广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.
（广西壮族自治区南宁市科园大道 66号）
保荐人（主承销商）：
上海市静安区新闸路 1 5 0 8号
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股发行股数： 2,700万股每股面值：人民币1.00元
每股发行价格： 20.10元/股
预计发行日期： 2009年12月23日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 10,700股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）发行人控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
（2）发行人股东张咸文先生承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
（3）发行人股东广西真牛资产经营有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-3之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的50%。
（4）发行人股东中国风险投资有限公司承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管
理人员的黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、李仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2009年10月20日广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-4【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
1、公司控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
公司股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
公司股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的 25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-5发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的 50%。
公司股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、李仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。
2、根据 2009年 2月 12日召开的公司 2008年年度股东大会的决议，为兼
顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
3、财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险。本公司的非经常性损益主
要是公司主业属于国家鼓励行业并作为广西区农业产业化龙头企业（2008年 8月已被审定为国家农业产业化龙头企业），近年来发展迅速和技术创新而收到各种形式的政府补贴形成的。公司 2006-2008年度、2009年 1-6月收到的各种政府财政补贴资金分别为 1,142.43万元、1,033.60万元、259.00万元及 328.82万元，
在营业外收入确认的财政补贴分别为 1,142.43万元、453.16万元、529.68万元及
257.69万元（包含由上期递延收益摊销转入数），占当期归属于母公司股东的净
利润比例分别为 41.85%、15.01%、14.43%和 12.60%。若未来因相关产业政策
发生调整导致获得的补贴收入金额发生变化，可能会导致公司净利润的波动。
4、“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险。由于本公司的产品面向
最终消费者，且属于日常消费品，因此有效的质量管理系统是企业的生命线。2008年 9月，国内奶业发生了“三聚氰胺事件”，随即，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故 I级响应，并成立应急处置领导小组。针对此情况，按照对奶制品进行全面检查的要求，国家质检总局经过对全国所有的婴幼儿奶粉生产企业进行了以三聚氰胺为重点的专项检查，完成后又紧急组织开展了全国液态奶三聚氰胺专项检查。9月 19日，国家质检总局公布了全国液态奶三聚氰胺专项检查结果“液广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-6态奶未检出三聚氰胺批次表”(在该表中公司的企业序号为 222，该批次表请参阅国家质检总局网站）。同时政府迅速出台一系列措施和政策来减弱事故对国内奶业的冲击。自 2008年 9月 14日起至本招股说明书签署日，广西区相关政府部门对公司进行的所有现场检查和公司主动送检中，公司全部原料和产品未检出三聚氰胺，质量符合国家标准。公司产品生产销售未受到不利影响，继续保持较高的增长。
5、发行筹资后净资产收益率下降的风险。截至 2009年 6月 30日，公司净
资产为 18,390.06万元，如按项目募集资金投资金额 22,248.56万元来预计，本次
发行募集资金到位后公司净资产将增至 40,638.62万元。本次募集资金投资项目
完成后公司将新增固定资产（建设资金）21,075.56万元，按照公司当前会计政
策将年新增固定资产折旧 2,167.47万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定
时间，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，因此短期内本公司净资产收益率有可能因折旧费用和净资产增加出现下降和被摊薄的风险。
6、控股股东控制的风险。本次股票发行前，董事长黄嘉棣先生作为第一大
股东，持有公司 56.85%的股权，是公司实际控制人；本次股票发行后，黄嘉棣
先生将持有公司 42.51%的股权，仍处于相对控股地位。股权的相对集中一定程
度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-7目录目录.5第一节释义.5第二节概览.5
一、发行人简介.5
二、发行人控股股东和实际控制人简介.5
三、发行人主要财务数据及财务指标...5
四、本次发行情况.5
五、募集资金用途.5
第三节本次发行概况.5
一、本次发行的基本情况.5
二、本次发行的有关当事人..5
三、本次发行预计时间表.5
第四节风险因素...5
一、财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险.5
二、“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险及疫病风险. 5
三、市场风险...5
四、经营风险...5
五、管理风险...5
六、财务风险...5
七、募集资金投向风险...5
八、技术风险...5
九、政策风险...5
第五节发行人基本情况..5
一、发行人简况.5
二、发行人改制重组情况.5
三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况...5
四、发行人历次验资情况.5
五、发行人主要股东及实际控制人情况.5
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-8
六、发行人组织结构情况.5
七、发行人控股子公司及参股子公司情况.5
八、发行人股本情况..5
九、发行人员工及其社会保障情况..5
十、持有 5％以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及其履行情况...5第六节业务和技术.5
一、发行人的主营业务、主要产品（服务）及变化情况.5
二、发行人所处行业的基本情况.5
三、发行人在行业中的竞争地位.5
四、发行人主营业务经营情况...5
五、发行人主要固定资产和无形资产...5
六、发行人的技术情况...5
七、发行人在境外进行生产经营的情况.5
八、发行人主要产品的质量控制情况...5
第七节同业竞争与关联交易.5
一、同业竞争...5
二、关联方、关联关系及关联交易..5
三、规范关联交易的制度安排...5
四、近三年又一期关联交易的执行情况及独立董事的意见..5
五、本公司拟采取的减少关联交易的措施.5
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 5
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况...5
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股
份的情况...5
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.5
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关
联企业领取收入的情况.5
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...5
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况5
七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-9承诺...5
八、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况..5
第九节公司治理结构.5
一、股东、股东大会..5
二、董事、董事会.5
三、监事、监事会.5
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.5
五、董事会秘书的建立健全及运行情况.5
六、董事会专门委员会的设置情况..5
七、公司近三年违法违规行为情况..5
八、公司近三年资金占用和对外担保的情况..5
九、发行人内部控制制度情况...5
第十节财务会计信息.5
一、会计报表...5
二、财务报告编制基准...5
三、主要会计政策和会计估计...5
四、公司财务报告事项...5
五、财务指标...5
六、公司盈利预测情况...5
七、历次验资和评估情况.5
第十一节管理层讨论与分析.5
一、财务状况分析.5
二、盈利能力分析.5
三、公司现金流量分析...5
四、资本性支出.5
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.5
第十二节业务发展目标..5
一、公司的发展计划..5
二、发展计划的假设条件与实现路径...5
三、上述发展计划与现有业务的关系...5
四、本次公司首次公开发行股票并上市的作用...5
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-10第十三节本次募集资金运用.5
一、本次发行预计募集资金总量及依据.5
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排.5
三、募集资金投资项目概况..5
四、资金运用对财务状况及经营成果的影响..5
第十四节股利分配政策..5
一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况...5
二、本次发行前滚存利润的安排.5
第十五节其他重要事项..5
一、信息披露相关情况...5
二、重要合同...5
三、对外担保情况.5
四、诉讼和仲裁事项..5
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明错误！未定义书签。
第十七节备查文件.5
一、备查文件...5
二、文件查阅时间、地点.5
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-11第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
发行人、公司、本公司、股份公司指广西皇氏甲天下乳业股份有限公司公司前身、本公司前身、广西皇氏、有限公司指广西皇氏生物工程乳业有限公司，本公司系由广西皇氏生物工程乳业有限公司整体变更设立真牛公司指广西真牛资产经营有限公司中国风投指中国风险投资有限公司发起人指黄嘉棣、张咸文、广西真牛资产经营有限公司、中国风险投资有限公司上思畜牧指上思皇氏乳业畜牧发展有限公司生态公司指广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司奶水牛公司指广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司柳州皇氏指广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司广西海博指广西皇氏海博畜牧发展有限公司海博出租指广西海博出租汽车有限公司金源公司指广西金源资产投资管理有限责任公司防城港世贸通指广西防城港世贸通经济有限公司东海乳品指上海东海乳品有限公司上海海博指上海海博投资有限公司皇氏投资集团指广西皇氏甲天下投资集团有限公司皇氏食品指广西皇氏甲天下食品有限公司深圳世贸通指深圳世贸通实业发展有限公司百晟房产指广西百晟房地产开发有限公司百成国际指百成国际有限公司文化传播指广西皇氏甲天下文化传播有限公司大新水电指广西大新稔通水电发展有限公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-12旭银商贸指南宁市旭银商贸有限公司（台湾）永丰余指（台湾）永丰余工业用纸股份有限公司自治区、广西区、广西、自治区内、广西地区指广西壮族自治区广西区外、自治区外指广西壮族自治区区外国务院指中华人民共和国国务院证监会指中国证券监督管理委员会保荐人/主承销商/光大证券指光大证券股份有限公司会计师事务所、鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司发行人律师、律师、律师事务所、康达律师事务所指北京市康达律师事务所深交所指深圳证券交易所股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家商标局指国家工商行政管理总局商标局国家质检局指国家质量监督检验检疫总局广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局股票、A股指本公司本次发行的每股面值人民币 1.00元的普通股
股票公司章程指广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程元指人民币元M
、m指平方米公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法食品卫生法指中华人民共和国食品卫生法畜牧法指中华人民共和国畜牧法广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-13《全国奶业“十一五”规划》指《全国奶业“十一五”发展规划和 2020年远景目标规划》《国务院促进奶业发展意见》指《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 2,700万股 A股股票的行为WTO 指世界贸易组织，为World Trade Organization的缩写FAO 指联合国粮农组织，为 Food and Agriculture Organizationof the United Nations的缩写QS认证指 QS是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带有 QS标志的产品就代表着经过国家的批准，所有的食品生产企业必须经过强制性的检验合格，且在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售ISO9001认证指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业C标现场认证指定量包装、计量保证能力评价现场审查认证HACCP 危害分析关键控制点，英文 Hazard Analysis CriticalControl Point的缩写学生奶计划、学生饮用奶计划指 2000年 11月由国家农业部等八部委联合推出，在政府统一部署下，由定点乳品企业生产牛奶直接供应学校的计划三农指农民、农村和农业牛乳、牛奶、荷斯坦牛乳、荷斯坦牛奶指母荷斯坦牛分泌的乳汁，俗称牛奶，目前市面上牛奶一般均为荷斯坦牛奶水牛乳、水牛奶指母水牛分泌的乳汁，与牛乳和羊乳并列为人类食用的乳与乳制品的三大来源原料奶指挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-14生鲜牛乳、原料奶、原料乳巴氏杀菌指将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保持 30分钟）或经高温短时间（温度 72－76℃，保持 15秒；80－85℃，保持 10－15秒）的处理方式巴氏奶、巴氏杀菌奶、低温奶指以生鲜牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌制成的液体产品。俗称保鲜奶、鲜奶UHT、UHT灭菌指英文 Uptra Heat Treatment的缩写，将乳加热至沸点以上，温度在 135－150℃，时间在 0.5－5秒之间，经
过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求灭菌奶、UHT灭菌奶指以牛乳（羊乳）或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经超高温瞬时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成达到“商业无菌”要求的液态产品，俗称常温奶、UHT奶酸奶指即乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有益代谢产物AD奶指 AD即维生素A和维生素D,AD奶是以鲜牛奶为原料，强化适量维生素 A和维生素 D的一种强化奶无菌包装技术指将已杀过菌的产品在无菌状态下，装入事先杀过菌的容器中无菌包指由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装，能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式利乐公司指即 Tetra Pak，是全球最大的软包装供应商，掌握着全球 75%软包装市场份额SIG 指瑞士工业集团，国际无菌纸包装领域排名第二，主要广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-15产品为康美包装爱克林公司指瑞典爱克林公司，专业从事液态食品环保包装的生产企业利乐砖、利乐枕指利乐包装是目前发达国家，乃至国内都普遍采用的一种乳品包装形式。该类包装是将鲜奶经过 135℃超高温瞬间灭菌后在密封无菌的条件下，用 6层纸铝塑复合无菌包装材料灌装、封合而成康美包指瑞士 SIG集团开发设计的纸盒类乳品包装，为 6层结构的复合软包装材料。最外层是聚乙烯，由外向内依次是白纸板、聚乙烯、铝箔、黏结层及聚乙烯层，采用白纸板代替牛皮纸作为基衬，使得康美包的刚性大大加强百利包指 Prepack，是一种较新的低成本无菌复合膜包装形式爱壳包指 Ecolean，是一种以天然白垩为主的环保材料包装形式益生菌指通过消化可以发挥超出基础固有营养素的有益健康功效的活的微生物。通常来说益生菌是为通过改善肠菌落平衡而对寄主产生有益作用而作为添加补充剂的活的微生物品改、品种改良指是指将两个或两个以上的优良品种或品系的公母畜相互交配，得出生产性能优秀的品种使之适应社会需要胚胎技术指是指将一头良种母畜的早期胚胎取出，移植到生殖生理状态相同的母畜体内，使胚胎在其体内继续发育至胎儿出生XY 精子分离性别控制技术指通过人为分离 XY精子，干预并按控制者的意愿使雌性动物繁殖出所需性别后代的一种繁殖新技术。用 X或 Y精子给母畜授精，在受精之前，便可决定后代的性别，从而显著地改变后代的性别比例，达到性别控制的目的。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-16第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司前身广西皇氏成立于 2001年 5月 31日，2006年 11月 22日由黄嘉棣先生、张咸文先生、真牛公司和中国风投共同作为发起人将广西皇氏整体变更为股份有限公司。公司主要从事液态乳和液态乳制品的生产、加工、销售以及与此产业关联的奶牛养殖和牧草种植业务。
公司自成立以来，先后担任国家科技攻关计划项目《水牛奶制品加工技术和标准研究》的主持单位、国家级星火计划项目《南方优质牧草产业化示范工程》和《引进国外先进技术建设标准化乳产品加工生产基地》的承担单位、“十一五”国家科技支撑计划重大项目《奶业发展重大关键技术研究与示范》中《奶水牛生产技术集成研究与示范》课题的主持单位。经过多年的发展，公司已经成为全国最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，并且是广西地区唯一拥有自治区级企业技术中心的乳品企业。根据中国乳制品工业协会数据，目前公司的水牛奶系列产品产量和销量均位居全国第一。公司已发展成为我国水牛奶产业经营规模最大、技术实力最强的乳品企业。
作为城市型乳品企业，公司产品以巴氏奶为主，包括营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵奶。现已形成液态奶年产 5万吨的生产能力（2007年底产能为 3.5万吨，2008年南宁本部新增 0.5万吨，来宾分公司
新增 1万吨产能），2005年-2007年公司生产的巴氏奶低温产品在广西地区的市场占有率达到 40％以上，产销量均为广西地区第一。公司生产的乳品 2004年成为中国－东盟博览会指定牛奶饮品。2008年 12月公司“八桂情”商标被广西自治区工商局认定为广西著名商标（有效期至 2011年 12月）。除此以外，公司产品先后通过广西自治区科技厅高新技术产品认证，并荣获中国技术市场协会金桥奖、西部乳业最具创新产品奖、广西名牌产品、南宁市科学技术进步奖等。
作为广西奶业的龙头企业，2008年 8月公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、证监会、中华全国供销广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-17合作总社联合审定为“农业产业化国家重点龙头企业”；除此以外，公司还先后被农业部、中国食品协会、中国奶业协会、广西自治区政府及南宁市农业局分别授予“全国农产品加工业示范企业”、“全国质量信得过食品”、“全国优秀乳品加工企业”、“广西壮族自治区农产品加工重点龙头企业”、“南宁市农业产业化重点龙头企业”等荣誉称号。公司在同行业中率先通过 ISO9001认证、QS认证和 C标现场审查认证；2003年至 2009年被广西自治区科技厅认定为高新技术企业；2008年被广西自治区环保局评为绿色环保企业（自治区三星级）。此外，公司是首家通过学生奶定点生产资格鉴定的广西乳品企业及国内首家将巴氏水牛奶产品出口到香港市场的企业。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，黄嘉棣先生持有本公司股份 4,548万股，占本次发行前总股本的 56.85%，是本公司的控股股东和实际控制人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]128号审计报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 357,529,550.69 313,456,167.91 261,970,075.83 245,135,855.68
负债总额173,628,903.88 150,012,114.09 129,215,287.32 140,949,707.49
股东权益183,900,646.81 163,444,053.82 132,754,788.51 104,186,148.19
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 143,332,969.34 256,766,478.71 208,690,312.20 148,905,486.43
营业利润 19,718,223.09 33,095,160.50 28,557,200.42 15,704,842.43
利润总额 22,295,104.88 37,716,918.26 32,966,682.81 26,959,815.62
归属于母公司股东的净利润20,456,592.99 36,718,836.68 30,191,482.63 27,300,662.09
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-18
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
（四）主要财务指标
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元
发行股数：2,700万股定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额21,831,424.92 22,349,139.49 38,874,049.82 37,933,355.05
投资活动产生的现金流量净额-17,374,299.86 -38,769,211.64 -47,607,797.74 -29,924,822.90
筹资活动产生的现金流量净额19,035,931.61 14,720,046.24 -14,809,811.80 29,871,246.14
现金及现金等价物净增加额23,493,056.67 -1,700,025.91 -23,543,559.72 37,879,778.29
项目 2009年 1-6月年度年度年度流动比率（期末数） 1.08 0.85 0.82 0.89
速动比率（期末数） 0.91 0.67 0.68 0.77
资产负债率（%）（母公司）（期末数） 49.19 49.55 52.23 60.78
应收账款周转率（次） 5.03 11.26 12.11 10.03
存货周转率（次） 3.60 7.74 7.80 5.14
基本每股收益（元） 0.26 0.46 0.38 0.34
稀释每股收益（元） 0.26 0.46 0.38 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.22 0.41 0.31 0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.22 0.41 0.31 0.20
每股净资产（元） 2.30 2.04 1.59 1.21
每股经营活动的现金流量净额（元） 0.27 0.28 0.49 0.47
每股净现金流量（元） 0.29 -0.02 -0.29 0.47
全面摊薄净资产收益率（%） 11.12 22.47 23.79 28.29
加权平均净资产收益率（%） 11.78 25.31 27.04 32.95
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 9.79 19.85 19.70 16.61
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.36 22.36 22.39 19.35
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-19发行市盈率：67 倍（每股收益按照 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、募集资金用途
本公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投入以下五个项目：
1、液态奶深加工 4.5万吨产能扩大项目，计划募集资金投资 7,090.80万元；
2、来宾年产 2万吨液态奶加工项目，计划募集资金投资 3,179.90万元；
3、奶牛养殖示范推广项目，计划募集资金投资 6,885.86万元；
4、营销网络建设项目，计划募集资金投资 3,152.00万元；
5、研发中心扩建项目，计划募集资金投资 1,940.00万元。
以上拟投资的五个项目共需投资总额 24,985.56万元，其中募集资金投资金
额为 22,248.56万元，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余将用于补
充公司流动资金。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的实际情况做相应调整。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-20第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：拟发行 2,700 万股，占发行后总股本的
25.23%
4、每股发行价： 20.10元
5、发行市盈率： 67倍（每股收益按照 2008 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.30元/股（以 2009年 6月 30日经审计的净
资产和发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产： 6.53元/股（按本次发行后净资产除以本次发
行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产和本次发行募集资金净额之和）
8、市净率： 3.08倍（按每股发行价格除以发行后每股净
资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：光大证券以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额和净额：总额约 54,270万元，扣除发行费用后的净额
约为 51,500万元
13、发行费用概算： 2,770万元
其中：承销及保荐费用 1,500万元广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-21
二、本次发行的有关当事人
审计费用 190万元律师费用 104万元路演推介、信息披露等其他发行费用约 976万元
（一）发行人：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
法定代表人：黄嘉棣住所：广西壮族自治区南宁市科园大道 66号邮政编码：
电话： 0771－3211086传真： 0771－3221828联系人：何海晏、马雨飞
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明住所：上海市静安区新闸路 1508号电话： 0755－82960759，0755－82960292传真： 0755－82960296保荐代表人：张奇英、税昊峰项目协办人：李伟敏项目人员：沈学军、晏学飞、李玲
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋住所：北京市建外大街 19号国际大厦 2301室电话： 010－85262828传真： 010－85262826经办律师：鲍卉芳、魏小江、袁怀东联系人：魏小江
（四）发行人审计及验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-22截至本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
法定代表人：饶永住所：广东省深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼电话： 0755－83732888传真： 0755－82237549签字注册会计师：梁烽、李萍、张翎联系人：张翎
（五）股票登记机构：中国证券结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼电话： 0755－25938000传真： 0755－25988122
1、询价推介时间：
2009年 12月 16日至 12月 18日
2、定价公告刊登日期：
2009年 12月 22日
3、申购日期和缴款日期：
2009年 12月 23日
4、预计股票上市日期：
★年★月★日广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-23第四节风险因素投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险
乳制品作为基础农产品，能带动农业产业化经营，与农民及广大消费者的利益密切相关，是关系国民身体健康的重要产业，全行业的生产企业均受到国家及相关地方政策倾斜支持。本公司的非经常性损益主要是公司主业属于国家鼓励行业并作为广西区农业产业化龙头企业，近年来发展迅速和技术创新而收到各种形式的政府补贴形成的。公司 2006-2008年度、2009年 1-6月收到的各种政府财政补贴资金分别为 1,142.43万元、1,033.60万元、259.00万元及 328.82万元，在营
业外收入确认的财政补贴分别为 1,142.43万元、453.16万元、529.68万元及 257.69
万元（包含由上期递延收益摊销转入数），占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为 41.85%、15.01%、14.43%和 12.60%。
未来几年，可以预计国家支持农业发展、西部开发、少数民族自治地区的政策和当地政府对农业龙头企业的支持政策不会发生重大改变，公司将可以继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为具体项目的不同而不同，因此，其非经常性损益金额可能是有波动的。另外，随着企业进入高成长期，盈利规模不断扩大，长期来看相关政府补贴导致的非经常性损益占净利润的比重将呈下降趋势。
二、“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险及疫
病风险
（一）“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险
由于本公司的产品面向最终消费者，且属于日常消费品，因此有效的质量管理系统是企业的生命线。虽然公司多年从事乳品制造业，在质量管理方面拥有丰富的经验，并且已获得 ISO9001等资质认证，在企业硬件和软件方面均达到了广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-24乳品行业安全生产的要求，且截止目前从未出现过质量安全事故，但是随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。未来若任何质量管理系统发生问题或因为其他原因发生产品质量问题（如出现细菌感染、冷藏保存不当等情况），将对消费者的健康产生较大的影响，不但会使公司产生赔偿风险，而且将直接损害公司的产品信誉度和市场形象进而影响产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在风险。
2008年 9月，国内奶业发生了“三聚氰胺事件”，随即，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故 I级响应，并成立应急处置领导小组。针对此情况，按照对奶制品进行全面检查的要求，国家质检总局经过对全国所有的婴幼儿奶粉生产企业进行了以三聚氰胺为重点的专项检查，完成后又紧急组织开展了全国液态奶三聚氰胺专项检查。专项检查按照统一检验方法、统一检验仪器、统一检验结果判定规则的“三统一”原则，组织全国 150个国家级食品类质检中心和实验室对全国液态奶生产企业进行监督检查，检查结果又经国家重点实验室和国家重点检验机构进行了确认。同时政府迅速出台一系列措施和政策来减弱事故对国内奶业的冲击。
自 2008年 9月 14日至 9月 20日，广西区相关政府部门对公司实施现场监督检查。所有检验结果显示：公司全部原料和产品未检出三聚氰胺，质量符合国家标准。在国家质检总局紧急组织开展的全国液态奶三聚氰胺专项检查中，本公司经检查和确认，公司被抽检产品全部未检出三聚氰胺。9月 19日，国家质检总局公布了全国液态奶三聚氰胺专项检查结果“液态奶未检出三聚氰胺批次表”(在该表中公司的企业序号为 222，该批次表请参阅国家质检总局网站）。
2008年 9月 21日至 12月 31日，公司每天向广西区疾病预防控制中心送检抽样产品，2009年 1月 1日至 6月 30日，公司每周送检抽样产品。截至本招股说明书签署日，公司向政府相关机构送检的四百多份样品，均未检测出含有三聚氰胺。公司产品生产销售未受到不利影响，继续保持较高的增长。
此事件后公司通过以下措施进一步加强了质量控制：（1）购置三聚氰胺快速
检测指标剂、液相色谱仪，用专用仪器对收购的原料奶和出厂的乳制品实行检验，确保生产的乳品不含有三聚氰胺。企业定期送样到政府指定的第三方机构（如广广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-25西疾病预防控制中心）检测，并将外部检测结果与内部检测结果比对，验证公司内部检测的准确性和有效性。（2）企业定期自查，严格按照《食品添加剂使用卫
生标准》（GB2760-2007）的相关要求执行，不使用来历不明的食品添加剂，不使用劣质食品添加剂，不使用超出《食品添加剂使用卫生标准》规定的非食品添加剂。
（二）疫病风险
中国内地若大规模爆发任何牛类疫病，消费者可能会担心乳制品的质量问题，并直接影响到对乳制品的购买量。由于公司的奶源均在广西地区，若该地区大规模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病（在世界范围内奶水牛尚未有染疯牛病的病例），可能会使公司的原料奶供应严重短缺。从历史上来看，中国部分地区以往曾经发生过有限数量该类疾病案例。此外，有关该类事件的负面报道，不论其是否属实，都会影响消费者对于乳制品的购买，对公司甚至整个乳品行业的经营产生一定影响。因此，公司存在由于出现疫病而带来的潜在风险。
三、市场风险
（一）市场竞争风险
公司作为区域性品牌的城市型乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。展望未来乳制品行业的发展趋势，基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存、共同发展，南方奶业特别是水牛奶产业面临良好的发展机遇，高品质、特色鲜明的乳制品越来越受到消费者青睐，中小城市与农村乳制品消费将高速发展。此趋势将给公司进一步快速发展提供良好的市场机遇，但是公司可能因生产规模偏小，融资渠道单一、缺乏增能扩产的资本等原因未能充分把握此机遇。如果本公司未
能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，从长期来看可能将会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，因此存在市场竞争风险。
2008年发生的“三聚氰胺事件”将改变中国乳制品加工企业的格局，在该事件中受益最大的就是拥有专业奶源基地、政府关系良好、销售半径合理、地域文广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-26化亲和的区域性城市型乳品企业。这些未检测出含有三聚氰胺的乳品企业在事发后销量均有上升，竞争力有所增强。
（二）销售依赖区域市场风险及市场开拓风险
公司产品的销售主要分布于广西地区市场，2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月在广西地区的销售额分别占公司乳制品营业收入的 95.88%、
94.95%、94.28%和 98.35%，占公司营业收入的比例分别为 75.66%、84.20%、
93.58%和 97.88%。公司销售存在对区域市场依赖性较大的风险，此为区域性品
牌城市型乳品企业的共性。
公司本次募集资金到位后，募投项目实施达产后将新增产能 6.5万吨/年，本
公司总的生产能力将达到 10.5万吨/年，公司产能大幅度扩大。公司的产能和销
售规模将不断扩大，同行业竞争格局的变化、市场营销策略及新产品的市场接受程度等因素将使公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
虽然广西人均乳制品消费水平较为落后，但近年来人均消费增长位于全国前列，由于广西市场存在的市场空间较大且发展奶水牛产业具有得天独厚的优势，因此未来广西市场仍将是公司的重点发展方向和最大的销售市场，做足做透广西市场（如充分挖掘桂林、柳州等市场）能使未来公司产品的销售规模继续保持较高的增长。近年来，公司通过开拓周边省市的营销渠道，区外销售额呈逐年上升的趋势；在广西市场的销售额虽然也逐年大幅增加，但占公司乳制品营业收入的比例已经开始逐年下降。本次发行募集资金投资项目－皇氏乳业营销网络建设项目拟投资 1,471万元通过建立区外分公司来进一步拓展公司水牛奶、果奶和皇品乳等特色产品在区外市场的销售。在未来的发展中，公司在巩固并继续拓展广西市场的同时，将会进一步努力提高区外市场销售收入占比，使公司逐步摆脱依赖广西市场的局面。
四、经营风险
（一）现有经营模式的风险
本公司秉承“新鲜”、“特色”和“区域”等优势，主要从事家庭配送瓶装鲜奶、本地水牛奶和南方热带水果奶等特色乳制品生产业务；通过“公司+基地+农户”的模式与 12个合作养殖基地（不包括 2个自有养殖基地）建立了长期稳定的合广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-27作关系，并已与合作养殖基地中的奶农订立了长期供应协议，构建了较为稳定的原料奶来源；以直销与经销商相结合的销售模式，增强了直接参与和控制市场销售的能力。
但随着乳制品行业的发展和公司生产经营规模的持续扩大，未来本公司在产品结构、采购渠道、销售模式等方面也可能出现一定变化，若公司无法在市场开拓、原料采集、人员稳定、技术创新等方面及时应对，将可能无法满足未来迅速发展的需要。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为原料奶、白糖以及各种包装物，其中原料奶 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月占生产成本的比例分别为 53.28%、
54.56%、58.84%和 59.43%。公司通过自有奶源基地、合作奶源基地已建立了较
为稳定的原料奶供应， 2006年度原料奶采购价格基本保持稳定，公司乳制品毛利率为 44.03%；2007年度荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨 9.33%，
而水牛奶原料奶价格基本变化不大，公司乳制品毛利率为 43.93%；2008年受国
家宏观经济环境及原料奶市场影响，原料奶价格增幅较大，荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨 16.39%，水牛奶原料奶平均价格与上年相比同比上涨
19.74%，公司产品特别是水牛奶产品提价幅度较小，导致公司生产成本的较大幅
度增加和毛利率有所下降，公司乳制品毛利率为 40.19%；2009年上半年，荷斯
坦原料奶平均价格与上年全年平均价相比同比上涨 5.31%，水牛奶原料奶平均价
格与上年全年平均价相比同比上涨 15.77%，但因公司产品价格上调及产品结构
的变化，公司毛利率还有所上升，公司乳制品毛利率为 42.41%。因此，公司存
在原材料价格波动风险。
（三）原料奶供应风险
原料奶为公司的主要生产原料，公司目前拥有自有奶牛养殖基地 2个，合作奶牛养殖基地 12个，共拥有奶源基地 14个。截至 2009年 6月 30日，公司控制奶牛存栏数（自有基地加合作基地全部奶牛，下同）为 20,332头，其中自有奶牛存栏数 2,290头，签约农户奶牛存栏数 18,042头。本次募集资金投资项目实施后，公司产能将从现有的 5万吨扩大到 10.5万吨。为保证原料奶的供应，募集
资金到位后，其中部分募集资金用于新建 2个奶牛养殖基地，自有资金新建 1广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-28个奶牛养殖基地，自有基地增加到 5个，合作基地预计从 12个增加到 16个，将来拥有的奶源基地数量增加到 21个。到 2011年底，预计公司控制奶牛存栏数达到 41,962头，自有奶牛存栏数 8,232头，签约农户奶牛存栏数 33,730头，公司控制的奶牛供应的原料奶能较好的满足公司生产的需要。公司将来能控制的奶牛数量是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的，如果广西区鼓励奶水牛养殖的相关政策发生变化、奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生原料奶供应风险。
五、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次股票发行前，董事长黄嘉棣先生作为第一大股东，持有公司 56.85%的
股权，是公司实际控制人；本次股票发行后，黄嘉棣先生将持有公司 42.51%的
股权，仍处于相对控股地位。股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。
（二）快速发展引发的管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。
随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、产销规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。此外，根据未来战略发展需要和奶源基地布局的实际情况，公司除了在南宁设有生产基地外，在广西来宾市新建立的生产基地也已投入试生产。公司经营规模的快速扩大和地理分布的分散，增大了经营管理的难度和风险。
六、财务风险
（一）发行筹资后净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司的净资产将大幅上升。截至 2009年 6月 30日，公司净资产为 18,390.06万元，如按项目募集资金投资金额 22,248.56万元来预计，
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-29本次发行募集资金到位后公司净资产将增至 40,638.62万元。本次募集资金投资
项目完成后公司将新增固定资产（建设资金）21,075.56万元，按照公司当前会
计政策将年新增固定资产折旧 2,167.47万元。由于募集资金投资项目的实施需要
一定时间，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，因此短期内本公司净资产收益率有可能因折旧费用和净资产增加出现下降和被摊薄的风险。
本公司将按计划推进项目建设，部分项目已由公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以此加快项目的实施，尽早顺利达产，提高公司净资产收益率，更好地回报股东。
（二）相关内部控制风险
本公司在送奶到户的销售模式中，送奶员上门向客户收取现金，存在小额现金收付情况。公司已根据自身经营特点及相关财务法规的规定，建立了资金管理制度、会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度，严格并一贯执行上述相关内部制度保证了公司资金安全并为真实、准确地反映公司经营状况提供有效保障。但即使较为完善的内控制度也并不能完全杜绝相关内部控制风险，所以财务内部控制制度需要根据公司发展的实际情况不断完善。
七、募集资金投向风险
公司募集资金投资项目已经经过充分的可行性研究论证，具有良好的经验积累和广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来较大影响。
此外，本次募集资金投资项目在实施过程中将涉及到新基地的建设、员工培训以及更多的市场营销工作，组织和管理的工作量较大，存在一定的管理风险。
八、技术风险
（一）技术创新风险
随着收入水平的增长,我国消费者对乳制品的质量、功能、口味方面的要求也不断提高和变化，各类乳品的更新换代速度明显加快，产品的生命周期不断缩广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-30短。因此，本公司面临着技术进步和产品生命周期不断缩短的压力。
公司现有大部分产品均已批量生产，在技术成熟度和工艺流程控制上具有较高水平，并已经获得了良好的市场反响。新产品的开发需要较长的时间，在小试、中试、规模化生产等各阶段都面临着种种不确定的因素。然而在批量生产后，新产品仍可能暴露未知的技术问题，同时产品开发阶段的市场调查和可行性论证有可能与市场需求存在一定的偏差或不确定因素，导致市场不能如期打开，新技术不能顺利实现市场化和规模化，从而造成研发成本的浪费和市场机会的丧失。
（二）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司生存和发展的根本，且公司产品的质量保证在一定程度上依赖于技术人员及一线生产管理人员基于多年的经验而形成的对技术和工艺流程的理解、把握和控制能力。公司技术骨干和相关生产管理人员的工作态度、工作能力和工作效率是保持技术优势和产品质量优势的基础之一。虽然公司与核心技术人员签订了长期劳动合同并采用了有效的激励机制，但随着人才流动日益频繁性，人才的流动将可能使公司在技术开发方面受到不利影响，继而对公司经营业绩产生一定的影响。
九、政策风险
（一）税收优惠政策变化的风险
乳制品行业相关企业大多地处国家的东北、华北、西北等传统农牧区和西部地区、少数民族自治地区，其发展壮大的过程中国家各级政府部门往往又给予各种形式的财政支持，并享受国家各种税收优惠政策。
在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。根据财税字[1994]第 004号《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目免征增值税的通知》，本公司生产销售的纯鲜牛奶产品适用 13%的增值税税率。本公司生产销售的其他乳制品适用 17%的增值税税率。
在所得税方面，根据广西区人民政府桂政发[2001]100号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的有关规定及相关税务主管部门认定，本公司2004年度至2006年度免征企业所得税，本公司 2007广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-31年度在减按 15%税率的基础上再减半按 7.5%的税率征收企业所得税。
2007年 3月 16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自 2008年 1月 1日起施行。同时，国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定：“根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。”根据上述政策2008-2010年度公司仍能享受 15%的优惠税率。2011年度以后国家是否依然延续西部开发税收优惠政策目前尚不明朗，所以公司是否仍然可以享受相应的税收优惠也尚不能确定。
根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司享有免缴企业所得税优惠。
本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。根据广西区地方税务局桂地税函[2009]260号《自治区地方税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》，同意免征本公司 2008年度生产的巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。
根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008年 1月 1日起至 2010年 12月 31日，本公司除享受国家西部大开发 15%税率以及“两免三减半”企业所得税优惠政策外，本公司于减半征收期内并享有免缴属于地方部分的企业所得税优惠。
公司 2006 -2008年度、2009年 1-6月享受税收优惠对公司净利润的影响金额分别为 476.26万元、317.38万元、465.77万元及 334.70万元，分别占当年净
利润的 17.67%、10.44%、12.68%和 16.36%。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-32如果上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。
（二）产业政策变化的风险
由于乳制品行业属于国家鼓励类产业，大力发展乳制品不仅对居民健康有益，也是解决“三农”问题的有效途径。中国乳品企业近年来享受多种形式的政策支持；同时政府也向饲养奶牛并向企业提供原料奶的农户提供各类支持，包括补贴、品种改良支持、教育培训等多种扶持；此外，政府还向开发先进畜牧技术的研究机构提供补贴。以上方式都直接或间接促进了乳制品行业的发展。如果政府不再支持或减少支持，将有可能从多方面影响乳品企业的发展，例如企业无法获得充足土地和资金兴建奶源基地，而农户由于无法获得足够支持而减少饲养奶牛量，从而发生行业内原料奶供应量减少、质量下降等问题，并直接导致原料奶价格的上升。
根据“三农”政策，国家提出了积极发展农区畜牧业、加快奶业发展的要求,并推出了一系列政策，旨在实现农民收入较快增长、改善农村环境的目标。广西当地政府十分重视和支持奶水牛产业的发展，相继出台了多项针对性产业政策。
十几年来，在开展品种改良、饲养育种、性别控制、乳品加工和技术培训方面取得了成效，作出了示范。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-33第五节发行人基本情况
一、发行人简况
1、中文名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2、英文名称：Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd
3、注册资本：8,000万元
4、法定代表人：黄嘉棣
5、成立日期：2006年 11月 22日
6、企业法人营业执照注册号：4501930
7、公司住所：广西壮族自治区南宁市科园大道 66号
8、邮政编码： 530007
9、电话： 0771－3211086
10、传真： 0771－3221828
11、互联网网址： www.gxhsry.com
12、电子信箱： hsryhhy@126.com
13、经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、
酸乳、强化奶（AD钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可展开经营活动，除国家专控外）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身系广西皇氏生物工程乳业有限公司，成立于 2001年 5月 31 日。
2006年 11月 12日，经广西皇氏股东会决议，同意按 2006年 6月 30日经审计的账面净资产 8,028.01万元为基础，以整体变更方式发起设立广西皇氏甲天下乳
业股份有限公司，并于 2006年 12月 20日依法在广西自治区工商局登记注册，领取了注册号为 4501001894的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000万广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-34元。
（二）发起人
本公司发起人名称及其持股情况如下：
上述发起人的具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实
际控制人情况”之“（三）发行人股东及实际控制人基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务公司改制设立前，主要发起人黄嘉棣先生和张咸文先生拥有的主要经营性资产为持有广西皇氏的出资额。具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主
要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情
况”。
由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司整体变更设立时拥有的全部资产为广西皇氏改制前的整体资产，主要为乳制品及饮料的生产、加工等经营性资产。根据鹏城会计师事务所于 2006年9月 30日出具的深鹏所审字[2006]874号《审计报告》以及 2006年 11月 20日出具的深鹏所验字[2006]107号《验资报告》，截至 2006年 6月 30日本公司资产总额为 19,845.68万元，其中流动资产 8,022.64万元、固定资产 10,605.98万元，负
债总额为 11,024.84万元，净资产总额为 8,028.01万元。主要资产和业务的具体
情况请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业务经营情况”
和“五、发行人主要固定资产和无形资产”的有关内容。
（五）改制前后发行人的业务流程
本公司是由有限责任公司整体变更设立，改制前后其业务流程未发生变化，序号股东名称股份（万股）出资比例（%）黄嘉棣4,548 56.85
张咸文3,032 37.90
3 广西真牛资产经营有限公司 300 3.75
4 中国风险投资有限公司 120 1.50
合计8,000 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-35具体内容请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业务经营
情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关
系及演变情况发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人黄嘉棣先生和张咸文先生在如下方面存在关联关系，其关联关系及演变情况如下：
1、接受担保
自本公司前身广西皇氏成立以来，主要发起人黄嘉棣先生和张咸文先生曾为公司部分银行贷款提供共同担保。具体担保情况请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（四）偶发性关联
交易”。
2、与主要发起人控制的公司的关联交易
主要发起人黄嘉棣先生和张咸文先生除担任公司的董事以外，其所控制的防城港世贸通（2006年已注销）、深圳世贸通、金源公司、皇氏投资集团、皇氏食品、旭银商贸等公司与发行人在辅料供应、产品销售等环节以及股权转让、奶牛饲料等方面发生部分关联交易。
（1）发行人与深圳世贸通的关联交易
深圳世贸通为本公司主要发起人黄嘉棣先生和张咸文先生共同持股的公司，该公司具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实际控制人情
况”之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况”。
根据本公司与深圳世贸通签订的《订货合同》和《销售合同》，由深圳世贸通为公司提供辅料及包装物等产品的采购或销售业务。2005年度、2006年度发行人与深圳世贸通发生的关联采购金额分别为 19.78万元和 15.71万元；2005年
度、2006年度、2007年度发行人与深圳世贸通发生的关联销售金额为 223.06万
元、312.90万元、17.14万元。为减少关联交易，规范公司运作，公司逐步减少
了与深圳世贸通的关联交易。2008年发行人与深圳世贸通已无关联交易。
（2）发行人与防城港世贸通的关联交易
防城港世贸通成立于 1998年 12月 22日，主要股东为黄嘉棣先生及张咸文先生。2005年度发行人与防城港世贸通发生的关联销售金额为 195.47万元。2006
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-36年 8月 8日该公司出于经营考虑，同时为减少关联交易，经股东会决议，将该公司予以注销，从而消除了本公司与防城港世贸通存在的关联交易问题。
（3）发行人与金源公司的关联交易
金源公司与发行人为同受本公司主要发起人黄嘉棣先生控制的公司，该公司的具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实际控制人情况”
之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况”。
2007年 6月发行人分别以 51.144万元及 34.096万元收购黄嘉棣先生和张咸
文先生持有金源公司 29.4%、19.6%的股权。2008年 1月，发行人将其持有金源
公司的全部股权转让给皇氏投资集团，转让价格为 182.93万元。上述股权转让
的具体情况请参阅本招股说明书本节之“三、发行人的股本形成、变化及资产变
化情况”之“（二）发行人资产重组情况”。
（4）发行人与皇氏投资集团的关联交易
广西海博与发行人为同受本公司发起人黄嘉棣先生控制的公司，2008年 7月，发行人将其持有广西海博的 50%股权转让给皇氏投资集团，转让价格为 533万元。该公司的具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实际
控制人情况”之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况”。
（5）发行人与皇氏食品的关联交易
皇氏食品与发行人为同受本公司主要发起人黄嘉棣先生控制的公司，该公司的具体情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实际控制人情况”
之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况”。
根据本公司与皇氏食品签订的《销售合同》，由皇氏食品为公司提供糕点用于早餐配送和新鲜屋销售等业务。2009年度 1-6月发行人与皇氏食品发生的关联采购金额为 6.23万元。
（6）发行人与旭银商贸的关联交易
旭银商贸与为本公司主要发起人张咸文先生之兄弟控制的公司。根据本公司与旭银商贸签订的《奶牛饲料委托代加工协议》，由旭银商贸为公司提供奶牛饲料等业务。2008年度、2009年度 1-6月发行人与旭银商贸发生的关联采购金额分别为 130.34万元和 362.79万元。为减少关联交易，规范公司运作，公司将逐
步减少与旭银商贸的关联交易。
上述关联方和关联交易情况具体请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-37联交易”的有关内容。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由广西皇氏以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原有限公司所有的资产、负债、机构和人员由本公司承继。截至本招股说明书签署日，公司拥有的机器设备、车辆及房产、土地使用权和商标等资产已过户至公司名下，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。具体变更情况请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“五、发行人主要固定资
产和无形资产”。
（八）发行人独立运行的情况
本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，与控股股东控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。
1、业务独立情况
本公司主要从事乳制品、饮料的生产、加工和销售，而主要股东黄嘉棣先生和张咸文先生本人及其控制的其他公司也未从事与公司相同的业务。黄嘉棣先生和张咸文先生本人及黄嘉棣先生所控制的皇氏食品均已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来不直接或间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何活动。
本公司拥有独立的研发、采购、生产、销售及管理系统，独立面对市场，自主经营，无须依赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。因此，本公司业务独立。
2、资产完整情况
本公司由广西皇氏依法整体变更设立，广西皇氏所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入本公司，并经鹏城会计师事务所出具的深鹏所[2006]107号《验资报告》审核验证。
本公司拥有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的房产、土地、生产经营设备以及商标、非专利技术等资产。截至本招股说明书签署日，本公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在股广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-38东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产；不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形；亦不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。因此，本公司资产完整。
3、人员独立情况
本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
本公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹账户。
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东控制的其他企业领薪。公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中兼职。因此，本公司人员独立。
4、财务独立情况
本公司设有完全独立的财务部门，配备专职人员，并依据《会计法》、《企业会计制度》等国家有关法律法规，结合实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。本公司独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。
本公司拥有独立的银行账户，在中国农业银行南宁科园支行开立基本存款账户，银行账号为 016101040001701，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形。本公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公司的货币或其他资产的情形。本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，国税税务登记证为桂国税字 450100727678680号，地税税务登记证为税字450100727678680号，与股东单位无混合纳税情形。本公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属公司在该等账户方面相关联的情形。因此，本公司财务独立。
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5、机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；建立较为完善的组织机构，拥有完整的服务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体。本公司在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。因此，本公司机构独立。
三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况
（一）历次股本形成及其变化情况
本公司系由广西皇氏整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：
1、有限责任公司阶段
（1）2001年 5月，广西皇氏成立
本公司前身广西皇氏是由黄嘉棣先生和张咸文先生以货币资金出资设立，并经南宁同德会计师事务所 2001年 5月 28日出具同德会师验字（2001）162 号《验
资报告》对上述出资予以审验。
2001年 5月 31日，广西皇氏在广西自治区工商局注册成立，并领取了注册号为 4502500987的《企业法人营业执照》，注册资本为 300万元，其股东出资及出资比例如下表：
（2）2003年 8月，增资
2003年 3月 20日，广西皇氏第二十次股东会作出决议，全体股东一致同意增加资本 1,700万元，增资后注册资本为 2,000万元。根据广西正德会计师事务所有限公司 2003年 5月 22日出具的正德验报字（2003）第 029号《验资报告》，
本次增资包括公司资本公积金转增注册资本 1,633万元，黄嘉棣先生以货币资金序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）黄嘉棣 180 60.00
张咸文
120 40.00
合计
300 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-40增资 38万元，张咸文先生以货币资金增资 29万元。
用于本次转增的资本公积 1,633万元形成原因及过程为：
（1）2001—2002年广西皇氏股东的下属公司深圳世贸通、百成国际以及防
城港世贸通代广西皇氏垫付的原料、生产设备、运输设备等购买款总计为9,613,329.84元；根据各方达成的协议，同意将其债权按原出资比例转为黄嘉棣
先生和张咸文先生对广西皇氏的投资。按会计制度规定将该笔债权作为资本公积处理；
（2）2001年 8月，根据广西皇氏与上思县土地管理局签订的《国有土地使
用权出让合同》，广西皇氏通过出让方式获得位于上思县一块土地的土地使用权，价值为 8,075,000元，并已于 2001年获得该宗地的土地使用权证（上国用（2001）
字第 12-1-3524号，后改为上国用（2007）字第 12-1-7371号。土地使用权具体
情况请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无
形资产”之“（三）无形资产”）。根据各方达成的协议，黄嘉棣先生和张咸文先生
代广西皇氏支付该土地出让金，并同意将其债权按原出资比例转为其对广西皇氏的投资。按会计制度规定将该笔债权作为资本公积处理。
2003年 3月 20日广西皇氏股东会决议将资本公积中的 16,330,000.00元转增
资本，截至 2003年 3月 31日公司资本公积总额为 17,688,329.84元，上述资本
公积转增资本后，广西皇氏资本公积还余 1,358,329.84元。
广西皇氏于 2003年 8月 28日完成了本次增资的工商变更登记手续。增资后股东出资及出资比例如下表：
此次增资后，广西皇氏的股东出资比例、管理层和业务均未发生变化，注册资本由 300万元增加至 2,000万元。
（3）2006年 9月，股权转让
2006年 9月 28日，广西皇氏第三十九次股东会决议，同意股东黄嘉棣先生、张咸文先生将其持有的广西皇氏 3.15％及 2.10％的股权分别转让给中国风投和
真牛公司。
2006年 9月 28日，黄嘉棣先生、张咸文先生与中国风投签订《股权转让合序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）黄嘉棣 1,200 60.00
张咸文
800 40.00
合计2,000 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-41同》。根据合同，黄嘉棣先生将其持有广西皇氏 0.90％的股权以及张咸文先生将
其持有广西皇氏 0.60％的股权分别转让给中国风投；股权转让价格以截至 2006
年 6月 30日经审计每股净资产的两倍（即每股 8元）为定价依据，即转让价款为 240万元。
2006年 10月 26日，黄嘉棣先生、张咸文先生与真牛公司签订《股权转让合同》。根据协议，黄嘉棣先生将其持有广西皇氏 2.25％的股权以及张咸文先生
将其持有广西皇氏 1.50％的股权分别转让给真牛公司；股权转让价格以约定的每
股 8元为定价依据，即转让价款为 600万元。
广西皇氏于 2006年 11月 10日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
股权转让后股东出资及出资比例如下表：
本次股权转让一定程度上使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，有助于促进公司未来稳步发展。股权转让后，公司的总股本未发生变化。
2、股份有限公司阶段
2006年 11月 12日，广西皇氏全体股东召开创立大会，一致同意以整体变更方式发起设立发行人。根据鹏城会计师事务所于 2006年 9月 30日出具的深鹏所审字[2006]874号《审计报告》，截至审计基准日 2006年 6月 30日，广西皇氏净资产为 80,280,117.90元。黄嘉棣先生、张咸文先生、真牛公司和中国风投 4
名股东作为发起人，以广西皇氏经审计后的净资产值按照 1∶0.997的比例折成
股份 80,000,000股，每股面值 1元。本次发起人出资经鹏城会计师事务所 2006年 11月 20日出具的深鹏所验字[2006]107号《验资报告》予以审验。
发行人于 2006年 11月 22日完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并领取了注册号为 4501001894的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）黄嘉棣 1,137 56.85
张咸文
758 37.90
广西真牛资产经营有限公司
75 3.75
中国风险投资有限公司
30 1.50
合计2,000 100.00
序号股东名称股份（万股）出资比例（%）黄嘉棣4,548 56.85
张咸文3,032 37.90
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-42本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。
本公司整体变更设立后，股权结构未发生变化。
（二）发行人资产重组情况
1、收购上思畜牧股权
为进一步稳定本公司的原料奶供应，力争发展成为区域、县域农业经济龙头企业典范，利用广西著名的“十万大山”国家森林公园自然生态条件，生产出“绿色奶源、一流品质”的健康产品，发行人通过收购本公司主要股东黄嘉棣先生和张咸文先生持有上思畜牧的股权，在积极发展奶牛养殖上游产业的同时，又进一步减少关联交易。
（1）2002年 12月 28日，发行人前身广西皇氏第十次股东会审议通过收购
黄嘉棣先生、张咸文先生分别所持有上思畜牧 54％、36％股权；同日，广西皇氏与黄嘉棣先生、张咸文先生签署《股东转让协议》。根据协议，广西皇氏分别以 54万元以及 36万元收购所持有上思畜牧的股权。该工商变更手续已于 2002年 12月 30日办理完毕。
（2）2007年 6月 14日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于
收购公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生分别所持有上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 6％、4％股权的议案》；同日，发行人分别与黄嘉棣先生、张咸文先生签署《股权转让协议书》。根据协议，本次收购以截至 2006年 12月 31日上思畜牧经审计的净资产为定价依据，即发行人分别以 28.866万元及 19.244万元收购其所持上
思畜牧的股权。该工商变更手续已于 2007年 6月 15日办理完毕。
通过以上受让黄嘉棣先生、张咸文先生所持上思畜牧的股权后，发行人拥有上思畜牧 100%的股权。
2、收购生态公司股权
为利用广西右江河谷良好的自然条件，开拓大西南市场，建设广西西部奶业基地和农业生态科技园，形成辐射广西、云南、贵州三角地区的中心枢纽；并借序号股东名称股份（万股）出资比例（%）广西真牛资产经营有限公司 300 3.75
中国风险投资有限公司 120 1.50
合计8,000 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-43助百色国家农业科技园良好的政策环境，形成特色品牌经营优势，发行人通过收购主要股东黄嘉棣先生和张咸文先生持有生态公司的股权，进一步拓展了公司的原料奶供应，减少了关联交易。
2007年 6月 14日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于收购公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生分别所持有广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 6％、4％股权的议案》；同日，发行人分别与黄嘉棣先生、张咸文先生签署《股权转让协议书》。根据协议，本次收购以截至 2006年 12月 31日生态公司经审计的净资产为定价依据，即发行人分别以 29.781万元及 19.854万元收购其所持生
态公司的股权。工商变更手续已于 2007年 6月 21日办理完毕。
通过上述受让黄嘉棣先生、张咸文先生持有生态公司 6％、4％的股权后，发行人拥有生态公司 100%的股权。
通过收购上思畜牧、生态公司的股权，发行人拥有了自己的奶源，实现了产业链的延伸，在获得价格稳定和品质稳定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御原料奶市场波动带来的风险；公司通过纵向一体化，形成“资源——加工”一体化，符合国际奶业的发展趋势。同时，在一个稳定的供求关系中，可以缩短生产流程，简化包装储运方式，减少检测费用，提高生产效率、降低产品成本。收购完成后，依托公司资金和技术支持，通过技术改造、联合研发以及质量控制端口前移等方式，促使乳制品品质提高，满足公司乳制品生产的需求，为公司乳制品加工提供原料保障。
3、金源公司的股权转让
（1）金源公司基本情况
该公司基本情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行
人主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人控股股东及其控股的其他企业的
情况”。
（2）历次股权转让情况
① 2005年 11月 10日，金源公司股东会审议通过《南宁必拓商务有限公司股份转让的议案》；同日，南宁必拓商务有限公司与广西皇氏、黄嘉棣先生、张咸文先生签署《股权转让协议书》。根据协议，南宁必拓商务有限公司将其持有金源公司 50%股权以与原出资等值的价格分别转让给上述各方。该工商变更手续广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-44已于 2005年 11月 15日办理完毕。
上述股权转让后，南宁必拓商务有限公司不再持有金源公司股权，由广西皇氏、黄嘉棣先生、张咸文先生分别持有金源公司 51%、29.4%、19.6%的股权。
②为适应当时市场营销需求，充分利用和承接原有进出口等贸易渠道来实现出口销售，同时为进一步减少关联交易，2007年 6月 14日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于收购公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生分别所持有广西金源资产投资管理有限公司 29.4％、19.6％股权的议案》；同日，发行人
分别与黄嘉棣先生、张咸文先生签署《股权转让协议书》。根据协议，本次收购以截至 2006年 12月 31日金源公司经审计的净资产为定价依据，即发行人分别以 51.144万元及 34.096万元收购其所持金源公司的股权。该工商变更手续已于
2007年 6月 15日办理完毕。
通过受让上述股权后，发行人拥有金源公司 100%的股权。
③为集中公司资金、经营、管理等优势大力发展乳制品加工业务，突出其主营业务。2008年 1月 2日，发行人与皇氏投资集团签署《股权转让协议书》。
根据协议，本次收购以截至 2007年 12月 31日金源公司的账面净资产 182.93万
元为股权转让定价依据，由发行人将其持有金源公司 100％的股权转让给皇氏投资集团。该工商变更手续已于 2008年 1月 4日办理完毕。
截至本招股说明书签署日，本次股权转让后，发行人不再拥有金源公司的股权。
4、广西海博的股权转让
（1）广西海博的基本情况
该公司基本情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行
人主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人控股股东及其控股的其他企业的
情况”。
（2）股权转让情况
发行人在成立初期，为增加自有奶源，与拥有优质奶牛的合作方共同设立广西海博。该公司于 2003年 4月成立时即由发行人持有其 50%股权；之后由于为集中奶牛养殖优势，充分发挥规模生产效应，该公司将其主要奶牛资产出售给专门从事奶牛养殖的发行人子公司上思畜牧。鉴于该公司主要生产经营资产已经转广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-45让，为进一步规范运作，2008年 7月 15日，发行人与皇氏投资集团签署《股权转让协议》，根据协议，本次转让的股权价款以广西海博 2008年 6月 30日经审计的净资产额的 50%为其定价依据，即转让价款为 5,329,997.73元，由发行人将
其持有广西海博 50％的股权转让给皇氏投资集团。该工商变更手续已于 2008年7月 17日办理完毕。
本次股权转让后，发行人不再拥有广西海博的股权。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人整体变更前的验资情况
1、2001年 5月 28日，南宁同德会计师事务所接受委托，对广西皇氏的实
收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了同德会师验字
（2001）162号《验资报告》。根据该审验，截至 2001年 5月 28日，公司已收
到股东投入资本为 3,000,000元。
2、2003年 5月 22日，广西正德会计师事务所有限公司接受委托，对广西
皇氏的新增注册资本的真实性和合法性进行了审验，出具了正德验报字（2003）
第 029号《验资报告》。本次新增注册资本 17,000,000元。其中以资本公积转增注册资本 16,330,000元，股东新增加投入现金 670,000元。根据该审验，截至 2003年 3月 31日，广西皇氏变更后的注册资本为 20,000,000元。
（二）发行人整体变更设立时发起人出资的验资情况
2006年 11月 20日，鹏城会计师事务所接受委托，对发行人（筹）整体变更时的注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字［2006］107号《验资报告》。以截至 2006年 6月 30日的净资产 80,280,117.90元，按 1：0.997比例折
算为公司的全部股本。根据该审验，截至 2006年 11月 20日，发行人（筹）整体变更后的股本为 80,000,000元，资本公积 280,117.90元。
（三）设立后历次股本变化的验资情况
本公司整体变更设立后，注册股本未发生变化，不存在验资的情况。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-46
五、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人及实际控制人的股权结构图
文化传播大新水电5 1 %8 4 %
2.4%
何海晏等 4 0位自然人黄嘉棣张咸文真牛公司中国风投皇氏乳业百晟房产上思畜牧生态公司奶水牛公司柳州皇氏海博出租深圳世贸通百成国际皇氏投资集团金源公司皇氏食品广西海博1 0 0% 7 1% 5 0%4 0 % 2 0 %6 0 % 8 0 %1 0 0%1 0 0% 1 0 0% 1 0 0% 1 0 0% 5%
5 6 .8 5% 3 7 .9% 3.7 5 % 1.5%
1 0 0%4 0%2 4 %
（二）本次发行前各股东间的关联关系
公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生、真牛公司和中国风投之间不存在关联关系。
（三）发行人股东及实际控制人基本情况
本公司现有 4名股东，包括：黄嘉棣先生、张咸文先生、真牛公司及中国风投。
1、黄嘉棣
本公司发起人自然人股东黄嘉棣，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1962年 3月 22日；户口所在地为广东省深圳市福田区景新花园 C座 1楼 1C；身份证号为 45010219620322*。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-47黄嘉棣先生持有本公司股份 4,548万股，占本公司发行前总股本 56.85％，
为发行人的控股股东，同时也是发行人的实际控制人，目前黄嘉棣先生所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
2、张咸文
本公司发起人自然人股东张咸文，男，回族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1953年 11月 30日；户口所在地为南宁市青秀区河堤路 85号 9栋2单元 1楼左；身份证号为 45010319531130*。
张咸文先生持有本公司股份 3,032万股，占本公司发行前总股本 37.90％，
目前张咸文先生所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
3、广西真牛资产经营有限公司
住所：南宁市科园大道 66号办公室 101室法定代表人：何海晏注册资本：600万元企业类型：有限责任公司成立时间：2006年 10月 25日经营范围：自有资产经营管理（国家有专项规定除外）。
该公司由发行人的中高级管理人员和核心技术人员等 40名股东组建。目前其主要业务为持有并管理发行人的股权。真牛公司持有发行人股份 300万股，占本次发行前总股本的 3.75%。
截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 600万元，净资产为 599.15万
元，2008年营业收入为 0元，净利润-0.004万元；截至 2009年 6月 30日，该公
司总资产为 601.49万元，净资产为 599.13万元；2009年 1-6月营业收入为 0万
元，净利润为-0.03万元（以上数据未经审计）。
4、中国风险投资有限公司
住所：北京市朝阳区吉祥里 208号法定代表人：陈政立注册资本：8,300万元企业类型：有限责任公司成立时间：1987年 4月 24日广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-48经营范围：风险投资、资产管理、基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）该公司股东由中国宝安集团股份有限公司、中华思源工程扶贫基金会、唐人控股有限公司、通威集团有限公司、深圳万基集团有限公司等组成。该公司投资方向主要为环保产业、医药、新能源、新材料等领域的高新技术企业。中国风投持有发行人股份 120万股，占本次发行前总股本的 1.50%。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 14,379.31万元、净资产为 10,010.77
万元；2008年度营业收入为 0元、净利润为-335.35万元。截至 2009年 6月 30
日，该公司总资产为 14,360.82万元、净资产为 10,007.92万元；2009年 1-6月营
业收入为 4万元、净利润为-2.84万元（以上数据未经审计）。
（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东黄嘉棣先生控制的企业除本公司外，还控制皇氏投资集团、皇氏食品、深圳世贸通、百成国际、广西海博、金源公司以及百晟房产等共 9家全资、控股等控制的企业。具体情况如下：
1、广西皇氏甲天下投资集团有限公司
住所：南宁市科园大道 66号法定代表人：黄嘉棣注册资本：500万元公司类型：自然人独资有限责任公司成立日期：2006年 4月 6日经营范围：对食品、交通能源、制造业、水利电力、建筑业、地质勘查、交通运输、仓储业、国内贸易业、进出口贸易、社会服务业、餐饮业、医药、医疗卫生体育、社会福利业、教育、文化艺术、广播电影电视、科学研究、综合技术服务、园林种植、旅游观光、中介拍卖、广告咨询、房地产、农林牧渔业的投资、金融业、证券业的投资。
截至本招股说明书签署日，黄嘉棣先生持有该公司 100％的出资额。该公司持有广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的出资额、金源公司 100%的出资额、广西海博 50%的出资额、文化传播 51%的出资额以及大新水电 84%的出资额。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 13,663.99万元，净资产为 481.96
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-49万元；2008年营业收入为 0万元，净利润为 13.77万元；截至 2009年 6月 30
日，该公司总资产为 13,665.49万元，净资产为 481.46万元；2009年 1-6月营业
收入为 0万元，净利润为-0.51万元（以上数据未经审计）。
2、广西皇氏甲天下食品有限公司
住所：南宁经济技术开发区通源路 8号法定代表人：黄嘉棣注册资本：3,500万元公司类型：有限责任公司成立日期：2003年 5月 28日经营范围：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至 2012年 9月 10日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
截至本招股说明书签署日，皇氏投资集团持有该公司 71％的出资额，其他股东为广西农垦国有金光农场和广西鑫盛源畜牧有限公司。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 6,264.46万元，净资产为 2,463.2
万元；2008年营业收入为 86.94万元，净利润为-254.14万元；截至 2009年 6月
30日，该公司总资产为 6,286.36万元，净资产为 2,316.96万元；2009年 1-6月
营业收入为 8.05万元，净利润为-146.55万元（以上数据未经审计）。
3、深圳世贸通实业发展有限公司
住所：深圳市罗湖区嘉宾路 4028号太平洋大厦 1810室法定代表人：黄嘉棣注册资本：300万元公司类型：有限责任公司成立日期：1999年 3月 9日经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、转卖商品）；信息咨询；企业形象设计（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002－376号资格证书经营）。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-5060%的出资额，张咸文先生持有该公司 40%的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 285.10万元，净资产为-84.91万
元；2008年营业收入为 152.61万元，净利润为-30.76万元（以上数据已经深圳
方达会计师事务所审计）；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 324.69万元，
净资产为-99.64万元；2009年 1-6月营业收入为 84.81万元，净利润为-14.73万
元（以上数据未经审计）。
4、百成国际有限公司
注册地址：香港九龙尖沙嘴赫德道 8号 20楼 C室注册资本：港币 1,000元成立日期：1997年 9月 5日经营范围：进出口业务、一般代理服务、零售批发商、自有投资等。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司 80％的出资额，张咸文先生持有该公司 20％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 3月 31日，该公司总资产为 11.40万港元，净资产为-4.40万港
元；2007财年（2007年 4月－2008年 3月）无营业收入，净利润为-1.25万港元
（以上数据已经审计）。
5、广西皇氏海博畜牧发展有限公司
住所：南宁市科园大道 66号法定代表人：黄嘉棣注册资本：1,400万元公司类型：有限责任公司成立日期：2003年 4月 24日经营范围：牧草种子的种植及牲畜饲养的技术咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，该公司无对外投资的控股、参股企业。
为扩充自有奶源、控制奶源品质，并获得奶牛饲养、繁殖和防疫的相关技术，发行人通过借助合作方拥有的优质奶牛资源，与之合作成立该公司来进一步保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-51乳制品生产的原料供应。
（1）广西海博的实际出资情况
该公司是由广西皇氏和东海乳品以货币、实物出资设立，注册资本为14,000,000元，即广西皇氏以货币投入 7,000,000元，出资比例 50%，东海乳品以实物出资方式投入 7,000,000元，出资比例 50%。上述实物资产经桂林新鹏（联合）会计师事务所 2003年 2月 23日出具的新鹏评报字（2003）03号《评估报
告》评定核实。
由于东海乳品拟进行其业务和资产的整合，计划不再继续经营此业务。2003年 6月 30日，东海乳品将其持有的股权全部转让给其控股股东新设立的子公司上海海博。
（2）广西海博的股权托管情况
上海海博作为一家投资公司，出于公司的发展战略和效率考虑，不希望参与一家异地公司的经营管理，发行人则为一家拟不断发展壮大的乳制品加工及奶牛养殖的专业公司，因此，为保证原料奶的生产和产品质量的控制，加强日常经营管理，实现高效经营运作，上海海博将持有广西海博的 50%股权委托发行人进行托管，并于 2003年 7月 1日与广西皇氏签订了《关于广西皇氏海博畜牧发展有限公司之股权托管协议》。该协议的主要内容有：
A、上海海博将托管股权所对应的经营管理权、收益分配权交发行人行使，同时上海海博作为股权持有者依据法律、行政法规及广西海博的公司章程享有并行使知情权、表决权、提案权、董事监事及高级管理人员的委派权；B、股权托管期限自该公司营业执照签发日起 15年；C、在股权托管期限内，未经发行人同意，上海海博承诺不在托管股权上设置任何质押权、留置权或其他担保物权；D、在股权托管期限内，自 2004年起，发行人在每一会计年度向上海海博支付其投资额 10%的股权托管经营收益，如发行人所获得的当年托管股权收益不足投资额的 10%，由发行人自行补足；E、除非事先得到另一方书面同意，上海海博与发行人均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
按上述协议的要求，截至本招股说明书签署日，发行人已按期足额支付 2004年-2008年 7月股权托管费用共 320.83万元。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-52
（3）广西海博主要奶牛资产处置的情况
由于上思畜牧主要从事奶牛养殖，并向发行人提供原料奶，为集中奶牛资源，充分发挥规模生产优势，2003年 7月 3日，广西海博召开股东会，全体股东一致同意广西海博将价值 700万元的 600头奶牛转让给上思畜牧。
2003年 8月 5日该公司与上思畜牧签署转让合同，同意将其价值 7,000,000元的奶牛出售给上思畜牧经营。
鉴于该公司主要生产经营资产已经出售上思畜牧，发行人为了更为规范地运作，2008年 7月发行人将其持有该公司的 50%股权转让给皇氏投资集团，本次转让的股权价款以该公司 2008年 6月 30日经审计的净资产额的 50%为其定价依据，即转让价款为 5,329,997.73元。本次股权转让完成后，发行人不再持有该公
司的股权。该公司于 2008年 7月 17日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
鉴于该公司股东发生变化，2008年 7月 15日发行人、上海海博以及皇氏投资集团签署《股权托管协议之补充协议》，同意将 2003年签署的托管协议中的受托方由发行人变更为皇氏投资集团，并约定原托管协议约定或产生的受托方的一切权利义务自补充协议生效后一概由皇氏投资集团享有或承担，原托管协议对发行人不再具有法律约束力。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 1,025.38万元，净资产为 1,025.38
万元；2008年营业收入为 0元，净利润为-76.64万元；截至 2009年 6月 30 日，
该公司总资产为 1,022.37万元，净资产为 1,020.37万元；2009年 1-6月营业收入
为 0万元，净利润为-5.02万元（以上数据未经审计）。
6、广西金源资产投资管理有限责任公司
注册地址：南宁市高新区科园大道 66号二楼法定代表人：黄嘉棣注册资本：2,200万元公司类型：有限责任公司成立日期：2005年 5月 31日经营范围：资产投资，接受企业委托进行资产管理，财务、企业整改、重组、并购的策划咨询，一般商品的进出口贸易及服务（国家专控专营商品除外），农副产品，畜牧产品的收购、调拨和销售等。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-53该公司由广西皇氏与南宁必拓商务有限公司以货币出资方式投资设立，成立之初双方各持有其 50%出资额，经过其后历次股权转让（具体的股权转让情况请参阅本招股说明书本节“发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化及资
产变化情况”之“（二）发行人资产重组情况”），截至本招股说明书签署日，皇氏
投资集团持有该公司 100％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 2,755.07万元，净资产为 2,267.71
万元；2008年营业收入为 1,280.4万元，净利润为 85.86万元；截至 2009年 6
月 30日，该公司总资产为 2,698.93万元，净资产为 2,267.82万元；2009年 1-6
月营业收入为 451.88万元，净利润为 0.11万元（以上数据未经审计）。
7、广西百晟房地产开发有限公司
注册地址：南宁市科园大道 66号法定代表人：黄嘉棣注册资本：500万元实收资本：200万元公司类型：有限责任公司成立日期：2007年 12月 4日经营范围：房地产投资、开发经营；建筑材料的销售，房屋出租。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司 40％的出资额，张咸文先生持有该公司 24％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司尚未实际经营业务，因此无营业收入。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 300.92万元，净资产为 176.42万元；2008年营业收入 0元，净利
润为-23.02万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 617.2万元，净资产
为 468.83万元；2009年 1-6月营业收入为 0万元，净利润为-7.6万元（以上数
据未经审计）。
8、广西皇氏甲天下文化传播有限公司
注册地址：南宁市科园大道 66号法定代表人：黄嘉棣注册资本：200万元广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-54实收资本：40万元公司类型：有限责任公司成立日期：2008年 4月 30日经营范围：国内各类广告设计、制作、发布、代理，大型庆典、礼仪活动的策划、组织，大型演出策划、运作，票务代理服务，组织文化交流。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：皇氏投资集团持有该公司51%的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司尚未实际经营业务，因此无营业收入。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 57.37万元，净资产为 37.87万元；2008年营业收入 17.64元，净
利润为-2.13万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 217.34万元，净资
产为 197.84万元；2009年 1-6月营业收入为 0万元，净利润为 0.03万元（以上
数据未经审计）。
9、广西大新稔通水电发展有限公司
注册地址：大新县新平路糖厂旁法定代表人：黄嘉棣注册资本：50万元实收资本：50万元公司类型：有限责任公司成立日期：2007年 11月 28日经营范围：水利发电截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：皇氏投资集团持有该公司84%的出资额、黄嘉棣持有该公司 2.4%的出资额以及其他自然人持有该公司
13.6%的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 50.71万元，净资产为 50.7万元；
2008年营业收入 0.35万元，净利润为 0.35万元；截至 2009年 6月 30日，该公
司总资产为 50.9万元，净资产为 50.9万元；2009年 1-6月营业收入为 0 万元，
净利润为 0.19万元（以上数据未经审计）。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-55
（五）发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押
或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，发行人控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人组织结构情况
（一）内部组织结构图
董事会总经理股东大会监事会副总经理畜牧发展部人力资源部生产部瓶箱管理部财务部客户服务部销售部研发中心采购部销售一部销售二部柳州分公司桂林分公司销售三部资金管理部行政办公室财务总监副总经理审计部专门委员会董事会秘书深圳分公司南宁配送分公司储运部综合计划部商超部来宾分公司统计部市场部董事会办公室质检部来宾乳品分公司特渠部专卖部信息管理部圳分公司项目办
（二）公司法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会办公室负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督制造中心工业工程部采购部制造部质控部计划物控部广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-56机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
（三）内部职能部门及主要职能
本公司的内部组织结构主要分为决策层与经营层，在决策层中主要有战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会；在经营层的内部组织机构中有三条清晰的业务主线：研发生产、销售、客户服务，组织结构中职责划分明确。从公司内部的运行情况看，管理制度较为完善，部门职能较为明确，该等决策机构及职能部门能有效控制和管理本公司的生产经营。公司各部门的具体职能如下：
1、董事会办公室：董事会常设机构，负责公司资本融资，对外信息披露，
投资者关系管理；负责董事会、股东大会组织及文件、资料准备；负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，为公司战略投资、资本运作等重大事项提供建议。
2、审计部：负责公司内部及所属单位经济活动、管理和效益情况的审计监
督，内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理的评审，各类专项审计；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。
3、畜牧发展部：负责制定公司奶牛养殖基地的建设规划；负责建立完善基
地原料奶质量的管理体系；负责建立完善奶牛防疫防病体系；负责组织基地、农户进行牧草种植、奶牛饲养、疫病防治；负责鲜奶收购提供给生产部。
4、采购部：负责根据生产部生产计划实施原辅材料采购；负责选择、评估
供应商并审核其供货数量、价格和质量；负责控制采购成本；负责公司原料仓、包材库的管理。
5、生产部：负责根据销售部销售计划制订产品生产计划；负责按照工艺质
量要求组织协调各车间、班组的生产实施；负责生产设备日常维修保养工作。
6、质检部：对公司各类产品的质量进行检测并提出改进意见。
7、研发中心：负责建立、完善产品质量检验作业标准；负责公司技术标准
化管理及专有技术管理；负责新产品的研发及设计、系列化产品的开发工作；负责新工艺、新技术的引入及生产技术难题的攻关；负责公司产品的技术支持及产品质量控制。
8、项目办：负责项目前期调研、备案、立项、监管和验收等，同时根据政
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-57府部门各项优惠政策申请项目扶持，主要为农业建设（基地）、科技创新、设备技改、企业荣誉的申报。
9、销售部：负责各销售渠道的建设、开发及维护管理；负责销售合同的签
订和履行工作；负责责任区域客户关系管理的具体运行。其中商超部负责南宁市商场、超市的销售业务；销售一部负责南宁市零售网点、专卖店、批发市场、小连锁店的销售业务；销售二部负责南宁市酒楼等餐饮渠道的销售业务；销售三部负责南宁市外市场、广西区外市场的开发与销售；南宁配送分公司负责南宁市送奶到户业务；桂林等分公司负责当地市场的开发与销售业务；特渠部负责学生奶业务及团购业务的开发、维护管理；专卖部负责“新鲜屋”专卖店业务的开发、维护管理。
10、市场部：负责开展产品的营销策划及市场推广开拓工作，包括市场信息
的收集、市场调研、产品促销方案、广告等；负责与内部销售业务协调，为公司管理层提供决策依据。
11、来宾乳品分公司：负责桂中北地区瓶奶的销售、生产工作。
12、信息管理部：负责公司中、长期信息管理发展规划的制定、贯彻与实施；
负责公司信息化系统的建设、维护及完善工作；负责公司网络系统与硬件的管理及维护工作；负责公司信息平台的建设及管理工作。
13、客户服务部：负责整理产品销售售前、售中、售后信息，建立完整的项
目档案；负责提供市场及客户信息记录、统计、分析，提供辅助决策支持；负责接受和处理客户投诉。
14、人力资源部：负责制定人力资源规划，建立健全公司人力资源管理制度；
负责员工的招聘、培训、考勤、绩效考核等管理；负责薪金福利制度、考勤制度及其他人事制度的拟订、报批并组织实施；负责劳动合同的签订和管理；建立员工人事档案，规范和完善员工档案管理工作。
15、行政办公室：负责公司各项行政管理制度的制订、修订及实施的监督检
查、奖惩提请工作；负责采购办公用品；负责公司基础设施和固定资产的管理；负责公司安全、环境、卫生等管理；负责总经理日常事务的处理及对内对外文件的拟定、收集与传递；负责公司印鉴、合同章及文件档案的管理；负责与政府部门及外单位进行活动文案的策划、组织与实施以及公司形象的塑造；负责对外公共关系协调和联络；负责公司应急措施的实施管理；负责公司拟投资的项目、新广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-58产品的开发等进行立项、申请财政扶持、组织验收等工作。
16、财务部：负责拟定公司年度财务预算报告，对财务预算的执行进行控制，
对调整财务预算提出方案；负责纳税管理、申报、筹划、核算；负责对分公司、子公司的会计核算提供业务指导和支持；负责公司财务分析并定期提交分析报告。
17、资金管理部：负责公司资金筹措、支付、结算的管理，确保公司资金正
常运转；负责对外投资的资金管理；负责公司向银行申请短期、长期借款的手续及抵押物抵押的相关手续；负责公司信用额度的申请工作。
18、统计部：对日常经营中涉及的采购、生产、销售部门提供的数据进行统
计并核实，为编制年度预算提供数据支持。
（四）分公司情况
本公司在一些具有市场潜力的地区，特别是具有代表性的大中城市建立了分公司，负责当地的市场开发与销售，方便收集市场信息，快速做出反应，并对周边次级市场的代理商产生辐射效应。另外公司在一些适合奶牛养殖的地区也设立分公司，给养牛农户起到示范带动作用，并向公司供应原料奶。
目前公司拥有 6家分公司，具体情况如下：
1、深圳分公司
该公司成立于 2005年 8月 23日，营业场所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 1810，负责人胡雄伟，主营业务为当地乳制品销售及负责广东市场的开发与管理。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 51.87万元，净资产为-159.05
万元；2008年营业收入为 33.94万元，净利润为-37.43万元；截至 2009年 6月 30
日，该公司总资产为 45.01万元，净资产为-168.96万元；2009年 1-6月营业收
入为 6.69万元，净利润为-9.91万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
2、柳州分公司
该公司成立于 2002年 9月 23日，营业场所为柳州市航一路 11号，负责人何海晏，主营业务为柳州市场的开发及乳制品销售。由于公司于 2008年 11月在柳州地区成立子公司以加大发展柳州地区的乳制品销售业务，因此，该公司计划注销，由已成立的柳州皇氏承接其在该地区的相关业务。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 484.11万元，净资产为-692.94万元；2008年营业收入为
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-591,553.76万元，净利润为-194.19万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为
327.34万元，净资产为-793.45万元；2009年 1-6月营业收入为 107.54万元，净
利润为-100.52万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
3、来宾分公司
该公司成立于 2003年 1月 15日，营业场所为来宾市华侨投资区，负责人关文超，主要负责当地奶牛养殖基地原料奶收集等管理。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 5,279.81万元，净资产为 227.30万元；2008年营业收入为 696.32
万元，净利润为 115.67万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 5,673.59
万元，净资产为 454.21万元；2009年1-6月营业收入为705.83万元，净利润为226.9
万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
4、桂林分公司
该公司成立于 2006年 9月 25日，营业场所为桂林市七星区毛塘路 1号，负责人何海晏，主营业务为桂林市场的开发及乳制品销售。截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 304.43万元，净资产为-439.06万元；2008年营业收入为
796.08万元，净利润为-166.75万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为
362.84万元，净资产为-598.35万元；2009年 1-6月营业收入为 457.72万元，净
利润为-159.29万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
5、南宁配送分公司
该公司成立于 2002年 9月 17日，营业场所为南宁市科园大道 66号，负责人何海晏，主要负责南宁送奶到户业务的开发与销售。该公司不具有独立的经营权和财务权，发生的经济业务全部在公司本部进行统一核算。
6、来宾乳品分公司
该公司成立于 2009年 3月 11日，营业场所为来宾市华侨投资区振华路南侧，负责人关文超，主营业务为桂中北地区的瓶奶生产销售。截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 2,920.23万元，净资产为-12.27万元；2009年 1-6月营业收
入为 115.81万元，净利润为-12.27万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-60
七、发行人控股子公司及参股子公司情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司目前拥有 4家全资子公司。
1、上思皇氏乳业畜牧发展有限公司
住所：上思县那琴乡龙楼圩法定代表人：黄嘉棣注册资本：100万元公司类型：有限责任成立日期：2002年 5月 16日经营范围：奶牛养殖及技术服务、牛奶销售、饲料加工与销售、非食用棕榈油、土特产品、饲料添加剂、包装材料销售，粮食收购。
该公司是本公司的奶源基地之一，主要从事奶牛的养殖，向公司提供原料奶。
截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司 100％的股权，具体股权变化情况请参阅本招股说明书本节“三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况”之“（二）
发行人资产重组情况”。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 1,518.26万元，净资产为 781.37
万元；2008年营业收入为 885.39万元，净利润为 130.87万元；截至 2009年 6
月 30日，该公司总资产为 1,898.9万元，净资产为 1,039.11万元；2009年 1-6
月营业收入为 632.82万元，净利润为 257.74万元（以上数据已经鹏城会计师事
务所审计）。
2、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司
住所：广西田林县安定镇安定村坡罗汉、那吕法定代表人：黄嘉棣注册资本：500万元公司类型：有限责任成立日期：2005年 11月 15日经营范围：牧草的种植、销售，禽畜的饲养及销售，果树种植。
该公司是本公司未来发展的奶源基地之一，主要开拓广西西南市场，将主要广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-61从事牧草种植、奶牛养殖，向公司提供原料奶。截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司 100％的股权，具体股权变化情况请参阅本招股说明书本节“三、
发行人的股本形成、变化及资产变化情况”之“（二）发行人资产重组情况”。该
公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 494.5万元，净资产为 494.41万
元；由于目前该公司尚未从事具体业务，2008年营业收入为 0元，净利润为-0.12
万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 494.5万元，净资产为 494.35
万元；2009年 1-6月营业收入为 0万元，净利润为-0.06万元（以上数据已经鹏
城会计师事务所审计）。
3、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司
住所：广西桂平市蒙圩镇（龙门食品工业集中区）法定代表人：黄嘉棣注册资本：1,000万元公司类型：有限责任成立日期：2007年 12月 19日经营范围：牧草种植、加工、销售；禽畜的饲养（种禽畜除外）销售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
该公司是本公司未来的奶牛养殖基地之一，将主要从事奶牛养殖业务。截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司 100％的股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 2,481.08万元，净资产为 937.17
万元；由于目前该公司尚未从事具体业务，2008年未实现销售收入，净利润为-
62.83万元；截至 2009年6月30日，该公司总资产为 2,759.52万元，净资产为907.73
万元；2009年 1-6月营业收入为 0万元，净利润为-29.44万元（以上数据已经鹏
城会计师事务所审计）。
4、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-62住所：柳州市航一路 11号金旺角 1栋 14号 1、2层
法定代表人：张咸文注册资本：500万元公司类型：有限责任成立日期：2008年 12月 1日经营范围：定型包装食品批发零售（凡涉及行政许可的项目凭许可证在有效期限内经营）。
该公司主要从事柳州市场的开发及乳制品销售。截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司 100％的股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 504.20万元，净资产为 498.75
万元；由于该公司 2008年 11月刚成立，未开展业务经营，2008年未实现销售收入，净利润为-1.25万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 489.97万
元，净资产为 343.59万元；2009年 1-6月营业收入为 826.32万元，净利润为-155.16
万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。
（二）参股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司目前拥有 1家参股子公司。
公司名称：广西海博出租汽车有限公司法定代表人：汤玉萍注册资本：1,800万元公司类型：有限责任成立日期：2004年 6月 2日经营范围：小汽车出租客运及汽车租赁；汽车装璜服务（国家有专项的除外）：
汽车一、二级维护及小修（仅限分支机构经营）。
截至本招股说明书签署日，上海海博出租汽车有限公司持该公司 95％的股权，本公司持该公司 5％的股权。
截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 5,579.02万元，净资产为 2,885.01
万元；2008年营业收入为 3,030.47万元，净利润为 911.68万元；截至 2009年 6
月 30日，该公司总资产为 5,625.13万元，净资产为 3,253.18万元；2009年 1-6
月营业收入为 1,711.68万元，净利润为 368.17万元（以上数据未经审计）。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-63
八、发行人股本情况
（一）发行前公司股东、本次发行股份及发行前后股本结构
公司本次发行前总股本为 8,000万股。本次拟公开发行人民币普通股 2,700万股，占发行后总股本 25.23%。发行前后公司股本结构如下：
注：表中“发行后的持股比例”存在四舍五入的问题。
（二）公司自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，发行人有黄嘉棣先生和张咸文先生两名自然人股东。黄嘉棣先生任公司董事长，张咸文先生任公司副董事长。
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
中国风投作为本公司的战略投资者，其基本情况请参阅本招股说明书本节“五、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（三）发行人股东及实际控制人基
本情况”。中国风投于 2006年 9月 28日与黄嘉棣先生和张咸文先生签署股权转让协议，具体转让情况请参阅本招股说明书本节“三、发行人的股本形成、变化
及资产变化情况”之“（一）历次股本形成及其变化情况”。2006年 11月，发行人
整体变更为股份有限公司。中国风投作为公司发起人之一，持有本公司 120万股股份，占发行前总股本的 1.5%。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
1、控股股东的承诺
本公司控股股东黄嘉棣先生承诺：上述锁定期届满后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不股东名称股权性质发行前发行后股份数量（万股）持股比例（％）股份数量（万股）持股比例（％）黄嘉棣自然人股 4,548 56.85 4,548 42.51
张咸文自然人股 3,032 37.90 3,032 28.34
广西真牛资产经营有限公司境内法人股 300 3.75 300 2.80
中国风险投资有限公司境内法人股
120 1.50 120 1.12
社会公众股－－2,700 25.23
合计8,000 100.00
10,700 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-64由发行人回购本人持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。
2、其他股东的承诺
（1）本公司股东张咸文先生承诺：上述锁定期届满后，自发行人股票上市
之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。
（2）本公司股东真牛公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该
公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的 50%。
（3）本公司股东中国风投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该
公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）除了黄嘉棣先生和张咸文先生外，公司其他董事、监事和高级管理人
员没有直接持有公司股份。但部分董事、监事和高级管理人员作为真牛公司的股东，间接持有本公司股份。持股情况请参阅本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属持有本公司股份”之“（二）间接持股情况”的有关内容。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-65作为本公司间接持股的上述股东何海晏先生、谢秉锵先生、李仕坚先生、滕翠金女士均承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。
承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
（五）发行人内部职工情况
本公司未发行过内部职工股。
（六）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
本公司最近三年及一期员工人数的变化情况如下：
（二）员工结构情况
截至 2009年 6月 30日，本公司在册员工总数为 662人。公司员工的专业结构、学历、年龄划分结构以及按技术职称划分情况如下：
1、按专业结构划分
2、按受教育程度划分
时间
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
人数 662 627 627 598专业人数占员工总数比例（％）技术人员 55 8.31
管理人员 49 7.40
销售人员 352 53.17
财务人员 28 4.23
生产人员 178 26.89
合计 662 100广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-66
3、按年龄分布划分
4、按技术职称划分
（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革和医疗制度改
革的情况本公司劳动用工实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国务院[1997]26 号）、《社会保险费征缴暂行条例》（国务院令第 259 号）、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（国发[1998]44 号）、《失业保险条例》（国务院令第 258 号）、《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）、《企业职工生育保险试行办法》（劳部发[1994]504 号）等法律法规的规定，结合公司的实际情况，为员工办理了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等社会保险。
南宁市劳动和社会保障局 2008年 2月 28日出具证明认为：“广西皇氏甲天学历人数占员工总数比例（％）大学及以上学历 58 8.76
大、中专 440 66.47
职、高中 101 15.26
其他 63 9.52
合计 662 100年龄人数占员工总数比例（％）60岁以上 1 0.15
50－59岁 17 2.57
40－49岁 83 12.54
30－39岁 218 32.93
30岁以下 343 51.81
合计 662 100职称人数占员工总数比例（％）高级职称 6 0.91
中级职称 32 4.83
初级职称 71 10.73
其他 553 83.53
合计 662 100广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-67下乳业股份有限公司及其前身皇氏生物工程乳业有限公司能遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定，最近三年按时为职工缴纳社会保险，未受我局行政处罚。”；南宁市劳动和社会保障局 2009年 7月 24日出具证明认为：“兹证明广西皇氏甲天下乳业股份有限公司自 2008年以来按时足额缴纳基本养老、失业、基本医疗、工伤、生育保险费，没有违反劳动保障法律法规投诉、举报记录及查处案件记录。”
十、持有 5％以上股份的主要股东，作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东的重要承诺及履行情况
截至本招股说明书签署日，黄嘉棣先生、张咸文先生分别直接持有公司
56.85%、37.90%的股份，并且分别担任公司的董事长、副董事长职务。
1、关于避免同业竞争的重要承诺
公司主要股东黄嘉棣先生、张咸文先生作出的避免同业竞争的承诺请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）股东避免
同业竞争的承诺”。该等承诺履行情况正常。
2、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司主要股东黄嘉棣先生、张咸文先生作出的所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺请参阅本招股说明书本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
履行情况部分董事、监事和高级管理人员作为真牛公司的股东，间接持有本公司股份，其所作出的所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺请参阅本招股说明书本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-68第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品（服务）及变化情况
本公司是专业生产各类乳制品，并集与之关联的奶牛养殖、牧草种殖、科研开发和市场销售于一体的高新技术企业。主营业务为液态乳和液态乳制品的生产、加工、销售以及与此产业关联的奶牛养殖和牧草种植，公司主营业务属于食品制造业下的液态乳及乳制品制造行业。按照证监会 2001年 4月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所在行业属于食品制造业的“C0310乳制品制造业”。
公司产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌奶、酸奶、果奶、UHT灭菌奶等各类液态乳制品和乳饮料。主要产品以巴氏奶为主，包括营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶。
公司自成立以来一直专注于乳制品的生产和销售及奶牛养殖、牧草种植，未进行过重大业务和资产重组，主营业务和主要产品没有发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业现行管理体制及主要法律法规、政策
1、行业监管体制
国际上,世界荷斯坦联盟（World Holstein Friesian Federation，简称WHFF）是奶业行业协会组织，有美国、荷兰等 23个成员国，总部设在比利时。它以在全球范围内提高、促进荷斯坦奶牛的繁育为目的，给从事荷斯坦奶牛良种登记的成员国在相同水准上，组织、管理各自的良种登记和注册。国际乳品联合会（International Dairy Federation 简称 IDF）是全球性乳品组织，会员包括 60多个奶业发达国家和发展中国家的全国性乳制品制造行业组织，总部设在比利时布鲁塞尔。国际乳品联合会对全球奶类生产、乳品加工及其国际贸易、消费与价格、主要地区的发展态势、国际供求状况进行研究，并定期发布《通讯》，每年召开一次年会。
在我国，奶类生产、乳品加工和销售的管理原来分属于国家农业部、轻工部和国内贸易部；国家机构调整后，政府职能部门主要侧重于行业的宏观调控，不广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-69再直接干预企业的经营管理。行业管理职能主要由中国奶业协会和中国乳制品工业协会承担，进行自律性规范管理。与农业部对应的中国奶业协会侧重于管理奶牛养殖基地及其相关的乳品加工企业，与轻工业联合会相对应的中国乳制品工业协会侧重于管理乳品加工企业。该等组织主要制订并监督执行行规行约、收集并发布行业信息，协调同行价格争议，维护公平竞争等工作。
另外，中国奶业协会奶水牛专业委员会是中国奶业协会下属专业管理奶水牛产业开发的分支机构。西部乳业发展协作会成立了特种乳品委员会负责西部特色乳资源如水牛奶、羊奶等乳资源的开发协作工作。鉴于历史沿袭，广西奶业行业管理的机构是广西水产畜牧协会奶业分会，归属于广西水产畜牧协会。
2、主要法律法规
我国用于监督管理奶类生产和乳制品加工、销售的法律，主要包括《畜牧法》、《食品安全法》、《标准化法》、《产品质量法》、《环境保护法》等。
（1）《畜牧法》（ 2005年 12月 29日主席令第 45号）主要规范畜牧业生产
经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展。该法规定：国务院畜牧兽医行政主管部门负责全国畜牧业的监督管理工作；县级以上地方人民政府畜牧兽医行政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作；国务院和省级人民政府应当在其财政预算内安排支持畜牧业发展的良种补贴、贴息补助等资金，并鼓励有关金融机构通过提供贷款、保险服务等形式，支持畜禽养殖者购买优良畜禽、繁育良种、改善生产设施、扩大养殖规模，提高养殖效益。
（2）《食品安全法》（2009年 2月 28日主席令第 9号），主要对食品安全风
险监测评估、安全标准、生产经营、检验、进出口和安全事故处置等方面作出规定。该法规定：设立食品安全委员会；统一食品国家安全标准；建立食品安全风险监测评估制度，取消食品“免检制度”，对“问题食品”实行召回制度；权益受损消费者可要求十倍赔偿；县级以上地方人民政府的食品安全责任，以及县级以上各级卫生、农业、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理等部门的具体职责等。
3、主要产业政策
（1）2009年 6月 26日，发展改革委、工业和信息化部联合发布《乳制品
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-70工业产业政策（2009年修订）》，对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》进行了整合修订。该产业政策明确提出鼓励南方产业区开发水牛奶加工等具有地方特色的乳制品；支持具备条件的乳品企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金；建设资源节约型乳制品工业，建设环境友好型乳制品工业。
（2）2008年 11月 19日，经国务院同意，国务院办公厅以国办发[2008]122
号文转发发展改革委等 13部门制定的《奶业整顿和振兴规划纲要》，这是特殊时期出台的特殊法规，该纲要在深入贯彻《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》的基础上，着眼于做好婴幼儿奶粉“三聚氰胺事件”处置工作，解决奶业面临的困难和深层次问题，促进奶业稳定健康发展。
（3）2008年 11月 7日，农业部发布《生鲜乳生产收购管理办法》，该管理
办法对原料奶的生产、收购、贮存、运输、出售活动做出明确规定，禁止在生鲜乳生产、收购、贮存、运输、销售过程中添加任何物质，县级以上人民政府畜牧兽医主管部门应当加强对奶畜饲养以及生鲜乳生产、收购环节的监督检查，定期开展生鲜乳质量检测抽查。
（4）2008年 10月 9日，国务院发布《乳品质量安全监督管理条例》（国务
院令 536号文），该条例旨在加强乳品质量安全监督管理，保证乳品质量安全，保障公众身体健康和生命安全，促进奶业健康发展。
（5）2007年 9月 27日，国务院发布《国务院关于促进奶业持续健康发展
的意见》（国发 2007年 31号文件）指出：奶业是农业的重要组成部分,乳制品是重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关；奶业是农业现代化的重要标志，是我国农民增收的重要渠道。该意见还要求：加大奶牛养殖补贴力度，建立奶牛政策性保险制度，支持建设标准化奶牛养殖小区，加强对奶牛养殖农户信贷支持，完善产业政策；南方地区要充分利用草山草坡发展奶牛养殖，重视奶水牛的发展，逐步扩大加工能力，缓解奶业发展“北多南少”的矛盾；要建立稳定的奶源基地，避免和防止哄抢奶源。深入宣传巴氏奶、复原奶、常温奶等科普知识，使消费者获得客观真实信息，维护消费者合法权益。
（6）2007年 11月 9日，国家质量监督检验检疫总局、农业部共同发布《关
于加强液态奶标识标注管理的通知》（国质检食监联[2007]520号），该通知规定：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-71以生鲜牛乳为原料，经巴氏杀菌处理的巴氏杀菌乳标“鲜牛奶/乳”。以生鲜牛乳为原料，经瞬时高温灭菌处理的超高温灭菌乳标“纯牛奶/乳”。用复原乳作原料生产液态奶的，标注“复原乳”，并在产品配料表中如实标注复原乳所占原料比例。
（7）2006年 12月 31号，国务院发布《国务院关于积极发展现代农业扎实
推进社会主义新农村建设的若干意见》（中发[2007]1号文），该意见指出：加强“三农”工作，积极发展现代农业，扎实推进社会主义新农村建设；发展健康养殖业，扩大对养殖小区的补贴规模，继续安排奶牛良种补贴资金；扶持农业产业化龙头企业发展；通过贴息补助、投资参股和税收优惠等政策，支持农产品加工业发展；加强农产品质量安全监管和市场服务；严格执行转基因食品、液态奶等农产品标识制度。
（8）2006年 3月 14日，十届全国人大四次会议批准《国民经济和社会发
展第十一个五年规划纲要》，该纲要要求：加快发展畜牧业和奶业，保护天然草场，建设饲草料基地，改进畜禽饲养方式，提高规模化、集约化和标准化水平。
（9）2006年 3月，农业部编制并发布《全国奶业“十一五”发展规划和 2020
年远景目标规划》，该规划将全国奶源生产基地区域划分为五大区域，包括大城市郊区奶业产区、东北内蒙古奶业产区、中原奶业产区、西部奶业产区和南方奶水牛产区。在奶业发展区域布局中，南方奶业产区确定为奶水牛奶业发展类型，区域包括广西、广东、云南、四川等七省区。该规划要求南方奶业产区在发展荷斯坦奶牛的同时，要充分发挥区域内水牛资源优势，大力发展奶水牛。从改良和扩群起步，积极培育乳品加工企业，增强其辐射带动能力。建设一批以适度规模养殖为基础的生产基地，发展奶酪生产。该规划规定在各奶业优势区域，分别重点扶持 2-3家面向全国或跨区域市场的乳品企业，同时培育 5-10家区域内优势企业，形成以大型企业为主体，中小特色企业为补充的产业格局。南方地区重点发展满足区内液态奶，特别是水牛奶市场需求的企业。
该规划要求严格区别和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶，减少国外奶粉大量进口，保护民族奶业的发展，维护广大消费者利益。
同时，该规划提出了我国奶业发展的规划目标：在奶类增长速度和人均占有量方面，在综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、奶业科技进步、居民消费需求等因素，“十一五”期间我国奶业仍将保持较快的增长速度，预计 2010年和 2020广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-72年奶类产量将分别达到 3,800万吨和 6,000万吨，人均占有奶量将分别达到 28千克和 42千克以上。2010年牛奶、水牛奶的产量将分别达到 3,000万吨和 10万吨，2020年牛奶、水牛奶将分别达到 5,130万吨和 30万吨。2010年和 2020年，荷斯坦奶牛存栏数分别达到 1,535万头和 1,820万头，2006－2010年年均增长速度为 5.6%，2011－2020年之间的年均增长速度为 1.7%。2010年到 2020 年，
奶水牛存栏数分别达到 6.2万头和 20万头，2006－2010年之间的年均增长速度
为 20%，2011－2020年之间的年均增长速度为 10%。
（10）2005年 9月 17日，国务院办公厅发出《关于加强液态奶生产经营管
理的通知》(国办发[2005]24号)，为贯彻该通知的要求，2005年 9月 30日农业部发布《巴氏杀菌乳和 UHT灭菌乳中复原乳的鉴定》（农业行业标准 NY/T939-2005），规定了巴氏杀菌乳和 UHT灭菌乳中复原乳的鉴定和相应的检测方法。该等文件进一步规范了当前全国液态奶市场，使生产复原乳的企业开始明确标注产品成分。
（11）2005年 4月 19日，广西自治区人民政府发布《关于加快农业优势产
业发展的意见》(桂政发[2005]14号文)，该意见强调要重点建设桂中、桂南高速公路沿线的奶业产业带，发展以南宁市、柳州市、贵港市、梧州市和桂林市为主的荷斯坦奶牛优势产区，以南宁市、钦州市、玉林市、来宾市、北海市和崇左市为主的奶水牛优势产区。争取到 2010年底，全自治区奶牛存栏量 75万头，牛奶产量达到 110万吨。
（12）2000年 10月 13日，农业部、教育部、国家质量技术监督局、国家
轻工业局共同发布《国家学生饮用奶计划暂行管理办法》(农垦发[2000]6号),该办法规定，以在校中小学生为主，实施国家“学生饮用奶计划”；对学生饮用奶定点生产企业实行资格认定制度；不得用复原乳生产；学生饮用奶的价格按保本微利的原则核定；由当地人民政府全面负责在当地的组织实施，由当地教育部门负责在学校的实施与落实。
（二）行业基本情况
1、奶业概况
奶业是一个产业链较长的产业，涵盖饲草饲料、奶牛养殖、乳制品加工、终端销售等多个环节。原料奶鲜活易腐，需要及时冷却、收集、储运和加工，因此，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-73奶业产业链各环节之间联系紧密，是一体化程度要求很高的产业。同时它从第一产业（农牧业）朝第二产业（食品加工业）和第三产业（分销、物流）纵向延伸，其链条长、环节多，任何一个环节出现问题，都会影响整体供应链的质量安全，并最终影响到消费者的安全。奶业整体产业链示意如下：
图：奶业产业链奶牛养殖是世界公认的节粮高效型畜牧业，是奶业的基础。目前国内奶牛养殖主要包括荷斯坦奶牛养殖、奶水牛养殖。奶牛养殖的产品牛奶、水牛奶是乳制品加工的重要原料。牛具有役用、乳用、肉用三大功能，公牛主要用来肉用、役用和配种，母牛可用于役用、肉用、繁育和产奶。按照生长发育周期，可分为犊牛（6个月以下，俗称牛犊）、育成牛（6月龄到 2岁左右，俗称青年牛）和成年牛（2岁以上，包括种公牛和成母牛）。只有生育过初胎的母牛才能产奶，泌乳期一般为 10个月，在产奶过程中再次受孕，7个月后进入干乳期备胎，2个月后再次分娩才能进入下一个泌乳期。存栏数是指可供统计的数量。能繁母牛指具有繁育能力的母牛。奶牛一般指乳用母牛，国内目前主要品种包括荷斯坦奶牛、奶水牛。可供挤奶的母牛指处于泌乳期的母牛。品种改良是指将不同品种的牛进行杂交，从而生产更有利用价值的杂交品种。目前国内荷斯坦奶牛均为直接引进良种，如三次荣获世界产奶冠军的加拿大“龙”牛以及美国的“黑星”牛等良种荷斯坦奶牛后裔，单头年产奶量在 5,000－7,000千克。奶水牛多为国外良种公牛与本地母水牛杂交的后代，国外良种公牛有印度的摩拉（Murrah）水牛和巴基斯坦的尼里-拉菲（Nili-Ravi）水牛。本地水牛年产奶量只有 500－700千克，改良品种一代二品（本地母水牛和纯种摩拉公牛第一次杂交的后代）年产奶量为 1,200－1,800千克，二代三品（一代二品杂交母水牛和尼里-拉菲公牛第二次杂交的后代）年产量为 2,000－2,500千克，二代三品产奶量已经接近国外优质奶水牛的产奶水平。
牛奶、水牛奶和羊奶是人类食用的乳与乳制品的三大来源（牛奶系指荷斯坦奶牛分泌的乳汁）。奶牛所分泌的乳汁具有很高的营养价值，是最接近完善的食牧草种植（饲草饲料）荷斯坦奶牛养殖乳制品加工终端销售奶水牛养殖广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-74品，是一种重要的食物资源。奶的特性突出有两个，其一是它的普惠性。奶作为食品，营养最丰富，是人类的普惠性食品。所有的人，不分人群、不分地域、不分民族，只要生活水平达到了，消费能力提高了，都有对乳及乳制品的消费需求。
其二是它的鲜活易腐性。细菌最喜欢有营养的东西，作为营养最丰富的食品，奶最适合细菌繁殖，最容易发生腐败。这个特性决定了鲜奶不能够长距离运输，必须就近生产。喝奶一定是越鲜越好。
水牛奶的化学成分与其他哺乳动物的奶相同，但其含量不一样。其营养价值要高于荷斯坦牛奶，其乳脂肪、蛋白质和总干物质（指牛奶除去水份后的成分）的含量分别为普通牛奶（荷斯坦牛奶）的 2.9倍、1.6倍和 1.7倍。其人体必需微
量元素如铁、钙、锌和维生素等含量，也远高于荷斯坦牛奶，水牛奶含铁量为荷斯坦牛奶的 82倍，含维生素 A为 38倍，含锌为 12倍。水牛奶较浓稠，总干物质含量较高，是生产高档乳制品的优质原料。水牛奶和牛奶的成分对比如下表：
资料来源：《中国水牛科学》，章纯熙主编，广西科技出版社出版水牛奶由于其营养丰富、口感突出等特点，其价格也高于荷斯坦牛奶。在意大利，水牛奶的价格是荷斯坦牛奶的 3倍，前者每千克 1美元，后者 0.3 美元。
本公司水牛奶产品平均价格是荷斯坦牛奶产品平均价格的 1.5倍。目前国内外利
用水牛奶加工制成的乳制品有巴氏奶、酸奶、软凝奶、奶油、奶酪、炼乳等，此外，广东、广西民间还利用水牛奶制成别有特色和风味的双皮奶、姜汁奶、木瓜汁奶、菠萝汁奶等产品。
乳制品制造行业是奶业的重要子行业，是奶业发展的关键。它上连奶牛养殖业，下连消费市场，是奶业的中轴和龙头。按照中国乳制品工业协会在 2003 年5 月发布的《乳品企业生产技术管理规则》（中乳协[2003]6 号）中对乳制品的定义和分类：乳制品是指以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工而制成的各种产品。乳制品分七个大类：液体乳类（Liquit Milk）、乳粉类（Milk Powders）、炼乳类(Condensed Milk)、乳脂肪类（Milk Fats）、干酪类（Cheese）、乳冰淇淋类（Ice Cream）和其它乳制品类。其中液态乳类包括杀菌乳 GB5408.1、灭菌乳
项目水分(%)脂肪(%)蛋白质（%）乳糖(%)矿物质（%）总干物质（%）氨基酸（mg/100ml）异亮氨酸亮氨酸赖氨酸水牛奶
78.04 11.00 5.30 4.80 0.86 21.96 314.49 574.06 403.61
牛奶
87.30 3.75 3.40 4.75 0.80 12.70 243.75 371.25 300.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-75GB5408.2、酸牛乳 GB2746、配方乳等。
乳制品的灭菌消毒工艺是乳制品生产工艺的核心工艺。目前主要有两种方式：巴氏杀菌和超高温灭菌。巴氏奶需要低温储存，俗称低温奶。灭菌奶可以在常温下储存，俗称常温奶。巴氏杀菌这种牛奶处理方法比较温和，能杀灭牛奶中的致病菌并在有效保证食品的公共卫生和消费者安全食用的同时，最大限度地保留牛奶原有的特质与风味。而高温灭菌会使牛奶中的营养成分遭到破坏，使牛奶的营养价值严重损失。如果将生鲜牛奶中的各种营养成分的占比设定为 100%，则巴氏杀菌奶和 UHT灭菌奶的营养成份比例分别如下：
资料来源：《中国乳业》2007.6
乳品企业承担向国民供应乳制品的重任。按乳制品制造行业的一种界定方法，液态奶的乳品企业类型分为基地型乳品企业和城市型乳品企业，这两种企业类型不是按规模大小来区分的，而是根据奶源和市场的特点决定的。基地型乳品企业背靠北方草原奶源，但远离城市消费市场，产品以常温奶为主。其特点是追求产品销量和市场份额，以向外扩张作为企业的第一要务。城市型乳品企业指接近消费市场，依靠大中城市的周边奶源，产品以低温奶为主，依托某个城市消费市场发展起来的，从一个城市品牌做成区域品牌，历史上就承担着“市民奶罐子”工程的大中城市里的乳品企业。其特点是以追求利润率为首要目标，采用渐进式拓展策略。在发展改革委、农业部等部门联合发布的《食品工业“十一五”发展纲要》中对城市型乳品企业和基地型乳品企业的发展思路和功能定位进行了明确的规定，目前各类乳品企业基本按此思路发展。
奶业属于农牧业产业化领域。据研究，国际上多数产业是大工厂的市场占有率大而且发展趋势愈来愈大，即日益“高度集中”，但奶业是个反例，无论是乳品加工制造企业的规模，还是其所覆盖的市场份额，世界奶业发展至今两者依然都是高度分散的（资料来源：《中国奶牛》2009.6）。这个产业领域的行业竞争主要
特征就是资源依托型，但由于我国存在城镇和农村消费分化的历史背景，使得国乳清蛋白含量（%）蛋氨酸含量（%）胱氨酸/半胱氨酸含量（%）维生素B12含量（%）维生素C含量（%）叶酸含量（%）维生素B1含量（%）原料奶
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
巴氏杀菌奶
85.40 90.00 95.40 90.00 90.00 88.50 95.00
UHT灭菌奶
27.60 66.00 66.00 69.90 68.40 64.80 64.80
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-76内奶业拥有资源依托型和资本密集型两种模式。具体来说，就是巴氏杀菌奶等低温产品的竞争特征为资源依托型，城市型乳品企业利用奶源、冷链物流系统、客户资源形成区域性竞争优势，同时配以常温产品，构建市场壁垒，抵御基地型乳品企业的竞争。而 UHT灭菌奶等常温产品的竞争特征为资本密集型，少数基地型乳品企业借助资本优势，以及由资本优势转化而来的技术优势和品牌优势，利用常温产品在全国大举进攻布点来扩大市场份额。
总之，奶是人类直接需求的生活必需品，乳制品是重要的“菜篮子”产品，与国民生活息息相关。
2、全球奶业发展现状
（1）全球奶类产量情况
2001年－2007年，全球奶类产量呈现持续增长态势。2007年全球奶类产量约为 65,500万吨，比 2006年 64,400万吨增长 1.71%。
从增速情况看，2001年－2007年年均增长为 1.83%，其中 2004年增长最小，
其比上年增长仅 0.96%。说明全球奶业发展在经历 2002－2004年增速放缓后，
2005－2007年持续回升，奶类产量继续保持稳步增长。
560006064000680002001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
3.00%
3.50%
602506202064400资料来源：联合国粮农组织（FAO）、IDF国家委员会从产品结构看，牛奶、水牛奶和其他奶类的比例约为 28：4：1，但水牛奶的产量持续增长，从 2001年的 6,900万吨增加到 2007年的 8,200万吨，增长了
18.84%。水牛奶占全部奶类的比重也从 2001 年的 11.78%提高到 2007 年的
单位：万吨2001 年－2007 年全球奶类产量广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-77
12.52%。从上面的数据可以看出，水牛奶的增长速度大于牛奶和其他奶类的增长
速度，水牛奶在奶类结构中的比重不断增加。2001年－2007年全球奶类产量构成如下：
2040602001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年牛奶水牛奶其他奶类资料来源：联合国粮农组织（FAO）、IDF国家委员会
（2）主要国家奶类产量情况
目前，世界主要奶类生产国家包括印度、美国、俄罗斯、欧盟等国家和地区，其中印度由于 20世纪 60-80年代进行的“白色革命”，依靠水牛奶产量（其奶类产量中 56.85%为水牛奶）的迅猛增长，于 2004年奶类产量超过美国位居全球第
一，成为世界奶类产量强国。中国由于经济持续高速增长，奶类消费需求旺盛，于 2005年奶类产量已超过俄罗斯，仅次于印度和美国，位居全球第三。印度、美国奶类产量远超其他国家，两国占据全球奶类产量的 27.05%的份额。下图列
示了 2007年全球主要国家奶类产量情况：
2001 年－2007 年全球奶类产量构成单位：万吨5087051670 52130 5313072307550 76505410055300广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-78200040006000800010印度美国中国俄罗斯德国巴西法国新西兰英国乌克兰资料来源：联合国粮农组织（FAO）、IDF国家委员会
（3）世界人均奶类占有量情况
2001年－2007年，世界人均奶类占有量持续增长，从 2001年的 98千克增加到 151千克。我国人均奶类占有量增长迅速，从 2001年的 7.3千克增加到 27.57
千克。但我国人均奶类占有量与世界水平和奶业发达国家水平相差悬殊，2007年我国人均奶类占有量占世界人均占有量的比例不到五分之一。
2001年－2007年世界与中国人均奶类占有量（千克/人）资料来源：世界、印度人均奶类占有量数据来自联合国粮农组织（FAO）发布的《2008世界乳业市场研究报告》，美国人均奶类占有量数据来自威斯康辛大学乳业研究所《2008美国乳业研究报告》，中国人均奶类占有量数据来自国家统计局
3、国内行业的发展现状及特点
（1）国内奶业处于由量到质的转型期
目前，我国奶业经过多年的高速增长后，正处在从单纯的数量扩张向整体优化结构、全面提高产业素质和竞争力转变的关键时期。
改革开放以来，我国城乡居民生活水平不断提高，但是人均奶类占有量一直偏低，极不正常。随着伊利股份、蒙牛乳业等基地型乳品企业迅速崛起和快速的扩张，填补了市场消费需求的空缺，我国奶业产业链得以形成，潜在的乳制品消费需求逐渐被激发出来，直接导致前一轮奶牛养殖和市场消费超常规增长。从2000年开始，经过 5年的超常规增长，2005年我国城乡居民人均奶类占有量达项目 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年世界人均奶类占有量151 145 130 123 115 100 98印度人均奶类占有量 191 183 177 140 134 115 100美国人均奶类占有量116 110 98 93 85 78 72中国人均奶类占有量 27.57 25.19 21.97 18.22 14.30 10.90 7.30
2007 年全球主要牛奶生产国家奶类产量单位：万吨826028302620 243132001430 1260广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-79到 21.97千克，达到一个较高的水平。之后增长依然，但产品结构逐渐开始调整。
可以说从 2006年开始，我国奶业正式进入转型期，此前我国城镇居民的乳制品消费潜在需求开发告一段落，今后乳制品消费增长将主要受收入和饮食习惯影响。随着我国城乡居民的消费升级，对于新鲜、营养价值高、功能作用显著的高品质乳制品的消费需求将日益明显。这种消费需求的阶段性变化，促使我国奶业发展由以往单纯数量扩张转入提高质量效益与数量增长并重的发展阶段。
2007年 9月《国务院促进奶业发展意见》明确提出，国内奶业发展要针对转型期的特点，主动顺应发展趋势，抓住机遇，迎接挑战，统一思想，真抓实干，努力把我国奶业发展推向新阶段。2008年 9月，国内发生“三聚氰胺事件”后，国家进一步提高对乳制品产品的质量要求。2008年 10月，国务院发布《乳品质量安全监督管理条例》，旨在加强乳品质量安全监督管理，保证乳品质量安全，保障公众身体健康和生命安全，促进奶业健康发展。
（2）国内奶业供需两旺，发展潜力很大
据国家统计局统计，2001年－2007年我国荷斯坦奶牛存栏数保持年均
21.35%的增长速度（2006年奶畜存栏数根据农业普查结果作了调整，下同）。
2007年底荷斯坦奶牛存栏数为 1,218.90万头，较上年同比增长 14.03%；从上述
数据可以看出，我国荷斯坦奶牛增长迅速，增幅较大。我国水牛资源丰富，水牛功能正处于役用为主向乳用为主的转型期。2007 年年末水牛存栏数为1,490.30万头。据中国奶业协会不完全统计，近年我国奶水牛存栏数增长迅速，
部分省区品种改良工作进展顺利。据广西畜牧总站统计，2007年广西奶水牛年末存栏数为 33,128头，较上年同比增长 25.28%。2008年广西奶水牛年末存栏
数为 37,199头，同比增长 12.29%。
从供给情况来看，我国奶类产量从 2001年到 2007年保持年均 21.90%的增
长速度。2007年奶类产量为 3,633.40万吨，同比增长 10.02%，但增长速度比上
年减少 5.26%。其中牛奶产量 3,525.20万吨，同比增长 10.39%，但增长速度比
上年减少 5.59%。水牛奶产量 22,070吨，同比增长 214.39%。从数据上可以看出，
我国奶类产量持续增长，但增长速度有所放缓。牛奶增长稳定，增长速度减缓明显。水牛奶增长强劲，增长速度较快。
从消费结构来看，2001年到 2007年，液态奶每年较上年的平均增长比例为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-80
42.40%，2007年液态奶产量超过 1,441.00万吨，较上年增长 15.83%，但和 2001
年以来年平均增长比例相比，增长速度明显放缓。干乳制品产量 2007年达到
346.45万吨，较上年增长幅度为 60.74%。
2001 年－2007 年全国奶牛年末存栏数、奶类产量情况数据来源：《中国奶业年鉴 2008》注：1、本表栏中水牛数为水牛总数，奶水牛数目前尚无全国数据，仅有部分省区统计
数据；2、本表栏中的干乳制品是指奶粉、乳清等乳制品；3、液态奶包括 UHT奶、巴氏奶、
酸奶等产品。4、2006年奶畜年末存栏数根据农业普查结果做了调整。
近年来，乳制品制造业迅猛发展，规模效益和品牌效益逐步显示，涌现出像伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业等少量全国性品牌的乳品企业和本公司、深圳晨光（深圳晨光乳业有限公司简称，下同）、广东燕塘（广东燕塘乳业有限公司简称，下同）等为数众多的区域性品牌的乳品企业。据国家统计局统计，2001年乳品加工企业（指全国国有及年销售收入 500万元以上的非国有企业，下同）不到 500家，2007年发展到 736家，增长了 69.59%。2001年全国乳品企业销售总
额为 271.89亿元，2007年达到 1309.71亿元，是 2001年的 4.82倍。乳制品加工
能力日益增强，乳制品的种类日益丰富，满足了城乡居民多元化的消费需求。乳制品产量及销售收入的快速增长客观上反应了我国乳品加工企业生产能力的快速增长，客观上说明我国奶业市场消费需求的日渐增强。
2001 年－2007 年全国乳品企业及其企业销售收入情况数据来源：《中国奶业年鉴 2008》注：统计口径是全国国有及年销售收入 500万元以上的非国有企业。
根据中国奶业协会 2005年 6月发表的《中国奶业发展战略研究》表明，国内人均奶类占有量增长速度与人均 GDP的增长速度成正相关，其相关系数达2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年
1、全国奶牛年末存栏数
荷斯坦奶牛（万头） 1,218.90 1,068.90 1,216.10 1,108.00 893.20 687.30 566.20
水牛（万头） 1,490.30 1,504.70 2,216.70 2,236.10 2,228.20 2,272.40 2,268.40
2、全国奶类产量
奶类总产量（万吨） 3,633.40 3,302.50 2,864.80 2,368.40 1,848.60 1,400.40 1,122.60
其中：牛奶产量(万吨) 3,525.20 3,193.40 2,753.40 2,260.60 1,746.30 1,299.80 1,025.50
液态奶产量（万吨） 1,441.00 1,244.04 1,145.79 806.74 582.87 355.14 246.06
干乳制品产量（万吨） 346.45 215.53 164.63 142.44 104.45 93.23 74.29
2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年销售收入总额（亿元） 1309.71 1,041.42 861.83 625.19 498.11 347.48 271.89
乳品企业数（个） 736 717 698 636 584 499 434广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-81
0.935；居民乳制品消费的收入需求弹性系数为 0.674，也就是说收入每增长 1%，
乳制品消费就会增长 0.674%。
由此可见，随着我国 GDP的增长，国家对奶业的政策支持以及消费观念的逐步转变，同时考虑庞大的农村市场的逐步启动，我国城乡居民奶类需求市场的潜力相当巨大。
（3）国内奶业整体布局不平衡，呈现“北多南少”的局面
奶业品类过于单一是我国奶业发展面临的一大问题，2007年全国奶类总产量为 3,633.40万吨，其中荷斯坦牛奶产量为 3,525.20万吨，占全国奶类总产量的
97.02%，奶业的产品种类存在严重失衡。
此外，奶业发展“北重南轻”的不均衡现象也比较突出。2005年，奶牛存栏数中北方地区占 90.91%，南方地区占 9.09%，奶类产量中北方地区占全国奶类产
量的 89.28%，南方地区仅占全国奶类产量的 10.72%，而在我国人口构成中，北
方地区占 42.5%，南方地区占 57.5%，南北方奶业区域布局严重失衡。因此，从
构建高效稳健的奶业生产与消费体系的角度看，必须加快南方奶水牛业的发展，提高水牛奶比重，提高南方地区乳制品供应能力。
（4）国内产品消费结构不尽合理
液态奶是国内消费者主要的消费品种。液态奶产量从 2000年开始高速增长，2005年、2004年分别较上一年增长 42%、38.39%。
数据来源：中国乳制品工业协会、国家统计局从上表中看出，常温奶是液态奶的主要产品，比重接近 70%。而在 2000年以前，巴氏奶是液态奶的主要品种，比重接近 70%。常温奶在短时期内迅速成长，并在液态奶中所占比重迅速提升，主要原因在于国民经济高速发展造成消费需求与市场供应之间形成的短期空档，常温奶恰好能够满足消费者对乳制品的巨大的市场需求；其次是伊利股份、蒙牛乳业两大基地型乳品企业的营销力量作用巨大，其依托草原充足的奶源，依靠“北奶南运”，将常温奶输送到全国消费市场。在这项目2005年 2004年 2003年数量（万吨）比重（%）数量（万吨）比重（%）数量（万吨）比重（%）常温奶
756.2 66.00 538.1 66.70 348 59.70
巴氏奶 206.29 18.00 146 18.10 137 23.50
其它
183.3 16.00 122.64 15.20 97.87 16.79
液态奶总计 1,145.79 100.00 806.74 100.00 582.87 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-82种背景下，随着这种对乳制品基本需求逐渐被满足，常温奶在国内快速发展 10年以后，增长依然，但增长速度已经放缓了。随着城乡居民消费水平提升，营养价值高的乳制品越来越受到消费者喜爱，消费需求已从“要喝奶”转变为“要喝好奶”。随着消费需求的阶段性变化，产品结构也会随之相应调整。
4、国内奶业的发展趋势
（1）未来液态奶的发展方向将是巴氏奶
从目前全球的液态奶消费情况来看，巴氏奶是一种主流趋势。它在大部分国家中占有绝对优势，液态奶中巴氏奶所占的比重远远高于常温奶。主要国家或地区巴氏奶和常温奶相对的比重如下表：
资料来源：《新奶业周刊》第 60期除了上表中所列国家外，丹麦、荷兰、爱尔兰等欧盟国家都以生产巴氏奶为主。按照发达国家之前走过的奶业发展道路，当乳品消费的整体基础形成之后，新鲜乳制品一定会进入到一个新的市场增长期。
巴氏奶保留了原料奶中的绝大部分营养成分，使奶类的营养价值损失最小，在杀灭奶类中的致病菌并有效保证食品的公共卫生和消费者安全食用的同时，最大限度地保留奶类原有的特质与风味。随着消费需求的转化，巴氏奶将会越来越得到消费者喜爱。
奶具有鲜活易腐性，该特性决定了鲜奶其生产及销售半径短，需就地加工就近销售，其产业链的要求很高，还必须就近建立充足的奶源基地和完善而庞大的冷链配送体系，这必然带动地方奶牛养殖、饲草种植业的发展及就业问题。以本公司这个典型的城市型乳品企业为例，就带动了 7,120多家农户饲养奶牛近 1.86
万头，组织种植牧草 1.95万亩，产业链上就业人员 5,800多人，其销售收入 60%
以上用于人员工资和农户原料奶款、饲料款，社会效益显著。本公司发展巴氏奶，对推动广西地区的畜牧业的发展、促进地方经济、带动人员就业等方面起到重要国家或地区巴氏奶比重（％）常温奶比重（％）加拿大 99.9 0.1
美国 99.7 0.3
日本 99.3 0.7
台湾地区 97.6 2.4
澳大利亚 92.6 7.4
中国 20～30 60～70广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-83作用。
巴氏奶也可以为国家节约能源，加工巴氏奶只使用 65－85℃的温度，低于沸点的水蒸气属于低能耗，它的能耗比起超高温灭菌奶所损耗的能耗要少 2倍以上。处于沸点及高于沸点时物料升温所消耗的能量，相比较于沸点之前大为增加。
例如对于每小时生产能力为 10吨的同样带有热量交流回收设施的杀菌器来说，低于沸点（巴氏杀菌）的水蒸气消耗量是每小时 250-300公斤（压力为 0.3MPA），
而超沸点（超高温灭菌）是 500公斤（压力为 0.8MPA）；其消耗的热量之比为
1∶4。从能源消耗的角度来看，巴氏奶要比常温奶少得多。在能源日益紧张的局面下，资源节约型的巴氏奶会越来越受到重视。
同时巴氏奶的主要包装是可以循环使用的玻璃瓶、塑料桶，相对于无菌纸包装，可以节约大量的纸张和木材，完全可以体现循环经济的内涵，对解决都市环境污染问题起到促进作用。巴氏奶有部分包装使用的是纸包装，其纸盒只是单层纯纸桨制成的包装材料,成本远较常温产品包装材料使用的铝复合纸包装材料低廉，一次性使用后自然降解的速度比铝复合纸包材料快。据不完全测算，本公司每年生产过亿瓶巴氏奶，如果全部使用无菌纸包装替代玻璃瓶，每亿瓶需要 8,000万个包装盒，将消耗 480吨的纸，相当于耗费了 390亩的森林。
2007年 11月国家质量监督检验检疫总局、农业部共同发布《关于加强液态奶标识标注管理的通知》（国质检食监联[2007]520号），该通知规定以生鲜牛乳为原料，经巴氏杀菌处理的巴氏杀菌乳标“鲜牛奶/乳”。2007年 9月国务院发布的《国务院促进奶业发展意见》中提出要深入宣传巴氏杀菌奶、复原奶、常温奶等科普知识，使消费者获得客观真实信息，维护消费者合法权益。2006年 3月农业部编制的《全国奶业“十一五”规划》中提出要严格区别和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶。
考虑到国家政策导向、杀菌消毒工艺导致奶类口味营养成分的明显差异、消费者对科学饮奶的认识提高以及能源节约环保友好等因素，我国液态奶未来的发展方向将是巴氏奶。而常温奶目前虽有一定的市场空间，但不是液态奶的发展方向。
（2）全国奶业区域布局进一步优化
目前我国奶业区域格局为“北多南少”，北方奶业发达，南方奶业相对滞后。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-84北方相对于南方，发展奶业具有饲料和牛源优势，荷斯坦奶牛适宜于北方温带气候，在南方高温高湿的气候条件下养殖相对北方来说在防疫抗病、饲养成本、奶量单产等方面要弱。这也直接造成乳制品消费初期阶段南方消费市场主要依靠北方常温奶产品长途运输供应解决的“北奶南运”的局面。
随着消费水平的升级，在乳品消费的整体基础形成之后，新鲜乳制品将进入新的市场增长期。而新鲜乳制品要求“就近产奶、就近加工、就近销售”。这就要求就地建设奶源基地和乳制品加工生产厂。我国幅员辽阔，各地区需要利用当地特有的奶类资源发展当地奶业。对于南方奶业来说，水牛具有耐高温高湿、抗病能力强、可利用年限长、饲养成本低等优点，能够适应南方地区高温高湿和雨水丰富的气候特点和利用当地丰富的粗饲料资源（甘蔗稍、甘蔗尾叶以及农作物秸秆），饲养奶水牛是南方奶业发展的突破口。
2003年，中国科学院组织有关院士和专家对我国奶业生产的现状进行了分析比较，提出在我国应加速制定和实施“农业白色革命”计划，把发展奶水牛产业列入国家生产和科技发展计划的建议，国务院副总理回良玉同志为此作了批示，要求从纲要和规划的制定、措施和政策等方面予以支持。奶水牛业开发正式受到各级政府的高度重视。2006年 3月农业部发布的《全国奶业“十一五”规划》中，将全国奶源生产基地区域划分为五大区域。南方奶业产区被确定为奶水牛产业发展类型，区域包括广西、广东、云南、四川等七省区。该规划要求南方奶业产区重点发展满足南方地区的液态奶，特别是水牛奶市场需求的企业。要求南方地区在发展荷斯坦奶牛的同时，要充分发挥区域内水牛资源优势，大力发展奶水牛。
注重奶水牛的改良和扩群，积极培育乳品加工企业，增强其辐射带动能力。2006年 3月农业部发布的《全国畜牧业发展第十一个五年规划》（2006－2010年）中，也要求在奶业区域布局中重点构建南方奶水牛优势区域。2007年 9月，国务院发布的《国务院促进奶业发展意见》中再次明确提出南方地区要充分利用草山草坡发展奶牛养殖，重视奶水牛的发展，逐步扩大加工能力，缓解奶业发展“北多南少”的矛盾。
鉴于我国奶业生产格局与人口、消费市场的分布不一致，有必要构建南方奶水牛区，战略性调整我国奶业格局，这是南方农业结构调整、农民增收、扶贫工作的需要，也是北方草场生态恢复的需要。随着奶业区域格局的优化，未来国内广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-85奶业生产消费上从量到质的转型，乳品消费将从之前的“北产南销”的局面逐步过渡到“自产自销”的局面。未来十年，南方奶业，特别是水牛奶产业将是下一步全国奶业发展的重点之一。
（3）中小城市和农村乳制品消费将高速发展
目前，在我国乳制品消费中城镇居民为主要消费群体，这与城镇居民的收入水平较高存在着较大关系。虽然近年来我国中小城市和农村地区的消费增长率较快，但由于受收入水平、地域条件、消费观念、消费习惯等因素限制，消费总量与城镇居民相比仍存在一定差距。
随着国内经济的快速增长，中小城市及农村居民收入水平提高和生活方式的改变，加之各地区域性乳品企业的快速发展和对于该部分市场的逐渐重视，中小城市和农村消费者对奶类产品消费认识的提高，这个人口众多、消费需求庞大的市场将成为未来乳制品消费新的增长点。
（4）高品质的特色奶将丰富乳制品消费品种
随着城镇居民消费水平的提高，未来乳制品市场消费尤其是城市市场将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更为多样化的产品。为满足这种消费趋势，国内主要乳品企业已陆续推出了一些高端产品，如伊利股份的金典和舒化奶、蒙牛乳业的奶爵、光明乳业的优加乳和优倍乳、本公司的水牛奶和皇品乳等，得到了消费者的青睐，并实现了优质优价。
（5）基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存、共同发展
由于我国消费多元化的长期存在，这就决定了常温奶与低温奶将共同发展，基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存下去。从经营结构看，由于近 10年来超高温无菌灌装技术的广泛应用，基地型乳品企业凭借其奶源优势，应用包装成本相对昂贵的多层复合包装材料，将牛奶经过超高温灭菌处理制成可常温贮存半年以上的产品，在国内众多冷链不完善的地区迅速打开销路并占据市场优势，使得以这类产品为主的企业快速形成全国知名品牌，在一定历史条件下成为市场主导产品；而城市型乳品企业则以营养丰富、口感良好的低温奶产品为主、常温奶产品为辅，在产品特色、营销服务差异化上下功夫，形成多元化乳制品的产品结构，成就了独具竞争优势的区域性知名品牌，有效避开了与基地型乳品企业的正面竞争。随着我国消费者乳品消费水平认识的提高，城市型乳品企业的发广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-86展速度和规模均将大大超过现有发展速度。
目前国内半数以上的乳品企业在液态奶生产上都有常温奶和低温奶两种产品，差别仅是所占比重不同。伊利股份、蒙牛乳业等基地型乳品企业已经在上海等经济发达城市尝试出品巴氏低温产品。但受制于奶源、冷链物流配送系统、客户资源等因素的制约，该类产品所占比重不大。而城市型乳品企业如光明乳业、本公司也在逐步完善产品线，一方面通过低温产品以及冷链物流、当地奶源基地等优势构筑本地区市场的壁垒；一方面通过常温奶、特色奶拓展和渗透周边市场，甚至在乳制品消费饱和的地区利用产品差异性分割市场或在本身优势区域内占据更多的市场份额。
从《食品工业“十一五”发展纲要》对城市型乳品企业和基地型乳品企业的定位可以看出，国家希望两者结合各自资源优势，明确自身的发展方向，共同满足消费者对乳制品的多元化需求。
（6）未来乳制品市场容量巨大
从我国农业产业结构来看，发达国家奶业产值占农牧林渔业总产值的 20%，占畜牧业产值的 40%，而我国的奶业产值占农牧林渔业总产值的比例仅为 3%，占畜牧业产值的 10%。与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有很大的发展空间和增长潜力。
党和国家领导人对促进我国奶业发展高度重视，胡锦涛总书记视察内蒙古时指出：“牛奶本身就是温饱之后小康来临时的健康食品，不仅小孩要喝，老人要喝，最重要的是中小学生都要喝上牛奶，以提升整个中华民族的身体素质”。2006年 10月 29日，温家宝总理在视察本公司时对于龙头企业通过发展奶业以带动周边农户共同富裕的模式表示了赞许，在对广西少数民族自治区农业的发展以及“三农”政策的实施提出更高要求的同时，对本公司在水牛奶发展项目的努力给予了充分肯定。
根据农业部发布的《全国奶业“十一五”规划》，在综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、奶业科技进步、居民消费需求等因素，“十一五”期间我国奶业仍将保持较快的增长速度，预计 2010年和 2020年奶类产量将分别达到 3,800万吨和 6,000万吨，人均占有奶量将分别达到 28千克和 42千克以上。2010年牛奶、水牛奶的产量将分别达到 3,000万吨和 10万吨，2020年牛奶、水牛奶将分别达广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-87到 5,130万吨和 30万吨。
应当看到，虽然我国乳制品产业近年来发展迅速，但是与发达国家和部分发展中国家相比仍有较大差距，因此国外乳制品市场目前的现状能在一定程度上揭示我国未来的发展方向。同时在党和国家领导人的重视下，在国务院、农业部、发展改革委等政府部门和各地政府颁布的政策导向下，随着国民经济持续健康发展，我国奶业也将持续健康地发展。
5、广西奶业的发展现状
（1）广西奶业现状
①乳制品消费总量基数低，提升空间大。
2007年广西奶类产量 74,200吨，比上年增长 17.78%。广西地区 2007年人
均奶类占有量为 1.47千克。城镇和农村消费水平相差较大，据广西城调队和农
调队统计，2007年城镇居民人均乳及乳制品（包括液态奶、奶粉等合计）消费量 12.28千克，农村居民人均乳及乳制品消费量为 0.13千克（数据来源：《广西
年鉴 2008》）。
2007年广西共有本地乳品加工企业 11个，销售收入达到 4.26亿元，均为地
方自建。2005年－2007年来，乳品加工企业销售收入从 2.52亿元增长到 4.26
亿元。
数据来源：《中国奶业年鉴 2008》相对国内北方奶业发达省份，广西乳制品制造行业的发展相对滞后，奶类总产量、人均奶类占有量等各项指标与其相比存在较大差距。这也说明广西地区的乳品消费市场存在较大的市场发展空间。
②乳品消费发展速度快，增幅全国领先从乳制品制造行业的供求状况看，全国各地区分布不均匀。内蒙古、黑龙江、北京等人均奶类占有量较高地区乳制品需求基本饱和，呈现供过于求的状态；而山东、广东、浙江等经济发展较快的省份以及广西、海南等人均奶类占有量较低项目 2007年 2006年 2005年广西奶类产量（吨） 74,200 63,000 54,000其中：牛奶产量（吨）54,680 58,100 49,940水牛奶产量（吨） 19,520 4,900 4,060广西人均奶类占有量（千克/人）
1.47 1.34 1.15
广西乳品企业数量（个） 1 10广西乳品企业销售收入总额（亿元）
4.26 3.78 2.52
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-88的省区乳制品需求量增长较快，乳制品生产能力，尤其是新鲜乳制品的供应能力，尚有待进一步发展。广西曾经是全国乳制品产量及消费量较低的省份之一，随着城镇居民对乳品需求的增加，广西乳制品产量及人均占有量也在不断提高。根据2007年中国乳制品工业协会统计，广西乳制品总产量 1998年至 2006年底平均每年增加 3,565吨，是 1998年以前 20年年均增加 507吨的 7倍；2006年广西乳制品总产量达 63,000吨，是 1978年乳制品产量 2,225吨的 28倍多。据中国农业科学院农业信息研究所资料显示，2007年全国奶业生产经历了前半年的缓慢下滑，到下半年特别是第四季度的回暖与恢复发展的过程。全年奶类产量保持增长，城镇居民乳品消费量小幅回落。但中部和南部的几个省区，城镇居民新鲜乳品的消费量变化幅度较大，广西、海南和江西分别比上年增长 41.1%、39.3%和 17.9%
（资料来源：《中国奶业年鉴 2008》）随着人们对乳制品的需求增加，广西奶类产量及人均消费量也在不断提高。
这些地区的乳制品市场尚有较大的上升空间。在目前奶业发达省份增幅减缓的环境下，广西奶业市场表现将越来越突出。
③水牛资源丰富，水牛奶全国领先据国家统计局统计数据显示，广西水牛资源丰富，2007年水牛年末存栏数
217.40万头。据广西自治区畜牧总站统计数据，2006年良种奶牛年末存栏数为
42,036头，其中良种奶水牛年末存栏数 26,443头，其良种奶水牛年末存栏数占广西全自治区良种奶牛总存栏数的 62.91%。2007 年良种奶水牛年末存栏数
33,128头，同比增长 25.28%。2008年良种奶水牛年末存栏数 37,199头，同比增
长 12.29%。
近年广西奶水牛存栏数增长快的主要原因是各级政府重视，加大了水牛奶产业开发力度；抓好了良种繁育、科技服务、疾病防治、饲草饲料加工四大体系建设；培育龙头企业，创新经营模式，加快了奶水牛产业化的发展。
据中国奶业协会资料显示，广西水牛奶产量一直在全国居领先地位。但由于广西境内奶水牛分布分散，集约化奶源收集困难，限制了水牛奶产业规模的进一步扩张。当地乳制品龙头企业在与政府、农户已成功合作并建立了充分信任关系的情况下，如能募集到充足资金，建立相应数量的奶源基地和原料奶收奶站，则完全可以解决水牛奶加工的奶源问题。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-89请参阅本招股说明书本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（七）行业的
上下游情况”。
④亚热带果汁充沛，可以发展有特色的果奶，从而走向全国市场广西地处亚热带，木瓜、香蕉、荔枝、龙眼、芒果等亚热带果蔬是广西的特色资源，可以充分利用这一优势，发展木瓜、香蕉、玉米等系列特色果奶。目前国内销售的含果味乳制品大多为乳饮料类型，像本公司利用果汁（果浆）和牛奶制作的果奶非常少见，完全可以利用果奶口味清新、营养丰富的特点，向全国范围推广。目前本公司已经在华南、西南市场已经初步尝试，市场反响良好。
（2）广西乳品消费未来市场预测
随着西部大开发战略深入实施，出海出边国际大通道建设全面启动，中国－东盟（Association of Southeast Asian Nations，东南亚国家联盟，简称东盟。前身为马来西亚等 3国于 1961年 7月 31日在曼谷成立的东南亚联盟。1967年 8月 7日至 8日于曼谷正式成立，现有 10个成员国。）博览会永久落户南宁，中国与东盟“一轴两翼”区域合作战略构想得到广泛认同，泛北部湾经济合作从共识走向实践等大的战略步骤的展开，北部湾经济区将成为继长三角、珠三角和环渤海经济区之后又一新兴经济带。
由于北部湾经济区的发展，广西经济正处于历史上最好的发展时期。近 5年来广西经济保持两位数增长，年均增速达 12.7%，全区生产总值突破 5,000亿
元大关，人均生产总值突破 1万元。2008年生产总值达到 7,172亿元，按可比价格计算，比上年增长 12.8%；城镇居民人均可支配收入达到 14,146元，增长 16.0%；
广西全社会固定资产投资累计完成 3,778.1亿元，比上年增长 27.2%。
2008年 1月 14日，国务院正式批准《广西北部湾经济区发展规划（2006-2020）》，这标志广西北部湾经济区（由北部湾地区的北海、钦州、防城港和南宁市“三港一市”行政区域共同组成）的开放开发正式上升为国家战略。值此良机，广西奶业将迎来大的发展。根据广西自治区规划，2010年将达到年产牛奶 110万吨的目标。参照国内奶业发达省份现有奶类消费情况，广西乳制品加工可预期市场容量巨大。
6、“三聚氰胺事件”概况
三聚氰胺是一种化工原料，俗称蛋白精。添加在食品中，可以提高检测时食广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-90品中蛋白质检测数值。自 2008年 6月开始，甘肃兰州陆续发现婴幼儿泌尿系统结石病例，经了解均曾长期食用三鹿牌婴幼儿配方奶粉。9月 11日，全国各地均发现类似病例，三鹿集团股份有限公司工厂被查封，“三聚氰胺事件”受到国家高层领导关注。同日国家质检总局联合调查组确认“受三聚氰胺污染的婴幼儿配方奶粉能够导致婴幼儿泌尿系统结石”。9月 11日晚，三鹿集团股份有限公司发布产品召回声明。随即，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故 I级响应，并成立应急处置领导小组。9月 13日，卫生部党组书记高强在“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”重大安全事故情况发布会上指出，“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”事故是一起重大的食品安全事故。三鹿牌部分批次奶粉中含有的三聚氰胺，是不法分子为增加原料奶或奶粉的蛋白含量而人为加入的。针对此情况，按照对奶制品进行全面检查的要求，国家质检总局经过对全国所有的婴幼儿奶粉生产企业进行了以三聚氰胺为重点的专项检查，完成后又紧急组织开展了全国液态奶三聚氰胺专项检查。专项检查按照统一检验方法、统一检验仪器、统一检验结果判定规则的“三统一”原则，组织全国 150个国家级食品类质检中心和实验室对全国液态奶生产企业进行监督检查，检查结果又经国家重点实验室和国家重点检验机构进行了确认。同时政府迅速出台一系列措施和政策来减弱事故对中国乳业的冲击。
自 2008年 9月 14日至 9月 20日，地方相关政府部门对公司实施检查监督。
广西区质量技术监督局检查生产环节的质量控制，派出主管领导及专家组到公司按照 QS管理评审流程，全面对企业质量管理体系的有效运行情况进行检查，同时对文件、记录、生产现场等各方面进行仔细检查；广西区商检局赴上思、来宾奶牛养殖基地对原料奶进行检查并抽样检验；广西区出入境检验检疫局主管副局长及各处室主要负责人到公司检查并座谈，对所有涉及出口的产品品种进行抽检；广西区水产畜牧局、南宁市水产畜牧局，检查生产环节的质量控制；南宁市质量技术监督局对企业质量管理体系执行情况、生产环节的控制等进行检查，同时派人进驻公司进行 24小时监管，并现场对所有系列产品抽检；南宁市卫生监督所对产品及原料奶抽检；南宁市食品卫生控制中心对公司纯牛奶、特浓奶进行抽样检查。上述所有检验结果显示：公司全部原料和产品未检出三聚氰胺，质量符合国家标准。
在国家质检总局紧急组织开展的全国液态奶三聚氰胺专项检查中，本公司经广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-91检查和确认，公司被抽检产品全部未检出三聚氰胺。9月 19日，国家质检总局公布了全国液态奶三聚氰胺专项检查结果“液态奶未检出三聚氰胺批次表”(在该表中公司的企业序号为 222，该批次表请参阅国家质检总局网站）。
2008年 9月 21日至 12月 31日，公司每天向广西区疾病预防控制中心送检抽样产品，2009年 1月 1日至 6月 30日，公司每周送检抽样产品。截至本招股说明书签署日，公司向政府相关机构送检的四百多份样品，均未检测出含有三聚氰胺。目前，公司已新购专用设备液相色谱仪对原料奶和产成品进行专项检测，确保产品质量安全。并不定期送抽样产品到政府指定的第三方机构（如广西区疾病预防控制中心）检测，比对验证公司检测结果的准确性、有效性。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局
目前，乳制品制造行业竞争激烈，市场化程度高。行业内存在基地型乳品企业与城市型乳品企业长期共存、全国性品牌和区域性品牌共同发展的局面。
按照发展改革委、农业部等部门联合发布的《食品工业“十一五”发展纲要》，国家对乳制品工业要求是城市型乳品企业重点发展巴氏杀菌奶、发酵型酸奶、灭菌奶、功能奶等液体乳制品，基地型乳品企业仍以奶粉为主，重点发展配方奶粉、全脂奶粉、脱脂奶粉、功能奶及超高温灭菌奶等，有市场、有条件的地方，适当发展干酪、乳清和奶油等乳制品。从目前发展情况看，两者发展方向也基本沿袭这一指导思想。
国外大型食品企业在我国投资建厂的外资乳品企业由于缺少奶源的支持并受到消费渠道的影响，在 2000年后纷纷退出了中国市场。从 2005年开始，雀巢、美赞臣等境外公司纷纷进入国内乳制品制造行业，由于受到奶源的限制，其产品主要以奶粉为主，液态奶的生产和销售主要通过与国内企业设立合资公司的方式进行，这无疑加剧了乳制品市场的竞争。同时，国内大型乳品企业也将在与外资企业的竞争和合作中提升自身的技术管理水平，借助外资开拓国际市场，实现品牌国际化。
乳品消费的特性决定全国性品牌和区域性品牌在细分市场各有优势，全国性品牌拥有全国范围市场营销等优势，而区域性品牌则形成熟悉本地市场、客户群体稳定、产品口味鲜活、服务便捷周到等竞争优势。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-922008年发生的“三聚氰胺事件”将改变中国乳品加工企业的格局，在该事件中受益最大的就是拥有专业奶源基地、政府关系良好、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业。这些未检测出含有三聚氰胺的乳品企业在事发后销量均有上升，竞争优势有所增强。
2、行业内主要企业
2007年，全国乳制品工业企业数达到 736家。其中伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业、三元股份是国内乳制品制造行业的重点企业，同时也是以乳制品为主业的上市公司（除蒙牛乳业在香港上市外，其余三家都在上海证券交易所上市），这几家企业在国内乳制品制造行业中占据重要的地位，且均为全国性品牌，我们主要对这几家公司的情况进行比较分析。
伊利股份、蒙牛乳业属于基地型乳品企业的代表，而城市型乳品企业则包括光明乳业、三元股份、本公司等。伊利股份、蒙牛乳业等基地型乳品企业拥有全国性品牌，将全国扩张作为第一要务，追求产品销量和市场份额。而城市型乳品企业除光明乳业发展成全国性品牌外，基本上为区域性品牌，但不同于基地型乳品企业的是，全国性品牌的城市型乳品企业的优势区域仍然是区域性市场，如光明乳业之于上海、三元股份之于北京。而其他区域性品牌城市型乳品企业，均为依托某个城市消费市场发展起来，从一个城市品牌做成区域品牌，成为各自区域的龙头企业，如本公司为广西奶业的龙头企业，在广西乳制品市场占有绝对的优势。目前我国已经形成基地型乳品企业全国运作、城市型乳品企业在区域内精耕细作的局面。在全国市场中展开竞争的企业主要集中在蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业等全国性品牌的乳品企业。
蒙牛乳业、伊利股份在细分市场常温奶基本处于垄断地位，光明乳业在细分市场酸奶领域独占鳌头，本公司在细分市场水牛奶领域居全国首位。
①从乳品企业销售收入情况看，2007年销售收入前 4位的企业为：蒙牛乳业 213.18亿元、伊利股份 193.6亿元、三鹿股份 100.16亿元、光明乳业 82.06
亿元，前 4大企业占全国的市场份额达到 44.97%。行业内主要企业各自所占市
场份额如下图：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-93伊利股份,
14.78%
蒙牛乳业,
16.28%
三鹿股份,
7.65%
光明乳业,
6.27%
其他, 55.03%
数据来源：国家统计局②从酸奶市场占有率情况看，光明乳业 2004年-2006年连续三年居十五城市酸奶市场占有率第一名（十五城市指上海、北京、广州、深圳、青岛、天津、大连、成都、南京、济南、重庆、杭州、西安、武汉、沈阳等），2006年排名在前 4位的企业市场占有率分别为：光明乳业，17.39%、蒙牛乳业，
16.97%、伊利股份，13.34%、三元股份，5.39%。前 4位企业的市场占有率
合计为 53.09%。其市场占有率分布情况如下图：
光明乳业
17.39%
蒙牛乳业
16.97%
伊利股份
13.34%
三元股份
5.39%
其他
46.91%
数据来源：CTR市场研究③从水牛奶产量情况看，本公司连续三年据全国首位，2007年本公司水牛奶产量 8,498吨，占广西水牛奶产量的 43.53%，占全国水牛奶产量的 38.50%。
分布情况如下图：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-94本公司
38.50%
其他
61.50%
数据来源：全国水牛奶产量来自国家统计局，本公司水牛奶产量据实统计
3、行业的进入壁垒和退出壁垒
目前，奶业市场化程度较高，但对乳品加工项目的核准要求从严，规定对新建和扩建乳品加工项目取消备案制，统一实行核准制，并将与之配套的奶源基地建设作为项目核准条件之一。另外，进入奶业有一定难度，主要表现在奶源建设、终端销售网络、物流配送、技术水平、资本实力、品牌等方面。
（1）奶源
加强奶源基地建设以满足乳制品加工的原料奶供应，并进一步保证乳制品前端质量控制，是乳品加工企业的主要关注点。目前，国内如内蒙古等奶源大省的奶源已经分别被一些大型基地型乳品企业所控制；区域性的城市型乳品企业则利用自身在当地的资源，对当地的奶源实施有效控制。同时，由于我国农村地区的特殊性，奶源基地的建设和管理与当地的农户的合作关系往往是通过长期积累形成，行业外的企业难以在短期内仅凭资金优势获得。
（2）终端销售网络
完善的销售网络和渠道是乳品企业经营的重要基础。由于我国目前乳制品市场竞争较为激烈，销售渠道的顺畅程度、完善性，对销售市场反应的敏感度，销售终端的维护等都直接影响到整个企业的生产经营。因此建立稳定、广泛和高效的营销网络，培育强有力的营销队伍，发展并改进营销手段和方法，都对企业提出了更高的要求，并需要在长期的经营过程中逐步完善和积累。
（3）物流配送
乳制品对于产品卫生和保质期限的要求非常严格，企业收购的原料奶必须在当天送至企业进行加工；所生产的乳制品要求企业在完成生产后必须用最短的时间送至消费者手中。特别是巴氏奶，其对物流配送的要求更高，其保质期一般短广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-95于一周。而且巴氏奶的配送不是普通的物流运输，必须保证全程低温冷链。由于乳品企业的奶源基地、生产加工地和销售终端一般都分布在不同的地方，企业必须在规定的时间内将原材料或产成品送到目的地，这对企业的物流配送提出了较高的要求。因此，其配送体系，特别是全程冷链配送体系并非短期内可以建立的。
（4）技术水平
乳制品制造行业生产的技术水平主要体现在质量和乳制品加工上。自动化程度较高的生产设备是乳制品加工品质的硬件，资深技术人员、熟练操作人员是现代化管理的基础。此外，作为与乳制品生产配套的奶牛养殖，其技术涉及 XY精子分离、胚胎移植等生物技术的应用以及奶牛品种的改良、饲料配方的改进和饲养模式的改良等，行业外的企业较难在短期内全部掌握并应用上述相关技术，需要具备专业技术研发能力的机构或企业进行长期的积累。
（5）资本实力
进入乳制品制造行业，需要具备一定的资源优势和资本实力。首先要进行三个方面的资金投入，包括奶源基地建设、设备和厂房投入以及销售渠道物流配送体系建设，投资回收期较长，风险较大，且要求统筹安排，形成一个完整的产业链条。正式投产后，企业还需要进行品牌宣传、市场开拓和系列产品的研发等各方面的投入，对企业的资金要求较高。
（6）品牌
由于目前市场上乳制品品牌较多，对于消费者而言，其选择的主要因素之一是产品的品牌。品牌影响力在乳制品制造行业竞争中占有重要的地位，行业外的企业即使进入该行业，也难以在较短时间内建立起有知名度的品牌。
消费者尤其是城镇居民在选购奶粉和酸奶时，除了对生产日期重视以外，更关注产品品牌，而这直接影响其消费行为。鲜奶由于销售渠道相对封闭，按月、季、年订奶，客户相对稳定，对于品牌的要求略低一些，消费者往往在对乳制品的挑选时注重当地知名品牌，特别是南方素有吃鲜货的传统习惯，本地消费者一般认为当地知名品牌的产品质量有保证。
4、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动
原因目前乳品市场供需基本平衡，行业利润受原材料、产品价格影响较大。主要广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-96产品类别中低温产品由于消费弹性低，消费者对价格敏感度低。常温产品消费弹性高，消费者对价格弹性高。
原料奶收购价格 2006年、2007年基本保持稳定，有些地区还出现小幅下降，与饲草饲料的上涨形成了鲜明对比，因此饲料上涨的压力大部分由奶农所承受。
2006年以来，国内奶牛养殖效益大幅度下降，部分奶牛养殖户亏损，个别地区出现宰杀母牛犊现象。对此，政府高度重视，国务院及时出台相关政策，采取综合措施解决问题，确保我国奶业持续健康发展。2007年 9月，各地原料奶价格纷纷上涨，受原料奶收购价格、汽油价格以及员工成本诸多因素的影响，国内各大乳品加工企业相继调整液态奶销售价格，上涨幅度在 20%－30%之间。2008年原料奶价格继续上涨，国内销售液态奶价格也随之上调。但国内乳品企业的销售毛利率也受其影响，有小幅降低。
由于常温奶同质化严重，远距离运输导致成本高，快速扩张易引发恶性竞争，消费弹性大须靠促销维持等因素，相对来说，以常温奶为主导的基地型乳品企业的销售利润率要低于以低温奶为主导的城市型乳品企业。近年来，由于常温奶在奶类产量中所占的比重加大，导致行业利润率水平随之降低。据国家统计局数据，2001年－2007年全国乳品企业销售收入额逐年上涨，年均增长超过 30%，2007年全国乳品企业销售收入总额达到 1,309.71亿元。但销售毛利率、销售净利率在
多年下降趋势下较 2006年有所上升。2007年，乳制品制造行业销售毛利率是
23.67%，比 2001年下降了 1.69%。销售利润率是 5.95%，比 2001年下降了 0.35%。
数据来源：国家统计局另外，从伊利股份、蒙牛乳业等以常温奶为主导的基地型乳品企业的年度财报来看，2006年—2008年其销售毛利率在 20－30%之间。其原因在于伊利股份和蒙牛乳业两家具有相同类型的产品、共同的市场和近似的营销策略，因此在产品创新、营销策略、奶源建设、产能扩增、渠道管理、产品促销等方面均进行残酷的竞争。导致其销售毛利率不高，销售净利率较低。伊利股份 2008年销售毛利率为 26.82%，蒙牛乳业 2008年销售毛利率为 19.57%。
年份 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年销售收入（亿元）1,309.71 1,041.42 861.83 625.19 498.11 347.48 271.89
销售成本（亿元） 999.75 802.20 650.50 475.00 372.38 251.86 202.95
净利润（亿元）
77.96 55.02 48.16 33.83 30.63 23.73 17.12
销售毛利率（％） 23.67 22.97 24.52 24.02 25.24 27.52 25.36
销售净利率（％）
5.95 5.28 5.59 5.41 6.15 6.83 6.30
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-97但低温配送一般采用直销方式，营销环节少，相对费用低，诸如光明乳业、本公司等以低温奶为主导的城市型乳品企业则保持了较高的销售利润率。特别是光明乳业以国内经济最发达的城市上海为依托，从一个区域性品牌发展壮大为全国性品牌，相对竞争程度较低，2006年—2008年其销售毛利率维持在 30%－35%之间，且牢牢占据了上海低温奶市场第一的位置，目前酸奶销售量全国第一，其2008年销售毛利率为 32.64%。本公司由于采用差异化的产品策略，以巴氏奶为
主导，依靠营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶，近三年销售毛利率维持在 40%－45%之间。关于行业销售毛利率比较分析请参阅本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之
“（二）营业毛利”。
常温奶能够在国内超常规发展，主要因素在于国民经济高速发展造成消费需求与市场供应之间形成的短期空档。随着这种需求逐渐被满足之后，常温奶在国内增长依然，但增速已经放缓了。在国家政策鼓励发展巴氏奶，城市型乳品企业迅猛增长、消费者消费意识的提高、消费趋势的改变等因素影响下，巴氏奶在奶类产量中所占的比重将会逐步加大，进而逐渐提升行业整体盈利水平。同时，巴氏奶对于促进整个国内奶业的发展也有重要意义。
（四）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）良好的产业政策和政府支持
根据国家《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，“奶牛养殖”作为国家鼓励类重点发展的行业，政府部门已把加快奶业发展、给予补贴鼓励农民养牛作为农村产业结构调整的重要一环。乳制品制造行业作为奶业的子行业，也受益于国家的重视和支持。
农业部发布的《全国奶业“十一五”规划》对各地区发展有地方特色的乳制品提出了更高的要求和详细的规划，并以此划分了五大重点奶业发展区域。南方被确定为为奶水牛区，要求在发展荷斯坦牛奶的同时，要重点发展水牛奶产业。广西作为全国水牛存栏数第一的省区，发展水牛奶产业具有得天独厚的优势。广西自治区政府也已对水牛奶产业的发展提出了明确的的规划要求。同时本公司作为广西奶业的龙头企业，提高加工能力，优化奶业区域布局，为逐步缓解我国奶业广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-98“北多南少”的不平衡发挥日益重要的作用。
奶业的发展对于调整农村产业结构、解决“三农”问题具有重大的意义。根据“三农”政策，国家提出了积极发展农区畜牧业、加快奶业发展的要求,并推出了一系列政策，旨在实现农民收入较快增长、改善农村环境的目标。
（2）日渐增强的城镇和农村购买力
中国经济经过改革开放以来持续、稳定和快速的发展为奶业发展提供了坚实的物质基础。由于乳品消费与经济发展以及居民购买存在较大的相关性，随着城镇和农村居民生活水平的显著提高，城镇和农村消费者对乳品类高动物蛋白食品的需求急剧增加，乳品消费明显增长。目前我国政府正逐步加快农业产业结构调整，将增加农民收入、促进农村地区的经济发展作为工作的重中之重，而农村经济的发展和农民收入的增加将会有力拉动农村乳制品的消费。
（3）成熟的技术条件
目前国际上与奶业发展直接相关的生物技术、材料技术、信息技术等高新技术产业为处于相对滞后的中国奶业发展提供了良好的历史机遇和技术条件。先进的育种技术和方法能提高奶牛遗传素质；性别控制技术、胚胎移植技术与现代育种的结合能迅速提高某一地区和国家家畜数量；巴氏杀菌技术、蒸汽直热杀菌技术、膜过滤减菌技术以及在发酵乳生产中采用基因工程等各类高新技术的应用也促进了乳制品制造行业的发展壮大。
（4）不可替代性的产品特性
牛奶是营养丰富的食品，它含有人体生长、保持健康所需几乎所有的营养要素，包括蛋白质、矿物质、微量元素、乳糖、维生素等各种营养成份；同时，牛奶富含纯乳钙,是最天然的补钙产品。因此，牛奶不同于饮料和保健品，已经成为居民日常消费的必需品，因此乳制品在食品行业基本不具有可替代性。
2、不利因素
（1）我国奶类生产起点较低，基础薄弱，奶牛良种覆盖率和单产水平低，
养殖方式较为落后，乳制品加工业的发展存在着一定的资源限制。
（2）近年来饲料价格上涨，原料奶价格相应上涨，其他主要原材料价格也
处于持续上涨趋势，导致行业成本压力加大，利润水平降低。
（3）国际市场冲击。未来几年内，国内的乳制品需求仍将保持快速增长态
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-99势，我国乳制品净进口国的情况短期内无法改变。国际乳制品巨头对国内市场的进入将给国内乳品企业带来一定的冲击。
（五）行业技术水平情况
目前乳制品制造行业的技术已经处于成熟阶段，主要的研究技术集中在终端产品的包装、口味的研发方面、生产加工技术和包装技术、原料奶的质量控制等。
目前，国际上主要研发方向是在牛奶分离、水解的工业化加工生产等领域。同时乳制品制造行业的技术涉及到产业链上游奶牛养殖行业。
1、性别控制技术
通过人为分离 XY精子，干预并按控制者的意愿使雌性动物繁殖出所需性别后代的一种繁殖新技术。用 X或 Y精子给母畜授精，在受精之前，便可决定后代的性别，从而显著地改变后代的性别比例，达到性别控制的目的。比如作为乳用的奶牛所有者希望从其优质高产的核心群中繁育出更多的母牛犊，以增加或更新其奶牛群。使用性别控制技术进行繁育，奶牛的数量和速度将比无性别控制的增加近一倍，可以节省近一半的时间，精力和费用。
2、奶牛饲养及育种技术
饲料是奶牛生产的物质基础，占原料奶生产成本的 70%以上，而营养调控技术是提高饲料利用效率、降低奶牛养殖成本的关键。近年来，奶牛饲养技术在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、理想氨基酸模型、饲料营养评价体系、瘤胃发酵调控等领域取得最新进展，并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、犊牛培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，这些新成果、新技术的应用提高了奶牛饲养效率。“十五”期间，我国在奶牛营养调控方面取得了较大进展，根据瘤胃微生物发酵、高产奶牛过瘤胃养分平衡的特点与需求，开发了一批瘤胃发酵定向调控、改善牛奶营养价值的营养调控高新技术与安全产品。
先进的育种技术和方法是提高奶牛遗传素质的有效手段，胚胎移植技术与现代育种理论结合是目前迅速提高某一地区和国家家畜数量的最有效方法。牛是单胎动物，胚胎生物技术可以克服自然条件下动物繁殖周期和繁殖效率的限制，其繁殖后代的速度是自然状态下的几倍乃至几十倍，从而加快良种家畜的繁殖。新的胚胎生物工程技术，如胚胎体外工厂化生产、胚胎性别鉴定、性别控制等技术的研究和发展，能够更有效地提高胚胎移植技术育种体系的效率，未来体外生产广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-100胚胎、性别控制及胚胎分割等技术对奶牛育种和繁殖将产生较大影响。2008年 9月 9日，世界首例胚胎分割—性别鉴定试管水牛小公犊“明明”在广西水牛研究所顺利诞生，意味着水牛性别人为控制又找到了一条新途径，而且一枚胚胎将可产生两头甚至多头后代，这是广西大学与广西水牛研究所加强科技合作取得的新成果。
3、生产加工技术
目前液态奶生产中杀菌及灭菌技术以巴氏杀菌和超高温灭菌(UHT灭菌)加工技术为主。
（1）巴氏杀菌技术：将乳加热到沸点以下的温度进行杀菌的方法称为巴氏
杀菌，该技术有不同的温度时间组合，目的在于杀死致病菌及大幅度杀死微生物。
其优点是对牛奶营养物质破坏少，充分保持牛奶的鲜度，缺点是只能低温保存，保存时间较短。
（2）UHT灭菌技术：将乳加热到 135℃-150℃、0.5-5秒的杀菌方法称为超
高温灭菌，目的在于杀死所有能导致乳和乳制品中全部细菌和耐热芽孢。其优点是常温下可保存数月，缺点是高温下破坏许多营养物质。
4、包装技术
在国内的液态奶市场上，目前的包装主要是利乐包、康美包、百利包为主的常温灭菌包装和屋顶包、爱壳包、玻璃瓶为主的低温杀菌包装。无菌包装技术指将已杀菌的产品在无菌状态下，装入事先杀过菌的容器中。无菌包装是一种可防止微生物在灌装过程中及灌装后进入产品包装的加工程序。产品经无菌灌装后不需要添加防腐剂，能够防止细菌或微生物的二次入侵，其特殊保护性更能有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质的变化，因此产品能保存较长时间。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业特有的经营模式
实行牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工一体化的乳制品生产企业普遍采用“公司+基地+农户”的模式进行生产经营，即通过兴建自有养殖基地提供部分奶源，通过与合作基地签约农户的广泛合作签订长期的原料奶供应合同提供奶源。并由广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-101公司对上述农户提供的原料奶进行保价性收购。在奶牛日常的饲养过程中，公司必须在饲料供应、奶牛防病检疫等方面对合作基地奶农饲养的奶牛实行严格的监督管理，以保证其所提供的原料奶符合企业生产的质量要求。
２、行业的区域性特性
由于奶源基地具有一定的区域性，本地化的生产企业在控制奶源方面往往具有一定的优势；此外，由于低温奶对于保质期的严格限制（通常在 7 天以内），产品因受到物流条件，特别是冷链配送系统的限制存在一定的销售半径。因此，城市型乳品企业往往充分利用区域性奶源优势和物流优势，通过低温奶和有地方特色的乳制品参与市场竞争，因此行业具有一定的区域性特点。
３、行业周期及季节性特征
由于我国乳制品人均消费量与发达国家相比还存在一定的距离，随着城镇居民生活水平的不断提高，乳制品的消费量也将保持长期上升的趋势，行业处于持续增长的周期中。
乳制品作为日常消费品，其消费量没有明显的季节性特征，相对来说，冬春季节较夏秋季节销量稍低。同时，在原料奶供应方面有一定的波动：荷斯坦奶牛在夏季会因气候变化导致产奶量较其它季节略有下降，导致冬春季节是南方荷斯坦奶牛生产的高峰期；奶水牛由于是南方（主要是广西）本土培育的品种改良的后代，对气候的适应较强，因此季节变化不会对南方奶水牛产奶量产生影响。
4、产品的价格弹性特征
不同的产品系列价格弹性有所差异：常温奶由于市场竞争较为激烈，其价格弹性较高，市场的价格标杆基本以伊利股份、蒙牛乳业等企业的产品为主，任何企业均无法通过提价的方式来提高产品边际利润；低温奶由于销售渠道相对封闭，消费者对价格敏感性稍低，价格弹性较常温奶要低。其他特色产品，其价格弹性往往较低，企业拥有一定的自主定价权。例如本公司的皇品乳和水牛奶系列产品、果奶系列产品等，市场的销售价格均明显高于其他同类品种。
（七）行业的上下游情况
1、与上游行业的关系
在整个奶业产业链中，可分为牧草种植、奶牛养殖和乳制品加工三个细分行广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-102业(请参阅本招股说明书本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业基
本情况”)。乳制品加工是对原料奶的二次加工而生产出的最终消费品，所以乳制品生产与上游的饲料供应、原料奶供应方具有较强的关联性，产品的利润水平受饲料和原料奶的价格影响较大。
奶牛养殖成本支出比重最大的是购买精饲料和饲草。用于奶牛粗饲料的苜蓿、羊草和全株青贮玉米价格基本稳定，而用于精饲料的玉米和豆粕价格上涨幅度较大。南方奶水牛可以利用当地丰富的甘蔗稍、甘蔗尾叶、稻草作为粗饲料。
受饲草饲料价格上涨影响，原料奶价格也会上涨，并导致乳品企业相应调高液态奶销售价格。
由于本公司拥有自建和合作的多个奶牛养殖基地及相关牧草种植基地，基地所产的牛奶、水牛奶主要供应公司生产乳制品所需的原料奶，目前原料奶供应能保证生产所需。此外，公司目前为乳制品加工配套了相应的牧草种植、奶牛养殖业务，拥有了完整的一体化产业链，虽然同样面临着成本上涨的压力，但本公司具有一定的消化上游饲料、原料奶涨价的能力。
（1）牧草种植行业的情况
广西拥有丰富的饲料资源，全区共有草山草坡 9,700万亩，可利用面积达到70%以上，年产鲜草超过 1.6亿吨；广西每年生产的农作物秸秆（特别是甘蔗稍），
按干物质折算超过 2,370万吨，合计每年可养牛 200万头。奶水牛饲养要求较低，可以喂养粗饲料（特别是甘蔗稍）为主，而广西丰富的粗饲料资源为奶水牛的养殖提供了良好的饲料基础。同时引进、培育的优良牧草品种，如美国矮象草、皇草、杂交狼尾草、桂牧一号、印度木豆、珍珠高粱等，已大面积在农村推广应用。
本公司目前已组织农户种植牧草面积达 1.95万亩，可供养 1.86万头牛。
（2）奶牛养殖行业情况
①荷斯坦奶牛养殖产业情况目前国内奶牛养殖主要指荷斯坦奶牛养殖，是奶业发展的基础。重点发展畜牧业是我国今后一段时期内农业和农村经济结构调整的方向，而奶业的发展是畜牧业发展中的重点内容。国家通过两级政府进行补贴，中央政府主要通过对奶牛品种改良等进行科技投入，地方政府实行对农户买牛、养牛进行投入，同时鼓励乳制品加工龙头企业开展“公司+基地+农户”的形式发展奶牛养殖业。农业部关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-103《全国奶业“十一五”规划》中也明确提出：要稳定肉禽蛋生产、大力发展草食动物，突出发展奶业。
目前荷斯坦奶牛不论是养殖技术还是产奶性能都已经相对成熟和稳定。从市场供给来看，在资本充足的情况下，企业可随时在周边地区采购到优质的良种荷斯坦奶牛，奶牛养殖的荷斯坦良种奶牛的牛源供应是不成问题的，供给量可以迅速得到有效解决。
②奶水牛养殖产业情况Ⅰ世界奶水牛产业发展情况欧洲由于疯牛病的影响，传统荷斯坦奶牛养殖受到较大的影响，奶水牛因粗放型养殖的方式不会染病而受到重视，世界奶水牛数量迅猛增长。据 1996年联合国粮农组织（FAO）资料，估计全球有水牛 1.52亿头，印度是全球水牛最多
的国家，有水牛 9,006.3万头。在亚马逊河流域的巴西马库鲁上游只养有水牛，
无黄牛。
Ⅱ国内及广西奶水牛产业概况中国是水牛大国，2007年末水牛存栏量为 1,490.3万头，排世界第三位，主
要分布于我国南方 18个省区，广西 2007年末水牛存栏数 217.4万头，约占全国
水牛存栏总量的六分之一。如果能充分开发利用该资源，将有望使水牛奶业成为我国奶业发展的第二大支柱。
我国的奶水牛业发展潜力巨大。有l8种优良水牛品种，具有体格高大、生产性能良好的特点，是中国水牛（一种水牛品种名称）选育的基因库。但我国长期以来将水牛作为役用，没有进行系统的产奶性能的选育，泌乳期7～8个月，年产奶量只有500～700千克。1957年和1974年我国分别引进摩拉（Murrah）水牛和尼里-拉菲（Nili-Ravi）水牛，开始水牛的品种改良工作，通过良种繁育，泌乳期可增至9～10个月，平均年产奶量1,500～2,500千克。
相对于荷斯坦奶牛养殖，我国奶水牛业的发展相对滞后，水牛奶的产量占奶类产量的比重较低。目前，我国奶业正处于由量到质的转型时期，为开发水牛奶产业带来了良好的机遇。
《全国奶业“十一五”规划》中明确指出：南方奶水牛产区水牛存栏量占全国的53.1%，且地处亚热带，高温湿热，适宜发展奶水牛，在改良水牛方面积累了
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-104一定的经验，加上区域内乳品消费市场潜力大，水牛奶加工和市场开拓不够。因此，在发展荷斯坦奶牛的同时，要充分发挥区域内水牛资源优势，大力发展奶水牛；从改良和扩群起步，积极培育乳品加工企业，增强其辐射带动能力；建设一批以适度规模养殖为基础的生产基地，发展奶酪生产。《全国奶业“十一五”规划》的发展目标：2010年到2020年，奶水牛存栏数分别达到6.2万头和20万头，2006
－2010年之间的年均增长速度为20%，2011－2020年之间的年均增长速度为10%。
《国务院促进奶业发展意见》中明确指出：南方地区要充分利用草山草坡发展奶牛养殖，重视奶水牛的发展，逐步扩大加工能力，缓解奶业发展“北多南少”的矛盾。
鉴于我国奶业生产格局与人口、消费市场的分布不一致，有必要构建南方奶水牛业区，战略性调整我国奶业格局，这也是南方农业结构调整、农民增收、扶贫工作的需要，也是北方草场生态恢复的需要。
在南方省份中，广西最具有发展水牛奶产业的资源优势。经过多年的品改，据广西畜牧总站统计，2008年 12月底广西已有良种奶水牛存栏数 37,199头，2009年 3月底良种奶水牛存栏数 38,372头，奶水牛来源不成问题。但广西境内的奶水牛分布较为分散，山高路远，对集约化原料奶收集造成一定的不便。当地乳品龙头企业在与政府、农户成功合作并建立充分信任关系的情况下，如果能募集到充足资本，建设适当数量的奶水牛养殖基地和原料奶收奶站，吸引农户带牛进驻，同时调动农户养殖奶水牛积极性，水牛奶原料奶供应能够稳定保障。
Ⅲ广西发展奶水牛产业的有利条件A 国家及地方政策支持国家相关部门对广西发展水牛产业一直十分关注和关心，早在上世纪 50-60年代畜牧部门就从印度、巴基斯坦引进水牛良种，并在良种保护、扩繁和科研方面给予支持。广西自治区党委、政府十分重视和支持奶水牛产业的发展。1996－2002年，中国和欧盟合作的“中国－欧盟水牛开发项目”，在广西、广东和云南实施，几年来，在开展水牛育种、杂交改良、乳制品加工和技术培训方面取得了成效，作出了示范。2002年，自治区人民政府把“广西奶水牛产业开发项目”列为全区的七个重大项目之一，明确把水牛奶业当作一个大的产业和新的经济增广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-105长点来抓。2004年以来广西自治区政府相继制定出台《关于印发广西奶水牛业产业化开发项目(繁育体系建设)2004-2005年实施方案的通知》、《关于加快发展草食动物规模养殖的意见》和《关于加快农业优势产业发展的意见》，把水牛品种改良和水牛产业开发列为饲养产业的主要内容。
2004年 8月，广西水产畜牧局发布了《广西奶水牛跨越式发展行动计划》，该行动计划指出，加快南方奶水牛业的发展是我国南北奶业协调发展的必然选择，奶水牛有条件发展成为广西的特色支柱产业，并促进“三农”问题的解决。该计划指出，力争到 2014年将广西建成中国最大的水牛种源基地、水牛产业化开发示范基地和奶水牛业开发技术培训基地。种源生产实现产业化，年产纯种 2万头，年产胚胎 10万枚，保证全国奶水牛业开发对种源的需要；奶业生产实现产业化，年总产奶量达到 280万吨，原料奶、种牛和育肥牛的产值达到 138亿元，乳制品加工产值达到 438亿元，使奶水牛业真正成为广西农业发展和农民增收的一大支柱。
2007年 3月广西自治区水产畜牧局下达了《关于申报 2007年度新增奶水牛项目的通知》（桂渔牧计函[2007]12号）和《关于下达 2007年度新增奶水牛 5000头项目任务的通知》（桂渔牧财[2007]56号）文件的精神，利用专项项目资金，通过自治区水产畜牧局对项目 2007年度内每新增一头奶水牛给予 2,000元扶持资金，通过政府支持和龙头企业带动，把零星分散的农户家中的杂交水牛集中起来，进行规模饲养和产业开发，促进加快自治区水牛奶产业发展进程。
B 种源优势广西具有全国独一无二的种源优势。我国仅有的两个外来河流型水牛品种（水牛主要种类有沼泽型水牛和河流型水牛，中国水牛为沼泽型水牛，河流型水牛主要分布在印度、巴基斯坦等国家）均在广西，有国家级重点种牛场，是全国唯一的良种水牛繁育基地。近年来，又从原产地引进了一批优良冻精，对本地水牛进行了杂交改良，改良后的良种奶水牛质量明显提高，单头年产奶量超过 2,000千克，达到原产地的水平。“十五”期间是广西水牛奶产业快速发展的时期。自 2001年以来，广西水牛杂交改良速度明显加快，效果显著。全区水牛改良面从 16个市辖区、县发展到 96个市辖区、县，人工授精站从 65个增加到 2,783个，人工授精配种员从 132人增加到 3,586人，2005年杂交配种水牛存栏数（包括乳用水广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-106牛和其他用途水牛，下同）达 35.89万头，2001－2005年的 5年时间内，共杂交
配种水牛达到 110.40万头，是前 20年（1981-2000年）合计杂交配种数 20.10
万头的 5.50倍，新生杂交牛犊 26.50万头，是前 20年（1981-2000年）新生杂交
牛犊总量的 4.7倍（数据摘自《中国奶业年鉴 2007》）。另据广西自治区畜牧总站
统计，仅 2007年全年杂交配种水牛存栏数为 41.40万头。
C 区位优势荷斯坦奶牛适宜于北方温带气候，在南方高温高湿的气候条件下养殖相对北方来说在防疫抗病、饲养成本、奶量单产等方面要弱，而南方水牛则具有耐高温高湿、抗病能力强、可利用年限长、饲养成本低等优点，广西高温高湿和雨水丰富的气候特点正好适合水牛的生活习性，饲养奶水牛是广西奶业发展的突破口。
D 科研优势广西技术力量比较集中，以广西水牛研究所、广西大学动物科学院、广西畜禽品种改良站等为主要骨干的研究和推广机构，拥有全国独一无二的水牛研发实力，水牛繁育改良科学技术全国领先。自 1957年引进良种水牛以来，一直没有停止过对水牛科学的研究和推广应用。40多年来，广西在水牛品种资源、纯繁提高、杂交改良、冷冻精液生产、繁殖技术、饲养管理、乳制品加工、基础性研究以及水牛奶综合开发方面获得了 30多项科技成果，特别是应用现代生物工程技术进行水牛良种扩繁方面取得一批达到国际先进水平的科研成果，创下了五项世界第一：世界最大的试管水牛群（产下 44头，全部成活）；世界首例完全体外化冻胚试管水牛；世界第一例试管水牛双犊；世界首例利用人工授精－胚胎移植技术生产的不同品种水牛双犊；世界首例利用活体采卵－胚胎体外生产－胚胎移植技术由沼泽型水牛产下河流型水牛。2006年 2月，两头经分离水牛 XY精子性别控制的雌性水牛在广西水牛研究所诞生，这意味着水牛生公生母完全可以人为控制，这在全世界尚属首例。广西相关机构已出版了《中国水牛科学》、《水牛学》、《水牛解剖学》等专著，填补了我国水牛研究中的空白。此外，自奶水牛列入农业部《全国奶业“十一五”规划》中南方奶区的重要畜种以来，广西为落实该规划，已出台了系列政策加快对现有本地水牛进行品种改良。
2、与下游行业的关系
由于乳品是人们日常生活的消费品，乳制品制造行业的下游是各级经销商和广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-107终端消费者。低温奶产品是通过乳品企业建立冷链配送系统，将鲜奶直接快捷送奶到户；部分通过建立的自行组织的产品专卖店实现门市零售；常温奶产品主要通过乳品企业的销售部门（公司）或各地的经销商将产品直接销往商超、便利店等销售渠道，实现将产品送达下游终端消费者的目的。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人市场份额的变化
目前国内乳制品市场竞争激烈，就市场销售区域而言，在广西区内公司目前面临的主要是来自基地型乳品企业中全国性品牌如伊利股份、蒙牛乳业和城市型乳品企业中全国性品牌如光明乳业等和本地众多中小品牌等企业的竞争。在广西区外，公司面临的竞争主要是当地的城市型乳品企业如广东燕塘、深圳晨光等。
基地型乳品企业中全国性品牌的竞争，目前主要是伊利股份和蒙牛乳业两家上市公司，其在广西主要产品是常温奶，和本公司品种重叠相同的产品比较少，对本公司的冲击不大。两家公司中，蒙牛乳业在桂林设立了分公司桂林蒙牛乳业销售有限公司。
城市型乳品企业中全国性品牌的光明乳业、三元股份等目前均在其优势区域精耕细作，较少涉足广西市场，目前仅三元股份在柳州设立了柳州三元天爱乳业有限公司。城市型乳品企业中的本地品牌如童乐、石埠与本公司有直接的竞争，但其生产规模、竞争实力远远不如本公司。其他城市型乳品企业中区域性品牌的竞争，主要来自当地企业对本公司向广西区外拓展的拦截，如广东燕塘、深圳晨光等。本公司在该区域以销售水牛奶、果奶为主，主要走特色产品路线，与当地企业的低温奶产品有较大差异。
作为广西奶业龙头企业，本公司水牛奶产销量居全国首位，是国内水牛奶行业的龙头企业。根据国家统计局统计数据推算，公司水牛奶产品的产量 2005年－2007年均名列全国第一，2007年本公司水牛奶产量占全国水牛奶总产量的
38.50%。2008年本公司水牛奶产量达到 10,269吨，较 2007年增长 20.84%；2009
年 1-6月份水牛奶产量达到 5,364.28吨。同时，本公司作为广西最大的乳制品生
产和销售的龙头企业，2005年－2007年在广西市场本公司的巴氏奶产销量均位居广西区第一。根据中国奶业协会统计数据推算，2007年本公司巴氏奶产量占广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-108广西地区巴氏奶产量的比例为 62.67%。2008年本公司巴氏奶产量达到 25,259.37
吨，较 2007年增长 21.89%。2009年 1-6月份巴氏奶产量达到 14,042.28吨。具
体数据如下表：
数据来源：全国水牛奶产量数据来源于国家统计局，广西地区巴氏奶产量数据来源于《中国奶业年鉴 2008》，本公司水牛奶产量、巴氏奶产量为据实统计。
本公司低温产品在重点城市酒楼、饭店等高端市场基本处于垄断地位，且在商超、专卖店等普通渠道建立了稳定的优势。在广西当地，产品的种类创新和价格标杆基本由公司制定，当地其他乳品企业通常采取跟随战略，即本公司推出新产品后，其他企业往往推出同类产品参与市场竞争。
与广西区内其他本地品牌乳制品生产企业以及国内一些全国性品牌乳品企业相比，本公司通过“以鲜为主”的竞争策略以及大力发展水牛奶、果奶等特色乳制品等手段，在广西及周边区域市场竞争中取得了良好的经营业绩。据推算，本公司 2007年广西本地市场占有率（指本公司销售收入占广西本地乳品企业销售收入的比例）为 43.43%。2008年本公司销售收入达到 25,487.04万元，与 2007
年同期相比增长 37.73%。2009年 1-6月份本公司销售收入为 14,264.23万元。考
虑自治区外全国性品牌乳品企业在广西市场的销售情况，2007年本公司液态奶销量占广西市场液态奶总销售量的比例为 12.37%，2008年本公司液态奶销量达
到 40,249.97万吨，与 2007年同期相比增长 24.37%。2009年 1-6月份本公司液
态奶销量达到 20,723.10万吨。由于广西区域市场发展迅速，本公司受限于仅靠
自身积累滚动发展，规模扩张相对消费需求发展滞后，导致广西整体市场占有率有所下降。具体数据如下表：
年份 2007年 2006年 2005年全国水牛奶产量（吨）22,070 7,020 6,900本公司水牛奶产量（吨） 8,498 4,082 2,721水牛奶市场占有率（%）
38.50 58.15 39.43
广西巴氏奶产量（吨） 33,066 32,990 27,520本公司巴氏奶产量（吨）20,724 13,703 11,405巴氏奶市场占有率（%） 62.67 41.53 41.44
年份 2007年 2006年 2005年广西本地乳品企业销售收入（亿元）
4.26
3.78 2.52
本公司销售收入（亿元）
1.85
1.49 0.91
广西本地市场占有率（%）
43.43
39.42 36.11
广西液态奶总产量（吨）262,10099,500 45,300本公司液态奶产量（吨）32,42320,548 15,230广西整体市场占有率（%）
12.37
20.65 33.62
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-109数据来源：广西地区液态奶产量、广西地区本地乳品企销售收入数据来源于国家统计局，本公司销售收入、液态奶产量为据实统计。
此外，通过以巴氏奶为主导，大力发展营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶等特色产品，公司在经营中有效避开了常温奶（荷斯坦牛奶）市场激烈的价格竞争压力，有效突破销售利润率低的行业特性，在行业平均销售毛利率 20－30%、销售净利率仅 5-7%的情况下（2008年伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业亏损），取得 40%以上的毛利率、14%以上的销售净利率。如果本次募集资金项目能够顺利实施，公司将进一步扩大系列产品的产量，公司竞争优势将会得到进一步巩固。
（二）公司的竞争优势
与上述主要竞争对手相比，竞争优势主要体现在公司作为区域性品牌的城市型乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络销售渠道、客户资源等方面与直接竞争对手如童乐乳业、石埠乳业等相比具有明显的竞争优势。公司的主要竞争劣势体现在与全国性品牌的基地型乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等，全国性品牌的城市型乳品企业如光明乳业等相比在全国性市场总体占有率和全国品牌知名度上存在较大的差距。当然与国际性品牌的乳业巨头如雀巢、达能等相比，在总体市场占有率和品牌知名度上差距更大。公司具体竞争优势如下：
1、完备的营销渠道网络
考虑到乳制品保质期短的特性，以顾客为中心、以信息为中心、以效率为中心的扁平化渠道设计为公司的主要营销策略。公司以南宁市、来宾市为中心，在销售半径为 1,500公里的范围积极拓展销售市场。目前产品在自治区内主要销售城市包括南宁市、桂林市、柳州市、百色市、玉林市、河池市、钦州市等，自治区外远销广东、贵州、云南、上海、海南、四川、江苏等，销售区域覆盖了八个省、自治区、直辖市的 100多个市县。
公司营销渠道包括三大类型，分别为瓶奶配送渠道、商超渠道及特殊渠道。
瓶奶配送渠道也称封闭式渠道，是低温巴氏瓶装奶的主要销售渠道。截至 2009年 6月底送奶到户客户已经达到 41.26万户/日。商超渠道，从目前广西的现代商
超销售终端分布来看，几乎遍及了各大重点城市的角落。在南宁市、桂林市、柳广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-110州市等重点城市，销售网络的覆盖率达到 100%，在北海市、玉林市、梧州市等二三线城市，销售网络的覆盖率达到 65%，同时以南宁市、来宾市为基准，辐射华南地区、西南地区等区域市场。公司可以通过 492家经销商、超过 123个大中型商场、104家专卖店、2,113家商超和便利店迅捷地将产品输送到全自治区以及自治区外市场。本公司与沃尔玛（中国）投资有限公司签订的《供应商协议》、与北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司签订的《年度贸易合约》、与江苏苏果超市签订正式的《商品采购协议》，为本公司向全国拓展客户资源奠定基础。
特殊渠道，指学校、酒店、企事业单位等机构，2007年公司取得了国家批准的学生奶供奶定点生产企业资格认证，目前向近 300所中小学校供奶，保证自治区各地的中小学生每天课间都可以喝上优质、新鲜的学生饮用奶，为中小学生的成长健康提供了最有效的营养保障；另外，公司向酒楼、饭店等餐饮企业提供皇品乳等餐饮用乳制品，并向周边的贵州、云南、广东等省份餐饮企业供应。
作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在营销网络的建设上还注重销售渠道的创新，注重渠道和终端的互补性，注重加强对员工持续培训。通过上述营销战略性转变以及渠道资源的整合，目前公司已搭建好适合本公司产品多元化销售的营销网络，在公司内部设置了商超部、销售分部和南宁配送分公司等机构来分别管理商场、便利店、连锁超市、餐饮酒楼、瓶奶配送等渠道。并通过建立新型的物流配送部门来促进公司产品的铺市、补登、售后服务，同时加大对公司品牌的系统维护，以保证营销网络的稳定。
2、完善的冷链物流配送体系
牛奶作为日常消费品，消费者在购买时更加看重其安全性及便利性。对于保鲜类乳制品，受到产品特性的影响，需要在全程冷链状态下运行才能确保产品的质量。相对于竞争对手，本公司的竞争优势来自于它的完备的冷链配送渠道，经过 8年多的发展，公司已经拥有了冷藏运输车辆、奶品投递员组成的配送体系。
根据 ISO9001：2000国际质量管理体系的要求，原料奶从生产出来到消费者饮用乳制品之间，运输、加工、包装、分发等环节公司都要保持用最短的时间全程在 4～8℃的恒温运输，真正体现“新鲜有益零距离”。
3、差异化的产品结构
公司制定了差异化产品策略，以巴氏奶为主导，通过营养价值高的水牛奶、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-111南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶等特色产品迅速占领广西市场，有效避免与伊利股份、蒙牛乳业等以荷斯坦牛奶常温奶为主导的大型企业的正面竞争，构成本公司的独特的产品竞争优势。目前，公司的皇品乳产品已通过酒楼、商超等渠道建立了稳定的消费群体，在市场中的销售价格也高于其他企业的同类产品。
4、奶源资源优势
奶源是乳品加工企业的重要资源。随着我国乳制品行业竞争的日趋激烈，是否拥有持续稳定的优质原料奶供应已经成为衡量各乳品加工企业是否具有竞争优势，进而能否在市场竞争中获胜的重要标准。为解决奶源问题，本公司坚持走农业产业化发展道路，通过自建基地和合作基地的模式保证原料奶供应，公司自建（合作）荷斯坦奶牛基地、奶水牛基地已达 14个，截至 2009年 6月底，公司拥有和控制荷斯坦奶牛12,047头（其中签约农户进驻的荷斯坦奶牛数10,290头），日平均收购鲜牛奶量 62.66吨。公司拥有和控制奶水牛 8,285头（其中签约农户
进驻奶水牛数 7,752头），日平均收购鲜水牛奶量 21.27吨。目前公司的奶源供奶
能够充分保证公司乳制品加工的需要。
在多年的发展过程中，本公司得到了地方政府的大力支持，与当地农户建立良好的合作关系，树立了良好的企业品牌形象。并直接参与奶牛育种试验、奶牛品种改良、扶持奶农发展等多项工作，深得地方政府、科研机构、合作企业、当地农户的信赖。这种信任关系需要多年积累，是外来企业短期内难以建立的。
5、上下游一体化的生产体系
奶业是一个产业链条长，环节多的产业，乳制品的特性又决定各个细分产业必须紧密联结。本公司上下游一体化的生产体系，保证公司出产的产品质量、缓解了原料奶供应和生产用奶因淡旺季不同步产生的矛盾、降低了生产成本、平滑了行业波动和消费弹性对正常生产的冲击。为降低奶牛养殖成本，本公司组织农户种植牧草 1.95万亩，可以提供给公司养殖基地部分需要。同时通过自建（合
作）奶源基地，保证公司原料奶供应。在生产加工体系方面，由于公司的生产设备主要从国外进口（通过其国内代理商），设备的先进性较高，为公司产品的质量提供了良好的保证，这也是公司在广西当地市场保持优势地位的主要因素之一。在客户资源方面，拥有较大数量的瓶奶客户，保证公司产品销售基础，减少广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-112因消费弹性变化而引起的公司销售波动幅度过大。作为城市型乳品企业，上下游一体化的生产体系，可以带动当地牧草种植、奶牛养殖、物流运输等产业的发展，解决当地相当数量人员就业，对于促进地方农业发展，建设社会主义新农村具有相当重要的社会作用。
6、良好的品牌形象
城市居民在对乳制品品牌的选择上，与品牌所属地的关系较为密切。一般来说，消费者较为偏爱本地知名品牌的乳制品，原因是消费者能更直观地参观接触到本地品牌的奶牛养殖基地和生产加工基地，普遍认为本地的产品质量、特别是原料奶质量更有保证，产品更为新鲜，特别是对保质期较短的巴氏奶和袋装超高温灭菌奶，本地品牌更具有较为明显的优势。
本公司成立之初就把目标锁定在高档消费群体上，着力加强高品质乳制品市场开发的力度。由于公司产品高市场定位，加上公司在品牌上的宣传和多年的质量保证及经营积累，公司的乳制品一直给消费者高端产品的印象，在广西具有较强的品牌优势，并实现了优质优价，公司产品市场价格普遍高于市场同类产品价格，本公司品牌得到消费者的认可，并保持较好忠诚度。
皇氏乳业系列产品获得广西名牌产品已有 4年多时间，皇氏乳业系列品牌已在广西拥有很高的知名度和信誉度，相关系列产品连续 5年被广西消费者协会评为“消费者信得过产品”，皇氏乳业系列牛奶成为众多消费者的首选产品。公司皇品乳活性乳酸菌奶被广西科技厅认定为“高新技术产品”，获得广西名牌产品称号。“八桂情”商标被广西自治区工商局认定为广西著名商标。公司水牛奶、木瓜奶等产品被西部乳业发展协作会授予“西部最具创新产品奖”。
7、领先的技术水平
公司通过与广西水牛研究所的广泛合作，以及自有的自治区级研发中心，已经在水牛奶研究方面取得了多项突破，并发起和参与了国家水牛奶产品标准的制定，技术水平在国内保持领先。
公司前身广西皇氏公司于 2003年经广西自治区科技厅认定为高新技术企业后，多年被继续认定为高新技术企业；皇氏乳业是广西唯一拥有自治区级产品研发中心的乳品企业，并且是首家获得国家学生奶生产企业标志的广西乳品企业。
2003年至 2005年公司承担国家科技部奶水牛重大技术研究攻关项目《水牛奶加广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-113工技术及标准研究》制定，2003年公司完成“纯鲜水牛奶”的产品开发和投产上市；2004年 12月，公司又完成“活性乳酸菌乳水牛皇”（以水牛奶为原材料的发酵型酸奶）产品开发和投产上市，获得广西名牌产品称号，并完成相关原料奶收购、贮运、加工规范技术标准和水牛乳制品的质量标准的考核指标研究。2006年 11月公司担任“十一五”国家科技支撑计划“奶水牛生产技术集成研究与示范”课题主持单位。本公司已经成为全国最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业。
（三）公司的竞争劣势
1、融资渠道单一
目前，公司主要靠自身积累滚动发展，影响企业发展速度。融资主要通过银行贷款取得，渠道较为单一。鉴于公司整体规模依然相对偏小，为达到未来快速发展的目标，需要更多的资金支持并拓宽融资渠道。因此，通过资本市场等途径拓展融资渠道是达到未来战略目标所必需的手段。
2、公司生产规模偏小
由于公司长期以来坚持稳健的拓展原则，严格控制财务风险，首要目标是追求高于行业平均的销售利润率，其次追求企业规模的扩张，况且食品行业的快速扩张需要大量的资金支持，这样导致近几年虽然公司的规模扩张速度较快，但公司的总体规模尚待进一步扩张。目前公司从生产规模来看，与乳业巨头相比存在较大的差距。随着市场消费量的的快速增长，基于区域性城市乳品企业巩固自身优势区域及拓展周边市场的需要，公司急需增能扩产，扩大自身提供给市场产品的总量，保持自身的竞争优势。
3、公司品牌在全国范围内缺乏知名度
本公司作为区域性品牌的城市型乳品企业，与全国性品牌的基地型乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业和全国性品牌的城市型乳品企业如光明乳业相比，本公司品牌在全国性市场上知名度较低，对公司的影响主要体现在公司未来在全国推广特色奶产品和常温奶产品时缺乏明显的品牌优势。虽然公司在南方市场（广西区内及周边省份如粤、滇、黔等）已经拥有明显的竞争优势和较高的品牌优势，但较少涉足北方奶业发达省份的乳制品市场。基于公司将会在很长一段时间内，保广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-114持巴氏奶和常温奶适当比例的配比，随着本公司市场区域的不断拓展，公司计划未来在产能扩大的基础上将水牛奶、果奶等特色产品进一步推向全国市场，公司在全国范围内较低的品牌知名度将对公司产品的推广造成一定的障碍，并可能相应增加公司的广告等宣传成本。如果资本充足，公司将会加快这方面的建设，提升公司品牌在全国范围内的影响。
（四）国内竞争对手简要情况
1、全国性品牌的基地型乳品企业和城市型乳品企业
由于产品结构的差异性，和伊利股份、蒙牛乳业并没有构成直接的竞争。而光明乳业目前主要在其优势区域如华东地区发展，尚未大规模进入广西市场，与公司也未形成直接的竞争关系。三家乳业上市公司的各自情况如下：
（1）伊利股份
该公司成立于 1993年 6月，是全国乳制品制造行业龙头企业之一，其常温奶、奶粉、奶茶粉产销量一直稳居全国前列。拥有目前中国最大的北方优质奶源基地，其产品结构较为全面，液态奶、奶粉、冰淇淋产品销售收入都达到一定的规模。2007年营业收入 193.60亿元，净利润-0.21亿元；2008年营业收入 216.58
亿元，净利润-16.87亿元，其中液态奶产品销售收入为 144.42亿元。
其液态奶主要产品为以荷斯坦牛奶为原料的常温奶产品，如伊利股份纯牛奶、伊利股份功能奶、伊利股份花色奶等等。
（2）蒙牛乳业
该公司成立于 1999年 7月，是全国乳制品制造行业龙头企业之一。根据年报数据反映，2007年实现销售收入 213.18亿元，净利润 9.36亿元；2008年实现
销售收入 238.65亿元，净利润-9.49亿元，其中液态奶产品销售收入为 210.68亿
元。蒙牛乳业采用全球化战略，其 UHT 牛奶销量目前居世界第一，液态奶、冰淇淋销量以及牛奶出口量居全国第一。
其产品有以荷斯坦牛奶为原料的常温奶为产品，包括液态奶、冰淇淋、奶粉及奶片等系列。
（3）光明乳业
该公司成立于 2000年 11月，产品以液态奶为主，包括保鲜奶、酸奶、常温奶、奶粉、黄油干酪、果汁饮料等系列产品，目前保持全国酸奶第一的市场地位。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-1152007年实现主营业务收入 82.06亿元，净利润 2.13亿元，其中乳制品等营业收
入为 63.99亿元，占总营业收入的 77.98%；2008年实现主营业务收入 73.59亿元，
净利润-2.86亿元，其中乳制品等营业收入为 71.99亿元，占总营业收入的 97.83%。
该公司通过与法国达能公司的合作，具备了行业内领先的发酵和全程冷链技术。
作为城市型乳制品公司的代表，光明乳业以上海本地市场为基础，立足于华东地区并逐步辐射国内主要大中城市。
其产品包括保鲜奶、酸奶、常温奶、奶粉、奶酪和果汁等。
2、区域性品牌的城市型乳品企业
由于本公司已逐步向周边省份拓展，与周边省份云南、贵州、广东、深圳、海南等省市区域性品牌的城市型乳品企业构成竞争关系。这些企业均为当地乳制品制造行业的龙头企业，生产规模、产品品种等方面与本公司相差无几。主要经营低温产品。本公司在这些区域销售的主要为特色果奶，和这些企业的产品具有一定的差异。该部分主要竞争对手如下：
资料来源：各企业官方网站2008年“三聚氰胺事件”发生后，未查出含有三聚氰胺的区域性城市型乳品企业，如深圳晨光、本公司等业绩均不降反升，成为该事件中的受益者。
区域主要乳品企业简介主要产品广东省广东燕塘乳业有限公司广东省农垦集团公司下属企业。是集牧场、加工、销售一条龙的综合性企业，也是广州市最早的乳品加工企业。拥有广东省第一家乳品科技创新中心。
瓶装奶、袋装奶、杯装奶、新鲜屋奶、学生奶、无菌装奶深圳市晨光乳业有限公司主要从事乳品的开发、生产和销售，荷斯坦奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。
已占有深圳鲜奶市场及香港鲜奶市场的大部分份额。年生产规模 12万吨。
常温奶、低温鲜奶、牛初乳、雪糕冰淇淋、学生奶、果汁饮料云南省昆明雪兰牛奶有限责任公司集荷斯坦奶牛饲养、牛奶加工、销售于一体的综合型的奶业龙头企业。拥有“雪兰”品牌，占据昆明市场的主要份额，是云南省最大的液态奶生产企业。
纯鲜牛奶、消毒牛奶、酸牛奶、甜牛奶、乳酸活性奶、草莓奶、巧克力奶、香草奶、桔子奶、香蕉奶、学生奶等产品云南大理东亚乳业有限公司2002年 8月首期投资 1个多亿人民币兴建而成。拥有“欧亚”品牌系列牛奶。
砖系列、枕系列常温奶，巴氏系列牛奶、杯酸系列牛奶贵州省贵阳三联乳业公司贵州省规模最大的乳制品生产企业。公司生产的“山花”牌系列鲜乳制品，占贵阳市市场、全省市场的份额较高。
以液态奶为主的鲜乳制品 30多种广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-116
3、广西区内竞争对手情况
由于公司的主要销售区域分布在广西境内以及周边省市，且产品以巴氏奶和具有广西特色的水牛奶、果奶为主，因此本公司的竞争对手主要是广西境内的一些乳品企业，包括南宁童乐乳业有限责任公司、广西石埠乳业有限公司等企业。
目前这些企业无论是在生产规模、产品品种系列、奶水牛养殖、品牌知名度等方面，均与本公司有一定的差距。
数据来源：南宁市农业局
四、发行人主营业务经营情况
（一）公司的主要产品分类
目前公司拥有的产品包括“皇氏乳业”系列三大类八大系列 50多个品种，以巴氏奶为主导，大力发展营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶。同时兼顾中、低端各个市场层次，推出部分荷斯坦牛奶常温奶，采用利乐枕、百利包、康美包包装，丰富产品线，构建外来品牌进入壁垒。
2008年 9月“三聚氰胺事件”发生后，伊利股份、蒙牛乳业受其影响，在广西地区常温奶的销量减少，针对该常温奶市场供给缺口，公司加大了常温奶产品的销售，并推出了水牛奶常温奶（国内首创）、双蛋白常温奶（核桃花生奶）等新品种，市场反响良好。
公司拥有的产品主要是液态奶产品，具体分类方法和主要产品品种如下：
（1）主要产品分类
①按产品的成份构成来划分，可分为牛奶(荷斯坦牛奶)、水牛奶、果奶等；②按照生产工艺进行划分，产品可分为巴氏奶、UHT灭菌奶、酸奶等；③按包装形式来划分，可分为瓶装、屋顶包、塑料袋包、杯装、枕包、砖包、复合塑袋包、直立袋包等八大系列。
主要乳品企业简介主要产品广西石埠乳业有限责任公司创建于 1995年，生产“石埠牌”系列乳制品，是一个集奶牛饲养、乳品加工、科研开发、市场销售于一体的乳品企业。2008年实现销售收入 2,513.6万元。
荷斯坦牛奶鲜奶系列南宁童乐乳业有限责任公司公司前身南宁乳品厂建立于 1958年，是广西历史最悠久的乳品企业，拥有荷斯坦奶牛养殖和乳制品加工业务，生产“童乐”牌牛奶。2008年实现销售收入2,299.7万元。
荷斯坦鲜牛奶系列、奶粉广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-117
（2）主要产品品种
①瓶装：水牛奶、低脂酸牛奶、乳酸饮品、铁锌奶、高钙奶、AD奶、特浓牛奶、100%纯牛奶、高钙酸牛奶、双歧酸奶、DHA奶；②屋顶包：水牛奶、皇品乳酸奶、蜜蜜乳、力力爽、木糖醇、皇氏优酪；③塑料袋包(巴氏包)：草莓酸奶、AD钙奶、活力乳、核桃花生奶、水蜜桃枇杷奶；④杯装：原味酸牛奶、草莓酸牛奶、酸活乳饮料、甜牛奶饮料、凝固型酸牛奶；⑤枕包：铁锌强化奶、AD奶、100%纯牛奶、开味奶、朱古力奶；⑥复合塑袋包：100%纯牛奶、活力乳饮料、草莓酸奶；⑦砖包：木瓜奶、香蕉奶、玉米奶、红牛奶、黑牛奶、核桃花生奶、皇氏水牛奶、百香果味皇氏优酪、草莓味皇氏优酪；⑧直立袋包（爱壳包）：益生菌原味酸奶、益生菌红枣酸奶、益生菌黄桃酸奶、高品鲜牛奶、悠力多鲜牛奶。
其中瓶装、屋顶包、直立袋包、杯装都是巴氏奶，其他为常温奶。
公司拥有的特色产品主要有水牛奶、果奶和发酵型酸奶，具体情况如下：
（1）公司水牛奶的原料奶主要来自广西来宾市、南宁市武宣县、钦州市灵
山县、南宁市宾阳县马潭镇大田园生态奶水牛养殖基地，质量优良可靠。目前公司水牛奶产品的市场销售情况良好，2006年公司水牛奶产品获得了出口香港市场的资格，并借香港美食节正式进入香港市场，获得了良好的市场反响，是大陆第一家巴氏杀菌水牛奶产品出口企业。
（2）木瓜奶是本公司果奶系列的代表产品。木瓜和牛奶本身都是营养丰富
的产品，木瓜奶实现木瓜和牛奶营养的强强联合，以新鲜的木瓜原汁和纯鲜牛奶为原料，采用国际先进工艺技术，结合德国无菌保鲜包装系统进行加工生产，其产品有效保留了木瓜、牛奶中各种营养成份，并使其原有风味得到充分发挥，同时将木瓜中各种营养成份与新鲜牛奶完美结合，有效摄取了木瓜中的 SOD 蜜、维生素 C等多种维生素精华，富含皂甙、黄酮类物质及多种微量元素。木瓜奶奶味醇香，瓜香浓郁，口感细腻，是老少皆宜的产品。此外，水果作为广西当地的特色，具有较强的资源优势。公司果奶系列还包括香蕉奶、玉米奶等产品。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-118
（3）公司皇品乳（发酵型酸奶）选用本公司养殖基地牛群生产的新鲜生奶
为原料，加入欧洲生物菌种和异麦芽低聚糖，培养、繁殖、派生、激活了多种对人体有益的生物菌种，其产品富含的双歧因子能有效促进消化。尤为突出的是，皇品乳活性乳酸菌奶通过先进生物发酵工艺，将牛奶中的一部分乳糖和蛋白质分解成小分子，使产品营养更容易被人体消化吸收，并有效地克服亚洲人普遍存在的乳糖不耐症。该产品中的活菌量、蛋白质含量均优于国家和行业标准，每 1毫升皇品乳中含活性乳酸菌多达 10个。另外，本公司具有保健功能的益生菌酸奶和合生元酸奶正在逐步推出，所谓益生菌酸奶和合生元酸奶是指产品中含有益生菌（probiotics）或/和前生素（prebiotics）的发酵乳，同时含有益生菌和前生素的发酵乳则称之为合生元发酵乳。含有益生菌是指含有足够数量的、活的、对机体有益的微生物，它可以改善宿主（通过定植或吸附）消化道的菌群组成的微生态，并以此增进宿主机体健康。常用的微生物有 L.acidophilus， L.casei，L.GG,Bifidobacterium.等。研究表明，益生菌或含有益生菌的发酵型酸奶具有改善肠道菌群平衡以抑制肠道内腐败菌和致病菌的生长、促进肠道蠕动和消化液的分泌以预防和治疗便秘、腹泻等肠道疾病等方面的生理功效特性。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-119
（二）主要产品的工艺流程图
1、巴氏杀菌奶工艺流程图
验收过滤脱气计量冷却贮存标准化配料预热均质杀菌冷却暂存灌装紫外杀菌塑料膜屋顶包消毒清洗空瓶装箱入冷库检验出厂清洗包装箱原料奶广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-120
2、酸奶工艺流程
验收过滤脱气计量冷却贮存标准化配料原料奶预热杀菌降温糖、辅料接种发酵搅拌冷却混合检验入冷库果料灌装接种搅拌灌装发酵检验入冷库（搅拌型）（凝固型）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-121
3、UHT灭菌奶工艺流程图
4、乳酸菌乳工艺流程
验收原料奶过滤脱气计量冷却贮存标准化预处理暂存UHT 灭菌无菌灌装检验入库验收原料奶过滤脱气计量冷却贮存标准化混合预热均质杀菌降温接种发酵混合灌装冷却杀菌辅料糖均质冷却检验入冷库广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-122
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司原材料采购流程为：畜牧发展部（负责原料奶采购）和采购部（负责包装物以及白糖等辅料采购）根据年度经营计划确定供应商，以及商讨采购参考价格。畜牧发展部和采购部根据每月下达的生产计划，结合现有原材料库存情况，制订月采购计划，并据此向财务部申报当月资金运用计划。
公司采用“公司＋基地＋农户”模式来保证公司原料奶的供应。目前公司除拥有防城港市上思县、来宾市兴宾区两个自有基地外，还通过合作方式建立了南宁市的金光镇、武鸣县华侨农场、武鸣县皇后村、那马镇、宾阳县马潭镇、五塘镇、西乡塘区石埠镇、沙井镇、兴宁区红星农场、武宣县和钦州市灵山县等 12个奶牛养殖基地，控制的奶牛 20,332头(其中荷斯坦奶牛 12,047头、奶水牛 8,285头)，其中防城港市上思县、来宾市兴宾区两个自有基地的自有奶牛 2,290头（不包括自有基地的签约农户入驻的奶牛）。基地奶牛生产的原料奶全部供应公司。
“公司+基地+农户”模式就是利用公司的示范和指导作用，原料奶生产环节由签约农户承担,奶牛生产的原料奶由公司统一收购的运作模式。这样既节约了公司的资金、人力等资源，又利用了农户现成的奶牛、人力、资金资源。通过公司在饲养、育种、防病防疫等方面的优势，带动当地畜牧业的发展，解决当地农村人员就业问题，实现企业增效，农户增收的“双赢”目标。该模式是我国众多农业产业化龙头企业快速成功发展的一种模式。
合作基地由基地管理人建设，公司与基地管理人签订长期协议。基地管理人分为两种类型：一种是法人实体，比如红星基地和石埠基地一、石埠基地二的管
理人分别是南宁市农工商公司下属红星农场、南宁市石埠实业公司；金光基地的管理人是广西农垦集团下属的金光乳业公司等。另一种是个人（一般是合作基地中最大数量奶牛拥有者，在工商注册登记的个体工商户），基地管理人为个人的公司会在与基地管理人签约的同时与该合作基地所属的奶农个人另行签约。由于签约方均为奶牛所有人，所以签约对方有履约能力。基地管理人负责提供土地（自有或租赁），完成牛舍、道路等基础建设，并协助解决水、电、路、交通等问题。
合作基地一般会由公司组织个人或委托第三方组织建立原料奶收购站（简称收奶站），收奶站负责合作基地的日常管理。少数合作基地由基地管理人自行组广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-123建收奶站。收奶站负责组织收购基地内奶牛生产的原料奶和分发奶款给奶农。收奶站自负盈亏。公司收购原料奶只对奶站，不再单独分开收购基地内各奶农提供的原料奶。2008年 10月下发的《乳品质量安全监督管理条例》要求取得生鲜乳收购许可证，向本公司提供原料奶的收奶站已全数办理了相关证件。
公司负责为合作基地提供挤奶、收奶、贮奶等设备，并提供技术服务，负责合作基地的技术管理。公司提供设备是指相关设备由公司购买，所有权归公司，日常管理和使用由收奶站负责。公司提供技术服务指提供科学配方、防病防疫等相关服务，主要指“三统一服务”（统一饲养管理、统一饲料管理、统一消毒防疫）。
其中饲养管理主要指公司提供科学饲料配方、优质精液，指导奶农按配方科学喂养、高效授精育种等。饲料管理主要指公司组织统一购买，由收奶站直接与饲料供应方结算。消毒防疫主要指公司协助基地进行防病防疫。公司提供的授精育种、饲养管理、防病防疫等系列技术服务均为无偿提供，通过公司派驻的技术员实现，成本主要为派驻基地的技术员的工资。医药费、饲料购买费等由奶农自理，公司协调组织。
公司对合作基地中签约农户的控制主要包括（1）签订长期收购协议，能够
给予奶农长期稳定有保障的收购承诺。（2）在合作基地投入相关的挤奶、收奶、
贮奶设备。（3）合同中约定全部原料奶供应给公司，但不能超额供奶（不能超过
公司核定供奶量的 10%），也不能收集第三方的原料奶供应给公司，同时奶款结算采用月结，先供奶后结款，违规将扣罚奶款。（4）提供防病防疫、授精育种、
饲养管理等系列技术服务。（5）收购原料奶价格随行就市，每年根据市场情况调
整，以质量等级标准及卫生指标进行分级定价。收购价格的调整，能够保证签约农户出售的原料奶价格不低于市场水平。
公司对原料奶收购采用严格的检验程序确保质量。奶农养殖奶牛的原料奶经用挤奶机从牛体上挤出后交至收奶站，原料奶从牛体上挤出至交到收奶站检验定级的过程在 1小时内完成，使挤出的原料奶及时得到冷却保存，大大提高了基地奶源的卫生与质量。原料奶检测方式采取“公司检收奶站，收奶站检奶户”层层把关的方式，即收奶站对原料奶进行初次检测、定级，公司对原料奶进行再次检测、定级。收奶站将原料奶冷却到 2～4℃后，由公司派专用奶罐车到收奶站运回，交回公司生产厂的原料奶由公司化验室检验，检验合格后方能投入生产。采购量广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-124在公司过磅称重确认后，由公司根据有关原始单据开具农产品收购发票。农户的奶款结算方式为，月底由收奶站与奶农根据收奶单进行核算，核算完毕后，由公司以转帐方式在次月 10日前将收购奶款转到奶农个人银行帐户上。
公司自成立以来，除了自建奶源基地，大部分采用合作基地的模式提供原料奶供应。合作基地的模式既为公司节约了资金投入，又很好地利用了社会资源（奶牛、人力、土地、资金等资源），带动了当地农业的发展，解决了社会人员的就业。多年的成功运作，说明通过合作基地解决原料奶的采购是有效的。公司目前是广西地区最大的原料奶收购商，能够给当地奶农长期持续稳定的原料奶保证收购承诺，这种承诺保证是公司采用合作基地模式的基础。另外公司长期参与广西地区奶牛品种改良、育种饲养技术研发、扶持奶农养殖等工作，深得当地政府、合作方、供应商、奶农的信赖，这种信赖基础为合作基地有效性提供了可靠保障。
2、生产模式
公司采取自行建厂、自行生产的生产模式。
公司采用以销定产的生产方式，即根据销售订单安排生产计划，这种运作模式是由产品特性决定，能有效降低库存，减少旧货积压可能造成的相关风险。生产中以原料奶为主要原料，经过巴氏杀菌或 UHT灭菌分装到各种包装形式之中。
另外，公司还生产酸奶类产品，它由原料奶经乳酸菌发酵制成。在卫生管理方面，严格按进出口食品要求来规范卫生制度。生产中采用 ISO9001质量管理体系，严格控制产品质量，在生产过程中每一道工序都严格检验，不合格品一律不得流入下一道工序，产品生产结束后，必须经质检部检测合格后，方可按照产品的储藏要求分别入仓库贮藏或用于市场销售。
对于巴氏杀菌奶等低温产品，由于保质期短，必须低温储存，此类产品均完全按照销售订单来生产。对于 UHT灭菌奶等常温产品，由于保质期长（可达 6个月），可以常温储存，此类产品基本上按照销售订单安排生产。同时考虑到原料奶生产的波动，公司根据原料奶的生产情况，将年度内部分时段超过需要量的原料奶按照对各品种的预估销量生产为可长时间储存的常温产品，一方面可以补充年度内部分时段原料奶的短缺，平滑原料奶供应。另一方面可以保证公司促销、赠饮等额外销售量和职工福利品、大型赛事赞助、“百万市民参观放心奶基地活动”试饮等等非销售消耗量。报告期自有奶牛和签约农户拥有奶牛所产原料奶（指广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-125公司承诺收购的额度内）的利用率均为 100%，不存在因原料奶过多而造成浪费的情况。公司防范原料奶过多造成浪费风险的措施如下：
（1）公司与合作基地中农户签约时在合同中约定全部原料奶供应给公司，
但不能超额供奶（不能超过公司核定供奶量的 10%），也不能收集第三方的原料奶供应给公司，同时奶款结算采用月结，先供奶后付款，违规将扣罚奶款。这样保证公司超额原料奶数量不会太大，原料奶供应在公司的控制之中。
（2）公司加强计划管理，对全年非销售消耗量和额外销售量在年前作出详
细计划，并根据原料奶的供应情况进行相应调整，形成良性互动。既保证部分时段超额的原料奶能够全部生产常温产品，又保证公司促销、赠饮、赞助等需要的产品能充足供应，活动取得良好效果。
3、销售模式
公司的销售模式采取直销和经销相结合的模式。直销模式主要指公司直接通过销售渠道向终端客户销售产品，或者在销售区域设立分公司，分公司再通过下设销售渠道向终端客户销售产品。经销模式主要是通过经销商销售产品，公司通过在某一区域选取一个总经销商或多家经销商作为合作伙伴，通过经销商渠道将公司产品销售给终端客户。公司销售网络结构图如下：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-126公司目前在南宁市区采用直销模式，直接送奶上门。在桂林、柳州、深圳设有分公司，采用直销为主的模式，直接送奶上门。专卖店为公司全部或部分投资建设。目前少量由公司直接经营管理，大部分经营权转包给合作方（个体工商户），由合作方自负盈亏。广西其他城市和自治区外市场基本采用经销模式进行销售。
采用专卖店销售方式的主要原因是避开与竞争对手在商超等传统营销渠道的正面竞争，计划通过深度营销和精细营销的方式，开拓居民小区、学校、乡镇、农村等细分市场，达到提高市场占有率的目的。
皇氏乳业直销模式经销模式广东省经销商深圳市分公司桂林市分公司柳州市分公司海南省经销商云南省经销商贵州省经销商广西其他城市经销商南宁市本部便利店商超酒楼瓶奶配送专卖店学校企事业单位上海市经销商广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-127
（四）主要产品的生产和销售情况
1、报告期主要产品生产和销售情况
（1）最近三年及一期产品产销情况
注：2006年-2008年，本公司购买生产线及相关设备均在下半年完成，上表中的产能数据都为当年年末达到的生产能力，因此各年实际产量均低于当年产能数据。2008年新项目（募投项目来宾年产 2万吨液态奶加工项目，已从 2007年自筹资金开始建设，2008年 12月 16日竣工，2008年 12月 28日试生产）形成 10,000吨/年新增产能。本部新购生产线，形成 5,000吨/年新增产能。
（2）按生产工艺来分销量情况
（3）按主要生产原料来分销量情况
（4）公司产品的主要消费群体
牛奶是普惠食品，男女老少皆宜。公司产品的主要消费群体是普通消费者。
针对不同的目标消费群体，公司对应推出不同的产品系列：比如针对学生群体的学生奶、针对以女性消费者为主的风味酸奶（益生菌原味酸奶、益生菌红枣酸奶、益生菌黄桃酸奶等）、针对时尚青年消费者的果奶（木瓜奶、玉米奶、香蕉奶等）、针对城镇居民的瓶装奶。但这种划分仅为乳品企业设计产品时考虑消费群体的偏爱性，为产品设计服务的。产品实际消费时并没有严格的消费群体区分，基本上项目2009年1-6月 2008年 2007年 2006年数量数量同比增长（%）数量同比增长（%）数量同比增长（%）产能（吨/年）50,000 50,000 42.86 35,000 40.00 25,000 25.00
产量（吨） 20837.50 40,475.07 24.84 32,422.56 57.61 20,570.76 34.91
销量（吨）
20723.10 40,249.97 24.37 32,364.37 57.50 20,548.37 34.92
销售收入（万元） 14264.23 25,487.04 37.73 18,504.99 57.49 11,749.69 32.18
产销率（%）
99.45% 99.44%—
99.82%— 99.89%—
项目2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年数量（吨）数量（吨）同比增长（%）数量（吨）同比增长（%）数量（吨）同比增长（%）巴氏杀菌奶14,042.28 25,117.92 21.42 20,686.59 51.13 13,688.02 20.16
UHT灭菌奶6,680.82 15,132.05 29.58 11,677.78 70.22 6,860.35 78.73
合计20,723.10 40,249.97 24.37 32,364.37 57.50 20,548.37 34.92
项目2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年数量（吨）数量（吨）同比增长（%）数量（吨）同比增长（%）数量（吨）同比增长（%）荷斯坦牛奶 13,857.64 25,274.88 27.10 19,885.05 28.99 15415.39 26.16
水牛奶 5,364.28 10,238.91 20.91 8,467.97 107.75 4,076.00 50.02
果奶1,501.18 4,736.18 18.07 4,011.35 279.51 1,056.98 259.60
合计 20,723.10 40,249.97 24.37 32,364.37 57.50 20,548.37 34.92
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-128各种类型的消费者均能饮用。
2、近三年及一期主要产品销售价格变动情况
公司主要产品因原料、工艺不同，品种繁多，因此采用平均销售价格统计。
2006年-2008年，公司液态乳制品的平均销售价格为 5,718元/吨、5,718元/吨和6,332元/吨，销售价格稳中有升。2008年受主要原材料价格上涨影响，公司对部分产品采取了提价措施，2008年公司液态乳制品的平均销售价格上涨 10.75%。
2009年 1-6月份液态乳制品的平均销售价格为 6,883.25元/吨。
3、近三年及一期向前五名客户销售情况
（五）主要产品所需原材料和能源供应情况
1、主要产品所需主要原材料及能源
（1）主要原材料、能源的供应情况
公司主要生产原材料是原料奶；其他原材料包括白砂糖、包装物以及辅料；生产用能源包括水、电、柴油和水煤浆。公司原料奶的供应情况请参阅本招股说明书本节“四、发行人主营业务经营情况”之“（三）主要经营模式”。生产所需
白砂糖主要采取招标方式从代理商或糖业公司采购，广西是国内主要产糖地区之一，完全能保证公司白砂糖的供应；所需包装物通过招标方式进行采购；生产用水由南宁市自来水公司及天雹水库提供；生产用的燃料包括柴油和水煤浆，柴油主要从中国石油、中国石化公司采购；水煤浆主要从南宁易能水煤浆公司采购，生产用电由南宁市供电局提供。
目前公司生产用的能源供应状况良好，能满足公司生产的需要。
（2）近三年及一期原料奶采购价格变化情况如下
项目2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年数量（元/吨）数量（元/吨）同比增长（%）数量（元/吨）同比增长（%）数量（元/吨）同比增长（%）平均价格 6,883.25 6,332.19 10.75 5,717.70 -0.01 5,718.06 -2.03
年度 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年向前五名客户合计的营业收入（万元）
904.18 1476.49 966.60 609.66
占当期乳制品收入的比例（%）
6.34 5.79 5.22 5.19
占当期公司营业收入的比例(%)
6.31 5.75 4.63 4.09
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-129公司通过“公司+基地+农户”的模式，有效保证了奶源的供应，近三年来原料奶采购价格有所上升。荷斯坦牛奶原料奶因饲料原材料涨价，加之收购竞争激烈，所以价格有一定的涨幅。水牛奶原料奶价格前两年基本变化不大。但 2008年受国家宏观经济环境及原料奶市场影响，原料奶价格增幅较大（请参阅本招股说明书第十一节“二、盈利能力分析”之“（二）营业毛利”）。以下为原料奶近三年采
购价格变化情况：
“*”:指该增幅为 2009年 1-6月与 2008年度全年平均价格比较。
（3）原料奶供应情况
近三年及一期公司的养殖场面积、奶牛数量（区分自有和农户养殖的数量）、牛奶产量、乳制品加工能力、乳制品的实际销量情况如下表：
原材料名称 2009年 1-6月* 2008年 2007年 2006年荷斯坦原料奶价格涨幅（％）
5.31
16.39 9.33 0.57
水牛奶原料奶价格涨幅（％） 15.77
19.74 1.44 0.87
年份
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
奶牛合计合计存栏数（头）20,33217,742 14,312 9,521养殖场面积（亩） 3,895 2,918 2,518 2,168原料奶产量（吨）15,316.36
27,899.61 21,263.08 14,369.74
其中:自有存栏数（头） 2,2902,195 1,777 1,364养殖场面积（亩）1,055628 228 228原料奶产量（吨） 3,414.53 5,358.49 4,359.02 3555.11
签约农户存栏数（头）18,04215,547 12,535 8,157养殖场面积（亩） 2,8402,290 2,290 1,940原料奶产量（吨）11,901.83
22,541.12 16,904.06 10,814.63
其中：
荷斯坦奶牛合计存栏数（头） 12,047 11,761 9,473 6,824养殖场面积（亩）1,5901,290 1,090 1,090原料奶产量（吨） 11,434.75
20,876.60 15,747.89 11,764.66
其中:自有存栏数（头）1,7571,672 1,316 1,048养殖场面积（亩） 550 370 170 170原料奶产量（吨）3,078.25
4,772.60 3,823.03 3,245.35
签约农户存栏数（头） 10,29010,089 8,157 5,776养殖场面积（亩）1,220920 920 920原料奶产量（吨） 8,356.50 16,104.00 11,924.86 8,519.31
奶水牛合计存栏数（头）8,2855,981 4,839 2,697养殖场面积（亩） 2,1251,628 1,428 1,078原料奶产量（吨）3,881.61
6,437.12 5,515.19 2,605.08
其中:自有存栏数（头） 533 523 461 316养殖场面积（亩）258 58 58原料奶产量（吨） 336.28
585.89 535.99 309.76
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-130注：1、上表中数据均为据实统计；2、大部分养殖场场地富余，可以增加养殖奶牛存栏数。
2、主要产品的成本构成情况
3、公司近三年及一期向前五名供应商采购情况
公司近三年及一期原材料的主要供应商情况如下：
（六）贸易业务营业收入相关情况的分析
1、贸易业务情况简介
皇氏乳业在坚持发展乳制品主业的前提下，从2004年起开始涉足贸易业务，主要从事乳制品包装物的贸易业务；金源公司成立后于2006年起开始从事橡胶、蔗渣、蓖麻籽、矿石和钢材等产品的贸易业务。2007年下半年公司已经全部停止贸易类业务，并于2008年1月将金源公司股权全部转让出去，公司管理层决定将来也不再进行贸易业务。
2、公司近三年及一期贸易业务收入情况
公司 2006年国内贸易主要商品包括包装物、橡胶、蔗渣、蓖麻籽、矿石，年份 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
签约农户存栏数（头）7,7525,458 4,378 2,381养殖场面积（亩） 1,620 1,370 1,370 1,020原料奶产量（吨） 3,545.33 6,437.12 4,979.20 2,295.32
乳制品产能（吨/年）50,000 50,000 35,000 25,000乳制品产量（吨）
20837.50 40,475.07 32,422.56 20,570.76
乳制品销售量（吨）
20723.10 40,249.97 32,364.37 20,548.37
产销率（%） 99.45 99.44 99.82 99.89
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年营业收入（万元）——2,213.96 3,027.82
营业成本（万元）——2,129.60 2,597.38
毛利率（%）——
3.81 14.22
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年直接人工（％） 1.73
1.58 1.67 2.14
制造费用（％） 10.59
11.30 13.68 18.33
直接材料（％） 87.68
87.12 84.65 79.53
其中：原料奶（％） 59.43
58.84 54.56 53.28
合计 100
100.00 100.00 100.00
年度 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年向前五名供应商合计采购额（万元）2,360.99
2,912.03 2,206.50 813.20
当期采购总额（万元）8,275.76
15,381.09 10,855.49 5,659.25
占当期采购总额的比例（%）
28.53
18.93 20.33 14.37
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-131国外贸易为硅锰铁；2007年为国内贸易，主要商品包括矿石和钢材。
3、公司贸易业务近三年及一期向前五名客户销售情况
4、公司贸易业务近三年及一期向前五名供应商采购情况
5、贸易业务收入情况分析
公司 2006年度、2007年度贸易收入分别为 3,027.82万元、2,213.96万元。2006
年主要是由于乳制品包装物贸易所产生，2006 年乳制品包装物收入分别为1,608.15万元，占当期贸易收入的 53.11%，毛利率为 20.20%。2007年公司贸易
收入主要在子公司金源公司（已转让）发生,主要品种为毛利率较低的矿石和钢材。
公司从事贸易业务的原因主要是由于公司曾经是(台湾)永丰余公司乳制品包装物在中国大陆的总代理。公司从事该项代理销售业务可以获得稳定的产品包装物来源渠道；还可以通过大批量采购，锁定较低的成本；另外，可以利用较低的采购成本，对外销售，以获得收益。
为了更加集中资源进行乳制品的生产销售业务，公司现在及将来均不再进行贸易业务。
详细分析见本章第十一节：管理层讨论与分析。
（七）发行人高管及核心技术人员在主要供应商或客户中的
权益情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述乳制品业务的供应商或客户中均不占有权益。
在贸易业务中，客户单位之一深圳世贸通为本公司关联单位，其股东为本公司的第一、第二大股东。公司在 2006年、2007年向深圳世贸通公司销售乳制品
包装物收入分别为 312.90 万元、17.14万元，占当期贸易收入的比例分别为
年度 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年向前五名客户合计的营业收入（万元）——2,134.22 1,351.36
占当期贸易收入的比例（%）——
96.40 44.63
占当期公司营业收入的比例（%）——
10.23 9.08
年度 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年向前五名供应商合计采购额（万元）——1,858.80 1,565.29
占当期贸易业务采购总额的比例（%）——
94.78 81.32
占当期采购总额的比例（%）——
14.5 20.64
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-132
10.33%、0.77%，占当年公司销售收入的比例分别为 2.10%、0.08%。2007年公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述贸易业务的供应商或客户中均不占有权益。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产措施
公司制定的《生产与产品质量管理基本制度》对安全生产作了详尽的规定。
公司建立了以“安全第一、预防为主”的安全生产制度，组织成立由公司总经理、
副总经理、行政部负责人、工厂厂长、车间主任、销售副总经理、养殖场场长等人员组成的安全生产委员会，定期对安全生产状况进行检查分析及总结。公司将安全生产的区域划分为非生产场所和生产场所，生产场所的安全生产及消防工作由生产部负责，非生产场所的安全、消防工作及治安保卫工作由行政部负责。各部门、各生产班组均配有安全员，形成一个自上而下、纵深到底、横向到边的安全生产管理网络。
公司把安全生产置于企业发展的重要工作，每周进行安全检查，同时规定每月 28日为安全生产检查日，由公司安全生产委员会组织，检查的重点是确定工厂内的设备安全设施是否到位，防火措施是否有效，安全生产操作是否规范，实际工作中安全生产管理制度是否执行到位等。一旦发现问题立即处理或由安全生产委员会主任签发限期整改通知书，进行限期整改，并由公司安全生产委员会对要求整改的安全隐患项目进行整改验收，将检查及处理整改情况记录在案，做出总结。
2、环保情况
公司注重环保问题，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。公司设有环保办公室，是市级环境友好企业。2008年被广西自治区环保局评为绿色环保企业（自治区三星级）。公司采取了各种有效措施，来消除生产过程中的废水、噪音、废气对环境产生的危害。
（1）废水处理
公司建成了日处理工业废水 1,000吨的污水处理系统。公司所排放的生产废水经污水处理设施处理后，其 PH值、悬浮物、五日生化需氧量、化学需氧量、氨氮的平均监测值和单次监测值均达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》的一广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-133级标准。
（2）废气处理
2005年公司主动申请并积极筹措资金承担国家环保总局倡导的水煤浆锅炉建设与应用示范项目，购置了水煤浆锅炉设备并建设了配套脱硫除尘系统。项目采用水煤浆作为燃料，水煤浆是一种新型煤基体洁净燃料，具有高效、节能、低污染、运行经济等特点。项目建成后，经南宁市环保局验收，排放的废气中烟尘、二氧化硫浓度远低于 GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》二类区Ⅱ时段排放标准，烟气黑度符合上述标准，排放总体达到或接近燃油锅炉排放水平，为南宁市目前燃料锅炉最好的排放水平。
（3）废渣处理
公司生产项目无废渣产生。
（4）噪音处理
公司对噪声较强的设备进行了噪音处理，强噪声设备操作工配备耳罩。同时在生产设备选型时已经考虑到选择噪声低、消声效果好的设备，对大功率、噪声高的设备，安装时采取了减震隔音措施使设备噪声小于 50分贝。
根据南宁市环境保护监测站出具的南环监（水）字[2008]第 0134号《监测报告》，公司污水处理后的各项监测指标符合一级水质标准。根据南宁市环境保护监测站出具的南环监（声）字[2006]第 0607号《监测报告》，公司厂界噪声达到了 GB12348－90《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准；根据南宁市环境保护监测站出具的南环监（气）字[2006]第 0408号《监测报告》，公司水煤浆锅炉燃烧所排放的烟尘、烟气经 DLP滤泡湿式脱硫除尘器设施处理后，烟尘、烟气二氧化硫、烟气黑度均达到了 GB13271－2001《锅炉大气污染物排放标准》二类区Ⅱ时段排放标准。
根据南宁市环境保护局 2009年 1月 20日出具的证明[2009]40号文：“经核查，公司为首批南宁市环境友好企业，近三年来遵守环保的法律法规的规定和环保部门的要求，做好污染排放达标，积极推行清洁生产，配套的污染治理设施正常运行，未发生因违反环境法律、法规而受到处罚的行为”。南宁市环境保护局 2009年 7月 13日出具核查证明：公司无环境污染事故，无环保方面的群众投诉记录，无环保方面的行政处罚记录。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-134
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产及生产性生物资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、奶牛及其他，系购买或自建取得，分别分布在南宁市公司总部及各子公司或分公司等。由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，因此目前固定资产使用状况良好。根据鹏城会计事务所为本公司出具的审计报告，本公司近三年及一期的主要固定资产如下：
1、公司的主要生产设备
公司主要生产设备系购买取得，截至 2009年 6月 30日，主要生产设备情况如下：
类别
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31 2006.12.31
机器设备原值（元）95,532,389.08 90,601,112.25 60,547,880.98 36,840,278.76
净值（元）66,266,252.23 65,297,009.30 48,682,471.49 30,248,573.32
成新率（％）
69.37 72.07 80.40 82.11
房屋建筑物原值（元）60,901,187.54 56,063,016.43 37,671,033.78 37,213,526.43
净值（元）54,387,044.03 50,797,971.03 35,458,236.66 36,338,733.96
成新率（％）
89.30 90.61 94.13 97.65
电子设备原值（元）2,899,560.73 2,306,569.06 1,318,612.10 1,044,963.22
净值（元）1,438,448.45 1,037,520.02 772,683.87 817,443.00
成新率（％）
49.61 44.98 58.60 78.23
运输设备原值（元）7,212,995.91 6,245,442.38 5,289,207.10 3,806,994.00
净值（元）3,790,986.51 2,885,850.92 3,237,421.71 2,412,233.03
成新率（％）
52.56 46.21 61.21 63.36
其他设备原值（元）433,253.77 526,144.51 519,337.51 20,160.00
净值（元）179,451.20 234,251.77 418,625.29 12,383.86
成新率（％）
41.42 44.52 80.61 61.43
合计原值（元）166,979,387.03 155,742,284.63 105,346,071.47 78,925,922.41
净值（元）126,062,182.42 120,252,603.04 88,569,439.02 69,829,367.17
序号设备数量单位净值(万元)成新率（％）设备用途广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-135上述设备 1-18项在皇氏乳业本部使用，19-22项在皇氏乳业来宾乳品分公司使用。
2、房屋建筑物
截至 2009年 6月 30日，本公司拥有的正在使用的房屋建筑物共 16处，面积共 25,844.18 M
，分别由公司设立时股东投入及公司自建取得，该等房产产权均在本公司名下并已取得完备的权属证书。具体情形如下：
1 750ML无菌产品生产线 1 条 931.60 83.78 无菌产品灌装封合
2 250-1000ML无菌产品生产线 1 条 1,019.48 71.00 无菌产品灌装封合
3 250ML无菌产品生产线 1 条 399.93 71.53 无菌产品灌装封合
4 200ML无菌产品生产线 1 条 116.58 23.58 无菌产品灌装封合
5 锅炉 4 套 346.69 69.57 制造蒸汽
6 屋顶包生产线 1 条 87.26 27.14 产品灌装封合
7 上乳机前处理设备 1 套 208.19 66.75 鲜奶前期处理
8 屋顶包生产线 1 条 126.13 39.55 产品灌装封合
9 意大利灭菌机 1 套 112.14 44.29 超高温瞬时杀菌
10 中央空调 1 套 121.32 66.75 生产车间空调用
11 配电设备 1 套 115.00 67.07 生产车间供电用
12 复合塑袋无菌产品生产线 1 条 50.21 39.40 无菌产品灌装封合
13 瓶装奶生产线 3 条 45.57 54.91 瓶奶产品灌装封合
14 杯装奶生产线 1 条 29.37 66.75 杯装产品灌装封合
15 20吨无菌罐 1 个 111.69 95.27 产品杀菌用
16 豆基料制造线 1 条 165.35 97.19 豆基类产品生产用
17 直立袋灌装线 1 条 64.77 95.25 爱壳包产品灌装用
18 MilkoScan FT120多功能乳品分析仪1 套 45.48 97.63 乳成分分析
19 管道设备 1 套 108.91 98.47 鲜奶前期处理
20 瓶装奶生产线 2 条 252.51 98.42 瓶奶产品 CIP、灌装封
合、瓶篮框清洗21 前处理车间设备 1 套 393.61 98.42 鲜奶前期处理
22 制冷设备 1 套 213.30 98.63 生产车间、及冷库制冷
用序号房产位置建筑面积（M2）房屋所有权证号房屋所有权终止日期用途1 上思县那琴乡龙楼圩 329.86
上思房权证那琴乡字第 0200123号2050年 8月 25日非住宅(办公楼)2 上思县那琴乡龙楼圩 194.02 上思房权证那琴乡 2050年 8月 25日住宅
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-136截至本招股说明书签署日，上述房产中除位于南宁市科园大道 66号面积为19,630.39 M
的生产车间于 2009年 3月 5日抵押给中国农业银行南宁友爱支行（具体抵押情况请参阅本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、重要合同”
之“（一）借款及抵押担保合同”）以外，其他房产均未存在任何抵押、冻结等情
形。
（二）生产性生物资产情况
1、公司生产性生物资产主要情况
序号房产位置建筑面积（M2）房屋所有权证号房屋所有权终止日期用途字第 0200124号(宿舍)3 上思县那琴乡龙楼圩 194.02
上思房权证那琴乡字第 0200125号2050年 8月 25日住宅(宿舍)4 上思县那琴乡龙楼圩 607.62
上思房权证那琴乡字第 0200126号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)5 上思县那琴乡龙楼圩 607.62
上思房权证那琴乡字第 0200127号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)6 上思县那琴乡龙楼圩 419.27
上思房权证那琴乡字第 0200128号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)7 上思县那琴乡龙楼圩 290.7
上思房权证那琴乡字第 0200129号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)8 上思县那琴乡龙楼圩 541.2
上思房权证那琴乡字第 0200130号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)9 上思县那琴乡龙楼圩 594.49
上思房权证那琴乡字第 0200131号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)10 上思县那琴乡龙楼圩 594.49
上思房权证那琴乡字第 0200132号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)11 上思县那琴乡龙楼圩 467.37
上思房权证那琴乡字第 0200133号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)12 上思县那琴乡龙楼圩 467.37
上思房权证那琴乡字第 0200134号2050年 8月 25日非住宅(牛舍)13 上思县那琴乡龙楼圩 204.12
上思房权证那琴乡字第 0200135号2050年 8月 25日非住宅(饲料仓库)14 上思县那琴乡龙楼圩 402.89
上思房权证那琴乡字第 0200136号2050年 8月 25日非住宅(稻草间)15 上思县那琴乡龙楼圩 298.75
上思房权证那琴乡字第 0200137号2050年 8月 25日非住宅(挤奶间)南宁市科园大道 66号生产车间19,630.39
邕房权证第01584240号2053 年 11 月 18日非住宅(乳品生产车间)广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-137
2、公司自有奶牛数量与签约奶农奶牛数量及其比例
（三）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司已取得土地使用权证的共 8宗，分别位于南宁、来宾、上思、田林等地，面积共 918,656.29 M
；本公司之全资子公司奶水牛公司正在使用的土地共 4宗，均位于桂平，面积共 164,667.49 M
。上述土地均以出让方式取得，具体情形如下：
项目成母牛青年牛牛犊合计
2009.6.30
头数（头） 1,122 835 2,290原值（万元） 1,789.50 1,407.99 236.30 3,433.79
净值（万元） 898.05 1,407.99 236.30 2,542.34
成新率（％） 50.18 100 100 74.04
2008.12.31
头数（头） 1023 852 320 2195原值（万元） 1,537.08 1,310.85 201.85 3,049.78
净值（万元） 696.15 1,310.85 201.85 2,208.85
成新率（％） 45.29 100.00 100.00 72.43
2007.12.31
头数（头） 829 662 286 1,777原值（万元） 1,237.11 942.09 190.71 2,369.91
净值（万元） 558.13 942.09 190.71 1,690.93
成新率（％） 45.12 100.00% 100.00 71.35
2006.12.31
头数（头） 691 477 196 1,364原值（万元） 948.05 796.25 141.45 1,885.76
净值（万元） 442.67 796.25 141.45 1,380.38
成新率（％） 46.69 100.00 100.00 73.20
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
数量（头）比重(%)数量（头）比重(%)数量（头）比重(%)数量（头）比重(%)自有基地提供小计2,290 11.26 2,195 12.37
1,777 12.42 1,364 24.74
其中：荷斯坦奶牛1,757 8.64 1,672 9.42
1,316 9.20 1,048 22.58
奶水牛
533 2.62 523 2.95
461 3.22 316 2.16
签约农户提供小计18,042 88.74 15,547 87.63
12,535 87.58 8,157 75.26
其中：荷斯坦奶牛10,290 50.61 10,089 56.87
8,157 56.99 5,776 59.29
奶水牛7,752 38.13 5,458 30.76
4,378 30.59 2,381 15.97
本公司可控奶牛合计20,332 100.00 17,742 100.00
14,312 100.00 9,521 100.00
其中：荷斯坦奶牛合计12,047 59.25 11,761 66.29
9,473 66.19 6,824 81.87
奶水牛合计8,285 40.75 5,981 33.71
4,839 33.81 2,697 18.13
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-138上述部分土地使用权用为公司的贷款提供抵押（具体抵押情况请参阅本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）借款及抵押担保合
同”）。
2、商标
（1）已经申请变更完成的商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有“皇氏甲天下”、“八桂情”等 6种商标，由于本公司系 2006年 11月有限责任公司整体变更设立，商标注册人的名称及地址已由公司前身广西皇氏变更至皇氏乳业名下，并拥有完备的商标注册证。具体情况如下表所示：
序号土地座落位置土地使用权证号面积（M2）用途发证日期终止日期抵押情况1 来宾县桥巩乡来国用（2008）字
第 0708010006-1号176,649农业用地
2002.8.7 2052.8 抵押
高新区科技工业园 8号区南宁国用（2007）
第 700100号40,320.65
工业用地
2007.1.18 2053.11.18 抵押
高新区科技工业园 8号区南宁国用（2007）
第 700101号21,686.04
工业用地
2007.1.18 2053.11.18 抵押
上思县那琴乡龙楼圩 8号区上国用（2001）字
第 12-1-7371号54,665企业用地
2007.8.16 2050.8.25
未抵押来宾市华侨投资区振华路南侧来国用（2007）第
0808041180号13,336工业用地
2007.2.8 2056.11.7
未解押6 蒙圩镇龙门浔国用（2008）第
1374号29,188.8
农用地
2008.5.16 2057.12.2
未抵押7 蒙圩镇龙门浔国用（2008）第
1375号47,518.26
农用地
2008.5.16 2057.12.2
未抵押8 蒙圩镇龙门浔国用（2008）第
1376号48,280.43
农用地
2008.5.16 2057.12.2
未抵押9 蒙圩镇龙门浔国用（2008）第
1377号39,680农用地
2008.5.16 2057.12.2
未抵押田林县安定镇安定村坡罗汉、那吕田国用（2009）第
002号233,333.3
农用地
2009.2.13 2057.12.17
未抵押田林县安定镇安定村坡罗汉、那吕田国用（2009）第
003号233,333.3
农用地
2009.2.13 2057.12.17
未抵押田林县安定镇安定村坡罗汉、那吕田国用（2009）第
004号145,333农用地
2009.2.13 2057.12.17
未抵押广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-139序号商标名称注册号类别有效期限核定商品范围变更情况 2003.11.21
－2013.11.20
牛奶、牛乳制品；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；奶茶（以奶为主）；巧克力果仁奶油；奶酪；奶油（乳制品）；乳清；可可奶（以奶为主）变更完成 2004.12.14
－2014.12.13
水(饮料)；矿泉水；豆奶；乳酸饮料（果制品，非奶）；果汁；茶饮料（水）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；花生奶（软饮料）。
变更完成
2 1993823 32
2003.1.7
－2013.1.6.
啤酒变更完成 2006.3.28
－2016.3.27
牛奶；牛奶制品；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；奶茶（以奶为主）；巧克力果仁奶油；奶酪；奶油（奶制品）；乳清；可可牛奶（以奶为主）变更完成 2006.3.28
－2016.3.27
醋饮料；果汁饮料（饮料）；豆奶；乳清饮料；果汁；蔬菜汁（饮料）；花生牛奶（软饮料）；乳酸饮料（果制品、非奶）；奶茶（非奶为主）变更完成 2005.11.7
－2015.11.6.
牛奶；牛乳制品；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；奶茶（以奶为主）；巧克力果仁奶油；奶酪；奶油（乳制品）；乳清；可可牛奶（以奶为主）变更完成 2005.10.28
－2015.10.27.
醋饮料；果汁饮料（饮料）；豆奶；乳清饮料；果汁；蔬菜汁（饮料）；花生牛奶（软饮料）；乳酸饮料；奶茶（非奶为主）变更完成5 德天 3866476 29
2005.11.7
－2015.11.6.
牛奶；牛乳制品；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；奶茶（以奶为主）；巧克力果仁奶油；奶酪；奶油（乳制品）；乳清；可可牛奶（以奶为主）变更完成6 雄牛 3866475 29
2005.11.7
－2015.11.6.
牛奶；牛乳制品；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；奶茶（以奶为主）；巧克力果仁奶油；奶酪；奶油（乳制品）；乳清；可可牛奶（以奶为主）变更完成广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-140
（2）正在申请注册的商标
截至本招股说明书签署日，本公司共有“皇氏乳业”、“乳果传奇”、“皇氏乳业八桂情”等 32种申请注册商标获得国家商标局颁发的注册申请受理通知书。其中“皇氏乳业”等主要商标自国家商标局受理申请后公司即开始使用并全部投入公司产品的具体包装上，具体情况如下表所示：
３、关于共有商标“甲天下”“皇氏甲天下”使用及停用的说明
公司的商标“甲天下”（第 29类第 1987552 号）、“皇氏甲天下”（第 29类第1987184号）商标为公司与海霸王（汕头）食品有限公司(简称“海霸王食品”)双方共同拥有。公司与海霸王（汕头）食品有限公司于 2005年 4月 30日签订商标共有协议书。
（1）商标共有协议书的主要条款
①双方同意将第 1987552号“甲天下”商标及第 1987184号“皇氏甲天下”商标转让为双方共同拥有；②发行人必须保证其产品的质量技术指标等完全符合国家的相关规定，如任何一方生产的该品牌产品发生任何问题，均由生产方自行负责，另一方不负任何法律责任；序号主要商标名称类别申请号申请日期受理通知书颁发时间
1 29 1987552 2001.9.25 2001.9.25
29 5898386 2007.2.8 2007.7.9
32 5898737 2007.2.8 2007.9.13
29 5898232 2007.2.8 2007.7.9
32 5898380 2007.2.8 2007.9.13
29 5813557 2006.12.28 2007.5.28
32 5813556 2006.12.28 2007.5.28
29 6247678 2007.8.29 2007.10.15
32 6247677 2007.8.29 2007.10.15
29 6247680 2007.8.29 2007.10.15
32 6247679 2007.8.29 2007.10.15
29 6294876 2007.9.25 2007.10.22
32 6294875 2007.9.25 2007.10.22
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-141③双方必须保证不做出任何有损于共有商标的事情，否则，任何一方均有权主动撤消该商标注册；④发行人撤回对海霸王公司“甲天下”商标的诉讼，并不再对其注册的“甲天下”商标采取任何法律行动，并对海霸王公司支付此前为应对发行人连续三年停止使用撤消而发生的费用三万元人民币。海霸王公司撤回对发行人“皇氏甲天下”商标的异议；⑤发行人如申请任何带有“甲天下”文字的商标，必须首先征得海霸王公司的同意；⑥发行人如违反以上规定，海霸王公司有权单方面注销第 1987552号和第1987184号商标注册，且发行人必须签署相关注销文件。
（2）商标共有协议对公司经营的影响
商标共有虽不违反我国现行法律规定，但是此商标共有协议可能对皇氏乳业经营产生如下影响：
①共有协议对双方使用商标的具体商品范围未进行明确约定，将来有可能导致相互竞争；②共有协议对商标到期后的处理未进行明确约定，如届时海霸王公司（该公司目前未实际使用共有商标）不予配合，无法在法定期限内展期，会可能造成皇氏乳业失去上述商标的所有权；③共有协议未对共有商标的推广进行约定，考虑到皇氏乳业拟将上市，以及拟上市公司将来对商标的宣传推广等因素，商标的价值必将大幅提升，届时海霸王公司基于对商标的共有权利，必将无偿从中获取利益；④对共有商标的处分必须取得双方的一致同意，这必将对皇氏乳业对商标的使用造成限制，从而影响到资产的独立性。
（3）共有商标的实际使用情况
“甲天下”（第 29类第 1987552 号）（）商标曾在公司部分产品上使用
（和“皇氏乳业”()商标共同使用），“皇氏甲天下”商标未曾使用。虽然公司对上述商标在法律权属方面没有障碍，但是按照公司与海霸王食品签订的协议书，对于将来经营的影响具有一定的不确定性。本公司从战略角度考虑，决定放弃这两个商标在公司产品包装上的使用。为避免与海霸王食品共有商标可能带广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-142来的问题以及部分产品更换商标对生产经营和销售业绩的影响，公司采取了以下过渡措施：
①从公司成立后第一个产品上市起，就同时使用“甲天下”商标和“皇氏乳业”商标（当时此两商标都未曾申请注册）；2001年 9月 25日，公司向国家商标局申请注册“甲天下”商标，同日得到受理，后遇海霸王食品提出异议，于 2005年 4月 30日签署共有的协议。自此，公司开始在瓶装、巴氏包、部分屋顶包等产品上逐步突出“皇氏乳业”商标，逐步淡化“甲天下”商标，并同时开始积极申请“八桂情”等商标。
②2005年 10月 28日，“八桂情”商标获得注册，公司此后推出的如康美包和屋顶包醋饮料、爱壳包装（益生菌原味酸奶、益生菌红枣酸奶、益生菌黄桃酸奶）、利乐砖（酸梅汤等）等新产品均没有使用“甲天下”商标，而是使用了“皇氏乳业”、“八桂情”和“乳果传奇”等商标。
③2007年 9月 25日，公司“皇氏乳业+八桂情+图形”（）组合商
标申请提交后，为继续淡化“甲天下”商标在已使用的部分产品上的显著性，公司采用新的商标组合，将原来同时使用“皇氏乳业”+“甲天下”两商标的部分产品（考虑到瓶奶送奶到户销售渠道的封闭性，未进行此过渡），变更为“皇氏乳业+八桂情+图形”+“甲天下”的新的商标组合。同时自 2007年 11月起瓶奶（2005年-2008年此产品销售收入占公司乳制品销售收入的比例分别为 52.85%、49.72%、
49.56%、52.76%）开始更换商标，从同时使用“皇氏乳业”+“甲天下”两商标，直
接变更为“皇氏乳业+八桂情+图形”的商标组合的产品包装；12月起，其他产品也开始陆续推出不含“甲天下”商标的产品包装。
④截至 2008年 3月 24日，公司新生产的产品已经全面停止使用包含“甲天下”商标的包装，全面使用“皇氏乳业+八桂情+图形”商标组合。
另外，发行人控股股东黄嘉棣先生已于 2008年 3月 3日承诺：“皇氏乳业成功发行上市后，若与海霸王食品或任何其它企业、部门就“甲天下”、“皇氏甲天下”商标问题存在纠纷，导致皇氏乳业承担赔偿、罚款责任，全部由本人承担。”⑤部分主要产品系列包装商标更改前后列举对照图如下：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-143
（4）放弃使用共有商标对公司持续经营和利润的影响
2008年 3月 24日起公司新生产的产品全面停止使用包含共有商标的包装后，未对公司的产品销售产生不良影响，相反随着主要产品瓶装奶的订户以及其他产品销量的继续增加（截至 2007年 12月 31日瓶装奶订户为 28万户/日，2008年12月 31日瓶装奶订户为 37.28万户/日，2009年 6月 30日瓶装奶订户 41.26 万户），
公司经营业绩保持了持续快速增长：公司 2008年实现乳制品销售收入 25,487.04
万元，比 2007年同期增长 37.73%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 3,244.37万元，比 2007年同期增长 29.79%；公司主要产品瓶装奶实现
旧包装新包装瓶装枕包杯装广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-144销售收入 13,447.08万元，比 2007年同期增长 48.83%，其他各大系列也都实现
了较高的增长。2009年 1-6月份公司主要产品瓶装奶实现销售收入 7,387.50万元。
因此，从上述经营业绩可以看出放弃使用“甲天下”、“皇氏甲天下”商标对发行人持续经营和盈利没有产生不利影响，公司继续保持了规模和业绩快速增长的趋势。
发行人律师认为：“由于发行人新生产的产品已经不再使用上述共有商标，且发行人的控股股东黄嘉棣已经承诺如上述商标共有造成发行人的损失，将由黄嘉棣承担全部责任，本所律师认为，上述商标的共有情形不会给发行人的生产经营造成不利影响。”
4、非专利技术
请参阅本招股说明书本节“六、发行人的技术情况”之“（一）核心技术水平”。
5、生产经营许可和特许经营权情况
（1）发行人已取得国家质检局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证号
为 QS450005010290，生产产品名称为：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）]，有效期至 2010年 10月 17日。
（2）发行人已取得国家质检局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证号
为 QS450006010863，生产产品名称为：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类），有效期至 2010年 10月 17日。
（3）发行人下属来宾分公司已取得广西区质检局颁发的《全国工业产品生
产许可证》，证号为 QS450005010001，生产产品名称为：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、酸乳）]，有效期至 2012年 07月 29日。
（4）发行人已取得南宁市卫生局颁发的《食品卫生许可证》，证号为南卫
食证字（2006）第 450101-001205号，许可范围为：加工销售；乳制品、果蔬汁
系列饮料、茶饮料系列，有效期至 2012年 1月 18日。
（5）发行人已取得由南宁市道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》，
证号为桂交运管许可南字 450107100505号，经营范围为：道路普通货物运输、货物专用运输（罐式），有效期至 2010年 9月 15日。
（6）发行人已取得中华人民共和国南宁海关颁发的《进出口货物收发货人
报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 4501360005，证书有效期至 2011 年9广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-145月 2日。
（7）发行人已取得由广西自治区经济委员会颁发的《煤炭经营资格证》，
证号为 20450010054，有效期限至 2009年 12月 31日。
（8）发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为
00097694。
（9）发行人已取得广西出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记
证明书》，备案登记表编号为 4500407；《出入境食品包装备案书》，编号为4500418；以及变更《出口食品卫生注册登记》的受理通知书。
六、发行人的技术情况
（一）核心技术水平
产品的核心技术主要靠自己研发，核心技术所有权绝大多数是自有的，也有少部分独家授权购入的技术应用到了产品中。产品的技术主要集中在产品工艺过程选择、产品质量控制、产品包装、产品口味、产品配方等方面。
公司在产品研发方面和品质控制方面在同行业处于国内领先地位。主要表现在研发队伍的多面性，在液态奶产品、酸奶产品、奶酪产品和饲料产品的研发方面都有专业的有经验的研发队伍，研发基本设施都已具备，此外，公司还拥有先进和较为齐全的检测手段和检测人员，作为研发的强大支持。
公司生产的“皇品乳活性乳酸菌奶”、“强化铁锌奶”、“纯牛奶”、“水牛奶”、“木瓜奶”等产品被广西自治区有关部门评为高新技术产品。目前公司共完成了“皇品乳系列”、“无菌包装奶系列”、“巴氏包系列”、“瓶装奶系列”、“水牛奶系列”等产品开发工作，产品多次获得广西自治区科技进步奖。
目前本公司拥有并使用的独特核心技术均以自主研发方式获得，该等技术均由指定人员拥有相应技术的知情权，具体情况如下：
技术名称技术主要内容技术先进水平技术所处阶段皇品乳乳酸菌乳对乳酸菌的选型及乳酸菌饮料稳定性的研发国内领先大批量生产出口水牛乳制品的研制开发对出口系列水牛乳制品的研发及出口产品的HACCP认证国内首家巴氏水牛奶产品出口小批量生产木瓜奶产品的研制开发对商业无菌产品木瓜奶研制开发国内领先大批量生产广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-146
（二）公司的主要技术
根据广西科技厅等政府部门文件，公司 2003年至 2009年被认定为高新技术企业（2003年经广西自治区科技厅认定为高新技术企业的是公司前身广西皇氏公司）。
公司的主要产品均为成熟品种，处于大批量生产阶段，主要产品及相关联的上游产业主要技术体现在以下方面：
1、液态奶生产
主要集中在生产技术和工艺上：
（1）公司采用欧洲进口生物菌种和先进的生物工程技术，产品品质逐步向
国际一流水平发展；
（2）在水牛奶产品的创新和研制上有所突破；
（3）在包装技术方面，公司通过引进国际及国内先进生产设备（如瑞典利
乐屋顶包灌装生产线、利乐无菌枕及砖包生产线，挪威艾罗派克屋顶包灌装生产线，德国康美无菌砖包灌装生产线，瑞典爱克林直立袋灌装生产线，中亚多层复合膜无菌塑杯灌装生产线，中亚自动环保纸杯生产线及国内领先的瓶奶自动生产线等），已经达到国内领先水平；
（4）工艺流程，工艺参数设计合理，保证产品质量、安全、稳定，为品牌
建设打下良好基础。
技术名称技术主要内容技术先进水平技术所处阶段热带果奶产品的研发把热带水果与乳制品的结合开发适合国人饮用的果乳制品国内领先大批量生产水牛奶无糖型木糖醇乳酸菌乳生产工艺对无糖型乳酸菌乳的研制开发国内领先大批量生产水牛皇活性乳酸菌水牛酸奶生产工艺对乳酸菌的选型及水牛奶乳酸菌饮料稳定性的研发国内领先小批量生产强化铁锌奶强化营养乳制品的研制开发国内领先大批量生产益生菌黄桃酸奶、益生菌红枣酸奶、原味益生菌酸奶等水果风味的发酵酸乳制品研制开发国内领先大批量生产康美包水牛奶加工技术运用意大利瑞达 UHT瞬时灭菌技术及德国康美包装技术设备生产超高温水牛奶国内首家大批量生产广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-147
2、奶牛养殖
公司根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养管理，制定了相关的操作规程规范来指导员工科学饲养，参照国际上养殖业发达国家的方法进行优化养殖牧场设计应用。公司通过长期与广西大学动科院、广西畜牧研究所等科研单位的合作作为技术依托，除对奶牛的营养和饲养管理制定了规程规范，在奶牛品种的改良上也开展了大量工作，利用上海、北京及一些品种优秀的进口公牛精液直接进行人工授精、超数排卵、胚胎移植进行选育，以快速提高南方奶牛的生产性能和牛群素质，为公司奶牛养殖业健康、快速扩繁、高质、高产的发展奠定了基础。通过近年来的建设，公司的 14个养殖基地已经初具规模，其中防城港市上思奶牛养殖基地是“全国 50家示范养殖基地”之一。
3、奶牛疾病防疫及原料奶质量等控制技术
乳制品制造行业，原料奶质量的好坏直接关系到消费者的安全与健康，奶牛的健康、疾病防疫又与原料奶质量息息相关。公司在原料奶质量安全上从以下几个方面制定了严格的管理措施：
（1）牛源健康：一是牛源引种健康：基地和农户在引进牛源前先报公司同
意后，再报自治区水产畜牧局动物防疫站审批，所进的牛源必须从无疫区引进，同时要有当地县级以上兽检部门出具牛源健康证明，牛源进到当地后隔离单独饲养 45天，报经当地县级以上兽检部门检疫合格无疫情后方可混群饲养。二是奶牛每年“二检一注射”和日常消毒防疫：严格执行《家畜防疫法》规定，每年两次对奶牛进行“二检一注射”程序。即：“布鲁氏杆菌病和结核杆菌”定期检疫，“五号病”疫苗的定期注射。奶牛生产区必须形成封闭区域，进入生产区的人员和车辆，必须遵守奶场制定的各项规章制度，严格消毒。三是科学饲养管理：奶牛饲料采用组织收奶站“统筹统购，统一配送”模式，规范科学饲养与管理，保证原料奶的质量。
（2）先进设备和环境卫生：一是机械化的挤奶：公司合作的基地和农户在
挤奶上要采用机械化挤奶设备，如瑞典“鱼骨式”挤奶厅和上海利拉伐的手推式挤奶机。二是低温贮存鲜奶：为避免因高温引起鲜奶细菌大量繁殖，鲜奶挤出后 1小时内牛奶温度要降到 2～4℃。三是全程冷链运输：采用专用冷藏奶罐车到奶牛养殖基地、原料奶收奶站运输生鲜奶到乳制品生产厂加工。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-148
（3）多层检验把关：一是各项理化指标检测：对牛乳检测指标有牛乳密度、
乳脂肪、蛋白质、干物质、非脂肪固体等营养及卫生指标的检测。二是各项抗生素及有害物质检测：对原料奶进行抗生素、杂质度、美兰滴定及有害物质等项的定期检测。三是样品留样跟踪检测：为了保证产品的可追溯性，每一批产品和每一批鲜奶，公司检验部都要抽取样品低温贮藏三天，以确保产品或鲜奶出现质量问题时的可查性和纠正性。
（三）正在进行研发的技术和项目
目前，本公司正在进行研发的技术如下：
（四）技术储备与技术创新的安排
公司自 2001年成立之初就着手建设从事新产品和高新技术开发的乳制品研制开发中心，下设研发实验室、理化和微生物检验室。研发中心的主要职能是在产品、工艺、检测、技术、品控项目等方面进行改进和创新，2003年被认定为自治区级的企业技术研究中心。截止 2008年 12月底，公司从事专业技术工作人员 55人，大部分技术人员均从事过多年的食品加工或乳制品加工研究开发和管理工作，拥有丰富的专业技术水平和管理经验。
研发中心在过去几年内成功地进行了多项新产品的开发，使公司在西南市场继续保持竞争优势。如公司相继成功开发出水牛奶、皇品乳、木瓜果汁奶等特色产品，具备较高附加值优势，增强了公司的盈利能力。
（五）研发激励制度
公司建立了比较完善的激励机制，在效益分配上向研发人员倾斜；在技术创新项目中，根据研发人员个人情况采取多样化的激励措施，更好地满足研发人员的个人发展取向，从而调动创新的积极性。
公司的《新产品开发上市管理制度》规定：公司研发部门如果发明新的产品（包括产品工艺配方的实质改变或产品包装内容物实质性变化），公司将根据新技术名称主要内容技术先进水平所处阶段水牛奶酸乳酪经发酵制成的高蛋白含量产品国内领先中试阶段水牛奶传统乳制品的工业化生产传统风味凝乳制品国内领先小试阶段水牛奶半硬质奶的开发比萨用拉丝干酪制品国内领先小试阶段水牛奶莫慈雷拉奶酪的开发意大利风味鲜奶酪国内领先小试阶段广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-149产品上市后一周年内的销售收入情况进行分阶梯提成奖励，最高的提成比例能达到产品销售收入的 1%。
（六）研发经费支出情况
公司近三年及一期研发经费支出的情况如下：
七、发行人在境外进行生产经营的情况
公司无在境外进行生产经营及拥有资产等情形。
八、发行人主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
乳制品制造行业目前主要实行的标准为：
（二）质量控制措施
乳制品的质量控制链条很长，涉及到奶源控制、生产加工、配送等诸多环节，任何一个环节出现纰漏都会导致产品质量出现问题。公司在以下环节进行严格控制，保证产品质量符合国家行业及企业的标准：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年实际支出（万元）
283.80 517.20
390.46 241.99
实际支出占营业收入比例（％）
1.98 2.01
2.11 2.06
序号标准号标准名称1 GB5408.1-1999 巴氏杀菌乳
2 GB5408.2-1999 UHT灭菌乳
3 GB2746-1999 酸牛乳4 GB11673-2003 含乳饮料卫生标准5 GB5410-1999 全脂乳粉、脱脂乳粉、全脂加糖乳粉和调味乳粉6 GB6914-86 生鲜牛乳收购标准7 QB1554-92 乳酸菌饮料8 GB12693-2003 乳品企业良好生产规范9 GB14881-94 食品企业通用卫生规范10 GB12073-89 乳制品设备安全生产11 GB7718-2004 预包装食品标签通则GB2760-1996 食品添加剂使用卫生标准GB14880-94 食品营养强化剂使用卫生标准14 供应商的各类原材料标准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-150
（一）原料奶的质量安全措施
公司通过以下措施来保证原料奶的质量安全。
1、牛源确保健康。一是牛源引种健康：基地和农户在引进牛源前先报公司
同意后，再报自治区水产畜牧局动物防疫站审批，所进的牛源必须从无疫区引进，同时要有当地县级以上兽检部门出具牛源健康证明，牛源进到当地后隔离单独饲养 45 天，报经当地县级以上兽检部门检疫合格无疫情后方可混群饲养。二是奶牛每年“二检一注射”和日常消毒防疫：严格执行《家畜防疫法》规定，每年两次对奶牛进行“二检一注射”程序。即：“布鲁氏杆菌病和结核杆菌”定期检疫，“五号病”疫苗的定期注射。奶牛生产区必须形成封闭区域，进入生产区的人员和车辆，必须遵守奶场制定的各项规章制度，严格消毒。三是科学饲养管理：奶牛饲料采用“统筹统购，统一配送”模式，规范科学饲养与管理，保证原料奶的质量。
2、原料奶依靠严格检测和有效的管理控制确保质量。
①公司对原料奶收购采用严格的检验程序确保质量。奶农养殖奶牛的原料奶经用挤奶机从牛体上挤出后交至收奶站，原料奶从牛体上挤出至交到收奶站检验定级的过程在 1小时内完成，使挤出的原料奶及时得到冷却保存，大大提高了基地奶源的卫生与质量。原料奶检测方式采取“公司检收奶站，收奶站检农户”层层把关的方式，即收奶站对原料奶进行初次检测、定级，公司对原料奶进行再次检测、定级。收奶站将原料奶冷却到 2～4℃后，由公司派专用奶罐车到收奶站运回，交回公司生产厂的原料奶由公司化验室检验，检验合格后方能投入生产。
②公司通过多层检验把关：一是各项理化指标检测：对牛乳检测指标有牛乳密度、乳脂肪、蛋白质、干物质、非脂肪固体等营养及卫生指标的检测。二是各项抗生素及有害物质检测：对原料奶进行抗生素、杂质度、美兰滴定及有害物质等项的定期检测。三是样品留样跟踪检测：为了保证产品的可追溯性，每一批产品和每一批鲜奶，公司检验部都要抽取样品低温贮藏三天，以确保产品或鲜奶出现质量问题时的可查性和纠正性。四是在三聚氰胺事件后添置了专用仪器对收购的原料奶和出厂的乳制品实行检验，确保生产的乳品不含有三聚氰胺。
③原料奶质量的反馈及培训整改体系：一是基地奶农奶牛档案的建立：为公司提供生鲜奶的每个奶牛养殖基地或农户，公司都备有基地奶农奶牛档案，档广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-151案内容包括有：基地地址、奶农个人简况、存栏规模、联系方式、奶牛防疫和日常生产数据和生鲜奶质量情况等相关内容，保证公司对基地、农户原料奶质量的控制及与基地、奶农的沟通。二是基地奶农定期技术培训指导：优质的原料奶离不开科学的饲养管理，公司常年从国外聘请有关奶牛专家对基地、奶农进行奶牛科学饲养管理内容的培训。三是原料奶质量问题反馈及整改跟踪措施：基地奶农户交来的生鲜奶，检验部检查如不合格，公司有专门的原料奶质量技术服务人员到基地奶农处进行现场检查分析，协助奶农进行整改及整改情况跟踪。
④原料奶质与量的进一步保证：一是长期合同合作关系：为保障有优质的原料奶，公司必须拥有一个能稳定提供原料奶的群体，因此，公司与基地奶农都签订有长期的生鲜奶收购合同，一般都在五年以上。二是牛群与原料奶每年稳步递增：随着公司发展规模的不断扩大，公司每年对优质原料奶的需求也在增多。
近年来公司原料奶保持了高速稳定增长态势，为公司正常生产经营提供了有力保障。三是诚信奶农与不诚信奶农的管理：在保证原料奶数量的同时，质量的要求显得尤为重要。公司收购的生鲜奶的要求是：一要牛群健康；二要诚信合作。
按日常统计的生鲜奶检测质量情况，公司将奶农分为诚信奶农和不诚信奶农。对于诚信奶农，公司在经济效益方面进行奖励；对于不诚信奶农，在要求整改同时，如仍不能达标，公司将依收购合同规定解除双方合作关系。
（二）乳制品的质量安全措施
1、产品生产严格按照质量管理体系要求操作。公司通过了 ISO9001：2000
质量管理体系认证，以及企业标准化良好行为认定，产品通过了 QS 认证。产品质量管理是在严格遵守 ISO9001 质量管理体系的基础上，对各级岗位的管理责任进行明确的界定。从奶源控制、加工、配送到售后服务共有 10 多个流程，每个流程都有详细的规章制度及操作要求，做到每天的执行情况都有据可查。公司产品在加工过程中，任何指标出现不合格都不允许进入下一工序。具体操作规定如下：
（1）原料奶验收合格后要迅速降温到 2～4℃左右，以防止微生物的繁殖。
同时在使用前开启搅拌，使牛奶组织状态均匀，防止脂肪上浮；
（2）原料奶在投入配料前要严格检验脂肪、蛋白质、酸度、酒精试验、感官
等各项指标，合格后方可投入使用；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-152
（3）牛奶进行标准化后再进入下道工序；
（4）杀菌、均质后还要严格把关，合格后方可灌装；
（5）灌装后按产品的不同要求及时入库。
2、先进设备及合格人员。公司目前拥有瑞典屋顶包生产线、无菌枕包生产
线、挪威屋顶包生产线、德国无菌砖包生产线、直立袋（爱壳包）生产线、无菌袋包生产线和杯装、瓶装奶生产线等，先进的生产设备保证了产品质量。所有人员上岗前都需要进行三级培训，要求持证上岗（健康证、培训证），明确岗位责任和操作要求。
3、严格的内部检验和定期外部送检。公司对产品的内部检验如下：（1）检
验人员必须进行培训考核，持证（检验员证）上岗；（2）对进厂原材料至产成
品都有严格的检验要求及标准依据，除对原料奶的严格检验外，同时坚持辅助材料的索证制度，做到所有的原材料符合食品安全要求；（3）生产过程控制抽样检
验，保证产品在生产过程中的质量达标；（4）所有成品依据标准进行抽样检验；
（5）品控中心派出现场品控员对生产过程、储运过程进行巡检监督，发现问题
及时纠正。公司产品定期送样到政府指定的第三方机构（如广西疾病预防控制中心）检测，并将外部检测结果与内部检测结果比对，验证公司内部检测的准确性和有效性。
另外公司还定期自查，严格按照《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007）的相关要求执行，不使用来历不明的食品添加剂，不使用劣质食品添加剂，不使用超出《食品添加剂使用卫生标准》规定的非食品添加剂。
4、产品运输全程冷链，保证产品不变质。公司配置了冷藏运输车辆来保证
原料奶和产品的运输，并有严格的配送分发制度。
（三）质量纠纷情况
由于乳制品作为居民日常消费品，其卫生状况与身体健康息息相关，因此公司自投产以来始终注重产品质量的严格控制，公司近三年未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
根据南宁市质量技术监督局 2009年 7月 10日出具的证明，公司 2009年 1-6月份也没有因为产品质量或其他违法问题受到该局的行政处罚。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-153第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司是由自然人黄嘉棣先生、张咸文先生以及真牛公司、中国风投两家法人共同出资设立的股份有限公司，其中持股 5%以上的主要股东为黄嘉棣先生和张咸文先生二人。
本公司控股股东黄嘉棣先生全资拥有的皇氏投资集团所控制的皇氏食品的经营范围与本公司在 2009年 2月 6日前曾经存在部分重合，但由于皇氏食品当时并未开展任何实际经营业务，并未构成同业竞争。针对未来可能出现的同业竞争情况，黄嘉棣先生和张咸文先生以及皇氏食品均曾经出具相关承诺函，以保证发行人的利益。皇氏食品的承诺函主要内容如下：“截至本承诺函出具之日，本公司尚未开展任何生产经营活动；本公司正式投产后将仅进行浓缩果汁的生产经营，不会从事与皇氏乳业经营范围相同的业务，不会对皇氏乳业的饮料生产销售造成不利影响。本公司正式投产经营后，如生产经营浓缩果汁以外且与皇氏乳业经营范围相同的产品，本公司将无条件的将经营收益归皇氏乳业享有，且由本公司自行承担经营风险。”发行人律师在其 2008年 3月 24日出具的法律意见书中发表意见认为：“发行人与广西皇氏甲天下食品有限公司之间虽然存在一定的业务重合，但鉴于甲天下食品目前并未实际从事生产经营活动，甲天下食品与发行人之间不存在同业竞争。同时，甲天下食品及其控股股东已出具了进一步避免同业竞争的解决方案，并进行了相关承诺，根据对承诺的审查，本所律师认为该方案将进一步避免发行人与甲天下食品之间出现同业竞争。”2009年 2月 6日，皇氏食品变更经营范围，变更后与本公司已不存在经营范围的重合，更不存在同业竞争。
本公司的主要股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。本次募集资金都投资于公司主业，因此也不会产生同业竞争的可能。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-154
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司主要股东黄嘉棣先生和张咸文先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与贵公司相同或相似的业务；本人将持续促使本人控制的公司未来不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的生产、经营相竞争的任何活动；本人将不利用对贵公司的控制关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动；无论是由本人或本人的其他控股子公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与贵公司生产、经营有关的新技术、新产品，贵公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺书第 4项的情况，本人承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知贵公司，并尽快提供贵公司合理要求的资料。贵公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权；本人确认并向贵公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人的控股子公司签署的；本人确认本承诺函旨在保障贵公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、具有控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系黄嘉棣控股股东关联方名称关联关系张咸文公司主要股东广西皇氏甲天下投资集团有限公司同受一股东控制广西皇氏甲天下食品有限公司同受一股东控制深圳世贸通实业发展有限公司同受一股东控制香港百成国际有限公司同受一股东控制广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-155*广西金源资产投资管理有限公司、广西皇氏海博畜牧发展有限公司原为本公司控股子公司，后分别于2008年1月、2008年7月转让给关联单位。
3、自然人关联方
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况请参阅本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方
任职情况本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方任职的情况请参阅本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
除上述关联方外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在其他企业任职，不存在其他关联企业。
（三）经常性关联交易
1、采购货物
注：上述比例为关联交易占当期总采购额的比重。
广西金源资产投资管理有限责任公司*同受一股东控制广西皇氏海博畜牧发展有限公司*同受一股东控制广西大新稔通水电发展有限公司受同一股东控制广西皇氏甲天下文化传播有限公司受同一股东控制广西百晟房地产开发有限公司受同一股东控制广西皇氏甲天下房地产投资有限公司控股股东配偶对其有重大影响南宁市旭银商贸有限公司主要投资者兄弟控制的公司南宁市创元投资有限公司主要投资者子女控制的公司关联方名称产品名称2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）深圳世贸通实业发展有限公司辅料－－－－－－ 15.71 0.25
南宁市旭银商贸有限公司饲料 362.79 4.15 130.34 0.88
广西皇氏甲天下食品有限公司糕点 6.23 0.07 －－－－－－
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-156
2、销售货物
注：上述比例为关联交易占当期营业收入的比重。
上述采购、销售关联交易价格均为市场价格，交易金额分别占发行人采购总额、营业收入的比例较低，对发行人业务无实质性影响。
（四）偶发性关联交易
1、接受担保
报告期内，关联方黄嘉棣先生、张咸文先生曾经为本公司贷款提供担保，各期末担保余额如下：
2、股权转让
2008年 1月，公司将持有的广西金源资产投资管理有限公司 100%股权全部转让给控股股东控制的广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让价格根据广西金源资产投资管理有限公司 2007年末经审计后的净资产确定为 1,829,300.00元。
2008年 7月，公司将其持有广西皇氏海博畜牧发展有限公司的 50%股权转让给控股股东控制的广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让价格根据广西皇氏海博畜牧发展有限公司 2008年 6月 30日经审计后的净资产确定为 5,329,997.73
元。鉴于上述股权转让导致公司不再为广西海博的股东，2008年 7月 15日公司、上海海博以及皇氏投资集团签署《股权托管协议之补充协议》，同意将 2003年签署的托管协议中的受托方由公司变更为皇氏投资集团，并约定原托管协议约定或产生的受托方的一切权利义务自补充协议生效后一概由皇氏投资集团享有或承担，原托管协议对公司不再具有法律约束力。据此，公司从 2008年 7月开始不再受托管理上海海博持有的广西海博股权，股权托管的受托方变更为皇氏投资集关联方名称产品名称2008年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）深圳世贸通实业发展有限公司包装物－－－－ 17.14 0.08 312.90 2.10
期间期末担保余额（万元）担保人担保方式2006年末 3,470 黄嘉棣、张咸文连带责任保证担保2007年末1,300黄嘉棣、张咸文连带责任保证担保2008年末—2009年 6月末2,000黄嘉棣、张咸文连带责任保证担保广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-157团，有关情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人主要
股东及实际控制人情况”之“（四）发行人控股股东及其控制的其他企业的情况”
之“5、广西皇氏海博畜牧发展有限公司”。
（五）关联方应收应付款项余额
三、规范关联交易的制度安排
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关法律、法规，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件中对关联交易决策权利与程序作出了规定，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。
（一）《公司章程》规定了关联交易的回避制度
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关联方名称金额（万元）占各项目期末余额比例％2009年 6月 2008年末 2007年末 2006年末 2009年 6月 2008年末 2007年末 2006年末其他应收款：
百成国际有限公司－－－ 10.70 －－－ 1.09
应付账款：
南宁市旭银商贸有限公司－ 56.65 －－－ 3.77 －－
广西皇氏甲天下食品有限公司
2.04 －－ 53.08 0.17 －－ 3.60
预付账款：
南宁市旭银商贸有限公司
66.39 －－－ 6.91 －－－
其他应付款：
张咸文－－－ 14.44 －－－ 1.58
黄嘉棣－－－ 21.65 －－－ 2.37
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-158系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》规定了关联交易的决策程序
本公司根据《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，该制度主要规定了关联交易的审核权限、审议程序等内容，具体如下：
1、总经理有权判断并实施的关联交易：
（1）与关联自然人发生的金额在30万元（含）以下的关联交易；
（2）与关联法人发生的金额在300万元（含）以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%（含）以下的关联交易。
2、董事会有权判断并实施的关联交易：
（1）与关联自然人发生的金额在300万元（含）以下的关联交易；
（2）与关联法人发生的金额低于3,000万元（含），且占股份公司最近一期
经审计净资产绝对值5%（含）以下的关联交易；
（3）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；
（4）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
3、应由股东大会审议的关联交易：
（1）与关联自然人发生的金额高于300万元的关联交易；
（2）与关联法人发生的金额高于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
（3）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审核的；
（4）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（5）中国证监会或深交所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
（三）建立独立董事制度
本公司已建立独立董事制度，《公司章程》和《独立董事制度》赋予了独立董事重大关联交易的特别职权，即公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-159董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
四、近三年又一期关联交易的执行情况及独立董事的意
见公司最近三年又一期发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序。
1、公司独立董事对于本公司 2006－2008年度的重大关联交易相关事项审核
后，认为：“公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。
2、发行人分别以 29.781万元及 19.854万元收购黄嘉棣先生、张咸文先生分
别所持有生态公司 6％、4％股权；发行人分别以 51.144万元及 34.096万元收购
黄嘉棣先生、张咸文先生分别所持有金源公司 29.4％、19.6％股权。根据发行人
制定的《关联交易决策制度》，该关联交易应由董事会判断并实施，根据 2007年 6月 14日，发行人第一届董事会第五次会议决议通过同意上述股权收购事宜。
该关联交易金额未达到发行人制定的《独立董事制度》赋予独立董事重大关联交易的特别职权，因此独立董事未对该关联交易发表意见。
3、2008年 1月发行人将其持有的金源公司 100%股权转让给皇氏投资集团，
转让金额为 182.93万元。根据发行人制定的《关联交易决策制度》，该关联交易
应由董事会判断并实施，根据 2008年 1月 2日发行人第一届董事会第八次会议决议通过同意本次股权转让事宜。该关联交易金额未达到发行人制定的《独立董事制度》赋予独立董事重大关联交易的特别职权，因此独立董事未对该关联交易发表意见。
4、2008年 7月发行人将其持有的广西海博 50%股权转让给皇氏投资集团，
转让金额为 533.00万元。独立董事对此事项审核后，认为：“涉及的关联交易公
平、公正、公开，交易价格系参照有证券从业资格的会计师事务所审计后经交易双方协商厘定，没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-160权益”。
5、2008年度、2009年1-6月，公司向旭银商贸购买奶牛饲料，交易金额分别
为130.34万元、362.79万元。根据发行人制定的《关联交易决策制度》，该关联交
易应由董事会判断并实施。2008年10月25日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过：“公司与关联方南宁市旭银商贸有限公司合作，购买奶牛饲料用于供应来宾、上思两个奶牛养殖基地，按市场价格定价，预计每月发生额60万元左右，2008年预计发生额不高于150万元，2009年上半年发生额不高于500万元，下半年不再发生交易”。独立董事对此事项审核后，认为：“1、预计与关联公司
发生采购与销售方面的交易总金额未超出公司董事会的审批权限，董事会决策程序及授权范围符合《章程》及相关法规的规定。2、在董事会审议表决上述关联
交易事项过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《章程》及相关法规的规定。3、对于上述关联交易事项，遵循了市场定价原则，未损害公司及公司其他
股东的利益。”
五、本公司拟采取的减少关联交易的措施
本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形，最近三年又一期本公司与关联方在购销业务方面发生的经常性关联交易较少，对公司财务状况没有重大影响，不影响公司的独立经营。为减少关联交易，规范公司运作，公司正在有计划的逐步减少相关交易。
本公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定履行关联交易程序，并规范关联交易行为。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-161第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要
情况
（一）董事会成员
黄嘉棣先生，1962年出生，大学本科，工程师，中国民主建国会广西委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西政协委员。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通执行董事、广西皇氏执行董事。现任发行人董事长（其他公司兼职职务请参阅本招股说明书本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”）、
中国乳制品工业协会常务理事、西部乳业发展协作会副会长、广西总商会副会长、广西奶业协会会长、广西企业与企业家联合会副会长、广西民营企业商会副会长、广西水产畜牧业龙头企业促进会副会长、广西大学商学院兼职教授。任职期间先后被授予“广西优秀企业家”、“广西优秀社会主义事业建设者”、“南宁市明星企业家”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市劳动模范”、“中国光彩事业奖章”等称号。
张咸文先生，1953年出生，高中，中共党员。曾任职于广西黄金公司、广西江滨医院，曾任广西水电厅天湖饭店总经理、广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三旭公司副总经理、深圳世贸通副总经理、广西皇氏监事。现任发行人副董事长。
何海晏先生，1956年出生，大专，经济师，中共党员。曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。曾任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、广西皇氏销售部总经理。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，真牛公司执行董事。
梁戈夫先生，1956年出生，研究生学历，教授。曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、广西大学MBA教育中心主任。
现任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任、发行人独立董事。
蒙丽珍女士，1957年出生，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-162中共党员。曾任广西财政高等专科学校副校长、党委副书记校长。现任广西财经学院副院长、发行人独立董事。
（二）监事会成员
李仕坚先生，1972年出生，大学本科，中共党员。曾任南宁市罗文、石埠奶牛场场长、广西皇氏畜牧发展部经理。现任发行人监事会主席、畜牧发展部总经理，广西海博董事，广西真牛总经理。
孟宗桢先生，1947年出生，大学本科，中国注册会计师，高级经济师，中共党员。曾任职于南宁市印刷机械厂，曾任南宁市重工业局科长、广西南宁减速机械厂党总支书记、广西区轻工业审计处副处长及计划财务处处长、广西区审计厅驻区轻工业局审计处处长、广西区轻工业局审计室主任。现任广西新时代会计师事务所高级经理、发行人监事。
王秀英女士，1958年出生，高中。曾任职于南宁市邕州饭店、南宁市饲料厂、广西皇氏。现任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
华昌明先生，1954年出生，大专，经济师。曾任重庆市乳品公司车间班长、生产科长，重庆市天友乳业股份有限公司常务副总经理、总经理，新希望乳业控股有限公司副总经理；期间曾先后担任中国奶业协会副理事长、四川乳业协会副会长等职。现任发行人总经理。
谢秉锵先生，1962年出生，大学本科，高级工程师，中共党员。曾任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理，广西皇氏副总经理。现任发行人副总经理。
何海晏先生，简历请参阅本招股说明书本节“一、董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。
滕翠金女士，1974年出生，大学本科，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任职于南宁减速机厂财务科，曾任华寅会计师事务所广西分所审计部项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监。现任发行人财务总监。
（四）核心技术人员
邵阿姣女士，1945年出生，大专。曾任北京牛奶公司乳品厂车间主任、科广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-163长、副厂长、厂长，北京三元食品有限公司生产部副主任，北京三元食品有限公司乳品五厂厂长（即原中国―瑞典奶业培训中心主任），河北龙飞集团技术顾问、发行人乳品厂厂长、研发中心主任。现任发行人高级技术顾问。
在本公司工作期间，邵阿姣女士主持起草并制定了水牛奶产品企业标准、巴氏杀菌水牛奶地方推荐标准以及企业水牛奶收购等级划分标准，负责水牛奶酪的开发研制、企业产品开发成果鉴定等工作。参与研制的皇品乳乳酸菌乳、强化铁锌奶、纯鲜水牛奶等产品曾获得南宁市科学技术进步二等奖和三等奖。
孙宁先生，1966年出生，大学本科，高级工程师。曾任南宁农工商食品厂厂长助理、广西南宁乳业有限责任公司车间主任及生产技术科科长、广西皇氏乳品厂副厂长、研发中心副主任。现任发行人研发中心主任。
在本公司工作期间，孙宁先生负责发行人新厂的工艺布局与安装，建立并实施出口水牛奶 HACCP体系，主持国家科技部《奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立》项目中的“特色乳制品开发”，以及广西科技厅《百万改良牛养殖技术集成示范》项目中的“水牛奶深加工技术的研究与开发”，曾在《食品工业科技》、《食品工业》和《乳业科学与技术》等全国食品业核心期刊发表多篇文章；参与研制的纯鲜水牛奶等产品曾获得广西区新产品优秀成果三等奖、南宁市科学技术进步二等奖、南宁市新产品优秀成果三等奖；任职期间先后获得南宁市技术创新优秀管理工作者，南宁高新区首届青年科技创新优秀奖等荣誉称号。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
本公司第一届董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，经公司创立大会选举产生。本届董事会全体成员任期均自 2006年 11月至 2009年 10月止。具体选聘情况如下：
2006年 11月 12日，公司创立大会审议通过《关于选举广西皇氏甲天下股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生为公司第一届董事会董事，选举梁戈夫先生和蒙丽珍女士为公司第一届董事会独立董事。
同日，公司第一届董事会第一次会议选举黄嘉棣先生为公司董事长、张咸文广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-164先生为公司副董事长。
2、监事的提名和选聘情况
本公司第一届监事会由 3名监事组成，其中李仕坚先生、孟宗桢先生经公司创立大会选举产生；王秀英女士为职工监事，经征求工会意见后推举产生。本届监事会全体成员任期均自 2006年 11月至 2009年 10月止。具体选聘情况如下：
2006年 11月 12日，公司创立大会审议通过《关于选举广西皇氏甲天下股份有限公司第一届监事会成员议案》，选举李仕坚先生、孟宗桢先生为公司第一届监事会监事；与工会推举的职工代表监事王秀英女士共同组成公司第一届监事会。
2006年 11月 13日，公司第一届监事会第一次会议选举李仕坚先生为公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有本公司股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事黄嘉棣先生、张咸文先生直接持有公司股份的情况如下：
注：上述股东所持股份变动情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“三、
发行人的股本形成、变化情况”之“（一）历次股本形成及其变化情况”。
本公司设立以来，上述股东其所持股份无质押或冻结情况。
（二）间接持股情况
除了黄嘉棣先生和张咸文先生直接持有本公司股权外，部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过真牛公司间接持有本公司股权（真牛公司具体情况请参阅本招股说明书第五节“五、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（三）
发行人股东及实际控制人基本情况”）。具体持股情况如下：
名称持股数（万股）持股比例（％）最近三年变化情况质押或冻结情况黄嘉棣 4,548 56.85 注无
张咸文 3,032 37.90 注无
姓名职务占真牛公司注册资相当于间接持有广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-165截至本招股说明书签署日，上述人员间接持股数量及比例未发生任何变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属
不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下表：
本的比例(%)发行人的股权比例(%)何海晏董事、副总经理、董事会秘书 21.00 0.79
李仕坚监事会主席 6.67 0.25
谢秉锵副总经理 1.67 0.06
滕翠金财务总监 1.67 0.06
邵阿姣核心技术人员 0.50 0.02
孙宁核心技术人员 0.33 0.01
姓名公司职务被投资企业名称出资额（万元）出资比例（％）黄嘉棣董事长广西皇氏甲天下投资集团有限公司 500.00 100.00
广西皇氏甲天下食品有限公司2,485.00 71.00
广西皇氏海博畜牧发展有限公司
700.00 50.00
百成国际有限公司 0.08（注） 80.00
深圳世贸通实业发展有限公司 180.00 60.00
广西金源资产投资管理有限责任公司2,200.00 100.00
广西百晟房地产开发有限公司
200.00 40.00
广西皇氏甲天下文化传播有限公司 102.00 51.00
广西大新稔通水电发展有限公司 1.20 2.40
张咸文副董事长百成国际有限公司 0.02（注）
20.00
深圳世贸通实业发展有限公司
120.00 40.00
广西百晟房地产开发有限公司 120.00 24.00
南宁旭和商贸有限责任公司 31.00 62.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-166注：百成国际有限公司的注册资本为 1,000港元，该公司具体情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人控股
股东及其控制的其他企业的情况”。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
截至本招股说明书签署日，除上述投资外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一
年从发行人及其关联企业领取收入的情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2008年从公司领取收入的情况如下：
注：梁戈夫先生与蒙丽珍女士从公司领取的收入为独立董事津贴。
除以上所列收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计划。
何海晏董事、副总经理、董事会秘书广西真牛资产经营有限公司
126.00 21.00
谢秉锵副总经理广西真牛资产经营有限公司
10.00 1.67
滕翠金财务总监广西真牛资产经营有限公司 10.00 1.67
李仕坚监事会主席广西真牛资产经营有限公司 40.00 6.67
孟宗桢监事南宁美和财务顾问有限公司
4.00 40.00
邵阿姣核心技术人员广西真牛资产经营有限公司
3.00 0.50
孙宁核心技术人员广西真牛资产经营有限公司 2.00 0.33
姓名职务收入（万元）黄嘉棣董事长－张咸文副董事长－何海晏董事、副总经理、董事会秘书 12梁戈夫独立董事 6（注）蒙丽珍独立董事 6（注）李仕坚监事会主席孟宗桢监事 3王秀英监事 1.5
华昌明总经理
13.5
周为民副总经理谢秉锵副总经理 12滕翠金财务总监 12邵阿姣核心技术人员 6孙宁核心技术人员 6广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-167
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况除上述人员外，本公司其他监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作。
本公司职务姓名任职的其他单位名称兼职单位与公司关系兼职职务董事长黄嘉棣广西皇氏甲天下投资集团有限公司控股股东控制企业执行董事、经理广西皇氏甲天下食品有限公司控股股东控制企业董事长广西皇氏海博畜牧发展有限公司控股股东控制企业董事长百成国际有限公司控股股东控制企业执行董事深圳世贸通实业发展有限公司控股股东控制企业执行董事广西金源资产投资管理有限责任公司控股股东控制企业执行董事广西百晟房地产开发有限公司控股股东控制企业执行董事广西皇氏甲天下文化传播有限公司控股股东控制企业执行董事广西大新稔通水电发展有限公司控股股东控制企业执行董事上思皇氏乳业畜牧发展有限公司全资子公司执行董事广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司全资子公司执行董事广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司全资子公司执行董事、经理广西海博出租汽车有限公司参股子公司董事副董事长张咸文广西皇氏甲天下投资集团有限公司控股股东控制企业监事百成国际有限公司控股股东控制企业董事深圳世贸通实业发展有限公司控股股东控制企业董事广西金源资产投资管理有限责任公司控股股东控制企业监事广西皇氏海博畜牧发展有限公司控股股东控制企业董事上思皇氏乳业畜牧发展有限公司全资子公司监事广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司全资子公司监事广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司全资子公司监事广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司全资子公司执行董事董事、副总经理、董事会秘书何海晏广西真牛资产经营有限公司股东执行董事监事会主席李仕坚广西皇氏海博畜牧发展有限公司控股股东控制企业董事广西真牛资产经营有限公司股东总经理监事孟宗桢广西新时代会计师事务所无关联关系高级经理广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-168
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间的亲属关系情况在上述董事、监事、高管人员及核心技术人员中，何海晏先生为黄嘉棣先生的表兄。除此之外，其余董事、监事、高管人员及核心技术人员之间无配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员所签订的协议及承诺
（一）签订的协议
本公司与聘任的全体非独立董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》和《聘书》；全体核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。
截至本招股说明书签署日，上述《聘书》、《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效的执行。
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“八、发行人股本情
况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
董事黄嘉棣先生、张咸文先生向本公司作出避免同业竞争的承诺，具体情况请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
股东避免同业竞争的承诺”。
八、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）发行人董事人员的变动情况
公司第一届董事会由 5名董事组成，均由 2006年 11月 12日召开的创立大会选举产生。近三年董事人员变化情况如下：
1、在公司整体变更前，公司前身广西皇氏未设置董事会，由黄嘉棣先生担
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-169任其执行董事；
2、2006年 11月 12日，公司召开创立大会作出决议，选举黄嘉棣先生、张
咸文先生、何海晏先生为股份公司第一届董事会非独立董事；选举梁戈夫先生、蒙丽珍女士为股份公司第一届董事会独立董事。
（二）发行人监事人员的变化情况
公司第一届监事会由 3名监事组成，均由 2006年 11月 12日召开的创立大会选举产生。近三年监事人员变化情况如下：
1、在公司整体变更前，公司前身广西皇氏未设置监事会，由张咸文先生担
任其监事；
2、2006年 11月 12日，公司召开创立大会作出决议，选举李仕坚先生、孟
宗桢先生为股份公司股东监事、王秀英女士为股份公司职工监事。
（三）发行人高级管理人员的变化情况
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员由 5名人员组成。发行人设立后近三年高级管理人员变化情况如下：
1、2006年 11月 16日，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，同意聘
请阎鹏先生为公司总经理，何海晏先生为公司副总经理及董事会秘书，周为民先生、谢秉锵先生为公司副总经理；
2、2006年 12月 20日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，同意聘
请滕翠金女士为公司财务总监；
3、2008年 2月 5日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，同意原公
司总经理阎鹏先生申请辞去公司总经理职务，同时聘请华昌明先生为公司总经理。
4、2009年 3月 10日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意
原公司副总经理周为民先生申请辞去公司副总经理职务。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-170第九节公司治理结构本公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的标准，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为本公司高效经营提供了制度保证。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定建立了法人治理结构，制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》。同时根据有关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本公司还聘任了两名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。
此外，本公司加强了风险管理和内控机制建设，构建了职责明确、控制有力的风险管理体系和决策机制，完善了真实、透明的信息披露制度，建立了适应行业未来发展的人力资源制度和有效激励约束制度，同时建立了独立的稽核体系，有效保证了本公司各项内控制度的有效实施和对董事、监事及高管人员的监督和管理。
一、股东、股东大会
（一）公司股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-171公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
（二）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定须经股东大会审议的对外担保行为；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（ 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担
保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（三）股东大会议事规则
1、一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应召开临时股东大会的情形时，应在 2个月内召开。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-172召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
2、会议召集与主持
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
独立董事、监事会及单独或者合并持有公司 10%以上的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
3、会议提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
4、会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-173
（四）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》中制定了保护中小股东权益的纲领性规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司通过现场会议、网络及其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（五）股东大会召开情况
公司自 2006年 11月 12日创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、公司章程及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
目前公司已按照《公司章程》执行相关规定，切实保障中小股东利益。
二、董事、董事会
（一）公司董事的任职资格
公司董事为自然人，《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的人员不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-174为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（二）董事会的组成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）董事会的职权
1、一般职权
董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。
2、投融资权限
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（1）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％以下的对
外投资方案，年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 80％；
（2）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％以下的公司资
产处置方案；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-175
（3）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的股
票、期货、外汇交易等对外风险投资方案；
（4）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 60％以下的对
外担保；
（5）决定单笔在公司最近经审计的合并会计报表净资产 70％以下的银行借
款方案。但如公司的资产负债率已达 65%（含）以上，则应报股东大会批准；
（6）根据公司的经营情况授权董事长决定公司最近经审计的合并会计报表
净资产 15％以下的对外投资、资产处置方案，但年度累积不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％。
如上述公司投融资决定权限金额超过《公司章程》规定的应由股东大会以特别决议审议通过的关于担保、购买、出售重大资产等事项，则应按照《公司章程》的相关规定执行。
（四）董事会议事规则
1、一般规定
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。董事会应在有下列情形之一时召开临时会议：代表 1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；1/2以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
2、会议召集与主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事长应当自接到临时会议提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-176
3、会议提案
定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会办公室充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
临时会议的提案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
4、委托和受托出席会议的规定
董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
5、会议召开及表决
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：计名表决和书面表决。除董事须回避表决的情形外，董事会决议必须经全体董事过半数通过。
董事会在其权限范围内决定担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-177经出席会议的 2/3以上董事同意。
当 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。未获通过的董事会提案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
6、会议记录
董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10年。
（五）董事会召开情况
本届董事会为本公司第一届董事会，自 2006年 11月 12日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
三、监事、监事会
（一）公司监事的任职资格
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事每届任期 3年，可以连选连任。
（二）监事会的组成
公司设监事会，监事会设监事会办公室。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，对股东大会负责。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名、职工代表 1名。股东代表由股东大会选举产生和罢免，职工代表由公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-178职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会设监事会主席 1名，并兼任监事会办公室负责人。
（三）监事会的职权
监事会行使下列职权：审核公司定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务；监督董事、高级管理人员的职务行为并对违反法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会；在董事会不履行其职责时，召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；对未按照股东大会列席会议并接受股东质询或妨碍监事会行使职权的董事、高级管理人员提起诉讼；调查公司异常经营情况，在必要时聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
（四）监事会议事规则
1、一般规定
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每 6个月召开一次。监事会应当在出现下列情况之一时 10日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法规等规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10日和 5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
2、会议召集与主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
3、会议提案
监事会办公室在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-179会议提案，并至少用 2天的时间向公司员工征求意见。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。在监事会主席收到监事的书面提议后 3日内，公司应当发出召开临时会议的通知。公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
4、会议召开及表决
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当以现场方式召开；紧急情况下，也可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
5、会议记录
监事会办公室工作人员应对现场会议做好会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议资料的保存期限为 10年。
（五）监事会召开情况
本届监事会自 2006年 11月 12日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事情况
本公司现有独立董事 2名。2006年 11月 12日经股份公司创立大会会议选举梁戈夫先生、蒙丽珍女士担任本公司独立董事。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
1、独立董事的提名、选举
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-180公司聘任具备任职条件的自然人担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在公司董事会的审计、提名、考核与薪酬专门委员会中，应占 1/2以上的比例，并出任委员会主任。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以记名投票方式选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向公司全体股东公布上述内容。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6年。
独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
2、独立董事的职权和责任
（1）独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
（2）独立董事的责任
独立董事每年为公司工作的时间不应少于 15个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。除此以外，独立董事还负有对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：提名、任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-181现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
3、独立董事的工作条件
（1）独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露；
（2）凡须经董事会决策的重大事项，公司须按公司章程规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，以保证其知情权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；
（5）独立董事的津贴，由董事会制定预案，经公司股东大会批准，并按规
定在公司年度报告中进行披露。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司建立独立董事制度以来，独立董事在公司董事会关于重大关联交易以及聘任和解聘公司高级管理人员等决策过程中发挥了重要作用。
1、2007年 2月 26日公司召开的第一届董事会第四次会议审议通过 2007年
度关联方采购与销售交易总额度的议案中，公司独立董事发表了独立意见，认为：
预计发生的关联交易总金额未超过公司董事会的审批权限，董事会决策程序及授权范围符合公司章程及相关法规的规定；在审议表决上述关联交易事项，关联董事均回避了表决，其表决程序符合公司章程及相关法规的规定；在上述授权范围内的关联交易事项具体发生时，应遵循市场定价原则，不得损害公司及公司其他股东的利益；超出授权范围的关联交易事项，须经董事会审核后方可实施。
2、2008年 2月 5日，公司召开的第一届董事会第九次会议审议通过阎鹏先
生公司辞去总经理职务以及聘任华昌明先生为公司总经理的议案中，公司独立董广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-182事发表了独立意见，认为：拟聘任的高级管理人员任职资格及聘任程序合法，其聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。
3、2008年 7月 15日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过转
让广西海博 50%股权的议案中，公司独立董事发表了独立意见，具体情况请参阅本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“四、近三年关联交易的执行情
况及独立董事的意见”。
4、2008年 10月 25日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过关
于向旭银商贸购置奶牛饲料的议案中，公司独立董事发表了独立意见，具体情况请参阅本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“四、近三年关联交易的
执行情况及独立董事的意见”。
5、2009年 3月 10日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过同
意周为民先生辞去公司副总经理职务的议案，公司独立董事发表了独立意见，认为：程序符合《章程》及相关法规的规定，未损害公司及公司股东的利益。
6、公司独立董事对发行人最近三年的重大关联交易进行审核后，均发表意
见，具体情况请参阅本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“四、近三
年关联交易的执行情况及独立董事的意见”。
五、董事会秘书的建立健全及运行情况
公司董事会下设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2006年 11月 16日，公司第一届董事会第二次会议审议通过关于聘请公司董事会秘书的议案，聘任何海晏先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。公司董事会秘书已参加了深交所的董事会秘书资格培训，并取得了《董事会秘书资格证书》。
《公司章程》及《信息披露工作制度》对公司董事会秘书有关的权利义务作了具体规定：
（1）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司
信息披露事宜。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-183事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询；
（2）公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上
发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围；
（3）公司董事会办公室为信息披露工作日常工作部门，由董事会秘书领导；
（4）董事会及总经理班子要对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的工作；
（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门要向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前，都要从信息披露的角度征求董事会秘书的意见；
（6）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上
市规则及股票上市协议对其在信息披露方面设定的责任；
（7）负责信息的保密工作，可以制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管机构和深交所；
（8）有义务协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法规、公
司章程及深交所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，要把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事。
六、董事会专门委员会的设置情况
（一）有关专门委员会的规定
2006年 12月公司第一届董事会第三次会议审议通过的《董事会专门委员会工作细则》对专门委员会作出如下具体规定：
1、各专门委员会由本届董事会 3名董事（其中独立董事占 2名）组成，由
董事长、2名以上独立董事或 1/3以上董事提名，并经董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致；
2、各专门委员会设主任委员 1名，由委员会会议选举产生，其中：战略与
发展委员会由董事长担任主任委员，其他委员会由独立董事担任主任委员；
3、各专门委员会应由 2/3以上的委员到会方可举行，每名委员有一票表决
权，会议决议须经全体委员过半数通过；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-184
4、战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策等
进行研究并提出建议。该委员会每年至少召开 2次会议；
5、审计委员会主要负责公司内部与外部审计之间的沟通、监督内部审计等
内控制度的实施、审核公司财务信息及其披露、审计重大关联交易和重大投资项目等工作。该委员会会议分为例会和临时会议，例会每季召开 1次，临时会议由该委员会主任提议召开；
6、提名委员会主要负责公司董事、经理等人员的选择标准和任选程序，提
出董事会人员构成和各股东单位推选比例预案；对董事、经理及其他高管人员的任职资格进行初审；将提名议案提交董事会审议等。该委员会每年至少召开 2次会议；
7、考核与薪酬委员会主要负责定期考核评价非独立董事、经理及高管人员
履行职责的情况并提交考核评价意见独立董事互评结果；提出董事、经理及高管人员的薪酬计划或方案；监督公司薪酬制度的执行情况。该委员会每年至少召开2次会议。
（二）专门委员会的设立情况
2008年 2月 5日公司第一届董事会第九次会议审议通过关于设立董事会专门委员会的议案，审议通过设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会的具体内容。具体如下：
1、经董事长黄嘉棣先生、独立董事梁戈夫先生、独立董事蒙丽珍女士提名，
战略与发展委员会成员拟定为黄嘉棣、梁戈夫、蒙丽珍，黄嘉棣先生任主任委员。
战略与发展委员会下设投资评审组，由总经理担任组长。
2、经董事长黄嘉棣先生、独立董事梁戈夫先生、独立董事蒙丽珍女士提名，
董事会审计委员会成员拟定为蒙丽珍、梁戈夫、张咸文，蒙丽珍女士任主任委员。
审计委员会将审计部作为委员会的日常办事机构，负责日常联络工作和会议组织工作。
3、经董事长黄嘉棣先生、独立董事梁戈夫先生、独立董事蒙丽珍女士提名，
董事会提名委员会成员拟定为梁戈夫、蒙丽珍、何海晏，梁戈夫任主任委员。
4、经董事长黄嘉棣先生、独立董事梁戈夫先生、独立董事蒙丽珍女士提名，
考核与薪酬委员会成员拟定为梁戈夫、蒙丽珍、何海晏，梁戈夫任主任委员。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-185公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。
七、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
八、公司近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
除此以外，公司为其全资子公司上思畜牧 2009年 2月金额为 500万元的一年期的借款提供抵押担保和保证担保，具体担保情况请参阅本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）借款及抵押担保合同”。该笔担保
已由 2008年 11月 18日公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过。
九、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司根据上市公司法人治理结构的要求，结合自身的经营特点逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。管理层对公司的内控制度进行自查和评估后认为：
“本公司自成立之初就制定了较为完整的内部控制制度，以后又逐步加以补充和完善。尤其是通过 ISO9001：2000国际质量管理体系认证之后，本公司的内部控制达到了更高的水平。另外，本公司的各项内部控制制度和规定，都是以基本的内部控制原则为指导，并结合本公司的实际业务特点和管理要求制定的。从控制制度的运行情况来看，基本上能保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、完整、合法，能将广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-186管理成本控制在合理的水平，并提高工作效率。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
鹏城会计师事务所出具了深鹏所股专字[2009]366号《内部控制审核报告》，其评价意见为：“我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2009年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-187第十节财务会计信息本公司聘请鹏城会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月的会计报表和合并会计报表进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2009]128号《审计报告》。本节提供从经审计的会计报表及其附注中摘录的部分信息。
一、会计报表
（一）合并资产负债表
金额单位：元
（一）合并资产负债表（续）
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 70,888,797.33 47,395,740.66 49,095,766.57 72,639,326.29
应收票据－－ 100,000.00 －
应收账款31,051,686.47 25,991,644.07 19,612,305.09 14,852,710.67
其他应收款 5,239,705.80 5,387,877.10 5,298,137.82 9,855,369.71
预付账款 9,613,694.51 7,395,683.70 6,161,364.45 10,164,205.59
存货22,732,984.76 23,195,229.43 16,494,025.70 15,778,530.94
其他流动资产 71,888.66 7,192.00 243,494.08 122,403.07
流动资产合计 139,598,757.53 109,373,366.96 97,005,093.71 123,412,546.27
非流动资产：
长期股权投资 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00
固定资产 126,062,182.42 120,252,603.04 94,073,984.04 88,569,439.02
在建工程20,736,964.75 15,387,418.96 13,607,471.69
－生产性生物资产 25,423,383.16 22,088,530.12 16,909,323.88 13,803,822.26
无形资产 39,178,398.58 39,611,684.29 39,386,481.71 18,450,048.13
长期待摊费用5,558,746.01 5,730,512.98
－－递延所得税资产 71,118.24 112,051.56 87,720.80 －
非流动资产合计 217,930,793.16 204,082,800.95 164,964,982.12 121,723,309.41
资产总计357,529,550.69 313,456,167.91 261,970,075.83 245,135,855.68
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-188金额单位：元
（二）合并利润表
金额单位：元负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31.
流动负债：
短期借款 94,000,000.00 93,000,000.00 81,800,000.00 69,700,000.00
应付账款11,907,149.83 15,019,781.59 12,193,652.15 14,728,791.37
预收账款 5,765,083.94 4,701,454.33 6,983,348.94 10,335,041.34
应付职工薪酬 2,161,069.84 2,166,649.59 2,470,789.52 3,970,941.68
应付利息 214,419.35 145,419.35 －－
应交税费3,275,134.35 1,504,745.65 2,825,413.57 4,861,094.71
其他应付款 11,657,261.21 11,527,737.59 9,063,456.13 9,143,691.11
一年内到期的长期负债－－2,000,000.00 26,000,000.00
其他流动负债 89,868.75 98,714.89 324,182.57 210,147.28
流动负债合计129,069,987.27 128,164,502.99 117,660,842.88 138,949,707.49
非流动负债：
长期借款40,750,000.00 18,750,000.00 5,750,000.00 2,000,000.00
递延收益 3,808,916.61 3,097,611.10 5,804,444.44 －
非流动负债合计44,558,916.61 21,847,611.10 11,554,444.44 2,000,000.00
负债合计 173,628,903.88 150,012,114.09 129,215,287.32 140,949,707.49
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积318,244.56 318,244.56 487,125.59 280,117.90
盈余公积 7,913,510.01 7,913,510.01 4,418,521.89 1,484,028.28
未分配利润95,668,892.24 75,212,299.25 41,988,450.69 14,731,461.67
归属于母公司股东权益合计183,900,646.81 163,444,053.82 126,894,098.17 96,495,607.85
少数股东权益－－5,860,690.34 7,690,540.34
股东权益合计 183,900,646.81 163,444,053.82 132,754,788.51 104,186,148.19
负债及股东权益总计 357,529,550.69 313,456,167.91 261,970,075.83 245,135,855.68
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 143,332,969.34 256,766,478.71 208,690,312.20 148,905,486.43
营业收入 143,332,969.34 256,766,478.71 208,690,312.20 148,905,486.43
二、营业总成本 123,614,746.25 223,671,318.21 180,133,111.78 133,200,644.00
其中：营业成本82,665,583.19 153,685,925.90 125,851,393.27 92,241,886.91
营业税金及附加 844,421.14 1,591,216.93 1,257,587.70 1,630,922.47
销售费用 26,630,175.35 44,096,414.06 36,362,878.50 27,032,843.15
管理费用 9,323,940.79 17,573,044.93 10,734,861.51 7,992,157.75
财务费用3,887,811.67 7,389,975.43 6,393,386.49 4,475,176.14
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（三）合并现金流量表
金额单位：元项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度资产减值损失262,814.11 281,005.20 -186,288.70 -168,492.92
加：投资收益－ 946,264.24 280,706.99 3,849.50
三、营业利润
19,718,223.09 33,095,160.50 28,557,200.42 15,704,842.43
加：营业外收入 2,676,267.58 5,315,556.39 5,510,869.22 11,529,403.25
减：营业外支出99,385.79 693,798.63 1,101,386.83 274,430.06
其中：非流动资产处置损失55,630.77 433,387.75 527,365.23 216,639.47
四、利润总额
22,295,104.88 37,716,918.26 32,966,682.81 26,959,815.62
减：所得税费用1,838,511.89 998,081.58 2,568,192.49
－
五、净利润 20,456,592.99 36,718,836.68 30,398,490.32 26,959,815.62
归属于母公司股东的净利润20,456,592.99 36,718,836.68 30,191,482.63 27,300,662.09
少数股东损益－－ 207,007.69 -340,846.47
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.46 0.38 0.34
（二）稀释每股收益
0.26 0.46 0.38 0.34
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金158,828,410.38 281,411,189.91 235,813,983.20 160,379,658.02
收到的税费返还--－－收到的其他与经营活动有关的现金8,506,923.74 6,618,864.42 18,112,213.43 14,794,754.89
现金流入小计 167,335,334.12 288,030,054.33 253,926,196.63 175,174,412.91
购买商品、接受劳务支付的现金105,507,549.11 192,861,817.37 153,203,514.68 90,830,104.35
支付给职工以及为职工支付的现金 16,043,856.80 26,222,131.82 20,908,289.68 16,749,312.47
支付的各项税费8,788,141.67 19,418,293.99 19,085,338.33 7,696,297.20
支付的其他与经营活动有关的现金 15,164,361.62 27,178,671.66 21,855,004.12 21,965,343.84
现金流出小计145,503,909.20 265,680,914.84 215,052,146.81 137,241,057.86
经营活动产生的现金流量净额21,831,424.92 22,349,139.49 38,874,049.82 37,933,355.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－7,159,297.73
－－取得投资收益所收到的现金－ 235,907.60 280,706.99 3,849.50
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额116,300.00 410,900.00 85,150.00 28,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金－－ 10,000,000.00 －
现金流入小计 116,300.00 7,806,105.33 10,365,856.99 32,449.50
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（四）母公司资产负债表
金额单位：元
（四）母公司资产负债表（续）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金17,490,599.86 46,266,396.65 46,143,804.73 29,957,272.40
投资所支付的现金－－1,829,850.00
－支付的其他与投资活动有关的现金－ 308,920.32 10,000,000.00 －
现金流出小计 17,490,599.86 46,575,316.97 57,973,654.73 29,957,272.40
投资活动产生的现金流量净额-17,374,299.86 -38,769,211.64 -47,607,797.74 -29,924,822.90
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 67,000,000.00 111,600,000.00 125,550,000.00 70,700,000.00
现金流入小计 67,000,000.00 111,600,000.00 125,550,000.00 70,700,000.00
偿还债务所支付的现金44,018,315.00 89,400,000.00 133,700,000.00 36,293,974.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金3,945,753.39 7,479,953.76 6,659,811.80 4,241,562.01
支付的其他与筹资活动有关的现金－－－ 293,217.50
现金流出小计 47,964,068.39 96,879,953.76 140,359,811.80 40,828,753.86
筹资活动产生的现金流量净额19,035,931.61 14,720,046.24 -14,809,811.80 29,871,246.14
四、汇率变动对现金的影响额－－－－
五、现金及现金等价物净增加额
23,493,056.67 -1,700,025.91 -23,543,559.72 37,879,778.29
加:期初现金及现金等价物余额47,395,740.66 49,095,766.57 72,639,326.29 34,759,548.00
六、期末现金及现金等价物余额 70,888,797.33 47,395,740.66 49,095,766.57 72,639,326.29
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31. 2006.12.31
流动资产：
货币资金69,286,146.86 46,900,561.43 41,233,584.04 68,815,405.48
应收账款 28,942,415.34 25,991,644.07 19,288,372.61 14,962,022.55
其他应收款24,650,441.41 24,840,894.62 8,934,905.17 15,781,705.53
预付账款 8,879,802.14 7,325,685.05 5,205,576.80 7,287,969.85
存货20,995,358.90 21,460,696.59 15,566,442.91 13,263,749.31
其他流动资产 71,888.66 7,192.00 243,494.08 122,403.07
流动资产合计152,826,053.31 126,526,673.76 90,472,375.61 120,233,255.79
非流动资产：
长期股权投资25,099,918.45 25,099,918.45 20,180,171.00 16,143,313.31
固定资产 122,420,931.48 116,512,726.99 90,096,029.03 84,204,261.24
在建工程13,222,564.75 10,873,018.96 13,607,471.69
－生产性生物资产 16,386,625.54 13,974,495.17 9,388,165.83 6,251,773.80
无形资产19,138,218.54 19,364,904.27 39,386,481.71 18,450,048.13
长期待摊费用5,558,746.01 5,730,512.98
－－递延所得税资产 71,118.24 112,051.56 87,720.80 －
非流动资产合计201,898,123.01 191,667,628.38 172,746,040.06 125,049,396.48
资产总计 354,724,176.32 318,194,302.14 263,218,415.67 245,282,652.27
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-191金额单位：元
（五）母公司利润表
金额单位：元负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 89,000,000.00 93,000,000.00 76,800,000.00 60,700,000.00
应付账款13,034,281.71 14,146,453.01 15,204,914.44 15,875,248.29
预收账款 5,832,485.95 9,646,954.33 6,932,710.73 8,825,016.34
应付职工薪酬 1,858,769.93 2,042,901.46 2,360,246.59 3,565,667.04
应付利息 214,419.35 145,419.35 －－
应交税费 3,249,904.65 1,504,682.70 3,043,958.79 5,125,751.79
其他应付款16,632,772.96 15,234,633.10 19,252,026.02 26,826,733.25
一年内到期的长期负债-- 2,000,000.00 26,000,000.00
其他流动负债 89,868.75 98,714.89 324,182.57 170,247.28
流动负债合计 129,912,503.30 135,819,758.84 125,918,039.14 147,088,663.99
非流动负债：
长期借款 40,750,000.00 18,750,000.00 5,750,000.00 2,000,000.00
递延收益 3,808,916.61 3,097,611.10 5,804,444.44 －
非流动负债合计 44,558,916.61 21,847,611.10 11,554,444.44 2,000,000.00
负债合计174,471,419.91 157,667,369.94 137,472,483.58 149,088,663.99
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 318,244.56 318,244.56 487,125.59 280,117.90
盈余公积7,913,510.01 7,913,510.01 4,418,521.89 1,484,028.28
未分配利润 92,021,001.84 72,295,177.63 40, 840,284.61 14,429,842.10
股东权益合计 180,252,756.41 160,526,932.20 125,745,932.09 96,193,988.28
负债及股东权益总计 354,724,176.32 318,194,302.14 263,218,415.67 245,282,652.27
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入
142,800,620.36 256,766,478.71 186,744,629.79 135,798,858.03
减：营业成本 85,836,891.06 156,285,269.42 106,727,049.21 81,799,632.68
营业税金及附加834,911.02 1,591,216.93 1,207,030.60 1,323,484.27
销售费用 24,375,957.61 43,703,860.11 35,765,732.27 26,648,901.97
管理费用 8,759,211.77 16,194,329.43 9,754,801.52 6,523,154.53
财务费用3,789,201.81 7,021,917.39 6,059,306.49 4,126,923.23
资产减值损失191,591.01 283,414.40 -212,923.13 -174,368.30
加：投资收益－-516,166.19 280,706.99 51,811.95
二、营业利润 19,012,856.08 31,170,304.84 27,724,339.82 15,602,941.60
加：营业外收入2,650,848.26 5,315,556.39 4,810,649.02 11,518,866.66
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-192
（六）母公司现金流量表
金额单位：元项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度减：营业外支出99,368.24 537,898.51 621,860.23 122,765.74
其中：非流动资产处置损失55,630.77 280,509.46 408,021.70 71,978.19
三、利润总额
21,564,336.10 35,947,962.72 31,913,128.61 26,999,042.52
减：所得税费用1,838,511.89 998,081.58 2,568,192.49
－
四、净利润 19,725,824.21 34,949,881.14 29,344,936.12 26,999,042.52
项目 2009年 1-6月2008年度2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 155,804,326.09 286,356,689.91 205,763,023.14 147,523,515.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11,232,585.73 19,474,884.40 14,086,167.99 14,215,195.47
现金流入小计167,036,911.82 305,831,574.31 219,849,191.13 161,738,710.47
购买商品、接受劳务支付的现金 106,056,297.36 190,955,922.60 131,998,154.79 77,365,955.34
支付给职工以及为职工支付的现金 14,264,073.29 26,048,260.17 19,682,707.71 15,823,409.54
支付的各项税费 8,696,039.42 19,403,602.03 18,911,957.57 7,376,707.53
支付的其他与经营活动有关的现金 12,428,090.80 34,354,067.04 16,811,816.21 14,871,944.24
现金流出小计 141,444,500.87 270,761,851.84 187,404,636.28 115,438,016.65
经营活动产生的现金流量净额 25,592,410.95 35,069,722.47 32,444,554.85 46,300,693.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－ 7,159,297.73 －－
取得投资收益所收到的现金－ 235,907.60 280,706.99 3,849.50
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额79,400.00 374,900.00 64,800.00 13,400.00
收到的其他与投资活动有关的现金－－ 10,000,000.00 －
现金流入小计79,400.00 7,770,105.33 10,345,506.99 17,249.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金17,422,457.13 44,266,396.65 46,122,836.48 29,860,352.52
投资所支付的现金－13,000,000.00 3,829,850.00
－支付的其他与投资活动有关的现金－－ 10,000,000.00 －
现金流出小计 17,422,457.13 57,266,396.65 59,952,686.48 29,860,352.52
投资活动产生的现金流量净额-17,343,057.13 -49,496,291.32 -49,607,179.49 -29,843,103.02
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 62,000,000.00 111,600,000.00 125,550,000.00 61,700,000.00
现金流入小计 62,000,000.00 111,600,000.00 125,550,000.00 61,700,000.00
偿还债务所支付的现金44,018,315.00 84,400,000.00 129,700,000.00 31,293,974.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金3,845,453.39 7,106,453.76 6,269,196.80 3,883,142.59
支付的其他与筹资活动有关的现金－ 293,217.50
现金流出小计 47,863,768.39 91,506,453.76 135,969,196.80 35,470,334.44
筹资活动产生的现金流量净额14,136,231.61 20,093,546.24 -10,419,196.80 26,229,665.56
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-193
二、财务报告编制基准
（一）会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司本次申请公开发行股票的申请文件的报告期为 2006年度、2007 年度、2008年度、2009年 1-6月，根据公司历史沿革及股份制改制情况，2006年 11月公司改制前财务报表涉及的会计主体为广西皇氏生物工程乳业有限公司，2006年 11月公司改制后财务报表涉及的会计主体为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司。
财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，母公司财务报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司财务报表的汇总财务报表；合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并财务报表编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。
3、合并报表范围及变化情况
纳入合并报表范围的控股（控制）子公司概况如下：
项目 2009年 1-6月2008年度2007年度 2006年度
四、汇率变动对现金的影响额－－－－
五、现金及现金等价物净增加额
22,385,585.43 5,666,977.39 -27,581,821.44 42,687,256.36
加:期初现金及现金等价物余额46,900,561.43 41,233,584.04 68,815,405.48 26,128,149.12
六、期末现金及现金等价物余额 69,286,146.86 46,900,561.43 41,233,584.04 68,815,405.48
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-194*奶牛养殖及技术服务、牛奶销售、饲料加工与销售、非食用棕榈油、土特产品、饲料添加剂、包装材料销售，粮食收购。
**牧草的种植、销售，禽畜的饲养及销售，果树种植。
***奶牛养殖及技术服务桶装生鲜牛奶、饲料、非食用棕榈油、土特产品、食品包装材料（食用塑料盒、食用纸盒）的销售。
2006年度至2008年6月期间，公司持有广西皇氏海博畜牧发展有限公司50%股权，根据公司与广西皇氏海博畜牧发展有限公司的其他股东签订的有关协议，公司享有对广西皇氏海博畜牧发展有限公司的全部管理控制权，因此在此期间一直将其纳入公司合并财务报表范围。公司持有该公司股权于 2008年 7月已全部转让。
*乳制品、饮料的生产、加工（筹建、筹建期限从 2008年 6月 18日至 2008年 12月 17日止,筹建期间严禁开展生产经营活动）；牧草种植、加工、销售；禽畜的饲养（种禽畜除外）销售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营））。
**定型包装食品批发零售（凡涉及行政许可的项目凭许可证在有效期限内经营）。
名称注册地法人代表经营范围成立日期注册资本持股比例是否合并上思皇氏乳业畜牧发展有限公司上思黄嘉棣* 2002-5-16 100万元 100%是广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司田林黄嘉棣** 2005-11-15 500万元 100%是广西皇氏海博畜牧发展有限公司南宁黄嘉棣*** 2003-3-1 1400万元--广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司桂平黄嘉棣* 2007-12 1000万元 100%是广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司柳州张咸文**2008-11 500万元 100%是广西金源资产投资管理有限公司南宁黄嘉棣** 2005-5-31 2200万元--广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-195***资产投资，接受企业委托进行资产管理，财务、企业整改、重组、并购的策划咨询，一般商品的进出口贸易及服务（国家专控专营商品除外），农副产品，畜牧产品的收购、调拨和销售。机电设备、电子产品、经纺产品、化工产品（除危险化学品）、五金、钢材，矿产品，有色金属（除钨、锡、锑外）、建筑材料（除危险化学品）、水泥及制品、橡胶及制品、塑料及制品、包装材料、玻璃制品（国家有专项规定除外）；溶剂油、燃料油等易燃液体类中的中闪点液体顶、高闪点液体顶（1、以下危险化学品除外：成品油、剧毒化学品；2、无仓储
及店面，如有仓储及店面须另行申报）。
2006年度至 2007年度期间，公司拥有子公司广西金源资产投资管理有限公司控制权，在此期间一直将其纳入合并报表范围。公司持有该公司股权于 2008年 1月已全部转让。
上述子公司自成立当月起纳入合并会计报表范围，近三年合并会计报表范围变化情况为：广西金源资产投资管理有限公司从 2008年 1月开始不再纳入合并范围；广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司于 2007年 12月纳入合并范围。广西皇氏海博畜牧发展有限公司从 2008年 7月开始不再纳入合并范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售收入确认原则
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入确认原则(不包括长期合同)
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-196法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、各类销售模式下的收入确认方法、时点及依据
（1）对商超、酒楼、单位的销售
公司销售人员与客户签订购销合同，并根据客户需求下销售单，凭销售单到仓库提货或送货上门。
会计核算收入确认的方法：公司以产品的销售发货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据，并向客户开具发票。
（2）对外埠市场、个体经销户、奶品投递站的销售
公司采用先付款后发货的方式进行销售。公司销售人员根据银行回单确认款项是否已经到账或通过电话向银行查询款项，在确认款项已到账后，下销售单、发货。
会计核算收入确认的方法：公司以产品的销售发货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据，并向客户开具发票。
（3）对送奶到户客户的销售
公司每月通过奶品投递站送奶员上门向客户开具征订单并收现金，公司对征订单进行严格管理，送奶员领用征订单有限额管理，每次领用最高限额为五份，三日内未用完必须送回奶品投递站作废，重新再领用。送奶员根据每天将收到的现金与征订单核对并缴入银行，然后到各奶品投递站统计员处核销征订单，奶品广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-197投递站统计员根据每天开具的征订单及银行回单核销征订单。财务再次复核奶品投递站上交的征订单，确认当月开具的征订单数与奶品投递站缴款数是否一致。
奶品投递站统计员每天向开票大厅报次日各奶品投递站瓶奶数量，由开票大厅开具销售单，生产部门根据此计划安排生产并出货。
会计核算收入确认的方法：公司以当天瓶奶出库数作为确认收入的依据。以征订单作为客户确认订奶的凭据，公司不再另行开具发票。
（二）金融资产的核算方法
1、金融资产分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值
技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-198减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出
让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；
（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末
账面价值的差额计提减值准备；
（3）应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续
下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
应收款项账龄计提比例1年以内 3%1至 2年 10%2至 3年 20%3年以上 50%广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-199本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品等。
2、存货的计价
存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品中冰柜按五五摊销法核算，其他低值易耗品和包装物领用时一次摊销。
公司低值易耗品主要为摆放于酒楼等直销网点的冰柜。公司产品以巴氏奶为主，储存不能脱离冷链，公司的主要营销模式是直销，所以冰柜大多为营销渠道使用，摆放地点较分散，多数并非由公司人员进行日常保养。公司冰柜使用期限一般为 3-5年，但单价不大，约 1,300元/台，数量较多，公司考虑到成本效益原则，将其作为低值易耗品核算。
3、存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、初始计量
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2、后续计量
（1）本公司对下列长期股权投资采用成本法核算：
①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-200采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整；②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3、长期投资减值准备
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产计价及折旧方法
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-201固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。
2、固定资产的分类及折旧方法
固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5 %）确定其折旧率如下：
3、固定资产的后续支出
固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
4、固定资产减值准备
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程的确认和计量
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。
2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减资产类别使用年限年折旧率%房屋建筑物 20－30 4.75－3.17
机器设备 10 9.5
电子设备 5 19运输工具 5－10 9.5－19
其他设备 5 19广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-202值的迹象。如果存在：(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工，(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）生产性生物资产核算方法
1、生产性生物资产的确认和计量
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生产性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。
生产性生物资产按照实际成本进行初始计量，对达到预定生产经营目的（成龄）的生产性生物资产采用平均年限法计算折旧，预计残值率为资产原值的 5 %，折旧年限为 5年，年折旧率为 19%。
2、生物资产减值准备
本公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。
（八）无形资产核算方法
1、无形资产的确认和计量
无形资产按照实际成本进行初始计量。
无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下：
2、无形资产减值准备
资产负债表日检查各项无形资产，判断无形资产是否存在可能发生减值的迹资产类别摊销年限土地使用权 50SAP管理软件 10广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-203象。如果存在（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经
济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在
剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然
具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用核算方法
1、借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、资本化金额的确定
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
3、暂停资本化
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-204符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
4、停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十）政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十一）报告期会计政策或会计估值的变更情况及会计差错
更正
1、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号》
本公司根据中国证券监督管理委员会于 2007 年 2 月 15 日证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，分析了新会计准则对本公司财务报表的影响，并按照文件要求编制了 2007年 1月 1日的新旧会计准则股东权益差异调节表、2006年度的备考合并利润表和 2006年度合并净利润差异调节表。
（1）2007年 1月 1日新旧会计准则股东权益差异调节表
编号项目名称金额2006年 12月 31日股东权益（原会计准则） 96,495,607.85
1 其他（少数股东权益） 7,690,540.34
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-205
（2）2006年度假定全面执行新会计准则备考合并利润表
（3）2006年度合并净利润差异调节表
2、《企业会计准则解释第 1号》及相关文件规定
根据 2007年 11月 16日财政部公布的《企业会计准则解释第 1号》及相关文件的规定，本公司对 2007年 1月 1日前已经持有的对子公司长期股权投资，按成本法进行了追溯调整，追溯至本公司设立基准日 2006年 6月 30日，调整减2007年 1月 1日股东权益（新会计准则） 104,186,148.19
项目 2006年度
一、营业总收入 148,905,486.43
营业收入 148,905,486.43
二、营业总成本 133,834,321.20
其中：营业成本 92,336,938.49
营业税金及附加 1,630,922.47
销售费用 27,520,774.59
管理费用 8,042,851.93
财务费用 4,475,176.14
资产减值损失-168,492.92
加：投资收益 3,849.50
二、营业利润 15,071,165.23
加：营业外收入 11,529,403.25
减：营业外支出 274,430.06
其中：非流动资产处置损失 216,639.47
三、利润总额 26,326,138.42
减：所得税费用－
四、净利润 26,326,138.42
归属于母公司股东的净利润 26,666,984.89
少数股东损益-340,846.47
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.33
（二）稀释每股收益 0.33
项目 2006年度净利润（原会计准则） 26,959,815.62
追溯调整项目影响合计数－净利润（新会计准则）26,959,815.62
假定全面执行新会计准则的备考信息－其他项目影响合计数-633,677.20
其中：应付福利费-633,677.20
模拟净利润 26,326,138.42
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-206少了母公司 2006年度投资收益 301,619.59元，减少母公司长期股权投资及股东
权益 301,619.59元。
3、会计差错更正
根据广西区地方税务局于 2009年 5月 27日颁发的桂地税函[2009]260号《自治区地方税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》，同意免征公司 2008年度生产的巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。本公司于 2009年 5月 31日按主管税务机关核定后的免税产品范围完成了 2008年度企业所得税的汇算清缴工作。公司2008年度财务报表计算的当期企业所得税为 1,473,837.99元，实际汇算清缴企业
所得税为 1,022,412.34元，差异 451,425.65元在申报财务报表中作了追溯调整，
对 2008年度数据影响如下：
四、公司财务报告事项
以下所引用数据如无特别说明均出自合并报表。
（一）注册会计师核验的非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，公司近三年又一期非经常性损益情况如下表：
单位：万元项目名称2008年度原期末数追溯调整影响数更正后数应交税费1,956,171.30 -451,425.65 1,504,745.65
未分配利润 74,806,016.17 406,283.08 75,212,299.25
盈余公积7,868,367.44 45,142.57 7,913,510.01
所得税费用 1,449,507.23 -451,425.65 998,081.58
净利润36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68
归属于母公司股东的净利润 36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,992,285.10 451,425.65 32,443,710.75
基本每股收益 0.45 0.01 0.46
稀释每股收益
0.45 0.01 0.46
非经常性损益项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-207公司所获得的政府补贴主要是由公司作为广西壮族自治区农业产业化龙头企业且近年来发展迅速而收到各种形式的政府补贴形成,包括财政贴息款、财政补助金和财政奖励金，构成如下表：
单位:万元
（二）公司适用的税率及优惠政策
*根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。
根据财税字[94]第 004号《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》，本公司生产销售的纯鲜牛奶产品适用 13%增值税税率。本公司生产销售的其他乳制品适用 17%增值税税率。
非经常性损益项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度非流动资产处置损益-1.36 -43.34 -52.74 -21.66
各种形式的政府补贴 257.69 529.68 453.16 1,142.43
除上述各项之外的其他营业外收支净额 5.56 -24.17 40.53 4.73
其他(根据新准则调整职工福利费产生的损益)－－
88.16 －
非经常性损益合计 261.89 462.18 529.11 1,125.50
减：所得税 11.78 34.66 10.29 －
少数股东损益－－-0.65 -1.41
扣除所得税后的非经常性损益 246.09 427.51 519.47 1,126.91
归属于母公司股东的净利润 2,045.66 3,671.88 3,019.15 2,730.06
扣除非经常性损益后的母公司股东的净利润 1,799.57 3,244.37 2,499.68 1,603.15
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度财政贴息款 85.82 50.00 17.00 169.69
财政补助金 129.87 474.68 436.16 955.74
财政奖励金
42.00 5.00 － 17.00
合计
257.69 529.68 453.16 1,142.43
税项计税基础税率增值税*产品销售收入 13%、17%城市维护建设税应纳增值税及营业税额 7%教育费附加应纳增值税及营业税额 3%地方教育费附加应纳增值税及营业税额 1%企业所得税**应纳税所得额 15%、25%、33%广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-208**根据财税字[2001]第 202号《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的有关规定，本公司主营业务奶业属设在西部地区国家鼓励类产业，本公司可在 2001年至 2010年期间，减按 15％的税率缴纳企业所得税。根据国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。
根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的有关规定，新办的高新技术企业，经自治区科技主管部门认定后，自生产经营之日起，五年免征三年减半征收企业所得税。广西壮族自治区地方税务局直属税务分局以桂地税直函字[2004]166号“关于广西皇氏生物工程乳业有限公司要求免征企业所得税问题的批复”，同意免征本公司本部 2004至 2006年度企业所得税。如年度所免税额超过 50万元（含 50万元），仍须报自治区地方税务局进行审批认定。广西壮族自治区地方税务局于 2006年 11月 14日出具桂地税函[2006]382号“关于免征广西皇氏生物工程乳业有限公司企业所得税问题的函”，同意本公司 2004年度至 2006年度免征企业所得税；2007年度至 2009年度在减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。
根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2005]14号《广西壮族自治区人民政府关于加快农业优势产业发展的意见》和国家税务总局国税发[2001]124号《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》，广西防城港市国家税务局以防市国税函字[2006]146号“防城港市国家税务局关于免征上思皇氏乳业畜牧发展有限公司企业所得税的批复”，同意暂免征本公司之子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司2006年度企业所得税（税额在50万元以下，如免税额达到或超过 50万元，须重新办理免税的报批手续）。
根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2005]14号《广西壮族自治区人民政府关于加快农业优势产业发展的意见》和国家税务总局国税发[2001]124号《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》，上思广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-209县国家税务局以上国税函[2007]92号《上思县国家税务局关于免征上思皇氏乳业畜牧发展有限公司企业所得税的批复》，同意从 2007年起暂免征本公司之子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司企业所得税（免税额在 160万元以下，如免税额达到或超过 160万元，须重新办理免税的报批手续）。
根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司享有免缴企业所得税优惠。
本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。根据广西区地方税务局桂地税函[2009]260号《自治区地方税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》，同意免征本公司 2008年度生产的巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。
根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008年 1月 1日起至 2010年 12月 31日，本公司除享受国家西部大开发 15%税率以及“两免三减半”企业所得税优惠政策外，本公司于减半征收期内并享有免缴属于地方部分的企业所得税优惠。
（三）主要资产情况
1、固定资产
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元类别 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
固定资产原值：
机器设备 9,060.11 493.13
—9,553.24
房屋建筑物 5,606.30 483.82
—6,090.12
电子设备 230.66 61.09 1.79 289.96
运输设备 624.54 121.22 24.46 721.30
其他设备 52.62 4.95 14.25 43.32
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-210截至 2009年 6月 30日，公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备；公司部分机器设备及房屋建筑物用于借款抵押，对应账面净值分别为 2,072.59万元、2,601.26万元。
2、在建工程
单位：万元来宾基地二期工程本期利息资本化金额为 6.90万元，累计利息资本化金额
为 21.44 万元。
3、生产性生物资产
（1）截至 2009年 6月 30日，公司存栏成母牛 1,122头、青年牛 833 头、
牛犊 335头，各类奶牛明细情况如下：
单位：万元合计 15,574.23 1,164.21 40.50 16,697.94
累计折旧：
机器设备 2,530.41 396.20
—2,926.61
房屋建筑物 531.81 119.60
—
651.41
电子设备 121.60 24.93 0.42 146.11
运输设备 335.96 26.45 20.21 342.20
其他设备 29.19 1.06 4.86 25.39
合计 3,548.97 568.24 25.49 4,091.72
净值 12,025.26 12,606.22
项目
2008.12.31
本期增加本期转入固定资产
2009.6.30
完工进度资金来源奶牛养殖示范推广项目—来宾基地二期工程
424.01 106.77
—
530.78 85%贷款
来宾年产 2万吨液态奶加工项目—来宾乳品厂污水处理工程
63.00
—
63.00
—100%自筹奶牛养殖示范推广项目—桂平养殖基地
451.44 300.00
—
751.44 55%自筹
研发中心扩建项目—研发中心扩建工程
31.95 22.98
—
54.93 5%自筹
田林牧草种植基地工程
300.00
——
300.00 35%自筹
豆基料及浓缩工程
118.93 54.69 173.62
—100%自筹机器设备安装
149.41 533.93 262.18 421.16 80%自筹
根竹坡奶牛养殖生态园工程—
15.39
—
15.39 5%自筹
合计1,538.74 1,033.76 498.80 2,073.70
类别 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-211
（2）与生物资产相关的风险情况与管理措施
奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料奶的质量与安全，以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施：
a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况纪录在案。
b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录在案，确保奶牛体内无疾病存在。
c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进出牧场的人员和车辆进行严格消毒。
d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。
（3）截至 2009年 6月 30日，公司不存在生产性生物资产账面价值低于可
收回金额的情况，未计提生产性生物资产减值准备。
4、长期股权投资
截至 2009年 6月 30日，公司长期投资为 90.00万元，占归属于母公司股东
权益的 0.49%，公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。
单位：万元类别 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
成母牛：
原价 1,537.08 312.22 59.80 1,789.50
累计折旧 840.93 100.56 50.03 891.46
成母牛净额 696.15 211.66 9.77 898.05
青年牛 1,310.85 411.30 314.16 1,407.99
牛犊 201.85 144.29 109.83 236.30
合计 2,208.85 767.25 433.76 2,542.34
被投资公司名称投资期限股权比例初始投资额
2008.12.31
本期权益调整
2009.6.30
广西海博出租汽车有限公司长期 5.00% 90.00 90.00 － 90.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-212公司对广西海博出租汽车有限公司的长期股权投资按照成本法进行核算。
5、无形资产
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元截至 2009年 6月 30日，公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备；公司部分土地使用权用于借款抵押，对应账面净值为 1,103.49万元。
6、预付账款
单位：万元截至 2009年 6月 30日，公司预付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款；欠款金额前 5名合计 319.40万元，占预付账款期末余额
的 33.22%，前五名欠款单位情况如下：
单位：万元类别 2008.12.31
本期增加本期减少
2009.6.30
取得方式摊销年限无形资产原值：
土地使用权 4,161.07
——4,161.07 出让 50年
SAP软件 43.15
——
43.15 购买 10年
小计 4,204.22
——4,204.22
累计摊销：
土地使用权 223.63 41.53
—
265.16
SAP软件 19.42 1.80
—
21.22
小计 243.05 43.33
—
286.38
账面价值： 3,961.17
——3,917.84
账龄2009年 6月 30日 2008年 12月 31日金额比例％金额比例％1年以内 831.01 86.44 598.55 80.93
1－2年 120.36 12.52 141.02 19.07
2—3年 10.00 1.04 ——
合计 961.37 100.00 739.57 100.00
单位名称期末欠款金额欠款时间欠款内容上市前期费用 150.00 3年以内上市费用
南宁市旭银商贸有限公司 66.39 1年以内预付货款
广西电网公司南宁供电局 45.27 1年以内预付电费
四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司
29.03 1年以内预付货款
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-213
（四）主要债项情况
1、银行借款
（1）短期借款
截至 2009年 6月 30日，公司短期借款按类别列示如下：
单位：万元截至 2009年 6月 30日，公司短期借款余额中无逾期借款。期末借款明细情况如下：
单位：万元
（2）长期借款
截至 2009年 6月 30日，公司长期借款余额中无逾期借款，明细情况如下：
单位：万元北京中兴天松科贸有限公司 28.71 1年以内预付货款
借款类别 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日抵押 1,400.00 2,000.00
信用 6,000.00 7,300.00
保证 2,000.00 —
合计9,400.00 9,300.00
贷款单位期限利率金额类别中国农业发展银行南宁分行2008-11-14至 2009-11-13
6.660%
900.00
抵押广西北部湾银行城北支行2009-4-14至 2010-4-14
5.6817%
2,000.00
保证中国农业银行南宁市友爱支行2008-9-5至 2009-9-5
5.5755%
1,500.00
信用中国农业银行南宁市友爱支行2008-9-24至 2009-9-23
5.5755%
1,000.00
信用中国农业银行南宁市友爱支行2008-10-21至 2009-10-20
5.5755%
600.00
信用中国农业银行南宁市友爱支行2008-11-6至 2009-11-5
5.5755%
900.00
信用中国农业银行南宁市友爱支行2009-2-26至 2010-2-25
5.5755%
700.00
信用中国农业银行南宁市友爱支行2009-3-30至 2010-3-29
5.31%
1,300.00
信用中国农业发展银行上思县支行2009-2-5至 2010-2-4
5.31%
500.00
信用贷款单位期限利率金额类别来宾市兴宾区财政局2007-12-12至 2011-10-30
2.40% 287.50
抵押广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-214本公司借款情况请参阅本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、重大
合同”之“（一）借款及抵押担保合同”。
2、对内部人员、股东和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，明细情况如下：
单位：万元本公司不存在拖欠员工工资情况。
（2）对股东的负债
截至 2009年 6月 30日，本公司不存在对股东的负债。
（3）对关联方的负债
截至 2009年 6月 30日，本公司欠付广西皇氏甲天下食品有限公司货款20,404.45元。请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联方、
关联关系及关联交易”之“（五）关联方应收应付款项余额”。
3、逾期未偿还债项
贷款单位期限利率金额类别来宾市兴宾区财政局2007-12-12至 2012-10-30
2.40% 287.50
抵押中国农业银行南宁市友爱支行2008-7-11至 2011-7-11
5.5755% 1,300.00
抵押中国农业银行南宁市友爱支行2009-3-10至 2010-9-9
5.940% 200.00
抵押中国农业银行南宁市友爱支行2009-3-10至 2012-3-9
5.940% 2,000.00
抵押合计4,075.00
项目 2008.12.31 本期增加额本期支付额 2009.6.30
工资、奖金、津贴和补贴 157.63 1,420.16 1,421.60 156.18
职工福利费 1.71 37.99 34.96 4.76
社会保险费-2.19 92.81 90.61
—其中：医疗保险费-2.19 23.95 21.76
—基本养老保险费—
62.06 62.06
—失业保险费—
4.16 4.16
—工伤保险费—
1.10 1.10
—生育保险费—
1.54 1.54
—工会经费和职工教育经费 59.52 3.71 8.06 55.17
非货币性福利—
12.75 12.75
—合计 216.66 1,567.42 1,567.97 216.11
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-215截至 2009年 6月 30日，本公司不存在逾期未偿还债项。
4、其他债项
（1）应付账款
截至 2009年 6月 30日，公司应付账款按账龄列示如下表：
单位：万元公司应付账款 2009年 6月 30日末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。应付账款期末余额中欠款金额前 5名合计 360.82 万元，
占应付账款账面余额的 30.30%。截至 2009年 6月 30日前五名债权单位情况如
下：
单位：万元
（2）预收账款
截至 2009年 6月 30日，预收账款按账龄列示如下表：
单位：万元公司预收账款 2009年 6月 30日末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以账龄2009年 6月 30日 2008年 12月 31日金额比例％金额比例％1年以内 1,042.52 87.55 1,311.82 87.35
1－2年 74.28 6.24 60.54 4.03
2－3年 42.78 3.59 33.12 2.20
3年以上 31.13 2.61 96.50 6.42
合计 1,190.71 100.00 1,501.98 100.00
单位名称期末欠款金额欠款时间欠款内容云南玉溪创新彩印有限公司 121.63 1年以内货款
石埠二队 64.94 1年以内货款
广西农垦金光乳业有限公司 62.32 1年以内货款
南宁市祥银纸箱有限公司 61.47 1年以内货款
石埠三队 50.46 1年以内货款
账龄2009年 6月 30日 2008年 12月 31日金额比例%金额比例%1年以内 492.93 85.50 428.75 91.19
1－2年 67.97 11.79 34.93 7.43
2—3年 9.14 1.59 6.47 1.38
3年以上 6.47 1.12 ——
合计 576.51 100.00 470.15 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-216上股份的股东的款项。
（3）应交税费
截至 2009年 6月 30日，公司应交税费具体明细如下：
单位：万元
（4）其他应付款
截至 2009年 6月 30日，公司其他应付款按账龄列示如下表：
单位：万元公司 2009年 6月 30日其他应付款余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项，收取的各类押金及保证金余额为 1,005.23万元，占其他应
付款账面余额的 86.23%。
（五）股东权益情况
1、股本
公司最近三年又一期股本情况如下：
单位：万股税种 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日企业所得税
89.02 30.58
增值税
204.46 78.25
城市维护建设税
13.96 17.74
教育费附加
7.97 7.61
其他
12.10 16.29
合计 327.51 150.47
账龄2009年 6月 30日 2008年 12月 31日金额比例%金额比例%1年以内 371.97 31.91 666.38 57.81
1－2年 487.68 41.84 274.03 23.77
2－3年 193.23 16.58 96.37 8.36
3年以上 112.85 9.67 115.99 10.06
合计 1,165.73 100.00 1,152.77 100.00
股东名称
2009.6.30
持股比例
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
黄嘉棣
56.85% 4,548.00 4,548.00 4,548.00 4,548.00
张咸文
37.90% 3,032.00 3,032.00 3,032.00 3,032.00
广西真牛资产经营有限公司 3.75% 300.00 300.00 300.00 300.00
中国风险投资有限公司 1.50% 120.00 120.00 120.00 120.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-2172006年 11月，本公司以 2006年 6月 30日经审计的净资产人民币 8,028.01
万元折为 8,000万股（每股面值为人民币 1元），整体变更为股份有限公司，资本公积为 28.01万元。
2007-2008年度、2009年 1-6月股本无增减变动。
2、资本公积
公司最近三年又一期期末资本公积情况如下：
单位：万元
（1）2005年初股本溢价为 135.83万元，是 2004年度以前股东投入为本公
司购置的设备款所形成。
（2）2005年初拨款转入 321.31万元，其中：
2002年广西来宾县财政拨入建设奶牛基地扶持款 141.31万元。
2003年广西各级财政划拨创新资金、科技研发资金等各类补助合计 132.00
万元。
2004年广西各级财政划拨创新资金、科技研发资金等各类补助合计 48万元。
（3）2005年度收到财政拨款合计 60.00万元，具体如下：
①根据南宁市科技局、南宁市财政局联合颁发的南科发字[2005]37号“关于下达 2005年度南宁市科学研究与技术开发计划、创新计划第一批项目的通知”，公司于 2005年 6月 29日收到市科技局拨付科技经费 15.00万元，用于无糖型木
糖醇乳酸菌乳与橙汁果奶研制开发。
②根据广西区科技厅、广西区财政厅联合颁发的桂科计字[2005]37号“关于下达 2005年广西科学研究与技术开发计划第一批项目的通知”，公司于 2005年7月 6日收到广西区科技厅拨付科技经费 15.00万元，用于高档水牛乳制品的研发。
③根据南宁高新技术产业开发区管理委员会高新管字[2005]110号“关于下达南宁高新区 2005年第三批技术创新项目计划的通知”，公司于 2005年 7月 8日收到高新区创新基金无偿资助款 30.00万元，用于新产品无糖型木糖醇乳酸菌
乳的研发。
合计
100.00% 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本溢价
31.82 31.82 48.71 28.01
合计 31.82 31.82 48.71 28.01
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-218
（4）2006年 11月公司完成了公司股份制改制，以经审计的 2006年 6月 30
日净资产人民币 80,280,117.90元折为 80,000,000股（每股面值为人民币 1 元），
资本公积为 280,117.90元。
（5）2007年 6月公司完成了对股东黄嘉棣、张咸文持有的本公司控股子公
司全部股权的收购，其中：黄嘉棣、张咸文分别持有上思皇氏乳业畜牧发展有限公司股权比例为 6.00%、4.00%；分别持有广西金源资产投资管理有限公司股权
比例为 29.40%、19.60%；分别持有广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司股权
比例为 6.00%、4.00%。上述股权收购价格以被收购股权占各子公司 2006年底经
审计后的净资产的份额确定合计为 1,829,850.00元，该金额与被收购股权占各子
公司收购日净资产的份额的差异 207,007.69元作为股本溢价计入本公司资本公
积。
（6）2008年 1月公司将持有的广西金源资产投资管理有限公司 100%股权
全部转让给控股股东控制的广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让价格根据广西金源资产投资管理有限公司 2007年末经审计后的净资产确定为 1,829,300.00
元，此次转让冲回了 2007年向股东收购该公司 10%股权时形成的资本公积168,881.03元。
3、盈余公积
公司最近三年期末盈余公积情况如下：
单位：万元
4、未分配利润
单位：万元2006年度转作股本的利润 55,108,688.06元，是公司由有限责任公司整体改
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
法定盈余公积 791.35 791.35 441.85 148.40
合计
791.35 791.35 441.85 148.40
未分配利润 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度期初余额 7,521.23 4,198.85
1,473.15 4,402.35
加：当期归属于母公司股东的净利润 2,045.66 3,671.88 3,019.15 2,730.07
减：提取法定盈余公积-
349.50
293.45 148.40
应付普通股股利-－－－转作股本的利润-－－5,510.87
期末余额 9,566.89 7,521.23 4,198.85 1,473.15
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-219组为股份有限公司，净资产折股转入股本。
经公司 2007年 2月 26日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，以 2006年度公司可供分配的利润为基数，提取 10%法定盈余公积 1,484,028.28元，其余
利润留存公司，不作向股东分配。
2007年度以当期公司的净利润为基数，提取 10%法定盈余公积 2,934,493.61
元。
2008年度以当期公司的净利润为基数，提取 10%法定盈余公积 3,494,988.12
元。
（六）报告期内现金流量情况
本公司现金流量的主要情况如下：
单位：万元报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（七）或有事项
截至 2009年 6月 30日，本公司无需披露的或有事项。
（八）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。
（九）其他重要事项
经公司 2009年 2月 12日召开的 2008年度股东大会审议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》：同意本公司向中国证券监督项目2009年 1-6月2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流入16,733.53 28,803.00 25,392.62 17,517.44
经营活动产生的现金流出14,550.39 26,568.09 21,505.21 13,724.11
经营活动产生的现金流量净额2,183.14 2,234.91 3,887.41 3,793.33
投资活动产生的现金流入
11.63 780.61 1,036.59 3.24
投资活动产生的现金流出1,749.06 4,657.53 5,797.37 2,995.72
投资活动产生的现金流量净额-1,737.43 -3,876.92 -4,760.78 -2,992.48
筹资活动产生的现金流入6,700.00 11,160.00 12,555.00 7,070.00
筹资活动产生的现金流出4,796.40 9,687.99 14,035.98 4,082.87
筹资活动产生的现金流量净额1,903.60 1,472.01 -1,480.98 2,987.13
汇率变动对现金流量的影响额－－－－现金及现金等价物净增加额2,349.31 -170.00 -2,354.35 3,787.98
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-220管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，申请首次公开发行的人民币普通股（A股）数量不超过 2,700万股，发行面值为人民币 1.00 元；
通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》：在本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次首次公开发行股票前的滚存利润。
五、财务指标
（一）公司近三年又一期主要财务指标：
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、母公司资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金流量（全面摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期
主要财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度流动比率 1.08
0.85 0.82 0.89
速动比率 0.91
0.67 0.68 0.77
资产负债率（母公司）(%) 49.19 49.55 52.23 60.78
息税折旧摊销前利润（万元） 3,336.21
5,835.60 5,109.05 4,114.02
利息保障倍数 6.65
6.04 5.98 7.36
应收账款周转率(次) 5.03
11.26 12.11 10.03
存货周转率(次) 3.60 7.74 7.80 5.14
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.27
0.28 0.49 0.47
每股净现金流量（元） 0.29
-0.02
-0.29 0.47
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（期末数）(%)
0.12 0.15 0.22 0.34
每股净资产（元） 2.30 2.04 1.59 1.21
加权平均净资产收益率(%)
11.78 25.31 27.04 32.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
10.36 22.36 22.39 19.35
基本每股收益
0.26 0.46
0.38
0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.22 0.41 0.31 0.20
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-221末股本总额
9、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权
除外）/净资产
11、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
12、加权平均净资产收益率（ROE）
请参阅本招股说明书本节之“五、财务指标”之“（二）公司近三年净资产收
益率及每股收益”。
13、基本每股收益（EPS）
请参阅本招股说明书本节之“五、财务指标”之“（二）公司近三年净资产收
益率及每股收益”。
14、关于追溯调整的说明
2006年度公司进行股份制改制，改制完成后发行在外普通股的数量为8,000万股，因此各期的每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、每股收益均按调整后的股数8,000万股进行计算。
（二）公司近三年又一期净资产收益率及每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年净资产收益率和每股收益如下表：
报告期利润净资产收益率（ROE）（％）2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于母公司股东的净利润
11.12 11.78 22.47 25.31 23.79 27.04 28.29 32.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
9.79 10.36 19.85 22.36 19.70 22.39 16.61 19.35
报告期利润每股收益（EPS）（元）2009年 1-6月2008年度 2007年度 2006年度基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润
0.26 0.26 0.46 0.46 0.38 0.38 0.34 0.34
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-222计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
其中：P为报告期利润；NP为报告期归属于母公司股东的净利润；E0为期初归属于母公司股东权益；Ei为当期发行新股或债转股等新增的归属于母公司股东权益；Ej为当期回购或现金分红等减少的归属于母公司股东权益；M0为报告期月份数；Mi为新增股东权益下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股东权益下一月份至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的股东权益增减变动；Mk为发生其他股东权益增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末归属于母公司股东权益
3、基本每股收益（EPS）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益（EPS）
5、关于追溯调整的说明
2006年度公司进行股份制改制，改制完成后发行在外普通股的数量为 8,000万股，因此各期的每股收益均按调整后的股数 8,000万股进行计算。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
0.22 0.22 0.41 0.41 0.31 0.31 0.20 0.20
ROE＝PE0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0EPS＝PSo+S1+Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo－SkEPS＝P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-223
六、公司盈利预测情况
公司未做 2009年度盈利预测。
七、历次验资和评估情况
公司历次验资情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发
行人历次验资情况”。公司成立以来未进行过资产评估。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-224第十一节管理层讨论与分析本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、报告期内资产的构成及其变化
（1）总资产构成及其变化
2009年 6月 30日公司资产总额为 35,752.96万元，其中：流动资产总额
13,959.88万元，占总资产的比重为 39.05%；非流动资产总额 21,793.08万元，占
总资产的比重为 60.95%。2006年度，公司资产结构比较稳定，符合本公司所处
行业特点和资金流转的需要。2007-2009年 6月，公司非流动资产比例较大，原因是公司在固定资产、生产性生物资产随业务量的增加而正常增加的同时，为了进一步扩张规模、增加产能，陆续开始进行新的桂平奶牛养殖基地、来宾乳品生产基地、田林牧草种植基地、来宾粗饲料种植基地、根竹奶牛养殖科技示范园等项目的建设，以及相关土地的购置和长期租赁，此外，公司在提高流动性资产使用效率方面亦取得了一定成效。
（2）流动资产构成及其变化
报告期内公司流动资产结构如下表所示：
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产 13,959.88 39.05 10,937.34 34.89 9,700.51 37.03 12,341.25 50.34
非流动资产 21,793.08 60.95
20,408.28 65.11 16,496.50 62.97 12,172.33 49.66
资产合计 35,752.96 100.00 31,345.62 100.00 26,197.01 100.00 24,513.58 100.00
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）货币资金 7,088.88 50.78 4,739.57 43.33 4,909.58 50.61 7,263.93 58.86
应收票据－－－－ 10.00 0.11 －－
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-225①货币资金公司货币资金余额和货币资金占流动资产的比例较大，主要原因为：公司销售收款相对集中在各月月尾，而公司日常经营活动中各种款项的支付则一般在各月的中上旬，导致公司各期末的货币资金余额会出现一定时间性的节余。
除上述原因外：
公司 2006年末的货币资金余额为 7,263.93万元，占流动资金比例为 58.86%。
主要原因为：一是当地政府部门在财政年度结束前集中发放当期的财政补助资金，公司年底收到各种财政补助共计 954.19万元；二是由于公司业务增长迅速，
改善了融资条件，公司考虑到目前融资渠道较为单一，为了满足可以预见的资金需求，较大幅度的增加了银行借款；三是临近节假日，公司进行产品推广活动，经销商年底的现金订货量大幅增加；四是公司之控股子公司金源公司于 2006年开始发生贸易业务而发生的 151.00万元预收货款。
公司 2007年末的货币资金余额为 4,909.58万元，占流动资金比例为 50.61%。
主要原因为：一是当期营业收入取得 40.15%的增长，保持了经营性活动现金净
流入的增加；二是公司年底收到各种财政补助共计 623. 60万元，收到长短期借
款 1,075万元。
公司 2007年末货币资金比 2006年末减少 2,354.35万元，减少了 32.41 %，
主要原因为：公司本期资本性支出大幅增加，在公司业务规模扩大的同时，原料奶价格上涨压力的增大也导致了公司流动资金需求较快的增加，公司出于提高资金使用效率和降低成本方面的考虑，减少了银行借款的总体规模，很大程度上消化了 2006年末相对较大的货币资金余额。
公司 2008年末货币资金与 2007年末比较变化不大。
公司2009年6月末货币资金比2008年末增加2,349.31万元，增长了 49.57 %，
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）应收账款 3,105.17 22.24 2,599.16 23.76 1,961.23 20.22 1,485.27 12.03
其他应收款 523.97 3.75 538.79 4.93 529.81 5.46 985.54 7.99
预付账款 961.37 6.89 739.57 6.76 616.14 6.35 1,016.42 8.23
存货 2,273.30 16.28 2,319.52 21.21 1,649.40 17.00 1,577.85 12.79
其他流动资产
7.19 0.06
0.73 0.01 24.35 0.25 12.24 0.10
流动资产合计 13,959.88 100.00 10,937.34 100.00 9,700.51 100.00 12,341.25 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-226主要原因为：在国家宏观金融政策相对宽松的环境下，公司为了进一步扩大生产规模，本期增加了银行借款 2,300.00万元，计划在 2009年下半年继续投入正在
进行的来宾等地项目建设中。
②应收账款A、应收账款增减变动情况分析公司 2007年末应收账款比 2006年末增加 475.96万元，增长了 32.05%，主
要原因为公司 2007年度营业收入取得高速增长，当期增长了 40.15%。
公司 2008年末应收账款比 2007年末增加 637.93万元，增长了 32.53%，主
要原因为：一是公司 2008年度营业收入继续保持了高速增长，当期增长了
23.04%；二是 2008年 9月发生了“三聚氰胺事件”，受其影响，蒙牛乳业、伊利
股份在广西地区的常温奶销量减少，公司针对该市场供给缺口，加大了常温奶的生产销售，取得一定成效，常温奶的主要销售渠道是商超，其收款方式以赊销为主。
公司 2009年 6月末应收账款比 2008年末增加 506.01万元，增长了 19.47%，
主要原因为：公司 2009年 1-6月销售收入继续增长，商超销售的比例也有所增加，导致了应收账款的增加。
B、公司应收账款周转率及与同行业上市公司比较注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
公司应收账款周转率低于同行业上市公司，主要原因为：
伊利股份、蒙牛乳业作为以常温奶产品为主的基地型全国性品牌乳品企业，销售渠道和营销策略与公司存在较大差异，主要反映在其应收账款的周转较快，而毛利率则不高；光明乳业为依托上海为主的城市型乳品企业，产品类型及营销模式与公司较为相似，所以其应收账款周转率与公司相若，经过逐年改善，公司应收账款周转率与光明乳业差异不大。
③其他应收款项目伊利股份蒙牛乳业光明乳业本公司2009年 1-6月
55.58 31.85 6.25 5.03
2008年度
107.77
87.51 13.31.26
2007年度
70.64 95.10 15.03 12.11
2006年度
58.31 89.85 13.46 10.03
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-227公司其他应收款主要由与经营相关的其他事项产生，包括业务备用金、保证金等，余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。
为增加公司资产流动性、提升资金使用效率，近年来公司不断加强其他应收款的回收及管理，较 2006年末大幅下降，2007-2009年 6月末余额变化不大。
④预付账款公司预付账款主要包括预付的包装物、生产辅助材料的采购款及订购设备的款项。
公司 2007年末预付账款较 2006年末减少 400.28万元，减少了 39.38%，主
要原因为：公司预付设备款、预付工程款于当期转入固定资产。此外，2007年下半年公司贸易业务停止后，未新增相关预付账款，同时也降低了预付账款的规模。公司贸易业务的有关情况请参阅本招股说明书本节之“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入”之“4、贸易业务相关情况及分析”。
公司 2008年末预付账款与 2007年末比较变化不大。
公司 2009年 6月末预付账款较 2008年末增加 221.80万元，增长了 29.99%，
主要原因为：公司爱壳包系列等产品的内包材需要向供应商预付账款定制，本期相关产品销量增长迅速，爱壳包系列销量 2009年 1-6月增长了 110.80%，导致
预付账款有所增加。
⑤存货A、存货增减变动情况分析公司存货的构成以包装物、白糖和各种辅料为主。原料奶受到储存期的限制，项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）原材料 565.40 24.82 592.59 25.46 431.10 26.00 321.18 20.25
包装物 1,006.90 44.21 1,161.94 49.91 735.55 44.37 512.24 32.29
产成品 181.02 7.95 123.12 5.29 111.39 6.72 293.68 18.51
低值易耗品 321.82 14.13 302.00 12.97 278.44 16.80 257.74 16.25
委托加工物资－－－－ 1.18 0.07 80.55 5.08
在产品 202.43 8.89 148.34 6.37 100.21 6.04 120.93 7.62
存货合计 2,277.57 100.00 2,327.99 100.00 1,657.87 100.00 1,586.32 100.00
减：存货跌价准备
4.27 － 8.47 － 8.47 － 8.47 －
存货净值 2,273.30 － 2,319.52 － 1,649.40 － 1,577.85 －
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-228存量不大；公司目前产品仍然以新鲜的巴氏杀菌奶占主要部分，由于巴氏杀菌奶的保质期较短，所以产成品余额不大；公司低值易耗品大部分为配合产品类型和营销模式摆放于酒楼等直销网点的冰柜，由于存放地点多数并非由公司控制且主要是营销渠道使用，公司出于谨慎性考虑，未作为固定资产核算。
公司 2007年末存货比 2006年末增加 71.55万元，增长了 4.53 %，主要原因
是：公司生产和销售规模增长迅速，且公司预期部分原材料价格将会上涨，所以原材料储备有所增加；包装物增加除前述原因外，按照公司与供应商达成的采购协议，当年采购量达到一定金额可享受采购的优惠价格，经成本分析及公司实际生产需求的权衡，公司在年底适当增加了采购量。
公司 2008年末存货比 2007年末增加 670.12万元，增长了 40.63%，主要原
因为：一是 2008年下半年，公司顺应市场变化，推出了一些常温奶新品种，如UHT水牛奶（国内首创）、双蛋白常温奶（核桃花生奶）等，产品结构中的常温奶所占比例有所增长，常温奶较瓶装奶的包装物平均成本高出数倍，所以库存包装物增长较大；二是随着公司自有基地奶牛养殖基地规模的扩大，而 2008年度饲料成本增长较快，为了满足奶牛饲养以及完成承担相关牧草科研计划的需要，公司本年采购的草料、饲料、草种等也有一定增长，所以原材料增长较大；三是公司 2008年度营业收入继续保持快速增长，导致原料奶、产成品、在产品均有所增加。
公司 2009年 6月末存货与 2008年末比较变化不大。
B、公司存货周转率及与同行业上市公司比较注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
公司存货周转率低于同行业上市公司，主要原因为：
一是公司 2005年度为配合新生产线投产及品牌代理需要，在接近年底集中采购了大批包装物，导致存货余额较大，该批包装物在 2006年内大部分完成了生产领用或贸易销售，而此后公司已经不再进行包装物贸易业务，但计算存货周项目伊利股份蒙牛乳业光明乳业平均值本公司2009年 1-6月
4.60 11.02 4.06 6.56 3.60
2008年度 8.44 22.56 8.52 13.17 7.74
2007年度 8.85 16.95 10.76 12.19 7.80
2006年度
10.24 13.52 11.31 11.69 5.14
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-229转率的公式需以各年的期初、期末存货余额平均值为分母，所以此单一的事项直接影响了 2006年度的指标。
二是公司会计政策将价值较大的冰柜作为低值易耗品核算，其摊销额全部在销售费用中反映，这一相对谨慎的财务处理方式与同行业上市公司存在一定的差异，也导致了存货周转率指标的偏低，若剔除此因素的影响，2007、2008年度
调整后的存货周转率分别为 8.91、9.02，与同行业上市公司的指标相近。
近年来，公司存货周转率已经改善较大，公司将进一步加强存货管理，根据市场情况，确定包装物、主要辅助材料等存货的最佳订货量和储备量，以提高存货周转率。
（3）非流动资产构成及其变化
报告期内公司非流动资产结构如下表所示：
①固定资产公司固定资产逐年持续增长，主要是厂房建筑及日常经营用生产设备等，具体如下：
公司 2006 年度增加固定资产 2,642.02 万元，主要为液态奶生产线设备
2,251.92万元，锅炉等配套设备 165.98万元，办公车辆 122.37万元。
公司 2007年度增加固定资产 1,449.77万元，主要为液态奶生产线设备及冷
项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)长期股权投资 90.00 0.41 90.00 0.44 90.00 0.55 90.00 0.74
固定资产 12,606.22 57.85 12,025.26 58.92 9,407.40 57.03 8,856.94 72.76
在建工程 2,073.70 9.52 1,538.74 7.54 1,360.75 8.25 －－
生产性生物资产 2,542.34 11.67 2,208.85 10.82 1,690.93 10.25 1,380.38 11.34
无形资产 3,917.84 17.98 3,961.17 19.41 3,938.65 23.87 1,845.01 15.16
长期待摊费用 555.87 2.55 573.05 2.81 －－－－
递延所得税资产 7.11 0.02 11.21 0.06 8.77 0.05 －－
非流动资产合计 21,793.08 100.00 20,408.28 100.00 16,496.50 100.00 12,172.33 100.00
项目
2009.6.30 2008.12.31
同比增长
2007.12.31
同比增长
2006.12.31
固定资产原值（万元） 16,697.94 15,574.23 3,589.85 11,984.38 1,449.77 10,534.61
累计折旧（万元） 4,091.72 3,548.97 971.99 2,576.98 899.32 1,677.66
产能（吨/年） 50,000.00 50,000.00 15,000.00 35,000.00 10,000.00 25,000.00
产量（吨） 20,939.33 40,475.07 8,052.51 32,422.56 11,851.80 20,570.76
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-230水机等配套设备 1,142.72万元，电子设备 66.72万元。
公司 2008年度增加固定资产 3,619.37万元，主要为来宾乳品生产基地完工
增加房屋建筑物 1,053.89万元及液态奶生产线设备 1,107.08万元，来宾奶牛养殖
基地房屋建筑物 466.71万元，公司豆基料制造线和 20吨无菌罐 216.57万元，其
余主要为电子设备及办公车辆。
公司 2009年 1-6月增加固定资产 1,123.71万元，主要为来宾乳品生产基地
完工增加房屋建筑物 137.06万元及生产线设备 108.00万元，公司辅助车间（厂
房）173.63万，生产线及其配套设备 224.38万元，乳品分析仪 46.59万，车辆 128.58
万。
2009年 6月 30日公司固定资产原值 16,697.94万元，固定资产净值 12,606.22
万元，成新率 75.50%。
②在建工程公司 2009年 6月 30日在建工程中的“桂平养殖基地”、“来宾基地二期工程”，为公司募集资金项目“奶牛养殖示范推广项目”的组成部分，“来宾乳品厂污水处理工程”为公司募集资金项目“来宾年产 2万吨液态奶加工项目”的组成部分，目前，公司以自有和贷款资金方式先期投入该等募投项目的部分前期建设工作。
此外，“田林牧草种植基地工程”是公司在奶牛养殖相关的牧草种植方面投入的在建项目。
③生产性生物资产公司生产性生物资产为通过购买或繁殖形成的自有奶牛。主要构成如下表：
年度项目成母牛青年牛犊牛合计
2009.6.30
数量（头） 1,122 835 2,290金额（万元） 1,789.50 1,407.99 236.30 3,433.79
净值（万元） 898.05 1,407.99 236.30 2,542.34
2008.12.31
数量（头） 1023 852 320 2,195金额（万元） 1,537.07 1,310.85 201.86 3,049.78
净值（万元） 696.14 1,310.85 201.86 2,208.85
2007.12.31
数量（头） 829 662 286 1,777金额（万元） 1,237.11 942.09 190.71 2,369.91
净值（万元） 558.13 942.09 190.71 1,690.93
2006.12.31
数量（头） 691 477 196 1,364金额（万元） 948.05 796.25 141.46 1,885.76
净值（万元） 442.67 796.25 141.46 1,380.38
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-231公司作为广西奶业龙头企业，有必要养殖一定比例的自有奶牛。其一，具有示范推广效应和科研开发作用。其二，与其他方式比较，自行养殖奶牛可以更可靠的控制原料奶供应，2006－2009年 6月提供的原料奶达公司总用奶量的 19－25%，有效保障了生产和销售的稳定增长。
除自有基地奶牛外，公司通过“公司+基地+农户”的模式所控制的签约农户奶牛存栏数量也不断增加，2009年 6月末自有与合作控制的奶牛总数为 20332头。
未来的发展规划中，公司认为原料奶依然是影响经营规模扩张和乳制品质量的重要因素，本公司拟通过本次发行所募集的资金进一步增能扩产的同时，也配套加强自有奶牛养殖基地的建设。
④无形资产公司无形资产分别为公司位于南宁市高新区办公及生产基地，来宾市、防城港市上思奶牛养殖基地，桂平市开发中的奶牛养殖基地之土地使用权及 SAP软件。具体情况请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“五、发行人主要固定
资产和无形资产”之“（三）无形资产”。
2009 年 6 月 30 日土地使用权账面净值为 3,895.91 万元，占无形资产的
99.44%；SAP软件账面净值为 21.93万元，占无形资产的 0.56%。
公司 2007年末无形资产比 2006年末增加了 2,093.64万元，增长了 113.48 %，
主要原因是：购买作为本次募投项目“奶牛养殖示范推广项目”的位于桂平蒙圩镇面积为 247亩的土地使用权，具体情况请参阅本招股说明书第十五节“其他重要合同”之“二、重要合同”之“（三）其他重大合同”。
公司 2008年末无形资产与 2007年末比较变化不大。
公司 2009年 6月末无形资产与 2008年末比较变化不大。
⑤长期待摊费用公司 2009年 6月 30日长期待摊费用 555.87万元，为公司在南宁市江南区
江西镇锦江村根竹坡、田林牧草种植基地、来宾粗饲料种植基地的土地租金及自营专卖部装修款。南宁市江南区江西镇锦江村根竹坡土地用于建设公司奶牛生态养殖场，田林牧草种植基地、来宾粗饲料种植基地是为了配套公司奶牛养殖以及按计划完成公司承担的牧草种植科研课题，公司租用农地，与农户合作种植牧草，并实施有关研发项目。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-232
2、主要资产减值准备提取情况
单位：万元公司根据历年的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息制定了合理的坏账准备计提政策以及其他主要资产的减值准备计提政策。根据公司历史上坏账发生的实际比例，公司目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。
公司 2007年末的坏账准备有所减少，主要原因是公司的应收款项周转速度逐年增长，账龄结构得到改善，2008年末坏账准备增加，主要原因是当期主营业务收入增加导致应收账款余额正常增加所致。从应收账款的账龄来看，2009年 6月末一年以内的应收账款占 87.72%，一至两年的占 9.82%，两至三年的仅
占 2.31%，三年以上的仅占 0.15%，反映公司应收账款的账龄主要集中在一年以
内，应收账款发生坏账的风险较小。2009年 6月末公司其他应收款余额中账龄在一年以内的占 53.56%、三年以上的占 8.44%，公司其他应收款账龄结构较为
合理，并已足额计提坏账准备，其他应收款回收不存在较大的风险。除此以外，公司存货已按照成本与可变现净值孰低计量，差额计提存货跌价准备。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，降低了公司未来资产减值而产生的财务风险。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备
200.34 169.86 144.42 163.05
存货跌价准备
4.27 8.47 8.47 8.47
合计
204.61 178.33 152.89 171.52
项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)流动负债 12,907.00 74.34 12,816.45 85.44 11,766.09 91.06 13,894.97 98.58
非流动负债 4,455.89 25.66 2,184.76 14.56 1,155.44 8.94 200.00 1.42
负债合计 17,362.89 100.00 15,001.21 100.00 12,921.53 100.00 14,094.97 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-233公司的负债规模整体随着公司经营规模的扩大而增加，2007年公司加强流动资金的管理，提高了资金使用效率，在归还到期的长期借款的同时降低了短期借款的增长比例，导致负债总额略有降低。
2006年度公司主要依靠自身经营性资金的积累及短期借款来投资固定资产；随着公司经营规模的扩大，2007年度公司同时采取长期和短期贷款方式以支持生产用固定资产投资规模扩大的需要，2008年度以来公司长期借款持续增加，2009年 6月末的负债结构得以显著改善。
（1）流动负债
报告期内公司流动负债结构如下表所示：
①短期借款公司 2009年 6月末的短期借款包括向银行借入一年期限的信用借款 6,000万元，占短期借款总额的 63.83%；保证借款 2,000万元，占短期借款总额的
21.28%；其余为抵押担保贷款。
公司 2007年末短期借款比 2006年末增加 1,210.00万元，增长了 17.36%，
主要原因是公司在业务规模扩大的同时加强了销售收款、控制存货规模等流动资金管理措施，当年流动资金周转率提升，短期借款没有显著增加。
公司 2008年末短期借款比 2007年末增加 1,120.00万元，增长了 13.69%，
主要原因是随着业务量的增加，公司对流动资金的需求有所增加。
公司 2009年 6月末短期借款与 2008年末比较变化不大。
项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)短期借款 9,400.00 72.83 9,300.00 72.56 8,180.00 69.52 6,970.00 50.16
应付账款 1,190.71 9.23 1,501.98 11.73 1,219.37 10.36 1,472.88 10.60
预收账款 576.51 4.47 470.15 3.67 698.33 5.94 1,033.50 7.44
应付职工薪酬 216.11 1.67 216.66 1.69 247.08 2.10 397.09 2.86
应付利息 21.44 0.17 14.54 0.11 －－－－
应交税费 327.51 2.54 150.48 1.17 282.54 2.40 486.11 3.50
其他应付款 1,165.73 9.03 1,152.77 8.99 906.35 7.70 914.37 6.58
一年内到期的长期负债－－－－ 200.00 1.70 2,600.00 18.71
其他流动负债 8.99 0.06 9.87 0.08 32.42 0.28 21.02 0.15
流动负债合计 12,907.00 100.00 12,816.45 100.00 11,766.09 100.00 13,894.97 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-234②应付账款公司 2009年 6月末应付账款主要为采购原料奶、包装物、白糖等材料的应付货款。
公司 2007年末应付账款比 2006年末减少 253.51万元，减少了 17.21%，主
要原因是：随着包括原料奶、白糖等在内的原材料价格上涨的压力增大，公司在业务规模扩大的过程中，为了稳定原料奶供应，降低原材料的采购成本，缩短了对供应商的货款支付周期，导致应付账款有所下降。此外，公司 2007年下半年完全停止了各种贸易业务，相应地减少了应付账款。
公司 2008年末应付账款比 2007年末增加 282.61万元，增加了 23.18%，主
要原因是：公司当年产能增加，主营业务收入增长了 23.04%，采购规模随之增
大。
公司 2009年 6月末应付账款比 2008年末减少 311.26万元，减少了 20.72%，
主要原因是：本期公司产品结构中的爱壳包系列销量增长了 110.80%，爱壳包系
列产品与其他产品的包装物不同，采购政策主要是预付款定制的方式。
③预收账款公司预收账款主要为与预定业务有关的预收经销商的货款和预收送奶到户业务的订奶款。
2007年末预收账款比 2006年末减少 335.17万元，减少了 32.43%，主要原
因一是从事贸易业务的金源公司 2007年下半年开始不再发生贸易业务，所以年末已无预收款。二是随着公司市场相对稳定，当年的促销力度较上年降低。
2008年末预收账款比 2007年末减少 228.18万元，减少了 32.68%，主要原
因是公司以往年度在 12月下旬做下一年度的瓶奶促销活动，根据市场的情况，2008年 10月公司展开“奋斗 60天”的销售活动，较往年提前做了瓶奶促销活动，所以预收款主要体现在 10月份，致使年末余额有所下降。
2009年 6月末预收账款比 2008年末增加 106.36万元，增加了 22.62%，主
要原因是：公司本期不存在类似 2008年 10月的促销活动影响因素，预收账款随着经销商预定业务和送奶到户业务的正常增加而增加。
④应付职工薪酬公司应付职工薪酬主要为已计提尚未支付的工资、奖金、职工福利费、工会广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-235经费和职工教育经费等。
2007年末应付职工薪酬比 2006年末减少 150.01万元，减少了 37.78%，主
要是因为公司 2006年及以前年度按照应付工资的 14%计提应付福利费，根据新《企业会计准则》及相关规定，公司从 2007年度开始不再计提应付福利费，于实际发生时直接冲减 2006年末的余额，并将尚未冲完的余额调整为零。此外，公司部分奖金于元旦前已经支付，导致应付职工工资、奖金余额比 2006年末余额有所减少。
2008年末应付职工薪酬与 2007年末比较变动不大。
2009年 6月末应付职工薪酬与 2008年末比较变动不大。
⑤应交税费2007年末应交税费比 2006年末减少 203.57万元，减少了 41.88 %，扣除 2006
年度贸易业务因素影响后，公司当年的应交税金余额较 2006年增加近 200万元，主要原因是公司当年开始按照 7.5%计缴企业所得税，导致应交所得税余额增
加。
2008年末应交税费比 2007年末减少 132.07万元，减少了 46.74%，2008年
度公司享受的地方所得税收优惠政策 2009年 5月才最终确定，2008年末前已预缴的所得税较多。
2009年 6月末应交税费比 2008年末增加 177.04万元，增长了 117.65%，主
要原因是：2009年 6月公司原材料采购较少，导致增值税进项较少，所以应交增值税余额较 2008年末增加了 126.21万元。
⑥其他应付款公司 2009年 6月末其他应付款主要包括收取经销商的押金、市场保证金以及设备质保金等，其中收取的押金及保证金占 86.23%。
2007年末其他应付款与 2006年末比较没有明显变化。
2008年末其他应付款比 2007年末增加 246.42万元，增加了 27.19%，主要
原因是公司根据奶业市场格局的变化情况，适当调整了产品的结构，随着常温奶比例的增加以及开发外地市场的需要，相应扩大了代理商渠道的开拓，导致有关押金和保证金也有所增加。
2009年 6月末其他应付款与 2008年末比较变动不大。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-236
（2）非流动负债
报告期内公司非流动负债结构如下表所示：
①长期借款公司 2004－2005年度为了新厂区及其配套设施的建设，从银行筹集了长期借款，于报告期内陆续到期归还；2007年公司从来宾市兴宾区财政局借入根据来财发[2007]11号《关于兴宾区 2007年农业综合开发重点产业化经营项目计划的批复》，给予本公司奶牛养殖项目的配套有偿资金 575万元；因来宾分公司奶牛养殖等项目建设，2008年公司从中国农业银行南宁市友爱支行借入 1,300万元三年期贷款； 2009年公司从中国农业银行南宁市友爱支行借入 2,200万元三年期贷款，计划在 2009年下半年继续投入正在进行的来宾等地项目建设。
②递延收益单位：万元公司 2006年度末递延收益没有余额，原因是公司根据收到政府补助资金的项目具体情况和当时的会计制度规定，已经分别转入资本公积或补贴收入反映。
公司递延收益为从 2007年度开始根据新《企业会计准则》相关规定核算的收到政府因支持公司科研开发项目的专项拨款及其他财政扶持资金。各期减少系摊销转入营业外收入。
公司递延收益构成情况如下：
A、公司于 2007年 5月正式与科学技术部、广西科学技术厅签订“国家科技项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)长期借款 4,075.00 91.45 1,875.00 85.82 575.00 49.76 200.00 100.00
递延收益 380.89 8.55 309.76 14.18 580.44 50.24 －－
非流动负债合计 4,455.89 100.00 2,184.76 100.00 1,155.44 100.00 200.00 100.00
项目名称原始金额
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
国家科技支撑计划课题经费
425.00 155.40 173.50
186.00
－来宾农业综合开发产业化经营项目 175.00 86.74 91.82
83.33
－桂平农业产业化基地建设扶持资金 400.00 － 44.44
311.11
－污水处理系统补助
25.00 23.75
－－－收奶站基础设施补助
50.00 50.00
－－－乳制品生产基地建设补助
65.00 65.00
－－－合计1,140.00 380.89 309.76
580.44
－广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-237支撑计划课题任务书”，由本公司作为奶业发展重大关键技术研究与示范项目课题“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”的第一承担单位，其他承担单位分别为广西水牛研究所、广西大学。该课题的起止时间为 2006年1月至 2010年 12月，该课题共可获得国家科技支撑计划经费 500万元。根据广西区科技厅、广西区财政厅联合颁发的桂财教字[2007]3号“关于下达 2006年国家应用技术研究与开发资金（支撑计划）课题预算的通知”，公司于 2007年收到“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”课题经费 310万元，根据广西壮族自治区财政厅和广西壮族自治区科学技术厅联合下发的桂财教[2008]88号“关于下达 2008年国家科技支撑计划课题预算的通知”，公司于 2008年收到“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”课题预算 54万元，2009年 6月收到该项目预算 61万元，合计收到该项课题经费 425 万元。
B、根据中国广西壮族自治区来宾市财政局发布的来财发[2007]11号“关于兴宾区 2007年农业综合开发重点产业化经营项目计划的批复”，本公司于 2007年收到来宾市兴宾区农业综合开发办拨付用于建设养殖项目拨款 125万元，于 2008年收到 50万元，合计 175万元。
C、根据广西壮族自治区桂平市财政局下发的“桂平市财政局关于给予广西皇氏甲天下乳业股份有限公司财政扶持的函”，公司于 2007年 12月 28日收到用于农业产业化基地建设扶持资金 400.00万元。
D、根据南宁市环境保护局南宁市财政局南环字[2008]232号“关于下达 2008年南宁市市本级第三批环境保护专项资金使用计划的通知”，本公司于 2009年 6月 30日收到环境保护专项资金补助经费 25万元。
E、根据广西壮族自治区水产畜牧兽医局桂渔牧财[2008]418号“转发自治区财政厅关于下达 2008年第四批水产畜牧业专项补助资金的通知”，本公司于 2009年 6月收到水产畜牧业专项补助资金 50万元，用于建设收奶站基础设施。
F、根据广西壮族自治区农业厅农业产业化办公室桂农产办[2007]9号“关于下达 2007年度自治区农业产业化重点建设项目的通知”，本公司于 2009年 6月收到扶持资金 65万元，用于完善乳制品生产基地建设。
2007年度递延收益摊销结转当期营业外收入金额为 254.56万元，2008年度
递延收益摊销结转当期营业外收入金额 374.68万元，2009年 1-6月递延收益摊
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-238销结转营业外收入金额为 129.87万元。
2、财务指标分析
①短期偿债能力分析公司 2006-2008年度短期偿债指标与同行业上市公司的比较如下：
注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
公司 2006-2007年短期偿债指标与同行业上市公司的平均水平比较偏低，2008年-2009年 6月明显好转，公司管理层认为，公司负债结构符合公司所处发展阶段及实际经营业务的特点，短期偿债风险处于可控制水平，具体分析如下：
A、公司处于高速发展期，资金需求量大，但融资渠道相对较为单一，2006-2008年以短期银行借款为主报告期内公司处于高速发展的阶段，经营规模不断上升，对流动资产的需求随之增长。同时，为了业务发展的需要，公司固定资产投资规模亦不断大幅增长，2004-2005年度为新厂区及配套设施建设借入长期借款，2006-2007年度陆续到期归还，由于融资渠道相对单一，公司 2006-2008年度固定资产投资所需资金除部分来源于自有资金、长期借款外，还有部分依靠短期银行借款，但此状况已经逐年得到改善。公司流动负债在负债总额中的比重较高，2006年末、2007年末、2008年末分别为 98.58%、91.06%、85.44%，短期银行借款（包括一年内到期的
长期借款）占流动负债比重分别为 68.87%、71.22%、72.56%。2009年 1-6 月，
偿债能力指标
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（期末数）
1.08 0.85 0.82 0.89
速动比率（期末数） 0.91 0.67 0.68 0.77
资产负债率（％）（母公司期末数） 49.19 49.55 52.23 60.78
息税折旧摊销前利润（万元） 3,336.21 5,835.60 5,109.05 4,114.02
利息保障倍数
6.65 6.04 5.98 7.36
经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.07 0.61 1.28 1.41
单位名称2009年 1-6月2008年度 2007年度 2006年度流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率伊利股份 0.73 0.56 0.66 0.41 0.91 0.57 0.82 0.47
蒙牛乳业 1.03 0.89 0.86 0.71 1.12 0.86 0.96 0.61
光明乳业 1.15 0.86 1.10 0.76 1.42 1.05 1.29 0.95
平均值
0.97 0.77 0.87 0.63 1.15 0.83 1.02 0.68
本公司 1.08 0.91 0.85 0.67 0.82 0.68 0.89 0.77
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-239随着公司经营规模、资信能力的进一步提升，已经从总体上改变了这种状况，流动负债占总负债的比例大幅下降为 74.34%。
B、公司良好的资信评级对偿债能力和公司经营的影响本公司自成立以来（包括公司前身广西皇氏）从未发生不能清偿到期债务的情况，建立了良好的银企关系。2009年度，公司被中国农业银行广西区分行评定为 AAA级信用等级，中国农业发展银行广西区分行 AA级信用等级，广西北部湾银行股份有限公司评定为 AA级信用等级。
为改善公司融资结构，降低短期偿债风险，解决固定资产投资对长期资金的需求，公司 2008年 7月取得中国农业银行南宁市友爱支行新增 3年期长期借款1,300万元，2009年 3月取得中国农业银行南宁市友爱支行新增 3年期长期借款2,200万元，解决了公司的融资期限结构中短期借款占比偏大的情况。
C、公司资产负债率逐年下降，偿债能力逐年增强。
D、公司利息保障倍数较大，偿还借款利息有足够的保障。
②资产负债结构分析公司目前没有进行融资租赁等表外融资，不存在潜在的或有负债。2006－2009年 6月末，资产负债率分别为 60.78%、52.23%、49.55%、49.19%，随着公
司盈利状况的迅速提升、积累，以及公司资金管理水平的提高，资产负债率呈逐年降低的趋势。考虑到公司目前正处于高速增长的阶段，该比例比较合理。本次发行上市后，将进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，公司未来的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，对公司的持续发展将起到积极的作用。
二、盈利能力分析
公司报告期内收入和利润情况如下：
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）增幅*(%)金额（万元）增幅(%)金额（万元）增幅(%)金额（万元）增幅(%)营业收入 14,333.30 12.64 25,676.65 23.04 20,869.03 40.15 14,890.55 63.40
营业利润 1,971.82 41.86 3,309.52 15.89 2,855.72 81.84 1,570.48 11.29
利润总额 2,229.51 43.51 3,771.69 14.41 3,296.67 22.28 2,695.98 34.89
归属于母公司股 2,045.66 39.52 3,671.88 21.62 3,019.15 10.59 2,730.07 34.77
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-240*注：2009年 1-6月是较 2008年 1-6月增幅。
从上表可以看出，公司的营业收入、营业利润、利润总额及净利润等均呈现出逐年迅速增长的趋势，尤其是近年来扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额和增长速度均有大幅的提高，为股东带来了很好的回报。
（一）营业收入
1、按产品分的营业收入情况
2、按地区分的营业收入情况
（1）乳制品生产及销售
东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,799.57 36.87 3,244.37 29.79 2,499.68 55.92 1,603.15 11.62
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入（万元）比例（％）营业收入（万元）比例（％）营业收入（万元）比例（％）营业收入（万元）比例（％）乳制品荷斯坦牛奶 8,340.09 58.19 14,265.92 55.56 9,776.56 46.85 7,817.32 52.50
水牛奶 4,911.77 34.27 8,034.97 31.29 6,348.48 30.42 3,131.18 21.03
果奶 1,012.37 7.06 3,186.15 12.41 2,379.95 11.40 801.19 5.38
乳制品小计 14,264.23 99.52 25,487.04 99.26 18,504.99 88.67 11,749.69 78.91
其他 69.07 0.48 189.61 0.74 150.08 0.72 113.04 0.76
贸易－－－－ 2,213.96 10.61 3,027.82 20.33
合计 14,333.30 100 25,676.65 100.00 20,869.03 100.00 14,890.55 100.00
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）广西区内南宁市 5,563.92 39.01 10,607.09 41.62 7,983.63 43.14 6,217.11 52.91
柳州市 1,071.30 7.51 1,552.32 6.09 1,079.37 5.83 949.38 8.08
桂林市 625.89 4.39 795.36 3.12 682.96 3.69 420.47 3.58
其他地区 6,767.69 47.45 11,074.20 43.45 7,824.86 42.29 3,679.13 31.31
小计 14,028.80 98.36 24,028.97 94.28 17,570.82 94.95 11,266.09 95.88
广西区外广东省 198.82 1.39 1,190.89 4.67 571.30 3.09 285.99 2.43
贵州省－－ 46.05 0.18 73.22 0.39 －－
云南省 33.43 0.23 179.49 0.70 274.57 1.49 75.18 0.64
上海市 1.17 0.01 5.54 0.02 7.97 0.04 110.44 0.94
海南省 2.01 0.01 6.42 0.03 7.11 0.04 6.69 0.06
四川省－－ 29.68 0.12 －－－－
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-241
（2）贸易业务
3、乳制品业务情况及分析
（1）最近三年一期乳制品业务基本情况及主要销售客户、采购供应商
①销售客户A、2009年 1-6月公司销售情况B、2008年公司销售情况小计 235.43 1.64 1,458.07 5.72 934.17 5.05 478.30 4.07
出口－－－－－－ 5.30 0.05
合计 14,264.23 100.00 25,487.04 100.00 18,504.99 100.00 11,749.69 100.00
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）销售额（万元）比例（％）内销－－－－ 2,213.96 100.00 2,918.91 96.40
外销－－－－－－ 108.91 3.60
合计－－－－ 2,213.96 100.00 3,027.82 100.00
项目销售额（万元）占收入比重（%）年乳制品销售： 14,264.23 100.00
1、直销方式销售：
7,446.72 52.21
其中：广西联华超市股份有限公司
203.10 1.42
南宁深南城百货有限公司
89.90 0.63
广西南宁康迈商业有限公司
84.19 0.59
沃尔玛(中国)投资有限公司
78.75 0.55
南宁市人人乐商业有限公司
75.16 0.53
前 5名客户的销售合计
531.10 3.72
2、经销方式销售：
6,817.51 47.79
其中：合浦-黄平 313.90 2.20
梧州-陈书君 157.61 1.10
玉林-秦小勤 117.10 0.82
横县-覃开尚 112.47 0.79
玉林-蒋立超 97.83 0.69
前 5名客户的销售合计 798.91 5.60
项目销售额（万元）占收入比重（%）年乳制品销售： 25,487.04 100.00
1、直销方式销售：
12,988.72 50.96
其中：广西联华超市股份有限公司
341.19 1.34
广西南宁康迈商业有限公司
163.41 0.64
沃尔玛(中国)投资有限公司
142.58 0.56
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-242C、2007年度公司销售情况D、2006年度公司销售情况项目销售额（万元）占收入比重（%）南宁市人人乐商业有限公司
122.67 0.48
北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司
94.72 0.37
前 5名客户的销售合计
864.57 3.39
2、经销方式销售：
12,498.32 49.04
其中：合浦-黄平 498.21 1.95
梧州-陈书君 260.39 1.02
玉林-秦小勤 188.84 0.74
横县-覃开尚 187.87 0.74
玉林-蒋立超 160.04 0.63
前 5名客户的销售合计 1,295.35 5.08
项目销售额（万元）占收入比重（%）年乳制品销售：
18,504.99 100.00
1、直销方式销售：
9,835.13 53.15
其中：南宁市深南城百货有限公司
191.69 1.04
北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司
172.97 0.93
广西南宁康迈商业有限公司
121.10 0.65
沃尔玛(中国)投资有限公司
84.14 0.45
南宁市人人乐商业有限公司
62.30 0.34
前 5名客户的销售合计
632.20 3.41
2、经销方式销售：
8,669.86 46.85
其中：合浦－黄平 302.56 1.64
武鸣－韦胜超 151.23 0.82
梧州－陈书君 148.14 0.80
河池市海顿文化传播有限公司
140.27 0.76
钦州－罗远金 136.89 0.74
前 5名客户的销售合计
879.09 4.76
项目销售额（万元）占收入比重（%）年乳制品销售：
11,749.69 100.00
1、直销方式销售：
7,586.96 64.57
其中：南宁市深南城百货有限公司
199.95 1.70
北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司
169.41 1.44
广西南宁康迈商业有限公司
104.10 0.89
沃尔玛(中国)投资有限公司
86.63 0.74
其景奶品投递站
29.01 0.25
前 5名客户的销售合计
589.10 5.02
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-243②采购供应商A、2009年 1-6月主要供应商B、2008年度主要供应商B、2007年度主要供应商C、2006年度主要供应商项目销售额（万元）占收入比重（%）
2、经销方式销售： 4,162.73 35.43
其中：河池市海顿文化传播有限公司 49.56 0.42
来宾－浦家东 49.32 0.42
宁明－刘艳玲 48.70 0.41
扶绥－黄华珍 47.04 0.40
武宣－韦政 45.39 0.39
前 5名客户的销售合计 240.01 2.04
序号供应商供应的商品种类金额（万元）占当期采购总额的比例％广西农垦金光乳业有限公司原料奶
481.43 5.82
石埠二队原料奶
438.52 5.30
石埠三队原料奶
339.54 4.10
莫小甲原料奶
262.34 3.17
李建岛原料奶
242.61 2.93
序号供应商供应的商品种类金额（万元）占当期采购总额的比例％1 南宁市祥银纸箱有限公司包材 796.64 5.18
2 石埠二队原料奶 611.50 3.98
3 广西农垦金光乳业有限公司原料奶 591.44 3.85
4 云南玉溪创新彩印有限公司包材 462.28 3.01
5 黄桂香原料奶 450.16 2.93
序号供应商供应的商品种类金额（万元）占当期采购总额的比例％1 陈兰花原料奶 695.98 6.41
2 康美包（苏州）有限公司木瓜奶外箱及包装物 651.09 6.00
3 杨文勇原料奶 298.52 2.75
4 南宁鼎华公司食品经营部白糖 297.39 2.74
5 李少群原料奶 263.51 2.43
序号供应商供应的商品种类金额（万元）占当期采购总额的比例％陈兰花原料奶 197.49 3.49
黄联莉原料奶 173.35 3.06
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-244
（2）乳制品业务收入增长情况及分析
近年来，公司乳制品营业收入保持持续快速的增长， 2006年度、2007年度、2008年度各较上年同期增长幅度分别为 32.18%、57.49%、37.73%。2009年 1-6
月，公司营业收入保持了较快增长。
公司乳制品营业收入持续增长主要是因为：
①公司市场定位和市场营销策略取得成效作为城市型乳品企业，公司从成立之日起即以新鲜的巴氏杀菌奶的送奶到户作为基本业务，广西鲜乳制品消费量低于全国平均水平，但其增长速度很快，近年增幅将近 50%，公司一直致力于深挖广西市场，满足其快速增长的乳品消费巨大需求。
公司通过各种途径加大市场推广力度，2006年－2008年度送奶到户数量分别达到 18万户、28万户和 37万户，2009年 6月底达到了 41.26万户，使这一
占公司乳制品收入约 50%的主营业务平均每年按照近 40%的速度增长。
②公司水牛奶产业化得到大力发展水牛奶具有其优异的特质，日益为市场所认可，长期处于供不应求的状态，公司作为全国最大的水牛奶生产企业和产业化研发基地，取得了多项奶水牛养殖、水牛奶生产的科研成果（技术标准），2008年公司针对国内奶业市场变化，推出了水牛奶常温奶，为国内首创。目前本公司通过自建、合作奶牛养殖基地、在奶水牛集中区域建原料奶收购站等多种方式提高了原料奶的集约化采集程度，随着原料奶供应状况的改善，公司水牛奶业务收入 2006年度、2007年度、2008年度分别实现了 54.03%、102.75%、26.57%的增长，2009年 1-6月，公司水牛奶
业务收入继续保持了较快增长。
③公司果奶业务增长迅速公司以科技创新为基础，利用广西盛产南方特色水果的优势，研发出各种口感的果奶产品，这是公司以高品质特色奶产品切入常温奶市场并向区外拓展思路的实践。果奶产品推出后迅速获得了市场的认可，近年来亦呈现了快速增长的态势，2006年度、2007年度、2008年度分别实现了 266.48%、197.05%、33.87%
康美包（苏州）有限公司木瓜奶外箱及包装物 160.46 2.84
南宁市鼎华商业有限公司白糖 144.96 2.56
八达彩印包装有限公司产品外包装纸箱 136.94 2.42
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-245的增长。2009年 1-6月，公司相关产能优先安排了需求量较大的红牛奶、黑牛奶等毛利率较高的营养奶以及学生奶的生产，导致果奶的产量有所降低。
④公司生产能力持续增强公司根据市场状况，近年来逐年增加了固定资产的投入，提升了产能，有力保障了主营业务的增长。
⑤自有和通过合作基地控制的奶牛存栏数逐年增加公司通过“公司+基地+农户”的合作方式控制的奶牛数量逐年递增，近年来通过购买和繁殖，自有成母牛数量也以每年 20－25%的比例增加。由于本公司注重质量控制和对奶农的相关技术培训，公司自有基地（合作基地）中的牛群素质提高，单位产奶量较高。
4、贸易业务情况及分析
（1）公司贸易业务收入主要情况
公司贸易业务的基本情况请参阅本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、
发行人主要业务经营情况”之“（六）贸易业务营业收入相关情况的分析”。公司
报告期内的贸易基本情况如下：
（2）贸易业务前五名销售客户、采购供应商
①销售客户A、2007年度前五名销售客户货物名称2007年度营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率（％）国内贸易矿石 1,830.63 1,771.81 3.21
钢材 347.49 323.46 6.92
其他 35.84 34.33 4.21
合计 2,213.96 2,129.60 3.81
货物名称2006年度营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率（％）国内贸易包装物 1,608.15 1,283.30 20.20
橡胶 217.44 201.77 7.21
蔗渣 14.77 12.97 12.19
蓖麻籽 391.91 371.44 5.22
矿石 686.64 631.75 7.99
小计 2,918.91 2,501.23 14.31
国外贸易硅锰铁 108.91 96.15 11.72
合计 3,027.82 2,597.38 14.22
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-246B、2006年度前五名销售客户2006年度公司包装物的贸易收入为 1,608.15万元，其前 5名客户销售情况
如下：
②采购供应商A、2007年度前五名采购供应商B、2006年度前五名采购供应商销货单位货物名称金额（万元）联众(广州)不锈钢有限公司锰铁 895.54
靖西县三叠福利锰业有限公司锰矿 758.69
中国路桥工程有限责任公司钢材 300.95
柳州大宇方贸易有限责任公司锰铁 152.61
广西金盟建筑有限公司钢材 26.44
合计 2,134.23
销货单位货物名称金额（万元）钦州海纳化工有限公司蓖麻籽 391.91
深圳世贸通实业发展有限公司包装物 312.90
上海吉炭石墨材料有限公司硅锰铁合金 294.18
上海景程贸易有限公司橡胶 217.44
香港（启辉）公司锰矿 134.93
合计 1,351.36
销货单位货物名称金额（万元）深圳世贸通实业发展有限公司包装物 312.90
增城金点食品有限公司包装物 115.68
创元双喜乳业(苏州)有限公司包装物 114.52
上海溢成食品有限公司包装物 106.09
立高食品有限公司包装物 99.17
合计 748.36
供应商名称货物名称金额（万元）靖西县三叠福利锰业有限公司锰铁 1,029.16
湛江市宝信矿业贸易有限公司锰矿 329.26
广西南宁晨华物资贸易有限公司钢材 323.46
湛江市鼎盛五矿贸易有限公司锰矿 127.21
广西防城威运国际贸易有限公司锰矿 49.71
合计 1,858.80
供应商名称货物名称金额（万元）靖西县三叠福利锰业有限公司矿石 436.92
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-247
（3）贸易收入及分析
公司 2006-2007年度贸易收入分别为 3,027.82万元和 2,213.96万元，2008
年度没有贸易收入。2006年度及以前年度主要是由于乳制品包装物贸易所产生，2006年度乳制品包装物贸易收入为 1,608.15万元，占当期贸易收入的 53.11%，
毛利率为 20.20%。2007年度公司贸易收入主要在控股子公司金源公司发生的毛
利率较低的矿石和钢材业务。
①乳制品包装物贸易分析A、乳制品包装物贸易背景公司曾经是(台湾)永丰余乳制品包装物在中国大陆的总代理。从事该项代理销售业务是考虑到：一可以获得稳定的产品包装物来源渠道；二可以通过大批量采购，锁定较低的成本；还可以对外销售以获得收益。
为持续取得代理权，公司近年来每年均需要购进较多的乳制品包装物，以达到所要求的最低采购量。
国内同类包装物产品发展迅速，进口替代能力逐步增强，另一方面，随着乳制品持续快速增长带来需求量的大幅上升，所以近年来国内同类包装物产品价格波动较大。
B、2006年乳制品包装物贸易收入分析2006年公司考虑到：近年来固定资产投资大幅增加，资金总体需求压力较大，实际生产销售规模增长幅度较大，相应带来流动资金需求量迅速增加，而公司主营业务的盈利能力远高于代理包装物产品销售，国内包装物价格呈下降趋势。2005年末公司存货中包装物余额为 1,354.09万元，为盘活流动资金并加快
存货的周转速度，以优化资源配置，决定降低库存乳制品包装物数量，导致 2006年包装物贸易收入大幅增长。
2006年下半年(台湾)永丰余工业用纸股份有限公司提出提高代理权的最低采购量时,公司考虑到乳制品包装物采购大量占用资金且存在价格波动的风险,同供应商名称货物名称金额（万元）保山云潞咖啡产业开发有限责任公司蓖麻籽 362.00
（台湾）永丰余工业用纸股份有限公司包装物 307.53
湛江市宝信矿业贸易有限公司锰矿 263.97
勐腊田野橡胶销售有限责任公司橡胶 194.87
合计 1,565.29
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-248时，国内同类包装物的供给已能满足公司的生产需求，公司逐渐减少了向(台湾)永丰余的进口。
②其他贸易分析2006年、2007年其他贸易收入主要是由公司控股子公司金源公司所从事的各项贸易实现。该类贸易一般通过开具信用证或部分保证金等方式进行，对公司资金的占用相对较少。
其他类别的销售毛利率除金额相对较小的蔗渣和硅锰铁毛利率相对较高外，其余贸易的毛利率较低。
③贸易收入对整体业绩的影响2006年贸易收入 3,027.82万元，占全年收入 20.33%；毛利为 430.44 万元，
占公司 2006年度毛利总额的 7.60%；2007年贸易收入 2,213.96万元，占全年收
入 10.61%，毛利为 84.37万元，占公司 2007年度毛利总额的 1.02%。
（4）未来贸易业务发展方向
为了更加集中资源进行乳制品的生产销售业务，公司 2007年下半年已经全部停止贸易类业务，并于 2008年 1月将金源公司股权全部转让给皇氏投资集团，公司管理层决定将来也不再进行贸易业务。
（二）营业毛利
1、营业毛利的主要来源及分析
（1）按毛利额分
（2）按毛利率分
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度毛利（万元）比例（％）毛利（万元）比例（%）毛利（万元）比例（%）毛利（万元）比例（%）乳制品荷斯坦牛奶 3,416.90 56.32 5,395.04 52.33 3,978.78 48.03 3,200.96 56.49
水牛奶 2,284.12 37.65 3,816.81 37.03 3,285.06 39.65 1,648.57 29.09
果奶 348.13 5.74 1,032.63 10.02 865.52 10.45 323.50 5.71
乳制品小计 6,049.15 99.71 10,244.48 99.38 8,129.36 98.13 5,173.03 91.29
其他 17.59 0.29 63.58 0.62 70.17 0.85 62.89 1.11
贸易———— 84.37 1.02 430.44 7.60
合计 6,066.74 100.00 10,308.06 100.00 8,283.90 100.00 5,666.36 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-249①荷斯坦牛奶公司荷斯坦牛奶销售情况见下表：
A、销售收入公司荷斯坦牛奶主要包括巴氏、酸奶及部分 UHT奶，2006-2007年度平均销售价格比较稳定，维持在约 5000元/吨（此价格不含增值税，下同）的水平，2008年度，受国家宏观经济环境及原料奶市场的影响，公司全面调整了荷斯坦牛奶的销售价格，销售价格上升到 5,644.31元/吨，上升幅度为 14.80%，基于奶业市场
的客观情况和公司市场拓展策略的考虑，销售价格上涨幅度仍略低于原料奶的平均采购单价 16.39%的上升幅度。2009年 1-6月，公司根据原料奶的采购单价的
调整调高了荷斯坦牛奶的销售价格，此外，公司继续扩大了 2008年度新推出的爱壳包系列等售价较高品种的销量，导致本期销售价格上升到 6,018.40元/吨，
上升幅度为 6.63%，
B、销售成本公司 2007年度由于原料奶价格上涨，以及随着产品结构的变化公司使用相对成本较高的康美包、屋顶包、利乐包等包装物增多，所以单位产品的变动成本项目2009年 1-6月毛利率（%）2008年度毛利率（%）2007年度毛利率（%）2006年度毛利率（%）乳制品荷斯坦牛奶 40.97 37.82 40.70 40.95
水牛奶 46.50 47.50 51.75 52.65
果奶 34.39 32.41 36.37 40.38
乳制品小计 42.41 40.19 43.93 44.03
其他 25.47 33.53 46.76 55.64
贸易—— 3.81 14.22
合计 42.33 40.15 39.69 38.05
项目2009年1-6月2008年增长额增长率(%)2007年增长额增长率(%)2006年销量(吨)13,857.64 25,274.88 5,389.83 27.10
19,885.0
4,469.66 28.99
15,415.3
销售价格(元/吨)6,018.40 5,644.31 727.77 14.80
4,916.54 -154.46 -3.05 5,071.00
营业收入（万元）8,340.09 14,265.92 4,489.36 45.92
9,776.56 1,959.24 25.06 7,817.32
单位成本(元/吨)3,552.69 3,509.76 594.11 20.38 2,915.65 -79.00 -2.64 2,994.65
营业成本（万元）4,923.19 8,870.88 3,073.10 53.00
5,797.78 1,181.42 25.59 4,616.36
毛利（万元）3,416.90 5,395.04 1,416.26 35.60
3,978.78 777.82 24.30 3,200.96
毛利率（％）
40.97 37.82 -2.88 -7.08
40.70 -0.25 -0.61 40.95
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-250有所上升。但由于公司在采购、生产环节的成本控制，减缓了成本的大幅增长，此外，公司自有奶牛基地直接供奶占全年荷斯坦原料奶采购量的 24.28%，并对
平抑公司对外采购的原料奶价格异常波动发挥了较大作用；广西在地域上距离国内乳业巨头的主要生产基地较远，奶农大多与当地乳品生产企业签定了长期供奶协议，所以年内原料奶的价格上涨较为良性，公司 2007年度的外购荷斯坦原料奶平均单价较上年增幅为 9.33%，同时公司 2007年度荷斯坦牛奶的销量大幅增
长了 28.99%，所以单位产品的折旧费用等固定成本降低较大，总体上导致单位
成本略降了 2.64%。
2008年度，受国家宏观经济环境及原料奶市场的影响，公司外购荷斯坦原料奶较 2007年度平均价格增长了 16.39%，加上 UHT牛奶所占销售总额比重的
增加使产品包装物成本的进一步上升，导致产品单位成本上升了 20.38%。
2009年 1-6月，公司外购荷斯坦原料奶较 2008年度平均价格增长了 5.31%，
但由于荷斯坦牛奶销量较上年同期增加了 10.84%，所以单位产品的折旧费用等
固定成本有所降低，总体上导致单位成本与 2008年度变化不大。
综上所述，荷斯坦牛奶毛利率由 2006年度的 40.95%、2007年度的 40.70%、
降到 2008年度的 37.82 %，2009年 1-6月又升至 40.97 %。
②水牛奶公司 2006-2007年度水牛奶毛利率保持稳定，原因在于水牛奶的市场前景广阔，公司作为水牛奶全国最大的生产销售企业，在此细分市场上竞争优势较为明显，公司近年来水牛奶的生产工艺均采用了可以最大限度保持其营养成分优势的巴氏灭菌方式，所以价格水平较高；此外，广西是奶水牛研发、改良和培育较早的省份，地方政府为鼓励奶水牛改良、养殖，对养殖户有一定的政策支持和资金扶持（每新增一头奶水牛给予 2,000元补贴），而公司在配合实施广西当地政府大力推动水牛奶产业化、集约化政策的过程中，发展成为全国最大的水牛奶生产、销售企业，对广西奶水牛养殖户来说，也是最大、最长期、稳定的水牛奶采购企业，因此，公司采购的水牛奶原料奶价格与荷斯坦原料奶相比波动不大，2006-2007年度较上年增长率分别为 0.87%、1.44%。
2008年度，受国家宏观经济环境的影响，物价上涨导致奶水牛饲养的成本上升较快，而水牛奶原料奶的采购单价过去两年与荷斯坦牛奶相比的涨幅很低，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-251为了更好保护奶水牛养殖户的利益，公司提高了水牛奶原料奶的采购价格，全年平均增幅达 19.74%，由于公司水牛奶的定价长期较高，所以公司本期没有同比
例提升售价，导致毛利率略有降低。
2009年 1-6月，公司水牛奶原料奶的采购价格平均增幅达 15.77%，公司基
于水牛奶的品质的优良和市场认知度的不断提高，为了消化采购单价增加的影响，本期水牛奶平均销售单价上升了 16.68%，所以毛利率与 2008年度比较变动
不大。
综上，公司 2006-2008年度毛利率维持在较高水平，水牛奶的毛利额亦逐年提升。
③果奶公司报告期内果奶的毛利率下降较大，原因是含果味乳制品的市场竞争比保质期较短的新鲜巴氏奶、酸奶更为激烈，公司虽然有自身的优势，但是难以保持长期的超额利润，目前此类产品处于市场拓展期，公司为了进一步扩大市场影响，也相应地采取了一定的促销措施。近年来公司果奶的销售收入呈现较快增长速度，2007年度 36.37%、2008年度 32.41%的毛利率依然不低，所以，对公司总
毛利的贡献也已增长到 10.45%和 10.02%。2009 年 1-6 月，果奶的毛利率为
34.39%，受到公司将相关产能优先安排了新推出的红牛奶、黑牛奶等毛利率相对
较高的营养奶生产的影响，果奶的销量有所降低，对公司总毛利的贡献降为
5.74%。
④其他公司的其他收入主要是苹果醋等餐饮类饮料，成本不高但受市场容量的影响销售额有限，毛利率的波动较大。
2、与同行业毛利率水平的比较
报告期内，公司与同行业上市公司产品分类中液态奶毛利率水平比较如下表：
项目年 1-6月销售比重年度销售比重年度销售比重年度销售比重伊利股份(%) 35.44 － 26.82 － 24.47 － 26.28 －
蒙牛乳业(%) 26.72 － 19.57 － 22.53 － 22.90 －
光明乳业(%) 37.81 － 32.64 － 31.75 － 34.74 －
本公司(%) 42.41 100.00 40.19 100.00 43.93 100.00 44.03 100.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-252注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
本公司乳制品销售毛利率高于同行业上市公司，主要原因为：
（1）产品的结构差异化
与同行业上市公司比较，公司主要产品以巴氏奶为主，大力发展营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶。公司的产品结构有效地规避了国内乳业巨头在 UHT灭菌奶市场上的激烈竞争，并凭借广西地缘优势，大力发展了高品质的水牛奶产品。
作为城市型乳品企业，公司的产品以新鲜的巴氏奶、酸奶为主，与蒙牛乳业、伊利股份等公司的主要产品 UHT灭菌奶不同，与毛利率较高的光明乳业有一定相似性。新鲜巴氏奶、酸奶的营养价值高，保质期不长，供应半径有限，所以价格较 UHT奶普遍要高。
公司 2006-2008年度荷斯坦 UHT灭菌奶的毛利率分别为 25.91%、25.96 %
和 19.30%，与同行业中以 UHT灭菌奶产品为主的伊利股份、蒙牛乳业接近。
公司的巴氏奶主要采用瓶装奶方式包装提供给用户，瓶装奶生产线成本较低（一条瓶装奶生产线约 50-100万元，而一条无菌产品生产线（无菌砖包）约 1,000-1,500万元，单位产品折旧费用低）、包装材料成本低（玻璃奶瓶可以重复利用，玻璃奶瓶原价约 0.8-0.9元/个，一个玻璃奶瓶可以重复使用 30-40次，折合 0.02-
0.03元/个/次，无菌包装奶包装成本约 0.3-0.5元/个）。
水牛奶以其优良的品质，日益为市场所认可，产品毛利率近 50%，主要是因为水牛奶产品售价约为普通荷斯坦牛奶产品售价的 1.4-2倍，而产品成本约为普
通荷斯坦牛奶产品的 1.2-1.5倍，公司作为全国水牛奶最大的生产销售公司，近
年来该类产品的销售比重提升迅速，有力的支持着公司的高毛利率水平。
（2）销售渠道的差异化
公司在广西南宁市内以直销方式为主，其他区域以经销为主，随着公司对外其中：荷斯坦牛奶——巴氏奶 47.52 42.67 47.96 36.16 47.66 35.87 47.87 45.55
——UHT灭菌奶 23.28 15.8 19.30 19.81 25.96 16.96 25.91 20.98
小计 40.97 58.47 37.82 55.97 40.70 52.83 40.95 66.53
水牛奶——巴氏奶 48.2 27.81 47.53 30.87 51.75 34.31 52.65 26.65
——UHT灭菌奶 39.36 6.62 46.05 0.66 －－－－
小计 46.50 34.43 47.50 31.53 51.75 34.31 52.65 26.65
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-253地的拓展，直销的销售占比有所降低，但仍为本公司主要销售模式。2006-2008年度公司直销占总销售额的比重为 64.57%、53.15%、50.96%，2009年 1-6月为
52.21%，与同行普遍采用的经销模式相比，减少了诸多经销商中间环节，具有更
大的利润空间。2007年起为了拓展外地市场，直销占比有所降低。
以巴氏瓶装奶产品为例，销售模式主要采用直销方式，减少了诸多经销商中间环节，销售价格比采用经销方式的销售模式售价高（如公司销售给经销商比直接送奶到户的价格相比低 15%左右）。
由于 UHT奶市场竞争激烈，各大乳业巨头为扩大市场占有率，消化产能，往往采取大规模的促销活动和价格竞争策略，并依靠多层次经销商为主的销售模式，导致其毛利率水平降低。
（3）自有奶源供应方式的差异化
原料奶供应是影响乳品企业生存发展的重要因素，公司从成立之初就意识到这一点，从自建自有奶牛养殖基地和发展“公司+基地+农户”两个方面入手进行了系统、长远的规划。
目前乳业上市公司大多以“公司+基地+农户”的合作方式为主、按市价向周边奶农收购及向关联企业采购的方式为辅解决原料奶供应问题。上市公司如光明乳业向同一集团所属奶牛养殖场采购原料奶，按照披露财务资料所显示全部是参照市场价格进行。
“公司+基地+农户”的合作方式对公司持续稳定的原料奶供应发挥了重要的作用，但由于其收购原料奶的价格主要参照市价，所以对毛利率尚没有直接的影响。
自有奶牛养殖基地每年为公司提供相当比例的优质原料奶，2006-2008年度、2009年 1-6月，供奶量分别占当年公司用奶量的 24.74%、20.50%、19.21%和
22.29%。在近年来原料奶采购价格上涨的环境下，相对降低了采购成本，平抑了
乳制品生产的上游产业对公司业绩的压力，在全国乳制品随着原料奶采购单价提升而涨价的情况下，公司获得额外的利润。2006-2008年度、2009年 1-6月，自有奶牛养殖基地为公司提供的毛利率贡献分别约为 1.76%、1.58%、1.45%和
2.75%。同行业上市公司中，仅光明乳业披露的财务资料中显示有奶牛资产，占
总资产的比例为 2.5%（根据光明乳业 2008年度年报），其毛利率较其他同行业
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-254上市公司普遍要高一些，2009年 6月末公司生产性生物资产占总资产比例为
7.11%，对节约采购成本的作用更为显著。
由于生产销售规模的迅速扩大，公司的自有奶牛养殖基地提供原料奶占总采购量的比例近年来已经呈下降趋势，为了保持其优势和示范作用、研发功能，并为促进广西水牛奶产业的跨越性发展发挥积极作用，公司用自有资金新建南宁市江南区江西镇奶牛生态养殖场（奶牛养殖面积 400亩），拟用本次上市募集资金计划投资 2个奶牛养殖基地（来宾市、桂平市两个奶牛养殖基地）的建设，将为公司继续保持较高的毛利率水平提供有力支持。
（三）利润表项目
本公司利润表按项目列示如下：
1、营业收入
请参阅本招股说明书本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入”。
2、营业成本
近三年公司各类产品营业成本情况如下表：
项目2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）金额（万元）同比增长（%）金额（万元）同比增长（%）金额（万元）同比增长（%）
一、营业收入 14,333.30 25,676.65 23.04 20,869.03 40.15 14,890.55 63.40
减：营业成本 8,266.56 15,368.59 22.12 12,585.14 36.44 9,224.19 91.79
营业税金及附加 84.44 159.12 26.54 125.75 -22.89 163.09 167.12
销售费用 2,663.02 4,409.64 21.27 3,636.29 34.51 2,703.28 31.89
管理费用 932.39 1,757.30 63.70 1,073.49 34.32 799.22 37.01
财务费用 388.78 739.00 15.59 639.34 42.86 447.52 237.04
资产减值损失 26.28 28.10 -250.83 -18.63 10.56 -16.85 -125.69
加：投资收益—
94.63 237.12 28.07 7192 0.38 －
二、营业利润 1,971.82 3,309.52 15.89 2,855.72 81.84 1,570.48 11.30
加：营业外收入 267.63 531.56 -3.54 551.09 -52.20 1,152.94 68.10
减：营业外支出 9.94 69.38 -37.01 110.14 301.34 27.44 -72.08
三、利润总额 2,229.51 3,771.69 14.41 3,296.67 22.28 2,695.98 34.89
减：所得税费用 183.85 99.81 -61.14 256.82 100.00 －-100.00
四、净利润 2,045.66 3,671.88 20.79 3,039.85 12.75 2,695.98 34.89
归属于母公司股东的净利润2,045.66 3,671.88 21.62 3,019.15 10.59 2,730.07 34.77
少数股东损益———
20.70 -160.73 -34.08 25.73
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-255与营业收入相对应，公司营业成本主要为乳制品成本，2006年度、2007年度及 2008年度乳制品营业成本同比增长幅度分别为 43.24%、57.76%和 46.91%。
其主要原因为：（1）乳制品营业收入同比大幅度增长，2006年度、2007年度及2008
年度分别为 32.18%、57.49%、37.73%；（ 2）2008年度的原料奶价格升幅较大，
报告期内的包装物、白糖等主要辅料价格上涨较快。
此外，随着 2006-2007年金源公司国内贸易业务的增长，营业成本也出现较大幅度的增长，2007年下半年以后，公司没有再发生贸易业务。
3、销售费用
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月销售费用分别为 2,703.28
万元、3,636.29万元、4,409.64万元及 2,663.02万元，占公司当期营业收入的
18.15%、17.42%、 17.17%及 18.58%。主要项目见下表：
2007年度销售费用增长较快的主要原因为：（1）销售范围扩张而增加的运
输费用，此外，油料价格的不断上涨也是一个原因；（2）为扩大销售规模，用于
销售渠道冰柜的投入和促销费、广告费及销售配套的赠品支出、业务拓展差旅费项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业成本（万元）比例（％）营业成本（万元）比例（％）营业成本（万元）比例（％）营业成本（万元）比例（％）乳制品荷斯坦牛奶 4,923.19 59.56 8,870.88 57.72 5,797.78 46.07 4,616.37 50.05
水牛奶 2,627.65 31.79 4,218.16 27.45 3,063.42 24.34 1,482.61 16.07
果奶 664.24 8.03 2,153.52 14.01 1,514.43 12.04 477.69 5.18
乳制品小计 8,215.08 99.38 15,242.56 99.18 10,375.63 82.45 6,576.67 71.30
其他 51.48 0.62 126.03 0.82 79.91 0.63 50.14 0.54
贸易——2,129.60 16.92 2,597.38 28.16
合计 8,266.56 100 15,368.59 100.00 12,585.14 100.00 9,224.19 100.00
项目2009年 1-6月 2008年度2007年度 2006年度金额（万元）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）工资奖金及福利费 1,000.39 1,761.02 24.15 1,418.42 8.28 1,309.91 22.70
运输费 642.98 1,251.55 33.26 939.16 62.17 579.13 65.95
低值易耗品摊销 173.07 292.46 1.05 289.41 45.55 198.84 205.00
促销费 219.29 181.91 -25.54 244.30 77.54 137.60 11.92
广告宣传费 297.35 274.13 104.04 134.35 318.28 32.12 28.79
赠品 52.51 140.23 6.54 131.62 83.92 71.56 5.75
差旅费 34.94 62.06 -32.35 91.74 38.20 66.38 2.48
其他 242.49 446.27 15.23 387.29 25.85 307.74 7.01
合计 2,663.02 4,409.64 21.27 3,636.29 34.51 2,703.28 31.89
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-256等均有不同程度的增长。2007年销售费用同比增长幅度为 34.51%，营业收入同
比增长 40.15%，其中乳制品收入增长 57.49%，销售费用增长幅度低于营业收入
增长幅度，因此销售费用增长幅度仍处于较为合理的水平。
公司的广告宣传费 2006年度、2007年度及 2008年度分别为 32.12万元、
134.35万元和 274.13万元，占销售收入总额的比例不大，主要原因是：（1）公
司作为城市型乳品企业，客户主要包括新鲜的巴氏瓶装牛奶订户和酒楼，客户群体区域范围相对集中，产品的特性决定了公司的营销渠道以直销为主，主要通过直接面向客户的市场推广和产品赠饮活动等作为营销手段，广告宣传较少，经过数年的营销积累，“皇氏乳业”已经成为优势区域内家喻户晓的知名品牌；（2）通
过媒体的广告宣传方式主要对商场、超市渠道的销售作用较大，2007年度随着公司销售规模的扩大和果奶等 UHT特色产品的推出，销售半径扩大，公司相应的通过包括在央视等媒体播放广告等方式增大了广告宣传力度，导致公司广告宣传费 2007年度较上年大幅增长了 318.28%；2008年度，公司继续加大了 UHT
特色产品的推出，以及向外地市场的开拓，导致广告宣传费比 2007年度增长了
104.04%；2009年 1-6月，公司除通过广西电视台各频道播放广告外，还由广告
公司策划并实施了“皇氏乳业欢乐社区行”在电视媒体播放，并在广西日报、南国早报等报刊媒体上刊登产品营销活动的广告，广告宣传费进一步大幅增加至
297.35万元，比去年同期增长了 82.58%。
4、管理费用
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月管理费用分别为 799.22
万元、1,073.49万元、1,757.30万元及 932.39万元，占公司当期营业收入的 5.37%、
5.14%、6.84%及 6.51%。主要项目见下表：
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）工资奖金福利费 162.91 278.96 114.90 129.81 -22.40 167.29 63.55
固定资产折旧 62.03 123.49 -7.90 134.08 41.54 94.73 72.18
办公费 27.52 78.67 1.63 77.41 44.50 53.57 -0.59
租赁费 24.22 4.03 266.49 1.1 -88.59 9.69 -65.99
差旅费 63.90 81.75 6.56 76.72 29.40 59.29 106.44
业务招待费 44.90 88.02 21.43 72.49 34.29 53.98 16.44
聘请中介机构费用 67.43 23.11 25.39 18.43 -51.06 37.66 396.18
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-257公司近年管理费用增长较快的主要原因为：（1）公司管理部门人员工资、奖
金、福利水平随着公司整体业绩的提升逐年提高。2007年度较 2006年度下降的原因主要是采用新《企业会计准则》后，当年按照相关规定将以前年度计提的期末福利费余额调整为零，冲减管理费用 88.17万元。公司工资奖金福利费 2008
年度较 2007年度增长较大的原因主要也是前述应付福利费调整的影响。（2）公
司 2005年中迁入新厂区办公，加上各年度增加办公车辆、设备等较多，各期折旧费用提高较大。（3）随着公司规模的增大，管理职能的宽度随之大幅增加，公
司秉承向管理要效益的经营理念，积极推进规范化管理，导致办公费、招待费、差旅费、咨询费用均增长较快，2008年度、2009年 1-6月公司继续推进上市工作致使中介费等相关费用也有所增加。（4）在原材料价格上涨的环境下，为了进
一步提升公司的核心竞争力，公司 2008年度继续加大了技术研发的投入，较 2007年度增加了约 442.41万元，主要用于国家科技支撑计划课题任务书中的奶水牛
杂交改良与南方优质饲草生产体系的建立项目、益生菌酸奶研究与生产项目、百万改良牛养殖技术集成示范的水牛奶深加工技术的研发与产品开发项目、农产品深加工和标准化技术研究开发与示范的双蛋白牛奶饮品研制与开发等项目，并相继取得进展，导致当期研发费用增长较快。2009年 1-6月，公司继续保持了一定的研发费用支出。
5、财务费用
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月财务费用分别为 447.52
万元、639.34万元、739.00万元及 388.78万元，占公司当期营业收入的 3.01%、
3.06%、2.88%及 2.71%，呈逐年增加趋势。具体情况见下表：
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度金额（万元）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）车辆费用 30.21 61.24 -15.16 72.19 43.15 50.43 -7.23
咨询费 20.67 47.34 -53.71 102.26 37.67 74.28 159.81
研发费用 185.14 517.20 591.54 74.79 ———
其他 243.45 453.49 44.33 314.21 58.45 198.30 11.37
合计 932.39 1,757.30 63.70 1,073.49 34.32 799.22 37.01
项目2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-2582007年财务费用增长较快的主要原因为：（1）2006年度新增借款主要在下
半年，导致公司虽然 2007年末借款余额较 2006末略有降低，但借款使用时间较上年增加，相应增加了公司的利息支出;（2）2007年银行借款利率提高较大。
2008年度财务费用与 2007年度比较变化不大。
6、营业外收入
营业外收入构成主要为政府专项资金拨款、财政贴息款、财政补助金和财政奖励金。
报告期内公司收到的各项政府补贴具体情况如下表：
金额（万元）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）利息支出 394.58 748.00 12.99 661.99 56.07 424.16 279.39
减：利息收入 8.80 16.37 -46.35 30.51 123.52 13.65 61.92
手续费支出 3.00 7.37 -6.23 7.86 2.21 7.69 42.14
贷款担保费用－－－－-100.00 29.32 22.17
合计 388.78 739.00 15.59 639.34 42.86 447.52 237.04
序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码
一、财政贴息款
1 2006.05.23 2006.05.31 545,000.00
南宁市经贸委、南宁市财政局乳品生产基地迁建技改项目财政贴息款按照旧《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会函【2000】30 号文《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》等相关会计制度的规定。
公司收到的财政贴息，属于国家财政扶持领域而给予的补贴，公司在实际收到时，计入营业外收入。
南经投资字[2003]42号8-1-2-27
2 2006.12.26 2006.12.29 405,460.00
3 2006.12.26 2006.12.29 196,460.00
4 2006.12.26 2006.12.29 550,000.00
广西区农业厅农业产业化办公室农业产业化重点龙头企业贷款贴息桂农产办[2006]6号8-1-2-49小计 1,696,920.00
二、财政补助金
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-259序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码
5 2006.12.30 2006.12.30 2,500,000.00 国家发改委
南方优质牧草新品种杂交象草繁育及良种高技术产业化示范工程补助资金按照旧《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会函【2000】30 号文《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》等相关会计制度的规定。
公司收到的财政补助，均是属于国家财政扶持领域而给予的补贴（其中有关鼓励研发创新的补助资金，相关的研发项目于补助款划拨前已完成投产），皇氏公司在实际收到上述补助款时，计入当期营业外收入。
发改高技[2004]2082号8-1-2-40
6 2006.12.27 2006.12.29 3,000,000.00
南宁市高新区管委会南方优质牧草新品种杂交象草繁育及良种高技术产业化示范工程补助资金高新管字[2006]203号8-1-2-51
7 2006.02.09 2006.02.28 650,000.00 南宁市财政局
农业产业化重点龙头企业扶持款南财农[2005]184号8-1-2-52
8 2006.04.29 2006.04.30 334,300.00
南宁市高新区管委会创新基金补贴高新管字[2006]55－1号8-1-2-54
9 2006.07.28 2006.07.31 100,000.00
广西区科技厅活性乳酸菌水牛奶项目补助资金桂科计字[2006]26号8-1-2-55广西区水产畜牧局
10 2006.12.18 2006.12.29 300,000.00
南宁市环保局排污费补贴南环字[2005]26号8-1-2-59南宁市财政局
11 2006.12.26 2006.12.29 500,000.00
科技部纯鲜水牛奶加工项目补助资金国科发农字[2006]380号8-1-2-61财政部
12 2006.12.28 2006.12.29 200,000.00
南宁市经贸委技改补助资金南经高新[2006]10号8-1-2-64南宁市财政局
13 2006.12.29 2006.12.29 240,000.00
南宁市经贸委工业产值目标扶持资金南经[2006]60号8-1-2-76南宁市财政局
14 2006.12.31 2006.12.31 1,600,000.00
来宾市华侨投资区管委会农业产业化生产扶持资金来侨区管函[2006]42号8-1-2-79广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-260序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码其他金额较小的零星补助款
15 2006.01.16 2006.01.31 3,120.00 广西区墙改办
墙体材料返还款同上关于收到广西墙体改造办公室材料返还款的证明8-1-2-80
16 2006.01.25 2006.01.31 50,000.00
南宁市高新区管委会工业企业自备发电机补助高新管字[2004]55号8-1-2-81
17 2006.07.06 2006.07.31 20,000.00
南宁市政府办公厅2005 年度“实力工程”奖励南府办函[2006]83号8-1-2-84
18 2006.07.06 2006.07.31 10,000.00 南宁市经委
2005年度南宁市技术改造项目筹资奖励南经投资[2006]16号8-1-2-86
19 2006.12.26 2006.12.29 50,000.00
南宁市经委工业企业自备发电机补助南经[2006]55号8-1-2-88南宁市财政局小计 9,557,420.00
三、财政奖励金
20 2006.01.26 2006.01.31 150,000.00
南宁市高新区管委会鼓励企业争创名牌、技术改造与创新的创新奖励同上高新管字[2005]193号8-1-2-90
21 2006.04.12 2006.04.30 15,000.00
南宁市高新区管委会工业生产竞赛奖款高新管字[2006]4号8-1-2-92006.07.14 2006.07.31 5,000.00
南宁市政府05年十佳企业奖励款南府发[2006]38号以及市经委的领奖通知8-1-2-98小计 170,000.00
2006年度合计 11,424,340.00
一、财政贴息款
23 2007.12.29 2007.12.29 170,000.00
南宁市经委、南宁市财政局流动资金贷款贴息(补助)计入营业外收入（注 1）南经[2007]101号8-1-2-111广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-261序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码小计 170,000.00
二、财政补助金
24 2007.3.2 2007.3.2 2,040,000.00
广西区财政厅、广西区科技厅奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”课题经费收到时计入递延收益,在相关项目期间内摊销转入损益.本期合计转入2,545,555.56元
(注 1)桂财教字[2007]3号8-1-2-
114、150、
25 2007.11.13 2007.11.13 1,060,000.00
广西区财政厅、广西区科技厅桂财教字[2007]75号8-1-2-115
26 2007.12.28 2007.12.28 4,000,000.00 桂平市财政局
农业产业化基地建设浔财函[2007]36号8-1-2-118
27 2007.12.27 2007.12.29 1,250,000.00 来宾市财政局
奶水牛养殖新建项目无偿资金来财发[2007]11号8-1-2-119
28 2007.7.11 2007.7.31 200,000.00 广西区科技厅
百万改良牛养殖技术集成示范项目计入营业外收入（注 1）桂科转－5A8-1-2-123
29 2007.7.11 2007.10.31 700,000.00
上思县农业综合开发办公室农业综合开发资金上农综办[2007]8号8-1-2-132
30 2007.7.25 2007.7.31 100,000.00
南宁市科技局、南宁市财政局无菌康美包亚热带果奶研发南科发字[2007]30号8-1-2-134
31 2007.12.27 2007.12.27 466,000.00
来宾市兴宾区水产畜牧兽医总站新增奶水牛补助桂牧站函[2007]17号8-1-2-137
32 2007.12.28 2007.12.28 100,000.00 南宁市经委
新鲜酸乳酪研制开发南经高新[2007]9号8-1-2-139
33 2007.12.29 2007.12.29 150,000.00
南宁市经委节能项目南经[2007]107号8-1-2-152南宁市财政局
三、其他金额较小的零星补助款
34 2007.12.11 2007.12.11 15,000.00
南宁市科技局、南宁市教育局南宁市青少年科技教育基地计入营业外收入（注 1）南科发字[2007]56号8-1-2-155
35 2007.12.18 2007.12.18 85,000.00
来宾市兴宾区水产畜牧兽医局青贮池建设补助资金兴渔牧字[2007]36号8-1-2-157广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-262序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码小计 10,166,000.00
2007年度合计10,336,000.00（其中:当期营业外收入合计 4,531,555.56元，递延收益余额 5,804,444.44
元）
36 2008.3.10 2008.3.31 50,000.00
广西区经济委员会表彰奖励自治区农产品加工重点龙头企业计入营业外收入（注 1）桂政发[2007]55号8-1-2-158
37 2008.6.30 2008.6.30 500,000.00
来宾市兴宾区农业综合开发办建设养殖项目收到时计入递延收益,在相关项目期间内摊销转入损益.（注 1）来财发[2007]11号8-1-2-119
38 2008.8.14 2008.8.31 540,000.00
广西财政厅广西科技厅奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立桂财教[2008]88号8-1-2-166
39 2008.8.13 2008.8.31 200,000.00
南宁市经委、南宁市财政局益生菌酸奶研究与生产项目技术创新经费计入营业外收入（注 1）南经高新[2008]6号8-1-2-169
40 2008.11.14 2008.11.30 300,000.00
来宾华侨投资区管理委员会财政扶持来侨区管函[2008]73号8-1-2-173
41 2008.12.30 2008.12.31 500,000.00
南宁市经委、南宁市财政局南宁市中小企业流动贷款贴息南经[2008]67号8-1-2-174
42 2008.12.30 2008.12.31 100,000.00 广西财政厅
水产畜牧业专项补助资金桂财农[2008]240号8-1-2-178
43 2008.12.30 2008.12.31 400,000.00 广西畜牧总站
新增奶水牛补助经费桂渔牧财[2008]73号桂牧站函[2009]1号8-1-2-1818-1-2-1862008年度合计2,590,000.00 (当期递延收益摊销结转财政补助 3,746,833.34元，直接计入营业外收入的财
政奖励 1,550,000.00元,合计计入营业外收入 5,296,833.34元)
一、财政贴息款
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-263序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码
44 2009.1.31 2009.1.15 258,200.00 南宁市财政局
流动资金贷款贴息计入营业外收入（注 1）南财企[2008]169号8-1-2-189
45 2009.6.30 2009.6.30 600,000.00
广西农业厅农业产业化办公室收购农产品流动资金贷款和新建厂房购置设备贷款贴息桂农产办[2008]7号8-1-2-192小计 858,200.00
二、财政补助金
46 2009.6.30 2009.6.30 610,000.00
广西区财政厅、广西区科技厅奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”课题经费收到时计入递延收益,在相关项目期间内摊销转入损益.（注 1）桂财教[2008]88号8-1-2-166
47 2009.6.30 2009.6.30 500,000.00
广西水产畜牧兽医局水产畜牧业专项补助资金桂渔牧财[2008]418号8-1-2-194
48 2009.6.30 2009.6.30 250,000.00
南宁市环保局南宁市财政局环境保护专项资金补助经费南环字[2008]232号8-1-2-197
49 2009.6.30 2009.6.30 650,000.00
广西农业厅农业产业化办公室农业产业化重点建设项目扶持资金桂农产办[2007]9号8-1-2-201小计 2,010,000.00
三、政府奖励金
51 2009.2.17 2009.2.28 50,000.00
南宁市高新技术开发区管委会2008年度综合实力二十强企业奖励计入营业外收入（注 1）高新管字[2009]7号8-1-2-2038-1-2-204
52 2009.2.17 2009.2.28 20,000.00
南宁市高新技术开发区管委会2008年度技术创新企业奖励高新管字[2009]8号8-1-2-2038-1-2-205
50 2009.2.17 2009.2.28 50,000.00
南宁市高新技术开发区管委会2008年度工业企业纳税大户奖励高新管字[2009]12号8-1-2-2038-1-2-206
53 2009.2.17 2009.2.28 300,000.00
南宁市高新技术开发区管委会2008年度工业生产竞赛优胜企业奖高新管字[2009]13号8-1-2-2038-1-2-207广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-264注 1：公司 2007年以后收到的政府补助，按照新《企业会计准则》的规定，根据补助的性质，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益。（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
经核查，发行人律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。
上述主要项目（财政补贴金额 50万元以上）的实施及验收情况如下：
（1）根据南宁市经贸委、南宁市财政厅的“南经投资字[2003]42号”文，公
司 2004-2006年取得“乳品生产基地迁建技改项目”财政贴息款合计 415.49万元，
该项目已于 2006年 12月 8日由南宁高新区管委会组织有关部门进行了竣工验收，并出具了“高新管字[2006]194号”《南宁高新区管委会关于广西皇氏生物工程乳业有限公司年产 10万吨乳品生产基地技术改造项目通过验收的通知》（10万吨乳品生产基地是指公司现有厂房的最大设计生产能力，目前生产设备的实际产能为 4万吨，以下同）对项目实施的主要情况确认如下：“项目能按照高新管技复[2003]3号、高新管技复[2003]28号和南经投资字[2003]42号文批准的内容组织实施。项目批准的计划总投资 7,079万元，其中固定资产投资 6,367 万元；资金来源为贷款 3,800万元、自筹 3,279万元。经核实，项目实际完成投资 10,612.5
万元，其中贷款 3,800万元、自筹 6,812.5万元；完成固定资产投资 7,892 万元，
其中购置及安装 4,380万元、建筑安装 3,512万元；完成建筑面积 19,677平方米、新增灌装生产线 5条，其他配套设备总 100多台。项目财务管理规范，开支合理，符合财务规定。”
（2）根据广西区经贸委、广西区财政厅的“桂经投资[2005]191号”文，公司
2005年取得“液态奶生产基地和企业信息化系统管理项目”财政贴息合 110万元。
项目实施情况：项目完成总投资 8,230万元，用于在南宁高新区购置土地建造液态奶生产基地和建设企业信息化系统管理。2005年 1-9月公司完成了主体厂房、序号收到时间入账时点金额（元）批复部门补贴内容处理方法批复单位文号附件页码励小计 420,000.00
2009年 1-6月合计3,288,200 (当期递延收益摊销结转财政补助 1,298,694.49元，直接计入营业外收入的贴息
及财政奖励 1,278,200.00元,合计计入营业外收入 2,576,894.49元)
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-265配套设施工程建设和生产线设备采购，以及完成水利、配电、道路、安全消防和绿化等工作，2005年 4月公司从国外引进灌装生产线设备，生产基地于 2005年11月正式投产。公司还投入 128.73万元用于引进德国先进 SAP信息管理系统。
该项目经广西区经委组织专家组于 2008年 8月 1日验收，验收结论：“该项目完成了自治区经委、财政厅下达的计划任务，同意通过验收。”
（3）根据国家发改委“发改高技[2004]2082号”文，公司 2005-2006年取得“南
方优质牧草新品种杂交象草繁育及良种高技术产业化示范工程”补助资金 600万元，根据南宁市高新区管委会“高新管字[2006]203号”文，公司 2006年取得“南方优质牧草新品种杂交象草繁育及良种高技术产业化示范工程”项目配套资金300万元。
广西区发改委 2007年 1月 31日“桂发改高技[2007]37号”文对公司南方优质牧草新品种杂交象草繁育及良种高技术产业化示范工程初步设计的批复为：“同意广西皇氏生物工程乳业有限公司分别在广西畜牧研究所和广西牧草工作站建设新品种研发与种源基地 320亩、牧草良种扩繁基地 3,000亩、种养示范基地20,000亩（来宾市、百色市各 10,000亩）。形成年产象草种茎 2,616吨、青饲类玉米种子 209.6吨、907柱花草种子 22.35吨、象草 40,000吨、青饲玉米 32,000
吨、907柱花草粉 12,000吨的规模。建设期为 2年。”。此项目公司将于 2009年8月上旬正式提交验收申请。
项目实施情况：通过向农户无偿发放种子，并要求成熟收割后全部由公司按市价收购的方式进行新品种研发，截至 2008年 12月，公司向农户收购试种的饲料支出为 2,199.30万元；2008年起公司在广西桂平、百色田林、南宁市江南区、
广西畜牧研究所共有 12,067亩牧草地用于推广优良品种种植，选择具有代表性的桂牧 1号、柱花草、矮象草、饲用玉米等进行推广，已支付租地费用 601.61
万元；于广西畜牧研究所内建立牧草品种选育和繁殖基地，支出草种研发费用 85万元，合计 2,885.91万元。
（4）根据广西区农业厅农业产业化办公室“桂农产办[2006] 6号”文，公司 2006
年取得“农业产业化重点龙头企业”贷款贴息 55万元，用于订单收购牛奶及牧草贷款贴息。该项目经南宁市农业局农业产业化领导小组于 2006年 12月 26日验收，项目验收结论：“经验收组查验有关资料表明，该项目已按下达内容要求实广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-266施完成，各项指标已达到预期效果，一致同意通过验收。”
（5）根据南宁市财政局“南财农[2005]184号”文，公司 2006年取得“农业产
业化重点龙头企业扶持款”65万元，该扶持款是因为公司的乳品产业化项目被确定为 2005年度自治区农业产业化重点建设项目，项目经南宁市农业局农业产业化领导小组 2005年 11月 7日验收，并出具了《2005年度自治区农业产业化重点建设项目验收报告表》，项目验收结论：“公司能按批复实施项目，经济效益、社会效益显著，验收合格，建议自治区从高给予项目扶持。”
（6）根据科技部、财政部“国科发农字[2006]380号”文，公司 2006年取得“纯
鲜水牛奶加工技术示范”科技成果转化资金支持 50万元。该项目经农业科技成果转化资金项目验收专家组 2009年 3月 5日验收，并出具了《项目专家验收评审意见》，验收意见认为：“项目熟化了纯鲜水牛奶产品的工艺控制技术、主要解决了保质期风味不稳定的难题、掌握了杀菌效果控制的关键性技术、摸清了延长产品保质期关联性因素，技术参数已基本成熟。”结论：“验收合格。”
（7）根据来宾市华侨投资区管委会“来侨区管函[2006]42号”文，公司 2006
年取得“农业产业化生产扶持资金”160万元，该扶持资金是由于“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司来宾分公司是来宾市引进及扶持的农产品生产加工企业。该企业的建设对来宾市的农业产业结构调整和农产品加工产业的发展将起到积极作用。”而取得的，资金“用于农业产业化生产”。公司取得上述扶持资金后，全部投入了来宾分公司的农业化生产中。公司来宾分公司 2006年至今，生产经营规模逐年扩大。截至 2009年 6月 30日，固定资产投资增加来宾乳品生产基地厂房1,310.51万元、机器设备 1,468.93万元，来宾奶牛养殖基地牛舍、挤奶厅等房屋
建筑物 794.75万元。
（8）根据上思县农业综合开发办公室“上农综办[2007]8号”文，公司之控股
子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 2002年借用尚未归还的农业综合开发有偿资金 70万元，由于“我县 2002-2004年连续三年干旱天气，2003年“非典”袭击及 2004年发生禽流感，多种自然灾害给种养殖业造成严重损失的实际情况，经组织有关部门实地调查、审核、研究决定予以核销。”上述资金上思皇氏乳业畜牧发展有限公司于 2002年已投入奶牛养殖生产，采购饲料使用。
（9）公司于 2007年与科学技术部、广西科学技术厅签订“国家科技支撑计
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-267划课题任务书”，由公司作为奶业发展重大关键技术研究与示范项目课题“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”的第一承担单位，其他承担单位分别为广西水牛研究所、广西大学。该课题的起止时间为 2006年 1月至 2010年 12月，该课题共可获得国家科技支撑计划经费 500万元，其中公司作为第一承担单位可获得 350万元经费补助，其他承担单位可获得 150万元经费补助。截至 2009年 6月 30日，本课题到位经费共计 425万元。
截至 2009年 6月 30日项目经费使用情况如下：材料费（含奶牛购置及饲养费用）支出 446.33万元，差旅费支出 83.20万元，会务费支出 20.99万元，检验
费支出 21.09万元，国际合作与交流费支出 19.8万元，合计 591.41万元。
该课题项目实施情况如下：
①在广西来宾兴宾区 5000亩牧草地用于推广优良品种种植，选择具有代表性的桂牧 1号、饲用玉米等进行推广种植。
②新产品开发及生产线建设。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司开发出“超高温灭菌水牛乳”、“水牛酸牛乳”、“水牛酸乳酪”、“水牛奶干酪”新产品，确定 4个产品生产适宜的工艺参数和工艺流程，部分产品已批量上市。
③《奶水牛饲养管理规程》(DB45/T 321-2006)、《奶水牛兽医防疫准则》(DB45/T 322-2006)、《奶水牛生鲜牛乳收集及贮运》(DB45/T 323-2006)、《奶水牛人工授精技术操作规程》(DB45/T 324-2006)通过审定，广西壮族自治区质量技术监督局已发布实施。
④在规模化牛场开展“奶水牛疫病防制技术应用示范”。
⑤已初步建立牛奶质量快速检测技术体系；开发开发出“超高温灭菌水牛乳”、“水牛酸牛乳”、“水牛酸乳酪”、“水牛奶干酪”新产品，确定 4个产品生产适宜的工艺参数和工艺流程。
⑥获得 4个具有自主知识产权的菌种保藏证。
⑦杂交改良技术推广应用，继续对人工授精配种员进行强化培训，提高示范区人工授精配种受胎率。
⑧扩大示范范围和示范规模，提高利用率，降低饲料成本，提高粗饲料的加工利用水平，确保全年均衡供应。
⑨新产品市场推广及开发。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-268
（10）根据来宾市财政局“来财发[2007]11号”文，公司于 2007-2008年 6月
收到来宾市兴宾区农业综合开发办拨付用于建设养殖项目拨款合计 175.00万元。
该项目建设任务为：养殖项目 1个，用于购买奶水牛。项目专项经费预算：750万（其中有偿 575万，无偿 175万），自筹经费预算 500万元。截至 2008年 12月该项目的实施情况：购进奶水牛 333.36万元；购建牛舍 186.3万元，合计已投
入项目资金 519.66万元。此项目专项经费无偿部分已办理完报账手续，有偿部
分来宾市兴宾区财政局已全额贷款给公司。
(11)根据桂平市财政局“桂平市财政局关于给予广西皇氏甲天下乳业股份有限公司财政扶持的函”，公司于 2007年 12月 28日收到用于农业产业化基地建设扶持资金 400.00万元，该扶持资金是由于“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司是
桂平市引进及扶持的优质牧草种植、奶牛养殖、农产品生产加工企业。该企业的建设对桂平市的农业产业结构调整和农产品加工产业的发展将起到积极作用。”而取得的，资金“用于农业产业化基地建设，以便该项目如期完成，发挥农业产业化龙头效应”。公司取得上述扶持资金后，全部投入了桂平基地建设中，截至2009年6月30日，基地建设已支付桂平土地款2,066万元、桂平基地工程款 751.44
万元。
(12)根据南宁市经济委员会、南宁市财政局“南经[2008]67号”文，公司于2008年12月30日收到“中小企业2008年流动贷款贴息”扶持金 50万元，公司 2008年度贷款额为 1.06亿元（其中短期贷款 9,300.00万元），利息支出 748.00 万元。
（13）根据广西壮族自治区农业厅农业产业化办公室桂农产办[2008]7号“关
于请做好 2008年度自治区农业产业化重点龙头企业财政专项项目报账工作的通知”，公司于 2009年 6月收到南宁市财政国库支付管理中心收购农产品流动资金贷款和新建厂房购置设备贷款贴息 600,000.00元，公司 2008年度贷款额为 1.06
亿元（其中短期贷款 9,300.00万元），利息支出 748.00万元。
（14）根据广西壮族自治区水产畜牧兽医局桂渔牧财[2008]418号“转发自治
区财政厅关于下达 2008年第四批水产畜牧业专项补助资金的通知”，本公司于2009年 6月收到水产畜牧业专项补助资金 500,000.00元，用于建设收奶站基础
设施，现收奶站正在建设当中。
（15）根据广西壮族自治区农业厅农业产业化办公室桂农产办[2007]9号“关
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-269于下达 2007年度自治区农业产业化重点建设项目的通知”，本公司于 2009年 6月收到扶持资金 650,000.00元，用于完善乳制品生产基地建设。项目经南宁市农
业局农业产业化领导小组 2009年 9月 22日验收，并出具了《2007年度自治区农业产业化重点建设项目验收报告表》，项目验收结论：“项目单位能按批复开展工作，效益显著，验收合格，同意申请报账。”
7、所得税费用
公司 2006-2008年度、2009年 1-6月享受所得税税收优惠，具体情况请参见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“四、公司财务报告事项”之“（二）公司
适用的税率及优惠政策”。
（四）非经常性损益分析
公司 2006年度非经常性损益占净利润比重较大，随着经营业绩的逐步提升等因素，2007年度、2008年度、2009年 1-6月非经常性损益占净利润的比重大幅下降，具体如下：
公司报告期内非经常性损益主要是由公司作为广西农业产业化龙头企业且近年来发展迅速而收到各种形式的政府补贴所形成，包括：财政贴息款、财政补助金和财政奖励金，构成如下表：
相关政府补贴明细请参阅本招股说明书本节之“二、盈利能力分析”之
“（三）、利润表项目”之“6、营业外收入”的相关内容。
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度本期所得税费用 179.76 102.24 265.59 —
递延所得税费用 4.09 -2.43 -8.77 —
合计 183.85 99.81 256.82 —
非经常性损益项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度扣除所得税后的非经常性损益（万元）
246.09 427.51
519.47 1,126.91
归属于母公司股东的净利润（万元）2,045.66 3,671.88
3,019.15 2,730.07
非经常性损益占归属于普通股股东的净利润的比重（％）
12.03 11.64 17.21 41.28
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度财政贴息款（万元）
85.82 50.00 17.00 169.69
财政补助金（万元）
129.87 474.68 436.16 955.74
财政奖励金（万元）
42.00 5.00 － 17.00
合计
257.69 529.68 453.16 1,142.43
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-270公司经营成果对非经常性损益不存在重大依赖性。
（五）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、市场对本公司产品的需求
作为城市型乳品企业，公司是广西区内乳制品生产销售的龙头企业，目前广西区内奶类生产总量和人均奶类消费量均低于全国平均水平，但是近年的增长速度高于全国平均水平。随着广西居民收入的提高、消费观念的改变，政府推进城镇居民身体健康、改善农民经济生活水平各项政策措施的实施，广西区内对乳制品的需求将会大幅增加。
2、本公司产品的定位优势
公司一直致力于新鲜的巴氏奶、酸奶、水牛奶和果奶等产品的生产销售，其产品重点与激烈竞争的 UHT灭菌奶产品有所区别。由于新鲜牛奶保鲜等特性使其供应半径受到限制，加上公司在区域内长期经营形成的强大的扁平化营销网络，尤其是占公司较大比例的送奶到户业务涉及的订奶用户资源，使短期内外地牛奶企业进入当地市场有一定难度。公司产品所具有的定位优势保障了本公司在相应牛奶市场份额的稳定性，从而确保了盈利的连续性。
3、本公司水牛奶产品的发展优势
目前，水牛奶产品较一般牛奶的营养价值、口感优势等已经日益为消费者所认可，市场上一直是处于供不应求的状况。广西是奶水牛研发、改良和培育较早的省份之一，经多年的发展已经日渐形成规模化效应，拥有世界一流的技术水平和研发能力，公司作为全国第一的水牛奶研发、生产、销售企业，在单独或与广西水牛奶研究机构共同承担相关水牛奶国家课题研发项目，及配合实施广西当地政府大力推动水牛奶产业化、集约化政策的过程中掌握了包括技术、奶源在内诸多发展奶水牛产品得天独厚的优势。因此，未来广西区内奶水牛数量、集约化收奶水平的进一步提升是保证本公司盈利持续稳定增长的重要因素。
4、成本控制的能力
在公司近年来成本结构中，原料奶所占比例近 60%、白糖所占比例约为 3%，且价格变动均呈现上升趋势。牛奶属于快速消费型产品，与居民生活消费水平密切相关，随着近来居民生活消费品物价水平的上涨，国家相应出台了各种措施，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-271包括关注牛奶在内的消费品物价上涨来平抑市场价格的持续上涨。对此，本公司一直利用自有奶牛养殖基地（合作基地）的资源优势，充分发挥长期形成的供应渠道优势，推行全面质量管理体系，最大限度地控制原料奶的采购成本；在保证产品质量的同时，有效控制产品成本，这是保证本公司盈利持续稳定增长的重要因素。
5、非经常性损益的影响
公司的非经常性损益主要是公司作为广西区农业产业化龙头企业且近年来发展迅速而收到各种形式的政府补贴形成的。若相关补贴政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定影响。
6、所得税税率变动
根据相关税收优惠政策，公司享受西部大开发、从事养殖农产品初加工项目、促进广西北部湾经济区开放开发等税收优惠政策，若国家税收政策发生重大调整，也会对经营成果产生不确定性的影响。
三、公司现金流量分析
公司报告期内现金流量的主要情况如下：
单位：万元公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月销售商品、提供劳务收到的现金分别为 16,037.97万元、23,581.40万元、28,141.12 万元和 16,733.53
万元，同期实现的营业收入分别为 14,890.55万元、20,869.03万元、25,676.65
项目2009年 1-6月2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流入 16,733.53 28,803.00 25,392.62 17,517.44
经营活动产生的现金流出 14,550.39 26,568.09 21,505.21 13,724.11
经营活动产生的现金流量净额 2,183.14 2,234.91 3,887.41 3,793.33
投资活动产生的现金流入 11.63 780.61 1,036.59 3.24
投资活动产生的现金流出 1,749.06 4,657.53 5,797.37 2,995.72
投资活动产生的现金流量净额-1,737.43 -3,876.92 -4,760.78 -2,992.48
筹资活动产生的现金流入 6,700.00 11,160.00 12,555.00 7,070.00
筹资活动产生的现金流出 4,796.40 9,687.99 14,035.98 4,082.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,903.60 1,472.01 -1,480.98 2,987.13
汇率变动对现金流量的影响额－－－－现金及现金等价物净增加额 2,349.31 -170.00 -2,354.35 3,787.98
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-272万元和 14,333.30万元，现金收入与营业收入比例分别为 107.71%、113.00%、
109.60%和 116.75%。公司营业收入 2006-2008年度分别以 63.40%、40.15%和
23.04%幅度增长的情况下，销售收入收款正常，没有因为销售收入的大幅上升而
降低回款的比重。
公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 3,793.33万元、3,887.41万元、2,234.91万元和 2,183.14万元，
同期实现的净利润分别为 2,695.98万元、3,039.85万元、3,626.74万元和 2,045.66
万元，比例分别为 140.70%、127.88%、61.62%和 106.72%。显示公司 2006-2007
年度的盈利质量较高，经营活动产生现金流量充沛。2008年下半年，根据国内奶业市场格局的变化，公司逐步加大常温奶在公司产品结构中所占的比重，常温奶的包装物采购价格相对较高、采购批量较大，公司第四季度基于 2009年度的市场分析和产品生产规划，结合包装物市场价格的情况，采购了较多的常温奶的包装物，导致采购的现金流增加。
公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-2,992.48万元、-4,760.78万元、-3,876.92万元和-1,737.43万
元，主要是由于随着经营规模的不断扩大，公司加大了对厂房、设备、奶牛养殖基地等长期资产的投资。
公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,987.13万元、-1,480.98万元、1,472.00万元和 1,903.60万元，
主要是公司自有资金不能满足不断扩大的经营规模资金需求，公司向银行借款产生的现金流量，2007年度公司强化资金使用管理，资金周转效率提升，总体融资规模有所下降，2008年度之后随着经营规模的进一步扩大，融资规模又适当的增加。
四、资本性支出
（一）最近三年又一期重大资本性支出
1、2006年度公司发生资本性支出 2,995.72万元，主要用于：
（1）购置固定资产 2,455.50万元，主要是购置新生产线及配套设备，保证
了公司日益扩大的生产经营规模的需要；广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-273
（2）无形资产 205.37万元，主要是购买来宾养殖基地土地使用权，保证了
公司资产的完整独立和生产经营的开展；
（3）其他主要为购置生产性生物资产。
2、2007年度公司发生资本性支出 5,797.37万元，主要用于：
（1）支付在建工程款项 1,184.17万元，包括奶牛养殖示范推广项目中的来
宾市奶牛养殖基地和桂平市奶牛养殖基地，来宾年产 2万吨液态奶加工项目；
（2）购置固定资产 1,282.38万元,主要是购置新生产线设备及配套设备
1,175.07万元,运输设备 37.22万元及部分电子设备；
（3）无形资产 2,072.16万元，主要是购买桂平市奶牛养殖基地土地使用权；
（4）收购金源公司、上思畜牧、生态公司股权共支出 182.99万元；
（5）其他主要为购置生产性生物资产。
3、2008年公司发生资本性支出 4,626.64万元，主要用于：
（1）支付在建工程款项 751.23万元，包括奶牛养殖示范推广项目中的来宾
市奶牛养殖基地和桂平市奶牛养殖基地，来宾年产 2万吨液态奶产能加工项目，田林牧草种植基地等；
（2）购置固定资产 2,762.65万元，主要是奶牛养殖示范推广项目中的来宾
市奶牛养殖基地和桂平市奶牛养殖基地，来宾年产 2万吨液态奶产能加工项目,本部技术改造项目购置生产线设备及配套设备；
（3）购置无形资产 97.92万元，主要是购买田林牧草种植基地土地使用权；
（4）支付南宁市江南区江西镇奶牛生态养殖场土地租金和田林牧草种植基
地长期土地租金合计 503.77万元；
（5）其他主要为购置生产性生物资产等。
4、2009年 1-6月公司发生资本性支出 1,749.06 万元，主要用于：
（1）支付在建工程款项 920.99万元，包括奶牛养殖示范推广项目中的来宾
市奶牛养殖基地和桂平奶牛养殖基地，本部购置生产线设备等；
（2）购置固定资产 667.07万元，主要是奶牛养殖示范推广项目中的来宾奶
牛养殖基地和来宾年产 2万吨液态奶产能加工项目，公司技术改造项目购置生产线配套设备等；
（3）购置运输设备 128.58万元；
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-274
（4）其他主要为购置生产性生物资产等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司无募集资金项目以外的重大资本性支出计划。募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股说明书第十三节“本次募集资金运用”。
截至本招股说明书签署日，公司无跨行业投资的资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的趋势分析
1、资产状况趋势
本次募集资金到位以后，公司总资产规模将出现大幅度的增长。随着募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将会大幅增长，同时，公司产能扩张、销售和盈利的增长，将会使公司流动资产特别是货币资金和应收账款等资产项目相应增加。
2、负债状况趋势
本次募集资金到位以后，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加合理、稳健。预计未来公司销售将继续增长，采购规模将进一步扩大，相应的应付账款和应交税金等负债项目将会进一步增大。
3、所有者权益趋势
随着募集资金到位，公司股本和资本公积将会大幅增长，同时随着企业的持续盈利，股东权益也将会进一步增加。
（二）盈利能力的趋势分析
1、公司盈利能力指标与同行业上市公司比较
项目伊利股份蒙牛乳业光明乳业平均值本公司销售净利润率(%)2009年1-6月
2.07 5.97 1.18 3.07 14.27
2008年度-7.79 -3.97 -3.89 -5.22 14.30
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-275注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。伊利股份由于实行期权计划，盈利指标可比性受到较大影响。
由上表可见，公司盈利能力较强，在报告期内各项盈利指标均高于同行业上市公司的平均水平。其主要原因是近年来公司一直坚持发挥自身优势、发展特色产品以适应市场不断变化的消费需求，此外，公司长期秉承质量第一、安全第一
的经营理念和一贯坚持严格的质量控制体系，从源头上避免了如“三聚氰胺事件”般重大食品安全事故的影响，使企业能够获得稳健增长的盈利。
2、快速成长的市场需求将推动公司盈利的稳步增长
随着广西居民生活水平的提高和饮食结构的改善，乳制品消费水平增长迅速，公司乳制品销售收入和利润逐年稳步增长，2008年度乳制品销售收入和毛利增长分别为 37.73%、26.02%。未来几年，全国尤其是广西的乳制品市场需求
仍将保持较高的增长速度，这将为公司的发展营造非常良好的外部环境，有利于公司盈利水平快速增长。
3、公司的水牛奶产品将有利于公司以较高盈利水平持续发展
广西是全国最早的奶水牛品种改良省份之一，具有世界一流的技术水平，拥有丰富的水牛资源。公司作为广西的奶业龙头企业、全国水牛奶最大的研发、生产、销售公司，有发展奶水牛产品得天独厚的优势。近年来，随着奶水牛数量的增加，原料奶收集集约化水平的提高，公司水牛奶产品的业绩逐年增长，2006-项目伊利股份蒙牛乳业光明乳业平均值本公司2007年度-0.11 4.39 2.59 2.29 14.47
2006年度
0.89 4.48 2.16 2.51 18.33
销售净利润率(扣除非经常性损益后)(%)2009年1-6月
1.88 5.97 1.09 2.98 12.56
2008年度-8.30 -3.97 -5.71 -5.99 13.00
2007年度-0.27 4.39 -1.81 0.77 11.98
2006年度
0.90 4.48 1.96 2.45 10.77
净资产收益率(%)2009年1-6月
8.34 13.72 2.23 8.10
11.12
2008年度-60.50 -21.25 -14.41 -32.05 22.47
2007年度-0.49 18.31 8.92 8.91 23.79
2006年度
12.36 24.25 7.03 14.55 28.29
净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%)2009年1-6月
7.57 13.72 2.07 7.79
9.79
2008年度-64.52 -21.25 -21.18 -35.65 19.85
2007年度-1.25 18.31 -6.24 3.61 19.70
2006年度
5.60 24.25 6.50 12.12 16.61
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-2762008年度、2009年 1-6月水牛奶的毛利率水平分别为 52.65%、51.75%、47.50%
和 46.50%，显著高于荷斯坦牛奶的毛利率，2008年度水牛奶的销售收入和毛利
占公司乳制品销售收入和毛利的比重分别达到 31.53%、37.26%的水平，2009年
1-6月分别为 34.27%、37.65%。未来几年，在资本充足的条件下，随着奶水牛数
量的快速增长，原料奶收集集约化程度日益增强，水牛奶乳制品将会快速发展，公司凭借拥有与当地政府、奶农成功合作基础和建立充分信任关系的优势在这一高品质乳制品上的盈利规模将得到快速增长。
4、公司以新鲜为主的产品定位将使公司避免与行业巨头的正面
交锋公司作为城市型乳品企业，一直致力于新鲜的巴氏奶、酸奶以及特色产品水牛奶、果奶的生产销售，与乳业巨头正在激烈竞争的 UHT灭菌奶产品形成差异化。公司上述特色产品的毛利率较 UHT灭菌奶的水平要高，公司经长期市场开发经营的瓶奶直销渠道有力保障了占公司销售比重 50%以上、毛利率较 UHT灭菌奶高 20个百分点以上的巴氏瓶装奶订奶用户逐年增长，2008年度订奶户较上年增长了 32.14%，未来几年，公司的产品特性和渠道优势将继续促进公司盈利
水平的快速增长。
5、公司自有奶源基地将使采购成本得到节约
公司为了稳定奶源、降低原料奶采购成本，发挥示范效应和研发作用，近年来通过购买和繁殖保持了一定规模的自有奶牛数量，2006－2008年度、2009年1-6月自有奶源对公司原料奶的供应量占 19-25%，成本节约对毛利率的贡献为 1.45-
2.75%。在目前原料奶价格上升较快，乳品企业成本压力普遍上升的的情况下，
公司自有奶牛养殖基地为较高盈利水平的保持发展仍然具有不可替代的作用，未来几年，公司将投资建设新的奶牛养殖基地，继续扩大现有自有奶牛养殖基地的规模，以继续促进公司盈利水平快速增长。
6、公司盈利能力对补贴收入和税收优惠政策并不存在依赖性
乳制品行业涉及国家的农业政策、国民身体的健康事业，其发展壮大过程中国家各级政府部门往往给予各种形式的财政支持，并享受国家各种税收优惠政策。地处国家的西部地区、少数民族自治地区的乳品企业也会受到地方和国家的各种形式的支持。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-277公司 2006-2008年度、2009年 1-6月收到的各种政府财政补贴资金分别为1,142.43万元、1,033.60万元、259.00万元及 328.82万元，在营业外收入确认的
财政补贴分别为 1,142.43万元、453.16万元、529.68万元及 257.69万元（包含
由上期递延收益摊销转入数），占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为
41.85%、15.01%、14.43%和 12.60%。公司 2006 -2008年度、2009年 1-6月享
受税收优惠对公司净利润的影响金额分别为 476.26万元、317.38万元、465.77
万元及 334.70万元，分别占当年净利润的 17.67%、10.44%、12.68%和 16.36%。
2007年公司按照新《企业会计准则》的相关规定，根据补贴具体对应项目的资产形成或费用发生情况，并基于更为谨慎的财务处理原则，当期确认的营业外收入占收到补贴总额的 43.84%，其余在递延收益中反映；另一方面，公司 2007
年本身主营业务的经营业绩比上年大为提升，主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年上升了 40.15%和 55.92%。在以上两个
方面作用下，2007年度政府补贴占归属于母公司股东的净利润比例已经大幅下降至 15.01%。2008年度，公司收到的政府补贴减至 259万元，加上由上期递延
收益摊销转入数后，政府补贴占归属于母公司股东的净利润比例则降至 14.43%，
2009年 1-6月为 12.60%。
从同行业已公开披露的财务资料显示其他乳制品公司每年也收到一定的财政补贴资金，每年享受的各种税收优惠的情况与公司比较类似。以伊利股份公司为例，其 2003年度、2004年度和 2005年度由于税收优惠对净利润的影响比例分别为 50.41%、44.52%和 25.69%（根据《伊利股份认股权证发行公告书（2006
年）》），因此，行业内大多数企业都经历了政府补贴和税收优惠占净利润比例随公司经营规模的提升而逐步下降的过程；伊利股份 2005-2008年度在非经常性损益明细表中包括的政府补贴分别为 2,336.26万元、3,097.43万元、9,309.03万元
和 19,851,53万元，因此，其他乳制品公司因收到政府补贴各年所确认的营业外收入金额也会因为具体项目的不同而不同，其影响金额同样是有波动的。
未来几年，可以预计国家支持农业发展、西部开发、少数民族自治地区的政策和当地政府对奶业龙头企业的支持政策不会发生重大改变，公司将可以继续获得相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为具体项目的不同而不同，因此，其影响金额可能是有波动的。另外，随着企业进入高广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-278成长期，盈利规模不断扩大，长期来看相关政府补贴占净利润的比重将呈下降趋势。
综上，公司对政府补贴和优惠政策并不存在依赖性。
（三）主要财务优势及困难
1、本公司的财务优势
（1）资产质量良好、结构合理
公司近年来一直致力于加强应收账款的信用额度、信用期限的控制，应收账款周转速度大为提高；致力于改善存货管理，在保障生产需要、降低采购成本的同时，尽可能减少了库存；公司各种固定资产、生产性生物资产大部分为近年购置或产生，成新率较高、技术先进。因此，良好的公司资产质量为公司实现长期持续发展提供了保障。
（2）现金流量良好
公司经营活动的现金流量情况良好，呈稳步增长趋势，具有较好的造血能力。
（3）盈利能力较强
公司近年经营业绩显著，盈利能力较强，收入和盈利具有连续性和稳定性。
公司业务目标明确，拟投资项目具有可行性，盈利前景广阔。
2、主要的财务困难
公司一直处于发展期，资金需求量大，但由于公司融资渠道相对单一，公司业务发展所需资金基本上通过自身发展积累和银行贷款解决，导致目前公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低的局面，也导致了公司在面临巨大的市场需求时不能适时大规模扩大产能。未来几年公司仍将保持快速发展态势，将处于经营业绩提升的关键时期，仅靠自身积累滚动式发展将难以支撑公司后续项目的投资，从而制约公司的进一步发展。为此，公司准备通过公开发行股票并上市，从资本市场募集发展所需要的资金，尽快地将公司做大做强。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-279第十二节业务发展目标
一、公司的发展计划
（一）公司发展战略与规划
经过八年来的经营和发展，公司已经成为具有明显地域优势、广西特色和品牌优势的区域性城市型乳品企业。中国奶业在过去的十年里实现了超常规成长，虽然目前增长速度已经放缓，但增长依然强劲。特别是南方奶业增速较大，存在着较大的提升空间，因此，未来公司将面临着较大的市场机会和挑战。公司未来发展的战略目标是：成为现代化的、管理完善的、综合实力雄厚的、经济效益良好的、产品独具特色的城市型乳品企业，维持并巩固中国水牛奶产业的领先地位，并发展成为全国性知名品牌。要实现上述目标，公司要在依托现有优势的基础上，借助上市募集资金的支持，贯彻以下经营策略：
1、巩固和扩大现有巴氏杀菌奶市场份额
目前公司拥有的产品共八大系列50多个品种，基本涵盖了高中低档各个市场层次，满足了不同的消费需求，产品销售区域主要为我国华南及西南地区，尤其在广西市场占有率较高。借鉴乳品企业百年发展的历史经验，公司将着眼于扩大区域性城市型乳品企业的独特优势，积极拓展瓶装奶市场和“家庭配送”的渠道，并在现有的市场基础上通过发展奶牛养殖基地、新建乳制品生产基地、新增产品生产线扩大产能等方式，扩大公司巴氏杀菌奶的市场占有率，为公司业绩的稳定增长提供保证，为实现区域产业升级做出贡献。
2、突出完善差异化经营战略
公司的差异化经营战略是指：充分利用广西的地域优势，通过产品的独特性，有效避开市场中主要竞争对手的冲击，以差异化的产品如水牛奶、果奶占据细分市场，提升利润的空间。此外，在实行产品差异化竞争的同时，在营销渠道上实行差异化战略，避免参与市场的恶性竞争，同时有效降低营销成本，保持公司高销售毛利率的优势。
产品差异化战略主要体现了公司未来的经营思路，即以巴氏奶为主导，大力发展营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶以及具有益生作用的发酵型酸广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-280奶。充分利用广西特色的奶畜品种水牛资源，以水牛奶所具有的高营养特征有效避免国内同类乳制品激烈的市场竞争。以水牛奶为主的系列产品占本公司的产品份额将逐年加大，并将成为未来乳品消费高档乳制品的代表之一。此外，由于广西地处亚热带，水果资源丰富，公司未来将借助台湾与广西农业合作项目所带来的水果品质升级优势，进一步拓展果奶市场。目前，公司拥有的“乳果传奇”系列产品已经在市场中获得了良好的反响。随着居民生活水平的提高，南方特色鲜明的果奶将逐步成为时尚消费的一种标志。未来三至五年，公司将利用水牛奶、果奶、酸奶等高附加值产品拓展全国市场，使企业品牌的影响力进一步扩大。
在营销渠道差异化竞争方面，公司将进一步巩固已建立的酒楼、饭店等高端消费场所的营销渠道，保持产品的高销售利润率。同时，通过在一些重点区域设立专卖店的方式，进一步深化“以鲜为主”的竞争策略，扩大已有的市场份额。
（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标
1、整体经营目标
公司将紧跟全国农业发展趋势，进一步完善符合公司发展战略和奶业发展要求的经营体系，坚持走“农业产业化”的道路，以提升公司核心竞争力、提高主打产品市场占有率和扩大开放、增强合作为主要手段，促进公司营业收入和净利润保持持续增长。在巩固广西巴氏奶市场领先地位的同时，以水牛奶、果奶等特色产品进入全国市场，并通过与零售终端的全方位合作在细分市场中占据较高的市场份额。
2、主要业务的经营目标
在未来的3年内，公司计划将乳制品年产能从现有的5万吨扩展到10.5万吨。
随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司将在三年内逐步实现上述目标。
（三）经营理念
公司以“质量第一、客户热爱、同行共荣、社会爱戴”为经营理念。通过向员
工、顾客及供应商不断宣传该经营理念，使其与公司之间形成凝聚力，为公司未来实现跨越式发展奠定良好的基础。
具体而言，主要表现为：
1、鉴于乳品作为直接消费品的特殊性，以及企业品牌对产品质量较高的依
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-281存度，公司从产业链上游的原料奶供应开始、到日常生产过程中的质量控制和现场管理，到产成品的运输等整个过程层层把关，始终贯彻“质量第一”的方针。通过不断向员工灌输该经营理念，以及严格的业务管理流程，始终保持了公司产品“高质量、高品质”的市场形象。
2、不断树立自身的企业形象，在保证产品质量的同时，通过良好的服务将
企业的经营理念灌输给客户，使公司品牌在客户中产生强大的凝聚力和信任度。
3、在保持企业利润率的同时，通过巩固、开发不同的渠道商，努力宣传企
业产品的高端市场形象，避免“价格战”等方式参与竞争，使企业和渠道商都能获得满意的利润。
4、在扩大规模和效益的同时，公司始终不忘自身的责任，积极响应国家“西
部大开发”等政策，通过进一步深化已有“公司+基地+农户”的模式，在扩大原料奶供应的同时，充分利用北部湾经济带大开发的良机，加快当地农民脱贫致富的速度，实现双方共赢的局面，为解决当地“三农”问题作出应有的贡献，真正成为一家受社会爱戴、有责任感的民营高科技企业。
（四）具体发展计划
1、扩大产能和产品计划
在现有产能和产品的基础上，公司计划通过加大投入扩大现有产能，同时进一步丰富现有产品线。具体计划包括：
在生产能力方面，公司计划公司本部增能扩产4.5万吨/年，在来宾市新建液
态奶生产基地增加产能2万吨/年，引入国际先进液态奶灌装生产线。正式投产后，预计能为公司增加6.5万吨的年生产能力，为公司本地化策略提供稳定的生产基
础，并有效降低区域运输成本。
而对原有生产部门，将通过引进新设备、优化工艺流程、对原有设备进行技改、培育高级技术人才等措施，达到扩大生产能力的目的。
2、营销计划
（1）进一步完善以广西重点城市为中心的城市家庭配送体系。在2010年以
前，将目前41.26万户/日的家庭配送水平提升到50万户/日的水平。
（2）对于国内其他地区的市场，公司将以营养价值高的水牛奶和南方特色
鲜明的果奶系列产品为主导，遵循差异化的战略部署，积极宣传水牛奶营养更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-282丰富以及更具乳品风味的特点，在全国范围内进行水牛奶的销售推广；而果奶系列产品则坚持走产品时尚化路线，以优良的口味和丰富的产品品种参与市场竞争。
（3）针对国外市场，公司还将利用当前水牛奶产品已获得销往香港的“绿色
通行证”这一优势，积极开拓海外市场，尤其是东盟各成员国的水牛奶和果奶市场。
（4）在公司内部树立全员全过程大营销观念，建立健全以市场信息体系为
中心，集市场分析、市场策划、市场开拓、品牌宣传、用户服务为一体的市场营销体系。同时加强销售队伍建设，积极落实更具竞争力的营销激励机制，实行销售人员竞聘、轮训制度，加速培训一支业务精、技术强、适应市场要求的现代化销售队伍。
3、奶牛养殖基地示范推广建设计划
（1）公司计划从奶牛养殖饲料入手，在广西南宁市江西镇、田林市和来宾
市进行牧草种植项目建设，以降低公司的奶牛养殖成本，优化公司的成本结构。
（2）养殖基地将在增产、牛体健康以及产奶质量方面，对现有奶牛进行技
术改良，增加奶牛单体产奶量。公司还将为各个养殖基地配置国际先进的全自动化挤奶设备以及养殖设备，积极将养殖基地向集中化发展。
（3）公司计划用募集资金在来宾市桥巩乡和桂平市蒙圩镇新建奶牛养殖示
范推广基地，形成新增自有奶牛存栏数2,000头的规模（未包含签约农户入驻奶牛存栏数）,用自有资金建设江西镇奶牛生态养殖场，保证公司增能扩产后的原料奶供应。
4、技术研发与创新计划
在技术研发和创新上，公司将以技术创新和产品结构优化为主，从创新队伍的建立、研发基地的建设，以及加快技术创新及产品开发步伐等方面推进公司整体研发和创新计划，具体措施包括：
（1）原有研发中心的扩建
对于已有的自治区级研发中心，公司将继续扩大投入，力争三年内达到国家级企业技术中心的水平。
（2）水牛奶工程技术开发
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-283公司在2003年承担了国家科技部、自治区科技厅下达的《水牛奶制品加工技术和标准的研究》重点科技攻关课题，目前已经取得重要技术成果，并实现了技术产业化转化。作为公司未来产品战略的重点发展方向之一，公司将结合担任“十一五”国家科技支撑计划重大项目《奶业发展重大关键技术研究与示范》中《奶水牛生产技术集成研究与示范》课题的主持单位的契机，进一步加大对水牛奶系列产品的研发和生产。在原有的水牛奶研究项目的基础上，对水牛奶的深加工进行更进一步的研究，针对当前水牛奶加工中的技术关键问题，如超高温灭菌条件下保持蛋白质稳定的最佳工艺、水牛奶特有浓香风味的保持与增进、水牛奶营养物质的保持等技术难题进行攻关，围绕自主创新理念，研制出多个具有特色的水牛奶新品种。2007年公司又于与科学技术部、广西科学技术厅签订“国家科技支撑计划课题任务书”，由公司作为奶业发展重大关键技术研究与示范项目课题“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”的第一承担单位，其他承担单位分别为广西水牛研究所、广西大学，水牛奶新产品开发也是其中一项内容。
（3）其他产品的研发
为丰富公司产品组合，降低销售风险，公司还将合理利用广西丰富的亚热带水果资源，加大对果奶系列产品的研发力度，为今后果汁饮品及果奶系列产品的生产和销售提供技术基础。
5、人员扩充计划
鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需求，为提高企业的市场竞争力，实现跨越式的发展，公司将视人才为企业的根本，通过各种有效的方式吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。公司加强人才培训与扩充所采取的措施有：
（1）按需引进人才，优化人才结构，重点吸纳乳制品生产、销售、研发以
及奶牛养殖方面的人才；聘请具有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，大力引进学科带头人和专家型高级人才，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。
（2）完善绩效考核机制：加强业绩指标的考核工作，将关键业绩指标的考
核结果真正落实到个人薪酬及岗位升降上，做到有奖有罚，奖惩有据，区别对待。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-284
（3）加强员工培训：强化员工培训，在设置公共培训课程的同时，也要对
不同岗位、不同级别和不同学历的员工实施不同层次的培训计划，并鼓励员工自学相关的业务知识，建立学习型的组织，实现企业发展带动员工进步，员工进步促进企业进一步发展的良性循环。
（4）加强人才储备工作：各级管理岗位均要有后备梯队储备，建立公司人
力资源数据库，为公司的重大人事变动提供客观、系统的人事意见，坚持内部提拔和外部招聘相结合的原则，以激励骨干员工。
通过以上措施，提高公司的人才素质和人才储备，同时调整人才结构，提高技术、管理人才的比例，为公司的发展奠定人才基础。
6、再融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施上述发展战略，需要大量资金。
如果仅靠公司自身积累滚动发展，势必影响发展速度。目前公司融资渠道单一，资金紧缺情况难以缓解。本次发行股票所募集的资金将会满足公司现阶段计划投资项目的资金需求，公司将努力协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾，以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力。公司不排除今后根据情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要，但公司对再融资将采取谨慎的态度。对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况、综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
7、收购兼并计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大，实力的增强，公司将充分依托资本市场，利用募集资金或自有资金，通过兼并、收购等方式达到迅速扩大公司规模和提升技术水平的目标，并根据公司发展战略进行整合，形成完整的产业链条，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的同类企业、上下游企业或技术成果作为收购、兼并的对象，并以广西区内企业作为重点整合的对象。公司的收购兼并和对外扩充计划，有利于实现公司的快速扩张，加广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-285快国内的产业整合。
8、国际化经营计划
公司在2006年已经实现产品出口，并在香港等地获得了良好的市场反响。公司将以此为契机，借助每年一度的广西“中国－东盟博览会”的契机，积极拓展海外市场，建立可靠的国际营销渠道，将产品进一步向越南、菲律宾、新加坡等东盟各成员国推广。
9、深化改革和组织结构调整规划
（1）深化改革的规划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。加快市场化选聘经理人员的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。
（2）组织机构调整的规划
随着公司业务发展的需要，公司参、控股子公司及分支机构的数量将有所增加，公司将根据业务发展的需要，逐步调整公司组织结构，提高各组织间的运行效率，使之符合现代企业运行的需要。
二、发展计划的假设条件与实现路径
（一）拟定上述规划所依据的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司首次公开发行股票并上市能够成功，募股资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-286
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、实施公司上述发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资
金因素成为主要的约束条件。公司的融资渠道尚待进一步优化。公司目前主要依靠现有股东出资及银行贷款获取急需的资金，渠道单一，存在较大的局限。同时，债务融资额度有限，难以满足公司快速发展的需要，也不利于改善公司的资产结构。
2、公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，
特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战。
3、公司未来三年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更
为迫切，尤其是市场营销方面的人才。同时，要保持企业的持续创新与竞争能力，人才是关键。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。
三、上述发展计划与现有业务的关系
以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标的要求制定。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横向上使公司产品种类更加丰富，开辟了新的利润来源。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层次。前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化、高端化等发展战略的要求实现再发展。
上述发展计划如能顺利实施，将提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力，进一步提升公司在乳制品行业中的地位。
四、本次公司首次公开发行股票并上市的作用
本次股票发行，对于实现公司以上业务目标和发展计划具有关键作用，可解决目前公司发展所遇到的资金瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，主要体现在：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-287
1、公司的目标是尽快做大做强，成为行业中的龙头企业之一。而目前加工
能力不足、营销力度不够已经成为制约公司实现跨越式发展的重要障碍，要解决上述问题必须依靠强大的资金支持。因此本次发行募集资金对企业的发展和经营目标的实现都具有重要的意义。
2、本次募集资金投资项目集中用于现有生产基地产能的扩大和新生产基地
的建设，包括配套的奶牛养殖示范推广基地的建设、营销网络的建设和研发中心的扩建。募集资金投资项目的成功实施将迅速提升公司产能，提高产品档次和经济附加价值，有利于公司经营目标的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
3、公司首次公开发行股票并上市，连接了公司产业与资本市场的通道，为
未来发展提供了资金保证。此外，公司通过首次公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，有助于公司进一步完善法人治理结构，实现公司运行机制的升级，同时可提高公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。
因此，本次发行并上市对实施公司发展战略、实现公司业务目标有至关重要的推动作用。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-288第十三节本次募集资金运用
一、本次发行预计募集资金总量及依据
根据公司2009年2月12日召开的公司2008年年度股东大会决议，一致同意本次发行募集资金投资于以下五个项目：
①液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目；
②来宾年产2万吨液态奶加工项目；③奶牛养殖示范推广项目；④营销网络建设项目；⑤研发中心扩建项目。
本次募集资金投资项目共需投资总额24,985.56万元，其中固定资产投资
（建设资金）金额为21,075.56万元，流动资金为3,910.00万元；使用募集资金投
资金额为22,248.56万元，其中固定资产投资（建设资金）金额为21,075.56万元，
铺底流动资金为1,173.00万元。本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及项
目履行的备案情况如下：
单位：万元序号项目名称固定资产投资或建设资金铺底流动资金募集资金投资额建设期（年）项目备案核准情况液态奶深加工
4.5万吨产能扩
大项目6,355.80 735.00 7,090.80 1.5
南宁市发展改革委备案，备案号：南发改登字[2008]GY001号；广西自治区发展改革委核准：桂发改工业[2008]656号来宾年产2万吨液态奶加工项目2,849.90 330.00 3,179.90 1.5
广西自治区发展改革委备案，编号：桂发改备案字[2008]9号；广西自治区发展改革委核准：桂发改工业[2008]657号奶牛养殖示范推广项目6,777.86 108.00 6,885.86 1
广西自治区发展改革委备案，编号：桂发改备案字[2008]7号营销网络建设项目3,152.00 0.00 3,152.00 1.5
广西自治区发展改革委备案，编号：桂发改备案字[2008]8号研发中心扩建项目1,940.00 0.00 1,940.00 2
南宁市发展改革委备案，备案号：南发改登字[2008]TZ001号合计 21,075.56 1,173.00 22,248.56
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-289注：1、截至 2009年 6月底，来宾年产 2万吨液态奶加工项目已投入 2,779.44万元。奶
牛养殖示范推广项目已投入 1,546.19万元，其中来宾市桥巩乡奶牛养殖基地已投入 794.75
万元，桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地已投入 751.44万元。
2、奶牛养殖示范推广项目是为了向公司液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、来宾年产
2万吨液态奶加工项目提供奶源支持，所生产的原料奶全部供应公司内部将来生产所用。
本次募集资金投资的各项目的年度投资计划如下:本次募集资金项目可行性研究报告由公司组织编制，广西科学技术情报研究所、广西大学等研究机构的多位行业专家参与对项目进行可行性论证。本次募集资金的投资项目属于国家重点鼓励发展项目：《国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》（中发[2007]1号文）要求加快发展畜牧业和奶业，奶牛养殖示范推广项目属于《产业结构调整指导目录(2005年本)》中“第一类鼓励类”之“15.奶牛养殖”。其中关于奶水牛养殖部分还属于“7.动植
物优良品种选育、繁育、保种和开发”。另外《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（国发[2007]31号文）、《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》等多项产业政策的规定对项目的选择提供了有力的政策保证。
本次投资项目的建设目的是围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司产能和研发、营销和服务能力，提高产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，不会导致公司生产经营模式发生变化。
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有序号项目名称募集资金投资额(万元)募集资金使用计划（万元）第一年第二年1 液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目 7,090.80 4,611.80 2,479.00
来宾年产2万吨液态奶加工项目3,179.90 2,383.90 796.00
3 奶牛养殖示范推广项目 6,885.86 6,777.86 108.00
营销网络建设项目3,152.00 2,001.00 1,151.00
5 研发中心扩建项目 1,940.00 700.00 1,240.00
合计22,248.56 16,474.56 5,774.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-290资金，之二为公司申请银行贷款，公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。
本次发行股票所募资金拟投入项目按由重到轻、由急到缓的次序排序。来宾年产2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目本公司将按计划进度实施，如募集资金不能如期到位，本公司将自筹资金先行投入，待募集资金到位后再行置换。液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、营销网络建设项目、研发中心扩建
项目待募集资金到位后再开始投入建设。截至2009年6月底，来宾年产2万吨液态奶加工项目已投入资金2,779.44万元，奶牛养殖示范推广项目已投入资金1,546.19
万元。
三、募集资金投资项目概况
（一）液态奶深加工 4.5万吨产能扩大项目
1、项目概述
本项目拟利用公司作为广西乳制品制造行业龙头企业的优势，通过扩建生产厂房和新增设备，将公司南宁本部生产厂液态奶深加工生产能力从 2008年 12月底 4万吨/年（2007年 12月底为 3.5万吨/年）扩大到 8.5万吨/年，从而增强公
司乳品供应能力，进一步提高公司产品的市场占有份额。本项目已在广西自治区南宁市发展与改革委员会备案，登记备案号：南发改登字[2008]GY001号，并经广西自治区发展改革委核准（桂发改工业[2008]656号）。
2、项目背景
随着中国经济近年的高速持续增长，国民收入和国民可支配收入的不断提高，国民对于乳品消费需求越来越大。据国家统计局统计，2007年中国人均奶类占有量为 27.57千克，约为世界人均奶类占有量的五分之一。即使对比邻近的
亚洲国家韩国的人均奶类占有量 60千克，印度的人均奶类占有量 183千克也是远远不如。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020年远景目标规划》，2010年和 2020年奶类产量将分别达到 3,800万吨和 6,000万吨，人均奶类占有量将分别达到 28千克和 42千克以上。
广西自治区是少数民族居住较多省区，全自治区总土地面积 23.67万平方公
里，海岸线全长 1,595公里，是我国大西南出海最便捷的通道。截至 2007年底广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-291常住人口为 4,961万。广西地处亚热带，农业以水稻、甘蔗、水果为主。广西奶业的发展相对滞后，奶类总产量、人均奶类占有量等各项指标与全国平均水平相比存在较大差距，但广西奶业这两年的发展速度较快。根据 2007年中国乳制品工业协会统计，奶类总产量平均每年增加 3,565吨，是 1998年以前 20年中年平均增加507吨的7倍。2006年广西奶类总产量达 63,000吨，是 1978年奶产量 2,225吨的 28倍多，因此相对于北方奶业发达省份，广西地区的乳品消费市场需求存在更大的提升空间。
本公司作为广西乳制品行业的龙头企业，2009年 1-6月份乳制品销售收入为14,264.23万元。2008年乳制品销售收入为 25,487.04万元，较 2007年增长 37.73%，
2007年、2006年乳制品销售收入同比增长幅度分别为 57.49%、32.18%，高于全
国乳品企业的平均增长幅度。2007年以来华南、西南地区的乳品消费量急剧增长，已经步入高速发展期。公司目前的产能已经不能满足现有市场对于乳品消费的需求，因此需要进一步扩大生产规模。本项目的建设也是企业自身发展的需要。
3、项目实施的有利条件
（1）本公司是广西乳制品制造行业的龙头企业，在乳制品加工生产上进行了
多年的探索，积累了丰富的经验，构建了成熟的营销网络和物流配送体系，建立了良好的品牌形象；
（2）本公司已拥有国际一流水平的砖包灌装生产线、屋顶包灌装生产线、
直立袋（爱壳包）灌装生产线等，多年来生产运行稳定正常。目前公司年生产能力 5万吨（包括南宁本部新增 0.5万吨/年和来宾分部新增 1万吨/年的产能），
是广西本地区乳制品制造行业最大的企业；
（3）公司拥有自治区级研发中心，有一支实力雄厚的专业技术人才队伍，
能够满足项目生产、管理和维护的人才需要；
（4）项目建设条件良好，交通、通讯便利，水、电供应有保障，符合生产
安全和环境保护的要求。
4、项目的主要建设内容
（1）建设目标
在现有生产规模的基础上扩大产能,新增年产4.5万吨液态奶生产能力,其中
计划生产水牛奶产品2万吨/年，荷斯坦牛奶产品1.5万吨/年，果奶产品1万吨/年。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-292
（2）主要建设内容
①新建生产厂房Ⅰ冷库建筑 400MⅡ空压机及冷冻机房 200 MⅢ装卸周转仓库 400 MⅣ GMP（Good Manufacturing Practices，指良好加工操作规范）改造Ⅴ辅助建筑工程②购买生产设备Ⅰ增加2条砖包灌装生产线；Ⅱ增加1条直立袋生产线；Ⅲ增加1条塑杯灌装线；Ⅳ增加1条屋顶包灌装生产线；Ⅴ增加其他配套生产设备。
本项目主要建设数据见下表：
序号名称单位数据备注产品大纲水牛奶吨/年 20,000—荷斯坦牛奶吨/年 15,000—果奶吨/年 10,000—2 新建建筑面积 m1,000—3 项目投资总额万元 8,805.80
募集资金投资金额万元 7,090.80
其中：固定资产投资万元 6,355.80 —
铺底流动资金万元 735.00 —
5 职工人数人 89—6 新增生产线条 5 通过国内代理商进口7 其他配套设备套 1 —8 原有生产线条 11 —新增动力用量总装机功率 KW 900 —运输量万吨 9.25 —
用水量 t/d 220 —广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-293
（3）项目技术与装备
①工艺流程工艺流程请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、发行人主营业务经
营情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
②质量控制和技术方案本公司在生产中采用 ISO9001质量管理体系，严格控制产品质量，并按照公司制定的《生产与产品质量管理基本制度》，在生产过程中每一道工序都严格检验，不合格品一律不得流入下一道工序，产品生产结束后，必须经质检部检测合格后，方可按照产品的储藏要求分别入仓库贮藏或用于市场销售。本公司采用的主要质量控制标准请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“八、发行人主要
产品的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。
本公司在乳制品生产上进行了多年的探索，积累了丰富的经验，建立了一支技术队伍。公司的研发人员、工程技术人员和生产人员，对公司产品的生产技术、工艺流程、生产装备等都十分熟悉，积累了丰富的生产经验和技术，已经掌握了公司产品的生产技术，已经形成了自己一套完整的生产技术方案。本公司产品的技术水平和生产技术选择请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“六、发行
人的技术情况”之“（一）核心技术水平”和“（二）公司的主要技术”。
本次项目所需要的生产技术，均为公司自有技术。
③主要设备A、设备选择为保证本项目的顺利进行，除利用原有设备外，公司还将新增 5条生产线、1套前处理设备并配套其他的生产设备。新增工艺设备包括：砖包灌装生产线、直立袋生产线、塑杯灌装线、屋顶包热灌装生产线和其他配套生产设备等，设备供应商拟选择瑞典、挪威、德国等国的一些知名厂商（通过其国内的代理商购买）等。
本项目的市场定位是生产高品质产品，产品的工艺水平和产品的技术性能指标均达到全国领先水平。在关键设备的选择上，以选用品质优、性价比高的设备为原则。
B、设备清单广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-294本项目部分生产设备采用原有设备，原有生产线 11条，工艺设备 7 台套。
为达到生产大纲产能，预计新增工艺设备包括：生产线 5条，前处理设备 1 套。
主要设备配置清单如下：
新增生产线及设备清单：
（4）利用原有生产厂房和设备情况
公司原有生产性厂房面积为 19,667平方米。包括:生产车间、配电房、锅炉房、冷机房、冷库、仓库、化验室等。本项目将利用原有厂房面积 700平方米，包括预留的前处理车间面积约 200平方米，预留的灌装车间面积约 500平方米以及各动力区、功能区（如锅炉房、配电房、收奶间、外包装间、成品仓库、化验室等）。本项目利用原有生产设备，包括前处理车间的消毒设备、收奶设备、贮奶缸、锅炉、配电设施等。原有主要生产设备清单如下：
序号生产线及设备名称生产厂商单位数量250ML砖包灌装生产线瑞典利乐公司条2 500ML直立袋生产线瑞典爱克林公司条 1220ML塑杯灌装生产线中国杭州中亚公司条4 1000ML屋顶包灌装生产线挪威艾罗派克公司条 1前处理设备（瑞典利乐净乳巴氏杀菌消毒机、德国GEA分离机等）上海乳品机械厂套 1合计条/套序号生产线及设备名称生产厂商单位数量1 750ML砖包灌装生产线德国康美公司 1 条2 250—1000ML砖包灌装生产线德国康美公司 1 条3 250ML ML砖包灌装生产线德国康美公司 1 条4 200ML枕包灌装生产线瑞典利乐公司 1 条5 1000ML屋顶包灌装生产线挪威艾罗派克公司 1 条6 250ML屋顶包灌装生产线瑞典利乐公司 1 条7 220ML复合塑袋灌装生产线杭州中亚公司 1 条8 200ML瓶装灌装生产线宁波永宏公司 1 条9 200ML瓶装灌装生产线苏州达能公司 2 条10 200G杯装灌装生产线杭州中亚公司 1 条11 前处理设备中国上海乳品机械厂 1 套12 灭菌机意大利瑞达公司 1 套13 锅炉德国劳斯莱斯公司 2 套14 锅炉中国山东威特公司 2 套15 中央空调中国南宁夏威公司 1 套16 配电设备中国海南威特公司 1 套17 20吨无菌罐北京鸿宝伦科贸有限公司 1 个18 豆基料制造线哈尔滨市亚泰轻工食品设备厂 1 条广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-295
（5）原材料及辅助材料、燃料供应
①原材料供应A、奶源本公司在广西地区下属南宁市武鸣县、防城港市上思县、来宾市等地自建（合作）有 14个卫生防疫体系健全的标准化荷斯坦奶牛和奶水牛养殖基地，可以满足本项目生产所需的原料奶。同时本次募集资金投资项目中奶牛养殖示范推广项目也能为保证本公司生产所需的原料奶提供保障，请参阅本招股说明书本节“三、
募集资金投资项目概况”之“（三）奶牛养殖示范推广项目”。
B、白糖广西是全国最大的产糖区，蔗糖产量占全国的 60%左右，广西各地都有蔗糖生产企业。可以满足本项目生产所需的白糖。
C、包装材料本项目所需的包装材料主要有玻璃瓶、屋顶纸盒等。国内现有的玻璃制品生产企业可以满足本项目生产所需玻璃瓶的要求。包装纸盒的供应，由与本企业有长期合作关系的生产企业专门提供，质量和数量都有保证。
D、亚热带果蔬资源荔枝、龙眼、芒果、香蕉等亚热带果蔬是广西地区的特色资源，南宁市、百色市、钦州市、北海市等地是广西地区的水果生产基地，可以满足本项目果奶生产所需要的果汁。
E、其他原料项目所需的其他生产及化验分析原料，广西地区内外均有供应，可以通过市场或直接从生产厂家购进。
②燃料供应本项目燃料为水煤浆，热值为 4,100～4,400千卡/千克。年需用量约为 4,400吨。可通过公路直运厂区。
5、项目投资概算
序号生产线及设备名称生产厂商单位数量19 爱克林灌装线爱克林（天津）有限公司 1 条20 MilkoScan FT120多功能乳品分析仪福斯分析仪器公司（丹麦） 1 套广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-296本项目募集资金投资金额为 7,090.80万元，其中新增固定资产投资（含厂房、
设备等）6,355.80万元，铺底流动资金 735.00万元，项目全部由募集资金投资。
项目建设期 1.5年。新增固定资产投资按费用构成划分见下表：
6、项目经济效益分析
项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
注：本项目的建设期为1.5年，第 2年达到生产负荷为 50%，第 3年达到生产负荷为 80%，
第四年达到 100%生产负荷，达到 100%生产负荷的生产期有 9年，项目的计算期共 12 年。
本项目是在原有生产基地内增能扩产，在利用原有部分厂房和设备的基础上，建设新的生产厂房，增加新的生产线，达到新增产能的目标。由于新增的液态奶年产 4.5万吨产能可以独立核算该部分效益，上表中经济效益指标均为液态
奶年产 4.5万吨产能达产后的效益情况。项目达产后，公司销售规模大幅度扩大，
盈利能力进一步提高。由于本项目利用原有部分厂房和设备，且不需要进行土地投资，相对于完全新建项目，本项目扩大的产能对应的投资较少，因而其投资利润率、投资利税率等经济指标均较高。由此可以得出，该项目在经济上是可行的。
7、项目市场前景分析
（1）行业的发展趋势、有关产品的市场容量
①行业发展趋势序号项目名称估算投资（万元）1 建筑工程费 560.00
2 设备购置费 4,387.00
3 设备安装费 750.00
4 其他费用 658.80
合计 6,355.80
主要经济指标名称数据和指标备注销售收入 38,755万元达产年平均销售税金及附加 2,574万元达产年平均利润总额 5,484万元达产年平均销售利润率 14.15%达产年平均
总投资利润率 62.27%达产年平均
总投资利税率 91.51%达产年平均
财务内部收益率 55.60%税后
总投资回收期 3.41年（税后，含建设期）
盈亏平衡点 63.49%—
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-297奶业是农业的重要组成部分，乳品是重要的“菜篮子”产品，与人民的生活息息相关。党和国家领导人高度重视奶业的发展，胡锦涛总书记和温家宝总理多次视察乳制品制造企业，对奶业发展提出殷切期望。温家宝总理 2006年 10月 29日视察本公司时，对本公司作为广西龙头企业前期工作给予肯定，并期望本公司利用当地资源发展地方奶业，并通过发展奶业以带动周边农户共同富裕。国务院和农业部对于奶业发展多次提出明确的意见，指导行业持续健康发展。
国内奶业在经历自 2000年开始的 5年的超常规增长后，增长依然，但产品结构开始调整。现在处于从单纯的数量扩张向整体优化结构、全面提高产业素质和竞争力转变的关键时期。随着人口的不断增长和经济长期高速运行，我国人均奶类占有量和乳制品加工能力明显增强，乳品消费稳步提高。国内奶业呈现供需两旺的局面，发展潜力很大。但是国内奶业整体布局不平衡，“北重南轻”的不均衡现象比较突出，奶业产品品种单一，常温奶替代巴氏奶成为当前国内消费者主要的消费品种。在国家产业政策和产业规划、发展纲要的引导作用下，全国奶业区域布局进一步优化，南方奶业发展作为重点区域之一，“北多南少”的矛盾将得到缓解。产品将呈现多样化，营养价值高的巴氏奶将成为未来奶类消费的主流。
高品质的特色奶如水牛奶、果奶将得到越来越多消费者的青睐。中小城市和农村乳品消费将高速发展，成为未来乳品消费新的增长点。基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存，共同发展。按照农业部发布的《食品工业“十一五”发展纲要》中对城市型乳品企业和基地型乳品企业的发展思路和功能定位，城市型乳品企业要重点发展巴氏奶、发酵型酸奶等液态乳制品，满足区域性消费者需要。基地型乳品企业要以奶粉为主，重点发展各种类型奶粉、功能奶和常温奶产品，适度发展奶油、干酪等产品。
从总体上看，我国奶业发展起步晚，增长迅猛，但人均饮奶水平偏低，仍有很大的发展空间和增长潜力。
②产品市场容量分析与预测本公司主要销售区域在广西地区，公司生产的乳制品，特别是低温产品占据广西地区大部分市场份额。同时公司已利用水牛奶、果奶等特色产品拓展华南、西南市场，并计划将水牛奶、果奶等特色产品进一步向华东市场、华北市场发展。
以下仅对本公司重点区域市场容量进行分析。
改革开放以来，广西经济发展迅速，城镇居民生活水平不断提高和改善。随广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-298着消费者生活水平的提高，乳制品人均拥有量随之不断提高、市场空间很大。2001年－2007年广西奶类总产量和人均奶类占有量情况见下表：
数据来源：《中国奶业年鉴 2008》从上表可以看出广西奶类产量、人均奶类占有量持续稳定增长，增速较大。
2001年－2007年，广西奶类产量从 21,000吨增长到 74,200吨，年均增长 23.90%，
高于全国同期奶类产量年均增长速度 21.90%。2001年－2007年，广西人均奶类
占有量从 0.68千克/人增长到 1.47千克/人，年均增长 20.85%，高于全国同期人
均奶类占有量增长速度。虽然广西人均奶类占有量不高，乳品消费低于全国平均水平，是全国乳品消费量较低的省份之一，但广西乳品消费持续稳定增长，增速高于全国同期水平，因此广西奶业具有较大的市场发展空间。
③主要竞争对手情况目前国内乳制品市场竞争激烈，就市场销售区域而言，在广西区内公司目前面临的主要是来自基地型乳品企业中全国性品牌如伊利股份、蒙牛乳业和城市型乳品企业中全国性品牌如三元股份、光明乳业等和本地众多中小品牌等企业的竞争。在广西区外，公司面临的竞争主要是当地的城市型乳品企业如广州燕塘、深圳晨光等。
基地型乳品企业中全国性品牌的竞争对手，目前主要是伊利股份和蒙牛乳业两家上市公司，其在广西主要产品是常温奶，和本公司重叠相同品种的产品比较少，对本公司的冲击不大。两家公司中，蒙牛乳业在桂林设立了分公司桂林蒙牛乳业奶业销售有限公司。
城市型乳品企业中全国性品牌的三元股份、光明乳业目前均在其优势区域精耕细作，还没涉足广西市场，目前仅三元股份在柳州设立了柳州三元天爱奶业有限公司。城市型乳品企业中的本地品牌如童乐、石埠与本公司有直接的竞争，但生产规模、技术水平、品牌知名度等方面与本公司差距较大。其他城市型乳品企业中区域性品牌的竞争对手，主要来自本公司已有销售的云南、贵州、广东、上海、海南等地市场的当地企业对本公司向广西区外拓展的拦截，如广州燕塘、深圳晨光等。本公司在该区域以销售水牛奶、果奶为主，主要走特色产品路线，与年份 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年广西奶类产量（吨）74,200 63,000 54,000 49,000 38,000 31,00021,000广西人均奶类占有量（千克／人）
1.47 1.34 1.15 1.00 0.8 0.69
0.68
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-299当地企业的低温奶产品有较大差异。
主要竞争对手情况请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“三、发行人
在行业中的竞争地位”之“（四）国内竞争对手简要情况”。
（2）项目产品在报告期内的产量、销量、产销率、销售区域
目前，公司液态奶年生产能力约为 5万吨。项目相关产品在报告期的产量、销量和产销率等详细情况请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、发行
人主营业务经营情况”之“（四）主要产品生产和销售情况”。
（3）项目达产后各类产品新增的产能和销售情况分析
①新增产能和各类产品的销量规划项目达产后，公司南宁本部液态奶的年生产能力将达到 8.5万吨。新增产能
4.5万吨，相应的产品规划为计划生产水牛奶年 2万吨，荷斯坦牛奶 1.5 万吨，
果奶 1万吨。未来几年具体的产品规划情况见下表：
单位：万吨注：1、建设期 1.5年，包括第一年全年和第二年的上半年。第一年和第二年上半年为
建设期，下半年开始投产，当年达产率 50%。第三年达产率 80%。第四年以后达产率为 100%。
2、上表中未包括来宾年产 2万吨液态奶加工项目新增产能和产品规划。
②公司历年产品销售情况公司液态奶产量近年来稳步增长，现有产品在广西本地有着良好的品牌声誉，历年产品产销率均保持在 99%以上。在产量稳步增长的同时，公司产销率保持了长期稳定，尚未出现过滞销情况。历年来产品产销情况如下表：
根据发行人未来三年的发展规划，计划公司南宁本部液态奶年产量从 4万吨扩大到 8.5万吨，三年平均同比增长率为 29.99%。从上表中可以看出，公司产量
三年平均同比增长率达 39.12%以上，公司完全有能力达到此发展速度。随着募
集资金投资项目的实施，公司将在三年内逐步实现上述目标。
产品第一年第二年第三年第四年水牛奶- 1 1.6 2
荷斯坦牛奶- 1 1.5 1.5
果奶- 0.3 0.5 1
小计- 2.3 3.6 4.5
年份 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年产量（吨） 20837.50
40,475 32,42320,570同比增长率（%）--
24.84 57.61
34.91
销售量（吨） 20723.10
40,250 32,36420,548产销率（%）
99.45 99.50 99.82
99.89
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-300③募集资金投资项目实施后主要市场开拓措施随着募集资金投资项目的逐步投产，公司产品生产能力将迅速增加，为此公司除加强营销网络建设（请参阅本招股说明书本节之“（四）营销网络建设项
目”），还将采用以下主要市场开拓措施：
Ⅰ加强现有市场优势区域的深度开发目前公司已经在广西地区全区域进行市场销售，并形成本公司的市场优势区域。在南宁、桂林、柳州等重点城市，销售网络的覆盖率达到了 100%，在北海市、玉林市、梧州市等二三线城市，销售网络的覆盖率为 65%，较 2007年销售网络的覆盖率 25%提升较大，较 2008年销售网络的覆盖率 55%也有提升，但仍有很多空白市场有待开发。公司已从 2008年开始，计划在 3－4年内重点加强对中小城市和农村市场的深度开发，不断夯实企业的市场基础。在 2006年初，公司将来宾市作为试点，对该市区域内市场进行了深度开发，利用现有产品线、销售模式和管理模式对来宾市下辖的县、区级市场进行了拓展并取得了良好的发展业绩。公司将开展类似的市场深度开发工作，以达到提高市场份额、赢得竞争优势的目的。
Ⅱ抓紧已有区域性市场的拓展范围在巩固广西地区市场的基础上，通过地域的扩张进入华南、西南市场而获得新的区域性市场。为丰富公司的产品线，除重点发展低温奶以外，公司常温产品也得到迅速的增长。水牛奶、果奶等产品为本公司特色产品，深受消费者喜爱。
公司通过这些特色产品，已经积极开拓周边省份的区域市场，如贵阳、昆明、广州、深圳等重点城市，这些市场，本公司的销售渠道建设和市场推广已经有了较好的基础，开发的成功率较高，新的市场区域的扩张将为企业带来销售收入的增加。在这些区域性市场中，由于公司的产品以水牛奶、果奶等特色奶常温产品为主，与当地强势乳品企业的低温产品巴氏奶形成互补，深受当地消费者的喜爱。
本公司已经在这些区域性市场形成了销售，2008年本公司在广西区外市场的销售额为 1,458.07万元。2009年 1-6月份公司在广西区外的销售额为 235.42万元。
公司计划在这些重点区域进一步拓展。
Ⅲ加强营销渠道的建设公司近年来的实践表明，专卖店的建设是完善营销渠道，增加企业销售收入广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-301的有效途径。目前公司通过专卖店的建设已将产品打入社区、学校、医院等终端销售渠道，补充了商场、超市等传统渠道的不足，并能强化市场推广和引导消费升级。本次公司募集资金投资项目中专门安排了营销网络建设部分（请参阅本招股说明书本节之“（四）营销网络建设项目）”。
Ⅳ加强新产品的开发要保持公司未来销售额的快速增长，除了加强营销区域拓展、营销渠道建设外，新产品的推出既是保持企业市场竞争力的重要手段，也是未来营销渠道拓展的基础。从行业整体的发展态势分析，目前高品质的特色奶的增长速度和利润率明显高于其它产品。从 2006年开始，国内众多知名乳品企业纷纷推出了相关特色产品，这些产品一上市就得到了消费者的追捧，市场销售势头良好。以蒙牛乳业的“特伦苏”产品为例，该产品自 2006年上市当年就实现销售收入近 5 亿元。
从本公司现有产品的销售利润贡献情况也可以看出，水牛奶的销售利润率要高于荷斯坦牛奶（请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、发行人主营业务
经营情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”）。公司已经加大对上述高附加
值产品的研发和市场推广工作，公司已经拥有的自治区级研发中心将为公司的技术创新提供支持，同时公司募集资金投资项目研发中心扩建项目（请参阅本招股说明书本节“三、募集资金投资项目概况”之“（五）研发中心扩建项目”）如期建
成后，公司的研发能力和技术实力将大大提升。
Ⅴ加强产品品牌建设企业品牌是产品推广的基础。公司已在广西地区建立了较高的品牌知名度和影响力。随着未来产量的扩大，公司将继续加强在广西地区的宣传力度，通过各类平面媒体以及组织各类活动（如学生、市民现场参观“放心奶”生产全过程活动），现场观感会进一步强化公司品牌在消费者心中的良好形象。另外，公司计划将水牛奶、果奶等特色产品逐步推向全国市场。鉴于目前公司品牌在全国范围内（除广西及周边省份以外的区域）的知名度较低，公司将在未来重点销售的区域市场（如贵州、云南等）加强企业品牌建设，为特色奶产品在全国市场的推广奠定良好的基础。如果本次成功发行上市，公司将利用此契机加大企业品牌和企业形象的推广，使公司的品牌影响力和知名度进一步扩大。
本次募集资金投资项目投产后，公司的产能和销售规模将逐步扩大，未来公广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-302司将在市场开拓过程中面临一定的不确定性，但公司将通过上述措施有效化解相应的风险。
8、项目环保情况
本项目主要从事液态奶的生产、检测、包装，在生产过程中基本仅有少量废水废渣废气排放：生产废水采用“厌氧+好氧”生化处理工艺，污水综合排放稳定达到排放一级标准。生活污水经消化处理后排入城市下水道，冲洗废水排入污水处理站，经处理后水排入附近农田灌溉或城市水道，沉淀渣可作农肥。
循环沉淀池的中灰水达到零排放。废渣得到合理使用和处置。废气经充分燃烧后排入大气，可以达到国家规定的二类地区排放标准。公司环保部门制订周密的环境事故应急方案做到有备无患。本公司项目建设和投产不会对南宁市高新技术产业开发区的的环境产生不利影响。本项目属于扩建项目，2008年 3月广西自治区环境保护局出具桂环函[2008]40号文对该项目环保情况进行说明，明确“该项目不属于国家明令禁止或淘汰的落后生产能力，投资方向符合国家产业政策，项目已经进行环境影响评价工作，按照环评要求建设，能够符合环境保护的要求。”公司目前已设有专人负责环境保护管理工作，并由南宁市高新区环保部门负责日常监测。本项目环境保护投资估算为 18万元，已计入项目建设费用内。
9、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目属扩建项目，建设地点拟建在南宁市国家高新技术产业开发区北环工业园本公司现有厂区内，科园大道北段东侧，市外环路以北北环工业园 10号地块（土地证号：南宁市国用[2007]第 700100号），土地约用 7.241公顷，折合 108.61
亩，东西长 315米，南北宽 222-249米，项目占地面积 108.61亩。项目所在地的
西面是宽 50米的科园大道，南面是宽 50米的北环工业园干道，东面是宽 25米的支线，北面是宽 25米的科园 10号路。园区内已无污染源，水、电、路、通讯均已通，建设地点选择在原厂房内预留的设备安装位置及原厂区预留地上，土地已平整好，从而节省投资。项目所在地道路畅通，交通方便。
北环工业园位于南宁市国家高新技术产业开发区内，南宁市国家高新技术产业开发区位于南宁市西部，成立于 1988年，1992年经国务院批准为国家级高新技术产业开发区，是广西地区首府南宁市大专院校和科研院所最密集的区域，是广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-303南宁市经济增长最活跃的区域。本项目厂址选择在南宁市公司总部北环工业园对项目顺利建设是有利的。
10、项目的组织实施
本项目由公司组织专门项目组具体组织实施。
本项目建设期为 1.5年，项目实施进度计划如下：项目可研报告编制、审批，
环境影响评价，初步设计及审批已经完成；在募集资金到位后 5个月内完成设备考察、谈判、签约，施工图设计和施工招标；在募集资金到位后 13个月内完成土建施工，室外工程施工，建筑工程验收和设备制造、运输；在项目建设期最后5个月内完成动力设备安装调试，工艺设备安装调试，试生产和竣工验收。
（二）来宾年产 2万吨液态奶加工项目
1、项目概述
本项目拟利用公司作为广西最大的乳制品制造企业的优势，通过新建生产厂房和购买设备，在来宾市形成液态奶 2万吨/年的生产能力，生产巴氏奶低温产品供应来宾市及周边重点城市客户，从而进一步提高公司产品的市场占有率。本项目已在广西自治区发展与改革委员会备案，备案证编号为桂发改备案字[2008]9号，并经广西自治区发展与改革委员会核准（桂发改工业[2008]657 号）。
2、项目背景
随着中国经济近年的高速持续增长，国民收入和国民可支配收入的不断提高，国民对于乳制品消费需求越来越大。同时消费者对于乳制品的品质要求越来越高，未来液态奶的发展趋势将是巴氏奶。国家产业政策和产业规划也鼓励乳品企业生产巴氏奶。奶具有鲜活易腐性，喝奶一定是鲜的好。该特性决定了鲜奶其生产及销售半径短，必须就近建设奶源基地和乳品加工企业。本公司在南宁市以外地区建立新的生产基地，主要是满足桂中、桂北和桂西北地区消费者对于新鲜乳制品（巴氏奶）的需求。
来宾市位于广西的中部地区，素有“桂中”之称。全市面积 1.34万平方公里，
2006年常住人口 247.60万人，辖兴宾区、合山市、忻城县、武宣县、象州县、
金秀族自治县 4县 1市 1区，境内聚居有壮、汉、瑶等 10多个民族。来宾市周边交通发达，特别是向桂中、桂北和桂西北地区辐射，可以做到降低物流成本、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-304提高生产效率的目的。
3、项目实施的有利条件
（1）公司已经在来宾市及周边重点城市柳州市、桂林市、河池市、贺州市、
贵港市等地区建立了有效的销售渠道和完善的销售网络。从 2006年开始，公司就开始对来宾市区域市场进行深度开发，利用现有产品线、销售模式和管理模式对来宾市及其下辖的县、区级市场进行了拓展并取得了良好的发展业绩。
（2）目前公司已经在来宾市、柳州市、桂林市拥有 4.88万户/日的瓶奶（巴
氏奶）客户，为公司在这些中小城市的进一步拓展打下了扎实的基础。公司可以利用来宾市新建生产基地，本着“就近生产、就近销售”的原则组织生产销售，能有效降低公司的物流成本，进一步扩大公司产品在当地市场的占有率，向桂中、桂北、桂西北辐射，充分利用地域的优势推广新鲜乳制品（巴氏奶）。
（3）本公司是目前落户来宾市最大的乳品企业，目前公司已经在来宾市建
有奶牛养殖基地，形成存栏数 3,265头（包括自有奶牛 1,513头，签约农户入住奶牛 1,752头）奶牛养殖规模，为本项目原料奶的供应做好了准备。本次募集资金投资项目中，拟在来宾市建立新的奶牛养殖基地，请参阅本招股说明书本节“三、募集资金投资项目概况”之“（三）奶牛养殖示范推广项目”。
（4）本公司是广西奶业的龙头企业，在乳制品生产上进行了多年的探索，
积累了丰富的经验，建立了一支技术队伍，拥有国际一流水平的多条生产线，近年来生产运行稳定正常，能够满足项目生产、管理和维护的人才需要。
（5）项目建设条件良好，交通、通讯便利，水、电供应有保障，符合生产
安全和环境保护的要求。
4、项目的主要建设内容
（1）建设目标
新建2万吨/年液态奶的生产能力，其中计划生产荷斯坦牛奶产品1.5万吨/年、
水牛奶产品0.5万吨/年。
（2）主要建设内容
①新建生产厂房Ⅰ高洁净生产车间 2,800MⅡ动力车间 270M广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-305Ⅲ冷库 400MⅣ综合办公楼 600MⅤ仓库 1,500MⅥ其他配套建筑工程②购置设备Ⅰ鲜奶生产线（含前处理设备）1条；Ⅱ酸奶生产线（含灌装机）1条；Ⅲ其他配套生产设备。
本项目主要建设数据见下表：
③已建工程本项目从2007年初开始投入建设，目前已经完成大部分建筑工程，具体内容如下：
（3）项目技术与装备
序号名称单位数据备注产品大纲—荷斯坦牛奶吨/年 15,000水牛奶吨/年 5,000—2 新建厂房建筑面积 m5,570—3 项目总投资万元 3,949.90
募集资金投资金额万元 3,179.90 —
其中：固定资产投资万元 2,849.90 —
铺底流动资金万元 330.00 —
5 职工人数人 89—6 新增生产线条 2 －7 其他配套设备套 1 —新增动力用量总装机功率 KW 300 —运输量万吨 4.25 —
用水量 t/d 110 —序号名称单位数据备注生产厂房m5,570道路工程m1,260广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-306①工艺流程工艺流程请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、发行人主营业务
经营情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
②技术方案本公司在乳制品生产上进行了多年的探索，积累了丰富的经验，建立了一支技术队伍。公司的研发人员、工程技术人员和生产人员，对公司产品的生产技术、工艺流程、生产装备等都十分熟悉，积累了丰富的生产经验和技术，已经掌握了公司产品的生产技术，已经形成了自己一套完整的生产技术方案。
本次项目所需要的生产技术，均为公司自有技术。
③主要设备Ⅰ设备选择为保证本项目的顺利进行，公司将购买2条生产线和其他配套的生产设备。
购置工艺设备包括：鲜奶生产线（含前处理设备）、酸奶生产线（含灌装机）、其他配套生产设备等，设备供应商拟选择瑞典、挪威、德国等国的一些知名厂商（国内的代理商）等。
本项目的市场定位是生产高品质产品，产品的工艺水平和产品的技术性能指标均达到全国先进水平和国际知名品牌产品水平。在关键设备的选择上，以选用品质优、性价比高的设备为原则。
Ⅱ设备清单为达到生产大纲产能，预计购置的工艺设备包括：鲜奶生产线（含前处理设备）1条、酸奶生产线（含灌装机）1条和其他配套生产设备等。主要设备购置清单如下：
购置生产线及设备清单其中：A 鲜奶生产线的主要设备清单序号生产线及设备名称生产厂商单位数量1 鲜奶生产线上海乳品机械厂/上海申鹿公司/南京中船绿洲公司/南京二轻机械厂条 12 酸奶生产线（含灌装机）上海乳品机械厂/上海申鹿公司/杭州中亚公司条 13 其他配套生产设备上海乳品机械厂/上海饮料机械厂套 1序号设备名称单位数量备注收奶脱气机台广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-307B 酸奶生产线的主要设备清单C 其他配套设备的主要设备清单
（4）原材料及辅助材料供应
①原材料供应Ⅰ原料奶本公司在来宾市兴宾区等地建有 14个卫生防疫体系健全的标准化荷斯坦奶牛和奶水牛养殖基地，可以满足本项目生产所需的原料奶。同时本次募集资金投资项目中奶牛养殖示范推广项目也能为保证本公司生产所需的原料奶提供保障，请参阅本招股说明书本节“三、募集资金投资项目概况”之“（三）奶牛养殖示范
推广项目”。
Ⅱ白糖广西是全国最大的产糖区，蔗糖产量占全国的 60%左右，广西各地都有蔗糖生产企业。可以满足本项目生产所需的白糖。
Ⅲ包装材料序号设备名称单位数量备注混容罐只3乳化罐只4标准化罐只5均质机台1 LSQ5000P25净乳机台7巴氏杀菌机套8洗瓶机套9洗箱机套10灌装机套序号设备名称单位数量备注发酵罐只2菌种罐只3均质机台1 LSQ5000P25动静态混合系统套5果料添加系统套68连杯酸奶灌装机套序号设备名称单位数量备注奶泵台2双回路自动CIP系统套3热交换器只4电路套广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-308本项目所需的包装材料主要有玻璃瓶、屋顶纸盒等。国内现有的玻璃制品生产企业可以满足本项目生产所需玻璃瓶的要求。包装纸盒的供应，由与本企业有长期合作关系的生产企业专门提供，质量和数量都有保证。
Ⅳ其他原料项目所需的其他生产及化验分析原料，广西地区内外均有供应，可以通过市场或直接从生产厂家购进。
②燃料供应本项目燃料为煤，拟使用贵州煤，热值为 5,000～5,500千卡/千克。年需用量约为 1,800吨。可通过铁路和公路直运厂区。
5、项目投资概算
本项目募集资金投资金额为 3,179.90万元，其中新建固定资产投资（含厂房、
设备等）2,849.90万元，铺底流动资金 330万元。项目建设期 1.5年。固定资产
投资按费用构成划分见下表：
另外，本项目从 2007年开始建设，截至 2009年 6月底已经投入资金 2,779.44
万元。按投入资金划分见下表：
6、项目经济效益分析
项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
序号项目名称估算投资（万元）1 建筑工程费 827.30
2 设备购置费 1,641.50
3 设备安装费 80.00
4 其他费用 301.10
合计 2,849.90
序号项目名称估算投资（万元）1 生产厂房1,190.41
2 道路工程
105.08
3 机器设备1,468.93
4 电子设备
14.02
5 其他设备
1.00
合计 2,779.44
主要经济指标名称数据和指标备注广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-309注：本项目建设期 1.5年，第二年开始投产（达到生产负荷为 50%），达到 100%生产
负荷的生产期有 10年，项目的计算期共 12年。
本项目是在来宾市新建生产厂房，购置新的生产线及设备，形成液态奶年产2万吨产能。项目达产后，公司销售规模大幅度扩大，盈利能力进一步提高。由此可以得出，该项目在经济上是可行的。
7、项目市场前景分析
本项目建成后产品均为巴氏奶，主要服务桂中、桂北、桂西北地区的重点城市来宾市、柳州市、桂林市、河池市等，这些城市均为广西经济发达的中小城市。
2001年－2007年各市人均奶类占有量情况见下表：
单位:千克／人数据来源：《中国奶业年鉴 2008》从上表可以看出这些重点城市人均奶类占有量持续稳定增长，增速较大。公司在来宾市建设乳制品生产基地，有利于“就近收奶、就近生产、就近消费”，更好为这些重点城市居民提供优质的乳制品，同时有利于本公司根据市场具体情况在广西区内统一调剂安排。行业的发展趋势、有关产品的市场容量等方面分析请参阅本招股说明书本节“三、募集资金投资项目概况”之“（一）液态奶深加工 4.5
万吨产能扩大项目”之“7、项目市场前景分析”。
8、项目环保情况
本项目主要从事液态奶的生产、检测、包装，在生产过程中基本仅有少量废主要经济指标名称数据和指标备注销售收入 14,548.00万元达产年平均
销售税金及附加 919.56万元达产年平均
利润总额 1,455.74万元达产年平均
销售利润率 10.01%达产年平均
总投资利润率 36.86%达产年平均
总投资利税率 60.12%达产年平均
财务内部收益率 41.38%税后
总投资回收期 3.88年（税后，含建设期）
盈亏平衡点 75.09%—
年份 2007年 2006 年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年来宾市人均奶类占有量
1.14 0.99 0.38 0.31 0.28 0.23 0.20
柳州市人均奶类占有量
2.16 2.15 2.22 2.17 2.29 2.03 1.03
桂林市人均奶类占有量
0.58 0.54 0.53 0.47 0.46 0.36 0.28
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-310水废渣废气排放：生产废水采用“厌氧+好氧”生化处理工艺，污水综合排放稳定达到排放一级标准。生活污水经消化处理后排入城市下水道，冲洗废水排入污水处理站，经处理后水排入附近农田灌溉或城市水道，沉淀渣可作农肥。
循环沉淀池的中灰水达到零排放。废渣得到合理使用和处置。废气经充分燃烧后排入大气，可以达到国家规定的二类地区排放标准。公司环保部门制订周密的环境事故应急方案做到有备无患。本公司项目建设和投产不会对环境产生不利影响。2008年 3月广西自治区环境保护局出具桂环函[2008]40号文明确“该项目已经进行环境影响评价工作，按照环评要求建设，能够符合环境保护的要求。”公司目前已设有专人负责环境保护管理工作。项目环境保护投资估算为 100万元，已计入项目建设费用内。
9、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目属新建项目，建设地点建设在广西自治区来宾市华侨投资区内，为本公司自有土地（来国用（2007）第 0808041180号）。该宗土地面积为 13,336平
方米（折合 20亩）。投资区内已无污染源，水、电、路、通讯均已到厂界，土地已由华侨投资区平整好，做到“五通一平”，从而节省投资。项目所在地道路畅通，交通方便。
来宾市华侨投资区位于来宾市区内，是来宾市第一个新城区。来宾市是隶属广西自治区的一个新兴新型的绿色生态工业城市。
本项目选择在来宾市对于项目建设是有利的。
10、项目的组织实施
本项目由公司组织专门项目组具体组织实施。
本项目建设期为 1.5年，项目实施进度计划如下：项目可研报告编制、审批，
环境影响评价，初步设计及审批、施工准备、技术准备、部分生产厂房和道路工程已经完成；在 2008年 2月份完成设备考察、谈判、签约，施工图设计和施工招标、土建施工，室外工程施工，建筑工程验收和设备运输；在 2008年 12月份完成动力设备安装调试，工艺设备安装调试。2008年 12月 16日，该项目完成了竣工验收。2008年 12月 28日至 2009年 6月 30日，该项目处于试生产阶段。
（三）奶牛养殖示范推广项目
1、项目概述
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-311本项目拟利用公司作为广西奶业龙头企业的优势，新建 2个奶牛养殖基地，形成公司自有奶牛存栏数 2,000头（不包含签约农户入驻的奶牛）养殖规模；新建生产分离 XY精子产学研基地 1个、在合作养殖小区内新建挤奶厅（站）15个。并通过养殖基地的示范作用，带动基地周边农户奶牛养殖，服务基地周边农户奶牛生产，完善“公司+基地+农户”的经营模式，从而确保公司能够获得充足、稳定、优质的原料奶供应。本项目已在广西自治区发展与改革委员会备案，备案证编号为桂发改备案字[2008]7号。
2、项目背景
（1）奶业发展战略已从增加奶牛头数向提高奶牛单产水平转变
据 2006年 7月发表的《世界奶业发展的特点及启示》资料显示，发达国家的奶业发展从上世纪 70年代开始就实行减少奶牛饲养头数，提高奶牛单产水平，以保持奶产量的稳步增长战略。美国从 1984年到 1994年，奶牛总头数从 1,106万头减少到 952.8万头，减少了 13.84％，而年均单产量由 5,688千克/头增加到
7,316千克/头，提高了 28.6%。发展中国家由于奶业生产力水平低，奶业以粗放
经营为主，特别是非洲，奶产量增长的 87％靠的是头数增加。但亚洲一些奶业大国如印度和我国已逐渐重视奶业的集约经营，在头数增加的同时，强调不断提高奶牛单产水平。在上世纪 80年代，除我国以外的亚洲国家奶牛头数和奶牛单产水平分别增长 11.1%和 27.4%，印度分别增长 14.5％和 48.7％。在我国，上海
从上世纪80年代开始对奶牛进行了大幅度的高效集约经营，经过20多年的努力，荷斯坦奶牛的单产水平已从 90年代末的 5,000～6,000千克/年提高到了目前的8,000～10,000千克/年。其它地区也逐渐开始奶牛养殖的高效集约经营。
（2）我国奶水牛养殖进入高速发展期
我国奶业正处于快速发展时期，奶牛养殖作为奶业发展的源头和基础，受到高度重视。北方奶业养殖大力发展荷斯坦奶牛，南方奶业在发展荷斯坦奶牛养殖的同时，重点发展奶水牛养殖。南方地处热带亚热带，属于高温高湿地区，具有耐高温高湿、耐粗饲、抗病能力强、适应性强等优点的奶水牛相对来说更有优势，这是在世界范围热带亚热带地区发展奶牛养殖的实践经验。
2007年 9月，国务院发布的《国务院促进奶业发展意见》中明确指出，南方地区要充分利用草山草坡发展奶牛养殖，重视奶水牛的发展，逐步扩大加工能广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-312力，缓解奶业发展“北多南少”的矛盾；2006年 3月农业部发布的《全国畜牧业发展第十一个五年规划》（2006－2010年）中，也要求在奶业区域布局中重点构建南方奶水牛优势区域。
相对于国内其它省份，广西奶业与全国相比有较大差距，有很大的增长空间。根据国家统计局数据，2007 年广西人均奶类占有量为 1.47 千克，低于国
内其他省份平均水平。由于饮奶需求量的增长潜力巨大，那么作为源头的奶牛养殖如不加快现有的发展速度，提高现有的单产水平和产量，必然会制约企业的发展，未雨绸缪，加快奶业发展、提高奶牛产量势在必行。
3、项目实施的有利条件
（1）本公司熟悉奶牛牛源情况，可以保证奶牛养殖所需奶牛牛源供应。
①荷斯坦奶牛牛源目前国内荷斯坦奶牛不论是养殖技术还是产奶性能都已经相对成熟和稳定。
从市场供给来看，在资本充足的情况下，企业可随时在周边地区采购到优质的良种荷斯坦奶牛，奶牛养殖的良种荷斯坦奶牛的牛源供应是不成问题的，供给量可以迅速得到有效解决。自本公司成立至今，已经从上海、北京等地引进了一定数量良种荷斯坦奶牛。截至 2009年 6月底本公司 14个奶源基地中共有荷斯坦奶牛存栏数 12,047头（自有荷斯坦奶牛存栏数 1,757头，合作农户入住本公司奶牛养殖基地荷斯坦奶牛存栏数 10,290头），这些荷斯坦奶牛除自我繁育的后代外，大部分是外购的良种荷斯坦奶牛。本公司长期和荷斯坦奶牛供应商保持联系，可以保证荷斯坦良种奶牛的牛源供应。
②奶水牛牛源在奶水牛资源方面，公司依托广西良好的奶水牛养殖环境大力发展奶水牛产业，依据广西大学动物繁殖研究室、广西水牛研究所、广西畜牧品改站等科研院所为技术依托,使公司在奶水牛养殖方面得到了快速的发展。截至2009年6月底本公司14个奶源基地中共有奶水牛存栏数8,285头（自有奶水牛存栏数533头，合作农户入住本公司奶牛养殖基地奶水牛存栏数7,752头），这些奶水牛除自我繁育的后代外，大部分是外购的良种奶水牛。本公司长期和奶水牛供应商保持联系，可以保证奶水牛的牛源供应。
（2）本公司与科研机构合作，掌握了奶牛育种技术。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-3132006年广西大学动物繁殖研究所在本公司下属防城港市上思县奶牛养殖基地和来宾市奶牛养殖基地实施配种推广应用实验。总共配种荷思坦奶牛307头份，受胎186头，单支冻精配种发情期受胎率60.6%，试验与常规精子受胎率没有差异。
截至2007年12月20日，流产8头，已产犊133头（产犊率94.3%），其中产母犊118
头，产犊性别准确率88.7%。本公司在合作过程中掌握的奶牛育种技术，为该技
术的实施与推广打下了基础。
（3）公司拥有丰富的饲养经验
本公司成立初期在防城港市上思县建立了奶牛养殖基地，经过这几年的快速发展，目前公司已发展了南宁市的金光镇、武鸣县华侨农场、那马镇、宾阳县马谭镇、武鸣县皇后村、五塘镇、西乡塘区石埠镇、沙井镇、兴宁区红星农场和来宾市兴宾区、武宣县和钦州市灵山县等 14个奶源基地（含农户合作模式的基地），初步构建了本公司生产加工基地和奶源基地的区域布局。目前，公司奶牛存栏数已达 20,332头（含签约农户入住奶牛）。2004年本公司防城港市上思县奶牛养殖基地被中国奶业协会评为了“全国五十家奶牛示范场”，是广西地区唯一的一家。
为保证奶源的稳定和可持续发展，公司在生产和技术管理上还与广西大学动科院、上海光明乳业奶牛发展部等机构达成技术依托协议，进行科学规范的饲养管理并取得了显著效果，
（4）项目建设所在地饲料资源丰富
来宾市是广西地区最主要蔗糖产区之一，全市年产甘蔗700多万吨，甘蔗尾叶产量达230万吨。甘蔗尾叶是奶牛养殖的主要饲料之一，且集中在冬春牧草枯萎时收获，是解决冬季奶牛养殖牧草不足的重要渠道。另外，项目所在地有大量稻草、玉米秆、花生藤、黄豆秆等秸秆可以利用，可为项目实施提供充足的饲料来源。本公司自有牧草种植，可为公司奶牛养殖基地提供一定数量的牧草。
（5）来宾市具有良好的奶牛规模化养殖方面的基础。近年来，来宾市政府
在促进奶业发展过程中，采取“政府推动、公司牵头、协会组织”等措施，引导农民改变小而散的传统养殖方式，按照“统一规划、统一建设、统一技术、统一管理、统一销售、分户饲养”的原则集中连片进行规模化养殖生产，创建了规模养殖小区新模式，有效提高了农户养殖的组织化程度，促进了养殖业标准化、规模化、产业化生产。据广西畜牧总站统计，截至 2007年底，全市共建立规模养殖广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-314小区 52个，参与农户 4,000多户。项目所在地奶牛养殖产业发展较早，目前除养殖基地示范区外，每个乡镇均设立有奶牛人工授精站，农户具备较好的奶牛养殖技术基础，奶牛品改，特别是奶水牛品改普及面广，牛源、饲料来源、养殖技术基础都有保证。
（5）公司已就《自治区科技厅、水产畜牧局共同组织实施“百万改良牛养殖
技术集成示范重点项目”》与广西地区畜牧总站签订了协议。协议明确要求公司按保护价收购农户品种改良后奶水牛所产的原料奶，同时要求被扶持发展的农户把品种改良后的良种奶水牛和优质水牛奶优先供应给本公司，进一步保证了公司的奶源。
4、项目的主要建设内容
（1）建设目标
新建奶牛养殖基地2个，自有奶牛存栏数达到2,000头(不包含签约农户入驻的奶牛)；新建生产分离XY精子产学研基地1个；在合作养殖小区内新建挤奶厅（站）15个。
（2）主要建设内容
①新建来宾市奶牛养殖示范推广基地，形成奶牛存栏数800头养殖规模，其中奶水牛500头，荷斯坦奶牛300头。新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地，形成奶牛存栏数1,200头养殖规模，其中奶水牛700头，荷斯坦奶牛500头；②新建生产分离XY精子产学研基地，购进良种摩拉公水牛5头，良种尼里公水牛5头，利用公水牛精液分离XY精子，促进奶水牛快速繁育；③在公司现有部分奶源合作基地、新发展的奶源合作基地、与公司合作的奶牛养殖小区新建挤奶厅（站），公司投入挤奶、收奶、贮奶的设备，该等设备由本公司所有，合作期满收回。合作方投入土地、基础设施建设及相关水电建设投资，土地及相关投资的所有权属于合作方。
本项目主要建设数据见下表：
序号名称单位数据备注产品大纲—荷斯坦牛奶原料奶吨/年 5,200水牛奶原料奶吨/年 2,400—2 新建建筑面积 m105,630—广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-315注：由于签约农户入驻自有基地奶牛生产的原料奶公司是按照市场价格收购，故原料奶测算仅考虑自有基地自有奶牛所提供，不考虑签约农户入驻奶牛所能提供的原料奶数量。
④已建工程本项目从2007年初开始投入建设，目前已完成部分建筑工程，具体内容如下：
（3）项目技术与装备
①工艺流程Ⅰ乳用奶牛种群繁殖路线序号名称单位数据备注3 项目总投资万元 7,137.86
募集资金投资金额6,885.60 —
其中：建设投资万元 6,777.86 —
铺底流动资金万元 108.00 —
5 职工人数人 142—6 购置主要设备条/套 60 —7 其他配套设备套 3 —购买生产性生物资产（奶牛、公牛）牛）头 2,010需要动力用量总装机功率 KW 20 —运输量万吨 7.2 —
用水量 t/d 60 —序号名称单位数据备注来宾市桥巩乡奶牛养殖基地牛舍M15,047挤奶厅M1,619青贮池M4,706污水处理M5,802场内道路M4,205干草棚M985桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地场地回填、排灌M133,334牛舍M11,520良种公牛采集精液对本地母牛人工授精与本地母牛直接交配杂交公牛犊杂交母牛犊乳用成母牛出售青年牛广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-316Ⅱ分离的 XY精子技术路线各环节关键技术说明：
A、环节ⅲ关键在于解决精液预处理技术；B、环节ⅳ关键在于解决染料浓度、染色时间、染色温度等精液染色技术；C、环节ⅴ关键在于一是解决 XY精子分离效率和准确技术；二是解决分离后精子的存活率；D、环节ⅵ关键在于解决分离精子的收集及重处理技术；E、环节ⅶ关键在于解决分离精子冷冻保存技术。
②技术方案本公司为广西奶业龙头企业，以广西水牛研究所、广西大学动物繁殖研究所、广西畜禽品种改良站为技术依托，以公司自有的自治区级的研发中心为基础，熟练掌握了XY精子分离性别控制技术、奶牛饲养技术、奶牛育种技术。根据募集资金项目需要，本公司已拟定相应的技术方案。
本次项目所需要的奶牛饲养技术、奶牛育种技术、生产分离XY精子性别控制技术均为公司自有技术。
③主要设备A、设备选择为保证本项目的顺利进行，公司拟新购饲料生产线、挤奶类设备、贮奶类设备、其他配套的生产设备。
本项目的市场定位是生产高质量的原料奶，产品的质量水平要达到全国领先水平。在关键设备的选择上，以选用品质优、性价比高的设备为原则。
B、设备清单ⅰ公牛精液采集ⅱ加入抗生素保存处理ⅲ用稀释液 TALP稀释精子ⅶ分离精子冷冻保存ⅳHoechst33342染色处理ⅴ流动细胞检索仪分离精子ⅵ收集分离的XY精子广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-317为达到生产大纲产能，预计新购工艺设备包括：牧草加工机械、饲料生产线、基地挤奶厅设备、基地贮奶设备、小区挤奶厅设备、挤奶站贮奶设备、XY精子分离生产设备、其他配套生产设备等。主要设备配置清单如下：
新购主要设备清单④拟建挤奶厅（站）的合作奶牛养殖基地主要分布在广西自治区内重点奶业发展带南宁市、来宾市、钦州市等，具体名单如下：
序号设备名称生产厂商单位数量来宾奶牛养殖基地主要生产设备1 牧草加工机械河南洛阳四达农机有限公司台/套 10饲料生产线河南洛阳四达农机有限公司条3 基地挤奶厅设备利拉伐（上海）乳业机械有限公司；套 1基地贮奶设备河南省新乡市力欧机械有限公司套合计条/套 14桂平奶牛养殖基地主要生产设备1 牧草加工机械河南洛阳四达农机有限公司台/套 10饲料生产线河南洛阳四达农机有限公司条3 基地挤奶厅设备利拉伐（上海）乳业机械有限公司；套 1基地贮奶设备河南省新乡市力欧机械有限公司套合计台/套 15生产分离XY精子设备1 流动细胞检测仪美国XY公司套 1激光共聚焦显微镜珀金埃默仪器（上海）有限公司套3 CO2培养箱美国SHELLAB公司（由广州南方生化医学仪器公司代理）套 1倒置万能显微镜上海中恒仪器有限公司厂套5显微操作仪美国diagnostic instruments公司套6细胞融合仪北京金辉盛业科技有限公司套7渗透压测定仪上海复旦医疗器械有限公司套8胚胎程序冷冻仪北京若比邻电子信息技术有限公司套9实体显微镜上海中恒仪器有限公司厂套10B型超声波仪杭州成功超声设备有限公司套低温离心机长沙趋势仪器有限公司套12高速离心机长沙趋势仪器有限公司套13其它辅助设备上海复旦医疗器械有限公司－合计套合作基地（已有和新发展）新建挤奶厅（站）挤奶厅（站）挤奶设备上海爱励农机械公司；套2挤奶厅（站）贮奶设备河南省新乡市力欧机械有限公司套合计套序号基地名称地址建设项目1 江西镇奶牛生态养殖场南宁市江南区江西镇锦江村挤奶厅2 红星奶牛基地南宁市兴宁区屯里镇挤奶厅3 五塘奶牛基地南宁市兴宁区五塘镇挤奶厅广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-318
（4）原材料及辅助材料供应
①原材料供应Ⅰ牛源A 、荷斯坦奶牛牛源目前荷斯坦奶牛养殖产业已经相对成熟和稳定，从市场供给来看，在资本充足的情况下，本公司可随时在周边地区采购到优质的良种荷斯坦奶牛，因此，项目实施所需外购的良种荷斯坦奶牛的牛源供应是不成问题的，供给量可以迅速得到有效解决。
B 、奶水牛牛源水牛是广西的特有资源，水牛品种改良工作也开展得早，经过品种改良后的良种奶水牛资源相当丰富，是全国重要的良种杂交水牛种源输出省份。在资本充足的情况下，本公司可随时在广西自治区内采购到优质的良种奶水牛。
C 、种公牛牛源生产分离 XY精子项目所需的鲜活种公牛精液，可从购买的种公牛中获取。
目前广西水牛研究所每年可供应 100头以上的优良种公牛，可选购机会较多，不存在短缺问题。
Ⅱ饲料资源项目实施所在地是广西最主要蔗糖产区之一，甘蔗稍、甘蔗尾叶是养牛的良好饲料，而且集中在冬春牧草枯萎时收获，是解决冬季奶牛牧草不足的重要渠道。
序号基地名称地址建设项目4 石埠奶牛二基地南宁市西乡塘区石埠镇挤奶厅5 石埠奶牛三基地南宁市西乡塘区石埠镇挤奶厅6 沙井奶牛基地南宁市江南区沙井镇挤奶厅7 大皇后奶牛基地南宁市武鸣县城厢镇挤奶厅8 文利奶牛基地钦州市灵山县文利镇挤奶厅9 武利奶牛基地钦州市灵山县武利镇挤奶厅10 迁江奶牛基地来宾市迁江镇挤奶厅11 武宣奶牛基地来宾市武宣县清水镇收奶站12 横县周进奶牛基地南宁市横县校椅镇收奶站13 雄牛奶牛基地南宁市良庆区那马镇收奶站14 马潭奶牛基地南宁市宾阳市邹圩镇收奶站15 武宣奶牛基地来宾市武宣县黄茂镇收奶站广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-319另外，项目实施区有大量稻草、玉米秆、花生藤、黄豆秆等秸秆可以利用，再加上可调整部分耕地种植饲料用玉米和牧草，可为项目提供充足的饲料来源。
Ⅲ其他物资项目实施所需要的其他物资，包括防治病的兽药、肥料及其他原料及机械设备，均为畜牧生产常用物资，无特殊要求，在广西各地市县、乡镇、农村均有供应，可就地解决。
②燃料供应本项目生产上无需使用燃料，所用到燃料主要是员工生活所需，均通过建造的沼气池来供气解决，无需外购。
5、项目投资概算
本项目募集资金投资金额 6,885.86万元，其中固定资产投资（含设备、仪器
等）6,777.86万元，铺底流动资金 108.00万元，项目全部由募集资金投资。项目
建设期 1年。固定资产投资按费用构成划分见下表：
另外，本项目从 2007年开始建设，截至 2009年 6月底已经投入资金 1,546.19
万元。按投入资金划分见下表：
序号项目名称估算投资（万元）备注1 建筑工程费 2,066.50
2 设备购置费 2,273.00
3 设备安装费 75.00
4 其他费用 2,363.36 包含购买奶牛、公牛费用
合计 6,777.86
序号项目名称估算投资（万元）备注来宾市桥巩乡奶牛养殖基地1 牛舍
302.87
2 挤奶厅
90.51
3 青贮池
63.97
4 污水处理
166.27
场内道路及零星工程
89.80
6 干草棚 50.90
7 待摊支出 30.43
合计
794.75
桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-320
6、项目经济效益分析
项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
注：1、本项目建设期 1年，第二年开始投产，达产率 100%，达到 100%生产负荷的生
产期有 10年，项目的计算期共 12年。2、遵循谨慎性原则和方便测算，以上效益测算中仅
考虑 2,000头奶牛所产原料奶的效益，不考虑整个项目计算期内母牛繁殖的牛犊的效益部分以及该等牛犊成长为成母牛后产奶的效益部分。3、由于本项目产品原料奶全部供应于本公
司的生产加工所需，以上效益测算为参照市场价格所确定的内部结算价格来模拟测算，以上效益将来统一体现在本公司报表，并不单独核算。4、生产分离 XY精子产学研基地主要为
本公司奶牛育种和服务农户育种，没计算该部分的效益。
本项目是新建养殖基地，购买良种荷斯坦奶牛、良种奶水牛、良种公牛，同时增加相应设备提高奶牛群的质量，年生产原料奶 7,600吨（不考虑签约农户入驻奶牛提供的原料奶数量）。项目达产后，公司原料奶供应量扩大，奶源保障能力进一步提高。由此可以得出，该项目在经济上是可行的。
7、项目环保情况
（1）废水
本项目主要是少量职工生活污水及牛舍冲洗废水产生。生活污水可由排水沟直接排入下水道，灌溉周边牧草地和甘蔗地，冲洗牛舍废水经滤化后排进沼气池发酵后排出灌溉周边牧草地和甘蔗地，不会造成环境污染。
序号项目名称估算投资（万元）备注1 场地回填 450.00
共回填、排灌场地约 133,334M2 待摊费用 1.44
3 牛舍 300.00
合计 751.44
主要经济指标名称数据和指标备注销售收入（万元） 2,760.00 达产年平均
销售税金及附加（万元） 0.00
利润总额（万元） 404.82 达产年平均
销售利润率 14.67%达产年平均
总投资利润率 5.67%达产年平均
总投资利税率 5.67%达产年平均，免税
财务内部收益率 11.41%税后
总投资回收期 7.49年（税后，含建设期）
盈亏平衡点 75.29%—
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-321
（2）废渣
本项目的废渣是集中堆积发酵后，变成有机肥出售给周边农户种植牧草、甘蔗、果树等施肥用，没对外排放造成环境污染。
（3）污水处理
年污水量仅 3,000m/a 左右，10m/d，0.5m
/h。本项目污水不含有毒等污染物质，可以直接排放灌溉周边牧草地和甘蔗地，不会造成环境污染。
本项目建设和投产不会对周边的环境产生不利影响。广西自治区环境保护局已经对本项目环保情况进行核查，并出具桂环函[2008]40号文。
8、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目实施地点选择在来宾市桥巩乡和贵港市下属桂平市蒙圩镇龙门食品工业集中区，社会治安良好，交通条件都极为便利。
（1）项目实施地点中，来宾市奶牛养殖示范推广基地和生产分离 XY精子
产学研基地，在公司自有土地（来国用（2002）字第 070801006）的基础上建设，
不需要重新征用土地；
（2）桂平市奶牛养殖示范推广基地拟建在桂平市蒙圩镇龙门食品工业集中
区，占地面积 247亩。在公司自有土地（浔国用（2008）第 1374-1377号）的基
础上建设，不需要重新征用土地。该等土地使用权的具体情况请参阅本招股说明书“第六节、业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）无
形资产”。
（3）挤奶厅（站）建设在本公司已有和新发展的合作奶源基地内，本公司
仅投入相关设备。土地、土建工程及水电建设由每个奶源基地的合作方进行投资建设，因而不需要项目安排相关投资，其所占土地和建筑面积均没有列入项目的占地面积和建筑面积中。
来宾市位于广西中部，行政区域面积 13,400平方公里，市区建成区面积 19.53
平方公里。2006年末人口 247.6万，其中市区人口 19.5万。是隶属广西自治区
的一个新兴新型的绿色生态工业城市，是全国最主要蔗糖产区之一，全市年产甘蔗 700多万吨，甘蔗尾叶产量达 230万吨。其中项目所在地来宾市桥巩乡年产甘蔗达 30万吨，甘蔗尾叶产量可达 10万吨。甘蔗尾叶是养牛的良好饲料，而且集中在冬春牧草枯萎时收获，是解决冬季奶牛牧草不足的重要渠道。另外，来宾市广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-322还是广西自治区粮食和油料作物主产区，有大量稻草、玉米秆、花生藤、黄豆秆等秸秆可以利用，可为项目提供充足的饲料来源。当地政府十分重视畜牧工作，制定优惠政策，为奶业发展奠定了良好的政策基础。
桂平市位于位于广西东南部，黔江、郁江、浔江三江交汇处。既享受国家西部优惠政策，也承接沿海地区开放政策的辐射；既是泛三角经济圈和东盟自由贸易经济圈结合部，又是连结华南经济区和西南经济区的重要城市。行政区域面积4,074平方公里。2006年末人口 170.2万，是全国农林牧渔业总产值百强市，是
中国“荔枝之乡”。项目建设地点位于桂平市蒙圩镇龙门食品工业集中区，该园区成立于 2005年 2月，占地面积 1.60万亩，前身是桂平市龙门万亩果场，位于蒙
圩镇和白沙镇交界处，离桂平市市区 15公里，距南梧二级公路 3公里，交通便利。龙门食品工业集中区地势东高西低，土地以旱地、荒地为主，有小部份水田，气候温暖湿润，空气清新，园区内有龙门江贯通，水源充足，整个园区没有污染，非常适合奶牛的生长和防疫，周边大自然给奶牛提供良好的饲料和生态环境，反过来牛奶造福人类，牛粪又为周边农田提供肥料，良性循环有利生态平衡。
本项目选择在来宾市桥巩乡和桂平市蒙圩镇对于项目建设是有利的。
9、项目的组织实施
本项目由公司设立专门项目组具体组织实施。
本项目建设工期为 1年。目前已经完成可行性研究报告审批及初步规划，各部分计划进度如下：
①来宾市、桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地从 2007年已经开始投入建设，2009年 6月份已经完成来宾市奶牛养殖基地设备购买。计划 2009年 12月份以前完成桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地设备购买以及全部设备的安装调试，完成奶牛养殖基地建设。完成荷斯坦奶牛、奶水牛的购买，开始投入试生产。
②生产分离 XY精子产学研基地，在募集资金到位后 4个月内完成项目前期准备、设备选型；6个月内完成设备购买和安装，完成生产分离 XY精子产学研基地建设；12个月内，完成良种公牛的购买，并开始 XY精子生产分离性控试点工作，同时开展相关技术培训、示范推广工作等。12个月后，全面向签约农户示范推广奶牛育种技术、饲养技术，生产分离 XY精子产学研基地提供技术支持和相关培训，各项技术和管理措施得到全面落实。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-323③新建挤奶厅、原料奶收奶站，在募集资金到位后 4个月内完成项目前期准备、设备选型；6个月内完成设备购买和安装。
（四）营销网络建设项目
1、项目概述
本项目拟利用公司作为广西最大的乳制品制造企业的优势，通过在广西地区新建专卖店、奶品投递站和在广西地区外重点城市设立分公司，进一步完善公司营销网络，从而进一步提高公司产品的市场占有率。本项目已在广西自治区发展与改革委员会备案，备案证编号为桂发改备案字[2008]8号。
2、项目背景
产品是企业的立身之基，营销网络是企业的生存之本。乳制品行业市场竞争日趋激烈，作为企业最重要的资源之一，营销网络对企业的竞争力、经营效率和经营安全具有重要的作用。建立并持续发展高效的营销网络，是企业在激烈的市场竞争中脱颖而出，并持续、稳定发展的关键因素之一。目前无论是基地型乳品企业还是城市型乳品企业，均高度重视营销网络的建设，并持续投入拓展营销网络的覆盖区域。
目前公司已形成以南宁为中心，完全覆盖广西区内一二线重点城市，逐步覆盖广西区内三四线城市，同时辐射华南、西南市场的液态乳及乳制品营销网络。
进一步精细化运作现有销售网络，铺设好产品销售的输送管道，是城市型乳品企业面对行业竞争，坚持优势区域市场，拓展周边区域性市场的一种积极的战略选择。
3、主要建设内容
（1）建设目标
扩大公司的营销网络，满足公司增能扩产后的销售需要。
（2）主要建设内容
①广西地区内建设专卖店、奶品投递站在广西地区内的市、县、乡镇新建专卖店 180家、奶品投递站 45家。新建专卖店、奶品投递站的分布见下表：
广西地区专卖店和奶品投递站分布表广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-324说明：北海市、梧州市、玉林市三个区域目前主要由经销商运作，公司计划在 2008年后在经销商运作的基础上，进一步扩大在当地的市场投入。
②在广西地区以外的区域市场的重点城市设立 3家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入。
本项目主要建设数据见下表：
项目地区专卖店奶品投递站原有新增原有新增南宁市 20 30 33 15柳州市— 25 9 15桂林市 30 20 7 15北海市 5 20 2 —梧州市 16 20 2 —防城港 3 5 ——钦州市 4 5 ——贵港市 3 5 ——玉林市 5 20 1 —百色市 5 10 ——贺州市 2 5 ——河池市 3 5 2 —来宾市 4 5 1 —崇左市 4 5 ——合计 104 180 57 45序号名称单位数据备注广西地区内投资
1.1
租赁面积m5,500
1.1.1
专卖店、奶品投递站租赁面积m4,500专卖店、奶品投递站均按 20 m/个计算
1.1.2
仓库租赁面积（冷藏库、常温库）m1,000
1.2
购买运输设备辆
1.3
安排人员人2广西地区以外区域市场投资
2.1
租赁面积m3,280
2.1.1
分公司租赁面积m1,180
2.2.2
仓库租赁面积（冷藏库、常温库）m2,100
2.2
购买运输设备辆包括冷藏车、普通车
2.3
安排人员人3项目总投资万元3,152.00
3.1
广西地区投资万元1,681.00
3.2
广西地区以外区域投资万元1,471.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-325
（3）主要装备和仪器
①广西地区内主要设备配备本项目根据营业业务的需要，计划在广西地区增设180个专卖店、45个奶品投递站，并相应购置冷藏车、普通车，增加相应的冷藏库、常温库等。
②广西地区以外区域主要设备配备本公司根据营业业务的需要，计划在广西地区以外区域市场重点城市增设广州、贵阳、昆明3个分公司，并为广州、贵阳、昆明、深圳4个分公司（深圳分公司设立于2006年）相应购置冷藏车、普通车，增加租赁相应的冷藏库、常温库等。
4、项目投资概算
本项目募集资金投资金额为 3,152.00万元，其中广西地区投资为 1,681.00
万元，广西地区以外区域投资为 1,471.00万元项目。项目建设期 1.5年。建设资
金投资按投资区域划分见下表：
序号设备名称单位数量备注电脑台2 冷柜个 450 专卖店2个/店；奶品投递站2个/站3 人力保温车辆 1,350 奶品投递站30辆/站4 奶箱个 225,000 奶品投递站5000个/站，10元/个冷藏车辆用于5个核心市场（桂林、柳州、北海、梧州、玉林）6 普通车辆 5序号设备名称单位数量备注冷藏车辆用于4个分公司（广州、贵阳、昆明、深圳）普通车辆3冷藏库常温库序号项目名称估算投资（万元）备注1 广西地区 1,681.00
1.1 专卖店建设费用 666.00
包括基础装修、广告装饰、冷柜购置、房租
1.2 奶品投递站建设费用 450.00
包括基础装修、广告装饰、冷柜购置、房租、办公设备购置、奶箱等
1.3
冷藏车、普通车购置费用
275.00 包括冷藏车和普通送货车
1.4
冷藏库、常温库租赁费用
290.00
2 广西地区以外区域 1,471.00
2.1 广州分公司 397.00 包括房租、办公系统费用、装修、
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-326
5、项目的组织实施
本项目由公司组织专门项目组具体组织实施,项目实施进度计划如下：
①广西地区专卖店建设进度安排在募集资金到位后 6个月内，寻找合适的房产并签订租赁合同，完成 60家专卖店的开设。在募集资金到位后 12个月内，累计完成 120家专卖店的开设。
在募集资金到位后 18个月内，累计完成 180家专卖店的开设。
②广西地区奶品投递站建设进度安排在募集资金到位后 6个月内，寻找合适的房产并签订租赁合同，完成 16家奶品投递站的开设。在募集资金到位后 12个月内，累计完成 31家奶品投递站的开设。在募集资金到位后 18个月内，累计完成 45家奶品投递站的开设。
③广西地区以外区域分公司建设进度安排在募集资金到位后 6个月内，完成前期的房产选址并洽谈租赁意向，在募集资金到位后 12个月内，完成广州、贵阳、昆明三家分公司的开设和深圳分公司的新增投资。
（五）研发中心扩建项目
1、项目概述
本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和应用经验，全面扩建现有的研发中心，产品研发方向集中于南方特色水牛奶的综合开发利用、现代乳品发酵技术、酶工程技术、双蛋白及含乳蛋白的热带、亚热带果汁乳饮料技术研发、南方奶水牛专用牧草的筛选及奶水牛营养专项研究。本项目已在广西自治区南宁市发展与改革委员会备案，登记备案号：南发改登字[2008]TZ001号。
2、项目背景
乳制品制造行业的竞争日趋激烈，乳品企业要在市场竞争中有立足之地，需要不断提升乳制品的技术含量，培育和提升自身的核心竞争力。目前具有一定规序号项目名称估算投资（万元）备注运输车辆购置费、仓库租赁费用等
2.2 贵阳分公司 392.00
2.3 昆明分公司 397.00
2.4 深圳分公司 285.00
包括运输车辆购置费、仓库租赁费用等广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-327模的乳品企业均在选择适合企业自身的核心技术开发应用的道路，加大科研开发资金的投入,调动科研人员的积极性和创造性，大力培养引进科技人才，允许专利技术、知识产权等生产要素参与分配，研究开发具有自身特色的新产品、新技术，以求企业在市场竞争中获得先机。
本公司自成立以来，一直注重科研开发的建设，加强奶业各个产业领域的基础性研究，特别是水牛奶加工技术和生产标准、奶水牛生产技术集成研究等方面，缩短与国内外同行业的差距，为企业提供产品储备和技术支持，保证本公司未来的可持续快速发展。同时积极推进企业创新型人才开发与培养，研发中心扩建后，能够创造良好的环境来吸引、凝聚优秀的技术人才，在激烈的市场竞争中掌握战略主动，从而使企业的产业结构升级，提高企业竞争力。
3、项目实施的有利条件
（1）公司已有自治区级研发中心，技术队伍成熟，技术经验丰富。经过多
年的发展，公司已经成为广西地区唯一拥有自治区级企业技术中心的乳品企业。
（2）公司自成立以来，已经担任国家科技攻关计划项目《水牛奶制品加工
技术和标准研究》的主持单位、国家级星火计划项目《南方优质牧草产业化示范工程》和《引进国外先进技术建设标准化乳产品加工生产基地》的承担单位。
（3）公司正担任“十一五”国家科技支撑计划重大项目《奶业发展重大关键
技术研究与示范》中《奶水牛生产技术集成研究与示范》课题的主持单位。
（4）自成立以来，公司产品先后通过广西自治区科技厅高新技术产品认证，
并荣获中国技术市场协会金桥奖、西部乳业最具创新产品奖、南宁市科学技术进步奖等。
4、项目的主要建设内容
（1）建设目标
在现有自治区级研发中心的基础上，新建研发中心大楼、配置仪器设施和相应设备。
（2）主要建设内容
新建研发中心大楼（包含中试车间、实验室、检验室、办公室、品评室、会议室、培训室），配备新的实验仪器设施和购置安装所需要的中试设备（中试车间的组成单元包括预处理间、小型液态奶生产线、酸奶生产线、奶酪生产线等）。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-328本项目主要建设数据见下表：
（3）公司研发中心技术改造研发方向及主要目标
①研发方向研发中心扩建后将承担企业的基础研究、应用研究、新产品开发、工艺研究及奶水牛饲养研究等职能，主要研究方向如下：
A、水牛奶的综合利用及加工技术的研究；B、新口味、新包装的巴氏杀菌奶产品开发；C、具有益生作用的发酵型酸奶的研发（指产品中含有益生菌（probiotics）或/和前生素，同时含有的发酵型酸奶俗称合生元酸奶：其中益生菌指活的对机体有益的微生物，可以改善宿主消化道的菌群组成的微生态，并以此增进宿主机体健康。常用的微生物有 L.acidophilus， L.casei，L.GG, Bifidobacterium.等；前生素又称益生元（Prehiotics），是一类非消化性的化学物质，主要是一些非（或难）消化性低聚糖，能够选择地刺激肠内一种或几种有益菌生长繁殖，起到增进宿主健康和促生长的作用，而且是不被宿主消化的物质。）本公司目前研究重点在于对菌种的分析、筛选，研制开发具有保健功能的益生菌酸奶或合生元酸奶；D、功能性乳制品的研制与开发，包括营养均衡配方液态奶、功能性强化乳制品（指低乳糖奶，适用有乳糖不耐症消费者）、低胆固醇乳制品；E、奶水牛营养研究及专用牧草（对禾本科多花黑麦草、豆科紫花苜蓿、蓼科鲁梅克斯等牧草）的筛选研究；F、开发多样化学生鲜奶新产品研究。
②主要目标A、达到奶水牛产业国内领先的技术水平；B、力争三年内评定为国家级企业技术中心。
序号名称单位数量备注1 新建建筑面积 m4,000—2 项目总投资万元 1,940 —3 职工人数人 85—4 新增设备、仪器数量台 1105 新增生产线数量条 3用于液态奶新产品、小品中酸奶、多类型奶酪的中试及小试。
6 原有设备、仪器数量台/套 48广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-329
（4）建设方案
本项目的投资主要包括研发中心大楼建造、试验仪器和中试设备的购置和安装等。其中研发中心大楼建设是在现有厂区预留空地的基础上，新建研发中心大楼，包括对实验室、检验室进行新建和装修；对产品品评室、办公室、会议室和培训室进行新建和装修；新建中试车间（包括预处理间、小型液态奶生产线、酸奶生产线和奶酪生产线）。具体方案如下表
（5）主要设备和仪器
①设备选择原则本项目的研发定位是高品质的液态乳制品。在关键设备的采购选择上，以选用品质最优、性能较高的设备为原则。
为保证本项目的顺利进行，除利用原有研发设备、仪器外，公司还将购买一定数量的研发设备和仪器。新增研发设备包括中试车间设备以及试验仪器。
②设备清单研发中心部分研发设备采用原有设备，原有研发设备共计 48台（套）。为达到研发要求，预计新增试验仪器设备 90台(套)，价值 1,210万元。其中中试设备31台（套），购置费用 565万元，其它科研试验仪器设备 59台(套)，购置费用 645万元。
本项目主要设备配置清单如下：
中试车间设备购置明细表功能结构面积（平方米）备注实验室 3间钢筋混凝土结构检验室 4间钢筋混凝土结构办公室、会议室、培训室钢筋混凝土结构1,400品评室钢筋混凝土结构中试车间钢筋混凝土结构1,500合计4,000序号名称主要设备生产厂家单位数量1 预处理间胶体磨廊坊廊通机械公司台 1配料罐上海乳品机械厂只 2乳化罐上海乳品机械厂只 1标准化罐上海乳品机械厂只 2小型巴氏杀菌机上海乳品机械厂台/套 1小型 UHT杀菌机英国APV公司台/套 1热交换器上海饮料机械厂台 22 液态奶熟奶罐上海乳品机械厂只 2热交换器上海饮料机械厂台 2广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-330其它试验仪器设备清单序号名称主要设备生产厂家单位数量生产线小型塑瓶包装机杭州宋城机械制造有限公司台/套 1酸奶生产线发酵罐上海乳品机械厂只 2热交换机上海饮料机械厂台 2均质机上海申鹿均质机有限公司台 1小型连杯机杭州中亚机械有限公司台/套 1发酵室－个 1奶酪生产线奶酪槽北京格美双佳科技发展有限公司台/套 1奶酪压榨成型机意大利PFM公司台/套 2奶酪切片机意大利CRM公司台/套 1奶酪包装机意大利万润帕克公司台/套 1奶酪杀菌机意大利瑞达公司台/套 1奶酪拉丝机北京格美双佳科技发展有限公司台/套 1奶酪后熟室北京格美双佳科技发展有限公司个 2合计—— 31序号仪器名称生产厂商单位台数1 高压均质机英国 APV公司台 12 质构仪英国 LLOYD公司台 13 冰点仪德国 Funke-Gerber公司台 14 牛乳体细胞分析仪丹麦 FOSS公司台 15 抗生素分析仪丹麦 FOSS公司台 16 荧光倒置显微镜上海长方光学仪器公司台 17 原子吸收分光光度仪美国 Buck公司台 18 粒径分析仪美国 PSS公司台 19 乳成分分析仪丹麦 FOSS公司台 110 蛋白测定仪瑞士步琪公司台 1 脂肪测定仪瑞士步琪公司台 112 气相色谱美国惠普公司台 113 液相色谱美国莱伯泰科仪器公司台 114 冷冻离心浓缩机德国 Chist公司台 115 自动融溶乳化锅上海乳品机械厂台 116 微波水份测定仪德国 Sartorous公司台 117 恒温摇床哈尔滨东联电子技术开发公司台 418 磁力搅拌常州国华电器有限公司台 619 CO培养箱美国 Kendro仪器公司只 120 扫描酶标仪奥地利 TECAN公司台 121 液氮罐河南预新电器厂只 2 超滤仪美国Millipore公司台 123 脱色摇床北京六一仪器厂台 224 净化工作台上海净化设备厂个 425 手提式高压灭菌锅上海博迅实业有限公司个 426 台式高速离心机上海安亭离心机厂台 427 电导仪上海雷磁仪器厂台 2广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-331注：以上设备可通过国内代理商购入
5、项目投资概算
本项目投资总额 1,940.00万元，项目全部由募集资金投资。项目建设期 1.5
年。新增固定资产投资按费用构成划分见下表：
6、项目环保情况
在对研发中心扩建时，还将投资 30万元对研发中心厂区内周边环境进行绿化，该费用已经计入建设费用中。
本项目建设不会对周边的环境产生不利影响。广西自治区环境保护局已经对本项目环保情况进行核查，并出具桂环函[2008]40号文。
7、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目属扩建项目，建设地点拟建在南宁市国家高新技术产业开发区科园大道北段东侧，市外环路以北的北环工业园 10号地块（土地证号：南宁市国用[2007]第 700101号）的本公司现有厂区内，项目占地面积 108.61亩。项目所在地的西
面是宽 50米的科园大道，南面是宽 50米的北环工业园干道，东面是宽 25米的支线，北面是宽 25米的科园 10号路。厂区内已无污染源，水、电、路、通讯均已通，建设地点选择在原厂区预留地上，土地已平整好，从而节省投资。项目所在地道路畅通，交通方便。
研发中心扩建需要占地面积为 2,000平方米，同时继续利用原有厂房中的化序号仪器名称生产厂商单位台数28 鼓风干燥箱上海简户仪器设备有限公司台 129 电热恒温培养箱上海江仪仪器有限公司只 130 旋转蒸发器上海亚荣生化仪器厂台 231 低速离心机北京京立离心机有限公司台 232 组织匀浆捣碎机江苏金坛华峰仪器有限公司台 3 傅立叶红外分光光度计日本岛津公司台 134 荧光光度计日本岛津公司台 135 微生物快速分析仪丹麦 FOSS公司台 1合计—－ 59序号项目名称估算投资（万元）1 建筑工程费 700.00
2 设备、仪器购置费 1,210.00
3 其他费用 30.00
合计 1,940.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-332验室部分的面积为 150平方米，利用原有部分厂房作为检验分析化验室（生产中间产品），利用原有厂区内动力供应如供电供水供汽等。
8、项目的组织实施
本项目由公司组织专门项目组具体组织实施。
本项目建设期为 2年，项目实施进度计划如下：项目可研报告编制、审批，环境影响评价，初步设计及审批、施工准备和技术准备已经完成；在募集资金到位后 16个月内完成研发中心大楼建造；在募集资金到位后 21个月内完成设备的购买及安装；在项目建设期最后 3个月内完成动力设备安装调试，工艺设备安装调试，试生产和竣工验收。
（六）募集资金投资项目原料奶供应
1、原料奶供应情况
多年来乳制品的生产加工过程中，公司积累了大量关于产奶周期、单头产量、牛群质素评估等方面的经验数据。根据这些经验数据，结合奶源基地的实际情况，公司已经就募集资金投资项目建成后，对于养殖场面积、奶牛存栏数、原料奶产量等方面进行了详细的测算，并以此为参考，指导公司下一步发展的节奏和步伐。
募集资金投资项目实施后公司预计养殖场面积、奶牛数量（区分自有基地和农户养殖的数量）、牛奶产量、乳制品加工能力等数据如下表：
年份 2009.12.31
2010.12.3
2011.12.3
奶牛合计合计存栏数（头） 25,284 32,477 41,962养殖场面积（亩） 4,557 5,767 6,920原料奶产量（吨） 43,878.56 55,632.37 70,923.86
其中:自有存栏数（头） 4,958 6,370 8,232养殖场面积（亩） 1,455 1,585 1,800原料奶产量（吨） 11,566.40 14,412.82 18,038.12
签约农户存栏数（头） 20,326 26,107 33,730养殖场面积（亩） 3,102 4,182 5,120原料奶产量（吨） 32,312.16 41,219.55 52,885.74
其中：
荷斯坦奶牛合计存栏数（头） 14,601 17,521 21,025养殖场面积（亩） 1,690 2,900 3,400原料奶产量（吨） 28,993.26 34,791.57 41,749.26
其中:自有存栏数（头） 2,855 3,426 4,111养殖场面积（亩） 570 700 800原料奶产量（吨） 8,907.60 10,689.12 12,826.32
签约农户存栏数（头） 11,746 14,09516,91广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-333注：以上预测数据基于以下前提条件：1、募集资金能够如期到位，募集资金投资项目
能够如期实施。由于募投项目预测时考虑了建设期，所以测算时产能均完全得到利用，未考虑产能滞后释放问题。由于来宾年产2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目公司已经从2007年开始自筹资金建设，2008年形成1万吨/年新增产能。2、公司控制的奶牛存栏数
逐年增长，2005年-2007年公司荷斯坦奶牛存栏数年平均增长率为22.85%，奶水牛存栏数年
平均增长率为68.02%。为遵循谨慎性原则和方便计算，测算中采用荷斯坦奶牛存栏数年平均
增长率为20%（不包含公司募投项目新购自有荷斯坦奶牛800头，若包含则年均增长率为
22.11%），奶水牛存栏数年平均增长率为40%（不包含公司募投项目新购自有奶水牛1,200头，
若包含则年均增长率为44.42%）。 3、成母牛（处于泌乳期的母牛）占奶牛存栏数的比例并不
固定，要根据牛群的素质依经验评估。2005年-2007年公司牛群成母牛占存栏数的简单加权平均比例分别为：自有基地荷斯坦奶牛48.48%，合作基地荷斯坦奶牛36.34%（2008年合作基
地荷斯坦奶牛成母牛占存栏数比例为37.56%）；自有基地奶水牛52.85%，合作基地奶水牛
79.52%。为遵循谨慎性原则，测算中成母牛占存栏数的比例分别为：自有基地荷斯坦奶牛48%，
合作基地荷斯坦奶牛38%；自有基地奶水牛55%，合作基地奶水牛75%。4、奶牛单头产奶量随
牛群素质优化而逐年提高，2008年公司控制奶牛单头产奶量已经达到：自有基地荷斯坦奶牛
6.30吨/年，合作基地荷斯坦奶牛4.25吨/年；自有基地奶水牛2.20吨/年，合作基地奶水牛
1.62吨/年。测算中奶牛单头年产奶量分别为自有基地荷斯坦奶牛6.5吨/年，合作基地荷斯
坦奶牛4.5吨/年；自有基地奶水牛2.3吨/年，合作基地奶水牛1.9吨/年。5、每头奶牛最少
养殖面积为23-30平方米（其中牛舍面积为7-10平方米，运动场面积16-20平方米）。
2、水牛奶原料奶供应情况
①公司募集资金项目投产后对水牛奶原料奶的供需情况Ⅰ公司募集资金项目投产后对水牛奶原料奶的需求情况年份 2009.12.31
2010.12.3
2011.12.3
养殖场面积（亩） 1,120 2,200 2,600原料奶产量（吨） 20,085.66 24,102.45 28,922.94
奶水牛合计存栏数（头） 10,683 14,956 20,937养殖场面积（亩） 2,867 2,867 3,520原料奶产量（吨） 14,885.30 20,840.80 29,174.60
其中:自有存栏数（头） 2,103 2,944 4,121养殖场面积（亩） 885 885 1,000原料奶产量（吨） 2,658.80 3,723.70 5,211.80
签约农户存栏数（头） 8,580 12,01216,81养殖场面积（亩） 1,982 1,982 2,520原料奶产量（吨） 12,226.50 17,117.10 23,962.80
乳制品产能（万吨/年） 7.75 9.10 10.00
年份 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
水牛奶现有产能（万吨/年） 1.00 1.00 1.00
水牛奶新增产能（万吨/年） 1.50 2.10 2.50
其中：液态奶深加工 4.5 万吨产能扩
大项目（水牛奶部分，万吨/年）
1.00 1.60 2.00
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-334注：1、水牛奶与水牛奶原料奶之间的比例统一按照 1：0.65 来测算（实际各年因为各
品种销售情况不同会有所差异）。2、假设募集资金于 2009 年到位，募集资金投资项目能如
期建设并达到设计产能。由于募投项目预测时考虑了建设期，所以测算时产能均完全得到利用，未考虑产能滞后释放问题。由于来宾年产 2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目公司已经从 2007 年开始自筹资金建设，所以 2008 年形成水牛奶新增产能 0.25 万吨/年。
Ⅱ公司募集资金项目投产后对水牛奶的供应情况注：1、“+”表示供应富裕，“-”表示供应短缺；2、年度富裕原料奶将作为 UHT 超高温
奶等常温产品（保质期 6个月）原材料在年度间调剂；3、上表中预测数据的前提条件请参
阅本招股说明书第十三节“本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目概况”之“（六）
募集资金投资项目原料奶供应”之“1、原料奶供应情况”，该条对预测的前提条件有详细解
释。
Ⅲ从上述分析情况可以看，募集资金项目投产后水牛奶原料奶供应是有保障的。
②公司保证农户如期足量签约进驻养殖基地的措施如下：
Ⅰ广西、公司奶水牛近三年及一期存栏情况如下表：
注：1.广西区良种奶水牛数来自广西畜牧总站统计报表，本公司奶水牛数为据实统计。
2.如果按照近三年平均增长速度 20.33%来测算，到2011 年广西区良种奶水牛将达到 64,812
头，公司 2011 年预计奶水牛需求量为 20,937 头，公司良种水牛占广西区比例预计将达到
32.3%。
Ⅱ广西自 1957 年从印度、巴基斯坦引进良种水牛以来，一直没有停止过对来宾年产 2万吨液态奶加工项目（水牛奶部分，万吨/年）
0.50 0.50 0.50
水牛奶产能（万吨/年） 2.50 3.10 3.50
水牛奶原料奶需求量（万吨） 1.63 2.02 2.28
年份 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
自有养殖基地奶水牛存栏数（头） 2,103 2,944 4,121合作养殖基地奶水牛存栏数（头） 8,580 12,012 16,816奶水牛存栏数合计（头） 10,683 14,956 20,937水牛奶原料奶供应量（吨） 14,885.30 20,840.80 29,174.60
与需求量之间的差额（吨）-1414.7 +640.80 +6374.60
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
存栏数（头）存栏数（头）较上年同期增长（%）存栏数（头）较上年同期增长（%）存栏数（头）较上年同期增长（%）广西区良种奶水牛- 37,199 12.29 33,128 25.28 26,443 23.42
公司良种奶水牛8,285 5,981 23.60 4,839 79.42 2,697 90.74
公司良种奶水牛占比- 16.08%— 14.61%— 10.20%—
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-335水牛科学的研究和推广应用。50 多年来广西在水牛品种资源、纯繁提高、杂交改良、冷冻精液生产、繁殖技术、饲养管理、乳制品加工、基础性研究以及水牛奶综合开发方面获得了 30 多项科技成果，特别是应用现代生物工程技术进行水牛良种扩繁方面取得一批达到国际先进水平的科研成果。近年来广西奶水牛存栏数增长迅速，其主要原因是各级地方政府重视，加大了水牛奶产业开发力度；抓好了良种繁育、科技服务、疾病防治、饲草饲料加工四大体系建设；培育龙头企业，创新经营模式，加快了奶水牛产业化的发展。目前广西奶水牛资源丰富，水牛奶产业发展已经走在全国的前列。
Ⅲ 2007 年 2 月 18 日，公司与广西畜牧总站签订《百万改良奶水牛发展实施协议》，协议中约定由于公司作为区（省）农业产业化重点龙头企业（2008 年8 月公司已经被审定为国家农业产业化重点龙头企业）参与该改良项目，畜牧总站作为政府职能部门，有权利和义务通过协议形式，要求扶持发展的农户把品改后的良种牛统一打上公司标识，且牛只出售必须经公司同意，以保证企业良性持续的发展。这为公司牛源、原料奶奶源均提供一定的保障。
Ⅳ公司已与“中国奶水牛之乡”（其奶水牛拥有量约占广西总量的 50%）的广西钦州市灵山县水产畜牧兽医局、来宾市武宣县水产畜牧兽医局和南宁市江南区奶业协会等签订了《合作发展奶水牛养殖意向书》，该政府主管部门（行业主管部门）愿意组织其扶持发展的农户为公司供应原料奶。
Ⅴ按照广西相关政策（桂渔牧财[2007]56 号、桂渔牧财[2008]73 号），地方政府对农户养殖奶水牛有政策支持和资金扶持（每新增一头奶水牛给予 2,000元补贴），通过政府支持和龙头企业带动，把零星分散的农户家中的杂交良种水牛集中起来，进行规模饲养和产业开发，促进加快自治区水牛奶产业发展进程。
但要求各扶持户与公司签订“奶水牛扶持项目管理协议书”，通过龙头企业统一向政府申请享受相关的政策和资金扶持。公司每年积极帮助合作基地签约农户向政府申请扶持奶业发展的专项经费，同时要求签约农户保质保量为公司提供原料奶。
农户饲养一头奶水牛，一年可获利 3,000—5,000元（数据来源：《中国奶牛》2008年第 4期“我国水牛奶业的发展现状与开发前景”）。2007年广西农村居民人均纯收入 3,224元。其中高收入农户人均纯收入为 6,277.72元，低收入农户人均
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-336纯收入为 1,332.65元。（数据来源：《广西年鉴 2008》）。如果公司能够保证收购，
解决其销路问题。能够提供技术指导，降低其养殖风险。政府能够给予补贴，减少其购置成本。那么奶水牛养殖必然成为当地农户发家致富的好项目。当地民谚“家有一头牛，吃穿不用愁。家有三头牛，不把银行求。家有五头牛，富得直冒油”就是真实写照，养殖奶水牛已成为部分农户主要收入来源之一。在多年的发展过程中，公司与当地农户建立了良好的合作关系，树立了良好的企业品牌形象。
目前公司是广西当地最大的原料奶收购商，深得当地政府、农户的信赖。这种信任关系需要多年积累，是外来企业短期内难以建立的。如果募集资金能够如期到位，在当地政府部门（行业主管部门）的协助下，必然能够发展足够数量的农户，建设合作奶源基地，保证公司的原料奶供应。
3、奶牛养殖基地相关情况
公司募集资金投资项目建设前后奶牛养殖基地情况如下：
①公司截至 2009年 6月底，产能为 5.0万吨，自有基地 2个，合作基地 12
个，共拥有奶源基地 14个。公司控制奶牛存栏数（自有基地加合作基地全部奶牛，下同）为 20,332头，其中自有奶牛存栏数 2,290头，自有奶牛占公司控制奶牛比例为 11.26%。签约农户奶牛存栏数 18,042头，占控制奶牛比例为 88.74%。
本次募集资金到位，募投项目如期建设完成后乳品销量将增加，产能为 10.5万
吨，销量增长 2.1倍。其中部分募集资金用于新建 2个奶牛养殖基地，自有资金
新建 1个奶牛养殖基地（南宁市江南区江西镇奶牛生态养殖场，奶牛养殖面积 400亩），自有基地增加到 5个，增长到原有基地的 2.5倍。合作基地预计从 12个增
加到 16个，将来拥有的奶源基地数量增加到 21个。预计公司控制奶牛存栏数达到 41,962头，自有奶牛存栏数 8,232头，自有奶牛占控制奶牛比例为 19.62%。
签约农户奶牛存栏数 33,730头，占控制奶牛比例为 80.38%。
②募投项目奶牛养殖示范推广项目中包括二部分内容：Ⅰ新建奶牛养殖基地一方面可以为公司提供部分原料奶，另一方面可以起到示范效应，带动基地周边农户奶牛养殖。Ⅱ新建生产分离 XY精子产学研基地、新建挤奶厅（站）均是服务基地周边农户奶牛生产。
③公司作为国家级农业产业化重点龙头企业，采用“公司+基地+农户”的经营模式来确保公司获得充足、稳定、优质的原料奶供应（部分自有基地，部分为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-337合作基地）。“公司+基地+农户”是我国众多农业产业化龙头企业快速成功发展的经营模式之一，我国乳业上市公司伊利股份、蒙牛乳业均采用此种模式来解决原料奶供应问题。“公司+基地+农户”模式是指利用公司的示范和指导作用，把原料奶生产环节交给农户去做,奶牛生产的原料奶由公司统一收购的运作模式。这样既节约了公司的资金、人力等资源，又利用了农户现成的奶牛、人力、资金资源。
通过公司在育种、饲养、防病防疫等方面的优势，带动当地畜牧业的发展，解决当地农村人员就业问题，实现企业增效，农户增收的“双赢”目标。该模式中公司负责提供授精育种、饲养配方、防病防疫等系列技术服务，基地管理人负责提供土地（自有或租赁），完成牛舍、道路等基础建设，协助解决水、电、路、交通等问题。农户在公司的技术管理、基地管理人的日常管理下，负责原料奶的生产全过程。公司自成立以来，除了自建奶源基地，采用合作基地的模式提供原料奶供应。多年的成功运作，说明通过合作基地解决原料奶的采购是有效的。公司目前是广西地区最大的原料奶收购商，能够给当地奶农长期持续稳定的原料奶保证收购承诺，这种承诺保证是公司采用“公司+基地+农户”模式的基础。另外公司长期参与广西地区奶牛品种改良、育种饲养技术研发、扶持奶农养殖等工作，深得当地政府、合作方、供应商、奶农的信赖，这种信赖基础为合作基地有效性提供了可靠保障。
四、资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
截止 2009年 6月 30日，公司净资产为 183,900,646.81元。本次募集资金到
位后，公司的净资产将得到大幅提高。
募集资金到位后，将使公司货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均比发行前有大幅度增加。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
1、固定资产的变化与产能变动的匹配关系
公司现有产能和未来募集资金投入所增加产能与投资的配比关系如下表：
单位：万元广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-338由上表可见，公司此次募集资金项目投入的固定资产少于历年投资形成的固定资产，即募集资金投资项目的固定资产投入所获得的产能扩张比例大于公司原有固定资产投入所形成的产能扩张比例。主要原因如下：
①本次募集资金项目中液态奶深加工 4.5万吨产能扩大项目增加产能 4.5
万吨，但该项目选址为公司南宁市本部现有生产厂区内。公司于 2005年已在该处投入 2,988.45万元用于土建和厂房建设，募集资金项目采用该处厂房进行生产
可以利用原有部分生产厂房，降低了项目的固定资产投入。
②乳制品的生产除了生产线投入之外，还需建设各类辅助设施，如配电、中央空调、污水处理装置、卫生检疫装置等。公司历年来在南宁市本部生产基地投入大量资金用于各类辅助设施的完善。募集资金项目中液态奶深加工 4.5万吨
产能扩大项目由于选址位于公司本部，可以部分使用上述辅助设施，降低了项目所需辅助设施的投入。
③来宾年产 2万吨液态奶加工项目建设在公司自有土地上，不需要投入土地购置费，也减少了募集资金总投资金额。
项目IPO前募集资金增加IPO后2006年 2007年 2008年产能（万吨/年）
2.5 3.5 5.0 6.5 10.5
产能变化（万吨/年）
0.5 1.0 1.5 6.5 －
主要固定资产200ML砖包灌装生产线 1条、1000ML屋顶包灌装生产线 2条、180ML复合塑袋灌装生产线 1条、200ML瓶装灌装生产线 3条、杯装生产线 1条，共计8条生产线及相关设备新增250—1000ML砖包生产线 1条、250ML砖包生产线1条，共计11条生产线及相关设备新增 750ML砖包、爱壳包等灌装生产线 3条，共计 14条生产线及相关设备新增 250ML砖包灌装生产线 2条、500ML直立袋灌装生产线 1条、220ML塑杯灌装线 1条、1000ML屋顶包灌装生产线 1条、鲜奶生产线 1条、酸奶生产线 1条，共计 7条生产线及相关设备共计 19条生产线及相关设备固定资产金额（万元）9,670 11,109.72 15,573.75 － 20,315.42
固定资产与产能匹配值（元/吨）3,868 3,174.21 3,114.75 － 2,031.54
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-339综上所述，此次募集资金项目投入的固定资产较低的原因在于公司液态奶深加工 4.5万吨产能扩大项目所增加的 4.5万吨产能所需的部分厂房和部分生产辅
助设施可以采用南宁市生产基地已有的部分固定资产，项目实际投入小于重新兴建的投入。在产能增加数量相同的情况下，采用原址扩建的方式能减少募集资金投入，提高募集资金的使用效率。
2、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响
公司投资项目的建设，将大大增加公司的固定资产特别是房屋建筑物，项目建成后预计正常年份约增加折旧 2,167.47万元，全部募集资金投资项目正常投产
后计划每年投入研发费用为当年预计收入的 2.50%(以全部投产第一年测算的营
业收入 33,149.25万元计算即为 828.73万元，2008年公司研发费用为 517.20万
元，2009年 1-6月份公司研发费用为 283.80万元)，由此，项目建成后每年折旧
费用和研发费用会较大幅度的增加。但是，项目建成后，生产规模和销售收入将大幅度增加，公司将继续保持乳制品生产加工主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。但由于募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，所投资的项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献，因此短期内公司的净资产收益率将因摊薄效应出现下降；随着项目的投产，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有较大提高。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
公司发行完成后，货币资金将大规模增加，随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后，公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，公司偿债能力将得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将可以得到提高。
由于本次募股系溢价发行，资本公积将有较大幅度增长，其增长幅度超过股本的增长，资本扩张能力进一步增强，同时募集资金到位后，为公司引入多元化投资主体，公司的股权结构也得到进一步优化。
（四）对公司经营成果的影响
募集资金项目实施后，公司的生产能力、研发能力、营销能力、原材料保障广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-340能力等方面将进一步强化，形成深度覆盖广西全区域的生产加工基地和奶源基地布局。公司的优质低温产品可以更好满足桂中、桂北、桂西北消费者需要。公司的优质常温特色产品可以更好满足华南地区、西南地区消费者需求。作为区域性城市型乳品企业，公司核心竞争力得到很大的加强。
上述项目的实施，可以极大的提高公司产品的生产规模，优化产品结构，培育公司新的利润增长点，有效降低经营风险，增强公司在区域性奶业的领先地位。
同时进一步拓展公司的市场范畴，扩大生产规模和市场占有率。对提升我国南方奶业，特别是奶水牛产业的发展，缓解我国奶业“北多南少”的不平衡起到极大的促进作用。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-341第十四节股利分配政策
一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，发行人依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利；由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳有关税后的利润，按下列顺序分配：
1、按税后利润的 10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司发行后的股利分配政策仍然沿用上述政策。
另外，公司在向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
（三）最近三年实际股利分配情况
公司最近三年未进行过利润分配。
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二、本次发行前滚存利润的安排
根据 2009年 2月 12日召开的本公司 2008年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
经鹏城会计师事务所审计，截至 2009年 6月 30日，公司（母公司）未分配利润为 9,202.1万元。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-343第十五节其他重要事项
一、信息披露相关情况
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司信息披露工作制度》，并设置了董事会办公室，专门负责信息披露事务。该制度规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）负责信息披露和投资者关系的机构
负责机构：董事会办公室负责人：何海晏、马雨飞咨询电话：0771－3211086传真： 0771－3221828
二、重要合同
本节重大合同是指截至本招股说明书签署日公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款及抵押担保合同
1、2007年 12月 5日，公司与来宾市兴宾区财政局签订的《国家农业综合
开发有偿资金借款合同书》（编号：兴财农借[2007]3号），借款金额为 575万元，借款期限自 2007年 12月 12日至 2012年 10月 30日（其中：287.5万元的借款
期限自 2007年 12月 12日至 2011年 10月 30日，余下的 287.5万元的借款期限
自 2007年 12月 12日至 2012年 10月 30日），借款利率为 2.4％。该合同由本公
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-344司与广西来宾市兴宾区财政局 2007年 12月 5日签订的《抵押合同》（编号：兴财农借[2007]4号）提供抵押担保。
2、2007年 12月 5日，公司与广西来宾市兴宾区财政局签订的《抵押合同》
（编号：兴财农借[2007]4号），以灌装生产线型号 CFA706-02机身号 820351183为本公司 575万元的借款（编号：兴财农借[2007]3号）提供抵押担保。
3、2008年 6月 5日，公司与中国农业银行南宁市友爱支行签订《借款合同》
（编号：45101200801549），借款金额为 1,300万元，借款期限自 2008年 7月 11日至 2011年 7月 11日，借款利率为 7.938%。该借款由公司与中国农业银
行南宁市友爱支行于 2008 年 6 月 5 日签订的《抵押合同》（编号：
45902200800015805），以位于南宁市高新区工业园 8号区（土地所有权证号为南宁国用（2007）字第 700101）面积为 21,686.04 M
的土地使用权，以及位于来宾县桥巩乡的土地使用权（土地使用权证号为来国用（2008）第 0708010006-1
号）土地面积 176,649.33 M
提供抵押担保。
4、2008年 9月 5日，公司与中国农业银行南宁市友爱支行签订《借款合同》
（编号：45101200800035956），借款金额为 1,500万元，借款期限自 2008年 9月 5日至 2009年 9月 5日，借款利率为 5.5576%。
5、2008年 9月 24日，公司与中国农业银行南宁市友爱支行签订《借款合
同》（编号：45101200802448），借款金额为 1,000万元，借款期限自 2008年9月 24日至 2009年 9月 23日，借款利率为 5.5576%。
6、2008年 10月 21日，公司与中国农业银行南宁市友爱支行签订《借款合
同》（编号：45101200802654），借款金额为 600万元，借款期限自 2008年 10月 21日至 2009年 10月 20日，借款利率为 5.5576%。
7、2008年 11月 3日，公司与中国农业发展银行南宁分行签订《流动资金
借款合同》（编号：45211000-2008年（南营）字 0069号），借款金额为 2,000万元，借款期限自 2008年 11月 14日至 2009年 11月 13日，借款利率为 6.66%。
该笔借款已于 2009年 6月 30日归还 1,100万元。该合同由田林县荔森纸业有限公司与中国农业发展银行南宁分行 2008年 11月 3日签订的《最高额抵押合同》（编号 45211000-2008南营（抵）字 0018号及 45211000-2008南营（抵）字 0019号）提供抵押担保。
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8、2008年 11月 6日，公司与中国农业银行南宁市友爱支行签订《借款合
同》（编号：45101200802798），借款金额为 900万元，借款期限自 2008年 11月 6日至 2009年 11月 5日，借款利率为 5.5576%。
9、2009年 1月 21日，公司的全资子公司上思畜牧与中国农业发展银行上
思县支行签订《流动资金借款合同》（编号：45062000-2008年（上思）字 0006号），借款金额为 500万元，借款期限自 2009年 2月 5日至 2010年 2月 4 日，借款利率为 5.31%。该合同由公司与中国农业发展银行上思县支行于 2009年 1
月 21日签订《抵押合同》（编号：45062000-2008年上思（抵）字 0003号），以无菌软包装机、灌装机等设备提供抵押担保。同时，该合同由公司与中国农业发展银行上思县支行于 2009 年 2 月 26 日签订《保证合同》（编号：
20094506210010001）提供保证担保。
10、2009年 2月 26日，公司与中国农业银行南宁友爱支行签订《借款合同》
（编号：45101200900681），借款金额为 700万元，借款期限自 2009年 2月26日至 2010年 2月 25日，借款利率为 5.5755%。
11、2009年 3月 3日，公司与中国农业银行南宁友爱支行签订《最高额抵
押合同》（编号：45906200900453），以位于南宁市科园大道 66号（房产证号为邕房权证字第 0180280号）面积为 19,630.39 M
的生产车间对公司自 2009年3月 3日起至 2012年 3月 2日与该行形成的债务提供抵押担保。该担保的债权最高余额为 1,700万元。
12、2009年 3月 3日，公司与中国农业银行南宁友爱支行签订《最高额抵
押合同》（编号：45906200900454），以位于高新区科技工业园 8号区（土地使用权证号为南宁国用（2007）第 700100号）土地面积为 40,320.65M
的土地使用权对公司自 2009年 3月 3日起至 2012年 3月 2日与该行形成的债务提供抵押担保。该担保的债权最高余额为 1,300万元。
13、2009年 3月 3日，公司与中国农业银行南宁友爱支行签订《固定资产
借款合同》（编号：45101200900794），借款金额为 2,200万元，借款期限自 2009年 3月 10日至 2012年 3月 9日（其中：200万元的借款期限自 2009年 3月 10日至 2010年 9月 9日，余下的 2,000万元的借款期限自 2009年 3月 10日至 2012年 3月 9日），借款利率为 5.94%。
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14、2009年 3月 30日，公司与中国农业银行南宁友爱支行签订《借款合同》
（编号：45101200901490），借款金额为 1,300万元，借款期限自 2009年 3月 30日至 2010年 3月 29日，借款利率为 5.31%。
15、2009年 4月 14日，公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支
行签订《流动资金借款合同》（编号：北部湾银行贷字 200904150414003 号），借款金额为 2,000万元，借款期限自 2009年 4月 14日至 2010年 4月 14日，借款利率为 5.6817%。同时，该合同由黄嘉棣与张咸文于 2009年 4月 14日与该行签
订《保证合同》提供连带责任保证。
（二）重大工程施工合同
1、2007年 12月 20日，公司与广西南宁亚腾建筑装饰工程有限公司签订《工
程施工合同》，根据合同，由该建筑公司为本公司桂平养殖基地工程以包工包料方式予以施工，工程总造价为 835万元。
2、2008年 8月 20日，公司与田林县瑞林机械施工工程有限公司签订《施
工协议书》，根据合同，由该建筑公司为本公司田林牧草基地工程予以施工，工程总造价为 2,000万元。
（三）其他重大合同
1、2007年 9月 16日，发行人与桂平市国土资源局签订《国有农用地使用
权出让合同》，合同约定，桂平市国土资源局将位于桂平市蒙圩镇、土地面积为 247亩的土地出让给发行人，主要用于兴建奶牛养殖基地，土地出让金总额为 1,976万元。根据公司整体发展规划考虑，公司的全资子公司奶水牛公司拥有该土地使用权（该等土地使用权的具体情况请参阅本招股说明书“第六节、业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）无形资产”），并于 2008年 5
月 16日获得该土地使用权证。
2、2008年 3月 20日，公司与光大证券签署《承销协议》和《保荐协议》，
根据协议，光大证券作为本次发行的保荐人和主承销商，承担本次发行的尽职推荐、发行承销和持续督导工作，公司依据协议支付给光大证券承销和保荐费用。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书1-1-347
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外违规担保的情况。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，不存在控股股东、实际控制人黄嘉棣先生及其控制的子公司、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，未发生本发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工件报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间、地点
投资者可在股票发行期间的工作日的上午 9：00至 11：30，下午 1：00至5：00
按下列方式查阅：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市科园大道 66号
联系人：何海晏、马雨飞
电话：0771－3211086
传真：0771－3221828
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
联系人：张奇英、沈学军、晏学飞、李玲
电话：0755－82960759，0755－82960292
传真：0755－82960296
