中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
China National Chemical Engineering CO., LTD.
（北京市朝阳区安苑路20号）
保荐机构（主承销商）
中信建投证券有限责任公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号），根据中国化学工程集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司2008年度第三次临时股东大会决议，本公司自资产评估基准日（2007年9月30日）起至本公司成立日（2008年9月23日）止期
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中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
间因盈利而增加的净资产归中国化学工程集团享有。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2009)第1-1027号）确认该期间因盈利而增加的净资产约5.94亿元。
根据本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，自2008年9月24日至本次股票发行前形成的可供分配的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。
3、本公司设立时，中资资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，就中国化学工程集团拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国化学工程集团拟投入本公司的净资产的评估值为522,306.47万元，评估增值401,403.66万元，增值率为332.01%。其中，最主要的评估增值是对下属企业长期股权投资的评估增值398,259.03万元。
本公司成立后按各发起人投入资产的评估值及验资报告确认各发起人的出资，并按1：0.6517的比例折为公司股本370,000万元，未折入股本的197,724.42万元计入公司资本公积。
按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，本公司接受发起人出资所形成的对下属各子公司的长期股权投资，按本次资产评估的评估值确认其初始投资成本，并在母公司报表中采用成本法对其进行财务核算。而这些子公司在本次重组过程中的账务处理则区分以下两种情形分别进行：对于本次重组前为全民所有制企业的子公司，按照公司制改建的评估结果确认、计量相关资产和负债；对于本次重组前为公司制企业的子公司，本次未按照评估结果调整其个别财务报表。
本公司编制合并财务报表时，按照各子公司各项资产、负债于合并日的账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中，对于母公司确认的各子公司长期股权投资账面价值与本公司于合并日在各子公司账面净资产中享有份额之间的差额予以转回。
鉴于上述会计处理方式并考虑合并报表编制过程中其他调整因素的影响，截
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至2009年6月30日，本公司合并报表中所有者权益为429,520.19万元，其中：股本370,000万元，资本公积-24,930.02万元，专项储备110.09万元，盈余公积6.00万元，未分配利润61,692.54万元，外币报表折算差额-4,578.36万元，少数股东权益27,219.93万元，归属于母公司所有者权益402,300.26万元。按归属于母公司所有者权益的口径计算，本公司截至2009年6月30日的每股净资产为1.09元。
4、本公司设立时，集团公司委托中资资产评估有限公司对其拟投入本公司的东华科技60.01%的股份进行了评估。评估机构依据资产评估的法律法规及行业规范并结合本次评估的目的，采纳市场法的评估结果作为最终评估结果，于评估基准日2007年9月30日，该部分股权评估值为171,915.45万元，增值167,894.21万元。
2008年12月31日和2009年6月30日，本公司认为该项长期股权投资未出现应予以计提减值准备的迹象，未对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。如果东华科技股权未来发生资产减值，该减值将对母公司财务报表中的净利润和可供分配利润产生不利影响。
按照东华科技2009年6月30日的收盘价计算，股份公司间接持有东华科技股权的市值为212,382.12万元。
5、本公司主要通过各子公司开展业务。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对各子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有各子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
根据股份公司提出的关于修改各子公司章程的议案，各子公司的利润分配政策如下：
公司名称
利润分配政策
天辰公司、赛鼎公司、东华公司、五环公司、华陆公司、成达公司、桂林公司
公司每年以现金方式分配股利的比例为公司当期实现的可分配利润的百分之十至百分之二十。 1－2－3
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公司名称 利润分配政策
二化建、三化建、六化建、七化建、十一化建、十三化建、十四化建、香港公司、南京岩土工程、华旭公司和上海公司
公司每年以现金方式分配股利的比例为公司当期实现的可分配利润的百分之三十至百分之五十。
印尼巨港公司
具体分配方式和比例由股东协商确定
如果各子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，提请投资者关注。
6、本次重组时，本公司聘请独立精算师依据精算基础数据、福利计划条款及精算假设，对离退休、内退人员及遗属的补充福利进行精算评估，并根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及根据国务院国资委《关于中国化学工程集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配[2008]546号），确定相关负债的金额。截至2009年6月30日，应付离退休、遗属及内退人员的福利账面余额为109,473万元。
为支付上述补充福利，预计公司2009年现金流出约9,561万元，2010年之后（含2010年）公司将继续严格按照支付计划，支付离退休、内退人员及遗属的补充福利。
7、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约人民币1.3亿元于2007年度予以转回，相应冲减2007年度的管理费用，上述处理相应增加2007年度净利润约人民币0.97亿元，占2007年度净利润的12.37%，并已列为非经常性损益。
8、2008年以来，次贷危机引发的金融危机愈演愈烈，迅速从局部发展到全球，从发达国家传导到新兴市场国家和发展中国家，从金融领域扩散到实体经济领域，酿成了一场历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机。受国际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，加上我国经济生活中尚未解决的深层次矛盾和问题，我国经济运行中的困难增加，经济下行压力加大，企业经营困难增多。2009年上半年我国经济总体形势企稳向好，但基础还不牢固。若我国经济增长不能保持平稳较快发展，本公司的境内业务将面临市场需求下降的风险。 1－2－4
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本公司还有部分业务位于境外，特别是巴基斯坦、孟加拉国、印度尼西亚、泰国等发展中国家。该等国家受发达国家经济衰退影响，面临出口减少、投资资金紧缺、经济大幅衰退的危险，本公司未来在该等国家可能面临市场需求下滑的风险；另外该等国家在次贷危机集中爆发后汇率下降，外汇流失，政府及金融机构面临较大的偿付风险，本公司在该等国家承建的部分非重大项目面临资金不能收回、业主资金不足导致项目停工等风险，2009年1-6月和2008年度，本公司新签境外工程承包项目合同总金额分别为32.5亿元和121亿元，尚未出现业主推迟工程进度、拖延工程款等情形，本公司已采取措施严密监控境外项目的执行及工程款回收情况。
9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]504号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化分别持有的本公司11,343.6万股、493.2 万股、493.2万股（合计12,330万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限123,300万股的10%计算）。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限123,300万股，则中国化学工程集团、神华集团和中国中化应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，本公司全资子公司之化学工业第三设计院有限公司作为东华科技的国有股东，按照全国社会保障基金理事会公告的《境内国有股转持公司国有股东的转持数据表》，本次应转持其持有的东华科技262.2777万股，目前该部分股份已经冻结。
经国务院国资委《关于东华工程科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]1116号）批复，同意集团公司根据相关规定以上缴现金方式向全国社会保障基金理事会履行转持义务。集团公司将现金足额上缴中央金库后，办理上述股份解冻手续。
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第二节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
发行股数
不超过12.33亿股，占发行后总股本的比例不超过25%
每股发行价格
人民币【 】元
发行后每股收益
【 】元（按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率
【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
1.09元（根据本公司2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【 】元（根据本次发行后归属于母公司所有者的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的权益按本公司2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率
【 】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象
本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东中国化学工程集团公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份
本公司股东神华集团有限责任公司和中国中化集团公司承诺：自公司工商登记日（2008年9月23日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
承销方式
余额包销
预计募集资金总额
【 】元
预计募集资金净额
【 】元
发行费用概算
保荐和承销费用【 】万元、审计费用【 】万元、律师费用【 】万元、评估费用【 】万元、发行手续费【 】万元、信息披露费【 】万元、路演推介费【 】万元
第三节 发行人基本情况 1－2－6
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一、发行人基本资料
中文名称
中国化学工程股份有限公司
英文名称
China National Chemical Engineering Co., Ltd.
注册资本
37亿元
法定代表人
金克宁
成立日期
2008年9月23日
住 所
北京市朝阳区安苑路20号
邮政编码
100029
电话号码
010－5976 5555
传真号码
010－5976 5588
互联网网址
http://www.cncec.com.cn
电子信箱
cncec@cncec.com.cn
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经国务院国资委批准，由中国化学工程集团公司（以下简称中国化学工程集团）联合神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）和中国中化集团公司（以下简称“中国中化集团”）共同作为发起人发起设立的股份有限公司。国家工商总局于2008年9月23日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：100000000041837）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的主发起人中国化学工程集团以其拥有的建筑工程、环境治理、相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务业务相关的经营性资产及权益作为出资投入本公司。经评估并经国务院国资委确认，中国化学工程集团作为出资投入本公司的资产于评估基准日（2007年9月30日）的净资产值为522,306.47万元。本公司的其他发起人神华集团以货币和经评估后的五环科技的股权约22,708.98万元作为对本公司的出资，中国中化集团以货币约22,708.98万元作为对本公司的出资。 1－2－7
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三、有关股本情况
本公司为中国化学工程集团联合神华集团、中国中化集团共同发起设立的股份公司。本次发行前本公司股本总额为370,000万股，本次发行股份不超过123,300万股，占发行完成后的股本总额不超过25%，发行完成后，股本总额不超过493,300万股。
假设本次发行123,300万股股份，则本公司本次发行前后的股本情况如下表所示：
本次股票发行前
本次股票发行后
股东名称
持股数（万股）
持股比例
持股数（万股）
持股比例
中国化学工程集团公司（SS）
340,400
92.00%
329,056.40
66.70%
神华集团有限责任公司（SS）
14,800
4.00%
14,306.80
2.90%
中国中化集团公司（SS）
14,800
4.00%
14,306.80
2.90%
公众投资者（A股）
-
-
123,300.00
25.00%
全国社会保障基金理事会
-
-
12,330.00
2.50%
合 计
370,000
100.00%
493,300
100.00%
注：SS为State-owned shareholder的缩写，表示国家股。
本公司控股股东中国化学工程集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股东神华集团和中国中化集团承诺：自公司工商登记日（2008年9月23日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）主营业务
本公司主营业务包括：工程承包；勘察、设计及服务；其他业务。 1－2－8
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1、工程承包
本公司工程承包业务主要服务于工业建筑市场，致力于从技术研发开始，全过程、全方位提供重大工业项目一体化工程服务，最终产品是技术先进、工艺复杂、投资庞大的现代化工厂。
作为国家基础建设的骨干力量之一，本公司50年来先后建成了吉林、大庆、兰州、齐鲁、南京、上海、大连、太原、乌鲁木齐等大型化工、石油化工基地，对构建中国化学工业体系发挥了重要的推动作用，为我国国民经济的发展以及我国化工和石油化工整体水平的提高作出了重要贡献。
本公司在承建国内项目的同时，还积极开拓海外市场，凭借适用的技术以及合理的成本取得了较强的相对竞争优势，开辟了我国以工程总承包带动成套设备出口的先河。
2、勘察、设计及服务
本公司是我国化工、石油化工、煤化工、多晶硅工程领域领先的勘察、设计及服务提供商，是将国际先进技术引入国内并成功实现产业化的先行者，主导了我国化工、石油化工工程领域的技术演进。2008年本公司被列入国家首批创新型企业行列。
3、其他业务
本公司除了从事工程承包，勘察、设计及服务外，还经营环境治理、电站运营等业务。
（二）行业竞争情况及发行人在行业内的竞争地位
根据国家统计局统计，截至2008年底，我国的建筑业企业共计64,152家（国务院国资委监管的中央企业中也有10余家的主业包括建筑工程，一并计算在内）。该等建筑业企业根据业务构成可以分为四类：第一类企业是工业集团公司内部从事工程建设的企业；第二类企业是主营业务为房建、土木工程和基础设施建设的建筑企业；第三类企业以电力等专业性较强的国内较成熟的成套技术和设备带动工程建设，业务范围比较单一；第四类企业是以工厂为产品，独立于工业
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集团公司的工业工程公司，本公司属于此类企业。
工业工程领域的竞争主要表现在专有的核心工艺技术、工程转化能力和为业主提供全过程、多功能、全方位的服务能力上，拥有较高的技术和资金门槛。本公司作为专业的工业工程公司，拥有雄厚的研发实力、先进的技术、良好的商业信誉及丰富的投融资经验。本公司在行业内的主要竞争者为国内工业集团公司内的建设队伍以及国际工程公司；与工业集团公司所属的同类企业相比，竞争能力相当；与国际工程公司相比有一定的成本优势，在境内的一些项目上会与国际工程公司进行设计和施工的合作。
本公司在国内化工、石油化工行业、煤化工行业、多晶硅行业的工业工程领域拥有较强的竞争优势，是我国化学工业工程领域内资质最为齐全、功能最为完备、业务链最为完整的工业工程公司。在建筑时报评选的2008年中国承包商60强（以总承包营业收入计算）中，本公司是排名最高的工业工程公司。
（三）发行人的竞争优势
1、丰富的工程业绩
本公司作为国家基本建设的骨干力量之一，承建了我国绝大多数化工和石油化工生产基地，单独或参与建设的煤化工项目近300项，在海内外具有丰富的工程业绩。
2、完整的产业链及齐全的资质
本公司拥有化工、石油化工行业工程设计甲级、工程勘察甲级、施工总承包一级、施工专业承包一级等资质共计37项，是国内同类企业中资质最为全面的工业工程公司。
3、雄厚的研发实力及先进的技术
本公司拥有雄厚的研发实力及大量先进技术，在境内工业工程领域拥有较强的核心技术优势，成为国内少数能运作超大型超复杂项目的工业工程公司之一。
4、良好的商业信誉和丰富的投融资经验
本公司自成立以来即利用自身畅通的融资渠道和良好的商业信誉，积极以
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EPC、BOT等形式开展国内、国际项目经营，培养了大量投融资人才，积累了丰富的投融资经验。
5、较强的创新意识
本公司致力于技术创新，多项工程和技术获得国家大奖，执行的项目多次突破全国乃至世界记录，有力推动了国内技术工艺更新、设备换代升级。
6、强烈的市场竞争和服务意识
本公司进入市场较早，对市场经济的认识、对市场的把握能力、员工的思想观念和为业主服务的意识明显强于国内同类企业。
7、经验丰富的管理团队及雄厚的专业技术人才队伍
本公司目前拥有经验丰富的管理团队，有助于公司继续保持在境内工业工程领域领先的市场地位，有助于公司扩大在境外市场的份额。
8、先进的企业文化及良好的品牌形象
本公司历史悠久，形成了特有的企业文化体系，使得本公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行力、较强的创新力和运作复杂项目的能力。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要土地和房屋建筑物
1、本公司拥有的土地
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的土地共计117宗，面积1,967,979.624平方米，其中包括：
（1）集团公司投入本公司的土地
集团公司投入本公司的土地共计116宗，面积1,930,295.024平方米，其中已取得登记在本公司或本公司下属子公司现有名称之下的《国有土地使用证》的土地共计111宗，面积1,923,555.224平方米，占集团公司投入本公司土地面积的99.65%，仍在办理变更权利人名称手续的土地共计5宗，面积6,739.8平方米，
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具体如下：
① 以出让方式取得的土地
本公司（包括其下属公司）承继取得集团公司投入的以出让方式取得的61宗，面积约为332,391.154平方米的国有土地使用权，前述土地使用权共有1宗，面积约为88,753平方米存在抵押的情况。对于前述以出让方式取得的土地使用权，截至本招股意向书摘要签署之日，共有58宗，面积约为331,861.254平方米的土地已由本公司或其各子公司办理完毕变更手续，并已取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》；剩余3宗，面积约为529.9平方米的土地正在办理土地使用权人的变更手续。
②以国家作价出资方式取得的土地
本公司（包括其下属公司）取得集团公司投入的以国家作价出资方式取得的土地共计46宗，面积1,233,742.77平方米；其中，根据国土资源部《关于中国化学工程集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]510号），本公司取得集团公司以国家作价出资方式投入的原国有划拨土地使用权共计43宗，面积约为1,215,831.97平方米的评估总地价为86,804.81万元土地资产（其中，有1宗，面积约为16,284.6平方米的土地根据上述国土资源部国土资函[2008]510号文已由集团公司以国家作价出资方式投入本公司，后由于淮南市政府拟重新规划该宗土地，三化建已将该宗土地转让）；本公司取得由集团公司投入的本次重组前已由原集团公司下属企业通过国家作价出资方式取得的土地共计4宗，面积约为34,195.4平方米。前述土地使用权涉及的宗地中有7宗，面积约为423,157.96平方米的土地使用权设定有抵押权。对于前述以作价出资方式取得的土地使用权，截至本招股意向书摘要签署之日，共有44宗，面积约为1,227,532.87平方米的土地已由本公司或其下属子公司取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》；剩余2宗，面积约为6,209.9平方米的土地正在办理变更手续（其中1宗，面积为1,941平方米的土地因已列入连云港市城市规划中央商务区山海景观轴二期工程范围，需要拆迁，停止办理国有土地使用证变更）。
③ 以授权经营方式取得的土地
本公司承继取得集团公司投入的本次重组前已由原集团公司下属企业通过
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国家以授权经营方式取得的土地共计9宗，面积约为364,161.1平方米。对于前述土地使用权，本公司各子公司均已取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》。
对于上述土地使用权中尚待依法办理变更手续的土地，根据《重组协议》的约定，集团公司承诺：自重组生效日起六个月内，集团公司将尽最大努力或促使存续企业向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以发行人和/或各子公司为使用权人；承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿发行人因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地出让金由发行人承担。
对于上述5宗土地使用权权利人正在办理变更为本公司及下属公司的土地，发行人律师认为，除1宗，面积为1,941平方米的土地停止办理国有土地使用证的变更手续外，其余土地办理变更手续不存在实质性法律障碍，上述国有土地使用权现时均为中国化学及其下属控股公司占有或使用，真实、合法、有效。
（2）本公司设立后新购置的土地
本公司下属全资子公司天辰公司以公开竞买的方式竞得位于天津市北辰区京津路西侧的面积为37,684.6平方米的国有土地使用权，并于2008年12月24日与天津市国土资源和房屋管理局签订了合同编号为CR2008471的《天津市国有建设用地使用权出让合同》受让前述国有土地使用权，用途为商业金融业。天辰公司已缴纳土地出让金，暂未取得国有土地使用证。发行人律师认为，该出让合同真实、合法、有效，天辰公司取得该宗国有土地使用证不存在实质性法律障碍。
2、本公司拥有的房屋
（1）自有房屋
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及各子公司在我国境内共拥有自有房屋539宗，总建筑面积680,984. 23平方米，其中包括：
①集团公司投入本公司的房屋
本公司设立时由集团公司经评估投入本公司的房屋共计532宗，建筑面积共计671,487.01平方米，本公司或其各子公司已经取得登记在其现有名称之下的房
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中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
屋所有权证的房屋510宗，建筑面积约为547,304.83平方米，占集团公司投入本公司房屋建筑面积的81.51%，仍在办理完善房屋所有权证相关手续的房屋22宗，建筑面积约为124,182.18平方米，具体如下：
A.本公司或其各子公司已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋510宗，总面积约为547,304.83平方米；
B.登记权利人为集团公司或改制前下属企业、尚未办理完毕变更手续的房屋共计8宗，建筑面积共计8,158.61平方米（其中包括1宗证载面积与实际使用面积不符的房屋），对于该10宗房屋，发行人律师认为：“该等房屋办理房屋所有权人的变更手续不存在实质性法律障碍。”；对于其中1宗证载面积（7,100.22平方米）与实际使用面积（3,652平方米）不符的房屋，发行人律师认为：“上述情况不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”
C.登记权利人与实际占有、使用人不符的房屋共计1宗，建筑面积共计4,607.8平方米，由于登记权利人已注销，且目前本公司控股子公司中国化学工程第十四建设有限公司实际占有并使用该等房屋，发行人律师认为：“上述情况不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”
D.尚未取得房屋所有权证书的房屋共计13宗，建筑面积共计111,415.77平方米，其中：1宗建筑面积约为31,360平方米的股份公司本部办公房屋，为集团公司购置所得并投入到本公司，另1宗建筑面积约为77,209平方米的成达公司办公房屋，为成达公司委托他方代建，上述2宗房屋建筑面积合计108,569平方米，均已取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，发行人律师认为：“在完成竣工验收后，该等房屋取得房屋所有权证书不存在实质性法律障碍”；其余11宗，建筑面积合计约为2,846.77平方米房屋均为本公司各子公司在其合法占有的土地上自建的房屋，并实际占有、使用，建筑面积约占尚未取得所有权证书房屋的2.56%，发行人律师认为：“该等房屋面积较小，不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”
根据《重组协议》，对于上述尚未取得房屋所有权证书的房产，集团公司承诺：自重组生效日起十二个月内，集团公司将尽最大努力或者促使存续企业尽最
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大努力向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该房屋所有权证应以本公司和/或各子公司为所有权人；并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司和因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。
② 本公司设立后新购置的房屋
本公司设立后，本公司下属子公司新购置的房屋共计7宗，建筑面积共计9,497.22平方米，该7宗房屋均已取得登记在本公司下属子公司现有名称之下的房屋所有权证。
（2）租赁房屋
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司在境内租赁房屋15宗，建筑面积共计6,009.42平方米，本公司已就上述15宗房屋签订了房屋租赁协议，本公司有权在租赁期内按照租赁合同中约定的用途使用该等租赁房产。
对于上述租赁房屋，其中：1宗房屋已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，并已在当地房屋管理部门登记备案，发行人律师认为：“该项租赁合法有效。”；1宗房屋未在房屋管理部门备案登记，发行人律师认为：“根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，房屋租赁未进行备案登记不影响房屋租赁合同的生效，该项租赁合法有效。”；另外13宗房屋均为诚东资产管理中心所拥有的房屋，目前尚未取得房屋所有权证书，该等租赁存在因出租方房屋权属瑕疵而导致该等租赁行为无效的风险。诚东资产管理中心的实际控制人中国化学工程集团出具承诺：在租赁协议有效期内，如因该等出租资产的权属瑕疵等问题导致中国化学及其下属化学工业岩土工程有限公司、中化二建集团有限公司、中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司遭受不应有之损失，中国化学工程集团愿承担全部赔偿责任。发行人律师认为：“该等出租房屋的权属瑕疵不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”
（二）知识产权
本公司拥有或使用41项商标、6项申请中的商标注册、88项专利、16项专利申请权等知识产权。该等知识产权至招股意向书摘要签署之日部分尚未办理完
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成过户更名手续。
对于上述知识产权，发行人律师认为：“中国化学及其下属控股公司目前拥有或使用的商标、专利等无形资产及主要生产经营设备均为中国化学及其下属控股公司实际拥有或使用，合法、合规、真实、有效；其中部分商标、专利正在办理权利人变更为中国化学及其下属已改制为有限责任公司的相关手续，本所律师认为，该等变更不存在实质性法律障碍。”
（三）发行人拥有的经营资质
本公司及所属子公司现有各类工程设计、施工、勘察、工程监理、工程咨询、工程造价咨询等经营资质及许可354项，其中工程设计类资质34项，勘察类资质10项，咨询类资质28项，施工总承包类资质27项，其他各类资质255项。根据《重组协议》以上资质与许可均由集团公司投入本公司，截至招股意向书摘要签署之日，已有330项资质办理完毕了变更手续，剩余24项资质与许可未办理完毕变更资质拥有人和被许可人的手续，目前上述变更手续正在办理中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
中国化学工程集团除拥有本公司92%的股权以外，目前主要的经营资产及业务情况包括：
1、集团公司本部
集团公司发起设立本公司后主要从事资产管理等业务，与本公司的主营业务不相同，与本公司不构成同业竞争。
2、集团公司下属企业
（1）诚东资产管理中心
诚东资产管理中心系集团公司下属的全民所有制企业，主要负责管理集团公司的存续资产。诚东资产管理中心拥有的主要资产包括生活用地；用途为住宅、商服、医卫、教育等的划拨土地；权属有瑕疵的土地；上述无法纳入上市范围的
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土地上的房产；权属不完善的房屋；经营状况差，长期亏损，净资产为负，拟处置的企业；长期没有经营活动的空壳公司或实际上已经停止运营、有待清算的企业；效益差、会计上已全额计提减值准备的长期股权投资；被投资企业长期没有经营的长期股权投资；其他存在权属瑕疵的长期股权投资。诚东资产管理中心的下属企业均为经营出现困难或未实际经营的待处置企业，集团公司拟将此类企业进行清算注销，此类企业无能力与本公司构成竞争关系。
（2）其他下属企业
集团公司的其他下属企业包括中国化学工程第四建设公司、中国化学工程第九建设公司及中国化学工程第十六建设公司三家拟破产企业和一家拟主辅分离企业。虽然上述企业与本公司存在业务相似的情形，但上述企业从事的该类业务量较小，与本公司不构成实质性竞争关系，且该状况将随着政策性破产或主辅分离相关程序的实施完毕而得以最终消除。
为避免可能发生的同业竞争，本公司和中国化学工程集团采取的主要的措施如下：
①《避免同业竞争的协议》
本公司与中国化学工程集团于2008年12月1日签署了《避免同业竞争的协议》，根据该协议的约定，中国化学工程集团向本公司作出的承诺和安排主要包括：确认中国化学工程集团保留的业务与本公司业务不存在实质性的竞争；中国化学工程集团不会以任何方式参与任何与本公司构成实质性竞争的任何业务或活动；关于避免现存业务与本公司发生同业竞争的承诺；中国化学工程集团将保证本公司或其附属企业对集团公司的新业务、资产或权益的优先受让权。
②《避免同业竞争承诺》
中国化学工程集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，中国化学工程集团向本公司作出承诺：中国化学工程集团及下属企业不会在中国境内外以任何形式从事或参与对本公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
尽管中国化学工程集团的保留业务中部分业务与发行人主营业务存在相似
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情形，但该等保留业务不构成与本公司之间的实质性同业竞争，并且通过《避免同业竞争协议》以及《避免同业竞争承诺函》的安排，能够有效避免与本公司的同业竞争。
综上所述，本公司认为，目前，本公司从事的业务与集团公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。
（二）关联交易
1、最近三年及一期的经常性关联交易
单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年度 2
007年度 2
006年度
营业成本
1,092,355.02
1,960,554.90
1,432,199.77
1,147,308.66
其中经常性关联交易
7,167.33
16,030.11
617.50 1
2,056.36
所占比例
0.66%
0.82%
0.04% 1.
05%
2、发行人关联交易的执行情况
本公司设立以前，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的关联交易是由交易双方协商确定的。
本公司设立后，与集团公司就经常性关联交易签订了《综合服务互供框架协议》、《承包建造相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。此外，本公司2009 年度日常关联交易计划已经本公司2008年度股东大会审议批准。本公司独立董事认为本公司设立后签署的上述关联交易的协议以及2009年度日常关联交易计划中的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该等关联交易定价原则公允、公平，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
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七、董事、监事和高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
2008年度收入（万元）
金克宁
董事长
男
58
2008年9月-2011年9月
现任本公司董事长兼党委书记、党委常委。金先生同时担任中国对外承包工程商会副会长，中国石油和化学工业协会副会长，中国施工企业管理协会副会长。金先生1984年6月至1990年9月先后任黑龙江鹤岗矿务局南山矿副矿长、党委副书记、党委书记，1990年9月任黑龙江鹤岗矿务局安全监察局副局长，1991年12月至1998年11月任黑龙江鹤岗矿务局副局长、局长，1998年11月至2000年1月任黑龙江鹤岗矿务局局长兼中共鹤岗市委副书记，2001年11月至2003年1月任国家安全生产监督管理局煤炭工业运行中心主任，2003年1月至2004年1月任国家安全生产监督管理局办公室（外事司、财务司）主任，2003年1月至2004年1月任国家安全生产监督管理局矿山救援指挥中心主任，2004年1月至2005年2月任中国化学工程总公司总经理、党委书记，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司总经理、党委书记，2008年1月至今任中国化学工程集团公司总经理、党委常委、党委书记。金先生毕业于阜新矿业学院管理工程专业，研究生学历，教授级高级工程师。
中国化学工程集团公司总经理兼党委书记，印尼中化巨港电站有限公司董事长，中国化学工程香港有限公司董事长，鹤岗市华鹤煤化股份有限公司董事长
42.79
陆红星
董事，总经理
男
49
2008年9月-2011年9月
现任本公司总经理、党委常委、党委副书记。陆先生1992年9月至1998年3月先后任中国天辰化学工程公司土建室副主任、总经理助理、建筑设计院院长兼书记，1998年3月至2000年11月担任中国天辰化学工程公司副总经理，2000年11月至2005年2月任中国化学工程总公司副总经理，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司副总经理，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。陆先生大学毕业于南京工学院工民建专业，获工学学士学位，研究生毕业于天津师范大学社会经济管理专业，在职研究生学历，教授级高级工程师。
-
40.83
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姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
邹健
职工董事
男
51
2008年11月-2011年9月
现任本公司职工董事，同时兼任中国化学工程集团公司党委副书记兼纪委书记，中国华陆工程有限公司董事长、总经理。邹先生1998年5月至2000年8月担任国家冶金局行业管理司副局级巡视员，2000年8月至2001年3月任国家冶金局服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理，2001年3月至2003年3月任中央企业工委机关服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理，2003年3月至2008年10月任国务院国资委机关服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理。邹先生为硕士研究生学历，教授级高级工程师。
中国华陆工程有限公司董事长、总经理
4.20
注2
郑鸿
独立董事
女
64
2008年9月-2011年9月
现任本公司独立董事，同时兼任中国医药集团有限公司顾问，中国农业发展集团公司外部董事。郑女士1986年4月至1990年12月担任陕西省医药局副局长兼党组成员，1990年12月到2000年10月任西安杨森制药有限公司董事长，并于1998年至2000年10月兼任陕西省医药总公司总经理、临时党委书记，2000年10月至2002年担任中国医药集团有限公司董事长兼党委副书记，2002年至2007年8月担任中国医药集团有限公司董事长兼党委书记。郑女士毕业于北京理工大学（原北京工学院），研究生学历，高级经济师。
-
注1
刘根元
独立董事
男
64
2008年11月-2011年9月
现任本公司独立董事，同时兼任中国石油化工集团公司高级顾问。刘先生1995年5月至2001年7月担任中国石油化工总公司上海高桥石油化工公司经理，2001年7月至2005年11月任中国石油化工集团公司副总经理、党组委员，2003年6月至2006年5月任中国石油化工集团公司第二届董事会董事，2005年9月至2008年8月任中国石化集团资产经营管理有限公司董事长、总经理，2006年9月至2008年8月任中国石化集团资产经营管理有限公司党委书记。刘先生毕业于上海科技大学放射化学专业，教授级高级经济师。
-
注1
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姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
余波
独立董事
男
63
2008年9月-2011年9月
现任本公司独立董事。余先生1969年9月起历任芜湖港务局办公室主任、副局长、党委副书记、局长，1989年6月至2005年12月在中国港湾建设（集团）总公司历任企管部主任、财务部主任、总会计师、副总裁，2005年12月至2006年8月担任中国交通建设集团有限公司董事，目前担任云南机场集团有限责任公司的外部董事。余先生毕业于上海海运学院财务会计专业，高级会计师。
-
注1
王璞
独立董事
男
41
2008年9月-2011年9月
现任本公司独立董事，北大纵横管理咨询集团创始人、首席合伙人；兼任中国软件（上市公司）的独立董事。王璞先生还担任着全国青联委员、团中央中国青年企业家协会副会长、北京咨询业协会理事长、北京企业联合会副会长、北京高新技术企业协会副理事长、首都企业家俱乐部副主任、内蒙古青联名誉主席、重庆海外联席会副会长等多家机构领导职务。王先生作为中国人力资源专家库评委暨首批专家，在中央财经大学、对外经济贸易大学等多家名校管理学院担任兼职教授。王先生是北京大学首届工商管理硕士，曾荣获全国劳动模范称号。
-
注1
韩志华
监事会主席
男
55
2008年9月-2011年9月
现任本公司监事会主席、党委常委。韩先生1990年5月至2001年1月先后任中国化学工程总公司纪检监察室干部、副主任、主任，2001年1月至2005年2月任中国化学工程总公司纪委书记，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司纪委书记，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。韩先生毕业于北京军区测绘大队印制专业训练班，中专学历，高级经济师。
-
39.00
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姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
石援朝
监事
男
58
2008年9月-2011年9月
现任本公司监事、监督部（审计部）主任。石先生1989年9月至1990年11月任山西省太原市纪律检查室副主任，1990年11月至1991年6月任北京市朝阳区纪委干部，1991年6月至1993年5月任中国化学工程总公司监察室干部，1993年5月至1994年11月任中国化学工程总公司监察室副处级纪检员，1994年11月至1996年3月任中国化学工程总公司党群工作部副主任，1996年3月至1998年2月任中国化学工程总公司党群工作部主任，1998年2月至1999年12月任中国化学工程总公司人事部第一副主任，1999年12月至2001年6月任中国化学工程总公司人事部主任，2001年6月至2005年3月任中国化学工程总公司监督部主任兼纪检监察室主任，2005年3月至2008年9月任中国化学工程集团公司监督部主任。石援朝先生毕业于山西大学党政管理专业，大专学历，政工师。
-
14.42
刁春杰
职工监事
男
52
2008年9月-2011年9月
现任本公司职工监事、总经理办公室主任、党委办公室主任。刁先生1993年12月至1996年12月任中国化学工程总公司渭河项目部项目副经理、办公室主任，1997年1月至1999年12月任中国化学工程总公司党群工作部科员，1999年12月至2001年6月任中国化学工程总公司外事管理部副主任，2001年6月至2005年3月任中国化学工程总公司综合事务部主任，2005年3月至2007年5月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任，2007年5月至2008年9月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任兼党委办公室主任。刁先生毕业于北京师范学院政治教育管理专业，大专学历，政工师。
-
16.15
1－2－22
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
余津勃
副总经理
男
51
2008年9月-2011年9月
现任本公司副总经理、党委常委。余先生1988年9月至1991年4月先后任中国化学工程第十三建设公司机运处副科长、副主任，1991年4月至1992年8月任中国化学工程第十三建设公司天津公司副经理，1992年8月至1996年11月任中国化学工程第十三建设公司经理助理、副经理；1996年11月至2000年11月任中国化学工程重型机械化公司经理兼党委书记，2000年11月至2005年2月任中国化学工程总公司副总经理，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司副总经理，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。余先生毕业于天津大学内燃机专业，本科学历，教授级高级工程师。
中国成达工程有限公司董事，中国化学工程第七建设有限公司董事
40.83
赵显棣
副总经理
男
57
2008年9月-2011年9月
现任本公司副总经理、党委常委。赵先生1992年9月至1997年9月任中国化学工程总公司设计管理部副主任，1997年9月至2001年6月任中国化学工程总公司技术质量部主任，2001年6月至2003年4月任中国化学工程总公司企业发展部主任，2003年4月至2005年2月任中国化学工程总公司总经济师兼企业发展部主任，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司副总经理，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。赵先生毕业于天津大学电子计算机专业，本科学历，教授级高级工程师。
中国化学工程第三建设有限公司董事，化学工业第三设计院有限公司董事，印尼中化巨港电站有限公司董事
40.83
1－2－23
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
刘毅
副总经理、总会计师
男
48
2008年9月-2011年9月
现任本公司副总经理、总会计师、党委常委。刘先生1988年2月至1990年2月任中国化学工程总公司濮阳项目经理部财务部副主任，1990年2月至1992年8月任中国化学工程总公司驻孟加拉总代表，1992年8月至2002年4月任中国化学工程总公司财务部副主任、主任、资产管理部主任，2002年4月至2003年4月任中国化学工程总公司副总会计师兼财务和资产管理部主任，2003年4月至2005年2月任中国化学工程总公司总经理助理、副总会计师兼财务和资产管理部主任，2005年2月至2008年1月任中国化学工程集团公司总会计师，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司总会计师、党委常委。刘先生毕业于长江商学院工商管理专业，硕士研究生学历，高级会计师。
中国五环工程有限公司董事，中国化学工程第六建设有限公司董事，印尼中化巨港电站有限公司董事，中国化学工程香港有限公司董事
40.83
敦忆岚
副总经理
女
44
2008年9月-2011年9月
现任本公司副总经理、党委常委。敦女士2004年4月至2004年10月任中国寰球化学工程公司国际事业部副总经理，2004年10月至2005年9月任中国寰球化学工程公司合同法务部总经理兼国际事业部副总经理，2005年9月至2008年1月任中国化学工程集团公司副总经理，2008年1月至2008年9月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。敦女士毕业于中国人民大学，法学硕士，教授级高级工程师。
中国华陆工程有限公司董事，上海中化工程有限责任公司董事
40.83
汪寿建
总工程师
男
53
2008年9月-2011年9月
现任本公司总工程师。汪先生1993年至2007年历任中国五环化学工程公司设计部副主任、主任、副总经理，2007年至2008年9月任中国化学工程集团公司总工程师。汪先生毕业于武汉工程大学化工系，本科学历，教授级高级工程师。
中国天辰工程有限公司董事，中国化学工程第十三建设有限公司董
21.61
1－2－24
1－2－25
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期 简要经历 兼职情况
2008 年
度收入
（万元）
招股意向书摘要
周耀君
总经济师
男
52
2008年9月-2011年9月
现任本公司总经济师。周先生1993年2月至2004年7月历任中国化学工程第六建设公司财务部副主任、副总会计师、总会计师、党委书记，2004年7月至2005年3月任中国化学工程总公司副总会计师，2005年3月至2008年9月任中国化学工程集团公司总经济师。周先生毕业于北京化工管理干部学院，大专学历，高级会计师。
中化二建集团有限公司董事
赛鼎工程有限公司董事，中国化学工程第十一建设有限公司董事
21.61
张云普
董事会秘书
女
37
2008年9月-2011年9月
现任本公司董事会秘书。张女士1997年7月至2000年6月任中国化学工程总公司香港有限公司财务经理，2000年6月至2001年6月任中国化学工程总公司财务部会计，2001年6月至2003年4月任中国化学工程总公司财务和资产管理部会计，2003年4月至2005年3月任中国化学工程总公司财务资产部部门副主任，2005年3月至2008年9月任中国化学工程集团公司财务资产部副主任。张女士毕业于南开大学国际经济专业，本科学历，高级会计师。
印尼中化巨港电站有限公司董事
16.69
注1：2009年2月28日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于确定2008年外部董事报酬及待遇的议案》，独立董事2008年度的薪酬将于2009年发放。
注2：邹健先生自2008年11月起在本公司任职，2008年度在本公司领取的是任职期间的薪酬。 中国化学工程股份有限公司
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东及实际控制人中国化学工程集团公司系国务院国资委直接管理的大型工业工程建设企业集团，系国家授权投资的机构，源自原国家重工业部1953年成立的重工业设计院和建设公司，1984年以“中国化学工程总公司”名义在国家工商行政管理局注册，2005年更名为“中国化学工程集团公司”。
中国化学工程集团公司注册资本人民币134,847万元，住所为北京市朝阳区安苑路20号，法定代表人为金克宁，主营业务包括承包国内建筑工程，化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装，承包境外工程及境内国际招标工程等，业务遍及全国除西藏、台湾外的所有省、自治区、直辖市和特别行政区，在国内工业建筑市场特别是化工、石油化工工程承包市场居于领先地位，为我国化工及石油化工行业的发展作出了突出贡献。集团公司还积极实施“走出去”战略，大力拓展国外市场，推行国际化经营，取得了良好成效。发起设立本公司后，集团公司主要从事股权管理和资产管理。
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目
2009年6月30日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
6,342,267,190.59
6,637,042,944.05
交易性金融资产
-
-
应收票据
363,598,903.96
419,251,328.08
应收账款
2,469,004,592.86
2,432,166,196.72
预付款项
5,582,328,559.15
4,046,499,380.23
应收利息
8,310,685.65
5,820,821.59
应收股利
17,725.50
17,725.50
其他应收款
1,175,907,141.89
1,031,316,178.11
存货
2,526,828,000.94
3,116,193,426.51
一年内到期的非流动资产
774,947,993.49
776,956,685.34
其他流动资产
-
3,000,000.00 1－2－26
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产合计
19,243,210,794.03
18,468,264,686.13
非流动资产：
可供出售金融资产
20,578,074.14
11,180,778.71
持有至到期投资
-
-
长期应收款
911,722,762.41
915,453,499.98
长期股权投资
275,065,545.76
263,207,998.97
投资性房地产
21,422,015.29
14,932,989.44
固定资产
2,723,747,977.52
2,753,236,125.41
在建工程
346,610,616.87
245,302,003.39
工程物资
-
-
固定资产清理
32,235.85
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
1,306,641,090.02
1,339,420,984.57
开发支出
102,102,720.29
62,785,791.19
商誉
-
-
长期待摊费用
5,488,252.94
3,554,786.29
递延所得税资产
293,762,734.89
301,911,737.36
其他非流动资产
58,851,146.09
67,656,998.44
非流动资产合计
6,066,025,172.07
5,978,643,693.75
资产总计
25,309,235,966.10
24,446,908,379.88
流动负债：
短期借款
495,000,000.00
1,159,773,300.00
交易性金融负债
-
-
应付票据
187,833,397.15
308,649,991.10
应付账款
4,951,306,021.09
4,522,805,343.58
预收款项
10,012,024,275.49
9,314,749,720.58
应付职工薪酬
199,568,559.68
264,023,053.81
应交税费
287,271,634.66
366,308,224.55
应付利息
-
2,008,632.08
应付股利
2,341,980.75
2,219,480.75
其他应付款
1,766,538,007.07
1,775,344,299.42
一年内到期的非流动负债
441,595,000.00
783,460,000.00
其他流动负债
-
-
流动负债合计
18,343,478,875.89
18,499,342,045.87
非流动负债：
长期借款
1,531,129,328.00
885,093,000.00
应付债券
-
-
长期应付款
1,104,501,079.96
1,154,611,079.96
专项应付款
9,285,605.28
7,607,463.93
递延收益
11,000,000.00
11,000,000.00 1－2－27
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
预计负债
-
-
递延所得税负债
5,204,202.78
4,062,946.12
其他非流动负债
9,435,000.00
6,290,000.00
非流动负债合计
2,670,555,216.02
2,068,664,490.01
负债合计
21,014,034,091.91
20,568,006,535.88
股东权益：
股本
3,700,000,000.00
3,700,000,000.00
资本公积
-249,300,159.25
-268,294,897.39
减：库存股
-
-
专项储备
1,100,876.14
-
盈余公积
60,027.20
60,027.20
未分配利润
616,925,442.69
205,120,193.22
外币报表折算差额
-45,783,602.74
-59,122,325.70
归属于母公司所有者权益
4,023,002,584.04
3,577,762,997.33
少数股东权益
272,199,290.15
301,138,846.67
股东权益合计
4,295,201,874.19
3,878,901,844.00
负债和股东权益总计
25,309,235,966.10
24,446,908,379.88
2、合并利润表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
12,530,039,068.39
22,776,397,566.17
16,979,690,544.69
13,348,853,386.87
减：营业成本
10,923,550,206.14
19,605,548,954.18
14,321,997,667.62
11,473,086,604.54
营业税金及附加
311,997,161.80
668,540,403.41
486,429,055.41
359,952,946.05
销售费用
50,112,110.57
130,275,294.80
106,655,915.83
99,081,206.09
管理费用
548,394,767.73
1,142,707,495.00
766,451,789.61
755,576,771.56
财务费用
92,056,014.38
368,920,823.53
278,711,264.38
168,802,972.92
资产减值损失
51,865,339.09
52,434,350.55
55,729,999.17
16,520,040.88
加：公允价值变动净收益
-
-
-
-26,951.00
投资收益
-1,963,787.47
7,998,856.30
23,484,609.13
8,491,832.61
其中：对联营和合营企业的投资
收益
-58,863.66
6,125,280.63
8,260,051.31
2,076,761.85
二、营业利润
550,099,681.21
815,969,101.00
987,199,461.80
484,297,726.44
加：营业外收入
15,191,591.90
90,571,670.62
109,799,650.62
29,889,743.12
减：营业外支出
4,678,656.25
18,582,105.61
38,164,531.38
16,941,451.59
其中：非流动资产处置损失
1,917,928.00
5,671,679.87
24,871,978.22
9,041,651.64
三、利润总额
560,612,616.86
887,958,666.01
1,058,834,581.04
497,246,017.97
减：所得税费用
120,082,495.98
206,440,645.57
274,852,826.09
100,896,022.57
四、净利润
440,530,120.88
681,518,020.44
783,981,754.95
396,349,995.40
归属于母公司所有者的净利润
411,805,249.47
634,350,156.38
708,830,009.00
341,395,537.82
1－2－28
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
少数股东损益
28,724,871.41
47,167,864.06
75,151,745.95
54,954,457.58
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.11
0.17
0.19
0.09
（二）稀释每股收益
不适用
不适用
不适用
不适用
六、其他综合收益
20,626,263.66
-38,376,487.20
-8,831,703.95
3,554,340.47
七、综合收益总额
461,156,384.54
643,141,533.24
775,150,051.00
399,904,335.87
其中：归属于母公司所有者的综合
收益总额
430,990,243.62
599,262,242.22
702,849,944.87
344,482,393.99
归属于少数股东的综合收益总额
30,166,140.92
43,879,291.02
72,300,106.13
55,421,941.88
3、合并现金流量表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
12,857,252,505.41
24,343,901,253.89
收到的税费返还
63,145,286.66
146,907,988.17
收到的其他与经营活动有关的现金
582,649,953.02
740,431,261.35
经营活动现金流入小计
13,503,047,745.09
25,231,240,503.41
购买商品、接受劳务支付的现金
10,058,922,015.79
18,930,806,294.98
支付给职工以及为职工支付的现金
1,239,285,310.57
1,980,724,514.58
支付的各项税费
517,115,206.93
849,316,585.01
支付的其他与经营活动有关的现金
1,023,840,025.68
1,150,980,215.47
经营活动现金流出小计
12,839,162,558.97
22,911,827,610.04
经营活动产生的现金流量净额
663,885,186.12
2,319,412,893.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
20,000,000.00
105,682,300.31
取得投资收益所收到的现金
1,543,187.31
8,815,209.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
1,754,209.22
72,635,813.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
4,711,255.80
收到的其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
23,297,396.53
191,844,579.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
452,434,588.32
904,056,900.09
1－2－29
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度
投资所支付的现金
37,414,000.00
191,259,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
92,987,024.50
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
489,848,588.32
1,188,302,924.59
投资活动产生的现金流量净额
-466,551,191.79
-996,458,345.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
-
470,049,977.86
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
4,900,000.00
取得借款所收到的现金
1,468,451,650.00
2,392,289,100.89
收到的其他与筹资活动有关的现金
2,162,527.16
10,771,151.58
筹资活动现金流入小计
1,470,614,177.16
2,873,110,230.33
偿还债务所支付的现金
1,764,094,950.00
2,357,804,994.94
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
168,269,371.45
184,194,471.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
36,448,000.00
29,780,200.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
23,568,270.60
-
筹资活动现金流出小计
1,955,932,592.05
2,541,999,466.26
筹资活动产生的现金流量净额
-485,318,414.89
331,110,764.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
4,001,587.62
-53,926,599.38
五、现金及现金等价物净增加额
-283,982,832.94
1,600,138,712.61
加：期/年初现金及现金等价物余额
5,504,757,453.86
3,904,618,741.25
六、期/年末现金及现金等价物余额
5,220,774,620.92
5,504,757,453.86
（二）非经常性损益表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
2,250,310.35
42,001,253.54
60,171,386.16
6,727,809.79
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
-
-
-
-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8,855,838.73
30,685,735.00
3,815,730.78
10,090,604.23
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
176,040.00
-
-
-
1－2－30
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
-
43,409.70
-
-
非货币性资产交换损益
-
-
35,427.61
委托他人投资或管理资产的损益
-
-
-
-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
-
-
-
-
债务重组损益
-830,940.59
-1,158,643.23
8,699,155.64
-5,045,022.27
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
-
-
-
-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
-
-
-
-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-
-
-
-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-
-
-
-
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-
-1,547,525.97
11,900,416.65
978,880.44
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-
-
-
-
对外委托贷款取得的收益
-
-
-
136,710.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
-
-
-
-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-
-
130,382,662.37
-
受托经营取得的托管费收入
-
-
-
-
除上述各项之外的其他营业外收支净额
237,727.16
3,837,113.17
-4,945,980.95
-818,446.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
-
-
非经营性损益对利润总额的影响的合计
10,688,975.65
73,861,342.21
210,058,798.26
12,070,535.56
减：所得税影响数
1,600,805.68
16,561,194.78
47,906,701.24
1,511,340.42
减：少数股东影响数
33,866.13
1,207,685.90
55,823.27
-76,737.09
归属于母公司的非经常性损益影响数
9,054,303.84
56,092,461.53
162,096,273.75
10,635,932.23
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
402,750,945.63
578,257,694.85
546,733,735.25
330,759,605.59
（三）主要财务指标 1－2－31
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
1、最近三年及一期的基本财务指标
财务指标
2009年6
月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流动比率
1.05
1.00
-
-
速动比率
0.91
0.83
-
-
资产负债率（母公司）
20.54%
19.37%
-
-
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例
1.15%
1.20%
-
-
财务指标
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
应收账款周转率（次/年）
4.75
7.24
-
-
存货周转率（次/年）
3.87
7.57
-
-
息税折旧摊销前利润（万元）
82,904.53
136,377.21
-
-
利息保障倍数（倍）
11.03
8.59
-
-
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）
0.18
0.63
-
-
每股净现金流量（元/股）
-0.08
0.43
-
-
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）
0.11
0.16
-
-
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）
10.01%
16.16%
-
-
2、最近一年及一期的净资产收益率和每股收益
净资产收益率
每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
2009年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润
10.24%
10.85%
0.11
不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.01%
10.61%
0.11
不适用
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润
17.73%
25.17%
0.17
不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
16.16%
22.95%
0.16
不适用
本公司于2008 年9月 23日正式成立，因此2006-2007年度净资产收益率和每股收益计算不适用。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
工程承包业务是目前本公司最主要的业务，与此业务特点相对应，本公司绝大部分资产由流动资产构成，2009年6月30日和2008年12月31日，流动资产占本公司总资产的比重分别为76.03%和75.54%。本公司流动资产占总资产的
1－2－32
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
比重较为稳定。
货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货是本公司流动资产的主要组成部分，2009年6月30日，上述资产占本公司总资产的比重分别为25.06%、9.76%、22.06%、4.65%和9.98%。固定资产、无形资产和递延所得税资产是本公司非流动资产的主要组成部分，2009年6月30日，上述资产占公司总资产的比重分别为10.76%、5.16%和1.16%。
工程承包业务的特点决定了本公司合并口径的资产负债率较高，截至2009年6月30日，本公司合并口径的资产负债率为83.03%。但本公司的负债以预收款项和应付账款等经营性无息债务为主，到期不能偿债的风险较小。
本公司负债构成中，流动负债占比较大。2009年6月30日和2008年12月31日，本公司流动负债占负债合计的比重分别为87.29%和89.94%。本公司负债结构与本公司主要从事的工程承包业务的特点有密切联系，呈现流动负债占比较高的特点，而且表现为应付账款、预收款项等经营业务自身产生的负债为主、银行借款为辅的结构特征。本公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和长期借款构成；其中，短期借款主要为向银行借入的款项，以满足短期流动资金需要；应付账款主要为应付供应商及分包商的原材料款、工程进度结算款等；预收账款主要为项目开工后，业主预先支付的项目款；其他应付款主要为往来款、押金。2009年6月30日，非流动负债占负债总额的12.71%，其中，长期借款占公司负债总额的比例为7.29%，相对较低。
2、盈利能力分析
本公司2009年1-6月、2008年、2007年和2006年的营业收入分别为1,253,003.91万元、2,277,639.76万元、1,697,969.05万元和1,334,885.34万元，其中工程承包业务收入占比分别为89.72％、86.84%、86.21%和85.70%，勘察、设计及服务业务收入占比分别为6.99%、9.21%、9.31%和8.31%，其他业务收入占比分别为3.29%、3.95%、4.48%和5.99%。
2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度，本公司实现的净利润分别为44,053.01万元、68,151.80万元、78,398.18万元、39,635.00万元，销售净利率分别为3.52%、2.99%、4.62%、2.97%。2007年度本公司净利润及销售净利
1－2－33
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
1－2－34
率较2006年度均有大幅增长，一方面是由于营业收入增长较大，并且2007年度综合毛利率较高，另一方面是由于2007年度三项费用之和（销售费用、管理费用、财务费用）较上年仅增长12.54%，远低于营业收入增长率，使得净利润及销售净利率上升。2008年度本公司净利润及销售净利率均低于2007年度，一方面是由于2008年度综合毛利率低于2007年度1.73%，另一方面是由于2007年根据相关会计准则的规定，将原按工资总额14%计提的应付职工福利费余额13,038.27万元予以转回，相应冲减2007年度的管理费用，使得2008年度管理费用较2007年度大幅增加。2009年1-6月销售净利率高于2008年度，主要是由于2009年1-6月管理费用占营业收入的比重小于2008年度。
（五）股利分配
本公司自设立至今无股利分配情况。根据中国化学工程集团与本公司签署的《重组协议》的约定及股东大会决议，本公司自资产评估基准日（2007年9月30日）起至本公司成立日（2008年9月23日）止期间因盈利而增加的净资产归中国化学工程集团享有，经审计，上述期间本公司需向中国化学工程集团返还的款项约人民币5.94亿元。自2008年9月24日至本次股票发行前形成的可供分配的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。
本公司董事会计划将在本次发行完成后的第一个盈利年度向全体股东进行一次利润分配，具体分配时间和方案由董事会提出，经股东大会审议后决定。
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
（六）控股子公司简要情况
单位：万元
最近一年及一期主要财务数据
序号
公司名称
成立日期
注册资本
实收资本
股权结构
2009.6.30
总资产
2009.6.30
净资产
2009年1-6月
净利润
2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008年度
净利润
1
中国天辰工程有限公司
前身为化学工业部第一设计院，成立于1953年，1992年更名为中国天辰化学工程公司，2008年改制为中国天辰工程有限公司
16,300
16,300
本公司直接持有该公司100%的股权
284,117.62
27,712.86
6,875.06
277,406.64
20,721.80
9,994.22
2
赛鼎工程有限公司
前身为化学工业部第二设计院，成立于1958年，2008年改制为赛鼎工程有限公司
12,000
12,000
本公司直接持有该公司100%的股权
188,513.90
15,871.97
3,177.56
203,407.55
12,806.01
6,472.87
3
化学工业第三设计院有限公司
前身为化学工业部第三设计院（东华工程公司），成立于1963年，2008年改制为化学工业第三设计院有限公司
2,512
2,512
本公司直接持有该公司100%的股权
222,704.37
38,491.85
3,073.83
237,482.83
35,359.58
8,560.05
4
中国五环工程有限公司
前身为化学工业部第四设计院，成立于1958年，1992年更名为中国五环化学工程公司，2008年改制为中国五环工程有限公司
6,000
6,000
本公司直接持有该公司100%的股权
226,017.34
33,300.98
3,390.64
221,631.81
28,426.01
6,889.96 1－2－35
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
最近一年及一期主要财务数据
序
号 公司名称 成立日期 注册资本 实收资本 股权结构 2009.6.30
总资产
2009.6.30
净资产
2009 年 1-6
月
净利润
2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008 年
度
净利润
5
中国华陆工程有限公司
前身为化学工业部第六设计院，成立于1965年，1996年更名为中国华陆工程公司，2008年改制为中国华陆工程有限公司
8,002.40
8,002.40
本公司直接持有该公司100%的股权
127,196.55
26,346.79
9,017.02
118, 195.42
17,329.76
11,247.68
6
中国成达工程有限公司
前身为化学工业部第八设计院，成立于1965年，2003年更名为中国成达工程公司，2008年改制为中国成达工程有限公司。
30,000
30,000
本公司直接持有该公司100%的股权
554,969.21
62,928.69
9,663.38
457,231.66
53,348.68
18,499.88
7
中国化学工业桂林工程有限公司
前身为化学工业部桂林橡胶工业设计研究院，成立于1956年，1996年更名为中国化学工业桂林工程公司，2008年改制为中国化学工业桂林工程有限公司
6,000
6,000
本公司直接持有该公司100%的股权
33,271.21
9,968.66
103.41
32,408.49
9,865.25
447.88
8
化学工业岩土工程有限公司
前身为化学工业部勘察公司一大队，成立于1953年，1995年更名为中国化学工程南京岩土工程公司，2008年改制为化学工业岩土工程有限公司
6,000
6,000
本公司直接持有该公司100%的股权
28,922.24
10,969.27
161.07
24,780.80
10,819.51
188.48 1－2－36
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
最近一年及一期主要财务数据
序
号 公司名称 成立日期 注册资本 实收资本 股权结构 2009.6.30
总资产
2009.6.30
净资产
2009 年 1-6
月
净利润
2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008 年
度
净利润
9
北京华旭工程项目管理有限公司
前身为北京华旭工程建设监理事务所，成立于1995年，2008年改制为北京华旭工程项目管理有限公司
300
300
本公司直接持有该公司100%的股权
3,215.14
369.06
35.27
2,611.86
368.88
63.21
10
中化二建集团有限公司
前身为化学工业部第二化工建设公司，成立于1953年，1991年更名为中国化学工程第二建设公司，2001年改制为中化二建集团有限公司
17,809.52
17,809.52
本公司直接持有该公司100%的股权
133,352.34
7,376.47
1,500.73
123,276.98
5,940.20
1,607.41
11
中国化学工程第三建设有限公司
前身为化学工业部第三化工建设公司，成立于1962年，1991年更名为中国化学工程第三建设公司，2008年改制为中国化学工程第三建设有限公司
28,600
28,600
本公司直接持有该公司100%的股权
198,455.91
29,763.51
1,409.64
206,706.73
28,353.86
1,677.25
12
中国化学工程第六建设有限公司
前身为化学工业部第六化工建设公司，成立于1965年，1991年更名为中国化学工程第六建设公司，2008年改制为中国化学工程第六建设有限公司
7,600
7,600
本公司直接持有该公司100%的股权
125,369.99
8,530.49
1,063.11
114,065.13
7,582.03
624.37 1－2－37
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
最近一年及一期主要财务数据
序
号 公司名称 成立日期 注册资本 实收资本 股权结构 2009.6.30
总资产
2009.6.30
净资产
2009 年 1-6
月
净利润
2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008 年
度
净利润
13
中国化学工程第七建设有限公司
前身为化学工业部第七化工建设公司，成立于1964年，1991年更名为中国化学工程第七建设公司，2008年改制为中国化学工程第七建设有限公司
19,100
19,100
本公司直接持有该公司100%的股权
106,884.22
20,837.30
2,150.49
100,430.49
19,829.38
1,511.84
14
中国化学工程第十一建设有限公司
前身为化学工业部第十一化工建设公司，成立于1962年，1991年更名为中国化学工程第十一建设公司，2008年改制为中国化学工程第十一建设有限公司
12,200
12,200
本公司直接持有该公司100%的股权
81,672.43
11,879.16
226.68
88,239.05
12,003.30
1,171.95
15
中国化学工程第十三建设有限公司
前身为化学工业部第十三化工建设公司，成立于1963年，1996年更名为中国化学工程集团公司第十三建设公司，2008年改制为中国化学工程第十三建设有限公司
27,200
27,200
本公司直接持有该公司100%的股权
96,123.31
26,679.23
228.49
91,806.91
26,344.94
774.22 1－2－38
招股意向书摘要
1－2－39
最近一年及一期主要财务数据
序
号 公司名称 成立日期 注册资本 实收资本 股权结构 2009.6.30
总资产
2009.6.30
净资产
2009 年 1-6
月
净利润
2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008 年
度
净利润
16
中国化学工程第十四建设有限公司
前身为化学工业部第十四化工建设公司，成立于1964年，1991年更名为中国化学工程集团公司第十四建设公司，2008年改制为中国化学工程第十四建设有限公司
7,200
7,200
本公司直接持有该公司100%的股权
55,899.89
9,384.25
635.77
51,100.72
8,721.62
2,188.91
17
上海中化工程有限责任公司
成立于2001年
3,000
3,000
本公司直接持有该公司100%的股权
4,953.62
3,405.83
90.16
5,372.65
3,315.67
92.23
18
中国化学工程香港有限公司
成立于1993年
500万
港币
-
本公司直接持有该公司100%的股权
3,596.27
1,326.48
194.62
4,042.55
1,206.02
177.35
19
印尼中化巨港电站有限公司
成立于1994年
1,200
亿印尼盾
-
本公司直接持有50%，并通过中国成达工程有限公司间接持有40%，PT.Sumergas Sakh Prima（印尼公司）持有10%
60,925.34
16,918.09
5,357.30
58,490.10
10,119.52
2,020.83
中国化学工程股份有限公司
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资的项目
经本公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议以及2008年第三次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行A股不超过12.33亿股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投入计划
序号
募集资金使用项目
项目总投资
募集资金
使用量
2009年
2010年
2011年
1
用于重点工程项目的流动资金
130,692
111,700
75,700
36,000
-
2
购置生产设备
219,581
108,017
64,811
32,405
10,801
3
补充公司流动资金
60,000
60,000
60,000
-
-
4
信息化建设项目
11,983
11,983
861
6,861
4,261
合 计
422,256
291,700
201,372
75,266
15,062
二、实际募集资金超出募投项目需求或不足时的安排
本公司第一届董事会第四次会议及2008年度第三次临时股东大会审议通过了《公司募集资金专项存储与使用管理办法》。本公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。
三、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对经营成果的影响
募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目；并能有宽松的流动资金、高效的施工装备及有效的管理来确保公司按时、按质的完成各项工程建设项目，对公司主营业务收入、每股收益和净资产收益率的持续增长将起到积极的作用，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。 1－2－40
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（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产总额、每股净资产将有较大幅度增长，资产负债率将有所下降，更趋合理水平，偿债能力进一步增强。尽管净资产规模的扩大可能导致发行当年净资产收益率有所下降，短期内将摊薄公司的每股收益，但随着募集资金的运用，投入产出的周转加快，在项目上的经济效益将逐步显现，公司整体盈利能力将得以增强。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、市场风险
（一）宏观经济周期变化的风险
现阶段，我国化工、石油化工、煤化工行业的投资增长基本上取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期。2008年9月份开始我国经济发展趋缓，需求不足仍是当前我国经济发展的主要矛盾，本公司业务面临市场需求降低的风险。
（二）原油价格波动带来的风险
受全球宏观经济不景气影响，目前的油价存在大幅波动的风险，国内企业可能调整在煤化工行业的投资，本公司在煤化工产业可能面临市场容量下降带来业务规模缩小的风险。
（三）产业政策变化的风险
1、传统化工、石油化工工程领域面临的产业风险
根据国家发展改革委员会第40号令发布的《产业结构调整指导目录》，本公司业务范围中，部分小规模化工、石油化工类项目属于限制类和淘汰类的项目。国家对上述产业的限制将压缩本公司的目标市场容量，对本公司未来的生产经营产生一定的影响。
2、煤化工产业政策调整带来的风险
国家发改委分别于2006年7月下发了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》，于2008年9月下发《关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》，提高了煤化工项目的准入门槛，加强了对煤制油项目的审批。国家对煤化工行业的
1－2－41
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
政策调整可能导致本公司承建的部分项目不能按期完成工程并取得工程款，本公司已承揽的部分小规模项目面临被取消的风险。
3、部分行业产能过剩和重复建设带来的风险
2009年8月，国务院召开常务会议，研究部署抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展，并提出要重点加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导。本公司可能面临煤化工、多晶硅项目需求下降的风险。
4、其他政策风险
国务院办公厅2007年11月下发《关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发[2007]64号），要求加强和规范新开工项目管理。该等政策的执行将对本公司已签国内合同的执行和正在跟踪的国内前期市场产生一定的影响。
（四）市场分割及行业保护的风险
计划经济时代，中国基建投资主体单一，主要为各级政府部门，建筑任务一般由政府直接安排给本部门下属的建筑企业，逐渐形成条块分割的行业壁垒和行业保护。目前该等行业壁垒和地方保护现象目前尚未完全消除，行业内或当地的工程公司承接相关业务仍有一定的保护倾向，对本公司在相关行业和区域开展业务形成一定的影响。
（五）市场竞争日益加剧的风险
本公司所属的工业工程领域虽然门槛较高，开展业务需要大量高等级的资质，竞争相对有限，但随着经济结构调整及产业政策的变化，不排除越来越多的建筑企业参与该市场的竞争。如果本公司无法有效增加自身竞争优势，可能面临市场竞争加剧导致行业平均利润率下滑、市场占有率下降的风险。
二、经营风险
（一）总承包业务中设备、原材料价格波动风险
工程总承包业务特别是EPC模式是本公司主要的业务模式，本公司需按业主的要求采购设备、建筑材料等。由于本公司大部分合同为固定总价合同，本公司可能无法将设备、材料价格上涨的风险完全转移。 1－2－42
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（二）未能准确估计或控制成本以及工程范围的风险
本公司目前绝大部分收入来自固定总价合同，在投标时通常根据本公司对未来经济环境、设备、材料、人工的价格以及分包商的表现等假设来预估成本，从而确定投标价格。若本公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致本公司报价偏低、项目收益低于预期甚至亏损的风险。如果工程项目设计或工程范围发生变更，实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿，本公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（三）本公司所处行业属于高危行业，存在其固有风险
本公司所处行业的业务活动多发生在郊外、高空或地下，作业环境通常高温、有毒，属于高危行业，施工作业时可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型机械设备的使用等原因，出现人员伤亡、财产毁损，或项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止的情况。一旦出现上述情形，本公司可能面临市场声誉受损、政府监管趋严的风险。
（四）项目管理风险
本公司的工程总承包业务具有区域分布广、建设时间长等特征，具体项目的现场管理和总部配合十分重要。经营场所的分散，可能使本公司面临信息不畅通、不能按期建成交付项目、工程质量不合格、分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等风险。
（五）日常运营中可能受到或提出索赔，并可能发生诉讼或仲裁
本公司主要从事工程承包、勘察、设计及服务等业务，可能因工程质量或产品技术不合格、未按期完工、客户或第三方在使用本公司所建造的设施或设计的产品时产生损害赔偿责任等原因而遭受客户或第三方索赔；本公司还可能因业主追加工程或更改工程引起工程款超支而提出索赔。
（六）知识产权可能无法得到充分保护的风险
本公司及各子公司共持有41件境内商标、88件境内专利以及大量专有技术、工法、技术诀窍及其它知识产权。但由于我国知识产权相关法律制度不完善、知识产权保护意识不强，本公司可能无法完全确保知识产权不被侵犯，可能丧失对知识
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产权的拥有或使用，将会对本公司的业务产生不利影响。
（七）海外业务风险
1、海外业务经营环境与国内存在较大差异导致项目执行失败的风险
近年来公司在境外承揽的合同额和实现的收入均呈快速增长趋势。由于国际经济状况、所在国政治经济形势、总体商业环境与国内存在较大的差异，可能使本公司从事海外项目时面临海外项目执行不理想、海外业绩增长受阻等风险。
2、海外经营面临当地政治不稳定、经济波动大的风险
以2008年营业收入计算，本公司海外业务约占业务总量的18.73%，主要集中于中东、南亚、东南亚和非洲等政治不稳定、经济较为落后、抗风险能力较差的国家和地区，若该地区的部分国家发生政治危机、经济衰退，本公司的海外业务将面临大幅衰退的风险。
（八）不动产权属不完善的风险
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司通过作价出资方式取得的土地46宗，面积1,233,742.77平方米，其中2宗土地(面积约为6,209.9平方米)正在根据有关批复办理作价出资手续，并变更权利人名称；本公司通过出让方式取得的土地61宗，面积约为332,391.154平方米，其中3宗土地（面积约为529.9平方米）正在办理土地使用权人的变更手续；本公司尚未取得国有土地使用证的土地1宗（面积约为37,684.6平方米）；此外，本公司共拥有自有房屋539宗，总建筑面积680,984. 23平方米，其中8宗房屋（建筑面积8,158.61平方米）正在办理变更权利人的手续，1宗房屋（建筑面积4,607.8平方米）证载权利人与实际占有、使用人不符，13宗房屋（建筑面积111,415.77平方米）尚未取得房屋所有权证书。对上述不动产，本公司正在办理有关手续、申请有关不动产的权利证书。虽然中国化学工程集团公司作出了相关承诺，但如果本公司不能获得上述不动产的相关证书，仍可能对本公司生产经营产生不利影响。
（九）特许经营权、专利权、商标权等权属不完善的风险
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有、使用的各类资质与许可共有354项，其中24项正在办理变更手续；拥有、使用的专利权共有88项，其中14项正在办理变更手续；拥有、使用的商标共有41项，其中7项正在办理变更手续。对于上
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中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
述权利，本公司正在办理有关手续、申请相关权利证书。虽然中国化学工程集团公司作出了相关承诺，但如果本公司不能获得上述权利的相关证书，仍可能对本公司生产经营产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
本公司开展的工程承包业务受宏观经济形势影响较大，如果国家宏观经济走势改变进入紧缩周期，或者由于国家宏观调控，化工、石油化工、煤化工、多晶硅等行业出现拐点，本公司应收账款损失可能增加，将对本公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）流动资金实力及资金周转能力可能影响本公司财务状况及经营成果
1、本公司资金周转能力和资产流动性可能影响本公司的财务状况
本公司主要采用工程总承包、施工总承包模式来开展业务。业主在项目发包和实际运作过程中，一般要求承包商给予暂时性垫资等融资服务支持。若公司无法保持良好的资金周转能力和流动性，将削弱公司项目承揽和运营的能力，并使本公司面临较为不利的财务状况。
2、客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量
本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，或对工程款的调度设置各类限制，或延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。
（三）汇率变动的风险
本公司绝大部分营业收入以人民币进行结算，但本公司海外经营收入主要为外汇收入。这些外汇收入折合成人民币时，其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化。另一方面，本公司的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动，有可能对本公司产生不利影响。 1－2－45
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
（四）净资产收益率下降的风险
本次A股发行后，本公司净资产规模将大幅提高。但募投项目产生效益需要一定的周期，净利润水平可能无法达到与净资产同比例的增长幅度。因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。
四、管理风险
（一）募集资金运用风险
募集资金到位后，本公司将有能力承接和运营更多的工程承包业务。业务规模的扩大将使本公司更易受宏观经济形势及产业政策调整的影响，募集资金投入计划也因此可能发生改变，募集资金投资项目也可能出现产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的可能。
（二）管理分散的风险
本公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域也十分广阔。如果信息沟通不及时，本公司这种相对分散的经营场所可能导致项目部、工程公司和总部之间在工程进度、资源调配、原材料购置、资金划拨等方面出现控制系统运行不佳，甚至个别失控的风险。
（三）人才流失风险
为履行加入WTO的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放工程建设市场，大量实力雄厚、机制灵活的外资企业进入中国市场，将吸纳本土人力资源，本公司将面临人才流失的风险。如果本公司无法吸引或留任上述人员，且本公司未能及时聘得具备同等素质的人员替代，本公司的业务增长将可能受到不利影响。
（四）受控股股东控制的风险
集团公司目前持有本公司92%的股份，预计本次公开发行完成后，集团公司仍将处于绝对控股地位。如遇控股股东利益与中小股东利益不一致的情况，控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，可能存在损害中小股东利益的风险。 1－2－46
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
（五）重要境内上市子公司受上市规则约束可能影响股东最佳利益的风险
本公司间接拥有控制权的重要子公司东华工程科技股份有限公司为在深圳证券交易所公开发行股票并上市的公司，股票代码“002140”。本公司对其的控制力受多项因素影响，存在不一定能使该重要子公司形成对本公司及本公司股东最为有利决策的风险。
五、技术风险
（一）技术更新换代和新技术运用的风险
虽然本公司目前所拥有的核心技术在国内同行业处于领先地位，但随着化学工程基础研究和应用研究的发展、自动化装备和化工装备的进步、新材料的不断出现和更新换代，公司可能面临部分技术失去领先优势、市场竞争力降低的风险。另外，本公司还可能将新技术进行工程放大和首次用于实际项目，可能面临部分技术方案和技术细节运用不顺利和需调整改进的风险。
（二）技术流失风险
公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的发展造成重要影响。
六、其他风险
（一）次贷危机带来的风险
次贷危机爆发，全球经济持续低迷，目前仍未出现明显好转，本公司的境内外业务面临市场需求下降的风险。另外本公司境外业务所在国在次贷危机集中爆发后汇率下降，外汇流失，政府及金融机构面临较大的偿付风险，本公司在该等国家承建的部分非重大项目面临资金不能收回、业主资金不足导致项目停工等风险。
（二）不可抗力产生的风险
本公司主要工程项目大多在户外作业，作业地的暴雨、洪水、大雪、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可控事件可能妨碍本公司
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中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
正常建设活动，导致本公司面临不能按时完成项目、收款延迟、项目无法持续开展等风险。
（三）股市波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应审慎做出判断。
二、其他重大事项
（一）重大合同
截至招股意向书摘要签署之日，本公司正在执行的5亿元以上国内商务合同共有23项，总金额约为242.4亿元；5亿元以上海外商务合同共有11项，总金额约为22.2亿美元；1亿人民币以上借款合同共有6项，总金额约为27.6亿元；1亿人民币以上授信合同共有9项，总金额约为140.8亿元。
（二）对外担保
截至招股意向书摘要签署之日，本公司正在执行的金额超过1亿元人民币的对控股子公司的担保共有1项，担保金额共计1亿元。
（三）重大诉讼、仲裁
截至招股意向书摘要签署之日，本公司尚未了解的重大诉讼和仲裁共有4项，本公司作为原告2项，作为被告2项，该等诉讼共涉及金额约4,221万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人
名 称
注册地址
联系电话
联系传真
经办人或联系人
发行人
中国化学工程股份有限公司
北京市朝阳区安苑路20号
010-5976 5555
010-5976 5588
张云普 1－2－48
中国化学工程股份有限公司 招股意向书摘要
当事人 名 称 注册地址 联系电话 联系传真 经办人或联系人
保荐机构（主承销商）
中信建投证券有限责任公司
北京市朝阳区安立路66号4号楼
0755-2591 9020
0755-2591 9086
徐 涛、杜 成、肖 鹏、代永波、蒋牧人、姜亚军、杨雅莉、宋 慧、沈洪利、何 东、曹震宇、唐满云
发行人律师
北京市天银律师事务所
北京市海淀区高粱斜街59号中坤大厦15层
010-6215 9696
010-8838 1869
张圣怀
朱振武
张 巍
会计师事务所
大信会计师事务有限公司
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
010-8233 0558
010-8232 7668
密惠红
陈立新
资产评估机构
中资资产评估有限公司
北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
010-8835 7080
010-8835 7169
刘 霞
张皓东
土地评估机构
北京华源房地产土地评估有限公司
北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园1号楼602室
010-8483 1344
010-8483 1874
李江威
张旭峰
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
021-5870 8888
021-5889 9400
－
申请上市的证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
021-6880 8888
021-6880 4868
－
收款银行
工行北京东城支行营业室
－
－
－
－
二、本次发行的重要时间安排
路演推介时间
2009年12月18日至2009年12月22日
初步询价时间
2009年12月21日至2009年12月22日
网下申购及缴款时间
2009年12月24日至2009年12月25日
网上申购及缴款日期
2009年12月25日
定价公告刊登日期
2009年12月29日
预计股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。 1－2－49
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日的上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。
文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。
中国化学工程股份有限公司
年 月 日
