| 上机数控首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2018-12-10 |
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无锡上机数控股份有限公司 Wuxi Shangji Automation Co., Ltd. （住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 释 义 除非上下文中另行规定，本招股意向书摘要中的简称或术语具有如下的含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、本公司、 指 无锡上机数控股份有限公司 股份公司、上机数控 有限公司、上机有限 指 无锡上机磨床有限公司 无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股意向 招股意向书 指 书 无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股意向 招股意向书摘要 指 书摘要 控股股东 指 杨建良 实际控制人 指 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴 远东控股 指 远东控股集团有限公司 同创创业 指 无锡同创创业投资企业（有限合伙） 弘元新材料 指 弘元新材料无锡有限公司 弘元鼎创 指 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙） 巨元投资 指 无锡巨元投资中心（有限合伙） Meyer Burger 指 瑞士梅耶博格公司 NTC 指 日本小松 NTC 株式会社 精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司 宇晶机器 指 湖南宇晶机器股份有限公司 海天精工 指 宁波海天精工股份有限公司 宇环数控 指 宇环数控机床股份有限公司 山东大海 指 山东大海新能源发展公司 阿特斯 指 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 江苏金融租赁 指 江苏金融租赁股份有限公司 苏银金融租赁 指 苏银金融租赁股份有限公司 日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司 晶盛机电 指 浙江晶盛机电股份有限公司 1-2-2 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 协鑫（集团）控股有限公司，旗下包括保利协鑫能源控股 协鑫集团 指 有限公司、协鑫新能源控股有限公司、协鑫集成科技股份 有限公司等 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司及其下属公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及其下属公司 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司 江苏吉星 指 江苏吉星新材料有限公司 伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司 常州常电 指 常州常电智能科技有限公司 股东会 指 无锡上机磨床有限公司股东会 股东大会 指 无锡上机数控股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡上机数控股份有限公司董事会 监事会 指 无锡上机数控股份有限公司监事会 公司章程 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》及其修订和补充 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承 指 国金证券股份有限公司 销商、国金证券 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 律所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本公司本次向社会公开发行不超过3,150万股人民币普通 本次发行 指 股之行为 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公 公司股东公开发售股份 指 开发行方式一并向投资者发售的行为 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语解释 机床 指 专用于对工件加工的机械装置 1-2-3 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 精密机床 指 具备一定机械加工精度能力的机床 数控机床 指 装有程序控制系统的自动化机床 硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石 高硬脆材料 指 材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和磁性材料等 高硬脆材料专用加工设 专用于特定高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、 指 备、高硬脆专用设备 切片的精密数控机床 截断 指 将工件切割成所需长度尺寸的工序 开方 指 将工件切割成方锭的工序 磨削 指 用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法 滚圆 指 对工件进行定径往复磨削，达到规定尺寸和精度的工序 倒角 指 对工件的棱边进行处理，以清除棱角的工序 切片 指 将工件切为具有平行平面的薄片的工序 磨床 指 利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床 公司产品中除高硬脆材料专用加工设备外的金属加工用 通用磨床 指 磨床的统称 锯床 指 利用锯带对工件进行切割加工的机床 利用钢线附带磨料的方式将高硬脆材料加工为薄片的专 用设备，分为游离磨料线锯切割和固结磨料线锯切割两 数控线锯切片机 指 种。在公司产品中特指采用钢线和游离砂浆进行高硬脆材 料切片加工的机床。 使用金刚线切割技术将高硬脆材料加工为薄片的专用设 数控金刚线切片机 指 备 太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称， 光伏 指 是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐 射能直接转换为电能的一种新型发电系统 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯 单晶硅 指 多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶 多晶硅 指 体取向不同 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 蓝宝石 指 主要成分氧化铝，具有防腐蚀、耐高温、硬度高等特点 由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，包括电镀 金刚线 指 金刚线、树脂金刚线等 砂浆 指 切割过程中使用的一种具有流动性的混合研磨剂 由高效晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、透明TPT背板以 太阳能组件 指 及铝合金边框组成，是太阳能发电系统中的核心部分 1-2-4 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 通过硅片表面涂层减少硅片反射，大幅提高光电转换效率 黑硅工艺 指 的工艺 多晶硅锭中存在的杂质区域，容易导致硅锭开方后切割成 硬质点 指 硅片环节出现切割困难、切割效率降低等情形 太阳能级硅片的加工环节之一，通过酸或者碱处理硅片表 制绒 指 面以取得绒面的效果，以提高硅片的陷光作用 LED 指 发光二极管，可以把电能转化为光能 在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操作的基 衬底 指 底，用于生产芯片所需的外延材料 数控机床控制部分的统称，包括数控装置、伺服驱动系统、 数控系统 指 主轴驱动系统、可编程逻辑控制器（PLC）等 将冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入等方法注入预 铸件 指 先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后，所 得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件 利用数控技术和数控设备，对金属薄板进行冷变形加工而 钣金件 指 获得的特定形状、规格的金属薄板制品 可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网，消费侧平价上 平价上网 指 网指光伏发电平均上网电价与用户的电价相等；发电侧平 价上网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相等 企业资源计划，用于改善企业业务流程以提高企业核心竞 ERP 指 争力 制造企业生产过程执行管理系统，可以为企业提供包括制 MES 指 造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、 质量管理、人力资源管理等管理模块 仓库管理系统，通过出入库业务、库存调拨和虚仓管理等 功能，对批次管理、库存盘点、质检管理和即时库存管理 WMS 指 等功能综合运用的管理系统，有效控制仓库业务的物流和 成本管理全过程，完善的企业仓储信息管理。 产品生命周期管理，支持产品全生命周期的信息的创建、 PLM 指 管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与 产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 质量管理体系，包括管理职责、资源管理、价值创造过程、 QMS 指 测量/分析/改进等四个方面的要素，这四个要素形成一个 闭环 MW 指 million watt 的缩写，功率单位，1MW=1,000,000W GW 指 gigawatt 的缩写，功率单位，1GW=1,000MW International Data Corporation，全球著名的信息技术、电 IDC 指 信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 1-2-5 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 YOLE 指 一家专注于 LED 和半导体领域的市场研究机构 WSK027系列 指 发行人生产的数控金刚线切片机系列产品 总厚度误差，即硅片最厚和最薄的误差，用于衡量硅片厚 TTV 指 度一致性的指标 NC 指 数字控制器，用于实现数控机床中数字任务 PLC 指 可编程逻辑控制器，用于实现数控机床中的逻辑控制 HMI 指 人机界面，用于系统和用户之间进行交互和信息交换 特别说明：本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股 意向书摘要中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 1-2-6 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股意向 书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不 由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格 不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其 所持股票的锁定期自动延长 6 个月；（4）在发行人上市后 3 年内，如果发行人 股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包 括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股 票的锁定期自动延长 6 个月；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除 息处理。 2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步承诺： 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： （1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 1-2-7 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 则对董监高股份转让的其他规定。 3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投资分别 承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期 的基础上自动延长 6 个月。 4、公司其他股东分别承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期 限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、王进昌等两名自然人 进一步承诺： （1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月 内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离 职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规 定；（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的 锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年 内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述 价格将进行相应调整）。 1-2-8 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等两名自然人进一步承诺： 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： （1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董监高股份转让的其他规定。 （二）关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定 预案，并经公司第二届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通 过。具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工 作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战 略进行深入沟通； （2）启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每 股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/ 年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做 相应调整； （3）停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易 日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 1-2-9 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务： ① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③ 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交 易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体 实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股 东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购 方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实 施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计 算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产 的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回 购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续 出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 （2）控股股东、实际控制人增持 1-2-10 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③ 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%； ④ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%； ⑤ 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公 众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件 成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人 将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足 法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人 履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计 划。 （3）董事、高级管理人员增持 1-2-11 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公 司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产 的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末 经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③ 单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领 取税后薪酬及津贴总和的 20%； ④ 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的 50%； ⑤ 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份 措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上 述原则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成 立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在 公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增 持公司股份的计划。 3、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高 级管理人员承诺接受以下约束措施： 1-2-12 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟 增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至 其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等 金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本 预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内 无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积 极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （三）关于发行人招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者 利益，就公司首次公开发行股票并上市招股意向书真实、准确性事宜承诺如下： 1、公司关于招股意向书信息披露的承诺 公司承诺：如本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已 公开发行股票但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行 的全部新股；若本公司已公开发行股票并上市，自相关部门依法对上述事实作出 认定或处罚决定后 60 个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。 1-2-13 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人关于招股意向书信息披露的承诺 公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴郑 重承诺： 发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若中国证监会对上述事项 做出有法律效力认定之日（简称“认定之日”）发行人已公开发售股票但未上市的， 自认定之日起60个工作日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购 已转让的原限售股份；若认定之日发行人已发行并上市，本人将依法购回已转让 的原限售股份，购回价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。上述购回实施时 法律法规另有规定的从其规定。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止 在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按 上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管 1-2-14 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资者损 失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出 具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法按照相关监督机构或者司法机关认定的金额先行赔偿投资者 损失。 2、律师 国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 3、审计及验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承 诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机关 认定的金额赔偿投资者损失。 4、资产评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 1-2-15 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （五）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股5%以上股东为杨建良、杭虹、弘元鼎创。 公司股东杨建良、杭虹、弘元鼎创就发行人首次公开发行股票并上市后的持 股意向及减持意向承诺如下： 1、如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持 股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将 进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允许 的方式进行减持。本人/本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出 相关公告。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司 公司首次公开发行股票并在主板上市发行完成后，公司的总股本和净资产 都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利 润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 公司承诺将保证或尽最大努力促使下述填补被摊薄即期回报措施的有效实 施，防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实 现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。 关于公司填补被摊薄即期回报的具体措施，请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 1-2-16 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 公司董事及高级管理人员，特就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下郑重承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 （七）未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就发行人本 次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行 相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发行人、发行人的 控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施： 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 1-2-17 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他 责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失 的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 二、利润分配方案 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行 之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发 行后持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的 规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下： 1、利润分配的原则 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银 行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充 分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 1-2-18 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、利润分配的形式和具体条件 公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持 续经营能力。 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利 利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可 提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现 金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等 确定： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1-2-19 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，参见招股意向书“第 十一节 管理层讨论与分析”和“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招 股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）行业波动风险和政策风险 公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销 售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，其下游为光伏、蓝宝石、 汽车、航空、船舶、家电等行业，下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公 司产品的供需状况，相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平。 报告期内，发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为 17.21%、82.26%、93.88%以及 90.53%。公司所生产的光伏专用加工设备与下游 光伏行业的发展密切相关。2011 年至 2013 年期间，受美国、欧盟对中国光伏产 品反倾销和反补贴等因素影响，光伏行业出现了较大波动，直接影响了下游行业 对公司产品的需求。近年来，在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下，光 伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外销双向驱动的产业结构，产业 整体健康度得到了较大改善。 国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支 持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发 电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过持续性、多层次的政 策文件予以引导。2018 年 6 月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关 1-2-20 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏产业的持续健康发展进行政策引 导，进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降 本增效”。 如果我国相关主管部门后续不再出台相关支持引导政策或者政策方向发生 变化，亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况，公司的经营仍将会受到一定 影响。 （二）产品或技术替代的风险 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，致力于推动先进高硬脆材料专 用加工设备的本土化发展进程。公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学 等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经 过多年的研究与经验积累，公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角 一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设备，掌握了多项核心关键技术，并拥 有多项专利权。 虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平， 但是如果未来相关产业发生重大技术革新和产品升级换代，如薄膜太阳能电池在 转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场产生一定影 响，从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化，而公司在研发、人 才方面投入不足，技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力 将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。 （三）行业竞争加剧的风险 随着国内供给侧改革的大力推进，国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、 家电等行业面临着产业转型升级的机遇，下游生产企业为提高效率，提升盈利能 力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之大幅增加。虽然公司凭借稳定的产 品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位，但受产能限制，公司不得不放 弃部分市场机会。同时，由于专用加工设备行业，特别是高硬脆材料专用加工设 备较高的利润率，可能吸引新竞争对手进入该行业，加剧市场竞争，从而可能导 致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响。 1-2-21 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （四）行业及客户变化影响持续经营能力的风险 公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销 售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，下游客户的市场环境变化 会传导至发行人所处行业，进而影响发行人的经营业绩。报告期内，公司主要的 下游行业为光伏行业和蓝宝石行业，依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人 技术水平的持续进步，公司销售收入实现较大幅度增长。 尽管目前公司下游行业发展稳定，产业健康度显著提升，客户需求强劲，但 是，如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩下滑，将进而影响公 司的持续经营能力。 （五）核心人员流失和核心技术扩散的风险 公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、蓝 宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行 持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强 的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制 定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议， 对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失 及由此带来的技术扩散风险。 但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散， 从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。 （六）知识产权保护风险 公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业，依托丰富 的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。 由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的 对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请 专利。截至报告期末，公司已经取得 65 项专利证书，其中发明专利 6 项，实用 新型专利 56 项，外观设计 3 项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。 1-2-22 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优 势，从而影响公司的经营和业绩。 若公司未来上市成功，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临 一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。 此外，由于精密机床产品在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管 发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来 仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。 报告期内，发行人存在一起知识产权诉讼，现已审理终结并判决公司胜诉。 具体情况请参见招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“（二） 对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。 （七）应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险 随着公司业务规模逐年扩大，公司报告期内营业收入分别达到 14,323.56 万 元、29,752.02 万元、63,302.53 万元和 38,953.97 万元，同时各期末应收账款余额 分别为 5,150.67 万元、4,782.87 万元、16,794.72 万元和 27,401.68 万元，相应各 期的经营活动净现金流量分别为 696.84 万元、755.08 万元、9,683.13 万元和 2,050.76 万元。此外，由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行承兑汇票进行 业务结算，公司报告期各期末应收票据余额分别为 1,366.17 万元、2,220.41 万元、 16,658.47 万元和 4,487.65 万元。 报告期内，尽管公司已经通过加强收款管理和存货控制以进一步降低应收账 款余额，提升公司经营性现金流水平，但是如果经济环境、行业、下游客户或自 身生产经营发生重大不利变化，将导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下 降，可能对公司经营成果造成不利影响。 （八）存货规模较大的风险 随着业务规模逐年扩大，公司报告期各期末存货价值分别为 17,470.72 万元、 15,606.06 万元、24,080.46 万元和 29,391.28 万元，占相应期末的流动资产比例分 1-2-23 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 别为 64.93%、52.95%、35.50%以及 42.31%。报告期内，公司存货周转率分别为 0.61 次、1.14 次、1.61 次和 1.48 次。公司存货规模占比较高、存货周转速度较 低。 公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关。精密机床，特别是高硬 脆材料专用加工设备的采购、生产、安装、调试和验收周期长、单个订单规模大、 客户分布范围广。公司期末未履行完毕的跨期合同中处于安装、调试和验收阶段 的产品余额较大。 公司存货均为正常生产经营形成，但存货余额较高可能影响公司资金周转速 度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游景气度降低，公司将面 临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。 （九）本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险 本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但 募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净 资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定 幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。 （十）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能 化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。尽管公司管 理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当 前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素 作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变 化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致 投资项目不能产生预期收益。 同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求, 公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公 1-2-24 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执 行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 2、募集资金投资项目收益低于预期的风险 “精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和 安装等，用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品，以实现产能扩大 和产品结构的优化。公司基于目前发展状况，结合自身的生产管理能力和技术 能力，对该项目进行了审慎的可行性分析。但是具体实施过程中可能受到国家 行业发展政策，以及项目实施、成本管理等因素的影响，致使项目的达产速 度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，导致募集资金 投资项目收益低于预期。 （十一）税收优惠政策风险 公司于 2012 年 8 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期 3 年，享受自认定年度起三 年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2015 年 7 月，公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业， 享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 发行人高新技术企业资格证书于 2018 年 7 月到期，公司已积极按照相关法 律法规办理重新认定。发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一 支优秀的研发人才队伍，符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的有关认 定标准，因此，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，公司具 备享受 15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持续性。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定，高新技术企业资格期 满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，因此公司 2018 年所得税仍然将按照 15%税率预缴，但是若公司在年度汇算清缴前仍未取 得高新技术企业资格，则存在被追缴税款的风险。 1-2-25 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 如果未来公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发 生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。 （十二）下游行业国际贸易摩擦风险 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，相关产品的下游行业主要为光 伏、蓝宝石、汽车、航空等。报告期内，发行人光伏专用加工设备的收入增长较 快、占比相对较高，因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域。 近年来，受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。 自 2011 年起，欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并征收反 倾销、反补贴税；2018 年，美国通过“201 法案”，对全球范围进入美国市场的 光伏电池及组件征收关税。 尽管目前我国已经成为全球最大的光伏装机市场，具备较强的产能消化能 力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政 策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，仍会对我国光伏行业造成 一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况 公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审 计截止日后的主要经营情况”中披露了财务报告审计截止日（2018 年 6 月 30 日） 后的主要财务信息及经营状况。 公司 2018 年 1-9 月财务报告未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2018 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》 （信会师报字[2018]第 ZA15820 号）。 2018 年 1-9 月以及 7-9 月，公司分别实现营业收入 57,255.24 万元以及 18,301.27 万元，较上年同期分别增长 69.39%以及 42.34%，分别实现净利润 17,311.53 万元以及 5,265.13 万元，较上年同期分别增长 90.97%以及 48.10%，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,230.37 万元以及 5,224.96 万元，较上年同期分别增长 89.42%以及 47.22%，主要原因在于公司相 1-2-26 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 关产品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的降本增效需 求，因此公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较上年同期均有所上升。 财务报告审计截止日（2018 年 6 月 30 日）至本招股意向书签署日期间，公 司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 公司相关产品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的 降本增效需求，结合在手订单、生产计划、生产成本等，公司预计2018年全年营 业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 81,308.89万元、24,701.64万元以及24,650.10万元，同比增幅分别达到28.44%、 30.44%和31.84%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。 1-2-27 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 本次拟公开发行股份的数量为不超过 31,500,000 股，占发行后总股本 发行股数及占发行 的比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在 后总股本的比例 本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格 【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格 【】（每股收益按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 发行市盈率 利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 5.92 元/股（按照 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前 发行前每股净资产 总股本计算，净资产指归属于母公司股东权益） 【】元/股（按照 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹 发行后每股净资产 资净额之和除以本次发行后总股本计算） 采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方 发行方式 式或中国证监会认可的其他发行方式 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法 发行对象 人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法 规禁止认购者除外）。 1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴分别承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的 发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后 两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定 本次发行前股东所 期自动延长 6 个月；（4）在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票 持股份的流通限制、 连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 自愿锁定的承诺 不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；（5）若发行人股票在 锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上 述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步承 诺： 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 1-2-28 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的 25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投 资承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企 业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 4、公司其他股东分别承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人 管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/ 本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、王进昌等 2 名 自然人进一步承诺： （1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人 员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有公司股份总数的 25%；② 离职后 6 个月内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（2）公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有 公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人直接或间接持有 的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发 行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等 2 名自然人进一步承 诺： 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的 25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 1-2-29 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】元 预计募集资金净额 【】元 发行费用概算 17,158.56 万元（不含税） 其中：承销保荐费用 13,571.31 万元 审计及验资费用 1,783.00 万元 律师费用 1,207.55 万元 发行手续费用等其他 106.13 万元 费用 用于本次发行的信息 490.57 万元 披露费用 1-2-30 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人简介 中文名称 无锡上机数控股份有限公司 英文名称 Wuxi Shangji Automation Co., Ltd. 注册资本 9,450 万元 法定代表人 杨建良 成立日期 2002 年 9 月 28 日 住所 无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号 邮政编码 214128 联系电话 0510-8539 0590 传真 0510-8595 8787 公司网址 http://www.wuxisj.com/ 电子邮箱 wxsjzqb@163.com 二、发行人设立情况 （一）设立方式 发行人由其前身无锡上机磨床有限公司以其截至 2010 年 12 月 31 日经审计 的全部净资产 144,972,492.87 元折为 9,450.00 万股普通股，每股面值 1 元，共计 94,500,000.00 元计入注册资本，余额 50,472,492.87 元计入资本公积，整体变更 为股份有限公司。发行人设立时的股本业经天健正信会计师事务所出具的“天健 正信验（2011）综字第 190001 号”《验资报告》审验。 2011 年 1 月 25 日，发行人在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并 领取注册号为 320211000061217 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 发行人设立时的发起人的持股数量、持股比例如下： 1-2-31 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 杨建良 5,913.186 62.573 2 杭虹 2,520.000 26.667 3 张瑞庆 450.000 4.762 4 同创创业 283.500 3.000 5 远东控股 157.314 1.665 6 李晓东 15.000 0.159 7 王进昌 15.000 0.159 8 杭岳彪 15.000 0.159 9 陈念淮 15.000 0.159 10 董锡兴 15.000 0.159 11 杨红娟 15.000 0.159 12 罗俊群 15.000 0.159 13 葛皓宇 15.000 0.159 14 陈晖 6.000 0.063 合计 9,450.000 100.000 （三）在发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 杨建良、杭虹夫妇为发行人主要发起人。发行人成立前后，杨建良和杭虹拥 有的主要资产为持有发行人的股权及弘元新材料的股权，主要发起人拥有的主要 资产和实际从事的业务没有发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由上机有限整体变更成立，在改制时整体继承了上机有限的全部资产 及负债。发行人主要从事各类精密机床的研发、生产和销售，实际从事的业务自 发行人成立以来未发生变化。 1-2-32 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由上机有限整体变更成立，上机有限全部资产及负债由发行人继承。 上机数控承继了上机有限所有的资产、负债及权益，相关资产的权属变更手续已 办理完毕。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为 9,450.00 万股，本次拟公开发行股份的数量为 不超过 3,150.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行完成后公司总股本 不超过 12,600.00 万股。 本次发行前后，公司的股本结构如下表所示： 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例（%） 持股比例（%） （万股） （万股） 杨建良 5,553.186 58.7639 5,553.186 44.0729 杭虹 2,425.500 25.6667 2,425.500 19.2500 弘元鼎创 472.500 5.0000 472.500 3.7500 杨昊 138.814 1.4689 138.814 1.1017 赵永明 400.000 4.2328 400.000 3.1746 徐公明 232.000 2.4550 232.000 1.8413 无锡巨元投资中心 120.000 1.2698 120.000 0.9524 （有限合伙） 季富华 15.000 0.1587 15.000 0.1190 李晓东 15.000 0.1587 15.000 0.1190 王进昌 15.000 0.1587 15.000 0.1190 杭岳彪 15.000 0.1587 15.000 0.1190 陈念淮 15.000 0.1587 15.000 0.1190 董锡兴 15.000 0.1587 15.000 0.1190 杨红娟 15.000 0.1587 15.000 0.1190 陈晖 3.000 0.0317 3.000 0.0238 1-2-33 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例（%） 持股比例（%） （万股） （万股） 本次发行的股份 - - 3,150.000 25.0000 合计 9,450.000 100.0000 12,600.000 100.0000 （二）持股数量及比例 1、前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 杨建良 5,553.186 58.764 2 杭虹 2,425.500 25.667 3 弘元鼎创 472.500 5.000 4 赵永明 400.000 4.233 5 徐公明 232.000 2.455 6 杨昊 138.814 1.469 7 无锡巨元投资中心（有限合伙） 120.000 1.270 8 李晓东 15.000 0.159 9 王进昌 15.000 0.159 10 杭岳彪 15.000 0.159 11 陈念淮 15.000 0.159 12 董锡兴 15.000 0.159 13 杨红娟 15.000 0.159 14 季富华 15.000 0.159 合计 9,447.000 99.968 注：公司第八名至第十四名股东持股数量一致，因此补充披露至前十四名股东。 2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担 任职务情况如下： 1-2-34 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 在发行人处任职情况 1 杨建良 5,553.186 58.764 董事长、总经理 2 杭虹 2,425.500 25.667 董事 3 赵永明 400.000 4.233 - 4 徐公明 232.000 2.455 - 5 杨昊 138.814 1.469 董事、技术员 6 李晓东 15.000 0.159 董事、副总经理 7 王进昌 15.000 0.159 副总经理 8 杭岳彪 15.000 0.159 监事会主席、销售部部长 9 陈念淮 15.000 0.159 监事、销售部副部长 10 董锡兴 15.000 0.159 副总经理 11 杨红娟 15.000 0.159 - 12 季富华 15.000 0.159 副总经理 合计 8854.500 93.698 注：公司第六至第十二名自然人股东持股数量一致，因此补充披露至前十二名自然人股东。 3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例 本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。 4、外资股股东持股数量及比例 本次发行前公司没有外资股股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前发行人股东间的关联关系如下： 杨建良和杭虹系夫妻关系，分别直接持有公司 58.764%和 25.667%股权；弘 元鼎创系杨建良和杭虹出资设立的有限合伙企业，持有公司 5.000%股权；杨昊 为杨建良、杭虹夫妇的儿子，持有公司 1.469%的股权；杨红娟为杨建良的姐姐， 持有公司 0.159%股权；李晓东与杨红娟系夫妻关系，持有公司 0.159%股权；董 锡兴为杭虹妹妹的配偶，持有公司 0.159%股权。 除此以外，本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。 1-2-35 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主要业务、主要产品及其用途 公司定位于高端智能化装备制造领域，是一家专业从事精密机床的研发、生 产和销售的高新技术企业。报告期内，公司凭借较强的研发制造能力、安全可靠 的产品质量和完善的营销服务体系，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的 本土化和智能化发展进程，逐步构建了“以高硬脆材料专用加工设备为核心、通 用磨床设备为支撑”的业务体系，形成了品牌影响力和市场空间不断扩大的良性 发展态势。 根据产品类别和应用领域的划分，公司产品分为高硬脆材料专用加工设备和 通用磨床设备两大类别。作为国内领先的高硬脆材料专用加工设备供应商，公司 产品涵盖了高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等核心加工步骤， 主要应用于光伏、蓝宝石等领域。此外，公司产品还包括通用磨床设备，广泛应 用于汽车、航空、船舶、家电、冶金、模具等行业的机械加工。 目前，公司已经与协鑫集团、阿特斯、晶科能源、奥瑞德等国内一线光伏、 蓝宝石厂商建立了长期稳定的合作关系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。 公司高硬脆材料专用加工设备的具体情况如下所示： 光伏专用设备 产品用途：主要用于单/多晶硅材料的切片。 产品特点：运用国内外主流的金刚线切片技 数控金刚 术，显著提升硅材料切片的精度和工作效率； 线切片机 采用西门子 Simotion 运动控制技术，操作简 便，性能可靠，实现与工业 4.0 无缝对接。 产品用途：主要用于对切方后单晶硅或多晶 硅长方体硅块四个平面的研磨加工及对四条 全自动磨 直角边的倒角和滚圆。 面倒角一 产品特点：全封闭设计，智能化程度高；采 体机 用自动对中结构，可实现自动送料、检测、 夹紧，减少材料损耗。 1-2-36 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 产品用途：用于多晶硅锭的截断。 数控多晶 产品特点：8 工位的结构设计，应用多轴数 硅金刚线 控技术，移动式双工作台和可分离式收放线 截断机 机构设计大幅提升了设备的工作效率和智能 化水平 产品用途：用于对切方（线切割）后的单晶 数控硅块 硅或多晶硅长方体的各个平面的研磨加工。 平面磨床 产品特点：设备除上、下料外，均为自动循 环，可极大提升工作效率。 蓝宝石专用设备 产品用途：用于蓝宝石晶体的切片。 数控金刚 产品特点：独有的摇摆单元设计，优化了金 线蓝宝石 刚线切割蓝宝石晶体的性能，提升了切片速 切片机 度和晶片质量。 产品用途：用于蓝宝石锭的开方。 数控蓝宝 产品特点：模块化组合设计，兼容单线和多 石多、单 线切割，上下工作台可以进行 360°+90°的 线开方机 旋转调节，可切割任意尺寸蓝宝石晶体。 产品用途：用于蓝宝石晶棒外圆的磨削。 产品特点：床身采用高强度、低应力铸铁整 数控蓝宝 体铸造，具有良好的防震和热平衡性能；配 石磨床 备了多轴联动数控系统，提升了滚磨加工的 自动化程度。 公司通用磨床设备的具体情况如下所示： 通用磨床（200mm） 通用磨床（500mm） 通用磨床（800mm） 大型通用磨床 1-2-37 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 产品用途：可应用于轴类零件、大型工业零件和机械设备的磨削加工。 产品特点：引入先进的制造设备和检测仪器，采用模块化设计，产品结构科学合理，自动化 程度高，精度和磨削效率高，操作安全方便。 （二）产品销售方式和渠道 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及服务体系。公司下设销售 部全面负责市场开拓、新产品推广、市场调研、产品销售、售后服务和技术支持 等一系列的营销工作。 1、直销模式 高硬脆专用设备属于特定行业的专用加工设备，设备的客户针对性强，技术 服务要求高，因此采取直销模式进行销售。此外，公司少量通用磨床也采用直销 模式进行销售。 2、经销模式 公司通用磨床产品是机械加工中的常用设备，终端应用领域较为广泛。通用 磨床的市场成熟度较高，设备的用途、机械性能和规格型号已形成固有模式，客 户对于设备的了解程度较高，产品的安装调试过程较为简单。由于终端客户具有 分散性的特征，公司通过经销模式推动相关产品在各个省市地区以及各个应用领 域的推广和订单获取，通过分布在各个区域和应用领域的经销商进行机会挖掘以 驱动产品的销售。 经销商方面，鉴于公司主要采用先款后货的方式与经销商开展业务，因而公 司未要求经销商缴纳保证金。根据经销合同约定，公司对通用磨床实现销售收入 之后，对所销售的产品提供一年的质保，质保期内提供售后配套服务。此外，公 司不存在针对经销商的其他退换货政策。此外，公司不存在针对经销商的财务支 持（如借款）、返利和补贴政策。 1-2-38 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （三）主要原材料 公司采购的原材料主要包括控制系统、结构件、传动系统、电气元件、辅助 材料等，均由采购部门直接采购。公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合 作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。 主要原材料 主要供应商 价格变动趋势 主要供应商有常州市常电智能科技有限公司及其 近年来市场价格变化较 关联公司、无锡中海科创科技有限公司、无锡市 控制系统 为平稳，采购价格受汇率 金田数控设备有限公司，主要为西门子、三菱等 波动影响 品牌的数控系统 公司所用的钣金件/铸件均来自于所在地及周边 价格波动主要源于原材 地区，目前与无锡新风轴瓦厂、无锡市南泉南湖 结构件 料价格波动，整体稳中有 铸造厂、无锡市滨湖铸造有限公司等保持长期稳 降 定合作 主要供应商有无锡汉瑞森传动设备有限公司、无 传动系统 锡市新风轴瓦厂等，主要产品包括导轨、丝杆、 市场竞争充分，价格稳定 主轴等传动系统部件 主要供应商有无锡中海科创科技有限公司、常州 电气元件 百士齐机械设备有限公司等，主要产品包括传感 市场竞争充分，价格稳定 器、电缆等非控制系统类电气元件 辅助材料 内地、台湾以及国外都有大量生产厂家 市场竞争充分，价格稳定 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 长期以来，国内市场的高端高硬脆材料专用加工设备以外国制造商的产品为 主，就硅材料加工设备细分行业来说，国际领先水平的设备主要由美、日、英、 德、瑞等西方发达国家制造。在材料切割领域，主导的公司有瑞士的Meyer Burger 和日本的NTC等。 随着国产设备的迅猛发展，设备进口替代进程加速。主要原因是：首先，国 内企业贴近国内市场，与国内客户沟通更有效、机制更灵活、反应更迅速、售后 服务更完善；其次，经过多年的研究与经验积累，国产设备在关键技术上基本与 国际接轨，产品加工效率和加工效果与进口设备不相上下；第三，国产设备与进 口设备相比成本优势明显，选用国产设备使下游企业的设备投资成本大大降低。 1-2-39 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 目前我国高硬脆材料专用加工设备的生产规模已逐渐形成，市场化程度较高。 2、市场竞争地位 报告期内，公司生产的高硬脆材料专用加工设备主要面向光伏行业和蓝宝石 行业，公司以自身的独特技术和快速反应能力，已经确立了一定的市场地位，在 高硬脆材料的磨削、切削领域有较强的竞争优势。 公司现为中国机床工具工业协会会员、中国光伏行业协会会员，并于 2018 年取得“江苏省科技小巨人企业”称号。公司品牌被江苏省工商行政管理局认定 为“江苏省著名商标”。公司的数控金刚线切片机于 2017 年被认定为江苏省首台 （套）重大装备产品，并被列入江苏省《省重点推广应用的新技术新产品目录》， 于 2018 年被授予“江苏省机械行业优秀品牌奖”荣誉称号；数控硅块双平面研 磨机于 2013 年获得科学技术部颁发的国家重点新产品证书，磨床系列产品被无 锡市质量工作领导小组认定为无锡市名牌产品。 即便如此，公司依然面临着来自国内外同行在技术上的超越以及价格和规模 上的竞争压力，公司只有明确战略定位，不断发挥自己的竞争优势，才能在日益 激烈的市场竞争中发展壮大。 因此，公司未来将在现有的高端设备研发生产的基础上，进一步朝智能化、 大型化、复合化、节能化方向迈进。并在紧紧抓住光伏和蓝宝石市场的同时，持 续拓展高硬脆材料专用加工设备在半导体、磁性材料、新型陶瓷等其他领域的应 用，保持并扩大高硬脆材料专用加工设备的生产比例，不断提高生产线的自动化 程度和生产效率，以期获得技术和工艺上的持续竞争优势；同时，优化公司管理 体系，借鉴国内外同行的先进管理经验，使公司在先进的管理模式中快速健康成 长。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人固定资产状况如下： 1-2-40 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 单位：万元、% 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 11,344.56 2,987.34 8,357.21 73.67 机器设备 9,200.82 4,660.77 4,540.04 49.34 运输设备 1,093.69 725.21 368.48 33.69 电子设备及其他 320.19 290.49 29.71 9.28 合计 21,959.25 8,663.81 13,295.45 60.55 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人固定资产总体成新率为 60.55%，各项固定 资产的使用状态良好。 （二）主要机器设备 发行人的机器设备根据其功能定位不同主要分为直接生产设备及辅助生产 设备：直接生产设备是指生产过程中直接用于具体加工作业的设备；机器设备中 除直接生产设备外的为辅助生产设备，主要有行车及起重机、车间轨道及流转车 辆、空调、通风系统等。 截至 2018 年 6 月 30 日，公司机器设备根据其功能分类情况如下： 单位：万元 机器设备分类 原值 净值 占比 直接生产设备 7,354.53 3,801.82 83.74% 辅助生产设备 1,846.29 738.23 16.26% 合计 9,200.82 4,540.04 100.00% 截至 2018 年 6 月 30 日，公司直接生产设备的具体情况如下： 单位：台、万元 设备用途 设备名称 数量 设备原值 净值 成新率 设备状态 小型结构件 加工中心 10 2,098.05 1,812.55 86.39% 使用中 及其他零部 刨铣床 2 255.56 77.52 30.33% 使用中 件加工 镗铣床 2 760.68 357.13 46.95% 使用中 车床 19 363.24 209.39 57.64% 使用中 锯床 4 14.43 11.72 81.24% 使用中 磨床 11 495.07 104.04 21.01% 使用中 1-2-41 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 设备用途 设备名称 数量 设备原值 净值 成新率 设备状态 刨床 8 935.51 72.35 7.73% 使用中 镗床 14 653.57 235.60 36.05% 使用中 铣床 22 495.46 80.76 16.30% 使用中 钻床 30 196.06 92.68 47.27% 使用中 切割机 9 815.37 647.65 79.43% 使用中 大型结构件 折弯机 4 76.55 43.44 56.74% 使用中 及钣金加工 剪板机 2 27.61 5.28 19.12% 使用中 结构件焊接 焊机 18 22.34 14.71 65.84% 使用中 - 其他设备 10 145.04 37.01 25.52% 使用中 总计 165 7,354.53 3,801.82 51.69% - （三）房屋建筑物 1、房屋所有权 截至报告期末，发行人已拥有房屋所有权情况如下： 序号 房屋所有权证编号 坐落位置 面积（m2） 他项权利 锡房权证字第 1 南湖中路 158 号 8,339.30 无 BH1000475541-1 号 锡房权证字第 2 南湖中路 158 号 1,766.98 无 BH1000475541-2 号 锡房权证字第 3 南湖中路 158 号 23,330.25 无 BH1000475541-3 号 锡房权证字第 4 南湖中路 158 号 4,085.07 无 BH1000475541-4 号 锡房权证字第 5 南湖中路 158 号 1,054.10 无 BH1000475581-1 号 锡房权证字第 6 南湖中路 158 号 180.24 无 BH1000475581-2 号 锡房权证字第 7 南湖中路 158 号 888.00 无 BH1000475581-3 号 苏（2017）无锡市 8 胡埭镇胡阳路 2 63,506.82 无 不动产权第 0049520 号 2、主要租赁房产 报告期内，公司租赁了下述房产用于生产，具体情况如下： 1-2-42 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （1）向弘元新材料租赁房产 租赁面积 租赁期限 序号 厂房坐落 房产证号 用途 租金（元） （㎡） （年/月/日） 锡房权证滨湖字第 壬港村赵祖 BH1000405123-1 号 工交 2014/1/1-201 1 2,154.99 320,000/年 浜路南 锡房权证滨湖字第 仓储 7/12/31 BH1000405123-2 号 锡房权证滨湖字第 BH1000405122-1 号 工交 2016/7/1-201 2 锡南路 6 号 2,329.33 350,000/年 锡房权证滨湖字第 仓储 7/12/31 BH1000405122-2 号 （2）向无锡市雪浪街道资产经营有限公司租赁土地及房产 2015 年 1 月 1 日，发行人与无锡市雪浪街道资产经营有限公司签订了《租 赁合同》，将位于南泉镇区（原德源橡胶地块）6,000m2 土地及地上建筑物租赁 给上机数控使用，租金为 149,000 元/年，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。该土地系集体建设用地，发行人所租赁房屋尚未取得房屋权属证 书。 ① 租赁集体建设用地相关的法律法规 根据 2004 年修正的《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定：“农 民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符 合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地 使用权依法发生转移的除外”，对集体所有土地使用权的流转作出了较为严格的 限制。 但是，根据下列政策文件及无锡市当地集体建设用地流转的相关规定，在符 合土地规划及使用用途，并在履行集体建设用地使用权流转相关程序的前提下， 集体建设用地使用权的流转符合当地的规定。 法律法规 具体规定 《中共中央关于全面深化 “在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设 改革若干重大问题的决定》 用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同 （2013 年 11 月） 价”，“完善土地租赁、转让、抵押二级市场” 1-2-43 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 法律法规 具体规定 《中共中央、国务院关于深 入推进农业供给侧结构性 “深化农村集体产权制度改革”，“统筹协调推进农村土地征 改革加快培育农业农村发 收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点”。 展新动能的若干意见》 （2016 年 12 月） 本办法所称的集体建设用地使用权流转是指在土地所有权 不变的前提下，土地使用权发生转移、再转移的行为，包括 出让、出租、转让、转租、抵押等。 《无锡市集体建设用地使 集体经济组织出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经 用权流转管理暂行办法》 本集体经济组织全体会议三分之二以上成员或者三分之二 （锡政发[2007]7 号） 以上成员代表的同意。 集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押时，其 地面建筑物及其附着物随之出让、出租、转让、转租和抵押。 ② 集体建设用地所有权人及相关政府主管部门的确认情况 相关单位 确认时间 确认内容 无锡市国土资源 上机数控租赁的“南湖中路 2 号”集体建设用地符合非农建 局滨湖分局雪浪 2018 年 6 月 设用途，上机数控未因该项土地租赁受到行政处罚。 中心国土资源所 上机数控所租赁的上述土地为集体建设用地，可用于非农建 2018 年 6 月 设。 1、本集体就上述集体土地租赁事宜经本集体决策程序通过。 2、上述集体土地为集体建设用地，本集体为上述集体建设 无锡市滨湖区雪 用地的所有权人，上述集体土地的地上厂房虽然未取得不动 浪街道办事处 产权证，但上述集体土地上的房产不存在违反集体区划范围 2017 年 2 月 内规划的情形，上机数控不存在因租赁上述房产而受到任何 政府主管部门行政调查或行政处罚的情况。 3、上机数控所租赁的本集体上述房产暂未列入政府拆迁规 划，在短期内不会存在被拆除的风险。 上机数控租赁位于“南湖中路 2 号”的集体建设用地及地上 2018 年 5 月 建筑物，不存在违反土地和建筑功能的情形，上机数控未因 无锡市山水城规 前述租赁受到行政处罚。 划建设局 该地块仍为集体建设用地，不存在规划变更情况，不存在拆 2017 年 5 月 迁规划。 无锡山水城拆迁 2018 年 1 月 该地块两年内无拆迁计划。 办公室 2017 年 2 月 无锡市滨湖区 2017 年 7 月 发行人在滨湖区范围内无违反《城乡规划法》而受到行政处 城市管理行政执 2018 年 1 月 罚的情形。 法局 2018 年 7 月 1-2-44 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2017 年 7 月 无锡市国土资源 发行人在无锡市范围内不存在因违反国土资源法律法规而 2018 年 1 月 局 受到行政处罚的情形。 2018 年 7 月 ③ 发行人租赁土地及房产符合租赁法律关系发生地的规定 根据上述法律法规及相关主体的确认，发行人承租上述集体土地使用权及地 上房产的情形符合租赁法律关系发生地的规定；并且，根据集体土地所有权人及 相关政府主管部门的确认，该等集体建设用地不存在规划变更情况，该等地上房 产在两年内不存在拆迁计划，且发行人所承租的上述房产已经按照国家和当地的 规定办理了租赁备案登记手续。 综上，发行人租赁集体建设用地及地上房产的情形符合租赁法律关系发生地 的规定，该等租赁集体建设用地及地上房产的情形不会对本次发行构成实质性法 律障碍。 ④ 土地及房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁不会对发 行人生产经营造成重大不利影响 发行人租赁的上述土地及厂房用于仓储及产品装配，不存在大型生产及加工 设备。目前，发行人合法拥有权属证书的土地面积为 113,121.40 平方米，而该处 租赁厂房的土地面积为 6,000 平方米，占发行人自有土地面积的比例仅为约 5.30%，占比较低。 根据发行人与集体的租赁协议，发行人该处租赁厂房的租赁期限至 2018 年 12 月 31 日，目前发行人的该处租赁厂房仍处于正常使用状态。如在租期届满前 该处租赁厂房不能继续使用，发行人将使用其胡埭厂区的厂房进行产品装配，不 会因不能正常租赁对发行人的生产经营造成重大不利影响。 此外，发行人实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺：“如 果上机数控因其承租的集体土地被责令退还，地上建筑物和其他设施被拆除、没 收或其他原因导致上机数控无法继续使用相关土地和房产，或被处以任何处罚或 承担任何责任而产生的全部经济损失、成本和费用均由本人承担。” 综上，上述土地及房产的具体用途为发行人的仓储及装配车间，若发行人 不能正常租赁上述集体土地及房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 1-2-45 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 3、房屋出租情况 租赁期限 承租方 坐落 租赁范围 用途 租金（元） （年/月/日） 无锡市滨 底层自食堂伙 湖区南湖 房以东所有房 食堂、 杨伟东 20,000/年 2011/01/01-2018/12/31 中路 158 屋及二楼局部 小吃店 号 房屋 苏州市工业 无锡滨湖 9,868 ㎡仓库 1,578,880/年 2015/08/06-2016/08/05 物流 园区天天物 区胡埭镇 仓库 流有限公司 胡阳路 8,736 ㎡仓库 1,397,760/年 2015/08/01-2016/07/31 （四）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至报告期末，发行人拥有的土地使用权情况如下： 最后一期账 序 土地使用权证编 面积 取得 坐落位置 终止日期 用途 面价值 号 号 （m2） 方式 （万元） 锡滨国用（2011） 滨湖镇南湖中 工业 1 39,482.00 出让 2052-12-18 1,845.55 第 353 号 路 158 号 用地 锡滨国用（2011） 滨湖镇南湖中 工业 2 5,838.40 出让 2053-11-20 274.68 第 354 号 路 158 号 用地 苏（2017）无锡市 工业 3 不动产权第 胡埭镇胡阳路 2 67,801.00 出让 2061-06-07 3,119.60 用地 0049520 号 2、商标权 截至报告期末，发行人共拥有商标权 1 项。具体情况如下： 序号 商标 注册号 注册人 注册类别 有效期至 1 3931020 上机数控 7 2026 年 3 月 27 日 上述商标权均系注册人原始所得，发行人合法拥有上述商标权，不存在争 议或者潜在法律纠纷。 1-2-46 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 3、专利权 截至报告期末，发行人合计拥有 65 项专利，其中发明专利 6 项、实用新型 专利 56 项，外观设计专利 3 项，发明专利的情况如下： 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期至 号 一种数控曲轴曲拐 1 ZL200810123702.3 发明专利 继受取得 2028-05-29 外圆磨床 2 工件自动对中装置 ZL200810196117.6 发明专利 继受取得 2028-09-15 数控硅块双平面研 3 ZL201010165826.5 发明专利 原始所得 2030-05-09 磨机 数控高速金刚石带 4 ZL201110294976.0 发明专利 原始所得 2031-09-29 锯床 数控金刚线蓝宝石 5 ZL201410200927.X 发明专利 原始所得 2034-05-13 切片机 大型数控曲轴主轴 6 ZL201410201158.5 发明专利 原始所得 2034-05-13 颈外圆磨床 注：发行人继受取得的专利系由发行人控股股东杨建良于 2010 年无偿转让予发行人。 发行人拥有的实用新型和外观设计专利情况如下： 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期至 号 一种数控单晶硅专用磨 1 ZL200820186660.3 实用新型 继受取得 2018-10-30 床 一种数控多晶硅倒角磨 2 ZL200920046408.7 实用新型 继受取得 2019-06-08 床 一种数控多晶硅端面磨 3 ZL200920046409.1 实用新型 继受取得 2019-06-08 床 4 一种回转顶尖结构 ZL200920283506.2 实用新型 原始取得 2019-12-15 一种磨床的断电保护装 5 ZL200920283504.3 实用新型 原始取得 2019-12-15 置 一种数控单晶硅、多晶硅 6 ZL200920283505.8 实用新型 原始取得 2019-12-15 专用平面磨床 一种重大型数控内外圆 7 ZL200920256515.2 实用新型 原始取得 2019-11-12 磨床 改进的数控硅块双平面 8 ZL201020513100.1 实用新型 原始取得 2020-08-31 研磨机 1-2-47 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期至 号 加工超大直径单晶硅圆 9 棒与多晶硅铸锭的数控 ZL201020513107.3 实用新型 原始取得 2020-08-31 带锯床 改进的数控多晶硅单端 10 ZL201020513108.8 实用新型 原始取得 2020-08-31 面磨床 11 磨床微量进给机构 ZL201020673734.3 实用新型 原始取得 2020-12-21 12 一种硅块厚度测量装置 ZL201020673732.4 实用新型 原始取得 2020-12-21 一种轧辊磨床拖板位置 13 ZL201020673737.7 实用新型 原始取得 2020-12-21 测量装置 一种研磨剂的储存供应 14 ZL201120063447.5 实用新型 原始取得 2021-03-10 装置 15 一种工件夹紧装置 ZL201120063448.X 实用新型 原始取得 2021-03-10 16 一种研磨剂喷嘴装置 ZL201120063452.6 实用新型 原始取得 2021-03-10 17 数控线锯切片磨床 ZL201120063432.9 实用新型 原始取得 2021-03-10 18 一种钢线卷绕控制装置 ZL201120063446.0 实用新型 原始取得 2021-03-10 一种曲轴磨床平衡盘与 19 ZL201120369092.2 实用新型 原始取得 2021-09-29 头尾架主轴的联结结构 一种曲轴磨床工件的夹 20 ZL201120373343.4 实用新型 原始取得 2021-09-29 紧装置 一种 LED 蓝宝石数控滚 21 ZL201120373947.9 实用新型 原始取得 2021-09-29 圆基面磨床 一种 LED 蓝宝石数控滚 22 ZL201120369087.1 实用新型 原始取得 2021-09-29 磨机 一种 LED 蓝宝石数控端 23 ZL201120368764.8 实用新型 原始取得 2021-09-29 面磨床 一种 LED 蓝宝石数控切 24 ZL201120368763.3 实用新型 原始取得 2021-09-29 割机 一种改进的自动夹紧加 25 ZL201120369321.0 实用新型 原始取得 2021-09-29 工工件的装置 一种自动夹紧加工工件 26 ZL201120387540.1 实用新型 原始取得 2021-10-12 装置 一种数控硅锭钢线开方 27 ZL201220043320.1 实用新型 原始取得 2022-02-09 机 一种数控硅锭钢线切方 28 ZL201220043325.4 实用新型 原始取得 2022-02-09 机钢线收放装置 1-2-48 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期至 号 29 数控金刚石带锯床 ZL201220184087.9 实用新型 原始取得 2022-04-26 30 数控双床身外圆磨床 ZL201220184086.4 实用新型 原始取得 2022-04-26 LED 蓝宝石数控外圆平 31 ZL201220184128.4 实用新型 原始取得 2022-04-26 面磨床 32 一种改进的磨床结构 ZL201320105690.8 实用新型 原始取得 2023-03-07 33 一种数控端面外圆磨床 ZL201320105707.X 实用新型 原始取得 2023-03-07 34 一种数控外圆磨床 ZL201320105731.3 实用新型 原始取得 2023-03-07 35 数控金刚线切片机 ZL201320651753.X 实用新型 原始取得 2023-10-21 36 一种碳纤维导轮装置 ZL201320768003.0 实用新型 原始取得 2023-11-28 一种金刚线切割液溢流 37 ZL201320768302.4 实用新型 原始取得 2023-11-28 式冷却装置 一种新型切割液冷却回 38 ZL201320768730.7 实用新型 原始取得 2023-11-28 路装置 一种线切割过程中导轮 39 ZL201320768765.0 实用新型 原始取得 2023-11-28 防损伤装置 40 一种砂轮主轴结构 ZL201420243850.X 实用新型 原始取得 2024-05-13 一种导轮轴的轴承座支 41 ZL201420243865.6 实用新型 原始取得 2024-05-13 撑结构 42 一种金刚线导轮结构 ZL201420243927.3 实用新型 原始取得 2024-05-13 43 一种摇摆机构 ZL201420244001.6 实用新型 原始取得 2024-05-13 44 一种磨床头架结构 ZL201420244047.8 实用新型 原始取得 2024-05-13 数控金刚线蓝宝石开方 45 ZL201420816584.5 实用新型 原始取得 2024-12-21 机 新型数控金刚线蓝宝石 46 ZL201420816932.9 实用新型 原始取得 2024-12-21 切片机 数控蓝宝石多工位单线 47 ZL201520164667.5 实用新型 原始取得 2025-03-22 开方机 数控蓝宝石多工位单线 48 ZL201520164214.2 实用新型 原始取得 2025-03-22 开方机收放线机构 一种数控多晶硅平面倒 49 ZL201520634854.5 实用新型 原始取得 2025-08-20 角一体机 1-2-49 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期至 号 50 金刚线数控收放线装置 ZL201620626199.3 实用新型 原始取得 2026-06-22 一种数控多晶硅金刚线 51 ZL201620734572.7 实用新型 原始取得 2026-07-13 截断机 一种节能型金刚线收放 52 ZL201621482404.X 实用新型 原始取得 2026-12-29 线设备 一种收放线机座主轴结 53 ZL201621480797.0 实用新型 原始取得 2026-12-29 构 54 一种无法兰线匝 ZL201720046666.X 实用新型 原始取得 2027-01-15 55 一种节能型辅助套筒 ZL201720046648.1 实用新型 原始取得 2027-01-15 一种切割液双回路冷却 56 ZL201720078610.2 实用新型 原始取得 2027-01-21 装置 57 无法兰线匝 ZL201730025870.9 外观设计 原始取得 2027-01-21 数控机床用套筒（节能 58 ZL201730026073.2 外观设计 原始取得 2027-01-21 型） 数控金刚线切片机 59 ZL201730025869.6 外观设计 原始取得 2027-01-21 （WSK027BL） 注：发行人继受取得的专利系由发行人控股股东杨建良于 2010 年无偿转让予发行人。 发行人拥有的上述专利、商标截至 2018 年 6 月末均有效维持或注册，不存 在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，不存在其他商标权、专利权法律 纠纷，专利、商标的取得和使用不存在重大变化的不利影响。 4、软件著作权 截至报告期末，发行人拥有计算机软件著作权 5 项，具体情况如下： 序 开发完成 软件名称 证书号 登记号 取得方式 登记日期 号 日期 数控金刚线切片机控制 软著登字第 1 2018SR273871 原始取得 2017-12-01 2018-04-23 系统软件 V1.0 2602966 号 数控金刚线晶体硅开方 软著登字第 2 2018SR404399 原始取得 2018-05-08 2018-05-31 机控制系统软件 V1.0 2733494 号 数控晶体硅金刚线高速 软著登字第 3 截断机控制系统软件 2018SR404294 原始取得 2018-05-08 2018-05-31 2733389 号 V1.0 1-2-50 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 开发完成 软件名称 证书号 登记号 取得方式 登记日期 号 日期 数控磨面倒角滚圆一体 软著登字第 4 2018SR404311 原始取得 2018-05-08 2018-05-31 机控制系统软件 V1.0 2733406 号 数控金刚线蓝宝石切片 软著登字第 5 2018SR403968 原始取得 2018-05-10 2018-05-31 机控制系统软件 V1.0 2733063 号 5、知识产权的管理和保护 发行人高度重视知识产权的管理和保护工作，制定了《无锡上机数控股份有 限公司知识产权管理制度》，对公司的知识产权的申请、更新、维护管理和清理 进行了详细规定。同时，公司安排了专人负责知识产权方面的工作，并设置了知 识产权评审小组、评审委员会等职能机构。 此外，发行人委托专业的知识产权代理机构为发行人提供有关商标、专利等 知识产权在注册登记、维护更新等方面的代理服务，帮助发行人实现对商标、专 利等知识产权的有效管理。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 发行人主要从事各类精密机床的研发、生产和销售。报告期内，公司控股股 东为杨建良，实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴。除本公司外， 发行人实际控制人控制的其他企业情况如下： 公司名称 注册资本 成立时间 股权结构 主营业务 弘元新材料无锡有限 杨建良持股 60% 石英坩埚的生 500.00 万元 2010.06.02 公司 杭虹持股 40% 产和销售 无锡弘元鼎创投资企 杨建良持股 80% 472.50 万元 2016.12.16 对外投资 业（有限合伙） 杭虹持股 20% （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与上机数控产生同业竞争，公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李 晓东、董锡兴签署了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下： 1-2-51 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 “本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与上机数控 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 本人控制的其他公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接 或间接从事任何与上机数控经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不 以任何方式为与上机数控构成竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与上机数控经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人控制的其他公司或企业从事的业务如果与上机数控经营的业务存在竞 争，本公司同意根据上机数控的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的 业务纳入到上机数控控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以 避免同业竞争。 如本人违反上述声明与承诺，上机数控及上机数控的股东有权根据本函依 法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上机数控及上机数控的股东因此遭受的 全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归上机数控所有。” （三）关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的关联方、关联关系如下： 1、实际控制人、控股股东、间接控制公司的法人 股东名称 关联关系 杨建良 控股股东、实际控制人，董事长、总经理 杭虹 控股股东的配偶，实际控制人，董事 杨昊 控股股东的儿子，实际控制人，董事 控股股东胞姐的配偶，实际控制人，董事， 李晓东 副总经理 控股股东配偶的胞妹的配偶，实际控制人， 董锡兴 副总经理 1-2-52 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、其他持股比例 5%以上的股东 股东名称 关联关系 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙） 持有公司 5.000%股份 3、公司的董事、监事、高级管理人员 姓名 职位 杨建良 董事长、总经理 杭虹 董事 李晓东 董事、副总经理 杨昊 董事 黄建康 独立董事 金炎 独立董事 刘志庆 独立董事 杭岳彪 监事会主席 陈念淮 监事 朱永忠 职工代表监事 王进昌 副总经理 董锡兴 副总经理 季富华 副总经理 吴宏鹰 董事会秘书、财务总监 除上表所列示的自然人外，与上述人员关系密切的家庭成员也是公司的关联 方。 4、其他关联方 名称 关联关系 持有公司 0.1587%股份，杨建良的姐姐，李 杨红娟 晓东的配偶 弘元新材料无锡有限公司 杨建良、杭虹控制的其他企业 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙） 杨建良、杭虹控制的其他企业 江苏滨江律师事务所 金炎担任合伙人、主任的单位 宁波梅山保税港区农之杰股权投资合伙企业 金炎持有 3%的出资额并担任执行事务合伙 （有限合伙） 人的企业 中辰电缆股份有限公司 刘志庆担任财务总监的公司 1-2-53 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 江南模塑科技股份有限公司 刘志庆担任独立董事的公司 无锡百川高科新材料股份有限公司 黄建康担任独立董事的公司 无锡市滨湖区南泉胖妹超市 陈念淮投资的个体工商户 江西国发实业发展有限公司 吴宏鹰的姐姐的配偶控制的企业 南昌碧朗贸易有限公司 吴宏鹰的姐姐的配偶控制的企业 碧朗（香港）有限公司 吴宏鹰的姐姐的配偶控制的企业 上海岁月静好科技发展有限公司 吴宏鹰的姐姐的配偶控制的企业 南昌碧朗制鞋有限公司 碧朗（香港）有限公司的全资子公司 南昌泰朗进出口贸易有限公司 吴宏鹰的姐姐控制的企业 无锡市滨湖区南泉肖如云电机修理部 董锡兴的母亲经营的个体工商户 无锡锦涛药化机械厂 董锡兴的姐姐经营的个体工商户 无锡恒丰塑业有限公司 杭岳彪的哥哥控制的企业 5、报告期内曾经存在的关联方 名称 关联关系 徐公明 报告期内曾经的董事 陈静亚 报告期内曾经的董事 朱和平 报告期内曾经的董事、独立董事 无锡市宏达光电有限公司 徐公明控制的企业 无锡市国茂线缆有限公司 徐公明控制的企业 无锡雅克科技股份有限公司 朱和平曾经担任独立董事的公司 无锡小天鹅股份有限公司 朱和平担任独立董事的公司 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 朱和平担任独立董事的公司 睿康文远电缆股份有限公司 朱和平曾经担任独立董事的公司 鹏鹞环保股份有限公司 朱和平担任独立董事的公司 无锡华东可可食品股份有限公司 朱和平担任独立董事的公司 李晓东的儿子控制的企业，季富华曾经控制 无锡富宇自动化科技有限公司 的企业，已注销 吴宏鹰的姐姐及其配偶共同控制的企业，已 江西碧朗鞋业有限公司 注销 宜春市碧朗酒店有限责任公司 吴宏鹰的姐姐的配偶控制的企业，已注销 1-2-54 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （四）报告期内关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）关联方租赁 报告期内，公司存在向关联方租赁厂房的情况，具体情况如下： 单位：万元、% 关联方 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 弘元新材料 厂房 - 63.81 49.50 32.00 占当期营业成本的比重 - 0.19 0.25 0.31 报告期内，公司向弘元新材料租赁厂房，金额合计 145.31 万元，具体租赁 信息如下： 租赁面积 报告期内 租赁厂房地址 租赁单价 履约期限 （平方米） 租金总额（万元） 无锡滨湖新区壬港 2014/1/1 至 2,154.99 150 元/平方/年 94.48 村赵祖浜路南 2017/12/31 2016/7/1 至 锡南路 6 号 2,329.33 150 元/平方/年 50.84 2017/12/31 上述租赁价格与同期同区域厂房的租赁价格基本相当，并且金额较小，对公 司生产经营无重大影响。 （2）关联方采购 报告期内，发行人存在向关联方富宇自动化采购材料的情况，该等交易定价 公允，不存在向关联方输送利益的情况，具体情况如下： 单位：万元、% 关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 富宇自动化 采购材料 - - 74.54 46.33 占当期营业成本的比重 - - 0.38 0.45 发行人与富宇自动化的关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情 况。 （3）董事、监事和高级管理人员薪酬 1-2-55 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 薪酬合计 226.68 404.09 289.49 161.78 2、偶发性关联交易 （1）关联方拆出资金 单位：元 2014.12.31 本期拆出额 本期收回额 2015.12.31 关联方 (b) (c) 余额(a) 余额(a)+(b)-(c) 杨建良 20,000,000 - 2,002,200 17,997,800 合计 20,000,000 - 2,002,200 17,997,800 单位：元 2015.12.31 本期拆出额 本期收回额 2016.12.31 关联方 (b) (c) 余额(a) 余额(a)+(b)-(c) 杨建良 17,997,800 - 17,997,800 - 合计 17,997,800 - 17,997,800 - 报告期内，公司控股股东、实际控制人杨建良先生对公司的资金拆借行为系 资金周转之用，公司对上述资金往来参考同期银行贷款利率收取了相应的利息。 （2）关联方担保情况 单位：万元 序号 担保方 被担保方 贷款银行 担保金额 起始日 到期日 1 杨建良、杭虹 上机数控 无锡农商行 4,700.00 2014.8.14 2017.8.11 2 杨建良、杭虹 上机数控 无锡农商行 2,000.00 2014.9.10 2017.8.11 注 3 杨建良、杭虹 上机数控 农业银行 450.00 2017.1.23 2017.7.20 注：杨建良、杭虹以存单质押的形式为发行人开具银行承兑汇票提供担保。 除此之外，公司报告期内不存在其他经常性或偶发性关联交易。 （3）关联方应收、应付款项余额 报告期末，关联方应收、应付款项余额情况如下： 1-2-56 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 单位：万元 项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 其他流动资产 杨建良 - - - 1,799.78 其他应收款- 杨建良 - - - 137.21 应收利息 应付账款 弘元新材料 - - 113.50 64.00 报告期内，除弘元新材料无锡有限公司和无锡富宇自动化科技有限公司与发 行人存在交易外，发行人与前述其他关联方、报告期内曾经存在的关联方未发生 交易。 （五）关联交易制度的执行情况和独立董事意见 1、报告期内，根据适用的关联交易决策程序，发行人与关联法人的交易除 租赁厂房事宜提交股东大会审议外，其他关联交易未达到公司章程及关联交易 管理制度所规定的董事会及股东大会审议标准。根据发行人内控制度的相关规 定，上述关联交易事项已经有权限的决策机构予以审议批准。 2、报告期内，关联方为发行人提供担保的情形，该等关联交易已经履行发 行人相关决策程序。 3、报告期内，发行人与控股股东杨建良之间的资金拆借事项，发行人 2016 年年度股东大会对上述资金拆借情形予以补充确认。此外，发行人独立董 事发表意见认为“上述资金拆借的资金已经全部予以偿还并按市场水平支付了 相应利息，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害公司和其他股 东利益的行为”。 1-2-57 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 2017年度 持有发行 与公司的 任期起止日 姓名 职务 性别 出生 简要经历 兼职情况 税前收入 人股数 其他利益 期 （万元） （万股） 关系 1993年至2001年承包经营无锡市雪浪制冷 2016 年 12 设备厂金工车间；1998年至2002年任无锡 董事长、总 杨建良 男 1969 年 月-2019 年 市良友机械厂厂长；2002年9月至2010年12 无 39.80 5,553.186 无 经理 12 月 月任上机有限董事长、总经理，2011年1月 至今任公司董事长、总经理。 1986年至1991年任无锡县通讯电缆厂助理 会计；1992年至2001年任无锡市通讯电缆 2016 年 12 厂主办会计；2002年9月至2010年12月任上 弘元新材料执行董事、总经理， 杭虹 董事 女 1968 年 月-2019 年 - 2,425.500 无 机有限财务会计、监事，2011年5月至今担 弘元鼎创执行事务合伙人 12 月 任弘元新材料执行董事、经理，2011年1月 至今任公司董事。 2016 年 12 1994年9月至2002年8月任无锡市良友机械 董事、副总 李晓东 男 1967 年 月-2019 年 厂副厂长，2002年9月起任职于上机有限， 无 38.00 15.000 无 经理 12 月 现任公司董事、副总经理。 2016 年 12 杨昊 董事 男 1992 年 月-2019 年 2016年2月至今任公司董事、技术员。 弘元新材料监事 9.29 138.814 无 12 月 1987年12月至1995年5月任职于江阴市律 江苏滨江律师事务所合伙人、主 2016 年 12 师事务所，1995年5月至今，任江苏滨江律 任，宁波梅山保税港区农之杰股 金炎 独立董事 男 1961 年 月-2019 年 5.00 - 无 师事务所合伙人、主任。2016年12月至今 权投资合伙企业（有限合伙）执 12 月 任公司独立董事。 行事务合伙人 1-2-58 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2017年度 持有发行 与公司的 任期起止日 姓名 职务 性别 出生 简要经历 兼职情况 税前收入 人股数 其他利益 期 （万元） （万股） 关系 1994年4月至1997年10月任无锡宝光会计 师事务所经理，1998年10月至2011年1月任 2016 年 12 职于江苏公证天业会计师事务所（特殊普 中辰电缆股份有限公司财务总 刘志庆 独立董事 男 1966 年 月-2019 年 通合伙），2011年1月至2017年11月任无锡 监，江南模塑科技股份有限公司 5.00 - 无 12 月 宝光会计师事务所有限公司副所长，2017 独立董事 年11月至今，任中辰电缆股份有限公司财 务总监。2016年12月至今任公司独立董事。 1986年至2010年任职于南京审计大学， 2010年3月至今任江南大学商学院教授以 江南大学金融研究所副所长、 2017年3月 及商学院下属金融研究所副所长，江南大 MBA教育中心副主任，无锡百 黄建康 独立董事 男 1965年 -2019年12 3.75 - 无 学MBA教育中心副主任，现任无锡百川高 川高科新材料股份有限公司独 月 科新材料股份有限公司独立董事。2017年3 立董事 月至今任公司独立董事。 曾任澳门精艺皮草有限公司仓库主任、无 2016 年 12 监事会主 锡东南缸盖厂销售主管。2003年3月起任职 杭岳彪 男 1969 年 月-2019 年 无 37.00 15.000 无 席 于上机有限，现任公司销售部部长、监事 12 月 会主席。 2016 年 12 曾任无锡新风轴瓦厂销售主管、无锡市良 陈念淮 监事 男 1974 年 月-2019 年 友机械厂销售主管。2002年9月起任职于上 无 37.00 15.000 无 12 月 机有限，现任公司销售部副部长、监事。 曾任南泉镇电讯元件厂销售科长、无锡市 2016 年 12 泉达合金铸铁铸钢厂销售科长、无锡市良 职工代表 朱永忠 男 1968 年 月-2019 年 友机械厂供应科长。2002年9月起任职于上 无 10.00 - 无 监事 12 月 机有限，现任公司物资采购部部长、职工 代表监事。 曾任新风轴瓦厂车间主任、无锡市良友机 2016 年 12 械厂副厂长。2002年9月至2010年12月任上 王进昌 副总经理 男 1965 年 月-2019 年 无 38.00 15.000 无 机有限副总经理，2011年1月至今任公司副 12 月 总经理。 1-2-59 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2017年度 持有发行 与公司的 任期起止日 姓名 职务 性别 出生 简要经历 兼职情况 税前收入 人股数 其他利益 期 （万元） （万股） 关系 曾任无锡太湖机电设备工程公司销售主 2016 年 12 管、无锡市良友机械厂销售主管。2002年9 董锡兴 副总经理 男 1968 年 月-2019 年 无 38.00 15.000 无 月至2010年12月任上机有限副总经理， 12 月 2011年1月至今任公司副总经理。 2000年至2004年任索尼电子（无锡）有限 公司笔记本电脑制造部制造技术科课长， 2016 年 12 2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上 季富华 副总经理 男 1970 年 月-2019 年 无 37.74 15.000 无 海）有限公司工艺技术经理，2014年至2016 12 月 年任无锡富宇自动化有限公司执行董事、 总经理，2016年12月至今任公司副总经理。 2009年1月至2016年1月任江苏金洋房地产 董事会秘 2016 年 12 开发有限公司财务副总监，2016年2月至 吴宏鹰 书、财务总 男 1970 年 月-2019 年 2016年8月任职于无锡坦程物联网科技股 无 35.00 - 无 监 12 月 份有限公司。2016年10月起任职于公司， 现任公司财务总监、董事会秘书。 1-2-60 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 杨建良直接持有发行人 58.764%的股份，为发行人控股股东。杨建良、杭虹、 杨昊、李晓东、董锡兴合计持有公司 91.2175%的股份，为发行人实际控制人。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 50,754,761.54 83,058,689.11 25,887,190.29 11,646,464.93 应收票据及应 286,741,181.22 308,875,850.93 55,914,734.56 43,445,042.56 收账款 预付款项 62,357,216.35 44,768,738.31 47,141,875.37 8,222,759.64 其他应收款 896,021.74 866,557.89 1,253,873.49 1,654,528.93 存货 293,912,771.99 240,804,612.50 156,060,605.68 174,707,237.61 其他流动资产 - - 8,500,000.00 29,397,800.00 流动资产合计 694,661,952.84 678,374,448.74 294,758,279.39 269,073,833.67 非流动资产： 固定资产 132,954,457.41 120,708,235.46 121,728,595.50 106,037,523.40 在建工程 7,841,379.31 7,810,579.70 - 21,108,877.48 无形资产 52,398,279.90 53,062,053.78 54,389,601.56 55,717,149.32 长期待摊费用 - - 30,000.00 111,120.00 递延所得税资产 6,277,929.25 5,299,367.88 3,377,567.66 4,116,912.69 其他非流动资产 3,143,697.44 5,360,000.00 1,453,347.25 380,000.00 非流动资产合计 202,615,743.31 192,240,236.82 180,979,111.97 187,471,582.89 资产总计 897,277,696.15 870,614,685.56 475,737,391.36 456,545,416.56 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债： 应付票据及应 95,334,604.97 100,306,229.76 60,968,159.51 61,268,015.49 付账款 预收款项 208,999,192.30 243,743,794.34 54,965,601.03 94,475,410.01 1-2-61 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 应付职工薪酬 7,938,471.54 8,702,772.32 5,439,261.00 5,257,990.00 应交税费 21,626,223.87 35,274,250.97 14,099,840.93 7,411,996.48 其他应付款 - - - 10,453.54 流动负债合计 333,898,492.68 388,027,047.39 135,472,862.47 168,423,865.52 非流动负债： 预计负债 3,914,202.56 2,951,681.86 - - 非流动负债合计 3,914,202.56 2,951,681.86 - - 负债合计 337,812,695.24 390,978,729.25 135,472,862.47 168,423,865.52 所有者权益： 股本 94,500,000.00 94,500,000.00 94,500,000.00 94,500,000.00 资本公积 51,447,492.87 51,447,492.87 51,447,492.87 50,472,492.87 盈余公积 41,392,228.53 41,392,228.53 22,455,085.79 17,338,288.00 未分配利润 372,125,279.51 292,296,234.91 171,861,950.23 125,810,770.17 所有者权益合计 559,465,000.91 479,635,956.31 340,264,528.89 288,121,551.04 负债和所有者权益 897,277,696.15 870,614,685.56 475,737,391.36 456,545,416.56 总计 2、利润表 单位：元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 389,539,658.08 633,025,308.87 297,520,164.57 143,235,649.79 减：营业成本 202,289,792.94 331,582,513.27 196,412,343.55 102,677,898.19 税金及附加 4,023,817.43 6,657,948.91 4,163,973.05 632,457.70 销售费用 7,537,903.03 12,320,101.54 5,301,391.01 4,503,681.26 管理费用 10,558,745.05 20,282,734.15 15,632,650.50 13,061,686.11 研发费用 14,459,357.48 25,151,196.94 13,438,444.96 9,705,120.92 财务费用 1,845,475.15 2,803,514.16 1,079,108.01 -95,593.41 资产减值损失 7,483,451.26 12,985,925.52 2,921,209.07 1,504,058.79 加：投资收益 425,878.33 339,597.81 867,794.70 1,557,034.43 资产处置收益 - - -8,575.00 - 其他收益 56,356.00 109,568.00 - - 二、营业利润（损失 141,823,350.07 221,690,540.19 59,430,264.12 12,803,374.66 以“-”号填列） 加：营业外收入 - 190,000.00 122,731.00 106,539.61 减：营业外支出 - 663,973.70 - 87,117.76 1-2-62 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 三、利润总额（损失 141,823,350.07 221,216,566.49 59,552,995.12 12,822,796.51 以“-”号填列） 减：所得税费用 21,359,305.47 31,845,139.07 8,385,017.27 1,490,301.19 四、净利润（损失以 120,464,044.60 189,371,427.42 51,167,977.85 11,332,495.32 “-”号填列） （一）持续经营损益 120,464,044.60 189,371,427.42 51,167,977.85 11,332,495.32 （二）终止经营损益 - - - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.275 2.004 0.542 0.120 （二）稀释每股收益 1.275 2.004 0.542 0.120 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 120,464,044.60 189,371,427.42 51,167,977.85 11,332,495.32 3、现金流量表 单位：元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 233,951,768.71 345,393,646.01 170,079,373.76 138,101,914.35 到的现金 收到的税费返还 - 427,152.99 374,240.06 428,625.62 收到的其它与经营活动 83,689.60 1,249,934.64 6,473,089.28 2,103,617.99 有关的现金 经营活动现金流入小计 234,035,458.31 347,070,733.64 176,926,703.10 140,634,157.96 购买商品、接受劳务支 125,151,197.30 132,788,421.21 110,427,083.34 101,649,242.64 付的现金 支付给职工以及为职工 22,540,438.91 32,264,167.92 22,093,117.82 18,250,830.32 支付的现金 支付的各项税费 59,145,173.50 67,928,203.35 27,018,023.26 5,595,872.13 支付的其它与经营活动 6,691,077.56 17,258,616.40 9,837,680.99 8,169,845.01 有关的现金 经营活动现金流出小计 213,527,887.27 250,239,408.88 169,375,905.41 133,665,790.10 经营活动产生的现金流 20,507,571.04 96,831,324.76 7,550,797.69 6,968,367.86 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金 310,800,000.00 221,650,000.00 59,350,000.00 110,400,000.00 1-2-63 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 取得投资收益收到的现 425,878.33 339,597.81 2,239,933.63 561,339.94 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 - - 400.00 - 的现金净额 收到其他与投资活动有 - - 17,997,800.00 2,002,200.00 关的现金 投资活动现金流入小计 311,225,878.33 221,989,597.81 79,588,133.63 112,963,539.94 购建固定资产、无形资 产和其它长期资产所支 9,962,880.06 6,004,966.01 10,398,219.96 9,351,632.10 付的现金 投资支付的现金 310,800,000.00 213,150,000.00 56,450,000.00 108,200,000.00 投资活动现金流出小计 320,762,880.06 219,154,966.01 66,848,219.96 117,551,632.10 投资活动产生的现金流 -9,537,001.73 2,834,631.80 12,739,913.67 -4,588,092.16 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付 42,390,566.65 40,626,980.00 - - 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 883,018.87 1,416,037.74 - - 关的现金 筹资活动现金流出小计 43,273,585.52 42,043,017.74 - - 筹资活动产生的现金流 -43,273,585.52 -42,043,017.74 - - 量净额 四、汇率变动对现金及 -911.36 -1,440.00 14.00 11.83 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -32,303,927.57 57,621,498.82 20,290,725.36 2,380,287.53 净增加额 加：期初现金及现金等 83,058,689.11 25,437,190.29 5,146,464.93 2,766,177.40 价物余额 六、期末现金及现金等 50,754,761.54 83,058,689.11 25,437,190.29 5,146,464.93 价物余额 （二）最近三年一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经 常性损益后的净利润 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 非流动资产处置损益 - - -0.86 - 1-2-64 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 计入当期损益的政府补助（但 与公司业务密切相关，按照国 5.64 10.96 12.27 10.57 家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业 - - 72.06 99.57 收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 42.59 33.96 14.72 56.13 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备收回及核销的应收款 - 291.58 29.91 - 项收回 除上述各项之外的其他营业外 - -47.40 - -1.38 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 - - -97.50 - 损益项目 小计 48.23 289.10 30.60 164.89 减：所得税影响数 7.23 49.39 19.22 24.73 非经常性损益净额 40.99 239.72 11.39 140.16 净利润 12,046.40 18,937.14 5,116.80 1,133.25 扣除非经常性损益后的净利润 12,005.41 18,697.43 5,105.41 993.09 （三）最近三年一期主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.08 1.75 2.18 1.60 速动比率（倍） 1.20 1.13 0.96 0.39 资产负债率（%） 37.65 44.91 28.48 36.89 无形资产（扣除土地使用权后） - - - - 占净资产的比例（%） 归属于发行人股东的每股净资 5.92 5.08 3.60 3.05 产（元/股） 财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率（次） 3.53 5.87 5.99 2.50 1-2-65 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 存货周转率（次） 1.48 1.61 1.14 0.61 息税折旧摊销前利润（万元） 14,974.22 23,459.21 7,215.30 2,445.18 利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动产生的现金流量 0.22 1.02 0.08 0.07 净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.34 0.61 0.21 0.03 归属于发行人股东的净利润（万 12,046.40 18,937.14 5,116.80 1,133.25 元） 归属于发行人股东的扣除非经 12,005.41 18,697.43 5,105.41 993.09 常性损益后的净利润（万元） 注：上述财务指标的计算方法及说明： ① 流动比率＝流动资产÷流动负债 ② 速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债 ③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% ④ 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产 ⑤ 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额 ⑥ 存货周转率＝营业成本÷平均存货余额 ⑦ 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用 ⑧ 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 ⑨ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数 ⑩ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人加权平均净资产收益 率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 加权平均净资 每股收益（元） 项目 报告期 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2018年1-6月 22.31 1.28 1.28 归属于公司普通股股 2017年度 46.67 2.00 2.00 东的净利润 2016年度 16.31 0.54 0.54 2015年度 4.01 0.12 0.12 2018年1-6月 22.24 1.27 1.27 扣除非经常性损益后 2017年度 46.08 1.98 1.98 归属于公司普通股股 东的净利润 2016年度 16.27 0.54 0.54 2015年度 3.52 0.11 0.11 注：计算公式如下： ① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 1-2-66 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 ② 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③ 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。 （四）发行人盈利预测情况 本公司未编制盈利预测报告。 （五）管理层讨论与分析 1、资产结构分析 报告期内各期末，公司资产构成如下表所示： 单位：万元、% 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 5,075.48 5.66 8,305.87 9.54 2,588.72 5.44 1,164.65 2.55 应收票据及应收账款 28,674.12 31.96 30,887.58 35.47 5,591.47 11.76 4,344.50 9.51 预付款项 6,235.72 6.95 4,476.87 5.14 4,714.19 9.91 822.28 1.80 其他应收款 89.60 0.10 86.66 0.10 125.39 0.26 165.45 0.36 存货 29,391.28 32.76 24,080.46 27.66 15,606.06 32.80 17,470.72 38.27 其他流动资产 - - - - 850.00 1.79 2,939.78 6.44 流动资产合计 69,466.20 77.42 67,837.44 77.92 29,475.83 61.96 26,907.38 58.94 1-2-67 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 固定资产 13,295.45 14.82 12,070.82 13.86 12,172.86 25.59 10,603.75 23.23 在建工程 784.14 0.87 781.06 0.90 - - 2,110.89 4.62 无形资产 5,239.83 5.84 5,306.21 6.09 5,438.96 11.43 5,571.71 12.20 长期待摊费用 - - - - 3.00 0.01 11.11 0.02 递延所得税资产 627.79 0.70 529.94 0.61 337.76 0.71 411.69 0.90 其他非流动资产 314.37 0.35 536.00 0.62 145.33 0.31 38.00 0.08 非流动资产合计 20,261.57 22.58 19,224.04 22.08 18,097.91 38.04 18,747.16 41.06 合计 89,727.77 100.00 87,061.48 100.00 47,573.74 100.00 45,654.54 100.00 报告期内，发行人资产规模呈现逐年上涨的总体趋势，分别达到了 45,654.54 万元、47,573.74 万元、87,061.47 万元以及 89,727.77 万元，其原因主 要在于：一方面，报告期内，发行人分别实现净利润 1,133.25 万元、5,116.80 万 元、18,937.14 万元以及 12,046.40 万元，良好的盈利能力以及稳定的经营状况使 得公司的资产规模总体保持增长趋势。 从资产结构上看，报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比例分别 为 58.94%、61.96%、77.92%以及 77.42%，流动资产占资产总额的比例始终相对 较高，发行人具有良好的资产流动性和较强的变现能力。 2、负债结构分析 报告期内各期末，公司负债构成如下表所示： 单位：万元、% 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 33,389.85 98.84 38,802.70 99.25 13,547.29 100.00 16,842.39 100.00 非流动负债 391.42 1.16 295.17 0.76 - - - - 负债总额 33,781.27 100.00 39,097.87 100.00 13,547.29 100.00 16,842.39 100.00 报告期各期末，发行人的负债主要为流动负债。 3、盈利能力分析 报告期内，公司业绩情况如下： 1-2-68 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 单位：万元、% 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 营业收入 38,953.97 - 63,302.53 112.77 29,752.02 107.71 14,323.56 6.63 营业成本 20,228.98 - 33,158.25 68.82 19,641.23 91.29 10,267.79 7.08 期间费用 3,440.15 - 6,055.75 70.63 3,545.16 30.46 2,717.49 5.28 营业利润 14,182.34 - 22,169.05 273.03 5,943.03 364.18 1,280.34 46.98 营业外收支净额 - - -47.40 -486.31 12.27 532.47 1.94 -171.06 利润总额 14,182.34 - 22,121.66 271.46 5,955.30 364.43 1,282.28 47.67 净利润 12,046.40 - 18,937.14 270.10 5,116.80 351.52 1,133.25 45.63 （1）营业收入、营业成本 报告期内，发行人营业收入和营业成本持续增长，公司 2016 年度及 2017 年度，发行人营业收入同比分别增长 107.71%和 112.77%，营业成本同比分别增 长 91.29%和 68.82%。 （2）期间费用分析 报告期内，发行人期间费用及其占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元、% 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 金额 金额 金额 收入比 收入比 收入比 收入比 销售费用 753.79 1.94 1,232.01 1.95 530.14 1.78 450.37 3.14 管理费用 1,055.87 2.71 2,028.27 3.20 1,563.27 5.25 1,306.17 9.12 研发费用 1,445.94 3.71 2,515.12 3.97 1,343.84 4.52 970.51 6.78 财务费用 184.55 0.47 280.35 0.44 107.91 0.36 -9.56 -0.07 合计 3,440.15 8.83 6,055.75 9.57 3,545.16 11.91 2,717.49 18.96 报告期内，发行人期间费用的合计发生数分别为 2,717.49 万元、3,545.16 万 元、6,055.75 万元以及 3,440.15 万元，与发行人经营规模相匹配，发行人期间费 用占营业收入比分别为 18.96%、11.91%、9.57%以及 8.83%，主要得益于公司通 过加强管理进一步提升经营生产效率，同时公司下游客户所处的光伏行业等领 1-2-69 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 域景气度持续提升，因此报告期内发行人收入增长幅度高于期间费用的增长幅 度，期间费用占营业收入比例有所降低。 （3）营业外收支情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业外收入 - 19.00 12.27 10.65 其中：政府补助 - - 12.27 10.57 其他 - 19.00 - 0.09 营业外支出 - 66.40 - 8.71 其中：地方基金 - - - 7.25 捐赠支出 - 10.00 - - 其他 - 56.40 - 1.46 营业外收支净额 - -47.40 12.27 1.94 报告期内，营业外收支净额合计为-33.19 万元，占报告期利润总额的比例 较小，未对经营成果构成重大影响。 报告期内的政府补助主要系社保两项补贴以及无锡山水城创新驱动专项奖 励。 （4）所得税费用 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年 2015 年 当期所得税费用 2,233.79 3,376.69 764.57 166.84 递延所得税费用 -97.86 -192.18 73.93 -17.81 合计 2,135.93 3,184.51 838.50 149.03 利润总额 14,182.34 22,121.66 5,955.30 1,282.28 所得税费用/利润总额 15.06% 14.40% 14.08% 11.62% 报告期内，发行人当期所得税费用稳步增加，主要系公司应税所得额稳步 增长所致，发行人递延所得税费用主要系公司于各期计提的资产减值准备所产 生。 1-2-70 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 4、现金流量分析 报告期内，现金流量构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 2,050.76 9,683.13 755.08 696.84 投资活动产生的现金流量净额 -953.70 283.46 1,273.99 -458.81 筹资活动产生的现金流量净额 -4,327.36 -4,204.30 - - 汇率变动的影响 -0.09 -0.14 - - 现金及现金等价物净增加额 -3,230.39 5,762.15 2,029.07 238.03 （1）经营活动产生的现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 23,395.18 34,539.36 17,007.94 13,810.19 收到的税费返还 - 42.72 37.42 42.86 收到其他与经营活动有关的现 8.37 124.99 647.31 210.36 金 经营活动现金流入小计 23,403.55 34,707.07 17,692.67 14,063.42 购买商品、接受劳务支付的现金 12,515.12 13,278.84 11,042.71 10,164.92 支付给职工以及为职工支付的 2,254.04 3,226.42 2,209.31 1,825.08 现金 支付的各项税费 5,914.52 6,792.82 2,701.80 559.59 支付其他与经营活动有关的现 669.11 1,725.86 983.77 816.98 金 经营活动现金流出小计 21,352.79 25,023.94 16,937.59 13,366.58 经营活动产生的现金流量净额 2,050.76 9,683.13 755.08 696.84 随着生产经营规模的扩大，发行人经营活动产生的现金流入量与现金流出 量均较高并持续增长。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对比情况如 下： 1-2-71 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 12,046.40 18,937.14 5,116.80 1,133.25 加：资产减值准备 748.35 1,298.59 292.12 150.41 固定资产等折旧 725.51 1,201.80 1,119.13 1,022.04 无形资产摊销 66.38 132.75 132.75 132.75 长期待摊费用摊销 - 3.00 8.11 8.11 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 0.86 - 资产的损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 0.09 0.14 -0.00 -0.00 投资损失（收益以“-”号填列） -42.59 -33.96 -86.78 -155.70 递延所得税资产减少（增加以“-”号填 -97.86 -192.18 73.93 -17.81 列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -5,401.97 -8,646.22 1,408.20 -2,401.25 经营性应收项目的减少（增加以“－” -809.19 -27,932.57 -5,939.41 1,198.37 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号 -5,184.37 24,914.62 -1,468.13 -373.33 填列） 其他（股份支付） - - 97.50 - 经营活动产生的现金流量净额 2,050.76 9,683.13 755.08 696.84 报告期内，发行人经营活动产生的现金净流入金额分别为 696.84 万元、 755.08 万元、9,683.13 万元以及 2,050.76 万元，报告期内经营活动现金净流入金 额累计为 1.32 亿元。具体分析如下： 2015 年，发行人经营活动产生的现金净流入金额为 696.84 万元，低于净利 润的金额为 436.41 万元，主要系发行人根据数控金刚线切片机等新产品的在手 订单情况积极备货，而于 2015 年存货金额增加较多所致。 2016 年，发行人经营活动产生的现金净流入金额约 755.08 万元，低于净利 润 4,361.72 万元，主要系发行人于 2016 年末因销售订单、生产计划、汇率风险 等多重因素考量而采取了集中采购控制系统类原材料的策略，直接使得 2016 年 末预付账款增加约 3,891.91 万元。同时，由于公司 2016 年度营业收入有所增 长，因此相应的应收票据及应收账款余额合计增加约 1,246.97 万元。综合影响 下，发行人 2016 年度经营活动产生现金净流入金额约 755.08 万元。 1-2-72 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2017 年，发行人经营活动产生的现金净流入金额约为 9,683.13 万元，相较 净利润低约 9,254.03 万元，主要系发行人当期因晶科能源等大客户的订单而积 极备货生产，存货的变动使经营活动现金净流入金额减少约 8,646.22 万元。 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金净流入金额约为 2,050.76 万元， 相较净利润低约 9,995.64 万元，一方面，由于发行人主要产品数控金刚线切片 机、数控金刚线蓝宝石切片机在手订单规模较大，2018 年 6 月末在手订单规模 约 14.46 亿元，公司根据在手订单情况积极备货原材料、组织生产，存货增加使 得经营活动现金净流入金额减少约 5,401.97 万元；另一方面，由于发行人 2018 年 1-6 月生产、销售规模进一步扩大，公司 2018 年 1-6 月高硬脆专用设备销量 为 217 台，而 2017 年全年销量为 360 台，受销售规模持续扩大的影响，公司在 手订单逐步得到完成，预收账款相应结转。公司预收账款、应交税金等经营性 应付项目的减少导致经营活动现金净流入金额减少约 5,184.37 万元。 （2）投资活动产生的现金流量 报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 收回投资收到的现金 31,080.00 22,165.00 5,935.00 11,040.00 取得投资收益收到的现金 42.59 33.96 223.99 56.13 处置固定资产、无形资产和其他 - - 0.04 - 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 1,799.78 200.22 投资活动现金流入小计 31,122.59 22,198.96 7,958.81 11,296.35 购建固定资产、无形资产和其它 996.29 600.50 1,039.82 935.16 长期资产所支付的现金 投资支付的现金 31,080.00 21,315.00 5,645.00 10,820.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 32,076.29 21,915.50 6,684.82 11,755.16 投资活动产生的现金流量净额 -953.70 283.46 1,273.99 -458.81 报告期内，公司投资活动现金流量净额合计约 144.94 万元，主要系公司于 2015 年及 2016 年收回关联方出借款导致收到其他与投资活动有关的现金流入约 2,000 万元所致。 1-2-73 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 此外，发行人报告期内投资收到的现金、收回投资收到的现金主要为公司 赎回或购买理财产品产生的现金流入或流出。 （3）筹资活动产生的现金流量 公司报告期内筹资活动产生的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 4,239.06 4,062.70 - - 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 88.30 141.60 - - 筹资活动现金流出小计 4,327.36 4,204.30 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -4,327.36 -4,204.30 - - 发行人 2017 年及 2018 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额系分配股利及 预付证券发行费用而产生的现金流出。 5、利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素 （1）报告期利润的主要来源 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 综合毛利 18,724.99 30,144.28 10,110.78 4,055.78 营业利润 14,182.34 22,169.05 5,943.03 1,280.34 营业外收支净额 - -47.40 12.27 1.94 利润总额 14,182.34 22,121.66 5,955.30 1,282.28 公司报告期内利润主要来自营业利润。公司营业外收支占比较低，公司主 营业务突出，盈利质量良好。 （2）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ① 公司在高硬脆材料专用加工设备领域的技术持续升级是公司保持盈利能 1-2-74 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 力的保证 公司目前专注于高硬脆材料加工的专用设备领域，高硬脆材料在工业生产的 各个领域及环节都有广泛应用，公司能够根据下游高硬脆材料加工企业的各种需 求而生产相关设备，及时调整产品结构，提升盈利能力并抵御行业波动风险。 报告期内，公司下游的光伏、蓝宝石材料加工领域市场景气程度较高，对公 司的持续发展起到积极影响。随着高硬脆材料加工各细分领域的需求持续增长， 公司的各类专用加工设备将持续得到市场认可，公司的盈利能力将进一步得到巩 固和提升。 ② 扩大产能是保持盈利连续性和稳定性的必要条件 公司现有生产能力已经难以充分满足客户需要，制约了公司销售规模的继续 扩大，如不及时扩大产能，公司的可持续成长将受到影响。为此，公司拟利用本 次募集资金建设“精密数控机床生产线扩建项目”，该投资项目的完成，将使公 司光伏专用设备的生产能力得到有力提升。公司整体产能的提升有利于公司加强 市场竞争力较强的部分通用磨床产能，同时也为公司实施新产品的生产提供了有 利条件。 ③ 行业的领先地位是保持盈利持续稳定的关键 公司早在 2004 年就进入了光伏磨削设备制造领域，在产品质量、技术先进 度以及售后服务方面都取得了良好的市场口碑，具有一定的先发优势，取得了较 好的盈利水平。未来公司计划通过技术创新、提升产品性能、提高售后服务质量 等方式保持和扩大市场占有率，同时通过募集资金项目的建设提高现有产品的规 模化生产水平、改进技术和工艺，向专业化精密设备领域延伸，扩大公司的利润 来源。 ④ 持续的新品研发，不断拓宽公司的产品线和产品在新领域的应用，为公 司盈利的持续性和稳定性提供支持 技术研发能力是公司的核心竞争优势，近年来公司加强对高硬脆材料加工领 域的技术研发和应用研究，为公司成功进入由发达国家垄断的多线切割设备市场 和开拓蓝宝石加工设备新应用领域奠定了技术基础。本次募集资金投资项目“精 1-2-75 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 密数控机床生产线扩展项目”将拓展公司产品在光伏和蓝宝石加工领域的应用和 发展，为公司开拓新的利润增长点。另外，本次募集资金投资的“研发中心建设 项目”将进一步提升公司的创新和研发能力，为公司新的盈利来源提供技术储备 和产品储备。 ⑤ 提升成本和费用管理能力是保持盈利能力的有效措施 国产高硬脆材料专用加工设备在保证产品性能的基础上与进口设备相比最 主要的竞争优势来源于价格优势。而随着行业竞争的加剧，产品售价长期呈下降 趋势，因此公司必须加强成本、费用的控制以保证利润的实现。目前，公司通过 稳定供货渠道、存货余额管理、加强工人培训等方式控制采购成本、提高生产效 率。从长期来看，制度化的成本管理方法有助于保障公司未来盈利的实现。 （六）股利分配情况 1、报告期内股利分配政策及实际分配情况 （1）股利分配政策 公司股利分配政策依据有关法律法规和《公司章程》执行。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司按照股东持有的股份比例分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 （2）报告期内股利分配情况 1-2-76 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2017 年 5 月，公司 2016 年年度股东大会决议同意分配现金股利 5,000 万 元。上述现金股利已分配完毕。 2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会决议同意分配现金股利 4,063.50 万 元，上述现金股利已分配完毕。 2、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发 行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按 照发行后持股比例共同享有。 3、本次发行后的股利分配政策 根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的 规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下： （1）利润分配的原则 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银 行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充 分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 （2）利润分配的形式和具体条件 公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公 司持续经营能力。 1-2-77 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股 利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事 会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取 现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资 项目等确定： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%； 2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变 化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 1-2-78 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （3）利润分配的决策程序及信息披露 进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事 同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： ① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ② 分红标准和比例是否明确和清晰； ③ 相关的决策程序和机制是否完备； ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （4）利润分配政策的调整 1-2-79 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披 露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策 调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议 案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可 对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。 （七）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 发行人在报告期内不存在子公司或纳入合并报表的其他企业。 1-2-80 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划 公司本次拟向社会公众公开发行人民币 A 股普通股不超过 31,500,000 股， 募集资金总额将根据发行价格确定。 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股，所募集资金在扣除相关发行 费用后的净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 序 募集资金 建设期 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 号 投资额 （年） 精密数控机床 滨湖经信备 锡滨环评许准 1 41,624.99 1.0 生产线扩建项目 [2017]39号 字[2018]26号 2017-320211-35-0 锡滨环评许准 2 智能化系统建设项目 16,186.02 1.0 3-610177 字[2017]115号 2017-320211-35-0 锡滨环评许准 3 研发中心建设项目 5,445.43 1.0 3-610176 字[2017]100号 4 补充流动资金 27,000.00 - - 合计 90,256.44 - - （一）精密数控机床生产线扩建项目 1、项目概况 本项目投资额 41,624.99 万元，其中购置并安装设备 31,490.00 万元，装修生 产车间、办公楼及配套设施 2,017.38 万元，铺底流动资金 5,785.98 万元。项目达 产后，将形成年产高硬脆材料专用加工设备 570 台以及通用磨床 500 台的生产能 力，进一步提升现有加工效率和产能，更好地满足不断增长的市场需求，巩固 公司的市场竞争力和地位。 2、投资概算 本项目计划总投资为 41,624.99 万元，其中建设投资 31,490.00 万元，铺底流 动资金 5,785.98 万元。募集资金主要用于购置生产设备、厂房装修、铺底流动资 金等，具体情况如下： 1-2-81 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序号 项目 投资额（万元） 占比（%） 1 建筑工程费 2,017.38 4.85 2 设备购置费 31,490.00 75.65 3 工程建设其他费用 625.01 1.50 4 预备费用 1,706.62 4.10 5 铺底流动资金 5,785.98 13.90 总投资 41,624.99 100.00 （二）智能化系统建设项目 1、项目概况 本项目计划投资 16,186.02 万元，以智能制造系统架构为指南，展开智能工 厂的建设。该项目具体包括生产性改造、信息化系统、数字化车间、智能仓储 等四方面的智能化建设，以提高公司产品的质量，缩短新品上市时间，打造数 字化、网络化、柔性化的智能制造示范点，达到制造模式领先、产品品质优良 的目标。 2、投资概算 本项目拟投资总额为 16,186.02 万元。具体投资情况如下： 序号 项目 投资额（万元） 占比（%） 1 装修改造费用 775.26 4.79 2 生产线改造 7,565.00 46.74 3 信息化系统 2,225.00 13.75 4 数字化车间 3,240.00 20.02 5 智能仓储系统 651.00 4.02 6 数字化研发平台 1,691.00 10.45 7 预备费用 38.76 0.24 总投资 16,186.02 100.00 1-2-82 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （三）研发中心建设项目 1、项目概况 本项目计划投资 5,445.43 万元，用于装修 6,000 平方米的研发中心，并购置 试验检测等研发设备及软件，依托公司现有的研发架构，增加研发中心的人员 编制，升级扩充研发中心的设备仪器，为新技术新产品的持续研发打下基础。 发行人拟通过本项目，壮大科研队伍，推进发行人新产品研发进程，提高 发行人的自主研发实力，促进研发成果产业化，提高技术发展的持续性，为实 现发行人的整体发展战略目标提供研发保障。 2、投资概算 本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用和研发费用 等，总投资为 5,445.43 万元。具体投资情况如下： 序号 项目 投资额（万元） 占比（%） 1 建设工程费 1,200.00 22.04 2 设备及软件购置费 3,346.00 61.45 3 建设管理费 73.19 1.34 4 办公家具购置费 11.00 0.20 5 预备费用 231.51 4.25 2 研发费用 583.73 10.72 总投资 5,445.43 100.00 （四）补充流动资金项目 1、项目概况 发行人以本次发行上市为契机，充分发挥公司竞争优势，扩大市场份额， 不断提升公司的整体经营业绩，实现公司的长期可持续发展。为了满足发行人 业务快速发展和运营管理的需要，改善财务结构，根据发行人目前的财务和经 营状况以及未来发展规划，本次募集资金 27,000 万元拟用于补充流动资金。 1-2-83 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、项目的必要性分析 （1）现有业务的持续发展需要补充流动资金 发行人立足高硬脆材料专用加工设备领域，充足的流动资金有利于公司发 展和保持行业地位。随着公司业务规模扩大和募投项目的逐渐达产，公司营运 资金需求将有所增加，因此，补充流动资金是公司业务发展的必然需要。 报告期内，发行人营业收入增幅较大，2015 年至 2017 年，发行人分别实现 营业收入 14,323.56 万元、29,752.02 万元和 63,302.53 万元，年化复合增长率为 67.65%。随着业务的发展，发行人在研发、采购、生产、销售等经营环节均需 要较大数额的营运资金。 单位：万元 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 三年均值 经营性资产 59,444.92 25,911.72 22,637.50 35,998.05 应收账款 14,229.11 3,371.06 2,978.33 6,859.50 应收票据 16,658.47 2,220.41 1,366.17 6,748.35 预付款项 4,476.87 4,714.19 822.28 3,337.78 存货 24,080.46 15,606.06 17,470.72 19,052.42 经营性负债 34,405.00 11,593.38 15,574.34 20,524.24 应付账款 10,030.62 5,382.82 4,996.80 6,803.41 应付票据 - 714.00 1,130.00 614.67 预收款项 24,374.38 5,496.56 9,447.54 13,106.16 营运资金 25,039.92 14,318.35 7,063.16 15,473.81 当期营业收入 63,302.53 29,752.02 14,323.56 35,792.70 营运资金占营业收入比例 39.56% 48.13% 49.31% 43.23% 由于营运资金占营业收入的比例较高，在收入持续增长的趋势下，公司未 来对营运资金需求较大。 （2）资产结构有待进一步优化 报告期各期末，发行人资产负债率分别为 36.86%、28.48%、44.91%和 37.65%，相比同行业可比公司的资产负债率较高，因此公司需要补充部分流动 1-2-84 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 资金用于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，优化资产结构，降低财务风 险。 公司 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 晶盛机电（300316） 35.83% 38.50% 16.59% 18.29% 精功科技（002006） 44.01% 42.38% 41.96% 43.85% 宇环数控（002903） 18.22% 16.70% 26.70% 28.37% 宇晶机器（拟上市） - 46.54% 31.75% 27.56% 海天精工（601882） 49.46% 45.08% 43.49% 46.59% 日发精机（002520） 31.88% 31.83% 26.58% 29.54% 平均值 35.88% 36.84% 31.18% 32.37% 发行人 37.65% 44.91% 28.48% 36.86% 资料来源：iFinD 同花顺、各公司年报及招股说明书，截至本招股意向书摘要签署日， 上述可比公司中宇晶机器尚未披露 2018 年半年度数据 3、项目效益分析 本次募集资金用于补充流动资金，一方面可以减少未来债务融资，降低利 息支出等财务费用，提高公司盈利能力；另一方面可以满足公司业务规模扩大 带来的资金需求，进一步推动公司主营业务发展，提升公司资金实力和抵抗风 险的能力。 本次补充流动资金，为公司未来业务规模持续、快速增长提供了必要的资 金来源和保障，有利于进一步增强公司在行业内的综合竞争力和品牌影响力， 实现公司的战略目标，从公司长远发展角度看，具有前瞻性。 二、募集资金项目发展前景 本次募集资金项目成功实施后，将进一步扩大公司规模、提升经营业绩、 改善财务结构、巩固并加强公司竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的 影响。具体影响表现为以下几个方面： （一）本次募集资金运用对发行人业务的影响 本次募集资金运用均围绕发行人的主营业务进行，通过提升公司生产能力 和效率，构建智能化系统，增强公司的研发能力，促进公司竞争力的提升。预 1-2-85 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 计募集资金的投入将提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司的行业地位和 品牌影响力。 （二）本次募集资金运用对发行人资产结构的影响 本次募集资金到位后，短期内发行人的货币资金总量将大幅增加，从而提 升流动资产比重；随着募集资金运用计划的实施，发行人将逐步购置各类固定 资产和无形资产，非流动资产比重将逐步增长。发行人的资产结构将随着募集 资金的使用进度呈现一定的波动性。 （三）本次募集资金运用对发行人资本结构的影响 本次募集资金到位后，若公司负债金额不发生较大变化，公司的各项偿债 指标将会得到较大改善，实现资产负债率的下降以及流动比率、速动比率的提 高，增强公司的偿债能力及债务融资能力。 （四）募集资金投资项目对营业收入和盈利能力的影响 本次募集资金项目的实施将进一步扩大发行人业务的规模，提高生产能力 和盈利水平，进一步增强核心竞争力；同时将建设研发中心，提升研发能力， 并加强对已有研发成果的深入研究和持续升级。因此，本次募集资金项目的实 施将显著增强发行人的盈利能力，大幅提高发行人的整体营业收入和利润水 平。 （五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响 由于本次募集资金拟投资项目需要一定的建设期，而本次公开发行完成后 公司净资产规模将立刻有较大幅度提高，因此在短期内公司的净资产收益率会 有一定程度的降低。但从中长期来看，随着项目建成与运营，公司销售收入和 利润水平将有一定幅度的提高，公司盈利能力逐步上升。 1-2-86 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场与行业风险 1、行业波动风险和政策风险 公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销 售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，其下游为光伏、蓝宝石、 汽车、航空、船舶、家电等行业，下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公 司产品的供需状况，相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平。 报告期内，发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为 17.21%、82.26%、93.88%以及 90.53%。公司所生产的光伏专用加工设备与下游 光伏行业的发展密切相关。2011 年至 2013 年期间，受美国、欧盟对中国光伏产 品反倾销和反补贴等因素影响，光伏行业出现了较大波动，直接影响了下游行业 对公司产品的需求。近年来，在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下，光 伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外销双向驱动的产业结构，产业 整体健康度得到了较大改善。 国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支 持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发 电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过持续性、多层次的政 策文件予以引导。2018年6月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关 于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏产业的持续健康发展进行政策引导， 进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本 增效”。 如果我国相关主管部门后续不再出台相关支持引导政策或者政策方向发生 变化，亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况，公司的经营仍将会受到一定 影响。 2、产品或技术替代的风险 1-2-87 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，致力于推动先进高硬脆材料专 用加工设备的本土化发展进程。公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学 等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经 过多年的研究与经验积累，公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角 一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设备，掌握了多项核心关键技术，并拥 有多项专利权。 虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平， 但是如果未来相关产业发生重大技术革新和产品升级换代，如薄膜太阳能电池在 转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场产生一定影 响，从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化，而公司在研发、人 才方面投入不足，技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力 将会下降，从而影响公司的持续发展。 3、行业竞争加剧的风险 随着国内供给侧改革的大力推进，国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、 家电等行业面临着产业转型升级的机遇，下游生产企业为提高效率，提升盈利能 力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之大幅增加。虽然公司凭借稳定的产 品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位，但受产能限制，公司不得不放 弃部分市场机会。同时，由于专用加工设备行业，特别是高硬脆材料专用加工设 备较高的利润率，可能吸引新竞争对手进入该行业，加剧市场竞争，从而可能导 致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响。 4、行业及客户变化影响持续经营能力的风险 公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销 售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游。报告期内，公司主要的下 游行业为光伏行业和蓝宝石行业，依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人技 术水平的持续进步，公司销售收入实现较大幅度增长。 尽管目前公司下游行业发展稳定，产业健康度显著提升，客户需求强劲，但 是，如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩下滑，将进而影响公 司的持续经营能力。 1-2-88 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 5、下游行业国际贸易摩擦风险 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，相关产品的下游行业主要为光 伏、蓝宝石、汽车、航空等。报告期内，发行人光伏专用加工设备的收入增长较 快、占比相对较高，因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域。 近年来，受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。 自 2011 年起，欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并征收反 倾销、反补贴税；2018 年，美国通过“201 法案”，对全球范围进入美国市场的 光伏电池及组件征收关税。 尽管目前我国已经成为全球最大的光伏装机市场，具备较强的产能消化能 力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政策、 提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，仍会对我国光伏行业造成一定冲 击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 （二）经营风险 1、核心人员流失和核心技术扩散的风险 公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、蓝 宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行 持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强 的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制 定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议， 对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失 及由此带来的技术扩散风险。 但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散， 从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。 2、管理风险 公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰 富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督 机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、 1-2-89 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公 司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调 整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 3、人力资源风险 精密机床行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量 的机床设计人才、生产管理人才。同时，公司推广机床产品需要一批对客户需求、 下游行业有深入了解的市场营销人才。 随着市场竞争不断加剧，企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求 日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将 持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才 不足的风险。 4、知识产权保护风险 公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业，依托丰富 的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。 由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的 对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请 专利。截至报告期末，公司已经取得 65 项专利证书，其中发明专利 6 项，实用 新型专利 56 项，外观设计 3 项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。 如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优 势，从而影响公司的经营和业绩。 若公司未来上市成功，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临 一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。 此外，由于精密机床产品在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管 发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来 仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。 1-2-90 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内，发行人存在一起知识产权诉讼，现已审理终结并判决公司胜诉， 具体情况请参见招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“（二） 对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。 5、租赁土地厂房无法正常租赁的风险 公司部分生产经营场所通过向无锡市雪浪街道资产经营有限公司租赁取得。 公司已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定性，但是如果未来租赁协议到期后 不能续签、因租金上涨等发生纠纷，或因为所在地规划政策发生重大变动，会导 致公司无法正常租赁。 尽管租赁土地及厂房的面积占发行人自有厂房面积比例较小，发行人胡埭厂 区已建设完毕，足以覆盖发行人生产经营所需，但因无法继续租赁导致的厂区搬 迁仍可能会对公司经营业绩在短期内造成不利影响。 6、对主要客户销售可持续性的风险 公司自 2014 年向市场全面推出数控金刚线切片机以来，凭借良好的产品质 量及突出的技术优势，与协鑫集团、阿特斯、晶科能源、奥瑞德、蓝思科技等知 名光伏、蓝宝石生产企业建立了长期、稳定的合作关系。 公司报告期内前十大客户收入占营业收入的比分别为 70.13%、83.48%、 73.14%以及 83.55%，单个客户占比不超过 50%，发行人对主要客户不存在重大 依赖，相关业务具有可持续性，但是若公司主要客户由于自身经营策略调整或终 端销售市场的重大不利变化等方面原因而导致对公司产品的需求下降，公司经营 业绩将受到不利影响。 7、盈利能力依赖于单一产品的风险 数控金刚线切片机是发行人报告期内的主要产品，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 68.58%、87.22%和 84.80%； 占公司主营业务毛利的比重分别为 75.21%、92.24%以及 87.47%，公司存在盈利 能力依赖于单一产品的风险。 尽管公司正通过积极的研发投入，不断丰富高硬脆材料专用设备产品线的构 1-2-91 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 成，培育更多的盈利增长点，但是一段时间内，数控金刚线切片机仍将是公司收 入与利润的重要组成部分。如果未来因国家产业政策调整、产品技术更替、市场 需求变化等因素影响，导致该产品的供求关系发生不利变化，从而公司的经营业 绩也将受到负面影响。 8、产品结构及客户结构变化的风险 公司立足高端装备制造业，始终从事精密机床相关业务，以高硬脆材料专用 加工设备为核心，该等业务体系未发生变化。报告期内，公司高硬脆材料专用加 工设备主要应用于光伏及蓝宝石行业，由于光伏及蓝宝石下游应用领域的技术发 展及需求变化，发行人主动调整产品结构，下游客户结构亦发生相应变化。 随着发行人技术水平提升，技术应用领域持续拓展，新的市场需求不断涌现， 未来公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变 化。但是，如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润 增长点，或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不 利变化，将会给公司的持续盈利能力带来负面影响。 （三）财务风险 1、应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险 随着公司业务规模逐年扩大，报告期内营业收入分别达到 14,323.56 万元、 29,752.02 万元、63,302.53 万元和 38,953.97 万元，同时各期末应收账款余额分别 为 5,150.67 万元、4,782.87 万元、16,794.72 万元和 27,401.68 万元，相应年度的 经营活动净现金流量分别为 696.84 万元、755.08 万元、9,683.13 万元和 2,050.76 万元。此外，由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行承兑汇票进行业务结算， 公司报告期各期末应收票据余额分别为 1,366.17 万元、2,220.41 万元、16,658.47 万元和 4,487.65 万元。 报告期内，尽管公司已经通过加强收款管理和存货控制以进一步降低应收账 款余额，提升公司经营性现金流水平，但是如果经济环境、行业、下游客户或自 身生产经营发生重大不利变化，将导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下 降，可能对公司经营成果造成不利影响。 1-2-92 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2、存货规模较大的风险 随着公司业务规模逐年扩大，公司报告期各期末存货价值分别为 17,470.72 万元、15,606.06 万元、24,080.46 万元和 29,391.28 万元，占相应期末的流动资产 比例分别为 64.93%、52.95%、35.50%以及 42.31%。报告期内，公司存货周转率 分别为 0.61 次、1.14 次、1.61 次和 1.48 次。公司存货规模占比较高、存货周转 速度较低。 公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关。精密机床，特别是高硬 脆材料专用加工设备的采购、生产、安装、调试和验收周期长、单个订单规模大、 客户分布范围广。公司期末未履行完毕的跨期合同中处于安装、调试和验收阶段 的产品余额较大。 公司存货均为正常生产经营形成，但存货余额较高可能影响公司资金周转速 度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游景气度降低，公司将面 临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。 3、税收优惠政策风险 公司于 2012 年 8 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期 3 年，享受自认定年度起三 年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2015 年 7 月，公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业， 享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 发行人高新技术企业资格证书于 2018 年 7 月到期，公司已积极按照相关法 律法规办理重新认定。发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一 支优秀的研发人才队伍，符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的有关认 定标准，因此，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，公司具 备享受 15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持续性。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定，高新技术企业资格期 满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，因此公司 1-2-93 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2018 年所得税仍然将按照 15%税率预缴，但是若公司在年度汇算清缴前仍未取 得高新技术企业资格，则存在被追缴税款的风险。 如果未来公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生 重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。 4、财务内部控制风险 公司内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，能够有效 控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公 司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的 风险。 5、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险 本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但 募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净 资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定 幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。 （四）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴，截至本招股意向 书摘要签署日，杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴控制公司 91.2169%的股 份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利用其实际控制权， 对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有 效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能 化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。尽管公司管 理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当 前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素 1-2-94 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变 化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致 投资项目不能产生预期收益。 同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要 求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增 加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏 或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影 响。 2、募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司对募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”进行了经济效益分析，该 项目所得税后财务收益率 22.66%，静态回收期 5.33 年。提请投资者注意该类信 息为预测性信息，存在收益低于预期的风险。 “精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和 安装等，用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品，以实现产能扩大 和产品结构的优化。公司基于目前发展状况，结合自身的生产管理能力和技术 能力，对该项目进行了审慎的可行性分析。但是具体实施过程中可能受到国家 行业发展政策，以及项目实施、成本管理等因素的影响，致使项目的达产速 度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，导致募集资金 投资项目收益低于预期。 二、其他重要事项 （一）重大合同 本公司的重大合同是指本公司正在履行或将要履行的，金额在 500 万元以上 的合同，或虽未达到前述标准，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要 影响的合同。 截至报告期末，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、销售合同 1-2-95 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 合同金额 合同名称 合同对象 签订日期 销售标的 号 （万元） 江西旭阳雷迪高科技 数控硅块双平 1 采购合同（设备） 2016/5/23 1,349.50 股份有限公司 面研磨机 广东博森光能科技 全自动磨面倒 2 设备采购合同 2017/1/19 834.00 有限公司 角抛光一体机 北京晶澳太阳能光伏 全自动磨面倒 3 国内设备合同 2017/2/22 2,386.80 科技有限公司 角抛光一体机 镇江仁德新能源科技有 国内设备采购合 数控金刚线 4 限公司、扬州荣德新能源 2017/4/15 17,600.00 同 切片机 科技有限公司 包头晶澳太阳能科技 全自动磨面抛 5 国内设备合同 2017/7/6 2,070.00 有限公司 光倒角一体机 常州鸣阳新能源科技 数控金刚线 6 销售合同 2017/7/25 4,400.00 有限公司 切片机 常州千进研磨材 数控金刚线 7 销售合同 2017/8/3 2,736.00 有限公司 切片机 常州亿晶光电科技 数控金刚线 8 设备采购合同 2017/8/3 5,670.00 有限公司 切片机 新疆晶科能源 数控磨面倒角 9 设备买卖合同 2017/8/8 725.00 有限公司 滚圆一体机 新疆晶科能源 数控磨面倒角 10 设备买卖合同 2017/8/28 1,287.00 有限公司 滚圆一体机 新疆晶科能源 数控磨面倒角 11 设备买卖合同 2017/9/7 1,420.00 有限公司 滚圆一体机 数控金刚线切 江苏利奥新材料 片机、数控多 12 销售合同 2017/9/19 10,052.00 科技有限公司 晶硅金刚线截 断机 安徽晶天新能源科技 数控金刚线 13 销售合同 2017/10/18 1,260.00 有限责任公司 切片机 江苏奥明能源 数控金刚线 14 销售合同 2017/11/16 8,600.00 有限公司 切片机 华君电力（中国） 数控金刚线 15 设备买卖合同 2017/11/20 25,560.00 有限公司 切片机 扬州荣德新能源科技 数控金刚线 16 设备采购合同 2017/12/15 6,940.00 有限公司 切片机 无锡京运通科技 数控金刚线 17 销售合同 2017/12/20 33,750.00 有限公司 切片机 乌海市京运通新材料 数控单晶硅金 18 销售合同 2017/12/20 5,200.00 科技有限公司 刚线剖方机 乌海市京运通新材料 数控磨面倒角 19 销售合同 2017/12/20 8,700.00 科技有限公司 滚圆一体机 1-2-96 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 序 合同金额 合同名称 合同对象 签订日期 销售标的 号 （万元） 泰州华晶新能源发展有 数控金刚线切 20 销售合同 2018/1/1 1,175.00 限公司 片机 数控金刚线切 21 设备买卖合同 福能科技江苏有限公司 2018/1/10 1,505.00 片机 数控多晶硅金 刚线高速截断 江西赛维 LDK 太阳能 机、数控金刚 22 销售合同 2018/1/17 40,400.00 高科技有限公司 线切片机、全 自动磨面倒角 一体机 北京晶澳太阳能光伏 数控金刚线切 23 国内设备合同 2018/2/23 8,765.80 科技有限公司 片机 滚磨一体机买卖 宁夏协鑫晶体科技 数控磨面倒角 24 2018/2/26 768.00 合同 发展有限公司 滚圆一体 数控蓝宝石单 蓝思科技（长沙） 线开方机、数 25 设备采购合同 2018/3/9 768.00 有限公司 控蓝宝石多线 开方机 江苏高照新能源发展有 全自动磨面倒 26 采购合同 2018/3/18 575.00 限公司 角一体机 数控金刚线切 哈尔滨欧亚凯特能源 片机、数控金 27 销售合同 2018/4/25 975.40 有限公司 刚线单晶硅截 断机 数控金刚线蓝 28 买卖合同 福建晶安光电有限公司 2018/6/29 3,225.00 宝石切片机 2、采购合同 序 合同金额 合同名称 合同对象 签订日期 采购标的 号 （万元） 常州常电智能科技 西门子控制系 1 采购合同 2017/9/23 1,885.00 有限公司 统 常州常电智能科技 西门子成套控 2 采购合同 2018/1/2 824.00 有限公司 制系统和电柜 常州常电智能科技 西门子控制系 3 采购合同 2018/1/16 6,820.00 有限公司 统和电柜、电机 常州常电智能科技 西门子控制系 4 采购合同 2018/1/18 18,560.00 有限公司 统和电柜、电机 常州常电智能科技 西门子控制系 5 采购合同 2018/3/5 750.00 有限公司 统 1-2-97 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （二）对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。 报告期内，发行人存在一起专利诉讼纠纷，梅耶博格（瑞士）公司诉发行人 等侵害其相关专利，该起纠纷已由南京市中级人民法院审理并作出一审判决，驳 回梅耶博格（瑞士）公司的诉讼请求。一审判决后，梅耶博格（瑞士）公司提出 上诉，江苏省高级人民法院作出终审判决，认为一审判决认定事实清楚，适用法 律正确，程序妥当，应予以维持，判决驳回上诉，维持原判决，本判决为终审判 决。 本起诉讼纠纷的具体情况如下所示： 1、本起专利诉讼纠纷的具体进展情况 2018 年 2 月，发行人收到南京市中级人民法院送达的应诉通知书等相关材 料，主要内容为梅耶博格（瑞士）公司诉上机数控、扬州伟业创新科技有限公司 侵害其“线材管理系统”的发明专利（专利号：ZL201380028561.6），具体诉讼 请求如下：1、上机数控停止制造、销售及许诺销售涉嫌侵犯上述专利权的数控 金刚线切片机产品；2、扬州伟业停止使用涉嫌侵犯上述专利权的数控金刚线切 片机产品；3、上机数控向梅耶博格赔偿经济损失人民币 100 万元；4、上机数控 向梅耶博格支付上述专利自申请公布日至授权公告日期间的使用费人民币 100 万元；5、上机数控赔偿梅耶博格为调查和制止侵权行为产生的合理费用人民币 41.0965 万元。 2018 年 3 月 22 日，南京市中级人民法院开庭审理本案，履行质证、法庭调 查、法庭辩论等程序，梅耶博格（瑞士）公司的代理律师当庭申请变更诉讼请求， 具体包括：1、将原第 3 项诉讼请求的赔偿经济损失金额由 100 万元变更为 7,129.09 万元；2、将原第 4 项诉讼请求的支付使用费金额由 100 万元变更为 2,828.82 万元。 在提出上述诉讼请求变更申请后，梅耶博格方面未按照法院要求补交诉讼 费，因此南京市中级人民法院视为其就此未作变更，并按照原有的诉讼请求进行 审理。 1-2-98 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 2018 年 4 月 16 日，南京市中级人民法院作出判决，出具“（2018）苏 01 民初 185 号”《民事判决书》，认为发行人制造和销售的涉案被控侵权产品没有 落入梅耶博格（瑞士）公司涉案专利权的保护范围，没有侵害其专利权，无需为 此承担任何民事责任，判决驳回梅耶博格（瑞士）公司的诉讼请求。 2018 年 5 月 15 日，梅耶博格（瑞士）公司提出上诉。 2018 年 7 月 9 日，江苏省高级人民法院开庭审理本案。 2018 年 8 月 3 日，江苏省高级人民法院作出终审判决，出具“（2018）苏民 终 945 号”《民事判决书》，认为发行人被诉侵权产品未落入涉案发明专利的保护 范围，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序妥当，应予以维持，判决驳 回上诉，维持原判决，本判决为终审判决。 2、本起专利诉讼纠纷的相关法律依据等有关情况 根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解 释》（法释[2009]21 号）第七条第二款的规定，“被诉侵权技术方案的技术特征与 权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征， 或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利 权的保护范围”。 发行人通过技术比对、查询公开资料、专业咨询等方式认为，上机数控的涉 诉产品相关“收放线装置”与上述梅耶博格所拥有的“线材管理系统”专利权在 设计原理、技术方案等方面存在明显不同，不存在侵犯梅耶博格专利权的情形。 3、发行人实际控制人相关承诺 针对上述诉讼，发行人实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承 诺，如果公司因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付任何赔偿金、相关 诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因上 述诉讼纠纷而产生的赔偿金、案件费用及生产、经营损失，以保证不因上述费用 致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。 综上所述，该起专利侵权纠纷已经终审判决，公司被控侵权产品没有落入梅 耶博格（瑞士）公司涉案专利权的保护范围，没有侵害其专利。 1-2-99 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结 的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员受到刑事起诉的情况。 1-2-100 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 无锡市滨湖区雪浪 发行人：无锡上机数控股 0510-8539 0510-8595 街道南湖中路 158 吴宏鹰 份有限公司 0590 8787 号 保荐人（主承销商）：国 四川省成都市东城 021-68826 021-68826 姚文良、徐彩霞 金证券股份有限公司 根上街 95 号 801 800 北京市东城区建国 律师事务所：北京国枫律 010-8800 010-6609 崔白、郑超、赵 门内大街 26 号新闻 师事务所 4488 0016 泽铭 大厦 7 层 会计师事务所：立信会计 上海市南京东路 61 0510-6893 0510-6893 师事务所（特殊普通合 潘永祥、吉正山 号4楼 2308 2300 伙） 股票登记机构：中国证券 上海市浦东新区陆 021-58708 021-58899 登记结算有限责任公司 家嘴东路 166 号 888 400 上海分公司 上海市浦东南路 拟上市的证券交易所：上 021-68808 021-68804 528 号上海证券大 海证券交易所 888 868 厦 二、本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告的日期 2018 年 12 月 10 日 初步询价日期 2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 13 日 刊登发行公告的日期 2018 年 12 月 18 日 申购日期 2018 年 12 月 19 日 缴款日期 2018 年 12 月 21 日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 1-2-101 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 第七节 附录和备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下： （一）发行保荐书、发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 （一）查阅时间 工作日上午 9：00-11：00，下午 2：30-4：30 （二）查阅地点 1、无锡上机数控股份有限公司 联系地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号 联 系 人：吴宏鹰 联系电话：0510-8539 0590 2、国金证券股份有限公司 1-2-102 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联 系 人：姚文良、徐彩霞 联系电话：021-6882 6801 1-2-103 无锡上机数控股份有限公司 招股意向书摘要 （此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司招股意向书摘要》之签章页） 无锡上机数控股份有限公司 年 月 日 1-2-104 |
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