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深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

(注册地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17号)


保荐机构(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

发行概况

发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：3,000 万股每股发行价格：[]元
发行后总股本：12,000 万股预计发行日期：2009 年 12 月 11 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国、陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2009 年 9 月 28 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股流通股，发
行后总股本为 12,000 万股，12,000 万股均为流通股。
刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国、陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、经公司 2008 年第二次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分
配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2009 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,669.49 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
本次募集资金拟投向的“建筑装饰部品部件工厂化生产项目”是对公司上游产业链的延伸和整合，项目实施后公司施工业务使用的部品部件由原来的外购为主转变为以自行制作为主，公司的生产经营模式未发生重大变化，但部品部件的大批量生产对公司生产制造相关的技术及管理能力提出了更高的要求。虽然公司通过幕墙门窗厂三年的运营积累了较为丰富的相关生产技术和管理能力，若公司相关管理不到位或技术工艺不过关，将对公司的经营及业绩产生不利影响。
1-1-4

目录

释义. 7
第一节概览. 10
一、发行人概况. 10
二、发行人控股股东.. 11
三、发行人主要财务数据. 12
四、本次发行情况. 13
五、募集资金主要用途... 14
第二节本次发行概况. 15
一、本次发行的基本情况. 15
二、本次发行有关当事人. 16
三、与本次发行上市有关的重要日期. 17
第三节风险因素. 18
一、宏观经济增速下降导致的风险... 18
二、市场竞争风险. 18
三、管理风险. 19
四、工程质量风险. 19
五、募集资金投向风险... 19
六、设计人才不能满足未来发展需求的风险. 20
七、实际控制人控制的风险. 20
八、新企业所得税法实施带来的风险. 20
九、财务风险. 21
十、通过劳务公司使用施工人员的风险. 21
第四节发行人基本情况. 22
一、发行人基本情况.. 22
二、发行人改制重组情况. 22
三、发行人的股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 25
四、发行人的组织结构图. 43
五、发行人控股及参股子公司情况... 50
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况. 50
七、发行人股本情况.. 56
八、发行人内部职工股的情况.. 58
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 58
十、员工及其社会保障情况. 79
十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承
1-1-5诺. 81
第五节业务与技术... 83
一、发行人主营业务及其变化情况... 83
二、发行人所处建筑装饰行业的基本情况... 83
三、发行人的竞争地位... 94
四、发行人的主营业务.. 104
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产. 118
六、重要特许权利... 120
七、发行人的技术水平.. 121
八、发行人的质量管理.. 125
第六节同业竞争与关联交易. 127
一、同业竞争. 127
二、关联方与关联关系.. 127
三、关联交易. 128
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 133
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 133
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况... 138
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况. 139
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 139
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 140
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 140
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议. 141
八、近三年及一期董事、监事与高级管理人员变动情况.. 141
第八节公司治理结构. 143
一、法人治理制度建立健全情况. 143
二、法人治理制度运行情况... 143
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况. 145
四、发行人近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 145
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 145
第九节财务会计信息. 147
一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据.. 147
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 151
三、主要会计政策和会计估计. 152
四、税项.. 160
五、分部信息. 161
六、非经常性损益... 162
七、主要资产情况... 162
八、最近一期末的主要债项... 163
九、股东权益变动... 164
十、现金流量情况... 165
1-1-6
十一、财务报表附注中的重要事项.. 165
十二、全面执行新会计准则的备考利润表.. 168
十三、近三年及一期的主要财务指标. 169
十四、资产评估情况. 172
十五、历次验资情况. 172
第十节管理层讨论与分析. 174
一、报告期财务状况分析. 174
二、近三年及一期的业务进展与盈利能力分析.. 192
三、资本性支出分析. 202
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 202
五、其他事项说明... 204
第十一节业务发展目标... 206
一、业务发展计划... 206
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 208
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系. 208
第十二节募集资金运用... 209
一、募集资金运用计划.. 209
二、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 210
三、募集资金投资项目情况... 212
第十三节股利分配政策... 235
一、股利分配政策... 235
二、近三年及一期的股利分配情况.. 235
三、本次发行前未分配利润的分配安排. 236
四、发行后的股利分配政策... 236
第十四节其他重要事项... 237
一、信息披露制度及投资者服务计划. 237
二、重要合同. 237
三、重大诉讼或仲裁事项. 241
四、关联人的重大诉讼或仲裁. 242
五、刑事起诉或行政处罚. 242
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 243
第十六节备查文件.. 244
1-1-7

释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人指深圳市洪涛装饰股份有限公司
装饰工程公司指深圳市洪涛装饰工程公司
洪涛有限公司指深圳市洪涛装饰工程有限公司
工会、工会委员会指深圳市洪涛装饰工程有限公司工会委员会
日月投资指深圳市日月投资股份有限公司
兴中天投资指深圳兴中天投资有限公司
中科宏易指深圳市中科宏易创业投资有限公司
怡龙坤润指深圳市怡龙坤润投资有限公司
装饰集团指深圳市建筑装饰(集团)有限公司
建设控股指深圳市建设投资控股公司
洪涛投资指深圳市洪涛投资有限公司(2007年 12月 10日更名为深圳市宝鼎投资有限公司)
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指深圳市洪涛装饰股份有限公司公司章程
股东大会指深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会
董事会指深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会
监事会指深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会
本次发行指发行人本次发行 3,000 万股 A股的行为
A 股指每股面值人民币 1.00 元之普通股
元指人民币元
近三年及一期指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月
保荐机构(主承销商)指国信证券股份有限公司
鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团(深圳)事务所
1-1-8
二、专业术语
公共建筑指指公众均可进入的建筑物，包括办公建筑(如写字楼、政府部门办公楼等)、商业建筑(如商场、金融建筑等)、旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等)、科教文卫建筑(如文化、教育、广播用房等)以及交通运输用房(如机场、车站建筑等)
工厂化加工、装配化施工
指将装饰工程所需各种构配件的加工制作与安装进行分离，构配件完全在工厂里加工和整合，形成一个或若干部件单元，施工现场只是对这些部件单元进行选择集成、组合安装
GRG 指一种以改良石膏为基材制成的预铸式玻璃纤维加强石膏。它是一种可再生利用的环保材料，具有防火、防水、隔音、材质稳定、不开裂、强度高的优点，并且造型方便，可大块生产、分割，满足大面积无缝密拼，形成完整造型
部品、部件指建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、石材、幕墙、五金件、GRG 等
PDCA 指计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、处理(Action)
木制作指装饰装修过程中涉及的门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等
全装修商品房指房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成
“三合一”管理体系指将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系三个标准进行整合的综合管理体系
固定价格合同指在约定的风险范围内价款不再调整的合同，这种合同的价款并不是绝对不可调整的而是约定范围内的风险由承包人承担，双方应当在专用条件内约定合同价款包括的风险费用，承担风险的范围及风险范围以外的合同价款调整方式
可调价格合同指合同价格可以调整，合同双方应当在专用条件内约定合同价款的调整方法
1-1-9业主指工程委托方
美国国家实验室 ASTM标准
指成立于 1898 年的目前世界上最大的制定自愿性标准的组织制定的标准，现分为 16 类，共有 76卷。其中包含关于建筑装饰装修工程、建筑材料、产品服务等条目标准
饰面板指将实木板精密刨切成厚度为 0.2mm 左右的微薄木
皮，以夹板为基材，经过胶粘工艺制作而成的具有单面装饰作用的装饰板材
线条指将实木原材精密刨切成具有装饰作用的线条，主要指天花线、腰线、地脚线、门套线等
注：本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1-10

第一节概览

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
(一)发行人基本情况
公司前身深圳市洪涛装饰工程公司于 1985 年 1 月成立，于 2003 年 12 月由国有企业改制为深圳市洪涛装饰工程有限公司，2007 年 8 月 31 日经深圳市工商行政管理局核准，整体变更设立为股份有限公司，注册资本 9,000 万元。
(二)发行人主营业务及竞争优势
本公司主营业务为承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工。
1、我国高端公共建筑装饰市场的领跑者
本公司是国内最早从事建筑装饰业务的企业之一，目前主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务，具有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》等 6个施工一级资质证书、《建筑装饰专项设计甲级》资质证书，公司资质为建筑装饰企业的最高级别。自国有企业改制完成后，公司进入快速发展时期，进一步巩固了在我国高端公共建筑装饰市场领跑者的地位，成为国内公共建筑装饰行业龙头企业之一。本公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑学会室内设计分会常务理事单位、深圳市装饰行业协会副会长单位，参与了多项建筑装饰业相关标准的编写与审订。
2、我国公共建筑装饰行业的“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专
业户”
本公司在全国各地承接了包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京
1-1-11饭店、上海大剧院、上海东方艺术中心、上海世博会主题馆等一大批标志性精品工程，仅在北京长安街上就承接了 20 余项标志性建筑的装饰工程。
根据中国建筑装饰协会出具的证明函，本公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场排名第一，设计实力强大，实现了与国际一流水平的接轨。公司在业内被誉为“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专业户”，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力，2004 年、2007 年被深圳市人民政府授予“深圳知名品牌”称号，是深圳市建筑装饰行业唯一蝉联此殊荣的品牌。根据深圳市装饰行业协会出具的证明函，公司综合实力居深圳装饰行业首位，1998～2008 年室内精装修竣工产值连续 11 年排名深圳第一。
3、主要获奖情况
近年来，本公司共获得鲁班奖 13 项、全国建筑工程装饰奖 39 项(获奖数行业内第二)、国家优质工程银质奖 6 项；获得省市优质工程奖 100 余项；获得各类设计大奖 200 余项；获得各类社会荣誉 200 余项。其中，2008 年度公司获鲁班奖 3 项、全国建筑工程装饰奖 12 项，获奖数量在全国建筑装饰企业中排名第一。
4、主要竞争优势及前景展望
本公司于 1993 年开始在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，经过多年的积累沉淀，在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。
未来两到三年，本公司将利用自身的竞争优势，将高端公共建筑装饰设计、施工主业做专、做精、做强、做大，进一步提高市场占有率和品牌影响力，成为我国高端公共建筑装饰市场的持续领跑者。
二、发行人控股股东
本次发行前刘年新直接持有本公司 47.68%的股权，并持有本公司第二大股
东日月投资 33.27%的股权，而日月投资持有本公司 31.02%的股权，刘年新直接
和间接合计持有本公司 58.00%的股权，并从 1993 年开始担任公司总经理，现任
本公司董事长、总经理，系本公司实际控制人。
1-1-12
三、发行人主要财务数据
根据经鹏城会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
(一)简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日资产总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 33,856.93
负债合计 26,717.44 24,373.10 22,478.76 26,417.45
归属于母公司股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,222.58
少数股东权益--- 216.90
负债及股东权益总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 33,856.93
(二)简要合并利润表
单位：万元
项目 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 50,651.78 105,090.05 104,580.95 75,146.68
营业利润 2,871.85 5,943.80 5,519.97 3,236.74
利润总额 2,867.84 6,074.57 5,506.47 3,213.96
净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.74
(三)简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 613.79
投资活动产生的现金流量净额-1,210.62 -1,140.24 333.10 -1,495.32
筹资活动产生的现金流量净额-128.62 1,204.43 2,447.34 1,052.51
现金及现金等价物净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 170.99
(四)主要财务指标
项目
2009 年 6 月30 日/2009年 1～6 月
2008 年
12 月 31 日
/2008 年
2007 年
12 月 31 日
/2007 年
2006 年
12 月 31 日
/2006 年
流动比率 1.46 1.51 1.37 1.09
速动比率 1.40 1.45 1.30 1.03
资产负债率(母公司) 57.03% 57.13% 62.87% 79.12%
应收账款周转率(次/年) 4.87 6.11 6.49 4.66
存货周转率(次/年) 58.39 56.14 56.78 56.02
息税折旧摊销前利润(万元) 3,147.03 6,988.96 5,994.23 3,509.81
利息保障倍数 23.30 26.14 31.82 46.90
每股经营活动产生的净现金流 0.29 0.01 0.30 0.20
1-1-13量(元)
每股净现金流量(元) 0.14 0.02 0.61 0.06
每股净资产(元) 2.24 2.03 1.48 2.48
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.06% 0.08% 0.12% 0.27%
注：(1)2009 年 1～6 月应收账款周转率、存货周转率已作年化处理，即半年周转次数乘以 2；(2)2006 年相关指标以注册资本 3,000 万元为分母计算。
四、本次发行情况
(一)本次发行概况
股票种类：人民币普通股(A 股)
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产： 2.24 元(按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前
总股本计算)
发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：主承销商余额包销
预计募集资金：约[]亿元(扣除发行费用后)
(二)本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 3,000 万股，发行前后的股本结构如下：
发行前发行后项目
股数(万股)股份比例股数(万股)股份比例
有限售条件的股份 9,000.00 100.00% 9,000.00 75.00%
本次发行的股份 -- 3,000.00 25.00%
合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
1-1-14
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称备案情况项目总投资
建筑装饰部品部件工厂化生产项目深圳市发展和改革局深发改[2008]264 号 14,062.00
设计创意中心项目深圳市发展和改革局深发改[2008]77 号 7,629.20
企业信息化建设项目深圳市发展和改革局深发改[2008]78 号 2,979.00
合计－ 24,670.20
本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入，上述三个项目预计投资总额为 24,670.20 万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的
资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
1-1-15

第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股(A 股)
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
市盈率：[]倍(每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产： 2.24 元(按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本
次发行前总股本计算)
发行后每股净资产：[]元(按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率：[]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
预计募集资金净额：约[]亿元
承销方式：主承销商余额包销
预计发行总费用约[]万元，其中：
承销费用：[]万元
保荐费用：[]万元
律师费用：[]万元
发行费用概算：
审计费用：[]万元

1-1-16
二、本次发行有关当事人
(一)发行人：深圳市洪涛装饰股份有限公司
法定代表人：刘年新
住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
电话：0755－29－999
传真：0755－82264026
联系人：李庆平
(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
电话：0755－82130581
传真：0755－82130620
保荐代表人：张剑军、曾劲松
项目协办人：陈大汉
项目组成员：甘燕鲲、于鹏、黄龄仪
(三)律师事务所：国浩律师集团(深圳)事务所
法定代表人：张敬前
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24D.E
电话：0755－83515666
传真：0755－83515090
经办律师：朱永梅、马卓檀
(四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7楼
电话：0755－83732888
传真：0755－82237549
1-1-17经办注册会计师：张光禄、支梓
(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
(六)保荐机构(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4029119200021817
(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755－82083
传真：0755－82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2009 年 12 月 4 日～2009 年 12 月 8 日
2、定价公告刊登日期：2009 年 12 月 9 日
3、申购日期和缴款日期：2009 年 12 月 11 日
4、预计股票上市日期：2009 年[]月[]日
1-1-18

第三节风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济增速下降导致的风险
本公司一直定位于剧院会堂、四星级以上酒店、国家政务场所、高档写字楼等高端公共建筑装饰市场，公共建筑装饰的市场规模非常巨大，且未来受广州亚运会、深圳大运会、上海世博会等国际大型活动的拉动作用明显。但作为国民经济的一部分，公共装饰市场仍会受国家宏观经济的影响。2008 年下半年以来，随着美国金融危机不断向实体经济蔓延，全球经济形势陷入低谷，我国的宏观经济也受到了明显的影响，虽然国家迅速出台了一系列重大经济刺激计划，但经济增速仍有所下降。因此，未来本公司存在由于宏观经济增速下降而导致部分跟踪项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
二、市场竞争风险
本公司一贯注重品牌建设，推行精品战略，通过精品工程树立了“洪涛”品牌在行业中的领先地位，尤其在高端市场中优势明显。但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多，截止 2008 年 6 月底全国拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质企业 964 家、拥有建筑装饰工程设计甲级资质企业 620 家，在公共建筑装饰市场中具有较强综合实力的企业约有 30 家，大部分企业区域性明显，而本公司在全国开展业务，将与这些企业在各区域市场展开竞争。同时，目前公共建筑物装饰设计和施工市场分别有约 15%和 5%的业务(主要是大型、高档项目)由外资公司承接，本公司在高端市场领域与外资公司存在竞争。因此，本公司存在一定
1-1-19的市场竞争风险。
三、管理风险
公共建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长、分散等特点，本公司在资质上已达到我国建筑装修装饰企业的最高级别，在全国各主要大中城市均有工程项目，目前已具备同时开工 80 个造价 3,000 万以上、总造价 30 亿元以上的装饰工程的施工能力。公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着公司业务的不断拓展和规模扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
四、工程质量风险
本公司承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程，投资规模大，且相当部分是各大城市的标志性建筑物，如剧院会堂、四星级以上酒店、国家政务场所、高档写字楼等。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，推行精品战略，在采购、施工各环节全面引入ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、OHSAS18001职业健康安全管理体系，在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”，至今未发生过重大工程质量问题，但由于标志性建筑物受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生影响。
五、募集资金投向风险
本次募集资金拟投向的“建筑装饰部品部件工厂化生产项目”是对公司上游产业链的延伸和整合，项目实施后公司施工业务使用的部品部件由原来的外购为主转变为以自行制作为主，公司的生产经营模式未发生重大变化，但部品部件的
1-1-20大批量生产对公司生产制造相关的技术及管理能力提出了更高的要求。虽然公司通过幕墙门窗厂三年的运营积累了较为丰富的相关生产技术和管理能力，若公司相关管理不到位或技术工艺不过关，将对公司的经营及业绩产生不利影响。
六、设计人才不能满足未来发展需求的风险
建筑装饰行业的发展离不开建筑装饰设计，从我国建筑装饰市场发展的趋势看，设计的龙头作用和地位越来越突出，将成为建筑装饰企业发展的基础，业内企业对设计人才的需求越来越大，竞争也越来越激烈。本公司一贯注重设计人才队伍的建设，目前拥有德国建筑博士 2名、英国皇家特许建造师 3名、高级室内建筑师 73 名、室内建筑师 110 多名，建立了基于公司品牌优势的设计平台和完善的激励制度。但随着业务规模的扩大和创意中心项目的实施，如果设计人才的数量和设计水平不能满足未来发展的需求，将给公司经营带来影响。
七、实际控制人控制的风险
本次发行前公司董事长、总经理刘年新直接和间接合计持有本公司 58.00%
的股权，系本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
八、新企业所得税法实施带来的风险
根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，公司 2006 年、2007 年所得税税率为 15%。2008 年 1 月 1 日实施新《中华人民共和国企业所得税法》，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳市 2008～2012 年过渡期内的企业所得税税率分别按 18%、20%、22%、24%、25%税率执行，分别较 15%提高 3 个百分点、5 个百分点、7 个百分点、9
1-1-21个百分点、10 个百分点，其中影响 2008 年度的净利润 176.70 万元，占 2008 年
净利润的 3.52%，影响 2009 年上半年的净利润 73.05 万元，占 2009 年上半年净
利润的 3.20%。税率的提高将对本公司的收益情况产生一定影响。
九、财务风险
(一)净资产收益率下降风险
本公司 2006～2008 年及 2009 年 1～6 月归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 46.42%、49.23%、31.77%和 11.94%。若本次发行成功，公司净
资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大，有一定的建设期，故短期内本公司净资产收益率存在下降的风险。
(二)应收账款风险
由于公共建筑装饰施工行业的特点和本公司承接政府大型工程较多，导致公司的应收账款偏高，2006～2008 年末及2009年6月末，本公司应收账款分别为17,596.05万元、14,617.60万元、19,807.23万元和21,769.18万元。尽管本公司
承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收有保障，但随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在较高水平，若催收不力或项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的风险。
十、通过劳务公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业的经营特点，公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员约2,200人进行装饰工程的施工作业。虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，但施工人员在公司的管理调度下开展工作，如施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等，则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于公司与施工人员无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。
1-1-22

第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司
英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
注册资本：9,000 万元人民币
法定代表人：刘年新
设立日期：2007 年 8 月 31 日
公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
邮政编码：518029
联系电话：0755-29-999
传真号码：0755-82264026
互联网地址：http://www.szhongtao.cn
电子信箱：hongtao@szhongtao.cn
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式
2007 年 8 月 20 日，深圳市洪涛装饰工程有限公司全体股东签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，以截止 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 104,892,615.39 元，按照 1:0.85802036 的比例折为股本
9,000 万股(每股面值为人民币 1.00 元)。2007 年 8 月 31 日，本公司办理了工商
变更登记手续，领取了注册号为 440301102715200 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
(二)发起人
本公司发起人为刘年新、刘芳、邓新泉、陈欣、黄珊、马先彬、卢国林、陈
1-1-23远浩、王全国等 9名自然人以及日月投资、兴中天投资、中科宏易、怡龙坤润等4个法人。
(三)改制前后主要发起人的资产和业务情况
本公司的主要发起人为刘年新和日月投资。公司成立前，刘年新先生持有洪涛有限公司 47.68%的股权和日月投资 33.27%的股权，此外，刘年新先生没有持
有其他公司的股份或进行其他业务的经营。日月投资拥有的主要资产为洪涛有限公司 31.02%的股权，主要从事的业务为实业投资，目前本公司是其唯一投资。
上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制前后没有变化。
(四)发行人成立之后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，因此本公司整体承继了原洪涛有限公司的资产和业务。公司的主营业务是提供建筑装饰设计和施工服务。本公司拥有的资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有变化。
(五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
本公司是以有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。
(六)公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
主要发起人刘年新先生担任本公司的董事长、总经理，日月投资是公司员工出资设立的公司。刘年新为本公司的多笔银行借款提供过个人担保，除此之外，公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。
(七)发起人出资资产的产权变更
本公司是由有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更或过户手续。
(八)发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司目前主要提供高端公共建筑装饰设计和施工服务，拥有独立完整的设计、投标、施工、财务、采购、技术研究、设计开发、质量安全管理系统，具有
1-1-24面向市场独立开展业务的能力，与股东单位不存在竞争关系，且业务上不依赖其他股东或关联方。
2、资产独立完整
本公司系有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的资产结构。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，与公司生产经营相关的商标为本公司独立、合法拥有。公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况。
3、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理方面具有自己独立、完整的体系，制定了《人事管理制度》、《薪酬福利制度》、《绩效管理制度》。公司独立聘请员工，并与所有员工签订了《劳动用工合同》，公司独立为员工发放工资、交纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和住房公积金等。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均没有在股东单位及其关联公司担任除董事、监事以外的行政职务的情况。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。
4、机构独立
公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。
5、财务独立
公司拥有独立的财务部门，设财务总监 1名，配备 35 名专职财务会计人员。
公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制定《财务管理制度》、《发票及收据管理办法》、《会计稽核制度》、《内部审计制度》、《全面预算管理办法》、《应收款项管理办法》等内部财务会计制度，完善了财务核算体系，并对分公司实施严格统一的财务监督管理制度。
公司拥有独立的银行账户，有独立的税务登记并作为独立纳税主体履行纳税义务。公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。
1-1-25
三、发行人的股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
(一)发行人的股本形成及其变化情况
深圳市洪涛装饰工程公司
(1985 年 1 月成立，资金总额 120 万元)
1990 年 4 月，主管单位深圳市洪涛水利综合发展公司更名为深圳市水利工贸发展公司1990 年 7 月，深圳市财政局核定实有资金为 224 万元
深圳市洪涛装饰工程公司
(1990 年 7 月，资金总额 224 万元)
1994 年 1 月，主管单位深圳市水利工贸发展公司更名为深圳市金河实业股份有限公司1994 年 3 月，深圳市财政局核定实有资金为 2,363 万元
深圳市洪涛装饰工程公司
(1994 年 3 月，注册资金 2,363 万元)
三次行政划转：深圳市金河实业股份有限公司(1994 年 4 月)深圳市投资管理公司(1996 年 12 月)建设控股(1998 年 11 月)装饰集团
2003年 12月，国有企业改制，装饰集团工会77.77%、刘年新12.99%、邓新泉3.685%、
朱飚 3.685%、刘远星 1.87%
深圳市洪涛装饰工程有限公司
(2003 年 12 月，注册资本 3,000 万元)
2004 年 9 月，邓新泉 1.518%、刘远星 1.185%、朱飚 2.716%、工会委员会 26.167%
刘年新
2005年 4月，刘远星 0.685%、朱飚 0.969%、工会 8.77%刘年新；工会委员会 1.367%
马先彬
2007 年 1 月，工会 40.76%日月投资；工会委员会 0.7%刘芳
2007 年 7 月，日月投资黄珊 1.367%、卢国林 1.367%、陈远浩 1.033%、王全国 0.35%、
刘芳 4%
2007 年 7 月，增资扩股 157.8947 万元，其中兴中天投资 3.923%、怡龙坤润 1.077%
2007 年 7 月，刘年新 0.568%、马先彬 0.158%、卢国林 0.158%怡龙坤润；刘年新
中科宏易 2%、陈欣 2%
深圳市洪涛装饰工程有限公司
(2007 年 7 月，注册资本 3,157.8947 万元)
2007 年 8 月，整体变更为股份有限公司
深圳市洪涛装饰股份有限公司
(2007 年 8 月，注册资本 9,000 万元)
1-1-26
1、公司设立到国有企业改制，即作为全民所有制企业期间的变更情况(1985
年 1 月～2003 年 12 月)
(1)1985 年 1 月 14 日，深圳市洪涛装饰工程公司成立
1985 年 1 月 14 日，公司前身“深圳市洪涛装饰工程公司”经深圳市工商行政管理局核准注册成立。根据深圳市工商行政管理局于 1985 年 1 月 14 日颁发的深企字 4108 号《营业执照》，公司住所为深圳市沿河路 21 号，经济性质为全民，资金总额为人民币 120 万元，主营业务为装饰工程施工。根据 1990 年 7 月 19日《机关事业单位办企业财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》，装饰工程公司的实有资金由深圳市三防指挥部办公室拨入。
根据深圳市工商行政管理局登记备案的 1985 年 8 月 29 日《深圳经济特区企业基本情况登记表》，装饰工程公司当时的主管单位为深圳市洪涛水利综合发展公司。1985 年 10 月 14 日，根据深圳市人民政府办公室向市三防指挥部办公室下发的深办复(1985)379 号《关于市三防指挥部办公室实行企业管理请示的批复》，批复同意三防办公室实行事业单位企业管理，将深圳市洪涛水利综合发展公司与三防办公室实行两个牌子，一套人马。深圳市洪涛水利综合发展公司下属的企业(包括装饰工程公司)均实行独立核算，自负盈亏、利润上缴，同意归深圳市洪涛水利综合发展公司领导。
(2)公司作为全民所有制企业期间的历次变更
①1990 年注册资金及主管机关变更
根据《机关事业单位办企业财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中深圳市财政局的审核意见，公司实有资金为 224 万元。1990 年 3 月 21 日，公司取得《企业法人营业执照》，注册资金变更为 224 万元。
根据深圳市工商行政管理局登记备案的 1990 年 4 月 25 日工商登记资料，装饰工程公司的主管单位已变更为深圳市水利工贸发展公司。
②1994 年注册资金及主管机关变更
根据《行政事业单位办企业财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中深圳市财政局的审核意见，公司实有资金为 2,363 万元。1994 年 9 月 2 日，公司取得《企业法人营业执照》，注册资金变更为人民币 2,363 万元。
根据深圳市工商行政管理局登记备案的 1997 年 12 月 3 日工商变更登记资
1-1-27料，1994 年 1 月 4 日深圳市水利工贸发展公司更名为深圳市金河实业股份有限公司，即装饰工程公司的主管机关变更为深圳市金河实业股份有限公司。
③1994 年 4 月至 2003 年 11 月期间主管机关的历次变更情况
A、1994 年 4 月 12 日，根据中共深圳市委下发的深发(1994)16 号《中共深圳市委、深圳市人民政府关于对我市第一批四十家党政机关所办经济实体进行划转、撤销、退股的决定》，装饰工程公司等七家企业成建制划转深圳市投资管理公司管理。装饰工程公司的主管单位变更为深圳市投资管理公司。
B、1996 年 12 月 6 日，中共深圳市委下发了深发(1996)32 号《关于印发〈关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运行机制的方案〉的通知》，决定将深圳市投资管理公司属下的主要从事房地产、建筑施工的企业划出，与原市建设集团公司下属的一级企业集中一起，重新组建一家主要从事建筑施工和房地产开发的市级资产经营公司，定名为“深圳市建设投资控股公司”。装饰工程公司的主管单位变更为建设控股。
C、根据 1998 年 11 月 16 日深圳市国有资产管理办公室深国资办[1998]208号文件《关于深圳市建设投资控股公司属下 13 家公司办理股权变动手续问题的批复》和 2003 年 3 月 12 日装饰集团深装集国产批字[2003]2 号《关于对申请变更产权单位请示的批复》，装饰集团为装饰工程公司合法的产权接受单位和产权占有单位，产权交易手续免予办理。因此，1998 年 11 月至 2003 年底改制前，装饰工程公司的主管单位为建设控股的下属公司装饰集团。
2、2003 年国有企业改制及深圳市洪涛装饰工程有限公司设立和变更的情况
(2003 年 12 月～2007 年 8 月)
(1)国有企业改制情况
①改制背景
2000 年底至 2001 年初，深圳市政府根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和《中共深圳市委关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快我市国有企业改革和发展的意见》推出了一系列改革政策，在《关于进一步加快我市国有企业改制和发展的实施意见》中，提出四个一批的战略性调整和改组策略，公司属于其中的“放开搞活一批”。该意见提出“国有经济退出应以产权变动为重点，一企一策，因企制宜。可采取整体产权转让、减持国有股份、经营管理者和员工持股等方式，在同等条件下，应优先转让给本企业经营者和员
1-1-28工”。该文还提出要进一步放宽员工持股的行业，对国有资本退出的企业，取消持股比例限制，积极推进公司内部员工持股制度。在配套文件《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》中，鼓励主要经营管理者在持股群体中持有较高比例的股份。公司在这种政策背景下，作为深圳市首批试点单位，实行了经营管理者和员工全员持股的改制方案。
②改制时的主管机关及审批机关
根据 1998 年 11 月 16 日深圳市国有资产管理办公室深国资办[1998]208 号文件《关于深圳市建设投资控股公司属下 13 家公司办理股权变动手续问题的批复》和 2003 年 3 月 12 日装饰集团深装集国产批字[2003]2 号《关于对申请变更产权单位请示的批复》，装饰集团为装饰工程公司合法的产权接受单位和产权占有单位，产权交易手续免予办理。因此，1998 年 11 月至 2003 年底改制前，装饰工程公司的主管单位为建设控股的下属公司装饰集团。
根据深圳市人民政府办公厅 2003 年 6月 3日发布的深府办[2003]55 号文件《关于印发深圳市属国有企业改制审批工作程序的通知》，市属国有二级企业改制总体方案由企业制定，资产经营公司核准，报市国有资产管理部门备案，方案内容包括员工安置补偿、员工(经营者)持股以及股权转让等事项。其中，一级企业由市国有资产管理部门审批，二级企业由资产经营公司审批，三级企业由一级企业审批。装饰工程公司当时属于市属国有二级企业，按照深府办[2003]55 号文件规定履行的改制审批程序，其审批机关为建设控股，其具体依据如下：
根据中共深圳市委于 1996 年 12 月 6 日下发的深发(1996)32 号《关于印发<关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运行机制的方案>的通知》，深圳市投资管理公司属下的主要从事房地产、建筑施工的企业划出，与原深圳市建设集团公司下属的一级企业合并，重新组建一家主要从事建筑施工和房地产开发的市级资产经营公司，定名为“深圳市建设投资控股公司”，故建设控股成为当时深圳市三家资产经营公司之一。由于本公司属于建设控股直属的装饰集团的下级公司，属于市属二级企业，按照深府办[2003]55 号文件的规定，本公司的改制总体方案由建设控股审批，其中包括职工安置补偿金方案。
③改制过程
A．改制总体方案及员工持股方案的审批、备案及确认
2003 年 9 月 9 日，公司改制的审批机关建设控股根据装饰集团上报的《关
1-1-29于审批<深圳市洪涛装饰工程公司改革的总体方案>的请示》，做出深建控产批字(2003)75 号《关于深圳市洪涛装饰工程公司改制总体方案的批复》，同意《深圳市洪涛装饰工程公司改革的总体方案》和《深圳市洪涛装饰工程公司经营管理者和员工持股方案》。
2003 年 10 月 31 日，深圳市国有资产管理办公室下发了《深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执》[深企改制备案(2003)1 号]，对公司经营者和员工持股改制方案准予备案。
2009 年 3 月 25 日，深圳市国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关问题的函》，对装饰工程公司国有企业改制事项无异议。
2009 年 4 月 22 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关事项的复函》(深府办函[2009]23 号)，确认“一、你公司于
2003 年 9 月实行的国有股权整体转让给公司管理者和员工的企业改制，符合当时我市国有企业改制的有关政策规定，国有股权转让、员工安置履行了批准程序，资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续合法有效，股权转让款已付清，未发现有不符合法律法规和政策规定的情形。二、你公司在改制过程中，
原市国资办于 2003 年 8 月 28 日对你公司的资产评估报告进行了备案，并明确评估报告有效期延期至 2003 年 9 月 30 日，这一做法，符合当时政策规定的程序和要求。”
B.《股权转让合同》的签署及股权作价
2003 年 9 月 28 日，装饰集团与公司工会委员会、刘年新、邓新泉、朱飚、刘远星签署了《股权转让合同》，其中装饰集团是代表建设控股行使出资者权利、从事国有资产使用管理和企业自身经营的集团公司，是本次股权转让的转让方。
装饰集团将装饰工程公司全部股权作价 29,972,036 元转让给工会委员会和刘年新等人，其中工会委员会受让 77.77%股权，刘年新、邓新泉、朱飚、刘远星分
别受让 12.99%、3.685%、3.685%、1.87%股权。
股权作价依据包括两部分，具体如下：
一是根据深圳市中企华资产评估有限公司2003年3月17日出具的中企华评报字[2002]第 1226 号《资产评估报告》，以 2002 年 3 月 31 日为评估基准日，装饰工程公司整体净资产评估价值为 24,645,572 元。此评估结果已于 2003 年 8
1-1-30月 28 日在深圳市国有资产管理办公室进行了备案(根据公司在深圳市国有资产管理办公室备案的《国有资产评估项目备案表》，该资产评估报告的有效期延至2003 年 9 月 30 日)。根据上述资产评估报告，装饰工程公司经评估的资产、负债、净资产的具体内容、金额如下表：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、流动资产合计 8,073.17 8,222.79 8,222.79 --
货币资金 1,772.20 1,772.20 1,772.20 --
应收账款 87.70 87.70 87.70 --
预付账款 3,740.15 3,740.15 3,740.15 --
其他应收款 1,831.81 1,971.01 1,971.01 --
存货 641.30 651.73 651.73 --
二、长期投资 64.00 64.00 18.18 -45.82 -71.59
三、固定资产 1,771.77 1,771.07 1,735.56 -35.51 -2.00
固定资产原价 1,998.38 2,461.57 2,093.54 -368.04 -14.95
其中：设备类 657.17 578.59 455.52 -123.07 -21.27
建筑物类 1,341.20 1,341.20 1,100.95 -240.25 -17.91
减：累计折旧 768.38 690.51 895.04 204.53 29.62
固定资产净额 1,230.00 1,229.29 1,198.50 -30.79 -2.50
其中：设备类 195.81 195.10 187.69 -7.41 -3.80
建筑物类 1,034.19 1,034.19 1,010.81 -23.38 -2.26
在建工程 541.78 541.78 537.06 -4.72 -0.87
四、无形资产合计-- 234.00 234.00 -
其中：土地使用权-- 234.00 234.00 -
五、资产总计 9,908.94 10,057.86 10,210.53 152.67 1.52
六、流动负债合计 7,606.78 7,745.98 7,745.98 --
短期借款 400.00 400.00 400.00 --
应付账款 1,831.28 1,831.28 1,831.28 --
预收账款 3,818.13 3,818.13 3,818.13 --
其他应付款 668.54 807.74 807.74 --
应付工资 30.87 30.87 30.87 --
应付福利费 34.73 34.73 34.73 --
应交税金 600.98 600.98 600.98 --
应付利润 192.78 192.78 192.78 --
其他未交款 1.12 1.12 1.12 --
预提费用 28.35 28.35 28.35 --
七、长期负债合计-----
八、负债合计 7,606.78 7,745.98 7,745.98 --
九、净资产 2,302.17 2,311.88 2,464.55 152.67 6.60
1-1-31上表评估价值项目中，货币资金主要包括银行存款 1,661.98 万元，预付账
款主要包括预付供应商采购材料款 3,048.09 万元，其他应收款主要包括投标保
证金 760.02 万元、项目业务周转备用金 349.16 万元和个人业务借款 300.49 万
元，预收账款全部是工程项目预收款，应付账款全部是应付供应商材料采购款，其他应付款主要包括向施工队收取的工程质量保证金 449.05 万元。
二是评估基准日到股权转让协议签订期间(即 2002 年 3月 31日至 2003 年 8月 31 日)增加的净资产 532.6464 万元。
2003 年 9 月 19 日，深圳市中洲会计师事务所有限公司接受建设控股的委托对装饰工程公司截止 2003 年 8 月 31 日的会计报表进行了审计，出具了深中洲(2003)专审字第 064 号《审计报告》。根据该审计报告，装饰工程公司在 2002年3月31日至2003年8月31日期间净利润滚存导致净资产增加532.6464万元，
截止 2003 年 8 月 31 日净资产为 2,997.2036 万元。
以上述期间的净资产增加值 532.6464 万元作为股权作价的一部分，其依据
是前文述及的建设控股对装饰工程公司改制总体方案做出的深建控产批字[2003]75 号批复，该批复规定：“二、深圳市洪涛装饰工程公司股权转让价格以
经市国资办备案的资产评估结果和我司确认的期后事项调整结果为依据确定。”该批复于 2003 年 10 月 31 日由深圳市国有资产管理办公室下发深企改制备案[2003]1 号《深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执》进行了备案，备案回执明确：“根据《深圳市市属国有企业改制审批工作程序》等规定，深圳市洪涛装饰工程公司实行经营者员工持股改制，其改制总体方案已经市建设投资控股公司批准(《深建控产批字[2003]75 号》)，准予备案。”
此外，公司原审批机关的承继机构、深圳市国有资产监督管理委员会以及深圳市人民政府办公厅也分别发函对公司改制的股权转让价格等事宜做出确认如下：
2009 年 3 月 9 日，公司原审批机关的承继机构深圳市投资控股有限公司(原建设控股于 2004 年重组并入该公司)以深投控函[2009]21 号确认函，对包括上述事项在内的国有企业改制事项予以确认：“经审查，我司认为洪涛公司2,997.20万元的国有股权转让和当时员工安置补偿金1,089.14万元支付履行了
相关批准程序、资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续，合法有效。股权转让款 2,997.20 万元已付清。”
1-1-322009 年 3 月 25 日，深圳市国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关问题的函》(深国资委函[2009]95 号)，对深投控函[2009]21 号确认函予以确认：“市投资控股公司：转来《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司国有股权转让和员工安置补偿事项的确认函》(深投控函[2009]21 号)收悉。函复如下：鉴于你司来函确认洪涛装饰公司国有股权转让和员工安置履行了相关批准程序，资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续合法有效，股权转让款已付清，按照《深圳市属国有企业改制审批程序》(深府办[2003]55号)等国家、省及我市关于国有企业改制等有关规定，我委对你司的确认函无异议。”
2009 年 4 月 22 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关事项的复函》(深府办函[2009]23 号)，确认“一、你公司于
2003 年 9 月实行的国有股权整体转让给公司管理者和员工的企业改制，符合当时我市国有企业改制的有关政策规定，国有股权转让、员工安置履行了批准程序，资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续合法有效，股权转让款已付清，未发现有不符合法律法规和政策规定的情形。二、你公司在改制过程中，
原市国资办于 2003 年 8 月 28 日对你公司的资产评估报告进行了备案，并明确评估报告有效期延期至 2003 年 9 月 30 日，这一做法，符合当时政策规定的程序和要求。”
综上所述，上述股权转让价格的确定按深圳市政府规定的审批程序，由有权审批机关批复，并向国有资产管理部门进行了备案。同时，发行人原审批机关的承继机构于事后进行了确认，深圳市国有资产监督管理委员会亦对该确认函表示确认、深圳市人民政府办公厅也于事后对国有股权转让等事宜进行了确认。因此，装饰工程公司改制时的资产评估和后续审计所确定的净资产是真实的，以该净资产作为股权转让价格的确定依据符合深圳市政府的相关改制规定。
C．股权转让款的支付情况
根据股权转让合同，工会委员会、刘年新、邓新泉、朱飚和刘远星应以现金方式支付转让价款 19,080,602 元，另以职工补偿金及安置费折抵形式支付转让价款 10,891,434 元，合计 29,972,036 元。因拟受让股权的员工人数较多，为便于管理，股款支付采取先由员工向公司支付，再由公司统一向装饰集团支付的方式，具体如下：
1-1-33a．公司向装饰集团支付股权转让款的时间和金额
(a)2003 年 9 月以补偿金及安置费折抵形式支付 10,891,434 元；
(b)根据股权转让合同相关条款，股权转让合同公证费可抵作股款，2003 年11 月公司以转让合同公证费抵作股款 14,750 元；
(c)2003 年 9 月至 2007 年 8 月共分 13 次以银行转账方式支付 19,065,852元，具体支付日期如下：
单位：元
付款日期付款方式付款金额
2003-9-28 银行转账 3,000,0002004-6-15 银行转账 3,000,0002004-7-16 银行转账 1,000,0002004-8-16 银行转账 1,000,0002004-9-27 银行转账 1,000,0002004-11-12 银行转账 1,000,0002004-12-15 银行转账 1,000,0002005-5-30 银行转账 1,000,0002005-8-2 银行转账 1,000,0002006-8-30 银行转账 1,000,0002007-6-18 银行转账 2,500,0002007-7-6 银行转账 2,000,0002007-8-22 银行转账 565,852合计- 19,065,8522008 年 3 月 18 日，装饰集团出具证明：公司已全部交清改制过程中的股权转让款共计 29,972,036 元。
b．股权转让款实际由公司以往来账“代理收付”的方式进行核算
因拟受让股权的自然人股东及员工(由工会代为持有股权)人数较多，为便于管理，由公司以往来账“代理收付”的方式核算：公司收到股东及员工以现金交来的股权转让款时，记入往来账贷方，将股权款支付给集团时，记入往来账的借方。当往来账为借方余额时，表示公司为股东垫付了资金；当往来账为贷方余额时，表示公司收到股东及员工支付的股权款尚未付给装饰集团。公司自然人股东和员工应付装饰集团股权转让款 29,972,036 元，以安置补偿金 10,891,434 元和合同公证费 14,750 元折抵股款后，公司实际应支付装饰集团现金 19,065,852元。具体应收应付情况如下：
1-1-34单位：元
期间借方发生额(付给集团)
贷方发生额
(收款)年末余额发生原因10-12 月
①3,000,000
② 1,101,213
③ 1,204,800
④ -14,750
借 708,737①银行转账支付股款；
②收到员工现金交来股款；
③收到自然人股东现金交股款；④冲减公司原垫付转让合同鉴证费抵股权转让款；年度①8,000,000
② 2,727,664
③ 1,090,580
④ 1,156,500
⑤ 84,324
⑥ 9,000,000
⑦ -165,000
⑧-1,290,611*贷 3,894,720①银行转账支付股款；
②与③收到员工现金交来股款；④与⑤收到自然人股东现金交来股款；
⑥收到刘年新交来受让股款；
⑦支付员工退股款；
⑧支付员工未折抵股权的补偿金。
年度①2,000,000② 50,000
③ 660,000
④-1,344,218
⑤ -405,556*⑥ -496,015
贷 358,931①银行转账支付股款；
②收到员工现金交来股款；
③收到刘年新现金交来股款；
④支付员工退股款；
⑤支付员工未折抵股权的补偿金；
⑥代刘年新支付朱飚、刘远星转让股款。
年度①1,000,000② 1,000,000
③ 4,263,427
④-2,647,978
⑤-1,101,459*⑥ -240,000
贷 632,921①银行转账支付股款；
②与③收到刘年新现金交来受让股权款；
④支付员工退股款；
⑤支付员工未折抵股权的补偿金；
⑥退回工会转让预留股权溢价款。
年 8月
①4,500,000② 565,852③ 4,460,895
④ -27,964 平-①银行转账支付股款；
②银行转账支付股款；
③收到预留股权处置款；
④退回工会股权款。
累计 19,065,852 19,065,852 平--
注*：装饰集团与公司一次性折抵了全部补偿金，公司以其他员工交来的股款 2,797,626 元(含税 180,097 元)支付相关员工未折抵股权的补偿金，即公司因代扣代缴员工安置补偿金个人所得税 180,097 元而形成的公司应收员工款项，已包含在上述员工向公司支付的股权款中。
2003 年末出现借方余额的原因是公司为工会短暂垫付资金。在 2004 年初收到股东和员工交款后，收回了垫付资金。在 2004 年 6～9 月间又出现借方余额的原因是公司在此期间支付给装饰集团股权转让款 600 万元，而当时的预留股权尚未转让，因此由公司短暂垫付了工会预留股权的部分资金。其后的 2004 年 10月，刘年新受让预留股权向公司交款 900 万元，因此年末为货方余额，此后公司
1-1-35已不存在垫付股权转让款的情况。总体而言，装饰工程公司于 2003 年至 2007年 8 月期间替员工代收代付股权转让款，由于实际操作中付款和收款的时间差异，往来账为贷方余额的时间多于借方余额的时间。
D．股权转让的鉴证
2003 年 11 月 11 日，深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》[深产权鉴字(2003)第 111 号]，对上述股权转让予以鉴证。
综上，装饰工程公司改制符合有关国有企业改制的相关法律、法规和政策的规定。
(2)设立深圳市洪涛装饰工程有限公司
2003 年 11 月 14 日，深圳市中洲会计师事务所出具了《验资报告》[深中洲(2003)验字第 170 号]，确认截止 2003 年 11 月 11 日，洪涛有限公司已收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币 3,000.00 万元，其中净资产转入人民币
2,997.20 万元，现金注资人民币 2.80 万元，由工会支付。
2003 年 12 月 30 日，洪涛有限公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，注册号为 4403011042932，公司住所为深圳市罗湖区泥岗西路洪涛路17 号，法定代表人刘年新，注册资本 3,000.00 万元人民币，企业类型为有限责
任公司。
洪涛有限公司设立后的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 工会委员会 2,333.10 77.77%
2 刘年新 389.70 12.99%
3 邓新泉 110.55 3.685%
4 朱飚 110.55 3.685%
5 刘远星 56.10 1.87%
合计 3,000.00 100.00%
工会委员会和公司高管刘年新、邓新泉、朱飚、刘远星成为洪涛有限公司股东的程序符合国有企业改制中关于工会持股和管理层持股的相关规定。工会委员会出资的资金来源是员工安置补偿金折抵、持股会成员支付的现金及转让预留股权，刘年新出资的资金来源是安置补偿金折抵、自有存款和私人借款，邓新泉、朱飚、刘远星出资的资金来源是安置补偿金折抵、自有存款。有关工会委员会的持股情况详见本节之九。
1-1-36(3)洪涛有限公司历次股权变更
①2004 年至 2006 年 2 月期间股权转让
A．股权转让基本情况
2004 年 9 月 30 日，刘年新与工会委员会、邓新泉、刘远星、朱飚签订《股权转让协议书》，刘年新以 809.00 万元受让工会委员会预留股权部分对洪涛有
限公司785万元的出资，占注册资本的26.1667%；以45.55万元受让邓新泉45.55
万元的出资，占注册资本的 1.5183%；以 35.5589 万元受让刘远星 35.5589 万元
的出资，占注册资本的 1.1853%；以 81.4896 万元受让朱飚 81.4896 万元的出资，
占注册资本的 2.7163%。此次股权转让，刘年新合计以 971.5985 万元受让洪涛
有限公司 947.5985 万元出资，合计占注册资本的 31.5866%。2006 年 1 月 16 日，
深圳市公证处出具[2006]深证字第 7266 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
2005 年 4 月 11 日，刘年新与工会委员会、刘远星、朱飚分别签订《股权转让协议书》，刘年新以 263.10 万元受让工会委员会预留股权部分对洪涛有限公
司263.10万元的出资，占注册资本的8.77%；以20.5411万元受让刘远星20.5411
万元的出资，占注册资本的 0.6847%；以 29.0604 万元受让朱飚 29.0604 万元的
出资，占注册资本的 0.9687%。此次股权转让，刘年新合计以 312.7015 万元受
让洪涛有限公司 312.7015 万元出资，合计占注册资本的 10.4234%。2006 年 1
月 16 日，深圳市公证处出具[2006]深证字第 7267 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
2005 年 4 月 11 日，马先彬与工会委员会签订《股权转让协议书》，在工会委员会代持的股权中，包含代马先彬以员工身份持有的 41.00 万元的出资，占注
册资本的 1.367%，现工会委员会将该部分股权，以人民币 41.00 万元的价格转
给马先彬以自然人股东直接持有。2006 年 1 月 18 日，深圳市公证处出具[2006]深证字第 8680 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
B．转让原因及股权作价依据
邓新泉、刘远星基于双方个人意愿将股权转让给刘年新；朱飚将股权转让给刘年新，是由于其调任装饰集团任总经理，因离职而转让；工会将股权转让给刘年新，是工会将部分预留股权进行处置。
公司 2004 年 9 月总资产 22,121.53 万元，总负债 18,816.45 万元，净资产
1-1-373,305.08 万元，每元出资额净资产 1.10 元；2005 年 3 月总资产 17,306.78 万元，
总负债 13,645.55 万元，净资产 3,661.23 万元，每元出资额净资产 1.22 元。上
述自然人之间股权转让的定价依据是双方议价，预留股权的转让是根据员工认购情况确定，但不低于员工退股价格。上述股权转让款已付清，刘年新的资金来源为其自有存款、私人借款、银行借款。
C．工商登记
2004 年和 2005 年股权转让协议签署后，由于深圳市工商行政管理部门要求办理股权转让工商变更登记时需提供公司全部营业执照副本原件，而当时公司营业执照副本原件有 15 份，都分布在全国各地用于工程投标，有的副本正用于投标过程中，暂不能收回，故要全部收齐营业执照需要一段时间。因公司当时没有认识到办理工商变更的重要性，且为了不影响公司业务，没有及时收回所有副本办理工商变更登记，所以上述股权转让的工商变更登记一直到 2006 年才办理。
公司在 2006 年办理工商变更登记时被告知需要办理公证，因此，2004 年和 2005年的股权转让直至 2006 年 1 月才补办了公证。2006 年 2 月 24 日，公司办理了上述股权变更的工商登记手续。
上述股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 刘年新 1,650.00 55.00%
2 工会委员会 1,244.00 41.46%
3 邓新泉 65.00 2.17%
4 马先彬 41.00 1.37%
合计 3,000.00 100.00%
②2007 年 3 月股权转让
2006 年 12 月 28 日，工会委员会和日月投资签订了《股权转让协议书》，工会委员会将洪涛有限公司 1,223 万元的出资(占注册资本的 40.76%)，以
1,312.2179 万元的价格转让给日月投资。2007 年 1 月 9 日，深圳市公证处出具
[2007]深证字第 2348 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
2006 年 12 月 28 日，刘芳与工会委员会签订《股权转让协议书》，工会将其代刘芳持有的 21.00 万元出资额，占注册资本 0.70%的股权，以 21.00 万元的
价格转给刘芳直接持有。2007 年 1 月 9 日，深圳市公证处出具[2007]深证字第2349 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
1-1-38股权受让方日月投资为公司员工出资设立的公司。本次股权转让是为了将通过工会持股转为日月投资持股，解决工会持股的问题。公司 2006 年 12 月 31 日总资产 33,856.93 万元，总负债 26,417.45 万元，净资产 7,439.48 万元，每元
出资额净资产 2.48 元。股权转让的定价依据是日月投资持股员工原在工会持股
的出资额，股权转让款已支付。
2007 年 3 月 16 日，公司办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 刘年新 1,650.00 55.00%
2 日月投资 1,223.00 40.76%
3 邓新泉 65.00 2.17%
4 马先彬 41.00 1.37%
5 刘芳 21.00 0.70%
合计 3,000.00 100.00%
工会委员会所持股份的历次转让均通过了工会委员会持股会员大会和股东会的批准，符合公司章程和员工持股制度的相关规定。有关工会代持股份及变动的相关情况详见本节之九。
③2007 年 7 月 18 日股权转让
2007 年 7 月 17 日，经洪涛有限公司股东会讨论通过，日月投资与黄珊、卢国林、陈远浩、王全国、刘芳签订了《股权转让协议书》，日月投资将其对洪涛有限公司的 243.50 万元出资，分别以 41.00 万元、41.00 万元、31.00 万元、10.50
万元、120.00 万元的价格转让给黄珊、卢国林、陈远浩、王全国、刘芳，分别
占注册资本的 1.3667%、1.3667%、1.0333%、0.35%、4.00%。其中黄珊、卢国林、
陈远浩、王全国是原员工持股会成员，该次股权转让是将他们原在日月投资的股权转出,由间接持有洪涛有限公司的股权转为直接持股。2007 年 7 月 18 日，深圳市公证处出具(2007)深证字第 135876 号的《公证书》对《股权转让协议书》进行了公证。
本次股权转让是公司为了调动管理人员积极性，增加其对公司认同感，将上述管理人员由日月投资股东转为公司自然人股东，同时也能增加公司股东会的股东人数，便于公司决策时能广泛听取意见，作出正确决策。股权受让方黄珊等五人均为公司管理人员，除陈远浩为刘年新妻弟之外，其余人员均不存在亲属关系。
1-1-39股权受让方资金来源均为自筹资金。公司 2007 年 7 月末总资产 35,886.68 万元，
总负债 25,397.42 万元，净资产 10,489.26 万元，每元出资额净资产 3.32 元。
股权转让的定价依据是原出资额，股权转让款已支付。
2007 年 7 月 18 日，公司办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 刘年新 1,650.00 55.00%
2 日月投资 979.50 32.64%
3 刘芳 141.00 4.70%
4 邓新泉 65.00 2.17%
5 马先彬 41.00 1.37%
6 黄珊 41.00 1.37%
7 卢国林 41.00 1.37%
8 陈远浩 31.00 1.03%
9 王全国 10.50 0.35%
合计 3,000.00 100.00%
④2007 年 7 月 24 日增资
2007 年 7 月 19 日，经洪涛有限公司股东会讨论通过，兴中天投资、怡龙坤润向洪涛有限公司增资人民币 1,529.41 万元，占增资后总股本的 5.00%。其中，
兴中天投资出资人民币 1,200.00 万元，占增资后总股本的 3.9231%；怡龙坤润
出资人民币 329.41 万元，占增资后总股本的 1.0769%。鹏城会计师事务所出具
了深鹏所验资字[2007]70 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 20 日止，增资的出资已经足额到位，变更后的累计注册资本 3,157.8947 万元，实收资本
3,157.8947 万元。
增资作价是为以洪涛有限公司 2007 年 1-7 月预计的净利润 1,800 万元的两倍 3,600 万元为 2007 年预计净利润，按 8.5 倍市盈率计算，公司估值为人民币
30,600 万元，5%的股权价值为 1,530 万元。兴中天投资、怡龙坤润均按同一作价标准向公司增资。
本次增资的原因是引入投资者增加外部投资股东，加强公司监管，提高股东会决策水平，同时增加资本金补充公司流动资金，改善资产负债水平。股东兴中天投资的主营业务是投资兴办实业，法定代表人为谢建亮，注册资本 1,000 万元；怡龙坤润的主营业务是投资兴办实业和信息咨询，法定代表人为王丹，注册资本300 万元。两位股东增资的资金来源为自筹资金。
1-1-402007 年 7 月 24 日，公司办理了工商变更登记手续。此次增资后，公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 刘年新 1,650.00 52.25%
2 日月投资 979.50 31.02%
3 刘芳 141.00 4.47%
4 兴中天投资 123.89 3.92%
5 邓新泉 65.00 2.06%
6 马先彬 41.00 1.30%
7 黄珊 41.00 1.30%
8 卢国林 41.00 1.30%
9 怡龙坤润 34.01 1.08%
10 陈远浩 31.00 0.98%
11 王全国 10.50 0.33%
合计 3,157.89 100.00%
⑤2007 年 7 月 27 日股权转让
2007 年 7 月 25 日，经洪涛有限公司股东会讨论通过，刘年新、马先彬、卢国林和怡龙坤润、中科宏易、陈欣签订了《股权转让协议书》，刘年新将占注册资本的 0.568%、2.00%、2.00%的出资(合计 144.25 万元出资，占注册资本的
4.57%)，分别以 173.7294 万元、611.76 万元、611.76 万元的价格转让给怡龙坤
润、中科宏易、陈欣；马先彬、卢国林各将其对洪涛有限公司 5 万元的出资(各占注册资本的 0.1583%)分别以 48.4303 万元的价格转让给怡龙坤润。2007 年 7
月 26 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了编号为(2007)深证字第 138605 号的《公证书》。
本次转让的原因是引入投资者增加外部投资股东，加强公司监管，提高股东会决策水平，同时公司转让方自然人股东原认购股权借入的资金需偿还。中科宏易的主营业务是企业投资咨询、管理咨询、营销策划和投资兴办实业，法定代表人为王平，注册资本 5,000 万元。怡龙坤润的主营业务是投资兴办实业和信息咨询，法定代表人王丹，注册资本 300 万元。陈欣是自然人股东，与洪涛公司股东之间无关联关系。受让方的资金来源均为自筹资金。公司 2007 年 7 月末总资产35,886.68 万元，总负债 25,397.42 万元，净资产 10,489.26 万元，每元出资额
净资产 3.32 元。股权转让款已支付。
陈欣、中科宏易、怡龙坤润购买洪涛有限公司股权作价参照上述兴中天投资、
1-1-41怡龙坤润向公司增资的作价标准，所转让的股权的作价为洪涛有限公司估值乘以所占比例，具体如下：
受让方股权比例(%)股权作价(万元)每元出资额作价(元)
中科宏易 2.00 611.76 9.69
陈欣 2.00 611.76 9.69
0.568 173.7294 9.69
0.1583 48.4303 9.69怡龙坤润
0.1583 48.4303 9.69
2007 年 7 月 27 日，公司办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东出资金额出资比例
1 刘年新 1,505.75 47.68%
2 日月投资 979.50 31.02%
3 刘芳 141.00 4.47%
4 兴中天投资 123.89 3.92%
5 邓新泉 65.00 2.06%
6 陈欣 63.16 2.00%
7 中科宏易 63.16 2.00%
8 怡龙坤润 61.94 1.96%
9 黄珊 41.00 1.30%
10 马先彬 36.00 1.14%
11 卢国林 36.00 1.14%
12 陈远浩 31.00 0.98%
13 王全国 10.50 0.33%
合计 3,157.89 100.00%
3、装饰工程有限公司整体变更为股份有限公司
经公司股东会决议，2007 年 8 月 20 日，全体股东签署《发起人协议》，将公司依法整体变更为股份有限公司，将截止 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产10,489.2615万元按照 1:0.85802036的比例折为股本9,000万股(每股面值为人
民币 1.00 元)。鹏城会计师事务所出具了深鹏所验资字[2007]91 号《验资报告》。
2007 年 8 月 31 日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得注册号为440301102715200 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 9,000 万元。
股权结构如下：
1-1-42单位：万股
序号股东股数股权比例
1 刘年新 4,291.38 47.68%
2 日月投资 2,791.581 31.02%
3 刘芳 401.85 4.47%
4 兴中天投资 353.079 3.92%
5 邓新泉 185.25 2.06%
6 陈欣 180.00 2.00%
7 中科宏易 180.00 2.00%
8 怡龙坤润 176.535 1.96%
9 黄珊 116.85 1.30%
10 马先彬 102.60 1.14%
11 卢国林 102.60 1.14%
12 陈远浩 88.35 0.98%
13 王全国 29.925 0.33%
合计 9,000.00 100.00%
(二)发行人重大资产重组情况
2006 年 12 月，洪涛有限公司为突出主业、专注发展建筑装饰业务，将所持有洪涛投资 95%的股份以 1,900 万元转让给谢春香。本次股权转让以洪涛投资净资产为作价依据，截止 2006 年 9 月 30 日洪涛投资总资产为 2,078.71 万元，总
负债 0.14 万元，净资产 2,078.57 万元。洪涛投资成立于 2004 年，其主营业务
是旅游项目的开发经营，其唯一的业务是 2004 年投资四川省华蓥山市的宝鼎和仙鹤洞景区，与本公司主业没有关联性。
除此之外，本公司设立以来未进行过重大资产重组。
1-1-43
四、发行人的组织结构图
(一)本次发行前的股权架构















注：“7名公司管理人员”分别为：刘芳 4.47%，邓新泉 2.06%，黄珊 1.30%，马先
彬 1.14%，卢国林 1.14%，陈远浩 0.98%，王全国 0.33%。
2% 3.92% 31.02%
刘年新
中科宏易
1.96% 47.68% 11.42%
33.27%
91 名公司员工
兴中天投资陈欣
深圳市洪涛装饰股份有限公司
怡龙坤润 7 名公司管理人员
日月投资
66.73%
2%
1-1-44
(二)内部组织结构图


财务部监事会
总工程师采购部人力资源部灯光
部
市
场
部

工程管理部信息技术部设计院分公司
综合管理部幕墙部成本预算
部
董事会
总经理
副总经理副总经理
总经理办公室
董事会秘书
投资管理部法律部财务总监质安部品牌体系部战略、提名、审计、薪酬与考核委员会
总工办行政办公室机电部豪华家装部弱电智能化部审计部股东大会
1-1-45
公司下设分公司概况如下：
名称营业场所负责人经营范围成立日期登记机关
北京分公司平谷区大华山镇大华山大街269 号
夏清在隶属企业授权范围内从事建筑活动
2007-4-11 北京市工商行政管理局平谷分局
广州分公司白云区白云大道南 465 号 401房
杨柳室内外装饰设计;销售:建筑材料.(不含危险化学品)[国家法律、法规禁止的，不得经营；就经专项审批的，未获得审批前不得经营]
2007-5-10 广州市工商行政管理局
安徽分公司合肥市金寨路162 号安徽国际商务中心公寓楼楼 301
张黎明室内外装饰设计筑幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路照明工程施工;机电安装工程施工;智能化工程施工；消防及智能化工工程施工;园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品设计安装、建筑材料的购销
2007-5-30 安徽省工商行政管理局
贵州分公司贵州市云岩区浣沙路 3 号 13楼附 6号
杨采室内外装饰设计；建设幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路照明工程施工;机电安装工程施工;消防及智能化工工程施工;建筑幕墙、门窗加工；建筑材料的购销。(以上涉及资质证的项目凭资质证经营)。
2007-3-12 贵阳市工商行政管理局
吉林分公司长春市朝阳区西安大路 58 号
曾丽洁为总公司承揽业务；建筑材料经销
2000-9-4 吉林省工商行政管理局
常州分公司常州天宁区青龙街道常青村委庙湾村188号
罗锐明室内外装饰设计,建筑幕墙设计;建筑装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路工程施工;消防设施工程施工;园林雕塑设计;家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；建筑材料的购销。(以上范围凡涉及国家专项审批的，取得专项许可后方可经营)
2007-1-10 常州工商行政管理局天宁分局
北仑分公司北仑新碶明州路 86 号
叶明飞为总公司联系业务 2006-10-12 宁波市工商行政管理局北仑分局
宁波分公司海曙区江厦街19 号《4-1》
康忠奎一般经营项目：室内外装饰服务 1998-7-29 宁波市工商行政管理局海曙分局
1-1-46
名称营业场所负责人经营范围成立日期登记机关
山东分公司青岛市南区香港中路 56 号金光大厦 9楼
崔福生「室内外装饰设计,建筑幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路工程施工;弱电系统工程施工(凭资质经营)」。机电安装、铝合金门窗、不锈钢制品的设计安装；货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；建筑材料的购销。(以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营)
2004-12-15 青岛市工商行政管理局市南分局
山西分公司太原市双塔东街东景花园 25号 3号楼4单元12 号
李绍锦为总公司范围内为总公司承揽工程业务；室内外装饰设计；建筑幕墙设计；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、铝合金门窗、不锈钢制品的设计安装。建筑材料的销售。
1995-12-20 山西省工商行政管理局
上海分公司上海市静安区陕西北路 66 号倪秋阳代母公司承接业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2004-8-5 上海市工商行政管理局静安分局
陕西分公司西安市长安北路 94 号长兴饭店 507 室
杨采室内外装饰装修,园林雕塑,建筑幕墙工程的设计,施工;家私配套,空调设备,不锈钢制品的设计,安装;建筑材料的销售
2008-5-15 陕西省工商行政管理局
四川分公司成都市青羊区锦里西路119号1幢 4单元2305
刘东室内外装饰设计,建筑幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路工程施工;机电安装工程施工、智能化工程施工；消防设施工程施工；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目、涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或文件经营。)
2007-3-19 成都市青羊工商行政管理局
苏州分公司苏州工业园机场路金鸡湖大酒店内
刘文苑室内外装饰设计,建筑幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路工程施工;机电安装工程施工、智能化工程施工；消防设施工程施工；园林雕塑设计；家私配套、2006-10-24 江苏省苏州工业园区工商行政管理局
1-1-47
名称营业场所负责人经营范围成立日期登记机关
空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务(按深贸管市字第 690 号)；建筑材料的购销。
天津分公司天津港保税区海滨六路 29 号写字楼A-213室
李斌室内外装饰，空气调节工程，铝合金门窗，家私配套，玻璃幕墙，弱电系统工程的设计和施工
2002-8-2 天津市工商行政管理局天津港保税局分局
东莞分公司东莞市南城区亨美元美路华凯广场 C 座901B
杨柳室内外装饰设计；建设幕墙设计;建筑装饰装修工程施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路照明工程施工;机电安装工程施工;园林雕塑设计；家私配套、空调设备、铝合金门窗、不锈钢制品的设计安装；建筑材料的购销(涉及资质证的项目凭资质证经营)。
2004-5-28 东莞市工商行政管理局
幕墙门窗厂龙岗区布吉上李朗北路101号A＃厂房 1-2 楼
张鼎林铝合金幕墙、门窗的生产加工(不含限制项目)
2006-7-19 深圳市工商行政管理局
(三)主要职能部门的工作职责
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会九名董事中有四名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
部门职能
总经办负责公司管理目标的制定、分解落实和监督考核；负责公司的行政公章、合同章的管理，保证印章使用的合法、有效；负责收集公司工程信息，工程介绍信、委托书的开出与监控，并将工程信息报市场部跟踪；负责公司所有档案资料的管理。
法律部负责处理公司在各种业务往来中产生的各类纠纷，维护公司的合法权益和声誉；从法律专业角度审查公司的业务合同，保证合同条款的合法性，并且化解对公司不利的各种合同风险；处理公司及各分支机构发生的突发性法律事务，确保公司的合法权益免受侵害。
1-1-48
市场部负责开拓市场，定期对装饰市场现状考察调研，了解行业竞争对手工程业绩、管理水平，进行市场分析，并对所有的工程信息进行分析筛选，报总经办登记后定期跟踪；负责招投标工程的报价、投标文件编制，参与工程的评审、开标答疑，协助设计院进行设计工程的投标工作；参与工程合同的谈判和评审，规避有关法律风险；负责客户的来访考察接待工作。
工程管理部
负责组织编制施工管理标准、规范、方法、程序、手册等基础工作并及时补充修订；负责组建工程项目部，确定管理人员的职责，并定期进行考核、评价和奖惩；确保工程项目中的资金使用符合成本预算要求，确保工程项目按合同要求执行；配合质安部的工作，确保施工过程中的质量安全及文明施工；负责工程竣工前的内部检查验收，保证相关资料的完整性；配合综合管理部对项目申报奖项的工作。
设计院开拓设计市场，负责设计信息的收集，研究设计市场的动态，负责设计工程投标工作；负责落实完成公司下达的各项设计任务，确定工程项目设计负责人，并按质量体系文件规定对所负责工程项目的设计过程进行监督控制；负责与工程管理部进行现场设计配合，进行图纸答疑、材料选样等工作；负责配合综合管理部对设计工程的评奖评优工作。
总工办负责设计出图章的管理工作，制定出图程序及规章；负责对公司的设计图纸进行审核，加强对工程图纸质量及工程配合工作的管理；组织审议重大工程的施工技术方案、施工组织设计，解决设计施工技术上质量技术攻关。
财务部负责建立公司财务会计体系和内部控制制度；根据公司生产经营情况，进行财务预测，编制财务收支预算，以满足经营所需资金和物资需要；负责对财务预算情况进行检查、分析和考核；负责公司范围内的经济核算工作，正确核算公司财务的资产、负债、股东权益和经营成果；负责足额缴纳各项法定的税费；负责公司年度财务报告审计及工商年检。
审计部对企业贯彻执行国家有关财经纪律、法规、规章和制度以及公司经营方针方面进行审计；对财务计划、工程项目的预算和决算执行情况进行审计；对公司及所属独立核算单位的财务收支的真实、合法和效益情况进行审计，对董事会负责并报告工作，接受董事会的监督。
人力资源部
负责公司的组织机构、部门职责、岗位设置及岗位职责的拟定；负责人事规章制度拟定、人力资源计划、员工的招聘、录用、配置，绩效考评、员工培训与开发、薪酬福利及劳动关系管理工作。
投资管理部
负责行业发展态势的研究，寻找新的利润增长点，实施公司的差异化发展战略；负责公司投资项目的筛选工作、前期调研、项目可行性分析与论证、项目实施计划和方案的拟定、项目实施的管理；根据法律、法规、公司章程，对公司的员工自然人股权、控股、参股公司的投资、新项目的投资实行管理。
质安部负责建立安全、质量生产管理责任制和文明施工保证体系；参与施工组织设计和安全技术措施的编制，对执行情况进行监督检查，发现问题并督促整改工作的落实；对施工现场的安全文明施工生产和质量情况进行监督、检查和评价；负责组织重大安全及质量事故的调查、分析和处理，制定改进和预防措施。
采购部负责组织编制材料采购管理标准、规范、方法、程序、手册等基础工作，并及时补充修订；根据公司 ISO9001 质量体系进行合格供应商资料收集，组织公司采购范围合格供应商评审，建立合格供应商档案；负责材料采购合同的洽谈，参与材料鉴定，负责材料采购工作。
1-1-49
信息技术部
负责公司信息化建设的规划和实施，公司网络的规划、实施、维护；负责实施和完善公司远程监控系统；负责公司计算机产品的采购、安装和维护；负责识别各部门软件需求，开发和维护公司综合管理软件。
品牌体系部
负责公司 ISO9001/ISO14001 /OHSAS18001 管理体系文件的具体编写、完善、运行管理及培训工作；负责对公司管理体系运行情况实施定期内审和日常滚动审核；负责针对公司管理体系运行的具体情况进行抽查、监督整改；负责公司的商标注册及使用、保护等相关事宜。
各区分公司
负责区域内设计/施工项目信息的收集、业务开拓；配合工程管理部对区域内施工项目的跟踪协调工作，负责施工质量、进度、安全管理体系运行的监控；负责区域内与政府、协会等部门的协调关系，办理或协助公司办理区域内名优工程的评审。
成本预算部
通过成本预算，提高项目部材料采购的准确性，对项目进行有效的成本控制，编制工程施工预算，并分解落实到各个工程环节；审核项目部材料计划、人工费计划，审定项目竣工后的人工费结算费用。
综合管理部
负责企业资质管理建设工作，各分公司、办事处办理其设立、变更、年审、备案登记等工作；负责各建筑装饰官方网站中企业数据库的更新、维护；负责各类名优工程奖项的申报、参评工作，协助公司各类荣誉称号的申报。
灯光部负责城市及道路照明专业设计/施工项目信息的收集报总经办登记后跟踪联系；负责城市及道路照明工程的投标工作；负责工程施工管理工作，保证质量、安全、工期按合同规定执行；负责工程竣工的结算工作。
幕墙部负责幕墙工程设计/施工项目信息的收集报总经办登记后跟踪联系；负责幕墙工程的投标工作；负责工程施工管理工作，保证质量、安全、工期按合同规定执行；负责工程竣工的结算工作。
机电部负责机电工程设计及施工工程项目信息的收集报总经办登记后跟踪联系；负责机电工程的投标工作；负责机电工程施工管理工作，保证质量、安全、工期按合同规定执行；负责工程竣工的结算工作。
弱电智能化部
负责弱电智能化专业设计/施工项目信息的收集报总经办登记后跟踪联系；负责弱电智能化工程的投标工作；负责工程施工管理工作，保证质量、安全、工期按合同规定执行；负责工程竣工的结算工作。
豪华家装部
负责家装工程设计/施工项目信息的收集报总经办登记后跟踪联系；负责家装工程的投标工作；负责工程施工管理工作，保证质量、安全、工期、收款按合同规定执行。
行政办公室
负责公司的物业管理、环境卫生、安全管理工作，负责公司往来文件的收发登记、办公用品采购发放及各项会议的组织、会场安排、会议记录工作。负责文印、车辆、食堂等后勤管理工作。
1-1-50
五、发行人控股及参股子公司情况
本公司参股公司只有深圳市建筑装饰材料供应有限公司一家，本公司持有该公司 10%的股权。该公司成立于 1999 年 6 月 3 日，注册资本和实收资本均为 490万元，注册地及办公场所为深圳市福田区车公庙工业区安华小区 6栋 602-606，主营业务是建筑装饰材料的购销及其他国内商业、物资供销业，具体的股东构成如下表：
序号股东名称出资比例
1 苏长荣 50.00%
2 装饰集团 15.00%
3 本公司 10.00%
4 装饰集团云南有限公司 5.00%
5 扶美华 5.00%
6 顾伟 5.00%
7 陈锦松 5.00%
8 吴志华 5.00%
合计 100.00%
深圳市建筑装饰材料供应有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009 年 6 月 30 日/2009 年 1～6 月 2008 年 12 月 31 日/2008 年
总资产 120.59 412.01
净资产-98.90 -60.00
净利润-38.90 146.21
上表数据未经审计。除此之外，本公司没有其他控股和参股子公司。
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况
(一)发起人基本情况
1、刘年新
刘年新先生直接持有本公司 47.68%的股权，同时持有本公司第二大股东日
月投资 33.27%的股权，是本公司实际控制人。刘年新先生为中国国籍，无永久
境外居留权，身份证号码为 44030119560922*，住址为深圳市南山区沙河锦绣花园 B幢 20E，其简介详见第七节之一、(一)公司董事会成员。
2、深圳市日月投资股份有限公司
1-1-51
(1)日月投资基本情况
日月投资成立于 2006 年 10 月 25 日，注册资本和实收资本均为 1,079.54
万元，注册地及办公场所为深圳市福田区嘉汇新城汇商中心 1208 房，主营业务是投资兴办实业，投资咨询。日月投资目前除投资本公司外没有其他业务和投资，是本公司员工出资设立的公司，具体的股东构成如下表所示：
序号股东名称出资比例序号股东名称出资比例
1 刘年新 33.27% 47 李思辉 0.56%
2 魏雪松 3.17% 48 黄秋 0.56%
3 孙大壮 3.17% 49 蔡文雄 0.56%
4 徐玉竹 2.66% 50 魏仕禄 0.56%
5 李晓 2.14% 51 陆浩轩 0.56%
6 郑安安 2.14% 52 崔茜 0.56%
7 乔木 2.14% 53 袁绍茂 0.56%
8 杨邦胜 1.59% 54 徐学龙 0.56%
9 张信标 1.55% 55 李淑武 0.56%
10 吴方宝 1.35% 56 饶振祥 0.56%
11 陈洪南 1.32% 57 钟素琼 0.56%
12 陈英杰 1.24% 58 刘小珍 0.56%
13 方锦山 1.12% 59 刘雨芬 0.56%
14 李绍锦 1.12% 60 吴秋玲 0.56%
15 王晋辉 1.12% 61 钟丽春 0.56%
16 易沙 1.12% 62 黄小龙 0.56%
17 戴时飞 1.07% 63 黄平 0.56%
18 王华清 1.02% 64 陈建青 0.56%
19 李佛雄 1.02% 65 史文雄 0.56%
20 温平贤 1.01% 66 陆星海 0.56%
21 刘燕 0.90% 67 刘辉平 0.56%
22 邓亚平 0.87% 68 刘柳清 0.56%
23 张梁 0.77% 69 刘远琼 0.56%
24 李庆平 0.65% 70 李玉园 0.51%
25 林勇文 0.56% 71 曾繁伟 0.51%
26 邹胜强 0.56% 72 薛伟斌 0.51%
27 张宗泉 0.56% 73 葛真 0.51%
28 马明彬 0.56% 74 谢军 0.51%
29 彭志福 0.56% 75 彭孝君 0.51%
30 罗裕光 0.56% 76 巫梅昌 0.48%
31 何文彬 0.56% 77 张良 0.47%
1-1-52
32 刘梦雄 0.56% 78 陈新华 0.45%
33 淦小华 0.56% 79 宋冬 0.43%
34 王均祥 0.56% 80 陈国强 0.43%
35 林凯华 0.56% 81 王勇 0.36%
36 杨玉华 0.56% 82 崔福生 0.29%
37 何岩 0.56% 83 徐全发 0.20%
38 罗锐明 0.56% 84 蔡建强 0.20%
39 罗招松 0.56% 85 张运泉 0.19%
40 何平 0.56% 86 张瑜 0.10%
41 何雄 0.56% 87 袁秀梅 0.10%
42 苏永青 0.56% 88 简东方 0.09%
43 刘东 0.56% 89 朱泽锋 0.09%
44 何均泉 0.56% 90 奚永丰 0.09%
45 陈远芬 0.56% 91 周献良 0.06%
46 张健 0.56% 92 盛菲 0.06%
日月投资最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日/2009年 1～6月 2008 年 12 月 31 日/2008 年
总资产 6,440.34 5,737.10
净资产 6,439.13 5,735.59
净利润 703.54 1,544.32
上表中 2008 年数据经亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分公司审计，2009 年上半年数据未经审计。
(2)日月投资设立及变更
日月投资设立的目的是规范工会代员工持股的问题，通过员工出资设立的公司实现员工间接持有本公司股权，从而进一步明晰股权，保障持股员工的利益。
2006 年 10 月，日月投资由 95 名持股员工和刘年新以现金出资共同设立，设立时股本为 1,348.00 万元，其中刘年新出资金额为 491.4538 万元，占日月投资
36.46%的股份。深圳中茂会计师事务所出具《验资报告》[中茂验资报字(2006)
第 404 号]，验证截至 2006 年 10 月 24 日止，日月投资已收到股东以现金方式出资的股本共计人民币 1,348 万元。2006 年 12 月工会委员会将代持的本公司股份转让给日月投资，日月投资对洪涛有限公司的出资金额为 1,223 万元，出资比例为 40.76%。
2007 年 7 月，日月投资将其对洪涛有限公司的 243.50 万元出资，即合计占
1-1-53
8.1167%的股权，以 41.00 万元、41.00 万元、31.00 万元、10.50 万元、120.00
万元的价格，即占公司 1.3667%、1.3667%、1.0333%、0.35%、4.00%的股份，分
别转让给黄珊、卢国林、陈远浩、王全国、刘芳。其中：(1)黄珊、卢国林、陈远浩、王全国为原员工持股会成员，该次股权转让实现了他们由原通过日月投资间接持有洪涛有限公司的股权转变为直接持股，故本次转让后黄珊、卢国林、陈远浩、王全国将通过减资方式减持在日月投资的股份。(2)刘芳当时不是日月投资的股东，其受让的公司 4.00%的股权由刘年新承担，刘年新通过减少在日月投
资的股权比例来实现这部分股权的转让。上述转让中，股权折算比例计算公式如下：
员工在日月投资减资额
日月投资减资前注册资本(1,348 万元)

上述股权转让前，日月投资对洪涛有限公司的出资金额为 1,223 万元，出资比例为 40.76%。股权转让后，日月投资对洪涛有限公司的出资金额为 979.50 万
元，出资比例减少为 32.64%。
上述两次股权转让完成后，日月投资以 1,323,000 元回购刘年新持有日月投资 1,323,000 元的股份，以 452,025 元回购黄珊新持有日月投资 452,025 元的股份，以 452,025 元回购卢国林持有日月投资 452,025 元的股份，以 341,775 元回购陈远浩持有日月投资 341,775 元的股份，以 115,763 元回购王全国持有日月投资 115,763 元的股份。2008 年 1 月日月投资办理了上述回购股权并注销(减资)的工商登记，减资后的注册资本为 1,079.54 万元，股东变为 92 位，刘年新的持
股比例也从 36.46%变为 33.27%。深圳诚信会计师事务所出具《验资报告》[深诚
信验字(2006)第 002 号]，验证截止 2007 年 12 月 28 日，日月投资已减少实收资本人民币 2,684,588 元。
刘年新在日月投资持股情况变动表：
单位：元
项目日月投资减资前减少数日月投资减资后
出资金额 4,914,538 1,323,000 3,591,538日月投资注册资本 13,480,000 2,684,600 10,795,400出资比例 36.46%- 33.27%
转让股权占本公司总股份比例×40.76%(日月投资对洪涛有限公司出资比例)
＝
1-1-54
3、深圳兴中天投资有限公司
兴中天投资成立于 2006 年 4 月 25 日，注册资本和实收资本均为 1,000.00
万元，注册地及办公场所为深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心第 1栋 26 层 2603 号，主营业务是投资兴办实业。谢建亮持有兴中天投资 100%股权，是该公司的实际控制人。谢建亮，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 362121591031***，住所为江西省赣州市健康路 45 号 4 栋 101 室。
兴中天投资最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日/2009年 1～6月 2008 年 12 月 31 日/2008 年
总资产 1,544.11 1,547.23
净资产 893.98 916.10
净利润-106.02 -51.04
4、深圳市中科宏易创业投资有限公司
中科宏易成立于 2007 年 3 月 20 日，注册资本和实收资本均为 5,000.00 万
元，注册地及办公场所为深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 1802，主营业务是创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。该公司股东及出资情况如下：
序号股东名称出资比例
1 王峰 80.50%
2 吴允锋 19.50%
王峰持有中科宏易 80.50%股权，是该公司的实际控制人，与其他各方均无
关联关系。王峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码32010619720327*，住所为江苏省常州市新北区兰翔二村 14 幢甲单元 402 室。
中科宏易最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日/2009年 1～6月 2008 年 12 月 31 日/2008 年
总资产 16,080.13 13,814.03
净资产 5,363.53 5,325.68
净利润 37.95 132.36
5、深圳市怡龙坤润投资有限公司
怡龙坤润成立于 2007 年 3 月 30 日，注册资本和实收资本均为 300.00 万元，
注册地及办公场所为深圳市罗湖区田贝一路文锦广场文盛中心 2605B，主营业务是企业投资信息咨询和投资兴办实业。该公司股东及出资情况如下：
1-1-55
序号股东名称出资比例
1 王丹 50.00%
2 刘京平 50.00%
王丹持有怡龙坤润 50%股权，为怡龙坤润法人代表、董事长兼总经理，是该公司的实际控制人。王丹，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码21040319731220*，住所为广东省深圳市福田区黄埔雅苑逸悠园 3栋 3D。
怡龙坤润最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日/2009年 1～6月 2008 年 12 月 31 日/2008 年
总资产 629.65 629.69
净资产 297.10 297.34
净利润-2.90 -2.37
6、其他八位自然人
姓名性别身份证号码住址
刘芳女 51021119690113*深圳市福田区燕南路 98 号 6 栋 1508 房
邓新泉男 44142719551208*深圳市福田区金地网球花园 3 号楼 2 座 10F
陈欣女 43050219741107*深圳市福田区万科城市花园玫瑰苑 A301
黄珊男 44142519590510*深圳市福田区莲花二村 12 栋 203
马先彬男 33010219650925*深圳市罗湖区罗沙路鹏兴花园 56 栋 909
卢国林男 36042419640504*深圳市罗湖区洪涛路 17 号宿舍
陈远浩男 44030119660329*深圳市福田区莲花北 12－703
王全国男 44030119700909*深圳市罗湖区银湖住宅区 3 栋 705
上述八位自然人均为中国国籍，无永久境外居留权。
(二)发行人主要股东的基本情况
1、刘年新
见本节六、(一)发起人基本情况。
2、深圳市日月投资股份有限公司
见本节六、(一)发起人基本情况。
(三)发行人的实际控制人及其投资的其他企业情况
刘年新先生直接持有公司 47.68%的股权，并持有本公司第二大股东日月投
资 33.27%的股权，现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
除持有上述股份外，刘年新先生目前没有投资其他企业。
(四)股票质押及其他争议情况
截止本招股意向书签署日，本公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
1-1-56
七、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股，占发行后总股本的 25%。
发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数(股)比例股数(股)比例
刘年新 42,913,800 47.68% 42,913,800 35.76%
日月投资 27,915,810 31.02% 27,915,810 23.26%
刘芳 4,018,500 4.47% 4,018,500 3.35%
兴中天投资 3,530,790 3.92% 3,530,790 2.94%
邓新泉 1,852,500 2.06% 1,852,500 1.54%
中科宏易 1,800,000 2.00% 1,800,000 1.50%
陈欣 1,800,000 2.00% 1,800,000 1.50%
怡龙坤润 1,765,350 1.96% 1,765,350 1.47%
黄珊 1,168,500 1.30% 1,168,500 0.97%
马先彬 1,026,000 1.14% 1,026,0.86%
卢国林 1,026,000 1.14% 1,026,0.86%
陈远浩 883,500 0.98% 883,500 0.74%
王全国 299,250 0.33% 299,250 0.25%
本次发行的股份-- 30,000,000 25.00%
总计 90,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
(二)发行人前十名股东情况
本公司发行前十名股东情况如下表所示：
序号股东持股数(股)持股比例
1 刘年新 42,913,800 47.68%
2 日月投资 27,915,810 31.02%
3 刘芳 4,018,500 4.47%
4 兴中天投资 3,530,790 3.92%
5 邓新泉 1,852,500 2.06%
6 中科宏易 1,800,000 2.00%
7 陈欣 1,800,000 2.00%
8 怡龙坤润 1,765,350 1.96%
9 黄珊 1,168,500 1.30%
10 马先彬 1,026,000 1.14%
合计 87,791,250 97.55%
1-1-57
(三)自然人股东及其任职情况
本次发行前，本公司共有 9名自然人股东，在本公司的任职情况如下：
序号自然人股东在公司任职情况
1 刘年新董事长、总经理
2 刘芳项目经理
3 邓新泉董事、副总经理
4 陈欣无
5 黄珊董事、财务总监
6 马先彬董事、副总经理
7 卢国林监事会主席
8 陈远浩副总经理
9 王全国副总经理
(四)战略投资者情况介绍
本公司本次发行前的股东中无战略投资者。
(五)各股东间的关联关系
本公司各股东之间的关联关系如下：刘年新为本公司第一大股东同时也是日月投资的第一大股东，陈远浩为刘年新之妻弟，其余股东之间不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国、陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
1-1-58
八、发行人内部职工股的情况
截止本招股意向书签署日，本公司没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
从 2003 年国有企业改制到 2007 年 3 月，公司存在工会委员会代员工和部分经营管理者持股的情况。此外，公司不存在职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。(转下页)
1-1-59
工会持股变动情况见下图：
：
2003 年 9 月认购情况：
出资额 2,333.1 万元，占公司 77.77%股权，
其中：144 位员工书面认购股权 41.54%，预留股权 36.23%
对外转让：2004 年 9 月 30 日，预留股权刘年新 26.17%
24 位员工退股 154.958 万元，占公司股权 5.16%，转入预留股权
37 位员工退股 244.2616 万元(29 位全部退)，占公司股权 8.14%，转入预留股权
95位工会持股员工和刘年新(预留股份14.86%对应的出资金额)注册设立日月投
资，工会日月投资 40.76%，工会持股员工和刘年新通过日月投资间接持有有
限公司股份
1、32 位员工放弃认购 153.5838 万元(1 位员工完全放弃，31 位部分放弃)，占
公司股权 5.12%，转入预留股权
2、预留股权转让给员工(包括 10 位管理层员工及 9位新员工)162 万元，占公司
股权 5.4%
3、2 位员工退股 16.5 万元，占公司股权 0.55%，转入预留股权
2004 年末工会持股情况：
出资额 1,548.1 万元，占公司 51.60%的股权，
其中：150 位员工持股 41.27%，预留股权 10.33%
对外转让：2005 年 4 月 11 日，预留股权刘年新 8.77%；
工会马先彬 1.367%(把通过工会持股转为以自然人持股)
2005 年末工会持股情况：
出资额 1,244 万元，占公司 41.46%的股权，
其中：125 位员工持股 34.74%，预留股权 6.72%
2006 年末工会持股情况：
出资额 1,244 万元，占公司 41.46%的股权，
其中：96 位员工持股 26.6%，预留股权 14.86%
对外转让：工会刘芳 0.7%(把通过工会持股转为以自然人持股)
2007 年 3 月末工会持股情况
出资额 0 万元，占公司 0%的股权
2005 年
股权变动情况
2004 年
股权变动情况
2006 年股权变动情况
2007 年
股权变动情况
1-1-60
(一)工会代持股份的形成
2003 年 8 月 25 日，装饰工程公司工会获得了深圳市总工会下发的粤工社法证字第 03011227 号《工会社会团体法人资格证》，法定代表人卢国林，办公地址深圳市罗湖区泥岗西路洪涛路 17 号，有效期 2003 年 8 月 25 日至 2008 年 8 月24 日。
2003 年 9 月 28 日，工会与装饰集团签订《股权转让合同》，由工会受让装饰工程公司 77.77%的股权。根据《深圳市洪涛装饰工程公司经营管理者和员工
持股方案》，工会代持的 77.77%的股权中包括 27.39%的预留股权，该方案第 22
条注明，“预留股权是为具备资格的新增岗位、新增内部员工购股或用于公司在经营过程中调整经营管理者持股比重及对贡献突出的经营管理者和员工进行奖励而在公司总股本中预留部分股权，由员工持股会筹集资金一次性购入，并负责管理和运作。”实际操作中，预留股权转让给新员工和经营管理者时减少，员工放弃申购或退出股份的转入预留股权。
(二)工会及有关个人受让股权的资金来源
1、工会及个人受让股权的资金来源综述
公司工会及有关个人受让股权的资金来源根据实际受让方不同而不同：(1)工会代员工持股部分的资金来源于员工的安置补偿金和员工自筹两部分；(2)工会预留股权的资金来源也包括两部分：2004 年 10 月以前以短暂借用公司资金为来源，2004 年 10 月以后以转让预留股权的转让款为来源。具体情况如下：
①股权转让款金额及支付约定
2003 年 9 月 28 日，公司四位自然人股东和工会(代持员工股权)与装饰集团签订股权转让合同，合同总价款 29,972,036 元，抵扣员工补偿金 10,891,434元后，应以现金方式支付 19,080,602 元。合同约定款项分三期支付：2003 年 9月 28 日支付 410 万元，2004 年 5 月 31 日支付 590 万元，2004 年 11 月 30 日支付 908.0602 万元。
②股权转让款实际支付情况
A、股权转让款实际由公司以往来账“代理收付”的方式进行核算
因拟受让股权的股东及员工人数较多，为便于管理，由公司以往来账“代理收付”的方式核算，公司收到股东及员工支付的股权款时记入往来账的贷方，将
1-1-61
股权款支付给集团时记入往来账的借方。往来账为借方余额时，表示公司为股东垫付了资金；往来账为贷方余额时，表示股东及员工支付的股权款公司尚未付给装饰集团。
B、股权转让款收款与付款对照情况说明
从整体上看，2004 年 10 月以前(主要是 6～9 月)，因公司向股东收款金额少于向装饰集团支付金额，即公司为股东短暂垫付了资金。2004 年 10 月之后公司向股东收款大于向装饰集团交款金额，则不存在公司为股东垫付资金的情况。
公司前期待股东垫付资金的时间较短，且金额也小于后期股东先交款的情形。
从垫款实质看，2004 年 10 月以前公司短暂垫款都是为工会持股中的预留股权垫付，不存在公司为自然人股东和持股员工垫付资金的情况：自然人股东和员工向公司交款均依照股权转让合同约定的时间分三期交款，三期的交款比例根据合同约定的各期金额并考虑每人补偿金后的金额计算，持股会员工、刘年新、邓新泉都在规定的时间内缴纳完毕所有股款，朱飚、刘远星没有如期缴纳部分股款，但 2004 年 9 月他们将部分股权转让给刘年新时，由刘年新于 2004 年 10 月补齐了该部分股款。
2、关于刘年新购买股权资金来源的说明
刘年新 1989 年起任本公司副总经理，1993 年起任总经理。2000 年至 2003年工资收入为 64.20 万元，2004 年至 2007 年工资收入为 124.80 万元，股本分
红为 135.30 万元，2005 至 2006 年期间其妻子股市投资收益约 150 余万元，累
计收入 474.30 万元。
刘年新购股款的资金来源除上述自有资金外，还有安置补偿金、向银行借款、向私人及亲属借款。根据历次股权转让协议，刘年新共需支付 2,209.3074 万元
股款，具体情况如下：
单位：万元
资金来源受让股权转让款的支付
来源时间金额付款日期付款方式付款
补偿金 2003 年 9 月 16.4373 2003 年 10 月 20 日补偿金折抵 16.4373
妻子陈远芬补偿金 2003 年 9 月 3.9595 2003 年 10 月 20 日
亲属补偿金折抵 3.9595
2003 年 10 月 20 日现金支付 69.3305自有存款- 71.2605 2004 年 6 月 17 日现金支付 1.93
银行贷款 2004 年 6 月 14 日 90 2004 年 6 月 17 日现金支付 90
1-1-62
2004 年 7 月 21 日 2004 年 10 月 27 日现金支付 3002004 年 10 月 25 日 2004 年 10 月 29 日现金支付 300向私人借款 2004 年 10 月 31 日2004 年 11 月 4 日现金支付 300自有存款- 66 2005 年 6 月 30 日现金支付 66自有存款- 100 2006 年 2 月 23 日现金支付 100银行贷款 2006 年 4 月 20 日 500 2006 年 4 月 21 日现金支付 426.3427
亲属借款 2006 年 10 月 310自有存款 2006 年 10 月 151.6501 2006 年 10 月 24 日现金支付 535.3074
合计 2,209.31 合计 2,209.31
截止 2006 年 10 月 24 日，刘年新已支付完毕所有股款。截至 2007 年末，刘年新已偿还受让股权的全部借款。
(三)国有企业改制时职工安置补偿金的提取和处置
1、计提职工补偿金和安置费的依据
公司改制时针对国有企业的富余人员和在岗人员计提补偿金和安置费的依据如下：
第一，深圳市人民政府深府[2001]8 号文件《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》第三条第二项规定：“对国有企业关闭、破产和改制过程中的一些年龄偏大、再就业比较困难的深圳户籍员工，可按规定标准给予经济补偿和一次性的安置费，获得补偿的员工彻底脱离原企业。……具体按《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》执行。”
第二，深圳市国有企业改革和发展办公室及深圳市劳动局联合下发的深国企办[2001]6 号文件《关于贯彻〈深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余人员暂行办法〉有关问题的意见》第七条规定：“关于改制企业在岗人员能否享受经济补偿金、安置费的问题。该问题要根据国有企业改制的形式和内容而定。1、
法人实体发生实质的变更，如转让、出售等。在岗员工应先与原单位解除、终止劳动关系，并按规定享受经济补偿金、安置费，再与新单位签订劳动合同。”
第三，2001 年 6 月 1 日深圳市人民政府办公厅转发《关于进一步加快我市国有企业改革和发展实施意见有关配套政策补充意见的通知》(深府办[2001]42号)，其中第一条第二项规定：“安置富余员工应实行‘一企一策’，不搞一刀切。
企业在安置富余员工的过程中，只要员工同意，企业自身能够承受，并且不把矛盾推给社会和政府，就可以采取更为灵活变通的安置办法，但这些办法必须写进企业的改革方案，经授权部门批准后方可实施。”
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在国有企业改制实际操作过程中，深圳市人民政府以上述办法和条例为基础，根据情况的不断变化以审议稿形式发出《深圳市国有企业产权制度改革和员工安置补偿暂行规定》，作为当时改制企业计提安置补偿金标准的参考，审议稿是前述《办法》和《通知》的补充和完善，其核心是按照深府办[2001]42 号文件的规定，实行一企一策，将员工安置补偿办法写进改制方案，经授权部门批准后方可实施。
装饰工程公司的员工安置补偿方案已按前文述及的深府办[2003]55 号文规定的程序，由建设控股以深建控产批字[2003]27 号文件批准，并由职工大会表决通过，个人签字确认，符合深府办(2001)42 号文件等文件对员工安置补偿方面的规定。
2、职工安置补偿金的补偿对象和计算标准
本公司国有企业改制时职工安置补偿金补偿对象为截止2002年9月18日前具有深圳户口、人事档案关系正式调入本公司且签订劳动合同或存在事实劳动关系的员工。补偿金标准按改制前公司内部员工工龄和月补偿金计算，在本企业的工龄属于 1983 年 6 月 30 日以前的，以 2001 年度城镇职工月平均工资 2,162 元为标准计算补偿金；属于 1983 年 7 月 1 日以后的本企业工龄，按其本人在公司2001 年度 12 个月的平均工资计算补偿金，但最高不得超过 2001 年度城镇职工月平均工资的五倍即 10,810 元；月平均工资低于 2,162 元的，按 2,162 元计算；员工在本企业外的工龄，以 2001 年度城镇职工月平均工资 2,162 元为标准计算。
根据此标准，本公司国有企业改制时职工安置补偿金合计为 10,891,434 元。
3、职工安置补偿金方案履行的相关程序
根据前文述及的深府办[2003]55 号文件，市属国有二级企业改制由资产经营公司核准，公司属于市属国有二级企业，改制相关事宜则由资产经营公司，即建设控股核准，包括职工安置补偿金方案的审批。公司职工安置补偿金方案审批具体程序如下：
①2003 年 2 月 25 日公司以[2003]深装洪国产报字第 01 号文件向装饰集团提出《关于员工安置补偿方案的请示》；
②2003 年 3 月 28 日建设控股发出深建控产批[2003]27 号文件《关于深圳市建筑装饰(集团)有限公司及所属企业员工安置补偿办法的批复》；
③2003 年 4 月 2 日装饰集团发出深装集字(2003)8 号文件《关于认真做好员
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工安置补偿工作的通知》，确定了上述补偿对象及补偿标准；
④2003 年 4 月 18 日装饰工程公司召开职工大会，表决通过补偿方案；对于根据该补偿方案确定的《经济补偿金登记表》，职工也全部签字予以确认，而且装饰工程公司工会、装饰工程公司、装饰集团以及建设控股也对该登记表进行了确认；
⑤2003 年 9 月 28 日公司、工会委员会、刘年新、邓新泉、朱飚、刘远星与装饰集团签订《员工安置及经济补偿合同》，补偿人数 164 人，补偿总金额10,891,434 元。
4、职工安置补偿金的处置
上述《员工安置及经济补偿合同》第三条规定：员工安置补偿费用采用以等额折抵应持有股权、现金支付、形成债权三种方式支付。本公司员工在自愿认购股权的基础上将一部分安置补偿金转做股权，没认购的部分则由公司支付其现金。每位员工实际购买公司股权的出资与补偿金不一致，有如下四种情况：
单位：元
项目人数(位)补偿金抵股退回补偿金补偿金合计
补偿金全部购股且无另付现金 6 136,725 - 136,725全部购股并另付现金 87 4,452,083 - 4,452,083部分补偿金购股，多余支付现金 52 3,505,000 1,650,597 5,155,597补偿金全部以现金支付 19 - 966,932 966,932合计 164 8,093,808 2,617,529 10,711,337根据上述《员工安置及经济补偿合同》，补偿人数 164 人，补偿总金额10,891,434 元，员工实际用于抵偿股款和收取现金合计 10,711,337 元，差额180,097 元是员工依据财税[2001]157 号文件《财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税的通知》计算，由公司代扣代缴的个人所得税。
(四)2003～2006 年工会持股变动情况
1、工会持股认购及实际缴款情况
根据 2003 年 9 月 28 日工会与装饰集团签订的《股权转让合同》，工会代持的 77.77%的股权中包括 50.38%的员工股权和 27.39%的预留股权。
截止 2003 年 9 月末，共有 144 位员工书面认购合计 41.54%的股权，员工放
弃认购的 8.84%的股份转入预留股权。因此，根据认购情况，工会持有的 77.77%
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的股权包括员工已书面认购、未缴款的 41.54%的股权以及 36.23%的预留股权。
2003 年 10 月至 2004 年 10 月期间，员工实际缴纳股款时，有 31 位放弃认购部分股权，1位放弃认购全部股权，共计放弃 1,535,838 元，占 5.12%的股权，
转入预留股权。因此，根据缴款情况，工会持有的股权实际包括员工持有的
36.42%的股权以及 41.35%的预留股权。
2、2004 年工会持股变动情况
2004 年度，2位员工要求退股，退股价每元出资额 1元，共计 165,000 元出资额，占 0.55%的股权，转入预留股权。10 位管理层(均为原持股会员)和 9位新
员工出资1,620,000元以每元出资额1元的价格受让工会持有的5.40%的预留股
权，该部分股权仍由工会委员会代持，从预留股权转出计入员工持股。
2004 年 9 月 30 日，工会将预留股权中占洪涛有限公司 26.17%的股权以
8,090,000 元转让给刘年新，其中以每元出资额 1元的价格转让 18.17%，以每元
出资额 1.1 元的价格转让 8.00%。
刘年新 2004 年同次受让的工会股权存在不同价格的原因是：2003 年公司改制后由于部分员工没有认购、放弃认购或退股，造成预留股权数额较大。根据洪涛有限公司公司章程和持股会章程关于预留股权处置的规定，2004 年公司董事会拟定预留股权的处置议案：即在部门副经理以上人员、项目经理和主要技术骨干各个层次上拟定一个认购数额，数额内的以每元出资额 1元的价格认购，如放弃则其他人可以认购，但应按每元出资额 1.1 元的价格进行认购。
在实际认购时，有部分认购人放弃认购，具体如下：
单位：元
实际认购
序号姓名可认购额度额度内
认购
额度外
认购
放弃认购的额度
认购时在公司职位
1 刘年新 5,450,000 5,450,000 2,400,000 -董事长、总经理2 邓新泉 650,000 -- 650,000 副总经理
3 朱飚 650,000 -- 650,000 副总经理
4 崔福生 650,000 -- 650,000 副总经理
5 马先彬 400,000 200,000 - 200,000 总经理助理
6 刘远星 400,000 -- 400,000 总经理助理
7 黄珊 400,000 200,000 - 200,000 财务总监
8 卢国林 400,000 200,000 - 200,000 监事会主席
9 杨邦胜 150,000 -- 150,000 设计院长
10 魏雪松 100,000 100,000 --设计院副院长
11 孙大壮 100,000 100,000 --设计院副院长
12 易沙 100,000 -- 100,000 设计四所所长
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13 张梁 100,000 -- 100,000 设计二所所长
14 陈远浩 100,000 100,000 --工程部经理
15 徐玉竹 50,000 50,000 --人力资源部经理
16 田秋菊 50,000 -- 50,000 成本部经理
17 王大安 50,000 50,000 --综合设计所所长
18 戴时飞 50,000 50,000 --市场部副经理
19 李庆平 50,000 -- 50,000 总经办主任
20 王全国 50,000 50,000 --综合管理部经理
21 李佛雄 100,000 100,000 --行政部经理
22 王华清 100,000 100,000 --品管部经理
23 徐全发 50,000 20,000 - 30,000 项目经理
24 邬继红 50,000 -- 50,000 技术骨干
25 彭孝君 50,000 50,000 --项目财务经理
26 葛真 50,000 50,000 --项目经理
27 谢军 50,000 50,000 --项目经理
28 谷唏 50,000 -- 50,000 项目经理
29 梅涛 50,000 -- 50,000 项目经理
30 黄亚烈 50,000 -- 50,000 项目经理
31 袁川龙 50,000 -- 50,000 成本部副经理
32 张炎 50,000 50,000 --技术骨干
33 李玉园 50,000 50,000 --监事、技术骨干34 陈茂荣 50,000 -- 50,000 项目经理
35 何松枢 50,000 -- 50,000 项目经理
36 张中华 50,000 50,000 --技术骨干
合计 10,850,000 7,070,000 2,400,000 3,780,000 -
此次认购中，员工合计放弃认购 3,780,000 元出资额，刘年新按每元出资额
1.1 元的价格认购了其中的 2,400,000 元出资额，转让价款为 2,640,000 元，剩
余未认购的 1,380,000 元出资额仍作为预留股权。
上述股权转让均经工会委员会持股会员代表大会讨论同意，同时经公司股东会讨论通过。
2004 年，工会代持股权变化情况如下：
初始认购并缴款 2004 年增加 2004 年减少 2004 年末项目股权比例人数股权比例人数股权比例人数股权比例人数员工股权 36.42% 143* 5.40% 9 0.55% 2 41.27% 150
5.40%预留股权 41.35%- 0.55%- 26.17%- 10.33%-
合计 77.77%- 5.95%- 32.12%- 51.60%-
注：原有 144 位员工签署认购协议，实际缴款时有 1位放弃认购全部股权。
2、2005 年工会委员会的股权变动
2005 年，24 位员工要求全部退股，合计 1,549,580 元出资额，占 5.16%的
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股权，转入预留股权。公司共计支付退股款 1,598,979 元，其中 2005 年股东会召开前按每元出资额 1元，之后按每元出资额 1.05 元计算。
2005 年 4 月 5 日，工会委员会持股会员代表大会讨论同意工会按每元出资额 1元的价格，将预留股权中占 8.77%的股权以 2,631,000 元转让给刘年新以自
然人股东持有；同意工会将代马先彬持有的占 1.367%的股权以每元出资额 1 元
的价格转让给马先彬以自然人股东持有。本次股权转让由股东会讨论通过。
2005 年，工会代持股权变化情况如下：
2004 年末 2005 年增加 2005 年减少 2005 年末项目股权比例人数股权比例人数股权比例人数股权比例人数
5.16% 24员工股权 41.27% 150 -- 1.37% 1 34.74% 125
预留股权 10.33%- 5.16%- 8.77%- 6.72%-
合计 51.60%- 5.16%- 15.30%- 41.46%-
3、2006 年工会委员会的股权变动
2006 年，37 位员工要求退股，其中 29 位全部退股，8 位部分退股，合计2,442,616 元出资额，占 8.14%的股权，转入预留股权。公司共计支付退股款
2,684,047 元，其中 2006 年股东会召开前按每元出资额 1.05 元，之后按每元出
资额 1.1025 元计算。
2006 年，工会代持股权变化情况如下：
2005 年末 2006 年增加 2006 年减少 2006 年 10 月
项目
股权比例人数股权比例人数股权比例人数股权比例人数员工股权 34.74% 125 -- 8.14% 29 26.60% 96
预留股权 6.72%- 8.14%--- 14.86%-
合计 41.46%- 8.14%- 8.14%- 41.46%-
(五)工会成员持股及变动的具体情况
公司工会成员持股存续期间的持股及变动情况详见下表：
单位：元
序号姓名初始认购并缴款
2004 年管理人员认购预留股权
2004 年新增人员认购预留股权
2004 年至2006 年工会回购(即：员工退股)
期间转为自然人持股
2006 年 12月规范为日月投资持股
1 黄珊 210,000 200,000 --- 410,0002 卢国林 210,000 200,000 --- 410,000
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3 魏雪松 210,000 100,000 --- 310,0004 孙大壮 210,000 100,000 --- 310,0005 陈远浩 210,000 100,000 --- 310,0006 徐玉竹 210,000 50,000 --- 260,0007 李晓 210,000 ---- 210,0008 郑安安 210,000 ---- 210,0009 乔木 210,000 ---- 210,00010 杨邦胜 156,086 ---- 156,08611 张信标 152,048 ---- 152,04812 吴方宝 131,822 ---- 131,82213 陈洪南 129,480 ---- 129,48014 陈英杰 121,604 ---- 121,60415 王晋辉 110,000 ---- 110,00016 易沙 110,000 ---- 110,00017 方锦山 110,000 ---- 110,00018 李绍锦 110,000 ---- 110,00019 王全国 55,000 50,000 --- 105,00020 戴时飞 55,000 50,000 --- 105,00021 李佛雄-- 100,000 -- 100,00022 王华清-- 100,000 -- 100,00023 温平贤 99,070 ---- 99,07024 刘燕 88,125 ---- 88,12525 邓亚平 85,359 ---- 85,35926 张梁 75,101 ---- 75,10127 李庆平 64,028 ---- 64,02828 陈远芬 55,000 ---- 55,00029 王均祥 55,000 ---- 55,00030 钟素琼 55,000 ---- 55,00031 邹胜强 55,000 ---- 55,00032 何岩 55,000 ---- 55,00033 黄秋 55,000 ---- 55,00034 彭志福 55,000 ---- 55,00035 马明彬 55,000 ---- 55,00036 刘远琼 55,000 ---- 55,00037 钟丽春 55,000 ---- 55,00038 刘雨芬 55,000 ---- 55,00039 陈建青 55,000 ---- 55,00040 李淑武 55,000 ---- 55,00041 林凯华 55,000 ---- 55,00042 何雄 55,000 ---- 55,00043 淦小华 55,000 ---- 55,00044 吴秋玲 55,000 ---- 55,00045 杨玉华 55,000 ---- 55,000
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46 张宗泉 55,000 ---- 55,00047 何均泉 55,000 ---- 55,00048 刘梦雄 55,000 ---- 55,00049 罗裕光 55,000 ---- 55,00050 魏仕禄 55,000 ---- 55,00051 李思辉 55,000 ---- 55,00052 袁绍茂 55,000 ---- 55,00053 罗招松 55,000 ---- 55,00054 黄平 55,000 ---- 55,00055 林勇文 55,000 ---- 55,00056 黄小龙 55,000 ---- 55,00057 何文彬 55,000 ---- 55,00058 刘辉平 55,000 ---- 55,00059 何平 55,000 ---- 55,00060 苏永青 55,000 ---- 55,00061 史文雄 55,000 ---- 55,00062 徐学龙 55,000 ---- 55,00063 陆浩轩 55,000 ---- 55,00064 饶振祥 55,000 ---- 55,00065 刘柳清 55,000 ---- 55,00066 刘东 55,000 ---- 55,00067 张健 55,000 ---- 55,00068 蔡文雄 55,000 ---- 55,00069 陆星海 55,000 ---- 55,00070 罗锐明 55,000 ---- 55,00071 刘小珍 55,000 ---- 55,00072 崔茜 55,000 ---- 55,00073 曾繁伟 50,000 ---- 50,00074 薛伟斌 50,000 ---- 50,00075 彭孝君-- 50,000 -- 50,00076 葛真-- 50,000 -- 50,00077 谢军-- 50,000 -- 50,00078 李玉园-- 50,000 -- 50,00079 巫梅昌 47,397 ---- 47,39780 张良 46,500 ---- 46,50081 陈新华 43,916 ---- 43,91682 宋冬 42,586 ---- 42,58683 陈国强 41,987 ---- 41,98784 王勇 35,000 ---- 35,00085 崔福生 210,000 ---181,406 - 28,59486 徐全发-- 20,000 -- 20,00087 蔡建强 110,000 ---90,703 - 19,29788 张运泉 55,000 ---36,859 - 18,141
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89 袁秀梅 55,000 ---45,351 - 9,64990 张瑜 55,000 ---45,351 - 9,64991 简东方 55,000 ---45,930 - 9,07092 奚永丰 55,000 ---45,930 - 9,07093 朱泽锋 55,000 ---45,930 - 9,07094 盛菲 5,728 ---- 5,72895 周献良 5,728 ---- 5,72896 秦宁 55,000 ---55,000 --97 孙仁明 55,000 ---55,000 --98 陈秀英 55,000 ---55,000 --99 王淑玉 55,000 ---55,000 --100 罗兰子 50,000 ---50,000 --101 高玉芳 55,000 ---55,000 --102 吴建成 10,000 ---10,000 --103 罗健文 210,000 ---210,000 --104 方今 55,000 ---55,000 --105 徐颖 55,000 ---55,000 --106 黄宁集 50,163 ---50,163 --107 李素琼 55,000 ---55,000 --108 罗东华 55,000 ---55,000 --109 陈礼庆 98,372 ---98,372 --110 马先彬 210,000 200,000 ---410,000 -111 蒋小天 27,222 ---27,222 --112 高军 44,526 ---44,526 --113 吴云峰 37,750 ---37,750 --114 刘玉华 23,000 ---23,000 --115 姚非那 5,256 ---5,256 --116 元少生 55,000 ---55,000 --117 奚荣涛 50,000 ---50,000 --118 罗凌云 37,750 ---37,750 --119 田莉 31,738 ---31,738 --120 侯宗庭 55,000 ---55,000 --121 黎东 20,000 ---20,000 --122 任秀学 210,000 ---210,000 --123 赵兴隆 55,000 ---55,000 --124 凌建兰 55,000 ---55,000 --125 沈俊伟 55,000 ---55,000 --126 杨柳 44,400 ---44,400 --127 王大安 210,000 50,000 --260,000 --128 刘国平 34,632 ---34,632 --129 陆璐 55,000 ---55,000 --130 刘亮中 55,000 ---55,000 --131 蒋帮明 210,000 ---210,000 --
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132 贲诗伦 55,000 ---55,000 --133 刘志华 55,000 ---55,000 --134 杨采 110,000 ---110,000 --135 奚海顺 140,000 ---140,000 --136 王晓东 39,510 ---39,510 --137 张雁 55,000 ---55,000 --138 罗维波 100,000 ---100,000 --139 罗思勇 55,000 ---55,000 --140 田秋菊 118,675 ---118,675 --141 刘芳 210,000 ----210,000 -142 刘伟红 75,859 ---75,859 --143 赵奇 110,000 ---110,000 --144 奚贤坤 55,000 ---55,000 --145 奚贤武 55,000 ---55,000 --146 何东 33,511 ---33,511 --147 陈伟雄 30,000 ---30,000 --148 刘蔼儒 55,000 ---55,000 --149 李国芳 33,772 ---33,772 --150 吕保华 8,600 ---8,600 --151 张炎-- 50,000 -50,000 --152 张中华-- 50,000 -50,000 -合计 10,926,301 1,100,000 520,000 -4,157,196 -620,000 7,769,105-人数 143 10 9 63 2 95注：“-”号表示减持。
根据上表，员工持股整体变化情况如下：
(1)初始持股：2003 年 9 月 144 位员工合计书面认购 12,462,139 元出资额，占 41.54%的股权；至 2004 年 10 月实际缴款，31 位员工部分放弃和 1 位全部放
弃认购股权合计 1,535,838 元出资额，占 5.12%的股权，转入预留股权。因此，
根据缴款情况，工会持有的股权实际包括员工持有的 36.42%的股权以及 41.35%
的预留股权。
(2)期间增持：2004 年有 19 人增加持股，共计 1,620,000 元出资额，占 5.4%
的股权。其中 10 位原管理层人员增持 1,100,000 元出资额，占 3.67%的股权，9
位新员工增持 520,000 元出资额，占 1.73%的股权。
(3)期间减持：期间共 63 人退股和 1人转为自然人：2004 年、2005 年、2006年各年全部退股的分别为 2人、24 人和 29 人，合计 55 人，合计出资额 3,619,736元，占 12.06%的股权；2006 年部分退股 8 人，出资额 537,460 元，占 1.79%的
股权；2005 年有 1人由工会代持股转为自然人股东，出资额 410,000 元，占 1.37%
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的股权。
(4)2006年12月工会持股规范为员工通过日月投资持有公司股权：截止2006年 12 月，工会持股人员 96 人，出资额 7,979,105 元，占 26.60%的股权，其中 1
人的出资额 210,000 元转为自然人股东持有，其余 95 人的出资额 7,769,105 元转让给日月投资。
(六)工会成员股权转让款的支付情况
1、工会持股成员股权转让款应支付情况
如上文中“员工持股整体变化情况”所述，工会持股成员合计应支付股权转让款 12,546,301 元，包括改制时实际认购并缴款的 10,926,301 元、2004 年 10位管理人员增持的 1,100,000 元和 9位新增员工认购的 520,000 元。
2、工会持股成员股权转让款实际支付情况
公司按照与装饰集团的股权转让合同约定，由持股成员分以下三期先支付股款至公司，再由公司支付给装饰集团：
单位：元
付款期时间付款方式付款金额合计
补偿金折抵 7,546,844 第一期 2003 年 10 月现金 1,101,213 8,648,057补偿金折抵 30,000 第二期 2004 年 4 月现金 1,090,580 1,120,5802004 年 10 月现金 2,727,664 第三期 2005 年 4 月现金 50,000 2,777,664合计-- 12,546,301 12,546,301(七)工会代持股份的规范、整改
2006 年 10 月 25 日，除刘芳外的 95 位工会持股员工与刘年新以货币出资设立日月投资，日月投资 95 位工会持股员工的出资比例与原来各自占工会代持股权的比例对应(即占日月投资 63.54%的股权)，刘年新的出资比例与原来预留股
权占工会代持股权的比例对应(即占日月投资 36.46%的股权)。工会委员会当时
代持 40.76%的公司股权，对应的比例关系如下表：
项目占日月投资的股权比例
折算为占公司
股权比例
原通过工会代持的
股权比例
员工股权 63.54% 25.90% 25.90%
预留股权/刘年新 36.46% 14.86% 14.86%
合计 100.00% 40.76% 40.76%
1-1-73
2006 年 12 月 18 日，工会委员会持股会员大会讨论同意将工会委员会代持的 40.76%公司股权(包括员工股权 25.90%和预留股权 14.86%)以人民币
1,312.2179 万元的价格转让给日月投资；将代刘芳持有的公司 0.70%的股权以人
民币 21 万元的价格转让给刘芳以自然人股东持有，这次股权转让由股东会讨论通过。
2006 年 12 月 19 日，公司股东会根据章程中预留股权用于增加主要经营者持股比例的规定，同意将工会持有的上述 14.86%的预留股权按每元出资额 1.2
元的价格转让给刘年新，共计 535.3074 万元。因刘年新在日月投资的出资比例
与预留股权在工会代持股份的比例相对应，实际上刘年新通过日月投资间接受让了预留股权。
上述 14.86%预留股权以低于净资产的价格转让给刘年新的原因如下：
2006 年公司将工会持股进行规范，工会为此召开了持股会会员代表大会，审议表决有关预留股权处置和工会成员整体转为以日月投资持有公司股权的议案。在持股会会员代表大会召开之前，公司于 2006 年 4 月份对全部员工的股权认购情况进行了表格调查。根据调查情况，有 27 名工会持股人员表示要全部或部分退股，主要原因是当时正值股市和楼市开始快速上涨期间，部分持股人员希望抽调资金投入股市或购买房屋，有部分原通过借款认购股权需要偿还借款，也有部分认为由日月投资持股后退股不如工会直接持股方便等。在洪涛有限公司以低于净资产的每元出资额 1.1025 元作为退股价时，最终仍有 37 位员工申请办理
了全部或部分退股，所退股权对应的出资额 2,442,616 元(占 8.14%的股权)转入
了预留股权。在此次持股会确定 14.86%预留股权的处置价格时，考虑到调查情
况及以前历次工会持股人员转让股权的价格都低于净资产，故此次持股会会员代表大会审议通过预留股权的处置价格为每元出资额 1.2 元。此次按每元出资额
1.2 元处置预留股权时，只有刘年新进行了认购。
2008 年及 2009 年，曾通过工会持股的 156 名员工，除 1名目前已未持股员工由于离职时间较长且已移民国外无法取得联系外，其他 155 名员工均对洪涛有限公司内部职工持股及预留股权的处置情况进行了书面确认，明确对洪涛有限公司内部职工持股及预留股权的处置无异议。
综上所述，14.86%预留股权以低于净资产的价格转让给刘年新，是由当时洪
涛有限公司的实际情况和市场状况确定的。该认购价虽然低于当时每元出资额对
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应的净资产价格，但高于以前各次员工退股的价格，该认购价和退股价的差价留存在工会，作为工会的活动经费。有关预留股权的处置和转让通过了持股会会员代表大会审议，也经过洪涛有限公司的股东会决议通过，程序符合公司章程和工会持股章程的规定，除 1名目前已未持股员工由于离职时间较长且已移民国外无法取得联系外，其他 155 名曾通过工会持股的持股员工对有关预留股权的处置情况均书面确认无异议。
2006 年 12 月 28 日，工会委员会分别与刘芳和日月投资签订《股权转让协议书》。2007 年 1 月 9 日，深圳市公证处分别对工会委员会和刘芳、工会委员会和日月投资签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了编号为[2007]深证字第 2349 号和第 2348 号的《公证书》。
上述股权转让完成后，95 位员工通过日月投资间接持有本公司的股份，规范和清晰了公司的股权结构，工会不再持有公司的股份。工会所持股份的历次转让均通过了工会委员会持股会员大会和股东会的批准，符合公司章程和员工持股制度的相关规定。
(八)关于公司工会预留股权的说明
1、预留股权形成的原因
2003 年公司作为深圳市首批国有企业改制的试点单位，深圳市建设投资控股公司深建控产批字[2003]75 号文件批准实行经营管理者和员工持股的改制方案，在方案中公司设置了占总股本 27.39%的预留股权，其形成的依据及原因是：
(1)根据《深圳市公司内部员工持股规定》，在持股总额中可以设置预留股权；
(2)公司的改制是政府推动的改制，而且是首批试点单位，1999 年 8 月 1 日公司召开职工大会进行动员和表格调查，员工认购股权的愿望相对谨慎，其他改制试点单位也存在类似的情况，直到 2003 年改制完成之前，整个深圳市国有企业改制依然进展缓慢。2003 年深圳市发出《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》，意见明确可以按照企业的实际情况实行一企一策，在该意见的推动下，公司根据员工的认购情况，保留了一定的预留股权，完成了改制；
(3)在方案实施过程中，有部分员工放弃认购，实际交款时又有一部分员工放弃交款，这部分被放弃认购的股权转入了预留股权；
(4)在 2003 年至 2006 年间，又有一部分员工离职或其他原因主动申请退股，
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该部分股权由工会回购后转入预留股权。
2、预留股权的规定认购范围和实际认购情况
公司改制方案和章程中规定了预留股权的用途：“预留股权是为具备资格的新增岗位、新增内部员工购股或用于公司在经营过程中调整经营管理者持股比重及对贡献突出的经营管理者和员工进行奖励而在公司总股本中预留部分股权”。
实际操作过程中，公司具有预留股权认购资格的人员有以下几种：一是通过股东会选举的董事和监事；二是通过董事会聘任的总经理、副总经理和财务负责人；三是通过总经理聘任的总经理助理、部门经理、部门副经理和项目经理；四是根据公司人事制度设置的需具备一定资格或技能的重要岗位人员，如主任设计师、会计师、高级技工等。预留股权认购资格的设置符合《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》中明确鼓励主要经营管理者在持股群体中持有较高比例的规定。
预留股权的来源和处置明细如下表：
单位：元
预留股权来源预留股权处置
来源内容出资额占总股本比例处置内容出资额
占总股本比例2003 年初始预留股权 10,868,861 36.23% 2004 年刘年新认购 7,850,000 26.17%
2004 年 32 人放弃认购 1,535,838 5.12%
2004 年 10 位管理人员认购 1,100,000 3.67%
2004 年 2 人退股 165,0.55% 2004 年 9位新增人员认购 520,000 1.73%
2005 年 24 人退股 1,549,580 5.16% 2005 年刘年新认购 2,631,000 8.77%
2006 年 37 人退股 2,442,616 8.14% 2006年转让给日月投资间接由刘年新持有 4,460,895 14.86%
合计 16,561,895 55.20%合计 16,561,895 55.20%
公司 2004 年至 2006 年申请认购的管理人员和新增人员情况如下表：
单位：元
序号姓名
2004 年管理人员认购预留股权
2004 年
新增员工认购预留股权
2005 年管理人员认购预留股权
2006 年转让给日月投资由刘年新间接持有
认购时在公司职位1 刘年新 7,850,000 - 2,631,000 4,460,895 董事长、总经理
2 徐玉竹 50,000 ---人力部经理
3 王全国 50,000 ---综合管理部经理
4 黄珊 200,000 ---财务总监
5 卢国林 200,000 ---监事会主席
6 戴时飞 50,000 ---市场部副经理
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7 马先彬 200,000 ---总经理助理
8 魏雪松 100,000 ---设计院副院长
9 孙大壮 100,000 ---设计院副院长
10 王大安 50,000 ---设计所所长
11 陈远浩 100,000 ---工程部经理
12 李佛雄- 100,000 --行政部经理
13 王华清- 100,000 --品牌部经理
14 徐全发- 20,000 --项目经理
15 彭孝君- 50,000 --项目财务经理
16 葛真- 50,000 --项目经理
17 谢军- 50,000 --项目经理
18 张炎- 50,000 --技术经理
19 李玉园- 50,000 --监事、技术骨干
20 张中华- 50,000 --技术骨干
合计 8,950,000 520,000 2,631,000 4,460,985 总计：16,561,895
3、预留股权设置的批准程序
(1)2003 年 1 月 13 日召开职工大会，对改制方案进行表决，获得通过。其中包括上述有关预留股权的比例、用途的条款。
(2)2003 年 2 月 12 日召开职工大会，就持股档级设定和各档级的比例设置进行大会调查，调查结果 99.40%赞成。
(3)2003 年 4 月 10 日召开职工大会，就已于 3月 10 日张榜公布各档级每人持股数额进行表决，以 96.90%赞成通过。
(4)2003 年 11 月召开股东会和持股会员大会和代表大会，通过章程和员工持股会章程，其中包括预留股权分配的管理办法。
(5)2003 年 9 月根据深圳市政府办公厅[2003]55 号文件的审批程序，由建设控股公司批准改制总体方案，深圳市国有资产管理办公室深企改制备案(2003)1号予以备案。
4、预留股权的处置程序
本公司在章程、员工持股会章程、持股会股权管理办法等三个层次规定了预留股权的处置程序。公司章程规定应在员工持股会章程中载明预留股权的管理，同时预留股权的处置方案由公司股东会决定；员工持股会章程规定持股会要专门制定股权管理办法；持股会股权管理办法则规定，预留股权处置需经持股会会员代表大会或职工代表大会同意，按持股会和认购方双方同意的价格成交，该成交价需经股东会批准。
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公司预留股权的具体处置程序如下：
(1)董事会拟定处置方案
根据公司章程规定，预留股权处置方案由股东会决定，在提交股东会之前由董事会拟定方案。董事会拟定方案经过以下几个过程：一是调查，即在认购范围内进行调查，调查内容包括认购数量和可接受的价格；二是根据调查情况提交有监事和高管列席的董事会结合实际情况讨论确定方案，方案的内容包括：转让价格、各级别认购的额度。
(2)方案提交持股会或持股会代表大会审议表决
在提交持股会或持股会代表大会表决之前，将董事会拟定的方案先进行公布，公布之后正式召开持股会表决，表决通过后交股东会表决。
(3)提交股东会表决
员工持股会或持股会代表大会表决通过后，可以召开股东会进行审议表决。
股东会表决通过后即可实施。
公司预留股权的处置均经过了持股会会员代表大会和股东会的通过，股权转让价格也已经股东会批准，履行了必要的程序。
5、预留股权转让价格的确定
(1)根据股权转让期间员工的认购情况
由于公司是深圳市首批改制试点单位，员工心态相对谨慎，改制时有部分员工放弃了股权的认购，其中包括部分高管。2004 年、2005 年国内股票市场低迷，
2006 年国内房价开始上涨，许多员工更愿意将资金购置房产，已经持股的员工有部分申请工会回购其股权，导致预留股权的增加。但公司为尽快规范企业运作，必须尽快处置好预留股权问题，预留股权的转让价格主要参照员工的退股价格，采取出资额加一定的分红溢价的方式确定。
(2)作为对管理层的激励措施，预留股权转让价格需考虑高管对公司的贡献
预留股权的用途主要是对具有突出贡献的管理者进行奖励。刘年新从 1993年担任公司总经理以来，推行精品战略，发展高端装饰市场，把一个小企业发展成为行业龙头，从而获得了员工的普遍信任。特别是改制后，公司从国有企业变为民营企业，员工更希望公司能长期稳定发展，而刘年新董事长多持股权，有利于企业经营策略和发展形势的延续，符合员工的意愿。所以股价的制定也需要体现对突出贡献的奖励，也符合改制方案要求和企业实际情况。
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(3)价格确定的程序符合公司章程等相关制度的规定
价格的确定经过持股会员大会或代表大会及股东会讨论和表决通过，公开透明，操作规范。
(九)工会持股与预留股权处置情况的确认与核查
在公司规范、整改发行人工会持股的过程中，保荐机构(主承销商)组织发行人以及发行人律师对所有曾通过工会委员会代为持有公司股权的 156 名员工的持股变化情况进行了调查、核实，针对个人持股、股权变动及工会持股(包括预留股权)的变动情况拟订《深圳市洪涛装饰股份有限公司内部职工持股及预留股权处置情况确认书》(以下简称“确认书”)，并要求曾通过工会委员会代为持有公司股权的员工分别进行签字确认。随后，保荐机构(主承销商)会同发行人律师共同对确认书的签署情况进行了核查确认。
经保荐机构(主承销商)及发行人律师核查确认，公司曾通过工会委员会代为持有公司股权的 155 名员工均确认确认书上签字的真实性并对确认书的内容表示同意或无异议。虽然目前仍有 1名原公司员工因出国无法联系的原因未对确认书进行签字确认，但鉴于公司内部职工持股及预留股权的处置均已经依法经过相应的决策程序及工商变更登记手续，相关股权转让价款已经支付完毕；且未签字确认的原公司员工曾持股比列仅占公司 3,000 万元注册资本的 0.07%，目前已不
再直接或间接持有公司的股份。另外，公司第一大股东刘年新也承诺：“如果上述 6名原公司员工因股权转让事宜对公司及其他股东追究法律责任，刘年新将对公司或其他股东由此遭受的经济损失作出足额补偿，并承担连带责任。”(注：刘年新 2009 年 3 月出具上述承诺时，尚有 6 名曾通过工会委员会代为持有公司股权的原公司员工因无法取得联系而未签署确认书。2009 年 4 月至 6 月期间，通过公司、保荐机构及发行人律师的努力，尚未签署确认书的 6名原公司员工中的5 名员工签署了确认书，并经发行人律师及保荐机构共同核查确认。)保荐机构(主承销商)及发行人律师分别发表意见认为，上述 1名原公司员工未签字确认的情况并不存在风险和纠纷。
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十、员工及其社会保障情况
(一)人员情况
截止 2009 年 6 月 30 日，公司在册职工人数为 369 人，构成情况如下：
按专业结构划分财务人员10%中高层管理人员9%工程管理人员33%其他员工8%商务人员7%设计师33%

按受教育程度划分大专以下19%大专43%博士后、博士、硕士4%本科34%

按年龄结构划分31-40岁, 24%41-50岁, 13%30岁以下, 59%51岁以上, 4%

除上述在册员工，公司还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员约 2,200 人，施工人员在公司施工现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。
公司与劳务公司签订战略合作协议和劳务分包合同明确双方的权利义务。劳务公司负责为其所提供的劳务人员进行岗前安全教育和每月的安全教育，协助公司项
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目部对劳务人员进行质量和安全技术交底；其派出的管理人员和劳务工服从公司的调度安排；其所提供的劳务人员须办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为劳务人员购买保险；劳务公司还应负责妥善处理其劳务人员在执行劳务分包合同中所发生的劳动争议、社会保险、工伤事故等事项及配合接受上级主管部门的检查等。
公司根据合同的规定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核后支付施工人员的劳务工资，并按年与劳务公司进行管理费结算和支付。公司上述用工模式符合建筑装饰行业的一般用工特征。
(二)发行人执行社会保障制度情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司严格按照国家及深圳市政府的有关规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度，由公司按月足额向深圳市社会保险基金管理局缴纳以上保险，并为深圳户籍员工缴纳住房公积金。
1、社会保险费用缴纳情况
按照《工伤保险条例》、《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》、《深圳经济特区失业保险条例》、《深圳市城镇职工社会医疗保险办法》(2008 年 3 月 1日被《深圳市社会医疗保险办法》废止)以及《深圳市社会医疗保险办法》等法律法规的规定，公司依法为员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。根据公司员工参加社会保险清单、单位正常缴费明细以及深圳市社会保险基金管理局出具的《用人单位参加社会保险证明》等文件，公司在报告期内已依法为公司员工足额缴纳社保基金和医疗保障基金。2009 年 1 月 6 日，深圳市劳动和社会保障局出具文件，证明发行人于 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被我市劳动保障部门行政处罚的记录。
2、住房公积金缴付情况
目前深圳市尚未依据《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5 号)制订有关住房公积金管理的具体办法。深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细
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则》(深府[1992]179 号)两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。
鉴于在深圳市的实践操作过程中，对于未建立住房公积金制度的公司，一般采取住房补贴的形式。公司建立了符合自身的住房补贴制度：公司在 2007 年 11月以前，给深圳户籍员工发放了住房补贴，并为在深圳没有住房的员工提供集体宿舍以解决员工住宿问题。从 2007 年 11 月起，公司为所有深圳户籍员工按国家规定缴存住房公积金，住房公积金由深圳市社会保险基金管理局代收。
为此，公司实际控制人刘年新承诺：如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被追偿 2007 年 11 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。
十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事及高管人员的重要承诺
刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
刘年新先生、日月投资分别承诺：现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
公司第一大股东刘年新承诺：如果未签署股权转让确认书的原公司员工因股权转让事宜对公司及其他股东追究法律责任，刘年新将对公司或其他股东由此遭受的经济损失作出足额补偿，并承担连带责任。
公司第一大股东刘年新承诺：如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被
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追偿 2007 年 11 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。
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第五节业务与技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，目前主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务，具有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》等 6个施工一级资质证书、《建筑装饰专项设计甲级》资质证书，公司资质为建筑装饰企业的最高级别。
自本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处建筑装饰行业的基本情况
(一)行业管理体制
建筑装饰行业的主管部门为建设部及各地建设行政主管部门。1994年10月24
日，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的8项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强对建筑装饰行业的管理。
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：
1、《中华人民共和国建筑法》；
2、《中华人民共和国合同法》；
3、《中华人民共和国招标投标法》；
4、《中华人民共和国消防法》；
5、《建设工程质量管理条例》；
6、《建设项目安全生产管理条例》；
7、《建筑装饰装修工程质量验收规范》；
8、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；
9、《建设工程安全生产管理条例》；
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10、《建筑企业资质管理条例》；
11、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》；
12、《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》；
13、《室内装饰工程质量规范》；
14、《建筑幕墙技术规范》；
15、《中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要》等。
建设部1990年11月17日(90)建设字第60号文件对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度；1992年11月9日进行了修订并颁发建设[1992]786号文件；2001年1月9日再次修订并以建设[2001]9号文件颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》；2006年12月30日经建设部第114次常务会议讨论通过，自2007年9月1日起施行新的《建筑业企业资质管理规定》。
本公司是建筑装饰行业最早获得设计甲级、施工一级的企业之一，目前具有中华人民共和国建设部颁发的《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《城市及道路照明工程专业承包壹级》、《消防设施工程专业承包壹级》、《机电设备安装工程专业承包壹级》、《建筑智能化工程专业承包壹级》6个施工一级资质证书、《建筑装饰专项设计甲级》资质证书，资质已经达到建筑装饰企业的最高级别。本公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑学会室内设计分会常务理事单位、深圳市装饰行业协会副会长单位，参与了多项建筑装饰业相关标准的编写与审订。
(二)行业概况及竞争状况
1、行业发展状况
根据我国《国民经济行业分类与代码》，建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。根据建筑物使用性质的不同，建筑装饰行业划分为公共建筑装饰装修业和住宅装饰装修业。与土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过 10 年，因此建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。
我国建筑装饰行业从 80 年代中期开始起步，从传统小行业，逐步发展成为
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大行业，进入新世纪以来，受北京奥运会、上海世博会等国际大型活动的拉动，公共建筑装饰业再一次出现了新的高潮。同时，自上个世纪末开始的我国城镇化建设使我国房地产、建筑业持续高速增长，带动了建筑装饰业持续高速增长。
进入21世纪，我国建筑装饰行业以每年15%以上速度发展，2008年行业产值约占我国当年GDP的6%。根据中国建筑装饰协会统计数据，近几年来行业产值如下图所示：
7,65010,12011,50015,5007,0006,6008,80014,1002,770 3,1005,4004,1403,643 2,802,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年单位：亿元建筑装饰公共建筑装饰
随着美国金融危机不断向实体经济蔓延，全球经济形势不容乐观，2008年下半年开始我国的宏观经济受到了明显的影响，我国建筑装饰行业也受到了一定的影响。由于房地产市场的大幅度萎缩，住宅装饰装修业受到的影响较为明显，根据建筑装饰行业协会初步估计，2008年我国住宅装饰装修市场负增长15～20%，有约3万家住宅装修企业退出市场。而公共建筑装饰市场仍然保持较快的增长，这主要是由于北京奥运会、上海世博会等大型国际活动的需要，不仅新建和改建了大批的体育场馆、会展场馆，同时也带动了旅游酒店、机场等交通设施、剧院等文化设施的批量新建和改造。随着我国经济刺激政策的逐步落实，公共建筑装饰行业未来2～3年的市场需求仍然非常巨大。
2、市场需求分析
(1)建筑装饰行业需求保持高速增长
市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长，推动了城市化的进程。2003～2008 年，中国 GDP 年均增长超过 10%，城市化率由 1990 年的 26.4%
上升到 2008 年的 44.9%，18 年提高了 18.5%，城市化率的不断提高带动了基础
设施建设和房地产业的发展，产生大量装饰需求。
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随着对外开放的扩大和国内居民消费的启动，我国旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到快速发展，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。根据各地建筑装饰协会统计资料，珠江三角洲和长江三角洲的年装饰工程产值均在2,000亿元以上。
同时，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，酒店类公共建筑一般5～7年更新一次，其他建筑一般10年更新一次。根据建筑装饰装修行业协会统计，1998～2007年的行业总收入累计已接近8万亿元，以10年更新一次计算，目前每年存量市场已达8,000亿元。至2010年国内建筑装饰装修仅存量市场将突破10万亿元，每年存量市场能提供10,000亿元以上的装修装饰业务。因此，每年进行大量的建筑装饰改造形成大量稳定的装饰需求。
(2)公共建筑装饰市场空间巨大
公共建筑装饰主要包括宾馆饭店、商场、医院、会展中心、体育场馆、剧场、机关办公楼、写字楼及其他盈利服务行业等公共建筑的新建及改造装饰。
①世博会、亚运会、大运会对公共建筑装饰的需求巨大
根据上海市商业经济研究中心研究报告，世博会直接投资——世博村、世博园等世博会园区建设大约需要30 亿美元的直接投资。因承办世博会带动的交通、商业、旧区改造等延伸领域投资预计150～300亿美元，直接投资和延伸投资合计折合人民币为1,490～2,730 亿元。
广州以亚运会工程项目为中心的市政基建投资超过2,000亿元，南沙等多个新区的开发也逐步提速。根据广州申办时提出的承诺和规划，到2010年，将新增投资兴建30家星级酒店。
据深圳建筑工务署预测，大运会场馆建设的直接投资约35亿元，延伸投资140亿元，衍生的基建投资也将超过1,000亿元。
②国内星级酒店的发展带来大量的建筑装饰需求
随着国内商务和旅游的发展，受2008奥运会、2010年世博会、2011年亚运会、2012年大运会推动，国内星级酒店发展迅猛。根据中国饭店协会统计数据，国内星级酒店从1996年开始就保持较快的增长，至2005年算术平均增长率达到
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20.59%，而五星级酒店平均增长率达到22.69%，四星级酒店平均增长率达到
27.93%。根据全球酒店业咨询公司LE2007年发布的报告，2006年亚洲新建酒店386
个，其中68%是四星级、五星级酒店，而在中国的项目占了48%，其中71%是四星级、五星级酒店，达到134家。今后五年亚洲将新建1,200家星级酒店，其中中国占约800家。
截止 2007 年底，全国星级酒店已经超过 14,000 家，已有 41 家国际酒店管理集团的 67 个品牌进入中国市场，共管理了 516 家酒店，世界排名前十位的国际酒店管理集团均已进入中国市场。截止 2006 年底，前五位的国际酒店管理集团温德姆、洲际、雅高、喜达屋、万豪在国内拥有的酒店数量分别为 159 家(包括 110 家速 8 品牌的经济型酒店)、69 家、43 家、37 家、31 家。初步预测，到2015 年，全国将新增各类住宿设施约 20 万家，其中星级酒店约 1万家，五星级酒店将超过 500 家，大量新增酒店的建设及存量酒店的改造将产生大量的装饰需求。(以上数据摘自《中国星级饭店统计公报》、《中国旅游业统计公报》、《全球酒店》等)
③公共文化设施的发展形成大量的建筑装饰需求
随着我国经济实力的不断增强，公共文化设施将进入快速发展阶段，《国民经济和社会发展第十一个五年规划》和《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》对公共文化服务设施建设提出了明确要求。全国各地文化设施呈现建设投入多、面积增幅大、建设速度快的鲜明特点。目前全国投资在亿元以上的文化设施项目有北京市海淀剧院、天津博物馆新馆、上海市博物馆、武汉琴台大剧院等32个项目。
各地政府按照“十一五”规划，加强基层文化设施建设，陆续建设了一批标志性的文化设施，发挥了大中城市文化中心的辐射作用，提高了城市文化设施建设的品位。以北京、上海为例，北京市目前在建项目包括中国大马戏院、西单剧场、吉祥戏院、双井剧院等演出场所，改造修缮的文化设施包括中国木偶剧院、正乙祠戏楼等，2008年全市新建多厅影院15家以上；上海市将逐步建成完善的图书馆、博物馆、科技馆、影剧院、美术馆、青少年活动中心、社区文化活动中心等重大文化设施和公共基础文化设施，重点推动建设环球影视乐园、摩天轮综合娱乐设施、佘山影视摄影基地汽车城主题公园等。
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3、同行业竞争状况
建筑装饰行业的产生是我国经济体制改革和对外开放的产物，我国建筑装饰行业以民营经济为主体，民营企业占建筑装饰企业总数90%以上。根据中国建筑装饰协会的统计，2008年行业从业人数约为1,460万人，其中工程技术人员128万人，管理人员125万人。截止2008年底，全国装饰装修企业约15万家，比2007年约下降12%；其中从事公共建筑装饰装修企业约为4万家，比2007年减少约3千家，约下降5%；住宅装饰装修企业约11万家，比2007年减少约2万家，约下降15%。
行业集中度不断提高，优质企业不断发展壮大，素质低下企业逐步淘汰。
根据《中国建筑装饰行业2007年年鉴》，截止2008年6月末全国拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质的企业964家、拥有建筑装饰工程设计甲级资质的企业620家。目前在公共建筑装饰专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有较强的实力企业约有30家。
目前建筑装饰行业市场化程度很高，建筑装饰市场的行业准入条件相对较低，建筑装饰企业数量众多，竞争激烈。在中低端市场，由于业主对设计和施工单位的要求较低，参与竞标的企业素质参差不齐，导致中低端市场的竞争趋于白热化和复杂化，偷工减料、低价恶性竞标时有发生。近几年来，随着建筑装饰行业不断规范，行业竞争渐趋理性，行业利润率逐步开始稳定。
在高端建筑装饰市场，业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施工能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等，入围投标的企业以本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主，所以高端建筑装饰市场极少发生偷工减料、恶性低价竞争的情况，竞争较为理性，行业利润率较中低端市场高并且一直呈稳定态势。
4、进入本行业的主要壁垒
虽然建筑装饰行业的准入条件相对比较低，但本公司从事的高端公共建筑装饰市场存在较高的行业进入壁垒，主要表现为以下几点：
(1)品牌效应。经过20多年的发展，行业内的品牌效应非常明显，目前国家、省、市重点工程基本上由行业内前几位品牌企业承接，这些品牌企业均在行业内从业多年，已经完成了一大批标志性样板工程，新进入企业要获得市场的认同将面临比较大的困难。
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(2)市场准入资质。建筑装饰行业需要工程承包、设计、设备安装等专业资质，这些资质都由国家建设部颁发，建设部对资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。
(3)设计水平。高档公共建筑装饰，如酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等，对企业的设计水平要求很高，没有高水平的设计，很难在业内谋求生存和发展。
随着建筑装饰行业的不断发展和管理日趋规范，对企业的技术、质量等各项要求迅速提高；资本密集型的特点越来越突出，资金需要量越来越大；行业管理更加规范、严格，对资质和业绩的要求越来越高，行业集中度不断提高。综上所述，进入建筑装饰行业特别是高端公共建筑装饰行业的壁垒正日渐提高。
5、行业利润水平的变动及变动趋势
建筑装饰行业发展初期，工程利润率较高，受高利润率的吸引，大量企业进入行业，使装饰企业数量及工程承接能力总量与工程年需求量相比出现供过于求的现象，行业利润率不断走低。近年来，随着建筑装饰行业不断规范，行业竞争格局趋向稳定，行业利润率呈现稳定态势，高端市场利润相对较高。
(三)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)我国综合实力的不断增强为建筑装饰行业的发展奠定了基础
我国综合实力不断增强，各项事业得到了全面的发展，特别是旅游业、金融业、商业、房地产开发等第三产业的发展直接拉动了建筑装饰行业的迅速发展。
同时，随着加工制造业迅速发展，各种材料的质量不断提高，花色、品种、规格越来越丰富，上游行业的迅速发展为建筑装饰行业提供了强大的物质基础；同时由于我国经济结构调整，产生了大量的农村剩余劳动力，为建筑装饰行业的发展提供了充足的劳动力。
(2)城镇化进程加快推动公共建筑装饰行业快速发展
“十一五”期间城市化率将提高 6%，2005 年我国城镇拥有非住宅用房 60亿平方米，按此比例测算，因城镇化率提高形成需要新建公共、商务设施约 4亿平方米。同时我国大中城市建设将再上一个新台阶，除了北京奥运、上海世博
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会、广州亚运会、深圳大运会等国际性活动的推动，各大中城市本身公共设施的不断完善将持续带动公共建筑装饰的巨大需求。
(3)居民消费结构升级、全装修商品房发展趋势为住宅装修市场带来巨大的需求
随着居民收入持续增长，人们更加注重提高生活质量，在追求舒适、优美和个性化的消费方式驱动下，在家庭设计创意、智能化、现代化等方面提出了新的要求，家庭装饰装修将成为新的消费热点。目前我国有 100 多亿平方米的存量住宅，随着新建住宅的竣工和使用，住宅装饰装修市场非常巨大。
同时，全装修商品房已经成为房地产行业发展的必然趋势。以深圳为例，深圳将在 2010 年底前实现全装修住宅销售率 100%，同时进行多项配套的改革，包括在土地出让合同中明确规定新建住宅必须进行“全装修”，政府投资兴建政策性住房必须实行“全装修”，降低装修税收等。随着全装修商品房在全国逐步推广，由此将产生批量化住宅装饰装修的需求，相对于公共建筑装饰市场而言市场更大，是大型公共建筑装饰装修企业的潜在市场。
(4)国家刺激经济的 4万亿投资计划
为应对金融海啸的冲击，保持我国经济的稳定发展，国家提出了扩大内需促进经济增长的 4万亿投资计划和具体实施的十项措施，其中保障性安居工程、民生工程、基础设施建设、社会事业发展、生态环保建设和灾后恢复重建与建筑装饰行业息息相关，为建筑装饰行业提供了较大的政策性市场需求。
2、不利因素
(1)我国经济增速下降
随着美国金融危机不断向实体经济蔓延，全球经济形势不容乐观，我国的宏观经济也受到了明显的影响，经济增速下降已经不可避免，可能导致部分项目推迟开工或停建、在建项目款项支付周期变长。
(2)行业竞争不规范
由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍较小，在中低端市场存在利用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象，影响了行业的整体诚信水平，削弱了行业的议价能力，对行业的发展造成不利影响。近年来，行业管理部门加大了管理和宣传的力度，行业竞争不断规范。本公司主要从事高
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端建筑装饰市场的设计和施工，参与投标的门槛要求高，参与企业规模大，竞争相对理性，受此因素影响较小。
(3)区域市场的进入门槛提高
目前部分省市要求进入投标企业执行年度备案制，要求企业在当地开设分支机构、提供劳务工工资保障金(20～100 万元)、出具项目经理证和五大员证、当地要有标志性工程等等，进入门槛较高，使进入当地市场承接业务的企业面临流动资金占用、运营成本提高、人员数量不足等困难。本公司综合实力强大，而且业务一直覆盖全国市场，受影响较小。
(4)环境控制水平有待进一步提高
建筑装饰工程使用材料种类繁多，其中有一部分是对人体有害的材料。虽然在国家颁布实施 10 种主要装饰材料有害物质限量规范以后，在城市市场中有了很大改观，但距离国际先进水平仍有很大差距。同时在施工过程中产生的噪声、废气、工程材料废弃物等对环境造成一定的影响。
本公司非常注重装饰工程的环保节能，从材料选择、施工流程控制、施工后期清理等方面尽量避免对环境的污染，但由于装饰工程本身的特性，仍然会产生一定程度的污染。本次公开发行募集资金投向的“建筑装饰部品部件工厂化”项目将大幅度降低因为现场施工而产生的污染，特别是其中的预铸式玻璃纤维增强石膏板(GRG)结合了众多石膏产品的优点，具备环保可再生、不变形、重量轻、强度高、会呼吸、防火、声学效果好、施工周期短、施工灵活、材质光滑细腻等十大优点。
(四)行业技术水平及特点、行业的周期性、行业的区域性及季节性
1、行业的技术水平及特点
(1)行业的技术水平现状
建筑装饰行业是一个古老而又新兴的行业，技术基础建立在中国传统建筑业之上，除幕墙工程施工技术已突破传统的技术外，主要还是传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。近 20 年来，建筑装饰行业在设计、施工技术、专业教育、技术立法等方面有了很大进步，工程质量水平、文化品位、环保水平都有了很大的提高。我国建筑装饰行业已经具有独立承包五星级宾馆、饭店装饰工程的能力，产生了一批资质高、装备较现代化、在设计与
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施工管理方面有特色、在科技创新上有进展的优势企业，也创造出了一批在国际上有一定知名度的标志性精品工程。目前建筑装饰行业技术状况如下：
设计：计算机辅助设计已经普及，软件的开发已经达到了一定的水平，但在设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上与国际先进水平仍有较大的差距。在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化设计等方面还有差距。在国际招标的大型项目室内设计上，国内公司优势不明显。
施工：其一，施工机具落后。虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已在工程中应用，如单元式幕墙工程领域，机具装备水平已经较高，但总体上看，施工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比重。
其二，施工组织技术落后。虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设备等，但利用的深度、配套的系统化不足。
建筑材料：在质量、性能、技术上与国际先进水平有较大差距，同时在节能材料、环保材料的研发与推广方面的差距也较大。
(2)行业的技术发展趋势
为了满足社会科技水平不断提高的需要，我国建筑装饰行业面临以现代工业手段对传统产业进行全面技术改造和技术升级的挑战。未来我国建筑装饰行业的技术发展趋势表现在以下几个方面：
工厂化生产建筑装饰部品部件，现场装配化施工。由于我国装饰行业起步较晚，现阶段装饰工艺是以手工机具操作为主，技术装备率仅为西方发达国家的1/20。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工厂化生产已经非常成熟，运用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节组合起来、集成起来，进行规模化生产，然后现场安装。这种方式大大地提高了部品部件的质量，提高了科技含量和生产效率，已经成为了业内人士的共识，代表今后装饰工艺的发展趋势。
信息化技术的推广应用。当前建筑市场总体规模、建筑管理体制、建筑企业的竞争力等都发生了很大的变化，促使建筑企业必须不断革新生产模式和管理方法，运用现代化的管理理念，实现传统产业与现代技术的结合，形成后发优势。
而结合现代 IT 技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业 ERP系统将更加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程，有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平，使企业管理更加规范化、科
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学化、现代化。因此，进行信息化建设，提高公司的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发展的必然趋势。
建筑材料的发展趋势。(1)新材料制造技术的推广和普及，不仅提高了新型材料的产量，而且大幅度提高材料的质量、环保水平，使这些材料在外观上更为人性化、舒适，内在品质上更为环保化、节能化、科学化。(2)材料模块化、标准化和成品化的发展方向，将以更好地满足工程施工需要为目的，研制生产施工更为简便、施工质量更有保证的材料。
2、行业的区域性、周期性及季节性
由于建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始的，广东、江苏、上海、北京等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争力，形成了建筑装饰行业“东强西弱”的发展格局。
建筑装饰行业具有较强的区域性，一般来说省内大部分工程都由当地企业完成，而当地的企业主要在省内开展业务。深圳处于改革开放的最前沿，建筑装饰企业众多，本地发展空间有限，所以很早就开始在全国各地承揽业务，经过多年积累，形成了一批全国排名前列的优势企业，深圳企业的非区域性很明显。虽然深圳建筑装饰企业面临非常激烈的市场竞争，但也形成了深圳企业全国领先的竞争优势，行业内有“全国装饰看广东、广东装饰看深圳”的说法。2006～2008年中国建筑装饰行业协会评选的年度行业百强中，深圳建筑装饰企业在前 10 强及 30 强均占一半以上，具体统计数据如下表所示：
行业排名 2008 年 2007 年 2006 年
行业前 10 强 6 家 6 家 6 家行业前 30 强 21 家 17 家 19 家行业百强 34 家 30 家 29 家建筑装饰行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显，属于弱周期性行业。主要理由有以下两点：(1)建筑装饰产品更多地体现在设计创意方面，人们与生俱来的对美的不懈追求决定了建筑装饰必须不断更新换代；(2)即使行业从新兴走向成熟，增长速度可能从快速走向平稳，但是已形成的巨大存量建筑产品仍为行业提供了巨大的市场空间。
建筑装饰行业无明显的季节性。但根据行业的特点，一般来说，一季度由于受春节和银行信贷政策不确定性的影响，工程进度较慢、工程结算额相对较低；四季度由于临近年关等因素，大量工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快、
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工程结算额相对较高。
(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展状况对本行业及发展前景的影响
建筑装饰材料行业为公共建筑装饰行业的上游行业，旅游业(酒店、饭店等)、写字楼、非盈利组织(政府工程、医院、学校等)为公共建筑装饰行业的下游行业。
建筑装饰业的快速发展带动了建筑装饰材料行业的发展，同时由于建筑装饰工程质量的优劣很大程度上取决于装饰材料质量的好坏，新材料的研发和使用促进了建筑装饰行业的进步。
近年来，我国经济快速发展，各种商业、公共用房大批开工建设；随着对外开放的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设期；1990 年到 2008 年，城市化率从 26.4%上升到 44.9%，城市
化率的提高促进了基础设施建设的发展，下游行业持续稳定的需求促进了建筑装饰行业的发展。
三、发行人的竞争地位
(一)发行人在行业中的地位
公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，在全国各地承接了包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、上海东方艺术中心、广州白云国际会议中心、上海世博会主题馆等一大批标志性精品工程，其中国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址总部大楼被《时代》周刊评为全球 2007 年十大建筑奇迹第一、二名，公司在北京长安街上就承接了 20 余项标志性建筑的装饰
工程。
根据中国建筑装饰协会出具的证明函，公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场在行业内排名第一。公司在业内被誉为“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专业户”，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。
行业内有“全国装饰看广东、广东装饰看深圳”的说法，深圳装饰行业一直处于全国领先地位，中国建筑装饰行业协会近三年的百强企业评比中，前十名中
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深圳企业有六家。在激烈的市场竞争中，本公司一直处于领先地位，根据深圳市装饰行业协会出具的证明函，公司综合实力居深圳首位，1998～2008 年室内精装修竣工产值连续 11 年排名第一。公司 2002～2007 年连续六年获深圳市建筑业施工企业综合评价金质品牌企业称号；2004 年、2007 年被深圳市人民政府授予“深圳知名品牌”称号，是深圳市建筑装饰行业唯一蝉联此殊荣的品牌；连续两年被深圳市人民政府授予质量最高奖“深圳市质量管理奖”，是深圳市装饰行业唯一获此殊荣的企业。
根据中国建筑装饰协会组织的“2008 年度中国建筑装饰百强”评选，本公司名列全国建筑装饰行业第五名。前五名公司名称、业务特点如下表所示：
序号公司名称业务特点
1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
主要从事公共装饰工程的设计及施工，建筑幕墙工程的制作和施工，家具制作等；江苏省内市场份额较强，约占总收入的 60%；A 股上市公司。
2 浙江亚厦装饰股份有限公司
主要从事公共装饰工程的设计及施工；浙江省内份额较强，逐步向外扩展。
3 深圳市深装总装饰工程工业有限公司
主要从事公共装饰工程的设计及施工，建筑幕墙工程的制作和施工；在机场装饰工程细分市场优势明显；产品覆盖全国市场。
4 中国建筑装饰工程有限公司
主要从事公共装饰工程的设计及施工，建筑幕墙工程的制作和施工；产品覆盖全国市场；控股股东中国建筑总公司能提供较强资源支持。
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司
主要从事公共装饰工程的设计及施工；在剧场会堂类文化设施、国家政务场所、大堂装饰工程等高端公共建筑装饰具有较强优势；产品覆盖全国市场。
数据来源：上述表格根据各公司网站资料整理。
截止 2008 年底，五家公司分别累计获国家级工程奖情况：
单位：次
序号公司名称鲁班奖全国建筑工程装饰奖1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 23 44
2 深圳市洪涛装饰股份有限公司 13 39
3 中国建筑装饰工程有限公司 7 19
4 浙江亚厦装饰股份有限公司 3 22
5 深圳市深装总装饰工程工业有限公司 9 7
数据来源：中国建筑业协会、中国建筑装饰协会公告。
由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍较小，我国尚未拥有国际
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化的建筑装饰行业龙头企业，排名行业前几位的企业市场占有率均未达到 1%，行业集中度较低，优势企业的市场扩展空间巨大。
(二)公司的竞争优势
本公司于 1993 年开始在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，经过多年的积累沉淀，在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。
1、高端市场领先优势
剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业的高端市场。本公司在高端公共建筑市场具有较强的领先优势，根据中国建筑装饰协会 2009 年 1 月出具的证明函，公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名第一。在 2007 年深圳市工业经济联合会的《深圳企业新纪录》的评选中，本公司获剧院会堂类文化设施装饰工程数量最多、大型楼宇大堂类装饰工程数量最多、国宾馆类装饰工程数量最多、承接北京长安街上标志性装饰工程数量最多、国内同行中率先采用远程监控管理系统等 5项创新纪录。
(1)剧院会堂类文化设施装饰工程
本公司参与设计和施工的剧院会堂达 60 项，累计合同金额约 20 亿元，国内一流大剧院本公司均参与了设计施工，市场份额居业内第一，近三年剧院会堂类产品市场份额稳步提高。本公司参与的具有代表性的剧院会堂类项目如下：
序号项目名称获奖情况备注
1 上海大剧院全国建筑工程装饰奖改革开放 20 周年成就展金奖美国 STUDIOS ARCHITECTURE＆TEAM7 INTERNATIONAL INC 设计2 上海东方艺术中心中国建筑工程鲁班奖全国建筑工程装饰奖
法国保罗.安德鲁建筑师事务所设计、上海十大时尚地标
3 东莞玉兰大剧院中国建筑工程鲁班奖全国建筑工程装饰奖
加拿大卡洛斯·奥特设计
2006 年中国新年音乐会举办地4 东莞人民大会堂全国建筑工程装饰奖全国科技示范工程东莞市中心区标志性建筑
5 中央电视台新址总部大楼新项目待评
中央电视台新址总部大楼被《时代》周刊评为全球 2007 年十大建筑奇迹；荷兰大都会设计事务所设计；2008 奥运重点项目
6 广州歌剧院中国室内设计大奖赛一等奖英国扎哈·哈迪德建筑事务所
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设计
7 武汉琴台大剧院
中国建筑工程鲁班奖
中国第二届文化产业博览会金奖
世界占地面积最大的文化艺术殿堂
8 广州白云国际会议中心
世界建筑节最佳公共建筑奖
国家优质工程银质奖
全国建筑工程装饰奖
华南地区最大的综合性会议设施
9 深圳保利剧院全国建筑工程装饰奖 2008 年中国新年音乐会主办地10 嘉兴大剧院全国建筑工程装饰奖嘉兴市标志性建筑
11 深圳龙岗文化中心全国建筑工程装饰奖深圳文化立市的重点建设项目12 深圳市文化中心全国建筑工程装饰奖日本矶崎新建筑师事务所设计13 东莞歌剧院亚太区室内设计大奖赛优秀奖东莞市标志性文化设施
14 萧山歌剧院亚太区室内设计大奖赛优秀奖萧山标志性文化设施
15 云南曲靖会堂国家优质工程银质奖曲靖市重点建设项目
16 武汉琴台音乐厅中国第四届文化产业博览会金奖湖北省重点建设项目
17 内蒙古蒙元文化苑世界规模最大的蒙元文化中心锡林浩特重点建设项目
18 苏州科技文化艺术中心新项目待评
法国保罗.安德鲁建筑师事务所设计、金鸡百花电影节终身基地
19 内蒙古乌兰恰特大剧院新项目待评
内蒙古“十一五”区重点建设项目
20 大庆教育中心大剧院新项目待评大庆重点建设项目
21 河南文化中心大剧院新项目待评
河南“十一五”省重点建设项目
22 合肥大剧院新项目待评合肥市重点建设项目
23 盐城大剧院新项目待评-
(2)国家政务场所
国家政务场所代表了国家的形象，是对外体现一个国家物质精神文明建设的重要窗口，由于其特殊的用途，对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的要求，是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。
本公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显，承担了大量的国家政务场所装饰工程，其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人民大会堂国宴厅，该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于本公司在国家政务场所装饰工程的影响力，近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰
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工程，仅在长安街就承接了 20 余项标志性工程，包括人民大会堂、北京饭店、各类国家机构办公楼、金融机构总部等。
行业内前五名企业承接的国家政务场所装饰工程如下表所示：
序号公司名称国家政务场所
1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
中华人民共和国财政部、人事部、人民大会堂江苏厅、国家质检技术监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理局
2 浙江亚厦装饰股份有限公司人民大会堂浙江厅
3 深圳市深装总装饰工程工业有限公司最高人民法院、国家环保局
4 中国建筑装饰工程有限公司外交部、中央纪律检查委员会
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司
人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆芳菲苑、中共中央对外联络部、最高人民检察院、中国银监会、国家商务部、国家质量技术监督检验检疫总局、国家电力部大厦、中国人民解放军总政治部、国务院国管局友谊宾馆
注：上述表格根据各公司网站资料整理。
(3)公共建筑大堂
装饰产品按具体使用功能划分，可分为大堂(公共区域)、自用层(客房、办公等)、配套层(设备设施层)、室外(外墙)等。而大堂是一个建筑的灵魂，将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠释，是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。
本公司一直非常注重“大堂”装饰工程，经过多年的积累沉淀，在“大堂”装饰工程领域形成独特的优势。公司自 1993 年承接并完成国内第一个由中国人自行设计自行施工的五星级酒店——长春名门饭店大堂以来，先后承接了人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院等一大批国际影响大、国内领先的高档建筑的大堂，在业内被誉为“大堂专业户”、“大堂王”。2008 年 2 月，本公司与中国建筑装饰协会、海天出版社联合出版《百项经典大堂装饰图集》，精选了 100 项公司承接的大堂工程，代表了国内大堂工程的最高水平。
(4)高档酒店
本公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。本公司设计和施工的五星级酒店 50 多项，施工的四星级酒店 70 多项，施工的总统楼 13 栋。截止
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2008 年底，深圳挂牌的五星级酒店有 10 家，本公司参与了其中 5家的设计施工；根据国家旅游局统计数据，截止 2006 年底全国五星级酒店约 300 家，本公司参与完成了 29 家，约占 9.673%。
本公司与国际前 10 大著名酒店集团的合作情况：
序号国际著名酒店集团本公司参与设计、施工项目洲际酒店集团，目前在全球近 100 个国家及地区拥有并管理 3600 多家酒店，拥有洲际、皇冠假日、假日、快捷假日等酒店品牌
厦门磐基皇冠假日酒店、烟台南山皇冠假日酒店、广州翡翠皇冠假日酒店、辽宁方圆洲际酒店、青岛海尔洲际酒店、大连皇冠假日酒店、湛江皇冠假日酒店、常熟中江广场皇冠假日酒店、上海古井假日酒店、深圳富苑皇冠假日酒店、合肥古井假日酒店、三亚洲际酒店万豪国际集团，拥有 18 个著名酒店品牌，在全球经营的酒店超过 2700 家，拥有万豪酒店、丽思卡尔顿酒店、万丽酒店、万怡酒店等酒店品牌
北京 JW 万豪酒店、北京荷华万豪大酒店、天津滨江万丽酒店、大连万丽酒店、武汉光明万丽酒店、上海东方万怡酒店法国雅高集团，拥有超过 217 家酒店，拥有索菲特、诺富特、美居、宜必思及 Formule
1 等酒店品牌
东莞御景湾索菲特酒店、成都索菲特万达酒店、郑州索菲特酒店凯宾斯基酒店，欧洲最古老的豪华酒店管理公司，有 55 处以上的豪华酒店，遍布欧洲、中东、非洲、亚洲和南美
深圳凯宾斯基酒店、苏州金鸡湖凯宾斯基酒店温德姆酒店集团，在全球范围内拥有超过6,400 家特许经营的酒店和 535,000 间酒店客房，拥有华美达、戴斯、豪生、速 8等酒店品牌
广州嘉鸿华美达酒店、宁波华侨豪生酒店、海南三亚豪生度假酒店、哈尔滨戴斯酒店、上海正地戴斯酒店喜达屋饭店及度假村国际集团，原名为喜达屋住宿设施投资公司/喜达屋膳宿公司，拥有圣·瑞吉斯、至尊金选、艾美、喜来登、福朋司等酒店品牌
长沙运达喜来登酒店、金融街惠州喜来登大酒店、海南喜来登福朋酒店、厦门艾美酒店、海尔绿城·奥体酒店香格里拉集团，拥有 50 家酒店，遍布在亚洲和中东地区的主要城市以及大部分度假胜地
深圳香格里拉大酒店
8 希尔顿饭店，旗下有 Hilton、Scandic 和Conrad 等品牌
贵阳希尔顿酒店美国凯悦饭店管理公司，旗下主要有凯悦、君悦、柏悦、霍桑、艾美丽、山姆菲尔德等品牌
宁波柏悦酒店
2、品牌优势
本公司一直非常注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品
1-1-100牌,是“深圳知名品牌”企业，被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。截止 2008 年底，本公司获得鲁班奖 13 项、全国建筑工程装饰奖 39 项(获奖数居行业第二)、国家优质工程银质奖 6 项；获得省市优质工程奖 100 余项；获得各类设计大奖 200余项；获得各类社会荣誉 200 余项。其中，2008 年度公司获鲁班奖 3 项、全国建筑工程装饰奖 12 项，获奖数量在全国建筑装饰企业中排名第一。
近年来本公司完成国家级获奖情况如下：
奖项名称年份获奖工程
1997 年长春名门饭店(大堂装饰工程)
1998 年深圳五洲宾馆(大堂装饰工程)
1999 年济南银工大厦(大堂装饰工程)
江西银翔大厦(大堂装饰工程) 2000 年杭州铁路新客站(大堂装饰工程)
2002 年中国石化开元大厦(全部装饰工程)
2005 年天津政通大厦(大堂装饰工程)
2006 年东莞玉兰大剧院(全部装饰工程)
广西区二招宴会及会议中心(全部装饰工程) 2007 年安徽电力生产调度楼(大堂装饰工程)
武汉琴台文化艺术中心一期大剧院(全部装饰工程)
苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店(部分装饰工程)
中国建筑工程鲁班奖
2008 年
国家体育场(鸟巢)(F3 装饰工程)
山东省国税局干部培训中心大楼(大堂装饰工程)
银工大厦(工商银行山东省分行)(大堂装饰工程)
上海浦东发展银行杭州分行综合楼(全部设计)
南昌银翔大厦(大堂装饰工程)、
南昌银翔大厦(全部设计)
海阳市方圆大厦(大堂装饰工程)
2001 年
深圳市中级人民法院审判业务综合楼大楼(全部设计)
2002 年上海大剧院南区(大堂装饰工程)
人民大会堂甘肃厅(全部装饰工程) 2003 年人民大会堂国宴厅(全部装饰工程)
2004 年深圳华为科研中心(部分装饰工程)
东莞会议大厦(东莞人民大会堂)(全部装饰工程)
山东省国家税务局综合业务楼(大堂装饰工程) 2005 年
东莞会议大厦(东莞人民大会堂)(全部设计)
北京国际新闻文化中心(大堂装饰工程)
东莞移动通信服务楼(全部装饰工程)
上海华夏银行大厦(大堂装饰工程)
广州新白云国际机场(贵宾楼设计)
全国建筑工程装饰奖
2006 年
深圳市龙岗区文化中心(全部设计)
1-1-101东莞玉兰大剧院(全部装饰工程)
东莞玉兰大剧院(全部设计)
深圳文化中心图书馆(部分装饰工程)
深圳文化中心图书馆(全部设计)
深圳凯宾斯基酒店(全部装饰工程)
天津电力办公楼(大堂及其他装饰工程)
天津电力办公楼(全部设计)
2007 年
上海东方艺术中心(部分装饰工程)
广州白云国际会议中心(大堂及其他装饰工程)
广州白云国际会议中心(全部设计)
深圳保利文化广场剧院(全部装饰工程)
深圳保利文化广场剧院(全部设计)
国家体育场(鸟巢)(F3 装饰工程)
苏州金鸡湖国宾馆(1&3 号楼全部装饰工程)
苏州金鸡湖国宾馆(全部设计)
天津宁发商城写字楼(大堂及其他装饰工程)
天津宁发商城写字楼(全部设计)
常州中心公园主体建筑(大堂装饰工程)
大庆油田生产指挥中心(全部设计)
2008 年
深圳大百汇工业园(幕墙装饰工程)
2003年中国人寿大厦(北京世界金融中心)(大堂装饰工程)
2006年云南曲靖会堂(全部装饰工程)
2006年中共中央对外联络部办公楼(大堂装饰工程)
2007年天津农行大厦(全部装饰工程)
广州白云国际会议中心(大堂及其他装饰工程)
国家优质工程银质奖
2008年苏州金鸡湖国宾馆(1&3号楼全部装饰工程)
杭州五洲大酒店
深圳五洲大酒店大堂
上海大剧院(大堂及 1-5 层公共部分)
改革开放二十年建筑装饰行业发展成就展 1999 年
长春名门饭店大堂
3、区域覆盖优势
本公司定位于全国市场，标志性精品工程遍布全国各地，除西藏以外，在其他省市 100 多个大中型城市均有本公司完成的标志性工程。目前公司在全国各地设置分公司 17 个，在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额，主要的重点省市有北京、天津、广东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。
1-1-1022008年区域实现销售收入情况46,692.76
29,975.43
16,769.39
622.38
7,909.69
1,937.95 1,151.40
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
50,000.00
华东华南华北西南华中东北西北单位：万元

由于装饰行业的特点，只要在一个地区或城市完成了标志性的工程，市场的知名度和品牌就建立了起来。本公司依靠全国各地的标志性精品工程，树立了全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络，与国内同类企业相比，公司的区域覆盖优势非常明显。本公司上市之后，资金、人才等资源大大加强，公司将充分利用区域覆盖的优势，业务扩展的潜力将得到有效的发挥。
4、设计优势
设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力，而设计人才直接决定了企业的设计水平。本公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”4名、“全国百名优秀室内建筑师”14 名，中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”10 名、“杰出中青年室内建筑师”13 名，中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”8名，公司另有高级室内建筑师 73 名、室内建筑师 110 多名。本公司的 3 名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师，是目前拥有该类人才最多的国内专业承包类公司。
中国建筑装饰协会评定的行业前五名公司设计师的获奖情况：
单位：人次
中国建筑学会室内设计分会中国建筑装饰协会序号公司名称全国有成就的
资深室内建筑师全国百名优秀室内建筑师
资深室内建筑师
杰出中青年室内设计师苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
3 10 3 10
2 浙江亚厦装饰股份有限公司----
1-1-103深圳市深装总装饰工程工业有限公司
----
4 中国建筑装饰工程有限公司- 1 - 4
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司 4 14 10 13
数据来源：中国建筑学会室内设计分会公告、中国建筑装饰协会公告。
同时，公司积极引进国外设计人才，2005 年经国际建筑大师保罗·安德鲁推荐，公司与两名德国设计专家 Klaus Ferstl、Karin Ferstl 签订了 6 年的外国专家工作合同，Klaus Ferstl 先后获得建筑学博士、人体环境学博士后，Karin
Ferstl 获得工程博士、曾任德理士顿理工大学建筑学系室内设计教授。(详见第七节、一)
公司还与世界一流设计大师和设计机构合作，先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构合作过,如保罗·安德鲁、贝聿铭、扎哈·哈迪德、瑞姆·库哈斯、赫尔佐格、德梅隆、卡洛斯·奥特、黑川纪章、矶崎新、美国 ARTKL、美国WILSON ＆ASSIOCIA、美国 BLD、美国的 HBA、德国 ABB、法国 FREDERIC ROLLAND、比利时的 BRII 等，通过与国际大师和国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨。
公司拥有实力雄厚设计师队伍，设计能力在行业内处于领先地位，蝉联两届全国十佳室内设计企业(深圳市唯一一家)，获全国最佳酒店施工企业(全国仅三家)，获各类设计奖项 200 余项，其中国际级、国家级奖项 80 余项。(详见本节
七、(三)、5)
5、施工管理优势
本公司严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康安全管理体系的标准，打造出过硬的施工管理体系。
针对产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况，公司创造性地建立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理思路与传统工程管理的经验相结合，运用 ISO9000：2000 标准强调的“过程方法”，编制了以质量管理为主线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”，严格按照策划、实施、检查、处置(PDCA)的流程进行管理，实现 PDCA 在装饰工程项目部的良性循环，使分散在各地的项目部都能按照公司统
1-1-104一的管理模式来控制工程的质量、安全、进度和成本，贯彻“项项是精品”的精品理念，实现全方位的持续提高。
公司建立了完善的材料采购流程控制体系。由公司施工部门和采购部门统一进行材料供应商评审，对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行评审(价格、质量、服务等)，建立起公司统一的材料供应商管理体系，保证各项目部拿到质优价廉的材料，实现了经济、科学地批量采购，并根据每周的施工进度采购原材料，使材料、配件的供应和价格保持相对稳定，降低材料价格波动的影响。
四、发行人的主营业务
(一)发行人主要提供的服务
公司主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供公共建筑装饰工程的设计、施工服务。
报告期内，公司主营业务构成如下：
单位：万元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年收入
构成金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)施工 47,782.74 94.36% 99,653.78 94.86 99,418.19 95.13 72,970.28 97.14
设计 2,853.52 5.64% 5,405.21 5.14 5,092.80 4.87 2,150.25 2.86
合计 50,636.25 100.00% 105,058.99 100.00 104,510.99 100.00 75,120.53 100.00
1-1-105(二)主要产品或服务的生产工艺流程图
1、施工业务流程图：
委托施工项目投标施工项目
信息收集、登记、筛选
项目立项
施工组织设计
项目报名
资格预审
投标策划
项目投标

合同预审


技术服务

签订设计合同

成立项目部
施工队技术交底
采购部组织材料
质安部定期监督


初验



整改


竣工验收


交付业主


后期服务

1-1-106
2、设计业务流程图：
委托设计项目投标设计项目
信息收集、登记、筛选
项目立项
方案设计
项目报名
资格预审
投标策划
项目投标

合同预审


技术服务

签订设计合同

初步设计

施工图设计


交付业主


设计交底

现场跟踪监督

竣工验收

1-1-107(三)发行人的主要经营模式
1、主要经营模式
建筑装饰工程设计、施工的承接一般通过招投标(分为公开招标和邀标)的方式取得，中标后公司组建项目团队实施，主要环节如下所示：
首先由公司总经理办公室、市场部、分公司负责收集项目信息，输入信息管理系统，评审、筛选出优质的项目，指派专人联系业务，由市场部制作标书并经内部评审后组织投标，中标后与业主商讨核实重要的施工和付款条款并签订合同。这个过程完成了项目的承接。
项目的承接完成后，对于施工项目，公司工程管理部负责根据公司的人员流、物资流合理调配人、机、物、料，组建由项目经理、材料员、安全员、质量员、施工员、仓库管理员等组成的项目团队，进行项目实施；对于设计项目，公司设计院负责有针对性地组织安排设计团队实施。
施工项目在实施过程中，由项目部提出工期、材料、劳动力等计划，经采购部、成本核算部、工程管理部核准后，按照优质优价、科学合理的原则实施采购和施工。项目部、工程管理部及质安部负责落实工程项目实施中的体系管理(ISO9001 质量控制体系、ISO14001 环境控制体系、OHSAS18001 职业健康控制体系)，保证工程的质量并顺利通过竣工验收。
公司在工程管理方面强调成本、进度、质量的计划管理，采用日进度、周进度、月进度计划加强成本计划和控制，采用垂直管理方法，严格执行“五步曲过程控制法”加强质量控制，即从投标、设计、采购、施工、回访维修 5 个阶段进行全面有效地控制。设计业务的质量控制由设计院和总工办负责。
目前公司自制的产品包括单元式幕墙、框架式幕墙和铝合金门窗，其余产品和材料采取外购。
2、工程专项分包及劳务承包
公司坚持不挂靠、不转包的经营模式，杜绝由于挂靠、借用资质、层层转包所带来的质量、安全、财务隐患。公司目前将工程项目中的部分工程(如钢结构、重大项目动态跟踪
组织投标
竣工验收、决算
项目实施组建项目团队
1-1-108脚手架)合法分包给具有专业资质的公司，将工程项目中的部分劳务工程(石材镶贴、木制品安装、油漆涂料工程、玻璃安装工程、不锈钢部件工程)合法分包给有资质的专业劳务承包公司。
上述分包施工业务的质量管理由公司现场项目部、总部施工部、质量安全部、采购部、品牌体系部负责。公司主要采取以下措施控制上述分包施工业务的质量：
(1)所有专项分包合同、劳务承包合同的内容，均严格按照装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等高于业主的约定；
(2)公司法律事务部、项目部、施工部、采购部共同采取动态跟踪的方式来监控上述合同的执行；
(3)专项分包、劳务承包项目的合同交底、施工交底、过程施工和竣工验收由公司项目部、施工部、采购部、质量安全部、品牌体系部全程参与和监控；
(4)施工部、采购部、质量安全部、品牌体系部每年对所有的专业分包公司、劳务承包公司根据人员熟练度、质量、工期、贯标、保险覆盖率等情况进行评估，优胜劣汰；
(5)项目完成后，通过发放客户满意度调查表和深圳市质保中心进行的第三方顾客满意度调查，来了解施工人员的服务态度、现场管理水平等情况。
公司支付给专业劳动承包公司相关管理费用，委托劳务公司为公司承接的工程项目组织作业班组、提供劳务服务。为了有效管理通过劳务公司使用的员工，确保施工进度和工程质量。公司采取了以下措施：
(1)人员的资格要求
目前，公司通过专业劳务分包公司使用的施工人员约 2,200 人，施工人员具备木工证、油漆工证、镶贴工证、电工证、焊工证、抹灰工证、脚手架工证等岗位操作证书，符合住房和城乡建设部及地方的相关法律法规要求。
(2)明确劳务公司的义务和责任
公司在与劳务公司的战略合作协议和劳务分包协议中明确了劳务公司负责为其所提供的劳务人员进行岗前安全教育和每月的安全教育，协助公司项目部对劳务人员进行质量和安全技术交底；其派出的管理人员和劳务工服从公司的调度安排；其所提供的劳务人员须办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为劳务人员购买保险；劳务公司还应负责妥善处理其劳务人员在执行劳务分包协议中所发
1-1-109生的劳动争议、社会保险、工伤事故等事项及配合接受上级主管部门的检查等。
(3)现场管理
这部份人员来到项目现场后，需接受公司项目管理部的安全教育等培训后方能上岗。公司根据工人工作性质(如泥工、木工等)将工人分成若干施工组，每组由公司派出管理人员为班长，负责工人的考勤记录、工作指导、工作量计算、质量工期考核，以此计算员工工资，既能监督工人工作的质量、工期，又能保证工人工资待遇正常发放。
(4)其他保障劳务工人利益的措施
为了确保劳务工人的利益，工人的工资由公司按劳务公司与工人约定的标准(不得低于政府规定的最低工资标准)每月直接发放给工人。公司的管理制度还规定，如劳务工人出现工伤意外的情况，公司将全力协助工人解决工伤治疗及待遇问题，若出现劳动公司逃避相关责任的情况，公司将支付相关费用给劳务工人。
截止招股意向书签署之日，本公司未因分包而导致工程质量问题，亦没有引发相关诉讼或其他纠纷。
(四)发行人拥有与主营业务相关的资质、许可和认证
建筑装饰企业参与投标和承做相关施工设计业务要具备相关专业资质、体系认证、人员资历和过往业绩等，公司目前具备的资质、许可和认证有：
1、公司目前具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包
壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级等6个施工一级资质证书、《建筑装饰专项设计甲级》资质证书，公司资质为建筑装饰企业的最高级别；
2、公司于 1997 年就通过了相关的体系认证并通过了复核，目前拥有
ISO9001：2000 质量管理体系认证证书(04108Q10244R1M)、ISO014001 环境管理体系认证证书(04108E20058R1M)、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证证书(01408S10023R1M)，有效期均截止 2011 年 4 月 28 日；
3、公司拥有三证(执业资格证、注册证、安全考核合格证)齐全的一级建造
师 68 名可参加各类项目投标；
4、公司于2005年2月25日通过广东省建设厅颁发的《安全生产许可证》(粤
JZ安许证字[2005]020275)，于2008年2月28日通过广东省建设厅的延期审核，颁
1-1-110发了《安全生产许可证》(粤JZ安许证字[2008]020162延)，有效期截止2011年2月28日。
(五)主要产品的产能、产量和销售情况
1、发行人的主要业务
本公司是建筑装饰企业，主要提供建筑装饰施工和设计服务。
本公司按照合同的要求安排施工、设计工作，近几年公司签订的合同金额稳步增加，年度施工、设计能力稳步增强，完工项目特别是高端精品项目不断增加。
按施工和设计面积计算，报告期内公司产能及实际完成情况如下表所示：
单位：万平方米
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目产能实际完成产能实际完成产能实际完成产能实际完成
施工 105 75 185 145 170 150 150 115设计 120 85 210 165 190 160 150 120
2、报告期内前五大客户情况
单位：万元
年度序号客户名称金额占收入比例1 武汉地产开发投资集团有限公司 5,946.38 11.74%
2 广州市建筑集团有限公司 3,099.35 6.12%
3 济南海尔绿城置业有限公司 2,241.58 4.43%
4 福建省广播电视中心工程办公室 1,568.44 3.10%
5 华为技术有限公司 1,121.52 2.21%
2009 年
1～6 月
合计 13,977.27 27.59%
1 武汉地产开发投资集团有限公司 5,544.62 5.28%
2 厦门磐基大酒店有限公司 4,796.51 4.56%
3 无锡灵山实业有限责任公司 4,339.85 4.13%
4 广州市长隆酒店有限公司 3,987.75 3.79%
5 烟台南山置业发展有限公司 3,825.10 3.64%
2008 年
合计 22,493.82 21.40%
1 武汉地产开发投资集团有限公司 9,976.89 9.54%
2 苏州科技文化艺术中心有限公司 8,360.14 7.99%
3 天津钢管集团股份有限公司 6,283.66 6.01%
4 成都市通生房地产有限公司 6,082.07 5.82%
5 成都市兴南投资有限公司 3,858.16 3.69%
2007 年
合计 34,560.92 33.05%
1 武汉地产开发投资集团有限公司 11,545.41 15.36%
2 苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司 7,629.76 10.15%
2006 年
3 广州白云国际会议中心项目建设办公室 6,052.06 8.05%
1-1-1114 东莞城建工程管理局 4,591.53 6.11%
5 宁波华侨饭店有限公司 3,424.22 4.56%
合计 33,242.98 44.24%
本公司向单个客户提供的劳务收入比例未超过营业收入总额的 50%。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
3、公司经营业绩不存在依赖部分重大项目的情况
报告期内公司签订合同金额 1,000 万元以上工程项目情况如下列各表，表中确认收入、确认毛利、完工进度为截止 2009 年 6 月末数值。由于装饰行业的特点，业主往往会要求增加工程量，导致最后确认的收入大于原来签订合同的金额。
表中完工进度的计算公式为：完工进度＝(已发生的成本/预算总成本)×100%。
(1)2006 年度签订的合同金额 1,000 万元以上工程项目
单位：万元
序号
工程项目合同金额确认收入确认毛利完工进度武汉琴台文化艺术中心一期工程内装修工程
24,947.18 23,121.92 1,526.05 92.68%
苏州科技文化艺术中心发展项目精装修工程
9,264.04 9,264.04 1,389.61 100.00%
苏州工业园区金鸡湖大酒店项目精装修工程
8,569.93 8,517.62 862.28 99.39%
广州白云国际会议中心 B,C,D 栋装修工程(标段二 C栋)
8,000.45 8,000.45 1,040.66 100.00%
成都市南部副中心科技创业中心项目
5,426.96 4,135.32 394.81 76.20%
盐田大百汇高新技术工业园幕墙工程
3,400.00 3,400.00 460.57 100.00%
大连皇冠假日酒店二期 8-25 层内檐精装修工程
3,193.14 3,206.85 324.81 100.00%
8 天津港散货物流中心内装工程 1,760.00 1,556.32 176.49 88.43%
9 内蒙古乌兰恰特大剧院装饰工程 1,746.71 1,713.24 171.32 98.08%
10 拱北海关缉私局办公大楼室内装饰 1,456.31 1,444.27 182.9.17%
合计 67,764.72 64,360.04 6,529.59 -
(2)2007 年度签订合同金额 1,000 万元以上工程项目
单位：万元
序工程项目合同金额确认收入确认毛利完工进度
1-1-112号苏州工业园区金鸡湖大酒店项目商务酒店一标段、四标段
8,916.12 6,184.82 1,047.09 69.37%
2 厦门磐基皇冠假日酒店精装修工程 6,600.00 6,600.00 736.56 100.00%
3 成都尚都服饰广场装饰工程 6,100.00 6,097.03 854.88 99.95%
4 烟台南山皇冠假日酒店装饰 5,890.00 5,104.24 1,032.08 86.66%
天津钢管集团有限公司技术中心大厦室内装饰
5,880.00 6,283.66 563.6 100.00%
合肥市政务文化新区天鹅湖大酒店1-4 层内装饰
4,600.00 2,093.38 313.80 45.51%
深圳市保利文化广场剧院室内装饰工程
4,400.00 4,353.69 309.98 98.95%
8 内蒙古锡林浩特大酒店 4,026.00 3,800.42 310.11 94.40%
9 青岛海尔洲际酒店客房装饰 2,564.99 691.87 56.18 26.97%
10 中央电视台新址总部大楼 2,500.59 3,357.81 366.67 90.00%
11 成都万达广场装饰工程 2,000.81 1,817.37 205.91 90.83%
12 西藏大厦二期精装修工程 1,998.21 1,870.77 231.98 93.62%
13 三亚市城市夜景灯光工程 1,946.00 1,711.59 138.98 87.95%
14 广州翡翠皇冠假日酒店客房装修 1,855.49 1,855.49 150.67 100.00%
西西工程 4#地商业电梯厅、卫生间装修
1,644.00 1,174.73 150.95 71.46%
天津奥的斯电梯泰达基地办公楼及餐厅装饰
1,578.26 1,346.85 109.36 85.34%
华为技术有限公司生产中心会议楼室内装修
1,511.59 1,511.59 183.66 100.00%
星河发展中心写字楼 6-18 层装饰工程施工合同
1,500.00 2,095.61 174.14 100.00%
19 北京华贸中心万豪酒店装饰 1,450.00 1,450.00 175.02 100.00%
20 青岛市城阳区人民医院 1,447.60 1,367.01 153.79 94.43%
21 荷华国际大厦万豪酒店装修工程 1,274.00 1,274.00 178.36 100.00%
金融街-广东惠州巽寮富巢湾酒店项目
1,241.69 1,702.85 138.27 100.00%
23 辽宁方圆洲际酒店项目 1,000.00 508.20 51.33 50.82%
合计 71,925.35 64,252.98 7,633.37 -
(3)2008 年度签订合同金额 1,000 万元以上工程项目
单位：万元
序号
工程项目合同金额确认收入确认毛利完工进度广州歌剧院建设工程装修工程第一标段
13,696.54 5,543.30 665.20 40.47%
琴台文化艺术中心二期工程琴台音乐厅室内装修
13,180.59 11,491.00 1,378.92 87.18%
1-1-113鄂尔多斯泰华国际大酒店室内装饰工程
9,000.00 89.61 9.61 1.00%
4 广州番禹长隆酒店装饰工程 5,585.20 4,415.55 473.35 71.40%
5 中央电视台机房项目 4,191.11 403.38 48.41 2.04%
6 华为南方工厂 3,998.67 3,918.17 734.27 69.94%
海尔绿城奥体酒店二标段精装修工程
3,356.00 2,241.58 374.79 66.79%
8 泉州迎宾馆装修工程 3,334.57 3,320.65 382.21 99.58%
9 盐城市第一中学 3,203.40 2,705.27 219.67 84.45%
10 成都首座国际酒店装饰工程 3,169.00 698.04 74.83 22.03%
11 内蒙锡林浩特蒙元文化中心 3,145.36 2,282.08 273.85 72.55%
12 深圳数字资源中心工程 3,052.58 2,610.47 486.59 85.52%
13 柏悦酒店 2,940.00 175.57 25.23 5.97%
14 华彬中心紫金剧院精装修 2,638.27 2,550.37 263.20 96.67%
15 广州珠江新城 F1-4 装饰工程 2,393.50 595.87 48.38 24.90%
杭州市商业银行股份有限公司营业及办公用房室内装饰
2,148.37 2,148.37 180.46 100.00%
17 福建省广播电视中心 2,107.93 1,662.21 178.19 78.86%
18 合肥大剧院室内装修 2,000.00 502.45 60.29 25.12%
19 苏州金鸡湖行政酒廊 1,680.00 1,028.95 123.47 61.25%
安徽省税务学校教学设施改扩建工程室内装施工
1,677.16 1,672.25 232.11 99.71%
21 百度大厦精装修工程 1,677.16 535.90 57.45 31.95%
22 阿里巴巴 1,584.57 1,119.31 119.99 70.64%
23 腾讯科技大厦 1,558.00 835.02 89.51 53.60%
廊坊恒盛·阳光大酒店室内装饰工程
1,523.00 455.14 43.56 29.88%
25 天城大厦装饰工程 1,372.66 472.16 61.52 34.40%
26 石家庄燕都大酒店 1,366.00 1,366.00 163.92 100.00%
浙江广博科技园办公大楼室内装饰工程
1,050.00 1,050.00 85.37 100.00%
28 深圳国人通信有限公司 1,021.04 1,029.06 83.18 97.00%
合计 97,650.68 56,828.13 6,927.91 -
(4)2009 年 1～6 月签订合同金额 1,000 万元以上工程项目
单位：万元
序号
工程项目合同金额确认收入确认毛利完工进度南京华为软件基地一期精装修工程补充协议(一)
5,963.04 - --
2 南京华为软件基地项目一期精装修 4,931.65 817.54 163.51 16.58%
中国 2010 年上海世博会主题馆项目室内装饰工程
4,226.27 138.33 20.75 3.27%
1-1-114贵阳希尔顿酒店装饰工程和机电安装工程二标段
3,750.00 - --
福建厦门福隆体育公园——艾美酒店客房区装饰装修工程施工合同
3,534.00 - --
北京华为环保科技园 M06 地块精装修装饰分包工程
3,366.88 802.92 160.58 23.85%
天津市大港区文化艺术中心二期(室内装修装饰工程)
2,476.80 638.28 95.74 25.77%
海南三亚鹿回头洲际度假酒店项目室内精装修工程
2,238.00 - --
上海浦东图书馆(新馆)工程室内装饰(五标段)分项工程施工合同
1,979.94 556.03 83.4 28.08%
10 浙江宁波湖景花园二标装饰工程 1,910.67 ---
南京国际广场一期工程第一标段一裙楼一至三层及电梯桥厢精装修分包工程
1,635.03 7.79 1.17 0.48%
福隆体育公园——艾美酒店公共区域装饰装修工程
1,580.00 1,050.26 159.53 66.47%
天津君隆广场 1号楼公寓部分 26-32层精装修工程
1,552.65 - --
天津市大港区文化艺术中心三期(室内装饰装修工程)1-4 层后增加项目
1,464.51 - --
龙汤温泉客房、接待中心大厅装饰工程
1,259.49 725.04 77.72 57.57%
绿城·千岛湖度假公寓(绿城·碧水清风)2 号楼娱乐区装饰工程
1,187.73 - --
17 常熟万豪国际轻纺城内装饰工程 1,020.00 - --
雅戈尔达篷山度假酒店四楼至十二楼室内装饰工程
1,000.00 - --
合计 45,076.66 4,736.19 762.40 -
综上所述，本公司每年新签订的项目都比较多，工程项目遍布全国各主要大中城市，2007 年、2008 年新签订的 1,000 万元以上合同数量大幅增加，2009 年上半年新签大合同继续保持增长态势，公司的业务承接能力及盈利能力明显增强。报告期内，本公司不存在依赖部分重大项目的情况。
(六)主要原材料和能源供应
1、主要原材料供应情况
公司建筑装饰工程施工耗用的主要原材料为各种建筑材料，报告期原材料采购情况如下：
单位：万元
1-1-1152009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
木饰
板材
7,826.42 26.37% 15,421.99 25.35% 18,500.00 29.84% 11,232.00 24.36%
石材 7,663.18 25.82% 14,977.88 24.62% 16,355.00 26.38% 12,201.00 26.46%
钢材 3,745.52 12.62% 7,622.78 12.53% 6,236.00 10.06% 4,138.00 8.97%
GRG 1,733.27 5.84% 3,777.93 6.21% 2,895.50 4.67% 2,562.30 5.56%
铝板 1,593.78 5.37% 2,932.31 4.82% 3,653.00 5.89% 2,020.00 4.38%
玻璃类 813.21 2.74% 2,384.78 3.92% 2,680.00 4.32% 1,399.00 3.03%
油漆类 581.71 1.96% 1,222.81 2.01% 830.00 1.34% 725.00 1.57%
其他 5,722.16 19.28% 12,495.77 20.54% 10,837.50 17.48% 11,839.70 25.67%
合计 29,679.25 100.00% 60,836.25 100.00% 61,987.00 100.00% 46,117.00 100.00%
目前国内建筑材料供应充足，公司与国内多家信誉好、实力强的供应商形成了长期良好的合作关系，保证原材料的质量、价格能满足业主的要求。
2、主要原材料价格变动对公司的影响
公司与业主签订的施工合同主要有可调价格合同和固定价格合同两种。通过签订可调价格合同，合同中约定材料的价格按实际的采购情况进行定价，材料价格的变动对公司无影响。若签订的是固定价格合同，公司在组织投标报价时预先进行询价，并与供应商约定中标后施工期间按照询价的价格供货，降低材料价格波动对公司的影响。
3、主要能源供应情况
本公司使用的主要能源为电力，电力成本占到工程总造价不到 1%，供应稳定有保障。
4、报告期内前五大供应商情况及其占当年采购金额的比例
单位：万元
时间序号供应商名称采购金额采购比例
1 北京勤和信木制品销售有限公司 916.58 3.09%
2 愉天石材(深圳)有限公司 811.03 2.73%
3 环球石材(东莞)有限公司 753.24 2.54%
4 广州铝业有限公司 747.54 2.52%
5 康利石材集团 517.45 1.74%
2009 年
1～6 月
合计 3,745.84 12.99%
1 北京勤和信木制品销售有限公司 1,824.88 3.00%
2 环球石材(东莞)有限公司 1,682.33 2.77%
3 揭阳市泛美实业有限公司 1,500.17 2.47%
2008 年
4 愉天石材(深圳)有限公司 1,319.83 2.17%
1-1-1165 上海步鑫装饰木业有限公司 1,311.08 2.16%
合计 7,638.29 12.56%
1 环球石材(东莞)有限公司 2,718.67 4.44%
2 上海吉瑞福装饰材料有限公司 1,742.47 2.85%
3 深圳市方胜装饰材料有限公司 1,398.57 2.29%
4 深圳市愉天石材有限公司 976.26 1.60%
5 上海桓豪 GRG 厂 969.81 1.59%
2007 年
合计 7,805.78 12.76%
1 环球石材(东莞)有限公司 2,424.63 5.31%
2 广东坚美铝型材料厂有限公司 1,539.96 3.37%
3 上海马义和 GRG 厂 1,752.60 3.84%
4 上海吉瑞福装饰材料有限公司 1,730.44 3.79%
5 深圳市方胜装饰材料有限公司 1,513.85 3.31%
2006 年
合计 8,961.49 19.62%
本公司向单个供应商的采购比例未超过采购总额的 50%。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
(七)公司合同管理情况
1、合同管理制度
公司合同管理方面的制度主要有《投标管理程序》、《工程管理程序》、《材料采购和合同管理制度》、《档案管理制度》等四个，公司已从制度上对项目招投标、施工、材料采购、档案管理等环节加以严格规范。
(1)《投标管理程序》主要规范设计和施工项目的招投标、合同草案和合同变更的评审管理工作。
总经办负责对招标信息进行登记备案，市场部进行筛选，主管副总、总经理按权限确定是否参与投标，装饰施工和设计项目分别由市场部和设计院组织落实投标工作。合同评审需填写《合同评审记录表》。施工合同评审重点关注工期、质量、付款、保修期、结算方式、奖罚条例；设计合同评审重点关注工期、效果目标的描述、付款、专利保护、结算方式、奖罚条例。合同内容修改时，项目经理或设计负责人应与业主代表认真协商，达成共识形成《补充合同》，双方确认签字，并按正式合同处理模式及时将《补充合同》传达给各相关部门。
(2)《工程管理程序》主要规范项目实施过程控制。
1-1-117工程管理部和项目部负责按照合同约定作好合同履约、施工质量、施工进度、竣工验收、成本控制、安全及环保、职业健康安全、售后服务、工程进度款收取和工程结算等方面跟踪管理和风险控制；采购部根据合同约定对各项目部材料的采购进行协调、指导和监控；质安部负责施工安全技术交底和按合同约定对质量、安全、环保和管理体系运行情况的进行检查监督以及整改确认；财务部负责对合同约定的工程进度款、材料采购款、工程结算工作进行核算和监控。
(3)《材料采购和合同管理制度》主要规范材料采购和采购合同管理工作。
主要包括合格供应商的评审和选择；合同的谈判和签订；合同的形式和内容；合同的权限和审批；合同的履行、变更和解除等。
(4)《档案管理制度》主要规范对公司有保留价值的各种文字、图纸、证件、声像等材料的管理。
主要包括合同的分类及来源、传递和移交、保管和利用及归口管理等。
2、防范和控制合同管理风险的主要措施
公司所属的装饰行业一般存在三大风险：即合同的法律风险、施工的质量风险、收款和结算风险，三大风险中尤其是合同的法律风险至关重要，公司从筛选客户、合同签订、合同履行等方面着手，严格控制合同的法律风险，进而有效避免施工质量风险和收款结算风险。公司主要通过以下措施防范和控制合同管理风险：
(1)筛选优质客户。公司对客户进行筛选和评价，选择信誉好、资金实力雄厚的客户，从源头控制风险。具体措施包括：①选择政府部门、大型国有企业、跨国公司和高档酒店等信誉高、支付能力强的客户和高端装饰项目作为优质客户；②在市场部进行筛选前，投标负责人应进行现场调研，通过招标答疑会、与土建承包方交谈、评价招标文件的付款条件和工期等方式了解并选择客户。
(2)加强合同评审。工程中标后，合同标的在规定金额以上的由市场部、工程管理部(设计合同是设计部)、法律部、财务部、审计部、成本部组成的合同评审委员会对设计和施工合同进行评审，在规定金额以下的由市场部、施工部(设计部)、法律部组织人员进行评审。设计和施工合同评审内容主要是商务条款和法律条款的评审。设计和施工合同评审通过后由总经理批准。
(3)加强合同执行管理。设计和施工合同签订后，市场部对设计部和施工部
1-1-118进行合同移交和交底，设计部、施工部、财务部等相关部门由专人负责跟踪合同的执行情况，确保合同条款的有效执行，防范和控制合同在执行过程中的管理风险。对合同的履行重点关注包括工期、质量、收款和结算。
(4)加强采购合同的管理。公司严格按照材料采购制度，对供应商进行评审，确定合格供应商，采购每项主要材料时，需从不少于三个合格供应商中进行选择。
在执行合同过程中重点关注是否合格供应商、价格、供应时间、规格、品牌、质量、参数、款项支付、保修责任、奖罚条例，有效防范和控制材料采购方面带来的质量、进度和运输等方面的风险。
(5)加强合同档案的管理。工程管理部合同管理人员对合同及相关资料进行分类归档，工程完工后及时将档案移交公司档案室进行妥善保管。
(八)对环境的影响
建筑装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体及建筑垃圾等，公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响：
(1)严格贯彻实施 ISO14001 环境管理体系，对建筑物垃圾进行分类处理，严格执行安全文明施工管理制度，做到有预算、有执行、有检查、有奖惩。
(2)在施工过程中，对使用的材料严格把关，确认所有材料的合格证齐全，并进行委托送检，确保石材的放射性、油漆和木作的甲醛等指标在规定的范围内。
(3)对每个完工项目进行室内环境质量监测，确保各项检测指标符合要求。
经深圳市环境保护局确认，公司近三年及一期在生产经营中严格执行国家规定的环境质量标准和污染物排放标准，并已通过排放达标验收。
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产
(一)主要固定资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 1,410.09 517.68 892.41 63.29%
机器设备 61.01 26.10 34.91 57.22%
运输工具 1,014.82 599.79 415.03 40.90%
电子设备 279.59 233.92 45.67 16.33%
1-1-119合计 2,765.51 1,377.49 1,388.02 50.19%
注：成新率＝扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%。
其中房屋建筑物明细如下：
序
号房产名称
房(地)产证号/土地使用权
出让合同书号建筑面积(平方米)设置担保情况使用期限
1 洪涛公司单身宿舍 2 栋深房地字第2000393689 号 2,259.50 抵押
1990 年 05 月 08 日至
2040 年 05 月 07 日
2 鲁班大厦办公楼 6WN 深房地字第3000504013 号 210.83 抵押
1991 年 10 月 10 日至
2061 年 10 月 09 日
3 鲁班大厦办公楼 6EN 深房地字第3000504015 号 212.29 抵押
1991 年 10 月 10 日至
2061 年 10 月 09 日
4 鲁班大厦办公楼 6WS 深房地字第3000504012 号 210.83 抵押
1991 年 10 月 10 日至
2061 年 10 月 09 日
5 鲁班大厦办公楼 6ES 深房地字第3000504014 号 212.29 抵押
1991 年 10 月 10 日至
2061 年 10 月 09 日
6 金怡阁 2 栋 109 深房地字第2000393691 号 90.75 未抵押
1991 年 11 月 18 日至
2041 年 11 月 17 日
7 宁波市江东区外潜龙街28 号
甬房权证江东字第 200711667号
106.55 未抵押 2007 年 4 月 16 日至 2070 年 10 月 25 日
8 泥岗村办公综合楼一层深房地字第2000415258号 475.94 未抵押
1985 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13 日
9 泥岗村办公综合楼二层深房地字第2000415259号 443.76 未抵押
1985 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13 日
10 泥岗村办公综合楼三层深房地字第2000415260号 443.76 未抵押
1985 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13 日
11 泥岗村办公综合楼四层深房地字第2000415261号 443.76 未抵押
1985 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13 日
12 泥岗村办公综合楼五层深房地字第2000415262号 443.76 未抵押
1985 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13 日

(二)主要无形资产
1、商标
本公司现拥有 7份“”图形商标及 2份“洪涛”文字商标，均领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》，具体如下表：
1-1-120序号商标类号注册号有效期
1 图形 44 3960470 2007.1.7-2017.1.6
2 图形 42 3960471 2007.1.7-2017.1.6
3 图形 37 3960472 2007.1.7-2017.1.6
4 图形 36 3960473 2007.1.7-2017.1.6
5 图形 20 3960474 2006.12.7-2016.12.6
6 图形 19 3960475 2006.12.7-2016.12.6
7 图形 6 3960476 2006.4.21-2016.4.20
8 洪涛 42 4246542 2008.2.21-2018.2.20
9 洪涛 37 4246543 2008.2.21-2018.2.20
同时，本公司正在申请 7份“洪涛”文字商标及 2份“”图形商标，具体如下表：
序号商标类号申请号申请人
1 洪涛 43 5973776 本公司
2 洪涛 36 5973777 本公司
3 洪涛 35 5973778 本公司
4 洪涛 20 5973779 本公司
5 洪涛 19 5973780 本公司
6 洪涛 11 5973781 本公司
7 洪涛 6 5973782 本公司
8 图形 35 5973783 本公司
9 图形 11 5973784 本公司
2、土地使用权
六、重要特许权利
本公司具有的相关资质如下表所示：
序号使用权证号坐落位置用途面积(㎡)使用年限抵押情况1 深房地字第5000304244 号
宝安区观澜街道樟坑径村
二类工业用地 35,162.67
2006.09.19-
2056.09.18 未抵押
1-1-121证书名称证书编号资质等级发证机关
建筑装修装饰工程专业承包壹级
建筑幕墙工程专业承包壹级
城市及道路照明工程专业承包壹级
建设部
消防设施工程专业承包壹级
机电设备安装工程专业承包壹级
建筑企业资质证书 B1034044030301建筑智能化工程专业承包壹级
广东省建设厅
工程设计证书 0014 建筑装饰专项设计甲级建设部
工程设计证书 1821 建筑幕墙专项设计乙级建设部
七、发行人的技术水平
(一)公司主要产品技术水平
本公司具有中华人民共和国建设部颁发的《建筑装修装饰工程专业承包壹级》等 6个施工一级资质证书，在建筑装饰施工业务中，本公司的技术水平居国内同行领先水平。
本公司具有《建筑装饰专项设计甲级》资质证书，在酒店类、剧院会堂类、政务场所具有较明显领先优势。
(二)公司主持和参加制定的行业标准
序号标准名称标准类型标准号
主/参编或终审
颁布年月
1 民用建筑工程施工图编制深度图样国家标准 GJBT-924 参编 2006 年 6 月2 建筑装饰装修工程质量验收规范国家标准
GB50210-2001 参编 2002 年 3 月3 建筑工程饰面砖粘结强度检验标准行业标准
JGJ110-97 参编 1998 年 2 月4 环境标志产品技术要求——绿色装饰装修工程行业标准
HJ440-2008 参编 2008 年 9 月5 室内设计施工图细部资料集行业工具书无参编 2006 年 1 月6 2008 工程室内装饰装修污染控制指导意见行业工具书无参编 2007年 10月7 轻钢龙骨纸面石膏板隔墙广东省地方标准 GJT001 终审 2001 年 1 月8 轻钢龙骨纸面石膏板吊顶广东省地方标准 GJT002 终审 2001 年 1 月
1-1-1229 深圳市建筑装饰装修设计深度规定深圳市地方标准-主编 2002 年 8 月10 深圳市装饰工程设计收费标准深圳市地方标准-主编 2000 年 8 月(三)公司设计院情况简介
1、机构设置
本公司设计院下设 12 个设计所，分别为：设计一所、设计二所、设计三所、设计四所、设计五所、综合设计所、弱电智能化设计所、幕墙设计所、照明设计所、北京分所、上海分所、成都分所，其中综合设计所是为各设计所提供配套设备设计的专业所，而各专业所的特长和侧重点各有不同：设计一所、二所专长于酒店类空间装饰设计；设计三所、四所则偏重于会堂、剧院、音乐厅等使用功能非常强的视听艺术类空间装饰设计；设计五所着重于办公空间等综合类型的设计；各地分所注重于区域内项目的设计服务。
各设计所互相独立，形成竞争机制，但又各有侧重，相辅相成，形成全方位强大的设计能力和快速区域响应机制。
2、优秀设计师队伍
本公司设计院设院长一名、设计总监(德裔博士)一名、艺术总监(德裔博士)一名，专业设计人员 121 名，其中中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”4名、“全国百名优秀室内建筑师”14 名，中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”10 名、“杰出中青年室内建筑师”13 名，中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”8名，公司另有高级室内建筑师 73 名、室内建筑师 110 多名。本公司的 3 名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师，是目前拥有该类人才最多的国内专业承包类公司。
3、与国外一流设计机构或设计师合作
本公司设计院与国外设计大师或著名设计机构合作多次，如与保罗·安德鲁、贝聿铭、扎哈·哈迪德、瑞姆·库哈斯、赫尔佐格、德梅隆、卡洛斯·奥特、黑川纪章、矶崎新等设计大师，与美国 ARTKL、美国 WILSON ＆ASSIOCIA、美国BLD、德国 ABB、法国 FREDERIC ROLLAND、美国 HBA、比利时 BRII 等设计机构，合作设计了包括上海大剧院、上海东方艺术中心、广州白云国际会议中心、苏州科技文化中心、北京中银大厦、北京饭店、北京钓鱼台国宾馆、苏州凯宾斯基酒
1-1-123店、东莞玉兰大剧院等几十项高知名度工程。公司引进一名德国博士后，一名德国博士，与 3名世界知名室内设计专家签有顾问协议，外籍设计师的引入，提升了设计师的设计水平，逐步实现公司的设计水平与国际接轨。
4、管理机制
公司一直注重系统化管理，统一职称评审、个人获奖项目的推广等工作，注重培养明星设计师、明星团队和明星项目，树立行业内的设计师个人品牌、项目品牌，重点建立基于公司品牌优势的设计平台，吸引更多优秀设计师，形成良性循环。
5、主要成果
凭借设计院强大的设计能力和公司的品牌影响力，公司蝉联两届全国十佳室内设计企业，获全国最佳酒店施工企业(全国仅三家)，在历届行业装饰设计作品展中获奖数量一直保持领先地位，获各类设计奖项 200 余项，其中国际级、国家级奖项 80 余项。
近几年公司所获主要国家级设计奖项：
获奖名称年度获奖项目颁奖单位备注
2005 年东莞会议大厦
广州新白云机场 2006 年深圳龙岗文化中心
东莞玉兰大剧院
深圳文化中心图书馆 2007 年
天津供用电综合楼
广州白云国际会议中心
深圳保利文化广场剧院
苏州金鸡湖国宾馆
天津宁发商城写字楼
全国建筑工程装饰奖
2008 年
大庆油田生产指挥中心
中国建筑装饰协会-
2005 年北京南彩温泉度假村酒店一等奖太仓宝龙大酒店二等奖2006 年江苏广电城内装饰二等奖深圳大芬美术馆一等奖广州歌剧院一等奖浙江长兴大剧院二等奖开朴(加拿大)建筑公司办公室二等奖广州珠江新城西塔办公楼二等奖室内设计大奖赛
2007 年
宁夏博物馆新馆
中国建筑学会室内设计分会
二等奖内蒙古新城宾馆一等奖海峡两岸四地设计大奖赛 2006 年济南国际机场
中国建筑学会室内设计分会一等奖
1-1-1242008 年北京国际机场希尔顿酒店一等奖2006 年武汉琴台大剧院中国文化产业博览会金奖 2008 年武汉琴台音乐厅
文化部、广电总局等六部委金奖
中国青岛国际设计节 2005 年宁波华侨饭店
中国青岛国际设计节组委会专家奖2005 年武汉琴台大剧院一等奖中国上海国际设计节 2007 年江苏广电演播剧场
中国上海国际设计节组委会一等奖公司非常注重经验成果总结，于 2008 年 2 月出版发行了《百项经典大堂装饰图集》，该图集是由中国建筑装饰协会、本公司、海天出版社联合出版的专业性书籍，对公司承做的近 400 项大堂工程进行分类整理，挑选了 100 项涵盖国家政务场所、星级酒店、大型剧院会堂、一流写字楼等大堂工程，是目前为止专门以大堂作为题材的第一部专业书籍，将会给公司带来更大的品牌效应，也将推动建筑装饰行业更好更快的发展。
设计院及公司相关专家在总结公司多年施工、设计经验的基础上，研究编写了《洪涛公司设计文件编制规定》、《洪涛公司装饰装修设计深度的规定》，并经过中国建筑装饰协会、中国建筑学会室内设计分会等专家校审，是公司的强制性内控规范，具有较强的指导意义和行业标杆作用。其中《洪涛公司装饰装修设计深度的规定》经深圳市装饰行业协会专家进行了审查，修订为《深圳市关于设计深度的试行规定》。
建筑装饰的施工与设计紧密结合，施工过程中需要设计师跟踪细化方案，同时施工中的工艺直接决定装饰效果。设计院及公司资深项目管理人员在施工中总结研究出多项施工工艺，其中“整体天花处理技术”和“地面石材胶结及整体研磨技术”最具代表性。
整体天花处理技术：天花因为有照明、消防、通风等功能，致使天花在处理上很难做到协调一致，公司研究出通风照明一体化灯具，将照明灯具、空调通风、灯具空调检修口有机的结合在一起，解决了天花凌乱的难题。
地面石材胶结及整体研磨技术：地面石材的传统湿作业铺贴容易出现泛黄、水渍、空鼓等质量问题，且平整度很难处理好。公司研究出的地面石材胶结法施工工艺结合整体研磨与结晶处理技术，彻底解决了泛黄、水渍、空鼓的质量问题，而且平整度远高于国家和行业标准。
1-1-125
八、发行人的质量管理
(一)质量控制标准
与本公司主要业务相关的国家标准和行业标准：
序号标准名称标准编号
1 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB50300-2001
2 《建筑装饰装修工程质量验收规范》 GB50210—2001
3 《建筑地面工程施工质量验收规范》 GB50209-2002
4 《住宅装饰装修工程施工规范》 GB50327-2001
6 《民用建筑室内空气污染控制规范》 GB50325-2001
7 《施工现场临时用电安全技术规范》 JGJ46-8 《建筑施工安全检查标准》 JGJ59-9 《建筑施工高处作业安全技术规范》 JGJ 80-91
10 《玻璃幕墙工程质量检验标准》 JGJ/T139-2001 《钢结构工程施工质量验收规范》 GB50205—2001
12 《外墙饰面砖工程施工及验收规范》 JGJ126—2000
13 《屋面工程质量验收规范》 GB50207—2002
14 《地下防水工程质量验收规范》 GB50208—2002
15 《建筑内部装修设计防火规范》 GB50222—95
16 《给水排水管道工程施工及验收规范》 GB50268—97
本公司非常注重企业内部标准的建设，在国家和行业相关标准的基础上，借鉴美国国家标准，结合企业多年的实践经验，制定了《装饰工程内控质量验收标准》企业内部标准，同时根据项目的具体情况，针对性的制定施工、检测方案。
在装饰设计方面，制定了具有行业领先水平的《装饰设计图纸审校提纲》、《装饰设计图纸编制发送与存档规定》等文件，并在全公司范围内广泛实施，大大提升了我公司的设计水平。
(二)质量控制措施
公司一直非常重视产品质量，1997 年通过 ISO9001 质量管理体系的认证，提出“树立精品意识，满足顾客需求。加强质量、环保和职业健康安全管理，坚持全方位的持续提高。”的管理方针 2001 年通过 ISO9001 质量管理/ISO14001环境管理/OHSAS18001 职业健康安全管理体系的“三合一”认证，制定了“件件
1-1-126是精品”的发展战略。
公司在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”，即从投标、设计、采购、施工、回访维修 5个阶段进行全面有效地控制，确保顾客满意，并力求超过顾客的期望和需求。
公司早在 1993 年就开始推行精品战略，狠抓产品质量，经过十几年的努力，完成的标志性精品工程遍布全国各地，获得中国建筑业协会颁发的“全国用户满意施工企业”和深圳市人民政府颁发的“深圳市质量管理奖”。
(三)质量纠纷及处理
公司非常重视售后服务，工程竣工后，向业主提供投诉电话及项目所在地的维修保养电话，利用公司的区域覆盖优势快速解决业主的问题。同时本公司实行定期回访制度，委托深圳市质保中心进行第三方顾客满意度调查，及时了解客户的满意度。
深圳市建设局于 2009 年 1 月 22 日出具书面证明：“深圳市洪涛装饰股份有限公司近三年以来，未受到过我局的行政处罚。”深圳市技术质量监督局于 2009年 1 月 15 日出具书面证明(深质监证[2009]5 号)：“经查实，深圳市洪涛装饰股份有限公司在近三年(2006、2007、2008)和 2009 年 1 月 1 日至今的经营活动中，
未发现存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的违法行为。”深圳市安全生产监督管理局 2009 年 3 月 13 日出具书面证明：“自 2006 年 1 月 1 日起，截至 2008 年 12 月 31 日止，尚未发现深圳市洪涛装饰股份有限公司发生生产安全死亡事故”。
截止招股意向书签署之日，公司主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
1-1-127

第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)目前的同业竞争情况
刘年新先生持有本公司 47.68%股份，同时持有本公司第二大股东日月投资
33.27%的股权，系本公司的控股股东和实际控制人。除投资本公司外，刘年新没
有投资其他企业。
日月投资持有本公司 31.02%股份，是本公司第二大股东，目前除对本公司
的股权投资外，没有开展其他业务。
综上所述，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
(二)控股股东做出的避免同业竞争的承诺
刘年新先生、日月投资分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺“现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
二、关联方与关联关系
(一)持股 5%以上的股东及其与本公司的关联关系
名称持股比例与本公司关系
刘年新 47.68%控股股东、高管人员
日月投资 31.02%股东
(二)股东单位的实际控制人
日月投资是本公司员工持股的公司，其中刘年新持有其 33.27%的股权，是
日月投资的第一大股东。
(三)其他关联方及其与本公司的关联关系
1-1-128本公司于 2004 年出资设立控股子公司洪涛投资，2007 年 3 月将持有的洪涛投资 95%的股份全部转让给刘年新嫂子谢春香。报告期内，2007 年 3 月以前，洪涛投资为本公司控股子公司，2006～2007 年 3 月曾为本公司银行贷款提供担保(2008 年 3 月全部担保均到期解除)，因此洪涛投资为本公司关联方。
(四)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
三、关联交易
(一)经常性的关联交易
报告期内公司未发生经常性关联交易。
(二)偶发性的关联交易
1、股权转让
公司曾于 2004 年 11 月 15 日出资设立洪涛投资，并于 2006 年 12 月将持有的洪涛投资 95%的股权转让给谢春香，谢春香为公司实际控制人刘年新的嫂子，此次股权转让为关联交易。
洪涛投资成立于 2004 年，设立时注册资本 2,000 万元，洪涛有限公司出资1,900 万元，陈远浩出资 100 万元，主要业务是旅游项目的开发经营。截止 2006年 9 月 30 日洪涛投资总资产为 2,078.71 万元，总负债 0.14 万元，净资产
2,078.57 万元。其唯一的业务是 2004 年投资四川省华蓥山市的宝鼎和仙鹤洞景
区，尚未开展具体经营，其业务与本公司主业没有关联性。因此，公司出于突出主业、专注发展建筑装饰业务的策略，决定全部转让持有的洪涛投资股权。
2006 年 12 月 28 日，洪涛有限公司与谢春香签订股权转让协议，洪涛有限公司将所持有洪涛投资 95%的股份以 1,900 万元转让给谢春香。上述股权转让已经洪涛有限公司股东会通过，洪涛投资于 2007 年 3 月办理了股权转让的工商变姓名本公司任职所在关联单位在关联方职务情况
刘年新董事长、总经理日月投资董事长
徐玉竹监事日月投资董事
李庆平董事会秘书日月投资董事
谢建亮董事兴中天投资董事长
王光明监事中科宏易总经理
1-1-129更登记。
经公司独立董事提议，公司 2008 年 2 月聘请深圳新天地资产评估事务所对洪涛投资截止 2006 年 9 月 30 日的股权价值进行了评估，根据新天地深评[2008]006 号评估报告，洪涛投资股权的评估值为 2,078.57 万元，对应 95%的股
权评估值为 1,974.64 万元。该评估报告所使用的股权评估具体方法为资产基础
法，即本评估报告的股权价值＝整体资产价值－负债价值＝净资产价值。
公司独立董事对此次关联交易出具了“洪涛投资的转让价格与评估价值基本一致，交易价格公允，没有损害公司、公司股东利益”的意见。
2007 年 12 月，洪涛投资另一股东陈远浩将其持有的 5%的股份以人民币 100万元转让给自然人刘志强。2007 年 12 月 3 日，洪涛投资在深圳市工商行政管理局办理了股权变更登记手续，同时将公司名称变更为深圳市宝鼎投资有限公司。
2、刘年新及洪涛投资为公司银行借款提供的担保
(1)尚在保证期限内的担保
①2008 年 5 月 23 日，刘年新与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了保 2008 综 311031R 号的《自然人保证合同》，为公司在借 2008 综 311031R 号综合融资额度合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币 8,000 万元以及相关费用。保证期限为合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年，即2008 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 22 日。
②2008 年 8 月 13 日，刘年新、陈远芬夫妇与深圳平安银行股份有限公司(原深圳市商业银行)营业部签订了合同号为深平银(营)个保字(2008)第(A1001101010800044)号的《个人保证合同》，为公司在深平银(营)授信字(2008)第 A1001101010800044 号综合授信额度合同(主合同)项下的授信额度内，提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 18,000 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。保证期限为合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年，即 2008 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 12 日。
(2)担保责任已解除的担保
①2006 年 3 月 1 日，刘年新与深圳市商业银行营业部签订了深商银(营)授信个保字(2006)第 123012 号《个人最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2006)第 123012 号的综合授信合同(主合同)项下在授信额度期限内连续发生
1-1-130的债务提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 8,000 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。该项担保对应的主合同已于 2007 年 3 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
②2006 年 3 月 1 日，洪涛投资与深圳市商业银行营业部签订了深商银(营)授信保字(2006)第 123012 号《最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2006)第 123012 号综合授信合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币 8,000 万元以及相关费用。该项担保对应的主合同已于 2007 年 3 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
③2006 年 12 月 21 日，刘年新、陈远芬夫妇与深圳市商业银行营业部签订了深商银(营)授信个保字(2006)第 A110010600079 号《个人最高额保证合同》，为公司在深商银(营)保授信字(2006)第 A110010600079 号的保函授信额度合同
(主合同)项下在授信有效期内连续发生的所有(各笔)债务提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 2,900 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。该项担保对应的主合同已于 2007 年 12 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
④2006年 12月 21日，洪涛投资与深圳市商业银行营业部签订了深商银(营)授信保字(2006)第 A110010600079 号《最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2006)第 A110010600079 号综合授信合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币 2,900 万元以及相关费用。该项担保对应的主合同已于 2007年 12 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
⑤2007 年 2 月 28 日，刘年新、陈远芬夫妇与深圳市商业银行营业部签订了合同号为深商银(营)授信个保字(2007)第 A110010708 号的《个人最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2007)第 A110010708 号综合授信额度合同(主合同)项下授信额度有效期内连续发生的所有(各笔)债务提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 13,000 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。该项担保对应的主合同已于 2008 年 2 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
1-1-131⑥2007 年 2 月 28 日，洪涛投资与深圳市商业银行营业部签订了深商银(营)授信保字(2007)第 A11001070008 号《最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2007)第 A11001070008 号综合授信合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币 13,000 万元以及相关费用。该项担保对应的主合同已于 2008年 2 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
⑦2007 年 3 月 7 日，洪涛投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了保 2007 额 005029R-1 号的《综合融资额度保证合同》，为公司在借 2007 额005029R 号综合融资额度合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币5,000 万元以及相关费用。该项担保对应的主合同已于 2008 年 3 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
⑧2007 年 3 月 7 日，刘年新与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了保 2007 额 005029R-2 号的《不可撤销保证书》，为公司在借 2007 额 005029R号综合融资额度合同项下发生的债务提供保证。保证范围为本金人民币 5,000万元以及相关费用。该项担保对应的主合同已于 2008 年 3 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
⑨2007 年 4 月 23 日，刘年新、陈远芬夫妇与深圳市商业银行营业部签订了合同号为深商银(营)授信个保字(2007)第 A110010700019 号的《个人最高额保证合同》，为公司在深商银(营)授信字(2007)第 A110010700019 号综合授信额度合同(主合同)项下授信额度期限内连续发生的所有(各笔)债务提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 2,000 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。该项担保对应的主合同已于 2008 年 4 月履行完毕，相应的担保责任亦同时解除。
⑩2007 年 10 月 9 日，刘年新、陈远芬夫妇与深圳平安银行股份有限公司(原深圳市商业银行)营业部签订了合同号为深平银(营)个保字(2007)第(A110010700062)号的《个人保证合同》，为公司在深平银(营)授信字(2007)第A110010700062 号综合授信额度合同(主合同)项下的授信额度内，提供最高额连带责任保证。保证的范围为主合同项下发生的债务本金人民币 13,000 万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。该项担保对应的主合同已于 2008 年 10 月履行完毕，相应的担保责
1-1-132任亦同时解除。
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司的关联交易主要是公司股东为公司的银行贷款提供担保，上述关联交易对公司财务状况和经营成果没有不利影响。
(四)公司章程对关联交易决策权力及程序的规定
本公司章程中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面做出了相关规定：
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
(五)发行人近三年及一期关联交易的执行情况及公司独立董事意见
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：
“上述关联交易为公司生产、经营必需，交易价格公允，没有损害公司、公司股东利益”。
(六)其他避免和规范关联交易的措施
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度方面，对关联交易的决策权力和程序做出了更加详尽的规定，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法、公允和合理性，保障股东和公司的合法利益。
1-1-133

第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司现有董事 9名、监事 3名、总经理 1名、副总经理 5名、财务总监 1名、董事会秘书 1 名，除独立董事颜琼任期为 2008 年 1 月 31 日至 2010 年 8 月22 日外，任期均为 2007 年 8 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日。
(一)董事会成员(共 9人)
姓名职务性别年龄从业简历
刘年新董事长总经理男 53
研究生学历，高级室内建筑师，高级环境艺术设计师，英国皇家特许建造师，高级职业经理人。1985～1989 年任深圳市霓虹工艺厂厂长，1989 年至今历任本公司副总经理、总经理、董事长。2004 年 9月被中国建筑装饰协会评为全国有成就的资深室内建筑师，2005 年被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰优秀企业家，2008 年被中国建筑装饰协会评为改革开放 30 年建筑装饰行业发展突出贡献企业家，2008 年被深圳建筑业协会评为深圳市优秀施工企业家，2009 年被深圳市室内设计师协会授予 2008 年度室内设计行业杰出贡献奖。中国建筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长，中国建筑学会室内设计分会理事、广东省环境艺术设计行业协会副会长。2007 年 8 月至今任本公司董事长。
马先彬董事副总经理男 44
本科学历，一级注册建造师，二级注册建筑师，英国皇家特许建造师，高级职业经理人，高级室内建筑师。1993～1998 年在广东省惠州市大亚湾建筑设计院任主任建筑师，1998 年至今任本公司市场部经理、总经理助理、常务副总经理、董事。2007年 8 月至今任本公司董事。
邓新泉董事副总经理男 54
大专学历，一级项目经理、高级职业经理人、政工师。连续六年获“全国优秀项目经理”。 1976～1988年在广东省蕉岭市五金机具厂任生产厂长，1988～1991 年在广东省蕉岭市自行车厂任副厂长，1992年至今任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事。2007 年 8 月至今任本公司董事。
1-1-134黄珊董事财务总监男 50
大专学历，会计师。1991～1993 年在深圳市新鑫仓储公司任财务部长，1993～2003 年任本公司财务部经理，2003 至今任本公司财务总监。2007 年8 月至今任本公司董事。
谢建亮董事男 50
研究生学历，高级工程师。2001 年获得江西省第四届“杰出青年企业家”称号。1994～2006 年任江西省中天集团董事长，2006 年至今任兴中天投资董事长。2007 年 8 月至今任本公司董事。
何文祥独立董事男 67
大专学历，高级工程师。1994 年至今任深圳市装饰行业协会会长。2002 年获中国轻工业联合会和中国室内装饰协会颁发“全国室内装饰行业功勋奖”和“全国室内装饰行业突出贡献奖”、2003 年获全国总工会“2002～2003 年度支持新建企业工会组建工作好领导”称号、2004 年获深圳市总工会“支持工会工作好领导”称号。1968～1981 年任沈阳 410 厂人事劳资处科长，1981～1994 年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任。2007年 8 月至今任本公司独立董事。
毛裕国独立董事男 63
大专学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国房地产估价师。1993～1997 年任深圳市深信会计师事务所部门经理、深圳天华会计师事务所董事、总审，2005 年至今任深圳市万隆众天会计师事务所有限公司董事、技术总监。2007 年 8 月至今任本公司独立董事。
吴镝独立董事男 43
本科学历。2000～2001 年任国浩律师集团律师，2001～2003 年任广东万商律师事务所律师，2003年至今任广东信桥律师事务所合伙人。2007 年 8月至今任本公司独立董事。
颜琼独立董事女 38
研究生学历。1993～1999 年任中国建设银行湖南省分行会计师，1999～2001 年任广东华邦律师事务所律师，2002～2007 年任北京市德恒律师事务所深圳分所合伙人，2007 年 12 月至今任北京市金杜律师事务所合伙人。2008 年 1 月至今任本公司独立董事。
(二)监事会成员(共 3人)
姓名职务性别年龄从业简历
卢国林监事会主席男 45
本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师、国家一级注册建造师。1984～1990 年任江西省修水县审计局主审、企业股股长，1991～1995 年任江西省修水县审计事务所所长，1995～1998 年任深圳华盛集团财务经理，1998 年至今任本公司审计部经理、工会主席、监事会主席。2007 年 8 月至今任监事会主席。
1-1-135王光明监事男 39
大专学历，高级会计师。1990～1995 年任浙江省新昌制冷配件总厂、浙江三花集团有限公司财务科科长、财务处处长，1995～2001 年任三花不二工机有限公司总会计师、董事会秘书、综合业务部部长，2001～2006 年任浙江省三花股份有限公司财务总监、董事会秘书、投资部部长、浙江省三花控股集团有限公司投资管理部部长，现任中科宏易总经理、上海裕元投资管理有限公司董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、彩虹精化(002256)监事、深圳市华力特电气股份有限公司监事。2007 年 8 月至今任本公司监事。
徐玉竹监事女 35
本科学历，高级人力资源管理师。1996 年至今任总经办秘书、总经办主任、人力资源部经理、办公室主任、监事。2007 年 8 月至今任本公司监事。
(三)高级管理人员(共 8人)
姓名职务性别年龄从业简历
刘年新董事长总经理男 53 详见本节“一、(二)1、董事简介”。
马先彬董事副总经理男 44 详见本节“一、(二)1、董事简介”。
邓新泉董事副总经理男 54 详见本节“一、(二)1、董事简介”。
黄珊董事财务总监男 50 详见本节“一、(二)1、董事简介”。
陈远浩副总经理男 43
本科学历，国家一级项目经理，英国皇家特许建造师。1988 年至今历任本公司项目经理、工程管理部经理、副总经理。
刘远星副总经理男 53
大专学历，国家一级项目经理。1990～1993 年在广东省兴宁二建公司任项目经理，1994 年至今历任本公司工程管理部经理、北京办事处主任、副总经理。
王全国副总经理男 39
本科学历，1992～1996 年任广东省深圳市深华旅游服务公司部门经理，1996～2000 年任广东省深圳市天力经济文化发展总公司副总经理，2000 年至今任本公司综合管理部经理、副总经理。
李庆平董事会秘书男 35 本科学历，1999 年至今任本公司总经办主任、董事会秘书。
(四)核心技术人员(共 11 人)
姓名职务性别年龄从业简历
李少军总工程师设计院院长男 46
本科学历，一级注册建筑师，深圳市建筑装饰行业专家库专家，2006 年作为技术负责人负责“东莞会议大厦”工程获全国建筑装饰科技创新奖，
1-1-136同年获深圳市建筑行业优秀总工程师。1984 年 7月～1990 年任内蒙古自治区建筑设计院设计师，1990 年～2005 年任内蒙古自治区建筑设计院专业组长、副所长、所长、总工程师、设计院院长，2005 年至今任本公司总工程师。
Klaus
Ferstl 设计总监男 59
博士后。 1993 ～ 2006 年在德国 Dresden
Martin’sCourt 房地产、德国家医药生产管理局Dresden Bautzen 大道商业中心、德国 Dresden
Niedersedlitz Quarter 房地产项目、德国Dresden 劳工部任职。获建筑气候学设计博士后学位证书。2006 年 5 月至今任本公司设计总监。
Karin
Ferstl 艺术总监女 58
博士。1987～1991 年在德国德理士顿理工大学建筑学系担任基础设计和室内设计高级教员。
1991～2006年在德国德理士顿市成立了自己私人的建筑和室内设计工作室。在德国德理士顿理工大学获建筑学及室内设计博士学位。2007 年 3 月至今任本公司艺术总监。
易沙设计院副院长设计四所所长男 35
研究生学历。1999 年 9 月至今先后担任本公司主设计师、设计院副院长、设计四所所长、设计院副院长。2007年 2月获全国百名优秀室内建筑师、2006 年 12 月获 2006 年度最佳室内设计师、2006年 9 月获杰出青年室内建筑师、2005 年 5 月获IAID 最具影响力中青年设计师、2005 年 1 月获深圳市装饰行业 2004 年优秀设计师、2003 年 4 月获深圳市先进工作者。
魏雪松设计院副院长设计一所所长男 38
本科学历，环艺设计师、高级室内建筑师。1992年至今先后担任本公司设计师、设计部经理、设计院副院长、设计一所所长、设计院副院长。2005年 5 月获深圳十大室内设计师”、同年 6 月获东博览会接待基地酒店荣获中国最佳酒店设计作品奖、10 月获 IAID 最具影响力中青年设计师称号、12月获荣获中国(深圳)国际室内设计艺术周中国第二代室内设计师最具代表性人物称号，并获2005 年度最佳室内设计师称号。
张梁设计院副院长设计二所所长男 41
本科学历，工艺美术师、高级室内建筑师。1998年 11 月至今先后担任本公司设计师、设计部经理，现任设计院副院长、设计二所所长、设计院副院长。获 IAID 最具影响力的中青年设计师、中国室内设计名人堂、深圳市最佳设计师、全国百名优秀室内建筑师、美国《室内设计》2007 中国室内设计年度封面人物。
杨采工程管理部副经理男 49
本科学历，高级工程师、一级项目经理、一级注册建造师。1992 年 12 月至今先后担任本公司总经办秘书、经营部经理、项目经理、工程管理部
1-1-137副经理。2003 年深圳市优秀项目经理。2005 年、2006 年、2007 年全国优秀项目经理。
康忠奎宁波分公司经理男 35
大专学历，国家一级注册建造师、注册造价师。
1999 年 7 月至今先后担任本公司造价师、宁波分公司经理。
王华清
管理者代表
品牌体系部经理
男 46
研究生学历，高级工程师、管理顾问师。1999 年10 月—2002 年任深圳市科技园物业管理有限公司工程部经理，2002 年 3 月至今先后担任本公司品牌体系部经理、管理者代表。获深圳市优秀质量工作者，发表多篇信息管理、物业管理、企业管理论文。
余明武总经理助理男 44
研究生学历，工程师、一级注册建造师、造价师。
1996 年 3 月—1998 年 12 月深圳华佳通讯公司任销售经理，1998 年 12 月—2004 年 7 月深圳南油三江电子有限公司任总经理助理，2004 年 7 月至今先后担任本公司总经理助理、幕墙部经理。
王大安
设计院副院长
综合设计所所长
男 47
本科学历，高级工程师、国家一级注册建造师。
1993年至今先后担任本公司设计师、设计部经理、综合设计所所长、设计院副院长。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除 Klaus Ferstl 先生和其太太 Karin Ferstl 女士为德国公民外，均为中国公民。公司副总经理陈远浩系刘年新董事长妻弟，除此之外，相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
(五)董事、监事提名情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 8 月 22 日，公司召开第一次股东大会选举刘年新、马先彬、邓新泉、黄珊、刘芳、何文祥、毛裕国、吴镝、谢建亮为公司第一届董事会董事，任期三年，其中刘年新、马先彬、邓新泉、黄珊、刘芳、何文祥、毛裕国、吴镝提名人为公司股东刘年新，谢建亮提名人为公司股东兴中天投资。2007 年 8 月 22 日，公司第一届第一次董事会会议选举刘年新为董事长。
2008 年 1 月 31 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会通过刘芳辞去董事的议案，并选举颜琼为独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 8 月 22 日，公司召开第一次股东大会选举卢国林、王光明为公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表徐玉竹共同组成公司第一
1-1-138届监事会，卢国林提名人为公司股东刘年新，王光明提名人为公司股东中科宏易。
2007 年 8 月 22 日，公司第一届第一次监事会会议选举卢国林为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
本公司股份情况
(一)直接持有本公司股份情况
截止目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份情况如下表：
序号股东名称职务持股数(万股)占总股本比例
1 刘年新董事长、总经理 4,291.38 47.68%
2 邓新泉董事、副总经理 185.25 2.06%
3 黄珊董事、财务总监 116.85 1.30%
4 马先彬董事、副总经理 102.60 1.14%
5 卢国林监事会主席 102.60 1.14%
6 陈远浩副总经理 88.35 0.98%
7 王全国副总经理 29.93 0.33%
(二)间接持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属以持有日月投资股份的方式，间接持有本公司股份情况如下表：
序号日月投资股东与公司董监事高管及核心技术人员关系
持有日月投资
股份比例
间接持有公司
股份比例
1 刘年新董事长、总经理 33.27% 10.32%
2 魏雪松核心技术人员 3.17% 0.98%
3 徐玉竹监事 2.66% 0.83%
4 王华清核心技术人员 1.02% 0.32%
5 张梁核心技术人员 0.77% 0.24%
6 李庆平董事会秘书 0.65% 0.20%
7 陈远芬刘年新妻子 0.56% 0.17%
8 刘柳清刘年新妹夫 0.56% 0.17%
9 刘小珍刘年新妹妹 0.56% 0.17%
10 钟丽春邓新泉妻子 0.56% 0.17%
11 吴秋玲卢国林妻子 0.56% 0.17%
12 徐学龙徐玉竹丈夫 0.56% 0.17%
上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份未被质押或
1-1-139冻结，亦不存在其他有争议的情况。
除上述股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
本公司部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况见本节二、(二)现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有
本公司股份情况，其他董事谢建亮，监事王光明的对外投资情况见下表：
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
2008 年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取税前报酬情况如下：
单位：万元
姓名职务 2008 年薪酬
刘年新董事长、总经理 36.20
马先彬董事、副总经理 22.50
邓新泉董事、副总经理 21.10
黄珊董事、财务总监 21.10
谢建亮董事 3.84
吴镝独立董事 3.84
毛裕国独立董事 3.84
何文祥独立董事 3.84
颜琼独立董事 3.84
卢国林监事会主席 21.10
王光明监事 3.60
徐玉竹监事、人力资源部经理 12.60
陈远浩副总经理 21.10
刘远星副总经理 18.10
王全国副总经理 18.10
被投资企业情况姓名在本公司任职企业名称与本公司的关系出资比例谢建亮董事兴中天投资股东 100.00%
上海裕元投资管理有限公司无 100.00%王光明监事浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司无 4.00%
1-1-140李庆平董事会秘书、总经办主任 17.00
李少军总工程师、设计院院长 24.10
Klaus Ferstl 设计总监 48.00
Karin Ferstl 艺术总监 27.00
易沙设计院副院长、设计四所所长 10.56
魏雪松设计院副院长、设计一所所长 10.56
张梁设计院副院长、设计二所所长 10.56
杨采工程管理部副经理 7.75
康忠奎宁波分公司经理 8.50
王华清管理者代表、品牌体系部经理 10.56
余明武总经理助理 12.70
王大安设计院副院长、综合设计所所长 10.56
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名在公司职务兼职单位
在兼职单位
职务
兼职单位
与公司关系
刘年新董事长、总经理日月投资董事长第二大股东
谢建亮董事兴中天投资董事长股东
中科宏易总经理股东
上海裕元投资管理有限公司董事长无
厦门三五互联科技股份有限公司副董事长无王光明监事
彩虹精化(002256)监事无
吴镝独立董事广东信桥律师事务所合伙人无
毛裕国独立董事深圳市万隆众天会计师事务所董事无
何文祥独立董事深圳市装饰行业协会会长无
颜琼独立董事北京市金杜律师事务所合伙人无
徐玉竹监事日月投资董事第二大股东
李庆平董事会秘书日月投资董事第二大股东
除以上人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职，并已发表上述声明。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
本公司副总经理陈远浩系董事长刘年新妻弟，Klaus Ferstl 先生和 Karin
1-1-141Ferstl 女士为夫妻关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议
公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换。
公司根据国家有关规定，与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动用工合同》，同时签订了《保密协议》。
截止本招股意向书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
八、近三年及一期董事、监事与高级管理人员变动情况
(一)董事变化情况
序号日期会议董事变更
1 2006年1月1日至2007年8月21日-
公司在任董事为刘年新、邓新泉、杨邦胜、黄珊、陈远浩
2 2007年8月22日创立大会
选举刘年新、马先彬、邓新泉、黄珊、刘芳、谢建亮为董事，吴镝、毛裕国、何文祥为公司独立董事
3 2008年1月31日公司2008年第一次临时股东大会刘芳辞去董事职务，补选颜琼为独立董事公司在创立大会选举董事时，原董事杨邦胜因离职不再担任公司董事、陈远浩因与公司董事长有亲属关系不再担任公司董事，公司董事会主要成员刘年新、黄珊、邓新泉均未变化。2008 年 1 月，公司原董事刘芳因长期在外地负责工程项目管理，不便于行使董事职权等个人原因，申请辞去董事职务。同时，为了进一步完善公司治理结构，加大外部监督力量，增加公司董事会中专业人士比例，提高董事会决策能力和规范运作水平，2008 年 1 月 31 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，同意刘芳辞去董事职务并选举资深律师颜琼为独立董事。目前公司九名董事中有四名独立董事和一名外部董事。
(二)监事变动情况
序号日期会议监事变更
1 2006年1月1日至-公司在任监事为卢国林、徐玉竹、李玉园
1-1-1422007年8月21日
2 2007年8月22日公司第一次股东大会选举卢国林、王光明为公司监事
3 2007年8月20日公司职工代表大会选举徐玉竹为公司监事
(三)高级管理人员变动情况
序号日期会议高管变更
1 2006年1月1日至2006年2月26日-
刘年新为总经理，邓新泉、朱飚、崔福生、陈远浩、马先彬为副总经理，黄珊为财务负责人
2 2006年2月27日
洪涛有限公司召开第一届董事会第七次会议
聘任刘年新为总经理，马先彬、邓新泉、陈远浩为副总经理，黄珊为财务负责人
3 2007年4月18日
洪涛有限公司召开第一届董事会第八次会议
聘任王全国、刘远星为副总经理
4 2007年8月22日公司第一届董事会第一次会议
聘任刘年新为总经理，马先彬、陈远浩、邓新泉、刘远星、王全国为副总经理，黄珊为财务负责人，李庆平为董事会秘书
发行人自 2003 年 12 月设立以来，公司总经理一直由刘年新担任，财务负责人由黄珊担任，营销负责人由马先彬担任。
发行人董事、高级管理人员在近三年及一期未发生重大变化，董事、高级管理人员的变化没有对公司经营构成重大不利影响。
1-1-143

第八节公司治理结构

本公司的公司治理依据为《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构。
一、法人治理制度建立健全情况
2007 年 8 月 22 日召开的第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会、监事会，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2008 年 1 月 31 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司参照上市公司要求制定和完善的《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保制度》、《重大事件决策程序》、《授权管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等法人治理制度文件，并通过了设立董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会的决议。
二、法人治理制度运行情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
(一)股东大会、董事会、监事会运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运
1-1-144用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
(二)独立董事制度运行情况
公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
(三)董事会秘书制度运行情况
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
(四)董事会专门委员会运行情况
经 2008 年第一次临时股东大会批准，董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
1-1-145审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。截止本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况
发行人有严格的资金管理制度，近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
(一)公司管理层的自我评价
本公司管理层认为，公司根据自身的实际情况，为了保证财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性，在控制环境、控制制度和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。截止 2009年 6 月 30 日，与公司会计报表相关的这些制度能够较好的满足公司内部管理控制需要，并得到了有效执行，公司内部控制制度基本具备了完整性、合理性、有效性。
(二)注册会计师对内控制度的评价
本次审计机构鹏城会计师事务所于2009年7月23日就本公司内部控制制度
1-1-146出具了深鹏所股专字[2009]379 号《内部控制鉴证报告》，其评价意见为：“我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
1-1-147

第九节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年及一期经审计的财务状况。鹏城会计师事务所对本公司2006～2008年及2009年1～6月的财务报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2009]131号《审计报告》。
一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据
以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表。
(一)资产负债表
单位：万元
2006年12月31日
资产类 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日母公司合并
流动资产：
货币资金 11,411.76 10,171.97 10,022.95 4,405.29 4,522.85
应收票据 30.00 450.00 ---
应收账款 21,769.18 19,807.23 14,617.60 17,596.05 17,596.05
预付款项 1,339.86 2,152.53 1,678.35 1,196.62 1,380.72
其他应收款 2,953.08 2,771.12 2,745.18 3,266.19 3,787.34
存货 1,507.27 1,513.93 1,750.84 1,485.89 1,485.89
其他流动资产 30.05 41.45 ---
流动资产合计 39,041.20 36,908.23 30,814.92 27,950.04 28,772.85
非流动资产：
长期股权投资--- 1,914.38 18.18
固定资产 1,388.02 1,331.61 1,520.57 1,661.60 1,682.45
在建工程 3,099.28 1,025.51 101.55 24.94 337.06
无形资产 2,820.56 2,854.74 2,799.42 2,548.45 2,548.45
长期待摊费用 219.89 255.84 327.73 349.72 349.72
递延所得税资产 276.26 289.30 192.31 148.23 148.23
非流动资产合计 7,804.01 5,756.99 4,941.58 6,647.33 5,084.08
资产总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 34,597.37 33,856.93
1-1-148(二)资产负债表(续)
单位：万元
2006年12月31日
负债及股东权益 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日母公司合并
流动负债：
短期借款 4,000.00 4,450.00 3,000.00 1,700.00 1,700.00
应付账款 12,272.92 10,674.10 10,032.30 11,129.50 11,132.18
预收款项 7,026.24 6,764.47 7,063.69 10,320.09 10,320.09
应付职工薪酬 415.50 393.71 212.54 188.83 190.68
应交税费 2,089.19 1,583.58 1,421.85 1,942.13 1,942.14
应付股利 450.00 -- 86.63 86.63
其他应付款 463.60 507.24 711.81 2,007.61 1,045.73
流动负债合计 26,717.44 24,373.10 22,442.19 27,374.79 26,417.45
非流动负债：
预计负债-- 36.57 --
非流动负债合计-- 36.57 --
负债合计 26,717.44 24,373.10 22,478.75 27,374.79 26,417.45
股东权益：
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 1,489.26 1,489.26 1,489.26 17.00 17.00
盈余公积 969.01 969.01 467.57 625.99 625.99
未分配利润 8,669.49 6,833.85 2,320.91 3,579.60 3,579.60
归属于母公司股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,222.58 7,222.58
少数股东权益---- 216.90
股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,222.58 7,439.48
负债和股东权益总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 34,597.37 33,856.93
(三)利润表
单位：万元
2006 年
项目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年
母公司合并
一、营业收入 50,651.78 105,090.05 104,580.95 75,146.68 75,146.68
减：营业成本 44,105.91 91,647.97 91,930.92 66,278.76 66,278.76
营业税金及附加 1,719.14 3,551.43 3,550.40 2,487.31 2,487.31
销售费用 509.54 936.27 1,208.99 1,116.65 1,116.65
管理费用 1,346.64 2,416.51 2,149.96 1,795.07 1,795.07
财务费用 163.93 271.81 180.07 56.00 55.51
资产减值损失-65.22 322.26 44.43 176.65 176.65
加：投资收益-- 3.80 0.46 -
二、营业利润 2,871.85 5,943.80 5,519.97 3,236.71 3,236.74
加：营业外收入- 146.77 50.98 1.86 1.86
1-1-149
减：营业外支出 4.01 16.00 64.48 24.63 24.63
三、利润总额 2,867.84 6,074.57 5,506.47 3,213.94 3,213.96
减：所得税费用 582.20 1,060.18 830.73 473.22 473.22
四、净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.74
归属于母公司股东的净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.71
少数股东损益---- 0.02
五、每股收益
基本每股收益 0.25 元 0.56 元 0.52 元 0.30 元 0.30 元
稀释每股收益 0.25 元 0.56 元 0.52 元 0.30 元 0.30 元
(四)现金流量表
单位：万元
2006 年
项目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年
母公司合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 48,986.82 99,130.21 106,828.31 76,388.70 76,388.70
收到的其他与经营活动有关的现金
18.91 128.88 139.20 25.96 25.96
现金流入小计 49,005.73 99,259.09 106,967.51 76,714.66 76,414.66
购买商品、接受劳务支付的现金 42,687.75 91,638.55 96,241.49 68,970.23 68,970.23
支付给职工以及为职工支付的现金
795.93 1,355.69 1,125.88 875.12 875.12
支付的各项税费 1,990.77 4,741.17 5,223.05 4,340.09 4,340.09
支付的其他与经营活动有关的现金
952.24 1,438.84 1,657.42 1,525.92 1,615.42
现金流出小计 46,426.70 99,174.25 104,247.86 75,711.36 75,800.87
经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 703.30 613.79
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
- 0.80 - 1.86 1.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 1,965.49 --
收到的其他与投资活动有关的现金
-----现金流入小计- 0.80 1,965.49 1.86 1.86
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额
1,210.62 1,141.04 1,543.01 1,496.93 1,497.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 89.38 --
支付的其他与投资活动有关的现金
--- 0.46 -
现金流出小计 1,210.62 1,141.04 1,632.39 1,497.39 1,497.18
1-1-150投资活动产生的现金流量净额-1,210.62 -1,140.24 333.10 -1,495.53 -1,495.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金-- 1,529.41 --
取得借款收到的现金- 6,146.10 5,400.00 2,400.00 2,400.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-----现金流入小计- 6,146.10 6,929.41 2,400.00 2,400.00
偿还债务支付的现金- 4,700.00 4,100.00 1,100.00 1,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
128.62 241.67 382.07 223.39 223.39
支付的其他与筹资活动有关的现金
--- 24.1 24.1
现金流出小计 128.62 4,941.67 4,482.07 1,347.49 1,347.49
筹资活动产生的现金流量净额-128.62 1,204.43 2,447.34 1,052.51 1,052.51
四、汇率变动对现金的影响额-----
五、现金及现金等价物净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 260.28 170.99
(五)现金流量表(续)
单位：万元
2006 年
项目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年
母公司合并
一、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.74
加：资产减值准备-65.22 322.26 44.43 176.65 176.65
固定资产折旧 80.44 282.83 180.08 159.93 159.93
无形资产摊销 34.18 67.63 63.63 13.18 13.18
长期待摊费用摊销 35.95 71.89 65.39 52.73 52.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列)
--0.80 ---
固定资产报废损失(收益以“-”填列)
----1.86 -1.86
公允价值变动损失(收益以“-”填列)
-----
财务费用(收益以“-”填列) 128.62 241.67 178.66 70.01 70.01
投资损失(收益以“-”填列)--3.80 -0.46 -
递延税款资产的减少(增加以“-”填列)
13.04 -96.99 -44.08 -23.85 -23.85
递延税款负债的增加(减少以“-”填列)
-----
存货的减少(增加以“-”填列) 6.67 236.91 -264.96 -605.56 -605.56
经营性应收项目的减少(增加以--6,499.29 2,796.96 -2,884.50 -2,974.50
1-1-151“-”填列)-2,284.63
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)
2,344.35 444.34 -4,972.40 1,006.32 1,006.32
其他-----
经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 703.30 613.79
二、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本-----
一年内到期的可转换公司债券-----
融资租入固定资产-----
三、现金及现金等价物净变动情况：-
现金的期末余额 11,411.76 10,171.97 10,022.95 4,405.29 4,522.85
减：现金的期初余额 10,171.97 10,022.95 4,522.85 4,145.01 4,351.86
加：现金等价物的期末余额-----
减：现金等价物的期初余额-----
现金及现金等价物的净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 260.28 170.99
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司会计报表以法人主体为会计主体，母公司会计报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司会计报表的汇总会计报表；合并会计报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制的披露》(证监会计字[2007]10 号)的规定本次申报财务报表的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日为执行会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为 2006 年可比期间的申报财务报表。
同时为比较起见，本公司还假定 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则
1-1-152第 1 号至 37 号，以上述方法确定的 2006 年 1 月 1 日为资产负债表起点，编制了2006 年的备考利润表。
(二)本公司的合并范围
1、2006 年度的合并范围
公司名称直接持股比例间接持股比例表决权
比例合并报表范围
深圳市洪涛投资有限公司 95%- 95% 2006 年度的全部财务报表
2、2007 年度的合并范围
2007 年 1 月，本公司已将持有的深圳市洪涛投资有限公司 95%的股权全部转让给自然人谢春香，故 2007 年 1 月 1 日后不再将深圳市洪涛投资有限公司的财务报表纳入合并范围。
3、2008 年度及 2009 年 1～6 月的合并范围
2008 年度及 2009 年 1～6 月合并范围同 2007 年度。
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入实现的确认原则
1、销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
(3)收入的金额能够可靠地计量；
(4)相关的经济利益很可能流入企业；
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
(1)收入的金额能够可靠地计量；
(2)相关的经济利益很可能流入企业；
(3)交易的完工进度能够可靠地确定；
1-1-153(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。
劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。
具体的计算公式如下：
当前确认的劳务收入＝合同总金额×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；当期确定的成本＝预算总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计(即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到)时，于资产负债表日按完工百分比法确认收入的实现。资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同成本。合同完工进度按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于资产负债表日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当期损益；预计成本不可能收回的，在发生时立即记入当期损益，不确认合同收入。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。
4、让渡资产使用权
包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，
1-1-154予以确认：
(1)相关的经济利益很可能流入企业；
(2)收入的金额能够可靠计量。
(二)金融资产的核算方法
1、金融资产分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
2、金融资产的计量
(1)初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
(2)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
(1)存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
(2)金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让
1-1-155步；
(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
(7)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(8)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
(2)持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
(3)应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，并计入当期损益。对于单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。
(4)可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
(三)存货分类及核算方法
本公司的存货主要分为原材料、低值易耗品、工程施工、设计成本等四大类。
其中工程成本用于归集施工项目的成本费用支出。
存货取得与发出按实际成本计价。低值易耗品领用时一次摊销。工程施工按实际支出入账，期末根据完工百分比法确认的合同收入，按配比原则结转营业成本。
存货跌价准备的确认标准及计提方法：
本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现
1-1-156净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。
(四)长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的计价
(1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
1-1-157成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
(五)固定资产计价及其折旧方法
本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。
固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值
1-1-158后，确定折旧率如下：
单位：万元
资产类别使用年限残值率年折旧率
房屋建筑物 30 年 5.00% 3.17%
机器设备 5 年/10 年 5.00% 19.00%-9.50%
运输设备 6 年 5.00% 15.83%
电子设备 5 年 5.00% 19.00%
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
(六)在建工程核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用(包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等)，在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
(七)无形资产
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括专有技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内
采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
(八)长期待摊费用的摊销政策
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。
对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
1-1-159(九)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面
价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
(十)借款费用
本公司对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
1、借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、资本化金额的确定
在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金
1-1-160额，应当按照下列规定确定：
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
3、暂停资本化
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
4、停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
(十一)首次执行日的追溯调整
根据财政部财会[2006]3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。
本公司编制有关期间的财务报表时，在确认原执行企业会计制度和原会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。
四、税项
(一)企业所得税
1-1-161本公司及原控股子公司属深圳经济特区内的企业，2006 年、2007 年适用 15%的所得税率。2008 年 1 月 1 日实施新《中华人民共和国企业所得税法》，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳市 2008～2012 年过渡期内的企业所得税税率分别按 18%、20%、22%、24%、25%税率执行，2008 年、2009年本公司分别适用 18%和 20%的所得税率。
(二)营业税
公司营业税及附加税的计提和缴纳全部在总部统一核算，并在施工项目所在地以公司的名义缴纳营业税及附加税。营业税及附加税缴纳的具体步骤如下：
(1)本公司在异地提供劳务，相应的营业税及附加税的缴纳主要是通过《外出经营活动税收管理证明》(以下简称《外经证》)来进行管理和规范，《外经证》的有效期限一般为 30～180 天。根据目前纳税的规定，持有《外经证》的企业按3%征收营业税。
(2)公司签订异地劳务合同后持劳务合同、营业执照、税务登记证等书面证明材料去公司机构所在地主管税务机关申请《外经证》，《外经证》上登记了公司名称、工程名称、合同金额、有效期限等，主管税务机关审批后加盖公章，然后公司凭此证明向项目所在地主管税务机关报验登记，接受税务管理。
(3)公司在向劳务委托方申请付款前，需凭《外经证》到项目所在地主管税务机关开具发票，同时缴纳与发票金额相应的营业税及附加税，之后才能凭发票向劳务委托方申请付款。每次开具发票的金额在《外经证》上登记，最终累计开票金额以合同总金额或结算金额为限。
(4)《外经证》有效期届满 10 日内，公司须回到机构所在地主管税务机关办理核销手续，因外出经营期限超过《外经证》有效期限需延期的，须先核销原《外经证》后重新申请。经营活动结束后，公司须向项目所在地税务机关结清税款，并在《外经证》上加盖经营地税务机关印章。
五、分部信息
(一)主营业务收入
单位：万元
1-1-162主营业务收入 2009年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
施工 47,782.74 99,653.78 99,418.19 72,970.28
设计 2,853.52 5,405.21 5,092.80 2,150.25
合计 50,636.25 105,058.99 104,510.99 75,120.53
(二)主营业务成本
单位：万元
主营业务成本 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
施工 41,780.42 87,228.53 87,748.05 64,652.07
设计 2,322.13 4,410.45 4,138.66 1,620.81
合计 44,102.55 91,638.98 91,886.70 66,272.88
六、非经常性损益
报告期内，本公司的非经常性损益金额较小，对经营业绩无重大影响。公司经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2009 年1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置损益- 0.80 - 1.86
计入当期损益的政府补助- 110.00 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额-4.01 19.97 -13.50 -22.77
非经常性损益合计-4.01 130.77 -13.50 -20.91
减：所得税-0.80 23.54 -2.03 -3.14
少数股东损益--- 0.02
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益-3.21 107.23 -11.48 -17.80
归属于母公司股东的净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71
扣除非经常性损益后的净利润 2,288.85 4,907.15 4,687.22 2,758.51
非经常性损益净额占利润的比重-0.14% 2.14%-0.25%-0.65%
七、主要资产情况
(一)固定资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧账面价值
房屋建筑物 30 年 1,410.09 517.68 892.41
机器设备 5 年/10 年 61.01 26.10 34.91
1-1-163运输工具 6 年 1014.82 599.79 415.03
电子设备 5 年 279.59 233.92 45.67
合计- 2,765.51 1,377.49 1,388.02
(二)无形资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司无形资产情况如下：
单位：万元
资产类别摊销年限原值累计摊销账面价值
软件 5 年 23.76 11.46 12.30
土地使用权房产证注明的使用年限 2,975.41 167.15 2,808.26
合计- 2,999.17 178.61 2,820.56
八、最近一期末的主要债项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的负债总计为 26,717.44 万元，主要包括短
期借款、应付账款、预收款项。
(一)短期借款
单位：万元
短期借款明细情况如下：
单位：万元
贷款单位期限年利率金额借款形式
深圳平安银行股份有限公司 2008.09.25-2009.09.23 6.48% 2,000.00 抵押、担保
深圳平安银行股份有限公司 2008.10.07-2009.10.07 6.48% 1,000.00 抵押、担保
深圳平安银行股份有限公司 2008.11.25-2009.11.24 5.99% 1,000.00 抵押、担保
合计-- 4,000.00 -
(二)应付账款
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例
1 年以内 10,350.95 84.34% 8,085.63 75.75%
1-2 年 1,799.06 14.66% 2,433.99 22.80%
项目 2009年6月30日 2008年12月31日
银行借款 4,000.00 4,450.00
其中：担保--
抵押- 450.00
抵押、担保 4,000.00 4,000.00
1-1-1642-3 年 117.85 0.96% 143.92 1.35%
3 年以上 5.07 0.04% 10.56 0.10%
合计 12,272.92 100.00% 10,674.10 100.00%
本公司不存在欠持有 5%(含 5%以上)表决权股东的款项。
(三)预收款项
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例
1 年以内 6,756.06 96.15% 6,513.88 96.29%
1-2 年 238.15 3.39% 228.32 3.38%
2-3 年 32.02 0.46% 22.27 0.33%
合计 7,026.24 100.00% 6,764.47 100.00%
本公司不存在欠持有 5%(含 5%以上)表决权股东的款项。
本公司预收款项较大的原因是公司通常要求业主方或发包方在签订工程合同后的一个月内支付 10%～30%的工程款。
九、股东权益变动
公司近三年及一期的股东权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 3,000.00
资本公积 1,489.26 1,489.26 1,489.26 17.00
盈余公积 969.01 969.01 467.57 625.99
未分配利润 8,669.49 6,833.85 2,320.91 3,579.60
股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,439.48
1、股本
公司 2007 年股本增加，是由于公司以 2007 年 7 月 31 日经审计后的账面净资产折合股本 9,000 万股。
2、资本公积
公司 2007 年资本公积增加，是由于公司在股份公司改制时将截止 2007 年 7月 31 日经审计的净资产 10,489.2615 万元折股为 9,000 万股，余额 1,489.2615
万元转入资本公积。
1-1-165
十、现金流量情况
单位：万元
项目 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 613.79
投资活动产生的现金流量净额-1,210.62 -1,140.24 333.10 -1,495.32
筹资活动产生的现金流量净额-128.62 1,204.43 2,447.34 1,052.51
现金及现金等价物净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 170.99
十一、财务报表附注中的重要事项
(一)资产负债表日后事项
本公司无须披露的资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司为承接装饰工程出具履约保函 50 份，履约保函金额为 10,106.40 万元，存入保证金金额为 224.80 万元；出具投标保函 10
份，投标保函金额为 297.00 万元，存入保证金金额为 4.50 万元；出具预付款保
函 10 份，预付款保函金额为 7,889.13 万元，存入保证金金额为 90.53 万元；出
具工资保函 5 份，工资保函金额为 22.50 万元，存入保证金金额为 0.69 万元。
明细列示如下：
单位：万元
保函受益人担保金额保证金开出银行保函类型
B110010500688 深圳市文化中心工程指挥部(深圳市图书馆)
3,300.00 -中国建设银行预付款保函
B110010503571 中国建筑第二工程局(丽嘉酒店)
727.90 -中国建设银行预付款保函
B110010700149 华为技术有限公司 631.18 -中国建设银行预付款保函
B110010602690 苏州科技文化艺术中心有限公司
20.59 -中国建设银行预付款保函
B110010602689 苏州科技文化艺术中心有限公司
744.53 -中国建设银行预付款保函
B110010800059 上海新天舜华有限公司(哈瓦那大酒店工程)
1,200.00 60.00 平安银行预付款保函
B110010800097 上海新天舜华有限公司(哈瓦那大酒店工程)
394.11 -平安银行预付款保函
B1001101010800232 中国移动通信集 610.52 30.53 平安银行预付款保函
1-1-166团广东有限公司深圳分公司
B110010700496 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
101.00 -平安银行预付款保函
B1001101010800353 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
159.30 -平安银行预付款保函
B1001101010800486 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
4.50 0.23 平安银行工资保函
B1001101010800631 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
4.80 0.24 平安银行工资保函
B1001101010800630 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
4.50 0.23 平安银行工资保函
B1001101010800528 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
5.10 -平安银行工资保函
B110010701179 中国中央电视台 3.60 -平安银行工资保函
B110010701429 北京荷华房地产开发有限公司(国际大厦万豪酒店)
11.00 -中国建设银行履约保函
B110010701430 北京荷华房地产开发有限公司(国际大厦万豪酒店)
14.00 -中国建设银行履约保函
B110010701627 北京荷华房地产开发有限公司(国际大厦万豪酒店)
4.00 -中国建设银行履约保函
B1001101010800040 深圳市建筑工务署(城市数字资源中心)
1,370.00 -中国建设银行履约保函
B1001101010800063 深圳市建筑工务署(城市数字资源中心)
239.35 -中国建设银行履约保函
B110010701579 华润新鸿基房地产(杭州)有限公司(钱江新城住宅项目)
39.00 -中国建设银行履约保函
B110010800043 安徽省税务学校(教学设施改扩工程)
16.00 -中国建设银行履约保函
B1001101010805 深圳市大工业区管理委员会(市政道路路灯照明工程)
15.00 -中国建设银行履约保函
B1001101010800139 润地利房地产投资集团有限公司
400.00 -中国建设银行履约保函
B1001101010800138 润地利房地产投资集团有限公司
482.90 -中国建设银行履约保函
B1001101010800245 北京华彬国际大厦有限公司
32.32 -中国建设银行履约保函
B110010701583 星河实业(深圳)有限公司(星河发展中心)
336.69 -中国建设银行履约保函
B1001101010800195 星河实业(深圳)有限公司(星河发展中心)
10.30 -中国建设银行履约保函
B1001101010800319 深圳市宝安区城市管理局(灯光)
596.31 -中国建设银行履约保函
B1001101010801156 中国中央电视台 331.21 99.36 平安银行履约保函
1-1-167B1001101010801155 中国中央电视台 173.00 17.30 平安银行履约保函
B1001101010800805 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
291.00 29.10 平安银行履约保函
B1001101010800804 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
300.00 15.00 平安银行履约保函
B1001101010800711 广州市长隆酒店有限公司(二期)
30.00 1.50 平安银行履约保函
B1001101010800712 东莞市城建工程管理局(广电设计)
17.00 -平安银行履约保函
B1001101010800830 腾讯科技(深圳)有限公司
12.00 -平安银行履约保函
B1001101010800848 新昌绿城置业有限公司(新昌玫瑰园)
231.96 23.20 平安银行履约保函
B1001101010800869 杭州市商业银行股份有限公司
419.20 -平安银行履约保函
B1001101010800945 福建省广播电视中心工程办公室
457.89 22.89 平安银行履约保函
B1001101010800943 福建省广播电视中心工程办公室
75.00 7.50 平安银行履约保函
B1001101010801139 福建省广播电视中心工程办公室
150.00 7.50 平安银行履约保函
B1001101010800984 北京北辰会议中心发展有限公司
29.00 1.45 平安银行履约保函
B1001101010800983 北京北辰会议中心发展有限公司
6.00 -平安银行履约保函
B1001101010801001 海南天邑国际大厦有限公司
155.80 -平安银行履约保函
B1001101010801010 济南海尔绿城置业有限公司
30.45 -平安银行履约保函
B1001101010801099 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
214.84 -平安银行履约保函
B1001101010800865 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
101.00 -平安银行履约保函
B1001101010801112 南昌市政建设投资发展有限公司(洪都大桥)
210.80 -平安银行履约保函
B1001101010801117 深圳市罗湖区建筑工务局(红岗路改造项目)
200.00 -平安银行履约保函
B1001101010801170 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(东和花苑)
335.60 -平安银行履约保函
B1001101010801205 南昌市政建设投资发展有限公司(洪都大桥)
317.00 -平安银行履约保函
B1001101010801219 深圳市建筑工务署(大学城幕墙)
10.00 -平安银行履约保函
1-1-168B1001101010801227 成都柏利新城房地产开发有限公司
20.75 -平安银行履约保函
成都航天亚华实业开发有限责任公司 63.76 -平安银行履约保函
安徽省税务学校 124.00 -平安银行履约保函
深圳市华为投资控股有限公司 166.20 -平安银行履约保函
中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
1,000.00 -平安银行履约保函
华润(深圳)有限公司 166.20 -平安银行履约保函
深圳市华为投资控股有限公司 20.00 -平安银行履约保函
中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
36.44 -平安银行履约保函
成都市兴南投资有限公司 371.60 -平安银行履约保函
成都市兴南投资有限公司 198.00 -平安银行履约保函
万宁金信发展有限公司 48.24 -平安银行履约保函
武汉地产开发投资集团有限公司 59.39 -平安银行履约保函
广州市建筑集团有限公司 166.20 -平安银行履约保函
广州市明和实业有限公司 50.00 -中国建设银行投标保函
华能吉林发电有限公司 30.00 3.00 平安银行投标保函
深圳市建筑公务署 10.00 0.5 平安银行投标保函
浙江发展绿城房地产开发有限公司 10.00 0.5 平安银行投标保函
华润(深圳)有限公司 10.00 0.5 平安银行投标保函
泉州迎宾馆有限公司 9.00 -平安银行投标保函
泉州迎宾馆有限公司 80.00 -平安银行投标保函
杭州市金隅野风房地产开发有限公司 70.00 -平安银行投标保函
宁波高新区研发园绿城建设有限公司 18.00 -平安银行投标保函
B1001101010900273 上海建工(集团)总公司
10.00 -平安银行投标保函
合计 18,315.02 320.52 --
若公司未按合同履约，将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。
(三)承诺事项
本公司无需披露的重大承诺事项。
十二、全面执行新会计准则的备考利润表
单位：万元
项目 2006 年
一、营业总收入 75,146.68
1-1-169营业收入 75,146.68
二、营业总成本 71,906.42
其中：营业成本 66,278.76
营业税金及附加 2,487.31
销售费用 1,116.65
管理费用 1,791.54
财务费用 55.51
资产减值损失 176.65
三、营业利润 3,240.26
加：营业外收入 18.86
减：营业外支出 24.63
四、利润总额 3,234.49
减：所得税费用 476.30
五、净利润 2,758.19
2006 年合并净利润差异调节表：
单位：万元
项 目 2006 年
净利润(原会计准则) 2,716.87
追溯调整项目影响合计数 23.87
其中：所得税费用 23.85
少数股东损益 0.02
追溯调整后的净利润 2,740.74
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 17.45
全面执行新会计准则的模拟净利润 2,758.19
假定全面执行新会计准则的影响主要包括：
(1)捐赠收入由资本公积转入营业外收入，其中 2006 年度 17.00 万元；
(2)原计入固定资产的土地使用权，按新会计准则应单独确认为无形资产，原按房屋建筑物的使用寿命折旧，现按实际使用权年限进行摊销，其二者之间的差额冲减管理费用。
十三、近三年及一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
项目
2009 年 6 月30日/2009年1～6 月
2008 年 12 月31日/2008年2007 年 12 月31日/2007年
2006 年 12 月31日/2006年
1-1-170流动比率 1.46 1.51 1.37 1.09
速动比率 1.40 1.45 1.30 1.03
资产负债率(母公司) 57.03% 57.13% 62.87% 79.12%
应收账款周转率(次/年) 4.87 6.11 6.49 4.66
存货周转率(次/年) 58.39 56.14 56.78 56.02
息税折旧摊销前利润(万元) 3,147.03 6,988.96 5,994.23 3,509.81
利息保障倍数 23.30 26.14 31.82 46.90
每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.29 0.01 0.30 0.20
每股净现金流量(元) 0.14 0.02 0.61 0.06
每股净资产(元) 2.24 2.03 1.48 2.48*
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.06% 0.08% 0.12% 0.27%
注：(1)2009年1～6月应收账款周转率、存货周转率已作年化处理，即半年周转次数乘以2；(2)以注册资本3,000万元为分母计算。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债；
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款；
存货周转率＝主营业务成本÷平均存货；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出；
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数；
每股净资产＝年度末净资产÷年度末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数。
(二)近三年及一期净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
归属于公司普通股股东的净利润 11.36% 11.94% 27.41% 31.77% 35.21% 49.23% 37.95% 46.42%
1-1-171扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.37% 11.96% 26.83% 31.09% 35.30% 49.35% 38.19% 46.72%
2、每股收益
单位：元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益
稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
0.25 0.25 0.56 0.56 0.52 0.52 0.30 0.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.25 0.25 0.55 0.55 0.52 0.52 0.31 0.31
计算公式：
(1)全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
(2)加权平均净资产收益率(ROE)
P
E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P为扣除非经常性损益后普通股股东的净利润；NP 为普通股股东的净利润；E0 为普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1ROE＝
1-1-172为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(4)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估情况
2003 年 3 月 17 日，深圳市中企华资产评估有限公司对装饰工程公司整体净资产以 2002 年 3 月 31 日为评估基准日进行了评估，出具了中企华评报字[2002]第 1226 号资产评估报告，净资产评估价值为 2,464.55 万元，此评估结果在深圳
市国有资产管理办公室进行了备案。本次评估主要采用了现行比较法和重置成本法进行评估。有限公司评估前的账面资产总额为 9,908.94 万元，总负债为
7,606.78 万元，净资产为 2,302.17 万元；调整后账面总资产为 10,057.86 万元，
总负债为7,745.98万元，净资产为2,311.88万元；评估后的总资产为10,210.53
万元，总负债为 7,745.98 万元，净资产为 2,464.55 万元，增值额 152.67 万元，
增值率 6.60%。
十五、历次验资情况
单位：万元
日期验资目的注册资本验资机构验资报告
1990 年 7 月19 日
变更注册资金 224.00
深圳市财政局
机关事业单位办企业财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表
1994 年 3 月28 日
变更注册资金 2,363.00
深圳市财政局
行政事业单位办企业财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表
1-1-1732003 年 11 月14 日
净资产转入、现金注资 3,000.00
深圳市中洲会计师事务所
深中洲(2003)验字第 170 号
2007 年 7 月20 日现金增资 3,157.89
鹏城会计师事务所深鹏所验资字[2007]70 号
2007 年 8 月20 日净资产折股 9,000.00
鹏城会计师事务所深鹏所验资字[2007]91 号
1-1-174

第十节管理层讨论与分析
一、报告期财务状况分析
(一)资产结构分析
本公司从事的建筑装饰设计及施工属于服务性行业，现场施工作业量大，人力投入较大，机械化设备使用程度较制造业低很多，生产性厂房及生产设备等固定资产投入相对较小，因此公司资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。本公司资产结构如下表所列示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
资产类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 39,041.20 83.34% 36,908.23 86.51% 30,814.92 86.18% 28,772.85 84.98%
非流动资产 7,804.01 16.66% 5,756.99 13.49% 4,941.58 13.82% 5,084.08 15.02%
资产总计 46,845.21 100.00% 42,665.22 100.00% 35,756.50 100.00% 33,856.93 100.00%
1、流动资产
本公司流动资产主要以应收账款、货币资金和其他应收款为主，其中应收账款及货币资金合计占流动资产的 70%以上。公司货币资金及应收账款较大与本公司主营业务建筑装饰工程的特点有关，具体分析见下述。
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 11,411.76 29.23% 10,171.97 27.56% 10,022.95 32.52% 4,522.85 15.72%
应收票据 30.00 0.08% 450 1.22%----
应收账款 21,769.18 55.76% 19,807.23 53.67% 14,617.60 47.44% 17,596.05 61.16%
预付款项 1,339.86 3.43% 2,152.53 5.83% 1,678.35 5.45% 1,380.72 4.80%
其他应收款 2,953.08 7.56% 2,771.12 7.51% 2,745.18 8.91% 3,787.34 13.16%
存货 1,507.27 3.86% 1,513.93 4.10% 1,750.84 5.68% 1,485.89 5.16%
其他流动资产 30.05 0.08% 41.45 0.11%----
流动资产合计 39,041.20 100.00% 36,908.23 100.00% 30,814.92 100.00% 28,772.85 100.00%
(1)货币资金充足
1-1-175公司报告期各期末货币资金具体构成如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
现金 2.46 0.02% 1.64 0.02% 2.48 0.02% 86.78 1.92%
银行存款 7,924.64 69.44% 8,421.58 82.79% 8,092.74 80.74% 1,283.32 28.37%
其他货币资金 3,484.67 30.54% 1,748.75 17.19% 1,927.73 19.23% 3,152.75 69.71%
其中：
保函保证金
320.52 2.81% 391.87 3.85% 667.1 6.66% 936.07 20.70%
外埠存款 3,073.06 26.93% 1,306.30 12.84% 1,226.86 12.24% 2,183.62 48.28%
其他 91.09 0.80% 50.59 0.50% 33.77 0.34% 33.06 0.73%
货币资金合计 11,411.76 100.00% 10,171.97 100.00% 10,022.95 100.00% 4,522.85 100.00%
公司货币资金以银行存款和在工程项目所在地开户存入的外埠存款为主，另有一部分因投标、履约、收取预收款等需要存入的保函保证金。
公司主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务，合同金额大，仅 2008 年承接的项目中超过 5,000 万元的就有14 个，需要相应的流动资金匹配；同时，公司 2008 年开始建筑装饰部品部件工厂化生产项目建设，亦需要有相应的资金准备，其中 2009 年计划投入 3,500 万元。较高比例的货币资金储备与公司的业务发展和项目建设相匹配。
2007 年末，公司货币资金余额为 10,022.95 万元，较 2006 年增加 5,500.10
万元，增长 121.61%，增幅较大的主要原因一是下半年及年末公司收到转让洪涛
投资股权款项 1,900 万元及兴中天投资、怡龙坤润增资款 1,529.41 万元；二是
公司为满足经营规模扩大相应增加了银行短期借款。
(2)应收账款占流动资产比例较高
①公司装饰工程款的结算方式及对应的权利义务如下表所示：
阶段时间完工百分比收款额主要权利主要义务
第一阶段
合同签订至工程开工(不超过一个月)
0%
合同总额10%～30%的预付款
按照合同的约定收取相应的预收工程款
按照合同约定组建合格的项目团队，安排前期工作
第二阶段
工程开工至工程完工阶段(2-12个月)
0%～100%
按完工进度的 60%～70%收取工程进度款
每月按照合同约定收取工程进度款，根据施工的实际情况向委托方提出合理的变更建议，与委托方达成一致意见后变更相应工程工期及合同总价
负责工程的设计及施工，保证工程按时按质安全完工，负责工程项目的现场保护
第三阶工程竣工至工程 100%累计收款达收取工程尾款配合审计决算工
1-1-176段审计决算(6-18个月)
到合同总额的 95%
作，提交相关资料第四阶段
工程竣工至工程质保期满(1-3年)
100%
累计收款达到合同总额的 100％
收取质量保证金
负责工程的维修，承担相应的维修费用
②应收账款金额较大的原因
报告期各期末，公司应收账款占到全部流动资产的 50%左右。本公司的应收账款金额较大与公司所处行业有关，本公司采用完工百分比法确认工程施工收入，于各期末按照工程施工成本占工程预算总成本的比重确定工程完工百分比，并根据相应的合同确认收入及相应的应收工程款，工程委托方实际支付的工程款累计小于本公司累计确认的应收工程款的金额即形成本公司的应收账款。建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的60%～70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至工程预计总造价的 60%～70%；工程决算审计后，支付至决算总造价的 95%，余款 5%作为保修金在保修期(通常1～3年)满后支付。这种按照时间节点约定付款的结算方式导致公司应收账款余额较大。此外，公共建筑装饰工程项目施工过程中受委托方资金供应、工期、施工组织及国内商业环境等不确定性因素的影响，也可能增加公司应收账款数额。
本公司应收账款占流动资产比例从 2007 年末的 47.44%上升到 2008 年末的
53.67%，净增加 5,189.62 万元，主要原因是全球金融危机在 2008 年下半年开始
对我国经济产生影响，部分客户资金紧张，付款周期延长，部分年底结算的工程款推迟到 1月份，2009 年 1 月公司收到工程款 14,208.36 万元，而 2008 年 1 月
收到工程款 10,351.77 万元，2009 年 1 月同比多收 3,856.59 万元。2009 年 6
月末应收账款占流动资产比例偏高，原因是建筑装饰行业普遍存在上半年回款速度较下半年慢的情况。由于本公司主要客户是政府机构、大型国有企业，虽然回款周期变长，但应收账款不能回收的风险较小。
③应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额占比金额占比金额占比金额占比
1 年以内 15,574.94 67.73% 14,057.91 66.60% 10,505.49 67.36% 13,841.62 74.73%
1-2 年 5,676.29 24.69% 5,334.29 25.27% 4,927.93 31.59% 2,327.51 12.57%
2-3 年 1,693.24 7.36% 1,665.12 7.89% 163.96 1.05% 2,353.03 12.70%
1-1-1773 年以上 50.58 0.22% 50.58 0.24%----
合计 22,995.06 100.00% 21,107.90 100.00% 15,597.38 100.00% 18,522.16 100.00%
注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。
报告期各期末公司应收账款账龄分布与公司各年项目开工、竣工的时间和金额密切相关，但并非均匀分布：公司当年已开工未竣工工程按完工进度的 60～70%收取进度款，尚未收到部分形成 1 年以内的应收账款；已竣工未决算工程的工程尾款根据决算审计时间(6～18 个月)长短分别形成 1 年以内或 1～2 年的应收账款；竣工后 5%的质保金根据保修期长短和竣工决算时间分别形成 1年以内、1～2年或 2～3年的应收账款。
报告期各期末，公司正常合同期内和非合同期内应收账款分类如下：
单位：万元
分类 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
正常合同期内 22,944.48 21,057.32 15,597.38 18,522.16
非合同期内 50.58 50.58 --
合计 22,995.06 21,107.90 15,597.38 18,522.16
注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。
2008 年公司已对非合同期内的应收账款 50.58 万元计提了全额坏账准备，
全部为应收唐山市惠丰大厦有限公司质量保证金的尾款。
2006 年末账龄为 2～3年的应收账款比例较高，该部分应收账款绝大部分已于 2007 年度收回，其中主要债务单位发生及收回情况见下表：
单位：万元
单位发生日期金额收回金额收回日期
唐山惠丰大厦有限公司 2004 年 1,350.58 1,300.00 2007 年 11 月、12 月
重庆沃尔玛购物广场 2004 年 301.17 301.17 2007 年 2 月
中国农业银行深圳宝安区新宝支行 2004 年 231.69 231.69 2007 年 6 月、12 月
内蒙古新城宾馆旅游业集团有限公司国宾楼 2004 年 190.33 190.33 2007 年 12 月
萍乡玉湖山庄 2004 年 112.71 112.71 2007 年 6 月
合计－ 2,186.48 2,135.90 －
注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。
④应收账款中工程质保金账龄分析
报告期各期末，公司应收工程质保金账龄情况如下：
1-1-178单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额占比金额占比金额金额占比金额
1 年以内 2,505.27 48.63% 2,245.58 43.76% 2,823.15 59.93% 1,826.89 39.42%
1-2 年 1,836.57 35.65% 1,208.21 23.55% 1,723.79 36.59% 463.38 10.00%
2-3 年 758.96 14.73% 1,626.87 31.71% 163.96 3.48% 2,343.60 50.58%
3 年以上 50.58 0.98% 50.58 0.99%----
合计 5,151.38 100.00% 5,131.23 100.00% 4,710.90 100.00% 4,633.87 100.00%
公司应收工程质保金各期回收情况如下：
单位：万元
年份 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年
工程质保金回收金额 2,836.27 1,936.99 2,836.96 1,536.84
上表显示，公司质保金除应收唐山市惠丰大厦有限公司质保金尾款 50.58
万元外，均已在正常合同期内及时收回。
公司在保修期间的义务一般为：负责对保修范围的维修并承担相应维修费用，发包人可自行维修，但维修费用由承包人承担。发生须紧急抢修事故，承包人接到发包人通知后应在约定的时间内到达事故现场进行抢修，非承包人施工质量引起的事故，抢修费用由发包人承担；因承包人原因致使工程在合理使用期限内造成人身和财产损害的，承包人应承担相应赔偿责任。质量保修完成后，由发包人组织验收。
2006～2008 年及 2009 年 1～6 月公司实际发生的维修费用分别为 49.03 万
元、80.49 万元、74.75 万元和 39.40 万元，金额小且较难准确预计，因此公司
将维修费在实际发生时计入发生当期的销售费用。
⑤坏账准备计提依据及实际计提情况
本公司计提坏账准备依据如下：A.对于单项金额超过 500 万元的重大的应收款项，经减值测试后有客观证据表明其发生了减值的，按个别认定计提坏账准备；经减值测试后不存在减值，公司按期末余额计提 5%的坏账准备。B.对于账龄超过两年的单项金额不重大的应收款项经减值测试后有客观证据表明其发生了减值的，按个别认定计提坏账准备；经减值测试后不存在减值，公司按期末余额计提 5%的坏账准备。C.对于账龄在两年以内的单项金额在 500 万元以下的不重大的应收款项，公司按期末余额计提 5%的坏账准备。
公司承接建筑装饰工程的合同金额较大，单个工程形成的应收账款金额也较大，因此公司根据谨慎性原则和重要性原则对 60%左右的应收账款采取个别认定
1-1-179法进行减值测试，按个别认定法计提坏账准备。对于采取个别认定法进行减值测试而没有发生减值的应收账款以及账龄在两年以内的单项金额在 500 万元以下的不重大的应收账款，公司按期末余额计提 5%的坏账准备。
一方面，公司经营策略一贯稳健，绝大部分客户是政府机构、大型国有企业以及跨国公司、高档酒店等，应收账款回收的可靠性较高。公司历年工程款收款情况良好，应收款项发生坏账的比例较小，报告期内仅 2008 年一笔 50.58 万元
应收账款超过合同约定期，占当年应收账款账面余额的 0.24%，公司已对该笔应
收账款全额计提了坏账准备。
另一方面，由于本公司应收账款周转率高于同行业上市公司，故公司对经减值测试后不存在减值的应收账款，按期末余额计提 5%的坏账准备，低于同行业的计提比例。因此公司坏账准备计提的政策充分考虑应收账款不能回收的风险，坏账准备计提充分。
2009 年 6 月末计提坏账准备的情况如下表所示：
单位：万元
类别金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 11,541.07 50.19% 577.05 10,964.02
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 999.54 4.35% 126.10 873.44
单项金额不重大应收账款 10,454.44 45.46% 522.72 9,931.72
合计 22,995.06 100.00% 1,225.88 21,769.18
2008 年末计提坏账准备的情况如下表所示：
单位：万元
类别金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 12,364.79 58.58% 815.47 11,549.33
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 50.58 0.24% 50.58 -
单项金额不重大应收账款 8,692.53 41.18% 434.63 8,257.90
合计 21,107.90 100.00% 1,300.67 19,807.23
(3)预付款项占流动资产比例较小
本公司 2006～2008 年末及 2009 年 6 月末预付款项分别为 1,380.72 万元、
1,678.35 万元、2,152.53 万元和 1,339.86 万元，占公司流动资产的比例分别为
4.80%、5.45%、5.83%和 3.43%。预付款项主要是预付材料款，由于公司在行业
内品牌影响力较大且实力较强，与供应商建立了良好合作关系，采购材料的定金比例较少，因此预付款项占流动资产比例较小。
1-1-1802007 年末、2008 年末预付款项比 2006 年末高，主要原因是在公司首次公开发行股票募集资金未到位前，公司先行利用自有资金进行项目投资建设，于 2007年预付给施工方深圳市深港建筑集团有限公司的洪涛工业园厂房主体工程款1,000万元。根据双方签订的施工合同，公司于合同签订20个工作日内支付1,000万元的工程预付款，在工程进度达到 30%后，此预付款方可在进度款中逐月按比例扣除。截止 2009 年 6 月末，公司根据工程进度将该预付款结转在建工程，预付款项相应减少。
报告期各期末，公司前五大预付款项明细如下：
单位：万元
时间单位名称金额内容
华丰木业有限公司 252.31 工程材料款
苏州二建集团钢结构工程分公司 160.00 工程材料款
深圳市深港建筑集团有限公司 80.00 洪涛工业园厂房主体工程款
招发金属幕墙(深圳)有限公司 62.86 工程材料款
深圳市建威绿叶家具有限公司 51.88 工程材料款
2009 年
6 月 30 日
合计 607.05 －
深圳市深港建筑集团有限公司 1,000.00 洪涛工业园厂房主体工程款
上海步鑫装饰木业有限公司 207.31 工程材料款
苏州二建集团钢结构工程分公司 160.00 工程材料款
佛山市新合铝业有限公司 98.96 工程材料款
安徽省明辉家具有限公司 83.00 工程材料款
2008 年
12 月 31 日
合计 1,549.28 －
深圳市深港建筑集团有限公司 1,000.00 洪涛工业园厂房主体工程款
苏州二建集团钢结构工程分公司 74.60 工程材料款
深圳市铭通金属构件有限公司 54.59 工程材料款
苏州捷浩贸易有限公司 29.52 工程材料款
愉天石材(深圳)有限公司 27.98 工程材料款
2007 年
12 月 31 日
合计 1,186.69 －
中山古镇东方灯饰 545.45 工程材料款
上海吉瑞福装饰公司 183.66 工程材料款
上海王兴石材 165.31 工程材料款
中山古镇昌明照明 62.05 工程材料款
揭阳泛美公司 40.15 工程材料款
2006 年
12 月 31 日
合计 996.62 －
(4)其他应收款
本公司其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、工程项目备用金等，报告期各期末具体构成如下：
单位：万元
1-1-1812009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
保证金余额
1,714.43 58.06% 1,707.71 61.63% 1,560.63 56.85% 1,515.25 38.07%
项目备用金
538.33 18.23% 477.06 17.22% 505.39 18.41% 781.9 19.65%
个人借款等往来款
210.29 7.12% 238.55 8.61% 431.54 15.72% 657.06 16.51%
其他 490.05 16.59% 347.8 12.55% 247.62 9.02% 833.13 25.77%
合计 2,953.08 100.00% 2,771.12 100.00% 2,745.18 100.00% 3,787.34 100.00%
其他应收款金额较大符合建筑装饰行业的特点，一是参与项目投标以及履行工程合同通常需要一定金额的保证金；二是为保证全国各地的工程项目部在开立临时账户前能顺利开展各项前期准备工作，需预先向其临时拨付一定的备用金。
个人借款等往来款主要是公司项目人员借支的差旅费和业务费等。
(5)存货金额较少，全部为施工材料
2006～2008 年末及 2009 年 6 月末本公司存货分别为 1,485.89 万元、
1,750.84 万元、1,513.93 万元和 1,507.27 万元。期末存货全部为已采购入库尚
未安装使用的施工材料，由于公司采取严格的工程施工材料管理制度，各工程项目以“周”为周期进行请购、审批和采购，因此施工现场剩余的施工材料较少；同时，装饰项目具有个性化特点，往往需要使用特定性、差异化的材料，因此材料需按设计要求和使用计划进行采购，库存储备较少。
2、非流动资产
本公司非流动资产主要以无形资产、固定资产、在建工程为主，三项合计约占非流动资产的 90%。非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资------ 18.18 0.36%
固定资产 1,388.02 17.79% 1,331.61 23.13% 1,520.57 30.77% 1,682.44 33.09%
在建工程 3,099.28 39.71% 1,025.51 17.81% 101.55 2.06% 337.06 7.17%
无形资产 2,820.56 36.14% 2,854.74 49.59% 2,799.42 56.65% 2,548.45 50.13%
其他 496.15 6.36% 545.14 9.47% 520.04 10.52% 497.95 9.25%
非流动资产合计 7,804.01 100.00% 5,756.99 100.00% 4,941.58 100.00% 5,084.08 100.00%
(1)长期股权投资
本公司 2006 年末长期股权投资系持有的深圳市建筑装饰材料供应有限公司
1-1-18210%的股权投资余额，2007 年本公司根据该公司的财务状况，将对该公司长期股权投资余额 18.18 万元全额计提了减值准备，并于当期确认了资产减值损失。
(2)固定资产
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备等。截止 2009 年 6 月末，本公司固定资产具体构成如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 1,410.09 517.68 892.41 63.29%
机器设备 61.01 26.10 34.91 57.22%
运输工具 1,014.82 599.79 415.03 40.90%
电子设备 279.59 233.92 45.67 16.34%
合计 2,765.51 1,377.49 1,388.02 50.19%
本公司固定资产占资产的比重较低的原因是本公司在施工作业过程中所需的机械设备等固定资产较少，且公司将只能在一个工程施工期使用的价值较低的设备(如手电钻、风钉枪、射钉枪等)作为低值易耗品核算。
(3)在建工程
2008 年末、2009 年 6 月末公司在建工程余额分别较 2007 年末和 2008 年末增加 923.96 万元和 2,073.77 万元，主要原因是公司进行洪涛工业园厂房主体工
程建设。2009 年下半年公司将继续稳步推进洪涛工业园厂房主体工程的建设，力争主体工程竣工。
(4)无形资产
2006～2008 年末及 2009 年 6 月末公司无形资产分别为 2,548.45 万元、
2,799.42 万元、2,854.74 万元和 2,820.56 万元，其中土地使用权分别为
2,528.78 万元、2,783.75 万元、2,840.06 万元和 2,808.26 万元，其余为办公
所需的软件。
3、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照既定政策及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期各期末，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单元：万元
项目 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
一、坏账准备 1,381.31 1,446.52 1,124.26 1,116.76
1-1-183其中：应收账款 1,225.88 1,300.67 979.78 926.11
其他应收款 155.43 145.85 144.48 190.65
二、长期投资减值准备 49.00 49.00 49.00 30.82
合计 1,430.31 1,495.52 1,173.26 1,147.58
本公司未提取存货跌价准备，原因是公司采取以周计划的形式审批材料采购，材料采购周期短，材料的质量和数量容易控制，基本能做到采购的材料和实际用料情况一致，跌价可能性小。
(二)负债结构分析
报告期各期末，本公司没有长期负债，短期负债结构如下表所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 4,000.00 14.97% 4,450.00 18.26% 3,000.00 13.37% 1,700.00 6.43%
应付账款 12,272.92 45.94% 10,674.10 43.79% 10,032.30 44.70% 11,132.18 42.14%
预收款项 7,026.24 26.30% 6,764.47 27.75% 7,063.69 31.48% 10,320.09 39.07%
应付职工薪酬 415.50 1.56% 393.71 1.62% 212.54 0.95% 190.68 0.72%
其他应付款 463.60 1.74% 507.24 2.08% 711.81 3.17% 1,045.73 3.96%
应交税费 2,089.19 7.82% 1,583.58 6.50% 1,421.85 6.33% 1,942.14 7.35%
其他 450.00 1.68%--- 86.63 0.33%
流动负债合计 26,717.44 100.00% 24,373.10 100.00% 22,442.19 100.00% 26,417.45 100.00%
1、银行借款分析
2006～2008 年末及 2009 年 6 月末公司短期借款分别为 1,700 万元、3,000万元、4,450 万元和 4,000 万元，增加短期借款的原因是公司经营规模扩大，资金需求增加，同时为建设洪涛工业园厂房主体工程筹集资金。
2、应付账款分析
公司应付账款金额较大，主要原因是公司与供应商建立长期良好的互利互惠关系，获得了较大的商业信用。公司开展业务需要的材料品种较多，供应商数量也较多，公司根据施工项目的实际情况及相关供应商过往的合作情况制定付款政策。一般情况下，公司按照工程进度款回收的时间与供应商约定付款时间，工程完工后支付完毕，对部分重要材料预留一定比例的质保金，而公司承接工程的完工时间多数为 3～12 个月，因而在报告期末形成较大金额的应付账款。
近三年一期末前十大应付账款明细如下：
1-1-184单位：万元
时间单位名称金额比例
环球石材(东莞)有限公司 1,039.07 8.47%
北京勤和信木制品销售有限公司 1,027.72 8.37%
愉天石材(深圳)有限公司 895.98 7.30%
广州铝业有限公司 747.54 6.09%
康利石材集团公司 625.68 5.10%
东莞坚朗五金制品公司 319.23 2.60%
上海步鑫建筑材料有限公司 310.00 2.53%
上海吉瑞福装饰木业有限公司 297.60 2.42%
赫福高隔断装饰制品(上海)公司 253.87 2.07%
中山市宝迪斯照明有限公司 243.60 1.98%
前十位小计 5,760.29 46.93%
其他(264 家) 6,512.63 53.07%
2009 年 6 月 30 日
合计 12,272.92 100.00%
环球石材(东莞)有限公司 1,083.40 10.15%
揭阳市泛美实业有限公司 855.57 8.02%
深圳市方胜装饰材料有限公司 719.86 6.74%
北京勤和信木制品销售有限公司 635.33 5.95%
云浮市新富云岗石有限公司 614.97 5.76%
愉天石材(深圳)有限公司 539.58 5.06%
上海吉瑞福装饰木业有限公司 312.6 2.93%
广州市金亥贸易有限公司 184.5 1.73%
中山市宝迪斯照明有限公司 163.57 1.53%
上海赫雅装饰材料有限公司 162.97 1.53%
前十位小计 5,272.36 49.39%
其他(316 家) 5,401.74 50.61%
2008 年 12 月 31 日合计 10,674.10 100.00%
上海吉瑞福装饰木业有限公司 790.93 7.88%
环球石材(东莞)有限公司 631.44 6.29%
深圳市方胜装饰材料有限公司 551.76 5.50%
揭阳市泛美实业有限公司 194.13 1.94%
上海赫雅装饰材料有限公司 189.31 1.89%
广东省东莞市华丰木业有限公司 187.15 1.87%
北京次渠金东升石材经营部 184.21 1.84%
中山市宝迪斯照明有限公司 163.57 1.63%
康利石材有限公司 154.68 1.54%
深圳金屋洁具有限公司 142.17 1.42%
前十位小计 3,189.34 31.79%
其他(429 家) 6,842.97 68.21%
2007 年 12 月 31 日合计 10,032.30 100.00%
环球石材(东莞)有限公司 683.54 6.14%2006 年 12 月 31 日
揭阳市泛美实业有限公司 642.95 5.78%
1-1-185深圳市方胜装饰材料有限公司 426.86 3.83%
上海吉瑞福装饰木业有限公司 398.52 3.58%
上海赫雅装饰材料有限公司 321.71 2.89%
康利石材有限公司 270.84 2.43%
中山市宝迪斯照明有限公司 217.62 1.95%
广东坚美铝型材厂有限公司 170.82 1.53%
上海塔星石材有限公司 121.8 1.09%
深圳市子洋石材有限公司 103.21 0.93%
前十位小计 3,357.88 30.16%
其他(248 家) 7,774.30 69.84%
合计 11,132.18 100.00%
3、预收款项分析
报告期各期末预收账款余额较大，主要建筑装饰行业的结算方式决定的。通常，公司在装饰工程中标后，根据客户和工程实际情况，在与发包方签订的《施工合同》中约定的预收款比例，一般为合同价款的 10%～30%，收到该等预收款后公司确认为预收款项。工程开工后，预收款逐月抵扣部分进度款，通常工程完工进度达到 50%以前预收款抵扣完。由于公司各期新签订的合同总金额较大，所以期末形成的预收款项余额也较大。
2006～2008年末及 2009年 6月末预收款项占流动负债的比例呈逐年下降趋势，主要原因是为了争取到更多的大型项目，在充分调查业主方或发包方的资信情况后，公司对部分信誉良好的大客户降低了预收工程款比例或不预收，如合同金额约 9,000 万元的苏州金鸡湖大酒店项目未约定预收工程款。
报告期各期末，公司前十大预收款项情况如下：
单位：万元
时间单位名称金额比例
三亚鹿回头旅游区开发有限公司 895.20 12.69%
成都柏利新城房地产开发有限公司 567.74 8.05%
中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司 383.98 5.44%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 231.69 3.28%
北京圣鹏房地产开发有限公司 199.31 2.83%
宁波市广博建筑开发有限公司 183.26 2.60%
海南四环医药有限公司 158.42 2.25%
宁波高新区研发园绿城建设有限公司 155.76 2.21%
上海东郊宾馆有限公司 149.20 2.12%
华能吉林发电有限公司 147.62 2.09%
2009 年 6 月 30 日
合计 3,072.18 43.55%
1-1-186腾讯科技(深圳)有限公司 435.39 6.44%
河北燕都大酒店有限公司 423.96 6.27%
广州科学城企业家服务中心有限公司 377.92 5.59%
济南海尔绿城置业有限公司 335.60 4.96%
宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司 318.69 4.71%
盐城市第一中学 235.05 3.47%
浙江广博集团股份有限公司 220.22 3.26%
天津天铁冶金集团钢板有限公司 215.73 3.19%
中铁十九局集团公司肃宁铁路工程指挥部 195.95 2.90%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 194.03 2.87%
2008 年 12 月 31 日合计 2,952.54 43.65%
武汉琴台文化艺术中心 599.62 8.49%
深圳市保利文化广场剧院 491.86 6.96%
景德镇紫晶宾馆 414.70 5.87%
深圳市公路局南山征稽所 323.57 4.58%
北京西藏大厦 251.85 3.57%
北京鑫茂大厦 175.25 2.48%
青岛海尔洲际酒店 162.28 2.30%
中国人民解放军 8556#部队 157.34 2.23%
深圳观澜湖高尔夫球场 150.00 2.12%
苏州科技文化艺术中心发展项目 146.37 2.07%
2007 年 12 月 31 日合计 2,872.84 40.67%
武汉琴台文化艺术中心 3,230.31 31.30%
宁波雅戈尔海景花园 A楼 877.08 8.50%
大连皇冠假日酒店二期 551.48 5.34%
天津钢管集团有限公司技术中心大厦 380.00 3.68%
深圳市公路局南山征稽所 330.00 3.19%
农行深圳市分行数据处理中心 231.69 2.25%
中国人民解放军 8556#部队 190.00 1.84%
景德镇紫晶宾馆 174.00 1.69%
上海东方艺术中心 142.51 1.38%
浙江宾馆 142.01 1.38%
2006 年 12 月 31 日合计 6,249.08 60.55%
4、其他应付款分析
2006 年末公司其他应付款余额较大，主要是应付装饰集团约 787 万元，其中包括公司应付装饰集团以前年度利润，以及公司尚未向装饰集团支付的为职工股东代收代付国企改制时的股权转让款，2007 年末上述两部份款项已全部付清。
其余各期末其他应付款主要为公司收到的供应商质量保证金。
1-1-187
5、应交税费分析
报告期各期末公司应交税费明细及变动原因如下：
税种
2009 年 6月 30 日
2008 年12 月 31日
2007 年12 月 31日
2006 年12 月 31日
变动原因
营业税 1,648.04 1,217.78 782.05 965.94
确认收入时计提，收取工程款时才能开具发票缴纳税款，2008年末收款金额有一定幅度下降，开具发票缴纳税款减少，因此年末应交营业税余额较 2007 年有较大幅度增加
企业所得税 251.45 219.87 481.02 679.32
年末余额绝大部分为当年第四季度应交的税款，2008 部分客户要求延期支付进度款，相应的工程进度也放缓，导致 2008 年第四季度利润较前两年有下降，因此年末未交税款下降
城建税 144.47 106.84 69.83 75.44 同营业税变动
教育费附加 28.93 23.27 23.46 13.17 -
个人所得税 12.15 15.82 61.29 208.04
2006 年末余额含利润分配代扣代缴个人所得税，2008 年按季度计提发放奖金
房产税 4.15 -- 0.23 -
其他-- 4.19 --
合计 2,089.19 1,583.58 1,421.85 1,942.14 -
(三)资产负债结构分析
1、资产负债率相对较高
2006～2008 年末及 2009 年 6 月末，本公司母公司报表资产负债率分别为
79.12%、62.87%、57.13%和 57.03%，公司资产负债率偏高的主要原因是流动负
债偏高，流动负债主要是因商业信用形成的应付账款和预收款项等负债。2006～2008 年末及 2009 年 6 月末，应付账款占流动负债比例为 42.14%、44.70%、43.79%
和 45.94%，预收款项占流动负债比例为 39.07%、31.48%、27.75%和 26.30%。公
司应付账款和预收款项占总负债的比例较高，主要是由于公司业务量大，可获得供应商较优惠的付款条件，分批支付供应商货款，同时按行业惯例预收部分工程款。预收款项通常不会形成公司到期还款的压力。
2、资产负债率逐年下降的原因
1-1-1882006～2008 年末，本公司资产负债率下降趋势明显，一是由于 2007 年公司收到 1,529.41 万元股东增资款，二是 2006～2008 年公司持续盈利，这两方面原
因导致公司股东权益大幅度增长。2009 年上半年公司股东权益因当期盈利有所增长，而负债由于业务量增加亦有所增加，因此 2009 年 6 月末公司资产负债率较 2008 年末变化不大，略有下降。
(四)现金流量与偿债能力分析
1、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目类别 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 613.79
投资活动产生的现金流量净额-1,210.62 -1,140.24 333.10 -1,495.32
筹资活动产生的现金流量净额-128.62 1,204.43 2,447.34 1,052.51
现金及现金等价物净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 170.99
(1)经营活动产生的现金流量分析
由于工程类公司各年所签工程合同金额、开工时间、工期长短不尽相同，且不同的工程合同、采购合同对工程款、材料和人工款的支付时点及金额往往不一致，大部分工程从施工开始到最后结算收款都会跨过一个会计核算期，从而造成经营活动现金流量净额的波动。以下同行业上市公司近三年经营性净现金流变动情况反映了上述特点，公司经营活动现金流量净额的波动亦存在这种特征。
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年证券代码证券简称金额同比增减金额同比增减金额
600986 科达股份 17,594.40 49.83% 11,743.26 137.65% 4,941.35
600284 浦东建设 5,464.55 62.64% 3,359.88 42.81% 2,352.73
600502 安徽水利-8,876.35 -162.54% 14,193.21 34.06% 10,587.28
065 北方国际-3,689.23 -84.64%-24,013.20 -691.89% 4,057.06
600491 龙元建设 7,201.65 -9.88% 7,990.96 435.44% 1,492.42
002081 金螳螂 11,016.49 91.00% 5,767.89 -6.02% 6,137.102163 中航三鑫 3,452.38 44.47% 2,389.70 -44.79% 4,328.43
-本公司 84.84 -96.88% 2,719.66 343.09% 613.79
注：上述同行业上市公司 2009 年 1～6月数据尚未公告，故本节中与同行业上市公司对比的各部分内容均无 2009 年 1～6月数据。
1-1-1892006 年公司经营活动产生的现金流量净额为 613.79 万元，而同期公司实现
净利润 2,740.74 万元，主要原因为：一是 2006 年新增业务量增大，新签订的
1,000 万元以上的合同合计金额比 2005 年多约 22,000 万元，增幅达 50%，支付的工程材料款等资金较 2005 年有所增加；二是承接了更多高端项目，而这些高端大型工程往往工期较长，会跨期到下一个年度，故工程进度款收回相应后延。
主要表现为 2006 年经营性应收项目较 2005 年增加约 2,900 万元，经营性应付项目较 2005 年增加约 1,000 万元，存货较 2005 年存货增加约 600 万元。
2008 年公司经营活动产生的净现金流较少且远低于同期净利润，主要原因是国内经济受到国际金融危机的影响，部分客户延长了工程款的结算期限，部分年底前应结算工程款延迟到 2009 年 1 月份，2009 年 1 月公司收到工程款14,208.36 万元，而 2008 年 1 月收到工程款 10,351.77 万元，2009 年 1 月同比
多收 3,856.59 万元；同时 2008 年新承接大项目较多，这些项目在 2008 年未达
到竣工决算阶段，公司需要垫付较大的资金。主要表现为 2008 年经营性应收项目较 2007 年增加约 6,400 万元，经营性应付项目较 2007 年仅增加约 400 万元。
2009 年上半年经营活动产生的净现金流为 2,579.03 万元，高于同期实现的
净利润。主要原因一是随着 2009 年积极的财政、金融政策的落实，客户的回款情况较 2008 年有较大改善，二是公司 2009 年结算收款的工程项目较多。预计2009 年全年公司经营活动产生的现金流量将得到较大改善。
(2)投资活动产生的现金流量分析
由于公司尚处于业务稳步扩张时期，报告期内投资活动现金支出主要是支付相关投资项目土地购置款和厂房建设进度款，以及较少量的固定资产购置款，而投资活动现金流入除 2007 年处置洪涛投资股权外，其他流入均极小。其中，2006年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,495.32 万元，主要是当年支付了观澜
土地款 1,281.12 万元；2007 年投资活动产生的现金流量净额为 333.10 万元，
主要是由于当年收到与支付的投资性资金均相对较大，一方面收到洪涛投资股权转让款 1,900 万元，另一方面支付洪涛工业园 1,044.96 万元的设计和建设费、
观澜土地款 101.89 万元；2008 年投资活动产生的现金流量净额为-1,140.24 万
元，主要是支付洪涛工业园 800 万元施工进度款、补交综合楼地价款 119.19 万
元；2009 年 1～6 月投资活动产生的现金流量净额为-1,210.62 万元，主要是支
付洪涛工业园建筑安装工程款 1,052.90 万元。
1-1-190(3)筹资活动产生的现金流量分析
为了保证公司业务的顺利开展和洪涛工业园的建设，公司适当增加了短期银行借款，导致 2006～2008 年筹资活动产生的现金流量净额均较大。其中 2007年收到 1,529.41 万元股东增资款，筹资活动产生的净现金流量较高。2009 年 1～
6 月筹资活动产生的现金流量净额-128.62 万元为偿付利息支付的现金。
2、偿债能力较强
(1)公司偿债能力指标逐年优化
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项目 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动比率 1.46 1.51 1.37 1.09
速动比率 1.40 1.45 1.30 1.03
资产负债率(母公司) 57.03% 57.13% 62.87% 79.12%
项目 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
息税前利润(万元) 2,996.46 6,988.96 5,994.23 3,509.81
利息保障倍数 23.30 26.14 31.82 46.90
2006～2008 年末，公司流动比率、速动比率、资产负债率三项指标逐年优化，息税前利润逐年增长，利息保障倍数处于较高水平，表明公司具有较强的偿债能力且逐年增强。主要原因是公司在全国建筑装饰行业处于领先地位，品牌效应明显，近几年签订的大工程合同明显增加；另随着采购规模的扩大和材料款支付时间的缩短，公司在材料采购方面谈判能力增强，采购成本下降，工程毛利率稳步上升，净利润增加，盈利能力提高；公司绝大部分客户信誉良好，能按时根据合同的约定支付工程款，使得公司资产的流动性增强，偿债能力较强。2009年 6 月末公司流动比率、速动比率略低于 2008 年末，2009 年上半年息税前利润未及 2008 年的 50%，主要是建筑装饰行业的季节性经营特点导致的。
(2)流动比率与速动比率正常
下表为公司与工程建筑行业上市公司比较 2008 年末偿债能力指标：
证券代码证券简称流动比率速动比率资产负债率
600986 科达股份 1.31 1.20 61.84%
600284 浦东建设 0.27 0.15 62.51%
600502 安徽水利 0.90 0.56 79.36%
1-1-191065 北方国际 1.08 0.73 79.67%
600491 龙元建设 1.12 0.69 81.86%
002081 金螳螂 1.32 1.30 63.37%
002163 中航三鑫 1.36 0.93 55.12%
-同业平均 1.05 0.79 69.11%
-本公司 1.51 1.45 57.13%
与工程建筑行业的上市公司相比，公司 2008 年的流动比率和速动比率均优于行业平均水平，公司 2008 年末公司资产负债率低于行业平均水平，显示公司的偿债能力较强。
(五)资产周转能力分析
公司资产流动性较好、资产周转能力较强，应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
项目 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率(次/年) 4.87 6.11 6.49 4.66
存货周转率(次/年) 58.39 56.14 56.78 56.02
2009 年 1～6 月公司的应收账款周转率低于 2007 年和 2008 年，主要是由于建筑装饰行业具有季节性特点，收款情况通常下半年好于上半年。
1、应收账款周转率较快
下表为公司与工程建筑行业上市公司比较 2008 年资产周转能力指标：
证券代码证券简称应收账款周转率
600986 科达股份 0.94
600284 浦东建设 7.06
600502 安徽水利 3.21
065 北方国际 5.77
600491 龙元建设 2.53
002081 金螳螂 3.05
002163 中航三鑫 7.12
－同业平均 4.24
－本公司 6.11
与工程建筑行业上市公司比较，本公司应收账款周转率高于行业平均水平。
2、公司存货周转率较高
公司存货周转率较高的原因是本公司按完工百分比法每期计算营业收入，相应的工程施工和设计成本结转至各期营业成本，期末无余额，故存货只包括库存材料。公司采取严格的工程施工材料管理制度，施工所用的材料以“周”为周期进行请购、审批和采购，施工现场库存的施工材料较少。
1-1-192
二、近三年及一期的业务进展与盈利能力分析
(一)主营业务收入特征
1、装饰工程业务流程概述
装饰工程业务通常采取“包工包料”的形式实施。装饰工程施工的承接一般是通过招投标(分为公开招标和议标)的方式取得，设计的承接一般是直接委托，市场竞争的透明度很高。公司中标施工工程项目后，发包方与承包方签订《施工合同》，合同会根据客户和工程实际情况的要求约定不同的预付工程款时间，一般不超过一个月，预付款金额为合同价款的 10%以上。工程一般按施工合同总额的 60%—70%支付工程进度款，竣工验收决算审计后付至总工程价款的 95%，其余5%为保修金，在工程保修期满后支付，保修期通常不超过 3年。
2、装饰工程业务的特点
装饰工程业务通常是对已有建筑的修饰、美化，非建筑(工程)主体，具有如下特点：
(1)施工期较短，通常为 2-12 个月，大多数为 3-6 个月；(2)项目数量较多，每个月均有开工及完工的项目；(3)通常项目平均合同金额较小；(4)装饰项目均为个性化设计、施工，不同项目所需材料、工艺、耗费的人工差异很大。
本公司装饰工程业务施工期通常不超过 12 个月，部分施工期超过 12 个月往往是由于工程量变更、委托方付款延误或其他原因造成工期延误等导致。同时，装饰工程业务由于施工步骤和阶段性特征不明显，不容易确定施工的工程量进度或形象进度。因此，在实务中，对于工期较短的装饰施工项目委托方往往不对工程进行分段结算，在工程完工前施工方较难获取工程结算资料。因此，本公司按照提供劳务的会计准则确认装饰工程业务收入和相关成本。
3、装饰工程业务工程量变更时的处理
合同签订后，无论是本年度或跨年度工程量发生变更，均按如下两种情况进行处理：
(1)工程量和工程金额变更均可确定
工程委托方根据变更的工程内容，确定了变更的工程量和工程金额，则交易
1-1-193的最终结果也能可靠估计，公司重新调整合同总金额和预算成本，按实际发生的成本除以预算总成本计算完工百分比，再根据合同金额确认收入和应收账款。
(2)仅确定变更的工程量，而未确定工程金额
工程委托方根据变更的工程内容，只确定变更的工程量，而未确定工程金额的，则交易的最终结果不能可靠估计，公司针对变更的工程分两种情况处理：A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、装饰工程竣工决算特点
本公司在工程建设期内按完工百分比法确认劳务收入，工程完工后，双方按照约定进行工程竣工决算，并委托具有相应资质的工程造价咨询机构审查；如为政府投资项目，需由政府指定部门审定，本公司根据竣工决算报告的决算价格确认最终项目收入。但在实际操作中，工程竣工决算审计时间通常较长，特别是政府财政部门审计的工程项目决算时间更长。
(二)公司主营业务收入构成
1、主营业务收入按业务分类
报告期内，公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
收入构成
金额占比金额占比金额占比金额占比
施工 47,782.74 94.36% 99,653.78 94.86% 99,418.19 95.13% 72,970.28 97.14%
设计 2,853.52 5.64% 5,405.21 5.14% 5,092.80 4.87% 2,150.25 2.86%
合计 50,636.25 100.00% 105,058.99 100.00% 104,510.99 100.00% 75,120.53 100.00%
目前公司主营业务收入以工程施工为主，设计收入占比逐年增加，主要是公司拥有了一支行业内领先的设计团队，在满足公司工程施工配套设计任务的同时，独立承接设计项目的能力逐步增强。
2、主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下：
单位：万元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
地区
金额占比金额占比金额占比金额占比
华东 21,612.37 42.68% 46,692.76 44.44% 32,646.92 31.24% 23,092.71 30.74%
1-1-194华南 12,058.00 23.81% 29,975.43 28.53% 18,914.67 18.10% 29,463.99 39.22%
华北 8,297.07 16.39% 16,769.39 15.96% 16,700.20 15.98% 3,513.78 4.68%
华中 6,457.05 12.75% 7,909.69 7.53% 12,724.72 12.18% 13,638.78 18.16%
东北 395.21 0.78% 1,937.95 1.84% 7,679.39 7.34% 2,044.89 2.72%
西北 569.72 1.13% 1,151.40 1.10% 2,579.72 2.47% 2,996.03 3.99%
西南 1,246.83 2.46% 622.38 0.59% 13,265.38 12.69% 370.35 0.49%
合计 50,636.25 100.00% 105,058.99 100.00% 104,510.99 100.00% 75,120.53 100.00%
本公司在华东、华南、华北、华中、东北、西北、西南等七个地区均有业务，公司主要跟踪承接国家级、省级重点工程，而这些工程的合同金额比较大，所以各区域各年的销售收入会出现一定的波动，总体来看主要业务集中在包括北京、天津、上海、广东等国内发达省市在内的华东、华南、华北三个地区。2006～2008年及 2009 年 1～6 月，这三个地区合计主营业务收入占总收入的比重分别为
74.64%、65.32%、88.93%和 82.88%，是公司业务开展的重点区域。
(三)主营业务收入变动情况及原因
2006～2008 年及 2009 年 1～6 月，公司实现主营业务收入分别为 75,120.53
万元、104,510.99 万元、105,058.99 万元和 50,636.25 万元，2007 年及 2008
年分别较上年增长 39.12%和 0.52%，2007 年主营业务增长较快，而 2008 年则较
为平稳，这与国内的经济形势密切相关，与同行业上市公司的收入变动方向相同。
同行业上市公司的收入变动情况如下：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年证券代码证券简称金额同比增减金额同比增减金额
600986 科达股份 47,684.29 -27.45% 65,725.73 32.02% 49,782.97
600284 浦东建设 114,890.86 32.25% 86,872.51 -1.48% 88,181.10
600502 安徽水利 184,387.83 12.16% 164,394.99 4.26% 157,682.32
065 北方国际 110,502.56 5.60% 104,639.16 -29.99% 149,472.36
600491 龙元建设 728,713.54 2.40% 711,622.17 -0.74% 716,909.06
002081 金螳螂 333,770.18 -3.63% 346,334.33 95.08% 177,530.95
002163 中航三鑫 139,668.49 33.02% 105,000.80 30.76% 80,297.96
-同业平均 237,088.25 7.76% 226,369.96 18.56% 202,836.67
-本公司 105,090.05 0.49% 104,580.95 39.17% 75,146.68
2007 年是近年来我国经济最热的一年，各地大量工程投入建设，委托方普遍提高了对工程进度的要求，公司承接的工程进度和结算也相应加快，导致 2007年按完工百分比确认的收入较高。
2008 年下半年，国际金融危机影响到国内实体经济，部分客户的资金量出
1-1-195现紧张，有计划地减慢了相关工程的进度。委托方 2007 年的积极推进工程进度和 2008 年有计划地减慢工程进度，导致公司相关工程 2008 年确认的收入减少，虽然 2008 年新签订合同和开工建设的项目较多，但 2008 年公司主营收入增长不明显。同时公司的经营政策一直稳健，客户主要是政府机构、大型国有企业，对房地产相关的装饰装修项目非常谨慎，使得公司的经营风险得到很好的控制，保持主营收入的稳步增长。
建筑装饰行业经营存在季节性波动的特点，上半年受春节和银行信贷政策不确定等因素的影响，工程进度较慢、工程结算额亦相对较低，而下半年由于大量工程要求年底竣工，故工程进度较快、工程结算额也相对较高。因此，公司上半年业绩通常占全年的 45%左右，而 2009 年 1～6 月公司主营业务收入为 2008 年全年的 48.20%，预计 2009 年全年主营业务收入较 2008 年会有所增长。
(四)主营业务毛利构成及毛利率情况
报告期内，本公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额金额
同比
增减
金额
同比
增减
金额
营业收入 50,651.78 105,090.05 0.49% 104,580.95 39.17% 75,146.68
营业成本 44,105.91 91,647.97 -0.31% 91,930.86 38.70% 66,278.76
营业毛利 6,545.87 13,442.08 6.26% 12,650.03 42.65% 8,867.93
其中：施工业务毛利 6,002.31 12,425.26 6.47% 11,670.15 40.30% 8,318.21
设计业务毛利 531.38 994.76 4.26% 954.14 80.22% 529.44
其他业务毛利 12.18 22.07 -14.28% 25.74 27.00% 20.27
营业毛利率 12.92% 12.79% 5.70% 12.10% 2.54% 11.80%
其中：施工业务毛利率 12.56% 12.47% 6.22% 11.74% 2.98% 11.40%
设计业务毛利率 18.62% 18.40%-1.81% 18.74%-23.88% 24.62%
其他业务毛利率 78.43% 71.06% 93.15% 36.79%-52.54% 77.51%
公司毛利主要来源于装饰工程施工业务，2006～2008 年及 2009 年 1～6 月分别占 93.80%、92.35%、92.44%和 91.70%。
2007 年装饰工程施工毛利率较 2006 年上升了 0.34 个百分点，主要是 2007
年公司营业收入大幅增长，由于规模效应使成本费用增加幅度小于营业收入。
2008 年装饰工程毛利率较 2007 年上升了 0.73 个百分点，由此带来的营业
利润增长数为 727.47 万元，造成 2008 年营业毛利率上升的主要原因系 2008 年
国内原材料价格较 2007 年度有较大幅度的下降所致。
1-1-196公司施工所使用的主要材料 2008 年价格较 2007 年下降的幅度为：
单位：元
项目 2008 年平均价 2007 年平均价变动比例
木饰板材价格变动情况
其中：安利格影木饰面板(张) 175.00 190.00 -7.89%
红影木门(樘) 2,150.00 2,350.00 -8.51%
18 ㎜红影木挂板(㎡) 240.00 270.00 -11.11%
50*50 松木枋(M) 2.50 3.00 -16.67%
18 ㎜细木工板(张) 88.00 95.00 -7.37%
石材价格变动情况
其中：法国木纹(㎡) 350.00 390.00 -10.26%
黄金洞石(㎡) 330.00 360.00 -8.33%
爵士白(㎡) 380.00 400.00 -5.00%
法国金花(㎡) 300.00 320.00 -6.25%
世纪米黄(㎡) 580.00 620.00 -6.45%
中国黑(㎡) 98.00 110.00 -10.91%
黑白根(㎡) 190.00 210.00 -9.52%
钢材价格变动情况
其中：角钢(Kg) 3.90 4.80 -18.75%
镀锌槽钢(Kg) 4.10 5.00 -18.00%
304 不锈钢板 1.5 ㎜(㎡) 410.00 480.00 -14.58%
304 不锈钢板 1.0 ㎜(㎡) 380.00 430.00 -11.63%
75 隔墙坚龙骨(M) 6.30 7.50 -16.00%
铝材价格变动情况
其中：铝型材(Kg) 23.00 25.00 -8.00%
3.0 铝单板天花(㎡) 300.00 350.00 -14.29%
玻璃价格变动情况
其中：6 ㎜银镜(㎡) 67.00 78.00 -14.10%
10 ㎜钢化(㎡) 86.00 100.00 -14.00%
12 ㎜钢化(㎡) 125.00 140.00 -10.71%
15 ㎜钢化(㎡) 96.00 115.00 -16.52%
19 ㎜钢化(㎡) 250.00 300.00 -16.67%
GRG 价格变动情况 1,050.00 1,300.00 -19.23%
公司 2008 年购买原材料成本为 60,836.25 万元，其中固定价格合同使用的
原材料约为 10%，2008 年公司主要原材料总体价格下降约 10%，以上述数据简单估计，公司 2008 年由于原材料价格下降而增加营业利润约为 600 万元，占毛利率提高带来营业利润增加的 80%以上。
2009 年 1～6 月毛利率较 2008 年略有上升，基本保持稳定。
(五)利润增长分析
1-1-197
1、利润总额增长分析
2006～2008 年及 2009 年 1～6 月公司实现利润总额分别为 3,213.96 万元、
5,506.47 万元、6,074.57 万元和 2,285.64 万元，2007 年和 2008 年分别比上年
增长 71.33%、10.32%，2007 年增长较快，2008 年则呈小幅增长。近三年公司利
润总额增长变化与营业收入及毛利率增长变化正相关，同时公司三项期间费用比率基本稳定。
2、利润变动分析
(1)主营业务突出
2006～2008 年及 2009 年 1～6 月，公司主营业务利润是净利润最主要的来源。公司的利润实现情况如下表：
单元：万元
项目 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 50,651.78 105,090.05 104,580.95 75,146.68
其中：主营业务收入 50,636.25 105,058.99 104,510.99 75,120.53
其他收入 15.53 31.06 69.96 26.15
营业利润 2,871.85 5,943.80 5,519.97 3,236.74
利润总额 2,867.84 6,074.57 5,506.47 3,213.96
净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.74
(2)经营成果变化趋势分析
近三年及一期公司利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额
*同比
增减
金额
同比
增减
金额
同比
增减
金额
营业收入 50,651.78 7.59% 105,090.05 0.49% 104,580.95 39.17% 75,146.68
减：营业成本 44,105.91 6.47% 91,647.97 -0.31% 91,930.86 38.70% 66,278.76
营业税金及附加 1,719.14 8.62% 3,551.43 0.03% 3,550.45 42.74% 2,487.31
期间费用合计 2,020.10 23.83% 3,624.59 2.42% 3,539.02 19.27% 2,967.23
其中：销售费用 509.54 65.27% 936.27 -22.56% 1,208.99 8.27% 1,116.65
管理费用 1,346.64 12.28% 2,416.51 12.40% 2,149.96 19.77% 1,795.07
财务费用 163.93 32.60% 271.81 50.95% 180.07 224.39% 55.51
资产减值损失-65.22 -177.93% 322.26 625.32% 44.43 -74.85% 176.65
营业利润 2,871.85 21.98% 5,943.80 7.68% 5,519.97 70.54% 3,236.74
利润总额 2,867.84 22.55% 6,074.57 10.32% 5,506.47 71.33% 3,213.96
净利润 2,285.64 19.11% 5,014.39 7.24% 4,675.75 70.60% 2,740.74
注*：2008 年上半年数据未经审计。
1-1-198成本费用变动对利润的影响：
单位：万元
2008年1～6月 2009 年 1～6 月项目金额金额同比增减以营业收入变动率测算的数据
项目变动对利润的影响营业收入 47,079.44 50,651.78 7.59%- 170.40
营业成本 41,427.38 44,105.91 6.47% 44,570.85 464.95
期间费用 1,631.32 2,020.10 23.83% 1,755.10 -265.00
2007 年 2008 年项目金额金额同比增减以营业收入变动率测算的数据
项目变动对利润的影响营业收入 104,580.95 105,090.05 0.49%- 22.76
营业成本 91,930.86 91,647.97 -0.31% 92,381.32 733.35
期间费用 3,539.02 3,624.59 2.42% 3,556.36 -68.23
2006 年 2007 年项目金额金额同比增减以营业收入变动率测算的数据
项目变动对利润的影响营业收入 75,146.68 104,580.95 39.17%- 1,071.35
营业成本 66,278.76 91,930.86 38.70% 92,240.15 309.29
期间费用 2,967.23 3,539.02 19.27% 4,129.49 590.47
注：以营业收入变动率测算的费用=上年费用项目金额×(1+当年营业收入的变动率)
营业收入项目变动对利润的影响=营业收入变动×上年销售净利润率
营业成本、期间费用项目变动对利润的影响=以营业收入变动率测算的费用-当年费用项目金额
①2007 年公司利润增长的原因
2007 年公司利润增长的原因主要是收入大幅增长，其次由于营业成本和期间费用的增长率均低于营业收入的增长率，其对利润的影响分别为 309.29 万元
和 590.47 万元，导致净利润增幅高于营业收入的增长。
②2008 年公司利润增长的原因
2008 年我国经济受到国际金融危机的影响，部分客户资金偏紧，有计划地减慢了相关工程的进度，虽然公司 2008 年签订合同金额大于 2007 年签订合同的金额，但 2008 年按照完工进度确认的收入仅小幅增长 0.49%。公司净利润较 2007
年增加 7.24%，增幅高于营业收入的增长，主要原因是营业成本的增长率低于营
业收入的增长率，即公司毛利率有所提高，其对利润的影响为 733.35 万元。虽
然 2008 年期间费用的增长高于销售收入的增长、应收账款增加导致计提坏账准备增加320.89万元、企业所得税由15%提高到18%三个因素减少了公司的净利润，
但公司净利润的增长率仍高于销售收入的增长率。
③2009 年上半年公司经营业绩分析
2009 年上半年公司营业收入较 2008 年同期增长 7.59%，对利润影响数为
1-1-199
170.40 万元。公司净利润较 2008 年同期增加了 19.11%，增幅高于营业收入的增
长，主要原因为营业成本的增长率低于营业收入的增长率，其对利润的影响为
464.95 万元。因此虽然 2009 年上半年期间费用的增长高于销售收入的增长，及
企业所得税由 18%提高到 20%两个因素减少了公司的净利润，但公司净利润的增长率仍高于销售收入的增长率。
④期间费用分析
2006～2008年及2009年1～6月，公司三项期间费用合计数分别为2,967.23
万元、3,539.02 万元、3,624.59 万元和 2,020.10 万元，分别占同期营业收入的
3.95%、3.64%、3.45%和 3.99%，三项期间费用占同期营业收入的比重总体控制
在较低水平。
报告期内，公司销售费用明细及变动原因如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年变动原因
工资奖金及福利费 64.05 126.26 99.33 105.52
2006年、2007年波动不大，2008年公司提高了员工工资和福利费
项目前期费用 42.82 118.74 198.47 182.28
2008 年投标中标率提高，中标后相关费用计入营业成本；同时，2008 年加强了对相关费用的控制
交通运输 37.76 76.87 118.36 102.67
2008 年通过控制外勤交通补助和车辆交通补贴等措施有效降低了相关费用
办公费 8.13 28.43 102.72 94.80
为加强对销售人员业绩考核，2008 年公司将市场部与工程项目直接相关的费用按工程项目明细核算，计入营业成本
业务招待费 41.97 110.37 172.73 154.23
2006年、2007年波动不大，2008年公司加强了对相关费用的控制
广告宣传费 171.84 164.11 162.49 166.18 -
差旅费 50.66 101.00 119.90 109.29 -
上述费用小计 417.23 725.77 974.00 914.97 -
上述费用占销售费 81.88% 77.52% 80.56% 81.94%-
1-1-200用总额的比例
其他费用小计 92.31 210.50 234.99 201.68 -
销售费用合计 509.54 936.27 1,208.99 1,116.65 -
销售费用占当期营业收入的比例
1.01% 0.89% 1.16% 1.49%
2007 年营业收入同比上升幅度较大，而销售费用因有效控制上升幅度较小；2008 年为实现成本效益配比，公司将市场部与工程项目直接相关的费用按工程项目计入营业成本，同时加强了费用的控制
报告期内，公司管理费用明细及变动原因如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年变动原因
工资奖金及福利费 726.41 1,239.27 1,061.20 937.99
2008 年公司提高了员工工资和福利待遇
固定资产折旧 76.04 224.64 125.72 105.64
2007 年、2008 年固定资产增加
聘请中介机构费 81.50 123.41 164.94 35.61
2007 年后公司筹备公开发行上市，相关费用增加
劳动保险 98.03 230.33 144.04 124.43 2008 年公司提高了员工工资
无形资产摊销 34.18 67.63 63.63 13.18
2007 年起增加了土地使用权的摊销
上述费用小计 1,016.16 1,885.27 1,559.52 1,216.84 -
上述费用占管理费用总额的比例
75.46% 78.02% 72.54% 67.79%-
其他费用小计 330.48 531.24 590.44 578.23 -
管理费用合计 1,346.64 2,416.51 2,149.96 1,795.07 -
管理费用占当期营业收入的比例
2.66% 2.30% 2.06% 2.39%
2007年营业收入较2006年上升幅度较大，而管理费用进行了有效控制，上升幅度较小；2008年和 2009年上半年此比例上升，主要是由于公司提高了员工工资和福利待遇
同行业销售费用和管理费用近三年分别占当期营业收入的比例如下：
1-1-201销售费用占收入比例管理费用占收入比例证券代码证券简称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
600986 科达股份 0.52% 0.42% 0.91% 9.59% 5.40% 8.18%
600284 浦东建设 0.06% 0.11% 0.11% 4.31% 3.90% 3.55%
600502 安徽水利 1.18% 1.03% 0.87% 4.47% 5.14% 4.81%
065 北方国际 2.60% 3.05% 1.57% 3.77% 4.58% 2.21%
600491 龙元建设 0.13% 0.10% 0.11% 2.01% 1.97% 1.44%
002081 金螳螂 3.07% 2.43% 3.58% 3.25% 2.41% 3.93%
002163 中航三鑫 3.54% 3.75% 4.04% 4.50% 3.92% 4.88%
-同业平均 1.59% 1.56% 1.60% 4.56% 3.90% 4.14%
-本公司 0.89% 1.16% 1.49% 2.30% 2.06% 2.39%
报告期内公司管理费用率变动与同行业变动趋势相同。2008 年公司销售费率较 2007 年有一定幅度的下降，而同行业上市公司平均值略有增长，主要原因是公司 2008 年中标率提高，较多项目的项目前期费结转到营业成本，以及公司为了便于对销售人员的考核，将市场部与工程项目直接相关的费用按工程项目计入营业成本。
报告期内公司销售费用、管理费用占同期营业收入的比例低于同行业上市公司平均值，主要是公司专注于高端市场，人均产值较高而人均费用少；而且公司将在项目现场发生的与管理有关的费用计入营运成本，而同行业上市公司通常将这部分费用计入管理费用。
3、利润率分析
本公司与工程建筑行业上市公司 2008 年度主营业务毛利率和销售净利润率比较情况如下表：
证券代码证券简称主营业务毛利率销售净利润率
600986 科达股份 18.09% 2.33%
600284 浦东建设 8.33% 9.73%
600502 安徽水利 16.43% 1.39%
065 北方国际 12.15% 2.87%
600491 龙元建设 9.72% 1.53%
002081 金螳螂 15.84% 4.31%
002163 中航三鑫 15.43% 3.17%
-同业平均 13.71% 3.62%
-本公司 12.79% 4.77%
公司毛利率低于同行业平均水平，但销售净利润率却高于同行业平均水平。
这与公司项目管理费的财务处理有关，公司将在项目现场发生的与管理有关的(如管理人员工资)费用计入营运成本，而同行业上市公司通常将这部分费用计入
1-1-202管理费用，故公司毛利率低于同行业平均水平，但并不影响公司的实际盈利能力。
2006～2008 年及 2009 年 1～6 月，公司计入营运成本的项目管理费分别为3,514.94 万元、4,690.65 万元、4,478.47 万元和 2,184.29 万元，项目管理费
主要核算工程施工项目现场间接费用，包括办公费、交通通信费、低值易耗品等费用。
三、资本性支出分析
(一)资本性支出情况
报告期内，资本性支出主要是 2006 年～2007 年公司共计支付了深圳市宝安区观澜镇樟坑径 35,162.67 平方米工业用地购地款 1,383.01 万元，该土地将用
于本次募集资金投资项目的建设用地；2007～2008 年及 2009 年 1～6 月公司支付了洪涛工业园厂区主体工程施工进度款与预付工程款 2,852.90 万元，主体工
程设计和建设费 215.91 万元，以及补交公司总部办公所在综合楼地价款 119.19
万元。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目新增固定资产投资 18,952.20 万元。在募集资金到位后，公司将
按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十二节募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)公司总体财务状况
1、流动资产质量较好，资产运营能力较强
公司流动资产中主要是货币资金和应收账款，应收账款主要客户资信情况较好。近三年及一期公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，表明公司资产运营能力较高且逐年增强。
2、偿债能力较强
1-1-203近三年及一期末，公司流动比率和速动比率均大于 1，且总体上是逐年提高，资产负债率逐年下降，表明公司偿债能力较强且逐年提高。
3、主营业务收入及主营业务利润突出，盈利能力较强
近三年及一期，公司利润主要来源于提供建筑装饰施工及设计的主营业务利润，其他业务收入、投资收益和营业外收入对公司利润影响均很小。2006～2008年及 2009 年 1～6 月公司实现利润总额分别为 3,213.96 万元、5,506.47 万元、
6,074.57 万元和 2,867.84 万元，具有较强的盈利能力。
4、2009 年业绩趋势分析
通常情况下，公司上半年业绩占全年的 45%左右，而 2009 年 1～6 月公司主营业务收入为2008年全年的48.20%，2009年上半年新承接合同金额总计约6.48
亿元，比上年同期增长 13.6%左右，预计 2009 年全年主营业务收入较 2008 年会
有所增长，而同时，公司综合毛利率亦有所增长，期间费用占营业收入的比例基本保持稳定，因此公司 2009 年全年经营业绩预计将较 2008 年有所增长。
(二)面临的主要困难
一方面，市场竞争激烈。业内同行苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司上市以后，发展迅速，在高端市场与公司展开竞争，其他业内龙头企业也积极准备上市融资，故公司必须尽快实现上市，才能继续保持并扩大自身的优势。
另一方面，业务的发展对资金及财务管理提出更高的要求。目前业务的扩张有可能使公司出现流动资金紧张的情况，增加公司的财务压力，影响公司的进一步发展，甚至错过发展的最佳时机；另外公司所承接的装饰工程项目地域分散且数目众多，财务管理的难度也将加大。
(三)行业发展状况的影响
1、城市化进程的加快和国际大型活动的开展为建筑装饰行业提供了良好的
发展空间
城市化在过去 5～10 年内成为中国经济扩张、人民生活提高的重要依托，未来 20 年乃至更长时间，城市化将成为支撑中国经济增长的重要原动力。城市化进程的加快带动了房地产产业和相关建筑装饰行业的发展，产生了大量的装饰需求。同时，随着中国国力的增强，世博会、亚运会、大运会等越来越多的国际大型会议、活动在中国举行，带动北京、上海、广州、深圳和国内其他都会城市的
1-1-204公共建筑装饰市场的高速增长。除去新增市场以外，公共建筑装饰市场的存量空间也非常巨大，公共建筑物一般 5～10 年更新装修一次，因此，我国每年将要进行大量的建筑装饰改造工程。
2、良好的品牌形象是公司未来业务扩张的基础
公共建筑装饰主要包括宾馆、体育场馆、机关办公楼、商场、写字楼等大型设计、施工项目，单个项目金额往往在千万以上，甚至上亿元，客户通常会选择在业内知名度高的工程承包商。良好的品牌形象是公司历史成绩积累的成果，能为公司在未来的项目承接过程中起到关键性的作用，目前本公司正处在从品牌效应的良性循环过程中，品牌以点带面的扩散效应是公司未来业务扩张的坚实基础。
(四)募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
建筑装饰行业的未来发展方向就是部品生产的工厂化和现场施工的装配化，工厂化项目实现了连续化、标准化、规模化、一体化、机械化，这种方式大大提高了部品部件的质量，提高了科技含量和生产效率。工厂化项目的实施将主要是满足本公司工程项目施工的需要，在提高施工质量的同时，缩短施工工期、降低部品部件的生产成本、实现部品部件标准化。设计业务是本公司业务的核心，设计创意中心建成后，有利于公司整合设计资源、提高设计管理和工作效率，对公司的施工业务提供更优质的配套服务。企业信息化项目实施后，本公司的项目管理能力将大大提高。本公司项目遍及全国各大中型城市，实施企业信息化是公司发展的内在需要，也是公司进一步发展的有力保证。
五、其他事项说明
(一)新旧会计准则差异说明
1、追溯调整事项形成的股东权益差异比较表
单位：万元
项目 2006 年
2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 7,074.35
追溯调整事项对股东权益的影响 148.23
1-1-2052007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 7,222.58
2、执行新旧会计准则的净利润差异调节表
单位：万元
项目 2006 年
净利润(原会计准则) 2,716.87
追溯调整项目影响合计数 23.87
其中：所得税费用 23.85
少数股东损益 0.02
追溯调整后的净利润 2,740.74
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目的影响合计数 17.45
全面执行新会计准则的模拟净利润 2,758.19
(二)其它重大事项
公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
1-1-206

第十一节业务发展目标
一、业务发展计划
(一)整体发展战略
继续大力推行精品战略，利用本公司在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势，将高端公共建筑装饰设计施工主业做专、做精、做强、做大，逐步构建以室内外装饰设计和施工为主，包括幕墙、灯光照明、机电、智能化、景观等配套服务在内的“大装饰”业务格局，成为我国高端公共建筑装饰市场的持续领跑者。
(二)发行当年和未来两年的发展计划
1、建设部品部件工厂化生产基地
确保建筑装饰部品部件工厂化项目的如期投产，培育专业化、标准化生产能力，大幅缩短施工周期、大幅降低施工综合成本、显著提高工程质量，大大增强公司的施工业务承接能力，全面提升公司的核心竞争能力。
2、建设设计创意中心
设计创意中心的建设，将为设计人才提供更为舒适的工作环境，进一步优化设计流程，全面提升公司的形象，全方面满足业主的各种个性化需求，不仅大幅提高公司的设计收入，而且对公司施工业务的发展有重大的推动作用。
3、加强企业信息化建设
建设一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，加强预算、成本管理和绩效考核等精细化管理，提高公司运营效率、降低管理成本。
4、整合配套资质，提供综合服务
公司在确保主业快速发展的同时，整合幕墙、城市及道路照明、机电设备、消防设施、智能化的资源配置，推动配套资质的大力发展，与主业资质形成良性互动，共同发展。
5、加大品牌建设形成持续领先优势
1-1-207公司将本着快速发展与稳健发展相结合原则，以提高竞争力和经济效益为发展目标，全面导入美国卓越绩效管理体系，加强公司的品牌推广，强化公司在高端公共装饰市场的品牌效应和业主认同度，进一步提升和巩固本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位。
(三)市场开拓计划
公司将巩固和扩大业已形成的市场知名度和市场占有率，抓住建筑装饰市场持续高速增长的有利时机，通过精品战略、高端客户战略、营销网络建设进一步提升本公司的品牌影响力、扩大市场占有率。
1、精品战略
早在 1993 年，公司就在业内率先提出精品战略，经过十几年的努力，本公司承接的标志性精品工程遍布全国 100 多个大中城市，凭借这些精品工程，“洪涛”的品牌影响力不断提高，销售收入稳步提高。在未来的两到三年内，公司将继续大力推行精品战略，力争完成更多国际一流水平的标志性精品工程，为公司的市场开拓打下坚实的基础。
2、高端客户战略
本公司一直定位于公共建筑装饰的高端市场，政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店是本公司的主要客户群，这与本公司的精品战略是紧密结合的。
公司长期以来推行“做一百个工程，交一百个朋友”的长期服务理念，通过优秀的工程质量、优质的服务得到客户的认同，近三年及一期老客户带来的工程业务约占 30%。在未来的两到三年内，公司将继续维护好现有高端客户，通过公司的品牌优势和优质服务开拓更多的高端客户，稳步增加业务来源。
3、营销网络建设
本公司一直定位于全国市场，目前在全国各地设置分公司 17 个，在环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额。在未来的两到三年内，公司将继续加大营销网络建设，延伸营销渠道，加强资源配置，建立覆盖全国的营销网络，扩大公司的业务规模，扩大公司品牌的全国影响力。
(四)再融资和收购兼并计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，公司将根据本期项目完成情况、经营效益情况和市场发展，合理选择证券
1-1-208市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于新产品新工艺开发、生产规模扩建、补充流动资金。
股票上市后，公司将在未来几年视竞争环境和市场变化做出收购兼并及对外扩充安排。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
(一)上述发展计划依据的主要假设条件
国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，建筑装饰行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；公司拥有一批具现代经营理念的高素质管理层及具备国内一流水平的设计师队伍；公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施；无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
(二)面临的主要困难
实施上述发展计划的主要困难是专业人才，特别是高端管理人才和设计人才的聘用问题。此外，在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司净资产规模增长很大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面也将带来新的挑战。
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划是公司现有业务向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司所处的建筑装饰行业的发展特点决定公司应该对建筑装饰部品部件进行工厂化生产，应该加强设计创意的研发，应该提升信息化管理水平，符合国家关于建筑装饰行业重点发展方向的政策。
本次募集资金投资项目，使施工周期大幅缩短、施工综合成本大幅降低、工程质量显著提高，大大增强公司的施工业务承接能力，增强本公司设计能力，提高本公司的信息化运用水平，全面提升公司的核心竞争能力。
1-1-209

第十二节募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)投资项目简介
2008 年 3 月 2 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目简要情况如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资备案情况环评情况
1 建筑装饰部品部件工厂化生产项目 14,062.00
深圳市发展和改革局深发改[2008]264 号2 设计创意中心项目 7,629.20 深圳市发展和改革局深发改[2008]77 号
3 企业信息化建设项目 2,979.00 深圳市发展和改革局深发改[2008]78 号
深圳市环境保护局深环批
[2008]900073号
合计 24,670.20 －－
建筑装饰部品部件工厂化生产项目是将装饰装修过程中涉及的木制作(门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等)和GRG产品(天花、墙面、特殊造型等)移至工厂加工，然后在现场安装，形成系统的产业链。本项目实施后可整合上下游资源，延伸公司的产业链和价值链，大大提高公司产品精度、品质和施工质量，大大缩短项目施工工期，提高工效，有效控制和降低现场施工综合成本，实现连续化、标准化、规模化、一体化、机械化作业。
设计创意中心主要由设计团队、专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心、综合配套服务体系五大部分组成，项目实施后将大大提高公司的设计研发能力，提高公司品牌形象和业务承接能力。
企业信息化建设项目是建设一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，包括外部门户、内网门户、应用系统、信息资源库、IT基础设施、信息化管理体系和信息安全保障体系等，以提高公司运营效率、降低管理成本。
(二)募集资金投资计划
1-1-210单位：万元
项目名称项目总投资第一年投资额第二年投资额第三年投资额建筑装饰部品部件工厂化生产项目 14,062.00 11,062.00 3,000.00 -
设计创意中心项目 7,629.20 4,980.00 2,149.20 500.00
企业信息化建设项目 2,979.00 945.00 1,113.00 921.00
合计 24,670.20 16,987.00 6,262.20 1,421.00
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间，第二年、第三年依此类推。
本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入，上述三个项目预计投资总额为 24,670.20 万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的
资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金项目的成功实施，将进一步扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况、巩固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：
(一)提高本公司的综合竞争实力
建筑装饰部品部件工厂化生产项目实施后，可提高公司产品精度、品质，保证施工质量的稳定，施工将不受季节、天气的影响，项目施工工期缩短 30%以上，有效控制和降低现场施工综合成本，实现连续化、标准化、规模化、一体化、机械化作业。
设计是装饰的“灵魂”，设计是建筑装饰企业的核心竞争力。设计创意中心项目实施后，公司将拥有一支国内领先、具有国际水平、专业特长和多元化综合实力的设计团队，建立专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心，完善综合配套服务体系，将大大提高公司的设计研发能力，提高公司品牌形象和业务承接能力。
企业信息化建设项目实施后，可实现工程项目和人员的动态管理，提高公司的资源配置能力，缩短生产周期，降低生产成本，优化业务流程，提高公司综合管理水平，使管理更加规范化、科学化、现代化。
1-1-211上述三个项目的实施，将对公司的长远发展产生积极有利的影响，大大增强公司的业务承接能力，全面提升公司的核心竞争能力，巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位。
(二)提高本公司的盈利能力及抗风险能力
1、盈利能力分析
本次募集资金投资的三个项目将大幅提高公司的核心竞争力和工程承接能力，间接推动公司销售收入和利润的大幅增长。
同时，根据可行性报告的预测，建筑装饰部品部件工厂化生产项目达产后将直接产生营业利润 9,092.02 万元，设计创意中心项目达产后将直接产生营业利
润 2,540 万元，合计产生营业利润 11,632.02 万元。
2、抗风险能力分析
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，资产负债率将大幅降低，资本结构更加稳健，有利于提高本公司债务融资的能力，显著增强公司的抗风险能力。
(三)新增固定资产投资对公司的影响
根据公司现行的折旧政策，房屋建筑物按 30 年直线摊销，机器设备按 10年直线摊销，电子设备 5 年直线摊销，残值均为 5%。预计三个项目固定资产新增年折旧为 1,342.58 万元，具体折旧情况如下表所示：
单位：万元
固定资产原值固定资产折旧
项目名称房屋
建筑物
机器
设备
电子
设备
房屋
建筑物机器设备电子
设备
年折
旧额
建筑装饰部品部件工厂化生产项目 6,615.00 4,447.00 - 209.48 422.47 - 631.94
设计创意中心项目 4,980.00 - 982.20 157.70 - 186.62 344.32
企业信息化建设项目-- 1,928.00 - 366.32 366.32
合计 11,595.00 4,447.00 2,910.20 367.18 422.47 552.94 1,342.58
截止 2008 年底，公司固定资产原值 2,628.66 万元，2008 年固定资产折旧
282.83 万元，对公司利润总额的影响比较小。由于原有固定资产的折旧金额相
对较小，加上预计三个项目固定资产新增年折旧 1,342.58 万元，对公司的经营
成果不会产生重大不利影响。
以 2008 年公司主营业务收入 105,090.05 万元为基础，按年均 10%的业务增
1-1-212长速度、公司近三年平均毛利率 12.21%测算，2010 年公司毛利达 15,526.11 万
元，可确保公司营业利润不会因新增折旧费而低于 2008 年水平。即使不考虑项目实施后带来的主营业务收入增加，以公司目前正常的经营情况，就足以消化上述折旧费的增加。
同时，上述项目建成投产后，将大幅提高公司的核心竞争力和工程承接能力，公司将积极开拓房地产相关的中端市场，预计到 2011 年公司房地产项目相关的建筑装饰产值将达 10 亿元，推动公司销售收入和利润的大幅增长。
三、募集资金投资项目情况
(一)建筑装饰部品部件工厂化生产项目
1、项目简介
建筑装饰部品部件工厂化生产项目是将装饰装修过程中涉及的木制作(门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等)和 GRG 产品(天花、墙面、特殊造型等)移至工厂加工，然后在现场安装，形成系统的产业链。本项目实施后可整合上下游资源，延伸公司的产业链和价值链，大大提高公司产品精度、品质和施工质量，大大缩短项目施工工期，提高工效，有效控制和降低现场施工综合成本，实现连续化、标准化、规模化、一体化、机械化作业。
2、建筑装饰部品部件工厂化生产是行业发展的必然趋势
(1)国家政策推动
建筑装饰部品部件工厂化生产项目符合国家“十一五”计划的战略要求，符合国家的产业政策和技术政策,是建设部推广的十项建筑行业新技术之一。
2003 年 9 月，首届中国建筑装饰行业科技大会通过了《关于建筑装饰行业科技进步的若干意见》，明确了今后五年全国建筑装饰行业科技进步的方向，提出了当前重点示范、推广的 10 项新施工技术，其中包括木制品工厂化生产及安装技术(木制品加工与制作工厂化、现场组合安装等技术)、金属、玻璃及新型复合建材应用技术(新型隔音材料、复合建材、新型面材等生产和施工技术)。上述的木制品和新型复合建材(预铸式玻璃纤维增强石膏板)均是公司准备实施的建筑装饰部品部件工厂化生产项目。
1-1-213(2)大大提高了建筑装饰行业的技术水平和生产效率
由于我国装饰行业起步较晚，现阶段装饰工艺是以手工机具操作为主，技术装备率仅为西方发达国家的 1/20。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工厂化生产已经非常成熟，运用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节组合起来、集成起来，进行规模化生产，然后现场安装。其特点是：连续化、标准化、规模化、一体化、机械化。这种方式大大地提高了部品部件的质量，提高了科技含量和生产效率，已经成为了业内人士的共识，代表今后装饰工艺的发展趋势。与传统装修方式相比，工厂化生产、装配化施工具有以下优势：
①质量可靠：通过机器取代手工，有效克服了手工施工的各种质量缺陷，并且做工精细；
②节省成本：节省了手工装修的全部木工、油漆人工费及因施工交叉污染造成的返工费和成品保护费等，且工程竣工后使用寿命长；
③缩短工期：施工过程中，在现场水电项目展开的同时，可在工厂加工各种部品部件，使工期大幅度缩短；同时，工厂化生产不受天气等因素的影响，避免了雨季等因素对油漆等工序的影响，使得装修工期更加可控；由于工期缩短，可以提高本公司承接业务能力；
④绿色环保：把项目施工现场的生产环节转到工厂，避免了现场的污染，减少了甲醛、苯等对人体的危害；同时利用密度板或纤维板取代原木，节约了森林资源。
(3)国际国内建筑装饰行业部品部件工厂化生产的现状
目前国际上建筑装饰行业部品部件工厂化生产的程度非常高，根据香港建造师协会 2007 年前往美国考察的相关统计，美国的工厂化水平达到了 95%以上，同样的高层住宅，美国的造价远远低于香港。根据英国皇家特许建造师协会(CIOB)统计，英国大量采用部品部件工厂化生产，同类型项目比国内传统技术的造价节约近 43%，工期节约近 1/3。部品部件工厂化生产在国外已经广泛应用，而且大大提高了建筑装饰行业的工艺水平和效率。
目前国内建筑装饰行业部品部件工厂化生产的程度处于较低的水平，部品部件的供应商大部分由家具制造企业转产而来，在现场测量、物流运输、安装工艺、售后服务等方面往往难以满足建筑装饰企业的要求。目前国内建筑装饰行业的部分龙头企业开始往部品部件工厂化生产的上游产业链延伸，较成功的例子为苏州
1-1-214金螳螂建筑装饰股份有限公司，于 2006 年 11 月在境内发行上市，募集资金主要用于实施建筑装饰部品部件工厂化生产项目。随着该项目的逐步实施，该公司的综合实力大幅增强，业务承接能力大幅增强，发展前景良好。
综合上述国际国内建筑装饰行业部品部件工厂化生产的现状的分析，公司积极推进部品部件工厂化生产项目是结合行业发展趋势的必然选择。
3、本项目的实施是公司做强做大的必然选择
(1)增强公司的业务承接能力
目前公司的品牌效应凸现，市场前景非常广阔，业务承接能力的提高已经成为公司做强做大的关键因素。由于目前没有部品部件工厂化生产的配套，基于目前的业务承接能力，公司在选择承接项目时主要定位于利润率较高的高端建筑装饰市场，对于市场空间更大的精装修楼盘、办公楼办公层、酒店客房层等房地产相关的中端市场一直没有大量承接。部品部件工厂化生产项目顺利投产后，公司的业务承接能力将大大加强，公司将积极开拓中端市场，实现跨越式发展。
(2)自产建筑装饰部品部件的必要性
公司目前直接向生产厂家采购原材料，其中木制品供应商多是由家具厂转变而来；GRG 供应商大多是 2004 年以后引进英国的技术成立的。虽然国内有生产装饰部品部件的厂商，但基于下述三个原因，公司需要自己生产部品部件：
①因本公司需要的各种部品部件与各个装饰项目紧密结合，目前公司的供应商生产的相关产品很难满足要求。目前市场上提供木制作部品部件的专业厂商很少，提供部品部件的厂商以家具公司为主，多为兼营，生产的品种固定，管理和技术流程都相对简单。而公司需要的部品部件品种、规格较多，个性化较强，一个工件从下料、机加工到喷漆往往需上百道工序，同时还需要有专业的设计人员参与，普通家具公司难以达到要求。国内的 GRG 供应商由于成立时间短，至今还没有形成行业标准和产品标准，产品的品种、规格、个性化很难满足公司的要求。
②外购产品，交货时间和价格可控性较差。由于部品部件大多为个性化产品，供应商需要对订单进行处理，然后安排生产，交货时间可控性较差，而装饰项目业主对工期要求严格，一旦工期延误将使公司信誉受损，甚至赔偿业主损失。由于目前市场上能满足公司要求的供应商较少，而公司要求的交货时间往往比较紧张，在价格谈判的时候供应商往往以材料涨价、出材率低等理由临时提价。
③实现部品部件自产后，公司只需要采购木材、石膏粉等相关基础材料，根
1-1-215据施工项目的进度统筹安排相关部品部件的生产，对产品质量、生产效率、成本都能够有效地控制，对施工业务形成强大的支持。
4、项目实施的可行性
(1)技术准备
①公司目前有部分部品部件产品实行委托加工的方式，通过委托加工，公司项目部和材料部相关人员深入加工现场，参与加工图纸设计、生产、物流各环节，对熟悉部品部件产品生产，具备较丰富的操作经验。
②募投项目是公司对自身产业链的延伸，生产管理是成功实施募投项目的关键因素。公司于 2006 年 6 月设立了幕墙门窗厂，进行小批量简易建筑装饰部品部件的生产，在产品设计、生产加工、标准建设、体系贯彻等方面积累了成熟的管理经验，且已通过 ISO9001 质量管理体系认证。
③公司目前已建立 GRG 产品实验室，目前已生产出 GRG 样品，通过广东省质量检测中心、上海同济大学质量检测中心检测，产品在抗压性、伸缩性、含水率等技术指标方面已经达到国内先进水平，目前已着手进行产品的标准建设。
④公司组建了包括总工程师及涉及机械设备、材料、木材加工、企业管理等多专业的人才队伍，其与公司的供应商队伍组成专业化团队，对募投项目进行了深入细致的调查研究，编制了《洪涛装饰(工厂化)标准》。
(2)人才准备
①公司目前有硕士以上管理人员 14 名，有本科以上管理人员 120 多名，涵盖企业管理、行政管理、经济管理、工民建、建筑学、测量、项目管理、木材加工等专业。
②针对复杂程度高的项目，公司项目部对建筑装饰部品部件生产模式进行全程参与和监控，熟悉并掌握了该模式的工艺流程，培养并引进了近 10 名具备多年生产管理经验的高级专业人才。
③公司目前有设计师近 200 名，其中高级室内建筑师 73 名、室内建筑师 110多名，涵盖工艺美术、机械制造、总图等专业，设计研发能力强大，而生产的产品全部为公司承接的装饰工程作配套，保证了产品能较好地满足装饰工程的要求。
④公司利用合格供应商评审体系等成熟的材料采购机制和经验丰富的采购团队，及时为募投项目提供物美价廉的原材料，确保产品的质量、工期和效果。
1-1-216⑤公司拥有成熟的营销渠道和专业的营销人员，公司目前有十几个分公司，遍布全国各地，有一批熟悉市场、经验丰富的专业营销人员，有一套成熟的激励考核机制，可以确保消化募投产品的产能。
(3)项目效益
建筑装饰部品部件工厂化生产项目建设期为 2 年，预计 2010 年底将完成项目基建建设和试车并逐步投产，2010 年项目达产 40%，2011 年项目达产 100%。
项目达产后预测的产能、价格、成本及收入如下表所示：
产品产能单位价格单位成本收入(万元)成套组合木门 6.3 万套 1,650 元/套 1,349.65元/套 10,395
成套组合工艺门 3.5 万套 3,200 元/套 2,900.09元/套 11,200
高柜 2 万米 1,460 元/米 1,177.11元/米 2,920
矮柜 2 万米 1,150 元/米 929.55 元/米 2,300
饰面板 12 万 M2 350 元/ M2 282.95 元/ M2 4,200
线条 50 万米 50 元/米 40.38 元/米 2,500
预铸式玻璃纤维增强石膏板(GRG) 9 万 M2 1,200 元/ M2 771.35 元/ M2 10,800
合计--- 44,315根据近三年公司的业务情况测算，木制品包括成套木门、成套工艺门、饰面板(主要包括吊顶、墙板、装饰板)、线条、高柜、矮柜等需求约占公司建筑装饰产值的 15%；GRG 产品需求约占公司建筑装饰产值的 4%；两项合计约占公司建筑装饰产值的 19%。公司 2008 年实现销售收入 10.5 亿元，根据建筑装饰市场和本
公司的业务发展情况，按年均 10%的增长速度，到 2011 年公司承接的高端公共建筑装饰产值将达 14 亿元，对部品部件的需求量约为 2.7 亿元。
从上表中可以看出，公司自制部品部件较外购节约成本约 10%，经济效益明显。除此之外，采用自制模式，可以从以下几方面进一步提升公司的盈利能力：
第一，降低运输成本，缩短订货周期，提升公司整体的生产效率；
第二，自制产品的生产计划可以根据公司整体的市场战略进行控制，提高了产销之间供给匹配度，同时也降低了仓储成本；
第三，外购部品部件价格受市场影响较大，公司不能控制其供应情况，存在不能及时满足工程需要的风险，影响项目的进展，而采用自制模式则从根本上降低了上述风险，保障了公司的经营业绩。
第四，公司生产的部品部件也可以对外销售，增加了公司盈利渠道。
(4)发行人消化募投项目新增产能的主要措施
1-1-217①强化原有营销系统的整合，巩固并加强公司既有高端市场业务。
②新建营销系统，大力拓展中端市场。该项目顺利投产后，公司的业务承接能力大大增强，公司将建立面向中端市场的专门的营销部门，积极开拓中端市场(精装修楼盘、办公楼办公层、酒店客房层等工厂化要求较高的细分市场)，可有效消化募投项目的部份产能。
③新建大客户服务中心，建立稳定的产业联盟。为达到节能环保，实现循环经济的要求，精装修楼房已成为今后房地产市场发展的必然趋势。目前国内的地产商中，仅万科地产建立了自己的精装修配套生产基地，但远远无法满足其地产配套的需要。募投项目投产后，公司利用品牌优势、成本优势、营销优势等，与国内知名的企业建立战略同盟(目前已与世界通讯知名厂商华为技术公司、中国500 强之南山集团签订了供应商协议和战略协议，被铁道部、上海世博会、深圳市选为首批预选承包商)，为其提供完善的配套服务，有助于消化募投项目的产能。
④积极参与部品部件的招投标。目前部分项目的木制品和 GRG 产品实行业主招标制度，募投项目可组建自己的营销中心，除配合公司主营业务的发展外，可自行参加甲供材料的投标工作，一方面消化募投项目的产能，另一方面也可通过材料投标，与业主建立通畅的沟通机制，推动施工业务的发展。
5、投资概算
本项目投资总额为 14,062.00 万元，其中固定资产投资 11,062.00 万元、流
动资金 3,000.00 万元，拟全部用本次发行募集资金投入。
项目投资一览表：
单位：万元
序号项目估算价格
一固定资产 11,062.00
1 厂房建筑工程 5,215.00
1.1 厂房建设费 4,775.00
1.2 消防设施费 10.00
1.3 厂区、园区绿化费用 40.00
1.4 给/排水系统建设费 40.00
1.5 电气安装工程建设费 100.00
1.6 总图运输费 150.00
1-1-218
1.7 环保设施建设费 100.00
2 设备购置费用 4,447.00
3 其他费用 400.00
3.1 工程委托方管理费 150.00
3.2 生产筹备费 30.00
3.3 办公购置费 30.00
3.4 培训费 50.00
3.5 勘察设计费 60.00
3.6 工程监理费 50.00
3.7 工程保险费 30.00
4 预备费 1,000.00
二流动资金 3,000.00
三项目总投资 14,062.00
6、主要设备
(1)木制品生产所需主要设备
单位：万元
序号名称/型号单价数量金额制造厂商
1 油漆烘房 748.20 1 748.20 意大利
2 油漆喷涂生产线 PW-S2B1 425.70 1 425.70 意大利 ELMAG 公司
3 数控加工中心 BHC 750 126.85 2 253.70 德国 HOMAG 公司
4 全自动直线封边机MILLENNIUM 126.00 2 252.00 德国 HOMAG 公司
5 油漆滚涂生产线 ELMAG 232.10 1 232.10 意大利 ELMAG 公司
6 异型曲线封边机 11/43/22 160.00 1 160.00 意大利 BIESSE 公司
7 木工除尘及输送燃烧系统 160.00 1 160.00 福马木工机械公司
8 全自动计算机板材开料锯 HPL 1/43/22 136.76 1 136.76 德国 HOMAG 公司
9 八轴四面刨 135.00 1 135.00 德国 ALTENDORF 公司
10 砂光机 MILLENNIUM 37.27 3 111.81 台湾 PROVIC 公司
11 自动砂光机 NPC8/120 84.30 1 84.30 意大利 BIESSE 公司
12 三层热压机 B5K235 13.36 6 80.16 意大利 ORMA 公司
13 半自动封边机KL78/A20/S2 39.13 2 78.26 德国 BRANDT 公司
14 精密推台锯 MAROUT 12.60 6 75.60 德国 ALTENDORF 公司
15 后成型封边机 M001KTD51 64.50 1 64.50 德国 BRANDT 公司
16 自动化仓库 60.00 1 60.00 福马木工机械公司
17 六轴四面刨 30.00 2 60.00 台湾
18 全自动六排钻机 58.10 1 58.10 意大利 BIESSE 公司
1-1-219M001PE2031
19 加工车间出尘系统 18.95 3 56.85 待定
20 雕刻机 45.74 1 45.74 意大利 BIESSE 公司
21 微波木制品处理设备 MMY 系列 20.00 2 40.00
青岛迈可威微波应用技术公司
22 单板拼缝机 SC4/92-1300 9.50 4 38.00 德国 HOMAG 公司
23 三排钻机 TECHNO 7 17.53 2 35.06 意大利 BIESSE 公司
24 薄木剪切机 7.50 4 30.00 福马木工机械公司
25 空气压缩泵 15.00 2 30.00 意大利 ELMAG 公司
26 油漆车间吸尘系统 26.00 1 26.00 意大利 ELMAG 公司
27 四滚涂胶机 ELMAG 6.05 4 24.20 意大利 FIN 公司
28 高频热压机 10.00 2 20.00 福马木工机械公司
29 SUPER213 砂光机 20.00 1 20.00 ALTENDORF 公司
30 水洗喷漆台 19.26 1 19.26 意大利 ELMAG 公司
31 柴油发电机组 17.50 1 17.50 待定
32 双组份打胶机 16.00 1 16.00 意大利 BIESSE 公司
33 万能磨刀机 5.00 3 15.00 德国 ALTENDORF 公司
合计 2,903.90 3,609.78
(2)GRG 生产所需主要设备
单位：万元
序号名称/型号单价数量金额制造厂商
1 薄板组锯 166.00 2 332.00 意大利 MORDENTI 公司
2 数控加工中心 BHC 750 126.85 1 126.85 德国 HOMAG 公司
3 自动化仓库 60.00 1 60.00 福马木工机械公司
4 DB2500 电脑雕刻机 40.00 1 40.00 待定
5 行车 20.00 2 40.00 山东起重机厂
合计 412.85 - 598.85 －
7、工艺流程图
(1)木制品的工艺流程图
1-1-220

1-1-221(2)GRG 生产流程
8、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
木制品项目需用的原材料是实木板材、环保中高密度纤维板、木皮，主要辅助材料是油漆、胶粘剂。
珠三角地区拥有多个大木材市场，如东莞厚街人造板市场、木皮批发市场、广州鱼珠木材批发市场等。这些市场是国内外各种名优木材、人造板材、木皮的集散地，品种全、运营机制灵活、交货期及时，完全可以保证本项目的木质原料需要。大宝、华润等国内知名品牌油漆和胶粘剂的生产基地和总部都位于深圳 2小时运输范围内，供应及时、售后服务有保障。
GRG 项目需用的原材料、主要辅助材料是α石膏粉、玻璃纤维、普通石膏粉、防锈金属挂件、石膏外加改性剂，主要通过华南原料城(世界最大的原料基地)解决原辅料的供应问题，华南原料城距项目实施地仅 10 分钟车程，是国内外各种原料的集散地，品种全、运营机制灵活、交货期及时，完全可以保证本项目的木质原料需要。
本项目用水量不大，主要是油漆工作间和生活用水，市政管网已通至项目周围界点。供电方面，由市政 10KV 提供 10KV 电源进线，采用环网供电，高压电缆
1-1-222穿管直埋引入，同时配备 1000KVA 的干式变压器 4 台和 400kw/500kvA 的柴油发电机一台。
9、产品销售方式及营销措施
本项目的产品将全部用于企业内部消化，结合公司遍布全国的分支机构及在全国各地的在建项目进行试点销售，为以后扩产作准备。
10、项目的选址
本项目的选址位于深圳市宝安区观澜镇樟坑径村，是规划的工业用地，基础设施完备，供水、供电、通讯、道路、排洪排污等基础设施一应俱全。该基地占地面积约 35,162.67 平方米，建筑占地面积 9,978.84 平方米，总建筑面积
37,633.66 平方米，木制品车间 25,065.90 平方米，GRG 车间 8,355.30 平方米，
员工宿舍 4,212.46 平方米。公司已取得深圳市国土资源和房产管理局宝安分局
颁发的深房地字第 5000304244 号《房地产证》。
11、环保
本项目在生产过程中会产生尘、屑、废水、废气等污染物。公司拟在工业园区内配备抽尘烘干系统、油漆空气分离系统、废气处理系统、废水处理系统，以减少对环境的影响。另外，工业园区周围拟建 9米以上的绿化带，各厂房周围拟建 3米的绿化带，以减少生产过程中产生的噪声、震动、电磁波等对周围环境的影响。深圳市环境保护局为本项目出具了深环批[2008]900073 号批复，认为本项目符合相关规定，同意本项目在宝安区观澜樟坑径村实施。
(二)设计创意中心项目
1、项目简介
本公司拟建的设计创意中心主要由设计团队、专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心、综合配套服务体系五大部分组成，项目实施后将大大提高公司的设计研发能力，提高公司品牌形象和业务承接能力。
(1)设计团队：对公司所有设计资源进行优化整合、合理配置、有效管理，充分调动发挥设计研究人员的潜能，加强专业化设计能力和水平的提高，形成公司设计的专业优势，打造一支国内领先、具有国际水平的以建筑装饰为特色，具有专业特长和多元化综合实力的设计团队，时机成熟时与国外设计机构合作成立合资设计事务所，保持和强化公司设计团队在行业内的领先地位。
1-1-223(2)专业实验室：拟设立灯光实验室、色彩实验室、新材料实验室、声学实验室、工艺实验室等五个研究开发实验室，以提高公司的设计水平，快速吸收国际领先的设计理念、新材料、新工艺等。
(3)展示与体验中心：包括设计作品展示大厅、获奖及成果展示大厅、体验中心，使客户能充分了解公司的业务承接能力，使客户能体验直观的设计效果，提高决策效率。
(4)设计选材管理中心：将建立网上数据库与实物展厅相结合的综合选材系统，包括网上查询、服务热线查询、现场样板及施工工艺考察、专业人员洽谈、综合报价等服务内容，搭建业主、厂家与设计师之间的沟通、合作平台，把最新、最好、最全的装饰材料信息传递给设计师和业主。
(5)综合配套服务体系：设立设计总监办、艺术总监办、项目管理办、设计审核办、设计预算办、技术投标办等设计管理部门，加强统一管理和协调运作；设立设计信息中心、图书资料中心、打印装订中心等服务机构，提高设计效率；建立培训教育中心，时机成熟时和国内高校合作建立洪涛装饰设计学院，加强人才培养的能力。
2、项目实施的必要性
(1)施工业务发展的需要
设计是装饰的“灵魂”，设计是建筑装饰企业的核心竞争力，设计能力是施工业务承接能力的关键因素之一，因此本公司施工业务的发展迫切需要设计能力的扩大和设计品牌的提高，而设计创意中心项目的实施将使公司的设计能力和设计品牌大幅提高。
一方面，高端建筑装饰工程项目的施工需要强大的深化设计能力。目前，国外设计机构设计的大型重点项目投标要求施工企业具备相应的设计或深化设计能力，国内许多项目要求设计(含深化设计)和施工一起投标，一个公司的设计水平已经成为能否中标高端施工业务的关键，如国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址、人民大会堂国宴厅、上海大剧院、上海东方艺术中心、北京 JW 万豪酒店、北京荷花万豪酒店等就是典型的例子。公司正是凭借深化设计能力的优势获得了客户的认可，成功承接并完成了保罗·安德鲁、扎哈·哈迪德、库哈斯、赫尔佐格、德梅隆等国际大师设计的工程。
另一方面，设计是施工的前提，如果公司的设计方案得到业主的认可采用，
1-1-224公司在施工投标中中标的几率将大大增加，因为同一家公司完成设计和施工两个紧密联系的环节，更能保证最后的效果和质量。如本公司承做的广州白云国际会议中心、天津电力生产调度楼、武汉琴台大剧院、东莞玉兰大剧院、苏州凯宾斯基酒店、长沙喜来登酒店等就是以设计业务带动施工业务典型的例子。
(2)设计业务发展的需要
通过多年的积累，本公司设计院已初具规模，积累了大量的设计人才和设计资源，品牌优势明显。近年来，慕名而来的客户越来越多，设计业务量不断增长，公司增加设计人员、扩大办公面积、购进相关设备是必然趋势，专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心的建立将对公司的设计业务承接能力产生巨大的推动作用。
(3)优化设计业务流程的需要
一个好的设计作品要经过承接、构思、讨论、修改、业主沟通、内核、交付业主等环节，需要每个环节的专业设计人员密切配合、共同完成。而目前由于办公环境、综合配套设施的制约，通用的绘图员、打图员及制作设备无法实现有效共享，设计资源没有充分地发挥。本项目实施后，办公环境、综合配套设施得到有效改善，有利于充分发挥核心技术人员的潜力，把更多的精力放在设计创意上，设计出更多优秀的作品；同时可以实现设计资源及配套设施的共享，实现流水化作业，节约人力资源成本和运营成本，实现设计业务流程的优化。
(4)提升公司品牌形象和满足客户体验的需要
业主在选择设计单位时一般都要求到设计单位考察，本项目拟建设计作品展示大厅、获奖及成果展示大厅，使客户能充分了解公司的业务承接能力，增强业主对公司的信心。同时，设计创意中心设体验中心，通过样本间、三维空间展示等，让业主直观地感受项目的效果，满足客户体验的需要，提高客户决策效率。
(5)新工艺研发的需要
新材料、新工艺的运用需要相应的试验、展示场所，不仅可以满足设计师设计、技术人员研发的需要，而且有利于向客户推广。但受目前办公条件的限制，大量的装饰新材料、新工艺无法进行试验和展示。本项目通过建立相关专业实验室，大大改善新工艺研发的环境，提升公司的综合技术水平。
(6)设计内在规律的需要
一件设计作品需要许多专业人员的密切配合，如建筑师、环境艺术设计师、
1-1-225结构工程师、灯光专家、色彩专家、声学专家、人体工程学专家等，只有各专业设计人员进行不断的讨论、修改、协同配合才能完成一件优秀的作品。集中办公、深入讨论、团队合作是设计业务的内在规律要求。而公司目前各设计所分散办公，协同配合的效果受到一定的影响，公司设计能力没有得到最大限度的发挥。
(7)公司商业运营模式的需要
由于公司目前拥有室内设计、幕墙设计、机电设计、智能化设计、灯光照明设计等专业和配套设计所，综合配套能力强，具备了以建筑装饰、建筑幕墙为龙头，综合配套能力完善的“全方位”设计潜力。但目前由于办公场地、展示空间、设计流程等因素的制约，业主必须辗转几个地方与不同专业设计师接触，谈判效率低且过程繁琐。设计创意中心建成后，公司可以为客户实现一条龙服务。
(8)部品部件工厂化生产的需要
公司募集资金项目“建筑装饰部品部件工厂化生产项目”实施后，需要配套大量的加工图设计师，公司现有的办公场地无法满足新增设计师的要求。设计创意中心建成后，不仅可以提供办公场地满足新增设计师的要求，而且与工厂化项目同在“洪涛工业园”办公，这样可以节约成本，实现设计、生产的紧密配合。
3、市场前景分析
(1)我国建筑装饰设计市场的现状
装饰行业的发展离不开装饰设计市场的发展，建筑装饰设计市场需求巨大。
1980 年代改革开放给中国建筑装饰、室内空间设计发展创造了良好的环境，90
年代高层商业大厦、高级饭店宾馆的建设潮促成了装饰设计和装修队伍的发展，至今已初步形成了一支初具实力的职业设计人才队伍，无论从人的数量和素质上都达到了一定的水准。2004 年中国建筑装饰协会对中国建筑装饰业近二十年发展中做出杰出贡献的室内建筑师进行评定。全国共评出全国有成就资深室内建筑师 70 名，全国杰出中青年室内建筑师 200 名。
目前，我国建筑装饰设计市场基本还是各个有实力的建筑装饰公司在主导着行业发展的方向，如中国建筑装饰协会评出的全国 100 强建筑装饰企业中，大都是“设计-施工”一体化的经营模式。
(2)建筑装饰设计市场发展趋势
随着人们对精神物质文明要求的提高，不仅希望室内空间在功能上充分满足高品质生活的需要，在视觉上更要充分体现文化与艺术的品位，同时还要求做工
1-1-226精细、考究，环境安全、健康，简而言之，就是要求设计单位提供更高水平、更人性化的设计服务。由此产生了大量的装饰设计需求，建筑装饰设计市场空间广阔。
随着建筑装饰向更为科学的集约化、部品化、工厂化、装配化、环保化、流水化的施工方式发展，对建筑装饰设计提出了更高的要求，建筑装饰设计将成为建筑装饰企业发展的基础。建筑装饰企业对建筑装饰设计高度重视，大量吸收设计人才，推动了建筑装饰设计市场的发展。
建筑装饰主管部门建设部 2001 年下发了《建设部关于加强建筑装饰设计市场管理的意见》，明确提出：依法加强建筑装饰设计市场管理，培育和发展建筑装饰设计市场，吸引大量专业设计人才从事建筑装饰设计，形成重视设计、提倡设计的良好氛围。积极的政策引导也推动了建筑装饰设计市场的发展。
4、项目实施的基础
公司具有建筑装修装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计乙级资质。目前公司设计院拥有 12 个设计所(设计一所、二所、三所、四所、五所、幕墙设计所、照明设计所、弱电智能化设计所、综合设计所、北京设计分所、上海设计分所、成都设计分所)。各设计所互相独立，形成竞争机制，但又各有侧重，相辅相成，形成全方位强大的设计能力及快速的区域响应机制。
设计院设院长一名、设计总监(德裔博士)一名、艺术总监(德裔博士)一名。
随着公司业务的高速发展，设计队伍不断壮大，2008 年底公司专业设计人员 126名，其中中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”4名、“全国百名优秀室内建筑师”14 名，中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”10 名、“杰出中青年室内建筑师”13 名，中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”8 名，公司另有高级室内建筑师 73 名、室内建筑师110 多名。本公司的 3名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师，是目前拥有该类人才最多的国内专业承包类。
设计院与国外设计大师或著名设计机构合作多次，如保罗·安德鲁、贝聿铭、扎哈·哈迪德、瑞姆·库哈斯、赫尔佐格、德梅隆、卡洛斯·奥特、黑川纪章、矶崎新等设计大师，美国 ARTKL、美国 WILSON ＆ASSIOCIA、美国 BLD、德国 ABB、法国 FREDERIC ROLLAND、美国的 HBA、比利时的 BRII 等设计机构，合作设计了包括上海大剧院、上海东方艺术中心、广州白云国际会议中心、苏州科技文化中
1-1-227心、北京中银大厦、北京饭店、北京钓鱼台国宾馆、苏州凯宾斯基酒店、东莞玉兰大剧院等几十项高知名度工程。公司引进两名德国博士后，与 3名世界知名室内设计专家签有顾问协议，外籍设计师的引入，提升了设计师的设计水平，逐步实现公司的设计水平与国际接轨。2002 年人民日报就发表专文刊登《洪涛装饰-与世界接轨的建筑装饰》，公司的设计水平实现了与国际水平接轨。
公司连续两届是中国建筑学会室内设计分会评出的“全国十佳室内设计单位”，获得了国际和国家级设计大奖 80 多项，省市级设计大奖 100 余项。
目前公司设计院的机构设置、人才结构、运作经验及已有成果等方面居国内同行领先地位，为本项目的实施奠定了基础。
5、投资概算
设计创意中心项目投资总额 7,629.20 万元，其中固定资产投资 5,962.20
万元、无形资产 917.00 万元，流动资金总额为 750 万元，整个项目建设包括前
期筹备、建设和工程验收三个阶段。
项目投资一览表：
单位：万元
序号项目估算价格
一固定资产 5,962.20
1 厂房建筑工程 4,272.00
1.1 厂房建设费 3,852.00
1.2 消防设施费 15.00
1.3 厂区、园区绿化费用 35.00
1.4 给/排水系统建设费 100.00
1.5 电气安装工程建设费 250.00
1.6 总图运输费 20.00
2 设备购置费用 982.20
3 其他费用 258.00
3.1 工程委托方管理费 70.00
3.2 工程招标费 13.00
3.3 培训费 30.00
3.4 勘察设计费 80.00
3.5 工程监理费 50.00
3.6 工程保险费 15.00
4 预备费 450.00
二无形资产(软件费用) 917.00
三流动资金 750.00
四项目总投资 7,629.20
1-1-228
6、主要设备
本项目所需的设备主要是电脑、打印机等办公设备和设计软件。
主要设备配置一览表：
单位：万元
序号设备名称数量(套)单价金额
1 台式电脑 300 0.8 240.00
2 笔记本电脑 50 1.20 60.00
3 彩色扫描、复印、打印、传真一体机 4 合1 平板式激光多功能一体机 10 0.55 5.50
4 专业级数码相机 30 0.60 18.00
5 数码摄像机 10 1.20 12.00
6 投影仪 20 4.50 90.00
7 立式手绘工作台(立式绘图仪) 10 0.20 2.00
8 拷贝台 5 0.10 0.50
9 设计绘图仪 1 15.00 15.00
10 复印机 4 2.00 8.00
11 彩色激光打印机 10 1.00 10.00
12 激光打印机 0 号、1 号滚筒式 10 0.88 8.80
13 设计专用打印机 3 40.00 120.00
14 激光喷绘机 2 2.00 4.00
15 写真机 2 8.00 16.00
16 无线胶装机、覆膜机、电动裁纸机 2 1.20 2.40
17 多媒体滑动黑板、功放、话筒、银幕等 4 0.50 2.00
专用制作工器具 12002400 专用工作台、雕塑专用旋转式工作台、小型织布机、陶艺用小型电窑炉和成形拉伸转盘及工具、装裱制作工具
38 1.00 38.00
19 办公家具、会议桌椅、课桌椅、电脑桌、钢木书架、档案柜等 300 1.00 300.00
20 展示柜、展示架及展板 30 1.00 30.00
合计- 982.20
设计软件一览表：
单位：万元
序号类别名称数量(套)单价金额
AutoCAD2006 280 1.70 476.00
Coreldraw 平面渲染 160 0.80 128.001 施工图需用软件 Photoshop6.0(7.0) 80 0.80 64.00
3Ds Max 渲染 80 1.50 120.002 效果图需用软件 Lights Cap 渲染 30 1.50 45.00
3 广告设计应 Photoshop7.0、Pagemaker、 60 1.20 72.00
1-1-229用软件 Freehand、Flash 等应用软件
4 财务、造价专业软件、图书馆、档案专用软件 10 1.20 12.00
合计-- 917.00
7、项目的选址
本项目的选址位于深圳市宝安区观澜镇樟坑径村，建筑面积 11,548.66 平方
米。公司已取得深圳市国土资源和房产管理局宝安分局颁发的深房地字第5000304244 号《房地产证》。
(三)企业信息化建设项目
1、项目简介
企业信息化建设项目是建设一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，包括外部门户、内网门户、应用系统、信息资源库、IT 基础设施、信息化管理体系和信息安全保障体系等，以提高公司运营效率、降低管理成本。
2、信息化建设发展趋势
在当今信息化时代，越来越多的企业已经认识到应用信息化技术可以降低运营成本、提高作业效率、增加效益。各种企业根据行业特色、具体运作状况，均加大了对信息化建设的投入，积极推动企业信息化建设向纵深发展。据国家经贸委对 2000 年 IT 投入最大的 100 家重点企业的调查显示：90%以上的企业建立了信息化建设的专门机构，80%以上的企业设立了主管信息化工作的副总裁或副总经理。
由于行业生产过程的特殊性,建筑企业的信息化管理多年来仍处于落后状态，与信息技术本身的发展速度存在很大差距。由于工程项目管理的生产经营特点，如工序复杂、动态性强、资料档案繁多、信息管理难度大等，建筑业应用信息化管理整合企业资源的整体水平较低，存在着明显的局限与不足。长期以来，建筑企业的施工管理都是传统的劳动密集型管理,尽管目前通信和网络技术已经相当发达，建筑企业职能部门和工程项目现场之间的信息传递与沟通却仍然在使用落后的人工传递方式，或者采用一些传真、E-mail 等简单的联络工具，这些方法往往造成信息传递的滞后，人力资源的浪费，其工作效率已经越来越不能满足现代企业管理的需要。
1-1-230当前建筑市场总体规模、建筑管理体制、建筑企业的竞争力等都发生了很大的变化，促使建筑企业必须不断革新生产模式和管理方法，运用现代化的管理理念，实现传统产业与现代技术的结合，形成后发优势。而结合现代 IT 技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业 ERP 系统将更加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程，有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平，使企业管理更加规范化、科学化、现代化。因此，进行信息化建设，提高公司的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发展的必然趋势。
3、项目实施的必要性
(1)目前公司信息化建设面临的问题
目前公司的业务系统在管理功能、基础建设、应用体系建设等方面仍然有许多亟待解决的问题。具体表现在：
①公司下属分公司众多，办公地域比较分散，因工程项目而建立的跨部门跨专业的团队(项目部)众多，对各分公司及项目部的实际经营管理过程无法进行实时、有效监控。
②公司下属的多个分公司及项目部中，有些未实现信息化管理，即使已经进行信息化管理的分公司和项目部所应用的信息化系统各自独立，不能实现信息的共享，由此产生了信息孤岛、应用孤岛和资源孤岛。
③随着公司规模越来越大，管理流程也越来越复杂，同时也会随着业务不断调整而改变。各分公司和项目部对业务流程管理和执行相对困难，无法使管理流程规范化、标准化，员工对公司管理流程和管理目标无法清晰的理解。
④公司在建项目很多，公司总部对现场的管理如果采取传统的现场检查方式，费用高，实时性差。
⑤公司总部办公自动化程度不够高，知识管理、信息传输、门户管理、流程管理层次不够高，工作效率不能适应公司快速发展的需要。
⑥公司的硬件方面需要更新。公司现在设备是历年来随时根据需要陆续采购的，缺乏统一规划。目前一些硬件设备都已经老化，性能也跟不上需要。全公司三百台终端计算机有近一半已经运行三年以上，亟待升级换代。
(2)企业信息化建设项目的作用
1-1-231公司信息化建设基于“协同、集中”的思想，突破企业人、财、物、信息、流程等各种资源之间的屏障，打造协同化的管理环境，并将企业各部门、各分支机构、以及企业与外部的供应商、客户及其他合作伙伴等整合在一个统一的平台上，使企业变成一个电子化的内外部协同工作的组织，将全面提高公司的管理水平，提升公司的整体信息化水平。
①实现知识的高效管理
拟建的企业信息化系统将提供全面的知识文档管理的框架，并允许用户在任何地点和时间编辑、存储和创建任何类型的文档。与其他模块的协同工作，完整地管理文档从创建、维护、审批、分发、归档的整个生命周期。通过文档知识的积累、整理、分享和创新形成公司全面、系统、有效的知识管理，建立高效的公司知识库。
②实现人性化的客户管理
拟建的企业信息化系统将客户关系管理深入到企业的各个部门、分公司、项目部中，系统的采集客户信息，包括基本资料、生日提醒、节庆祝贺、业务特点等，实现公司内外部双向的信息交流和业务处理，从而使公司内部的人员和客户真正连接在一起，显著提升公司的客户管理。
③实现工程项目的动态管理
拟建的企业信息化系统将针对在建、完工未审计、已审计结算项目的履约情况(包括工程进度、质量情况、签证管理等等)、审计进展情况、工程款与保修金的回收等情况建立一个预警系统。实现根据合同基本要素及项目动态，即时反映施工逾期项目、质量未达标项目、审计逾期项目、应收款超期项目、投标(施工)保证金(保函)未按时收回项目等等，便于管理层提出相应措施，防范风险；建立材料配送与库存情况、各地市场的材料价格的共用数据库；及时确认设计变更后的现场施工效果等。
④实现人员的动态管理
拟建的企业信息化系统将对公司注册建造师和项目经理的业绩、专长等进行记录、评估，针对其专业特点来安排项目。实现公司对几百个各类合格供应商、专业劳务分包班组的业绩、专长等进行记录、评估；科学并合理地调度施工班组；通过信息化平台对施工部门进行日常管理培训：包括项目管理班子中各专业人员
1-1-232(施工员、质量员、安全员、材料员与仓管员)的专业技术更新。
⑤实现工地现场视频监控管理
拟建的企业信息化系统将包括装饰工程施工现场网络数字监控系统，可实现对装饰工程施工的现场进行全天侯实时监控。
⑥提高工作效率
企业信息化项目符合公司驻外机构多、项目施工地点分散的特点，通过实施信息化会议系统的投入，在项目前期评审及投标决策过程中，可提高工作效率，减少差旅费用支出。
综上所述，拟建的企业信息化系统以高度共享、有序、集成和个性化的信息，规范的电子化业务流程，强大的分析统计功能，部门、人员之间的高效协作，获得对组织准确的宏观和微观上的认识，全面提升企业核心竞争力。
4、投资概算
本项目投资总额 2,979 万元，其中固定资产投资 1,928 万元，软件等无形资产投资 798 万元、机房及会议室装修等长期待摊费用 253 万元，整个项目建设包括前期准备、实施和后期验收三个阶段。
项目投资一览表：
单位：万元
序号项目估算价格
一固定资产 1,928.00
1 设备购置费用 1,588.00
1.1 网络及主机等硬件 828.00
1.2 视频会议系统 400.00
1.3 远程监控系统 300.00
1.4 网络布线及材料 60.00
2 其他费用 190.00
2.1 工程委托方管理费 20.00
2.2 培训费 120.00
2.3 工程监理费 50.00
3 预备费 150.00
二无形资产 798.00
1 软件费 653.00
2 软件实施费用 100.00
3 管理咨询费用 45.00
三长期摊销费用 253.00
1-1-2331 机房及各类会议室建设装修 253.00
四项目总投资 2,979.00
5、主要设备
本项目所需的设备主要是信息化系统的软件和硬件设备。本项目网络及主机系统、视频会议系统的配置如下表：
单位：万元
序号名称、型号及配置数量(套)单价金额
一网络及主机等硬件-- 828.00
1 小型机 IBM RS6000 1 145.00 145.00
2 服务器 IBM X365 11 18.00 198.00
3 服务器 IBM X3800 11 15.00 165.00
4 路由器 H3C SR8812 1 40.00 40.00
5 核心交换机 CISCO 4506 2 15.00 30.00
6 交换机 CISCO 2960 28 1.50 42.00
7 数据存储设备 IMB DS 6000 1 26.00 26.00
8 不间断电源 APC 10KVA 2 12.00 24.00
9 不间断电源 APC5KVA 5 5.00 25.00
10 防火墙 Juniper NetScreen 1 25.00 25.00
11 PC 机戴尔 100 0.60 60.00
12 笔记本电脑 25 1.20 30.00
13 HP 激光打印机 20 0.20 4.00
14 EPSON 针打 20 0.20 4.00
15 磁盘阵列 2 5.00 10.00
二其他-- 700.00
1 视频会议系统 MCU 1 220.00 220.00
2 前端设备 60 3.00 180.00
3 远程工地现场监控系统 1 100.00 100.00
4 监控系统前端设备 200 1.00 200.00
三合计-- 1,528.00
本项目拟配置软件系统详见下表：
单位：万元
序号名称、型号及配置数量(套)单价金额
1 操作系统 WindowsXP 5 5.00 25.00
2 安全系统软件Symantec SEP11.0网络版 1 28.00 28.00
3 数据库系统软件 Oracle 企业版 3 31.00 93.00
4 服务器软件 IBM WEBSPHERE 网络部署版 1 48.00 48.00
系统管理集成费用包括协同办公平台、营销管理系统、投标管理系统、设计管理系统、合同管理系统、项目管理系统、采购管理系统、生产管理系统、财务管-- 459.00
1-1-234理系统、人力资源系统、决策支持系统等
合计-- 653.00
6、项目的选址
信息中心机房和办公场所均将位于公司总部。
(四)募集资金投资项目实施进展
以上三个项目均由本公司组织实施，于 2008 年 1 月完成项目可行性研究报告，在深圳市发改局进行了备案，已获得深圳市环境保护局的批复，项目建设期为 3年。
目前公司的品牌效应凸现，市场前景广阔，实施建筑装饰部品部件工厂化、现场装配化而提高业务承接能力已经成为公司做强做大的必然选择。在本次募集资金到位以前，公司已陆续利用自有资金开始了募集资金投资项目的建设，截止2009 年 6 月底，公司共计投入资金 5,667.8 万元，其中支付 2,568.52 万元购买
项目用地，投入 3,099.28 万元用于建筑装饰部品部件工厂化生产项目、设计创
意中心项目主体工程设计和建设等。目前，洪涛工业园已完成土地平整、上下水管涵道铺设、临时道路和围墙建设，其中两栋厂房已封顶，三栋厂房桩基工程全部完工。
1-1-235

第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行
股利分配，以现金股利、转增股份或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案，经股东大会批准执行。
3、公司税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金 10%；
(3)股东大会决定提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、近三年及一期的股利分配情况
经 2006 年 4 月 30 日召开的股东会决议，洪涛有限公司 2005 年度净利润在提取 10%法定公积金、5%的法定公益金后，向所有股东按持股比例进行现金红利分配，共计分配人民币 157.5 万元。
经 2007 年 7 月 5 日召开的股东会决议，洪涛有限公司 2006 年度净利润在提取 10%法定公积金后，向所有股东按持股比例进行现金红利分配，共计分配人民币 150 万元。
经 2009 年 2 月 27 日召开的 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度净利润在提取 10%法定公积金后，向所有股东按持股比例进行现金红利分配，共计分配人民币 450 万元。
1-1-236公司近三年及一期实际分配情况与公司制定的分配政策一致。
三、本次发行前未分配利润的分配安排
经公司 2008 年第二次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2009 年6 月 30 日，公司未分配利润为 8,669.49 万元。
四、发行后的股利分配政策
根据公司 2008 年度股东大会审议通过的本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》(草案)，本次发行并上市后，公司的股利分配政策为：
按照“同股同权，同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、转增股份或其他合法的方式进行分配。
在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案，经股东大会批准执行。本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司缴纳企业所得税后的利润按如下顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10%；
(三)股东大会决定提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
1-1-237

第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书李庆平先生，对外咨询电话为 0755－29-999。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的
规定。
2、公司根据实际情况制定了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的
主要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
3、公司制定了《信息披露管理办法》，对需要披露的信息、信息披露的具体
要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
截止本招股意向书签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：
(一)综合授信合同及借款合同
发行人合同金额在 1,000 万元以上尚未履行完毕的综合授信合同及借款合同详见下表：
单位：万元
贷款单位期限利率金额类别
深圳平安银行 2008.09.25-2009.09.23 6.48% 2,000.00 流动资金贷款
深圳平安银行 2008.10.07-2009.10.07 6.48% 1,000.00 流动资金贷款
深圳平安银行 2008.11.25-2009.11.24 5.99% 1,000.00 流动资金贷款
(二)抵押合同
1-1-2382008 年 8 月 13 日，本公司与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了合同号为深平银(营)抵字(2008)第 A1001101010800044 号的《抵押合同》，公司以鲁班大厦办公楼 6EN、6WN、6ES、6WS 及洪涛公司单身宿舍 2 栋为抵押物为在深平银(营)授信字(2008)第 A1001101010800044 号的授信合同项下授信额度期限内发生的债务设定最高额抵押担保。抵押担保的债权最高本金余额为人民币一亿八千万元。担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用。经双方协商，上述抵押物议定抵押价值为人民币一亿八千万元。2008 年 8 月 27 日，公司对上述房产抵押办理了房产抵押手续。
(三)工程施工合同
截止 2009 年 6 月末，发行人合同金额在 1,000 万元以上尚未履行完毕(包括已竣工但尚未办理竣工决算的项目)的重大工程施工合同详见下表：
单位：万元
序号
合同
签署日
合同签署方项目名称工期质量标准
合同
价款
1 2008-6-25
广州市建筑集团有限公司
广州歌剧院装修工程(第一标段)
278 天获得“全国装饰行业优秀装饰奖”及达到“鲁班奖”
13,696.54
2 2008-7-25
武汉房地产开发投资集团有限公司
武汉琴台文化艺术中心二期工程琴台音乐厅室内装饰工程
315 天按“鲁班奖”质量标准
13,180.59
3 2008-9-28
鄂尔多斯市恒宇嘉帝房地产开发有限公司
鄂尔多斯泰华国际大酒店室内装饰工程
365 天合格 9,000.00
4 2009-6-10
深圳市华为投资控股有限公司
南京华为软件基地一期三号楼、四 C 楼、六 A栋、警卫室及接待大厅精装修制定分包工程
324 天合格 5,963.04
5 2008-8-10
广州市长隆酒店有限公司
广州市长隆酒店二期A2、A3 区室内装饰工程
125 天争创“全国装饰行业优秀装饰奖”
5,585.20
6 2009-4-20
深圳市华为投资控股有限公司
南京华为软件基地项目一期精装修分包工程
150 天合格 4,931.65
7 2006-12-20
合肥政务文化新区开发投资公司
合肥市政务文化新区天鹅湖大酒店 1～4 层内装饰工程
255 天满足“黄山杯”验评
4,600.00
8 2009-6-6
上海建工(集团)总公司
中国 2010 年上海世博会主题馆项目室内装饰工程
120 天一次验收合格率100%
4,226.63
1-1-2399 2008-11-27 中国中央电视台
中央电视台新台址建设工程 A 标段主楼弱电机房工程
545 天合格 4,191.1 2008-6-30
深圳市华为投资控股有限公司
华为南方工厂项目(一期)食堂与办公楼精装修工程
140 天合格 3,998.67
12 2009-6-7
贵州宏立城房地产开发有限公司
贵阳希尔顿酒店装饰工程和机电安装工程二标段
127 合格 3,750.00
13 2009-2-6
厦门福隆体育产业发展有限公司
福隆体育公园-艾美酒店客房区装饰装修工程200 天合格 3,534.00
14 2009-3-17
深圳市华为投资控股有限公司
北京华为环保科技示范园 M06 地块科技厂房等3项精装修分包工程
150 天合格 3,366.88
15 2008-11-7
济南海尔绿城置业有限公司
海尔绿城奥体酒店二标段精装修工程
238 天确保泰山杯，争创“鲁班奖”
3,356.00
16 2008-4-13 盐城市第一中学
盐城市第一中学青少年活动中心室内装饰工程69 天合格 3,203.40
17 2008-12-22
成都柏利新城房地产开发有限公司
成都首座国际酒店装饰装修工程
180 天优良 3,169.00
18 2008-7-1
锡林浩特市人民政府
蒙元文化苑 C 段的剧场及酒店精装修工程
90 天合格 3,145.36
19 2008-2-27
深圳市建筑工务署
深圳市城市数字资源中心项目室内装饰工程
240 天合格 3,052.58
20 2008-2-28
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
宁波柏悦酒店室内装修工程
240 天确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”
2,940.00
21 2008-3-31
北京华彬国际大厦有限公司
北京华彬中心紫金剧院精装修工程
76 天合格 2,638.27
22 2007-6-11
青岛海尔家居集成股份有限公司
第 29 届奥运会青岛国际帆船中心奥运村客房层装饰工程
169 天优良，争创“全国装饰行业优秀装饰奖”和“鲁班奖
2,564.98
23 2009-03-30
天津市大港区文化局
大港区文化艺术中心二期室内装饰装修工程
130 天达到国家施工验收规范的合格标准
2,476.80
24 2008-7-31
广州市明和实业有限公司
广州珠江新城 F1—4 装饰工程
122 天合格 2,393.50
25 2009-6-1
三亚鹿回头旅游区开发有限公司
三亚洲际度假酒店项目室内精装修工程(洪涛分区)
120 天合格 2,238.00
26 2008-4-6
泉州迎宾馆有限公司
泉州迎宾馆接待中心综合楼室内精装修工程120 天福建省优秀工程 2,164.16
1-1-240(三标段)
27 2008-1-15
杭州市商业银行股份有限公司
杭州市商业银行股份有限公司营业及办公用房室内装饰工程一标段
180 天确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”
2,148.37
28 2008-12-9
福建广播电视中心工程办公室
福建广播电视中心工程精装修工程深化设计与施工(Ⅰ标段)
180 天省级优良工程 2,107.93
29 2008-7-6
中国建筑一局(集团)有限公司
合肥大剧院内装饰工程 174 天达到“黄山杯”、“鲁班奖”验评标准
2,000.00
30 2007-2-28
西藏自治区人民政府驻北京办事处
北京西藏大厦二期精装修
150 天合格 1,998.21
31 2009-2-1
上海市第四建筑有限公司
浦东图书馆(新馆)工程室内装饰(五标段)分项工程
170 天一次验收合格率100%
1,979.94
32 2007-8-28 三亚市建设局
三亚市城市夜景灯光工程
5 个月合格 1,946.00
33 2009-5-5
雅戈尔置业有限公司江北分公司
湖景花园二标装饰工程 330 天合格 1,910.67
33 2008-8-28
苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司
金鸡湖四标段独立补充合同(行政酒廊及集团办公区)
90 天合格 1,680.00
34 2009-5-20
北京城建集团有限公司
南京国际广场一期工程第一标段-裙楼一至三层及电梯轿厢精装修分包工程
205 天合格 1,635.03
35 2008-11-12
中建一局集团建设发展有限公司
百度大厦精装修分包工程施工承包合同
220 天合格 1,593.00
36 2009-1-5
御道津旅(天津)发展有限公司
君隆广场 1 号楼公寓部分 26-32 层精装修工程130 天合格 1,552.65
37 2008-12-12
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
阿里巴巴杭州软件生产基地内装修施工工程(A标)
100 天确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”
1,584.57
38 2009-5-8
厦门福隆体育产业发展有限公司
福隆体育公园-艾美酒店公共区域装饰装修工程
120 天合格 1,580.00
39 2008-8-12
腾讯科技(深圳)有限公司
腾讯大厦供应及安装室内精装饰工程(标段一)470 天合格 1,558.00
40 2007-10-12
廊坊恒盛房地产开发(集团)有限公司
河北廊坊恒盛·阳光大酒店室内装修工程
134 天合格 1,523.00
41 2009-6-30
天津市大港区文化局
天津市大港区文化艺术中心三期(室内装饰装130 合格 1,464.51
1-1-241修工程)1-4 层后增加项目
42 2008-8-8
石家庄市中宏房地产开发有限公司
河北燕都大酒店装修工程
123 天优良 1,366.00
43 2009-3-25
常州新旅观光农业发展有限公司
龙汤温泉客房、接待中心大厅装饰工程
90 天
常州市优质工程(金龙杯)
1,259.49
44 2009-4-10
杭州千岛湖绿城投资置业有限公司
绿城千岛湖度假公寓(绿城碧水清风)2 号楼娱乐区装饰工程
185 天符合国家施工验收规范规定的合格标准，确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”
1,187.73
45 2008-4-15
泉州迎宾馆有限公司
泉州迎宾馆接待中心体育会所室内精装修工程120 天福建省优秀工程 1,170.41
46 2008-3-15
呼和浩特市烟草专卖局
呼和浩特市烟草专卖局综合业务楼
90 天合格 1,055.49
47 2008-6-15
浙江宝华建设集团有限公司
浙江广博科技园办公大楼室内装修工程
140 天合格 1,050.00
48 2009-5-13
苏州万豪房地产开发有限公司
常熟万豪国际轻纺城内装饰工程
50 合格 1,020.00
49 2008-12-8
宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司
雅戈尔达篷山度假酒店四楼至十二楼室内装饰工程
330 合格 1,000.00
由于行业特点，大部分项目的实际工期都与合同工期不同，主要原因如下：
(1)合同一般在主体建筑工程完工之前便已签订，由于主体工程工期的变化会造成装饰施工工期的变化；
(2)装饰工程实际施工过程中工程量变化的情况较普遍，但变更后，合同未重新签订或未及时补充；
(3)由于甲方付款不及时、供货不及时等客观原因造成工期实际延长，这种情况一般不会引起对公司不利的诉讼风险。
三、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
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四、关联人的重大诉讼或仲裁
截止目前，本公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事起诉或行政处罚
截止目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

(附后)
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第十六节备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程(草案)；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其它与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 8:00～11:30，下午 14:00～17:30。
文件查阅地点：
1、发行人：深圳市洪涛装饰股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
联系人：李庆平、李敬华
电话：0755-29-999
传真：0755-82264026
2、保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
联系人：张剑军、甘燕鲲
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘年新 马先彬 邓新泉


黄珊 谢建亮 何文祥


毛裕国 吴镝 颜琼

全体监事签名：
卢国林 王光明 徐玉竹

其他高级管理人员签名：
陈远浩 刘远星 王全国


李庆平

深圳市洪涛装饰股份有限公司
(公章)
2009年月日


保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈大汉



保荐代表人：
张剑军 曾劲松



法定代表人：
何如



国信证券股份有限公司
(公章)
2009年月日

发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
朱永梅 马卓檀



律师事务所负责人签字：
张敬前



国浩律师集团(深圳)事务所
(公章)
2009年月日

审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
张光禄 支梓


会计师事务所负责人签字：
饶永



深圳市鹏城会计师事务所有限公司
(公章)
2009年月日

验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
张克理 支梓



会计师事务所负责人签字：
饶永




深圳市鹏城会计师事务所有限公司
(公章)
2009 年月日