*ST中利(002309)_招股说明明细_中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2009-11-13
中利科技集团股份有限公司（Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd）（江苏省常熟市东南经济开发区）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（深圳市红岭中路1012 号）中利科技首次公开发行股票招股说明书本次发行基本情况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行日期： 2009 年11 月16 日发行股数： 3350 万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所每股面值：人民币1.00 元发行后总股本： 13350 万股每股发行价格：人民币46.00 元保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。招股说明书签署日期：2009 年11 月12 日中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺本次发行前公司总股本10000 万股，本次拟发行3350 万股，发行后公司所有股份均为流通股。本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。二、本次发行完成前滚存利润的分配计划根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。2009年公司第二次临时股东大会再次通过以下决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。三、原材料价格波动风险本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以 2008 年度为例，铜导体大约81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在85％左右，无氧铜丝及电解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）如下：2006 年度 62,295.42 元/吨，2007 年度62,444.20 元/吨；2008 年度55,411.50 元/吨， 2009 年上半年34,564.83 元/吨。由于是大宗商品,铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大,尤其是自2008 年8 月份开始,受金融危机、经济衰退预期等因素的影响,铜价持续下跌，到年底时价格低至3 万元/吨之下，基本跌至2005 年的均价水平，2009 年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至 2009 年6 月，均价已反弹至近4 万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。本公司主要从两个层面规避原材料价格波动对生产经营和盈利的影响。首先，在电缆产品销售方面，由于下游客户主要为国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，长期以来建立了良好的战略合作关系，在国内外有色金属价格大幅波动的背景下，本公司与下游通信网络运营商及通信设备制造商的采购框架协议均有价格联动条款，如根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准铜价波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整电缆产品价格，将原材料价格波动带来的经营风险有效转嫁给下游客户，由于与下游客户的长期战略合作关系，其对因上游原材料上涨导致的产品价格调整完全认可，这样基本上从下游锁定了原材料波动风险，保证了电缆产品的毛利率相对稳定。由于本公司的主导产品属特种电缆，毛利率相对高，加之与下游大客户建立了长期合作关系，产品销售稳定，最终毛利率受原材料价格波动的影响不大，但绝对毛利额可能受到影中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的幅度会小于铜价上升或下降的幅度。其次，在无氧铜丝、电解铜及铜导体采购方面（其中无氧铜丝和电解铜由中联光电采购，铜导体由母公司采购），由于本公司生产所需铜导体及无氧铜丝和电解铜属大宗的快进快出商品，基本上按当日铜现货基准价或当周铜现货平均价加上一定的加工费进行定价，这也是业内通行的做法，这样从上游基本锁定了原材料采购风险。本公司自成立以来，经历了几次铜价大幅波动，尤其是最近三年一期，铜价（含税）从2005 年平均价格约3 万元/吨，到2006、2007 年涨至平均超过6 万元/吨，截至2008 年年底，又回落到约3 万元/吨，截至2009 年6 月底，涨回至约4 万元/吨。本公司与上下游客户在长期合作过程中采取的一系列措施有效规避了原材料价格波动对公司以及客户经营带来的风险，公司的盈利也没有受到较大影响，盈利能力持续提高。四、税收优惠追缴风险根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。深圳中利成立于2006 年12 月15 日，2007 年度和2008 年度各实现净利润 3,339 万元和3,587 万元，此两年均免征企业所得税，2009 年上半年实现净利润 1,036.69 万元，按10%的税率征收企业所得税。深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半年分别执行33%、25%和25%的全额税率，则其在近两年一期已享受的所得税优惠分别为1,171.59 万元、983.75 万元和126.26 万元。本公司实际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部补税义务。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 五、客户集中风险近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表：项目 2009 上半年2008年度 2007年度 2006年度向前五名客户的销售收入总额（元） 209,829,052.08 523,388,617.66 443,452,991.11 663,070,172.75 占销售收入总额的比例 29.20% 31.67% 33.71% 48.18% 公司每年的客户大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设备制造商也比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。年度排名客户名称金额（元）占营业收入比例 1 常熟市唐市电工器材厂 385,096,758.74 27.98% 2 中国电信 207,131,146.53 15.05% 3 中国移动 195,031,059.62 14.17% 4 华为技术有限公司 133,428,970.74 9.69% 5 中国网通 68,427,222.37 4.97% 2006 合计 989,115,158.01 71.87% 1 中国移动 410,304,967.09 31.19% 2 中国电信 196,026,219.27 14.90% 3 华为技术有限公司 191,921,648.23 14.59% 4 中国网通 34,199,517.07 2.60% 5 贝思特宽带通讯（烟台）有限公司 32,792,990.93 2.49% 2007 合计 865,245,342.59 65.77% 1 中国移动 534,937,912.34 32.37% 2 华为技术有限公司 285,329,727.49 17.26% 3 中国电信 198,825,514.92 12.03% 4 中国联通 63,378,537.19 3.84% 5 金洋电子（深圳）有限公司 50,668,387.05 3.07% 2008 合计 1,133,140,078.99 68.57% 1 中国移动 186,583,308.79 25.97% 2 中国电信 148,772,460.24 20.70% 2009 上半年 3 华为技术有限公司 124,994,482.09 17.40%中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 4 中国联通 65,814,990.86 9.16% 5 远东电缆有限公司 22,838,206.04 3.18% 合计 549,003,448.02 76.41% 由于下游客户规模较大，一方面本公司在产品的议价方面不处于优势，另一方面对大客户的货款回笼周期相对较长。自2007 年开始中国移动通信集团有限公司对部分产品实施集团集中采购，2008 年中国联通也开始对部分产品实施集中采购，实施集中采购一方面可以体现本公司在行业内的优势，提高本公司部分产品的市场份额，但另一方面由于运营商集中采购规模提高，也可能降低部分产品的价格及毛利率，这从一定程度上对本公司的市场营销提出了更高要求。2008 年下半年，我国电信行业再次实施重组，电信运营商变为三家，更加走向集中，在此背景下反映出的公司销售也将更趋集中。本公司将进一步依靠研发和服务，巩固各通信网络运营商和通信设备制造商的市场，并通过签订战略合作协议等措施稳定并提高与通信领域客户的长期合作关系；另外公司已积极开拓铁路系统的机车电缆市场，并准备开拓建筑等领域市场；同时研发铁路通信和信号电缆，拓展铁路系统通信市场。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 目录第一章释义..................................................................................................................................... 11 第二章概览.....................................................................................................................................15 一、发行人简介................................................................................................................................15 二、控股股东和实际控制人简介....................................................................................................15 三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标........................................................................16 四、本次发行情况............................................................................................................................17 五、募集资金用途............................................................................................................................17 第三章本次发行概况........................................................................................................................18 一、本次发行的基本情况................................................................................................................18 二、本次股票发行有关当事人........................................................................................................19 三、预计发行上市时间表................................................................................................................20 第四章风险因素................................................................................................................................21 一、原材料价格波动风险................................................................................................................21 二、税收优惠追缴风险....................................................................................................................22 三、客户集中风险............................................................................................................................23 四、房产租赁风险............................................................................................................................24 五、大股东不当控制风险................................................................................................................25 六、人力资源管理风险....................................................................................................................25 七、财务风险...................................................................................................................................25 八、新产品开发及市场化风险........................................................................................................26 九、市场竞争风险............................................................................................................................26 十、募集资金投资项目风险............................................................................................................26 第五章发行人基本情况....................................................................................................................28 一、发行人的基本资料....................................................................................................................28 二、发行人的改制情况....................................................................................................................30 三、发行人独立运营的情况............................................................................................................31 四、发行人股本形成过程及资产变化情况....................................................................................32 五、发行人的组织结构....................................................................................................................47 六、控股和参股子公司的情况........................................................................................................49 七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况............................................................................56 八、股本情况...................................................................................................................................64 九、职工持股会的形成及解散........................................................................................................66 十、发行人的员工及其社会保障情况............................................................................................67 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.................69 第六章业务与技术..............................................................................................................................71 一、主营业务及产品........................................................................................................................71中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 二、所处行业的基本情况................................................................................................................71 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................................89 四、发行人主营业务情况................................................................................................................94 五、发行人主要固定资产和无形资产..........................................................................................106 六、生产技术情况.......................................................................................................................... 113 七、主要产品质量控制情况.......................................................................................................... 115 八、发行人名称中冠有“科技”字样的依据.............................................................................. 117 第七章同业竞争与关联交易.......................................................................................................... 118 一、同业竞争................................................................................................................................. 118 二、关联方及关联交易.................................................................................................................. 119 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................................134 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..............................................................134 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及亲属持股...........................................138 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他投资情况...............................................140 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况......................................................140 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................................................141 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...................141 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议和承诺...............................................141 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况..........................................................................141 九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况..............................................................141 第九章公司治理................................................................................................................................145 一、法人治理制度建立健全情况..................................................................................................145 二、本公司法人治理制度运行情况..............................................................................................145 三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况...................................................147 四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价...................................................147 五、近三年一期的违法违规情况..................................................................................................147 六、资金占用、担保情况及措施..................................................................................................147 第十章财务会计信息........................................................................................................................150 一、会计报表及审计意见..............................................................................................................150 二、会计报表编制基准及合并财务报表的范围..........................................................................159 三、报告期主要会计政策和会计估计..........................................................................................164 四、分部信息.................................................................................................................................174 五、报告期非经常性损益情况......................................................................................................175 六、主要资产状况..........................................................................................................................176 七、负债情况.................................................................................................................................178 八、所有者权益变动情况..............................................................................................................182 九、现金流量.................................................................................................................................182 十、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................................................183 十一、财务指标..............................................................................................................................183 十二、资产评估情况......................................................................................................................187 十三、历次验资情况......................................................................................................................189中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 十四、比较期间的备考利润表......................................................................................................190 第十一章管理层讨论与分析............................................................................................................192 一、财务状况分析..........................................................................................................................192 二、盈利能力分析..........................................................................................................................212 三、现金流量分析..........................................................................................................................234 四、重大资本性支出分析..............................................................................................................238 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................238 六、金融危机对发行人经营的影响..............................................................................................239 第十二章业务发展目标..................................................................................................................242 一、发行当年及未来两年内的发展计划......................................................................................242 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件..............................................................................244 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难..............................................................................244 四、本公司制订业务目标与现有业务的关系..............................................................................245 第十三章募集资金运用..................................................................................................................246 一、募集资金总量及投资项目需求..............................................................................................246 二、募集资金投资项目的市场前景..............................................................................................247 三、募集资金投资项目的实施计划..............................................................................................255 四、募集资金投资项目进展情况..................................................................................................262 五、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响..........................................................263 第十四章股利分配政策..................................................................................................................265 一、近三年一期的股利分配政策..................................................................................................265 二、近三年一期的股利分配情况..................................................................................................265 三、本次发行后的利润共享安排..................................................................................................266 四、本次发行后的股利分配政策..................................................................................................266 第十五章其他重要事项..................................................................................................................267 一、信息披露及投资者关系管理..................................................................................................267 二、重大合同.................................................................................................................................267 三、对外担保情况..........................................................................................................................271 四、诉讼和仲裁事项......................................................................................................................271 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................ 错误！未定义书签。第十七章备查文件..........................................................................................................................282 一、备查文件内容..........................................................................................................................282 二、查阅方式.................................................................................................................................282中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第一章释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义。一般性释义发行人、股份公司、本公司、母公司、中利科技均指中利科技集团股份有限公司，是原中利科技集团有限公司于 2007 年8 月6 日依法整体变更设立的股份有限公司；若无特别说明，本招股说明书中“公司”泛指中利科技集团股份有限公司有限公司指中利科技集团股份有限公司的前身中利科技集团有限公司，成立于1996 年11 月1 日深圳中利指发行人全资子公司深圳市中利科技有限公司中联光电指发行人控股子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司研究中心指发行人全资子公司常熟市中利光电技术研究中心有限公司惠州中利指发行人全资子公司中利科技集团（惠州）有限公司辽宁中利指发行人控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司中德电缆指发行人全资子公司广东中德电缆有限公司苏州科宝指发行人参股公司苏州科宝光电科技有限公司长飞光纤指发行人参股公司江苏长飞中利光纤光缆有限公司中盛投资指常熟市中盛投资管理有限公司中翼汽车指江苏中翼汽车新材料科技有限公司中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 中鼎广告指江苏中鼎广告传媒有限公司中鼎房产指江苏中鼎房地产开发有限责任公司汇中天恒指发行人股东汇中天恒投资有限公司元风投资指发行人股东苏州元风创业投资有限公司国发投资指发行人股东苏州国发创新资本投资有限公司沪昆投资指发行人股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司中聚投资指发行人股东常熟市中聚投资管理有限公司华为技术指华为技术有限公司国信证券指国信证券股份有限公司江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司国浩律师集团指国浩律师集团（上海）事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年12 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年12 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行）《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司章程》指现行有效的《中利科技集团股份有限公司章程》最近三年一期《审计报告》指江苏天衡出具的发行人2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份的审计报告元、万元指人民币元、万元中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 专业术语释义 CCC 认证指又称3C 认证，是中国强制性产品认证（China Compulsory Certification）的简称。3C 认证对强制性产品认证的法律依据、实施强制性产品认证的产品范围、强制性产品认证标志的使用、强制性产品认证的监督管理等做了统一的规定。 TLC 认证指即泰尔认证英文简称。是中国信息产业部电信研究院管理的中国邮电通信专业的管理体系认证和产品认证。 CRCC 认证指 CRCC 是中铁铁路产品认证中心(China Railways Production Certification Center)的英文简称，是在铁道部产品质量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构。 VDE 认证指 VDE 是德国电气工程师协会（ Verband Deutscher Elektrotechniker）的简称。VDE 认证指VDE 按照德国VDE 国家标准、欧洲EN 标准或IEC 国际电工委员会标准对电工产品进行检验和认证。VDE 直接参与德国国家标准制定，是欧洲最有经验的在世界上享有很高声誉的认证机构之一。 UL 认证指 UL 是安全试验所（ Underwriter Laboratories Inc. ）的简写。 UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构，是美国产品安全标准的创始者。 ROHS 认证指 ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准主要用于规范电子电器产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。阻燃耐火软电缆指通过特殊的导体绞合工艺和使用特种电缆料使得电缆具有阻燃、柔软、耐火等特性。该类电缆可满足防火、耐火等特定需求领域以及对电缆布局有特殊需求的领域。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 铁路长途对称电缆指铁路长途通信电缆的一类。铁路长途通信电缆分小同轴综合电缆系列和对称综合电缆系列两大类。铁路长途对称通信电缆适用于铁路沿线长途干线通信和区段业务通信。低频四线组和低频对绞线组用于音频通信系统，绝缘单线用于信号传递、报警和遥控。铜导体指电缆的原料之一，用于传导电源或信号，因铜的传导性能好，因此铜导体是电缆的主要传导体。电缆料指电缆的原料之一，用于绝缘、护套等，电缆料均为高分子材料，其性能对电缆的性能影响很大。绝缘体指电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料。护套指均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成。交联绝缘指由热塑性材料、共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经化学反应，诸如交联或硫化或者经物理方法，诸如辐照固化后改变其内部分子结构而制成的绝缘。 PVC 指 PVC 是聚氯乙烯材料的简称，是以聚氯乙烯树脂为主要原料，加入适量的抗老化剂、改性剂等，经混炼、压延、真空吸塑等工艺而成的材料。 PE 指 PE 是聚乙烯材料的简称，是通过乙烯（CH2=CH2）的加成聚合而成的、结构简单、应用最广泛的高分子材料。 3G 指第三代数字通信，全称为3rd Generation 通信网络运营商指从事网络运营服务的企业，目前我国有中国移动、中国电信、中国联通三大通信网络运营商。通信设备制造商指从事通信设备制造的企业，目前我国主要有华为技术、中兴通讯、大唐移动等通信设备制造商。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介中利科技集团股份有限公司是由中利科技集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，2007 年8 月6 日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本10000 万元，法定代表人王柏兴先生。公司前身中利科技集团有限公司成立于1996 年11 月1 日。本公司于2002 年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家重点高新技术企业，2005 年通过复审，2007 年有效期满后重新获得认定。根据科技部、财政部和国家税务总局于2008 年4 月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，本公司于2008 年10 月21 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为江苏省2008 年度第二批高新技术企业，有效期三年。本公司控股子公司中联光电于2007 年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家重点高新技术企业。根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008 年4 月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，中联光电于2008 年10 月21 日被认定为江苏省2008 年度第二批高新技术企业，有效期三年。二、控股股东和实际控制人简介本公司控股股东和实际控制人均为王柏兴先生。王柏兴先生，1956 年10 月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利科技董事长及总经理、中联光电董事长、研究中心董事长、辽宁中利董事长、深圳中利董事长、惠中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 州中利董事长，并兼任长飞光纤董事长、中鼎房产董事长、中翼汽车董事长、中盛投资董事长、中鼎广告董事长。王柏兴先生除持有本公司发行前72.3%的股权，同时还持有中聚投资55%的股权，持有中鼎房产89.46%的股权、中盛投资90%的股权和中鼎广告20%的股权。三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 1、简要合并利润表数据项目 2009 上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入（万元） 71,856 165,252 131,549 137,630 营业利润（万元） 9,618 16,943 18,069 12,238 利润总额（万元） 9,694 16,959 17,861 12,023 净利润（万元） 8,325 15,018 13,870 8,118 归属于母公司的净利润（万元） 8,237 14,957 13,828 8,077 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元） 8,171 14,942 12,706 7,366 2、简要合并资产负债表数据项目 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31 流动资产合计（万元） 103,370 82,188 80,172 81,646 非流动资产合计（万元） 35,981 29,651 18,646 13,055 资产总计（万元） 139,351 111,839 98,818 94,701 流动负债合计（万元） 85,363 63,176 65,278 73,336 非流动负债合计（万元） 203 203 163 137 负债合计（万元） 85,566 63,379 65,441 73,473 股东权益合计（万元） 53,785 48,460 33,377 21,228 3、简要合并现金流量表主要数据项目 2009 上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,092 11,253 1,564 9,691 投资活动产生的现金流量净额（万元） -6,369 -9,633 -11,570 -1,553 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 3,592 -3,927 11,382 -3,159 现金及现金等价物净增加额（万元） 4,314 -2,306 1,377 4,979 4、主要财务指标下述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。财务指标 2009 上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度期末母公司资产负债率 61.78% 57.44% 65.31% 77.61% 全面摊薄净资产收益率 15.44% 31.08% 41.69% 39.62% 基本每股收益（元/股） 0.82 1.50 1.38 0.81 每股经营活动现金流量（元/股） 0.71 1.13 0.16 0.97中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币1.00 元发行股数：3350 万股，占发行后总股本的25.09% 每股发行价格：46.00元发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销五、募集资金用途本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币57,490.60 万元，本公司将按轻重缓急投资于以下项目：序号项目名称投资金额（万元）建设期（年）项目备案情况环评情况 1 阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目 15,404.80 1 取得常熟市经济贸易委员会第 3205810707691 号备案通知书取得常熟市环境保护局常环计[2007]231 号的批复 2 阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目 26,414.70 2 取得铁岭县发展和改革委员会铁岭县（发）备[2007]31 号备案确认书取得辽宁省环境保护局的批复 3 阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目 9,727.60 2 取得惠州市惠阳区发展和改革局081321393200013 号备案证取得惠州市惠阳区环境保护局惠阳环建函[2007]479 号的批复 4 电缆用材料技术改造项目 5,943.50 1 取得常熟市经济贸易委员会第 3205810707896 号备案通知书取得常熟市环境保护局常环计[2007]232 号的批复合计 57,490.60 —— —— —— 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若募集资金超过上述投资额，则多余部分将用于补充公司流动资金。中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币1.00 元 3、发行股数：3350 万股，占发行后总股本的25.09% 4、每股发行价格：46.00元 5、市盈率：41.07 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：5.34元（以2009年6月30日归属于母公司股东权益合计除以发行前总股本10,000 万股计算） 7、发行后每股净资产：15.10 元（以2009 年6 月30 日归属于母公司股东权益合计加上本次发行的募集资金净额除以发行后总股本13,350 万股计算） 8、市净率：3.05倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 9、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额154,100.00 万元；扣除发行费用后净额约为148,250 万元 13、发行费用概算项目金额（万元）承销费用 4623 保荐费用 200 审计及评估费用 200中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 律师费用 120 信息披露及路演推介费用 693.65 发行登记费用 13.35 合计 5850 二、本次股票发行有关当事人 1、发行人：中利科技集团股份有限公司法定代表人：王柏兴住所：江苏省常熟东南经济开发区电话： 0512-52571118 传真： 0512-52572288 联系人：龚茵程娴 2、保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012 号电话： 021－68865435 传真： 021－68865179 保荐代表人：徐伟李明克项目协办人：徐玉龙 3、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所负责人：管建军住所：上海市南京西路580 号南证大厦31 楼电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师：吕红兵李辰 4、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉住所：南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 电话： 025-84711188 传真： 025-84718804 经办注册会计师：骆竞王伟庆 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、主承销商收款银行：中国工商银行深圳市深港支行户名：国信证券股份有限公司账号： 4000029119200021817 7、申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计发行上市时间表询价推介时间： 2009年11月9日至2009年11月11日定价公告刊登日期： 2009年11月13日申购日期和缴款日期： 2009年11月16日预计股票上市日期：发行后尽快安排上市中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 第四章风险因素一、原材料价格波动风险本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以 2008 年度为例，铜导体大约81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在85％左右，无氧铜丝及电解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）如下：2006 年度 62,295.42 元/吨，2007 年度62,444.20 元/吨；2008 年度55,411.50 元/吨， 2009 年上半年34,564.83 元/吨。由于是大宗商品,铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大,尤其是自2008 年8 月份开始,受金融危机、经济衰退预期等因素的影响,铜价持续下跌，到年底时价格低至3 万元/吨之下，基本跌至2005 年的均价水平，2009 年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至 2009 年6 月，均价已反弹至近4 万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。本公司主要从两个层面规避原材料价格波动对生产经营和盈利的影响。首先，在电缆产品销售方面，由于下游客户主要为国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，长期以来建立了良好的战略合作关系，在国内外有色金属价格大幅波动的背景下，本公司与下游通信网络运营商及通信设备制造商的采购框架协议均有价格联动条款，如根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准铜价波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整电缆产品价格，将原材料价格波动带来的经营风险有效转嫁给下游客户，由于与下游客户的长期战略合作关系，其对因上游原材料上涨导致的产品价格调整完全认可，这样基本上从下游锁定了原材料波动风险，保证了电缆产品的毛利率相对稳定。由于本公司的主导中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 产品属特种电缆，毛利率相对高，加之与下游大客户建立了长期合作关系，产品销售稳定，最终毛利率受原材料价格波动的影响不大，但绝对毛利额可能受到影响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的幅度会小于铜价上升或下降的幅度。其次，在无氧铜丝、电解铜及铜导体采购方面（其中无氧铜丝和电解铜由中联光电采购，铜导体由母公司采购），由于本公司生产所需铜导体及无氧铜丝和电解铜属大宗的快进快出商品，基本上按当日铜现货基准价或当周铜现货平均价加上一定的加工费进行定价，这也是业内通行的做法，这样从上游基本锁定了原材料采购风险。本公司自成立以来，经历了几次铜价大幅波动，尤其是最近三年一期，铜价（含税）从2005 年平均价格约3 万元/吨，到2006、2007 年涨至平均超过6 万元/吨，截至2008 年年底，又回落到约3 万元/吨，截至2009 年6 月底，涨回至约4 万元/吨。本公司与上下游客户在长期合作过程中采取的一系列措施有效规避了原材料价格波动对公司以及客户经营带来的风险，公司的盈利也没有受到较大影响，盈利能力持续提高。二、税收优惠追缴风险根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。深圳中利成立于2006 年12 月15 日，2007 年度和2008 年度各实现净利润 3,339 万元和3,587 万元，此两年均免征企业所得税，2009 年上半年实现净利润 1,036.69 万元，按10%的税率征收企业所得税。深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半年分别执行33%、25%和25%的全额税率，则其在近两年一期已享受的所得税优惠分别为1,171.59 万元、983.75 万元和126.26 万元。本公司实际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 补税义务。三、客户集中风险近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表：项目 2009 上半年2008年度 2007年度 2006年度向前五名客户的销售收入总额（元） 209,829,052.08 523,388,617.66 443,452,991.11 663,070,172.75 占销售收入总额的比例 29.20% 31.67% 33.71% 48.18% 公司每年的客户大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设备制造商也比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。年度排名客户名称金额（元）占营业收入比例 1 常熟市唐市电工器材厂 385,096,758.74 27.98% 2 中国电信 207,131,146.53 15.05% 3 中国移动 195,031,059.62 14.17% 4 华为技术有限公司 133,428,970.74 9.69% 5 中国网通 68,427,222.37 4.97% 2006 合计 989,115,158.01 71.87% 1 中国移动 410,304,967.09 31.19% 2 中国电信 196,026,219.27 14.90% 3 华为技术有限公司 191,921,648.23 14.59% 4 中国网通 34,199,517.07 2.60% 5 贝思特宽带通讯（烟台）有限公司 32,792,990.93 2.49% 2007 合计 865,245,342.59 65.77% 1 中国移动 534,937,912.34 32.37% 2 华为技术有限公司 285,329,727.49 17.26% 3 中国电信 198,825,514.92 12.03% 4 中国联通 63,378,537.19 3.84% 5 金洋电子（深圳）有限公司 50,668,387.05 3.07% 2008 合计 1,133,140,078.99 68.57%中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 1 中国移动 186,583,308.79 25.97% 2 中国电信 148,772,460.24 20.70% 3 华为技术有限公司 124,994,482.09 17.40% 4 中国联通 65,814,990.86 9.16% 5 远东电缆有限公司 22,838,206.04 3.18% 2009 上半年合计 549,003,448.02 76.41% 由于下游客户规模较大，一方面本公司在产品的议价方面不处于优势，另一方面对大客户的货款回笼周期相对较长。自2007 年开始中国移动通信集团有限公司对部分产品实施集团集中采购，2008 年中国联通也开始对部分产品实施集中采购，实施集中采购一方面可以体现本公司在行业内的优势，提高本公司部分产品的市场份额，但另一方面由于运营商集中采购规模提高，也可能降低部分产品的价格及毛利率，这从一定程度上对本公司的市场营销提出了更高要求。2008 年下半年，我国电信行业再次实施重组，电信运营商变为三家，更加走向集中，在此背景下反映出的公司销售也将更趋集中。本公司将进一步依靠研发和服务，巩固各通信网络运营商和通信设备制造商的市场，并通过签订战略合作协议等措施稳定并提高与通信领域客户的长期合作关系；另外公司已积极开拓铁路系统的机车电缆市场，并准备开拓建筑等领域市场；同时研发铁路通信和信号电缆，拓展铁路系统通信市场。四、房产租赁风险本公司全资子公司深圳中利所使用的生产经营用房屋建筑面积为7,150 平方米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期间自2006 年12 月1 日起至2009 年12 月31 日止。本公司全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用房屋建筑面积为27,598 平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，租赁期限为6 年，自2009 年6 月1 日至2015 年5 月31 日。上述租赁的厂房所占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。截至2009 年6 月30 日，本公司及控股子公司拥有和租赁的日常经营所需的房产面积共计约137,176 平方米，其中子公司深圳中利租赁的房产面积共计7150 平方米，中德电缆租赁的房产面积共计27,598 平方米（中德电缆目前尚处筹建期）,合计占本公司及子公司所使用的房产总面积的25%。在租赁期限内如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使深圳中利及中德电中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 缆无法继续使用所租赁房产，本公司的上述两家控股子公司的生产经营将受到影响。针对上述风险，本公司实际控制人王柏兴先生承诺，若出现上述风险，王柏兴先生将承担深圳中利和中德电缆因搬迁而造成的损失。五、大股东不当控制风险本公司控股股东及实际控制人是王柏兴先生，直接持有本公司发行前72.3% 的股权，又通过持有中聚投资而间接持有本公司发行前2.75%的股权，王柏兴先生之子王伟峰直接持有本公司发行前2%的股权。王柏兴先生及其亲属直接和间接持有本公司的发行前的股权达77.05%。本公司存在实际控制人不当控制的风险。六、人力资源管理风险本公司未来将持续以技术领先和客户服务为导向，对人才的需求尤为重要，由于本公司地处江苏省常熟市，人才的引进相对有难度，若不能引进和培养适合公司发展的人才，将影响公司持续发展。本公司近几年已通过各种渠道引进德才兼备的人才充实到本公司中高级管理人员及技术人员队伍中，2007 年又通过引进战略投资者股东，优化公司股权结构，同时引进外部董事，提高了本公司董事会的决策水平。公司将建立有效的激励和约束机制，加强人力资源的有效管理。七、财务风险截止2008 年12 月31 日，本公司资产负债率为57.44%（母公司），合并报表的流动比率和速动比例分别为1.30 和1.01；截止2009 年6 月30 日，本公司资产负债率为61.78%（母公司），合并报表的流动比率和速动比例分别为1.21 和0.95。从上述指标可以看出，本公司近期偿债能力偏弱，由于本公司近三年一期业务扩张较快，仅靠自有资金难以满足业务需要，主要融资渠道是银行贷款。本公司下游客户大部分是中国移动等大型通信网络运营商，虽然业务关系稳定，但本公司对大型公司的销售回款周期相对较长，加之近几年业务处于持续扩张期，导致近三年一期每年的经营活动现金流处于较低水平，也影响了公司利用中利科技首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 自有资金进行生产经营或负债经营的能力。因此本公司存在一定的财务风险。本公司对下游客户的销售回款期虽然较长，但双方已建立了长远的业务合作关系，随着本公司业务规模的持续扩大，持续增加的公司盈余将适当降低公司的财务风险；本次募集资金的到位也将大大改善本公司财务结构，并降低财务风险。八、新产品开发及市场化风险特种电缆与传统电缆比较，种类差别大，客户要求高，对企业的研发和市场化推广及服务能力提出较高要求。公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场需求的产品，将难以在竞争中处于优势。本公司已在主导产品阻燃耐火软电缆的技术和市场基础上研发了铁路系列电缆并已初步进入包括机车电缆和通信及信号电缆两大领域，铁路市场将是本公

中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2009-11-13

中利科技集团股份有限公司
（Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd）
（江苏省常熟市东南经济开发区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012 号）中利科技首次公开发行股票招股说明书
本次发行基本情况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行日期： 2009 年11 月16 日
发行股数： 3350 万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所
每股面值：人民币1.00 元发行后总股本： 13350 万股
每股发行价格：人民币46.00 元保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司
本次发行前股
东所持股份的
流通限制、股东
对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不
由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本
公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持
有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间
接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本
公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。
汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新
资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市
中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。
通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公
司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公
司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年
转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不转让所间接持有的本公司股份。
招股说明书签署日期：2009 年11 月12 日中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
重大事项提示
一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本10000 万股，本次拟发行3350 万股，发行后公司所
有股份均为流通股。
本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回
购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十
五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公
司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持
有的相应股份。
汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投
资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理
有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。
通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其
他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的
本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持
有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司
股份。
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前
的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。2009年公司第二次
临时股东大会再次通过以下决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、原材料价格波动风险
本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以
2008 年度为例，铜导体大约81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜
导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一
期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在85％左右，无氧铜丝及电
解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采
购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的
稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海
有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）如下：2006 年度
62,295.42 元/吨，2007 年度62,444.20 元/吨；2008 年度55,411.50 元/吨，
2009 年上半年34,564.83 元/吨。由于是大宗商品,铜的价格受国际国内政治经
济等因素影响较大,尤其是自2008 年8 月份开始,受金融危机、经济衰退预期等
因素的影响,铜价持续下跌，到年底时价格低至3 万元/吨之下，基本跌至2005
年的均价水平，2009 年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至
2009 年6 月，均价已反弹至近4 万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝
及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。
本公司主要从两个层面规避原材料价格波动对生产经营和盈利的影响。首
先，在电缆产品销售方面，由于下游客户主要为国内大型通信网络运营商和通信
设备制造商，长期以来建立了良好的战略合作关系，在国内外有色金属价格大幅
波动的背景下，本公司与下游通信网络运营商及通信设备制造商的采购框架协议
均有价格联动条款，如根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准
铜价波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整电缆产品价格，将原材料
价格波动带来的经营风险有效转嫁给下游客户，由于与下游客户的长期战略合作
关系，其对因上游原材料上涨导致的产品价格调整完全认可，这样基本上从下游
锁定了原材料波动风险，保证了电缆产品的毛利率相对稳定。由于本公司的主导
产品属特种电缆，毛利率相对高，加之与下游大客户建立了长期合作关系，产品
销售稳定，最终毛利率受原材料价格波动的影响不大，但绝对毛利额可能受到影中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联
动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的
影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的
幅度会小于铜价上升或下降的幅度。其次，在无氧铜丝、电解铜及铜导体采购方
面（其中无氧铜丝和电解铜由中联光电采购，铜导体由母公司采购），由于本公
司生产所需铜导体及无氧铜丝和电解铜属大宗的快进快出商品，基本上按当日铜
现货基准价或当周铜现货平均价加上一定的加工费进行定价，这也是业内通行的
做法，这样从上游基本锁定了原材料采购风险。
本公司自成立以来，经历了几次铜价大幅波动，尤其是最近三年一期，铜价
（含税）从2005 年平均价格约3 万元/吨，到2006、2007 年涨至平均超过6 万
元/吨，截至2008 年年底，又回落到约3 万元/吨，截至2009 年6 月底，涨回至
约4 万元/吨。本公司与上下游客户在长期合作过程中采取的一系列措施有效规
避了原材料价格波动对公司以及客户经营带来的风险，公司的盈利也没有受到较
大影响，盈利能力持续提高。
四、税收优惠追缴风险
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公
司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政
策。深圳中利成立于2006 年12 月15 日，2007 年度和2008 年度各实现净利润
3,339 万元和3,587 万元，此两年均免征企业所得税，2009 年上半年实现净利润
1,036.69 万元，按10%的税率征收企业所得税。
深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规
章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述
优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发
的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半
年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利2007 年度、2008 年
度和2009 上半年分别执行33%、25%和25%的全额税率，则其在近两年一期已享
受的所得税优惠分别为1,171.59 万元、983.75 万元和126.26 万元。本公司实
际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部
补税义务。中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
五、客户集中风险
近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表：
项目 2009 上半年2008年度 2007年度 2006年度
向前五名客户的销售收入
总额（元）
209,829,052.08 523,388,617.66 443,452,991.11 663,070,172.75
占销售收入总额的比例 29.20% 31.67% 33.71% 48.18%
公司每年的客户大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立
采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有
简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。
目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商
和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设
备制造商也比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独
立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所
示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。
年度排名客户名称金额（元）占营业收入比例
1 常熟市唐市电工器材厂 385,096,758.74 27.98%
2 中国电信 207,131,146.53 15.05%
3 中国移动 195,031,059.62 14.17%
4 华为技术有限公司 133,428,970.74 9.69%
5 中国网通 68,427,222.37 4.97%
2006
合计 989,115,158.01 71.87%
1 中国移动 410,304,967.09 31.19%
2 中国电信 196,026,219.27 14.90%
3 华为技术有限公司 191,921,648.23 14.59%
4 中国网通 34,199,517.07 2.60%
5 贝思特宽带通讯（烟台）有限公司 32,792,990.93 2.49%
2007
合计 865,245,342.59 65.77%
1 中国移动 534,937,912.34 32.37%
2 华为技术有限公司 285,329,727.49 17.26%
3 中国电信 198,825,514.92 12.03%
4 中国联通 63,378,537.19 3.84%
5 金洋电子（深圳）有限公司 50,668,387.05 3.07%
2008
合计 1,133,140,078.99 68.57%
1 中国移动 186,583,308.79 25.97%
2 中国电信 148,772,460.24 20.70%
2009
上
半年 3 华为技术有限公司 124,994,482.09 17.40%中利科技首次公开发行股票招股说明书
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4 中国联通 65,814,990.86 9.16%
5 远东电缆有限公司 22,838,206.04 3.18%
合计 549,003,448.02 76.41%
由于下游客户规模较大，一方面本公司在产品的议价方面不处于优势，另一
方面对大客户的货款回笼周期相对较长。自2007 年开始中国移动通信集团有限
公司对部分产品实施集团集中采购，2008 年中国联通也开始对部分产品实施集
中采购，实施集中采购一方面可以体现本公司在行业内的优势，提高本公司部分
产品的市场份额，但另一方面由于运营商集中采购规模提高，也可能降低部分产
品的价格及毛利率，这从一定程度上对本公司的市场营销提出了更高要求。2008
年下半年，我国电信行业再次实施重组，电信运营商变为三家，更加走向集中，
在此背景下反映出的公司销售也将更趋集中。
本公司将进一步依靠研发和服务，巩固各通信网络运营商和通信设备制造商
的市场，并通过签订战略合作协议等措施稳定并提高与通信领域客户的长期合作
关系；另外公司已积极开拓铁路系统的机车电缆市场，并准备开拓建筑等领域市
场；同时研发铁路通信和信号电缆，拓展铁路系统通信市场。中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-8
目录
第一章释义..................................................................................................................................... 11
第二章概览.....................................................................................................................................15
一、发行人简介................................................................................................................................15
二、控股股东和实际控制人简介....................................................................................................15
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标........................................................................16
四、本次发行情况............................................................................................................................17
五、募集资金用途............................................................................................................................17
第三章本次发行概况........................................................................................................................18
一、本次发行的基本情况................................................................................................................18
二、本次股票发行有关当事人........................................................................................................19
三、预计发行上市时间表................................................................................................................20
第四章风险因素................................................................................................................................21
一、原材料价格波动风险................................................................................................................21
二、税收优惠追缴风险....................................................................................................................22
三、客户集中风险............................................................................................................................23
四、房产租赁风险............................................................................................................................24
五、大股东不当控制风险................................................................................................................25
六、人力资源管理风险....................................................................................................................25
七、财务风险...................................................................................................................................25
八、新产品开发及市场化风险........................................................................................................26
九、市场竞争风险............................................................................................................................26
十、募集资金投资项目风险............................................................................................................26
第五章发行人基本情况....................................................................................................................28
一、发行人的基本资料....................................................................................................................28
二、发行人的改制情况....................................................................................................................30
三、发行人独立运营的情况............................................................................................................31
四、发行人股本形成过程及资产变化情况....................................................................................32
五、发行人的组织结构....................................................................................................................47
六、控股和参股子公司的情况........................................................................................................49
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况............................................................................56
八、股本情况...................................................................................................................................64
九、职工持股会的形成及解散........................................................................................................66
十、发行人的员工及其社会保障情况............................................................................................67
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.................69
第六章业务与技术..............................................................................................................................71
一、主营业务及产品........................................................................................................................71中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-9
二、所处行业的基本情况................................................................................................................71
三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................................89
四、发行人主营业务情况................................................................................................................94
五、发行人主要固定资产和无形资产..........................................................................................106
六、生产技术情况.......................................................................................................................... 113
七、主要产品质量控制情况.......................................................................................................... 115
八、发行人名称中冠有“科技”字样的依据.............................................................................. 117
第七章同业竞争与关联交易.......................................................................................................... 118
一、同业竞争................................................................................................................................. 118
二、关联方及关联交易.................................................................................................................. 119
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................................134
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..............................................................134
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及亲属持股...........................................138
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他投资情况...............................................140
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况......................................................140
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................................................141
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...................141
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议和承诺...............................................141
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况..........................................................................141
九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况..............................................................141
第九章公司治理................................................................................................................................145
一、法人治理制度建立健全情况..................................................................................................145
二、本公司法人治理制度运行情况..............................................................................................145
三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况...................................................147
四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价...................................................147
五、近三年一期的违法违规情况..................................................................................................147
六、资金占用、担保情况及措施..................................................................................................147
第十章财务会计信息........................................................................................................................150
一、会计报表及审计意见..............................................................................................................150
二、会计报表编制基准及合并财务报表的范围..........................................................................159
三、报告期主要会计政策和会计估计..........................................................................................164
四、分部信息.................................................................................................................................174
五、报告期非经常性损益情况......................................................................................................175
六、主要资产状况..........................................................................................................................176
七、负债情况.................................................................................................................................178
八、所有者权益变动情况..............................................................................................................182
九、现金流量.................................................................................................................................182
十、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................................................183
十一、财务指标..............................................................................................................................183
十二、资产评估情况......................................................................................................................187
十三、历次验资情况......................................................................................................................189中利科技首次公开发行股票招股说明书
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十四、比较期间的备考利润表......................................................................................................190
第十一章管理层讨论与分析............................................................................................................192
一、财务状况分析..........................................................................................................................192
二、盈利能力分析..........................................................................................................................212
三、现金流量分析..........................................................................................................................234
四、重大资本性支出分析..............................................................................................................238
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................238
六、金融危机对发行人经营的影响..............................................................................................239
第十二章业务发展目标..................................................................................................................242
一、发行当年及未来两年内的发展计划......................................................................................242
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件..............................................................................244
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难..............................................................................244
四、本公司制订业务目标与现有业务的关系..............................................................................245
第十三章募集资金运用..................................................................................................................246
一、募集资金总量及投资项目需求..............................................................................................246
二、募集资金投资项目的市场前景..............................................................................................247
三、募集资金投资项目的实施计划..............................................................................................255
四、募集资金投资项目进展情况..................................................................................................262
五、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响..........................................................263
第十四章股利分配政策..................................................................................................................265
一、近三年一期的股利分配政策..................................................................................................265
二、近三年一期的股利分配情况..................................................................................................265
三、本次发行后的利润共享安排..................................................................................................266
四、本次发行后的股利分配政策..................................................................................................266
第十五章其他重要事项..................................................................................................................267
一、信息披露及投资者关系管理..................................................................................................267
二、重大合同.................................................................................................................................267
三、对外担保情况..........................................................................................................................271
四、诉讼和仲裁事项......................................................................................................................271
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................ 错误！未定义书签。
第十七章备查文件..........................................................................................................................282
一、备查文件内容..........................................................................................................................282
二、查阅方式.................................................................................................................................282中利科技首次公开发行股票招股说明书
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第一章释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义。
一般性释义
发行人、
股份公司、
本公司、
母公司、
中利科技
均
指
中利科技集团股份有限公司，是原中利科技集团有限公司于
2007 年8 月6 日依法整体变更设立的股份有限公司；若无特别
说明，本招股说明书中“公司”泛指中利科技集团股份有限公
司
有限公司指中利科技集团股份有限公司的前身中利科技集团有限公司，成
立于1996 年11 月1 日
深圳中利指发行人全资子公司深圳市中利科技有限公司
中联光电指发行人控股子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司
研究中心指发行人全资子公司常熟市中利光电技术研究中心有限公司
惠州中利指发行人全资子公司中利科技集团（惠州）有限公司
辽宁中利指发行人控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司
中德电缆指发行人全资子公司广东中德电缆有限公司
苏州科宝指发行人参股公司苏州科宝光电科技有限公司
长飞光纤指发行人参股公司江苏长飞中利光纤光缆有限公司
中盛投资指常熟市中盛投资管理有限公司
中翼汽车指江苏中翼汽车新材料科技有限公司中利科技首次公开发行股票招股说明书
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中鼎广告指江苏中鼎广告传媒有限公司
中鼎房产指江苏中鼎房地产开发有限责任公司
汇中天恒指发行人股东汇中天恒投资有限公司
元风投资指发行人股东苏州元风创业投资有限公司
国发投资指发行人股东苏州国发创新资本投资有限公司
沪昆投资指发行人股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司
中聚投资指发行人股东常熟市中聚投资管理有限公司
华为技术指华为技术有限公司
国信证券指国信证券股份有限公司
江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
国浩律师集团指国浩律师集团（上海）事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年12 月27 日修订，2006 年1
月1 日起施行）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年12 月27 日修订，2006 年1
月1 日起施行）
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》指现行有效的《中利科技集团股份有限公司章程》
最近三年一期
《审计报告》
指江苏天衡出具的发行人2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6
月份的审计报告
元、万元指人民币元、万元中利科技首次公开发行股票招股说明书
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专业术语释义
CCC 认证指又称3C 认证，是中国强制性产品认证（China Compulsory
Certification）的简称。3C 认证对强制性产品认证的法律依据、
实施强制性产品认证的产品范围、强制性产品认证标志的使用、
强制性产品认证的监督管理等做了统一的规定。
TLC 认证指即泰尔认证英文简称。是中国信息产业部电信研究院管理的中
国邮电通信专业的管理体系认证和产品认证。
CRCC 认证指 CRCC 是中铁铁路产品认证中心(China Railways Production
Certification Center)的英文简称，是在铁道部产品质量监督
检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，
从事铁路产品认证的第三方认证机构。
VDE 认证指 VDE 是德国电气工程师协会（ Verband Deutscher
Elektrotechniker）的简称。VDE 认证指VDE 按照德国VDE 国家
标准、欧洲EN 标准或IEC 国际电工委员会标准对电工产品进行
检验和认证。VDE 直接参与德国国家标准制定，是欧洲最有经验
的在世界上享有很高声誉的认证机构之一。
UL 认证指 UL 是安全试验所（ Underwriter Laboratories Inc. ）的简
写。 UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全
试验和鉴定的较大的民间机构，是美国产品安全标准的创始者。
ROHS 认证指 ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于
限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》
(Restriction of Hazardous Substances)。该标准主要用于规
范电子电器产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康
及环境保护。
阻燃耐火软电
缆
指通过特殊的导体绞合工艺和使用特种电缆料使得电缆具有阻
燃、柔软、耐火等特性。该类电缆可满足防火、耐火等特定需
求领域以及对电缆布局有特殊需求的领域。中利科技首次公开发行股票招股说明书
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铁路长途对称
电缆
指铁路长途通信电缆的一类。铁路长途通信电缆分小同轴综合电
缆系列和对称综合电缆系列两大类。铁路长途对称通信电缆适
用于铁路沿线长途干线通信和区段业务通信。低频四线组和低
频对绞线组用于音频通信系统，绝缘单线用于信号传递、报警
和遥控。
铜导体指电缆的原料之一，用于传导电源或信号，因铜的传导性能好，
因此铜导体是电缆的主要传导体。
电缆料指电缆的原料之一，用于绝缘、护套等，电缆料均为高分子材料，
其性能对电缆的性能影响很大。
绝缘体指电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料。
护套指均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成。
交联绝缘指由热塑性材料、共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经化
学反应，诸如交联或硫化或者经物理方法，诸如辐照固化后改
变其内部分子结构而制成的绝缘。
PVC 指 PVC 是聚氯乙烯材料的简称，是以聚氯乙烯树脂为主要原料，加
入适量的抗老化剂、改性剂等，经混炼、压延、真空吸塑等工
艺而成的材料。
PE 指 PE 是聚乙烯材料的简称，是通过乙烯（CH2=CH2）的加成聚合而
成的、结构简单、应用最广泛的高分子材料。
3G 指第三代数字通信，全称为3rd Generation
通信网络运营
商
指从事网络运营服务的企业，目前我国有中国移动、中国电信、
中国联通三大通信网络运营商。
通信设备制造
商
指从事通信设备制造的企业，目前我国主要有华为技术、中兴通
讯、大唐移动等通信设备制造商。中利科技首次公开发行股票招股说明书
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第二章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
中利科技集团股份有限公司是由中利科技集团有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司，2007 年8 月6 日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局核
发《企业法人营业执照》，注册资本10000 万元，法定代表人王柏兴先生。公司
前身中利科技集团有限公司成立于1996 年11 月1 日。
本公司于2002 年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家重
点高新技术企业，2005 年通过复审，2007 年有效期满后重新获得认定。根据科
技部、财政部和国家税务总局于2008 年4 月颁布的《高新技术企业认定管理办
法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，本公司于2008 年10 月21
日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
联合认定为江苏省2008 年度第二批高新技术企业，有效期三年。
本公司控股子公司中联光电于2007 年被国家科学技术部火炬高技术产业开
发中心认定为国家重点高新技术企业。根据科技部、财政部和国家税务总局于
2008 年4 月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业
认定管理工作指引》，中联光电于2008 年10 月21 日被认定为江苏省2008 年度
第二批高新技术企业，有效期三年。
二、控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东和实际控制人均为王柏兴先生。王柏兴先生，1956 年10 月
出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂
厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、
江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长
及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利科技董事长及总经
理、中联光电董事长、研究中心董事长、辽宁中利董事长、深圳中利董事长、惠中利科技首次公开发行股票招股说明书
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州中利董事长，并兼任长飞光纤董事长、中鼎房产董事长、中翼汽车董事长、中
盛投资董事长、中鼎广告董事长。王柏兴先生除持有本公司发行前72.3%的股权，
同时还持有中聚投资55%的股权，持有中鼎房产89.46%的股权、中盛投资90%的
股权和中鼎广告20%的股权。
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、简要合并利润表数据
项目 2009 上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 71,856 165,252 131,549 137,630
营业利润（万元） 9,618 16,943 18,069 12,238
利润总额（万元） 9,694 16,959 17,861 12,023
净利润（万元） 8,325 15,018 13,870 8,118
归属于母公司的净利润（万元） 8,237 14,957 13,828 8,077
扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润（万元）
8,171 14,942 12,706 7,366
2、简要合并资产负债表数据
项目 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
流动资产合计（万元） 103,370 82,188 80,172 81,646
非流动资产合计（万元） 35,981 29,651 18,646 13,055
资产总计（万元） 139,351 111,839 98,818 94,701
流动负债合计（万元） 85,363 63,176 65,278 73,336
非流动负债合计（万元） 203 203 163 137
负债合计（万元） 85,566 63,379 65,441 73,473
股东权益合计（万元） 53,785 48,460 33,377 21,228
3、简要合并现金流量表主要数据
项目 2009 上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,092 11,253 1,564 9,691
投资活动产生的现金流量净额（万元） -6,369 -9,633 -11,570 -1,553
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 3,592 -3,927 11,382 -3,159
现金及现金等价物净增加额（万元） 4,314 -2,306 1,377 4,979
4、主要财务指标
下述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。
财务指标 2009 上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度
期末母公司资产负债率 61.78% 57.44% 65.31% 77.61%
全面摊薄净资产收益率 15.44% 31.08% 41.69% 39.62%
基本每股收益（元/股） 0.82 1.50 1.38 0.81
每股经营活动现金流量（元/股） 0.71 1.13 0.16 0.97中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数：3350 万股，占发行后总股本的25.09%
每股发行价格：46.00元
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金用途
本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币57,490.60 万元，本公司将按轻
重缓急投资于以下项目：
序
号
项目名称
投资金额（万
元）
建设期
（年）
项目备案情况环评情况
1
阻燃、耐火软
电缆本部扩建
建设项目
15,404.80 1
取得常熟市经济贸易委员会第
3205810707691 号备案通知书
取得常熟市环境保护局常
环计[2007]231 号的批复
2
阻燃、耐火软
电缆东北生产
基地建设项目
26,414.70 2
取得铁岭县发展和改革委员会
铁岭县（发）备[2007]31 号备
案确认书
取得辽宁省环境保护局的
批复
3
阻燃、耐火软
电缆华南生产
基地建设项目
9,727.60 2
取得惠州市惠阳区发展和改革
局081321393200013 号备案证
取得惠州市惠阳区环境保
护局惠阳环建函[2007]479
号的批复
4
电缆用材料技
术改造项目
5,943.50 1
取得常熟市经济贸易委员会第
3205810707896 号备案通知书
取得常熟市环境保护局常
环计[2007]232 号的批复
合计 57,490.60 —— —— ——
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若
募集资金超过上述投资额，则多余部分将用于补充公司流动资金。中利科技首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行股数：3350 万股，占发行后总股本的25.09%
4、每股发行价格：46.00元
5、市盈率：41.07 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2008 年
度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.34元（以2009年6月30日归属于母公司股东权益合
计除以发行前总股本10,000 万股计算）
7、发行后每股净资产：15.10 元（以2009 年6 月30 日归属于母公司股东权
益合计加上本次发行的募集资金净额除以发行后总股本13,350 万股计算）
8、市净率：3.05倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
9、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额154,100.00 万元；扣除发行费用后净额约为148,250
万元
13、发行费用概算
项目金额（万元）
承销费用 4623
保荐费用 200
审计及评估费用 200中利科技首次公开发行股票招股说明书
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律师费用 120
信息披露及路演推介费用 693.65
发行登记费用 13.35
合计 5850
二、本次股票发行有关当事人
1、发行人：中利科技集团股份有限公司
法定代表人：王柏兴
住所：江苏省常熟东南经济开发区
电话： 0512-52571118
传真： 0512-52572288
联系人：龚茵程娴
2、保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012 号
电话： 021－68865435
传真： 021－68865179
保荐代表人：徐伟李明克
项目协办人：徐玉龙
3、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路580 号南证大厦31 楼
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：吕红兵李辰
4、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼中利科技首次公开发行股票招股说明书
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电话： 025-84711188
传真： 025-84718804
经办注册会计师：骆竞王伟庆
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、主承销商收款银行：中国工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号： 4000029119200021817
7、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
询价推介时间： 2009年11月9日至2009年11月11日
定价公告刊登日期： 2009年11月13日
申购日期和缴款日期： 2009年11月16日
预计股票上市日期：发行后尽快安排上市中利科技首次公开发行股票招股说明书
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第四章风险因素
一、原材料价格波动风险
本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以
2008 年度为例，铜导体大约81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜
导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一
期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在85％左右，无氧铜丝及电
解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采
购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的
稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海
有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）如下：2006 年度
62,295.42 元/吨，2007 年度62,444.20 元/吨；2008 年度55,411.50 元/吨，
2009 年上半年34,564.83 元/吨。由于是大宗商品,铜的价格受国际国内政治经
济等因素影响较大,尤其是自2008 年8 月份开始,受金融危机、经济衰退预期等
因素的影响,铜价持续下跌，到年底时价格低至3 万元/吨之下，基本跌至2005
年的均价水平，2009 年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至
2009 年6 月，均价已反弹至近4 万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝
及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。
本公司主要从两个层面规避原材料价格波动对生产经营和盈利的影响。首
先，在电缆产品销售方面，由于下游客户主要为国内大型通信网络运营商和通信
设备制造商，长期以来建立了良好的战略合作关系，在国内外有色金属价格大幅
波动的背景下，本公司与下游通信网络运营商及通信设备制造商的采购框架协议
均有价格联动条款，如根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准
铜价波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整电缆产品价格，将原材料
价格波动带来的经营风险有效转嫁给下游客户，由于与下游客户的长期战略合作
关系，其对因上游原材料上涨导致的产品价格调整完全认可，这样基本上从下游
锁定了原材料波动风险，保证了电缆产品的毛利率相对稳定。由于本公司的主导中利科技首次公开发行股票招股说明书
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产品属特种电缆，毛利率相对高，加之与下游大客户建立了长期合作关系，产品
销售稳定，最终毛利率受原材料价格波动的影响不大，但绝对毛利额可能受到影
响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联
动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的
影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的
幅度会小于铜价上升或下降的幅度。其次，在无氧铜丝、电解铜及铜导体采购方
面（其中无氧铜丝和电解铜由中联光电采购，铜导体由母公司采购），由于本公
司生产所需铜导体及无氧铜丝和电解铜属大宗的快进快出商品，基本上按当日铜
现货基准价或当周铜现货平均价加上一定的加工费进行定价，这也是业内通行的
做法，这样从上游基本锁定了原材料采购风险。
本公司自成立以来，经历了几次铜价大幅波动，尤其是最近三年一期，铜价
（含税）从2005 年平均价格约3 万元/吨，到2006、2007 年涨至平均超过6 万
元/吨，截至2008 年年底，又回落到约3 万元/吨，截至2009 年6 月底，涨回至
约4 万元/吨。本公司与上下游客户在长期合作过程中采取的一系列措施有效规
避了原材料价格波动对公司以及客户经营带来的风险，公司的盈利也没有受到较
大影响，盈利能力持续提高。
二、税收优惠追缴风险
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公
司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政
策。深圳中利成立于2006 年12 月15 日，2007 年度和2008 年度各实现净利润
3,339 万元和3,587 万元，此两年均免征企业所得税，2009 年上半年实现净利润
1,036.69 万元，按10%的税率征收企业所得税。
深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规
章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述
优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发
的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利2007 年度、2008 年度和2009 上半
年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利2007 年度、2008 年
度和2009 上半年分别执行33%、25%和25%的全额税率，则其在近两年一期已享
受的所得税优惠分别为1,171.59 万元、983.75 万元和126.26 万元。本公司实
际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部中利科技首次公开发行股票招股说明书
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补税义务。
三、客户集中风险
近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表：
项目 2009 上半年2008年度 2007年度 2006年度
向前五名客户的销售收入
总额（元）
209,829,052.08 523,388,617.66 443,452,991.11 663,070,172.75
占销售收入总额的比例 29.20% 31.67% 33.71% 48.18%
公司每年的客户大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立
采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有
简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。
目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商
和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设
备制造商也比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独
立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所
示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。
年度排名客户名称金额（元）占营业收入比例
1 常熟市唐市电工器材厂 385,096,758.74 27.98%
2 中国电信 207,131,146.53 15.05%
3 中国移动 195,031,059.62 14.17%
4 华为技术有限公司 133,428,970.74 9.69%
5 中国网通 68,427,222.37 4.97%
2006
合计 989,115,158.01 71.87%
1 中国移动 410,304,967.09 31.19%
2 中国电信 196,026,219.27 14.90%
3 华为技术有限公司 191,921,648.23 14.59%
4 中国网通 34,199,517.07 2.60%
5 贝思特宽带通讯（烟台）有限公司 32,792,990.93 2.49%
2007
合计 865,245,342.59 65.77%
1 中国移动 534,937,912.34 32.37%
2 华为技术有限公司 285,329,727.49 17.26%
3 中国电信 198,825,514.92 12.03%
4 中国联通 63,378,537.19 3.84%
5 金洋电子（深圳）有限公司 50,668,387.05 3.07%
2008
合计 1,133,140,078.99 68.57%中利科技首次公开发行股票招股说明书
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1 中国移动 186,583,308.79 25.97%
2 中国电信 148,772,460.24 20.70%
3 华为技术有限公司 124,994,482.09 17.40%
4 中国联通 65,814,990.86 9.16%
5 远东电缆有限公司 22,838,206.04 3.18%
2009
上
半年
合计 549,003,448.02 76.41%
由于下游客户规模较大，一方面本公司在产品的议价方面不处于优势，另一
方面对大客户的货款回笼周期相对较长。自2007 年开始中国移动通信集团有限
公司对部分产品实施集团集中采购，2008 年中国联通也开始对部分产品实施集
中采购，实施集中采购一方面可以体现本公司在行业内的优势，提高本公司部分
产品的市场份额，但另一方面由于运营商集中采购规模提高，也可能降低部分产
品的价格及毛利率，这从一定程度上对本公司的市场营销提出了更高要求。2008
年下半年，我国电信行业再次实施重组，电信运营商变为三家，更加走向集中，
在此背景下反映出的公司销售也将更趋集中。
本公司将进一步依靠研发和服务，巩固各通信网络运营商和通信设备制造商
的市场，并通过签订战略合作协议等措施稳定并提高与通信领域客户的长期合作
关系；另外公司已积极开拓铁路系统的机车电缆市场，并准备开拓建筑等领域市
场；同时研发铁路通信和信号电缆，拓展铁路系统通信市场。
四、房产租赁风险
本公司全资子公司深圳中利所使用的生产经营用房屋建筑面积为7,150 平
方米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期间自2006 年12 月1
日起至2009 年12 月31 日止。本公司全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用
房屋建筑面积为27,598 平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，
租赁期限为6 年，自2009 年6 月1 日至2015 年5 月31 日。上述租赁的厂房所
占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。
截至2009 年6 月30 日，本公司及控股子公司拥有和租赁的日常经营所需的
房产面积共计约137,176 平方米，其中子公司深圳中利租赁的房产面积共计7150
平方米，中德电缆租赁的房产面积共计27,598 平方米（中德电缆目前尚处筹建
期）,合计占本公司及子公司所使用的房产总面积的25%。在租赁期限内如因出
租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使深圳中利及中德电中利科技首次公开发行股票招股说明书
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缆无法继续使用所租赁房产，本公司的上述两家控股子公司的生产经营将受到影
响。
针对上述风险，本公司实际控制人王柏兴先生承诺，若出现上述风险，王柏
兴先生将承担深圳中利和中德电缆因搬迁而造成的损失。
五、大股东不当控制风险
本公司控股股东及实际控制人是王柏兴先生，直接持有本公司发行前72.3%
的股权，又通过持有中聚投资而间接持有本公司发行前2.75%的股权，王柏兴先
生之子王伟峰直接持有本公司发行前2%的股权。王柏兴先生及其亲属直接和间
接持有本公司的发行前的股权达77.05%。本公司存在实际控制人不当控制的风
险。
六、人力资源管理风险
本公司未来将持续以技术领先和客户服务为导向，对人才的需求尤为重要，
由于本公司地处江苏省常熟市，人才的引进相对有难度，若不能引进和培养适合
公司发展的人才，将影响公司持续发展。
本公司近几年已通过各种渠道引进德才兼备的人才充实到本公司中高级管
理人员及技术人员队伍中，2007 年又通过引进战略投资者股东，优化公司股权
结构，同时引进外部董事，提高了本公司董事会的决策水平。公司将建立有效的
激励和约束机制，加强人力资源的有效管理。
七、财务风险
截止2008 年12 月31 日，本公司资产负债率为57.44%（母公司），合并报
表的流动比率和速动比例分别为1.30 和1.01；截止2009 年6 月30 日，本公司
资产负债率为61.78%（母公司），合并报表的流动比率和速动比例分别为1.21
和0.95。从上述指标可以看出，本公司近期偿债能力偏弱，由于本公司近三年
一期业务扩张较快，仅靠自有资金难以满足业务需要，主要融资渠道是银行贷款。
本公司下游客户大部分是中国移动等大型通信网络运营商，虽然业务关系稳
定，但本公司对大型公司的销售回款周期相对较长，加之近几年业务处于持续扩
张期，导致近三年一期每年的经营活动现金流处于较低水平，也影响了公司利用中利科技首次公开发行股票招股说明书
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自有资金进行生产经营或负债经营的能力。因此本公司存在一定的财务风险。
本公司对下游客户的销售回款期虽然较长，但双方已建立了长远的业务合作
关系，随着本公司业务规模的持续扩大，持续增加的公司盈余将适当降低公司的
财务风险；本次募集资金的到位也将大大改善本公司财务结构，并降低财务风险。
八、新产品开发及市场化风险
特种电缆与传统电缆比较，种类差别大，客户要求高，对企业的研发和市场
化推广及服务能力提出较高要求。公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场
需求的产品，将难以在竞争中处于优势。
本公司已在主导产品阻燃耐火软电缆的技术和市场基础上研发了铁路系列
电缆并已初步进入包括机车电缆和通信及信号电缆两大领域，铁路市场将是本公

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