卧龙地产集团股份有限公司增发招股意向书
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
增发招股意向书公告时间：二〇〇九年 月 日
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发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
一、根据公司二00 九年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利
润由公司本次发行后的新老股东共享。
二、需提请投资者特别关注的风险：
1、宏观调控政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多
种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调
控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如
果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造
成不利的影响。
2、公司业务快速拓展所引致的风险
近三年，公司发展速度较快，营业收入由2006 年度的39,939.81 万元增长
到2008 年度的83,199.36 万元；归属于母公司股东的净利润由2006 年度
5,714.41 万元增长到2008 年度的10,243.30 万元。未来几年，公司仍将继续保
持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、
治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
3、公司商业地产经营模式的风险
公司控股子公司清远市五洲实业投资有限公司开发的卧龙?五洲世纪城项目
建成后，商贸城项目70%的商业铺位将出售给业主，公司预留30%的商业铺位用
于出租，清远市五洲实业投资有限公司设立全资子公司清远义乌商贸城经营管理
有限公司负责商贸城的经营管理。如果公司不能及时完成招商、开业等工作或者
公司对商贸城的经营管理不到位，则有可能影响公司卧龙?五洲世纪城项目的商
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铺及住宅销售，并对公司业绩产生较大影响。
4、公司现金流及筹资风险
2008 年度及2009 年1-6 月，公司合并经营活动现金净流量为-19,228.51
万元和13,292.80 万元，现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经
营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临现金流量不足的风险。2008
年度，公司取得银行借款金额为21,000 万元，截至2008 年末卧龙控股集团有限
公司及其关联方给公司提供资金的余额为28,339.4 万元，项目开发资金需求对
外部借款及关联方提供资金的依赖程度较大。随着业务的持续发展，作为资本密
集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道及关联方提供资金
受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公
司房地产项目开发将面临筹资风险。
5、公司偿债风险
2008 年12 月31 日，公司合并资产负债率为65.18%，流动比率为1.82，速
动比率为0.32，公司合并长期借款36,000 万元，短期借款和一年内到期的长期
借款16,000 万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为82.55%和70.14%。公
司面临一定的偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直接影响公司
按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期
偿债能力。公司的拟开发项目、在建项目处于二、三线城市或具有较大潜力的城
市，具有良好的市场前景，房地产存货变现能力较强。但如果公司因在建项目开
发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期
偿债能力带来较大压力。
6、房地产市场波动的风险
随着宏观调控政策的实施，以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从
2007 年下半年开始出现回落，楼市成交量逐渐萎缩；加之2008 年下半年开始的
全球金融危机对国内房地产业成交价格及成交量造成进一步影响。公司已有开发
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项目的主要城市的商品房销售量在2007 年下半年至2008 年底呈现单边下降的走
势；公司房地产业务所在主要城市的房价出现不同程度的调整，不同地区的房价
走势呈现差异化，前期涨幅较大的地区调整的幅度较大。发行人2009 年一季度
营业收入较上年同期下降37.23%，如果发行人项目所在城市房地产市场楼价继
续下降，成交量继续萎缩，公司销售压力将增加，并对公司的收益产生较大的影
响，公司面临短期收益波动的风险。
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目 录
发行人董事、监事、高管人员声明...............................................................................................2
重大事项提示..................................................................................................................................3
第一节 释义..................................................................................................................................11
第二节 本次发行概况...................................................................................................................13
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................13
（一）发行人基本情况.................................................................................................13
（二）本次发行的基本情况.........................................................................................13
二、本次发行的有关机构.....................................................................................................16
（一）发行人.................................................................................................................16
（二）保荐机构.............................................................................................................16
（三）发行人律师事务所.............................................................................................17
（四）发行人会计师.....................................................................................................17
（五）申请上市的证券交易所.....................................................................................17
（六）收款银行.............................................................................................................17
（七）股票登记机构.....................................................................................................18
第三节 风险因素...........................................................................................................................19
一、政策风险.........................................................................................................................19
（一）住宅供应结构政策变化的风险.........................................................................19
（二）土地调控政策变化的风险.................................................................................20
（三）金融调控政策的风险.........................................................................................20
（四）税收政策变动的风险.........................................................................................21
二、业务经营风险.................................................................................................................23
（一）商业地产经营模式风险.....................................................................................23
（二）土地风险.............................................................................................................23
（三）销售风险.............................................................................................................23
（四）项目开发风险.....................................................................................................24
（五）跨区域经营的风险.............................................................................................24
（六）土地、原材料、设备、人工等要素价格上涨的风险.....................................24
（七）合作项目的控制风险.........................................................................................25
（八）工程质量风险.....................................................................................................25
三、管理风险.........................................................................................................................26
（一）公司业务快速拓展所引致的风险.....................................................................26
（二）大股东控制风险.................................................................................................26
四、市场风险.........................................................................................................................26
（一）房地产市场波动的风险.....................................................................................26
（二）市场竞争风险.....................................................................................................27
（三）市场集中的风险.................................................................................................27
五、财务风险.........................................................................................................................27
（一）现金流及筹资风险.............................................................................................27
（二）偿债风险.............................................................................................................28
（三）销售按揭担保风险.............................................................................................28
六、募集资金投向项目的风险.............................................................................................29
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（一）募集资金使用的风险.........................................................................................29
（二）募集资金到位后净资产收益率下降的风险.....................................................29
七、其他风险.........................................................................................................................29
（一）环保节能风险.....................................................................................................29
（二）股市风险.............................................................................................................29
第四节 发行人基本情况...............................................................................................................30
一、公司重大资产重组情况.................................................................................................30
（一）重组前的基本情况.............................................................................................30
（二）重组方案.............................................................................................................30
（三）重组的批准情况.................................................................................................30
（四）重组的实施情况.................................................................................................31
（五）公司重组完成后申请公开发行新股，符合业绩模拟计算条件的说明.........31
二、本次发行前公司的股本情况.........................................................................................33
（一）本次发行前公司的股本结构.............................................................................33
（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况.........................................................34
三、公司的组织结构及对外投资情况.................................................................................35
（一）公司的内部组织结构图.....................................................................................35
（二）公司控股子公司情况.........................................................................................36
四、公司控股股东及实际控制人的基本情况.....................................................................39
（一）公司控股股东情况介绍.....................................................................................39
（二）卧龙控股集团有限公司情况介绍.....................................................................40
（三）公司实际控制人情况介绍.................................................................................41
五、房地产行业的基本情况.................................................................................................42
（一）行业概况.............................................................................................................42
（二）房地产行业的监管体制、法律法规和宏观调控政策.....................................54
（三）公司主要开发城市的房地产市场分析.............................................................68
六、公司主营业务情况.........................................................................................................81
（一）公司的主营业务基本情况.................................................................................81
（二）公司在行业中的竞争地位.................................................................................89
（三）公司的主要经营模式.........................................................................................92
（四）公司经营管理体制及内控制度.........................................................................95
七、公司主要房地产项目和土地储备情况.........................................................................98
（一）公司近三年主要房地产开发项目.....................................................................98
（二）公司的土地资源...............................................................................................120
八、公司主要的固定资产、无形资产情况.......................................................................121
（一）近三年公司主要固定资产情况.......................................................................121
（二）公司主要房产情况...........................................................................................122
（三）无形资产情况...................................................................................................123
九、公司拥有的特许经营权情况.......................................................................................124
十、公司境外经营情况.......................................................................................................125
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况...........................................125
十二、近三年公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做出的承诺及承诺履行情
况.........................................................................................................................................125
（一）关于避免同业竞争的承诺...............................................................................125
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（二）关于规范关联交易的承诺...............................................................................126
（三）关于锁定期的承诺...........................................................................................126
（四）关于解决与上市公司资金往来的承诺...........................................................126
（五）关于保证上市公司业绩的承诺.......................................................................127
十三、公司的股利分配情况...............................................................................................127
（一）公司的股利分配政策.......................................................................................127
（二）历次分红派息具体情况...................................................................................128
十四、公司董事、监事和高级管理人员基本情况...........................................................129
（一）基本情况...........................................................................................................129
（二）公司董事、监事和高级管理人员简介...........................................................130
（三）公司董事、监事和高管人员兼职情况...........................................................132
（四）公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况...................................................133
（五）公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况...............................134
（六）本次发行前公司实施的管理层激励方案.......................................................134
第五节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................135
一、同业竞争.......................................................................................................................135
（一）关于同业竞争情况说明...................................................................................135
（二）关于避免潜在同业竞争的措施.......................................................................135
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发
表的意见.......................................................................................................................136
二、关联交易情况...............................................................................................................137
（一）公司关联方及关联关系...................................................................................137
（二）公司关联交易情况...........................................................................................139
（三）近三年关联交易对公司主要业务的影响.......................................................142
（四）减少和规范关联交易的措施...........................................................................142
（五）独立董事对关联交易情况的意见...................................................................143
第六节 财务会计信息.................................................................................................................144
一、最近三年审计意见.......................................................................................................144
二、报告期内发行人财务报表...........................................................................................144
（一）资产负债表.......................................................................................................145
（二）利润表...............................................................................................................148
（三）现金流量表.......................................................................................................150
（四）所有者权益变动表...........................................................................................155
（五）最近三年合并报表范围的变化.......................................................................163
（六）重组时编制的重组前模拟利润表及编制基础...............................................164
三、本次发行前编制的模拟财务报表...............................................................................165
（一）资产负债表.......................................................................................................166
（二）利润表...............................................................................................................169
（三）现金流量表.......................................................................................................171
（四）所有者权益变动表...........................................................................................175
四、报告期内财务指标.......................................................................................................184
五、非经常性损益表...........................................................................................................186
第七节 管理层讨论与分析.........................................................................................................188
一、财务状况分析...............................................................................................................188
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（一）资产的构成情况...............................................................................................188
（二）负债的构成情况...............................................................................................202
（三）偿债能力分析...................................................................................................210
（四）资产周转能力分析...........................................................................................213
二、盈利能力分析...............................................................................................................216
（一）营业收入构成及分析.......................................................................................216
（二）营业成本构成及分析.......................................................................................222
（三）利润来源分析...................................................................................................223
（四）影响公司盈利能力的主要因素.......................................................................227
（五）利润表项目变化分析.......................................................................................230
（六）毛利率变化情况及分析...................................................................................233
三、现金流量分析...............................................................................................................237
(一) 经营活动现金流分析.........................................................................................237
(二) 投资活动现金流分析.........................................................................................238
(三) 筹资活动现金流分析.........................................................................................238
四、资本性支出分析...........................................................................................................239
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正.......................................240
（一）2007 年度会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正..........................240
（二）2008 年度会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正..........................241
六、目前公司重大或有事项、承诺事项及期后事项.......................................................241
（一）或有事项...........................................................................................................241
（二）承诺事项...........................................................................................................242
（三）重大期后事项...................................................................................................242
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................243
（一）影响财务状况和盈利能力的有利因素分析...................................................243
（二）影响财务状况和盈利能力的不利因素分析...................................................244
第八节 本次募集资金运用.........................................................................................................245
一、本次募集资金运用的情况...........................................................................................245
二、本次发行募集资金拟投入项目情况...........................................................................246
（一）卧龙·天香华庭二期项目..................................................................................246
（二）卧龙·五洲世纪城一期项目..............................................................................253
第九节 历次募集资金运用.........................................................................................................265
一、募集资金的数额和资金到位时间...............................................................................265
二、募集资金的实际使用情况...........................................................................................265
三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容比较.......266
四、募集资金投资项目实现效益情况...............................................................................266
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况...........................................................266
（二）前次募集资金实现承诺收益的说明...............................................................267
五、尚未使用募集资金情况...............................................................................................267
六、广东大华德律会计师事务所出具的专项报告的结论...............................................267
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................................................269
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明...................................................................270
二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................273
三、发行人律师声明...........................................................................................................274
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四、会计师事务所声明.......................................................................................................275
第十一节 备查文件.....................................................................................................................276
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第一节 释义
除非特别提示，本增发招股意向书的下列词语含义如下：
发行人、本公司、公
司、卧龙地产、股份
公司
指 卧龙地产集团股份有限公司
卧龙置业/控股股东 指 浙江卧龙置业投资有限公司，卧龙地产之控股股东
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司，卧龙置业之控股股东
卧龙天香华庭、金地
置业
指
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（原名：上虞金地
置业有限公司）
卧龙绿都、嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司
武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司
绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司
信和置业、宁波信和 指 宁波信和置业有限公司
银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司
五洲实业、清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司
卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司
卧龙天香西园 指 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司
卧龙电气（600580） 指 卧龙电气集团股份有限公司，卧龙控股之控股子公司
卧龙电工 指 浙江卧龙电工设备有限公司，卧龙控股之控股子公司
水泥集团 指
牡丹江水泥集团有限责任公司，公司2007 年重大资
产重组前的控股股东
新材料公司 指
牡丹江新材料科技有限责任公司，公司2007 年重大
资产重组时置出资产的接收方
时代金科 指
时代金科置业有限公司，原名浙江金科房地产开发有
限公司
重大资产重组 指
2007 年7 月31 日完成交割的发行人原有全部资产及
负债(即“置出资产”)与卧龙置业全部资产及负债(即
“置入资产”)进行置换的行为
新会计准则 指
2006 年2 月15 日以财政部令第33 号颁布，于2007
年1 月1 日施行的企业会计准则
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旧会计准则/原会计
准则
指
新会计准则施行前公司执行的财政部颁布的企业会
计准则
董事、董事会 指 卧龙地产之董事及董事会
监事、监事会 指 卧龙地产之监事及监事会
本次发行/本次增发 指
卧龙地产本次向不特定对象公开募集 A 股股票的行
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐机构、
主承销商、光大证券
指 光大证券股份有限公司
发行人律师、金杜律
师事务所
指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师、大华
德律
指
广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会
计师事务所）
发改委 指 国家发展与改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指
中华人民共和国第10 届全国人民代表大会常务委员
会2005 年10 月27 日第18 次会议修订，并自2006
年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
中华人民共和国第10 届全国人民代表大会常务委员
会2005 年10 月27 日第18 次会议修订，并自2006
年1 月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指
中国证券监督管理委员会2006 年4 月26 日发布并自
2006 年5 月8 日起施行的《上市公司证券发行管理办
法》
报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月份
元 指 人民币元
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：卧龙地产集团股份有限公司
英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD
住所：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：陈建成
成立时间：1993 年7 月17 日
办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801 号
邮政编码：312300
电话：(0575)82177003
传真：(0575)82177000
公司网址：www.wolong-re.com
电子信箱：wldc82176751@163.com
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：卧龙地产
股票代码：600173
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
2009 年4 月 14 日经公司第四届董事会第二十八次会议审议，并经2009 年
4 月30 日公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2009 年度增
发A 股股票方案的议案》。董事会决议公告刊登在2009 年4 月15 日的《证券
时报》和《上海证券报》上。股东大会决议公告刊登在2009 年5 月1 日的《证
券时报》、《上海证券报》。本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可
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［2009］1126 号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行数量及规模：本次增发募集资金总额不超过8 亿元，最终发行数量
将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资
金需求协商确定。
5、发行对象：
（1）网上发行对象
所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上交所证券账户的
境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。股权登记日收市后，卧
龙地产原 A 股股东中的无限售条件A 股股东需要通过网上申购方式行使优先
认购权。参加网下申购的机构投资者若同时为原A 股股东中的无限售条件A 股
股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（2）网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。除行使优先认购权部分的申购以外，机构
投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机
构投资者若同时为原A 股股东中的无限售条件A 股股东，其行使优先认购权部
分的申购必须以网上申购的方式进行。
6、向原股东配售安排：本次发行将向公司原A 股股东全额优先配售。公司
原A 股股东最大可按其股权登记日T-1 日（T 日为申购日）收市后登记在册的
持股数量以10:3.63 的比例行使优先认购权，公司A 股总股数为330,000,000
股，即最多可优先认购约119,790,000 股，约占本次增发最高发行数量的
99.83%。
7、发行方式：本次发行采取原A 股股东全额优先配售与网上、网下定价发
行相结合的方式进行，公司原A 股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在
网上、网下进行发售。网上发行由保荐人（主承销商）通过上交所交易系统组织
进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
8、发行价格及定价原则：本次增发A 股发行价格为10.98 元/股，不低于
招股意向书刊登日（T-2 日）前二十个交易日卧龙地产股票均价或前一交易日卧
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龙地产股票均价。
9、募集资金专项存储账户：
（1）账户名称： 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司
账号：1211022029200030660
开户银行： 中国工商银行股份有限公司上虞支行
（2）账户名称： 清远市五洲实业投资有限公司
账号：2018023829200005643
开户银行： 中国工商银行股份有限公司清远东城支行
10、承销方式及承销期：本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）
光大证券牵头组成的承销团包销剩余股票。
11、发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介
宣传费用等。承销佣金及保荐费用将根据《承销协议》及《保荐协议》中相关条
款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据
实际发生情况增减。
12、本次增发发行日程安排
表格 1：本次增发发行日程安排表
日期 发行安排 停牌安排
T-2 刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告 正常交易
T-1 网上路演，股权登记日 正常交易
T
网上、网下申购日，网下申购资金、定金缴款日（申购资金、定金
到账截止时间为当日下午17:00 时），刊登发行提示性公告
全天停牌
T+1 网下申购资金、定金验资 全天停牌
T+2
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除公司原A 股
股东优先认购外的网上、网下配售比例
全天停牌
T+3
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资
者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时），
网上配售股票发售
全天停牌
T+4
网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行
人指定账户
正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及
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时公告，修改发行日程。本次发行的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所
上市。
13、本次发行股份的上市流通：
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时
间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：卧龙地产集团股份有限公司
办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801 号
法定代表人：陈建成
董事会秘书：马亚军
联系人：马亚军
电话：(0575)82177003
传真：(0575)82177000
（二）保荐机构
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508 号
办公地址：北京市复兴门外大街6 号光大大厦17 层
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：刘延辉、张广新
项目协办人：郭护湘
项目组成员：刘立冬、孙馨蕊、任顺英
联系人：刘延辉、郭护湘
电话：010-68561395
传真：010-68561021
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（三）发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
办公地址：杭州市杭大路15 号嘉华国际商务中心806 室
负责人： 王玲
经办律师： 张兴中、焦福刚
联系人： 张兴中
电话：0571-87268056
传真：0571-87268008
（四）发行人会计师
名称：广东大华德律会计师事务所
办公地址：中国广州天河北路 689 号光大银行大厦7 楼A1
法定代表人： 胡春元
经办注册会计师： 裘小燕、胡志刚
联系人： 裘小燕
电话：020-38730380
传真：020-38730375
（五）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号
负责人： 张育军
电话：021—68808888
传真：021—68811782
（六）收款银行
收款银行：中国银行上海分行
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账户名称：光大证券股份有限公司
账号： 800100675628026001
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
法定代表人：陈耀先
电话： 021-68870587
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发售的股票时，除应认真阅读本招股意向书中提供的
其他资料外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能
影响投资者决策程度的大小排序，公司面临的风险因素如下：
一、政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多
种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调
控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如
果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造
成不利的影响。
（一）住宅供应结构政策变化的风险
2006 年5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷、
税收和土地政策等工具调节、规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了
《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称《意见》），该《意见》
自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90
平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的
70%以上；个人购买套型建筑面积90 平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不
得低于30%。2008 年1 月3 日国务院颁布国发[2008]3 号文件《关于促进节约
集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用
房、限价房和90 平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多
占土地。上述政策的贯彻实施将对公司房地产项目开发产品结构产生一定的影
响，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重的限制将对公司的市场开发
能力提出了更高的要求。
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（二）土地调控政策变化的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了
对房地产行业的宏观调控。土地供给数量方面，2004 年《国务院关于深化改革
严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最
严格的土地管理制度。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方
式。2006 年5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，
明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006 年8 月，
国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国
有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地
和协议出让土地的范围。2006 年8 月，国务院出台《关于加强土地调控有关问
题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关
税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工
业用地出让最低价格标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007 年9 月，国
土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定，》明确将工业用地
纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全
部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例
分割发放建设用地使用权证书。
土地供给成本方面，2006 年11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行发
布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，从2007 年1
月1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1
倍。
预计未来国家将继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应。严格的土
地政策将对未来的土地市场供求产生重大影响，导致公司未来增加土地储备时土
地储备成本将可能增加。
（三）金融调控政策的风险
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系
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列金融调控政策。
1、房地产开发企业信贷政策
2006 年5 月，根据《意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本
金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产
企业发放贷款，不得接受空置3 年以上的商品房作为贷款抵押物。同时，国家
也在不断调整存贷款基准利率。自2006 年4 月28 日至2007 年12 月21 日，
中国人民银行8 次上调金融机构一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利率
由5.58%提高到7.47%；自2007 年12 月21 日至2008 年12 月23 日，中国人民
银行5 次下调金融机构一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下
调至5.31%。调控措施的不断出台增大了公司融资成本和融资风险，对公司项目
开发的进度、筹资成本、开发成本和销售等会产生一定的影响。
2、消费者购房贷款政策
根据国务院关于切实稳定住房价格的文件精神和中国人民银行关于调整个
人住房信贷政策的精神，各银行相继调整了个人住房贷款政策，包括提高个人住
房贷款最低首付比例；对借款人及其配偶贷款购买第二套及第二套以上住房的，
以及购置高档别墅、高档住宅和异地购房的，渐次提高首付比例、提高贷款利率
等。
上述政策执行将会提高购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力，也将
对公司产品销售产生不利影响。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地
产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公
司资金的运用效率产生影响。
（四）税收政策变动的风险
税收政策是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发
企业的盈利和现金流情况。2006 年3 月6 日，国家税务总局发布了《关于房地
产开发业务征收企业所得税的通知》（国税发[2006]31 号），其中规定房地产开
发企业未完工开发产品预售收入按毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营
业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调
整。房地产开发企业所得税政策变化对公司的资金流、开发成本以及盈利会产生
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一定影响。2008 年4 月7 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得
税预缴问题的通知》（国税函[2008]299 号），规定房地产开发企业预缴企业所得
税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预
缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润
总额进行预缴，相对原有计算方法对企业的成本有所提高，对公司的开发成本会
产生一定影响。2009 年3 月6 日国家税务总局印发《房地产开发经营业务企业
所得税处理办法》的通知，规定企业销售未完工开发产品的计税毛利率由各省、
自治、直辖市国家税务局、地方税务局按下列规定进行确定：（一）开发项目位
于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，不得低
于15％。（二）开发项目位于地及地级市城区及郊区的，不得低于10%。（三）开
发项目位于其他地区的，不得低于5%。（四）属于经济适用房、限价房和危改房
的，不得低于3%。
2006 年3 月、12 月和2007 年1 月财政部、国家国税总局相继颁布有关
房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门
审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单
位清算。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共
和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规
定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。2008 年度，公司预提土地增值
税总额为5,000,755.00 元，占2008 年末预收帐款余额的3.51%。公司将在各项
目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，按照政策要求对相关项
目的土地增值税进行清算，税务部门清算的结果与公司预缴或预提的土地增值税
额可能存在差异，将可能对公司的盈利水平产生影响。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取
税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较
大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也
将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
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二、业务经营风险
（一）商业地产经营模式风险
公司控股子公司清远市五洲实业投资有限公司开发的卧龙?五洲世纪城项目
建成后，商贸城项目70%的商业铺位将出售给业主，公司将预留30%的商业铺位
用于出租，清远市五洲实业投资有限公司设立全资子公司清远义乌商贸城经营管
理有限公司负责商贸城的经营管理。如果公司不能及时完成招商、开业等工作或
者公司对商贸城的经营管理不到位，则有可能影响公司卧龙?五洲世纪城项目的
商铺及住宅销售，并对公司业绩产生较大影响。
（二）土地风险
土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出
让制度，地价支付周期进一步缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，
促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响
房地产企业资金的周转效率和收益回报。2008 年1 月3 日国务院发布《国务院
关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决
无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置
换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年
不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。该《通知》的实施
将对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生
资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地
可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地
贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（三）销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产
产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把
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握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，
根据《意见》要求，除对购买自住住房且套型建筑面积90 平方米以下仍执行首
付比例20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2007 年9
月颁布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》及后续的补充通知对已利用
贷款购买住房又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于
40%的规定，及未来可能出台的关于首付款比例的其他法规，也都将可能对公司
未来的产品销售带来一定的风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在
两年以上，从投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售及物业管理
的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得的政府许
可，也涉及国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个政府部门的审批，上述
任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，
造成项目预期经营目标难以如期实现。
（五）跨区域经营的风险
公司的市场定位立足于国内二、三线城市，重点选择区域为长三角、珠三角
及国内房地产行业起步较晚、常住人口增长稳定的省会城市。目前公司开发项目
主要位于浙江上虞、浙江绍兴、浙江嵊州、浙江宁波、湖北武汉、宁夏银川、广
东清远等地。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民
生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的
差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临
一定的经营风险。
（六）土地、原材料、设备、人工等要素价格上涨的风险
房地产开发成本主要受土地、原材料、设备、人工等要素价格的影响，如果
要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。报告期内
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本公司商品房销售平均单位成本分别为2,203.52 元/平方米、2,500.55 元/平方
米、2,915.56 元/平方米和3,054.54 元/平方米，单位成本逐年上涨由于作为房
地产开发成本最主要的原材料之一建筑材料的价格报告期内有快速增长。建筑材
料价格自2007 年10 月以来持续快速上涨，直至2008 年10 月受全球金融危机的
影响才逐渐回落。
数据来源：wind 资讯
（七）合作项目的控制风险
公司在部分项目上采取合作开发的模式，相继与世界信和投资有限公司、浙
江五洲建设投资集团有限公司等进行了项目合作。合作开发对于公司获取项目资
源、拓宽融资渠道具有重要的作用，但同时合作开发也具有一定的风险，如果合
作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，则项目进度将会受到较大影响。
（八）工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等
诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任
意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控
制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各
项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者，但其中任何一方面的纰漏都可能导
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致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经
济损失，甚至导致法律诉讼。
三、管理风险
（一）公司业务快速拓展所引致的风险
近三年，公司发展速度较快，营业收入由2006 年度的39,939.81 万元增长
到2008 年度的83,199.36 万元；归属于母公司股东的净利润由2006 年度
5,714.41 万元增长到2008 年度的10,243.30 万元。未来几年，公司仍将继续保
持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、
治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
截至本招股意向书签署日，本公司已有直接和间接控股子公司10 家，为支
持公司业务规模的扩张，公司将积极采取股权收购方式获取更多的项目资源，公
司下属控股子公司数量持续增加，倘若本公司未能建立规范有效的控制机制，对
控股子公司没有足够的控制能力，将会对本公司业务开展、公司品牌的维持产生
一定影响。
（二）大股东控制风险
截至2009 年6 月30 日，卧龙置业直接持有公司有表决权的股份207,408,028
股，占公司股本总额的62.85%，处于绝对控股地位；实际控制人陈建成先生通
过卧龙置业及卧龙控股间接控制公司有表决权的股份208,746,389 股，占公司股
本总额的63.26%。大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，因而公司
存在大股东控制的风险。
四、市场风险
（一）房地产市场波动的风险
随着宏观调控政策的实施，以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从
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2007 年下半年开始出现回落，楼市成交量逐渐萎缩；加之2008 年下半年开始的
全球金融危机对国内房地产业成交价格及成交量造成进一步影响。公司已有开发
项目的主要城市的商品房销售量在2007 年下半年至2008 年底呈现单边下降的走
势；公司房地产业务所在主要城市的房价出现不同程度的调整，不同地区的房价
走势呈现差异化，前期涨幅较大的地区调整的幅度较大。发行人2009 年一季度
营业收入较上年同期下降37.23%，如果发行人项目所在城市房地产市场楼价继
续下降，成交量继续萎缩，公司销售压力将增加，并对公司的收益产生较大的影
响，公司面临短期收益波动的风险。
（二）市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、
技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一
方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地
产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正
逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）市场集中的风险
对于选择开发项目所在城市来说，公司重点选择区域为长三角、珠三角的二、
三线城市及国内房地产业起步较晚、常住人口增长稳定的省会城市，虽然目前公
司业务已经分布全国7 个城市，但浙江地区业务比重仍较大，且浙江上虞为公司
大本营，2008 年度及2009 年1-6 月本公司在浙江地区房地产主营业务收入约占
本公司房地产主营业务收入的87.53%和55.78%，市场集中度较高。
五、财务风险
（一）现金流及筹资风险
2008 年，公司合并经营活动现金净流量为-19,228.51 万元，现金流量压力
主要源自项目开发，随着公司经营规模的加大，后续购买项目开发用地还需投入
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资金，公司可能面临现金流量不足的风险。2008 年度公司取得银行借款金额为
21,000 万元，2008 年末卧龙控股集团有限公司及其关联方给公司提供资金的余
额为28,339.4 万元，项目开发资金对外部借款及关联方提供资金的依赖程度较
大。随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，
如果外部借款渠道及关联方提供资金受到限制，自有资金和商品房预（销）售回
笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
（二）偿债风险
截至 2008 年12 月31 日，公司合并资产负债率为65.18%，流动比率为
1.82，速动比率为0.32，公司合并长期借款36,000 万元，短期借款和一年内到
期的长期借款16,000 万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为82.55%和
70.14%。公司面临一定的偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直
接影响公司按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响公司的资产流
动性及短期偿债能力。公司的拟开发项目、在建项目处于二、三线城市或具有较
大潜力的城市，具有良好的市场前景，房地产存货变现能力较强。但如果公司因
在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的
周转和短期偿债能力带来较大压力。
（三）销售按揭担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行
可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。公司向银行提供商品房按揭贷
款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房
的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。截至2008 年12 月31 日，公司为
购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为64,352.26 万元。在担保期间内，如
购房人无法继续偿还银行贷款，银行将首先以购房人的抵押物用于清偿剩余贷
款，抵押物价值不足以抵偿相关债务的，公司将承担一定的经济损失。
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六、募集资金投向项目的风险
（一）募集资金使用的风险
公司房地产开发业务主要由控股子公司负责经营，本次募集资金到位后，将
存入募集资金专项存储账户。如果子公司对募集资金使用不当或公司对募集资金
控制不力，则会产生募集资金使用的风险。
（二）募集资金到位后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后公司的净资产将较2008 年12 月31 日归属于母
公司所有者权益504,582,131.60 元有较大幅度的提高。由于房地产开发项目具
有一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此发行完成后预计一定期间内
公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
七、其他风险
（一）环保节能风险
目前国家对环境保护、节约能源的力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、
排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年
国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化
对公司经营带来不利影响的风险。
（二）股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展
前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对
比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素
偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
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第四节 发行人基本情况
一、公司重大资产重组情况
（一）重组前的基本情况
公司原主营业务为水泥的生产与销售。2004 年、2005 年和2006 年公司净利
润分别为-8,127.69 万元、-13,415.85 万元和910.56 万元（扣除非经常性损益
后的净利润为-10,726.94 万元），主营业务经营困难，连年亏损，被上海证券交
易所实施退市风险警示的特别处理。
2006 年12 月14 日，牡丹江市人民政府办公室发出牡政办综[2006]39 号《关
于成立黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司托管组的通知》，决定成立上市
公司托管组，全面托管公司。2007 年7 月31 日公司与卧龙置业进行资产置换，
将卧龙置业房地产资产整体置入，同时将公司原全部资产置出，资产置换使公司
的主营业务转变为房地产开发和经营。
（二）重组方案
根据公司与卧龙置业签署的《资产置换协议》，公司以全部资产和负债与卧
龙置业的全部资产和负债进行置换，置出资产与置入资产之间的差额共
263,565,224.50 元，其中257,000,000 元作为卧龙置业认购公司增发10,000 万
股股份的对价，其余差额6,565,224.50 元作为公司对卧龙置业的负债。2007 年
10 月，公司已向卧龙置业偿还上述款项。
（三）重组的批准情况
1、2006 年12 月31 日，卧龙置业召开股东会通过了关于重组交易的决议。
2、2007 年1 月25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》和《公司拟用非公开
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发行新股的方式支付资产置换差价的议案》。
3、2007 年2 月14 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》和《公司拟用非公
开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》。
4、2007 年7 月16 日，重大资产重组已获得中国证监会上市公司重组审核
委员会的核准（中国证监会证监公司字［2007］111 号）。
5、2007 年7 月16 日，卧龙置业因受让公司股权和以资产认购公司发行股
票所触发的要约收购义务已获得中国证监会豁免（中国证监会证监公司字［2007］
112 号）。
（四）重组的实施情况
根据公司、水泥集团、卧龙置业、牡丹江新材料科技有限责任公司签署的《资
产交割协议》，各方约定于资产交割审计日2007 年7 月31 日（以下简称“资产
交割日”）将公司的全部资产及负债（即“置出资产”）与卧龙置业全部资产及负
债（即“置入资产”）进行置换，水泥集团指定新材料公司作为公司置出资产的
承接方。同时，根据“人随资产走”的原则，公司原有全部人员于资产交割日转
入新材料公司，卧龙置业的全部人员于资产交割日转入公司。
2007 年9 月27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上
述发行10,000 万股的登记手续及股份限售安排，广东大华德律会计师事务所对
上述定向增发进行审验，并出具验资报告(深华[2007]验字905 号)。
2007 年9 月30 日，公司名称由黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司变
更为浙江卧龙地产股份有限公司。
（五）公司重组完成后申请公开发行新股，符合业绩模拟计算条件的
说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，公司重组完成后
申请公开发行新股，符合业绩模拟计算条件，理由如下：
1、进入公司的资产是完整经营实体；
根据公司2007 年5 月18 日签署的《向特定对象发行股票收购资产、重大资
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1-1-32
产置换暨关联交易报告书》及《资产置换协议》，置入公司的资产为浙江卧龙置
业集团有限公司（现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司）的全部资产和负债。
（1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
公司重大资产重组置入资产为卧龙置业全部的资产和负债，经营资产独立完
整。卧龙置业的经营业务为房地产开发销售和物业管理，自成立以来未发生变更。
根据深圳大华天诚会计师事务所为卧龙置业出具的深华（2007）审字920 号审计
报告，在重大资产重组前两年（即2005 年和2006 年），卧龙置业的资产和主营
业务未发生重大变化。
（2）在进入公司前卧龙置业已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
卧龙置业成立于2000 年7 月4 日，成立以来由陈建成先生实际控制，持续
经营两年以上。
（3）在进入公司之前卧龙置业实行独立核算；
卧龙置业作为企业法人，为独立的会计主体，独立核算。深圳大华天诚会计
师事务所为卧龙置业在重大资产重组前的经营业绩出具了深华（2007）审字920
号审计报告。
（4）公司与卧龙置业的主要高级管理人员签订聘用合同，就公司在交易完
成后的持续经营和管理作出恰当安排。
重大资产重组完成后，公司2007 年7 月27 日召开的第四届第七次董事会更
换了主要董事会成员和高级管理人员，卧龙置业的主要高级管理人员被聘为公司
的主要高级管理人员。
综上所述，进入公司的资产是完整经营实体。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市
公司经营稳定、运行良好；
（1）卧龙控股集团有限公司的承诺
本次重大资产重组的重组方浙江卧龙置业投资有限公司的控股股东卧龙控
股承诺：自本次资产置换完成之日起至2007 年12 月31 日的发行人的净利润不
低于1.2 亿元，否则，将以现金方式补足该期间净利润实际实现的净利润与1.2
亿元之间的差额部分。自资产置换完成之日起至2009 年12 月31 日期间的净利
润不低于30,000 万元。否则，卧龙控股将以现金方式补足上述期间净利润实际
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1-1-33
实现的数额与承诺数额之间的差额部分。
（2）承诺执行情况
根据广东大华德律会计师事务所《关于卧龙地产集团股份有限公司截止
2008 年12 月31 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华德专审字[2009]203
号），2007 年7 月31 日至2007 年12 月31 日，公司实现净利润119,823,123.87
元, 卧龙控股集团有限公司已按承诺补足该期间的差额176,876.13 元；公司自
2007 年7 月31 日起至2008 年12 月31 日期间已实现净利润239,495,705.75 元。
若公司2009 年实现净利润60,504,294.25 元就可以达到承诺金额。
3、本次重大资产重组实施完毕后，公司实现的利润达到盈利预测水平。
公司实施重大资产重组时，公司编制了2007 年度的盈利预测，2007 年度预
测净利润为10,114.20 万元。
根据2008 年1 月20 日，深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深
华（2008）股审字035 号），2007 年度公司实现净利润12,192.63 万元，超过盈
利预测水平。
4、公司的重大资产重组后至少运行一个完整的会计年度
公司的重大资产重组于2007 年实施完毕，截至本招股说明书签署日，已运
行了一个完整的会计年度。
综上，公司重大资产重组完成后申请公开发行新股，满足业绩模拟计算的全
部条件。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2008 年12 月31 日，本公司的股本结构如下：
表格 2：发行人股本结构表
股本结构 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 210,050,252 63.65
二、无限售条件的流通股 119,949,748 36.35
总股本 330,000,000 100
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1-1-34
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
表格 3：发行人前十大股东持股情况表
股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股）
持有有限售条件
股份数量（股）
浙江卧龙置业投
资有限公司
境内非国有法人62.85 207,408,028 207,408,028
牡丹江市华源水
暖器材经销有限
公司
其他 1.46 4,802,475 0
牡丹江市新利装
饰材料经销有限
责任公司
其他 0.87 2,881,485 0
中国建筑材料集
团公司
国有法人 0.65 2,142,224 2,142,224
牡丹江永鑫五金
交电经销有限责
任公司
其他 0.58 1,920,990 0
绍兴县宏扬工程
造价咨询事务所
有限公司
其他 0.47 1,536,246 0
卧龙控股集团有
限公司
境内非国有法人0.4 1,330,460 0
北京东方诚信投
资有限公司
其他 0.4 1,330,460 0
黑龙江省交通物
资公司
其他 0.29 960,495 0
王杰林 其他 0.27 900,000 0
截至2008 年12 月31 日，本公司前十大无限售条件股东持股情况如下：
表格 4：发行人前十大无限售条件股东持股情况表
序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类
1
牡丹江市华源水暖器材经销
有限公司
4,802,475 人民币普通股
2
牡丹江市新利装饰材料经销
有限责任公司
2,881,485 人民币普通股
3
牡丹江永鑫五金交电经销有
限责任公司
1,920,990 人民币普通股
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4
绍兴县宏扬工程造价咨询事
务所有限公司
1,536,246 人民币普通股
5 卧龙控股集团有限公司 1,330,460 人民币普通股
6 北京东方诚信投资有限公司 1,330,000 人民币普通股
7 黑龙江省交通物资公司 960,495 人民币普通股
8 王杰林 900,000 人民币普通股
9 姚一清 707,530 人民币普通股
10 绍兴县越乔苗木专业合作社 691,414 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明：
（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的
控股股东。
（2）公司控股股东卧龙置业与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）
不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
（3）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
截至2009 年3 月31 日，持有本公司 5%以上股份的股东仅控股股东卧龙置
业，其所持股份未有质押或冻结的情况。根据其与东方证券股份有限公司、卧龙
电气集团股份有限公司于2008 年12 月8 日签订的《股票质押担保合同》，卧龙
置业拟将其所持有的公司股票130,000,000 股出质，为卧龙电气2008 年公司债
提供质押担保。卧龙电气2008 年公司债已经获得中国证监会发审会通过，尚未
取得核准批文。
三、公司的组织结构及对外投资情况
（一）公司的内部组织结构图
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嵊州卧龙绿都置业有限公司
绍兴市卧龙房地产开发有限公司
宁波信和置业有限公司
银川卧龙房地产开发有限公司
清远市五洲实业投资有限公司
绍兴卧龙物业管理有限公司
武汉卧龙房地产开发有限公司
办公室
产品技术部
工程管理部
营销策划部
股 东 大 会
总 经 理
董 事 会
监事会
财务成本部
上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司
董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
审计委员会
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司
图表 1：发行人组织结构图
（二）公司控股子公司情况
1、基本情况
截至本招股意向书签署日，公司直接和间接控股子公司 10 家，其中房地产
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开发公司8 家、物业管理公司1 家、商贸地产经营管理公司1 家，公司无参股
子公司。控股子公司基本情况如下：
（1）房地产开发公司
表格 5：发行人控股的房地产开发公司一览表
序号 公司名称 成立时间 注册地
法定代表
人
注册资本
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
1
绍兴市卧龙
房地产开发
有限公司
2004 年8 月
5 日
绍兴袍江工
业区育贤路
范志龙 10,000 95
房地产开发、
销售
2
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
2002 年12
月24 日
武汉东湖开
发区珞瑜东
路76 号卧
龙.剑桥春天
范志龙 9,809 100
房地产开发、
销售
3
银川卧龙房
地产开发有
限公司
2005 年10
月8 日
银川市兴庆
区清和北街
12 号
范志龙 1,000 100 房地产开发
4
宁波信和置
业有限公司
2002 年4 月
23 日
宁波市鄞州
区钟公庙镇
飞虹新村
范志龙 360 万美元68.5
普通住宅的开
发、装饰及相
关的物业管理
服务
5
嵊州卧龙绿
都置业有限
公司
2002 年12
月26 日
嵊州市城南
新区官河南
路东首
范志龙 9,990 100
开发、建设、
销售面积10
万平方米普通
住宅及物业管
理服务
6
清远市五洲
实业投资有
限公司
2005 年9 月
19 日
广东省清远
市清城区洲
心街道办事
处
陈建成 13,000 50.1
房地产投资，建
筑材料、家具、
照明灯饰、金属
材料销售
7
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
2005 年1 月
6 日
上虞市梁湖
镇华东村
王彩萍 35,000 100
房地产开发，
物业管理，五
金建材销售；
市政工程；园
林绿化工程施
工、房屋租赁
8
上虞市卧龙天
香西园房地产
开发有限公司
2008 年12
月22 日
上虞市曹娥
街道经济开
发区
陈建成 13,000 38.4031
房地产开发;
市政工程; 园
林绿化工程施
工; 建筑材料
销售；物业管
理、房屋租赁
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1-1-38
（2）物业管理公司
表格 6：发行人控股的物业管理公司情况表
公司名称 成立时间 注册地
法定代表
人
注册资本
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
绍兴卧龙物
业管理有限
公司
2002 年9
月29 日
上虞经济开
发区舜江西
路378 号
郭晓雄300 70
小区物业管理、厂区
物业管理；五金制品、
建筑材料、日用百货
销售
（3）商贸地产经营管理公司
清远义乌商贸城经营管理有限公司是清远市五洲实业投资有限公司全资子
公司。
表格 7：发行人间接控股的商贸经营公司情况
公司名称 成立时间 注册地
法定
代表
人
注册资
本
（万元）
持股比
例
（%）
主营业务
清远义乌商贸城
经营管理有限公
司
2008 年11
月
清远市新城
东五号区林
业大厦A 座
十一层
张坚 50 100
市场招商、商
铺租赁、物业
管理
2、控股子公司的2008 年度主要财务数据
表格 8：发行人控股子公司2008 年度主要财务数据（单位：万元）
序
号
公司名称 实收资本总资产
归属于母公司
净资产
营业收入
归属于母公司
净利润
1
绍兴市卧龙房地产开
发有限公司
10,000.00 43,198.12 13,454.00 37,280.06 7,567.24
2
武汉卧龙房地产开发
有限公司
9,809.00 22,605.60 12,929.96 9,071.45 3,381.58
3
银川卧龙房地产开发
有限公司
1,000.00 1,637.68 1,235.54 1,290.75 128.09
4
宁波信和置业有限公
司
2,979.72 26,832.60 2,030.09 - -4.31
5
嵊州卧龙绿都置业有
限公司
9,990.00 13,524.90 11,195.57 2,855.83 -595.88
6
清远市五洲实业投资
有限公司
13,000.00 18,535.60 6,024.33 - -198.34
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-39
7
上虞市卧龙天香华庭
置业有限公司
28,218.00 58,944.43 9,158.76 31,265.18 3,310.94
8
上虞市卧龙天香西园
房地产开发有限公司
13,000.00 13,008.08 4,995.51 - 3.10
9
绍兴卧龙物业管理有
限公司
300.00 355.82 195.76 286.77 -4.08
10
清远义乌商贸城经营
管理有限公司
50.00 50.01 24.98 - -0.07
注 1：上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司、清远义乌商贸城经营管理有限公司为2008 年底
成立的公司。
注 2：所有控股子公司均经广东大华德律会计师事务所审计。
四、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至2009 年6 月30 日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关
系方框图如下：
图表 2：发行人与控股股东及实际控制人的股权关系图
（一）公司控股股东情况介绍
本公司的控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，截至2008 年12 月31 日，
其基本情况为：
38.73%
62.85%
65% 0.4%
0.77%～2.41%
29.86%
陈建成先生
卧龙地产(600173)
3.06%
卧龙电气(600580)
浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙控股集团有限公司
韩礼钧等12 位自然人
19.15%
48.93%
陈嫣妮女士（陈建成先生之女）
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法定代表人：陈建成
成立时间：2000 年7 月4 日
注册资本：25,853.2 万元
住所：浙江省上虞市经济开发区
经营范围：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
截至 2008 年12 月31 日，浙江卧龙置业投资有限公司经审计的主要财务
数据（合并）为：
表格 9：卧龙置业2008 年末的主要财务数据（单位：元）
总资产 2,149,775,399.02 2008 年度营业收入 831,993,556.83
净资产 693,936,870.88 2008 年度利润总额 168,817,236.91
卧龙置业为卧龙控股的控股子公司，原名浙江卧龙置业集团有限公司，2007
年公司重大资产重组，卧龙置业全部经营性资产置入公司后，其经营范围变更为：
房地产投资经营，对外投资经营；其公司名称变更为：浙江卧龙置业投资有限公
司。截至2009 年6 月30 日，卧龙置业全部对外投资为持有卧龙地产62.85%股
权，仅进行相关股权投资管理活动，未开展实质经营业务。
（二）卧龙控股集团有限公司情况介绍
卧龙控股集团有限公司为卧龙置业的控股股东，截至2008 年12 月31 日，
其基本情况为：
法定代表人：陈建成
成立时间：1984 年9 月25 日
注册资本：30,080 万元
住所：浙江省上虞市经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工
业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投
资；投资经营管理。
截至 2008 年12 月31 日，卧龙控股集团有限公司经审计的主要财务数据
（合并）如表格 10，截至 2009 年6 月30 日，卧龙控股的控股子公司情况如表
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格 11
表格 10：卧龙控股2008 年末的主要财务数据（单位：元）
总资产 5,392,850,393.77 2008 年度营业收入 3,673,985,607.57
净资产 2,127,099,365.10 2008 年度利润总额 309,536,130.35
表格 11：卧龙控股的控股子公司情况表
序
号
公司名称
持股比例
（%）
注册资本
（万元）
经营范围
1
卧龙电气集团股
份有限公司
29.86 28,331.62
各类电机、发电机及机组、电器、助动车、自动化办
公设备、电子控制产品的制造、销售、开发、安装；
经营进出口业务
2
浙江卧龙置业投
资有限公司
64.99 25,853.2 房地产投资经营，对外投资
3
浙江卧龙电工设
备有限公司
85 700
电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产、
销售及安装
4
浙江卧龙电动门
业有限公司
82.87 3,502
各类电动门、窗及其零部件和电机的生产、销售、安
装及维修服务
5
杭州浙大卧龙科
技有限公司
70 1,000
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转
让、组织生产、批发、零售；电气、电子、工业自动
化产品，计算机及配件、系统集成、软件产品；其他
无需报经审核的一切合法项目
6
上海卧龙电动车
业有限公司
89.98 3,000 电动自行车，电动摩托车（除发动机）制造销售
7
浙江欧龙搅拌技
术有限公司
50 100 万美元强制式混凝土搅拌机制造；销售自产产品
8
上虞市信融小额
贷款股份有限公
司
15 20,000
办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服
务
9
上虞市卧龙大酒
店有限公司
87.8 430
餐饮，住宿，卡拉OK，舞厅，棋牌室， 保健按摩，
美容美发；酒类，日用品，工艺品零售
（三）公司实际控制人情况介绍
公司的实际控制人系自然人陈建成先生。陈建成现担任中国企业管理研究会
副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长，上
虞市房地产协会会长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有
限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、公司董事长。
陈建成先生通过其控制的卧龙控股，控制发行人的控股股东卧龙置业，截至
2009 年6 月30 日，陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈建成先生的女儿
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1-1-42
陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权，陈建成先生由此合计控制卧龙控股
87.66%的股权。卧龙控股持有发行人控股股东卧龙置业的65%股权。上述股权均
不存在被质押的情况。
陈建成先生为拥有完全民事行为能力的中国籍自然人，住所为上虞市经济开
发区金桂花苑58 幢，在中国以外国家和地区无永久居留权。陈建成先生直接对
企业的投资情况如表格 12 所示。
表格 12：陈建成先生直接对企业的投资情况表
序
号
公司名称
持股比例
（%）
注册资本
（万元）
经营范围
1
卧龙电气集团股份
有限公司
3.06 28,331.62
各类电机、发电机及机组、电器、助动
车、自动化办公设备、电子控制产品的
制造、销售、开发、安装；经营进出口
业务
2
卧龙控股集团有限
公司
48.93 30,080
电机及控制系统、输变电、电动车、电
源产品、机电一体化及工业自动化产品
等高技术产业投资；房地产开发、商贸、
酒店等实业投资；对外投资；投资经营
管理。
五、房地产行业的基本情况
（一）行业概况
1、房地产业务的性质与特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企
业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开
发、经营管理等，是国民经济的基础性传统行业之一，与建筑、建材等许多行业
密切相关，其发展水平是衡量国民经济的重要指标。房地产行业具有以下特点：
(1)房地产业在国民经济中的地位显著
房地产业投资是构成城镇固定资产投资、全社会固定资产的重要组成部分，
房地产业投资除房地产开发投资外，还包括建设单位自建房屋以及物业管理、中
介服务和其他房地产投资。据统计，房地产业投资2006 年、2007 年、2008 年在
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1-1-43
国内分行业固定资产投资统计中名列第二位，仅次于制造业固定资产投资。如表
格 13 所列，2003 年-2008 年房地产业投资占城镇固定资产投资的份额均超过
20%。
表格 13：2003-2008 年房地产投资情况表
年份 房地产业投资（亿元） 城镇固定资产投资（亿元） 房地产投资占比（%）
2003 年 10,106.00 47,555.00 21.25
2004 年 13,158.00 58,620.00 22.45
2005 年 15,759.00 75,096.00 20.99
2006 年 21,446.00 93,472.00 22.94
2007 年 28,543.00 117,414.00 24.31
2008 年 35,215.00 148,167.00 23.77
（数据来源：国家统计局《全国年度统计公报》）
（2）行业发展与人口城市化的进程联系紧密
推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为
人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的
积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值
的重新评估。只要具备一个基本属于市场经济的制度框架和允许资源自由流动的
体系，经济成长必然伴随人口变迁。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行
业的核心指标，均与人口结构密切相关。
（3）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性
在用于住房建设的所有资源中，土地是唯一没有价格弹性或者弹性很小的资
源。供应多少土地、容积率是多少，将决定最终的住房供应。当可用于开发的土
地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之
间对项目资源的争夺也将更为激烈。由于土地资源是房地产开发最主要的原材
料，而城市中土地供给在短期内很难有较大增加，土地具有明显稀缺性和供应刚
性，加之开发周期长等因素影响，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。另
一方面，土地不可移动性决定了房地产开发必须随土地建设，而无法像其他行业
一样聚集在一个地区实施大规模流水线式生产。房地产商品的固定性使土地和房
产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平
衡。我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应
速度长期落后于需求的积累。土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行
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业的常态。
（4）房地产开发周期性长，资本密集程度高
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工
建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环
节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目
从取得土地到销售结束，开发周期短则1～2 年，长则能达到3～5 年。正是因
为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求就存在一定的时滞
性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。房地产行业属于资
本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商
也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产
品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大
的资本实力和良好的融资能力。
（5）房地产行业具有较强的综合性和产业关联性
房地产行业的综合性主要体现在它是横跨规划建设、流通和服务各个领域的
产业。它以流通领域和服务领域为主，但又参与项目施工建设的决策、组织和管
理。房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。房地产使用过程中的房屋养护、
维修等物业管理则属于服务领域。可见，房地产业是与多行业、多领域密切联系、
紧密结合的知识密集型产业部门，这种高度综合性，与其它产业相比有较大区别。
房地产业的产业链较长、产业关联度较大：房地产业联系着国民经济的许多
重要领域，例如金融、钢铁、建材、建筑、机械等，相关的产品、部门品件多达
成百上千种。这种高度关联性，必然使房地产业的发展具有带动其他产业和整个
国民经济增长的重要作用。
（6）房地产行业表现出一定的周期性
在国内，房地产主要作为消费品，其价格随着短期供求关系的改变而呈现周
期性波动，需求随宏观经济波动也产生周期性起伏；在成熟的市场经济体中，房
地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，
而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期
波动更大。因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周
期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地
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1-1-45
产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。
2、行业内竞争情况与行业壁垒
房地产行业是我国国民经济的支柱产业之一，根据国家统计局统计，2008
年房地产开发投资达到30,580 亿元，占城镇固定资产投资总额的20.64%，在国
民经济当中发挥着越来越重要的作用。但从行业集中度、房地产企业开发水平、
行业壁垒等方面分析，我国房地产行业仍处于初级阶段。
（1）行业竞争情况
①行业集中度低
结合我国房地产企业近十余年快速发展的情况，我国房地产市场仍处于行业
周期的幼稚期向成长期过渡的阶段。随着近十年来房地产住宅投资和销售额年均
增长保持在20%以上，迅速发展的市场和较低的进入门坎吸引了大量的企业进入
这个市场。随着房地产业的迅速发展，从事房地产企业的数量也在不断增加。根
据国家统计局数据，房地产企业的数量逐年快速增长，从1997 年的21,286 家增
加到2007 年的62,518 家，十年间增长了近3 倍。此外，房地产行业集中度也很
低，全国房地产前100 家企业2008 年所实现的销售额只占全国市场份额的
21.79%（数据来源：《2009 中国房地产百强企业研究报告》）。万科作为我国最大
的房地产企业，2008 年住宅市场占有率也只有2.34%。因此，现阶段我国房地产
市场还处于完全竞争市场。
图表 3：房地产企业家数和增长率（数据来源：Wind 资讯）
②房地产行业整体开发水平不高
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1-1-46
目前我国房地产行业开发水平还处在初级阶段，与发达国家相比，我国房地
产开发企业在土地开发、施工管理、建设水平等方面存在一定差距。房地产企业
数量众多，开发水平参差不齐，具有一级开发资质的房地产企业只占总数的2%，
产业化水平偏低，产品同质化问题突出，具有全国性品牌优势的大型房地产企业
较少，且其市场占有率较低。
③房地产行业竞争区域差异大，竞争程度有限
由于房地产为不动产的特性，不可能通过商品流动来消除房地产市场供需失
衡或区域价格差异。房地产行业的发展状况受当地经济水平影响较大，我国房地
产投资主要集中在经济较发达的东部地区，而中西部地区投资量相对较小。东部
地区市场较为成熟，竞争较充分；而中西部地区房地产发展相对滞后。
④资本实力成为房地产企业最主要的竞争实力
房地产行业是资金密集型行业，随着房地产行业不断成熟，集中度不断提高，
竞争将日趋激烈，资本实力将成为房地产企业竞争的主导因素，资金实力雄厚，
具有规模和品牌优势的房地产企业将在外来的竞争中脱颖而出，成为未来房地产
市场的领导者。因此，目前在资本市场中有着良好的信誉和多元化的融资渠道的
房地产开发企业将获得很大的竞争优势。
（2）行业壁垒
目前我国房地产行业集中度较低，技术门槛不高，因此总体上行业壁垒较低。
我国现阶段房地产市场区域性特征，决定了企业只要可以获得足够的资金和土
地，就能开展房地产开发业务。但是随着未来房地产市场不断的发展成熟，市场
集中度将不断提高，对房地产企业在资金、经验、管理、技术和品牌等方面的实
力要求会越来越高，市场将经历一个对中小房地产企业淘汰和整合的过程，房地
产业进入门坎将越来越高。
3、近年来房地产行业发展状况
我国房地产业经过十几年的发展，特别是 2003 年后的快速增长后，已经成
为我国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点，2007 年下半年开始，受
国家对于房地产行业的宏观调控政策的影响，加之2008 年全球金融危机带来的
国内宏观经济的不确定性，国内房地产市场价格逐步回归理性。从长远来看，随
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1-1-47
着我国经济的稳步快速发展，居民生活水平的不断提高，城市化建设的持续推进，
我国房地产业将呈持续、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：
（1）房地产投资增长迅速，住宅开发比例不断提高
根据国家统计局数据显示，近十年来，我国房地产投资额和住宅投资额均保
持在20%以上的增长速度。2008 年房地产投资额为3.06 万亿元，相对于1999
年的4,010 亿元增长了6.65 倍；2008 年住宅投资额为2.2 万亿元，相对于1999
年增长了7.37 倍。虽然2008 年世界范围内发生了百年一遇的金融危机，国内房
地产市场也在前期快速发展后出现了调整，2008 年房地产投资额和住宅投资额
仍然实现了快速增长，分别较2007 年增长20.90%和22.60%，说明我国房地产投
资意愿依然强烈。
同时，住宅投资额占房地产投资额的比例也在不断增加，从1999 年的65.77%
增长到了2008 年的72.21%，说明我国目前阶段，房地产以住宅开发为主。
图表 4：我国房地产投资与住宅投资趋势（数据来源：Wind 资讯）
（2）商品住宅市场发展迅速
1999 年至2007 年，我国商品住宅销售市场呈现快速增长，商品房销售面积
和销售金额年平均增长幅度均超过20%。受2008 年的全球金融危机的影响，无
论是发达国家还是发展中国家的经济，特别是房地产市场都受到了很大冲击。我
国房地产市场也在经历了多年快速发展之后出现了一定程度的调整，成交面积和
成交价格都出现了一定萎缩，2008 年商品房销售面积和商品房销售额分别较
2007 年下降了11.47%和19.46%。
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图表 5：商品房销售面积和销售额（数据来源：Wind 资讯）
（3）基础生产资料土地前期大幅上涨，近期回归理性
作为基础生产资料，土地成本是房地产开发最主要的生产成本，根据REICO
工作室2009 年所作的关于我国房地产企业开发费用的研究报告，土地成本占到
房地产开发企业总成本的40%以上。随着房地产投资快速增长，土地需求不断增
加，带动土地价格不断攀升，下图中显示出土地价格与土地购置面积存在很强的
正相关关系。2007 年，我国国民经济高速增长，宏观经济也出现过热现象，对
土地的需求也达到高峰，土地价格经历了一段过渡繁荣时期，各地土地拍卖过程
中涌现了许多“地王”，土地价格的攀升也推高了房地产销售价格，进而造成了
供给与需求的结构失衡。2008 年我国房地产市场在国家前期宏观调控和国际金
融危机的作用下进入了调整期，市场逐渐回归理性，土地购置面积和土地价格指
数双双出现了萎缩，许多地方出现了底价成交或流拍的现象。土地成本的降低对
房地产市场将来长期的发展有益，有利于未来房地产开发企业成本的降低和销售
价格的降低，调和供需矛盾。
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图表 6：土地购置面积与土地价格指数图（数据来源：Wind 资讯）
（4）房地产价格前期持续上涨，近期理性回归
根据发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房地产
住宅价格从2001 年起持续上涨，增长幅度不断提高，在2005 年初达到2 位数，
2005 年下半年开始价格增速放缓，在2007 年以前房价保持相对温和的增长幅度。
2007 年至2008 年初，住宅房地产价格指数出现过快拉升，普通住宅同比上涨
12.1%，高档住宅同比上涨12.9%。随后，房地产价格开始回归理性，在前期较
大涨幅的情况下出现不同程度到回落，2008 年下半年，房地产市场在国际金融
危机和自身调整需要的情况下出现了量价齐跌的情况。
图表 7：房地产价格分类指数（数据来源：Wind 资讯）
（5）房地产成交量出现回暖
房地产价格，特别是住宅价格的回归理性，一定程度上缓和了房地产市场供
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需矛盾，加上近期国家出台了一系列促进房地产发展的利好政策，房地产需求开
始回暖。根据国家统计局截至2009 年3 月份的全国部分大中城市住宅销售情况
的统计，住宅成交量大幅提升，大部分城市同比、环比增幅巨大。交易量的大幅
回升，说明2008 年上半年开始的本轮房地产行业调整已基本到位，房地产业将
迎来新一轮的发展。图表 8、图表 9、图表 10、图表 11、图表 12 显示了我国
几个主要城市房地产市场成交量缩减并维持一段低量之后，在2009 年前3 个月
出现了大幅回升。
图表 8：北京2005‐2009 年期房网上签约套数图（数据来源：Wind 资讯）
图表 9：天津2007‐2009 年商品房预售套数（数据来源：Wind 资讯）
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图表 10：上海2006‐2009 年商品房预售套数（数据来源：Wind 资讯）
图表 11：杭州2005‐2009 年商品房预售套数（数据来源：Wind 资讯）
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图表 12：深圳2007‐2009 年商品房预售套数（数据来源：Wind 资讯）
4、房地产行业未来发展趋势
我国的房地产行业在过去十余年间发展迅速，取得了长足的进步。2008 年，
由于国际金融危机和国内房地产市场自身调整的需要等原因，房地产市场经历了
一定幅度的调整。但我国经济持续快速发展，人们生活水平不断提高，城市化进
程的不断推进等房地产市场的长期向好因素始终没有改变，房地产行业未来持续
增长的大趋势就不会改变。现阶段的调整是市场对过去一段时间房地产业过热的
修正，在未来将有助于我国房地产市场长期健康的发展。
（1）国民经济持续稳定发展
改革开放以来，我国经济一直保持平稳高速增长，国家实力不断增强，过去
五年GDP 平均增速保持在10%以上。即使在2008 年全球金融危机的影响下，我
国的GDP 增长率仍然达到9%。政府为了应对全球金融危机，出台了包括4 万亿
经济刺激计划在内的多项保经济增长的政策措施，再加上中国受金融危机冲击较
小，具有相对健康的金融体系，国内居民消费潜力巨大等诸多利好因素，中国被
认为是可能最先摆脱经济危机影响的国家，国民经济将回到健康发展的轨道。国
民经济未来持续快速的发展将成为房地产行业发展奠定有利的基础。
（2）人均可支配收入快速增长
2007 年，我国人均GDP 接近2800 美元（按1：6.8 计算），人均可支配收入
一直保持高速增长，2000 年以后平均增长率保持在10%以上，2008 年人均可支
配收入增长更是达到了14.17%。我国2006 年城镇人均居住面积为27.1 平方米，
农村人均居住面积是30.7 平方米。根据世界银行研究表明，当一个国家国民人
均GDP 达到600 美元至800 美元时，房地产进入高速发展时期；当人均GDP 达到
1300 美元至8000 美元时，房地产将进入稳定快速增长阶段。在一个国家人均住
房面积达到30 至35 平米之前，居民对住房的需求旺盛。因此，我国未来房地产
市场需求潜力巨大，对商品住宅的需求将在较长的时间内保持增长势头。
（3）城市化进程的不断推进
我国的城市化进程是房地产行业发展的重要推动力。从下图可以看出，随着
中国城市化率（城市人口占全部人口比例）的不断提高，我国房地产投资占GDP
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1-1-53
的比重也在不断提高，二者成正相关关系。未来10 年，预计中国城市化率仍将
保持每年增加一个百分点的增长速度，这意味着每年将新增城市人口1,300 万以
上，将为房地产市场开来大量新增住房需求。
图表 13：我国房地产投资与城市化进程（数据来源：Wind 资讯）
（4）房地产业逐步走向成熟，行业集中度不断提高
虽然我国房地产业行业集中度较低，企业众多，且市场份额分散，但随着房
地产业不断发展成熟，行业集中度在逐渐提高，根据由中国房地产业协会等4
家单位连续6 年推出的《中国房地产百强企业研究报告》，2008 年，百强企业的
市场份额达到21.79%，较去年同期增加3.35 个百分点，市场份额明显提升，实
现过去5 年来的最高水平；从发展趋势看，百强企业的市场份额呈现出加速增长
态势，行业集中度进一步加强。在百强企业市场份额稳步提升的同时，综合实力
前十的企业市场份额的提升更为显著。2008 年市场份额达到7.78%，占百强企业
市场份额的1/3 强，市场地位更加显著。此外，2008 年房地产行业调整也显现
出有实力、上规模的房地产企业具有更强的抗风险能力和盈利能力，2008 年，
全国商品房销售额24,071 亿元，同比下降19.47%；同期，百强企业的销售额为
5,244 亿元，同比下降仅3.93%，高于行业水平15%以上。因此，未来房地产行
业的进入壁垒将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发
展。
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（二）房地产行业的监管体制、法律法规和宏观调控政策
1、我国房地产业务的行业监管体制和主要法律、法规
目前国家对房地产行业的行业监管部门主要是住房和城乡建设部，其主要职
责是承担规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场的责任；会同或配合有关部
门组织拟订房地产市场监管政策并监督执行，指导城镇土地使用权有偿转让和开
发利用工作，提出房地产业的行业发展规划和产业政策，制定房地产开发、房屋
权属管理、房屋租赁、房屋面积管理、房地产估价与经纪管理、物业管理、房屋
征收拆迁的规章制度并监督执行。宏观上国家在房地产行业管理方面涉及的职能
部门还包括国土资源部、商务部等部门，其中国土资源部主要负责制定国家土地
政策以及与土地出让制度相关的政策规定，商务部主要负责外商投资国内房地产
市场的监管、审批及相关政策的制定。中国房地产业协会是从事房地产开发经营、
市场交易、经纪中介、修建装饰、物业管理等企事业单位、地方房地产业协会及
有关个人自愿参加组成的全国性行业非营利性社会组织，是行业指导及自律组
织。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源
管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和
具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。具体来说，房地产行业的管理
体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
（1）房地产开发企业的管理方面
根据国家住房及城乡建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应
当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中一级
资质的房地产开发企业承担房地产项目的范围不受限制，可以在全国范围承揽房
地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业承担业务的具体范围由省、自
治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
（2）房地产开发项目的管理方面
项目所在地地方政府负责对房地产开发项目实施管理，具体管理部门及审批
流程基本相似，按照房地产项目开发过程中各个阶段划分，相关政府部门的监管
内容及审批流程如下：
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1-1-55
①获取土地阶段
地方政府国土资源管理局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地
补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责与房地产开发商签订《国有
土地出让合同》、核发《国有土地使用权证》；地方政府规划管理局（或规划委员
会）负责建设项目选址的核准，并核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规
划许可证》。
②项目立项阶段
地方政府发展与改革局（或委员会）负责房地产项目立项核准备案，具体包
括审批和上报固定资产投资项目（含房地产开发项目）的项目建议书、可行性研
究报告、土地供应年度计划和项目建设开工计划。
③设计报建阶段
地方政府规划局（或规划委员会）根据项目的规划设计和市政设计要点，审
核项目规划设计方案和工程和市政初步设计；当地政府消防局、人防办、环保局、
市政园林局负责对各专业设计进行方案审查，给出批复意见。
④施工阶段
地方政府建设局颁发《建筑工程施工许可证》；建设工程质量监督站负责项
目工程施工的安全监督抽查、隐蔽工程和分部工程验收。
⑤销售阶段
地方政府国土资源局（或建设委员会）核发《商品房预售许可证》并进行《商
品房买卖合同》鉴证备案。
⑥验收阶段
地方政府建设工程质量监督站负责监督工程验收，建设局（或建设委员会）
负责工程竣工验收备案；消防工程、燃气工程和电梯工程需要专业主管部门验收；
有配套设施的工程，人防办、环保局、市政园林局等主管部门负责各自专业的验
收。
⑦房产证办理阶段
地方政府房屋土地资源管理局（或建设委员会）负责房地产测绘、确权及交
易登记，核发《房地产权证》。
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（3）房地产行业主要法律和法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、权
证办理等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中
华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民
共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》等。具体
到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、
装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法
规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《闲置土地管理办法》、《经
济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、
《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、
《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
2、近年来房地产行业的宏观调控政策
近年来在房地产行业取得快速发展的同时，土地市场交易行为不规范、土地
资源闲置浪费、住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题也逐步暴露出
来。为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列
宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。
（1）土地调控政策
表格 14：土地调控政策一览表
序
号
政策名称 发布日期
发布
单位
主要内容
1
《招标拍卖挂
牌出让国有土
地使用权规
定》
2002-05-09
国土
资源
部
从 2002 年7 月1 日起，商业、旅游、娱乐和商品住宅
等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
前款规定以外用途的土地的供地计划公布后，同一宗地有
两个以上意向用地者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌
方式出让。
2
《进一步治理
整顿土地市场
秩序工作方
案》的通知
2003-02-21
国土
资源
部
从 2003 年2 月至7 月，集中半年时间，在全国开展以
强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处
严重扰乱土地市场秩序的行为为重点的自查自纠活动，查
处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅自利用集体
土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他
各种名目的非法占用、转让土地行为。
3
《关于继续开
展经营性土地
2004-3-31
国土
资源
各地要严格执行经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让制
度；在 2004 年8 月31 日前将历史遗留问题界定并处
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1-1-57
使用权招标拍
卖挂牌出让情
况执法监察工
作的通知》
部、
监察
部
理完毕，8 月31 日后，不得再以历史遗留问题为由采用
协议方式出让经营性土地使用权；国有土地使用权招标拍
卖挂牌出让必须公开进行。国有土地使用权出让计划、招
标拍卖挂牌和协议出让公告、出让申请条件和出让结果等
必须按规定向社会公开。
4
《关于深化改
革严格土地管
理的决定》
2004-10-21
国务
院
严格依照法定权限审批土地、严格执行占用耕地补偿制
度、严格依法查处违反土地管理法律法规的行为；加强建
设项目用地预审管理，凡不符合土地利用总体规划、没有
农用地转用计划指标的建设项目，不得通过项目用地预
审；完善征地补偿和安置制度；严禁闲置土地，农用地转
用批准后，满两年未实施具体征地或用地行为的，批准文
件自动失效等。
5
《国务院办公
厅关于切实稳
定住房价格的
通知》（ 国八
条）
2005-03-26
国务
院办
公厅
对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规
定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
6
《关于做好稳
定住房价格工
作的意见》
2005-05-09
建设
部等
七部
委
增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供
应量；继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地
供应；对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未动
工开发的，无偿收回土地使用权。
7
《关于当前进
一步从严土地
管理的紧急通
知》
2006-05-30
国土
资源
部
各地要编制年度土地供应计划，科学合理确定房地产开发
用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通
商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供
地计划要向社会公布；
严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止
别墅类房地产开发项目土地供应的规定，从即日起，一律
停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。
8
《招标拍卖挂
牌出让国有土
地使用权规
范》
2006-08-01
国土
资源
部
对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了
明确的界定。
9
《关于加强土
地调控有关问
题的通知》
2006-08-31
国务
院
国务院进一步明确土地管理和耕地保护的责任；
进一步规范土地出让收支管理和调整建设用地有关税费
政策，提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，建立
工业用地出让最低价标准统一公布制度；强化对土地管理
行为的监督检查。
10
《关于调整新
增建设用地土
地有偿使用费
政策的通知》
2006-11-07
财政
部、国
土资
源部、
人民
银行
从 2007 年1 月1 日起，新批准新增建设用地的土地有
偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。今后，财政
部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土
地有偿使用费征收等别和征收标准。
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1-1-58
11
《关于调整报
国务院批准城
市建设用地审
批方式有关问
题的通知》
2006-12-31
国土
资源
部
根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报
国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。
12
《关于进一步
开展查处土地
违法违规案件
专项行动的通
知》
2007-07-18
监察
部、国
土
资源
部
对 2006 年10 月至2007 年6 月新增建设用地情况进
行清理，查处一批案件，重点是非法批准征占农用地和低
价出让国有土地使用权问题，特别是涉及违反土地利用总
体规划、侵害农民权益的案件。
13
《关于开展国
有土地使用权
出让情况专项
清理工作的通
知》
2007-08-08
监察
部、国
土
资源
部等
五部
委
对 2005 年1 月1 日至2007 年12 月31 日期间供应
的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程
中的违法违纪行为。
14
《关于加大闲
置土地处置力
度的通知》
2007-09-12
国土
资源
部
土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；
依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造
成土地闲置的，要在2007 年年底前完成清退。
15
《关于开展全
国土地执法百
日行动自查清
理阶段督促检
查工作的通
知》
2007-09-19
国土
资源
部
集中 100 天时间（2007 年9 月15 日至12 月25 日），
开展以查处“以租代征”为重点的全国土地执法百日行动。
16
《招标拍卖挂
牌出让国有建
设用地使用权
规定》
2007-09-28
国土
资源
部
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国
有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地
使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得
按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
17
《关于促进节
约集约用地的
通知》
2008-01-03
国务
院
要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置
政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款
征收20%土地闲置费；住宅开发严格执行70/90 标准。
18
建设项目用地
预审管理办法
2008-11-29
国土
资源
部
需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审
批的建设项目，由该人民政府的国土资源管理部门预审。
需核准和备案的建设项目，由与核准、备案机关同级的国
土资源管理部门预审。建设项目用地预审文件有效期为两
年，自批准之日起计算。已经预审的项目，如需对土地用
途、建设项目选址等进行重大调整的，应当重新申请预审。
（2）房地产信贷政策
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-59
表格 15：房地产信贷政策一览表
序
号
政策名称 发布日期
发布
单位
主要内容
1
《关于进一步
加强房地产信
贷业务管理的
通知》
2003-06-05
人民
银行
房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级
较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户
型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点
监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；
对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），
不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷
款及其他形式贷款科目发放；
房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发
项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商
业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人
住房贷款等。
2
《关于促进房
地产市场持续
健康发展的通
知》
2003-08-12
国务
院
对符合条件的房地产开发企业和房地产项目，要继续加大
信贷支持力度，但是严禁违规发放房地产贷款。
3
《关于调整部
分行业固定资
产投资项目资
本金比例的通
知》
2004-04-26
国务
院
对有关钢铁、电解铝、水泥、房地产开发行业建设项目资
本金比例进行调整：钢铁、水泥、电解铝、房地产开发项
目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提
高到35%以上。
4
《商业银行房
地产贷款风险
管理指引》
2004-08-30
银监
会
加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没
有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得
发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管
理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的
贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其
开发项目资金比例不低于35%。
4
《关于调整商
业银行住房信
贷政策和超额
准备金存款利
率的通知》
2005-03-16
人民
银行
取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人
住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行
下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的
0.9 倍（2006 年8 月19 日，人行又将该比例由0.9 调
整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率
水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地
区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高
到30%。
5
《关于调整住
房供应结构稳
定住房价格的
意见》
2006-05-24
建设
部等
九部
委
对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企
业，商业银行不得发放贷款。对空置3 年以上的商品房，
商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。从2006 年6 月
1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-60
建筑面积90 平方米以下的仍执行首付款比例20%的规
定。
6
《关于进一步
加强房地产信
贷管理的通
知》
2006-07-22
银监
会
严禁向项目资本金比例达不到 35%(不含经济适用房)、
“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷
款；合理确定贷款期限，严禁以流动资产贷款名义发放开
发贷款；注重防范土地储备贷款风险，各银行业金融机构
要认真评估和审慎发放土地储备贷款。
7
《关于加强商
业性房地产信
贷管理的通
知》
2007-09-27
人民
银行、
银监
会
对项目资本金（所有者权益）比例达不到35%或未取得“四
证”的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国
土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源
行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对
空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款
的抵押物；商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通
过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金
贷款或其他贷款科目发放；商业银行发放的房地产开发贷
款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区
使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交
土地出让金的贷款。商业银行应重点支持借款人购买首套
中小户型自住住房的贷款需求，且只能对购买主体结构已
封顶住房的个人发放住房贷款。
8
《关于加强商
业性房地产信
贷管理的补充
通知》
2007-12-05
人民
银行、
银监
会
以借款人家庭为单位认定房贷次数；对于已利用银行贷款
购买首套自住房的家庭，如其人均住房面积低于当地平均
水平，再次向商业银行申请住房贷款的，可比照首套自住
房贷款政策执行；其他均按第二套房贷执行。
9
中国人民银行
关于扩大商业
性个人住房贷
款利率下浮幅
度等有关问题
的通知
2008-10-27
人民
银行
商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的
0.7 倍；最低首付款比例调整为20%。下调个人住房公积
金贷款利率。其中，五年期以下（含）由现行的确良4.32%
调整为4.05%，五年期以上由现行的4.86%调整为
4.59%，分别下调0.27 个百分点。
10
廉租住房建设
贷款管理办法
2008-12-3
人民
银行、
银监
会
新建廉租住房项目资本金不低于项目总投资20%的比
例；改建廉租住房项目资本金不低于项目总投资30%的
比例。廉租住房建设贷款利率应按中国人民银行公布的同
期同档次贷款基准利率下浮10%执行。
10
国办关于促进
房地产市场健
康发展的若干
意见
2008-12-28
2009 年是加快保障性住房建设的关键一年。主要以实物
方式，结合发放租赁补贴，解决260 万户城市低收入住
房困难家庭的住房问题；解决80 万户林区、垦区、煤矿
等棚户区居民住房的搬迁维修改造问题。在此基础上再用
两年时间，解决487 万户城市低收入住房困难家庭和160
万户林区、垦区、煤矿等棚户区居民的住房问题。到2011
年年底，基本解决747 万户现有城市低收入住房困难家
庭的住房问题，基本解决240 万户现有林区、垦区、煤
矿等棚户区居民住房的搬迁维修改造问题。2009 年到
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-61
2011 年，全国平均每年新增130 万套经济适用住房。
11
中国人民银行
中国银行业监
督管理委员会
关于进一步加
强信贷结构调
整促进国民经
济平稳较快发
展的指导意见
2009-3-18
国务
院
认真落实《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的
若干意见》(国办发〔2008〕131 号)，积极支持符合贷款
条件的廉租住房、经济适用住房等保障性住房建设项目。
进一步加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设、特
别是在建项目的信贷支持力度。做好对有实力、有信誉的
房地产开发企业兼并重组有关企业或项目的融资支持和
配套金融服务。支持资信条件较好的房地产企业发行企业
债券和开展房地产投资信托基金试点，拓宽房地产企业融
资渠道。加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力
度，鼓励普通商品住房消费。
12
《国务院关于
调整固定资产
投资项目资本
金比例的通
知》
2009-5-27
国务
院
通知明确，保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金
比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为
30%。
（3）住房结构调整政策
表格 16：住房结构调整政策一览表
序
号
政策名称 发布日期
发布
单位
主要内容
1
《国务院办公
厅关于切实稳
定住房价格的
通知》（ 国八
条）
2005-03-26
国务
院
在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加
普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。
2
《关于做好稳
定住房价格工
作的意见》
2005-05-09
建设
部等
七部
委
要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地
供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通
住房给予优惠政策支持。
3
《关于调整住
房供应结构稳
定住房价格的
意见》
2006-05-24
建设
部等
九部
委
重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普
通商品住房。自 2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开
工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房
（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总
面积的70%以上。
4
《关于落实新
建住房结构比
例要求的若干
意见》
2006-07-06
建设
部
自 2006 年6 月1 日起，各城市（包括县城，下同）年
度（从6 月1 日起计算，下同）新审批、新开工的商品
住房总面积中，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经
济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
5
《关于解决城
市低收入家庭
住房困难的若
干意见》
2007-08-01
国务
院
国务院廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难
家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5 年内
不得上市交易，5 年后交易时要向政府补齐土地收益。
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-62
6
廉租住房保障
办法
2007-12-1
住房
和城
乡建
设部
国务院建设主管部门指导和监督全国廉租住房保障工作。
县级以上地方人民政府建设（住房保障） 主管部门负责
本行政区域内廉租住房保障管理工作。廉租住房保障方式
实行货币补贴和实物配租等相结合。货币补贴是指县级以
上地方人民政府向申请廉租住房保障的城市低收入住房
困难家庭发放租赁住房补贴，由其自行承租住房。实物配
租是指县级以上地方人民政府向申请廉租住房保障的城
市低收入住房困难家庭提供住房，并按照规定标准收取租
金。 实施廉租住房保障，主要通过发放租赁补贴，增强
城市低收入住房困难家庭承租住房的能力。廉租住房紧缺
的城市，应当通过新建和收购等方式，增加廉租住房实物
配租的房源。
7
关于促进房地
产市场健康发
展的若干意见
2008-12-28
国务
院办
公厅
2009 年是加快保障性住房建设的关键一年。主要以实物
方式，结合发放租赁补贴，解决260 万户城市低收入住
房困难家庭的住房问题；解决80 万户林区、垦区、煤矿
等棚户区居民住房的搬迁维修改造问题。在此基础上再用
两年时间，解决487 万户城市低收入住房困难家庭和160
万户林区、垦区、煤矿等棚户区居民的住房问题。到2011
年年底，基本解决747 万户现有城市低收入住房困难家
庭的住房问题，基本解决240 万户现有林区、垦区、煤
矿等棚户区居民住房的搬迁维修改造问题。2009 年到
2011 年，全国平均每年新增130 万套经济适用住房。
（4）税费政策
表格 17：房地产税费政策一览表
序
号
政策名称 发布日期
发布
单位
主要内容
1
《中华人民共
和国土地增值
税暂行条例》
1993-12-13
国务
院
土地增值税实行四级超率累进税率；
免征土地增值税情形：（1）纳税人建普通标准住宅出售，
增值额未超过扣除项目金额20%的；（2）因国家建设需
要依法征用、收回的房地产。
2
《关于做好稳
定住房价格工
作的意
见》
2005-05-09
建设
部等
七部
委
自 2005 年6 月1 日起，个人购买住房不足２年的，销
售时按取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住
房超过２年（含２年）的销售时免征营业税；对个人购买
非普通住房超过２年（含２年）的，销售时按其售房收入
减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
3
《房地产开发
业务征收企业
所得税问题》
2006-03-06
国家
税务
总局
开发企业开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、
附着物、配套设施等开发产品，在其未完工前采取预售方
式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季(或月)计
算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加
后再计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后
再行调整。房地产开发项目预计计税毛利率按以下规定确
定：（1）开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-63
市人民政府所在地城市城区和郊区的，不得低于20％。
（2）开发项目位于地及地级市城区及郊区的，不得低于
15%。
（3）开发项目位于其他地区的，不得低于10％。（4）经
济适用房不得低于3%。
4
《关于调整住
房供应结构稳
定住房价格的
意见》
2006-05-24
建设
部等
九部
委
从 2006 年6 月1 日起，对购买住房不足5 年的，销
售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通
住房超过5 年（含5 年）的，销售时免征营业税；个人
购买非普通住房超过5 年（含5 年）的，销售时按其售
房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
5
《关于加强土
地调控有关问
题的通知》
2006-08-31
国务
院
提高新增建设用地土地有偿使用缴纳标准。
6
《关于调整新
增建设用地土
地有偿使用费
政策的通知》
2006-11-06
财政
部、国
土资
源部、
人民
银行
从 2007 年1 月1 日起，新批准新增建设用地的土地有
偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍；财政部将会
同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿
使用费征收等别和征收标准。
7
《关于房地产
开发企业土地
增值税清算管
理有关问题的
通知》
2006-12-28
国家
税务
总局
土地增值税的清算单位：（1）土地增值税以国家有关部
门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发
的项目，以分期项目为单位清算；（2）开发项目中同时
包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。
纳税人应进行土地增值税清算的情形：（1）房地产开发
项目全部竣工、完成销售的；（2）整体转让未竣工决算
房地产开发项目的；（3）直接转让土地使用权的。
主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算
的情形：（1）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的
房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%
以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积
已经出租或自用的；（2）取得销售（预售）许可证满三
年仍未销售完毕的；（3）纳税人申请注销税务登记但未
办理土地增值税清算手续的；（4）省税务机关规定的其
他情况。
明确了非直接销售和自用房地产的收入确定。
8
《关于房地产
开发企业所得
税预缴问题的
通知》
2008-4-7
国家
税务
总局
房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）
预缴企业所得税的，在未完工前采取预售方式销售取得的
预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预
计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税
成本后按照实际利润再行调整。
9
《关于改变国
有土地使用权
出让方式征收
2008-7-11
国家
税务
总局
根据现行契税政策规定，对纳税人因改变土地用途而签订
土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权
出让合同的，应征收契税。计税依据为因改变土地用途应
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-64
契税的批复》 补缴的土地收益金及应补缴政府的其他费用。
10
《关于房产税
城镇土地使用
税有关问题的
通知》
2008-12-18
财政
部、国
家税
务总
局
对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固
定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋
原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未
按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或
重新评估。纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变
化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应
纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生
变化的当月末。
11
《关于个人住
房转让营业税
政策的通知》
2008-12-29
财政
部、国
家税
务总
局
自2009 年1 月1 日至12 月31 日，个人将购买不足2 年
的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买
超过2 年（含2 年）的非普通住房或者不足2 年的普通
住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后
的差额征收营业税；个人将购买超过2 年（含2 年）的
普通住房对外销售的，免征营业税。
12
关于印发《房
地产开发经营
业务企业所得
税处理办法》
的通知
国税发〔2009〕
31 号
国家
税务
总局
开发产品销售收入的范围为销售开发产品过程中取得的
全部价款，包括现金、现金等价物及其他经济利益。企业
代有关部门、单位和企业收取的各种基金、费用和附加等，
凡纳入开发产品价内或由企业开具发票的，应按规定全部
确认为销售收入；未纳入开发产品价内并由企业之外的其
他收取部门、单位开具发票的，可作为代收代缴款项进行
管理。
企业发生的期间费用、已销开发产品计税成本、营业税金
及附加、土地增值税准予当期按规定扣除。
计税成本是指企业在开发、建造开发产品（包括固定资产，
下同）过程中所发生的按照税收规定进行核算与计量的应
归入某项成本对象的各项费用。
（5）利率政策
①存款准备金率历年调整情况
表格 18：我国2006 年以来存款准备金率调整情况一览表
序号 时间 调整内容
1 2006 年7 月5 日 由 7.5%上调至8%
2 2006 年8 月15 日 由 8%上调至8.5%
3 2006 年11 月15 日 由 8.5%上调至9%
4 2007 年1 月15 日 由 9%上调至9.5%
5 2007 年2 月25 日 由 9.5%上调至10%
6 2007 年4 月16 日 由 10%上调至10.5%
7 2007 年5 月15 日 由 10.5%上调至11%
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-65
8 2007 年6 月5 日 由 11%上调至11.5%
9 2007 年8 月15 日 由 11.5%上调至12%
10 2007 年9 月25 日 由 12%上调至12.5%
11 2007 年10 月25 日 由 12.5%上调至13%
12 2007 年11 月26 日 由 13%上调至13.5%
13 2007 年12 月25 日 由 13.5%上调至14.5%
14 2008 年1 月25 日 由 14.5%上调至15%
15 2008 年3 月25 日 由15%上调至15.5%
16 2008 年4 月25 日 由15.5%上调至16%
17 2008 年5 月20 日 由16%上调至16.5%
18 2008 年6 月15 日 由16.5%上调至17%
19 2008 年6 月25 日 由17%上调至17.5%
20 2008 年9 月25 日 由17.5%下调至16.5%
21 2008 年10 月15 日 由16.5%下调至16%
22 2008 年12 月5 日 由16%下调至15%
②一年期存贷款利率历年调整情况
表格 19：我国2006 年以来一年期存贷款利率调整情况一览表
序号 时间 调整内容
1 2006 年4 月28 日
金融机构一年期贷款基准利率由 5.58%提高到5.85%。其
他各档次贷款利率也相应调整。金融机构存款利率保持不
变
2 2006 年8 月19 日
金融机构一年期存款基准利率由 2.25%提高到2.52%；一
年期贷款基准利率由现行的5.85%提高到6.12%
3 2007 年3 月18 日
金融机构一年期存款基准利率由 2.52%提高到2.79%；一
年期贷款基准利率由6.12%提高到6.39%
4 2007 年5 月19 日
金融机构一年期存款基准利率由 2.79%提高到3.06%；一
年期贷款基准利率由6.39%提高到6.57%
5 2007 年7 月21 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.06%提高到3.33%；一
年期贷款基准利率由6.57%提高到6.84%
6 2007 年8 月22 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.33%提高到3.60%；一
年期贷款基准利率由6.84%提高到7.02%
7 2007 年9 月15 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.60%提高到3.87%；一
年期贷款基准利率由7.02 提高到7.29%
8 2007 年12 月21 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.87%提高到4.14%；一
年期贷款基准利率由7.29%提高到7.47%（五年期贷款利
率不变）
9 2008 年9 月16 日 金融机构一年期贷款基准利率由7.47%降低到7.20%
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1-1-66
10 2008 年10 月09 日
金融机构一年期存款基准利率由 4.14%降低到3.87%；一
年期贷款基准利率由7.20%降低到6.93%
11 2008 年10 月30 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.87%降低到3.60%；一
年期贷款基准利率由6.93%降低到6.66%
12 2008 年11 月27 日
金融机构一年期存款基准利率由 3.60%降低到2.52%；一
年期贷款基准利率由6.66%降低到5.58%
13 2008 年12 月23 日
金融机构一年期存款基准利率由 2.52%降低到2.25%；一
年期贷款基准利率由5.58%降低到5.31%
③个人住房贷款利率历年调整情况
表格 20：我国2005 年以来个人住房贷款利率调整情况一览表
序号 时间 调整内容
1 2005 年3 月16 日 上调对个人住房贷款的利率，各档上调 0.18 个百分点
2 2005 年3 月17 日 提高逾期还房贷的罚息水平
3 2006 年5 月8 日 将各档次个人住房公积金贷款利率上调 0.18 个百分点
4 2006 年8 月19 日
扩大商业性个人住房贷款利率下限的范围，下限由贷款基
准利率的0.9 倍扩大为0.85 倍，其他商业性贷款利率下
限保持0.9 倍不变
5 2007 年3 月18 日
上调个人住房公积金贷款利率。五年期以下（含五年）及
五年期以上个人住房公积金贷款利率均上调0.18 个百分
点。五年期以下（含五年）从4.14%调整为4.32%，五年
期以上从4.59%调整为4.77%。
6 2007 年5 月19 日
五年期以下（含五年）及五年期以上个人住房公积金贷款
利率均上调0.09 个百分点。五年期以下（含五年）从4.32
％调整为4.41％，五年期以上从4.77％调整为4.86％。
7 2007 年7 月21 日
上调个人住房公积金贷款利率。五年期以下（含五年）及
五年期以上个人住房公积金贷款利率均上调0.09 个百分
点。五年期以下（含五年）从4.41%调整为4.50%，五年
期以上从4.86%调整为4.95%。
8 2007 年8 月22 日
上调个人住房公积金贷款利率。五年期以下（含五年）及
五年期以上个人住房公积金贷款利率均上调0.09 个百分
点。五年期以下（含五年）从4.50%调整为4.59%，五年
期以上从4.95%调整为5.04%。
9 2007 年9 月15 日
个人住房公积金贷款利率上调0．18 个百分点。五年期以
下（含五年）从4.59%调整为4.77%，五年期以上从5.04%
调整为5.22%。
10 2008 年9 月16 日
下调个人住房公积金贷款利率。五年期以下（含五年）由
现行的4.77%调整到4.59%，下调0.18 个百分点；五年
期以上由现行的5.22%调整到5.13%，下调0.09 个百分
点。
11 2008 年10 月9 日
其中个人住房公积金贷款五年以下(含五年)由4.59%降至
4.32%，下调0.27 个百分点，五年以上由5.13%降至
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4.86%，也下调0.27 个百分点。
12 2008 年10 月27 日
将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率
的0.7 倍；其中，五年期以下（含）由现行的4.32%调整
为4.05%，五年期以上由现行的4.86%调整为4.59%，分
别下调0.27 个百分点。
13 2008 年11 月27 日
下调个人住房公积金贷款各档次利率0.54 个百分点。五年
期以下（含五年）从4.05%调整为3.51%，五年期以上从
4.59%调整为4.05%。
14 2008 年12 月23 日
下调个人住房公积金贷款各档次利率0.18 个百分点。五年
期以下（含五年）从3.51%调整为3.33%，五年期以上从
4.05%调整为3.87%。
（6）外资准入政策
表格 21：我国2006 年以来房地产行业的外资准入政策一览表
序
号
政策名称 发布日期
发布
单位
主要内容
1
《关 于 规
范房地产市
场外资准入
和管理的意
见》
2006-07-11
建设
部、
商务
部等
六部
委
境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，
应申请设立外商投资企业，其设立企业的投资总
额超过1000 万美元(含1000 万美元)的，注册
资本金不得低于投资总额的50％；明确了未获得
《外商投资企业批准证书》和《营业执照》的境
外投资者不得从事房地产开发和经营活动；对出
资或经营行为不规范的外商投资房地产企业，外
汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇；规
定了境外人员在境内购房需满足相关条件。
2
《关 于 外
国投资者并
购境内企业
的规定》
2006-08-08
商务
部
外资并购的审批权限一律收归商务部；明确外资
并购所涉及的资产评估、审批部门、交易时间等
事项；对特殊目的公司做出了特别规定，基本堵
死了通过特殊目的公司曲线境外上市的模式。
3
关于2007
年全国吸收
外商投资工
作指导性意
见
2007-3-23
商务
部
贯彻落实国家宏观经济政策，加强产业政策和产
业发展情况研究，依据《外商投资产业指导目录》、
《鼓励外商投资高新技术产品目录》等政策，因
地制宜引导外资投向；进一步鼓励外商投资研发
中心、高新技术产业、先进制造业和节能环保产
业；鼓励外商投资现代农业、现代服务业和服务
外包产业；鼓励外商投资传统产业的技术改造和
升级；继续鼓励跨国公司在中国设立地区总部、
采购中心、物流中心、营运中心、培训中心；采
取有效措施，严格限制外商投资高耗能、高污染、
低水平产业，严格限制外商投资房地产。
4
《关 于 进
一步加强、
规范外商直
2007-05-23
商务
部、
国家
申请设立外资投资房地产公司，应先取得土地使
用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部
门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使
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接投资房地
产业审批和
监管的通
知》
外汇
管理
局
用权或房产权的预约出让/购买协议；严格控制以
返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投
资境内房地产企业。境外投资者不得以变更境内
房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房
地产审批；依法加强外商投资房地产企业的审批
和监管，严格控制外商投资高档房地产。
5
《关 于 下
发第一批通
过商务部备
案的外商投
资房地产项
目名单的通
知》
2007-07-10
商务
部
对 2007 年6 月1 日及以后取得商务主管部门
批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企
业（包括新设和增资），各分局不予办理外债登记
和外债结汇核准手续；对2007 年6 月1 日以后
取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部
备案的外商投资房地产企业，各分局不予办理外
汇登记（或登记变更）及资本项目结售汇手续。
6
《外 商 投
资产业指导
目录(2007
年修订)》
2007-11-07
国家
发改
委、
商务
部
从 2007 年12 月1 日起开始实施，继续限制外
商投资于高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会
展中心的建设、经营，外商投资土地成片开发则
必须与内资企业合资、合作；并新增对外商投资
房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司的
限制；将“普通住宅地开发建设”从现行《目录》
(2004 年修订)的鼓励投资类别中删除。
7
《关于中外
合作经营企
业外方合作
者先行回收
投资有关问
题的通知》
2008-8-6
财政
部
按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，
扩大外国合作者的收益分配比例，或者外国合作
者在合作企业缴纳所得税前回收投资以及其他方
式先行回收投资，其财务实质都是外国合作者以
股东（所有者）身份参与对企业收益的分配，从
而实现投资回报。
8
关于对外资
企业及外籍
个人征收房
产税有关问
题的通知
2009-1-1
财政
部国
家税
务总
局
自2009 年1 月1 日起，对外资企业及外籍个人
的房产征收房产税，在征税范围、计税依据、税
率、税收优惠、征收管理等方面按照《中华人民
共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号）及
有关规定执行。
（三）公司主要开发城市的房地产市场分析
1、公司的城市开发策略
公司的市场定位立足于国内二、三线城市，重点选择区域为长三角、珠三角
及国内房地产行业起步较晚、常住人口增长稳定的省会城市。
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2、公司已进入的城市
目前公司开发项目主要位于浙江上虞、浙江绍兴、浙江嵊州、浙江宁波、湖
北武汉、宁夏银川、广东清远等地。
3、公司已进入城市的房地产整体状况
（1）公司已进入的城市2007 年、2008 年房地产投资情况
表格 22：公司项目所在城市2007‐2008 年房地产投资情况（单位：亿元）
城市名称 2007 年房地产投资额 2008 年房地产投资额 同比增幅（%）
浙江上虞 27.49 39.47 43.6
浙江绍兴 52.74 70 32.7
浙江嵊州 12.71 12.13 -4.56
浙江宁波 332.9 307.8 -7.6
湖北武汉 459.75 570.36 24.1
宁夏银川 62.72 78.60 25.3
广东清远 64.9 115.7 78.1
数据来源：国家及各地统计局。
房地产投资额及其增幅可以反映该区域房地产市场的规模和和发展情况。
（2）公司已进入的城市2007 年、2008 年商品房施工和竣工面积情况
公司已进入的城市2007 年、2008 年商品房施工面积情况：
表格 23：公司项目所在地2007-2008 年商品房施工面积（单位：万平方米）
城市名称 2007 年商品房施工面积 2008 年商品房施工面积 同比增幅（%）
浙江上虞 234.5 356.47 52.01
浙江绍兴 1,663.76 1,728.09 3.7
浙江嵊州 107.03 105.51 -1.42
浙江宁波 2781.1 - -
湖北武汉 3,195.41 3,798.10 18.9
宁夏银川 898.66 1,092.32 21.7
广东清远 577.43 393.48- -31.86
数据来源：国家及各地统计局。
“-”：未取得数据
公司进入城市2007 年、2008 年商品房竣工面积情况：
表格 24：公司项目所在地2007-2008 年商品房竣工面积表（单位：万平方米）
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城市名称 2007 年商品房竣工面积 2008 年商品房竣工面积 同比增幅（%）
浙江上虞 13.92 47.59 241.88
浙江绍兴 343.77 299 -13.02
浙江嵊州 19.61 11.13 -43.24
浙江宁波 634.1 777.7 22.7
湖北武汉 933.37 869.83 –6.8
宁夏银川 292.65 392.16- 34
广东清远 961.3 964.1 0.3
数据来源：国家及各地统计局。
（3）公司已进入的城市2007 年、2008 年商品房销售情况
公司进入城市2007 年、2008 年商品房销售面积
表格 25：公司项目所在地2007-2008 年商品房销售面积表（单位：万平方米）
城市名称 2007 年商品房销售面积 2008 年商品房销售面积 同比增幅（%）
浙江上虞 95.43 36.28 -62
浙江绍兴 78.91 86.15 10.44
浙江嵊州 31.07 18.79 -39.52
浙江宁波 767.2 434.1 -43.4
湖北武汉 1,135.41 732.07 -35.5
宁夏银川 335.97 303.58 -9.6
广东清远 239.7 125.4 -47.7
数据来源：国家及地方统计局。
公司进入城市2007 年、2008 年商品房销售额
表格 26：公司项目所在地2007-2008 年商品房销售额（单位：亿元）
城市名称 2007 年商品房销售额 2008年商品房销售额 同比增幅（%）
浙江上虞 44.28 17.98 -59.4
浙江绍兴 241.77 110.27 -54.5
浙江嵊州 11.56 8.47 -26.73
浙江宁波 481.7 320.56 -33.5
湖北武汉 529.56 350.1 -33.9
宁夏银川 80.90 86.26 6.6
广东清远 61.23 36.7 -44.3
数据来源：国家及各地统计局。
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4、公司已进入主要城市房地产市场分析
（1）上虞：
上虞具有悠久的历史和文化积淀，有“青瓷之乡”的美誉，孕育了很多在中
国历史上知名的杰出人才，人杰地灵，民风淳朴，尚文的传统比较浓厚。境内云
集杭甬高速、上三高速、杭甬铁路、杭甬运河、104 国道、329 国道等多个主力
交通动脉，到宁波港和萧山国际机场都只需45 分钟车程，5,000 吨级的上虞港
也是杭州湾南岸绍兴市唯一的出海码头。
2008 年上虞市地区生产总值达到348.34 亿元，按可比价计算，比上年增长
8.6%。其中第一产业实现增加值24.35 亿元，增长3.2%；第二产业实现增加值
212.36 亿元，增长8.5%,其中工业增加值186.28 亿元，增长9.3%；第三产业实
现增加值111.63 亿元，增长10.2%。按户籍人口计算，人均生产总值达45,067
元 。
2008 年全市城镇居民人均可支配收入达24,360 元，比上年增长12.8%；农
村居民人均纯收入首破万元大关，达10,859 元，增长12.3%。城镇居民人均消
费性支出15,326 元，增长7.9%；农村居民人均生活消费支出7,699 元，增长5.5%。
年末城镇居民人均住房使用面积27.82 平方米，农村居民人均住房面积57.1 平
方米。
2008 年完成房地产开发投资39.47 亿元，比上年增长43.6%，占限额以上第
三产业投资的72.2%。商品房销售面积36.28 万平方米，销售额17.98 亿元。作
为一个长三角重要的工业城市之一，上虞市城市化进展及外来人口逐年增加，他
们为房地产市场带来巨大的刚性需求，长期来看，上虞房地产市场将继续保持平
稳发展的态势。
（2）嵊州：
嵊州市地处浙江东部，北靠杭州，东邻宁波，属长江三角洲经济区，是全国
第一批沿海经济开放县（市）。全市总面积1,784 平方公里，辖4 个街道、11 个
镇、6 个乡，463 个行政村、16 个社区，总人口73.37 万。处在杭州、宁波、温
州、金华四城市的交通对角线上，是浙东陆上交通枢纽和浙江实施“四小时经济
圈战略”的重要组成部分，上三高速、甬金高速、104 国道和37 省道嵊义线贯
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穿全境，县乡公路四通八达。
2008 年，全市实现生产总值201.85 亿元，增长14.0%；全社会固定资产投
资73.90 亿元，增长6.1%；城镇居民人均可支配收入21,743 元，农村居民人均
纯收入8,181 元，分别增长13.2%和11.9%。
全市2008 年全社会固定资产投资73.90 亿元，其中工业性投资47.47 亿元，
分别比上年增长6.1%和12.0%。房地产开发投资12.71 亿元，比上年增长13.8%；
随着城市的发展，作为全球领带之乡的嵊州，将切实加强中心城市建设，城
南新区建设初现成效，旧城改造稳步推进。房地产业仍将具有良好的发展前景。
（3）宁波：
宁波位于东海之滨长江三角洲东南隅，总面积9,365 平方公里，其中市区面
积1,038 平方公里，其中市区人口114 万。宁波历史悠久，是具有7000 多年文
明史的“河姆渡文化”的发祥地。宁波是浙江省经济最发达的城市和14 个中央
计划单列市（副省级）之一，人均收入居全国第四位，消费水平居全国第二位。
作为中国第四大港，宁波港是上海国际航运枢纽港的重要组成部分，与世界79
个国家和地区400 多个港口开通了航线。
2008 市实现生产总值（GDP）3,964.1 亿元，按可比价格计算，比上年增长
10.1%。其中第一产业增加值167.4 亿元，增长4.1%；第二产业增加值2,196.7
亿元，增长10.0%，其中工业增加值1,990.5 亿元，增长10.4%；第三产业增加
值1,600.0 亿元，增长11.0%。第三产业增加值占全市生产总值的比重达40.4%，
上升0.1 个百分点，人均生产总值为69,997 元。
房地产开发投资完成307.8 亿元，下降7.6%。土地购置面积164.9 万平方
米，下降7.8%；土地开发面积291.5 万平方米，增长10.0%；房屋竣工面积777.7
万平方米，增长22.7%，其中住宅552.5 万平方米，增长38.5%；商品房销售面
积434.1 万平方米；空置面积148.2 万平方米，增长24.3%。
尽管当前宁波的房地产市场受到国内宏观经济环境的影响，有一定的波动，
但宁波房地产市场具有较大的发展潜力。国家和浙江省明确提出要把宁波建设成
为华东地区重要工业城市、重化工业基地、对外贸易口岸和浙江省的经济中心。
宁波正加快在港口集疏运网络、产业发展、对外开放、科教发展、城乡建设和文
化建设方面推出一大批投资大、起点高的重要工程，它的实施将大幅度提升宁波
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的综合竞争力和城市地位，宁波房地产市场发展潜力较大。
（4）绍兴：
绍兴是首批中国历史文化名城，首批中国优秀旅游城市，中国品牌经济城市，
素有水乡、侨乡、酒乡、书乡和名士之乡之称。下辖绍兴县、诸暨市、上虞市、
嵊州市、新昌县和越城区。面积8,256 平方公里，人口435 万，其中市区面积
339 平方公里，人口64 万。
绍兴具有较强经济实力。2008 年绍兴市生产总值达到了2,222.95 亿元，按
可比价计算，比上年增长9.0%，经济总量位居长江三角洲地区第8 位，继续保
持全省第4 位；全市人均生产总值超5 万元，达到50,909 元，从三大产业看：
第一产业增加值116.65 亿元，增长3.0%；第二产业增加值1,329.12 亿元，增
长8.9%；第三产业增加值777.18 亿元，增长10.1%。
2008 年完成全社会固定资产投资913.34 亿元，同比增长8.3%，其中，工业
性投资533.51 亿元，同比增长2.2%。房地产开发投资199.65 亿元，增长11.8%；
全年实现商品房销售额110.27 亿元，同比下降40.5%；房地产开发施工面积
1,728.09 万平方米，其中新开工面积545.02 万平方米，分别增长3.7%和13.1%；
年末商品房空置面积192.02 万平方米，增长24.0%。
作为一个长三角重要的工业城市之一，绍兴市城市化进展及外来人口逐年增
加，他们为房地产市场带来巨大的刚性需求，长期来看，绍兴房地产市场将继续
保持平稳发展的态势。
（5）武汉：
武汉位于中国中部，是湖北省省会和政治、经济及文化中心。全市现辖 13 个
区、 3 个国家级开发区（武汉经济技术开发区、东湖新技术开发区、吴家山台
商投资区），总面积 8494 平方公里，常住人口 858 万人。武汉是中国重要的工
业基地。现已形成门类比较齐全、配套能力较强的工业体系。武汉一直是长江中
游的商贸金融中心，武汉历来被称为＂九省通衢＂之地，是中国内陆最大的水陆
空交通枢纽。
全年地区生产总值3,960.08 亿元，比上年增长15.1%。其中，第一产业增
加值144.70 亿元，增长3.0%；第二产业增加值1,827.65 亿元，增长17.7%；第
三产业增加值1,987.73 亿元，增长13.5%。
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2008 年房地产开发投资570.36 亿元，增长24.1%，增幅比上年下降1.5 个
百分点，其中，住宅开发投资424.97 亿元，增长28.3%，提高7.1 个百分点。
房屋施工面积3,798.10 万平方米，增长18.9%,其中，住宅施工面积3,222.14
万平方米，增长21.2%。房屋新开工面积1,447.28 万平方米，增长23.3%,其中，
住宅新开工面积1,232.98 万平方米，增长18.8%。房屋竣工面积869.83 万平方
米，下降6.8%，其中，住宅竣工面积768.23 万平方米，下降5.3%。全年商品房
销售面积732.07 万平方米，比上年下降35.5%，其中，现房销售面积217.46 万
平方米，下降58.2%；期房销售面积514.61 万平方米，下降16.3%。商品房销售
额350.01 亿元，下降33.9%，其中，现房99.66 亿元，下降54.9%；期房250.36
亿元，下降18.8%。在商品房销售中，住宅销售面积683.24 万平方米，下降36.1%；
住宅销售额319.79 亿元，下降33.8%。
（6）银川：
银川市是宁夏回族自治区首府，是中国历史文化名城之一。银川市行政区划
面积7,080 平方公里，总人口132.96 万人，其中回族35.76 万人；非农业人口
70.06 万人。
2008 全年全市实现生产总值514.11 亿元，按可比价格计算，比上年增长
13.3%。其中，第一产业完成增加值30.23 亿元，增长7.3%；第二产业完成增加
值250.71 亿元，增长15.1%；第三产业完成增加值233.17 亿元，增长12.2%。
按常住人口计算，全市人均生产总值31,436 元。
全年全社会固定资产投资完成365.69 亿元，比上年增长24.9%。其中，城
镇投资349.75 亿元，增长25.6%；农村投资15.94 亿元，增长 11.0%。全年房
地产开发投资78.60 亿元，比上年增长25.3%，其中住宅开发投资56.93 亿元，
增长28.5%。全年商品房销售面积303.58 万平方米，下降9.65；空置面积288.43
万平方米，增长7.6%。全年商品房销售额86.26 亿元，增长6.6%。
相对而言，在当前国内外宏观经济形势下，银川市房地产发展处于较为平稳
的状态。
（7）清远：
清远市位于广东省中北部、北江中游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的结合部；
南连广州、佛山，北接湖南、广西，东及东北与韶关市相邻，西及西南与肇庆市
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1-1-75
为界，清远市是广东省地域最辽阔的地级市，具有众多的自然景观和人文景观，
其中5 处可列入“广东之最”。
2008 年全市实现生产总值（GDP）746.6 亿元，比上年增长18.4%。其中，
第一产业增加值99.6 亿元，增长6.5%；第二产业增加值429.4 亿元，增长25.9%；
第三产业增加值217.7 亿元，增长10.8%。人均GDP 突破2 万元，达到20,205
元，增长16.5%。工业化进程明显加快，产业结构不断优化。
社会固定资产投资703.5 亿元，增长44.4%。其中基本建设投资155.4 亿元，
增长31.3%；更新改造投资66 亿元，增长18.1%；农村私人投资40.4 亿元，增
长32%；城镇私人投资27.9 亿元，增长3.7 倍；房地产开发完成投资115.7 亿
元，增长78.1%。在房地产开发中，商品房竣工面积964.1 万平方米，同比增长
0.3%；商品房销售面积125.4 万平方米，下降47.7%，其中住宅销售面积112.4
万平方米，下降51.2%。商品房销售额36.7 亿元，下降44.3%，其中住宅销售额
30.8 亿元，下降49.7%。
随着清远进一步承接珠江三角洲产业转移、城市化进展的推进、外来从业人
员的增加，清远市房地产长远发展前景较好。
5、国内房地产市场近期的变化及公司近期的销售情况
（1）国内主要城市房地产市场走势情况
我国房地产市场经历2007 年上半年快速攀升后，于2007 年第三、第四季度
达到历史性高点后开始出现回落，成交量逐渐萎缩，全国部分大中城市的房地产
交易价格持续走低，市场观望气氛较浓；受全球金融危机的影响，2008 年11 月、
12 月，全国大部分城市的房地产交易价格与成交量达到历史低点，2009 年1-3
月，全国部分城市的房地产交易价格与成交量出现一定幅度的回升。国内主要城
市的房地产市场成交价与成交量的走势如下图所示。
① 北京
北京房屋销售价格2009 年1 月环比和同比均降0.2%，但2 月-3 月网上签约
面积和套数恢复到节前水平。
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1-1-76
图表 14：北京房屋销售价指数及期房网上签约套数
② 上海
上海房屋销售价格指数2009 年1 月同比继续下滑2.3%，环比增速持稳。2
月-3 月成交恢复到节前水平。近期开发商加速推盘，但不少楼盘项目在新推房
源同时也推出各种优惠促销措施，一定程度上加速了新盘的消化。
图表 15：上海房屋销售价指数及商品房预售情况
③ 广州
广州房屋销售价格2009 年1 月同比和环比增速反弹。
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1-1-77
图表 16：广州房屋销售价指数
④ 深圳
深圳楼市2009 年1 月销售价格同比继续下降。2 月-3 月成交量稳步回升。
图表 17：深圳房屋销售价指数及一手房成交情况
⑤ 天津
天津房屋销售价格指数1 月同比增速继续下滑，但跌势放缓。2 月-3 月成交
恢复活跃，2 月28 日成交套数突破400 套。
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1-1-78
图表 18：天津房屋销售价指数及商品房成交情况
⑥ 杭州
杭州房屋销售价格1 月同比和环比基本呈零增长，春节后随着价格温和调
整，成交开始活跃。
图表 19：杭州房屋销售价指数及商品房成交情况
⑦ 宁波
2009 年1 月宁波房屋销售价格指数同比增速继续下行，环比增速接近零。
成交量2 月-3 月快速回升，成交套数2 月27 日一度升至369 套。
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1-1-79
图表 20：宁波房屋销售价指数及商品房销售情况
⑧ 长沙
长沙市房屋销售价格1 月同比增速企稳，环比回升至零水平。2 月-3 月成交
量稳步回暖。
图表 21：长沙房屋销售价指数及商品住宅成交情况
⑨ 成都
成都1 月房屋销售价格同比继续下行，环比下跌0.2%。但进入2 月后成交
量逐级回升并超过春节前水平，回暖迹象明显。
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图表 22：成都房屋销售价指数及商品房成交情况
从以上图表可以看出，自2007 年下半年开始，国内主要城市的商品房销售
价格呈现下降的走势，成交量萎缩，特别是在前期房地产市场较热的部分城市，
销售量萎缩得较为严重；在2008 年11 月-12 月，受全球金融危机、国内宏观经
济形势不确定性增大等因素影响，全国主要城市房地产成交价格及成交量达到历
史低点。但从销售量统计看，2009 年1 月-3 月，全国主要城市的房地产销售量
大幅回升，成交价格企稳，房地产市场出现回升态势。
（2）公司进入城市房地产市场近期情况
在2007 年下半年至2008 年第四季度的调整期间，公司有开发业务的部分
城市的房价出现一定程度的调整，大幅上涨的势头得到有效地抑制；不同地区的
房价走势呈现差异化，前期涨幅较大的地区调整的幅度较大，部分区域呈现持续
温和上涨趋势；从2009 年1 月-3 月房价走势看，有的地区可能还会继续调整，
有的地区出现企稳回升的迹象。公司有开发业务的城市在2009 年1 月-3 月份房
地产的销售量均呈现回升的态势。
（3）公司应对市场变化的策略
面对房地产市场的调整和新变化，公司密切关注国际国内宏观经济形势、政
府出台的房地产产业政策，跟踪房地产市场走势，对国内房地产市场下一步发展
趋势作出预判；公司根据不同区域市场的特点和不同项目的市场定位，积极调整
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1-1-81
公司的经营策略，包括拓宽融资渠道、保持财务稳健，根据市场形势合理调控开
发计划；严格控制开发过程中的费用，系统降低开发成本；加大营销力度，把握
销售时机，创新营销手段；在调整期寻找机会，审慎增加土地储备。上述措施有
效地减少市场变化对公司经营和盈利的影响，已取得了一定效果。
（4）公司近期销售情况
2009 年一季度，公司销售回款为171,453,821 元，比2008 年同期增长
27.59% ， 比2008 年第四季度环比增长179.53% ； 公司一季度营业收入
221,461,948.67 元，比2008 年第四季度增长69.75%，公司2009 年1-3 月份的
销售情况良好。各个在售楼盘2009 年一季度的销售情况如下：
表格 27：公司各项目在2009 年一季度销售情况
项目名称 签约套数（套） 签约金额（万元） 销售回款（元）
卧龙?五洲世纪城 618 6,295.97 52,950,016
卧龙?天香华庭 33 5,790.96 50,732,082
卧龙?剑桥春天 115 2,703.19 28,527,600
卧龙?金湖湾 69 4,461.59 38,254,846
卧龙?山水绿都 2 103 989,277
小计 837 19,354.71 171,453,821
六、公司主营业务情况
（一）公司的主营业务基本情况
1、公司的主营业务
公司重大资产重组前的主营业务包括：水泥生产与销售及机械修配，窑尾余
热煤矸石补燃发电。
2007 年7 月，公司完成资产置换后主营业务包括：房地产开发与经营和物
业管理。
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2、公司主营业务经营情况
（1）公司报告期主营业务收入构成情况
表格 28：公司报告期主营业务收入构成表
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
类别
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
商品
房销
售
533,056,442.50 99.82 828,781,364.10 99.69 610,663,538.18 99.88 398,894,153.10 99.87
物业
管理
972,718.39 0.18 2,557,748.65 0.31 711,021.25 0.12 503,923.76 0.13
合计 534,029,160.89 100 831,339,112.75 100 611,374,559.43 100 399,398,076.86 100
注：2007 年度、2006 年度数据为假定资产置换在可比期间期初已完成的模拟数据。
（2）房地产开发及销售
公司的房地产开发与销售在2006 年、2007 年、2008 年保持了较大的增长速
度。截至2008 年年底，公司已在全国7 个城市（包括上虞、绍兴、嵊州、宁波、
武汉、银川、清远）开展以商品房住宅为主的房地产开发业务；截至2008 年12
月31 日，公司正在开发的项目的规划建筑面积265.18 万平方米，尚未开发项
目的规划建筑面积为34.30 万平方米，累计结转商品房销售面积62.79 万平方米，
累计实现商品房结算收入26.22 亿元。
① 公司报告期按区域划分之营业收入
表格 29：公司报告期营业收入的地区分布表（单位：元）
地区 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
华东地区 297,870,438.89 728,681,515.75 252,007,214.45 228,723,024.86
华中地区 84,990,933.00 90,714,534.78 286,341,716.00 170,675,034.00
西北地区 12,907,506.30 73,567,826.18 -
华南地区 151,167,789.00 - - -
合计 534,029,160.89 832,303,556.83 611,916,756.63 399,398,076.86
② 公司报告期主要产品的销售情况
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表格 30：公司报告期主要产品的销售情况表
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
销售金额
（万元）
面积
(万平
方米)
价格
(元/平方
米)
销售金额
（万元）
面积(万
平方米)
价格
(元/平
方米)
销售金额
(万元)
面积(万
平方米)
价格
(元/平
方米)
销售金额
（万元）
面积
(万平
方米)
价格
(元/平
方米)
商品
房
53,402.92 10.08 5,289 82,878.13 18.156 4,565 61,066.35 13.96 4,374 39,778.79 10.61 3,759
③ 公司近三年房地产开发情况
公司近三年开工面积、竣工面积、销售结算面积具体情况如下：
表格 31：公司近三年开工、竣工及结算面积表(单位: 平方米)
2008 年 2007年 2006年
开工面积 1,800.00 263,428.20 186,380.53
竣工面积 97,887.00 155,650.20 154,837.26
销售结算面积 181,555.75 139,617.76 106,106.88
（2）物业管理
公司于 2002 年9 月29 日成立了绍兴卧龙物业管理有限公司，将产业链向
房地产开发下游延伸，涉足物业管理行业，物业管理与开发业务的协同作战能力
得以提升。卧龙物业具有国家二级物业管理资质。截至2008 年12 月31 日，主
要管理的项目如下表：
表格 32：公司近三年主要管理的物业项目
服务单位 管理项目
卧龙控股集团有限公司 总部大院、厂区、生活区
卧龙电气集团股份有限公司 厂区、办公楼
绍兴市卧龙房地产开发有限公司 金湖湾小区
卧龙流星花园小区业委会 流星花园小区
上虞市大金纺织有限公司 厂区、办公楼
上虞市华恩纺织有限公司 厂区、办公楼
绍兴市中心血站 办公楼及附属楼
上虞市信融小额贷款股份有限公司 办公楼
3、公司主要客户和供应商情况
（1）主要客户情况：
公司房地产业务的商品房销售和物业出租的对象以个人客户为主。近三年公
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司前五名客户销售情况如下：
表格 33：公司近三年向前五名客户销售情况(单位：元)
2008 年度 2007年度 2006年度
客户名称 交易金额 客户名称交易金额 客户名称 交易金额
1
金丰人防设备有
限公司
11,441,680.80
李永/李元
庭
3,912,333.00
武汉中百
连锁仓储
超市有限
公司
54,532,785.00
2
上虞市舜华真空
涂装有限公司
5,820,529.00
徐慧芬/谭
东升
2,921,786.00 郑祥水 5,503,143.00
3 陈樟桥 5,701,612.00
武汉地震
工程研究
院
2,857,463.00 张剑斌 4,302,888.00
4 陈宝华 5,622,885.00 孙春红 2,741,191.00 苏素珍 2,527,081.00
5 申屠泳铨 5,391,216.00 张高勤 2,699,132.00
张磊/张亚
锦
2,150,902.00
合计 33,977,922.80 合计 15,131,905.00 合计 69,016,799.00
占当年销售收入比重 4.1% 2.48% 17.30%
公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有发行人5％以上股份的
股东在前五名客户中不拥有权益。
（2）主要原材料采购及供应情况：
卧龙地产生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、电梯、木
材、电气设备等，公司采取向设计院、建筑承建商整体发包的模式。原材料及设
备采购主要有以下几种方式：
1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造
合同的规定采购；
2、需由卧龙地产提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术指标
要求和商务标准要求，择优采购；房地产业务对外采购的金额占房地产开发成本
的比重较小。
近三年公司向前 5 名承建商合计发包工程额情况如下：
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表格 34：公司近三年向前五名承建商的发包工程额列表(单位：万元)
2008 年度 2007年度 2006年度
客户名称 交易金额客户名称
交易
金额
客户名称
交易
金额
1
浙江凯凯建设有限公
司
6,171.95
浙江凯凯建设
有限公司
4,938.64
中天建设集团
第六建设公司
3,426.25
2
浙江铭诚建设有限公
司
3,599.72
浙江宝业建设
集团有限公司
2,948.35 广厦湖北六建 2,948.35
3
浙江长业建设集团有
限公司
2,392.86
浙江铭诚建设
有限公司
1,902.92
嵊州绿都建筑
有限公司
1,376.07
4
广厦建设集团有限公
司湖北分公司
1,816.23
中天建设集团
第六建设公司
1,889.91
武汉武扬电力
设备工程有限
公司
1,025
5
浙江宝业建设集团有
限公司
1,162.28 广厦湖北六建1,522.32
浙江禹建建设
集团
1,019.51
合计 15,143.04 合计 13,202.14 合计 9,795.18
占当年营业成本 比重（%） 28.59% 37.82% 41.89%
公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有发行人5％以上股份的
股东在前五名承建商中不拥有权益。
4、公司取得的房地产资质证书
公司已取得国家建设部颁发的房地产开发二级资质（证书编号：浙房开1068
号），公司主要直接从事房地产开发的子公司均具有当地的开发资质。公司的控
股子公司卧龙物业已取得物业管理二级资质（证书编号：浙房物136 号）。
5、专业人员情况
截止 2009 年3 月31 日，本公司共有在册员工288 人，学历和专业构成见
表格 35，公司员工的受教育程度见表格 36。
表格 35：公司员工专业构成表
专业类别 人数
营销及项目发展人员 39
工程及专业技术人员 48
物业管理人员 120
行政管理人员 63
勤杂及一般人员 18
合计 288
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表格 36：公司员工的教育程度情况表
教育类别 人数
硕士 5
大学（本、专科） 107
中专 41
其他 135
合计 288
说明：公司无需承担离退休职工的费用。
公司已按照《中华人民共和国劳动法》和公司相关规章制度的规定，与员工
分别签署了《劳动合同》。公司不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
6、公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况
发行人在项目开发中提倡和贯彻"绿色建筑"理念，积极采用新工艺和新技
术，具体方面如下：
（1） 屋面XPS 板保温系统
传统屋面保温采取的是隔热板，保温效果差，发行人项目采用5-7 公分厚
XPS 挤塑板，重量轻，隔热效果好，整体性好，特别对上人屋面有很大好处。同
时可节省工期。
（2） 发泡剂填充技术
框架梁与填充墙之间的空隙，传统工艺是采用水泥砂浆填平，但往往带来
墙体接缝处裂缝，为避免该缺陷，天香华庭F 区开始采用专用发泡剂填充，用
1-2 公分厚发泡剂填充，外罩1：2 水泥砂浆，避免裂缝的产生
（3） 强夯法地基处理
天香华庭A 区多层建筑采用强夯法处理地基，增加地基的承载力，使本采用
桩基础的建筑采用普通的扩展基础，节省造价200 多万元
（4） 深基坑支护技术
金湖湾18、19#楼施工，由于地下室埋深5 米，同时土质是淤泥质粘土，本
采用钻孔灌注桩支护基坑，但经过项目技术人员的实地计算，采用喷锚支护方案，
用12 米的锚杆桩代替钻孔灌注桩，节约成本300 多万元。
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（5） 墙体专用粘结剂
发行人针对外墙砂加气墙体材料，不是采用传统的砂浆砌筑，而是采用专用
粘结剂砌筑，使墙体粘结牢固、避免外墙裂缝，减少墙体荷载，从而节约成本。
（6） 墙体专用防水界面剂
针对外墙渗水，工程采用在墙体砌筑完成后，在表面喷防水界面剂，再在界
面剂外做水泥砂浆底糙，最后镶贴面砖，这样可防止墙面渗水。
7、公司取得的荣誉情况及荣誉证书
公司近年所获荣誉情况如下：
表格 37：公司所获荣誉或奖项一览表
序
号
公司/项目
名称
奖项名称 获奖日期 颁奖机构
1 卧龙地产
2008 年中国房地产开发
企业500 强
2008 年11 月中国房地产测评中心
2 卧龙地产
2008 中国房地产省市品
牌价值TOP10
2008 年10 月
国务院发展研究中心企业
所、清华大学房地产研究
所、中国指数研究院
3 卧龙地产
绍兴市2008 年度“房地
产AAA 级诚信企业”
2008 年11 月绍兴市房地产业协会
4
卧龙? 金湖
湾
建筑工程优质结构奖 2008年8 月绍兴市建筑业管理局
5 卧龙地产
2008 中国最具影响力品
牌企业
2008 年2 月
2008 第八届房地产发展年
会组委会
6
卧龙? 天香
华庭
2008 中国十大生态住宅
杰出项目
2008 年2 月
2008 第八届房地产发展年
会组委会
7
卧龙? 天香
华庭
中国健康宜居示范楼盘 2008 年3 月
建设部中国建筑文化中心、
地产文化风暴活动组委会
8
卧龙? 金湖
湾
2008 中国十大宜居住宅
杰出项目
2008 年2 月
2008 第八届房地产发展年
会组委会
9
卧龙? 金湖
湾
绍兴销售冠军楼盘 2007年7 月
绍兴市第七届房地产博览
会组委会
10
卧龙? 金湖
湾
绍兴八大畅销楼盘 2007年7 月
绍兴市第七届房地产博览
会组委会
11
卧龙? 金湖
湾
绍兴十大人气楼盘 2007年7 月
绍兴市第七届房地产博览
会组委会
12
卧龙? 清雅
苑
节能地产项目 2007年6 月
银川建材可再生能源与建
筑产品一体化博览会组委
会
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13
卧龙? 剑桥
春天
2006 湖北房地产年度点
评榜湖北名盘
2007 年1 月
湖北日报报业集团\中国住
交会主流媒体联盟
14
卧龙? 剑桥
春天
21#\27#\28
#B#楼
建筑结构优质工程 2007年2 月湖北省建设厅
15
卧龙? 金湖
湾
最佳设计楼盘 2007年1 月
绍兴市房地产协会、袍江房
地产投资服务局
16
卧龙? 金湖
湾
最佳人气楼盘 2007年1 月
绍兴市房地产协会、袍江房
地产投资服务局
17
卧龙? 剑桥
春天
精诚合作奖 2006年10 月
湖北省广播电视总台音乐
频道
18
卧龙? 金湖
湾
2006 绍兴十大人气楼盘2006 年10 月《绍兴日报》主持评选
19
卧龙? 剑桥
春天
2006 中国(武汉蓝筹地
产样本企业)
2006 年10 月
中国武汉房地产发展蓝皮
书编委会\武汉青年国民经
济研究所\长江日报\武汉晚
报\武汉晨报\搜房网<购房
指南>杂志
20
卧龙? 剑桥
春天
湖北诚信房地产企业 2006年3 月湖北日报报业集团
21
卧龙? 天香
华庭
2006 绍兴最值得期待的
县域经典楼盘
2006 年4 月《绍兴日报》主持评选
22
卧龙? 金湖
湾
2006 袍江最佳人居楼盘2006 年1 月
绍兴市房地产业协会、袍江
房地产投资服务局
23
卧龙? 金湖
湾
2006 袍江最佳设计楼盘2006 年1 月
绍兴市房地产业协会、袍江
房地产投资服务局
24
卧龙? 天香
华庭
中国山景园林地产成功
开发典范
2005 年12 月
中国房地产业协会中国房
地产业发展大全编辑委员
会
25
卧龙? 剑桥
春天
2004 楚天家园优秀户型
推介最受市民欢迎户型
奖
2004 年8 月
湖北日报报业集团房地产
专刊\武汉市城市规划服务
中心
26
卧龙? 山水
绿都
全国人居建筑规划方案
建筑金奖
2003 年11 月全国人居竞赛方案组委会
27
卧龙? 剑桥
春天
绿色生态住宅 2003年10 月
武汉市绿色社区(小区)创建
工作领导小组
28
卧龙? 剑桥
春天
阳光户型奖 2003年10 月
武汉市绿色社区(小区)创建
工作领导小组
29
卧龙? 剑桥
春天
最具投资潜力奖 2003年10 月
武汉市绿色社区(小区)创建
工作领导小组
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（二）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的竞争优势
（1）良好的区域企业品牌影响力
公司历来致力于提供设计独特、品质精致、材质精良、建造工艺先进的优质
项目，并且注重项目整体的人文氛围、自然环境以及提供优秀的物业管理。公司
始终坚持从质量、环境、物业管理等多个方面打造住宅精品，从而树立了良好的
企业形象，得到了越来越多的消费者的认可，公司也有了越来越高的客户美誉度。
公司成立以来，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚
度，对公司今后的发展必将产生积极的影响，从而成为公司独特的竞争优势。
（2）土地储备所处区域的良好发展优势
公司定位于经济发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间大，
为公司的成长提供了充足的发展空间。截至2008 年12 月31 日，公司拥有土地
储备约2,301,257.68 平方米，权益面积1,363,298.16 平方米，至少可以满足公
司2-3 年的开发所需。
目前，公司土地储备90%以上分布于长三角和珠三角区域，主要是浙江和广
东两省，这两个省份二、三线城市的增长潜力是最为突出的，有着充足的购买力
和旺盛的需求；并且，由于城市相对密集，项目的可复制性强。对于公司来说，
这种布局方式，有利于集中资源，实现集约化的发展。
（3）公司资产质量优良，盈利能力强。
公司经营较为稳健，主业突出，经营状况良好，2008 年公司净资产收益率
20.3%，处于房地产行业优秀水平，随着各地项目的全面启动，公司规模效益、
品牌效应、开发实力和盈利能力将进一步增强。
（4）工厂化管理的优势
公司的房地产开发管理体系中很好的融入了工厂化管理的优点。首先，对各
项目经理采取责任考核制，设定销售及成本目标，并分解到年。其次，各个项目
的土地获取、方案设计和销售定价均由总部控制。最后，公司还引入了销售管理
CRM 系统，建立起一个集销售管理、工程管理、财务管理于一体的高效信息平台，
使总部能够及时获知项目销售进度、工程进度及财务运行情况，更好地进行异地
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管理和控制。
如此严格的工厂化管理制度，能够确保项目的品质和运作效率，尤其确保异
地项目的质量和进程，为公司未来的成长和大规模扩张奠定了基础。
（5）公司优秀人才队伍的优势
公司专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强
的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。各房地产公司专业技术人员
占总人数的70%，大专以上学历人员占69%，中高级职称人员占28%。
公司管理层拥有了丰富的房地产企业的管理经验。整个团队年富力强，富有
创新精神，市场意识敏锐、具备战略发展眼光，同时也展现出对公司未来发展的
信心，并且能不断超越自我，锐意进取，积极吸取来自各方面的建议和意见，善
于总结经验教训。这样一支高水平的管理团队是公司进一步做大做强的重要基石
和不可替代的优势。
（6）公司的管理层激励机制
目前，公司大部分管理层人员通过持有卧龙置业的股权间接持有公司股权，
并承诺锁定期限为三年，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管
理层的积极性与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。
（7）清晰的战略目标和严格的成本管理为公司经营奠定了坚实的基础
公司的市场定位立足于国内二、三线城市，重点选择区域为长三角、珠三角
及国内房地产行业起步较晚、常住人口增长稳定的省会城市。目前公司开发项目
主要位于浙江上虞、浙江绍兴、浙江嵊州、浙江宁波、湖北武汉、宁夏银川、广
东清远等地。
公司在成本管理方面较为严格，从项目筛选、可行性研究、方案设计、采购、
施工、销售整个项目流程均引入成本核算和控制机制，为公司的经营业绩奠定良
好的基础。
2、公司的主要竞争劣势
公司收入结构较为单一。公司的收入来源绝大部分来自于住宅开发项目的出
售，房地产市场的波动带来销售的波动将会给公司的现金流带来不利影响，从而
增加公司的经营风险。
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公司的规模优势不明显，由于房地产行业是一个整合土地、设计、施工、营
销等多方面资源的行业，存在一定的规模经济性效应。相比国内万科、金地置业、
招商地产、滨江地产等房地产上市公司而言，公司规模相对较小。规模经济性不
明显。
公司目前主要开发项目集中在浙江、广东，业务发展比较平稳，公司长期以
来积淀的企业文化也以稳健著称。稳健风格在一方面是企业的优点，有利于公司
的长期发展。但从另一方面来看，追求稳健也会导致对市场反映较为缓慢。特别
是在房地产业已经发展到新的阶段，市场变化越来越快。公司需要加强对市场信
息的反映能力。
3、近三年公司的市场占有率情况及未来变化趋势
由于中国房地产行业起步晚，且具有明显的地域性特征，因此，行业相当分
散。公司近几年在全国市场的份额一直不高，与其它房地产上市公司情况类似。
随着宏观调控政策带来的行业集中度的逐步提升，预计公司的市场份额将稳步上
升。
由于中国房地产市场受地域性特点影响，因此，中国房地产行业集中度的提
高将是一个渐进过程。目前，随着我国经济发展和城市化进程的加快，中国房地
产市场存在住房消费需求与供给之间的矛盾，集中表现为住房价格局部较高和中
小户型偏少。政府部门从土地、信贷、税收等方面一系列的调控政策也不断地改
变房地产市场的环境，主要表现在：行业集中度增强，土地集约利用程度提高，
中小户型经济型住宅将成为市场主流，行业毛利率降低等。为此，公司将加快资
产周转率，扩充土地、财务和人力资源，积极拓展各种融资渠道，不断改进和持
续提升公司的经营实力。
4、当前公司主要竞争对手简要情况
如前所述，中国房地产是一个相当分散的行业，因此，从全国范围来看，我
国房地产行业的竞争相对宽松。但是，由于我国近几年房地产市场发展较快的区
域集中在北京、上海、广州深圳等大型经济发达城市，房地产开发企业在这些城
市展开的竞争越来越激烈。公司主要定位于国内经济较发达、房地产起步较晚的
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二三线城市及省会城市，相对而言竞争对手较少，竞争程度较低。但随着越来越
多的大型房地产公司进入该细分市场，公司将会面临来自国内规模较大其他房地
产上市公司及当地优质的民营房地产开发公司的竞争。
（三）公司的主要经营模式
1、公司房地产经营策略
（1）目标市场定位明确
公司开发项目定位于国内市场需求稳定，城镇化建设步伐较快，居民改善居
住条件意识强的二、三线城市，从事优质住宅、商铺、写字楼等物业的开发。目
前公司开发项目所在城市均符合上述目标市场定位。
（2）坚持社区综合开发
公司奉行“社区综合开发”的房地产开发模式，即在开发过程中以整个生活
社区为项目单元，对其中的各个功能组团（包括住宅区、商业区、交通体系、总
体绿化、园林建设和景观体系、教育设施、信息化网络体系以及其他生活服务设
施等）进行综合规划并同步实施建设。
（3）倡导环保绿色地产
公司自成立以来就一直致力于打造“人性化、精品化、舒适节能、时尚超前”
的经典楼盘，公司倡导尊重生态、关怀人性的“绿色地产”理念。每个项目的开
发，都坚持把对原生态的尊重、挖掘与融合作为重点贯穿始终，坚持人工环境与
自然环境的共生，以降低资源消耗为准则，坚持走可持续发展之路，全力打造高
舒适度、低能耗的“绿色”社区。公司在绍兴地区率先开始在外墙使用砂加气，
门窗使用断桥隔热、中空玻璃等原料以达到保温隔热的效果。
2、公司房地产开发业务流程
公司房地产开发业务流程如下图所示：
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图表 23：公司房地产开发业务流程图
3、公司房地产开发的市场定位
（1）区域定位及产品定位
发行人开发项目定位于国内市场需求稳定、城镇化建设步伐较快、居民改善
居住条件意识强的二、三线城市。发行人的主要产品定位为从事中高档的住宅、
商铺、写字楼等物业的开发，主要致力于为住户提供精品住宅和舒适便利的社区
生活。发行人一直致力于项目所在城市中端和高端房屋的开发和销售，在各个城
市的项目，其消费群体定位为上述城市中具备相应购买力的消费群体。
（2）消费群体定位
公司一直致力于项目所在城市中端和高端房屋的开发和销售，在各个城市的
项目，其目标客户大多为上述城市主流群体。这一部分客户受过良好的教育，拥
有专业技能与知识技能，收入较高且预期收入明确，已成为推动现代化社会发展、
引导社会消费、稳定社会形势、定型社会规范及主流社会价值观的社会结构的主
体力量。
土地储备阶段 规划设计阶段 施工管理阶段 成品房销售阶段
信息获得
市场调查
项目评估
资金筹集
取得土地
小区规划
单体设计
项目前期报批
项目预算及施工招标
施工过程管理
成品房竣工验收 余房管理
成品房交付
售后服务
前期招标
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4、市场营销理念和措施——服务与品牌
公司提出的营销理念是：贯彻全员营销理念，将企业核心竞争力建立在获取
客户订单的能力上，所有工作均是以客户为中心导向的，为客户所急、为客户所
想、为客户所做，将客户满意作为工作的核心目标。同时，公司致力于为客户提
供全方位的优质服务，一切工作都是从为客户提供更完善的服务出发，以人性化
的服务在同行业中获得良好的口碑，在追求收益最大化的同时，培养了忠诚的客
户、树立了公司品牌形象。
5、定价模式
卧龙地产以市场竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格
竞争优势。在制定具体项目价格时，第一，综合分析项目素质、成本、开发计划
和市场竞争状况等因素，确定项目初步的定价区间；第二，全面平衡项目的规划
布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修
格调和用材品质等，确定每一销售单位的定价；第三，通过访问或预售等方法测
定目标客户对项目定价的认同程度，对项目定价进行相应的调整；第四，根据项
目实际销售情况和每期产品的特点，调整定价，以适应市场和竞争的需要。
6、主要销售方式
公司销售模式根据销售主体不同分为自主销售和代理销售。卧龙地产所开发
项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公
司除卧龙·剑桥春天项目卧龙·五洲世纪城代理销售外，其他项目均实行自主销
售。同时公司聘请外部专业营销策划公司提供营销计划，广告策划、品牌推广等
专业化帮助。公司产品营销实行从项目前期策划、户型设计到景观建设全过程参
与，各项目公司的营销人员要熟知其他项目的情况，开展以营销公司品牌为核心
的营销行为。目前公司营销人员有38 人，其中30%以上为广告策划、房地产营
销专业本科以上学历，营销人员中80%以上有多个楼盘销售经验。
选择自主销售模式是公司“以客为先”销售理念的具体体现。代理公司与发
展商签订的一般是短期销售合同，无需提供售后服务，其利益的增长往往也是以
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更短、更多作为衡量标准，销售套数是考量的最重要的指标，这与发展商追求收
益最大化及培养忠诚客户的目标是有差异的。
2009 年以来，发行人进一步加强了市场营销工作。发行人确立了“全员营
销”的销售理念，从公司高级管理人员到普通员工无论是否属于营销岗位，都要
求安排一定的时间和精力参与到营销工作中，并制定了相应的激励政策。对于营
销岗位的员工，发行人加大了激励的力度，在原来固定比例的奖励政策的基础上
调整为累进比例的奖励政策，进一步提高了营销人员的积极性。发行人也加大了
广告投入，采取了赞助公益项目、媒体宣传、箱体广告多种宣传方式，另外，根
据不同的产品属性和市场定位采取了灵活有效的销售策略。对于价值加大，客户
群体较集中的别墅项目，发行人亲自上门拜访目标客户，效果良好。
7、物业管理模式
根据政府相关规定，卧龙地产所开发的物业在业主委员会成立之前，由开发
商选聘物业管理公司，实施前期物业管理。业主委员会成立之后，由其选聘物业
管理公司。
8、主要融资方式
公司通过取得项目开发建设长期贷款及预售收入，解决公司项目开发所需的
中、长期资金需求；同时，公司与资金实力雄厚的合作方进行合作，共同出资开
发建设。公司将积极通过资本市场筹资、注重售房回款的管理、加强应收账款和
其他应收款的回收等措施以减轻资金压力，同时公司还将积极尝试新的融资方
式。
（四）公司经营管理体制及内控制度
1、房地产开发项目决策程序
公司房地产项目开发投资决策程序为：
公司按照ISO9001：2008 版的标准，从项目信息收集，到可行性论证、项目
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立项决策等环节建立了科学、有效、稳健的项目决策机制：
（1）卧龙地产营销策划部按照卧龙地产的业务规划负责项目拓展，调查项
目的规划条件等基本情况，提交项目拓展报告，由总经理办公会筛选项目。
（2）营销策划部负责项目论证，编制可行性报告，组织相关部门专业技术
人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。
（3）可行性研究报告经卧龙地产总经理办公会审议和专家评议通过后，提
交卧龙地产董事会审议，董事会批准立项后授权卧龙地产经营层具体执行。如超
出董事会决策权限，由董事会提交卧龙地产股东大会审议。股东大会批准立项后
授权董事会或经营层具体执行。
2、房地产开发项目管理架构的设置
卧龙地产采取直线职能式的管理模式，董事会负责卧龙地产开发项目的重大
投资决策，总经理负责组织项目的开发和经营，副总经理包括财务总监分管项目
运作的各项职能，各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作。该
管理组织架构设置的管理层级较少，组织架构较为扁平，有利于集中调动卧龙地
产资源优势，并能根据市场需要快速反应，增强项目运作的执行力度。
3、项目设计单位、设计方案的选择
规划设计是决定产品竞争力和成本效益的关键因素。卧龙地产根据国家有关
规定，采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。通过总结多年设计管理的经
验，卧龙地产编制了规范的设计技术标准和设计单位、设计方案选择流程。卧龙
地产对每个项目都必须进行深入的市场调研，确定项目的市场定位，以此形成设
计任务书和设计评标标准，组织设计招标或方案竞标，并聘请资深的规划设计专
家组织方案评审，选定设计方案，优选勘探、设计单位。
卧龙地产执行严格的设计单位选择标准，要求参与竞标的设计单位必须具备
与项目相符的资质等级，有较为丰富的同类工程设计经验、市场信誉度高和业绩
好，符合卧龙地产品牌设计理念。在方案选择时，卧龙地产除了充分考虑设计方
案的市场接受程度和技术可行性外，对设计方案的经济性十分关注，以减少不必
要的设计浪费。
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4、施工、监理单位的选择
卧龙地产全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定了完整
严格的量化评标标准，招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。卧龙地产对每
一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式并成立了招标监督办公室。多年来
卧龙地产积累了丰富的工程管理经验，具有较强的工程管理能力，根据每个项目
的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施
工技术等方面有独特优势的施工单位承担卧龙地产项目建设。
对于监理公司的选择，卧龙地产重点考察其专业资质、专业人员构成、主要
管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。
5、工程质量控制和管理
（1）公司质量管理体系简介
卧龙地产质量管理依照《卧龙地产质量管理体系文件》进行，该体系涵盖项
目规划设计、施工管理、材料设备采购、工程验收等各个环节，包括14 个子体
系文件，与公司拟定的《卧龙地产组织管理手册》、《卧龙地产流程指引文件》、
《卧龙地产施工管理规程》等制度共同形成了卧龙地产完整的质量控制体系。
（2）公司对施工单位的质量考核办法
卧龙地产采取工程管理部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同
时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。
在具体实施过程中，第一，卧龙地产运用现代项目管理模式，制定完善的工程计
划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；
第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面
应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，通过
日常检查、月度大检查、工程例会等形式对施工质量和进度实施全过程监控；第
四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时
监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程
隐患。
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七、公司主要房地产项目和土地储备情况
（一）公司近三年主要房地产开发项目
1、已开发完工项目
（1）卧龙?流星花园项目
①项目概况
卧龙?流星花园项目位于浙江省上虞市曹娥经济开发区。该项目占地面积约
28,424 平方米，总建筑面积约52,873 平方米。该项目由公司前身上虞市卧龙房
地产开发有限公司自主开发。
②土地取得和资格文件
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用地
规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售
证、房地产权属证明书等。
③工程进度及计划
该项目已于2006 年初完工，且住宅已全部销售完毕，共实现销售收入
86,300,942 元，净利润17,565,613 元。
④ 施工单位和监理单位
表格 38：卧龙?流星花园项目的施工和监理单位情况
施工单位 监理单位
项目名称
单位名称 资质等级单位名称 资质等级
卧龙?流星
花园
上虞市联丰建设公司 三级
绍兴市天平建设
监理有限公司
丙级
⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（2）上虞工业标准厂房项目
①项目概况
该项目位于浙江省上虞市曹娥街道樟树下村，总占地面积约31,911 平方米，
规划建筑面积约38,372.62 平方米，其中一期规划建筑面积约20,829 平方米，
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二期规划建筑面积约17,543.62 平方米。该项目由公司自主开发。
②土地取得和资格文件
本项目已经取得了所有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、施工许可证、商品房预售证等必要证件。
③工程进度及计划
本项目一期工程于2006 年4 月开工，于2006 年10 月完工；二期工程于2007
年1 月开工，于2007 年12 月土建完工。
项目一期以出租为主，截至2008 年12 月31 日，项目一期已销售1,462.74
平方米，已出租7,661.36 平方米；二期已全部售出。2008 年度实现销售收入
11,441,680.80 元。
④施工单位和监理单位
表格 39：工业厂房的施工和监理单位情况
施工单位 监理单位
项目名称
单位名称 资质等级单位名称 资质等级
上虞工业标准厂房一期
上虞工业标准厂房二期
浙江上风建设
有限公司
二级
绍兴华康建筑监理
咨询有限公司
乙级
⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（3）卧龙?山水绿都项目
①项目概况
该项目位于浙江省嵊州市城南新区官河南路东首，占地面积约111,334 平方
米，规划建筑面积约约216,746.45 平方米（其中合同销售面积为194,606.83
平方米）。其中一期规划建筑面积约123,745.7 平方米；二期规划建筑面积约
28,679.17 平方米；三期规划建筑面积约64,321.58 平方米。该项目由公司全资
子公司嵊州卧龙绿都置业有限公司开发建设。
②土地取得和资格文件
本项目一期、二期、三期工程均已取得了项目所需国有土地使用证、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证等必
要证件，具体情况见如下表格 40、表格 41、表格 42、表格 43 和表格 44 所示。
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表格 40：卧龙?山水绿都国有土地使用证
序号 土地使用权人土地证号 座落地址用途
取得
方式
使用权面积 (平方
米)
1
嵊州卧龙绿都置
业有限公司
嵊州国用(2005)
第1-1432 号
城南新区住宅、商业 出让21,076.0
2
嵊州卧龙绿都置
业有限公司
嵊州国用(2005)
第1-1433 号
城南新区住宅 出让48,078.0
3
嵊州卧龙绿都置
业有限公司
嵊州国用(2005)
第1-1434 号
城南新区住宅、商业 出让42,140.0
合计 111,294
表格 41：卧龙?山水绿都建设用地规划许可证
序
号
名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
建设用地规
划许可证
浙规（2003）
编号0640001
商住楼 2003.01.14
嵊州市建
设局
11,104.8
2
建设用地规
划许可曾
浙规（2003）
编号0640005
商住楼 2004.03.11
嵊州市建
设局
137,700
合计 148,804.8
表格 42：卧龙?山水绿都建设工程规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间
颁发
单位
面积（㎡）
1
嵊州卧龙绿
都置业有限
公司
建字第
330683200860022
南号
卧龙·山水绿
都住宅小区
2008.11.11
嵊州市
建设局
216,842.93
合计 216,842.93
表格 43：卧龙?山水绿都建筑工程施工许可证
序
号
建设单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
嵊州市卧龙绿
都置业有限公
司
330623200401
160101-01
卧龙山水绿都住
宅小区A 区（一
期工程）
2004.03.20
嵊州市建
筑业管理
局
25,542
2
嵊州市卧龙绿
都置业有限公
司
3306232004011
60101-02
卧龙山水绿都住
宅小区B 区（二
期工程）
2004.06.18
嵊州市建
筑业管理
局
53,407
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3
嵊州市卧龙绿
都置业有限公
司
3306232004011
60101-03
卧龙山水绿都住
宅小区C 区工程
2004.11.02
嵊州市建
筑业管理
局
42,458
4
嵊州市卧龙绿
都置业有限公
司
3306232004011
60101-4
卧龙山水绿都住
宅D 区工程
2005.02.03
嵊州市建
筑业管理
局
26,221
5
嵊州市卧龙绿
都置业有限公
司
3306232004011
60101-5
卧龙山水绿都住
宅E、F 区
2005.07.20
嵊州市建
筑业管理
局
58,588
合计 206,216
表格 44：卧龙?山水绿都商品房预售证情况表
序
号
单位名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
嵊州市卧龙绿都
置业有限公司
售许字（2004）
第6-1 号
卧龙山水绿
都商品房2004.04.06
嵊州市建设
局 85,000
2
嵊州市卧龙绿都
置业有限公司
售许字（2004）
第6-2 号
卧龙山水绿
都商品房2004.12.14
嵊州市建设
局 57,710
合计 142,710
③工程进度及计划
本项目于2004 年3 月开工，一期于2004 年11 月完工，二期于2005 年12
月完工，三期已于2006 年10 月完工。
一期、二期已经售完，三期住宅基本销售完毕，只剩少量商铺和车位正在销
售过程中，截至2008 年12 月31 日，该项目已实现销售收入69,890.57 万元，
已销售面积为181,391.11 平方米。
④施工单位和监理单位
表格 45：卧龙?山水绿都的施工和监理单位情况表
施工单位 监理单位
项目名称
单位名称 资质等级单位名称 资质等级
卧龙?山水绿都
一期
嵊州绿都建筑工程有限公司 二级
卧龙?山水绿都
二期
浙江樟塘建筑集团有限公司 一级
卧龙?山水绿都
三期
浙江省嵊州市建筑工程公司 一级
嵊州市城乡建
设工程监理
有限公司
丙级
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⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
⑥关于卧龙?山水绿都项目突破容积率情况的说明
根据嵊州卧龙绿都置业有限公司与浙江省嵊州市国土资源局于2002 年11
月21 日签署的《国有土地使用权出让合同》，卧龙·山水绿都项目建筑容积率应
不超过1.24。
嵊州建设局于2004 年2 月23 日发出《设计审查意见书》确认：“经建设局
集体商议并报市政府同意，建筑密度指标允许突破。容积率指标待所有方案出齐
后统一核定”。
目前卧龙·山水绿都项目实际建筑面积共计214,106 平方米，纳入容积率计
算范围的建筑面积为155,943 平方米，其实际容积率已超过上述《国有土地使用
权出让合同》的约定。
嵊州市人民政府于2008 年3 月11 日出具《关于嵊州卧龙绿都置业有限公司
“卧龙·山水绿都项目”的说明函》，“卧龙·山水绿都”项目的各项经营开发手
续和程序齐备，由于历史原因，存在容积率超标情况，目前已经有关部门核定。
公司在补交规费及土地出让金后，即可办理项目综合验收等手续。”截至2008
年12 月31 日，公司已补缴全部规费及土地出让金3,929.66 万元，综合验收已
办理完毕。
2、在建项目
截止 2008 年12 月31 日公司主要在建项目基本情况如下：
表格 46：公司主要在建项目情况表
项目名称
项目位
置
占地面积
（㎡）
建筑面积（㎡） 竣工面积
累计结算面
积
累计确认的销
售收入(万元)
卧龙?剑桥
春天
武汉99,667 253,167.2 221,044.06 201,724.29 79,836.32
卧龙?金湖
湾
绍兴139,212 310,385.02 135,028.35 87,067.44 37,280.06
卧龙?清雅
园
银川20,981 35,807 29,380.5 29,380.64 8,647.53
卧龙?天香
华庭
上虞430,061 420,884.92 159,032.92 116,869.09 65,371.32
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-103
卧龙?五洲
世纪城
清远617,983 1,373,100 0 0 0
注：上述在建项目的卧龙·天香华庭二期项目、卧龙·五洲世纪城一期项目为本次增发募集
资金投资项目，具体情况见“第八节 本次募集资金运用”中相关内容。
截至2008 年12 月31 日公司各在建项目的具体情况如下：
（1）卧龙?剑桥春天项目
①项目概况
本项目位于湖北省武汉市东湖开发区珞瑜路叶麻店，建筑形态包括高层、小
高层、多层，建筑功能上又有大型商业、住宅、公寓和幼儿园等。该项目占地面
积约99,667 平方米，总建筑面积约253,167.20 平方米（其中合同销售面积为
250,992.29 平方米）。项目一期建筑面积约58,272.6 平方米；二期建筑面积约
117,871.65 平方米；三期建筑面积约77,023.04 平方米。本项目由公司全资子
公司武汉卧龙房地产开发有限公司开发建设。
②土地取得和资格文件
本项目已取得了项目所有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工
许可证、商品房预售证等必要证件，具体情况见表格 47、表格 48、表格 49、
表格 50 和表格 51 所示。国有土地使用证除20,000 平方米正在办理之外其余
均已经取得。
表格 47：卧龙?剑桥春天的国有土地使用证
序号 土地使用权人 土地证号 座落地址 用途
取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
武信国用
(2003)053
珞喻路以南、华科大
体育馆中心对面叶
麻店
商住出让80,139.20
合计 80,139.20
表格 48：卧龙?剑桥春天的建设用地规划许可证
序号 名称 编号 用途 颁发时间颁发单位 面积（㎡）
1
建设用地规划许
可证副本 0614388
叶麻店小区
（暂定名）
2002.12.16
武汉市城市规划
管理局东湖新技
术开发区分局
88,666.67
2
建设用地规划许
可证副本 0607411
叶麻店小区
二期
2006.04.26
武汉市城市规划
管理局东湖新技
术开发区分局
20,000
合计 108,666.67
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-104
表格 49：卧龙?剑桥春天的建设工程规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
武规（东开）
建[2008]036
剑桥春天幼
儿园
2008.04.07
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
1,835.51
2
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005004
剑桥春天10、
11 栋
2005.01.10
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
20,284.3
3
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005029
剑桥春天二
期13、14、
17、18、19、
22 号楼、会
所等
2005.04.27
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
24,221.73
4
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005030
剑桥春天二
期1、9 号楼
2005.04.28
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
35,388.19
5
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005052
剑桥春天二
期20、27、
26
2005.04.27
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
16,565.96
6
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2006037
剑桥春天三
期16、24-26、
29-34 号楼
2006.07.03
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
47,475.22
7
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005067
剑桥春天二
期21、28 号
楼
2005.08.09
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
25,881.73
8
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
2005089
剑桥春天B
座商住楼
2005.12.07
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
地上
30,087.29
地下
6,561.77
9
武汉卧龙房地
产开发有限公
司
武规（东开）
建[2008]019
剑桥春天A
座
2008.02.03
武汉市城市规
划管理局东湖
新技术开发区
分局
地上
28,564.49
地下
2,310.65
合计 239,176.84
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-105
表格 50：卧龙?剑桥春天的建筑工程施工许可证
序
号
建设单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
403290101
剑桥春天一期1#、
7#、8#、9#
2004.06.16
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
16,185
2
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
501170101
剑桥春天一期10、
11 号楼及会所
2005.05.27
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
25,528.45
3
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
504290101
剑桥春天一期13、
14、18、19、20、
20B、27 号
2005.8.17
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
32,688
4
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420198200
710230071
4014001
剑桥春天A 座 2005.04.02
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
30,875
5
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
509060101
剑桥春天17、21、
22、28 号楼
2006.01.18
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
38,811
6
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
603290101
剑桥春天B 座商
住楼
2006.06.13
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
36,649
7
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
607110101
剑桥春天三期 2006.07
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
47,475.22
8
武汉卧龙房
地产开发有
限公司
420108200
403290101
剑桥春天一期
2#--6#
2004.06.16
武汉东湖新技
术开发区建设
管理局
17,000
合计 245,211.67
表格 51：卧龙?剑桥春天的商品房预售许可证
序
号
单位名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
武汉卧龙房地产
开发有限公司
武开管预售
[2006]200 号
卧龙剑桥
春天
2006.09.20
武汉市城市
综合开发管
理办公室
74,452.69
2
武汉卧龙房地产
开发有限公司
武开管预售
[2004]352 号
卧龙剑桥
春天
2006.07.20
武汉市城市
综合开发管
理办公室
35,388
3
武汉卧龙房地产
开发有限公司
武开管预售
[2005]353 号
卧龙剑桥
春天
2005.10.25
武汉市城市
综合开发管
理办公室
51,657.18
4 武汉卧龙房地产武开管预售卧龙剑桥2007.09.20 武汉市城市21,569.82
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-106
开发有限公司[2007]196 号春天 综合开发管
理办公室
5
武汉卧龙房地产
开发有限公司
武开管预售
[2008]188 号
卧龙剑桥
春天
2008.7.30
武汉市城市
综合开发管
理办公室
28,457.22
合计 211,524.91
公司将根据项目开发进度，按照相关政府部门的规定办理相关行政许可证
书。办理相关行政许可证书不存在法律障碍。
③工程进度及计划
本项目于2004 年3 月开工，项目一期、二期分别于2005 年11 月、2006 年
11 月完工；三期除A 楼（约30,875 平方米）外的部分已在2007 年9 月完工，A
楼于2009 年2 月主体建成。截至2008 年12 月31 日，该项目已累计实现销售收
入79,836.27 万元，累计销售面积达201,724.29 平方米。
④施工及监理单位
表格 52：卧龙?剑桥春天的施工和监理单位情况
施工单位 监理单位
项目名称
单位名称 资质等级 单位名称 资质等级
卧龙?剑桥春天 武汉新八建筑集团有限公司特级
一期 湖北山河建工集团有限公司一级
武汉诚信项目管理
有限公司
甲级
中天建设集团有限公司 特级
卧龙?剑桥春天
二期 广厦湖北第六建设工程有限
责任公司
一级
武汉科达造价咨询
有限公司
甲级
卧龙?剑桥春天
三期
浙江禹建建设集团有限公司一级
武汉科达造价咨询
有限公司
甲级
⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（2）卧龙?清雅园项目
①项目概况
该项目位于银川市兴庆区，地处银川老城区中心地段。项目占地面积约
20,981 平方米，建筑面积约35,807 平方米。该项目由公司全资子公司银川卧龙
房地产开发有限公司开发建设。
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-107
②土地取得和资格文件
本项目已经取得了所有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑施工许可证的必要证件，具体情况见表格 53、表格 54、表格 55、
表格 56 和表格 57 所示。商品房预售证尚有2,415.57 平方米未办理。公司将根
据开发进度办理相关商品房预售证。
表格 53：卧龙?清雅园的国有土地使用证
序号 土地使用权人土地证号 座落地址 用途
取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
银川卧龙房地
产开发有限公
司
银国用(2005)第
15194 号
兴庆区清和北街
清宁巷41 号
城镇混
合住宅
出让20,916.74
合计 20,916.74
表格 54：卧龙?清雅园的建设用地规划许可证
序号 名称 编号 用途 颁发时间
颁发
单位
面积（㎡）
1
建设用地规划许
可证副本
银规建用字
(2006)第034
号
清雅园居
住小区工
程
2006.03.30
银川市规划
管理局
20,916.74
合计 20,916.74
表格 55：卧龙?清雅园的建设工程规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间
颁发
单位
面积（㎡）
1
银川卧龙房
地产开发有
限公司
银规建工字
(2006)第144 号
清雅园住宅区1
号-10 号，13 号
楼及14 号、15
号地下车库工
程
2006.05.20
银川市
规划管
理局
29,475.9
合计 29,475.9
表格 56：卧龙?清雅园的建筑工程施工许可证
序
号
建设单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
银川卧龙房地产
开发有限公司
64010220060
3250201
清雅园小区2#、
4#、6#、8#、10#、
12#楼
2006.05.22
宁夏回族
自治区建
设厅
15,231
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-108
2
银川卧龙房地产
开发有限公司
64010220060
3250101
清雅园小区1#、
3#、5#、9#、9#、
11#楼
2006.05.22
宁夏回族
自治区建
设厅
16,541
合计 31,772
表格 57：卧龙?清雅园的商品房预售许可证
序
号
单位名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2006511 号
清雅园小
区4 号楼
2006.11.22
银川市房产
管理局
1,349.50
2
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2006510 号
清雅园小
区6 号楼
2006.11.22
银川市房产
管理局
2,971
3
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2006509 号
清雅园小
区8 号楼
2006.11.22
银川市房产
管理局
2,699.14
4
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2006508 号
清雅园小
区10 号楼
2006.11.22
银川市房产
管理局
3,178.82
5
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2006507 号
清雅园小
区2 号楼
2006.11.22
银川市房产
管理局
2,321.36
6
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2007103 号
清雅园小
区9 号楼
2007.04.27
银川市房产
管理局
2,780.95
7
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2007102 号
清雅园小
区7 号楼
2007.04.27
银川市房产
管理局
3,571
8
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2007101 号
清雅园小
区5 号楼
2007.04.27
银川市房产
管理局
2,914.98
9
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2007099 号
清雅园小
区1 号楼
2007.04.27
银川市房产
管理局
3,687.30
10
银川卧龙房地产
开发有限公司
房预售证第
2007100 号
清雅园小
区3 号楼
2007.04.27
银川市房产
管理局
3,792.38
合计 29,266.43
③工程进度及计划
本项目已于2006 年5 月开工建设，1-10#楼已于2007 年8 月完工，11、12#
楼预计2009 年年底完工。截至2008 年12 月31 日，该项目已实现销售收入
8,647.53 万元，累计结算面积达29,380.64 平方米。
④施工单位和工程质量情况
表格 58：卧龙?清雅园的施工和监理单位情况
施工单位 监理单位
项目名称
单位名称 资质等级单位名称 资质等级
卧龙?清雅园 银川市第三建筑有限责
任公司
二级 宁夏现代建设监理
有限公司
乙级
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-109
宁夏回族自治区第五建
筑有限责任公司
一级
⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（3）卧龙·金湖湾项目
①项目基本情况
本项目位于绍兴市袍江新区，城市主干道世纪街和袍中路的交叉口，东至灞
河，南至李家池，西至袍中路（东一路），北至世纪街。该项目建设规划用地约
139,212 平方米，总建筑面积约313,832 平方米。
根据袍江工业区规划局出具的《关于卧龙?金湖湾项目的说明》，“其规划条
件均符合国家有关法律法规及袍江工业区的规划要求”。
项目由公司控股子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司独立开发。公司成立
于2004 年8 月5 日，注册资本金10,000 万元人民币，公司直接持有95%股权，
浙江星鹏铜材集团有限公司持有5%股权。公司具有实际控制权。
②项目进展情况
该项目共分三期建设，其中一期建筑面积91,167.71 平方米，于2006 年7
月开工建设，2008 年3 月完工；二期建筑面积122,900 平方米，二期于2007 年
10 月开工建设，预计2009 年7 月完工，三期建筑面积99,764.29 平方米，三期
于2009 年4 月开工，预计2010 年12 月完工。截至2008 年12 月31 日，该项目
累计实现销售收入37,280.06 万元，累计结算面积为87,067.44 平方米。
③项目获批情况
2004 年12 月15 日，绍兴袍江工业区管理委员会下发袍委计[2004]232 号《绍
兴袍江工业区管理委员会关于中心商贸区D6 地块住商项目立项的批复》同意绍
兴市卧龙房地产开发有限公司开发该项目。
2007 年12 月11 日，绍兴袍江工业区管理委员会下发袍委计[2007]40 号《绍
兴袍江工业区管理委员会关于同意调整中心商贸区D6 地块住商项目立项的批
复》同意对该项目的调整：项目竣工时日期由2007 年2 月底前调整到2009 年7
月28 日前，总投资由26,000 万元增加到104,897 万元。
A、土地使用权证获得情况，该项目建设规划用地139,212 平方米，已获得
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-110
全部国有土地使用权证。
表格 59：卧龙?金湖湾的国有土地使用证
序号
土地使用权
人
土地证号 座落地址 用途
取
得
方
式
使用权面积
(平方米)
1
绍兴市卧龙
房地产开发
有限公司
绍市国用(2004)第1－10901 号
袍江工业区
D6 号地块(分
块之一)
住宅、商
业用地
出
让
69,606.00
2
绍兴市卧龙
房地产开发
有限公司
绍市国用(2006)第17626 号
袍江工业区
D6 号地块(分
块之二)
住宅、
商业
出
让
69,606.00
合计 139,212
截至2008 年12 月31 日，上述土地使用权抵押取得中国工商银行绍兴市城
东支行长期借款16,000 万元。
B、建设用地规划许可证，该项目建设规划用地139,212 平方米，已于2006
年7 月取得全部建设用地规划许可证。
表格 60：卧龙?金湖湾建设用地规划许可证
序号 名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
建设用地规划许
可证
绍袍规地
[2006]54 号
D6 地块住
商小区
2006.07.28
绍兴市规划
局
139,212
合计 139,212
C、建设工程规划许可证，该项目总建筑面积313,832 平方米，目前已获得
三本建设工程规划许可证，合计256,389.14 平方米。项目总建筑面积中约
57,442.86 平方米是地下建筑面积，无须获得建设工程规划许可证。
表格 61：卧龙?金湖湾建设工程规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间
颁发单
位
面积（㎡）
1
绍兴市卧龙
房地产开发
有限公司
绍袍规工[2006]87
号
金湖湾 2006.11.24
绍兴市
规划局
77,003.89
2
绍兴市卧龙
房地产开发
有限公司
绍袍规工[2007]56
号
金湖湾 2007.07.19
绍兴市
规划局
99,124.03
3
绍兴市卧龙
房地产开发
330602200800099
袍
金湖湾 2008.12.18
绍兴市
规划局
80,261.22
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-111
有限公司
合计 256,389.14
D、建筑工程施工许可证
本项目总建筑面积313,832 平方米，目前该项目共计获得三本建筑工程施工
许可证，合计215,547 平方米，其中项目一期取得许可证91,765 平方米，二期
取得许可证123,782 平方米。项目总建筑面积中尚有98,285 平方米未获得建筑
工程施工许可证。
表格 62：卧龙?金湖湾建筑工程施工许可证
序
号
建设单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
330602200
608074301
金湖湾一期 2006.11.27
绍兴市建筑
局管理局袍
江工业区
64,154
2
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
330602200
709124201
金湖湾二期
1#-3#，5#-12#，
19#，22#，23#，
25#
2007.09.20
绍兴市建筑
局管理局袍
江工业区
123,782
3
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
330602200
704264201
A10#、11#、12# 2007.05.14
绍兴市建筑
局管理局袍
江工业区
27,611
合计 215,547
E、商品房预售证
本项目总建筑面积313,832 平方米，目前该项目已获得四本商品房预售证，
共计173,278.2 平方米，项目总建筑面积中尚有137,704.08 平方米未取得商品
房预售许可证。
表格 63：卧龙?金湖湾的商品房预售证
序
号
单位名称 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
袍售许字
（2007）第002
号
金湖湾一期2007.01.15
绍兴市建设
局 50,543.4
2
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
袍售许字
（2007）第006
号
卧龙金湖湾
A10-A12 2007.05.17
绍兴市建设
局 23,610.74
3
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
袍售许字
（2007）第011
号
卧龙金湖湾
二期B1，
B2，B6，B19
2007.11.07
绍兴市建设
局 37,412.84
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-112
4
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
袍售许字
（2008）第001
号
卧龙金湖湾
二期 2008.03.05
绍兴市建设
局 61,711.19
合计 173,278.2
公司将根据项目开发进度，按照相关政府部门的规定办理相关行政许可证
书。办理相关行政许可证书不存在法律障碍。
④施工单位和工程质量情况
表格 64：卧龙?金湖湾的施工和建立单位情况
施工单位 监理单位
项目名称
名称 资质等级 名称 资质等级
浙江铭诚建设有限
公司
二级资质等级
绍兴市工程建设监
理有限公司
甲级资质等级
浙江宝业建设集团
有限公司
特级资质等级
绍兴市东城建设工
程监理有限公司
甲级资质等级
卧龙·金湖湾
浙江长业建设集团
有限公司
特级资质等级
⑤工程质量情况
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（4）卧龙·天香华庭项目
①项目基本情况
项目名称： 卧龙?天香华庭
立项批文号： 虞发改投(2005)392 号、虞发改投（2008）68 号
计划总投资： 136,026万元
项目建设期： 2005年3 月至2011 年12 月
卧龙·天香华庭项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，距市中心2.5 公里。卧
龙·天香华庭项目经上虞市规划局2005 年8 月批准的规划方案中建设规划用地
约389,740 平方米、总建筑面积约308,800 平方米。截至2008 年12 月31 日，
卧龙·天香华庭一期项目已竣工并交付使用。
2007 年11 月27 日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司通过公
开拍卖方式获得上虞市梁湖镇天香华庭西侧地块。根据上虞市卧龙天香华庭置业
有限公司与上虞市国土资源局于2007 年11 月27 日签署的虞土出让合[2007]17
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-113
号《国有土地使用权出让合同》，该宗出让土地面积为40,321 平方米，出让价格
为9,900 万元，用途为住宅和商业服务业用地。公司将该地块开发项目暂定名为
天香翠庭。
2009 年3 月20 日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司将天香翠
庭项目与截至2008 年末天香华庭未开发部分统一重新规划，并将调整后的规划
方案上报上虞市规划局，相关审批程序正在办理。项目总平面图见第246 页图 1：
卧龙·天香华庭项目总平面图
公司将上述天香翠庭项目与截至2008 年末原天香华庭尚未开发部分合称为
卧龙·天香华庭二期项目。卧龙·天香华庭二期项目为本次募集资金拟投资项目，
具体项目内容及规模见第247 页表格 94：卧龙·天香华庭二期项目建设内容和
规模。
②项目进展情况
卧龙·天香华庭项目分两期完成，其中卧龙·天香华庭一期项目规划建筑面
积共159,032.9 平方米，于2005 年3 月开工建设，2007 年12 月完工。截至2008
年12 月31 日累计结算面积为116,869.09 平方米，累计实现预售收入65,371.32
万元。
卧龙·天香华庭二期项目F区工程正在施工，整个二期项目规划建筑面积共
计261,852 平方米，预计2011 年底建成。卧龙·天香华庭二期项目预计总投资
84,604 万元，具体情况请见本招股书“第八节 本次募集资金运用”
③项目获批情况
A、项目立项文件
2005 年12 月31 日，上虞市虞发改投(2005)392 号文《关于金地?天香华庭
住商项目立项批复》同意上虞市金地置业有限公司开发该项目（上虞市金地置业
有限公司现已更名为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司）。
2008 年3 月25 日，上虞市以虞发改投(2008)68 号文《上虞市企业投资项目
备案通知书》对卧龙·天香华庭二期项目予以备案。
根据上虞市规划局出具的《关于上虞市卧龙天香华庭置业有限公司卧龙?天
香华庭项目的说明》，“上虞市卧龙天香华庭置业有限公司投资建设的卧龙·天香
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-114
华庭项目达到了国办发[2006]37 号文、建住房[2006]165 号文及本市根据上述文
件确定的新建商品住房套型结构比例等的要求。”
B、项目“五证”取得情况
a、土地使用权证获得情况
卧龙·天香华庭项目建设规划用地430,061 平方米，现已获得全部国有土地
使用权证，共计13 宗，具体情况如下：
表格 65： 卧龙·天香华庭土地使用权证情况
序号 土地使用权人 土地证号 座落地址 用途
取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
上虞市金地置
业有限公司
上虞市国用(2005)
第02700360 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 42,170
2
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2007)
第02714715 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 36,100
3
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国用(2007)
第02712801 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 11,360
4
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国用(2007)
第02712802 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 26,670
5
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国用(2007)
第02712803 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 52,700
6
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国用(2007)
第02712804 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 27,103.25
7
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国用(2007)
第02712805 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 56,970
8
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702076 号
梁湖镇华光
村
城镇
混合
出让 15,936
9
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702077 号
梁湖镇华光
村
城镇
混合
出让 24,385
10
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702497 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 16,666.75
11
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702498 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 60,000
12
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702499 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 40,000
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-115
13
上虞市卧龙天
香华庭置业有
上虞市国有(2008)
第02702500 号
梁湖镇华东
村
住宅出让 20,000
合 计 430,061
b、建设用地规划许可证
该项目建设规划用地430,061 平方米，现已取得389,740 平方米建设用地规
划许可证，尚有40,321 平方米未取得建设用地规划许可证。
表格 66：卧龙·天香华庭建设用地规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
上虞金地置业有
限公司
B0530081 住宅 2005.8.18
上虞市规划
局
389,740
c、建设工程规划许可证
该项目规划建筑面积420,885 平方米，现已取得303,162 平方米建设工程规
划许可证，尚有117,723 平方米未取得建设工程规划许可证。具体情况如下：
表格 67：卧龙·天香华庭建设工程规划许可证
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间
颁发单
位
面积（㎡）
1
上虞金地置
业有限公司
B0530053
住宅（天香华
庭一期）
2005.8.26
上虞市
规划局
114,986
2
上虞金地置
业有限公司
B0630096 住宅 2006.8.23
上虞市
规划局
59,146
3
上虞金地置
业有限公司
C0730008 住宅 2007.7.17
上虞市
规划局
125,946
4
上虞市卧龙
天香华庭置
业有限公司
建字第临
330682200800175
售楼房 2008.12.9
上虞市
规划局
3,083.6
合计 303,162
d、建筑工程施工许可证
本项目规划建筑面积420,885 平方米，现已获得五本建筑工程施工许可证，
面积共计321,246 平方米，尚有99,639 平方米未获得建筑工程施工许可证。
表格 68：卧龙·天香华庭建筑工程施工许可证
序
号
用地单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
上虞金地置业有限
公司
330622200
509080101
天香华庭一期2005.9.8
上虞市建
筑业管理
局
112,271
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-116
2
上虞市卧龙天香华
庭置业有限公司
330622200
708130101
天香华庭G区块
1#-11#楼
2007.8.13
上虞市建
筑业管理
局
24, 528
3
上虞市卧龙天香华
庭置业有限公司
330622200
711200501
天香华庭F 组团
1#-31#
2007.11.20
上虞市建
筑业管理
局
13,000
4
上虞市卧龙天香华
庭置业有限公司
330622200
707200101
H 区块1-10#，
E、F、G 区块
1-72#
2007.7.20
上虞市建
筑业管理
局
168,364
5
上虞市卧龙天香华
庭置业有限公司
L33062220
081231010
1
J 区商业用房2008.12.30
上虞市建
筑业管理
局
3,083
合计 321,246
e、商品房预售证
该项目现已获得五张商品房预售证，共计179,828 平方米，尚有241,057
平方米未取得商品房预售许可证，具体情况如下：
表格 69：卧龙·天香华庭商品房预售许可证
序
号
名称 编号 颁发时间 颁发单位
面积
（平方米）
1 商品房预售证
售许字（2005）第012
号
2005 年9 月15 日
上虞市建
设局
83,914
2 商品房预售证售许字（2006）第29 号2006 年8 月28 日
上虞市建
设局
29,269
3 商品房预售证* 售许字（2006）第62 号2006 年12 月2 日
上虞市建
设局
29,117
4 商品房预售证售许字（2007）第21 号2007 年8 月17 日
上虞市建
设局
24,528
5 商品房预售证售许字（2007）第35 号2007 年11 月30 日
上虞市建
设局
13,000
合 计 179,828
“*”：遗失待补。
公司将根据项目进度，履行正常的申请报批手续及缴纳相关费用，获得相应
的后续行政许可文件将不存在实质性法律障碍，该等募集资金运用项目的实施将
不存在实质性法律障碍。
（5）卧龙·五洲世纪城项目
卧龙·五洲世纪城一期项目为本次募集资金拟投入的项目，具体情况请见本
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-117
招股书“第八节 本次募集资金运用”。
3、拟建项目
截止 2008 年12 月31 日公司主要拟建项目基本情况如下：
表格 70：公司主要拟建项目情况
项目名称 项目位置 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡）
开发模式
（自主/合作）
卧龙·富士居
宁波市鄞州区百
丈东路新市桥北
130,238 212,860 合作开发
卧龙·天香西园
上虞经济开发区
舜江西路
55,403 130,095 合作开发
拟建项目具体情况如下：
（1）卧龙·富士居项目
（a）项目概况
该项目位于浙江省宁波市鄞州区百丈东路新市桥北，处于规划的宁波市新行
政中心旁，规划三号路两侧。该项目占地面积约130,238 平方米，规划建筑面积
约212,860 平方米。
（b）土地取得和资格文件
截止2008 年12 月31 日，该项目已取得国有土地使用证。具体情况如下：
发行人子公司宁波信和置业有限公司（公司所占的股份比例为68.50%）现拥有
的土地使用权（位于宁波市鄞州区邱隘镇新市村）情况如下：
表格 71：卧龙·富士居项目国有土地使用证情况
序号 土地使用权人土地证号 座落地址 用途
取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
宁波信和置业
有限公司
鄞国用(2002)字第28-235
宁波市鄞州区邱
隘镇新市村
商住
用地
出让 26,349.90
2
宁波信和置业
有限公司
鄞国用(2004)第28-029 号
宁波市鄞州区邱
隘镇后新村
商住
用地
出让 18,573.3
3
宁波信和置业
有限公司
鄞国用(2004)第28-030 号
宁波市鄞州区邱
隘镇后新村
商住
用地
出让 18,572.1
4
宁波信和置业
有限公司
鄞国用(2004)第28-031 号
宁波市鄞州区邱
隘镇后新村
商住
用地
出让 36,573.6
5 宁波信和置业鄞国用(2004)第28-032 号宁波市鄞州区邱商住出让 18,136.8
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1-1-118
有限公司 隘镇后新村 用地
合计 118,205.7
（c）工程进度及计划
该项目由公司控股子公司宁波信和置业有限公司负责开发，预计总投资
85,691.7 万元。因宁波市政府对上述地块所在区域整体规划调整，发行人尚无
法对上述地块进行开发，存在政府以土地置换或现金方式对其进行补偿的可能。
（2）卧龙?天香西园
（a）项目概况
卧龙?天香西园位于上虞市经济开发区舜江西路西侧“改造一号地块”，土地
性质为商住用地，土地面积为55,403 平方米，容积率为1.85，项目设计为大空
间、园林式、精致型的中高档楼盘。楼盘定位于面向城西企业白领、面向开发区
换房者、面向周边乡镇的进城置业者。
（b）土地取得和资格文件
根据上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司与上虞市国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》，上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司于2009
年1 月12 日通过挂牌方式竞得上虞市经济开发区舜江西路西侧改造一号地块，
土地面积为55,403 平方米，土地使用权出让总金额为15,180 万元。2009 年2
月12 日已缴纳3,036 万元，2009 年5 月12 日前需缴纳4,554 万元，2009 年9
月12 日前需缴纳3,036 万元，2010 年1 月12 日前需缴纳4,554 万元。上述土
地使用权出让年限为住宅70 年，商业40 年。截至本招股书签署日，本公司已支
付土地出让金10,626 万元。公司将根据项目进度，履行正常的申请报批手续及
缴纳相关费用，获得相应的后续行政许可文件将不存在实质性法律障碍。
（c）工程进度及计划
该项目正在进行建设项目的立项备案、公司资质的报批、规划方案的审批、
临时施工供水安装等工作，监理公司招标已完成。
该项目计划于2009 年5 月开工，预计2009 年10 月达到预售条件。
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1-1-119
4、主要合作开发情况
本公司在部分项目上采取与其他方合作开发，各方协议履行情况良好，目前
本公司与合作方合作开发的主要情况如下：
表格 72：主要合作方简况
项目名称 合作方名称 注册资本 成立时间 经营范围
权益比
例
卧龙·金
湖湾
浙江星鹏铜材集
团有限公司
10,000 万 1998.5.6
铜管、棒、通讯设备，机电设备备件，五金
制品制造，加工；建筑工程（四级）；进出
口贸易业务（法律法规禁止项目除外，限制
项目凭许可证方可经营）（凡涉及许可证制
度的凭证经营）
5%
卧龙·五
洲世纪城
浙江五洲建设投
资集团有限公司
10,500 万 1999.5.4
房屋建设工程、市政工程施工；装饰装潢工
程、园林工程设计、施工；房地产开发（一
级）、销售、代理；农业开发项目、旅游项
目投资；建筑材料、水暖器具、五金、机电、
化工产品（除危险化学品和易制毒品外）、
百货、家用交电、家具、金属材料销售；进
出口业务经营（国家法律法规禁止项目除
外，限制项目取得许可证方可经营）（凡涉
及许可证制度的凭证经营）
49.9%
上虞富士针织有
限公司
187 万美元 1995.10.18 劳保袜及其他针织品 33%
杭州工商信托股
份有限公司
40,608 万 1986.12.16
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经
营范围以批准文件所列的为准
23.08%
卧龙·天
香西园
绍兴三马袜业有
限公司
85 万美元 2000.7.3
生产销售袜子、手套类针织品；塑料制品加
工
5.52%
卧龙·富
士居
世界信和投资有
限公司
5 万美元 2002.4.25 实业投资 25%
5、开发项目代为收取的住宅共用部分、共用设施设备维修基金的执行情况
商品住宅的业主按照所拥有物业的建筑面积交存住宅专项维修资金，每平方
米建筑面积交存首期住宅专项维修资金的数额为当地住宅建筑安装工程每平方
米造价的5%至8%。直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当根据
本地区情况，合理确定、公布每平方米建筑面积交存首期住宅专项维修资金的数
额，并适时调整。建立维修基金是完善房屋共用部位维修的保障机制。维修基金
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-120
专项用于保修期满后住宅共用部位、共用设备和物业管理区域公共设施的维修、
更新、改造。可由开发商代为收取，由房管部门监管，所有权归购房人。公司一
直按照有关规定代收代缴房屋公用设施专用基金。具体缴纳情况如下：
表格 73：公共维修基金缴纳情况
项目名称 公司部分（计入开发成本） 业主部分
卧龙·天香华庭 无 按实测面积20 元/㎡
卧龙·清雅园 无 住宅按10 元/㎡，营业房按15 元/㎡
卧龙·金湖湾
多层20 元/㎡，小高层，高
层28.75 元/㎡
无
卧龙·剑桥春天
高层30 元/㎡、小高层25
元/㎡、多层12 元/㎡
住宅按总价的2%、商铺按总价的1%
卧龙·山水绿都 无
多层建筑面积×560 元/㎡×3%
小高层建筑面积×980 元/㎡×3%
卧龙·剑桥春天项目由公司缴存的公共维修基金部分计入开发成本，缴存标准参见武房
物（2004）52 号《关于开发建设单位缴存商品住宅共用部位共用设施设备维修基金标准的
通知》。卧龙·金湖湾项目按照绍兴袍江新区管委会办公室袍委办抄【2008】39 号规定由开
发建设单位在住宅房屋初始登记前一次性缴清，公司将这部分支出计入开发成本。
6、截止2008 年12 月31 日，公司开发项目不存在停工、烂尾、空置的情况。
（二）公司的土地资源
截至2008 年12 月31 日，包含在建项目、拟开发项目中未结转建筑面积
共计2,301,257.68 平方米，公司拥有权益的土地储备面积为1,363,298.16 平方
米。上述土地储备中的土地取得手续均齐备，相关证件视项目进展情况取得。各
个项目土地储备情况如下表：
表格 74：公司的土地资源（单位：平方米）
序号 项目名称 占地面积
建筑
面积
权益
累计结转面
积
尚未结转的面
积
土地储备
1 卧龙?剑桥春天99,667 253,167.20 100% 201,724.29 51,442.91 51,442.91
2 卧龙?金湖湾 139,212 310,385.02 95% 87,067.44 223,317.58 212,151.70
3 卧龙?清雅园 20,981 35,807.00 100% 29,380.64 6,426.36 6,426.36
4 卧龙?天香华庭430,061 420,884.92 68.94% 116,869.09 304,015.83 209,588.51
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1-1-121
5 卧龙?五洲世纪城617,983 1,373,100.00 50.1% 0 1,373,100.00 687,923.1
6 卧龙?富士居 130,238 212,860.00 68.5% 0 212,860.00 145,809.1
7 卧龙?天香西园55,403 130,095.00 38.40% 0 130,095.00 49,956.48
合计 2,301,257.68 1,363,298.16
备注：土地储备= Σ[（建筑面积-累计结转面积）×地产控股拥有各项目权益]。
八、公司主要的固定资产、无形资产情况
（一）近三年公司主要固定资产情况
1、公司主要固定资产的情况
近三年公司主要固定资产使用的基本情况如下：
表格 75：公司主要固定资产情况表
类型 预计使用年限（年） 折旧率年（%） 预计净残值率（%）
房屋及建筑物 40 2.375 5
通用设备 5-18 5.28-19 5
专用设备 8-18 5.28-11.875 5
运输设备 8 11.875 5
办公设备 5 19 5
其他设备 5 19 5
近三年公司主要固定资产折旧情况如下：
表格 76：公司主要固定资产折旧情况表（单位：万元）
固定资产原值 累计折旧 类型
2008 2007 2006 2008 2007 2006
成新率
通用设备 262.75 128.91 82.70 63.73 36.94 21.58 0.76
专用设备 7.63 26.06 7.63 0.8 6.67 0.36 0.90
运输设备 452.15 417.4 135.90 130.55 82.98 41.33 0.71
其他设备 46.54 40.06 17.15 38.5 33.78 12.87 0.17
2、公司固定资产在本公司与下属公司的分布情况
近三年公司固定资产在本公司与下属公司的分布情况如下：
表格 77：公司主要固定资产的分配（单位：万元）
2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
本公司 192.90 25.08 57.56 9.40 52.84 21.71
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下属公司 576.17 74.92 554.86 90.60 190.54 78.29
合计 769.07 100 612.42 100 243.38 100
（二）公司主要房产情况
截至2008 年12 月31 日，公司及其控股子公司没有应列入表内固定资产的
房屋及建筑物。
1、公司主要房产情况
截至2009 年3 月31 日，公司名下拥有的主要房产为上虞工业厂房（共计建
筑面积19,347.76 平方米），另外尚余5 套商铺和住宅共计597.65 平方米，如表
格 78 所示。公司的该部分房产计入财务报表中的投资性房地产和存货项下。
表格 78：公司的主要房产权属证书情况（单位：平方米）
序号 房产证号 用途 座落地址 建筑面积
1 上虞市房权证曹娥街道字第00164554 号工业 曹娥街道兴业路
388 号 23.96
2 上虞市房权证曹娥街道字第00155250 号工业 曹娥街道兴业路
388 号 2,573.46
3 上虞市房权证曹娥街道字第00164552 号工业 曹娥街道兴业路
388 号 7,661.36
4 上虞市房权证曹娥街道字第00164551 号工业 曹娥街道兴业路
388 号 9,088.98
合 计 19,347.76
5 上虞市房权证曹娥街道字第00160437 号商业 82.32
商业
曹娥街道锦华路
275、277 号 43.22
6 上虞市房权证曹娥街道字第00160441 号住宅 155.36
附房
曹娥街道卧龙花园
2 号102 室 17.86
7 上虞市房权证曹娥街道字第00160440 号住宅 曹娥街道舜江西路
285 号C303 室 110.72
8 上虞市房权证曹娥街道字第00160438 号住宅 曹娥街道舜江西路
285 号C203 室 110.72
9 上虞市房权证曹娥街道字第00160439 号住宅 曹娥街道舜江西路
285 号B302 室 77.45
合 计 597.65
2、公司投资性房地产情况
报告期内，公司部分上虞工业厂房租赁给他方经营，该资产中的房产和土地
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自实施租赁起转入投资性房地产核算，公司采用公允价值模式后续计量投资性房
地产，具体见“第七节 管理层讨论与分析之一、财务状况分析
3、非流动资产的构成及变化”。
3、公司租赁房产情况
2009 年1 月23 日，公司与卧龙电气签署《房地产租赁合同》，卧龙电气将
建筑面积3,502 平方米(含地下车库84 平方米)、土地使用面积881.25 平方米的
房产出租给本公司使用，租赁期限为2009 年1 月23 日至2010 年1 月22 日，租
金为50 万元/年，租赁用途为办公场所，房产所有权人即为出租人卧龙电气。
公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司租赁上虞市城区水利工程管
理所上虞市江东路119－1 号房产，面积为585.36 平方米，租赁期限为2006 年
1 月1 日至2011 年1 月1 日，租金第一年为14.69 万元，以后逐年比上年递增
10%计。
（三）无形资产情况
1、商标和专利
目前公司已于2008 年2 月18 日向国家工商行政管理总局商标局申请注册商
标“ ”，国家工商行政管理总局商标局以ZC6555481SL 文《注册
申请受理通知书》受理了该申请。具体情况如下：
表格 79：公司申请注册的商标简况
申请号 申请类别 商标权人 申请部门 发文编号
6555481 36
卧龙地产集团股
份有限公司
国家工商行政管
理总局商标局
ZC6555481SL
目前公司未拥有发明、实用新型、外观设计专利，也未与他人共同拥有发明、
实用新型、外观设计专利。
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1-1-124
2、土地使用权
截至2008 年12 月31 日，本公司未有列入资产负债表内无形资产项下的土
地使用权。
3、商誉
截至2009 年6 月30 日，公司商誉情况如下表：
表格 80：公司商誉情况表（单位：元）
公司名称 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
宁波信和 124,704,091.33 124,704,091.33 124,704,091.33
嵊州卧龙 21,498,076.58 22,282,020.82 34,440,170.49
上虞天香华庭 95,505,542.40 101,094,788.60 118,753,257.98
合计 241,707,710.31 248,080,900.75 277,897,519.80
与宁波信和和嵊州卧龙有关的商誉系本公司通过同一控制下收购方式获取
该等公司之前形成的，卧龙置业等通过向第三方收购该等股权而控制该等公司,
由于支付的价格超过按股权比例计算的账面净资产,在卧龙置业财务报表上形成
了长期股权投资差额。本公司通过资产置换的方式获得了该等公司的股权。
与上虞天香华庭有关的商誉系本公司收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公
司支付对价202,941,512.00 元，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司被收购时可
辨认净资产公允价值的份额为84,188,254.02 元。上述收购对价与可辨认净资产
公允价值之间的差额118,753,257.98 元计入商誉。
4、CRM 管理软件
该软件为卧龙地产客户关系管理系统，主要用于房地产管理及销售。截止
2009 年6 月30 日，该软件账面净值165,000 元。
九、公司拥有的特许经营权情况
截至2009 年6 月30 日，公司未从其他商业主体取得特许经营权。
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十、公司境外经营情况
公司及控股子公司未有境外经营业务。
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
表格 81：公司历次筹资、派现及净资产变化情况表
首发前期末净资产额 26,550 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1999 年4 月15 日 首发 34,460
2007 年9 月27 日 定向增发 —
历次筹资情况
合计 34,460
首发后累计派现金额 13,550 万元
本次发行前最近一期归属于
母公司的净资产额
52,991.12 万元
十二、近三年公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做
出的承诺及承诺履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股
子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有
竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当
权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公
司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
公司实际控制人陈建成先生承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其
控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业
务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的
正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上
述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。”
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截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人均已履行上述承
诺。
（二）关于规范关联交易的承诺
公司控股股东卧龙置业承诺：“对于公司及关联方将来与上市公司发生的关
联交易，我公司将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子
公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。”
公司实际控制人陈建成先生承诺：“本人将尽可能地避免或减少本人控制的
公司及其关联方将来与上市公司发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。”
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人均已履行上述承
诺。
（三）关于锁定期的承诺
卧龙置业及其实际控制人陈建成承诺：自卧龙置业对上市公司收购完成之日
起3 年内不转让上市公司的股份。截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及
实际控制人均遵守上述承诺。
（四）关于解决与上市公司资金往来的承诺
在2006 年11 月30 日之前，卧龙控股集团有限公司为卧龙置业提供资金
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269,126,123.71 元，在公司重大资产重组时，卧龙控股集团有限公司承诺：重
大资产重组完成后，将按以下时间安排要求上市公司归还所欠本公司款项：
表格 82：卧龙控股承诺归还往来资金时间表
阶段 时间安排 消除资金往来的金额（元） 比例
一 不早于2007年12月31日 53,825,224.74 20%
二 不早于2008年12月31日 80,737,837.11 30%
三 不早于2009年12月31日 134,563,061.86 50%
合计 － 269,126,123.71 100%
截至本招股说明书签署之日，卧龙控股集团有限公司已履行上述承诺。
（五）关于保证上市公司业绩的承诺
2007 年卧龙置业通过收购股权和资产置换对上市公司进行了彻底的资产重
组，为保证重组后的上市公司业绩，卧龙置业的控股股东卧龙控股集团有限公司
承诺：“上市公司自资产置换完成之日起至2007 年12 月31 日的净利润不低于
120,000,000 元；自资产置换完成之日起至2009 年12 月31 日期间的净利润不
低于300,000,000 元。否则，卧龙控股集团有限公司愿意以现金方式补足该期间
实际实现的净利润与上述承诺金额之间的差额部分” 。
上市公司2007 年全年实现净利润120,109,464.07 元。根据广东大华德律会
计师事务所出具的《关于卧龙地产集团股份有限公司截止2007 年12 月31 日前
次募集资金使用情况鉴证报告》（深华[2008]专审字111 号 ），卧龙地产自资产
置换完成之日起至2007 年12 月31 日的净利润为119,823,123.87 元，与承诺的
净利润相差176,876.13 元。卧龙控股集团有限公司已于2008 年3 月4 日以现金
补足了上述差额，履行了相应的业绩承诺。
十三、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的10%列入公司法定公积金。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股
票方式分配股利。年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年
度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（二）历次分红派息具体情况
公司重视对投资者的投资回报，上市以来，多次采取现金股利方式进行利润
分配，历年分红派息具体情况如下：
表格 83：公司历年分红派息情况
分红年度 分红方案 现金股利（万元）
1999 每10 股分红1.8 元 4,140
2000 每10 股分红1.8 元 4,140
2001 每10 股分红1 元 2,300
2008 每10 股分红0.9 元 2,970
合计 13,550
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十四、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本招股意向书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
表格 84、表格 85 和表格 86 所示。
表格 84：公司董事基本情况表
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
陈建成 董事长 男 49 2007-8-17～2009-10-26
范志龙 副董事长 男 48 2007-8-15～2009-10-26
王彩萍 董事、总经理 女 43 2007-8-15～2009-10-26
王希全 董事 男 34 2007-8-15～2009-10-26
严剑民 董事、财务总监 男 42 2007-8-15～2009-10-26
郭晓雄 董事、常务副总经理 男 38 2009-3-25～2009-10-26
汪祥耀 独立董事 男 51 2007-8-15～2009-10-26
何大安 独立董事 男 51 2007-9-4～2009-10-26
赵杭生 独立董事 男 51 2007-9-4～2009-10-26
表格 85：公司监事基本情况表
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
陈体引 监事会主席 男 51 2007-8-15～2009-10-26
方君先 监事 女 43 2007-8-15～2009-10-26
汤海燕 监事 女 35 2007-8-15～2009-10-26
表格 86：公司高级管理人员基本情况表
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王彩萍 董事、总经理 女 43 2009-1-7～2009-10-26
郭晓雄 董事、常务副总经理男 38 2009-3-25～2009-10-26
严剑民 董事、财务总监 男 42 2007-8-15～2009-10-26
杜秋龙 副总经理 男 46 2007-8-1～2009-10-26
谢俊虎 副总经理 男 46 2007-8-1～2009-10-26
马亚军 董事会秘书 男 34 2009-6-1～2009-10-26
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注：王彩萍女士于2009 年1 月7 日始担任总经理；严剑民先生于2009 年3 月3 日始代行董
事会秘书职责。上述人员年龄统计截止日为2008 年12 月31 日。
（二）公司董事、监事和高级管理人员简介
1、董事
陈建成先生：1959 年出生，研究生学历，1998 年 10 月-2004 年1 月任卧龙
电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置
业投资有限公司董事长，绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。现任公司董
事长。
范志龙先生：1960 年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上
虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004 年6 月-2007 年8 月担
任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007 年8 月-2008 年12 月任公司总经理。
2009 年1 月起任公司副董事长。
王彩萍女士：1965 年出生，研究生学历，会计师。曾任上虞县娥江乡妇联
主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部
长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、
卧龙控股副总裁兼财务总监；现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；2009 年1 月7
日起任本公司总经理。
王希全先生：1974 年出生，研究生学历，经济师。 1994 年 7 月进入浙江
卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省
卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地
产开发有限公司总经理，现任卧龙控股集团副总裁兼财务总监。
严剑民先生：1966 年出生,大学学历,高级会计师,1983 年 12 月参加工作,
历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995 年5 月进
浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副
经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限
公司财务总监。现任公司董事、财务总监。
郭晓雄先生：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经
济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公
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司董事、常务副总经理。
汪祥耀先生：1957 年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会
计学教授。1985 年7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。
1985 年8 月至1987 年5 月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年5 月至1992
年7 月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。
1992 年7 月至1998 年12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事
金融和投资工作，期间（1994 年7 月至1997 年7 月）同时攻读中南财经大学的
会计学博士，获会计学博士学位。1999 年1 月至1999 年12 月，在广东核电实
业集团工作，任财务总监。2000 年1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，
任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长。浙江东南网架股份有限公司独
立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司
独立董事。
何大安先生：1957 年生，安徽省安庆市人。1984 年毕业于安徽师范大学经
济法律学院，1988 年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988 年至2002 年曾任教
于浙江财经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导
师。
赵杭生先生：1957 年生，汉族。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。
1982 年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团股份有限公
司副总经理，1998 年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究所
所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经
理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。
2、监事
陈体引先生：1957 年出生，大专学历，助理经济师。1979 年参加工作，曾
任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧
龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监
事长、卧龙电气集团股份有限公司监事会主席。
方君先女士：1965 年出生，大学学历，会计师。曾任浙江卧龙集团公司企
管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经
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理，浙江卧龙集团公司稽查审计部经理；现任卧龙控股集团公司稽查审计部部长，
卧龙电气集团股份有限公司监事。
汤海燕女士：1973 年出生，本科学历，会计师，1995 年毕业于上海同济大
学，曾任浙江卧龙家用电机有限公司财务部经理、卧龙控股集团有限公司审计部
副部长、浙江卧龙置业投资有限公司财务部长。现任公司财务成本部部长。
3、高级管理人员
王彩萍女士：董事，总经理，具体见董事简介。
郭晓雄先生：董事、常务副总经理，具体见董事简介。
严剑民先生：董事、财务总监，具体见董事简介。
杜秋龙先生：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾
任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业
部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。
谢俊虎先生：1962 年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册
建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、
浙江卧龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经理。
马亚军先生：1975 年生，1999 年6 月毕业于浙江大学，本科学历。1999 年
8 月进入卧龙控股集团有限公司，1999 年8 月至2003 年12 月曾在卧龙控股集
团有限公司及其下属子公司财务部工作，2004 年1 月至2008 年12 月任浙江卧
龙家用电机有限公司财务总监，现任公司董事长助理，董事会秘书。
（三）公司董事、监事和高管人员兼职情况
截至2009 年6 月30 日，公司董事、监事和高管人员兼职情况如下：
表格 87：公司董事、监事和高级管理人员兼职情况表
姓名 公司任职 兼职单位 与本公司关系 兼职情况
卧龙控股集团
有限公司
本公司控股股
东的大股东
董事长
陈建成 董事长
浙江卧龙置业
投资有限公司
本公司控股股
东
董事长
范志龙 副董事长
卧龙控股集团
有限公司
本公司控股股
东的大股东
董事
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-133
浙江卧龙置业
投资有限公司
本公司控股股
东
董事
卧龙控股集团
有限公司
本公司控股股
东的大股东
董事
王彩萍 董事、总经理
浙江卧龙置业
投资有限公司
本公司控股股
东
董事
卧龙电气集团
股份有限公司
受同一实际控
制人控制
监事会主席
陈体引 监事会主席
卧龙控股集团
有限公司
本公司控股股
东的大股东
监事长
方君先 监事
卧龙电气集团
股份有限公司
受同一实际控
制人控制
监事
（四）公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
依据《公司章程》的规定，高级管理人员的薪酬由董事会决定。报告期内，
本公司高级管理人员均在公司受薪。绩效考核是确定高级管理人员薪酬的重要依
据。在公司任职的董事、监事及高级管理人员2008 年度薪酬（税前）情况如下：
表格 88：公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况表
姓名 现任职务
2008 年从公司领取
的薪酬总额（万元）
是否在股东或其他
关联单位领取
范志龙 副董事长 40 否
严剑民 董事、财务总监 20 否
郭晓雄 董事、常务副总经理 22 否
汤海燕 监事 10.8 否
杜秋龙 副总经理 22 否
谢俊虎 副总经理 22 否
独立董事 2008 年度领取津贴（税前）情况：
2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的
议案》，从2008 年11 月1 日起独立董事津贴为每年税前人民币6 万元，按实际
任职月份支付。参加规定培训以及公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通
费和食宿费由公司支付。
因在股东单位任职，董事长陈建成，董事王希全、董事王彩萍（2008 年）、
监事会主席陈体引、监事方君先2008 年度在股东单位或关联方领薪。
董事王彩萍2009 年1 月起担任本公司总经理，因此2009 年1 月起在本公司
领薪。
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1-1-134
（五）公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司
股份。
（六）本次发行前公司实施的管理层激励方案
截至本招股书签署之日，公司未实施管理层持有本公司股份的股权激励方
案。公司部分董事、高管人员持有公司控股股东卧龙置业的股权，具体情况如下：
表格 89：公司部分董事和高级管理人员持股卧龙置业情况表
姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资时间
范志龙 600 2.31 2004 年8 月7 日
王彩萍 400 1.54 2004 年8 月7 日
王希全 200 0.77 2004 年8 月7 日
杜秋龙 200 0.77 2004 年8 月7 日
郭晓雄 200 0.77 2004 年8 月7 日
谢俊虎 200 0.77 2004 年8 月7 日
公司监事未持有卧龙置业的股权。
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1-1-135
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况说明
2007 年公司进行了资产重组，控股股东卧龙置业将其旗下所有房地产资产
注入公司。重组完成后，卧龙置业及其关联方除公司股权外，不再拥有房地产开
发业务相关资产。因此，公司与卧龙置业及其关联方之间不存在同业竞争。
卧龙地产是其实际控制人陈建成先生控制的企业中唯一从事房地产开发的
企业，因此公司实际控制人陈建成先生控制的其他企业与公司之间亦不存在同业
竞争。
（二）关于避免潜在同业竞争的措施
为从根本上避免和消除控股股东及其关联方、实际控制人及其关联方侵占上
市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，公司控股股东卧龙置业承诺：
“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接
经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保
证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或
拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本
公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
公司实际控制人陈建成先生承诺：
“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接
经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保
证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公
司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公
司遵守上述承诺。”
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1-1-136
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施
的有效性所发表的意见
公司独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效
性发表如下独立意见：
1、控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争
2007 年7 月，经证监会批准公司与卧龙置业进行重大资产重组，通过资产
置换，卧龙置业已将其全部业务及资产注入上市公司，该等重大资产重组完成后，
卧龙置业除持有上市公司股份外，未从事实质性经营行为，因此卧龙置业与上市
公司不存在任何现实或可预见的同业竞争情形。
完成上述重大资产重组后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营，
经审慎查阅直接或间接受陈建成先生控制的关联企业相关资料，该等关联企业的
主营业务与上市公司均不相同，因此亦不会产生挤占上市公司商业机会、损害上
市公司利益的同业竞争行为。
2、相关承诺及措施能有效避免同业竞争
为从根本上避免和消除相关关联方侵占上市公司商业机会、形成与上市公司
同业竞争的可能性，卧龙置业作出书面承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地
产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子
公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它
股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50％股权以上子公司亦遵守上述
承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
陈建成先生亦承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相
同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可
能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保
证本人实际控制的公司(除卧龙地产及其下属子公司外)亦遵守上述承诺，本人将
促使相对控股的公司遵守上述承诺。”
基于上述，我们认为上市公司控股股东及实际控制人已做出相关书面承诺并
能够切实履行，因此能够有效避免和防范控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与上市之间出现任何现实或潜在的同业竞争。
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1-1-137
二、关联交易情况
（一）公司关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》关于公司关联方及关联关系披露的规定，
公司关联方及关联关系包括：控股股东及其子公司、实际控制人及其控制的公司、
公司的控股子公司及合营联营公司、公司董监事及高管人员、其他关联方。主要
情况如下：
（1）控股股东及其子公司
本公司控股股东卧龙置业的具体情况参见本招股意向书第四节“公司控股股
东情况介绍”相关内容。
截至本招股书签署日，控股股东除卧龙地产外未有其他控股子公司。
（2）实际控制人及其控制的公司
公司实际控制人为陈建成先生，其基本情况参见本招股意向书“第四节 发
行人基本情况”之“公司实际控制人情况介绍”相关内容。
陈建成先生直接和间接控制的企业（本公司及本公司控股子公司除外）皆为
公司关联方。具体情况如下：
表格 90：实际控制人直接和间接控制的其他企业情况表
关联方名称
注册资本
（万元）
经营范围
卧龙控股集团有限
公司
30,080
电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资、 房地产开
发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理
卧龙电气集团股份
有限公司
28,331.62
各类电机、发电机及机组、电器、助动车、自动化办公
设备、电子控制产品的制造、销售、开发、安装；经营
进出口业务
浙江卧龙电工设备
有限公司
700
电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产、
销售及安装
浙江卧龙电动门业
有限公司
3,502
各类电动门、窗及其零部件和电机的生产、销售、安装
及维修服务
杭州浙大卧龙科技
有限公司
1,000
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、
组织生产、批发、零售；电气、电子、工业自动化产品，
计算机及配件、系统集成、软件产品；其他无需报经审
核的一切合法项目
上虞市卧龙大酒店430 餐饮，住宿，卡拉OK，舞厅，棋牌室， 保健按摩，美
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1-1-138
有限公司 容美发；酒类，日用品，工艺品零售
上海卧龙电动车业
有限公司
3000 电动自行车，电动摩托车（除发动机）制造销售
浙江欧龙搅拌技术
有限公司
100
万美元
强制式混凝土搅拌机制造；销售自产产品
浙江卧龙灯塔电源
有限公司
11,000
生产、销售：蓄电池及配件，经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务
武汉卧龙电机有限
公司
5,000
电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、
备品备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。
中外合资浙江卧龙
家用电机有限公司
1,400
万美元
生产、销售；家电用马达及零部件；汽车、摩托车用起
动马达及零部件
浙江卧龙国际贸易
有限公司
1,000 进出口贸易业务
银川卧龙变压器有
限公司
8,000 变压器生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口
浙江卧龙伺服技术
有限公司
500
伺服电机、驱动器、控制器及其软件、配件的研发、制
造、销售；上述产品技术咨询和服务
绍兴－欧力卧龙振
动机械有限公司
325
万美元
制造、振动电机、振动器、料位器、振动棒、变频器、
气动元件、防爆电气及零配件， 销售：自产产品
杭州卧龙电气研究
院有限公司
1,000
研究、开发、技术服务、制造、安装；高压变频、环境
检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通
牵引设备、电气自动化设备
上虞市信融小额贷
款股份有限公司
20,000 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务
（3）发行人控股的子公司、合营及联营公司
本公司的控股子公司参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”中“公
司控股子公司情况”相关内容。截至本招股说明书签署之日，发行人没有合营及
联营公司。
（4）公司董事、监事及高级管理人员
参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“现任董事、监事、高级
管理人员简介”相关内容。
（5）最近三年内与公司发生关联交易的其他关联方
公司2007 年进行了重大资产重组，原有主要经营性资产已整体置换出公司，
资产重组前与公司发生关联交易的其他关联方及关联关系已经不存在。
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1-1-139
（二）公司关联交易情况
鉴于公司2007 年进行了重大资产重组，原有的资产负债已全部被置出，公
司与原控股股东水泥集团及其关联方之间的关联交易行为已不存在，亦不会对公
司的现状和未来形成任何影响。因此本招股说明书仅披露公司重组后，截至2009
年6 月30 日的关联交易情况。
1、 经常性关联交易
（1）公司租赁卧龙控股集团有限公司的房屋
2007 年9 月8 日，公司与卧龙控股集团有限公司签定房屋租赁合同，租赁
其位于浙江省上虞经济开发区88-1-2 地号钢混结构6 层楼房第三层作为公司办
公场所，建筑面积805.7 平方米，月租金3,200 元，每月10 日前支付。截至2007
年12 月31 日，公司已向卧龙控股集团有限公司支付2007 年8 月至2007 年12
月房屋租金共计16,000 元。该合同已执行完毕，2008 年不再续租。
（2）公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的房屋
2008 年1 月23 日，公司与卧龙电气集团股份有限公司签订房屋租赁合同，
租赁其位于上虞市经济开发区人民西路1801 号建筑面积为3,502 平方米、土地
使用权为881.25 平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50 万元，在2008
年12 月31 日前支付，该合同已执行完毕。
2009 年1 月23 日，公司续签上述合同，年租金为50 万元。
（3）本公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公
司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务
2007 年、2008 年本公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股
集团有限公司提供物业管理服务，收取年度物业管理费分别为546,328.27 元、
448,396.00 元。
2007 年、2008 年本公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙电气
集团股份有限公司提供物业管理服务，收取年度物业管理费分别为160,000 元、
1,092,320.00 元。
2009 年本公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司继续为卧龙控股集团
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-140
有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务。
（4）关联方购买公司商品房
关联交易方
关联关
系
关联交易内
容
关联交易
定价原则
关联交易金额
（元）
占同类交易
金额的比例
(%)
市场
价格
交易价格
与市场参
考价格差
异较大的
原因
陈永苗及其
配偶
其他关
联人
购买本公司
商品房
商品房买
卖合同
4,018,179.00 0.75
陈体引及其
配偶
其他关
联人
购买本公司
商品房
商品房买
卖合同
3,810,582.00 0.71
截至2008 年12 月31 日，上述公司与关联交易相关的应收应付余额均为0
元。
公司独立董事均事前认可了上述关联交易，同意进行上述关联交易并发表了
独立意见，认为该交易遵循公司的发展战略，符合公司发展的需要，没有损害公
司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、 偶发性的关联交易
（1）资产置换差额
公司实施资产置换时，置出资产价格低于置入资产的价格，其中部分差价
6,565,224.50 元被做为公司对卧龙置业的负债。2007 年10 月，公司已向卧龙置
业偿还上述款项。
（2）卧龙控股为本公司提供担保
2008 年7 月28 日，卧龙控股集团有限公司为本公司取得杭州工商信托股份
有限公司最高额为8,000 万元的贷款提供连带责任保证，保证期间为2008 年7
月28 日至2009 年7 月28 日，卧龙控股为本公司下属子公司天香华庭取得杭州
工商信托股份有限公司4,999 万元贷款和绍兴卧龙取得杭州工商信托股份有限
公司5,000 万元贷款提供担保,并为此贷款卧龙控股将所其持有的卧龙电气集团
股份有限公司的1480 万股的无限售流通股股票作为质押。
2008 年10 月25 日、10 月30 日卧龙控股集团有限公司为本公司控股子公司
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司取得中国银行上虞支行共计4,000 万元贷款
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1-1-141
提供了连带责任保证。
2009 年1 月21 日、2 月26 日卧龙控股集团有限公司为本公司控股子公司上
虞市卧龙天香华庭置业有限公司取得中国银行上虞支行共计2,000 万元贷款提
供了连带责任保证。
公司于2009 年4 月归还浙江卧龙电工设备有限公司提供资金4,000 万元。
卧龙控股于2009 年上半年为公司提供资金8,000 万元。
（3）本公司为控股子公司提供担保
本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司为控股子公司提供担
保的议案》，并由2008 年第三次临时股东大会表决通过了该议案，内容如下：
公司拟为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司和清远市五洲实业投资有限公
司共计18,000 万元贷款提供担保。截至2008 年12 月31 日，上虞市卧龙天香华
庭置业有限公司已获得4,000 万元贷款,2009 年1 月21 日、2 月26 日上虞市卧
龙天香华庭置业有限公司又取得中国银行上虞支行共计2,000 万元贷款。
（4）卧龙控股现金补偿公司2007 年利润差额
参见第127 页（五）关于保证上市公司业绩的承诺。
公司独立董事均事前认可了上述关联交易，同意进行上述关联交易并发表了
独立意见，认为该交易遵循公司的发展战略，符合公司发展的需要，没有损害公
司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、 与关联方的主要资金往来情况
报告期内本公司与关联方资金往来情况已在年度报告中披露，经广东大华德
律会计师事务所审核并出具华德专审字（2009）90 号《关于卧龙地产集团股份
有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，认为本公司与关联方
资金往来方面符合中国证监会证监发[2003]56 号文件的规定，未发现被控股股
东和关联方占用资金的情况。与关联方的主要资金往来情况如下：
表格 91：公司与关联方的主要资金往来情况表
科目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31
其他应付款 卧龙控股集团有限公司 243,394,023.04 258,887,505.70
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1-1-142
浙江卧龙电工设备有限公司 40,000,000 0
合计 283,394,023.04 258,887,505.70
截至2008 年12 月31 日，公司使用上述关联方提供的资金的明细如下：
表格 92：公司使用关联方资金明细
公司名称 使用金额（元） 用途
宁波信和置业有限公司 175,058,069.62 土地出让金
上虞市卧龙天香华庭置业有限公
司
40,000,000 开发成本
卧龙地产集团股份有限公司母公
司
68,335,953.92
代子公司支付卧龙·金湖湾项目土地出
让金、卧龙控股代公司支付水电费等
（三）近三年关联交易对公司主要业务的影响
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公正、公平、
公开的原则，关联交易价格公允、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，
批准程序合法合规。公司的经常性关联交易金额占营业成本及营业收入的比例很
小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
公司不存在通过关联交易损害公司的情况：
1、向控股股东及其关联方转移资产或垫付资金；
2、为控股股东及其关联方支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用
及其它费用；
3、为控股股东及其关联方债务提供担保；
4、以卧龙地产的名义向银行借款供控股股东及其关联方使用。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公
司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事
会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策
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1-1-143
程序》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘
请了独立董事，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
3、公司控股股东卧龙置业及其大股东卧龙控股向公司出具了《关于减少和
规范与卧龙地产集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“1、将采取措施
尽量避免与卧龙地产发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照
‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，参照市场
通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、
保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙地产其他股东的合法权益。”
（五）独立董事对关联交易情况的意见
公司独立董事对公司近三年关联交易事项发表独立意见：“公司2006 年至
2008 年三个会计年度与关联方发生的关联交易均为公司经营所必须，有利于保
护公司中小股东的利益，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了关联
交易批准程序，其减少和规范关联交易的相关措施切实可行。”
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1-1-144
第六节 财务会计信息
一、最近三年审计意见类型
北京永拓会计师事务所有限责任公司审计了发行人（黑龙江省牡丹江新材料
科技股份有限公司）2006 年12 月31 日的资产负债表，2006 年度利润表及利润
分配表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（京永证审字（2007）第005 号《审计报告》）。
深圳大华天诚会计师事务所审计了发行人2007 年12 月31 日合并和公司资
产负债表及合并和公司股东权益变动表，2007 年度合并和公司利润表，2007 年
度合并和公司现金流量表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（深华（2008）股审字035 号《审计报告》）。
广东大华德律会计师事务所审计了发行人2008 年12 月31 日的合并和公司
资产负债表以及合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司利润表、
合并和公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（华德股审字（2009）35 号《审计报告》）。
二、报告期内发行人财务报表
由于发行人于2007 年发生重大资产置换，导致发行人主营业务自2007 年7
月31 日之后由原先的水泥生产与销售转变为房地产开发与经营。
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1-1-145
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 227,390,647.70 154,814,688.05 230,240,976.23 5,493,147.43
应收票据
应收账款 58,893,862.00 27,761,276.90 8,814,700.10 151,661,868.95
预付款项 13,156,884.34 9,427,451.54 28,565,827.68 98,895,767.34
其他应收款 48,203,973.33 102,063,154.31 109,461,213.48 6,696,810.99
存货 1,517,950,483.01 1,479,002,846.03 1,430,595,983.02 111,269,125.69
其他流动资产 9,553,714.66 18,504,098.17 61,148,732.14
流动资产合计 1,875,149,565.04 1,791,573,515.00 1,868,827,432.65 374,016,720.40
非流动资产：
投资性房地产 5,990,876.00 5,990,876.00 5,931,650.00
固定资产 5,399,348.47 5,354,857.64 4,520,545.22 432,795,899.25
在建工程 51,840.00 10,990,521.40
无形资产 165,000.00 165,000.00 165,000.00 128,240,599.47
商誉 241,707,710.31 248,080,900.75 277,897,519.80
长期待摊费用 10,000.00 40,000.00 100,000.00
递延所得税资产 55,733,281.57 57,573,816.48 54,244,792.88
其他非流动资产
非流动资产合计 309,006,216.35 317,205,450.87 342,911,347.90 572,027,020.12
资产总计 2,184,155,781.39 2,108,778,965.87 2,211,738,780.55 946,043,740.52
流动负债：
短期借款 59,990,000.00 70,000,000.00 230,304,116.96
应付账款 134,563,263.97 119,310,934.45 94,467,668.63 35,747,794.88
预收款项 116,200,445.29 142,691,004.99 525,030,085.56 12,447,757.90
应付职工薪酬 1,427,826.81 635,390.45 648,141.28 8,229,884.09
应交税费 99,383,243.65 99,861,297.78 126,662,567.98
23,781,560.79
应付利息
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1-1-146
应付股利 33,227,700.00 34,681,623.44 36,312,686.72 1,733,029.72
其他应付款 530,409,192.50 429,809,863.13 462,677,676.32 21,085,998.26
一年内到期的非
流动负债
290,000,000.00 90,000,000.00 145,000,000.00 129,900,000.00
其他流动负债 49,885,681.93
流动负债合计 1,265,201,672.22 986,990,114.24 1,390,798,826.49 513,115,824.53
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 360,000,000.00 250,000,000.00
专项应付款 3,330,000.00
递延所得税负债 26,491,327.25 27,548,215.61 29,925,899.91
其他非流动负债
非流动负债合计 226,491,327.25 387,548,215.61 279,925,899.91 3,330,000.00
负债合计 1,491,692,999.47 1,374,538,329.85 1,670,724,726.40 516,445,824.53
股东权益：
股本 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00 230,000,000.00
资本公积 44,145,714.53 73,505,800.02 291,703,983.39
减：库存股
盈余公积 35,675,653.22 52,848,729.79 49,070,933.02 49,070,933.02
一般风险准备
未分配利润 125,250,033.51 77,587,687.28 -21,067,536.33 -141,177,000.42
归属于母公司所
有者权益合计
490,925,686.73 504,582,131.60 431,509,196.71
少数股东权益 201,537,095.19 229,658,504.42 109,504,857.44
股东权益合计 692,462,781.92 734,240,636.02 541,014,054.15 429,597,915.99
负债和股东权益
合计
2,184,155,781.39 2,108,778,965.87 2,211,738,780.55 946,043,740.52
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 13,347,597.51 640,579.43 37,886,991.63 5,493,147.43
应收账款 151,661,868.95
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1-1-147
预付款项 65,000.02 188,400.00 613,193.00 98,895,767.34
应收股利 9,062,460.00
其他应收款 10,174,486.30 10,035,394.57 92,678,648.90 6,696,810.99
存货 9,983,547.23 10,001,277.23 14,797,647.17 111,269,125.69
流动资产合计 33,570,631.06 20,865,651.23 155,038,940.70 374,016,720.40
非流动资产：
长期股权投资 1,080,094,551.89 895,774,551.89 770,828,551.89
投资性房地产 5,990,876.00 5,990,876.00 5,931,650.00
固定资产 1,401,950.45 1,536,695.87 305,447.08 432,795,899.25
在建工程 51,840.00 10,990,521.40
无形资产 165,000.00 165,000.00 165,000.00 128,240,599.47
长期待摊费用 10,000.00 40,000.00 100,000.00
递延所得税资
产
1,140,862.16 1,341,072.29 395,635.90
非流动资产合
计
1,088,803,240.50 904,848,196.05 777,778,124.87
资产总计 1,122,373,871.56 925,713,847.28 932,817,065.57 946,043,740.52
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 230,304,116.96
应付账款 121,950.00 191,668.00 1,367,163.00 35,747,794.88
预收款项 12,447,757.90
应付职工薪酬 526,198.05 300,699.35 8,229,884.09
应交税费 41,884.16 17,874.90 10,016.71 23,781,560.79
应付股利 31,727,700.00 33,181,623.44 36,312,686.72 1,733,029.72
其他应付款 634,722,523.33 331,903,195.04 725,547,436.70 21,085,998.26
一年内到期的
非流动负债
129,900,000.00
其他流动负债 49,885,681.93
流动负债合计 667,140,255.54 435,294,361.38 763,538,002.48 513,115,824.53
非流动负债：
专项应付款 3,330,000.00
递延所得税负
债
64,785.15 64,785.15
非流动负债合
计
64,785.15 64,785.15 3,330,000.00
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1-1-148
负债合计 667,205,040.69 435,359,146.53 763,538,002.48 516,445,824.53
股东权益：
股本 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00 230,000,000.00
资本公积 73,505,800.02 73,505,800.02 73,505,800.02 291,703,983.39
盈余公积 52,848,729.79 52,848,729.79 49,070,933.02 49,070,933.02
未分配利润 -1,185,698.94 34,000,170.94 -283,297,669.95 -141,177,000.42
股东权益合计 455,168,830.87 490,354,700.75 169,279,063.09 429,597,915.99
负债和股东权
益合计
1,122,373,871.56 925,713,847.28 932,817,065.57 946,043,740.52
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006年度
一、营业总收入 534,068,885.89 831,993,556.83 764,829,580.84 178,417,904.15
其中：营业收入 534,068,885.89 831,993,556.83 764,829,580.84 178,417,904.15
二、营业总成本 386,684,138.70 659,350,153.21 614,412,912.72
其中：营业成本 308,927,882.54 529,689,358.42 481,208,670.15 194,350,145.65
营业税金及附加 41,813,109.61 58,472,413.44 41,622,726.71 739,919.48
销售费用 13,060,153.55 13,610,914.06 26,995,320.33 13,362,226.08
管理费用 17,820,951.83 27,102,767.97 45,438,579.50 28,082,023.43
财务费用 -173,059.14 -841,520.93 17,559,208.29 28,152,605.07
资产减值损失 5,235,100.31 31,316,220.25 1,588,407.74
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
59,226.00
投资收益（损失以“－”号填
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
147,384,747.19 172,702,629.62 150,416,668.12 -86,269,015.56
加：营业外收入 79,895.46 573,343.18 42,649,688.36 96,511,041.75
减：营业外支出 4,130,436.03 4,234,369.27 4,732,825.29 1,136,393.91
其中：非流动资产处置净损
失
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1-1-149
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
143,334,206.62 169,041,603.53 188,333,531.19 9,105,632.28
减：所得税费用 38,912,060.73 49,369,021.65 66,407,215.54
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
104,422,145.89 119,672,581.88 121,926,315.65 9,105,632.28
归属于母公司所有者的净利
润
77,362,346.23 102,433,020.38 120,109,464.07
少数股东损益 27,059,799.66 17,239,561.50 1,816,851.58
六、每股收益：
基本每股收益(元/股) 0.234 0.31 0.36 0.04
稀释每股收益(元/股) 0.234 0.31 0.36 0.04
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006年度
一、营业收入 409,725.00 11,803,060.60 153,245,874.21 178,417,904.15
减：营业成本 217,730.00 9,602,634.48 132,086,814.49 194,350,145.65
营业税金及附加 29,826.04 652,175.80 925,326.55 739,919.48
销售费用 - 13,289,237.05 13,362,226.08
管理费用 6,240,557.08 6,627,893.10 29,611,693.34 28,082,023.43
财务费用 26,284.55 -316,303.66 19,465,445.65 28,152,605.07
资产减值损失 -800,840.53 283,481.92 3,863,062.09
加：公允价值变动收
益
- 59,226.00
投资收益 - 324,708,749.35
二、营业利润 -5,303,832.14 319,721,154.31 -45,995,704.96 -86,269,015.56
加：营业外收入 18,172.39 481,261.90 42,499,608.36 96,511,041.75
减：营业外支出 - 7,429.79 1,223,632.69 1,136,393.91
三、利润总额 -5,285,659.75 320,194,986.42 -4,719,729.29 9,105,632.28
减：所得税费用 200,210.13 -880,651.24 -277,798.39
四、净利润 -5,485,869.88 321,075,637.66 -4,441,930.90 9,105,632.28
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（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
477,387,336.32 420,796,322.71 1,023,577,664.92 142,349,627.83
收到的税费返还 6,493,145.36
收到其他与经营活动有关的
现金
82,742,609.30 98,399,507.09 233,143,915.13 96,397,397.76
经营活动现金流入小计 560,129,945.62 519,195,829.80 1,263,214,725.41 238,747,025.59
购买商品、接受劳务支付的
现金
312,954,209.24 505,570,255.80 477,748,133.26 175,107,408.10
支付给职工以及为职工支付
的现金
7,363,849.15 12,902,875.19 16,382,917.65 18,189,933.51
支付的各项税费 74,958,789.55 103,666,411.71 131,791,065.62 16,100.84
支付其他与经营活动有关的
现金
31,925,047.93 89,341,434.37 518,960,533.03 21,057,035.65
经营活动现金流出小计 427,201,895.87 711,480,977.07 1,144,882,649.56 214,370,478.10
经营活动产生的现金流量净
额
132,928,049.75 -192,285,147.27 118,332,075.85 24,376,547.49
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
11,251.59 150,000.00 1,471,100.00
收到其他与投资活动有关的
现金
46,992,585.05
投资活动现金流入小计 11,251.59 47,142,585.05 1,471,100.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
890,430.25 968,528.05 1,948,602.00 512,580.08
投资支付的现金 42,500,000.00 45,022,000.00 29,037,946.39
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
69,948,926.95
投资活动现金流出小计 43,390,430.25 45,990,528.05 100,935,475.34 512,580.08
投资活动产生的现金流量净-43,390,430.25 -45,979,276.46 -53,792,890.29 958,519.92
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1-1-151
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 80,076,000.00
取得借款收到的现金 119,990,000.00 210,000,000.00 244,000,000.00 18,000,000.00
筹资活动现金流入小计 119,990,000.00 290,076,000.00 244,000,000.00 18,000,000.00
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 85,000,000.00 81,907,176.93 37,835,470.07
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
46,951,659.85 39,237,864.45 5,727,605.85 1,175,574.85
支付其他与筹资活动有关的
现金
3,000,000.00 57,218,957.01
筹资活动现金流出小计 136,951,659.85 127,237,864.45 144,853,739.79 39,011,044.92
筹资活动产生的现金流量净
额
-16,961,659.85 162,838,135.55 99,146,260.21 -21,011,044.92
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
72,575,959.65 -75,426,288.18 163,685,445.77 4,324,022.49
加：期初现金及现金等价物
余额
154,814,688.05 230,240,976.23 66,555,530.46
六、期末现金及现金等价物
余额
227,390,647.70 154,814,688.05 230,240,976.23
2、合并现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2008年度 2007年度 2006年度
一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 119,672,581.88 121,926,315.65 9,105,632.28
加：资产减值准备 31,316,220.25 1,588,407.74 -15,468,587.43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
856,570.86 24,106,990.03 41,289,290.68
无形资产摊销 - 3,277,814.92 3,848,487.72
长期待摊费用摊销 60,000.00 25,000.00 393,928.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失35,131.78 515,477.28 -883,765.41
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 -59,226.00 - -
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1-1-152
财务费用 361,851.40 19,604,569.63 28,152,605.07
投资损失 - - -
递延所得税资产减少 -3,329,023.60 -22,808,011.85 -
递延所得税负债增加 -2,377,684.30 - -
存货的减少 -12,348,806.91 -363,872,411.70 5,446,153.67
经营性应收项目的减少 53,596,515.14 174,686,351.60 -78,187,032.96
经营性应付项目的增加 -380,069,277.77 267,731,880.54 25,099,826.96
其他 - -108,450,307.99 -
经营活动产生的现金流量净额 -192,285,147.27 118,332,075.85 24,376,547.49
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
债务转为资本 - - 1,060,000.00
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租赁固定资产 - - -
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 154,814,688.05 230,240,976.23 5,493,147.43
减：现金的期初余额 230,240,976.23 66,555,530.46 1,169,124.94
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -75,426,288.18 163,685,445.77 4,324,022.49
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
409,725.00 3,703,060.60 127,530,970.67 142,349,627.83
收到的税费返还 6,493,145.36
收到其他与经营活动有关
的现金
240,047,871.63 191,189,276.11 341,801,643.39 96,397,397.76
经营活动现金流入小计 240,457,596.63 194,892,336.71 475,825,759.42 238,747,025.59
购买商品、接受劳务支付
的现金
269,718.00 422,327.76 100,023,597.51 175,107,408.10
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1-1-153
支付给职工以及为职工支
付的现金
1,770,374.07 3,192,783.12 10,983,618.23 18,189,933.51
支付的各项税费 1,497,378.47 1,691,329.70 6,836,076.20 16,100.84
支付其他与经营活动有关
的现金
8,164,559.51 125,339,984.22 178,730,140.65 21,057,035.65
经营活动现金流出小计 11,702,030.05 130,646,424.80 296,573,432.59 214,370,478.10
经营活动产生的现金流量
净额
228,755,566.58 64,245,911.91 179,252,326.83 24,376,547.49
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额
4,196.89 150,000.00 1,471,100.00
投资活动现金流入小计 4,196.89 150,000.00 1,471,100.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现
金
345,125.30 732,564.05 1,318,834.00 512,580.08
投资支付的现金 110,320,000.00 164,946,000.00 118,986,873.34
投资活动现金流出小计 110,665,125.30 165,678,564.05 120,305,707.34 512,580.08
投资活动产生的现金流量
净额
-110,665,125.30 -165,674,367.16 -120,155,707.34 958,519.92
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 70,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00
偿还债务支付的现金 70,000,000.00 38,907,176.93 37,835,470.07
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
35,383,423.20 2,817,956.95 5,130,373.85 1,175,574.85
支付其他与筹资活动有关
的现金
3,000,000.00 6,665,224.51
筹资活动现金流出小计 105,383,423.20 5,817,956.95 50,702,775.29 39,011,044.92
筹资活动产生的现金流量
净额
-105,383,423.20 64,182,043.05 -26,702,775.29 -21,011,044.92
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
12,707,018.08 -37,246,412.20 32,393,844.20 4,324,022.49
加：期初现金及现金等价
物余额
640,579.43 37,886,991.63 5,493,147.43
六、期末现金及现金等价13,347,597.51 640,579.43 37,886,991.63
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1-1-154
物余额
4、母公司现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2008年度 2007年度 2006年度
一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 321,075,637.66 -4,441,930.90 9,105,632.28
加：计提的资产减值准备 283,481.92 3,863,062.09 -15,468,587.43
固定资产折旧 118,291.65 23,533,365.24 41,289,290.68
无形资产摊销 - 3,277,814.92 3,848,487.72
长期待摊费用摊销 - - 393,928.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失7,249.79 515,477.28 -883,765.41
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动收益 -59,226.00 - -
财务费用 - 19,482,372.82 28,152,605.07
投资损失 -324,708,749.35) - -
递延所得税资产减少 -945,436.39 -395,635.90 -
递延所得税负债增加 64,785.15 - -
存货的减少 4,796,369.94 90,739,743.11 5,446,153.67
经营性应收项目的减少 94,847,025.41 109,427,795.89 -78,187,032.96
经营性应付项目的增加 -31,233,517.87 423,159,963.65 25,099,826.96
其他 - -489,909,701.37) -
经营活动产生的现金流量净额 64,245,911.91 179,252,326.83 24,376,547.49
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 1,060,000.00
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 640,579.43 37,886,991.63 5,493,147.43
减：现金的期初余额 37,886,991.63 5,493,147.43 1,169,124.94
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -37,246,412.20 32,393,844.20 4,324,022.49
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1-1-155
（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
单位：元
2008 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 一般风
险准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -21,067,536.33 109,504,857.44 541,014,054.15
加：同一控制下企业
合并产生的追溯调
整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -21,067,536.33 109,504,857.44 541,014,054.15
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号填
列）
-29,360,085.49 3,777,796.77 98,655,223.61 120,153,646.98 193,226,581.87
（一）净利润 102,433,020.38 17,239,561.50 119,672,581.88
（二）直接计入所有
者权益的利得和损
失
-29,360,085.49 102,914,085.48 73,553,999.99
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
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1-1-156
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他 -29,360,085.49 102,914,085.48 73,553,999.99
上述（一）和（二）
小计 -29,360,085.49 102,433,020.38 120,153,646.98 193,226,581.87
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,777,796.77 -3,777,796.77
1．提取盈余公积 3,777,796.77 -3,777,796.77
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 330,000,000.00 44,145,714.53 52,848,729.79 77,587,687.28 229,658,504.42 734,240,636.02
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1-1-157
单位：元
2007 年度
归属于母公司所有者权益 项目
股本 资本公积 减：库
存股 盈余公积 一般风
险准备 未分配利润 其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 230,000,000.00 656,376,711.26 49,070,933.02 -15,332,000.34 27,635,099.49 947,750,743.43
加：同一控制下企业
合并产生的追溯调
整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 230,000,000.00 656,376,711.26 49,070,933.02 -15,332,000.34 27,635,099.49 947,750,743.43
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号填
列）
100,000,000.00 -582,870,911.24 -5,735,535.99 81,869,757.95 -406,736,689.28
（一）净利润 120,109,464.07 1,816,851.58 121,926,315.65
（二）直接计入所有
者权益的利得和损
失
-582,870,911.24 -125,845,000.06 37,095,809.02 -671,620,102.28
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他 -582,870,911.24 -125,845,000.06 37,095,809.02 -671,620,102.28
上述（一）和（二）
小计 -582,870,911.24 -5,735,535.99 38,912,660.60 -549,693,786.63
（三）所有者投入和
减少资本 100,000,000.00 42,957,097.35 142,957,097.35
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1-1-158
1．所有者投入资本100,000,000.00 42,957,097.35 142,957,097.35
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -21,067,536.33 109,504,857.44 541,014,054.15
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1-1-159
单位：元
项目 2006年度
股本
期初余额 230,000,000.00
期末余额 230,000,000.00
资本公积
期初余额 290,643,983.39
本期增加数 1,060,000.00
期末余额 291,703,983.39
法定和任意盈余公积
期初余额 32,713,955.36
本期增加数 16,356,977.66
期末余额 49,070,933.02
法定公益金
期初余额 16,356,977.66
本期减少数 16,356,977.66
未分配利润
期初未分配利润 -150,282,632.70
本期净利润 9,105,632.28
期末未分配利润 -141,177,000.42
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1-1-160
2、母公司所有者权益变动表
单位：元
2008 年度 项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -283,297,669.95 169,279,063.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -283,297,669.95 169,279,063.09
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,777,796.77 317,297,840.89 321,075,637.66
（一）净利润 321,075,637.66 321,075,637.66
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的
影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 321,075,637.66 321,075,637.66
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,777,796.77 -3,777,796.77
1．提取盈余公积 3,777,796.77 -3,777,796.77
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
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1-1-161
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 330,000,000.00 73,505,800.02 52,848,729.79 34,000,170.94 490,354,700.75
单位：元
2007 年度 项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 230,000,000.00 291,903,897.98 49,070,933.02 -141,177,000.42 429,797,830.58
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 230,000,000.00 291,903,897.98 49,070,933.02 -141,177,000.42 429,797,830.58
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 100,000,000.00 -218,398,097.96 -142,120,669.53 -260,518,767.49
（一）净利润 -4,441,930.90 -4,441,930.90
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -218,398,097.96 -137,678,738.63 -356,076,836.59
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -218,398,097.96 -137,678,738.63 -356,076,836.59
上述（一）和（二）小计 -218,398,097.96 -142,120,669.53 -360,518,767.49
（三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 100,000,000.00
1．所有者投入资本 100,000,000.00 100,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-162
4．其他
四、本期期末余额 330,000,000.00 73,505,800.02 49,070,933.02 -283,297,669.95 169,279,063.09
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1-1-163
（五）最近三年合并报表范围的变化
2007 年度合并报表范围变化
发行人原主营业务为水泥的生产与销售，2007 年1 月26 日公司与卧龙置业
签订《资产置换协议》，进行资产置换，按照发行人与卧龙置业签订的《置入资
产接收函》的约定，卧龙置业已经将约定的全部资产及负债于资产交割日（2007
年7 月31 日）全部置入本公司，并归本公司所有，故2007 年度8 家子公司纳入
合并报表范围，该8 家子公司明细如下：
控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本
期末实际
投资额
持股
比例
一、通过企业合并取得的子公司
（一）同一控制下的子公司
绍兴市卧龙房地产开发有限公
司
绍兴袍江工业区
育贤路
房地产开发、销售10,000万元9,500万元 95%
武汉卧龙房地产开发有限公司
武汉东湖开发区珞
瑜东路76号卧龙.
剑桥春天
房地产开发、销售9,809万元9,429.61万元 96.13%
银川卧龙房地产开发有限公司
银川市兴庆区清
和北街12号
房地产开发 1,000万元1,000万元 100%
绍兴卧龙物业管理有限公司
上虞经济开发区舜
江西路378号
小区物业管理、厂
区物业管理；五金
制品、建筑材料、
日用百货销售
300万元210万元 70%
宁波信和置业有限公司
宁波市鄞州区钟
公庙镇飞虹新村
普通住宅的开发、
装饰及相关的物
业管理服务
360万美元16,785.5万元68.5%
嵊州卧龙绿都置业有限公司
嵊州市城南新区
官河南路东首
开发、建设、销售
面积10万平方米
普通住宅及物业
管理服务
9,990万元9,990万元 100%
清远市五洲实业投资有限公司
广东省清远市清
城区洲心街道办
事处
房地产投资，建筑
材料、家具、照明
灯饰、金属材料销
售；
13,000万元5,000万元 50.1%
（二）非同一控制下的子公司
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司
上虞市梁湖镇华
东村
房地产开发，物业
管理，五金建材销
售；市政工程；园
林绿化工程施工、
房屋租赁
35,000万元20,294.15万元 69.84%
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（六）重组时编制的重组前模拟利润表及编制基础
1、重组时编制的重组前模拟利润表
单位：元
项目 2007年1-9 月2006 年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 287,188,695.54 399,398,076.86 293,403,573.38 267,513,589.60
其中：营业收入 287,188,695.54 399,398,076.86 293,403,573.38 267,513,589.60
二、营业总成本 153,003,565.06 233,809,074.42 175,419,104.97 174,142,747.99
其中：营业成本 153,003,565.06 233,809,074.42 175,419,104.97 174,142,747.99
营业税金及附加 19,012,186.37 24,410,538.49 16,936,470.09 15,189,545.33
销售费用 9,271,329.92 9,687,912.37 2,798,555.25 2,032,915.40
管理费用 19,909,797.11 11,357,456.77 8,098,968.06 5,715,078.28
财务费用 -647,499.21 1,319,347.28 124,804.62 -217,772.55
资产减值损失 6,097,608.09 1,680,841.56 92,628.37 91,908.37
投资收益 - 1,446,889.61 542,644.79 -902,318.99
汇兑收益 -
二、营业利润 80,541,708.20 118,579,795.58 90,475,686.81 69,656,847.79
加：营业外收入 2,473,723.16 9,200.00 9,852.10 12,952.10
减：营业外支出 316,912.70 806,171.65 145,137.60 21,143.17
三、利润总额 82,698,518.66 117,782,823.93 90,340,401.31 69,648,656.72
减：所得税费用 32,467,100.20 41,064,734.06 31,291,653.78 22,121,469.24
四、净利润 50,231,418.46 76,718,089.87 59,048,747.53 47,527,187.48
归属于母公司所有者的净利润 52,330,244.39 56,628,870.64 47,493,116.82 31,609,514.41
少数股东损益 -2,098,825.93 20,089,219.23 11,555,630.71 15,917,673.07
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.17 0.14 0.10
（二）稀释每股收益 0.16 0.17 0.14 0.10
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2、模拟报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006
年2 月15 日发布的财会[2006]3 号文“关于印发《企业会计准则第一号——存
货》等38 项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各
项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”)的规定进行确认和计量，在
此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和
假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以
及2007 年1-9 月（以下简称“报告期”）的收入和费用。
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公
司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编
制和披露》的规定，本公司对照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计
准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，对报告期各年度所涉及
的资产、负债和股东权益进行重新分类确认和计量，并编制报告期各年度可比的
利润表，并将调整后的资产负债表和利润表作为报告期的申报财务报表进行列
报。
模拟会计报表系以浙江卧龙地产股份有限公司资产置换方案为依据，卧龙置
业将所持有的全部资产置换入卧龙地产的全部资产，以置换后的资产2003 年12
月31 日到2007 年9 月30 日产生的业务作为模拟会计报表编制基础。
假定上述置换入资产于2003 年12 月31 日归卧龙地产所有，置换出资产于
2003 年12 月31 日不属于卧龙地产所有，模拟会计报表编制的数据来源于置换
入资产经审计的数据。
该等会计数据业已根据卧龙地产会计政策、会计估计编制。不须考虑收购时
收购对价及拟收购标的公司评估增减值。
三、本次发行前编制的模拟财务报表
报告期内发行人主营业务发生重大变化，为了提高财务分析的可比性，发行
人编制了报告期内的模拟财务报表及附注，模拟会计报表系以卧龙地产资产置换
方案为依据，卧龙置业将所持有的全部资产置换入卧龙地产的全部资产，以置换
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1-1-166
后的资产2006 年1 月1 日到2007 年12 月31 日产生的业务作为模拟会计报表编
制基础。假定上述置换入资产于2006 年1 月1 日归卧龙地产所有，置换出资产
于2006 年1 月1 日不属于卧龙地产所有，模拟会计报表编制的数据来源于置换
入资产经审计的数据。该等会计数据业已根据本公司会计政策、会计估计编制。
不须考虑收购时收购对价及拟收购标的公司评估增减值。
上述模拟财务报表及附注经广东大华德律会计师事务所华德专审字
[2009]206 号《审计报告》审计，会计师认为模拟财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2008 年12 月31 日、2007
年12 月31 日、2006 年12 月31 日的模拟财务状况及2008 年度、2007 年度、2006
年度的模拟经营成果和2008 年度、2007 年度、2006 年度的模拟现金流量。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 154,814,688.05 230,240,976.23 69,369,129.64
应收账款 27,761,276.90 8,814,700.10 35,798,247.81
预付款项 9,427,451.54 28,565,827.68 18,487,262.63
其他应收款 102,063,154.31 109,461,213.48 6,289,438.69
存货 1,479,002,846.03 1,430,595,983.02 854,144,031.48
其他流动资产 18,504,098.17 61,148,732.14 10,402,678.39
流动资产合计 1,791,573,515.00 1,868,827,432.65 994,490,788.64
非流动资产：
投资性房地产 5,990,876.00 5,931,650.00 5,931,650.00
固定资产 5,354,857.64 4,520,545.22 1,672,426.99
在建工程 - 51,840.00 -
无形资产 165,000.00 165,000.00 -
商誉 248,080,900.75 277,897,519.80 159,144,261.82
长期待摊费用 40,000.00 100,000.00 160,000.00
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递延所得税资产 57,573,816.48 54,244,792.88 1,633,786.37
非流动资产合计 317,205,450.87 342,911,347.90 168,542,125.18
资产总计 2,108,778,965.87 2,211,738,780.55 1,163,032,913.82
单位：元
负债和股东权益 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 119,310,934.45 94,467,668.63 43,574,631.59
预收款项 142,691,004.99 525,030,085.56 98,668,694.51
应付职工薪酬 635,390.45 648,141.28 1,145,979.73
应交税费 99,861,297.78 126,662,567.98 84,072,403.66
应付股利 34,681,623.44 36,312,686.72 40,190,290.00
其他应付款 429,809,863.13 462,677,676.32 349,470,462.72
一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 145,000,000.00 -
流动负债合计 986,990,114.24 1,390,798,826.49 647,122,462.21
非流动负债：
长期借款 360,000,000.00 250,000,000.00 168,000,000.00
递延所得税负债 27,548,215.61 29,925,899.91 -
非流动负债合计 387,548,215.61 279,925,899.91 168,000,000.00
负债合计 1,374,538,329.85 1,670,724,726.40 815,122,462.21
所有者权益：
实收资本（或股本） 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
资本公积 - - (93,992,839.25)
减：库存股
盈余公积 16,035,470.08 - 3,620,547.22
未分配利润 158,546,661.52 101,509,196.71 80,647,644.15
归属于母公司所有者权益 504,582,131.60 431,509,196.71 320,275,352.12
少数股东权益 229,658,504.42 109,504,857.44 27,635,099.49
所有者权益合计 734,240,636.02 541,014,054.15 347,910,451.61
负债和所有者权益总计 2,108,778,965.87 2,211,738,780.55 1,163,032,913.82
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2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 640,579.43 37,886,991.63 8,306,746.61
预付款项 188,400.00 613,193.00 -
应收股利 - 9,062,460.00 9,062,460.00
其他应收款 10,035,394.57 92,678,648.90 184,087,857.75
存货 10,001,277.23 14,797,647.17 12,661,450.05
流动资产合计 20,865,651.23 155,038,940.70 214,118,514.41
非流动资产：
长期股权投资 895,774,551.89 770,828,551.89 514,215,539.89
投资性房地产 5,990,876.00 5,931,650.00 5,931,650.00
固定资产 1,536,695.87 305,447.08 334,029.35
在建工程 - 51,840.00 -
无形资产 165,000.00 165,000.00 -
长期待摊费用 40,000.00 100,000.00 160,000.00
递延所得税资产 1,341,072.29 395,635.90 122,905.25
非流动资产合计 904,848,196.05 777,778,124.87 520,764,124.49
资产总计 925,713,847.28 932,817,065.57 734,882,638.90
单位：元
负债和所有者权益 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 191,668.00 1,367,163.00 4,751,665.00
应付职工薪酬 - 300,699.35 897,702.39
应交税费 17,874.90 10,016.71 426,020.40
应付股利 33,181,623.44 36,312,686.72 39,443,750.00
其他应付款 331,903,195.04 725,547,436.70 474,334,684.28
流动负债合计 435,294,361.38 763,538,002.48 549,853,822.07
非流动负债：
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递延所得税负债 64,785.15 -
非流动负债合计 64,785.15 - -
负债合计 435,359,146.53 763,538,002.48 549,853,822.07
所有者权益：
实收资本（或股本） 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
资本公积 - - (93,992,839.25)
减：库存股
盈余公积 16,035,470.08 - 3,620,547.22
一般风险准备
未分配利润 144,319,230.67 (160,720,936.91) (54,598,891.14)
所有者权益合计 490,354,700.75 169,279,063.09 185,028,816.83
负债和所有者权益总计 925,713,847.28 932,817,065.57 734,882,638.90
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 831,993,556.83 611,916,756.63 399,398,076.86
其中：营业收入 831,993,556.83 611,916,756.63 399,398,076.86
二、营业总成本 659,350,153.21 422,520,062.89 282,265,170.89
其中：营业成本 529,689,358.42 349,121,855.66 233,809,074.42
营业税金及附加 58,472,413.44 40,762,375.47 24,410,538.49
销售费用 13,610,914.06 13,706,083.28 9,687,912.37
管理费用 27,102,767.97 21,071,899.95 11,357,456.77
财务费用 -841,520.93 103,201.18 1,319,347.28
资产减值损失 31,316,220.25 -2,245,352.65 1,680,841.56
加：公允价值变动收益 59,226.00
投资收益 - - 1,962,144.34
汇兑收益 -
二、营业利润 172,702,629.62 189,396,693.74 119,095,050.31
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-170
加：营业外收入 573,343.18 150,080.00 9,200.00
减：营业外支出 4,234,369.27 3,518,569.79 806,171.65
三、利润总额 169,041,603.53 186,028,203.95 118,298,078.66
减：所得税费用 49,369,021.65 66,412,283.28 41,064,734.06
四、净利润 119,672,581.88 119,615,920.67 77,233,344.60
归属于母公司所有者的净利润 102,433,020.38 117,799,069.09 57,144,125.37
少数股东损益 17,239,561.50 1,816,851.58 20,089,219.23
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 0.36 0.17
（二）稀释每股收益 0.31 0.36 0.17
2、母公司利润表
单位：元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 11,803,060.60 333,050.00 1,119,844.00
减：营业成本 9,602,634.48 - 961,781.23
营业税金及附加 652,175.80 64,975.31 60,997.71
销售费用 - - 149,022.80
管理费用 6,627,893.10 7,677,217.14 4,146,479.93
财务费用 -316,303.66 2,009,438.54 1,699,968.09
资产减值损失 283,481.92 29,301.70 507,026.78
加：公允价值变动收益 59,226.00
投资收益 324,708,749.35 - 1,962,144.34
汇兑收益
二、营业利润 319,721,154.31 -9,447,882.69 -4,443,288.20
加：营业外收入 481,261.90 - -
减：营业外支出 7,429.79 9,377.19 158,100.00
三、利润总额 320,194,986.42 -9,457,259.88 -4,601,388.20
减：所得税费用 -880,651.24 -272,730.64 -78,045.77
四、净利润 321,075,637.66 -9,184,529.24 -4,523,342.43
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.97 -0.03 -0.01
（二）稀释每股收益 0.97 -0.03 -0.01
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-171
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 420,796,322.71 896,359,744.25 603,507,600.44
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 98,399,507.09 30,361,405.59 20,037,141.49
经营活动现金流入小计 519,195,829.80 926,721,149.84 623,544,741.93
购买商品、接受劳务支付的现金 505,570,255.80 383,247,851.87 368,513,976.68
支付给职工以及为职工支付的现金 12,902,875.19 7,337,286.54 4,274,810.56
支付的各项税费 103,666,411.71 126,524,222.25 44,506,293.07
支付其他与经营活动有关的现金 89,341,434.37 248,491,336.67 53,639,494.37
经营活动现金流出小计 711,480,977.07 765,600,697.33 470,934,574.68
经营活动产生的现金流量净额 -192,285,147.27 161,120,452.51 152,610,167.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 7,259,592.99
取得投资收益收到的现金 400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 11,251.59
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 46,992,585.05
投资活动现金流入小计 11,251.59 46,992,585.05 7,659,592.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 968,528.05 899,778.00 1,040,951.00
投资支付的现金 45,022,000.00 132,658,373.34 141,377,400.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 45,990,528.05 133,558,151.34 142,418,351.00
投资活动产生的现金流量净额 -45,979,276.46 -86,565,566.29 -134,758,758.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 80,076,000.00
取得借款收到的现金 210,000,000.00 220,000,000.00 208,000,000.00
发行债券收到的现金
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1-1-172
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 290,076,000.00 220,000,000.00 208,000,000.00
偿还债务支付的现金 85,000,000.00 73,000,000.00 209,810,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,237,864.45 3,564,082.62 13,033,795.70
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 57,118,957.01
筹资活动现金流出小计 127,237,864.45 133,683,039.63 222,843,795.70
筹资活动产生的现金流量净额 162,838,135.55 86,316,960.37 -14,843,795.70
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -75,426,288.18 160,871,846.59 3,007,613.54
加：年初现金及现金等价物余额 230,240,976.23 69,369,129.64 66,361,516.10
年末现金及现金等价物余额 154,814,688.05 230,240,976.23 69,369,129.64
2、合并现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2008年度 2007年度 2006年度
一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 119,672,581.88 119,615,920.67 77,233,344.60
加：资产减值准备 31,316,220.25 -2,245,352.65 1,680,841.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧 856,570.86 842,313.92 376,099.25
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 60,000.00 60,000.00 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失 35,131.78 9,377.19 -
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 -59,226.00 - -
财务费用 361,851.40 - 1,803,557.28
投资损失 - - -1,962,144.34
递延所得税资产减少 -3,329,023.60 -52,611,006.51 -1,491,439.91
递延所得税负债增加 -2,377,684.30 29,925,899.91 -
存货的减少 -12,348,806.91 -576,451,951.54 -164,667,343.98
经营性应收项目的减少 53,596,515.14 -134,767,493.23 163,356,395.78
经营性应付项目的增加 -380,069,277.77 628,676,364.28 76,220,857.01
其他 - 148,066,380.47 -
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1-1-173
经营活动产生的现金流量净额 -192,285,147.27 161,120,452.51 152,610,167.25
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租赁固定资产 - - -
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 154,814,688.05 230,240,976.23 69,369,129.64
减：现金的期初余额 230,240,976.23 69,369,129.64 66,361,516.10
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -75,426,288.18 160,871,846.59 3,007,613.54
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,703,060.60 313,050.00 906,252.00
收到其他与经营活动有关的现
金 191,189,276.11 390,869,133.85 290,498,647.78
经营活动现金流入小计 194,892,336.71 391,182,183.85 291,404,899.78
购买商品、接受劳务支付的现金 422,327.76 5,523,316.12 5,917,816.60
支付给职工以及为职工支付的
现金 3,192,783.12 1,937,987.12 1,198,431.00
支付的各项税费 1,691,329.70 1,569,232.83 220,091.87
支付其他与经营活动有关的现
金 125,339,984.22 160,110,944.29 167,257,201.39
经营活动现金流出小计 130,646,424.80 169,141,480.36 174,593,540.86
经营活动产生的现金流量净额 64,245,911.91 222,040,703.49 116,811,358.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 7,259,592.99
取得投资收益收到的现金 400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 4,196.89
投资活动现金流入小计 4,196.89 - 7,659,592.99
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 732,564.05 270,010.00 42,280.00
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1-1-174
投资支付的现金 164,946,000.00 152,658,373.34 141,377,400.00
投资活动现金流出小计 165,678,564.05 152,928,383.34 141,419,680.00
投资活动产生的现金流量净额 -165,674,367.16 -152,928,383.34 -133,760,087.01
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 70,000,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 - 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 2,817,956.95 2,966,850.62 13,033,795.70
支付其他与筹资活动有关的现
金 3,000,000.00 6,565,224.51
筹资活动现金流出小计 5,817,956.95 39,532,075.13 13,033,795.70
筹资活动产生的现金流量净额 64,182,043.05 -39,532,075.13 16,966,204.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,246,412.20 29,580,245.02 17,476.21
加：年初现金及现金等价物余额 37,886,991.63 8,306,746.61 8,289,270.40
年末现金及现金等价物余额 640,579.43 37,886,991.63 8,306,746.61
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（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
单位：元
2008 年
归属于母公司项目 股东权益
股本 资本公积 减：库存
股 盈余公积 未分配利润 其他少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 - - - 101,509,196.71 - 109,504,857.44 541,014,054.15
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 - - - 101,509,196.71 - 109,504,857.44 541,014,054.15
三、本年增减变动金额 - - - 16,035,470.08 -45,395,555.57 - 102,914,085.48 73,553,999.99
（一）净利润 102,433,020.38 17,239,561.50 -
（二）直接计入股东权益的利得和
损失 - - - - -29,360,085.49 - 102,914,085.48 73,553,999.99
1．可供出售金融资产公允价值变动
净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权
益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得
税影响 - - - - - - - -
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1-1-176
4．其他 - - - -29,360,085.49 102,914,085.48 73,553,999.99
上述（一）和（二）小计 - - - -29,360,085.49 - 102,914,085.48 73,553,999.99
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 16,035,470.08 -16,035,470.08 - - -
1．提取盈余公积 - - - 16,035,470.08 -16,035,470.08 - - -
2．对股东的分配 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 - - 16,035,470.08 158,546,661.52 - 229,658,504.42 734,240,636.02
单位：元
2007 年
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 减：
库
存
股
盈余公积 未分配利润 其
他
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 -93,992,839.25 - 3,620,547.22 80,647,644.15 - 27,635,099.49 347,910,451.61
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1-1-177
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 -93,992,839.25 - 3,620,547.22 80,647,644.15 - 27,635,099.49 347,910,451.61
三、本年增减变动金额 - 93,992,839.25 - -3,620,547.22 20,861,552.56 - 81,869,757.95 193,103,602.54
（一）净利润 117,799,069.09 1,816,851.58 119,615,920.67
（二）直接计入股东权益的利得和
损失 - - - - -78,033,224.50 - 37,095,809.02 -40,937,415.48
1．可供出售金融资产公允价值变动
净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权
益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得
税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - -78,033,224.50 37,095,809.02 -40,937,415.48
上述（一）和（二）小计 - - - - 39,765,844.59 - 38,912,660.60 78,678,505.19
（三）股东投入和减少资本 - 71,468,000.00 - - - - 42,957,097.35 114,425,097.35
1.股东投入资本 71,468,000.00 - - - - 42,957,097.35 114,425,097.35
2．股份支付计入股东权益的金额
- - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -
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1-1-178
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - 22,524,839.25 - -3,620,547.22 -18,904,292.03 - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - 3,620,547.22 - -3,620,547.22 - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - 18,904,292.03 - - -18,904,292.03 - - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 - - - 101,509,196.71 - 109,504,857.44 541,014,054.15
单位：元
2006 年
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积
减：
库
存
股
盈余公积 未分配利润 其
他
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 -84,447,113.84 - 3,620,547.22 70,503,518.78 - 90,742,646.35 410,419,598.51
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 -84,447,113.84 - 3,620,547.22 70,503,518.78 - 90,742,646.35 410,419,598.51
三、本年增减变动金额 - -9,545,725.41 - 0.00 10,144,125.37 - -63,107,546.86 -62,509,146.90
（一）净利润 57,144,125.37 20,089,219.23 77,233,344.60
（二）直接计入股东权益的利得和
损失 - -9,545,725.41 - - - - - -9,545,725.41
1．可供出售金融资产公允价值变动
净额 - - - - - - - -
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1-1-179
2． 权益法下被投资单位其他股东权
益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得
税影响 - - - - - - - -
4．其他 - -9,545,725.41 - -9,545,725.41
上述（一）和（二）小计 - -9,545,725.41 - - 57,144,125.37 - 20,089,219.23 67,687,619.19
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -83,196,766.09 -83,196,766.09
1.股东投入资本 - - - - -83,196,766.09 -83,196,766.09
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - -47,000,000.00 - - -47,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - -47,000,000.00 - - -47,000,000.00
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 -93,992,839.25 - 3,620,547.22 80,647,644.15 - 27,635,099.49 347,910,451.61
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1-1-180
2、母公司所有者权益变动表
单位：元
2008 年度
归属于母公司项目 股东权益
股本 资本公积 减：库存
股
盈余公积 未分配利润 其
他
股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 - - - (160,720,936.91) - 169,279,063.09
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 - - - (160,720,936.91) - 169,279,063.09
三、本年增减变动金额 - - - 16,035,470.08 305,040,167.58 - 321,075,637.66
（一）净利润 321,075,637.66 321,075,637.66
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 321,075,637.66 - 321,075,637.66
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 16,035,470.08 (16,035,470.08) - -
1．提取盈余公积 - - - 16,035,470.08 (16,035,470.08) - -
2．对股东的分配 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-181
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 - - 16,035,470.08 144,319,230.67 - 490,354,700.75
单位：元
2007 年度
归属于母公司项目 股东权益
股本 资本公积 减：库存
股 盈余公积 未分配利润 其
他
股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 (93,992,839.25) - 3,620,547.22 (54,598,891.14) - 185,028,816.83
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 (93,992,839.25) - 3,620,547.22 (54,598,891.14) - 185,028,816.83
三、本年增减变动金额 - 93,992,839.25 - (3,620,547.22) (106,122,045.77) - (15,749,753.74)
（一）净利润 (9,184,529.24) (9,184,529.24)
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - 71,468,000.00 - - (78,033,224.50) - (6,565,224.50)
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4．其他 - 71,468,000.00 - - (78,033,224.50) - (6,565,224.50)
上述（一）和（二）小计 - 71,468,000.00 - - (87,217,753.74) - (15,749,753.74)
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - -
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1-1-182
2．对股东的分配 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - 22,524,839.25 - (3,620,547.22) (18,904,292.03) - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - 3,620,547.22 - (3,620,547.22) - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - 18,904,292.03 - - (18,904,292.03) - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 - - - (160,720,936.91) - 169,279,063.09
单位：元
2006 年度
归属于母公司项目 股东权益
股本 资本公积 减：库存
股 盈余公积 未分配利润 其
他
股东权益合计
一、上年年末余额 330,000,000.00 (84,447,113.84) - 3,620,547.22 (3,075,548.71) - 246,097,884.67
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 330,000,000.00 (84,447,113.84) - 3,620,547.22 (3,075,548.71) - 246,097,884.67
三、本年增减变动金额 - (9,545,725.41) - - (51,523,342.43) - (61,069,067.84)
（一）净利润 (4,523,342.43) (4,523,342.43)
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4．其他 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - (9,545,725.41) - - (4,523,342.43) - (14,069,067.84)
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
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1-1-183
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - (47,000,000.00) - (47,000,000.00)
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - (47,000,000.00) - -
3．其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - -
四、本年年末余额 330,000,000.00 (93,992,839.25) - 3,620,547.22 (54,598,891.14) - 185,028,816.83
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1-1-184
四、报告期内财务指标
为了提高报告期内财务数据的可比性，本公司基于本次发行前编制的模拟财
务报表和本公司编制的2009 年半年度报告中数据计算出报告期内财务指标，具
体情况如下表所示：
项目 2009 年6 月30
日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
2006 年12 月
31 日
流动比率 1.48 1.82 1.34 1.54
速动比率 0.28 0.32 0.32 0.22
资产负债率（母公司） 59.45% 47.03% 81.85% 74.82%
资产负债率（合并） 68.3% 65.18% 75.54% 70.09%
应收账款周转率（次） 12.33 45.49 27.43 3.90
存货周转率（次） 0.21 0.36 0.31 0.30
每股经营活动现金流量（元） 0.40 -0.58 0.49 0.46
每股净现金流量（元） 0.22 -0.23 0.49 0.01
基本 0.234 0.31 0.36 0.17
扣除非经常性损益
前每股收益（元）
稀释 0.234 0.31 0.36 0.17
全面摊薄 15.76 扣除非经常性损益20.30 27.30 17.84
前净资产收益率
（%） 加权平均 15.95 21.89 31.34 17.86
基本 0.244 0.32 0.36 0.18
扣除非经常性损益
后每股收益（元）
稀释 0.244 0.32 0.36 0.18
扣除非经常性损益全面摊薄 16.38 20.67 27.84 18.09
后净资产收益率
（%） 加权平均 16.16 22.28 31.95 18.11
（1）上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
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1-1-185
应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份
总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（2）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少
数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣
除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得
税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所
占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
（ 3 ） 加权平均净资产收益率=P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
（4）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
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1-1-186
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（5）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的
影响，直至稀释每股收益达到最小。
五、非经常性损益表
单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入
无形资产转让收益
小计
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 35,131.78 9,377.19
股权转让损失
小计 35,131.78 9,377.19
非流动资产处置损益净额 -35,131.78 -9,377.19
2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
3.计入当期损益的政府补助(与公司业务密
切相关，符合国家政策规定、按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外)
304,197.00
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益产生
的损益
6.非货币性资产交换损益
7.委托他人投资或管理资产的损益
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1-1-187
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
9.债务重组损益
10.企业重组费用
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
13.与公司主营业务无关的或有事项产生的
损益
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
16.对外委托贷款取得的损益
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益 59,226.00
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
19.受托经营取得的托管费收入
20.除上述各项之外的其他营业外收支净额
(1)营业外收入： 269,146.18 150,080.00 9,200.00
(2)减：营业外支出： 4,199,237.49 3,509,192.60 806,171.65
营业外收支净额 -3,930,091.31 -3,359,112.60 -796,971.65
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 -3,601,800.09 -3,368,489.79 -796,971.65
减：所得税影响金额 -1,073,916.94 -19,098.08 -2,395.08
减：少数股东损益影响金额 -659,703.71 -1,033,462.63 -1,730.05
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 -1,868,179.44 -2,315,929.08 -792,846.52
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1-1-188
第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的构成情况
1、资产构成及其变化
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
流动资产 1,868,827,432.65 84.50 994,490,788.64 85.51
非流动资产 342,911,347.90 15.50 168,542,125.18 14.49
资产总计 2,211,738,780.55 100.00 1,163,032,913.82 100.00
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
流动资产 1,875,149,565.04 85.85 1,791,573,515.00 84.96
非流动资产 309,006,216.35 14.15 317,205,450.87 15.04
资产总计 2,184,155,781.39 100.00 2,108,778,965.87 100.00
报告期内发行人资产结构以流动资产为主，且流动资产占资产总额的比例较
为稳定，分别为85.51%、84.5%、84.96%和85.85%，主要系存货余额较大所致，
非流动资产占总资产的比例分别为14.49%、15.5%、15.04%和14.15%，符合房地
产行业特点。
随着本公司业务规模的扩大，资产规模也呈增长趋势。本公司2007 年末资
产总额较上年增长104,870.59 万元,主要系开发规模的扩大和收购卧龙天香华
庭等项目使得存货余额较上年增长57,645.2 万元和需求旺盛、销售回款增加使
得货币资金余额较上年增加16,087.18 万元等原因所致。本公司2008 年末资产
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-189
总额较上年减少10,295.98 万元，主要系支付卧龙?天香华庭和卧龙?五洲世纪城
土地出让金使得货币资金期末余额较上年减少7,542.63 万元等原因所致。2009
年6 月30 日资产总额较上年末增加7,537.68 万元，主要系货币资金较上年末增
加7,257.6 万元所致。
2、流动资产的构成及变化
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
货币资金 230,240,976.23 12.32 69,369,129.64 6.98
应收账款 8,814,700.10 0.47 35,798,247.81 3.60
预付账款 28,565,827.68 1.53 18,487,262.63 1.86
其他应收款 109,461,213.48 5.86 6,289,438.69 0.63
存货 1,430,595,983.02 76.55 854,144,031.48 85.89
其他流动资产 61,148,732.14 3.27 10,402,678.39 1.05
流动资产合计 1,868,827,432.65 100.00 994,490,788.64 100.00
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
货币资金 227,390,647.70 12.13 154,814,688.05 8.64
应收账款 58,893,862.00 3.14 27,761,276.90 1.55
预付账款 13,156,884.34 0.70 9,427,451.54 0.53
其他应收款 48,203,973.33 2.57 102,063,154.31 5.70
存货 1,517,950,483.01 80.95 1,479,002,846.03 82.55
其他流动资产 9,553,714.66 0.51 18,504,098.17 1.03
流动资产合计 1,875,149,565.04 100.00 1,791,573,515.00 100.00
报告期内，2006 年末至2009 年6 月末，本公司流动资产分别为99,449.08
万元、186,882.74 万元、179,157.35 万元和187,514.96 万元，近三年处于稳定
趋势。从发行人流动资产结构看，存货金额最大，占比最高，2006 年末至2009
年6 月末余额分别为85,414.40 万元、143,059.6 万元、147,900.28 万元和
151,795.05 万元；其次是货币资金。这种流动资产结构符合房地产行业经营特
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1-1-190
点。
（1）货币资金
本公司货币资金期末余额受公司业务规模增长和各年间项目开发和销售情
况变化而有所变化。2007 年末余额较上年增加16,087.18 万元，主要系2007 年
度预收房款较上年增长较快所致。2008 年末余额较2007 年末减少7,542.63 万
元，主要是当期本公司支付卧龙?天香华庭9,900 万元和五洲实业支付土地出让
金1,500 万元，工程开发支出增加，以及支付卧龙天香华庭股权款4,000 万元和
武汉卧龙少数股权款502.2 万元所致。
2008 年末货币资金余额中公司为业主购房提供的购房按揭贷款保证金
655.83 万元，该金额在使用前需要征得银行同意。除此之外，本公司期末无抵
押、冻结等对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。
2009 年6 月30 日货币资金余额较2008 年末增长46.88%，主要系2009 年
1-6 月销售回款增加所致。
（2）应收账款
单位：元
2007年12月31日 2006年12月31日
类别
金额 占比% 坏帐
准备
金额 占比% 坏帐
准备
单项金额重大 3,229,545.00 36.64 - 18,597,749.00 51.95 -
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大
- - - - - -
其他不重大 5,585,155.10 63.36 - 17,200,498.81 48.05 -
合计 8,814,700.10 100.00 - 35,798,247.81 100.00 -
单位：元
2009年6月30日 2008年12月31日
类别
金额 占比% 坏帐
准备
金额 占比% 坏帐
准备
单项金额重大 5,386,214.00 9.15 - 11,582,576.00 41.62 -
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
该组合的风险较大
- - - -
其他不重大 53,507,648.00 90.85 - 16,244,787.00 58.38 66,086.10
合计 58,893,862.00 100.00 - 27,827,363.00 100.00 66,086.10
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1-1-191
本公司应收账款为应收购房款，受到商品房销售不均衡的影响，报告期内本
公司应收账款期余额具有一定波动性。由于本公司客户主要为个人购房者，欠款
金额小，欠款期限短，坏账风险小。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有
困难的单项金额重大的应收款项，结合实际情况和经验进行减值测试，确定减值
损失，相应计提坏账准备。除此之外，期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。
报告期内，本公司应收账款回款情况较好。2006 年末至2009 年6 月末，应
收账款期末余额中账龄为一年以内的应收账款为3,579.82 万元、881.47 万元、
2,716.65 万元和5,889.39 万元，分别占当年应收账款100%、100%、97.63%和
100%。2008 年末本公司对账龄在一年以上的应收账款余额660,861.00 元按照10%
计提比例提取坏账准备66,086.1 元，该笔应收款项因尚未交房的房屋尾款。
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司应收账款期末余额占当期营业收入比例
分别为8.96%、1.44%、3.34%和11.03%，2009 年6 月30 日应收账款余额较上年
末增加主要系2009 年1-6 月卧龙?五洲世纪城商铺销售增长所致。
2008 年末本公司应收账款余额较2007 年末增加19,012,662.90 元,增长
215.69%,主要是2008 年末公积金及按揭贷款下放时间差所致。
报告期内本公司应收账款期末余额无持股5%以上股东欠款。
（3）预付账款
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 13,463,827.68 47.13 15,373,778.63 83.16
一至二年 14,992,000.00 52.48 3,113,484.00 16.84
二至三年 110,000.00 0.39 - -
合计 28,565,827.68 100.00 18,487,262.63 100.00
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1-1-192
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 9,687,117.86 73.63 6,457,067.06 68.49
一至二年 3,469,766.48 26.37 2,970,384.48 31.51
合计 13,156,884.34 100 9,427,451.54 100
本公司预付账款主要为预付工程款项，账龄主要集中在两年以内，一年以上
账龄的预付账款未收回原因是预付账款的业务内容尚未结算。
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司预付账款期末余额占流动资产比例为
1.86%、1.53%、0.53%和0.70%。2006 年末、2007 年末和2009 年6 月末占比较
为稳定。2008 年预付账款期末余额比2007 年末余额减少19,138,376.14 元，下
降67%，主要原因是本期武汉卧龙结转了预付的电力工程款1,430 万元。2009 年
6 月末预付账款较上年末增长39.56%，主要系2009 年1-6 月预付天香华庭G 区
给水工程及绍兴电力工程款所致。本公司2009 年6 月30 日预付账款余额前五名
明细表如下所示：
单位 金额（元） 欠款时间 原因
绍兴大明建设有限公司 6,271,083.00 2007/2009 年 工程款
上虞市舜龙电力电器有限责任公司2,767,838.00 2008 年 工程款
绍兴水联供水服务有限公司 1,522,265.00 2008 年 工程款
上虞市自来水公司 1,100,000.00 2008 年 工程款
湖北省电力公司武汉供电公司 638,200.00 2008 年 工程款
合计 12,299,386.00
报告期内本公司预付账款期末余额中无持有5%（含5%）以上股份股东单位
欠款。
（4）其他应收款
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账龄
金额 占比% 坏账准备 金额 占比% 坏账准备
一年以内 291,313,495.24 90.97 208,828,628.01 2,426,738.24 34.27 174,840.77
一年以上至二年以内 5,252,595.70 1.64 525,259.57 3,323,529.33 46.94 168,852.92
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-193
二年以上至三年以内 22,162,071.60 6.92 648,621.48 1,185,829.29 16.75 354,203.19
三年以上至四年以内 1,468,240.00 0.46 734,120.00 81,400.00 1.15 40,700.00
四年以上至五年以内 7,200.00 0.01 5,760.00 52,693.55 0.74 42,154.84
五年以上 - - - 10,538.71 0.15 10,538.71
合计 320,203,602.54 100.00 210,742,389.06 7,080,729.12 100.00 791,290.43
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
账龄
金额 占比% 坏账准备 金额 占比% 坏账准备
一年以内 34,489,238.11 13.30 - 73,983,863.33 23.54 -
一年以上至二年以内 2,331,162.90 0.90 233,116.29 225,318,454.43 71.70 209,721,610.65
二年以上至三年以内 218,621,661.35 84.31 209,051,931.34 1,978,384.21 0.63 593,515.26
三年以上至四年以内 997,454.60 0.38 498,727.30 11,691,156.50 3.72 845,578.25
四年以上至五年以内 2,861,156.50 1.10 1,312,925.20 1,260,000.00 0.40 1,008,000.00
五年以上 7,200.00 0.01 7,200.00 7,200.00 0.01 7,200.00
合计 259,307,873.46 100.00 211,103,900.13 314,239,058.47 100 212,175,904.16
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司其他应收款期末净额为628.94 万元、
10,946.12 万元、10,206.32 万元和4,820.4 万元。2007 年期末其他应收款账面
金额较上年增长31,312.29 万元，主要原因为：2007 年卧龙天香华庭被本公司
收购前分别为上虞绿地房地产开发有限公司和上虞富士针织有限公司提供资金
20,380.37 万元和4,000 万元，收购前，上虞市金地置业有限公司对20,380.37
万元已全额计提坏账准备。截止2008 年底应收上虞富士针织有限公司的4,000
万元已全额收回。另为上虞震旦新合纤有限公司提供债务担保502.49 万元，鉴
于上虞震旦新合纤有限公司已丧失偿还能力，上虞市金地置业有限公司（卧龙天
香华庭前身）已承担支付全部担保款。收购前，上虞市金地置业有限公司对该款
项已全额计提坏账准备。2007 年卧龙天香华庭被本公司收购后，上述其他应收
款纳入了本公司的合并报表，导致本公司2007 年其他应收款大幅度增加。扣除
如上应收款的影响，报告期内本公司账龄在一年以内的其他应收款期末净额占比
为35.8%、75.36%、72.49%和68.32%，属于合理水平。
由于本公司加强应收款管理，2009 年6 月30 日其他应收款期末净额
48,203,973.33 元，较2008 年末减少52.77%。
2009 年6 月30 日公司其他应收款中前五名欠款单位所欠款项明细如下表所
示：
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1-1-194
单位：元
单位名称 金额 账龄 坏账金额
上虞绿地房地产开发有限公司 203,803,708.01 1-2 年203,803,708.01
浙江绿都建设集团有限公司 13,098,866.72 1 年以内-
上虞市国土资源局 8,780,000.00 2-3 年-
代收物业维修专项资金 6,338,915.50 1-2 年
/2-3 年113,466.61
上虞市震旦新合纤有限公司 5,024,920.00 1-2 年5,024,920.00
合计 237,046,410.23 208,942,094.62
应收浙江绿都建设集团有限公司款项系收购卧龙绿都时股权转让协议约定
的应由浙江绿都建设集团有限公司承担超面积补交款。应收上虞市国土资源局账
龄为2-3 年878 万元保证金不计提坏账准备。应收王列东款项633.27 万元系收
购卧龙天香华庭股权之前也已存在的应收款，系其购房款，公司已与其协商一致，
通过回购其房产收回上述应收款。
截至2009 年3 月31 日本公司无持股5%以上股东欠款。
（5）存货
本公司存货主要包括:开发成本、开发产品、原材料、包装物及低值易耗品
等。本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生的支
出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。公共配
套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公
共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目
进行分摊和明细核算。
发行人报告期内存货结构如下表所示：
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
类别
账面余额 占比% 账面余额 占比%
原材料 67,520.00 0.005 40,790.00 0.005
低值易耗品 75,837.17 0.01 38,567.17 0.005
开发成本 1,338,954,475.98 93.59 712,098,959.26 83.37
开发产品 91,498,149.87 6.40 141,965,715.05 16.62
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1-1-195
合计 1,430,595,983.02 100.00 854,144,031.48 100.00
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
类别
账面余额 占比% 账面余额 占比%
原材料 67,520.00 0.005 67,520.00 0.005
低值易耗品 75,837.17 0.005 75,837.17 0.01
开发成本 1,197,941,857.91 78.92 1,207,644,340.28 81.65
开发产品 319,865,267.93 21.07 271,215,148.58 18.34
合计 1,517,950,483.01 100.00 1,479,002,846.03 100.00
本公司2007 年存货期末余额较上年增长67.49%，主要系2007 年本公司扩
大开发规模及收购卧龙天香华庭和清远五洲世纪城，存货期末余额合并进来所
致。
本公司存货中占比最大的为开发成本，其次为开发产品。2006 年度至2009
年1-6 月，开发成本期末余额分别为71,209.9 万元、133,895.45 万元、120,764.43
万元和119,794.19 万元，占比分别为83.37%、93.59%、81.65%和78.92%，开发
产品分别为14,196.57 万元、9,149.81 万元、27,121.51 万元和31,986.53 万元，
占比分别为16.62%、6.4%、18.34%和21.07%。
发行人报告期内“开发成本”期末余额明细如下表所示：
单位：元
项目名称
预计投资额
（万元） 2009 年6 月30 日2008 年末 2007年末 2006年末
上虞工业厂房 1,500.00 - - 4,103,893.37 11,858,713.79
金湖湾 104,897.00 197,993,118.27 286,036,129.71 461,625,184.69 370,666,984.69
清雅园 8,363.54 4,718,011.95 4,198,524.45 3,768,980.85 24,970,237.10
山水绿都 48,823.54 - - - -
宁波信和 85,691.70 268,318,792.32 268,318,792.32 267,451,231.69 267,446,079.69
剑桥春天 54,262.46 24,539,716.50 55,793,111.74 68,233,756.52 37,156,943.99
五洲世纪城 317,484.00 144,387,937.83 181,697,569.05 166,668,240.29 -
天香华庭 144,000.00 447,898,140.05 411,190,213.01 367,103,188.57 -
长春卧龙地产 - 160,000.00 160,000.00 - -
清远凤凰山 - 250,000.00 250,000.00 - -
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1-1-196
天香西园 - 109,476,140.99 - - -
合计 1,197,941,857.91 1,207,644,340.28 1,338,954,475.98 712,098,959.26
本公司2007 年底开发成本较上年末增加626,855,516.72 元，一方面由于卧
龙·天香华庭一期、卧龙·金湖湾一期和卧龙·剑桥春天等项目处于建设期而增
加开发成本，另一方面由于收购天香华庭和五洲实业股权而将其开发成本合并进
来所致。本公司2008 年底开发成本较上年底减少131,310,135.7 元，降幅为
9.81%，主要系卧龙·金湖湾一期、卧龙·剑桥春天和上虞工业厂房等项目完工
转入开发产品的金额大于本年度开发成本增加金额所致。报告期内宁波信和项目
开发成本变动较小，主要系宁波市政府对宁波信和地块所在区域整体规划将调
整，存在政府以土地置换或现金方式对其进行补偿的可能，本公司尚无法进行开
发。
报告期内本公司开发成本期末余额主要项目构成图如下：
本公司报告期内期末“开发产品”余额明细如下表所示：
单位：元
项目名称 2009年6 月30 日 2008年末 2007年末 2006年末
望江楼 125,327.00 125,327.00 125,327.00 125,327.00
中医院商住楼 104,132.00 321,862.00 321,862.00 321,862.00
卧龙花园一期 90,700.00 90,700.00 90,700.00 90,700.00
卧龙花园二期 139,904.00 139,904.00 139,904.00 139,904.00
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1-1-197
流星花园一期 104,583.09 104,583.09 104,583.09 104,583.09
工业厂房 8,788,540.97 8,788,540.97 9,891,017.54 -
清雅园 - - 7,104,857.90 -
天香华庭 19,606,938.00 82,807,719.90 - -
山水绿都 70,983,993.72 58,731,003.69 73,719,898.34 138,240,050.71
剑桥春天 30,453,213.83 32,505,515.34 - 2,943,288.25
金湖湾 162,744,429.81 87,599,992.59 - -
五洲世纪城 26,723,505.51 - - -
合计 319,865,267.93 271,215,148.58 91,498,149.87 141,965,715.05
本公司2007 年末开发产品余额较上年末余额减少50,467,565.18 元，主要
系卧龙·山水绿都、工业厂房、卧龙·清雅园1-10#楼和卧龙·剑桥春天等项目
交付实现收入，从开发产品中转出所致。本公司2008 年底开发产品余额较上年
增加179,716,998.71 元，主要系卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭、卧龙·剑桥
春天等项目2008 年全部或部分达到竣工状态，从开发成本转入金额大于从开发
产品转出金额所致。
截止本招募说明书签署日，中医院商住楼已销售。
报告期内本公司开发产品期末余额主要项目构成图如下：
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存
货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经
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1-1-198
营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确
定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。2008 年末本公司存货未现成本高于可变现净值的情形，因此本
公司未计提存货跌价准备。截止2009 年6 月30 日，发行人存货抵押情况如下：
（1）截止2009 年6 月30 日止，天香华庭以土地使用证号为2005 第02700360
号出让的土地使用权进行抵押，对取得的浙江上虞农村合作银行梁湖支行长期借
款5,000 万元展期，本期已归还2000 万元，剩余3000 万元于2009 年7 月1 日
归还。
（2）截止2009 年6 月30 日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用
（2007）第02712803 号、上虞市国用（2007）第02712805 号、上虞市国用（2007）
第02712804 号的土地使用权进行抵押，取得中国工商银行股份有限公司新建支
行长期借款16,000 万元。
（3）截止2009 年6 月30 日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用
（2008）第02702076 号、上虞市国用（2008）第02702077 号的土地使用权进行
抵押，取得中国银行股份有限公司上虞分行长期借款5,000 万元、短期借款1,000
万元。
（4）截止2009 年6 月30 日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用
（2007）第02712803 号、上虞市国用（2007）第02712805 号、上虞市国用（2007）
第02712804 号的土地使用权进行抵押，取得中国工商银行股份有限公司上虞支
行长期借款4,000 万元。
（5）截止2009 年6 月30 日止，绍兴卧龙以土地使用证号为绍市国用2004
第1-10901 号、绍市国用2006 第17626 号的土地使用权进行抵押，取得中国工
商银行绍兴市城东支行长期借款16,000 万元。
3、非流动资产的构成及变化
单位：元
项目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
金额 占比% 金额 占比%
投资性房地产 5,931,650.00 1.73 5,931,650.00 3.52
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1-1-199
固定资产 4,520,545.22 1.32 1,672,426.99 0.99
在建工程 51,840.00 0.02 - 0.00
无形资产 165,000.00 0.05 - 0.00
商誉 277,897,519.80 81.04 159,144,261.82 94.42
长期待摊费用 100,000.00 0.03 160,000.00 0.09
递延所得税资产 54,244,792.88 15.82 1,633,786.37 0.97
非流动资产合计 342,911,347.90 100.00 168,542,125.18 100.00
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
投资性房地产 5,990,876.00 1.94 5,990,876.00 1.89
固定资产 5,399,348.47 1.75 5,354,857.64 1.69
无形资产 165,000.00 0.05 165,000.00 0.05
商誉 241,707,710.31 78.22 248,080,900.75 78.21
长期待摊费用 10,000.00 0.00 40,000.00 0.01
递延所得税资产 55,733,281.57 18.04 57,573,816.48 18.15
非流动资产合计 309,006,216.35 100.00 317,205,450.87 100.00
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司非流动资产期末余额分别为16,854.21
万元、34,291.13 万元、31,720.55 万元和30,900.62 万元，占总资产的比例为
14.49%、15.5%、15.04%和14.15%，占比较为稳定。2007 年非流动资产期末余额
较上年末增加17,436.92 万元，主要系本公司2007 年收购天香华庭股权使得合
并报表商誉和递延所得税资产增长所致。2008 年非流动资产期末余额较上年减
少2,570.59 万元，主要系商誉期末余额经摊销而减少所致。2009 年6 月末非流
动资产余额较上年末减少819.92 万元，主要系商誉余额经摊销而减少所致。
（1）投资性房地产
单位：元
项目 2006年12 月31 日2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日
原价 5,731,735.41 5,731,735.41 5,731,735.41 5,731,735.41
公允价值变动 199,914.59 199,914.59 259,140.59 259,140.59
投资性房地产账面价
值合计
5,931,650.00 5,931,650.00 5,990,876.00 5,990,876.00
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-200
报告期内，本公司将建筑面积为7,661.36 平方米的上虞工业厂房租赁给他
方经营，该资产中的房产和土地自实施租赁起转入投资性房地产核算。发行人采
用公允价值模式后续计量投资性房地产，将出租的账面价值为5,731,735.41 元
的上虞工业厂房采用公允价值计量并按公允价值转入投资性房地产。上述房产公
允价值与账面价值之间的差额199,914.59 元调整增加2007 年初资本公积。2008
年末根据上虞市天马资产评估事务所虞天马单评字（2008）第1388 号评估报告，
投资性房地产公允价值比期初增加了59,226.00 元。
（2）固定资产
单位：元
项目 2009年6 月末 2008年末 2007年末 2006 年末
通用设备 2,125,572.47 1,990,137.33 919,691.00 611,179.53
专用设备 4,709.60 68,316.80 193,935.05 72,639.50
运输设备 3,199,046.06 3,216,000.94 3,344,166.87 945,759.78
其他设备 70,020.34 80,402.57 62,752.30 42,848.18
固定资产净额合计 5,399,348.47 5,354,857.64 4,520,545.22 1,672,426.99
本公司报告期内固定资产主要为办公设备、运输设备等。2007 年末固定资
产净额较上年末增加284.81 万元，增长170.3%，主要是本公司2007 年收购天
香华庭和五州实业两家公司股权而增加的固定资产所致。本公司2008 年末固定
资产净值较上年末增加83.43 万元,主要是由于2008 年新增通用设备153.97 万
元和在建工程——新大楼档案密集架转入固定资产22.116 万元所致。2009 年6
月30 日固定资产净额较上年末有所增加主要系新购通用设备所致。2009 年6 月
30 日固定资产未出现可变现净值低于账面成本的情形，因此未计提减值准备。
（3）商誉
单位：元
项目 2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
宁波信和 124,704,091.33 124,704,091.33 124,704,091.33 124,704,091.33
嵊州卧龙 21,498,076.58 22,282,020.82 34,440,170.49 34,440,170.49
天香华庭 95,505,542.40 101,094,788.60 118,753,257.98 -
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1-1-201
合计 241,707,710.31 248,080,900.75 277,897,519.80 159,144,261.82
与宁波信和和嵊州卧龙有关的商誉系本公司重大资产重组之前形成的，卧龙
置业等通过向第三方收购该等股权而控制该等公司,由于支付的价格超过按股权
比例计算的账面净资产,在卧龙置业财务报表上形成了长期股权投资差额。本公
司通过资产置换的方式获得了该等公司的股权。
根据《企业会计准则38 号—首次执行会计准则》的规定，由非同一控制合
并形成的长期股权投资的借方差额计入商誉，应当将长期投资的账面余额作为首
次执行日的认定成本，其中：
宁波信和：卧龙置业收购68.5%股权形成的。2004 年8 月支付收购价11,235.5
万元，取得50%股权份额1,489.86 万元，与收购时享有的帐面净资产的差异形
成股权投资差额9,745.64 万元；2006 年12 月支付收购价5,550 万元，取得18.5%
股权,与收购时享有的帐面净资产551.23 万元，形成股权投资差额4,998.75 万
元；合计收购价为16,785.5 万元,股权投资差额14,744.39 万元,截止2007 年1
月1 日股权投资差额已摊销2,273.98 万元，尚未摊销的股权投资差额为
124,704,091.33 元计入商誉。
嵊州卧龙：卧龙置业分别于2004 年4 月和2006 年12 月收购嵊州卧龙66.7%
和33.3%的股权，收购价分别为6,660 万元和10,573.5 万元，合计17,233.5 万
元,与收购时享有的帐面净资产分别为66,014,598.56 元和70,920,997.51 元,
形成的股权投资差额为34,440,170.49 元。
发行人收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司支付对价202,941,512.00
元，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司被收购时可辨认净资产公允价值的份额为
84,188,254.02 元。上述收购对价与可辨认净资产公允价值之间的差额
118,753,257.98 元计入商誉。
本公司原商誉的核算方法为：在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本
公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当
期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。由于减值测试考虑的因
素较多，如折现率、营运资金可回收金额、净利润等因素较多，因此出于稳健考
虑，公司2008 年商誉的核算方法变更为：本公司于期末，将商誉分摊至相关的
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资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以
后的会计期间不转回。对于无法准确分摊至各资产组的情况，计入其他长期资产，
项目公司开工后，根据当年结转销售面积占项目公司开发项目可销售面积的比
例，进行摊销。由于此项会计估计的变更，2008 年商誉摊销金额29,816,619.05
元，按原核算方法测试的减值为13,656,846.45 元,此项估计变更影响2008 年度
合并报表净利润减少16,159,772.60 元。
2009 年1-6 月按照商誉核算方法，本期商誉摊销637.32 万元，使得6 月末
商誉余额减少。
（4）递延所得税资产
单位：元
项目 2009年6月末 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
坏帐准备 52,835,077.57 53,060,077.57 54,244,792.88 154,263.43
可弥补亏损 2,827,364.97 3,840,752.87 - 1,479,522.94
开办费 672,986.04 672,986.04 - -
合计 56,335,428.58 57,573,816.48 54,244,792.88 1,633,786.37
本公司2007 年末递延所得税资产较上年末增加52,611,006.51 元，主要由
于本公司2007 年8 月收购天香华庭股权引起的税法和公司现行会计政策对其他
应收款坏账准备计提比例不同的规定不同而产生的暂时性差异所致；公司2008
年末递延所得税资产余额较上年增加332.9 万元，主要系卧龙绿都、清远五洲、
信和置业和卧龙物业会计利润亏损与税法允许税前列支的亏损的差异所致。
（二）负债的构成情况
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
流动负债 1,390,798,826.49 83.25 647,122,462.21 79.39
非流动负债 279,925,899.91 16.75 168,000,000.00 20.61
负债合计 1,670,724,726.40 100.00 815,122,462.21 100.00
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单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
流动负债 1,265,201,672.22 84.82 986,990,114.24 71.81
非流动负债 226,491,327.25 15.18 387,548,215.61 28.19
负债合计 1,491,692,999.47 100.00 1,374,538,329.85 100.00
自2007 年末以来，发行人负债总额呈下降趋势，2007 年末负债总额较上年
末增加85,560.23 万元，增长率为104.97%，主要系当年合并天香华庭负债所致；
2008 年末负债总额较上年末减少29,618.64 万元，降幅为17.73%，主要系当年
预收账款减少所致。2009 年6 月末负债总额较上年末增加11,715.47 万元，增
幅为8.52%，主要系本期一年内到期的非流动负债增加所致。从负债结构来看，
本公司负债以流动负债为主，2006 年末至2009 年6 月末，流动负债占负债比例
分别为79.39%、83.25%、71.81%和84.82%，非流动负债占比分别为20.61%、
16.75%、28.19%和15.18%。
1、流动负债构成及其变化
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
短期借款 - - 30,000,000.00 4.64
应付账款 94,467,668.63 6.79 43,574,631.59 6.73
预收款项 525,030,085.56 37.75 98,668,694.51 15.25
应付职工薪酬 648,141.28 0.05 1,145,979.73 0.18
应交税费 126,662,567.98 9.11 84,072,403.66 12.99
应付股利 36,312,686.72 2.61 40,190,290.00 6.21
其他应付款 462,677,676.32 33.27 349,470,462.72 54.00
一年内到期的非流动负债 145,000,000.00 10.43 - -
流动负债合计 1,390,798,826.49 100.00 647,122,462.21 100.00
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单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
短期借款 59,990,000.00 4.74 70,000,000.00 7.09
应付账款 134,563,263.97 10.64 119,310,934.45 12.09
预收款项 116,200,445.29 9.18 142,691,004.99 14.46
应付职工薪酬 1,427,826.81 0.11 635,390.45 0.06
应交税费 99,383,243.65 7.86 99,861,297.78 10.12
应付股利 33,227,700.00 2.63 34,681,623.44 3.51
其他应付款 530,409,192.50 41.92 429,809,863.13 43.55
一年内到期的非流动负债 290,000,000.00 22.92 90,000,000.00 9.12
流动负债合计 1,265,201,672.22 100.00 986,990,114.24 100.00
2006 年度至2009 年1-6 月，发行人流动负债期末余额分别为64,712.25 万
元、139,079.88 万元、98,699.01 万元和126,520.17 万元。2007 年末流动负债
较上年增长114.92%，主要系本公司2007 年收购天香华庭股权将天香华庭负债
合并进来所致。2008 年末流动负债较上年减少29.03%，主要系受到全球金融危
机影响，本公司2008 年度预收账款减少所致。2009 年6 月末流动负债余额较上
年末增加27,821.16 万元，主要系其他应付款和一年内到期的非流动负债增加所
致。从流动负债构成结构来看，其他应付款、预收款项和应付账款占比较高，截
止2008 年12 月31 日，其他应付款、预收款项和应付账款占流动负债比例分别
为43.55%、14.46%和12.09%。
（1）短期借款
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
担保借款 - 70,000,000.00 - -
抵押借款 10,000,000.00 - - 30,000,000.00
质押借款 49,990,000.00
合计 59,990,000.00 70,000,000.00 - 30,000,000.00
截止2008 年12 月31 日，本公司短期借款余额为向杭州工商信托股份有限
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公司借款7,000 万元，卧龙控股为该笔借款提供担保，其中2,000 万元借款期限
自2008 年8 月18 日到2009 年8 月18 日,2,500 万元借款期限自2008 年10 月
23 日到2009 年7 月28 日,2,500 万元借款期限自2008 年10 月24 日到2009 年
7 月28 日，借款年利率15%。卧龙控股与杭州工商信托股份有限公司于2008 年
7 月28 日签订合同编号为2008 年保字第015 号《最高额保证合同》，为本上述
借款合同提供最高额8,000 万元的保证担保。
发行人向杭州工商信托股份有限公司贷款年利率高于银行同期贷款年利率，
主要是由于发行人2008 年下半年营运资金紧张。公司2009 年上半年销售回款情
况良好，公司按期归还上述短期借款，降低了财务成本。
（2）应付账款
单位：元
2007年12月31日 2006年12月31日 帐龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 92,894,456.23 98.34 41,572,644.54 95.41
一年以上至二年以内 1,408,443.74 1.49 1,994,447.05 4.57
二年以上至三年以内 164,768.66 0.17 7,540.00 0.02
三年以上者 - - - -
合计 94,467,668.63 100.00 43,574,631.59 100.00
单位：元
2009年6月30日 2008年12月31日 帐龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 112,486,115.76 83.59 84,245,829.57 70.61
一年以上至二年以内 21,811,550.86 16.21 34,653,067.53 29.04
二年以上至三年以内 195,877.35 0.15 377,782.00 0.32
三年以上者 69,720.00 0.05 34,255.35 0.03
合计 134,563,263.97 100.00 119,310,934.45 100.00
本公司应付账款主要为暂估工程款、应付工程款、土地出让金等，公司工程
款支付方式为：按照工程进度的节点，按照完工工程量的70%支付工程款，待交
房后，公司支付20%，其余部分待工程决算后再支付5%，剩余5%作为质保金待
工程保修期到期后结算。报告期内，本公司应付账款期末余额随结算进度的影响
而有所波动，2008 年末应付账款余额较上年增长26.3%，主要系卧龙·天香华庭
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暂估工程款增加4,375 万元和卧龙·金湖湾暂估工程款增加1,523.83 万元，2009
年6 月30 日应付账款余额较上年末增加1,525.23 万元，主要系预估工程款增加
所致。
从账龄构成来看，2006 年末至2009 年6 月末，一年以内的应付账款占比最
高，分别为95.41%、98.34%、70.61%和83.59%，2008 年末应付账款余额中一年
以上至二年以内的应付账款占比提高是因发票未到武汉卧龙应付而未付的工程
款，账龄超过两年的大额应付款为未到期的质量保证金。
2008 年末本公司应付账款余额不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东的
款项。
（3）预收账款
单位：元
2007年12月31日 2006年12月31日
账龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 525,030,085.56 100.00 98,668,694.51 100.00
一年至二年以内 - - - -
合计 525,030,085.56 100.00 98,668,694.51 100.00
单位：元
2009年6月30日 2008年12月31日
账龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 116,200,445.29 100.00 138,165,037.99 96.83
一年至二年以内 - - 4,525,967.00 3.17
合计 116,200,445.29 100.00 142,691,004.99 100.00
我国房地产行业实行商品房预售制度，房地产开发企业出售商品房收到购房
款后，先将其计入“预收账款”，待该等款项可确认为销售收入时，再转入主营
业务收入。因此，预收账款不构成公司实质性负债。
2007 年度本公司开发的卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭和卧龙·剑桥春天
等项目市场需求旺盛， 使得2007 年末预收账款余额较上年末增加
426,361,391.05 元。本公司2008 年末预收账款余额较上年末减少
382,339,080.57 元，一方面2008 年下半年开始的全球金融危机对我国房地产销
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售市场影响较大，就全国来看，2008 年下半年商品房住宅市场成交面积和成交
价格都出现了萎缩，受其影响，本公司2008 年11 月份和12 月份预收账款同比
和环比下降幅度较大；另一方面系2008 年度卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭和
卧龙·剑桥春天等项目结转收入而减少预收账款所致。
2008 年末预收账款账龄在一年至二年以内的金额主要为卧龙·天香华庭预
售的别墅于2008 年末未完工未能确认收入所致。
报告期内本公司期末预收账款明细如下：
2009 年6 月30 日预收账款余额较上年末减少18.56%，主要系2009 年1-6
月结转卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭收入所致。
（4）应交税费
单位：元
项目 2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
营业税 9,980,983.29 2,349,149.95 11,037,036.73 8,687,059.25
所得税 87,903,050.89 94,575,772.02 108,858,426.85 70,690,720.17
个人所得税 68,244.31 117,731.92 25,530.05 436,175.00
城建税 640,574.99 181,896.39 677,361.74 586,586.54
土地增值税 796,624.61 2,521,048.88 5,727,723.70 2,921,572.82
土地使用税 -186,707.33 311,238.75 156,875.54 20,680.90
印花税 -21,246.94 3,991.31 -876.82 87,470.26
教育费附加 32,753.31 -306,734.95 -140,063.55 245,790.16
水利基金 146,060.91 59,657.30 114,781.15 172,242.15
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地方教育发展费 -21,836.37 38,936.57 110,246.81 115,781.98
平抑基金 22,370.99 8,609.64 47,731.39 108,324.43
房产税 - - 47,731.39 -
堤防基金 22,370.99 - - -
车船税 - - 63.00 -
合计 99,383,243.65 99,861,297.78 126,662,567.98 84,072,403.66
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司应交税费期末余额分别为8,407.24 万
元、12,666.26 万元、9,986.13 万元和9,938.32 万元，2007 年末应交税费余额
较上年增长4,259.02 万元，主要系应付所得税较上年增加3,816.77 万元、土地
增值税较上年增加280.62 万元、营业税较上年增加235 万元所致，这与本公司
2007 年度预收账款、营业收入和利润总额较上年增长较快有关。本公司2008 年
末应交税费余额较上年减少2,680.13 万元，主要系所得税较上年减少1,428.27
万元、营业税较上年减少868.79 万元和土地增值税较上年减少320.67 万元所致，
其中所得税减少的主要原因是本公司于2008 年1 月1 日开始按照《中华人民共
和国企业所得税法》的规定适用25%的税率。公司管理层经过与税务征管部门沟
通，确认不会因上述应交税费而受到税务部门追加处罚。
（5）其他应付款
单位：元
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
帐龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 179,594,288.67 38.82 27,217,537.92 7.79
一年以上至二年以内 60,709,313.23 13.12 39,699,381.12 11.36
二年以上至三年以内 21,242,341.63 4.59 282,513,123.20 80.84
三年以上 201,131,732.79 43.47 40,420.48 0.01
合计 462,677,676.32 100.00 349,470,462.72 100.00
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
帐龄
金额 占比% 金额 占比%
一年以内 129,635,267.23 24.44 73,992,217.80 17.22
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一年以上至二年以内 121,745,049.21 22.95 72,577,903.90 16.88
二年以上至三年以内 45,460,652.02 8.57 49,892,117.39 11.60
三年以上 233,568,224.04 44.04 233,347,624.04 54.30
合计 530,409,192.50 100.00 429,809,863.13 100.00
报告期本公司其他应付款主要为应付卧龙控股和合作方对本公司子公司借
款、应付工程押金等。2006 年度至2009 年1-6 月，本公司其他应付款期末余额
分别为34,947.45 万元、46,267.77 万元、42,980.99 万元和53,040.92 万元。
2006 年末二年以上至三年以内其他应付款主要为本公司对卧龙控股集团有限公
司的欠款，原因是公司重组前卧龙控股集团有限公司向卧龙置业提供资金
269,126,123.71 元，公司实施资产重组时，该笔款项作为置入资产的一部分被
注入本公司，并计为本公司对卧龙控股集团有限公司的负债。
2007 年期末余额较上年增加11,320.72 万元，主要系2007 年增加上虞市卧
龙天香华庭置业有限公司的股权收购欠款4,000 万元和清远市五洲实业投资有
限公司被公司收购前业已存在的对浙江五洲控股有限公司4,000 万元欠款所致。
本公司截止2009 年6 月30 日其他应付款金额较大明细如下：
付款单位 金额（元） 欠款原因
卧龙控股 323,829,934.41
卧龙控股向本公司和信和置业提供
的资金和垫款
浙江正元集团有限公司 74,000,000.00 股权款
浙江亚厦房产集团有限公司 60,500,000.00
浙江亚厦房产集团有限公司向信和
置业提供的资金，公司收购信和置
业前已存在。
小计 458,329,934.41
2、非流动负债构成及其变化
（1）长期借款
单位：万元
项目 2009年6 月末2008 年末 2007年末 2006年末
抵押借款 15,000.00 36,000.00 25,000.00 16,800.00
质押借款 5,000.00 - - -
合计 20,000.00 36,000.00 25,000.00 16,800.00
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1-1-210
报告期内本公司长期借款随着业务规模的增长而逐年增长，新增的借款主要
为满足本公司营运资金的周转和项目开发所需。
（2）递延所得税负债
单位：元
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
按公允价值调整非
同一控制子公司存
货价值
26,426,542.10 27,483,430.46 29,925,899.91 -
根据公允价值变动
调整投资性房地产 64,785.15 64,785.15 - -
合计 26,491,327.25 27,548,215.61 29,925,899.91 -
根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定，企业合并形成母子公司关
系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。卧龙天香华庭及五洲实业
的存货在合并报表中按公允价值列示，与账面成本形成差异，故确认为递延所得
税负债。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
项目 2009年1-6 月2008 年 2007年 2006年
流动比率 1.48 1.82 1.34 1.54
速动比率 0.28 0.32 0.32 0.22
资产负债率（合并） 68.30% 65.18% 75.54% 70.09%
资产负债率（母公司） 59.45% 47.03% 81.85% 74.82%
2006 年末至2009 年6 月末本公司流动比例分别为1.54、1.34、1.82 和1.48，
速动比率分别为0.22、0.32、0.32 和0.28，呈增长趋势，反映本公司短期偿债
能力有所提高。通过与可比上市公司2008 年度流动比率和速动比率行业中值相
比可以看出，本公司流动比率与行业中值水平一致，速动比率略低于行业中值，
主要系报告期内本公司处于快速发展期间，用于购买土地和工程开发支出的货币
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-211
资金较上年有所增加，存货中开发成本金额较大所致。由于本公司流动资产占比
最高的存货中开发成本和开发产品主要集中于经济发达的华东地区和华南地区，
地理位置优越，景观设计独具特色，市场需求较旺盛，因此该存货变现能力较强。
2006 年末至2009 年6 月末本公司合并资产负债率分别为70.09%、75.54%、
65.18%和68.3%，母公司资产负债率分别为74.82%、81.85%、47.03%和59.45%，
呈下降趋势，反映本公司资本结构趋于优化。本公司2008 年末合并资产负债率
略高于2008 年末可比上市公司资产负债率行业中值水平，主要是随着业务规模
的扩大，本公司银行贷款和应付工程款有所增长所致。
2008 年房地产行业上市公司偿债指标数据表：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率%
000002 万科A 1.76 0.43 67.44
000046 泛海建设 2.57 0.56 56.32
000502 绿景地产 1.51 0.39 60.64
000511 银基发展 2.85 0.29 33.25
000514 渝开发 3.11 1.72 31.61
000558 莱茵置业 1.44 0.26 73.67
000616 亿城股份 2.38 0.47 50.26
002146 荣盛发展 1.99 0.54 67.98
002244 滨江集团 1.59 0.90 75.21
600048 保利地产 2.73 0.67 70.78
600053 中江地产 2.10 0.11 68.66
600082 海泰发展 2.69 1.51 52.17
600246 万通地产 2.56 0.74 54.96
600256 广汇股份 0.95 0.50 38.83
600322 天房发展 2.62 0.38 58.14
600325 华发股份 2.13 0.35 64.49
600376 首开股份 1.45 0.38 81.99
600393 东华实业 1.64 0.35 63.24
600463 空港股份 1.25 0.32 60.34
600606 金丰投资 1.45 0.65 46.07
600638 新黄浦 1.99 1.25 31.91
600639 浦东金桥 0.83 0.07 42.74
600663 陆家嘴 1.49 0.35 47.28
600665 天地源 1.73 0.37 67.50
600675 中华企业 1.82 0.39 63.67
600732 上海新梅 5.85 0.72 58.89
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-212
600736 苏州高新 1.52 0.42 70.38
600748 上实发展 1.28 0.37 75.79
600791 京能置业 1.82 0.71 66.09
600823 世茂股份 2.39 0.82 44.12
601588 北辰实业 2.12 0.61 65.62
行业中值 1.82 0.43 60.64
数据来源：Wind 资讯
注：样本数据为按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》标准划分为房地产开发与
经营业，并且截止2009 年3 月30 日已公布2008 年年报数据的同行业上市公司；剔除ST
公司。
2、偿债能力分析
（1）银行资信状况良好
报告期内本公司资信状况良好，与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、
上虞农村合作银行等多家金融机构长期保持良好的合作关系，本公司2008 年6
月被浙江华亿评估咨询有限公司评为AAA 级资信企业，并经中国农业银行浙江省
分行认可。
（2）银行授信额度
本公司与多家银行保持良好的银企合作关系，截止2009 年3 月31 日，本公
司获得中国工商银行、中国银行、上虞农村合作银行等多家银行的授信额度，授
信额度总计为52,000 万元。
（3）现金流量状况正常
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司现金流量状况良好，经营活动产生的现
金流量净额分别为15,261.02 万元、16,112.05 万元、-19,228.51 万元和
13,292.80 万元，当期净利润分别为7,723.33 万元、11,961.59 万元、11,967.26
万元和10,442.21 万元，除了2008 年度外，2006 年度、2007 年度和2009 年1-6
月经营活动产生的现金流量净额均远远大于当期净利润，反映本公司货款回笼比
较及时，现金流较为充沛、稳定，经营获取的利润有很好的现金流支持。2008
年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2008 年下半年开始的全球金
融危机导致国内房地产市场销售受到较大打击，受其影响本公司2008 年11 月和
12 月份预收账款同比减少较多，使得当年经营活动现金流入较上年有所减少，
而项目开发进度并未明显放缓，本公司资金压力有所上升。
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1-1-213
（4）盈利能力较强
报告期，本公司开工面积和结算面积保持快速增长，销售价格上涨的同时保
持了营业收入和净利润的逐年增长，报告期三年加权平均净资产收益率平均为
23.7%，显示出公司较强的盈利能力。
（四）资产周转能力分析
项目 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率 12.33 45.49 27.43 3.90
存货周转率 0.21 0.36 0.31 0.30
总资产周转率 0.25 0.39 0.36 0.35
净资产周转率 0.75 1.30 1.38 1.05
房地产上市公司2008 年资产周转指标数据表：
证券代码 证券简称 存货周转率 应收账款周转率总资产周转率
600048.SH 保利地产 0.27 81.51 0.33
600052.SH 浙江广厦 0.35 410.73 0.35
600053.SH 中江地产 0.06 44.30 0.14
600064.SH 南京高科 0.26 7.16 0.12
600082.SH 海泰发展 0.74 169.94 0.26
600162.SH 香江控股 0.45 59.33 0.53
600167.SH 联美控股 8.59 10.73 0.21
600175.SH 美都控股 1.50 38.08 0.66
600215.SH 长春经开 7.63 4.18 0.05
600239.SH 云南城投 0.42 3.78 0.35
600240.SH 华业地产 0.21 - 0.17
600246.SH 万通地产 0.57 391.46 0.63
600256.SH 广汇股份 2.18 6.01 0.43
600322.SH 天房发展 0.17 136.22 0.17
600325.SH 华发股份 0.29 17466.03 0.31
600376.SH 首开股份 0.29 109.85 0.26
600383.SH 金地集团 0.24 1097.78 0.32
600393.SH 东华实业 0.51 41.52 0.53
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1-1-214
600463.SH 空港股份 0.69 4.45 0.49
600533.SH 栖霞建设 0.18 2711.54 0.23
600606.SH 金丰投资 0.28 113.86 0.20
600634.SH 海鸟发展 0.21 - 0.09
600638.SH 新黄浦 0.84 12.34 0.12
600639.SH 浦东金桥 0.44 55.81 0.20
600641.SH 万业企业 0.33 262.83 0.33
600648.SH 外高桥 1.86 28.73 0.70
600663.SH 陆家嘴 0.07 1315.67 0.11
600665.SH 天地源 0.32 102.19 0.31
600675.SH 中华企业 0.41 114.70 0.37
600684.SH 珠江实业 0.18 - 0.20
600696.SH 多伦股份 0.08 24.49 0.07
600732.SH 上海新梅 0.25 - 0.31
600736.SH 苏州高新 0.39 3.41 0.31
600745.SH 中茵股份 - 5.42 0.93
600748.SH 上实发展 0.29 28.79 0.25
600767.SH 运盛实业 0.02 15.24 0.04
600791.SH 京能置业 0.21 63.22 0.20
600823.SH 世茂股份 0.22 33.81 0.16
601588.SH 北辰实业 0.18 99.25 0.18
900950.SH 新城B 股 0.37 45.56 0.39
000002.SZ 万科A 0.33 45.86 0.37
000006.SZ 深振业A 0.08 3145.86 0.18
000014.SZ 沙河股份 0.12 50.73 0.23
000024.SZ 招商地产 0.10 43.66 0.11
000029.SZ 深深房A 0.53 46.55 0.31
000031.SZ 中粮地产 0.15 36.75 0.14
000042.SZ 深长城 0.23 15.57 0.21
000046.SZ 泛海建设 0.07 16.07 0.10
000402.SZ 金融街 0.32 10.41 0.27
000502.SZ 绿景地产 0.48 105.38 0.61
000511.SZ 银基发展 0.22 19.85 0.31
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1-1-215
000514.SZ 渝开发 0.42 119.10 0.14
000546.SZ 光华控股 0.01 11.80 0.01
000558.SZ 莱茵置业 0.44 633.90 0.44
000573.SZ 粤宏远A 0.22 7.99 0.14
000608.SZ 阳光股份 0.31 114.38 0.27
000616.SZ 亿城股份 0.20 38.11 0.20
000628.SZ 高新发展 1.63 23.73 0.58
000638.SZ 万方地产 0.99 21.73 0.66
000667.SZ 名流置业 0.18 40.83 0.24
000668.SZ 荣丰控股 5.61 37.88 3.28
002016.SZ 世荣兆业 0.90 28.56 0.84
002133.SZ 广宇集团 0.16 93.15 0.19
002146.SZ 荣盛发展 0.29 142.80 0.36
002208.SZ 合肥城建 0.33 - 0.34
002244.SZ 滨江集团 0.23 89.32 0.21
中值 0.29 44.30 0.26
注：样本数据为按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》标准划分为房地产开发与
经营业，并且截止2009 年6 月30 日已公布2008 年年报数据的同行业上市公司；剔除ST
公司数据；数据来源于wind 资讯。
本公司应收账款周转率报告期内逐年上升，2008 年度、2007 年度应收账款
周转率均较上年有大幅增长，增长率分别为65.84%和603.11%，反映了本公司应
收账款回收周期持续缩短，坏账风险降低。
本公司存货周转率报告期内逐年上升，且2008 年度存货周转率显著高于同
行业上市公司2008 年行业中值，反映本公司开发项目的市场需求较好，存货周
转速度逐年加快。
本公司总资产周转率报告期内逐年上升，且2008 年度总资产周转率显著高
于同行业上市公司2008 年行业中值，主要系报告期内本公司营业收入快速增长
所致。净资产周转率呈上升趋势，2008 年度净资产周转率较上年略降，主要系
报告期内本公司未分配利润增长较快所致。
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1-1-216
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及分析
1、营业收入构成——分业务
单位：元
2007 年度 2006年度
项目
金额 占比 增长率 金额 占比
商品房销售 610,663,538.18 99.80% 53.09% 398,894,153.10 99.87%
物业管理 711,021.25 0.12% 41.10% 503,923.76 0.13%
其他业务收入 542,197.20 0.09% 100.00% - -
合计 611,916,756.63 100.00% 53.21% 399,398,076.86 100.00%
单位：元
2009 年1-6 月 2008年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长率
商品房销售 533,056,442.50 99.81% 828,781,364.10 99.61% 35.72%
物业管理 972,718.39 0.18% 2,557,748.65 0.31% 259.73%
其他业务收入 39,725.00 0.01% 654,444.08 0.08% 20.70%
合计 534,068,885.89 100.00% 831,993,556.83 100.00% 35.97%
本公司营业收入逐年增长，得益于商品房销售业务收入逐年增长，2006 年
度至2009 年1-6 月，本公司商品房销售收入分别为39,889.42 万元、61,066.35
万元、82,878.14 万元和53,305.64 万元，占营业收入比例分别为99.87%、99.8%、
99.61%和99.81%。得益于本公司近两年项目管理能力和市场开拓能力的提升，
本公司报告期内主营业务增长迅速，2008 年度和2007 年度商品房销售收入分别
较上年增长35.72%和53.09%。
物业管理业务收入占比很小但增长快速，2008 年物业管理收入较上年增长
259.73%，主要系本公司将产业链向房地产开发下游延伸，将物业管理与所开发
项目相结合，随着房地产开发规模的增长，物业管理收入也快速增长；其他业务
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1-1-217
收入主要是房屋租赁收入，本公司将上虞工业厂房出租，获得房屋租赁收入。
本公司2009 年1-6 月营业收入53,406.89 万元，2008 年1-6 月营业收入
57,929.86 万元，2009 年1-6 月营业收入较上年同期下降7.81%，主要系本公司
根据2008 年房地产市场变化情况，适时调整在建项目进度安排，使得2009 年
1-6 月可售房源较2008 年同期有所减少。
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
商品房销售 533,056,442.50 577,804,034.90
物业管理 972,718.39 1,283,098.09
其他业务收入 39,725.00 211,500.00
合计 534,068,885.89 579,298,632.99
2、商品房销售业务收入构成——分项目
单位：元
房地产项目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
流星花园二期 - - - 706,252.00
中医院商住楼 370,000.00 - - 400,000.00
卧龙·剑桥春天 84,990,933.00 90,421,470.50 286,341,716.00 170,675,034.00
卧龙·山水绿都 2,432,650.00 28,558,310.00 152,853,242.00 227,112,867.10
卧龙·天香华庭 106,110,355.50 312,651,815.00 97,900,754.00 -
卧龙·清雅园 - 12,907,506.30 73,567,826.18 -
上虞工业厂房 - 11,441,680.80 - -
卧龙·金湖湾 187,984,715.00 372,800,581.50 - -
卧龙·五洲世纪城151,167,789.00 - - -
合计 533,056,442.50 828,781,364.10 610,663,538.18 397,787,901.10
报告期内本公司商品房结算面积逐年增加，销售收入逐年增长。2006 年度
至2009 年1-6 月结算面积分别为10.61 万平方米、13.96 万平方米、18.16 万平
方米和10.08 万平方米，销售收入分别为39,778.79 万元、61,066.35 万元、
82,878.14 万元和53,305.64 万元。
报告期内本公司营业收入主要项目构成图：
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1-1-218
从销售项目来看，2006 年度卧龙·剑桥春天和卧龙·山水绿都销售收入分
别占当年商品房销售收入的42.79%和56.94%；2007 年度卧龙·剑桥春天、卧龙·山
水绿都、卧龙·天香华庭和卧龙·清雅园销售收入分别占当年商品房销售收入的
46.89%、25.03%、16.03%和12.05%；2008 年度卧龙·金湖湾和卧龙·天香华庭
销售收入分别占当年商品房销售收入的44.98%和37.72%。2009 年1-6 月卧龙?
五洲世纪城项目开始交付实现收入15,116.78 万元。本公司项目管理能力不断提
升，房地产开发规模逐年增长。
报告期内本公司结算面积和平均销售价格走势图：
本公司商品房销售收入逐年增长主要系结算面积和结算单价逐年上涨所致。
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1-1-219
本公司2008 年度和2007 年度结算面积分别较上年增长31.58%和30.04%。受益
于房地产市场需求的旺盛，市场价格的上涨，本公司2007 年度商品房销售平均
结算单价较上年增长16.34%。受国家对于房地产行业宏观调控政策变化的影响，
加之2008 年全球金融危机带来的国内宏观经济的不确定性，2008 年国内房地产
市场价格出现回落，本公司2008 年度商品房平均销售价格较上年增长4.37%，
涨幅小于2007 年度。但是本公司卧龙·剑桥春天、卧龙·天香华庭和卧龙·清
雅园等项目以其优越的地理位置、准确的市场定位、独特的园林景观设计等优势，
2008 年度平均销售价格均较上年增长14%以上。
卧龙·山水绿都项目2009 年度处于尾盘销售阶段，剩余少量商铺和车位正
在销售过程中；卧龙·金湖湾一期也处于尾盘销售阶段；因此上述两个项目2009
年1-6 月营业收入与2008 年同期相比，确认的收入较少。卧龙·清雅园1-10#
楼已于2008 年销售完毕，2009 年1-6 月未产生营业收入。
单位：元
2009 年1-6 月 2008年1-6 月
剑桥春天 84,990,933.00 70,665,428.60
山水绿都 2,432,650.00 22,585,216.00
天香华庭 106,110,355.50 183,770,470.00
清雅园 - 5,144,019.00
上虞中医院商住楼 370,000.00 -
金湖湾 187,984,715.00 284,197,220.50
五洲世纪城 151,167,789.00 -
上虞工业厂房 - 11,441,680.80
合计 533,056,442.50 577,804,034.90
发行人报告期内主要房地产项目除卧龙·剑桥春天项目B 座为精装类型外，
其余全部为毛坯类型。精装类型销售收入占报告期内发行人主要房地产收入的
5.62%，毛坯类型销售收入占报告期内发行人主要房地产收入的94.38%。销售方
式主要为自销，自销方式收入占报告期内发行人主要房地产收入的69.06%，卧
龙·剑桥春天项目和卧龙·五洲世纪城项目委托专业销售公司代理销售，代理销
销 售
收 入 房 地
产
项 目
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1-1-220
售方式收入占报告期内发行人主要房地产收入的30.94%，除此之外，不存在其
他销售方式。
单位：元
项目 项目类型 销售方式年度 销售金额 确认收入金额
2006 年度 227,112,867.10 227,112,867.10
2007 年度 152,853,242.00 152,853,242.0卧龙·山水绿都 毛坯 自销 0
2008 年度 28,558,310.00 28,558,310.00
2006 年度 11,144,357.80 -
卧龙·清雅园 毛坯 自销 2007 年度 61,920,473.10 73,567,826.18
2008 年度 12,907,506.30 12,907,506.30
2006 年度 146,818,957.00 146,556,767.00
毛坯 2007 年度 254,490,171.00 254,492,952.00
2008 年度 71,128,993.50 34,851,214.50
2006 年度 24,118,267.00 24,118,267.00
2007 年度 31,848,764.00 31,848,764.00
卧龙·剑桥春天
精装
代销
2008 年度 55,570,256.00 55,570,256.00
2006 年度 - -
卧龙·天香华庭 毛坯 自销 2007 年度 27,415,852.00 97,900,754.00
2008 年度 245,093,162.00 312,651,815.00
2006 年度 - -
2007 年度 312,588,267.00 -
2008 年度 58,294,987.50 372,800,581.50
卧龙·金湖湾 毛坯 自销
2009 年度 100,663,588.00 100,185,073.00
按照发行人收入确认原则，毛坯类型商品房屋销售收入在房产完工并验收合
格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证
明确认销售收入的实现。精装类型商品房屋主体建设和装修完工并验收合格，签
订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明确认
销售收入的实现。
发行人代理销售方式，主要借助代理销售公司在项目推广、宣传、接待方面
的专业优势，向其支付销售代理费，商品房销售和收款过程由发行人自有销售人
员和财务人员办理，收入确认条件与自销方式一致。
对于采用公积金或银行按揭贷款方式支付购房款的客户，发行人在房产完工
并验收合格，签订了不可逆转的销售合同，客户与银行签订了《住房贷款合同》，
于取得了买方按销售合同约定交付房产的首付款证明，按销售合同约定的金额确
认销售的实现。对于一次性付款方式支付购房款的客户，发行人在房产完工并验
收合格，签订了不可逆转的销售合同，于取得了买方按销售合同约定交付房产的
付款证明，按销售合同约定的金额确认销售的实现。
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3、营业收入构成——分地域
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
华东地区 29,787.04 55.78 72,837.15 87.55 25,200.72 41.18 22,872.30 57.27
华中地区 8,499.09 15.92 9,071.45 10.90 28,634.17 46.79 17,067.50 42.73
西北地区 - - 1,290.75 1.55 7,356.78 12.02 - -
华南地区 15,116.78 28.31 - - - - - -
小计 53,402.92 100.00 83,199.36 100.00 61,191.68 100.00 39,939.81 100.00
报告期内，发行人营业收入受到项目进度不均衡的影响，各地区营业收入占
比略有不同，2006 年度本公司营业收入主要来源于华东地区和华中地区；2007
年度随着西北地区卧龙·清雅园交付实现收入，本公司营业收入来源地增加了西
北地区，西北地区营业收入占比增长到12.02%；2008 年度随着卧龙·金湖湾和
卧龙·天香华庭交付实现收入，华东地区营业收入占比提高较快。华东和华中地
区收入占比较高与本公司着力开发经济发达的二、三线城市的策略相符。随着募
集资金投资项目卧龙五洲·世纪城一期项目的开发和交付，珠三角地区销售收入
将带动本公司主营业务收入的进一步增长。
本公司2009 年1-6 月华东地区营业收入较上年同期减少20,540.72 万元，
主要系卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭和卧龙·山水绿都项目销售收入较2008
年同期减少所致。华南地区营业收入增加15,116.78 万元，主要系五洲世纪城项
目销售收入增加所致。
单位：元
2009 年1-6 月 2008年1-6 月
地区名称
营业收入 占比 营业收入 占比
华东地区 297,870,438.89 55.78% 503,277,685.39 86.91%
华中地区 84,990,933.00 15.92% 70,665,428.60 12.20%
华南地区 151,167,789.00 28.31% - -
西北地区 - - 5,144,019.00 0.89%
合计 534,029,160.89 100.00% 579,087,132.99 100.00%
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（二）营业成本构成及分析
单位：元
房地产项目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
流星花园二期 - - - 544,423.23
中医院商住楼 - - - 417,358.00
卧龙·剑桥春天 42,526,018.41 31,006,062.06 132,205,472.80 104,783,442.00
卧龙·山水绿都 2,270,403.17 32,103,673.15 87,535,675.77 128,063,124.02
卧龙·天香华庭 63,200,781.90 213,229,398.31 78,974,907.59 -
卧龙·清雅园 - 7,571,086.10 50,405,799.50 -
上虞工业厂房 - 9,548,158.70 - -
上虞中医院商住楼 217,730.00 - - -
卧龙·金湖湾 129,445,400.64 235,877,994.68 - -
卧龙五洲·世纪城 70,179,889.37 - - -
合计 307,840,223.49 529,336,373.00 349,121,855.66 233,808,347.25
报告期发行人商品房销售营业成本随结算面积和单位成本的增长而增长，
2006 年度至2009 年1-6 月结算面积分别为10.61 万平方米、13.96 万平方米、
18.16 万平方米和10.08 万平方米。2006 年度至2009 年1-6 月平均单位成本分
别为2,203.52 元/平方米、2,500.55 元/平方米、2,915.56 元/平方米和3,054.54
元/平方米，单位成本逐年上涨由于作为房地产开发成本最主要的原材料之一建
筑材料的价格报告期内有快速增长。建筑材料价格自2007 年10 月以来持续快速
上涨，直至2008 年10 月受全球金融危机的影响才逐渐回落。
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由于卧龙·山水绿都建设过程中应业主要求对营业房、车库和景观工程的设
计方案和施工方案予以变更，使得实际成本与预算成本之间产生差额，该差额于
项目建设后期予以结算。项目2008 年营业成本为3,210.37 万元，其中包含该项
目在建设过程中实际成本与预算成本之间差额应由2008 年度销售的房产分摊的
部分604.19 万元，发行人实际成本与预算成本差额明细表如下所示：
项目名称 发生额（万元）
营业房立面改造工程 473.73
地下车库及营业房基础加固工程 805.32
二期景观改造工程 207.27
三期景观改造工程 180.00
地下车库划分及隔断工程 239.01
合计 1,905.34
（三）利润来源分析
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利润 占比% 毛利润 占比% 毛利润 占比% 毛利润 占比%
商品房销售 22,521.62 100.03 29,944.5 99.05 26,154.17 99.52 16,508.58 99.70
物业管理 -11.49 -0.05 255.77 0.85 71.1 0.27 50.32 0.30
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1-1-224
其他业务收入 3.97 0.02 30.15 0.10 54.22 0.21 - -
合计 22,514.10 100.00 30,230.42 100.00 26,279.49 100.00 16,558.9 100.00
报告期内本公司营业毛利润逐年增长，2008 年和2007 年分别较上年增长
15.03%和58.7%，占比最高的商品房销售2008 年和2007 年毛利润分别较上年增
长14.49%和58.43%。受到2007 年度商品房销售价格快速上涨的推动，本公司
2007 年度商品房销售毛利润较上年增长迅速。受到建筑材料价格的快速上涨的
影响，本公司2008 年度商品房销售营业成本较上年增长51.62%，使得2008 年
度商品房销售毛利润增幅小于2007 年度。
本公司2009 年1-6 月商品房销售毛利润较2008 年1-6 月增加21.59%，主
要系2009 年1-6 月营业成本较2008 年同期减少较多所致。2009 年1-6 月商品
房销售毛利润环比增长97.17%。
1、 主营业务毛利——主要项目
单位：元
2007 年度 2006年度
房地产项目
金额 占比% 金额 占比%
卧龙·剑桥春天 154,136,243.20 58.93 65,891,592.00 39.95
卧龙·山水绿都 65,317,566.23 24.97 99,049,743.08 60.05
卧龙·天香华庭 18,925,846.41 7.24 - -
卧龙·清雅园 23,162,026.68 8.86 - -
合计 261,541,682.52 100.00 164,941,335.08 100.00
单位：元
2009 年1-6 月 2008年度
房地产项目
金额 占比% 金额 占比%
卧龙·剑桥春天 42,464,914.59 18.86 59,415,408.44 19.84
卧龙·山水绿都 162,246.83 0.07 -3,545,363.15 -1.18
卧龙·天香华庭 42,909,573.60 19.05 99,422,416.69 33.20
卧龙·清雅园 - - 5,336,420.20 1.78
上虞工业厂房 - - 1,893,522.10 0.63
卧龙·金湖湾 58,539,314.36 25.99 136,922,586.82 45.73
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1-1-225
卧龙五洲·世纪城 80,987,899.63 35.96 - -
合计 225,216,219.01 100.00 299,444,991.10 100.00
报告期内本公司商品房销售毛利润逐年增长，2007 年毛利润26,154.17 万
元，较上年增长58.43%；2008 年毛利润29,944.5 万元，较上年增长14.49%。
报告期内对本公司毛利润贡献率较大的为卧龙·剑桥春天、卧龙·天香华庭、卧
龙·金湖湾和卧龙·山水绿都等项目，受到年度间结算不均衡的影响，各项目对
报告期内各年的毛利贡献率有所不同，报告期内本公司主要项目毛利润及其各年
变化如下图所示：
卧龙·剑桥春天项目2007 年毛利润较上年增长133.92%，主要系该项目当
年结算面积和单位价格较上年分别增长28.64%和30.42%使得营业收入较上年增
长67.77%所致；该项目2008 年毛利润较上年减少61.45%，主要系该项目结算面
积较上年减少72.47%导致营业收入较上年减少68.42%所致。
卧龙·山水绿都项目2007 年毛利润较上年减少34.06%，主要系该项目当年
结算面积较上年减少45.81%导致营业收入较上年减少32.70%所致；该项目2008
年毛利润为-354.54 万元，主要系2008 年度该项目营业成本中新增改造和工程
变更成本604.19 万元使得当期平均单位成本高于平均结算价格。
卧龙·天香华庭项目2008 年毛利润较上年425.33%，主要系该项目当年结
算面积和单位价格分别较上年增长149.51%和28%使得营业收入较上年增长
219.36%，同时单位成本较上年增长8.21%小于单位价格涨幅所致。反映卧龙·天
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香华庭以其独特的地理位置和较强的人文景观等特色在上虞地区商品房市场中
脱颖而出，具有较高的市场需求。
综上所述，本公司2007 年受到房地产市场快速增长带来的房屋销售价格大
幅提高的影响，毛利润较上年大幅增长；2008 年虽然全球金融危机对国内房地
产市场造成较大打击，但是由于本公司卧龙·金湖湾项目和卧龙·天香华庭项目
地理位置优越、特色突出、市场定位准确等优势使得市场对楼盘需求旺盛，对本
公司的盈利能力有较大贡献。
2、 营业毛利——分地域
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
地区分类
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
华东地区 10,164.85 45.16 23,755.78 78.58 8,549.66 32.53 9,969.74 60.21
华中地区 4,246.49 18.86 5,941.00 19.65 15,413.62 58.66 6,589.16 39.79
西北地区 - - 533.64 1.77 2,316.20 8.81 - -
华南地区 8,098.79 35.98 - - - - - -
小计 22,510.13 100.00 30,230.42 100.00 26,279.49 100.00 16,558.90 100.00
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司华东地区毛利贡献率分别为60.21%、
32.53%、78.58%和45.16%，为本公司毛利润的主要来源地区，由于卧龙?山水绿
都项目和卧龙?金湖湾项目2009 年1-6 月营业收入较2008 年同期有所下降。使
得2009 年1-6 月华东地区营业毛利润较2008 年同期减少13,590.93 万元，占比
下降11.4 个百分点。随着华中地区卧龙·剑桥春天项目2007 年度进入交付实现
收入期，当年毛利贡献率达到58.66%，随着该项目2008 年度结算面积的减少，
华中地区2008 年毛利贡献率有所下降。2009 年1-6 月五洲世纪城项目开始交付
实现收入，该项目为本公司2009 年1-6 月毛利润贡献8,098.79 万元，占比为
35.98%。
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（四）影响公司盈利能力的主要因素
1、 产品销售价格
本公司主营业务为商品房销售，报告期内商品房销售收入占年度营业收入的
比例均大于99%，因此该产品销售价格的变化对本公司盈利能力影响最大。
2006 年和2007 年受益于房地产市场需求的旺盛，本公司商品房销售价格持
续上涨，2006 年和2007 年商品房平均销售价格分别为3,759.36 元/平方米和
4,373.82 元/平方米，2007 年平均销售价格较2006 年增长16.34%，销售价格的
增长带动商品房销售收入的增长，2007 年商品房销售收入较2006 年增长53.09%。
自2008 年初开始，国家出台一系列政策调控房地产市场过快增长，加之2008
年下半年爆发的全球金融危机带来国内宏观经济的不确定性，2008 年国内房地
产市场价格出现回落。本公司2008 年度商品房平均销售价格较上年仅增长
4.37%，涨幅小于2007 年度，使得2008 年商品房销售收入较2007 年增长35.72%，
涨幅小于2007 年度。
在房地产市场整体回落的情况下，本公司卧龙·剑桥春天、卧龙·天香华庭
和卧龙·清雅园等项目2007 年和2008 年平均销售价格均以两位数字增长，目标
客户对上述项目的需求仍然旺盛，主要原因有三：一是公司项目开发的市场定位
准确。公司定位于经济发达的二三线城市和房地产市场起步较晚的省会城市，依
托当地消费者对房地产消费和投资较旺盛需求，借助当地政府对城市布局重新规
划的契机，开发高性价比中高档住宅项目。本公司位于银川市的卧龙·清雅园项
目2008 年平均销售价格较2007 年增长24.48%，表现出较强的增长性。二是项
目地理位置优越。本公司卧龙·剑桥春天项目位于武汉市华中科技大学附近，依
托高校的集聚效应，具有较高的消费需求和投资需求，该项目2007 年度、2008
年度平均销售价格分别较上年增长30.42%、14.72%。三是独特的园林景观设计
和舒适的社区环境。本公司聘请中国美术学院——风景建筑设计研究院等专业机
构为公司项目进行园林和景观设计，收到突出的成效，卧龙?金湖湾项目和卧龙?
天香华庭项目分别获得2008 第八届房地产发展年会组委会颁发的“2008 中国十
大宜居住宅杰出项目”和“2008 中国十大生态住宅杰出项目”奖项，卧龙?天香
华庭项目2008 年度平均销售价格较上年增长28%，卧龙?金湖湾项目2009 年1-6
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1-1-228
月平均销售价格较上年增长17.70%。
2、 产品结构的变化
本公司商品房销售包括住宅和商铺，由于面向不同的消费和投资群体，住宅
和商铺销售具有不同的盈利能力。以卧龙·剑桥春天为例，该项目2008 年住宅
结转面积占当年项目结转面积的76.6%，商铺结转面积占当年项目结转面积的
7.5%；2008 年武汉卧龙住宅销售平均价格为5,465 元/平方米，住宅结转成本为
2,576 元/平方米；2008 年武汉卧龙的商铺平均销售价格为11,357 元/平方米，
商铺结转成本为2,158 元/平方米。随着公司卧龙五洲·世纪城项目商贸城的建
设，公司未来2-3 年内产品结构中商铺销售面积占比将增加，公司盈利能力将进
一步提升。
3、 产品开发成本
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司商品房销售平均单位成本分别为
2,203.52 元/平方米、2,500.55 元/平方米、2,915.56 元/平方米和3,054.54 元
/平方米，逐年上涨。房地产行业开发成本主要为土地取得成本和建安成本，本
公司商品房总成本中土地取得成本占比为20%-30%，建安成本占比为45%-55%。
从影响商品房销售业务毛利率的因素看，公司未来开发项目的土地成本还是存在
个体差异，这在较大程度上会影响各期的毛利率水平。本公司报告期内商品房销
售单位成本逐年上涨主要是作为房地产开发成本最主要的原材料之一建筑材料
的价格报告期内有快速增长。建筑材料价格自2007 年10 月以来持续快速上涨，
直至2008 年10 月受全球金融危机的影响才逐渐回落。同时，为了适应人们对居
住环境日益提高的需求，公司开发的项目在小区绿化、配套设施、智能化系统等
方面的投入也在一定程度上提高建安成本。
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数据来源：wind 资讯
4、 结算面积变化
本公司2006 年至2008 年结算面积分别为10.61 万平方米、13.96 万平方米
和18.16 万平方米，逐年增长。本公司2007 年毛利润较上年增加9,645.59 万元，
结算面积增加对毛利润增加的贡献率达到65%。本公司2008 年毛利润较上年增
加3,790.33 万元，结算面积增加对毛利润增加的贡献率达到182.49%。
本公司截止2008 年12 月31 日包含在建项目、拟开发项目中未结转的建筑
面积共计2,301,257.68 平方米，公司拥有权益的土地储备面积为1,363,298.16
平方米，至少可以满足公司2-3 年的开发所需，将有利支持本公司盈利水平。
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（五）利润表项目变化分析
单位：元
项目 2009年1-6 月 2008年度 变化率 2007年度 变化率 2006年度
一、营业总收入 534,068,885.89 831,993,556.83 35.97% 611,916,756.63 53.21% 399,398,076.86
其中：营业收入 534,068,885.89 831,993,556.83 35.97% 611,916,756.63 53.21% 399,398,076.86
二、营业总成本 386,684,138.70 659,350,153.21 56.05% 422,520,062.89 50.74% 280,303,026.55
其中：营业成本 308,927,882.54 529,689,358.42 51.72% 349,121,855.66 49.32% 233,809,074.42
营业税金及附加 41,813,109.61 58,472,413.44 43.45% 40,762,375.47 66.99% 24,410,538.49
销售费用 13,060,153.55 13,610,914.06 -0.69% 13,706,083.28 41.48% 9,687,912.37
管理费用 17,820,951.83 27,102,767.97 28.62% 21,071,899.95 85.53% 11,357,456.77
财务费用 -173,059.14 -841,520.93 -915.42% 103,201.18 -92.18% 1,319,347.28
资产减值损失 5,235,100.31 31,316,220.25 -1494.71% -2,245,352.65 -233.59% 1,680,841.56
加：公允价值变动收益 - 59,226.00 100% - - -
投资收益 - - - - -100.00% 1,962,144.34
三、营业利润 147,384,747.19 172,702,629.62 -8.81% 189,396,693.74 59.03% 119,095,050.31
加：营业外收入 79,895.46 573,343.18 282.03% 150,080.00 1531.30% 9,200.00
减：营业外支出 4,130,436.03 4,234,369.27 20.34% 3,518,569.79 336.45% 806,171.65
四、利润总额 143,334,206.62 169,041,603.53 -9.13% 186,028,203.95 57.25% 118,298,078.66
减：所得税费用 38,912,060.73 49,369,021.65 -25.66% 66,412,283.28 61.73% 41,064,734.06
五、净利润 104,422,145.89 119,672,581.88 0.05% 119,615,920.67 54.88% 77,233,344.60
归属于母公司所有者的净利润 77,362,346.23 102,433,020.38 -13.04% 117,799,069.09 106.14% 57,144,125.37
少数股东损益 27,059,799.66 17,239,561.50 848.87% 1,816,851.58 -90.96% 20,089,219.23
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1、期间费用
（1）销售费用明细及其分析
单位：元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
广告宣传费 6,289,131.70 7,438,376.28 4,802,535.00
业务宣传费 2,915,406.70 1,177,530.00 36,728.00
业务招待费 18,784.00 - -
工资 1,308,687.74 1,179,998.74 93,556.90
差旅费 132,084.50 21,167.21 13,243.53
销售代理费 1,241,748.28 2,230,368.04 2,631,483.78
办公费 51,305.28 83,187.00 66,898.20
销售模型制作费 115,150.00 69,840.00 59,660.00
临时售楼处装饰费 48,125.00 329,348.34 166,658.60
场地物管费 40,000.00 - -
场地设施租赁费 50,000.00 - -
广告制作费 68,000.00 - -
通讯费 12,576.20 7,794.80 125,450.00
房展费 141,552.00 457,824.30 414,345.90
服装费 27,127.00 17,716.00 152,594.00
策划费 281,709.00 9,570.00 -
其他 869,526.66 683,362.57 1,124,758.46
合计 13,610,914.06 13,706,083.28 9,687,912.37
报告期内公司销售费用随着业务规模的不断扩大而呈增长趋势，2007 年度
销售费用较上年增加401.82 万元，增长41.48%，主要由于本公司2007 年收购
天香华庭和五洲实业股权，为宣传卧龙·天香华庭和五洲·世纪城项目而新增广
告宣传费和业务宣传费，使得本公司2007 年度广告宣传费较上年增加263.58 万
元，业务宣传费较上年增加114.08 万元。随着本公司业务规模的增长，本公司
销售人员数量有所增加，使得2007 年度销售人员工资较上年增长108.64 万元。
2008 年度销售费用较上年减少9.52 万元，略微减少。其中2008 年业务宣
传费较上年增加173.79 万元，主要是本公司为应对2008 年下半年国内房地产市
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场形势的变化而加强宣传力度增加的费用。
2009 年1-6 月销售费用为13,060,153.55 元，较2008 年同期增长186.59%，
主要系公司加大推广和广告宣传投入及清远五洲商贸城招商费用所致。
本公司报告期内销售费用与营业收入的比率均低于行业中值，反映了本公司
费用控制能力较强，也是本公司较好的品牌知名度和美誉度对公司开发项目的销
售有较大的影响力的一个体现。
销售费用/营业收入 2008年度 2007年度 2006年度
发行人 1.64% 2.24% 2.43%
行业中值 3.34% 2.64% 2.62%
（2）管理费用明细及其分析
单位：元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
工资及福利费 11,826,023.82 5,656,954.10 4,509,238.28
办公费 1,838,377.26 4,727,956.69 533,835.41
差旅费 2,164,274.86 1,245,201.94 781,817.25
业务招待费 3,883,003.57 2,585,706.08 1,463,180.78
水电费 186,145.95 42,775.69 17,720.19
通讯费 374,522.99 465,129.12 284,511.48
税费 1,630,869.34 1,374,255.11 1,082,470.43
培训费 127,912.00 26,322.00 110,976.70
折旧及摊销费 1,044,189.56 574,485.93 693,621.23
租赁费 770,650.00 111,650.00 32,634.00
保险费 803,383.05 537,909.18 325,121.97
车辆费用 643,548.81 398,884.48 138,364.24
物业费用 212,948.11 183,570.99 18,175.25
上市及咨询费 798,050.00 2,494,841.88 701,908.80
广告、设计费 355,284.00 160,000.00 -
会务费 172,036.00 56,769.50 30,508.00
其他 271,548.65 589,487.26 633,372.76
合计 27,102,767.97 21,071,899.95 11,357,456.77
2007 年管理费用较上年增长85.53%，主要系办公费、上市费、业务招待费
和管理人员工资较上年增长787.41 万元所致。其中办公费增加是由于当年收购
五洲实业股权对其之前发生的开办费当期一次摊销所致。业务招待费和管理人员
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工资增加是由于合并天香华庭和五洲实业两家子公司相应费用所致。
2008 年管理费用较上年增长28.62%，主要系公司规模扩大新增员工以及提
高员工薪酬使得当年工资费用增加564.3 万元所致。
2009 年1-6 月本公司管理费用为17,820,951.83 元，较2008 年同期增加
20.37%。
管理费用/营业收入2008 年度 2007 年度 2006 年度
发行人 3.26% 3.44% 2.84%
行业中值 5.24% 4.92% 5.46%
公司报告期内管理费用占营业收入的比例均低于房地产上市公司行业中值，
得益于本公司将工厂化管理方法应用于房地产开发管理体系中并收到较好的成
效。
（3）财务费用明细及分析
单位：元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
利息支出 361,851.40 - 1,803,557.28
减:利息收入 1,285,025.83 2,290,791.66 582,258.83
其他 81,653.50 2,393,992.84 98,048.83
合计 -841,520.93 103,201.18 1,319,347.28
报告期本公司财务费用均处于较低水平，主要由于本公司绝大部分借款利息
可以资本化为开发成本。本公司利息收入主要为预收账款产生的利息收入，2007
年度利息收入比2006 年度增加1,708,532.83 元，主要原因为2007 年度预收账
款增加，相应增加利息收入。利息费用中的其他项目费用主要为银行金融机构的
手续费等。
2009 年1-6 月财务费用余额为-173,059.14 元，主要系2009 年1-6 月天香
西园实收资本利息收入增加所致。
2、资产减值损失
单位：元
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项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账损失 -1,138,090.13 1,499,601.20 -2,245,352.65 1,680,841.56
商誉摊销 6,373,190.44 29,816,619.05 - -
合 计 5,235,100.31 31,316,220.25 -2,245,352.65 1,680,841.56
2007 年度比2006 年度减少3,926,194.21 元，主要系其他应收款收回而冲
回坏帐损失。2008 年度较2007 年度增加33,561,572.90 元，主要原因为本期按
照商誉核算方法，根据2008 年卧龙·山水绿都和卧龙·天香华庭项目结转销售
面积占该项目可销售面积的比例，进行商誉的摊销。
宁波市国土资源局于2009 年4 月9 日出具了《关于宁波信和置业有限公司
土地情况的说明》，主要内容如下：宁波信和置业有限公司合法取得和拥有上述
土地使用权。因宁波市政府对该等地块所在区域调整整体规划，导致宁波信和置
业有限公司目前尚无法对该等地块进行开发，存在相关政府部门以土地置换或现
金方式对其进行补偿的可能。公司对“宁波信和”的商誉为124,704,091.33 元，
2007 年末按照原商誉减值测试方法进行减值测试，未发生减值，故未计提减值
准备。2008 年公司变更商誉减值测试的核算方法，由于该项目尚未开发建设，
按照变更后的商誉测试方法，因当年未发生销售，故未摊销商誉。
公司对“嵊州卧龙”的商誉-为34,440,170.49 元，2007 年末按照原商誉减
值测试方法进行减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。2008 年公司变更
商誉减值测试的核算方法，按照变更后的商誉测试方法，2008 年初卧龙·山水
绿都可售面积为20,647.56 平方米，2008 年度销售7,289.05 平方米，2008 年嵊
州卧龙摊销商誉12,158,149.67 元。
3、营业外收支
单位：元
收入项目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
罚款收入 9,362.20 6,202.70 35,730.00 1,300.00
政府补贴收入 - 304,197.00 - -
违约金 - 12,000.00 35,500.00 -
其他 70,533.26 250,943.48 78,850.00 7,900.00
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合计 79,895.46 573,343.18 150,080.00 9,200.00
支出项目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
非流动资产处置损失 - 35,131.78 9,377.19 -
税收罚款及滞纳金 - 682,360.88 - 273,754.98
捐赠 - 834,223.00 310,000.00 230,000.00
赔款、交房补偿金 4,128,562.00 107,337.88 1,880.00 -
担保损失 - - 2,987,737.50 -
其他 1,874.03 2,575,315.73 209,575.10 302,416.67
合计 4,130,436.03 4,234,369.27 3,518,569.79 806,171.65
本公司2007 年度营业外支出比上年增加2,712,398.14 元，主要是担保损益
增加，担保损失是卧龙天香华庭在被公司收购前为浙江普升化纤有限公司和浙江
大普集团有限公司提供贷款担保，分别于2007 年履行担保义务发生相关的利息
费用支出。
本公司2008 年度营业外支出中税收罚款及滞纳金682,360.88 元主要是武汉
卧龙公司因延期缴纳税金缴纳了税收滞纳金580,264.58 元。公司管理层确认上
述税收处罚涉及事项已经整改完毕并承诺不再发生。
2008 年度政府补贴收入系根据上虞市经济贸易局和上虞市财政局虞经贸
（2008）18 号文《关于兑现07 年度第二批标准厂房政策奖励的通知》，对符合
标准厂房政策规定的建设业主和入驻企业进行补助奖励，发行人2008 年度获得
奖励金额为304,197 元。捐赠支出主要为本公司公益事业捐款和四川灾区安置房
建设捐赠支出。其他支出主要为因卧龙·山水绿都项目突破容积率缴纳的相关费
用。
2009 年1-6 月营业外支出较2008 年同期增长326.86 万元，主要系补偿金
增加所致。
4、税收影响
报告期内，本公司适用的主要税种及税率如下所示：
税种 税率 计提依据
所得税 33%、25%、20% 应纳税所得额
营业税 5% 预收房款、应税收入
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税种 税率 计提依据
土地增值税 超率累进税率 土地增值额或预征
城市维护建设税 7%、5% 应交流转税
教育费附加 3% 应交流转税
地方教育费附加 2% 应交流转税
地方教育基金 0.1% 应税收入
水利基金 0.1% 应税收入
农业发展基金 0.3% 应税收入
平抑发展基金 0.1% 应税收入
本公司子公司卧龙物业为微利企业，企业所得税税率为20%，其他公司2008
年之前自2008 年1 月1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定适用
25%所得税率。土地增值税按预收房款一定比例预缴。
报告期内随着本公司营业收入和利润的增长，营业税金及附加和所得税费用
呈增长趋势。
（六）毛利率变化情况及分析
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
综合毛利率 42.16% 36.33% 42.95% 41.46%
商品房销售毛利率 42.25% 36.13% 42.83% 41.39%
地区分类 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
华东地区 34.13% 32.61% 33.93% 43.59%
华中地区 49.96% 65.49% 53.83% 38.61%
西北地区 - 41.34% 31.48% -
华南地区 53.57% - - -
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司综合毛利率分别为41.46%、42.95%、
36.33%和42.16%，商品房销售毛利率分别为41.39%、42.83%、36.13%和42.25%，
除2008 年度外本公司商品房销售业务毛利率均高于同行业上市公司毛利率中值
和均值，说明本公司较强的盈利能力。
本公司商品房销售业务2007 年毛利率高于2006 年毛利率1.44 个百分点，
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主要系受到2007 年度房价持续上升的影响，本公司2007 年度平均结算价格较上
年增长16.34%；另一方面，本公司在土地和原材料价格攀升的环境下，着力提
高项目管理能力、成本控制能力、完善跨区域管理体系、优化产品开发流程等，
使得项目单位成本涨幅小于单位价格涨幅，从而提高了毛利率。从地域分布来看，
华中地区毛利率之所以高，是因为本公司于此处开发的卧龙·剑桥春天项目毗邻
华中科技大学，地理位置优越，市场需求旺盛，销售价格较高，同时土地成本相
对较低使得该项目毛利率远远高于公司平均毛利率水平，也带动了公司整体毛利
率的提升。
本公司2008 年商品房销售业务毛利率较上年减少6.7 个百分点，主要系卧
龙·山水绿都项目2008 年毛利率较上年减少55.15 个百分点所致，由于2008 年
度该项目营业成本中新增车库改造工程支出604.19 万元使得当期平均单位成本
高于平均结算价格。
2009 年1-6 月商品房销售业务毛利率较2008 年同期增长10.19 个百分点，
较2008 年度增长6.12 个百分点，主要系市场对卧龙五洲·世纪城项目所销商铺
需求旺盛，销售价格较高，使得该项目销售毛利率较高。
证券代码 证券简称 2006年度（%） 2007 年度（%） 2008 年度（%）
000002.SZ 万科A 36.15 41.99 39.00
000006.SZ 深振业A 38.80 55.71 68.14
000014.SZ 沙河股份 35.54 43.04 61.22
000024.SZ 招商地产 37.67 47.00 41.29
000029.SZ 深深房A 24.59 26.44 32.98
000031.SZ 中粮地产 56.39 62.91 55.48
000042.SZ 深长城 53.37 36.43 40.40
000046.SZ 泛海建设 33.98 41.24 51.20
000402.SZ 金融街 36.83 44.10 49.96
000502.SZ 绿景地产 38.70 39.26 53.72
000505.SZ 珠江控股 28.12 32.51 11.79
000511.SZ 银基发展 30.40 38.14 45.31
000514.SZ 渝开发 36.00 46.78 39.37
000546.SZ 光华控股 52.04 41.44 41.91
000558.SZ 莱茵置业 24.68 29.77 34.05
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
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000573.SZ 粤宏远A 29.14 38.18 24.00
000608.SZ 阳光股份 36.38 37.58 45.69
000616.SZ 亿城股份 34.42 41.10 42.07
000667.SZ 名流置业 41.13 42.97 52.67
000668.SZ 荣丰控股 7.77 7.46 10.39
002016.SZ 世荣兆业 52.45 18.31 36.11
002133.SZ 广宇集团 51.05 36.77 35.72
002146.SZ 荣盛发展 28.49 34.15 38.91
002208.SZ 合肥城建 48.21 41.76 46.91
002244.SZ 滨江集团 33.76 43.37 45.16
600048.SH 保利地产 35.82 38.50 40.80
600052.SH 浙江广厦 25.27 29.82 28.68
600053.SH 中江地产 44.15 46.49 60.38
600064.SH 南京高科 18.30 22.95 27.34
600082.SH 海泰发展 22.09 16.05 25.11
600162.SH 香江控股 20.27 58.54 53.72
600167.SH 联美控股 27.51 25.60 23.17
600175.SH 美都控股 9.45 12.42 8.57
600215.SH 长春经开 17.37 15.61 25.55
600239.SH 云南城投 27.69 39.65 30.17
600240.SH 华业地产 24.05 45.78 41.95
600246.SH 万通地产 39.75 38.28 43.47
600256.SH 广汇股份 20.79 36.42 38.13
600322.SH 天房发展 24.53 18.65 27.82
600325.SH 华发股份 37.05 37.38 37.61
600376.SH 首开股份 31.51 28.79 33.67
600383.SH 金地集团 39.10 43.85 43.14
600393.SH 东华实业 35.81 25.16 31.18
600463.SH 空港股份 29.73 26.26 29.85
600533.SH 栖霞建设 26.63 35.42 40.44
600606.SH 金丰投资 54.77 34.35 40.85
600634.SH 海鸟发展 71.87 26.54 58.96
600638.SH 新黄浦 21.47 34.29 37.23
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1-1-236
600639.SH 浦东金桥 47.58 62.81 20.24
600641.SH 万业企业 30.03 40.53 35.61
600648.SH 外高桥 21.92 14.79 14.33
600663.SH 陆家嘴 59.59 53.60 69.35
600665.SH 天地源 21.00 27.43 25.85
600675.SH 中华企业 46.58 59.51 34.08
600684.SH 珠江实业 34.93 32.23 39.00
600696.SH 多伦股份 24.12 14.47 24.73
600732.SH 上海新梅 49.69 18.98 32.25
600736.SH 苏州高新 23.73 26.46 23.75
600748.SH 上实发展 18.68 37.01 43.40
600767.SH 运盛实业 19.50 58.73 57.81
600791.SH 京能置业 32.93 32.13 46.07
600823.SH 世茂股份 42.52 45.93 44.39
601588.SH 北辰实业 41.50 37.70 43.71
行业中值 33.98 37.38 39.00
行业均值 34.05 35.99 38.50
数据来源：Wind 资讯
注：上述数据为剔除ST 公司和当年亏损的在A 股市场上市的房地产公司的年度数据；2008
年房地产上市公司毛利率数据取自截止2009 年6 月30 日已发布2008 年度报告的上市公司
商品房屋销售业务毛利率数据。
报告期内本公司确认收入的主要楼盘毛利率情况如下表所示：
单位：元
房地产项目 营业收入 营业成本 毛利率
卧龙·剑桥春天 635,812,203.50 311,590,141.52 50.99%
卧龙·山水绿都 411,496,531.10 250,330,634.76 39.17%
卧龙·清雅园 86,475,332.48 57,976,885.60 32.96%
卧龙·天香华庭 570,752,092.50 387,982,313.56 32.02%
上虞工业厂房 11,441,680.80 9,548,158.70 16.55%
卧龙·金湖湾 660,970,369.50 433,015,232.80 34.49%
卧龙五洲·世纪城 214,127,486.00 97,376,954.25 54.52%
从本公司报告期内开发的主要项目毛利率差异可以看出，开发项目的土地成
本存在个体差异，这在较大程度上会影响各项目的毛利率水平；为了满足消费者
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1-1-237
对居住环境日益提高的需求，公司开发的项目在景观设计、配套设施、智能化系
统等方面的投入在一定程度上提高了建安成本。公司未来将开发高性价比中档产
品、适量开发高附加值高端产品，着力扩大公司品牌知名度。综合看，公司未来
的毛利率仍将保持较高水平。
三、现金流量分析
单位：元
项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
经营活动现金流入小计 560,129,945.62 519,195,829.80 926,721,149.84 623,544,741.93
经营活动现金流出小计 427,201,895.87 711,480,977.07 765,600,697.33 470,934,574.68
经营活动产生的现金流量净
额 132,928,049.75 -192,285,147.27 161,120,452.51 152,610,167.25
投资活动现金流入小计 - 11,251.59 46,992,585.05 7,659,592.99
投资活动现金流出小计 43,390,430.25 45,990,528.05 133,558,151.34 142,418,351.00
投资活动产生的现金流量净
额 -43,390,430.25 -45,979,276.46 -86,565,566.29 -134,758,758.01
筹资活动现金流入小计 119,990,000.00 290,076,000.00 220,000,000.00 208,000,000.00
筹资活动现金流出小计 136,951,659.85 127,237,864.45 133,683,039.63 222,843,795.70
筹资活动产生的现金流量净
额 -16,961,659.85 162,838,135.55 86,316,960.37 -14,843,795.70
现金及现金等价物净增加额 72,575,959.65 -75,426,288.18 160,871,846.59 3,007,613.54
加：期初现金及现金等价物余
额 154,814,688.05 230,240,976.23 69,369,129.64 66,361,516.10
期末现金及现金等价物余额 227,390,647.70 154,814,688.05 230,240,976.23 69,369,129.64
每股经营活动现金流量（元） 0.40 -0.58 0.49 0.46
每股净现金流量（元） 0.22 -0.23 0.49 0.01
(一) 经营活动现金流分析
本公司经营活动现金流入主要为销售商品房收到的购房款，2006 年度至
2009 年1-6 月，本公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为60,350.76 万元、
89,635.97 万元、42,079.63 万元和47,738.73 万元，占当年营业收入的比例分
别为151.1%、146.48%、50.58%和89.39%。2006 年和2007 年本公司销售商品、
提供劳务收到的现金均高于当年营业收入，销售款项回笼情况良好；2008 年下
半年全球金融危机使得国内房地产市场成交面积的萎缩，本公司应收账款较上年
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1-1-238
末有所增加，预收账款较上年末有所减少，因此销售商品、提供劳务收到的现金
低于当年营业收入,2009 年1-6 月该比例有所上升，本公司销售回笼情况逐渐转
好。
本公司经营活动现金流出主要为购买土地、支付工程款所支付的款项，2006
年度至2009 年1-6 月，本公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为36,851.4
万元、38,324.79 万元、50,557.03 万元和31,295.42 万元，逐年增长，主要系
本公司业务规模逐年增长，用于购买土地和投入开发成本的现金支出逐年增长，
以保证本公司持续发展并壮大实力。2006 年度至2009 年1-6 月，本公司支付的
各项税费支出分别为4,450.63 万元、12,652.42 万元、10,366.64 万元和7,495.88
万元，这与本公司报告期内营业收入、预收账款和利润总额的增长趋势一致。
2006 年度至2009 年一季度2009 年1-6 月，经营活动产生的现金流量净额
为15,261.02 万元、16,112.05 万元、-19,228.51 万元和13,292.84,149.42 万
元，2006 年、2007 年和2009 年一季度2009 年1-6 月经营活动产生的现金流量
净额均远远高于当期净利润，表明本公司通过经营活动产生现金流的能力较强，
销售回款较好，非付现成本占比较高。2008 年由于现金流入的减少使得当年经
营活动产生的现金流量净额为负。近些年房地产行业上市公司普遍存在经营活动
现金流净额为负数的现象，截止2009 年3 月31 日公布2008 年年报的房地产上
市公司有70.45%的上市公司经营活动现金流净额为负数，高于2007 年度经营活
动现金流净额为负数的上市公司56.16%的占比。2009 年1-6 月经营活动产生的
现金流量净额比2008 年同期增长298.77%，主要系预售款比上年同期增加合工
程款支出比上年同期减少所致。
(二) 投资活动现金流分析
本公司报告期内投资活动现金流出主要为投资支付的现金，详细情况请见本
节“四、资本性支出分析”。
(三) 筹资活动现金流分析
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司筹资活动现金流量净额分别为-1,484.38
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万元、8,631.7 万元、16,283.81 万元和-1,696.17 万元，逐年增加，反映本公
司每年均有大量的资金需求，这与本公司快速成长的特点相符合。为满足项目开
发对资金的需求，本公司增加多种融资渠道，2006 年度至2009 年1-6 月本公司
取得借款收到的现金分别为20,800 万元、22,000 万元、21,000 万元和11,999
万元。
四、资本性支出分析
资本性支出主要为对外投资支出。公司在各地的项目开发和业务扩展，都是
通过在项目所在地收购或设立项目公司的方式来进行的。
发行人报告期内重大资本性支出具体情况如下：
1、 2007 年5 月8 日，公司与浙江五洲控股集团有限公司就受让清远五洲
50.10%的股权的事项,签订了《股权转让协议》，浙江五洲控股集团有限公司持有
的清远五洲50.1%的股权，作价15,930 万元转让给本公司。截至2008 年12 月
31 日公司已支付12,000 万元,尚未支付的股权转让款为3,930 万元。根据协议,
应于取得政府职能部门关于其余全部土地使用权的受理通知书和土地款缴纳通
知书后7 天内支付完毕。
2、 经公司2007 年8 月17 日第四届董事会第八次会议决议通过，公司出资
20,294.15 万元受让浙江金科房地产开发有限公司持有金地置业69.84%的股权，
截至2008 年5 月底本公司已支付完毕上述款项。
3、 经公司2008 年6 月25 日第四届董事会第十八次会议决议通过，公司出
资502.2 万元受让李凤仙、李丽珍、徐一敏、钱秀珍等四人持有的武汉卧龙共计
3.868%个人股权，此次股权转让完成后，发行人持有武汉卧龙100%股权。
4、 经公司2008 年7 月25 日第四届董事会第二十次会议决议通过，公司与
上虞富士针织有限公司、绍兴三马袜业有限公司公司、杭州工商信托股份有限公
司共同出资设立上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司，经营范围为房地产开
发；市政工程；园林绿化工程施工；五金、建筑材料销售；物业管理、房屋租赁，
注册资本为13,000 万元。公司出资4,992.40 万元,占注册资本的38.4031%，上
虞富士针织有限公司出资4,290.00 万元，占注册资本的33%，绍兴三马袜业有
限公司出资717.60 万元，占注册资本的5.52%，杭州工商信托股份有限公司出
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资3,000.00 万元,占注册资本的23.0769%。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正
（一）2007 年度会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正
1、根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—
存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会
计准则日，本公司采用的新会计政策对本公司年初所有者权益有影响。
考虑到房地产企业的经营特点，一年以内的应收账款办理中的按揭，不能回
收的可能性极少，一年以内的其他应收款也不存在回收困难，因此坏账估计的确
认标准和计提方法由一年以内计提5%变更为一年以内不计提，由于此项变更，
使2007 年净利润增加1,510,265.97 元，应收款项坏账准备减少1,510,265.97
元，其中：应收账款440,735.00 元，其他应收款1,069,530.97 元。
上虞工业厂房是2007 年置换增加，2007 年底已竣工验收，并将其中用于出
租的一期D 座厂房转为投资性房地产，采用公允价值计量模式。公允价值
5,931,650.00 元与账面价值5,731,735.41 元的差异199,914.59 元根据<企业会
计准则第38 号——首次执行企业会计准则>的规定调整增加2007 年初资本公积。
2、按照财政部于2007 年11 月16 日发布了财会[2007]14 号“企业会计准
则解释第1 号”的规定执行，对于年度财务报表审计，即“企业在首次执行日以
前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该
子公司自最初即采用成本法核算。”本公司根据规定首次执行日追溯调整该等子
公司投资收益137,678,738.63 元，减少2007 年初未分配利润。
3、前期会计差错更正
2004 年8 月28 日，公司购买宁波信和置业有限公司支付价款11,235.5 万
元，2004 年8 月末宁波信和置业有限公司账面净资产2,979.72 万元，公司享有
其中50%的权益1,489.86 万元，上述投资成本与享有被投资单位的净资产值之
间形成股权投资差额9,745.64 万元，公司未对该笔股权投资差额进行摊销。而
根据原《企业会计制度》规定，股权投资差额借方余额应在不超过十年的期间内
摊销，截至2006 年12 月31 日，上述股权投资差额应摊销28 个月，金额为
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22,739,826.67 元。公司已对此项会计差错进行了更正，调减了2007 年初对宁
波信和置业有限公司投资形成的商誉22,739,826.67 元，减少资本公积
22,739,826.67 元，并在2007 年度报告中做出披露。
（二）2008 年度会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正
公司原商誉的核算方法为：在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备
计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
由于减值测试需要考虑的多种因素，如折现率、未来房地产销售价格、净利
润等，出于稳健考虑，公司2008 年商誉的核算方法变更为：本公司于期末，将
商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准
备一经计提，在以后的会计期间不转回。对于无法准确分摊至各资产组的情况，
计入其他长期资产，项目公司开工后，根据当年结转销售面积占项目公司开发项
目可销售面积的比例，进行摊销。
由于此项会计估计的变更，2008 年商誉摊销金额29,816,619.05 元，按原
核算方法测试的减值为13,656,846.45 元,此项估计变更影响2008 年度合并报表
净利润减少16,159,772.60 元。
六、目前公司重大或有事项、承诺事项及期后事项
（一）或有事项
1、 重大诉讼事项：
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在重大诉讼事项。
2、 担保事项：
截止2008 年12 月31 日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的
余额为64,352.26 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现
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债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自
业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋
所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银
行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保
连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（二）承诺事项
截至2009 年6 月30 日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下：
内容 涉及金额（万元） 影响 性质
应付工程款 18,887.47 按工程进度结算 合同
合 计 18,887.47
（三）重大期后事项
2009 年1 月12 日，卧龙天香西园与上虞市国土资源局签订《国有建设用地
使用权出让合同》，以挂牌方式受让位于上虞经济开发区舜江路以西土地面积
55,403 平方米的宗地，土地出让金15,180 万元。土地款在成交之日起12 个月
内分四期缴纳，2009 年2 月12 日已缴纳3,036 万元，2009 年5 月12 日前需缴
纳4,554 万元，2009 年9 月12 日前需缴纳3,036 万元，2010 年1 月12 日前需
缴纳4,554 万元。截止本招股书签署日，本公司已支付土地出让金10,626 万元。
经发行人2009 年4 月14 日第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经
2009 年第一次临时股东大会审议通过，发行人受让浙江正元集团有限公司持有
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司30.16%的股权，受让价格为11,650 万元人民
币。浙江勤信资产评估有限公司为本次股权转让出具了浙勤评报【2009】第44
号《上虞市卧龙天香华庭置业有限公司资产评估报告》。截至2009 年3 月31 日，
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司可辨认资产公允价值为38,367.76 万元，本次
股权转让完成后，发行人持有上虞市卧龙天香华庭置业有限公司100%的股权。
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七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）影响财务状况和盈利能力的有利因素分析
1、 业务发展目标清晰明确
本公司总体发展战略为：抓住契机，内强管理，外树形象，有效整合资金、
人才、土地等资源要素，实现从单一点式布局向优势区域相对集中布局转变；从
单一的住宅开发向住宅房产、商业房产、建筑园林综合经营转变；从传统型、常
式化管理方式向以精细化管理理念管理房地产企业的管理模式转变；加强团队建
设，通过培养和引进，打造一支优秀管理队伍。
本公司将通过加快建立“两头大、中间小”的哑铃型业务模式，强化规划设
计和市场营销两大经营龙头。增强企业的可持续发展能力，提高企业向大规模、
高效益发展的实力。以进入二、三线城市，打造中高档楼盘为主。避开与大型房
地产企业同城竞争，寻求新的适合自己的发展空间，通过空间的转换来取得竞争
优势。
2、 募集资金投资项目的实施
本次募集资金将投向卧龙·天香华庭二期项目和卧龙?五洲世纪城一期项目，
随着上述项目建成交付，本公司结算面积和销售收入进一步增加。卧龙·天香华
庭二期项目规划建筑面积为26.18 万平方米，卧龙?五洲世纪城一期项目中商贸
城一期建筑面积14.83 万平方米,世纪城一期地上建筑面积29.21 万平方米，地
下建筑面积5.2 万平方米。募集资金到位后虽然在短期内将摊薄公司的净资产收
益率，但项目建成交付后将大大提升公司的盈利水平。
3、 公司土地储备成本较低
除卧龙·天香西园项目外，公司目前在建和拟建的项目土地储备时间较早，
土地储备的价格较低，公司有效的规避了2007 年国内土地价格处于高位时储备
土地的风险，未来几年随着公司逐步开发这些低成本土地，公司的持续盈利能力
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将增强，公司财务状况将逐步改善。
（二）影响财务状况和盈利能力的不利因素分析
1、 公司发展中面临的资金瓶颈
2006 年度至2009 年1-6 月，本公司合并资产负债率分别为70.09%、75.54%、
65.18%和68.3%，母公司资产负债率分别为74.82%、81.85%、47.03%和59.45%，
呈下降趋势，但是仍然较高。近几年，公司发展速度较快，主要依靠银行贷款和
自身积累，有息负债上升快，财务风险高，利息支出大。资金短缺已成为公司发
展的瓶颈。
如果本次能够实现再融资，本公司一方面将顺利实现规模扩张，提高盈利水
平；另一方面也将降低财务风险，假设募集资金净额达到80,000 万元，静态测
算的合并资产负债率将下降到49.99%。
2、公司面临市场集中的风险
对于选择开发项目所在城市来说，公司重点选择区域为长三角、珠三角及国
内房地产业起步较晚、常住人口增长稳定的省会城市，虽然目前公司业务已经分
布全国7 个城市，但浙江地区业务比重仍较大，且浙江上虞为公司大本营，2008
年发行人在浙江地区房地产主营业务收入约占发行人房地产主营业务收入的
87.53%，市场集中度较高，随着募集资金投资项目卧龙五洲·世纪城项目的实施，
公司市场集中的风险将被有效分散。
3、公司土地储备总量偏低
截止2008 年12 月31 日，包含在建项目、拟开发项目中未结转建筑面积
共计2,301,257.68 平方米，公司拥有权益的土地储备面积为1,363,298.16 平方
米。可以满足公司未来五年的开发需要。但从公司长远发展来看，公司应适当适
时增加土地储备，增强公司持续发展能力。随着公司增发募集资金到位，财务状
况得到改善，公司将增加土地储备。
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1-1-245
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的情况
经公司第四届董事会第二十八次会议和2009 年第一次临时股东大会审议通
过，本次公开发行所募集资金将全部投向房地产项目，用于做大做强现有主业，
增强公司可持续发展的能力。
公司本次募集资金将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向二个项
目，如下表所示：
表格 93：本次募集资金投向项目（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资
总额
募集资金
投入金额 项目内容
1 卧龙?天香华庭二期项目 84,604 52,000 住宅为主
2 卧龙?五洲世纪城一期项目 109,431 28,000 商业、住宅为主
合计 194,035 80,000 —
上述项目总投资约为194,035 万元，本次募集资金净额不超过80,000 万元，
原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，按照公司
《募集资金管理制度》规定的权限和程序，董事会将根据项目的实际需求，可能
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置
换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决
不足部分。
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1-1-246
二、本次发行募集资金拟投入项目情况
（一）卧龙·天香华庭二期项目
1、项目基本情况
项目名称： 卧龙?天香华庭二期
立项批文号： 虞发改投(2005)392 号，虞发改投（2008）68 号
计划总投资： 84,604 万元
募集资金投入： 52,000 万元
项目建设期： 2009 年1 月至2011 年12 月
2、项目内容及规模
卧龙·天香华庭项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，距市中心2.5 公里。该
项目经上虞市规划局2005 年8 月批准的规划方案中建设规划用地约389,740 平
方米，总建筑面积约308,800 平方米。截至2008 年12 月31 日，卧龙·天香华
庭一期项目已竣工并交付使用。
2007 年11 月27 日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司通过公
开拍卖方式获得上虞市梁湖镇天香华庭西侧地块。根据上虞市卧龙天香华庭置业
有限公司与上虞市国土资源局于2007 年11 月27 日签署的虞土出让合[2007]17
号《国有土地使用权出让合同》，该宗出让土地面积为40,321 平方米，出让价格
为9,900 万元，用途为住宅和商业服务业用地。公司将该地块开发项目暂定名为
天香翠庭（如图 1 中虚线范围内所示）。
2009 年3 月20 日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司将天香翠
庭项目与截至2008 年年末天香华庭未开发部分统一重新规划，并将调整后的规
划上报上虞市规划局，相关审批程序正在办理。公司将上述天香翠庭项目与2008
年年末天香华庭尚未开发部分合称为卧龙·天香华庭二期项目（如图 1 中黄线
范围内所示）。卧龙·天香华庭二期项目具体项目内容及规模见表格 94。
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1-1-247
表格 94：卧龙·天香华庭二期项目建设内容和规模。
建设规划用地 规划建筑面积 容积率 总户数
卧龙·天香华庭二期项目 175,084 平方米 261,852 平方米 1.5 1,473
图 1：卧龙·天香华庭项目总平面图
3、项目开发建设单位
卧龙·天香华庭二期项目由公司全资子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公
司开发建设。
4、项目市场前景
（1）上虞市房地产开发投资增长较快
上虞市最近三年的房地产投资额增长较快，反映出上虞市房地产市场需求容
量较大。
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1-1-248
2004-2008房产开发投资额统计表
11.76 11.33
18.6
27.49
39.47
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
投资额11.76 11.33 18.6 27.49 39.47
2004 2005 2006 2007 2008
图表 24：上虞2004‐2008 年房产投资情况表（单位：亿元；数据来源：上虞市统计公报）
（2）上虞市商品房潜在市场需求较大
2004-2008竣工及销售面积分析
38.2
62.3
37.7
13.92
48.4 47.59
41.96
74.74
95.43
36.28
0
20
40
60
80
100
120
竣工面积销售面积
竣工面积38.2 62.3 37.7 13.92 47.59
销售面积48.4 41.96 74.74 95.43 36.28
2004 2005 2006 2007 2008
图表 25：上虞2004‐2008 年商品房竣工和销售面积（单位：万平方米；数据来源：上虞市
统计公报）
由上图可以看出，受到国内房地产行业宏观调控及2008 年下半年全球金融
危机引发的国内宏观经济形势发生变化等的影响，上虞市2007 年、2008 年商品
房销售面积下降，但其下降幅度低于商品房竣工面积的下降幅度，这种情况说明
2008 年商品房销售面积与商品房竣工面积存在着正相关，上虞市商品房需求仍
具有潜力。
（3）项目地理位置独特，拥有较强的人文景观优势
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1-1-249
随着上虞市城区框架的不断拉大、杭州湾上虞新区建设步伐的推进，上虞市
商品住宅的供应量和需求量大幅增长，呈供求两旺的局面。根据上虞市城市总体
规划，城南板块是生态旅游居住区，是上虞最适宜居住区域。本项目地块三面环
山，山坳地势低缓，植被丰茂，内有多处优质泉眼，区域周围学校、农贸市场等
配套设施齐全。
本项目南面有规划建设中的“英台故里——祝家庄风情旅游区”，自然人文
景观优势明显。
（4）项目符合上虞商品房需求总体趋势
经过数年的长足发展，以小高层、高层为代表的电梯物业已成功取代多层物
业成为上虞公寓类产品的主流建筑形态，特别是在容积率2.0 左右遍布的城北新
区区块，电梯物业以其便捷、时尚、舒适等特点已被广泛接受，并逐渐成为一种
流行趋势。本项目在城南板块中将率先迎合这种消费趋势。
（5）项目定位的消费人群清晰
纵观上虞楼市在售商品房项目，主力供应与消费区间都集中在100-150 平方
米左右的三房、四房户型，房产消费基本以包括周边市镇在内的本地人口为主，
基本以家庭为单位的购买消费为主。而针对年轻人或首次置业的刚性消费需求的
中小户型目前仍然是一个市场空白。该项目针对上述目标消费人群，将有效地填
补这一市场空白。
（6）上虞市政府的房地产需求刺激政策
上虞市政府规定，到2009 年12 月31 日止，凡在上虞城市规划四环以内向
房地产开发商新购普通（或一般）住房（不包括排屋、别墅），使用银行商业性
贷款（公积金贷款除外）2 年以上的个人，在取得所购住房专用发票和契税完税
凭证后，均可享受该住房财政贴息政策。期间，向城市规划四环以内的房地产开
发商新购普通（或一般）住房（签订购房协议并支付了首期款项），其原有的住
房在前后一年之内出售的，其出售的房屋契税，在新购住房办理过户纳税时，市
财政按原出售住房契税额留市部分进行补助（新购住房缴纳的契税低于原住房出
售缴纳的契税，按新购住房契税留市部分进行补助）。
上虞市还规定，对城市规划四环以内、除老城区（指舜江东路以南、曹娥江
以东、凤山路以西区域）以外的新开楼盘营业房，酌情确定地段计税租金标准。
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1-1-250
对公积金中心因放贷资金短缺而向上级争取的再贷款资金，市级财政按争取资金
额（日均余额）的1%范围内给予业务经费补助。
5、项目总投资估算
表格 95：卧龙?天香华庭二期项目总投资估算表（单位：万元）
序号 项目名称 总额
1 土地费用 15,000
2 前期工程费用 2,886
3 基础设施建设费用 2,714
4 建筑安装工程费用 54,352
5 公共配套设施费用 3,011
6 管理费用 944
7 销售费用 1,500
8 其他费用 1,571
9 开发期税费 1,366
10 不可预见费 1,259
11 合 计 84,604
6、项目预计开发进度及目前进展情况
截至2009 年3 月31 日，卧龙?天香华庭二期项目已支付土地出让金15,000
万元，F 区开发建设投入资金4,200 万元，共计已投入资金19,200 万元，尚需
投入资金65,404 万元，本次增发募集资金拟投入52,000 万元。
表格 96：卧龙?天香华庭二期项目投资进度安排
投资进度（万元） 项目实施时间
2009 年 2010 年 2011 年
预计2011 年开发建设完成，目前进行工程的各项
准备工作、F 区工程的施工 23,072 42,302 4,230
7、项目主要经济指标预测
表格 97：卧龙?天香华庭二期项目主要经济指标预测表
项 目 数 额
总销售收入（万元） 125,945
项目总投资（万元） 84,604
利润总额（万元） 31,643
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1-1-251
净利润（万元） 23,732
销售净利润率（%） 18.84
投资净利润率（%） 28.05
静态投资回收期（年） 3.63
动态投资回收期（年） 4.37
8、项目获批情况
（1）项目立项文件
2005 年12 月31 日，上虞市虞发改投(2005)392 号文《关于金地?天香华庭
住商项目立项批复》同意上虞市金地置业有限公司开发该项目。（上虞市金地置
业有限公司现已更名为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司）
2008 年3 月25 日，上虞市以虞发改投(2008)68 号文《上虞市企业投资项目
备案通知书》对卧龙·天香翠庭予以备案。因此卧龙·天香华庭二期项目（含天
香华庭未开发部分及天香翠庭）在上虞市发改委的立项手续办理已经完备。
根据上虞市规划局出具的《关于上虞市卧龙天香华庭置业有限公司卧龙?天
香华庭项目的说明》，“上虞市卧龙天香华庭置业有限公司投资建设的卧龙·天香
华庭项目达到了国办发[2006]37 号文、建住房[2006]165 号文及本市根据上述文
件确定的新建商品住房套型结构比例等的要求。”
（2）项目“五证”取得情况
A、土地使用权证获得情况
卧龙·天香华庭二期项目占地面积175,084 平方米，现已获得全部国有土地
使用权证，共计6 宗，具体情况如下：
表格 98：卧龙?天香华庭二期项目国有土地使用证情况
序号 土地使用权人 土地证号 座落地址 用途 取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2005 第
02700360 号
梁湖镇华
东村 住宅 出让 42,170
2
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2007 第
02712803 号
梁湖镇华
东村
住宅 出让 52,700*
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1-1-252
3
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2007 第
02712804 号
梁湖镇华
东村
住宅 出让 27,103.25
4
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2007 第
02712805 号
梁湖镇华
东村 住宅 出让 56,970
5
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2008 第
02702076 号
梁湖镇华
东村 住宅 出让 15,936
6
上虞市卧龙天
香华庭置业有
限公司
上虞市国有
2008 第
02702077 号
梁湖镇华
东村
住宅 出让 24,385
合 计 219,264.25
*其中44,179.94 平方米土地卧龙·天香华庭一期项目已用。
B、建设用地规划许可证
卧龙·天香华庭二期建设规划用地175,084 平方米，已取得134,763 平方米
建设用地规划许可证，剩余40,321 平方米用地尚未取得建设用地规划许可证。
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间 颁发单位 面积（㎡）
1
上虞金地置业
有限公司 B0530081 住宅 2005.8.18
上虞市规
划局 389,740*
*其中254,977 平方米建设用地为卧龙·天香华庭一期项目已用。
C、建设工程规划许可证
卧龙·天香华庭二期规划建筑面积261,852 平方米，目前已获得144,129 平
方米建设工程规划许可证，尚有117,723 平方米未取得建设工程规划许可证：
表格 99：卧龙?天香华庭二期项目建设工程规划许可证情况
序号 用地单位 编号 用途 颁发时间 颁发单
位 面积（㎡）
1
上虞金地置
业有限公司 B0630096 住宅 2006.8.23
上虞市
规划局 59,146*
2
上虞金地置
业有限公司 C0730008 住宅 2007.7.17
上虞市
规划局 125,946
3
上虞市卧龙
天香华庭置
业有限公司
建字第临
330682200800175
售楼房 2008.12.9-
上虞市
规划局 3,083.6
合计 188,175.6
*44,046.6 平方米建设工程规划许可证为卧龙·天香华庭一期项目已用。
D、建筑工程施工许可证
卧龙·天香华庭二期项目规划建筑面积261,852 平方米，现已获得162,213
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平方米建筑工程施工许可证，尚有99,639 平方米未获得建筑工程施工许可证。
表格 100：卧龙?天香华庭二期项目建筑工程施工许可证情况
序
号 编号 颁发时间 颁发单位 面积
（平方米）
1 L330622200812310101 2008 年12 月30 日 上虞市建筑业管理局 3,083
2 330622200707200101 2007 年7 月20 日 上虞市建筑业管理局 168,364*
3 330622200711200501 2007 年11 月20 日 上虞市建筑业管理局 13,000
4 330622200708130101 2007 年8 月13 日 上虞市建筑业管理局 24,258
合 计 208,705
*46,492 平方米建筑工程施工许可证为卧龙·天香华庭一期项目已用。
E、商品房预售证
卧龙·天香华庭二期项目尚有241,057 平方米未取得商品房预售许可证。
（3）环评报告批复情况
根据上虞市环境保护局于2009 年4 月25 日向发行人控股子公司上虞市卧龙
天香华庭置业有限公司核发的《关于上虞市卧龙天香华庭置业有限公司金地天香
华庭住商楼建设项目环境影响报告书的审批意见》，审批意见原则同意建设卧龙
天香华庭项目。根据上虞市环境保护局于2009 年4 月28 日向发行人控股子公司
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司核发的《关于上虞市卧龙天香华庭置业有限公
司天香华庭二期商住楼建设项目环境影响报告的审批意见》，审批意见原则同意
建设该项目。
公司董事会承诺，公司将根据项目进度，履行正常的申请报批手续及缴纳相
关费用，获得相应的后续行政许可文件将不存在实质性法律障碍，该等募集资金
运用项目的实施将不存在实质性法律障碍。
（二）卧龙·五洲世纪城一期项目
1、项目基本情况
项目名称 卧龙?五洲世纪城一期项目
立项批文号： 城区发改函【2007】64 号
计划总投资： 109,431万元
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1-1-254
募集资金投入： 28,000万元
项目建设期： 2008年7 月至2011 年12 月
经营模式： 合作开发
2、项目内容及规模
卧龙?五洲世纪城项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，新城区连江西
路以南，人民三路以北东临国泰北路，西临富强北路，濒临北江。总占地面积约
617,983 平方米，地上总建筑面积约1,373,100 平方米。卧龙?五洲世纪城项目
分为两个部分，一部分为五洲批发市场，为商铺项目，又称“商贸城”，商贸城
位于项目南侧（如图 2 中的虚线内区域），占地面积165,401 平方米，总建筑面
积约178,111 平方米；另一部分为住宅项目，又称“世纪城”，世纪城项目位于
项目北侧，占地面积452,582 平方
米，地上总建筑面积1,194,989 平
方米，地下总建筑面积216,000 平
方米。上述“商贸城”与“世纪
城”合称卧龙?五洲世纪城。
卧龙?五洲世纪城一期项目（如
图 2 所示红线中的区域）包括商贸
城一期项目和世纪城一期项目，卧
龙?五洲世纪城一期项目用地总计
253,281 平方米，其中商贸城一期项
目用地129,701 平方米，商贸城一
期建筑面积148,276 平方米；世纪
城一期用地123,580 平方米，世纪
城一期地上建筑面积292,101 平方
米，地下建筑面积52,000 平方米。
3、项目开发建设单位
项目由公司控股子公司清
图 2：清远五洲世纪城项目总平面
商贸城一期
商贸城二期
世纪城一期
世纪城二期
卧龙?五洲
世纪城一期
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远市五洲实业投资有限公司独立
开发。清远市五洲实业投资有
限公司注册资本金13,000 万元，公司直接持有50.1%股权，浙江五洲建设投资
集团有限公司持有49.9%股权。公司具有实际控制权。募集资金到位后，公司与
浙江五洲建设投资集团有限公司将按各自持股比例向清远市五洲实业投资有限
公司投入资金进行项目开发。浙江五洲建设投资集团有限公司已向本公司出具同
意函：同意卧龙地产本次募集资金以同比例增资或单向增资或投资等国家法律法
规允许的适当方式用于卧龙?五洲世纪城一期项目开发建设，确保促成本次投资
安排的顺利实施。
合作方浙江五洲建设投资集团有限公司的基本情况如下：
表格 101：浙江五洲建设投资集团简况
合作方名称 浙江五洲建设投资集团有限公司
合作方持股比例 49.9%
合作方注册资本 10,500万元
合作方法人代表 陈樟桥
合作方经营范围 房地产开发
合作方住所 上虞市百官街道解放街97 号
合作方的主要股东结构 浙江五洲控股集团有限公司出资6,720 万
陈杏菊出资3,680 万
合作方出资方式 货币出资6,487 万元
与发行人是否存在关联关系 否
项目已开工部分的承建单位是五洋建设集团有限公司（特级资质等级），监
理单位是清远市中正工程监理有限公司（甲级资质等级）。
4、商贸城经营模式
卧龙?五洲世纪城项目建成后，商贸城项目70%的商业铺位将出售给业主，
公司预留30%的商业铺位用于出租，以抑制商贸城在开业初期商铺租金价格的波
动，以利于商贸城长远发展。待商贸城商业进入平稳发展期后，发行人适时考虑
出售预留商铺。清远市五洲实业投资有限公司设立全资子公司清远义乌商贸城经
营管理有限公司负责商贸城的经营管理。公司与深圳市世方商业地产顾问有限公
司签订了合作协议，委托深圳市世方商业地产顾问有限公司代理卧龙?五洲世纪
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城项目中商业地产的商业策划、招商、销售，并担任经营管理顾问。
深圳世方商业地产顾问有限公司1993 年成立，主营业务为商业地产策划代
理。截至2008 年，深圳世方商业地产顾问有限公司参与策划或代理的项目有深
圳龙盈泰购物广场、长沙尚都花园城、深圳建设新新家园商业街、惠州义乌小商
品城、中国大朗毛织贸易中心等。
5、项目市场前景
开发建设“五洲·商贸城、五洲·世纪城”是适应市场需求,提升城市品位
的需要，“五洲·商贸城、五洲·世纪城”选址于清远市北江南岸的新城区，配
套设施基本齐全，定位于大型商贸城及中高档住宅。该地块规模大，交通便利，
能营造良好的居住环境，创出品牌楼盘，并成为清远城市的一大亮点，提升城市
品位。
（1）清远市商贸项目市场分析
广东省作为全国商品生产、制造、加工中心，商品流通辐射国内外，已有百
余年历史的“广交会”吸引了众多国内外客商的关注。尤其是近些年来，随着珠
三角经济圈在全国经济增长速度排名靠前，广东省商贸业的发展更是加速提升。
目前，广东省内的商品贸易市场建设与发展仅次于浙江的“大市场经济”，
但广东省商贸流通业近几年的发展较快。国内商品市场“双中心理论”表明，国
内商品市场一个中心已经在义乌形成，在广州将出现另一个集商品制造、加工、
贸易于一身的中心。
清远市总面积1.92 万平方公里，总人口约400 万，位于广东省西北部，南
接广州，西临广西，东近韶关，素有粤、湘、桂“三省通衢、北江要塞”之称，
是经济强省广东与内地大市场连接的重要经济走廊，被称为“广州的后花园”。
在清远建设商品批发市场的市场前景良好，具体而言：
①近几年清远市工业经济突飞猛进，初步形成了建材陶瓷、金属制品、纺织
服装、制鞋皮革、电子家电等产业体系。完整的产业体系将带动工业原材料产品
流通市场的成熟。
②清远市零售商业比较成熟，为批发市场积累了潜在客源。清远的大交通便
利，有利于商品的进出和流通，为大型批发市场的物流奠定基础。
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1-1-257
③清远市还没有一定规模的综合性商品批发市场，目前建设大型商品批发市
场竞争环境比较宽松。
④清远吸引外来人员投资置业，城市人口近年来大幅增长，会带来大量的商
品消费。
（2）清远市商住项目市场分析
①房地产开发投资增长迅速。
清远的房地产投资额从2006 年开始增长显著。这表明清远房地产市场处于
增长期。如图表 26 所示：
2006-2008年房产开发投资额
39.3
64.9
115.7
0
20
40
60
80
100
120
140
投资额39.3 64.9 115.7
2006 2007 2008
图表 26：清远市2006‐2008 年房地产投资额（单位：亿元；资料来源：清远统计公报）
②市场潜在需求较大、价格支撑牢固。
清远市商品房空置面积2003 年以前呈逐年上升的趋势，在2003 年达到最高
峰44.25 万平方米，2003 年以后则稳步下降。说明2003 年以后清远房地产市场
发展良好，同时由于广州、深圳等大中城市房价高昂，外地购房者日益增多，销
售面积超过竣工面积，供不应求。
从销售面积来看，清远市近年保持着较大幅度的增长，2008 年由于全国房
地产市场景气度下降，清远市房产销售面积也出现了下滑，但下滑幅度低于广州、
深圳、上海、北京等大城市，如下图所示：
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2005-2008清远房产销售面积
71.68
170.67
239.7
125.4
0
50
100
150
200
250
300
2005 2006 2007 2008
销售面积
图表 27：清远市2005‐2008 年房产销售面积（单位：万平米；资料来源：清远统计公报）
从房产成交价格上看，清远市2008 年房地产销售价格与2007 年房产销售价
格基本持平，底线支撑牢固。
2005-2008清远房产销售均价
1389
2749
2948 2927
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
2005 2006 2007 2008
销售均价
图表 28：清远市2005‐2008 年房产销售均价（单位：元/平米；资料来源：清远统计公报）
③城市环境的改善增加购房需求
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1-1-259
清远正在全力打造成为国家优秀旅游城市、珠江三角洲后花园，城市辐射力
的提高，将刺激周边区域的购房需求，吸引外地人来清远置业。旧城改造速度加
快、货币化分房的积极推进、住房补贴覆盖面的扩大和清远城区旧宅内的几十万
居民面临的第二次换房机会，都会促进购房消费增加，房地产消费潜力较大。
（3）清远市政府扩大内需的政策
清远市政府于二OO 八年十二月六日印发了《关于加大投入扩大内需促进经
济平稳较快发展的意见的通知》，通知中关于加快现代服务业建设的条款中明确
要加快物流和商业发展，推进清城区中汽南方国际汽车城、永陆汽配城、五洲商
贸城、农产品批发市场等一批专业市场建设；关于促进房地产市场健康平稳发展
的条款中明确：2008 年底至2010 年计划投入320 亿，引导房地产市场平稳健康
发展，确保全市房地产年投入规模在60 亿以上。
6、项目总投资估算
表格 102：卧龙?五洲世纪城一期项目总投资估算表
序号 项目名称 总额（万元）
1 土地费用 5,085
2 前期工程费用 2,960
3 基础设施建设费用 4,772
4 建筑安装工程费用 61,029
5 公共配套设施费用 20,592
6 管理费用 2,681
7 销售费用 3,181
8 其他费用 2,337
9 开发期税费 2,327
10 不可预见费 4,468
11 合 计 109,431
7、项目预计开发进度及目前进展情况
截至2009 年3 月31 日，卧龙?五洲世纪城一期项目已支付土地出让金5,085
万元，商贸城A 区开发建设投入资金4,688.32 万元，共计已投入资金9,773.32
万元，尚需投入资金99,657.68 万元，本次增发募集资金拟投入28,000 万元。
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1-1-260
表格 103：卧龙?五洲世纪城一期项目投资进度安排表
投资进度（万元）
项目实施时间
2009 年2010 年2011 年 2012 年
预计2011 年开发建设完成，目前进行工程的
各项准备工作、商贸城A 区工程主体完工。 33,216 38,301 21,886 10,943
8、项目主要经济指标预测
表格 104：卧龙?五洲世纪城一期项目主要经济指标预测表
项目 数额
总销售收入（万元） 159,042
项目总投资（万元） 109,431
利润总额（万元） 41,974
净利润（万元） 31,480
销售净利润率（%） 19.79
投资净利润率（%） 28.77
静态投资回收期（年） 4.6
动态投资回收期（年） 5.6
9、项目获批情况
（1）项目立项文件
2007 年12 月10 日，清远市清城区发展和改革局以城区发改函［2007］64
号《关于建设清远五洲世纪城、五洲商贸城的复函》同意清远市五洲实业投资有
限公司开发该项目。
根据清远市城市规划局出具的《关于清远市五洲实业投资有限公司五洲世纪
城项目的说明》，“清远市五洲实业投资有限公司投资建设的五洲·世纪城项目达
到了国办发[2006]37 号文、建住房[2006]165 号文及本市根据上述文件确定的新
建商品住房套型结构比例等的要求。”
（2）土地使用权出让合同
2005 年9 月21 日，清远市土地交易中心与清远市五洲实业投资有限公司签
署《挂牌出让成交确认书》，确认清远市五洲实业投资有限公司通过公开挂牌交
易方式竞价取得位于清远市新城B8#、E13#区的927 亩国有土地使用权。
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1-1-261
2006 年3 月18 日，清远市国土资源局与清远市五洲实业投资有限公司签署
《土地使用权出让合同》及其《补充合同》，该等合同规定，项目用地面积为927
亩，使用性质为商住综合用地及住宅用地(商住综合用地出让年限为50 年，住宅
用地为70 年)，其中建市场用地248.1 亩，住宅开发用地528 亩，道路等公建土
地150.9 亩；该等项目总地价款为12,405 万元。
截至2009 年3 月31 日，公司按照《土地使用权出让合同》的约定已支付土
地出让金8,804 万元，余下部分公司将按照《土地使用权出让合同》及其《补充
合同》的约定待出让方拆迁工作全部完成后支付。
（3）项目“五证”取得情况
A、土地使用权证获得情况
目前清远市五洲实业投资有限公司已取得9 宗国有土地使用权证，核发土地
证的土地面积为601 亩，共计400,842.76 平方米，卧龙·五洲世纪城一期项目
已取得全部土地使用权证。具体情况如下：
表格 105：卧龙?五洲世纪城一期项目国有土地使用证情况表
序号 土地使用权人 土地证号 座落地址 用途 取得
方式
使用权面积
(平方米)
1
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2006
第00764 号
清远市新城E13
号区
综合用
地
出让 49,492.36
2
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2006
第00766 号
清远市新城E13
号区
综合用
地
出让 80,206.82
3
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2006
第00742 号
清远市新城E8
号区
住宅 出让 45,161.47
4
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2006
第00763 号
清远市新城E13
号区
住宅 出让 51,279.4
5
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2006
第00765 号
清远市新城E13
号区
住宅 出让 50,220.77
6
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2008
第00314 号
清远市新城E8
号区
住宅 出让 27,069.61
7
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2008
第00315 号
清远市新城E8
号区
住宅 出让 24,612.56
8
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2008
第00316 号
清远市新城E8
号区
住宅 出让 23,512.33
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-262
9
清远市五洲实业
投资有限公司
清市府国用2008
第00317 号
清远市新城E8
号区
住宅 出让 49,287.44
合 计 400,842.76
注：上述土地使用证含部分二期项目用地
卧龙·五洲世纪城一期项目已取得项目所需的所有土地使用权证。
B、建设用地规划许可证
目前卧龙·五洲世纪城一期项目及二期项目均已取得全部建设用地规划许可
证，合计617,983 平方米，具体情况如下：
表格 106：卧龙?五洲世纪城一期项目建设用地规划许可证
序
号 名称 编号 颁发时间 颁发单位 面积（平方米）
1
建设用地规
划许可证 20060011 2006 年5 月19 日清远市城市规划局 424,973.10
2
建设用地规
划许可证 20060012 2006 年5 月19 日清远市城市规划局 193,009.90
合 计 617,983
注：上述建设用地规划许可证含部分二期项目建设用地
C、建设工程规划许可证
卧龙·五洲世纪城一期项目规划建筑面积492,377 平方米，目前已取得建设
工程规划许可证的面积为40,116.4 平方米。其余尚有452,261 平方米面积未获
得建设工程规划许可证。
表格 107：卧龙?五洲世纪城一期项目建设工程规划许可证
序号 名称 编号 颁发时间 颁发单位
面积
（平方米）
1
建设工程规划许可
证
建字第工程
20070180 号 2009 年1 月13 日
清远市城
市规划局 40,009.4
2
建设工程规划许可
证
建字第市政
20080089 号 2008 年12 月17 日
清远市城
市规划局 107
合 计 40,116.4
公司将根据项目设计工作进展情况并按政府有关规定办理建设工程规划许
可证。
D、建筑工程施工许可证
卧龙·五洲世纪城一期项目规划建筑面积492,377 平方米，目前已取得建筑
工程施工许可证的面积为37,120.10 平方米。其余尚有455,257 平方米面积未获
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1-1-263
得建筑工程施工许可证。
表格 108：卧龙?五洲世纪城一期项目建筑工程施工许可证
序号 名称 编号 颁发时间 颁发单位 面积
（平方米）
1 建筑工程施工许可证 441801200801001 2008 年1 月7 日清远市建设局 37,120.1
合 计 37,120.1
公司将根据项目建筑施工进展情况并按政府有关规定办理建筑工程施工许
可证。
E、商品房预售证
卧龙·五洲世纪城一期项目规划总建筑面积492,377 平方米，目前已取得商
品房预售证的面积为40,009.4 平方米。其余尚有452,368 平方米面积未获得商
品房预售证。
表格 109：卧龙?五洲世纪城一期项目预售许可证情况
序号 名称 编号 颁发时间 颁发单位 面积
（平方米）
1 商品房预售证
清建预售许字第
2009012 号 2009 年1 月14
清远市建
设局 40,009.4
合 计 40,009.4
（4）环评报告批复情况
根据清远市环境保护局向清远五洲核发的《关于<清远五洲世纪城A 区建设
项目环境影响报告表>的批复》(清环建表[2009]131 号)、《关于<清远五洲世纪
城B 区建设项目环境影响报告表>的批复》(清环建表[2009]132 号)、关于<清远
五洲世纪城C 区建设项目环境影响报告表>的批复》(清环建表[2009]133 号)、《关
于<清远五洲世纪城D 区建设项目环境影响报告表>的批复》(清环建表[2009]134
号)、《关于<清远义务商贸城A 幢营业楼建设项目环境影响报告表>的批复》、《关
于<清远义务商贸城B 幢营业楼建设项目环境影响报告表>的批复》、《关于<清远
义乌商贸城C、G、H 幢营业楼建设项目环境影响报告表>的批复》(清环建表
[2009]129 号)、《关于<清远义乌商贸城D、E、F 幢营业楼建设项目环境影响报
告表>的批复》(清环建表[2009]130 号)，批复意见原则同意建设卧龙五洲世纪
城项目。
公司董事会承诺，公司将根据项目进度，履行正常的申请报批手续及缴纳相
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1-1-264
关费用，获得相应的后续行政许可文件将不存在实质性法律障碍，该等募集资金
运用项目的实施将不存在实质性法律障碍。
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1-1-265
第九节 历次募集资金运用
公司最近5 年内仅2007 年进行了一次非公开发行项目，作为公司2007 年度
重大资产重组方案的一部分，即公司向卧龙置业定向发行人民币普通股（A 股）
10,000 万股，发行价格2.57 元，卧龙置业以资产认购上述股份。现将募集资金
运用情况说明如下：
一、募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2007 年7 月18 日证监公司字［2007］111 号文
件批准，发行人向卧龙置业定向发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价
格2.57 元，卧龙置业以资产认购上述股份。截止2007 年8 月8 日，与定向增发
相关的资产置换已完成，公司注册资本由23,000 万元增加到33,000 万元，新增
实收资本已经广东大华德律会计师事务所以深华［2007］验字第905 号验资报告
予以验证。上述股权已于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办妥登记手续。
二、募集资金的实际使用情况
根据公司与卧龙置业签署的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙
江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》，置换
的交割审计日为2007 年7 月31 日。置入资产价格为695,997,084.65 元，置出
资产价格为432,431,860.15 元。置入资产与置出资产之间的价格差额为
263,565,224.50 元，其中257,000,000 元作为卧龙置业认购公司新增10,000 万
股份的对价，剩余6,565,224.50 元作为卧龙置业对公司的债权。截止2007 年8
月22 日，置入资产产权已过户至公司名下，相关的子公司已全部完成工商登记
变更手续，并正常运营。
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1-1-266
三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的
有关内容比较
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与
实际使用情况完全相符。公司在2007 年9 月25 日《关于向特定对象发行股票收
购资产、重大资产置换实施情况说明的公告》已作相应的披露。
四、募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金的使用按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，规范运作。公司前次募集资金的使用使公司成功地
转型为以住宅地产为主业的公司，置入的资产为公司未来业绩的可持续增长提供
基础，从根本上提高公司的核心竞争力。由于资产置换和定向增发不可分割,不
能单独核算定向增发10,000 万股所产生的效益。置换完成后至2008 年12 月31
日， 公司净利润为239,495,705.75 元, 其中置入资产产生的净利润为
215,986,857.74 元。
置入资产的运行情况如下表：
表格 110：重大资产重组置入资产效益情况（单位：元）
净资产帐面价值变化 销售收入 净利润
项目公司
置换日 2008.12.31 置换日至2008 年
12 月31 日
置换日至2008 年
12 月31 日
绍兴市卧龙房地产开发有限公司 92,979,979.27 141,621,051.17 372,800,581.50 77,635,616.88
武汉卧龙房地产开发有限公司 170,267,786.95 129,299,646.59 342,250,547.78 114,327,150.92
银川卧龙房地产开发有限公司 7,250,133.54 12,355,355.92 86,475,332.48 14,400,017.24
绍兴卧龙物业管理有限公司 2,633,170.61 2,796,551.40 3,203,264.15 50,096.39
宁波信和置业有限公司 29,722,438.70 29,636,367.29 *1 (86,071.41)
嵊州卧龙绿都置业有限公司 218,973,063.98 111,955,685.11 154,716,786.00 24,200,781.14
清远市五洲实业投资有限公司 36,462,258.26 160,044,997.33 *2 (6,217,660.13)
卧龙地产集团股份有限公司本级
*3 339,350,289.19 490,354,700.75 12,136,110.60 (8,323,073.29)
合计 897,639,120.50 1,078,064,355.56 971,582,622.51 215,986,857.74
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1-1-267
置换日合计净资产897,639,120.50 元为汇总数，置入资产价格695,997,084.65 元为
合并数。
*1、宁波信和置业有限公司尚未开工;
*2、清远市五洲实业投资有限公司五洲世纪城项目正在施工。
*3、卧龙地产集团股份有限公司本级置换日至2008 年12 月31 日净利润 (8,323,073.29)
元，已扣除2008 年对子公司的投资收益324,708,749.35 元。
（二）前次募集资金实现承诺收益的说明
本公司未对前次募集资金实现收益进行承诺。本公司的最终控制方卧龙控股
集团有限公司在前次募集资金时作出如下承诺：
1、承诺自资产置换完成之日起至2007 年12 月31 日的净利润不低于12,000
万元，否则，愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000 万元之间
的差额部分。
2、承诺自资产置换完成之日起至2009 年12 月31 日的期间净利润不低于
30,000 万元，否则，愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000 万
元之间的差额部分。
本公司自2007 年7 月31 日起至2008 年12 月31 日期间已实现净利润
239,495,705.75 元。
2007 年7 月31 日至2007 年12 月31 日，本公司实现净利润119,823,123.87
元, 卧龙控股集团有限公司已按承诺补足该期间的差额176,876.13 元。
五、尚未使用募集资金情况
截至 2008 年12 月31 日止，公司2007 年度非公开发行募集资金已全部使
用完毕。
六、广东大华德律会计师事务所出具的专项报告的结论
广东大华德律会计师事务所对截至2008 年12 月31 日公司2007 年非公开
发行股票募集资金的使用情况出具了华德专审[2009]203 号《卧龙地产集团股份
有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。该报告的结论性意见为：“卧龙
地产募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重
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1-1-268
大方面真实反映了卧龙地产非公开发行A 股股票募集资金的实际使用情况”。
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1-1-269
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
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1-1-270
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本增发招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈建成 范志龙 王彩萍
王希全 郭晓雄 严剑民
何大安 汪祥耀 赵杭生
卧龙地产集团股份有限公司
日期： 年 月 日
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全体监事签字：
陈体引 方君先 汤海燕
卧龙地产集团股份有限公司
日期： 年 月 日
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全体高级管理人员签字：
王彩萍 郭晓雄
杜秋龙 谢俊虎
严剑民
卧龙地产集团股份有限公司
日期： 年 月 日
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-273
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
徐浩明
保荐代表人：
刘延辉 张广新
项目协办人：
郭护湘
光大证券股份有限公司
日期： 年 月 日
卧龙地产增发股票申请文件 1-1 增发招股意向书
1-1-274
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 玲
签字律师：
北京市金杜律师事务所
日期： 年 月 日
张兴中 焦福刚
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邬建辉
签字注册会计师：
广东大华德律会计师事务所
日期： 年 月 日
裘小燕 胡志刚
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第十一节 备查文件
除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的审核报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
自增发招股意向书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅增发招
股意向书全文及备查文件， 亦可访问证监会指定的网站
（http://www.sse.com.cn ）或公司网站（http://www.www.wolong-re.com.cn）
查阅部分相关文件。
