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北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

北京市海淀区定慧寺甲 2号

保荐人（主承销商）

深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼

本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 5,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：根据向询价对象询价结果确定
预计发行时间： 2009年 11月 3日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 20,000万股
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2009年 8月 16日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本为20,000万股，上述股份均为流通股。
1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股
有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。
2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、
王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。
3、在 2007年 11月 20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式
新增持有本公司股份 5万及 5万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：
本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让 50%，第二年转让 25%，第三年转让 25%。
在 2007年 11月 20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份 5 万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。
4、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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本股东所持有的该部分股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据 2008 年年度股东大会审议通过的《北京湘鄂情股份有限公司 2008 年度利润分配预案》的决议，公司以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 15,000 万股为基数，对从子公司分回的截至 2008 年 12 月 31 日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的 54,000,000 元进行分配，按每 10 股派现金 3.60 元（含税）的比例分配
给 2008 年 12 月 31 日在册的公司股东，剩余未分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后的公司新老股东共享。2009 年元月 1 日到公司本次公开发行之日前所新实现的可供股东分配的利润亦归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、食品安全的风险
餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域，因而行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，对公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
2、连锁经营管理风险
本公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店十四家、加盟店九家，数量较多，且主要分布于北京、深圳等地。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
3、商标、标识被侵权的风险
餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分。因而餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“湘鄂情”品牌是“中国驰名商标”，公司的品牌效应突出，因而，若市场上存在冒用“湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。
4、人力资源不足的风险
经过多年的积累，公司进入快速发展时期。当前各连锁店的经营、管理以及北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务人才等。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。
5、税收优惠政策风险
2005 年至 2007 年，公司西南四环店和北四环店安置下岗人员人数相同，分别为 30人、30人和 28人，占各自员工总数的 30%以上。按照财政部和国家税务总局的相关规定，西南四环店于 2005年 1月至 2007年 12月间免征企业所得税；于 2005年 11月至 2008年 1月 31日间免征营业税、城建税以及教育税附加；北四环店于 2005年 1月至 2007年 12月间免征企业所得税，于 2005年 9月至 2007年 12月间免征营业税、城建税以及教育税附加。此外，公司中轴路店按新办第三产业优惠政策于 2007 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税。自 2008 年 1月 1日起（西南四环店自 2月 1日起），发行人将不再享受上述税收优惠政策，公司及下属子公司执行 25%的企业所得税和 5%的营业税。假设公司及各下属子公司继续执行 33%的企业所得税率，2008 年全年公司的净利润将减少约 727.74 万元，
2009 年 1-6 月公司的净利润将减少 485.32 万元。
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目录

释义.10
第一章概览.13
一、发行人概况.13
二、发行人控股股东. 14
三、发行人主要财务数据. 14
四、本次发行情况.16
第二章本次发行概况.19
一、本次发行基本情况... 19
二、发行费用.19
三、本次发行的有关机构. 20
四、本次发行的重要日期. 21
第三章风险因素.22
一、食品安全的风险. 22
二、连锁经营管理风险... 22
三、人力资源不足的风险. 23
四、技术风险.23
五、募集资金投资项目的风险. 24
六、市场竞争加剧的风险. 25
七、原料供应风险.25
八、财务风险.26
九、控股股东控制的风险. 27
十、其他风险.27
第四章发行人基本情况.29
一、发行人基本情况. 29
二、发行人设立及重组改制情况. 29
三、发行人股本及重大资产重组情况. 33
四、发行人验资、评估和审计情况. 59
五、发行人的组织结构... 61
六、发行人控股、参股公司及分公司情况... 64
七、特许经营的情况. 73
八、发行人股东基本情况. 77
九、发行人股本情况. 81
十、发行人需要说明的其它情况. 82
十一、发行人员工及其社会保障情况. 82
十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.83
第五章业务和技术...86
一、发行人主营业务及其变化情况. 86
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二、发行人所处行业基本情况. 86
三、发行人的竞争地位... 95
四、发行人的主要业务... 99
五、环境保护及安全生产. 104
六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产...107
七、发行人的技术水平与研发.. 114
八、发行人的质量管理. 115
第六章同业竞争与关联交易.119
一、同业竞争. 119
二、关联交易. 119
第七章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.130
一、简历.130
二、持股情况.132
三、对外投资情况.. 133
四、收入情况.134
五、兼职情况.134
六、相互间亲属关系. 135
七、与本公司签署协议情况及有关承诺. 135
八、任职资格.136
九、最近三年变动情况. 136
第八章公司治理结构..138
一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.138
二、发行人最近三年违法违规情况. 142
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.143
四、内部控制制度.. 143
第九章财务会计信息..144
一、财务报表.144
二、审计意见.150
三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况.151
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.153
五、分部信息.165
六、公司非经常性损益情况的说明. 165
七、主要资产情况.. 165
八、无形资产情况.. 168
九、主要债务情况.. 168
十、所有者权益变动情况. 169
十一、现金流量情况. 174
十二、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项.175
十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表.177
十四、主要财务指标. 179
十五、历次验资、资产评估情况. 183
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十六、原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明.184
第十章管理层讨论与分析...193
一、财务状况分析.. 193
二、盈利能力分析.. 208
三、资本性支出分析. 229
四、未来盈利能力及经营前景分析... 230
第十一章业务发展目标.233
一、本公司发展战略. 233
二、公司发行年度及未来两年的发展计划. 234
三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.237
四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系.237
五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.237
第十二章募集资金运用.238
一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据. 238
二、本次募集资金投资项目对公司的重要影响.239
三、本次募集资金拟投资项目情况. 240
四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.268
第十三章股利分配政策.269
一、发行前和发行后的股利分配政策. 269
二、最近三年公司股利分配情况. 269
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 270
四、本次发行后的股利分配政策. 270
第十四章其他重要事项.271
一、信息披露制度相关情况. 271
二、重要合同.271
三、对外担保情况.. 282
四、重大诉讼或仲裁事项. 282
五、其他重要事项.. 282
第十五章相关声明文件.283
一、董事、监事、高级管理人员声明. 283
二、保荐机构声明.. 284
三、发行人律师声明. 285
四、审计机构声明.. 286
五、评估机构声明.. 287
六、验资机构声明.. 288
第十六章备查文件..289

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释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司《公司章程》
公司、本公司、发行人、湘鄂情
指北京湘鄂情股份有限公司
有限公司、公司前身指北京湘鄂情酒楼有限公司
本次发行指
本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000万股的行为
A股指境内上市人民币普通股
元指人民币元
发起人指
孟凯、訚肃等 46 位自然人股东及深圳市湘鄂情投资控股有限公司、北京华伦东方投资管理有限公司
自然人股东指持有发行人股份的自然人
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、主承销商、招商证券
指招商证券股份有限公司
发行人会计师指
天健光华（北京）会计师事务所有限公司，原用名“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”
发行人律师指北京市凯文律师事务所
深圳湘鄂情指
深圳市湘鄂情投资控股有限公司，为本公司第二大股东，持有本公司 30.07%的股权，其曾用名有深圳市湘鄂情酒店管理有
限公司、深圳市湘鄂情餐饮投资管理有限公司
总店、定慧寺店、定慧寺分公司
指
1999 年-2007 年底前由股份公司及其前身有限公司直接经营的门店，习惯上称为总店、定慧寺店；2007年 10月 30日，公司设立北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司（简称“定慧寺分公司”），并于 2008年 1月 1日起负责该店的经营及管理
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西单店、西单分公司指北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司
志新桥店指
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北京志新桥湘鄂情酒楼有限公司”，2008 年 8 月 18 日变更为现名称
西南四环店指
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北京西南四环湘鄂情酒楼有限公司”，2008年 8月 7日变更为现名称
北四环店指
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北京北四环湘鄂情酒楼有限公司”，2008 年 8 月 29 日变更为现名称
长沙店、湖南公司指
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司，其前身为长沙湘鄂情酒楼有限公司，为本公司全资子公司
长沙餐饮公司、雨花店指长沙湘鄂情餐饮有限公司，为湖南公司的全资子公司
武汉店、武汉洪山店、湖北公司
指
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司，其前身为武汉湘鄂情酒店有限公司，为本公司全资子公司
河南公司指河南湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司
陕西公司指陕西湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司
山西公司、太原店指山西湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司
餐饮管理公司、湘鄂情管理公司
指北京湘鄂情餐饮管理有限公司，为本公司全资子公司
生态农业公司指鄂州市湘鄂情生态农业有限公司，为本公司的全资子公司
大成路店指北京大成路湘鄂情餐饮有限公司，为本公司的全资子公司
中轴路店指
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，为本公司控股子公司，本公司持有其 70%的股权；原名称为“北京中轴路湘鄂情酒楼有限公司”，2008年 9月 13日变更为现名称
株洲分公司、株洲店指
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株洲分公司，为本公司全资子公司湖南湘鄂情餐饮投资有限公司的分公司
国宾店、西宫店指北京西宫湘鄂情餐饮有限公司
绿色食品配送基地指本次募集资金拟投资新建的湘鄂情绿色食品配送基地
人力资源培训基地指本次募集资金拟投资新建的湘鄂情人力资源培训基地
配送工厂、中央厨房指
本次募集资金拟投资新建的食品加工配送工厂，由本公司拟投资设立的全资子公司北京湘鄂情食品加工有限公司负责该项目的投资建设和经营管理
朝阳门店、北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司
指
本次募集资金拟投资新建的位于北京市朝阳区的直营店，已于2008年 8月 9日局部开业
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西安店、西安南二环店指
本次募集资金拟投资新建的位于西安市南二环的直营店，由陕西公司负责其投资建设和经营管理
郑州店、郑州黄河路店指
本次募集资金拟投资新建的位于郑州市黄河路的直营店，由河南公司负责其投资建设和经营管理
武汉三阳路店、三阳路店指
本次募集资金拟投资新建的位于武汉市三阳路的直营店，由湖北公司负责其投资建设和经营管理
呼伦贝尔北路店指
本次募集资金拟投资新建的位于呼和浩特市呼伦贝尔北路的直营店
南三环店指本次募集资金拟投资新建的位于北京市南三环的直营店
三里河店指北京三里河湘鄂情餐饮有限公司，为本公司加盟店
世纪城店指北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司，为本公司加盟店
菁英汇店、菁英汇公司指北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司
华侨村店、华侨村公司指北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司
报告期内、近三年及一期指 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月
第二部分：专业词语
直营店指
各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权
加盟店指
与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务。
ISO14001：2004
GB/T24001-2004
指国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004版
ISO22000：2005
GB/T22000-2006
指
国际标准化组织食品安全管理体系要求 2005 版，它包含四个关键要素：相互沟通、体系原理、前提方案、HACCP原理（其中 HACCP是危害分析关键控制点的简称）
用友 NC/EP 系统指用友软件公司为本公司开发的集中管理信息化系统软件
五常法指
五常法是用来保持品质和环境的一种技术，五常指“常组织、常清洁、常整顿、常规范、常自律”，利用该方法可以达到安全生产、改善品质、增加效率、减少故障、提升形象的目的

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第一章概览

重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称：北京湘鄂情股份有限公司
英文名称：Beijing Xiangeqing Co., ltd.
成立日期：1999年 9月 14日
注册地址：北京市海淀区定慧寺甲 2号一层、二层
法定代表人：孟凯
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
（二）发行人概述
公司主营业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务，主要面对中高端公务、商务宴请并兼顾家庭消费群体。
本公司雏形于荆楚大地，起步于特区深圳，发展于首都北京，现拥有“湘鄂情”、“湘鄂春”等多个餐饮品牌。公司在全国经营直营店十四家，加盟店九家，分布于北京、上海、长沙、深圳、成都、武汉、株洲等多个大中城市。经过十年的发展，公司在北京及部分省会城市的中高端公务、商务餐饮及家庭餐饮市场占有重要地位。
具有湘鄂情特色的“菜品”是公司的独特品质和核心竞争力。作为复合菜系酒楼，湘鄂情的菜品“兼容并蓄、有主有辅”——形成了以粤菜、湘菜、鄂菜三大菜系为主，以淮扬菜、鲁菜为辅的复合菜系。公司用十年的时间逐渐形成了湘鄂情特色菜品体系，并在不断的创新与淘汰过程中沉淀形成了具有湘鄂情特色的招牌菜品。公司独特的菜品和研发机制使公司在餐饮行业日益激烈的竞争中保持优势地位。
本公司作为提供复合菜系特色餐饮的连锁企业，其拥有的“湘鄂情”品牌及北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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提供的服务在业内和中高端客户群体中具有很高的认知度，十年来，在中高端餐饮市场拥有一大批忠实的客户群。正是凭借其优质的品牌和服务，“湘鄂情”被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”，并先后获得全国绿色餐饮企业、国家特级酒家、中华餐饮名店、旅游餐馆“五星”等诸多殊荣。
公司将继续充分利用“湘鄂情”品牌及文化的影响力和菜肴制作工艺，采取以“直营连锁为主体，特许加盟为辅助”的发展模式，着力进行现代企业制度建设，不断提高和壮大自身核心竞争力。
（三）经营业绩
2006 年至 2008 年，公司分别实现销售收入 32,668.90 万元、51,682.18 万元
和61,177.20万元，2007年和2008年销售收入分别较上一年增长58.20%和18.37%；
2006 年至 2008 年，归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.47 万元、5,851.40
万元和6,379.63万元，2007年和2008年分别较上一年增长261.09%和 9.03%。2009
年 1-6 月，公司实现销售收入 36,754.35 万元，实现归属于母公司股东的净利润
3,540.27 万元。公司经营业绩良好，呈现稳步增长的态势。
二、发行人控股股东
孟凯先生为本公司的控股股东和实际控制人。孟凯先生直接持有本公司
36.93%的股份，且通过持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“深圳湘
鄂情”）90%股权而间接持有本公司 30.07%的股份。孟凯先生本人直接、间接合
计控制本公司 67%的股份，为本公司的第一大股东和实际控制人。
孟凯先生的简历详见本招股意向书“第七章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、简历（一）董事”。
三、发行人主要财务数据
天健光华（北京）会计师事务所有限公司已对本公司最近三年及一期的财务孟凯
深圳市湘鄂情投资控股有限公司
北京湘鄂情股份有限公司
90%
30.07%
36.93%
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报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
资产总计 44,898.70 41,192.75 33,279.28 24,924.11
流动资产合计 22,264.84 23,972.82 21,319.51 13,801.41
非流动资产合计 22,633.86 17,219.93 11,959.77 11,122.70
负债总计 20,673.02 14,971.98 11,217.10 17,225.10
流动负债 20,673.02 14,971.98 11,217.10 17,225.10
非流动负债- ---所有者权益合计 24,225.68 26,220.76 22,062.18 7,699.01
其中，少数股东权益 384.48 456.84 310.89 783.37
注：若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异（如 0.01 元），系四舍五入原因
导致。下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90
营业利润 5,415.83 8,853.32 9,034.49 2,337.56
利润总额 5,489.68 8,988.38 9,131.59 2,332.72
净利润 3,761.92 6,714.59 6,399.93 1,525.67
归属于母公司股东的净利润
3,540.27 6,379.63 5,851.40 1,620.47
少数股东损益 221.64 334.95 548.52 -94.80
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 10,017.05 12,183.41 9,042.46 2,848.96
投资活动产生的现金流量净额-4,928.81 -15,668.49 -5,340.91 -5,448.78
筹资活动产生的现金流量净额-4,703.26 -1,381.20 5,930.72 3,407.59
现金及现金等价物净增加额 384.98 -4,866.28 9,632.28 807.76
（四）主要财务指标
项目 2009年 1-6月/
2009年 6月 30日
2008年度/
2008年 12月 31日2007年度/
2007年 12月 31日
2006年度/
2006年 12月 31日母公司资产负债率 43.17% 35.01% 33.01% 59.39%
流动比率 1.08 1.60 1.90 0.80
速动比率 0.90 1.32 1.64 0.58
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1-1-16
应收账款周转率（次） 18.07 33.32 33.70 43.19
存货周转率（次） 3.03 6.03 6.36 6.81
每股净资产（元/股） 1.62 1.75 1.47 1.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（全面摊薄）
13.70% 24.38% 24.16% 23.46%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（加权平均）
13.67% 26.55% 39.67% 24.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（元/股，基本）
0.22 0.42 0.71 0.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（元/股，稀释）
0.22 0.42 0.71 0.28
每股经营活动产生的现金净流量（元/股） 0.67 0.81 0.60 0.50
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数及占发行后总股本的比例
本次拟发行股数为人民币普通股 5,000 万股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为准）、占发行后总股本的 25%
每股发行价格
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行方式
采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
在深圳证券交易所开设 A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
上市地点深圳证券交易所
（二）本次发行前后的股本结构
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1-1-17
发行前发行后
股份类别
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）有限售条件的股份 15,000 100.00 15,000 75.00
国家股----国有法人股----法人股 4,811 32.07 4,811 24.055
自然人持股 10,189 67.93 10,189 50.945
内部职工股----无限售条件的股份-- 5,000 25.00
合计 15,000 100.00 20,000 100.00
注：按照发行股数 5,000万股计算
（三）募股资金运用
若本次股票发行成功，募股资金将用于投资下列项目：
序号
项目备案名称项目简称
投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）
备案情况
一
北京湘鄂情股份有限公司定慧寺分公司改扩建项目
定慧寺店（总店）改造项目
2,980.63 2,980.63
京海淀发改（备）[2008]10号
二-
新建湘鄂情绿色食品配送基地和食品加工配送工厂（中央厨房）项目
10,300.00 10,300.00 - 北京湘鄂情股份有限公司绿色食品配送基地
新建湘鄂情绿色食品配送基地项目
3,000.00 3,000.00
登记备案项目编码200807000540北京湘鄂情股份有限公司食品加工
食品加工配送工厂（中央厨房）项目
7,300.00 7,300.00
京大兴发改（备）[2008]3号
三
北京湘鄂情股份有限公司人力资源培训基地
新建湘鄂情人力资源培训基地项目
3,020.00 3,020.00
登记备案项目编码2008070066103四-连锁拓展项目 29,686.00 29,686.00 - 北京湘鄂情股分有限公司朝阳门餐饮分公司项目
新建北京湘鄂情朝阳门店项目
3,626.00 3,626.00
京东城发改（备）[2008]2号
2 湘鄂情西安南二环店项目
新建湘鄂情西安南二环店项目
7,980.00 7,980.00 莲发改发[2008]2号北京湘鄂情股份有限公司郑州黄河路店
新建湘鄂情郑州黄河路店项目
5,000.00 5,000.00
豫郑市域贸[2008]00019
4 湘鄂情武汉三阳路店项目
新建湘鄂情武汉三阳路店项目
8,300.00 8,300.00
登记备案项目编码2008010267102北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-18 北京湘鄂情餐饮管理有限公司呼和浩特市分公司项目
新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目
2,180.00 2,180.00
新经计贸发[2008]14号 北京湘鄂情股份有限公司光彩路餐饮分公司项目
新建北京南三环店项目
2,600.00 2,600.00
京丰台发改（备）[2008]6号
合计- 45,986.63 45,986.63 -
如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口；如果所募集资金超过项目资金需求，多余资金将补充流动资金。
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1-1-19
第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
序号项目基本情况
1 发行股票的种类人民币普通股（A股）
2 发行股票的面值每股面值人民币 1.00元
3 发行数量 5,000万股
4 每股发行价格
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格
5 发行与上市时间
发行时间 2009 年 11 月 3 日，发行结束后将尽快安排在深圳证券交易所上市
6 上市地点深圳证券交易所
7 发行市盈率【】
8 发行前每股净资产 1.62元/股
9 发行后每股净资产【】
10 发行市净率【】
11 发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
12 发行对象
在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)13 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销14 预计募集资金总额和净额【】
二、发行费用
项目费用
承销费用约 1,200万元
保荐费用约 300万元
审计费用 255万元
律师费用 110万元
评估费用 37.5万元
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1-1-20
三、本次发行的有关机构 发行人：北京湘鄂情股份有限公司
住所：北京市海淀区定慧寺甲 2号一层、二层
法定代表人：孟凯
联系人：熊国胜
电话：010-88138998
传真：010-88136181 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：帅晖、刘芳
项目协办人：张景耀
项目组成员：刘胜民、吴虹生、吕映霞、郭海波、周晋峰
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
3 副主承销商：待定
4 分销商：待定 发行人律师：北京市凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心 19楼
负责人：曹雪峰
经办律师：秦庆华、曲凯
联系人：史旭
电话：010-66553388
传真：010-6656
会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层
法定代表人：陈箭深
经办会计师：叶金福、李东昕
电话：010-58256699
传真：010-58256633
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1-1-21 资产评估机构：北京中证资产评估有限公司
法定代表人：冯道祥
经办评估师：冯道祥、郭鹏飞
住所：北京市西城区金融街 27号投资广场 A12层 1205-1208室
电话：010-66211199
传真：010-66211196 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－2598812拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755－82083
传真：0755－82083190 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：9589015710001
发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介时间 2009年 10月 27日至 2009年 10月 29日
定价公告刊登日期 2009年 11月 2日
申购日期和缴款日期 2009年 11月 3日
预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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1-1-22
第三章风险因素

投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。发行人提请投资者仔细阅读本章全文。
一、食品安全的风险
作为与消费者日常生活联系最紧密的领域之一，餐饮行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，公司对食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
公司历来重视对食品安全的监控和管理。在自身的经营实践过程中形成了独特完整的流程管理制度以及成熟的产品质量控制体系，制定并实施了《食品安全、环境管理体系手册》，用以管理及控制各直营店和加盟店所提供产品的质量。在具体的操作上，公司则从原料采购、生产加工到质量信息反馈三个阶段对食品质量进行全过程控制。2007年 9月，公司全资子公司——北京湘鄂情餐饮管理有限公司成为中国烹饪协会和香港五常法协会共同认证的“五常法注册机构”，通过引入“五常法”标准管理，公司建立了系统、规范的工作程序——《湘鄂情五常法手册》，规范了员工行为，保证了各分店产品服务质量标准的统一。公司定慧寺店（总店）已率先于 2007 年 12 月通过了《ISO14001：2004 环境管理体系》认证和《ISO22000：食品安全管理体系》认证，公司其余各门店也正在积极进行相关的认证工作。本公司 2006 年至今，没有发生食品安全事故和食品安全违法行为，现阶段本公司在生产和服务过程中对可能影响食品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。
二、连锁经营管理风险
本公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店十四家、加盟店九家，数量较多，且分布于北京、深圳、武汉、长沙、上海和成都等地。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
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为保证公司品质的统一，公司采取以直营店为主、以加盟店为辅的经营策略，在直营店方面主要采用全资控股模式，对各加盟店则由公司直接派驻店长和驻店董事，对其管理也采取比照直营店的标准进行，保证了公司对加盟连锁店有很强的控制能力，从而确保公司的品牌战略得以有效实施。在品质控制方面，公司制定了涵盖生产、服务、配送全过程的控制文件，对各个环节进行明确的规定和控制；通过集中采购、统一配送，确保各门店原材料的质量和标准化；通过对服务的程序化管理保证服务质量；同时，餐饮管理公司还通过下设的质监部采用现场调查、专项检查、自查等手段对菜品、服务质量进行监督，保证各门店的产品质量、服务质量达到统一的标准。
三、人力资源不足的风险
经过多年的积累，公司进入快速发展时期，当前各连锁店的经营、管理以及连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培养大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务人才等。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。
通过多年的连锁店经营，公司积累了丰富的人员招聘、培训经验，形成了一套完备的人员储备和培训机制。通常根据经营规模、开店计划提前招聘技术、服务等人员，进行实习培训，形成储备，目前公司已经针对募集资金投资项目做好了人力储备工作；另外，本次公司募集资金投资项目中“湘鄂情人力资源培训基地项目”的实施就是解决公司人力资源可持续发展的问题。在人员稳定方面，公司员工的流失率（公司员工的月流失率在 2%以内）也远远低于行业水平。当前公司高级技术人员和管理人员多数直接持有公司股份，具有很强的稳定性，有利于防止核心技术人员和管理人员的流失。股份公司设立后，公司制订了详尽的多级次的薪酬管理办法和激励机制，努力为高级人才提供更好的薪资待遇和工作环境，调动工作人员的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的人才队伍。
四、技术风险
1、技术流失的风险
独特的烹饪技术、在原料基础上的创新能力是本公司保持核心竞争力的关键之一。本公司在多年发展过程中，开发和积累了大量特色菜肴的配方和烹调工艺，这些技术和配方对本公司的发展至关重要。然而，由于公司所从事业务的特征，绝大部分核心技术属于非专利技术，无法获得专利保护，因而容易被其他餐饮企业所模仿并复制，从而给公司生产经营带来负面影响。如果与本公司创新菜品、烹饪技术有关的资料因各种原因流失，将对本公司经营和未来发展造成重大不利北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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影响。
公司的技术创新依赖于长期形成的研发机制，有一个完整的涵盖各菜系的研发团队，并不依赖少数几个人，大大降低了技术流失的风险。针对上述问题，公司已经制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。并且，本公司还通过《员工劳动合同》中的保密条款、与所有参与研发的技术人员签订的保密协议，把对技术流失的防范落实到具体工作细则中。此外，公司绝大多数关键技术人员均持有公司股份，从而保证了公司对研发成果——特色菜肴的配方和烹饪工艺的严格保密。
2、技术创新的风险
作为需求导向效应最明显的行业之一，餐饮业在面对巨大市场需求的同时也面临着消费者需求的多样化和复杂化；而消费者的需求又是随着社会、市场和生活等各领域的变化而不断变化的，这就使得餐饮企业必须不断推陈出新。因此，随着技术的快速进步和客户要求的进一步提高，不排除餐饮企业由于投资不足及对市场需求判断错误等因素导致的不能及时跟进客户需求变化的可能。
湘鄂情菜品的特色来源于公司十年来持续的研发与创新机制。首先，公司行政总厨和各菜系总厨进行实地考查，在全国各地（包括各菜品原产地）发掘新的原材料，并与公司核心研究人员共同研究最佳的烹调技术。其次，公司每季度对各店研发技术人员的创新成果进行审核、评估，对优秀的技术创新成果予以推广，对相关人员给予加薪和晋升的奖励。公司每季度进行菜肴创新、创作比赛，设定奖项和奖金对员工进行激励。第三，湘鄂情的湘、鄂、粤三大菜系厨房独立核算和运营，通过各菜系厨房间的竞争，保证了菜品能够不断推陈出新。此外，公司还在北京湘鄂情餐饮管理公司设有菜品研发中心，专门负责各直营店和加盟店各菜系菜品的配方和烹调方法的研制工作。公司强大的研发团队和丰富的市场需求判断经验可以帮助公司有效规避技术创新风险。
五、募集资金投资项目的风险
1、客户群的开发培育风险
本次募集资金部分将用于新建连锁店项目。通常情况下，新开设的连锁店都要经历一个目标客户的培育过程，才能形成稳定的客户群体。如果新开设的连锁店不能够尽快完成忠实客户群的培育，新设门店的持续经营将受到影响。
公司对开设连锁店的选址有严格、明确的原则和要求（区位要求和点位要求，详见本招股意向书“第十二章募集资金投资项目”部分），在对所在地商圈和客户群进行深入细致的调查和分析后才决定是否开设新店；同时，在新店开设后，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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本公司将加大广告宣传力度，充分利用湘鄂情的品牌效应和客户网络系统，加快新店客户的培育。公司通过严格的事前论证和品牌推广将风险控制在最低。
2、项目进度和管理的风险
本次募投项目在实施过程中，可能会因店面装修装饰工程进度、设备供应、管理等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和时间与预测出现差异，同时上述项目中有部分需在异地实施，存在异地建设和管理的风险。
公司对新开连锁店面的装修、装饰以及软硬件设施的配备、人力资源的培训、储备的计划和管理有着丰富的经验，公司将通过严密的组织将上述风险控制在最低；同时，公司将按照现有连锁店管理模式对未来新项目进行管理和控制，加强对异地连锁店和项目的集中管理与控制。
六、市场竞争加剧的风险
随着国民经济的发展，我国的餐饮行业的市场竞争日益加剧：由单纯的价格、质量的竞争发展到产品与企业品牌、文化的竞争；从单店竞争、单一业态的竞争发展到多业态、连锁化、集团化、大规模的竞争；从国内企业竞争为主发展到国内企业与外资企业的竞争等等。此外，随着我国对外开放程度越来越深，西方的餐饮文化逐渐为越来越多的国内消费者所接受，经营西餐的餐饮企业也随之增多，给包括本公司在内的中餐企业带来一定的压力。
面对激烈的市场竞争，公司首先将继续强化管理优势和品牌优势，提高产品质量，降低生产成本，确保公司产品的盈利空间；第二，充分发挥技术创新的优势，不断开发符合市场需要的新菜品和烹饪技术，保持已有菜品和服务的质量，有效降低产品的市场风险；第三，通过直营店和加盟店战略，扩大“湘鄂情”品牌的市场影响力，本次募集资金投资项目建设新的连锁店将扩展公司在北京及周边重点省会城市的市场发展空间，拟建立的湘鄂情绿色食品配送基地和食品加工配送工厂（中央厨房），进一步实现菜品品质统一和标准化，助推公司连锁化战略的实施。
七、原料供应风险
2007年国内物价指数大幅上涨，其中，猪肉、鸡蛋等产品的价格上涨尤为迅速，猪肉的平均价格较上年同比上涨 50%以上，并达到历史最高价。另外，近年来，国内国际禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，若疫情一旦爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应则无法保障。因此，同所有的餐饮企业一样，本公司面临着原料价格上涨和动植物疫情暴发所带来的原料供应风险。
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对于本公司而言，作为复合型餐饮企业，公司的菜品涵盖了湘、鄂、粤、淮扬、鲁菜等多个菜系，原材料包括海河鲜、肉禽蛋、蔬菜、面米、调料等各个领域，因而在一定程度上可以分散单一原料供应短缺给公司经营所带来的风险。其次，本公司新建的湘鄂情绿色食品配送基地和食品加工配送工厂（中央厨房）作为公司各直营店和加盟店的主要原材料、半成品及成品提供商后，也可以降低原料价格上涨及食品安全所带来的风险。
八、财务风险
1、连锁经营财务控制风险
随着连锁化战略的实施，公司门店逐步增多，财务及管理风险加大。为加强财务控制，防控风险，公司要求所有直营店必须统一使用公司的“用友 NC/EP系统”，对采购、库房、厨房、财务、人力资源通过计算机网络化管理，从而将公司不同系统、不同类型的数据和信息资源整合起来。公司每个部门主要管理人员均可通过这一系统访问其所需信息、帮助管理者实现对业务的有效监控、发现潜在的问题，实现对分店的管理和评估，为决策提供支持。同时，公司制订了一系列的财务控制制度、设立审计机构和部门，进行定期和不定期的监督管理，有效地控制了财务管理风险。
2、资金管理的风险
公司门店逐步增多，资金流量增大，如果管理不善将给公司带来风险。为此，公司对各分店进行了严格的资金管理，特别是对各直营店实施严格的定额备用、超额资金必须缴存总部的管理措施，并在内部控制上实施不相容职务分离、内控检查、审计监督等，实现了对资金管理各环节的有效控制。
3、净资产收益率下降的风险
2008 年度，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率为 26.55%，发行后本公司净资产将大幅增加。由于从募集资金投入到项
目产生效益需要一定的时间。因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将大幅下降，存在由此引致的相关风险。
针对上述风险，公司一方面将致力加强现有菜品生产及创新潜力的挖掘和市场的开发，努力提高现有业务的盈利能力；另一方面将加强新投资项目的建设，在募集资金到位后，及时投入、严格管理，保证各项目建设的顺利进行，力争使各项目尽早投产并达到预期盈利水平，从而使公司的净资产收益率得以稳步回升。
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九、控股股东控制的风险
本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人孟凯先生直接、间接合计控制本公司 67%的股权。本次发行后，虽然孟凯先生直接和间接的持有比例将有所下降，但仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。
目前，本公司已经建立了较为健全的公司治理结构和有效的内部控制制度，建立了《控股股东行为规范》、《北京湘鄂情股份有限公司累积投票制度实施细则》以及独立董事监督制约机制；《公司章程》也规定了控股股东的诚信义务、关联股东和董事回避表决制度等；此外，孟凯先生及深圳湘鄂情已分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动，以上制度、机制和承诺都可以在一定程度上降低控股股东控制或以其他方式损害股东利益和其他股东利益的风险。
十、其他风险
1、商标、标识被侵权的风险
餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分。因而餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“湘鄂情”品牌是“中国驰名商标”，公司的品牌效应突出，因而，若市场上存在冒用“湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。
为了防止公司商标、标识被侵权所带来的生产和经营上的风险，公司已经对与“湘鄂情”相关的 19个品牌、商标进行了注册，从法律上对自身的商标的使用进行保护。
2、税收优惠政策风险
2005 年至 2007 年，公司西南四环店和北四环店安置下岗人员人数相同，分别为 30人、30人和 28人，占各自员工总数的 30%以上。按照财政部和国家税务总局的相关规定，西南四环店于 2005年 1月至 2007年 12月间免征企业所得税；于 2005年 11月至 2008年 1月 31日间免征营业税、城建税以及教育税附加；北四环店于 2005年 1月至 2007年 12月间免征企业所得税，于 2005年 9月至 2007年 12月间免征营业税、城建税以及教育税附加。此外，公司中轴路店按新办第三产业优惠政策于 2007 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税。自 2008 年 1月 1日起（西南四环店自 2月 1日起），发行人将不再享受上述税收优惠政策，公司及下属子公司执行 25%的企业所得税和 5%的营业税。假设公司及各下属子公北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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司继续执行 33%的企业所得税率，2008 年全年公司的净利润将减少约 727.74 万元，
2009 年 1-6 月，公司净利润将减少 485.32 万元。
3、金融危机及实体经济下降风险
2008 年度美国和欧洲发生的金融危机和实体经济下滑对中国的出口型产业以及相关产业造成了较大影响，进而影响了就业和民众的预期和消费，从而对中国的餐饮服务等产业也构成了一定的影响。本公司的直营店布局是以北京为中心，以北方为重点向周边辐射，而本轮经济危机对中国影响程度最大的地区是东南沿海和南部出口型经济地区，对北京等北方地区影响相对较小，因此，本公司的主要门店的客流目前未受到较大影响，订餐餐位仍然紧张，对本公司的影响有限。
4、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
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第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：北京湘鄂情股份有限公司
英文名称：Beijing Xiangeqing Co., ltd.
注册资本：15,000万元
法定代表：孟凯
成立日期：1999年 9月 14日
住所：北京市海淀区定慧寺甲 2号一层、二层
电话：010－88138998
传真：010－88136181
邮政编码： 100083
互联网网址：http://www.xeq.com.cn
电子信箱：xeq2008@bjxeq.com
本公司主要业务为：提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务。
经营范围包括：中餐；零售酒、饮料、烟；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
二、发行人设立及重组改制情况
（一）发行人设立情况
本公司系由北京湘鄂情酒楼有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立。
股份公司发起人于 2007 年 10 月 20 日召开创立大会，以截至 2007 年 9 月30日的经审计的账面净资产 14,950.81万元折成 14,400万股，整体变更为北京湘
鄂情股份有限公司，公司于 2007 年 10 月 23 日在北京市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为：110871563。
（二）公司发起人
公司发起人为孟凯等 46个自然人以及深圳市湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“深圳湘鄂情”）、北京华伦东方投资管理有限公司（以下简称“华伦东方”）。
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2007年 10月 23日有限公司整体变更为股份公司时，各发起人所持股份及比例如下：
序号发起人姓名认购股份数（万股）出资方式
占公司总股份
的比例（%）1 孟凯 5,539 净资产折股 38.46
2 深圳湘鄂情 4,511 净资产折股 31.3 孟庆偿 661 净资产折股 4.59
4 陈晖 400 净资产折股 2.78
5 罗生阳 330 净资产折股 2.29
6 华伦东方 300 净资产折股 2.08
7 孟思 250 净资产折股 1.74
8 刘宏 240 净资产折股 1.67
9 谢印生 200 净资产折股 1.39
10 吴厉冰 200 净资产折股 1.39
11 黄靓 200 净资产折股 1.39
12 訚肃 155 净资产折股 1.08
13 李童欣 100 净资产折股 0.69
14 肖可欣 100 净资产折股 0.69
15 蒋勇 80 净资产折股 0.56
16 刘涛 80 净资产折股 0.56
17 章关水 70 净资产折股 0.49
18 吴培荣 60 净资产折股 0.42
19 刘士彬 50 净资产折股 0.35
20 王玉平 50 净资产折股 0.35
21 许海石 50 净资产折股 0.35
22 周智 50 净资产折股 0.35
23 孟菲 50 净资产折股 0.35
24 孟璇 50 净资产折股 0.35
25 周侠 40 净资产折股 0.28
26 柴秋玲 40 净资产折股 0.28
27 黎亮 40 净资产折股 0.28
28 肖民 40 净资产折股 0.28
29 隋涛 40 净资产折股 0.28
30 王政 40 净资产折股 0.28
31 王梅钦 40 净资产折股 0.28
32 王慧 40 净资产折股 0.28
33 胡畔 30 净资产折股 0.21
34 杨萍 30 净资产折股 0.21
35 李宝娣 30 净资产折股 0.21
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36 李一卒 20 净资产折股 0.14
37 韩峰 20 净资产折股 0.14
38 包筱炜 20 净资产折股 0.14
39 陈敏 20 净资产折股 0.14
40 孟桃平 20 净资产折股 0.14
41 吕明昭 20 净资产折股 0.14
42 吴玉娟 20 净资产折股 0.14
43 欧爱云 15 净资产折股 0.10
44 陈景俊 15 净资产折股 0.10
45 刘小麟 14 净资产折股 0.10
46 全瑞 10 净资产折股 0.07
47 范肖冬 10 净资产折股 0.07
48 朱珍明 10 净资产折股 0.07
合计 14,400 - 100.00
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为孟凯先生和深圳市湘鄂情投资控股有限公司。
在整体变更为股份公司之前，孟凯先生和深圳湘鄂情拥有的主要资产除了各自在有限公司的 2,658.65万元出资和 2,165.35万元出资外，还包括：
主要发起人的投资企业投资企业情况
深圳湘鄂情孟凯持有其 90%的股权，其主要业务为投资
深圳市航苑咨询服务有限公司孟凯持有其 60%的股权，其主要业务为管理咨询
武汉湘鄂情健身服务有限公司
深圳湘鄂情持有其 50%的股权，其主要业务为桑拿、足浴、生活美容
武汉法姿化妆品有限公司
深圳湘鄂情通过武汉湘鄂情健身服务有限公司间接持有其 80%的股权，其主要业务为化妆品销售
根据 2007年 10月 20日公司全体发起人签署的《发起人协议书》，孟凯先生和深圳湘鄂情分别以各自在有限公司的出资，按截至 2007年 9月 30日经审计的账面净资产折合股份 5,539 万股和 4,511 万股，占股份公司设立时总股本的
38.46%和 31.33%。
股份公司设立后，深圳湘鄂情将其持有的武汉湘鄂情健身服务有限公司的股权予以转让，深圳市航苑咨询服务有限公司已办理注销手续。除此，主要发起人孟凯先生和深圳湘鄂情所拥有的主要资产未发生重大变化；深圳湘鄂情的主要业务仍为投资，未开办与本公司主营业务相同的经济实体。
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由有限公司整体变更设立，承继了有限公司的全部资产及业务。公司成立时拥有的主要资产包括存货、固定资产、货币资金等资产，实际从事的主要业务包括中餐、零售烟、酒、饮料等。
（五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，主要发起人与发行人在生产经营方面与公司发生过的关联关系及其演变情况详见本招股意向书“第六章同业竞争和关联交易二、关联交
易”。
（六）发起人出资资产的产权变更
发起人出资资产为有限公司的净资产。相关股权已完成工商变更手续，有限公司车辆、机器设备、无形资产均已转由股份公司占有使用。
（七）发行人的业务流程
公司改制前后，业务流程未发生重大变化，具体业务流程详见本招股意向书“第五章业务与技术”。
（八）发行人独立运行情况
本公司业务、资产、人员、机构、财务等方面已与控股股东和实际控制人及其控制的企业分开，本公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。
2、资产独立
本公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的所有资产由本公司继承，并按照国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。
公司与各股东的资产产权界定明确。公司拥有的固定资产和无形资产所对应的产权证明取得的法律手续完备，公司资产完整，不存在股东和其他关联方占用本公司资产的情况。
3、机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。
公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
4、人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务的情况。
本公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
5、财务独立
公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以《公司章程》、《股东大会决议》、《董事会决议》及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；本公司依照国家税收政策法规要求，进行纳税申报、缴纳税款，未出现偷税漏税的现象；公司未给任何企业提供担保，未将以本公司名义所借的银行借款转借于股东单位使用，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
三、发行人股本及重大资产重组情况
（一）发行人历次股权演变情况
1、1999 年 9 月，公司前身北京湘鄂情酒楼有限公司成立
公司前身有限公司于 1999年 9月 14日由孟凯先生和周长玲女士共同出资设立。有限公司成立时注册资本为 200 万元，其中，孟凯以经评估的实物资产出资
142.65万元，占注册资本的 71.325%；周长玲以经评估的实物资产出资 54.65万
元、以货币出资 2.7 万元，合计出资 57.35 万元，占注册资本的 28.675%。上述
投入的实物资产已经北京同仁会计师事务所进行了评估，并出具了同仁评报字
（1999）第 21号《资产评估报告》；有限公司设立时的出资情况已经北京同仁会
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计师事务所出具的（1999）京同审三字第 103号《验证注册资本报告书》予以确
认。有限公司于 1999年 9月 14日取得了北京市工商行政管理局颁发的营业执照，营业执照注册号：1101082087156。
有限公司设立时股权结构如下：
出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计
所占比例（%）
孟凯 142.65 - 142.65 71.325
周长玲 54.65 2.70 57.35 28.675
合计 197.30 2.70 200.00 100.00
2、2000 年 9 月，有限公司增加注册资本至 1,000 万
2000 年 9 月 25 日，有限公司第一届股东会第二次会议通过决议，增加注册资本 800万元，其中孟凯和周长玲各以货币增资 400万元。增资后，有限公司注册资本为 1,000万元。其中，孟凯出资 542.65万元，占注册资本的 54.265%；周
长玲出资 457.35万元，占注册资本的 45.735%。以上增资事项经北京市全企会计
师事务所出具的京全企[2000]第 2058号《变更登记验资报告书》予以确认。有限公司于 2001年 3月 12日办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
增资情况（万元）变更后出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
孟凯- 400 400 142.65 400.00 542.65 54.27
周长玲- 400 400 54.65 402.70 457.35 45.73
合计- 800 800 197.30 802.70 1,000.00 100.00
3、2001 年 7 月，有限公司增加注册资本至 1,400 万
2001 年 7 月 23 日，有限公司第一届股东会第四次会议通过决议，增加注册资本 400 万元，其中孟凯和周长玲分别以货币增资 208 万元及 192 万元。增资后，有限公司注册资本为 1,400 万元。其中，孟凯出资 750.65 万元，占注册资本的
53.62%；周长玲出资 649.35 万元，占注册资本的 46.38%。以上增资事项经宏大会
计师事务所出具的宏验字（2001）B695 号《变更登记验资报告书》予以确认。有
限公司于 2001 年 7 月 27 日办理了相应的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
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增资情况（万元）变更后出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
孟凯- 208 208 142.65 608.00 750.65 53.62
周长玲- 192 192 54.65 594.70 649.35 46.38
合计- 400 400 197.30 1,202.70 1,400.00 100.00
4、2002 年 10 月，有限公司股权转让并增资至 4,100 万元
2002年 9月 19日，周长玲与周智签订了《出资转让协议书》，周长玲将其在有限公司的 649.35万元出资按照 1元/每元出资的价格转让给周智。根据孟凯与周
智于 2002年 9月签订的《股权管理协议》，周智将其所持有的股权委托孟凯进行管理，周智为孟凯的一致行动人。
为了拓展餐饮产业，2002 年 10 月 8 日，有限公司股东孟凯、周智与湖南金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”)就增加有限公司注册资本的相关事项签订了《增资合同》。合同约定，孟凯和周智同意金健米业成为有限公司新股东，并将有限公司的注册资本由 1,400 万元增至 4,100 万元，其中金健米业以货币增资 2,000 万元、孟凯以货币增资 700 万元、周智放弃优先认股权。根据有限公司和深圳湘鄂情、孟凯及周智 4方于 2004年 12月 26日签订的《协议书》，金健米业获得其在有限公司出资额 13.4%的税后固定回报（金健米业在 2003-2005年间
对有限公司进行了增资和减资，亦根据每个阶段的出资额按同样的比例获取固定回报）。
上述股权转让和增资事项由有限公司第二十七次股东会予以确认。本次股权演变后，有限公司的注册资本增至 4,100万元。其中孟凯出资 1,450.65万元，占
注册资本的 35.38%；金健米业出资 2,000万元，占注册资本的 48.78%；周智出
资 649.35 万元，占注册资本的 15.84%。以上增资事项经中磊会计师事务所出具
的中磊验字[2002]第 0009 号《验资报告》予以确认。有限公司于 2002 年 10 月31日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
增资情况（万元）变更后出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
金健米业- 2,000 2,000 - 2,000.00 2,000.00 48.78
孟凯- 700 700 142.65 1,308.00 1,450.65 35.38
周智--- 54.65 594.70 649.35 15.84
合计- 2,700 2,700 197.30 3,902.70 4,100.00 100.00
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5、2003 年 3 月至 12 月，有限公司的注册资本由 4,100 万元增至 10,200 万元
2003年 4月，孟凯、周智与金健米业就再次增加有限公司注册资本的相关事项签订了《增资合同（二）》。合同约定，将有限公司的注册资本由 4,100 万元增
至 10,200万元，其中，金健米业以货币增资 3,000万元、孟凯以货币增资 3,100万元、周智放弃优先认股权。具体增资情况如下：
（1）2003年 3月，有限公司增加注册资本至 4,500万元
2003年 3月 3日，有限公司第三十一次临时股东会通过决议，增加注册资本400 万元，其中孟凯以货币增资 400 万元。增资后，有限公司注册资本为 4,500万元。其中，金健米业出资 2,000万元，占注册资本的 44.44%；孟凯出资 1,850.65
万元，占注册资本的 41.13%；周智出资 649.35万元，占注册资本的 14.43%。以
上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-019 号《验资报告》予以确认。
（2）2003年 4月，有限公司增加注册资本至 6,500万元
2003年 4月 6日，有限公司第三十二次临时股东会通过决议，增加注册资本2,000万元，其中金健米业以货币增资 2,000万元。增资后，有限公司注册资本为6,500万元。其中，金健米业出资 4,000万元，占注册资本的 61.54%；孟凯出资
1,850.65 万元，占注册资本的 28.47%；周智出资 649.35 万元，占注册资本的
9.99%。以上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-023号
《验资报告》予以确认。
（3）2003年 4月，有限公司增加注册资本至 7,500万元
2003 年 4 月 20 日，有限公司第三十三次临时股东会通过决议，增加注册资本 1,000 万元，其中金健米业以货币增资 1,000 万元。增资后，有限公司注册资本为 7,500万元。其中，金健米业出资 5,000万元，占注册资本的 66.67%；孟凯
出资 1,850.65万元，占注册资本的 24.67%；周智出资 649.35万元，占注册资本
的 8.66%。以上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-026
号《验资报告》予以确认。
（4）2003年 5月，有限公司增加注册资本至 9,100万元
2003 年 5 月 12 日，有限公司第三十四次临时股东会通过决议，增加注册资本 1,600 万元，其中孟凯以货币增资 1,600 万元。增资后，有限公司注册资本为9,100万元。其中，金健米业出资 5,000万元，占注册资本的 54.95%；孟凯出资
3,450.65 万元，占注册资本的 37.92%；周智出资 649.35 万元，占注册资本的
7.13%。以上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-027号
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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《验资报告》予以确认。
（5）2003年 9月，有限公司增加注册资本至 9,700万元
2003年 9月 9日，有限公司第三十五次临时股东会通过决议，增加注册资本600 万元，其中孟凯以货币增资 600 万元。增资后，有限公司注册资本为 9,700万元。其中，金健米业出资 5,000万元，占注册资本的 51.55%；孟凯出资 4,050.65
万元，占注册资本的 41.76%；周智出资 649.35万元，占注册资本的 6.69%。以
上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-029 号《验资报告》予以确认。
（6）2003年 12月，有限公司增加注册资本至 10,200万元
2003年 12月 25日，有限公司第三十六次临时股东会通过决议，增加注册资本 500万元，其中孟凯以货币增资 500万元。增资后，有限公司注册资本为 10,200万元。其中，金健米业出资 5,000万元，占注册资本的 49.02%；孟凯出资 4,550.65
万元，占注册资本的 44.61%；周智出资 649.35万元，占注册资本的 6.37%。以
上增资事项经北京正义会计师事务所出具的京正验字[2003]第 2-036 号《验资报告》予以确认。
在本轮增资过程中，有限公司股权结构变动如下：
注册资本(万元)出资额(万元)出资比例（%）序号
时间
增资前增资后
股东方
增资额(万元)增资前增资后增资前增资后
金健米业- 2,000.00 2,000.00 48.78 44.44
孟凯 400 1,450.65 1,850.65 35.38 41.13 1 2003.3 4,100 4,500
周智- 649.35 649.35 15.84 14.43
金健米业 2,000 2,000.00 4,000.00 44.44 61.54
孟凯- 1,850.65 1,850.65 41.13 28.47 2 2003.4 4,500 6,500
周智- 649.35 649.35 14.43 9.99
金健米业 1,000 4,000.00 5,000.00 61.54 66.67
孟凯- 1,850.65 1,850.65 28.47 24.67 3 2003.4 6,500 7,500
周智- 649.35 649.35 9.99 8.66
金健米业- 5,000.00 5,000.00 66.67 54.95
孟凯 1600 1,850.65 3,450.65 24.67 37.92 4 2003.5 7,500 9,100
周智- 649.35 649.35 8.66 7.13
金健米业- 5,000.00 5,000.00 54.95 51.55
孟凯 600 3,450.65 4,050.65 37.92 41.76 5 2003.9 9,100 9,700
周智- 649.35 649.35 7.13 6.69
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金健米业- 5,000.00 5,000.00 51.55 49.02
孟凯 500 4,050.65 4,550.65 41.76 44.61 6 2003.12 9,700 10,200
周智- 649.35 649.35 6.69 6.37
上述各次增资行为，有限公司均办理了相应的工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本轮增资结束后，孟凯和周智共计出资 5,200 万，占有限公司注册资本的
50.98%。
6、2005 年 6 月，有限公司减少注册资本至 5,700 万元
2005 年 6 月，孟凯、周智与金健米业签署了《减资协议》,约定，金健米业（甲方）、孟凯（乙方）和周智（丙方）同意有限公司减少注册资本 7,000 万元，金健米业通过逐步减资的方式完全退出有限公司。减资分四期进行：第 1 期——2005年减资 4,500 万元，减资后注册资本 5,700 万元（其中，甲方减资 2,500 万元，乙方减资 2,000 万元）；第 2 期——2007 年减资 500 万元（甲方减资 500 万元）；第 3 期——2008 年减资 1,000 万元（甲方减资 1,000 万元）；第 4 期——2009 年减资 1,000 万元（甲方减资 1,000 万元）。
2005 年 6 月 24 日，有限公司第三十七次临时股东会通过决议，减少注册资本 4,500万元，其中孟凯减少货币出资 2,000万元、金健米业减少货币出资 2,500万元。减资后，有限公司注册资本为 5,700万元。其中，孟凯出资 2,550.65万元，
占注册资本的 44.75%；金健米业出资 2,500万元，占注册资本的 43.86%；周智
出资 649.35万元，占注册资本的 11.39%。
有限公司就本次减资事项已分别于 2005年 6月 22日、2005年 6月 23日及2005年 6月 24日在《京华时报》上刊登了本次减少注册资本的《减资公告》。上述减少的注册资本，有限公司以货币方式分别偿还给孟凯和金健米业。以上减资事项经华青会计师事务所出具的华青验字[2005]第 1-186号《验资报告》予以确认。
有限公司于 2005年 11月 21日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
减资情况（万元）变更后出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
金健米业- 2,500 2,500 - 2,500.00 2,500.00 43.86
孟凯- 2,000 2,000 142.65 2,408.00 2,550.65 44.75
周智--- 54.65 594.70 649.35 11.39
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合计- 500 4,500 197.30 5,502.70 5,700.00 100.00
2005 年 12 月，孟凯、周智与金健米业签署了《补充减资协议》，约定，同意中止《减资协议》中关于第二期至第四期的减资条款；同意金健米业的投资回报按金健米业出资额的 13.4%计算（税后利润）。
7、2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 30 日，金健米业与深圳市湘鄂情餐饮投资管理有限公司（现更名为“深圳市湘鄂情投资控股有限公司”）签订《出资转让协议书》，金健米业按照 1元/每元出资的价格将其在有限公司的 2,500万元出资转让给深圳湘鄂情。同日，周智与深圳湘鄂情签订《出资转让协议书》，周智按照 1元/每元出资的价格将其在有限公司的 649.35 万元转让给深圳湘鄂情。上述转让经有限公司 2007 年 5
月 30日召开的第三十九次股东会决议通过。本次股权转让完成后，有限公司股东变更为深圳湘鄂情与孟凯。其中，深圳湘鄂情出资 3,149.35万元，占注册资本的
55.25%；孟凯出资 2,550.65 万元，占注册资本 44.75%。有限公司于 2007 年 6
月 5日办理了相应的工商登记变更手续，领取了新的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资情况（万元）
股东名称
实物货币合计
出资比例（%）
深圳湘鄂情 54.65 3,094.70 3,149.35 55.25
孟凯 142.65 2,408.00 2,550.65 44.75
合计 197.30 5,502.70 5,700.00 100.00
8、2007 年 8 月，有限公司增加注册资本至 6,912 万元
2007年 8月 1日，有限公司第四十四次临时股东会通过决议，增加注册资本1,212万元。其中，孟凯、周智、孟菲、孟璇共同支付 300万元，按照 1元/每元出资的价格认购有限公司股份 300 万股；孟思、罗生阳、吴厉冰、黄靓、訚肃、陈景俊、刘小麟共同支付 1,500万元，按照 3.125元/每元出资的价格认购有限公
司股份 480万股；孟庆偿、罗生阳、李童欣、蒋勇、许海石、黎亮、肖民、隋涛、王政、王梅钦、胡畔、杨萍、李宝娣、王玉平、李一卒、韩峰、包筱炜、陈敏、周侠、柴秋玲、孟桃平、吕明昭、吴玉娟、欧爱云、卢柏村、全瑞、范肖冬、韩淑兰、于捷、蒋宁、刘小麟共同支付 4,500万元，按照 10.4167元/每元出资的价
格认购有限公司股份 432万股。
同日，深圳湘鄂情与 6 位自然人——刘宏、谢印生、訚肃、王慧、朱珍明、周绍兴共同签订《股权转让协议》，深圳湘鄂情按照 10.4166元/每元出资的价格将
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其所持有的有限公司 96 万元、96 万元、19.2 万元、19.2 万元、4.8 万元和 4.8
万元的股权分别转让给刘宏、谢印生、訚肃、王慧、朱珍明、周绍兴。上述股权转让经有限公司第四十四临时股东会决议通过。
本次股权演变后，有限公司各股东所持股份及比例如下表所示
增资情况（万元）变更后出资情况（万元）序号股东名称
实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
1 深圳湘鄂情--240.00 -240.00 54.65 2,854.70 2909.35 42.09
2 孟凯- 228.00 228.00 142.65 2,636.00 2778.65 40.20
3 周智- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
4 孟菲- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
5 孟璇- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
6 孟思- 120.00 120.00 - 120.00 120.00 1.74
7 罗生阳- 158.40 158.40 - 158.40 158.40 2.30
8 吴厉冰- 96.00 96.00 - 96.00 96.00 1.39
9 黄靓- 96.00 96.00 - 96.00 96.00 1.39
10 訚肃- 55.20 55.20 - 55.20 55.20 0.80
11 陈景俊- 7.20 7.20 - 7.20 7.20 0.10
12 刘小麟- 6.72 6.72 - 6.72 6.72 0.10
13 孟庆偿- 47.04 47.04 - 47.04 47.04 0.68
14 李童欣- 28.80 28.80 - 28.80 28.80 0.42
15 蒋勇- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
16 许海石- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
17 黎亮- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
18 肖民- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
19 隋涛- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
20 王政- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
21 王梅钦- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
22 胡畔- 14.40 14.40 - 14.40 14.40 0.21
23 杨萍- 14.40 14.40 - 14.40 14.40 0.21
24 李宝娣- 14.40 14.40 - 14.40 14.40 0.21
25 王玉平- 14.40 14.40 - 14.40 14.40 0.21
26 李一卒- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
27 韩峰- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
28 包筱炜- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
29 陈敏- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
30 周侠- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
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31 柴秋玲- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
32 孟桃平- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
33 吕明昭- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
34 吴玉娟- 9.60 9.60 - 9.60 9.60 0.14
35 欧爱云- 7.20 7.20 - 7.20 7.20 0.10
36 卢柏村- 4.80 4.80 - 4.80 4.80 0.07
37 全瑞- 4.80 4.80 - 4.80 4.80 0.07
38 范肖冬- 4.80 4.80 - 4.80 4.80 0.07
39 韩淑兰- 2.40 2.40 - 2.40 2.40 0.03
40 于捷- 1.92 1.92 - 1.92 1.92 0.03
41 蒋宁- 1.92 1.92 - 1.92 1.92 0.03
42 刘宏- 96.00 96.00 - 96.00 96.00 1.39
43 谢印生- 96.00 96.00 - 96.00 96.00 1.39
44 王慧- 19.20 19.20 - 19.20 19.20 0.28
45 朱珍明- 4.80 4.80 - 4.80 4.80 0.07
46 周绍兴- 4.80 4.80 - 4.80 4.80 0.07
合计- 1,212.00 1,212.00 197.30 6,714.70 6,912.00 100.00
以上增资事项经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）NZ第 010022号《验资报告》予以确认。有限公司于 2007年 8月
27日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
9、2007 年 9 月，有限公司股权转让
2007年 9月 6日，有限公司第四十六次股东会通过决议，孟凯以 10.4166元
/每元出资的价格将其对有限公司的 120万元出资转让给孟庆偿，双方于同日签订了《股权转让协议》；深圳湘鄂情以 10.4166元/每元出资的价格将其对有限公司的
384万元出资转让给 9位自然人孟庆偿、訚肃、李童欣、刘宏、柴秋玲、王玉平、陈晖、肖可欣、吴培荣（深圳湘鄂情与上述 9位自然人于 2007年 9月 5日签订《股权转让协议》）。
2007 年 9 月 18 日，有限公司第四十八次股东会通过决议，有限公司股东卢柏村、周绍兴、韩淑兰、于捷和蒋宁以 10.4166元/每元出资的价格分别将各自所
持有的有限公司 4.8万元、4.8万元、2.4万元、1.92万元和 1.92万元的出资转让
给孟庆偿，孟庆偿与上述 5位自然人于次日共同签订了《股权转让协议》；深圳湘鄂情以 10.4166元/每元出资的价格将其所持有的有限公司 96万元、14.4万元、
9.6万元、33.6万元、38.4万元、24万元的出资分别转让给孟庆偿、蒋勇、周侠、
章关水、刘涛和刘士彬 6位，深圳湘鄂情与上述 6位自然人于同日共同签订了《股权转让协议》；深圳湘鄂情以 10.4166 元/每元出资的价格将其所持有的有限公司
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144万元的出资转让给华伦东方，深圳湘鄂情与北京华伦东方投资管理有限公司于次日签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，有限公司注册资本仍为 6,912 万元。其中，各股东所持股份及比例如下表所示：
受让或转出的股份情况
（万元）变更后出资情况（万元）序号股东名称
变更前出资情况
（万元）实物货币合计实物货币合计
出资比例（%）
1 孟凯 2778.65 --120.00 -120.00 142.65 2516.00 2658.65 38.46
2 深圳湘鄂情 2909.35 --744.00 -744.00 54.65 2110.70 2165.35 31.3 周智 24.00 ---- 24.00 24.00 0.35
4 孟菲 24.00 ---- 24.00 24.00 0.35
5 孟璇 24.00 ---- 24.00 24.00 0.35
6 孟思 120.00 ---- 120.00 120.00 1.74
7 罗生阳 158.40 ---- 158.40 158.40 2.29
8 吴厉冰 96.00 ---- 96.00 96.00 1.39
9 黄靓 96.00 ---- 96.00 96.00 1.39
10 訚肃 55.20 - 19.20 19.20 - 74.40 74.40 1.08
11 陈景俊 7.20 ---- 7.20 7.20 0.10
12 刘小麟 6.72 ---- 6.72 6.72 0.10
13 孟庆偿 47.04 - 270.24 270.24 - 317.28 317.28 4.59
14 李童欣 28.80 - 19.20 19.20 - 48.00 48.00 0.69
15 蒋勇 24.00 - 14.40 14.40 - 38.40 38.40 0.56
16 许海石 24.00 ---- 24.00 24.00 0.35
17 黎亮 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
18 肖民 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
19 隋涛 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
20 王政 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
21 王梅钦 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
22 胡畔 14.40 ---- 14.40 14.40 0.21
23 杨萍 14.40 ---- 14.40 14.40 0.21
24 李宝娣 14.40 ---- 14.40 14.40 0.21
25 王玉平 24.00 - 9.60 9.60 - 24.00 24.00 0.35
26 李一卒 9.60 ---- 9.6 9.60 0.14
27 韩峰 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
28 包筱炜 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
29 陈敏 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
30 周侠 9.60 - 9.60 9.60 - 19.20 19.20 0.28
31 柴秋玲 9.60 - 9.60 9.60 - 19.20 19.20 0.28
32 孟桃平 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
33 吕明昭 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
34 吴玉娟 9.60 ---- 9.60 9.60 0.14
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35 欧爱云 7.20 ---- 7.20 7.20 0.10
36 全瑞 4.80 ---- 4.80 4.80 0.07
37 范肖冬 4.80 ---- 4.80 4.80 0.07
38 刘宏 96.00 - 19.20 19.20 - 115.20 115.20 1.67
39 谢印生 96.00 ---- 96.00 96.00 1.39
40 王慧 19.20 ---- 19.20 19.20 0.28
41 朱珍明 4.80 ---- 4.80 4.80 0.07
42 陈晖-- 192.00 192.00 - 192.00 192.00 2.78
43 肖可欣-- 48.00 48.00 - 48.00 48.00 0.69
44 吴培荣-- 28.80 28.80 - 28.80 28.80 0.42
45 华伦东方-- 144.00 144.00 - 144.00 144.00 2.08
46 章关水-- 33.60 33.60 - 33.60 33.60 0.49
47 刘涛-- 38.40 38.40 - 38.40 38.40 0.56
48 刘士彬-- 24.00 24.00 - 24.00 24.00 0.35
*卢柏村 4.80 --4.80 -4.80 ----
*周绍兴 4.80 --4.80 -4.80 ----
*韩淑兰 2.40 --2.40 -2.40 ----
*于捷 1.92 --1.92 -1.92 ----
*蒋宁 1.92 --1.92 -1.92 ----
合计 6,912.00 - 0 0 197.30 6,714.70 6,912.00 100.00
注：*号标记的自然人在股权转让后不再成为公司股东
有限公司于 2007年 9月 25日办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
10、2007 年 10 月，整体变更为股份公司
2007年 10月 23日，有限公司以截至 2007年 9月 30日经审计的账面净资产 14,950.81万元折成 14,400万股，整体变更为北京湘鄂情股份有限公司。上述
整体变更事项经有限公司第五十次股东会决议通过。各发起人所持股份及比例情况详见本招股意向书“第四章发行人基本情况二、发行人设立及重组改制情况
（二）公司发起人”。
以上整体变更事项经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）GF字第 010020号《验资报告》予以确认。公司于 2007年 10
月 23日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
11、2007 年 11 月，公司增加注册资本至 15,000 万元
为了进一步促进公司的持续经营，有效激励公司主要管理人员的工作热情和团队精神，2007年 11月 20日，公司与訚肃等 77位自然人共同签订了《北京湘鄂情股份有限公司增资扩股协议书》，訚肃等 77 位自然人共同支付 3,000 万元，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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按照 5元/股的价格认购公司股份 600万股。该次增资扩股事项经股份公司第一次临时股东会决议通过。增资后，公司的注册资本增加至 15,000万股，其中各股东所持股份及比例如下所示：
序号名单股数(万股）占股比例（%）
1 孟凯 5,539.00 36.93
2 深圳湘鄂情 4,511.00 30.07
3 孟庆偿 661.00 4.41
4 陈晖 400.00 2.67
5 罗生阳 330.00 2.20
6 华伦东方 300.00 2.00
7 孟思 250.00 1.67
8 刘宏 240.00 1.60
9 谢印生 200.00 1.33
10 吴厉冰 200.00 1.33
11 黄靓 200.00 1.33
12 訚肃 280.40 1.87
13 肖可欣 100.00 0.67
14 李童欣 100.00 0.67
15 蒋勇 80.00 0.53
16 刘涛 80.00 0.53
17 章关水 70.00 0.47
18 吴培荣 60.00 0.40
19 刘士彬 50.00 0.33
20 周智 50.00 0.33
21 孟菲 50.00 0.33
22 孟璇 50.00 0.33
23 许海石 50.00 0.33
24 王玉平 50.00 0.33
25 黎亮 40.00 0.27
26 肖民 40.00 0.27
27 隋涛 40.00 0.27
28 王政 40.00 0.27
29 王梅钦 40.00 0.27
30 周侠 40.00 0.27
31 王慧 40.00 0.27
32 柴秋玲 40.00 0.27
33 胡畔 30.00 0.20
34 杨萍 30.00 0.20
35 李宝娣 30.00 0.20
36 李一卒 20.00 0.13
37 韩峰 20.00 0.13
38 包筱炜 20.00 0.13
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39 陈敏 20.00 0.13
40 孟桃平 20.00 0.13
41 吕明昭 20.00 0.13
42 吴玉娟 20.00 0.13
43 陈景俊 35.00 0.23
44 欧爱云 15.00 0.10
45 刘小麟 14.00 0.09
46 全瑞 10.00 0.07
47 范肖冬 10.00 0.07
48 朱珍明 10.00 0.07
49 刘伟 20.00 0.13
50 汪祖顺 20.00 0.13
51 顾强 20.00 0.13
52 易晖 12.00 0.08
53 易专 4.00 0.03
54 严贵宝 10.00 0.07
55 贺刚 4.00 0.03
56 熊斯琴 3.00 0.02
57 艾东风 6.00 0.04
58 周绍兴 10.00 0.07
59 王洪建 3.00 0.02
60 刘贤林 6.00 0.04
61 郑宗焱 2.00 0.01
62 孟庆涛 3.00 0.02
63 曾华 3.00 0.02
64 刘杰 2.00 0.01
65 刘俊 4.00 0.03
66 孟辉 20.00 0.13
67 罗水莲 2.00 0.01
68 熊裕豪 20.00 0.13
69 方伟栋 3.00 0.02
70 朱世华 3.00 0.02
71 代鑫 3.00 0.02
72 苏美玲 3.00 0.02
73 陈艳 3.00 0.02
74 冯荣华 2.00 0.01
75 雷斌 3.00 0.02
76 钟子奎 6.00 0.04
77 陈炎峰 3.00 0.02
78 罗丽 20.00 0.13
79 何子辉 3.00 0.02
80 崔伟伟 3.00 0.02
81 彭海波 1.00 0.01
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82 高伟 3.00 0.02
83 于进 20.00 0.13
84 白晓丽 3.00 0.02
85 易进军 2.00 0.01
86 曹国志 3.00 0.02
87 唐助军 3.00 0.02
88 刘骄苇 5.00 0.03
89 易再强 2.00 0.01
90 钱斌 2.00 0.01
91 晏樱 2.00 0.01
92 黄文辉 2.00 0.01
93 黄冲 20.00 0.13
94 罗雪魁 3.00 0.02
95 吴方军 3.00 0.02
96 张海英 4.00 0.03
97 徐文学 20.00 0.13
98 严红斌 12.00 0.08
99 粟文桥 3.00 0.02
100 徐国荣 2.00 0.01
101 李明杰 2.00 0.01
102 郭均华 1.00 0.01
103 吴永德 1.60 0.01
104 赵兰英 2.00 0.01
105 汪志军 1.00 0.01
106 周刚 2.00 0.01
107 郑周翠 3.00 0.02
108 王光华 20.00 0.13
109 叶结才 12.00 0.08
110 李柏松 3.00 0.02
111 陶爱国 3.00 0.02
112 唐建军 3.00 0.02
113 黄寒 5.00 0.03
114 陶少三 2.00 0.015 阮立兴 2.00 0.016 胡旭东 20.00 0.13
117 王鹏 7.00 0.05
118 张志慧 6.00 0.04
119 王生菊 3.00 0.02
120 艾美奇 3.00 0.02
121 閤明桂 3.00 0.02
122 肖治国 3.00 0.02
123 冯伟平 3.00 0.02
合计 15,000.00 100.00
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-47
以上增资事项经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）GF字第 010028号《验资报告》予以确认。公司于 2007年 12月 7
日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。
12、历次股权转让及增资的各方关系及价格情况
（1）股权转让
公司及公司前身历次股权转让中，受让方与出让方、公司股东、实际控制人、主要管理人员的关系，股权转让价格及其确定依据，受让方在公司的任职情况以及受让方转让价款的支付情况和资金来源等情况，如下：
参与各方
时间
转让价格转让方受让方
双方关系
转股价格确定的依据
受让方是否在公司任职及具体情况
受让方与公司股东/实际控制人/主要管理人员关系
转让价款支付情况
资金来源
2002.9.19
1元/每元出资
周长玲周智姐弟双方协商否
①公司股东
②孟凯亲戚
付清
自有（家庭积累和投资所得）
2007.5.30
1元/每元出资
金健米业
深圳湘鄂情
无双方协商否
①公司股东；
②孟凯持有该公司 90%股权
付清自有
2007.5.30
1元/每元出资
周智
深圳湘鄂情
现为该公司副总
双方协商否
①公司股东；
②孟凯持有该公司 90%股权
付清自有
2007.8.1
10.4166
元/每元出资
深圳湘鄂情
刘宏/谢印生/訚肃/王慧/朱珍明/周绍兴
无
訚肃为公司董事、总经理,
朱珍明为公司审计部负责人/董事,周绍兴为管理公司财务副总监
①皆为公司股东
②其中，訚肃为公司董事、总经理,朱珍明为公司审计部负责人/董事
付清
刘宏/谢印生/王慧为自有(家庭积累及投资所得)；
訚肃/朱珍明/周绍兴为自有(家庭积累)；
2007.9.6
10.4166
元/每元出资
孟凯孟庆偿无
（1）公司
盈利能力；
（2）合理
市盈率水平
否公司股东付清
自有（家庭积累和投资所得）
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-48
2007.9.6
10.4166
元/每元出资
深圳湘鄂情
孟庆偿/訚肃/李童欣/刘宏/柴秋玲/王玉平/陈晖/肖可欣/吴培荣
无
訚肃为公司董事、总经理,王玉平为公司财务负责人
①皆为公司股东
②其中，訚肃为公司董事、总经理,王玉平为公司财务负责人
付清
孟庆偿/李童欣/柴秋玲/肖可欣/吴培荣/刘宏/陈晖为自有（家庭积累和投资所得）；
訚肃/王玉平为自有(家庭积累)
2007.9.18
10.4166
元/每元出资
卢柏村/周绍兴/韩淑兰/于捷/蒋宁
孟庆偿无否公司股东付清
自有（家庭积累和投资所得）
2007.9.18
10.4166
元/每元出资
深圳湘鄂情
孟庆偿/蒋勇/周侠/章关水/刘涛/刘士彬
无否公司股东付清
自有（家庭积累和投资所得）
2007.9.18
10.4166
元/每元出资
深圳湘鄂情华伦东方无否公司股东付清自有
（2）增资
股份公司设立前后的历次增资扩股中，新股东及其增资价格的确定依据，新进股东与公司股东、实际控制人、主要管理人员的关系等情况，如下：
增资时间新进股东
增资价格
新进股东确定的依据
新股东与公司股东/实际控制人/主要管理人员关系
增资价格确定的依据
孟凯、周智、孟菲、孟璇
1元/每元出资
控股股东及其亲属
周智、孟菲、孟璇分别为孟凯之妻弟、妹妹和表妹；孟凯为深圳湘鄂情董事长并持有其 90%股权；周智为深圳湘鄂情副总经理
当时公司股东为孟凯和深圳湘鄂情，该增资价格为各股东协商确定
部分直营店原小股东
3.125元/
每元出资
股份公司设立前，公司收购了其部分直营店原小股东的全部或部分股权，同时，将该部分直营店原小股东列为股份公司增资对象
除訚肃和陈景俊为公司高管、刘小麟为监事外，其余新股东均与公司股东/实际控制人/主要管理人员无关系
由各方按照市场价格，同时考虑到上述股东为公司的发展做出的贡献协商确定
2007年 8月，公司注册资本由 5,700万元增至 6,912万元
其他类新进股东
10.4166
元/每元出资
①在湘鄂情的发展过程中对公司有过帮助并愿意投资的朋友；
②以 3.125元/每元出资购买公
司股权后仍愿意进一步扩大持股比例的股东
除王玉平、刘小麟、许海石（深圳湘鄂情董事）外，其余新股东均与公司股东/实际控制人/主要管理人员无关系
公司盈利能力及合理的市盈率水平
2007年 12月8日，股份公司设立后注核心管理团队
5元/股，相当于改制前为有效激励公司主要管理团队，实现公司持续稳健发展，确定以下标准：在公司连续工除訚肃和陈景俊为公司高管、孟辉和罗水莲为监事，罗水莲与刘贤林是夫妻，其余新股东除在公司及子公司任职外公司盈利能力及合理的市盈率水平
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-49
册资本增加至 15,000万元
的
10.4166
元/每元出资
作 3 年以上的高级管理人员(控股公司/参股公司/分公司/加盟店的店长及总经理助理以上级别)
均与公司股东/实际控制人/主要管理人员无关系
公司新进增资股东在公司的任职情况及资金来源如下：
增资股东时间是否在北京湘鄂情任职及具体任职情况资金来源
2001年 3月
2001年 7月
2002年 10月
2003年 3月
2003年 5月
2003年 9月
2003年 12月
孟凯
2007年 8月
董事长
自有（投资所得）及借款（借款已于 2007年 10月前还清）
2001年 3月
周长玲
2001年 7月
否
自有（投资所得）及借款（借款已于 2007年 10月前还清）
2002年 10月
2003年 4月金健米业
2003年 4月
—自有
周智 2007年 8月否自有（家庭积累）
孟菲 2007年 8月否自有（家庭积累）
孟璇 2007年 8月否自有（家庭积累）
孟思 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
2007年 8月
罗生阳
2007年 8月
否
自有（家庭积累及投资所得）
吴厉冰 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
黄靓 2007年 8月驻派成都店董事自有（家庭积累及投资所得）
2007年 8月
訚肃
2007年 11月
公司董事、总经理自有（家庭积累）
2007年 8月
陈景俊
2007年 11月
公司副总经理自有（家庭积累）
2007年 8月
刘小麟
2007年 8月
公司监事自有（家庭积累）
孟庆偿 2007年 8月否自有（家庭积累和投资所得）
李童欣 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
蒋勇 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
许海石 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
黎亮 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
肖民 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
隋涛 2007年 8月否自有（家庭积累）
王政 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-50
王梅钦 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
胡畔 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
杨萍 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
李宝娣 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
王玉平 2007年 8月公司财务总监自有（家庭积累）
李一卒 2007年 8月否自有（家庭积累）
韩峰 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
包筱炜 2007年 8月否自有（家庭积累）
陈敏 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
周侠 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
柴秋玲 2007年 8月否自有（家庭积累及投资所得）
孟桃平 2007年 8月否自有（家庭积累）
吕明昭 2007年 8月否自有（家庭积累）
吴玉娟 2007年 8月否自有（家庭积累）
欧爱云 2007年 8月否自有（家庭积累）
卢柏村 2007年 8月餐饮管理公司员工自有（家庭积累）
全瑞 2007年 8月否自有（家庭积累）
范肖冬 2007年 8月否自有（家庭积累）
韩淑兰 2007年 8月否自有（家庭积累）
于捷 2007年 8月否自有（家庭积累）
蒋宁 2007年 8月否自有（家庭积累）
周绍兴 2007年 11月餐饮管理公司财务副总监自有（家庭积累）
刘伟 2007年 11月餐饮管理公司湘厨行政总厨自有（家庭积累）
汪祖顺 2007年 11月餐饮管理公司鄂厨行政总厨自有（家庭积累）
顾强 2007年 11月餐饮管理公司营运总监自有（家庭积累）
易晖 2007年 11月餐饮管理公司人力资源总监自有（家庭积累）
易专 2007年 11月餐饮管理公司湘厨行政副总厨自有（家庭积累）
严贵宝 2007年 11月餐饮管理公司鄂厨行政副总厨自有（家庭积累）
贺刚 2007年 11月餐饮管理公司项目总监自有（家庭积累）
熊斯琴 2007年 11月餐饮管理公司电脑经理自有（家庭积累）
艾东风 2007年 11月餐饮管理公司行政后勤总监自有（家庭积累）
王洪建 2007年 11月餐饮管理公司总经理助理自有（家庭积累）
刘贤林 2007年 11月餐饮管理公司鄂厨行政副总厨自有（家庭积累）
郑宗焱 2007年 11月餐饮管理公司北京区传菜总管自有（家庭积累）
孟庆涛 2007年 11月餐饮管理公司北京区询价中心总管自有（家庭积累）
曾华 2007年 11月餐饮管理公司设计总管自有（家庭积累）
刘杰 2007年 11月餐饮管理公司深圳区行政总厨自有（家庭积累）
刘俊 2007年 11月餐饮管理公司深圳区行政总厨自有（家庭积累）
孟辉 2007年 11月公司监事、监事会主席自有（家庭积累）
罗水莲 2007年 11月定慧寺分公司总经理助理自有（家庭积累）
熊裕豪 2007年 11月定慧寺分公司副总经理自有（家庭积累）
方伟栋 2007年 11月股份公司办公室副主任自有（家庭积累）
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-51
朱世华 2007年 11月定慧寺分公司副总经理自有（家庭积累）
代鑫 2007年 11月西单分公司总经理助理自有（家庭积累）
苏美玲 2007年 11月定慧寺分公司总经理助理自有（家庭积累）
陈艳 2007年 11月定慧寺分公司总经理助理自有（家庭积累）
冯荣华 2007年 11月定慧寺分公司湘厨厨师长自有（家庭积累）
雷斌 2007年 11月定慧寺分公司粤厨厨师长自有（家庭积累）
钟子奎 2007年 11月定慧寺分公司粤厨厨师长自有（家庭积累）
陈炎峰 2007年 11月定慧寺分公司粤厨厨师长自有（家庭积累）
罗丽 2007年 11月派驻三里河店驻店总经理自有（家庭积累）
何子辉 2007年 11月派驻三里河店厨师长自有（家庭积累）
崔伟伟 2007年 11月西单分公司总经理助理自有（家庭积累）
彭海波 2007年 11月西单分公司鄂厨厨师长自有（家庭积累）
高伟 2007年 11月西单分公司财务经理自有（家庭积累）
于进 2007年 11月北四环店常务副总经理自有（家庭积累）
白晓丽 2007年 11月志新桥店总经理助理自有（家庭积累）
易进军 2007年 11月北四环店湘厨厨师长自有（家庭积累）
曹国志 2007年 11月北四环鄂厨厨师长自有（家庭积累）
唐助军 2007年 11月西南四环店湘厨厨师长自有（家庭积累）
刘骄苇 2007年 11月西南四环店副总经理自有（家庭积累）
易再强 2007年 11月志新桥店湘厨厨师长自有（家庭积累）
钱斌 2007年 11月餐饮管理公司拓展总监自有（家庭积累）
晏樱 2007年 11月中轴路店总经理助理自有（家庭积累）
黄文辉 2007年 11月中轴路店鄂厨厨师长自有（家庭积累）
黄冲 2007年 11月派驻世纪城源店驻店董事自有（家庭积累）
罗雪魁 2007年 11月派驻世纪城源店湘厨厨师长自有（家庭积累）
吴方军 2007年 11月派驻世纪城源店鄂厨厨师长自有（家庭积累）
张海英 2007年 11月西单分公司副总经理自有（家庭积累）
徐文学 2007年 11月餐饮管理公司深圳区总经理自有（家庭积累）
严红斌 2007年 11月派驻南山店总经理自有（家庭积累）
粟文桥 2007年 11月派驻南山店湘厨厨师长自有（家庭积累）
徐国荣 2007年 11月派驻南山店粤厨厨师长自有（家庭积累）
李明杰 2007年 11月派驻福田店总助自有（家庭积累）
郭均华 2007年 11月派驻航城店鄂厨厨师长自有（家庭积累）
吴永德 2007年 11月派驻航城店粤厨厨师长自有（家庭积累）
赵兰英 2007年 11月餐饮管理公司培训部负责人自有（家庭积累）
汪志军 2007年 11月派驻中港城店鄂厨厨师长自有（家庭积累）
周刚 2007年 11月派驻中港城店湘厨厨师长自有（家庭积累）
郑周翠 2007年 11月定慧寺分公司楼面经理自有（家庭积累）
王光华 2007年 11月餐饮管理公司筹备总监自有（家庭积累）
叶结才 2007年 11月湖南湘鄂情副总经理自有（家庭积累）
李柏松 2007年 11月湖南湘鄂情湘厨厨师长自有（家庭积累）
陶爱国 2007年 11月湖南湘鄂情厨师长自有（家庭积累）
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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唐建军 2007年 11月湖南湘鄂情总经理助理自有（家庭积累）
黄寒 2007年 11月株州分公司副总经理自有（家庭积累）
陶少三 2007年 11月株州分公司厨厨师长自有（家庭积累）
阮立兴 2007年 11月株州分公司鄂厨厨师长自有（家庭积累）
胡旭东 2007年 11月湖北湘鄂情执行董事自有（家庭积累）
王鹏 2007年 11月西单分公司常务副总自有（家庭积累）
张志慧 2007年 11月湖北湘鄂情副总经理自有（家庭积累）
王生菊 2007年 11月湖北湘鄂情总经理助理自有（家庭积累）
艾美奇 2007年 11月湖北湘鄂情湘厨厨师长自有（家庭积累）
閤明桂 2007年 11月湖北湘鄂情鄂厨厨师长自有（家庭积累）
肖治国 2007年 11月派驻上海店湘厨厨师长自有（家庭积累）
冯伟平 2007年 11月派驻上海店鄂厨厨师长自有（家庭积累）
保荐人招商证券经过核查认为，发行人历次转让和增资真实、合法和有效；根据各股东的承诺和保荐人的核查，各股东的资金来源合法，不存在委托、信托等替他人持股情况。
发行人律师认为，经本所律师核查，发行人历次股权转让和增资均获得股东会决议通过；法律文件齐备；并履行了工商变更手续；股权转让款均已支付；增资款已全部到位。因此本所律师认为发行人的历次股权转让和增资真实、合法、有效。经本所律师对增资股东的身份、职业的核实，以及经本所律师对其收入来源和出资能力的适当调查，并依据各股东出具的承诺书，上述股东均有支付增资款的能力，资金来源合法。经向发行人各股东确认，发行人的股东不存在委托、信托等替他人持股情况。
（二）发行人购买和出售资产情况
1、发行人购买资产的情况
为便于对各直营店的经营和管理，加大品牌控制和营销力度，在整体变更为股份公司之前，公司向本公司主要控股子公司的其他股东收购了其所持有的全部或部分出资，将大部分控股店变更为持股 100%的直营店，具体如下：
（1）购买湘鄂情志新桥店 40%出资
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“志新桥店”）于 2006年 3月 6日成立，注册资本 100万元。有限公司作为志新桥店发起人，出资 60万元，占注册资本的 60%。
2007年 5月 26日，有限公司与志新桥店原股东黄靓（原持股 25万元）、钱福（原持股 10万元）、刘小麟（原持股 5万元）签订了《出资转让协议书》，黄靓、钱福、刘小麟分别按照 2元/每元出资的价格将各自在志新桥店的 25万元、10万北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-53
元、5万元出资转让给有限公司。上述股权转让经志新桥店第二届股东会第一次会议决议通过。至此，有限公司持有志新桥店 100%的出资。
（2）购买湘鄂情西南四环店 35%出资
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“西南四环店”）于 2004年 8月30日成立，注册资本 500万元。
2007年 8月 3日，有限公司（原持股 325万元）分别与北京龙宝辰商贸有限公司（原持股 75万元）和孟勇（原持股 100万元）签订了《转股协议》，北京龙宝辰商贸有限公司和孟勇按照每元出资 2.016 元的价格分别将其所持有的西南四
环店的 50 万元出资和 75 万元出资转让给有限公司。上述股权转让经西南四环店第四届股东会第一次会议决议通过。
2007 年 8 月 26 日，有限公司与北京龙宝辰商贸有限公司和孟勇签订了《转股协议》，北京龙宝辰商贸有限公司和孟勇按照每元出资 2.016元的价格分别将其
所持有的西南四环店的 25 万元出资和 25 万元出资转让给有限公司。上述股权转让经西南四环店第四届股东会第二次会议决议通过。至此，有限公司持有西南四环店 100%的出资。
（3）购买湘鄂情长沙店 10.71%的出资
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司（原“长沙湘鄂情酒楼有限公司”，以下简称“长沙店”）于 2002年 4月 30日成立，注册资本 2,800万元。
2007年 9月 16日，有限公司（原持股 2,500万元）与曾秀英（原持股 300万元）签订了《出资转让协议书》，曾秀英按照 1元/每元出资的价格将其在长沙店的 300万元出资转让给有限公司。上述股权转让经长沙店 2007年 9月 17日召开的股东会决议通过。至此，有限公司持有长沙店 100%的出资。
（4）购买湘鄂情武汉店 26.5%的出资
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（原“武汉湘鄂情酒店有限公司”，以下简称“武汉店”或“武汉洪山店”）于 2005 年 12 月 1 日成立，公司设立时注册资本 500万元。
2007年 8月 6日，有限公司（原持股 367.5万元）与北京甲天下湘鄂情餐饮
管理有限公司（以下简称“甲天下湘鄂情”，原持股 35 万元）签订了《股权转让协议书》，甲天下湘鄂情按照 1元/每元出资的价格将其在武汉店的 20万元出资转让给有限公司。上述股权转让经武汉店 2007年 8月 6日召开的股东会决议通过。
2007 年 9 月 26 日，有限公司分别与鄂州市华基房地产置业有限公司（原持北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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股 85万元，以下简称“华基房地产”）和胡旭东（原持股 27.5万元）签订了《股
权转让协议书》，华基房地产和胡旭东按照 1元/每元出资的价格分别将其在武汉店的 85 万元出资和 27.5 万元出资转让给有限公司。上述股权转让经武汉店第四次
股东会决议通过。至此，有限公司持有武汉店 100%的出资。
（5）购买湘鄂情北四环店 100%的出资
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“北四环店”）于 2002年 10月 29日成立，注册资本 480万元。
2007年 5月 26日，有限公司分别与深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司（原持股 225万元）、北京龙宝辰商贸有限公司（原持股 60万元）、北京特雷西投资咨询有限公司（原持股 30万元）、钱福（原持股 30万元）、陈景俊（原持股 15万元）、张胜（原持股 15 万元）签订了《出资转让协议书》，上述 6 位股东按照每元出资
4.083 元的价格将各自所持有的北四环店的 225 万元、60 万元、30 万元、15 万
元、15万元、15万元出资转让给有限公司。上述股权转让经北四环店第九届股东会第二次会议决议通过。
2007年 8月 26日，有限公司分别与北京钓台餐饮文化有限公司（原持股 60万元）、蒋勇（原持股 30万元）、钱福（原持股 15万元）、王慧（原持股 15万元）签订了《出资转让协议书》，上述 4位股东按照每元出资 4.083元的价格将各自所
持有的北四环店的 60万元、30万元、15万元、15万元出资转让给有限公司。上述股权转让经北四环店第十届股东会第一次决议通过。至此，有限公司持有北四环店 100%的出资。
（6）购买湘鄂情中轴路店 10%的出资
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“中轴路店”）于 2006年 3月 29日成立，注册资本 300万元。有限公司作为中轴路店的发起人出资 180万元，占注册资本的 60%。
2007年 5月 26日，有限公司与甲天下湘鄂情（原持股 45万元）签订《出资转让协议书》，甲天下湘鄂情按照 1元/每元出资的价格将其在中轴路店的 30万元出资转让给有限公司。上述股权转让经中轴路店第四届股东会第一次会议决议通过。至此，有限公司拥有中轴路店 70%的出资。
2、发行人出售资产的情况
为集中资源更好地发展“湘鄂情”品牌和本公司的主营业务，有限公司将与公司主营业务无关（健身中心、法姿化妆品、唯楚物业）、或经营策略及市场细分不同、或权属证明不齐备而可能给公司的持续经营带来风险的其他品牌的门店（菁北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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英汇店、华侨村店）予以转让，专注于“湘鄂情”品牌的经营和发展，其中，公司于股份公司成立前将菁英汇店转出，主要是由于菁英汇店的业务定位与公司的发展战略和市场定位不同，同时菁英汇店经营租用的场所为临时建筑，无房屋权属证明；将华侨村店的股权转出则是因为该店未能按计划取得符合公司经营规模的营业面积。由于两店规模小，转让行为未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，具体如下：
（1）出售菁英汇店 50%的出资
北京定慧寺菁英汇餐饮有限公司（以下简称“菁英汇店”）于 2004年 8月 25日由公司与同乐（中国）控股私人有限公司各出资 50%在北京成立，注册资本 500万元，2005年 4月 30日双方同比例增资 100万元，注册资本增至 600万元。根据公司与同乐（中国）控股私人有限公司签订的中外合资经营菁英汇店合同和章程，董事会由四名董事组成，双方各派二名董事，经营管理机构总经理、财务总监各一名，总经理和财务总监由同乐（中国）控股私人有限公司推荐，同乐（中国）控股私人有限公司对菁英汇店具有实际控制权，公司因此未将菁英汇店纳入合并范围。2006年 6月，原股东同乐（中国）控股私人有限公司以每元出资 1元的价格将该公司 50%的股权转让给自然人钱福；菁英汇店董事会由三人组成，公司委派二名董事，上述股权转让经菁英汇店第一届第三次股东大会决议通过。公司开始对菁英汇店具有实际控制权，并将其纳入合并范围。
2007年 5月 26日，有限公司（原持股 300万元）与北京菁英汇餐饮管理有限公司签订了《出资转让协议书》，有限公司按照 1元/每元出资的价格将其所持有的菁英汇店的 300 万元出资转让给北京菁英汇餐饮管理有限公司。上述出资转让经菁英汇店第三届股东会第一次会议决议通过。至此，有限公司不再持有菁英汇店的出资。
菁英汇店的业务定位是面向国内纯高端餐饮市场，其客户定位于对就餐环境和档次要求极高的高端商务和公务宴请群体，与公司的“面向中、高端公务商务宴请又兼顾家庭消费”定位不同；相应地，在提供的菜品方面，菁英汇店的菜品主要是燕、鲍、翅等高端菜品，与发行人的以“粤、湘、鄂菜系为主、以淮扬菜、鲁菜为辅”的复合菜系不同。因此，该店的业务市场定位与公司不同。同时，该公司规模小，对公司财务状况和经营成果无重大影响，详见下表。
（2）出售华侨村店 60%出资
北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司（以下简称“华侨村店”,现已更名为北京华侨村江湖一家酒楼有限公司）成立于 2006年 1月 6日，注册资本为 50万元。有限公司作为华侨村店发起人出资 30万元，占注册资本的 60%。2007年 5月 26日，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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有限公司分别与陈军、唐宇签订了《出资转让协议》，有限公司按照 1元/每元出资的价格将其在华侨村店的 10 万元和 20 万元出资分别转让给陈军和唐宇。上述出资转让经华侨村店第三届股东会第一次会议决议通过。至此，有限公司不再持有该公司的出资。
该店营业面积仅为 900平方米左右，而且未能按计划取得足够的营业面积（原预计尚能取得的营业面积约为 2,000平方米），只能设立一个厨房，不能够达到公司“粤、湘、鄂”三大菜系分设厨房加工菜品的要求，粤菜等菜品无法制作，达不到湘鄂情的规模标准，因此，公司在权衡后将该店股权转出。由于该公司规模小，对公司财务状况和经营成果无重大影响，详见下表：
菁英汇店与华侨村店报告期的财务状况表
单位：万元
菁英汇华侨村

2007年 2006年 2007年 2006年
流动资产 371.28 315.54 142.36 115.77
非流动资产 409.02 456.79 173.03 203.51
资产总额 780.30 772.33 315.39 319.28
流动负债 439.70 464.48 426.94 378.83
股东权益 340.60 307.85 -111.55 -59.55
营业收入 1,577.07 533.94 937.62 642.41
成本费用 1,519.62 650.16 989.63 756.40
营业利润 57.45 -116.22 -52.02 -113.99
所得税费用 24.71 3.59 -5.16
净利润 32.75 -119.81 -52.00 -109.55
注：2007年数据为菁英汇店与华侨村店提供的财务数据，未经审计。
鉴于上述事实，公司将菁英汇店和华侨村店转出不对公司经营业绩产生重大影响。
（3）出售健身中心 72%出资
武汉湘鄂情健身服务有限公司（以下简称“健身中心”）成立于 2007年 6月21日，注册资本 200万元。有限公司作为健身中心的发起人出资 144万元，占注册资本的 72%。2007年 8月 20日，有限公司分别与深圳市湘鄂情餐饮投资管理有限公司（现更名为“深圳市湘鄂情投资控股有限公司”）、罗生阳、孟庆偿、陈敏和艾东风分别签订了《股权转让协议》，有限公司按照 1元/每元出资的价格将其在健身中心的 100万元、16万元、14万元、10万元和 4万元出资转让给深圳湘鄂情、罗生阳、孟庆偿、陈敏和艾东风。上述出资转让经健身中心第二次股东会决议通过。至此，有限公司不再持有健身中心的出资。
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（4）出售武汉法姿化妆品 70%的出资
武汉法姿化妆品有限公司（以下简称“法姿化妆品”）成立于 2007 年 5 月 8日，注册资本为 20 万元。有限公司作为法姿化妆品的发起人出资 14 万元，占注册资本的 70%。2007年 8月 16日，有限公司与陈军签订了《股权转让协议》，按照 1 元/每元出资的价格将其在法姿化妆品的 14 万元出资转让给陈军。上述出资转让经法姿化妆品第二次股东会决议通过。至此，有限公司不再持有法姿化妆品的出资。
（5）出售唯楚物业 100%的出资
北京唯楚物业管理有限公司（以下简称“唯楚物业”）于 2006年 4月 26日成立，注册资本 10万元。唯楚物业设立时，为本公司的全资子公司。2007年 8月 8日，有限公司与郑飚签订了《出资转让协议书》，有限公司按照 1元/每元出资的价格将其所持有的唯楚物业的 10万元出资转让给郑飚。上述出资转让经唯楚物业第一届股东会第二次会议决议通过。至此，有限公司不再持有唯楚物业的出资。
3、发行人资产购买和资产出售中，买卖双方关系及定价依据
（1）发行人资产购买中，定价依据及买卖双方关系
购买的出资设立时间购买价格出售方
购买比例
转股价格确定依据
与公司及其控股股东、实际控制人和主要管理人员的关系
黄靓 25.00%公司股东
钱福 10.00%无志新桥店 2006.3 注册资本
2倍
刘小麟 5.00%
在未来盈利预期基础上双方协商公司股东、监事
北京龙宝辰 15.00%无西南四环
店 2004.8
净资产的
1.8倍孟勇 20.00%
在未来盈利预期基础上双方协商无
长沙店 2002.4 注册资本曾秀英 11.00%双方协商孟凯之亲属
北京甲天下 4.00%关联法人
胡旭东 5.50%公司股东武汉店 2005.12 注册资本
鄂州市华基房地产 17.00%
在未来盈利预期基础上双方协商关联法人
深圳市华南湘鄂情 46.875%无
北京龙宝辰 12.500%无
北京钓台 12.500%无
北京特雷西 6.250%无
北四环 2002.10 净资产的
3.5倍
蒋勇 6.250%
在未来盈利预期基础上双方协商
公司股东
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钱福 6.250%无
王慧 3.125%公司股东
陈景俊 3.125%公司股东、高管
张胜 3.125%无
中轴路店 2006.3 注册资本北京甲天下 10.00%
在未来盈利预期基础上双方协商
关联法人
（2）发行人资产出售中，定价依据及买卖双方关系
出售的出资发行人原持股比例出售价格购买方
与公司及控股股东、实际控制人和主要管理人员的关系
转股价格确定的依据
菁英汇店 50%注册资本
北京菁英汇餐饮管理有限公司
无
根据公司的盈利和发展潜力协商确定
陈军无华侨村店 60%注册资本
唐宇无
基于该公司为2006 年设立的事实协商确定
深圳湘鄂情公司股东，孟凯持有其 90%的出资
罗生阳公司股东
孟庆偿公司股东
陈敏公司股东
武汉健身中心 72%注册资本
艾东风公司股东
法姿化妆品 70%注册资本陈军无
基于该公司2007 年刚刚设立的事实协商确定
唯楚物业 100%注册资本郑飚无
基于该公司尚未正式营业的事实协商确定
保荐人招商证券经核查认为，上述相关转让已经履行了相关的法律程序，转让行为真实、合法和有效。
发行人律师认为，经本所律师对上述股权转让的核查，上述股权转让均签有股权转让协议；相关公司的股东会对上述股权转让均作出了决议；履行了工商变更登记手续。截止本法律意见书出具日，相关的股权转让款均已支付完毕，因此，本所律师认为，发行人在整体变更为股份公司前出售、收购公司事宜真实、合法、有效。
以上资本性支出行为对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响，详见本招股意向书“第十章管理层讨论与分析”部分。
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四、发行人验资、评估和审计情况
（一）验资情况
1、1999年 9月 10日，北京同仁会计师事务所对公司设立时注册资本的情况
进行了验证，出具了（1999）京同审三字第 103号《验证注册资本报告书》。经验
证，北京湘鄂情酒楼有限公司设立时发起人孟凯和周长玲的出资已全部到位，其中孟凯以经评估的实物出资 142.65万元，周长玲以经评估的实物出资 54.65万元、
以货币出资 2.7万元。
2、2000年 9月 25日，北京全企会计师事务所出具京全企[2000]第 2058号
《变更登记验资报告书》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 200 万元增加到 1,000 万元，其中孟凯和周长玲各以货币增资 400万元。
3、2001年 7月 25日，宏大会计师事务所出具宏验字（2001）B695号《变
更登记验资报告书》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 1,000 万元增加到 1,400 万元，其中孟凯以货币增资208万元，周长玲以货币增资 192万元。
4、2002年 10月 21日，中磊会计师事务所出具中磊验字[2002]第 0009号《验
资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 1,400万元增加到 4,100万元，其中孟凯以货币增资 700万元，新增股东金健米业以货币增资 2,000万元。
5、2003年 3月 31日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-019
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 4,100 万元增加到 4,500 万元，其中孟凯以货币增资 400万元。
6、2003年 4月 14日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-023
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 4,500 万元增加到 6,500 万元，其中金健米业以货币增资2,000万元。
7、2003 年 5 月 6 日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-026
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 6,500 万元增加到 7,500 万元，其中金健米业以货币增资1,000万元。
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8、2003年 5月 23日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-027
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 7,500万元增加到 9,100万元，其中孟凯以货币增资 1,600万元。
9、2003年 9月 15日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-029
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 9,100 万元增加到 9,700 万元，其中孟凯以货币增资 600万元。
10、2003年 12月 29日，北京正义会计师事务所出具京正验字[2003]第 2-036
号《验资报告》，对公司增加注册资本的资金到位情况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 9,700万元增加到 10,200万元，其中孟凯以货币增资 500万元。
11、2005年 8月 16日，华青会计师事务所出具华青验字[2005]1-186号《验
资报告》，对公司减少注册资本的情况进行了验证。经验证，减资后公司总股本由原来的 10,200万元减少到 5,700万元，其中孟凯减少货币出资 2,000万元、金健米业减少货币出资 2,500万元。
12、2007年 8月 24日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健
华证中洲验（2007）NZ 字第 010022 号《验资报告》，对公司增加注册资本的情
况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 5,700 万元增加到 6,912 万元。其中，孟凯、周智、孟菲、孟璇共同支付 300万元，按照 1元/每元出资的价格认购公司股份 300 万股；孟思、罗生阳、吴厉冰、黄靓、訚肃、陈景俊、刘小麟共同支付 1,500万元，按照 3.125元/每元出资的价格认购公司股份 480万股；
孟庆偿、罗生阳、李童欣、蒋勇、许海石、黎亮、肖民、隋涛、王政、王梅钦、胡畔、杨萍、李宝娣、王玉平、李一卒、韩峰、包筱炜、陈敏、周侠、柴秋玲、孟桃平、吕明昭、吴玉娟、欧爱云、卢柏村、全瑞、范肖冬、韩淑兰、于捷、蒋宁、刘小麟共同支付 4,500万元，按照 10.4167元/每元出资的价格认购公司股份
432万股。
13、2007年 10月 20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健
华证中洲验（2007）GF 字第 010020 号《验资报告》，对公司整体变更为股份公
司时注册资本的情况进行了验证。经验证，截至 2007 年 10 月 20 日，北京湘鄂情股份公司已实际收到出资各方缴纳的实收股本合计人民币 14,400万元。其中，孟凯出资 5,539万元、深圳湘鄂情出资 4,511万元，北京华伦东方投资管理有限公司出资 300万元，孟庆偿等 45位自然人共同出资 4,050万元。
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14、2007年 11月 29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健
华证中洲验（2007）GF 字第 010028 号《验资报告》，对公司增加注册资本的情
况进行了验证。经验证，增资后公司总股本由原来的 14,400 万元增加到 15,000万元，其中訚肃等 77 位自然人共同支付 3,000 万元，按照 5 元/股的价格认购公司股份 600万股。
（二）资产评估情况
1、1999年 9月 10日，北京同仁会计师事务所对公司成立时的资产进行了评
估，并出具了同仁评报字（1999）第 21号《资产评估报告》。经评估，北京湘鄂
情酒楼有限公司设立时锅炉、冷却塔、厨房设备、冷柜、冷库、制冷机组、桌椅等固定资产的评估值为 197.3万元，其中孟凯投入的固定资产价值为 142.65万元，
周长玲投入的固定资产价值为 54.65万元。
2、2002年 12月 28日，中磊会计师事务所对有限公司的全部资产和相关负
债进行了评估，并出具了中磊评报字（2002）第 0019号《资产评估报告书》。经
评估，截至 2002年 9月 25日，有限公司资产总额、负债总额和净资产的评估值分别为 4,116万元、2,593.80万元和 1,522.19万元。
3、2007 年 10 月 20 日,北京中证资产评估有限公司对北京湘鄂情酒楼有限
公司经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计后的相关资产和负债进行了评估，并出具了中证评报字[2007]第 103 号《北京湘鄂情酒楼有限公司整体改制项目资产评估报告书》。经评估，2007年 9月 30日北京湘鄂情酒楼有限公司的资产总额、负债总额和净资产的评估值分别为 30,493.57 万元、12,756.80 万元和
17,736.77万元。
（三）审计情况
2009 年 8 月 8 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2006 年12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的公司及合并资产负债表， 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健光华审(2009)GF 字第 010064 号标准无保留意见的审计报告。
五、发行人的组织结构
（一）组织结构图
1、发行人股权结构图（外部组织结构图）
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公司各下属子公司（分公司）管理的门店如下表所示：
序号公司名称所属门店
1 北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司总店（定慧寺店）
2 北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司西单店
3 北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司志新桥店
4 北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司西南四环店
5 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司北四环店
6 北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司中轴路店
7 湖南湘鄂情餐饮投资有限公司长沙店
8 长沙湘鄂情餐饮有限公司雨花店
孟凯
深圳市湘鄂情投资控股有限公司
北京湘鄂情股份有限公司
子公司分公司
控股全资
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司

北京北四环湘鄂情餐饮有限公司

湖南投资有限公司

湖北湘鄂情餐饮投资有限公司

北京湘鄂情餐饮管理有限公司

北京湘鄂情农副产品销售有限公司

西单餐饮分公司

长沙湘鄂情餐饮有限公司
90%
30.07%
36.93%
山西湘鄂情餐饮投资有限公司

陕西湘鄂情餐饮投资有限公司

河南湘鄂情餐饮投资有限公司

北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司

北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司

内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司

北京大成路湘鄂情餐饮有限公司

北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司

湖南湘鄂情餐饮投资
有限公司株洲分公司
州市湘鄂情生态农业有限公司

鄂州市湘鄂情人力资源开发

北京西宫湘鄂情餐饮有限公司

定慧寺餐饮分公司

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9 湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株洲分公司株洲店
10 湖北湘鄂情餐饮投资有限公司武汉店
11 山西湘鄂情餐饮投资有限公司太原店
12 北京大成路湘鄂情餐饮有限公司大成路店
13 北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司朝阳门店
14 北京西宫湘鄂情餐饮有限公司国宾店
2、发行人部门结构图（内部组织结构图）
（二）主要职能部门的工作职责
1、董事会办公室：公司董事会下设机构，为公司股东大会、董事会、监事会
的会议及活动服务。闭会期间为股东、董事、监事服务，负责公司投资者关系管理、信息披露、股权管理，协调董事会安排下的审计工作。董事会办公室接受董事长领导，日常工作由董事会秘书具体负责。
2、审计部：董事会下设机构，在董事会审计委员会的领导下开展工作，负责
本公司及全资和控股子公司、分公司的资产、负债、损益及与其经营管理活动相关的各环节进行审计和财务监督。
股东大会
董事会
董事长
监事会
监事会主席
总经理
财务负责人副总经理副总经理总经理助理审计部
财务部人事部总经理办公室法务部投资部市场部
审计
委员会
提名
委员会
战略
委员会
薪酬与考核委员会董事会秘书董事会办公室北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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3、总经理办公室：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责管理
层会议组织安排、联络接待、公关后勤、文印档案等事务。
4、财务部：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责公司财务核
算、监督与管理等工作。
5、人事部：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责公司员工的
招聘、录用、晋（降）职、辞退、考核、培训、劳保、保险等人力资源的管理工作。
6、法务部：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责公司的法津
事务，包括法律宣传、咨询、建议，合同文件起草审核，为经济事项提供法律意见，参加商务谈判等工作。
7、投资部：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责公司投资项
目的调研、论证，形成投资意见和建议，参与项目考察，进行可行性研究，进行项目建设的跟踪、验收、监督管理等工作。
8、市场部：公司下设机构，在总经理领导下开展工作，主要负责公司产品及
服务的市场信息搜集，市场营销调研考察、市场拓展意见及建议、市场运营的跟踪和效果的分析考评等工作。
六、发行人控股、参股公司及分公司情况
截至本招股意向书签署之日，发行人全资及控股公司、分公司如下：
（一）全资子公司
1、北京湘鄂情餐饮管理有限公司
成立时间：2007年 9月 27日
注册地址：北京市海淀区定慧寺甲 2号 2号楼 210室
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：訚肃
主要生产经营地：北京市
主营业务：餐饮投资管理
北京湘鄂情餐饮管理有限公司主要负责公司直营店和加盟店的品牌维护和商标管理、企业文化建设及推广、菜品及服务标准的制定等，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 730.37
万元，净资产 598.52万元，2008年实现营业收入 1,515.95万元，净利润 74.17
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万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 527.32万元，净资产 532.98万
元，2009年 1-6月实现营业收入 627.00万元，净利润-25.54万元。
2、北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2006年 3月 6日
注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2号
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：刘小麟
主要生产经营地：北京市
主营业务：中餐（含冷荤凉菜）；零售饮料、酒
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司志新桥店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,091.39万元，净资产 479.67万元，2008年实现营业收入 2,601.97万
元，净利润 368.46万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 1,150.36万
元，净资产417.28万元，2009年1-6月实现营业收入1,371.09万元，净利润237.61
万元。
3、北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2004年 8月 30日
注册地址：北京市丰台区西四环南路 52号 B1-4层
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：孟辉
主要生产经营地：北京市
主营业务：中餐（含冷荤）；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司西南四环店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12月 31日，该公司总资产为 1,620.72万元，净资产 959.74万元，2008年实现营业收入 3,465.66
万元，净利润 355.27万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 1,842.34
万元，净资产 994.67万元，2009年 1-6月实现营业收入 1,915.81万元，净利润
314.94万元。
4、湖南湘鄂情餐饮投资有限公司
成立时间：2002年 4月 30日
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-66
注册地址：长沙市天心区芙蓉南路名城大厦
注册资本：2,800万元
实收资本：2,800万元
法定代表人：贺春
主要生产经营地：湖南省长沙市
主营业务：餐饮投资、餐饮管理及咨询，饭菜、定型包装酒类、饮料、零售烟
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司主要负责公司长沙店的日常经营管理，以及株洲店和雨花店的投资管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 4,362.15万元，净资产 3,241.61万元，
2008年实现营业收入 6,733.58万元，净利润 374.35万元；截至 2009年 6月 30
日，该公司总资产为 4,554.49万元，净资产 3,182.37万元，2009年 1-6月实现
营业收入 3,599.36万元，净利润 240.75万元。
5、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司
成立时间：2005年 12月 1日
注册地址：武汉市武昌区体育路特 1号
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
法定代表人：訚肃
主要生产经营地：湖北省武汉市
主营业务：餐饮业投资；投资管理咨询；主食、热菜、凉菜；小吃；点心
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司主要负责公司武汉店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,056.12万元，净资产 2,800.49万元，2008年实现营业收入 8,286.92万元，
净利润 1,218.13万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 3,674.86万元，
净资产 2,288.58万元，2009年 1-6月实现营业收入 4,181.86万元，净利润 438.08
万元。
6、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2002年 10月 29日
注册地址：北京市朝阳区北四环路干杨树甲 16号
注册资本：480万
实收资本：480万
法定代表人：刘小麟
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-67
主要生产经营地：北京市
主营业务：饮食服务、零售包装食品、国产卷烟
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司北四环店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,809.35万元，净资产 1,807.30万元，2008年实现营业收入 5,292.21
万元，净利润 1,140.05万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 2,650.27
万元，净资产 1,394.82万元，2009年 1-6月实现营业收入 2,668.05万元，净利
润 587.52万元。
7、鄂州市湘鄂情生态农业有限公司
成立时间：2006年 11月 21日
注册地址：鄂州市杜山镇路口街
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：孟凯
主要生产经营地：湖北省鄂州市
主营业务：生态观光旅游，农作物、林木种植和销售，淡水养殖与销售，销售土特产等
鄂州市湘鄂情生态农业有限公司现为本公司的全资子公司。
目前，鄂州市湘鄂情生态农业有限公司尚处于建设期，该公司经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12月 31日，总资产为 723.84万
元，净资产 427.71 万元，2008 年实现净利润为-42.25 万元；截至 2009 年 6 月
30日，该公司总资产为 756.25万元，净资产 410.03万元，2009年 1-6月实现净
利润-17.67万元。
8、山西湘鄂情餐饮投资有限公司
成立时间：2007年 12月 25日
注册地址：太原市迎泽区水西门街 26号
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：訚肃
主要生产经营地：山西省太原市
主营业务：餐饮投资及管理，餐饮投资咨询
山西湘鄂情餐饮投资有限公司于 2008年 5月 28日开业，主要负责公司太原北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-68
店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年12月 31日，该公司总资产为 1,136.87万元，净资产 859.36万元，2008年实现
营业收入为 1,051.72万元，净利润为-140.64万元；截至 2009年 6月 30日，该
公司总资产为 1,436.20万元，净资产 1,042.11万元，2009年 1-6月实现营业收
入 1,438.83万元，净利润 182.74万元。
9、河南湘鄂情餐饮投资有限公司
成立时间：2007年 12月 12日
注册地址：郑州市金水区黄河路 125号
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：訚肃
主要生产经营地：河南省郑州市
主营业务：投资、投资管理及咨询
截至本招股意向书签署日，河南湘鄂情餐饮投资有限公司经营管理的门店尚在筹建期。
10、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司
成立时间：2007年 12月 21日
注册地址：西安市高新二路 4号美欧大厦 506室
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：訚肃
主要生产经营地：陕西省西安市
主营业务：餐饮投资及管理，餐饮投资咨询
截至本招股意向书签署日，陕西湘鄂情餐饮投资有限公司经营管理的门店尚在筹建期。
11、内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司
成立时间：2008年 3月 31日
注册地址：呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路 33号院内
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：钱斌
主要生产经营地：内蒙古自治区呼和浩特市
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-69
主营业务：餐饮管理及咨询服务
截至本招股意向书签署日，内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司经营管理的门店尚在筹建期。
12、北京大成路湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2008年 7月 17日
注册地址：北京市丰台区大成路 9号二层
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：夏桐
主要生产经营地：北京市
主营业务：中餐服务等
北京大成路湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司大成路店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，大成路店的总资产为 1,221.80万元，净资产 85.21万元，2008年实现营业收入 2,340.56
万元，净利润-114.79万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 1,945.30
万元，净资产 489.89万元，2009年 1-6月实现营业收入 2,508.41万元，净利润
404.69万元。
13、北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2008年 7月 17日
注册地址：北京市东城区王家园胡同 16号
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：夏桐
主要生产经营地：北京市
主营业务：制售中餐等
北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司朝阳门店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，朝阳门店的总资产为 2,026.13 万元，净资产为-333.85 万元，2008 年实现营业收入
1,063.13万元，净利润-533.85万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为
1,947.94万元，净资产-163.11万元，2009年 1-6月实现营业收入 1,960.33万元，
净利润 170.74万元。
14、长沙湘鄂情餐饮有限公司
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-70
成立时间：2008年 7月 18日
注册地址：长沙市雨花区劳动东路 289号 EA财智中心裙楼
注册资本：110万元
实收资本：110万元
法定代表人：贺春
主要生产经营地：湖南省长沙市
主营业务：中餐制售等
长沙湘鄂情餐饮有限公司为本公司全资子公司湖南湘鄂情餐饮投资有限公司的全资子公司，主要负责雨花店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008年 12月 31日，该公司总资产为 587.96万元，净资
产为 26.49 万元，2008 年度实现营业收入 349.65 万元，净利润-83.51 万元；截
至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 769.14万元，净资产 72.91万元，2009
年 1-6月实现营业收入 726.31万元，净利润 46.42万元。
15、北京湘鄂情农副产品销售有限公司
成立时间：2008年 11月 11日
注册地址：北京市大兴区黄村镇工业区金科巷 6号 3幢
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：周波
主要生产经营地：北京市
主营业务：销售蔬菜、水果、鲜肉
截至本招股意向书签署之日，北京湘鄂情农副产品销售有限公司尚未正式开展业务。
16、北京西宫湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2009年 3月 18日
注册地址：北京市西城区月坛南街 24号
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：刘小麟
主要生产经营地：北京市
主营业务：中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒、零售卷烟
截至 2009年 6月 30日，总资产为 4,340.68元，净资产-804.73万元，2009
年 1-6月实现营业收入 1,295.42万元，净利润-1,004.73万元。
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-71
17、鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司
成立时间：2009年 3月 9日
注册地址：鄂州市莲花山庄
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：杨金华
主要生产经营地：湖北省鄂州市
主营业务：为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导，人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；组织职业招聘洽谈会。（国家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）。
截至本招股意向书签署日，该公司尚未正式经营。
（二）控股子公司
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司
成立时间：2006年 3月 29日
注册地址：北京市朝阳区鼓楼外大街 23号四、五、六层、地下一层
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：蓝峰
主要生产经营地：北京
主营业务：制售中餐（含冷荤）、销售酒和饮料
股东情况：截至 2007年 12月 31日，本公司持有中轴路店 70%的出资，北京特雷西投资咨询有限公司和贺珊珊各持有 15%的出资。
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司主要负责公司中轴路店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12月 31日，该公司总资产为 2,708.87万元，净资产 1,522.80万元，2008年实现营业收入 7,305.40
万元，净利润 1,116.51万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 2,753.31
万元，净资产 1,281.61万元，2009年 1-6月实现营业收入 3,710.04万元，净利
润 738.81万元。
（三）共同控制及参股公司
截至本招股意向书签署之日，本公司无其他共同控制或是参股的公司。
（四）分公司
1、北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-72
成立时间：2007年 10月 30日
负责人：訚肃
营业场所：北京市海淀区定慧寺甲 2号
主营业务：中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒等
该公司主要负责公司定慧寺店（总店）日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，定慧寺分公司总资产为6,496.75 万元，净资产 1,999.08 万元，2008 年实现营业收入 12,606.34 万元，
净利润 1,290.90万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 5,484.84万元，
净资产1,005.27万元，2009年1-6月实现营业收入6,767.78万元，净利润1,005.27
万元。
2、北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司
成立时间：2003年 11月 26日
负责人：王鹏
营业场所：北京市西城区教育街 3号
主营业务：中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售卷烟等
该公司主要负责公司西单店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12月 31日，该公司总资产为 3,625.19万元，净
资产 1,640.60万元，2008年实现营业收入 8,913.76万元，净利润 1,640.60万元；
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产为 3,607.15万元，净资产 1,023.78万元，
2009年 1-6月实现营业收入 4,703.12万元，净利润 1,023.78万元。
3、湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株洲分公司
成立时间：2007年 1月 9日
负责人：王光华
营业场所：湖南省株洲市天元区天台山庄综合楼
主营业务：餐饮服务
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株洲分公司（以下简称“株洲店”）为本公司的全资子公司湖南湘鄂情餐饮投资有限公司的分公司。该公司主要负责公司株洲店日常经营管理，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12月 31 日，株洲店总资产为 1,363.38 万元，净资产 443.84 万元，2008 年实现营
业收入 2,930.48万元，净利润 327.13万元；截至 2009年 6月 30日，该公司总
资产为 1,452.06万元，净资产 253.07万元，2009年 1-6月实现营业收入 1,356.62
万元，净利润 127.96万元。
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-73
七、特许经营的情况
公司除了经营直营店外，还授权合作方使用“湘鄂情”和“湘鄂春”等商标，为合作方提供管理、技术等方面的支持，发展加盟店。目前，本公司在国内共有加盟店九家，由北京湘鄂情餐饮管理有限公司负责管理发行人的所有加盟店。
（一）加盟企业加盟标准
本公司选择特许加盟企业的标准为：
1、加盟申请方拥有必要的经济实力和经营资源，资信可靠，无巨额债务和不
良资产；
2、加盟申请方的产权关系清晰，土地、房产使用合法，并且酒楼所在的地理
位置及营业容量要符合“湘鄂情”的品牌要求；
3、加盟申请方必须接受本公司的集中采购、统一配送原则；
4、加盟申请方必须同意由本公司派出的“店长”和“驻店董事”负责对加盟
店的店面进行经营管理；
5、加盟申请方应接受本公司在加盟店的店面装修设计、人员培训、服务流程
和服务规范、菜品的品种及开发、质量控制体系等方面的统一要求；
6、加盟申请方应同意参加本公司统一的促销活动；
7、加盟申请方必须按时足额交纳特许经营服务费和商标许可使用费。
（二）公司加盟店的选择方式，加盟店的收费方式及内容
1、关于选择方式
由于公司的经营以直营店为主，以加盟店为辅，因此，在加盟店的选择方面公司制定了严格的标准（具体标准详见招股意向书“第四章发行人基本情况之
七、特许经营的情况（一）特许加盟企业加盟标准”部分）。在具体选择加盟店时，
公司首先根据自有资金情况、申请加盟方所在的区域决定是否需要开设加盟店，其次，结合公司的发展战略和经营规划，对申请加盟方是否与公司现有门店和未来拟设立的直营门店构成竞争、申请加盟方是否达到公司制订的申请加盟的标准等因素进行评估，通过评审后，双方签订《商标使用许可合同》和《特许经营合同》（2009年 7月 2日前为《服务协议书》），成为正式加盟店。
2、关于向加盟店的收费方式及内容
公司向加盟店收取的费用包括商标许可使用费和特许经营服务费两种，公司北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-74
和各加盟店签署《商标使用许可合同》和《特许经营合同》（2009 年 7 月 2 日前为《服务协议书》），根据各加盟店的实际情况分别收取。
（1）截至本招股意向书签署日，公司向加盟店收取商标许可使用费的内容如
下：
序号品牌方合同名称商标许可使用费品牌使用期限费用收取方式
备注 北京三里河湘鄂情餐饮有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司
《商标使用许可合同》 10万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用
特许加盟关系于2008年 12月 31日终止 深圳市中港城酒楼有限公司
《商标使用许可合同》
2007.7.1-2008.12.31日
按 10万元/月收取；自2009年 1月 1日变更为按年营业额的 1%收取
2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用
原名为“深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司”，2009年更为现名 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司
《商标使用许可合同》 10万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 上海湘鄂情酒楼有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 北京湘鄂春酒楼有限公司
《商标使用许可合同》 5万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司
《商标使用许可合同》
按年营业额 1%收取，第一年免收 2009.1.8-2014.1.7
按月预缴年终清算 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
《商标使用许可合同》
按年营业额 1.5%收取，
第一年免收 2009.5.8-2014.5.7
按月预缴年终清算

2007 年 7-12 月、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司向上述加盟店共收取商标许可使用费 4,974,364.33 元、9,679,748.64 元和 3,628,243.48 元。
（2）截至本招股意向书签署日，公司向加盟店收取特许经营服务费（2009 年
7 月 2 日前为服务费）的内容如下：
序号加盟方合同名称特许经营服务费（或服务费）加盟期限
费用收取方式
备注 北京三里河湘鄂情餐饮有限公司《特许经营合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预交,年终汇算清交 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司《特许经营合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预交,年终汇算清交 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司《特许经营合同》
合同有效期内免收 2007.7.1-2010.6.30 —
特许加盟关系于2008年 12月 31日终止 深圳市中港城酒楼有限公司《特许经营合同》
合同有效期内免收 2007.7.1-2010.6.30 —
原名为“深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司”，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-75
2009年更为现名 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司《特许经营合同》
合同有效期内免收 2007.7.1-2010.6.30 — 上海湘鄂情酒楼有限公司《特许经营合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预交,年终汇算清交 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司《特许经营合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预交,年终汇算清交 北京湘鄂春酒楼有限公司《特许经营合同》
合同有效期内免收 2007.7.1-2010.6.30 — 深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司《特许经营合同》
合同有效期内免收 2009.1.8-2014.1.7 -
2007 年 7-12 月、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司向上述加盟店共收取服务费2,694,364.33 元、5,479,748.62 元和 2,641,798.45 元。
（三）公司发展直营店和加盟店的策略
本公司发展直营店和加盟店的策略为：以直营连锁为主，加盟连锁为辅。
公司将按照以人为本、以品牌经营为核心、以连锁发展为重点、以工业化生产配送为支撑、统筹兼顾和谐发展的思路，加大新开连锁酒楼的投入，以直营连锁为主，加盟连锁为辅，在横向连锁化、纵向产业化以及覆盖全国的网络化物流配送运营平台上发展成为全国一流的龙头餐饮集团，在全国餐饮百强企业中位于前列，并实现国际化扩张。
（四）加盟企业情况
截至本招股意向书签署日，本公司在国内共有加盟店九家，各加盟企业的具体情况如下：
序号企业名称注册资本地点设立时间特许经营期限备注 北京三里河湘鄂情餐饮有限公司 390万元北京 2003年 3月 21日 2007.7.1-2010.6.30 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司 500万元北京 2004年 10月 9日 2007.7.1-2010.6.30 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司 2,000万元深圳 2003年 1月 29日 2007.7.1-2010.6.30 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司 100万元深圳 2006年 3月 6日 2007.7.1-2010.6.30 注 1 深圳市中港城酒楼有限公司 200万元深圳 2005年 7月 25日 2007.7.1-2010.6.30 注
上海湘鄂情酒楼有限公司 500万元上海 2004年 7月 1日 2007.7.1-2010.6.30 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司 600万元成都 2004年 10月 18日 2007.7.1-2010.6.30 北京湘鄂春酒楼有限公司 250万元北京 2002年 7月 31日 2007.7.1-2010.6.30
9 深圳市新洲湘鄂情酒 100万深圳 2009年 1月 7日 2009.1.8-2014.1.7 注 3
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-76
楼有限公司
10 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 100万元拉萨 2009年 1月 13日 2009.5.8-2014.5.7 注 4
注 1：2008 年 12 月，深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司与本公司签订《<商标使用许可合同>及<服务协议书>终止协议》，双方的特许加盟关系于 2008 年 12 月 31 日终止。
注 2： 2009 年 1 月，深圳市中港城酒楼有限公司，原深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司，与本公司签订《商标使用许可合同》补充协议，商标许可使用费用自 2009 年 1 月 1 日由每月10 万元变更为按年营业额的 1%收取。
注 3：2009 年 1 月新加盟公司。
注 4：2009 年 5 月新加盟公司。
注 5：2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31日期间本公司的加盟店还包括北京定慧寺菁英汇餐饮有限公司；根据发行人与北京定慧寺菁英汇餐饮有限公司于 2007年 12月 20日签署的《服务协议书终止协议》和《商标许可使用合同终止协议》，该公司与本公司的特许加盟关系已于 2007年 12月 31日终止。
（五）加盟店的选择对直营店的影响
1、加盟店是公司发展的有益拓展
公司的发展模式是“以直营为主、以加盟为辅”，直营店是公司品牌和文化的核心载体，加盟店的拓展是为了实施公司以品牌经营为核心的发展战略，进行品牌延伸的手段。在当前发展资金较为紧张的情况下，适当的发展加盟连锁，有利于公司品牌的扩张。公司现有的九家加盟店，其中，在深圳的 3 家加盟店主要定位于中低端客户，在北京的 3 家，则根据地理位置不同，分别定位，在上海和成都的两家，是公司为开拓新市场而进行的尝试性拓展。
2、加盟店与直营店不存在竞争关系
公司在选择加盟店时，已对是否与直营店存在竞争进行了论证，在确定不与公司直营店构成竞争后才允许加盟商开设。在加盟店较多的深圳，公司没有开设直营店，在上海和成都，公司也是采用加盟店的形式进行品牌拓展，在北京的 3家加盟店分别是公司总店和西单店的补充，在客源上与公司直营店不存在冲突，其中，三里河店和世纪城店加盟后，公司总店、西单店依然餐位紧张，湘鄂春店则以中低档的家常菜为主，与北京地区的直营店定位不同，是对总店的补充。同时，公司向加盟店直接派驻店长和驻店董事，对其管理也采取比照直营店的标准进行，保证了公司对加盟连锁店有很强的控制能力，不存在相互竞争的情况。因此，公司的加盟店和直营店不存在竞争关系。
（六）近三年加盟店的经营情况
单位：万元

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营业收入净利润
序号企业名称 2008年 2007年 2006年 2008年 2007年 2006年 北京三里河湘鄂情酒楼有限公司 6,103.18 5,064.80 4,309.94 947.15 410.35 164.70北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司 4,014.13 3,832.07 3,164.38 350.23 172.65 639.99深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司 3,652.82 3,821.29 3,216.47 117.43 1,062.63 -1.23深圳市中港城酒楼有限公司 2,419.60 2,735.86 2,231.55 -95.30 49.72 -147.95深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司 2,401.03 2,826.94 1,121.19 5.40 73.85 31.27上海湘鄂情酒楼有限公司 3,924.82 3,138.62 2,787.55 358.39 290.79 45.10成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司 4,072.26 4,228.32 3,021.98 55.44 273.99 222.64北京湘鄂春酒楼有限公司 1,391.77 1,383.42 1,298.51 33.72 14.14 38.78
注：数据来源为各加盟店提供，未经审计
八、发行人股东基本情况
（一）发起人的基本情况
1、自然人股东
目前公司共有自然人发起人股东 46 人，共计持有公司股份 9,734.40 万股，
占公司目前总股本的 64.90%，详见下表：
姓名
是否为发起人
持有自然人股（股）
持有内部职工股（股）
合计持股（股）
比例
(%)
有无永久境外居留权
住所身份证号
孟凯是 5539.00 0 5539.00 36.93 无广东省深圳市 42010619690320ˉ
孟庆偿是 661.00 0 661.00 4.41 无北京市海淀区 42070019541217ˉ
陈晖是 400.00 0 400.00 2.67 无北京市崇文区 11010319671125ˉ
罗生阳是 330.00 0 330.00 2.20 无北京市崇文区 11010319610108ˉ
孟思是 250.00 0 250.00 1.67 无北京市海淀区 42070419810113ˉ
刘宏是 240.00 0 240.00 1.60 无北京市海淀区 13010219690813ˉ
谢印生是 200.00 0 200.00 1.33 无北京市海淀区 11010519541205ˉ
吴厉冰是 200.00 0 200.00 1.33 无北京市海淀区 52010319760209ˉ
黄靓是 200.00 0 200.00 1.33 无北京市东城区 51010319700602ˉ
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訚肃是 280.40 0 280.40 1.87 无武汉市武昌区 42010619660617ˉ
李童欣是 100.00 0 100.00 0.67 无河北省行唐县 13233719741220ˉ
肖可欣是 100.00 0 100.00 0.67 无北京市朝阳区 11010419610308ˉ
蒋勇是 80.00 0 80.00 0.53 无北京市海淀区 11010219650412ˉ
刘涛是 80.00 0 80.00 0.53 无湖北省宜昌市 42050572081ˉ
章关水是 70.00 0 70.00 0.47 无浙江省上虞市 33062219650205ˉ
吴培荣是 60.00 0 60.00 0.40 无安徽省安庆市 34080319630521ˉ
刘士彬是 50.00 0 50.00 0.33 无北京市朝阳区 11010873100ˉ
周智是 50.00 0 50.00 0.33 无广东省深圳市 43010419701107ˉ
孟菲是 50.00 0 50.00 0.33 无广东省深圳市 44030119711126ˉ
孟璇是 50.00 0 50.00 0.33 无广东省深圳市 44030119800916ˉ
许海石是 50.00 0 50.00 0.33 无北京市海淀区 11010819721101ˉ
王玉平是 50.00 0 50.00 0.33 无北京市海淀区 11010819620905ˉ
黎亮是 40.00 0 40.00 0.27 无广东省深圳市 43010419630913ˉ
肖民是 40.00 0 40.00 0.27 无广东省深圳市 13010219641107ˉ
隋涛是 40.00 0 40.00 0.27 无北京市海淀区 61058119740829ˉ
王政是 40.00 0 40.00 0.27 无北京市东城区 11010819650628ˉ
王梅钦是 40.00 0 40.00 0.27 无福建省邵武市 35210219451126ˉ
周侠是 40.00 0 40.00 0.27 无广东省深圳市 44030119590709ˉ
王慧是 40.00 0 40.00 0.27 无广东省深圳市 44030119620720ˉ
柴秋玲是 40.00 0 40.00 0.27 无北京市海淀区 11010219641027ˉ
胡畔是 30.00 0 30.00 0.20 无北京市东城区 11010119820718ˉ
杨萍是 30.00 0 30.00 0.20 无广东省深圳市 44030163021ˉ
李宝娣是 30.00 0 30.00 0.20 无广东省深圳市 44032119601012ˉ
李一卒是 20.00 0 20.00 0.13 无广东省深圳市 44030119550318ˉ
韩峰是 20.00 0 20.00 0.13 无北京市西城区 11010519690924ˉ
包筱炜是 20.00 0 20.00 0.13 无广东省深圳市 44030119820114ˉ
陈敏是 20.00 0 20.00 0.13 无武汉市武昌区 42010619650821ˉ
孟桃平是 20.00 0 20.00 0.13 无北京市海淀区 42242919680831ˉ
吕明昭是 20.00 0 20.00 0.13 无北京市海淀区 11010119641119ˉ
吴玉娟是 20.00 0 20.00 0.13 无广东省深圳市 32010219790605ˉ
陈景俊是 35.00 0 35.00 0.23 无广东省台山市 44072219660704ˉ
欧爱云是 15.00 0 15.00 0.10 无湖南省攸县 43022319430921ˉ
刘小麟是 14.00 0 14.00 0.09 无北京市朝阳区 11010519640129ˉ
全瑞是 10.00 0 10.00 0.07 无北京市海淀区 11010519860505ˉ
范肖冬是 10.00 0 10.00 0.07 无北京市海淀区 11010819620930ˉ
朱珍明是 10.00 0 10.00 0.07 无武汉市武昌区 42010619650509ˉ
合计 9,734.40 0 9,734.40 64.90 ---
注：(1)以上自然人股东均为中国国籍并无永久境外居留权；(2)发起人股东原持有公司股份 9,589万股，其中，发起人股东訚肃和陈景俊分别在 2007年 11月 20日的增资过程中以现金增持公司股份 125.4 万股、20 万股，导致截至 2007 年年末发起人股东持有的股份总数为
9,734.40万股。
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2、法人股东
（1）深圳市湘鄂情投资控股有限公司
企业名称：深圳市湘鄂情投资控股有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2002年 11月 13日
注册地址：深圳市南山区蛇口海景广场 26B
法定代表人：孟凯
主营业务：投资
主要生产经营地：深圳市
经湖北八方会计师事务有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，资产总额为15,790.67 万元、净资产为 14,696.03 万元，2008 年公司实现营业收入 108.82 万
元，净利润 1,434.25 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 16,716.83
万元，净资产15,998.84万元，2009年1-6月实现营业收入0万元，净利润1,311.85
万元。
该公司现有股权结构如下：
股东名称出资额出资比例（%）
孟凯 900万元 90.00
周智 100万元 10.00
合计 1,000万元 100.00
（2）北京华伦东方投资管理有限公司
企业名称：北京华伦东方投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2007年 9月 4日
注册地址：北京市海淀区甘家口街道阜成路 43号 1楼 6层 608
法定代表人：牛胜启
主营业务：货物进出口，技术进出口等业务
主要生产经营地：北京
经中企惠（北京）会计师事务有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，北京华伦东方投资管理有限公司的资产总计为 2,213.73 万元，净资产 975.80 万元，
2008 年实现营业收入 1.00 万元，实现净利润-24.20 万元；截至 2009 年 6 月 30
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日，该公司总资产为 2,883.26 万元，净资产 1,084.95 万元，2009 年 1-6 月实现
营业收入 0万元，净利润 109.15 万元。
该公司现有股权结构如下：
股东名称出资额出资比例（%）
吴曼 900万元 90.00
牛胜启 100万元 10.00
合计 1,000万元 100.00
（二）发行人控股股东投资的其他企业的情况
孟凯先生为本公司的控股股东和实际控制人。截至本招股意向书签署日，除本公司外，孟凯先生投资的其他企业的情况如下：
企业名称持股情况成立时间
注册资本（万元）实收资本
（万元）
注册地
主要生产经营地
主营业务深圳湘鄂情
孟凯持有90%出资2002年
11月 13日
1,000 1,000
深圳市南山区蛇口海景广场 26B深圳市投资
深圳市航苑咨询服务有限公司
孟凯持有60%出资2002年 2月 1日 480 480
深圳市福田区振中路 4号大厦4—A南楼
深圳市咨询服务武汉市湘鄂情房地产开发有限公司
深圳湘鄂情持有 99％出资
2008年 9月 16日 1,000 1,000
武汉市武昌区民主路英东跳水馆内
武汉市房地产开发
（续前表）
总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）企业
名称 2009.06.30 2008.12.31 2009.06.30 2008.12.31 2009年1-6月 2008年度
是否经过审计及审计机构名称
深圳湘鄂情 16,716.83 15,790.67 15,998.84 14,696.03 1,311.85 1,434.25
湖北八方会计师事务有限公司
深圳市航苑咨询服务有限公司
------否
武汉市湘鄂情房地产开发有限公司
1,000.58 1,000.54 996.08 999.04 -2.96 -0.96 否
注：1、深圳市航苑咨询服务有限公司已于 2008 年一季度完成注销手续；
2、武汉市湘鄂情房地产开发有限公司于 2008 年 9 月 16 日成立。
（三）股票质押及其他争议情况
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为 15,000万股，本次拟发行股数为人民币普通股5,000 万股、占发行后总股本的 25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。
（二）前十名股东
本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数（万股）比例（%）
1 孟凯 5,539.00 36.93
2 深圳湘鄂情 4,511.00 30.07
3 孟庆偿 661.00 4.41
4 陈晖 400.00 2.67
5 罗生阳 330.00 2.20
6 华伦东方 300.00 2.00
7 訚肃 280.40 1.87
8 孟思 250.00 1.67
9 刘宏 240.00 1.60
10 谢印生 200.00 1.33
10 吴厉冰 200.00 1.33
10 黄靓 200.00 1.33
合计 13,111.40 87.41
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数（万股）比例（%）在发行人处担任的职务1 孟凯 5,539.00 36.93 法人代表、董事长
2 孟庆偿 661.00 4.41 -
3 陈晖 400.00 2.67 -
4 罗生阳 330.00 2.20 -
5 訚肃 280.40 1.87 总经理
6 孟思 250.00 1.67 -
7 刘宏 240.00 1.60 -
8 谢印生 200.00 1.33 -
9 吴厉冰 200.00 1.33 -
10 黄靓 200.00 1.33 -
合计 8,300.40 55.34 -
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（四）股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
截至本招股意向书签署之日，本公司股东之间的关联关系有：
1、孟凯先生为公司控股股东及实际控制人，持有公司 36.93%的股权；深圳
湘鄂情为公司第二大股东，持有公司 30.07%的股权。孟凯持有深圳湘鄂情 90%
的股权，构成关联关系。
2、周智、孟菲和孟璇为公司股东，各持有公司 0.33%的股权。孟凯与三者之
间存在亲属关系，构成关联关系。
3、股东刘贤林与股东罗水莲为夫妻关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书“第四章发行人基本情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事及
高级管理人员的重要承诺（二）股份锁定承诺”。
十、发行人需要说明的其它情况
截至本招股意向书签署之日，公司的股份中不存在国有股份或外资股份，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司有员工 4,033 人，员工基本构成如下：
1、员工专业结构
职工专业构成人数比例
厨师 943 23.38%
服务人员 2,017 50.01%
管理人员 673 16.69%
销售人员 200 4.96%
后勤 200 4.96%
合计 4,033 100%
2、员工教育程度与职称水平
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教育程度人 数比例
研究生 7 0.17%
本科 68 1.69%
专科 416 10.31%
中专及以下 3,542 87.83%
合计 4,033 100%
3、员工年龄结构
年龄人 数比例
30岁以下 3,364 83.41%
31—40岁 461 11.43%
41—50岁 172 4.26%
51岁以上 36 0.90%
合计 4,033 100%
（二）员工社会保障情况
公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行相应的社会保障制度，按时缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险等基本社会保险基金，未发生违法违规行为。公司目前无离退休人员。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人
孟凯先生及关联股东——周智、孟菲、孟璇于 2008年 1月 26日出具了如下《避免同业竞争承诺函》：
“一、本人依照中国法律法规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；
二、本人如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可
能竞争，则本人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；
三、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业
务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；在社会上、客户中散布对股份公司不利的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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核心人员的异常变更或波动等不利股份公司发展；直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本人的产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬损股份公司的产品形象与企业形象等。”
2、深圳湘鄂情投资控股有限公司于 2008 年 1 月 26 日出具了如下《避免同
业竞争承诺函》：
“一、在今后的生产经营中将避免与股份公司发生同业竞争，不投资（包括
但不限于收购、兼并或新设）与股份公司构成同业竞争的项目；
二、不利用实际控制人的地位达成任何不利于股份公司及股份公司中小股东
利益的交易或安排；
三、不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能
不利于股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展，损害股份公司的利益；
四、不在客户中散布对股份公司不利的消息或信息；
五、不利用控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人
员等核心人员的异常变更或波动等不利股份公司发展的情形；
六、不利用对股份公司的了解及获取的信息直接或间接参与与股份公司相竞
争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害股份公司的其他竞争行为。该等竞争行为包括但不限于直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将股份公司生产或代理的产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬损股份公司的产品形象和企业形象等。”
（二）股份锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股
有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。
2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、
王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。
3、在 2007年 11月 20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式
新增持有本公司股份 5万及 5万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：
本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让 50%，第二年转让 25%，第三年转让 25%。
在 2007年 11月 20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份 5 万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。
4、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让本股东所持有的该部分股份。
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第五章业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
公司主营业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务，主要面对中高端公务、商务宴请并兼顾家庭消费群体。公司主营业务自成立以来未发生过变化。
二、发行人所处行业基本情况
公司所属行业类型为餐饮服务。根据国民经济行业分类（代码为GB/T4754-2002），餐饮业是指利用设备、场所和食物原材料制作产品，满足社会生活需求的生产经营性服务行业，主要分为火锅、快餐、特色酒楼及其他（包括休闲餐饮、宾馆餐饮及其他综合型的餐饮企业）。具体来说，公司所属行业类型为餐饮业中的复合菜系特色酒楼。
（一）行业管理体制及主要法规政策
1、行业监管部门和监管体制
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）是本行业的主管部门，对餐饮行业实施宏观管理。在具体的行业管理实践中，商务部会同卫生防疫部门、质量技术监督管理部门以及餐饮服务业的全国性行业组织（中国烹饪协会、中国食品工业协会、中国连锁经营协会等）对餐饮业的行业标准、市场准入、从业资质、服务准则、卫生管理、环保要求等方面，制定相关法规、管理办法和行业标准，对餐饮业进行管理。
2、行业主要法律法规及政策
本行业需要遵守的法律法规及政策主要包括《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国产品质量法》、《餐饮企业经营规范》、《餐饮业开业的专业条件和技术要求》、《餐饮企业连锁经营管理规范》、《商业特许经营管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《食品卫生许可证管理办法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》、《食（饮）具消毒卫生标准》、《饭馆（餐厅）卫生标准》、《一次特别声明
本章中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。
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性可降解餐饮具通用技术条件》、《商业、服务业经营场所传染性疾病预防措施》、《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）等。其中，由商务部颁布并于 2007年 12月 1日正式实施的《餐饮企业经营规范》（SB/T10426-2007）是对餐饮企业经营管理的最基本要求，是餐饮行业标准体系中的基础性标准。
（二）行业发展状况
1、行业总体发展状况
自改革开放以来，随着我国国民经济持续快速发展，城乡居民收入增加，生活水平不断提高，我国餐饮业发展非常迅速，增长率高于我国 GDP增长速度，市场潜力巨大，发展前景广阔。
2006年，我国餐饮消费实现历史性的跨越，全年累计零售额首次突破一万亿元大关，达到 10,345.5亿元，同比增长 16.4%（资料来源：中国烹饪协会）。
2007 年我国餐饮消费持续快速增长，全年累计实现零售额 12,352 亿元，同比增长 19.4%，占社会消费品零售总额比重为 13.8%，拉动社会消费品零售总额
增长 2.6 个百分点，对社会消费品零售总额的增长贡献率为 15.6%（资料来源：
中国烹饪协会），餐饮行业实现连续 17 年保持两位数高速增长，与改革开放初期的 1978年相比增长超过了 180倍。
2008年，虽然受金融危机影响，我国餐饮业依然保持了较快的增长速度，2008年，餐饮零售额达 15,404亿元，同比增长 24.70%，2008年我国人均餐饮消费支
出达到 1,158.50 元，餐饮业市场保持 26.61%的高速增长，餐饮消费继续成为拉
动消费需求快速增长的重要力量（数据来源：中国烹饪协会的统计报告、中国社会科学院和中国烹饪协会联合发表的《餐饮蓝皮书》）。
随着国内生产总值的快速增长，城乡居民人均可支配收入的增加以及消费观念更新等因素，我国餐饮消费水平将继续保持高速增长，为我国的餐饮经济提供了广阔的发展空间。
全国餐饮行业零售总额及增长情况（单位：亿元）
项目/年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
零售总额 4,368 5,067.92 6,156.25 7,486 8,886.8 10,400 12,352 15,404
增长率（%）
22.90 16.00 21.47 21.60 18.70 17.03 19.40 24.70
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数据来源：中国烹饪协会的统计报告、中国社会科学院和中国烹饪协会联合发表的《餐饮蓝皮书》
2、市场化程度和发展格局
我国人口众多和饮食习惯多样的特点决定了我国餐饮品类繁多，各种业态、各种所有制形式的餐饮企业在我国各地区形成了开放式竞争的发展格局，市场化程度较高；各餐饮企业在业务规模、管理水平、盈利能力等各方面差距很大，区域差异和个体差异拉大，总体发展呈现不均衡状况。但整个行业连锁化、集团化进程持续加快，行业集中度进一步加强，限额以上企业（年营业额在 200 万元以上的餐饮企业）经营大幅增长，主流品牌正向中、西、北部迅猛发展，具体如下：
（1）各业态发展格局
经过多年发展，我国餐饮市场逐步形成了正餐服务（包括特色酒楼、火锅等）、快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务并存的格局。从营业收入来看，我国餐饮行业主要以正餐和快餐为主，二者占据餐饮市场份额近年来一直维持在 80%左右，2006 年年底甚至达到 96.71%，其中正餐服务居主导地位，所占比重超过
45%；在增长方面，特色酒楼、休闲餐饮及其他综合性企业增长基本平稳。
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餐饮行业产品结构分析（按业态分）
2004年 2005年 2006年其它餐饮 1.29% 1.29% 1.57%
茶馆、咖啡店 1.57% 1.85% 1.71%
快餐 49.12% 47.90% 40.64%
正餐 48.02% 48.96% 56.07%
48.02% 48.96% 56.07%
49.12% 47.90% 40.64%
1.57% 1.85% 1.71%
1.29% 1.29% 1.57%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

数据来源：根据国家统计局、商务部数据整理
（2）连锁经营发展迅速
依据国家统计局、商务部、商务部商贸服务管理司统计数据，2006年我国限额以上连锁餐饮企业呈现急速扩张趋势，连锁餐饮整体规模和单体规模不断扩大，年末限额以上（年营业额在 200万元以上的餐饮企业）连锁餐饮企业集团共有 349家，门店数为 11,360家，全年实现零售额 551.9亿元，比 2005年增长 21.5%，
每个餐饮集团平均门店数量为 32家，平均零售额为 1.58亿。2007年，连锁餐饮
企业又取得了高速发展，限额以上连锁餐饮企业集团达到 410 家，门店总数为16,810家，实现零售额 738亿元，比 2006年增长 33.7%，平均拥有门店数量为
41 家，平均零售额为 1.8 亿元。近年来限额以上连锁餐饮企业基本情况如下表所
示。
近年来限额以上连锁餐饮企业基本情况统计表
指标计量单位 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年
门店总数个 16,810 11,360 8,514 6,968 6,127营业面积万平方米- 588.2 390.8 346.6 304.6
从业人数万人- 55.7 42.6 40.0 30.5
营业收入亿元 738 551.9 446.5 399.7 257.0
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数据来源：根据国家统计局、商务部数据整理
（3）重点企业餐饮发展格局
根据商务部商贸服务管理司、中国烹饪协会和中华全国商业信息中心的调查结果显示，近年来，我国餐饮百强企业市场规模进一步扩大，2006 年全年实现零售总额 832.12 亿元，同比增长 24.40%；2007 年全年实现零售总额 998.38 亿，同
比增长 19.98%元。同时，我国餐饮百强企业的门店个数以及从业人员继续增长，
2006 年全国餐饮百强企业的门店数达 1.45 万个、从业人员约 100 万人，分别比上
年增长 29.95%和 19.90%。
但重点餐饮企业中个体差异拉大，其中营业额最高者与最低者的差距达 167亿元，比上年拉大 27.5%，利润率相差近 5 个百分点，表明龙头企业潜力巨大，
发展快速，而规模较小的企业发展相对缓慢。
2006年百家重点企业基本情况
合计特色酒楼火锅快餐企业休闲餐饮等企业家数（家）- 42 22 15 -连锁门店（个） 14,500 1,690 6,682 4,375 -营业额(亿元) 832.12 195.37 300.30 231.71 105.78
比重（%） 100.00 23.45 36.04 27.81 12.7
注：上述连锁门店中，直营店约为 5,600个，占 38%；加盟店约为 8,640家，占 60%。
2006年限额以上连锁餐饮企业基本情况
指标合计正餐服务快餐服务饮料及冷饮服务
其他餐饮服务
门店总数(个) 11,360 5,066 4,843 452 999营业面积
(万平方米) 588.25 426.59 140.71 14.39 6.55
从业人数(万人) 55.71 32.92 20.57 1.54 0.67
餐位数(万个) 274.76 212.60 55.71 4.32 2.12
营业收入(亿元) 551.94 284.26 249.10 10.98 7.59
餐费收入(亿元) 544.39 278.17 248.63 10.48 7.13
数据来源：国研网数据中心
（4）全国各主要城市餐饮业发展情况
2006 年度我国各省会以上城市零售额方面，超过一百亿元的城市有 18个，上北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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海、北京、广州、天津、成都均超过 200 亿元而分列前 5 名；增长率方面，超过全国水平的有上海、济南、青岛、重庆、郑州、合肥、武汉、杭州、天津、长沙、西安、南京等 12个城市；社零比重（社会消费品零售总额比重）方面，成都、广州、大连、郑州、长沙、天津、济南、长沙、重庆、武汉等 9 个城市均超过全国平均值；餐饮业对国民生产总值的贡献率方面，上海、济南、成都、天津、郑州、重庆、广州、武汉、青岛等 9个城市超过全国水平（资料来源：《国际商报》2007年 03月 29日）。
（5）餐饮行业集中度分析
2006年度我国餐饮百强企业全年实现零售额 832.12亿元，同比增长 24.40%，
占全国餐饮业零售额的 8.05%，较上年提高 0.35 个百分点；2007 年我国餐饮百
强企业全年实现零售额 988.38 亿元，同比增长 19.98%，占全国餐饮业零售额的
8.08%，与西方发达国家高达 20%以上的集中度相比，我国餐饮业总体集中度较
低（资料来源：商务部商贸服务管理司、中国烹饪协会、中华全国商业信息中心）。
3、行业的发展趋势
“十一五”期间，我国餐饮行业仍将保持快速发展态势，餐饮企业在品牌特色化、产业连锁化、业态多样化等方面的特点将更加明显。
（1）餐饮消费将进一步保持旺盛的发展势头
“十一五”期间，伴随着经济总量的增长和居民购买力的增强，我国餐饮消费将保持旺盛发展势头，其中，公务活动、商务活动、居民消费将成为带动餐饮消费的动因。2008年我国人均餐饮消费支出达到 1,158.50元，全年餐饮业市场人
均消费保持 26.61%的高速增长。
（2）产业化、连锁化将成为餐饮业发展的主流
餐饮加工产业化、经营模式连锁化将成为我国餐饮行业发展的主流，百强企业和优势企业竞争优势将更加明显，行业集中度进一步提高。
（3）品牌与文化进入提升阶段，餐饮突显特色和个性
中国餐饮业在经历了模仿、同质竞争阶段后，开始走向文化创新、菜品创新、寻求差异化路线。更加注重特色、服务、环境、营养、生态的需求，品牌店、特色店和名牌餐饮企业的增长势头将更加明显，企业品牌竞争和文化培养力度加强，文化内涵多元和内在含量积累的影响更加突出，行业发展和企业竞争进入全面提升阶段。
（4）餐饮消费市场呈现多样性，餐饮业市场更加细分
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随着餐饮市场多元化和消费个性化的趋势加剧，餐饮市场将更加细分，一批当前具有管理优势、经营特色的餐饮企业将进一步发挥产业化、连锁化优势，扩大规模和市场占有率，在细分市场（如区域、业态）奠定竞争优势，行业集中度将进一步提高。
4、进入餐饮行业的主要障碍
当前，我国餐饮业处于多层次竞争、高中低档共同发展的阶段。在低端市场，由于资金、技术门槛不高，易为中小投资者进入，进入门槛较低；但中高端餐饮市场则不易为普通投资者进入，主要是有以下障碍：
（1）品牌认知：中高端客户对餐饮企业品牌有很强的认知要求，餐饮企业只
有拥有了能为中高端客户认知的品牌，才能拥有稳定的中高端客户群。而这一过程需要雄厚的资金实力、持续的市场推广和时间的积累。
（2）管理门槛：中高端餐饮企业既是商品的提供者，同时也是服务的提供者，
餐饮企业的管理有其自身的特点，涉及到餐饮文化、流程管理、服务理念、人员培训等诸多方面，是新进入者的重要障碍。
（3）技术门槛：中高端餐饮企业在菜品方面需要有自身的特色，既要保持菜
品特色的稳定，又要根据消费口味进行持续的研发和更新，是新进入者的一大障碍。
（4）资金门槛：中高端餐饮企业需要在品牌营销、门店要求（位置、面积、
装修规格）、人员培训、菜品研制、资金流转等诸多方面进行大量投入，非中小投资者可以进入。
（三）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持餐饮行业健康发展
国家产业政策部门根据餐饮企业的发展方向，对中心厨房、食品基地和配送中心等项目给予重点支持，国家公安部门、国家工商总局、财政部、国家税务总局也制定了相应的政策，引导餐饮连锁经营健康发展。
（2）国民经济总量和人口数量持续增长将进一步拉动餐饮消费市场
“十一五”期间，我国国民经济将继续保持快速发展的态势，人口数量增长率自 1986年以来虽呈下降趋势，但总体数量持续增长，截止到 2007年末全国总人口为 132,129万人，比 2006年末增加 681万人（国家统计局统计数据），国民经济的增长和人口基数的不断扩大为餐饮消费市场的稳定增长奠定了良好的基北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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础。
（3）居民购买力水平逐步提高，消费结构升级
根据国家统计局统计数据，2007 年城镇居民人均可支配收入 13,786 元，扣除价格因素，实际增长 12.2%；农民人均纯收入 4,140元，实际增长 9.5%。2008
年城镇居民人均可支配收入增长 14.5%，实际增长 8.4%；农村居民人均纯收入名
义增长 15%，实际增长 8%。2006 年全国人均餐饮消费支出 800 元、2007 年达915元， 2008年达到 1,158.50元（资料来源：《中经网统计数据库》及中国烹饪
协会的统计报告、中国社会科学院和中国烹饪协会联合发表的《餐饮蓝皮书》）。
居民购买力水平的提升、中高收入人群的形成和人均餐饮消费支出的增加（特别是以人均 GDP超过 3,000美元为标志的中高收入群体正在形成和扩大，是餐饮消费的新生主力军）为餐饮行业带来了巨大的发展空间。
（4）公务、商务活动促进餐饮消费增长
目前经常性的居民家庭外出餐饮消费和频繁的商务活动成为餐饮业持续快速增长的主要因素。
2、影响行业发展的不利因素
由于行业进入门槛较低，我国餐饮企业整体规模偏小，同质化竞争严重。与西方发达国家餐饮企业相比，我国餐饮企业普遍品牌意识淡薄、职业经理人培育机制不足、连锁化有待提高等都制约了国内企业的快速发展，是当前影响行业发展的不利因素。
（四）我国餐饮行业技术水平及特点
我国餐饮具有中国特色，在刀工、火候等方面具有很强的技艺性，传统上以手工生产、经验型管理为表现特性；但随着国际餐饮行业的工业化、产业化和管理科学化趋势的不断推进，我国餐饮行业也已开始向标准化操作、工厂化生产、连锁规模化经营和现代化科学管理的目标迈进。
中国餐饮企业在保持传统的基础上采取“中餐为体、西式为用”的方针，在使用整体厨房、烹饪设备标准化、机械化等方面有了很大进步。在烹饪技术上，结合传统工艺制订规范化的配料标准和制作流程，统一的质量标准和控制手段，即，每一菜品从原料到成品的制作过程均有严格的工艺流程，每一道工序都有严格的操作规程和工艺条件，以确保产品质量。此外，生物技术也将被逐步利用于餐饮业，利用生物技术开发健康、绿色食品原料，利用生物技术解决保鲜、防腐问题，增加中餐的保健、滋补功能，走出健康、营养的中国餐饮发展新道路。
餐饮行业的技术水平也体现在服务的规范化和餐饮企业的管理水平方面，而北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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信息技术的发展也直接推动了我国餐饮业经营模式和管理模式的变化，中国餐饮企业科学化、现代化管理的进程加快。
（五）行业经营模式和特点
1、行业经营模式
餐饮行业主要有单店经营和连锁经营两种模式，其中，连锁经营在迅速占领市场、充分利用品牌和服务优势、节约成本等方面具有单店经营不可比拟的优势，是国际餐饮企业通行的经营模式，也是我国餐饮企业发展的方向。
具体来讲，连锁经营包括直营连锁和特许加盟连锁两种方式，详见下表：
序号连锁模式描述
1 直营连锁
各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权。
2 特许加盟连锁
总部同加盟店签订合同，授权加盟店在规定区域内使用自己的商标、服务标记、商号、经营技术和销售总部开发的产品，在同样形象下进行销售及劳务服务，加盟店拥有对门店的所有权和收益权。
2、周期性、区域性和季节性的特点
国民经济的发展水平和周期会影响包括餐饮消费在内的消费产品的增长速度，从行业总体上来讲，餐饮行业和宏观经济一样具有一定的周期性。在区域性方面，由于消费者饮食习惯、消费能力等不同，各餐饮企业因其市场定位会存在区域性的特点，如中高端餐饮主要集中在省会以上城市等。在季节性方面，定位于公务、商务市场的特色酒楼季节性不明显。
（六）上、下游行业情况
餐饮业是劳动密集型行业，兼有商品消费和服务消费的双重功能，具有吸纳就业人员多、产业关联度高的特点。上游行业主要为种植业、畜牧水产养殖业、食品加工业等，上游产业的发展和农副产品的价格对餐饮业的发展水平和盈利状况有直接的影响；另一方面，餐饮业的快速发展也能够有效地带动装饰装修、文化娱乐、旅游休闲等行业的消费。因此，餐饮业不仅对国民经济发展有着直接贡献，还有着很强的间接拉动作用。
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三、发行人的竞争地位
湘鄂情雏形于荆楚大地，起步于特区深圳，发展于首都北京，历经十年来的发展，公司目前已发展成为拥有直营店 14 家，连锁加盟店 9家的规模。由于当前公司业务发展主要集中在北京地区，特就北京地区餐饮行业的发展状况和公司的竞争地位予以介绍。
（一）北京地区餐饮行业发展情况
1、基本发展状况
2007年，北京市餐饮业持续快速发展，全年共实现零售额 343亿元，同比增长 19.43%；2008年，北京市餐饮业零售规模继续增强，全年共实现零售额 411.1
亿元，同比增长 19.8 %。北京餐饮业市场规模不断扩大，在全国省会城市餐饮业
零售额排名中仅次于上海和广州，位居第三（数据来源：北京市统计局、国家统计局北京调查总队）。2007 年北京地区限额以上餐饮法人企业主营业务收入为
239.1亿元，比上年增长 39%；利润总额为 5.6亿元，比上年增长 1.3倍，全年利
润率为 2.3%，企业盈利能力持续增强。
2007年北京限额以上餐饮企业经营业态
法人企业营业额
指标名称
绝对数(个)比重(%)绝对数(亿元)比重(%)正餐业 1,475 89.56 182.54 76.34
快餐业 115 6.98 49.63 20.75
饮料及冷饮业 18 1.09 3.22 1.35
其他餐饮业 39 2.37 3.73 1.56
合计 1,647 100.00 239.12 100.00
数据来源：北京市统计局、国家统计局北京调查总队
在连锁餐饮方面，北京连锁餐饮企业增长势头迅猛，2007年，共有连锁门店1,502个，比上年增长 159个；全年共实现营业额 91.8亿元，同比增长 22.9%。
（数据来源：北京市统计局）
2、北京餐饮市场发展态势
《北京市“十一五”商业发展规划》提出北京将大力发展餐饮业，鼓励国内外名优餐饮品牌落户北京，荟萃国内外餐饮精华，打造中国美食之都，世界美食之窗。
除了宏观政策鼓励的大环境，北京餐饮业还具备以下有利发展条件：（1）北
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京作为中国的首都，文化名城、历史名城和旅游名城，餐饮业的发展具有得天独厚的优势；（2）北京的特殊地位决定了北京地区的公务和商务餐饮消费支出必将
随着经济的持续增长而增长；（3）2007年，北京市共接待入境旅游者 435.5万人
次，同比增长 11.6%，入境旅游者的增加无疑将带动当地餐饮业的发展；（4）北
京居民消费支出不断增加，外出就餐消费意愿不断增强，使得餐饮业多年保持快速发展势头；（5）奥运经济将进一步推动北京餐饮业的发展，促进餐饮业扩大市
场规模，提升消费结构。因此，北京餐饮业在“十一五”期间将继续保持旺盛的发展势头，成为北京第三产业发展中的一个亮点。
（二）公司的主要竞争对手和行业竞争地位
1、主要竞争对手
公司的主要竞争对手为北京地区其他品牌的高中端特色连锁酒楼，主要为北京顺峰饮食酒店管理有限公司，在 2005年中国特色酒楼中名列第七位，实现销售收入 6.2亿元。此外，黎昌海鲜、净雅、倪氏等在北京地区也与公司构成一定的竞
争。
2、行业竞争地位
本公司的“湘鄂情”商标被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”，公司为北京地区特色酒楼优势企业，被中国烹饪协会授予全国绿色餐饮企业、中华餐饮名店。在 2005年度进入中国餐饮百强企业名单，在 2005年度中国餐饮百强企业特色酒楼类排名第 16位，经过十年来的发展，公司在华北（北京）、华中（武汉、长沙）、华南（深圳）、华东（上海）、西南（成都）等地区的中高端公务、商务餐饮市场占有重要地位，为具有持续稳健发展能力和核心竞争力的复合菜系特色酒楼餐饮企业。
公司是中国烹饪协会团体会员、第四届理事单位，2006年公司被北京市旅游局授予旅游五星级企业，获得国家商务部“全国行业十佳”荣誉称号。近年来公司获得的各项荣誉及称号见下表：
序号所获荣誉颁发单位颁发时间
1 中国驰名商标国家工商行政管理总局商标局 2006-06
2 中华餐饮名店中国烹饪协会 2001-12
3 国家特级酒家（五钻）全国酒家酒店等级评定委员会 2001-12
4 全国绿色餐饮企业中国烹饪协会 2001-11
5 旅游餐馆“五星”北京市旅游局 2006-05
6 全国商业及服务型企业售后服务行业十佳中国商业联合会 2006-12
7 中国烹饪协会团体会员中国烹饪协会 2004-12
8 中国烹饪协会理事单位中国烹饪协会 2004-12
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9 第五届世界烹饪大赛美食展台赛团体金奖中国烹饪协会 2006-05
10 中国第五届全国烹饪技术大赛金奖中国烹饪协会 2005-05
11 第六届全国烹饪技能竞赛团体金奖第六届全国烹饪技能竞赛组织委员会 2008-12
12 “四川抗震救灾”捐赠活动荣誉证书北京市海淀区接受救灾捐赠事物管理中心 2008-05
13 北京市和谐劳动关系单位
北京市劳动和社会保障局
北京市总工会
北京市企业联合会 （三）本公司的竞争优势
和其他竞争对手相比，湘鄂情在多年的发展过程中，以品牌和文化为核心，以菜品和服务品质为内容，以管理和执行力为支撑和保证，在众多餐饮企业中建立了自己的竞争优势，具体如下：
1、品牌和文化优势
“湘鄂情”品牌和品牌所折射出的具湖湘荆楚文化内涵的“湘鄂情餐饮文化”是湘鄂情拥有的最有价值的资产。在中国餐饮业进入品牌竞争、文化竞争的阶段，作为中国驰名商标的“湘鄂情”品牌和其餐饮文化是公司持续发展、稳健发展和不断拓展的保证，是其市场核心竞争力的代表。
湘鄂情作为提供复合菜系特色餐饮的连锁企业，其拥有的“湘鄂情”及提供的服务在业内和中高端客户群体中具有很高的认知度，10 年来，在中高端餐饮市场拥有一大批忠实的客户群。正是凭借其优质的品牌和服务，湘鄂情被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”，并先后获得全国绿色餐饮企业、国家特级酒家“五钻”、中华餐饮名店、旅游餐馆“五星”等诸多殊荣。
2、菜品品质优势
具有湘鄂情特色的“菜品”是公司的独特品质和核心竞争力。作为复合菜系酒楼，湘鄂情的菜品既“兼容并蓄、有主有辅”，形成了以粤菜、湘菜、鄂菜三大菜系为主，以淮扬菜、鲁菜为辅的综合菜系；又“有取有舍，有所不为”，如湘鄂情不取淮扬菜的热品，而只吸收淮扬菜凉菜的精华，选取鲁菜也主要是考虑吸纳北方海鲜的做法，其他则不予考虑。同时，湘鄂情菜品的研制不是简单复制某一菜系或菜品，而是公司从发掘原料开始的自下而上的自主研制，即，由公司行政总厨和管理公司各菜系总厨进行实地考查，在全国各地（包括其他菜系原产地四川、云南、贵州、东北等地）开发新的原材料，再结合当地口味研究最佳的烹调方法，从而保证了湘鄂情特色。正是这样公司用十年的时间逐渐形成了以“粤、湘、鄂”菜系为主，兼采其他菜系之长的湘鄂情特色菜品体系，并在不断的创新与淘汰过程中沉淀形成了当前 300 余道常年提供的湘鄂情特色的招牌菜。公司独北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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特的菜品和研发机制使公司在餐饮行业日益激烈的竞争中保持优势地位。
3、服务优势
多年来，公司拥有一批忠实、稳定的客户群，客户选择湘鄂情的理由不仅仅是菜品，还有湘鄂情独特的用餐氛围和服务品质。湘鄂情的服务突出“以情待人”的温馨氛围、贯彻“以客为本”的服务理念，落实到每一个具体细微的言语和行为中，以标准、得体的服务让客人在品味美食的同时，感受到尊重、温馨和舒适，找到家的感觉，如在服务中，“请您稍等”的传统服务用语，在本公司则是“我马上去办”。正是凭借独到的服务意识和细致入微的贯彻和执行，湘鄂情十年来历久弥新，不断发展。
4、管理优势
公司细致的管理和严格的执行力是湘鄂情菜品品质和服务品质的保证。在自身的经营实践和不断的检讨过程中公司完成了全过程的流程再造，形成了一套独特的、完整的流程管理制度（如贯彻“五常法”）和全面质量控制措施（包括关键点控制、详尽的考核和奖惩措施等），管理深入到每个细节，考核与奖惩机制也细化到每个细节，从而保证了强大的执行力。例如，公司为每一菜品设置“成本卡”（原辅材料种类、量、毛利率范围）和考核制度，从而达到保证质量统一和控制成本的双重效果；质量管理方面，要求服务人员记录菜品质量等问题，公司各店每天通过营业结束后的“出品会”的形式，对当天出现的各类问题（如顾客菜品剩余 80%未动）进行讨论并实施问责等等；存货的管理方面，规定了每种原辅材料的库存高限和低限，对每一种调料管理细致到标明开启的时间和使用天数；人员管理方面，建立了新任高管均从基层做起，合格上岗制度，建立了加薪考试制度。总之，湘鄂情拥有一批经验丰富、执行力强的职业经理人管理团队，将公司的管理和控制落实到每一个环节，为湘鄂情的持续稳健发展构建了制度基础。
5、人才及研发优势
公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的中高级技术人员，其中高级厨师 65名，获得中国烹饪名师荣誉称号的 3 人，获得由中国烹饪协会授予的中国烹饪大师荣誉称号的 1人。
在菜品研发上，湘鄂情拥有一套独特的研发与创新机制。公司以开发新的原材料为源头，形成了由技术研究中心牵头、各分店参与的共同进行菜品开发的研发体系，每季度对创新成果进行评估考核，入围者给予加薪或晋升的奖励；每年进行菜肴创新、创作比赛，设定奖项和奖金对员工进行激励。特别是，与一般餐饮企业不同，湘鄂情的湘、鄂、粤三大菜系厨房独立核算和运营，通过各菜系厨房间的竞争，从而保证了菜品能够不断推陈出新。公司的人才优势及科学的研发北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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机制为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
四、发行人的主要业务
（一）公司的主要业务介绍
公司主要业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务。
1、湘鄂情特色产品
公司提供的餐饮服务主要以粤菜、湘菜、鄂菜三大菜系为主，以淮扬菜、鲁菜为辅，形成了具有荆楚美食风格，兼采其他菜系之长的个性化菜品和服务体系。
在对传统美食的文化再造方面，湘鄂情菜品在人文情愫、营养、食疗等方面具有的特色形成了湘鄂情独特的竞争优势。目前，公司各店提供菜品 300 余道，每季度创新菜品 60余道。
主要菜品介绍
湘鄂情菜系菜系描述
粤菜公司的粤菜主要以鲍、翅、燕、参、虫草、海鲜为主，结合中、西及药膳的烹饪方法，以健康、营养为宗旨，根据各地顾客的口味进行设计。
湘菜公司的湘菜采用湖南地道的原材料，采用独特的湘西、毛家、土家菜的烹饪方法进行制作。
鄂菜公司的鄂菜采用荆楚大地的特色原料，结合荆楚、鄂州、湖北土家、川菜、东北菜的烹调方法，烹制出品种、口味多元化的湖北菜。
淮扬菜公司淮扬菜以淮扬、苏杭、上海菜的烹调方法，采用多种原材料，烹调出口味清淡、回味醇厚、美味可口的怀旧及新派淮扬凉菜。
鲁菜公司鲁菜主要吸收北派海鲜的烹调方法，以海鲜为主打，创新出营养、美味又美观的新式鲁菜。
2、湘鄂情的特色服务
湘鄂情提供的不仅仅是菜品。湘鄂情更突出的是自己的品牌服务和“以情待人”、“以客为本”的经营理念，以标准、得体、温馨的服务获得目标客户的忠诚。
（二）发行人主要产品和服务及流程
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公司产品生产和餐饮服务基本流程图
（三）发行人的主要经营模式
1、采购和配送模式
公司大宗和重要物资由公司统一询价、集中采购，由各门店分别结算；零星物资则由各店自主采购。
对于采购批次大且采购金额在 2,000 元以上的主要原辅材料的采购，由各门店厨房提出需求，各门店采购部接单审核后交由物资配送中心，物资配送中心按公司采购及询价中心核定的质量标准及价格向公司各地采购点的供应商订货，供应商接单后将货物送到物资配送中心或直接送至各门店。
各门店采购部为原辅材料设有安全库存，当存货少于安全库存时采购部会安排采购。对于海鲜等鲜活原材料的采购，公司实现了“零库存”。即，在各门店为供应商设置了海鲜水产存储池，由供应商派专人负责管理，各门店需要鲜活产品可随时提取。通过该模式公司既节省了海鲜水产采购及保管过程中的成本，又最大限度地减少了存货对资金的占用。
2、生产和加工模式
废物微生物站
顾客预订
出库
入库
分店仓库
分店餐厅

点菜
用餐
结帐

厨房操作
废物收集
分店厨房
生态园
配送中心
中央厨房
分店采购部零星物料供应商询价中心
核价中心
常规物料供应商店长审批分店各部门申请
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公司各直营店基本按照粤、湘、鄂三大菜系分设厨房（淮扬、鲁等菜系分别附属于上述三大厨房），分别为顾客提供各自菜系特色菜品，以满足不同口味的需要。公司各菜系厨房独立运作，烹调设备和器具按菜系严格区分，绝不混用，并遵循“当地人做当地菜、当地菜用当地料”的原则，以保证菜品口味的纯正。
公司各菜系菜品的加工从选料开始，原则是：主要原材料和特色辅料从原产地购买，其他原辅材料从当地购买，这样既保证了菜品的口味和特色，又兼顾了成本控制。
公司对菜品的加工有严格的规范和制作流程，除按菜系区分外，对于热菜加工、冷食加工、生食加工、面食加工和饭粥加工以及原料采购验收、入库、储存、冷冻、冷藏、清洗、刀工处理、热加工等方面制定了细致而又严格的流程和规范，如《采购控制程序》、《采购原材料验收标准》、《库房管理制度》、《餐饮食品原、辅料储存的规定》和《食品温度检测的方法》等，保证品质统一。
3、销售和服务模式
目前，公司为客户提供的销售和服务模式主要是以店面服务为主，包括承办各类宴会、商务宴请、多种聚会以及零散客户的服务，并制定了《湘鄂情前厅部工作手册》、《湘鄂情楼面部工作手册》、《湘鄂情传菜部工作手册》、《湘鄂情输单组工作手册》、《湘鄂情质检部工作手册》等，对不同岗位服务人员的服务程序和行为做出了细致而又严格的规范。
4、连锁经营模式
（1）直营店模式
公司直营店系公司的全资或控股子公司和分公司，新增直营店一直是公司业务拓展的重点和目标。公司对直营店的控制力较强，并按照公司的“用友 NC/EP系统”进行精细化管理。
目前，公司拥有 14家直营店，尚有郑州店、西安店、呼和浩特店、南京店正在筹建中。各直营店情况详见本招股意向书“第四章六、发行人控股、参股公
司及分公司情况”。
（2）加盟连锁店模式
在发展直营店的同时，公司也在进行加盟连锁店的拓展。加盟店的拓展是为了实施公司以品牌经营为核心的发展战略，进行品牌延伸的手段。公司直接对加盟店派驻店长、驻店董事，对其管理也采取比照直营店的管理标准进行，对加盟连锁店有较强的控制能力。
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目前，公司拥有 9 家特许加盟连锁店。分别是：北京三里河湘鄂情酒楼有限公司、北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司、上海湘鄂情酒楼有限公司、成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司、深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司、深圳市中港城酒楼有限公司、深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司、北京湘鄂春酒楼有限公司、西藏拉萨湘鄂情酒楼有限公司。
（四）发行人主要产品和服务销售情况
1、发行人主要收入情况
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
餐饮 36,028.22 59,629.45 50,324.31 32,311.90
商标许可使用及服务费 627.00 1,515.95 805.87 -
促销服务费- 31.80 552.00 357.00
其他 99.13
合计 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90
公司的促销服务费主要是因公司为相关供应商提供的下列服务（包括但不限于）：①为部分直营店和加盟店指定酒水等供应商，由其负责相关直营店和加盟店产品的供应；②发行人定期或不定期安排相关直营店和加盟店对该等供应商的产品进行促销，由公司服务人员向客户进行推荐，③为供应商的产品提供的其他宣传，而向其收取的服务费用。
2008年，公司及各下属公司自 2008年起不再与各供应商签订促销服务合同，并约定今后将不再收取促销服务费，而是直接通过采购折让方式获得价格优惠。
公司 2008年度的发生额为下属子公司与供应商协商临时收取的小额费用。
2、收入的地区分布情况
单位：万元
地区 2009年 1-6月 2008年收入 2007年度收入 2006年度收入北京地区 27,534.30 45,104.98 37,870.06 24,313.53
湖南地区 3,599.36 6,733.58 6,787.55 4,566.04
湖北地区 4,181.86 8,286.92 7,024.57 3,789.33
其它地区 1,438.83 1,051.72
总计 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90
3、服务的主要消费群体
公司根据自身的市场定位，为客户提供中、高档特色菜品和优雅、舒适的环境服务，满足公务、商务宴请兼顾家庭聚餐等不同客户的消费需求。目前，公司北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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的客户群体分为三类：
（1）中高端消费群体：主要是公司商务活动之间的宴请以及政府机关单位的
活动安排。这一类客户群体一般对菜品特色、口味、环境和服务要求较高，为公司重要的客户群体和利润来源。
（2）普通消费群体：主要是指家庭、朋友聚会这一类消费群体。是为了满足
个人社交和亲情关怀的需要而进行的宴请。随着我国居民生活水平的不断提高，这一部分客户群的比例呈逐渐上升的趋势。
（3）其他消费群体：主要包括具体身份不同、消费金额不确定、非固定用餐
客户。该类群体以零散游客为主。
4、发行人产品定价策略
公司在产品定价方面的原则是：综合考虑产品成本和毛利率，结合区域市场消费结构和市场价格情况，由公司高管、菜品研发中心、市场部和财务部的核心人员协商最终确定。报告期，公司产品价格随商品价格上涨稳中有升。2007年下半年受猪肉、粮食等农产品和部分副食产品价格上涨因素的影响，公司产品成本有所提高，公司也相应调整了部分菜品的销售价格。此外，公司统一询价、统一采购的采购模式也有效地降低了原材料价格上涨给公司产品价格带来的影响。
5、发行人最近三年及一期向前 5名客户的销售情况
公司主业为提供餐饮服务，面向的客户群体庞大，消费金额较为平均且相近，报告期，前五大客户无法精确统计，不存在对收入构成较大影响的客户，具有餐饮企业客户分散的特点。
（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原料供应
公司从事餐饮业服务，其主要原材料包括海河鲜、肉禽类、蔬菜、水产、粮油和调料等。
2、公司近三年及一期主要原料的采购情况
单位：万元
采购项目 2009 年 1-6 月采购金额
2008 年
采购金额
2007 年
采购金额
2006 年
采购金额
海鲜和干货 4,419.17 8,818.17 9,818.28 6,868.69
肉禽类 1,966.31 3,790.50 2,708.94 1,513.38
蔬果 1,212.19 1,788.03 1,660.71 1,087.72
粮油 493.53 831.92 579.27 372.47
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其他 1,713.56 3,817.28 4,573.80 2,083.83
原材料合计 9,804.76 19,045.90 19,340.99 11,926.09
烟 296.34 507.28 409.47 383.19
酒水 1,750.13 3,765.94 3,349.81 3,862.71
其他 230.89 518.32 521.79 274.59
库存商品小计 2,277.36 4,791.54 4,281.07 4,520.49
物料用品 445.97 914.73 1,157.76 751.5
低值易耗品 881.90 1,335.17 1,058.92 1,575.03
合计 13,409.99 26,087.35 25,838.74 18,773.11
注：公司主要原料的采购价格根据市场供需情况而变化，对于变动幅度不大的材料一般每1个月与供应商核定一次采购价格；对变动幅度较大的材料（如猪肉等）每半个月或 10天核定一次价格。公司具有较强的议价能力，原料采购价格变动幅度通常低于市场价格变动幅度。
3、发行人近三年及一期向前 5名供应商的采购情况
年份采购金额（万元）占当期采购总额的比例
2009年 1-6月 2,794.35 20.84%
2008年度 8,008.38 30.70%
2007年度 7,337.11 28.40%
2006年度 9,613.78 51.21%
4、主要能源供应
项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
能源费用（万元） 1,046.58 1,841.61 1,665.03 1,289.16
其中：水电费（万元） 658.28 1,186.14 1,093.54 836.67
燃气费、天然气费（万元） 388.30 655.46 571.49 452.49
能源费用占费用的比例（%） 6.07% 6.93% 8.85 9.38
公司近三年来主要能源供应价格基本保持稳定，其中，电价基本稳定在 1.09
元/千瓦时，水费基本稳定在 4.6 元/ m3，天然气基本稳定在 2.5 元/ m3左右。
（六）与主要采购、销售客户的权益关系
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持本公司5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商中持有任何权益。
五、环境保护及安全生产
（一）环保投入
年份项目名称投资金额（万元）
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2009 年 1-6 月油烟净化清理、污水和垃圾处理、绿化环境监测等
77.62
2008 年油烟净化设备、消音设备和污水处理费等 98.03
2007 年油烟净化器、排烟净化风机等 80
2006 年 BGB 微生物资源循环技术和厨房垃圾处理装置、油烟净化设备、消音设备等 260
公司 2009 年拟新建的连锁店在厨房污水处理系统、油烟净化器、排烟净化风机、厨房垃圾处理装置等环保设备方面需要大量投入。
（二）环保达标情况
公司及下属直营店均已纳入所在地区环境保护局的监控之中，环境保护设施运行正常，主要污染物排放指标达到国家和营业所在地区环境保护的相关要求。
北京市环境保护局、湖北省环境保护局和湖南省环境保护局已分别于 2008年1月 20日、2008年 1月 25日及 2008年 1月 17日出具了《北京市环境保护局关于北京湘鄂情股份有限公司进行环保核查情况的函》（京环函[2008]42号）、《湖北省环保局关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司环保核查情况的函》（鄂环函[2008]73号）和《关于北京湘鄂情股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（湘环函[2008]29号）对本公司及各直营店的环境达标情况予以证明。
北京市环境保护局、湖南省环境保护局、武汉市环境保护局和太原市环境保护局已分别于 2009年 1月 22日、2009年 1月 19日、2009年 1月 13日和 2009年 1月 14日出具了《北京市环境保护局关于北京湘鄂情股份有限公司进行环保核查情况的函》（京环函[2009]44号）、《关于北京湘鄂情股份有限公司申请上市环境保护情况的证明》、《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司环保核查情况的证明》和《关于山西湘鄂情餐饮投资有限公司环保核查情况的证明》对本公司及各直营店的环境达标情况予以证明。
（三）环保措施
1、固体废弃物的处理
本公司的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，固体废弃物集中收集并分类，交有回收资格的相关方处理。公司设有微生物循环技术垃圾处理系统二套，专用处理厨房泔水，日处理泔水 600公斤，泔水经机器处理后变成肥料被回收利用。
2、污水排放管理
本公司的污水排放各项指标达到北京市《水污染物排放标准》（DB11/307—2005）的要求。公司根据作业活动的污水排放情况，分别建立了相北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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应的污水处理措施，并已取得了《排水许可证》。
3、油烟、废气排放管理
本公司对油烟、废气的处理符合国家《饮食油烟排放标准》(GB18483-2001)和北京市《锅炉污染物综合排放标准》（DB11-139-2002）。
公司下属各直营店，均安装了油烟净化设备、运水烟罩和复合式排风烟道；公司将柴油锅炉改造为天然气锅炉，可以有效地去除烹饪过程中产生的油烟和废气以及锅炉产生的废气，达到环保要求。
4、噪声管理
公司对经营过程中产生的噪声采取了加装隔声箱和消音器的方法使噪声的释放符合国家《工业企业厂界噪声标准》的相关标准要求。
（四）安全生产
公司作为一家餐饮企业，“防火防盗、食品安全”是公司安全生产的重要工作。
公司制定了《安全及危机手册》和《食品安全、环境管理体系手册》针对重大火灾事故、重大食品安全、重大意外伤害等安全生产事故作出了细致的防范预案。
并严格按照国家有关安全生产的法律法规的要求进行安全生产。
同时，公司根据业务经营特点，制定了《锅炉压力容器安全管理程序》、《水、电资源管理程序》、《废水排放控制程序》、《监测与测量控制程序》等相关管理操作规程，并严格按照上述规程进行操作。
各分、子公司设安全委员会，由各店店长任主席并负责日常工作。安全委员会由内保部、出品部、行政部、质检部、楼面部和后勤部的负责人组成，负责并履行安全守则制定、安全知识讲解、安全操作指导、安全训练、组织消防演习和安全检查监督等职能并共同签署《安全生产责任书》。
公司近三年未发生重大安全生产事故。北京市人民政府食品安全监督协调办公室(2008 年 1月 8日及 2009年 1月 8日)、武昌区卫生监督所(2009年 1月 8日)、长沙市天心区食品安全委员会(2009 年 1 月 12 日)、长沙市雨花区卫生监督所(2009年1月8日)、株洲市卫生局(2009年1月12日)、太原市迎泽区卫生局(2009年 1 月 10 日)分别向本公司出具了《关于对北京湘鄂情股份有限公司的食品安全核查证明》及《证明》，证明本公司及各直营店“无发生食品安全事故和食品安全违法案件记录，目前，该公司各项食品安全管理制度较为完善，达到了相关要求”。
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六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、固定资产整体情况
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产整体情况如下表：
净值
固定资产类别原值（万元）累计折旧（万元）金额
（万元）
占全部净值比重
成新率
房 屋 1,772.70 78.55 1,694.15 31.09% 95.57%
电子设备 2,324.81 1,015.43 1,309.38 24.03% 56.32%
机器设备 2,069.39 1,231.53 837.86 15.38% 40.49%
运输工具 1,810.31 792.78 1,017.53 18.68% 56.21%
其他设备 1,017.18 427.62 589.56 10.82% 57.96%
合 计 8,994.39 3,545.91 5,448.48 100.00% 60.58%
2、关键设备情况
序号资产名称数量
账面净值
（万元）
取得方式/使用情况
成新率（或尚可使用年限）分布情况
1 厨房设备 15 513.57 购买 49.96%公司各分店
2 冷库 12 39.34 购买 13.81%公司各分店
3 制冷设备 175 50.21 购买 35.45%公司各分店
4 空调设备 206 276.22 购买 65.60%公司各分店
5 鲍鱼车 240 52.94 购买 48.74%公司各分店
6 电动餐桌 120 85.84 购买 59.24%公司各分店
7 自动门 11 42.57 购买 40.46%公司各分店
8 电梯 40 235.25 购买 57.48%公司各分店
9 锅炉 9 36.50 购买 57.52%公司各分店
10 洗碗机 11 25.90 购买 46.96%公司各分店
11 用友 NC设备 1 31.75 购买 69.74%公司及各分店
12 监控设备 18 13.90 购买 16.84%公司各分店
合计- 1,404.00 48.58%
3、土地及房产情况
土地证号位置取得
方式
取得
时间
使用
期限
用途面积
(m２)
京兴国用（2008）
出第 00047号
北京市大兴区大兴工业开发区金科巷 6号出让 2008.6.25 2043.5.31 工业 5,720.98
郑国用（2009）第
6343号
河南省郑州市黄河路125号 1层出让 2009.5.14 2072.1.16
混合住宅 126.25
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郑国用（2009）第
6332号
河南省郑州市黄河路125号 2层出让 2009.5.14 2072.1.16
混合住宅 136.23
郑国用（2009）第
6344号
河南省郑州市黄河路125号-1层 1号车位出让 2009.5.14 2072.1.16
混合住宅 63.89
房产证号取得方式用途面积(㎡)成新率分布
京房权证兴股字第 05664号购买工业 8,366.92 80%
拟用于公司募投项目“湘鄂情食品加工配送工厂（中央厨房）”
郑房权证字第0901027213号购买
商业
服务 1,538.39 100%拟用于公司募投项目“郑州店”
郑房权证字第0901027233号购买
商业
服务 1,660.02 100%拟用于公司募投项目“郑州店”
郑房权证字第0901027236号购买车库 778.51 100%拟用于公司募投项目“郑州店”
（二）发行人的专利和非专利技术
1、专利技术
目前，公司无与其主营业务相关的专利技术。
2、非专利技术
公司以提供餐饮服务为主营业务，其主打特色菜肴的配方以及制作工艺属于非专利技术。目前，公司掌握的非专利技术 30余项。截止目前，公司研发的各色菜肴共 300余种，其中粤菜 50余种、湘菜 80余种、鄂菜 80余种、鲁菜 10余种、淮扬菜 10 余种、其他 50 余种。所研发的各色菜肴均以时令、养生、滋补和营养为目的，深受顾客认同与好评。
（三）租赁房地产
1、餐饮业主要租赁房地产
序号
门店名称
租赁面积（M2）
用途分布租金出租方
产权证书
租金缴纳情况
租赁期限 定慧寺店 9,253
餐饮及娱乐
北京市定慧寺甲 2号西部地上三层和地下一层，以及北部及东部四层
2007.9.1-2009.8.31
为 600万/年；
2009.9.1-2010.8.31
为 700万/年；
2010.9.1-2013.8.31
为 735万/年；
2013.9.1-2016.8.31
为 771.75万/年；
2016.9.1-2017.8.31
为 810.34万/年
北京仁和实业公司
海集字第01938号
按时交纳
2007.9.1
-2017.8.31
2 西单店 2,000 餐饮
北京西城区教育街 3 300万元/年
中国人民武装警察-
按时交纳
2004.1.1
-2009.1.1
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-109
2,736
餐饮
号承包费 300万/年部队司令部招待所
2003.10.1
-2008.10.1
4,909.25
餐饮
北京西城区教育街 3号
2008.10.1-2013.9.30
年租金 750万；
2013.10.1-2014.9.30
年租金 757.5万；
2014.10.1-2015.9.30
年租金 765万；
2015.10.01-2016.9.3
0年租金 772.5万；
2016.10.1-2017.9.30
年租金 780万；
2017.10.1-2018.9.30
年租金 787.5万；
此外，租赁双方还将根据当年国家统计局公布的物价指数对房租进行调整
中国人民武装警察部队司令部招待所
（武后）营字房租证字第001041号
按时交纳
2008.10.1-
2018.9.30
7,220
餐
饮
北京西城区教育街 3号（二期综合楼大楼二层餐厅、三层餐厅、十二层餐厅、地下一层厨房操作间）
第 1至第 5年租金为每年 903.23 万
元；第 6 年为
912.26 万元；第 7
年为 921.29万元；
第 8年为 930.33万
元；第 9 年为
939.36万元；第 10
年为 948.39万元。
此外，租赁双方还将根据当年国家统计局公布的物价指数对房租进行调整
中国人民武装警察部队司令部招待所
-- 2009.10.1-
2019.9.30 志新桥店 2,740
餐饮
北京市海淀区北四环中路 226号西区综合楼及地上一层的一半、地上二层和地下一层、地下二层
地上部分和地下一层 232万元/年，每五年递增 5%；地下二层 2006 年12 月 20日至 2011年 2 月 20 日无偿使用，自 2011年 2月 21 日起年租金为 10万元
北京楚园饭店有限公司
[2006]京军房租证字第20668号；
[2007]京军房租证字第 3053号
按时交纳
2005.12.6
-2020.12.5
2,888.5
第一年每平米 1.9
元/日；2006 年起逐年递增（2006年4月 1日至 2008年3月 31日递增率为4%；2008年 4月 1日至 2010 年 3 月31 日递增率为3%；2010年 4月 1日至 2014 年 3 月31 日递增率为2%）
2004.4.1
-2014.3.31 西南四环店
156.92
餐饮
中建一局大厦 B 座
一、二、三、
四层
同上
北京中建康丰物业管理技术有限公司
丰全字第05743号
按时交纳
2004.11.1
-2014.3.31
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-110
3,290.21 396.49万元/年
北京房管一建经营有限责任公司
2002.9.25
-2008.9.24 北四环店
3,988.20（原
租赁面积为 3,290.20
m2，新增面积为 698
m2）
餐饮

北京市朝阳区北四环路干杨树甲 16号，小营住宅小区综合楼西侧四层楼
529.05万元（原租
赁面积为 428.20万
元/年，新增面积为
100.85万元/年）
北京首华建设经营有限公司
X京房权证朝其字第577827号
按时交纳
原租赁面积期限为
2008.9.25-
2014.9.24；
新增面积租期为
2009.8.26-20
14.9.24 中轴路店 6,033
餐饮
北京市朝阳区鼓楼外大街 23号龙德行大厦 4/5/6层及地下一层
580万元/年
北京龙德行有限责任公司
京房权证朝其字第02号
按时交纳
2005.12.27
-2025.12.27
7 武汉店 10,000
餐饮及文体娱乐
武汉市武昌区体育馆路特一号湖北体育展览中心一、二层
大厅以及办公楼一至三楼
480万/年
湖北省体育用品管理中心
武房房自05字第 8184号
按时交纳
2005.11.8
-2015.11.8
8 长沙店 5,250 餐饮
长沙市芙蓉南路名城大厦的部分物业
第一年免租金；第
2、3 年 1 元/平方
米/日,第 4、5年 1.5
元/每平米/天,第 6年开始每年递增5%
长沙市兴威房地产开发有限公司
长房权证天心字第00372250号
按时交纳
2002.3.13
-2021.12.12
9 株洲店 3,955 餐饮
湖南省株洲市天台山庄
每平米 26元/月株洲天台山庄-
按时交纳
2006.10.1
-2014.9.30
10 太原店 2,500 餐饮
山西省太原市水西门街山西天瑞商务酒店对外餐厅
年租金 150万元山西天瑞商务酒店-
按时交纳
合同租期 10年，从营业之日起算 长沙餐饮公司 3,700
餐饮
长沙市雨花区劳动东路 289号EA 财智中心裙楼东面第一、二
层部分面积
2008.10.1-2010.9.30
为 15 元/月/平方米，
2010.10.1-2012.9.30
为 17.1 元/月/平方
米，
2012.10.1-2014.9.30
为 19.49元/月/平方
米，
2014.10.1-2016.9.30
为 22.22元/月/平方
米，
2016.10.1-2018.9.30
为 25.33元/月/平方
米
湖南航空工业局-
按时交纳
2008.10.1
-2018.9.30
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-12 国宾店 12,431.1
餐饮及文体娱乐
北京市西城区月坛南街 24号
2008年 4月 1日至2013年 3月 31日，535 万元/年；2013年 4月 1日至 2018年 3月 31日，535万元/年；2018年 4月 1日至 2013年 3月 31日 588.5万元
/年。
北京市西城区总工会
京房权证西国字第00998号
按时交纳
2008.4.1
-2020.3.31 朝阳门店 4,924.99
餐饮
北京市东城区王家园胡同 16号阳光国际大厦附楼 1-5层
前五年租金为
710.06万元/年，后
五年租金为 772.98
万元/年
中国收养中心-
按时交纳
2007.12.1-
2017.11.30 拟开设新店 8,420
餐饮
南京市下关区建宁路 279号
年租金 600万，每3 年在前一年的基础上递增 5%；房屋交付后的前 4个月免租金
南京地灵投资有限责任公司
-- 2009.12.1- 2024.11.30
注：序号 5 和序号 9 的房屋所有权证正在办理中；序号 5 中，北四环店原房屋出租方北京房管一建经营有限责任公司经北京市工商行政管理局批准于 2005年 7月 18日起更名为北京首华建设经营有限公司；序号 11的租赁合同签约主体为长沙餐饮公司的股东湖南公司，是因为该租赁合同于 2008年 6月 12日签署时长沙餐饮公司尚未设立，故由其股东签署；序号12的租赁协议约定若本公司在 2013年 3月 31日前没有任何违约情形，则在签订补充协议后租赁期限自动延长三年，出租方还给予本公司 125 万元的租金优惠，在 2008 年 4 月 1 日至2013 年 3 月 31 日执行；本协议约定，本公司在租赁期间还承担凡应由北京市西城区工人文化宫承担的 52名在职职工的全部费用，包括工资、社会保险费、住房公积金等，经测算，该项费用约为 250万元/年。
公司主要租赁房地产的其他信息详见本招股意向书“第十四章其他重要事项二、重要
合同（五）重大经营房产租赁合同”部分。
2、餐饮业生产服务辅助性租赁房产
序号名称
租赁面积（M2）用途分布租金出租方
租金缴纳情况到期日 发行人办公地址 2,097.92 办公
北京市丰台区大成路 9号招待所北楼 1单元
共 381.48
万元
总参谋部警卫局管理处按时交纳 2012.12.31 生态农业公司 223.88 办公
鄂州市文星路 30号 2幢 3层东户 600元/月胡波按时交纳 2010.11.1 定慧寺店员工宿舍约 2,000
员工培训及宿舍
北京市海淀区西八里庄北里小区46号楼
78万元/年
北京天恒宏盛商贸有限公司
按时交纳 2012.4.11 中轴路店宿舍 51间
员工宿舍
北京市东城区黄寺大街甲 8号客房部地下室一层47万元/年
中国人民解放军总政治部黄寺招待所
按时交纳 2012.4.30 长沙店员工宿舍 35间
员工宿舍
湖南省气象局院内老业务楼 5楼及 6楼房间
10.42万
元/年
长沙湘华物业管理有限公司
按时缴纳 2011.6.20
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-11陕西湘鄂情办公用房 办公用房
西安高新二路 4号美欧大厦 603室
1,890元/月
西安高新技术产业开发区桃园建设开发公司
按时缴纳 2010.1.12
（四）注册商标
1、公司拥有的商标
截至本招股意向书签署之日，公司拥有注册商标 17件、申请中尚待核准的商标 2件。
序号注册证号商标名称类别取得方式取得时间有效期限
已注册商标 第 42类无偿转让 2007.6.30 2004.3.7
-2014.3.6
2 3016696 老湘鄂情第 42类无偿转让 2007.6.30 2003.1.28
-2013.1.27
3 3016697 东方湘鄂情第 42类无偿转让 2007.6.30 2003.1.28
-2013.1.27
4 3016698 新湘鄂情第 42类无偿转让 2007.6.30 2003.1.28
-2013.1.27
5 3016699 小湘鄂情第 42类无偿转让 2007.6.30 2003.1.28
-2013.1.27
6 3428039 湘鄂楼第 43类无偿转让 2007.6.30 2004.11.21
-2014.11.20
7 3214510 湘鄂春第 43类无偿转让 2007.6.30 2003.12.28
-2013.12.27
8 3428038 鄂湘情第 43类无偿转让 2007.6.30 2004.11.21
-2014.11.20
9 3428036 湘鄂阁第 43类无偿转让 2007.6.30 2004.11.21
-2014.11.20
10 3428037 湘鄂园第 43类无偿转让 2007.6.30 2004.11.21
-2014.11.20
11 3214509 湘鄂缘第 43类无偿转让 2007.6.30 2003.12.28
-2013.12.27
12 3214506 湘鄂村第 43类无偿转让 2007.6.30 2003.12.28
-2013.12.27 第 42类无偿转让 2007.6.30 2000.12.7
-2010.12.6 第 43类无偿转让 2007.6.30 2004.04.21
-2014.04.20
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-113
15 3214511 湘鄂苑第 43类无偿转让 2007.6.30 2003.12.28
-2013.12.27 菁英会；Elite
club
第 43类无偿转让 2007.6.30 2007.3.21
-2017.3.2
17 4721656 泽山第 43类无偿转让 2009.1.28 2009.1.28
- 2019.1.27
已申请尚在审核中的商标 （申请号）湘粤情第 43类无偿转让 2005.8.17 已完成转让手续
（申请号） T house 第 43类无偿转让 2007.1.19
已于 2008年 6月 19日获得国家工商行政管理总局商标局的转让核准
2、许可加盟连锁店使用商标、标识情况
目前，公司旗下有 9 家加盟店，公司按照《商标法》、《合同法》的要求与各加盟店分别签署了《商标使用许可合同》。具体使用情况如下表：
序号
被许可方许可内容许可方式许可年限许可使用费用 北京三里河湘鄂情酒楼有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
按年营业额 3%收取 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
按年营业额 3%收取 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司（加盟关系于 2008年 12月 31日终止）
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
10万元/月 深圳市中港城酒楼有限公司（原深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司）
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
2007.7.1起至 2008年
末，按 10万元/月收取；自 2009年 1月 1日起由每月 10万元变更为按年营业额的 1%收取 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
10万元/月
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-114 上海湘鄂情酒楼有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
按年营业额 3%收取 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
按年营业额 3%收取 北京湘鄂春酒楼有限公司
“湘鄂春”商标有偿使用
2007年 7月 1日至2010年 6月 30日
5万元/月 深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司
“湘鄂情”商标有偿使用
2009年 1月 8日至2014年 1月 7日
按年营业额 1%收取，第一年免收 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
“湘鄂情”商标有偿使用 2009.5.8-2014.5.7
按年营业额 1.5%收
取，第一年免收
七、发行人的技术水平与研发
（一）研究机构、研究人员及研发费用
公司设有菜品研发中心，负责本公司粤、湘、鄂、淮扬、鲁各菜系菜品的配方和烹调方法的研制工作。研发中心负责制定创新菜品的认定标准和认定程序，负责具体的评价、认定工作；负责菜品标准化和产业化的研究，并对市场定价、产品成本和毛利率进行评估和审定。
公司的菜品研发以粤、湘、鄂、淮扬、鲁各菜系为单位，行政总厨和管理公司各菜系总厨定期在全国各地开发新的原材料，将原材料发至北京总部交由各菜系的核心研究人员共同研究最佳的烹调技术，并严格保密。
目前，公司的研究人员包括：研发核心人员 10 人，高级厨师人员 65 人，其中，获得由中国烹饪协会授予的中国烹饪大师荣誉称号的 1 人，获得中国烹饪名师荣誉称号的 3 人。截止到目前，公司共研发上千种菜品、保留的特色菜肴 300余种，并获得了“第五届全国烹饪大赛团体金奖”、“中华餐饮名店”、“全国特级酒家”、“全国绿色餐饮企业”、“旅游餐馆五星”、“全国商业及服务型企业售后服务行业十佳”等诸多荣誉。
公司近三年及一期每年投入创新菜品研究的费用情况如下表：
年份研发投入（万元）占营业收入的比例
2009年 1-6月 43 0.12%
2008年 166 0.27%
2007年 150 0.30%
2006年 96 0.29%
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-115
（二）公司技术储备及技术创新的安排
为保证公司菜品能够根据市场消费趋势变化、口味更新以及新材料的出现而持续创新，公司各菜系建立了完备的菜品研发推新机制，具体如下：
1、公司研发中心每季度研发菜肴 60 余道。为了保证新菜成品的质量，公司
规定，新菜推出后，由对口味、口感以及绿色食品等都有较深研究的专家，加上公司高管、各店高管品尝，一致通过后方可推出，经试销得到客人认可后方可保留，成为固定菜品。
2、公司每季度对各店技术人员的自主创新成果进行审核、评估，对优秀的技
术创新成果予以推广，对相关人员给予加薪和晋升的奖励。公司每年进行菜肴创新、创作比赛，设定奖项和奖金对员工进行激励。
3、公司的湘、鄂、粤三大菜系厨房独立运营，通过各菜系厨房间的竞争，保
证了菜品能够不断推陈出新。
4、公司对研发出的成果——特色菜肴的配方和烹饪工艺实施严格的保密，所
有参与研发的技术人员和使用技术的人员签署了具有保密条款的《劳动合同》。
八、发行人的质量管理
（一）质量管理的控制情况
1、质量管理的控制标准
公司的质量管理是一个完整的、有机的整体概念，任何一个方面或环节出现问题都会影响到整体服务质量，因此，公司树立了“全面质量”的观念，制定了《食品安全、环境管理体系手册》，对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量和环境进行管理和控制，并通过培训增强全体员工的质量意识，把服务质量作为评价员工的依据，通过质检员的监督与员工的奖惩、晋升结合起来，使员工自觉提高服务质量意识。
2007年 9月公司旗下的北京湘鄂情餐饮投资管理公司通过了中国烹饪协会和香港五常法协会共同认证的“五常法”注册机构，通过引入“五常法”标准管理，公司建立起了系统、规范化的工作程序——《湘鄂情五常法手册》，规范了员工的行为，提高了工作效率，保证了各门店菜品和服务质量的统一。
“五常法”是用来保持品质和环境的一种技术。2006年 4月五常法协会与全球最大的认证机构之一的 SGS 公司签订合作协议，共同认证全球企业。2006 年10 月中国烹饪协会和五常法机构合作在餐饮企业中共同推广五常法认证。中国烹饪协会积极倡导餐饮企业引进五常法管理体系，并将五常法管理培训纳入对餐饮北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-116
企业高级管理人员、行政总厨和厨师长培训体系的核心课程。目前，国内有多家大型连锁企业引入五常法管理，如海港饮食集团、海皇国际集团、小肥羊集团等等。
五常是指“常组织、常整顿、常清洁、常规范、常自律”。五常法的要义是：
“工作常组织，天天常整顿，环境常清洁，事物常规范，人人常自律。”该方法通过分层管理、视觉管理、物品分类、合理存储、主动清洁、培养习惯规律等手段，达到提高安全，改善品质，增加效率，减少故障和提升形象的目的。
此外，公司总店于 2007年 12月通过了《ISO14001：2004环境管理体系》和《ISO22000：食品安全管理体系》认证，目前公司其余各门店也正在积极进行相关的认证工作。
2、产品质量管理控制
为了加强质量管理，公司分别在三个阶段进行质量控制。首先，对原材料采购进行质量控制。原材料进店后，由各门店质检员采用抽检或全检的方式进行检验，并对主要供应商纳入质量保证体系考评，合格后才能进入公司的供应商名录，从根本上保证了来料品质的稳定。其次，在产品加工生产过程中实行过程控制。
由出品管理部的专业人员深入加工间，对菜品质量、卫生和操作流程进行检查，对发现的问题及时采取处理措施予以纠正解决。最后，建立产品质量问题的信息反馈机制，对于质量方面发生的各类问题，通过每天收市后“出品会”的形式，对问题进行事后分析、讨论并及时制定预防和纠正措施，从而有效地防止同类问题再次发生。公司的产品质量控制体系还与员工的绩效考核及薪酬体系挂钩，从而进一步强化了员工的质量意识。
3、服务管理系统
公司在对顾客服务方面，要求所有员工树立起“以情待人”、“以客为本”的服务理念，在对顾客提供产品及服务时，注意倾听顾客的声音。从顾客的角度出发，及时发现服务管理中的不足。
“以客为本”的服务理念体现在服务的每一个细节上，公司力求通过换位思考，为每一位顾客提供个性化服务。“熟客推新菜，新客卖老菜”是湘鄂情对服务人员的要求，这一方式既有利于新菜品的推广，也有利于吸引、稳定客源。厨房每次新菜推出时，也经常送给顾客品尝和评价。这样，不仅让顾客有了主人翁式的参与感，公司也能从中收集到许多中肯的建议。
（二）公司质量认证情况
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-117
授予时间认证类别权属人注册机构号/注册号
2007年 9月五常法注册机构餐饮管理公司 111
2007年 12月
GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证
总店 05307E20125R0M
2007年 12月
GB/T22000-2006/ISO22000:2005：食品安全管理体系认证
总店 NGV07H10010ROM
（三）公司拥有的卫生许可证情况
序号证件名称证件编号单位名称有效期限
1 卫生许可证京卫食证字（2006）第
110105-000256号北四环店 2006/06/08-2010/06/07
2 卫生许可证京卫食证字（2007）第
110106-010579号西南四环店 2006/01/12-2010/08/15
3 卫生许可证京卫食证字（2007）第
110108-004961号定慧寺店 2007/10/29-2011/10/28
4 卫生许可证西卫食监字（2004）第
04B02900号西单店 2004/08/16-2009/08/16
5 卫生许可证海卫食监字（2006）第
33061号志新桥店 2006/01/17-2011/01/17
6 卫生许可证京卫食证字（2008）第
110-086号中轴路店 2008/04/10-2012/04/09
7 卫生许可证鄂卫食证字（2007）第
4201060488号武汉洪山店 2007/03/06-2011/03/05
8 卫生许可证湘卫食证字（2008）第
430103-000129号长沙店 2008/03/21-2012/03/20
9 卫生许可证湘卫食证字（2007）第
430201-070001号株洲店 2007/01/04-2011/01/04
10 卫生许可证卫食证字（2007）第
140106-302019号山西公司 2008/5/27-2012/5/27
11 卫生许可证京卫食证字（2008）第
110101-005299号朝阳门店 2008/7/17-2012/7/16
12 卫生许可证京卫食证字（2008）第
110106-015903号大成路店 2008/5/22-2012/5/21
13 卫生许可证湘卫食证字（2008）第
430111-001470号
长沙餐饮公司 2008/7/2-2012/7/1
14 卫生许可证京卫食证字（2009）第
110102-007059号西宫店 2009/04/07-2013/04/06
（四）公司拥有的其他经营许可证书
证书名称颁布单位拥有单位有效时间
定慧寺店 2009/06/11-2014/04/30
西单店 2009/03/10-2010/03/10
烟草专卖零售许可证北京市烟草专卖局（各辖区）
西南四环店 2009/04/02-2014/04/01
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北四环店 2009/05/06-2013/12/31
中轴路店 2009/04/02-2013/12/31
志新桥店 2009/03/26-2013/12/31
朝阳门店 2009/04/02-2013/12/31
大成路店 2009/04/20-2014/04/19
国宾店 2009/06/05-2013/12/31
武汉市烟草专卖局武汉洪山店 2006/06/19-2008/12/31
长沙市烟草专卖局长沙店 2009/02/26-2012/12/31

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第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司当前不存在同业竞争
1、控股股东及其下属企业
本公司控股股东、实际控制人孟凯先生和由其控制的深圳湘鄂情及下属企业没有从事与发行人主营业务相关的业务，与本公司不构成同业竞争。
2、关联股东
本公司股东周智、孟菲和孟璇与孟凯系关联股东，没有从事与公司主营业务相关的业务，与公司不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2008 年 1 月 26 日，孟凯及关联股东——周智、孟菲、孟璇出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股意向书“第四章发行人基本情况十二、
主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺”部分。
2008年 1月 26日，深圳湘鄂情出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股意向书“第四章发行人基本情况十二、主要股东及作为股东的董事、
监事及高级管理人员的重要承诺”部分。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
类别关联方关联关系
孟凯本公司控股股东，持有本公司 36.93%股权
1、股东
深圳市湘鄂情投资控股有限公司持有本公司 30.07%股权
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司本公司持有其 100%股权
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司本公司持有其 100%股权
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司本公司持有其 100%股权
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司本公司持有其 100%股权
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司本公司持有其 100%股权
北京湘鄂情餐饮管理有限公司本公司持有其 100%股权
2、公司子公司
鄂州湘鄂情生态农业有限公司本公司持有其 100%股权
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陕西湘鄂情餐饮投资有限公司本公司持有其 100%股权
河南湘鄂情餐饮投资有限公司本公司持有其 100%股权
山西湘鄂情餐饮投资有限公司本公司持有其 100%股权
内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司本公司持有其 100％股权
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司本公司持有其 70%股权
北京大成路湘鄂情餐饮有限公司本公司持有其 100％股权
北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司北京持有其 100％股权
长沙湘鄂情餐饮有限公司本公司全资子公司湖南湘鄂情持有其 100％股权
孟宪勤孟凯之亲属
曾秀英孟凯之亲属
周长玲孟凯之亲属
孟菲本公司股东，孟凯之亲属
孟璇本公司股东，孟凯之亲属
3、与控股股东
关系密切的自然人
周智本公司股东，孟凯之亲属
4、公司董事、
监事和高级管理人员
孟凯、訚肃、万钧、申伟、朱珍明、熊国胜、韩伯棠、胡小松、祝卫、孟辉、刘小麟、罗水莲、夏桐、陈景俊、王玉平
深圳市航苑咨询服务有限公司
孟凯为该公司控股股东，该公司已于 2008年 1季度注销
鄂州市华基房地产置业有限公司孟凯父亲孟宪勤持有其 70%的股权
北京甲天下定慧寺投资咨询有限公司（原北京甲天下湘鄂情餐饮管理有限公司）
孟宪勤从该公司设立之日起至2007年11月30日担任法定代表人；2007年12月起，该公司不再为本公司关联方
武汉湘鄂情健身服务有限公司
深圳湘鄂情持有其 50%的股权，2008年 8月，深圳湘鄂情将该股权予以转让；此后，该公司不再为本公司关联方
武汉法姿化妆品有限公司
武汉湘鄂情健身服务有限公司持有其 80%的股权；2008年 8月后，该公司不再为本公司关联方
上海湘鄂情酒楼有限公司
深圳湘鄂情之控股子公司，2007年 12月已转让全部股权；此后，该公司不再为本公司关联方
北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司
深圳湘鄂情之控股子公司，2007年 11月已转让全部股权；此后，该公司不再为本公司关联方
湖南金健米业股份有限公司
曾为有限公司股东，2007年6月起不再持有有限公司股权；此后，该公司不再为本公司关联方
5、上述关联方
持有股份的法人实体
武汉市湘鄂情房地产开发有限公司深圳湘鄂情持有其99％股权，成立于2008年9月16日
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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职的情况
姓名性别本公司职务关联公司兼职情况
孟凯男董事长深圳湘鄂情董事长；生态农业公司执行董事兼总经理
訚肃男董事、总经理
定慧寺店执行董事；餐饮管理公司执行董事兼总经理；湖北公司、山西公司、河南公司、陕西公司执行董事
韩伯棠男独立董事无
胡小松男独立董事无
祝卫男独立董事无
万钧男董事深圳湘鄂情副总经理
朱珍明男董事、审计部负责人无
申伟男董事无
熊国胜男董事、董秘无
孟辉男监事、监事会主席西南四环店执行董事
刘小麟男监事北四环店、志新桥店、国宾店执行董事
罗水莲女监事武汉洪山店总助
陈景俊男副总经理兼行政总厨无
夏桐男副总经理、市场部负责人朝阳门店、大成路店执行董事
王玉平女财务负责人无
（三）发行人最近三年及一期主要经常性关联交易事项
最近三年及一期，发行人的经常性关联交易主要是公司及使用“湘鄂情”商标的下属子公司和分公司向深圳湘鄂情支付商标许可使用费（自 2007年 7月 1日起，该项关联交易已终止）。
2005年至 2007年 1-6月，深圳湘鄂情是中国驰名商标“湘鄂情”的合法持有人，本公司与使用该商标的分、子公司分别与深圳湘鄂情签订《商标使用许可合同》，约定有偿使用“湘鄂情”商标，并自正式营业第 19 个月起，使用方按营业额的 1%交纳商标许可使用费。报告期内，本公司及相关分、子公司分别向深圳湘鄂情支付商标许可使用费 239.57万元、149.51万元、0元和 0元。
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单位：万元
实际费用单位名称许可品牌收取标准许可期间
2006年 2007年
北京湘鄂情股份有限公司（含西单分公司）湘鄂情营业额的 1%
2004-1-1至2010-12-31
168.39 100.48
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司湘鄂情营业额的 1%
2004-1-1至2010-12-31
45.57 30.71
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株州分公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2007-1-1至2010-12-31
--
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2006-4-1至2010-12-31
--
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2006-8-1至2010-12-31
--
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2006-3-1至2010-12-31
--
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2004-12-1至2010-12-31
25.62 18.33
北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司湘鄂情
营业额的 1%，前 18个月免收期
2004-12-1至2010-12-31
--
北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司湘鄂情无偿使用
2006-6-1至2010-12-31
--
合计 239.57 149.51
注 1：北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司和北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司（后更名为“北京定慧寺菁英汇餐饮有限公司”）在报告期内曾为本公司的子公司；
注 2：自 2007年 7月 1 日起，该项关联交易已终止，因此，2008年该项关联交易金额为 0元。
（四）发行人最近三年及一期主要偶发性关联交易事项
1、资金往来
（1）预付款项
单位：元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日关联方名称金额比例金额比例金额比例金额比例
深圳湘鄂情---- 503,381.80 2.06% 17,026,586.12 51.13%
合计---- 503,381.80 2.06% 17,026,586.12 51.13%
报告期内，公司与关联方之间的预付款项发生额和性质如下：
单位：万元
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减少会计期间关联方款项性质增加结转费用代付退回
预付商标使用费 482.86 239.57 --
代付货款- 872.41 - 2006年深圳湘鄂情小计 482.86 239.57 872.41 -
商标使用费 672.44 149.51 1,727.66
代付货款-- 447.59 - 2007年深圳湘鄂情小计 672.44 149.51 447.59 1,727.66
商标使用费-- 50.34 -
代付货款--- 2008年深圳湘鄂情小计-- 50.34 -
合计 1,155.30 389.08 1,370.34 1,727.66
上述款项由有限公司预付深圳湘鄂情的商标使用费和预付供应商的购货款构成：截至 2006年末，有限公司预付深圳湘鄂情商标使用费余额约为 1,255万元，通过深圳湘鄂情向供货商预付的货款余额约为 450万元。截至 2007年末，上述款项余额约为 50万元；截至 2008年 3月末，上述款项已全部结清。
（2）其他应收款
单位：元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日关联方名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
深圳湘鄂情------ 20,422,198.75 50.93%
鄂州市华基房地产置业有限公司
---- 800,000.00 2.00%
合计------ 21,222,198.75 52.93%
报告期内，公司与关联方之间的其他应收款发生额和性质如下：
单位：万元
支付收回
单位：万元会计期间
关联方款项性质金额
深圳湘鄂情新店前期筹建、代付采购定金 1,008.78 -
鄂州华基往来款 80.00 -
北京甲天下往来款- 20.00
2006年
小计 1,088.78 20.00
深圳湘鄂情新店前期筹建、代付采购定金 761.54 2,803.76
鄂州华基往来款 80.00 2007年
小计 761.54 2,883.76
2008年往来款--
合计 1,850.32 2,903.76
其中，与深圳湘鄂情之间的往来，是在股份公司设立前，深圳湘鄂情拥有“湘北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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鄂情”品牌，有限公司向深圳湘鄂情支付部分资金用于公司新店的开设和前期的筹建工作而形成。截至 2007年末，上述款项已全部结清。
（3）其他应付款
单位：元
关联方名称 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
孟凯------ 630,789.00 1.19%
合计------ 630,789.00 1.19%
报告期内，公司与关联方之间的其他应付款发生额和性质如下：
单位：万元
会计期间关联方款项性质收到归还
孟凯减资款- 1,336.92
金健米业减资款- 500.002006年
小计-- 1,836.92
2007年孟凯-- 63.08
2008年----
合计- 1,900.00
2006年有限公司对孟凯的应付款项是当时有限公司因减资而形成的对股东的应退减资款，截至 2007年末，上述款项已全部结清。
保荐人招商证券认为：公司与关联方深圳湘鄂情、孟凯之间的上述资金往来，由公司预付的商标使用费、应退股东的减资款，以及因当时深圳湘鄂情拥有“湘鄂情”品牌，有限公司支付深圳湘鄂情部分资金用于公司新店的开设和前期的筹建工作等交易事项形成，没有违反相关的法律法规，截至本招股意向书签署日，发行人已将上述与关联方的资金往来清理完毕，且公司已建立健全了公司治理结构和有效的内部控制制度，建立了《控股股东行为规范》、独立董事制度制约等机制，同时，股东深圳湘鄂情已将“湘鄂情”商标无偿转让给股份公司，不再进行任何餐饮方面的实体经营，并做出了不发生同业竞争的承诺，其业务已经转变为投资管理。综上，保荐人招商证券认为公司上述资金往来不构成本次发行的障碍。
发行人律师认为，报告期发行人与关联方深圳湘鄂情、孟凯之间的资金往来的主要原因是因为在发行人成立前，由于深圳湘鄂情拥有“湘鄂情”品牌并负责品牌的统一管理的经营模式产生的关联交易行为，并不违反相关的法律法规。发行人成立后，深圳湘鄂情已将“湘鄂情”商标无偿转让给股份公司，不再进行任何餐饮方面的实体经营，且发行人已经建立、健全完善的法人治理结构，并制定了相应的资金管理制度、内部控制制度及相关议事规则，从制度上可以防止不规范的资金往来行为的发生，因此发行人与关联方深圳湘鄂情及实际控制人孟凯之北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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间的资金往来对本次发行不构成法律障碍。
2、股权受让与转让
（1）2007年 5月 26日，北京志新桥店第二届股东会第一次会议通过决议，
股东刘小麟将其在志新桥店的 5万元出资转让给公司，公司向刘小麟支付对价 10万元。
（2）2007年 5月 26日，北京北四环店第九届股东会第二次会议通过决议，
陈景俊将其在北四环店的 15万元出资转让给公司；公司向陈景俊支付对价 61.25
万元。
（3）2007年 5月 26日，中轴路店第四届第二次股东会通过决议，甲天下湘
鄂情（孟宪勤时为甲天下湘鄂情的法定代表人）将其在中轴路店的 30万元出资转让给公司，公司向甲天下湘鄂情支付对价 30万元。
（4）2007年 8月 6日，武汉洪山店于 2007年 8月 6日召开的股东会通过
决议，甲天下湘鄂情（孟宪勤时为甲天下湘鄂情的法定代表人）将其在武汉洪山店的 20万元出资转让给公司，公司向甲天下湘鄂情支付对价 20万元。2007年 9月 26 日，公司与华基房地产签订了《股权转让协议书》，华基房地产将其所持有的武汉洪山店 85 万元出资转让给公司，公司向华基房地产支付股权转让价款 85万元。上述股权转让经武汉洪山店第四次股东会决议通过。
（5）2007年 9月 17日，长沙店于 2007年 9月 17日召开的股东会通过决
议，曾秀英将其在长沙店的 300万元出资转让给公司，公司向曾秀英支付对价 300万元。
（6）2007年 8月 20日，武汉健身中心第二次股东会通过决议，北京湘鄂情
酒楼有限公司将其在健身中心的 100 万元出资转让给深圳湘鄂情，深圳湘鄂情支付对价 100万元。
3、受让“湘鄂情”等商标
2007年 6月 19日，本公司与深圳湘鄂情签订《商标权转让合同》，双方约定，深圳湘鄂情将其合法持有的，包括“湘鄂情”在内的 19个商标无偿转让给本公司；自 2007年 7月 1日起，深圳湘鄂情即丧失与转让商标有关的所有权利，并保证立即停止使用该商标。该商标曾与任何第三方签订的《商标使用许可合同》，自本商标转让合同生效之日起终止，本公司应与原《商标使用许可合同》被许可人另行签订新的《商标使用许可合同》。
截至本招股意向书签署之日，“湘鄂情”等 17 个商标已过户至公司名下，其余 2 个商标的转让手续已获得商标局核准。截至目前，深圳湘鄂情已与原被许可北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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人签订《商标使用许可合同终止协议》，公司已与使用上述商标的第三方签订了《商标使用许可合同》，并开始收取商标许可使用费。
因商标使用权所产生的此项关联交易，至公司与深圳湘鄂情签订《商标权转让合同》后，将不会再发生。
4、房屋租赁
（1）湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与武汉健身服务有限公司签订了《房屋租
赁合同》，将位于武汉市武昌区体育馆路特一号湖北体育展览中心使用面积 4,500平方米的房屋租赁给武汉健身服务有限公司（深圳湘鄂情持有其 50%的股权，2008年 8 月，深圳湘鄂情将该股权予以转让），年租金为 216万元，租赁期从 2007年1月 1日至 2015年 11月 8日。
（2）湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与武汉法姿化妆品有限公司签订了《房屋
租赁合同》，将位于武汉市武昌区体育馆路特一号湖北体育展览中心使用面积 500平方米的房屋租赁给武汉法姿化妆品有限公司（武汉健身中心持有其 80%的股权），年租金为 24万元，租赁期从 2007年 1月 1日至 2015年 11月 8日。
5、向关联方收取的商标使用费和服务费
自 2007年 7月 1日至 2007年 12月 31日，本公司向使用“湘鄂情”商标的关联方上海湘鄂情酒楼有限公司和北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司共收取商标使用费 102.56万元、服务费 102.56万元。
2007年 12月和 11月，深圳湘鄂情分别将其所持有的上海湘鄂情酒楼有限公司和北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司的股权转出，本公司向上述两家加盟店所收取的商标使用费和服务费将不再构成关联交易。
6、高管人员薪酬
本公司 2007 年度向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等 15 人共支付薪酬 125.73万元；2008年，共支付薪酬 363.42万元；2009年 1至 6月，共支
付薪酬 188.86万元。
（五）独立董事及监事对近三年及一期关联交易的意见
1、独立董事意见
公司独立董事韩伯棠、胡小松、祝卫对本公司近三年及一期的关联交易协议及履行情况发表意见如下：
“经调查，北京湘鄂情股份有限公司与关联方之间最近三年及一期存在商标北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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的使用和转让、受让及转让子公司股权等关联交易。
本人仔细了解了上述关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
2、监事意见
公司监事孟辉、刘小麟和罗水莲对本公司近三年及一期的关联交易协议及履行情况发表意见如下：
“北京湘鄂情股份有限公司与关联方之间最近三年及一期存在商标的使用和转让、受让及转让子公司股权等关联交易。上述关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。”
（六）关联交易决策权利和程序的规定
1、《公司章程》对于关联交易的规定
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为 3000万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的 5%的，由董事会决定，超过这一标准的由股东大会决定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
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关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为 3000万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的 5%的，超出董事会权限的，由股东大会决定。
公司董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、《证券交易所上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。有下列情形的董事属关联董事：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司
的关联交易；
（3）按法律、法规和公司章程应当回避的。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
3、《股东大会议事规则》中对于关联交易的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
4、《北京湘鄂情股份有限公司信息披露管理制度》中关于关联交易的规定
关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售商品；购买或销售商品以外的北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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其他资产；提供或接受劳务；代理、租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠予；债务重组；非货币性交易及关联双方共同投资等。
应予披露的关联交易，公司应在该关联交易经董事会或股东大会批准后报送公司上市交易所并经其核准后对外发布。须予披露的关联交易的交易额度标准，参照公司上市交易所的相关规定。
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到公司上市交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露。
（七）减少关联交易的措施
2007 年 6 月 30 日前，公司股东深圳湘鄂情是“湘鄂情”等多项商标的合法持有人，本公司在商标许可使用方面与深圳湘鄂情存在关联交易，为消除该项关联交易，2007 年 6 月 19 日公司与深圳湘鄂情签订《商标权转让合同》，将包括“湘鄂情”在内的多项商标无偿转让给公司，今后，与股东深圳湘鄂情之间的该项关联交易将不再发生。
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第七章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、简历
本公司董事会有 9名董事，其中独立董事 3名；监事会有 3名监事；高级管理人员 5名，其中总经理 1名、副总经理 2名、财务总监 1名、董事会秘书 1名。
（一）董事
孟凯先生，董事长（任期自公司设立之日起三年），1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。孟凯先生曾在深圳赤湾港务有限公司工作、曾任深圳南海粮食有限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、深圳湘鄂情董事长兼总裁。孟凯先生现任本公司董事长、深圳湘鄂情董事长、中国烹饪协会副会长。
訚肃先生，公司董事、总经理（任期自公司设立之日起三年），1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，EMBA 在读。訚肃先生曾任深圳南海酒店经理、武汉国宾大酒店执行总经理、深圳长江大酒楼常务副总经理、深圳国贸旋转餐厅总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司常务副总经理，訚肃先生现任本公司董事、总经理。此外，訚肃先生还为中国烹饪协会理事、湖北省烹饪协会北方分会副会长，中国餐饮职业经理专业委员，中央国家机关青年联合会委员，北京市海淀区餐饮专业委员会委员。
万钧先生，公司董事（任期自公司设立之日起三年），1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。万钧先生曾任深圳富临酒店经理、深圳宝得利海鲜酒家副总经理、广东惠州南亚酒店常务副总经理、深圳嘉禾酒店总经理、山东新世纪酒店副董事长兼总经理、广州嘉裕集团副总经理、深圳贸业集团副总经理，万钧先生现任深圳湘鄂情副总经理。
申伟先生，公司董事（任期自公司设立之日起三年），1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。申伟先生曾任北京第二律师事务所律师、北京大正律师事务所合伙人、北京蓝石律师事务所人合伙人，申伟先生现任北京东嘉投资管理公司法律顾问。
朱珍明先生，公司董事（任期自公司设立之日起三年），1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。朱珍明先生曾任中国冶金进出口公司湖北分公司财务科主管会计、湖北省冶金建筑设计院财务科科长、冶金部武汉钢铁设计研究院总院财务处科长及主管会计、中冶南方工程技术有限公司财务部主管会计、中冶南方重工制造有限公司财务部部长、北京湘鄂情酒楼有限公司审计部负北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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责人，朱珍明先生现任本公司审计部负责人。
熊国胜先生，公司董事、董事会秘书（任期自公司设立之日起三年），1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。熊国胜先生曾任鄂州大学会计教研室主任、经管系副主任、校教务处副处长，任武昌鱼集团证券部处长及副书记，湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、党委书记。熊国胜先生现为本公司董事、董事会秘书，湖北武昌鱼股份有限公司董事。
韩伯棠先生，独立董事（任期自公司设立之日起三年），1949 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授，享受国务院政府特殊津贴。韩伯棠先生现任北京理工大学管理与经济学院教授，此外，韩伯棠还为教育部管理类专业教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长，北京市专家顾问团顾问。
胡小松先生，独立董事（任期自公司设立之日起三年），1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师。胡小松先生现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副院长；此外，胡小松先生还为中国食品科学技术学会常务理事、中国饮料工业协会技术委员会副主任、北京市食品协会和食品学会常务理事。
祝卫先生，独立董事（任期自公司设立之日起三年），1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级经济师，注册会计师。祝卫先生现任中天运会计师事务所董事长、主任会计师，劳动与社会保障部年金基金评审专家，中小企业创新基金评审专家。祝卫先生主持编写了《企业财务税收监督》等书籍十多本，并发表了各类经济管理、人事管理论文四十多篇。祝卫先生曾任广西红日独立董事，现任武汉健民独立董事、华东医药独立董事和如意集团独立董事。
（二）监事
孟辉先生，监事会主席（任期自公司设立之日起三年），1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生在读。孟辉先生于 2001年开始在北京湘鄂情酒楼有限公司任职，现为本公司监事、监事会主席、西南四环店执行董事。
刘小麟先生，监事（任期自公司设立之日起三年），1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。刘小麟先生曾在中国建筑材料科学研究总院任职、在西门子（中国）有限公司任职，现任公司总经理办公室主任、志新桥店、北四环店、国宾店执行董事。
罗水莲女士，监事（任期自公司设立之日起三年），1978年出生，中国国籍，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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无永久境外居留权，中专学历。罗水莲女士于 2000年开始在本公司工作，现为武汉洪山店总助。
（三）高级管理人员
夏桐先生，副总经理（任期自公司设立之日起三年），1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。夏桐先生曾任海军广州舰艇学院北园宾馆餐饮部经理、深圳阳光酒店野味海鲜酒家副总经理、深圳爱都酒店总经理、香港华祥集团华祥餐饮娱乐公司总经理、山东新世纪酒店副总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司副总经理、南京顶上大酒店总经理、广州新荔枝湾顺记管理公司董事长助理，现任本公司副总经理、朝阳门店、大成路店执行董事。
陈景俊先生，副总经理兼行政总厨（任期自公司设立之日起三年），1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。陈景俊先生曾任深圳湾大酒店厨房主管和厨房总厨、桂林粤港大酒店总厨、北京湘鄂情酒楼有限公司行政总厨，现为本公司副总经理兼行政总厨。此外，陈景俊先生还获得“法国国际厨皇会荣誉主席”、“中国烹饪大师”、“国际美食评委”、“全国十佳金勺奖”等称号。
王玉平女士，公司财务负责人（任期自公司设立之日起三年），1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。王玉平女士曾任商业部科学研究院会计、商业部基本建设司主任科员、中国饲料集团公司会计、中宏房地产开发公司财务经理、中宏饲料有限责任公司财务经理、北京湘鄂情酒楼有限公司财务总监，现任本公司财务负责人。
（四）核心技术人员
陈景俊先生为公司核心技术人员，简历详见本招股意向书本章节“一、简历
（三）高级管理人员”。
二、持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年持有本公司股份的情况如下：
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12年 31日姓名
持股数（万股）比例（％）持股数（万股）比例（％）持股数（万股）比例（％）
孟凯 5,539.00 36.93 5,539.00 36.93 2,550.65 44.75
万钧 0 0 0 0 0 0
訚肃 280.40 1.87 280.40 1.87 0 0
申伟 0 0 0 0 0 0
朱珍明 10.00 0.07 10.00 0.07 0 0
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韩伯棠 0 0 0 0 0 0
胡小松 0 0 0 0 0 0
祝卫 0 0 0 0 0 0
孟辉 20.00 0.13 20.00 0.13 0 0
罗水莲 2.00 0.01 2.00 0.01 0 0
刘小麟 14.00 0.09 14.00 0.09 0 0
陈景俊 35.00 0.23 35.00 0.23 0 0
夏桐 0 0 0 0 0 0
王玉平 50.00 0.33 50.00 0.33 0 0
熊国胜 0 0 0 0 0 0
合计 5,950.40 39.66 5,950.40 39.66 2,550.65 44.75
2009年 1-6月，公司董事、监事、高管及核心技术人员所持有的股份未发生变化。
上述董事、监事、高管人员及核心技术人员所持本公司股份，不存在质押或冻结情况。
三、对外投资情况
根据本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《董事、监事、高级管理人员与核心技术人员关于对外投资情况的承诺函》，截至该承诺函出具之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除直接或间接持有下列公司股权外，无其他对外投资情况。
姓名职务对外投资单位名称
持股比例（%）
质押冻结情况
北京湘鄂情股份有限公司 36.93 未
深圳市湘鄂情投资控股有限公司 90.00 未
孟凯董事长
深圳市航苑咨询服务有限公司（已注销）
60.00 未
訚肃董事、总经理北京湘鄂情股份有限公司 1.87 未
熊国胜董事、董事会秘书无--
万钧董事无--
申伟董事无--
朱珍明董事、审计部负责人北京湘鄂情股份有限公司 0.07 未
韩伯棠独立董事无--
胡小松独立董事无--
祝卫独立董事无--
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孟辉监事、监事会主席北京湘鄂情股份有限公司 0.13 未
刘小麟监事、总经理办公室主任北京湘鄂情股份有限公司 0.09 未
罗水莲监事北京湘鄂情股份有限公司 0.01 未
陈景俊副总经理兼行政总厨北京湘鄂情股份有限公司 0.23 未
夏桐副总经理无--
王玉平财务负责人北京湘鄂情股份有限公司 0.33 未
四、收入情况
2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况如下：
姓名职务 2009 年 1-6 月（万元）
2008 年度薪酬
（万元）
孟凯董事长 37.53 75.10
訚肃董事、总经理 31.30 60.26
万钧董事 1.54 2.01
申伟董事 1.54 2.75
朱珍明董事 13.58 27.22
韩伯棠独立董事 4.20 7.70
胡小松独立董事 4.20 7.70
祝卫独立董事 4.20 7.70
孟辉监事会主席 10.12 18.76
刘小麟监事 10.73 14.74
罗水莲监事 4.66 9.16
夏桐副总经理 14.88 29.61
陈景俊副总经理兼行政总厨 12.80 25.81
王玉平财务负责人 15.18 29.86
熊国胜董事、董事会秘书 22.40 45.04
合计 188.86 363.42
五、兼职情况
根据本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员关于兼职情况的承诺函，截至该承诺函出具之日，北京湘鄂情股份有限公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他单位兼职。
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姓名本公司担任职务兼职的关联公司及职务兼职的其他公司及职务
孟凯董事长深圳湘鄂情董事长兼总裁、生态农业公司执行董事兼总经理无
訚肃董事、总经理
定慧寺店执行董事；餐饮管理公司执行董事兼总经理；湖北公司、山西公司、河南公司、陕西公司执行董事
无
万钧董事深圳湘鄂情副总经理无
申伟董事无北京东嘉投资有限公司法律顾问
朱珍明董事、审计部负责人无无
韩伯棠独立董事无北京理工大学管理与经济学院教授
胡小松独立董事无中国农业大学教授、博导，食品科学与营养工程学院副院长
祝卫独立董事无
中天运会计师事务所董事长、武汉健民药业集团股份有限公司独立董事、华东医药独立董事、如意集团独立董事
孟辉监事会主席西南四环店执行董事无
刘小麟监事北四环店、志新桥店、国宾店执行董事无
罗水莲监事武汉洪山店总助无
夏桐副总经理大成路店、朝阳门店执行董事无
陈景俊副总经理兼行政总厨无无
王玉平财务负责人无无
熊国胜董事、董事会秘书无湖北武昌鱼股份有限公司董事
六、相互间亲属关系
截至本招股意向书签署之日，本公司全体董事、监事、高管人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、与本公司签署协议情况及有关承诺
1、签署协议
除独立董事和外部董事申伟、万钧先生外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与本公司签署了《劳动合同书》。
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2、有关承诺
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺如下：
承诺方承诺具体内容
深圳湘鄂情避免同业竞争的承诺函
避免同业竞争的承诺函
控股股东及关联股东关于持有股权情况的承诺孟凯及关联股东控股股东及关联股东股份锁定的承诺
董事、监事、高管股份锁定的承诺
见本招股意向书“第四章发行人基本情况之十二、主要股东
及作为股东的的董事、监事及高级管理人员的重要承诺”部分
董事、监事、高管对外投资的承诺
董事、监事、高管关于兼职的承诺见招股意向书本章节
董事/监事/高管
关于关联方关系的承诺见招股意向书本章节
董事全体董事对发行申请文件真实性、完整性的承诺-
八、任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
九、最近三年变动情况
1、最近三年董事的变动
时间会议变动事项董事会成员
2002.10
二十八次股东会组建有限公司新一届董事会
孟凯、周智、孟辉、张宏成、李家新，其中张宏成为董事长（有限公司第二届董事会第一次会议选举产生）
2005.6
三十七次临时股东会议
免去张宏成董事长职务，免去孟凯、孟辉董事职务，选举孟宪勤、訚肃为公司董事
孟宪勤、周智、訚肃、张宏成、李家新，其中孟宪勤为董事长（有限公司第三届董事会第一次会议选举产生）
2007.5
三十九次股东会
免去张宏成、李家新董事职务（因金健米业退出股份公司）
孟宪勤、周智、訚肃，其中孟宪勤为董事长
2007.9
四十八次股东会
免去孟宪勤董事长和董事职务，选举孟凯为董事
孟凯、周智、訚肃，其中孟凯为董事长（有限公司第五届董事会第一次会议选举产生）
2007.10
创立大会暨股份公司第一次股东大会
选举股份公司第一届董事会成员
孟凯、孟庆偿、訚肃、胡小松、韩伯棠、祝卫、申伟、朱珍明、熊国胜，其中孟凯为董事长（第一届董事会第一次会议选举产生）
2007.12
第二次临时股东大会
免去孟庆偿董事职务（因身体原因），选举万钧为公司董事
孟凯、万钧、訚肃、胡小松、韩伯棠、祝卫、申伟、朱珍明、熊国胜，其中孟凯为董事长
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从上表可见，近三年公司董事主要由公司实际控制人孟凯和其推荐的人员组成，包括孟宪勤、周智、訚肃等人，上述人员在公司董事会中发挥重要作用。报告期内，原董事张宏成、李家新变动是因金健米业将公司股权全部转让完毕；股份公司设立后，原董事会主要成员仍为公司董事会成员，相应变化是按照《公司法》和规范运作的要求增加了独立董事和外部董事而致，其中，孟庆偿先生辞去董事职务是因为身体原因，新任董事万钧先生是深圳湘鄂情副总经理，为控股股东推荐。
2、最近三年监事的变动
时间会议变动事项监事会成员
2005.6
三十七次临时股东会议
免去訚肃监事职务，选举孟辉为公司监事
孟辉、谢文、石怒
2007.5 三十九次股东会免去谢文、石怒监事职务孟辉
2007.10
股份公司创立大会暨第一次股东大会
选举股份公司第一届监事会成员
孟辉、刘小麟、罗水莲，其中孟辉为监事会主席（第一届监事会选举产生）
3、最近三年高级管理人员的变动
时间会议变动事项高级管理人员
2005.5
有限公司第二届董事会第三次免去高振亚财务负责人孟凯、訚肃、王玉平
2007.10
股份公司第一届董事会第一次会议
选举股份公司高管
阎肃、王玉平、夏桐、陈景俊、熊国胜
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第八章公司治理结构
本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等规章制度，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司的治理结构。
一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况
2007年 10月 20日，公司创立大会暨股份公司第一次股东大会，会议审议并一致通过了北京湘鄂情股份有限公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。2007年 11月 20日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《股份公司股东大会议事规则》、《股份公司董事会议事规则》、《股份公司监事会议事规则》以及《股份公司独立董事工作细则》。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
从整体变更为股份公司至本招股意向书签署之日，本公司共计召开三次股东大会及四次临时股东大会，股东大会及临时股东大会的召开次数符合《公司章程》的有关规定。
1、公司股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规
定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、
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行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议
批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准以下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，对关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用
途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
从整体变更为股份公司至本招股意向书签署之日，公司共计召开六次董事会会议和三次临时董事会会议，董事会的召开次数符合《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定，本公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。
1、董事会的职权
根据《公司章程》，公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部
管理机构的设置；（10）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）
管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
从整体变更为股份公司至本招股意向书签署之日，公司共计召开五次监事会会议，监事会的召开次数符合《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》规定，本公司监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
1、监事会职权
根据《公司章程》，公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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2、监事会议事规则
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每 6 个月至少召开一次会议；监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
目前，本公司已设 3 位独立董事，分别为韩伯棠、胡小松和祝卫三人，占本公司董事人数的 1/3，符合有关规定的比例要求。
1、独立董事制度安排
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法规的规定，本公司通过《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度对独立董事制度逐步建立和完善。根据上述文件要求，独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
2、独立董事职权
根据本公司制定的《独立董事工作细则》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时
股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）
提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员
的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；（6）公司章程规定的其他事项。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2007年 10月 20日，公司第一届第一次董事会通过决议，聘任熊国胜先生为股份公司董事会秘书。
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章；协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，把情况记录于会议纪要，并将会议纪要立即提交本公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议。
（六）董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件，本公司在董事会下设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略决策委员会。
2007 年 12月 6日，本公司召开了第一届第三次董事会，会议审议通过了《北京湘鄂情股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《北京湘鄂情股份有限公司董事会提名委员会实施细则》和《北京湘鄂情股份有限公司董事会战略决策委员会实施细则》，本议案经 2007年 12月 6日召开的 2007年度第一届董事会第三次会议审议通过。
专门委员会的具体组成情况如下：
（1）薪酬与考核委员会由三名成员组成，为韩伯棠、孟凯、祝卫，其中韩伯
棠为薪酬与考核委员会负责人。
（2）审计委员会由三名成员组成，为祝卫、孟凯、胡小松，其中祝卫为审计
委员会负责人。
（3）提名委员会由三名成员组成，为胡小松、孟凯、祝卫，其中胡小松为提
名委员会负责人。
（4）战略决策委员会由三名成员组成，为孟凯、韩伯棠、訚肃，其中孟凯为
战略委员会负责人。
二、发行人最近三年违法违规情况
报告期内，本公司严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，不存在北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况
近三年，发行人和控股股东和股东单位之间存在过资金往来行为，但截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。
四、内部控制制度
（一）发行人管理层的自我评估意见
发行人管理层认为：“本公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、实物管理、流程控制、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
本公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用”。
（二）注册会计师的评价意见
2009 年 8 月 8 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第 010361 号《北京湘鄂情股份有限公司内部控制专项鉴证报告》，
对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“北京湘鄂情公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2009 年6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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第九章财务会计信息
一、财务报表
（一）最近三年及一期的合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 367,543,540.15 611,772,011.85 516,821,808.39 326,688,969.46
减：营业成本 120,182,397.26 218,196,875.47 212,949,466.53 145,326,093.79
营业税金及附加 20,374,719.08 33,656,279.43 25,886,633.34 16,397,671.62
销售费用 115,848,491.67 181,372,408.77 138,629,153.73 98,709,149.61
管理费用 56,432,079.20 84,442,330.31 49,460,962.93 38,762,100.84
财务费用 3,459,139.29 4,531,445.29 4,947,080.82 2,276,265.23
资产减值损失 2,557.46 1,039,472.89 -1,693,927.01 1,658,080.75
投资收益 2,914,141.83 - 3,702,454.05 -183,967.42
二、营业利润 54,158,298.02 88,533,199.69 90,344,892.10 23,375,640.20
加：营业外收入 1,022,128.12 1,702,657.55 1,178,588.60 139,870.50
减：营业外支出 283,594.02 352,050.70 207,570.15 188,354.83
三、利润总额 54,896,832.12 89,883,806.54 91,315,910.55 23,327,155.87
减：所得税 17,277,664.55 22,737,942.10 27,316,640.45 8,070,467.03
四、净利润 37,619,167.57 67,145,864.44 63,999,270.10 15,256,688.84
归属于母公司股东的净利润 35,402,749.17 63,796,342.30 58,514,037.26 16,204,691.51
少数股东损益 2,216,418.40 3,349,522.14 5,485,232.84 -948,002.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.43 0.79 0.28
（二）稀释每股收益 0.24 0.43 0.79 0.28
六、其他综合收益 -630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
七、综合收益总额 -630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 -630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
归属于少数股东的综合收益总额 ----
（二）最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
流动资产：
货币资金 69,639,993.69 65,790,152.04 114,452,963.77 18,130,210.38
应收账款 22,977,015.36 17,711,032.93 19,013,562.15 11,657,494.27
预付款项 57,194,718.04 84,851,349.41 24,424,016.79 33,297,859.59
其他应收款 36,251,056.58 28,628,587.78 25,671,674.35 37,580,642.01
存货 36,585,577.72 42,747,044.36 29,632,900.77 37,347,873.90
流动资产合计 222,648,361.39 239,728,166.52 213,195,117.83 138,014,080.15
非流动资产：
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可供出售金融资产- 1,448,000.00 6,368,000.00 2,360,000.00
长期股权投资----
固定资产 54,484,768.74 50,704,551.28 25,366,989.88 25,168,251.26
在建工程 47,405,283.02 9,686,939.39 2,618,780.54 1,838,683.55
无形资产 5,336,139.71 5,014,354.63 478,460.39 457,675.15
商誉 13,452,844.82 13,452,844.82 13,452,844.82 -
长期待摊费用 101,813,386.84 87,978,985.80 67,070,152.99 76,273,571.30
递延所得税资产 3,846,177.31 3,913,618.45 4,242,442.67 5,128,837.95
非流动性资产合计 226,338,600.44 172,199,294.37 119,597,671.29 111,227,019.21
资产总计 448,986,961.83 411,927,460.89 332,792,789.12 249,241,099.36
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 - 25,000,000.00
应付账款 89,103,238.36 57,034,593.13 33,786,743.46 50,788,429.21
预收款项 58,204,392.63 58,058,953.64 41,117,707.97 23,539,072.09
应付职工薪酬 7,154,753.87 5,875,294.35 3,678,620.59 4,798,218.98
应交税费 10,200,660.03 10,464,388.51 12,789,980.50 15,230,005.03
应付利息--
应付股利-- 2,523,990.56
其他应付款 22,067,125.50 8,286,607.39 18,273,986.61 52,895,237.37
流动负债合计 206,730,170.39 149,719,837.02 112,171,029.69 172,250,962.68
非流动负债：
非流动负债合计----
负债合计 206,730,170.39 149,719,837.02 112,171,029.69 172,250,962.68
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 57,000,000.00
资本公积 29,508,143.53 30,138,143.53 35,058,143.53 2,940,862.66
盈余公积 8,672,011.52 8,672,011.52 3,785,437.20 2,684,284.28
未分配利润 50,231,814.62 68,829,065.45 28,669,297.47 6,531,338.99
归属于母公司股东权益合计 238,411,969.67 257,639,220.50 217,512,878.20 69,156,485.93
少数股东权益 3,844,821.77 4,568,403.37 3,108,881.23 7,833,650.75
股东权益合计 242,256,791.44 262,207,623.87 220,621,759.43 76,990,136.68
负债和股东权益合计 448,986,961.83 411,927,460.89 332,792,789.12 249,241,099.36
（三）合并现金流量表
1、最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 359,237,028.12 624,702,933.33 526,924,548.46 322,126,268.29
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收到的税费返还
-
1,373,958.97 355,987.79 -
收到的其他与经营活动有关的现金 7,989,429.43 3,065,435.02 9,728,924.26 1,484,388.92
现金流入小计 367,226,457.55 629,142,327.32 537,009,460.51 323,610,657.21
购买商品、接受劳务支付的现金 107,386,621.63 232,408,192.69 252,178,359.03 166,057,535.84
支付给职工以及为职工支付的现金 58,514,357.02 103,576,434.11 55,690,393.84 31,216,114.49
支付的各项税费 39,297,258.01 50,717,953.64 57,696,809.99 18,700,664.37
支付的其他与经营活动有关的现金 61,857,692.49 120,605,655.29 81,019,294.83 79,146,782.88
现金流出小计 267,055,929.15 507,308,235.73 446,584,857.69 295,121,097.58
经营活动产生的现金流量净额 100,170,528.40 121,834,091.59 90,424,602.82 28,489,559.63
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 818,000.00 ---
取得投资收益所收到现金 2,914,374.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 101,968.00 213,218.00 1,308,578.00 -
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 -- 2,400,741.18 -
现金流入小计 3,834,342.98 213,218.00 3,709,319.18 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 42,622,420.87 146,678,150.76 41,207,319.20 53,669,833.97
投资所支付的现金
-
- 8,953,000.00 818,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额

-
9,520,000.00 6,958,082.91 -
支付的其他与投资活动有关的现金 10,500,000.00 700,000.00
现金流出小计 53,122,420.87 156,898,150.76 57,118,402.11 54,487,833.97
投资活动产生的现金流量净额-49,288,077.89 -156,684,932.76 -53,409,082.93 -54,487,833.97
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
-
- 93,000,000.00 1,900,000.00
取得借款所收到的现金 20,000,000.00 10,000,000.00 - 25,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 442,047.14 5,828,750.00 36,005,977.92 31,210,136.23
现金流入小计 20,442,047.14 15,828,750.00 129,005,977.92 58,110,136.23
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 - 25,000,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 57,274,656.00 23,355,720.56 4,518,323.42 2,487,800.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 6,285,000.00 40,180,421.00 21,546,468.55
现金流出小计 67,474,656.00 29,640,720.56 69,698,744.42 24,034,268.55
筹资活动产生的现金流量净额-47,032,608.86 -13,811,970.56 59,307,233.50 34,075,867.68
现金及现金等价物净增加额 3,849,841.65 -48,662,811.73 96,322,753.39 8,077,593.34
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2、现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量:
净利润 37,619,167.57 67,145,864.44 63,999,270.10 15,256,688.84
加：资产减值准备 2,557.46 1,039,472.89 -1,693,927.01 1,658,080.75
固定资产折旧 5,259,658.43 8,402,096.18 7,968,586.41 4,652,785.20
无形资产摊销 229,814.92 342,848.26 172,889.64 121,123.13
长期待摊费用摊销 15,000,852.84 23,989,129.30 26,005,621.35 18,163,901.85
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 60,850.47 84,405.60 77,737.29 79,107.99
固定资产报废损失----
公允价值变动损失（收益以-号列示）----
财务费用 334,656.00 191,730.00 1,708,500.00 142,800.00
投资损失（减：收益）-2,914,141.83 --3,702,454.05 183,967.42
递延所得税资产减少 67,441.13 328,824.22 886,395.28 -2,396,154.81
递延所得税负债增加----
存货的减少（减：增加） 6,161,466.64 -13,114,143.59 7,714,973.13 -32,042,858.31
经营性应收项目的减少（减：增加）-8,139,735.35 -8,265,274.19 -1,476,937.19 -26,373,864.99
经营性应付项目的增加（减：减少） 46,487,940.12 41,689,138.48 -11,236,052.13 49,043,982.56
其它----
经营活动产生的现金流量净额 100,170,528.40 121,834,091.59 90,424,602.82 28,489,559.63
2、不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本----
一年内到期的可转换公司债券----
融资租入固定资产----
现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额 69,639,993.69 65,790,152.04 114,452,963.77 18,130,210.38
减：现金的期初余额 65,790,152.04 114,452,963.77 18,130,210.38 10,052,617.04
加：现金等价物的期末余额----
减：现金等价物的期初余额----
现金及现金等价物净增加额 3,849,841.65 -48,662,811.73 96,322,753.39 8,077,593.34
（四）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 114,709,069.06 215,201,016.11 223,065,672.75 180,147,186.24
减：营业成本 38,850,100.05 79,576,645.08 90,337,477.86 81,003,822.92
营业税金及附加 6,308,998.84 11,836,055.92 12,268,612.03 9,908,095.24
销售费用 30,880,827.76 59,542,651.35 53,869,830.80 47,122,460.49
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管理费用 16,000,558.58 26,023,861.72 18,803,649.23 16,463,921.41
财务费用 1,315,463.39 1,554,831.87 2,940,469.49 1,405,402.93
资产减值损失 -103,978.78 971,188.97 -1,479,322.84 1,217,802.99
投资收益 38,474,141.83 19,550,706.30 5,752,330.46 1,462,426.96
二、营业利润 59,931,241.05 55,246,487.50 52,077,286.64 24,488,107.22
加：营业外收入 222,188.61 470,999.37 70,488.59 20,553.53
减：营业外支出 277,122.22 40,058.83 8,289.35 105,447.06
三、利润总额 59,876,307.44 55,677,428.04 52,139,485.88 24,403,213.69
减：所得税费用 7,289,519.67 6,811,684.82 20,558,890.72 7,626,636.08
四、净利润 52,586,787.77 48,865,743.22 31,580,595.16 16,776,577.61
五、其他综合收益 -630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
六、综合收益总额 -630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
（五）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
流动资产：
货币资金 50,558,349.77 30,340,755.80 66,399,500.73 6,032,086.47
应收账款 5,479,240.93 5,923,896.64 6,762,182.82 2,724,323.72
预付款项 18,749,645.96 38,212,979.40 15,700,889.93 17,524,105.24
其他应收款 102,862,762.48 49,928,228.53 43,834,573.46 47,749,649.74
存货 19,167,233.15 25,820,994.98 20,183,502.84 30,338,690.01
流动资产合计 196,817,232.29 150,226,855.35 152,880,649.78 104,368,855.18
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,448,000.00 6,368,000.00 2,360,000.00
长期股权投资 121,254,804.47 118,754,804.47 99,400,076.35 34,486,337.19
固定资产 26,596,758.92 27,844,435.73 9,398,581.01 8,455,472.64
在建工程 330,398.87 1,456,194.74 65,078.30 808,347.85
无形资产 4,416,509.86 4,386,332.43 76,165.97 124,800.40
长期待摊费用 27,033,882.19 28,060,078.88 16,988,174.97 19,216,336.97
递延所得税资产 643,872.59 697,991.98 152,870.06 1,899,864.80
非流动性资产合计 180,276,226.90 182,647,838.23 132,448,946.66 67,351,159.85
资产总计 377,093,459.19 332,874,693.58 285,329,596.44 171,720,015.03
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 - 25,000,000.00
应付账款 25,483,748.19 17,179,436.68 12,879,374.20 14,233,381.91
预收款项 31,045,507.62 31,838,007.12 24,935,292.17 17,713,979.39
应付职工薪酬 3,609,088.93 3,204,071.90 2,425,280.66 3,350,775.15
应交税费 3,339,597.87 2,760,240.47 8,568,277.76 11,585,010.63
应付利息 --
其他应付款 79,311,663.39 51,545,871.99 45,370,049.45 30,108,495.92
流动负债合计 162,789,606.00 116,527,628.16 94,178,274.24 101,991,643.00
非流动负债： --
负债合计 162,789,606.00 116,527,628.16 94,178,274.24 101,991,643.00
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 57,000,000.00
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资本公积 29,508,143.53 30,138,143.53 35,058,143.53 2,940,862.66
盈余公积 8,672,011.52 8,672,011.52 3,785,437.20 2,684,284.28
未分配利润 26,123,698.14 27,536,910.37 2,307,741.47 7,103,225.09
股东权益合计 214,303,853.19 216,347,065.42 191,151,322.20 69,728,372.03
负债和股东权益合计 377,093,459.19 332,874,693.58 285,329,596.44 171,720,015.03
（六）母公司现金流量表
1、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 115,413,710.63 221,745,153.67 229,754,726.78 179,102,280.53
收到的其他与经营活动有关的现金 6,547,622.81 252,049.08 8,430,857.05 981,534.31
现金流入小计 121,961,333.44 221,997,202.75 238,185,583.83 180,083,814.84
购买商品、接受劳务支付的现金 29,418,357.91 92,068,160.13 104,762,332.41 103,084,581.06
支付给职工以及为职工支付的现金 17,479,350.24 35,339,213.66 23,490,452.72 16,697,163.64
支付的各项税费 13,263,913.97 15,809,964.53 35,904,609.19 12,306,301.37
支付的其他与经营活动有关的现金 22,788,574.63 39,824,751.33 20,136,424.07 38,438,268.66
现金流出小计 82,950,196.75 183,042,089.65 184,293,818.39 170,526,314.73
经营活动产生的现金流量净额 39,011,136.69 38,955,113.10 53,891,765.44 9,557,500.11
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 818,000.00
取得投资收益所收到现金 2,914,374.98 20,410,000.00 2,702,486.30 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 90,000.00 183,218.00 1,308,578.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 -- 3,400,000.00 -
现金流入小计 3,822,374.98 20,593,218.00 7,411,064.30 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,200,438.74 66,186,647.97 9,049,969.30 10,563,661.39
投资所支付的现金 2,500,000.00 21,000,000.00 46,953,000.00 5,518,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 - 9,520,000.00 --
支付的其他与投资活动有关的现金 10,500,000.00 700,000.00 --
现金流出小计 32,200,438.74 97,406,647.97 56,002,969.30 16,081,661.39
投资活动产生的现金流量净额-28,378,063.76 -76,813,429.97 -48,591,905.00 -16,081,661.39
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -- 93,000,000.00 -
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取得借款所收到的现金 20,000,000.00 10,000,000.00 - 25,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 69,285,489.03 33,898,089.98 45,881,502.62 49,532,037.59
现金流入小计 89,285,489.03 43,898,089.98 138,881,502.62 74,532,037.59
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 - 25,000,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 54,334,656.00 18,941,730.00 3,208,500.00 2,487,800.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 15,366,311.99 23,156,788.04 45,525,448.80 64,512,997.38
现金流出小计 79,700,967.99 42,098,518.04 73,733,948.80 67,000,797.38
筹资活动产生的现金流量净额 9,584,521.04 1,799,571.94 65,147,553.82 7,531,240.21
现金及现金等价物净增加额 20,217,593.97 -36,058,744.93 60,367,414.26 1,007,078.93
2、母公司现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 52,586,787.77 48,865,743.22 31,580,595.16 16,776,577.61
加：资产减值准备-103,978.78 971,188.97 -1,479,322.84 1,217,802.99
固定资产折旧 1,965,312.99 3,564,777.18 3,027,818.28 2,571,046.98
无形资产摊销 85,422.57 118,576.04 48,634.43 51,589.96
长期待摊费用摊销 4,557,895.04 6,977,903.24 7,833,912.56 7,383,241.06
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 59,140.82 345.72 2,635.26 52,620.85
固定资产报废损失----
公允价值变动损失（收益以-号列示）----
财务费用 334,656.00 191,730.00 1,708,500.00 142,800.00
投资损失（减：收益）-38,474,141.83 -19,550,706.30 -5,752,330.46 -1,462,426.96
递延所得税资产减少 54,119.38 -545,121.92 1,746,994.74 -114,595.89
递延所得税负债增加----
存货的减少（减：增加） 6,653,761.83 -5,637,492.14 10,155,187.17 -26,974,887.51
经营性应收项目的减少（减：增加） 1,241,967.81 -3,910,225.83 2,722,675.15 -5,999,616.85
经营性应付项目的增加（减：减少） 10,050,193.09 7,908,394.92 2,296,465.99 15,913,347.87
其它----
经营活动产生的现金流量净额 39,011,136.69 38,955,113.10 53,891,765.44 9,557,500.11
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本----
一年内到期的可转换公司债券----
融资租入固定资产----
现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额 50,558,349.77 30,340,755.80 66,399,500.73 6,032,086.47
减：现金的期初余额 30,340,755.80 66,399,500.73 6,032,086.47 5,025,007.54
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加：现金等价物的期末余额----
减：现金等价物的期初余额----
现金及现金等价物净增加额 20,217,593.97 -36,058,744.93 60,367,414.26 1,007,078.93
二、审计意见
本公司已聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司对本公司 2006 年 12月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的公司及合并资产负债表， 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健光华审(2009)GF 字第 010064 号）。
本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自于天健光华（北京）会计师事务所有限公司经审计的财务报告。
三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
本公司 2007年 1月 1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定（以下简称“新会计准则”）。财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对 2006年度的财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并会计报表范围及变化情况
是否纳入公司合并（汇总）范围
公司名称
2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009年1-6月北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司
是是是是
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北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司
未成立是是是
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株州分公司
未成立是是是
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司*1 否是是是
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司是是是是
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司是是是是
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司是是是是
北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司*2 是否否否
北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司*3 是否否否
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司是是是是
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司是是是是
鄂州市湘鄂情生态农业有限公司是是是是
北京唯楚物业管理有限公司*4 是否否否
武汉湘鄂情健身服务有限公司*5 未成立否否否
武汉法姿化妆品有限公司*6 未成立否否否
北京湘鄂情餐饮管理有限公司未成立是是是
河南湘鄂情餐饮投资有限公司未成立是是是
山西湘鄂情餐饮投资有限公司未成立是是是
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司未成立是是是
内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司未成立未成立是是
北京大成路湘鄂情餐饮有限公司未成立未成立是是
北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司未成立未成立是是
长沙湘鄂情餐饮有限公司未成立未成立是是
北京西宫湘鄂情餐饮有限公司 未成立未成立未成立是
鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司未成立未成立未成立是
*1本公司于 2007年 9月完成对北四环公司 100%股权的收购，本公司自 2007年 10月 1日起将其纳入合并报表范围。
*2 北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司（以下简称“华侨村公司”）成立于 2006年 1月，注册资本 50万元，其中本公司出资 30万元。2007年 8月，本公司将持有的华侨村公司股权全部转让，故 2007年度仅合并其 2007年 1至 8月的利润表。
*3 北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司（以下简称“菁英汇公司”）成立于 2004年 8月，初始注册资本 500万元，其中本公司出资 250万元，不拥有对该公司的控制权；2005 年 6 月，菁英汇公司增资至 600 万元，本公司同比例增加出资 50北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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万元。2006年 6月，本公司通过获得董事会多数席位而取得了菁英汇公司的控制权，故 2006年度合并其 2006年 7至 12月的财务报表。2007年 9月，本公司将持有的菁英汇公司股权全部转让，故 2007年度仅合并其 2007年 1至 9月的利润表。
*4 北京唯楚物业管理有限公司（以下简称“物业”公司）成立于 2006 年 4月，由本公司出资 10 万元独资设立。2007 年 8 月，本公司将持有的物业公司股权全部转让。
*5武汉湘鄂情健身服务有限公司成立于 2007年 6月，注册资本 200万元，其中本公司出资 144万元。2007年 8月，本公司将 144万元股权全部转让。
*6武汉法姿化妆品有限公司成立于 2007年 5月，注册资本 20万元，其中本公司出资 14万元。2007年 8月，本公司将持有的 14万元股权全部转让。
（三）设立前利润表编制的会计主体及确定方法
发行人系由北京湘鄂情酒楼有限公司于 2007 年 10 月 23 日整体变更设立，设立前利润表编制以有限公司为主体，确定方法与股份公司相同。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、公司的盈利模式
公司是复合菜系酒楼，以“直营店为主、以加盟店为辅”的方式，向消费者提供“粤菜、湘菜、鄂菜”等菜系的餐饮服务，从而获得收益。其中，直营店，公司通过经营获取收益；加盟店，公司通过向加盟店收取商标使用费和服务费的方式获得收益。
2、公司的收入确认方式
（1）产品销售的收入确认方式
本公司销售的产品在同时满足下列条件时确认销售商品收入：A.已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售产品收入金额。
公司属餐饮服务行业，主要业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务。顾客消费结束并结算账款后，餐饮销售过程即行完毕。在与北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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顾客的结算方式上，包括现金结账（含银行卡）、签单挂账和先在消费卡储值后刷卡消费三种类型。在收入确认上，无论采用哪种结算方式，均是于顾客消费结束，确认本次消费金额后，确认销售收入的实现，同时依据结算方式作增加现金、增加应收账款或减少预收款项的会计处理。
（2）提供劳务的收入确认方式
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司和各加盟店签署了《服务协议》，统一为各加盟企业提供店面装修设计、人员培训、服务流程和服务规范、菜品的品种及开发、质量控制体系、财务管理制度的建立及规范等服务。服务费按年营业额的 3%或固定金额，采用“按月预交、年终汇算清缴”的方式收取。公司于已收取当月服务费用，或虽未收取但并不存在不能收取的可能时，确认服务收入的实现。
公司对外提供承包经营服务，由公司派遣相关管理人员对被承包单位进行经营管理，公司一般需向发包方支付固定的承包费，并享有被承包单位在承包期内实现的经营利润。公司在与发包方进行承包利润的结算，收取承包利润或虽未收取但并不存在不能收取的可能时，确认承包收入的实现。
（3）让渡资产使用权的收入确认方式
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
公司和各加盟店签署《商标使用许可合同》，授权加盟店使用“湘鄂情”商标。
商标使用费按营业收入的 3%、1%或固定金额，采用“按月预交、年终汇算清缴”的方式收取。公司于已收取当月使用费用，或虽未收取但并不存在不能收取的可能时，确认商标使用收入的实现。
（二）金融资产
1、金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收账款均系顾客的消费挂账款，本公司根据其风险特征，确定计提比例如下：
账龄类别计提方法
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
消费挂账款按账龄分析 2% 10% 20% 30% 50% 100%
其他应收款主要为租赁保证金、员工备用金及与其他单位发生的资金往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下：
账龄类别计提方法
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
租赁保证金不计提------
其他款项按账龄计提 2% 10% 20% 30% 50% 100%
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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当期损益。
（3）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
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处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（三）存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、物料用品、低值易耗品、库存商品等。
存货在取得时，各项存货以取得的实际成本计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。原材料和库存商品发出采用先进先出法计价。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（四）长期股权投资
1、长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
（1）对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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资的初始计量执行企业合并准则。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋 25 5% 3.8%
建筑物 15 5% 6.3%
机器设备 5-10年 5% 19%-9.5%
运输工具 5 5% 19%
电子设备 5 5% 19%
其他设备 5 5% 19%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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间不再转回。
（七）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。本公司无形资产主要系计算机软件，均按照 5 年进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用的固定资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
（九）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司长期待摊费用全部系租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，按 5年进行直线法摊销。
（十一）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其它相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其它与获得职工提供的服务相关的支出。
1、以股份为基础的薪酬
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
3、其它方式的职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
（十二）租赁
本公司存在的租赁业务为经营性租赁。本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益；本公司作为承租人的，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（十三）税项
1、主要税种及税率
税种计税依据税率
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营业税餐饮及其它服务收入 5%
增值税销售收入 3%
城市维护建设税应交流转税额 7%、5%
教育费附加应交流转税额 3%
房产税房产原值的 70% 1.2%
企业所得税应纳税所得额 33%、25%
注：本公司控股子公司北京湘鄂情农副产品销售有限公司属于设立于建制镇范围的增值税小规模纳税人，按照 3%的征收率计算缴纳增值税，5%的税率征收城镇建设维护税。
2、税收优惠及批文
（1）营业税、城建税以及教育费附加
A、由于本公司控股子公司北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“西南四环公司”）安置下岗人员占企业总人数 30％以上，经北京市丰台区地方税务局京地税丰减免[2005]第 001082号《减免税批复通知》批准，西南四环公司自 2005年 11月 2日至 2008年 11月 1日止取得的服务业收入（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外）给予免征营业税三年的照顾。根据丰地税减终[2008]101号《减免税终止通知书》批复，北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司原享受的税收优惠政策于 2008年 1月 31日终止。
B、由于本公司控股子公司北京北四环湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“北四环公司”）安置下岗人员占企业总人数 30％以上，经北京市朝阳区地方税务局
（2005）朝地税局批第 878 号《减、免税批复通知》批准，本公司自 2005 年 9
月至 2008年 8月减免 3年营业税、城建税以及教育费附加（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外业务项目）。经北京市朝阳区地税局批复，北京北四环湘鄂情餐饮有限公司原享受的税收优惠政策于 2008年 1月 1日终止。
（2）企业所得税
A、由于西南四环公司系新办服务型企业，并且当年新招用下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，经北京市丰台区国家税务局丰国税批复[2006]094007 号《关于企业减免税的批复》批准，西南四环公司自 2005年 1月 1日起至 2007年12月 31日止免征企业所得税。
B、由于北四环公司系新办服务型企业，并且当年新招用下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，经北京市朝阳区国家税务局朝国税批复[2006]301151号《减免税申请审批表通知书》批准，北四环公司自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12月 31日止免征企业所得税。
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C、根据北京市朝阳区国家税务局朝国税批复[2008]302 号《减免税申请审批表通知书》批准，同意对北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司按新办第三产业优惠政策自 2007年 1月 1日起至 2007年 12月 31日止免征企业所得税。
D、全国人民代表大会于 2007 年 3月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日从 33%调整为 25%。
（十四）报告期内会计政策或会计估计变更对公司的影响
1、会计政策变更
公司从 2007年 1月 1日开始执行新企业会计准则。执行新企业会计准则对财务报表产生的影响如下：
根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司在编制 2006年的申报财务报表时，以财政部 2006年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。
经核实，本公司在第五条至第十九条内的需调整事项系：持有的限售期内股份采用公允价值计量追溯调整增加 2006年末资本公积 1,542,000元；对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算。对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理对报表期间各年影响数如下：
单位：元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
年初留存收益-- 5,128,837.95 2,732,683.14
净利润--- 2,396,154.81
累计留存收益-- 5,128,837.95 5,128,837.95
2、会计估计变更
报告期内公司未发生会计估计变更。
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五、分部信息
（一）按业务性质
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度
收入成本收入成本
餐饮收入 36,028.22 12,018.24 59,629.45 21,819.69
促销服务费收入 31.80 -
商标许可使用及服务费 627.00 1,515.95 -
其他 99.13
合计 36,754.35 12,018.24 61,177.20 21,819.69
项目 2007年度 2006年度
收入成本收入成本
餐饮收入 50,324.31 21,294.95 32,311.90 14,532.61
促销服务费收入 552.00 - 357.00 -
商标许可使用及服务费 805.87 ---
其他
合计 51,682.18 21,294.95 32,668.90 14,532.61
（二）按地区
单位：万元
地区 2009年 1-6月 2008年收入 2007年度收入 2006年度收入北京地区 27,534.30 45,104.98 37,870.06 24,313.53
湖南地区 3,599.36 6,733.58 6,787.55 4,566.04
湖北地区 4,181.86 8,286.92 7,024.57 3,789.33
其它地区 1,438.83 1,051.72
总计 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90
六、公司非经常性损益情况的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的有关规定，公司近三年及一期非经常性损益如下表：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非经常性损益项目：
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分-60,850.47 -84,405.60 3,624,716.76 -79,107.99
2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返
还、减免----
3、计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切
相关、符合国家政策规定、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
412,400.00 383,738.00 --
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4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费----
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-- 851,649.21 -
6、非货币性资产交换损益----
7、委托他人投资和管理资产的损益----
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备----
9、债务重组损益----
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等----
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益----
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益----
13、与公司主营业务无关的或有事项产生的损益----
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益
2,914,141.83 ---
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----
16、对外委托贷款取得的损益----
17、采用公允价值计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益----
18、根据税收、会计法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响 -- 2,547,303.44 -
19、受托经营取得的托管费收入----
20、除上述各项之外的其它营业外收支净额 386,984.57 1,051,274.45 197,106.53 30,623.66
21、其它符合非经常性损益定义的损益项目---
影响利润总额 3,652,675.93 1,350,606.85 7,220,775.94 -48,484.33
减：所得税 913,168.98 337,651.71 1,261,201.69 -15,999.83
影响净利润 2,739,506.95 1,012,955.14 5,959,574.25 -32,484.50
影响少数股东损益 10,508.91 26,536.01 416.57 -13,206.20
影响归属于母公司普通股股东净利润 2,728,998.04 986,419.13 5,959,157.68 -19,278.30
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 32,673,751.13 62,809,923.17 52,554,879.58 16,223,969.81
七、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产类别折旧年限（年）残值率(%)原值（元）累计折旧（元）净值（元）
房 屋 25 5 17,727,007.50 785,523.30 16,941,484.20
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1-1-167
（二）长期待摊费用
截至 2009年 6月 30日，公司长期待摊费用余额明细如下表：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
定慧寺店装修改造 24,678,914.41 24,495,923.02 10,051,127.85 10,284,101.44
西单店装修改造 2,354,967.78 3,564,155.86 6,937,047.12 8,932,235.53
西南四环店装修改造 2,253,240.56 3,388,429.64 4,409,178.98 6,163,753.53
朝阳门店装修改造 11,645,634.93 12,104,163.87 --
中轴路装修改造 8,870,137.25 10,632,213.05 12,679,410.68 11,465,316.72
志新桥装修改造 1,816,956.78 2,250,410.22 3,028,327.12 2,164,143.33
武汉店装修改造 11,788,956.71 12,070,388.28 16,943,883.33 21,923,592.45
长沙店装修改造 2,675,528.95 3,066,319.33 4,790,592.44 8,327,948.00
株洲店装修改造 3,030,001.57 3,616,452.97 4,789,355.82 1,544,644.40
太原店装修改造 5,153,449.25 5,680,274.03 --
北四环店装修改造 916,641.49 945,718.11 696,640.65 -
雨花店装修改造 2,679,060.58 2,908,276.42 --
生态农业建设 3,361,656.71 3,256,261.00 2,744,589.00 1,070,289.00
菁英汇店装修改造--- 3,133,689.93
华侨村店装修改造--- 1,263,856.97
国宾店装修改造 20,588,239.87 ---
合计 101,813,386.84 87,978,985.80 67,070,152.99 76,273,571.30
（三）无形资产情况
截至 2009年 6月 30日，无形资产明细如下表：
项目取得方式原值（元）摊销期限（年）
剩余摊销期限（年）净值(元)
软件购入 2,302,980.00 5 1-5 1,044,455.07
土地使用权购入 4,428,742.50 35 34年 4,291,684.64
合计- 6,731,722.50 5,336,139.71
（四）商誉
截至 2009年 6月 30日，公司商誉构成如下表
机器设备 5-10 5 20,693,884.37 12,315,267.85 8,378,616.52
运输工具 5 5 18,103,072.39 7,927,786.11 10,175,286.28
电子设备 5 5 23,248,096.06 10,154,307.83 13,093,788.23
其他设备 5 5 10,171,821.50 4,276,227.99 5,895,593.51
合计-- 89,943,881.82 35,459,113.08 54,484,768.74
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被投资单位名称形成来源金额（元）
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司溢价收购 11,282,165.63
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司溢价收购 1,092,072.75
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司溢价收购 780,305.08
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司溢价收购 298,301.36
合计 13,452,844.82
八、无形资产情况
截至 2009 年 6 月 30 日止，无形资产明细如下表：
项目取得方式原值（元）摊销期限（年）
剩余摊销期限（年）净值(元)
土地使用权购入 4,428,742.50 35 34年 4,291,684.64
财务软件购入 576,000.00 5 2.84年 326,739.06
会员卡系统购入 50,000.00 5 1.33年 13,333.34
结算系统购入 806,480.00 5 1.43年 230,672.76
其他购入 870,500.00 5 2.72年 473,709.91
合计 6,731,722.50 -- 5,336,139.71
九、主要债务情况
（一）银行借款
本公司于 2009 年 6 月 25 日取得工商银行北京翠微路支行短期借款 2,000 万元，借款期限 10 个月，至 2010 年 4 月 23 日到期，借款利率执行基准利率 5.31%，
随人民银行利率调整规定调整，按月结息；合同约定本金还款日期如下：2010 年3 月 24 日归还本金 1000 万元，2010 年 4 月 23 日归还本金 1,000 万元。上述借款以本公司大兴区工业区金科巷 6号房产为抵押物。
（二）应付账款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 8,910.32 万元,主要为原材料
采购款和装修工程款项，其中，前五名应付账款情况如下：
名称金额账龄性质
北京怡和汇通商贸有限公司 8,004,997.52 1 年以内货款
北京铭海水产经营部 6,070,544.91 1 年以内货款
北京京都华兴商贸有限公司 4,426,932.90 1 年以内货款
江苏建设装饰工程有限公司 3,690,000.00 1 年以内装修款
北京鸿业建东商贸有限公司 3,141,223.68 1 年以内货款
合计 25,333,699.01
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（三）预收款项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 5,820.44 万元，预收款项系顾
客在本公司预存的资金，专门用来在本公司各门店进行消费的款项。
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司应付职工薪酬 715.48 万元。
2、对关联方的负债
截至 2009 年 6 月 30 日，除应付公司高管人员的薪酬外，本公司不存在对关联方的负债。
（五）应交税费
截至 2009年 6月 30日，公司应交税费为 1,020.07万元，明细如下：
类别 2009年 6月 30日（元）
营业税 2,535,207.73
企业所得税 7,017,055.22
城市建设维护税 167,498.72
增值税 1,158.09
其它税种 479,740.27
合计 10,200,660.03
（六）应付股利
截至 2009年 6月 30日，公司无应付股利。
（七）其他应付款
截至 2009年 6月 30日，公司其他应付款余额为 2,206.71万元，主要是收取的
押金、质保金以及公司预提的各项费用和往来款项等。
（八）或有负债及逾期未偿还债项
截至 2009年 6月 30日，本公司无逾期未偿还债项；有关或有负债事项详见本招股意向书“第十四章四、重大诉讼或仲裁事项”部分。
十、所有者权益变动情况
（一）合并股东权益变动表
1、2006年
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1-1-170
2006年度（万元）
项目实收资本（或股本）
资本
公积减：库存股
盈余
公积
未分配利润
少数股东权益
外币报表折算差额
所有者权益合计
一上年年末余额 5,700.00 1.76 - 163.45 -627.85 551.60 - 5,788.95
加：会计政策变更----- - - -
前期差错更正----- -- -
二本年年初余额 5,700.00 1.76 - 163.45 -627.85 551.60 - 5,788.95
三本年增减变动金额- 292.33 - 104.98 1,280.99 231.77 - 1,910.06
（一）净利润---- 1,620.47 - - 1,620.47
（二）直接记入所有者权益的利得和损失- 292.33 --- 231.77 - 524.09
1、可供出售金融资产公允价值变动净额- 154.20 --- - - 154.20
2、
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
- 138.13 --- 231.77 -
369.89
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响----- - - -
4、其他----- - - -
上述（一）、（二）小计- 292.33 -- 1,620.47 231.77 - 2,144.56
（三）所有者投入和减少资本----- - - -
1、所有者投入资本----- - - -
2、股份支付记入所有者权益的金额----- - - -
3、其他----- - - -
（四）利润分配--- 104.98 -339.48 - --234.50
1、提取盈余公积--- 104.98 -104.98 - - -
2、对所有者（或股东）的分配-----234.50 - --234.50
3、其他----- - - -
（五）所有者权益内部结转----- - - -
1、资本公积转增资本（或股本）----- - - -
2、盈余公积转增资本（或股本）----- - - -
3、盈余公积弥补亏损----- - - -
4、未分配利润转增股本----- - - -
四本年年末余额 5,700.00 294.09 - 268.43 653.13 783.37 - 7,699.01
2、2007年
2007年度（万元）
项目实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
少数股东权益
外币报表折算差额
所有者权益合计
一上年年末余额 5,700.00 294.09 - 268.43 653.13 783.37 - 7,699.01
加：会计政策变更------- -
前期差错更正------- -
二本年年初余额 5,700.00 294.09 - 268.43 653.13 783.37 - 7,699.01
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1-1-171
三本年增减变动金额 9,300.00 3,211.73 - 110.12 2,213.80 -472.48 - 14,363.16
（一）净利润---- 5,851.40 -- 5,851.40
（二）直接记入所有者权益的利得和损失- 263.03 ----472.48 --209.45
1、可供出售金融资产公允价值变动净额- 400.80 ----- 400.80
2、
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
------472.48 --472.48
3、
与计入所有者权益项目相关的所得税影响
---- - ---
4、其他--137.77 ------137.77
上述（一）、（二）小计- 263.03 -- 5,851.40 -472.48 - 5,641.95
（三）所有者投入和减少资本 1,812.00 7,488.00 -- --- 9,300.00
1、所有者投入资本 1,812.00 7,488.00 --- -- 9,300.00
2、股份支付记入所有者权益的金额----- -- -
3、其他----- - - -
（四）利润分配--- 315.81 -894.60 - --578.79
1、提取盈余公积--- 315.81 -315.81 ---
2、对所有者（或股东）的分配-----578.79 ---578.79
3、其他----- -- -
（五）所有者权益内部结转 7,488.00 -4,539.30 --205.69 -2,743.01 - - -
1、资本公积转增资本（或股本） 4,539.30 -4,539.30 --- -- -
2、盈余公积转增资本（或股本） 205.69 ---205.69 ----
3、盈余公积弥补亏损----- -- -
4、未分配利润转增股本 2,743.01 ----2,743.01 -- -
四本年年末余额 15,000.00 3,505.81 - 378.54 2,866.93 310.89 - 22,062.18
3、2008年
2008年（万元）
项 目实收资本（或股本）
资本
公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
少数股东权益
外币报表折算差额
所有者权益合计
一上年年末余额 15,000.00 3,505.81 - 378.54 2,866.93 310.89 - 22,062.18
加：会计政策变更--
前期差错更正--
二本年年初余额 15,000.00 3,505.81 - 378.54 2,866.93 310.89 - 22,062.18
三
本年增减变动金额
--492.00 - 488.66 4,015.98 145.95 - 4,158.59
（一）净利润---- 6,379.63 334.95 - 6,714.59
（二）直接记入所有者权益的利得和损失--492.00 ------492.00
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1-1-172
1、可供出售金融资产公允价值变动净额--492.00 ------492.00
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响--
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响--
4、其他--
上述（一）、（二）小计--492.00 -- 6,379.63 334.95 - 6,222.59
（三）所有者投入和减少资本--
1、所有者投入资本--
2、股份支付记入所有者权益的金额--
3、其他--
（四）利润分配---- 488.66 -2,363.66 --2,064.00
1、提取盈余公积------488.66 --
2、对所有者（或股东）的分配-----488.66 -1,875.00 --2,064.00
3、其他--
（五）所有者权益内部结转--
1、资本公积转增资本（或股本）--
2、盈余公积转增资本（或股本）--
3、盈余公积弥补亏损--
4、未分配利润转增股本--
四本年年末余额 15,000.00 3,013.81 - 867.20 6,882.91 456.84 - 26,220.76
4、2009年 1-6月
实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余
公积
未分配利润
少数股东权益
外币报表折算差额所有者权益合计
一上年年末余额 15,000.00
3,013.81
-
867.20
6,882.91
456.84
-

26,220.76
加：会计政策变更-

-
前期差错更正-

-
二本年年初余额 15,000.00
3,013.81
-
867.20
6,882.91
456.84
-

26,220.76
三本年增减变动金额-

-63.00
-1,859.73
-72.36
-

-1,995.08
（一）净利润-
-

3,540.27
221.64
-

3,761.92
（二）直接记入所有者权益的利得和损失
-

-63.00
-

-63.00
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
-
95.20
-
95.20
2、
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

-

-
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-

-
4、其他-
-158.20
-

-158.20
上述（一）、（二）小计
-

-63.00
-

-

3,540.27
221.64
-

3,698.92
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1-1-173
（三）所有者投入和减少资本 -
-

-

-
1、所有者投入资本 -
-

-

-
2、股份支付记入所有者权益的金额
-

-

-

-
3、其他 -
-

-

-
（四）利润分配 -
-

-5,400.00
-294.00
-

-5,694.00
1、提取盈余公积 -
-
2、对所有者（或股东）的分配
-

-

-5,400.00
-294.00
-

-5,694.00
3、其他 -
-
（五）所有者权益内部结转 -
-
1、资本公积转增资本（或股本）
-

-
2、盈余公积转增资本（或股本）
-

-
3、盈余公积弥补亏损 -
-
4、未分配利润转增股本 -
-
四本年年末余额 15,000.00
2,950.81
-
867.20
5,023.18
384.48
-

24,225.68
（二）报告期各期末股东权益情况
单位：元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 57,000,000.00
资本公积 29,508,143.53 30,138,143.53 35,058,143.53 2,940,862.66
盈余公积 8,672,011.52 8,672,011.52 3,785,437.20 2,684,284.28
未分配利润 50,231,814.62 68,829,065.45 28,669,297.47 6,531,338.99
归属于母公司股东权益合计 238,411,969.67 257,639,220.50 217,512,878.20 69,156,485.93
少数股东权益 3,844,821.77 4,568,403.37 3,108,881.23 7,833,650.75
股东权益合计 242,256,791.44 262,207,623.87 220,621,759.43 76,990,136.68
1、公司股本变动情况
详见招股意向书第四章“三（一）发行人历次股权演变情况”部分。
2、资本公积变动情况
（1）2006年度：公司所持有的湖北武昌鱼股份有限公司股票 2006末尚处于
限售期，公司将 2006年末其市价与成本价值的差额调整增加资本公积。
（2）2007年度：c 2007年 8月，本公司增加注册资本 12,120,000.00元，
溢价金额 50,880,000万元计入资本公积；公司将截至 2007年 9月 30日净资产整北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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体折股，净资产超过股本 144,000,000.00元的金额 5,508,059.78元确定为资本公
积；2007 年 11 月，本公司增加注册资本 6,000,000.00 万元，溢价金额
24,000,000.00 元计入资本公积，经上述变动后，公司股本溢价为 29,508,059.78
元。d 公司所持有的湖北武昌鱼股份有限公司股票 2007 年市价较年初增加4,008,000.00元，计入资本公积。
（3）2008 年度：公司所持有的湖北武昌鱼股份有限公司股票 2008 年 12 月
31 日市值较 2007 年 12 月 31 日市值减少 4,870,000.00 元，相应减少资本公积。
（4）2009 年 1-6 月，公司将所持的湖北武昌鱼股份有限公司股票全部出售，
已确认的资本公积调整转入了投资收益。
3、盈余公积变动情况
公司盈余公积增加主要是各期末公司按照固定比例计提盈余公积金导致；另外，公司整体变更为股份有限公司时，将 2007年 9月 30日净资产中包含的盈余公积全部折合为股本是盈余公积的减少因素。
4、未分配利润
报告期末未分配利润主要是公司各年实现的净利润，2007 年和 2008 年末余额较大主要是因利润分配于次年进行而形成，公司各期利润分配情况详见招股意向书“第十三章股利分配政策”部分。
5、少数股东权益
2007年末大幅减少主要是公司于当年收购了大部分下属公司小股东的股权所致；2008 年较上年度增加系公司下属子公司中轴路店利润增长所致。
十一、现金流量情况
（一）公司报告期现金流量情况
报告期内，公司现金流量的基本情况如下：
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 10,017.05 12,183.41 9,042.46 2,848.96
投资活动产生的现金流量净额-4,928.81 -15,668.49 -5,340.91 -5,448.78
筹资活动产生的现金流量净额-4,703.26 -1,381.20 5,930.72 3,407.59
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额 384.98 -4,866.28 9,632.28 807.76
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（二）报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表期后事项的非调整事项
截至发行人审计报告出具日（2009 年 8 月 8 日），公司不存在需要披露的资产负债表日后事项的非调整事项。
（二）承诺事项
1、重大购买合同
2008 年 1 月，本公司与相关出售方签订了多份房屋购买合同，按合同约定，需支付的购买总价为 15,467.19 万元。截至 2009 年 6 月 30 日止，已支付 4,434.12
万元，尚需支付 11,033.07 万元。
房屋购买的细节如下：
（1）2008 年 1 月 5 日，陕西公司与陕西新型房地产开发有限公司签定了《房
屋购买合同》，约定陕西公司购买位于西安市高新区莲湖科技园银达大厦东座 1-4层的场所所有权，房屋建筑面积 6,586.16 平方米，产权 48 年，价款总额为 5,818
万元,截至 2009 年 6 月 30 日止，已支付购房款 1,000 万元。
（2）2008 年 1 月 3 日，河南公司与河南鑫田置业有限公司签定了《房屋购买
合同》，约定河南公司购买位于河南省郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元 1-2 层的场所所有权，房屋建筑面积 3,808.44 平方米，房屋
产权 70 年，房屋总价 3,669.19 万元，截至 2009 年 6 月 30 日止，已支付购房款
2,934.12 元。
（3）2008 年 1 月 2 日，本公司与武汉市金发置业有限责任公司签定了《房屋
购买协议》。约定本公司购买位于武汉市江岸区金阳新城 A幢裙楼部分（建设中）的场所所有权，房屋建筑面积 5,980 平方米，拥有产权 50 年，房屋总价 5,980 万元（实付价格以最终交楼面积为准），截至 2009 年 6 月 30 日止，已支付购房定金款 500 万元。
2、用于借款抵押的资产
本公司位于大兴工业区金科巷 6 号的房产已作为银行短期借款的抵押物，抵押物账面价值为 16,941,484.20 元。
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（三）或有事项
公司或有事项详见本招股意向书“第十四章四、重大诉讼或仲裁事项”部分。
（四）其他重要事项
1、股权转让
报告期内发行人购买和出售各控股和参股公司的股权情况详见本招股意向书“第四章发行人基本情况三、发行人股本及重大资产重组情况（二）发行人
购买和出售资产情况”部分。
2、金健米业公司投资与利润分配事项
金健米业公司投资情况详见本招股意向书“第四章发行人基本情况三、发
行人股本及重大资产重组情况（一）发行人历次股权演变情况”部分。
报告期内，发行人的利润分配情况详见本招股意向书“第十三章股利分配政策二、最近三年公司股利分配情况”部分。
3、特许经营
报告期内发行人特许经营情况详见本招股意向书“第四章发行人基本情况
七、特许经营的情况”部分。
4、关于发行 A股的决议
2007年 12月 22日，本公司第二次临时股东大会通过决议，同意本公司申请首次公开发行 A 股股票及上市，拟发行股票数量 5,000 万股，募集资金投向详见本招股意向书“第十二章一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据”部分。
根据 2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》及 2007年年度股东大会关于《公司 2007 年度利润分配预案的决议》，公司以 2007 年 12 月 31日公司总股本 15,000万股为基数，对从子公司分回的截至 2007年 12月 31日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的 18,750,000 元进行分配，按每 10 股派现金 1.25元（含税）的比例分配给 2007年 12月 31日在册的公司股东，剩余未
分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。
2008 年 12 月 14 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，对《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议》的决议有效期延长 12 个月，至 2009 年 12 月 22 日，该决议的其它条款不变；对《授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的决议》的授权有效期延长6个月，至 2009 年 12 月 22 日，该决议的其它条款不变。
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十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表
根据证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，如从 2006年 1月 1日即全面执行新会计准则，并以上述方法确定的 2006年初资产负债表为起点，编制申报期备考利润表如下：
（一）合并备考利润表
1、备考合并利润表的简要情况
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 367,543,540.15 611,772,011.85 516,821,808.39 326,688,969.46
减：营业成本 120,182,397.26 218,196,875.47 212,949,466.53 145,326,093.79
营业税金及附加 20,374,719.08 33,656,279.43 25,886,633.34 16,397,671.62
销售费用 115,848,491.67 181,372,408.77 141,176,457.17 97,803,518.26
管理费用 56,432,079.20 84,442,330.31 47,916,318.53 40,306,745.24
财务费用 3,459,139.29 4,531,445.29 4,947,080.82 2,276,265.23
资产减值损失 2,557.46 1,039,472.89 -1,693,927.01 1,658,080.75
加：公允价值变动收益----
投资收益 2,914,141.83 - 3,702,454.05 -183,967.42
二、营业利润 54,158,298.02 88,533,199.69 89,342,233.06 22,736,627.15
加：营业外收入 1,022,128.12 1,702,657.55 1,178,588.60 139,870.50
减：营业外支出 283,594.02 352,050.70 207,570.15 188,354.83
三、利润总额 54,896,832.12 89,883,806.54 90,313,251.51 22,688,142.82
减：所得税费用 17,277,664.55 22,737,942.10 27,316,640.45 8,070,467.03
四、净利润 37,619,167.57 67,145,864.44 62,996,611.06 14,617,675.79
归属于母公司所有者的净利润 35,402,749.17 63,796,342.30 57,511,378.22 15,681,139.48
少数股东损益 2,216,418.40 3,349,522.14 5,485,232.84 -1,063,463.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.43 0.85 0.26
（二）稀释每股收益 0.24 0.43 0.85 0.26
六、其他综合收益-630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
七、综合收益总额-630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
归属于母公司所有者的综合收益总额-630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
归属于少数股东的综合收益总额----
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2、备考合并利润表与申报合并利润表的差异说明
（1）应付福利费调整
根据新会计准则的规定，应付福利费不再计提，于实际发生时计入期间费用。
此项调整属于不需追溯的会计政策变更事项，申报报表将 2007 年初的应付福利费余额直接冲减了 2007 年期间费用；备考利润表假定 2006 年 1 月 1 日起执行新会计准则，2006 年初的应付福利费余额直接冲减了 2006 年期初未分配利润，且假定报告期内不再计提。故形成应付福利费调整差异。
调整具体影响如下：
单位：元
科目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用-- 2,547,303.44 -905,631.35
（2）开办费调整
根据新会计准则的规定，开办费应于实际发生时计入管理费用，不再于长期待摊费用归集并一次性摊销。此项调整属于不需追溯的会计政策变更事项，备考利润表假定 2006 年 1 月 1 日起执行新会计准则，原于 2007 年处理的 2006 年发生的开办费直接计入 2006 年管理费用，故形成开办费调整差异。
单位：元
科目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
管理费用---1,544,644.40 1,544,644.40
（二）备考母公司利润表
1、备考母公司利润表的简要情况
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 114,709,069.06 215,201,016.11 223,065,672.75 180,147,186.24
减：营业成本 38,850,100.05 79,576,645.08 90,337,477.86 81,003,822.92
营业税金及附加 6,308,998.84 11,836,055.92 12,268,612.03 9,908,095.24
销售费用 30,880,827.76 59,542,651.35 55,669,654.39 46,425,066.54
管理费用 16,000,558.58 26,023,861.72 18,803,649.23 16,463,921.41
财务费用 1,315,463.39 1,554,831.87 2,940,469.49 1,405,402.93
资产减值损失-103,978.78 971,188.97 -1,479,322.84 1,217,802.99
加：公允价值变动收益---
投资收益 38,474,141.83 19,550,706.30 2,613,851.31 -
二、营业利润 59,931,241.05 55,246,487.50 47,138,983.90 23,723,074.21
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加：营业外收入 222,188.61 470,999.37 70,488.59 20,553.53
减：营业外支出 277,122.22 40,058.83 8,289.35 105,447.06
三、利润总额 59,876,307.44 55,677,428.04 47,201,183.14 23,638,180.68
减：所得税费用 7,289,519.67 6,811,684.82 20,558,890.72 7,626,636.08
四、净利润 52,586,787.77 48,865,743.22 26,642,292.42 16,011,544.60
五、其他综合收益-630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
六、综合收益总额-630,000.00 -4,920,000.00 4,008,000.00 1,542,000.00
2、备考母公司利润表与申报母公司利润表的差异说明
（1）应付福利费调整
根据新会计准则的规定，应付福利费不再计提，于实际发生时计入期间费用，调整具体影响如下：
单位：元
科目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007年度 2006年度
销售费用-- 1,799,823.59 -697,393.95
（2）投资收益调整
根据新会计准则的规定，对子公司采
单位：元
科目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
投资收益---3,138,479.15 -1,462,426.96
十四、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年 1-6月/
2009.6.30
2008年度/
2008.12.31
2007年度/
2007.12.31
2006年度/
2006.12.31
流动比率 1.08 1.60 1.90 0.80
速动比率 0.90 1.32 1.64 0.58
母公司资产负债率 43.17% 35.01% 33.01% 59.39%
应收账款周转率（次） 18.07 33.32 33.70 43.19
存货周转率（次） 3.03 6.03 6.36 6.81
息税折旧摊销前利润（万元） 7,572.18 12,608.39 12,717.15 4,640.78
利息保障倍数 226.27 640.53 74.43 324.98
每股经营活动现金流量净额（全面摊薄，元/股） 0.67 0.81 0.60 0.50
每股净现金流量（元） 0.03 -0.32 0.64 0.14
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无形资产(土地使用权除外)占净资产比例 0.43% 0.25% 0.22% 0.59%
主要财务指标计算：
①流动比率=流动资产÷流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
④应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本÷存货平均余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销额
⑦利息保障倍数=息税前利润÷利息费用
⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额÷股本
⑨每股净现金流量=净现金流量÷期末股本
⑩无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）÷期末净资产×100％
（二）净资产收益率和每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2007 年修订）要求计算近三年及一期净资产收益率和每股收益如下:
1、2009 年 1-6 月
净资产收益率每股收益
2009年 1-6月全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.85% 14.81% 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.70% 13.67% 0.22 0.2、2008 年
净资产收益率每股收益（元/股）
2008年全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.76% 26.97% 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.38% 26.55% 0.42 0.42
3、2007 年
净资产收益率每股收益（元/股）
2007年全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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归属于公司普通股股东的净利润 26.90% 44.16% 0.79 0.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.16% 39.67% 0.71 0.71
4、2006 年
净资产收益率每股收益（元/股）
2006年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.43% 24.73% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.46% 24.76% 0.28 0.28
公司每股收益的计算过程具体如下：
（1）计算公式
①基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
②公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（2）计算结果
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2009年 1-6月
（元/股）
2008年度
（元/股）
2007年度
（元/股）
2006年度
（元/股）

基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.24 0.43 0.43 0.79 0.79 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.22 0．22 0.42 0.42 0.71 0.71 0.28 0.28
（3）每股收益的计算过程
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
基本每股收益和稀释每股收益计算
（一）分子：
税后净利润 37,619,167.57 67,145,864.44 63,999,270.10 15,256,688.84
调整：优先股股利及其它工具影响
基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 35,402,749.17 63,796,342.30 58,514,037.26 16,204,691.51
调整：与稀释性潜在普通股相关的股利和利息
因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化
稀释每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 35,402,749.17 63,796,342.30 58,514,037.26 16,204,691.51
（二）分母：
基本每股收益计算中当期外发普通股的加权平均数 150,000,000.00 150,000,000.00 74,020,000.00 57,000,000.00
加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数
稀释每股收益计算中当期外发普通股加权平均数 150,000,000.00 150,000,000.00 74,020,000.00 57,000,000.00
（三）每股收益
基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.43 0.79 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.22 0.42 0.71 0.28
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.43 0.79 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.22 0.42 0.71 0.28
发行人 2007 年 10 月整体改制变更为股份公司时，股本较原实收资本增加7,488万股，对该部分增加额，在计算过程中将其视为自 2007年 10月新增股本，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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未作为“报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数”而假定其报告期初即存在。
十五、历次验资、资产评估情况
（一）历次验资情况
公司设立以来历次验资情况见本招股意向书“第四章发行人基本情况四、
行人验资、评估和审计情况（一）验资情况”部分。
（二）历次资产评估情况
1、1999年 9月 10日，北京同仁会计师事务所对公司成立时的资产进行了评
估，并出具了同仁评报字（1999）第 21号《资产评估报告》。
本次评估以有限公司发起人截至 1999 年 9 月 8 日拥有的用于向公司出资的实物出资作为评估对象。对评估对象采用重置成本法进行评估，根据资产的现行市场价格加上合理费用确定重置成本，根据资产的现状确定成新率，评估值=重置成本*成新率。资产评估前，有限公司总资产账面值为 200万，其中包括发起人实物出资 197.3 万元，货币出资 2.7 万元，无负债，净资产为 200 万元。经评估，
评估值与账面值一致。
2、2002年 12月 28日，中磊会计师事务所对有限公司的全部资产和相关负
债进行了评估，并出具了中磊评报字（2002）第 0019号《资产评估报告书》。
评估的基本方法为成本加和法，先求出各单项资产的评估值，累加求和后，再减去负债的评估值，最后得出净资产的评估值。
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率
资产 4,024.43 4,116.00 91.57 2.28%
负债 2,593.81 2,593.81 - 0.00%
资产净值 1,430.62 1,522.19 91.57 6.40%
3、2007 年 10 月 20 日,北京中证资产评估有限公司对北京湘鄂情有限公司
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计后的相关资产和负债进行了评估，并出具了中证评报字[2007]第 103 号《北京湘鄂情酒楼有限公司整体改制项目资产评估报告书》。
本次评估采用重置成本法和收益现值法两种方法进行评估。具体包括，对货币资金采用盘点、与银行对账等方法确认账实相符，以账面值作为评估值；对债权类流动资产按可回收金额计评估值；对实物型流动资产，按照其市场同类商品的购置价格并考虑必要的入库挑选费用及运费确认评估值；对机器设备，采用重北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-184
置成本法进行评估；无形资产按照预期尚使用年限确定的摊余价值确定评估值；负债以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率
资产 27,707.61 30,493.57 2,785.96 10.05%
负债 12,756.80 12,756.80 - 0.00%
资产净值 14,950.81 17,736.77 2,785.96 18.63%
十六、原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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合并资产负债表差异比较表（资产）
单位：元
2006.12.31
项目原始财务报表(1)
按新准则科目重述的原始财务报表(2)
差异 1=(1)-(2)申报报表(3)差异 2=(2)-(3)
货币资金 17,919,708.42 17,919,708.42 - 18,130,210.38 -210,501.96
应收票据 196,527.11 196,527.11 -- 196,527.11
应收帐款 11,823,279.60 11,823,279.60 - 11,657,494.27 165,785.33
其他应收款 33,354,926.51 33,354,926.51 - 37,580,642.01 -4,225,715.50
预付款项 24,503,179.93 30,805,517.54 -6,302,337.61 33,297,859.59 -2,492,342.05
存货 37,335,441.90 37,335,441.90 - 37,347,873.90 -12,432.00
待摊费用 6,302,337.61 6,302,337.61 --
流动资产合计 131,435,401.08 131,435,401.08 - 138,014,080.15 -6,578,679.07
可供出售金融资产-- 2,360,000.00 -2,360,000.00
长期股权投资----
固定资产合计 45,178,985.43 45,178,985.43 - 27,006,934.81 18,172,050.62
无形资产 497,421.29 497,421.29 - 457,675.15 39,746.14
长期待摊费用 67,584,449.07 67,584,449.07 - 76,273,571.30 -8,689,122.23
递延所得税资产-- 5,128,837.95 -5,128,837.95
非流动资产合计 113,260,855.79 113,260,855.79 - 111,227,019.21 2,033,836.58
资产总计 244,696,256.87 244,696,256.87 - 249,241,099.36 -4,544,842.49
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合并资产负债表差异比较表（负债和股东权益）
单位：元
2006.12.31
项目原始财务报表(1)
按新准则科目重述的原始财务报表(2)
差异1=(1)-(2)
申报报表(3)差异 2=(2)-(3)
短期借款 26,000,000.00 26,000,000.00 - 25,000,000.00 1,000,000.00
应付账款 47,482,030.12 47,482,030.12 - 50,788,429.21 -3,306,399.09
预收款项 23,539,072.09 23,539,072.09 - 23,539,072.09 -
应付职工薪酬- 4,798,218.98 -4,798,218.98 4,798,218.98 -
应付工资 122,000.00 122,000.00 --
应付福利费 2,252,849.72 2,252,849.72 --
应付股利 4,805,643.85 4,805,643.85 - 4,805,643.85
应交税费 4,227,930.52 -4,227,930.52 15,230,005.03 -11,002,074.51
应交税金 4,164,302.95 4,164,302.95 --
其他应交款 63,627.57 63,627.57 --
其他应付款 57,352,853.77 55,727,941.87 1,624,911.90 52,895,237.37 2,832,704.50
预提费用 798,457.36 - 798,457.36 0 -
流动负债合计 166,580,837.43 166,580,837.43 - 172,250,962.68 -5,670,125.25
负债合计 166,580,837.43 166,580,837.43 - 172,250,962.68 -5,670,125.25
股本 57,000,000.00 57,000,000.00 - 57,000,000.00 -
资本公积 1,399,244.86 1,399,244.86 - 2,940,862.66 -1,541,617.80
盈余公积 3,092,339.23 3,092,339.23 - 2,684,284.28 408,054.95
未分配利润 7,550,856.53 7,550,856.53 - 6,531,338.99 1,019,517.54
未确认投资损失-234,106.74 -234,106.74 - 0 -234,106.74
少数股东权益 9,307,085.56 9,307,085.56 - 7,833,650.75 1,473,434.81
所有者权益合计 78,115,419.44 78,115,419.44 - 76,990,136.68 1,125,282.76
负债和所有者权益合计
244,696,256.87 244,696,256.87 - 249,241,099.36 -4,544,842.49
合并利润表差异比较表
单位：元

2006年度
项目
原始财务报表(1)
按新准则科目重述的原始财务报表(2)
差异 1=(1)-(2)申报报表(3)差异 2=(2)-(3)
一、主营业务收入 316,517,109.45 316,517,109.45 --
营业收入- 316,518,969.46 -316,518,969.46 326,688,969.46 -10,170,000.00
减：主营业务成本 145,326,093.79 145,326,093.79 -
营业成本- 145,326,093.79 -145,326,093.79 145,326,093.79 -
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1-1-187
减：主营业务税金及附加
15,838,321.62 15,838,321.62 --
营业税金及附加- 15,838,321.62 -15,838,321.60 16,397,671.62 -559,350.00
加：其他业务利润 1,860.01 1,860.01 --
减：营业费用 107,987,127.82 107,987,127.82 -
减：销售费用 107,987,127.82 -107,987,127.82 98,709,149.61 9,277,978.21
减：管理费用 33,264,637.96 33,248,604.64 16,033.32 38,762,100.84 -5,513,496.20
减：财务费用 2,282,791.99 2,282,791.99 - 2,276,265.23 6,526.76
减：资产减值损失- 16,033.32 -16,033.32 1,658,080.75 -1,642,047.43
加：投资收益-183,967.42 -183,967.42 --183,967.42 -
二、营业利润 11,636,028.86 11,636,028.86 - 23,375,640.20 -11,739,611.34
加：营业外收入 139,870.50 139,870.50 - 139,870.50 -
减：营业外支出 188,354.83 188,354.83 - 188,354.83 -
三、利润总额 11,587,544.53 11,587,544.53 - 23,327,155.87 -11,739,611.34
减：所得税费用 3,900,747.19 -3,900,747.19 8,070,467.03 -4,169,719.84
所得税 3,900,747.19 3,900,747.19
四、净利润 7,686,797.34 7,,686,797.34 - 15,256,688.84 -7,569,891.50
归属于母公司净利润
7,511,519.91 7,511,519.91 - 16,204,691.51 -8,693,171.60
少数股东本期损益 175,277.43 175,277.43 --948,002.67 1,123,280.10
未确认投资损失 234,106.74 234,106.74 - 234,106.74
注 1：本公司首先对原始财务报表按新会计准则规定的会计科目进行重述，再对重述后原始财务报表进行差错更正，由此形成本次申报报表。
注 2：原始报表与申报报表的差异分为“差异 1”和“差异 2”进行表述。
差异 1，指原始财务报表与按新准则科目重述的原始财务报表的差异。主要新旧转换科目如下：（1）待摊费用，转入申报报表预付账款列示；（2）应付工资、应付福利费以及其他应
付款中包括的职工社保费用，转入申报报表应付职工薪酬列示；（3）应交税金、其他应交款，
转入申报报表应交税费列示；（4）预提费用，转入申报报表其他应付款列示；（5）主营业务
收入，转入申报报表营业收入列示；（6）主营业务成本，转入申报报表营业成本列示；（7）
营业费用，转入申报报表销售费用列示；（8）与坏账准备计提相关的管理费用，转入申报报
表资产减值损失列示；（9）主营业务税金及附加，转入申报报表营业税金及附加列示；（10）
所得税，转入申报报表所得税费用列示。
差异 2，指重述后原始财务报表与申报财务报表的差异，系申报报表对发现的会计差错进行更正，及按新会计准则的规定，对相关项目进行追溯调整产生的。“差异 2”的具体说明如下：
1、货币资金差异-210,501.96 元，主要是公司将其承包经营的武警部队司令
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1-1-188
部招待所内部餐厅（以下简称“武警招待所内部餐厅”）承包报表纳入申报报表汇总范围，调整增加货币资金 210,501.96元。公司承包经营武警招待所内部餐厅的
具体情况详见本节注释 15。
2、应收票据差异 196,527.11 元，是因为原始报表将未到账的信用卡结算款
和支票结算款列入应收票据，申报报表将其重分类调整入应收账款。
3、应收账款差异 165,785.33 元，主要原因是：对应收票据重分类增加应收
账款 196,527.11元；按厘定的坏账政策,申报报表增加坏账准备 352,399.84。
4、其他应收款差异-4,225,715.50 元，主要原因是：申报报表汇总武警招待
所内部餐厅承包报表调增其他应收款 16,687,036.07 元；将挂账的投资款
775,000.00 元调入长期股权投资；将挂账的对上市公司限售流通股的投资
818,000.00元调整入可供出售金融资产；将挂账的前期房租费用 2,410,662.52元
调整减少未分配利润；将已支付的贷款担保费 389,500.00元调整入期间费用；将
不应由公司承担的房租 1,440,000.00 元调整增加其他应收款；将 2004年已支付
给金健米业公司股利 4,700,000.00元调整冲减了应付股利等。
5、预付款项差异-2,492,342.05 元，主要原因是：申报报表将公司支付的商
标使用费中超过根据协议应支付的金额 12,550,740.61 元由营业费用调入预付款
项；将支付的 2007 年房租 4,066,664.00 元自期间费用调整转入预付款项；公司
将在预付款项列示的已完工装修工程款 7,027,411.70 元转入长期待摊费用；与其
他应付款科目列示的同一单位的往来款对冲，减少预付款项 8,961,482.04 元；与
应付账款重分类调整等。
申报报表调整商标许可使用费情况如下：
2003年起，深圳湘鄂情与公司及下属分、子公司签订《商标使用许可合同》（以下简称“《许可合同》”），约定有偿使用“湘鄂情”商标，收费标准为自正式营业第 19个月起，使用方按营业额的 1%交纳商标使用费。2004年，为了解决“湘鄂情”品牌市场推广、申报驰名商标中的资金短缺问题，深圳湘鄂情要求开业在18个月以上未交纳服务费的门店，向其预付 2-3年的商标使用费，公司会计人员在对预付商标使用费记账时，未严格按照权责发生制的原则进行核算，2006年，公司将深圳湘鄂情开具了正式发票的预付商标使用费 1,085.86万元确认为当期费
用，而按照《许可合同》应确认 2006年商标使用费 239.57万元，多计费用 846.29
万元。公司原始报表将预付的商标使用费计入销售费用，影响 2006 年销售费用
846.29万元，构成前期重要会计差错，申报报表就该事项进行了追溯重述。
2007年 7月，深圳湘鄂情将商标使用权无偿转让给公司，并约定自 2007年7月 1日起公司无须再支付商标使用费，因此公司和深圳湘鄂情就预付的商标使用北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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费进行了清算，深圳湘鄂情将公司预付的商标使用费予以退还。
6、可供出售金融资产差异-2,360,000.00 元，是因为申报报表将在原始报表
其他应收款挂账的对上市公司限售流通股的投资转入可供出售金融资产列示，并根据 2006 年末的市场价格确认资产余额为 2,360,000.00 元，市价与成本价的差
异调整 2006年资本公积。
7、固定资产差异 18,172,050.62元，主要原因是：申报报表按厘定的固定资
产折旧年限补计累计折旧 330,382.11元；申报报表将归入长期待摊费用中的机器
设备调整转入固定资产 3,976,920.9元；将权属属于出租方的设备款自固定资产转
出 2,906,000.00 元；将对租入经营用房屋的装修费用由固定资产转入长期待摊费
用 3,133,689.93 元；下属公司湖北公司租入的经营用房屋 2006 年已装修完成并
投入使用，申报报表将相关在建工程调整转入长期待摊费用 15,960,207.90元。
8、长期待摊费用差异-8,689,122.23 元，主要原因是：根据公司长期待摊费
用的摊销政策，申报报表调整减少长期待摊费用 19,834,629.35元；将于在建工程、
固定资产、预付款项等科目列示的房屋装修费调整转入长期待摊费用，增加租入固定资产改良支出 28,634,295.38元。
公司对长期待摊费用和无形资产的摊销政策存在差错，具体如下：
公司原始报表进行摊销的长期资产包括长期待摊费用和无形资产，其中，长期待摊费用包括“租入固定资产改良支出”（公司对租赁营业场所的装修改造支出）和开办费两类。由于与当地税务主管部门规定的摊销政策相协调的原因，公司及下属公司对长期待摊费用和无形资产的摊销政策存在差错，具体为：开办费均按税法的规定分 5 年平均摊销，不符合会计准则关于开办费于开业当月一次摊销的规定；部分下属公司对“租入固定资产改良支出”按 8年或 10年平均摊销，而公司经营场所的装修周期一般为 5年左右，按 8年或 10年摊销与受益期不符；部分下属公司对通用的计算机软件采用 8年摊销，长于受益期。
根据公司统一的会计政策，即，租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，按 5 年进行直线法摊销；开办费于开始经营当月一次性摊销；计算机软件按照 5 年进行直线法摊销。根据上述会计政策，公司对长期待摊费用和无形资产自取得日重新计算了累计摊销，经计算，2006 年应补计摊销 1,072.83
万元，上述差错已构成前期重要会计差错，故公司采用追溯重述的方法对 2006年会计报表进行了更正。
9、递延所得税资产差异-5,128,837.95 元，原因是根据新会计准则的规定，
申报报表按资产负债表债务法对所得税进行追溯调整所产生的递延所得税资产。
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10、短期借款差异 1,000,000.00元，原因是申报报表将菁英汇公司自股东处
取得的借款 1,000,000.00元调整至其他应付款列示。
11、应付账款差异-3,306,399.09元，主要原因是：申报报表将已完工未结算
的装修工程款暂估入账增加 3,552,147.95 元；申报报表确认 2006 年促销服务收
入抵减应付供应商的货款以及重分类调整影响，原因见注释 15。
12、应付股利差异 4,805,643.85 元，原因是：本公司 2004 年分配给金健米
业公司股利 4,805,643.85 元，股利实际支付时在其他应收款挂账，申报报表将调
整冲减了应付股利。
13、应交税费差异-11,002,074.51 元，原因是：根据营业收入与成本费用的
调整情况，补计应交所得税 9,839,099.51 元，应交营业税金及附加调整增加
1,162,975.00 元，其中，汇总武警招待所内部餐厅承包报表调增应交税费
6,414,372.25元。
14、其他应付款差异 2,832,704.50元，主要原因是：申报报表汇总武警招待
所内部餐厅承包报表调增其他应付款 902,811.94元；2005年、2006年共支付金
健米业公司股利 8,174,000.00 元，原始报表于其他应付款借方挂账，申报报表调
整转入利润分配；申报报表将其他应付款科目与其他应收款、预付款项科目列示的同一单位的往来款对冲，减少其他应付款 12,830,693.04元；下属公司菁英汇调
增 1,000,000.00 元，原因是申报报表将菁英汇公司自股东处取得的借款
1,000,000.00元调整至其他应付款列示。
15、营业收入差异-10,170,000.00元，是因为：申报报表将“武警部队招待所
餐饮部” 2006年实现的餐饮营业收入 7,770,000.00元纳入汇总范围；申报报表确
认 2006年实现促销服务收入 2,400,000.00元。
营业收入差异，是因为：
（1）申报报表将武警招待所内部餐厅承包报表纳入汇总范围，增加营业收入
7,770,000元，具体如下：
2002年 12月 14日，公司与中国人民武装警察部队司令部招待所（以下简称“武警招待所”）签订了《武警西单招待所内部餐厅承包合同书》。合同约定，武警西单招待所内部餐厅（以下简称“武警内部餐厅”）性质属于武警部队内部餐厅，期限五年，公司每年向武警招待所支付固定承包金 300 万元人民币。公司对武警内部餐厅有经营权、收益权。
根据约定，公司西单分公司向武警内部餐厅派出了经营管理人员，在武警招待所管理监督下，以武警部队招待所餐饮部的名义对武警内部餐厅承包经营，并北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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使用武警招待所设立并监管的“武警部队招待所餐饮部”的银行账户。承包合同到期前，承包利润一直未能按年和武警招待所进行结算，基于此，公司会计人员未在 2004年至 2006年将承包利润预估确认为当年收入。
2007年 9月，公司与武警招待所就前期武警内部餐厅的承包利润进行了清算，经清算确认的承包利润已全部划拨至公司，公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金，其中，2006 年为 777 万元，影响当期净利润为 491.96
万元（考虑到公司每年单独支付的 300万元固定承包费用，2006年公司承包武警内部餐厅实际获得的净利润约为 290 万元）；双方同时约定，自 2007 年 10 月起公司不再使用武警部队招待所提供的银行账户，结束了承包经营，改由公司以租赁形式自主经营。公司原始报表在未收到承包利润前不确认承包收入，在收到收入时一次性计入当期收益属于前期重要会计差错，申报报表按会计期间进行了追溯重述。
（2）确认 2006年实现的促销服务费 240万元，调整增加营业收入，具体如
下：根据公司与相关供应商签订的促销服务协议，公司为供应商提供酒水等所供商品的促销服务，并向相关供应商收取促销服务费。在双方结算时，该部分收入可以抵扣应付供应商的货款。公司 2006年原始报表中未及时确认当年的促销服务收入 240万元，也未抵扣应付供应商货款。申报报表对 2006年会计报表进行了更正，增加当年营业收入 240万元。
16、营业税金及附加差异-559,350.00元，是根据营业收入的调整增加，相应
增加营业税、城建税及教育费附加。
17、销售费用差异 9,277,978.21元，主要原因是：申报报表将多付的商标使
用费调整为预付款项，调减 2006年营业费用 8,462,884.63元，详见本节注释 5；
根据房屋租赁协议，申报报表将应计入 2007年费用的 2007年房租 1,524,999.00
元调整转入预付款项；申报报表补提固定资产累计折旧 551,489.06元。
18、管理费用差异-5,513,496.20元，主要因为：申报报表对长期待摊费用和
无形资产按厘定政策进行摊销，将开办费一次性摊销，增加管理费用10,728,260.13元，调整原因详见本节注释 8；将不应由公司承担的房租调入其他
应收款，减少管理费用 1,440,000.00元；应计入 2007年费用的 2007年房租调整
转入预付款项，减少管理费用 2,541,665.00元；贷款担保费用调整等。
19、资产减值损失差异-1,642,047.43元，是根据厘定的坏账政策，补计提本
期坏账准备产生的坏账损失。
20、所得税费用差异-4,169,719.84 元，是因为：根据调整后的 2006 年应纳
税所得额补计了当年的所得税费用 6,395,986.76 元；期末递延所得税资产较期初
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增加，减少 2006年递延所得税费用 2,226,266.92元。
2007年、2008年及 2009年 1-6月公司原始财务报表与申报财务报表不存在差异情况。
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第十章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动资产 22,264.84 49.59% 23,972.82 58.20% 21,319.51 64.06% 13,801.41 55.37%
非流动资产 22,633.86 50.41% 17,219.93 41.80% 11,959.77 35.94% 11,122.70 44.63%
资产合计 44,898.70 100.00% 41,192.75 100.00% 33,279.28 100.00% 24,924.11 100.00%
公司资产主要由流动资产和非流动资产组成。报告期内，由于公司主要以租赁店面方式进行经营，2006-2008 年非流动资产占总资产的比重相对较低，但随着本次募集资金投资项目的实施，公司固定资产将有较大增长，截至 2009年 6月末，公司流动资产和非流动资产各约占总资产的 50%。
1、流动资产变动情况分析
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项 目金额比重增长金额比重增长
货币资金 6,964.00 31.28% 5.85% 6,579.02 27.44%-42.52%
应收账款 2,297.70 10.32% 29.73% 1,771.10 7.39%-6.85%
预付款项 5,719.47 25.69%-32.59% 8,485.13 35.39% 247.41%
其他应收款 3,625.11 16.28% 26.63% 2,862.86 11.94% 11.52%
存货 3,658.56 16.43%-14.41% 4,274.70 17.83% 44.26%
流动资产合计 22,264.84 100.00%-7.12% 23,972.82 100.00% 12.45%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项 目金额比重增长金额比重
货币资金 11,445.30 53.68% 531.28% 1,813.02 13.14%
应收账款 1,901.36 8.92% 63.10% 1,165.75 8.45%
预付款项 2,442.40 11.46%-26.65% 3,329.79 24.13%
其他应收款 2,567.17 12.04%-31.69% 3,758.06 27.23%
存货 2,963.29 13.90%-20.66% 3,734.79 27.06%
流动资产合计 21,319.51 100.00% 54.47% 13,801.41 100.00%
特别声明
本章所引用数据，均经发行人审计机构审阅；各数据中“金额”单位为万元，“比重”、“增长”单位为百分比；若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异（如 0.01
元），系四舍五入原因导致。
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公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项及存货构成。其中，货币资金和预付款项变动较快，特别是货币资金在 2007年末较上年增长 531.28%，2008年末下降 42.52%，预付款项 2008年末则大幅增长 247.41%；
其他应收款和存货在 2007 年末下降，2008 年末较上年增长。以上变化相应导致资产结构在各年末发生变化，具体分析如下：
（1）货币资金分析
2008年 12月 31日，公司货币资金较 2007年末下降了 42.52%，主要是公
司在 2008 年度支付了约 1.47 亿元的购房预付款、土地出让金和设备等款项，支
付股利和利息 2,330 多万元，并支付了 952 万元的北四环收购尾款，货币资金下降较快。2009年 6月末，公司货币资金未发生重大变化。
2007年 12月 31日，公司货币资金较 2006年末增长了 531.28%，主要来源
有两部分，第一是公司主营业务的迅速增长和净利润的大幅增加，同时，公司的收入多以现金形式入账；第二是公司于 2007年度进行了增资扩股，吸收新股东投入的资本总计现金 9,300万元，因此，公司货币资金较 2006年末有了大幅增加。
（2）应收账款分析
报告期内，公司应收账款净额未发生重大变化，主要是公司制定了严格的应收账款信用制度和清欠制度，保证了应收账款处于较低水平。
2009年 6月末，应收账款余额较 2008年末增加 29.09%，主要是由于消费挂
账金额随销售额增长而相应有所增长。
2008年，在营业收入增长的背景下，公司执行严格的信用政策使应收账款净额较 2007年下降了 6.85%。
2007年较 2006年增长了 63.10%，增长的主要原因是公司门店增加、经营规
模扩大和合并范围增加所致，具体如下：一是公司经营规模继续扩大，公司各直营店营业收入均有增长，特别是 2006年开业的四家门店收入进入稳定增长期，应收账款相应增多；二是公司收购了北四环店，增加了应收账款余额；三是株州店于 2007年开业，该店协议签单客户集中；此外，公司经营策略调整，导致经常性消费客户（熟客）担保签单量（由公司股东或管理人员担保）增多，以及客户结构中企事业单位（客户结账通常延迟至下年初）增加等原因导致公司应收账款在年末有较大幅度的增长。
综上，近三年来，公司应收账款占流动资产的比例较低（2009年 6月末占公司流动资产的 10.32%），同时周转速度快（近 3年来周转天数在 10天左右），公
司对应收账款制定了严格的问责制度和担保措施以及审慎的坏账提取政策，应收北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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账款发生坏账的风险相对较低（详见下文“减值准备计提”部分）。
报告期内公司应收账款主要客户金额如下：
2009年 6月末金额账龄性质
大成路招待所 258.24 1年以内消费挂账
武警招待所 75.76 1-2年消费挂账
株洲接待处 52.71 1年以内消费挂账
山西天瑞商务酒店 40.38 1年以内消费挂账
中南航空局 28.59 1年以内消费挂账
2008年末金额账龄性质
北京福发房地产公司 107.69 1年以内消费挂账
武警招待所 57.90 1年以内消费挂账
刘凯 40.91 1年以内消费挂账
株洲接待处 39.39 1年以内消费挂账
天台山庄 19.24 1年以内消费挂账
2007年末金额账龄性质
武警招待所 73.43 1年以内消费挂账
李宽鹏 42.18 1年以内消费挂账
孟健 30.80 1年以内消费挂账
株洲接待处 28.43 1年以内消费挂账
王燕军 27.70 1年以内消费挂账
2006年末金额账龄性质
吴毅 32.85 1年以内消费挂账
张乐 30.68 1年以内消费挂账
李玲 27.27 1年以内消费挂账
李俊 25.72 1年以内消费挂账
李大海 25.69 1年以内消费挂账
（3）其他应收款分析
2008年末，公司其他应收款主要由向房东支付的房屋押金和保证金、中介机构上市服务费用、往来款和备用金构成，且主要以 1 年期以内和 1-2 年期账龄的款项为主（合计占其他应收款的比率为 81.63%），收回风险较小。2009年 6月末，
公司其他应收款内容和结构未发生重大变化。
2007年末，公司其它应收款主要由公司向房东支付的房屋押金、保证金，支付的购房定金和其他方资金往来构成，其中，1年期和 1-2年期账龄款项占其他应收款的比率为 94.38%，收回风险小。
2006年末，公司其他应收款则主要由公司与深圳湘鄂情的资金往来、与租赁房东之间的房租押金构成，截至 2007年年末，公司与深圳湘鄂情之间的资金往来已经清理完毕。
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报告期公司其他应收款主要客户金额如下：
2009年 1-6月金额账龄性质
中国人民武装警察部队司令部招待所 600.00 1年以内投标保证金
北京东和嘉业房地产开发公司 380.00 1-2年购房定金
湖北省体育用品管理中心 300.00 2-3年房租押金
武汉湘鄂情健身服务有限公司 295.17 1年以内房租
北京仁和实业公司 150.00 1-2年房租押金
2008年末金额账龄性质
北京东和嘉业房地产开发公司 380.00 1-2年购房定金
湖北省体育用品管理中心 300.12 2-3年房租押金
深圳市旗园实业有限公司 300.00 1-2年采购押金
健身服务公司 173.06 1年以内房租
北京仁和实业公司 150.00 1-2年房租押金
2007年末金额账龄性质
北京东和嘉业房地产开发有限公司 380.00 1年以内购房定金
湖北省体育用品管理中心 300.59 1-2年房租押金
深圳市旗园实业有限公司 300.00 1年以内采购定金
中国收养中心 236.69 1年以内房租押金
北京仁和实业公司 150.00 1年以内房租押金
2006年末金额账龄性质
深圳湘鄂情 2,042.22 1年以内,1-2年往来款
湖北省体育用品管理中心 300.50 1年以内房租押金
北京同驰正业科贸有限公司 200.00 1年以内往来款
山东潍坊拖拉机厂集团有限公司 180.00 1年以内往来款
通淼实业有限公司 150.00 1年以内往来款
（4）预付款项分析
报告期内，公司预付款项主要由预付购房款、预付的商标使用费、预付工程款和采购款构成。
2006 年末，预付款项余额主要由预付深圳湘鄂情的商标许可使用费、向供应商提前支付的采购款和预付装修款构成，其中，新开业的四家分店和新合并进入报表的菁英汇使预付款项增加约 985万元。
2007 年末，预付款项较 2006 年末降低了 26.65%，主要是由公司预付商标使
用费及材料采购款大幅降低及预付购房款增加综合导致而成。
2008年末，预付款项较 2007年末增长 247.41%，主要是因为公司为开设新店
（含募集资金拟投资项目）预付了较大金额的购房款、装修工程款、设备款和房屋租金，其中，公司向河南鑫田置业有限公司预付购房款 2,000万元、向北京市西城区总工会预付房屋租金 1,789.36 万元、向陕西新型房地产开发有限公司预付购
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房款 1,000万元、向北京东和伟业房地产开发有限公司预付购房款 1,000万元、向武汉市金发置业有限责任公司预付购房定金 500 万元，上述款项的支付是公司预付款项余额增长较快的主要原因。
2009年 6月末，预付款项较 2008年末减少 32.59%，主要是国宾店 2009年 4
月装修完毕，前期预付的装修款已转入相应资产（长期待摊费用）；以及河南公司预付的购房款在房屋交付后已转入在建工程等原因所致。
报告期公司预付款项主要金额如下：
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
商标使用费-- 50.34 1,255.07
购房及装修工程款 3,252.77 5,272.12 1,418.37 340.88
房租 1,703.20 2,510.72 749.90 785.47
原料采购及其他 763.50 702.30 223.79 948.37
合计 5,719.47 8,485.13 2,442.40 3,329.79
（5）存货变动情况分析
2007年末，公司的存货余额较 2006年末下降了 20.66%，主要是公司在 2006
年针对酒类等商品价格上涨的趋势储备了大量的酒类等库存商品和原材料，在2007年有了较大幅度的消耗。
2008年末，公司存货余额较 2007年末增长 44.26%，主要是 2008年新开业
的 4 家门店增加的存货以及各门店为春节消费旺季储备了较多的存货所致，但公司存货结构未发生重大变化。
2009年 6月末，公司存货金额和结构未发生重大变化。
近三年及一期公司存货结构如下表所示：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
项目金额比重增长金额比重增长
原材料 2,086.75 57.04%-17.07% 2,516.20 58.86% 35.86%
库存商品 1,427.77 39.03%-10.34% 1,592.40 37.25% 67.57%
物料用品 117.07 3.20% 18.24% 99.02 2.32% 58.66%
低值易耗品 26.30 0.72%-59.00% 64.14 1.50%-4.88%
其他 0.66 0.02%-77.50% 2.95 0.07%-90.49%
合计 3,658.56 100.00%-14.41% 4,274.70 100.00% 44.26%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目金额比重增长金额比重
原材料 1,852.11 62.50% 20.15% 1,541.44 41.27%
库存商品 950.3 32.07%-53.10% 2,026.28 54.25%
物料用品 62.41 2.11% 3.05% 60.56 1.62%
低值易耗品 67.43 2.28%-29.09% 95.09 2.55%
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其他 31.03 1.05% 171.72% 11.42 0.31%
合计 2,963.29 100.00%-20.66% 3,734.79 100.00%
2、非流动资产变动情况分析
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项目金额比重增长金额比重增长
可供出售金融资产---100.00% 144.80 0.84%-77.26%
长期股权投资------
固定资产 5,448.48 24.07% 7.46% 5,070.46 29.45% 99.88%
在建工程 4,740.53 20.94% 389.37% 968.69 5.63% 269.90%
无形资产、商誉 1,878.90 8.30% 1.74% 1,846.72 10.72% 32.56%
长期待摊费用 10,181.34 44.98% 15.72% 8,797.90 51.09% 31.17%
递延所得税资产 384.62 1.70%-1.72% 391.36 2.27%-7.75%
非流动资产合计 22,633.86 50.41% 31.44% 17,219.93 100.00% 43.98%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额比重增长金额比重
可供出售金融资产 636.8 5.32% 169.83% 236 2.12%
长期股权投资-----
固定资产 2,536.70 21.21% 0.79% 2,516.83 22.63%
在建工程 261.88 2.19% 42.43% 183.87 1.65%
无形资产、商誉 1,393.13 11.65% 2943.93% 45.77 0.41%
长期待摊费用 6,707.02 56.08%-12.07% 7,627.36 68.57%
递延所得税资产 424.24 3.55%-17.28% 512.88 4.61%
非流动资产合计 11,959.77 100.00% 7.53% 11,122.70 100.00%
报告期内，公司非流动资产以长期待摊费用和固定资产为主。其中，长期待摊费用近三年占非流动资产的比重均在 50%以上，主要是因为公司各门店主要采用租赁房产的模式进行经营，使得租赁房产的装修费用（即长期待摊费用）成为公司非流动资产的主要内容；但随着公司自购房产的增加，公司固定资产和在建工程余额增长较快，公司长期待摊费用比重呈逐年下降趋势，固定资产比重逐步增加，截至 2009年 6月末，公司长期待摊费用与“固定资产及在建工程合计”金额基本持平，分别约占公司资产总额的 45%。
（1）长期待摊费用分析
公司长期待摊费用为公司各门店对租赁的经营场所进行的装修装饰费用，并按照 5 年期进行摊销。由于公司的餐饮服务以中高档为主，客户对就餐环境的要求较高，公司根据客户群的特点，并结合公司的企业文化特点进行了有针对性地装修，因此，装修装饰支出构成公司非流动资产的一项主要内容。从结构上来看，2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末公司长期待摊费用占非流动资产的比例分别为 44.98%、51.09%、56.08%和 68.57%。从增长来看，具体如
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下：
2007 年，公司仅开设了株洲一家新店，而同期收购的北四环店以及转出的菁英汇和华侨村店的长期待摊费用都相对较小，因此，2007年度公司长期待摊费用较 2006年下降了 12.07%。
2008年度，公司对定慧寺店的配楼进行装修改造，投资约为 1,800万元、对朝阳门店装修，投资约为 1,300 万元、对太原店和雨花店装修，投资约为 600 万元和 300万元，由此，公司 2008年末的长期待摊费用较 2007年末增长了 31.17%。
2009 年 6 月末，公司长期待摊费用较 2008 年末增加 1,383.44 万元，增长
15.72%，主要是国宾店装修工程增加投资 2,000多万元。
报告期内，公司长期待摊费用的摊销金额如下：
店名 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
定慧寺店 334.87 360.50 481.66 461.51
西单店 120.92 337.29 301.73 276.81
长沙店 53.43 198.83 452.57 386.29
西南四环店 113.52 226.90 199.19 195.94
武汉店 254.50 500.36 497.97 319.09
中轴路 176.21 341.77 282.03 56.83
志新桥 43.35 85.88 79.5 43.03
华侨村 -- 19.59 20.46
菁英汇 -- 77.38 56.43
株洲店 58.65 117.29 174.63 -
北四环店 11.61 53.95 34.3 -
太原店 65.36 75.02 --
朝阳门店 132.67 63.17 --
长沙雨花店 32.32 23.27 --
生态农业 4.57 14.68
国宾店 98.12
合计 1,500.09 2,398.91 2,600.55 1,816.39
（2）固定资产和在建工程变动情况分析
2009 年 6 月 30 日 2008年 12月 31日账面净值金额比重金额比重
一、固定资产合计 5,448.48 24.07% 5,070.46 29.45%
其中：房屋 1,694.15 31.09% 1,727.83 34.08%
电子设备 1,309.38 24.03% 1,003.05 19.78%
机器设备 837.86 15.38% 916.82 18.08%
运输设备 1,017.53 18.68% 995.18 19.63%
其他设备 589.56 10.82% 427.58 8.43%
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二、在建工程 4,740.53 20.94% 968.69 5.63%
三、合计 10,189.01 45.01% 6,039.15 35.08%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日账面净值金额比重金额比重
一、固定资产合计 2,536.70 21.21% 2,516.83 22.63%
其中：房屋----
电子设备 770.39 30.37% 793.61 31.53%
机器设备 738.51 29.11% 920.01 36.55%
运输设备 588.36 23.19% 420.67 16.71%
其他设备 439.45 17.32% 382.53 15.20%
二、在建工程 261.88 2.19% 183.87 1.65%
三、合计 2,798.58 23.40% 2,700.70 24.28%
注：“固定资产合计”、“在建工程”的比重分别为固定资产和在建工程占非流动资产的比例；固定资产各项目的比重为各项目占固定资产总额的比例。
公司的固定资产和在建工程主要是为公司购买的房屋、装修投入，以及各店经营中使用的各种设备。近三年及一期，随着公司业务的扩展，公司固定资产和在建工程占非流动资产总额的比例逐年上升，由 2006 年占非流动资产约 24.28%
逐渐上升至 45%，特别是，2008 年，公司固定资产大幅增长；2009 年 1-6 月，公司在建工程大幅增加，具体分析如下：
2007 年末，由于公司开设的新店较 2006 年减少，以及售出的菁英汇、华侨村店和购入的北四环店固定资产金额相对较少，2007 年末固定资产金额较 2006年末变化不大。
2008年末，公司固定资产较上年末增长 99.88%，主要是公司 2008年新开业
的 4家门店新增的固定资产，以及公司于 2008年购置了位于北京市大兴工业开发区金科巷六号的房产，价值 1,772.70万元。此外，2008年末公司在建工程大幅增
加，主要是公司定慧寺店配楼装修改造、朝阳门店和太原店装修投入增加所致。
2009 年 6 月末，公司在建工程较上年增加 3,771.83 万元，增长 389.37%，
主要是河南公司预付的购房款在房屋交付后转入在建工程 3,862.18万元等原因所
致。
（3）商誉变化分析
2007年，公司由于收购非同一控制下的子公司，以及收购子公司的少数股东股权，共形成商誉 1,345.28万元。根据会计准则的规定，公司收购支付的交易价
款超过被收购方交易日可辨认净资产公允价值份额的差额即可确认为商誉。根据餐饮行业公司的特点，被收购方的净资产基本可以认定为可辨认净资产公允价值，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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故公司直接将交易价款与被收购方交易日净资产份额的差额认定为商誉。
商誉的具体情况如下：
收购单位名称形成来源金额
北京北四环湘鄂情餐饮有限公司非同一控制下溢价收购 100%股权 1,128.22
北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司溢价收购少数股东持有的 35%股权 109.21
北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司溢价收购少数股东持有的 40%股权 78.03
湖南湘鄂情餐饮投资有限公司溢价收购少数股东持有的 10.71%股权 29.83
合计 1,345.28
根据会计准则的规定，2009 年 6 月末，公司对收购形成的商誉进行了减值测试。减值测试时，首先将商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至相关被收购公司的净资产份额，再根据被收购公司未来现金流量折现确定可收回金额，最后将可收回金额与经分摊商誉后的净资产份额进行比较。
截至 2009年 6月末，上述被收购公司的经营情况良好，根据相关预测，未来经营产生的现金流量充沛，经计算的折现值远大于经分摊商誉后的净资产份额，即商誉的可收回金额大于账面价值，商誉未出现减值之情形。
（二）公司资产质量及减值准备提取情况
按照会计准则公司制订了各项资产减值准备计提的会计政策。关于应收款项，公司首先对单项金额重大的应收款项和单项金额重大（300万元以上）的其他应收款单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例（1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4年、4-5年、5年以上分别按照 2%、10%、20%、30%、50%和 100%的比例）计算确定减值损失，计提坏账准备；对存货、固定资产等其他资产公司亦进行了减值测试，未发生减值迹象。近三年及一期，公司各项资产减值准备情况如下表：
资产减值准备项目 2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
应收账款坏账准备金额 70.02 63.02 53.94 37.73
其他应收款坏账准备金额 151.06 158.01 66.16 251.76
合计 221.08 221.03 120.10 289.49
公司管理层认为，公司应收款项和存货周转率高，周转能力较强（详见公司运营能力分析），公司采取严格的账款清理措施，将坏账发生机率降至最低，应收账款坏账准备及公司各项资产减值准备提取政策符合餐饮行业和公司实际情况，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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体现了谨慎性原则。公司将继续加强资产运营管理，制定合理的信用政策，保证公司资产质量优良。
（三）负债结构分析
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项目金额比重增长金额比重增长
短期借款 2,000.00 9.67% 100.00% 1,000.00 6.68%-
应付账款 8,910.32 43.10% 56.23% 5,703.46 38.09% 68.81%
预收款项 5,820.44 28.15% 0.25% 5,805.90 38.78% 41.20%
应付职工薪酬 715.48 3.46% 21.78% 587.53 3.92% 59.71%
应交税费 1,020.07 4.93%-2.52% 1,046.44 6.99%-18.18%
其他应付款 2,206.71 10.67% 166.30% 828.66 5.53%-54.65%
应付股利------流动负债 20,673.02 100.00% 38.08% 14,971.98 100.00% 33.47%
非流动负债------负债合计 20,673.02 100.00% 38.08% 14,971.98 100.00% 33.47%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额比重增长金额比重
短期借款--- 2,500.00 14.51%
应付账款 3,378.67 30.12%-33.48% 5,078.84 29.49%
预收款项 4,111.77 36.66% 74.68% 2,353.91 13.67%
应付职工薪酬 367.86 3.28%-23.33% 479.82 2.79%
应交税费 1,279.00 11.40%-16.02% 1,523.00 8.84%
其他应付款 1,827.40 16.29%-65.45% 5,289.52 30.71%
应付股利 252.4 2.25%---
流动负债 11,217.10 100.00%-34.88% 17,225.10 100.00%
非流动负债-----
负债合计 11,217.10 100.00%-34.88% 17,225.10 100.00%
公司负债全部为流动负债，近三年及一期主要由应付账款、预收款项、其他应付款等构成。其中，2007 年公司负债总额较 2006 年度下降幅度较大（下降约35%），主要原因是公司偿还了到期的短期银行借款，同时对门店装修款、原料采购款和其他款项进行了支付，公司其他应付款和应付账款大幅减少，以上因素综合导致负债下降。2008年末，公司负债较 2007年末增加了 33.47%，主要是公司
于 2008年 9月取得北京工商银行翠微路支行短期借款 1,000万元；同时，公司的太原店、大成路店、朝阳门店于 2008年开始营业，相应增加应付供应商款项；以及公司定慧寺店、太原店和朝阳门店装修改造投资相应增加应付工程款，以及预收款项增加所致。2009年 6月末，公司负债较 2008年末增加了 38.08%，主要是
公司短期借款增加 1,000万元,以及应付账款和其他应付款增加所致。
1、应付账款分析
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2006年末，公司应付账款主要为应付给供应商的货款和应付建筑装修商的款项。新开业的武汉店等 4家门店应付装修商和供应商的款项合计为 2,477.97万元；
同时，总店、西单店、西南四环店和长沙店等门店因经营规模扩大对存货进行了适当的储备，并利用经销商的信用适当延迟付款期限；此外合并进入报表的菁英汇应付账款（金额 267.76万元）也使应付总额增加。
2007年末应付账款较 2006年末减少 33.48%，主要是本公司 2007年应付装
修工程款逐步结算以及更多地采用现金方式与原料供应商结算等原因所致。
2008年末，公司应付账款较 2007年末增长 68.81%，主要是公司的太原店、
大成路店、朝阳门店及雨花店于 2008 年开始营业，相应增加应付供应商款项约1,700 万元；同时，公司定慧寺店、朝阳门店装修改造投资较大，也相应增加应付工程款项。
2009年 6月末，公司应付账款较 2008年末增长 56.23%，主要是因国宾店本
期应付装修款增加，以及 2009年公司延长了与供应商的结账期使日常采购形成的应付货款大幅增加等原因所致。
2、其他应付款分析
近三年及一期，公司其他应付款情况如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项目金额比重增长金额比重增长
其他应付款 2,206.71 10.67% 166.30% 828.66 5.53%-54.65%
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额比重增长金额比重
其他应付款 1,827.40 16.29%-65.45% 5,289.52 30.71%
公司其他应付款在报告期内变动较大，其中：
2006年末其他应付款主要是公司开设的新店的装修商及其他单位为门店的装修提供的资金上的支持所构成，截至 2006年末，公司应付装修商和其他单位的款项为 3,200万元，占其他应付款余额的 60%。
2007年度，公司新店度过了市场开拓期，公司开始逐步清理上述款项，截至2007年末，公司的其他应付款余额大幅下降。
2008年末，公司其他应付款主要由押金和质保金、预提费用和其他往来款构成，余额较上年末下降 54.65%，主要是公司支付了收购北四环店股权的剩余收购
款 952万元以及其他往来款项等原因所致。
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2009年 6月末，公司其他应付款余额较 2008年末增长 166.30%，主要是由
于本公司及下属子公司本期预提但尚未支付的房租水电费增加约 800 万元，以及河南公司确认尚未支付的购房款 735.08万元等原因所致。
3、预收款项分析
近三年及一期，公司预收款项增长幅度较大，公司各店预收款项情况见下表：
分店 2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
定慧寺店 2,025.61 2,071.52 1,718.84 1,226.88
西单店 1,078.94 1,112.28 774.69 544.52
丰台店 335.58 326.70 296.57 115.84
长沙店 48.26 38.28 25.94 20.05
志新桥店 322.94 331.87 196.91 100.87
中轴路店 564.66 581.87 370.18 79.69
武汉店 284.48 358.97 268.09 194.55
株洲店 70.79 110.43 86.49 -
北四环店 443.75 458.93 374.06 -
菁英汇--- 57.62
华侨村--- 13.88
太原店 77.95 50.57 --
大成路店 341.85 217.84 --
朝阳门店 124.02 131.42 --
雨花店 8.86 15.20 --
国宾店 92.75 ---
合计 5,820.44 5,805.90 4,111.77 2,353.91
公司预收款项主要是客户提前支付的消费款项，随着公司经营规模的不断扩大，客户稳定度的提高，以及公司有针对性的推广，越来越多的客户愿意选择提前支付消费款作为付款方式，因此，报告期内公司预收款项呈快速增长趋势，2008年末和 2007 年末分别较上年增加了 41.20%和 74.68%，增强了公司的资金周转
能力。其中，上述预收款项主要来自北京地区，其次是武汉地区的增长，具体分析如下：
2006年公司在北京地区开始推广消费款预存制度，即客户预存一定消费金额赠送相应折扣的方法，达到了良好的效果，不但稳定了客户，也使公司的预收款项快速增长，2006年末，公司在北京地区的直营店的预收款项达到 2,100多万元，占当年预收款项的 89%；由于 2007 年公司在北京地区的业务快速增长，客户选择预存款结算方式的相应增加，至 2007年末北京地区直营店的预收款项余额达到3,700 多万元，占公司预收款项的 90%，比上年增长了 74%（收购的北四环店的预收款项也是 2007 年北京地区增长的重要原因之一）。此外，武汉店消费款预存制度也得到了广大客户的认同，该店预存款项的增加也是公司预收款项在 2006北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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年、2007 年增长的原因之一。2008 年预收款项继续增长，主要来自于北京地区的定慧寺店、西单店、中轴路店等门店，此外，当年新开业的 4 家门店增加的预收款项也是预收款项增加的原因之一（约占当期新增预收款项的 25%）。
由于从 2006 年起大力推广预存制度，2006 年末预存消费款项的客户数量比上年增加了 93%，2007年又比上年增长了近 66%，2008年客户数量较上年增长了 22%，由此可见公司具有良好的企业信誉和广泛的的客户基础，这也是公司预收款项增加和期末余额较大的主要原因。
2009年 6月末，公司预收款项未发生重大变化。
4、应交税费分析
类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
营业税 253.52 272.49 221.17 275.48
增值税 0.12 ---
企业所得税 701.71 702.99 965.22 1,215.51
城市建设维护税 16.75 17.76 13.82 19.28
其它税种 47.97 53.20 78.79 12.72
合计 1,020.07 1,046.44 1,279.00 1,523.00
（1）2006年余额较高的原因
2006年末，公司应交税费余额较高，主要是因为会计跨期等原因对部分收入和成本进行了审计调整，综合导致应交税费年末余额较高。具体如下：
c 应交营业税及附加
2006年末，公司将“武警西单招待所内部餐厅”收入 777万元纳入汇总范围，调增营业税金及附加 42.74 万元；同时，公司将应收供应商的促销服务费 240 万
元确认为收入调增营业税及附加 13.2万元。
d 应交所得税的调整
A、2006 年末，公司将“武警招待所内部餐厅”收入纳入汇总范围，相应调增应纳税所得额 734.27万元（收入扣除应交营业税及附加后的余额）；
B、公司将应收供应商的服务费确认为收入，相应调整增加 2006年应纳税所得 226.80万元（收入扣除应交营业税及附加后的余额）；
C、申报报表将一次计入费用的预付商标使用费自营业费用调出，增加 2006年应纳税所得额 846.29万元；
D、公司将 2006 年不应由公司承担的房租自期间费用转出，增加 2006 年应北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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纳税所得额 144万元。
（2）2008年应交税金较 2007年下降的原因
2008年末，公司的应交税金较 2007年末下降了 18.18%，主要是由于 2008
年公司所得税税率由 33%降至 25%，税率下降了 8个百分点所致。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力分析
指标 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
流动比率 1.08 1.60 1.90 0.80
速动比率 0.90 1.32 1.64 0.58
资产负债率（母公司） 43.17% 35.01% 33.01% 59.39%
息税折旧摊销前利润 7,572.18 12,608.39 12,717.15 4,640.78
利息保障倍数 226.27 640.53 74.43 324.98
2006年，公司流动比率和速动比率均低，主要是公司新开分店，资金需要量大增，公司增加了较多的流动负债所致，2007年公司的流动比率和速动比率均恢复正常。2009年 6月末，公司流动比率和速动比率分别为 1.08和 0.90，虽较 2008
年末有所下降，但公司的主要负债仍是无息短期商业信用负债（对供应商和客户的正常负债），资产负债率较低，还本付息压力小，公司短期偿债能力较强。
作为餐饮企业，公司经营活动产生的现金流充裕，资产周转率高，与各供应商和客户资金往来正常，流动比率和速动比例高于同行业上市公司发行前水平，资产负债率适中，利息保障倍数高。因此，公司管理层认为，公司偿债能力强，短期偿债风险较小。
2、现金流量分析
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 10,017.05 12,183.41 9,042.46 2,848.96
经营活动产生的现金流入/营业收入 0.98 1.03 1.02 0.99
经营活动产生的现金净流量/净利润 2.66 1.81 1.41 1.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,928.81 -15,668.49 -5,340.91 -5,448.78
筹资活动产生的现金流量净额 -4,703.26 -1,381.20 5,930.72 3,407.59
现金及现金等价物净增加额 384.98 -4,866.28 9,632.28 807.76
每股经营活动现金流量净额
（全面摊薄元/股） 0.67 0.81 0.60 0.50
每股净现金流量（元） 0.03 -0.32 0.64 0.14
公司近三年及一期经营活动产生的现金流入与营业收入基本一致，经营活动北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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产生的现金流量净额高于净利润，具体分析如下：
（1）2009 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额高于当年实现净利润
6,255.14万元，主要是由长期待摊费用当期摊销 1,500.09万元、固定资产折旧增
加 525.97万元，经营性应付项目增加 4,648.79万元等原因导致。
（2）2008年公司经营活动产生的现金流量净额高于当年实现净利润5,468.82
万元，主要是由长期待摊费用当期摊销 2,398.91万元、固定资产折旧增加 840.21
万元，经营性应付项目增加 3,817.25万元等原因导致。
（3）2007年公司经营活动产生的现金流量净额高于当年实现净利润2,542.72
万元的主要原因是长期待摊费用当年摊销 2,600 万元，使得经营活动产生的现金流量净额高于净利润。
（4）2006 年公司经营活动现金流量净额高于当年实现的净利润约 1,266.10
万元，主要是因为四家门店开业使 2006 年公司长期待摊费用当年摊销 1,816.39
万元，购买各类存货使材料采购支出增加了 3,204.29万元，但公司利用供应商和
装修商给予的信用增加应付款项 4,924.76万元，同时，由于营业规模的扩大，公
司应收项目增加了 2,637.39 万元，上述项目综合使现金流量净额增加 899.48 万
元，是公司经营性活动现金流量净额高于当年实现净利润的主要原因。
报告期内，公司每股经营性活动现金流量净额分别为 0.50元、0.60元、0.81
元和 0.67 元，具有良好的获取现金能力和短期偿债能力。
（五）资产周转能力分析
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率（次） 18.07 33.32 33.70 43.19
应收账款周转天数（天） 9.96 10.80 10.68 8.34
存货周转率（次） 3.03 6.03 6.36 6.81
存货周转天数（天） 59.41 59.70 56.62 52.83
1、应收账款周转能力分析
由于公司的餐饮服务定位于中高端市场，客户主要为信誉良好、稳定的消费群体，发生坏账的风险较低；同时，针对应收账款的管理，公司制订了严格的信用政策，并对应收账款的形成和回收实施担保和问责制度，因此，公司应收账款周转速度快，近 3年周转天数均为 10天左右，1年以内和 1-2年的应收账款始终占应收账款总额的 96%以上，因此，公司管理层认为，虽然公司应收账款余额有所增加（主要是随公司经营规模扩大、经营策略和信用政策调整以及签约客户进一步增加而增加），但公司应收账款周转时间始终控制在 10天左右，周转能力强。
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2、存货周转能力分析
2006年开始，随着公司门店增加，公司营业规模和存货正常储备相应大幅增加，公司存货周转率有所下降，但报告期内，公司由于坚持对生鲜材料当日采购、当日领用，实现“零库存”；对大宗、重要材料和商品实行“统一询价、集中采购”，严格执行“五常法”保持合理库存，使得报告期内，公司存货的周转天数始终在55天左右。因此，公司管理层认为，公司存货周转情况正常，周转能力较强。
（六）管理层对公司财务状况的意见
综上，公司管理层认为，报告期内，公司财务状况和资产质量良好，会计政策稳健，资产减值准备计提充分、合理，未来因资产突发减值导致财务风险的概率较低。公司流动资产均为生产经营所必需的，固定资产处于良好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产以及各种形态的损失挂账和潜在亏损因素。公司资产整体营运效率较强，应收账款、存货周转率均高于同行业平均水平。但是，公司目前银行贷款较少，且全部为短期负债，面对良好的市场环境，资金匮乏已成为制约公司发展的因素，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
二、盈利能力分析
（一）近三年及一期公司营业收入构成
1、收入构成分析
注*：商标许可使用及服务费是指公司自 2007 年 7月 1日起向各加盟连锁店收取的商标2009年 1-6月 2008年项目金额比重金额比重增长
餐饮服务收入 36,028.22 98.02% 59,629.45 97.47% 18.49%
商标许可使用及服务费* 627.00 1.71% 1,515.95 2.48% 88.11%
促销服务费收入**-- 31.80 0.05%-94.24%
其他 99.13 0.27%---
合计 36,754.35 100.00% 61,177.20 100.00% 18.37%
2007年 2006年项目金额比重增长金额比重
餐饮服务收入 50,324.31 97.37% 55.75% 32,311.90 98.91%
商标许可使用及服务费* 805.87 1.56%---
促销服务费收入** 552 1.07% 54.62% 357 1.09%
其他-----
合计 51,682.18 100.00% 58.20% 32,668.90 100.00%
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许可使用费和特许经营服务费（或服务费）等费用。
注**：促销服务费收入是经销商向公司支付的商品促销报酬。
公司主营业务突出，专注于提供餐饮服务，近三年及一期占公司总营业收入的比例均在 97%以上，是公司收入的主要来源。
2007 年度，公司收入较上年增长约 1.9 亿元，增长 58.20%，除当年新增的
商标许可使用和加盟服务收入 805.87万元、促销服务收入约 195万元以外，主要
是因为：一，2006年度新开业的中轴路店和武汉店本年度为全年营业，较上年分别增加约 9 个月和 3 个月的营业期，同时进入快速增长期，销售收入分别增加约5,400万元和 3,200万元，占到公司当年销售收入增长总额的 28%和 17%；二，2007年年初新开业的株州店和新纳入合并报表的北四环店也是收入增加的重要原因之一，分别占当年新增收入的约 14%和 7%；此外，公司主要门店（定慧寺店和西单店）也因优化销售策略、提高菜品价格、提高上座率等原因使销售收入较上年平均增长 20%以上。
2008 年度，公司营业收入较上年增长 18.37%，主要是因为：一，北四环店
因合并的营业期间较上年增加了 9 个月而实现营业收入增长约 2.7 倍，约占当年
新增营业收入的 44%；二，武汉店、中轴路店和志新桥店开业进入第三年，逐步进入成熟期，也实现营业收入较快增长；三，2008年公司新开业了 4家门店，并减少了菁英汇店和华侨村店 2 家门店，两项合计新增营业收入 3,000 多万元，约占当年新增营业收入的 35%；三，商标许可使用及服务费比上年增加半年的收费期，也较上年有较快增长。
2009年 1-6月，公司实现销售收入 3.6亿元，保持稳步增长。
随着公司已开设的直营店进入稳定利润增长期，公司餐饮服务收入将随着公司规模的扩大而增加，商标许可使用费等费用则将随着加盟店业绩的变化而变化。
本次募投项目实施后，预计公司营业收入将获得快速增长。
2、按地区分类的公司收入情况
当前，公司营业收入主要来源于北京地区，近三年及一期分地区列示如下表：
2009年 1-6月 2008年度地区金额比例金额比例增长
北京地区 27,534.30 74.91% 45,104.98 73.73% 19.10%
湖南地区 3,599.36 9.79% 6,733.58 11.01%-0.80%
湖北地区 4,181.86 11.38% 8,286.92 13.55% 17.97%
其它地区 1,438.83 3.91% 1,051.72 1.72%-
合计 36,754.35 100.00% 61,177.20 100.00% 18.37%
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2007年度 2006年度
地区金额比例增长金额比例
北京地区 37,870.06 73.27% 55.76% 24,313.53 74.42%
湖南地区 6,787.55 13.13% 48.65% 4,566.04 13.98%
湖北地区 7,024.57 13.59% 85.38% 3,789.33 11.60%
其它地区-----
合计 51,682.18 100.00% 58.20% 32,668.90 100.00%
注： 2006年，公司下属门店包括北京地区的定慧寺店、西单店、西南四环店、湖南地区的长沙店，以及新增的中轴路店、志新桥店、华侨村店和武汉店，并将菁英汇合并进入报表；2007年，公司在湖南地区开设了株洲店，北京地区收购了北四环店，将菁英汇和华侨村店的股份卖出；2008年，公司在北京地区开设了朝阳门店、大成路店，在山西开设了太原店，在长沙开设了雨花店共计 4家门店；2009年 1-6月，公司在北京地区开设了国宾店 1家新店。
从上表可见，当前，公司的门店主要集中于北京地区。北京地区作为我国的政治、经济和文化中心，消费群体广泛，消费能力强，截至 2009年 6月末，公司在北京地区共有 9 家已营业的直营店，分布于北京主要城区的经济繁华地带，是公司收入和利润的稳定来源。北京地区以外，公司业务收入来源于武汉店和湖南地区的 3 家门店，其中，武汉店近两年营业收入增长较快，而湖南地区的长沙店营业收入则较为稳定，近三年营业收入在 4,000万元左右，2007年开设的株洲店收入上升较快，已提前度过市场开拓期，2008年实现营业收入 2,900多万元。
根据公司发展战略，公司将以北京地区为中心，逐步向周边重点城市拓展，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务分布将扩展到华北、西北和中原地区，形成以北京为中心向周边辐射的业务格局。
3、近三年及一期公司各门店收入构成情况
截至 2009年 6月末，公司共拥有正在营业的直营店 14家。
2007年下半年，公司将菁英汇店和华侨村店两家门店转出，并于当年 9月收购了北四环店 100%股权，因此，公司 2007年全年的营业收入包括菁英汇 1-9月份营业收入、华侨村 1-8 月份收入、北四环店 10-12 月份以及原有其他门店的全年收入；此外，公司于 2007年 7月份开始向各加盟店收取商标许可使用费和加盟服务费。各直营店开业时间及营业收入情况具体如下表所示：
项目开业时间 2009年 1-6月 2008年增长 2007年增长 2006年
定慧寺店 1999年 9月 6,767.78 12,606.34 -4.51% 13,201.63 16.30% 11,351.84
西单店 2003年 11月 4,703.12 8,913.76 3.39% 8,621.22 29.39% 6,662.88
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西南四环店
2004年 11月 1,915.81
3,465.66 -4.52% 3,629.58 16.23% 3,122.77
中轴路店 2006年 9月 3,710.04 7,305.40 18.45% 6,167.51 672.50% 798.38
志新桥店 2006年 3月 1,371.09 2,601.97 13.87% 2,285.10 90.22% 1,201.31
北四环店 2007年 9月收购 2,668.05 5,292.21 272.38% 1,421.19 --
武汉店 2006年 3月 4,181.86 8,286.92 17.97% 7,024.57 85.38% 3,789.33
长沙店 2002年 9月 1,516.43 3,453.45 -17.51% 4,186.42 -8.31% 4,566.04
株洲店 2007年 3月 1,356.62 2,930.48 12.66% 2,601.13 --
菁英汇店 2005年 1月-- 1,139.81 113.47% 533.94
华侨村店 2006年 1月-- 598.14 -6.89% 642.41
太原店 2008年 5月 1,438.83 1,051.72 ----
大成路店 2008年 8月 2,508.41 2,340.56 ----
朝阳门店 2008年 8月 1,960.33 1,063.13 ----
雨花店 2008年 9月 726.31 349.65 ----
国宾店 2009年 4月 1,295.42
合计 36,120.10 59,661.25 17.27% 50,876.30 55.73% 32,668.90
注 1：定慧寺店 2007 年收入中不含向加盟店收取的商标许可使用费和服务费 483.71 万
元。
注 2:西单店收入中包含承包武警招待所内部餐厅形成的的收入 777 万元（2006 年）和
681.74万元（2007年 1-9月），自 2007年 10月起该承包餐厅改由公司租赁经营。
注 3：表中各店 2007年度收入中，菁英汇为 1-9月份营业收入，华侨村为 1-8月份收入，北四环店为 10-12月份收入；2006年度收入中，菁英汇为 7-12月收入（公司于 2006年 6月在该公司董事会中获得多数席位，取得该公司控制权，自 7 月份开始纳入公司合并报表，该公司股权及控制权变动情况详见本招股意向书“第四章二、（二）2发行人出售资产的情况部
分”）。
2009年 1-6月公司营业收入的构成图
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西南四环店5%中轴路店10%志新桥店4%北四环店7%武汉店12%朝阳门店5%西单店13%定慧寺店19%大成路店7%雨花店2%国宾店4%长沙店4%株洲店4%太原店4%

2008年度公司营业收入的构成图
志新桥店 4%北四环店 9%武汉店 14%长沙店 6%中轴路店 12%西南四环店 6%西单店 15%定慧寺店 21%雨花店 1%株洲店 5%太原店 2%朝阳门店 2%大成路店 4%

2007年度公司营业收入的构成图
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定慧寺店27%
西单店17%
西南四环店7%中轴路店12%
志新桥店4%
北四环店3%
武汉店14%
长沙店8%
株洲店5%
菁英汇店2%
华侨村店1%

2006年，公司主要收入由定慧寺店、西单店、西南四环店和长沙店构成，其中，中轴路、志新桥等新开四家门店尚处于市场开拓期。
2006年度公司营业收入的构成图
定慧寺店34%
西单店20%西南四环店10%
中轴路店2%
志新桥店4%
武汉店12%
长沙店14%
菁英汇店2%
华侨村店2%
（二）公司利润构成和增长分析
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年项目金额金额增长金额增长金额增长
营业收入 36,754.35 61,177.20 18.37% 51,682.18 58.20% 32,668.90 44.07%
营业利润 5,415.83 8,853.32 -2.01% 9,034.49 286.49% 2,337.56 15.10%
利润总额 5,489.68 8,988.38 -1.57% 9,131.59 291.46% 2,332.72 14.72%
净利润 3,761.92 6,714.59 4.92% 6,399.93 319.48% 1,525.67 20.52%
归属于母公司所有者权益的净利润 3,540.27 6,379.63 9.03% 5,851.40 261.09% 1,620.47 27.04%
公司各直营店的净利润情况具体如下表所示：
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2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年项目金额金额增长金额增长金额增长
定慧寺店 1,005.27 1,290.90 -7.40% 1,394.13 53.94% 905.63 93.38%
西单店 1,023.78 1,640.60 12.55% 1,457.67 88.81% 772.03 -4.36%
西南四环店 314.94 355.27 -51.70% 735.48 85.21% 397.11 -
中轴路店 738.81 1,116.51 23.83% 901.67 --165.96 -
志新桥店 237.61 368.46 150.69% 146.98 --135.77 -
北四环店 587.52 1,140.05 150.30% 455.47 ---
武汉店 438.08 1,218.13 57.96% 771.18 --158.81 -
长沙店 385.10 130.74 -28.87% 183.81 -39.82% 305.44 94.66%
株洲店 127.96 327.13 180.29% 116.71 ---
菁英汇店-- 2.81 --119.81 -
华侨村店---36.64 --109.55 -
太原店 182.74 -140.64 -----
大成路店 404.69 -114.79 -----
朝阳门店 170.74 -533.85 -----
雨花店 46.42 -83.51 -----
国宾店-1,004.73 -
合计 4,658.93 6,715.00 9.56% 6,129.27 262.61% 1,690.31 24.57%
注 1：定慧寺店 2007年净利润不含向加盟店收取的商标许可使用费和服务费产生的净利润 306.26万元。
注 2：西单店 2006-2007 年净利润包含承包武警招待所内部餐厅形成的的净利润约 290万元和 310万元。
注 3：表中各店 2007年度净利润中，菁英汇为 1-9月份净利润，华侨村为 1-8月份净利润，北四环店为 10-12 月份净利润；2006 年度净利润中，菁英汇为 7-12 月净利润（公司于2006年 6月在该公司董事会中获得多数席位，取得该公司控制权，自 7月份开始纳入公司合并报表，该公司股权及控制权变动情况详见本招股意向书“第四章二、（二）2发行人出售资
产的情况部分”）。
注 4：2006-2008 年定慧寺店的净利润中包含公司总部的各项费用；2008 年该店净利润下降主要是 2008年对该店进行了装修改造影响了营业时间所致。
从上表可见，公司 2007年的营业利润、利润总额和净利润增长迅速，公司获利能力强。具体分析如下：
1、2006 年度
公司原有 3家门店定慧寺店、西单店和长沙店继续成为公司利润的稳定来源，西南四环店在度过 2005 年的市场开拓期后，开始盈利，2006 年度，上述四家店为公司创造了约 2,380万元的净利润。但由于公司在 2006年开业的四家新店尚处北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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于市场开拓期，开办费、低值易耗品等于开业期初一次性摊销的费用为约为 1,355万元，对当年利润影响较大，2006年四家新店共亏损约 570.1万元，同时，于 2006
年合并进入报表的菁英汇店当年累计亏损为 119.81万元，对当年净利润的增长构
成一定的影响，在此因素影响下，公司 2006 年共实现净利润 1,525.67 万元，其
中，实现归属于母公司所有者权益的净利润为 1,620.47万元。
2、2007 年度
2007 年度公司实现净利润 6,399.93 万元，其中归属于母公司所有者的净利润
5,851.40 万元，分别较上年增长 4,874.26 万元和 4,230.93 万元。公司净利润 2007
年实现大幅增长，主要由新开业的 4 家门店快速增长、收购北四环店带来的收入快速增长、07 年开始收取商标使用费以及公司原有门店继续增长等原因共同导致。
详见下文“（三）2007 年公司净利润大幅增长分析”部分。
3、2008 年度
2008 年度公司实现净利润 6,714.59 万元，其中归属于母公司所有者的净利润
6,379.63 万元，分别较上年增长 314.66 万元和 528.23 万元，增长幅度为 4.92%
和 9.03%。
从增长因素上分析，公司净利润的增长主要来源于营业收入的增长、毛利率的提高和所得税税率的下降：首先，公司营业收入因菜品价格提升、新开业门店增多等原因较上年增长了 18.37%；其次，当期毛利率因原材料价格下降等因素增
加了 5.53 个百分点（详见下文“（四）毛利及毛利率变动情况分析”部分）；第三，
所得税税率由 33%下降至 25%，也是净利润增长的主要原因之一。
从增长结构上分析，公司净利润的增长主要来源于公司原有门店的平稳增长，特别是北四环店因合并的营业期间较 2007 年增加 9 个月而较上年大幅增长 150%以上、志新桥店因 2007 年对部分营业场所进行改造提高了档次，菜价提高幅度较大，使净利润增长 150%、株洲店则因没有 2007 年开业一次性摊销的费用，也实现快速增长。但 2008 年净利润增长幅度低于营业收入的增长幅度，主要原因是 2008年公司新开业了 4 家门店，低值易耗品和物料一次性摊销等因素导致上述门店当年合计亏损 870 多万元；此外，西南四环店因不再享有所得税优惠税率使净利润出现较大幅度下降也是公司净利润增幅较低的原因。
（三）2007 年公司净利润大幅增长分析
1、增长因素分析
2007年公司净利润增长因素分析表
1、毛利增长分析
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影响因素 2007年 2006年增长额增加毛利
对净利润影响
增长额占净利润增长总额的比例
备注
1.1
营业收入增长对毛利的影响
51,682.18 32,668.90 19,013.28 10,555.31 7,072.06 145.09%
毛利增加=07年收入增长额*06年毛利率
1.2
毛利率上升对毛利的影响
58.80% 55.52% 3.28% 1,695.64 1,136.08 23.31%
毛利增加=07年收入*毛利率增加额
小计 12,250.95 8,208.13 168.40%
2、费用对利润的影响
因素分析 2007年 2006年变动幅度增加利润额
对净利润影响
增长额占净利润增长总额的比例
备注
2.1
营业收入增加因素使三项费用增加
22,108.05 13,974.75 8,133.30 -8,133.30 -5,449.31 -111.80%
假设 2007年费用率维持 2006年度的水平
2.2 销售费用率 26.82% 30.22%-3.39% 1,752.87 1,174.42 24.09%
2.3 管理费用率 9.57% 11.87%-2.29% 1,186.07 794.66 16.30%
2.4 财务费用率 0.96% 0.70% 0.26%-134.60 -90.18 -1.85%
小计 37.35% 42.78%-5.43%-5,328.96 -3,570.41 -73.26%
对利润影响=07年收入*费率下降幅度
3、其他因素对利润的影响
因素分析增加利润额
对净利润影响
增长额占净利润增长总额的比例
备注
3.1 营业收入增加使营业税及附加增加-948.90 -635.76 -13.04%
3.2 资产减值损失、营业外收支及投资收益合计 825.79 553.28 11.35%
小计-123.11 -82.48 -1.69%
4 合计 4,555.25 93.46%
注：为便于分析，假设 2007年公司各门店执行的所得税率均为 33%。
从上表可以看出，2007 年公司净利润较上年大幅增长，主要是因为 2007 年公司营业收入大幅增长、毛利率提高以及三项费用率下降等因素导致，具体如下：
（1）公司毛利大幅增加
2007 年公司实现毛利约 30,387 万元，较上年增长约 12,251 万元，增长
67.55%，主要是因为营业收入大幅增长，同时毛利率有所提高所致。
A、营业收入大幅增长导致毛利增加
2007年，公司实现营业收入 51,682万元，较上年增长约 19,013万元，增长
58.2%，假定公司毛利率不变，公司新增加的营业收入将为公司增加约 10,555万
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元的毛利，占毛利增长总额的 86%，是公司净利润增长的主要因素。
2007年收入实现快速增长主要是因为：n4家新开业的门店在 2007年全年营业，营业期间较上年增加 3-9个月，营业额较上年增长约 150%，增加 9,644万元；o公司原有 4家门店继续保持稳定增长，营业收入较上年增加 15%，约 3,935万元，收入增长主要是因为公司根据物价指数上涨等因素对菜品进行了 2 次大范围提价（最低提价幅度约为 10%，主要菜品提价约 20%），并调整了促销策略，降低了折扣幅度约 1%；p2007年公司收购的北四环店为公司 2007年增加营业收入约 1,421万元；[2006年，公司未获得商标所有权，需向深圳湘鄂情缴纳商标使用费，但自 2007年下半年开始，公司获得商标所有权，并开始向加盟店收取商标许可使用费 805.87 万元，也是公司收入增长因素之一；\菁英会店（2006 年 6
月公司取得该公司董事会中多数席位，自 7月始纳入合并报表；2007年 9月公司将该公司股权转出，因此，2007年合并期间较上年增加 3个月）和 2007年新开业的株洲店为公司 2007年增加营业收入 3,741万元。
B、毛利率提高使毛利增加
2007年公司毛利率为 58.80%，较 2006年上升了 3.28个百分点，毛利率的
上升使公司毛利额较上年增加约 1,696万元，占毛利增长总额的 14%。
近 3年公司毛利率基本保持稳定，2007年略有提高主要是因为：n随物价指数上涨，公司菜品 2 次大幅度提价；o由于公司与供应商之间的“集中询价、集中采购”的采购模式和定价制度（与供应商每半个月或一个月核定一次价格，期间按固定价格采购模式）使得 2007年公司原材料和商品的采购价格涨幅低于市场价格涨幅，也低于菜品的提价幅度，导致毛利率较上年略有上升。
（2）三项费用对公司利润的影响
假设 2007年公司费用率水平维持 2006年的水平，则 2007年公司三项费用较 2006年度增长 8,133万元，相应减少公司净利润 5,449万元。2007年，公司三项费用率（即，销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入的比例）为
37.35%，较上年下降了 5.43个百分点，相应减少公司费用约 2,804万元，增加公
司净利润 1,879万元。
上述两项因素合计使公司 2007年利润较上年减少 5,329万元，相应减少公司净利润 3,570万元。费用率下降的具体原因如下：
2007年公司三项费用率下降主要是因为：n2007年一次性进入公司损益的开办费和低值易耗品摊销费减少；2006年公司新开了 4家门店，开业时一次性进入公司损益的开办费和低值易耗品摊销费用高达 1,355 万元，而 2007 年相同费用北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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减少 1,103万元（2007年公司仅开设了株洲店一家分公司，开业时一次计入损益的费用为 252万元，详见下表“2006-2007年开办费及低值易耗品摊销明细表”），这是 2007年费用率下降的重要原因之一；o商标使用费大幅下降，主要是公司自2007年下半年获得商标使用权，停止向深圳湘鄂情缴纳商标许可使用费，费用较上年下降约 135万元；p作为餐饮企业，公司的三项费用中的大部分（包括房租、折旧、低值易耗品摊销、装修及改造摊销等）为固定费用，还有水电费、办公及招待费用等费用也具有半变动费用的性质，因此，随着公司销售规模的的增长，公司费用率相应下降。其中，导致 2007年费用率下降的主要费用包括：低值易耗品摊销费率下降 3.32%（原因如上文所述）、租赁及折旧费率下降 1.58%（当年绝
对额增加约 1,042万元，主要是因为 2006年开设的新店在 2007年多了 3-9个月的营业期间，但由于其并不随营业收入增长而增长导致费率下降）、装修及改造摊销费率下降 1.81%，人力成本费率上升 1.37%（主要是公司员工工资上涨以及为
未来拟开设的新店进行了人员储备，增加了费用开支），上述费用率下降（不含上文已分析的开办费和低值易耗品摊销费率下降因素）综合导致公司利润增长约1,500万元。
2006-2007年开办费及低值易耗品摊销明细表
项目 2007年 2006年
开办费、低值易耗品摊销总额 882 1,643
其中：X新店开业当期一次性摊销 252 1,355
o各店日常经营中正常摊销 630 288
（3）其他因素
此外，由于营业收入的大幅增长，公司应缴纳的营业税及附加也相应增加，是公司利润总额的抵减因素（详见上表）。
以上因素共同导致公司 2007年净利润较上年增长 4,874.26万元（详见上表）。
2、2007 年净利润大幅增长结构分析
2007年公司净利润增长结构分析表
1、影响公司 2007年净利润增长的主要因素
主要增长因素
增长原因
2007年（万元）
2006年（万元）
增长额（万元）
较上年
增长
增长额占增长总额的百分比
备注
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1.1
新开业的 4家门店增长迅速
c 2007年为全年营业，营业期间分别增加 3-9 个月，收入增长 150%，增加 9,640万元；
d 2006 年一次性摊销开办费和低值易耗品 1355万元，较 2007年多 1103万元，使2006年利润大幅下降
1,783 -570 2,353 - 48.27%
2006年一次性摊销1355万元，导致 2006年新店亏损 570万元
1.2
收购北四环店
新收购店 455 - 455 - 9.34%
1.3
收取商标许可使用费
自 2007 年下半年停止缴纳该费用并开始对加盟店收取许可使用费和服务费
434 -167 601 - 12.33%
1.4
原有门店继续增长
c两次提价及促销策略调整，导致营业收入和毛利率提高
d费用费率下降
3,771 2,380 1,390 58.40% 28.52%
定慧寺店、西单店、西南四环店、长沙店
合计 6,443 1,643 4,799 - 98.46%
2006、2007
年母子公司存在合并抵消约-165万元、-120万元
2 净利润和归属于母公司股东的净利润
序号项目
2007年
（万元）
2006年
（万元）
增长额
（万元）
较上年
增长
备注
2.1 净利润 6,399.93 1,525.67 4,874.26 319.48%
2.2 其中：归属于母公司股东的净利润 5,851.40 1,620.47 4,230.93 261.09%
中轴路店少数股东损益随利润增长而增加

从上表可见，公司净利润 2007年实现大幅增长，主要由新开业的 4家门店快速增长、收购北四环店、开始收取商标使用费以及公司原有门店继续增长 4 个原因共同导致。具体分析如下：
（1）新开业门店快速增长
公司新开业的 4家门店新增净利润约占公司当年净利润增长总额的 48%，为2007年利润增长的主要来源。
上述 4家新店 2006年共计亏损 570万元,而 2007年为公司带来 1,783万元的净利润，其中，中轴路店和武汉店 2007年为公司实现净利润 1,673万元（2006北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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年两店亏损约 325万元）。新店净利润实现快速增长，主要有以下两个因素：
A、收入快速增长。收入增长主要是各门店在 2007年度过业务开拓期，并实现全年营业，营业期间较上年分别增加 3 - 9个月，营业额增加 9,640万元，较上年增长约 150%，导致净利润增加约 1,000万元以上；
B、2007年公司新店开业的开办费、低值易耗品的摊销等费用大幅降低。2007年公司仅开设了株洲店一家分公司，开办费、低值易耗品等于开业时一次计入损益的费用仅为 252 万元，而 2006 年 4 家门店开业时一次性进入损益达 1,355 万元，较 2007年增加 1,103万元，这是公司 2007年度实现净利润较 2006年度增长幅度较大的重要原因。
（2）收购北四环店
公司于 2007年 9月收购了北四环店，北四环店 10-12月的收入和利润并入公司合并报表。上述收购使公司 2007年度增加了 455.47万元的净利润，约占公司
净利润增长总额的 9%。
（3）开始收取商标许可使用费
该项因素新增的净利润约为 601万元，约占公司当年净利润增长总额的 12%，为利润增长的重要因素之一，具体如下：
2007 年 6 月 19 日，公司与深圳湘鄂情签订了《商标权转让合同》。自 2007年下半年开始，公司各直营店停止向深圳湘鄂情交纳商标许可使用费，同时获得商标所有权，开始负责品牌的管理和运营并向加盟店收取费用，该因素是 2007年净利润增长的重要原因之一。2006年公司各直营店共向深圳管理公司交纳商标许可使用费 249.03万元，使当年净利润减少 166.85万元；2007年上半年交纳 114.06
万元，但自下半年起，公司开始向各加盟店收取服务费与商标许可使用费，共计
805.87万元，扣除上半年交纳数额及税费后 2007年为公司创造净利润 434万元。
（4）公司原有门店继续保持增长
2007年公司原有门店（定慧寺店、西单店、西南四环店、长沙店）共实现净利润约 3,771万元(不包含定慧寺店收取的加盟费收入形成的净利润)，较 2006年增长 58.40%，增加净利润约 1,390万元，约占公司当年净利润增长总额的 28.5%，
原因分析如下：
A、主要菜品提价约 20%、促销策略调整及成本控制，使营业收入增加 15%，毛利率提高 2.7个百分点，综合导致净利润增加约 870万元。
n提价及销售策略调整影响净利润约 360 万元。为保持持续的竞争能力，餐北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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饮企业会根据消费趋势、口味变化而不断改进、更新原有菜品或开发新菜品，原有菜品的价格可能会随着品质的提高和顾客接受程度有一定的上升，新菜品则直接按照市场价格定价；在物价指数大幅上涨时，无论新旧菜品，一般会普遍提价。
2007年，随着物价指数的上涨，公司在 2007年对原有菜品进行了 2次大范围提价，主要菜品提价幅度约为 20%。同时，随着国民消费水平的提升，公务、商务以及家庭消费的升级，公司各门店每日订餐餐位紧张，根据上述情况，公司自 2007年 7月对促销策略进行了调整，降低了对客人的消费折扣幅度，折扣水平由 2006年 8%下降为 2007年的 7%，相当于公司菜品提价 1%。综合以上因素，即，菜价的提高以及折扣幅度的下降使公司营业收入较上年增长 15%，增加约 3900万元，
不考虑毛利率和销售净利率的上升因素，增加公司净利润约 360万元。
o原有门店毛利率提高 2.7 个点影响净利润约 510 万元。作为餐饮企业，公
司的营业成本与工业企业的营业成本构成不同，仅包括菜品制作的原辅材料成本，而厨师、服务人员的人工成本、租赁费和折旧费、水电、燃料等大额成本项目均在销售费用中归集(与同类其他上市公司相同)，因此，影响公司毛利率变化的因素除了营业收入的增长以外，主要为原材料的采购成本，如公司能对材料采购成本进行有效的控制，则公司的毛利率水平会在价格提升的基础上保持相对稳定并有所上升。另外，餐饮企业的上述销售费用中很大一部分（如房租、折旧等）为固定费用或半变动费用，使得公司净利润对毛利率的变动十分敏感，以 2006年为计算基础，老店毛利率每上升 1个百分点，公司净利润将上升约 10个百分点，增加净利润约 190万元。
2007年度，虽然物价指数上涨，但由于公司与供应商之间的采购模式和定价制度，即，公司各门店“集中询价、集中采购”，与供应商每半个月或一个月核定一次价格，期间按固定价格采购模式，使得 2007年公司原材料和商品的平均采购价格涨幅低于市场价格涨幅，也低于公司菜品的提价幅度，毛利率上升 2.7%，直
接增加净利润约 510万元。
B、在销售收入较快增长的同时，因餐饮行业的费用中固定费用占比重较大,变动费用相对较小,公司销售费用、管理费用率随着营业收入的快速增长平均下降了约 2%,费用率的降低使 2007年净利润增加约为 390万元。
综合以上原因，公司原有门店 2007年度菜品价格提高、成本和各项费用占营业收入的比例有所下降，取得了良好的收益。
以上 4个因素为公司 2007年净利润大幅增长的原因。
（四）按利润表项目逐项分析公司经营成果
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
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金额金额增长金额增长金额增长
一：营业收入 36,754.35 61,177.20 18.37% 51,682.18 58.20% 32,668.90 44.07%
减：营业成本 12,018.24 21,819.69 2.46% 21,294.95 46.53% 14,532.61 39.23%
营业税金及附加 2,037.47 3,365.63 30.01% 2,588.66 57.87% 1,639.77 33.55%
销售费用 11,584.85 18,137.24 30.83% 13,862.92 40.44% 9,870.91 57.43%
管理费用 5,643.21 8,444.23 70.73% 4,946.10 27.60% 3,876.21 64.35%
财务费用 345.91 453.14 -8.40% 494.71 117.33% 227.63 91.79%
资产减值损失 0.26 103.95 --169.39 - 165.81 522.84%
加：投资收益 291.41 --100.00% 370.25 --18.40 -91.05%
二：营业利润 5,415.83 8,853.32 -2.01% 9,034.49 286.49% 2,337.56 15.10%
加：营业外收入 102.21 170.27 44.47% 117.86 742.63% 13.99 -45.56%
减：营业外支出 28.36 35.21 69.61% 20.76 10.20% 18.84 -18.82%
三：利润总额 5,489.68 8,988.38 -1.57% 9,131.59 291.46% 2,332.72 14.72%
减：所得税费用 1,727.77 2,273.79 -16.76% 2,731.66 238.49% 807.05 5.15%
加：未确认投资收益-------四：净利润 3,761.92 6,714.59 4.92% 6,399.93 319.48% 1,525.67 20.52%
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,540.27 6,379.63 9.03% 5,851.40 261.09% 1,620.47 27.04%
少数股东损益 221.64 334.95 -38.94% 548.52 --94.80 -
1、营业收入分析
详见本章“二（一）近三年及一期公司营业收入构成”。
2、营业成本分析
详见本章“二（四）、毛利及毛利变动情况分析”。
3、销售费用分析
（1）报告期公司销售费用构成如下：
2009年 1-6 月 2008年
序号项目金额占销售费用比例
占收入比例金额
占销售费用比例
占收入比例
1 人工成本 5,206.28 44.94% 14.17% 8,084.83 44.58% 13.22%
小计 5,206.28 44.94% 14.17% 8,084.83 44.58% 13.22%
2 租赁费 2,866.47 24.74% 7.80% 4,534.32 25.00% 7.41%
3 折旧 330.11 2.85% 0.90% 527.91 2.91% 0.86%
2-3项小计 3,196.58 27.59% 8.70% 5,062.23 27.91% 8.27%
4 低值易耗品 486.66 4.20% 1.32% 890.06 4.91% 1.45%
5 物料消耗 328.80 2.84% 0.89% 586.25 3.23% 0.96%
4-5项小计 815.46 7.04% 2.22% 1,476.31 8.14% 2.41%
6 水电费 646.44 5.58% 1.76% 1,159.28 6.39% 1.89%
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7 燃料费 407.02 3.51% 1.11% 708.27 3.91% 1.16%
6-7项小计 1,053.46 9.09% 2.87% 1,867.55 10.30% 3.05%
8 修理费 236.15 2.04% 0.64% 329.76 1.82% 0.54%
9 清洗费 154.49 1.33% 0.42% 218.82 1.21% 0.36%
10 排污费 6.50 0.06% 0.02% 34.45 0.19% 0.06%
11 供暖费 15.72 0.14% 0.04% 63.30 0.35% 0.10%
12 办公和差旅费 190.80 1.65% 0.52% 250.44 1.38% 0.41%
13 服装费 166.49 1.44% 0.45% 296.98 1.64% 0.49%
14 商标使用费------15 其他 542.91 4.69% 1.48% 452.58 2.50% 0.74%
8-15项小计 1,313.07 11.33% 3.57% 1,646.33 9.08% 2.69%
合计 11,584.85 100.00% 31.52% 18,137.24 100.00% 29.65%
2007年 2006年
序号项目金额占销售费用比例
占收入比例金额
占销售费用比例
占收入比例
1 人工成本 4,946.47 35.68% 9.57% 2,727.51 27.63% 8.35%
小计 4,946.47 35.68% 9.57% 2,727.51 27.63% 8.35%
2 租赁费 3,323.62 23.97% 6.43% 2,598.26 26.32% 7.95%
3 折旧 615.19 4.44% 1.19% 374.72 3.80% 1.15%
2-3项小计 3938.81 28.41% 7.62% 2972.98 30.12% 9.10%
4 低值易耗品 847.8 6.12% 1.64% 1,242.67 12.59% 3.80%
5 物料消耗 894.55 6.45% 1.73% 634.64 6.43% 1.94%
4-5项小计 1742.35 12.57% 3.37% 1877.31 19.02% 5.75%
6 水电费 1,072.01 7.73% 2.07% 811.26 8.22% 2.48%
7 燃料费 571.49 4.12% 1.11% 452.49 4.58% 1.39%
6-7项小计 1643.5 11.86% 3.18% 1263.75 12.80% 3.87%
8 修理费 461.12 3.33% 0.89% 213 2.16% 0.65%
9 清洗费 142.85 1.03% 0.28% 102.34 1.04% 0.31%
10 排污费 36.53 0.26% 0.07% 11.31 0.11% 0.03%
11 供暖费 20.75 0.15% 0.04% 41.8 0.42% 0.13%
12 办公和差旅费 144.67 1.04% 0.28% 94.83 0.96% 0.29%
13 服装费 132.15 0.95% 0.26% 131.31 1.33% 0.40%
14 商标使用费 114.06 0.82% 0.22% 249.03 2.52% 0.76%
15 其他 539.67 3.89% 1.04% 185.73 1.88% 0.57%
8-15项小计 1591.8 11.48% 3.08% 1029.35 10.43% 3.15%
合计 13,862.92 100.00% 26.82% 9,870.91 100.00% 30.22%
（2）销售费用增长的原因
从上表可以看出，公司销售费用主要由人工成本（包括服务人员、厨师的工资、福利费用等）、房屋租赁费用和折旧、低值易耗品和物料用品、水电和燃料费等构成，上述项目合计约占销售费用的 90%，是影响销售费用变动的主要因素。
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报告期内，因公司直营店增加、各店营业收入快速增长，导致上述项目及费用总额保持增长态势，具体分析如下：
A、人工成本报告期内呈上升趋势。首先，公司新开门店不断增多，近三年分别新开业门店 4家、1家和 4家，营业规模不断扩大，员工人数逐年增加，人工成本随之增加，其中，2008年公司员工人数较 2007年增长约 40%；其次，三年来物价指数上涨较快，社会生活水平也有较大提高，原有人员的工资水平也不断提高，其中，员工的工资及福利待遇较 2007 年提高了 20%以上；第三，为保证新设的连锁店和募集资金拟投资项目的顺利实施，公司提前增加了相关人员的储备和培训，因此导致报告期内人工成本增长较快。以上因素综合导致公司人工成本2007年比 2006年增加 81%，2008年比 2007年增加 63%。
B、租赁费与折旧费基本为固定费用，报告期内增加主要是新开门店增多，租赁场所增加和新添机器设备所致，其中，2006 年陆续有四家门店开业，2007 年又开设了一家新店，导致 2007年全年租赁及折旧费较上年增加了 32%；2008年，公司又开设了四家门店，使 2008 年租赁及折旧费较上年增加了 29%。从租赁费与折旧费占营业收入的比重分析，2006年至 2009年 6月分别为 9%、8%、8%和9%，基本保持稳定，根据该项费用基本为固定费用的性质，各门店进入稳定增长期后，预计公司租赁费与折旧费占营业收入的比例将呈下降趋势。
C 、低值易耗品和物料用品的波动是造成销售费用波动的主要内容，该项波动主要与公司各门店对物料控制和各年开业的新店有关。2007年，公司低值易耗品、物料用品等一次性摊销费用较上年下降了 7%，主要是公司在 2007年度仅开设了株洲一家新店，而 2006年度有四家新店开业，低值易耗品、物料用品于开业时一次计入损益的费用高所致。2008年，公司低值易耗品和物料消耗较上年有所下降，主要是公司各门店严格执行“五常法”等管理制度，对各种物品消耗进行严格控制所致，同时，公司新开业的四家门店未对该项目构成重大影响，主要是因为大成路店是由出租方提供全部家俬、雨花店沿用店面已有的家俬、朝阳门店系部分开业等原因而使低值易耗品、物料用品一次性摊销费用增长幅度不大综合所致。通常情况下，如果扣除用于新店开业的费用，该项费用与营业收入的增长幅度接近，而且因规模效应显现和良好的管理使该项费用占营业收入的比重呈下降趋势，报告期内分别为 5.75%、3.37%、2.41%和 2.22%。
以上因素为公司销售费用增长的主要原因；除此之外，公司水、电、燃料、修理、清洗等费用也随着营业收入的增长而有所增加，是费用增长的次要因素。
（3）销售费用未来变化趋势
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重分别为 30.22%、26.82%、29.65%
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和 31.52%，基本在收入的 25%-30%左右，随着公司经营规模的不断扩大，销售
费用的总额将相应增加，但其占营业收入的比重不会发生重大变化，预计仍将在25-30%左右，具体分析如下：
A、人工成本将随着公司员工人数的增加及社会生活水平的提高而逐年增长，占营业收入的比重将在营业收入的 10%-15%左右；
B、租赁费和折旧费的变化趋势：一方面，新设门店租赁面积的增加以及部分店面租赁合同中递增租金的条款会使租赁费总额增加；另一方面，公司本次募集资金将部分用于购买房产进行经营，将使租赁费比例大幅降低，而折旧费用将增长一倍左右。通常情况下，公司自有房产的年折旧额远低于租赁费用，因此，综合以上因素，预计未来虽然租赁费和折旧费总额会较以前增长，但其占营业收入的比重会比 2008年有所下降。
C、低值易耗品和物料用品在没有新增项目时变化不大，随着公司发展战略的实施，预计低值易耗品和物料用品的支出占营业收入的比重将在 2-5%左右。
D、报告期内，水电费和燃料费的增长比例与营业收入的增长比例基本保持一致，其占营业收入的比重也在 3%至 4%之间，并逐年略有下降。预计随着物价指数的上涨，水电费及燃料费将有所增加，但其占营业收入的比重不会发生重大变化。
E、报告期内，修理费、清洗费、排污费、供暖费等其他费用约占销售费用的10%左右，占营业收入的比重也在 2%至 3%之间，并呈逐年下降趋势。预计未来不会发生重大变化。
F、商标使用费由于“湘鄂情”等系列商标已于 2007年无偿转入本公司，今后公司不再支付商标使用费。
4、管理费用分析
公司管理费用主要为酒楼装修费用摊销、管理人员工资及福利费、办公费用以及开办费等。2007 年，管理费用随门店增多和销售规模扩大较 2006 年增长
27.60%，同期营业收入增长 58%；2008年，公司管理费用较上年增长约 71%，
高于营业收入的增长，主要是公司当年新开业 4 家门店，并设立了内蒙公司、河南公司、陕西公司及北京农副产品公司，使得当期的人工成本、办公、差旅等费用大幅增加，而当年新设立的门店或者尚未开业或者处于开业初期营业收入较少，导致管理费用的增长快于营业收入的增长。2009年 1-6月，公司管理费用金额为5,643.21 万元，主要由人员工资、社会福利、装修费用摊销以及土地使用权等无
形资产摊销构成，增长较快主要是因为公司新店开办费、酒楼装修费用摊销、管北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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理人员工资及福利费用大幅增加所致。
5、财务费用分析
公司近三年及一期的财务费用主要是银行借款利息支出和信用卡的手续费支出。随着信用卡的普及，公司客户中以信用卡结账的客户占有很大的比例，公司向银行支付的该项手续费用在逐年增加。但由于银行借款在公司负债中的比例很小，报告期内财务费用不对公司的经营成果构成重大影响。
6、投资收益和营业外收支分析
该项内容近三年及一期占收入的比例很小，对公司不构成重大影响。
7、相关税费分析
随着公司收入和利润的大幅增加，公司所得税费用相应增加。2008年 1月 1日，公司北四环店、西南四环店和中轴路店的免税期到期，上述 3 家门店的所得税费用相应增加；同时，自 2008年 1月 1日起，公司按照《中华人民共和国企业所得税法》执行税率为 25%的所得税政策，此项变动使得公司所得税费用大幅下降，综合公司下属门店不再享受税收优惠政策，2008 年公司所得税费用较 2007年下降约 17%，相应使净利润上升。
报告期内，公司享有的税收优惠对公司经营业绩的影响分析如下：
2006年，西南四环公司享受免征营业税及附加、企业所得税的优惠，对公司利润影响如下：
项目西南四环
税前利润 397.11
免征营业税及附加的影响(营业收入的 5.5%) 171.75
调整后税前利润 225.36
33%税率计算所得税 74.36
调整后净利润 151
不免税对净利润的影响-246.11
2007年，西南四环公司和北四环公司享受免征营业税及附加、企业所得税的优惠；中轴路公司享受免征企业所得税优惠。上述优惠政策对公司利润影响如下：
项目西南四环北四环中轴路
税前利润 735.48 455.47 901.67
免征营业税及附加的影响
(营业收入的 5.5%)
199．63 78.17 -
调整后税前利润 535.85 377.3 901.67
33%税率计算所得税 176.83 124.51 297.55
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调整后净利润 359.02 252.79 604.12
不免税对净利润的影响-376.46 -202.68 -297.55
对归属于母公司净利润的影响-244.70 -202.68 -178.53
税收优惠政策对发行人 2007年净利润影响金额为 625.91万元。
2008年 1月 1日至 31日，西南四环公司享受免征营业税的优惠政策，影响净利润 19.68万元。
8、少数股东损益分析
2006年，公司与其他少数股东合资开设了四家新店，在当年处于亏损状态，因此，少数股东损益为负值；2007年度公司通过整合，收购了下属门店中少数股东的股权（详见本章“三、资本性支出分析”），当年实现的少数股东损益 548.52
万元包括属于中轴路店少数股东的损益和其他门店在收购小股东股权之前已实现的利润份额；2008年及 2009年 1-6月实现的少数股东损益分别为 334.95万元和
221.64万元，全部为中轴路店少数股东的损益。
9、净利润分析
详见本章“二（二）公司利润构成和增长分析”。
（四）毛利及毛利率变动情况分析
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
1、营业收入 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90
其中：餐饮收入 36,028.22 59,629.45 50,324.31 32,311.90
商标许可使用及服务费 627.00 1,515.95 805.87 -
促销服务费- 31.80 552.00 357.00
其他 99.13
2、营业成本 12,018.24 21,819.69 21,294.95 14,532.61
其中：餐饮成本 12,018.24 21,819.69 21,294.95 14,532.61
3、毛利率 67.30% 64.33% 58.80% 55.52%
其中：餐饮毛利率 66.64% 63.41% 57.68% 55.02%
1、毛利构成分析
近三年及一期，公司毛利随着公司营业收入的增长而持续增加，与收入增长一致。其中，餐饮业的收入是公司的最主要收入来源，报告期内，分别占公司营业收入的 98.91%、97.37%、97.47%和 98.02%，餐饮服务获得的毛利为公司毛
利的主要来源。
2、毛利率分析
从上表可见，报告期内，公司餐饮毛利率在保持稳定的基础上逐年有所提高，北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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2008年餐饮毛利率为 63.41%，2009年 1-6月餐饮毛利率为 66.64%。
公司能够保持毛利率相对稳定主要有以下几个因素：一是公司定位为中高端餐饮服务，已形成稳定和忠实的客户群，对公司提供的餐饮品质和价格水平有一个基本的认同；二是公司对各菜系的主要菜品实施“成本卡”管理，规定了菜品的毛利波动范围，对各菜系厨房进行单独考核，从而将毛利率的浮动空间控制在一定范围内。通过上述多年的努力，在激烈的市场竞争中，公司毛利率保持了相对的稳定。
从增长来看，近三年及一期毛利率有所提高，主要有以下两个原因：一是报告期间物价指数处于快速上涨阶段，公司在 2007年和 2008年分别对菜品价格进行了提价，同时公司改变折扣制度，降低折扣空间，使公司收入增加；二是公司“集中询价、集中采购”并与供应商在规定期限内按固定价格采购的模式，使得公司各项原材料的平均采购价格涨幅低于市场价格涨幅和收入的涨幅，导致毛利率有所上升；三是公司大力推广和实施的“五常法”收到了成效，精细化管理也降低了公司成本；四是销售结构差异，如长沙、武汉等地区的营业收入中毛利率较高的菜品占有较大比重，随着上述门店规模的扩大，使得公司的整体毛利率有所上升。
2008 年餐饮业务毛利率较去年全年水平提高，为 63.41%，主要是因为随着
物价指数上涨，公司在上半年对菜品进行了二次提价，除海鲜以外的菜品价格上涨约为 20%；二是今年以来进一步加强了折扣控制；三是自 2008 年第二季度开始公司主要原材料采购价格逐步回落，以上因素综合导致公司 2008年毛利率水平高于去年全年平均水平。
2009年 1-6月，公司餐饮毛利率较 2008年提高约 3个百分点，主要是因为：
2009年上半年物价回落，公司原材料采购价格普遍下降，二是对销售折扣采取更加严格的控制措施。
（五）与同行业上市公司的比较
目前在国内上市公司中，尚无与本公司构成直接竞争的餐饮企业；作为酒楼同属餐饮行业的上市公司仅有中国全聚德（集团）股份有限公司，因此，将该公司作为同行业上市公司对比对象。该公司 2006年末、2007年末和 2008年及 2009年 6月末的财务指标数据与公司数据比较如下：
2009-6-30/2009年 1-6月 2008-12-31 / 2008年指标
全聚德本公司全聚德本公司
流动比率 1.06 1.08 1.05 1.60
速动比率 0.93 0.90 0.88 1.32
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资产负债率（母公司） 29.10% 43.17% 29.96% 35.01%
息税折旧摊销前利润 9,942.70 7,572.18 18,834.36 12,608.39
利息保障倍数 21.30 226.27 8.31 640.53
应收账款周转率（次） 20.05 18.07 51.01 33.32
存货周转率（次） 4.96 3.03 11.54 6.03
综合毛利率 57.64% 67.30% 54.64% 64.33%
餐饮毛利率 64.18% 66.64% 63.95% 63.41%
2007-12-31/2007年度 2006-12-31 /2006年度指标
全聚德本公司全聚德本公司
流动比率 1.32 1.90 0.48 0.80
速动比率 1.23 1.64 0.43 0.58
资产负债率（母公司） 33.12% 33.01% 62.62% 59.39%
息税折旧摊销前利润 16,987.34 12,717.15 13,338.82 4,640.78
利息保障倍数 7.39 74.43 9.55 324.98
应收账款周转率（次） 44.08 33.70 45.49 43.19
存货周转率（次） 13.14 6.36 15.51 6.81
综合毛利率 53.34% 58.80% 57.52% 55.52%
餐饮毛利率 63.69% 57.68% 63.99% 55.02%
全聚德财务数据来源：《招股意向书》、《2007年度报告》、《2008年报》、《2009年半年度财务报告》、WIND
与全聚德公司相比，公司的流动比率和速动比率与其接近，资产负债率高于该公司，但利息保障倍数远高于该公司，公司的偿债能力较强；公司应收账款周转率低于该公司，主要是因为公司的企事业单位客户消费结账期较长；公司存货周转率则因公司系综合菜系酒楼与全聚德不同，需要储备大量的存货而低于对方；公司餐饮毛利率自 2008年以来与全聚德的毛利率水平接近。
三、资本性支出分析
（一）近三年及一期资本性支出
1、近三年及一期固定资产、无形资产和长期待摊费用等支出的金额
2006-2009 年 6 月末，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出金额分别为 5,366.98万元、4,120.73万元、14,667.82万元和 4,262.24万元，其
中：
2006年，公司固定资产和长期待摊费用支出主要是公司新开设的四家门店支付的设备购买款和装修费用的支出。
2007年，公司的支出主要是总店、株洲店等门店购买设备和装修费用的支付。
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2008年，公司的支出主要是公司及下属子公司支付的购买土地、房屋和设备的款项以及各门店的装修支出等。
2009年 1-6月，公司的支出主要是公司及下属子公司购买土地、房屋和设备的款项以及各门店的装修支出等。
2、固定资产、无形资产和长期待摊费用对利润的影响
2006年，公司新增的固定资产当年折旧合计约为 151.63万元，2007年，新
增的固定资产当年折旧合计约为 331.58 万元，2008 年新增的固定资产当期折旧
合计数约为 160.86 万元，2009 年 1-6 月新增的固定资产当期折旧合计数约为
26.34万元。
2006年，公司新增的长期待摊费用当年摊销约为 528.52万元，2007年，新
增的长期待摊费用当年摊销约为 784.17 万元，2008 年新增的长期待摊费用当期
摊销约为 255.03万元，2009年 1-6月新增的长期待摊费用当期摊销约为 194.36
万元。
3、近三年及一期股权收购情况
为便于对各直营店的经营和管理，加大品牌控制和营销力度，2007年公司收购了 5 家下属门店其他股东持有的股权及北四环店的全部股权，收购对价总额2,855.5万元。截至 2008年 2月 27日，公司完成全部对价的支付安排。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
未来 1-2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股意向书“第十三章募集资金运用”部分。
四、未来盈利能力及经营前景分析
（一）公司盈利能力的持续性和稳健性分析
作为复合菜系特色酒楼，公司在进入北京地区 10年的发展过程中，从只有 1家门店到发展到在北京地区拥有 12家连锁店，在深圳、长沙、武汉、成都、太原、上海等地拥有 10家连锁店的规模，成功进入“中国特色餐饮酒楼 20强”，位列中国百强餐饮企业并获得“中国驰名商标”，公司在中高端商务公务和家庭消费餐饮服务领域树立了自身的竞争优势——公司的品牌认同度、菜品品质和研发优势以及管理能力（管理团队强大的执行能力）构成了公司的核心竞争力。当前，公司在北京和部分省会城市等地区布局日趋完善，拥有稳定忠实的客户群，公司拥有持续稳健的盈利能力和增长潜力。
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1、国民经济增长、消费结构升级为餐饮行业提供了广阔的发展空间
随着国民经济总量持续增长，消费结构升级以及居民购买力水平逐步提高，我国中高收入群体正在形成和扩大，餐饮服务行业将继续保持旺盛发展势头，特别是公务活动、商务活动和居民消费将成为带动餐饮消费的动因，将为餐饮行业带来巨大的发展空间。
2、公司的独特品质、优势地位、创新发展能力和管理能力，为公司的持续发
展奠定了基础
在 10年的发展过程中，公司以品牌和服务品质为核心，以创新能力和管理能力（执行力）为保证，通过独特的菜品品质和研发创新机制以及细致的管理和严格的执行力，在众多餐饮企业中树立了自己的品牌、品质，并保持较强的竞争优势（详见本招股意向书书“第五章业务和技术三、发行人的竞争地位”部分），
特别是在北京地区和部分重点城市的中高端餐饮和家庭消费市场奠定了优势地位，在业内和中高端客户群体中具有很高的认知度，拥有一批稳定、忠实的客户群，为公司下一步的持续、稳健发展奠定了基础。
3、明晰的发展战略和稳健的发展策略，是公司持续发展的保证
在发展战略方面，公司按照国际餐饮行业“产业化、连锁化”的发展趋势，制订了适合自身发展的“以品牌经营为核心、以连锁发展为重点、以工业化生产配送为支撑”的发展战略；在具体实施上，公司则遵循“以华中为基地、以北京为战略中心，向周边重点城市逐步拓展”的发展策略。该策略的实施，将实现公司在巩固和扩大北京地区优势的基础上，循序渐进，逐步向周边重点城市拓展，也能够充分利用公司在北京地区设立的食品加工配送中心，实现品质和服务的统一，促进公司发展战略的有效实施。
4、绿色食品配送基地和人力资源培训基地是公司未来持续发展的有力支撑
保持菜品品质、服务品质和经营风格的统一是公司实现“产业化、连锁化”发展战略需要解决的首要问题。本次募投项目将在原产地建立原材料生产、加工和配送基地，在业务重心北京地区设立“中央厨房”，实现对北京和周边地区的统一配送，将为公司下一步的标准化、连锁化发展提供保障；而人力资源的培训基地也将为实现连锁化的目标做好人力资源方面的持续、统一培育和储备，实现服务品质的统一。因此，公司的绿色食品配送基地和人力资源培训基地将为公司的持续、稳健发展构筑有利支撑。
（二）影响公司盈利能力的主要财务因素
公司在大规模品牌扩张中资金实力不足，在多年的连锁经营中，仅依靠企业北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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自身积累和银行信贷实施滚动发展，融资渠道较为单一，直营连锁发展较为缓慢。
公司下一步发展目标是扩大经营规模，提高市场占有率，创造最佳经济效益。
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第十一章业务发展目标
一、本公司发展战略
（一）战略目标
公司的战略发展目标是成为一家“品牌知名、管理科学、创新能力强、核心竞争力突出”的国内著名餐饮集团。公司将按照以品牌经营为核心、以连锁发展为重点、以工业化生产配送为支撑、统筹兼顾的发展思路，力争在横向连锁化、纵向产业化以及覆盖全国的网络化物流配送运营平台上发展成为全国一流的餐饮集团，跻身全国餐饮百强企业前列，并实现国际化扩张。
品牌战略方面，公司坚持“以品质为基础，以文化为灵魂，以营销为活力”的品牌理念，不断提升品牌知名度、市场美誉度和顾客忠诚度。
市场战略方面，通过对餐饮市场流行趋势和客户需求的准确把握和精准定位，实现对餐饮市场发展趋势的实时监控和动态管理，增强公司的快速反应能力、适应性和竞争力。
区域扩展战略方面，以华中为基地，以北京为战略中心点，向周边省会城市扩展，发挥区位优势和品牌扩展的辐射效应，以直营店为主、加盟店为辅，实现全国连锁发展。
产品战略方面，公司坚持以粤、湘、鄂菜系为主，淮扬菜和鲁菜为辅的基础上更多地汲取其他菜系的精华，与“食”俱进，以适应各类消费人群的消费需求。
人力资源开发战略方面，与相关高校合作，建立公司人力资源培训基地，为公司培养管理人才和技术人才。将新员工的岗前培训、老员工的定期轮训、中高级管理人员的提高培训结合起来，为公司发展提供人力资源保障。
（二）业务发展目标
公司将按照发展战略加大新开连锁店的投入，计划到 2011年连锁店总数达到36家以上，连锁销售总额达到 16亿元以上。
经过十年的发展，实现国内外连锁店近百家，连锁销售总额达到 50亿元。在横向连锁化、纵向产业化以及覆盖全国的网络化物流配送运营平台上发展成为全国一流的龙头餐饮企业集团。
另外，公司还将加大研发投入，实施新产品研发，不断开发更多适合中高消费群体的菜品，扩大产业经营，实现规模经济效应。
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二、公司发行年度及未来两年的发展计划
在未来三年内，公司将充分利用已经形成的“湘鄂情”品牌优势，使公司成为规模适度、业务特色鲜明，具有良好盈利能力和风险控制水平的全国知名的餐饮集团。公司每年将新增投资在全国的主要城市进行布点，不断强化市场地位，提高市场份额，为股东创造更好的回报。
在未来两到三年中，公司旨在通过以下战略重点实现公司的战略目标：
（一）连锁拓展计划
1、发展目标
公司预计在三年内，根据全国各地区餐饮消费水平、消费者口味特点等因素，在全国经济发达的城市和地区新建直营店 11家，加盟店 5家，通过横向连锁化，纵向产业化，物流配送纵横连接，形成覆盖全国市场的网络化运营模式，发展成为全国最大的特色餐饮集团，持续扩大经营规模和市场份额，为股东创造丰厚的回报。
2、发展模式
本公司的连锁化经营发展模式是以直营连锁为主，加盟连锁为辅；以区域中心城市和省会城市为重点建立旗舰店，辐射周边城市，构建全国连锁经营网络。
（二）市场开发与业务拓展计划
1、继续依靠品牌优势，持续扩大知名度，扩大市场份额
本公司属于餐饮服务行业，品牌影响力包括两个基本内容：一是消费者影响力，二是投资者影响力。本公司将坚定不移地推进“品牌”加“资本”的战略，秉承品牌经营的核心理念，加强品牌经营和企业文化建设，实施统一的品牌形象宣传，持续扩大知名度，扩大市场占有率。
2、提升公司饮食文化品位，增加文化附加值
提高餐饮企业的饮食文化品位，已成为餐饮市场竞争的一个重要领域。饮食文化贯穿于餐饮企业经营活动的全过程，体现在各个方面、各个环节之中。公司将通过挖掘中国传统的饮食文化、地方文化，融合现代餐饮文化元素，丰富“湘鄂情”餐饮文化，提高饮食文化的附加值。
3、发挥特色、不断创新
特色是餐饮企业在市场竞争中赖以生存和发展的重要条件。公司将在保持原北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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有风味特色的基础上不断地推出创新菜品，持续发展创新，满足消费者的需求。
4、建立配送体系，打通餐饮行业上下游渠道，实现餐饮行业的产业一体化
公司将积极建立配送体系，以产业化的基地为保障，以工业化的生产支持连锁经营，壮大公司的实力，提高公司的产业化水平。公司将在鄂州建立原材料采购、储存和运输基地，通过大批量原产地采购减少中间环节，使企业具有成本和价格优势；通过在北京建立食品加工配送工厂（中央厨房），将统一配送到连锁店的菜肴定量化、标准化，突出集中生产的优势，提高和统一产品质量，保证菜品在色、香、味、形、质等方面的特殊要求，实现完整的产、供、销产业链，实现业务结构上的合理性和先进性，为今后的发展奠定良好的基础。
（三）管理与创新
1、提高科技含量和现代化水平
中式餐饮连锁面临的最严峻问题是如何提高行业科技含量。公司将对目前现有菜品的品种、质量进行研究，将传统烹饪技艺与现代食品工业化操作手段相结合，完成由传统经验型向科学化、数据化、标准化的转变，提高生产能力和水平。
食品加工配送工厂（中央厨房）的设备直接影响餐饮生产过程的科技水平，公司将引进符合菜肴工艺要求的生产设备，将简单手工操作提升为机械化生产，提高劳动效率、扩大生产能力、实现标准化。
2、建立产品质量标准和检测体系
为确保产品质量，公司还将定期组织专家对公司传统的菜品和烹饪技术以及管理体系进行提炼和总结，按照科学化、数据化、标准化的要求，制定相应的质量标准、服务规范、操作要求。此外，公司还将设立实验室、建立完善的检测系统，通过引进先进的检测设备，对原辅材料的品质、成分、营养、卫生指标进行分析，对菜品进行更为详细的质量规定，以实现统一的质量管理目标。
（四）管理水平与手段
1、制订运营手册
制订运营手册是提高和统一管理水平的有效手段，有利于连锁企业的科学管理，形成可以传授的系统性知识和一套专业化、规范化、标准化的实用技术，保证企业经营管理的连续性和一致性。公司将通过运营手册详细地规定店长和店员的作业内容和标准，使之操作起来简便易行，同时又有规范作用。
2、建立与管理一体化相适应的信息系统网络
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餐饮管理公司是公司各门店的管理中枢，利用公司的用友 NC/EP系统信息管理平台，统一控制采购、库存、配送、销售、财务票据、人事安排、工资管理、营业状况等多方面信息，并及时将管理信息反馈给公司，以保持整个连锁经营管理的一体化，使庞大、分散的连锁店实现统一采购、统一配送、统一管理、统一核算。
（五）人力资源计划
品牌经营和连锁扩张是塑造形象、集中资源、统一管理的商业组织形式，实质是品牌战略和管理的输出，归根结底离不开专业技术人才和管理人才。公司将通过完善的公司制度，科学的激励体制，专业的多层次的技术培训，良好的用人环境，建立基础人才、专业人才培养，高端人才引进和再培养，组建一支专业、高效的管理运营团队。
1、人员扩充计划
未来三年，公司计划将引进专业技术人员（包括法律、金融、财务、营养、食品工程、机械、计算机等领域）100 人；培养企业内部管理人才、门店经理约300人；招聘及培训其他各级人员约 5千余人。
2、人力资源培养计划
公司将通过定期举办培训班、讲座、研讨会、交流会、考察等多种渠道和形式，不断增强从业人员的连锁知识、专业技术以及经营管理、服务规范等方面的知识，多管齐下，提高管理人员、专业人员的整体素质。
3、改善用人机制，树立以人为本精神。
公司将在以下 5个方面完善公司的用人机制：一是双向选择，做到能进能出，自由流动；二是能者上，庸者下；三是责权分明；四是建立激励机制，报酬与职务、业绩挂钩，逐步实行年薪制、期权制；五是强化监督机制，约束不合规行为。
（六）近期发展及融资计划
本公司计划将募集资金用于北京、武汉、郑州以及西安等城市的布点和装修改造项目。为实施可持续发展战略，本公司还将在本次股票融资成功后，根据公司经营状况和项目规划，在有利于股东利益的前提下，运用股本、负债、可转换公司债券等多种方式进行融资，以满足公司业务发展的需要。本次募集资金的具体使用情况详见本招股意向书“第十二章募集资金运用”部分。
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三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难
（一）本公司拟订上述发展计划依据的假设
1、国家的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，未出现对公司发展
有重大影响的不可抗力的事件发生。
2、公司所遵循的国家现行法律、以及本公司所在行业及所处领域的市场处于
正常发展状态，没有出现重大市场变化。
3、内部控制制度实施有效，未出现重大决策失误和严重影响公司正常经营的
人事变动。
4、公司所依据的主要财务税收政策无重大变化。
5、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资
项目如期实施。公司本次股票发行上市按期实现，募集资金项目的建设与运作达到预期效益。
6、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，人力资
源储备和结构合理，营销人员适度增长形成合理的人才梯队。
7、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
（二）主要困难
实施上述目标将需要大量的资金支持，且上市后公司资产规模快速扩张，公司在经营计划的实施与控制、内部管理水平、资源配置等方面都有待进一步提高。
四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系
本公司上述发展计划是在充分考虑了国内特色餐饮酒楼的现状和发展趋势，并结合了公司实际的发展需要制定的，是以现有业务为基础，为公司业务的深度发展和横向拓展设计的一个总体框架。该计划的实施，将有力推动公司现有业务的发展，提升公司现有业务水平，进一步巩固和提高在特色酒楼的行业地位，对公司提升品牌形象，提高核心竞争力、增强综合实力起着十分重要的作用。
五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用
本次募集资金将为实现上述业务目标提供资金来源，保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也将为公司未来发展开辟广阔的融资渠道；其次，通过本次公开发行股票，使公司转为公众公司，有利于进一步完善公司的治理结构，促进经营机制的转换，为公司今后可持续、快速发展奠定良好的制度基础。
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第十二章募集资金运用
一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据
经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行5,000万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
（一）北京湘鄂情股份有限公司定慧寺店（总店）改造项目
（二）新建湘鄂情绿色食品配送基地、食品加工配送工厂项目
（三）新建湘鄂情人力资源培训基地项目
（四）连锁拓展项目
以上项目需要投入资金合计约 45,986.63 万元。募集资金按项目轻重缓急顺
序将投资于以下项目，如下表：
序号项目备案名称项目简称
投资总额（万元）
募集资金使用金额（万元）
备案情况
一北京湘鄂情股份有限公司定慧寺分公司改扩建项目定慧寺店（总店）改造项目 2,980.63 2,980.63
京海淀发改（备）[2008]10号
二-
新建湘鄂情绿色食品配送基地和食品加工配送工厂（中央厨房）项目
10,300.00 10,300.00 - 北京湘鄂情股份有限公司绿色食品配送基地
新建湘鄂情绿色食品配送基地项目 3,000.00 3,000.00
登记备案项目编码200807000540北京湘鄂情股份有限公司食品加工
食品加工配送工厂（中央厨房）项目 7,300.00 7,300.00
京大兴发改（备）[2008]3号
三北京湘鄂情股份有限公司人力资源培训基地
新建湘鄂情人力资源培训基地项目 3,020.00 3,020.00
登记备案项目编码2008070066103
四-连锁拓展项目 29,686.00 29,686.00 - 北京湘鄂情股分有限公司朝阳门餐饮分公司项目新建北京湘鄂情朝阳门店项目 3,626.00 3,626.00
京东城发改（备）[2008]2号
2 湘鄂情西安南二环店项目新建湘鄂情西安南二环店项目 7,980.00 7,980.00 莲发改发[2008]2号 北京湘鄂情股份有限公司郑州黄河路店新建湘鄂情郑州黄河路店项目 5,000.00 5,000.00 豫郑市域贸[2008]00019
4 湘鄂情武汉三阳路店项目新建湘鄂情武汉三阳路店项目 8,300.00 8,300.00 登记备案项目编码
200801026710北京湘鄂情餐饮管理有限公司呼和浩特市分公司项目
新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目 2,180.00 2,180.00 新经计贸发[2008]14号 北京湘鄂情股份有限公司光彩路餐饮分公司项目新建北京南三环店项目 2,600.00 2,600.00
京丰台发改（备）[2008]6号
合计- 45,986.63 45,986.63 -
如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-239
资金方式解决资金缺口；如果所募集资金超过项目资金需求，多余资金将补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目对公司的重要影响
（一）完善北京地区布局，巩固和扩大北京地区市场份额，保持优势地位
目前，公司在北京地区共有直营店 9 家，加盟店 3 家，为公司的业务重心和利润的主要来源。上述连锁店主要集中在北京海淀区、西城区、朝阳区和丰台区，而经济发展迅速的东部地区（特别是朝阳 CBD商圈）聚集的中高端客户群符合公司的目标定位，以及具有快速发展潜力的北京南部地区是公司当前连锁店的空白点，因此，在上述区域新设连锁店，并扩大公司特级店（营业额在 1 亿元以上）定慧寺店（总店）的营业面积，将完善公司在北京地区的市场布局，巩固和扩大北京地区的市场份额，增强竞争力，保持优势地位。
（二）建立原材料基地、食品加工配送工厂和人力资源培育基地，为公司实
现连锁化、标准化奠定基础
公司在连锁化经营过程中要解决的首要问题是如何保持菜品品质和服务品质的统一，从而实现标准化和连锁化。本次募投项目在原产地建立原材料采购、储存和配送基地，在业务重心北京地区建立食品加工配送工厂（中央厨房），实现对北京和周边地区各连锁店实施统一配送，将为公司下一步的标准化、连锁化和规模化发展奠定基础。而人力资源培训基地项目也将为实现上述目标做好人力资源方面的持续、统一培养和储备，实现服务品质的统一。因此，上述三个项目将为公司未来的稳健、持续发展奠定基石。
（三）在北京布局基础上向周边重点省会城市拓展，扩大市场份额，新增利
润增长点
公司本次募集资金项目选择在西安、郑州、武汉和呼和浩特四地设立 4家连锁店，综合考虑了公司的发展基础和当前在北京地区的竞争优势，采用以北京地区为中心逐步向周边重点省会城市辐射的策略，不仅有利于建立稳定的客户群，也能够充分利用公司在北京地区设立的食品加工配送工厂（中央厨房），保证品质和服务的统一。上述项目的顺利实施将有利于公司扩大市场份额，助推公司连锁化战略目标的实现。
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三、本次募集资金拟投资项目情况
（一）定慧寺店（总店）改造项目
1、项目背景
北京湘鄂情股份有限公司定慧寺店（总店）成立于 1999年，已有近 9年时间。
在这 9 年中，该店凭借独特的经营模式和准确的市场定位，吸引了大量忠实的客户群体，每天餐位预定紧张，一般在中午 12 点餐位就已订满，每天候房数为 40间，约 300 个餐位缺口，为解决餐位不足，顾客订不到餐位的状况，公司决定对定慧寺店（总店）进行改造，搬迁办公区，增加营业面积，满足客户的需求，促进公司的发展。
2、项目建设的内容
本项目由公司负责实施，项目建设的内容主要有：（1）改造工程；（2）对房
屋进行装修、装饰（包括对原有面积的装修）；（3）购置经营设备、低值易耗品以
及物料用品。
经过装修改造，定慧寺店将增加营业面积 1,500平方米，新增餐位数 200个。
完成后，该店总营业面积达到 9千多平方米，预计餐位数 1,000个。
3、商圈分析
本项目所在地位于北京市海淀区定慧寺甲2号，2003年海淀区政府投资3,000万元对阜石路进行整体改造升级，将阜石路餐饮街定位为“精品美食街”。
阜石路“精品美食街”东起西三环航天桥，西至四环定慧桥，全长约 3公里，是北京经营商务宴档次最高的，也是最集中的一条美食街。阜石路南毗邻公主坟商圈，其中包括中央电视台、301医院、304医院、空军总医院、海军总医院等大型企事业单位和宿舍，以及金源购物广场、翠薇大厦、金玉大厦、裕惠大厦、世纪金源大酒店、香格里拉大酒店、万豪大酒店、裕龙酒店、永兴花园酒店等中高档商场、写字楼和酒店，也是新兴商品住宅密集的地带，周边分布着上河村、世纪城、北京印象、汤泉逸墅、万柳社区、紫金长安等众多高档楼盘，以及北京大学、中国人民大学、北京理工大学、北京外国语学院、首都师范大学等诸多知名高校，区域的消费群体多属于中高端群体。
满足商务就餐需求必备的条件之一就是交通便利。北京市中心的交通状况非常拥挤，但阜石路路面宽广，开车前往可通过快速路抵达，核心商圈通常可在 10分钟之内驱车到达，有效商圈在 20分钟之内也可驱车到达，便利的交通为就餐人群带来很大的方便。
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4、市场需求分析
本项目是国家机关宿舍、著名高校、医院、中高档写字楼、住宅、酒店集中的地带，因此，针对中高端客户群，同时兼顾家庭消费的餐饮场所完全符合该区域的市场需求，成为餐饮消费的首选之地。
湘鄂情的定位正符合该商圈群体的消费需求，9年来，该商圈的忠诚客户给湘鄂情定慧寺店带来了巨大商机。2006 年至 2008 年，定慧寺店单店分别实现销售收入 11,351.84万元、13,685.34 万元和 12,606.34 万元，实现净利润 905.63万
元、1,700.39 万元和 1,290.90 万元。本次改造装修达产后，预计新增营业收入
3,525.90万元，新增净利润 498.48万元，发展前景良好。
5、投资估算和实施进度
预计项目总投资 2,980.63万元，其中，固定资产投资 2,745.15万元，流动资
金 107.04万元，其他 128.44万元。固定资产投资明细见下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 2,612.59
1.1 建筑工程费钢结构工程 105.29
1.2 安装工程费内部装修 1,574.36
室内装饰工程 1,074.58
外墙装饰工程 366.08
空调室内工程 133.70
1.3 设备购置费基础设施、设备 932.94
塔式车库 450.00
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 53.48
空调系统与采暖通风（制冷机组、风机盘管、风机） 39.69
霓虹灯等其它基础设施和设备 97.77
厨房设备及油烟净化设备 140.38
环保设备（污水处理及给排水系统） 12.53
监控系统设备 5.01
电子设备 129.90
其他设备 4.18
2 固定资产其他费用 132.57
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 132.57
投资金额合计 2,745.15
该项目由本公司负责实施，项目启动时间为 2008年 3月，预计全部投入运营时间为 2009年 12月。截至 2009年 6月 30日，该项目已投入资金约 2,300万元。
6、房屋租赁情况
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2007年 8月 15日公司与北京仁和实业公司签定了《房屋租赁合同》。合同约定，由公司承租位于北京市海淀区定慧寺甲 2号（房产证号为海集字第 01938号）的场所使用权，租赁面积 9,253平方米，租赁期 10年，租赁费为 2007年 9月 1日至 2009年 8月 31日为 600万元/年；2009年 9月 1日至 2010年 8月 31日为700万元/年；2010年 9月 1日至 2013年 8月 31日为 735万元/年；2013年 9月 1日至 2016年 8月 31日为 771.75万元/年；2016年 9月 1日至 2017年 8月
31日为 810.34万元/年。
7、环境保护情况
该项目已于 2008年 1月 21日取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司建设项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]0032号）。
8、盈利分析
定慧寺店改造完成后，预计新增餐位数 200个，原有餐位数 800个，总计餐位 1,000个，预计新增年营业收入约为 3,525.90万元，新增年净利润约为 498.48
万元，内部投资收益率约为 32.35%，静态投资回收期约为 3.38 年，动态投资回
收期约为 4.33年。
（二）新建湘鄂情绿色食品配送基地、食品加工配送工厂项目
公司在连锁化经营过程中要解决的首要问题是如何保持菜品品质的统一和稳定，从而实现标准化和连锁化。本项目在湖北省鄂州市杜山镇建立原材料采购、储存和配送基地，在业务重心北京地区建立食品加工配送工厂（中央厨房），实现对北京和周边地区各连锁店实施统一配送，将为公司下一步的标准化、连锁化和规模化发展奠定基础。
1、湘鄂情绿色食品配送基地
（1）项目建设背景
建立绿色食品基地是公司在国家政策导向支持、以及餐饮行业向绿色环保趋势发展的基础之上，实现品牌化、连锁化和规模化经营战略的一项重要举措。绿色食品基地项目不仅满足了公司自身发展的需求，更符合了国家鼓励绿色农业的产业政策，同时也解决了新阶段面临的农业资源和市场需求的双重约束问题。通过“公司+基地+农户”的订单农业的形式，将农民分散的个体耕种改变为在公司带领下的规模化、标准化生产，促进了农业产业化的发展。
（2）项目必要性分析
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当前，绿色环保已成为餐饮行业的必然趋势，同时，随着公司连锁化和规模化战略的实施，通过“公司+基地+农户”的模式建立自己的无污染、无公害的原料和绿色食品原料基地，从而实现对原料品质和成本进行控制，保证土特原料的供应和菜品品质统一，是保证公司连锁化、规模化业务拓展的需要。本项目的建设将有力保障公司各类土特原材料的供应，对公司实现品牌化、连锁化和规模化经营提供有力的支撑。
（3）项目概况及产品方案
公司将在承包的鄂州市杜山镇三山村黄泥洲 370 亩土地上建立公司的绿色食品配送基地，建设精养鱼池 270亩（其中网箱养鱼 50亩），建设鱼苗繁育温室设施 50亩，建立蔬菜、水产品的恒温和常温加工车间、冷藏保鲜及配送仓库；并通过示范养殖，带动周边养殖专业户和农户，通过与其签订《服务协议》（种苗供应及技术支持）和《收购协议》，以“公司＋基地＋农户”的模式，扩大本项目绿色农副产品的收购和批量供给能力，为湘鄂情全国分店提供绿色环保原材料供应，为公司的战略拓展提供后备支持。
本项目完成后，将年生产名优鱼类与特种水产品种苗约 800 万尾、无公害及名特水产品约 61.2吨；通过“公司＋基地＋农户”的模式，年定向收购蔬菜约 1800
吨、水产品约 800 吨，并加工成净菜、干制品、腌制品等产品；采用无公害技术腌制腊鱼、腊肉产品，为公司全国各门店（含加盟店）提供绿色环保的原材料供应。具体如下表所示：
序号产品类别方式主要品种
种苗养殖武昌鱼、桂鱼、鲶鱼、大白刁、花鲢（大头鱼）、鲫鱼、草鱼、青鱼、红尾鱼、黄沽鱼、才鱼、甲鱼、乌龟、牛蛙。养 殖
成鱼养殖黄沽鱼、才鱼、甲鱼、乌龟、牛蛙
订单采购与种苗养殖同
1 水产品
加工产品鲜活产品、分割产品、腌制品
订单采购
红菜薹、白菜薹、土芹菜、小葱、地菜、马齿苋、尖椒、青椒、红椒、白萝卜、长豆角、黄瓜、茄子、雪里红、生姜、洋姜、莲藕、藕带、莲子、菱角、茭白、水芹、荸荠、荷叶
2 蔬菜
加工产品净菜、腌制菜、干制菜
（4）项目选址及承包经营情况
鄂州市是著名的“百湖之市”、“鱼米之乡”，境内拥有梁子湖、三山湖等大小湖泊 133个，水域面积 65万亩，其中杜山镇三山大湖拥有水面 2.5万亩，湖水明
澈澄碧，盛产黄尾鱼、甲鱼、蟹等名贵水产品。杜山镇四季分明，雨量充沛，热北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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量丰富，非常有利于农作物生长。且杜山镇地理位置优越，交通便捷，距武汉市、黄石市均为 35公里，武黄高速、沪蓉高速穿境而过，武大铁路、樊湖公路横贯南北，九十里长港流经全境直达长江，公路四通八达，水陆交通方便快捷。是公司建立绿色食品配送基地的理想之地。
2006年 12月 16日公司全资子公司鄂州市湘鄂情生态农业有限公司与鄂州市杜山镇三山村委会签定了《土地承包经营合同》。合同约定，由公司承包位于鄂州市杜山镇三山村黄泥洲面积约 370亩的土地。承包期限为 70年，承包费和补偿款共计 290万元。
（5）项目建设内容及投资估算
本项目建设内容主要包括：①精养鱼池 270亩，其中网箱养鱼 50亩；②鱼苗繁育温室设施 50亩，配备活鱼运输车 1辆；③冷藏与保鲜——低温冷库 100吨、高温冷库 200吨，配备冷藏保鲜车 1辆；④仓储与配送加工——仓库 3,000平方米、恒温加工车间 2,000平方米，常温加工车间 2,000平方米，配备普通运输车 1辆；⑤其他配套设施——综合办公楼 1,000平方米、信息服务系统、产品技术服务与监测中心（含检测仪器、电脑等设备）、消防、环保、供水、供电、供暖、安保等配套建设、基地道路、护岸加固和环境绿化建设等。
项目预计总投资 3,000万元，其中固定资产投资 2,592.67万元、流动资金 249.17
万元,其他 158.16万元。固定资产投资明细见下表：
序号项目金额(万元)
1 工程费用 2,220.00
1.1 建筑工程费土建工程 1,320.00
精养鱼池 270亩（其中网箱配套 50亩） 270.00
鱼苗繁育温室 50亩 150.00
冷藏保鲜库 300吨（1500立方米) 120.00
恒温加工车间 2000㎡ 240.00
常温加工车间 2000㎡ 120.00
仓库 3000㎡ 150.00
综合办公楼 1000㎡ 60.00
道路、护岸加固 160.00
环境绿化 50.00
1.2 安装工程费内部装修 50.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 850.00
供水、供热系统 150.00
环保设备（污水处理系统） 200.00
办公、仪器、试剂、图书 100.00
消防、安保设备 150.00
变电设备 120.00
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交通工具（保鲜冷冻贮存车、活鱼运输车等） 100.00
其他设备 30.00
2 固定资产其他费用 372.67
投资金额合计 2,592.67
（6）房屋产权情况
2006年 12月 16日公司全资子公司鄂州市湘鄂情生态农业有限公司与鄂州市杜山镇三山村委会签定了《土地承包经营合同》。合同约定，由公司承包位于鄂州市杜山镇三山村黄泥洲面积约 370亩的土地。承包期限为 70年，承包费和补偿款共计 290万元。
（7）环境保护
该项目已于 2008年 1月 25日取得了鄂州市环境保护局《关于湘鄂情绿色食品配送基地项目环境影响报告表审批意见的复函》（鄂州环科审批[2008]02号）。
（8）项目实施
本项目由本公司全资子公司鄂州市湘鄂情生态农业有限公司负责实施，2009年 1月开工，预计 2010年 3月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 800万元。
（9）盈利分析及财务评估
项目建成达产后，预计实现年营业收入为 5,492.04万元，年净利润为 491.72
万元，内部投资收益率为 20.39%，静态投资回收期为 6.23 年，动态投资回收期
为 8.72年。
2、湘鄂情食品加工配送工厂（中央厨房）
（1）项目建设的重要意义
本项目的建设是公司“以连锁发展为重点、以工业化生产配送为支撑”这一战略性发展思路的具体体现，目的是解决在连锁化经营过程中，如何保持逐步增多的各连锁店菜品品质的统一，特别是招牌菜式的口味的统一，从而为成功实现全国连锁奠定基础。
（2）项目建设主要内容
本项目将在北京市大兴工业开发区实施，建筑面积 8,584.92平方米，主要是
提供各种原材料的集中采购、标准加工和统一配送。项目前期，首先满足北京区域配送需求，配送至各门店，由各门店按标准工艺进一步加工为成品出售。预计建成后一年即可辐射全国各门店。
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通过该工厂加工的半成品标准统一、成品菜肴口味一致，通过集中采购、工
业化生产和统一配送，既降低成本又提高了企业运作效率。概括来讲，食品加工配送工厂的主要作用有以下几点：
①实行主要菜品标准化生产，确保菜品色、香、味、形恒定；
②采用先进的保鲜技术，使保质期延长，扩大配送范围；
③有效地进行成本控制；
④标准化生产系统能控制菜品的营养搭配，保障消费者合理膳食；
⑤改进菜品生产工艺和流程，提高生产效率。
（3）项目选址
本项目的选址充分考虑了依托北京新发地农产品批发市场因素（距北京新发地大型农产品批发市场约六公里），拥有强大的常用原辅材料“仓库”，可大大降低自有库存，便于进行即时采购；同时毗邻京开高速和南五环路，交通便利并扼京南物流集散的交通要道，增强了辐射整个京城的配送能力。
北京新发地农产品批发市场是北京市交易规模最大的农产品专业批发市场之一，在全国同类市场中也具有很大的影响力。市场现占地面积 1,370 亩，主要经营蔬菜、果品、肉类、种子、粮油、水产、副食、调料、禽蛋、茶叶等农副产品，是一处以蔬菜、果品、肉类批发为龙头的国家级农产品中心批发市场。现有固定摊位 3,800多个、定点客户 5,200多家，日均车流量约 1.28万辆（次）、客流量 5
万多人（次）。高峰期日吞吐蔬菜近 1,000万公斤、果品近 1,300万公斤、生猪近2,500头。2006年，市场各类农副产品总交易量为 60.5亿公斤，总交易额为 151
亿元，分列全国同类市场第一位和第二位，其中蔬菜、果品两大项的供应量已占到全市总需求量的 70%以上，是北京市名副其实的“大菜篮子”、“大果盘子”。
2008 年 1 月 16 日公司与北京及成通讯组件有限公司签定了《土地房屋购买合同》，详见“土地及房屋产权情况”。
（4）项目技术水平
在菜品的保鲜处理上，公司将引入具有国际领先水平的菜品保鲜生产线，核心设备由国外专业生产商提供，从而解决在食品配送环节，特别是长距离配送过程中食品保鲜的难题。经由该生产线保鲜加工后的菜品，可以在常温下经久保持原汁原味。如在 36-37 摄氏度（细菌最佳繁殖孵化温度）衡温放置一年后的保鲜菜品，经简单加热后菜品味道、口感、颜色与新制菜品保持一致，可确保无异味和油溢味。该生产线加工产品符合美国及欧盟相关标准。
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该生产线产品完全不含防腐剂，常温保存期长（至少一年，开封加热即食，运输或存储不需冷藏、冷冻，属低能耗环保项目。可以预见，本项目引入的上述生产线投产后，将为公司的同城甚至远距离配送各类菜品提供强大的技术保障，并降低湘鄂情的运输、存储成本。
（5）投资估算和建设内容
本项目总投资 7,300万元，其中用于固定资产投资 6,778.77万元，用于流动
资金 364.65万元，其他 156.58万元。固定资产投资明细见下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 4,376.00
1.1 安装工程费 733.00
收发货区 500㎡ 15.00
仓库 1000㎡ 50.00
粗加工车间 500㎡ 25.00
恒温精加工车间 1000㎡ 120.00
熟食加工车间 1000㎡ 60.00
熟食保鲜车间 1000㎡ 120.00
冷藏保鲜库 500吨（2500立方米) 200.00
食品检测中心 200㎡ 40.00
宿舍 500㎡ 25.00
办公楼 200㎡ 12.00
展厅 200㎡ 16.00
其他 50.00
1.2 设备购置费基础设施、设备 3,643.00
粗加工生产线 100.00
精加工生产线 450.00
速冻生产线 300.00
熟食加工设备 500.00
保鲜生产线 1,500.00
自来水净化系统 20.00
检测中心设备 150.00
电梯 60.00
起重装卸工具 100.00
交通工具 95.00
环保设备（污水处理系统） 100.00
微生物处理系统 38.00
消防、安保设备 100.00
质量监控系统 100.00
其他设备 30.00
2 固定资产其他费用 2,402.77
房产 2150.00
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其他 252.77
投资金额合计 6,778.77
（6）土地及房屋产权情况
2008 年 1 月 16 日公司与北京及成通讯组件有限公司签定了《土地房屋买卖合同》，由公司购买位于北京大兴工业开发区金科巷 6号的土地使用权和房屋所有权。其中，土地面积 5,720.98平方米（国有土地使用证号为京兴国用（2008）出第
00047 号），土地尚可使用年限 35 年，土地总价 1,720.02 万元；房屋面积 8,366.92
平方米（房产证号为京房权证兴股字第 05664号），房屋总价 429.98万元；土地
和房产共计 2,150万元。
（7）环境保护
该项目已于 2008年 1月 31日取得了北京市大兴区环境保护局《关于北京湘鄂情食品配送有限责任公司建设项目环境影响审查》（兴环保审字[2008]0229号）的批复。
（8）项目实施
该项目由本公司实施建设，2009年 1月开工，建设周期 12个月，预计 2009年 12月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 2,400万元。
（9）盈利分析及财务评估
项目建成达产后，预计实现年营业收入为 12,000 万元，年净利润为 738.38
万元，内部投资收益率为 19.49%，静态投资回收期为 5.93 年，动态投资回收期
为 7.80年。
（三）新建湘鄂情人力资源培训基地项目
1、项目建设的必要性分析
餐饮服务行业属于劳动密集型行业。公司在各地区新建连锁店需要大批的厨房技术人员、店面服务人员和高级管理人员。如何解决公司在连锁经营，市场拓展过程中的人力资源问题，并保证服务质量和服务品质的统一，已成为公司的当务之急。
为解决这一影响公司发展的关键问题，公司决定建立人力资源培训基地，为公司各连锁店输送各类人才，保证公司为顾客提供质量、品质统一的特色服务，并节约人力资源成本。
根据公司目前的经营规模和人员流失率，每年约有 1,000人左右的人员缺口，这部分缺口目前是由各店自己招聘并由总店（定慧寺店）和湖南公司培训来弥补北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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的。这种通过单店培训的人才培养模式已跟不上公司目前连锁发展对人力资源的需要。考虑到未来公司在连锁化经营中对人力资源的需要（年需约 2,000人），如果成立人力资源培训基地，对节约人力培训成本、保障人力资源的供给和服务质量的统一规范，提升公司的品牌价值，保障公司可持续发展具有重要的意义；同时总店也将从人员培训中解脱出来，专心进行经营，创造更大的经济效益。
2、项目概况及主要内容
本项目由公司通过租赁经营场地的方式，在鄂州市凤凰路 70号莲花山庄（原邮电部培训中心）建立湘鄂情人力资源培训基地，在对经营场所进行部分改造后，该基地可提供约 12,000平米的培训场所，能够同时满足 2,000人在此培训。同时，该项目利用 5,000平方米的面积来建设实习酒店用于学员实习场所，并对外营业，可提供餐位数 500个。
培训基地以提高学员素质和经营管理水平为目的,以“立足本企业、服务全社会”为原则，对新员工进行基础理论和专业技能的培训。基础理论方面，通过与鄂州大学进行合作，聘任鄂州大学优秀的兼职教师进行；在专业技能方面，公司则从各地连锁店抽调优秀的技术、礼仪和管理人才充实到培训队伍中去，通过该方式运作，不仅保证了培训的师资力量和培训质量，同时也能够大大降低培训的人力成本。
公司对人员的培训分为长训和短训两类：
（1）长训（年培训人数约为 1,000人次）——社会招聘学员在基地将首先接
受基础理论、基本素质以及湘鄂情企业文化、管理制度等的培训，然后接受专业技能培训，并要通过考核。考核通过后，基地将安排他们在基地实习餐厅进行实习，同时也进一步接受湘鄂情的专业技能培训，实习结束后他们将再次通过考核，合格者被派送到各地的连锁店内工作，补充到湘鄂情的员工队伍中去。
（2）短训(年培训人数约为 2,000 人次)——a.公司从全国各中职学校的实习
生中招收学员进行岗位培训，并安排在基地实习餐厅进行实习，培训合格后录用为湘鄂情的正式员工；b.对公司在岗员工及管理人员进行升职培训。
通过这种人才培训实习的管理模式，不仅能够保证学员具备理论和实践双重经验，而且能够完全适应湘鄂情的经营模式。同时由于基地实习餐厅的服务人员大多数由培训学员来担任，因此也大大降低了餐厅的运营成本，提高了餐厅的收益，保证了培训基地的可持续发展。
3、投资估算和建设内容
本项目总投资 3,020万元，其中固定资产投资 2,841.48万元（包括培训部分
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固定资产投资 1,258.00万元，餐饮部分固定资产投资 1,583.48万元）、流动资金
23.79万元，其他 154.73万元，固定资产投资明细见下表：
（1）培训部分固定资产投资明细
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,210.00
1.1 安装工程费 620.00
教室装修改造 250.00
实训教室装修改造 80.00
宿舍装修改造 210.00
办公、后勤及食堂 80.00
1.2 设备购置费基础设施、设备 590.00
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 120.00
教室、办公空调设备 50.00
锅炉房、澡堂 60.00
实训设备 150.00
电教设备 120.00
宿舍电视 20.00
交通工具 50.00
其他设备 20.00
2 固定资产其他费用 48.00
低值易耗品课桌等等 48.00
投资金额合计 1,258.00
（2）餐饮部分固定资产投资明细
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,473.48
1.1 建筑工程费绿化工程 20.00
1.2 安装工程费内部装修 820.00
室内装饰工程 760.00
空调室内工程（风机盘管、温控、管道、风机） 60.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 633.48
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 40.50
空调系统与采暖通风（制冷机组） 150.00
电梯工程 50.00
霓虹灯及基础设施和设备 50.00
厨房设备及油烟净化设备 110.00
环保设备（微生物循环处理及污水处理系统） 47.50
自动旋转门 36.00
监控系统设备 5.00
电视、音响、DD系统、点菜系统 90.00
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交通工具 20.00
其他设备 34.48
2 固定资产其他费用 110.00
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 110.00
投资金额合计 1,583.48
4、房屋租赁情况
本项目由公司通过租赁方式获得经营场地，2007年 12月 30日公司与鄂州职业大学签定了《房屋租赁合同》。合同约定，由公司租赁位于鄂州市凤凰路 70 号的莲花山庄接待中心（房产证号为鄂州自字第 10313号、第 10314号、第 10315号、第 10316号、第 10317号、第 10318号）的场所使用权，房屋面积约 17,000平方米，租赁期限 20年，前三年租金每年 150万元（自 2011年 8月 1日起年租金按国家公布的物价指数调整）。
5、环境保护
该项目已于 2008年 1月 25日取得了鄂州市环境保护局《关于湘鄂情人力资源培训基地项目环境影响报告表审批意见的复函》（鄂州环科审批[2008]01号）。
6、项目实施
该项目由本公司实施建设，2009年 1月开工，预计 2009年 12月投入运营；截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 200万元。
7、盈利分析
从项目运营规划来看，公司人力资源培育项目不仅有学员的培训收入，而且餐厅还可以利用自身资源对外营业，完全能够自负盈亏。租赁面积中除一部分作为培训教室外，另一部分既对外营业，又可作为培训人员的实习餐厅；厨房既能对外提供服务，又为基地的实习场所，多种功能可以融合，不但节约了成本，而且还增加了收益。因此，本项目收入分为培训收入和餐饮收入两部分。具体如下：
（1）培训收入包含短训收入和长训收入两部分，短训年培训约 2,000人次，
人均收费 1,800元；长训年培训 1,000人次，人均收费 3,000元。基地运行 1年后预计实现培训收入约 660万元。培训费用由用人单位和学员个人共同承担。
（2）餐饮收入为培训基地对外营业部分收入，根据鄂州市及项目所在地商圈
分析，培训基地设计餐位 500 个。因基地功能以培训为主，因此餐饮定位不以中高为主，预计高、中、低档消费比例为 1：3：6，则基地在达产期预计实现餐饮销售收入约 1,700万元。
综上，公司人力资源培训基地项目进入达产期后预计实现年营业收入合计为北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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2,404.7万元，其中年培训收入 660万元，年餐饮收入 1,744.7万元；实现年净利
润合计为 475万元，内部投资收益率为 21.05%，静态投资回收期为 4.44年，动
态投资回收期为 6.07年。
（四）连锁拓展项目
根据公司规模化和连锁化经营的发展战略，公司将继续有步骤地进行直营连锁店的建设。本公司的连锁化经营发展模式是以直营连锁为主，加盟连锁为辅；以区域中心城市和省会城市为重点建立旗舰店，辐射周边城市，构建全国连锁经营网络。其重点是发展全国省会及重点城市。
根据以上发展思路，公司拟利用募集资金在北京继续增开新店（分别新开湘鄂情朝阳门店和湘鄂情南三环店），并以北京为基础，向周边重点省会城市拓展，在西安、武汉、郑州和呼和浩特建立四家直营店，以满足区域市场的需求。
1、公司连锁直营店的选址原则的具体要求
本公司在连锁拓展过程中选址一般会综合考虑交通状况、环境特性、区域规划、竞争程度、地区经济背景、价格、市政设施和服务等因素。在此基础上，公司制定了自己的选址原则和具体要求。
（1）选址原则
序号选址原则描述
1 市场定位
餐饮战略目标的实现与所在区域的社会环境、地理环境、人口、交通状况及市政规划等因素密切相关。故选址时需充分考虑战略目标的要求，并据此做出科学的市场定位。
2 区位优势
地址在某种程度上决定顾客流量、顾客购买力、顾客消费结构、餐厅对潜在顾客的吸引程度以及竞争力的强弱等。选址适当，餐厅便占有了“地利”的优势，能吸引大量顾客。
3 便利顾客
最大限度地满足顾客的需要，才能获取顾客的信赖和支持。公司各家分店的选址都是以顾客为导向的。通过细分消费者市场，根据每家分店的高、中、低端客人的定位去选择适合其发展的地址。注重长期
投资价值
湘鄂情分店选址全部经过深入的调查和周密的考虑，妥善规划，注重投资的长期稳定收益。
（2）选址的具体要求
①区位市场要求
公司定位于中高端餐饮市场，在区域市场选择上必须覆盖一定规模的能够满北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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足其定位的消费群体。区域内要求高端人群密度相对较大，人均收入水平高，公务商务活动频度高，最好是中高档写字楼、住宅、星级酒店、企事业单位、政府机构相对集中的地区。从人均收入水平看，区域内的平均收入水平要高于全市的人均收入。
②点位市场要求
公司在区域市场选点时首先考虑环境，一般位于繁华街区附近的相对安静处，既要求环境优美，闹中取静，具有一定的私密性，确保为顾客提供一个舒适、不受外界干扰的就餐环境，又能保证足够的客流量。此外还要交通便利，周围要有主干道和便利的公路和轨道交通，并要有充足的停车位。
在综合以上因素的基础上，根据公司的发展规划，并通过市场调查分析和科学规划，公司拟利用本次公开发行募集资金投资新建以下几个直营店：
序号连锁拓展项目投资额（万元）
1 新建北京湘鄂情朝阳门店项目 3,626
2 新建湘鄂情西安南二环店项目 7,980
3 新建湘鄂情郑州黄河路店项目 5,000
4 新建湘鄂情武汉三阳路店项目 8,300
5 新建湘鄂情呼和浩特呼伦贝尔北路店项目 2,180
6 新建北京湘鄂情南三环店项目 2,600
合计 29,686
2、连锁直营店项目介绍
（1）新建北京湘鄂情朝阳门店项目
①项目概况
该项目由本公司以租赁经营场地的方式在北京市东城区王家园胡同16号阳光国际大厦附楼 1-5层建立直营连锁店，实现湘鄂情在朝阳 CBD核心区域的布局，并抓住奥运商机，在奥运会开幕期间开业。
②工体商圈分析
项目所在地“工体中心”位于朝阳区与东城区交界处，地处东二、三环及朝
外、东外大街之间，被认为是未来与CBD、金融街、中关村传统的三大商圈相并称的京城“第四商圈”。CBD商务中心区以及 100多个使馆簇拥左右。
目前，东二环的规划目标是作为“首都重要的知识型服务业基地、东城区重要的经济增长和税源基地”，国资巨头包括中国三大石油（中国石油、中海石油、中北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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国石化）、中国物流（中铁物资），中国通讯（中国电信、北京移动），中国旅游（中青旅），中国保险（中国人保北京），中国电业（国华电力）等将先后入住东二环，选定这里作为企业总部。
在工体商圈中，有亚洲大酒店、昆泰大酒店、丰联广场、酒吧一条街、“工体100”保龄球馆、亚洲独具特色的“工体富国海底世界”、中国最大的室内儿童游乐项目“工体翻斗乐”，工体中心已初步形成一个以体育、休闲、娱乐业为主的产业链，2008年奥运会的临近使工体发展遇到了前所未有的契机，工体将投资 4亿元进行改造，重点发展体育和娱乐业，成为大众体育、文化、休闲、娱乐中心区。
综合以上各种因素，新建的湘鄂情朝阳门店将会迎来大批稳定的消费群。
③项目建设主要内容
湘鄂情朝阳门店建筑面积 4,924.99平方米，建成后预计餐位数 450个，项目
建设的主要内容有：租赁北京东城区阳光国际大厦配楼；房屋的装修、装饰工程；购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 3,626万元，其中固定资产投资（房屋装修装饰工程）3,156.70
万元，铺底流动资金 248.20万元，其他 221.10万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 2,965.24
1.1 建筑工程费土建工程 146.16
1.2 安装工程费内部装修 1,980.12
室内装饰工程 1,491.76
外墙装饰工程 252.88
空调室内工程 185.60
宿舍装修改造工程 49.88
1.3 设备购置费基础设施、设备 838.96
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 74.24
电梯工程 60.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 135.72
厨房设备及油烟净化设备 194.88
环保设备（污水处理及给排水系统） 17.40
自动旋转门 36.00
监控系统设备 6.96
电子设备 267.96
交通工具 40.00
其他设备 5.80
2 固定资产其他费用 191.46
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 191.46
投资金额合计 3,156.70
⑤房屋租赁及环境保护情况
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2007 年 11 月 12 日公司与业主签定了《房屋租赁合同》。合同约定，由公司承租位于北京东城区王家园胡同 16号（京房权证东国自字第 B13037号）的场所使用权，租赁面积 4924.99平方米，租赁期 10年，2007年 12月 1日至 2012年
11月 30日租赁费为 710.06万元/年；2012年 12月 1日至 2017年 11月 30日租
赁费为 772.98万元/年。
该项目已于 2008年 1月 14日取得了北京市东城区环保局《关于北京湘鄂情股份有限公司朝阳门餐饮分公司项目环境影响审查的批复》（东环保审字2008-004）。
⑥项目实施
朝阳门店由本公司实施建设，2008年 2月开工，预计将于 2009年 12月建设完毕。截至 2009 年 6 月 30 日，该店已投入建设资金约 2,300 万元，并于 2008年 8月 9日局部开业。
⑦盈利分析及财务评估
北京朝阳门店达产后，餐位数将达到 450个，预计年营业收入约为 7,194.15
万元，年净利润约为 877.89 万元，内部投资收益率约为 40.35%，静态投资回收
期约为 2.94年，动态投资回收期为 3.60年。
（2）新建湘鄂情西安南二环店项目
①项目概况
本项目由公司通过购买经营场地的方式在西安市高新区莲湖科技园银达大厦东座 1-4层，设立西安南二环店，拓展西北重点省会城市公务、商务餐饮市场。
②商圈分析
本项目地处西安高新区西段，附近的西安高新技术开发区吸引了世界 500 强和国际著名公司 50多家，外资企业 900多家，内资企业数千家。在高新路和科技路周围，分布着大量的高级写字楼，众多国内外的知名企业入驻于此，为商业黄金走廊的形成提供了实力的保证。
近年来建成的高新国际商务中心、陕西电信广场、海星城市广场、E阳国际、创业广场、金融大厦、高科广场、南洋国际等写字楼都位于此处，金融机构云集，再加上高新区现有的 200 多家风险投资公司，将科技路打造成了西安最具竞争力的现代商业街区。高新区浓郁的商业氛围和庞大的高收入群体形成了一批强劲的消费群体。
高新区雄厚的经济潜力、大量的公共假期以及现代的生活观念造就了巨大的北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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潜在市场。随着西安高新区规模、经济以及就业和常住人口的不断增长，对餐饮业的需求也随之提高。另外，逐年增加的会展以及旅游的高热无形中对于客源的稳定性和数量给与了积极的保证。
③项目建设主要内容
西安南二环店建筑面积 6,586.16 平方米，公司拥有 48 年产权，建成后预计
餐位数 420个，项目建设的主要内容有：
A、购买西安市高新区莲湖科技园银达大厦东座 1-4层；
B、房屋的装修、装饰工程；
C、购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；
D、咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 7,980万元，其中固定资产投资 7,610.33万元、流动资金 155.35
万元,其他 214.32万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,665.50
1.1 建筑工程费土建工程 58.00
1.2 安装工程费内部装修 1,148.00
室内装饰工程（套内 3800平方米） 950.00
外墙装饰及门头改造工程 100.00
空调室内工程 70.00
宿舍装修改造工程 28.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 459.50
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 40.00
电梯工程 50.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 60.00
厨房设备及油烟净化设备 120.00
环保设备（污水处理及给排水系统） 30.00
自动旋转门 36.00
监控系统设备 10.00
电子设备 80.00
交通工具 30.00
其他设备 3.50
2 固定资产其他费用 5,944.83
房产 5,818.00
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 126.83
投资金额合计 7,610.33
⑤房屋产权情况
2008 年 1 月 5 日公司与陕西新型房地产开发有限公司签定了《房屋买卖合同》。合同约定，由公司购买位于西安市高新区莲湖科技园银达大厦东座 1-4层（市北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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房预售字第 2002089号）的场所所有权，房屋建筑面积 6,586.16平方米，拥有产
权 48年，房屋总额 5,818万元。
⑥环境保护
公司已于 2007年 11月 30日取得了西安高新技术产业开发区环保市容园林局对该项目的《建设项目环境影响报告表》的审批意见。
⑦项目实施
西安南二环店由陕西公司实施建设，2009年 6月开工，预计在 2010年 6月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 1,000万元。
⑧盈利分析及财务评估
西安南二环店达产后，预计实现年营业收入为 5,230.60 万元，年净利润为
918.28万元，内部投资收益率为 19.50%，静态投资回收期为 5.21年，动态投资
回收期为 7.87年。
（3）新建湘鄂情郑州市黄河路店项目
①项目概况
本项目由公司通过购买经营场地的方式在郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元 1-2层及地下 1层局部（非营业面积），建立郑州市黄河路直营店，在北京市场基础上进军中原省会城市消费市场。
②商圈分析
郑州黄河路店所在地“联盟国际大厦”位于金水区黄河路，毗邻郑东核心商务新区、市功能核心区。金水区地处市区东北，东邻新城区，二七区，西接中原区，北靠邙山区，素有“行政区”、“文化区”和“中原硅谷”之称，是传统商务聚集区。
河南省许多重要的机关单位也位于此区域，包括河南省人民政府、河南省人大、河南省审计厅、河南省粮食局、河南省卫生厅等。此外，区内还拥有众多中高档写字楼包括东苑大厦、新迪商务大厦、科苑大厦、未来大厦、天地商务大厦、欲博商务、天翔商务等；高档酒店有中洲皇冠假日酒店、索菲特酒店、长城饭店、河南国际饭店、海天大酒店、物华大酒店等。这些中高档写字楼和酒店的公务、商务客户将成为公司稳定的消费群体。
区内有悠久的历史文化，大河村遗址，全市最大的森林公园，生态园、驼鸟园以及办公、休闲、娱乐为一体的黄河渔场，构成了独具特色的旅游、观光景区。
此外，郑东新区在建的几处大型商业地产，包括宝龙城市广场、奥园国际名店街、中华大厦等，均价已超过 15,000元/平方米，通过高质量商业地产和商铺将有力提北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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升郑东新区的商业档次，改善投资环境，增强人群消费能力，并有力辐射其周边地区。
③项目建设主要内容
新建的郑州黄河路店，营业面积 3,184.44 平方米，拥有 70 年产权，建成后
预计餐位数 270个，项目建设的主要内容有：
A、购买郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元 1-2层（不包括《商品房买卖合同》中的地下 1层部分）；
B、房屋的装修、装饰工程；
C、购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；
D、咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 5,000万元，其中固定资产投资 4,690.23万元、流动资金 99.52
万元，其他 210.25万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,171.10
1.1 建筑工程费土建工程 0.00
1.2 安装工程费内部装修 670.00
室内装饰工程 550.00
门头改造工程 30.00
空调室内工程 60.00
宿舍装修改造工程 30.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 501.10
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 38.00
空调系统与采暖通风（制冷机组、锅炉） 100.00
电梯工程 60.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 50.00
厨房设备及油烟净化设备 90.00
环保设备（污水处理及给排水系统） 20.00
自动旋转门 36.00
监控系统设备 3.60
电子设备 60.00
交通工具 40.00
其他设备 3.50
2 固定资产其他费用 3,519.13
房产 3,439.19
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 79.94
投资金额合计 4,690.23
⑤房屋产权情况
2008 年 1 月 3 日公司与河南鑫田置业有限公司签定了《商品房买卖合同》。
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-259
合同约定，由公司购买位于河南省郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元 1-2（房屋预售许可证号为 2005郑房管预字第 1041号）的场所所有权，房屋建筑面积 3,198.41 平方米，房屋产权 70 年，房屋总价 3,439.19
万元。
⑥环境保护
该项目已于 2008年 1月 24日取得了郑州市金水区环境保护局《关于对河南湘鄂情餐饮投资有限公司项目申报建设项目环境影响登记表的前期意见》。
⑦项目实施
郑州黄河路店由河南公司实施建设，2009年 3月开始建设，预计在 2010年4月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 3,100万元。
⑧盈利分析及财务评估
郑州黄河路店达产后，预计实现年营业收入为3,362.53万元，净利润为568.94
万元，内部投资收益率为 19.72%，静态投资回收期为 5.12 年，动态投资回收期
为 7.68年。
（4）新建湘鄂情武汉三阳路店项目
①项目概况
本项目由公司通过购买经营场地的方式在武汉市江岸区金阳新城 A 幢裙楼部分，设立武汉三阳路店，满足当地市场对湘鄂情特色菜品的市场需求，继续扩大公司在武汉的市场份额。
②商圈分析
公司拟投资新建的武汉三阳路店位于武汉市中山大道与三阳路的交汇处，紧邻轻轨三阳路站，连接解放大道，京汉大道，中山大道以及沿江大道，属于武汉市内环线四大商圈之一的永清商圈，地理位置十分优越。
从湘鄂情三阳路店的位置来看，其位于武汉市经济发展最好的汉口，而且是处于黄金地段，目前该区域已经成为了高端人群投资置业的首选地段，未来的升值潜力巨大。周边高档楼盘林立，主要有武汉天地御江苑（占地面积 612,000 平方米，建筑面积 140万平方米）、外滩棕榈泉（占地面积 6,038 平方米，建筑面积21,124 平方米）、融科天城（占地面积 12万平方米，建筑面积 45万平方米），该区域的高端人群定位已经基本成型。
根据最新公布的《武汉城市总体规划（2006－2020）》，武汉市未来将以两江北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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四岸为主体，打造中部商业贸易、文化娱乐、旅游休闲中心。由此将形成一个汉口大滨江商圈。目前，该商圈内已经聚集了众多中高档写字楼包括远洋大厦、金冠大厦、华通大厦、金通大厦、云宏大厦、云光大厦等；中高档酒店有华侨酒店、武汉国际大酒店、明星花园酒店、昆仑胜利饭店、三阳宾馆、中南宾馆等；而保留下来的早期西式建筑群里，目前大多都进驻了各大银行等金融机构，和记黄埔项目、武汉关江滩酒吧一条街、武汉万达商业广场、江汉路步行街、市行政机关等都位于该区域内，湘鄂情三阳路店位于此中心区，未来的发展空间巨大。
③项目建设主要内容
新建武汉三阳路店，建筑面积 5,980平方米，拥有 50年产权，建成后预计餐位数 450个，项目建设的主要内容有：
A、购买武汉市江岸区金阳新城 A幢裙楼部分；
B、房屋的装修、装饰工程；
C、购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；
D、咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 8,300万元，其中固定资产投资 7,920.56万元、流动资金 164.45
万元，其他 214.99万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,792.00
1.1 建筑工程费土建工程（装修钢结构、土方挖掘） 126.00
1.2 安装工程费内部装修 1,027.00
室内装饰工程 940.00
空调室内工程 67.00
宿舍装修改造工程 20.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 639.00
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 64.00
空调系统与采暖通风（制冷机组、锅炉） 150.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 60.00
厨房设备及油烟净化设备 168.00
环保设备（污水处理及给排水系统） 30.00
自动旋转门 36.00
监控系统设备 6.00
电子设备 80.00
交通工具 40.00
其他设备 5.00
2 固定资产其他费用 6,128.56
房产 5,980.00
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 148.56
投资金额合计 7,920.56
⑤房屋产权情况
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2008年 1月 2日公司与武汉市金发置业有限责任公司签定了《金阳新城商业用房订购协议书》。协议约定，由公司购买位于武汉市江岸区金阳新城 A幢裙楼部分（建设中）的场所所有权，房屋建筑面积 5,980平方米，拥有产权 50年，房屋总额 5,980万元（实付价格以最终交楼面积确定）。
⑥环境保护
该项目已于 2008年 1月 28日取得了武汉市江岸区环境保护局《关于对湖北湘鄂情餐饮投资有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》（岸环审[2008]17号）。
⑦项目实施组织
武汉三阳路店由湖北公司实施建设，预计 2010年 1月开始筹建，预计在 2010年 8月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 500万元。
⑧盈利分析及财务评估
武汉三阳路店达产后，预计实现年营业收入为 5,538.51 万元，年净利润为
1,011.50 万元，内部投资收益率为 20.45%，静态投资回收期为 5.04 年，动态投
资回收期为 7.52年。
（5）新建湘鄂情呼和浩特呼伦贝尔北路店项目
①项目概况
本项目由公司通过租赁经营场地的方式在呼和浩特市呼伦贝尔北路33号人防大厦 1－4层（1、4层为部分面积），设立呼和浩特呼伦贝尔北路店，满足当地市
场对湘鄂情特色菜品的市场需求，扩大公司的市场份额。
②商圈分析
本项目所在地位于呼和浩特市呼伦贝尔北路，紧邻比塞塔商街，属于成吉思汗大街商圈。比塞塔商街，坐落于成吉思汗大街中段与哲里木路黄金交汇处，商业辐射力全面覆盖整个成吉思汗大街特色景观区。
从呼和浩特呼伦贝尔北路店周边住宅建设情况看，集中了阳光诺卡、天骄领域、呼和佳地等多个高档楼盘，加上交通便利，又处于经济发展最快的新城区中心位置，未来发展规划前景看好，将会吸引大量的高端群体来此投资置业或选择居住。从目前的规划情况看，70 万平米城市“金融中心”为区域的商业前景注入蓬勃活力，该区域未来将汇聚 50万左右的高档消费群体于此，而且消费潜力会持续增长。
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从呼和浩特餐饮业整体发展趋势看，由于竞争的日趋激烈，各餐饮企业都纷纷转向经营特色的餐馆。尤其呼和浩特这个城市本身就是一个历史文化悠久的城市，具有深厚的文化内涵，来此旅游的人更愿体验浓浓的文化气息。另外，从该区域的消费群体特征看，由于高收入群体聚集，讲究生活品味、生活情调将成为趋势，因此未来特色餐饮企业将成为该市场的主要发展方向。
从该区域周边环境看，其地处北郊公园旁边，毗邻赛马场和阿尔泰游乐园，环境优美，交通便利，更增添了该区域的文化气息。因此湘鄂情在此经营融合深厚文化内涵的特色餐厅，能够更好地满足该区域讲究生活品味人群的需求，因此未来会有更加广泛的市场空间。
另外，由于该区域存在大量的高档写字楼、高校、政府机关等，因此公务和商务群体也将成为未来消费的主力群体之一。而这部分群体对餐饮消费的需求特点是环境要优雅、清静，并具有一定的私密性，适合会客和商务洽谈。
从湘鄂情呼和浩特呼伦贝尔北路店的选址和市场定位来看，能够满足这部分群体的需求。首先，公司选址在新规划的新城区，避开了核心城区的喧嚣，而且且环境优美，交通方便；其次，湘鄂情的装饰风格具有高贵、脱俗、宁静、典雅的特征，为消费者就餐和洽谈提供了良好的氛围；此外，湘鄂情具有一流的管理服务水平，能够满足客户个性化的需求。所以，该项目建成后会为公司带来良好的投资收益。
③项目建设主要内容
新建呼和浩特呼伦贝尔北路店，建筑面积 3,800.7平方米，建成后预计餐位数
400个，项目建设的主要内容有：
A、租赁呼和浩特市呼伦贝尔北路 33号人防大厦 1－4层(1、4层为部分面积)
作为经营场所；
B、房屋的装修、装饰工程；
C、购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；
D、咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 2,180万元，其中固定资产投资 1,918.41万元、流动资金 101.21
万元，其他 160.38万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 1,727.64
1.1 建筑工程费土建工程（门面改造和钢结构工程） 131.19
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1.2 安装工程费内部装修 868.00
室内装饰工程 750.00
空调室内工程 90.00
宿舍装修改造工程 28.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 728.45
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 56.00
空调系统与采暖通风（制冷机组、锅炉） 150.00
电梯工程 60.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 80.00
厨房设备及油烟净化设备 150.00
环保设备（污水处理及给排水系统） 25.00
自动旋转门 36.00
监控系统设备 6.25
电子设备 120.00
交通工具 40.00
其他设备 5.20
2 固定资产其他费用 190.77
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 190.77
投资金额合计 1,918.41
⑤房屋产权情况
2008 年 1 月 31 日，公司全资子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司与呼和浩特市三和大酒店有限责任公司签定了《房屋租赁合同书》。合同约定，由公司租赁位于呼和浩特市呼伦贝尔北路 33号人防大厦 1－4层（1、4层为部分面积）的经
营场所，房屋建筑面积 3,800.7平方米，房屋租金为 2008年 8月 1日至 2011年
7月 31日 150万元/年；2011年 8月 1日至 2026年 7月 31日按原租金每年递增4%。
⑥环境保护
2008 年 2 月 19 日，呼和浩特市环境保护局为发行人餐饮管理公司新建呼和浩特市呼伦贝尔北路店项目出具了《建设项目环境影响报告表》（编号：2007-037）的审查意见。
⑦项目实施
呼和浩特呼伦贝尔北路店由本公司全资子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司实施建设，2008 年 12 月开始建设，预计在 2009 年 10 月投入运营。截至 2009年 6月 30日，该店已投入建设资金约 700万元。
⑧盈利分析及财务评估
呼和浩特呼伦贝尔北路店达产后，预计实现年营业收入为 3,289.38万元，年
净利润为 489.39万元，内部投资收益率为 36.85%，静态投资回收期为 3.08年，
动态投资回收期为 3.84年。
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（6）新建北京湘鄂情南三环店项目
①项目概况
该项目由本公司以租赁经营场地的方式在北京市丰台区光彩路 65 号 6 号楼1-3层建立直营连锁店，实现湘鄂情在北京南城的布局。
②商圈分析
项目所在地“彩虹城”位于东城区与大兴区之间，隶属丰台区，地处南三、
四环之间的光彩路，毗邻南城两大经济热点区域方庄和大红门，附近交通运输便捷，是传统的物流和客流集散地。
北京大红门亮驿服装城地处木樨园环岛东南的大红门路，距本项目所在地仅数百米，客流量每日 30余万周边云集了 27家商场，数万商户，年贸易额高达 400亿人民币，日吞吐货物 2000余吨。
项目北侧的高档写字楼“扑满山”将于 2008年 6月份入住，总占地面积 6.05
公顷，总建筑面积 22万平方米，与方庄区域相呼应，将极大地带动本项目周边商业体量的增长。
方庄位于本项目东北侧，是南城最早启动新城市建设的地块之一，在其规划和建设的过程中，引进了许多当时先进的现代城市开发理念，是当时北京商品房的集中销售区域，曾是北京最早的经济热点区域之一。作为南城最早兴起的生活社区，生活配套较为齐全，且高档商业较发达，贵友商场、家乐福超市、国美商场等知名零售品牌早已入驻；与南城其他区域相比，方庄区域群体经济实力和消费能力大大高于平均水平。
项目东侧的宋家庄将是连接 CBD、亚运村和亦庄的交通枢纽，连接地铁五号线、十号线及亦庄支线，是北京最大的轨道交通枢纽之一，也是规划中南城最大的轨道交通枢纽，预计每天中转客流量可达数十万人次。便捷的交通和庞大的客流量，都将给所在区域带来广阔的发展前景。
项目周边的健康休闲资源也相当丰富，包括北京国际网球中心、光彩体育中心以及公园、绿地等诸多体育设施。蒲方路、光彩路汇集了各式著名的美味佳肴，共有数十家各色餐饮，经营风味齐全。加上周边聚集的大小餐馆百余家，已初步形成—定规模的餐饮区；但现有的餐饮业态以小吃和快餐为主，鲜有中式正餐。
由于商业发达，流动人口数量庞大，项目附近宾馆聚集：彩虹宾馆、邦克楼宾馆、乐福居宾馆、赛国都宾馆、凯旋宾馆、国丽宾馆、北京长征宾馆、亚太酒店、大红门宾馆等环绕周围，商务宴请需求潜力巨大；项目所在的彩虹城小区一至四期有数千户居民，加上周围十余个密集的居住区，也具有庞大的日常餐饮需北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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求。
综合以上各种因素，彩虹城附近已初步形成一个以服装业、体育、休闲娱乐为主的产业链，已形成服装集散、文化、休闲娱乐中心区，新建的湘鄂情南三环店拥有大批稳定的消费群体。
③项目建设主要内容
南三环店建筑面积 4,300 平方米，建成后预计餐位数 420 个，项目建设的主要内容有：租赁北京市丰台区光彩路 65号 6号楼 1-3层；房屋的装修、装饰工程；购置经营设备、低值易耗品以及物料用品；咨询调查、人员培训以及筹建费用等。
④投资估算
本项目总投资 2,600万元，其中固定资产投资（房屋装修装饰工程）2,285.46
万元，铺底流动资金 150.56万元，其他 163.98万元。固定资产投资明细如下表：
序号项目明细金额(万元)
1 工程费用 2,133.00
1.1 建筑工程费土建工程 98.00
1.2 安装工程费内部装修 1,266.00
室内装饰工程 950.00
外墙装饰工程 200.00
空调室内工程 80.00
宿舍装修改造工程 36.00
1.3 设备购置费基础设施、设备 769.00
消防系统（烟感、喷淋、监控、事故广播） 56.00
空调系统与采暖通风（制冷机组、锅炉） 160.00
电梯工程 60.00
霓虹灯等其它基础设施和设备 80.00
厨房设备及油烟净化设备 120.00
环保设备（污水处理及给排水系统） 40.00
自动旋转门 36.00
监控系统设备 12.00
电子设备 160.00
交通工具 40.00
其他设备 5.00
2 固定资产其他费用 152.46
低值易耗品餐桌/餐椅/沙发/餐具等等 152.46
投资金额合计 2,285.46
⑤房屋租赁及环境保护情况
2008 年 1 月 18 日公司与北京东和嘉业房地产开发有限公司签定了《房屋租北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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赁合同》。合同约定，由公司租赁位于北京市丰台区光彩路 65号 6号楼 1-3层（京房权证丰股字第 001680号）经营场所，房屋建筑面积约 4,300平方米，房屋年租金 472万元。
该项目已于 2008年 2月 18日取得了北京市丰台区环境保护局《关于北京湘鄂情股份有限公司光彩路餐饮分公司建设项目环境影响报告表的批复》（丰环保审字[2008]0120号）。
⑥项目实施
南三环店由本公司实施建设，预计 2010年 3月开工，建设周期 6个月，争取在 2010年 9月投入运营。
⑦盈利分析及财务评估
南三环店建成后餐位数将达到 420个，预计达产后年营业收入约为 4,166.69
万元，年净利润约为 361.47 万元，内部投资收益率约为 29.79%，静态投资回收
期约为 3.79年，动态投资回收期为 4.91年。
3、连锁拓展项目的可行性及盈利前景
公司本次募集资金投资项目中的连锁拓展项目均经过严格论证，审慎决策，具有可行性和良好的发展前景，具体如下：
（1）连锁拓展项目的选择均依据公司发展战略进行，谨慎决策，逐步推进
公司包括本次募集资金投资项目在内的连锁拓展项目不是盲目地在全国各地铺点扩张，而是严格依据公司的区域扩展战略（以华中为基地，以北京为战略中心点，向周边省会城市扩展，发挥区位优势和品牌扩展的辐射效应，以直营店为主、加盟店为辅，实现全国连锁发展）的精神进行，并以北方重点省会城市为重点，三年内新建直营店 10家，加盟店 5家，从而实现有选择地稳步推进。正是依据以上发展思路，公司拟利用募集资金在北京完善布局，增开新店，并以北京为基础，向周边重点省会城市拓展，在西安、武汉、郑州和呼和浩特建立四家直营店，以满足区域市场的需求。
（2）各项目在选址上综合考虑了科学布局、品质及服务保障和避免客源冲突
等因素的协调统一
本次募投项目中有 2 家新设直营店选址在北京地区，主要是根据公司当前北京地区的布局情况，填补公司在经济发达的北京东部地区（特别是朝阳 CBD商圈）和具有快速发展潜力的北京方庄周边地区的空白点，完善布局，扩大市场份额；异地连锁项目选择在西安、郑州、武汉和呼和浩特四地，则是综合考虑了当地的北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
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经济发展状况，采取了以北京地区为中心逐步向周边重点省会城市辐射的策略，不仅有利于建立稳定的客户群，也能够充分利用公司在北京地区设立的食品加工配送工厂（中央厨房），保证品质和服务的统一。
（3）各项目经长期审慎论证，将选址和周边商圈发展列为首要因素，客源有
充分的保证
在各连锁项目在选址上，公司进行了长时间的论证，并聘请了专业的机构进行可行性论证，充分考虑了选址“区位”和“点位”上的要求，将项目选址周边的商圈和未来发展列为首要考虑的因素，为未来的持续客源培育奠定基础。从上述项目的具体选址区位上，可以看出，上述各连锁项目均集中在高端人群密度相对较大，区域内的平均收入水平要高于全市的人均收入，公务商务活动频度高的区域，周边中高档写字楼、住宅、星级酒店、企事业单位、政府机构相对集中；而在具体的点位上，则位于繁华街区附近的相对安静处，既能保证足够的客流，又要环境优美，具有一定的私密性，此外还要交通便利，并有充足的停车位等等。
从各店的选址上，体现了公司“把握市场定位、具有区域优势、便利顾客和注重长期投资价值“的选址原则，为公司未来的业务拓展奠定良好的客源基础。
（4）为连锁店的拓展做好了原料基地、人员培训基地的准备
中式连锁店的成功需要强大的后勤保障。本次募投连锁店的开设充分考虑了该项因素，拟用募集资金投资的绿色食品基地项目和中央厨房项目的建设将可实现公司对北京和周边地区各连锁店实施统一配送，人力资源培训基地项目将为公司连锁拓展做好人力资源方面的培养和储备，从而实现菜品品质和服务品质的统一；为公司的连锁拓展顺利实施奠定基础。
（5）公司有 10 余年连锁经营拓展的成功经验，在连锁店管理和运营上有充
分的准备，公司连锁经营项目盈利前景良好
从公司 10年来开设的各家连锁店的经营和业绩来看，公司成功地实施了连锁经营的发展战略，公司开设的各家门店均成功地度过了开业初期的过渡期（拓展期），全部实现盈利，并分别进入了稳定增长和快速增长阶段（除华侨村店在开业过程中因营业面积受到限制而转出以外），形成了公司特有的连锁新店的经营规律，即，开业当年为过渡期，一般小额亏损，在度过 12个月左右的过渡期后，全部实现盈利并进入稳定增长阶段。当前，公司拥有一批在餐饮领域拥有丰富经验的专业管理团队，形成了湘鄂情公司的管理特色和优势（详见招股意向书“第五章业务与技术之发行人竞争地位”部分），在项目选址、运营管理、市场开拓、客户维护、人员储备和培训等各方面均积累了丰富的经验，这些都为公司连锁经营的发展战略的实施奠定了坚实的基础。
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另外，本次募投项目的经济可行性分析的各项指标参数（如上座率、人均消费额）均是参照原有连锁门店的实际运营情况，建立在谨慎和保守的基础上，预计新开设的 6 家连锁店达产后将为公司新增营业收入约 2.9 亿元，新增净利润约
4,200万元（详见招股意向书各项目的盈利分析部分）。
基于以上因素，公司的各连锁拓展项目具有可行性，具有良好的盈利前景。
四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
（一）对资产总额和净资产的影响
募股资金到位后，公司资产总额和净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
（二）对盈利能力的影响
募股资金到位后，公司净资产迅速增长，而募集资金投资项目由于存在建设期和稳定期，发行当年本公司的净资产收益率将被摊薄。
但从中长期来看，本次募集资金投向经过严格的科学的论证，符合公司发展战略，具有良好的盈利前景。项目投资完成后，公司将新增固定资产 28,740万元（其中，房屋建筑物增加 17,387万元），虽年新增折旧 1,349.31万元（其中房屋
建筑物折旧 343.7万元），但可以相应减少了房租支出，随着老店改扩建的完成和
新店的正式营业，上述项目会在达产当年为公司带来约 5.22亿元的收入和 6,431.2
万元的净利润，公司盈利能力和核心竞争能力大幅增强。
（三）对资本结构的影响
成功发行后，本公司的资产负债结构将得到显著改善，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强了防范财务风险的能力。
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第十三章股利分配政策
一、发行前和发行后的股利分配政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。
股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
二、最近三年公司股利分配情况
本公司近三年股利分配情况如下：
（一）2006 年利润分配情况
2006年 6月 5日，有限公司临时股东会通过决议，将 2005年累计未分配利润中的 582.9 万元分配给股东湖南金健米业股份有限公司，其他股东放弃本次利
润分配权。
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（二）2007 年利润分配情况
2007年 5月 30日，有限公司 2007年第一次临时股东会通过决议，将 2006年累计未分配利润中的 234.50万元分配给股东湖南金健米业股份有限公司，其他
股东放弃本次利润分配权；将有限公司截至 2007年 5月 31日累计未分配利润中的 150万元分配给湖南金健米业股份有限公司，其他股东放弃本次利润分配权。
2007年 7月 10日，有限公司 2007年第二次临时股东会通过决议，对深圳湘鄂情预分配 2007年利润 428.79万元，其他股东放弃本次利润分配权。
（三）2008 年利润分配情况
2008年 4月 6日，公司 2007年度股东大会通过决议，以 2007年 12月 31日公司总股本 15,000万股为基数，对从子公司分回的截至 2007年 12月 31日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的 18,750,000 元进行分配，按每 10 股派现金 1.25元（含税）的比例分配给 2007年 12月 31日在册的公司股东。
（四）2009 年利润分配情况
2009年 2月 8日，公司 2008年度股东大会通过《北京湘鄂情股份有限公司2008年度利润分配预案》的决议，公司以 2008年 12月 31日公司总股本 15,000万股为基数，对从子公司分回的截至 2008 年 12 月 31 日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的 54,000,000元进行分配，按每 10股派现金 3.60元（含税）
的比例分配给 2008年 12月 31日在册的公司股东。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
按照公司 2008年度股东大会通过的 2008年度利润分配的决议，对公司股东进行利润分配后的剩余未分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。2009年元月 1日到公司本次公开发行之日前所新实现的可供股东分配的利润亦归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将继续执行原股利分配政策。
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第十四章其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室；公司信息披露的负责人为董事会秘书熊国胜先生。
二、重要合同
（一）银行贷款合同
发行人（乙方）于 2009年 6月 25日与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（甲方）签订《借款合同》（合同编号为 2009年（翠微）字第 0017号），合同约定，发行人甲方借款 2,000 万元，借款期限 10 个月，至 2010 年 4 月 23日到期，借款利率执行基准利率 5.13%，随人民银行利率调整规定调整，按月结
息；本金还款日期为：2010年 3月 24日归还本金 1,000万元，2010年 4月 23日归还本金 1,000 万元。上述借款以本公司大兴区工业区金科巷 6 号土地和房产为抵押物。
（二）重要担保合同
2009 年 6 月 17 日，发行人（下称抵押人）与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（下称抵押权人）签订了合同编号为 2009年翠微（抵）字 0021号的《抵押合同》，约定抵押人以大兴区工业区金科巷 6号土地和房产作抵押，就合同编号为 2009年（翠微）字第 0017号《借款合同》向抵押权人提供抵押担保，担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用。
（三）商标使用许可合同
2007 年 10 月起，公司分别与各加盟店签署了《商标使用许可合同》；根据商务部颁布的《商业特许经营条例》，公司于 2009 年 7 月 2 日分别与各加盟店重新签署了《商标使用许可合同》，该合同与原合同在权力义务上无实质性改变。
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序号品牌方合同名称商标许可使用费品牌使用期限费用收取方式 北京三里河湘鄂情酒楼有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司
（加盟关系于 2008年 12月 31日终止）
《商标使用许可合同》 10万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 深圳市中港城酒楼有限公司（原深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司）
《商标使用许可合同》
2006-2008年度，按10万元/月收取；自2009年 1月 1日起由每月 10万元变更为按年营业额的1%收取。
2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司
《商标使用许可合同》 10万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 上海湘鄂情酒楼有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司
《商标使用许可合同》年营业额的 3% 2007.7.1-2010.6.30
按月预缴年终清算 北京湘鄂春酒楼有限公司
《商标使用许可合同》 5万元/月 2007.7.1-2010.6.30
每月 25日前交纳当月费用 深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司
《商标使用许可合同》
按年营业额 1%收取，第一年免收 2009.1.8-2014.1.7
按月预缴年终清算 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
《商标使用许可合同》
按年营业额 1.5%收
取，第一年免收 2009.5.8-2014.5.7
按月预缴年终清算
（四）特许经营合同
自 2007年 10月起，公司和各加盟店分别签署了《服务协议书》，协议的主要内容包括：服务的内容、方式和期限，各项特许加盟费用如服务费等费用的收取标准，以及合同双方的权利和义务等。此外，本公司还向各加盟店派出“店长”和“驻店董事”用以确保“湘鄂情”品牌经营管理体系和标准的统一性和产品、服务质量的一致性。本公司统一为各加盟企业提供店面装修设计、人员培训、服务流程和服务规范、菜品的品种及开发、质量控制体系、财务管理制度的建立及规范等服务。
2009 年 7 月 2 日，根据商务部颁布的《商业特许经营条例》，公司分别与各加盟公司重新签署了《特许经营合同》，用于取代原《服务协议》，《特许经营合同》与《服务协议》在权利义务上无实质性改变。
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-273
序号加盟方合同名称加盟期限特许经营服务费费用收取方式 北京三里河湘鄂情酒楼有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
年营业额的 3%按月预交,年终汇算清交 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
年营业额的 3%按月预交,年终汇算清交 深圳市航城湘鄂情餐饮管理有限公司（加盟关系于 2008年 12月 31日终止）
《特许经营合同》 2007.7.1-
2010.6.30
合同有效期内免收服务费— 深圳市中港城酒楼有限公司（原深圳市湘鄂情权金城餐饮有限公司）
《特许经营合同》 2007.7.1-
2010.6.30
合同有效期内免收服务费— 深圳市华南湘鄂情投资发展有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
合同有效期内免收服务费— 上海湘鄂情酒楼有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
年营业额的 3%按月预交,年终汇算清交 成都湘鄂情寒舍餐饮有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
年营业额的 3%按月预交,年终汇算清交 北京湘鄂春酒楼有限公司《特许经营合同》
2007.7.1-
2010.6.30
合同有效期内免收服务费— 深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司《特许经营合同》 2009.1.8-2014.1.7
合同有效期内免收服务费—
（五）重大房产租赁合同
1、租赁合同（不含募投资金项目相关租赁合同）
序号合同名称出租方承租方租赁房产
面积
（平方米）
租赁费用租赁期限 《房屋租赁合同》
北京仁和实业公司
发行人用于定慧寺店
北京市定慧寺甲 2号西部地上三层和地下一层，以及北部及东部四层
9,253
第一年第二年租金为 600万元/年，第三年为 700万元/年，此后每三年递增5%。按期支付，每3个月为一期。
2007.9.1-
2017.8.31
2,000 300万元/年
2004.1.1-
2009.1.1
2 n《租赁合同》及
《承包合同》
中国人民武装警察部队司令部招待所
发行人用于西单店
北京西城区教育街3号对外餐厅
2,736 承包费 300万元/年
2003.10.1-
2008.10.1
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-274
o《租赁合同》及《房屋租赁补充合同》
中国人民武装警察部队司令部招待所
发行人用于西单店
北京西城区教育街3号
4,909.25
2008.10.1-2013.9.30
年租金 750万；
2013.10.1-2014.9.30
年租金 757.5万；
2014.10.1-2015.9.30
年租金 765万；
2015.10.01-2016.9.30
年租金 772.5万；
2016.10.1-2017.9.30
年租金 780万；
2017.10.1-2018.9.30
年租金 787.5万；
此外，租赁双方还将根据当年国家统计局公布的物价指数对房租进行调整
2008.10.1-
2018.9.30
p《武警部队房地产租赁合同》及《房屋租赁补充合同》
中国人民武装警察部队司令部招待所
发行人用于西单店
北京西城区教育街3号（二期综合楼大楼二层餐厅、三层餐厅、十二层餐厅、地下一层厨房操作间）
7,220
第 1至第 5年租金为每年 903.23万元；
第 6年为 912.26万
元；第 7年为 921.29
万元；第 8年为
930.33万元；第 9年
为 939.36万元；第
10年为 948.39万元。
此外，租赁双方还将根据当年国家统计局公布的物价指数对房租进行调整
2009.10.1-
2019.9.30
2,888.5
第一年每平米1.9元
/日； 2006年起逐年递增(2006年 4月 1日至 2008年 3月 31日递增率为 4%；2008年 4月 1日至2010年 3月 31日递增率为 3%；2010年4月 1日至 2014年 3月 31日递增率为2%)
2004.4.1-
2014.3.31 《租赁合同书》、《补充合同协议书》、《补充协议》和《变更协议》
北京中建康丰物业管理技术有限公司
西南四环店
中建一局大厦 B座
一、二、三、四层
156.92 同上
2004.11.1-
2014.3.31 《房屋租赁合同》及《补充协议》
北京楚园饭店有限公司
志新桥店
北京市海淀区北四环中路 226号西区综合楼地上一层的2,740
地上部分和地下一层：232万元/年，每五年递增 5%
2005.12.6-
2020.12.5
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-275
一半、地上二层和地下一层、地下二层
地下二层：
2006/12/20-2011/2/20无偿使用，自2011/2/21起年租金10万元
n《房屋租赁合同》
北京房管一建经营有限责任公司
北四环店
北京市朝阳区北四环路干杨树甲 16号，小营住宅小区综合楼西侧四层楼
3,290.21 396.49万/年
2002.9.25-
2008.9.24 o《房屋租赁协议书》及《补充协议》
北京首华建设经营有限公司
北四环店
北京市朝阳区北四环路干杨树甲 16号，小营住宅小区综合楼西侧四层楼
3,988.20（原租赁
面积为 3,290.20
m2，新增面积为698 m2）
529.05万元（原租赁
面积为 428.20万元/
年，新增面积为
100.85万元/年）
原租赁面积期限为
2008.9.25-
2014.9.24；新增面
积租期为
2009.8.26-2014.9.24 《房屋租赁合同》和《补充协议书》
北京龙德行有限责任公司
发行人用于中轴路店
北京市朝阳区鼓楼外大街 23号龙德行大厦内四、五、
六层及地下一层
6,033 580万/年
2005.12.27-
2025.12.27 《房屋租赁合同》
湖北省体育用品管理中心
发行人用于武汉店
武汉市武昌区体育馆路特一号湖北体育展览中心一、二
层大厅及办公楼一至三楼
10,000 480万/年
2005.11.8-
2015.11.8
8 《租赁合同》
长沙兴威房地产开发有限公司
长沙店
长沙市芙蓉南路名城大厦的部分物业
5,250
第 1年免租金，第 2、
3年 1元/平方米/天，第 4、5年 1.5元/平
方米/天，第 6年开始每年递增 5%
2002.3.13-
2021.12.1
《天台山庄餐厅租赁合同》
湖南省株洲市天台山庄
株洲店
株洲天台山庄内餐厅
3,955 每月 26元/平方米
2006.10.1-
2014.9.30 《山西天瑞商务酒店对外餐厅租赁合同》
山西天瑞商务酒店
太原店
山西省太原市水西门街山西天瑞商务酒店对外餐厅
2,500 年租金 150万元
租期 10年，自营业之日起算 《大成路 9号招待所北楼租赁合同》
总参谋部警卫局管理处
发行人
北京市丰台区大成路 9号招待所北楼
2,097.92 共 381.48万元
2008.1.1-
2012.12.31 《房屋租赁合同》
胡波
生态农业公司
鄂州市文星路 30号 2幢 3层东户
223.88 600元/月
2006.11.1-
2010.11.1 《房屋租赁合同书》
北京天恒宏盛商贸有限公司
发行人用于定慧寺店
北京市海淀区西八里庄北里小区 46#楼
约 2,000 78万/年
2007.4.12-
2012.4.11
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-276 《房屋租赁合同》
总政黄寺招待所
发行人用于中轴路店
北京市东城区黄寺大街甲 8号客房部地下室一层
51间 47万元/年
2007.5.1-
2012.4.30
15 《租赁协议书》长沙湘华物业管理有限公司
长沙店
湖南省气象局院内老业务楼 5楼及 6楼房间
35间 10.42万元/年
2008.6.20-
2011.6.20 《房屋租赁合同》及《协议书》湖南航空工业局
湖南公司用于长沙餐饮公司
长沙市雨花区劳动东路 289号 EA财智中心裙楼东面第
一、二层部分面积
3,700
2008.10.1-2010.9.30
为 15元/月/平方米，
2010.10.1-2012.9.30
为 17.1元/月/平方
米，
2012.10.1-2014.9.30
为 19.49元/月/平方
米，
2014.10.1-2016.9.30
为 22.22元/月/平方
米，
2016.10.1-2018.9.30
为 25.33元/月/平方
米
2008.10.1
-2018.9.30 《房屋租赁合同》
北京市西城区总工会
国宾店
北京市西城区月坛南街 24号
12,431.1
2008年 4月 1日至2013年 3月 31日，535万元/年；2013年 4月 1日至 2018年 3月 31日，535万元/年；2018年 4月 1日至 2013年 3月 31日 588.5万元/
年。
2008.4.1-
2020.3.31 《房屋租赁合同》及补充协议
（一）
南京地灵投资有限责任公司
拟开设新店
南京市下关区建宁路 279号
8,420
年租金 600万，每 3年在前一年的基础上递增 5%；房屋交付后的前 4 个月免租金
2009.12.1-
2024.11.30
注：（1）序号 3中所列承包合同为：2002年 4月 14日，有限公司与中国人民武装警察
部队司令部招待所（以下简称“招待所”）签署了《武装西单招待所内部餐厅承包合同书》，该合同约定：有限公司承包经营招待所内部餐厅，主要保证武警部队内部接待大小会议和来京办事的武警官兵就餐，也可以接待地方介绍来的介绍来的各项大小会议和散客；2007年 10月，公司与招待所结束了承包经营，由公司西单分公司自主经营，2008 年 7 月 15 日，公司与招待所重新签订了租赁合同。
（2）序号 4中，北京中建康丰物业管理技术有限公司和西南四环店签订了《变更协议》，
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-277
该房屋的承租人由本公司变更为西南四环店。
（3）序号 5中，北四环店原房屋出租方北京房管一建经营有限责任公司经北京市工商行
政管理局批准于 2005年 7月 18日起更名为北京首华建设经营有限公司。
（4）序号 16 的租赁合同签约主体为长沙餐饮公司的股东湖南公司，是因为该租赁合同
于 2008年 6月 12日签署时长沙餐饮公司尚未设立，故由其股东签署；
（5）序号 17的租赁协议约定若本公司在 2013年 3月 31日前没有任何违约情形，则在
签署补充协议后租赁期限自动延长三年，出租方还给予本公司 125万元的租金优惠，在 2008年 4月 1日至 2013年 3月 31日执行；另外，本公司在租赁期间还承担凡应由北京市西城区工人文化宫承担的 52名在职职工的全部费用，包括工资、社会保险费、住房公积金等，经测算，该项费用约为 250万元/年。
2、公司现有经营性房产相关登记手续的办理情况
所属房产管理局相关登记房屋租赁登记
1 总店已办理已办理
2 西单店军产已办理军产租赁登记手续
3 西南四环店已办理已办理
4 志新桥店军产已办理军产租赁登记手续
5 北四环店已办理原租赁面积已办理，新增租赁面积正在办理过程中
6 中轴路店已办理已办理
7 武汉店已办理已办理
8 长沙店已办理已办理
9 株洲店办理过程中已办理
10 雨花店办理过程中已办理
11 太原店办理过程中办理过程中
12 大成路店军产已办理军产租赁登记手续
13 朝阳门店已办理已办理
14 国宾店已办理办理过程中
（1）公司总店、西南四环店、北四环店、中轴路店、武汉店、长沙店、株洲
店、雨花店分别在各自所属房屋租赁管理机关办理了租赁备案登记手续。
（2）公司西单店租赁的房产，除 2009 年 10 月 1 日起租的房产之租赁许可
证正在办理过程中外，原租赁的房产已取得了《中国人民武装警察部队房地产租赁许可证》；志新桥店和大成路店租用的军产已分别取得了《军队房地产租赁许可证》。
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1-1-278
（六）公司重大统一采购合同
2008年 10月 22日，内蒙古湘鄂情与凯龙万邦签署了《购销（订货）合同》，内蒙古湘鄂情向凯龙万邦订购厨房设备一批，由凯龙万邦按照约定的品牌、规格要求提供符合质量要求的设备，并负责所供设备的安装、调试并承担安装费用。
合同金额为 1,280,000元。
（七）募集资金投资项目相关房屋购买合同、房产租赁协议、承包协议
1、土地及房屋购买合同
序号合同名称卖方买方位置面积（m2）价款 《土地房屋买卖合同》
北京及成通讯组件有限公司
发行人用于食品加工配送工厂
北京市大兴工业开发区金科巷六号
5,720.98(土地)
8,366.92(房屋)
土地和房屋共计 2,150万元 《商品房买卖合同》
及《协议书》
陕西新型房地产开发有限公司西安店
西安高新区莲湖科技园银达大厦东座第一层部分房产及二至四层房产6,586.16 5,818万元 《商品房买卖合同》
河南鑫田置业有限公司郑州店
郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元一、
二层及地下一层
3,976.92 3,669.19万元 《金阳新城商业用房定购协议书》
武汉市金发置业有限责任公司
发行人用于武汉三阳店
武汉市江岸区金阳新城A幢裙楼部分 5,980 5,980万元
注 1：序号 2共有 4份《商品房买卖合同》及 1份《协议书》；
注 2：序号 3共有 3份《商品房买卖合同》，其中地下部分的投资为非募集资金投资项目。
截至本招股意向书签署日，公司已取得上述房产的产权证书，购买面积已根据房产证书载明的数字进行了调整（为实测数据）。
2、房屋租赁合同
序号合同名称出租方承租方出租房屋面积（平方米）租赁费用租赁期限 《房屋租赁合同》
鄂州职业大学
发行人用于人力资源培训基地
鄂州市凤凰路 70号莲花山庄接待中心
约 17,000
1-3年为 150万元/年，自 2011年 8月 1日起，按国家公布的物价变动指数调整
2008.8.1-
2028.7.31 《房屋租赁合同》
中国收养中心
发行人用于朝阳门店
北京市东城区王家园胡同 16号阳光国际大厦附楼 1-5层
4,924.99
前五年租金为 710.06
万元/年，后五年租金为 772.98万元/年
2007.12.1-
2017.11.30 《郑州联盟国际大厦买卖合同补充协议》、《补充协议
（二）》、
河南鑫田置业有限公司
郑州店
郑州市金水区黄河路与姚寨路交叉路口联盟国际大厦 1座 1单元一二层及地下部分
3,976.92 350万元/年 2008.1.3- 2018.1.2
北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-279
《补充协议(三)》、《补充协议（四）》
《房屋租赁合同书》呼和浩特市呼伦贝尔北路 33号院内新建综合楼1-4层部分面积
3,800.7
综合楼 1-4层前 3年：
年租金为 150万（前 6个月免租金），第 4年起年租金按原租金额每年递增 4% 4
《补充合同书》
呼和浩特市三和大酒店有限责任公司
管理公司用于呼伦贝尔北路店地下一层和出租方自建钢结构部分
1845.7
地下一层和出租方自建钢结构部分在合同租赁期内免租金
2008.8.1-
2026.7.31 《房屋租赁合同》
北京东和嘉业房地产开发有限公司
发行人用于南三环店
北京市丰台区光彩路 65号 6号楼一至三层
4,300
3元/平方米/天，前 6个月免租金
2008.8.1-
2018.7.31
注：序号 3的《郑州联盟国际大厦买卖合同补充协议》为 2008年 1月 3日签署的对郑州店商品房买卖合同的补充协议，即若发行人无法完成本次拟上市募集资金计划，则执行本补充租赁协议；2008年 9月 10日、2008年 12月 1日、2009年 3月 27日又分别签署了补充协议（二）、（三）、（四），约定，除已经预付的人民币 2,000万元外，本公司需新增预付金人民
币 884.28万元，并需在 2009年 9月 30日前付清剩余购房款及购买车位款，如逾期不能付完
全部款项，则承担 240 万元违约金或以所购的郑州市黄河路联盟国际大厦一、二层商品房作
为抵押，偿还逾期未付房款及违约金等。截至本招股意向书签署日，该购房合同已得到履行，公司已支付购房款 2,934.12万元，并获得土地使用权证书和房屋产权证书。
3、承包合同
序号合同名称发包方承包方土地承包范围面积承包费用承包期限 《土地承包经营合同》
鄂州市杜山镇三山村委会
生态农业公司用于绿色配送基地
鄂州市杜山镇三山村黄泥洲约 370亩的土地及黄泥洲至三山村的东大堤和黄泥洲北面小口子堤
370亩
土地承包金 120万元；
补偿款 170万元
2007.1.1-
2076.12.31
4、公司募投项目相关的租赁房产和承包土地使用权的登记手续办理情况
所属房产管理局相关登记房屋租赁登记
募投项目相关租赁房产
1 人力资源培训基地已办理办理过程中
2 朝阳门店已办理已办理
3 呼伦贝尔北路店未办理办理过程中
4 南三环店已办理办理过程中
募投相关的土地使用权
1 绿色配送基地已在杜山镇政府登记备案
就公司募集资金拟投资建设的绿色食品配送基地项目所承包的土地，发行人北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
1-1-280
子公司生态农业有限公司已与鄂州市杜山镇三山村委会签定了《土地承包经营合同》，该合同按照《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，取得了当地镇级人民政府杜山镇的批准，并在镇政府备案。
（八）购房合同
2007年 11月 19日，公司与北京东和伟业房地产开发有限公司签订了《房屋买卖协议书》，购买北京东和伟业房地产开发有限公司位于北京市石景山八大处的房屋面积 2,067 平方米的西山枫林 0 号商用房屋，公司向北京东和伟业房地产开发有限公司支付房屋总价款 3,100.50万元，双方约定在该协议书签署之日起由本
公司先行向北京东和伟业房地产开发有限公司支付购房款 1,000 万元，其余房款于该房屋具备网上签约手续时一次性支付。
（九）其它重要合同
1、2007年 3月 26日，公司与总参谋部警卫局管理处签订了《大成路 9号招
待所餐饮场所承包合同》，承包总参谋部警卫局管理处位于北京市丰台区大成路 9号招待所面积为 4,488平方米的餐饮区域的经营管理，承包期自 2008年 1月 1日起至 2012年 12月 31日，各年的承包金额分别为 400万、420万、440万、460万和 500万，公司于该合同签订的 7个工作日内支付承包履约保证金 100万。
2、2009年 2月 19日，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（甲方）与武汉市新银
港建筑装饰设计工程有限公司（乙方）签署编号为 D-09-03《装饰工程设计委托合同书》，该合同约定：甲方委托乙方担任鄂州大学莲花山庄装饰工程设计项目的设计单位，设计内容包括酒店主楼室内外装饰设计、教学楼、宿舍楼、员工食堂施工图、室外概念规划设计；设计周期为合同签订后 90日内；本合同设计费总额为100万元。
3、2009年 6月 25日，发行人定慧寺分公司（发包方、甲方）与北京长城华
耀装饰工程有限公司（承包方、乙方）签署《湘鄂情定慧寺店装饰装修工程合同》（合同编号：20090625），合同约定：由乙方承包湘鄂情定慧寺店装饰装修工程，承包范围为湘鄂情定慧寺店三层装饰装修、强弱电及上下水等工程；合同总工期为 60天，开工日期为 2009年 7月 10日，竣工日期为 2009年 9月 9日；工程质量标准为国家、北京或专业的质量检验标准、设计标准，符合发包人要求和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；合同总价款为 190万元。
4、2009 年 7 月 2 日，发行人西单分公司（甲方）与北京长城华耀装饰工程
有限公司（乙方）签署《建设工程施工合同》，合同约定，由乙方承包西单餐饮分公司二期工程的室内装饰工程及水电安装等，具体承包范围为二、三层室内装饰
装修及水电工程，合同总工期为 88天，开工日期为 2009年 7月 2日，竣工日期为 2009年 9月 28日；工程质量标准为国家、北京或专业的质量检验标准、设计标准，符合甲方设计要求和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；合同总价款为 123.62万元。
5、2009 年 8 月 3 日，发行人西单分公司（发包人、甲方）与日照市东港区
海诚石业工艺厂（承包人、乙方）签署《北京湘鄂情西单店石材供货合同》，合同约定：由乙方承包湘鄂情西单店石材供货安装工程，负责按照设计单位设计所需的立面及地面所有石材的加工供应及安装工作；合同总工期为 43天，开工日期为2009年 7月 28日，竣工日期为 2009年 9月 11日；质量标准为国家、北京或专业的质量检验标准、设计标准，符合发包人要求和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；合同总价款为 107.58万元。
6、2009年 8月 14日，发行人西单分公司（甲方）与中国航空港建设总公司
（乙方）签署《建设工程施工合同》，合同约定，由乙方承包西单餐饮分公司二期综合楼第十二层（包括宴会厅、大会客厅、大厅、宴会厅卫生间、秘书厅、视听室、公共卫生间等七功能区域）的装修装饰，给排水和电气工程。合同总工期为60个自然日，开工日期为 2009年 8月 14日；工程质量标准为国家、北京或专业的质量检验标准、设计标准，符合甲方设计要求和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；合同总价款为 142.63万元。
7、2009 年 7 月 23 日，中国人民武装警察部队司令部招待所（甲方）与公
司（乙方）签署《武警总部招待所二期综合楼餐厅及厨房操作间装修补助合同》，该合同对乙方承租的武警总部招待所二期综合楼二层、三层、十二层餐厅和地下一层厨房操作间装修档次及装修费用、装修要求及注意事项、装修补助标准、违约责任及争议解决方式等事项进行了约定。按照约定，甲方将按照二层、三层、十二层餐厅每平方米补助 1,000 元的标准，地下一层厨房操作间每平米补助 500元的标准，向乙方支付装修补助费，装修补助费将于装修完工并经甲方、监理单位和总包单位共同验收合格后支付。
8、2009年 7月 15日，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（发包方、甲方）与湖
北纵横装饰工程有限责任公司（承包方、乙方）签署编号为 20090706《湘鄂情武汉洪山店三层三期装饰装修工程合同》，合同约定：由乙方承包甲方湘鄂情武汉洪山店三层三期装饰装修工程，承包范围为湘鄂情武汉洪山店三层装饰工程、水电安装（不包括主材供应及施工内容）；合同总工期为 60天，开工日期为 2009年 7月 18 日，竣工日期为 2009 年 9 月 17 日；工程质量标准为达到国家质量检验合格标准、符合甲方要求和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；合同总价款为
184.14万元（不含主材）。

三、对外担保情况
截至本招股说明签署之日，本公司无任何对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
2008年 8月 5日，上海室内装修（集团）有限公司（以下简称“上海装修公司”或“原告”）以承揽合同纠纷为由向北京市海淀区人民法院起诉本公司（被告），北京市海淀区人民法院已正式受理此案并于 2008年 9月 15日开庭审理，截至本招股意向书签署之日，该案件仍在审理之中。
根据原告向北京市海淀区人民法院提交的《民事起诉书》，原告于 2004 年 8月承揽名为“玻璃房”项目的装修、安装等工程（注：双方未签订书面合同，该“玻璃房”为菁英汇公司房产并使用），上述工程于 2004年 12月 30日竣工。施工过程中，菁英汇公司累计支付人民币 250万元。2005年 10月之后，原告向被告提交了工程决算价款 356 万余元，但双方就工程价款结算未能达成一致意见。
2007年 3月，原告曾以被告和菁英汇公司为共同被告起诉至法院，原告考虑到工程价款存在争议，决定撤诉调解，但撤诉后双方仍未能就工程款结算达成协议。
原告认为，原被告之间存在合同关系，被告有义务及时办理工程款结算并支付余款，故请求法院：要求被告支付工程款 1,358,805.88元和利息 321,652.81元及审
价咨询费 25,000元，合计 1,705,458.69元；要求被告赔偿原告利息损失（自 2008
年 8月 4日起至付清日）；要求被告承担诉讼费用。
发行人律师认为，该项装修工程的拥有者及使用人均为菁英汇公司，菁英汇公司应是该项工程的合同当事人。发行人与上海装修公司不存在装饰承揽合同关系，发行人不应承担办理工程款结算及支付工程款的义务。如果上海装修公司上述诉讼请求被北京市海淀区人民法院全部支持，发行人在上述案件中败诉，其败诉结果将给发行人带来一定经济损失，但综合考虑发行人目前的资产状况、经营情况等因素，该诉讼给发行人带来的实际损失不会对发行人的生产经营构成重大影响。
除上述已披露的诉讼事项外，本公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
五、其他重要事项
截至本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。

第十五章相关声明文件
一、董事、监事、高级管理人员声明

二、保荐机构声明
法定代表人（授权代表）：
保荐代表人：
保荐代表人：
项目主办人：
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
二零零八年 月日

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市凯文律师事务所
二零零八年 月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
二零零八年 月日

五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
北京中证资产评估有限公司
二零零八年 月日

六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司
二零零八年 月日

第十六章备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：北京湘鄂情股份有限公司
住所：北京市海淀区定慧寺甲 2号一层、二层
法定代表人：孟凯
联系人：熊国胜
电话：86-10-88138998
传真：86-10-88136181
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
法定代表人：宫少林
联系人：刘胜民、张景耀、吕映霞、吴虹生、郭海波、周晋峰
电话：86-755-82943666
传真：86-755-82943121
投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股意向书等电子文件。