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天风证券股份有限公司

TIANFENG SECURITIES CO., LTD.

（武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼）
首次公开发行股票招股意向书





保荐人（主承销商）

（福建省福州市湖东路 268 号）




天风证券股份有限公司 招股意向书 发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
本次发行前公司股份总额为 4,662,000,000 股。本次公开发行新股518,000,000 股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的 10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
每股发行价格
通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价
预计发行日期 2018 年 9 月 18 日
拟上市证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过 5,180,000,000 股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东承诺将严格遵守相关法律、法规及政策规定，在以下持股期限内不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。实际锁定期限按照孰长原则执行，具体参见本招股意向书“重大事项提示”一节。
1、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市之日起一年内不得转让。
2、公司主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北
省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请
IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺其新增股份自持股日起 48 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。
保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2018 年 9 月 10 日




天风证券股份有限公司 招股意向书 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天风证券股份有限公司 招股意向书 重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道均出具相关承诺函承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。本公司不存在控股股东或实际控制人，最近三年内增持本公司股份的股东均已按照上述规定出具了证券公司股份持股期限承诺函。
本公司发行前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号
股东名称持股数量
按《公司法》、证券交易所有关规定承诺的所持股份锁定期限
中国证监会机构监管要求承诺的新增股权锁定期限
新增持股日新增持股数量锁股期限
1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755
自公司股票上市之日起锁定 36 个月
2013.7.24 30,921,305
自新增持股日起 48 个月内不转让
2014.7.22 108,413,388
2015.6.30 213,636,364
2 人福医药集团股份公司 523,144,259
2013.7.24 28,272,573
2014.7.22 99,126,650
2015.6.30 136,363,636
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724
2013.7.24 22,347,515
2014.7.22 78,352,768
2015.6.30 213,636,364
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093
2013.7.24 16,769,231
2014.7.22 58,794,708
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 2015.6.30 210,000,000
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 2015.6.30 200,000,000
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 2015.6.30 184,000,000
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322
自公司股票上市之日起锁定 12 个月
2013.7.24 10,976,881
2014.7.22 38,486,113
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162
自公司股票上市之日起锁定 36 个月
2014.7.22 102,832,976
2015.6.30 45,495,186
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 自公司股票上市之日 2013.7.24 7,934,949
天风证券股份有限公司 招股意向书 起锁定 12 个月 2015.6.30 60,000,000
11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820
2013.7.24 9,774,030
2014.7.22 34,268,790
12 武汉银海置业有限公司 126,177,066
2013.7.24 7,030,272
2014.7.22 24,648,883
2015.6.30 30,000,000
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182
自公司股票上市之日起锁定 36 个月
2015.6.30 101,700,182
14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000
自公司股票上市之日起锁定 12 个月
2015.6.30 100,000,000
15 上海潞安投资有限公司 83,990,805
2013.7.24 4,887,015
2014.7.22 17,134,395
2015.6.30 17,134,395
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 2015.6.30 80,599,864
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 2013.7.24 7,534,904
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 2015.6.30 72,500,000
19 四川华西集团有限公司 69,136,432
2013.7.24 4,022,712
2014.7.22 14,104,055
2015.6.30 14,104,055
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 2015.6.30 67,699,954
21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150
2013.7.24 3,832,788
2014.7.22 13,438,165
2015.6.30 15,000,000
天风证券股份有限公司 招股意向书 22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
23 江苏富沃贸易有限公司 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
24 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594
2013.7.24 1,903,283
2015.6.30 30,500,000
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 49,082,732
自公司股票上市之日起锁定 36 个月
2013.7.24 2,722,766
2014.3.18 21,380,466
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 49,077,434
自公司股票上市之日起锁定 12 个月
2013.7.24 2,857,926
2014.12.30 20,000,000
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,000 2015.6.30 46,000,000
30 湖北省文化旅游投资集团有限公司 45,000,000 2015.6.30 45,000,000
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 2015.6.30 40,000,000
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 2015.6.30 30,000,000
33 武汉三特索道集团股份有限公司 25,809,435
自公司股票上市之日起锁定 36 个月
2013.7.24 2,094,435
2015.6.30 4,500,000
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,000
自公司股票上市之日起锁定 12 个月
2015.6.30 25,000,000
35 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,000 2015.6.30 22,000,000
36 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000
37 广东九天影视广告有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000
38 上海和生投资有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000
天风证券股份有限公司 招股意向书 39 四川创美实业有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,000 2015.6.30 11,000,000
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 10,576,110
2013.7.24 2,965,999
2014.7.22 10,399,109
42 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,000 2014.12.30 10,000,000
43 武汉新金投资管理有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
45 武汉融景科技投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
46 武汉中灏投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
47 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,000 2015.6.30 5,000,000
总计 4,662,000,000 -- 3,141,279,050 -

天风证券股份有限公司 招股意向书 二、关于上市后三年内的股价稳定措施
为维持公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司2015年9月10日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行并上市后三年内，如果出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，在不导致公司情况不满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定时，应启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定股价的责任主体
稳定股价的责任主体为公司。
（三）稳定股价的具体措施
在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起30个交易日内，公司董事会就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。
监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价和经营的影响等内容。预案应当明确在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于上市公司回购股份有关规定的前提下公司将在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式以及/或其他合法方式回购公司股票，回购价格区间应当参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定。单一会计年度内用于回购的资金总额不低于公司上一年归属于公司股东净利润的20%，不高于上一会计年度归属于公司股东净利润的50%，且公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
天风证券股份有限公司 招股意向书 公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司股东武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰已出具承诺函承诺就该回购事项在股东大会中投赞成票。
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3）单一会计年度内公司用于回购的金额已达到上限要求。
三、发行人及其董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准
确、完整的承诺
1、发行人天风证券承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起30个工作日内制订回购全部新股的方案并启动回购本次发行的全部新股的程序：
（1）如上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易阶段，
则公司将按发行价加上同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（若本公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（2）如上述情形发生在公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司
将通过证券交易所系统回购本次发行的新股，本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及天风证券股份有限公司 招股意向书 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认天风证券本次发行
上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关规定先行赔偿投资者损失。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市君泽君律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京亚超资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股 5%以上股东及其一致行动人的持股意向
1、武汉国资承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
2、人福医药承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
天风证券股份有限公司 招股意向书 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
3、湖北省联发承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
4、当代科技承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的3.18%。
5、上海天阖承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的2.18%。
6、道博股份承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的1.05%。
7、三特索道承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的0.55%。
六、承诺事项的约束措施
（一）关于股份限制流通及自愿锁定承诺的约束措施
公司发行前所有股东承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股东造成损失的将依法赔偿。
（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如前述稳定股价的措施没有实施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取前述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施
1、公司承诺：
本公司将严格履行为本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员停发薪酬；
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）因未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司
将向投资者依法承担赔偿责任。
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行为天风证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）停止在公司领取薪酬，直至本人依法履行相关承诺；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的5个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。
（四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施
持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人承诺：若未履行相关承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
七、本次公开发行股票方案
本次发行前公司股份总额为4,662,000,000股。本次公开发行新股518,000,000股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
八、股利分配政策及发行前滚存利润的分配
（一）发行上市后的股利分配政策
2015年8月26日和2015年9月10日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和天风证券股份有限公司 招股意向书 2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司利润分配政策及上市后分红规划方案>的议案》和《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司上市后的利润分配政策具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
天风证券股份有限公司 招股意向书 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及天风证券股份有限公司 招股意向书 时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）发行前滚存利润的分配
根据公司于2015年8月18日召开的2015年第七次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
九、特别风险提示
公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007 年-2017 年上证综指和深证成指走势图

数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2017 年净利润总额情况

数据来源：中国证券业协会网站
由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。
天风证券股份有限公司 招股意向书 近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%，
深证成指报收于10,177.14点，跌幅为19.64%。就两市成交金额而言，2016年受市
场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%1。
股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为1,496.08亿元，较2015年的
1,576.39亿元下降5.09%2。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入
水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行业务和证券自营业务仍造成了一定影响。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业

1 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
2 数据来源：wind 资讯、东方财富 Choice 数据
天风证券股份有限公司 招股意向书 务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。
盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。
2、行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。
（三）政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。顺应监管转型趋势，2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定天风证券股份有限公司 招股意向书 性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（四）经营及业务风险
1、公司经营业绩下滑的风险
证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市场，2018年1-6月A股所有上市公司股权融资总额约为5,592亿元，与2017年同期水平相比上涨约4%，与2016年同期水平相比下滑约36%，2018年1-6月地方政府债、企业债合计发行规模约1.5万亿元，与2017年同期水平相比下滑约23%，与2016
年同期水平相比下滑约62%。就二级市场而言，2018年1-6月A股市场整体成交额约为52.19万亿，与去年同期整体成交额51.91万亿基本持平，2018年1-6月期间最
后一个交易日上证综指、沪深300收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌
14.96%、14.10%。综上可以看出2018年1-6月期间国内证券市场出现了低迷下行
的行情趋势。
受上述市场环境变化的影响，公司经审阅的2018年1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2017年1-6月同期水平分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。同时预计2018
年1-9月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年1-9月同期水平变化区间分别为-10.79%至
-5.15%、-39.17%至-26.69%、-10.08%至1.21%、-19.65%至-8.12%。若市场行情持
续低迷下行，发行人可能出现2018年全年经营业绩相比2017年同期水平下滑的风险。
2、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63万元及32,766.29万元，对
营业收入的贡献度分别达到21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券
经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影天风证券股份有限公司 招股意向书 响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。2015年的两市日均股票交易额为10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票
交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%3。虽然目前我国证券市场交易活
跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012-2014年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长9.02%、24.40%和11.88%4。2013年3
月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2015年4月，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
3、融资融券业务风险
本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资

3 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
4 数据来源：《2013-2015 中国证券业发展报告》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2016 年 12 月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订，调整了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。2017年 3 月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券定期评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上述政策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下：
（1）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率；
（2）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司
融资融券业务规模的增长速度；
（3）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控
制风险、理性投资。
4、证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及14,344.87万元，
对营业收入的贡献度分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自
营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机天风证券股份有限公司 招股意向书 选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
5、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入74,074.91万元、113,560.94万元、77,366.84万元及8,549.60万元，对本公司营
业收入的贡献度分别为23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券
等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的天风证券股份有限公司 招股意向书 不确定性。
6、资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
7、期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。
8、直接投资业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业天风证券股份有限公司 招股意向书 务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
9、信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，
即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户
未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回
购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
10、关于收购华泰保险部分股权交易的风险
2015 年 11 月 17 日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险
4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情
况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本招股意向书签署日，本次交
易尚未取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。
根据本次交易相关协议条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易
所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017
年扣非后归母净利润40,547.80万元的比例为20.43%。针对此可能的损失，2018
年2月，发行人股东武汉国资及当代科技分别出具了《承诺函》，承诺如天风证券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额的百分之五十进行补偿。
（五）管理风险
1、合规风险
天风证券股份有限公司 招股意向书 合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险天风证券股份有限公司 招股意向书 管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
5、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，天风证券股份有限公司 招股意向书 并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
6、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
十、摊薄即期回报及填补措施
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第二届董事会第十一次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行对即期汇报的摊薄影响分析的议案》，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。具体内容请参见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析”之“六、本
次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施”。
公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
天风证券股份有限公司 招股意向书 他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的主要经营
状况
公司财务报告审计截止日为 2018 年 3 月 31 日。公司 2018 年 6 月 30 日、2017年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1-6 月、2018 年 4-6 月、2018年 1-3 月、2017 年 1-6 月、2017 年 4-6 月、2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅。
2018 年 1-6 月，公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 134,855.06 万元、19,684.93
万元、23,198.72 万元、20,029.76 万元，与去年同期相比分别下滑 9.68%、49.94%、
7.73%、19.58%。2018 年以来，公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基
本保持一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的持续盈利能力未发生重大不利变化。
受市场行情波动影响，结合公司实际经营情况和行业发展趋势，公司预计2018 年 1-9 月经营情况如下（下表中所列数据为公司预计数据，未经审计）：
项目金额较上年同期变动幅度
天风证券股份有限公司 招股意向书 预计 2018 年 1-9 月营业收入 19.27 亿元至 20.49 亿元-10.79%至-5.15%
预计 2018 年 1-9 月净利润 2.73 亿元至 3.29 亿元-39.17%至-26.69%
预计 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润
2.55 亿元至 2.87 亿元-10.08%至 1.21%
预计 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2.23 亿元至 2.55 亿元-19.65%至-8.12%
天风证券股份有限公司 招股意向书 目录
发行概况. 1
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺. 3
二、关于上市后三年内的股价稳定措施. 8
三、发行人及其董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整
的承诺.. 9
四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺. 10
五、公开发行前持股 5%以上股东及其一致行动人的持股意向. 10
六、承诺事项的约束措施. 11
七、本次公开发行股票方案... 12
八、股利分配政策及发行前滚存利润的分配.. 12
九、特别风险提示... 15
十、摊薄即期回报及填补措施.. 27
十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的主要经营状况. 28
目录... 30
第一节释义. 36
一、普通术语. 36
二、专业术语. 41
第二节概览. 45
一、发行人基本情况.. 45
二、发行人股权结构及控股股东、实际控制人简介. 46
三、主要财务数据及主要财务指标. 48
四、本次发行情况... 50
五、募集资金主要用途. 50
第三节本次发行概况. 51
一、本次发行的基本情况. 51
二、本次发行的有关当事人... 51
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、发行人与中介机构的利益关系. 53
四、本次发行工作时间表. 53
第四节风险因素... 54
一、市场波动风险... 54
二、证券行业风险... 56
三、政策和法律法规变化风险.. 57
四、经营及业务风险.. 57
五、管理风险. 63
六、财务风险. 65
七、与本次发行相关的风险... 66
八、股东股权质押及司法冻结的风险... 67
第五节发行人基本情况... 68
一、发行人基本信息.. 68
二、发行人改制重组情况. 68
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 71
四、发行人历次验资情况.. 110
五、发行人的组织结构.. 113
六、发行人的分支机构.. 119
七、发行人的子公司、参股公司情况简介. 127
八、发行人股东基本情况.. 136
九、发行人股本情况... 160
十、发行人内部职工股情况. 163
十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 163
十二、发行人员工及其社会保障情况. 163
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况... 178
第六节业务与技术... 179
一、发行人的主营业务及变化情况.. 179
二、我国证券行业基本情况. 180
三、发行人在行业中的竞争地位... 208
天风证券股份有限公司 招股意向书 四、发行人主营业务的具体情况... 218
五、固定资产及无形资产情况. 273
六、主要业务资质. 301
第七节同业竞争与关联交易... 304
一、发行人的独立性... 304
二、同业竞争... 306
三、关联方与关联交易.. 307
四、规范关联交易的制度安排. 356
五、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事对关联交易的意见.. 365
六、关于规范关联交易的承诺. 365
第八节董事、监事与高级管理人员. 367
一、董事、监事与高级管理人员... 367
二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况... 373
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况... 375
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况. 379
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外兼职情况... 380
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况. 382
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
. 382
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 383
九、董事、监事与高级管理人员的变动情况. 384
第九节公司治理. 388
一、概述.. 388
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、执行委员会的运
作情况.. 388
三、报告期内违法违规及受处罚情况. 392
四、资金占用及担保情况.. 397
第十节内部控制与风险管理... 398
一、内部控制与风险管理的目标和原则.. 398
二、内部控制与风险管理的特色... 399
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、内部控制与风险管理组织架构.. 400
四、内部控制与风险管理制度及其执行机制. 405
五、公司管理层对内部控制的自我评估意见. 425
六、会计师对公司内部控制制度的评价意见. 426
七、保荐机构对本公司内部控制制度的评价意见.. 426
第十一节财务会计信息. 427
一、财务报表的审计意见及关键审计事项. 427
二、财务报表... 431
三、企业合并和合并报表范围. 452
四、主要会计政策和会计估计. 466
五、税项说明... 484
六、分部报告... 485
七、收购兼并情况. 499
八、主要资产情况. 499
九、主要负债情况. 510
十、期后事项、或有事项和其他重大事项. 514
十一、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 526
十二、发行人主要财务和监管指标.. 526
十三、发行人盈利预测情况. 529
十四、资产评估情况... 529
十五、发行人历次验资情况. 529
第十二节管理层讨论与分析... 530
一、发行人财务状况分析.. 530
二、发行人盈利能力分析.. 558
三、现金流量分析. 592
四、资本性支出.. 596
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 596
六、本次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施. 597
七、财务报告审计截止日后公司的主要经营状况.. 603
第十三节业务发展目标. 607
天风证券股份有限公司 招股意向书 一、公司战略发展目标.. 607
二、业务发展计划. 607
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件. 611
四、实施上述发展计划可能面临的主要困难. 611
五、上述业务发展计划与现有业务的关系. 612
第十四节募集资金运用. 613
一、本次发行募集资金总额. 613
二、本次发行募集资金用途. 613
三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明. 616
四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况... 616
五、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析.. 617
六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响. 618
七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.. 618
第十五节股利分配政策. 620
一、股利分配政策. 620
二、最近三年股利分配情况. 623
三、发行前滚存未分配利润的分配.. 623
第十六节其他重要事项. 624
一、信息披露相关情况.. 624
二、重大合同... 624
三、对外担保事项. 627
四、重大诉讼与仲裁... 627
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 628
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 628
二、保荐人（主承销商）声明. 631
二、保荐人（主承销商）声明. 632
三、发行人律师声明... 633
四、发行人会计师声明.. 634
五、资产评估机构声明.. 635
六、验资机构声明. 637
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十八节备查文件... 638
一、本招股意向书的备查文件. 638
二、查阅时间... 638
三、查阅地点... 638
四、信息披露网站. 638
天风证券股份有限公司 招股意向书 第一节释义
本招股意向书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告期指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月
发行人/天风证券/本公司/公司
指天风证券股份有限公司
天风有限指
发行人前身，包括成立于 2000 年 3 月 29 日的四川省天风证券经纪有限责任公司，2003 年 8 月更名为四川省天风证券有限责任公司，2004年 4 月更名为天风证券有限责任公司，2006 年 11 月更名为天风证券经纪有限责任公司，2009 年 9 月更名为天风证券有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销商、兴业证券
指兴业证券股份有限公司
发行人律师/律师
指北京市君泽君律师事务所
发行人会计师/会计师/审计机构/大信
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行指
本公司根据本招股意向书所载条件首次公开发行 A 股及将股票在上海证券交易所挂牌交易的行为
A 股指
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
上市/IPO 指首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
元指人民币元，文中另指除外
中国证监会/证监会
指中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保监会
指中国银行保险监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
深交所指深圳证券交易所
湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局
湖北省国资委指湖北省国有资产监督管理委员会
山西省国资委指山西省国有资产监督管理委员会
四川省国资委指四川省国有资产监督管理委员会
武汉市国资委指武汉市国有资产监督管理委员会
武汉市工商局指武汉市工商行政管理局
武汉国资/第一大股东
指
武汉国有资产经营公司，截至报告期末公司 47 家股东之一。2016 年12 月更名为武汉国有资产经营有限公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 人福医药指
人福医药集团股份公司（曾用名“武汉人福高科技产业股份有限公司”），截至报告期末公司 47 家股东之一
湖北省联发指
湖北省联合发展投资集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
陕西大德指陕西大德投资集团有限责任公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
宁波信达指
宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
中航信托指中航信托股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
苏州建丰指苏州建丰投资中心（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉高科指武汉高科国有控股集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
当代科技指
武汉当代科技产业集团股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
恒健通指武汉恒健通科技有限责任公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
湖北省科投指湖北省科技投资集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
银海置业指武汉银海置业有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海天阖指
上海天阖投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
融鼎富指北京融鼎富投资管理有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海潞安指上海潞安投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海天涵指
上海天涵投资管理合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
仁军投资指
武汉市仁军投资咨询有限责任公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
光大金控指
宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
四川华西指四川华西集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海天霈指
上海天霈投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉铁源指武汉市铁源物资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
苏州湾流指
苏州湾流重明投资中心（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
富沃投资指
富沃投资（江苏）有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一，2018年 7 月更名为江苏富沃贸易有限公司
麦肯特指
深圳麦肯特中南投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一，2016 年 1 月 15 日更名为深圳鼎盛中南投资有限公司，2018 年 5 月更名为湖北逸星资本投资有限公司
成都奎星指成都奎星物流有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉新洪指武汉新洪农工商有限责任公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
道博股份指
武汉道博股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一，2016 年5 月更名为武汉当代明诚文化股份有限公司
当代明诚指武汉当代明诚文化股份有限公司，2016 年 5 月由道博股份更名形成
武汉奥兴指
武汉奥兴高科技开发有限公司，2018 年 1 月更名为武汉奥兴高科技集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
天风证券股份有限公司 招股意向书 嘉兴元泽指嘉兴元泽投资中心（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
鄂西投资指
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一，2018 年 7 月更名为湖北省文化旅游投资集团有限公司
宁波厚泽指
宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司47 家股东之一
上海广承指
上海广承投资管理中心（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
三特索道指武汉三特索道集团股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉恒泰指
武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
光谷投资担保指武汉光谷投资担保有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
银丰棉花指湖北银丰棉花股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
九天广告指广东九天影视广告有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海和生指上海和生投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
四川创美指四川创美实业有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉瀛孚指
武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙），截至报告期末公司 47 家股东之一
京山轻机指湖北京山轻工机械股份有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
上海鼎石指上海鼎石投资管理有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
新金投资指武汉新金投资管理有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
荆州古城国投指
荆州市古城国有投资有限责任公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
武汉融景指武汉融景科技投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
中灏投资指武汉中灏投资有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
光兴投资指武汉光兴投资管理有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一
当代物业指武汉当代物业发展有限公司，曾为公司股东
四川省国投指四川省国有资产经营投资管理有限责任公司，曾为公司股东
嘉鑫投资指四川省嘉鑫投资股份有限公司，曾为公司股东
汉龙集团指四川汉龙（集团）有限公司，曾为公司股东
宏达集团指四川宏达（集团）有限公司，曾为公司股东
亚华集团指成都亚华企业（集团）有限公司，曾为公司股东
联合生物指中国联合生物技术有限公司，曾为公司股东
大通证券指大通证券股份有限公司，曾为公司股东
人福药业指宜昌人福药业有限责任公司，曾为公司股东
江中制药指江西江中制药（集团）有限责任公司，曾为公司股东
江中药业指
江中药业股份有限公司，曾用名“江西江中药业股份有限公司”，曾为公司股东
武汉天龙指武汉天龙投资有限公司，曾为公司股东
天风证券股份有限公司 招股意向书 新华信托指新华信托投资股份有限公司，曾为公司股东
杰圣科技指北京杰圣科技投资有限公司，曾为公司股东
曙光软件指武汉华中曙光软件园有限公司，曾为公司股东
武汉城市开发指武汉城市综合开发集团有限公司，曾为公司股东
四川分公司指天风证券股份有限公司四川分公司
自营分公司指天风证券股份有限公司上海证券自营分公司
天风天盈指
天风天盈投资有限公司，报告期内曾为天风证券股份有限公司全资子公司，2017 年 12 月，天风天盈 90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为天风证券股份有限公司子公司，2018 年 2 月更名为天沣天盈投资有限公司
天风天睿指
天风天睿投资有限公司，天风证券股份有限公司控股子公司，2016年 9 月股份制改制后更名为天风天睿投资股份有限公司
天风期货指
天风期货有限公司，天风证券股份有限公司控股子公司， 2015 年 5月股份制改制后更名为天风期货股份有限公司
天风创新指
天风创新投资股份有限公司，天风证券股份有限公司全资子公司，2017 年 11 月变更为天风创新投资有限公司
天风国际集团指
天风国际证券集团有限公司（TF International Securities Group
Limited），天风证券股份有限公司位于香港的全资子公司
天风国际控股指
天风国际控股有限公司（TF International Holdings Limited），天风国际证券集团有限公司位于香港的全资子公司
天风国际证券指
天风国际证券有限公司（TFI Securities Limited），天风国际证券集团有限公司位于香港的全资子公司
天风国际资管指
天风国际资产管理有限公司（TFI Asset Management Limited ），天风国际证券集团有限公司位于香港的全资子公司
睿信资本指
睿信资本（武汉）投资管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017年内已对外转让股权
天风睿盈指武汉天风睿盈投资中心（有限合伙），睿信资本担任其 GP
睿通资本指
天风睿通（武汉）投资管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017年内已对外转让股权，2018 年 2 月更名为武汉睿通致和投资管理有限公司
天风睿源指天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙），睿通资本担任其 GP
天风睿合指天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），睿通资本担任其 GP
天风智信指
武汉天风智信投资中心（有限合伙），天风天睿控股子公司睿通资本实际控制
天风睿沣指武汉睿沣资本投资中心（有限合伙），睿信资本担任其 GP
汇盈资本指
天风天睿汇盈（武汉）投资管理有限公司，天风天睿全资子公司， 2016年 6 月更名为天风汇盈（武汉）投资管理有限公司
睿金资本指
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017 年内已对外转让股权
天睿汇雅指
天睿汇雅（武汉）产业基金管理有限公司，公司曾参股企业，2017年内已对外转让股权
长瑞当代指
长瑞当代资本管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017 年内已对外转让股权
光谷创投指武汉光谷创投基金管理有限公司，天风天睿控股子公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 天睿置业指天风天睿置业（武汉）有限公司，天风天睿全资子公司
宏泰天睿指
湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017 年内已对外转让股权
惠人生物指
武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙），光谷创投担任其普通合伙人
天风天信指
天风天信财富投资管理有限公司，天风天盈曾控股子公司，2017 年 4月天风天盈已将持有的所有天风天信股权转让给当代金控，2018 年 2月更名为武汉当代天信财富投资管理有限公司
金盛博基指
北京金盛博基资产管理有限公司，天风天盈曾控股子公司，2017 年内已对外转让股权
天风天成指深圳天风天成资产管理有限公司，天风期货全资子公司
天风天财指
天风天财（武汉）金融信息服务有限公司，原公司控股公司，2016年 12 月出让部分股权后失去控股权
贝壳数据指武汉贝壳数据服务有限公司，天风天盈全资子公司
企巢天风指企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙），天风天睿担任其 GP
香港路房产指
位于武汉市江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-2 层 2 室、3-9 层（整层）室的房产
科信小贷指武汉光谷科信小额贷款股份有限公司，公司关联方之一
华创小贷指武汉市江岸区华创小额贷款有限公司，公司关联方之一
武汉股权交易中心
指武汉股权托管交易中心有限公司，公司关联方之一
光谷产投指武汉光谷新技术产业投资有限公司，公司关联方之一
国创金融指武汉国创金融服务有限公司，公司第一大股东武汉国资子公司
国创资本指
武汉国创资本投资有限公司，公司第一大股东武汉国资子公司，同时亦为公司参股企业
新星汉宜指武汉新星汉宜化工有限公司，当代科技实际控制的企业
当代金控指
武汉当代金融控股有限公司，当代科技实际控制的企业，2017 年 3月更名为武汉当代金融控股集团有限公司，2018 年 3 月更名为武汉天盈投资集团有限公司
天地置业指武汉和平天地置业有限公司，当代科技曾控制的企业
吉家房地产指武汉吉家房地产经纪服务有限公司，当代科技曾控制的企业
楼兰蜜语指武汉楼兰蜜语生态果业有限公司，当代科技实际控制的企业
天乾资管指湖北天乾资产管理有限公司，当代科技实际控制的企业
当代金融信息指当代金融信息技术（武汉）有限公司，当代科技实际控制的企业
新鹏生物指
深圳新鹏生物工程有限公司，原人福医药控制企业，于 2016 年 2 月对外转让所持股权，2016 年 8 月更名为深圳未名新鹏生物医药有限公司
人福有限指武汉人福医药有限公司，人福医药实际控制的企业
中扬贸易指武汉市阳逻中扬贸易有限公司
证星财富管理指
证星国际财富管理有限公司，2016 年 10 月更名为天风国际资产管理有限公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 华泰保险指华泰保险集团股份有限公司，本公司关联方之一
湖北中经指
湖北中经中小企业投资有限公司，2016 年 8 月更名为湖北中经资本投资发展有限公司，本公司关联方之一
宜宾商行指宜宾市商业银行股份有限公司，公司参股企业
三环资本指湖北三环资本管理有限公司，公司参股企业
恒阔投资指武汉恒阔投资管理有限公司，公司参股企业
奥多生物指武汉奥多生物医药有限公司，公司曾参股企业
正隆保险指
正隆（北京）保险经纪股份有限公司，天风天睿曾参股企业，2017年起成为当代科技控制的企业
正隆财富指武汉市正隆财富管理有限公司，正隆保险曾控制的企业
银丰天睿指湖北银丰天睿资产管理有限公司，天风天睿曾参股企业
长江众筹指武汉长江众筹金融交易有限公司，天风天睿曾参股企业
天盈天悦指四川天盈天悦企业管理有限公司，公司曾参股企业
农畜交易所指武汉农畜产品交易所有限公司，公司曾参股企业
方正东亚信托指
方正东亚信托有限责任公司，2017 年 5 月更名为国通信托有限责任公司
LP 指 Limited Partner 的缩写，指有限合伙企业的有限合伙人
GP 指 General Partner 的缩写，指有限合伙企业的普通合伙人
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》指
《天风证券股份有限公司公司章程》，在上市前公司现行有效的公司章程
《公司章程（草案）》
指
经本公司2015年第八次临时股东大会审议通过的《天风证券股份有限公司章程（草案）》，待中国证监会核准本次发行后于本公司股票上市之日起生效
二、专业术语
上证综指指上海证券交易所股票价格综合指数
新三板指全国中小企业股份转让系统
股权分置改革指
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除
A 股市场股份转让制度性差异的过程
买方业务指自营证券、资产管理、直接投资等作为证券市场“买方”的业务
卖方业务指
证券承销发行、兼并收购服务、零售经纪、金融产品创造等作为证券市场“卖方”的业务
资产证券化指
以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券
天风证券股份有限公司 招股意向书 一般风险准备指
从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备
风险资本准备指
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持
结算备付金指
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
客户保证金指客户交易结算资金
利率互换指
交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算的利息收入（支出）流相交换的金融衍生产品
转融通指
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
股指期货指
“股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约
国债期货指
由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收一定数量的国债凭证的标准化契约
信用债券指
政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。
具体包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据、分离交易可转债、资产支持证券、次级债等品种
套期保值指
企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动
第三方存管指
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
可转换债券指在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券
IB 业务指
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”
QDII 指
合格境内机构投资者，英文全称为“Qualified Domestic
Institutional Investors”
QFII 指
合格境外机构投资者，英文全称为“Qualified Foreign Institutional
Investors”
RQFII 指
人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign
Institutional Investors”
买入返售证券指
在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格返售该批证券，以获取买入价与返售价差价收入
卖出回购证券指
在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格卖出证券，到期日再按合同或协议规定的价格回购该批证券，以获取一定时期内资金的使用权
约定购回式证券交指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的天风证券股份有限公司 招股意向书 易证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易
债券质押式报价回购业务
指
证券公司提供债券作为质物，以标准券折算比率计算出质押债券的标准券数量为融资额度向投资者融入资金；投资者按照规定收回融出资金并获得相应收益，即证券公司向客户融资
债券借贷业务指
债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为
股票质押式回购指
符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利息、解除质押的交易
股票协议逆回购指
符合资格条件的客户作为特定交易对手方，通过柜台市场将所持有的股票向证券公司进行质押融资，约定在未来某一日期返还资金并支付利息后，解除证券质押的回购交易行为
股权激励行权融资指
证券公司向特定客户（上市公司股权激励对象）出借资金供其行权买入上市股票，并与其约定相关履约保障条款的经营活动
证券收益互换指
客户与发行人根据协议约定，在未来某一期限内针对特定标的证券的收益表现与固定利率进行现金流交换，主要有浮动收益与固定收益间的收益交换，固定收益与浮动收益间的收益交换，浮动收益与浮动收益间的收益交换等
CRM 指
“Customer Relationship Management”的缩写，即客户关系管理。
是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的一种手段
ETF 指
交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金，英文全称为“Exchange Traded Funds”
证券经纪业务指
证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司的一项基本业务
投资银行业务指
证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等
资产管理业务指
证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务等
证券自营业务指
证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品等
融资融券业务指
证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动
直投业务/直接投资业务
指
证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的私募投资基金子公司，使用自有资金或设立私募投资基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；或为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经中国证监会认可开展的其他业务的经营活动
C 型营业部指
根据《证券公司证券营业部信息技术指引》，营业部类型将依据服务功能分为 A、B、C 三类：
A 型营业部，该类营业部特点是提供现场卫星行情揭示服务和现场交易服务；
天风证券股份有限公司 招股意向书 B 型营业部，现场不提供卫星行情揭示服务，但可在现场安排客户进行网上交易的营业部；
C 型营业部，不提供任何形式现场交易服务的营业部。
净资本指
根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目
天风证券股份有限公司 招股意向书 第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）简介
公司名称
（中文）天风证券股份有限公司
（英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
注册资本 466,200.00 万元
法定代表人余磊
成立日期 2000 年 3 月 29 日
整体变更设立日期 2012 年 2 月 23 日
公司住所湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
邮政编码 430071
公司电话 027-87618889
公司传真 027-87618863
公司网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
（二）简要历史沿革
本公司系由天风有限整体变更设立。天风有限前身为四川省天风证券经纪有限责任公司。1999年7月27日，四川省人民政府出具《关于成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司的函》（川府函[1999]150号），根据证监会《关于成都联合期货交易所改组方案的批复》（证监期字[1998]年24号）精神，向证监会申请将原成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司。1999年10月25日，证监会出具《关于同意原成都联合期货交易所改组及筹建证券经纪公司方案的批复》（证监机构字[1999]119号），同意四川省人民政府的申请。2000年3月17日，证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字[2000]55号），同意公司开业。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2003年6月4日，证监会以《关于四川省天风证券经纪有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]117号）同意公司更名为“四川省天风证券有限责任公司”；2006年10月20日，证监会以《关于天风证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变更名称的批复》（证监机构字[2006]245号）同意公司更名为“天风证券经纪有限责任公司”；2009年8月17日，证监会以《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]801号）同意公司更名为“天风证券有限责任公司”。
2011年10月14日，公司2011年第三次临时股东会审议通过了公司整体变更为天风证券股份有限公司的方案。2011年12月22日，公司2011年第四次临时股东会审议调整了公司整体变更为股份有限公司的方案。2012年1月20日，证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为“天风证券股份有限公司”，注册资本为83,700万元。2012年2月23日，公司在武汉市工商行政管理局东湖分局完成工商登记手续，并获得新的营业执照。
关于本公司历史沿革的具体内容参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”和“三、（一）发行人的股本形成及变化情况”。
（三）主要业务
公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
同时，报告期内，公司曾通过全资子公司天风天盈5从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资、对实业投资、对项目投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资管理等业务；通过控股子公司天风天睿从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；通过控股子公司天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务；通过全资子公司天风创新从事投资管理等业务；通过全资子公司天风国际集团拓展海外业务。
二、发行人股权结构及控股股东、实际控制人简介
5 2017 年 12 月，天风天盈 90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为发行人子公司。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）股权结构
截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 13.66%
2 人福医药集团股份公司 523,144,259 11.22%
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 11.14%
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 4.92%
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50%
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 4.29%
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95%
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 3.22%
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 3.18%
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 3.02%
11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820 2.87%
12 武汉银海置业有限公司 126,177,066 2.71%
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2.18%
14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2.15%
15 上海潞安投资有限公司 83,990,805 1.80%
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 1.73%
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 1.64%
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 1.56%
19 四川华西集团有限公司 69,136,432 1.48%
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 1.45%
21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150 1.45%
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 1.29%
23 江苏富沃贸易有限公司 60,000,000 1.29%
24 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000 1.07%
25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 1.07%
26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594 1.07%
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 49,082,732 1.05%
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 49,077,434 1.05%
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,0.99%
天风证券股份有限公司 招股意向书 30 湖北省文化旅游投资集团有限公司 45,000,0.97%
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,0.86%
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,0.64%
33 武汉三特索道集团股份有限公司 25,809,435 0.55%
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,0.54%
35 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,0.47%
36 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,0.43%
37 广东九天影视广告有限公司 20,000,0.43%
38 上海和生投资有限公司 11,090,0.24%
39 四川创美实业有限公司 11,090,0.24%
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,0.24%
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 10,576,110 0.23%
42 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,0.21%
43 武汉新金投资管理有限公司 10,000,0.21%
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,0.21%
45 武汉融景科技投资有限公司 10,000,0.21%
46 武汉中灏投资有限公司 10,000,0.21%
47 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,0.11%
合计 4,662,000,000 100.00%
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本招股意向书签署日，武汉国有资产经营有限公司为公司第一大股东，持有公司股份 636,652,755 股，持股比例为 13.66%，第一大股东武汉国资对公司
不具有实际控制力。此外，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，亦无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，故公司不存在控股股东和实际控制人。
三、主要财务数据及主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第2-01237号《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 5,532,781.61 5,149,787.16 5,661,065.51 3,851,172.26
负债合计 3,667,903.48 3,321,519.47 3,312,927.07 2,553,802.68
股东权益合计 1,864,878.14 1,828,267.69 2,348,138.44 1,297,369.58
归属于母公司股东权益合计
1,131,881.93 1,120,331.53 1,072,519.48 918,489.2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 63,561.10 298,616.17 309,791.97 321,316.37
营业利润 8,075.27 74,485.63 112,331.53 127,139.59
利润总额 10,452.65 75,991.84 115,428.42 127,730.36
净利润 6,692.45 61,486.62 95,481.35 100,117.44
归属于母公司股东的净利润 9,046.36 41,013.07 67,156.77 93,758.64
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
7,263.43 40,547.80 65,272.77 94,179.04
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额-54,031.17 -68,481.31 -262,215.31 -222,034.30
投资活动产生的现金流量净额 4,524.23 -73,035.26 -306,267.23 -752,209.23
筹资活动产生的现金流量净额 337,905.94 -147,480.92 973,990.38 1,401,358.73
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-124.06 -144.50 75.28 60.76
现金及现金等价物净增加额 288,274.94 -289,141.99 405,583.12 427,175.97
（二）主要财务指标
发行人报告期内的主要财务指标如下：
主要财务指标 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（母公司） 72.44% 71.28% 71.92% 68.57%
净资产负债率（母公司） 262.87% 248.14% 256.10% 218.20%
天风证券股份有限公司 招股意向书 每股净资产（元） 2.43 2.40 2.30 1.97
长期投资比率 3.26% 3.25% 4.94% 8.83%
固定资本比率 1.77% 1.69% 0.97% 1.70%
自营证券比率 137.79% 133.06% 104.08% 125.73%
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润率 14.23% 13.73% 21.68% 29.18%
总资产利润率 0.19% 0.84% 1.56% 3.93%
净资产利润率 0.49% 1.96% 3.68% 11.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
0.65% 3.70% 6.62% 13.60%
营业费用率 81.77% 70.58% 59.35% 53.78%
每股经营活动现金净流量（元）
-0.12 -0.15 -0.56 -0.48
每股净现金流量（元） 0.62 -0.62 0.87 0.92
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
本次发行前公司股份总额为 4,662,000,000 股。本次公开发行新股518,000,000 股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的 10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。
每股发行价格
通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价
发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
承销方式主承销商余额包销
拟上市证券交易所上海证券交易所
五、募集资金主要用途
根据公司2015年第七次临时股东大会决议、2017年第二届董事会第二十七次会议决议，公司本次发行募集资金将用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
本次发行前公司股份总额为 4,662,000,000 股。本次公开发行新股518,000,000 股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的 10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
每股发行价【】元
发行后每股收益
【】元（按【】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率【】（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
2.43 元（以 2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益除以发行
前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元（以【】年【】月【】日归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
发行后市净率【】（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
承销方式主承销商余额包销
募集资金总额和净额预计募集资金总额为【】万元，净额为【】万元；
发行费用概算
本次发行费用总额为 4,506.41 万元（均不含税），主要包括：
承销与保荐费用 2,794.34 万元
审计及验资费用 730.38 万元
律师费用 452.83 万元
信息披露费用 462.26 万元
发行手续费用等 66.60 万元
拟上市地点上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：天风证券股份有限公司
法定代表人余磊
地址湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
天风证券股份有限公司 招股意向书 电话 027-87618889
传真 027-87618863
联系人诸培宁
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人杨华辉
地址福建省福州市湖东路 268 号
电话 0591-38281888
传真 0591-38281999
保荐代表人刘秋芬、雷亦
项目协办人李鑫
项目组其他成员杨帆、王凌霄、张珂悦
（三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人李云波
地址北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
电话 010-66523388
传真 010-66523399
经办律师刘文华、朱国锋
（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人胡咏华
地址北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办会计师向辉、郭晗
（五）资产评估机构：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人李应峰
地址北京市复兴路 47 号天行建商务大厦 2303
电话 010-51921050
传真 010-51921051
经办评估师潘国英、余建军
天风证券股份有限公司 招股意向书 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-68870587
传真 021-58754185
（七）保荐人（主承销商）收款银行：兴业证券股份有限公司上海分公司
户名兴业证券股份有限公司上海分公司
开户银行招商银行上海联洋支行
账号 121908768610601
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
地址上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808
传真 021-68804868
三、发行人与中介机构的利益关系
截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行工作时间表
事项时间
初步询价日期 2018 年 9 月 12 日至 2018 年 9 月 13 日
定价公告刊登日期 2018 年 9 月 17 日
网上网下申购日期 2018 年 9 月 18 日
网上网下缴款日期 2018 年 9 月 20 日
股票上市日【】年【】月【】日




天风证券股份有限公司 招股意向书 第四节风险因素
投资者在评估发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007 年-2017 年上证综指和深证成指走势图

数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2017 年净利润总额情况

天风证券股份有限公司 招股意向书 数据来源：中国证券业协会网站
由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。
近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%，
深证成指报收于10,177.14点，跌幅为19.64%。就两市成交金额而言，2016年受市
场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%6。
股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为1,496.08亿元，较2015年的
1,576.39亿元下降5.09%7。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入
水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行业务和证券自营业务仍造成了一定影响。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。
6 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
7 数据来源：wind 资讯、东方财富 Choice 数据
天风证券股份有限公司 招股意向书 二、证券行业风险
（一）行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。
盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。
（二）行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。顺应监管转型趋势，2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
四、经营及业务风险
（一）公司经营业绩下滑的风险
证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市场，2018年1-6月A股所有上市公司股权融资总额约为5,592亿元，与2017年同期水平相比上涨约4%，与2016年同期水平相比下滑约36%，2018年1-6月地方政府债、企业债合计发行规模约1.5万亿元，与2017年同期水平相比下滑约23%，与2016
年同期水平相比下滑约62%。就二级市场而言，2018年1-6月A股市场整体成交额约为52.19万亿，与去年同期整体成交额51.91万亿基本持平，2018年1-6月期间最
后一个交易日上证综指、沪深300收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌
14.96%、14.10%。综上可以看出2018年1-6月期间国内证券市场出现了低迷下行
的行情趋势。
受上述市场环境变化的影响，公司经审阅的2018年1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2017年1-6月同期水平分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。同时预计2018
年1-9月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归天风证券股份有限公司 招股意向书 属于母公司股东的净利润较2017年1-9月同期水平变化区间分别为-10.79%至
-5.15%、-39.17%至-26.69%、-10.08%至1.21%、-19.65%至-8.12%。若市场行情持
续低迷下行，发行人可能出现2018年全年经营业绩相比2017年同期水平下滑的风险。
（二）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63万元及32,766.29万元，对
营业收入的贡献度分别达到21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券
经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。2015年的两市日均股票交易额为10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票
交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%8。虽然目前我国证券市场交易活
跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012-2014年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长9.02%、24.40%和11.88%9。2013年3
月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2015年4月，中国证

8 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
9 数据来源：《2013-2015 中国证券业发展报告》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
（三）融资融券业务风险
本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2016 年 12 月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订，调整了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。2017年 3 月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券定期评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上述政策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下：
（1）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率；
（2）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司
融资融券业务规模的增长速度；
（3）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控
制风险、理性投资。
（四）证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及14,344.87万元，
对营业收入的贡献度分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自
营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国天风证券股份有限公司 招股意向书 际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
（五）投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入74,074.91万、113,560.94万元、77,366.84万元及8,549.60万元，对本公司营业
收入的贡献度分别为23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券等
证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及天风证券股份有限公司 招股意向书 诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
（六）资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
（七）期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业天风证券股份有限公司 招股意向书 务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。
（八）直接投资业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
（九）信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，
即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户
未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回
购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
（十）关于收购华泰保险部分股权交易的风险
2015 年 11 月 17 日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险
4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情
况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本招股意向书签署日，本次交
天风证券股份有限公司 招股意向书 易尚未取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。
根据本次交易相关协议条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易
所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017
年扣非后归母净利润40,547.80万元的比例为20.43%。针对此可能的损失，2018
年2月，发行人股东武汉国资及当代科技分别出具了《承诺函》，承诺如天风证券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额的百分之五十进行补偿。
五、管理风险
（一）合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，天风证券股份有限公司 招股意向书 指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
（二）风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
（三）道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（四）人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺天风证券股份有限公司 招股意向书 应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
（五）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（六）清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
六、财务风险
（一）流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并天风证券股份有限公司 招股意向书 具备多元化的融资渠道。2014年2月，中国证券业协会发布《证券公司流动性风险管理指引》，规定证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比）和净稳定资金率（净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比）应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），规定建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，将“流动性覆盖率”、“净稳定资金率”纳入风控指标体系，以建立更合理有效的风控体系、加强证券公司风险监管。
本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
（二）净资本管理风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），在原有净资本监管指标体系中加入核心净资本指标及相关监管要求，进一步强化了净资本的监管。证券公司新业务的开展、证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
七、与本次发行相关的风险
（一）募集资金运用风险
天风证券股份有限公司 招股意向书 本公司本次公开发行股票所募集的资金将用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。募集资金主要用于稳步发展“大投行”业务；加大IT技术平台建设的投入；拓展证券资产管理业务；适度增加证券自营规模；加大研究业务的投入等。
受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。
（二）净资产收益率下降的风险
公司本次公开发行募集资金到位后，将导致公司净资产余额大幅上升。由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在净资产收益率下降的风险。
八、股东股权质押及司法冻结的风险
截至2018年7月31日，武汉国资、武汉铁源等17名股东合计161,775.00万股股
份设定了质押、司法冻结，该等质押股份、司法冻结股份总数占本公司发行前股份总数的34.70%，若相关股东无法偿还贷款或司法冻结股份被执行，将可能导致
其持有发行人股份变更的风险。具体的情况详见“第五节发行人基本情况”之“八、（五）公司股东持有发行人股份的质押、司法冻结情况”。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称
（中文）天风证券股份有限公司
（英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
注册资本 466,200 万元
法定代表人余磊
成立日期 2000 年 3 月 29 日
住所湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
邮政编码 430071
电话号码 027-87618889
传真号码 027-87618863
互联网网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
经营范围
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
天风证券股份有限公司系由原天风证券有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 10 月 14 日，天风有限 2011 年第三次临时股东会审议通过了公司整体变更为天风证券股份有限公司的方案。2011 年 10 月 20 日，天风有限全体股东作为发起人签署了《天风证券股份有限公司发起人协议》。2011 年 12 月 22日，天风有限 2011 年第四次临时股东会审议调整了公司整体变更为股份有限公司的方案。
2012 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为“天风证券股份有限公司”，注册资本为 83,700 万元。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2012 年 2 月 14 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。公司各股东以公司截至 2011 年 8 月 31 日止经审计的净资产 109,881.25 万元中的 83,700.00 万元，按照 1:1 的比例，折成天风证
券股份有限公司股份 83,700.00 万股，每股面值 1 元。净资产超过拟设立的股份
有限公司注册资本部分（26,181.25 万元）分别计入一般风险准备 800.62 万元、
交易风险准备 800.62 万元、资本公积 24,580.00 万元。本次改制的出资情况经大
信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2012]第 2-0007 号）验证。
2012 年 2 月 23 日，公司在武汉市工商行政管理局东湖分局完成工商登记手续，并取得新的营业执照。
（二）发起人情况
本公司发起人名称及持股情况如下：
序号股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
1 武汉国有资产经营有限公司 16,740.90 20.00 净资产折股
2 人福医药集团股份公司 14,940.00 17.85 净资产折股
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95 净资产折股
4 湖北省科技投资集团有限公司 7,000.00 8.36 净资产折股
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81 净资产折股
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92 净资产折股
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92 净资产折股
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62 净资产折股
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18 净资产折股
10 四川华西集团有限公司 2,881.00 3.44 净资产折股
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54 净资产折股
12 武汉奥兴高科技集团有限公司 2,046.80 2.45 净资产折股
13 武汉当代明诚文化股份有限公司 1,950.00 2.33 净资产折股
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80 净资产折股
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79 净资产折股
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63 净资产折股
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41 净资产折股
合计 83,700.00 100.00 -
上述主要发起人的相关内容参见本节之“八、（二）持有发行人5%以上股份
天风证券股份有限公司 招股意向书 的主要股东”。
（三）发行人改制前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司由天风有限整体变更设立，持股5%以上的主要发起人为武汉国资、人福医药、湖北省联发、湖北省科投和武汉高科。
武汉国资作为武汉市国资委全资拥有的国有资产经营公司，其主要职能是根据武汉市国资委授权行使国有资产出资人职责，以及国资委授权行使的其他职责。
人福医药作为一家医药类上市公司，其主营业务涉及生殖健康、医药及房地产投资开发等领域。
湖北省联发是湖北省人民政府直属的国有大型控股公司，其出资人主要为湖北省联投控股有限公司，主营业务涉及交通投资、新城建设、地产开发、工程总包、商贸物流、高科技创业服务等领域。
湖北省科投是武汉东湖新技术开发区管委会直属的国有企业，其主营业务主要涉及高新区“重要基础设施建设、重大产业项目投资、服务中小企业发展、国有资产运营管理”四大领域。
武汉高科是经武汉市委、市政府批准组建的大型国有资产管理公司，其主营业务涉及资产营运与管理、高新技术产业投资、产业园区建设等领域。
本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与其实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由天风有限整体变更设立，改制前后的股东结构和主要资产均未发生变化。本公司拥有经营证券业务的相关资产，包括但不限于经营证券业务相关资质、所需的房屋等固定资产以及特许经营权、交易席位等无形资产（参见“第六节业务与技术”之“五、固定资产及无形资产情况”）。
本公司成立时，实际从事的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等中国证监会批准的业务，公司在改制前后实际从事的主要业务未发生变化。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （五）改制前后，发行人的业务流程及其联系
本公司由天风有限整体变更设立，变更设立前后的业务流程没有变化。本公司拥有完整的业务体系，面向市场独立经营。发行人的业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司由天风有限整体变更设立，在业务经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
关联方与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由有限责任公司整体变更设立而来，原有限责任公司的资产由本公司承继。各发起人以其对原有限责任公司出资享有的相应比例的净资产折合为公司的股份，各发起人的出资在公司整体变更前即已由原有限责任公司合法拥有。公司在整体变更设立后，已办理完毕各项资产产权及业务资质的变更手续。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及变化情况
1、天风证券改制前的设立及演变
（1）公司设立
①取得名称预核准登记
1999 年 12 月 21 日，四川省工商行政管理局向四川天风经纪签发了（川）名称预核内字[1999]第 723 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“四川省天风证券经纪有限责任公司”（简称“四川天风经纪”）。
②订立发起人协议
1999 年 12 月 18 日，四川天风经纪的发起人四川省国投、嘉鑫投资、汉龙集团、宏达集团、亚华集团签署了《发起人协议》。根据《发起人协议》，四川天风经纪的注册资本为 7,700 万元，其中，四川省国投以原成都联合期货交易所经评估后的净资产出资 2,100 万元，嘉鑫投资以货币出资 1,500 万元，汉龙集团天风证券股份有限公司 招股意向书 以货币出资 1,500 万元，宏达集团以货币出资 1,500 万元，亚华集团以货币出资1,100 万元。
③设立时的批准
1999 年 7 月 27 日，四川省人民政府出具《关于成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司的函》（川府函〔1999〕150 号），同意在成都联合期货交易所基础上经改组投资设立四川省天风证券经纪有限责任公司。
1999 年 10 月 25 日，中国证监会出具《关于同意原成都联合期货交易所改组及筹建证券经纪公司方案的批复》（证监机构字[1999]119 号），同意将成都联合期货交易所资产改组并筹建四川省天风证券经纪有限责任公司的方案。
2000 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字[2000]55 号），同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业。2000 年 3月 27 日，中国证监会向四川天风经纪核发了编号为 J19951000 的《经营证券业务许可证》，批准其从事经营范围所列证券业务，即证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户。
④设立时涉及的国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司以原成都联合期货交易所清算后经评估后的净资产投资四川天风经纪，根据《国有资产评估管理办法》等有关法律法规之规定，履行了国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案等手续，具体如下：
1999 年 7 月 2 日，四川省国有资产管理局出具《关于成都联合期货交易所产权界定结果的报告》（川国资产[1999]13 号），将用于出资设立四川天风经纪的原成都联合期货交易所在清退会员资格费、席位占用费及偿还其他债务后所剩的净资产界定为国有资产。
1999 年 7 月 10 日，经成都联合期货交易所委托，四川省资产评估事务所对成都联合期货交易所拟用于改组投资的相关资产、负债开展评估，并出具了川资评报字（1999）第 21 号《资产评估报告书》。根据前述评估报告书，
成都联合期货交易所拟用于改组投资的资产总额 7,736.38 万元，负债总额
5,355.34 万元，净资产总额 2,381.04 万元。
天风证券股份有限公司 招股意向书 1999 年 7 月 19 日，四川省国有资产管理局出具《关于对成都联合期货交易所资产评估报告确认的通知》（川资评管[1999]96 号），确认川资评报字（1999）第 21 号《资产评估报告书》的评估结果有效。
2000 年 1 月 6 日，四川省财政厅出具《关于明确省天风证券公司国有股持股问题的函》（川财商（2000）2 号），明确由四川省国有资产经营投资
管理有限责任公司以成都联合期货交易所净资产 2,100 万元入股四川省天风证券经纪有限责任公司，行使国有股东权利。
⑤验资确认
1999 年 12 月 17 日，四川君和会计师事务所出具君和验内字（1999）第 006
号《验资报告》对四川天风经纪的注册资本实收情况进行了审验。经四川君和会计师事务所验证，截至 1999 年 11 月 30 日止，四川省天风证券经纪有限责任公司已收到其股东投入的资本合计 77,752,660.97 元。其中，四川省国投以净资产
出资 2,100 万元，占注册资本的 27.27%；嘉鑫投资以货币出资 1,500 万元，占注
册资本的 19.48%；汉龙集团以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 19.48%；宏
达集团以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 19.48%；亚华集团以货币出资 1,100
万元，占注册资本的 14.29%。
⑥注册登记
2000 年 3 月 29 日，四川省工商行政管理局向四川天风经纪核发了注册号为5101812199 的《企业法人营业执照》，四川天风经纪正式成立。
四川天风经纪设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 27.27
2 四川省嘉鑫投资股份有限公司 1,500.00 19.48
3 四川汉龙（集团）有限公司 1,500.00 19.48
4 四川宏达（集团）有限公司 1,500.00 19.48
5 成都亚华企业（集团）有限公司 1,100.00 14.29
合计 7,700.00 100.00
（2）2002 年 11 月股权转让
①签署《股权转让协议书》
天风证券股份有限公司 招股意向书 联合生物与四川天风经纪的股东嘉鑫投资签署了《股权转让协议书》，受让了后者所持有的四川天风经纪 19.48%的股权（股权转让作价为 35,234,290.17
元）；武汉高科与股东汉龙集团签署了《股权转让协议书》，受让了后者所持有的四川天风经纪 19.48%股权（股权转让作价为 35,234,290.17 元）；江中药业与
股东宏达集团签署了《股权转让协议书》，受让了后者所持有的四川天风经纪
19.48%的股权（股权转让作价为 12,734,290.17 元）；当代物业与股东亚华集团
签署了《股权转让协议书》，受让了后者所持有的四川天风经纪 14.29%的股权
（股权转让作价为 9,341,530.11 元）。
②取得中国证监会的核准
2002 年 10 月，中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司股权转让的函》（机构部部函[2002]371 号）审核批准前述股权转让事宜。
③股东会决议批准
2002 年 11 月，四川天风经纪召开股东会，会议审议通过了前述股权转让事宜并修改了公司章程的相应条款。
④工商变更登记
2002 年 11 月，四川天风经纪就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，四川天风经纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 27.27
2 中国联合生物技术有限公司 1,500.00 19.48
3 武汉高科国有控股集团有限公司 1,500.00 19.48
4 江西江中药业股份有限公司 1,500.00 19.48
5 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 14.29
合计 7,700.00 100.00
（3）2003 年 8 月增资：注册资本增至 54,876 万元
①股东会决议批准
2003 年 7 月 19 日，四川天风经纪召开股东会，会议审议通过将公司的注册资本由 7,700 万元增至 54,876 万元的方案。根据前述增资方案，新增的注册资本天风证券股份有限公司 招股意向书 中 5,400 万元由大通证券以持有的 5 家证券营业部的净资产作价认购，其余注册资本 41,776 万元则由四川天风经纪的新老股东以货币资金认购。
②取得中国证监会的核准
中国证监会分别于 2003 年 6 月 4 日、2003 年 9 月 4 日出具了《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]117 号）和《关于四川省天风证券经纪有限公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124 号）核准前述增资扩股事宜。
③验资确认
2003 年 8 月 11 日，四川君和会计师事务所出具君和验（2003）第 2005 号
《验资报告》，对本次新增注册资本的实缴情况进行了审验确认。
④本次增资涉及的资产评估
本次增资中，大通证券以持有的大连市旅顺自新街证券营业部、大连市普兰店南山路证券营业部、成都林荫街证券营业部、深圳爱国路证券营业部及大连天河路证券营业部 5 家证券营业部的净资产作价认购新增出资 5,400 万元系以非货币资产出资，根据《公司法》之规定应当对该非货币资产进行评估以核实作价。
2003 年 1 月 26 日，经大连源正资产评估有限公司以源正评报字（2003）第 8 号
《资产评估报告》确认，大通证券用以出资的 5 家证券营业部的净资产评估价值为 5,408.77 万元。
⑤工商变更登记
2003 年 8 月，四川天风经纪就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记。
本次增资完成后，四川天风经纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 武汉高科国有控股集团有限公司 7,776.00 14.17
2 武汉道博股份有限公司 5,500.00 10.02
3 大通证券股份有限公司 5,400.00 9.84
4 武汉人福高科技产业股份有限公司 5,100.00 9.29
5 江西江中制药（集团）有限责任公司 5,000.00 9.11
6 武汉天龙投资有限公司 5,000.00 9.11
7 新华信托投资股份有限公司 5,000.00 9.11
天风证券股份有限公司 招股意向书 8 宜昌人福药业有限责任公司 2,500.00 4.56
9 北京杰圣科技投资有限公司 2,500.00 4.56
10 武汉华中曙光软件园有限公司 2,500.00 4.56
11 武汉城市综合开发集团有限公司 2,400.00 4.37
12 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 3.83
13 中国联合生物技术有限公司 1,500.00 2.73
14 江西江中药业股份有限公司 1,500.00 2.73
15 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 2.01
合计 54,876.00 100.00
（4）2003 年 8 月、2004 年 4 月更名
2003 年 6 月 4 日，中国证监会以《关于四川省天风证券经纪有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]117 号）同意公司更名为“四川省天风证券有限责任公司”；2003 年 7 月 14 日，四川省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（川名称预核内字[2003]第 3115 号），核准公司更名；2003 年 8 月13 日，公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。
2003 年 11 月 19 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（国名称变核内字[2003]第 485 号），核准公司更名为“天风证券有限责任公司”；2004 年 4 月 19 日，公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。
（5）2006 年 11 月减资及更名：注册资本减至 18,100 万元
①股东会决议批准
2005 年 3 月，天风证券有限责任公司召开股东会，会议决议将公司注册资本从 54,876 万元减少为 18,100 万元并更名为“天风证券经纪有限责任公司”（以下简称“天风经纪有限”），其中，武汉高科减少 6,276 万元，道博股份减少 5,500万元，人福医药减少 5,100 万元，武汉天龙减少 5,000 万元，新华信托减少 5,000万元，人福药业减少 2,500 万元，杰圣科技减少 2,500 万元，曙光软件减少 2,500万元，武汉城市开发减少 2,400 万元，减资对价为每 1 元注册资本对应 1 元人民币。
②减资公告及债权人保护
天风证券股份有限公司 招股意向书 作出减资的股东会决议后，天风经纪有限分别于 2005 年 6 月 30 日、7 月 1日及 7 月 5 日在《市场与消费报》刊登减资公告。截至 2006 年 11 月 1 日，未有债权人向天风经纪有限申报债权，故而公司减资前的债务由减资后的公司承担。
③取得中国证监会的核准
2006 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于天风证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变更名称的批复》（证监机构字[2006]245 号），核准本次减资、更名事宜。
④验资确认
2006年 11月 22日，四川万方会计师事务所有限责任公司出具川万会验[2006]第 064 号《验资报告》对本次减资事宜进行了审验确认。
⑤工商变更登记
2006 年 11 月，天风经纪有限就前述减资事宜在工商登记机关办理了变更登记。
本次减资完成后，天风经纪有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 大通证券股份有限公司 5,400.00 29.83
2 江西江中制药（集团）有限责任公司 5,000.00 27.62
3 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 11.60
4 武汉高科国有控股集团有限公司 1,500.00 8.29
5 中国联合生物技术有限公司 1,500.00 8.29
6 江中药业股份有限公司10 1,500.00 8.29
7 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 6.08
合计 18,100.00 100.00
（6）2009 年 4 月增资：注册资本增至 31,500 万元
①股东会决议批准
2008 年 5 月，天风经纪有限召开 2008 年第一次临时股东会，会议决议通过了《公司增资扩股方案》，同意公司进行增资扩股，注册资本增加至不超过 6亿元。
②取得中国证监会的核准

10 “江西江中药业股份有限公司”于 2004 年 7 月 29 日经核准更名为“江中药业股份有限公司”
天风证券股份有限公司 招股意向书 2009 年 2 月 25 日，中国证监会出具《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]179 号），核准本次增资事宜。
③验资确认
2009 年 4 月 3 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2009）第 2-0006
号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④工商变更登记
2009 年 4 月，天风经纪有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记。
本次增资完成后，天风经纪有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 9,333.33 29.63
2 大通证券股份有限公司 5,400.00 17.14
3 江西江中制药（集团）有限责任公司 5,000.00 15.87
4 武汉高科国有控股集团有限公司 3,566.67 11.32
5 中国联合生物技术有限公司 3,500.00 11.11
6 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 6.67
7 江中药业股份有限公司 1,500.00 4.76
8 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 3.49
合计 31,500.00 100.00
（7）2009 年 9 月更名
2009 年 8 月 17 日，中国证监会以《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]801 号）同意公司更名为“天风证券有限责任公司”；2009 年 9 月 16 日，公司在武汉市工商行政管理局完成工商变更手续。（以下简称“天风有限”）。
（8）2010 年 6 月股权转让
①签署《股权转让合同》或《协议书》
2008 年 4 月，天风有限的股东江中药业与恒健通签署了《协议书》，将其持有的天风有限的全部 4.76%股权转让给恒健通（股权转让作价为 13,000,000
元）。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2009 年 11 月，天风有限的股东江中制药分别与武汉新洪、武汉奥兴、仁军投资及银海置业签署了《股权转让合同》，将其持有的天风有限的全部 15.87%
股权以每 1 股注册资本 1 元的价格转让给武汉新洪等四家单位，其中，武汉新洪及银海置业分别受让天风有限 3.17%的股权，武汉奥兴及仁军投资分别受让天风
有限 4.76%的股权。
2009 年 11 月，天风有限的股东大通证券分别与人福医药、京山轻机及武汉铁源签署了《股权转让合同》，将其持有的天风有限的全部 17.14%股权转让给
人福医药等三家单位，其中，人福医药受让天风有限 10.62%的股权（股权转让
作价为 53,663,674.36 元），京山轻机受让天风有限 4.94%的股权（股权转让作价
为 24,972,649.83 元），武汉铁源受让天风有限 1.59%的股权（股权转让作价为
8,024,114.71 元）。
2009 年 11 月，天风有限的股东联合生物与人福医药签署了《股权转让合同》，将其持有的天风有限的全部 11.11%股权转让人福医药（股权转让作价为
53,350,000 元）。
②股东会决议批准
2009 年 11 月及 2009 年 12 月，天风有限先后召开了公司 2009 年第五次临时股东会、2009 年第六次临时股东会会议，审议通过了前述股权转让事宜并修改了公司章程的相应条款。
③取得了中国证监会湖北监管局的无异议函及中国证监会的核准
2010 年 4 月 29 日，中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监函[2010]65 号），同意天风有限持有 5%以下股权的股东转让股权的事宜。
2010 年 6 月 1 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]749 号），核准大通证券及联合生物与人福医药之间的股权转让事宜。
④工商变更登记
2010 年 6 月，天风有限就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，天风有限的股权结构如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 9,333.33 29.63
2 武汉人福高科技产业股份有限公司 6,843.90 21.73
3 武汉高科国有控股集团有限公司 3,566.67 11.32
4 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 6.67
5 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,556.10 4.94
6 武汉奥兴高科技开发有限公司 1,500.00 4.76
7 武汉恒健通科技有限责任公司 1,500.00 4.76
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 1,500.00 4.76
9 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 3.49
10 武汉新洪农工商有限责任公司 1,000.00 3.17
11 武汉银海置业有限公司 1,000.00 3.17
12 武汉市铁源物资有限公司 500.00 1.59
合计 31,500.00 100.00
（9）2011 年 2 月转增资本及增资：注册资本增至 83,700 万元
①股东会决议批准
2010 年 11 月 8 日，天风有限召开 2010 年第一次临时股东会，会议决议通过了将公司的注册资本由 31,500 万元变更为 83,700 万元的议案，新增的注册资本中的 11,500 万元以天风有限未分配利润和资本公积由截至 2010 年 10 月 31 日登记在册的天风有限的股东按照出资比例同比例转增为注册资本；在转增基础之上，天风有限新老股东将按照每 1 元出资对应人民币 1.5 元的价格进行增资。
②取得中国证监会的核准
2011 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]55 号），核准前述增资事宜。
③验资确认
2011 年 2 月 15 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0004号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④工商变更登记
2011 年 2 月，天风有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。
本次增资完成后，天风有限的股权结构如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00
2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95
4 湖北省科技投资有限公司 7,000.00 8.36
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18
10 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,881.00 3.44
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54
12 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,046.80 2.45
13 武汉道博股份有限公司 1,950.00 2.33
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41
合计 83,700.00 100.00
（10）2011 年 3 月国有股权划转
①签署《股权无偿划转协议书》
2010 年 11 月 29 日，天风有限的股东四川省国投与四川华西签署《股权无偿划转协议书》，约定将其持有的天风有限股权以行政划转方式转让给四川华西。
②取得国资部门对国有股权划转的批复
2010 年 12 月 1 日，四川省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划转四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有的天风证券有限责任公司国有股权有关问题的批复》（川国资产权[2010]94 号）同意前述国有股权无偿划转事宜。
③取得了中国证监会湖北监管局的无异议函
天风证券股份有限公司 招股意向书 2011 年 3 月 10 日，中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2011]15 号），同意天风有限持有 5%以下股权的国有股权划转事宜。
④工商变更登记
2011 年 3 月，天风有限就前述国有股权划转事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。
本次股权划转完成后，天风有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00
2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95
4 湖北省科技投资有限公司 7,000.00 8.36
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18
10 四川华西集团有限公司 2,881.00 3.44
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54
12 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,046.80 2.45
13 武汉道博股份有限公司 1,950.00 2.33
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41
合计 83,700.00 100.00
2、天风证券股份有限公司改制设立情况
（1）取得名称预核准登记
2011 年 11 月 8 日，国家工商行政管理总局向天风证券有限责任公司核发了（国）名称变核内字[2011]第 1663 号《企业名称变更核准通知书》，审核同意“天天风证券股份有限公司 招股意向书 风证券有限责任公司”名称变更为“天风证券股份有限公司”。（以下简称“天风证券”）
（2）整体变更涉及的审计和评估
2011 年 9 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2011]第 2-0463号《审计报告》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，天风有限的账面净资产为1,098,812,451.31 元。
2011 年 11 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评报字[2011]第03007 号《天风证券有限责任公司设立股份有限公司公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告书》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，天风有限的股东全部权益评估值为人民币 1,101,978,900 元，评估增值 3,166,400 元，增值率 0.29%。
（3）股东会决议批准
2011 年 10 月 14 日，天风有限召开 2011 年第三次临时股东会，会议审议并通过了《公司整体变更为股份有限公司的方案》，具体如下：
拟变更设立的股份有限公司总股本为 837,000,000 股，由公司截至 2011 年 8月 31 日止经审计的净资产 1,098,812,451.31 元中的 837,000,000 元按 1：1 的比例
折合而成；
拟变更设立的股份有限公司每股面值 1 元，注册资本为 837,000,000 元。公司超过拟设立的股份有限公司注册资本部分（261,812,451.31 元），计入拟设立
的股份有限公司的资本公积金，由公司全体股东按出资比例共享；
2011 年 12 月 22 日，天风有限 2011 年第四次临时股东会会议审议通过了《调整公司整体变更为股份有限公司方案的议案》，决议将公司净资产超过拟设立的股份有限公司注册资本部分（261,812,451.31 元），分别计入一般风险准备
8,006,244.48 元、交易风险准备 8,006,244.48 元、资本公积 245,799,962.35 元。
（4）取得中国证监会的批准
2012 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号），核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的公司名称为天风证券股份有限公司，注册资本为837,000,000 元。
（5）验资确认
2012 年 2 月 15 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 2-0007天风证券股份有限公司 招股意向书 号《验资报告》确认，截至 2012 年 2 月 14 日止，天风证券（筹）已收到全体股东以其拥有的天风有限截至 2011年 8月 31日止经审计的净资产 1,098,812,451.31
元作为折股依据，按照 1.3128：1 的比例折合为天风证券（筹）全部股份
837,000,000 股，超过部分 261,812,451.31 元分别计入一般风险准备 8,006,244.48
元、交易风险准备 8,006,244.48 元和资本公积 245,799,962.35 元。
（6）召开创立大会暨第一次股东大会
2012 年 2 月 14 日，天风证券召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《天风证券股份有限公司筹办情况的报告》、《设立天风证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《天风证券股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《授权董事会办理工商变更登记等有关事宜的议案》等议案；会议还同时选举产生了公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。
（7）工商变更登记
2012 年 2 月 23 日，天风证券在武汉市工商行政管理局东湖分局就上述事项办理了变更登记并重新领取了《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份公司后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00
2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95
4 湖北省科技投资集团有限公司 7,000.00 8.36
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18
10 四川华西集团有限公司 2,881.00 3.44
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54
12 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,046.80 2.45
13 武汉道博股份有限公司 1,950.00 2.33
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80
天风证券股份有限公司 招股意向书 15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41
合计 83,700.00 100.00
3、天风证券股份有限公司设立后股权结构变化情况
（1）2012 年 6 月转增股本及增资：注册资本增至 157,000 万元
①股东大会决议批准
2012 年 3 月 31 日，天风证券召开 2012 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》。根据《关于公司增资扩股方案的议案》，天风证券以 83,700 万股为基数，向截止 2012 年 3 月 26 日登记在册的的全体股东每 10 股转增 2.81 股，共转出资本公积 23,519.70 万元，并在转增的基础之上，
按照每股 1.3 元的价格进行增资。增资完成后，公司的注册资本将增加至 157,000
万元。
②取得中国证监会湖北监管局的核准
2012 年 5 月 18 日，中国证监会湖北监管局出具《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》（鄂证监机构字[2012]41 号），核准前述增资事宜。
③验资确认
2012年6月15日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2012]1004号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④工商变更登记
2012 年 6 月 18 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 28,368.17 18.07
2 武汉人福医药集团股份有限公司 25,938.14 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 20,502.31 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 15,384.62 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 10,070.53 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 8,967.00 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 7,279.77 4.64
天风证券股份有限公司 招股意向书 8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 6,912.76 4.40
9 武汉银海置业有限公司 6,449.79 4.10 上海潞安投资有限公司 4,483.50 2.86
11 四川华西集团有限公司 3,690.56 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,516.32 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,721.10 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,621.95 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,497.95 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 1,927.91 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 1,921.50 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,746.13 1.19 上海和生投资有限公司 1,000.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,000.00 0.64
合计 157,000.00 100.00
（2）2013 年 9 月转增股本：注册资本增至 174,113 万元
①股东大会决议批准
2013 年 4 月 22 日，天风证券召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过《公司 2012 年度利润分配方案的议案》，会议决议以 2012 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 1000 股送红股 9 股，共计派发股票股利人民币 14,130,000 元。
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 15,700 万股。实施完成后，天风证券总股本将增加至 1,741,130,000 股，注册资本将增加至人民币1,741,130,000 元。
②取得中国证监会的核准
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]969 号），核准前述增资事宜。
③验资确认
2013 年 7 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]2-00026 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④工商变更登记
2013 年 9 月 16 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。
天风证券股份有限公司 招股意向书 本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 武汉人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,770.23 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 2,138.05 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合计 174,113.00 100.00
（3）2014 年 5 月股权转让
①签署《股权转让协议书》
2013 年 12 月 17 日，发行人的股东当代物业与道博股份签署了《股权转让协议》，将其持有的天风证券股权 21,380,466 股（占天风证券总股本的 1.23%）
转让给后者（股权转让作价为 32,070,699 元）。
②取得了中国证监会湖北监管局的无异议函
2014 年 3 月 18 日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2014]4号），同意前述股权转让事宜。
天风证券股份有限公司 招股意向书 ③取得湖北省股权托管中心托管登记
2014 年 5 月 27 日，天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。
本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.82
12 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
14 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合计 174,113.00 100.00
（4）2014 年 7 月增资：注册资本增至 234,113 万元
①股东大会决议批准
2014 年 4 月 25 日，天风证券召开 2013 年年度股东大会会议，审议通过将公司的注册资本由 1,741,130,000 元增加至 2,341,130,000 元。
②取得中国证监会湖北监管局的备案回执
2014 年 7 月 22 日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，接收了对前天风证券股份有限公司 招股意向书 述增资事宜的备案。
③验资确认
2014 年 7 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]730043 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④工商变更登记
2014 年 7 月 9 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.27
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 湖北京山轻工机械股份有限公司 4,057.61 1.73
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.24
16 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
合计 234,113.00 100.00
（5）2014 年 12 月股权转让
①签署《股权转让协议书》
2014 年 12 月 5 日，发行人的股东京山轻机与上海鼎石、武汉奥兴签署了《股天风证券股份有限公司 招股意向书 权转让协议》，将其持有的天风证券股权 3,000 万股（占天风证券总股本的 1.28%）
分别转让给上海鼎石 1,000 万股（占公司总股本 0.43%）、武汉奥兴 2,000 万股
（占公司总股本 0.85%），股权转让作价经三方一致同意为每股 2 元，合计人民
币 6,000 万元。
②取得了中国证监会湖北监管局的无异议函
2014 年 12 月 30 日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券股份有限公司变更 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2014]25 号），同意前述股权转让事宜。
③取得湖北省股权托管中心托管登记
天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。
本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.27
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 4,907.74 2.10
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
天风证券股份有限公司 招股意向书 19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
20 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.45
21 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.43
合计 234,113.00 100.00
（6）2015 年 6 月增资：注册资本增至 466,200 万元
①股东大会决议批准
2015 年 3 月 2 日，天风证券召开 2015 年第三次临时股东大会会议，审议通过将公司的注册资本由 2,341,130,000 元增加至 4,662,000,000 元。
②变更工商登记
2015 年 6 月 16 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。
③验资确认
2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具大信验字[2015]第 2-00025 号、大信验字[2015]第 2-00046 号、大信验字[2015]第 2-00059 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
④取得湖北省股权托管中心托管登记
2015 年 6 月 25 日，天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。
⑤取得中国证监会湖北监管局的备案回执
2015 年 6 月 30 日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对前述增资事宜进行备案。
本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号股东名称
持股数额
（万股）
持股比例
(%)
1 武汉国有资产经营公司 63,665.28 13.66
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 21,000.00 4.50
天风证券股份有限公司 招股意向书 6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 18,400.00 3.95
8 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 3.22
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 14,832.82 3.18
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02
11 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 2.87
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 10,170.02 2.18
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15
15 上海潞安投资有限公司 8,399.08 1.80
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 8,059.99 1.73
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 7,250.00 1.56
19 四川华西集团有限公司 6,913.64 1.48
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 6,770.00 1.45
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.29
23 富沃投资（江苏）有限公司 6,000.00 1.29
24 深圳麦肯特中南投资有限公司 5,000.00 1.07
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07
27 武汉道博股份有限公司 4,908.27 1.05
28 武汉奥兴高科技开发有限公司 4,907.74 1.05
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 4,600.00 0.99
30 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 4,500.00 0.97
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 0.86
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.64
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.54
35 武汉光谷投资担保有限公司 2,200.00 0.47
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24
天风证券股份有限公司 招股意向书 39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 1,100.00 0.24
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 1,000.00 0.21
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11
合计 466,200.00 100.00
（7）湖北省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项的复
函
2014 年 12 月 24 日，天风证券向湖北省人民政府提交《关于恳请支持天风证券股份有限公司首次发行 A 股并上市的请示》，经天风证券自查认为：天风证券及其前身的设立、改制及历次股权演变过程合法合规；天风证券及其前身的设立、改制、增减资、国有股权转让等行为均真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害国有资产的行为，未造成国有资产流失。2015 年 10 月 30 日，湖北省人民政府下发《省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函【2015】221 号），同意发行人关于历史沿革有关事项的自查意见。
4、2014 年 7 月以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人情况
公司在 2014 年 7 月以后新引入 28 家股东具体如下表所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50
2 中航信托股份有限公司 200,000,000 4.29
3 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95
4 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 3.18
5 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2.18
6 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2.15
7 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 1.73
8 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 1.56
天风证券股份有限公司 招股意向书 9 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 1.45
10 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 1.29
11 江苏富沃贸易有限公司 60,000,000 1.29
12 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000 1.07
13 成都奎星物流有限公司 50,000,000 1.07
14 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,0.99
15 湖北省文化旅游投资集团有限公司 45,000,0.97
16 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,0.86
17 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,0.64
18 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,0.54
19 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,0.47
20 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,0.43
21 广东九天影视广告有限公司 20,000,0.43
22 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,0.24
23 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,0.21
24 武汉新金投资管理有限公司 10,000,0.21
25 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,0.21
26 武汉融景科技投资有限公司 10,000,0.21
27 武汉中灏投资有限公司 10,000,0.21
28 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,0.11
上表中股东的股权结构图如下：
（1）宁波信达
截至报告期末，宁波信达的实际控制人系陈加良，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）中航信托
截至报告期末，中航信托的实际控制人系国务院国资委，其主要出资结构图如下：
（3）苏州建丰
截至招股意向书签署日，苏州建丰的实际控制人系丁中淇，其主要出资结构图如下：
（4）当代科技
截至报告期末，当代科技的实际控制人系艾路明，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （5）上海天阖
截至报告期末，上海天阖的实际控制人系艾路明，其主要出资结构图如下：
（6）融鼎富
截至报告期末，融鼎富的实际控制人系中国恒天集团有限公司，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （7）上海天涵
截至报告期末，上海天涵的实际控制人系赖锦涛，其主要出资结构图如下：
（8）光大金控
截至报告期末，光大金控的实际控制人系国务院，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （9）上海天霈
截至报告期末，上海天霈的实际控制人系周建设，其主要出资结构图如下：
（10）苏州湾流
截至报告期末，苏州湾流的实际控制人系史昊峰，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （11）富沃投资
截至报告期末，富沃投资的实际控制人系刘彬，其主要出资结构图如下：
（12）鼎盛中南
截至报告期末，鼎盛中南无实际控制人，其主要出资结构图如下：
（13）成都奎星
天风证券股份有限公司 招股意向书 截至报告期末，成都奎星的实际控制人系孟辰星，其主要出资结构图如下：
（14）嘉兴元泽
截至报告期末，嘉兴元泽的实际控制人系王惊雷，其主要出资结构图如下：
（15）鄂西投资
截至报告期末，鄂西投资的实际控制人系湖北省国资委，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （16）宁波厚泽
截至报告期末，宁波厚泽的实际控制人系刘原，其主要出资结构图如下：
（17）上海广承
截至报告期末，上海广承的实际控制人系山东省国资委，其主要出资结构图如下：
（18）武汉恒泰
截至报告期末，武汉恒泰的实际控制人系丁中淇，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （19）光谷投资担保
截至报告期末，光谷投资担保的实际控制人系武汉东湖新技术开发区管理委员会，其主要出资结构图如下：
（20）银丰棉花
截至报告期末，银丰棉花的实际控制人系湖北省供销合作总社，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （21）九天广告
截至报告期末，九天广告的实际控制人系林志滔，其主要出资结构图如下：
（22）武汉瀛孚
截至报告期末，武汉瀛孚的实际控制人系但炼，其主要出资结构图如下：
（23）上海鼎石
截至报告期末，上海鼎石的实际控制人系张高，其主要出资结构图如下：
（24）新金投资
截至报告期末，新金投资的实际控制人系孟非，其主要出资结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （25）荆州古城国投
截至报告期末，荆州古城国投的实际控制人系荆州市国资委，其主要出资结构图如下：
（26）武汉融景
截至报告期末，武汉融景的实际控制人系曹航，其主要出资结构图如下：
（27）中灏投资
天风证券股份有限公司 招股意向书 截至报告期末，中灏投资的实际控制人系游淡平、俞明金，其主要出资结构图如下：
（28）光兴投资
截至报告期末，光兴投资的实际控制人系管光旺，其主要出资结构图如下：
根据上述股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员出具的说明及承诺，截至本招股意向书签署日，2014 年 7 月以后公司新引入股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员之间存在的关联关系如下：
（1）上海天阖、上海天涵、上海天霈
天风证券董事长余磊、董事兼总裁张军、副总裁吕英石、冯文敏、翟晨曦、刘翔报告期内曾为上海天阖合伙人；副总裁王琳晶、董事黄其龙、监事长潘思纯、首席风险官肖函报告期内曾为上海天涵合伙人；副总裁吴建钢、财务总监冯琳、董事会秘书诸培宁曾为上海天霈合伙人。2017 年 11 月，上海天阖、上海天涵、上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额完成了对外转让。本次转让具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、（四）公司员工持股
平台情况”。
（2）当代科技
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券董事长余磊直接及间接共计持有当代科技 10.00%股份，并担任当
代科技董事；董事张小东直接及间接共计持有当代科技 12.00%股份，并担任当
代科技董事。当代科技的实际控制人艾路明亦为间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东股东。
（3）光谷投资担保
天风证券监事范晓玲为光谷投资担保的控股股东单位的董事，且报告期内曾为光谷投资担保的董事长、法定代表人，范晓玲于 2017 年 10 月起不再担任光谷投资担保董事长、法人。
除上述关联关系以外，2014 年 7 月以后公司新引入股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
经核查，上述入股股东均依法设立并合法存续，具备成为证券公司股东的主体资格；相关增资行为经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会湖北监管局进行备案；入股股东已按期缴纳增资款项并经审计机构审验确认；历次增资已完成工商变更登记手续。保荐机构及发行人律师认为，上述入股股东持有发行人股份的行为合法、有效。
5、报告期内历次增资变更及股权的定价情况说明
（1）发行人报告期内历次增资的情况
报告期内，发行人于 2015 年进行增资，具体情况如下：
单位：万元
序号
工商变更登记时间
增资前注册资本
增资后注册资本
增资价格
最近一期
每股净资产
增资验资文件 2015 年6 月
234,113 466,200 2.2 元 1.3 元
大信验字[2015]第 2-00025号、大信验字[2015]第 2-00046号、大信验字[2015]第 2-00059号《验资报告》
发行人上述增资的增资价格均系参考当时公司每一元注册资本、股本对应的净资产进行确定，出资款均已实际缴付，同次增资的增资价格不存在差异。
（2）发行人报告期内股权转让的情况
报告期内未发生发行人股东转让其所持有的发行人股份的情况。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二）历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩影响
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，报告期内公司管理层、主要股东未发生重大不利变化。公司历次股权结构的变化，有效增强了公司的资金实力，完善了公司的法人治理结构，增强了公司的凝聚力，对公司业绩的提升产生了积极的影响。
（三）公司设立以来重大对外投资及资产重组情况
1、投资入股宜宾商行
2014年8月18日，公司与宜宾市商业银行股份有限公司签署了《增资暨股份认购协议书》，以每股2.50元的对价，总价29,700万元认购了宜宾商行11,880万
股股份。2014年9月29日，公司临时董事会审议通过了本次对宜宾市商业银行股份有限公司的投资议案。
2015年5月，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价的方式拍得宜宾天原集团股份有限公司持有的宜宾商行部分股权。2015年5月25日，公司与宜宾天原集团股份有限公司签署了《股权交易合同》，以24,297.30万元的对价取得了宜宾
天原集团股份有限公司持有的宜宾商行5,608.35万股股份，应向交易所支付的服
务费用为157.89万元。2015年4月30日、2015年5月28日公司分别向西南联合产权
交易所有限责任公司支付了1,564.73万元、22,890.46万元的对价及服务费款。
2015年11月30日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2015]427号《中国银监会四川监管局关于宜宾市商业银行股份有限公司股权变更事宜的批复》，同意公司入股宜宾商行11,880万股股份，受让宜宾天原集团股份有限公司持有宜宾商行5,608.35万股股份。入股和受让后，公司合计持有宜宾
商行17,488.35万股股份，持股比例为14.57%。2016年1月4日，宜宾商行针对本次
增资扩股完成工商登记手续。
关于宜宾商行的详细信息参见本节之“七、（二）参股公司情况”。
2、收购天风期货股份有限公司
2008年3月10日，天风期货前身北方期货经纪有限责任公司（以下简称“北方期货”）召开股东会，审议通过了股权转让和增资扩股的议案。公司以2,514.00
万元的价格取得北方期货32.80%的股权。2008年7月11日，中国证监会《关于核
准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]917天风证券股份有限公司 招股意向书 号）同意北方期货股权转让和增资事宜，北方期货注册资本增至5,500万元，其中天风有限认缴出资1,821.00万元，合计持有北方期货51%的股权。2008年至报
告期末，公司通过数次增资与受让股权，目前持有天风期货（2014年5月29日北方期货正式更名为天风期货有限公司）62.94%的股份。11
3、出资设立天风天睿投资有限公司
2013年1月11日，天风证券2013年第一次临时股东大会会议同意公司设立子公司开展直接投资业务，并出资6,000万元设立天风天睿。截至报告期末，通过数次增资，天风天睿注册资本已达154,328.46万元。
4、收购证星国际财富管理有限公司
2016年4月8日，公司与证星国际金融有限公司、证星国际财富管理有限公司签署《证星国际财富管理有限公司100%股权之买卖协议》。公司以港币2,268.89
万元向证星国际金融有限公司购买其持有的证星财富管理100%股权。
2016年5月3日，公司已向证星国际金融有限公司支付了2,200万港币的预付款。2016年7月14日，香港证监会已正式受理关于本次交易的相关申请文件。2016年9月19日，公司收到香港证监会关于核准本次交易的文件，有效期为6个月。
2016年10月31日，证星财富管理在香港特别行政区公司注册处办理了名称变更，更名为“天风国际资产管理有限公司”。
2017年2月7日，公司已向证星国际金融有限公司支付了余款68.89万港币。
至此，公司已全额支付本次收购证星财富管理的全部价款，本次收购完成。
5、投资入股华泰保险
（1）交易概况
2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%
股权。2015年12月23日，中国石化财务有限责任公司与天风天睿、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司、内蒙古君正化工有限责任公司（此三家受让方以下统称“受让方”）签订《产权交易合同》，根据合同约定，受让方合计受让中国石化财务有限责任公司持有的华泰保险275,000,000股股份（占总股本的6.8379%），
其中天风天睿受让178,965,145股股份（占总股本的4.45%），转让价款总计198,000
万元。
11 注：2014 年 5 月 29 日北方期货正式更名为天风期货有限公司。2015 年 5 月 9 日，天风期货召开创立大会，整体变更设立天风期货股份有限公司。
天风证券股份有限公司 招股意向书 根据合同约定，在递交受让申请时受让方需向北京产权交易所指定账户支付合计29,700万元的交易保证金。2015年12月11日天风天睿已支付了19,328.24万元
的交易保证金。本次交易采取一次性付款，合同签订后交易保证金直接转为交易对价的一部分，受让方合计还需在合同签订后20个工作日内支付168,300万元对价，其中天风天睿还需支付109,527万元对价。此外，受让方需就交易价款的支付向出让方中国石化财务有限责任公司承担连带责任。2016年1月21日，天风天睿支付了剩余109,527.00万元的对价款。同日，向北京产权交易所支付了1,288.55
万元的交易手续费。
本次转让依法应报审批机关备案或审批的由受让方自行负责，出让方协助。
除非出让方存在过错，无论任何原因导致任一或者数个受让方未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股份变更登记的，出让方有权要求其他受让方受让未获批准受让方应受让的股权并承担所有相关义务和责任。若所有受让方均未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股份变更登记的，出让方有权解除合同，受让方已支付的款项支付服务费后的剩余款项在扣除全部转让价款的15%后无息退还给受让方。
截至本招股意向书签署日，本次交易尚在履行银保监会审批程序。
（2）后续进展及影响情况分析
截至本招股意向书签署日，天风天睿收购华泰保险股份的交易尚需取得银保监会的批准，相关股份交割手续尚未完成。该项交易的交易结果对公司经营的影响如下：
天风天睿收购华泰保险股份符合发行人围绕主业开发多元化综合金融服务方案的战略布局，若本次交易顺利完成，华泰保险在传统保险业务、股权投资、资产管理、项目投资等领域的丰富经验将有效拓宽发行人提供综合金融服务方案、产品的维度，为发行人未来在行业领域各业务线的开拓创新及深化发展提供新的思路。
根据本次交易签订的《产权交易合同》相关条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超过 9,603.49 万股华泰保险股份，并支付约 69,144.76 万元的交
易对价；若本次交易所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约 15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为天风证券股份有限公司 招股意向书 8,284.59 万元，占发行人 2017 年扣非后归母净利润 40,547.80 万元的比例为
20.43%。针对此可能的损失，2018 年 2 月，发行人股东武汉国资及当代科技分
别出具了《承诺函》，承诺如天风证券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额的百分之五十进行补偿。
四、发行人历次验资情况
公司设立以来共进行过十次验资，具体情况如下：
（一）2000 年 3 月，公司前身成立时的验资
2000年3月，公司前身四川省天风证券经纪有限责任公司由四川省国投、嘉鑫投资、汉龙集团、宏达集团和亚华集团共同出资设立，注册资本7,700万元，其中四川省国投以原成都联合期货交易所经评估后的净资产2,100万元折价入股，嘉鑫投资、汉龙集团、宏达集团和亚华集团分别以货币出资1,500万元、1,500万元、1,500万元和1,100万元。1999年12月17日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验内字（1999）第006号），对上述出资进行了验证。
（二）2003 年 8 月，公司第一次增资时的验资
2003年8月，公司注册资本由7,700万元增至54,876万元，新增的47,176万元注册资本中，武汉高科、道博股份、人福医药、江中制药、武汉天龙、新华信托、人福药业、杰圣科技、曙光软件、武汉城市开发以货币出资41,776万元，大通证券以五个证券营业部的净资产出资5,400万元。2003年1月26日，大连源正资产评估有限公司出具《资产评估报告》（源正评报字（2003）第8号），对大通证券
用以出资的五个证券营业部的净资产进行了评估。2003年8月11日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验（2003）第2005号），对上述出资进行了
验证。
（三）2006 年 11 月第一次减资时的验资
2006年11月，公司注册资本由54,876万元减少为18,100万元，公司股东由原15家调减为7家，其中武汉高科减少出资6,276万元，道博股份减少出资5,500万元，人福医药减少出资5,100万元，武汉天龙减少出资5,000万元，新华信托减少出资5,000万元，人福药业减少出资2,500万元，杰圣科技减少出资2,500万元，曙光软件减少出资2,500万元，武汉城市开发减少出资2,400万元。2006年11月22日，四天风证券股份有限公司 招股意向书 川万方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验（2006）第064
号），对上述减资进行了验证。
（四）2009 年 4 月第二次增资时的验资
2009年4月，公司注册资本由18,100万元增加至31,500万元，新增的13,400万元注册资本中，武汉高科出资2,066.67万元，联合生物出资2,000万元，武汉国资
出资9,333.33万元，均为货币出资。2009年4月3日，大信会计师事务有限公司出
具《验资报告》（大信验字[2009]第2-0006号），对上述增资进行了验证。
（五）2011 年 2 月第一次转增资本及增资时的验资
2011年2月，公司注册资本由31,500万元增加至83,700万元，其中，公司以2009年12月31日注册资本31,500万元为基数，以3,000万元未分配利润、8,500万元资本公积（合计11,500万元），以截至2010年10月31日登记在册的股东按照出资比例同比例转增资本，增加注册资本11,500万元。同时，公司按照每1元出资对应
1.5元的增资价格进行增资，新增注册资本40,700万元，均为货币出资，其中武汉
国资出资4,000万元，人福医药出资5,600.40万元，湖北省联发出资10,000万元，
湖北省科投出资7,000万元，仁军投资出资2,074.80万元，恒健通出资2,074.80万
元，银海置业出资2,500万元，上海潞安出资3,500万元，道博股份出资1,950万元，三特索道出资1,500万元，武汉铁源出资500万元。2011年2月15日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]第2-0004号），对本次转增资本及增资进行了验证。
（六）2012 年 2 月整体变更为股份有限公司时的验资
2012年2月23日，公司以截至2011年8月31日止经审计的净资产109,881.25万
元中的83,700.00万元，按照1:1的比例，折成天风证券股份有限公司股份83,700.00
万股，每股面值1元。净资产超过拟设立的股份公司注册资本部分（即26,181.25
万元）分别计入一般风险准备800.62万元、交易风险准备800.62万元和资本公积
24,580.00万元。2012年2月15日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大
信验字[2012]第2-0007号），对公司本次整体变更为股份有限公司的出资情况进行了验证。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （七）2012 年 6 月第二次转增股本及增资时的验资
2012年6月，公司注册资本由83,700万元增加至157,000.00万元，其中，公司
以资本公积向截止2012年3月26日股东名册记载的全体股东每10股转增2.81股，
共计资本公积转增股本23,519.70万元。同时，公司以每股1.3元的价格增资扩股
49,780.30万元，其中，武汉国资认缴新增出资6,923.08万元，人福医药认缴新增
出资6,000万元，湖北省联发认缴新增出资7,692.31万元，武汉高科认缴新增出资
3,846.15万元，仁军投资认缴新增出资1,632.99万元，恒健通认缴新增出资2,000
万元，银海置业认缴新增出资1,501.16万元，武汉铁源认缴新增出资2,000万元，
陕西大德认缴新增出资15,384.62万元，上海和生认缴新增出资1,000万元，四川
创美认缴新增出资1,000万元，上述新增股东均为货币出资。2012年6月15日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2012]1004号），对本次转增资本及增资进行了验证。
（八）2013 年 9 月第三次转增股本时的验资
2013年9月，公司注册资本由157,000.00万元增加至174,113.00万元。其中，
以截至2012年12月31日止的总股本157,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每1,000股送红股9股，共计派发1,413万股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增15,700万股。2013年7月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2013]第2-00026号），对本次转增股本进行了验证。
（九）2014 年 7 月第六次增资时的验资
2014年7月，公司注册资本由174,113.00万元增加至234,113.00万元，新增的
60,000万元注册资本中，武汉国资认缴10,841.34万元，人福医药认缴9,912.67万
元，湖北省联发认缴7,835.28万元，陕西大德认缴5,879.47万元，武汉高科认缴
3,848.61万元，湖北省科投认缴3,426.88万元，当代科技认缴10,283.30万元，银海
置业认缴2,464.89万元，上海潞安认缴1,713.44万元，四川华西认缴1,410.41万元，
武汉铁源认缴1,343.82万元，京山轻机认缴1,039.91万元，均为货币出资。2014
年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第730043号），对本次增资进行了验证。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （十）2015 年 6 月第七次增资时的验资
2015年6月，公司注册资本由234,113.00万元增加至466,200.00万元，新增的
注册资本中，武汉国资出资21,363.64万元，人福医药出资13,636.36万元，湖北省
联发出资21,363.64万元，宁波信达出资21,000.00万元，中航信托出资20,000.00
万元，苏州建丰出资18,400.00万元，当代科技出资4,549.52万元，恒健通出资
6,000.00万元，银海置业出资3,000.00万元，上海天阖出资10,170.02万元，融鼎富
出资10,000.00万元，上海潞安出资1,713.44万元，上海天涵出资8,059.99万元，光
大金控出资7,250.00万元，四川华西出资1,410.41万元，上海天霈出资6,770.00万
元，武汉铁源出资1,500.00万元，苏州湾流出资6,000.00万元，富沃投资出资
6,000.00万元，麦肯特出资5,000.00万元，成都奎星出资5,000.00万元，武汉新洪
出资3,050.00万元，嘉兴元泽出资4,600.00万元，鄂西投资出资4,500.00万元，宁
波厚泽出资4,000.00万元，上海广承出资3,000.00万元，三特索道出资450.00万元，
武汉恒泰出资2,500.00万元，光谷投资担保出资2,200.00万元，银丰棉花出资
2,000.00万元，九天广告出资2,000.00万元，武汉瀛孚出资1,100.00万元，新金投
资出资1,000.00万元，荆州古城国投出资1,000.00万元，武汉融景出资1,000.00万
元，中灏投资出资1,000.00万元，光兴投资出资500.00万元。本次出资均为货币
出资，增资价格为每股2.2元。由于本次增资的资金分三期到账，2015年4月10日、
2015年5月29日、2015年6月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具《验资报告》（大信验字[2015]第2-00025号、大信验字[2015]第2-00046号、大信验字[2015]第2-00059号），对本次增资进行了验证。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
截至报告期末，发行人股权结构如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二）发行人内部组织架构图
截至报告期末，发行人组织架构图如下：
（三）发行人各部门主要职能
序号
部门主要职能
天风证券股份有限公司 招股意向书 固定收益总部
负责公司所承销固定收益类证券的销售和兑付，组建债券销售渠道和投资人网络，建立客户资源，进行债券的销售与交易业务。绿色金融事业部
按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，在区域市场开展企业债的项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作，为区域内机构客户提供综合金融投融资服务。财富管理总部
按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，为机构客户提供大类资产配置的投资顾问服务；为大型机构提供委托调研服务、提供投资策略报告；对公司超高净值客户（国内、国外）主动营销，开展综合金融服务。投资银行
总部
组织开展各项投资银行业务，完成公司下达的经营目标和业务发展目标；综合开发与有效配置公司投资银行业务资源；防范投资银行业务过程风险，监督、控制业务质量。并购融资
总部
开展和管理并购重组、企业融资业务的开发承揽、方案设计及运作，评估项目风险和公司风险，并采取措施有效防范；掌握和分析国内外业务动态，及时制定和调整业务策略、研究业务发展模式。中小企业服务中心
按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，为中小企业客户提供综合金融服务，组织开展新三板推荐、财务顾问、并购重组和做市交易等业务。机构业务总部
按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，统筹公司大投行与财富管理部门为大机构客户提供综合化产品与定制化金融解决方案，在公司内部构建共享协作、交叉营销的平台，管理与维护机构客户关系，为机构客户提供“一站式”服务。
8 研究所
依据公司战略规划和业务发展，进行宏观策略研究、行业研究、公司研究、金融工程研究和专项调研，为公司各业务部门和外部机构投资者提供研究咨询服务。制订研究所各项管理制度，建立研究报告质量审核、研究报告发布和管理考核制度，明确研究所工作流程，保障研究工作顺利进行 区块链研究中心
挖掘区块链在各领域的应用潜力；提出符合监管政策和行业内独特业务逻辑的区块链解决方案；挖掘区块链产业投资机会，推动资本与技术的有效匹配。粤港澳大湾区管理总部
协同粤港澳大湾区内部的行政、人力、风控、财务、合规及信息技术等支持工作；配合辖区内各分支机构开展各类业务工作，提供技术支持促使项目落地；联系发展以政府、同业机构、重要产业客户为核心的机构客户，维护公共关系，维护公司品牌形象。战略客户总部
承担组织前期机构项目承揽、战略核心客户统筹管理等。网络金融
事业部
建立网络金融产品研究、生产、营销服务体系,满足客户投融资在线服务需要。通过互联网技术，建设网络金融研究、生产、营销和服务平台,
构建互联网券商运营框架。通过线上线下结合，营销推广并提供互联网综合金融服务。定息收益事业部
承揽资产支持证券、公司债、企业债业务发展。在市场营销战术方面，强调渠道建设。借助外部渠道，寻找合作契机。为企业客户提供综合金融服务方案,承揽各项综合业务。基础投资事业部
新成立事业部结合现有政府资源，重点拓展政府采购服务类 PPP 项目解决政府表外融资，并拓展政府存量资产证券化业务，解决政府表内负债出表任务；同时，以 PPP 业务及资产证券化业务为切入点，对接优质资源开展券商的各项业务，为企业提供多元化融资服务。高净值客户部
为天风证券高净值客户引入海外投资及资产配置产品，并建立销售管理及服务的模式；从高净值客户及周边获取合理利润；培养财富管理的团队，打造可持续发展的天风高净值服务品牌；搭建家族办公室框架。
天风证券股份有限公司 招股意向书 科技金融部
科技金融部搭建业务与技术之间的桥梁，快速实现技术与业务的融合。
通过科技金融部对业务需求进行收集、梳理、分析、建模，同时生成需求规格说明书，技术人员可以根据这个文档制定技术方案并实施。资产证券化总部
资产证券化业务定位为“以资本中介业务为核心、以承销业务为基础、以投资业务为特色”，实现“以卖方业务积累资源和品牌，以买方业务实现收益”的盈利模式。围绕“资产证券化”和“REITs”两类产品，主要业务类型：承销业务、基金管理业务、投资顾问业务、资本中介业务、财务顾问业务。信用业务部
根据公司有关制度的规定拟订和完善客户选择标准、客户征信、客户资格审查和授信管理等制度及业务操作流程，组织开展信用业务、期权业务宣传和投资者教育培训，对证券营业部业务操作进行审批、复核、监督及其他业务指导支持，对信用业务、期权业务客户进行资质审核、征信调查和信用评级管理，制订信用业务、期权业务合同的标准文本，拟订和完善客户信用及期权账户的相应变动对应制度和流程，负责信用业务、期权业务客户合同签订、账户开销户管理和业务档案管理，对信用业务、期权业务资产进行风险控制。建立客户资料及信用档案，进行数据统计、分析、信息披露，受理客户对账异常等反馈信息。负责与机构间私募产品报价与服务系统（简称：报价系统）的业务对接工作，目前本公司在报价系统主要开展的有收益凭证及股权众筹业务，信用业务部主要负责产品注册、系统参数设置、营业部客户管理、数据统计、资料保管等工作。营销管理部
确保公司经纪业务任务的完成与增长，保障公司营销队伍建设及相关培训，设立业务部门及营业网点考核指标，并对其业务情况督导及考核。
开展公司品牌建设，策划及推广公司营销活动，管理及规划各条营销渠道。开展高净值客户的财务顾问业务。产品服务部
研究、计划、组织、开发贴近客户需求的金融产品，建立品种齐全、风险覆盖范围广的金融产品线。建立数据资料库，整合与协调各部门的研发资源，制作各类资讯产品，对公司的投顾业务进行整体规划、综合管理和后台支持，协调各项资源。建立有竞争力的客户服务模式，对产品及投顾业务平台进行综合规划，促使业务管理规范、快捷、清晰可见，同时对电子商务模式进行研究开发。运营管理部
协调总部各职能部门共同对营业部日常经营提供后台支持，督导营业部开展业务符合法律法规监管要求，协助零售条线整合资源共同推进零售业务增长和发展。管理交易所、结算公司开展的业务，履行对柜台系统中的权限、账户、交易、资金等业务的运营管理和服务支持职能，保障营业部客户业务正常受理和办理。管理公司发行和代销的各类金融产品的认购、申购、赎回后台业务维护、信息公告，为客户提供综合金融理财服务。保持与证监会及下属证监局、证券业协会、人民银行等机构的有效沟通，保障证券零售业务和营业部各项经营活动符合法律、法规的监督管理要求，落实监管报送、报告工作。协调与期货公司的合作，有效落实期货 IB 业务的合法合规、有序开展，配合期货公司为天风证券开展证券 IB 业务，实现证券和期货的合作共赢。管理公司经纪人业务的合法、合规开展，维护和提升 CRM 系统的应用效果，为营业部营销管理和客户服务做好基础平台。资金计划部
负责公司资金管理制度、资金计划与日常调度；根据公司经营目标安排资金使用计划，提交自有资金使用方案；总管资金使用的审核、监督，进行预算及费用控制。财务核算部
制订会计核算制度，办理会计核算，负责会计档案的保管、立卷、归档、整理等工作；负责公司财务报表的汇总和审核，对营业部、分公司的财务会计工作进行指导，上报财务报表；负责对公司财务情况进行定期分天风证券股份有限公司 招股意向书 析，编写分析报告、财务年度决算报告。稽核审计部
对会计日常核算的合法合规性进行不定期的审核，提出建议；对集团及各子公司、营业部等审计、根据公司要求开展专项审计，评价审计事项的适当性和有效性，并提出改进建议；根据证券公司内部控制指引以及国内外内部控制管治要求，建立符合上市要求的内部监控体系。资产托管部
私募基金托管的专职部门，履行私募基金的托管人职责。负责私募基金资产的保管、估值、清算，与管理人核对基金资产净值，执行基金管理人的投资指令，并监督基金管理人的投资运作。零售研发部
负责零售业务技术发展规划，并实施技术规章制度和实施细则；制订并组织实施零售业务相关技术系统工作目标和工作计划；负责零售业务技术、产品开发与创新，组织建立并实施质量体系；负责零售业务的整体技术架构和技术平台，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；建立零售业务相关系统的技术研发体系与研发规范；追踪行业技术动态，保持公司零售业务相关技术先进性；技术系统文件等资料的整理及管理工作，形成零售业务系统自主研发知识产权。机构系统部
负责各机构业务相关系统的研发、实施、运维等工作，所涉及的系统包括（但不限于）各类机构交易类系统、投资管理类系统、投研平台类系统、投行管理类系统等。与机构业务条线各团队紧密沟通，发现与分析业务需求，从技术系统角度解决问题，提升机构业务的运行效率。不断探索技术成果如何转化为业务价值，从技术角度提升公司机构业务平台的核心竞争力。系统运维部
负责信息技术系统的运行维护，保障公司信息技术系统的正常运行，为公司各项业务提供信息技术支持。及时响应内外部的维护需求，提高信息技术服务质量，为公司日常工作和各项业务的开展提供坚实的基础。
同时，负责信息系统应急方案的制定和实施；负责灾备信息系统的运行维护工作；负责与系统开发商保持联系，对行业培训、先进技术的持续跟踪和学习，组织开发商对系统运维工作提供技术支持；负责与相关监管机构及外部其他机构保持联系，跟踪相关先进技术、监管要求动态；负责运营维护方面的规划和制度的制定、安全管理，负责运维文档资料的管理。数据管理部
研究和组织实施公司数据平台规划和建设，推动我司的数据化应用工作。
负责内外部各类数据资源接入、保存、开发、应用、分析、安全等标准和规范；负责通过各类技术方法和配套管理规范，持续提升公司数据质量，推动公司数据治理机制的持续完善。为各层级、各部门的数据化需求提供开发支持，为公司各部门日常运营管理提供数据决策支持。统一对内对外数据报送口径和计算逻辑，形成公司级数据指标分类。跟进国内外金融行业对于大数据应用的研究成果，及时转化为公司内部可用的数据成果。为公司经营管理层提供及时可靠的各类数据参考。人力资源部
依据公司的战略规划，组织和制定公司人力资源发展规划并执行，制订和修订公司人力资源发展政策和各项相关管理制度，配合公司人力资源发展的战略目标，制订公司整体的年度人力资源需求以及相应的执行计划，指导和监督公司各部门和分支机构执行落实。负责公司人才开发、招聘、选拔体系的建设和人员优化配置工作，统筹构建岗位素质模型和公司员工职业发展生涯体系，持续完善公司多序列职业发展通道，负责人力资源分析、劳动关系、薪酬福利、绩效管理、人力资源信息化和其他各项人力资源业务，确保对公司发展的专业服务和支持，指导和协助分公司/营业部的人力资源管理工作，及时提供相应专业支持，负责向公司职员提供专业咨询和相关培训，帮助建立正确的人力资源管理观念与技能。指导协助控股公司、参股公司开展人力资源管理工作，提供专业支持。
天风证券股份有限公司 招股意向书 31 行政中心
依据公司的战略规划，组织和制定公司行政管理发展规划，并负责督导及贯彻执行，及时宣传、沟通，确保相关规划的有序开展。承担公司大中型会务筹办与接待、房产筹建与物业管理、装修改造与审计、消防安全以及车辆管理工作。组织安排党务、工会和团员活动。严格按照公司各类行政管理规定，做好日常行政事务管理工作，保证公司日常经营活动的正常运转，为公司提供优质的后勤服务。品牌管理部
建立公司品牌战略规划及评估方式，确保公司品牌工作在统一品牌战略下有序进行。建立与完善公司母品牌、子品牌、产品品牌等品牌伞下的品牌体系及品牌准则。建立与优化天风证券品牌营销转化体系，梳理在不同阶段品牌＆业务间的衔接、关联、相互促进方式及用户沟通时的架构图谱。分解基于企业战略下的品牌战略阶段定性定量目标。设定阶段品牌战略定性定量目标下各板块核心 KPI。制定与实施品牌整合传播计划，整合品牌策略、广告、公关、数字营销、活动等品牌管理相关工作，以实现工作效率最大化。统筹公司既有品牌资产内容，防止公司品牌资产流失或不必要的消耗，推动品牌管理相关流程制度，标准化公司品牌资产。组织实施市场、产品、用户、同行业竞争状况等调研活动，提供品牌发展、品牌健康度、品牌营销转化评估标准。品牌形象识别系统的建立与控制。公司内部品牌建设的管理、监督与执行。投行内控部
制定公司层面统一的投行类业务合规管理制度、流程，建立及完善各项投行业务实施必备步骤、留痕和归档操作细则；介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务合规风险的整体管控。
对公司投行业务的重大决策、创新业务等进行合规性审核，提供合规建议，识别和评估其合规风险；持续关注政策、法律、法规、准则的最新发展，研究，为公司各投行业务条线提供合规咨询；组织协调和督促各投行业务部门对公司制度、流程进行梳理和修订，对公司各项制度、流程进行合规审查并出具合规审查意见；保持与监管机构的日常工作联系，传达、落实并反馈监管意见和监管要求，配合监管检查。履行内核秘书职责，组织内核会议，负责贯彻和监督内核委员审核意见及建议的落实情况；具体负责内核委员会的其他日常工作，包括但不限于内核底稿归档、内核委员相关信息跟踪和维护等。管控敏感信息流动、履行对利益冲突的审查职责，落实信息隔离要求；承担终止项目数据库的建立、管理和维护等工作；定期或不定期对公司投行业务内部控制的有效性及项目质量进行监测和检查，并按规定报告合规总监及相关部门。协助和督促各投行业务条线质控部门或人员履职尽责；综合评价投行业务人员专业胜任能力、执业质量、合规情况等，从合规层面提供其薪酬考核的标准。合规总监安排的其他工作。合规法律部
为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行。对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核。对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告。风险管理部
根据公司风险偏好和战略制定风险策略。制定、执行风险管治模式。制定风险管理制度和操作规程。定义风险控制和流程、监测控制有效性和剩余风险、监测正在应用的方法的有效性、监控风险管理 IT 系统。监控公司净资本等各项风险控制指标及其变化。董事会
办公室
负责协助董事会执行公司治理、信息披露、投资者关系管理等相关工作，承担各项与董事会相关的综合行政职能，拟订和完善公司治理结构层面的有关规章制度，负责公司信息披露事务，保管公司股东名册，管理公司股权。处理公司信息的对外发布并组织或参与各类宣传活动，提升公司形象。
天风证券股份有限公司 招股意向书 六、发行人的分支机构
截至报告期末，公司拥有 15 家分公司和 89 家证券营业部。具体情况如下：
（一）分公司情况
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号分公司名称注册地址成立日期经营范围人数
1 上海证券资产管理分公司
上海市浦东新区兰花路 333 号 9 楼
01、02、07、08 单元
2011 年 11 月 2 日证券资产管理业务 142
2 北京证券承销分公司
北京市西城区佟麟阁路 36 号 1 幢1201-1230 室
2011 年 11 月 2 日
全国范围内的证券承销与保荐业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。3 四川分公司
成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 2 号楼 2 层20214-20221 房间
2012 年 11 月 7 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 4 上海证券自营分公司
上海市浦东新区兰花路 333 号 10 楼
03、04、05、06 单元
2013 年 6 月 18 日经营证券自营业务 41
5 安徽分公司
合肥市政务区东流路与潜山路新际商务中心 D 幢 1808-1810 室
2014 年 9 月 3 日
证券投资咨询；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 6 天津分公司
天津市和平区小白楼街解放北路158 号附楼 201
2015 年 10 月 22 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 7 浙江分公司
杭州市西湖区教工路 88号立元大厦12 层 1202 室
2016 年 7 月 14 日在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营）。 18
8 江苏分公司
南京市建邺区庐山路 168 号新地中心二期 1709 室
2016 年 10 月 20 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 9 广西分公司
南宁市青秀区金湖路 63 号第二层、F211A、F212、F212A、F213、F213A、
F215、F211B 号商铺
2017 年 1 月 9 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 10 江西分公司
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场C区C3商业2017 年 4 月 21 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目7
天风证券股份有限公司 招股意向书 楼-401 室承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
11 深圳分公司
深圳市福田区莲花街道福中三路1006 号诺德中心 29 楼 F 单元
2017 年 5 月 11 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 12 山东分公司
济南市历城区花园路 84号振邦大厦10 楼
2017 年 5 月 23 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 13 襄阳分公司襄阳市樊城区人民公园盈曦楼二楼 2017 年 6 月 1 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 14 大连分公司
辽宁省大连市沙河口区星海广场 A区 15 号 35 层 2 号
2017 年 6 月 15 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作） 15 宁波分公司浙江省宁波市海曙区拗花巷 9 号 2017 年 11 月 16 日
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作） （二）公司营业部
序号营业部名称注册地址成立日期人数
1 大连天河路证券营业部辽宁省大连市甘井子区天河路81号 1992年10月9日 19
2 深圳平安金融中心证券营业部深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心71楼03-05单元 1995年9月29日 56
3 成都市一环路东五段证券营业部成都市锦江区一环路东五段8号天府国际15层03、04单元 2000年3月30日 36
4 什邡蓥峰北路证券营业部什邡市方亭城区强华步行街5、6号 2001年11月15日 27
天风证券股份有限公司 招股意向书 5 大连普兰店体育路证券营业部辽宁省大连市普兰店区体育路东段11号2-7层8号 2001年12月18日 22
6 大连中山路证券营业部辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座二层 2001年12月26日 25
7 江油李白大道证券营业部江油市李白大道东侧宏安中华御景1栋2楼1号 2002年3月29日 25
8 新津武阳中路证券营业部成都市新津县五津镇武阳中路54号 2002年12月14日 24
9 成都高华横街证券营业部成都市武侯区高华横街33号三楼1号 2002年12月20日 4
10 资阳广场路证券营业部资阳市雁江区广场路10号茂林28城三楼 2006年2月13日 22
11 南京庐山路证券营业部南京市建邺区庐山路168号新地中心二期写字楼1707号、1708号 2008年9月19日 23
12 武汉八一路证券营业部武昌区小洪山特1号（八一路）银海华庭2、3栋1-2层 2009年12月21日 39
13 武汉佳园路证券营业部武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号12层18号 2013年5月31日 16
14 武汉唐家墩路证券营业部武汉市江汉区唐家墩路32号 A 栋16层1室 2013年6月4日 20
15 钟祥承天大道证券营业部钟祥市郢中镇承天大道东路25号 2013年6月5日 10
16 荆门军马场一路证券营业部湖北省荆门市掇刀区军马场一路2号北112号（多辉怡景新城35号楼） 2013年6月6日 15
17 京山轻机大道证券营业部湖北省京山县新市镇轻机大道276号 2013年6月6日 16
18 襄阳长虹南路证券营业部湖北省襄阳市襄城区长虹南路36号武商超级生活馆1幢12层8号 2013年6月6日 12
19 天门钟惺大道证券营业部天门市钟惺大道36号天下都市港湾1号楼 2014年1月15日 11
20 杭州教工路证券营业部杭州市西湖区教工路88号立元大厦12层1201室 2014年1月21日 8
21 上海芳甸路证券营业部上海市浦东新区芳甸路1088号12层01-06单元 2014年3月12日 10
22 合肥潜山路证券营业部合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心超高写字楼2503-2505 2014年4月8日 9
23 北京菜市口大街证券营业部北京市西城区菜市口大街6号院1号楼1层103 2014年4月23日 8
24 宜城自忠路证券营业部宜城市鄢城自忠路 2014年9月2日 8
天风证券股份有限公司 招股意向书 25 谷城影院巷证券营业部湖北省谷城县城关镇西关街影院巷8号 2014年9月3日 11
26 长沙韶山中路证券营业部湖南省长沙市雨花区韶山中路419号顺天国际金融中心1428、1429号 2014年9月11日 13
27 广州华夏路证券营业部广州市天河区华夏路30号2706、2707房 2014年9月24日 9
28 上海国宾路证券营业部上海市杨浦区国宾路36号1109室 2015年2月26日 13
29 上海马当路证券营业部上海市黄浦区淡水路277号403室（实际楼层 B503室） 2015年3月4日 5
30 襄阳东风汽车大道证券营业部襄阳市高新区阳光绿岛 D 幢1层103号 2015年7月28日 6
31 北京莲花桥证券营业部北京市海淀区莲花池东路39号6层602 2015年8月7日 5
32 重庆沧白路证券营业部重庆市渝中区沧白路73号永众国际大厦12楼 2015年8月28日 9
33 上海漕溪北路证券营业部上海市徐汇区漕溪北路88号2604、2605、2606室 2015年11月16日 6
34 宜昌夷陵大道证券营业部宜昌市西陵区夷陵大道98号 2015年12月10日 8
35 武汉中北路证券营业部武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区 K1地块一期一区 K1-1幢22层8、9、10号 2015年12月22日 18
36 荆州红门路证券营业部荆州市沙市区红门路益生佳园小区 B 栋1层4号 2015年12月25日 14
37 宁乡新康路证券营业部湖南省长沙市宁乡县玉潭街道通益社区春城北路（春城佳苑）2栋108号 2015年12月25日 5
38 昆明北辰财富中心证券营业部云南省昆明市盘龙区北京路延长线北辰财富中心商住楼 A 座301室 2015年12月23日 9
39 东莞鸿福路证券营业部东莞市南城区鸿福路200号海德广场 B 座1503 2016年1月6日 7
40 宜宾戎州路东段证券营业部宜宾市翠屏区南岸航天路中段宜都莱茵河畔丽江湾戎州路东段39-40幢1-2层14号附3号 2016年1月7日 10
41 银川黄河东路证券营业部宁夏银川市金凤区黄河东路788号亚西大厦-8#营业房 2016年1月8日 5
42 岳阳金鹗中路证券营业部湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路408号圣鑫城财智公馆2805室 2016年1月21日 6 深圳深南大道国际创新中心证券营业部
深圳市福田区华富街道深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心 A 座12-A 2016年5月5日 7
44 深圳深南大道华润城证券营业部深圳市南山区粤海街道深南大道9680号大冲商务中心1栋1202 2016年5月17日 9
天风证券股份有限公司 招股意向书 45 杭州西溪首座证券营业部浙江省杭州市西湖区西溪首座5号楼713室 2016年6月22日 6
46 成都白衣上街证券营业部成都市双流区东升街道白衣上街177号4栋1单元2楼214号 2016年8月22日 12
47 成都双成三路证券营业部成都市成华区双成三路16号附32号 2016年8月30日 7
48 成都逸都路证券营业部成都市武侯区逸都路50号 2016年8月30日 11
49 乐至迎宾大道证券营业部资阳市乐至县天池镇迎宾路晶鑫·天池府邸27号楼6楼1号 2016年8月31日 9
50 深圳金田路证券营业部深圳市福田区沙头街道金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2311、2312 2016年9月1日 7
51 深圳宝安证券营业部深圳市宝安区新安街道留仙大道2号汇聚（宝安）创新园509室 2016年9月1日 4
52 深圳益田路证券营业部深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代广场1期3003 2016年9月1日 6
53 安岳普州大道证券营业部安岳县岳阳镇普州大道南段5号附13号2楼202号 2016年9月6日 9
54 南宁东葛路证券营业部南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西2栋4606、4607、4608、4609号 2016年9月27日 7
55 深圳福中三路证券营业部深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心29楼 A 单元 2016年11月8日 15
56 房县人和路证券营业部房县城关镇人和路（寿康永乐超市） 2016年11月17日 4
57 峨眉山滨湖西路证券营业部峨眉山市滨湖西路158号2-2号 2016年11月16日 9
58 十堰江苏路证券营业部十堰市茅箭区江苏路3号2幢商业裙房2-1 2016年11月18日 6
59 武汉汉口北证券营业部武汉市黄陂区盘龙城经济开发区汉口北大道111号汉口北国际商品交易中心 J 栋 J3单元1层726、727室 2016年11月21日 11
60 潍坊四平路证券营业部山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦 B301 2016年12月8日 6
61 大连黄海西路证券营业部辽宁省大连经济技术开发区正恒园1-19号1-2层 2016年12月23日 5
62 济南花园路证券营业部济南市历城区花园路84号振邦大厦10楼 2017年1月16日 13
63 汉川西正街证券营业部汉川市西正街汉海国际广场1幢4E3001 2017年1月20日 7
64 南昌绿地中心证券营业部江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场 C 区 C3商业楼-401室 2017年2月3日 17
天风证券股份有限公司 招股意向书 65 临沂广州路证券营业部山东省临沂市兰山区柳青街道广州路与孝河路交汇处鲁商中心 A5号楼501室 2017年2月7日 8
66 长沙劳动东路证券营业部长沙市雨花区树木岭路16号双铁兴苑1号综合楼815、817、818、819号 2017年2月8日 11
67 眉山湖滨路证券营业部眉山市东坡区湖滨路东坡湖广场3栋3层1-2号 2017年2月10日 13
68 烟台长江路证券营业部山东省烟台市经济技术开发区长江路89号海纳科技金融商业广场4号楼503室 2017年2月22日 12
69 长春工农大路证券营业部吉林省长春市朝阳区工农大路3488号 2017年4月6日 6
70 菏泽长江路证券营业部菏泽开发区菏建华英嘉园 A3、4座03单元01114号 2017年4月19日 5
71 绍兴杨绍线证券营业部浙江省绍兴市柯桥区福全镇杨绍线以南福漓线以东嘉丰大厦8层 2017年4月21日 6
72 杭州环城北路证券营业部浙江省杭州市下城区环城北路208号坤和中心2007室 2017年4月25日 16
73 福州曙光路证券营业部福建省福州市台江区曙光路118号宇洋中央金座43层03单元 2017年5月3日 10
74 乌鲁木齐卫星路证券营业部新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路473号卫星大厦四楼401、402、403、405室 2017年5月5日 13
75 郑州商务外环路证券营业部河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路28号23楼房间为07、11、12号 2017年5月5日 9
76 深圳卓越城证券营业部深圳市福田区梅林街道上梅林卓越城二期 A 座1710 2017年5月11日 5
77 济宁洸河路证券营业部山东省济宁市任城区洸河路与共青团路交汇处东北角健身广场东片区7层东侧 2017年5月15日 8
78 黄石湖滨大道证券营业部黄石市黄石港区华新路10号10-17室 2017年6月27日 6
79 广州黄埔大道西证券营业部
广州市天河区黄埔大道西888号国防大厦主楼2至12楼及东、西裙楼负1-5层（部位：主楼二层自编 A 区、东裙楼二层自编 B 区）
2017年6月27日 8
80 杭州金城路证券营业部浙江省杭州市萧山区北干街道金城路546号 2017年6月30日 7
81 孝感北京路证券营业部孝感市北京路东苑小区1栋1层104室 2017年7月4日 11
82 泉州泉秀路证券营业部泉州市丰泽区泉秀路巴厘印象1号楼一、二层 2017年11月9日 16
83 武汉和平大道证券营业部武汉市青山区38街坊八大家花园45号楼5层502-504室 2017年11月9日 12
84 武汉天地证券营业部武汉市江岸区中山大道1627号企业天地3号1001、1002室 2017年11月10日 10
天风证券股份有限公司 招股意向书 85 苍溪证券营业部苍溪县陵江镇滨江路259号（中洋花园） 2017年11月13日 5
86 合肥创新大道证券营业部合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期 F5楼6层608-610室 2017年11月10日 14
87 深圳深南中路证券营业部深圳市福田区华强北街道深南中路华能大厦中区1808-1810、1812-1814 2017年11月15日 6
88 苏州工业园区苏州大道证券营业部苏州工业园区苏州大道东265号苏州现代传媒广场27楼 D 室 2017年11月17日 7
89 江阴环南路证券营业部江阴市环城南路23-27号 2017年11月29日 5
天风证券股份有限公司 招股意向书 （三）报告期后分公司及营业部设立情况
报告期末至本招股意向书签署日，公司新增分支机构情况如下：
分支机构名称地址成立日期
台州市府大道证券营业部浙江省台州市椒江区市府大道东段1号 2018.5.9
哈尔滨长江路证券营业部
哈尔滨经开区南岗集中区长江路209号中浩华尔街 A 栋24层2号、3号
2018.5.14
上海浦明路证券营业部
中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号16楼（名义楼层19楼）
2018.5.24
佛山顺德北滘怡欣路证券营业部
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡欣路7号丰明中心1楼01号
2018.5.28
徐州沛县红光路证券营业部沛县汤沐路北红光路东（剑桥府邸） 2018.6.1
九江南海路证券营业部
江西省九江市九江经济技术开发区南海路7号柴桑国际中心1栋607室
2018.6.4
温州瓯江路证券营业部
浙江省温州市鹿城区滨江街道瓯江路锦玉园2、3幢111室
2018.6.19
泉州丰泽街证券营业部
泉州市丰泽区丰泽街道丰泽街666号南益广场13楼1301室
2018.6.25
上海南京西路证券营业部上海市黄浦区南京西路389号304室 2018.7.5
七、发行人的子公司、参股公司情况简介
（一）发行人控股子公司情况
截至报告期末，发行人子公司的基本情况如下：
1、天风天睿投资股份有限公司
成立时间：2013 年 4 月 22 日
注册资本：154,328.46 万元
实收资本：154,328.46 万元
法定代表人：黄其龙
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层01 室
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成股东名称持股比例（%）
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券 57.15
宁波信韵投资合伙企业（有限合伙） 14.29
宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙） 7.48
深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙） 4.15
宁波睿信首科燕园投资合伙企业（有限合伙） 3.32
宁波龙德燕园投资合伙企业（有限合伙） 3.32
宁波首科东方股权投资合伙企业（有限合伙） 2.99
宁波浙金首科股权投资合伙企业（有限合伙） 2.99
深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙） 1.99
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） 0.83
湖北省国有资本运营有限公司 0.83
荆州市古城国有投资有限责任公司 0.65
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 347,472.49 349,868.89
总资产 856,428.52 851,169.21
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润-3,198.56 207.21
注：以上财务数据经大信审计。
2、天风期货股份有限公司
成立时间：1996 年 3 月 29 日
注册资本：31,440.00 万元
实收资本：31,440.00 万元
法定代表人：姚广
住所：上海市虹口区黄浦路 99 号 504、06、08 室
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
天风期货前身为北方期货经纪有限责任公司，2008 年 7 月 11 日，中国证监会《关于核准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]917 号）批准了天风证券收购并增资北方期货经纪有限责任公司的申请。
天风证券于 2008 年 8 月完成了对其的股权收购及增资扩股工作。
2015 年 5 月 9 日，天风期货 2015 年第四次股东会（临时）会议审议通过了整体变更为天风期货股份有限公司的方案。2015 年 5 月 28 日，天风期货股份制天风证券股份有限公司 招股意向书 改制在辽宁省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
天风证券 62.94
武汉远洲生物工程有限公司 4.77
武汉博卓化工有限公司 4.45
孟辰星 3.98
银丰天睿 3.98
湖北鑫伟徳化工有限公司 3.66
武汉合信实业有限公司 3.66
武汉光谷创业投资有限公司 3.18
望岳投资天增一号私募基金 1.99
四川孚和投资有限公司 1.43
郭晓斌 1.59
钱正华 1.59
俞建 1.59
王桂明 1.19
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 52,733.71 53,556.60
总资产 163,383.76 167,958.41
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润-966.94 679.07
注：以上财务数据经大信审计。
3、天风创新投资有限公司
成立时间：2015 年 12 月 14 日
注册资本：54,763.17 万元
法定代表人：丁洁
住所：上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 4 楼 433 室
经营范围：投资管理。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成股东名称持股比例（%）
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券 100.00
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 47,869.68 47,913.44
总资产 47,869.68 47,913.44
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润-43.76 -20.83
注：以上财务数据经大信审计。
4、天风国际证券集团有限公司
成立时间：2016 年 6 月 6 日
注册资本：1 万港币
住所：香港市中环干诺道中 41 号盈置大厦 11 楼 1108 室
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
天风证券 100.00
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
净资产-1,659.74 -1,450.22
总资产 3,302.96 3,635.51
2018 年 1-3 月 2017 年
净利润-270.15 -1,223.98
注：以上财务数据未经审计。
（二）参股公司情况
截至报告期末，发行人参股公司的基本情况如下：
1、宜宾市商业银行股份有限公司
成立时间：2006 年 12 月 27 日
天风证券股份有限公司 招股意向书 注册资本：132,000.00 万元
法定代表人：胡岷
住所：宜宾市女学街 1 号
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
天风证券 14.57
四川省宜宾五粮液集团有限公司 13.16
嘉兴嘉源信息科技有限公司 9.95
成都西南石材城有限公司 9.90
四川省水电投资经营集团有限公司 9.29
四川省物流产业股份有限公司 8.25
四川超宇建设集团有限公司 7.47
其他持股 5%以下股东 27.41
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 349,110.28 340,589.38
总资产 4,358,502.98 4,573,657.91
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润 5,736.33 18,303.66
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年一季度数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、湖北三环资本管理有限公司
成立时间：2015 年 9 月 18 日
注册资本：5,000.00 万元
法定代表人：鲁再平
住所：武汉市东湖新技术开发区佳园路 33 号技术研发中心 1-7 层
经营范围：受托固定资产管理；投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资天风证券股份有限公司 招股意向书 咨询）；项目投资。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
三环集团有限公司 45.00
天风天睿 45.00
鲁再平 10.00
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 4,614.59 4,585.66
总资产 4,699.42 6,340.86
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润 28.92 -23.25
注：以上财务数据未经审计。
3、武汉光谷科技金融研究院有限公司
成立时间：2016 年 10 月 12 日
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：李巍
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地 15#楼 11 层
经营范围：科技金融课题研究及成果转让；金融软件的研发；科技金融产品设计及成果转化；科技金融信息咨询；与科技金融相关的教育咨询；展览展示策划；市场营销策划；礼仪策划；公关策划；文化艺术活动交流策划。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
天风天睿 40.00
当代教育(武汉)有限公司 60.00
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 86.06 92.96
总资产 138.56 147.41
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润-6.91 -7.04
天风证券股份有限公司 招股意向书 注:以上财务数据未经审计。
4、武汉帮创科技有限公司
成立时间：2014 年 7 月 14 日
注册资本：142.86 万元
法定代表人：梁开来
住所：武汉东湖开发区珞喻路 243 号科技大厦 12 层
经营范围：计算机软硬件研发；网络平台运营；对科技行业、房地产行业、医药行业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成
股东名称持股比例（%）
梁开来 65.00
天风天睿 30.00
武汉博悦睿德投资有限责任公司 5.00
合计 100.00
主要财务数据（万元）（合并口径）
2018.03.31 2017.12.31
归母净资产 46.30 51.08
总资产 75.74 88.46
2018 年 1-3 月 2017 年
归母净利润-4.78 -17.14
注：以上财务数据未经审计
（三）发行人高级管理人员与发行人共同设立子公司的情况
1、报告期内发行人高级管理人员与发行人共同设立子公司的情况概述
（1）天风创新
天风创新初始设立时系发行人高管王琳晶、翟晨曦与发行人共同设立。发行人与高级管理人员王琳晶、翟晨曦设立天风创新事宜业经发行人董事会、股东大会审议通过。
（2）睿信资本（武汉）投资管理有限公司
睿信资本的股东包括发行人高级管理人员黄其龙、发行人子公司天风天睿，睿信资本截至 2016 年 12 月 31 日的基本情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 ①基本登记信息
名称睿信资本（武汉）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91420100070548151X
类型有限责任公司
住所
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层01 室
法定代表人宋鹏
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2013 年 07 月 18 日
经营范围
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）、投资管理、财务咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
②睿信资本的股权结构如下：
股东名称/姓名认缴的出资额（万元）认购出资比例
天风天睿 600.00 60.00%
宋鹏 100.00 10.00%
冯晓明 250.00 25.00%
黄其龙 50.00 5.00%
睿信资本设立时黄其龙并非其股东，2014 年天风天睿向黄其龙转让睿信资本 5%的股权（50 万元出资），天风天睿与黄其龙该等关联交易业经发行人董事会、股东大会审议确认。
2、天风创新、睿信资本的股权转让情况
（1）天风创新的股权转让情况
2017 年 6 月，王琳晶、翟晨曦分别与天风证券签署了《股权转让协议书》，约定王琳晶、翟晨曦分别将其持有的天风创新 15%股权、10%股权（分别对应1,500.00 万元、1,000.00 万元的认缴出资额）转让给天风证券。根据北京华信众
合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1052号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日天风创新股东权益评估价值为 4,042.18
万元。鉴于天风创新股东权益评估价值较实收资本总额 4,100 万元低 57.82 万元，
王琳晶、翟晨曦分别应向天风证券支付差额 8.673 万元、5.782 万元。
2017 年 6 月王琳晶、翟晨曦已分别向天风证券全额支付了差额。2017 年 11月 14 日天风创新本次股权转让的工商变更登记已完成。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）睿信资本的股权转让情况
2017 年，黄其龙与天风天睿签署了《股权转让协议书》，约定黄其龙将其持有的睿信资本 5%股权（对应 50.00 万元的出资额）转让给天风天睿。根据北
京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1051 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日睿信资本股东权益评估价值为6,282.75 万元。参考上述评估值，经双方友好协商，确定的转让价格为 314.14 万
元。
2017 年 6 月天风天睿已向黄其龙支付了 314.14 万元的转让对价，2017 年 8
月 4 日本次股权转让的工商变更登记已完成。
截至报告期末，公司高级管理人员已将其持有的、与发行人（及其控制的企业）共同设立的子公司中的股份转让给发行人或发行人控制的企业，发行人已不存在高管与发行人共设子公司的情形。
3、发行人高级管理人员与发行人共同出资子公司的行为未违反《公司法》、
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的有关规定
（1）《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：
“（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
发行人的高级管理人员与发行人共同出资子公司均取得了公司股东大会的同意，该等行为未违反《公司法》第一百四十八条第（4）项、第（5）项的相关
规定。
（2）《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三十七条
规定，证券公司高管人员不得从事其他经营性活动。
根据发行人、王琳晶、翟晨曦及黄其龙出具的说明，王琳晶持有天风创新15%的股权、翟晨曦持有天风创新 10%的股权、黄其龙持有睿信资本 5%的股权。
王琳晶在天风创新任董事长、翟晨曦在天风创新任董事兼总经理、黄其龙在睿信资本任董事，且天风创新及睿信资本均为发行人控制的企业。《证券公司行政许可审核工作指引第 11 号－证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定》第一条第三项规定，允许证券公司除总经理以外的高管人员担任子公司的董事、天风证券股份有限公司 招股意向书 监事、董事长、副董事长、执行董事、监事会主席、监事会副主席、高管人员或者法定代表人。因此王琳晶、翟晨曦、黄其龙的在子公司的任职行为不属于从事其他经营性活动的行为。
此外，就上述发行人的高级管理人员与发行人（及其控制的企业）共同设子公司的情形，发行人及相关子公司已通过制度层面及相关高管承诺方式避免因此损害发行人的利益，具体如下：
①天风证券、天风创新及睿信资本的《公司章程》对关联股东及关联董事审议关联交易时的回避制度、关联交易的决策程序等事项予以了明确规定，当上述高级管理人员与发行人及其子公司发生交易或债权债务往来等事项时，将严格按照公司的关联交易决策程序履行相关的授权和批准程序。
②王琳晶、翟晨曦及黄其龙亦出具承诺，其本人将严格遵守《公司法》第一百四十八条关于公司高级管理人员忠实义务的相关规定，基于发行人和全体股东利益履行职责，不为发行人股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害发行人的利益，未经股东大会同意，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，如违反相关规定所得的收入应当归公司所有。
③为严格防范将来发生因高级管理人员与发行人共同设子公司导致发行人及中小股东利益受损的可能性，发行人的高级管理人员王琳晶、翟晨曦及黄其龙已转让其所持发行人子公司股权，转让后该等高级管理人员不再持有发行人子公司股权。
八、发行人股东基本情况
（一）关于公司无实际控制人的认定
由于发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无实际控制人。
1、股权结构特点
截至报告期末，公司现有股东的实际控制人情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例实际控制人
1 武汉国资 636,652,755.00 13.66%武汉市国资委
天风证券股份有限公司 招股意向书 2 人福医药 523,144,259.00 11.22%艾路明
3 湖北省联发 519,359,724.00 11.14%湖北省国资委
4 陕西大德 229,410,093.00 4.92%雷迎春、姚高民、姚举民、闵巧梅
5 宁波信达 210,000,000.00 4.50%陈加良
6 中航信托 200,000,000.00 4.29%国务院国资委
7 苏州建丰（注） 184,000,000.00 3.95%丁中淇
8 武汉高科 150,168,322.00 3.22%武汉东湖新技术开发区管理委员会
9 当代科技 148,328,162.00 3.18%艾路明
10 恒健通 140,732,645.00 3.02%李莹
11 湖北省科投 133,712,820.00 2.87%武汉东湖新技术开发区管理委员会
12 银海置业 126,177,066.00 2.71%曾文涛
13 上海天阖 101,700,182.00 2.18%艾路明
14 融鼎富 100,000,000.00 2.15%中国恒天集团有限公司
15 上海潞安 83,990,805.00 1.80%山西省国资委
16 上海天涵 80,599,864.00 1.73%赖锦涛
17 仁军投资 76,662,462.00 1.64%方四九、雷淑清、孙健、彭天剑
18 光大金控 72,500,000.00 1.56%国务院
19 四川华西 69,136,432.00 1.48%四川省国资委
20 上海天霈 67,699,954.00 1.45%周建设
21 武汉市铁源 67,434,150.00 1.45%刘华
22 苏州湾流 60,000,000.00 1.29%史昊峰
23 富沃投资 60,000,000.00 1.29%刘彬
24 麦肯特 50,000,000.00 1.07%无实际控制人
25 成都奎星 50,000,000.00 1.07%孟辰星
26 武汉新洪 49,864,594.00 1.07%赖锦涛
27 道博股份 49,082,732.00 1.05%艾路明
28 武汉奥兴 49,077,434.00 1.05%周建设
29 嘉兴元泽 46,000,000.00 0.99%王惊雷
30 鄂西投资 45,000,000.00 0.97%湖北省国资委
31 宁波厚泽 40,000,000.00 0.86%刘原
32 上海广承 30,000,000.00 0.64%山东省国资委
33 三特索道 25,809,435.00 0.55%艾路明
34 武汉恒泰 25,000,000.00 0.54%丁中淇
天风证券股份有限公司 招股意向书 35 光谷投资担保 22,000,000.00 0.47%武汉东湖新技术开发区管理委员会
36 银丰棉花 20,000,000.00 0.43%湖北省供销合作总社
37 九天广告 20,000,000.00 0.43%林志滔
38 上海和生 11,090,000.00 0.24%林剑
39 四川创美 11,090,000.00 0.24%黄明修
40 武汉瀛孚 11,000,000.00 0.24%但炼
41 京山轻机 10,576,110.00 0.23%李健
42 上海鼎石 10,000,000.00 0.21%张高
43 新金投资 10,000,000.00 0.21%孟非
44 荆州市古城国投 10,000,000.00 0.21%荆州市国资委
45 武汉融景 10,000,000.00 0.21%曹航
46 中灏投资 10,000,000.00 0.21%游淡平、俞明金
47 光兴投资 5,000,000.00 0.11%管光旺
合计 4,662,000,000.00 100.00%-
注：截至招股意向书签署日，苏州建丰实际控制方与武汉恒泰相同均为丁中淇。
上表中存在一致行动关系的主要股东单位持有天风证券比例合并统计后、持股比例超过 5%的情况如下：
实际控制人/国有股东持股比例（%）
艾路明 18.18
武汉国有资产经营有限公司 13.66
湖北省联合发展投资集团有限公司 11.14
如以上两表所示，发行人股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于 30%。除以上披露内容之外，公司的其他股东之间不存在一致行动的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为。
2、主要股东所持表决权对发行人的影响
根据发行人的公司章程规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
截至本招股意向书签署日，不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、天风证券股份有限公司 招股意向书 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。艾路明通过其控制的本公司股东单位合计持有公司股份的比例为 18.18%，公司直接持股第一大股东武汉国资
持股比例为 13.66%，直接持股第二大股东湖北省联发持股比例为 11.14%，以上
股东均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任，无法单独通过实际支配的公司股份决定公司的重大事项。
3、公司董事会决策机制及董事会成员构成特点
公司的现任董事提名及选任产生情况如下：
姓名任职提名情况/选任情况
余磊董事长董事会提名/股东大会选举产生
张军董事董事会提名/股东大会选举产生
张小东董事董事会提名/股东大会选举产生
杜越新董事董事会提名/股东大会选举产生
黄其龙董事武汉国资提名/股东大会选举产生
艾娇董事武汉国资提名/股东大会选举产生
丁振国董事湖北省联发提名/股东大会选举产生
雷迎春董事陕西大德提名/股东大会选举产生
秦军董事湖北省科投提名/股东大会选举产生
陆德明独立董事董事会提名/股东大会选举产生
黄孝武独立董事董事会提名/股东大会选举产生
宁立志独立董事董事会提名/股东大会选举产生
陈波独立董事董事会提名/股东大会选举产生
廖奕独立董事董事会提名/股东大会选举产生
注：2018 年 4 月 18 日发行人召开的 2017 年年度股东大会进行了董事会换届选举，换届后陆德明不再担任独立董事，其在新的独立董事就任前，继续履行独立董事职务。
公司《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司董事会需经全体董事过半数通过方可作出决议。公司任何股东均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任。因此，无发行人股东能够对公司董事会形成实质控制。
4、公司任一股东均不能直接或间接控制公司监事会
公司的现任监事提名及选任产生情况如下：
姓名任职提名/选任情况
潘思纯监事长职工代表大会选举产生
天风证券股份有限公司 招股意向书 郭岭监事武汉国资提名/股东大会选举产生
戚耕耘监事职工代表大会选举产生
范晓玲监事武汉高科国有控股集团有限公司提名/股东大会选举产生
发行人现行有效的《公司章程》及《监事会议事规则》规定，监事会决议须经全体监事半数以上通过方为有效。发行人任何股东均无法单独或基于其目前的一致行动关系通过实际支配的公司股份表决权决定公司监事会过半数人员的选任，亦无任何股东单独及其一致行动人提名公司监事会过半数人选。因此，发行人任一股东及其一致行动人均不能直接或间接控制公司监事会。
5、公司任一股东均不能直接或间接控制高级管理人员的任免
发行人现行有效的《公司章程》第六十一条约定，公司董事会的职权包括聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；第二十四条约定，股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。且公司任一股东及其一致行动人均不能直接或间接控制公司董事会，发行人的现任高级管理人员均系由公司董事会聘任。据此，公司任一股东均不能直接或间接控制高级管理人员的任免。
6、公司控制权报告期内没有变更
（1）发行人的股权及控制结构没有发生重大变化
报告期期初，发行人持股 5%以上的股东单位为武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、武汉高科、湖北省科投。截至 2015 年 6 月增资前公司持股5%以上股东单位名单及排名均未发生变化。2015 年 6 月公司注册资本由 234,113万元增至 466,200 万元后股权进一步分散，持股 5%以上的股东单位减少至武汉国资、人福医药、湖北省联发三家，但 2015 年 6 月增资后公司第一大股东、前三大股东的排名顺序均未发生变化。2015 年 6 月增资完成后至报告期末发行人股权结构未再发生变化。因此，发行人报告期的股权控制结构未发生重大变化。
（2）发行人的经营管理层没有发生重大变化
报告期内，公司的董事、高级管理人员未发生重大变化，详见本招股意向书“第八节董事、监事及高级管理人员”之“七、报告期内发行人董事、监事、高级
管理人员聘任及变动情况”。
（3）发行人的主营业务没有发生重大变化
发行人的主营业务涵盖了证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资天风证券股份有限公司 招股意向书 活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。发行人还通过子公司天风天睿从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务，通过控股子公司天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务、期货投资咨询。
2015年12月发起设立的控股子公司天风创新现为另类投资全资子公司。报告期内发行人主营证券期货领域相关业务未发生重大变化。
（4）发行人较为分散的股权控制结构不影响公司治理有效性
发行人的股东大会、董事会、监事会运作规范，同时大信会计师事务所已对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》，相关机构和人员能够依法有效履行职责。发行人无实际控制人的股权控制结构未影响公司治理的有效性。
（5）发行人主要股东均已作出股份锁定承诺
在本次发行前，发行人主要股东武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰，以及主要股东的一致行动人当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道均已经作出承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至报告期末直接持有公司 5%以上股份的股东为武汉国资、人福医药、湖北省联发，分别直接持有公司 13.66%、11.22%和 11.14%的股份。
1、武汉国有资产经营有限公司
武汉国资是公司主要发起人之一，截至报告期末持有公司 636,652,755 股，占公司本次股票发行前总股本的 13.66%。武汉国有资产经营有限公司是经武汉
市国有资产管理委员会批准建立，成立于 1994 年 8 月 12 日的具有独立法人资格的国有资产营运机构，住所为武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层，注册资本为 413,856.40 万元，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；股权投资；
企业(资产)并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司主要财务数据如下表所示：
主要财务数据 2017.12.31
天风证券股份有限公司 招股意向书 （万元）（母体口径）
净资产 569,065.74
总资产 1,404,221.50
2017 年
净利润 11,869.43
注：上表财务数据未经审计。
2、人福医药集团股份公司
人福医药集团股份公司，截至报告期末持有公司 523,144,259 股，占公司本次股票发行前总股本 11.22%。
人福医药集团股份公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217 号文批准，以募集方式设立，成立于 1993 年 3 月 30 日的股份有限公司，于 1997年 6 月 6 日在上海证券交易所上市，注册地为中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道 666 号，注册资本为 135,370.43 万元，经营范围为：药品研发；生物技术研
发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司主要财务数据如下表所示：
主要财务数据（万元）（合并口径）
2017.12.31
净资产 1,660,649.25
总资产 3,540,605.61
2017 年
净利润 231,823.31
注：上表中财务数据来源于人福医药公布的 2017 年年报。
3、湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北省联合发展投资集团有限公司截至报告期末持有股份 519,359,724 股，占公司本次股票发行前总股本 11.14%。
湖北省联发是成立于 2008 年 7 月 7 日的有限责任公司，注册地为武汉市江夏区文化路 399 号联投大厦 24 楼，注册资本为 432,833.92 万元，经营范围为：
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开天风证券股份有限公司 招股意向书 发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询的担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
该公司主要财务数据如下表所示：
主要财务数据（万元）（合并口径）
2017.12.31
净资产 5,158,713
总资产 17,428,776
2017 年
净利润 108,177
注：上表中数据未经审计。
（三）发行人股东中合伙企业的基本情况
截至报告期末，发行人股东中合伙企业共计 12 家，具体如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50
2 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95
3 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2.18
4 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 1.73
5 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 1.56
6 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 1.45
7 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 1.29
8 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,0.9 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,0.86
10 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,0.64
11 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,0.54
12 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,0.24
截至 2018 年 3 月 31 日，上表中列示的合伙企业的基本情况如下：
1、宁波信达
宁波信达的基本情况如下：
（1）工商登记信息
名称宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1517 室
执行事务合伙人信达财富投资管理有限公司（委派代表：李林波）
天风证券股份有限公司 招股意向书 类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206316875268P
成立日期 2015 年 03 月 24 日
营业期限 2015 年 03 月 24 日至 2021 年 03 月 23 日
经营范围
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴比例
GP 信达财富投资管理有限公司 10.00 0.02%
LP 宁波信达天风投资合伙企业（有限合伙） 46,200.00 99.98%
宁波信达属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，宁波信达已于 2015 年 4 月 16 日在基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：S28809）。
2、苏州建丰
苏州建丰截至招股意向书签署日的基本情况如下：
（1）登记信息
名称苏州建丰投资中心（有限合伙）
主要经营场所苏州工业园区星海国际商务广场 1 幢 1107 室
执行事务合伙人武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：丁中淇）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594323907969N
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 18 日
经营范围
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP
武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）
520.00 1.28
LP 合计 29 家 LP 40,000.00 98.72
天风证券股份有限公司 招股意向书 苏州建丰属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，苏州建丰已于 2015 年 3 月 10 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：S26755）。
3、上海天阖
上海天阖的基本情况如下：
（1）登记信息
名称上海天阖投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人人福有限（委派代表徐华斌）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332779129A
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
单位：万元
类别名称出资金额占比（%）
GP 人福有限 11.00 0.05
LP 人福医药 22,363.04 99.95
合计 22,374.04 100.00
上海天阖不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，且其资产系按照其合伙协议的约定进行运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴。
4、上海天涵
上海天涵的基本情况如下：
（1）登记信息
名称上海天涵投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人武汉新洪（委派代表孙健）
类型有限合伙企业
天风证券股份有限公司 招股意向书 统一社会信用代码 91310115332779161M
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
单位：万元
类别名称出资金额占比（%）
GP 武汉新洪 17,643.97 99.50
LP 新金投资 88.00 0.50
合计 17,731.97 100.00
5、光大金控
光大金控的基本情况如下：
（1）登记信息
名称宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 829 室
执行事务合伙人光大金控（北京）投资管理有限公司（委派代表：彭峰）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206316902975X
成立日期 2015 年 02 月 15 日
营业期限 2015 年 02 月 15 日至 2020 年 02 月 14 日
经营范围
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 光大金控（北京）投资管理有限公司 1,500.00 9.11
LP 李国辉 2,000.00 12.15
LP 张寰 1,200.00 7.29
LP 胡文萍 1,000.00 6.08
LP 石青磊 1,100.00 6.68
LP 光大兴陇信托有限责任公司 2,200.00 13.36
天风证券股份有限公司 招股意向书 LP 兰丽芹 600.00 3.65
LP 杨俊杰 2,360.00 14.34
LP 河南省六禾投资有限公司 1,000.00 6.08
LP 李明 500.00 3.03
LP 张永军 3,000.00 18.32
光大金控属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，光大金控已于 2015 年 9 月 30 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：S82126）。
6、上海天霈
上海天霈的基本情况如下：
（1）登记信息
名称上海天霈投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人武汉奥兴（委派代表王定超）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 9131011533277909XR
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
单位：万元
类别名称出资金额占比（%）
GP 武汉奥兴 14,871.9.85
LP 富沃投资 22.00 0.15
合计 14,893.99 100.00
上海天霈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，且其资产系按照其合伙协议的约定进行运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴。
7、苏州湾流
苏州湾流的基本情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （1）登记信息
名称苏州湾流重明投资中心（有限合伙）
主要经营场所苏州工业园区星海街 198 号星海大厦 1 幢 10 层 1006 室 103#
执行事务合伙人湾流投资有限公司（委派代表：李军峰）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594323715983A
成立日期 2015 年 01 月 22 日
营业期限 2015 年 01 月 22 日至 2020 年 01 月 21 日
经营范围
创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 湾流投资有限公司 3,326.40 24.00
LP 北京中创世邦投资有限公司 8,547.00 61.66
LP 张丽芳 993.30 7.17
LP 张广凤 993.30 7.17
苏州湾流属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，苏州湾流已于 2015 年 9 月 18 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：S36961）。
8、嘉兴元泽
嘉兴元泽的基本情况如下：
（1）登记信息
名称嘉兴元泽投资中心（有限合伙）
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 111 室-98
执行事务合伙人嘉兴清源资产管理有限公司（委派代表：郑志伟）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402576500657U
成立日期 2011 年 05 月 26 日
营业期限 2011 年 05 月 26 日至 2021 年 05 月 25 日
经营范围
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业天风证券股份有限公司 招股意向书 务】
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 嘉兴清源资产管理有限公司 500.00 0.45
LP
苏州工业园区盛鑫瑞通投资中心（有限合伙）
63,750.00 57.69
LP
苏州工业园区璟雯天瑜投资中心（有限合伙）
36,250.00 32.81
LP
宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）
9,000.00 8.14
LP 郭立华 1,000.00 0.90
嘉兴元泽属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，嘉兴元泽已于 2015 年 7 月 30 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SD6653）。
9、宁波厚泽
宁波厚泽的基本情况如下：
（1）登记信息
名称宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 407 室
执行事务合伙人北京厚泽投资管理有限公司（委派代表：刘原）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206309004157C
成立日期 2014 年 08 月 20 日
营业期限 2014 年 08 月 20 日至 2024 年 08 月 19 日
经营范围
股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 北京厚泽投资管理有限公司 88.00 1.00
LP 刘景梅 5,412.00 61.50
LP 黄生妙 3,300.00 37.50
天风证券股份有限公司 招股意向书 宁波厚泽属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，宁波厚泽已于 2016 年 2 月 15 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SE8848）。
10、上海广承
上海广承的基本情况如下：
（1）登记信息
名称上海广承投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A320 室
执行事务合伙人上海万家朴智投资管理有限公司（委派代表：张军）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115324234305H
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
经营范围
创业投资，项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 上海万家朴智投资管理有限公司 22.88 0.33
GP 湾流投资有限公司 6,223.36 90.67
LP 黄雪峰 388.96 5.67
LP 王向玲 228.80 3.33
上海广承属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金，上海广承已于 2015 年 5 月 19 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：S35196）。
11、武汉恒泰
武汉恒泰的基本情况如下：
（1）登记信息
名称武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所武汉市汉南区纱帽街纱帽正街 212 号
执行事务合伙人武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：王胜利）
类型有限合伙企业
天风证券股份有限公司 招股意向书 统一社会信用代码 914201133036565170
成立日期 2015 年 01 月 15 日
营业期限 2015 年 01 月 15 日至 2020 年 01 月 14 日
经营范围股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
GP
武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）
0.56 0.01
LP 深圳前海睿石资本管理有限公司 5,225.00 93.48
LP 武汉恒泰睿和投资管理有限公司 264.00 4.72
LP 王秋星 100.00 1.79
武汉恒泰属于《私募管理办法》及《私募登记备案办法》中规定的私募投资基金。武汉恒泰已于 2017 年 5 月 27 日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SS9509）。
12、武汉瀛孚
武汉瀛孚的基本情况如下：
（1）登记信息
名称武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙）
主要经营场所武汉市东湖开发区关山二路特 1 号武汉国际企业中心 3 幢 401 号
执行事务合伙人但炼
类型合伙企业
统一社会信用代码 91420100303702667Y
成立日期 2015 年 01 月 15 日
营业期限 2015 年 01 月 15 日至 2025 年 01 月 14 日
经营范围
项目投资管理，产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙人类型名称/姓名认缴出资额认缴出资比例（%）
GP 但炼 150.00 13.64
GP 丰明霞 300.00 27.27
天风证券股份有限公司 招股意向书 GP 喻兵 150.00 13.64
GP 徐江 100.00 9.09
GP 李秀 300.00 27.27
GP 王莉莉 100.00 9.09
武汉瀛孚属于普通合伙企业，且其资产系按照其合伙协议的约定进行运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴，因此无需按照《私募管理办法》的规定办理登记备案手续。
（四）公司员工持股平台情况
2015 年 6 月，公司注册资本由 234,113 万元增加至 466,200 万元，公司部分高级管理人员和核心技术人员通过合伙企业上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、上海天涵投资合伙企业（有限合伙）及上海天霈投资合伙企业（有限合伙）参与了本次增资。2017 年 11 月，上海天阖、上海天涵、上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额完成了对外转让。三家合伙企业的基本情况如下：
1、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）
上海天阖成立于 2015 年 2 月 27 日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
名称上海天阖投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区牡丹路 60 号 1401-I 室上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人
余磊人福有限（委派代表徐华斌）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码
91310115332779129A
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天阖各合伙人的出资情况如下表所示：
单位：万元
截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
类别名称出资金额占比（%）类别名称出资金额占比（%）
天风证券股份有限公司 招股意向书 截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
类别名称出资金额占比（%）类别名称出资金额占比（%）
GP
上海天阖投资管理有限公司
11.00 0.05 GP 人福有限 11.00 0.05
GP 余磊 9,790.04 43.76
LP 人福医药 22,363.04 99.95
LP 26 名持股员工 12,573.00 56.19
合计 22,374.04 100.00 合计 22,374.04 100.00
2、上海天涵投资合伙企业（有限合伙）
上海天涵成立于 2015 年 2 月 27 日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
名称上海天涵投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区牡丹路 60 号 1401-J 室上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人
王琳晶武汉新洪（委派代表孙健）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码
91310115332779161M
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天涵各合伙人的出资情况如下表所示：
单位：万元
截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
类别名称出资金额占比（%）类别名称出资金额占比（%）
GP
上海天涵投资管理有限公司
11.00 0.06
GP 武汉新洪 17,643.97 99.50 GP 王琳晶 5,169.97 29.16
LP 31 名持股员工 12,463.00 70.29
LP 持股员工邓兆湘 88.00 0.50 LP 新金投资 88.00 0.50
合计 17,731.97 100.00 合计 17,731.97 100.00
3、上海天霈投资合伙企业（有限合伙）
上海天霈成立于 2015 年 2 月 27 日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
名称上海天霈投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区牡丹路60号1401-H室上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
执行事务合伙人
吴建钢武汉奥兴（委派代表王定超）
类型有限合伙企业
统一社会信用代码
9131011533277909XR
成立日期 2015 年 02 月 27 日
营业期限 2015 年 02 月 27 日至 2025 年 02 月 26 日
经营范围
实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天霈各合伙人的出资情况如下表所示：
单位：万元
截至 2017 年 6 月 30 日截至 2018 年 3 月 31 日
类别名称出资金额占比（%）类别名称出资金额占比（%）
GP
上海天霈投资管理有限公司
11.00 0.07
GP 武汉奥兴 14,871.9.85 GP 吴建钢 5,059.99 33.97
LP 31 名持股员工 9.801.00 65.81
LP 持股员工周勇 22.00 0.15 LP 富沃投资 22.00 0.15
合计 14,893.99 100.00 合计 14,893.99 100.00
4、持股平台相关情况说明
（1）本次员工持股不涉及股份支付事宜
本次员工持股，是通过设立合伙企业天阖投资、天涵投资以及天霈投资以参与公司增资的方式实施的，本次增资对象除上述3家持股平台外，尚有23家外部机构投资者，员工入股在增资时间、增资价格上与另外23家外部机构投资者完全一致，均为2.20元/股，不存在对持股平台折价发行的情形，而且发行人亦未与持
股员工签订服务年限、业绩增长、市值增长等业绩、非业绩条件。因此，公司的此次员工持股行为，不涉及股份支付情形，不确认当期费用。
2017年11月，人福医药及其全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）、武汉新洪以及新金投资、武汉奥兴以及富沃投资分别以折合天风证券股份3元/股的价格受让了员工持股合伙企业的全部份额，经核查，保荐机构及律师认为，本次员工持股合伙企业份额转让定价系交易各方经协商后的真实意思天风证券股份有限公司 招股意向书 表示，定价水平具备合理性。
（2）员工入股资金来源说明
为保障本次员工持股计划顺利实施，三家合伙企业中的95名自然人合伙人分别与方正东亚信托签订了《合伙企业份额收益权转让与回购合同》，该合同号中约定由方正东亚信托设立的“方正东亚·东湖5号有限合伙企业份额收益权投资集合资金信托计划”（以下简称方正东亚5号信托计划）及“方正东亚·东湖6号有限合伙企业份额收益权投资集合资金信托计划”（以下简称方正东亚6号信托计划）两个信托计划受让95名自然人合伙人在合伙企业中的合伙份额收益权，受让对价合计为55,000万元。
为确保《合伙企业份额收益权转让与回购合同》的履行，95名自然人合伙人分别与方正东亚信托签订《合伙企业份额质押合同》，将其在合伙企业中的出资额质押给方正东亚信托；上海天阖、上海天涵和上海天霈分别与方正东亚信托签订《股权质押合同》，约定将各自所持有的发行人股权质押给方正东亚信托。通过上述两种方式，为95名自然人合伙人的回购义务提供质押担保。
2017年11月15日、11月16日，上海天阖、上海天涵、上海天霈的合伙人代表代娟、王琼、徐茜合计向方正东亚信托支付了33,353.28万元，已全额偿付了截至
付款日应向方正东亚5号及6号信托支付的回购本金及回购溢价款。
2017年11月23日，方正东亚信托出具了《方正东亚·东湖5号有限合伙企业份额收益权投资集合资金信托计划清算报告》及《方正东亚·东湖6号有限合伙企业份额收益权投资集合资金信托计划清算报告》。根据该等清算报告，方正东亚5号及6号信托计划已于2017年11月16日终止，并已向信托计划受益人完成信托收益分配及财产返还。
2017年11月30日，上海天阖、上海天涵、上海天霈质押给方正东亚信托的公司股份已办理完成解押手续。
（3）员工持股合伙企业份额转让对公司股权结构稳定性的影响分析
由于本次天风证券终止员工持股计划是通过持股员工转让持有的上海天阖、上海天涵及上海天霈合伙企业份额而实现，因此天风证券的所有直接持股股东未发生任何变动，公司直接持股的第一大股东仍为武汉国资，未发生变化。
武汉新洪实际控制人赖锦涛因受让了上海天涵合伙企业全部GP份额及绝大部分LP份额后间接持股比例由1.07%上升至2.80%，武汉奥兴实际控制人周建设
天风证券股份有限公司 招股意向书 因受让了上海天霈合伙企业全部GP份额及绝大部分LP份额后间接持股比例由
1.05%上升至2.50%，新金投资及富沃投资仅分别受让了上海天涵、上海天霈少
量LP份额，故其实际控制人间接持有发行人股权比例无变化。因此，本次员工持股合伙企业份额转让完成后持股比例超过5%的股东仍仅为艾路明、武汉国有资产经营有限公司、湖北省联合发展投资集团有限公司，亦未发生变化。
艾路明间接持股比例因人福医药及其全资子公司人福有限受让了全部上海天阖合伙企业份额后由16%上升至18.18%，但公司股权结构仍较为分散，无任何
存在一致行动关系的股东单独持股比例高于30%。除以上披露内容之外，公司的其他股东之间不存在一致行动的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为。因此，本次员工持股合伙企业份额转让完成后公司仍维持无实际控制人的股权结构。
此外，根据本次交易各方出具的承诺函并经保荐机构、发行人律师核查，本次员工持股合伙企业份额转让交易系交易各方的真实意思表示并已履行了必要的审批程序，交易各方就份额转让不存在任何争议和纠纷，份额转让完成后不存在任何代持行为。
综上，经核查，保荐机构及律师认为，本次员工持股合伙企业份额转让未导致公司股权结构发生重大变化，份额转让完成后公司股权权属清晰，仍维持无实际控制的股权结构。
5、关于公司员工持股事项的核查意见
经核查，发行人保荐机构及律师认为：
发行人不存在通过设立持股平台规避法律关于公开发行的规定的情形，发行人股东未超过 200 人。发行人员工通过合伙企业持股方式持有公司股份符合《证券法》第四十三条有关规定。
发行人员工入股资金来源符合相关法律规定，信托计划部分劣后级出资人为公司董事、高级管理人员以及部分董事、高级管理人员在股东单位或其控制的企业兼任董事外，信托计划的投资方及受益人与发行人及其他股东不存在关联关系或特殊协议安排。发行人员工通过信托计划筹资设立三家持股合伙企业并增资入股公司不会对公司股权的清晰和稳定造成不利影响。
天风证券本次员工持股合伙企业份额转让的定价水平具备合理性。截至本招天风证券股份有限公司 招股意向书 股意向书签署日，天风证券本次员工持股合伙企业份额转让已完成交割，交易对价亦已支付完毕，自然人合伙人个人所得税亦已清缴完成。
本次员工持股合伙企业份额转让已履行了必要的审批程序。本次员工持股合伙企业份额转让未导致公司股权结构发生重大变化，份额转让完成后公司股权权属清晰，仍维持无实际控制的股权结构。本次员工持股合伙企业份额转让完成后公司仍保持了有效、稳定的公司治理结构。因此，天风证券本次员工持股合伙企业份额的转让未对公司发行上市构成重大法律障碍，公司仍持续符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格条件。
（五）公司股东持有发行人股份的质押情况
截至2018年7月31日，本公司股东所持本公司股份的质押、司法冻结情况如下表所示，除下表列示的股权质押、司法冻结情形外，本公司股东持有的本公司股份不存在其他权利限制或其他有争议的情况。
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号
股东名称持股数额（万股）持股比例质押股数（万股）质押数/总股本质押截至日期质押权人
1 武汉国资 63,665.28 13.66% 10,841.34 2.33% 2019.11.18 武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行
2 武汉铁源 6,743.42 1.45% 4,743.00 1.02% 2018.11.21 华夏银行股份有限公司武汉分行
3 当代科技 14,832.82 3.18%
13,500.00 2.90% 2018.11.03 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行
960.00 0.21% 2020.03.20 中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司
4 武汉新洪 4,986.46 1.07%
4,329.00 0.93% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
650.00 0.14% 2020.03.20 中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司
5 武汉奥兴 4,907.74 1.05%
1,101.00 0.24% 2020.12.26 中信银行股份有限公司武汉分行
3,800.00 0.82% 2020.03.20 中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司
6 上海和生 1,109.00 0.24% 443.60 0.10% 2022.12.31 林钦惠
7 麦肯特 5,000.00 1.07%
1,920.00 0.41% 2020.09.24 山西信托股份有限公司
720.00 0.15% 2023.01.04 徐仕雄
360.00 0.08% 2023.01.03 闫坤
2,000.00 0.43% 2018.12.11 上海平隆投资管理有限公司
8 仁军投资 7,666.25 1.64% 7,660.00 1.64% 2020.03.20 中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司
9 人福医药 52,314.43 11.22% 52,314.43 11.22% 2023.05.31 招商银行武汉东湖支行
10 成都奎星 5,000.00 1.07% 5,000.00 1.07% 2017.10.31 四川信托有限公司
11 恒健通 14,073.26 3.02%
3,400.00 0.73% 2020.12.19 湖北银行股份有限公司武汉徐东支行
5,550.00 1.19% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
72.00 0.02% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
4,120.00 0.88% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
930.00 0.20% 2020.03.20 中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司
12 上海天涵 8,059.99 1.73%
3,868.00 0.83% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
4,191.00 0.90% 2020.12.21 中信银行股份有限公司武汉分行
13 上海天霈 6,770.00 1.45% 2,506.00 0.54% 2020.12.26 中信银行股份有限公司武汉分行
天风证券股份有限公司 招股意向书 4,263.00 0.91% 2020.12.26 中信银行股份有限公司武汉分行
14 当代明诚 4,908.27 1.05%
3,272.00 0.70% 2018.09.27 武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）
1,636.00 0.35% 2018.09.26 武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）
15 宁波厚泽 4,000.00 0.86% 4,000.00 0.86% 2021.06.21 江阴市地区总部经济园开发投资有限公司
16 银海置业 12,617.71 2.71% 12,617.71 2.71% 2019.06.22 华鑫国际信托有限公司
合计-- 160,768.08 34.48%--
除上表列示的股东股权质押之外，发行人股东持有发行人股份司法冻结的情况如下：
三特索道原子公司咸丰三特旅游开发有限公司与施工方或投资合作方，因合同纠纷被诉至法院。因咸丰三特旅游开发有限公司原为其全资子公司，起诉人均将三特索道作为第二被告，要求承担连带责任，并向法院申请财产保全，三特索道持有发行人1,006.92万股
股份被司法冻结，司法冻结股份占发行人股份总数的比例为0.22%。关于三特索道持有发行人股份司法冻结的具体情况可参见上市公司
三特索道于2018年6月23日发布的《武汉三特索道集团股份有限公司涉及相关诉讼事项的公告》。
经核查，发行人保荐机构及律师认为：发行人上述股东质押发行人股份、司法冻结事宜不存在重大权属纠纷，不影响发行人的股权清晰与稳定，符合《首发管理办法》第十三条的有关规定。
天风证券股份有限公司 招股意向书 九、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前，公司的总股本为466,200.00万股。根据公司2015年第七次临时
股东大会决议、2018年第六次临时股东大会决议，本次拟公开发行普通股（A股）不超过82,270.5882万股，占发行后总股本的比例不超过15%。发行人最终确定发
行方案中本次拟公开发行普通股（A股）518,000,000股，占发行后总股本的比例为10%。
本次发行前后公司的股本结构如下表：
单位：万股
序号
股东名称
发行前发行后
持股数量持股比例持股数量持股比例
1 武汉国有资产经营有限公司（SS） 63,665.28 13.66% 63,665.28 12.29%
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22% 52,314.43 10.10%
3 湖北省联合发展投资集团有限公司（SS） 51,935.97 11.14% 51,935.97 10.03%
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92% 22,941.01 4.43%
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙）（SS） 21,000.00 4.50% 21,000.00 4.05%
6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29% 20,000.00 3.86%
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 18,400.00 3.95% 18,400.00 3.55%
8 武汉高科国有控股集团有限公司（SS） 15,016.83 3.22% 15,016.83 2.90%
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 14,832.82 3.18% 14,832.82 2.86%
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02% 14,073.26 2.72%
11 湖北省科技投资集团有限公司（SS） 13,371.28 2.87% 13,371.28 2.58%
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71% 12,617.71 2.44%
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 10,170.02 2.18% 10,170.02 1.96%
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15% 10,000.00 1.93%
15 上海潞安投资有限公司（SS） 8,399.08 1.80% 8,399.08 1.62%
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 8,059.99 1.73% 8,059.99 1.56%
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64% 7,666.25 1.48%
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 7,250.00 1.56% 7,250.00 1.40%
19 四川华西集团有限公司（SS） 6,913.64 1.48% 6,913.64 1.33%
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 6,770.00 1.45% 6,770.00 1.31%
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45% 6,743.42 1.30%
天风证券股份有限公司 招股意向书 22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
23 江苏富沃贸易有限公司 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
24 湖北逸星资本投资有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07% 4,986.46 0.96%
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 4,908.27 1.05% 4,908.27 0.95%
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 4,907.74 1.05% 4,907.74 0.95%
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 4,600.00 0.99% 4,600.00 0.89%
30 湖北省文化旅游投资集团有限公司（SS） 4,500.00 0.97% 4,500.00 0.87%
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 0.86% 4,000.00 0.77%
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.64% 3,000.00 0.58%
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55% 2,580.94 0.50%
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.54% 2,500.00 0.48%
35 武汉光谷投资担保有限公司（SS） 2,200.00 0.47% 2,200.00 0.42%
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 1,100.00 0.24% 1,100.00 0.21%
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23% 1,057.61 0.20%
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
44 荆州市古城国有投资有限责任公司（SS） 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11% 500.00 0.10%
公众股股东-- 51,800.00 10.00%
合计 466,200.00 100.00% 518,000.00 100.00%
注 1：上表中，股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。
注 2：2015 年 9 月 24 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于天风证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（鄂国资产权[2015]170 号），对本公司的国有股权设置进行了确认。
（二）公司前十名股东
截至本招股意向书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号股东名称
本次 A 股发行前
股数（股）比例（%）
1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 13.66
2 人福医药集团股份公司 523,144,259 11.22
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 11.14
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 4.92
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 4.29
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 3.22
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 3.18
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 3.02
合计 2,941,795,960 63.10
（三）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
截至报告期末公司股东中：
1、武汉高科通过东湖新技术开发区发展总公司持有光谷投资担保100%的股
权；
2、当代科技持有人福医药29.26%股权，为人福医药的第一大股东；
3、当代科技及其一致行动人罗德胜合计持有三特索道20.55%股权，为三特
索道的第一大股东；
4、当代科技及其一致行动人新星汉宜化工有限公司、天风睿盈、天风睿源
合计持有当代明诚28.29%股权，为当代明诚的第一大股东；
5、苏州湾流与上海广承的普通合伙人均为湾流投资有限公司。
6、报告期内，上海天阖的普通合伙人、公司董事长余磊在当代科技担任董
事；2017年11月，上海天阖所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；转让完成后，上海天阖的实际控制人为艾路明。
7、2017年11月，上海天涵所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；
转让完成后，上海天涵的实际控制人为赖锦涛。截至本招股意向书签署日，上海天涵、武汉新洪的实际控制人均为赖锦涛。
8、2017年11月，上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；
转让完成后，上海天霈的实际控制人为周建设。截至本招股意向书签署日，上海天风证券股份有限公司 招股意向书 天霈、武汉奥兴的实际控制人均为周建设。
除此之外，股东之间不存在其他关联关系，亦不存通过投资机构等其他股东间接持有发行人股份的情形。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺”。
十、发行人内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
本公司不存在任何形式的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
报告期各期末，公司（包括子公司）员工人数如下表：
类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
员工人数（人） 3,163 3,133 2,752 1,922
（二）员工结构
截至2018年3月31日，公司员工结构如下：
1、专业结构
专业员工人数（人）占总人数比例
管理人员 550 17.39%
业务人员 736 23.27%
业务支持人员 1,877 59.34%
合计 3,163 100.00%
2、教育结构
学历员工人数（人）占员工总数的比例
天风证券股份有限公司 招股意向书 学历员工人数（人）占员工总数的比例
博士及以上 43 1.36%
硕士 1,244 39.33%
大学本科 1,388 43.88%
大专 390 12.33%
中专及以下 98 3.10%
合计 3,163 100.00%
3、年龄结构
年龄员工人数（人）占员工总数的比例
50 岁以上 50 1.58%
41-49 岁 331 10.46%
31-39 岁 1,186 37.51%
30 岁以下 1,596 50.46%
合计 3,163 100.00%
（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
发行人按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制。同时，根据国家及地区有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
1、公司社会保险和住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险和住房公积金的缴纳费率
公司严格按照国家以及各地区有关社会保险和公积金的缴存制度，为员工缴纳社会保险金和住房公积金，公司及各地区分支机构社会保险和住房公积金的缴纳费率如下：
地区
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司个人公司个人公司个人公司个人
武汉
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0%
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.3% 0.0% 0.3% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
生育 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
天风证券股份有限公司 招股意向书 北京
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗12 10.0% 2%+3 10.0% 2%+3 10.0% 2%+3 10.0% 2%+3
失业 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 1.0% 0.2% 1.0% 0.2%
工伤 0.3% 0.0% 0.3% 0.0% 0.3% 0.0% 0.3% 0.0%
生育 0.8% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0%
住房公积金 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
杭州
养老 14.0% 8.0% 14.0% 8.0% 14.0% 8.0% 14.0% 8.0%
医疗 11.5% 2.0% 11.5% 2.0% 11.5% 2.0% 11.5% 2.0%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 2.0% 1.0% 2.0% 1.0%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
生育 1% 0.0% 1% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
住房公积金 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
江油
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 6.0% 2.0% 6.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0%
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
住房公积金 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
荆门
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0%
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
南京
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 9.0% 2.0% 9.0% 2.0% 9.0% 2.0% 9.0% 2.0%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
生育 0.8% 0.0% 0.8% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
大连
养老 18% 8% 18% 8% 18.0% 8.0% 18.0% 8.0%
医疗 8% 2% 8% 2% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0%
12北京地区医疗保险个人部分构成为 2%缴纳+3 元大病统筹保险
天风证券股份有限公司 招股意向书 工伤 0.6% 0.0% 0.6% 0.0% 0.3% 0.0% 0.3% 0.0%
生育 1.2% 0.0% 1.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%
住房公积金 12% 12% 12% 12% 25.0% 15.0% 25.0% 15.0%
什邡
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0%
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
住房公积金 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
襄阳
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 8% 2% 8% 2% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0%
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
住房公积金 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
新津
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 6.5% 2.0% 6.5% 2.0% 6.5% 2.0% 6.5% 2.0%
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.14% 0.0% 0.14% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
生育 0.6% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
钟祥
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0%
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
资阳
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 7.5% 2.0% 7.5% 2.0% 7.5% 2.0% 7.5% 2.0%
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.3% 0.0% 0.3% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
住房公积金 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.% 12.0% 12% 12.0%
天养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20% 8.0%
天风证券股份有限公司 招股意向书 门医疗 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0%
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
深圳
养老 13.0% 8.0% 13.0% 8.0% 13.0% 8.0% 13.0% 8.0%
医疗 6.2% 2.0% 6.2% 2.0% 6.2% 2.0% 6.2% 2.0%
失业 1.0% 0.5% 1.0% 0.5% 1.6% 1.0% 1.6% 1.0%
工伤 0.14% 0.0% 0.14% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%
生育 0.45% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
成都
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 6.5% 2.0% 6.5% 2.0% 6.5% 2.0% 6.5% 2.0%
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.14% 0.0% 0.14% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
生育 0.6% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0% 0.6% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
上海
养老 20.0% 8.0% 20.0% 8.0% 21.0% 8.0% 21.0% 8.0%
医疗 9.5% 2.0% 9.5% 2.0% 11.0% 2.0% 11.0% 2.0%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
生育 1% 0.0% 1% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
住房公积金 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
合肥
养老 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 20.0% 8.0% 20.0% 8.0%
医疗 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0% 7.0% 2.0%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
生育 1.0% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%
住房公积金 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
天津
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8% 19% 8%
医疗 10% 2% 11% 2% 11% 2% 11% 2%
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5% 0.5% 0.5%
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%
天风证券股份有限公司 招股意向书 住房公积金 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11%
南昌
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 6% 2% 6% 2% 6% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
济南
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 9.00% 2.00% 9.00% 2.00% 9.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.00% 0.50%--
工伤 0.56% 0.0% 0.56% 0.0% 0.56% 0.0%--
生育 1.00% 0.0% 1.00% 0.0% 1.00% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
长沙
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.0% 0.5%--
工伤 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
生育 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
福州
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%--
工伤 0.45% 0.0% 0.45% 0.0% 0.45% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 8%--
泉州
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 7.5% 2% 7.5% 2% 7.5% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%--
工伤 0.90% 0.0% 0.90% 0.0% 0.90% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
东莞
养老 13.0% 8% 13.0% 8% 13.0% 8%--
医疗 3% 1.5% 3% 1.5% 3% 1.5%--
失业 0.5% 0.2% 0.5% 0.2% 0.5% 0.2%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 0.46% 0.0% 0.46% 0.0% 0.46% 0.0%--
住房公积金 8%--
广州
养老 14% 8% 14% 8% 14% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.64% 0.20% 0.64% 0.20% 0.48% 0.20%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.85% 0.0% 0.85% 0.0% 0.85% 0.0%--
住房公积金 10％ 10％ 10％ 10％ 10％ 10％--
南宁
养老 14% 8% 14% 8% 14% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.5 0.5% 0.5 0.5% 0.5 0.5%--
工伤 0.4 0.0% 0.4 0.0% 0.4 0.0%--
生育 0.8% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
郑州
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.2% 0.3%--
工伤 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%--
生育 1% 0.0% 1% 0.0% 1% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
房县
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 1% 0.0% 1% 0.0% 1% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
汉川
养老 19.0% 8% 19.0% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2% 8.00% 2% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.4% 0% 0.4% 0% 0.4% 0%--
生育 0.5% 0% 0.5% 0% 0.5% 0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
黄养老 19.0% 8% 19.0% 8% 19.00% 8%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 石医疗 8.00% 2% 8.00% 2% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
京山
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.2% 0% 0.2% 0% 0.2% 0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
荆州
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.9% 0.0% 0.9% 0.0% 0.9% 0.0%--
生育 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
住房公积金 6%--
十堰
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.9% 0.0% 0.9% 0.0% 0.9% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 8%--
孝感
养老 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.0% 8.00%--
医疗 8.00% 2% 8.00% 2% 8.00% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.40% 0.0% 0.40% 0.0% 0.40% 0.0%--
生育 0.50% 0.0% 0.50% 0.0% 0.50% 0.0%--
住房公积金 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%--
宜昌
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
谷城
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
宜城
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
宁乡
养老 19.00% 8% 19.00% 8% 19.00% 8%--
医疗 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
岳阳
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 1.0% 0.5% 1.0% 0.5% 1.3% 0.7%--
工伤 0.50% 0.0% 0.50% 0.0% 1.20% 0.0%--
生育 0.50% 0.0% 0.50% 0.0% 0.50% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
长春
养老 20% 8% 20% 8% 20% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.0% 0.5%--
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
江阴
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2.00% 8% 2.00% 8% 2.00%--
失业 1.0% 0.5% 1.0% 0.5% 1.0% 0.5%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 工伤 0.3% 0.0% 0.3% 0.0% 0.3% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 8%--
苏州
养老 14% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 1% 0.0% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%--
工伤 0.8% 0.0% 0.9% 0.0% 0.9% 0.0%--
生育 0.8% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
银川
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1% 0.3%--
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 1.00% 0.0% 1.00% 0.0% 0.85% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
菏泽
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 7.5% 2% 7.5% 2% 7.5% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.0% 0.5%--
工伤 0.9% 0.0% 0.9% 0.0% 0.9% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
济宁
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%--
工伤 0.6% 0% 0.6% 0% 0.6% 0%--
生育 1% 0% 1% 0% 1% 0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
临沂
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 6% 2% 6% 2% 6% 2%--
失业 0.70% 0.30% 0.70% 0.30% 1% 0.5%--
工伤 0.4% 0.0% 0.4% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 1.0% 0.0% 1.0% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
潍养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 坊医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.0% 0.5%--
工伤 0.72% 0.0% 0.72% 0.0% 0.72% 0.0%--
生育 1.0% 0.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
烟台
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1% 0.5%--
工伤 1.32% 0.0% 1.32% 0.0% 1.32% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
安岳
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 0.6% 0.4%--
工伤 0.3% 0% 0.3% 0% 0.3% 0%--
生育 0.5% 0% 0.5% 0% 0.5% 0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
峨眉山
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 6% 2% 6% 2% 6% 2%--
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 0.6% 0.4%--
工伤 0.6% 0% 0.6% 0% 0.6% 0%--
生育 0.5% 0% 0.5% 0% 0.5% 0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
乐至
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 0.6% 0.4%--
工伤 0.3% 0% 0.3% 0% 0.3% 0%--
生育 0.5% 0% 0.5% 0% 0.5% 0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
眉山
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7.50% 2% 7.50% 2% 7.50% 2%--
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 0.6% 0.4%--
工伤 0.80% 0.0% 0.80% 0.0% 1.60% 0.0%--
生育 0.40% 0.0% 0.40% 0.0% 0.40% 0.0%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 住房公积金 5%--
宜宾
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 7% 2% 7% 2% 7% 2%--
失业 0.6% 0.4% 0.6% 0.4% 0.6% 0.4%--
工伤 1.00% 0.0% 1.00% 0.0% 1.00% 0.0%--
生育 0.50% 0.0% 0.50% 0.0% 0.50% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
乌鲁木齐
养老 18% 8% 18% 8% 18% 8%--
医疗 9.0% 2% 9.0% 2% 9.0% 2%--
失业 1% 0.5% 1% 0.5% 1% 0.5%--
工伤 0.48% 0.0% 0.48% 0.0% 0.4% 0.0%--
生育 0.8% 0.0% 0.8% 0.0% 0.8% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
昆明
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 9.90% 2% 9.90% 2% 9% 2%--
失业 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.0% 0.5%--
工伤 0.36% 0.0% 0.36% 0.0% 0.36% 0.0%--
生育 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.9% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
宁波
养老 14% 8% 14% 8% 14% 8%--
医疗 9% 2% 9% 2% 9% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%--
工伤 0.2% 0.0% 0.45% 0.0% 0.45% 0.0%--
生育 0.7% 0.0% 0.7% 0.0% 0.7% 0.0%--
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10%--
绍兴
养老 14% 8% 14% 8% 14% 8%--
医疗 5% 0% 5% 0% 5% 0%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%--
工伤 0.2% 0.0% 0.2% 0.0% 0.2% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
重庆
养老 19% 8% 19% 8% 19% 8%--
医疗 8% 2% 8% 2% 8% 2%--
失业 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 工伤 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
生育 0.5% 0.0% 0.5% 0.0% 0.5% 0.0%--
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12%--
（2）缴纳社会保险和住房公积金的人数
时间项目
未缴
人数
未缴纳原因
2018.0
3.31
社会保险
1 天风证券天津分公司 1 人：1 名异地人员自行办理后报销。
住房公积金
1 天风证券天津分公司 1 人：1 名异地人员自行办理后报销;
2017.1
2.31
社会保险
1 天风证券天津分公司 1 人：1 名异地人员自行办理后报销。
住房公积金
1 天风证券天津分公司 1 人：1 名异地人员自行办理后报销;
2016.1
2.31
社会保险 ①天风证券四川分公司 2 人：1 人未缴因原单位暂未转入，1名异地人员自行办理后报销;
②成都高华横街证券营业部 1 人：1 个保安，第三方代为缴纳。
③武汉八一路证券营业部 1 人：1 人异地人员自行办理后报销
④天风期货 2 人：2 名异地人员自行办理后报销。
住房公积金 ①天风证券四川分公司 2 人：1 人未缴因原单位暂未转入，1名异地人员自行办理后报销;
②成都高华横街证券营业部 1 人：1 个保安，第三方代为缴纳。
③武汉八一路证券营业部 1 人：1 人异地人员自行办理后报销
④天风期货 2 人：2 名异地人员自行办理后报销。
2015.1
2.31
社会
保险 ①天风证券四川分公司 2 人：1 人未缴因原单位暂未转入，1名异地人员自行办理后报销；
②成都高华横街证券营业部 1 人：1 名保安为第三方代为缴纳；
③京山轻机大道证券营业部 4 人：2 名经纪人无需缴纳社会保险；2 名新入职员工尚在办理；
④天风证券天津分公司 1 人未缴因原单位暂未转入；
⑤武汉八一路证券营业部 1 人：1 名异地人员自行办理后报销；
⑥天风期货 2 人：2 名异地人员自行办理后报销；
⑦天风证券武汉总部 3 人：3 人未缴因原单位暂未转入。
住房
公积金 ①天风证券四川分公司 2 人：1 人未缴因原单位暂未转入，1名异地人员自行办理后报销；
②成都高华横街证券营业部 1 人：1 名保安为第三方代为缴纳；
③京山轻机大道证券营业部 4 人：2 名经纪人无需缴纳社会保险；2 名新入职尚在办理；
④天风天盈 1 人公积金暂时未缴是因原单位未转入
⑤天风证券天津分公司 1 人未缴因原单位暂未转入；
⑥武汉八一路证券营业部 1 人：1 人异地人员自行办理后报销；
⑦天风期货 2 人：2 名异地人员自行办理后报销；
⑧天风证券武汉总部 1 人：1 人原单位暂未转入。
如上表所示，报告期内发行人存在部分员工未由公司缴纳社会保险及住房公积金的情形，主要原因为：
①异地人员自行办理后报销。
天风证券股份有限公司 招股意向书 ②原单位暂未转入。
③第三方代为缴纳。
④新入职待办理。
⑤未与公司建立劳动关系无需缴纳社会保险。
因上述第①、③项原因未由公司缴纳社会保险及住房公积金的情形不符合《劳动法》、《社会保险法》、《住房公积金管理条例》关于由用人单位缴纳社会保险及住房公积金的相关规定。
根据公司说明，该等情形均系因员工自身的特殊情况等客观原因而未能由公司缴纳，公司已通过报销、第三方机构代缴等方式承担相应的社会保险及住房公积金费用。公司报告期内不存在员工或相关主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的情形。上述未由公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数较少，相关社会保险及住房公积金费用金额占公司营业利润比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
根据发行人所在地的社会保险和住房公积金主管部门出具的说明文件，报告期内发行人不存在欠缴社保费用、公积金费用或收到职工的相关投诉。报告期内，发行人不存在因欠缴社保费用、公积金费用被处罚的情形。
为进一步避免发行人因此遭受任何消极影响，当代科技出具了以下承诺函：
“1、如果天风证券或/及其控股子公司、分公司住所地社会保险管理部门、住房
公积金管理部门要求天风证券或/及其控股子公司、分公司对上市申报期内社会保险、住房公积金进行补缴，本公司将无条件按主管部门核定的金额无偿代天风证券或/及其控股子公司、分公司补缴；如天风证券或/及其控股子公司、分公司员工就上市申报期内社会保险、住房公积金缴纳事宜向天风证券提出索赔并得到有权部门的支持，本公司将无条件按有权部门核定的金额无偿代天风证券或/及其控股子公司、分公司支付；天风证券或/及其控股子公司、分公司必须先行支付上述费用的情况下，本公司及时向天风证券或/及其控股子公司、分公司及时予以全额补偿，以确保天风证券或/及其控股子公司、分公司不因此遭受任何损失。2、如果天风证券或/及其控股子公司、分公司因未按照规定为职工缴纳社会
保险、住房公积金而承担任何其他费用、支出或遭受任何其他经济损失，本公司将向天风证券进行补偿，并保证天风证券不会因此遭受任何消极影响”。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）缴纳社会保险和住房公积金的金额
单位：万元
公司名称缴纳项目
缴纳金额
2018年1-3月 2017 年 2016 年 2015 年
天风证券
社会保险金 2,127.86 7,986.45 6,579.46 2,779.50
住房公积金 758.16 2,616.05 1,613.43 915.49
天风天盈
社会保险金- 284.88 502.72 315.37
住房公积金- 128.29 155.16 80.24
天风天睿
社会保险金 242.36 989.31 633.25 166.15
住房公积金 128.10 476.66 288.30 78.90
天风期货
社会保险金 173.23 456.17 270.64 234.01
住房公积金 68.98 179.83 116.61 100.77
天风创新
社会保险金- 88.08 44.43 -
住房公积金- 33.72 16.89 -
注：天风天盈控股权已于 2017 年 12 月 15 日完成对外转让，已不再是发行人子公司。
2、主管部门出具的证明文件
公司总部及其各个分支机构均取得由各个分支机构所在地的社会保障局、住房公积金中心分别开具的社保、住房公积金无违规的证明，证明公司认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规，依法及时、足额缴纳职工的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和女职工生育保险等社会保险和住房公积金，未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
（四）发行人劳务派遣情况
报告期内，发行人的劳务派遣用工情况如下：
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
劳务派遣人数（人） 30 21 24 34
用工总人数（人） 3,163 3,133 2,752 1,922
占比 0.95% 0.67% 0.87% 1.77%
发行人目前使用的劳务派遣者的岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，发行人的劳务派遣用工数量未超过其用工总量的 10%，报告期内发行人与派遣员工之间不存在劳动合同纠纷的情况。
根据《劳务派遣暂行规定》及《劳务派遣协议书》的相关规定，劳务派遣人员的社会保险费由劳务派遣单位负责缴纳。
天风证券股份有限公司 招股意向书 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及其履行情况
（一）关于股份限制流通及自愿锁定承诺
公司主要股东及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均已就其所持股份作出股份限制流通及自愿锁定承诺，相关内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺”及“六、承诺事项的约束措施”。
（二）关于上市后三年内的股价稳定措施
上市后三年内股价稳定措施的相关内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、关于上市后三年内的股价稳定措施”及“六、承诺事项的约束措施”。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
公司、董事、监事、高级管理人员已作出关于申请文件真实、准确、完整的承诺，相关内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人及其董事、监
事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺”及“六、承诺事项的约
束措施”。
（四）关于持股意向、减持意向的承诺
公司主要股东已作出关于持股意向、减持意向的承诺，相关内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、公开发行前持股5%以上股东及其一致行动人的持
股意向”及“六、承诺事项的约束措施”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
公司无控股股东、实际控制人。公司持股5%以上股东及其关联企业（包括武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道）已作出避免关联交易的承诺，相关内容参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）主要股东避免同业竞争的承诺”。
（六）关于避免关联交易的承诺
公司持股5%以上的股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道已作出避免关联交易的承诺，相关内容参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、规范关联交易的制度
安排”。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及变化情况
（一）主营业务
公司从事的主要业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司的全资子公司天风天盈13从事的主要业务：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资；对实业投资、对项目投资；投资咨询；商务咨询、企业管理咨询、投资管理等业务。
公司的控股子公司天风天睿从事的主要业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。
公司的控股子公司天风期货从事的主要业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
公司的全资子公司天风创新成立于2015年12月14日，经营范围为投资管理。
公司的全资子公司天风国际集团为公司拓展海外业务的平台。
（二）主营业务的变化情况
时间经营范围变更变更后经营范围
2000.3 公司设立
证券的代理买卖；代理还本付息，分红派息：证券代保管、鉴证：代理登记开户。
2003.8
证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
2009.1
按照《证券公司业务种类表述方式对照表》进行规范调整
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。
2010.1
增加证券投资基金销售业务和证券承销业务资格
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销业务；证券投资基金销售业务。
13 2017 年 12 月，天风天盈 90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为发行人子公司。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2011.5
增加证券资产管理业务和证券自营业务资格
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销业务；证券投资基金代销业务；证券资产管理、证券自营（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的预期内经营）。
2012.7
增加融资融券业务和证券保荐业务资格
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。
2013.4 增加代销金融产品业务资格
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
2013.5
增加为期货公司提供中间介绍业务资格
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
二、我国证券行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的统一的、全方位、多层次的监管体制。
（1）中国证监会
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
中国证监会设在北京，省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
1）研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。
2）垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证券公司的领导班子和领导成员。
天风证券股份有限公司 招股意向书 3）监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
4）监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
5）监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
6）管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会。
7）监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
8）监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
9）监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
10）会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
11）依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
12）归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
13）承办国务院交办的其他事项。
（2）中国证券业协会
中国证券业协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。履行如下主要职责：
1）依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息,为会员提供服务；制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间天风证券股份有限公司 招股意向书 发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定给予纪律处分。
2）依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
3）依据行业规范发展的需要，行使其他涉及自律、服务、传导的自律管理职责：推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。
（3）证券交易所
根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。履行如下主要职责：
1）提供证券交易的场所和设施；
2）制定证券交易所的业务规则；
3）接受上市申请，安排证券上市；
4）组织、监督证券交易；
5）对会员进行监管；
6）对上市公司进行监管；
7）管理和公布市场信息；
8）依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；
9）在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；
10）证券监督管理机构赋予的其他职能。
（4）其他监管机构
另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到财政部、中国人民银行、国家天风证券股份有限公司 招股意向书 外汇管理局等机关的监管。
2、中国证券行业主要法律、法规和政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要包括基本法律、法规以及行业法规、规章和规范性文件两大类。其中，基本法律是指全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法；行业规章和规范性文件是指中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律机构制定的规则、准则等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
监管项目主要法律法规和政策
法律及行政法规
《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理条例》
市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》等
证券公司业务监管
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司债券管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》等
证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司治理准则》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司变更持有 5%以下股权股东报备工作指引》、《证券公司分支机构监管规定》、《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
证券公司风险防范

《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司风险处置条例》、《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》、《关于证券公司依法合规经营，进一步天风证券股份有限公司 招股意向书 加强投资者教育有关工作的通知》、《证券公司缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》、《关于进一步完善证券公司缴纳证券投资者保护基金有关事项的补充规定》《证券公司压力测试指引（试行）》、《深圳证券交易所会员客户高风险证券交易风险警示业务指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指标》、《证券公司资本补充指引》等
证券从业人员的管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券从业人员职业行为准则》等
证券公司信息披露
《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司信息披露指引（试行）》、《中国人民银行关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司财务报表格式和附注》等
（二）行业总体发展状况
1、我国证券市场发展概况
（1）我国证券市场发展沿革
20世纪70年代末期以来的经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生与发展。在过去的20年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展。
1990年12月19日和1991年7月3日，上海证券交易所和深圳证券交易所的先后成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1999年7月《证券法》的实施及2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。
为了积极推进证券市场改革开放和稳定发展，2004年1月国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为证券市场新一轮改革和发展奠定了基础。2007年新修订的《期货交易管理条例》发布实施；2008年《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》正式发布实施；有关证券市场监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。在加强证券市场法律法规建设的同时，证券监管部门着力解决了一些制约证券市场发展的制度性问题，主要包括：实施上市公司股权分置改革；通过完善上市公司监管体制、强化信息披露、规范公司治理、清理违规占用上市公司资金等方式全面提高上市公司质量；对证券公司进行综合治理，进一步健全发行制度，大力发展机构投资者，改善投资者天风证券股份有限公司 招股意向书 结构等。
为充分发挥证券市场的功能，2006年我国证券监管机构和自律组织开始对多层次市场体系和产品结构的多样化进行积极的探索。中小板市场的推出和代办股份转让系统的出现，是我国在建设多层次资本市场体系方面迈出的重要一步。可转换公司债券、银行信贷资产证券化产品、企业或证券公司发行的集合收益计划产品以及权证等新品种的出现，丰富了证券市场交易品种。
2008年初，全球金融危机爆发，我国证券市场也出现了深幅调整。面对全球金融危机的严峻挑战，我国证券监管机构审时度势，以制度创新作为应对危机的重要武器，大力推进资本市场制度建设。
2009年10月23日，首批创业板企业正式上市，成为中国多层次资本市场建设的又一重要里程碑。2009年年末，中国证监会适时启动了以沪深300股指期货和融资融券制度为代表的重大创新，对中国证券市场的完善和发展产生了深远的影响。
2010年，中国证券市场择机推出了一系列重大改革，市场运行机制进一步完善。股指期货成功推出，丰富了市场的风险管理工具；融资融券业务试点顺利启动，初步建立了资本市场的信用交易机制；新股发行体制改革逐步深化，增强了市场约束，促进了各参与主体进一步归位尽责。同时，中国证券市场主体规范发展。上市公司财务信息披露不断规范，提高了市场的透明度；信息隔离墙制度和压力测试制度逐步建立健全，深化了证券公司合规管理；《发布证券研究报告暂行规定》和《证券投资顾问业务暂行规定》制定出台，促进了证券服务机构规范执业。
2011年，中国证券市场结构进一步优化，市场基础制度不断完善，服务经济转型的功能得到较好发挥，市场总体保持了平稳健康的运行态势。市场改革创新方面，新股发行体制改革措施全面落实，新股发行的市场约束有所增强；创业板公司非公开发行公司债启动，企业融资渠道进一步拓展。市场主体方面，上市公司质量持续提升，公司治理机制不断完善，明确回报规划和分红政策，增强红利分配透明度；市场中介机构规范发展，证券公司开展统一压力测试，强化行业风险管理和内部控制水平，证券投资咨询机构投资顾问业务进一步规范。对外开放方面，离岸人民币投资境内资本市场（RQFII）试点启动，为人民币回流提供了途径。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2012年，随着多层次资本市场建设的加快推进和新股发行、信用债券、金融期货等方面的改革创新深入开展，中国证券市场的广度和深度正在拓展。2012年5月，证券公司创新发展研讨会的召开标志着中国证券行业正式进入以创新发展为主导的阶段，监管部门和自律组织将从提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范围、支持跨境业务发展、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组、鼓励证券公司积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试点、改革证券公司风险控制指标体系、探索长效激励机制、以及积极改善证券公司改革开放、创新发展的社会环境这十一个方面出台措施，推进证券公司改革开放、创新发展。
2015年，中国证监会坚持以市场化、法治化为导向，着力推动监管转型和从严治市，加强制度建设，强化制度规则执行，提升监管效力。
经过多年的发展，我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国市场经济体系的重要组成部分。
以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范。根据中国证券业协会统计数据，截至2016年12月31日，全国共有129家证券公司、11214家基金管理公司，QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。
2001 年-2017 年我国境内上市公司总数（A、B 股）

数据来源：Wind资讯


14 数据来源：《中国证券业发展报告（2017）》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 2001 年-2017 年我国股票市场总市值和流通市值

数据来源：Wind 资讯
（2）市场筹资情况
根据中国证监会公布的统计数据，2015年度我国境内股票和债券市场筹资29,493.63亿元。其中，A 股再融资（包括配股、公开增发、非公开增发、认股
权证）筹资6,751.81亿元；债券市场（包括可转债、可分离债、公司债、中小企
业私募债）筹资21,523.74亿元15。2016年度我国境内A股再融资（包括配股、公
开增发、非公开增发、认股权证）筹资17,276.79亿元；债券市场（包括可转债、
可分离债、公司债、可交换公司债）筹资29,312.14亿元。2017年度我国境内A股
再融资（包括配股、公开增发、非公开增发、认股权证）筹资13,027.71亿元；债
券市场（包括可转债、可分离债、公司债、可交换公司债）筹资18,644.01亿元。
2009-2017 年 6 月末我国境内股票和债券市场筹资变化趋势

15 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
天风证券股份有限公司 招股意向书 数据来源：筹资额来自中国证监会，GDP数据来自国家统计局
（3）市场活跃度
进入本世纪尤其是2005年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发展，股票账户总数持续增加。据中国证监会统计，2016年6月底我国证券市场上期末股票有效账户数为24,327.68万户，比2015年期末增长13.27%16。
然而，从股票账户的增幅和新增股票开户数的变动趋势来看，2011年和2012
年，受欧债危机持续扩散以及国内货币紧缩政策的影响，国内证券市场持续低迷，市场成交萎缩，市场活跃度明显降低。股票账户的增长数量和增长幅度减缓，新增股票开户数自2010 年起连续三年下滑。另外，2012 年年末有效账户数出现了自2001 年起的首次下降。
2015年底，上证综合指数收盘为3,539.18点，较上年末微涨9.41%，深证综合
指数收盘为2,308.91点，较上年末上涨63.15%17。证券市场交易活跃，根据中国
证监会统计数据，2015年沪深两市股票日均成交额达到10,453.03亿元，比上年增
长244.26%18。2016年，受2015年下半年市场大幅波动影响，证券市场交易活跃
度有所下降。根据中国证监会统计数据，2016年沪深两市股票日均成交额达到5,193.70亿元，比上年下降50.31%19。债券市场方面，根据人民银行统计数据，
截至2016年12月31日，债券总托管余额为63.70万亿元，2016年银行间市场信用
拆借、回购交易成交总量697.2万元，同比增长33.6%，债券市场现券交易量132.2
16 数据来源：《2016 年 6 月份证券市场概况统计表》，中国证监会
17 数据来源：《2015 年 12 月份证券市场概况统计表》，中国证监会
18 数据来源：《2015 年 12 月份证券市场概况统计表》，中国证监会
19 数据来源：《2016 年 12 月份证券市场概况统计表》，中国证监会
天风证券股份有限公司 招股意向书 万亿元，同比增长46.6%20。衍生品市场方面，根据中国证监会公布数据，2016
年商品期货和金融期货的成交额分别为177.41万亿元和18.22万亿元；2017年，根
据中国证监会统计数据，沪深两市股票日均成交额达到4,609.12亿元，比上年下
降11.26%21，商品期货和金融期货的成交额分别为163.30万亿元和24.59万亿元。
此外，国债期货也于2013年9月正式启动，2016年成交额为8.90万亿元22，2017
年成交额达到14.09万亿元。
2002-2014 年期末股票账户总数及期末有效账户数

数据来源：期末股票账户总数来自2014年的中国证券登记结算统计年鉴，期末股票有效账户数来自2007-2014年的中国证券登记结算统计年鉴。
注：2007年前无期末股票有效账户数相关统计数据；2015年-2017年的中国证券登记结算统计年鉴未提供股票有效账户相关统计数据。
2003-2014 年新增股票开户数和股票成交金额

数据来源：新增股票开户数来自2014年的中国证券登记结算统计年鉴，股票成交金额来

20 数据来源：《2016 年金融市场运行情况》，人民银行
21 数据来源：《2017 年 12 月份证券市场概况统计表》，中国证监会
22 数据来源：《2016 年 12 月份全国期货市场交易情况统计》、《2017 年 12 月份全国期货市场交易情况统计》，中国证监会

天风证券股份有限公司 招股意向书 自中国证监会的证券市场概况统计表。
注：2015年-2017年的中国证券登记结算统计年鉴未提供投资者新增股票开户数。
2、我国证券市场发展趋势
我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。
（1）证券行业发展空间巨大
自1978年改革开放以来，中国经济经历了30多年的高速增长，2001年至2016年实际GDP年均增长率高达9.44%，而同期全球实际生产总值的年均增长率仅为
2.76%23。
2001 年-2016 年中国与世界的 GDP 增长率

数据来源：世界银行数据库
“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。
（2）业务品种将不断丰富
2001年深交所开始筹建创业板，并于2005年5月先行设立中小企业板，2009年5月1日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

23 数据来源：世界银行数据库
天风证券股份有限公司 招股意向书 正式实施。2009年6月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009年10月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009年11月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013年，新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期货、RQFII等新的投资品种和服务不断推出，2014年2月9日已推出上证50ETF期权，并在加快推出沪深300等股指期权，我国资本市场的业务品种正日益丰富。
（3）商业模式发生变化
随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。
一是通道收入模式向资本收入模式转变。未来很可能是通过不断提高卖方业务的附加值，通过管理费收入弥补通道业务收入的下降，同时为资本中介业务网罗客户资源；大力发展资本中介业务，在温和可控的风险环境下创造资本收益；视自身的专业水平和风险管理能力强弱，适度经营买方业务，赚取风险收益。2014年，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速成长，已成为证券行业盈利模式转型和业务结构优化的重要推动力。
二是经营杠杆比率将逐步提高。根据中国证券业协会数据，截止到2014年12
月31日，中国券商行业调整后的杠杆率仅为3.09倍，财务弹性较差。尽管金融海
啸后，全球金融业去杠杆化趋势已导致美国和欧洲金融机构的杠杆率与2007年高峰时期相比显著降低，但美国主要投行财务杠杆率仍维持在10倍以上（摩根士丹利和高盛的杠杆率已降至13到14倍，而摩根大通、花旗一直保持相对稳健的运营模式，杠杆率一直保持在15左右），远远高于我国券商目前2~3倍的杠杆水平。
由于国内券商杠杆率极低，抑制了业务创新与盈利扩张。
天风证券股份有限公司 招股意向书 三是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。2014年11月“沪港通”正式启动，2016年12月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的QFII、RQFII制度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。
四是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。
五是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。
（4）行业监管政策发生重大变化，监管层从创新发展转为从严治市、提升
证券行业治理水平
2014年5月，证监会发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》支持券商拓宽融资渠道、明确支持证券经营机构进行股权和债权融资，在境内外发行上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行优先股、公司债，开展并购重组；鼓励证券经营机构探索新的融资渠道和新型融资工具；支持证券经营机构开展收益凭证业务试点。
2015年中国A股在经历上半年的过快上涨后大幅下跌，各类杠杆资金加速离场，公募基金遭遇巨额赎回，期货、现货市场交互下跌，监管机构果断采取措施并积极与各有关部委配合行动，稳定市场，避免可能发生的系统风险。本次股市异动及其危机处理在一定程度上反映国内资本市场仍不够成熟，监管制度有待完善，进一步深化改革和健全制度仍是今后加快监管转型和强化监管的重要途径。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （三）我国证券行业的经营特征和盈利模式
1、我国证券行业的经营特征
（1）周期性
证券市场与宏观经济紧密相关。作为证券市场卖方的上市公司业绩受到宏观经济波动的影响，作为证券市场买方的投资者的投资需求和市场信心也因宏观经济的波动而波动。因此，宏观经济的周期性通过对证券市场买卖双方的影响传导至证券行业，使证券行业具有较为明显的经营周期性特征。
（2）高风险性
证券市场具有高风险性。首先，证券投资活动基于投资者对未来收益的预期，投资者面临预期收益不能实现甚至损失本金的风险。其次，证券市场运作机制复杂，信息的不对称和投资者的非理性加剧了市场风险。因此，证券行业是经营风险的行业，证券公司的核心业务就是识别、衡量、转移、分散、控制和管理各种风险。
（3）资本密集性
证券行业是资本密集型行业。资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，特别是随着证券自营、资本中介和直接投资业务的发展，资本实力对证券公司竞争力的影响越来越大。证券公司各类业务的规模与净资本挂钩，证券公司的风险抵御能力很大程度上也依赖于净资本水平。
（4）知识密集性
证券行业是典型的知识密集型行业。高素质人才和优质服务是证券公司核心竞争力的重要组成部分。保荐代表人、研究人员、投资经理、销售人员、投资顾问等专业人才已经成为衡量一个证券公司业务水平的重要因素。随着证券行业市场化的推进，人才的重要性将进一步充分体现。
2、我国证券行业的盈利模式和发展趋势
现阶段，我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。
根据中国证券业协会公布数据，2015年、2016年和2017年，我国证券公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为46.79%、32.10%和26.37%24，是
证券公司最主要的收入来源；另一主要收入来源为证券承销与保荐及财务顾问业

24 《2015 年、2016 年和 2017 年证券公司经营数据》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 务净收入，占比分别为9.24%、20.86%和16.37%，2015年下半年由于IPO发行暂
停，承销保荐收入有所下降；证券投资收益（含公允价值变动）分别占24.58%、
17.33%和27.66%，波动较大；受托客户资产管理业务净收入分别占4.78%、9.04%
和9.96%，呈现稳步增长；融资融券业务自2011年正式推出以来，发展迅速，2015
年融资融券业务利息收入占营业收入比例达10.27%，已成为证券公司重要收入来
源，2015年融资融券业务利息收入为591.25亿元，比上年增长32.50%。
具体分业务来看，证券公司的盈利模式及发展趋势分别如下：
（1）证券经纪业务
传统的证券经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，盈利模式主要依赖于牌照、营业网点等介质通道和信息交易系统，个性化优质服务的贡献较少，同质化竞争较为明显。该盈利模式之下，经纪业务收入主要取决于股票成交金额与佣金费率两项指标，近年来佣金费率大幅下降后逐渐趋稳，经纪业务收入与股票成交金额的关联度更为紧密。
2013年3月，中国证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构的地域、数量、主体条件限制，拓宽了分支机构的经营领域。
该规定发布后，各家证券公司加快小规模、低成本、C类信息技术系统的轻型营业网点的布局与扩张。2013年10月，中国证券业协会、中国证券登记结算有限公司公司分别发布《证券公司开立客户账户规范》和《证券账户非现场开户实施暂行办法》，规定证券公司可以办理见证开户和网上开户。2015年4月，中国证券登记结算有限公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，取消自然人投资者开立A股账户的一人一户限制，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。
从发展趋势来看，随着上述政策的出台和金融互联网技术的发展，依靠同质化服务进行价格竞争的局面已难以为续，经纪业务需要通过业务创新与差异化服务实现长远持续发展。证券公司可以通过对现有客户和潜在客户进行深入分析来提供个性化的增值产品和服务：对于个人客户，实现从个人零售经纪服务向财富管理转型；对于机构客户，实现从卖方分析服务向大宗经纪业务服务转型。
（2）投资银行业务
目前，证券公司投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，来获取承销、保荐收入，兼并收购等财务顾问业务整体所占比例较小。投资银行天风证券股份有限公司 招股意向书 所能带给企业的全面服务与成长价值尚未得到充分体现。长期来看，投资银行业务不仅会向企业提供单项融资或并购服务，而且会将融资、并购、市值管理、资产配置、战略规划等业务结合起来，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，形成长期合作、共同成长的战略关系。
承销与保荐业务的盈利模式呈现如下发展趋势：一是承销占据越来越重要的地位，销售能力将成为核心竞争力之一。监管部门自2009年开始推动证券发行体制改革，证券公司的承销与保荐业务逐渐走向市场化；随着利率市场化的推进，债券发行和承销能力面临更大的挑战。二是随着融资工具的不断扩充，特别是固定收益类产品的蓬勃发展，证券公司投资银行业务范围得以延伸，业务品种更加丰富、盈利模式将更加多元化。
证券公司兼并收购业务主要通过为上市公司提供专业服务收取财务顾问费用，其盈利模式呈现如下发展趋势：一是兼并收购业务市场化改革方向明确，除了对借壳类并购加强监管、实行分道制审核外，中国证监会今后还将进一步推进并购重组的市场化改革；二是除国家产业调整和混合所有制经济发展带来的国有资产整合机遇外，市场化的产业并购正开始逐渐兴起，投资银行的盈利将更加倚重于其撮合、定价能力；三是证券公司可以以自有资金或者成立并购基金，为并购中的企业提供过桥贷款、夹层资本等融资，这将成为投资银行兼并收购业务新的盈利模式。
（3）资产管理业务
目前，证券公司资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资产管理计划、定向资产管理计划等，来收取管理费用和业绩报酬。
随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》等规定的颁布和修订，资产管理业务审批制度更加宽松、投资范围更加宽泛、产品设计更加灵活，近两年规模发展较快。其中，集合资产管理计划能够体现证券公司的资产配置和管理能力，但资产规模仍然较小；具有通道特征的定向资产管理业务规模庞大，该类产品多为通道管理、同质性高，收入贡献率较低。
2013年2月颁布的《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，允许资产管理机构从事公募基金管理，有利于证券公司资产管理计划规模的扩大。证券公司资产管理业务将与银行、信托、保险和基金产生更加激烈的竞争，同时，其与经纪、投资银行等业务的协同效应，使证券公司资产管理业务实天风证券股份有限公司 招股意向书 现差异化发展。
（4）投资业务
证券自营业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务。
由于目前我国衍生产品缺乏、交易方式单一，证券公司自营业务的盈利模式较为传统，主要通过权益类投资和固定收益投资来赚取价差或利差，收益的波动性较大。近几年股指期货、国债期货、利率互换等金融衍生工具陆续出现，丰富了证券公司的交易工具，提高了风险对冲能力。长期来看，证券公司的自营业务将更偏向于以交易策略的有效性赚取绝对收益，降低市场波动对自营业绩的影响。
（5）资本中介业务
资本中介业务是以客户为导向，使用自有资金辅助客户交易，为客户提供金融产品、交易工具和风险管理服务的业务，本质上是自营业务与经纪业务的结合。
其主要收入来源于提供增值服务获得的佣金、提供流动性获得的交易价差收益和提供资金获得的利息。资本中介业务主要分为做市商业务、融资业务（如约定购回式证券交易、股票质押式回购等）和融资融券业务。此外，中国证券业协会于2012年12月发布的《证券公司柜台交易业务规范》，标志着证券公司柜台业务试点工作的正式启动。
（四）进入行业的主要壁垒
证券行业在我国受到严格监管，具有较高的进入壁垒，《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件。对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业准入管制和资本进入壁垒两个方面。其中，行业准入管制对证券行业的竞争格局影响最大。
1、准入壁垒
为了维护金融稳定，防范金融风险，作为现代经济中重要组成部分的证券行业在很多国家均受到严格的准入管制。由于我国证券行业尚处于发展的初期阶段，准入管制更为严格。目前我国对于证券行业的准入管制主要体现在：
（1）设立证券公司需要行政许可。《证券法》规定：“设立证券公司，必
须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”
（2）经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。《证券法》规定：
天风证券股份有限公司 招股意向书 “未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”另外，证券公司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格。
（3）证券监管机构对证券公司进行分类监管。证券监管机构根据证券公司
的内部控制水平和风险管理能力、结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较大。
由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以自由进入证券行业从事证券经营业务。
2、资本壁垒
《证券法》对证券公司的设立和相关业务经营范围有明确的注册资本规定，
证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接挂钩。巨大的资金投入构成证券行业的初始进入壁垒。
证券公司的业务经营范围注册资本最低限额
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务
≥5,000万元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中任何一项业务
≥1亿元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上
≥2 亿元
此外，为进一步防范风险，中国证监会于2006年7月发布了《证券公司风险控制指标管理办法》，于2016年6月修订，并于2016年10月1日起正式实施。该办法的实施建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司净资产和净资本规模提出了更高的要求。该办法规定了证券公司经营各项业务的净资本门槛，具体如下：
证券公司的业务经营范围净资本最低限额
证券经纪业务≥2,000万元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中任何一项业务
≥5,000万元
证券经纪业务同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中任何一项业务
≥1亿元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上
≥2亿元
该办法要求证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低100%，核心净资本与表内外资产总额的比例不得天风证券股份有限公司 招股意向书 低于8%，优质流动性资产与未来30天现金净流出量的比例不得低于100%，可用稳定资金与所需稳定资金的比例不得低于100%。此外，该办法还要求证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。
3、人才壁垒
证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，法律法规要求其从业人员应当获得相应的从业资格。由于证券金融产品是知识密集型产品，因此对从业人员的知识要求很高。对于从事证券行业的高级管理人员，对证券公司董事、监事和高级管理人员等，均要求取得相应的资格。不仅如此，法规规章还设定了最低从业人员数量的门槛：比如证券公司的设立与存续，必须具备法定的最低证券从业人员数；证券公司开展某一单项业务，必须具备规定数量的专业人员，比如证券公司经营证券承销与保荐业务，必须具备一定数量的证券从业人员、保荐代表人和最近三年从事保荐相关业务的人员等等。
（五）市场供求状况及变动原因
在经济持续快速增长的驱动下，伴随计划经济体制向市场经济体制过渡的特殊历史背景，国家通过重点发展证券市场实施金融结构战略调整，以改善融资结构、优化金融资源配置、促进经济发展。此外，居民收入水平的提高也持续拉动对财富管理的需求。这些因素有力地推动了证券市场的发展。
根据中国证监会、国家统计局、中国证券登记结算有限责任公司和上海、深圳证券交易所公布的统计资料，从2004年末至2017年末，境内上市的公司总数从1,377家增加至3,485家；境内上市股票市价总值从3.72万亿元增加到56.71万亿元
25；投资者期末股票账户数从2004年末的7,106.11万户增加到2017年末的13,398.30
万户26；2004年我国沪深两市筹资额为877.79亿元，2017年度我国境内A股再融
资（包括配股、公开增发、非公开增发、认股权证）筹资13,027.71亿元；债券市
场（包括可转债、可分离债、公司债、可交换公司债）筹资18,644.01亿元27。
我国证券市场发展较快，并已形成一定规模，但是总体市场结构仍不平衡。
企业债券市场发展相对较慢，金融衍生产品市场则处于起步阶段。这种不均衡的市场结构与我国经济体制转轨和证券市场发展时间短存在必然的联系，一定程度

25 数据来源：Wind 资讯
26 数据来源：《中国结算统计月报》
27 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会
天风证券股份有限公司 招股意向书 上制约了市场整体功能的有效实现，但也说明我国证券市场仍具有极大的发展空间。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期以来我国证券公司盈利模式比较单一，经纪业务收入、证券承销收入、自营价差收入是影响利润的主要因素。其中，经纪业务、自营价差收入与二级市场的波动性高度相关。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。
2007 年-2017 年上证综指和深证成指走势图

数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2017 年净利润总额情况
天风证券股份有限公司 招股意向书 数据来源：中国证券业协会网站
证券公司的利润水平变化显示出其经营状况与股票市场的波动呈正相关性。
上证指数在2001年6月上升至历史最高点2,245点后一路下挫，证券市场进入持续低迷状态，到2005年6月最低达998点。2006年以前，由于证券公司治理不规范，管理水平不高，行业发展主要受制于市场震荡、股价涨跌等外部因素，行业机会性收入大于经营性收入。
其后，随着国家宏观经济的持续向好，上市公司股权分置改革的基本完成，以及证券市场各项制度的不断完善和上市公司质量的逐步提升，2006年至2007年间，我国证券市场走出了强劲的上升行情，交易量也屡创新高。2006年，优质证券公司均实现了盈利，证券行业整体不仅摆脱了多年来连续亏损的局面，而且业务规模和盈利水平都创出历史新高，全行业加权平均净资产收益率为
24.48%28。2007年，证券行业各项基础性制度进一步完善，在宏观经济和投资者
信心等各方面因素趋好的影响下，股价指数大幅增长，股票交易金额、股市融资额、证券行业净利润均达到历史高点。
进入2008年后，受全球宏观经济疲软以及国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期。上证综指由首个交易日的5,272.8点，跌至年末的1,821点，下降65.5%。证券公司盈利情况受国际国内经济
金融形势影响有所下滑，当年加权平均的净资产收益率为11.48%。
2009年，受政府宏观经济调控的影响上证指数回升，加上创业板的推出、新

28 数据来源：Wind 资讯
天风证券股份有限公司 招股意向书 股发行体制改革的进一步推进，上证综指由首个交易日的1,880.7点，反弹至6月
末的2,959.4点，上涨57.4%。随着上涨行情和交易量的增长，证券行业净利润大
幅增长。
2010年，国内外经济形势继次贷危机后再迎挑战，证券市场相应震荡调整，上证指数下跌、交易佣金率大幅下降，证券行业净利润下降。
2011年，上证指数从2,852点上涨至3,067点后回落至2,199点，证券行业净利润同比下降49.23%至393.77亿元。下降幅度最大的为证券自营业务净收入，同比
下降75.93%；2011年股票成交金额同比下降22.82%，交易佣金率也持续下降，代
理买卖证券业务净收入同比下降36.50%；证券承销与保荐及财务顾问业务净收入
同比下降11.36%；受托客户资产管理业务净收入同比小幅下降3.21%。2011年证
券行业的净资产利润率为6.25%，比2010年下降7.45个百分点。
2012年，上证指数从2,199点上涨至2,478点后回落，年末收于2,269点，证券行业净利润同比下降16.37%至329.30亿元。2012年股票成交金额同比下降
25.39%，代理买卖证券业务净收入相应下降26.83%；受IPO发行节奏的影响，证
券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降11.78%。另一方面，由于债券类业务（包
括承销和自营）表现较好，各类创新业务在2012年证券公司创新发展研讨会后相继推出，证券行业净利润虽然连续第三年出现下滑，但是下滑幅度相比2011年有所减缓。2012年证券行业的净资产利润率为4.74%，比2011年下滑1.51个百分点。
2013年，上证指数全年下跌7.07%，期间最大跌幅达19.90%；而创业板指数
上涨75.51%，创历史新高。受益于代理买卖证券业务的回暖和融资融券业务的快
速增长，证券行业净利润比2012年上升33.68%，达到440.21亿元，为近三年最高
值。2013年股票成交金额同比上升48.79%，代理买卖证券业务净收入相应增长
50.62%；受IPO发行节奏的影响，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降
18.59%；融资融券业务发展迅速，利息收入比2012年上涨250.99%；受托客户资
产管理业务净收入上涨162.71%。2013年证券行业的净资产利润率为5.84%，比
2012年上涨1.10个百分点。
2014年沪、深两市指数上半年低位平稳运行，下半年呈现爆发式上涨，上证指数从上年收盘2,115.98点上涨至3,234.68，涨幅52.87%，位居全球股市前列，创
业板指数从上年收盘1,304.44点上涨至1,471.76点，涨幅为12.83%。受益于牛市，
行业景气，证券行业净利润相比2013年增加119.34%，达到965.54亿元，再创新
天风证券股份有限公司 招股意向书 高。2014年股票成交金额同比增加17.75倍，涨幅巨大，代理买卖证券业务净收
入相应增长38.23%，由于6月份IPO重启，证券承销与保荐及财务顾问业务净收
入上涨78.45%，融资融券业务进一步地快速发展，利息收入比2013年上涨
141.71%，受托客户资产管理业务净收入上涨76.88%。2014年证券行业的净资产
利润率为10.49%，比2013年上涨79.62%，涨幅较大。
2015年，上证指数从3,350.52点上涨至5,166.35点后回落，12月31日收于
3,539.18点，年涨幅为5.63%，创业板指数从1,464.77上涨至3,982.25点后回落，12
月31日收于2,714.05点，年涨幅85.29%。2015年证券行业净利润已超过2014年全
年，相比增加153.50%，达到2,447.63亿元。2015年股票成交金额同比增加2.43倍，
代理买卖证券业务净收入相比2014年增加156.41%，证券承销与保荐及财务顾问
业务净收入合计相比2014年增加71.78%，融资融券业务仍然保持快速发展，利息
收入相比2014增加32.50%，受托客户资产管理业务净收入相比2014年增加
121.05%。2015年证券行业净资产利润率为16.88%，为2014年的1.61倍。
2016年，在经历过2015年证券市场大幅波动后，2016年股票市场波动幅度逐渐平稳，上证指数全年报收3,103.64点，下跌12.31%，深圳成指全年报收10,177.14
点，下跌19.64%，创业板指数报收1,962.06点，下跌27.71%。2016年证券行业净
利润为1,234.45亿元，较2015年下降49.57%。2016年证券行业净资产利润率为
7.53%，较2015年下降9.35个百分点29。
2017年，A股进入震荡期，整体走势呈小幅上涨趋势。2017年末，上证综指报收3,307.17点，较年初上涨6.56%，深证成指报收11,040.45点，较年初上涨8.48%。
2017年证券行业净利润为1,129.95亿元，较2016年下降8.47%。2017年证券行业净
资产利润率为6.48%，较2016年略有下降。
从长期来看，证券公司传统业务的竞争将更为激烈，利润率也将逐渐走低。
随着管制的逐步放开以及大量金融衍生工具的引进，内资大型优质证券公司和外资证券公司争夺的主要领域会集中在高利润的创新业务领域。业务创新能力、定价能力、管理水平将成为证券公司获取超额利润的核心竞争力，这将推动证券公司收入结构升级，使得近年来行业整体呈现出对传统业务依赖程度下降、创新业务盈利上升的趋势。
29《 2015-2017 年证券公司经营数据》，中国证券业协会

天风证券股份有限公司 招股意向书 （七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）平稳较快发展的宏观经济和广阔的市场发展空间
“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。
（2）政策扶持
在国家经济发展规划中，重点发展资本市场是金融结构调整的战略选择。
2004年1月，国务院发布了《关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。资本市场各项改革和制度建设得到了国家政策的大力支持，资本市场开始走上健康、快速的发展轨道。
2008年3月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保险监督管理委员会四部委联合下发《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出，进一步提升证券业的综合竞争力。适当放松管制措施，抓紧落实基础性制度，丰富证券市场产品，继续发挥经纪业务、自营业务、承销业务、资产管理业务等传统业务的支撑作用，提高综合经营水平。积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。
2011年，国家颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。
拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推行债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化”。证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，将为国有企业改革、金融市场改革和发展以天风证券股份有限公司 招股意向书 及促进经济结构调整和国民经济发展做出重要贡献。
2013年，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》显示了中国经济将以改革为主线，突出全面深化改革新举措，使市场在资源配置中起决定性作用和更好的发挥政府作用，中长期改善经济增长质量。两周后，即2013年11月30日，中国证监会颁布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。
多层次资本市场建设上升为国家战略，提升直接融资比例成为率先启动的“十二五”金融改革的重点，证券公司发挥直接金融机构的作用面临难得历史机遇。
2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出将促进互联网金融健康发展、推动混合所有制经济发展、规范发展债券市场、推进期货市场建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开放等，进一步明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发展创造有利的政策环境，也为证券公司业务发展创造机遇。
国务院总理李克强11月19日主持召开的国务院常务会议指出，抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点。11月底，证监会将股票发行注册制改革方案上报国务院。实行注册制后，资本市场标的数量将增加、品类多元化，将带动上市公司的数量和股票市场交易需求的增加，提高发行和承销费率，增厚券商投行收入。券商的投行和创新业务将迎来新一轮利好。
2014年11月17日，沪港股票市场交易互联互通机制试点（沪港通）开通仪式在上海、香港同时举行。伴随沪港通试点启动，沪港两地证券市场成功实现联通，中国资本市场国际化进程取得重大进展。沪港通的推出会令内地券商日均交易额提升，内地证券业受益于跨境业务的进一步开放。一方面，证券业协会鼓励证券公司为跨境并购、上市提供融资和财务顾问等中介服务，境外业务的开拓将直接拓宽盈利渠道。另一方面，香港作为全球著名的离岸金融中心，当地的投资银行和经纪商具备先进的投资管理能力和国际视野，内地与香港证券业务的互联互通将有助于国内证券公司汲取先进经验，进一步促进业务、产品及组织架构的创新。
2016年8月16日，李克强总理在国务院常务会议上明确表示，深港通相关准备工作已基本就绪，国务院已批准《深港通实施方案》，2016年12月，深港通已正式天风证券股份有限公司 招股意向书 启动。
尽管国内外面临着经济环境比较复杂，但在一系列行业政策导向下，改革将提升中国经济增长潜力。对于证券行业而言，一方面“保增长，调结构，促改革”将重构国有企业和民营企业关系，其中需要大量的金融工具来帮助实现此目标，这就需要证券公司发挥金融属性为中国经济转型提供助力，也蕴含了大量的投资、融资机会；另一方面，中国经济增长将提高居民存款和可支配的财富增加，从而形成居民对股票、债券、基金等金融工具的大量需求，利好证券行业发展。
在中国经济转型的同时，中国证券机构将更好的发挥金融中介作用，随着改革进程深入，证券行业将迎来较大的发展机遇。
（3）监管转型
自2005年股权分置改革以来，阻碍我国资本市场发展的历史遗留问题逐步得到解决。现阶段，我国正逐步由行政性监管向市场化监管迈进，证券发行制度也正向市场化方向不断演进。监管层对证券发行体制的改革增强了市场约束机制，提高了市场运作的透明度，将定价过程更多地交由市场参与主体决定。2012年5月，证券公司创新发展研讨会发布了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》进一步明确了监管机构支持证券公司持续创新的态度，资本市场迎来了突破性进展，包括引入证券公司长效激励、大力发展多层次资本市场、新股发行制度改革、加快资产证券化产品创新、促进传统业务转型升级、大力发展资本中介业务等内容。在2013年，新股发行制度改革、并购重组审核分道制改革更是彰显了市场化改革的决心。2014年全国证券期货监管工作会议上，证监会提出将致力于实现“六个转变”：“一是监管取向从注重融资，向注重投融资和风险管理功能均衡、更好保护中小投资者转变；二是监管重心从偏重市场规模发展，向强化监管执法，规模、结构和质量并重转变；三是监管方法从过多的事前审批，向加强事中事后、实施全程监管转变；四是监管模式从碎片化、分割式监管，向共享式、功能型监管转变；五是监管手段从单一性、强制性、封闭性，向多样性、协商性、开放性转变；六是监管运行从透明度不够、稳定性不强，向公正、透明、严谨、高效转变。”
2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，从经济社会发展全局的高度，对新时期资本市场长期稳健发展进行了统筹规划和总体部署，对我国资本市场和证券行业的长期稳健发展产生深远影响，未来落实天风证券股份有限公司 招股意向书 上述政策，2014年证券监管部门采取了一系列措施：大力推进监管转型，简化行政审批程序，取消部分行政审批，同时加强事中事后监管；积极推动《中华人民共和国证券法》修订及证券发行注册制改革；不断完善监管法规，推出优先股试点管理、私募基金管理等制度，完善创业板上市制度、上市公司资产重组制度、退市制度，全国中小企业股份转让系统做市商制度等；推动多层次资本市场建设；推出“沪港通”，资本市场双向开放取得突破性进展。
在市场化的机制下，优质证券公司的自主创新空间扩大，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。但另一方面，违规查处力度加大，证券公司的违规成本也加大，这对证券公司如何平衡创新发展与合规经营提出了严峻挑战，有利于证券公司的长期规范发展。
2、不利因素
（1）资本规模偏小，抵御风险能力不足
除少数大型券商外，我国证券公司普遍资本规模偏小，仍以中小券商为主。
虽然经过证券公司的综合治理和证券行业实施分类监管后，我国证券公司风险抵御能力有所提升，但面对这国际化进程和大量创新产品的复杂局面，证券公司的内部管理水平和风险控制能力仍有所欠缺。证券行业是资本密集型行业，净资本规模偏小的证券公司难以抵御潜在的市场风险。随着发展的持续深入，证券公司的经营风险不断加大，这就对证券公司资本规模和风险控制提出了更高的要求，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对抵御风险能力较弱的证券公司产生较大不良影响。
（2）过度依赖传统业务，创新能力不足
由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，国内证券公司的创新类业务开展比较有限，仍以传统业务为主，同质化竞争现象比较突出。根据中国证券业协会数据显示，2015-2017年，我国证券公司三大传统业务（证券经纪、投资银行、证券自营）收入占总收入的比重分别为80.60%、70.29%和70.40%，其中
经纪业务收入占总收入的比率分别为46.79%、32.10%和26.37%30。2015年-2017
年，证券公司主要收入结构情况如下：
30 数据来源：《2015-2017 年证券公司经营数据》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 项目 2015年 2016年 2017年
证券行业营业收入总额（亿元） 5,751.55 3,279.94 3,113.28
证券经纪业务-代理买卖证券业务净收入占比
46.79% 32.10% 26.37%
证券自营业务-证券投资净收益（含公允价值变动收益）占比
24.58% 17.33% 27.66%
投资银行业务-证券承销保荐及财务顾问业务净收入占比
9.24% 20.86% 16.37%
融资融券业务-融资融券业务利息收入占比
10.28% 11.64% 11.18%
资产管理业务-受托客户资产管理业务净收入占比
4.78% 9.04% 9.96%
数据来源：《2015-2017年证券公司经营数据》，中国证券业协会
上表数据显示，我国证券公司目前仍以证券经纪、证券自营、投资银行这三大传统业务为主，以融资融券为代表的资本中介业务也在快速发展，成为证券公司新的主要来源，其中又以证券经纪业务为最重要的收入来源，盈利模式同质化较为普遍。虽然目前证券公司盈利模式也正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，业务多元化发展日益明显，抗周期性逐步增强，但是包括管理能力、创新能力在内的综合实力水平仍有提升空间。
而国外证券行业的各种证券业务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比例，企业并购方面的顾问咨询业务在投资银行业务中具有重要地位，衍生品的运用贡献了高额收益；并且各大投资银行都实行差异化经营，突出发展其优势业务，形成了专业化发展趋势。相比较而言，国内证券公司业务基本雷同，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。
此外，2013年互联网金融概念兴起，互联网公司和金融行业数据供应商纷纷涉足金融行业传统通道业务，凭借互联网平台的影响力和IT数据优势，对传统金融行业标准化业务影响较大。同时也出现了证券公司与互联网企业合作打造传统业务新模式，证券行业将面临着传统业务转型的问题，冲击现有的证券行业格局。
（3）人才储备不足，难以满足行业发展需要
证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）天风证券股份有限公司 招股意向书 的需求更加迫切。
（4）行业开放加速，国际化和混业化竞争带来巨大压力
目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公司形成冲击。
同时，于2005 年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业总体竞争格局
根据证券业协会数据，截至2017年12月31日，我国共有证券公司131家。根据中国证监会于2018年7月发布的2018年证券公司分类结果，证券行业的分类评级情况如下图所示：
2018年证券公司分类评级


注：（1）数据来源：中国证监会；
（2）上图数据为2018年7月公告的证券公司分类评级结果，全行业131家公司中，有33
家公司按规定与其母公司合并评价。
截至2017年12月31日，证券公司总资产为6.14万亿元，净资产为1.85万亿元，
天风证券股份有限公司 招股意向书 净资本为1.58万亿元。与2016年末相比，2017年末证券公司净资产和净资本分别
增长12.80%和7.48%，资本实力继续增强，抗风险能力有一定提升。
总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。
净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。2015年总资产、净资产、净资本前5家证券公司的集中率分别为38.70%、33.63%和22.68%31。
随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，中小证券公司迫切需要通过提高净资本、加强管理和提高风险控制能力来增强竞争力。
证券行业发展初期，因证券市场不健全和法律法规的缺失，部分券商经营困难，并出现大量违规现象。证券市场经过不断的完善和规范，中国证券行业进入了稳定发展期，并且随着国际化开放，形成了多样化资本结构竞争的局面。在此过程中，证券行业市场化经营形成以下特点：
1、传统业务竞争加剧
受到市场成熟度及监管影响，我国证券公司传统业务经营单一，虽然经过近几年市场化开放的发展有所创新，但证券公司间业务模式差异化较低，在传统的经纪业务方面，非现场开户出台，佣金率下限行政保护打开，使得行业经纪业务竞争日趋激烈。随着市场化及互联网金融发展的深入，证券行业传统业务面临转型升级。
2、业务结构多元化发展
自2012年行业创新大会后，创新业务得到了高速的发展，传统业务收入比重逐步降低。以融资融券为代表的资本中介业务业绩贡献迅速上升，根据证券业协会网站统计，2017年融资融券业务利息收入348.09亿元，占营业收入比重
11.18%32。资本中介业务的业绩贡献提升抵消了部分传统业务下滑的负面影响，
并且资本中介业务受到市场行情影响较小。
3、行业市场化进程加快
证券行业市场化进程逐渐加快，从内部来看，非现场开户正式出台，地方客户资源垄断被打破，传统的经纪业务营销受到了强烈的冲击，已有个别证券公司打出万分之二的超低佣金率，陕西证券业协会率先打开佣金率下限保护，证券行

31 数据来源：《中国证券业发展报告 2016》，中国证券业协会
32 数据来源：中国证券业协会《2017 年度证券公司经营数据》
天风证券股份有限公司 招股意向书 业市场化竞争将愈加激烈；从外部来看，互联网金融概念兴起，互联网公司纷纷携手证券公司开展标准化通道业务。而证券行业加深对外开放、金融行业内并购重组也改变着现有证券行业格局，推动行业市场化进程。
（二）行业内主要企业和市场占有情况
按照 2017 年 12 月 31 日净资本排名的前 10 位证券公司分别为：国泰君安、中信证券、海通证券、广发证券、华泰证券、招商证券、申万宏源、银河证券、东方证券、国信证券。其 2017 年度主要财务指标和 2018 年分类评级情况如下：
单位：万元
序号证券公司净资本净资产总资产营业收入净利润 2018 年评级
1 国泰君安 11,519,975 12,256,170 34,641,019 2,380,413 872,785 AA
2 中信证券 9,184,928 12,793,050 48,394,097 4,329,163 906,914 AA
3 海通证券 8,365,998 10,829,105 31,092,873 2,822,167 663,785 AA
4 广发证券 6,913,190 7,899,045 29,631,646 2,157,565 717,083 AA
5 华泰证券 6,267,778 8,510,105 29,434,738 2,110,853 826,492 AA
6 招商证券 6,037,890 7,693,858 26,093,624 1,335,321 502,355 AA
7 申万宏源 5,640,413 5,303,774 25,114,931 1,266,853 408,483 AA
8 银河证券 5,493,394 6,340,372 22,920,777 1,134,419 361,890 AA
9 东方证券 4,651,145 5,210,767 20,463,810 1,053,151 318,556 AA
10 国信证券 4,455,222 5,080,163 18,264,531 1,192,361 436,653 A
43 天风证券 992,754 998,989 4,024,299 298,616 53,993 A
数据来源：证券业协会。
分业务来看，证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争状态。但近年来，证券经纪业务盈利模式正在转型升级，经营模式差异化逐渐体现。根据Wind资讯数据，2015年、2016年和2017年，上交所和深交所交易总金额排名前十位证券公司的合计市场份额分别为50.88%、51.95%和48.91%。
投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，竞争格局将产生变化。
根据Wind资讯数据，2015年、2016年和2017年，前十名证券公司股票和债券承销总金额的市场占有率分别为54.51%、50.80%和57.65%。
资产管理业务的竞争力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售能力等因素。根据证券业协会数据，2015年和2016年，资产管理业务净收入前十位的证券公司市场份额分别为48.15%和47.97%。融资融券业务等创新业务一般由几
天风证券股份有限公司 招股意向书 家试点公司率先开展，再在行业内推广，市场集中度随之下降并趋于稳定。根据Wind资讯统计数据，2015年、2016年和2017年，融资融券期末余额前十位的证券公司所占行业比例分别为52.06%、52.02%和52.34%，参与竞争的证券公司增
至93家。
（三）发行人评级情况和主要财务指标排名情况
发行人是一家综合性券商，在过去几年中，实现了规模的快速扩张，公司各项业务均取得了较好的发展，与大型券商相比，虽然在总量上仍有差距，但公司在资源利用和增速上均好于行业平均值，并且在资产规模、业务水平等方面，与大型券商的差距正在逐步缩小，公司发展势头强劲、潜力可观。
1、发行人评级情况
天风证券2015年、2016年、2017年及2018年的公司分类评级结果分别为B类BBB级、B类BBB级、A类A级和A类A级。
2、主要财务指标排名情况
2015-2017年公司主要财务指标行业排名情况
项目 2017 年 2016 年 2015 年
净资产排名 49 46 41
净资本排名 43 47 41
营业收入排名 34 33 55
净利润排名 40 47 63
数据来源：中国证券业协会
报告期内，公司归属于母公司股东权益稳步增长，到2018年3月末达到113.19
亿元，较2015年末的增幅为23.23%；2017年营业收入达到29.86亿元，净利润达
到6.15亿元。公司整体规模的增长领先行业水平。公司连续获得多项业务资格，
已由原来的经纪业务型券商发展成为了经纪业务、投行、资管、自营、直投等全牌照型券商，为公司未来发展打通了所有的牌照障碍，并且公司利用良好的组织结构和管理方法，在各项新业务上均实现了较好的发展和收益水平。
（四）发行人的竞争优势
1、均衡多元的股东结构和市场化的经营机制
本公司的股权较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股意向书签署日，持有公司5%以上股权的股东共有三家，合计股本占总股本的36.02%，
天风证券股份有限公司 招股意向书 公司股东结构多元且均衡，股东类型涵盖国有企业、上市公司、产业集团以及国有资产管理机构、信托机构等不同参与主体，在国有资本的助推下，将国企股东的经验，与民营资本灵活的机制和创新思维有效融合，优势互补，形成完善的法人治理结构和市场化的规范经营模式，发挥了混合所有制的优势。
面向市场的经营机制是证券公司在市场竞争中保持竞争力的重要保证。本公司自成立以来形成了锐意改革、创新进取的经营理念和企业文化，推动公司快速发展。公司自2010年起完成混合所有制的转变，得到了湖北地区省和市两级政府的强有力的支持，完全市场化的法人结构为公司奠定了良好的业务扩张所需的法律基础。
为适应证券行业创新发展的需要，公司坚持面向市场、绩效导向的经营机制。
公司董事会对经营层高管人员实行市场化聘任、契约化管理，由公司高管直接承担各业务线的考核责任，强化激励约束机制。
2、快速发展与风险控制并重的积极、稳健的经营风格
本公司自成立以来始终秉持稳健的经营风格，有效降低了市场周期波动带来的业绩波动，较好的规避了市场风险，保证了经营业绩在高度重视风险控制、风险可承受的前提下快速增长。同时公司及时把握行业改革创新的机遇，成功实现各项业务的创新发展。
高度重视风险管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。
3、人才团队与企业文化
本公司具有较强的多行业金融人才集聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培训、再发掘的机制，报告期内公司通过人才的吸引和培养取得了跨越式的发展，也充分认识到“人才引领创新、人才驱动资本、人才放大价值”是本公司未来摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在之一。
本公司高管团队具有年轻化、学历高、金融混业管理经验丰富、业务能力强、集体成就导向等特点，是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员超过70%是70后人员，大多数拥有博士或硕士学位，工作持续、勤奋，有着长期坚持在证券业务领域服务的精力和职业规划。公司近年来通过引进和培养出一批85天风证券股份有限公司 招股意向书 后的一级部门正职，年轻精英的汇聚将有利于公司战略的长期发展与协作落地，进而将成功带领公司实现平稳、快速的成长。
公司建立了相对完善的考核机制。公司绩效评估透明，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，以充分调动员工的积极性，挖掘员工创造力。
公司还在2009年便制定并实施人才梯队专项建设的“双百计划”，计划以用十年时间招聘100名行业顶尖人才、内部培养100名行业顶尖人才，具体实施情况如下：
时间截点双百计划人数
2009 年底 21
2010 年底 35
2011 年底 43
2012 年底 60
2013 年底 75
2014 年底 113
2015 年底 184
2016 年底 200
截至2016年末，公司顺利完成了“双百计划”的目标。随着发展规模扩大，公司于2017年起开启新一轮人才培养专项计划——“百千计划”，即计划通过3至5年时间，通过外部招募及内部培养，拥有100名能够独立负责团队的行业专家级人才和1,000名业务核心骨干人才。
截至报告期末，“百千计划”的完成情况如下：
时间截点项目人数
2018 年 3 月底
100 名行业专家 37
1,000 名核心骨干 158
公司十分注重企业文化建设。针对金融行业人才高学历等的特点，公司营造互利共赢的类合伙文化，公司在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的业务管理权责。并把“勤奋、团结、真诚、坚毅、平等、开放”企业文化的内涵纳入各类员工招聘、培训、考核、晋升体系中，把企业文化理念贯穿于公司发展和经营管理过程中的各个方面。公司以文化凝聚人才，打造强有力的人才团队迎接证券行业新的挑战。
天风证券股份有限公司 招股意向书 4、富有竞争力的新三板业务
新三板业务是本公司重要的创新业务之一。公司设立了中小企业服务中心，下设业务管理部、场外市场部、资本服务部、区域业务中心等机构，为创新型、成长型、科技型中小企业提供新三板挂牌、做市、融资、并购重组、持续督导等服务，推动中小企业的快速发展。
公司自 2014 年初开展新三板业务以来，予以大力投入和重点支持，使得新三板业务快速发展，跻身行业前列。根据 Wind 资讯数据，截至报告期末，公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌公司 147 家，为 179 家挂牌公司提供做市交易服务，做市交易服务家数位居行业第 7 位。公司重视项目标的的选择，在为优质中小企业提供推荐挂牌服务的同时，充分考虑企业的资本市场需求，注重为其提供后续做市交易、融资、并购等综合服务，与客户一同成长、共同发展。
5、迅速成长的固定收益业务
公司固定收益业务包括自营交易、研究等业务，已获得现货、期货、期权、利率互换等多种现货及衍生品的交易资格；同时获得银行间市场尝试做市商资格，是首批45家机构之一。
公司固定收益业务正在向商品、外汇等多领域拓展，向国际化的大固定收益即FICC多类业务模式发展。固定收益总部秉承多类资产投资运作的大固收业务理念，旨在建立“全天候”大类资产配置交易模式，构建以在固定收益为核心的基础上涵盖多类资产的立体交易策略，做绝对收益的探索者与追求者。
（五）发行人的竞争劣势
1、净资本规模有待提高
证券行业属于资本密集型行业，净资本规模的大小是决定证券公司业务规模的重要因素。在目前我国证券行业的监管体系下，净资本等风险控制指标是监管机构对证券公司监管的核心指标。截至2018年3月31日，本公司母公司口径净资本规模为99.57亿元，与行业内领先的证券公司存在较大差距，这对本公司业务
的做大做强和未来申请新的业务资格形成了制约。此外，本公司未来重点发展的业务如债券做市业务、资产管理业务、融资融券业务、直接投资业务等，都对资本金有较大的需求。因此，本公司拟通过本次发行上市募集资金以扩大资本规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力，为未来的发展奠定坚实的资本基础。
2、收入结构有待优化
天风证券股份有限公司 招股意向书 近年来，本公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展处于行业前列，但创新业务收入所占的比重仍然较低，目前本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪、证券承销、证券交易投资等传统业务。今后，本公司将继续坚持创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券市场景气周期对本公司收入的影响。
3、渠道网点较少，布局有待优化
截至报告期末，公司设有89家证券营业部，相对于国内其他大型证券公司而言，营业网点偏少，分布较为集中。这在一定程度上影响了公司业务的拓展，不利于吸引新的客户群体。
2018年3月底营业部数量前十证券公司股票基金成交量市场占有率情况

注：（1）各证券公司股票基金市场份额为交易所公布的公司交易量除以沪深交易所交
易量总和所得，为母公司口径；（2）营业部数量为上交所公布的母公司口径数据。
数据来源：Wind资讯，证券交易所
（六）发行人产品的市场占有率及变化情况
1、一级市场业务
近几年，由于受政策影响，行业投行业务结构均出现了较大的变动，而公司较好的把握住了这次机遇，依托湖北省当地的资源，通过开展债券承销、财务顾问等业务，实现了投行业务从无到有的快速增长。2017年，公司投行业务收入达到7.74亿元，实现了投行业务的快速发展。
报告期内，天风证券股票及债券主承销的市场份额分别为0.44%、0.94%、
1.18%和1.05%，排名分别为第46名、第33名、第20名和第19名，具体数据如下
天风证券股份有限公司 招股意向书 表所示：
单位：亿元
项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
证券市场股票及债券承销总额 12,298.10 61,083.61 66,671.48 46,203.19
天风证券股票及债券承销金额 129.35 722.91 626.18 201.27
天风证券股票及债券主承销的市场份额 1.05% 1.18% 0.94% 0.44%
天风证券股票及债券承销金额排名 19 20 33 46
注：（1）证券市场股票及债券承销总额以A股市场全部证券公司的承销总额计算，未
计算银行、信托等金融机构的承销金额；（2）承销金额排名为在全部有承销业务资质的证
券公司中的排名；（3）数据来源：Wind资讯
2、二级市场业务
公司近年来大力发展营业部数量和强化投资顾问服务水平，最近三年营业部成立速度加快，截至报告期末，营业部数量已达到89家。经纪业务收入由2015年的6.88亿元上升至2017年的10.82亿元。
报告期内，天风证券二级市场交易总额的市场份额分别为0.18%、0.22%、
0.87%和1.04%，分别位于第78位、第67位、第26位和第23位，具体数据如下：
单位：亿元
项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
证券公司二级市场交易总额 1,745,964.20 7,666,324.16 7,497,010.04 7,915,875.44
天风证券二级市场交易额 18,102.83 66,459.10 16,363.97 14,493.22
天风证券二级市场份额 1.04% 0.87% 0.22% 0.18%
天风证券二级市场份额行业排名
23 26 67 78
数据来源：Wind资讯
在创新业务的开展上，公司连续获得多项创新业务资格，并在短期内实现了较好的收益水平。截至2017年末，公司融出资金余额达到了29.13亿元，融资融
券利息收入达到了14,109.44万元，实现了爆发式增长。
在激烈的竞争中，发行人各项业务水平基本上稳步提高，反映了较强的竞争能力。
（七）发行人主要竞争对手情况
1、证券经纪业务
截至报告期末，发行人拥有89家证券营业部，经营网点覆盖了北京、上海、成都、大连、深圳、南京、广州等经济发达城市及湖北省主要城市，为不同地区天风证券股份有限公司 招股意向书 广大投资者提供了较为全面的投资平台。发行人营业部能够为广大投资者提供A股、B股、债券、基金、融资融券等上市证券的代理买卖服务及IB业务。报告期内，发行人股票、基金、权证和债券成交量的市场占有率排名均有了提升，分别为第78位、第67位、第26位和第23位。
2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
排名
公司名称
份额
%
排名
公司名称
份额
%
排名
公司名称
份额
%
排名
公司名称
份额
%
1 中信证券 7.16 1 中信证券 7.14 1 国泰君安 7.18 1 华泰证券 7.03
2 国泰君安 6.42 2 国泰君安 6.52 2 中信证券 6.58 2 国泰君安 6.08
3 华泰证券 5.40 3 申万宏源 6.05 3 申万宏源 6.00 3 中信证券 5.60
4 广发证券 4.81 4 广发证券 5.72 4 广发证券 5.66 4 申万宏源 5.26
5 申万宏源 4.74 5 华泰证券 4.72 5 世纪证券 5.64 5 广发证券 5.07
6 世纪证券 4.39 6 招商证券 4.29 6 海通证券 5.37 6 海通证券 4.96
7 招商证券 4.35 7 海通证券 4.19 7 华泰证券 5.09 7 银河证券 4.74
8 中信建投 3.53 8 中信建投 3.72 8 招商证券 3.61 8 招商证券 4.16
9 海通证券 3.52 9 银河证券 3.33 9 银河证券 3.56 9 国信证券 4.03
10 中金公司 3.47 10 平安证券 3.23 10 中信建投 3.26 10 中信建投 3.94
23 天风证券 1.04 26 天风证券 0.87 67 天风证券 0.22 78 天风证券 0.18
数据来源：Wind资讯
2、投资银行业务
公司投资银行业务尽管开展时间较短，但是业务发展势头良好，储备项目逐步增多，整体呈现不断上升的良好趋势，尤其是债券承销业务发展较快，根据中国证券业协会统计，2015年、2016年及2017年的债券主承销家数分别为16.5家、
71家及48家，具体如下：
2017年 2016年 2015年
排名公司名称家数排名公司名称家数排名公司名称家数
1 中信建投 360 1 中信建投 322 1 中信建投 86.00
2 海通证券 277 2 国泰君安 217 2 国泰君安 49.67
3 招商证券 270 3 中信证券 173 3 申万宏源 39.57
4 中信证券 253 4 招商证券 173 4 平安证券 38.67
5 国泰君安 226 5 海通证券 155 5 兴业证券 35.67
6 光大证券 169 6 国海证券 127 6 国信证券 35.58
天风证券股份有限公司 招股意向书 7 平安证券 146 7 广发证券 124 7 西部证券 31.33
8 华泰证券 139 8 兴业证券 120 8 中山证券 29.90
9 广发证券 135 9 光大证券 116 9 长城证券 29.50
10 德邦证券 134 10 平安证券 115 10 光大证券 27.53
20 天风证券 48 16 天风证券 71 26 天风证券 16.50
数据来源：中国证券业协会
3、资产管理业务
发行人于2011年5月获得资产管理业务资格，产品类型逐渐丰富，发展势头强劲。2015年至2017年，受托客户资产管理业务发展迅速，在行业中排名迅速上升，2017年已上升至行业第10名33，具体如下：
单位：万元
2017年 2016年 2015年
排名公司名称
受托客户资产管理业务收入
排名公司名称
受托客户资产管理业务净收入
排名公司名称
受托客户资产管理业务净收入
1 东方证券 191,511 1 中信证券 210,042 1 申万宏源 195,597
2 华泰证券 148,279 2 国泰君安 206,109 2 中信证券 175,047
3 广发证券 145,013 3 广发证券 192,450 3 国泰君安 152,260
4 中信证券 109,762 4 华泰证券 171,170 4 海通证券 141,465
5 华融证券 108,122 5 申万宏源 168,861 5 东方证券 140,755
6 国泰君安 103,056 6 招商证券 106,395 6 华泰证券 120,448
7 光大证券 89,559 7 中泰证券 97,367 7 广发证券 116,262
8 招商证券 70,504 8 光大证券 90,505 8 招商证券 106,176
9 中泰证券 68,807 9 华融证券 89,869 9 光大证券 96,046
10 天风证券 68,762 10 东方证券 89,484 10 兴业证券 79,595
10 天风证券 68,762 20 天风证券 44,594 47 天风证券 11,096
数据来源：中国证券业协会。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）本公司的主营业务概况
公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、证券自营业务和投资银行业务。报告期内，公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率

33 数据来源：《 2014-2017 年证券公司经营业绩排名情况》，中国证券业协会
天风证券股份有限公司 招股意向书 的数据如下表所示：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月
营业收入营业支出营业利润营业
利润率
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
证券经纪业务 32,766.29 51.55 20,450.42 36.86 12,315.87 152.51 37.59
证券自营业务 14,344.87 22.57 4,251.15 7.66 10,093.72 125.00 70.36
投资银行业务 8,549.60 13.45 6,710.29 12.09 1,839.31 22.78 21.51
资产管理业务 17,566.34 27.64 9,047.47 16.31 8,518.87 105.49 48.50
期货经纪业务 1,242.39 1.95 1,863.77 3.36 -621.38 -7.69 -50.01
其他业务-10,767.02 -16.94 8,997.68 16.22 -19,764.70 -244.76 -
直投业务 642.52 1.01 5,248.81 9.46 -4,606.29 -57.04 -716.91
抵消-783.90 -1.23 -1,083.77 -1.95 299.87 3.71 -
合计 63,561.10 100.00 55,485.83 100.00 8,075.27 100.00 12.70
项目
2017 年
营业收入营业支出营业利润营业
利润率
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
证券经纪业务 108,200.63 36.23 81,302.76 36.27 26,897.87 36.11 24.86
证券自营业务 43,095.70 14.43 19,674.17 8.78 23,421.53 31.44 54.35
投资银行业务 77,366.84 25.91 35,729.90 15.94 41,636.94 55.90 53.82
资产管理业务 82,793.41 27.73 26,963.73 12.03 55,829.68 74.95 67.43
期货经纪业务 6,725.26 2.25 6,161.32 2.75 563.93 0.76 8.39
其他业务-28,042.82 -9.39 38,688.74 17.26 -66,731.55 -89.59 -
直投业务 30,306.32 10.15 23,455.67 10.47 6,850.65 9.20 22.60
抵消-21,829.17 -7.31 -7,845.75 -3.50 -13,983.42 -18.77 -
合计 298,616.17 100.00 224,130.54 100.00 74,485.63 100.00 24.94
项目
2016 年
营业收入营业支出营业利润营业
利润率
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
证券经纪业务 67,652.64 21.84 45,509.81 23.05 22,142.83 19.71 32.73
证券自营业务 66,022.82 21.31 23,443.32 11.87 42,579.49 37.91 64.49
天风证券股份有限公司 招股意向书 投资银行业务 113,560.94 36.66 55,356.94 28.03 58,204.00 51.81 51.25
资产管理业务 57,580.39 18.59 21,034.76 10.65 36,545.62 32.53 63.47
期货经纪业务 7,248.98 2.34 4,955.16 2.51 2,293.82 2.04 31.64
其他业务-37,140.71 -11.99 32,762.39 16.59 -69,903.10 -62.23 -
直投业务 42,630.46 13.76 21,705.22 10.99 20,925.24 18.63 49.09
抵消-7,763.54 -2.51 -7,307.17 -3.70 -456.37 -0.41 -
合计 309,791.97 100.00 197,460.44 100.00 112,331.53 100.00 36.26
项目
2015 年
营业收入营业支出营业利润营业
利润率
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
证券经纪业务 68,828.31 21.42 45,179.90 23.27 23,648.41 18.60 34.36
证券自营业务 157,524.73 49.02 50,389.11 25.95 107,135.63 84.27 68.01
投资银行业务 74,074.91 23.05 50,575.31 26.05 23,499.60 18.48 31.72
资产管理业务 18,995.63 5.91 9,445.47 4.86 9,550.16 7.51 50.28
期货经纪业务 8,230.95 2.56 7,349.16 3.78 881.8 0.69 10.71
其他业务-22,203.29 -6.91 22,817.50 11.75 -45,020.79 -35.41 -
直投业务 20,117.61 6.26 10,532.09 5.42 9,585.53 7.54 47.65
抵消-4,252.50 -1.32 -2,111.76 -1.09 -2,140.74 -1.68 -
合计 321,316.37 100.00 194,176.78 100.00 127,139.59 100.00 39.57
（二）证券经纪业务
1、业务概述
证券经纪业务是公司传统业务之一，也是公司近年来主要收入来源。报告期各期，公司的证券经纪业务收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63
万元及32,766.29万元，占公司总收入的比例分别为21.42%、21.84%、36.23%及
51.55%。证券经纪业务的营业利润分别为23,648.41万元、22,142.83万元、26,897.87
万元及12,315.87万元，占营业利润的比例分别为18.60%、19.71%、36.11%及
152.51%。
随着公司证券营业部的数量逐年增加，经纪业务手续费净收入稳步增长。同时，经纪业务转型不断深化，新设立的证券营业部不再延续传统经纪业务模式，从设立伊始便向金融综合门店方向发展；随着公司牌照逐步齐全，新增加的融资天风证券股份有限公司 招股意向书 融券、质押式报价回购、约定购回证券交易、股票质押式回购交易、股票期权、网上交易、综合账户系统等业务为经纪业务的全面转型提供了支撑；应对新形势，以客户需求为导向加大各种产品销售力度，加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和产品销售等财富管理经营模式转型。
2、业务流程
（1）现场开户的业务流程
天风证券股份有限公司 招股意向书 客户本人携带有效身份证个人填写《开户协议书》、风险揭示书、投资者风险调查问卷等相关开户资料柜员审核填写《开户协议书》、风险揭示书、投资者风险调查问卷等相关开户资料机构（法人）提供机构相关证明材料
1、根据客户需求开立客户交
易账户（包括资金账户、证券账户、基金账户）
2、建立三方存管关系
交易委托委托成交资产托管部进行清算营业部进行客户档案采集、初审运营管理部进行档案资料复审档案存档有误，重填有误，重填无误投资者不通过，重新扫描通过成功

天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）非现场开户的业务流程
①见证开户是指营业部工作人员在经营场所外面见客户、确认客户身份并见证客户签署开户相关协议后，为客户开立证券账户、资金账户及法律法规允许的其他账户。见证开户分为双人见证开户方式及视频见证开户方式。
开发人员与客户约定见证开户的时间及地点。
双人见证：委派两名或以上工作人员面见客户，其中至少有一名为见证开户人。
视频证：委派一名工作人员面见客户，见证开户人以实时视频的方式共同完成见证。
见证受理人向客户解释开户协议；见证受理人协助客户填写见证开户客户须知、风险揭示书、投资者风险调查问卷等所有开户资料过程见证人通过视频会话实时见证受理人协助客户填写开户资料、提升投资风险等过程。
见证人应要求客户在视频前签署开户协议并展示签名。
受理人进行客户身份核对提交账户系统采集客户影像资料、核对开户资料信息真实有效完整营业部柜台工作人员根据开户受理资料为客户开立证券账户及资金账户呼叫中心坐席拨打客户在申请材料中留存的手机号码进行回访。
存档客户账户激活，为客户建立三方存管关系双人见证视频见证营业场所外无误回访成功营业部内天风证券股份有限公司 招股意向书 ②网上开户是指投资者通过互联网访问我司网站，进入网上开户系统，使用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）签发的有效数字证书自助操作完成身份验证、协议签署、开户申请等过程。
开户申请资料审核客户回访开户成功投者通过互联网访问我司网站，进入网上开户系统提交开户申请，填写关键身份信息并验证通过后，通过申请数字证书后签署电子协议，提交开户清单。
我司开户申请审核人员对投资者资料进行严格审核后，对于需要修改的返回修改，审核通过的按申请单开立账户并发起回访任务。
我司回访人员按开户申请回访任务对开户申请人进行回访，对于回访通过的，激活资金账户并由柜员完成产品账户开户，回访确认不通过的自动将其销户。
开户结果通过邮件/短信的方式通知给开户申请人

天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）销户业务、客户资料修改业务、资金账户冻结（解冻）业务、证券账户挂
失（解挂）、冻结（解冻）业务、撤销指定交易和转托管业务的业务流程

投资者（携带有效身份证明文件）填写相应申请表前往开户营业网点营业部柜台员工审核无误为投资者办理相应业务
（4）特殊业务（非交易过户）的业务流程
客户持身份证及相关证明文件到营业部提交非交易过户申请营业部核实客户身份及相关文件客户填写《非交易过户申请表》及《挂失、冻结申请表》营业部冻结客户账户营业部向登记结算公司申报，并对客户的证券账户明细进行登记所以涉及证券权益变动的资料均装入客户档案，妥善保管无误过户完成

注：司法机关按照法律、法规的规定和程序对客户所持有的证券作非交易过户时，应出示执行公务证、县级以上司法机关介绍信、法院判决书、协助执行通知书
3、业务经营情况
截至2018年3月末，公司托管客户资产总计约1,917.20亿元，客户数量合计约
为39.59万户。由于近几年证券市场行情波动较大，投资者交易情绪不积极，同
时证券市场竞争越来越激烈，公司相应调整佣金率。
（1）最近三年及一期公司经纪业务的佣金费率情况
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
本公司平均佣金率（%） 0.0403 0.0458 0.0336 0.0455
市场平均佣金率（%）- 0.0382 0.0406 0.0556
注：市场平均佣金率为全行业已上市券商佣金率均值，
（2）公司代理买卖证券的金额和市场份额情况
单位：亿元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
交易金额
市场份额
交易金额
市场份额
交易金额
市场份额
交易金额
市场份额
天风证券股份有限公司 招股意向书 股票 3,874.89 0.70% 11,775.87 0.53% 6,403.12 0.25% 9,769.57 0.19%
基金 130.80 0.33% 516.94 0.26% 477.84 0.21% 771.52 0.26%
债券 14,252.57 1.22% 54,535.62 1.03% 9,511.18 0.20% 3,951.38 0.15%
数据来源：wind资讯。
（3）营业部经营情况
截至报告期末，公司共有89家证券营业部。2018年1-3月、2017年公司前十大证券营业部经营情况如下：
2018 年 1-3 月前十大证券营业部经营情况
单位：万元
排名营业部经纪业务佣金收入税前利润
1 上海芳甸路营业部 949.38 1,050.27
2 深圳平安金融中心营业部 1,593.49 837.50
3 武汉八一路营业部 237.61 -99.53
4 杭州教工路营业部 347.51 119.11
5 成都市一环路东五段营业部 325.86 34.48
6 北京莲花桥营业部 76.41 60.08
7 上海国宾路营业部 414.62 296.95
8 北京菜市口大街营业部 99.02 37.11
9 深圳深南大道国际创新中心营业部 345.12 139.07
10 深圳金田路营业部 29.12 -16.14
注：营业部按 2018 年 3 月末托管市值规模排名。
2017 年前十大证券营业部经营情况
单位：万元
排名营业部经纪业务佣金收入税前利润
1 上海芳甸路营业部 2,565.16 1,863.61
2 深圳平安金融中心营业部 3,128.82 703.64
3 武汉八一路营业部 1,376.05 -47.05
4 杭州教工路营业部 1,746.65 924.06
5 成都市一环路东五段营业部 1,398.83 -62.25
6 北京莲花桥营业部 178.98 51.81
7 北京菜市口大街营业部 624.25 302.28
8 南京庐山路营业部 1,462.65 109.94
9 深圳深南大道国际创新中心营业部 697.94 302.82
天风证券股份有限公司 招股意向书 10 深圳福中三路营业部 466.94 -81.05
注：营业部按 2017 年末托管市值规模排名。
（4）营业部分布情况
报告期内，发行人各期末营业部的地域分布情况如下：
① 2018 年第 1 季度
2018 年 3 月 31 日
省份
营业部数量（个）
地域
营业部数量（个）
占比
湖北 22
华中 28 31.46%
湖南 4
江西 1
河南 1
四川 15
西南 17 19.10%云南 1
重庆 1
辽宁 4
东北 5 5.62%
吉林 1
广东 12
华南 13 14.61%
广西 1
江苏 3
华东 22 24.72%
浙江 5
上海 4
安徽 2
山东 6
福建 2
北京 2 华北 2 2.25%
宁夏 1
西北 2 2.25%
新疆 1
营业部总数 89
② 2017 年
2017 年 12 月 31 日
省份
营业部数量（个）
地域
营业部数量（个）
占比
湖北 22 华中 28 31.46%
天风证券股份有限公司 招股意向书 湖南 4
江西 1
河南 1
四川 15
西南 17 19.10%云南 1
重庆 1
辽宁 4
东北 5 5.62%
吉林 1
广东 12
华南 13 14.61%
广西 1
江苏 3
华东 22 24.72%
浙江 5
上海 4
安徽 2
山东 6
福建 2
北京 2 华北 2 2.25%
宁夏 1
西北 2 2.25%
新疆 1
营业部总数 89
③ 2016 年
2016 年 12 月 31 日
省份
营业部数量（个）
地域
营业部数量（个）
占比
湖北 17
华中 20 33.33%
湖南 3
四川 13
西南 15 25.00%云南 1
重庆 1
辽宁 3 东北 3 5.00%
广东 9
华南 10 16.67%
广西 1
江苏 1
华东 9 15.00%
浙江 2
天风证券股份有限公司 招股意向书 上海 4
安徽 1
山东 1
北京 2 华北 2 3.33%
宁夏 1 西北 1 1.67%
营业部总数 60
④ 2015 年
2015 年 12 月 31 日
省份
营业部数量（个）
地域
营业部数量（个）
占比
湖北 14
华中 16 42.11%
湖南 2
四川 6
西南 8 21.05%云南 1
重庆 1
辽宁 3 东北 3 7.89%
广东 2 华南 2 5.26%
江苏 1
华东 7 18.42%
浙江 1
上海 4
安徽 1
北京 2 华北 2 5.26%
营业部总数 38
由上表可见，报告期内发行人证券营业部分布主要集中在我国华中及西南地区。发行人营业部的区域分布与公司的发展历史密切相关。公司业务起源于四川省，故四川地区经纪业务的客户基础比较牢固，为公司经纪业务传统优势区域。
自公司总部迁址至武汉后，公司为了深耕湖北市场，在湖北省新设营业部的速度较快，截至报告期末，湖北省营业部数量已达到 22 家。
为在全国范围内大力拓展证券经纪业务，改善营业部分布较为集中的情况，发行人自 2014 年以来在证券交易量较大的上海市、北京市、浙江省及广东省增设营业部，加快扩张速度。其中，2015 年在上述 4 个省市合计设立 4 个营业部，2016 年共设立 8 个营业部，2017 年共设立 6 个营业部。未来，随着发行人营业部分布的不断优化，发行人证券经纪业务的收入水平将会有所提升。
天风证券股份有限公司 招股意向书 4、营销服务模式
随着证券行业的发展，面临证券行业市场容量及增长幅度放缓、产品及服务品种单一且同质化的瓶颈、券商数量日趋增多的现状，为适应日趋激烈的竞争环境、加快公司发展，公司逐步采取了客户经理、经纪人及投资顾问等多种营销模式。
（1）客户经理
截至2018年3月31日，公司共有481名取得证券从业资格的客户经理与公司签订了劳动合同，具体从事客户招揽、证券类金融产品销售以及客户服务等销售活动。
（2）经纪人
截至2018年3月31日，共有845名经纪人与公司签订了委托合同，公司严格执行证券经纪人岗前培训、一人一档建档管理，并按照经纪人委托合同的约定，明确执业地域等事项，坚持合规经营，保证公司签约经纪人报酬支付等权益得到合法保障。
（3）投资顾问
截至2018年3月31日，公司拥有投顾执业资格总人数154人，其中营业部投顾121人，投顾服务签约客户数共计279户，客户总资产约9,576.44万元。
5、融资融券业务
（1）业务概述
公司于 2012 年 6 月获得中国证监会授予的融资融券业务资格，正式开展融资融券业务。在融资业务方面，公司向有意向为购买证券而筹资的经纪客户提供融资服务，从而协助其借助杠杆增加投资收益。在融券业务方面，公司向经纪客户借出公司持有证券，从而使客户可以利用市场上潜在的卖空机会获得投资收益。会计核算方面，对融资业务融出的资金确认应收债权，并确认相应利息收入。
对于融券业务融出的证券，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。公司为客户提供融资融券服务并代客户买卖证券，作为证券经纪业务进行会计处理。
在融资融券业务中，客户可以提供现金或本公司公布的可充抵保证金的证券作为担保物。在折算为担保金额时，不同种类的证券适用不同的折价率。截至2018 年 3 月 31 日，本公司融资融券业务适用的证券折算率上限如下：
证券种类折价率
天风证券股份有限公司 招股意向书 国债 0.95
ETF 基金 0.90
非 ETF 基金的上市证券投资基金和非国债的债 0.80
上证 180 指数和深证 100 指数成分股 0.70
非 ST 股票（不包括上证 180 指数和深证 100 指数成分股、中小板股票、创业板股票）
0.65
中小板股票 0.65
创业板股票 0.65
ST 股-
（2）业务流程
公司融资融券业务流程图如下：
公司坚持制度先行、流程优先的原则，依照法规和监管要求，制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务合规管理办法》、《融资融券业务风险管理办法》、《融资融券业务操作权限管理办法》、《融资融券业务客户信用资金天风证券股份有限公司 招股意向书 管理办法》、《融资融券客户征信及信用等级评定管理办法》、《融资融券授信管理细则》、《分支机构融资融券业务操作细则》、《融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》、《融资融券风险监控实施办法》、《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易业务风险管理办法》等规章制度。
公司在融资融券等信用业务中，有效实施了由董事会、执行委员会、零售业务委员会、信用业务部、分支机构组成的业务决策、授权和业务执行体系，以及由资金计划部、财务核算部、运营管理部、资产托管部、风险管理部、合规法律部、稽核审计部等组成的支持保障体系。
董事会决定与信用业务有关的部门设置及各部门职责，授权执行委员会确定业务的总规模；零售业务委员会负责公司信用业务中重大事项的决策，其主要职责是制定公司信用业务管理办法及业务操作流程等相关规章制度及操作指引，在公司执行委员会审批通过的信用业务总额度内，审议信用业务部提交的信用业务运作规模的建议；信用业务部的主要职责为牵头各相关部门拟定、修订信用业务管理制度与流程，经固定 OA 流程审核后，提交公司零售业务委员会或执行委员会审批；根据公司董事会授权确认的信用业务标准利率和费率，拟定具体客户的利率和费率，提交零售业务委员会审批。
公司基于统一管理、资格准入、审贷分离、全程控制的原则，对信用业务的关键环节实行重点管理，包括：严格实行结算资金的账实一致与平衡勾稽，保持系统间的客户托管股份明细相符；由分支机构、质量管理部和风险管理部实施“三重盯市”；对业务总量、集中度、实时盯市、标的证券与担保物、客户信息等五类指标予以监控等。
（3）业务经营情况
本公司的融资融券业务收入主要包括融资融券利息和佣金。公司和客户通过协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。公司目前收取的融资和融券年利率根据融资融券市场息费率水平以及中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率进行调整。报告期各期，公司融资融券利息收入金额、信用交易佣金收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额占比（%）金额
占比（%）
天风证券股份有限公司 招股意向书 利息收入 4,992.22 80.63 14,109.44 77.30 10,294.86 69.74 16,994.06 58.32
信用交易佣金收入 1,199.44 19.37 4,143.07 22.70 4,467.39 30.26 12,144.05 41.68
合计 6,191.66 100.00 18,252.51 100.00 14,762.25 100.00 29,138.11 100.00
公司融资融券业务开展以来，始终坚持促进业务发展和强化风险管控并重的原则，紧紧抓住市场行情向好和公司资本实力壮大的双重发展机遇，以建立健全两融客户综合服务体系，优化调整客户结构作为全面推动业务战略转型的重要方向，大力提升服务质量，提高业务发展质量和效益。
报告期各期末，公司融资融券客户提交的担保物公允价值情况如下：
单位：万元
担保物类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资金 56,304.46 37,917.29 20,832.29 31,173.07
证券 779,544.59 792,424.54 523,366.13 459,320.29
合计 835,849.05 830,341.82 544,198.42 490,493.35
2015 年末至 2018 年 3 月末，公司融资融券业务主要指标如下：
报告期 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
两融客户开户数量（个） 9,579 9,450 8,551 8,221
开户占比 2.79% 2.33% 2.83% 3.15%
平均融资融券金额（元） 1,362,708.90 1,375,391.43 809,789.35 694,651.90
保证金比例 100.00% 100.00% 100.00% 75.20%
平均利率 6.96% 7.11% 9.84% 10.34%
注：开户占比=公司两融开户数量/经纪业务开户数量；
保证金比例为公司所有标的证券保证金比例的平均水平；
平均融资融券金额=期末融出资金余额/期末有负债客户数量；
平均利率为按照全年息费收入和日均业务规模计算的实际平均利率，2018 年第一季度融资融券业务平均利率=4*2018 年第一季度息费收入/日均业务规模。
6、股票质押业务
公司股票质押业务始于 2013 年 8 月，2013 年内未实现利息收入。随着公司业务的不断拓展以及资本金规模的不断扩大，公司股票质押业务整体呈现良好的发展态势，各期利息收入水平随总体业务规模、利率水平等的变化而有所波动。
报告期内公司股票质押融资业务期末融入方家数、平均融资余额、平均质押率水平及平均利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
天风证券股份有限公司 招股意向书 各期末融入方家数 38 100 69 52
平均融资金额 12,816.26 4,535.20 8,022.50 9,795.99
平均利率 8.35% 8.12% 7.52% 7.19%
平均质押率水平
主板（流通） 43.97% 46.11% 52.31% 52.06%
主板（限售） 29.85% 40.38% 45.15%-
中小板（流通） 36.50% 38.74% 39.95% 41.69%
中小板（限售） 31.39% 28.29% 33.14%-
创业板（流通） 28.71% 37.18% 43.62% 28.92%
创业板（限售） 27.34% 33.04% 24.35%-
注：平均质押率水平为各期新增股票质押合同平均质押率水平。
（三）证券自营业务
1、业务概述
公司自2011年5月取得证券自营业务资格以来，采取稳健的资产配置和投资策略，坚持价值投资的理念，寻找具有相对确定性收益的投资机会，以稳健进取的操作方法为指导，通过把握大类资产的投向，不断调整权益类与固定收益类业务的结构比重，积极开展创新投资业务，取得了较好的投资收益。报告期内，公司的证券自营业务收入分别为157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及
14,344.87万元，占公司总收入的比例分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%；
证券自营业务的营业利润分别为107,135.63万元、42,579.49万元、23,421.53万元
及10,093.72万元，占营业利润的比例分别为84.27%、37.91%、31.44%及125.00%。
2、业务流程
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、业务经营情况
报告期内，公司自营业务的规模和收益如下：
类别指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
自营业务
规模（万元） 1,572,445.99 1,313,180.59 1,311,775.89 717,549.63
收益总额（万元） 16,245.30 28,263.11 39,637.65 168,660.45
收益率 1.03% 2.15% 3.02% 23.51%
其中：
股票自营
规模（万元） 174,614.40 151,484.31 175,928.08 75,649.52
收益总额（万元）-1,221.05 11,103.73 6,959.99 45,794.94
收益率-0.70% 7.33% 3.96% 60.54%
基金自营
规模（万元） 18,429.51 24,218.50 90,062.56 89,665.24
收益总额（万元）-495.70 1,932.44 -1,378.99 36,820.15
收益率-2.69% 7.98%-1.53% 41.06%
债券自营
规模（万元） 1,116,140.39 892,990.04 820,036.08 420,827.81
自有资金投资额（万元） 499,520.98 460,458.28 264,327.77 216,128.04
收益总额（万元） 17,128.35 25,015.81 10,658.06 70,572.58
收益率 3.43% 5.43% 4.03% 32.65%
自有资金规模（万元） 263,261.69 244,487.74 225,749.17 131,407.06
天风证券股份有限公司 招股意向书 购买资管产品
收益总额（万元） 833.69 -9,788.88 23,398.59 15,472.78
收益率 0.32%-4.00% 10.36% 11.77%
注 1、上表中指标的计算公式如下：
自营证券规模＝报告期内各月末自营证券占用成本之和/报告期月数；
自营证券的收益总额＝自营证券投资收益与公允价值变动收益之和
自营证券的收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100%；其中债券自营收益率=债券自营收益总额/自有资金投资额×100%，自有资金投资额为公司对相应业务投入的加权平均规模
注 2、股票自营包括股票以及股指期货等金融衍生品交易；债券自营包括债券交易以及
利率互换等金融衍生品交易；
注 3、表中业务规模数据来源于公司内部统计。
公司自营业务于2011年8月正式开始运作，报告期内的收益率分别为23.51%、
3.02%、2.15%及1.03%，其中股票类资产的投资收益率分别为60.54%、3.96%、
7.33%及-0.70%，债券类资产的投资收益率分别为32.65%、4.03%、5.43%及3.43%。
由上表可以看出报告期内公司自营业务以投资债券市场为主，自营整体投资规模在报告期内有所上升。2015 年，公司把握住了 A 股的牛市行情机会，适时扩张股票和基金自营业务的投资规模，取得了良好的收益，此外，当期公司的新三板做市业务收益较 2014年大幅增长，综合导致 2015年自营业务收益规模较大。
2016 年，A 股市场整体表现低迷；同时，央行宽松预期微调等原因致使信用债券市场出现剧烈震荡，综合导致了公司 2016 年在股票、基金和债券自营规模有所扩大的情况下出现了收益率大幅下降的局面。2017 年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、基金、债券的收益率水平较 2016年均有所上升，但公司自营业务综合收益率较上年进一步下降，主要由于当期自有资金购买资管产品收益大幅下降所致。
（四）投资银行业务
1、业务概述
公司于2011年8月获得企业债券主承销资格，于2012年6月获得保荐业务资格，于2012年7月获得中小企业私募债承销资格，尽管公司投行业务开展时间较短，但是业务发展势头良好，储备项目和收入逐年增加，整体呈现不断上升的良好趋势。
投资银行业务设有投资银行总部、北京证券承销分公司、并购融资总部、资产证券化总部等部门。截至2018年3月31日，公司投资银行业务在岗336人，其中保荐代表人34人。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、业务流程
天风证券股份有限公司 招股意向书 （1）债券承销业务流程
开始基础调研，掌握项目相关的主要情况立项委员会是否同意立项婉言谢绝项目现场尽职调查、申报材料制作申报材料审核是否通过不予申报材料申报证券承销发售证券承销发售存档整理存档项目资料及提供项目档案资料结束否是是否



天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）IPO项目流程
承揽是否承销发行上市流程改制与辅导流程文件制作流程内核及证监会审核流程是否主承销持续督导流程结束结束是否是否
（3）再融资项目流程
承揽是否承销发行上市流程文件制作流程内核及证监会审核流程是否主承销持续督导流程结束结束是否是否


天风证券股份有限公司 招股意向书 （4）项目承揽立项流程
项目承揽人获取信息报投资银行业务部负责人项目承揽人获取企业基本情况项目承揽人编制立项申请文件：《承揽项目立项审批表》、《客户基本情况表》、客户基本情况报告立项申请文件报投资银行业务部负责人结束投资银行业务部负责人组织保荐代表人讨论结束质量控制部审核立项申请投行总部总经理审核立项申请结束立项申请存档成立项目组资本市场部进行行业研究是否要投标项目组起草服务协议项目负责人起草标书投资银行业务部负责人签署意见质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见及报公司签章投标文件送企业修改结束存档投标文件结束履行协议签署程序，签订协议有关协议存档改制与辅导流程文件制作流程发行上市流程


天风证券股份有限公司 招股意向书 （5）改制与辅导流程
是否已改制签订《财务顾问协议》项目组制定改制方案投资银行业务部负责人签署意见质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见改制方案存档修改结束签订《辅导协议》辅导协议存档项目组进行辅导，同时尽职调查项目组编制辅导材料投资银行业务部负责人签署意见质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见及加盖公司印章修改结束报监管机构文件制作流程辅导材料存档不通过通过否是通过不通过


天风证券股份有限公司 招股意向书 （6）发行申请材料制作流程
是否是再融资项目签订《保荐协议》资本市场部确定发行、定价方案质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见项目组编制发行申请文件，质量控制部外勤调查发行定价方案存档修改内核及证监会审核流程



天风证券股份有限公司 招股意向书 （7）内核及报送中国证监会审核流程
投资银行业务部负责人审核发行申请文件质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见修改内核委员会审核修改结束公司出具证券发行保荐书所有申请材料，包括内核意见存档项目组向监管机构报送材料项目组准备聆讯，并及时向公司汇报资本市场部制定初步发行方案投资银行业务部负责人签署意见质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见内核委员会审核（若需要）监管机构审核修改结束材料封卷取得批文发行上市流程所有反馈意见存档通过不通过通过通过不通过



天风证券股份有限公司 招股意向书 （8）发行上市流程
资本市场部制定发行、定价方案质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见发行方案存档修改结束公司研究部门出具推介报告是否组团承销资本市场部组织路演、推介证券发行公司财务部划款证券上市资本市场部撰写承销总结资本市场部组建承销团质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见及综合管理部履行签章流程材料上报监管机构项目承揽开始的所有材料报质量控制部审核归档修改承销总结报告存档相关责任人补充持续督导流程通过不通过不通过通过通过不通过是否





天风证券股份有限公司 招股意向书 （9）持续督导流程
成立督导小组督导小组持续督导督导小组撰写保荐总结投资银行业务部负责人签署意见质量控制部审核投资银行总部总经理签署意见并加盖公司印章修改材料上报监管机构结束保荐总结报告存档通过不通过
3、业务经营情况
报告期内，公司的投资银行业务收入分别为74,074.91万元、113,560.94万元、
77,366.84万元及8,549.60万元，占公司总收入的比例分别为23.05%、36.66%、
25.91%及13.45%；投资银行业务的营业利润分别为23,499.60万元、58,204.00万
元、41,636.94万元及1,839.31万元，占营业利润的比例分别为18.48%、51.81%、
55.90%及22.78%。
公司投资银行业务主要包括并购融资业务、债券发行与承销业务和股票承销与保荐业务。公司投资银行业务相关排名情况如下：
项目 2017年 2016年 2015年
承销与保荐业务收入排名 24 22 29
财务顾问业务收入排名 18 14 37
并购重组财务顾问业务收入排名 16 26 28
注：数据来源于中国证券业协会。
（1）报告期内发行人担任主承销的相关情况
2015 年
类型主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 5 34.57 7,318.57
债券 16.5 133.10 30,043.11
其他固定收益品种 1 21.03 30.00
合计 22.5 188.70 37,391.68
2016 年




天风证券股份有限公司 招股意向书 类型主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 8 56.17 13,219.87
债券 71 502.20 51,819.91
其他固定收益品种 3 38.51 1,473.70
合计 82 596.88 66,513.48
2017 年
类型主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 11 103.04 15,165.96
债券 36 288.67 21,603.79
其他固定收益品种 8 98.57 3,515.82
合计 55 490.28 40,285.57
2018 年 1-3 月
类型主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 2 19.51 1,598.13
债券 11 40.50 3,626.08
其他固定收益品种 6 58.59 1,556.61
合计 19 118.60 6,780.82
（2）报告期内发行人担任副主承销的相关情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，发行人存在担任项目副主承销商的情况，具体如下：
2016 年
类型副主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 2 6.25 1,254.72
债券 1 3.00 424.53
合计 3 9.25 1,679.25
2017 年
类型副主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票 2 3.00 632.08
债券 1 0.24 56.60
合计 3 3.24 688.68
2018 年 1-3 月
类型副主承销次数承销金额（亿元）承销收入（万元）
股票---




天风证券股份有限公司 招股意向书 债券 3 4.80 266.70
合计 3 4.80 266.70
（3）报告期内，发行人担任分销商的相关情况
年份
分销次数
分销金额（亿元）分销收入（万元）
股票债券
2015 - 201 178.90 8,399.08
2016 2 196 220.50 2,772.27
2017 4 49 45.27 848.23
2018 年 1-3 月- 7 11.86 103.77
合计 6 453 456.53 12,123.35
2015年，在证券时报主办的2015年“中国区优秀投行”评选，公司荣获“最佳财务顾问项目团队”、“股转系统最佳主办券商”两项大奖。
2016年，在证券时报主办的“2016中国投行创造价值高峰论坛暨2016中国做市峰会”中，公司荣获“2016中国区最具突破性证券投行”、“2016中国区最佳财务顾问团队”和“2016中国区股转系统最佳做市商”三项大奖。
2017年，由《新财富》主办的“新财富第十届最佳投行暨第十三届金牌董秘”颁奖在深圳举行，天风证券在此次评选中荣获“进步最快投行”大奖。由《证券时报》主办的“2017投行创造价值高峰论坛暨新三板做市商峰会”上，公司荣获“2017中国区新三板做市商君鼎奖”、并购重组业务负责人（吕英石先生）荣获“2017中国区十大杰出投资银行家”称号。由《国际金融报》主办的“2017国际先锋投行高峰论坛暨国际先锋投行评选颁奖典礼”上，公司荣获“2017ABS先锋投行”大奖。
4、营销服务模式
公司股票承销与保荐业务在中小企业IPO业务方面保持着较强的竞争能力，实行点面结合的营销方式：在注册地武汉及湖北省内，公司将其作为主要根据地建设，通过与各地方政府金融办一起对辖区企业进行资本运作需求及总体排查，逐家拜访，人员和资源配置上，向根据地倾斜，派出业务骨干人员进行业务开拓；在根据地外，则由公司引进资深的保荐代表人或其他业务人员，以该等人员的过往项目储备以及优势区域做有针对性的重点项目拓展，作为根据地外补充；此外，公司各子公司、营业部等分支机构也充分利用自身资源协助投行业务部门开拓业




天风证券股份有限公司 招股意向书 务。同时公司加快建立和完善以客户为中心的服务体系，强化客户服务理念，提升投行业务的运作水平和服务水平，提高核心竞争力。
（五）资产管理业务
1、业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他资产投资管理服务的行为。
本公司于2011年5月获得客户资产管理业务资格，资产管理业务由资产管理分公司负责具体运作。2011年9月，公司成立了第一只定向资产管理计划，2012年6月成立了第一只集合资产管理计划，2013年后公司资产管理业务进入了快速发展阶段。报告期内，公司的资产管理业务收入分别为18,995.63万元、57,580.39
万元、82,793.41万元及17,566.34万元，占公司营业收入的比重分别为5.91%、
18.59%、27.73%及27.64%，营业利润分别为9,550.16万元、36,545.62万元、
55,829.68万元及8,518.87万元，占营业利润的比例分别为7.51%、32.53%、74.95%
及105.49%。
2、业务流程
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、业务经营情况
公司资产管理业务主要包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。自2013年以来，公司紧跟资产管理业务创新的行业发展趋势，针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，不断开发多元化、创新型的资产管理产品，提升投资管理水平，打造了包括股票、债券、基金、货币、量化、非标等多个系列的产品线，增强了客户服务能力。
（1）集合资产管理业务概况
报告期内，公司集合资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
集合资产管理业务受托资金规模
6,814,050.15 7,015,469.96 7,685,426.36 4,503,777.96
项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
集合资产管理业务净收入 12,106.50 58,238.71 35,240.69 12,863.32
截至2018年3月31日，天风证券母公司处于存续期内的集合资产管理计划共105只，总份额规模达到约607.43亿份，其中份额规模达到五亿份以上的具体如
下表所示：
序号
项目名称份额（万份）净值（万元）起始日期项目期限
1 天泽 3 号 1,804,299.58 1,804,299.58 2013-2-8 无固定存续期限
2 广发固收强债 3 号 454,789.88 474,755.16 2015-10-28 3 年
3 天泽 1 号 409,250.88 428,894.92 2012-6-1 无固定存续期限
4 广发固收强债 18 号 394,816.63 426,994.19 2016-5-12 3 年
5 财富添盈 1 号 287,063.05 287,063.05 2016-8-31 无固定存续期限
6 天象量化套利 2 号 150,567.14 156,529.60 2015-11-20 20 年
7 财富添盈 2 号 143,370.31 143,370.31 2016-8-31 无固定存续期限
8 天象量化套利 1 号 101,697.29 104,219.39 2013-7-23 20 年
9 至诚 1 号 100,005.40 103,225.57 2017-7-24 5 年
10 南充固收 9 号 60,000.69 60,546.69 2015-12-9 3 年
11 聚宝 2 号 60,000.00 60,000.00 2016-10-18 无固定存续期限
合计 3,965,860.86 4,049,898.47 --
截至2018年3月31日，天风期货子公司天风天成处于存续期内的集合资产管理产品共36只，总份额规模达到73.98亿份，其中份额规模达到五亿份以上的具
天风证券股份有限公司 招股意向书 体如下表所示：
序号项目名称份额（万份）净值（万元）起始日期项目期限
1 天富 13 号 298,622.59 357,720.00 2015-11-17 20 年
2 秀惠 2 号 153,011.72 162,054.71 2016-7-5 20 年
3 秀惠 3 号 72,445.08 79,066.56 2016-7-5 20 年
4 天晓 2 号 55,602.32 65,922.11 2015-12-18 20 年
合计 579,681.71 664,763.38 --
（2）定向资产管理业务概况
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末公司定向资产管理计划受托管理资金规模分别为 359.72 亿元、1,019.70 亿元、669.49 亿元和 628.62 亿
元。从定向资产管理计划投资标的的类别或行业属性来看，2015 年末主要投资方向为房地产业、建筑业以及金融业；2016 年末投资方向中房地产业及建筑业的占比出现较大幅度下降，批发及零售行业的投资占比相比大幅上涨；2017 年末、2018 年 3 月末除主动管理类定向资产管理计划外，主要投资方向仍为批发和零售业以及房地产业，但其相应占比同比有所下降。
（3）专项资产管理业务概况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司处于存续期内的专项资产管理计划共 22 只，总规模约为 329.82 亿元，其中规模达到十亿元以上的具体如下表所示：
单位：亿元
项目名称产品简称票面利率设立日到期日初始规模期末规模
天风-中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划
航星 A 4.90% 2016-6-14 2034-5-26
14.00 14.00
航星 B 7.00% 2016-6-14 2021-5-26
航星次- 2016-6-14 2034-5-26
金泰一期资产支持专项计划
06 金泰 A1 4.10% 2016-8-5 2016-10-15
17.30 10.46
06 金泰 A2 4.50% 2016-8-5 2018-7-15
06 金泰 B 5.20% 2016-8-5 2018-10-15
06 金泰次- 2016-8-5 2018-10-15
天风-华贸SKP资产支持专项计划
SKP 优 A 4.90% 2017-4-25 2035-2-28
52.00 51.00 SKP 优 B 5.56% 2017-4-25 2035-2-28
SKP 次- 2017-4-25 2035-2-28
天风光大-亿利 1A 5.20% 2017-1-17 2035-1-22 10.77 10.53
天风证券股份有限公司 招股意向书 亿利生态广场一期资产支持专项计划
亿利 1B 5.60% 2017-1-17 2035-1-22
亿利 1C 7.00% 2017-1-17 2035-1-22
亿利 1 次- 2017-1-17 2035-1-22
天风-浙商一期信托受益权资产支持专项计划
浙商优 A 5.20% 2017-5-3 2018-7-25
54.37 33.24
浙商优 B 6.00% 2017-5-3 2019-1-25
浙商优 C 6.50% 2017-5-3 2019-10-25
浙商次
不超过
6.50%
2017-5-3 2019-10-25
2017 远东三期资产支持专项计划
17 远东 3A 5.45% 2017-10-27 2021-4-26
36.15 32.25 17 远东 3B 6.95% 2017-10-27 2022-4-26
17 远东 3C - 2017-10-27 2022-10-26
中泰-汇融一期信托受益权资产支持专项计划
17 汇融 A1 5.80% 2017-12-1 2018-1-28
43.30 40.90
17 汇融 A2 5.80% 2017-12-1 2019-1-28
17 汇融 A3 6.00% 2017-12-1 2020-1-28
17 汇融 A4 6.00% 2017-12-1 2020-4-28
17 汇融 B 6.50% 2017-12-1 2020-7-28
17 汇融 C 6.50% 2017-12-1 2020-7-28
17 汇融次- 2017-12-1 2021-1-28
天风-浙商二期信托受益权资产支持专项计划
浙商 2 优 A 5.80% 2017-12-15 2019-4-15
56.74 46.73
浙商 2 优 B 5.80% 2017-12-15 2020-4-15
浙商 2 优 C 5.90% 2017-12-15 2020-4-15
浙商 2 次
不超过
6.5%
2017-12-15 2022-4-15
天风·云纺商业物业资产支持专项计划
云纺优 A1 5.80% 2018-3-15 2018-10-26
23.50 23.50
云纺优 A2 5.90% 2018-3-15 2019-10-26
云纺优 A3 6.00% 2018-3-15 2029-10-26
云纺优 B 6.40% 2018-3-15 2029-10-26
云纺优 C 6.40% 2018-3-15 2029-10-26
云纺次级- 2018-3-15 2029-10-26
天风-北京石榴中心资产支持专项计划
石榴优 A 6.70% 2018-2-6 2036-2-6
21.00 21.00 石榴优 B 7.00% 2018-2-6 2036-2-6
石榴次- 2018-2-6 2036-2-6
天风证券-易鑫租赁一期资产支持专项计划
18 易鑫 1A 6.08% 2018-1-17 2020-2-10
20.07 16.90 18 易鑫 1B 7.10% 2018-1-17 2020-5-8
18 易鑫 1C - 2018-1-17 2020-11-9




天风证券股份有限公司 招股意向书 （4）资产管理业务受托管理资产的相关情况
①报告期内资产管理业务受托管理资产规模的变动情况
发行人受托资产规模在 2016 年末大幅上涨，增长率达到 124.31%，2017 年
末和 2018 年 3 月末则小幅下降。报告期内受托管理资产总额变动的具体数据如下表所示：
单位：亿元
项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额增长率金额增长率金额增长率金额
天风证券
资产规模 1,639.85 -1.09% 1,657.97 -8.76% 1,817.15 124.31% 810.10
其中：集合资管 681.41 -2.87% 701.55 -8.72% 768.54 70.64% 450.38
定向资管 628.62 -6.10% 669.49 -34.34% 1,019.70 183.47% 359.72
专项资管 329.82 14.95% 286.93 892.49% 28.91 --
同行业
资产规模-- 165,152.15 -4.60% 173,110.74 45.53% 118,948.07
其中：集合资管-- 21,124.99 -3.71% 21,938.37 40.86% 15,574.09
定向资管-- 143,938.08 -1.99% 146,857.06 44.57% 101,580.23
注：上表中列示的 2015 年末行业数据来源于《中国证券投资基金业年报（2015）》；
2016 年末行业规模来自于《证券期货经营机构资产管理业务统计数据（2016 年四季度）》；2017 年末行业规模数据来自于《证券期货经营机构资产管理业务统计数据（2017 年四季度）》。
公司2016年末资产管理业务受托资产规模相比 2015年末增长的主要原因一方面源自集合资管业务的良好发展态势，另一方面当期末定向资管计划产品规模相比 2015 年末亦大幅增长。截至 2017 年末，公司的资管计划产品总规模较 2016年末略有下降，主要系定向资管计划产品规模同比出现较大幅度下降所致。此外，随着公司资产证券化业务规模的不断扩大，当期末专项资管计划产品受托管理资产规模余额相比 2016 年末大幅上涨。
②定向资管业务和专项资管业务受托管理资产相关情况
报告期各期发行人定向资管业务和专项资管业务的受托管理资金、受托资金收益和平均受托资产管理收益率的情况如下表所示：
单位：亿元
项目期末受托管理资金受托资金收益平均受托资产管理收益率
2018 年1-3 月
定向资管 628.62 8.30 1.21%
专项资管 329.82 4.80 1.52%
2017 年定向资管 669.49 50.25 4.73%
天风证券股份有限公司 招股意向书 专项资管 286.93 2.97 5.99%
2016 年
定向资管 1,019.70 30.38 5.42%
专项资管 28.91 0.22 5.08%
2015 年
定向资管 359.72 22.49 8.30%
专项资管---
注：1、上表中定向资管的平均受托资产管理收益率为当期所有定向资管计划收益率的
算术平均数。专项资管的平均受托资产管理收益率为当期所有专项资管计划票面年化利率的算术平均数，专项资管计划的受托资金收益大幅低于收益率水平系因部分专项资管计划尚未到期实付利息所致；
2、2018 年 1 季度收益率为未年化的收益率。
（5）报告期各期资产管理产品的规模及收益情况
报告期各期发行人资产管理产品规模及收益情况如下表所示：
单位：亿元
项目期末受托管理资金受托资金收益
2018 年 1-3 月
集合资管 681.41 9.32
定向资管 628.62 8.30
专项资管 329.82 4.80
2017 年
集合资管 701.55 33.81
定向资管 669.49 50.25
专项资管 286.93 2.97
2016 年
集合资管 768.54 36.51
定向资管 1,019.70 30.38
专项资管 28.91 0.2015 年
集合资管 450.38 21.90
定向资管 359.72 22.49
专项资管--
（6）发行人报告期各期资产管理产品收益率波动原因分析
报告期内发行人资管产品收益率情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
集合资管 1.17% 3.20% 1.73% 4.52%
定向资管 1.21% 4.73% 5.42% 8.30%
专项资管 1.52% 5.99% 5.08%-
注：1、上表中各类资产管理计划的平均受托资产收益率为当期该类别所有资管计划收
益率的算术平均数；
2、2018 年 1 季度收益率为未年化的收益率。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2016 年，由于 A 股市场和债券市场整体表现较 2015 年有所下滑，证券行业整体经营状况受较大影响，当年公司集合资产管理计划产品收益率相比 2015 年出现了较大幅度的下降。2017 年，A 股市场行情持续窄幅震荡，债券市场交易量同比大幅下降、利率水平高企，当期公司集合资产管理计划产品收益率水平较低。
就定向资产管理计划产品而言，公司不同定向资产管理计划的收益率水平因投资项目标的不同而差异较大，2016 年定向资产管理计划综合收益率水平较2015 年下滑主要源于当期债券发行利率的下滑所致。
就专项资产管理计划产品而言，母公司于 2016 年开始设立专项资产管理计划产品，截至报告期末有 22 项专项资管计划产品存续，该项业务的平均收益率水平与同类业务收益率水平基本持平。
随着公司研究实力的提升，未来公司研究所将在投资策略、投资标的选择、风险控制等方面为公司资管业务提供研究支持，有助于稳定提升公司资产管理产品，尤其是集合资管产品的收益率水平。
（7）发行人报告期各期资产管理计划产品的主要投资方向
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人资产管理计划产品的投资方向如下表所示：
单位：万元
项目
集合资管定向资管专项资管
金额占比金额占比金额占比
债券 5,402,593.24 77.86% 1,074,006.62 17.04%--
股票 450,134.78 6.49% 5,770.99 0.09%--
公募基金 22,632.83 0.33% 6,839.71 0.11% 6,637.00 0.20%
私募基金 83,974.00 1.21%----
信托 984,234.03 14.18% 657,004.00 10.43%--
股票质押式回购 871,724.17 12.56% 1,008,627.89 16.01%--
买入返售金融资产款 415,758.95 5.99% 49,322.93 0.78%--
卖出回购金融资产款-1,535,417.97 -22.13%-347,024.10 -5.51%--
委贷-- 1,418,444.86 22.51%--
债权类资产-- 631,445.05 10.02%--
收益权转让类资产-- 896,638.00 14.23% 3,336,616.19 98.96%
集合资产管理计划 148,503.92 2.14% 156,783.20 2.49%--
其他 95,015.53 1.37% 743,776.76 11.80% 28,566.02 0.85%
天风证券股份有限公司 招股意向书 合计 6,939,153.47 100.00% 6,301,635.91 100.00% 3,371,819.21 100.00%
注：按照资产管理计划购买各类投资产品的初始投资成本统计，故合计数与期末规模数据不一致。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产管理计划产品的投资方向如下表所示：
单位：万元
项目
集合资管定向资管专项资管
金额占比金额占比金额占比
债券 5,346,084.48 75.12% 1,028,537.86 15.20%--
股票 436,369.06 6.13% 26,234.75 0.39%--
公募基金 62,847.61 0.88% 1,516.43 0.02% 69,811.90 2.40%
私募基金------
信托 1,064,192.95 14.95% 615,884.00 9.10%--
股票质押式回购 974,964.38 13.70% 1,586,804.15 23.45%--
买入返售金融资产款 502,291.96 7.06% 122,900.23 1.82%--
卖出回购金融资产款-1,699,433.99 -23.88%-266,096.68 -3.93%--
委贷-- 1,502,544.86 22.21%--
债权类资产-- 511,716.80 7.56%--
收益权转让类资产-- 588,447.00 8.70% 2,727,198.74 93.68%
集合资产管理计划 277,289.71 3.90% 173,534.36 2.56%--
其他 152,535.86 2.14% 873,449.89 12.91% 114,155.04 3.92%
合计 7,117,142.01 100.00% 6,765,473.66 100.00% 2,911,165.68 100.00%
注：按照资产管理计划购买各类投资产品的初始投资成本统计，故合计数与期末规模数据不一致。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产管理计划产品的投资方向如下表所示：
单位：万元
项目
集合资管定向资管专项资管
金额占比金额占比金额占比
债券 4,147,908.58 54.68% 1,217,732.43 11.91%--
股票 320,101.43 4.22% 5,681.96 0.06%--
公募基金 136,285.54 1.80% 81.18 0.00%--
私募基金 251,527.88 3.32% 458,150.00 4.48%--
信托 948,080.00 12.50% 278,000.00 2.72%--
股票质押式回购 1,102,251.38 14.53% 1,310,249.38 12.82%--
买入返售金融资产款 637,257.06 8.40% 186,463.05 1.82%--
天风证券股份有限公司 招股意向书 卖出回购金融资产款-1,526,731.20 -20.13%-256,882.48 -2.51%--
委贷-- 2,019,333.23 19.76%--
债权类资产-- 3,537,954.80 34.61%--
收益权转让类资产-- 850,593.38 8.32% 294,523.15 100.00%
集合资产管理计划 1,262,017.55 16.64% 268,676.34 2.63%--
其他 307,448.43 4.05% 345,596.07 3.38% 4.31 0.00%-
合计 7,586,146.66 100.00% 10,221,629.35 100.00% 294,527.47 100.00%
注：按照资产管理计划购买各类投资产品的初始投资成本统计，故合计数与期末规模数据不一致。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资产管理计划产品的投资方向如下表所示：
单位：万元
项目
集合资管定向资管
金额占比金额占比
债券 1,247,152.14 27.93% 199,139.61 8.00%
股票 135,909.84 3.04%--
公募基金 362,024.99 8.11% 60,146.34 2.42%
私募基金 1,072,315.69 24.02% 21,195.00 0.85%
信托 30,389.92 0.68% 310,500.00 12.48%
股票质押式回购 50,000.00 1.12%--
买入返售金融资产款 54,361.04 1.22%--
卖出回购金融资产款-256,091.28 -5.74% 61,999.63 2.49%
委贷-- 215,944.86 8.68%
债权类资产-- 811,270.69 32.60%
收益权转让类资产-- 449,015.44 18.04%
集合资产管理计划 1,602,276.85 35.88%--
其他 166,711.18 3.73% 359,295.60 14.44%
合计 4,465,050.38 100.00% 2,488,507.18 100.00%
注：按照资产管理计划购买各类投资产品的初始投资成本统计，故合计数与期末规模数据不一致。
4、营销服务模式
（1）营销模式
上海资产管理分公司下设专门的营销服务部门——渠道销售部，具体负责营销渠道的建设。在营销渠道建设方面，本公司采用公司营业网点直销和银行代销相结合的方式，一是通过公司自身营业网点渠道，直接面向公司客户提供服务，




天风证券股份有限公司 招股意向书 二是通过其他具有证券投资基金代销资格的金融机构（如银行、证券公司等）面向市场。目前公司已与多家代理推广机构建立了良好的合作关系。
（2）服务模式
在客户服务体系建设方面，公司为客户提供现场和非现场双重客户服务。公司充分利用营业网点和代销渠道方面的优势，为客户提供多层次、多渠道的现场服务，并积极通过网站、电子邮件、短信服务等方式为客户提供全面的非现场服务。
（六）期货业务
1、业务概述
天风期货系本公司控股子公司，前身为北方期货经纪有限责任公司，成立于1996年3月29日，主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询，具体包括根据客户指令代理买卖期货合约、办理结算和交割手续；对客户账户进行管理，控制客户交易风险；为客户提供期货市场信息、期货研究分析、协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险顾问服务；
为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务。天风期货为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的结算会员，为中国金融期货交易所的交易会员。
2、业务流程
公司提供期货经纪业务，业务活动中主要涉及客户开户、客户出入金等流程。
期货业务相关流程如下：
（1）投资者适当性评估流程图
天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）商品期货开户流程图
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）金融期货开户流程图
天风证券股份有限公司 招股意向书 （4）银期转账入金流程图
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、业务经营情况
报告期内，公司的期货业务收入分别为8,230.95万元、7,248.98万元、6,725.26
万元及1,242.39万元，占公司总收入的比例分别为2.56%、2.34%、2.25%及1.95%；
期货业务的营业利润分别为881.80万元、2,293.82万元、563.93万元及-621.38万元，
占营业利润的比例分别为0.69%、2.04%、0.76%及-7.69%。
天风期货整体经营态势良好，具备商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业




天风证券股份有限公司 招股意向书 务资格和期货投资咨询业务资格，截至报告期末设有北京、上海、武汉、贵阳、大连和海口6家分支机构。天风期货前期依托大连商品交易所所在地的优势，加强与大连商品交易所的合作，积极开发大连商品交易所重点品种的客户。同时，天风期货根据营业部所在地的地区发展特点，针对性地开发地区性重点品种的客户，做到有区别有特点的开发。发行人各期期货业务收入明细情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费收入 415.61 33.45% 3,598.55 53.51% 3,100.33 42.77% 5,226.84 63.50%
其中：手续费净收入 166.53 13.40% 1,084.92 16.13% 1,606.04 22.16% 3,941.54 47.89%
交易所返还 202.67 16.31% 1,157.70 17.21% 1,292.20 17.83% 877.37 10.66%
投资咨询收入
46.42 3.74% 1,355.93 20.16% 202.09 2.79% 407.93 4.96%
利息净收入 374.58 30.15% 2,731.63 40.62% 2,074.03 28.61% 2,587.06 31.43%
投资收益 540.98 43.54% 571.42 8.50% 2,074.62 28.62% 268.50 3.26%
公允价值变动损益-89.43 -7.20%-176.34 -2.62%---6.60 -0.08%
其他业务收入 0.66 0.05%---- 155.16 1.89%
合计 1,242.39 100.00% 6,725.26 100.00% 7,248.98 100.00% 8,230.95 100.00%
由上表可以看出，公司期货经纪业务分部收入主要包括手续费收入、利息净收入及投资收益，其中利息净收入为自有资金、期货交易保证金的利息收入以及买入返售利息收入，投资收益、公允价值变动损益均为天风期货开展银行间债券市场业务以及投资基金、资产管理计划产品等产生的收益以及子公司天风天成的分红，手续费收入则主要为期货经纪业务及期货投资咨询业务的收入。
（1）期货经纪业务
期货经纪业务指期货公司通过设立的营业网点，接受客户委托，按照客户要求代理客户进行期货交易的中间业务。期货经纪业务的盈利模式主要为向客户收取交易手续费。为规范期货业务的手续费率收取标准，保证收费的合法、合理、合规，公司制定了《天风期货股份有限公司手续费管理办法》，根据该项规定，期货业务新开户客户的手续费率若无相应的手续申请（特殊情形申请）则按照公司结算系统默认手续费率标准收取，公司按照公开、公平、公正的原则对客户按统一的费率收取手续费。
①期货经纪业务手续费及佣金净收入的构成和变动情况




天风证券股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变动率金额变动率金额
一、商品期货经纪小计 341.79 2,112.95 -21.00% 2,674.76 -29.79% 3,809.92
1、交易手续费净收入 139.12 955.26 -30.91% 1,382.56 -54.88% 3,064.33
2、交割手续费净收入------
3、交易所手续费返还、减收 202.67 1,157.70 -10.41% 1,292.19 73.31% 745.58
二、金融期货经纪小计 27.39 129.63 -42.00% 223.49 -77.85% 1,009.00
1、交易手续费净收入 26.17 119.01 -36.82% 188.36 -78.43% 873.10
2、交割手续费净收入 1.22 10.61 -69.78% 35.12 750.36% 4.13
3、交易所手续费返还、减收----- 131.78
三、商品期权经纪小计 0.01 0.03 ----
1、交易手续费净收入 0.01 0.03 ----
2、行权手续费净收入------
3、期货交易所手续费返还、减收------
手续费净收入合计 166.53 1,084.92 -32.45% 1,606.05 -59.25% 3,941.54
交易所手续费返还合计 202.67 1,157.70 -10.41% 1,292.20 47.28% 877.37
注：2017 年 3 月，大连商品交易所上市了首支商品期权产品-豆粕期权。商品期权产品目前在国内仍处于发展初期，故天风期货商品期权整体的成交量以及实现的经纪业务收入规模均较低。
由上表可以看出报告期内公司期货交易手续费净收入逐期下降。公司期货交易手续费净收入水平受期货经纪业务佣金率及期货交易量两方面因素的影响。报告期内因市场竞争导致公司期货经纪业务佣金率逐期下降，具体分析参见下文“③期货经纪业务佣金率情况”。公司期货业务报告期各期成交金额情况具体如下表所示：
单位：亿元
成交金额 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
商品期货成交金额 703.03 3,235.59 6,105.28 7,473.91
金融期货成交金额 725.80 4,071.32 3,979.79 11,989.92
成交额合计 1,428.83 7,306.91 10,085.07 19,463.83
由上表可以看出，2016 年、2017 年受市场行情影响公司金融期货成交金额持续同比大幅下降，从而导致当期期货成交额合计同比亦出现大幅下滑。综上，




天风证券股份有限公司 招股意向书 报告期内因期货经纪业务佣金率水平逐期下降以及期货成交额大幅下降的综合影响，从而导致了报告期内各期公司期货交易手续费净收入逐期下降。
②期货经纪业务客户结构
公司期货经纪业务的客户分为个人客户与机构客户，截至 2018 年 3 月 31日期货经纪业务客户总数为 1,105 户，其中个人客户 1,051 户，机构客户 54 户，客户分散度高。报告期内各期主要客户群体的手续费收入情况如下表所示：
单位：万元
类别 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
个人客户 147.39 940.36 1,311.75 3,601.04
机构客户 19.14 144.56 294.30 340.50
合计 166.53 1,084.92 1,606.05 3,941.54
③期货经纪业务佣金率情况
近年来，我国期货行业发展迅速，2010 年股指期货的推出促进了期货市场交易量的迅速活跃，2013 年国债期货的推出则进一步刺激了期货市场交易量的提升。根据中国期货业协会数据，截至 2016 年 12 月 31 日，全国期货公司已近150 家，期货营业部 1,500 多家。此外，随着交易所多次下调交易手续费和减少佣金返还，以及期货公司营业网点的放开和互联网金融的冲击，行业竞争愈发激烈。
2014 年至 2016 年，期货行业平均佣金率分别为 0.0035%、0.0022%、0.0068%，
同期公司期货业务佣金率分别为 0.0032%、0.0025%和 0.0029%，2014 年至 2015
年公司与行业平均佣金率水平相近，2016 年由于金融期货成交规模同比出现大幅下滑，而天风期货交易品种中金融期货产品占比相对较高，从而导致了当期期货经纪佣金收入水平的下降以及佣金率水平与同行业水平相比较低。
天风证券股份有限公司 招股意向书 注 1：佣金率以期货经纪手续费收入除以期货累计成交金额计算；行业平均佣金率以全行业期货公司经纪手续费收入总和除以全国期货市场累计成交额计算；
注 2：数据来源为中国期货业协会。
（2）期货投资咨询业务
2013 年 6 月 6 日，中国证监会大连监管局出具《关于核准北方期货经纪有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》（大证监发[2013]133 号）（注：北方期货为天风期货前身），核准公司经营范围增加“期货投资咨询”。2013 年 8月天风期货设立投资咨询部，开始开展投资咨询业务。
期货投资咨询业务模式主要为基于客户委托，天风期货从业人员从事风险管理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务，其中包括：协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训；研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息；为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等。投资咨询业务的收费水平主要由公司和客户协商确定，根据市场行情由双方签订的协议约定。
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月公司期货投资咨询业务类收入分别为 407.93 万元、202.09 万元、1,355.93 万元和 46.42 万元。
（七）直接投资业务
1、业务概述
天风天睿系本公司开展直接投资业务的子公司，于 2013 年 4 月 22 日成立，截至报告期末注册资本 15.43 亿元。天风天睿主营业务为管理或受托管理股权类
天风证券股份有限公司 招股意向书 投资并从事相关咨询服务业务。
2、业务经营情况
（1）报告期内直接投资股权项目的基本情况
发行人直投业务子公司天风天睿设立于 2013 年 4 月，报告期内各期末天风天睿股权投资项目主要行业分布情况如下表所示：
单位：万元
行业类别
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
规模占比规模占比规模占比规模占比
汽车制造业---- 100,000.00 18.22% 100,000.00 32.73%
房地产业---- 98,500.00 17.94% 20,000.00 6.55%
文化体育和娱乐业 14,784.28 6.11% 15,084.28 5.88% 56,577.35 10.31% 32,726.95 10.71%
其他金融业 18,050.00 7.46% 39,529.05 15.41% 69,048.75 12.58% 11,700.00 3.83%
农林牧渔业---- 59,996.95 10.93% 52,396.95 17.15%
商务服务业 37,554.72 15.52% 36,554.72 14.25% 35,137.84 6.40% 5,972.50 1.95%
互联网和相关服务业 27,250.21 11.26% 27,250.21 10.62% 20,724.89 3.78% 11,810.00 3.87%
软件和信息技术服务业 19,131.54 7.91% 20,172.42 7.86% 16,693.15 3.04% 6,751.74 2.21%
土木工程建筑业 17,397.29 7.19% 17,397.29 6.78% 18,845.48 3.43% 4,033.73 1.32%
农副食品加工业 1,154.83 0.48% 1,154.83 0.45% 13,828.13 2.52% 13,197.43 4.32%
教育业 21,470.00 8.87% 20,470.00 7.98% 11,067.00 2.02% 10,700.00 0.35%
合计 156,792.88 64.81% 177,612.80 69.23% 500,419.54 91.17% 269,289.30 84.99%
由上表统计结果可以看出，2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 3月末天风天睿直投业务股权投资项目规模分别约为 31 亿元、55 亿元、25.65 亿
元和 24.19 亿元，2017 年末较上期末直投项目总规模同比大幅下降主要系天风天
睿根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》整改要求出售了下属较多子公司股权导致投资项目不再纳入合并报表所致。各期末股权投资项目的行业分布有一定差异，但主要集中于汽车制造业、房地产业、金融业、农林牧渔业以及文化体育和娱乐、教育业。
（2）报告期内直接投资股权项目的收益情况
公司基金管理公司直接投资的项目以及基金管理公司并表范围的合伙企业投资的项目中的大多数均计入可供出售金融资产并以成本法计量，此类投资项目截至报告期末若尚未对外出售则基本不会产生投资收益；直投项目计入“长期股




天风证券股份有限公司 招股意向书 权投资”科目并按权益法核算的，则会在报告期内各期因享有被投资单位所有者权益份额变动而产生投资收益；直投项目计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的则在报告期各期会因公允价值的变动而产生收益。
综上，鉴于报告期内公司直接投资项目大部分均为计入可供出售金融资产并以成本法计量的股权投资，故直接投资项目的收益主要来源于股权投资对外转让后产生的投资收益，对于各类直接投资项目报告期内收益率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
直接投资项目退出产生的投资收益-469.50 17,395.55 37,082.30 2,226.54
已退出项目的平均收益率-16.96% 15.14% 71.32% 140.70%
直投项目总体平均收益率-0.19% 4.65% 6.17% 0.73%
注 1：已退出项目的平均收益率=直接投资项目退出产生的投资收益/已退出项目相应的投资成本
注 2：直投项目总体平均收益率=直接投资项目退出产生的投资收益/（已退出项目相应的投资成本+当期末直投项目中尚未退出项目的总投资成本）
由上表可以看出，公司直投业务子公司天风天睿成立于 2013 年 4 月，2016年、2017 年直接投资项目陆续实现退出，从而保持了较为稳定的总体平均收益率。
（3）公司直投业务的控制程序及执行情况
①项目筛选
i、公司投资遵从：退出导向原则，即以未来增值变现为主要目的；组合投资原则，即在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上进行组合投资；风险控制原则，即公司严格执行投资决策制度，遵守投资决策程序，谨慎投资。
ii、选择投资项目的具体标准：
?企业所处行业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展的战略性新兴产业，或是其他行业中成长性好、有投资价值的企业；
?企业在所处领域中具有较突出的行业地位或是新兴产业中的代表性企业；
?企业具有可持续增长的商业模式；
?企业经营管理团队具有深厚的行业背景和较强的经营管理能力；
?企业产品的目标市场规模较大并具有明显的成长空间；
?企业的产品、技术或服务具有较强的市场竞争力；
?项目具有理想的预期财务回报，投资风险可控；




天风证券股份有限公司 招股意向书 ?项目具有较为可行的退出方案。
②投资调查
i、投资调查应针对目标企业展开全面的尽职调查工作。
ii、投资调查应对被投资企业及相关人士进行访谈，包括对重要管理人员、技术骨干、同行业的重要人物和专家均要访谈并做访谈记录。
iii、如有必要，经总经理批准，可聘请会计师事务所、律师事务所或其他相关机构，协助进行投资调查。
③投资决策
i、公司设立项委员会，负责决定拟投资项目的立项、公司资源投入与否。
ii、公司设内核委员会，负责对拟投资项目进行，审核并作出内核决策。
iii、各私募基金设投资决策委员会，负责对拟投资项目及拟退出项目进行审核，并作出最终的投资或退出决策。公司建立投资决策回避机制。上述委员会成员与拟投资项目或拟退出项目存在利益关联的（包括仅作为项目开发人员），应在该项目决策时回避表决。
④投资流程
i、初步判断。公司获得的项目信息，由高级投资经理及以上人员进行初步分析和判断。项目经初步分析和判断认为公司有可能投资的，可对其进行初步调查。
ii、立项申请与立项。经初步调查，投资总监认为项目可申请立项的，可向投资管理部提交立项材料。经投资管理部审核通过后，向公司立项委员会申请立项。立项委员会同意立项的，同时应确认该项目的项目组成员，明确项目负责人。
项目组由 2-3 人组成，项目负责人对项目的投资和退出全面负责。项目立项后，由项目组对目标企业进行全面尽职调查，尽职调查工作可聘请会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构协助进行。
iii、内核委员会评审。项目组对已完成尽职调查的项目应进行全面评估。
项目组认为可申请项目评审的，可向投资管理部提交内核材料。经投资管理部审核通过后，提请内核委员会评审。内核委员会在充分研究并讨论后，对项目提出评审意见，明确投资与不投资。内核委员会认为需要补充调查的，项目组应对项目进行补充调查，补全相关详细资料。
iv、投资决策委员会决策。内核委员会审查完成后，对于建议投资的项目，




天风证券股份有限公司 招股意向书 项目组可向投资管理部提交投决材料，经投资管理部审核通过后，可申请召开投资决策委员会会议。投资决策委员会在经过充分研究并讨论后，对项目投资建议进行决策。
v、投资决策委员会决议的有效期为 6 个月，在项目投资具体实施的过程中，若投资决策委员会通过与之相关投资决策的依据发生重大变化的，该项目应提交投资决策委员会重新决策。
⑤签订投资协议与实施投资方案
经投资决策委员会决策同意进行投资的企业或项目，在合同审批流程结束后，与拟投资企业签署《投资协议》。投资协议签署后，项目负责人提出资金拨付申请，在资金拨付审批流程结束后实施投资方案；项目负责人监督被投资企业及时出具由其签发的出资证明，监督被投资企业修改公司章程，办理工商变更登记手续。
⑥对投资企业的跟踪管理
在投资方案实施后，项目投后管理人员和项目负责人按各自职责负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务。
⑦投资退出
投资项目退出主要分为被投资企业上市后退出和被投资企业上市前退出。项目负责人根据项目的运营情况及退出标准进行分析，并提出投资退出建议。经投资决策委员会审核批准，投资决策委员会做出退出决策。
报告期内公司主要投资项目的控制程序执行情况良好。
（八）研究业务
1、业务概述
天风证券研究所业务范围覆盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、行业研究及公司研究，通过搭建资源共享的综合性研究咨询服务平台，为机构投资者及公司各项业务发展提供专业研究咨询服务。
截至报告期末，天风证券研究所下设三个部门，分别为研究部、销售部和运营部，拥有专业研究人员167人。
天风证券研究所报告类产品包括：策略研究（投资策略报告、投资策略专题




天风证券股份有限公司 招股意向书 报告、策略周报）、行业研究（行业深度研究、行业点评、行业投资策略、行业研究简报、行业专题研究）、公司研究（公司深度研究、公司点评、研究简报、专题研究、新股报告）、其他（晨会纪要等）。研究所咨询服务包括专项服务（机构路演、电话会议、视频会议、联合调研、投资策略报告会等）、深度服务（反向路演、行业研究方法培训、投资者沙龙等）、其他服务（重点课题研究、委托研究等）。
2、业务经营情况
天风证券研究所坚持以客户为中心，以市场为导向，通过重点配置趋势性行业，树立研究影响力，创新商业盈利模式，形成具有天风特色的研究品牌。报告期内，天风研究所在发布证券研究报告、机构客户开拓、研究团队建设、合规风控体系构建、信息化系统平台完善等方面均取得了明显进展。
公司 2016 年战略性重点投入研究业务。目前，天风研究团队在宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、电子、传媒互联网、机械、农林牧渔、商贸零售、食品饮料、医药生物、汽车、电力设备新能源、交通运输、家电、纺织服装、环保、海外市场、计算机、通信等 34 个行业，已经具备新财富上榜或入围团队。
2016 年在新财富主办的“2016第 14 届新财富最佳分析师评选”中，公司研究员个人/团队荣获了“新财富白金分析师”、“电子行业第 1 名”、“传播与文化行业第 1 名”、“策略研究第 2 名”、“批发和零售贸易第 2 名”、“食品饮料行业第 2 名”、“机械行业第 1 名”、“农林牧渔行业第 1 名”、“批发与零售贸易行业第 2 名”、“有色金属行业第 2 名”。2017 年在新财富主办的“2017第 15 届新财富最佳分析师评选”中，公司研究所荣获了“本土最佳研究团队第 5 名”、“最具影响力机构第 2 名”、“最佳销售服务团队第 2 名”，公司研究员个人/团队荣获了“机械行业第 1 名”、“传播与文化行业第 1 名”、“农林牧渔行业第 2 名”、“电子行业第 2 名”、“有色金属行业第 2 名”、“环保公用行业第 2 名”、“批发和零售贸易第 2 名”、“海外市场研究第 2 名”、“固定收益研究第 3 名”、“通信行业第 3 名”、“食品饮料行业第 4名”、“交通运输仓储第 4 名”、“策略研究第 5 名”、“广深区域销售团队第 3 名”、“上海区域销售团队第 3 名”、“北京区域销售团队第 4 名”。
（九）场外业务
1、业务概述
天风证券股份有限公司 招股意向书 2012 年，新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013 年 12 月，新三板准入条件完全放开，新三板市场正式扩容至全国。为适应新三板市场这一发展趋势，公司设立了中小企业服务中心，下设业务管理部、场外市场部、资本服务部及区域业务中心，为众多中小企业提供新三板挂牌、做市、融资、并购重组、持续督导等服务。在较短的时间内，场外业务已成为公司新的利润增长点，跻身行业前列。场外市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，公司将场外市场作为未来的重要发展方向之一，积极推进相关的产品、业务和模式创新。
2、业务经营情况
2013 年 3 月，公司取得全国中小企业股份转让系统主办券商资格，从事推荐业务或经纪业务。截至报告期末，公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌公司147 家。
除挂牌服务外，公司积极推进做市服务业务。2014 年 7 月，公司取得做市业务资格，尽管公司进行做市商业务的时间较短，但取得令人瞩目的业绩，截至报告期末，公司为 179 家挂牌公司提供做市交易服务，位居行业第 7 位。
场外业务收入来源目前主要为挂牌及持续督导费收入和做市投资收益。2015年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，公司场外业务合计收入为 37,529.96 万
元、19,459.05 万元、3,033.93 万元和-5,652.95 万元，分别占当年主营收入的
11.64%、6.29%、1.02%和-8.89%。公司场外业务开展以来的收益情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
投资收益-1,790.68 -2,556.92 775.25 25,879.15
公允价值变动损益-5,521.54 -2,641.87 4,519.73 4,801.50
挂牌及持续督导费收入 915.68 4,096.27 8,354.46 4,709.38
其他收入 743.59 4,136.45 5,809.61 2,139.92
合计-5,652.95 3,033.93 19,459.05 37,529.96
注：上表中业务规模数据来源于公司内部统计。
（十）其他业务
1、业务概述
报告期各期其他业务收入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元




天风证券股份有限公司 招股意向书 其他业务类别 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
手续费及佣金净收入 413.27 1,423.77 5,050.82 1,764.72
投资收益 1,089.97 2,690.83 4,362.61 1,377.93
利息净收入-15,258.02 -50,045.62 -47,305.96 -24,557.17
汇兑收益-27.71 -42.74 45.22 37.71
其他业务收入 2,899.48 686.36 151.38 -914.91
合计-10,883.00 -45,287.40 -37,695.93 -22,291.72
占当期营业收入比例-17.12%-15.17%-12.17%-6.94%
注：上表中数据已将“抵消”项抵减至对应类别，故与审计报告分部报告中的其他业务分部数据不一致。
公司其他业务分部中主要核算的为无法明确对应划分至经纪、自营、投资银行、资产管理、期货经纪、直投业务分部的相关业务情况。其中 2015 年-2016年，手续费及佣金净收入为天风天财旗下的甜菜平台为客户提供互联网融资平台所取得的服务费收入以及公司资产托管业务收入；2017 年，手续费及佣金净收入主要为公司资产托管业务收入和天风天睿下属企业收取的基金管理费。报告期内，公司投资收益为母公司投资宜宾商行并按照权益法核算产生的投资收益；利息净收入则主要为母公司自有资金产生的利息收入与母公司债务融资产生的利息支出的差额。2015 年及 2016 年，其他业务收入的其他项主要系出租自有房产收到的租金； 2017 年，其他业务收入的其他项主要由子公司天睿置业开展业务所收取的装修、物业收入构成；2018 年第 1 季度，其他业务收入的其他项主要系天风期货子公司天示（上海）企业管理有限公司从事现货销售业务所得。
2、业务经营情况
由上表可知，公司其他业务中手续费及佣金净收入报告期各期出现波动。
2016 年手续费及佣金净收入实现增长的原因在于天风天财的平台服务收入大幅度增加；2016 年 12 月，天风天财部分股权被处置后不再纳入公司合并报表范围，故 2017 年其他业务手续费及佣金净收入出现下滑。
发行人各类其他业务中投资收益为母公司投资宜宾商行并按照权益法核算产生的投资收益。2015 年 12 月起，公司开始对联营企业宜宾商行采用权益法核算并确认 2015 年 12 月当月的投资收益。2016 年，公司确认宜宾商行全年投资收益，故投资收益较 2015 年有大幅度增长。
2014 年开始，公司通过公司债、次级债、短期收益凭证以及长期收益凭证




天风证券股份有限公司 招股意向书 等方式融资。随着融资规模的扩大，公司每年所支付的利息费用逐年增加，导致2016 年、2017 年发行人利息净流出规模有所扩大。
综上，报告期各期发行人其他业务分部收入持续为负主要系因业务发展需要母公司债务融资规模逐期扩大导致利息支出规模逐期上涨所致。发行人债务融资规模的不断扩大系根据业务发展的需要，经公司风险控制、合规管理、董事会等内控程序决策后作出的经营决策，债务融资所筹资金根据其他业务分部的资金需求进行合理分配，报告期内发行人经营业绩情况良好，其他业务收入变动的趋势未对发行人整体持续盈利能力造成重大不利影响。
五、固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产情况
本公司固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备、其他设备等，报告期内固定资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、原价合计 29,374.51 29,062.08 30,316.92 25,182.92
房屋及建筑物 11,779.33 11,779.33 14,252.45 11,996.05
运输工具 1,916.77 1,925.19 2,006.58 1,912.87
电子设备 15,678.42 15,357.57 14,057.89 11,274.00
二、累计折旧合计 13,319.64 12,580.76 11,410.50 9,805.70
房屋及建筑物 1,837.98 1,742.71 1,449.84 1,210.25
运输工具 1,403.01 1,350.47 1,311.78 1,383.04
电子设备 10,078.65 9,487.59 8,648.88 7,212.41
三、固定资产减值准备
累计金额合计
55.89 55.89 55.89 55.89
房屋及建筑物----
运输工具----
电子设备 55.89 55.89 55.89 55.89
四、固定资产账面价值
合计
15,998.99 16,425.43 18,850.53 15,321.34
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、自有房产情况
截至报告期末，公司及控制的子公司拥有房产 14 处，具体情况如下：
编号权利人房屋坐落地址产权证号土地使用证编号
建筑面积（平方米）
房屋用途
房产证发证日期
土地证发证日期
1 天风证券
武昌区小洪山特 1 号银海华庭 2,3 栋 2层 4 室
武房权证市字
第 2012020491 号
武昌国用（商2012）第 8134 号
1,716.55 商业服务 2012/9/11 2012/9/27
2 天风证券
武昌区小洪山特 1 号银海华庭 2,3 栋 1层 8 室
武房权证市字
第 2012020492 号
武昌国用（商2012）第 8135 号
200.10 商业服务 2012/9/10 2012/9/27
3 天风证券甘井子区天河路 81 号（甘股份）2013800092 号/ 3,017.01 非住宅 2013/1/29 /
4 天风证券沙河口区中山路 572 号 2 层 1 号(沙股份）2013606 号/ 255.60 非住宅 2013/1/29 /
5 天风证券沙河口区中山路 572 号 2 层 2 号(沙股份）2013605 号/ 255.60 非住宅 2013/1/29 /
6 天风证券沙河口区中山路 572 号 2 层 3 号(沙股份）2013607 号/ 119.83 非住宅 2013/1/29 /
7 天风证券沙河口区中山路 572 号 2 层 5 号(沙股份）2013608 号/ 203.60 非住宅 2013/2/5 /
8 天风证券沙河口区中山路 572 号 2 层 6 号(沙股份）2013609 号/ 170.44 非住宅 2013/1/29 /
9 天风证券
江岸区金桥大道 42 号晋合金桥世家（后湖花园）4 栋 2 单元 24 层 2401 室
武房权证市字第 2013030929号
岸国用（交 2013）第 9175 号
146.22 住宅 2013/10/16 2013/11/13
10 天风天睿江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-9 层
鄂（2016）武汉市江岸不动
产权第 0025482 号
/ 7031.51 办公 2016/12/26 /
11 天风天睿武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座31 层 1 号房（电梯楼层 36 层）
鄂（2016）武汉市武昌不动
产权第 0009635 号
/ 1,842.97 办公 2016/09/28 /
12 天风天睿武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座31 层 2 号房（电梯楼层 36 层）
鄂（2016）武汉市武昌不动
产权第 0009634 号
/ 41.39 办公 2016/09/28 /
13 天风天睿武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座29 层 1 号房（电梯楼层 33 层）
鄂（2016）武汉市武昌不动
产权第 0009636 号
/ 1,809.17 办公 2016/09/28 /
14 天风天睿武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座31 层 3 号房（电梯楼层 36 层）（注 1）
// 25.52 办公//
注1：武昌区中南路街中南路99号武汉保利文化广场31层3号房（电梯楼层36层）房产，截至招股意向书签署日尚未办理完毕产权过户手续。
天风证券股份有限公司 招股意向书 注2：上表中第3至第8项、第10至第13项房屋及所分摊的土地使用权均统一记载于房地产权证/不动产权证，房屋与土地未分别颁发房屋所有权证及土地使用权证。
（1）未办理完毕过户的房产情况
位于武昌区中南路街中南路 99 号武汉保利文化广场 31 层 3 室（电梯楼层 36）的房屋，发行人作为购入方已与出卖方签订《商品房买卖合同》并支付了房屋转让价款，截至本招股意向书签署日产权过户手续正在办理中。
（2）房产抵押担保情况
截至报告期末，天风天睿将其持有的上表中列示的第 10-13 项房产，即江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-9 层、武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座 31 层（电梯楼层 36 层）1 号房、2 号房及 29 层（电梯楼层 33 层）1 号房相关的所有权利和利益抵押给华润深国投信托有限公司，为向其本金不超过 28,100.00 万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深国投信托
有限公司贷款余额为 14,000.00 万元。
3、租赁房产情况
截至报告期末，公司及其子公司租赁的房产情况如下：
序号
承租方出租方租赁房屋地址
租赁面积（m2）
房屋租金租赁期限租赁用途权属证明文件权属信息
1 天风证券
湖北中企投资担保有限公司（现已更名为湖北省担保集团有限责任公司）
武汉市武昌区中南路 99 号房屋第37-38 层
3,819.18 年租金 595.79 万元
2014.4.1-201
9.3.31
天风证券办公《不动产权证书》
产权人：湖北省担保集团有限责任公司；
用途：办公 天风证券唐家墩证券营业部
武汉国创金融服务有限公司
武汉市江汉区新华下路 192 号武汉全民创业金融服务中心（国资大厦）A 座
530.17
2014.7.31-2014.8.31 免
租，第一年年租金 47.72
万元，每年按 2%递增
2014.9.1-201
9.8.31
天风证券武汉唐家墩路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：武汉国创金融服务有限公司；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 16A 层 天风证券荆门军马场一路证券营业部
王章银
荆门市掇刀区军马一路和军马路转角处
540.00 年租金 30.00 万元
2017.8.1-201
8.7.31
天风证券荆门军马场一路证券营业部办公
《产权证书》、《授权出租说明》
产权人：王晶晶；
用途：商业服务 天风证券京山轻机大道证券营业部
京山县物流发展局
京山县新市镇轻机大道 276 号京山县物流发展局第四、五
层
480.00 年租金 8.00 万元
2017.10.1-20
22.10.1
天风证券京山轻机大道证券营业部办公
《事业单位国有资产产权登记证》
产权人：京山县物流发展局；
用途：- 天门钟惺大道证券营业部
罗红梅
天门市钟惺大道 36号天下都市港湾 1号楼 103铺、203铺、204 铺、211 铺商铺
384.24 年租金 14.53 万元
2016.8.1-201
9.8.1
天风证券天门钟惺大道证券营业部办公
《不动产权证书》
产权人：罗红梅；
用途：商业服务
6 天风证券周志华
襄阳宜城市鄢城自忠路
122.75
前五年年租金 7.62 万
元，第六年上浮 10%，第七年根据市场行情适当调整，但上浮比例不得超过 10%
2013.10.8-20
18.10.8
天风证券宜城自忠路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：周志华；
用途：营业
7 天风证券
北京印刷集团有限责任公司（原名为北京印刷集团总公司）
北京市西城区佟麟阁路 36 号部分房屋
4,300.41
基础年租金 1000.00 万
元，前三年年租金 916.67
万元，第四、五年年租
金 976.67 万元，第六年
年租金 1060.00 万元，第
七、八、九年年租金
1123.60 万元，第十年年
租金 1191.02 万元，且前
五年每年免收一个月的首年基础租金
2013.8.8-202
3.8.7
天风证券北京证券承销分公司办公
《房屋所有权证》
产权人：北京印刷集团总公司；
用途：工交 天风证券深圳滨河路证券营业部
林堉生
深圳市福田区车公庙滨河路深业泰然水松大厦 20 层 20A
585.15
第一年年租金 259.20 万
元，第二年 280.80 万元，
第三年 302.40 万元
2015.9.1-201
8.8.31
天风证券深圳滨河路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：林堉生；
用途：工业厂房
9 天风证券王建权
南京市鼓楼区中山北路8号1702室（名义楼层 2002 室）
283.88 年租金 44.56 万元
2017.8.1-201
9.5.31
天风证券绿色金融事业部办公
《房屋所有权证》
产权人：王建权
用途：办公 天风证券普兰店证于家君
普兰店市体育路东段 11 号 2-7 层 8 号
1,640.00
前三年年租金 30.00 万
元，第四年年租金 36.00
2009.10.1-20
19.10.1
天风证券大连普兰店体育路《产权证书》
产权人：于家君；
用途：住宅




天风证券股份有限公司 招股意向书 券营业部万元，第五年起的年租金以市场价为基础协商决定
证券营业部办公 天风证券四川分公司
安邦保险集团股份有限公司
四川省成都市高新区天府大道北段966 号天府国际金融中心 2 号楼 2 层214-222、224 号房
屋
638.78 年租金 76.65 万元
2017.8.1-201
8.6.7
天风证券四川分公司办公
《房屋所有权证》
产权人：安邦保险集团股份有限公司；
用途：办公 天风证券成都武侯祠大街证券营业部
袁成兵
武侯区高华横街 33号 1 栋 1 单元 3 层301-303 号（原地址成都市一环路南四段 19 号富临城南国际 1 号楼一单元三层 1-2 号）
816.87
2014.11.20-2015.1.19 装
修免租金，前三年年租金 73.00 万元，第四年起
按前款约定年租金的3%递增
2015.1.20-20
20.1.19
天风证券成都高华横街证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：袁成兵；
用途：商业 天风证券新津武阳中路证券营业部
中国建设银行股份有限公司新津支行
新津县五津镇武阳中路 54 号办公大楼夹层、二至三层、六层
1,189.95
第一年年租金为 139,500元，第二年年租金为153,450 元，第三年年租金为 168,750 元
2018.1.1-202
0.12.31
天风证券新津武阳中路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：中国建设银行股份有限公司新津支行；
用途：办公 天风证券资阳广场路证券营业部
李雪莲
资阳市“茂林﹒28城”2#楼 3 层 2 号营业房
667.59 年租金为 30 万元
2018.1.1-202
2.12.31
天风证券资阳广场路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：李雪莲；
用途：营业用房 天风证券江油金轮干道证券营业部
四川江油宏安实业（集团）房地产开发有限公司
江油市李白大道东侧宏安中华御景 1栋 2 楼 1 号
450.00 年租金 24.30 万元
2013.11.1 -
2018.10.31
天风证券李白大道证券营业部办公
《产权证书》
产权人：四川江油宏安实业（集团）房地产开发有限公司；
用途：商业 天风证券成都走马街证券营业部
成都展旗置业有限公司
成都市一环路东五段 8 号天府国际 15楼 03、04 单元
707.52
2014.7.1-2014.8.31 装修
免租金，
2014.9.1-2017.6.30 年租
金 76.41 万元，
2017.7.1-2019.6.30 年租
金 85.58 万元
2014.7.1-201
9.6.30
天风证券成都市一环路东五段证券营业部办公
《产权证书》
产权人：成都展旗置业有限公司；
用途：办公 天风证券杭州教工路证券营浙江华峰科技开发有限公司
杭州市西湖区教工路 88号立元大厦 12层 1201 室
184.10 年租金 17.74 万元
2017.7.1-201
9.6.30
天风证券杭州教工路营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：浙江华峰科技开发有限公司；
用途：非住宅




天风证券股份有限公司 招股意向书 业部 天风期货贵阳营业部
贵州省商业科学研究所
贵阳南明区瑞金南路 103 号四楼房屋
126.89 年租金 5.25 万元
2017.7.1-202
0.6.30
天风期货贵阳营业部办公
《产权证书》
产权人：贵州省商业科研所；
用途：办公
19 天风证券邵立新
荆州市沙市区益生佳园小区 B 幢 104号
84.16
前三年年租金 7.90 万
元，以后每承租年度协商一次，涨幅不得超过5000 元
2015.7.1-201
8.6.30
天风证券荆州红门路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：邵立新；
用途：商业
20 天风证券
韩卫生、王军
荆州市沙市区益生佳园小区 B 幢 103号
85.82
第一年年租金 8.46 万
元，以后每承租年度协商一次，增减幅不得超过上年租金的 5%
2015.7.1-201
8.6.30
天风证券荆州红门路证券营业部办公
《房屋所有权证》、《情况说明》
产权人：韩卫生、王军等；
用途：商业
21 天风证券赵丽丽
襄阳市汽车产业开发区阳光绿岛 D 幢1 层 103 号
56.15
年租金 3.96 万元，前三
年不得上浮，第四年起根据市场行情调整，但上浮比例不得超过 8%
2015.7.1-201
8.7.1
天风证券襄阳东风汽车大道证券营业部办公
《产权证书》
产权人：赵丽丽；
用途：非住宅 天风证券上海马当路证券营业部
上海弘圣房地产开发有限公司
上海市黄浦区淡水路 277 号 SOHO 复兴广场 403 室（名义房间号 B503 室）
162.72
前三年年租金 41.57 万
元，第四、五年年租金
47.81 万元
2015.3.1-202
0.2.29
天风证券上海马当路证券营业部办公
《房地产权证》
产权人：上海弘圣房地产开发有限公司；
用途：商业、办公 天风证券上海国宾路证券营业部
上海闽路润贸易有限公司
杨浦区国宾路 36 号1109 室
195.59
月租金 2.50 万元，每年
递增 5%
2017.9.1-202
0.8.31
天风证券上海国宾路证券营业部办公
《上海市房地产权证》
产权人：上海闽路润贸易有限公司；
用途：商业、办公
24 天风证券李伟祥
广东省东莞市南城区鸿福路 200 号海德广场 B 栋办公楼第 15 层 1503 单元
265.48
2015.7.17-2015.9.16免租
金，2015.9.17-2017.7.16
年租金 23.89 万元，
2017.7.17-2020.7.16年租
金 26.12 万元
2015.7.17-20
20.7.16
天风证券东莞鸿福路证券营业部办公
《房地产权证》
产权人：李伟祥；
用途：非住宅（办公楼）
25 天风证券
重庆中科普传媒发展股份有限公司
重庆市渝中区沧白路 73 号第 12 楼
954.17
前三年年租金 45.80 万
元，第四年起年租金
57.25 万元
2015.8.1-202
0.7.31
天风证券重庆沧白路证券营业部办公
《房地产权证》
产权人：重庆中科普传媒发展股份有限公司；
用途：办公
26 天风证券
天津市第一饭店
天津市和平区泰安道二号院二期二楼201 房
380.00
前三年年租金 35.00 万
元，第四年起年租金
38.50 万元
2015.
5.1-2020.4.3天风证券天津分公司办公
《房屋租赁合同》、《房地产权证》、《说明》
产权人/出租人：天津市天宾投资管理有限公司；
转租人：天津市第一饭




天风证券股份有限公司 招股意向书 店；
用途：其他商服用地
27 天风证券胡雪梅
上海市徐汇区漕溪北路 88 号
2604.05.06 室
534.95
2015.7.1-2015.7.31 为免
租期，前两年年租金
97.63 万元,第三、四年年
租金 107.39 万元
2015.8.1-201
9.7.31
天风证券上海漕溪北路证券营业部办公
《上海市房地产权证》
产权人：胡雪梅；
用途：办公
28 天风证券
上海浦东土控资产经营有限公司
上海市兰花路 333号第 9 层（实际楼层第 8 层）901-903、
905-908 室和第 10层（实际楼层第 9层）1001、1003-1008
室
3,328.85 月租金 72.90 万元
2017.10.1-20
19.4.30
天风证券上海证券资产管理分公司、上海证券自营分公司办公
《上海市房地产权证》、《授权委托书》
产权人：上海浦东土地控股（集团）有限公司；
用途：商业
29 天风证券
上海浦东土控资产经营有限公司
上海市兰花路 333号第 10 层（实际楼层 9 层）1002 室
197.98 月租金 4.34 万元
2017.10.1-20
19.4.30
天风证券上海证券资产管理分公司、上海证券自营分公司办公
《上海市房地产权证》、《授权委托书》
产权人：上海浦东土地控股（集团）有限公司；
用途：商业 天风证券武汉中北路证券营业部
李宝珍
武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一期一区第 K1-1 幢22 层 08/09/10 号
434.20
2015.6.8-2015.8.7为免租
期，第一年年租金 50.02
万元，第二年年租金为
53.02 万元，第三年年租
金为 56.20 万元，第四年
年租金为 59.58 万元，第
五年年租金为 63.15 万
元
2015.6.8-202
0.8.7
天风证券武汉中北路证券营业部办公
《商品房买卖合同》
买受人：李宝珍
用途：办公
31 天风证券
宜昌市公路管理局
湖北省宜昌市夷陵大道 98 号第五层
80.00 年租金 1.92 万元
2015.8.1-201
8.7.31
天风证券宜昌夷陵大道证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：宜昌市公路管理局；
用途：住宅
32 天风证券肖萍
岳阳市金鹗中路408 号圣鑫城财智公馆南栋公寓楼 28层
183.46
2015.8.8-2015.10.7 为免
租期，2015.10.8-2016.8.7
租金为 8.67 万元，第二
年年租金为 10.40 万元，
第三年年租金为 10.92
万元，第四年年租金为
11.48 万元，第五年年租
金为 12.05 万元
2015.8.8-202
0.8.7
天风证券岳阳金鹗中路证券营业部办公
《商品房买卖合同》
买受人：肖萍；
用途：住宅




天风证券股份有限公司 招股意向书 33 天风证券李荣平
昆明市盘龙区北京路延长线财富中心A 座 302 室
522.81
2015.8.29-2015.9.23为免
租期，第一年年租金为
56.46 万元，第二年年租
金为 59.29 万元，第三年
年租金为 62.24 万元
2015.8.29-20
18.9.23
天风证券昆明北辰财富中心证券营业部办公
《产权证书》
产权人：李荣平；
用途：写字楼 天风证券银川北京中路证券营业部（现更名为“天风证券银川黄河东路证券营业部”）
银川新顺和物业服务有限公司
宁夏银川市金凤区黄河东路 788 号亚西大厦-8#营业房
244.64 年租金为 15.00 万元
2017.8.16-20
20.8.15
天风证券银川黄河东路证券营业部办公
《房屋所有权证》、《授权委托书》
产权人：银川市白云房地产开发有限公司；
用途：营业
35 天风证券
上海浦东土控资产经营有限公司
上海市浦东新区兰花路 333 号 20 楼
1,949.42
年租金为 633.27 万元，
租期内前 6 个月免租
2016.6.1.-20
19.11.30
天风证券办公
《房地产权证》、《授权委托书》
产权人：上海浦东土地（控股）集团有限公司；
用途：商业 天风证券深圳深南大道国际创新中心证券营业部
深圳齐心集团股份有限公司
深圳市福田区深南大道 1006 号福田国际创新中心 A 栋12-A
288.00 月租金为 74,880 元
2018.2.10-20
20.7.9
天风证券深圳深南大道国际创新中心证券营业部办公
《房屋租赁合同》
《深圳市福田区政府物业管理中心证明》
所有人/出租人：深圳市福田区政府物业管理中心；
转租人：深圳齐心集团股份有限公司；
用途：- 天风证券深圳深南大道华润城营业部
深圳市雅庭精品公寓管理有限公司
深圳市南山区深南大道 9680 号大冲商务中心 1 栋 1 号楼1202 房屋
520.38
年租金为 99.91 万元，租
金每年较上一年递增，递增比例分别为 8%、10%、11%、12%
2016.1.15-20
21.1.14
天风证券深圳深南大道华润城证券营业部办公
--
38 天风证券林青巧
深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场
3607、3608、3609
号房
598.00
年租金为 258.34 万元，
租金自第二年起每年递增 8%
2016.3.24-20
21.4.29
天风证券办公
《产权证书》、《房屋租赁合同》
产权人/出租人：深圳市鹏达房地产开发有限公司；
转租人：林青巧；
用途：办公
39 天风证券罗少红
深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2311-2312
365.34 年租金为 96.45 万元
2016.6.15-20
19.6.14
天风证券深圳金田路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：罗少红；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 40 天风证券朱瑞霞
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 3003
106.46 年租金为 44.81 万元
2016.6.18-20
19.6.17
天风证券深圳益田路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：朱瑞霞；
用途：办公
41 天风证券
武汉沐兰鼎盛酒店管理有限公司
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
-免租金
截止日为
2018.12.31
天风证券注册地
《产权证书》
产权人：武汉沐兰鼎盛酒店管理有限公司；
用途：办公
42 天风证券
安邦保险集团股份有限公司
成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 2栋 2 层
20207.20208.20210.
20212 号房
204.36 年租金为 24.52 万元
2015.6.8-201
8.6.7
天风证券四川分公司办公
《房屋所有权证》
产权人：安邦保险集团股份有限公司；
用途：办公
43 天风证券
何莉、何涛、何健、李浩林
成都市东升街道白衣上街 177 号4-1-214
332.81
年租金为 11.98 万元，自
第四年起每年递增 10%
2016.3.23-20
22.3.22
天风证券成都白衣上街证券营业部办公
《产权证书》
产权人：何莉、何涛、何健、李浩林；
用途：商业 天风证券成都逸都路证券营业部
骆琛琛、朱明琼
武侯区逸都路 50 号1 层
82.66 年租金为 21.9574 万元
2018.3.19-20
19.3.18
天风证券成都逸都路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：骆琛琛、朱明琼；
用途：商业 天风证券成都双成三路证券营业部
刘效岑
成都华润二十四城四期四幢 1 层 09 号商铺
95.94
年租金为 25.33 万元，自
第二年起每年递增 5%
2016.4.10-20
22.4.9
天风证券成都双成三路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：刘效岑
用途：住宅
46 天风证券
资阳市晶鑫实业有限公司乐至分公司
资阳市乐至县迎宾路晶鑫.天池府邸 27号楼 6 楼 1 号
450.00
年租金为 13.65 万元，自
第二年起每年递增 8%，租期内前 3 个月免租
2016.4.1-201
9.3.31
天风证券乐至迎宾大道证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：资阳市晶鑫实业有限公司乐至分公司；
用途：营业用房
47 天风证券
宜宾市商业银行股份有限公司
宜宾市翠屏区南岸航天路中段宜都莱茵河畔丽江湾戎州路东段 39-40 幢 1-2层 14 号附 3 号
196.32
2016 年起至 2017 年 9 月15 日，70 元/平方米/月，之后每年递增 5 元/平方米/月
2015.9.15-20
20.9.15
天风证券宜宾戎州路东段证券营业部办公
《关于房屋转租的授权》、《房屋所有权证》
产权人/出租人：吴畏；
转租人：宜宾市商业银行股份有限公司；
用途：商业用房 天风证券杭州灵隐路证券营业部（现凌策、鲍昊喆
杭州市西湖区西溪首座的北区 5号楼 7层 713 室
161.24
第一年年租金 19.54 万
元，第二年年租金 20.19
万元；第三年年租金
21.54 万元；免租期为
2017.7.1-202
0.7.30
天风证券杭州西溪首座证券营业部办公
《浙江省商品房买卖合同》
买受人：凌策、鲍昊喆；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 更名为“天风证券杭州西溪首座证券营业部”）
2017 年 7 月 1 日至 2017年 7 月 30 日 天风证券宁乡经开区营业部（现更名为“天风证券宁乡新康路证券营业部”）
黄海南
宁乡县玉潭街道通益社区春城北路 2栋 108 号
131.87
年租金 7.50 万元，第三
年起每年递增 8%
2017.5.31-20
22.5.30
天风证券宁乡新康路证券营业部办公
《房屋所有权证》
权利人：黄海南；
用途：商业 天风证券佳园路营业部
武汉东湖新技术开发区发展总公司
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 1218 室
633.09
年租金为 37.99 万元，自
第二年起每年递增 5%
2015.9.22-20
18.9.21
天风证券武汉佳园路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：武汉东湖新技术开发区发展总公司；
用途：办公
51 天风证券
北京墨臣工程咨询有限公司
北京市西城区佟麟阁路 85 号
1,916.00
年租金为 475.50 万元，
每三年递增 5%，租期内前 2 个月免租
2016.1.1-202
1.5.31
天风证券北京分公司办公
《产权证书》、《转租的回函》
产权人：北京市电视技术研究所；
转租人：北京墨臣工程咨询有限公司
用途：工交
52 天风证券
湖北保利大酒店有限公司
武汉市洪山区保利酒店地下一层、阁楼二层、三楼宴会厨房
545.00
年租金为 40.00 万元，每
年递增 5%
2015.10.1-20
20.9.30
天风证券食堂《房屋所有权证》
产权人：湖北保利大酒店有限公司；
用途：商业服务
53 天风期货
湖北省鄂旅投置业有限公司（现更名为：湖北省鄂旅投置业集团有限公司）
武汉市武昌区中北路 86 号/E 幢 31 层
01、02、03、04、05、
06、07、08、09、10
号
1,719.24 年租金为 185.68 万元
2015.12.15-2
020.12.14
天风期货武汉营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：湖北省鄂旅投置业集团有限公司；
用途：办公 天风证券北京莲花桥证券营王永宏
北京市海淀区莲花池东路 39 号 6 层 155.33
年租金为 29.88 万元，
2016 年 9 月 7 日至 2016年 9 月 28 日为免租期
2016.9.7-201
8.9.6
天风证券北京莲花桥证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：王永宏；
用途：综合




天风证券股份有限公司 招股意向书 业部
55 天风证券
北京市电视技术研究所
北京市西城区佟麟阁路 85 号院内第
16、18、19、24、27、
28 幢（房屋 1）；第
20、21、22、25、26、
23 幢（房屋 2）
3058.80
年租金为 720.40 万元，
每四年递增 5%
2016.10.25-2
026.10.24
天风证券北京证券承销分公司办公
《产权证书》
产权人：北京市电视技术研究所；
用途：工交
56 天风期货
上海三丰置业有限公司
虹口区黄浦路 99 号上海滩国际大厦504/06/08 室
575.01
年租金为 126.56 万元，
免租期为 2016 年 11 月 1日至 2016 年 11 月 30 日
2016.11.1-20
18.10.31
天风期货办公
《上海市房地产权证》
产权人：上海三丰置业有限公司；
用途：综合 天风证券广州华夏路证券营业部
张嫦嫦
天河区华夏路 30 号2707 房
125.20
前两年年租金为 22.54
万元、第三年年租金为
23.66 万元
2016.9.21-20
19.9.20
天风证券广州华夏路证券营业部办公
《不动产权证》
产权人：张嫦嫦；
用途：办公 天风证券深圳分公司
吴林佺
深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 29A、F 单元
491.86
年租金为 174.71 万元，
2018 年 9 月 1 日起递增5%
2017.9.1-202
0.2.29
天风证券深圳分公司、深圳福中三路证券营业部办公
《不动产权证书》
产权人：吴林佺；
用途：办公 天风证券南京建邺路证券营业部（现更名为：
天风证券南京庐山路证券营业部）
南京维安卫生技术服务有限公司
南京市建邺区庐山路 168 号之南京新地中心二期写字楼17 楼 1707 号、1708号、1709 号房
716.80 年租金为 112.50 万元
2016.7.16-20
19.7.15
天风证券南京庐山路证券营业部办公、江苏分公司办公
《商品房预售合同》
预购人：南京维安卫生技术服务有限公司；
用途：办公
60 天风证券
苏州工业园区万润投资发展有限公司
苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 18层 06 单元
315.48
年租金为 40.89 万元，免
租期 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 1 月 15 日
2016.12.16-2
019.12.15
天风证券北京证券承销分公司办公
《不动产权证书》
产权人：苏州工业园区万润投资发展有限公司；
用途：办公
61 天风证券
鲁宗岳、何苗苗
大连经济技术开发区正恒园 1-19 号1-2 层
282.75 年租金为 25.30 万元
2016.8.10-20
19.8.9
天风证券大连黄海西路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：鲁宗岳、何苗苗；
用途：公建
62 天风证券赵玲钰
沙河口区星海广场A 区 15 号 35 层 2号
424.84 年租金为 70.00 万元
2016.9.22-20
22.9.21
天风证券大连分公司办公
《大连市房地产权证》
产权人：赵玲钰；
用途：住宅




天风证券股份有限公司 招股意向书 63 天风天睿
湖北保利置业有限公司
武汉保利广场保利大厦 46 层（电梯楼层）
1909.88
第一年年租金为 267.46
万元，第二年至第三年年租金为 320.86 万元
2016.11.1-20
19.10.31
天风天睿办公
《武汉市商品房权属证明书》
开发经营人：湖北保利置业有限公司；
用途：办公 天风证券钟祥承天大道证券营业部
邓菲菲
湖北省钟祥市承天大道东 5 号
140.00 年租金为 4.50 万元
2016.9.1-202
1.8.31
天风证券钟祥承天大道证券营业部办公
《产权证书》
产权人：邓菲菲；
用途：经营用房 天风证券钟祥承天大道证券营业部
汤德兰
湖北省钟祥市承天大道东 5 号
140.00 年租金为 4.50 万元
2016.9.1-202
1.8.31
天风证券钟祥承天大道证券营业部办公
《产权证书》
产权人：汤德兰；
用途：经营用房
66 天风证券
武汉汉口北商贸市场投资有限公司
武汉市黄陂区盘龙城汉口北大道 88号、滠口街桃园村汉口北工业园、巨龙大道特一号第一企业社区第 J3 区 1 楼
1726、1727 号房屋
263.24
第一年年租金为 12.00
万元；第二年年租金为
19.00 万元；第三年年租
金为 24.00 万元
2016.9.1-201
9.8.31
天风证券武汉汉口北证券营业部办公
《不动产权产证书》
产权人：武汉汉口北商贸市场投资有限公司；
用途：工业、交通、仓储
67 天风证券
湖北汉海地产有限公司
湖北省汉川市汉海国际广场项目三层3038 号物业
287.60
年租金为 12.08 万元，第
三年年租金为 12.68 万
元，免租期为三个月
2016.12.1-20
19.11.30
天风证券汉川西正街证券营业部办公
《商品房预售许可证》
开发商：湖北汉海地产有限公司；
用途：住宅、非住宅
68 天风证券
湖北寿康永乐商贸集团有限公司
房县城关人和路恒通新天地寿康永乐人和路中心店
154.80
第一年年租金为 6.03 万
元；第二年年租金为 7.24
万元；第三年年租金为
7.60 万元，免租期为
2016 年 8 月 1 日至 2016年 9 月 15 日
2016.8.1-201
9.7.31
天风证券房县人和路证券营业部办公
《房屋租赁合同》、《商品房预售许可证书》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》、《土地使用权证》、《授权书》
开发商：房县恒通房地产开发有限公司；
授权出租人：湖北寿康永乐商贸集团有限公司；
用途：住宅、商铺 天风证券十堰江苏路证券营业部
杨元虎、李阿山
茅箭区五堰街办市府路 10 号 2 栋 2-2房屋
161.73
年租金 18.00 万元，每年
递增 6%
2017.10.18-2
021.10.17
天风证券十堰江苏路证券营业部办公
《十堰市商品房买卖合同》
买受人：杨元虎、李阿山；
用途：商业用房
70 天风证券
姜海平、何燕
眉山市东坡区湖滨路东坡湖广场 3栋 3层 1-2 号
372.20
年租金为 6.70 万元，自
第三年起年租金为 8.04
万元，免租期为 2016 年12 月 15 日起至 2017 年6 月 14 日止
2016.12.15-2
022.6.14
天风证券眉山湖滨路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：姜海平、何燕；
用途：多功能




天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券北京证券承销分公司
杨莱博、李莉
湖南省长沙市芙蓉区车站北路 289 号梦泽园北栋 2710 室
228.70 年租金为 26.40 万元
2017.9.1-201
8.8.31
天风证券北京证券承销分公司办公
《产权证书》
产权人：杨莱博；
用途：住宅
72 天风证券
徐爱珍、胡凤兰、杨晓霞、杨晓晖
南昌市红谷滩绿地中央广场 C3 商铺401 室
625.38
年租金为 78.80 万元，第
三年起每年递增 5%
2016.12.10-2
021.12.9
天风证券南昌绿地中心证券营业部、江西分公司办公
《商品房买卖合同》
买受人：徐爱珍、胡凤兰、杨晓霞、杨晓晖；
用途：商业用房 天风证券临沂广州路证券营业部
齐海燕
临沂市兰山区北城新区广州路与孝河路交汇处的鲁商中心 A5 号楼 501 号房
497.27
年租金为 21.24 万元，每
年递增 10%
2016.8.1-202
1.7.31
天风证券临沂广州路证券营业部办公
《商品房预售合同》
买受人：齐海燕；
用途：办公用房 天风证券潍坊四平路证券营业部
潍坊创新创业企业管理咨询服务有限责任公司
山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号山东智慧金融产业园三楼 B 座北侧
344.00
年租金为 22.29 万元，
2020年 9月 28日至 2021年4月27日租金为13.00
万元
2017.9.28-20
21.4.27
天风证券潍坊四平路证券营业部办公
《商品房预售许可证》、《房屋租赁合同》、《办公场所使用证明》
开发商：潍坊恒易置业有限公司；
用途：商业用房、办公用房 天风证券烟台长江路证券营业部
烟台凯悦置业有限公司
开发区长江路 89 号海纳科技金融商业广场 4 号楼（金融商业中心）502、503
室
274.85 年租金为 20.06 万元
2016.7.11-20
18.7.10
天风证券烟台长江路证券营业部办公
《建筑工程施工许可证》、《建筑工程规划许可证、《土地使用权证》、《委托函》
开发商：烟台鸿基新能源科技有限公司；
授权出租人：烟台凯悦置业有限公司
用途：-
76 天风证券
山东振邦保安服务有限责任公司（原名称：济南市振邦保安服务有限责任公司、济南市振邦保安服务总公司）
济南市历城区花园路振邦大厦 10 楼
782.99 年租金为 60.02 万元
2016.3.1-201
9.2.28
天风证券济南花园路证券营业部、山东分公司办公
《产权证书》
产权人：济南市振邦保安服务总公司；
用途：办公
77 天风证券黄惠兰
青秀区东葛路 118号南宁青秀万达广场西 2栋 4608、4609
132.92
年租金为 10.14 万元，第
二年递增 5%，第三年递增 8%
2016.8.10-20
21.8.9
天风证券南宁东葛路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：黄惠兰；
用途：办公用房
78 天风证券胡坚贞
青秀区东葛路 118号南宁青秀万达广
132.91
年租金为 10.14 万元，第
二年递增 5%，第三年递
2016.8.10-20
21.8.9
天风证券南宁东葛路证券营《产权证书》
产权人：胡坚贞；
用途：办公用房




天风证券股份有限公司 招股意向书 场西 2栋 4606、4607 增 8%业部办公 天风证券安岳普州大道证券营业部
冯靖珈
华府国际 1 号楼 1层 1-1-3 号
244.62
年租金为 10.79 万元，每
年递增 5%
2017.7.1-202
1.6.30
天风证券安岳普州大道证券营业部办公
《商品房买卖合同》
买受人：冯靖珈；
用途：商业服务
80 天风证券
深圳中星华电子有限公司
深圳市宝安区 68 区留仙大道 2 号汇聚（宝安）创新园 509室
217.47
年租金为 22.18 万元，每
年递增 5%
2016.8.1-201
9.7.31
天风证券深圳宝安证券营业部办公
《产权证书》
产权人：深圳中星华电子有限公司；
用途：厂房
81 天风证券王媛媛
襄阳市人民公园园区中心位置的盈曦楼
415.00
年租金为 15.00 万元，三
年后递增不超过 10%，免租期为 2016 年 11 月10 日至 2017 年 3 月 9 日
2017.3.10-20
23.3.9
天风证券襄阳分公司办公
--
82 天风证券
长沙兴旺房地产开发有限公司
兴旺双铁城 815、
817、818、819 号房
448.84
年租金为 36.75 万元，每
三年递增 8%，免租期为2016年 11月 1日至 2016年 12 月 31 日
2016.11.1-20
26.12.31
天风证券长沙劳动东路营业部办公
《商品房预售许可证》
售房单位：长沙兴旺房地产开发有限公司；
用途：办公、商业
83 天风证券
深圳船舶工业贸易公司
深圳市福田区深南中路华能大厦房屋编码为 1808-1810，1812-1814 的房屋
593.79
年租金为 49.88 万元，第
三年、第四年年租金为
53.44 万元，第五年年租
金为 57.00 万元
2017.3.25-20
22.3.24
天风证券深圳深南中路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：深圳船舶工业贸易公司；
用途：办公
84 天风证券
广东同吉投资有限公司
广州市天河区黄埔大道西 888 号国防大厦主楼二层自编A 区、东裙楼二层自编 B 区
236.75
年租金为 51.14 万元，第
三年起每年递增 8%，2017 年 2 月 1 日至 2017年 5 月 31 日租金减半
2017.2.1-202
2.1.31
天风证券广州黄埔大道西证券营业部办公
--
85 天风证券
苏州现代传媒广场投资管理有限公司
苏州大道东 265 号27 楼 D 室
295.00
年租金为 38.94 万元，免
租期为 2017 年 4 月 16日至 2017 年 5 月 15 日
2017.4.16-20
20.5.15
天风证券苏州工业园区苏州大道证券营业部办公
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《情况说明》
产权人：苏州市广播电视总台；
授权出租人：苏州现代传媒广场投资管理有限公司；
用途：-
86 天风证券
武汉富信天地商业发展有限公司
武汉市江岸区中山大道 1627 号企业天地 3 号的 10 楼中的
1、2 单元
326.43
2017 年 6 月 1 日至 2017年 7 月 31 日，月租金为
1.72 万元；2017 年 8 月
1日至2020年5月31日，
2017.6.1-202
0.5.31
天风证券武汉天地证券营业部办公
《武汉市商品房买卖合同》
买受人：武汉富信天地商业发展有限公司；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 月租金为 3.34 万元
87 天风证券黄斌
黄石港区红旗桥华新路 10 号 10-17 室
260.00
第一年年租金为11.70万
元，第二年起年租金为
14.04 万元
2017.3.1-202
1.12.31
天风证券黄石湖滨大道证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：黄斌
用途：商业 天风证券京山轻机大道证券营业部
屈国才
京山公路养路费征稽所房2幢401物业
118.37 年租金为 2.00 万元
2017.5.25-20
20.5.24
天风证券京山轻机大道证券营业部员工宿舍
《产权证书》
产权人：屈国才
用途：住宅
89 天风证券谢皓中洋花园B5幢一层 150.36
年租金为 12.00 万元，免
租期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 1 日
2017.1.1-201
9.12.31
天风证券苍溪证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：谢皓
用途：商业用房 天风证券安徽分公司
安徽基石置业有限公司
新际商务中心 D 栋
1808、1809、1810
号房屋
463.07
年租金为 47.23 万元，免
租期为 2016 年 12 月 16日至 2017 年 6 月 30 日
2017.7.1-201
9.9.30
天风证券安徽分公司办公
《不动产权证书》、《承诺书》
产权人：颜辉、梁永峰、刘晔等；
托管人：安徽基石置业有限公司；
用途：办公用房 天风证券合肥阜南路证券营业部
董旭华、胡志国
华邦世贸中心
2503、2505 物业
253.42
年租金为 20.07 万元，第
三年递增 7%，免租期为2017 年 1 月 1 日至 2017年 2 月 28 日
2017.1.1-202
0.2.29
天风证券合肥潜山路证券营业部办公
《不动产权证书》
产权人：董旭华、胡志国；
用途：办公用房
92 天风证券
合肥高新股份有限公司
合肥创新产业园二期F5楼6层608-610室
445.65
年租金为 13.37 万元，筹
备期为 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
2017.6.1-201
9.12.31
天风证券合肥创新大道证券营业部办公
《产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》
产权人/建设单位：合肥高新股份有限公司；
用途：-
93 天风证券
绍兴明星皮塑有限公司
嘉丰大厦第八层物业
400.00
年租金为 8.00 万元，每
年上涨一万元，免租期为 2016 年 12 月 15 日至2017 年 3 月 15 日
2017.3.15-20
20.3.15
天风证券绍兴杨绍线证券营业部办公
《场地证明》
产权人：绍兴明星皮塑有限公司；
用途：办公用房/经营用房
94 天风证券
朱少环、薛向跃
瓯江路锦玉园 2、3
幢 111 室
280.96
年租金为 32.03 万元，第
三年年租金为 33.63 万
元，第四年年租金为
35.31 万元，第五年年租
金为 37.08 万元，免租期
为 2017 年 5 月 1 日至2017 年 6 月 30 日
2017.7.1-202
2.6.30
天风证券温州瓯江路证券营业部（筹）办公
《产权证明》、《个人授权委托书》
产权人：朱少环、薛向跃；
用途：商业




天风证券股份有限公司 招股意向书 95 天风证券
宁波市坤元投资开发有限公司月湖分公司
宁波市海曙区坳花巷 9 号（新建 D2）
538.14 年租金为 60.00 万元
2017.5.15-20
22.8.14
天风证券宁波分公司办公
《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可审核意见书》、《证明》
产权人/建设单位：宁波市坤元投资开发有限公司；
被授权人：宁波市坤元投资开发有限公司月湖分公司
用途：-
96 天风证券寿珊珊金城路 546 号 1 楼 295.00
年租金为 49.56 万元，每
年递增 5%
2017.1.20-20
20.1.20
天风证券杭州金城路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：寿珊珊；
用途：商业营业 天风证券长春工农大路证券营业部
长春市国有资本投资运营（集团）有限公司资产管理分公司（原名称“长春市国有资本投资经营有限公司资产管理分公司”）
朝阳区工农大路3488 号
240.56 年租金为22.66万元
2018.1.1-201
8.12.31
天风证券长春工农大路证券营业部办公
《房屋所有权证》、《授权委托书》
产权人：长春市国有资本投资经营有限公司；
授权人：长春市国有资本投资经营有限公司资产管理分公司；
用途：商业服务用房
98 天风证券段新喜
菏泽市人民路西侧、长江路北侧物业
390.17
年租金为 25.00 万元，免
租期为 2017 年 2 月 13日至 2017 年 4 月 12 日，每年递增 5%
2017.2.13-20
20.4.12
天风证券菏泽长江路证券营业部办公
《商品房买卖合同》
买受人：段新喜；
用途：商业
99 天风证券
山东盈成置业有限公司
济宁市任城区洸河路与共青团路交汇处东北角健身广场东片区物业
532.98
年租金为 30.00 万元，免
租期为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日
2017.3.1-202
2.2.28
天风证券济宁洸河路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：山东盈成置业有限公司；
用途：商业服务
100 天风证券
河南中孚实业股份有限公司
郑东新区商务外环路28号23楼房间为
07、11、12号物业
312.46
年租金为 23.73 万元，每
年递增 7%
2017.4.1-202
0.3.31
天风证券郑州商务外环路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：河南中孚实业股份有限公司；
用途：办公
101 天风证券郑紫臻
泉州市丰泽区泉秀路东段巴厘印象（1号楼 101）物业
188.00
年租金为 11.05 万元，免
租期为 2017 年 4 月 15日至 2017 年 6 月 14 日
2017.4.15-20
20.4.14
天风证券泉州泉秀路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：郑紫臻；
用途：商场




天风证券股份有限公司 招股意向书 102 天风证券
广西卓越资产管理有限公司
广西壮族自治区南宁市金湖路 63 号金源.现代城（商场）第二层 F211A、F212、F212A、F213、
F213A、F215 号商铺
384.76
第一年年租金为 32.32
万元，第二年年租金为
33.94 万元，第三年年租
金为 35.64 万元，第四年
年租金为 37.40 万元，免
租期为 2016 年 6 月 24日至 2016 年 8 月 23 日
2016.6.24-20
20.4.30
天风证券广西分公司办公
《房屋所有权证》、《租赁协议》、《补充协议》
产权人：广西金源置业集团有限公司；
转租人：广西卓越资产管理有限公司；
用途：商铺
103 天风证券
广西卓越资产管理有限公司
广西壮族自治区南宁市金湖路 63 号金源.现代城（商场）第二层 F211B 商铺
46.00
第一年年租金为 3.86 万
元，第二年年租金为 4.06
万元，第三年年租金为
4.26 万元，第四年年租
金为 4.47 万元，免租期
为 2016 年 8 月 2 日至2016 年 10 月 1 日
2016.8.2-202
0.4.30
天风证券广西分公司办公
《房屋所有权证》、《租赁协议》、《补充协议》
产权人：广西金源置业集团有限公司；
转租人：广西卓越资产管理有限公司；
用途：商铺
104 天风证券
四川佳鑫房地产开发有限公司
峨眉山市滨湖西路158号2-2#
338.41
年租金为 9.88 万元，第
四年起每年递增 5%，免租期为 2016 年 8 月 15日至 2017 年 2 月 14 日
2017.2.15-20
21.8.14
天风证券峨眉山滨湖西路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：四川佳鑫房地产开发有限公司；
用途：商业服务、车库、物管用房
105 天风证券
上海东上海联合置业有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦12层（实际楼层11层）03-06单元
959.32 年租金为 210.09 万元
2017.3.15-20
19.3.14
天风证券上海芳甸路证券营业部办公
《房地产权证》
产权人：上海东上海联合置业有限公司；
用途：- 天风证券广州华夏路证券营业部
刘伟良
天河区华夏路30号2706房
125.20
第一年年租金为 22.08
万元，第二年年租金
23.19 万元，第三年年租
金为 24.35 万元
2017.6.1-201
9.9.20
天风证券广州华夏路证券营业部办公
《房地产权证》
产权人：刘伟良；
用途：办公 天风证券大连中山路证券营业部
王启章
大连市沙河口区572号星海旺座1608室
92.73 年租金 7.20 万元
2018.1.1-201
8.12.31
天风证券大连中山路证券营业部员工宿舍、食堂
《大连市房地产权证》
产权人：王启章；
用途：住宅
108 天风证券
湖北保利大酒店有限公司
武汉市武昌区民主路788号酒店0188写字间
46.18 年租金为 7.68 万元
2017.5.1-201
8.4.30
天风证券司机班办公
《房屋所有权证》
产权人：湖北保利大酒店有限公司；
用途：商业服务 天风证券谷城振兴街营业部（现更名为“天风舒海骏
谷城县西关街影院巷8号
189.00
年租金为 11.40 万元，免
租期为 2017 年 9 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日
2017.9.1-202
0.11.30
天风证券谷城影院巷证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：舒海骏；
用途：商业




天风证券股份有限公司 招股意向书 证券谷城影院巷证券营业部”） 天风证券什邡蓥峰北路证券营业部
曾德富
强华商业街1号楼二层全部办公区域
-
年租金为 8.00 万元，次
年可友好协商调整，调整比例不超过 5%，若无调整，则执行到期满
2017.5.1-202
0.4.30
天风证券什邡蓥峰北路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：曾德富
用途：综合 天风证券什邡蓥峰北路证券营业部
李泽清
强华商业街1号楼三层全部办公区域
-
年租金为 8.00 万元，次
年可友好协商调整，调整比例不超过 5%，若无调整，则执行到期满
2017.5.1-202
0.4.30
天风证券什邡蓥峰北路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：李泽清
用途：综合 天风证券四川分公司
安邦保险集团股份有限公司
四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2栋2层
20211.20213房屋
199.50 年租金为 23.94 万元
2017.4.20-20
18.6.7
天风证券四川分公司办公
《房屋所有权证》
产权人：安邦保险集团股份有限公司；
用途：办公
113 天风证券王爱莲
湖南省长沙市韶山中路419号顺天国际金融中心1429号
111.71
年租金为 14.88 万元，第
二年起每年递增 5%
2017.2.1-201
9.6.3
天风证券长沙韶山中路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：王爱莲
用途：办公
114 天风证券王海燕
湖南省长沙市韶山中路419号顺天国际金融中心1428号
133.52
年租金为 17.79 万元，第
二年起每年递增 5%
2017.2.1-201
9.6.3
天风证券长沙市韶山中路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：王海燕
用途：办公
115 天风证券
湖北保利置业有限公司
武汉保利广场 48 层4801-A、C、D、E号房
1,348.38 月租金为 18.88 万元
2017.9.4-202
0.5.3
天风证券办公
《武汉市商品房权属证明书》
产权人：湖北保利置业有限公司；
用途：办公 天风期货海口营业部
陈朝玲
海口市国贸大道北京大厦内房号9C
220.74 年租金为 16.80 万元
2018.1.1-201
8.12.31
天风期货海口营业部办公
《产权证书》
产权人：陈朝玲；
用途：办公 天风期货北京营业部
郝林科
北京市东城区南竹竿胡同1号9层1010室
176.47 年租金为 48.31 万元
2017.5.25-20
19.5.24
天风期货北京营业部办公
《不动产权证书》
产权人：郝林科
用途：办公
118 天风证券
深圳平安金融中心建设发展有限公司
深圳市福田区福华四路16号平安金融中心71楼03-05单元
1,639.86
年租金为 836.33 万元，
2017 年 4 月 1 日至 2017年 8 月 31 日租金共计为
69.69 万元
2017.4.1-202
0.3.31
天风证券深圳滨河路证券营业部办公
《产权证书》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可产权人/建设单位：深圳平安金融中心建设发展有限公司
用途：商业、办公、酒店




天风证券股份有限公司 招股意向书 证》、《关于申请变更平安金融中心<建设工程规划许可证>相关内容的复函》 天风证券乌鲁木齐卫星路证券营业部
乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市屯河区）招商服务中心
乌鲁木齐经济技术开发区卫星路473号卫星大厦401室-405室
330.00 全额补贴
2017.5.26-20
19.5.25
天风证券乌鲁木齐卫星路证券营业部办公
《房屋所有权证》、《房屋租赁合同》
产权人/出租人：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司
转租人：乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市屯河区）招商服务中心；
用途：非住宅
120 天风证券
杭州坤和中心经营管理有限公司
坤和中心的主楼地上20层07室
146.51
年租金为 39.68 万元，装
修期为 2016 年 12 月 1日至 2016年12月 31日，免租期为 2017 年 1 月 1日至 2017 年 1 月 31 日
2016.12.1-20
19.11.30
天风证券杭州环城北路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：杭州坤和中心经营管理有限公司；
用途：非住宅 天风国际证券
E Fund
International Holdings
Limited
香港中环干诺道中41号盈置大厦11楼1109-13室
约1,030平方英尺
月租金港币 8.55 万元，
月服务费港币 2.99 万元
2017.8.1-201
8.4.28
天风国际集团办公 天风证券浙江分公司
浙江华峰科技开发有限公司
杭州市西湖区教工路88号的立元大厦楼层：12层1202/1204/1206/1208室
622.20 年租金为 61.32 万元
2017.7.1-201
9.6.30
天风证券浙江分公司办公
《房屋所有权证》
产权人：浙江华峰科技开发有限公司；
用途：非住宅 天风证券北京佟麟阁路证券营业部（现已更名为：天风证券北京菜市口大街证券营业部）
周琪
西城区菜市口大街6号院1号楼1层103
120.67
年租金为 30 万元；免租期为 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 11 月 15 日
2016.10.1-20
21.11.14
天风证券北京菜市口大街证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：周琪
用途：底商




天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券北京佟麟阁路证券营业部（现已更名为：天风证券北京菜市口大街证券营业部）
周琪
西城区菜市口大街6号院1号楼负1层-103
93.26
年租金为 20 万元；免租期为 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 11 月 15 日
2016.10.1-20
21.11.14
天风证券北京菜市口大街证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：周琪
用途：库房
125 天风证券
福州市摩天之星企业孵化器管理有限公司
“宇洋中央金座”写字楼43层03单位
230.00
年租金为 30.36 万元；免
租期为 2016 年 12 月 26日至 2017 年 2 月 13 日
2016.12.26-2
021.12.25
天风证券福州曙光路证券营业部办公
《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建筑工程施工许可证》、《写字楼租赁合同》
产权人/开发商/出租人：
福建宇洋集团有限公司（曾用名为“福建宇洋房地产开发有限公司”）；
转租人：福州市摩天之星企业孵化器管理有限公司；
用途：-
126 天风证券刘方
深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）A座A单元17层1710号
156.39
年租金为 35.66 万元，每
年递增 5%
2017.3.1-202
0.2.29
天风证券深圳卓越城证券营业部办公
《不动产权证书》
产权人：刘方；
用途：办公
127 天风证券夏根兴
江阴市环城南路23-27号（1-2层）物业
300.00
年租金为 25.88 万元；免
租期为 2017 年 3 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日
2017.3.5-202
1.4.4
天风证券江阴环南路证券营业部办公
《房屋所有权证》
产权人：夏根兴
用途：非住宅
128 天风证券张明哲
南岗区长江路209号中浩华尔街A栋24层2号物业
100.14
年租金为12.30万元，第
三年可调价，调价不得超出上年度租金总额的10%；免租期为2017年11月13日至2017年11月22日
2017.11.23-2
020.11.22
天风证券哈尔滨证券营业部（筹）办公
《产权证书》、《委托书》
产权人：张明哲；
用途：办公
129 天风证券于瀚喆
南岗区长江路209号中浩华尔街A栋24层3号物业
176.48
年租金为21.65万元，第
三年可调价，调价不得超出上年度租金总额的10%；免租期为2017年11月13日至2017年11月22日
2017.11.23-2
020.11.22
天风证券哈尔滨证券营业部（筹）办公
《产权证书》、《委托书》
产权人：于瀚喆；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 130 天风证券
湖北保利置业有限公司
18（电梯楼层）1802-B
676.00
2017年12月8日至2018年12月7日，月租金为
8.37万元，2018年12月8
日至2020年12月7日，月租金为9.13万元
2017.12.8-20
20.12.7
天风证券科技金融部办公
《武汉市商品房权属证明书》
产权人：湖北保利置业有限公司；
用途：办公
131 天风证券牟顺
沛县汤沐路北、红光路东（剑桥府邸）物业
308.76 年租金为 16.57 万元
2017.9.7-202
0.9.6
天风证券江苏沛县证券营业部（筹）办公
《商品房买卖合同》
买受人：牟顺；
用途：商服
132 天风证券陆长生
苏州市工业园区月亮湾27幢503室
99.00 月租金为 0.50 万元
2017.11.1-20
18.10.31
天风证券投资银行总部员工宿舍
《产权证书》
权利人：陆长生；
用途：住宅
133 天风证券杨庆国
深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座A单元2008房屋
361.39 月租金为 4.70 万元
2017.7.20-20
20.7.19
天风证券投资银行总部、深圳业务部办公
《不动产权证书》
产权人：杨庆国；
用途：商务公寓
134 天风证券
刘静静、刘姣姣
北京路东苑小区1幢1层104室
175.64
年租金为23.52万元；免
租期为2017年1月5日至2017年1月25日
2017.1.26-20
20.1.26
天风证券孝感北京路证券营业部办公
《产权证书》
产权人：刘静静、刘姣姣；
用途：办公
135 天风证券
佛山市顺德区丰明投资有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡欣路7号丰明商务中心9楼01号之二物业
165.81
月租金为1.41万元，自第
四年起递增10%
2017.9.1-202
2.8.31
天风证券营销管理部、资本融资四部办公
《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《产权证书》
开发商：佛山市顺德区丰明投资有限公司；
用途：-
136 天风证券
深圳同方股份有限公司
深圳市南山区高新科技园北区朗山路11号同方信息港物业C栋7楼B单元
627.29
2016年7月13日至2018年7月12日，月租金为
2.51万元；2018年7月13
日至2020年7月12日，月租金另行协商
2016.7.13-20
20.7.12
天风证券深圳信息技术部、结算存管部办公
《产权证书》
产权人：深圳同方股份有限公司；
用途：高新技术工业 天风证券谷城影院巷证券营业部
马红艳
谷城县城关镇粉阳路50号
-年租金为 1.64 万元
2017.11.2-20
18.11.1
天风证券谷城影院巷证券营业部员工住宿
《产权证书》
产权人：马红艳；
用途：住宅
138 天风证券蒋毅杰
武昌区中南路街中南路80号中南大厦3单元17层1-25室
910.00
年租金为49.14万元，免
租期为2016年9月26日至2016年11月25日
2016.9.26-20
21.9.25
天风证券信息技术中心办公
《房屋所有权证》、《授权委托书》
产权人：蒋毅杰；
用途：办公




天风证券股份有限公司 招股意向书 139 天风证券
武汉都市世联资产管理有限公司
武汉市青山区和平大道1276号锐创中心项目5层物业
268.17
第一年年租金为7.24万
元、第二年起年租金为
9.66万元
2017.8.1-202
0.7.31
天风证券武汉和平大道证券营业部办公
《产权证书》、《确认函》、青山区住房保障和房屋管理局出具的《情况说明》
开发商：武汉市都市产业投资发展有限责任公司；
用途：- 深圳天风天成资产管理有限公司
上海浦东土控资产经营有限公司
上海市兰花路333号第9（实际楼层第8层）904室
277.57 月租金为6.08万元
2017.10.1-20
19.4.30
深圳天风天成资产管理有限公司办公
《上海市房地产权证》、《授权委托书》
产权人：上海浦东土地控股（集团）有限公司；
用途：商业
141 天风证券卢龙海市府大道东1号 516.70
年租金为43.00万元，每
两年递增10%
2017.9.8-202
2.9.7
天风证券台州证券营业部（筹）办公
《产权证书》、《证明》、《房屋租赁合同》、《授权书》
产权人：椒江区海门街道赞扬村民委员会；
用途：商业
142 天风证券
泉州南祥置业有限公司
泉州市丰泽区丰泽街666号南益广场写字楼第13层1单元
240.00
月租金为1.68万元，每年
递增2.5%；免租期为
2017年11月1日至2017年12月31日
2018.1.1-202
2.12.31
天风证券泉州证券营业部（筹）办公
--
143 天风证券
创秩韵信企业发展（上海）有限公司
上海市南京西路389号明天广场4楼405C单元
332.00
月租金为70,688.33元，
第三年递增6%
2018.1.1-202
0.12.31
天风证券上海南京西路证券营业部（筹）办公
--
144 天风证券
佛山市顺德区丰明投资有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡欣路7号丰明中心1楼01号
297.15
月租金为40,115.25元，
第四年起递增15%，免租期为2018年2月1日至2018年2月28日
2018.2.1-202
3.1.31
天风证券广东顺德证券营业部（筹）办公
《产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
开发商：佛山市顺德区丰明投资有限公司；
用途：- 天风证券上海证券自营分公司
何小莺
上海市浦东新区迎春路736弄1号2802室
115.38 月租金为14,500元
2018.3.15-20
19.3.14
天风证券上海证券自营分公司员工宿舍
《上海市房地产权证》、《授权委托书》
产权人：何小莺；
用途：居住 天风证券襄阳人民广场证券营业部（现更名为“天风证券襄阳长虹南路襄阳嘉恒房地产开发有限公司
襄阳市襄城区长虹南路武商襄城购物广场南写字楼12层部分商业用房
200.00 年租金为67,200元
2018.3.1-202
3.2.28
天风证券襄阳长虹南路证券营业部办公
《产权证明》
产权人：襄阳嘉恒房地产开发有限公司；
用途：非住宅




天风证券股份有限公司 招股意向书 证券营业部”）
147 天风证券
九江帅坤置业有限公司
柴桑国际中心1栋607室
145.28
月租金为6,799元，免租期为2018年1月26日至2018年2月25日
2018.1.26-20
21.1.25
天风证券九江证券营业部（筹）办公
《商品房预售许可证》
开发商：九江帅坤置业有限公司；
用途：商业服务、办公
148 天风期货
杭州盛元房地产开发有限公司
杭州市萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3703西北侧的房屋
287.28
年租金为249,909.66元，
第二年年租金为272,628.72元，第三年起
每年递增8%，免租期为2018年3月1日至2018年3月31日
2018.3.1-202
3.2.28
天风期货浙江分公司办公
《不动产权证书》
产权人：杭州盛元房地产开发有限公司；
用途：经营 天风证券上海证券自营分公司
单霞
上海市浦东新区樱花路802弄13号601室
98.89 月租金为12,500元
2018.3.1-
2019.2.28
天风证券上海证券自营分公司员工宿舍
《产权证书》
产权人：单霞、夏铭；
用途：居住
经核查，上述租赁房产中：
（1）第 30、32、36、48、59、67、68、69、72、73、74、75、79、82、85、86、92、93、95、98、118、125、131、135、
139、144、147 项等共计 27 项的出租方未能提供出租房产的产权证书，但提供了该出租房产的《商品房买卖合同》或《商品房
预售许可证》、《商品房预售合同》等证明资料，该等资料显示出租方系出租房产的开发商、买受方或预告登记权利人等身份，能间接证明出租方享有出租房产的权利。
（2）第 37、81、84、121、142、143 项的出租方未能提供租赁房产合法有效的权属证明。根据发行人的说明，2018 年一
季度该等租赁房产对应的营业部或下属机构的合计营业收入占发行人营业收入总额（合并财务报表口径）的比例为 0.53%，合
计净利润为-253.32 万元。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）第 10、31、32、45、62、71 项房产的产权证书上载明的房屋用途为住
宅，与租赁用途不符。根据发行人的说明，2018 年一季度该等租赁房产对应的营业部或下属机构的合计营业收入占发行人营业收入总额（合并财务报表口径）的比例为 0.44%，合计净利润为-100.93 万元。
除上述情形外，发行人其他承租合同的出租方均取得该等房屋所有权证明或文件，租赁合同或协议合法、有效。
基于以下理由，上述发行人租赁未能提供合法权属证明、用途不符合产权证记载的房产情形不会对发行人的经营造成重大不利影响和风险，不构成本次发行的实质性法律障碍：
（1）报告期内，前述房产所在的营业部合计收入占发行人总营业收入和净
利润的比例较低，对发行人的经营业绩影响较小。
（2）发行人在过往的经营过程中未发生因租赁房产被有权第三方主张权利
而导致无法继续使用的情形。
（3）商业经营性房产具有可替代性。
（4）目前，营业部开户股民主要通过网上进行交易，现场交易较少，经营
场所的变更对营业部经营影响较小。
（5）发行人亦出具承诺，对于上述租赁瑕疵导致发行人相关营业部的营业
场所不能继续使用的，发行人将立即将相关营业部搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，进一步减少经营场所变更对发行人经营的影响。
（二）无形资产
1、主要无形资产情况
本公司无形资产包括土地使用权、软件使用权等，报告期内无形资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、原价合计 72,456.96 72,082.26 68,699.24 13,137.26
其中：交易席位费 195.00 195.00 195.00 195.00
软件使用权 17,679.18 17,304.48 13,921.46 10,030.78
土地使用权 52,502.78 52,502.78 52,502.78 831.48
特许经营权 2,080.00 2,080.00 2,080.00 2,080.00
天风证券股份有限公司 招股意向书 项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
二、累计摊销额合计 11,670.29 10,653.50 6,992.29 5,122.45
其中：交易席位费----
软件使用权 9,639.77 8,950.08 6,597.28 5,067.01
土地使用权 2,030.52 1,703.42 395.01 55.43
特许经营权--
三、无形资产减值准备累
计金额合计
----
其中：交易席位费----
软件使用权----
土地使用权----
特许经营权----
四、无形资产账面价值合
计
60,786.67 61,428.76 61,706.95 8,014.81
2、交易席位费
截至报告期末，公司交易席位费情况如下：
单位：万元
项目类别原值累计摊销减值准备账面价值
交易席位费
上交所 97.50 -- 97.50
深交所 97.50 -- 97.50
其他----
小计 195.00 -- 195.00
3、软件使用权、计算机软件著作权
截至报告期末，公司软件使用权、计算机软件著作权情况如下：
单位：万元
类别原价累计摊销减值准备账面价值
软件使用权 17,679.18 9,639.77 - 8,039.41
截至报告期末，公司拥有的主要计算机软件著作权的情况如下：
软件名称著作权人证书号登记号
天风证券移动理财APP软件[简称：
天风小财迷]V1.0
天风证券软著登字第 1257310 号 2016SR078693
天风证券股票开户软件[简称：天风股票开户]V1.0
天风证券软著登字第 1200 号 2016SR021383
PB 业务服务平台 V1.0 天风证券软著登字第 1876682 号 2017SR291398
天风证券股份有限公司 招股意向书 傲速交易终端系统 V1.0.0 天风证券软著登字第 1880568 号 2017SR295284
天风证券数据平台 V1.0 天风证券软著登字第 1878939 号 2017SR293655
天风证券信用风险管理系统 V1.0 天风证券软著登字第 1878932 号 2017SR293648
综合行情平台[简称：行情平台]V1.0.0
天风证券软著登字第 1888707 号 2017SR303423
天风证券文件中心系统[简称：文件中心]V1.0.0
天风证券软著登字第 1967044 号 2017SR381760
天风证券快捷开发平台[简称：快捷平台]V1.0.0
天风证券软著登字第 1967418 号 2017SR382134
天风证券 SOA 企业总线系统[简称：SOA 总线]V1.0.0
天风证券软著登字第 1968456 号 2017SR383172
天风证券大数据平台[简称：大数据平台]V1.0.0
天风证券软著登字第 1971876 号 2017SR386592
天风证券客户信息系统管理接口软件[简称：CIF]V1.0.0
天风证券软著登字第 1972797 号 2017SR387513
天风经纪家APP应用软件（IOS端）[简称：经纪家]V2.0.0
天风证券软著登字第 2401557 号 2018SR072462
天风经纪家APP应用软件（Android端）[简称：经纪家]V2.0.0
天风证券软著登字第 2401080 号 2018SR071985
天风高财生APP应用软件（Android端）[简称：高财生]V2.0.0
天风证券软著登字第 2400730 号 2018SR071635
天风高财生APP应用软件（IOS端）[简称：高财生]V2.0.0
天风证券软著登字第 2400735 号 2018SR071640
天风证券智能开户系统[简称：
OpenAccount]V2.0.0
天风证券软著登字第 2401179 号 2018SR072084
4、土地使用权情况
截至报告期末，本公司及子公司土地使用权情况如下：
序号
土地证证号
使用权人
取得方式
土地坐落用途使用年限
面积
（平方米） 武新国用
（2012）第
085 号
天风证券
出让
光谷一路以东、高新大道以南
工业用地
至 2062 年 8 月 6日止
10,940.40 鄂（2016）
武汉市市不动产权第0001116 号
天睿置业
出让
武昌区中北路武重厂前 F地块
商服用地
至 2056 年 10 月12 日止
14,841.44
2017年2月，天睿置业将其持有的武汉市武昌区中北路武重厂前F地块的国有建设用地使用权以及前述地块上所建设的在建工程抵押给光大永明资产管理股份有限公司，为天睿置业向“光大永明-武汉天风金融总部不动产债权投资计划”天风证券股份有限公司 招股意向书 总额不超过7.50亿元融资的主债权提供担保。截至报告期末，前述担保尚未解除。
5、商标情况
截至报告期末，天风证券持有的商标情况如下（公司控制的企业无持有商标的情形）：
序号
商标标识注册证号类别有效期核定使用商品/服务 8605039 36
至 2024年8 月 6 日
基金投资；票据交换（金融）；金融服务；金融分析；有价证券的发行；证券和公债的经纪；证券交易行情；期货经纪 8605054 36
至 2021年10 月 13日
同上 8605031 36
至 2021年10 月 13日
同上 12022378 36
至 2025年1 月 27 日
保险；资本投资；金融服务；有价证券经纪；艺术品估价；不动产经纪；典当；经纪；担保；信托
5 14609779 36
至 2025年7 月 20 日
保险;金融分析;资本投资;金融服务;
有价证券经纪;艺术品估价;不动产估价;
经纪;担保;信托 14609782 36
至 2025年7 月 20 日
保险;资本投资;金融服务;金融分析;
有价证券经纪;艺术品估价;不动产估价;
经纪;担保;信托
7 14609783 36
至 2025年7 月 20 日
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;艺术品估价;不动产估价;金融分析;经纪;担保;信托;
8 14609784 36
至 2025年7 月 20 日
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;艺术品估价;不动产估价;金融分析；经纪;担保;信托
9 14609785 36
至 2025年7 月 20 日
保险;有价证券经纪;金融服务;金融分析;资本投资;艺术品估价;不动产估价;
经纪;担保;信托 14717465 36
至 2025年6 月 27 日
基金投资;金融服务;金融管理;金融分析；金融咨询；金融信息;证券交易行情;股票经纪服务;债务咨询服务;募集慈善基金 至 2026年3 月 6 日
保险；资本投资；金融服务；有价证券经纪；艺术品估价；不动产估价；金融分析；经纪；担保；信托
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号
商标标识注册证号类别有效期核定使用商品/服务 16051503 36
2026年 03月 06 日
不动产估价；金融分析；经纪；担保；信托；保险；资本投资；金融服务；有价证券经纪；艺术品估价 16172185 9
至 2026年3 月 20 日
计算机软件（已录制）、可下载的计算机应用软件、计算机程序（可下载软件）、数据处理设备、计算机存储装置、已录制的计算机程序（程序）、计算机、内部通讯装置、声音传送装置、电池 16778831 36
至 2026年6 月 20 日
保险咨询、资本投资、金融服务、有价证券经纪、通过网站提供金融信息、基金投资、艺术品估价、不动产经纪、担保、信托 16172318 42
2027年 05月 20 日
计算机软件设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；软件运营服务（SaaS）；云计算；计算机编程；计算机软件维护；计算机软件咨询；技术研究；信息技术咨询服务；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）
6、域名
截至报告期末，公司及其子公司拥有的域名如下：
序号域名域名注册人网站备案/许可证号
1 tfzq.com 天风证券鄂 ICP 备 12000957 号-1
2 sztftc.cn 天风天成粤 ICP 备 15116304 号-1 tfqhgs.com
天风期货辽 ICP 备 09018297 号-2
bfqh.com
4 jkjrj.com 天风证券鄂 ICP 备 14014920 号-1 tftri.com
天风天睿鄂 ICP 备 16019501 号-1
tftr-investment.com
6 95391.com 天风证券鄂 ICP 备 12000957 号-2
7 221.4.140.224 天风证券鄂 ICP 备 12000957 号-3
8 120.197.181.34 天风证券鄂 ICP 备 12000957 号-4
9 thanf.com 天风期货沪 ICP 备 17030745 号-1
10 thanfortune.com 天风期货沪 ICP 备 17030745 号-2
11 thanfortune.cn 天风期货沪 ICP 备 17030745 号-3
天风证券股份有限公司 招股意向书 12 thanf.cn 天风期货沪 ICP 备 17030745 号-4
13 tfisec.com 天风证券鄂 ICP 备 12000957 号-5
14 tfzqam.com
天风证券上海证券资产管理分公司
沪 ICP 备 18000493 号-1
7、著作权
截至报告期末，天风证券及其控股子公司已获得《作品登记证书》的重要著作权1项，具体情况如下：
作品名称为种子，著作权人为天风证券股份有限公司，作品类别为美术作品，登记号为国作登字-2015-F-00173679。
六、主要业务资质
截至报告期末，本公司取得的主要业务资质如下：
业务资格批复时间批复文号批准部门
基金代销 2009年11月19日证监许可[2009]1208号
中国证券监督管理委员会
证券承销 2009年12月16日证监许可[2009]1397号
证券自营 2011年5月23日证监许可[2011]774号
融资融券 2012年6月7日证监许可[2012]774号
保荐机构资格 2012年6月19日证监许可[2012]845号
债券质押式报价回购业务试点 2012年11月15日机构部部函[2012]597号
证券资产管理
2011年5月23日、2011年10月24日
证监许可[2011]774号、鄂证监机构字[2011]86号
中国证券监督管理委员会、中国证监会湖北监管局
证券经纪
2009年4月24日鄂证监函[2009]25号
中国证监会湖北监管局
证券投资咨询
财务顾问
同意实施证券经纪人制度 2010年11月8日鄂证监机构字[2010]81号
开展集合资产管理电子签名合同试点
2011年9月27日鄂证监机构字[2011]83号
开展客户资金第三方存管单客户多存管业务的无异议函
2012年4月20日鄂证监机构字[2012]26号
参与股指期货业务的无异议函(自营业务)
2012年11月19日鄂证监机构字[2012]90号
参与股指期货业务的无异议函(资产管理业务)
2013年3月22日鄂证监机构字[2013]27号
代销金融产品 2013年4月8日鄂证监机构字[2013]23号
天风证券股份有限公司 招股意向书 见证开户业务 2013年5月23日鄂证监机构字[2013]38号
参与国债期货业务 2014年1月20日鄂证监机构字[2014]2号
自营业务参与利率互换交易的无异议函
2014年3月18日鄂证监机构字[2014]5号
为期货公司提供中间介绍业务-报备事项，无批复文件
经营外汇业务许可证
2013年1月16日、2013年9月12日
鄂证监机构字[2013]1号、鄂汇复[2013]10号
中国证监会湖北监管局、国家外汇管理局
受托管理保险资金业务资格 2016年8月10日-
中国保险监督管理委员会
证券公司中小企业私募债券承销业务试点
2012年7月17日中证协函[2012]484号中国证券业协会
约定购回式证券交易权限 2013年1月12日深证会[2013]15号
深圳交易所股票质押式回购交易权限 2013年7月2日深证会[2013]60号
深港通下港股通业务交易权限资格
2016年11月7日深证会[2016]335号
固定收益证券综合电子平台交易商资格
2011年9月6日上证债字[2011]191号
上海交易所
债券质押式报价回购业务试点 2012年6月6日上证交字[2012]82号
约定购回式证券交易权限 2012年11月28日上证会字[2012]232号
债券质押式报价回购交易权限 2012年12月7日上证会字[2012]248号
股票质押式回购交易权限 2013年7月1日上证会字[2013]80号
转融通证券出借交易权限 2014年7月30日上证函[2014]400号
港股通业务交易权限 2014年10月14日上证函[2014]662号
上海证券交易所股票期权交易参与人
2015年1月16日上证函[2015]80号
进入全国银行间同业拆借市场 2012年6月19日银总部复[2012]26号
中国人民银行上海总部
推荐业务及经纪业务 2013年3月21日股转系统函[2013]85号全国中小企业股份转让系统做市业务资格 2014年7月11日股转系统函[2014]845号
转融通业务 2013年1月18日中证金函[2013]26号
中国证券金融股份有限公司
银行间债券市场尝试做市业务权限
2014年7月21日-
全国银行间同业拆借中心
代理证券质押登记业务资格 2014年9月9日-
中国证券登记结算有限责任公司
开展私募基金综合托管业务 2015年3月9日证保函[2015]81号
中国证券投资者保护基金公司
第4类（就证券提供意见）业务 2009年6月18日-
证券及期货事务监察委员会天风证券股份有限公司 招股意向书 （SFC）
第5类（就期货合约提供意见）业务
2014年3月10日-
证券及期货事务监察委员会（SFC）
第9类（提供资产管理）业务 2014年6月27日-
证券及期货事务监察委员会（SFC）




天风证券股份有限公司 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司各主要股东，具备独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立
公司系由有限责任公司整体变更设立而来，原有限责任公司的资产由公司依法承继。公司拥有经营证券业务的相关资产，公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东占用而损害本公司利益的情况。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会、股东大会和职工代表大会已做出的人事任免决定的情形。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监等高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领薪，亦未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的考核、奖惩等薪酬管理制度，根据《劳动法》和本公司劳动管理制度等有关规定与员工签订劳动合同并独立缴纳社会保险，与主要股东及其关联方严格分离。
（三）财务独立
本公司拥有独立的财务会计部门，配备了具有相应数量和资质的会计人员从事会计记录和核算工作，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在股东及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东及其




天风证券股份有限公司 招股意向书 控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立
公司已根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会，并根据业务发展需要建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司机构设置未受到股东及其控制的其他企业的干预，不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形，股东及其控制的其他企业的职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
（五）业务独立
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。为避免潜在的同业竞争，公司持股5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、三特索道、道博股份出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“一、本公司/企业确认：截止本承诺出具之日，本公司/企业及本公司/企业
直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司/企业作为天风证券股东期间，不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本公司/企业经营）直接或间接从事与天风证券（包括其控股子公司，下同）相同或相似的业务。
三、本公司/企业承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业的其他
控股、参股子公司不从事与天风证券相同或相似的业务，如果有同时适用于天风证券和本公司/企业其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，天风证券在同等条件下享有优先选择权。
四、本公司/企业承诺给予天风证券与本公司/企业其他控股、参股子公司同
等待遇，避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益。
五、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司/企业保证不利用股东地
天风证券股份有限公司 招股意向书 位损害天风证券及天风证券中小股东的利益。
六、本公司/企业保证上述承诺在本公司/企业作为天风证券股东期间持续有
效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/企业承担因此给天风证券造成的一切损失（含直接损失和间接损失），如本公司/企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司/企业同意将所得收益返还给天风证券。
七、本公司/企业无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法
执行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司/企业支付的分红款，本公司/企业持有的天风证券股份不得转让，直至本公司/企业依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”
经核查，保荐机构认为有关公司独立性的上述情况真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）同业竞争的情况
本公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
（二）主要股东避免同业竞争的承诺
公司持股5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道已分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/企业确认，截止本承诺出具之日，本公司/企业及本公司/企业直
接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营；
2、本公司/企业承诺，本公司作为天风证券股东期间，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与天风证券（包括其控股子公司，下同）相同或相似的业务；
3、本公司/企业承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业的其他控
股、参股子公司不从事与天风证券相同或相似的业务，如果有同时适用于天风证




天风证券股份有限公司 招股意向书 券和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，天风证券在同等条件下享有优先选择权；
4、本公司/企业承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，
避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
5、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司/企业保证不利用股东地位
损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
6、本公司/企业保证上述承诺在本公司/企业作为天风证券股东期间持续有
效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/企业承担因此给天风证券造成的一切损失（含直接损失和间接损失），如本公司/企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司/企业同意将所得收益返还给天风证券；
7、本公司/企业无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执
行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司/企业支付的分红款，本公司/企业持有的天风证券股份不得转让，直至本公司/企业依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”
三、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内与公司存在关联关系的所有关联方如下：
1、持有公司 5%以上股份的股东
序号名称关联关系
1 武汉国资截至报告期末持有公司 13.66%股份
2 人福医药截至报告期末持有公司 11.22%股份
3 湖北省联发截至报告期末持有公司 11.14%股份
4 艾路明截至报告期末间接持股 5%以上的自然人
5 雷迎春
报告期内曾间接持股 5%以上股份，2015 年 6 月增资后持股比例低于 5%
6 陕西大德
7 武汉高科
8 湖北省科投
2、子公司、控制的合伙企业和参股公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号名称关联关系
1 宜宾商行参股公司
2 三环资本参股公司
3 武汉光谷科技金融研究院有限公司参股公司
4 武汉帮创科技有限公司参股公司
5 奥多生物曾参股公司，2016 年 6 月对外转让所持股权
6 农畜交易所曾参股公司，2016 年 6 月对外转让所持股权
7 银丰天睿曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
8 正隆保险曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
9 天盈天悦曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
10 北京野人文化传媒有限公司
天风天财控制企业，2016 年 12 月天风天财不再为公司控制企业，其亦不再为公司参股企业
11 正隆财富正隆保险曾控制企业，2016 年 5 月正隆保险对外转让所持股权
12 北京天陆元投资管理有限公司曾参股公司，2017 年 3 月对外转让所持股权
13 中证创新创业投资管理股份有限公司曾参股公司，2017 年 4 月对外转让所持股权 中证天创（湖北）创业投资基金管理股份有限公司
曾参股公司，2017 年 4 月对外转让所持股权
15 上海信延投资管理有限公司金盛博基曾参股公司，2017 年 10 月发行人对外转让金盛博基股权后其不再为发行人参股公司 16 北京四维天盛投资管理有限公司
17 国创资本
天风天盈曾参股公司，2017 年 12 月发行人对外转让天风天盈控股权后其不再为发行人参股公司
18 长江众筹
19 北京北陆天盈投资管理有限公司
20 天风天财
21 天睿汇雅曾参股公司，2017 年 12 月对外转让所持股权
22 武汉恒阔投资管理有限公司曾参股公司，2017 年 12 月对外转让所持股权
发行人子公司、控制的合伙企业清单参见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“二、（二）纳入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况”。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号名称关联关系
1 余磊公司董事长
2 张军公司董事、总裁
3 张小东公司董事
4 杜越新公司董事
5 黄其龙公司董事




天风证券股份有限公司 招股意向书 6 艾娇公司董事
7 丁振国公司董事
8 雷迎春公司董事
9 秦军公司董事
10 陆德明公司独立董事
11 黄孝武公司独立董事
12 宁立志公司独立董事
13 陈波公司独立董事
14 廖奕公司独立董事
15 潘思纯公司监事长
16 郭岭公司监事
17 戚耕耘公司监事
18 范晓玲公司监事
19 吴建钢公司常务副总裁
20 冯琳公司财务总监
21 王琳晶公司副总裁
22 吕英石公司副总裁
23 冯文敏公司副总裁
24 翟晨曦公司副总裁
25 许欣公司副总裁
26 洪琳公司合规总监
27 肖函公司首席风险官
28 刘翔公司副总裁
29 诸培宁公司董事会秘书
30 丁晓文公司副总裁
31 崔忠泽曾任公司独立董事，2015 年 4 月卸任
32 张翔东曾任公司副总裁，2015 年 6 月卸任
33 潘敏曾任公司独立董事，2016 年 1 月卸任
34 朱俊峰曾任公司副总裁，2016 年 1 月卸任
35 王含冰曾任公司董事，2016 年 4 月卸任
36 曾令良曾任公司独立董事，2016 年 7 月逝世
37 李正友曾任公司副总裁，2017 年 7 月卸任
38 付扬曾任公司董事，2017 年 8 月卸任




天风证券股份有限公司 招股意向书 与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4、公司第一大股东控制的企业
公司第一大股东控制的主要企业清单如下：
序号名称关系
1 武汉新兴医药科技有限公司武汉国资控制企业
2 武汉华汉投资管理有限公司武汉国资控制企业
3 武汉东湖创新科技投资有限公司武汉国资控制企业
4 武汉商联（集团）股份有限公司武汉国资控制企业
5 武汉鑫科投资有限公司武汉国资控制企业
6 武汉华煜托管有限公司武汉国资控制企业
7 武汉医药产业基地投资有限责任公司武汉国资控制企业
8 武汉国创金融服务有限公司武汉国资控制企业
9 武汉国创资本投资有限公司武汉国资控制企业
10 武汉华汉地产集团有限公司武汉国资控制企业
11 武汉国创创新投资有限公司武汉国资控制企业
12 武汉大数据产业发展有限公司武汉国资控制企业
12 武汉黄鹤楼酒业集团股份有限公司武汉国资控制企业
14 武汉市江岸区华创小额贷款有限公司武汉国资控制企业
15 武汉光谷融资租赁有限公司武汉国资控制企业
16 中百控股集团股份有限公司武汉国资控制企业 中百电子支付服务有限公司
（现更名为“供销中百支付有限公司”）
武汉国资曾控制企业，2016 年 12 月增资后失去控制权
18 武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司
武汉国资曾控制企业，2017 年 1 月增资后失去控制权
除上表中列示的企业外，公司第一大股东控制的其他二级及二级以下的企业且报告期内未与公司发生关联交易的企业还有 99 家，其行业分布情况具体为：
零售批发业 49 家，投资管理/私募基金类 13 家，仓储运输业 11 家，房地产业 9家，其他行业 17 家。
5、持有公司 5%以上股份自然人实际控制或担任董事、高级管理人员的企
业及关系密切的家庭成员、相关一致行动人




天风证券股份有限公司 招股意向书 持有公司 5%以上股份的自然人艾路明实际控制或担任董事、高级管理人员的主要企业、一致行动人清单如下：
序号名称关系
1 当代科技艾路明实际控制
2 人福医药艾路明实际控制
3 三特索道艾路明实际控制
4 道博股份艾路明实际控制
5 罗德胜当代科技一致行动人
6 武汉世纪众联教育投资有限公司艾路明实际控制
7 武汉市雅达教育投资有限公司艾路明实际控制 北京明诚金石投资管理有限公司（现“北京明诚金石科技有限公司”）
艾路明实际控制
9 武汉当代乾源科技有限公司艾路明实际控制
10 武汉鸣皋教育投资有限责任公司艾路明实际控制
11 武汉九恒投资有限责任公司艾路明实际控制
12 武汉思博睿科教发展有限责任公司艾路明实际控制
13 青岛满天下文化投资发展有限公司艾路明实际控制
14 武汉光谷科技金融研究院有限公司艾路明实际控制
15 湖北当代盛景投资有限公司艾路明实际控制
16 湖北康乐苑发展有限公司艾路明实际控制
17 神农架三特置业有限公司艾路明实际控制
18 青岛捷顺达石油化工有限责任公司艾路明实际控制
19 武汉艺米文化传播有限公司艾路明实际控制
20 神农架香溪街物业管理有限公司艾路明实际控制
21 武汉雨石矿业有限公司艾路明实际控制
22 武汉迷思弗罗电子商务有限公司艾路明实际控制
23 湖北上景伟业工程有限责任公司艾路明实际控制
24 山西煜辰煤炭经销有限公司艾路明实际控制
25 菲瑞斯（武汉）科技有限公司艾路明实际控制
26 乐浮特（武汉）科技有限公司艾路明实际控制
27 山东茂燃石化有限公司艾路明实际控制
28 安徽华茂集团有限公司艾路明担任董事
29 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司艾路明担任董事
30 武汉珞珈校友企业联盟有限公司艾路明担任董事




天风证券股份有限公司 招股意向书 31 北京看理想文化传媒有限公司艾路明担任董事
32 武汉当代环能科技有限公司艾路明曾担任董事，2016 年 8 月卸任
33 湖北南湖当代学生公寓物业管理有限公司艾路明曾担任董事，2016 年 8 月卸任
艾路明关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（1）当代科技控制的企业
序号名称关系
1 武汉当代地产开发有限公司当代科技子公司
2 武汉当代通讯有限责任公司当代科技子公司
3 武汉当代华中汽车城有限公司当代科技子公司
4 当代金控当代科技子公司
5 武汉晟道创业投资基金管理有限公司当代科技子公司
6 武汉新星汉宜化工有限公司当代科技子公司
7 湖北恒顺矿业有限责任公司当代科技子公司
8 武汉当代龙泉山旅游投资有限公司当代科技子公司
9 湖北恒裕资源有限公司当代科技子公司
10 润石矿业有限公司当代科技子公司
11 大连当代石油化工有限责任公司当代科技子公司
12 新疆西域香源科技有限责任公司当代科技子公司
13 新疆西帕维药（集团）有限公司当代科技子公司
14 武汉当代清能环境科技有限公司当代科技子公司
15 润禾融资租赁（上海）有限公司当代科技子公司
16 当代国际集团有限公司当代科技子公司
17 武汉闻远稀有金属材料有限公司当代科技子公司
18 武汉健坤置业有限公司当代科技子公司
19 重庆当代力帆足球俱乐部有限公司当代科技子公司
20 当代教育（武汉）有限公司当代科技子公司
21 人福医药集团股份公司当代科技子公司
22 武汉三特索道集团股份有限公司当代科技子公司
23 浙江润象资产管理有限公司当代科技子公司
24 当代盈泰旅游发展有限公司当代科技子公司
25 江苏风青平投资管理有限公司当代科技子公司
26 武汉当代海洋置业有限公司当代科技子公司




天风证券股份有限公司 招股意向书 宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙）
当代科技子公司
28 武汉当代商学研究院有限公司当代科技子公司
29 当代金融信息当代科技子公司
30 正隆保险自 2017 年 1 月成为当代科技子公司
31 天风天财自 2017 年 1 月成为当代科技子公司
32 长瑞当代自 2017 年 9 月成为当代科技子公司
33 宏泰天睿自 2017 年 12 月成为当代科技子公司
34 楼兰蜜语当代科技子公司
35 武汉吉家房地产经纪服务有限公司
原当代科技控制企业，于 2015 年 8月对外转让所持股权
36 武汉和平天地置业有限公司
原当代科技控制企业，于 2015 年 9月对外转让所持股权
37 武汉智子在线教育有限责任公司
原当代科技控制企业，于 2016 年 3月对外转让所持股权
38 武汉高科物业管理有限公司
原当代科技控制企业，于 2017 年 3月对外转让所持股权
39 新疆安格香料有限公司
原当代科技控制企业，于 2018 年 3月对外转让所持股权
除上表中列示的企业外，当代科技控制的其他二级及二级以下的企业且报告期内未与公司发生关联交易的企业还有 131 家，其行业分布情况具体为：投资管理/私募基金类 62 家、房地产业 21 家、教育业 10 家，零售批发业 6 家、其他行业 32 家。
（2）人福医药控制的企业
序号名称关系
1 宜昌人福药业有限责任公司人福医药子公司
2 武汉人福药业有限责任公司人福医药子公司
3 湖北葛店人福药业有限责任公司人福医药子公司
4 武汉康乐药业股份有限公司人福医药子公司
5 新疆维吾尔药业有限责任公司人福医药子公司
6 河南百年康鑫药业有限公司人福医药子公司
7 人福普克药业（武汉）有限公司人福医药子公司
8 PuraCap Pharmaceutical LLC 人福医药子公司
9 天津中生乳胶有限公司人福医药子公司
10 湖北人福药用辅料股份有限公司人福医药子公司




天风证券股份有限公司 招股意向书 11 湖北人福成田药业有限公司人福医药子公司
12 宜昌三峡制药有限公司人福医药子公司
13 杭州福斯特药业有限公司人福医药子公司
14 武汉人福益民医药有限公司人福医药子公司
15 北京人福卫生用品有限公司人福医药子公司
16 武汉人福医药有限公司人福医药子公司
17 北京巴瑞医疗器械有限公司人福医药子公司
18 武汉人福医用光学电子有限公司人福医药子公司
19 武汉天润健康产品有限公司人福医药子公司
20 广州贝龙环保热力设备股份有限公司人福医药子公司
21 武汉人福健康护理产业有限公司人福医药子公司
22 绿之源健康产业（湖北）有限公司人福医药子公司
23 杭州诺嘉医疗设备有限公司人福医药子公司
24 四川人福医药有限公司人福医药子公司
25 人福大成（武汉）投资管理有限公司人福医药子公司
26 荆州人福药业有限公司人福医药子公司
27 仁赋投资（上海）有限公司人福医药子公司
28 Humanwell Heathcare International Limited 人福医药子公司
29 Humanwell Cgcoc Investment Company Limited 人福医药子公司
30 湖北人福药房连锁有限公司人福医药子公司
31 湖北福鑫科创信息技术有限公司人福医药子公司
32 浙江人福健康产业投资有限公司人福医药子公司
33 武汉人福医疗集团有限公司人福医药子公司
34 宜昌妇幼医院管理有限公司人福医药子公司
35 湖北生物医药产业技术研究院有限公司人福医药子公司
36 武汉科福新药有限责任公司人福医药子公司
37 武汉珂美立德生物医药有限公司人福医药子公司
38 恩施天瀚生物科技有限公司人福医药子公司
39 RFSW Investment Pte. Ltd 人福医药子公司
40 十堰绿之源健康产业有限公司人福医药子公司
41 新鹏生物
原人福医药控制企业，于 2016年 2 月对外转让所持股权
42 武汉博沃生物科技有限公司
原人福医药控制企业，于 2016年 4 月对外转让所持股权
43 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司原人福医药控制企业，于 2017




天风证券股份有限公司 招股意向书 年 7 月对外转让所持股权
44 临安市中医医疗集团管理有限公司
原人福医药控制企业，于 2017年 7 月对外转让所持股权
45 武汉人福长江医药投资有限公司
原人福医药控制企业，于 2017年 9 月对外转让所持股权
46 武汉中原瑞德健康管理有限公司
原人福医药控制企业，于 2017年 11 月对外转让所持股权
47 人福襄阳医疗管理有限公司
原人福医药控制企业，于 2018年 3 月注销
除上表中列示的企业外，人福医药控制的其他二级及二级以下的企业且报告期内未与公司发生关联交易的企业还有 142 家，其行业分布情况具体为：零售批发业 52 家、医疗卫生行业研发/投资（境外）26 家、医疗卫生业 17 家、医药制造业 13 家、投资管理/私募基金类 9 家、设备制造业 6 家、其他行业 19 家。
（3）三特索道控制的企业
序号名称关系
1 武汉三特旅游投资有限公司三特索道子公司
2 克什克腾旗三特青山索道有限公司三特索道子公司
3 保康三特九路寨旅游开发有限公司三特索道子公司
4 南漳三特古山寨旅游开发有限公司三特索道子公司
5 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司三特索道子公司
6 钟祥大洪山旅游投资开发有限公司三特索道子公司
7 克什克腾旗三特旅业开发有限公司三特索道子公司
8 武汉三特旅游产业开发有限公司三特索道子公司
9 崇阳三特旅业发展有限公司三特索道子公司
10 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司三特索道子公司
11 陕西华山三特索道有限公司三特索道子公司
12 海南三特索道有限公司三特索道子公司
13 海南陵水猴岛旅业发展有限公司三特索道子公司
14 庐山三叠泉缆车有限公司三特索道子公司
15 珠海景山三特索道有限公司三特索道子公司
16 广州市白云山三特滑道有限公司三特索道子公司
17 杭州千岛湖索道有限公司三特索道子公司
18 湖北三特凤凰国际旅行社有限公司三特索道子公司
19 武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司三特索道子公司




天风证券股份有限公司 招股意向书 20 武汉三特木兰川旅游开发有限公司三特索道子公司
21 杭州千岛湖三特旅业有限公司三特索道子公司
22 海南三特田野牧歌旅业开发有限公司三特索道子公司
23 红安三特旅业开发有限公司三特索道子公司
24 武汉三特伊欧斯户外运动有限公司三特索道子公司
25 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司三特索道子公司
26 咸丰三特旅游开发有限公司三特索道子公司
27 陕西华山三特老腔故里旅游发展有限公司三特索道子公司
28 阿拉善盟三特旅游发展有限公司三特索道子公司
29 神农架三特物业开发管理有限公司
原三特索道控制企业，于 2015 年 12 月对外转让所持股权
30 安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司
原三特索道控制企业，于 2017 年 9 月对外转让所持股权
31 武汉三特景区营销管理有限公司原三特索道子公司，2017 年 10 月注销
32 神农架三特旅业投资管理有限公司原三特索道子公司，2017 年 12 月注销
33 武汉三特汽车营地投资管理有限公司原三特索道子公司，2017 年 11 月注销
34 团风三特旅游开发有限公司原三特索道子公司，2018 年 2 月注销
除上表中列示的企业外，三特索道控制的其他二级及二级以下的企业且报告期内未与公司发生关联交易的企业还有 18 家，其行业分布情况具体为：旅游业10 家、酒店业 3 家、其他行业 5 家。
（4）道博股份控制的企业
序号名称关系
1 强视传媒有限公司道博股份子公司
2 北京象舞文化投资有限公司道博股份子公司
3 当代明诚(香港)有限公司道博股份子公司
4 武汉当代明诚体育发展集团有限公司道博股份子公司
5 武汉当代指点未来影院管理有限公司道博股份子公司
6 武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司道博股份子公司
7 武汉当代明诚乐教文化发展有限公司道博股份子公司
8 北京当代星光传媒有限公司道博股份子公司
9 武汉当代明诚体育文化传播有限公司道博股份子公司
10 武汉市新英体育有限公司道博股份子公司
除上表中列示的企业外，道博股份控制的其他二级及二级以下的企业且报告




天风证券股份有限公司 招股意向书 期内未与公司发生关联交易的企业还有 49 家，其行业分布情况具体为：文化体育和娱乐业 41 家、其他行业 8 家。
6、公司董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的
企业
序号名称关系
1 当代科技余磊担任董事 中证创新创业投资管理股份有限公司
（现更名为“中证报价南方股份有限公司”）
余磊担任董事
3 武汉市雅达教育投资有限公司余磊担任董事
4 武汉九恒投资有限责任公司余磊担任董事 北京明诚金石投资管理有限公司（现“北京明诚金石科技有限公司”）
余磊担任董事
6 华泰保险余磊担任董事
7 武汉当代乾源科技有限公司余磊担任董事
8 武汉股权托管交易中心有限公司张军担任董事
9 人福医药张小东担任董事
10 武汉人福药业有限责任公司张小东担任董事
11 湖北葛店人福药业有限责任公司张小东担任董事
12 当代科技张小东担任董事
13 武汉市雅达教育投资有限公司张小东担任董事
14 武汉九恒投资有限责任公司张小东担任董事 北京明诚金石投资管理有限公司（现“北京明诚金石科技有限公司”）
张小东担任董事
16 广州贝龙环保热力设备股份有限公司张小东担任董事
17 武汉当代乾源科技有限公司张小东担任董事
18 北京珞珈教育科技中心有限公司杜越新担任董事
19 中诚信投资集团有限公司杜越新担任董事
20 中国诚信信用管理股份有限公司杜越新担任董事
21 中国嘉德国际拍卖有限公司杜越新担任董事
22 嘉德投资控股有限公司杜越新担任董事
23 管理现代化杂志社杜越新担任社长
24 深圳市朗格空气净化科技开发有限公司杜越新担任董事长
25 北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司杜越新担任董事
26 北京智象信息管理咨询有限公司杜越新担任董事




天风证券股份有限公司 招股意向书 27 武汉票据交易中心有限公司黄其龙担任董事
28 国创资本黄其龙担任董事长
29 武汉东湖创新科技投资有限公司艾娇担任董事
30 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司艾娇担任董事
31 武汉国创创新投资有限公司艾娇担任执行董事、总经理
32 武汉国创金融服务有限公司艾娇担任执行董事
33 武汉东湖大数据交易中心股份有限公司艾娇担任董事长
34 武汉东湖创新创业投资基金有限公司艾娇担任董事
35 长江财产保险股份有限公司丁振国担任董事
36 湖北省联投控股有限公司丁振国担任董事
37 中航林业有限公司丁振国担任董事长
38 湖北省联合发展投资集团有限公司丁振国担任董事
39 湖北省黄麦岭控股集团有限公司丁振国担任执行董事
40 陕西大德雷迎春担任董事长、总裁
41 陕西大德置业有限公司雷迎春担任董事长
42 中亚能源有限责任公司雷迎春担任董事
43 陕西常春滕投资管理有限公司雷迎春担任执行董事兼总经理
44 西安持盈地产有限责任公司雷迎春担任执行董事
45 铜川枫林物业管理有限公司雷迎春担任董事长
46 武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司秦军担任董事长
47 武汉光谷建设投资有限公司秦军担任董事
48 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司秦军担任董事
49 武汉泰然生物谷有限公司秦军担任执行董事
50 新湖控股有限公司陆德明担任副总裁
51 武汉国资郭岭担任董事
52 武汉市江岸区华创小额贷款有限公司郭岭担任董事
53 武汉商联（集团）股份有限公司郭岭担任董事
54 人福医药范晓玲担任董事
55 武汉光谷新技术产业投资有限公司范晓玲担任经理
56 武汉高科国有控股集团有限公司范晓玲担任董事
57 上海天涵投资管理有限公司肖函担任执行董事、总经理
58 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司刘翔担任董事
59 杭州财悦科技有限公司刘翔担任董事
60 金盛博基刘翔担任董事




天风证券股份有限公司 招股意向书 61 湖北中经
王含冰曾担任董事，王含冰于 16 年 4 月卸任公司董事
62 湖北荆丰投资管理有限公司
63 湖北省联合发展投资集团有限公司
64 湖北联合创新基金管理有限公司
65 湖北省担保集团有限责任公司
66 武汉华星光电技术有限公司付扬曾担任董事,16 年 1 月卸任
67 湖北繁星科技产业有限公司余磊曾担任董事长,16 年 3 月卸任
68 湖北康乐苑发展有限公司余磊曾担任董事，16 年 7 月卸任
69 武汉当代海洋置业有限公司余磊曾担任董事，16 年 7 月卸任
70 武汉当代海洋置业有限公司冯琳曾担任董事，16 年 7 月卸任
71 武汉新创创业投资有限公司
郭岭曾担任执行董事、总经理，16 年 12 月卸任
72 北京嘉德在线拍卖有限公司杜越新曾担任董事长，16 年 12 月卸任
73 北京储康保健科技有限公司杜越新曾担任董事长，14 年 5 月卸任
74 湖北银丰天睿资产管理有限公司黄其龙曾担任董事，2017 年 4 月卸任
75 武汉未来科技城投资建设有限公司付扬曾担任董事，2017 年 6 月卸任
76 武汉东湖华科投资管理有限公司郭岭曾担任董事长，2017 年 3 月卸任
77 武汉东湖大数据交易中心股份有限公司郭岭曾担任董事长，2017 年 4 月卸任
78 正隆（北京）保险经纪股份有限公司刘翔曾担任董事，2017 年 5 月卸任
79 天风天信刘翔曾担任董事，2017 年 4 月卸任
80 天风天财刘翔、李正友曾担任董事，2017 年 3 月卸任
81 湖北联投矿业有限公司丁振国曾任董事，2017 年 3 月卸任
82 上海天阖余磊曾担任执行合伙人，2017 年 11 月卸任
83 湖北三环资本管理有限公司黄其龙曾担任董事，2017 年 10 月卸任
84 国创资本艾娇曾任董事，2017 年 3 月卸任
85 湖北联投小池滨江新城投资有限公司丁振国曾担任董事长，2018 年 1 月卸任
86 联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司丁振国曾担任董事长，2018 年 1 月卸任
87 武汉东湖综合保税区建设投资有限公司
付扬曾担任天风董事，2017 年 8 月卸任天风董事
88 武汉光谷中心城建设投资有限公司
付扬曾担任天风董事，2017 年 8 月卸任天风董事
89 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司
90 武汉花山生态新城投资有限公司
91 湖北省科技投资集团（香港）有限公司
92 武汉光谷产业园建设投资有限公司
93 武汉金融港开发有限公司




天风证券股份有限公司 招股意向书 94 武汉光谷节能科技园有限公司
95 武汉当代海洋置业有限公司
96 开元武汉光谷流芳新镇开发有限责任公司
97 武汉光谷产业投资有限公司
98 武汉光谷科技金融发展有限公司秦军曾担任董事，2017 年 9 月卸任
99 武汉光谷资产投资管理有限公司秦军曾担任董事长，2017 年 7 月卸任
100 武汉智慧产业股权投资基金管理公司郭岭曾担任董事长，2017 年 8 月卸任
101 武汉金融资产交易所有限公司郭岭曾担任董事，2017 年 9 月卸任
102 武汉智慧产业投资管理有限公司郭岭曾担任董事，2017 年 8 月卸任
103 武汉晶泰科技股份有限公司郭岭曾担任董事，2017 年 9 月卸任
104 武汉光谷投资担保有限公司范晓玲曾担任董事长，2017 年 10 月卸任
105 上海天霈
吴建钢曾担任执行事务合伙人，2017 年 11月卸任
106 上海天涵
王琳晶曾担任执行事务合伙人，2017 年 11月卸任
107 武汉票据交易中心有限公司
李正友曾担任天风董事，2017 年 7 月卸任天风董事
108 荆州天盈刘翔曾担任董事，2018 年 3 月卸任
109 贝壳数据刘翔曾担任董事，2018 年 2 月卸任
110 湖北省科投秦军担任曾副总经理，2018 年 1 月卸任
（二）报告期内的主要关联交易
报告期内，公司主要关联交易对收入、成本的影响汇总统计如下表所示：
单位：万元
关联交易类型 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
关联交易收入：
证券经纪业务 0.03 19.16 15.17 35.53
投资银行业务 775.00 5,271.79 5,555.76 5,632.51
资金融出业务 55.92 968.84 3,051.18 2,769.08
向关联方提供服务 93.69 438.35 2,568.46 574.49
关联方通过表外业务进行投融资 23.03 93.28 27.76 44.24
向关联方购买和出售股权- 11,243.66 2,037.37 -
向关联方收取房租 89.78 251.81 122.39 -
关联交易收入合计 1,037.45 18,286.89 13,378.09 9,055.85
发行人营业收入 63,561.10 298,616.17 309,791.97 321,316.37
天风证券股份有限公司 招股意向书 关联交易收入占比 1.63% 6.12% 4.32% 2.82%
关联交易支出：
资金融入业务 72.59 77.70 792.90 177.61
关联方为公司提供服务类业务 197.87 396.67 3,026.17 -
向关联方支付房租 160.29 643.91 672.91 678.63
向关联方支付担保费- 300.00 505.74 800.00
关联交易支出合计 430.75 1,418.28 4,997.72 1,656.24
发行人营业支出 55,485.83 224,130.54 197,460.44 194,176.78
关联交易支出占比 0.78% 0.63% 2.53% 0.85%
上表列示的主要关联交易的具体内容如下：
1、经常性关联交易
（1）证券经纪业务
报告期内，部分关联方在公司营业部开立了证券账户和期货账户，公司向其提供代理买卖证券和期货的服务，并向其收取手续费及佣金。报告期内，公司向关联方收取的代理买卖证券和期货的手续费及佣金主要如下：
单位：万元
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
证券经纪业务
当代科技 0.03 8.99 14.92 -
武汉国资 0.00 0.01 - 16.55
光谷产投- 10.16 --
合计 0.03 19.16 14.92 16.55
占同类交易比例 0.00% 0.07% 0.06% 0.04%
期货经纪业务
银丰天睿-- 0.25 18.98
合计-- 0.25 18.98
占同类交易比例-- 0.00% 0.40%
公司向上述关联方收取的手续费及佣金费率与平均手续费及佣金率的对比情况如下：
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
证券经纪业务




天风证券股份有限公司 招股意向书 当代科技 0.0400% 0.0302% 0.0500%-
武汉国资 0.0800% 0.0897%- 0.0800%
光谷产投- 0.0300%
市场平均佣金率 0.0382% 0.0382% 0.0406% 0.0556%
期货经纪业务
银丰天睿-- 0.0090% 0.0084%
市场平均佣金率-- 0.0068% 0.0022%
注：2018 年 1-3 月市场平均佣金率暂以 2017 年市场平均佣金率水平作为对比。
公司客户的手续费及佣金率水平受其开户时间、客户等级等多方面因素的影响，因此不同客户之间手续费及佣金率水平存在差异。由上表可知，报告期内，上述关联方的手续费及佣金率与市场平均佣金率水平基本相当，公司向关联方提供代理买卖证券和期货服务的定价水平是公允的。
（2）投资银行业务
报告期内，公司为关联方提供的主要投资银行业务收入情况如下：
单位：万元




天风证券股份有限公司 招股意向书 关联方项目项目规模 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年费率
武汉国资
出具权益变动报告书并提供解决同业竞争问题的财务顾问服务---- 30.00 -
出具权益变动报告书并制定具体二级市场增持方案财务顾问服务---- 40.00 -
2016 年企业债承销服务 70,000.00 -- 560.00 - 0.80%
当代科技
2015 年公司债券承销服务 100,000.00 --- 1,000.00 1.00%
2016 年公司债券承销服务 200,000.00 -- 1,500.00 - 0.75%
2016 年公司债承销服务 50,000.00 - 250.00 -- 0.50%
公司债承销服务 50,000.00 250.00 --- 0.50%
人福医药
非公开发行股票保荐承销服务 255,000.00 --- 2,920.00 1.15%
2016 年公司债券承销服务 100,000.00 -- 200.00 - 0.20%
非公开发行股票保荐及承销服务 119,411.50 - 2,350.00 50.00 - 2.00%
当代明诚
重大资产重组并募集配套资金财务顾问及保荐承销服务 65,000.00 --- 900.00 2.15%
2016 年非公开发行债券承销服务 40,000.00 -- 400.00 - 1.00%
发行股份购买资产配套融资承销服务 60,000.00 -- 1,400.00 - 2.33%
2017 年非公开发行股票保荐服务- 200.00 ----
2017 年非公开发行公司债券承销服务 25,000.00 125.00 --- 0.50%
三特索道 2017 年非公开发行股票保荐服务- 200.00 ----
国创资本
投、融资顾问及信息咨询服务---- 241.80 -
股票质押回购融资顾问服务--- 89.87 --
融资咨询服务--- 1,290.89 --
融资咨询服务-- 201.79 ---
科信小贷融资咨询服务--- 15.00 500.71 -
恒阔投资财务顾问服务--- 50.00 --
湖北中经
2016 年度公司债券承销服务 140,000.00 - 1,000.00 -- 0.71%
并购重组咨询财务顾问-- 30.00 ---
天风证券股份有限公司 招股意向书 武汉高科双创孵化专项债券承销服务 144,000.00 - 1,440.00 -- 1.00%
合计- 775.00 5,271.79 5,555.76 5,632.51 -
占同类交易的比例- 6.69% 6.56% 4.54% 6.97%-
注：上表中统计的收入金额未剔除营改增后的增值税税金。
天风证券股份有限公司 招股意向书 由上表可以看出，报告期内公司投资银行业务中关联交易规模占比较低，各类型投资银行业务收费水平与市场同类业务收费水平基本相当。
（3）与并购基金相关的关联交易
①天风睿信与当代科技的关联交易
光洋股份于 2014 年 9 月 5 日停牌。停牌后 2014 年 10 月，天海同步进行了一轮增资扩股，睿信资本有意参与天海同步本次增资扩股，但由于其发起设立并任 GP 的并购基金天风睿信募资未能及时到位，经协商，公司关联方当代科技同意先行以货币资金 1 亿元认购天海同步 2,145.92 万股新增股份，再将股权收益权
转让给天风睿信。
2015 年 2 月，天风睿信与当代科技签署了《股权收益权转让合同》，天风睿信以 1 亿元的对价受让当代科技持有的天海同步 2,145.92 万股股份的收益权，
该笔投资在公司合并报表层面确认可供出售金融资产 1 亿元，无投资收益产生。
2015 年 6 月 3 日，光洋股份收到中国证监会核准本次交易的批复文件。2016年 5 月 23 日，当代科技以持有的该部分天海同步股权取得光洋股份 1,365 万股股份。天风睿信持有的天海同步股权收益权亦相应转为持有的光洋股份股票的收益权。
②天风睿信与新星汉宜的关联交易
道博股份 2014 年 12 月 15 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%股份，并向其控股股东新星汉宜募集配套资金 17,500 万元。2015 年 2 月 2日，道博股份收到中国证监会核准上述交易的批复文件。2015 年 2 月 17 日，本次交易新增股份完成股份登记手续，新星汉宜获配 1,489.36 万股股份，配套募集
资金规模为人民币 1.75 亿元。
道博股份本次收购的强视传媒由睿信资本团队推荐，睿信资本有意以部分资金参与本次收购交易，新星汉宜同意在发行完成后向天风睿信转让部分股票收益权。配套募集资金发行股份登记完成后，新星汉宜与天风睿信签署了《股票收益权转让合同》，以 4,500 万元的对价向天风睿信转让了其持有的 382.98 万股道博
股份股票的收益权。2015 年 5 月 26 日，天风睿信向新星汉宜支付了 4,500 万元对价，该笔投资在公司合并报表层面确认其他资产 4,500 万元，无投资收益产生。
此笔关联交易发生时新星汉宜的控股股东为自然人陈小燕。当代科技于天风证券股份有限公司 招股意向书 2015 年 5 月向新星汉宜增资 3 亿元，增资完成后持有新星汉宜 51.28%的股权，
成为新星汉宜的控股股东，新星汉宜成为发行人的关联方，本次交易构成关联交易。
③天风睿盈、天风睿源与道博股份的关联交易
2015 年 5 月当代科技控股新星汉宜，而新星汉宜为道博股份的控股股东，因此道博股份成为发行人的关联方。
2015 年 5 月，双刃剑进行了一轮增资扩股及股份转让，睿信资本担任 GP的并购基金天风睿盈以 6,200 万元取得双刃剑 79.49 万注册资本，持股比例
7.56%；睿通资本担任 GP 的并购基金天风睿源以 12,300.00 万元取得双刃剑
157.69 万元注册资本，持股比例 15.00%。
道博股份于 2015 年 6 月 12 日停牌，2015 年 7 月 18 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟收购双刃剑100%股权。2015 年 12 月 31 日，道博股份收到中国证监会核准上述交易的批复。
2016 年 1 月 28 日，道博股份完成上述重组的股份发行登记手续，作为对价，天风睿盈、天风睿源分别获得道博股份 380.60 万股、755.06 万股股票，在公司合
并报表层面分别确认可供出售金融资产 6,200 万元、12,300.00 万元，无投资收益
产生。
④天风睿盈与当代科技的关联交易
三特索道（002159）控股股东为当代科技。三特索道于 2015 年 1 月 15 日停
牌，停牌后 2015 年 4 月枫彩农业进行了一轮增资扩股及股份转让。在本轮增资及股份转让过程中，当代科技以 15,200 万元认购枫彩农业 921.21 万元新增注册
资本，同时以 19,800.00 万元从原股东处受让 1,200 万元注册资本。睿信资本任
GP 的并购基金天风睿盈与当代科技签署了《股权收益权转让合同》，以 1.7 亿
元的对价受让了当代科技持有的枫彩农业 1,030.30 万元出资额的股权收益权。
2015 年 5 月 28 日，天风睿盈向当代科技全额支付了 1.70 亿元对价，在公司合并
报表层面确认可供出售金融资产 17,000.00 万元，无投资收益产生。
2017 年 1 月 4 日，三特索道发布公告终止本次重大资产重组事项。
（4）资金融出类业务
报告期内公司与关联方发生的资金融出类的关联交易汇总统计如下表所示：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
关联方交易类型
资金规模
报告期期末余额
平均年化利率主要期限分布利息收入
2018 年1-3 月
2017 年 2016 年 2015 年
2018 年1-3 月
2017年
2016年
2015 年
2018 年1-3 月
2017年
2016 年 2015 年
2018 年1-3 月
2017 年 2016 年 2015 年
科信小贷
通过定向资管计划向科信小贷提供融资
--- 7,380.00 ---- 14.88%--- 1-3 个月--- 123.99
受让小额贷款债权
-- 9,991.67 31,360.00 3,538.62
-
-
11.48
%
11.83%--
15 天、3-6个月、1 年
1 天、1-3 周、1-3 个月、7-9个月、1-2 年
55.92 328.57 1,175.27 1,677.99
小额贷款债权收益权转让与回购
-- 9,800.00 8,150.00 17,250.00 -
-
8.00
%
10.00
%
10.00%- 50 天
3 天、3 个月、1 年
1 天、1-3 周、6-9 个月、1年
- 191.70 1,082.76 283.59
受让特定资产收益权
--- 10,000.00 -- 11.90%--- 15 个月-- 655.03 508.93
华创小贷
小额贷款债权收益权转让与回购
--- 3,000.00 -- 8%--- 6 天-- 1.97 1.97
国创资本
受让债权--- 8,000.00 ---- 0.1%/日--- 8 天--- 64
资产收益权转让与回购
- 4,107.00 5,400.00 -
6.65
%
9.00
%
--
3 个月、1年
3、6 个月、2
年
-- 47.15 118.03 -
当代科技
债权收益权转让与回购
---- 108.61
天地置业提供借款-- 30,000.00 ---- 8%--- 3 天--- 12.94 -
天盈天悦提供借款-- 1,000.00 ---- 8%--- 3 天--- 0.44 -
长江众筹提供借款-- 350.00 ---- 10%--- 19 天、55 天--- 4.74 -
天风证券股份有限公司 招股意向书 正隆财富提供借款- 3,000.00 ---- 6%--- 6个月--- 18.14 --
天乾资管
资产收益权转让与回购
- 18,000.00 --
5.8%---
5 个月、1年
--- 383.28 --
合计- 34,907.00 54,891.67 76,990.00 3,538.62 -- 55.92 968.84 3,051.18 2,769.08
天风证券股份有限公司 招股意向书 上表中列示的与科信小贷发生的关联交易的其他情况说明如下：
①通过定向资管计划向科信小贷提供融资
公司设立了一系列定向资产管理计划为科信小贷持有的小额贷款类信贷资产证券化融资提供通道服务，即委托人通过购买公司设立的定向资产管理计划取得科信小贷信贷资产的收益权，科信小贷实现以小额贷款收益权融资的目的。购买此类定向资管产品的委托人主要为个人合格投资者，机构投资者相对较少，其中报告期内仅2015年公司子公司天风天盈、天风期货、天风天成累计购买此类定向资产管理计划规模约7,380.00万元，2015年收到利息收入为123.99万元，截至
2015年底已无尚在存续的此类定向资产管理计划。
②受让科信小贷持有的小额贷款债权
报告期内天风天睿、长瑞当代、天风天盈、天风天信、金盛博基、睿通资本、天风睿源、天睿汇盈天润（武汉）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“各交易主体”）受让了科信小贷持有的部分小额贷款债权，受让债权的定价方式为平价转让，各交易主体与科信小贷按照年度结算债权转让服务费用，具体结算公式为：（科信小贷拟转让信贷资产年化收益率-约定资金成本）*服务费率5%*受让债权尚存天数/365天，双方约定资金成本率为8.50%，以后年度约定资金成本
如需调整，双方可另行签署补充协议约定，否则在双方签署补充协议调整前约定资金成本保持8.50%水平不变。
报告期内各交易主体受让科信小贷持有小额贷款债权的发生额、期末余额及各期利息收入情况上表所示。报告期内各交易主体因受让小额贷款债权应向科信小贷支付的服务费用合计约21.56万元，截至报告期末11.00万元尚未结算。
③小额贷款债权收益权转让与回购
报告期内天风天睿、长瑞当代、天风天盈、天风天信、荆州天盈通过受让科信小贷持有的小额贷款债权收益权、到期后再由科信小贷回购的方式向其提供融资，回购利率一般为10%左右，合同中约定若转让收益权的贷款对应的年化收益率低于回购利率，科信小贷应现金补足。2015年、2016年、2017年天风天睿、长瑞当代、天风天盈、天风天信、荆州天盈合计通过此交易模式向科信小贷融出资金17,250.00万元、8,150.00万元、9,800万元，截至报告期末本金均已回购，无余
额。
④受让科信小贷持有的特定资产收益权
天风证券股份有限公司 招股意向书 2015年天风天信与科信小贷签署《特定资产收益权转让协议》，天风天信购买了科信小贷持有的华宸·祥云飞龙2号股权投资集合资金信托计划的收益权，此信托计划本金1亿元，预期收益率为11.9%，受让期限为15个月，受让对价为1亿
元。自天风天信向科信小贷支付转让价款日起，标的信托的收益权即转让给天风天信，受托人负有无条件向天风天信清偿标的特定资产收益权的义务。2015年6月-9月天风天信已分期向科信小贷全额支付了1亿元的受让款。报告期内2015年、2016年因受让该笔资产收益权确认利息收入金额分别为508.93万元、655.03万元。
2016年天风天信与非关联方西藏宸伟投资有限公司签署了《信托受益权转让协议》，将1亿份华宸?祥云飞龙2号股权投资集合资金信托份额的受益权转给西藏宸伟投资有限公司，2016年8月初西藏宸伟投资有限公司累计向天风天信支付了1亿元受让对价。
（5）资金融入类业务
自 2015 年起，公司与关联方发生资金拆入类的关联交易，汇总统计后如下表所示：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
关联方交易类型
资金规模
报告期期末余额
平均年化利率主要期限分布利息支出
2018 年1-3 月
2017 年 2016 年 2015 年
2018 年1-3 月
2017年
2016 年 2015年
2018 年1-3 月
2017 年 2016 年 2015 年
2018 年1-3 月
2017年
2016年
2015年
科信小贷借款-- 4,000.00 2,900.00 --- 9% 4.76%-- 1 个月
1 个月、3个月
-- 4.69 11.29
华创小贷借款-- 4,250.00 35,200.00 --- 7.33% 9.68%-- 7 个月、1 年
2 天、6天、60 天、
3.5 个月
-- 172.04 146.02
国创资本
借款-- 9,900.00 30,000.00 --- 10.25% 8%--
1-7 天、1 个月、1 年
2 天、3 天-
9.63
105.46 9.17
资产收益权转让及回购
-- 2,500.00 5,000.00 --- 12% 10%-- 1-2 个月 8 个月-- 352 10.96
三环资本-- 2,900.00 500.00 --- 5.35% 6.20%-- 1 年 8 天-
19.72
148.32 0.17
农畜交易所
借款-- 4,000.00 ---- 18%--- 5 天--- 10 -
陕西大德
资产收益权转让及回购
-- 500.00 ---- 7.20%--- 1.5 个月--
4.64
0.39 -
天乾资管借款- 4,500.00 ---- 12%--- 1 个月--- 4.78 --
当代国际借款- 5,015.46 -- 4,915.67 - 6%--- 1 年-- 72.59 38.93
合计- 9,515.46 28,050.00 73,600.00 4,915.67 -- 72.59 77.70 792.90 177.61
注：上表中向当代国际借款的本金额为 6000 万港币，截至期末余额变动系计提利息及汇率变动影响所致。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （6）向关联方提供服务类业务
①天风天财为关联方提供融资平台服务
天风天财具有提供互联网信息服务的资质并拥有甜菜金融（域名www.itiancai.com）经营权。报告期内 2015 年起，天风天财通过甜菜金融平台为关联方提供债权转让服务。2016 年 12 月发行人将持有的天风天财部分股权转让给当代金控后，天风天财不再为发行人控股的企业。天风天财 2015 年至 2016 年间向关联方提供融资平台服务的汇总统计情况如下表：
单位：万元
关联方名称
融资额
2016 年末融资余额
平均年化综合费率服务费收入
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
2015年
科信小贷 48,590.00 21,000.00 26,090.00 8.90% 10.80% 633.18 486.15
华创小贷 22,838.00 8,600.00 - 8.10% 10.27% 136.85 39.87
天盈天悦 32.00 -- 10.00%- 0.49 -
楼兰蜜语 6,000.00 -- 6,000.00 8.40%- 47.41 -
吉家房地产 25,500.00 - 24,462.00 10.90%- 811.62 -
国创资本 203,240.00 4,689.00 33,580.00 7.70% 9.00% 827.52 17.21
合计 306,200.00 34,289.00 90,132.00 -- 2,457.07 543.23
天风天财为上表中列示的关联方提供融资服务的方式包括债权转让及直接融资两种模式。
在债权转让融资模式下，天风天财与相关关联方签署《互联网借贷项目合作协议》，在合作协议中约定了由该关联方开发、审查、筛选具有还款能力、信誉优良且有资金需求的借款人，在确保获得借款人授权同意转让的前提下将拟转让债权的清单及相关资料发送给天风天财，由天风天财在甜菜金融网络平台进行匹配，匹配成功的由甜菜金融网络平台自动生成电子合同即《债权转让协议》并立即成立。在债权转让之后，债权转让人（包括但不限于该关联方）对其转让后的债权承担无条件回购义务，如借款人逾期还款则债权转让人应当按照天风天财的要求回购全部债权且偿还债权受让人及天风天财全部到期应付未付款项。对于关联方推荐到甜菜金融并由天风天财匹配成功的每一笔债权转让需求，天风天财在取得债权受让人授权后有权向科信小贷收取一定综合费用（含关联方融资的利率成本及天风天财服务费率），具体费率及结算方式则由双方另行签署补充协议或天风证券股份有限公司 招股意向书 在《合作项目清单》中逐笔确定。
在直接融资模式下，天风天财与相关关联方签订《居间服务协议》，为其在甜菜金融直接融资提供居间服务。该关联方与甜菜金融注册用户签署《甜菜金融借款协议》且发布的相应借款需求全部满标之时视为天风天财履行完毕协议项下的主要居间服务，居间服务的具体内容以该关联方签字或盖章的《合作项目清单》为准。天风天财提供居间服务的综合费用包括借款利息及居间服务费，综合费率在《合作项目清单》中具体约定，服务费用在天风天财向第三方支付机构发出向国创资本放款指令的同时由天风天财从该笔发放款项中一次性扣除。
报告期内，科信小贷、华创小贷均通过债权转让的方式在甜菜金融平台融资，天盈天悦、楼兰蜜语、吉家房地产均通过直接融资的方式在甜菜金融平台融资，国创资本则通过两种模式在甜菜金融平台融资。
②天风天盈为科信小贷融资借款提供居间服务
2015 年 1 月，天风天盈和科信小贷签署了《居间服务协议》，天风天盈为科信小贷的小额贷款收益权在武汉金融资产交易所挂牌转让融资提供居间服务。
科信小贷在武汉金融资产交易所挂牌转让小额贷款收益权的融资款项实际到账之时视为天风天盈履行完毕协议项下的居间服务，科信小贷拟转让的小额贷款收益权清单以科信小贷签字盖章的《项目合作清单》为准。科信小贷支付的综合费用包括向天风天盈支付的居间服务费以及向武汉金融资产交易所注册用户支付的融资利息，综合费率在《合作项目清单》中具体约定。综合服务费由科信小贷一次性支付给武汉金融资产交易所，天风天盈应向科信小贷收取的居间费用由武汉金融资产交易所代为收取。
报告期内，2015 年科信小贷通过此居间服务模式总融资金额为 8,000 万元，综合服务费率为 9%左右，2016 年未发生此类融资。截至 2016 年 12 月 31 日，科信小贷通过此居间服务模式融资金额已全部结清，无余额。天风天盈此居间服务于 2015 年、2016 年实现收入分别为 23.87 万元、15.72 万元。
③惠人生物为武汉奥多生物医药有限公司提供受托现金管理服务
2014 年 3 月 3 日，光谷创投下属企业惠人生物与湖北瑞昊安科医药科技发展有限公司和广东双柏药业有限公司签署《合作协议书》，约定由三方共同出资300 万元设立武汉奥多生物医药有限公司，其中惠人生物出资比例为 50%。《合天风证券股份有限公司 招股意向书 作协议书》同时约定，奥多生物成立后，惠人生物向奥多生物账户转入 4,350 万元，作为将来对其增资扩股的诚意金。该笔款项在完成增资扩股工商变更登记前的所有权归惠人生物，并由其以新公司的名义负责管理使用，其利息、其他收益或使用风险由惠人生物享有和承担。惠人生物已于 2014 年 3 月将上述款项转入奥多生物账户。
2014 年，惠人生物、奥多生物与天风天睿签署《委托现金管理协议》，约定惠人生物向奥多生物支付的 4,350 万元诚意金所有权系惠人生物所有，惠人生物有权委托天风天睿进行现金管理。天风天睿受托管理现金期间所获得的利息、其他收益或承担的风险均由惠人生物享有和承担，委托管理期间为 2014 年 5 月5 日至 2015 年 6 月 30 日，利率为 6%/年。2014 年 5 月 5 日奥多生物向天风天睿支付了 4,350.00 万元。2015 年 6 月 29 日、30 日天风天睿向奥多生物全额归还了
4,350.00 万元的本金。2015 年 12 月，天风天睿向奥多生物全额支付 304.59 万元
委托管理现金期间获得的利息。
2015 年内因预期武汉奥多生物医药有限公司难以达到《合作协议书》中约定的增资扩股条件，公司计划收回该笔增资扩股诚意金，故该笔款项由预付账款转计入其他应收款科目。2015 年 8 月，武汉奥多生物医药有限公司将 4,350 万元转入惠人生物账户。同年 10 月-12 月，奥多生物向惠人生物全额支付委托天风天睿管理现金期间获得的利息及活期利息，合计 311.98 万元。
综上，由于天风天睿、惠人生物均为并表范围内主体，奥多生物为参股公司，因此上述关联交易对公司合并报表业绩影响仅体现为奥多生物因延期向惠人生物支付委托现金管理利息 304.59 万元而支付的 7.39 万元活期利息。
④天风天成为银丰天睿提供投资顾问服务
2016年，天风天成与银丰天睿签署《投资顾问协议》，为银丰天睿的投资运作提供投资顾问服务，为其经营活动提供投资标的咨询、投资建议等服务，银丰天睿应向天风天成支付85.76万元的服务费用。2016年2月，银丰天睿向天风天成
支付了85.76万元的服务费用。
2017年，天风天成与银丰天睿签署《投资顾问协议》，为银丰天睿的投资运作提供投资顾问服务，为其经营活动提供投资标的咨询、投资建议等服务，银丰天睿应向天风天成支付89.00万元的服务费用，该笔业务2017年确认收入合计
天风证券股份有限公司 招股意向书 83.96万元。
⑤贝壳数据为关联方提供开发及技术服务
贝壳数据为公司子公司天风天盈控制的企业，其主要业务模式为帮助客户搭建互联网金融平台，在此平台上为客户实现互联网金融服务。发行人已将天风天盈控股权对外转让，天风天盈于2017年12月15日不再纳入合并报表范围，贝壳数据作为天风天盈控制的企业亦从2017年12月15日起不再纳入合并报表范围。截至出表前，贝壳数据为关联方提供开发及技术服务的具体情况如下表所示：
单位：万元
接受服务方服务内容合同金额 2016年收入 2017年收入
中百控股集团股份有限公司
开发并维护“中百钱包”手机应用，用以实现其客户进行支付、购买其各类预付卡及实现相应生活服务等功能
21.00 9.91 -
正隆保险
提供网站、微信、APP、网页链接、操作平台等网络平台系统的设计、开发与部署服务，服务期限自2016年12月至2017年11月，服务期限届满前30日内经双方协商一致可以书面形式延长合作期限
5.00万/月- 30.03
中百电子支付服务有限公司
汇龙支付APP开发 42.24 - 39.85
合计- 9.91
注：上表统计的2017年收入为截至贝壳数据出表前的收入金额。
⑥天风国际资管为当代国际集团有限公司提供投资管理服务
2017 年 4 月，天风国际资管与关联方当代国际集团有限公司签署了《全权委托投资管理协议》，天风国际资管根据协议条款的约定及列明的投资策略对当代国际集团有限公司委托的资产进行投资组合管理。截至报告期末，天风国际资管依据前述协议受托管理的资产原值为 10,000.00 万港元、4,800.00 万美元，天
风国际资管在协议中就不同的投资方式约定了不同的收费模式，其中投资权益类证券的管理费率为 1.5%，表现费率为 15%，按照管理期结束时的投资净额大于
初始投资的金额计算表现费。2017 年，天风国际资管因此项业务实现收入 67.08
万元人民币。2018 年 1-3 月，天风国际资管因此项业务实现收入 47.27 万元人民
币。
⑦天睿置业为关联方提供装修装饰类服务
天风证券股份有限公司 招股意向书 天睿置业为天风天睿控制的企业，其业务经营范围中涵盖装饰装修工程，报告期内自 2017 年起其向公司关联方提供此类服务的具体情况如下表所示：
单位：万元
接受服务方服务内容合同金额 2017年收入
天乾资管
以包工包料的方式为其保利大厦12层提供装修装饰工程施工，工程内容含室内（外）装修改造项目及消防系统改造、空调系统安装改造等
48.54 43.73
当代金控
以包工包料方式为其保利大厦25层进行装饰改造、消防系统改造、空调系统改造
161.46 145.46
农畜交易所
以包工包料方式为其光谷资本大厦三楼进行室内外装修改造项目及弱电系统安装等
31.34 28.24
合计 241.34 217.43
⑧天风期货为正隆保险提供期货投资咨询服务
2018 年 3 月，天风期货与正隆保险签署《期货投资咨询服务合同》，根据合同约定天风期货向正隆保险提供各类专业研究报告等咨询服务，费用合计
68.40 万元。2018 年 3 月 30 日，正隆保险向天风期货全额支付合同费用。
（7）关联方为公司提供服务类业务
①湖北省担保集团有限责任公司为武汉天风智信投资中心（有限合伙）提供募资服务
2015 年 12 月，武汉天风智信投资中心（有限合伙）、睿金众合（武汉）股权投资中心（作为前者的基金管理人）与湖北省担保集团有限责任公司签署了《募资服务合同》，根据该合同的约定，由湖北省担保集团有限责任公司或其指定的第三方认缴武汉天风智信投资中心（有限合伙）15 亿元有限合伙人出资额，武汉天风智信投资中心（有限合伙）应自湖北省担保集团有限责任公司或其指定的第三方实缴 15 亿元之日起三个月内一次性向其支付出资金额*1.95%的服务费。
2015 年 12 月底，湖北省担保集团有限责任公司引荐其股东湖北中经作为有限合伙人入伙武汉天风智信投资中心（有限合伙）并认缴 19.425 亿元出资额。2016
年 3 月，武汉天风智信投资中心（有限合伙）注资资本从 24.425 亿元减至 20 亿
元，其中湖北中经出资额由 19.425 亿元减至 15 亿元，湖北中经分别于 2015 年
12 月及 2016 年 1 月累计实缴 15 亿元出资额。2016 年 4 月，武汉天风智信投资中心（有限合伙）依照《募资服务合同》的约定，向湖北省担保集团有限责任公司一次性支付了 2,925.67 万元的服务费。
天风证券股份有限公司 招股意向书 ②华创小贷为天风天信提供咨询服务
2016年，华创小贷为天风天信提供融资方案设计、信息咨询等服务合计向天风天信收取了45.50万元。
③正隆财富为公司提供服务
2015年，公司与正隆财富签署了《咨询服务协议》，正隆财富在公司东莞市骏泰精密机械有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目中提供了咨询服务，2016年6月公司向正隆财富支付了55万元咨询服务费用。
2017年，公司与正隆财富签署了《咨询服务协议》，正隆财富将利用自身在私募投资基金领域内的专业能力，协助公司所指定的项目进行尽职调查，并为公司决策提供相应的咨询意见，合同项下咨询服务费为人民币42.52万元，应当在
正隆财富完成本合同项下咨询服务工作后工作日内一次性支付。2017年1月，公司向正隆财富支付了42.52万元的咨询服务费。
④天风天财为公司提供技术开发服务
2016年12月天风天睿将持有的天风天财全部股权转让给关联方当代金控，自2017年1月起天风天财不再纳入公司合并报告范围，并成为公司关联方当代金控控制的企业。
2017年，公司与天风天财北京分公司签署了《技术开发（委托）合同》，委托天风天财北京分公司开发投顾服务系统，对公司的互联网金融创新业务提供业务咨询、软件应用、实施支持、技术运维等服务。合同约定的固定费用为40万元整，实名认证服务按照5元/次、平台短信服务按照0.1元/条收取。2017年7月公司
向天风天财支付了40万元费用，并于账面形成38.83万元无形资产。
⑤长江众筹为天风天睿管理的有限合伙企业提供服务
2017年，天风天睿与长江众筹签署了《咨询顾问协议》，由长江众筹担任天风天睿担任GP管理的睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）的咨询顾问，包括但不限于提供关于产业调研、项目尽职调查、投后管理、资产处置等方面的咨询建议，咨询顾问费60万元每年，第一年和第二年的咨询顾问费在第一年一次性收取。2017年9月，天风天睿向长江众筹支付了120万元的咨询顾问费。
⑥武汉当代商学研究院有限公司为公司提供培训服务
2017年，武汉当代商学研究院有限公司为公司提供了新员工培训服务，培训天风证券股份有限公司 招股意向书 费用涵盖师资课酬、场地费、拓展费等。2017年9月，公司向武汉当代商学研究院有限公司支付了32.38万元培训费用。
2018年2月，武汉当代商学研究院有限公司为公司提供了管理干部提升培训以及骨干员工培训服务。2018年2月，公司向武汉当代商学研究院有限公司全额支付了15.28万元培训费用。
⑦当代金融信息为公司及控制的企业提供 IT 相关服务
2017年起，公司及控制企业的部分IT服务外包给当代金融信息，具体情况如下表：
单位：万元
接受服务方服务内容服务周期合同金额
2017年付款金额
2018年1-3月付款金额
天风证券 IT服务外包
2017年9月至2018年5月
445.00 178.00 267.00
天风证券
办公系统云平台
2017年10月至2018年10月
107.66 107.66 -
天风证券
资产证券化云平台
2017年11月至2018年11月
5.00 - 5.00
上表列示服务于2017年、2018年1-3月在公司合并报表中分别合计确认202.34
万元、183.04万元服务费。
（8）关联方通过公司设立的定向资管计划或管理的私募基金进行投融资
①关联方通过公司设立的定向资产管理计划进行投融资
报告期内，关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投资、融资的总金额为20.81亿元，此类定向资产管理计划的管理费率水平大致为0.1%至0.5%
之间，报告期内公司通过此类业务合计收取的管理费金额约为188.31万元。截至
报告期末，此类定向资产管理计划尚存续的本金总规模为10.81亿元。
②关联方通过公司合并报表范围内主体管理的私募基金进行投融资
报告期内，关联方参与认购公司合并报表范围内主体管理的私募基金情况汇总如下表：
单位：万份、万元
基金名称管理人基金总份额关联认购方认缴份额实缴资金出资时间
睿金1号睿通资本 49,000.00 当代科技 5,000.00 5,000.00 2015年12月
南孚一号天风天盈 4,000.00 国创资本 2,000.00 100.00 2016年3月
天风证券股份有限公司 招股意向书 1,900.00 2016年4月
山水1号天风天信 18,000.00 国创资本 3,000.00 3,000.00 2016年12月
报告期内，关联方通过公司合并报表范围内主体管理的私募基金进行融资的情况汇总如下表：
单位：万份、万元
基金名称
管理人
基金总份额
实缴资金
投向的融资方
融资金额融资余额融资时间融资期限
楚商天信
天风天信
8,500 8,500
国创
资本
8,500.00 - 2016年5月 7天
6,000.00 - 2016年6月 23天
1,840.00 - 2016年8月 12天
2,138.00 - 2016年12月 15天、4个月
838.00 - 2017年1月 3天
808.00 - 2017年2月 5天
1,444.00 - 2017年3月 1天、1-2个月
696.00 - 2017年4月 1个月
2,208.00 102.00 2017年5月 7天、15天、5.5个月
科信
小贷
10,000.00 - 2016年7月 5-11天
3,448.00 - 2016年8月 19、33-48天
1,400.00 1,400.00 2016年10月 1年
700.00 - 2017年2月 8天
合计 40,020.00 1,502.00 --
注：由于天风天信已于 2017 年 6 月起不再纳入合并报表范围，故上表中统计的发生额及余额数据均截至 2017 年 5 月底。
（9）其他
本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬，请参见本招股意向书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的薪酬
情况”的相关内容。未来该关联交易仍将持续发生。
除上述关联交易外，报告期内，本公司与关联方之间未发生其他重大的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）与关联方合作设立、运营企业
1）共同设立武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 2014年6月，天风天睿参与了关联方武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司担任GP发起设立的武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙），设立时发起人的构成情况如下：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司 300.00 GP
国投高科技投资有限公司 5,000.00 LP
武汉智慧产业投资管理有限公司 1,000.00 LP
天风天睿投资有限公司 5,000.00 LP
武汉经开投资有限公司 5,000.00 LP
武汉东湖创新科技投资有限公司 8,700.00 LP
合计 25,000.00 -
2014年12月，天风天睿实缴了2500万元出资，2016年10月，天风天睿实缴了二期2500万元出资。截至报告期末，天风天睿认缴资本已全额实缴完毕。
2）增资入股国创资本
2015 年 11 月，天风天盈、武汉市阳逻中扬贸易有限公司与武汉国资三方签署《增资扩股协议》，约定对国创资本进行增资，将国创资本注册资本规模由13,500 万元增至 30,000 万元。本次国创资本增资扩股信息于 2015 年 9 月 28 日至 2015 年 10 月 29 日在武汉光谷联合产权交易所网站公示，公告期满天风天盈、武汉市阳逻中扬贸易有限公司成为最终投资者。根据湖北衡平资产评估有限责任公司出具并经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（鄂衡平评字[2015]第 165 号），国创资本截至 2014 年 12 月 31 日经评估的净资产为 66,105.50 万元，每股净资产约为 4.897 元/出资额。根据前述资产评估结
果，本次增资价格约为 4.897 元/出资额，其中天风天盈以 51,415.39 万元对价认
缴 10,500 万元出资额，武汉市阳逻中扬贸易有限公司以 29,380.22 万元对价认缴
6,000 万元出资额，增资后武汉国资、天风天盈、武汉市阳逻中扬贸易有限公司持有国创资本的股权比例分别为 45%、35%及 20%。三方约定此次增资扩股合作完成后各方所持国创资本股权在三年内不得转让，三年后在满足一定约定条件下方可转让。2015 年 10 月和 12 月，天风天盈合计将 51,415.39 万元的对价全额转
入武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司的账户。
2015年12月9日国创资本完成本次增资的工商变更，关于国创资本的详细信天风证券股份有限公司 招股意向书 息参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（二）参股公司情况”。
3）国创资本入伙武汉天盈博学投资中心（有限合伙）
2015年7月27日，国创资本与武汉天盈博学投资中心（有限合伙）签署《武汉天盈博学投资中心（有限合伙）入伙协议》，根据协议约定国创资本承诺出资2,330.00万元作为有限合伙人入伙。2015年7月29日，国创资本足额缴纳了出资款。
本次国创资本入伙后武汉天盈博学投资中心（有限合伙）股权结构如下：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
天风天盈 10.00 GP
国创资本 2,330.00 LP
王凯 1,165.00 LP
天风天信 699.00 LP
张辉 582.50 LP
合计 4,786.50 -
4）共同设立武汉当代嘉华体育产业投资有限公司
2015年5月，天风睿盈与关联方当代科技共同发起设立了武汉当代嘉华体育产业投资有限公司，设立时发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）
天风睿盈 17,000.00
当代科技 3,000.00
李端 10,000.00
合计 30,000.00
2016年11月，天风睿盈在实缴出资前与武汉博卓化工有限公司签署了《股权转让协议》，将出资份额全部转让给了武汉博卓化工有限公司。
5）公司与王琳晶、翟晨曦共同设立天风创新
2015年12月14日，公司与王琳晶、翟晨曦共同设立了天风创新，关于天风创新的详细信息参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）发行人
控股子公司情况”。
6）湖北中经入伙武汉天风智信投资中心（有限合伙）
2015年12月22日，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（天风天睿控股子公司睿通资本担任其GP）作为GP与睿通资本、湖北中经签署《武汉天风天风证券股份有限公司 招股意向书 智信投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定各方认缴资本合计244,250.00
万元，各合伙人认缴比例详见下表：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 GP
睿通资本 49,000.00 LP
湖北中经 194,250.00 LP
合计 244,250.00 -
2016年3月，武汉天风智信投资中心（有限合伙）注册资本从24.425亿元减
至20亿元，其中湖北中经出资额由19.425亿元减至15亿元，湖北中经分别于2015
年12月及2016年1月累计实缴15亿元出资额。
7）国创资本入伙武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）
天盈博勤投资中心（有限合伙）设立于2014年4月，设立时发起人的构成情况如下：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
天风天盈 10.00 GP
张海燕 20.00 LP
合计 30.00 -
天风天盈、张海燕与天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）退伙及入伙协议》，本次转让完成后武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）的合伙人构成情况如下：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
天风天信 2,000.00 GP
国创资本 2,500.00 LP
合计 4,500.00 -
2016年5月，天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）之合伙协议》，并于同月实缴了全部出资。
8）共同设立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司
2016年7月，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）（天风天睿子公司睿通资本担任其GP）与关联方国创资本、当代明诚共同发起设立了武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，设立时发起人构成情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 股东单位认缴资本（万元）
天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙） 20,000.00
蒋立章 10,000.00
国创资本 6,000.00
天风天睿 5,000.00
当代明诚 2,000.00
合计 43,000.00
2016年7-9月间，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、国创资本、天风天睿、当代明诚认缴的资本均已全额实缴出资完毕。
2016年11月28日，天风天睿召开了天风天睿投资股份有限公司投资决策委员会2016年第十一次会议，会议决议退出对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的投资。2016年12月，天风天睿与蒋立章签署《股份转让协议》，约定以5500万元的对价将其持有的武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司全部股权转让给蒋立章。蒋立章受让价格相比天风天睿出资额溢价500万元，溢价率10%，主要是因为蒋立章长期致力于打造国内领先的体育赛事、体育媒体、体育明星等体育产业平台，收购天风天睿持股股份后有助于其提高对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的控制力。
2016年12月29日、2017年6月30日，蒋立章已向天风天睿支付了首期对价2,805万元及第二笔对价1,500.00万元。2017年7月28日，蒋立章支付了最后一笔
尾款1,195.00万元。
根据蒋立章出具的《关于与天风证券股份有限公司不存在关联关系的声明函》并经保荐机构及发行人律师核查，蒋立章与发行人不存在关联关系。
9）共同设立武汉天睿香柯股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年7月，天风天睿参与了关联方三环资本担任GP发起设立的武汉天睿香柯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人的构成情况如下：
合伙人认缴资本（万元）合伙人类型
三环资本 3,300.00 GP
三环集团有限公司 5,000.00 LP
天风天睿 3,000.00 LP
武汉光谷创业投资基金有限公司 2,000.00 LP
天风证券股份有限公司 招股意向书 湖北贤良汽车投资有限公司 1,200.00 LP
十堰森嘉置业有限责任公司 1,000.00 LP
合计 15,500.00 -
2016年7月，天风天睿实缴首期900万元出资，截至2018年3月31日尚余2,100万元认缴资本尚未实缴。
10）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）于2016年增资引入关联方武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为GP，增资后发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
汇盈资本 100.00 GP
武汉晟道创业投资基金管理有限公司 100.00 GP
天风天睿 6,250.00 LP
武汉博卓化工有限公司 6,250.00 LP
鹏华资产管理（深圳）有限公司 37,500.00 LP
合计 50,200.00 -
2016年8月，武汉晟道创业投资基金管理有限公司实际缴纳了100万元的GP出资份额。
11）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙天融鼎恒（武汉）股权投资中心（有限合伙）
天融鼎恒（武汉）股权投资中心（有限合伙）于2016年12月增资引入关联方武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为GP，增资后发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
汇盈资本 150.00 GP
晟道创业投资基金管理有限公司 100.00 GP
中合中小企业融资担保股份有限公司 15,000.00 LP
合计 15,250.00 -
2017年4月，武汉晟道创业投资基金管理有限公司实际缴纳了100万元的GP出资份额。
12）共同设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 2016年12月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司（天风天睿子公司长瑞当代控制的企业）、天风天睿与关联方当代明诚共同发起设立了武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 500.00 GP
当代明诚 6,500.00 LP
方正东亚信托 5,000.00 LP
天风天睿 3,250.00 LP
合计 15,250.00 -
2017年3月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司实缴400万元出资，天风天睿实缴了全部出资3,250万元。2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权对外转让，长瑞当代及其控制的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司均不再纳入公司合并报表范围。
13）共同设立荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）
2017年2月，汇盈资本与非关联方深圳市辑梅资本管理有限公司共同发起设立了荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
汇盈资本 5.00 GP
深圳市辑梅资本管理有限公司 15,495.00 LP
合计 15,500.00 -
2017年3月，深圳市辑梅资本管理有限公司在实际缴纳出资前与国创资本签署了《出资转让协议》，以零对价将尚未实缴的全部荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）LP份额转让给国创资本。同月，汇盈资本与国创资本签署了《荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年3月20日，国创资本缴纳了1.4亿元的认缴资本，荆门市天风贝瑞投资
合伙企业（有限合伙）将其中13,774.60万元投资于某项目。2017年4月至5月间，
该投资项目回款合计13,940.00万元。经汇盈资本与国创资本共同决议，荆门市天
风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）于4月21日至5月9日间合计向LP国创资本分配本金1.4亿元、收益142.68万元。
14）共同设立天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 2017年3月，汇盈资本、天风天睿与关联方国创资本及其他非关联方17名自然人共同发起设立了天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
汇盈资本 5.00 GP
天风天睿 2,800.00 LP
国创资本 2,500.00 LP
其他非关联17名自然人 10,195.00 LP
合计 15,500.00 -
2017年5月9日，国创资本缴纳了2,500万元的认缴资本。后国创资本退伙，天融鼎晟于2017年6月21日向国创资本退回了2,500万元的出资款。
15）共同设立杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年，长瑞当代与关联方北京象舞文化投资有限公司共同发起设立杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位认缴资本（万元）合伙人类型
长瑞当代 200.00 GP
前海开源资产管理有限公司 13,300.00 LP
北京象舞文化投资有限公司 5,000.00 LP
武汉瑞恩美林影视文化合伙企业（有限合伙） 1,500.00 LP
合计 20,000.00 -
2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权对外转让，长瑞当代不再纳入公司合并报表范围。
（2）向关联方购买和出售股权
①武汉天盈博广投资中心（有限合伙）转给科信小贷
2015 年 2 月，天风天盈与关联方科信小贷签署《合伙份额转让协议书》，天风天盈作为武汉天盈博广投资中心（有限合伙）的普通合伙人将其所持有的武汉天盈博广投资中心（有限合伙）0.37%的出资、对应 15 万元出资额以 15 万元
的对价转让给科信小贷。
②武汉天盈博强投资中心（有限合伙）转给科信小贷
2015 年 2 月，天风天盈与关联方科信小贷签署《合伙份额转让协议书》，天风证券股份有限公司 招股意向书 天风天盈作为武汉天盈博强投资中心（有限合伙）的普通合伙人将其所持有的武汉天盈博强投资中心（有限合伙）0.44%的出资、对应 10 万元出资额以 10 万元
的对价转让给科信小贷。
③公司将持有的武汉光谷科技金融研究院有限公司 60%股权转给武汉市雅达教育投资有限公司
2016 年 10 月，公司发起设立了全资子公司武汉光谷科技金融研究院有限公司，注册资本 500 万元。2016 年 12 月，公司在尚未实缴资本前将持有的武汉光谷科技金融研究院有限公司 60%股权以零对价转让给关联方武汉市雅达教育投资有限公司，另外 40%股权亦以零对价转让给了天风天睿。
④长瑞当代向武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司转让股权
2017 年，长瑞当代与关联方武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司签署《股权转让协议》，长瑞当代将持有的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司尚未实际出资的 100.00 万元认缴资本（占比 20%）以零对价转让给武汉东湖国隆股
权投资基金管理有限公司。
⑤公司高管转让股权
i、天风创新的股权转让情况
2017 年 6 月，王琳晶、翟晨曦分别与天风证券签署了《股权转让协议书》，约定王琳晶、翟晨曦分别将其持有的天风创新 15%股权、10%股权（分别对应1,500.00 万元、1,000.00 万元的认缴出资额）转让给天风证券。根据北京华信众
合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1052号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日天风创新股东权益评估价值为 4,042.18
万元。鉴于天风创新股东权益评估价值较实收资本总额 4,100 万元低 57.82 万元，
王琳晶、翟晨曦分别应向天风证券支付差额 8.67 万元、5.78 万元。
2017 年 6 月王琳晶、翟晨曦已分别向天风证券全额支付了差额。
ii、睿信资本的股权转让情况
2017 年，黄其龙与天风天睿签署了《股权转让协议书》，约定黄其龙将其持有的睿信资本 5%股权（对应 50.00 万元的出资额）转让给天风天睿。根据北
京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1051 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日睿信资本股东权益评估价值为天风证券股份有限公司 招股意向书 6,282.75 万元。参考上述评估值，经双方友好协商，确定的转让价格为 314.14 万
元。
2017 年 6 月天风天睿已向黄其龙支付了 314.14 万元的转让对价。
⑥根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》监管要求发生的关联股权转让
2016 年 12 月 30 日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，明确要求证券公司一类业务原则上只能设立一个子公司经营，相关子公司应当专业运营，不得兼营。证券公司各类子公司均不得开展非金融业务，原则上不得下设二级子公司。各证券公司应当在前述两部规范规定的过渡期内，按照关联公司之间禁止同业竞争的原则和上述两部规范的相关规定，对现存的一类业务有多个子公司经营的情况，通过拆分、合并等方式进行规范。基于此监管政策背景下，公司自 2016 年底开始逐步将下属各级企业中不符合监管要求的各主体对外转让，其中向关联方当代金控及其控制的企业转让各主体的具体情况如下：
2016 年 12 月，天风天睿、汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙）（天风天睿子公司汇盈资本担任其 GP，以下与天风天睿合称“转让方”）与关联方当代金控签署了《股权转让协议书》，转让方将持有下表列示的五家主体的全部股权，参考按照经北京华信众合资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司评估后的评估值合计定价 12,737.52 万元，转让给当代金控，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号标的公司注册资本转让股权比例评估值评估报告文号 武汉票据交易中心有限公司
5,000.00 50.40% 2,520.00
华信众合评报字[2016]1135 号
2 天风天财 5,000.00 82.55% 4,307.69
沪东洲资评报字[2016]第 1061231 号
3 银丰天睿 10,000.00 40.00% 5,397.02
华信众合评报字[2016]1136 号 武汉长江众筹金融交易有限公司
5,000.00 30.00% 149.15
华信众合评报字[2016]1138 号
5 正隆保险 5,000.00 40.00% 363.66
华信众合评报字[2016]1140 号
合计 12,737.52 -
协议约定，转让方应于 2016 年 12 月 31 日前将所转让股权转让给当代金控，天风证券股份有限公司 招股意向书 促使、配合相关方及时修改/签发相应的《公司章程》、《股东名册》等文件，自《公司章程》、《股东名册》变更之日起标的公司的股东权利与义务均转移给当代金控。同时，当代金控应于 2016 年 12 月 31 日前向转让方合计支付 6,500.00
万元，剩余价款及利息应于 2018 年 3 月 31 日前付清。2016 年 12 月 30 日，当代科技接受当代金控委托向转让方支付了首期 6,500.00 万元对价，截至招股意向
书签署日尾款 6,237.52 万元已支付。2016 年公司因处置上述标的公司股权产生
投资收益合计 2,037.37 万元。
2017 年，公司控制的各主体向当代金控转让股权的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号
标的公司注册资本转让比例转让对价
所转让股东权益评估值
评估报告文号
当代金控货币支付对价
1 天风天信 5,000.00 65.00% 5,850.00 5,368.84
华信众合评报字[2017]W1001-0012 号 中证创新创业投资管理股份有限公司
10,000.00 10.00% 1,003.00 860.41
万隆皖评报字（2017）
第 1005 号 中证天创（湖北）创业投资基金管理股份有限公司
1,000.00 30.00% 297.00 294.35
万隆皖评报字（2017）
第 1006 号
4 睿金资本 2,000.00 60.00% 1,200.00 1,160.74
华信众合评报字[2017]第 1027 号
5 金盛博基 5,000.00 66.00% 3,300.17 3,300.17
京信评报字（2017）
第 338 号 武汉天风天合投资管理有限公司
1,000.00 51.00% 357.02 357.02
东洲评报字【2017】第 1022 号
7 长瑞当代 5,000.00 51.00% 1,563.18 1,307.78
东洲评报字【2017】第 0813 号 杭州财悦科技有限公司
3,000.00 51.00% 1,574.40 1,574.40
京信评报字（2017）
第 480 号
9 睿通资本 1,000.00 65.00% 11,200.49 11,200.49
中天衡平评字[2017]12065 号 天风民商资产管理（上海）有限公司
2,000.00 51.00%-（注 2）-- 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司
1,000.00 40.00%-（注 2）--
12 天睿汇雅 2,000.00 40.00%-（注 2）-- 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
1,000.00 40.00% 200.19 200.19
东洲评报字【2017】第 1332 号
天风证券股份有限公司 招股意向书 合计 26,545.45 --
换股支付对价 拉萨天风天弈投资有限公司
1,000.00 51.00%
3,565.38
3.58
华信众合评报字
（2017）第 1097 号
嘉兴天风兰馨投资管理有限公司
2,000.00 39.00% 247.63
华信众合评报字
（2017）第 1096 号
上海寰擎信息科技有限公司
1,182.70 10.00% 2,370.00
信资评报字（2017）
第 10056 号
深圳市前海大成金融服务有限公司
1,376.15 10.00% 702.83
华信众合评报字
（2017）第 1095 号
15 天风天盈 41,000.00 90.00% 40,286.85 40,286.85
京信评报字（2017）
第 462 号
合计 43,852.23 --
注 1：上表中第 1-7，14-15 项转让予当代金控，8-9 项转让予当代金控子公司武汉当代瑞通投资管理有限公司，10-12 项转让予当代金控子公司睿金资本，13 项转让予当代金控子公司天风天信。
注 2：上表中第 10-12 项因尚未实缴出资未正式开展业务，故以零对价转让。
上表中列示的货币支付对价的股权转让交易截至报告期末 14,015.42 万元应
收股权转让款中 7,580.70 万元已于 2018 年 4 月内回款，其余款项均因尚未到协
议约定的款项支付时间而尚未收到。2017 年内公司因处置该等股权产生投资收益合计 11,243.66 万元。
当代金控经华信众合评报字【2017】W1001-0016 号《资产评估报告》评估后，于基准日 2017 年 4 月 30 日的全部股东权益价值为 378,113.74 万元至
489,960.74 万元，对应每出资额净资产为 1.51 元至 1.95 元。公司以上表列示的
五个主体股权换股交易中对当代金控股权的定价为每出资额 1.73 元，换股取得
当代金控 25,348.11 万股股份，持有当代金控的股权比例为 3.77%。该笔交易构
成非货币性资产交换未产生投资收益。
（3）向关联方购买房产
2012 年，公司与武汉国创金融服务有限公司签订《协议书》，约定向其购买位于武汉市江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-2 层 2 室、3-9 层（整层）室的房产，价格为 9,000 万元。公司按照《协议书》之约定于 2012 年 6 月向国创金融支付了全额价款。
由于该房产为国创金融与武汉市国资委资产置换所得，《协议书》签订之时，该房产仍登记在武汉市国资委名下，武汉市国资委于 2012 年 9 月 8 日将该房产天风证券股份有限公司 招股意向书 移交给公司实际占有并使用。
因该房产迟迟未能过户至公司名下，2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间国创金融已陆续将公司支付的 9,000 万元转让价款全额返还给公司。
2014 年 12 月 10 日起香港路房产在武汉光谷联合产权交易所以 9,000 万元的价格挂牌转让，挂牌期间只产生天风天睿一个意向受让方。2015 年 1 月 12 日，天风天睿与国创金融签订《湖北省实物资产转让产权交易合同》，天风天睿以9,000 万元的价格受让取得香港路房产。2015 年 3 月 16 日，该房产过户至天风天睿名下。
该处房产经湖北永信行资产评估咨询有限公司评估，以 2014 年 7 月 2 日为评估基准日香港路房产评估值为 7,765.58 万元。
（4）关联租赁
①向关联方支付房租、物业费
承租方
出租方房屋位置
租赁
面积
租赁期限房屋租金
天风证券
湖北省担保集团有限责任公司
武汉市武昌区中南路99号房屋第37-38层
3,819.1
8m 2014.04.01-2
019.03.31
年租金595.80万元
天风证券唐家墩营业部
国创金融
武汉市江汉区新华下路192号武汉全民创业金融服务中心（国资大厦）A座16A层
530.17
m 2014.07.31-2
019.08.31
2014.07.31-2014.0
8.31免租金，第一
年租金47.72万元，
每年递增2%
天风证券
新鹏生物
深圳市南山区高新北区朗山二路新鹏生物园四楼
500m 2011.11.01-2
018.01.01
2015年前年租金30万元，2015年起年租金34.8万元
天风证券
宜宾商行
宜宾市翠屏区南岸航天路中段宜都莱茵河畔丽江湾戎州路东段39-40幢1-2层14号附3号
196.32
m 2015.09.15-2
020.09.15
2016年起，70元/平方米/月，之后每年递增5元/平方米/月
天风证券
武汉高科物业管理有限公司
武汉市东湖新技术开发区佳园路2号
633.09
m2

2015年9月起
每月每平米13元收取物业服务费
②向关联方收取房租、物业费
承租方出租方房屋位置租赁面积租赁期限房屋租金
国创资本（注1）
天风证券
武汉东湖新技术开发区关东科技800 m 2013.01.01-2
015.12.31
免租金
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风天睿
工业园华光大道18号高科大厦4层
800 m 2014.02.08-2
015.12.31
免租金
当代明诚天风天睿
武汉市武昌区中南路99号保利广场A座33楼
1016.16
m 2016.04.01-2
018.08.31
月租金13.21万元
三环资本天风天睿保利广场48楼 20 m2
2016.05.03-2
017.05.03
根据实际占用面积分摊租金及相关物业费
天风天信（注2）
天风天睿
武汉市武昌区中南路99号保利广场A座36楼
761.57 m 2016.01.09-2
018.04.08
月租金11.04万元
长瑞当代（注3）
天风天睿
武汉市武昌区中南路99号保利广场46楼
138.54 m2
2017.09.01-2
019.10.31
月租金2.01万元
宏泰天睿（注4）
天风天睿
武汉市武昌区中南路99号保利广场46楼
137.28 m2
2017.09.01-2
019.10.31
月租金1.99万元
注1：因2014年2月公司将高科大厦四楼房产对子公司天风天睿增资，故公司与国创资本于2014年2月签署了租赁终止协议，终止协议中约定因租赁期间国创资本未实际使用标的房产故天风证券豁免国创资本按照房屋租赁合同的规定支付房租的义务。同月，国创资本与天风天睿签署了房屋租赁合同，国创资本继续租用上述房产。同时，合同约定该房产租金为零。
注2：天风天信原为天风天盈控股子公司，天风天盈已将所持有的天风天信所有股权对外转让给关联方当代金控并于2017年6月起不再纳入合并报表范围。故自2017年6月起天风天信成为关联方当代金控控制的企业，与天风天睿的租赁交易构成关联交易。
注3：长瑞当代原为天风天睿子公司，天风天睿已将所持有的长瑞当代股权对外转让给关联方当代金控并于2017年9月起不再纳入合并报表范围。故自2017年9月起长瑞当代与天风天睿的租赁交易构成关联交易。
注4：宏泰天睿原为天风天睿子公司，天风天睿已将所持有的宏泰天睿股权对外转让给关联方天风天信并于2017年12月起不再纳入合并报表范围。故自2017年12月起宏泰天睿与天风天睿的租赁交易构成关联交易。
（5）关联担保
①湖北省担保集团有限责任公司为公司发行的公司债提供担保
2014 年 3 月 13 日，本公司与湖北中企投资担保有限公司（现已更名为湖北省担保集团有限责任公司）签订了《委托担保合同》。合同约定，湖北省担保集团有限责任公司以连带责任保证的方式为公司公开发行的公司债向债券持有人提供担保，担保的金额为人民币 6 亿元，担保期限为 6 年，担保费率为担保额的
0.75%/年。报告期内各期因该笔担保业务支付的担保费情况具体如下表所示：
单位：万元
天风证券股份有限公司 招股意向书 期间付款时间付款金额当期确认担保费用期末预付余额
2014年
2014年8月 450.00
150.00 750.00
2014年12月 450.00
2015年 2014年12月 450.00 450.00 750.00
2016年-- 450.00 300.00
2017年-- 300.00 -
②当代科技为公司发行的次级债提供担保
2014 年 3 月 26 日，本公司成功发行了 5 亿元次级债券，本公司与当代科技签订《担保合同》。合同约定，当代科技为公司本次次级债券的到期兑现承担无限连带担保责任，担保期限从本期次级债券发行之日起至全额兑现本金及利息为止，本公司每年支付本期次级债券总金额的 0.65%作为担保费用。2016 年 3 月
26 日公司提前兑付了本次次级债。2014 年、2015 年内公司向当代科技支付的担保费用金额分别为 300 万元和 350 万元。
③当代科技为天风天睿信托贷款提供担保
天风天睿与当代科技签署了《委托担保合同》，合同约定当代科技以连带责任担保的方式为天风天睿向华鑫国际信托公司借款 1.68 亿元提供担保，主合同
项下 1.68 亿元贷款的期限为 1 年，利率为年化 6.70%，担保范围包括但不限于主
合同及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、律师费、诉讼费等，担保期限为主合同履行期届满之日起六个月，担保费率为每年 0.50%。华鑫国际信托
有限公司分别于 2016 年 5 月 31 日、6 月 2 日、6 月 8 日向天风天睿发放 8,800.00
万元、3,000.00 万元、5,000.00 万元信托贷款。2016 年 12 月，天风天睿与当代
科技签署《补充协议》，将担保费率由 0.50%修订为 0.65%。截至 2016 年 12 月
天风天睿向华鑫国际信托公司借款已全额还本并付息。2016 年 12 月 26 日，天风天睿向当代科技支付了 55.74 万元的担保费。
（三）关联方应收应付款情况
报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来账面价值如下：
单位：万元
关联方名称
2018.03.31 2017 年 2016.12.31 2015.12.31
金额占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
天风证券股份有限公司 招股意向书 应收款项
当代国际集团有限公司
31.61 0.14 19.60 0.06 ----
当代金控 25.43 0.11 25.43 0.08 ----
农畜交易所 29.78 0.13 29.78 0.10 ----
中百控股集团股份有限公司
---- 9.98 0.05 --
湖北天乾资产管理有限公司
2.31 0.01 2.31 0.01 ----
天风天信 31.47 0.13
长瑞当代 8.07 0.03
宏泰天睿 7.53 0.03
三环资本 5.03 0.02
应付账款
宜宾商行---- 16.49 0.17 --
当代金融信息技术（武汉）有限公司
-- 18.54 0.92 ----
其他应收款
国创金融 6.49 0.02 6.49 0.02 10.39 0.05 11.69 0.13
武汉高科物业管理有限公司
1.32 0.00 1.32 0.00 1.48 0.01 --
三环资本-- 10.29 0.03 11.68 0.06 --
当代金控 7,056.06 18.63 7,661.21 23.74 5,925.64 28.04 --
杭州财悦科技有限公司
-- 447.96 1.39
贝壳数据 1,358.66 3.59 1,807.25 5.60
天风天盈 3,325.00 8.78 3,800.00 11.78
武汉当代瑞通投资管理有限公司
5,946.71 15.70 5,946.71 18.43
当代金融信息技术（武汉）有限公司
18.69 0.05
其他应付款
当代金融信息技术（武汉）有限公司
4.49 0.02 4.68 0.02 ----
预付账款
湖北省担保集团有限责任公司
---- 300.00 6.74 750.00 3.06
华创小贷------ 290.32 1.18
天风证券股份有限公司 招股意向书 国创金融 20.09 0.36 32.15 0.93 31.52 0.71 --
宜宾商行 7.43 0.13 11.48 0.33 ----
当代金融信息技术（武汉）有限公司
140.71 2.55 84.64 2.44
应收利息
科信小贷 102.35 0.19 221.91 0.49 715.49 4.28 1,328.64 10.15
华创小贷------ 1.97 0.02
武汉和平天地置业有限公司
---- 13.33 0.08 --
国创资本---- 11.79 0.07 --
应付利息
国创资本---- 45.37 0.20 --
华创小贷---- 66.21 0.30 --
三环资本---- 147.89 0.66 --
陕西大德---- 0.39 0.00 --
其他流动资产
科信小贷-- 732.17 0.45 6,106.67 2.42 25,610.00 30.50
华创小贷------ 3,000.00 3.57
其他非流动资产
科信小贷 3,361.69 1.99 4,461.69 2.56 4,461.69 1.97 11,950.00 15.14
国创资本---- 1,400.00 0.62 --
其他流动负债
科信小贷------ 700.00 1.55
三环资本------ 500.00 1.11
国创资本---- 2,000.00 2.42 5,000.00 11.08
陕西大德---- 500.00 0.61 --
当代国际集团有限公司
4,915.67 100 5,053.08 22.75 ----
卖出回购金融资产
三环资本---- 2,900.00 0.26 --
可供出售金融资产
当代科技---- 17,000.00 1.77 27,000.00 3.57
武汉新星汉宜化工有限公司
------ 10,160.42 1.34
代理买卖证券款
天风证券股份有限公司 招股意向书 当代科技 70.96 0.01 -- 457.28 0.10 267.77 0.06
武汉国资 11.57 0.00 7.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
科信小贷---- 0.00 0.00 0.22 0.00
正隆保险------ 0.02 0.00
银丰天睿------ 89.87 0.02
国创资本---- 9.71 0.00 --
武汉光谷新技术产业投资有限公司
0.25 0.00 0.25 0.00 ----
（四）关联交易占关联方的相应业务比例情况
报告期内与发行人发生关联交易的主要对手方为当代科技、新星汉宜、人福医药、当代明诚、国创资本、科信小贷以及华创小贷。其中，人福医药及当代明诚均为上市公司，人福医药主营业务领域属于医药制造行业，当代明诚主营业务领域属于文化、体育与娱乐业。当代科技为人福医药的第一大股东，新星汉宜为当代明诚的第一大股东,当代科技及新星汉宜的主营业务领域与公司亦存在较大差异。此四家关联交易对手方资本实力雄厚，主营业务领域与公司差异较大，不存在生产经营与业务开展依赖于公司的情形。
科信小贷、华创小贷及国创资本的业务领域中均包含资金拆借业务，根据科信小贷、华创小贷及国创资本提供的相关数据，报告期内公司与华创小贷、国创资本的资金融出、融入类业务占关联方自身融入资金、融出资金总规模的比重均较低。公司向科信小贷融出资金的规模在报告期期初时占其自身融入资金规模的比重较高，但报告期内该占比逐年下降，2017 年该占比已降至 10%左右。
综上，报告期内除科信小贷之外的关联方其业务均对发行人不存在较大依赖的情形，科信小贷虽然报告期期初对发行人存在一定的业务依赖，但截至报告期末该依赖性已基本消除。发行人与关联方发生的关联交易未影响发行人业务的独立性。
四、规范关联交易的制度安排
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中对关联交易的决策权力与程序作了详尽的规定。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）《公司章程》的有关规定
《公司章程》第二十八条规定：“股东大会依法行使以下职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批
准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预、决算方案；（六）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决
议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司公开发行证券及上市方案；（十一）
修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审
议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等超过公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司及控股子公司与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准第二十九条规定的担保
事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大
会决定的其他事项。其中，第六、七、九、十、十一、十五项以及第十三项第二
款事项的通过须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。”
《公司章程》第二十九条规定：“公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为
承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬。本章程所指关联人是指《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.2 至第 10.1.6
条所界定的关联人。”
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会审议关联交易或担保事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一天风证券股份有限公司 招股意向书 的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）
被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）股东大会
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
《公司章程》第四十五条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不
得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得
利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第五十七条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）向董事会提议召开临时股
东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（二）提议
召开董事会；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（四）对公
司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（五）对重大
关联交易发表独立意见，必要时向公司所在地中国证监会派出机构报告；（六）
法律法规规定的其它权利。独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。”
《公司章程》第六十一条规定：“董事会行使以下职权：（一）召集股东大
会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预、决算方案；（五）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）
天风证券股份有限公司 招股意向书 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、执行委员会委员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）制订公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东
大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁总
经理的工作汇报并检查总裁总经理的工作；（十五）提出独立董事候选人人选；
（十六）审议批准未达到提交股东大会审批标准，但达到以下标准的较大交易事
项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，但纯受赠现金资产除外包括但不限于购买、收购、债务抵偿、接受债权债务调解等，但纯受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；（十七）审议批准未达到提交股东大会审批标
准的对外担保；（十八）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的或交
易金额不超过 300 万元的，由公司执行委员会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。”
《公司章程》第六十二条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”
《公司章程》第一一二条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二）《股东大会议事规则》的有关规定
《股东大会议事规则》第四条规定：“股东大会为公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事
会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预、决
算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增
加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的
分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司公开发行
证券及上市方案；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（十三）审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等超过公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司及
控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批
准第五条规定的担保事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的应当由股东大会决定的其他事项。
“公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一
方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。本规则所指关联人是指《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.2 至第 10.1.6 条所界定的关联人。”
《股东大会议事规则》第五条规定：“公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；(六)按天风证券股份有限公司 招股意向书 照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）有关法律、法规允许的并且需要
股东大会审议通过的其他对外担保。”
《股东大会议事规则》第六条规定：“公司股东大会审议关联交易或担保事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）股
东大会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
《股东大会议事规则》第二十六条规定：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联关系的股东（下称“关联股东”）应当回避参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权总数。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。”
（三）《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第四条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的
经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预、决算方案；（五）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）
聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、执行委员会委员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管
理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十
天风证券股份有限公司 招股意向书 三）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；（十四）听取
公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）提出独立董事候选人人选；（十
六）审议批准未达到提交股东大会审批标准，但达到以下标准的较大交易事项（包
括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，但纯受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；（十七）审议批准未达到提交股东大会审批标准的对外担
保；（十八）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，公司与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的或交易金额不超
过 300 万元的，由公司执行委员会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。”
《董事会议事规则》第五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”
《董事会议事规则》第二十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认
为应当回避并经董事会认可的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”
《董事会议事规则》第二十七条规定：“在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。”
（四）《独立董事制度》的有关规定
《独立董事制度》第十条规定：“独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（二）在下
列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，
及其上述人员的近亲属；（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务
的人员及其近亲属；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）
在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七）中国证监会或者上海证
券交易所规定的不得担任公司独立董事的其他人员。”
《独立董事制度》第十九条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：（一）重大关联交易
（指《公司章程》或相关法律法规规定需要独立董事事先认可的重大关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
《独立董事制度》第二十一条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘
高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公
司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（七）《公司章程》规定的
其他事项。”
（五）《关联交易管理制度》关于关联交易的审批权限、管理和审议程序
的规定
《关联交易管理制度》第十条规定：“公司股东大会审议批准以下关联交易事项：公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”
天风证券股份有限公司 招股意向书 《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下的交易，公司与关联法人发生的交易金额超过 50 万元，同时占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的或交易金额不超过 300 万元的，由公司执行委
员会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。”
《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一
方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十九条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”
《关联交易管理制度》第二十条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。”
《关联交易管理制度》第二十二条规定：“有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；（二）在股东大会召开时，
天风证券股份有限公司 招股意向书 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；（三）
应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。”
《关联交易管理制度》第二十三条规定：“公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年根据相关规定重新履行审议程序。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定：“公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。”
《关联交易管理制度》第二十五条规定：“公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第七条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”
五、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事对关联交易的意
见
报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序。公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项进行审核后，发表独立意见如下：报告期内公司发生的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益；上述关联交易均是因为公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
六、关于规范关联交易的承诺
2015 年 10 月，公司持股 5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人天风证券股份有限公司 招股意向书 福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道已分别向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/企业将尽量减少和规范与天风证券及其控股子公司之间发生关
联交易；
2、不以向天风证券拆借、占用天风证券资金或采取由天风证券代垫款项、
代偿债务等任何方式侵占天风证券资金或挪用、侵占天风证券资产或其他资源；不要求天风证券及其控股子公司违法违规提供担保；
3、对于与天风证券及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严
格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及天风证券公司章程、股东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护天风证券和天风证券其他股东利益；
4、不通过关联交易损害天风证券以及天风证券其他股东的合法权益，如因
违反上述承诺而损害天风证券及天风证券其他股东合法权益的，本公司/企业自愿赔偿由此对天风证券造成的一切损失；
5、本公司/企业将促使并保证本公司的关联方遵守上述承诺，如有违反，本
公司/企业自愿承担由此对天风证券造成的一切损失。”天风证券股份有限公司 招股意向书 第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员
（一）董事
公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，任期3年。现任董事简历如下：
1、余磊：公司董事长，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。博
士研究生学历。曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，湖北繁星科技产业有限公司董事，武汉市雅达教育投资有限公司董事；2012年2月至今担任当代科技董事，2014年10月起至今担任武汉九恒投资有限责任公司（现“武汉当代科技投资有限公司”）董事，2015年7月起至今担任北京明诚金石投资管理有限公司（现“北京明诚金石科技有限公司”）董事，2015年10月至今担任中证创新创业投资管理股份有限公司（现“中证报价南方股份有限公司”）董事，2016年6月至今担任华泰保险董事，2017年4月至今担任武汉当代乾源科技有限公司董事。2006年11月加入天风有限并担任董事长，2012年2月至今担任公司董事长。
2、张军：公司董事、总裁，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总经理、华林证券有限责任公司副总裁。2012年9月至今担任湖北省证券业协会副会长。2006年11月加入天风有限并担任总裁，2012年2月至今担任公司董事、总裁。
3、张小东：公司董事，男，1951年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
士研究生学历。曾担任湖南师范大学中文系教师、武汉大学新闻系教师、广州《青年探索》杂志社编辑部主任、武汉市雅达教育投资有限公司董事。1988年9月至今担任当代科技董事，1997年6月至今担任人福医药董事、武汉人福药业有限责任公司董事，2014年10月起至今担任武汉九恒投资有限责任公司（现“武汉当代科技投资有限公司”）董事，2015年7月起至今担任北京明诚金石投资管理有限公司（现“北京明诚金石科技有限公司”）董事，2017年4月至今担任武汉当代乾源科技有限公司董事。2012年2月起担任公司董事至今。
4、杜越新：公司董事，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
天风证券股份有限公司 招股意向书 士研究生学历。曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室副处长和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、北京储康保健科技有限公司董事长。1993年至今担任中国嘉德国际拍卖有限公司董事，2004年12月至今担任中诚信投资集团有限公司董事，2005年3月至今担任人福医药监事长，2010年5月至今担任北京珞珈教育科技中心有限公司董事长，2013年10月至今担任中国诚信信用管理股份有限公司董事，2014年12月至今担任深圳市朗格空气净化科技开发有限公司董事长，2015年1月至今担任嘉德投资控股有限公司董事，2016年9月至今担任上海孝新健康科技有限公司监事，2017年5月至今担任北京智象信息管理咨询有限公司董事。2012年2月担任公司董事至今。
5、黄其龙：公司董事，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
士研究生学历。曾担任中国人民解放军军事经济学院财务系讲师、武汉市硚口区经计委科员、武汉国资部门副经理和经理、武汉华汉投资管理有限公司总经理、湖北银丰天睿资产管理有限公司董事、三环资本董事，2017年2月至今担任国创资本董事长。2007年3月加入天风有限并先后担任总经理助理、副总裁，2012年2月至今担任公司董事。
6、艾娇：公司董事，女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士
研究生学历。曾先后担任武汉国资主办、高级主办、办公室主任、董事会秘书，中百控股集团股份有限公司董事，国创资本董事，武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司董事、武汉东湖创新创业投资基金有限公司董事，2015年7月至今担任武汉东湖创新科技投资有限公司董事， 2017年3月至今担任武汉国创创新投资有限公司执行董事，2017年3月至今担任武汉国创金融服务有限公司执行董事，
2012年2月担任公司董事至今。
7、丁振国：公司董事，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
士研究生学历。曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，湖北省财政厅农业处处长、湖北省财政厅经济建设处处长、湖北省联发党委委员、总会计师、湖北联投小池滨江新城投资有限公司董事。2011年6月至今担任湖北省联发副总经理、党委委员、董事，2011年11月至今担任长江财产保险股份有限公司董事，2013年11月至今担任湖北省联投控股有限公司董事，2017年11月至今担任湖北省黄麦岭控股集团有限公司董事。2016年4月担任公司董事至今。
天风证券股份有限公司 招股意向书 8、雷迎春：公司董事，女，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。大
学本科学历。曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。1996年12月至今担任陕西大德置业有限公司董事长，2005年12月至今担任铜川枫林物业管理有限公司董事长，2010年10月至今担任中亚能源有限责任公司董事，2011年12月至今担任陕西大德董事长、总裁，2011年3月至今担任陕西常春滕投资管理有限公司董事，2015年4月至今担任陕西大德能源材料有限公司监事，2016年8月至今担任西安持盈地产有限责任公司执行董事。2013年1月担任公司董事至今。
9、秦军：公司董事，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士
研究生学历。曾任武汉高科产业发展与建设开发部高级主管、珠三角招商办事处主任，曾先后担任湖北省科投项目部、投资部部长、副总经理及党委副书记，2018年2月至今担任武汉东湖新技术开发区金融工作办公室主任。2017年8月担任公司董事至今。
10、陆德明：公司独立董事，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。曾担任浙江省林业科学研究所主办会计、浙江财经学院会计系讲师、财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人、中国证监会会计部会计制度处处长、中国证监会湖南监管局局长助理。2008年8月至今担任新湖控股有限公司副总裁，2017年9月至今担任齐鲁银行股份有限公司独立董事。2014年4月担任公司独立董事至今。
11、黄孝武：公司独立董事，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。曾担任中南财经大学经济学院讲师，中南财经政法大学经济学院副教授。2006年10月至今担任中南财经政法大学金融学院教授，2015年4月担任公司独立董事至今。
12、宁立志：公司独立董事，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授， 2006年8月至今担任武汉大学法学院教授，2016年10月至今担任湖北楚天高速公路股份有限公司（现“湖北楚天智能交通股份有限公司”）独立董事。2015年4月担任公司独立董事至今。
13、陈波：公司独立董事，男，1977年生，加拿大国籍。博士研究生学历。
曾任上海财经大学副教授。2016年8月至今担任华中科技大学经济学教授、自贸天风证券股份有限公司 招股意向书 区研究中心执行主任（学术职务）。2015年4月担任公司独立董事至今。
14、廖奕：公司独立董事，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。2004年7月至今在武汉大学法学院任教，历任助教、讲师、副教授、教授。2016年11月担任公司独立董事至今。
（二）监事
公司监事会由4名监事组成，其中职工代表监事2名，任期3年。现任监事简历如下：
1、潘思纯：公司监事，男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权。大
学本科学历。曾担任淮北煤炭师范学院物理系教师、系办公室副主任、中国人民银行蚌埠分行科长、中国平安保险（集团）股份有限公司安徽分公司电脑部经理、华安证券有限责任公司（现“华安证券股份有限公司”）经纪业务总部副总经理。
2003年10月加入天风有限并先后担任总裁助理、副总裁，2009年9月至2015年8月担任公司副总裁，2013年3月至2015年8月担任公司合规总监，2015年8月至今担任公司监事长。
2、郭岭：公司监事，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权。博士
研究生学历。曾担任中国舰船研究院第710研究所助理工程师、武汉汽车工业大学管理学院讲师、教研室副主任、武汉国资部门经理、武汉东湖创新科技投资有限公司董事长兼总经理，武汉新创创业投资有限公司执行董事兼总经理，武汉东湖华科投资管理有限公司董事长，武汉东湖大数据交易中心股份有限公司董事长。2010年9月至今担任武汉国资董事、武汉商联（集团）股份有限公司董事。
2014年9月担任公司监事至今。
3、戚耕耘：公司监事，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。大
专学历。曾担任电子工业部第十研究所科员、成都联合期货交易所办公室主任。
2000年4月加入天风有限并先后担任董事长助理、董事会办公室主任。2012年2月至今担任公司监事。
4、范晓玲：公司监事，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。大
学本科学历。曾担任武汉手表厂会计、副科长、科长、总会计师、武汉市东湖财会咨询服务有限公司总经理，人福医药董事，2001年3月至今先后担任武汉高科财务审计部副部长、部长、总会计师。2016年6月至今担任武汉高科董事，2018天风证券股份有限公司 招股意向书 年4月至今担任武汉光谷新技术产业投资有限公司董事长兼总经理。2013年12月担任公司监事至今。
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员简历如下：
1、张军：公司总裁，简历参见本节之“一、（一）董事”。
2、吴建钢：公司常务副总裁，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留
权。硕士研究生学历。曾担任上海亚洲商务投资咨询公司研究发展部职员、人福医药董事会秘书，2002年6月加入天风有限并先后担任监事、总经理助理、常务副总裁，2012年2月至今担任公司常务副总裁。
3、冯琳：公司财务总监，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。曾担任武汉盛源集团股份有限公司会计、大信会计师事务有限公司副总经理、道博股份财务总监。2009年5月加入天风有限并担任总裁助理。
2012年7月至今担任公司财务总监，2015年8月至11月代行公司合规总监。
4、王琳晶：公司副总裁，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。
博士研究生学历。曾担任国家发展改革委员会主任科员、中国通达电子网络系统公司总经理助理。2009年11月加入天风有限并担任成都办事处部门负责人。2013年5月至今担任公司副总裁。
5、吕英石：公司副总裁，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。曾担任中国成套设备进出口（集团）总公司法律部职员、华泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务董事。2011年3月加入天风有限并担任并购融资总部总经理，2013年7月起担任公司副总裁至今。
6、冯文敏：公司副总裁，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。曾担任中国建设银行常州分行国际业务部信贷员、山一国际（香港）有限公司（现“京华山一国际（香港）有限公司”）上海代表处融资科科长、国通证券有限责任公司（现“招商证券股份有限公司”）上海投资银行部高级项目经理、香港顺隆集团上海代表处高级经理、东海证券有限责任公司（现“东海证券股份有限公司“）投资银行部总经理、总裁助理。2013年7月加入天风证券后担任公司副总裁、投资银行总部上海业务部总经理至今。
7、翟晨曦：公司副总裁，女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。
天风证券股份有限公司 招股意向书 博士研究生学历。曾担任国家开发银行投资业务局副科长、评审三局科长、资金局处长。2015年4月起担任公司副总裁至今。
8、许欣：公司副总裁、男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
士研究生学历。曾担任中国华融资产管理股份有限公司证券业务部经理、高级副经理、华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。2015年1月加入天风证券并担任公司副总裁至今。
9、洪琳：公司合规总监、女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。
大学本科学历。曾任玉林市工商银行解放路营业部职员、广西壮族自治区经济体制改革委员会证券办主任科员、证监会广西监管局副局长。2015年9月加入天风证券，2015年11月起担任公司合规总监至今。
10、肖函：公司首席风险官，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。2008年7月加入天风有限并担任风险管理部总经理，2016年2月至今担任公司首席风险官。
11、刘翔：公司副总裁，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕
士研究生学历。曾任武汉杰士邦卫生用品有限公司营销管理部总经理。2009年4月加入天风有限并担任公司营销管理部总经理，2016年6月至今担任公司副总裁。
12、诸培宁：公司董事会秘书，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留
权。硕士研究生学历。曾担任湖北广播电视台新闻经济频道记者。2013年5月加入天风证券并先后担任天风天盈总经理助理、天风证券董事会办公室副主任、主任，2017年9月至今担任公司董事会秘书。
13、丁晓文：公司副总裁，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。曾担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总监、瑞银证券有限责任公司投资银行总部主管、保荐业务负责人、瑞士银行亚洲投资银行部董事总经理。2017年8月加入天风证券，2018年2月至今担任公司副总裁。
14、赵晓光：公司副总裁，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。
硕士研究生学历。曾担任东方证券股份有限公司高级研究员、中国国际金融有限公司副总经理、海通证券股份有限公司所长助理、安信证券股份有限公司研究中心总经理（行政负责人）。2016年9月加入天风证券，2018年5月至今担任公司副总裁。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （四）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、公司董事的提名产生情况
姓名任职提名情况
余磊董事长董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
张军董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
张小东董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
杜越新董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
黄其龙董事武汉国资提名
艾娇董事武汉国资提名
丁振国董事湖北省联发提名
雷迎春董事陕西大德提名
秦军董事湖北省科投提名
陆德明独立董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
黄孝武独立董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
宁立志独立董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
陈波独立董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
廖奕独立董事董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
2、公司监事的选举产生情况如下：
姓名任职提名情况
潘思纯监事长职工代表大会选举产生
郭岭监事股东大会选举产生
戚耕耘监事职工代表大会选举产生
范晓玲监事股东大会选举产生
二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无直接持有公司股份，间接持股情况如下：
姓名任职持股情况
余磊董事长
直接或间接持有当代科技 10.00%股份，当代科技、人福医药及其一
致行动人持有天风证券 18.18%的股份
张小东董事
直接或间接持有当代科技 12.00%的股份，直接持有人福医药 0.034%
的股份，当代科技、人福医药及其一致行动人持有天风证券 18.18%
的股份
天风证券股份有限公司 招股意向书 雷迎春董事
直接持有陕西大德 38.12%的股份，与其亲属合计持有陕西大德
100.00%的股份，陕西大德直接持有天风证券 4.92%的股份。
除此之外，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无其他直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份数量的变动情况如下：
序号姓名任职持股数变动情况
1 余磊董事长
截至 2015年 12月 31日，余磊直接或间接持有当代科技 10.00%
的股份，截至 2016 年 6 月 30 日，余磊直接或间接持有当代科技 9.14%的股份。2017 年 1 月后，余磊直接或间接持有当代科
技 10.00%的股份。当代科技在 2014 年 7 月至 2015 年 6 月间直
接持有天风证券 4.39%的股份，2015 年 6 月后直接持有天风证
券 3.18%的股份。
2 张小东董事
截至 2015 年 12 月 31 日，张小东直接或间接持有当代科技
12.00%的股份，截至 2016 年 6 月 30 日，张小东直接或间接持
有当代科技 10.97%的股份。2017 年 1 月后，张小东直接或间
接持有当代科技12.00%的股份。当代科技在2014年7月至2015
年 6 月间直接持有天风证券 4.39%的股份，2015 年 6 月后直接
持有天风证券 3.18%的股份。
张小东在人福医药的持股情况为公开信息，请参见人福医药年度报告。人福医药在 2011 年 2 月至 2012 年 6 月间直接持有天风证券 17.85%的股份，2012 年 6 月至 2015 年 6 月间直接持有
天风证券 16.52%的股份，2015 年 6 月后直接持有天风证券
11.22%的股份。
3 雷迎春董事
报告期内雷迎春及其亲属合计持有陕西大德 100.00%的股份。
陕西大德在 2012 年 6 月至 2015 年 6 月间直接持有天风证券
9.80%的股份，2015 年 6 月后直接持有天风证券 4.92%的股份。
4 王琳晶副总裁
2016 年 5 月前王琳晶直接持有上海天涵 27.79%的股份，2016
年 5 月至报告期末直接持有上海天涵 28.66%的股份。2016 年
12 月后，王琳晶直接持有上海天涵 29.16%的股份。2017 年 11
月后，王琳晶不再持有上海天涵股份。报告期内上海天涵直接持有天风证券 1.73%的股份。
2017年11月，上海天阖、上海天涵、上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额完成了对外转让。本次转让具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、（四）公司员工持股平台情况”。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在报告期内间接持有的公司股份数量没有发生变动。
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事与高级管理人员的其他直接对外投资情况如下：
姓名任职对外投资企业经营范围出资比例
余磊董事长
当代科技
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
1.96%
武汉当代科技投资有限公司
对高科技产业的投资;经济贸易咨询；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售;汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、液化石油气、甲醇汽油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、石油原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、异辛烷、正戊烷、乙醇[无水]、异丁烷、天然气[富含甲烷的]的票面经营;工业级混合油、甘油的销售。
1.43%
北京明诚金石科技有限公司
技术开发；技术转让；信息咨询（中介除外）；销售电子产品、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
11.25%
武汉世纪众联教育投资有限公司
教育产业投资；教育信息（不含出国留学）；节能环保技术咨询及服务；计算机及教学仪器设备的销售。
10.00%
武汉当代乾源科技有限公司
计算机软件和系统工程的技术开发、技术开发及产品销售；经济贸易咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业管理咨询。
10.00%
天风证券股份有限公司 招股意向书 张小东董事
当代科技同上 2.35%
人福医药
药品研发；生物技术研发;化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务
0.034%
武汉当代科技投资有限公司
同上 1.71%
北京明诚金石科技有限公司
同上 11.25%
武汉世纪众联教育投资有限公司
同上 10.00%
武汉当代乾源科技有限公司
同上 12.00%
杜越新董事
北京储康保健科技有限公司
销售保健食品、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售自行开发后产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、建筑材料、日用品、工艺品、家用电器。
35.00%
北京珞珈教育科技中心有限公司
技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；公共软件服务 7.69%
中国嘉德国际拍卖有限公司
中外文化艺术品的拍卖、收售、鉴定、估价；罚没物品、抵押品、各类知识产权、企业产权、土地使用权、不动产的拍卖；从事互联网文化活动;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品(食品经营许可证有效期至 2022 年 02 月 16 日);文物拍卖;佣金代理;开展与上述业务有关的咨询、培训、展览业务；文物复仿制品的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口，销售工艺品、珠宝首饰、钟表。
1.83%
嘉德投资控股有限公司
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划；市场营销策划；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电脑图文设计；承办展览展示；会议
9.08%
天风证券股份有限公司 招股意向书 服务；零售电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用品，教育咨询（不含中介服务）。
深圳市朗格空气净化科技开发有限公司
空气净化设备的研发和销售；空气净化系统的设计及上门安装。 40.00%
北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；劳务服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、五金交电、装饰材料、机械电器设备、建筑材料，承接计算机网络工程；计算机图文设计等。
10.00%
北京洲际经贸技术有限公司
技术转让、技术服务、技术咨询；企业形象策划；承办展览展示活动；会议服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；销售百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、电器设备、电子计算机及配件。
2.00%
上海孝新健康科技有限公司
健康技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，食品流通，医药咨询，一类医疗器械、仪器仪表、实验室设备、机电设备、机械设备、环保设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品的销售。
50.00%
雷迎春董事
陕西大德
房地产、基础建设、能源的开发、投资；文化传媒、化工、农业、医药卫生、生物工程的投资(以上投资仅限自有资金)
38.12%
中亚能源有限责任公司
企业项目、石油、天然气、煤炭、矿山、金属、稀有金属资源的开发、投资（限以自有资金投资）；化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、机电产品（小汽车除外）、机械设备的生产及销售；进出口贸易
46.00%
陕西大德置业有限公司
房地产开发，物业管理 85.00%
陕西常春滕投资管理有限公司
房地产、文化传媒投资管理；房屋基础建设（仅限以自有资产投资）（金融、证券、期货、基金投资管理等专控除外）
48.00%
陕西大德能源材料有限公司
新型材料、新型能源的研发、研制、加工、销售；热力供应 13.33%
深圳市圣保利国际投资有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、投资管理、财务顾问（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
30.00%
陕西红宝绿化工程有苗木繁育及草皮种植的生产、销售；植物新品种引进、驯化及推广、销售；园林绿化景观工程 21.35%
天风证券股份有限公司 招股意向书 限责任公司的设计、施工及后期养护、管理；园林绿化中介服务；物业管理；保洁服务。
陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）
创业投资；创业投资业务代理；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务 8.00%
肖函
首席风险官
上海天涵投资管理有限公司
投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资 100.00%
翟晨曦副总裁
上海蓓希企业管理合伙企业（有限合伙）
企业管理咨询，商务咨询。 95.00%
刘翔副总裁科信小贷办理各项小额贷款；其他经批准的业务 10.00%
除以上情况外，公司董事、监事与高级管理人员无其他对外投资的情况。公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
天风证券股份有限公司 招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员在2017年的薪酬情况如下：
姓名主要职务薪酬（万元）是否在关联企业领取薪酬
余磊董事长 139.51 否
张军董事、总裁 124.49 否
张小东董事 6.00 在人福医药领取薪酬
杜越新董事 6.00
在人福医药、中国诚信信用管理股份有限公司、管理现代化杂志社领取薪酬
黄其龙董事 64.51 在国创资本领薪 1
艾娇董事未领取薪酬
在武汉东湖创新科技投资有限公司领取薪酬
丁振国董事未领取薪酬在湖北省联发领取薪酬
雷迎春董事 6.00 在陕西大德置业有限公司领取薪酬
秦军董事未领取薪酬在湖北省科投领取薪酬
陆德明独立董事 6.00 在新湖控股有限公司领取薪酬
黄孝武独立董事未领取薪酬否
宁立志独立董事未领取薪酬否
陈波独立董事未领取薪酬否
廖奕独立董事未领取薪酬否
潘思纯监事长 130.34 否
郭岭监事未领取薪酬在武汉国资领取薪酬
戚耕耘监事 15.55 否
范晓玲监事未领取薪酬在武汉高科领取薪酬
吴建钢常务副总裁 360.30 否
冯琳财务总监 129.93 否
王琳晶副总裁 687.79 否
吕英石副总裁 222.25 否
冯文敏副总裁 336.08 否
翟晨曦副总裁 838.75 否
许欣副总裁 520.25 否
洪琳合规总监 129.91 否
肖函首席风险官 139.91 否
刘翔副总裁 448.89 否
天风证券股份有限公司 招股意向书 诸培宁董事会秘书 83.76 否
丁晓文副总裁 132.58 否
赵晓光- 586.86 否
注1：黄其龙于2017年下半年辞任公司高管职务，辞任后黄其龙不再在公司领薪；
注2：赵晓光自2018年5月起担任公司高管，故其在2017年无高管任职。
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员未在公司及关联企业领取薪酬，也未在公司及关联企业享受其他待遇或退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外兼职情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事与高级管理人员对外兼职情况如下表：
姓名
公司职务
兼职单位
兼职单位职务
兼职单位与本公司关系
余磊董事长
当代科技董事艾路明控制企业
中证报价南方股份有限公司董事无其他关联关系
武汉当代科技投资有限公司董事艾路明控制企业
北京明诚金石科技有限公司董事艾路明控制企业
华泰保险董事无其他关联关系
武汉当代乾源科技有限公司董事艾路明控制企业
张军
董事、总裁
湖北省证券业协会副会长无其他关联关系
张小东董事
人福医药董事持股 5%以上股东
武汉人福药业有限责任公司董事艾路明控制企业
湖北葛店人福药业有限责任公司董事艾路明控制企业
当代科技董事艾路明控制企业
武汉当代科技投资有限公司董事艾路明控制企业
北京明诚金石科技有限公司董事艾路明控制企业
广州贝龙环保热力设备股份有限公司董事艾路明控制企业
武汉当代乾源科技有限公司董事艾路明控制企业
杜越新董事
人福医药监事长持股 5%以上股东
北京珞珈教育科技中心有限公司董事无其他关联关系
中诚信投资集团有限公司董事无其他关联关系
天风证券股份有限公司 招股意向书 中国诚信信用管理股份有限公司董事无其他关联关系
中国嘉德国际拍卖有限公司董事无其他关联关系
嘉德投资控股有限公司董事无其他关联关系
上海孝新健康科技有限公司监事无其他关联关系
管理现代化杂志社社长无其他关联关系
深圳市朗格空气净化科技开发有限公司
董事长无其他关联关系
北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司
董事无其他关联关系
北京智象信息管理咨询有限公司董事无其他关联关系
黄其龙董事
武汉票据交易中心有限公司董事无其他关联关系
国创资本董事长武汉国资子公司
艾娇董事
武汉国创创新投资有限公司
执行董事、总经理
武汉国资子公司
武汉东湖创新科技投资有限公司
董事长、总经理
武汉国资子公司
武汉国创金融服务有限公司执行董事武汉国资子公司
丁振国董事
长江财产保险股份有限公司董事无其他关联关系
湖北省联投控股有限公司董事无其他关联关系
湖北省联合发展投资集团有限公司董事持股 5%以上股东
中航林业有限公司董事长无其他关联关系
湖北省黄麦岭控股集团有限公司董事无其他关联关系
雷迎春董事
陕西大德
董事长、总裁
无其他关联关系
陕西大德置业有限公司董事长无其他关联关系
中亚能源有限责任公司董事无其他关联关系
陕西常春滕投资管理有限公司董事无其他关联关系
陕西大德能源材料有限公司监事无其他关联关系
深圳市圣保利国际投资有限公司监事无其他关联关系
西安持盈地产有限责任公司执行董事无其他关联关系
曼森伯格（深圳）科技发展有限公司监事无其他关联关系
铜川枫林物业管理有限公司董事长无其他关联关系
秦军董事
武汉光谷生物医药产业园发展有限公司
董事无其他关联关系
武汉光谷建设投资有限公司董事无其他关联关系
艾格太阳能(武汉)有限公司监事无关联关系
天风证券股份有限公司 招股意向书 陆德明
独立董事
新湖控股有限公司副总裁无其他关联关系
郭岭监事
武汉国资董事持股 5%以上股东
武汉商联（集团）股份有限公司董事武汉国资子公司
武汉洪山电工科技有限公司监事无其他关联关系
范晓玲监事
武汉高科董事无其他关联关系
武汉光谷新技术产业投资有限公司
董事长、总经理
无其他关联关系
肖函
首席风险官
上海天涵投资管理有限公司
执行董事、总经理
无其他关联关系
上海天霈投资管理有限公司监事无其他关联关系
诸培宁
董事会秘书
中煤科工金融租赁股份有限公司监事无其他关联关系
注 1：鉴于上表中人员在公司控制主体中兼职的情形较多，故上表中仅披露了相关人员在公司控制的、合并报表范围之外主体中的兼职情况；
注 2：丁振国已卸任中航林业有限公司董事长一职，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成；
注 3：秦军已从武汉光谷建设投资有限公司、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司及艾格太阳能(武汉)有限公司卸任，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成；
注 4：郭岭已从武汉洪山电工科技有限公司卸任，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成；
注 5：黄其龙已卸任武汉票据交易中心有限公司董事一职，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成；
注 6：肖函已从上海天涵投资管理有限公司及上海天霈投资管理有限公司卸任，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成；
注 7：诸培宁已卸任中煤科工金融租赁股份有限公司监事一职，截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其
履行情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议
截至本招股意向书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。公司与高级管理人员签订了《员工保密协议》，天风证券股份有限公司 招股意向书 从法律上保证技术秘密的安全性。除此之外，公司未与董事、监事及高级管理人员签署其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺主要为股份锁定承诺和避免同业竞争的承诺，具体内容参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况”。
截至本招股意向书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署日，公司现任的董事、监事及高级管理人员的任职资格均已经获得中国证监会或其派出机构的核准，且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规及规范性文件的规定。任职资格获批情况如下表所示：
姓名职务资格批复文件批复时间
余磊董事长证监机构字[2007]153 号 2007 年 7 月
张军董事、总裁川证监机构[2008]41 号 2008 年 2 月
张小东董事鄂证监机构字[2008]72 号 2008 年 12 月
杜越新董事鄂证监机构字[2008]72 号 2008 年 12 月
黄其龙董事
鄂证监机构字[2009]22 号
鄂证监机构字[2011]59 号
2009 年 5 月
2011 年 6 月
艾娇董事鄂证监机构字[2011]9 号 2011 年 2 月
丁振国董事鄂证监许可[2016]8 号 2016 年 4 月
雷迎春董事鄂证监机构字[2012]94 号 2012 年 11 月
秦军董事鄂证监许可[2017]9 号 2017 年 8 月
陆德明独立董事鄂证监许可[2014]29 号 2014 年 4 月
黄孝武独立董事鄂证监许可[2015]2 号 2015 年 1 月
宁立志独立董事鄂证监许可[2014]61 号 2014 年 12 月
天风证券股份有限公司 招股意向书 陈波独立董事鄂证监许可[2015]5 号 2015 年 4 月
廖奕独立董事鄂证监许可[2016]23 号 2016 年 11 月
潘思纯监事长
鄂证监机构字[2009]57 号
鄂证监机构字[2013]12 号
2009 年 9 月
2013 年 3 月
郭岭监事鄂证监许可[2014]52 号 2014 年 9 月
戚耕耘监事鄂证监机构字[2008]69 号 2008 年 12 月
范晓玲监事鄂证监机构字[2013]85 号 2013 年 12 月
吴建钢常务副总裁鄂证监机构字[2008]62 号 2008 年 10 月
冯琳财务总监鄂证监机构字[2012]53 号 2012 年 7 月
王琳晶副总裁鄂证监机构字[2013]31 号 2013 年 5 月
吕英石副总裁鄂证监机构字[2013]45 号 2013 年 7 月
冯文敏副总裁鄂证监许可[2014]22 号 2014 年 3 月
翟晨曦副总裁鄂证监许可[2015]4 号 2015 年 4 月
许欣副总裁京证监许可[2014]49 号 2014 年 3 月
洪淋合规总监
鄂证监许可[2015]14 号
鄂证监机构字[2015]9 号
2015 年 11 月
肖函首席风险官鄂证监许可[2016]5 号 2016 年 2 月
刘翔副总裁鄂证监许可[2016]17 号 2016 年 6 月
诸培宁董事会秘书鄂证监许可[2017]10 号 2017 年 9 月
丁晓文副总裁鄂证监许可[2018]1 号 2018 年 2 月
赵晓光副总裁鄂证监许可[2018]3 号 2018 年 5 月
九、董事、监事与高级管理人员的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况如下：
（一）董事变动情况
届次日期会议变动情况姓名
第二届董事会
2015 年 4月 2 日
2014 年年度股东大会
新增独立董事：黄孝武、宁立志、陈波
辞任独立董事：崔忠泽
2015 年 6月 1 日
2015 年第五次临时股东大会
新增独立董事：潘敏
辞任-
2016 年 1月 28 日
2016 年第一次临时股东大会
新增独立董事：曾令良
辞任独立董事：潘敏
2016 年 4 2016 年第二次临新增董事：丁振国
天风证券股份有限公司 招股意向书 月 28 日时股东大会辞任董事：王含冰
2016年 11月 1 日
2016 年第五次临时股东大会
新增独立董事：廖奕
其他事项独立董事：曾令良（因病逝世）
2017 年 7月 11 日
2017 年第三次临时股东大会
新增董事：秦军
辞任董事：付扬
由于发行人前独立董事曾令良先生因突发病症于2016年7月不幸逝世，公司董事会成员减少至13人，其中，独立董事成员减少至4人。为及时补任独立董事，发行人于2016年11月1日召开2016年第五次临时股东大会，会议选举廖奕为公司独立董事，2016年11月7日中国证监会湖北监管局下发《湖北监管局关于天风证券股份有限公司独立董事任职资格的批复》，核准廖奕证券公司独立董事任职资格。曾令良先生逝世至后任独立董事补任期间，召开的董事会会议审议的议案均获得其他董事（除因关联关系回避表决的以外）一致同意通过，涉及独立董事行使职权事项的，已获得其他4名独立董事同意通过，曾令良先生逝世后公司已及时补任独立董事，未因此对公司的治理及经营产生重大影响。
报告期内发行人共有1名独立董事辞职，具体原因如下：
2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议同意潘敏辞去独立董事职务。根据潘敏向发行人董事会提交的《关于辞去天风证券股份有限公司独立董事的报告》，其因根据中共中央组织部出具的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的精神和武汉大学相关规定，申请辞去公司独立董事职务。
公司非独立董事中除王含冰因提名单位湖北省联发内部分工调整更换提名董事人员为丁振国、付扬因提名单位湖北省科投更换提名董事人员为秦军外，其余非独立董事人员的变动均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序，因此公司董事人员未发生重大变化，未对公司的持续经营造成不利影响。
（二）监事变动情况
届次日期会议变动情况姓名
第二届监事会
2015 年 8 月 3 日
2015 年职工代表大会
新增职工监事：潘思纯
辞任-
天风证券股份有限公司 招股意向书 上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
（三）高级管理人员变动情况
日期会议变动情况姓名
2015 年 1 月 20 日临时董事会会议
新增副总裁：翟晨曦
辞任-
2015 年 4 月 18 日
第二届董事会第一次会议
新增副总裁：朱俊峰
辞任-
2015 年 5 月 15 日
第二届董事会第二次会议
新增副总裁：许欣
辞任-
2015 年 6 月 15 日
第二届董事会第三次会议
新增-
辞任副总裁：张翔东
2015 年 8 月 3 日
第二届董事会第五次会议
新增合规总监（代行）：冯琳
辞任副总裁、合规总监：潘思纯
2015 年 10 月 30 日
第二届董事会第八次会议
新增合规总监：洪琳
辞任合规总监（代行）：冯琳
2015 年 12 月 10 日
第二届董事会第九次会议
新增首席风险官：肖函
辞任-
2016 年 1 月 13 日
第二届董事会第十次会议
新增-
辞任副总裁：朱俊峰
2016 年 8 月 16 日
第二届董事会第十四次会议
新增副总裁：刘翔
辞任-
2016 年 9 月 12 日
第二届董事会第十五次会议
新增副总裁：李正友
辞任-
2017 年 7 月 29 日
第二届董事会第二十五次会议
新增董事会秘书：诸培宁
辞任
副总裁：李正友
董事会秘书：黄其龙
2017 年 8 月 29 日
第二届董事会第二十七次会议
新增-
辞任副总裁：黄其龙
2017 年 9 月 30 日
第二届董事会第二十八次会议
新增副总裁：丁晓文
辞任-
2017 年 11 月 27 日临时董事会会议
新增副总裁：赵晓光
辞任-
注：上表第一列“日期”均为公司股东大会/董事会召开日期，高管实际履职/辞任日期天风证券股份有限公司 招股意向书 以会议日期与证监局批复日期中较晚者为准。
由上表可以看出，公司高级管理人员中张翔东、朱俊峰、李正友、黄其龙四人因个人原因而辞任公司高管，潘思纯因调任公司监事不再任职公司高管，其余新增高管人员均系公司业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述公司高管的变动均履行了必要的法律程序。因此，公司高级管理人员未发生重大变化，未对公司的持续经营造成不利影响。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第九节公司治理
一、概述
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全的组织机构和公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互分离与相互制衡的机制。
根据相关法律、行政法规、规范性文件，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作细则》等规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、总裁、执行委员会、独立董事及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作规则，为公司法人治理结构的规范化运行提供了良好的制度保证。
2015 年 9 月 10 日，公司 2015 年第八次临时股东大会通过了按照《上市公司章程指引》拟订的《公司章程（草案）》，并陆续严格按照中国证监会的有关要求进行了相应修订。该《公司章程（草案）》将于中国证监会核准公司股票发行且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌上市后，由中国证监会核准该《公司章程（草案）》之日起生效。根据有关法律法规要求，公司已在公司章程中对股东持股行为做了如下规定：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、执行委员
会的运作情况
（一）股东大会运作情况
自公司设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、行政法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。股东大会机构的建立和股东大会相关制度的执行，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。
公司 2015 年共召开了 11 次股东大会，2016 年共召开了 7 次股东大会，2017天风证券股份有限公司 招股意向书 年共召开了 7 次股东大会，2018 年一季度共召开了 3 次股东大会。公司历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会运作情况
1、董事会运作情况
自公司设立以来，公司董事会一直严格按照有关法律、法规、公司章程及董事会议事规则的规定规范运作，严格执行董事会制度。
公司 2015 年共召开了 16 次董事会，2016 年共召开了 9 次董事会，2017 年共召开了 14 次董事会，2018 年一季度共召开了 6 次董事会。公司历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会专门委员会
为提升公司治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，公司董事会现设有风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、发展战略委员会4 个专门委员会，并制订和修订了《董事会专门委员会议事规则》，明确了其权责范围和工作程序。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
（1）风险管理委员会
风险管理委员会由 3 名董事组成，现任成员包括董事长余磊先生、独立董事宁立志先生和董事秦军先生，其中余磊先生任召集人。
风险管理委员会的主要职责是：①对公司的风险控制情况进行评估；②对公司风险状况进行评估；③提出完善公司风险管理和内部控制的建议；④董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成，现任成员包括独立董事陆德明先生、独立董事黄孝武先生和董事艾娇女士，其中陆德明先生任召集人。
审计委员会的主要职责是：①监督及评估外部审计机构工作；②指导内部审计工作；③审阅公司财务报告并对其发表意见；④评估内部控制的有效性；⑤协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；⑥公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会由 3 名董事组成，现任成员包括董事长余磊先生、独立董事宁立志先生和独立董事黄孝武先生，其中黄孝武先生任召集人。
薪酬与提名委员会的主要职责是：①研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；③对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；④研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑤研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑥董事会授权的其他事宜。
（4）发展战略委员会
发展战略委员会由 4 名董事组成，现任成员包括董事长余磊先生、独立董事陈波先生、独立董事黄孝武先生和独立董事宁立志先生，其中余磊先生任召集人。
发展战略委员会的主要职责是：①了解并掌握公司经营的全面情况；②了解、分析、掌握国际国内行业现状；③了解并掌握国家相关政策；④研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；⑤对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；⑥审议通过发展战略专项研究报告；⑦定期或不定期出具日常研究报告；⑧董事会赋予的其他职责。
（三）监事会运作情况
自公司设立以来，公司监事会一直严格按照有关法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定规范运作，严格执行监事会制度。
公司 2015 年共召开了 4 次监事会，2016 年共召开了 2 次监事会，2017 年共召开了 4 次监事会，2018 年一季度共召开了 3 次监事会。公司历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）独立董事
1、独立董事设置情况
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东权益，保证董事会决策的客观性和科学性，公司设立了独立董事制度。公司现有 5 名独立董事，占公司董事会成员总数的比例超过三分之一。公司独立董事均符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。公司《独立董事工作细则》对独立董事的任职条件、天风证券股份有限公司 招股意向书 选举和更换、权利和义务及工作保障作了详细的规定。
2、公司独立董事发挥作用的情况
公司独立董事依照法律、行政法规、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定履行职权，积极参与公司决策，从不同方面和不同专业角度对公司的风险管理、内部控制以及公司发展提出了许多意见与建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了审议并发表独立意见，对公司完善和健全治理结构以及规范运作发挥了积极作用，切实维护了中小股东的权益。
（五）董事会秘书
根据《公司章程》的规定，公司设立董事会秘书。公司聘任诸培宁女士担任公司董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司董事会秘书的主要职责包括：准备和递交有关部门要求的股东大会和董事会出具的报告和文件；筹备股东大会会议和董事会议，并负责会议记录的完整、真实和会议文件、记录的妥善保管；保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人及时查阅、复制相关文件和记录；负责组织和协调公司信息披露事务；董事会交办的其他事务。
（六）执行事务委员会
根据《公司章程》的规定，公司设立执行委员会，执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会委员分管公司业务时，应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。
执行委员会的主要职责包括：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中重大事项；整合、分配公司资源；批准公司二级部门正职（含）以上的人事任免，公司章程规定由股东大会或董事会审议批准的除外；审议批准未达到提交董事会审批标准，但达到 50 万元以上的交易事项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，但纯受赠现金资产除外）；审批批准公司所有对外担保（含抵押、质押等），但仅限于批准公司及控股子公司因融资需要而提供对外担保（含抵押、质押等）；除此外，不得为股东及其它单位或个人提供担保；管理公司各专业委员会，负责公司各专业委员会新设、合并、天风证券股份有限公司 招股意向书 分立、运行、授权、协调等事宜；组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司发展规划、年度经营计划，规划公司创新发展路径；拟订公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案；批准分支机构及内部机构的设置或调整；批准公司基本管理制度及具体规章并组织落实；落实公司合规管理目标，对合规运营承担责任。负责建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为公司配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现公司违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；制定并执行公司的考核、评估、监督、激励机制；代表天风证券审议天风证券作为股东应当审议的事项；行使董事会或董事长授予的其它权力；行使法律、法规、其它规范性文件及公司章程赋予的其它职权。
三、报告期内违法违规及受处罚情况
经核查，截至报告期末，发行人最近三年及一期的违法违规行为如下：
（一）京山轻机大道证券营业部被监管机构警告
2015 年 3 月，发行人京山轻机大道证券营业部因 2015 年 2 月的 CISP 监管报表未在规定的每月 10 日前进行报送，被中国证监会机构处提出口头警告，京山轻机大道证券营业部已在收到警告后立即通过金证统一报表平台上报监管报表，并对相关责任人员进行内部批评。为防止类似事件再次发生，该营业部规定以后的 CISP 报表由交易经理填写后交给运营总监复核，报送后要立即通知营业部所有后台人员，由全体后台人员来提醒和监督。
（二）南京建邺路证券营业部被采取责令改正措施
2015 年 5 月 14 日，中国证监会江苏监管局向发行人南京建邺路证券营业部出具《行政监管措施决定书》（[2015]11 号），江苏监管局在对南京建邺路证券营业部进行现场检查时发现存在以下问题：（1）违反《证券公司监督管理条例》
第三十三条的规定，委托其他个人进行客户招揽；（2）营业部实际履行负责人
职责的人员未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三条的规定向中国证监会江苏监管局申请任职资格，且在 2014 年 7 月 29 日国务院取消该行政许可后，未按规定向中国证监会江苏监管局报告；（3）违反《证
券经纪人管理暂行规定》第十七条的规定，负责客户回访的人员从事客户招揽活动；（4）违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资
天风证券股份有限公司 招股意向书 咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务。责令南京建邺路证券营业部予以改正。
南京建邺路证券营业部收到上述《行政监管措施决定书》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和风控中心相关人员立即组成专项检查小组，对营业部再次进行全面检查，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2015 年 4 月 15 日，南京建邺路证券营业部向中国证监会江苏监管局报送了《天风证券股份有限公司关于南京建邺路营业部现场检查相关问题的整改方案报告》，明确了相关问题的整改方案。并于 2015 年 5 月 25 日，就上述整改方案的落实情况向中国证监会江苏监管局提交《关于南京建邺路营业部现场检查相关问题整改情况的报告》。
（三）杭州教工路证券营业部被处以行政处罚
2015 年 7 月 22 日，浙江省国家税务局直属税务分局向发行人杭州教工路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（浙国税直简[2015]4 号），认定杭州教工路证券营业部在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间逾期未缴纳企业所得税税款，向杭州教工路证券营业部处以 100 元罚款，并限其 15 日内缴纳税款。杭州教工路证券营业部已于 2015 年 7 月 22 日向浙江省国家税务局直属税务分局缴纳上述罚款、预缴所得税、所得税税款滞纳金等款项。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条及浙江省国家税务局关于发布《浙江省国家税务局税务行政处罚自由裁量权基准》（2012 年 7 月 1 日起施行）的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。杭州教工路证券营业部已于限期内改正并缴纳税款，其被处以的罚款金额为 100 元，在二千元以下。
据此，上述杭州教工路证券营业部上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
（四）荆州红门路证券营业部被处以行政处罚
2016 年 3 月 15 日，荆州市沙市区国家税务局向发行人荆州红门路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》荆沙国简罚[2016]8 号，认定荆州红门路证券营业部逾期未办理税务登记，处以 100 元罚款。荆州红门路证券营业部已于 2016 年 3 月 15 日缴纳上述罚款。
天风证券股份有限公司 招股意向书 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或
者注销登记的…。《湖北省税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》规定，纳税人未按照规定期限申报办理税务登记的，违法程度轻微的，不予处罚；违法程度一般的，单位处以 100 元以上 1000 元以下罚款；违法程度较重的，单位处以 1000元以上 2000 元以下罚款；违法程度严重的，单位处以 2000 元以上 1 万元以下罚款。荆州红门路证券营业部因逾期未办理税务登记，被处以 100 元罚款，属于违法程度一般。
根据荆州市沙市区国家税务局东区税务局出的《情况说明》，发行人于 2016年 3 月 14 日办理了税务登记证，上述税务行政处罚属于轻微税务违章行为处罚。
据此，上述荆州红门路证券营业部违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
（五）发行人被采取要求提交书面承诺的自律监管措施
2016 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）向发行人出具《关于对天风证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]297 号），认定天风证券推荐的河北德谦环保科技股份有限公司挂牌项目，财务报告审计基准日为 2015 年 10月 31 日，申报截止日为 2016 年 2 月 29 日。因天风证券自身原因，未能够 2 月29 日之前上传 BPM 申报系统。2016 年 3 月 1 日，天风证券工作人员在 BPM 系统擅自修改财务报告审计基准日期为 2015 年 11 月 30 日，规避 BPM 系统的自动审查将项目违规报送至审查端口。基于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条的规定，对发行人作出要求其提交
书面承诺的监管措施决定。
发行人已按照全国股转公司的要求提交了书面承诺。为避免该类问题再次发生，制定了《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务支持平台使用管理办法》，加强对使用 Ukey 进行申报文件上传操作方面的规范管理，同时设置专岗专人管理 Ukey。
（六）天风证券安徽分公司被采取反洗钱整改的监管措施
2017 年 4 月 25 日，中国人民银行合肥中心支行向天风证券安徽分公司出具天风证券股份有限公司 招股意向书 《反洗钱监管意见书》（反洗钱合监意见[2017]（7）号），称天风证券安徽分
公司 2016 年度反洗钱工作存在反洗钱工作体系有待进一步规范，部门或岗位职责分工不明确等问题。对此，中国人民银行合肥中心支行向天风证券安徽分公司作出监管意见要求发行人进行整改。2017 年 7 月 3 日，中国人民银行合肥中心支行向天风证券安徽分公司等机构下发《反洗钱监管通知书》（反洗钱合监通知[2017]2 号），中国人民银行合肥中心支行对天风证券安徽分公司实施反洗钱监管，监管方式为约见谈话，监管内容为通报天风证券安徽分公司 2016 年度反洗钱工作存在的问题，督促加强整改以提升反洗钱工作有效性。
针对上述被采取的监管措施，天风证券安徽分公司于 2017 年 7 月 13 日向中国人民银行合肥中心支行提交了《天风证券股份有限公司安徽片区分支机构关于进一步落实反洗钱工作的报告》，就其落实反洗钱工作情况向中国人民银行合肥中心支行进行报告。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十一条规定，金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分：（一）未按照规定建
立反洗钱内部控制制度的；…；第三十二条规定，金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
照规定履行客户身份识别义务的；…；金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。
《金融机构反洗钱监督管理办法（试行）》第十九条规定，中国人民银行及其分支机构在考核评级中发现金融机构反洗钱工作存在突出问题的，应当及时发出《反洗钱监管意见书》，进行风险提示，要求其采取必要的整改措施。中国人民银行及其分支机构在考核评级中发现金融机构涉嫌违反反洗钱规定且情节严重的，应当及时开展现场检查。
天风证券股份有限公司 招股意向书 发行人未因上述 2016 年度反洗钱工作存在的问题被相关主管机构处以罚款、纪律处分或开展现场检查。根据中国人民银行合肥中心支行 2017 年 8 月 23日出具的函，发行人安徽分公司至今不存在行政处罚记录。
据此，上述天风证券安徽分公司 2016 年度反洗钱工作存在的违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（七）发行人烟台长江路证券营业部被处以行政处罚
根据发行人烟台长江路证券营业部出具的说明，该营业部登记为小规模纳税人，根据《国家税务总局关于合理简并纳税人申报缴税次数的公告》的相关规定，增值税小规模纳税人缴纳原则上实行按季申报。纳税人要求不实行按季申报的，由主管税务机关根据其应纳税额大小核定纳税期限。当地地方税务局将该营业部认定为附加税按月申报，该营业部对此不知情并因此有两次未按月度进行申报，地税局工作人员据此对该营业部处以罚金两百元。该营业部已于 2017 年 6 月 20日缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，…，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。《山东省地方税务局规范税务行政处罚自由裁量权参照执行标准》规定，单位逾期一天罚款 50 元，…逾期未改正或其他情节严重的行为，处 2000 元以上 1 万元以下的罚款。发行人烟台长江路证券营业部因未按月度进行申报，被处以 200 元罚款，属于违法程度一般。
根据烟台市地方税务局经济技术开发区分局出的证明文件，发行人烟台长江路证券营业部在报告期内不存在重大税务违法记录。
据此，上述烟台长江路证券营业部违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
（八）发行人被采取增加内部合规检查次数的行政监管措施
2017 年 9 月 11 日，中国证监会湖北监管局向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2017]27 号），因发行人在开展业务过程中存在问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定，决定对发行人采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。
发行人已按照上述监管措施增加内部合规检查次数并提交检查报告。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （九）发行人被采取出具警示函的行政监管措施
2018 年 1 月 24 日，中国证监会向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2018]10 号），因发行人作为金泰一期资产支持专项计划的管理人，对重要债务人的尽职调查不全面，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关规定，决定对发行人采取出具警示函的措施。
为防止类似事件再次发生，公司将明确和提高各类投行项目在质控、内核、申报、发行及持续督导各阶段的底稿目录、核查比例和形式要求，由各投行条线质控部门在公司制度规定的时间内，督促项目底稿及时归档，并在归档前复核底稿是否完备；加强公司层面合规部门对项目底稿的定期抽查，如发现存在问题，及时采取相应问责措施，督促项目组履职尽责。
（十）天风期货被采取责令改正监管措施
2017 年 12 月 28 日，中国证监会向天风期货出具《关于对天风期货股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施〔2017〕113 号），因天风期货部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后，将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定，决定对天风期货采取责令改正监管措施。公司已于 2018 年 2 月底前完成整改，并将整改报告呈请所在辖区证监局报送中国证监会。
经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
发行人保荐机构及律师认为：最近三年及一期发行人的违法违规行为不属于重大违法违规，对发行人的经营不构成重大影响，该等行为不构成发行人发行上市实质性障碍。发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在重大违法违规行为。
四、资金占用及担保情况
报告期内，公司不存在股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情形，也不存在公司为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十节内部控制与风险管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规的要求，构建了较为完善的内部控制与风险管理体系。公司所构建的内部控制和风险管理体系已经覆盖公司所有部门、分支机构和全体员工，并贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保公司各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。
一、内部控制与风险管理的目标和原则
为保证各项经营业务活动的可持续发展，公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制订了较为完善的内部控制、风险管理、稽核审计、合规管理制度，以及明确的业务操作流程，并根据市场环境变化、内部经营调整等情况适时对内部控制、风险管理、稽核审计与合规管理制度进行修订，使公司的内部控制与风险管理体系不断趋于健全和完善。
（一）内部控制与风险管理的目标
公司内部控制与风险管理的总体目标是：建立科学合理的内部控制与风险管理战略，搭建健全的风险管理组织架构，形成规范的内部控制与风险管理流程，建立科学完整的内部控制与风险管理制度，具备先进的风险分析、预警和管理技术手段和能力，培育良好的风险管理文化，使风险可测、可控、可承受，协助达成公司资本配置最优化，实现风险承受范围内的收益最大化。
（二）内部控制与风险管理的原则
公司的内部控制与风险管理严格贯彻全面、审慎、合规、独立、制衡、透明、预见、有效、重要九项原则，以确保内部控制与风险管理有效，并能促进公司各项经营管理活动的顺利开展。
1、全面性原则：风险管理须针对公司面临的所有风险类别，覆盖公司的各
个业务、岗位、部门、分支机构及子公司（包含比照子公司管理的各类孙公司），包含所有表内外和境内外业务，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确天风证券股份有限公司 招股意向书 保不存在风险管理的空白或漏洞。
2、审慎性原则：证券公司应对全面风险管理与流动性风险管理的各个环节
进行严谨、审慎判断，保障公司流动性的安全。
3、合规性原则：风险管理战略必须符合国家有关法律法规及部门规章、行
业自律组织规范等要求，必须与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并与公司的长期发展目标保持一致。
4、独立性原则：承担风险管理职能的部门独立于公司其他部门。
5、制衡性原则：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。前台业
务运作与后台管理支持适当分离。
6、透明性原则：公司内部杜绝故意隐瞒的风险，各部门所预计或已承担的
风险必须及时向风险管理职能部门汇报。
7、预见性原则：风险管理要准确、及时地预期可能发生的风险，尤其是在
新设机构或新增业务品种时，必须事先建立相应的风险管理政策和内部控制制度。
8、有效性原则：建立和完善可行的控制程序，定期对员工进行培训和教育，
维护风险控制制度有效及时的执行。
9、重要性原则：内部控制与风险管理应当在全面控制和管理的基础上，对
重要业务和高风险领域实施重点控制和管理。
二、内部控制与风险管理的特色
公司根据有关规定，建立健全了符合业务发展和合规经营需要的内部控制与风险管理体系，在体系设计上注重实效。公司的内部控制与风险管理体系具有以下特色：
（一）建立了多层次的内部控制与风险管理架构
目前公司建立了四级内部控制与风险管理架构：第一级为董事会及其下设的风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会以及监事会，第二级为公司执行委员会下设的风险管理专业委员会、公司其他专业委员会、首席风险官及合规总监，第三级为风险管理职能部门等独立的内部控制与风险管理部门，第四级为除公司内部控制与风险管理部门之外的各部门、分支机构、子公司及公司全体成员。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二）实行了多方位的内部控制与风险管理机制
为推动公司内部控制与风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可控、可测、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。
（三）实现了对各项业务的独立集中监控与动态监控的有机结合
为保障各项业务经营活动的有效开展和合规运行，公司建立起涵盖证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、信用业务等各项业务的独立、集中的监控系统。同时，为确保各项风险控制指标持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准，公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标系统，通过设置指标、阈值和计算方法，实现对各项风险控制指标的动态监控。此外，公司还建立了对证券经纪、证券自营、资产管理、信用业务等业务的动态监控系统，实现对各项关键业务风险及其关键风险点的动态监控。
（四）明确了内部业务授权管理机制
为在增强内部控制与风险管理能力的同时提高决策与执行的效率，公司建立了业务授权管理机制，规定了有限授权、权责对等、区别对待、适时调整等四大授权原则，规定了一般授权和特别授权等两种授权形式，以及变更、终止授权的条件，授权检查和越权追究措施。
（五）形成了风险及时发现、分级报告与处理机制
公司通过有效的内部控制信息分级报告与及时反馈制度，建立了全面及时的风险发现与处理机制。公司各部门（包括分支机构）均为风险发现部门，各部门在履行本部门工作职责时，利用获取的外部（证券监管机构、交易所、存管银行、登记结算公司、合作伙伴、客户、媒体等）信息或内部（集中交易系统、集中清算系统、集中监控系统、资金划拨系统、集中财务系统、日常工作、专项检查、审计稽核等）信息，通过综合分析与判断而得出风险结论。风险一经发现后，风险发现部门即向有关部门报告。
三、内部控制与风险管理组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等制订了相关议事规则和工作细则，建立天风证券股份有限公司 招股意向书 了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织形式和法人治理结构。股东大会为公司权力机构，监事会为公司监督机构，董事会为公司决策机构，经营管理层为公司执行机构。公司各内部控制与风险管理机构包括董事会及其下设的风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会以及监事会，公司执行委员会及其下设的风险管理专业委员会、公司其他专业委员会、首席风险官及合规总监，风险管理职能部门等独立的内部控制与风险管理部门和公司各部门、各分支机构、子公司及公司全体成员等。
（一）内部控制与风险管理机构
公司各内部控制与风险管理机构的构成及其职责分别如下：
1、董事会及其下设的风险管理委员会、审计委员会、薪酬提名委员会以及
监事会
董事会是风险管理的最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任，负责制定风险管理战略和风险管理政策，推进风险管理文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；以及公司章程规定的其他事项。
董事会下设风险管理委员会主要负责研究制定公司总体风险控制和风险管理政策，审查公司风险控制体系及其有效性，监控、检查公司经营管理和业务运作，审查公司内部风险控制制度的落实情况，研究制定公司重要风险的界限以及董事会赋予的其他职责。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告。
董事会下设审计委员会，主要负责监督公司的外部审计，指导公司的内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，评估内部控制的有效性。审计委员会对董事会负责，向董事会报告。
董事会下设薪酬与提名委员会，主要负责拟定高级管理层的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。薪酬与提名委员会对董事会负责，向董事会报告。
公司设立监事会，承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和执行委员会在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
2、执行委员会及其下设风险管理专业委员会、公司其他专业委员会、首席
天风证券股份有限公司 招股意向书 风险官及合规总监
执行委员会是公司全面风险管理工作的组织机构，负责制定风险管理制度；建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保设定要求的有效落实；对突破设定要求的情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；将风险管理的有效性纳入高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及全体工作人员的绩效考核范围；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；以及风险管理的其他职责。
执行委员会下设风险管理专业委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，研究确定公司风险控制指标，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。
公司执行委员会下设其他专业委员在公司执行委员会的要求下，负责各条线专项业务的发展和研究，根据公司风险管理政策，制定各条线专项业务质量控制标准。公司其他专业委员会向公司执行委员会汇报。
首席风险官负责执行风险管理委员会制定的风险管理政策；制定风险管理的程序和操作规程，并监督其实施情况；及时了解公司风险水平及其管理状况；确保公司开展风险管理工作具备足够的人力、物力和恰当的组织机构、管理信息系统以及技术水平；有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的风险；就公司环境、战略、运营过程中所存在的风险提出建议，并定期向董事会报告；参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
合规总监负责对公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行，对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核，对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行检测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理。合规总监对董事会负责，向董事会汇报。
3、独立的内部控制与风险管理职能部门
公司主要以合规法律部、投行内控部、风险管理部、稽核审计部组成内部控制监督管理体系，并且在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的内部控制执行情况予以监督、检查、反馈等。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （1）合规法律部
合规法律部是公司在合法、合规方面的主要内部控制职能部门，对公司经营与管理活动的合法、合规进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其所属机构履行法定责任与合规义务，保障公司在合法、合规的前提下开展业务经营。
合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规法律部在合规总监的指导下，协助经营管理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，主要履行以下职责：制定、修订和落实合规管理制度、公司年度合规工作计划；为公司管理层、各部门及分支机构提供日常合规建议及咨询；审核公司法律文件以及相关业务部门文件中的法律条款；对公司新产品、新业务提供合规建议，识别和评估其合规风险，并协助合规总监进行合规审查；组织相关部门梳理并评估制度和流程的合规性，并根据外部法律、法规的变化，督导相关部门制定、完善制度和流程；在公司内部组织合规培训，宣导合规文化；会同相关部门，通过适当的技术手段和方式，对可疑交易、信息隔离墙、员工行为等的合规性进行监测；参与公司反洗钱制度的制订和实施；独立组织或联合其他部门进行合规检查，参与合规风险处置；处理有关合规事项的投诉与举报；协助合规总监进行合规报告；保持与证券监管机构日常的工作联系沟通，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；协调、处理公司的涉讼事项，防范、化解法律风险。
（2）投行内控部
投行内控部是公司投行类业务的主要内部控制职能部门。在合规总监的指导下，对投行业务履行以下职责：合同审批、组织投行类项目内核会议、负责内核秘书工作；对投行业务对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行审核把关，负责新三板推荐项目申报材料的出口管理；识别和评估投行项目合规风险，协助合规总监进行合规审查；定期或不定期对公司投行业务内部控制的有效性进行监测和合规检查，并按规定报告合规总监及相关部门。
（3）风险管理部
风险管理部为全面风险管理部门，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （4）稽核审计部
稽核审计部是公司在内部稽核审计方面的主要职能部门，独立于公司其他业务和管理部门，主要通过系统、规范的方法，审查和评价业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。稽核审计部依据国家法律、法规、制度，以及公司内部的有关规章制度、办法开展稽核审计工作。
（5）风险管理部、合规法律部、投行内控部与稽核审计部协调互动的工作
机制
风险管理部、合规法律部、投行内控部和稽核审计部分别从不同的侧重点对公司内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。其中，风险管理部主要侧重于事前和事中的实时监督管理控制；合规法律部和投行内控部主要侧重于合规风险以及法律风险管理；稽核审计部主要侧重于事后的稽核审计控制。四个部门既各自独立又相互联系，彼此既有分工又紧密协作与配合，共同实现公司内部控制目标。
4、各部门、各分支机构、子公司及公司全体成员
公司明确各子公司、分支机构、各部门的负责人为该子公司、分支机构、部门内部控制与风险管理工作的第一责任人，对所在子公司、分支机构和部门的合规管理及经营风险承担责任。各子公司、分支机构、各部门根据业务特点制定了相应的内部控制和风险管理制度，并指定人员从事合规风控工作，协助子公司、分支机构、部门负责人处理本分支机构、部门的合规管理事宜，履行合规管理职能，负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司内部控制与风险管理部门进行沟通。
（二）内部控制与风险管理和业务营运的关系
1、监督关系
公司内部控制与风险管理职能部门坚持独立性原则，即风险控制功能与业务发展功能彼此相互独立，保证内控监管功能能够对风险进行客观中立的判断和专业化管理。
2、制衡关系
内部控制与风险管理工作体现在各项业务流程和各级管理层面，包括最高决天风证券股份有限公司 招股意向书 策层，要求各个业务领域和管理层面必须建立完善的岗位及相应的制度，以实行全方位、多层次的内部约束与制衡机制。
3、支持关系
内部控制与风险管理职能部门通过顺畅的内部控制信息交流机制，可以协助业务部门共同找出风险化解方案，为业务发展提供保障；通过专业化的监控人员配置与业务监管分工，以及内部控制人员对业务运作流程的全面渗透和深度介入，能够更深入地了解和洞察业务发展方向及潜在风险，为业务决策与业务发展提供前瞻性和独立性的意见与建议。
四、内部控制与风险管理制度及其执行机制
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等有关规定，公司对各项业务分别实施内部控制和风险管理，对规范公司各项业务发展、有效防范和化解风险、保护公司资产的安全与完整发挥了积极的作用。
（一）各项主要业务的内部控制与风险管理
1、证券经纪业务的内部控制与风险管理
（1）证券经纪业务内部控制与风险管理制度
公司按照有关规定不断修订和完善经纪业务内部控制制度和业务操作流程，从制度上加强对证券营业部的风险控制，为业务操作规范化提供了制度依据。公司制定了《营业部重大事项报告制度》、《分支机构新设、迁址、改建、撤销管理细则》、《分支机构印章管理细则》、《证券营业部安全保卫实施细则》、《证券营业部突发事件应急处置实施细则》、《分支机构信息公示管理细则》等营业部综合管理制度；制定了《天风证券股份有限公司投资者适当性管理基本规定》、《天风证券股份有限公司零售业务投资者适当性管理办法》、《证券营业部投资者适当性管理实施细则》、《零售业务分支机构客户回访实施细则》、《天风证券股份有限公司投诉与纠纷管理办法》、《证券营业部客户投诉管理实施细则》等客户管理制度。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）证券经纪业务内部控制与风险管理执行机制
①分支机构管理
公司在总部设立分支机构管理部门，在各分支机构设立专责岗位，以及时发现、报告、处置与合规经营、风险控制相关的事项。分支机构实行总经理负责制，在公司授权范围内开展业务经营和行使管理权限。对超越授权的事项，分支机构应向公司总部进行事前申报。分支机构的总经理拟任人选由公司人事部门考察后，提交公司管理层审议。分支机构公章由公司总部集中保管和审核使用，财务专用章及相关名章由内部相关岗位分别保管和审批用印，业务专用章实行统一刻制和分类用印。分支机构实行必要的内部制衡，对于风险业务和重要操作，严格实行经办与审核相分离等要求。
②客户账户及资产管理
公司建立规范、持续、有效的账户管理机制和安全、完善的客户资金交易保障系统，规范开立合格的客户交易账户，保障对客户账户进行持续有效地维护，实行统一规范的客户资料分类方式和存档标准。公司规范管理小额休眠、司法冻结、风险处置、纯资金等特殊账户，对历史遗留的不合格账户实行另库存放，并且逐步规范清理。公司严格实行客户人民币资金的第三方存管和外币资金的独立存管。
③市场营销与产品销售
公司在市场营销业务中，遵循合规、专业、诚信的原则，禁止不实宣传，不使用不具有执业资格的展业人员，对违规营销行为实行明令禁止、有效监控和严格处罚。公司在官方网站、营业场所等处公示全体营销人员的执业资格信息。公司在产品销售中，根据客户适当性管理原则，就产品引进、风险评级、推广策略、客户回访、投诉处理等环节，制订了不低于监管要求和行业标准的内部规范，并且完善了执行与保障机制。
④客户服务与投资咨询
公司为客户提供高品质服务，并且建立了完善的电话回访、短信通知、投诉处理等工作体系。公司推行服务产品化，客户通过“多项可选”等方式，能够获得所需的日常服务和投资信息。公司总部和分支机构的投资顾问人员具有所需的执业资格，在符合监管要求和公司规范的条件下开展工作，并且接受稽核、风险管理、合规等相关部门的检查。公司持续推进和逐步完善客户适当性管理，制定了天风证券股份有限公司 招股意向书 《天风证券投资顾问业务及风险管理办法》和《天风证券投资顾问业务适当性管理实施细则》，在投资者分类管理、风险匹配管理作出了更为详细全面的规定。
⑤ IB 业务
公司总部对开展 IB 业务的分支机构实行资格审核，并且设立了协助开户、协助风控等专责岗位。协助开户工作中，严格落实客户测评、风险揭示等适当性管理要求；协助风控工作中，相关岗位动态监控交易、持仓及保证金变动等情况，在发生市场重大变化、系统预警等情况时，协助子公司天风期货向客户提示风险。
⑥风险监控、稽查审计与合规检查
公司对分支机构实行严格的风险监控与稽核审计，对异常交易等风险事项实施及时关注与独立检查。公司通过稽核审计、合规检查等方式，及时掌握分支机构的内部管理问题，并且落实相关的整改、检查、问责等工作。公司按照规定，对任职满三年的分支机构负责人实行强制离岗，并且在离岗期间安排现场稽核。
2、投资银行业务的内部控制与风险管理
（1）投资银行业务内部控制与风险管理制度
为了加强投资银行业务管理和风险防范，公司根据法律法规和监管规定，已建立健全投资银行业务管理机制和制度，基本涵盖了：投资银行业务管理架构及内部运作；投资银行业务的风险管理；项目承揽、尽职调查、现场工作、项目立项、上市辅导、申报内核、在会审核、发行上市、持续督导以及文件制作、项目底稿、工作日志等业务工作中的管理规范；投资银行业务的质量评估体系；客户服务的管理制度等。
（2）投资银行业务内部控制与风险管理执行机制
公司根据法律法规和监管要求，基于健全、有效、独立、制衡、落实等原则，建立健全了投资银行业务的管理体系。投资银行总部、北京证券承销分公司、并购融资总部、资产证券化总部和中小企业服务中心是投资银行业务的执行机构，分别成立了对口业务的立项、质控机构，负责项目材料的质量控制工作，并对项目风险控制及项目质量承担相应责任；公司合规法律部负责对未公开信息申报、信息隔离墙建设等事项实施合规审查；公司投行内控部负责对保荐、并购重组财务顾问、新三板推荐、债券和资产支持证券等投资银行类项目的合同审核、对外报送材料的内部复核，并参与项目立项、内核等相关工作；公司风险管理部对投行业务的风险因素及风险事项进行监控、预警、检查和评价；对存在信用风险的天风证券股份有限公司 招股意向书 债权类投行项目（债券承销及资产证券化项目）在事前出具风险评估报告并跟踪意见的落实，在存续期对项目进行跟踪管理；对存续期存在重大风险的项目建立关注池重点管理；参与具体风险事件的风险处置工作等。稽核审计部主要负责对投资银行业务及其相关部门的稽核审计工作，承担检查、评价、报告和建议等职能。
公司注重投资银行业务流程设计的科学性和时效性，并根据实际情况，多次进行优化和调整，将投资银行业务流程分为项目承揽、立项审查、风险评估、内核、项目申报、发行上市、持续督导等阶段，并对每个环节的工作内容及风险防范作了具体规定。公司对投资银行业务项目实行专业审核与程序控制，遵循业务承做与项目审核分离，项目承做与质量控制分离，发行定价与业务承做分离等内控原则。公司对各类投资银行项目实行全程管理，并且按照监管规定，对相关未公开信息予以全面、持续的隔离管理。
3、证券自营业务的内部控制与风险管理
（1）证券自营业务的内部控制与风险管理制度
公司制定了《上海证券自营分公司投资业务管理规定》、《上海证券自营分公司自营证券账户管理实施细则》、《上海证券自营分公司风险控制管理细则》、《上海证券自营分公司股指期货风险控制实施细则》、《上海证券自营分公司国债期货风险控制实施细则》、《上海证券自营分公司信息隔离墙管理细则》、《上海证券自营分公司投资决策与授权细则》、《上海证券自营分公司程序化交易风险管理实施细则》、《上海证券自营分公司股票期权业务风险控制实施细则》、《上海证券自营分公司收益互换业务风险控制实施细则》、《上海证券自营分公司股票期权做市商业务风险控制实施细则》、《上海证券自营分公司证券池管理办法》、《固定收益类业务管理办法》、《固定收益类投资业务操作细则》、《固定收益总部风险控制管理细则》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算、止盈止损、证券池制度、风险监控等作了详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。
（2）证券自营业务内部控制与风险管理执行机制
公司自营业务建立了多个层次的投资管理和风险防范体系，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序及事前、事中、事后的风险控制流程。
天风证券股份有限公司 招股意向书 董事会是自营业务的最高决策机构，主要职责是根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定年度自营业务最高投资规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式予以落实。
公司执行委员会是自营业务的管理机构，主要职责包括：根据公司资产、负债、损益、可承受的风险限额、资本充足等情况初步确定年度自营业务最高投资规模，并提请公司董事会审议；根据董事会确定的年度自营业务最高规模，具体下达或调整自营业务规模；讨论和决定公司重大自营投资事项。
上海自营投资决策委员会、固定收益类投资决策委员会为公司证券自营业务的专业决策机构，上海自营投资决策委员会主要职责包括：根据确定的公司年度自营业务最高投资规模，结合证券市场情况，决定实际交付业务部门运作的资金额度；审定业务部门提出的投资计划、战略性投资品种方案和新型投资品种实施方案；规划公司衍生产品、期货及其他业务的发展方向和目标，对重大投资项目做出投资决策等。固定收益类投资决策委员会是公司执行委员会下的专业委员会，负责公司固定收益类投资交易的战略、业务标准与业务指导等工作,承担公司固定收益类投资业务合规风控主体责任，负责牵头落实固定收益类投资业务合规管理及风险控制要求。
公司自营业务部门，对不相容职责实行严格的人员分离与内部牵制，对规模审批、账户管理、额度调拨、预警触发、风险提示等重要事项予以书面记录或者系统留痕。
公司风险管理等职能部门对自营业务的操作行为、持仓状况、盈亏变动等指标实施全程日常实时风险监控，对自营对外签署合同进行审批，对证券自营业务进行稽核审计，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。
（3）债券逆回购业务及债券回购业务的风控制度与实施情况
公司严格按照《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》、银行间回购交易规则等业务规定开展质押式与买断式回购业务，通过回购负债总额监控、质押标的证券监控、交易所标准券折算比例监控、回购到期监控等措施，严格控制标准回购业务的规模与资金头寸，禁止超授权开展回购交易，谨防欠库及账户透支风险。
为有效控制非标准化回购业务风险，公司制定了《天风证券股份有限公司固天风证券股份有限公司 招股意向书 定收益类中间业务管理办法》，以规范买入返售与卖出回购业务操作行为，完善非标准化回购交易流程。公司各部门开展非标准化的买入返售及卖出回购业务必须经公司授权，未经业务授权的部门和个人不得开展相关交易。
①开展交易前对交易标的、交易对手进行入库审核
在入库管理方面，用于开展非标准回购业务的标的债券需先进行信用筛查入库，对于黑名单及负面范围内的债券，不得与对手开展业务。交易标的应符合公司对债券标的最低评级要求，不得交易债项评级在 AA（不含）以下的标的证券。
在交易对手管理方面，主要交易对手为金融机构，不能和丙类机构、具备私募基金管理人资格的非金融机构、基金子公司及其专户开展固定收益类中间业务。中间业务交易对手额度应按照公司相关制度进行授信管理。新增交易对手须向风险管理部提交交易对手资料，经审核后方可与之开展中间业务。此外，资金计划部根据结算情况及认为存在结算风险的主体拟定交易对手黑名单，对于非我方原因造成的业务结算失败、违约等情形，将限制或禁止与相关交易对手继续开展业务。
②开展交易期间严格控制交易期限、到期净价偏离度
在交易金额管理方面，单一债券总量不得超过单一发行主体单一债券发行量的 16%（含）。开展非标准回购时，单一交易对手单只证券余额不得超过 5 亿元，单笔交易金额不得超过 3 亿元。超过上述规定的，须逐笔报部门负责人、风险管理部审批同意后方可开展。
在交易期限管理方面，公司开展固定收益类中间业务期限不得超过 90 个自然日（含），到期交割后只能续作 1 次。
在交易价格管理方面，回购交易首期、到期净价不得偏离中债估值净价的1%或上海交易中心规定的债券收益率曲线的 100BP，以两者孰低为准；回购利率偏离超过 50BP，需报备交易原由提交至风险管理部。
公司开展固定收益类中间业务实行分类审批机制：对于使用公司发布的协议模板的相关交易，交易员可以在其授权范围内按规定提交交易审批；对于未使用公司发布的协议模板开展业务，交易员应在审批前将协议提交 OA 合同审批审核后提交交易审批。在进行首期交易时，拟开展固定收益类中间业务的交易员或投资经理应在提交交易审批前与交易对手确认交易要素并发送专职合规风控管理人员；交易审批应至少经部门授权负责人、专职合规风控管理人员审核后方可发天风证券股份有限公司 招股意向书 布交易；发布报价的交易员应根据经专职合规风控管理人员确认的交易要素核对交易要素，对于交易要素不一致的交易应拒绝发布报价。
③开展交易后需对交易协议进行归档整理
在印章管理方面，交易部门应使用经公司授权的印章开展固定收益类中间业务，各交易部门应严格按照公司制度规定使用印章。
在协议管理方面，交易双方必须签订协议文本，约定未来某个时间和确定的价格进行交易。协议文本应作为档案专夹、妥善保管。回购业务相关协议，由专人负责保管。
在档案管理方面，公司建立了非标准回购业务登记台帐，要求各投资经理做好台账管理。
4、资产管理业务的内部控制与风险管理
（1）资产管理业务内部控制与风险管理制度
公司在资产管理业务产品设计、营销推广、投资运作、支持维护、数据管理、会计核算、清算托管、信息披露、客户服务等方面，建立了完善的内部制度和管理体系，在此基础上，完善了风险控制、反洗钱、客户适当性管理等制度。
（2）资产管理业务内部控制与风险管理执行机制
为了完善资产管理业务的内部控制和风险管理，公司根据资产管理业务的流程和风险特征，建立健全了严密有效的多级内部控制和风险管理体系。
公司设立资产管理业务管理委员会作为资产管理业务的决策机构，负责资产管理业务重大事项的决策，并促进资产管理业务与公司其他业务之间的合作。在资产管理业务管理委员会的指导和授权下，资产管理业务投资管理方式实行投资决策委员会领导下的投资主办负责制，由投资决策委员会作为日常投资决策机构，以定期或不定期会议的形式落实投资、研究等具体事项，在业务一线进行投资决策的内部控制和风险管理。上海证券资产管理分公司是资产管理业务的归口管理和运作部门，分公司内部设立了专门的合规风控部负责内部的合规风控、内部控制等相关事宜。
公司职能部门中，风险管理部、合规法律部、稽核审计部建立了针对资产管理业务的内部控制、风险管理制度流程和工作机制，对资产管理业务经营管理及运作的合法合规性进行全面的事前审查、事中控制和事后检查。其中，风险管理部负责识别资产管理业务各类风险，评估业务部门拟定的风险防范和控制措施，天风证券股份有限公司 招股意向书 定期完成资产管理业务的风险评价报告；合规法律部负责对资产管理业务的法律及合规风险进行控制，定期或不定期对业务开展情况进行合规检查；稽核审计部负责对资产管理业务的经营绩效、规范运作、风险控制等情况进行稽核审计和专项检查。
公司制定了资产管理业务各个环节相应的风险控制措施：在业务推广环节，要求严格遵守相关法律法规和监管要求；在投资操作环节，通过公司各项资产管理业务内部控制与风险管理制度，对资产管理产品的投资决策和具体运作进行管理；在信息管理环节，通过操作安全管理、数据备份等手段对技术上的风险进行防范和控制；在会计核算环节，安排专人负责，以每一个资产管理计划为一个会计核算主体，独立建账，独立核算；在信息披露环节，资产管理分公司严格遵守相关法规制度关于集合及定向资产管理计划信息披露的规定，及时充分地履行信息披露义务。此外，针对资产管理业务和公司其他业务之间可能出现的利益冲突，公司还采取了信息隔离墙、关联交易管理等控制措施。
5、信用交易业务的内部控制与风险管理
（1）信用交易业务内部控制与风险管理制度
公司坚持制度先行、流程优先的原则，依照法规和监管要求，制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务合规管理办法》、《融资融券业务风险管理办法》、《融资融券业务操作权限管理办法》、《融资融券业务客户信用资金管理办法》、《融资融券客户征信及信用等级评定管理办法》、《融资融券授信管理细则》、《分支机构融资融券业务操作细则》、《融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》、《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易业务风险管理办法》等规章制度。
（2）信用交易业务内部控制与风险管理执行机制
公司在信用交易业务中，有效实施了由董事会、执行委员会、零售业务委员会、信用业务部、分支机构组成的业务决策、授权和业务执行体系，以及由资金计划部、财务核算部、运营管理部、资产托管部、风险管理部、合规法律部、稽核审计部等组成的支持保障体系。
董事会决定与信用交易业务有关的部门设置及各部门职责，授权执行委员会确定业务的总规模；执行委员会授权成立零售业务委员会，负责公司信用交易业务中重大事项的决策，其主要职责是审议公司信用业务管理办法及业务操作流程天风证券股份有限公司 招股意向书 等相关规章制度及操作指引，在公司执行委员会审批通过的信用业务总额度内，审议信用业务部提交的信用交易业务运作规模的建议；信用业务部的主要职责为牵头各相关部门拟定、修订信用交易业务管理制度与流程，拟定具体客户的利率和费率，提交零售业务委员会审批。
公司基于统一管理、资格准入、审贷分离、全程控制的原则，对信用交易业务的关键环节实行重点管理，包括：严格实行结算资金的账实一致与平衡勾稽，保持系统间的客户托管股份明细相符；由分支机构、质量管理部和风险管理部实施“三重监控”；对业务总量、集中度、实时盯市、标的证券与担保物、客户信息等五类指标予以监控。
（3）股票质押业务的风控制度与实施情况
公司执行委员会决定股票质押式回购交易业务的总体规模，同时不定期根据市场环境、监管要求、净资本等情况重新评估，及时调整规模。零售业务委员会根据公司净资本规模、风险偏好、市场环境，在公司总额度内确定业务规模，并审批信用业务部和风险管理部确定的单笔交易规模限制，以控制流动性风险。资金计划部负责资金来源和使用期限等资产负债管理工作，持续分析资金流动性需要和供给。风险管理部对证券账户待购回交易实行独立监控，内容包括总规模、集中度、违约处置、风险账户比例、交易额度等。对监控中发现的超限、违规和其它重大情况，风险管理部将发出提示函或警示函，要求相关部门整改，并跟踪整改效果。信用业务部将对每一笔股票质押式回购交易业务进行审批，并对股票质押式回购交易业务实行盯市制度。信用业务部制定具体盯市流程，明确待购回标的股票低于最低价格、警戒价格的处理措施，以及融入方违约情况下，启动违约处置程序，处置指令发出岗和处置指令执行岗必须分离。盯市、预警、通知、处置全过程系统留痕备查。
根据业务需求，如需要调整业务规模的，在符合公司二级风控指标的范围内，由信用业务部提交变更申请，由零售业务委员会审议。
股票质押式回购交易业务的主要业务规模监控指标包括：单笔交易规模控制：单笔交易的融资规模不超过公司净资本的5%（适用于以公司自有资金参与股票质押式回购业务，包含集合资管计划中自有资金出资部分）。单一客户规模控制：公司自有资金参与股票质押式回购业务单一客户融资上限为公司净资本的5%（适用于公司自有资金参与股票质押式回购业务，包含集合资管计划中自有天风证券股份有限公司 招股意向书 资金出资部分）；公司资管计划参与股票质押式回购业务单一客户融资上限为公司净资本的5%（公司主动管理型定向资管计划、集合资管计划中非自有资金出资部分和专项资管计划合并计算）。单一证券规模控制：单一证券交易规模不超过公司净资本的10%（适用于以公司自有资金参与股票质押式回购业务，包含集合资管计划中自有资金出资部分）。自有资金参与股票质押式回购业务总体规模不得超过公司净资本的100%。
①融入方的资质审查
公司根据股票质押式回购交易业务的交易模式与风险特征，基于已有营业网点和客户资源，制定了《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户适当性管理办法》，确定了统一的资质审查条件、资质评级标准、交易额度管理办法。业务开展过程中，公司将根据环境变化和业务需要，不定期对上述制度进行评估和调整。
公司受理客户申请后，根据申请材料和自行收集的客户资料，由信用业务部征信服务岗进行客户资格审查和等级评定，并对客户资格审查流程中所形成的客户资料以书面和电子数据方式予以记载、保存，对客户资质进行持续跟踪管理。
②标的证券的管理及风险监控
为保障股票质押式回购交易业务的规范、有序运作，降低业务风险，公司制定了《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易标的证券管理办法》规定了包括标的证券筛选、标的证券池管理和标的证券池维护、融入方尽职调查报告、实时监控等内容。
同时，信用业务部、风险管理部在公司授权范围内负责维护标的证券池和标的证券质押率。风险管理部负责股票质押式回购业务集中度监控。标的证券风控指标主要有以下三点：1）单一标的证券在公司质押数量不得超过总股本的50%（自有资金和资管计划参与股票质押式回购业务合并计算），在符合监管要求的条件下，可根据具体项目情况对单一标的证券集中度指标进行临时调整；2）单一标的证券在公司质押的待购回无限售流通股不得超过流通股本的20%（自有资金和资管计划参与股票质押式回购业务合并计算），在符合监管要求的条件下，可根据具体项目情况对单一标的证券集中度指标进行临时调整；3）单一证券交易规模不超过公司净资本的10%（适用于以公司自有资金参与股票质押式回购业务，包含集合资管计划中自有资金出资部分）。
天风证券股份有限公司 招股意向书 ③股票质押业务规模的调整、规模控制
公司业务规模一般情况下，由公司财务中心进行测算，拟定业务规模，并报执行委员会审批。根据业务需求，需要调整业务规模的，在符合公司二级风控指标的范围内，由信用业务部提交变更申请，由零售业务委员会审议。
（4）买入返售及卖出回购业务公司层面额度授权及风险管理要求
在额度管理方面，公司卖出回购业务总额度根据公司总负债规模确定，不得超过公司执行委员会、固定收益投资决策委员会授权的额度；公司买入返售业务规模根据季度风控指标授权由固定收益投资决策委员会确定，各投资经理须在授权范围内开展业务。公司风险管理部门对上述额度使用情况进行监控。因特殊情况超过总额度的，需按照公司规定的时间减持至额度范围内，如需要调整临时授权额度的，应由业务部门提出申请并经风险管理部测算评估后、经公司相关决策委员会授权后方可使用。
在结算风险管理方面，公司开展非标准回购业务，应根据公司日间资金规模进行结算，同时关注交易对手结算风险，确保券款结算顺利进行。由于我方原因造成结算失败的，按照相关考核办法处理。
在信用风险管理方面，业务经理应及时关注交易对手信用情况和交易债券价格波动、债券资金偿还情况等，出现风险时应及时交割和妥善处置。
（5）信用业务收益权转让及回购融资业务的风控制度与实施情况
信用业务收益权转让及回购融资业务的风险管理主要基于公司流动性风险的管理，具体指公司资金需求无法及时得到满足或无法按时足额履行支付义务的风险。若公司出现非流动资产占比大幅增加、自营业务投资规模过大、流动资产无法正常变现、承销项目大比例包销、融资渠道不畅等情况，则公司可能面临流动性风险。公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况如下：
①流动性风险管理制度
公司针对流动性风险制定了一套严格的流动性风险管理制度，具体包括：《流动性风险管理办法》、《流动性风险管理实施细则》、《流动性风险应急管理实施细则》、《自有资金管理办法》、《压力测试管理办法》等，为公司的流动性风险管理工作提供了制度保障。公司《流动性风险管理办法》明确了流动性风险管理的组织架构与职责。其中，董事会承担流动性风险管理的最终责任，公司执天风证券股份有限公司 招股意向书 行委员会及下设的资产负债管理委员会，承担流动性风险管理工作有效性的主要责任；公司财务总监和首席风险官具体领导流动性风险管理工作。
②流动性风险管理部门
资金计划部、财务核算部为公司流动性风险管理部门，负责统筹公司资金来源与融资管理，协调安排公司资金需求，开展现金流管理，监控优质流动性资产状况，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估；负责制定流动性风险管理策略、措施和流程；监测流动性风险限额执行情况，及时报告超限额情况；定期向首席风险官报告流动性风险水平、管理状况及其重大变化；组织开展流动性风险压力测试。
③流动性风险总量控制
公司执委会在规模上控制了各业务的自有资金投入以及杠杆比率，从而在总量上对资产与负债进行风险覆盖。在执委会授权、开展新业务或将原有业务授权规模提高前，风险管理部均需要开展压力测试与分析，彻底排查各种业务规模下公司可能面临的潜在风险，为执委会授权业务规模提供依据。
④流动性风险的日常控制
公司每日统计债务状况，提前规划债务的到期集中度，并做好资产债务的期限结构匹配。通过拓展融资方式，尤其是加强中长期融资工具的管理和运用等方式，提高资金来源的多元化和稳定程度，满足业务开展以及到期债务的需求，保证公司的流动性风险控制在合理范围内。公司对可能产生资产负债期限错配的固定收益、信用交易等业务进行重点监控和分析。对于固定收益业务，重点监控其杠杆率和投资组合久期，要求持有流动性较好的券种，并与众多金融机构开展融资业务，控制资金缺口的规模，提前融入中长期资金，防范资产负债错配的风险。
公司每日盘点信用业务可用资金规模，预计业务规模增长情况，合理控制信用业务资产的增长速度，以保证资金能够合理、有效地运用。
⑤流动性风险报告体系
公司实行流动性指标日报制度，资金计划部每日对公司资产流动性情况进行统计，风险管理部部每日编制《流动性风险管理日报告》，对公司流动性风险相关核心指标、净资本指标、负债期限分布情况以及总体风险状况进行汇总。
⑥流动性应急管理
公司建立并持续完善流动性风险应急计划，包括建立三级流动性储备制度，天风证券股份有限公司 招股意向书 监测储备状况，确保在压力情景下能够及时满足流动性需求。一级流动性储备包括货币资金、结算备付金、国债、中央银行票据、国开债；二级流动性储备包括政策性金融债券、政府支持机构债券，地方政府债、信用评级 AAA 级的信用债券；三级流动性储备为信用评级 AAA 级以下 AA 级（含）以上的信用债券，货币基金，上海 180 指数、深圳 100 指数、沪深 300 指数 ETF 及成分股。
6、全国中小企业股份转让系统做市业务的内部控制与风险管理
公司设立场外市场部，配备合格专业人员，统筹开展全国中小企业股份转让系统的做市业务，为规范开展新三板做市业务，公司制定了健全的做市业务制度体系，涵盖了做市股票报价、做市库存股票管理、做市资金管理、业务隔离、异常情况处理、内部报告与留痕、风险控制与合规管理等方面。
《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》是公司开展做市的基本业务管理制度，包括了业务决策与机构设置、做市业务计划与调整、做市股票进入和退出、做市股票报价与交易、内部报告、业务风险监控、业务隔离等方面的内容。《天风证券股份有限公司做市业务委员会议事规则》和《天风证券股份有限公司场外市场做市决策会议议事规则（试行）》分别明确了做市业务委员会及场外市场做市决策会作为公司做市业务的决策机构，负责在公司执行委员会及新三板业务委员会的授权范围内组织开展做市业务。
公司制定的八个管理办法，包括《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务风险管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务隔离管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务合规管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务内部报告与留痕管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务异常情况处理管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务做市股票报价管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务做市库存股票管理办法》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务做市账户及资金管理办法》，全面覆盖做市业务报价管理、库存股票管理、资金管理、业务隔离及利益冲突管理、风险监控及合规管理、异常情况处理、内部报告与强制留痕等业务运行中的各个环节及操作天风证券股份有限公司 招股意向书 流程。同时，为进一步有效防范业务实施过程中的风险事项，公司特制定了《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务实施细则》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市商做市业务交易风险控制实施细则》和《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务集中交易管理细则》、《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务做市账户及重点股票管理细则》，细化做市业务开展过程中的操作规范。
公司已严格按照上述制度规范开展日常做市业务，有效识别业务实践中存在的合规风险、操作风险、市场风险、技术风险等隐患。
7、研究业务的内部控制与风险管理
公司建立了由董事会、合规总监、合规法律部、研究所运营部下设的合规组四个层级构成的研究业务合规管理体系。公司研究业务建立了涵盖研究所业务管理、研究所合规管理、股票池及投资组合管理、证券研究报告发布管理等领域的制度体系。公司注重提高研究报告的质量水平与合规程度，研究所内部质量审核涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注研究方法和研究结论的专业性和审慎性；合规审查涵盖人员资质、信息来源、风险提示等内容，并且重点关注证券研究报告可能涉及的利益冲突事项；并且在系统中对公司研究部门所发布的研究报告进行统一保存并建立报告发布档案目录，同时对证券研究报告的发布时间、方式、内容、对象和审阅过程实行留痕管理。公司严格执行信息隔离墙、未公开信息知情人管理等方面的监管规定，对“跨墙”行为采取了内部审批、限制措施、保密承诺等控制措施。
8、创新业务的内部控制与风险管理
在经营创新类业务时，公司始终坚持合法合规、制度先行、流程优先的原则，依照相关法律法规和监管部门的要求，在推出新产品、开展新业务前，将有关方案报合规法律部、风险管理部、资金计划部和财务核算部进行合规审查，识别和评估其合规风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类风险，并及时进行业务流程的设计和风险控制的管理，确保风险能够处于可控、可测、可承受的状态。
（二）主要业务支持体系的内部控制与风险管理
1、人力资源工作的内部控制情况
天风证券股份有限公司 招股意向书 公司按照集中决策与分级授权相结合的原则，建立与业务发展需要相匹配的人力资源组织架构与权责体系。公司通过劳动合同、执业资格、薪酬与绩效考核、业务培训等方面对人力资源工作进行内部控制和风险管理。
2、信息技术管理工作的内部控制情况
公司按照《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》的要求建立了相对完善的 IT 治理机制，设立了信息技术治理委员会。信息技术治理委员会是公司对重大信息技术问题进行评议和论证的常设非专职议事机构。公司设立信息技术中心，信息技术工作由信息技术中心统一归口管理，营业部的信息技术工作也归口信息技术中心统一业务指导。
公司信息系统符合中国证监会、证券交易所及中国登记结算公司的相关技术规范要求。公司在信息系统中建立了较为完善的分权授权机制，建立了相关技术岗位与业务岗位隔离制度，实现技术与业务的分离、开发与维护的分离、前台与后台的分离，信息技术人员任职做到了专人、专岗、专责。同时公司制定了涵盖运行管理、数据管理、安全管理、网络通信、项目管理、应急管理等领域的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度等。
公司建立了较为完善的信息安全体系，从安全管理制度、安全技术措施、安全审计与评估等方面入手，全方面强化公司信息系统安全管理。一是集中交易系统托管于东莞深证通信息技术有限公司承建的证券期货业南方信息技术中心，机房标准达到了 GB50174-2008 A 级及 TIA 942 Tier 3 标准，供配电系统部分达到了 Tier 4 标准，具有电力回路保护，完备的不间断电源、消防、防雷接地和温湿度控制系统及通信链路保护体系。二是机房内资金服务器通过实时备份程序实现实时备份和温备功能，保证了交易系统核心资金服务器的安全、稳定、可靠运行。三是机房内使用的主交换机与路由器，均采用主、备模式，实现双链路、双冗余备份，保证网络系统的正常稳定运行；集中交易运行中心和有现场客户营业网点之间至少存在两条不同介质的通讯通道（专线和 VPN），保证业务运行的可靠性与连续性。集中交易系统通过多条地面线路与深、沪两交易所连接，并实现了互备、自动切换。四是所有涉及与外网或公网的连接，如网上交易等均通过专用防火墙屏蔽。集中交易系统软件采用行业内技术较为成熟的恒生经纪业务管理平台 V2.0。在内部网络中采用趋势网络版防病毒软件，外部网络中采用
ESET 防病毒软件，对各网段进行实时病毒监控。关键信息系统采用密码策略，天风证券股份有限公司 招股意向书 对密码复杂度等要素进行控制。五是公司建立了完善的运行监控系统，对集中交易系统的运行环境、运行状况进行实时监控（包括服务器、报盘系统、数据库、存储系统、网络和通信线路等），并提供多种报警手段；定期分析监控系统的记录，做到防患于未然。六是公司异地应用级的集中交易灾难备份中心与集中交易系统同步建成，可在 20 分钟左右完成业务系统接管，恢复全公司的证券交易业务。为保证集中交易灾难备份系统的使用安全，确保集中交易灾难备份系统启动时机正确及时，公司专门制定了《灾备中心管理办法》，对灾备中心日常运行维护、预案演练、生产操作等作出了详细的规定。七是公司建成了以集中交易中心机房和灾备中心机房两数据中心机房为核心节点的公司级广域网。公司各分支机构与两数据中心机房均具备通讯线路连接，能够有效防范系统风险。公司办公网络和交易网络物理隔离，交易网络包括集中交易、集中清算、集中财务、客户资金管理业务、风险控制系统等与交易业务相关的业务系统，办公网络包括 OA 自动办公系统、视频会议、邮件等与办公相关的应用系统，并在办公网路启用了网络准入策略和终端安全策略。
3、财务管理与会计核算的内部控制情况
公司的财务核算由财务核算部集中管理。公司和营业部执行统一的财务管理和会计核算制度。核算数据集中管理，公司对营业部的核算数据可以进行监控。
客户资金与自有资金各自使用独立账户，单独核算。根据财政部和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司制定了统一的财务管理和会计核算制度，确保财务管理工作合规、及时、高效，会计核算工作规范、准确，以有效发现、防范和处理财务风险事项，保障财务控制范围能够涵盖与延伸到各业务领域。公司按照专业标准设置财务工作岗位，明确岗位职责和工作流程，对重要岗位实施内部监督，对不相容职责实行人员分离。公司对分支机构财务人员实行外派和垂直管理制度，对分支机构的财务岗位实行资格审核、合规培训、履职检查与内部牵制。公司建立成本控制体系，有效保证各项成本的真实、合规，并且与业务价值相匹配。
公司严格依法纳税，未发生重大税务风险事项。公司对财务信息系统的开发、运行与维护实行严格管理和监控。
4、自有资金运营业务的内部控制情况
公司对自有资金实行集中存放和统一调拨，并和客户资金在账户设置、审批权限、管理人员、流程上严格分离。公司各部门及各分支机构未经批准和授权，天风证券股份有限公司 招股意向书 均不得进行资金的拆借、借贷、抵押、担保等业务。公司在自有资金管理中，对现金、财务印鉴、结算票据、银行帐户、网上银行操作等环节予以严格规范，确保资金的结算与支付不发生错漏。在保障资金安全、流动的前提下，执行由公司授权的额度，采取稳健套利等操作策略，并且严格控制信用风险、市场风险和操作风险。公司加强对自有资金运营业务的计划管理，严格执行按规定层级审批、流程化操作、经办与复核的双岗确认、定期测试流动性等控制措施。
5、资产托管业务的内部控制情况
公司资产托管部下设清算交收部、客户资金管理部和机构服务部、托管业务部、基金服务业务部。其中，清算交收部、客户资金管理部负责公司交易资金的集中管理、统一结算、统一调度、统一核算，独立履行客户证券和资金的存管、登记、清算、交收等职能。公司证券自有资金与客户资金在信息、账户、资金和会计核算上严格分离。资产托管部根据集中柜台交易系统、法人清算系统、会计核算系统及客户资金专用存款账户的相关数据，对客户资金及股份数据进行核对，做到客户资金账实相符，保证客户资金的安全、完整。通过对各系统的客户资金数据的勾稽核对，对存在问题的数据，分析原因，提出解决办法，使风险尽可能减少并得到控制。
机构服务部、托管业务部及基金服务业务部，负责私募基金综合服务业务的市场开发、估值核算以及系统支持。综合服务业务在人员、岗位职责、信息系统等方面与公司自营、资管、投行等其他业务隔离。风险管理部和合规法律部定期对资产托管部进行检查，重点检查相关业务中涉及的资金安全情况。
（三）子公司的内部控制与风险管理
1、直投业务的内部控制与风险管理
天风天睿作为公司控股子公司，通过设立私募基金，开展私募基金相关业务。天风天睿颁布了一系列制度文件，对投资项目尽职调查、评审、投资决策、实施、后期管理和退出等各个阶段，以及资金募集、投资者适当性管理、资金托管等方面进行内部控制和风险管理。
天风天睿根据投资业务流程和风险特征，将风险管理工作纳入其风险控制体系之中，建立了风险管理组织架构的四个层级并相应形成了风险管理四道防线，覆盖了天风天睿业务开展的各个领域。天风天睿风险管理架构体系如下：
第一层为董事会及其下设的风险管理专业委员会以及监事会；第二层为执行委天风证券股份有限公司 招股意向书 员会及其下设各业务专业委员会、风险控制专业委员会、首席风险官、合规负责人；第三层为风险管理部门，包括风险管理部、合规法律部、财务管理部、运营管理部、产品中心、投后管理部、品牌管理岗；第四层为除风险管理部门之外的各部门、子公司及公司全体成员。各风险管理层级在各自的职责范围内履行风险管理的职责。
天风天睿董事会是天风天睿风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略，确定风险管理原则，根据环境的变化和业务的发展不断检验风险管理政策的有效性以使其不断完善，并将风险管理纳入整体经营发展战略。推进风险管理文化建设；审议批准天风天睿全面风险管理的基本制度，审议批准天风天睿的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议天风天睿定期风险评估报告；经天风证券首席风险官提名，聘任首席风险官，与天风证券首席风险官共同考核并确定其薪酬待遇，考核权重各为 50%，在征得天风证券首席风险官同意后解聘首席风险官；建立与首席风险官的直接沟通机制；以及天风天睿公司章程规定的其他事项。
天风天睿设立监事会，承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和执行委员会在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
天风天睿董事会下设风险管理专业委员会，主要负责研究制定天风天睿总体风险控制和风险管理政策，审议批准全面风险管理的基本制度，审议定期风险评估报告；审查风险控制体系及其有效性，监控、检查天风天睿经营管理和业务运作，审查内部风险控制制度的落实情况，研究制定重要风险的界限以及董事会赋予的其他职责等，对天风天睿的整体风险状况进行评估，研究确定天风天睿风险控制指标，对天风天睿的总体风险管理进行监督，以确保与天风天睿经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。风险管理专业委员会对董事会负责，向董事会报告。
天风天睿执行委员会下设风险控制专业委员会。风险控制专业委员会主要负责对天风天睿的整体风险状况进行评估，研究确定风险控制指标，对天风天睿的总体风险管理进行监督，以确保与天风天睿经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。
天风天睿设立首席风险官。首席风险官是公司的高级管理人员，由天风证券首席风险官提名，天风天睿董事会聘任。首席风险官对董事会负责，向董事天风证券股份有限公司 招股意向书 长及天风证券首席风险官报告工作，负责全面风险管理工作，具体职责包括：
执行风险管理专业委员会制定的风险管理政策；制定风险管理的程序和操作规程，并监督其实施情况等；及时了解天风天睿风险水平及其管理状况；确保天风天睿开展风险管理工作具备足够的人力、物力和恰当的组织机构、管理信息系统以及技术水平；有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的风险；就天风天睿环境、战略、运营过程中所存在的风险提出建议并定期向董事会报告；参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
天风天睿设立合规负责人。合规负责人是公司高级管理人员，经天风证券选派，由天风天睿董事会聘任。由天风证券合规总监考核和管理，考核权重为100%。天风天睿合规负责人及合规部门应履行天风天睿的合规管理职能，包括但不限于：建立及完善天风天睿合规管理制度、合规管理流程和合规监控体系，制定年度合规工作计划并组织实施；持续关注政策、法律、法规、准则的最新发展，提供合规咨询和建议，指导员工准确理解法律法规和监管规定；对天风天睿重大决策、主要业务活动、新产品、新业务进行合规性审查提供合规意见和建议，识别和评估其合规风险；对天风天睿各项制度、流程进行合规审查并出具合规审查意见；组织合规培训，提升天风天睿从业人员的合规意识；负责天风天睿合规报告事务；实施天风天睿的合规检查与合规有效性评估工作；负责天风天睿内部合规考核；配合天风证券实施与天风天睿员工证券投资行为管理相关的工作；配合天风证券实施与天风天睿相关的信息隔离墙管理工作；保持与监管机构的日常工作联系，传达、落实并反馈监管意见和监管要求，实施监管配合工作；实施天风天睿的诉讼管理工作；就合规咨询、政策法规理解与运用、重大合规事件处置等事项，与天风证券合规法律部对接；定期或不定期向天风天睿经营管理层及天风证券汇报经营情况、重大项目的合规风险事项；对其下设子公司的合规管理工作进行监督、协助与指导等。
天风天睿执行委员会及其下设各业务专业委员会、风险控制专业委员会、首席风险官、合规负责人对天风天睿拟投资及拟退出项目进行审核，对投资风险和投资价值进行综合评审，并作出最终的投资或退出决策；运营中心负责投资的全流程跟踪管理及投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理；风控合规中心负责对投资项目风险进行评估，为投资评审、决策、实施、后期管理和天风证券股份有限公司 招股意向书 项目退出提出风险分析与评估，并进行风险管理。
此外，建立了与母公司的信息隔离墙，实现了与母公司之间在人员、财务、业务等方面的有效隔离；切实防范私募基金与私募基金管理机构、天风证券之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立。
根据《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定及母公司全面合规管理、风险管理要求，天风天睿的合规与风险管理纳入母公司统一体系，由母公司实行垂直管理。天风天睿开展的业务受到《天风证券股份有限公司子公司合规管理办法》、《天风证券股份有限公司风险管理基本规定》的管理与指导，天风证券合规法律部和风险管理部对天风天睿的业务开展进行督导。
2016 年 12 月 30 日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，并规定自发布之日起十二个月内证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求。2017 年 12 月 18 日，协会官网公示了第四批整改方案经联合机制审查认可的证券公司及其私募基金子公司等规范平台的名单，天风天睿在前述名单之列。截至报告期末，天风天睿仍在根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求进行进一步整改完善。
2、另类投资业务的内部控制与风险管理
天风创新系公司的子公司，于 2015 年 12 月 14 日正式在上海市虹口区注册成立，从事自有资金股权投资以及《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。
根据《证券公司全面风险管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》规定及母公司全面合规管理、风险管理要求，天风创新将公司合规与风险管理工作纳入母公司风险合规统一体系，由母公司实行垂直管理。天风创新开展的投资业务，接受《天风证券股份有限公司子公司合规管理办法》、《天风证券股份有限公司风险管理基本规定》的管理与指导。同时，天风创新建立了较为完善的内控制度及审批流程，制定了与各项业务相适用的系列制度文件，对投资项目尽职调查、评审、投资决策、实施、后期管理和退出等各个阶段进行内部控制和风险管理。天风证券合规法律部和风险管理部对天风创新的业务开展实行全面合规风险管理和督导，以保障各项业务在母公司对其风险可控范围内合规天风证券股份有限公司 招股意向书 开展。
2016 年 12 月 30 日，中国证券业协会发布了《证券公司另类投资子公司管理规范》，并规定自发布之日起十二个月内证券公司及另类子公司应当达到本规范的要求。截至报告期末，天风创新已基本完成整改。
3、期货业务的内部控制与风险管理
天风期货作为公司的控股子公司，负责开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务，并通过天风期货的全资子公司天风天成开展期货资产管理业务，通过天风期货的全资子公司天示（上海）企业管理有限公司开展仓单服务、合作套保、基差交易等试点业务。
天风期货建立、健全和有效执行了公司治理、客户保证金安全存管、风控与合规管理、风险监管指标管理、客户风险管理、员工执业管理、信息安全管理、业务系统管理以及经纪业务、结算业务等领域的规章制度。
天风期货风险管理是在董事会领导下，实行垂直监督、分层控制的模式。风险管理架构分为四个层次，自上而下依次是董事会、首席风险官、执行委员会、各业务管理中心及下设部门及营业部。天风期货设立了交易、风控、结算、财务、信息技术等职能管理部门，对关键岗位实施内部牵制。
天风期货实行独立经营和自主决策，并且在人员、机构、资产、经营管理和业务运作等方面与公司相互独立，同时有效执行不相容职责的人员分离、关键岗位的内部牵制、重要事项的授权审批等管理措施。公司与天风期货开展 IB 业务合作，并且就所承担的工作职责及合作事项，分别制订了管理制度，明确了业务流程、操作规范以及风控要求。公司分支机构按照规定，协助天风期货办理 IB客户的开户、投诉处理、资料保管、提示风险和业务通知等工作。
4、境外业务的内部控制与风险管理
天风国际证券集团有限公司系位于香港的全资子公司，旨在成为公司在境外的投资主体和管控平台。根据公司战略目标和向监管部门报告的业务规划，未来天风国际证券集团将直接或间接持有天风证券海外各子公司的股权，而在该公司的控股和管理职能上，将建立健全境外业务内部控制机制，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，切实防范境外业务经营与合规风险。
五、公司管理层对内部控制的自我评估意见
天风证券股份有限公司 招股意向书 公司按照国家法律法规、部门规章的规定建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，公司的内部控制制度能够贯彻落实执行。公司内部控制整体上是有效的，不存在重大缺陷，能够为实现业务合法合规的开展、发现和控制风险及提高经营效率和效果等目标提供合理的保证。
六、会计师对公司内部控制制度的评价意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（大信专审字【2018】第 2-00537 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、保荐机构对本公司内部控制制度的评价意见
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制机制符合相关规范制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，报告期内未发生过重大的内部控制失效情况。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十一节财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，对本公司截至 2015 年12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2018]第 2-01237 号标准无保留意见的审计报告，具体内容如下：
一、财务报表的审计意见及关键审计事项
（一）审计意见
我们审计了天风证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度、2015年度的经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、结构化主体并表
天风证券股份有限公司 招股意向书 （1）事项描述
结构化主体通常是为实现具体而明确的目的设计并成立的，并在确定的范围内开展业务活动。贵公司可能通过发起设立、持有投资或保留权益份额等方式在结构化主体中享有权益。这些结构化主体主要包括投资基金、资产管理计划等。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。贵公司管理层（以下简称“管理层”）根据控制的三要素对是否控制结构化主体进行判断：○1 贵公司是否拥有对结构化主体的权力；○2 贵公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；○3 贵公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当判断是否应该将结构化主体纳入贵公司的合并范围时还需要考虑诸多因素，包括每个结构化主体的设立目的、主导其相关活动的能力、直接或间持有的权益及回报、获取的管理业绩报酬、提供信用增级或流动性支持等而获得的报酬或承担的损失等。在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要考虑的因素并非完全可量化的，需要进行综合考虑。截至2018年3月31日，纳入合并资产负债表的结构化主体的总资产为人民币 45.81
亿元。由于在确定是否应将结构化主体纳入贵公司的合并范围时需要涉及重大的管理层判断，且合并结构化主体可能对合并资产负债表产生重大影响，因此，我们将贵公司结构化主体的合并识别为关键审计事项。
（2）审计应对
我们取得并抽样阅读了贵公司资产管理和投资项目的合同，以评估贵公司对结构化主体的权力范围，对结构化主体承担或享有的可变回报权益以及权力与可变回报的联系。
与结构化主体的合并相关的具体审计程序中：
○1 询问管理层和检查与管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程相关的文档；
○2 检查相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息，以了解结构化主体的设立目的和贵公司对结构化主体的参与程度，并评价管理层关于贵公司对结构化主体是否拥有权力的判断；
○3 检查结构化主体对风险和报酬的结构设计，包括在结构化主体中对任何资本或回报的担保、佣金的支付以及收益的分配等，以评价管理层就贵公司因参与结构化主体的相关活动而拥有的对该主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响天风证券股份有限公司 招股意向书 所作的判断；
○4 检查管理层对结构化主体的分析，包括贵公司对享有结构化主体的经济利益的比重及可变动性的计算，以评价管理层关于贵公司影响其来自结构化主体可变回报的能力所作的判断，就管理层对贵公司承担或享有的可变回报的结果进行了重新计算；
○5 评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断；
○6 评价财务报表中针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
2、手续费及佣金收入
（1）事项描述
截至 2018 年 3 月 31 日止年度，贵公司合并的手续费及佣金收入约占合并营业收入总额的 70.70%；母公司的手续费及佣金收入约占母公司营业收入总额
的 79.99%。手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、承销及保荐业务收入、
财务顾问业务收入、投资咨询服务收入及资产管理业务收入等。经纪买卖产生的经纪业务收入于交易当日确认。承销及保荐业务收入、财务顾问业务收入、投资咨询服务收入及资产管理业务收入于提供相应服务且贵公司根据相关客户服务协议的条款有权收取相关款项时确认。确定承销及保荐业务收入、财务顾问业务收入、投资咨询服务收入及资产管理业务收入的确认时点会涉及对评估贵公司有权收取相关款项的时点的重大管理层判断。由于营业收入是贵公司关键业绩指标之一，且存在可能操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风险，同时确定手续费及佣金收入的确认时点会涉及管理层判断，可能对贵公司的净利润产生重大影响，因此，我们将手续费及佣金收入的确认识别为关键审计事项。
（2）审计应对
○1 评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
○2 在抽样的基础上，查阅客户服务协议，并考虑贵公司收入确认的会计政策是否符合协议条款及企业会计准则的要求；
i、对于经纪业务收入，将贵公司记录的日交易量与从证券交易所和登记结算机构获取的交易数据进行核对，并在抽样的基础上将客户的佣金费率与相关客户服务协议进行核对；
ii、在抽样的基础上，就本年度正在进行的承销及保荐业务和财务顾问业务天风证券股份有限公司 招股意向书 的交易执行以下程序：
-向业务部询问所选取项目的进展情况；
-查阅监管机构或证券交易所网站上发布的公开信息，以确定所选取项目的完成情况；
-将已确认的手续费收入与相关客户服务协议的具体条款执行函证程序，以评价相关收入是否已于本年度进行恰当确认；
iii、就本年度确认的投资咨询服务收入和资产管理业务收入，在抽样的基础上，查阅相关客户服务协议及与客户往来函件，并评价贵公司记录的相关收入确认是否符合客户服务协议条款及贵公司收入确认的会计政策；
iv、为评价在资产负债表日前后的手续费及佣金收入交易是否确认于恰当的会计期间，选取样本执行以下程序，包括将经纪业务交易系统中以交易日为基础自动计算的经纪业务收入与该收入的账面金额进行比较；就资产管理业务收入、承销及保荐业务收入及财务顾问业务收入，检查客户服务协议中有关收入性质、计算标准和收入确认时点的条款；
○3 用于处理与手续费及佣金收入相关交易的关键信息技术系统，利用本所内部信息技术专家的工作，评价所选取的该系统内相关的信息技术应用控制的设计和运行有效性。我们也对与该系统相关的信息技术一般控制的设计和运行有效性进行评价，包括对程序和数据的访问、程序变更及系统运行的控制。
3、可供出售金融资产减值
（1）事项描述
截至 2018 年 3 月 31 日，贵公司可供出售金融资产的账面价值为人民币629,802.88 万元，其中减值准备余额为 1,185.54 万元，可供出售金融资产账面价
值占资产总额的 11.38%，详见附注五、（十一）可供出售金融资产所述。对于
可供出售金融资产权益工具，管理层考虑该等金融资产是否有客观性证据表明其存在减值迹象。公允价值发生严重或非暂时性下跌是以公允价值计量的可供出售权益工具存在减值迹象的客观证据；被投资单位发生严重财务困难等是以成本计量的可供出售权益工具存在减值迹象的客观证据。由于可供出售金融资产权益工具金额重大，其减值准备的计提需要管理层作出重大判断，该类资产的减值计提被确认为关键审计事项。
（2）审计应对
天风证券股份有限公司 招股意向书 ○1 与管理层讨论报告期内的减值评估政策和相关重要判断标准，并将该标准与同行业进行对比，检查是否存在减值政策的改变，计算其影响程度并关注是否业经审批；
○2 筛选公允价值低于成本的可供出售权益工具投资，检查公允价值下跌的幅度及持续时间；
○3 评估管理层对于严重或非暂时性下跌判断的合理性，并与行业惯例进行对比，检查其一致性；
○4 对于以成本计量的可供出售金融资产权益工具，我们评估了被投资单位的财务状况。
○5 对于发生减值的可供出售金融资产权益工具，我们测试了管理层计提的减值准备的金额。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。我们执行审计程序的结果，包括应对上述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
本节披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自审计报告。
二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产：
货币资金 9,442,201,985.27 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10 5,396,580,045.81
其中：客户存款 6,451,723,502.72 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02 2,763,315,929.97
结算备付金 1,807,791,230.60 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09 1,806,252,505.37
其中：客户备付金 1,495,909,818.75 892,417,844.61 877,695,700.57 1,274,756,757.63
融出资金 2,834,082,925.50 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05 1,620,399,012.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
19,397,796,458.78 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65 8,740,190,905.94
衍生金融资产- 79,440.00 - 1,995,954.13
买入返售金融资产 8,438,799,110.42 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97 8,621,850,005.24
应收款项 233,151,089.19 301,580,446.53 198,916,990.23 25,909,324.82
应收利息 546,300,850.22 453,453,289.86 167,154,618.46 130,839,828.63
存出保证金 869,367,913.05 661,681,314.52 1,213,956,937.70 981,386,140.75
天风证券股份有限公司 招股意向书 持有待售资产 9,940,000.00 9,940,000.00 - 24,965,476.16
可供出售金融资产 6,298,028,788.76 5,861,877,790.69 9,627,033,256.72 7,571,024,639.23
持有至到期投资----
长期股权投资 607,197,745.14 594,666,991.74 1,160,936,346.54 1,145,204,910.31
投资性房地产 144,116,538.63 145,482,928.26 129,447,065.69 104,895,540.82
固定资产 159,989,894.88 164,254,317.02 188,505,317.62 153,213,383.38
在建工程 169,175,168.48 143,927,232.06 39,704,612.58 66,861,271.53
无形资产 607,866,683.06 614,287,576.79 617,069,480.35 80,148,128.27
商誉 30,679,868.20 30,679,868.20 33,017,010.19 17,591,963.99
递延所得税资产 36,300,817.49 52,718,946.30 30,436,720.40 12,230,485.87
其他资产 3,695,029,064.72 3,821,494,885.12 5,105,114,734.66 2,010,183,039.52
资产总计 55,327,816,132.39 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00 38,511,722,562.07
天风证券股份有限公司 招股意向书 1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
负债：
应付短期融资款 395,040,000.00 305,350,000.00 820,000,000.00 1,939,980,000.00
拆入资金 260,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00 167,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 118,606,850.00 695,468,400.00 -
衍生金融负债 3,452,832.50 349,535.62 7,334,471.40 -
卖出回购金融资产款 9,482,723,558.01 10,553,854,892.47 11,149,285,344.91 10,706,465,464.75
代理买卖证券款 7,991,499,558.66 6,040,929,615.79 4,792,915,823.05 4,172,539,308.28
代理承销证券款-- 1,099,912,763.60 -
应付职工薪酬 88,260,465.48 156,169,816.18 361,888,800.90 563,954,290.33
应交税费 138,275,006.52 117,600,408.18 231,571,051.03 297,204,173.59
应付款项 19,604,189.57 20,097,671.26 98,400,428.01 39,376,953.92
应付利息 381,036,972.53 264,624,982.44 223,272,561.24 220,084,462.86
预计负债 7,584,328.42 7,584,328.42 7,210,140.86 -
应付债券 16,016,519,254.17 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98 5,735,611,520.88
递延所得税负债 20,404,635.84 17,379,716.62 14,554,045.46 122,700,242.62
递延收益 97,289.54 97,289.54 --
其他负债 1,874,536,674.51 2,651,859,178.43 2,995,948,367.53 1,573,110,340.58
负债合计 36,679,034,765.75 33,215,194,694.80 33,129,270,686.97 25,538,026,757.81
所有者权益：-
股本 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 4,113,272,991.17 4,113,272,991.17 4,082,354,323.87 3,046,803,521.68
其他综合收益 105,542,199.24 80,501,898.99 43,430,701.73 210,246,663.93
盈余公积 226,133,454.13 226,133,454.13 172,139,971.66 114,800,777.37
一般风险准备 468,279,397.20 468,279,397.20 360,292,432.26 245,614,043.68
未分配利润 1,743,591,227.62 1,653,127,600.79 1,404,977,321.27 905,427,157.16
归属于母公司股东权益 11,318,819,269.36 11,203,315,342.28 10,725,194,750.79 9,184,892,163.82
少数股东权益 7,329,962,097.28 7,079,361,568.43 12,756,189,659.24 3,788,803,640.44
所有者权益合计 18,648,781,366.64 18,282,676,910.71 23,481,384,410.03 12,973,695,804.26
负债和所有者权益总计 55,327,816,132.39 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00 38,511,722,562.07
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 635,610,995.88 2,986,161,700.23 3,097,919,718.74 3,213,163,664.24
手续费及佣金净收入 449,367,627.28 2,180,587,070.30 2,081,562,913.59 1,576,084,339.74
其中：经纪业务净收入 167,037,772.92 590,371,888.03 292,401,342.74 566,822,629.34
其中：投资银行业务净收入 104,921,884.59 637,808,566.99 1,050,252,334.44 614,920,857.83
其中：资产管理业务净收入 158,341,250.98 747,917,168.86 488,849,551.94 164,580,314.71
利息净收入-75,190,277.98 -233,939,657.10 -217,059,123.82 71,225,592.59
投资收益 248,475,054.72 1,066,659,726.83 1,475,185,608.92 1,300,343,358.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
8,473,635.56 99,799,990.32 101,042,788.38 18,470,947.71
公允价值变动收益-18,431,647.22 -45,615,554.13 -253,364,343.42 267,908,395.75
汇兑收益-359,483.52 -560,637.82 609,250.74 607,603.40
其他业务收入 31,747,359.64 18,787,767.79 9,167,296.83 7,669,829.68
资产处置收益 2,362.96 242,984.36 1,818,115.90 -10,675,455.48
其他收益----
二、营业支出 554,858,342.27 2,241,305,352.96 1,974,604,401.56 1,941,767,808.92
税金及附加 5,174,439.75 28,007,330.01 88,821,650.42 170,652,659.02
业务及管理费 519,732,333.74 2,107,656,947.63 1,838,592,233.70 1,728,109,830.77
资产减值损失-1,483,048.82 88,533,531.29 42,542,803.43 39,229,067.85
其他业务成本 31,434,617.60 17,107,544.03 4,647,714.01 3,776,251.28
三、营业利润 80,752,653.61 744,856,347.27 1,123,315,317.18 1,271,395,855.32
加：营业外收入 24,556,808.58 28,580,103.90 40,035,995.60 7,405,377.20
减：营业外支出 782,960.89 13,518,053.54 9,067,141.77 1,497,681.51
四、利润总额 104,526,501.30 759,918,397.63 1,154,284,171.01 1,277,303,551.01
减：所得税费用 37,601,986.33 145,052,169.37 199,470,704.63 276,129,183.14
五、净利润 66,924,514.97 614,866,228.26 954,813,466.38 1,001,174,367.87
五、持续经营净利润 66,924,514.97 614,866,228.26 954,813,466.38 1,001,174,367.87
五、终止经营净利润----
其中：归属于母公司股东的净利润 90,463,626.83 410,130,726.93 671,567,746.98 937,586,413.65
少数股东损益-23,539,111.86 204,735,501.33 283,245,719.40 63,587,954.22
六、每股收益-
（一）基本每股收益 0.02 0.09 0.14 0.24
（二）稀释每股收益 0.02 0.09 0.14 0.24
七、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
25,040,300.25 37,071,197.26 -166,815,962.20 170,622,810.97
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
16,583,321.88 12,575,836.36 38,420,412.03 107,470,484.68
其他综合收益的税后净额 41,623,622.13 49,647,033.62 -128,395,550.17 278,093,295.65
八、综合收益总额 108,548,137.10 664,513,261.88 826,417,916.21 1,279,267,663.52
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额-991,378,873.46 -328,305,382.62 -2,569,389,407.53 -4,828,392,853.26
收取利息、手续费及佣金的现金 870,556,939.59 3,234,490,102.93 3,162,477,022.63 2,325,763,273.54
拆入资金净增加额- 173,000,000.00 -80,000,000.00 -346,206,986.75
回购业务资金净增加额-649,956,423.08 1,708,024,074.00 -1,352,381,191.27 635,696,602.16
融出资金净减少额 70,468,301.45 ---
代理买卖证券收到的现金净额 49,417,477,721.24 202,091,063,669.36 162,510,226,076.37 156,833,799,791.77
收到其他与经营活动有关的现金 481,515,855.97 3,080,703,366.88 6,930,754,420.72 2,273,724,041.52
经营活动现金流入小计 49,198,683,521.71 209,958,975,830.55 168,601,686,920.92 156,894,383,868.98
融出资金净增加额- 1,282,163,306.91 5,640,915.49 276,445,546.42
代理买卖证券支付的现金净额 47,644,944,656.74 200,322,243,555.73 161,981,844,074.67 155,500,009,226.86
支付利息、手续费及佣金的现金 254,470,318.84 782,070,439.19 774,431,779.41 601,201,206.96
支付给职工以及为职工支付的现金
330,045,217.67 1,402,527,000.73 1,271,593,688.96 589,280,751.52
支付的各项税费 67,526,068.67 443,254,229.19 576,453,085.63 181,641,858.76
支付其他与经营活动有关的现金 1,442,009,008.91 6,411,530,372.42 6,613,876,451.77 1,966,148,268.29
经营活动现金流出小计 49,738,995,270.83 210,643,788,904.17 171,223,839,995.93 159,114,726,858.81
经营活动产生的现金流量净额-540,311,749.12 -684,813,073.62 -2,622,153,075.01 -2,220,342,989.83
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金 515,034,394.31 3,599,756,971.70 3,648,122,908.45 2,381,621,274.09
取得投资收益收到的现金 6,418,212.90 148,418,561.94 55,496,913.85 106,375,927.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 32,528,263.27 -
收到其他与投资活动有关的现金 12,664,189.46 16,277,111.38 249,046,687.79 14,000,000.00
投资活动现金流入小计 534,116,796.67 3,764,452,645.02 3,985,194,773.36 2,501,997,201.62
投资支付的现金 398,932,129.95 3,665,156,250.50 6,269,423,880.16 9,553,564,766.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,188,680.67 190,283,004.12 711,506,396.08 268,059,809.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 14,069,284.79 8,804,991.46
支付其他与投资活动有关的现金 62,753,659.00 639,365,993.84 52,867,509.79 193,659,891.85
投资活动现金流出小计 488,874,469.62 4,494,805,248.46 7,047,867,070.82 10,024,089,459.06
投资活动产生的现金流量净额 45,242,327.05 -730,352,603.44 -3,062,672,297.46 -7,522,092,257.44
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金 57,700,000.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86 7,951,291,649.79
取得借款收到的现金 395,040,000.00 3,924,900,000.00 2,192,840,000.00 4,226,726,575.00
发行债券收到的现金 3,281,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00 3,823,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 3,734,590,000.00 8,804,082,598.00 13,635,350,701.86 16,001,218,224.79
天风证券股份有限公司 招股意向书 偿还债务支付的现金 305,350,000.00 4,437,650,000.00 2,662,820,000.00 1,767,826,575.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
16,094,028.19 813,710,617.57 708,352,901.07 210,956,265.21
支付其他与筹资活动有关的现金 34,086,574.83 5,027,531,175.17 524,274,049.03 8,848,040.00
筹资活动现金流出小计 355,530,603.02 10,278,891,792.74 3,895,446,950.10 1,987,630,880.21
筹资活动产生的现金流量净额 3,379,059,396.98 -1,474,809,194.74 9,739,903,751.76 14,013,587,344.58
四、汇率变动对现金及现金等价
物影响
-1,240,587.06 -1,445,004.37 752,773.72 607,603.40
五、现金及现金等价物净增加额 2,882,749,387.85 -2,891,419,876.17 4,055,831,153.01 4,271,759,700.71
加：年初现金及现金等价物余额 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18 2,931,072,850.47
六、期末现金及现金等价物余额 11,249,993,215.87 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18
天风证券股份有限公司 招股意向书 4、合并股东权益变动表
单位：元
2018 年 1-3 月
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 11,203,315,342.28 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
加：会计政策变更---
前期差错更正---
其他---
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 11,203,315,342.28 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
三、本期增减变动金额-- 25,040,300.25 -- 90,463,626.83 115,503,927.08 250,600,528.85 366,104,455.93
（一）综合收益总额-- 25,040,300.25 -- 90,463,626.83 115,503,927.08 -6,955,789.98 108,548,137.10
（二）所有者投入和减
少资本
------- 257,556,318.83 257,556,318.83
1.所有者投入资本---
2.股份支付计入权益
金额
---
3.其他------- 257,556,318.83 257,556,318.83
（三）利润分配---
1.提取盈余公积---
2.提取一般风险准备---
3.对所有者的分配---
4.其他---
（四）所有者权益内部
结转
---
1.资本公积转增资本---
天风证券股份有限公司 招股意向书 2.盈余公积转增资本---
3.盈余公积弥补亏损---
4.其他---
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 105,542,199.24 226,133,454.13 468,279,397.20 1,743,591,227.62 11,318,819,269.36 7,329,962,097.28 18,648,781,366.64
单位：元
2017 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 10,725,194,750.79 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
加：会计政策变更---
前期差错更正---
其他---
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 10,725,194,750.79 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
三、本期增减变动金额- 30,918,667.30 37,071,197.26 53,993,482.47 107,986,964.94 248,150,279.52 478,120,591.49 -5,676,828,090.81 -5,198,707,499.32
（一）综合收益总额-- 37,071,197.26 -- 410,130,726.93 447,201,924.19 217,311,337.69 664,513,261.88
（二）所有者投入和减
少资本
- 30,918,667.30 ---- 30,918,667.30 -5,562,951,567.48 -5,532,032,900.18
1.所有者投入资本------- 1,897,182,598.00 1,897,182,598.00
2.股份支付计入权益
金额
---
3.其他- 30,918,667.30 ---- 30,918,667.30 -7,460,134,165.48 -7,429,215,498.18
（三）利润分配--- 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 --331,187,861.02 -331,187,861.02
1.提取盈余公积--- 53,993,482.47 --53,993,482.47 ---
2.提取一般风险准备---- 107,986,964.94 -107,986,964.94 ---
3.对所有者的分配--331,187,861.02 -331,187,861.02
4.其他---
天风证券股份有限公司 招股意向书 （四）所有者权益内部
结转
---
1.资本公积转增资本---
2.盈余公积转增资本---
3.盈余公积弥补亏损---
4.其他---
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 11,203,315,342.28 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
单位：元
2016 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 9,184,892,163.82 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
加：会计政策变更---
前期差错更正---
其他---
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 9,184,892,163.82 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
三、本期增减变动金额- 1,035,550,802.19 -166,815,962.20 57,339,194.29 114,678,388.58 499,550,164.11 1,540,302,586.97 8,967,386,018.80 10,507,688,605.77
（一）综合收益总额---166,815,962.20 -- 671,567,746.98 504,751,784.78 321,666,131.43 826,417,916.21
（二）所有者投入和减
少资本
- 1,035,550,802.19 ---- 1,035,550,802.19 8,940,784,638.26 9,976,335,440.45
1.所有者投入资本------- 7,387,050,701.86 7,387,050,701.86
2.股份支付计入权益
金额
---
3.其他- 1,035,550,802.19 ---- 1,035,550,802.19 1,553,733,936.40 2,589,284,738.59
（三）利润分配--- 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 --295,064,750.89 -295,064,750.89
1.提取盈余公积--- 57,339,194.29 -57,339,194.29 ---
天风证券股份有限公司 招股意向书 2.提取一般风险准备---- 114,678,388.58 -114,678,388.58 ---
3.对所有者的分配--295,064,750.89 -295,064,750.89
4.其他---
（四）所有者权益内部
结转
---
1.资本公积转增资本---
2.盈余公积转增资本---
3.盈余公积弥补亏损---
4.其他---
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 10,725,194,750.79 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
单位：元
2015 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 2,341,130,000.00 263,286,255.43 39,623,852.96 32,981,563.43 81,975,615.80 213,298,385.33 2,972,295,672.95 775,632,525.98 3,747,928,198.93
加：会计政策变更---
前期差错更正---
其他---
二、本年年初余额 2,341,130,000.00 263,286,255.43 39,623,852.96 32,981,563.43 81,975,615.80 213,298,385.33 2,972,295,672.95 775,632,525.98 3,747,928,198.93
三、本期增减变动金额 2,320,870,000.00 2,783,517,266.25 170,622,810.97 81,819,213.94 163,638,427.88 692,128,771.83 6,212,596,490.87 3,013,171,114.46 9,225,767,605.33
（一）综合收益总额-- 170,622,810.97 -- 937,586,413.65 1,108,209,224.62 171,058,438.90 1,279,267,663.52
（二）所有者投入和减
少资本
2,320,870,000.00 2,783,517,266.25 ---- 5,104,387,266.25 2,854,135,248.89 7,958,522,515.14
1.所有者投入资本 2,320,870,000.00 2,785,044,000.00 ---- 5,105,914,000.00 2,845,377,649.79 7,951,291,649.79
2.股份支付计入权益
金额
---
天风证券股份有限公司 招股意向书 3.其他--1,526,733.75 -----1,526,733.75 8,757,599.10 7,230,865.35
（三）利润分配--- 81,819,213.94 163,638,427.88 -245,457,641.82 --12,022,573.33 -12,022,573.33
1.提取盈余公积--- 81,819,213.94 --81,819,213.94 ---
2.提取一般风险准备---- 163,638,427.88 -163,638,427.88 ---
3.对所有者的分配--12,022,573.33 -12,022,573.33
4.其他---
（四）所有者权益内部
结转
---
1.资本公积转增资本---
2.盈余公积转增资本---
3.盈余公积弥补亏损---
4.其他---
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 9,184,892,163.82 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二）发行人母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产：
货币资金 8,180,492,739.47 5,662,962,837.15 6,622,667,630.63 4,475,425,900.88
其中：客户存款 5,906,253,314.77 4,720,091,715.10 3,311,379,947.92 2,320,623,163.65
结算备付金 1,970,482,079.58 1,364,549,040.19 1,547,382,734.67 1,886,856,386.37
其中：客户备付金 1,495,909,818.75 892,417,844.61 877,695,700.57 1,274,756,757.63
融出资金 2,834,082,925.50 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05 1,620,399,012.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
14,332,474,443.19 13,097,432,224.90 10,180,157,503.40 7,621,255,993.65
衍生金融资产--- 1,995,954.13
买入返售金融资产 8,421,193,537.56 8,675,744,637.10 9,689,329,236.36 8,613,532,922.07
应收款项 210,578,188.60 305,660,757.67 165,508,499.01 3,355,134.51
应收利息 382,344,414.25 337,211,254.28 77,211,690.82 114,494,750.61
存出保证金 358,929,739.84 339,034,997.90 400,675,675.86 280,438,309.63
持有待售资产----
可供出售金融资产 3,196,819,977.36 3,209,859,304.01 4,328,135,282.05 4,351,496,269.60
持有至到期投资--- 55,000,000.00
长期股权投资 2,204,304,417.29 2,191,889,473.13 2,024,069,657.52 1,892,313,264.57
投资性房地产 18,416,265.87 18,606,690.96 19,368,391.34 20,130,091.72
固定资产 96,523,629.95 99,605,442.45 97,345,065.33 87,520,736.92
在建工程 54,232,091.40 54,232,091.40 18,910,930.53 17,470,930.53
无形资产 93,860,438.29 96,803,967.38 89,271,576.25 66,026,215.68
递延所得税资产 17,350,457.39 20,228,657.80 12,441,166.27 6,215,404.94
其他资产 1,689,713,727.32 1,864,828,618.62 987,766,439.39 957,581,285.95
资产总计 44,061,799,072.86 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48 32,071,508,564.06
天风证券股份有限公司 招股意向书 1、资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
负债：
应付短期融资款 395,040,000.00 305,350,000.00 420,000,000.00 1,939,980,000.00
拆入资金 260,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00 167,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 118,606,850.00 695,468,400.00 -
衍生金融负债 1,010,510.00 349,535.62 3,811,789.00 -
卖出回购金融资产款 9,266,531,475.82 10,189,500,892.47 10,562,990,507.91 10,706,465,464.75
代理买卖证券款 7,304,114,265.65 5,463,715,194.13 4,066,120,192.49 3,274,801,069.25
代理承销证券款-- 1,099,912,763.60 -
应付职工薪酬 85,342,159.52 151,756,488.80 304,919,939.31 519,691,173.38
应交税费 121,639,123.65 99,470,916.35 165,118,006.75 258,106,626.57
应付款项----
应付利息 362,525,734.32 246,068,859.49 168,694,487.37 209,185,187.80
预计负债 7,584,328.42 7,584,328.42 7,210,140.86 -
应付债券 16,016,519,254.17 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98 5,735,611,520.88
递延所得税负债 27,177,162.69 16,621,860.66 19,891,840.10 121,600,541.63
递延收益----
其他负债 84,470,641.30 693,389,317.00 243,211,032.26 89,243,769.73
负债合计 33,931,954,655.54 30,253,104,652.79 28,388,857,588.63 23,021,685,353.99
所有者权益：-
股本 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35
其他综合收益 11,214,875.70 -21,228,997.19 26,227,559.16 152,035,816.29
盈余公积 226,133,454.13 226,133,454.13 172,139,971.66 114,800,777.37
一般风险准备 468,279,397.20 468,279,397.20 360,292,432.26 245,614,043.68
未分配利润 1,668,628,827.94 1,561,113,447.70 1,183,159,070.42 781,784,710.38
所有者权益合计 10,129,844,417.32 9,989,885,164.19 9,497,406,895.85 9,049,823,210.07
负债和所有者权益总计 44,061,799,072.86 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48 32,071,508,564.06
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 553,900,357.66 2,472,759,806.34 2,190,480,015.09 2,641,070,747.80
手续费及佣金净收入 443,080,882.55 2,091,154,480.68 1,857,219,456.08 1,278,516,336.31
其中：经纪业务净收入 163,489,768.74 573,704,216.55 273,620,334.21 519,757,047.26
其中：投资银行业务净收入 104,921,884.59 637,808,566.99 1,050,252,334.44 599,931,519.63
其中：资产管理业务净收入 162,483,198.36 770,358,538.21 445,941,212.22 110,955,213.09
利息净收入-66,728,791.19 -271,035,686.26 -245,976,325.86 -49,056,367.60
投资收益 153,655,395.99 624,007,051.06 837,541,719.90 1,207,704,537.89
公允价值变动收益 24,124,685.55 27,592,596.08 -262,232,295.51 212,394,019.48
汇兑收益-358,911.21 -576,838.34 609,250.74 607,603.40
其他业务收入 130,952.38 1,377,142.86 1,398,476.19 1,651,500.00
资产处置收益-3,856.41 241,060.26 1,919,733.55 -10,746,881.68
其他收益----
二、营业支出 436,076,870.54 1,815,963,623.56 1,485,771,993.85 1,586,476,460.69
税金及附加 3,984,409.56 21,977,888.78 73,253,919.29 146,415,208.53
业务及管理费 438,638,655.49 1,759,179,613.90 1,403,118,803.72 1,423,437,013.79
资产减值损失-6,736,619.60 34,044,420.50 8,637,570.46 15,135,037.99
其他业务成本 190,425.09 761,700.38 761,700.38 1,489,200.38
三、营业利润 117,823,487.12 656,796,182.78 704,708,021.24 1,054,594,287.11
加：营业外收入 24,542,566.11 8,411,872.96 27,041,418.20 2,926,120.11
减：营业外支出 782,960.89 12,538,162.20 8,483,695.50 1,056,404.97
四、利润总额 141,583,092.34 652,669,893.54 723,265,743.94 1,056,464,002.25
减：所得税费用 34,067,712.10 112,735,068.85 149,873,801.03 238,271,862.89
五、净利润 107,515,380.24 539,934,824.69 573,391,942.91 818,192,139.36
五、持续经营净利润 107,515,380.24 539,934,824.69 573,391,942.91 818,192,139.36
五、终止经营净利润----
六、其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
28,386,755.05 -41,709,085.87 -111,255,536.94 116,274,785.45
其他综合收益分別扣除所得税影响后的净额
32,443,872.89 -47,456,556.35 -125,808,257.13 119,205,678.69
七、综合收益总额 139,959,253.13 492,478,268.34 447,583,685.78 937,397,818.05
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额-1,130,956,664.59 -2,775,341,895.78 -2,240,838,508.56 -4,017,291,509.47
收取利息、手续费及佣金的现金 843,143,224.00 2,851,514,731.20 2,711,988,028.02 1,961,238,373.51
拆入资金净增加额- 173,000,000.00 -80,000,000.00 -346,206,986.75
回购业务资金净增加额-667,262,511.03 634,331,467.45 -1,218,927,273.58 264,013,685.33
融出资金净减少额 70,468,301.45 ---
代理买卖证券收到现金净额 48,611,579,961.86 201,347,434,443.80 160,080,926,972.86 156,393,831,151.83
收到其他与经营活动有关现金 214,102,461.57 558,642,462.96 2,193,038,991.96 356,105,716.18
经营活动现金流入小计 47,941,074,773.26 202,789,581,209.63 161,446,188,210.70 154,611,690,430.63
融出资金净增加额- 1,282,163,306.91 5,640,915.49 276,445,546.42
代理买卖证券支付的现金净额 46,771,180,890.34 199,949,839,442.16 159,289,607,849.62 154,939,009,222.86
支付利息、手续费及佣金的现金 230,934,596.96 610,051,381.61 631,578,235.74 554,640,937.91
支付职工以及为职工支付现金 292,828,352.39 1,190,617,033.37 1,083,084,419.61 533,353,154.33
支付的各项税费 61,874,281.03 339,331,461.58 499,855,465.64 137,602,795.11
支付其他与经营活动有关现金 890,074,396.27 3,221,172,576.12 773,998,064.84 687,405,666.22
经营活动现金流出小计 48,246,892,516.99 206,593,175,201.75 162,283,764,950.94 157,128,457,322.85
经营活动产生的现金流量净额-305,817,743.73 -3,803,593,992.12 -837,576,740.24 -2,516,766,892.22
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金 297,631,803.11 2,663,717,152.63 2,259,881,013.09 1,905,835,590.47
取得投资收益收到的现金 673,964.29 249,602,286.07 72,398,695.23 85,818,595.37
收到其他与投资活动有关现金- 260,415.25 7,271,856.00 -
投资活动现金流入小计 298,305,767.40 2,913,579,853.95 2,339,551,564.32 1,991,654,185.84
投资支付的现金 228,700,000.00 1,705,238,371.61 2,294,370,357.30 6,427,729,730.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,518,135.77 78,615,617.12 85,085,773.56 72,844,125.99
投资活动现金流出小计 237,218,135.77 1,783,853,988.73 2,379,456,130.86 6,500,573,856.21
投资活动产生的现金流量净额 61,087,631.63 1,129,725,865.22 -39,904,566.54 -4,508,919,670.37
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金- 5,105,914,000.00
取得借款收到的现金 395,040,000.00 3,123,000,000.00 1,792,840,000.00 4,226,726,575.00
发行债券收到的现金 3,281,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00 3,823,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 3,676,890,000.00 6,105,000,000.00 5,848,300,000.00 13,155,840,575.00
偿还债务支付的现金 305,350,000.00 4,037,650,000.00 2,662,820,000.00 1,767,826,575.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,832,895.07 534,822,963.08 500,053,227.70 177,323,568.88
支付其他与筹资活动有关现金 155,139.91 620,559.64 786,638.21 8,848,040.00
筹资活动现金流出小计 308,338,034.98 4,573,093,522.72 3,163,659,865.91 1,953,998,183.88
天风证券股份有限公司 招股意向书 筹资活动产生的现金流量净额 3,368,551,965.02 1,531,906,477.28 2,684,640,134.09 11,201,842,391.12
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-358,911.21 -576,838.34 609,250.74 607,603.40
五、现金及现金等价物净增加额 3,123,462,941.71 -1,142,538,487.96 1,807,768,078.05 4,176,763,431.93
加：年初现金及现金等价物余额 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25 2,185,518,855.32
六、期末现金及现金等价物余额 10,150,974,819.05 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25
天风证券股份有限公司 招股意向书 4、股东权益变动表
单位：元
2018 年 1-3 月
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
其他-------
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
三、本期增减变动金额-- 32,443,872.89 -- 107,515,380.24 139,959,253.13
（一）综合收益总额-- 32,443,872.89 -- 107,515,380.24 139,959,253.13
（二）所有者投入和减少资本-------
1.所有者投入资本-------
2.股份支付计入权益金额-------
3.其他-------
（三）利润分配-------
1.提取盈余公积-------
2.提取一般风险准备-------
3.对所有者的分配-------
4.其他-------
（四）所有者权益内部结转-------
1.资本公积转增资本-------
2.盈余公积转增资本-------
3.盈余公积弥补亏损-------
天风证券股份有限公司 招股意向书 4.其他-------
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 11,214,875.70 226,133,454.13 468,279,397.20 1,668,628,827.94 10,129,844,417.32
单位：元
2017 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
其他-------
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
三、本期增减变动金额---47,456,556.35 53,993,482.47 107,986,964.94 377,954,377.28 492,478,268.34
（一）综合收益总额---47,456,556.35 -- 539,934,824.69 492,478,268.34
（二）所有者投入和减少资本-------
1.所有者投入资本-------
2.股份支付计入权益金额-------
3.其他-------
（三）利润分配--- 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 -
1.提取盈余公积--- 53,993,482.47 --53,993,482.47 -
2.提取一般风险准备---- 107,986,964.94 -107,986,964.94 -
3.对所有者的分配-------
4.其他-------
（四）所有者权益内部结转-------
1.资本公积转增资本-------
2.盈余公积转增资本-------
天风证券股份有限公司 招股意向书 3.盈余公积弥补亏损-------
4.其他-------
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
单位：元
2016 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
其他-------
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
三、本期增减变动金额---125,808,257.13 57,339,194.29 114,678,388.58 401,374,360.04 447,583,685.78
（一）综合收益总额---125,808,257.13 -- 573,391,942.91 447,583,685.78
（二）所有者投入和减少资本-------
1.所有者投入资本-------
2.股份支付计入权益金额-------
3.其他-------
（三）利润分配--- 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 -
1.提取盈余公积--- 57,339,194.29 --57,339,194.29 -
2.提取一般风险准备---- 114,678,388.58 -114,678,388.58 -
3.对所有者的分配-------
4.其他-------
（四）所有者权益内部结转-------
1.资本公积转增资本-------
天风证券股份有限公司 招股意向书 2.盈余公积转增资本-------
3.盈余公积弥补亏损-------
4.其他-------
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
单位：元
2015 年
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 2,341,130,000.00 302,943,862.35 32,830,137.60 32,981,563.43 81,975,615.80 209,050,212.84 3,000,911,392.02
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
其他-------
二、本年年初余额 2,341,130,000.00 302,943,862.35 32,830,137.60 32,981,563.43 81,975,615.80 209,050,212.84 3,000,911,392.02
三、本期增减变动金额 2,320,870,000.00 2,790,644,000.00 119,205,678.69 81,819,213.94 163,638,427.88 572,734,497.54 6,048,911,818.05
（一）综合收益总额-- 119,205,678.69 -- 818,192,139.36 937,397,818.05
（二）所有者投入和减少资本 2,320,870,000.00 2,790,644,000.00 ---- 5,111,514,000.00
1.所有者投入资本 2,320,870,000.00 2,785,044,000.00 ---- 5,105,914,000.00
2.股份支付计入权益金额-------
3.其他- 5,600,000.00 ---- 5,600,000.00
（三）利润分配--- 81,819,213.94 163,638,427.88 -245,457,641.82 -
1.提取盈余公积--- 81,819,213.94 --81,819,213.94 -
2.提取一般风险准备---- 163,638,427.88 -163,638,427.88 -
3.对所有者的分配-------
4.其他-------
（四）所有者权益内部结转-------
天风证券股份有限公司 招股意向书 1.资本公积转增资本-------
2.盈余公积转增资本-------
3.盈余公积弥补亏损-------
4.其他-------
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、企业合并和合并报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
本公司在评估是否控制结构化主体时，需要考虑：（1）投资方对被投资方的权
力；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；（3）有能力运用对被投资方
的权力影响其回报的金额。
本公司在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：
（1）在设立被投资方时的决策及本公司的参与度；
（2）相关合同安排；
（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；
（4）本公司对被投资方做出的承诺。
本公司在判断是否控制结构化主体时，还需考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平、以及本公司因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）报告期内合并范围发生变更的情况说明
1、2015 年合并范围变化情况
2015年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号公司名称成为子公司方式
1 贝壳数据本期新设
2 天风天成本期新设
3 杭州财悦科技有限公司本期新设
4 天风睿通（武汉）投资管理有限公司本期新设
5 武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
6 武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
7 汇风盈嘉（武汉）创业投资中心（有限合伙）本期新设
8 成都汇风睿嘉投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
9 天风汇德（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
10 叶海睿德成都投资管理有限公司本期新设
11 武汉天慧瑞达投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
12 叶海睿德壹号成都创业投资中心（有限合伙）本期新设
13 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）本期新设
14 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
15 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
16 天风创新投资股份有限公司本期新设
17 天风睿泽(武汉)投资中心(有限合伙)本期新设
18 天风睿翼(武汉)投资中心(有限合伙)本期新设
19 天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司本期新设
20 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）本期新设
21 武汉天风智信投资中心（有限合伙）本期新设
22 天风瑞祺（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
23 汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
24 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
25 汇风盈创（武汉）创业投资中心（有限合伙）本期新设
26 汇盈通祺（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
27 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）本期新设
28 天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
29 天风瑞熙深圳创业投资中心（有限合伙）本期新设
天风证券股份有限公司 招股意向书 30 天睿汇盈天润（武汉）投资基金合伙企业（有限合伙）本期新设
31 汇盈通达（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
32 天风汇博（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
33 成都汇风睿德投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
34 武汉天阔投资有限公司本期新设
35 武汉天风睿德投资中心（有限合伙）本期新设
36 天风睿华（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
37 天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
38 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
39 天风睿维（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
40 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
41 汇盈博信（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
42 汇盈博源（武汉)投资中心（有限合伙）本期新设
43 汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
44 天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
45 天风天睿置业（武汉）有限公司本期新设
46 荆州天盈投资管理有限公司本期新设
47 武汉长瑞圣安投资管理有限公司本期新设
48 武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）本期新设
49 北京金盛博基资产管理有限公司非同一控制下企业合并
50 天冶保居（武汉）投资基金合伙企业（有限合伙）本期新设
51 锐鑫智（武汉）投资管理有限公司本期新设
52 北京金盛合正资产管理中心（有限合伙）非同一控制下企业合并
53 天津金盛合正资产管理中心（有限合伙）非同一控制下企业合并
2015 年，武汉天盈惠德投资中心（有限合伙）、武汉天盈惠信投资中心（有限合伙）和武汉天盈智泽投资中心（有限合伙）已清算完毕，天风天盈将其持有的武汉天盈博广投资中心（有限合伙）和武汉天盈博强投资中心（有限合伙）的股权对外转让，本公司 2015 年合并范围由此减少。除此之外，公司 2015 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
2、2016 年合并范围变化情况
2016 年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号公司名称成为子公司方式
天风证券股份有限公司 招股意向书 1 上海天适新股权投资中心（有限合伙）本期新设
2 天风睿越（武汉）投资管理有限公司本期新设
3 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司本期新设
4 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司本期新设
5 锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
6 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）本期新设
7 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司本期新设
8 拉萨天风天弈投资有限公司本期新设
9 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司本期新设
10 天风睿津（天津）投资管理有限公司本期新设
11 睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）本期新设
12 天风民商资产管理（上海）有限公司本期新设
13 武汉睿创恒益投资管理有限公司本期新设
14 武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司本期新设
15 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙）本期新设
16 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙）本期新设
17 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙）本期新设
18 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙）本期新设
19 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）本期新设
20 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
21 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
22 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
23 湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）本期新设
24 湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙）本期新设
25 宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业（有限合伙）本期新设
26 宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业（有限合伙）本期新设
27 宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业（有限合伙）本期新设
28 武汉建睿丰元建筑工程有限公司本期新设
29 湖北天风天勤生态农业有限公司本期新设
30 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司本期新设
31 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本期新设
32 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
33 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙）本期新设
天风证券股份有限公司 招股意向书 34 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙）本期新设
35 湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）本期新设
36 武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）本期新设
37 天津东方天成企业管理咨询有限公司本期新设
38 宁东东方天成投资咨询有限公司本期新设
39 武汉天风天合投资管理有限公司本期新设
40 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）非同一控制下企业合并
41 天风国际集团非同一控制下企业合并
42 天风国际控股非同一控制下企业合并
43 天风国际证券非同一控制下企业合并
44 天风国际资管非同一控制下企业合并
45 天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公司本期新设
2016 年，天风天财部分股权被处置，武汉票据交易中心有限公司股权被处置，武汉洪广汇利投资管理合伙企业（有限合伙）及武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）的GP 份额被处置，汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）成为双 GP 有限合伙企业后不再符合公司纳入合并范围的标准，因此前述各主体不再纳入公司合并范围。除此之外，公司 2016 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
3、2017 年合并范围变化情况
2017 年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号公司名称成为子公司方式
1 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
2 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
3 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
4 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
5 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）本期新设
6 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
7 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
8 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
9 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
10 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）本期新设
11 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
12 TFI Asset Management (Cayman) Ltd.本期新设
天风证券股份有限公司 招股意向书 13 TR Grand Fund Inc 本期新设
14 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
15 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
16 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）本期新设
17 天示（上海）企业管理有限公司本期新设
2016 年末及 2017 年初，中国证券业协会先后发布了《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于发布<证券公司私募基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》及《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（以下合称“《管理规范》”）。为满足《管理规范》的相关要求，天风天睿、天风天盈及天风创新于 2017 年内处置大量下属子公司股权，天风天盈控制权亦于 2017 年12 月被置出。前述股权处置完成后，截至 2017 年末不再纳入公司合并报表范围的主体列示如下：
截至 2017 年末不再纳入公司合并范围内的主体
序号公司名称序号公司名称
1 天风天盈 39 武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）
2 天风天信财富投资管理有限公司 40 武汉天盈博勇投资中心（有限合伙）
3 武汉贝壳数据服务有限公司 41 武汉天盈博知投资中心（有限合伙）
4 杭州财悦科技有限公司 42 武汉天盈博信投资中心（有限合伙）
5 睿信资本（武汉）投资管理有限公司 43 武汉天盈博实投资中心（有限合伙）
6 天风睿通（武汉）投资管理有限公司 44 天风睿泽(武汉)投资中心(有限合伙)
7 叶海睿德成都投资管理有限公司 45 天风睿翼(武汉)投资中心(有限合伙)
8 武汉长瑞圣安投资管理有限公司 46
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）
9 长瑞当代资本管理有限公司 47 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
10 北京金盛博基资产管理有限公司 48
汇风盈创（武汉）创业投资中心（有限合伙）
11 天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司 49 武汉天风睿德投资中心（有限合伙）
12 荆州天盈投资管理有限公司 50 天风睿华（武汉）投资中心（有限合伙）
13 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司 51 天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）
14 拉萨天风天弈投资有限公司 52 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）
15 天风睿越（武汉）投资管理有限公司 53 天风睿维（武汉）投资中心（有限合伙）
16 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司 54 武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）
17 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司 55
天冶保居（武汉）投资基金合伙企业（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 18 湖北天风天勤生态农业有限公司 56 北京金盛合正资产管理中心（有限合伙）
19 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 57 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）
20 天风睿津（天津）投资管理有限公司 58 天津金盛合正资产管理中心（有限合伙）
21 天风民商资产管理（上海）有限公司 59
睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
22 武汉睿创恒益投资管理有限公司 60
武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司 天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公司
61 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙） 武汉天慧瑞达投资管理合伙企业（有限合伙）
62 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙） 叶海睿德壹号成都创业投资中心（有限合伙）
63 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙）
26 武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙） 64
湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）
27 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙） 65
湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙）
28 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 66
宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业（有限合伙）
29 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 67
宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业（有限合伙）
30 武汉天盈惠智投资中心（有限合伙） 68
宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业（有限合伙）
31 武汉天盈惠礼投资中心（有限合伙） 69 武汉建睿丰元建筑工程有限公司
32 武汉天盈博仁投资中心（有限合伙） 70
湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
33 武汉天盈博学投资中心（有限合伙） 71
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
34 武汉天盈惠义投资中心（有限合伙） 72 武汉长瑞风正现代服务业投资中心
35 武汉天盈博勤投资中心（有限合伙） 73 天津东方天成企业管理咨询有限公司
36 襄阳天风惠泽投资中心（有限合伙） 74 宁东东方天成投资咨询有限公司
37 武汉天盈惠民企业管理中心（有限合伙） 75 武汉天风天合投资管理有限公司
38 武汉天盈惠安投资中心（有限合伙）
除上表所列主体外，公司 2017 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
4、2018 年 1-3 月合并范围变化情况
2018 年 1-3 月，公司不存在合并范围变化的情况。
（二）纳入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况
1、纳入合并范围内的子公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的子公司情况如下：
序公司名称注册地注册资本经营范围持股比表决权天风证券股份有限公司 招股意向书 号（万元）例比例
1 天风期货上海 31,440.00
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
62.94% 62.94%
2 天风天睿湖北武汉 154,328.46
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）
57.15% 57.15%
3 天风创新上海 54,763.17 投资管理 100.00% 100.00% 天风国际集团
中国香港 HKD 1.00 集团控股 100.00% 100.00%
2、纳入合并范围内的孙公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的孙公司情况如下：
（1）天风天睿子公司
序号公司名称
1 武汉光谷创投基金管理有限公司
2 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司
3 武汉天阔投资有限公司
4 锐鑫智（武汉）投资管理有限公司
5 天风天睿置业（武汉）有限公司
6 恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）
7 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
8 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
9 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
10 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
11 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
12 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
13 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）
14 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
15 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
16 武汉达昇创业投资中心（有限合伙）
17 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
18 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 19 天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）
20 武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）
21 武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙）
22 天慧瑞德（武汉）创业投资中心（有限合伙）
23 成都汇风睿德投资管理合伙企业（有限合伙）
24 成都汇风睿嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
25 天风汇德（武汉）投资中心（有限合伙）
26 汇风盈嘉（武汉）创业投资中心（有限合伙）
27 天风瑞祺（武汉）投资中心（有限合伙）
28 汇盈通祺（武汉）投资中心（有限合伙）
29 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
30 天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）
31 天风汇博（武汉）投资中心（有限合伙）
32 天睿汇盈天润（武汉）投资基金合伙企业（有限合伙）
33 汇盈通达（武汉）投资中心（有限合伙）
34 汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙）
35 天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙）
36 汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）
37 汇盈博源（武汉)投资中心（有限合伙）
38 汇盈博信（武汉）投资中心（有限合伙）
39 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
40 天风瑞熙深圳创业投资中心（有限合伙）
41 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
42 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙）
43 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）
44 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）
45 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙）
46 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙）
47 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙）
48 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）
49 湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）
50 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙）
51 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙）
52 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙）
天风证券股份有限公司 招股意向书 53 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙）
54 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）
55 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
56 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
57 锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
58 TF Grand Fund Inc
注：天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）现已更名为“天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙）”、武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）现已更名为“武汉长瑞新兴股权投资中心（有限合伙）”、武汉天阔投资有限公司现已更名为“武汉天阔投资管理有限公司”
（2）天风期货子公司
序号公司名称
1 深圳天风天成资产管理有限公司
2 天示（上海）企业管理有限公司
（3）天风国际集团子公司
序号公司名称
1 天风国际证券
2 天风国际控股
3 天风国际资管
4 TFI Asset Management （Cayman） Ltd.
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、公司纳入合并报表范围的资产管理计划的情况
自 2015 年起，公司部分集合资产管理计划产品应予并表，具体情况如下：
（1）2018 年 1-3 月纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称类别
2018.3.31 自持
份额
自持份额占总份额比重
自持劣后级份额占总劣后级份额的比重
业绩报酬+管理费产品总收益
业绩报酬管理人占产品总收益比重
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划分级 10,586.17 20.00%不适用不适用不适用不适用
天风天诚固利 1 号集合资产管理计划分级 2,727.88 10.02% 100.00% 83.42 400.53 20.83%
天风天诚固利 2 号集合资产管理计划分级 2,718.82 10.02% 100.00% 82.88 410.69 20.18%
天风天诚固利 3 号集合资产管理计划分级 2,775.41 10.02% 100.00% 84.44 461.69 18.29%
天风天诚固利 4 号分级集合资产管理计划分级 3,340.00 10.03% 100.00% 105.68 526.03 20.09%
天风天诚固利 5 号分级集合资产管理计划分级 3,340.00 10.04% 100.00% 105.36 564.88 18.65%
天风天诚固利 6 号分级集合资产管理计划分级 3,303.61 9.98% 97.06% 103.17 530.52 19.45%
天风天诚固利 7 号分级集合资产管理计划分级 3,305.41 9.93% 97.06% 103.37 505.24 20.46%
天风天诚固利 8 号分级集合资产管理计划分级 3,304.25 9.94% 97.06% 103.31 503.07 20.54%
天风天诚固利 9 号分级集合资产管理计划分级 3,306.61 9.95% 97.06% 103.16 511.38 20.17%
天风证券天星 2 号集合资产管理计划分级 6,766.74 100.00% 100.00%- 43.36 -
天风证券天星 3 号集合资产管理计划分级 9,830.66 100.00% 100.00%- 114.58 -
天风证券天星 4 号集合资产管理计划分级 6,427.03 100.00% 100.00%- 45.75 -
天风证券天星 5 号集合资产管理计划分级 6,632.33 100.00% 100.00%- 38.36 -
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划分级 6,710.64 100.00% 100.00%--23.26 -
注：天风证券天星 2 号集合资产管理计划、天风证券天星 3 号集合资产管理计划、天风证券天星 4 号集合资产管理计划、天风证券天星 5 号集合资产管理计划、天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至报告期末尚未完成清算。
（2）2017 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
天风证券股份有限公司 招股意向书 集合名称类别自持份额
自持份额占总份额比重
自持劣后级份额占总劣后级份额的比重
业绩报酬+管理费
产品总收益
业绩报酬管理人占产品总收益比重
期末公允价-投资成本+集合计划的净利润
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划分级 10,586.17 20.00%不适用不适用不适用不适用不适用
天风天诚固利 1 号集合资产管理计划分级 2,727.88 10.02% 100.00% 535.12 1,779.97 30.06%不适用
天风天诚固利 2 号集合资产管理计划分级 2,718.82 10.02% 100.00% 496.97 1,513.21 32.84%不适用
天风天诚固利 3 号集合资产管理计划分级 2,775.41 10.02% 100.00% 590.56 1,731.84 34.10%不适用
天风天诚固利 4 号分级集合资产管理计划分级 3,340.00 10.03% 100.00% 580.16 1,889.42 30.71%不适用
天风天诚固利 5 号分级集合资产管理计划分级 3,340.00 10.04% 100.00% 563.67 1,876.45 30.04%不适用
天风天诚固利 6 号分级集合资产管理计划分级 3,303.61 9.98% 97.06% 502.88 2,000.25 25.14%不适用
天风天诚固利 7 号分级集合资产管理计划分级 3,305.41 9.93% 97.06% 499.11 1,943.11 25.69%不适用
天风天诚固利 8 号分级集合资产管理计划分级 3,304.25 9.94% 97.06% 514.24 1,949.67 26.38%不适用
天风天诚固利 9 号分级集合资产管理计划分级 3,306.61 9.95% 97.06% 504.08 1,939.10 26.00%不适用
天风证券天星 1 号集合资产管理计划分级 291.02 99.04% 99.04% 48.83 -1,425.16 -3.43%-4,542.75
天风证券天星 2 号集合资产管理计划分级 6,766.74 100.00% 100.00% 36.30 -36.22 -100.22%-1,162.72
天风证券天星 3 号集合资产管理计划分级 9,830.66 100.00% 100.00% 48.67 566.15 8.60%-472.34
天风证券天星 4 号集合资产管理计划分级 6,427.03 100.00% 100.00% 37.07 -286.44 -12.94%-1,493.91
天风证券天星 5 号集合资产管理计划分级 6,632.33 100.00% 100.00% 35.65 351.34 10.15%-372.98
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划分级 6,710.64 100.00% 100.00% 32.32 -299.5 -10.79%-1,489.80
天风证券天勤 1 号集合资产管理计划分级 29.33 100.00% 100.00% 26.45 -512.54 -5.16%-1,065.73
天风证券天勤 2 号集合资产管理计划分级 38.53 100.00% 100.00% 6.91 -451.25 -1.53%-1,365.41
天风证券点金 1 期集合资产管理计划分级 52.04 100.00% 100.00% 6.46 -446.48 -1.45%-1,003.28
注：天风证券天星 1 号集合资产管理计划、天风证券天星 2 号集合资产管理计划、天风证券天星 3 号集合资产管理计划、天风证券天星 4 号集合资产管理计划、天风证券天星 5 号集合资产管理计划、天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划、天风证券天勤 1 号集合资产管理计划、天风证券天勤 2号集合资产管理计划、天风证券点金 1 期集合资产管理计划已进入清算阶段，截至报告期末尚未完成清算。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）2016 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称类别
2016.12.31
自持份额
自持份额占总份额比重
自持劣后级份额占总劣后级份额的比重
业绩报酬+管理费
产品总收益
业绩报酬管理人占产品总收益比重
天风天成天浩 1 号集合资产管理计划平级 458.60 82.10%不适用不适用不适用不适用
天风天成天扬 19 号集合资产管理计划平级 490.70 68.11%不适用不适用不适用不适用
天风证券点金 1 期集合资产管理计划分级 2,375.00 20.00%不适用不适用不适用不适用
天风同安天时 2 号集合资产管理计划分级 2,000.04 20.00%不适用不适用不适用不适用
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划分级 10,586.17 20.00%不适用不适用不适用不适用
天风证券天赋 1 号集合资产管理计划分级 10,000.00 20.00%不适用不适用不适用不适用
天风证券天勤 1 号集合资产管理计划分级 3,725.00 19.23% 100% 357.15 107.43 332.46%
天风证券天勤 2 号集合资产管理计划分级 3,587.90 19.26% 100% 340.76 -239.34 -142.37%
天风证券天星 1 号集合资产管理计划分级 12,849.67 19.84% 100% 628.36 1,949.82 32.23%
天风证券天星 2 号集合资产管理计划分级 7,054.39 15.92% 100% 422.32 591.44 71.41%
天风证券天星 3 号集合资产管理计划分级 9,986.72 16.00% 100% 603.25 1,652.64 36.50%
天风证券天星 4 号集合资产管理计划分级 7,042.41 14.66% 100% 455.58 873.61 52.15%
天风证券天星 5 号集合资产管理计划分级 7,443.11 16.00% 100% 444.86 283.24 157.06%
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划分级 6,724.22 14.44% 100% 447.56 881.42 50.78%
（4）2015 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称类别
2015.12.31
自持份额
自持份额占总份额比重
天风天成天浩 1 号集合资产管理计划平级 20,000.00 99.50%
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风天成天智 2 号集合资产管理计划平级 6,455.95 60.22%
天风天成天智 3 号集合资产管理计划平级 6,412.75 96.98%
天风天成天智 4 号集合资产管理计划平级 6,397.21 96.97%
天风天成天智 5 号集合资产管理计划平级 5,514.81 96.50%
天风天成天扬 19 号集合资产管理计划平级 2,880.92 92.61%
天风天成天星 3 号集合资产管理计划平级 9,324.32 86.31%
天风天成天星 1 号集合资产管理计划平级 9,408.22 84.04%
天风证券点金 1 期集合资产管理计划分级 1,950.00 20.00%
天风同安天时 2 号集合资产管理计划分级 2,000.04 20.00%
天风证券股份有限公司 招股意向书 四、主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营：本公司财务报表以持续经营为基础，自报告期末起 12个月不存在
对持续经营能力产生重大怀疑。
（二）收入确认原则
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，承销服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时按承销协议约定的金额或比例确认收入。以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收入或损失。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差天风证券股份有限公司 招股意向书 额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。
（三）金融工具
1、金融工具的分类、确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动天风证券股份有限公司 招股意向书 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原值直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原值直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体天风证券股份有限公司 招股意向书 量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续 12 个月出现下跌。
成本的计算方法
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
（四）衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。
（五）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、坏账的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
2、坏账损失核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。
3、坏账准备的计提方法及计提比例
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的判断依据应收款项余额中 100 万元（含 100 万元）以上，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在天风证券股份有限公司 招股意向书 或金额标准明显差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合未按单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄应收账款计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
3 年以上 50%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的判断依据或金额标准
应收款项余额中 100 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：资产负债表日，若客户（含融出资金、约定购回融出资金、股票质押回购融出资金）未按期偿还债务，经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融出资金款项，全额计提坏账准备；对于其他融资类按照资产负债表日融资余额的 0.3%计提坏
账准备。
（六）长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投天风证券股份有限公司 招股意向书 资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
（七）投资性房地产
本公司投资性房地产的类别，包括出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经天风证券股份有限公司 招股意向书 济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
固定资产类别预计使用年限（年）年折旧率预计残值率
房屋及建筑物 40 2.38% 5.00%
运输设备 6 16.17% 3.00%
电子设备及其他 5 19.40% 3.00%
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（九）在建工程
本公司在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
天风证券股份有限公司 招股意向书 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合
资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用
或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（十一）资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无天风证券股份有限公司 招股意向书 形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原值接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （十二）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十三）持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
（十四）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利
企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬天风证券股份有限公司 招股意向书 负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十五）预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十六）一般风险准备计提
公司按照净利润（减弥补亏损）的 10%计提一般风险准备。
（十七）交易风险准备计提
公司按照不低于净利润（减弥补亏损）的 10%计提交易风险准备。
（十八）政府补助
1、与资产相关的政府补助会计处理
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
2、与收益相关的政府补助会计处理
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的
预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途
仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，
除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（二十）买入返售和卖出回购款项
1、买入返售金融资产
根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。
2、卖出回购金融资产款
根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产天风证券股份有限公司 招股意向书 款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。
（二十一）转融通业务
转融通业务是指中国证券金融股份有限公司将自有或者依法筹集的资金或证券出借给本公司，供本公司办理融资融券业务的经营活动。本公司发生的转融通业务包括转融资业务和转融券业务。
1、转融资业务
本公司对于融入的资金，确认对出借方的负债，并确认相应利息费用。
2、转融券业务
本公司对于融入的证券，由于其主要收益或风险不由本公司享有或承担，不确认该证券，并确认相应利息费用。
（二十二）客户资产管理业务的核算办法
公司资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。
定向资产管理业务以每个客户的委托资产为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同的客户资产管理之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簙记录等方面应当相互独立。进行每日资产管理业务投资交易清算复核，保证各个管理帐户的净值、股份、资金等数据与会计估值保持一致。
集合资产管理财务报表由公司和托管银行按规定分别独立编制。托管银行在收到公司编制的集合资产管理财务报表后，进行独立的复核。
在编制报表时，资产业务管理形成的资产和负债不在公司资产负债表中反映，但列入财务报表附注。
（二十三）融资融券业务
融资融券业务，是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。
融资业务，本公司对于融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。
融券业务，本公司对于融出的证券，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。
本公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （二十四）报告期内会计政策或会计估计的变化情况
1、报告期会计政策变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更内容和原因
受影响的报表项目名称
2017 年受影响的报表项目金额
2016 年重述金额
2015 年重述金额
2016 年列报在营业外收入的金额
2016 年列报在营业外支出的金额
2015 年列报在营业外收入的金额
2015 年列报在营业外支出的金额
资产处置损益列报调整
资产处置收益
24.30 181.81 -1,067.55 196.13 14.32 59.99 1,127.54
2、合并范围变动的影响
对照新准则，公司重新评估了合并财务报表的合并范围。报告期内，公司将满足新修订“控制”定义的、公司作为普通合伙人的有限合伙企业纳入合并范围。
3、报告期内会计估计变更
单位：万元
会计估计变更的内容、原因及适用时点审批程序
受影响报表科目
影响金额
对净利润影响数
2014 年以来，公司融资融券业务及股票质押业务发展迅速，为了准确反映公司融资融券业务及股票质押业务的风险状况，依据谨慎性原则，并参考同业已有案例，对公司融出资金及股票质押式回购款进行会计估计变更。2015年变更前融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：资产负债表日，公司6个月以内的融出资金余额不计提坏账，6个月以上的融出资金按其余额计提1%的融资本公司2015年临时董事会会议已批准通过此会计估计变更的决议
融出资金-487.58
-1,094.05
买入返售金融资产
-971.15
资产减值损失
1,458.73
天风证券股份有限公司 招股意向书 会计估计变更的内容、原因及适用时点审批程序
受影响报表科目
影响金额
对净利润影响数
融券减值准备。但若客户未按期偿还债务，经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融出资金款项，全额计提坏账准备。自2015年开始，资产负债表日，若客户（含融出资金、约定购回融出资金、股票质押回购融出资金）未按期偿还债务，经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融出资金款项，全额计提坏账准备；对于其他融资类按照资产负债表日融资余额的0.3%
计提坏账准备。
（二十五）前期会计差错更正
报告期内，公司无重大前期差错更正。
（二十六）各类业务具体收入确认原则及相关会计处理
1、证券经纪业务
公司证券经纪业务收入确认原则如下：
（1）代理买卖证券业务
在公司与客户进行日终清算时，公司已完成了向经纪业务客户提供的服务；此时，公司代客户买卖证券应收取的佣金金额、公司实际承担的交易费用金额均可以确定，且相关经济利益很可能流入公司，故公司在与客户进行日终清算时确认收入。
（2）交易单元席位出租业务
公司每月月末根据客户当月交易量汇总情况、合同约定的佣金费率计算客户当月租赁席位费用，并确认出租交易单元席位所产生的收入金额。
（3）代销金融产品业务
发行人为客户代销金融产品并按照合同约定的收费标准收取销售服务费，当收到客户支付的相应发行销售服务费时，一次性确认代销金融产品收入，并向客户开具相应发票。
2、证券自营业务
证券自营业务的收入确认原则如下：
（1）手续费佣金收入
发行人提供财务顾问服务，根据协议约定的付款条件、付款时点确认手续费佣金收入。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （2）利息净收入
发行人买入返售金融资产产生的利息收入及卖出回购金融资产款产生的利息支出的差额为发行人自营业务的利息净收入。其中，买入返售金融资产利息收入及卖出回购金融资产款利息支出的确认原则如下：
①买入返售金融资产利息收入的确认原则
发行人买入该等资产所支付的成本在资产负债表中作为买入返售金融资产列示，买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认利息并计入利息收入。
i、当期到期返售的金融资产，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当期收入；
ii、当期尚未到期的相关金融资产，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。
②卖出回购金融资产款产生的利息支出确认原则
发行人根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，并计入利息支出。
i、当期到期回购的金融资产，按回购价格与售价的差额，确认为当期利息支出；
ii、当期尚未到期的相关金融资产，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期利息支出。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期利息支出。
（3）投资收益
自营业务的投资收益主要分为两类：持有金融工具取得的投资收益，主要包括持有期间取得的股息红利，债券利息等；处置金融工具取得的投资收益，主要为差价收入。
①持有金融工具取得的投资收益
发行人在标的证券宣布发放红利或者股息时，确认应收股利同时确认当期投资收益-持有金融工具取得的投资收益；
②处置金融工具取得的投资收益
当金融资产满足终止确认条件时，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期投天风证券股份有限公司 招股意向书 资收益-处置金融工具取得的投资收益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
（4）公允变动损益确认原则
报表日，发行人以各类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的数量和在各类交易系统、公示系统的公允价值来确认报表日的公允价，其公允价与买入对价之间的差异作为公允价值变动收益核算。
3、投资银行业务
公司投资银行业务收入确认原则如下：
（1）承销收入
证券发行期结束后，公司与发行人结算发行价款时确认收入。
（2）保荐收入
发行人根据其与客户签订的保荐协议中规定的付款节点、付款条件及付款金额确认部分或全部保荐收入。
（3）财务顾问收入
发行人根据其与客户签订的财务顾问协议、合同中规定的付款节点、付款条件及付款金额确认部分或全部财务顾问收入。
4、资产管理业务
（1）收入确认原则
集合资产管理业务管理费收入根据资产管理合同约定的费率按月从委托资产中计提并确认，定向资产管理业务管理费收入根据合同约定于合同到期或按约定在合同期内确认。
认（申）购赎回手续费收入根据资产管理合同约定的费率在认（申）购赎回完成后确认。
业绩报酬收入分定向资产管理业务和集合资产管理业务，定向资产管理业务在符合资产管理合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资产管理合同约定的时点予以提取并确认收入；集合资产管理业务在符合资产管理合同约定的业绩报酬计提条件时，在集合计划分红日、委托人退出日和集合计划终止日计提业绩报酬并确认收入。
计提受托资产管理收入时，计提收入期间发行人已经向客户提供了资产管理服天风证券股份有限公司 招股意向书 务，该期间的服务已经完成。
（2）资产管理计划纳入合并报表的具体标准
①资产管理计划若为平级产品，公司作为管理人以自有资金参与该资产管理计划的份额占总份额比例超过 50%，则公司作为管理人承担了大部分可变回报的风险和报酬，应予并表。
②资产管理计划若为分级产品：
i、公司作为管理人以自有资金参与该资产管理计划的劣后份额占总份额比例大于等于 20%，则公司作为管理人享有的回报可变性较大，应予并表。
ii、公司作为管理人以自有资金参与该资产管理计划劣后级的份额占总份额比例小于 20%，但劣后份额占全部劣后份额大于 50%，并且业绩报酬+管理费+自有资金享有收益占集合资产管理计划总收益达到 20%以上，则公司作为管理人享有的回报可变性较大，应予并表。
iii、资产管理计划期末公允价值小于投资成本，公司作为管理人以自有资金参与该资产管理计划的劣后级的份额占全部劣后份额大于 50%，并且期末公允价值-投资成本+集合计划的净利润小于 0，则公司作为管理人享有的回报可变性较大，应予并表。
5、直投业务
公司各类直接投资业务的会计核算方法与依据具体如下：
（1）基金管理公司直接投资项目为公司制企业
①若持股比例超过 50%，且能够控制被投资公司董事会的情况下，基金管理公司通常将该项投资计入“长期股权投资”科目，进行长期股权投资成本法核算，并纳入合并报表。
②若持股比例等于 50%，基金管理公司通常将该项投资计入“长期股权投资”科目，进行长期股权投资权益法核算。
③若持股比例大于等于 20%且小于 50%，且有董事会席位的情况下，基金管理公司通常将该项投资计入“长期股权投资”科目，进行长期股权投资权益法核算；若持股比例大于等于 20%且小于 50%，且无董事会席位的情况下，基金管理公司通常将该项投资列入金融资产，计入“可供出售金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。
④若持股比例小于 20%时，如果投资方在董事会及管理层有派出人员且能够实天风证券股份有限公司 招股意向书 施重大影响，则基金管理公司通常将该项投资计入“长期股权投资”科目，进行长期股权投资权益法核算；持股比例小于 20%，且董事会无席位的情况下，管理公司通常将该项投资列入金融资产，计入“可供出售金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。
（2）基金管理公司设立或投资合伙企业
①若基金管理公司是 GP，且能够控制该合伙企业的投决委，则基金管理公司通常将该项投资计入“长期股权投资”科目，进行长期股权投资成本法核算，并纳入合并报表。
②若基金管理公司是 GP 但该合伙企业为双 GP 架构，则基金管理公司通常将该项投资计入“可供出售金融资产”科目。
③若基金管理公司是 LP，则基金管理公司通常将该项投资列入金融资产，计入“可供出售金融资产”。
（3）基金管理公司并表范围内的合伙企业的对外投资项目
若该对外投资项目为公司制企业，被投资公司如为新三板已挂牌项目，则计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算；其余计入“可供出售金融资产”科目。
若该对外投资项目仍为合伙企业，则参照上述“（二）基金管理公司设立或投资
有限合伙”的会计处理。
公司财务人员对直投业务按照以上规则作出判断，并进行会计处理后，财务主管每月对财务人员的会计处理进行审核确认。如遇以上规则中所表述的情况以外的投资情况，则由财务人员根据《企业会计准则》的规定，咨询审计师意见后，对以上规则进行补充。
五、税项说明
报告期内，公司的主要税项情况如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入
3%、5%、6%、11%、17%
企业所得税应纳税所得额 25%
营业税应税收入 5%
城市维护建设税应纳流转税额 5%、7%、1%
天风证券股份有限公司 招股意向书 教育费附加应纳流转税额 3%
地方教育费附加应纳流转税额 1.5%、2%
注 1：公司下属各营业部由公司总部统一办理所得税涉税事项。
注 2：根据《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》（财税[2004]203号）：准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后的净额纳税：
（1）为证券交易所代收的证券交易监管费；
（2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；
（3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股票
开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。
注 3：根据《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》（财税[2006]172 号）：准许证券公司上交的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。
六、分部报告
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）2018 年 1-3 月
单位：万元
项目证券经纪业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务期货经纪业务其他业务直投业务抵消合计
一、营业收入 32,766.29 14,344.87 8,549.60 17,566.34 1,242.39 -10,767.02 642.52 -783.90 63,561.10
1、手续费及
佣金净收入
17,131.38 1,347.24 8,546.44 17,493.33 415.61 413.27 530.31 -940.82 44,936.76
2、投资收益- 20,395.86 - 22.35 540.98 1,089.97 2,451.06 347.29 24,847.51
3、其他收入 15,634.91 -7,398.23 3.16 50.67 285.80 -12,270.26 -2,338.85 -190.36 -6,223.17
二、营业支出 20,450.42 4,251.15 6,710.29 9,047.47 1,863.77 8,997.68 5,248.81 -1,083.77 55,485.83
三、营业利润 12,315.87 10,093.72 1,839.31 8,518.87 -621.38 -19,764.70 -4,606.29 299.87 8,075.27
四、资产总额 1,534,656.42 2,631,040.81 50,836.44 37,300.00 158,347.53 2,490,262.81 760,900.32 -2,130,562.71 5,532,781.61
五、负债总额 759,818.05 938,109.06 296.06 1,882.62 110,718.96 1,798,925.92 154,710.00 -96,557.19 3,667,903.48
（二）2017 年
单位：万元
项目证券经纪业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务期货经纪业务其他业务直投业务抵消合计
一、营业收入 108,200.63 43,095.70 77,366.84 82,793.41 6,725.26 -28,042.82 30,306.32 -21,829.17 298,616.17
1、手续费及
佣金净收入
63,454.65 5,700.48 63,802.87 82,421.59 3,598.55 1,739.76 4,947.48 -7,606.66 218,058.71
2、投资收益- 63,632.00 15,464.59 -1,364.35 571.42 18,690.83 22,575.47 -12,903.99 106,665.97
3、其他收入 44,745.98 -26,236.78 -1,900.62 1,736.17 2,555.29 -48,473.40 2,783.37 -1,318.52 -26,108.51
二、营业支出 81,302.76 19,674.17 35,729.90 26,963.73 6,161.32 38,688.74 23,455.67 -7,845.75 224,130.54
天风证券股份有限公司 招股意向书 三、营业利润 26,897.87 23,421.53 41,636.94 55,829.68 563.93 -66,731.55 6,850.65 -13,983.42 74,485.63
四、资产总额 1,396,689.75 2,487,853.68 52,138.01 46,814.66 162,496.60 2,161,465.44 755,577.78 -1,913,248.75 5,149,787.16
五、负债总额 635,000.98 1,049,437.06 2,454.28 2,054.00 114,270.50 1,447,456.15 172,305.48 -101,458.99 3,321,519.47
（二）2016 年
单位：万元
项目证券经纪业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务期货经纪业务其他业务直投业务抵消合计
一、营业收入 67,652.64 66,022.82 113,560.94 57,580.39 7,248.98 -37,140.71 42,630.46 -7,763.54 309,791.97
1、手续费及佣
金净收入
30,002.02 6,613.10 108,626.25 57,112.16 3,100.33 5,613.78 4,881.83 -7,793.18 208,156.29
2、投资收益- 96,901.37 6,214.77 1,552.74 2,074.62 4,362.61 35,874.07 538.38 147,518.56
3、其他收入 37,650.62 -37,491.65 -1,280.08 -1,084.52 2,074.03 -47,117.11 1,874.56 -508.74 -45,882.88
二、营业支出 45,509.81 23,443.32 55,356.94 21,034.76 4,955.16 32,762.39 21,705.22 -7,307.17 197,460.44
三、营业利润 22,142.83 42,579.49 58,204.00 36,545.62 2,293.82 -69,903.10 20,925.24 -456.37 112,331.53
四、资产总额 925,954.65 2,513,604.83 146,553.24 22,122.19 171,834.79 2,066,169.18 1,344,490.60 -1,529,663.97 5,661,065.51
五、负债总额 436,416.98 1,195,145.79 104,783.99 2,690.36 139,124.06 1,332,381.02 264,654.28 -162,269.41 3,312,927.07
（三）2015 年
单位：万元
项目证券经纪业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务期货经纪业务其他业务直投业务抵消合计
一、营业收入 68,828.31 157,524.73 74,074.91 18,995.63 8,230.95 -22,203.29 20,117.61 -4,252.50 321,316.37
1、手续费及佣金
净收入
54,162.06 6,319.82 70,444.97 18,933.61 5,226.84 1,853.16 4,151.65 -3,483.68 157,608.43
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、投资收益 169.23 124,414.42 1,813.86 28.98 268.50 1,377.93 2,984.82 -1,023.41 130,034.34
3、其他收入 14,497.02 26,790.49 1,816.08 33.04 2,735.62 -25,434.37 12,981.14 254.58 33,673.60
二、营业支出 45,179.90 50,389.11 50,575.31 9,445.47 7,349.16 22,817.50 10,532.09 -2,111.76 194,176.78
三、营业利润 23,648.41 107,135.63 23,499.60 9,550.16 881.80 -45,020.79 9,585.53 -2,140.74 127,139.59
四、资产总额 882,583.74 1,628,868.27 137,981.97 15,502.75 126,899.77 1,560,971.79 585,579.79 -1,087,215.82 3,851,172.26
五、负债总额 577,869.83 849,308.84 108,158.87 3,897.87 109,255.57 875,122.90 122,155.66 -91,966.87 2,553,802.68
天风证券股份有限公司 招股意向书 （四）报告期各期发行人各类业务的收入变动情况
1、证券经纪业务
2015 年上半年国内 A 股市场行情火爆，尤其是 2015 年 3 月至 6 月间，上证综指涨幅达到 28.20%，深证成指涨幅达到 20.65%。A 股市场的良好表现使得投
资者交易意愿走高，两市成交量大幅上涨。2015 年全年，两市 A 股成交总额较上年出现大幅增长，A 股成交量的快速增长为公司经纪业务收入规模的扩大提供了有力的支撑，使得公司 2015 年经纪业务分部收入实现大规模增长。2016 年，由于股票、债券市场表现较为低迷，市场成交量较 2015 年出现下滑，公司证券经纪业务的扩张受到一定影响，收入水平较 2015 年基本持平。2017 年，随着公司研究团队的迅速壮大，与公司研究所展开合作的机构投资者数量显著增加，机构投资者为租用公司交易所交易单元席位所支付的租赁费用金额大幅度增加，使得公司 2017 年经纪业务总体收入规模较为可观，全年收入达到 108,200.63 万元，
较上年增长 59.94%。2018 年第 1 季度，发行人证券经纪业务开展情况良好，实
现营业收入 32,766.29 万元，约占 2017 年经纪业务全年收入的 30.28%。
2、证券自营业务
得益于 2015 年上半年较为火爆的股票市场、运营情况良好的债券市场以及公司稳健且灵活的投资策略，公司 2015 年自营业务取得了良好的收益。此外，当期公司的新三板做市业务收益出现大幅增长，综合导致 2015 年自营业务收益规模较为理想。
2016 年，公司证券自营业务收入较上期下降 58.09%。证券市场行情是影响
公司自营业务收入及收益最主要的原因，2016 年 A 股市场及债券市场整体表现不佳，其中 A 股市场全年表现较为低迷，债券市场遭遇寒流、面临沉重卖压。
股市、债市较为低迷的市场行情致使公司自营业务的收入有所下降，收益大幅缩减，收益率也因此下降。
2017 年，在监管全面趋严的大背景下，市场持续处于震荡整固过程中，公司自营业务的开展受到一定不利影响。此外，2017 年公司以自有资金购买的资管产品收益出现大幅下降，导致自营业务总体收入水平受到不利影响。随着上述亏损的资管产品全部进入清算阶段，2018 年第 1 季度该系列产品已不再延续前期亏损状态，未对公司 2018 年第 1 季度自营业务收入水平产生不利影响。
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、投资银行业务
2015 年，公司投资银行业务发展迅速，其中证券承销业务的增长尤为突出。
2015 年，公司承销的收入规模超过 2,000 万元的项目共计 7 个，包括天津东丽湖建设发展有限公司非公开发行公司债券项目、大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司非公开发行公司债券项目、泰州华信药业投资有限公司非公开发行公司债券项目等，当期证券承销业务实现手续费及佣金净收入 45,790.77 万元，较
上年出现大幅增长。
2016 年，公司投资银行业务继续保持良好的上升势头，收入同比增长
53.31%。2016 年，承销保荐类业务的快速发展仍是拉动公司投资银行业务收入
增长的主要因素，公司保荐承销类业务收入规模超过 2,000 万元的项目共计 8 个，包括湄潭县绿色食品工业园区投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券项目、上海宝龙实业发展有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券项目、天津蓟州新城建设投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券等。2016 年，公司通过承销及保荐业务合计实现手续费及佣金净收入 74,927.18 万元，较上年上涨
59.89%。
2017 年以来，在新的监管形势下，券商并购重组类业务、再融资业务大幅收紧，股票承销类业务因 IPO 审核趋严等原因面临重压，债券承销业务亦因二级市场债券收益率攀升而受到不利影响。此外，由于 IPO 审核提速、新三板二级市场发育迟缓等的原因，2017 年以来企业挂牌新三板的积极性大幅降低，导致公司通过新三板推荐挂牌业务实现的财务顾问收入有所下滑。
4、资产管理业务
2015 年，公司资产管理业务取得显著进步，公司管理的集合资产管理计划数量大幅增加、资产管理业务受托资金规模均实现大幅增长。2016 年，公司资产管理业务收入增长率达到 203.12%。2016 年，公司管理的各类资产管理计划的
受托资金规模持续增长；截至 2016 年年末，公司集合资产管理计划、定向资产管理计划受托资金规模合计达到 1,788.24 亿元，较 2015 年年末增长 120.74%，
且各类资产管理计划的管理费用率较上年变动幅度较小，故公司 2016 年资产管理业务收入大幅度上涨。
2017 年，公司资产管理业务继续保持良好的发展形势，2017 年平均受托资天风证券股份有限公司 招股意向书 金规模达到 17,375,573.81 万元，较上年上涨 32.27%，通过开展资产管理业务收
取的管理费及业绩报酬实现上涨，资产管理业务全年实现营收 82,793.41 万元，
较上年增长 43.79%。2018 年第 1 季度，公司资产管理业务开展情况良好，实现
营业收入 17,566.34 万元。
5、直接投资业务
2013 年 4 月，公司设立子公司天风天睿，并通过天风天睿及其下设的股权投资基金开展直投业务。随着公司直投业务规模的扩大及整体良好的发展态势，2015 年部分投资项目成功实现退出，部分尚未退出的投资项目因公允价值变动产生损益，综合导致直投业务总体收入规模达到 20,117.61 万元。2016 年，成功
实现退出的投资项目规模相比 2015 年大幅增长，从而使得公司直投业务当期投资收益总额达到 35,874.07 万元，较上年增长 1101.88%，直投业务的总体收入规
模达到 42,630.46 万元，较上年增长 111.91%。2017 年，因当期实现退出项目数
量较上年下降、各投资项目收益规模相对较小，直投业务 2017 年收入规模较上期有所下滑，下降比例为 28.91%。
6、其他业务
公司其他业务分部中主要核算的为无法明确对应划分至经纪、自营、投资银行、资产管理、期货经纪、直投业务分部的相关业务情况。公司其他业务收入的具体构成包括手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入、汇兑损益等。2015年，公司发行了较大规模的公司债、次级债及收益凭证，使得公司截至 2015 年末应付债券账面余额达到 57.36 亿元，2015 年利息支出规模较大，其他业务净支
出规模较大。2016 年，公司融资规模继续扩大，应付债券期末余额达到 105.45
亿元，较上年年末增长 83.84%，当期利息支出规模较上期增加，其他业务总支
出随之增加。公司债务融资规模的扩大系根据业务发展的需要，经公司风险控制、合规管理、董事会等内控程序决策后作出的经营决策，债务融资所筹资金根据其他业务分部的资金需求进行合理分配，报告期内发行人经营业绩情况良好，其他业务收入变动的趋势未对发行人整体持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）报告期各期发行人各类业务与同行业上市券商的对比情况
1、各类业务与同行业上市券商收入、利润对比情况
（1）证券经纪业务
天风证券股份有限公司 招股意向书 2015 年至 2017 年，公司证券经纪业务收入与同行业证券经纪业务收入平均水平的对比情况如下：
单位：万元
项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额变化率金额变化率金额
行业平均经纪业务收入 357,366.90 -12.31% 407,514.52 -50.55% 824,027.79
天风证券经纪业务收入 108,200.63 59.94% 67,652.64 -1.71% 68,828.31
注：上图中行业平均经纪业务收入为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
相较于同行业已上市券商，公司证券经纪业务总体规模偏小；但报告期内公司证券经纪业务整体呈现良好的发展趋势，收入规模逐年上升。2015 年，A 股市场的良好表现为证券公司经纪业务带来丰厚的手续费及佣金收入，全行业上市券商证券经纪业务收入较为可观。2016 年以来，受制于股市、债市的平淡表现及明显下降的市场交易量，证券公司经纪业务收入出现下滑。在较为低迷的市场环境下，公司证券经纪业务亦受到不利影响，但公司通过积极拓展机构客户等方式有效缓冲了不利市场环境对公司证券经纪业务的影响，使其收入水平下降幅度明显低于行业平均水平，收入规模较 2015 年仅有小幅下跌。2017 年，得益于公司研究团队的迅速壮大，公司交易单元席位租赁业务的开展规模迅速增长，使得公司证券经纪业务全年收入达到 108,200.63 万元，较上年增长 59.94%，实现逆
势增长。
2015 年至 2017 年，证券公司证券经纪业务平均收入及利润率情况与公司相关情况对比如下：
单位：万元
年份
行业平均天风证券
营业收入利润率营业收入利润率
2017 年 357,366.90 45.58% 108,200.63 24.86%
2016 年 407,514.52 52.44% 67,652.64 32.73%
2015 年 824,027.79 62.59% 68,828.31 34.36%
注：上表中行业平均经纪业务收入、利润率为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
由上表可知，公司证券经纪业务的收益水平低于行业平均水平，主要系较同行业上市券商而言，公司证券经纪业务尚处于发展阶段，报告期各期公司为支撑天风证券股份有限公司 招股意向书 经纪业务的持续发展大量增设营业部，投入了大量资金、人员，导致各期经纪业务支出较大。2017 年，公司战略性重点投入研究所的建设，使得经纪业务当期支出规模有所上升，利润水平相应下降。此外，截至报告期末，公司共有证券营业部 89 家，营业部数量远低于行业内其他已上市券商。营业部数量较少导致公司证券经纪业务的规模效应尚不突出，营业部的综合利润率水平相较同行业已上市券商偏低。
（2）证券自营业务
自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券并自行承担风险和收益的投资行为，投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品等，各类证券根据其具体特点在公司交易性金融资产或可供出售金融资产科目中进行核算。报告期各期，公司交易性金融资产、可供出售金融资产的收益率与同行业其他上市公司对比情况如下：
项目
2017 年 2016 年 2015 年
交易性可供出售交易性可供出售交易性可供出售
行业中位数-0.28% 1.87%-1.96% 1.12% 0.84% 4.10%
天风证券-0.24% 2.84%-1.64% 1.85% 3.16% 5.73%
注：上图中行业平均收益率为全行业已上市券商均值；
证券公司各期交易性金融资产、可供出售金融资产的收益率与证券市场行情、各证券公司投资理念、投资策略及投资规模等因素相关。2015 年及 2016 年，公司金融资产收益率水平与行业平均水平相当，变动趋势与行业整体变动趋势基本相符。2017 年，公司自营业务的总体投资规模与上年基本持平，交易性金融资产及可供出售金融资产的收益率水平较 2016 年有所改善，但由于当期公司以自有资金投资并持劣后份额的资管产品出现亏损，导致 2017 年公司自营业务整体收益规模有所下降。
（3）投资银行业务
2015 年至 2017 年，公司投资银行业务收入与同行业投资银行业务收入水平的对比情况如下：
单位：万元
项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额变化率金额变化率金额
天风证券股份有限公司 招股意向书 行业平均投资银行业务收入 103,626.25 -20.61% 130,520.23 17.99% 110,617.87
天风证券投资银行业务收入 77,366.84 -31.87% 113,560.94 53.31% 74,074.91
注：上图中行业平均投资银行业务收入为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
公司投资银行业务开展时间与同行业已上市券商相比较短，2015 年收入规模明显低于同行业上市券商，但公司投资银行业务总体发展速度较快，业务规模快速扩大，收入水平亦快速上涨，2016 年与同行业上市券商平均收入水平的差距已缩小至约 15%。2017 年，受市场环境变化、监管趋严等因素的影响，公司债券承销业务、财务顾问业务受到不利影响，导致公司当年投资银行业务总体收入水平较上年出现下滑，下滑幅度略高于行业平均水平。
2015 年至 2017 年，证券公司投资银行业务平均收入、利润及利润率情况与公司相关情况对比如下：
单位：万元
年份
行业平均天风证券
营业收入利润率营业收入利润率
2017 年 103,626.25 43.73% 77,366.84 53.82%
2016 年 130,520.23 48.35% 113,560.94 51.25%
2015 年 110,617.87 48.23% 74,074.91 31.72%
注：上图中行业平均投资银行业务收入、利润率为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
2015 年，公司投资银行业务的营业收入及利润水平低于行业平均水平，主要系公司投资银行业务开展时间与同行业已上市券商相比较短，业务规模有待提高，收入水平尚不理想。且公司为加快投资银行业务发展速度，适当扩充业务人员团队，导致 2015 年投资银行业务支出较大，利润率较低。人员团队的扩充、储备项目的增加快速拉动公司投资银行业务收入、利润的增长，2016 年公司投资银行业务收入、利润水平已基本与行业平均水平持平。2017 年，公司投资银行业务收入规模因市场环境变化、监管趋严等因素的影响有所下滑，但仍保持较高的利润率。
（4）资产管理业务
2015 年至 2017 年，公司资产管理业务收入与同行业资产管理业务收入水平的对比情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额变化率金额变化率金额
行业平均资产管理业务收入 131,830.19 12.24% 117,455.99 -12.37% 134,035.02
天风证券资产管理业务收入 82,793.41 43.79% 57,580.39 203.12% 18,995.63
注：上表中行业平均资产管理业务收入为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
公司于 2013 年开始大力发展资产管理业务，业务开展时间较短，总体规模与同行业上市券商差距较大。报告期各期，公司资产管理计划数量及受托资金管理规模不断增长，各类资产管理计划的平均管理费率变化不大，使得公司资产管理业务规模、收入逐期大幅度增长，与同行业上市券商的差距逐步缩小。
2015 年至 2017 年，证券公司资产管理业务平均收入、利润及利润率情况与公司相关情况对比如下：
单位：万元
年份
行业平均天风证券
营业收入利润率营业收入利润率
2017 年 131,830.19 53.15% 82,793.41 67.43%
2016 年 117,455.99 53.73% 57,580.39 63.47%
2015 年 134,035.02 55.75% 18,995.63 50.28%
注：上表中行业平均资产管理业务收入、利润率为全行业已上市券商均值；
数据来源：万得资讯
报告期内，公司致力于提升投资管理水平及客户服务能力，针对不同客户类型、客户需求打造了多个系列的产品线，使得公司资产管理业务得到广泛认可，受托资金规模大幅度上升，规模效应逐步凸显，收入规模随之大幅度上升，增幅远大于业务支出的上涨水平，使得公司资产管理业务的利润率水平有所提升。
2、发行人收入结构变动以及与同行业存在差异的分析说明
2015 年至 2017 年，同行业可比上市公司的收入结构与发行人收入结构对比情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 2016 年 2017 年
可比上市券商均值
天风证券
可比上市券商均值
天风证券
可比上市券商均值
天风证券
经纪业务金额 237,839.45 68,828.31 106,978.36 67,652.64 84,737.90 108,200.63
天风证券股份有限公司 招股意向书 占比 49.45% 21.42% 34.89% 21.84% 26.13% 36.23%
自营业务
金额 77,804.83 157,524.73 24,693.04 66,022.82 30,259.02 43,095.70
占比 16.18% 49.02% 8.05% 21.31% 9.33% 14.43%
资管业务
金额 31,277.89 18,995.63 32,204.83 57,580.39 27,884.27 82,793.41
占比 6.50% 5.91% 10.50% 18.59% 8.60% 27.73%
投行业务
金额 44,749.42 74,074.91 51,058.28 113,560.94 44,086.25 77,366.84
占比 9.30% 23.05% 16.65% 36.66% 13.59% 25.91%
总收入金额 480,935.83 321,316.37 306,658.69 309,791.97 324,311.13 298,616.17
注 1：可比券商各类业务收入占比为报告期内与公司总体收入规模相当的 10 家上市券商（具体包括：太平洋证券、华安证券、西部证券、第一创业证券、中原证券、山西证券、东北证券、国金证券、东兴证券和浙商证券）收入占比均值；
注 2：由于各个券商其他业务中核算的内容差异较大，故不考虑其他业务分部的收入金额及占比。
由上表可见，2015 年、2016 年可比公司各个业务分部中经纪业务收入比重占据绝对优势，2015 年自营业务收入占比仅次于经纪业务；2016 年，受 A 股及债市行情波动影响自营分部收入占比显著下降，资管与投行业务收入占比由于自营业务收入占比的下滑而上升。2017 年，同行业可比上市公司四类主要业务的收入占比均出现一定程度下滑；一方面由于受市场环境、监管政策等的影响，券商经纪业务、投行业务的开展受到不利影响，另一方面由于 2017 年可比券商中山西证券、东北证券及中原证券的仓单业务实现爆发式增长，导致上述三家券商2017 年其他业务分部平均收入占比超过 60%，可比券商四类主要业务的平均收入占比随之下降。
就公司而言，2015 年自营及投行分部收入占比占据绝对优势，经纪业务次之，资管业务则由于处于起步阶段占比最低。2016 年受市场环境影响，公司自营分部收入占比与可比公司相同出现大幅下降，投行业务收入占比大幅上涨，资管及经纪业务收入占比基本相当。2017 年，发行人证券经纪业务发展迅速，当期收入占比上升至 36.23%；自营业务、投资银行业务的收入占比因当年业务分
部收入规模的缩减及证券经纪业务占比的上升而有所下降；资管业务当期收入规模较上年大幅提升，收入占比相应上升。
公司及同行业可比上市公司各类业务收入占比变动情况具体分析如下：
（1）证券经纪业务
2015 年，发行人证券经纪业务收入占比与同行业可比上市公司平均水平存天风证券股份有限公司 招股意向书 在较大差异，证券经纪业务收入规模远低于同行业可比上市公司均值。主要原因在于发行人尚处于大力拓展证券经纪业务的发展阶段，业务规模较小，证券营业部数量较少、营业部的区域分布尚不理想。近年来，发行人一方面通过加大对经纪业务的投入、大量增设网点、优化营业部区域布局等方式扩大经纪业务规模，另一方面通过不断提高服务水平、拓展多元化业务等方式挖掘新的利润增长点，使得公司证券经纪业务在报告期内得到了巩固及发展，收入规模、占比逐步提升，与同行业可比上市公司的差异逐年缩小。2017 年，发行人证券经纪业务分部实现收入 108,200.63 万元，收入占比提升至 36.23%。2017 年，随着公司研究所总
体实力的迅速提升，与公司展开合作的机构经纪客户数量大幅增长，公司交易席位租赁业务规模迅速扩张，拉动公司经纪业务总体收入规模实现较大增长，经纪业务对公司整体收入的贡献比随之上升。
同行业可比上市公司 2015年至 2017年证券经纪业务收入占比与资本市场走势和成交量的涨跌变化基本一致。代理买卖证券收入是构成券商证券经纪业务收入最重要的组成部分之一，2015 年上半年，A 股出现大牛市，两市成交量随之走高，券商通过代理买卖证券业务实现的手续费及佣金收入激增，证券经纪业务收入规模随之上涨，占比相应上升。2015 年下半年开始，A 股市场行情回落，成交量萎缩，直接导致 2016年及 2017年大部分券商证券经纪业务收入规模萎缩，收入占比下降。
（2）证券自营业务
2015 年至 2017 年，发行人及同行业可比上市公司自营业务收入占比变化趋势基本一致。公司于 2014 年、2015 年进行了两轮规模较大的增资扩股，增资后公司资本规模得以充实，自营业务规模随之快速增长。适逢市场行情转暖，2015年投资环境较佳，公司抓住行情向好、资本实力壮大的双重发展机遇，自营业务收入规模实现快速增长，收入占比明显高于同行业可比公司平均水平。2016 年，市场行情出现回落，发行人与可比上市公司自营业务收入规模、占比均出现下降。
2017 年，市场持续处于震荡时期，发行人根据相应情况调整了投资策略和投资规模，股票、债券、基金的投资收益率相较于 2016 年有所提升，但由于当期公司以自有资金购买的集合资管产品净值出现大幅下跌，导致公司当期自营业务收入水平受到影响，收入占比进一步下降至 14.43%。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）资产管理业务
2015 年至 2017 年，同行业可比上市券商资管业务收入占比变化不大，发行人资管业务收入占比大幅提升，主要原因在于：
①公司资产管理业务起步相对较晚，2015 年资产管理业务总体规模较小，与同行业上市券商差距较大；
②随着公司资产管理业务近年来实现跨越式发展，公司资产管理业务收入规模大幅增长，2016 年公司总体收入规模与同行业可比上市券商无显著差别，但公司资管业务收入规模高于同行业可比上市券商，故出现公司资管业务收入占比明显高于同行业平均水平的现象。
2017 年发行人资产管理业务持续保持良好的上升趋势，管理费及业绩报酬均较上年出现增长，资产管理业务收入规模较上年有所扩大，对发行人收入的贡献率相应上升。
（4）投资银行业务
2015 年至 2017 年，发行人投资银行业务收入占比均高于同行业可比上市公司，主要原因如下：
① 2015 年，发行人总体收入规模偏小，但投资银行业务收入规模高于同行业可比上市公司平均水平，导致投资银行业务收入占比高于同行业平均水平。
② 2015 年及 2016 年，公司投资银行业务始终保持良好的发展势头，各期业务数据均出现大幅度增长，使得公司投资银行业务收入贡献度始终保持在较高的水平。
2017 年，受监管环境趋严、债市利率高企、企业挂牌新三板热情降低等因素的影响，公司承销保荐类业务、财务顾问类业务的收入规模较上年均出现下滑，导致投资银行业务总体收入规模下降，收入占比相应下降。
综上，现阶段发行人与同行业可比上市公司的业务结构存在一定差异，这既反映了公司发展战略的重点，也与各项业务自身的发展规律有较大关系。发行人作为一家高速成长中的证券公司，自 2014 年、2015 年进行两轮增资扩股后资本实力得到充实，因此加大了对各项业务的投入力度。在各项业务中最先取得突破性进展的是投行业务，故 2015 年、2016 年发行人投行业务占比较大，投资银行业务的收入占比在报告期内始终保持在 20%以上；从 2015 年开始公司资管业务天风证券股份有限公司 招股意向书 发展势头良好，业务规模实现较快增长，收入规模逐期提升，各期对公司总体营收的贡献度逐步提升，收入占比由 2015 年的 5.91%提升至 2017 年的 27.73%，；
随着网点布局不断优化和服务能力的不断提升，公司经纪业务的收入及占比亦实现增长，2017 年，公司经纪业务收入占比已提升至 36.23%；2015 年自营业务高
占比则与公司增资扩股后加大投资规模和相应时期的市场火爆相关。未来，随着公司持续加大对各项业务的投入，各项业务将得到进一步发展，公司的业务结构将得以不断优化。
七、收购兼并情况
公司设立以来的收购兼并请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、（三）公司设立以来重大对外投资及资产重组情况”的相关内容。
八、主要资产情况
（一）货币资金
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
现金 108.68 85.54 47.91 109.95
银行存款 944,110.18 712,846.19 978,240.95 538,763.04
其中：客户存款 645,172.35 533,342.23 402,344.89 276,331.59
公司存款 298,937.83 179,503.96 575,896.06 262,431.45
其他货币资金 1.33 6.64 - 785.01
合计 944,220.20 712,938.36 978,288.85 539,658.00
2016年，公司因发行了较大规模的收益凭证及债券且至报告期末尚未偿付，从而导致2016年末货币资金中公司存款金额呈较大幅度的增长。
（二）结算备付金
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
公司备付金 31,188.14 34,544.23 59,807.95 53,149.57
客户备付金 149,590.98 89,241.78 87,769.57 127,475.68
合计 180,779.12 123,786.02 147,577.52 180,625.25
天风证券股份有限公司 招股意向书 （三）存出保证金
报告期内公司存出保证金主要包括存放于沪深交易所的交易保证金和信用保证金、存放于各期货交易所的期货会员资格费、存放于中国金融期货交易所的股指期货交易保证金以及存放于中国证券金融股份有限公司的转融通保证金，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
按标的物类别分类 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
交易保证金 78,966.92 58,338.94 109,039.35 85,346.49
信用保证金 7,969.87 7,829.19 12,356.34 12,792.12
合计 86,936.79 66,168.13 121,395.69 98,138.61
（四）金融资产
1、金融资产的具体分类标准
（1）以赚取差价为目的持有、准备近期内出售而持有的股票、基金等投资，
并且可在二级市场自由交易的，符合交易性金融资产认定标准，一般作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产入账；公司取得的有限售条件的 A股，作为可供出售金融资产核算。此类股票的公允价值根据相应交易所的收盘价确定，基金的公允价值根据相应交易所的收盘价或者基金公司公布的单位净值确定。
（2）债券投资根据投资目的的不同，在业务系统设计不同的投资组合，分
为债券自营组合和中间业务组合两大类；
①债券自营组合用以统计以短期交易为目的债券投资，将归属债券自营组合的资产作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，此类债券的公允价值根据交易所收盘价或者中央国债登记结算有限责任公司在中债综合业务平台中公布的日终估值全价确定。
②中间业务组合用以核算公司与合格交易对手开展买入返售业务而持有的债券，买入的同时已约定了该债券返售的时点和金额，并且有买卖双方签订的协议支持，作为买入返售金融资产入账。
（3）新三板股票根据不同的投资目的分别核算：
①发行人自营业务中以做市为主要目的而持有的新三板股票，作为以公允天风证券股份有限公司 招股意向书 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其公允价值根据全国中小企业股份转让系统的收盘价确定。
②发行人直投业务中的股权投资项目，若投资时点该股权项目已在新三板挂牌交易，则作为按公允价值计量的可供出售金融资产核算；若投资时点该股权项目尚未在新三板挂牌则作为按成本计量的可供出售金融资产核算。
（4）公司以自有资金认购的本公司及其他公司发行的集合理财产品、信托
计划、资产管理计划、私募基金、收益互换产品等投资期限较长的金融资产作为按公允价值计量的可供出售金融资产核算，其公允价值的确定依据如下：
类别公允价值确定依据
集合理财产品集合理财产品管理人在报表日提供的单位净值
信托计划信托计划管理人在报表日提供的单位净值
资产管理计划资产管理计划管理人在报表日提供的单位净值
私募基金私募基金管理人在报表日提供的单位净值
收益互换产品中国证券金融股份有限公司每季度末提供的市价
（5）公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司的持有意图
明确是持有至到期的非衍生金融资产，确认为持有至到期投资。报告期内公司无分类为持有至到期投资的金融资产项目。
2、金融资产分类标准的相关制度及执行情况
在交易所内直接买入的股票（包含 A 股和新三板股票）、基金、债券等，采用信息系统自动控制，交易发生当天直接通过恒生估值系统，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并每日按交易所推送的数据进行估值，按月将各类证券的公允价值变动由估值系统汇总计入用友财务系统中，形成发行人的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为进一步确保自动控制的有效性，发行人财务核算部安排恒生系统估值岗，对每日公司各类证券业务持仓、各资金账户余额、各结算备付金账户余额进行交叉核对，确保每日场内交易账务处理的准确性、完整性和及时性；
在场外市场买入的基金、股票、债券等，在每个交易日结束后，负责场外交易的业务团队将各类交易明细分别汇总，核对持仓数量，金额等无误后，将汇总数据提交，财务核算部自营业务核算岗每日根据业务团队提交的汇总数据，并核对成交单及业务系统等，逐笔进行账务处理，每日成交结束后核对各银行账户、天风证券股份有限公司 招股意向书 债券持仓数量等，确保每日银行间债券交易账务处理的准确性、完整性和及时性。
发行人直投业务购买的未上市股权，须将项目议案呈交投资决策委员会进行审议，审议通过后，方可认购。财务核算部门根据合同确认投资时点标的证券是否已经挂牌，如果已挂牌，以公允价值计量，如果未挂牌，按成本计量。
发行人在认购 A 股限售股或本公司及其他公司发行的集合资产管理计划、信托计划、集合理财产品、私募基金等，须将计划草案呈交投资决策委员会进行审议，审议通过后，方可认购，财务核算部门应核对相关认购合同，成交单，产品计划书等，确认无误，作为可供出售金融资产核算；
除以上外，其他投资则根据管理层意图和投资事项的特殊性，在符合《企业会计准则》和《天风证券金融资产分类实施细则》的基础上，由财务核算部门每笔进行单独确定；
财务核算部门会计复核人员每月对所有凭证进行复核，检查金融资产分类是否符合《企业会计准则》和《天风证券金融资产分类实施细则》的规定，财务核算部负责人负责对所有经复核凭证进行最终审核，以确保金融资产分类正确。
公司报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产等金融资产的相关情况请参见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产构成情况分析”的相关内
容。
（五）应收款项
报告期内公司应收款项的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收手续费及佣金 9,147.03 9,132.25 2,289.49 -
应收资产管理费 12,649.79 21,705.98 15,643.73 2,428.05
应收证券清算款 1,726.20 7.11 2,261.06 12.40
应收租金收入 687.37 617.83 617.83 286.85
其他 500.02 314.31 10.50 -
减：减值准备 1,395.29 1,619.43 930.91 136.36
应收款项账面价值 23,315.11 30,158.04 19,891.70 2,590.93
报告期各期，公司应收款项主要由应收手续费及佣金、应收资产管理费及应天风证券股份有限公司 招股意向书 收证券清算款构成。2016 年，公司资产管理业务规模较上年出现大幅度增长，故报告期末应收资产管理费余额相应上涨。2017 年，公司经纪业务、资管业务继续保持良好的发展态势，报告期末应收手续费及佣金、应收资产管理费余额较上年末有所上涨。
（六）固定资产
报告期内公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、原价合计 29,374.51 29,062.08 30,316.92 25,182.92
其中：房屋及建筑物 11,779.33 11,779.33 14,252.45 11,996.05
运输工具 1,916.77 1,925.19 2,006.58 1,912.87
电子设备 15,678.42 15,357.57 14,057.89 11,274.00
二、累计折旧 13,319.64 12,580.76 11,410.50 9,805.70
其中：房屋及建筑物 1,837.98 1,742.71 1,449.84 1,210.25
运输工具 1,403.01 1,350.47 1,311.78 1,383.04
电子设备 10,078.65 9,487.59 8,648.88 7,212.41
三、固定资产减值准备累计金额 55.89 55.89 55.89 55.89
四、账面价值合计 15,998.99 16,425.43 18,850.53 15,321.34
天风天睿于 2015 年同湖北保利置业有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买武汉市武昌区中南路 99 号房屋第 36 层。截至 2015 年末，该处房产尚未完成过户但已投入使用，2015 年末账面房屋及建筑物原值主要由此增加。
2016年末账面房屋及建筑物原值增加主要系武汉市武昌区中南路 99号房屋第 33层部分房产由在建工程转入固定资产所致。
截至报告期末，公司固定资产中的武昌区中南路99号武汉保利文化广场31层3号房（电梯楼层36）房产尚未办理完毕产权过户手续，其他房屋及建筑物均已取得产权证书。截至报告期末，天风天睿将其持有的香港路房产、武汉市武昌中南路99号保利广场A座31层（电梯楼层36层）1号房、2号房及29层（电梯楼层33层）1号房相关的所有权利和利益抵押给华润深国投信托有限公司，为向其本金不超过28,100.00万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深
国投信托有限公司贷款余额为14,000.00万元。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （七）在建工程
单位：万元
项目
天风证券光谷一路项目
天风证券中北路F地块
保利广场合 计
2018.03.31
账面余额 5,423.21 11,494.31 - 16,917.52
减值准备----
账面价值 5,423.21 11,494.31 - 16,917.52
2017.12.31
账面余额 5,423.21 8,969.51 - 14,392.72
减值准备----
账面价值 5,423.21 8,969.51 - 14,392.72
2016.12.31
账面余额 1,891.09 2,079.37 - 3,970.46
减值准备----
账面价值 1,891.09 2,079.37 - 3,970.46
2015.12.31
账面余额 1,747.09 - 4,939.03 6,686.13
减值准备----
账面价值 1,747.09 - 4,939.03 6,686.13
2015年末在建工程支出主要为公司位于武汉市光谷一路以东、高新大道以南土地平整相关工程支出，以及公司购买武汉市武昌区中南路99号保利广场第29层（电梯楼层33层）的购房款。2016年末前述保利广场33层房产装修完毕、达到可使用状态后从在建工程科目转出从而导致当期末在建工程科目余额大幅下降。
2017年，由于天睿置业持有的位于武汉市武昌区中北路武重厂前F地块的土地筹建天风证券大厦，从而导致当期末在建工程科目余额同比大幅上涨。
（八）持有待售资产
报告期内，本公司的持有待售资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
房产 - -- 2,196.55
股权投资 994.00 994.00 - 300.00
合计 994.00 994.00 - 2,496.55
1、处置成都友谊广场房产
2014 年 4 月，公司与深圳市明高达置业发展有限公司签署《房产转让协议》，天风证券股份有限公司 招股意向书 约定公司以 5,573 万元的对价将位于成都市锦江区上东大街 318 号友谊广场 B 座第 6、18、19 层房屋出售，出售房产的建筑面积为 6,174.4 平方米。2015 年 10
月，公司与深圳市明高达置业发展有限公司签署《房产转让补充协议》，约定将上述房产的转让价格调整为 4,200 万元，并确认该等款项深圳市明高达置业发展有限公司已足额支付完毕，上述房产转让所涉之各项权利义务均已切实履行完毕。
2、处置武汉东湖新技术开发区高科大厦房产
2014 年 12 月，天风天睿与自然人傅伟林签署《高科大厦房屋买卖合同》，约定天风天睿以 2,200万元对价将位于东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3-4 楼房产出售，出售房产的建筑面积为 4,824.18 平方米。2015
年 1 月，双方签署《高科大厦房屋买卖补充合同》，推迟了付款进度且傅伟林于补充合同签署当日支付 100 万元违约保证金。2016 年 2 月 3 日，天风天睿与傅伟林签订《解除合同协议书》，约定原《高科大厦房屋买卖合同》及《高科大厦房屋买卖补充合同》自 2015 年 7 月 31 日解除，天风天睿退还傅伟林 80.00 万元。
2016 年 2 月 15 日，天风天睿按上述约定向傅伟林支付 80.00 万元。
2015 年 8 月 3 日，天风天睿与自然人张军签署《房屋买卖合同》，将东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦 3-4楼房产以 2,200万元对价出售。2015 年 9 月 15 日，天风天睿、张军、武汉沐兰鼎盛酒店管理有限公司（以下简称“沐兰鼎盛”）签署《房屋买卖权利义务关系转让协议》，约定张军将前述《房屋买卖合同》项下的房屋买卖权利义务关系全部转让给沐兰鼎盛。截至招股意向书签署日，沐兰鼎盛已全额付清上述款项，相关房产产权已完成过户。
3、处置湖北铁人机器人自动化有限公司股权
2014 年 8 月，天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）对湖北铁人机器人自动化有限公司进行股权投资，投资金额为 300 万元，持有其 5.5%的
股权。2015 年 12 月，天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）与谢远伟签订《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》，约定天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）将其持有的湖北铁人机器人自动化有限公司
5.5%股权以 366.12 万元的价格转让给谢远伟，谢远伟于 2016 年 4 月 30 日前以
现金形式一次性支付上述价款。截至 2016 年 7 月 25 日，天风汇盈壹号（武汉）天风证券股份有限公司 招股意向书 创业投资中心（有限合伙）（以下简称“天风汇盈壹号”）尚未收到该股权转让价款。天风汇盈壹号于 2016 年 7 月 25 日向武汉市东湖新技术开发区人民法院提起诉讼。2016 年 9 月 21 日，天风汇盈壹号与谢远伟达成庭外和解，法院以此为依据制作了调解书。2016 年 9 月 30 日，谢远伟向天风汇盈壹号支付 300 万现金补偿款，同时汇盈壹号继续持有 5.5%的股份。2016 年 10 月，天风汇盈壹号撤回
起诉。
4、处置江苏宝莲生物科技股份有限公司股权
2016 年 5 月，惠人生物与宝莲生物股东周爱琴签订《股份转让协议》，将其持有的宝莲生物 142.00 万股股份以 1,633.00 万元的价格转让给周爱琴。截至
2016 年 12 月 31 日，惠人生物尚未收到宝莲生物股权转让款，宝莲生物股权仍在公司可供出售金融资产科目核算。2017 年 4 月，周爱琴先后向惠人生物支付了 300.00 万元股权转让款。2017 年末，宝莲生物股权按照可供出售金融资产账
面价值余额 994 万元转入持有待售资产。
（九）投资性房地产
报告期内，本公司的投资性房地产系出租的建筑物，按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
原价合计 16,872.76 16,872.76 14,635.70 11,715.77
累计折旧和累计摊销 2,461.11 2,324.47 1,690.99 1,226.22
减值准备 - ---
账面价值合计 14,411.65 14,548.29 12,944.71 10,489.55
报告期内，本公司的投资性房地产不存在减值情况。
（十）无形资产
报告期内公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、原价合计 72,456.96 72,082.26 68,699.24 13,137.26
其中：土地使用权 52,502.78 52,502.78 52,502.78 831.48
软件使用权 17,679.18 17,304.48 13,921.46 10,030.78
天风证券股份有限公司 招股意向书 交易席位费 195.00 195.00 195.00 195.00
特许经营权 2,080.00 2,080.00 2,080.00 2,080.00
二、累计摊销 11,670.29 10,653.50 6,992.29 5,122.45
其中：土地使用权 2,030.52 1,703.42 395.01 55.43
软件使用权 9,639.77 8,950.08 6,597.28 5,067.01
交易席位费----
特许经营权----
三、减值准备累计金额----
四、账面价值合计 60,786.67 61,428.76 61,706.95 8,014.81
公司无形资产中交易席位费与特许经营权为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。截至报告期末，公司拥有的土地使用权详细情况如下表所示：
单位：万元
权证号坐落原值净值抵押/担保
武新国用 2012 第085 号
武汉市光谷一路以东、高新大道以南
831.48 738.63 -
鄂（2016）武汉市
市不动产权第0001116 号
武昌区中北路武重厂前 F地块
51,671.30 49,733.63 已抵押
合计 52,502.78 50,472.26 -
2017 年 2 月，天睿置业将其持有的武汉市武昌区中北路武重厂前 F 地块的国有建设用地使用权以及前述地块上所建设的在建工程抵押给光大永明资产管理股份有限公司，为天睿置业向“光大永明-武汉天风金融总部不动产债权投资计划”总额不超过 7.50 亿元融资的主债权提供担保。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （十一）商誉
发行人因非同一控制下控股合并天风期货、长瑞当代、光谷创投、金盛博基、天风国际资管及企巢天风形成的商誉具体情况如下：
单位：万元
事项
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
天风期货 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96
长瑞当代------ 29.74 - 29.74 29.74 - 29.74
光谷创投 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52
金盛博基------ 203.97 - 203.97 203.97 - 203.97
天风国际资管 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17
企巢天风 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33
合计 3,067.99 - 3,067.99 3,067.99 - 3,067.99 3,301.70 - 3,301.70 1,759.20 - 1,759.20
商誉的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
被投资单位出让方转让股权比例(%)股权转让日转让价
转让时点享有被投资单位净资产公允价值
商誉金额
天风期货南通东海明珠投资有限公司 51.00 2008.08.07 4,335.00 2,814.04 1,520.96
光谷创投恒健通、武汉夏天科技发展有限公司 55.00 2013.08.06 825.00 820.48 4.52
天风国际资管 ISTAR CAPITAL INTERNATIONAL CO. 100.00 2016.9.20 1,898.32 415.14 1,483.17
天风证券股份有限公司 招股意向书 LIMITED
企巢天风北京企巢控股股份有限公司 0.72 2016.11.21 119.40 60.07 59.33
合计--- 7,177.72 4,109.73 3,067.98
2017 年，长瑞当代及金盛博基所有股权均已对外转让给当代金控，前述股权转让导致当期公司合并报表范围减小，商誉合计减少
233.71 万元。前述股权转让的具体情况参见本招股意向书第七节之“三、2、偶发性关联交易”。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （十二）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
被投资单位截至报告期末投资额截至报告期末持股比例
湖北三环资本管理有限公司 2,084.67 45.00%
武汉帮创科技有限公司 238.77 30.00%
宜宾市商业银行股份有限公司 58,396.33 14.57%
合计 60,719.77 -
九、主要负债情况
（一）金融负债
报告期内公司的应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券等金融负债请参见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析”之“一、（二）
负债构成情况分析”的相关内容。
（二）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。报告期内公司代理买卖证券款变动情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
普通经纪业务 743,070.35 566,471.33 458,472.28 386,076.96
其中：个人客户 490,216.03 413,869.19 324,059.66 334,266.50
其中：机构客户 252,854.32 152,602.14 134,412.62 51,810.46
信用经纪业务 56,079.60 37,621.63 20,819.30 31,176.97
其中：个人客户 46,221.87 32,848.01 18,611.44 30,939.90
其中：机构客户 9,857.74 4,773.62 2,207.86 237.07
合计 799,149.96 604,092.96 479,291.58 417,253.93
公司代理买卖证券款主要为个人客户代理买卖证券款。报告期各期末，普通经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为 86.58%、70.68%、73.06%和
65.97%，信用经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为 99.24%、89.40%、
天风证券股份有限公司 招股意向书 87.31%和 82.42%。
（三）应付职工薪酬
报告期各期末公司应付职工薪酬情况明细如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期薪酬
工资、奖金、津贴和补贴 8,684.59 15,477.70 36,014.97 56,270.26
职工福利费 - ---
社会保险费 3.73 4.41 13.37 22.31
其中：医疗保险费 3.62 4.25 12.18 19.98
其中：工伤保险费 0.10 0.12 0.31 0.80
其中：生育保险费 0.00 0.04 0.88 1.53
住房公积金 8.31 5.31 12.76 8.57
工会经费和职工教育经费 125.46 125.54 126.10 58.18
离职后福利
基本养老保险费 3.80 3.94 20.75 32.63
失业保险费 0.17 0.08 0.93 3.48
合计 8,826.05 15,616.98 36,188.88 56,395.43
公司期末应付职工薪酬主要由应付工资、奖金、津贴和补贴构成。2015 年公司经营业绩大幅提升，相应业务部门人员的奖金已计提但尚未完全发放从而导致当期末应付职工薪酬余额较大。2016 年以来，由于市场环境不景气等原因，公司业绩受到不利影响，从而导致业务部门人员的奖金额呈下降趋势。
公司职工薪酬政策的具体情况及实际执行情况如下：
公司制定了《薪酬管理办法》、《高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》、《中后台效能管理制度》等薪酬管理制度，根据此类制度规定，公司员工薪酬由基本工资、岗位工资、奖金和福利构成，其中：
1、基本工资是薪酬构成中相对固定部分；
2、岗位工资是员工薪酬构成的主要部分，公司将根据员工岗位的工作性质
及内容、岗位知识与技能水平要求以及岗位权责大小等因素来确定岗位的相对价值，从而给予相应的岗位薪级；并通过管理序列与专业序列双序列的设置，建立了管理-专业双通道的薪酬机制；
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、奖金包括年终效益奖、特别贡献奖、销售提成奖、杰出员工奖、员工鼓
励奖等，年终效益奖根据公司年度效益、员工所在部门效益（部门计划目标的完成情况）和员工绩效考核结果进行分配发放，是员工所获奖金的主要组成部分；
4、公司按照国家有关规定为员工建立社会保险、住房公积金等法定福利，
同时为提高员工的福利保障水平，公司还为员工提供补充医疗保险、商业保险等福利。
报告期内公司人力资源部门根据前述薪酬管理制度及政策核算员工薪酬，薪酬相关政策执行情况良好。
（四）应交税费
单位：万元
税种 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
增值税 995.44 1,559.43 3,433.83 62.68
营业税- - - 4,494.19
城建税 142.52 179.87 222.61 318.60
企业所得税 11,439.65 8,809.95 17,937.12 24,124.88
地方教育费附加 36.57 45.44 50.96 91.35
个人所得税 1,014.21 984.57 1,172.38.61
教育费附加 62.71 88.76 95.85 132.15
其他 136.40 92.03 244.42 157.96
合计 13,827.50 11,760.04 23,157.11 29,720.42
公司应缴纳的相关税费包括：增值税、营业税、城建税、企业所得税、地方教育费附加和教育费附加等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。报告期内，公司遵照税收相关规定按时足额缴纳各项税费，公司应交税费的波动主要与公司经营业绩相关联。2016 年 5 月起，公司正式实施“营改增”，导致 2016 年末公司应交增值税和应交营业税出现大幅变动。
（五）应付款项
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付清算款项 2.24 5.43 7,608.84 115.25
期货风险准备金 1,808.46 1,790.00 1,677.86 1,532.95
天风证券股份有限公司 招股意向书 应付手续费及佣金 149.72 214.34 553.33 2,289.49
合计 1,960.42 2,009.77 9,840.04 3,937.70
（六）预计负债
截至 2018 年 3 月末，公司预计负债账面价值为 758.43 万元。导致公司确认
预计负债的或有事项为中航证券诉天风证券逾期支付承销费一案，具体情况如下：
2012 年 12 月，公司与人福医药及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》。嗣后，公司与中航证券签订《中航证券有限公司与天风证券股份有限公司关于武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行项目之承销相关事宜之协议》（以下简称“《承销相关事宜协议》”），就人福医药非公开发行股票承销费等事项另行约定。
2014 年 10 月，中航证券向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提起诉讼，诉称其与天风证券签订《承销相关事宜协议》后已根据协议履行了全部义务，且人福医药非公开股票已经发行且已于 2013 年 9 月 5 日上市，按原被告双方的协议约定，被告应于人福医药股票上市之日起五个工作日内付款，但被告拒付，至今仍未付款。中航证券诉求天风证券依约支付承销费用共计约人民币 5,992,457.15 元和赔偿迟延支付承销费义务给中航证券造成的利息损失
约人民币 411,460 元并承担案件诉讼费用。
2015 年 4 月，江西高院作出(2015)赣立终字第 42 号《民事裁定书》，支持天风证券管辖权异议申请，裁定撤销南昌中院（2014）洪民二初字第 849 号民事
裁定，将本案移送至湖北省武汉市中级人民法院审理。
2016 年 10 月，武汉市中级人民法院作出（2016）鄂 01 民初 335 号《民事
判决书》，判决如下：
1、被告天风证券于判决生效之日起十日内支付原告中航证券承销费用
5,992,457.15 元；
2、被告天风证券于判决生效之日起十日内支付原告中航证券占用资金的利
息，以承销费用 5,992,457.15 元为基数，自 2013 年 9 月 12 日起至本金清偿之日
止，参照中国人民银行同期一年期贷款利率标准计算；
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、本案件受理费 56,628 元由被告天风证券负担。
2016 年末，公司根据武汉市中级人民法院判决的公司需支付的承销费用金额 599.26 万元及资金占用利息计提了预计负债。截至 2017 年末，公司因此案计
提的预计负债的账面价值为 758.43 万元。
2016 年 11 月，天风证券向湖北省高级人民法院提交《民事上诉状》提起上诉，诉求湖北省高级人民法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人（中航证券）的全部诉讼请求；由被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。
2017 年 12 月 15 日，湖北省高级人民法院就本案作出判决，判决如下：
1、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2016）鄂 01 民初 335 号民事判决；
2、驳回中航证券有限公司的诉讼请求；
3、同时判决一审及二审案件受理费由中航证券有限公司承担。
公司针对本案已全额计提预计负债，本案对公司财务状况的不利影响已体现在了财务报表中，因此本案最终判决及执行结果均不会对公司的经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
十、期后事项、或有事项和其他重大事项
（一）资产负债表期后事项
公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
发行人需要披露的或有事项为公司尚存的主要未决诉讼或仲裁。截至本招股意向书签署日，公司针对四起案件存在未决诉讼或仲裁，均不会对本次发行构成实质法律障碍，上述案件的情况总结如下：
案件原告被告
关联关系
起诉时间事由涉诉金额/责任
预计负债
王凤军股权转让纠纷案件（一审已判决、已上诉）
王凤军达昇创业无 2017.1 合同纠纷
撤销合同，无金额请求
不适用
东方紫悦欠缴租金案件（一审已判决、已上诉）
天风天睿东方紫悦无 2017.7 欠缴租金 801.71 万元不适用
北川羌族农信社定向资管产品案件北川羌族农信社
天风证券无 2017.6
公司管理的定向资管计划底层债务人违约
对原告的损失承担赔偿责任
无需计提
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一审已判决、已上诉）
甘孜州联社定向资管产品案件（一审已判决、已上述）
甘孜州联社
天风证券（作为第三人）
无 2017.7
公司管理的定向资管计划底层债务人违约
在过错范围内向原告承担赔偿责任
无需计提
李伟合同纠纷案李伟天风证券无 2018.4
原告与公司推荐挂牌及持续督导的企业存在合同纠纷
600.00 万元
无需计提
注：上表中甘孜州联社定向资管产品案件的起诉时间未在诉状中列明，故列示法院出具举证通知书的日期。
1、王凤军股权转让纠纷案件
（1）达昇创业与王凤军之间的股权纠纷案
2013 年 4 月，武汉达昇创业投资中心（有限合伙）与王凤军签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》，就达昇创业受让王凤军所持中科恒达石墨股份有限公司（以下简称“中科石墨”）股份回购等事宜进行了约定。2016 年 2月，达昇创业与王凤军签订《股份回购计划书》，就王凤军回购达昇创业所持中科石墨股份事宜进行了约定。
2016 年 6 月，达昇创业就其与王凤军股权转让纠纷事宜，向武汉市中级人民法院提交《诉前财产保全申请书》，申请法院诉前冻结被申请人王凤军持有的中科石墨 3,598 万股股份或冻结被申请人银行存款 3,789.96 万元或查封、扣押同
等价值的财产。2016 年 7 月，武汉股权托管交易中心出具了托管股权冻结证明单，证明王凤军持有的 3,598 万股中科石墨股份已被司法冻结，冻结期限为 2 年。
2016 年 8 月，达昇创业向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉称因被告王凤军未按照原告与被告之间签订的《股份回购计划书》约定，按期向原告支付股份回购款，请求法院判令被告立即支付原告股份回购款 3,673.67 万元；被告向原告
支付以 3,673.67 万元为基数、按年利率 18%计算的违约金 234.25 万元（其中 200
万元自 2016 年 2 月 3 日起算，3,473.67 万元自 2016 年 4 月 20 日起算，暂计算
至 2016 年 8 月 22 日，最终应计算至全部股份回购款支付完毕之日止）；由被告承担本案全部诉讼费用。
2016 年 12 月 19 日，王凤军向宜昌市夷陵区人民法院提起诉讼，诉称其与达昇创业签订的《股份回购计划书》时双方的权利义务显失公平，违反了订立契约的基本原则，请求法院撤销上述《股份回购计划书》。2017 年 2 月 22 日，达天风证券股份有限公司 招股意向书 昇创业向宜昌市夷陵区人民法院提交《管辖权异议申请书》，申请宜昌市夷陵区人民法院将王凤军诉达昇创业股权转让纠纷一案移送至武汉市中级人民法院受理管辖。2017 年 3 月 16 日，宜昌市夷陵区人民法院作出裁定，将上述案件移送武汉市中级人民法院处理。
2017 年 12 月 25 日，湖北省武汉市中级人民法院就该案件作出判决，判决被告王凤军于本判决生效后十日内向原告达昇创业支付股份回购款 3,673.67 万
元；被告王凤军于本判决生效后十日内向原告达昇创业偿付逾期违约金；驳回原告武汉达昇创业的其他诉讼请求。王凤军随后向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求依法撤销武汉市中级人民法院民事判决中的第二项（即“被告王凤军于本判决生效后十日内向原告达昇创业偿付逾期违约金”），并改判“驳回被上诉人对利息的诉讼请求”。2018 年 6 月 25 日，湖北省高级人民法院就此案作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。
上述案件涉诉金额占截至 2017 年 12 月 31 日公司净资产 1,828,267.69 万元
及 2017 年度净利润 61,486.62 万元的比例分别为 0.20%及 5.97%，占比较低。此
外，达昇创业已就本案申请法院冻结被申请人王凤军持有的中科石墨 3,598 万股股份。因此，上述案件的执行结果不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（2）王凤军与达昇创业之间的合同纠纷案
2016 年 2 月，达昇创业与王凤军、宜昌市格致投资有限公司、宜昌昌磷资产经营有限公司、中科石墨签订《中科恒达石墨股份有限公司第二次增资扩股协议书》，就宜昌市格致投资有限公司出资入股中科石墨的相关事宜进行了约定。
2017 年 1 月 5 日，王凤军向宜昌市夷陵区人民法院提起诉讼，请求法院撤销其与达昇创业、宜昌市格致投资有限公司、宜昌昌磷资产经营有限公司、中科恒达石墨股份有限公司签订的《中科恒达石墨股份有限公司第二次增资扩股协议书》第 1.4 条，即“因目标公司现有净资产为 4,928.51 万元（本轮增资前折合 0.76
元每股）因此原有股东王凤军自愿在本次增资完成后三个月内无偿转让 929 万股给甲方（宜昌市格致投资有限公司）。”。
2017 年 12 月 28 日，宜昌市夷陵区人民法院就该案件作出判决，判决驳回王凤军的诉讼请求。2018 年 1 月，王凤军就本案向湖北省宜昌市中级人民法院天风证券股份有限公司 招股意向书 提起上诉，请求法院撤销宜昌市夷陵区人民法院作出的（2017）鄂 0506 民初 117
号民事判决。
该案件原告提出的诉讼请求中涉及达昇创业的仅系承担诉讼费用，无其他财产主张。根据该案件诉讼代理律师出具的《进展情况说明》，如果王凤军在二审中没有突破性的新证据，结果应该是维持原判。据此，该等诉讼的最终判决及执行结果均不会对发行人的正常生产经营活动造成重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、天风天睿诉东方紫悦（武汉）母婴健康管理有限公司欠缴租金一案
2015 年 7 月，天风天睿作为出租人与承租人东方紫悦（武汉）母婴健康管理有限公司（以下简称“东方紫悦”）就香港路房产签订租赁协议，将香港路房产出租于东方紫悦至今。自 2015 年 10 月起，东方紫悦一直拖欠房屋租金，截至2017 年 6 月 30 日，东方紫悦尚未支付的租金及滞纳金累计达到 801.71 万元。2017
年 6 月 30 日，天风天睿向武汉市江岸区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告东方紫悦立即清偿房屋租金及滞纳金共计 801.71 万元、支付违约金 165.54 万元
并承担本案诉讼费用。2017 年 7 月 10 日，江岸区人民法院向天风天睿出具了受理通知书。
2018 年 2 月 12 日，武汉市江岸区人民法院出具（2017）鄂 0102 民初 5549
号民事判决书，就此案判决如下：
（1）被告东方紫悦于本判决生效之日起五日内一次性支付原告天风天睿截
至 2017 年 6 月 30 日的租金共计 340.88 万元；
（2）驳回原告天风天睿的其他诉讼请求。
2018 年 2 月 28 日，天风天睿向武汉市中级人民法院提出上诉，请求依法撤销武汉市江岸区人民法院（2017）鄂 0102 民初 5549 号民事判决，依法改判支持
上诉人全部诉讼请求，本案的一审和二审诉讼费用由被上诉人承担。截至本招股意向书签署日，武汉市中级人民法院尚未对本案作出判决。
截至 2018 年 3 月末天风天睿因该笔涉诉租赁应收款项余额为 617.83 万元，
已根据一审判决结果计提的坏账准备余额为 276.95 万元，计提后应收款项账面
价值为 340.88 万元，该金额占截至 2017 年 12 月 31 日公司归母净资产的比例为
0.03%，占比较低，因此，本案件的最终判决及执行结果均不会对发行人的正常
天风证券股份有限公司 招股意向书 生产经营活动造成重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
3、北川羌族自治县信用社诉天风证券等合同纠纷案
（1）案件背景及原告诉求
2013 年 5 月，北川羌族自治县农村信用合作联社（以下简称“北川羌族农信社”）与天风证券、招商银行武汉支行签订《天润 61 号定向资产管理合同》，北川羌族农信社作为单一初始委托人投资 1 亿元参与天润 61 号定向资管计划，管理期限自 2013 年 5 月至 2015 年 5 月。天润 61 号定向资管计划投资于山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）设立的信托计划，该信托计划受让了广安可可钴业有限公司（以下简称“可可钴业”）持有的对四川科亨矿业（集团）有限公司（以下简称“科亨矿业”）1.8 亿元的债权。山东信托与中鸿
联合融资担保有限公司（以下简称“中鸿担保”）、四川金山嘉泰矿业有限公司、郑正、易兴旺、刘幸福签署了《保证合同》，明确约定了由前述主体为科亨矿业
1.8 亿元的债务支付义务提供连带保证责任。此外，山东信托还与可可钴业、会
理县小金山矿业有限公司、四川金山嘉泰矿业有限公司、雷元章、谭杰等签署了《信托融资项目采矿权抵押担保协议书》，约定会理县小金山矿业有限公司以其自雷元章、谭杰处受让的采矿权为科亨矿业 1.8 亿元的债务支付义务提供抵押担
保。（前述交易以下简称“61 号定向资管业务”）。61 号定向资管业务的简要交易结构图如下：
截止 2014 年 9 月末，北川羌族农信社共计收到投资收益 1,227.50 万元，除
此之外未再收到任何投资收益及本金。2015 年天风证券向北川羌族农信社出具了《原状返还告知函》，告知截至 2015 年 5 月可可钴业经多次催收均未能支付债权回购款合计 10,595.00 万元，保证人也未能履行保证责任，山东信托以信托
终止时信托财产现状的形式分配信托利益，故天风证券亦以天润 61 号定向资管天风证券股份有限公司 招股意向书 计划终止时委托资产原状的方式一次性分配委托资产。
2015 年 5 月至今北川羌族农信社多次向可可钴业及相关保证及担保方催收但均被已各种理由推诿。基于上述情况，羌族自治县信用社于 2017 年 6 月向四川省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
i.判令中鸿担保、郑正、易兴旺等三被告，立即向原告支付其为可可钴业提供连带担保的债权回购款 10,595.00 万元以及违约金 3,745.07 万元；
ii.确认原告对被告会理县小金山矿业有限公司所有的采矿权享有抵押权，依法判令会理县小金山矿业有限公司在抵押物价值范围内，向原告支付为可可钴业提供抵押担保的债权回购款及违约金；
iii.判令被告天风证券、被告山东信托对原告的损失承担赔偿责任；
iv.该案诉讼费用由被告承担。
（2）天风证券在 61 号定向资管业务中的义务
根据北川羌族农信社与天风证券及托管人三方共同签订的《天风证券天润61 号定向资产管理合同》（合同编号：（DX）天风-招商-合同 2013 第 11 号，以下简称“《61 号定向资管合同》”），天风证券作为管理人的义务包括：以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产；依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产配置状况、净值变动、交易记录等情况；在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在重大事项发生后 3 个工作日内告知委托人，委托人有权根据自己判断决定是否继续履行或者变更、终止合同等。
《61 号定向资管合同》中对于标的资产投资风险明确约定如下：“委托人已明确获知：本合同项下委托资产将投资于山东省国际信托有限公司作为受托人成立的‘单一事务管理信托’，该信托资金将用于受让广安可可钴业有限公司合法持有的对四川科亨矿业（集团）有限公司的标的债权。中鸿联合融资担保有限公司、四川金山嘉泰矿业有限公司、自然人郑正、自然人刘幸福和自然人易兴旺提供连带责任保证担保，并分别与山东信托签署编号为【2013 年鲁信广安抵押字第 001 号】的《信托融资项目采矿权抵押担保协议书》。委托人已经充分了解可可钴业、科亨矿业、标的债权、抵押财产、保证人的真实情况和存在的风险，并承诺自行承担风险和损失。”
天风证券股份有限公司 招股意向书 此外，北川羌族农信社向天风证券上海证券资产管理分公司出具了《委托指令书》（编号：天风定-61-WTZL 第 01 号）并在《委托指令书》中做出如下说明：“我联社对本委托资产所投资信托项目的资金用途自行判断、做出决策，并自行承担风险。信托公司作为受托人，管理、运用或处分信托财产过程中可能面临的风险包括但不限于信用风险、市场风险等。信托财产所产生的风险，由信托财产承担，进而可能导致本委托资产产生亏损，信托终止时，如信托财产无法变现并约定原状返还的，将导致本委托资产无法以现金形式进行清算，从而产生流动性风险并可能造成一定损失。投资结果由我公司承担，管理人不承担任何责任。”
（3）关于天风证券在 61 号定向资管业务中的赔偿责任分析
如前文所述，本案中原告作为委托人，其在投资前已知晓并明确指定委托资产的最终投资标的债权，并已在《61 号定向资管合同》中明确了声明其已经充分了解可可钴业、科亨矿业、标的债权、抵押财产、保证人的真实情况和存在的风险，并承诺自行承担风险和损失。
根据发行人出具的说明，发行人作为资产管理人，其已按照《61 号定向资管合同》等相关资产管理文件的约定及委托人的指令进行投资，并履行了管理人的义务，不存在因违反约定义务或法定义务导致受托资产受到损害的情形。
2018 年 3 月 30 日，四川省高级人民法院就此案判决如下：
①中鸿担保、郑正、易兴旺在本判决生效后十五日内向北川羌族农信社支付 10,595.00 万元债权回购款；
②北川羌族农信社对会理县小金山矿业有限公司提供抵押担保的编号为C5102010123120095007 的采矿权享有抵押权，即有权在 10,595.00 万元债权
范围内就前述抵押的采矿权折价或抬价、变卖的款项优先受偿；
③驳回北川羌族农信社的其他诉讼请求。
2018 年 5 月，北川羌族农信社向最高人民法院提出上诉，请求撤销四川省高级人民法院（2017）川民初 66 号民事判决书中第三项民事判决（即“驳回北
川羌族农信社的其他诉讼请求”，具体包括：由天风证券、山东信托对原告的损失承担赔偿责任以及本案诉讼费用由被告承担），并依法改判：由被上诉人天风证券、山东信托承担上诉人债权回购款的违约金损失 19,567,925.00 元及其他未
天风证券股份有限公司 招股意向书 受偿损失的赔偿责任，本案诉讼费用由被上诉人承担。截至本招股意向书签署日，最高人民法院尚未对本案作出判决。
根据公司代理律师出具的说明，天风证券在本案中被判决承担赔偿责任的概率较低；且截至本招股意向书签署日，法院尚未就本案作出判决，公司可能承担的赔偿金额目前无法可靠计量，该或有事项不满足公司计提预计负债的标准，故截至报告期末公司尚未针对本案计提预计负债。
4、甘孜州农村信用联社股份有限公司诉四川科亨矿业（集团）有限公司等
合同纠纷案（公司系本案第三人）
（1）案件背景及原告诉求
2013 年 7 月，色达县农村信用合作联社（于 2014 年 10 月 20 日合并成立为甘孜州农村信用社股份有限公司，以下简称“甘孜州联社”）与天风证券及招商银行武汉分行签订《天风证券天润 81 号定向资产管理合同》，甘孜州联社作为单一初始委托人投资 2 亿元参与天润 81 号定向资管计划，管理期限自 2013 年 7月至 2015 年 7 月。天润 81 号定向资管计划投资于湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信托”）设立的信托计划，该信托计划拟以 1 亿元的金额受让郫县城乡投资建设开发有限公司享有的对郫县人民政府 1.4 亿元的应收账款债权，拟
以 1 亿元的金额受让科亨矿业享有的对广安科塔金属有限公司（以下简称“广安科塔”）1.3 亿元应收账款债权。由于该信托计划最终仅受让科亨矿业享有的对
广安科塔金属有限公司的应收账款债权，天润 81 号定向资管计划的实际委托资金规模为 1 亿元。2013 年 7 月 14 日，科亨矿业与湖南信托签订《应收账款转让协议》。同日，科亨矿业与湖南信托签订《权利质押合同》，将其持有的广安科塔 45%的股权出质给湖南信托。此外，湖南信托分别与中鸿担保、郑正、易兴旺及刘幸福签订《保证合同》，合同中明确约定由前述主体为广安科塔 1.3 亿元的
债务支付义务提供连带保证责任（前述交易以下简称“81 号定向资管业务”）。
81 号定向资管业务的简要交易结构图如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书
52015 年 7 月，湖南信托向天风证券出具《到期原状返还通知函》及《单一资金信托清算报告》，表明科亨矿业自 2014 年 9 月起逾期支付资金占用费，担保人亦未履行担保责任，已实际发生逾期，湖南信托将以信托终止时的信托财产现状方式进行分配。同月，天风证券向甘孜州联社出具了《原状返还告知函》，告知项目到期，将依据信托计划合同的约定，以原状返还的方式一次性分配信托计划下的信托财产。
此后，甘孜州联社多次向广安科塔催收债权、要求担保人承担担保责任未果。
基于上述情况，甘孜州联社于 2017 年向广安市中级人民法院提起诉讼，提出如下诉讼请求：
i.判令广安科塔支付 13,000 万元应收账款及逾期利息 1,058.60 万元；
ii.请求判令被告中鸿担保、郑正、易兴旺、刘幸福在其担保责任范围内对原告承担连带保证责任；
iii.请求判令原告对科亨矿业出质的广安科塔 45%的股权享有质权，并对其变卖价款享有优先受偿权；
iv.请求判令第三人天风证券及湖南信托在过错范围内向原告承担赔偿责任；
v.请求判令被告承担本案全部诉讼费用及律师费。
广安市中级人民法院于 2017 年 4 月立案并于 2017 年 5 月下达民事裁定书，将本案交由四川省广安市前锋区人民法院审理。
（2）天风证券在 81 号定向资管业务中的义务
根据甘孜州联社与天风证券及托管人三方共同签订的《天风证券天润 81 号定向资产管理合同》（合同编号：（DX）天风-招商-合同 2013 第 17 号，以下简称“《81 号定向资管合同》”），天风证券作为管理人的义务包括：在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应在投资主办人变更等重大事天风证券股份有限公司 招股意向书 项发生变更之日起 3 个工作日内告知委托人；以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》和该合同的规定，编制并向委托人报送委托资产的投资报告等义务。
《81 号定向资管合同》中对于标的资产投资风险明确约定如下：“委托人明确获知：本合同项下委托资产将投资于湖南信托有限责任公司作为受托人成立的“单一资金信托合同”（合同编号：（2013）年湘信字单一第（110）号），委托
人指定全部委托资产通过投资上述信托计划的方式，将其中 10,000 万元信托资金运用于受让郫县城乡投资建设开发有限公司享有的对郫县人民政府人民币壹亿肆仟万元的应收账款债权，将其中 10,000 万元信托资金运用于受让四川科亨矿业（集团）有限公司享有的对广安科塔金属有限公司人民币壹亿叁仟万元应收账款。委托人已自行委托第三方对其指令的投资范围所涉标的、主体、投资方式等相关事宜进行了尽职调查，无需管理人再另行进行尽职调查，管理人对因此造成的任何风险或发生的任何责任不承担责任，委托人无权要求返还管理人已获得的或有权获得的管理费用，如因此给管理人造成损失的，委托人应进行赔偿。委托人已经充分了解委托资产所投资的信托计划的风险-包括但不限于交易对手的资信、财务能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险，委托人对该方式下的风险收益特征完全理解并承诺自行承担相关损益。”
此外，天风证券上海证券资产管理分公司于 2013 年 7 月 17 日向甘孜州联社出具《投资建议确认书》（第一期），确认了《81 号定向资管合同》项下的投资内容，即单一资金信托计划（合同编号：（2013）年湘信字单一第（110）号）。
甘孜州联社向天风证券出具了《回执》，确认其已收悉《投资建议确认书》（第一期），对确认书中所列投资内容等事项无异议。
（3）关于天风证券在 81 号定向资管业务中的赔偿责任分析
如前文所述，本案中原告作为委托人，其在投资前已知晓并明确指定委托资产的最终投资标的债权，并已在《81 号定向资管合同》中明确了声明其委托人已经充分了解委托资产所投资的信托计划的风险-包括但不限于交易对手的资信、财务能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险，委托人对该方式下的风险收益特征完全理解并承诺自行承担相关损益。
根据发行人出具的说明，发行人作为资产管理人，其已按照《81 号定向资天风证券股份有限公司 招股意向书 管合同》等相关资产管理文件的约定及委托人的指令进行投资，并履行了管理人的义务，不存在因违反约定义务或法定义务导致受托资产受到损害的情形。此外，上述案件的诉讼代理律师亦就该案件出具说明，该律所及经办律师判断，天风证券已依照其与色达县农村信用合作联社签订的《81 号定向资管合同》等相关资产管理协议的约定及委托人的指令履行了管理人的义务，天风证券在本案中被判决承担赔偿责任的概率很低。
2018 年 6 月 28 日，广安市前锋区人民法院就此案判决如下：
①确认原告甘孜州农村信用联社股份有限公司对被告广安科塔金属有限公司享有债权 13,469.3722 万元（其中本金债权 13,000 万元、利息债权 469.3722 万
元，利息计算方法：以 13,000 万元为基数，按年利率 4.85%的标准，从 2015 年
7 月 18 日起计算至 2016 年 4 月 11 日）；
②郑正、易兴旺对广安科塔金属有限公司的前述债务承担连带保证责任；郑正、易兴旺承担保证责任后，有权向广安科塔金属有限公司追偿；
③如果被告广安科塔金属有限公司未履行本判决第一项义务，原告甘孜州农村信用联社股份有限公司有权对（2013）年湘信（沪办）字质押第（259）号
《权利质押合同》项下四川科亨矿业（集团）有限公司质押的广安科塔金属有限公司 45%的股权行使质权，有权以质押股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在10,000 万元本金及利息范围内优先受偿；四川科亨矿业（集团）有限公司承担质押担保责任后，有权向广安科塔金属有限公司追偿；
④驳回原告甘孜州农村信用联社股份有限公司的其他诉讼请求。
5、李伟诉武汉维特科思教育股份有限公司、易新胜等合同纠纷案（公司系
本案第十被告）
2017 年 7 月，李伟与武汉维特科思教育股份有限公司（以下简称“维特科思”）董事长、实际控制人易新胜签订《股份转让协议书》，并于同日与维特科思、易新胜签订《保证合同》，约定维特科思为前述股份转让提供连带责任担保。协议签订后，李伟根据协议约定向易新胜支付了 600.00 万元股权转让款。
2018 年 4 月，李伟向武汉市硚口区人民法院提起诉讼，诉称其与易新胜签订《股份转让协议书》主要基于维特科思出具的 2016 年年度报告、2017 年半年度报告等资料中显示维特科思财务状况良好，然而维特科思公开披露的财务状况天风证券股份有限公司 招股意向书 与其实际经营状况不符，维特科思作为非上市公众公司（已于 2018 年 5 月终止挂牌），在公开信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，致使原告李伟在股票转让交易中遭受巨大经济损失，应当承担赔偿责任。基于上述，李伟向法院提出如下诉讼请求：
（1）请求依法判令维特科思赔偿原告李伟 600 万元股票转让款及其损失；
（2）请求依法判令维特科思承担本案的诉讼费及律师费；
（3）被告易新胜、杨兆纬、黄恩东及严春晓（以上 4 人均为维特科思董事）、
被告罗雪芳、田晓苏（以上 2 人为维特科思监事）、被告杨直、刘欢（被告易新胜的一致行动人）、天风证券（维特科思推荐挂牌及持续督导主办券商）对上述款项及费用承担连带责任。
截至本招股意向书签署日，武汉市硚口区人民法院尚未对本案作出判决。
截至本招股意向书签署日，法院尚未对本案作出判决，公司可能承担的赔偿金额目前无法可靠计量，该或有事项不满足公司计提预计负债的标准，故截至报告期末公司尚未针对本案计提预计负债。该案涉诉金额占截至 2017 年 12 月 31日公司归母净资产的比例为 0.05%，占 2017 年公司归母净利润的比例为 1.46%，
占比较低，因此，本案件的最终判决及执行结果均不会对发行人的正常生产经营活动造成重大影响。
（三）其他重大事项
截至本招股意向书签署日，公司报告期后其他重大事项主要为新增分支机构，具体情况如下：
分支机构名称地址成立日期
台州市府大道证券营业部浙江省台州市椒江区市府大道东段1号 2018.5.9
哈尔滨长江路证券营业部
哈尔滨经开区南岗集中区长江路209号中浩华尔街 A 栋24层2号、3号
2018.5.14
上海浦明路证券营业部
中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号16楼（名义楼层19楼）
2018.5.24
佛山顺德北滘怡欣路证券营业部
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡欣路7号丰明中心1楼01号
2018.5.28
徐州沛县红光路证券营业部沛县汤沐路北红光路东（剑桥府邸） 2018.6.1
九江南海路证券营业部
江西省九江市九江经济技术开发区南海路7号柴桑国际中心1栋607室
2018.6.4
温州瓯江路证券营业部浙江省温州市鹿城区滨江街道瓯江路锦 2018.6.19
天风证券股份有限公司 招股意向书 玉园2、3幢111室
泉州丰泽街证券营业部
泉州市丰泽区丰泽街道丰泽街666号南益广场13楼1301室
2018.6.25
上海南京西路证券营业部上海市黄浦区南京西路389号304室 2018.7.5
十一、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第 2-00538号《非经常性损益审核报告》，公司报告期内的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-2.01 -39.12 167.54 -1,050.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,357.20 1,971.61 3,220.04 615.03
除上述各项之外的其他营业外收支净额 22.43 -401.98 -108.88 -5.43
非经营性损益对利润总额的影响的合计 2,377.62 1,530.50 3,278.70 -440.61
所得税影响额 593.90 244.19 640.77 -132.37
少数股东权益影响额（税后） 0.79 821.03 753.92 112.16
归属于母公司的非经常性损益影响数 1,782.93 465.28 1,884.00 -420.40
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
7,263.43 40,547.80 65,272.77 94,179.04
报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-0.45%、2.81%、1.13%和 19.71%。
十二、发行人主要财务和监管指标
（一）报告期公司主要财务指标
主要财务指标 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（母公司） 72.44% 71.28% 71.92% 68.57%
净资产负债率（母公司） 262.87% 248.14% 256.10% 218.20%
每股净资产（元） 2.43 2.40 2.30 1.97
长期投资比率 3.26% 3.25% 4.94% 8.83%
天风证券股份有限公司 招股意向书 固定资本比率 1.77% 1.69% 0.97% 1.70%
自营证券比率 137.79% 133.06% 104.08% 125.73%
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润率 14.23% 13.73% 21.68% 29.18%
总资产利润率 0.19% 0.84% 1.56% 3.93%
净资产利润率 0.49% 1.96% 3.68% 11.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
0.65% 3.70% 6.62% 13.60%
营业费用率 81.77% 70.58% 59.35% 53.78%
每股经营活动现金净流量（元）-0.12 -0.15 -0.56 -0.48
每股净现金流量（元） 0.62 -0.62 0.87 0.92
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算公式如下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产
3、每股净资产=归属于母公司普通股东净资产/股份总数
4、长期投资比率=长期投资/净资产
5、固定资本比率=（固定资产净值+在建工程）/净资产
6、自营证券比例=自营证券账面价值/期末净资产
7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
8、总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/（总资产-代理买卖证券款）的平均余额
9、净资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益
10、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润/加权平均净资产
11、营业费用率=业务及管理费/营业收入
12、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股份总数
13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股份总数
（二）报告期公司净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
会计期间
项目
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益
2018 年1-3 月
扣除非经常性损益前 0.80 0.019 0.019
扣除非经常性损益后 0.65 0.016 0.016
2017 年
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
天风证券股份有限公司 招股意向书 2016 年
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
2015 年
扣除非经常性损益前 13.54 0.239 0.239
扣除非经常性损益后 13.60 0.240 0.240
（三）报告期公司主要监管指标（母公司口径）
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37 号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第 125 号）（以下简称“证监会令第 125 号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：
单位：万元
项目监管标准预警标准 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
核心净资本-- 726,676.77 723,753.92 694,510.48 679,463.26
附属净资本-- 269,000.00 269,000.00 240,600.00 237,500.00
净资本-- 995,676.77 992,753.92 935,110.48 916,963.26
净资产-- 1,012,984.44 998,988.52 949,740.69 904,982.32
各项风险资本准备之和-- 579,416.65 549,897.95 495,681.05 427,721.30
表内外资产总额-- 3,777,054.67 3,606,041.42 3,360,015.20 2,917,165.67
风险覆盖率≥100%≥120% 171.84% 180.53% 188.65% 214.38%
资本杠杆率≥8%≥9.6% 19.31% 20.16% 20.67% 23.29%
流动性覆盖率≥100%≥120% 1832.76% 779.26% 214.11% 273.64%
净稳定资金率≥100%≥120% 176.93% 149.63% 160.58% 127.19%
净资本/净资产≥20%≥24% 98.29% 99.38% 98.46% 101.32%
净资本/负债≥8%≥9.6% 37.39% 40.05% 40.27% 46.44%
净资产/负债≥10%≥12% 38.04% 40.30% 40.90% 45.83%
自营权益类证券及其衍生品/净资本
≤100%≤80% 20.71% 20.73% 37.86% 35.36%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本
≤500%≤400% 209.34% 201.34% 194.67% 158.76%
注：证监会令第 125 号于 2016 年 10 月 1 日起施行，《证券公司风险控制指标管理办法》根据证监会令第 125 号的决定作相应的修改。上表中公司截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的各项风险控制指标及其计算方式均按照修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定计算并列示。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
天风证券股份有限公司 招股意向书 十三、发行人盈利预测情况
发行人未编制盈利预测报告。
十四、资产评估情况
2011 年 11 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评报字[2011]第03007 号《天风证券有限责任公司设立股份有限公司公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告书》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，天风有限的股东全部权益评估值为人民币 1,101,978,900 元，评估增值 3,166,400 元，增值率 0.29%。本次
评估结果仅为满足公司整体改制需要，因此公司并未因此次评估而调整账目或财务报表。
2012 年 6 月，四川高正房地产评估事务所有限公司出具高正房评字[2012]第 A0802 号《房地产抵押估价报告》，以 2012 年 6 月 5 日为评估基准日，成都友谊广场房产评估值为 6,526 万元。同年，公司与当代科技签署《房屋转让协议》，约定公司以 5,873.40 万元的对价受让当代科技所有的上述房产。
2014 年 1 月，湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2014]第 1005号《天风证券股份有限公司拟以房屋建筑物出资评估项目评估报告》，以 2014年 1 月 20 日为评估基准日，位于东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号的高科大厦 3-4 层房产的评估值为 2,203.20 万元。
2014 年 7 月，湖北永信行资产评估咨询有限公司出具《资产评估报告》（永信行评估字[2014]第 0027 号），以 2014 年 7 月 2 日为评估基准日，香港路房产评估值为 7,765.58 万元。2014 年 12 月 10 日起香港路房产在武汉光谷联合产权
交易所以 9,000 万元的价格挂牌转让，挂牌期间只产生天风天睿一个意向受让方。
2015 年 1 月 12 日，天风天睿与国创金融签订《湖北省实物资产转让产权交易合同》，天风天睿以 9,000 万元的价格受让取得香港路房产。
除此之外，报告期内公司未进行其他资产评估。
十五、发行人历次验资情况
发行人设立时及以后历次验资报告参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十二节管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 3,851,172.26 万元、5,661,065.51 万元、
5,149,787.16 万元和 5,532,781.61 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
货币资金 944,220.20 17.07 712,938.36 13.84 978,288.85 17.28 539,658.00 14.01
其中：客户存款 645,172.35 11.66 533,342.23 10.36 402,344.89 7.11 276,331.59 7.18
结算备付金 180,779.12 3.27 123,786.02 2.40 147,577.52 2.61 180,625.25 4.69
其中：客户备付金 149,590.98 2.70 89,241.78 1.73 87,769.57 1.55 127,475.68 3.31
融出资金 283,408.29 5.12 290,433.98 5.64 162,602.30 2.87 162,039.90 4.21
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1,939,779.65 35.06 1,846,450.74 35.85 1,481,227.68 26.17 874,019.09 22.69
衍生金融资产-- 7.94 0.00 -- 199.60 0.01
买入返售金融资产 843,879.91 15.25 890,565.55 17.29 1,040,239.85 18.38 862,185.00 22.39
应收款项 23,315.11 0.42 30,158.04 0.59 19,891.70 0.35 2,590.93 0.07
应收利息 54,630.09 0.99 45,345.33 0.88 16,715.46 0.30 13,083.98 0.34
存出保证金 86,936.79 1.57 66,168.13 1.28 121,395.69 2.14 98,138.61 2.55
持有待售资产 994.00 0.02 994.00 0.02 -- 2,496.55 0.06
可供出售金融资产 629,802.88 11.38 586,187.78 11.38 962,703.33 17.01 757,102.46 19.66
持有至到期投资--
长期股权投资 60,719.77 1.10 59,466.70 1.15 116,093.63 2.05 114,520.49 2.97
投资性房地产 14,411.65 0.26 14,548.29 0.28 12,944.71 0.23 10,489.55 0.27
固定资产 15,998.99 0.29 16,425.43 0.32 18,850.53 0.33 15,321.34 0.40
在建工程 16,917.52 0.31 14,392.72 0.28 3,970.46 0.07 6,686.13 0.17
无形资产 60,786.67 1.10 61,428.76 1.19 61,706.95 1.09 8,014.81 0.21
商誉 3,067.99 0.06 3,067.99 0.06 3,301.70 0.06 1,759.20 0.05
递延所得税资产 3,630.08 0.07 5,271.89 0.10 3,043.67 0.05 1,223.05 0.03
天风证券股份有限公司 招股意向书 其他资产 369,502.91 6.68 382,149.49 7.42 510,511.47 9.02 201,018.30 5.22
资产总计 5,532,781.61 100.00 5,149,787.16 100.00 5,661,065.51 100.00 3,851,172.26 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。
报告期各期末，客户资产分别为 403,807.27 万元、490,114.46 万元、622,584.02
万元和 794,763.33 万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为 10.49%、8.66%、
12.09%和 14.36%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方
面与证券市场投资品种日益丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为 3,447,364.99 万元、5,170,951.05 万
元、4,527,203.14 万元和 4,738,018.28 万元。报告期内公司通过增资扩股及债权
融资不断充实资本实力，加之良好的经营业绩状况综合导致了报告期各期末公司资产规模的持续大幅上涨。公司自有资产以买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金占各期末公司自有资产规模的比例分别为 84.66%、81.66%、83.79%和 84.34%。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司以短期持有赚取差价为目的从二级市场购入的证券，主要包括公司自营投资的债券、股票、基金等，该类资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，明细情况如下：
单位：万元
项目
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额
占比(%)
金额占比(%)金额占比(%)金额
占比(%)
债券 1,393,495.00 71.84 1,280,328.96 69.34 1,032,633.04 69.71 620,353.78 70.98
股票 496,285.88 25.58 493,504.52 26.73 313,908.77 21.19 212,220.95 24.28
基金 49,998.77 2.58 72,617.26 3.93 134,685.88 9.09 41,444.36 4.74
合计 1,939,779.65 100.00 1,846,450.74 100.00 1,481,227.68 100.00 874,019.09 100.00
天风证券股份有限公司 招股意向书 报告期各期末，公司交易性金融资产的账面价值分别为 874,019.09 万元、
1,481,227.68 万元、1,846,450.74 万元和 1,939,779.65 万元，占总资产比例分别为
22.69%、26.17%、35.85%和 35.06%。报告期内公司交易性金融资产投资结构以
债券投资为主，股票和基金的投资规模随着公司资本金的增长有所扩大。报告期内公司交易性金融资产全部是为交易目的而持有的金融资产，无指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
报告期各期末，随着公司资本实力的增长，公司交易性金融资产规模有所扩大。
报告期内，发行人存在采取余额包销方式承销的证券未能全部售出的情况。
未能售出的债券依据《企业会计准则第 22 号》的相关规定分别计入交易性金融资产和可供出售金融资产。未能售出债券核算的具体情况如下：
单位：万元
年份项目名称承销总额核算种类包销金额
2016 年
重庆化医控股（集团）公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）
28,000.00 交易性金融资产-债券 12,000.00
2017 年
2017 年王晁热电供热和供电收费权资产支持专项计划资产支持证券
39,000.00 可供出售金融资产-债券 12,300.00
2018 年1-3 月
2018 年深圳市星源材质科技股份有限公司可转换公司债券
48,000.00 交易性金融资产-债券 331.16
2018 年1-3 月
2018 年株洲芦淞国有资产投资发展集团有限公司公司债券（第一期）
37,000.00 交易性金融资产-债券 3,998.47
截至 2018 年 3 月末，发行人已不再持有重庆化医债券，发行人仍持有王晁热电资产支持证券 12,300 万元，该资产支持证券的公允价值为 13,225.66 万元，
占期末可供出售金融资产账面价值的比例为 2.10%；发行人仍持有星源转债
331.16 万元，该可转债的公允价值为 331.16 万元，占期末交易性金融资产账面
价值的比例为 0.02%；发行人仍持有芦淞国投债 40.00 万张，该债券的公允价值
为 4,002.81 万元，占期末交易性金融资产账面价值的比例为 0.21%。
报告期内，发行人存在担任主承销商且采用余额包销方式承销的首次公开发行股票项目的部分网上投资者放弃认购的情况，放弃认购股数由发行人包销。发行人认购的该部分证券的具体情况如下：
公司简称上市年份核算种类包销数量（万股）认购金额（万元）包销比例
高澜股份（300499） 2016 年交易性金融资产-股票 10.22 158.61 0.61%
天风证券股份有限公司 招股意向书 海顺新材（300501） 2016 年交易性金融资产-股票 5.95 131.02 0.44%
太龙照明（300650） 2017 年交易性金融资产-股票 2.66 37.17 0.17%
截至 2018 年 03 月 31 日，发行人已不再持有高澜股份、海顺新材和太龙照明的股票。
2、可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产分为按公允价值计量以及按成本计量两大类。其中按公允价值计量的可供出售金融资产主要包括：（1）公司取得的有限
售条件的 A 股或新三板挂牌企业股票；（2）不以赚取差价为目的持有的债券、
基金；（3）公司以自有资金认购的公司发行的集合资产管理计划；（4）购买的
证券公司理财产品、信托产品、资产管理计划等。按成本计量的部分主要为直投子公司天风天睿权益类、且未在公开市场挂牌转让的直接投资。
报告期内公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
项目
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
按公允价值计量
债券 1,682.80 0.27 1,644.02 0.28 1,727.90 0.18 1,784.43 0.24
投资成本 1,586.84 - 1,586.84 - 1,586.84 - 1,586.84 -
公允价值变动 95.96 - 57.18 - 141.06 - 197.59 -
减值准备--
基金------ 3,614.82 0.48
投资成本------ 3,600.00 -
公允价值变动------ 14.82 -
减值准备--
股票 18,781.77 2.98 17,446.46 2.98 26,038.15 2.70 43,452.99 5.74
投资成本 11,650.00 - 11,650.00 - 23,069.00 - 22,751.14 -
公允价值变动 7,131.77 - 5,796.47 - 2,969.15 - 20,701.85 -
减值准备--
集合理财产品 135,439.24 21.51 124,129.64 21.18 131,062.20 13.61 177,401.23 23.43
投资成本 131,954.23 - 125,866.25 - 130,075.95 - 160,093.75 -
公允价值变动 4,237.51 - 943.34 - 986.24 - 17,307.48 -
天风证券股份有限公司 招股意向书 减值准备 752.50 - 2,679.95 -----
信托计划 73,813.24 11.72 75,558.36 12.89 58,326.77 6.06 8,100.00 1.07
投资成本 73,451.77 - 75,526.77 - 58,326.77 - 8,100.00 -
公允价值变动 361.47 - 31.59 -----
减值准备--
资产管理---- 1,000.00 0.10 16,104.60 2.13
投资成本---- 1,000.00 - 15,000.00 -
公允价值变动------ 1,104.60 -
减值准备--
新三板股权 32,356.59 5.14 30,401.67 5.19 50,953.53 5.29 26,114.80 3.45
投资成本 22,954.22 - 21,010.55 - 38,791.40 - 26,114.80 -
公允价值变动 9,402.37 - 9,391.12 - 12,162.13 ---
减值准备--
私募基金 10,230.99 1.62 13,381.03 2.28 13,886.71 1.44 29,132.08 3.85
投资成本 10,144.00 - 13,349.96 - 14,117.00 - 29,140.00 -
公允价值变动 86.99 - 31.08 --230.29 --7.92 -
减值准备--
收益互换产品---- 176,005.25 18.28 176,236.04 23.28
投资成本---- 174,540.00 - 174,540.00 -
公允价值变动---- 1,465.25 - 1,696.04 -
减值准备--
按成本计量
权益工具 357,498.25 56.76 323,626.59 55.21 503,702.83 52.32 275,161.48 36.34
投资成本 357,931.29 - 324,059.63 - 503,835.87 - 275,294.52 -
减值准备 433.04 - 433.04 - 133.04 - 133.04 -
合计 629,802.88 100.00 586,187.78 100.00 962,703.33 100.00 757,102.46 100.00
报告期各期末公司按公允价值计量的可供出售金融资产的账面价值分别为481,940.99 万元、459,000.50 万元、262,561.19 万元和 272,304.63 万元。报告期
内，公司按公允价值计量的可供出售金融资产中的集合理财产品大部分为购买的公司自身发行的集合理财产品的劣后级。2016 年末较 2015 年末相比，集合理财产品规模下降 26.12%，原因主要系一方面公司在 2016 年赎回部分大额集合资管
产品，另一方面部分大额集合资管产品本期纳入合并报表范围。资产管理类为公天风证券股份有限公司 招股意向书 司购买的少量定向资产管理产品。
以公允价值计量的新三板股权项目系在投资时点标的企业已在新三板挂牌的股权直接投资类项目， 2015 年此类别无公允价值变动系因当期末所投资的挂牌项目价格无变动或交易价格变动非连续交易所形成，2016 年末、2017 年末此类别中部分项目因由做市商做市后交易活跃，从而产生了较大金额公允价值变动。
公司报告期各期末可供出售金融资产中集合计划产品和其他资产管理计划具体构成如下所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
集合理财产品 135,439.24 124,129.64 131,062.20 177,401.23
其中：发行人购买的自行发行的产品 109,574.07 69,553.33 104,307.74 137,457.23
其中：发行人购买的其他发行的产品 25,865.18 54,576.31 26,754.46 39,944.00
资产管理-- 1,000.00 16,104.60
其中：发行人购买的自行发行的产品----
其中：发行人购买的其他发行的产品-- 1,000.00 16,104.60
合计 135,439.24 124,129.64 132,062.20 193,505.83
3、衍生金融资产/负债
随着国内衍生金融工具产品的逐步推出，2013 年起公司开始投资沪深 300股指期货、国债期货、商品期货、利率互换和上证个股期权等衍生金融产品，具体情况如下：
单位：万元
类别
2018 年 03 月 31 日
套期工具非套期工具
名义金额
公允价值
名义金额
公允价值
资产负债资产负债
利率衍生工具 9,373.00 -- 1,831,658.72 --
其中：利率互换--- 1,723,000.00 --
国债期货 9,373.00 -- 108,658.72 --
权益衍生工具 12,541.71 -- 56,651.18 - 345.28
其中：股指期货 12,541.71 -- 6,362.84 --
天风证券股份有限公司 招股意向书 期权--- 44,018.43 - 340.69
收益互换--- 6,269.91 - 4.59
其他衍生工具--- 29,905.72 --
其中：商品期货--- 29,905.72 --
合计 21,914.71 -- 1,918,215.62 - 345.28
单位：万元
类别
2017 年 12 月 31 日
套期工具非套期工具
名义金额
公允价值
名义金额
公允价值
资产负债资产负债
利率衍生工具 85,119.20 -- 2,581,473.72 --
其中：利率互换--- 2,337,000.00 --
国债期货 85,119.20 -- 244,473.72 --
权益衍生工具--- 29,014.62 7.94 34.95
其中：股指期货--- 10,471.92 --
期权--- 18,542.70 7.94 34.95
其他衍生工具--- 10,485.26 --
其中：商品期货--- 10,485.26 --
合计 85,119.20 -- 2,620,973.61 7.94 34.95
单位：万元
类别
2016 年 12 月 31 日
套期工具非套期工具
名义金额
公允价值
名义金额
公允价值
资产负债资产负债
利率衍生工具 193,485.00 -- 1,257,264.67 - 10.95
其中：利率互换--- 977,000.00 - 10.95
国债期货 193,485.00 -- 280,264.67 --
权益衍生工具 17,680.28 -- 163,063.75 - 722.50
其中：股指期货 17,680.28 -- 64,921.72 --
期权--- 98,142.03 - 722.50
其他衍生工具--- 14,392.70 --
其中：商品期货--- 14,392.70 --
合计 211,165.28 -- 1,434,721.11 - 733.45
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
类别
2015 年 12 月 31 日
套期工具非套期工具
名义金额
公允价值
名义金额
公允价值
资产负债资产负债
利率衍生工具--- 699,173.21 39.43 -
其中：利率互换--- 677,000.00 39.43 -
国债期货--- 22,173.21 --
权益衍生工具 2,838.56 160.16 - 4,639.91 --
其中：股指期货 1,775.52 -- 4,639.91 --
期权 1,063.04 160.16 ----
其他衍生工具--- 865.22 --
其中：商品期货--- 865.22 --
合计 2,838.56 160.16 - 704,678.34 39.43 -
4、融出资金
公司于 2012 年 6 月正式开展融资融券业务。2014 年末随着 A 股市场行情的变动及融资融券业务的深入开展当期末融出资金规模同比大幅上涨。由于经历2015 年下半年市场行情调整及监管机构对融资融券业务的审慎监管政策引导，公司 2015 年末、2016 年末融出资金规模变动幅度较小。报告期各期末公司融出资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
融资融券业务融出资金 284,261.08 291,307.91 163,091.58 162,527.48
减：减值准备 852.78 873.92 489.27 487.58
账面价值 283,408.29 290,433.98 162,602.30 162,039.90
报告期各期末公司融出资金账面余额按客户分类的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
个人 223,065.56 226,774.97 141,278.87 156,003.36
机构 61,195.51 64,532.94 21,812.70 6,524.13
合计 284,261.08 291,307.91 163,091.58 162,527.48
注：公司融出资金账面余额分类情况为公司内部统计数据，未经审计。
天风证券股份有限公司 招股意向书 报告期内公司融资业务客户以个人客户为主，机构客户占比较低。报告期各期末公司融出资金账龄大部分都在 6 个月以内。截至报告期末，公司融出资金账龄结构和回款状况整体良好。
2014 年以来，公司融资融券业务发展迅速，为了准确反映该业务的风险状况，2015 年公司变更了融出资金的坏账计提政策。自 2015 年开始（变更后），公司融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：资产负债表日，若客户（含融出资金、约定购回融出资金、股票质押回购融出资金）未按期偿还债务，经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融出资金款项，全额计提坏账准备；对于股票质押业务形成的买入返售金融资产按照资产负债表日余额的 0.3%计提坏账准备。
融资融券业务于 2011 年在我国证券市场正式推出并迅速发展。随着各证券公司融资融券业务规模的扩大，行业内多家证券公司根据融资融券业务开展的实际情况对融资类业务进行了会计估计变更。其中，兴业证券、西部证券及长江证券变更后的计提方法如下：
券商名称
融资类业务坏账准备计提方法
兴业证券
公司在资产负债表日，对已形成风险的融资类业务所形成的债权（含融出资金、融出证券和买入返售金融资产等科目），先按照个别认定法，单独进行减值测试，计提相应的坏账准备；单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权，按照资产负债表日融资余额的 1‰计提坏账准备
西部证券
按照资产负债表日股票质押式回购及约定式购回余额的 5‰计提坏账准备
长江证券
对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，对于未计提专项坏账准备的业务，资产负债表日约定式回购业务的余额的 3‰计提坏账准备，股票质押式回购业务按照余额的 5‰计提坏账准备
可见，发行人融资类业务的减值准备计提政策及计提比例与同行业其他公司的水平基本一致。
报告期各期末，公司融出资金业务减值准备的测试程序如下：
（1）获取融资融券业务系统中截至期末的融出资金的客户明细表，复核加
计正确，并与总账数和明细账合计数以及报表数核对是否一致；
（2）从融资融券业务系统了解是否存在未按期偿还债务的客户，若存在，
则该客户经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融出资金款项，全额计提坏账准备；
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）根据期末融资类业务的余额扣除已全额计提坏账准备的部分后的 0.3%
计提坏账准备并与账面核对；
测试结果显示，发行人在报告期各期末已严格按照公司相关政策足额计提了融资类业务相应的减值准备。
报告期各期末公司融资融券业务客户担保物公允价值情况如下：
单位：万元
担保物类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资金 56,304.46 37,917.29 20,832.29 31,173.07
证券 779,544.59 792,424.54 523,366.13 459,320.29
合计 835,849.05 830,341.82 544,198.42 490,493.35
5、买入返售金融资产
报告期内，公司买入返售金融资产明细情况如下表：
单位：万元
按标的物类别分类 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股票 465,839.13 504,366.00 312,248.79 323,715.37
债券 379,438.30 387,712.65 728,927.81 539,440.77
其中：国债 43,964.18 60,805.10 174,953.93 2,831.71
企业债 191,497.19 140,555.56 452,474.70 475,414.13
金融债 141,976.93 165,887.54 75,049.34 -
短期融资券 2,000.00 5,964.45 26,449.84 61,194.94
同业存单 - 14,500.00 --
减：减值准备 1,397.52 1,513.10 936.75 971.15
合计 843,879.91 890,565.55 1,040,239.85 862,185.00
报告期内公司买入返售金融资产变动主要取决于证券市场情况和公司自身资产配置要求。报告期各期末，公司买入返售金融资产账面金额为 862,185.00 万
元、1,040,239.85 万元、890,565.55 万元和 843,879.91 万元。2015 年及 2016 年，
公司买入返售业务中债券逆回购业务占比较大，期末债券逆回购借出资金规模占买入返售金融资产账面价值的比例分别为 62.57%和 70.07%。2017 年以来，由于
货币政策的重心开始转向金融去杠杆，市场流动性明显收紧，债券逆回购利率水平有所下降，业务规模有所收缩，故截至 2018 年 3 月末，公司债券逆回购借出资金规模占比下降至 44.96%，股票质押回购业务借出资金规模占比随之提升。
天风证券股份有限公司 招股意向书 6、应收利息
报告期内，公司应收利息主要为持有的债券产生的应收利息、存放金融同业产生的应收利息、买入返售金融资产产生的应收利息和融资融券业务产生的应收利息等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
债券投资利息 46,291.96 84.74 37,983.35 83.76 7,819.71 46.78 301.53 2.30
存放金融同业 212.67 0.39 89.79 0.20 132.81 0.79 109.37 0.84
买入返售金融资产 3,143.81 5.75 3,039.30 6.70 4,270.84 25.55 8,015.11 61.26
融资融券利息 3,889.87 7.12 3,488.87 7.69 1,643.56 9.83 2,593.96 19.83
其他 1,169.61 2.14 821.86 1.81 2,926.39 17.51 2,141.86 16.37
减：减值准备 77.85 0.14 77.85 0.17 77.85 0.47 77.85 0.59
合计 54,630.09 100.00 45,345.33 100.00 16,715.46 100.00 13,083.98 100.00
上表中 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末的减值准备是针对天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）和天风天睿与湖北大明水产科技有限公司等人之间进行的收益权转让及回购业务所产生的应收利息而计提的，计提的原因系湖北大明水产科技有限公司等人逾期仍未回购。该笔减值准备的具体情况请参见本节之“一、（一）、8、（4）其他流动资产”。
7、递延所得税资产
报告期各期末公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产减值 1,591.85 2,068.79 639.15 312.83
交易性金融资产 85.51 52.98 312.24 -
可供出售金融资产 - 1,166.36 276.13 4.95
衍生金融工具 25.26 8.74 95.29 -
融出资金 213.20 218.48 122.32 121.9
买入返售金融资产 349.38 378.27 234.19 242.79
预计负债 189.61 189.61 180.25 -
以公允价值计量且其变动 - 7.27 131.09 -
天风证券股份有限公司 招股意向书 计入当期损益的金融负债
其他资产 1,175.27 1,181.40 1,053.01 540.59
递延所得税资产合计 3,630.08 5,271.89 3,043.67 1,223.05
8、其他资产
报告期内公司其他资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收股利 26.01 58.31 70.12 58.32
预付账款 5,519.78 3,463.33 4,449.90 24,548.01
其他应收款 41,388.42 35,541.20 23,432.12 10,210.62
长期待摊费用 6,237.23 6,390.06 6,017.89 4,531.06
其他流动资产 151,838.52 169,000.89 255,233.02 86,057.10
其他非流动资产 168,971.64 174,562.81 227,051.15 78,944.76
应收结算担保金 1,005.63 1,005.69 1,005.69 -
应收票据 - 60.00 --
存货 2,660.74 - 35.86 -
减：减值准备 8,145.07 7,932.80 6,784.29 3,331.56
合计 369,502.91 382,149.49 510,511.47 201,018.30
（1）预付账款
公司其他资产中的预付账款主要为公司为开展日常经营活动向相关企业、个人预付的房屋租金、服务费、债务担保费等费用。2015 年末，公司预付账款余额为 24,548.01 万元，主要系公司当期为投资入股华泰保险向北京产权交易所预
付了金额约为 1.93 亿元的股权转让款，导致当期预付账款期末余额较大。2016
年，天风天睿向北京产权交易所全额支付了本次交易的股权转让款，故将上述预付股权转让款调至其他非流动资产中，2016 年年末预付账款余额相应减少。
（2）其他应收款
公司其他资产中的其他应收款主要为公司与相关企业开展业务过程中形成的往来款、向相关单位支付的保证金、押金以及截至期末尚未收回的股权转让款等款项。2016 年末，公司其他应收款余额为 23,432.12 万元，较上年末增加
13,221.51 万元，涨幅为 129.49%，主要系公司 2016 年年内将持有的武汉票据交
易中心有限公司等 5 家公司的股权转让给当代金控，将持有的光洋股份股票收益天风证券股份有限公司 招股意向书 权、道博股份股票收益权转让给武汉英之园科技发展有限公司，将持有的武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司股权转让给自然人蒋立章，且截至 2016 年年末前述三笔股权转让尾款均尚未收回，导致期末其他应收款余额较大，较上年年末出现大幅增长。2017 年末，公司其他应收款余额达到 35,541.20 万元，较上年增
长 51.68%，主要系公司应收股权转让款余额增长所致。
报告期内，公司其他应收款余额的账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
1 年以内 28,509.94 68.88 21,861.81 61.51 18,078.20 77.15 5,298.17 51.89
1-2 年 10,315.54 24.92 11,101.31 31.24 926.79 3.96 3,847.88 37.69
2-3 年 1,371.94 3.31 1,387.08 3.90 3,697.90 15.78 442.63 4.3 年以上 1,191.00 2.88 1,191.00 3.35 729.22 3.11 621.94 6.09
合计 41,388.42 100.00 35,541.20 100.00 23,432.12 100.00 10,210.62 100.00
截至报告期末，期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的具体情况如下：
单位：万元
债务人名称账面余额坏账金额账龄计提比例计提理由
成都联贸实业有限公司
377.47 377.47 5 年以上 100.00%账龄较长，难以收回
合计 377.47 377.47 ---
报告期各期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
账龄计提比例 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1 年以内 5.00% 1,425.50 1,093.09 903.87 264.91
1-2 年 10.00% 1,031.55 1,110.13 92.68 384.79
2-3 年 20.00% 274.39 277.42 739.58 86.24
3 年以上 50.00% 400.61 400.61 170.17 122.24
合计- 3,132.05 2,881.25 1,906.30 858.17
截至报告期末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
天风证券股份有限公司 招股意向书 序号单位名称账龄金额占比
1 当代金控 1 年以内,1-2 年 7,755.72 18.74%
2 武汉当代瑞通投资管理有限公司 1 年以内 6,259.70 15.12%
3 天风天盈 1 年以内 3,500.00 8.46%
4 叶海睿德成都投资管理有限公司 1 年以内,1-2 年 2,080.42 5.03%
5 心湖（厦门）股权投资基金管理有限公司 1 年以内 2,000.00 4.83%
合计- 21,595.84 52.18%
报告期各期末其他应收款余额中关联方往来余额情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（三）关联方应收应付款情况”的相关内
容。
（3）长期待摊费用
报告期各期末公司长期待摊费用明细如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
装修改造费 5,818.07 5,967.49 5,516.94 4,261.13
软件服务费 341.35 337.55 345.78 218.30
其他 77.81 85.02 155.18 51.62
合计 6,237.23 6,390.06 6,017.89 4,531.06
（4）其他流动资产
报告期各期末公司其他流动资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行理财产品 104,308.80 142,042.00 123,341.90 6,200.00
收益权转让及回购类项目投资 8,169.00 15,669.00 68,719.00 40,369.00
借款 21,100.00 3,000.00 40,973.00 -
委托贷款-- 9,000.00 5,250.00
瑞盈二号信托计划-- 7,500.00 -
新三板定增认购金 3,500.00 4,500.00 2,058.91 16,061.75
买断科信小贷债权- 770.70 770.70 10,110.00
结构性定期存款-- 200.00 6,666.30
基金、债券认购款 11,700.00 ---
其他 3,060.72 3,019.19 2,669.50 1,400.05
天风证券股份有限公司 招股意向书 合计 151,838.52 169,000.89 255,233.02 86,057.10
注：上表中分类数据来源于公司统计。
收益权转让及回购类投资主要指客户通过向公司转让应收账款等基本资产的收益权并约定购回的方式向公司融资。
截至 2018 年 3 月末，公司针对其他资产计提的减值准备中 4,169.00 万元为
湖北大明水产科技有限公司（以下简称“大明水产”）、湖北依思雅服饰有限公司（以下简称“依思雅”）通过收益权转让及回购的方式向天风天睿及天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈壹号”）融资但逾期仍未回购所致，公司已按照融资本金金额的 100%计提了减值准备。天风天睿及汇盈壹号已分别向大明水产及相关方提起诉讼；汇盈壹号已对依思雅及相关方提起诉讼。
天风天睿诉大明水产的判决结果及执行情况如下：2016 年 5 月 24 日，武汉市中级人民法院下达《民事判决书》，判决被告大明水产于判决生效之日起十日内向原告汇盈壹号偿还款项 1,524 万元，并支付利息。原告天风天睿对被告富程投资控股集团有限公司（以下简称“富程投资”）所持有的湖北省富程魔芋产业发展有限公司 70%的股权享有优先受偿权，对被告兰正新所持有的湖北省富程魔芋产业发展有限公司 27%的股权享有优先受偿权。被告曾士祥、曾程对被告大明水产上述债务承担连带保证责任。
截至本招股意向书签署日，上述判决已发生法律效力，大明水产尚未向天风天睿偿付本息，故公司已对大明水产的融资本金 1,524.00 万全额计提了减值准
备。
汇盈壹号诉大明水产等案的判决结果及执行情况如下： 2015 年 11 月 24 日，武汉市中级人民法院下达《民事判决书》，判决被告大明水产于判决生效之日起十日内向原告汇盈壹号偿还款项 645 万元，并支付利息。被告曾程对被告大明水产上述债务承担连带保证责任。
截至本招股意向书签署日，上述判决已发生法律效力，大明水产尚未向汇盈壹号偿付本息，故公司已对大明水产的融资本金 645.00 万全额计提了减值准备。
汇盈壹号诉依思雅的判决结果及执行情况如下： 2015 年 11 月 23 日，武汉市中级人民法院下达《民事判决书》，判决被告依思雅于判决生效之日起十日内向原告汇盈壹号偿还款项 2,000 万元，并支付利息。汇盈壹号对被告富程投资控天风证券股份有限公司 招股意向书 股集团有限公司所持有的荆楚种业股份 42,338,340 股享有优先受偿权，被告湖北星宇服装有限责任公司对被告依思雅上述债务承担连带保证责任。
截至本招股意向书签署日，上述判决已发生法律效力，依思雅尚未向汇盈壹号偿付本息，故公司已对依思雅的融资本金 2,000.00 万全额计提了减值准备。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产主要包括：
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付华泰保险股权款 130,143.79 130,143.79 130,143.79 -
委托贷款 1,650.00 1,650.00 39,594.61 38,684.61
收益权转让及回购类项目投资 5,800.00 5,800.00 12,700.00 5,850.00
信托产品-- 14,899.90 14,899.90
长期股票质押类项目投资-- 9,700.00 5,500.00
预付投资款 3,500.00 8,650.00 5,000.00 1,040.00
买断科信小贷债权 3,538.62 4,638.62 4,638.62 1,600.00
私募基金投资款-- 4,100.00 -
贷款 6,987.54 6,987.54 3,750.00 -
预付工程款 1,377.13 1,210.58 1,437.09 1,167.09
预付资产购置款 1,459.01 1,365.22 691.03 -
预付装修款 715.56 317.07 396.10 203.15
受让科信小贷持有的特定资产收益权
--- 10,000.00
债转股投资项目 13,800.00 13,800.00 --
总计 168,971.64 174,562.81 227,051.15 78,944.76
注：上表中分类数据来源于公司统计。
报告期内，本公司货币资金、结算备付金、存出保证金、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉及长期股权投资等资产的详细情况请参见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“七、主要资产情况”的相关内容。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末公司总负债分别为 2,553,802.68 万元、3,312,927.07 万元、
3,321,519.47 万元和 3,667,903.48 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
天风证券股份有限公司 招股意向书 项目
2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
应付短期融资款 39,504.00 1.08 30,535.00 0.92 82,000.00 2.48 193,998.00 7.60
拆入资金 26,000.00 0.71 26,000.00 0.78 8,700.00 0.26 16,700.00 0.65
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-- 11,860.69 0.36 69,546.84 2.10 --
衍生金融负债 345.28 0.01 34.95 0.00 733.45 0.02 --
卖出回购金融资产款 948,272.36 25.85 1,055,385.49 31.77 1,114,928.53 33.65 1,070,646.55 41.92
代理买卖证券款 799,149.96 21.79 604,092.96 18.19 479,291.58 14.47 417,253.93 16.34
代理承销证券款---- 109,991.28 3.32 --
应付职工薪酬 8,826.05 0.24 15,616.98 0.47 36,188.88 1.09 56,395.43 2.21
应交税费 13,827.50 0.38 11,760.04 0.35 23,157.11 0.70 29,720.42 1.16
应付款项 1,960.42 0.05 2,009.77 0.06 9,840.04 0.30 3,937.70 0.15
应付利息 38,103.70 1.04 26,462.50 0.80 22,327.26 0.67 22,008.45 0.86
预计负债 758.43 0.02 758.43 0.02 721.01 0.02 --
应付债券 1,601,651.93 43.67 1,270,069.04 38.24 1,054,450.85 31.83 573,561.15 22.46
递延所得税负债 2,040.46 0.06 1,737.97 0.05 1,455.40 0.04 12,270.02 0.48
递延收益 9.73 0.00 9.73 0.00 ----
其他负债 187,453.67 5.11 265,185.92 7.98 299,594.84 9.04 157,311.03 6.16
负债合计 3,667,903.48 100.00 3,321,519.47 100.00 3,312,927.07 100.00 2,553,802.68 100.00
公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为1,854,905.70 万元、2,329,626.22 万元、2,393,850.22 万元和 2,615,428.28 万元，
占公司负债余额（剔除代理买卖证券款）的比例分别为 86.82%、82.21%、88.09%
和 91.17%，报告期各期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通
过债权方式实现的融资规模亦不断扩大。
1、应付短期融资款
报告期各期末，公司的应付短期融资款均为公司发行的期限在一年以内的收益凭证和短期公司债券融资款，报告期各期末应付短期融资款余额情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
收益凭证 39,504.00 30,535.00 62,000.00 128,998.00
短期公司债券 - - 20,000.00 65,000.00
合计 39,504.00 30,535.00 82,000.00 193,998.00
截至 2018 年 3 月末，公司尚未到期的期限小于一年的收益凭证共计 27 笔，其中 1 笔未到期产品的固定收益率为 5.40%，16 笔未到期产品的固定收益率为
5.70%，另外 10 笔未到期产品的固定收益率为 6.18%。
2、拆入资金
公司于 2013 年 1 月收到中国证券金融股份有限公司关于公司申请参与转融通业务的复函（中证金函[2013]26 号），同意公司作为转融通业务借入人，参与转融通业务。报告期各期末公司拆入资金余额分别为 16,700.00 万元、8,700.00
万元、26,000.00 万元和 26,000.00 万元，均为转融通融入资金所形成。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014 年公司通过在银行间市场开展债券借贷业务融入资金。债券借贷业务的业务模式为公司在银行市场向交易对手方借入标的债券，并约定偿还债券的具体时间及借贷利息。公司将借入的债券处置后账面形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时以处置债券筹集的资金用于投资经营。债券借贷到期时公司再从市场上按市价买入标的债券偿还给对手方。
2016 年末及 2017 年末，公司通过债券借贷的模式融入资金，账面形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 69,546.84 万元和
11,860.69 万元。截至 2018 年 3 月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债已全部清偿。
4、卖出回购金融资产款
报告期内公司卖出回购金融资产款按交易标的物类别分类列示的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
国债 214,037.07 156,038.81 148,374.97 13,121.00
企业债 263,839.95 482,054.21 677,216.55 751,019.72
天风证券股份有限公司 招股意向书 金融债 295,246.44 332,474.39 202,418.34 19,000.00
短期融资券 63,262.54 55,441.95 84,018.67 60,905.82
同业存单 61,140.36 29,376.13 --
地方政府债 50,746.00
信用业务债权收益权-- 2,900.00 226,600.00
合计 948,272.36 1,055,385.49 1,114,928.53 1,070,646.55
报告期内公司卖出回购业务的基础标的物主要为债券，公司卖出回购金融资产款的规模主要受公司资金需求和业务规模影响。报告期各期，公司债券正回购业务开展情况良好，业务规模随市场行情波动而有所变动。2014 年起，公司通过将持有的融资业务债权收益权转让给银行、资产管理公司等金融机构并到期回购的方式融入资金，2015 年末和 2016 年末此方式融入资金的余额分别为226,600.00 万元和 2,900.00 万元，融资的利率区间大致为 5.50%-7.20%。截至 2017
年末，公司前期开展的融资业务债权收益权转让融资项目均已到期并购回。
报告期内公司卖出回购金融资产款按交易场所分类列示的构成情况如下表所示：
单位：万元
业务类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
交易所质押式回购 182,042.30 150,452.38 83,999.48 13,121.00
银行间质押式卖出回购 538,568.20 317,717.00 288,636.00 309,149.00
银行间买断式卖出回购 227,661.85 587,216.11 739,393.05 521,776.55
信用业务收益权转让回购-- 2,900.00 226,600.00
合计 948,272.36 1,055,385.49 1,114,928.53 1,070,646.5、应付债券
随着公司业务发展的需要，公司于 2014 年起开始通过发行次级债、公司债及期限大于一年的收益凭证进行融资，截至报告期各期末公司的应付债券具体明细如下：
（1）2018 年 3 月末
单位：万元
债券类型发行日期到期日期票面利率
2017.12.31
账面余额
本期增加额本期减少额
2018.3.31
账面余额
15 年长期公司债 2015.7.31 2018.7.31 4.23% 119,819.10 77.53 - 119,896.63
天风证券股份有限公司 招股意向书 15 天风次级债 2015.10.28 2020.10.28 5.50% 199,028.45 90.22 - 199,118.67
16 长期次级债 2016.5.11 2021.5.11 4.90% 57,689.35 21.46 - 57,710.81
16 长期公司债（第一期）
2016.6.20 2021.6.20 3.37% 199,209.32 57.02 - 199,266.34
16 长期公司债（第二期）
2016.8.31 2021.8.31 3.48% 129,455.78 36.89 - 129,492.67
天财 9 号 2016.4.7 2018.4.5 4.65% 21,615.40 229.32 - 21,844.71
17 长期公司债（第一期）
2017.6.26 2022.6.26 5.38% 149,229.10 38.02 - 149,267.13
17 长期次级债（第一期）
2017.4.11 2022.4.11 5.20% 99,506.06 24.96 - 99,531.02
17 长期公司债（第二期）
2017.10.25 2022.10.24 5.24% 49,726.30 12.71 - 49,739.01
18 天风公司债（第一期）
2018.3.14 2023.3.14 5.95%- 240,754.21 - 240,754.21
18 天风公司债（第二期）
2018.3.27 2023.3.27 5.80%- 87,544.24 - 87,544.24
天豪 2 号 2017.5.5 2018.11.5 5.20% 31,030.03 384.66 - 31,414.68
天豪 3 号 2017.5.9 2019.5.9 5.50% 31,071.37 406.85 - 31,478.22
天豪 5 号 2017.5.19 2018.11.19 5.40% 31,007.51 399.45 - 31,406.96
天豪 8 号 2017.6.23 2018.12.24 5.80% 30,915.29 429.04 - 31,344.33
天豪 9 号 2017.9.28 2019.9.26 5.60% 40,000.00 -- 40,000.00
天豪 10 号 2017.10.24 2019.10.24 5.55% 30,314.75 410.55 - 30,725.30
天豪 11 号 2017.11.1 2019.10.31 5.40% 25,225.62 332.88 - 25,558.49
天豪 12 号 2017.11.1 2019.11.1 5.40% 25,225.62 332.88 - 25,558.49
合计 1,270,069.04 331,582.88 - 1,601,651.93
（2）2017 年末
单位：万元
债券类型发行日期到期日期票面利率
2016.12.31
账面余额
本期增加额本期减少额
2017.12.31
账面余额
公司债 2014.9.2 2017.9.2 6.82% 54,909.60 90.40 55,000.00 -
次级债券 2014.12.25 2017.12.25 6.25% 25,000.00 - 25,000.00 -
15 年长期公司债 2015.7.31 2018.7.31 4.23% 119,490.17 328.93 - 119,819.10
15 天风次级债 2015.10.28 2020.10.28 5.50% 198,683.62 344.83 - 199,028.45
天利 15076 号 2015.7.30 2017.1.20 6.10% 10,000.00 - 10,000.00 -
天融 2 号 006 期 2015.7.31 2017.1.30 6.10% 10,000.00 - 10,000.00 -
天惠 3 号 2015.7.14 2017.1.11 6.60% 21,942.03 36.16 21,978.19 -
天风证券股份有限公司 招股意向书 天利 15081 号 2015.8.10 2017.1.20 6.00% 10,838.36 31.23 10,869.59 -
天融 2 号 005 期 2015.9.1 2017.2.28 5.80% 20,000.00 - 20,000.00 -
天财 3 号 2015.11.24 2017.5.24 5.10% 21,128.99 399.62 21,528.60 -
天财 4 号 2015.12.23 2017.12.21 5.20% 21,068.49 1,008.66 22,077.15 -
16 长期次级债 2016.5.11 2021.5.11 4.90% 57,605.02 84.33 - 57,689.35
16 长期公司债（第一期）
2016.6.20 2021.6.20 3.37% 198,984.85 224.47 - 199,209.32
16 长期公司债（第二期）
2016.8.31 2021.8.31 3.48% 129,311.63 144.15 - 129,455.78
天财 6 号 2016.1.5 2017.5.30 5.10% 21,011.62 416.38 21,428.00 -
天财 8 号 2016.3.22 2018.3.21 4.70% 51,834.93 515.07 52,350.00 -
天财 9 号 2016.4.7 2018.4.5 4.65% 20,685.40 930.00 - 21,615.40
天财 10 号 2016.5.30 2018.5.29 4.80% 30,852.16 572.05 31,424.22 -
天豪 1 号 2016.3.15 2017.9.15 4.60% 31,104.00 971.67 32,075.67 -
17 长期公司债（第一期）
2017.6.26 2022.6.26 5.38%- 149,229.10 - 149,229.10
17 长期次级债（第一期）
2017.4.11 2022.4.11 5.20%- 99,506.06 - 99,506.06
17 长期公司债（第二期）
2017.10.25 2022.10.24 5.24%- 49,726.30 - 49,726.30
天豪 2 号 2017.5.5 2018.11.5 5.20%- 31,030.03 - 31,030.03
天豪 3 号 2017.5.9 2019.5.9 5.50%- 31,071.37 - 31,071.37
天豪 5 号 2017.5.19 2018.11.19 5.40%- 31,007.51 - 31,007.51
天豪 8 号 2017.6.23 2018.12.24 5.80%- 30,915.29 - 30,915.29
天豪 9 号 2017.9.28 2019.9.26 5.60%- 40,000.00 - 40,000.00
天豪 10 号 2017.10.24 2019.10.24 5.55%- 30,314.75 - 30,314.75
天豪 11 号 2017.11.1 2019.10.31 5.40%- 25,225.62 - 25,225.62
天豪 12 号 2017.11.1 2019.11.1 5.40%- 25,225.62 - 25,225.62
合计 1,054,450.85 549,349.62 333,731.42 1,270,069.04
（3）2016 年末
单位：万元
债券类型
发行
日期
到期
日期
票面利率
2015年 12月 31日账面余额
本期增加额本期减少额
2016 年 12 月 31日账面余额
次级债券 2014.3.26 2017.3.25 7.65% 50,000.00 - 50,000.00 -
公司债 2014.9.2 2017.9.2 6.82% 59,773.25 136.35 5,000.00 54,909.60
天风证券股份有限公司 招股意向书 次级债券 2014.12.25 2017.12.25 6.25% 25,000.00 -- 25,000.00
公司债 2015.7.31 2018.7.31 4.23% 119,156.46 333.70 - 119,490.17
次级债券 2015.10.28 2020.10.28 5.50% 198,357.41 326.21 - 198,683.62
次级债券 2016.5.11 2021.5.11 4.90%- 57,605.02 - 57,605.02
16 公司债（第一期） 2016.6.20 2021.6.20 3.37%- 198,984.85 - 198,984.85
16 公司债（第二期） 2016.8.31 2021.8.31 3.48%- 129,311.63 - 129,311.63
天利 15076 号 2015.7.30 2017.1.20 6.10% 10,000.00 -- 10,000.00
天融 2 号 006 期 2015.7.31 2017.1.30 6.10% 10,000.00 -- 10,000.00
天惠 3 号 2015.7.14 2017.1.11 6.60% 20,618.41 1,323.62 - 21,942.03
天利 15075 号 2015.7.16 2016.12.30 6.20% 10,287.07 - 10,287.07 -
天利 15081 号 2015.8.10 2017.1.20 6.00% 10,236.71 601.64 - 10,838.36
天融 2 号 005 期 2015.9.1 2017.2.28 5.80% 20,000.00 -- 20,000.00
天财 3 号 2015.11.24 2017.5.24 5.10% 20,106.19 1,022.79 - 21,128.99
天财 4 号 2015.12.23 2017.12.21 5.20% 20,025.64 1,042.85 - 21,068.49
天财 6 号 2016.1.5 2017.5.30 5.10%- 21,011.62 - 21,011.62
天财 8 号 2016.3.22 2018.3.21 4.70%- 51,834.93 - 51,834.93
天财 9 号 2016.4.7 2018.4.5 4.65%- 20,685.40 - 20,685.40
天财 10 号 2016.5.30 2018.5.29 4.80%- 30,852.16 - 30,852.16
天豪 1 号 2016.3.15 2017.9.15 4.60%- 31,104.00 - 31,104.00
合计 573,561.15 546,176.77 65,287.07 1,054,450.85
2015 年 7 月 17 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1694 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券，批复自核准发行之日起6 个月内有效。本期债券发行期间为 2015 年 7 月 31 日至 8 月 4 日，实际发行规模 12 亿元，并于 2015 年 9 月 9 日在上交所挂牌交易。
2015 年 10 月，公司发行完毕次级债券 20 亿元，起息日为 2015 年 10 月 28日，期限为 5 年，利率为 5.5%。
2016 年 5 月，公司发行完毕次级债券 5.80 亿元，起息日为 2016 年 5 月 11
日，期限为 5 年，利率为 4.90%。
2016 年 6 月 8 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1245 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 33 亿元的公司债券。第一期债券发行期间为天风证券股份有限公司 招股意向书 2016 年 6 月 20 日至 6 月 21 日，实际发行规模 20 亿元，并于 2016 年 7 月 13 日在上交所挂牌交易。第二期债券发行期间为 2016 年 8 月 30 日至 9 月 1 日，实际发行规模 13 亿元，并于 2016 年 10 月 18 日在上交所挂牌交易。
2017 年 3 月 23 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]390 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。第一期债券的发行期间为 2017 年 6 月 23 日至 6 月 27 日，实际发行规模为 15 亿元，于 2017 年 7 月 11日在上交所挂牌交易；第二期债券的发行期间为 2017 年 10 月 24 日至 2017 年10 月 26 日，实际发行规模为 5 亿元，于 2017 年 11 月 8 日在上交所挂牌交易。
2017 年 4 月，公司发行完毕次级债券 10.00 亿元，起息日为 2017 年 4 月 11
日，期限为 5 年，利率为 5.20%。
2018 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]340 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 33 亿元的公司债券。第一期债券的发行期间为 2018 年 3 月 9 日至 3 月 14 日，实际发行规模为 24.20 亿元，于 2018 年 3 月
28 日在上交所挂牌交易；第二期债券的发行期间为 2018 年 3 月 22 日至 2018 年3 月 27 日，实际发行规模为 8.80 亿元，于 2018 年 4 月 13 日在上交所挂牌交易。
6、应付利息
报告期内公司应付利息主要包括公司发行的债券、收益凭证、卖出回购金融资产款、客户资金和拆入资金产生的应付利息，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付债券、长期收益凭证 32,743.20 19,936.21 14,162.89 8,470.09
应付短期融资款、短期公司债 1,499.16 1,017.61 1,163.36 5,143.90
卖出回购 1,118.64 2,327.38 2,505.84 6,863.64
拆入资金 43.35 391.57 101.75 438.55
其他 2,699.35 2,789.74 4,393.41 1,092.27
合计 38,103.70 26,462.50 22,327.26 22,008.45
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司的应付利息随着发行债券、收益凭证融资规模的上涨而逐步增加。
天风证券股份有限公司 招股意向书 7、递延所得税负债
报告期各期末公司递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
交易性金融资产 1,900.15 1,695.55 833.40 7,139.99
可供出售金融资产 140.32 42.42 622.00 5,080.13
衍生金融工具 - -- 49.90
递延所得税负债合计 2,040.46 1,737.97 1,455.40 12,270.02
8、其他负债
报告期内公司其他负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 4,112.18 65,049.06 21,352.11 5,275.03
预收账款 978.00 675.65 13,121.34 2,772.72
其他应付款 21,204.29 20,994.04 26,447.69 2,628.13
其他流动负债 4,915.67 22,213.08 82,570.69 45,110.00
其他非流动负债 156,124.00 156,124.00 147,088.90 101,044.90
应付股利 - - 8,843.54 325.40
长期应付款 119.54 130.09 170.56 154.85
合计 187,453.67 265,185.92 299,594.84 157,311.03
（1）应付账款
2015 年末，公司其他负债中应付账款主要为公司日常经营中向相关企业购买产品、接受服务且截至期末尚未偿清的软件购置费、服务费、咨询费等。2016年末，公司应付账款余额达到 21,352.11 万元，较上年末增加 16,077.08 万元，增
幅为 304.78%。公司分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月在上交所发行了天风证
券一期、二期股票质押式回购债权资产支持专项计划；截至 2016 年末、2017 年末，资产支持专项计划底层资产现金流入累计 16,487.60 万元、62,060.91 万元尚
未到期向专项计划专户账户划转，导致 2016 年末、2017 年末应付账款余额规模较大。
（2）预收账款
报告期各期，公司其他负债中预收款项主要为公司各项资产管理计划预收的天风证券股份有限公司 招股意向书 管理费及子公司天风天睿下设的各个基金预收的基金管理费。2016 年末公司预收账款余额达到 13,121.34 万元，较上年末增加 10,348.62 万元，增幅为 373.23%，
主要系公司收到枫彩农业因减资退回的投资款合计 11,444.00 万元，由于截至
2016 年末枫彩农业减资的相关法律程序尚未完成，故退回的投资款暂挂预收账款，导致公司当期期末预收账款余额较上年大幅增长。2017 年上半年，枫彩农业减资已完成，故该笔款项从预收账款中转出，公司预收账款期末余额相应下降。
（3）其他应付款
公司其他负债中的其他应付款主要为公司日常经营与相关企业开展业务过程中形成的往来款、向相关单位预收的保证金以及截至期末尚未支付的服务费等。2016 年末，公司其他应付款余额达到 26,447.69 万元，较上年末增加 23,819.56
万元，增幅为 906.33%，大幅度增长主要系武汉市武昌城市开发投资有限责任公
司向天风天睿支付了金额为 2.12 亿元的土地合作开发预付款所致。
报告期各期，构成公司其他应付款的主要项目情况如下：
1、2018 年 3 月 31 日
单位：万元
款项性质客户名称账龄金额占比
专项工程款
武汉市武昌城市开发投资有限责任公司
1 年以内,1-2 年 19,506.27 91.99%
保证金大成科创基础建设股份有限公司 1 年以内 100.00 0.47%
保证金佛山市天铁分条平板有限公司 1 年以内 100.00 0.47%
保证金唐山市丰润区金鼎商贸有限公司 1 年以内 70.00 0.33%
质保金恒生电子股份有限公司 1-2 年,2-3 年 69.50 0.33%
合计 19,845.77 93.59%
2、2017 年 12 月 31 日
单位：万元
款项性质客户名称账龄金额占比
专项工程款
武汉市武昌城市开发投资有限责任公司
1 年以内,1-2 年 19,528.04 93.02%
保证金大成科创基础建设股份有限公司 1 年以内 100.00 0.48%
质保金恒生电子股份有限公司 1-2 年,2-3 年 69.50 0.33%
装修费临沂长城装饰工程有限公司 1 年以内 54.81 0.26%
租赁押金迈伦湖北投资有限公司 5 年以上 50.00 0.24%
天风证券股份有限公司 招股意向书 合计 19,802.35 94.32%
3、2016 年 12 月 31 日
单位：万元
款项性质客户名称账龄金额占比
专项工程款
武汉市武昌城市开发投资有限责任公司
1 年以内 21,240.00 80.31%
保证金中融汇金（北京）资产管理有限公司 1 年以内 400.00 1.51%
管理费退款谢萧芮 1 年以内 330.91 1.25%
增资保证金孟辰星等 4 人增资款 1 年以内 330.00 1.25%
保证金海南亚洲制药股份有限公司 1 年以内 270.00 1.02%
合计 22,570.91 85.34%
上表中公司对自然人谢萧芮的其他应付款的形成原因如下：谢萧芮于 2015年 8 月出资参与了天风天成设立的资管计划，由于资管计划提前终止，故天风天成根据其与谢萧芮签订的补充协议的相关约定，应向谢萧芮退还 330.91 万元的
管理费；对孟辰星等 4 名自然人的其他应付款系孟辰星等 4 人因参与 2016 年天风期货增资而缴纳的增资保证金。
4、2015 年 12 月 31 日
单位：万元
款项性质客户名称账龄金额占比
贝壳平台备付金美好置业集团股份有限公司 1 年以内 967.35 36.81%
软件款恒生电子股份有限公司 1-2 年 331.03 12.60%
保证金北京动如脱兔科技有限公司 1 年内 150.00 5.71%
保证金傅伟林 1 年内 100.00 3.80%
房屋装修款武汉豪强装饰工程有限公司 1 年内 194.75 7.41%
合计 1,743.13 66.33%
上表中公司对傅伟林的其他应付款系 2015 年 1 月傅伟林为购买天风天睿房产而向其支付的保证金。
（4）其他流动负债
2015 年末公司其他流动负债余额主要为合并报表内各主体以持有的资产收益权对外转让融资形成的负债余额。
2016 年末公司其他流动负债余额中 77,548.69 万元为合并报表内各主体以持
天风证券股份有限公司 招股意向书 有的资产收益权对外转让融资形成的负债余额，2,000.00万元为向关联方国创资
本借入资金余额，3,022.00 万元为向非关联方借款拆入资金余额。
2017 年末，公司其他流动负债余额为 22,213.08 万元，较上期末下降
73.10%，主要原因系天风天睿于当期处置部分下设主体的股权，资产收益权转
让融资形成的负债余额随合并报表范围减小而相应下降。
报告期各期公司其他流动负债的具体构成如下：
单位：万元
类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
借款 4,915.67 22,213.08 5,022.00 700.00
资产收益权转让融资-- 77,548.69 44,410.00
合计 4,915.67 22,213.08 82,570.69 45,110.00
（5）其他非流动负债
2015 年末，公司的其他非流动负债余额均为合并报表内各主体以持有的资产收益权对外转让融资形成的负债余额。
2016 年末，公司的其他非流动负债余额中 76,788.90 万元为合并报表内各主
体以持有的资产收益权对外转让融资形成的负债余额，其余 70,300.00 万元为天
风天睿长期借款形成余额。
2017 年末，公司其他非流动负债余额为 156,124.00 万元，主要系天风天睿、
天睿置业长期借款形成的余额。
报告期各期公司其他非流动负债的具体构成如下：
单位：万元
类别 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
借款 152,300.00 152,300.00 70,300.00 -
资产收益权转让融资 3,824.00 3,824.00 76,788.90 101,044.90
合计 156,124.00 156,124.00 147,088.90 101,044.90
报告期内，本公司代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、应付款项等负债的详细情况请参见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“八、主要
负债情况”的相关内容。
（三）公司资产与负债的匹配性情况及相关内部控制措施
发行人资产负债结构、主要构成项目及其占比情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 项 目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
主要资产科目：
货币资金 17.07% 13.84% 17.28% 14.01%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
35.06% 35.85% 26.17% 22.69%
买入返售金融资产 15.25% 17.29% 18.38% 22.39%
可供出售金融资产 11.38% 11.38% 17.01% 19.66%
合计 78.76% 78.37% 78.83% 78.75%
主要负债科目：
卖出回购金融资产款 25.85% 31.77% 33.65% 41.92%
代理买卖证券款 21.79% 18.19% 14.47% 16.34%
应付债券 43.67% 38.24% 31.83% 22.46%
合计 91.31% 88.20% 79.95% 80.72%
上述指标的计算公式如下：
资产类科目占比=资产类科目/总资产
负债类科目占比=负债类科目/总负债
报告期内发行人资产主要由货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性的资产为主，流动资产比例较高，固定资产和无形资产占比较低，资产结构合理。发行人负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构成。报告期内公司始终保持较好的流动性水平，具备良好的偿债能力。
公司资源投放的重点及方向始终优先用于各项业务的发展，报告期内证券自营业务的发展尤为突出。证券自营业务的主要资金来源为自有资金和外部融资资金，所形成的资产主要包括股票、债券、基金、买入返售债券等，流动性水平较高，具备较强的短期变现能力。报告期内公司证券自营业务以债券为主，始终秉承稳健的投资策略，科学的投资理念，以稳健进取的操作方法为指导，适当调整权益类与固定收益类业务的结构比重，取得了较好的投资收益。
发行人就偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性所采取的具体内部控制措施如下：
1、建立了分层级的风险限额授权体系，即按照流动性覆盖率和净稳定资金
率的相关监管要求，按季对各业务条线下达业务规模限额指标，同时，风险管理部门对各部业务开展情况进行实时监测，确保“两率”在合理范围内运行。
2、管理层根据公司业务范围的持续扩大，创新业务的不断发展，资产负债
天风证券股份有限公司 招股意向书 规模的迅速扩张等实际情况，将资产负债整体协调管理纳入战略规划，以提高经营的安全性、流动性和盈利性。在具体落实中，将流动性管理作为底线要求，并将流动性管理渗入定价管理中，提升整个业务前台部门的流动性管理意识和风险管理意识。力求通过资产负债安排、流动性管理和定价管理，实现资源优化配置的目标。
3、在组织架构上，公司目前已建立了“执行委员会——资产负债管理委员会
——财务中心与风控部”的三层式资产负债管理体系，通过德勤和恒生落地开发了风险管理系统，内设了流动性管理模块和内部资金定价模块。
公司始终坚持严格的流动性风险管理，在保证公司各项风险指标符合监管要求的前提下，逐步扩大各项业务的经营规模。报告期内，公司各项业务运营情况良好，业务规模和收入均有一定提升。未来，公司还将通过进一步完善管理机制、采取创新管理工具和方法等措施持续优化公司资产负债结构、保证较高的流动性水平及较强的偿债能力。
二、发行人盈利能力分析
报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
营业收入 63,561.10 298,616.17 -3.61% 309,791.97 -3.59% 321,316.37
营业支出 55,485.83 224,130.54 13.51% 197,460.44 1.69% 194,176.78
营业利润 8,075.27 74,485.63 -33.69% 112,331.53 -11.65% 127,139.59
利润总额 10,452.65 75,991.84 -34.17% 115,428.42 -9.63% 127,730.36
净利润 6,692.45 61,486.62 -35.60% 95,481.35 -4.63% 100,117.44
归属于母公司所有者的净利润
9,046.36 41,013.07 -38.93% 67,156.77 -28.37% 93,758.64
归属于母公司所有者的扣非后净利润
7,264.43 40,547.80 -37.88% 65,272.77 -30.69% 94,179.04
2015 年，一方面市场行情向好，为公司业绩增长带来良好契机；同时，随着公司资本实力和人员团队实力的雄厚，各项业务规模也快速上涨，当期实现营业收入 321,316.37 万元，归属于母公司所有者的净利润为 93,758.64 万元。
2016 年，由于两市整体表现较 2015 年有所下滑，证券行业整体经营状况受天风证券股份有限公司 招股意向书 较大影响，公司自营业务较 2015 年呈现一定的下滑态势，证券经纪业务的营业收入也受到了一定的影响。但随着公司市场推广、壮大资本和团队实力、提升品牌知名度等方面的工作逐渐收到成效，公司投资银行业务和资产管理业务仍保持较强的上升势头，营业收入较 2015 年有大幅度提升。2016 年，公司实现营业收入 309,791.97 万元，归属于母公司所有者的净利润为 67,156.77 万元。
2017 年，公司整体收入规模较上年基本持平，但当期归属于母公司所有者净利润同比出现一定程度的下滑。2017 年，在监管全面趋严、市场持续震荡的大背景下，公司自营业务、投行业务、直投业务均受到一定程度不利影响；此外，为促进公司业务规模的发展，公司当期仍保持较大规模的成本投入，新增分支机构的设立以及研究所团队的搭建导致了 2017 年业务及管理费支出占比持续上涨，从而降低了公司当期的利润水平。
2018 年第 1 季度，公司总体保持平稳运行状态，各项业务开展情况良好，实现营收 63,561.10 万元、归属于母公司股东净利润 9,046.36 万元。
（一）营业收入（会计核算口径）
公司拥有证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理、证券自营与交易等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。按会计核算口径划分，报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
手续费及佣金净收入 44,936.76 70.70 218,058.71 73.02 208,156.29 67.19 157,608.43 49.05
其中：经纪业务手续费净收入
16,703.78 26.28 59,037.19 19.77 29,240.13 9.44 56,682.26 17.64
其中：投资银行业务手续费净收入
10,492.19 16.51 63,780.86 21.36 105,025.23 33.90 61,492.09 19.14
其中：资产管理业务手续费净收入
15,834.13 24.91 74,791.72 25.05 48,884.96 15.78 16,458.03 5.12
利息净收入-7,519.03 -11.83 -23,393.97 -7.83 -21,705.91 -7.01 7,122.56 2.22
投资收益 24,847.51 39.09 106,665.97 35.72 147,518.56 47.62 130,034.34 40.47
公允价值变动收益-1,843.16 -2.90 -4,561.56 -1.53 -25,336.43 -8.18 26,790.84 8.34
天风证券股份有限公司 招股意向书 汇兑收益-35.95 -0.06 -56.06 -0.02 60.93 0.02 60.76 0.02
其他业务收入 3,174.74 4.99 1,878.78 0.63 916.73 0.30 766.98 0.24
资产处置收益 0.24 0.00 24.30 0.01 181.81 0.06 -1,067.55 -0.33
合计 63,561.10 100.00 298,616.17 100.00 309,791.97 100.00 321,316.37 100.00
报告期内公司营业收入主要来源于经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入及投资收益。
1、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入由经纪业务净收入、投资银行业务净收入、投资咨询业务净收入、资产管理业务净收入及其他业务净收入构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额
变化率（%）
金额
变化率（%）
金额
1、经纪业务净收入 16,703.78 59,037.19 101.90 29,240.13 -48.41 56,682.26
其中：代理买卖证券业务 6,403.29 21,299.94 5.87 20,118.20 -56.51 46,264.59
其中：交易单元席位租赁 9,757.54 35,047.47 484.57 5,995.40 91.99 3,122.80
其中：代销金融产品业务 178.93 508.46 35.83 374.32 -85.13 2,516.60
其中：期货经纪业务 364.02 2,181.33 -20.74 2,752.21 -42.40 4,778.27
2、投资银行业务净收入 10,492.19 63,780.86 -39.27 105,025.23 70.79 61,492.09
其中：证券承销业务 7,151.29 41,822.48 -41.07 70,964.99 54.98 45,790.77
其中：保荐服务业务 754.72 2,702.83 -31.78 3,962.18 269.92 1,071.10
其中：财务顾问业务 2,586.18 19,255.55 -36.02 30,098.06 105.73 14,630.22
3、投资咨询业务净收入 1,084.81 16,576.56 -3.93 17,254.31 -10.81 19,344.51
4、资产管理业务净收入 15,834.13 74,791.72 53.00 48,884.96 197.03 16,458.03
5、其他净收入 821.86 3,872.38 -50.04 7,751.66 113.45 3,631.54
合计 44,936.76 218,058.71 4.76 208,156.29 32.07 157,608.43
报告期各期内，公司实现的手续费及佣金净收入分别为 157,608.43 万元、
208,156.29 万元、218,058.71 万元和 44,936.76 万元，占公司当期营业收入的比重
分别为 49.05%、67.19%、73.02%和 70.70%。其中，经纪业务、投资银行业务及
资产管理业务带来的净收入是公司手续费及佣金净收入的主要组成部分；2016年公司资产管理业务规模迅速增长，使得资产管理业务所产生的净收入占比有所提高。2017 年，得益于公司研究团队的迅速壮大，公司交易单元席位租赁业务天风证券股份有限公司 招股意向书 发展迅速，从而拉动公司整体经纪业务收入水平较上年大幅提升。
报告期内，公司手续费及佣金净收入整体呈现稳中有升的发展态势。经纪业务方面，2015 年 A 股市场行情火爆，市场交易活跃，公司代理买卖证券业务因此受益；另一方面公司营业网点的增多、高净值客户经营策略的贯彻落实等因素综合导致了当年经纪业务规模大幅增长；2016 年，由于证券市场整体表现较为平淡，导致沪深两市交易量较 2015 年出现大幅度萎缩，公司经纪业务的开展受到不利影响，代理买卖证券业务收入降幅较大；2017 年，公司交易单元席位租赁业务的迅速发展拉动公司整体经纪业务收入水平较上年大幅提升。投资银行业务方面，随着公司资本实力的提升和人员团队的壮大，2016 年投资银行业务收入规模实现增长；其中，证券承销业务和财务顾问业务的净收入对增长的贡献较大。2017 年，受监管趋严、债券市场利率高企、企业挂牌新三板积极性降低等因素的影响，公司投资银行业务收入较上年出现下滑。
2、利息净收入
公司的利息收入主要包括资金存放金融同业、融资融券、买入返售等获取的利息；利息支出主要包括为客户资金存款、卖出回购、拆入资金以及次级债、公司债、收益凭证等支付的利息。报告期内，公司利息净收入明细变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额金额变化率金额变化率金额
利息收入
拆出资金利息收入- 187.70 ----
买入返售金融资产利息收入 11,288.51 37,221.79 -34.84% 57,127.78 4.51% 54,661.78
存放金融同业利息收入 6,261.09 24,834.28 58.97% 15,622.21 19.93% 13,025.65
融资融券利息收入 4,992.22 14,109.44 37.05% 10,294.86 -39.42% 16,994.06
其他流动资产/其他非流动资产利息收入
704.86 8,731.83 -37.03% 13,866.38 26.31% 10,977.65
其他利息收入 1.85 9.37 503.17% 1.55 -99.72% 551.42
利息收入小计 23,248.52 85,094.42 -12.19% 96,912.80 0.73% 96,210.56
利息支出
客户资金存款利息支出 678.07 1,918.82 22.46% 1,566.89 -2.35% 1,604.59
卖出回购金融资产利息支出 10,278.41 34,292.01 -32.48% 50,784.46 -5.90% 53,969.15
天风证券股份有限公司 招股意向书 拆入资金利息支出 322.15 574.12 36.92% 419.31 -88.41% 3,618.95
其中：转融通利息支出 322.15 574.12 39.89% 410.42 -87.93% 3,400.07
债券、短期融资券及收益凭证利息支出
16,782.32 56,968.17 10.12% 51,733.06 91.48% 27,016.87
其他流动负债/其他非流动负债利息支出
2,052.49 13,836.96 -1.13% 13,995.34 409.43% 2,747.27
债券借贷利息支出 642.50 828.49 ----
其他利息支出 11.61 69.82 -41.65% 119.65 -8.78% 131.16
利息支出小计 30,767.55 108,488.38 -8.54% 118,618.71 33.15% 89,088.00
利息净收入-7,519.03 -23,393.97 --21,705.91 -404.75% 7,122.56
报告期各期内，公司实现利息净收入分别为 7,122.56 万元、-21,705.91 万元、
-23,393.97 万元和-7,519.03 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 2.22%、
-7.01%、-7.83%和-11.83%。2016 年、2017 年及 2018 年第 1 季度，公司分别实
现利息净流出 21,705.91 万元、23,393.97 万元和 7,519.03 万元，主要系公司因业
务发展需要，通过发行债券、收益凭证等方式扩大融资规模，导致各期利息支出大于利息收入。
3、投资收益
公司投资收益主要来源于自营业务投资的金融工具所产生的投资收益以及股权投资的收益。报告期内，公司投资收益明细情况如下表所示：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
权益法确认的收益 847.36 9,980.00 -1.23% 10,104.28 447.04% 1,847.09
成本法下分红取得的超额收益
- 1,427.88 ----
金融工具持有期间取得的分红和利息
21,599.84 78,343.17 42.05% 55,153.38 24.43% 44,324.22
其中：交易性金融资产 21,410.20 74,338.25 49.73% 49,649.82 40.82% 35,256.53
其中：可供出售金融资产 189.64 4,004.93 -27.23% 5,503.57 -39.31% 9,067.69
处置金融工具取得的收益 2,400.30 15,339.37 -81.37% 82,325.60 -1.38% 83,478.66
其中：交易性金融资产-1,825.32 -5,123.23 -109.29% 55,142.97 -36.61% 86,995.85
其中：可供出售金融资产 4,051.85 17,690.08 -52.37% 37,144.45 361.78% 8,043.74
其中：衍生金融工具 173.77 -13,731.33 --24,166.52 -108.38%-11,597.09
其中：长期股权投资- 16,503.86 16.19% 14,204.70 39178.64% 36.16
天风证券股份有限公司 招股意向书 流动资产/非流动资产产生的投资收益
- 1,575.55 --64.70 -116.83% 384.36
合计 24,847.51 106,665.97 -27.69% 147,518.56 13.45% 130,034.34
报告期各期内，公司实现的投资收益分别为 130,034.34 万元、147,518.56 万
元、106,665.97万元和24,847.51万元，占公司当期营业收入的比重分别为40.47%、
47.62%、35.72%和 39.09%。
2015 年，两市行情较好、公司投资策略良好，实现投资收益 130,034.34 万
元。2016 年，公司实现投资收益 147,518.56 万元，主要来源于公司采用权益法
核算的长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产及长期股权投资时获取的价差收益。2017 年，市场持续处于震荡时期，公司当期实现的投资收益总体规模有所缩减。
4、公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要来源于自营业务投资的交易性金融资产的公允价值变动所产生的浮动盈亏。报告期内，公司公允价值变动损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
交易性金融资产公允价值变动损益-3,021.55 -4,430.35 -24,011.30 26,504.74
交易性金融负债公允价值变动损益-29.09 553.44 -524.35 131.29
衍生金融工具公允价值变动损益 1,207.48 -684.65 -800.78 154.81
合计-1,843.16 -4,561.56 -25,336.43 26,790.84
由上表可见，报告期各期内，公司公允价值变动损益主要来源于交易性金融资产公允价值变动损益，而公司交易性金融资产主要由债务工具投资构成。2015年随着交易性金融资产投资整体规模的扩大，尤其股票类交易性金融资产投资规模的上涨导致了当期交易性金融资产公允价值收益同比大幅上涨。2016 年、2017年及 2018 年第 1 季度，公司持有的部分交易性金融资产价格出现下跌，导致公司交易性金融资产公允价值变动损益为负。
5、其他业务收入
公司其他业务收入主要来源于租赁业务等。报告期内公司其他业务收入规模分别为 766.98 万元、916.73 万元、1,878.78 万元和 3,174.74 万元，占营业收入比
例分别为 0.24%、0.30%、0.63%和 4.99%，对公司业绩影响较小，具体情况如下
天风证券股份有限公司 招股意向书 表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
出租收入 178.40 731.24 787.37 588.42
现货销售收入 2,974.96 ---
其他 21.37 1,147.54 129.36 178.57
合计 3,174.74 1,878.78 916.73 766.98
（二）营业收入（业务分部口径）
报告期内，公司各业务分部净收入情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
证券经纪 32,766.74 51.55 107,597.78 36.03 66,311.29 21.41 70,136.49 21.83
证券自营 14,684.35 23.10 47,447.26 15.89 67,262.30 21.71 156,305.30 48.65
投资银行 8,549.60 13.45 76,252.56 25.54 111,724.94 36.06 74,464.47 23.17
资产管理 16,638.45 26.18 77,287.61 25.88 52,782.73 17.04 16,518.96 5.14
期货公司 1,237.28 1.95 5,685.40 1.90 5,466.85 1.76 8,318.92 2.59
其他-10,883.00 -17.12 -45,287.40 -15.17 -37,695.93 -12.17 -22,291.72 -6.94
直投 567.67 0.89 29,632.97 9.92 43,939.79 14.18 17,863.96 5.56
合计 63,561.10 100.00 298,616.17 100.00 309,791.97 100.00 321,316.37 100.00
注 1：上表中列示数据已将各业务分部之间内部交易形成的“抵消”项直接抵减相应业务分部的收入；
从业务分部口径来看，报告期内证券经纪、投资银行、资管业务总体运行情况良好，自营业务的收入规模因受市场行情波动等因素的影响有所波动。报告期各期，随着公司市场推广、壮大资本和团队实力、提升品牌知名度等方面的工作逐渐收到成效，公司投资银行业务开展势头良好，2015 年至 2017 年其业务收入占保持在 20%以上。随着公司资产管理业务规模的扩大，资产管理业务的收入水平有所提高，收入占比提升显著。2015 年及 2016 年，公司经纪业务收入占比均在 20%左右，2017 年以来，由于交易单元席位租赁业务的迅速发展，公司因此类业务获取的手续费收入大幅度增长，使得经纪业务收入规模较为可观，收入占比显著提升。
天风证券股份有限公司 招股意向书 1、证券经纪业务分部
公司一直以来都十分重视证券经纪业务。随着 2014 年市场回暖、证券经纪业务经营牌照限制逐步放开，券商之间经纪业务的竞争日益激烈。公司一方面通过不断在全国各地新设营业部以开拓市场，另一方面努力提升经纪业务内部管控水平，以服务客户为导向，全面提升公司的服务水平和综合竞争力。此外，公司还通过加大对融资融券等创新业务的投入使得证券经纪业务更加多元化，通过大力建设研究团队吸引机构经纪客户。
证券经纪业务分部收入主要由手续费及佣金净收入、利息收入构成，其中利息收入主要来自于融资融券业务及存放同业利息收入、股票质押业务利息收入等。报告期内公司证券经纪业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
手续费及佣金净收入 17,123.62 62,851.25 118.21% 28,803.16 -46.82% 54,162.06
其中：代理买卖证券业务 6,410.36 21,334.03 4.67% 20,381.47 -56.03% 46,354.99
其中：交易单元席位租赁 9,757.54 35,047.47 484.57% 5,995.40 95.12% 3,072.74
其中：代销金融产品业务 178.93 508.46 35.83% 374.32 -84.11% 2,355.68
利息净收入 15,651.55 44,758.40 19.50% 37,454.35 136.24% 15,854.18
其他-8.43 -11.87 -122.06% 53.79 -55.27% 120.24
合计 32,766.74 107,597.78 62.26% 66,311.29 -5.45% 70,136.49
报告期各期，公司证券经纪业务分部收入分别为 70,136.49 万元、66,311.29
万元、107,597.78 万元和 32,766.74 万元。报告期内，公司在全国范围内的证券
营业部由 2015 年年初的 27 家增至 2018 年 3 月末的 89 家，业务团队规模大幅扩充，使得公司代理买卖证券业务进步迅速，市场份额显著提升。2016 年，A 股市场呈现持续低迷态势，债券市场出现大幅波动，两市交易量大幅缩减，致使当期公司代理买卖证券交易金额同比出现下滑，进而导致公司当期证券经纪业务分部收入规模受到一定影响。2017 年，随着公司研究团队的迅速壮大，与公司研究所展开合作的机构投资者数量显著增加，机构投资者为租用公司交易所交易单元所支付的租赁费用金额大幅度增加，使得公司 2017 年经纪业务总体收入规模较上年实现大幅增长，涨幅达到 62.26%。报告期内公司的代理买卖证券金额和
天风证券股份有限公司 招股意向书 市场份额的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、（二）、
3、（2）公司代理买卖证券的金额和市场份额情况”。
（1）按区域划分的证券经纪业务收入
报告期内公司证券经纪业务收入按地区划分的分布情况如下：
单位：万元
省份
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
湖北省 14,931.94 45.57 44,129.47 41.01 43,959.71 66.29 27,597.18 39.35
四川省 1,641.84 5.01 7,062.64 6.56 9,091.56 13.71 23,256.28 33.16
江苏省 272.56 0.83 1,537.59 1.43 1,031.67 1.56 1,922.98 2.74
辽宁省 758.32 2.31 3,252.78 3.02 4,386.04 6.61 10,437.69 14.88
浙江省 479.24 1.46 3,737.85 3.47 1,897.11 2.86 1,576.26 2.25
深圳市 2,498.57 7.63 6,016.02 5.59 1,718.18 2.59 2,160.63 3.08
上海市 11,513.44 35.14 39,352.90 36.57 2,865.78 4.32 2,408.51 3.43
北京市 212.82 0.65 944.26 0.88 570.32 0.86 235.71 0.34
安徽省 19.09 0.06 155.48 0.14 145.20 0.22 63.01 0.09
湖南省 156.97 0.48 342.74 0.32 269.56 0.41 424.75 0.61
广东省 72.01 0.22 312.03 0.29 240.92 0.36 40.08 0.06
重庆市 28.33 0.09 90.07 0.08 101.44 0.15 13.42 0.02
云南省 9.04 0.03 72.17 0.07 ----
宁夏回族自治区
2.52 0.01 18.48 0.02 ----
广西壮族自治区
-5.71 -0.02 217.75 0.20 ----
山东省 55.20 0.17 91.58 0.09 ----
福建省 54.42 0.17 122.16 0.11 ----
江西省 59.07 0.18 132.67 0.12 ----
吉林省 0.87 0.00 0.78 0.00 ----
河南省 5.96 0.02 8.38 0.01 ----
新疆维吾尔族自治区
0.24 0.00 -0.03 0.00 ----
合计 32,766.74 100.00 107,597.78 100.00 66,311.29 100.00 70,136.49 100.00
公司业务起源于四川省，2008 年公司总部才迁址至武汉，故四川省内公司天风证券股份有限公司 招股意向书 经纪业务客户根基相对较为深厚与稳固。公司总部迁址至武汉后，加快了经纪业务拓展步伐，新设营业部速度加快。为了深耕湖北市场，公司自 2013 年起在湖北省大量增设营业部。截至报告期末，湖北省内已设有 22 家营业部，湖北省经纪业务收入占比在报告期内始终排名第一。2017 年，上海地区贡献的经纪业务净收入排名已提升至第 2 位，主要原因在于公司位于上海的研究团队在 2016 年下半年至 2017 年上半年间迅速壮大，与公司研究所展开合作的机构投资者数量显著增加，机构投资者为租用公司交易所交易单元所支付的租赁费用金额大幅度增加，使得 2017 年上海地区经纪业务净收入实现跨越式增长。2017 年，公司持续加大对经纪业务的投入，在巩固传统优势区域竞争力的同时，大力开拓新的市场，在山东、福建等地区开设多家证券营业部；截至报告期末，公司营业部数量已增至 89 家。
（2）按交易品种划分的代理买卖证券交易金额
单位：亿元
证券种类
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
股票 3,874.89 0.70% 11,775.87 0.53% 6,403.12 0.25% 9,769.57 0.19%
基金 130.80 0.33% 516.94 0.26% 477.84 0.21% 771.52 0.26%
债券 14,252.57 1.22% 54,535.62 1.03% 9,511.18 0.20% 3,951.38 0.15%
数据来源：wind 资讯。
2、证券自营业务分部
证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构成，报告期内公司证券自营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
投资收益 20,735.34 67,983.56 -30.73% 98,140.86 -20.34% 123,194.99
公允价值变动损益
-278.77 -6,729.21 --23,827.76 -210.57% 21,550.58
利息净收入-7,119.48 -19,508.27 --13,663.87 -360.76% 5,239.93
其他 1,347.26 5,701.18 -13.79% 6,613.07 4.64% 6,319.80
合计 14,684.35 47,447.26 -29.46% 67,262.30 -56.97% 156,305.30
报告期内，公司自营业务利息净收入的具体构成如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息收入 3,549.02 15,404.15 29,934.34 45,289.45
存放金融同业利息收入 218.22 1,391.38 2,088.33 862.14
买入返售利息收入 3,284.67 13,889.86 27,845.68 44,385.08
其他利息收入 46.14 122.91 0.33 42.24
利息支出 10,668.50 34,912.41 43,598.21 40,049.53
资金拆借利息支出-- 6.13 193.50
卖出回购利息支出 10,048.51 34,083.93 43,577.42 39,845.04
其他利息支出 619.99 828.49 14.66 10.99
利息净收入-7,119.48 -19,508.27 -13,663.87 5,239.93
报告期内，公司自营业务的利息净收入主要由买入返售利息收入和卖出回购利息支出的利差构成。2014 年起随着国家货币政策日趋宽松、资金面的宽裕以及市场利率水平的下降，债券市场行情趋于稳定，加之公司债券回购业务投资规模及股权质押业务规模亦不断上涨，综合导致 2015 年自营业务利息净收入规模可观。2016 年，由于参与买入返售类业务的机构迅速增加、产品数量大幅增长，导致买入返售回购业务利息水平下降。同时，买入返售类业务往往存在期限错配的情况，2016 年以来，资金波动较 2015 年明显加剧，加权卖出回购成本回升较大，进一步导致回购业务净息差不断收窄。此外，2016 年三季度末，央行开始提高投放资金加权期限与利率，而后又爆发部分同业机构交易违约连锁事件，导致货币市场对非银机构态度愈发谨慎，券商通过卖出回购业务拆入资金成本抬升明显。以上原因综合导致 2016 年公司债券逆回购业务产生的利息收入有所下降，利息支出明显上升。
报告期内，公司自营部门的投资收益率情况如下：
类别指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
自营业务
规模（万元） 1,572,445.99 1,313,180.59 1,311,775.89 717,549.63
收益总额（万元） 16,245.30 28,263.11 39,637.65 168,660.45
收益率 1.03% 2.15% 3.02% 23.51%
其中：
股票自营
规模（万元） 174,614.40 151,484.31 175,928.08 75,649.52
收益总额（万元）-1,221.05 11,103.73 6,959.99 45,794.94
天风证券股份有限公司 招股意向书 收益率-0.70% 7.33% 3.96% 60.54%
基金自营
规模（万元） 18,429.51 24,218.50 90,062.56 89,665.24
收益总额（万元）-495.70 1,932.44 -1,378.99 36,820.15
收益率-2.69% 7.98%-1.53% 41.06%
债券自营
规模（万元） 1,116,140.39 892,990.04 820,036.08 420,827.81
自有资金投资额（万元） 499,520.98 460,458.28 264,327.77 216,128.04
收益总额（万元） 17,128.35 25,015.81 10,658.06 70,572.58
收益率 3.43% 5.43% 4.03% 32.65%
自有资金购买资管产品
规模（万元） 263,261.69 244,487.74 225,749.17 131,407.06
收益总额（万元） 833.69 -9,788.88 23,398.59 15,472.78
收益率 0.32%-4.00% 10.36% 11.77%
注：1、上表中指标的计算公式如下：
自营证券规模＝报告期内各月末自营证券占用成本之和/报告期月数；
自营证券的收益总额＝自营证券投资收益与公允价值变动收益之和
自营证券的收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100%；其中债券自营收益率=债券自营收益总额/自有资金投资额×100%，自有资金投资额为公司对相应业务投入的加权平均规模
2、股票自营包括股票以及股指期货等金融衍生品交易；债券自营包括债券交易以及利
率互换等金融衍生品交易；
由上表可以看出报告期内公司自营业务以投资债券市场为主，自营整体投资规模在报告期内有所上升。报告期各期，公司债券自营业务投资债券的品种、各期平均规模的具体情况如下：
单位：万元
债券类别
2018 年第 1 季度 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
国债、中央银行票据 4,203.05 0.38% 69,104.88 7.74% 17,042.50 2.08% 2,266.53 0.54%
金融债券、同业存单 147,750.25 13.24% 90,290.94 10.11% 193,266.91 23.57% 59,807.87 14.21%
信用债券 954,187.09 85.49% 727,760.89 81.50% 600,821.12 73.27% 358,753.40 85.25%
其中：信用评级为 AAA级的信用债券
338,607.71 30.34% 221,119.64 24.76% 44,515.31 5.43% 22,972.21 5.46%
其中：信用评级为 AAA级以下、AA 级（含）以上的信用债券
592,778.44 53.11% 489,565.61 54.82% 530,262.26 64.66% 323,390.98 76.85%
其中：信用评级为 AA级以下、BBB 级（含）以上的信用债券
22,329.81 2.00% 5,012.29 0.56% 9,508.74 1.16% 1,490.05 0.35%
天风证券股份有限公司 招股意向书 其中：信用评级为 BBB级以下的信用债券
471.13 0.04% 12,063.35 1.35% 16,534.82 2.02% 10,900.17 2.59%
其他 10,000.00 0.90% 5,833.33 0.65% 8,905.54 1.09%--
合计 1,116,140.39 100.00% 892,990.04 100.00% 820,036.08 100.00% 420,827.80 100.00%
国债、中央银行票据、金融债券、同业存单的债券风险通常极低。信用债券中，评级为 AA 级（含）以上的具有较高的安全性和较强的稳定性，发债主体信用程度较高、经济效益稳定、清偿支付能力强，因此该类信用债券风险程度较低。
公司投资的评级在 AA 级以下的信用债券存在一定风险，发债主体的偿债能力可能受经济环境变化等因素的影响而产生波动，但由上表可以看出报告期内公司自营投资该类债券的占比极低，各期投资占比均控制在 3%左右，整体风险可控。
2015 年，公司把握住了 A 股的牛市行情机会，适时扩张股票和基金自营业务的投资规模，取得了良好的收益，此外，当期公司的新三板做市业务收益较2014 年大幅增长，综合导致 2015 年自营业务收益规模较大。2016 年，A 股市场整体表现低迷；同时，央行宽松预期微调等原因致使信用债券市场出现剧烈震荡，综合导致了公司 2016 年在股票、基金和债券自营规模有所扩大的情况下出现了收益率大幅下降的局面。2017 年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、基金、债券的收益率水平较 2016 年均有所上升，但公司自营业务综合收益率较上年进一步下降，主要由于当期自有资金购买天星系列资管产品收益大幅下降所致，具体情况如下：
（1）天星系列资管产品 2017 年亏损情况说明
2017 年，公司以自有资金投资的天星系列产品出现较大亏损，对公司归母净利润的影响额为-8,404.66 万元。天星系列产品的主要投资标的为现金管理类产
品、股票、基金、债券及衍生品（具体包括股指期货及国债期货），各类投资标的 2017 年产生的营业收入的具体情况如下：
单位：万元
项目现金管理股票投资基金债券投资衍生品合计
天星 1 号 20.19 -698.27 78.23 277.01 -994.82 -1,317.67
天星 2 号 35.85 1,326.39 177.62 700.56 -2,196.27 44.15
天星 3 号 26.53 3,702.17 258.38 901.21 -4,215.17 673.12
天星 4 号 23.52 2,254.49 255.05 176.32 -2,913.30 -203.93
天风证券股份有限公司 招股意向书 天星 5 号 38.08 2,042.12 289.71 775.25 -2,713.90 431.25
天星宽客 1 号 23.51 797.97 248.84 396.93 -1,692.04 -224.79
合计 167.67 9,424.87 1,307.83 3,227.27 -14,725.51 -597.86
由上表可见，天星系列产品中出现较大亏损的投资标的为衍生品。天星系列产品投资了国债期货这一金融衍生品，2016 年 11 月末，十年期国债收益率创历史新高，国债期货产品跌停，这一市场极端事件导致了天星系列产品持有的国债期货多仓出现连续大幅下跌，公司及时在 2016 年 12 月至 2017 年 1 月间对天星系列产品持有的国债期货进行了清仓，从而导致天星系列产品出现较大亏损。天星系列产品陆续于 2017 年内开始清算，清算前向优先级计提收益进一步导致了自有资金持有劣后份额的亏损加大。
截至报告期末，天星 1 号产品已完成清算，天星 2-5 号以及天星宽客 1 号 5只产品优先级已全部清偿，主要由于产品持有的债券尚未到期无法变现使得产品尚未完成清算。2018 年第 1 季度，天星系列产品营收合计为 234.71 万元，产生
的归母净利润合计为 218.79 万元，天星系列产品已不再延续前期亏损状态。鉴
于尚未完成清算的天星 2-5 号以及天星宽客 1 号 5 只产品持有的未变现资产绝大部分为债券，因此截止清算完成前再次发生公允价值大幅下跌从而导致公司归母净利润水平大幅下降的可能性很低。
（2）发行人针对天星系列产品实施的内部控制措施
发行人严格按照公司制度规范及内部控制要求对天星系列产品的投资采取投前风险评估、投中盯市监控、投后风险应对的内控管理机制，具体情况如下：
○1 投前内控管理措施
天星系列产品主要投资范围包括现金管理类产品、股票、基金、债券及衍生品（具体包括股指期货及国债期货），涉及的具体投资策略为现金管理策略、股票对冲策略、股票多头策略、债券投资策略、股指期货对冲策略、国债期货套利、投机策略等。
在开展产品投资前，公司风险管理部独立对天星系列产品的投资策略进行了充分评估，并结合产品成立时点的市场情况对产品投资策略的有效性进行验证，同时进一步揭示市场极端不利情况对公司以自有资金投资天星系列产品产生的影响，公司在开展天星系列产品投资前对投资安排进行了压力测试，在压力情景天风证券股份有限公司 招股意向书 下评估天星系列产品投资对公司各项风险控制指标和财务报表收入利润的冲击，根据公司风险容忍度和评估结论合理设置风险防范措施，在合同中约定产品的投资范围、投资比例、以及产品预警、止损标准（天星系列产品的投资预警标准为
0.95，止损标准为 0.92）等相应的风控标准，确保在正常市场环境下投资策略能
得到有效执行，以保障投资人的投资收益。
○2 投中内部管控措施
在天星系列产品投资过程中，公司风险管理部结合合同约定及风控要求设计了一系列监控指标，包括但不限于投资比例、杠杆、盈亏、回撤等，并通过风险管理系统设置阈值实现了监控指标的盘中盘后系统化监控，及时向投资经理和公司提示风险。
自 2016 年 10 月至 11 月期间，公司风险管理部已通过监控发现公司自有资金投资天星系列产品出现明显亏损及回撤。经评估发现，天星系列产品净值受2016 年四季度债券市场影响较大，因国内经济短期企稳、通胀预期回升以及货币政策收紧等因素，市场流动性释放不及预期，债市出现剧烈调整，以致债券投资亏损明显。此外，自 2016 年 11 月 28 日起，天星系列产品持有的国债期货多仓出现连续大幅下跌，三周内跌幅达 7%以上，进一步加剧了公司自有资金投资的亏损情况。结合 2016 年四季度产品投资收益表现、市场环境（货币政策收紧、金融“去杠杆”力度不断加强，股市、债市走势低迷），公司风控认为及时执行产品平仓及止损策略可降低市场风险，故及时对天星系列产品执行平仓及清算程序，按合同约定及时止损，虽然天星系列产品平仓清算产生了投资亏损，但该亏损并未导致公司自营投资业务超过公司董事会设定的风险偏好及容忍度限额。
○3 投后内部管控措施
在天星系列产品的运作过程中，公司风险管理部密切关注天星系列产品的投资情况，结合市场动态不定期对产品投资进行充分评估，分析投资策略的有效性和资产的资质情况，对风险资产进行专项评估，及时提示投资经理风险，并通过风险管理日报、周报、月报等定期报告以及资产评估专项报告充分向公司风险管理委员会、公司执行委员会揭示投资风险。
i、针对 2016 年末至 2017 年初债券市场剧烈波动的情况，公司密切监控产品投资相关的仓位、头寸及盈亏情况；召开了投资委员会，充分核查产品投资的天风证券股份有限公司 招股意向书 风险暴露，降低仓位，减小敞口，控制产品波动，制定并执行高于合同约定的止损机制；
ii、重新筛选股票池，选取投资标的，及时调整股票对冲策略，采用贴水较小的上证 50 股指期货进行对冲；
iii、产品进入清算期后，对于流通受限的股票和债券资产，在市场出现流动性后，立即制定清理计划进行处理，以降低产品损失；
iv、对投资研究部门及时进行整改，清退亏损投资策略，并围绕投资目标，分解研究任务，提高资产配置效率，落实投资计划，加强风险监控。
综上，公司作为天星系列产品的管理人，已严格按照资管合同约定的投资范围及比例进行投资管理，无超越合同约定和授权范围的违规投资行为。公司以自有资金投资天星系列产品均按照公司制度实施了相应的投前、投中与投后的管理流程，上述产品投资满足公司董事会对公司自营投资业务设定的风险偏好，在上述产品因市场极端情况导致亏损后，公司在事件发生时制定的相关风险措施得到有效执行。
（3）上述事件发生后发行人对证券自营业务风控措施的进一步完善及具体
落实情况
自上述事件发生后，公司高度重视自有资金投资业务的规范及风险情况，针对上述事项及其他可能影响自有资金投资业务风险的因素，全面梳理、修改和完善了公司内部控制制度和风险控制措施，针对公司在标的选取、决策流程、风险评估、风险监测、投资纪律完善等方面均出台了具体的政策和标准。具体情况如下：
○1 修订并完善公司自营业务的投资制度及风控要求，完善并发布更加全面的投资纪律，以有效控制投资风险
2017 年公司对自营投资业务进行了全面的梳理，从业务规范、操作流程、投资风控标准、投后投资纪律执行等方面进行全面修订和完善。
为有效管理各投资经理的投资交易情况，公司修订并完善了投资纪律，将原有“全口径”的监控标准修订为按“投资经理”口径进行盈亏指标统计，从原有单一的投资盈亏止损机制修订为结合目标收益率、回撤、本金等多项指标、分情景的止损机制，以更有效、更真实的反映公司各投资经理的投资情况。
天风证券股份有限公司 招股意向书 ○2 进一步完善投资标的的选取标准，明确标的选取具体政策，加强对投资证券池的管理
2017 年公司修订了《上海证券自营分公司证券池管理办法》等制度规范，要求各投资经理应在公司拟定的投资证券池中选取标的进行投资，同时采取黑名单管理机制，禁止投资公司股东及其重要关联方发行的证券、公司合规法律部基于信息隔离墙管理拟定的限制名单、以及经公司风险管理部评估存在重大风险的投资标的等。同时，在证券池管理方面，2017 年以来公司采用更为审慎的标准建立自营业务投资证券池，进一步完善了证券池标的入池标准及入池流程，并通过交易系统对投资证券池进行管理，在投资前端实现有效控制。
公司对证券池管理采取两级证券池白名单+黑名单双重管理机制，黑名单主要来源于：连续二年（包括二年）以上亏损*ST 类公司；年报被审计机构出具保留意见的上市公司；投研团队认定的其它上市公司；风险管理部和合规法律部认定需要纳入投资黑名单的证券。
同时，白名单分两级，基础证券池和核心证券池。进入公司基础证券池的证券必须满足下列条件之一：具有较好的资产质量、管理水平、财务状况、赢利能力、行业地位和发展前景，并且相对于市场或同行业其它上市公司定价偏低；目前经营状况一般，但未来极有可能出现重大转折，而二级市场股价没有充分反映这种重大转折的上市公司；投研团队认可的其他上市公司。公司投资业务核心证券池的入选标准为：已入选基础证券池；上海证券自营分公司投研团队讨论得到四分之三以上多数投票认同，认定相应品种的研究结果具备说服力且得到上海证券自营分公司总经理核准；自主研究品种有相应的深度研究报告或调研报告支持。
为有效防范公司投资信用债风险，公司专门制定了《天风证券股份有限公司投资类信用债证券池管理办法》，对以自有资金开展的信用债投资业务采用分级黑名单证券池管理机制，即核心黑名单证券池、基础黑名单证券池和一般黑名单证券池。对于信用债核心黑名单证券池按以下标准设立：依照监管规定设置或基于合规要求设置的债券发行主体；无法在市场上查询到公开财务信息的债券发行主体，非公开发行公司债、PPN 除外；对于市场上存在公开财务信息的债券发行主体，主体评级 AA-以下（不含 AA-），且债项评级达 AA 以下（不含 AA）天风证券股份有限公司 招股意向书 的标的；公司执行委员会及风险管理专业委员会认为应加入到黑名单证券池的标的。
基础黑名单证券池设立标准为：对于存在公开财务信息的债券发行主体，主体评级 AA 以上（含 AA）的，满足以下任意一条即可列入黑名单：A.总资产在 30 亿以下（含 30 亿）的发行主体；B.净资产在 10 亿以下（含 10 亿）的发行主体；C.资产负债率大于或等于 90%的发行主体。对于存在公开财务信息的债券发行主体，主体评级 AA-以下（含 AA-），同时债项评级达 AA 以上（含
AA）的标的。
一般黑名单证券池设立标准为：公司各自有资金投资部门、固定收益投资决策委员会可根据投资需要自行拟定进入一般黑名单证券池的标准。
对于公司以自有资金投资的产品，要求自有资金投资比例不得超过其产品总份额的 16%；而对于存在杠杆效应的产品投资，自 2017 年 1 月起公司采取更为严格的投资偏好选取标的，高度重视并充分评估存在杠杆效应的产品投资。2017年以来公司已禁止投资杠杆比例超过 1:1 的权益类产品，以有效控制权益类杠杆产品带来的投资风险；同时，公司结合风险指标使用情况对自有资金投资所有约定先行承担亏损的产品控制投资上限，投资上限规模不超过 1 亿元，且投资单一约定先行承担亏损的产品的比例不得超过产品总份额的 5%，严格控制投资规模。
○3 投资业务的内部决策及授权体系
公司对投资业务实行投资决策授权管理机制，严格遵循“董事会—执行委员会—投资决策委员会—投资部门”的投资决策体系。同时对开展的各类投资制定了相应投资制度与操作流程，规范了自营业务各项投资的决策流程。
公司投资决策委员会在公司执行委员会授权范围对公司各投资经理进行授权，且根据市场及公司要求不定期召开投资会议，拟定当期资产配置方案、投资策略、风险应对措施等，动态调整各投资部门及投资经理的授权。公司投资决策委员会至少每半年召开投资决策会议，结合市场及公司资本、战略发展等情况制定投资计划；公司所有投资经理开展投资交易均已取得投资决策委员会相应的投资账户、投资金额、投资品种等授权，未发生过未经授权开展投资的情形。
在具体投资决策流程管理方面，公司通过《上海证券自营分公司债券投资管理办法》、《上海证券自营分公司新股询价与申购管理办法》、《上海证券自营天风证券股份有限公司 招股意向书 分公司集中交易管理办法》、《上海证券自营分公司自营业务清算管理办法》、《上海证券自营分公司股指期货业务管理办法》、《上海证券自营分公司国债期货业务管理办法》、《上海证券自营分公司程序化交易管理办法》等制度规范进一步完善了投资交易的决策操作流程。
○4 进一步加强对投资业务的风险监控与风险评估，完善全面风险管理系统
公司风险管理部对自营投资各产品进行独立的、专项的评估，充分分析产品面临的市场、信用、流动性等风险因子，结合公司投资风险偏好及风险容忍度，设定投资比例及投资限额，通过敏感性分析、压力测试等有效手段充分评估市场不利影响对公司投资产品产生的盈亏，并对公司各项风控指标及盈亏报表进行承压测试，拟定风险应急及处置预案。公司风险管理部定期或不定期对公司投资的各类资产进行专项评估，通过风险机制、集中度、杠杆、敏感性等风险指标充分评估投资情况。
公司风险管理部对公司各项投资交易进行逐日盯市，监控公司各部门、各投资经理的投资交易是否在授权限额范围内，深度揭示投资组合持仓面临的市场风险，充分评估公司资产受权益类证券、固定收益类证券、商品等基础资产以及其衍生品的价格、利率、利差等风险因子的不利变动而产生损失。公司风险管理监控人员通过统一的风险管理系统对各交易账户实施事前、事中、事后的日常监控，并通过规模、盈亏、回撤、杠杆、久期、PVBP、风险价值、压力测试等风险计量指标充分揭示公司各类资产的风险暴露，并及时向公司风险管理部总经理、首席风险官、风险管理专业委员会或公司其他管理层汇报风险分析结果及风险隐患。
此外，同时，2017 年公司已全面启动数据治理及全面风险管理系统的建设工作，已实现投资数据的集中管控及使用标准，并已在全面风险管理系统实现了对公司各类投资产品的风险监控、以及对市场负面及舆情的监控，有效提高了公司对风险监控的及时性和处置效率，全方位及时监控投资情况，充分揭示投资风险，以便在出现极端波动时及时组织风控、投资及交易部门等迅速响应，控制产品风险暴露，及时处置风险。
（4）报告期内公司投资的同类产品的收益情况说明
报告期内，除天星系列产品外，公司投资的尚处于存续期的同类产品（即“以天风证券股份有限公司 招股意向书 自有资金认购的自行发行的集合资管产品的劣后份额”）截至 2018 年 3 月 31 日的投资成本及公允价值情况如下：
单位：万元
序号产品名称产品到期日投资成本累计公允价值变动
1 天泽 5 号集合资产管理计划无固定限期 5,296.53 -538.29
2 天象量化套利 1 号集合资产管理计划 2033-7-22 16,238.36 829.50
3 天象量化套利 2 号集合资产管理计划 2035-11-19 24,500.00 224.66
4 南充商行固收强债 9 号集合资产管理计划 2018-12-8 8,052.87 -228.95
5 固利 1 号集合资产管理计划无固定限期 2,727.88 225.32
6 固利 2 号集合资产管理计划无固定限期 2,718.82 97.33
7 固利 3 号集合资产管理计划无固定限期 2,775.41 104.36
8 固利 4 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,340.00 968.27
9 固利 5 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,340.00 975.95
10 固利 6 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,240.00 367.87
11 固利 7 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,240.00 326.20
12 固利 8 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,240.00 320.33
13 固利 9 号分级集合资产管理计划无固定限期 3,240.00 271.29
14 天旭 1 号集合资产管理计划无固定限期 10,600.00 -1,617.64
合计- 92,549.86 2,326.21
由上表可以看出，公司投资的尚处于存续期的同类产品截至 2018 年 3 月 31日仅天泽 5 号集合资产管理计划、南充商行固收强债 9 号集合资产管理计划、天旭 1 号集合资产管理计划累计公允价值变动为负值，但所有存续同类产品的公允价值高于投资成本，前述三只产品自有资金投资的累计亏损并未对公司经营业绩造成重大不利影响，发行人不存在除天星系列产品外其他以自有资金投资的集合资管产品出现大额亏损的情况。
3、投资银行业务分部
投资银行业务分部收入主要包括证券承销、证券保荐、投资咨询及财务顾问业务收入。报告期内公司投资银行业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
证券承销业务净收入 6,531.75 41,497.01 -40.94% 70,267.82 58.02% 44,468.68
天风证券股份有限公司 招股意向书 保荐业务净收入 754.72 2,702.83 -31.78% 3,962.18 269.92% 1,071.10
财务顾问业务净收入 1,258.33 12,442.54 -48.07% 23,958.62 171.22% 8,833.56
投资咨询业务净收入- 6,804.85 -22.01% 8,725.24 -41.73% 14,973.08
利息收入 3.16 -1,596.62 --1,776.02 -197.78% 1,816.40
其他 1.65 14,401.95 118.64% 6,587.09 99.51% 3,301.65
合计 8,549.60 76,252.56 -31.75% 111,724.94 50.04% 74,464.47
证券承销业务收入由股票承销和债券承销收入构成，报告期各期，公司证券承销业务净收入分别为 44,468.68 万元、70,267.82 万元、41,497.01 万元和 6,531.75
万元。2015 年，公司充分把握住了市场行情，进一步开拓市场，当期完成的天津东丽湖建设发展有限公司公司债项目、泰州华信药业投资有限公司公司债项目、人福医药再融资项目、安吉县绿洲新农村建设有限公司私募债发行项目及湄潭县绿色食品工业园区投资有限公司私募债发行项目承销收入均超过 2,000 万元，从而使得当期承销收入规模可观。2016 年，公司继续保持了良好的增长势头，当期完成的湄潭县绿色食品工业园区投资有限公司公司债、上海宝龙实业发展有限公司公司债、黄石磁湖高新科技发展公司公司债发行项目承销收入均超过2,000 万元，承销收入规模较 2015 年有大幅度提升。2017 年，受公司债券市场发行利率高企债券市场利率持续攀升、监管环境变化等的影响，公司承销类业务受到一定影响，但当期仍完成苏州东山精密制造股份有限公司再融资项目、人福医药非公开发行股票项目、唐山三友化工股份有限公司再融资项目、株洲城市发展建设集团有限公司非公开发行公司债券项目等收入规模较为可观的承销项目。
保荐业务收入主要来源于 IPO 及上市公司再融资的保荐业务。2015 年-2017年，公司保荐业务总体运营情况保持良好，收入规模变动不大。
财务顾问业务主要来源于企业改制、收购兼并、重大资产重组以及新三板等业务。报告期各期，公司财务顾问业务净收入分别为 8,833.56 万元、23,958.62
万元 12,442.54 万元和 1,258.33 万元。2017 年以来，券商并购重组类业务大幅收
紧，企业挂牌新三板的积极性大幅降低，导致公司财务顾问收入出现下滑。
公司投资咨询业务的主要收入来源为撮合交易类业务，即在客户有融资需求的前提下，公司通过为其提供融资方案设计、投资者引荐等服务收取相关服务费用。2015 年以来，在市场环境变化、监管政策趋严及公司投资咨询业务的策略调整等因素的综合作用下，公司撮合交易类业务规模逐步缩减，通过此类业务获天风证券股份有限公司 招股意向书 取的收入规模逐年下降。
报告期内，公司投资银行业务收入中其他收入主要为天风天盈的投资收益。
公司投资银行业务的详情请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、
（四）、3、业务经营情况”的相关内容。
4、资产管理业务分部
资产管理业务分部收入主要为资产管理产品的管理费收入，目前公司资产管理产品主要包括集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划，报告期内收入明细情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
集合资产管理计划收入 12,106.50 58,238.71 65.26% 35,240.69 173.96% 12,863.32
定向资产管理计划收入 3,083.38 15,490.41 15.04% 13,465.02 274.58% 3,594.71
专项资产管理计划收入 644.25 1,062.60 492.80% 179.25 --
利息收入 26.15 33.16 -5.83% 35.21 771.47% 4.04
其他 778.18 2,462.74 -36.24% 3,862.57 6690.01% 56.89
合计 16,638.45 77,287.61 46.43% 52,782.73 219.53% 16,518.96
报告期内公司集合、定向资产管理计划的资金规模、收益情况参见本招股意向书明书“第六节业务与技术”之“四、（五）、3、业务经营情况”的相关内
容。
5、期货经纪业务分部
期货经纪业务分部收入主要由手续费及佣金净收入和利息收入构成，其中利息收入主要来自于自有资金及保证金的利息收入等，报告期内公司期货经纪业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额金额变化率金额变化率金额
手续费及佣金净收入
410.44 2,558.68 -12.48% 2,923.44 -42.20% 5,058.27
投资收益 541.04 571.42 665.78% 74.62 -72.21% 268.50
利息净收入 374.58 2,731.63 10.65% 2,468.79 -13.18% 2,843.60
其他-88.78 -176.34 ---100.00% 148.56
天风证券股份有限公司 招股意向书 合计 1,237.28 5,685.40 4.00% 5,466.85 -34.28% 8,318.92
报告期内公司期货经纪业务收入按地区划分的分布情况如下：
单位：万元
省份
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
湖北省 9.92 0.80 93.32 1.64 157.70 2.88 344.96 4.15
广东省---- 0.84 0.02 0.99 0.01
贵州省 6.80 0.55 46.79 0.82 87.58 1.60 122.37 1.47
辽宁省 51.02 4.12 594.99 10.47 415.26 7.60 7,546.94 90.72
海南省 22.83 1.85 102.74 1.81 75.06 1.37 96.94 1.17
上海市 1,142.74 92.36 4,736.04 83.30 4,586.50 83.90 0.41 0.00
北京市 3.96 0.32 111.51 1.96 143.91 2.63 206.32 2.48
合计 1,237.28 100.00 5,685.40 100.00 5,466.85 100.00 8,318.92 100.00
注：天风期货总部于 2016 年 9 月由辽宁省大连市迁至上海市，故天风期货经纪业务收入自 2016 年起主要来源于上海市；天风期货广州营业部于 2016 年 9 月注销，故 2017 年起天风期货在广东省未有收入产生。
报告期内各期，公司收到期货交易所手续费返还情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
上海交易所
返还金额 57.64 513.41 514.52 295.63
次数 49 244.00 244.00 96.00
返还比例 15.61% 22.89% 17.75% 6.13%
大连交易所
返还金额 84.77 536.89 591.31 259.61
次数 30 125.00 77.00 54.00
返还比例 22.96% 23.94% 20.40% 5.39%
郑州交易所
返还金额 60.26 107.40 186.37 190.35
次数 59 61.00 65.00 49.00
返还比例 16.32% 4.79% 6.43% 3.95%
中金所
返还金额--- 131.78
次数--- 52.00
返还比例--- 2.73%
返还金额合计 202.67 1,157.70 1,292.20 877.37
公司根据实际收到期货交易所手续费返还资金的金额确认手续费返还收入。
天风证券股份有限公司 招股意向书 期货交易手续费返还的政策由各期货交易所制定，不同期货交易所的返还标准、返还时点差异较大，同时各期货交易所的返还政策亦会根据市场情况进行调整。
报告期内公司期货业务利息净收入的变化情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息收入
存放金融同业利息收入 353.82 2,901.98 2,484.27 2,843.60
买入返售金融资产利息收入 20.76 18.01 --
利息支出
卖出回购金融资产利息支出- 188.37 --
债券利息支出-- 410.24 256.54
利息净收入 374.58 2,731.63 2,074.03 2,587.06
注：上表中利息净收入金额未将各业务分部之间内部交易形成的“抵消”项直接抵减相应业务分部的收入。2015 年、2016 年，天风期货向母公司支付次级债利息而导致抵消后利息净收入高于抵消前。
报告期内公司期货业务利息收入均为自有资金及客户资金产生的存款利息收入，利息支出为天风期货 2015 年 5 月发行的、由母公司全额认购的 5,500.00
万元次级债产生的利息支出，2016 年 12 月天风期货已向母公司全额偿还了该笔次级债。天风期货可产生利息收入的资金主要包括自有资金、期货保证金存款、应收货币保证金中的结算准备金和应收结算担保金，利息收入的规模与天风期货整体的资金规模紧密相关。
2016 年以来，由于市场行情不景气，公司期货经纪业务收入受到影响。但由于期货经纪业务整体规模较小，期货经纪业务收入的下滑并未对公司的经营业绩产生重大不利影响。由于公司子公司天风期货本部于 2016 年由辽宁省大连市迁至上海市，因此，2015 年期货经纪业务收入主要来源于辽宁省，2016 年以来期货经纪业务收入主要来源于上海市。
（三）营业支出
报告期内，公司营业支出明细如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
天风证券股份有限公司 招股意向书 税金及附加 517.44 0.93% 2,800.73 1.25% 8,882.17 4.50% 17,065.27 8.79%
业务及管理费 51,973.23 93.67% 210,765.69 94.04% 183,859.22 93.11% 172,810.98 89.00%
资产减值损失 -148.30 -0.27% 8,853.35 3.95% 4,254.28 2.15% 3,922.91 2.02%
其他业务成本 3,143.46 5.67% 1,710.75 0.76% 464.77 0.24% 377.63 0.19%
合计 55,485.83 100.00% 224,130.54 100.00% 197,460.44 100.00% 194,176.78 100.00%
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业税---- 5,978.09 67.30% 15,076.44 88.35%
城建税 243.91 47.14% 1,255.78 44.84% 1,319.67 14.86% 1,067.41 6.25%
教育费附加及地方教育费附加
158.56 30.64% 873.33 31.18% 905.71 10.20% 766.74 4.49%
印花税 59.54 11.51% 201.01 7.18% 480.23 5.41%--
其他 55.44 10.71% 470.61 16.80% 198.46 2.23% 154.67 0.91%
合计 517.44 100.00% 2,800.73 100.00% 8,882.17 100.00% 17,065.27 100.00%
城建税、教育费附加以及其他附加税费等均按应纳流转税额计征，流转税主要包括营业税和增值税。2015 年，营业税为公司应纳流转税的主要组成部分。
2016 年 5 月起，公司正式实施“营改增”，增值税取代营业税成为公司应纳流转税的主要组成部分，造成 2016 年公司营业税额大幅下降，进而导致当期营业税金及附加相应缩减。公司根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号文的规定，对 2016 年 5 月 1 日之后在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至"税金及附加“科目列报。
2、业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费明细情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额占营业收入金额
占营业收入
金额
占营业收入
金额
占营业收入
职工薪酬 26,263.12 41.32% 120,144.86 40.23% 108,610.58 35.06% 109,758.58 34.16%
天风证券股份有限公司 招股意向书 租赁费 3,241.36 5.10% 13,524.96 4.53% 8,413.39 2.72% 5,342.44 1.66%
折旧与摊销 2,043.63 3.22% 8,361.65 2.80% 6,333.18 2.04% 5,030.57 1.57%
数据通讯费及电子设备运转费
1,226.64 1.93% 5,793.84 1.94% 4,707.13 1.52% 3,637.30 1.13%
差旅费 1,815.86 2.86% 9,808.22 3.28% 6,301.48 2.03% 4,210.23 1.31%
业务招待费 2,394.57 3.77% 8,077.00 2.70% 4,941.13 1.59% 2,999.08 0.93%
咨询费、顾问费、中介机构服务费
3,376.21 5.31% 12,947.54 4.34% 17,031.65 5.50% 19,190.37 5.97%
投资者保护基金 491.74 0.77% 2,281.52 0.76% 3,254.36 1.05% 4,282.32 1.33%
业务宣传费 491.32 0.77% 3,325.51 1.11% 3,665.90 1.18% 3,711.12 1.15%
佣金支出 1,529.05 2.41% 4,703.07 1.57% 3,717.42 1.20% 2,262.77 0.70%
基金管理费及托管费 405.79 0.64% 1,470.71 0.49% 2,228.88 0.72% 574.99 0.18%
资产管理计划销售费用 6,159.63 9.69% 4,869.83 1.63% 2,383.87 0.77%--
其他 2,534.30 3.99% 15,456.98 5.18% 12,270.26 3.96% 11,811.21 3.68%
合计 51,973.23 81.77% 210,765.69 70.58% 183,859.22 59.35% 172,810.98 53.78%
报告期各期，公司业务及管理费分别为 172,810.98 万元、183,859.22 万元、
210,765.69 万元及 51,973.23 万元。
其中，职工薪酬是业务及管理费最主要的组成部分。报告期各期，公司职工薪酬支出分别为 109,758.58 万元、108,610.58 万元、120,144.86 万元和 26,263.12
万元，占业务及管理费的比例分别为 63.51%、59.07%、57.00%和 50.53%。报告
期各期公司因拓展业务领域增设营业网点、新设分公司和子公司等导致人员数量快速上升，从而使得各期职工薪酬金额较大，占比较高。2017 年，公司重点加大对研究业务的投入力度，为加快研究所的建设相应扩充了人员团队；此外，公司当期新设 29 家营业部及 7 家分公司，人员数量快速上升，综合导致 2017 年公司职工薪酬规模上涨。
报告期内，因业务发展的需要，公司的分公司和营业部数量不断增加，其中大部分分公司和营业部的经营场所为租赁房产，导致公司的租赁费逐期上升。
2017 年，公司新设分支机构数量达到 36 家，新设分支机构的经营场所均为租赁房产，全年租赁费用因此上涨。
2015 年至 2017 年，可比上市证券公司的业务及管理费率情况汇总如下表：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
行业平均管理费率 46.17% 46.08% 36.43%
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券管理费率 70.58% 59.35% 53.78%
注：上表中行业平均管理费率为全行业已上市券商均值。
注：表中数据来源于 Wind 资讯。
报告期各期公司的业务及管理费率分别为 53.78%、59.35%、70.58%和
81.77%，公司管理费率高于行业平均管理费率，主要原因在于报告期内公公司为
支持各类业务的发展增设营业网点、新设分公司、子公司、适当扩充了业务团队并加快了研究团队的建设，导致公司报告期内职工薪酬、租赁费等费用呈上升趋势。由于新设分支机构短期内收入水平仍较低，且新增业务团队的收入贡献亦尚未完全体现，从而导致公司管理费用收入占比在报告期内处于相对较高的水平。
3、资产减值损失
公司资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
坏账损失 26.95 1,999.53 1,883.27 301.83
应收利息减值损失 - -- 77.85
其他资产减值损失 -38.54 1,538.07 2,403.72 2,084.50
融出资金减值损失 -21.14 384.65 1.69 487.58
买入返售金融资产减值损失-115.58 576.35 -34.40 971.15
可供出售金融资产减值损失 - 4,354.75 --
合计-148.30 8,853.35 4,254.28 3,922.91
2015 年，构成公司资产减值损失的主要包括两个方面：一方面因会计政策的变更公司开始对融出资金和买入返售金融资产中的股票质押回购融出资金计提坏账准备，另一方面湖北大明水产科技有限公司等通过收益权转让及回购的方式向天风天睿、天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）融资但逾期仍未回购导致其他流动资产计提了较大金额的减值准备。
2016 年，公司期末应收款项、其他应收款余额较 2015 年末出现大幅增长，故计提的坏账损失金额有所增加。其中，应收款项的增长主要系公司资产管理业务规模扩大，导致期末应收资产管理费余额较大。此外，期末应收手续费及佣金、应收证券清算款余额较上年末亦有大幅度增长，综合导致 2016 年计提的应收款项坏账损失较上年有所上涨。2016 年末其他应收款余额的增长主要系天风天睿及其子公司在年内转让了所投资企业的股权或出资份额，且截至期末尚未收回全天风证券股份有限公司 招股意向书 部转让款，故 2016 年末其他应收款余额上涨，计提的坏账损失相应增加。
2017 年，公司持有的部分可供出售金融资产出现减值迹象，故计提减值损失 4,354.75 万元。2017 年，公司其他资产计提减值准备 1,538.07 万元，主要系
因天风睿德与田秀梅、张卫中、张冀、赛菲集团等的投资仲裁案件导致其他资产计提了较大金额的减值准备。由于天风睿德为睿通资本担任 GP 的企业，天风睿德的 LP 均为外部投资者，且睿通资本作为 GP 认缴资本占比很低，故该笔减值对于归属于母公司净利润的影响金额仅为约 0.54 万元。2017 年 12 月，天风天睿
已将其持有的睿通资本全部股权转让给武汉当代瑞通投资管理有限公司,睿通资本及其下属企业不再纳入公司合并报表范围。
天风睿德对赛菲集团等标的该笔投资款相关仲裁案件的具体情况如下：
①交易背景情况
2016 年 12 月，睿通资本、久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司（以下简称“久泰蓝山”，与睿通资本合称“投资方”）与自然人田秀梅、张卫中、张冀（以下合称“乙方”）及三名自然人实际控制的六家法人苏州赛菲集团有限公司（以下简称“赛菲集团”）、苏州赛力菲陶纤有限公司、江苏赛菲新材料有限公司、宿迁澳鑫斯新材料有限公司、苏州工业园区高性能陶瓷纤维工程中心有限公司、苏州中宝复合材料股份有限公司（以下合称“丙方”）签署了《投资协议》。由于乙方、丙方拖欠巨额债务，但投资方看好丙方的发展前景，愿意通过与乙方、丙方的合作共同解决丙方的债务问题。
根据《投资协议》约定，投资方有权按协议约定对丙方的股权架构进行调整，乙方将其持有或控制的控股平台 35%、25%股权分别转让给睿通资本、久泰蓝山，对价分别为 1750 万元和 1250 万元。同时睿通资本应以 3 亿元的对价受让乙方持有的控股平台 40%股权的收益权。上述 3.3 亿元资金应全部用于清偿协议附件所
列示的乙方、丙方的负债。
由于乙方未达成《投资协议》中约定的前置条件，且乙方、丙方在 2017 年1 月急需资金偿还债务。为了避免乙方、丙方对债权人再次违约，2017 年 1 月，睿通资本作为 GP 管理的武汉天风睿德投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿德”）与乙方、丙方及江苏中民工贸有限公司签署了《合作协议》，协议约定天风睿德向赛菲集团提供一笔最高额不超过 2.5 亿元人民币的借款，用于偿还债
天风证券股份有限公司 招股意向书 务和补充流动资金。
《合作协议》约定在各方一致同意的前提下，天风睿德有权将《合作协议》项下对赛菲集团的借款本金转为对丙方及江苏中民工贸有限公司的股权，在此种情况下《合作协议》项下的借款自始不计息。若赛菲集团或其关联方发生重大不利变化或违约（包括《投资协议》及《合作协议》）致使天风睿德不能进行转股，则天风睿德有权要求立即偿还《合作协议》项下实际支付的本金、利息、罚息及违约金，利息自天风睿德资金汇出日计算至实际收回本金之日，利率年化 18%。
乙方、丙方、江苏中民工贸有限公司同意对《合作协议》项下赛菲集团对天风睿德的义务承担连带责任，同时乙方、丙方、江苏中民工贸有限公司同意将全部资产抵押或质押给天风睿德，作为对本协议项下借款的担保。2017 年 1 月至 3月，天风睿德陆续已取得了赛菲集团 100%股权、宿迁澳鑫斯新材料有限公司100%股权、江苏赛菲新材料有限公司 81%股权、苏州赛力菲陶纤有限公司 5%股权的质权。此外，2017 年 3 月 1 日，天风睿德取得了赛菲集团拥有的专利号为
2012200573211、2014205916965、2013107128637 专利权的质权。
截至 2017 年 6 月末，天风睿德根据《合作协议》的约定累计直接向乙方、丙方的债权人支付 12,793.84 万元，向赛菲集团支付 10,460.00 万元，合计投资余
额 23,253.84 万元。
②乙方、丙方对睿通资本、久泰蓝山就《投资协议》合同纠纷的仲裁案
2017 年 7 月 20 日，乙方、丙方作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出如下仲裁请求：
i、裁决确认申请人与被申请人（睿通资本、久泰蓝山）所签署的《投资协议》于 2017 年 7 月 18 日解除；
ii、裁决被申请人立即向赛菲集团、苏州赛力菲陶纤有限公司、江苏赛菲新材料有限公司返还公司公章、财务专用章、法定代表人印章、营业执照正副本；
iii、裁决被申请人立即向宿迁澳鑫斯新材料有限公司、苏州工业园区高性能陶瓷纤维工程中心有限公司、苏州中宝复合材料股份有限公司返还营业执照正副本；
iv、裁决被申请人承担本案全部仲裁费用及其他合理费用。
③天风睿德、久泰蓝山关于对赛菲集团等被申请人就《投资协议》的仲裁天风证券股份有限公司 招股意向书 案
2017 年 7 月 24 日，天风睿德、久泰蓝山作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出如下仲裁请求：
i、裁决被申请人履行如下股权转让行为：
a)请求裁决田秀梅（第一被申请人）、张卫中（第二被申请人）将其持有的赛菲集团（第四被申请人）合计 35.00%的股份转让至天风睿德名下，将其持
有的赛菲集团合计 25.00%的股份转让至久泰蓝山名下；
b)请求裁决张冀（第三被申请人）将其持有的江苏赛菲新材料有限公司（第六被申请人）31%的股权转让至赛菲集团名下；
c)裁决张卫中、田秀梅将其持有的苏州赛力菲陶纤有限公司（第五被申请人）合计 44.9%的股权转让至赛菲集团有限公司名下；
d)请求裁决田秀梅、张卫中及张冀将其合计持有的宿迁澳鑫斯新材料有限公司（第七被申请人）100%的股权转让至苏州赛力菲陶纤有限公司名下；
e)请求裁决田秀梅将其所持有的苏州中宝复合材料股份有限公司（第九被申请人）90%的股权转让至赛菲集团名下；
ii、裁决确认被申请人违约，并向申请人支付违约金 1.00 亿元；
iii、裁决被申请人承担申请人支出的律师费 300.00 万元及本案仲裁费用。
④天风睿德关于对赛菲集团等被申请人就《投资协议》及《合作协议》的仲裁案
2017 年 7 月 24 日，天风睿德作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出如下仲裁请求：
i、裁决被申请人（前文所提《投资协议》中的乙方、丙方及江苏中民工贸有限公司）立即归还所欠申请人的借款人民币 23,253.84 万元及利息 1,783.43 万
元（按照《合作协议》约定的年化 18%利率自各笔借款资金汇出日起暂计算至2017 年 7 月 24 日，此后之利息继续计算）；
ii、裁决确认被申请人违约，并向申请人支付违约金人民币 2.00 亿元；
iii、裁决被申请人承担申请人支出的律师费 300.00 万元及本案仲裁费用。
截至 2017 年末，上述三起仲裁案件均尚未裁决。
2017 年 12 月，天风天睿已将其持有的睿通资本全部股权转让给武汉当代瑞天风证券股份有限公司 招股意向书 通投资管理有限公司,睿通资本及其下属企业不再纳入公司合并报表范围，因此本案最终判决及执行结果均不会对公司的经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
4、其他业务成本
报告期内，公司其他业务成本主要包括投资性房地产的折旧及天睿置业开展装修业务的业务成本。
（四）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助 2,357.20 1,971.61 3,220.04 615.03
其他 98.48 886.40 783.56 125.51
合计 2,455.68 2,858.01 4,003.60 740.54
报告期内，公司各项政府补助的事由、金额及依据如下表所示：
（1）2015 年
单位：万元
2015 年
补贴事由金额依据
营口市中小企业创业园区管委会优惠政策
28.20
《天风期货有限公司落户营口中小企业创业园协议书》
表彰工作得力、上报资料及时、数据质量和财务分析较好的单位
20.00
《关于 2013 年度地方金融企业财务报表工作评比情况的通报》
为推动高新区股权投资类企业快速发展提供专项资金支持、股权投资风险补贴以及股权投资奖励
261.23
《武汉东湖新技术开发区管委会关于给予东湖启诚投资管理有限公司、湖北长投天瑞创业投资管理有限公司等单位专项奖励补贴的决定》
规范海南省资本市场发展专项资金管理，提高资本市场发展专项资金使用效益
20.00
《海南省资本市场发展专项资金管理暂行办法》
大连市企业上市补贴专项资金 80.00
《大连市财政局关于下达 2015 年下半年企业上市补贴资金的通知》
浦东新区促进金融业发展财政扶持 164.60
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知》
主办券商费用补贴 20.00 《关于开展 2015 年西安市鼓励企业上市
天风证券股份有限公司 招股意向书 发展专项资金申请工作的通知》
2015 年湖北省债券融资奖励扶持专项资金
20.00
《2015 年度债券融资奖励扶持专项资金的通知》
失业保险支持企业稳定岗位有关工作
1.00
《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》
合计 615.03 -
（2）2016 年
单位：万元
2016 年
补贴事由金额依据
湖北省政府对金融机构 2015 年作出的贡献予以奖励
18.00 《关于报送奖励资金账户的函》
浦东新区促进金融业发展财政扶持 145.80
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府【2012】202 号）》
上海市浦东新区财政扶持 171.30
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府【2012】202 号）》
浦东新区促进金融业发展财政扶持 1,747.70
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府【2012】202 号）》
增强对西安市企业上市、挂牌工作的支持力度
10.00
《西安市人民政府金融工作办公室西安市财政局关于开展 2015 年西安市鼓励企业上市发展专项资金申报工作的通知（市金融发【2014】59 号》
鼓励直接融资财政奖补 7.65
《财政厅关于下达 2015 年度四川省鼓励直接融资财政奖补资金预算的通知》（川财金【2016】55 号）
2016 年省债券融资奖励资金 70.00 《湖北省债券融资奖励办法》
信息服务业发展专项资金 0.45
《2016年武汉东湖新技术开发区软件和信息服务业发展专项资金公示》
产业政策扶持 200.00
《关于给予天风创新投资股份有限公司的政策扶持函》
落户补贴 738.59
《武汉东湖新技术开发区管委会关于给予武汉育成基金管理有限公司、武汉昌信股权投资基金有限公司等单位落户补贴的决定》（武新管发改【2016】14 号）
西安高新区管委会关于加快创新驱动发展系列政策补贴
10.00 《2015 年度加快创新驱动发展系列政策》
专项资金支持 10.00
《关于开展 2016 年西安市鼓励企业上市发展专项资金申报工作的通知》（市金融天风证券股份有限公司 招股意向书 发【2016】20 号）
稳岗补贴 2.25
《成都市武侯区关于企业申报 2016 年稳岗补贴的通知》
发展专项资金 8.60
《云南省金融办、云南省财政厅关于开展2016 年度云南省资本市场发展专项资金申报工作的通知》
发展专项资金 2.90
《昆明市财政局关于下达 2016 年资本市场发展专项调整资金的通知》（昆财企一【2016】148 号）
设立分支补贴 50.00
《自治区财政厅关于下达 2016 年第二批金融机构来宁设立分支补贴资金的通知》（宁财（企）指标【2016】701 号）
企业自主创新补贴 20.00
《市政府关于印发苏州市金融支持企业自主创新行动计划（2015-2020）的通知》（苏府【2015】136 号）
促进金融业发展扶植奖 6.81
《长沙市雨花区促进金融业发展扶植奖励办法（试行）》（雨政发【2014】66 号）
合计 3,220.04 -
（3）2017 年
单位：万元
2017 年
补贴事由金额依据
股权投资奖励 33.18
《东湖国家自主创新示范区关于推动科技金融创新发展的若干政策》（武新规发改【2016】4 号）
股权投资风险奖励
30.00
金融人才奖励 10.75
落户奖励 303.63
高企、技先企业认定专项资金拨款
4.00
《东湖高新区关于办理 2016 年高企、技先企业认定专项资金拨款手续的通知》
市科技局专项资金拨款
5.00 《东湖高新区关于办理市科技局专项资金拨款手续的通知》
金融业扶持政策奖励
237.97
《上海市集聚金融资源加强金融服务促进金融业发展的若干规定》（沪府发【2009】40 号）
促进金融业发展扶植奖励
4.90 《长沙市雨花区促进金融业发展扶植奖励办法实施细则》
促进股权投资产业发展奖励
10.97 《关于促进南湖区股权投资产业发展的若干意见》
2017 年省债券融资奖励金
20.00
《省财政厅关于下达 2017 年省企业债券融资奖励资金的通知》（鄂财企发【2017】58 号）
鼓励直接融资财 6.10 《财政厅关于下达 2016 年度第一批四川省鼓励直接融资财
天风证券股份有限公司 招股意向书 政奖补政奖补资金预算的通知》（川财金【2017】53 号）
专项资金支持 35.50
《关于下达二〇一七年单位预算指标的通知》（烟开财税政指【2017】79 号）
稳岗补贴 1.04
《绵阳市人力资源和社会保障局关于人力资源公司申报稳岗补贴有关问题的通知》（绵人社办【2017】163 号）
促进金融业和企业上市发展扶植奖励
100.00
《关于转发建邺区关于支持金融业和企业上市发展的暂行办法的通知》（建政办发【2016】36 号）
专项资金支持 200.00 《关于天风期货股份有限公司享受有关扶持政策的通知》
专项资金支持 800.00
《关于规范天风期货股份有限公司投资奖励资金运用的具体管理办法》
稳岗补贴 5.82
《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规【2016】1 号）
重点产业发展扶持奖励
20.00
《郑东新区管委会关于印发加快重点产业发展的扶持办法（暂行）的通知》（郑东文【2013】22 号）
促进“新三板”挂牌企业发展奖励
10.00
《北京市丰台区人民政府办公室关于印发丰台区支持“新三板”挂牌企业发展实施细则（试行）的通知》（丰政办发【2014】23 号）
促进“新三板”挂牌企业发展奖励
20.00
《西安经济技术开发区管委会关于印发鼓励企业挂牌代办股份转让系统的暂行办法的通知》（西经开发【2013】540号）
促进“新三板”挂牌企业发展奖励
10.00
《西安高新区鼓励企业进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易的暂行办法》
落户奖励 100.00
《南宁市人民政府办公厅关于印发南宁市促进互联网金融产业健康发展若干意见的通知》（南府办【2015】44 号）
稳岗补助 1.75
《成都市就业服务管理局关于办理 2017 年稳岗补贴有关问题的通知》（成就发【2017】29 号）
纳税大户奖励 1.00
《中共资阳市雁江区委办公室资阳市雁江区委办公室关于表扬 2015 年度纳税大户企业的通知》（资雁委办发【2016】39 号）
合计 1,971.61 -
（4）2018 年 1-3 月
单位：万元
2018 年 1-3 月
补贴事由金额依据
“十三五”期间促进金融业发展扶持资金
1,775.20
《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区“十三五”期间促进金融业发展财政扶持办法>的通知》（浦府[2017]131 号）
金融政策扶持区配套扶持资金
382.00
《济南市人民政府关于印发济南市加快区域性金融中心建设促进金融业发展若干扶持政策的通知》（济天风证券股份有限公司 招股意向书 政发[2016]15 号）
金融集聚区发展专项扶持资金
200.00
《南京市人民政府印发关于全面支持南京（河西）金融集聚区发展的实施办法的通知》（宁政发[2014]192 号）
合计 2,357.20 -
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动资产损坏报废损失 2.24 63.42 14.28 18.84
对外捐赠 21.01 1,018.18 710.26 128.40
其他 55.05 270.20 182.18 2.53
合计 78.30 1,351.81 906.71 149.77
（五）所得税费用
报告期内公司所得税核算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
本期所得税费用 3,080.15 15,423.80 27,853.00 23,090.84
递延所得税费用 680.04 -918.58 -7,905.93 4,522.08
合计 3,760.20 14,505.22 19,947.07 27,612.92
报告期内公司的所得税具体缴纳比例请参见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“四、税项说明”的相关内容。公司在报告期内按照适用税率计提并
缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事项。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动现金流
现金流入小计 4,919,868.35 20,995,897.58 16,860,168.69 15,689,438.39
现金流出小计 4,973,899.53 21,064,378.89 17,122,384.00 15,911,472.69
经营活动产生的现金流量净额-54,031.17 -68,481.31 -262,215.31 -222,034.30
天风证券股份有限公司 招股意向书 二、投资活动现金流
现金流入小计 53,411.68 376,445.26 398,519.48 250,199.72
现金流出小计 48,887.45 449,480.52 704,786.71 1,002,408.95
投资活动产生的现金流量净额 4,524.23 -73,035.26 -306,267.23 -752,209.23
三、筹资活动现金流
现金流入小计 373,459.00 880,408.26 1,363,535.07 1,600,121.82
现金流出小计 35,553.06 1,027,889.18 389,544.70 198,763.09
筹资活动产生的现金流量净额 337,905.94 -147,480.92 973,990.38 1,401,358.73
四、现金及现金等价物净增加额 288,274.94 -289,141.99 405,583.12 427,175.97
（一）经营活动现金流量分析
报告期内公司经营性现金流入、流出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
处置交易性金融资产净增加额-99,137.89 -32,830.54 -256,938.94 -482,839.29
收取利息、手续费及佣金的现金 87,055.69 323,449.01 316,247.70 232,576.33
拆入资金净增加额- 17,300.00 -8,000.00 -34,620.70
回购业务资金净增加额-64,995.64 170,802.41 -135,238.12 63,569.66
融出资金净减少额 7,046.83 ---
代理买卖证券收到的现金净额 4,941,747.77 20,209,106.37 16,251,022.61 15,683,379.98
收到其他与经营活动有关的现金 48,151.59 308,070.34 693,075.44 227,372.40
经营活动现金流入小计 4,919,868.35 20,995,897.58 16,860,168.69 15,689,438.39
融出资金净增加额- 128,216.33 564.09 27,644.55
代理买卖证券支付的现金净额 4,764,494.47 20,032,224.36 16,198,184.41 15,550,000.92
支付利息、手续费及佣金的现金 25,447.03 78,207.04 77,443.18 60,120.12
支付给职工以及为职工支付的现金 33,004.52 140,252.70 127,159.37 58,928.08
支付的各项税费 6,752.61 44,325.42 57,645.31 18,164.19
支付其他与经营活动有关的现金 144,200.90 641,153.04 661,387.65 196,614.83
经营活动现金流出小计 4,973,899.53 21,064,378.89 17,122,384.00 15,911,472.69
经营活动产生的现金流量净额-54,031.17 -68,481.31 -262,215.31 -222,034.30
代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，公司不得擅自挪用。此部分资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。
报告期各期，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流的具天风证券股份有限公司 招股意向书 体金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
代理买卖证券收到的现金净额 4,941,747.77 20,209,106.37 16,251,022.61 15,683,379.98
经营活动现金流入小计 4,919,868.35 20,995,897.58 16,860,168.69 15,689,438.39
公司经营活动现金流入金额（剔除代理买卖证券收到现金净额）
-21,879.42 786,791.22 609,146.08 6,058.41
代理买卖证券支付的现金净额 4,764,494.47 20,032,224.36 16,198,184.41 15,550,000.92
经营活动现金流出小计 4,973,899.53 21,064,378.89 17,122,384.00 15,911,472.69
公司经营活动现金流出金额（剔除代理买卖证券支付现金净额）
209,405.06 1,032,154.53 924,199.59 361,471.76
经营活动产生的现金流量净额（剔除代理买卖证券收支的现金净额）
-231,284.48 -245,363.32 -315,053.51 -355,413.36
报告期内，公司各项业务规模拓展迅速，融资融券业务的深入开展使得融出资金规模有所增长，同时支付给职工的现金亦随着人员规模及业绩奖金发放呈现上涨趋势。以上各因素综合导致了报告期内公司各年经营活动现金净流量为负（剔除代理买卖证券收支现金后）。
2015 年至 2017 年，公司与同行业已上市证券公司的经营活动净现金流情况对比如下：
单位：亿元
项目
经营活动产生的现金流量净额（剔除代理买卖证券收支的现金净额）
2017 年 2016 年 2015 年
行业均值-107.03 -32.27 -130.33
天风证券-24.54 -31.51 -35.54
注：上表中行业经营活动产生的现金流量净额（剔除代理买卖证券收支的现金净额）均值为全行业上市券商均值。
数据来源：万得资讯
2017 年，剔除代理买卖证券收到的现金净额后，发行人 2017 年经营活动现金流量净额为-245,363.32 万元，现金净流出规模较上年有所回落，主要原因在于
相较于 2015 年及 2016 年，发行人 2017 年未大量增加交易性金融资产持有规模，故为增持交易性金融资产支付的现金下降，经营性现金净流出规模回落。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
天风证券股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
收回投资收到的现金 51,503.44 359,975.70 364,812.29 238,162.13
取得投资收益收到的现金 641.82 14,841.86 5,549.69 10,637.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 3,252.83 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,266.42 1,627.71 24,904.67 1,400.00
投资活动现金流入小计 53,411.68 376,445.26 398,519.48 250,199.72
投资支付的现金 39,893.21 366,515.63 626,942.39 955,356.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,718.87 19,028.30 71,150.64 26,805.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 1,406.93 880.50
支付其他与投资活动有关的现金 6,275.37 63,936.60 5,286.75 19,365.99
投资活动现金流出小计 48,887.45 449,480.52 704,786.71 1,002,408.95
投资活动产生的现金流量净额 4,524.23 -73,035.26 -306,267.23 -752,209.23
报告期各期随着公司规模的扩张、资本实力的增强、各项业务的迅速发展，公司适当扩大投资规模，导致 2015 年及 2016 年投资活动现金净流出规模较大。
2017 年，由于监管环境趋严等因素的影响，公司适当缩小了投资规模，且当期公司购置固定资产、无形资产的规模较上年大幅度缩减，综合导致公司 2017 年投资活动现金净流出规模较前期明显下降。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
吸收投资收到的现金 5,770.00 189,718.26 738,705.07 795,129.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 189,718.26 738,705.07 284,537.76
取得借款收到的现金 39,504.00 392,490.00 219,284.00 422,672.66
发行债券收到的现金 328,185.00 298,200.00 405,546.00 382,320.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 373,459.00 880,408.26 1,363,535.07 1,600,121.82
偿还债务支付的现金 30,535.00 443,765.00 266,282.00 176,782.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,609.40 81,371.06 70,835.29 21,095.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 69.86 26,139.59 1,480.50 924.26
支付其他与筹资活动有关的现金 3,408.66 502,753.12 52,427.40 884.80
天风证券股份有限公司 招股意向书 筹资活动现金流出小计 35,553.06 1,027,889.18 389,544.70 198,763.09
筹资活动产生的现金流量净额 337,905.94 -147,480.92 973,990.38 1,401,358.73
从上表可以看出，随着公司业务规模的上升和抗风险能力的增强，公司债权融资规模有所上升。子公司吸收少数股东投资款项主要是天风天睿及其子公司设立的并由其担任普通合伙人的私募投资基金吸收的其他有限合伙人投入的资金。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出事项主要为购买宜宾市商业银行股份有限公司部分股权及投资入股华泰保险事宜，详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、（三）公司设立以来重大对外投资及资产重组情况”。
2016 年，天睿置业通过武汉市国有建设用地使用权网上挂牌出让活动购买了武昌区中北路武重厂前 F 地块，成交价为 49,500.00 万元。截至本招股意向书
签署日，天睿置业已全额付清上述成交价款，上述地块的土地证已办理完毕。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股意向书签署日，公司无未来重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内，公司业务规模快速扩大，同时保持了良好的财务状况。公司各项风险监管指标均优于中国证监会设定的预警值和标准值，具有较好的抗风险能力。各项业务中证券经纪、证券自营、投资银行等主营业务收入在营业收入总额中所占比例较大；证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；股指期货、股票质押式回购、场外期权等创新业务逐步发展，公司全面业务布局不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。
随着国际经济形势不确定性加剧，国内经济进入去泡沫、去杠杆、调结构、稳增长的关键时期，中国证券市场将继续保持稳中求进的主基调，更加注重资本市场为实体经济服务的基础性功能，企业直接融资等需求将进一步释放；伴随居民收入的快速增长，财富管理及跨境资产配置需求日趋旺盛，这些都给证券行业的发展带来新的机遇。公司将坚持业务推进与风险控制并重的发展思路，增强资天风证券股份有限公司 招股意向书 本实力与人才优势，促进证券经纪、投资银行、资产管理三大业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和直接投资业务，拓展并形成新的利润来源；探索符合公司特色的发展路径，保持公司健康、可持续发展。
六、本次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第二届董事会第十一次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行对即期汇报的摊薄影响分析的议案》，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（一）本次公开发行股票募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次融资的必要性和合理性
1、本次公开发行募集资金的必要性
（1）增加净资本，扩大业务规模，提升市场竞争力
证券行业为资本密集性行业，资本规模在很大程度上影响着证券公司的市场地位、盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
近年来，证监会相继公布和修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《关天风证券股份有限公司 招股意向书 于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》等规范性文件，全面确定了证券公司各项业务规模与其核心净资本、净资本的比例关系，通过推行业务规模与核心净资本、净资本等风险指标和内控水平动态挂钩的新机制，建立起以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在现有的风险控制体系下，充足的资本金将为证券公司拓展业务范围、优化盈利模式提供有力的资金保障。
（2）有利于拓展创新业务，改善业务结构
目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重，其主要的盈利模式为单一的通道收费模式。这种过度依赖资本市场走势与成交量的盈利模式，难以在竞争激烈的市场中抵御行情波动，且具有较大不确定性。随着资本市场一系列政策的陆续出台以及提倡行业创新的背景下，融资融券、股票质押式回购等信用业务已经成为公司新的利润增长点。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
公司积极应对行业的转型机遇，并前瞻性地提出构建均衡的、可持续发展的多元化业务结构的转型目标。随着公司收入结构持续改善，传统经纪业务占比快速下降，投资银行、自营业务、资产管理等其它业务收入占比逐步提高。但是受到净资本规模的影响。公司创新业务的拓展和收入结构的优化受到了一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务的发展需要，进一步优化盈利模式。
（3）有利于降低流动性风险，增强公司风险抵御能力
合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时更需提高流动性风险管理。2014年2月25日，中国证券业协会颁发了《证券公司流动性风险管理指引》，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时得到满足。
2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），将“流动性覆盖率”、“净稳定资金率”纳入风控指标体系，对证券公司流动性监管进一步强化。这就需要有和业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险，优化资本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。
（4）拓宽融资渠道，促进资本积累
天风证券股份有限公司 招股意向书 上市公司具备多种融资渠道，可以采取发行可转债、公司债、增资、配股等多种筹资工具，达到不断扩充资本规模、促进各项业务长期持续发展的目的，而非上市公司的融资渠道则较为单一。
2、本次公开发行的可行性分析
（1）符合上市相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关条件和证券公司上市的相关条件。
（2）符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，各级部门应支持符合条件的证券公司公开发行股票或债券筹集长期资金。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该文件明确提出，要“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展”。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此此次公开发行募集资金，符合国家政策导向。
（3）享有独特的区域优势
①区域经济快速发展
近年来，中国经济呈现出“中快东慢”的发展态势，武汉区域经济发展的基础天风证券股份有限公司 招股意向书 不断夯实，尤其在新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、节能环保、新能源、新能源汽车等七大战略性新兴产业表现出了强劲的发展势头。在中部五个省会城市之中，武汉的各项重要经济指标（包括 GDP、固定资产投资、金融机构存贷款总额等）均长期处于领先地位。武汉实体经济的良好运行为武汉金融业的发展提供了强劲的支撑。
②区域政策持续优化
在产业政策方面，武汉市一直注重发展资本市场。根据《武汉区域金融中心建设的总体规划》，力争到 2020 年全面建成中国中部地区金融中心、以科技金融为重点的全国性的专业金融中心及全国性的金融后台服务基地，形成以服务实体经济为导向的多元化金融机构的聚集区，以要素市场为特色的资金融通高效区，以互联网金融为先导的金融创新试验区，创新发展绿色金融、消费金融、物流金融和航运金融。
③政府支持力度不断增强
天风证券作为一家总部设立在武汉的综合性证券公司，越来越受到地方政府的重视和支持。《湖北省人民政府关于加快多层次资本市场建设发展的若干意见》中明确提出要支持天风证券总部机构增强资本实力，拓展业务领域，开展产品业务创新，提升公司实力和核心竞争力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备
情况
本次股票发行，对于公司实现业务发展目标和管理运行发展目标具有关键作用，主要体现在：募集资金全部用于补充公司营运资金，可解决目前公司发展所遇到的资本瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，提升市场占有率和盈利能力，大大增强公司防御风险和市场竞争能力；公司公开发行股票并上市连接了公司经营与资本市场的通道，为未来发展提供了资金保证；公司通过公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，促使公司进一步完善法人治理结构等，实现公司运行机制的升级；同时，可提高公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。
通过多年的积累公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术、市场资源，公司本次发行募集资金全部用于补充公司营运资金，仍投资于原天风证券股份有限公司 招股意向书 主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。
（四）填补回报的具体措施
考虑到公司发行当年存在即期回报被摊薄的情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
1、优化收入结构，提高持续盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法（草案）》，该办法将于公司实现首次公开发行股票并上市后正式生效，该办法对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法（草案）》的相关规定，公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股意向书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资金到账后一个月内公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司拟使用募集资金进行投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，并按照公司制定的相关审批制度办理审批流程，同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
天风证券股份有限公司 招股意向书 3、扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，稳步发展“大投行”业务，加大对子公司的投入，加大对互联网金融业务的投入，加大 IT 技术平台建设的投入，拓展证券资产管理业务，适度增加证券自营规模，建设 OTC 市场，加大研究业务的投入，加大信用交易等创新业务的投入，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
4、保持稳定的股东回报政策
公司已制定上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
天风证券股份有限公司 招股意向书 七、财务报告审计截止日后公司的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2018 年 3 月 31 日。公司 2018 年 6 月 30 日、2017年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1-6 月、2018 年 4-6 月、2018年 1-3 月、2017 年 1-6 月、2017 年 4-6 月、2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目
2018.06.30
(A)
2018.03.31
(B)
A 相对B 变化率
2017.12.31
(C)
A 相对 C变化率
资产总计 5,615,744.29 5,532,781.61 1.50% 5,149,787.16 9.05%
负债合计 3,848,312.91 3,667,903.48 4.92% 3,321,519.47 15.86%
归属于母公司股东权益合计 1,141,100.34 1,131,881.93 0.81% 1,120,331.53 1.85%
所有者权益合计 1,767,431.38 1,864,878.14 -5.23% 1,828,267.69 -3.33%
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月变化率 2018 年 4-6 月 2017 年 4-6 月变化率
营业收入 134,855.06 149,303.47 -9.68% 71,293.96 104,568.69 -31.82%
营业利润 24,304.22 48,326.87 -49.71% 16,228.95 46,745.26 -65.28%
利润总额 28,497.00 49,027.95 -41.88% 18,044.35 47,260.03 -61.82%
净利润 19,684.93 39,325.31 -49.94% 12,992.48 38,833.85 -66.54%
归属于母公司股东净利润 23,198.72 25,142.47 -7.73% 14,152.36 23,993.21 -41.02%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
20,029.76 24,905.00 -19.58% 12,766.33 24,030.72 -46.87%
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2018 年 4-6 月 2017 年 4-6 月
经营活动产生的现金流量净额 142,492.81 -175,831.19 196,523.98 34,840.07
投资活动产生的现金流量净额-3,905.01 143,990.98 -8,429.24 -3,171.73
筹资活动产生的现金流量净额 343,965.58 150,449.98 6,059.64 253,720.57
天风证券股份有限公司 招股意向书 汇率变动对现金及现金等价物的影响 216.25 -35.43 340.31 -28,42
现金及现金等价物净增加额 482,769.64 118,574.35 194,494.70 285,360.49
（四）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2018 年 4-6 月 2017 年 4-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-23.36 -11.04 -21.35 -15.43
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,179.82 525 1,822.62 520.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额 31.55 189.71 9.12 10.25
非经营性损益对利润总额的影响的合计 4,188.01 703.67 1,810.39 514.92
所得税影响额 1,105.40 67.02 511.50 19.83
少数股东权益影响额（税后）-86.35 399.18 -87.14 394.58
归属于母公司的非经常性损益影响数 3,168.96 237.47 1,386.03 100.51
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 20,029.76 24,905.00 12,766.33 23,892.70
（五）主要经营情况
公司 2018 年 1-6 月经营业绩同比出现下滑主要原因为：
1、2017 年末发行人根据中国证券业协会于 2016 年末发布的《证券公司另
类投资子公司管理规范》的要求，完成了对天风天盈的剥离。天风天盈 2017 年1-6 月实现收入约 1.55 亿元，净利润约 9,200 万元。2017 年末剥离完成后 2018
年 1-6 月天风天盈已不再纳入合并范围，从而降低了发行人 2018 年 1-6 月的营业收入及营业利润水平。
2、2018 年 1-6 月期间最后一个交易日上证综指、沪深 300 收盘指数分别较
首个交易日收盘指数下跌 14.96%、14.10%，2018 年 1-6 月整体下行的市场行情
导致了发行人资产管理业务与证券自营业务的收入、利润出现下滑。
3、2018 年受监管政策调整、市场利率波动等多方面因素影响，股票、债券
及新三板市场的发行融资额相比去年同期均出现了较为明显的下降，在此市场环境下，公司投资银行业务中的保荐、承销业务收入同比均出现了下滑。
4、净利润与归母净利润差异由少数股东损益引起，2018 年 1-6 月公司少数
股东损益约为-3,513.79 万元，2017 年 1-6 月少数股东损益约为 14,182.84 万元，
天风证券股份有限公司 招股意向书 导致少数股东损益上述变化主要受并表资管产品及天风天睿净利润与归母净利润差异所致。
2017 年 1-6 月并表资管产品实现净利润约 3,000 万元，在天风合并报表中产生的归母净利润约-8,100 万元，主要系天星系列并表资管产品在 2017 年 1-6 月间产生亏损、且结构化的产品设计导致了公司自持劣后份额亏损扩大所致。2018年 1-6 月并表资管产品实现净利润约-2,900 万元，在天风合并报表中产生的归母净利润约-900 万元，主要是因为受市场行情影响资管产品投资收益收入整体同比出现了下滑,同时 2018 年 1-6 月没有出现类似天星系列产品的情形。
在天风证券合并报表层面，天风天睿归属于少数股东的损益 2017 年 1-6 月约为 2,200 万元，2018 年 1-6 月下滑至约-1,400 万元，主要系 2018 年 1-6 月天风天睿控制的私募基金合伙企业所投资项目退出收益相比 2017 年 1-6 月有所减少所致。
（六）公司 2017 年及 2018 年 1-6 月分季度的经营业绩
公司 2018 年 1 季度、2 季度及去年各季度的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2 季度 2018年 1季度 2017 年 4 季度 2017 年 3 季度 2017 年 2 季度 2017 年 1 季度
营业收入 71,293.96 63,561.10 82,601.61 66,711.09 104,568.69 44,734.79
营业支出 55,065.01 55,485.83 62,111.15 61,042.78 57,823.43 43,153.18
营业利润 16,228.95 8,075.27 20,490.46 5,657.66 46,745.26 1,581.61
利润总额 18,044.35 10,452.65 20,412.85 6,551.04 47,260.03 1,767.92
净利润 12,992.48 6,692.45 16,608.95 5,552.36 38,833.85 491.46
归属于母公司股东的净利润
14,152.36 9,046.36 12,654.95 3,215.64 23,993.21 1,149.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,766.33 7,263.43 12,795.13 2,847.67 23,892.70 1,012.30
2018 年 2 季度以来，证券市场行情持续低迷，导致公司各类业务的开展受到不利影响。2018 年 2 季度受当期市场行情低迷下行的影响，发行人资产管理、证券自营与投资银行业务收入、利润水平同比均有所下滑，从而综合导致发行人当期营业收入与营业利润水平同比出现下滑。
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公天风证券股份有限公司 招股意向书 司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的持续盈利能力未发生重大不利变化。
（七）公司 2018 年 1-9 月业绩情况
受市场行情波动影响，结合公司实际经营情况和行业发展趋势，公司预计2018 年 1-9 月经营情况如下（下表中所列数据为公司预计数据，未经审计）：
项目金额较上年同期变动幅度
预计 2018 年 1-9 月营业收入 19.27 亿元至 20.49 亿元-10.79%至-5.15%
预计 2018 年 1-9 月净利润 2.73 亿元至 3.29 亿元-39.17%至-26.69%
预计 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润
2.55 亿元至 2.87 亿元-10.08%至 1.21%
预计 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2.23 亿元至 2.55 亿元-19.65%至-8.12%
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十三节业务发展目标
本公司业务发展目标是公司基于长期发展战略，并结合当前行业和公司实际情况，对未来三年业务发展做出的计划与安排。由于国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济和证券市场形势变化和实际经营状况对本公司业务发展目标进行修正、调整的可能性。
一、公司战略发展目标
公司整体战略：坚定不移走综合证券金融服务的道路，打造以财富管理能力与大投行服务能力为驱动力、以客户为核心、以人才为根本、以发展为依托、以一体化综合金融战略为格局的国际化证券金融机构。
（一）坚持人才平台搭建战略
作为轻资产企业的金融机构，人才为最重要生产资料。资本为人才服务，人才支配资本、创造价值，最终实现资本与人才共赢，是公司核心战略之一。公司要保证对人才的持续关注、大力培养、规模化引进，持续强化公司管理能力、持续优化薪酬体系、确保成长过程中的平台搭建、人才供给，有效提升公司核心竞争力。
（二）坚持综合证券金融服务战略
坚持综合证券金融服务战略，根据政策引导，在合规管理前提下，夯实综合金融服务底盘，持续优化客户需求配置，为客户提供一体化综合证券金融服务。
在上述战略指导下，使公司各项业务在提升利润行业排名前提下，继续保持稳步增长，为把公司建设成为“资本充足、业务完备、内控严密、运营安全、管理高效、服务优质、创利能力强”的有核心竞争力的现代金融企业打下坚实的基础。公司将通过上市或引进境外战略投资者，以实现公司股权的增值和流通。
二、业务发展计划
公司将坚持“以市场为导向，以客户为中心”的理念，以财富管理能力、大投行服务能力为核心，以综合金融服务为抓手，着力完成以下几项任务：
天风证券股份有限公司 招股意向书 （一）提升经纪业务专业服务能力
1、新设营业网点，完善网点布局
公司以轻型营业部为方向，夯实公司法人机构所在地（湖北省域）网点设置基础，在全国范围内深化布局。集中力量争取每年在全国新设立15-20家经营网点，形成“以一线城市为中心，二线城市为补充，辐射全国同时深入县市区”的立体化网点布局，以扩大客户服务半径，增加客户服务范围。
2、全面提升客户服务水平
公司以CRM为核心，建设包括呼叫中心在内的客服平台。树立“以人为本，加强系统辅助”方针，致力提高公司总部及营业部客户服务人员的专业能力。全面提升公司客户服务水平。通过严格的“客户适当性管理”，实施“分级分类”的产品计划，并在推进中不断加以完善，加强信息收集、筛选、传送能力，充分利用资讯和服务平台，有针对性的改善服务水平和服务内容，为客户提供个性化的服务。
（二）大力发展固定收益业务
近年来，我国债券市场取得了快速发展，债券发行与交易已经形成一定的规模，但是国内债券市场同发达的欧美国家相比，市场融资规模、产品创新形式、交易销售模式等方面都还存在差距，我国债券市场存在较大的发展空间。
未来公司将积极拓展以企业债券和公司债券为主的固定收益业务，逐步扩展包括地方政府债券、可转换债券、金融债、次级债、资产支持证券、固定收益产品专项资产管理计划及相关衍生品等固定收益产品的承销业务，力求在固定收益产品市场上找到立足点，不断丰富业务品种，树立公司品牌形象。
（三）发展交易型投资银行业务
1、明确投资银行发展战略，发展交易型投行
目前，大部分投行业务发展模式仅仅承担了发现价值的作用，在整个业务链条上，其侧重的是关系型投行，也就是发现价值。而交易型投行的侧重点是创造价值，为客户提供可增值的服务，满足其更多的需求，并以此为竞争力赢得客户，和客户产生粘性。从而在盈利模式、项目资源、客户粘性上就形成公司自身的核心竞争力。公司将通过内部培养和外部引进相结合的方式发展保荐代表人，在上述战略指导下完成交易型投行的转变。
天风证券股份有限公司 招股意向书 2、充分利用股东资源，在不同优势区域建立公司品牌形象
通过充分利用股东的资源及项目，在不同区域形成公司自身的优势，建立和扩大公司品牌形象，联系并接洽有业务合作可能性的企业与项目，条件成熟的立即展开具体业务。公司与各股东企业加强沟通互动，利用公司的资源与平台为股东企业创造有利的融资、投资条件，同时也促进公司投行业务的起步与发展。
3、立足湖北，积极发展投资银行业务
公司将立足湖北，充分利用地缘优势，积极发展投资银行业务，努力在湖北地区率先打造优秀的中小企业投融资服务商的品牌形象。
公司作为湖北地区两家法人级券商之一，获得较大政府支持，争取省内、市内一切能够为公司提供项目、储备项目的机会。
同时，公司立足武汉东湖高新技术开发区，积极联络武汉东湖开发区管委会及上市办，充分利用“国家自主创新示范区”的政策优势，收集开发区内优质的中小高科技企业信息，筛选有上市融资与并购重组需求的优质企业，开拓券商与企业共同进步成长的发展模式。
（四）积极发展证券自营业务
未来公司自营业务的发展策略是稳健发展权益类、固定收益类自营业务，大力发展套利对冲类自营业务。
权益类自营业务秉承价值投资理念、长期投资理念，以企业内在价值增长为主要投资盈利来源。
固定收益类自营业务采用稳健的投资策略，构建宏观经济分析和行业分析自上而下的研究框架，建立扁平化的投资决策机制，灵活运用久期策略、交易策略、套息策略以及杠杆策略，实现稳健的投资目的。
过去几年，公司着力培育套利对冲类自营业务，取得了良好的投资效益。未来公司将在风险可控的情况下大力发展对冲类自营业务。
（五）稳健发展资产管理业务
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，公司不仅成功取得资产管理业务资格，逐步开展资产管理业务，还在人才较为集中的区域上海设立资产管理分公司专营证券资产管理。
此外，公司还将积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，天风证券股份有限公司 招股意向书 整合内部资源，通过稳健、专业的管理，逐步扩大资产管理的规模，提升盈利能力，提高市场份额。在未来业务发展中，公司将以资产管理业务为核心，对客户资产的投资运作进行全面管理，使之与经纪业务和投行业务发展相互促进、相辅相成，形成良性互动，形成天风自身的专业化资产管理品牌。
（六）积极拓展直投业务
公司私募投资基金子公司将抓住国家推进战略型新兴产业发展、传统产业转型升级、“大众创业、万众创新”的重大战略机遇，扩大自有资金和私募投资基金管理规模，积极拓展直投业务。
一是以企业的发展阶段为主线，设立天使、VC/PE、并购等类型的基金，覆盖企业发展全阶段的融资需求；
二是以产业集团和上市公司为重点，联合设立和管理并购基金，帮助进行上下游产业链整合，横向并购、跨境并购；
三是加强与各地高新科技园区合作联动，加大对众创空间、孵化器的投入，促进科技成果产业化。
公司还将为投资企业积极导入人才、技术、品牌、市场渠道、商业模式等关键性要素资源，提供后续融资、公司治理等各项增值服务，助推企业快速成长。
（七）助推期货业务提档升级
随着股指期货的全面推广，其他金融期货合约也将陆续登上期货市场的舞台。届时，公司将从以下三个方面与控股子公司天风期货进行业务对接：
其一，调整优化营业网点，并积极探索行业营销的模式。天风期货将选择特定区域的特定交易品种作为突破口，对该行业内的生产商、贸易商以及销售商等，提供包括套期保值方案设计、套利方案设计、风险管理服务、交割服务等在内全方位、专业化的期货市场服务产品，打通产业链的各个环节，在特定领域、特定品种上树立公司的品牌效应。
其二，积极探索期证合作模式，借助IB业务，打通证券期货交易通道，实现营业网点布局、客户资源的共享和客户保证金扩容等形成优势互补，在市场拓展和推广方面实现规模效应，实现互利互惠。
其三，积极参与及探索金融及类金融产品的合作模式及通道，打造综合金融平台，结合金融期货与证券市场的套保、套利等多种模式及工具，实现综合金融天风证券股份有限公司 招股意向书 产品的长期规范稳定及模式化发展。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济保持良好的发展态势，政治、法律和社会环境形势稳定，
没有对本公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件及不可预见因素。
2、国家对证券行业的政策不会有重大的不可预期的改变。
3、金融体制运行平稳，财政金融政策相对稳定和连续，资本市场平稳健康
发展，证券市场不会出现重大调整。
4、本次公开发行顺利完成。
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述发展计划可能面临的主要困难
公司认为在实施上述发展计划的过程中，可能面临以下主要困难：
1、证券市场周期变化的影响。证券市场作为国民经济的晴雨表，与经济整
体走势密切相关，受利率、汇率、行业等宏观经济政策影响较大，行业呈现出周期性波动特征。作为证券市场最主要的中介服务机构，证券公司的业务开展与证券市场的发展密切相关，业务目标的达成与否受经济环境影响较大。
2、公司所处的证券市场正处于发展期。国内每个证券公司都将面临如何在
各业务领域处于领先地位及各项业务保持持续发展的课题。一旦公司采取的措施不能有效地促进各项业务的发展，则很可能在市场份额、客户资源等方面受到其他同行业竞争对手的冲击。
3、实施前述发展计划，需要相应的资金投入。在募集资金到位前，资金短
缺是公司未来发展的最大约束。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划业务的资金需求，有效缓解资金短缺的压力。
4、随着本次募集资金的到位和资金运用计划的实施，公司经营规模将迅速
扩张，公司在战略规划、制度建立、组织设计、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才和其他专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。
天风证券股份有限公司 招股意向书 五、上述业务发展计划与现有业务的关系
本次股票发行，对于公司实现以上业务发展目标和管理运行发展目标具有关键作用，主要体现在：募集资金全部用于补充公司营运资金，可解决目前公司发展所遇到的资本瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，提升市场占有率和盈利能力，大大增强公司防御风险和市场竞争能力；公司公开发行股票并上市连接了公司经营与资本市场的通道，为未来发展提供了资金保证；公司通过公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，促使公司进一步完善法人治理结构等，实现公司运行机制的升级；同时，可提高公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。因此，本次发行对实施公司发展战略、实现公司业务发展目标具有重要的作用。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十四节募集资金运用
一、本次发行募集资金总额
经本公司2015年第七次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会审议通过，公司本次拟发行股份数量不超过822,705,882股，占发行后总股本的比例不超过15%。发行人最终确定发行方案中本次拟公开发行普通股（A股）518,000,000股，占发行后总股本的比例为10%。募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。
二、本次发行募集资金用途
本次募集资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议、2015 年第七次临时股东大会、2017 年第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
证券行业是资本密集型行业，其行业特点决定了公司在聚焦证券主业、服务实体经济的过程中对资金的需求将会不断加大。因此，资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力。补充营运资金能够在短时间内扩大公司资本规模，是促进公司各项业务持续发展，提升盈利能力的重要途径之一。此外，中国证监会于 2016 年 3 月 31 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，对证券公司流动性水平、内部控制及风险管理水平提出了更为严格的要求。因此，适当扩张公司资本规模亦是公司增加资本实力、满足监管要求的必要方式之一。
较同行业已上市证券公司，发行人目前资本规模偏小，在一定程度上限制了公司业务规模的扩展、业务模式的转型，难以满足公司提升业务能力及核心竞争力的发展需求。营运资金的补充将能直接扩充公司的资本金，保证公司在大力推动各项业务发展的同时保持良好的流动性水平，保证公司日常经营的安全性，业务发展的持续性。同时，资本规模的扩张为公司不断扩大资产规模、业务规模、提升盈利能力及核心竞争力提供有力的支持。
天风证券股份有限公司 招股意向书 本次募集资金投向为：
（一）稳步发展“大投行”业务
全国金融工作会议明确提出，“要增强资本市场服务实体经济功能，积极有序发展股权融资，提高直接融资比重”。投资银行业务的市场机会及发展前景更加明朗。因此，本次公开发行募集资金将部分用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，做大做强投资银行业务。
1、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力
根据中国证监会 2016 年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营公司股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计提风险资本准备。因此，公司加大了对证券承销与保荐的资金投入，大力开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度，提升业务发展机会的同时把控项目质量。根据中国证监会 2017 年 2 月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司将稳步推进对上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等项目开发，积极探索可转债、优先股、认股权证等支付工具在上市公司并购重组项目中的应用，以扩大收入来源。
2、扩大新三板业务规模，实现全投行产业联动
公司于 2014 年初开展新三板挂牌与做市业务，根据 wind 资讯数据，截至报告期末，公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌公司 147 家，为 179 家挂牌公司提供做市交易服务，做市家数位居行业第 7 位。为进一步稳固公司做市业务的行业地位，借助做市业务的影响力带动中小企业金融业务体系乃至公司机构业务体系的综合发展，公司需加大对新三板业务的资金投入力度。
（二）加大 IT 技术平台建设的投入
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。
为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展，公司拟运用本次公开发行募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和天风证券股份有限公司 招股意向书 服务水平的全面提高。
（三）拓展证券资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收入双增长。本次募集资金将部分用于发展资产管理业务，将资产管理业务打造成为公司重要的盈利增长点。
（四）适度增加证券自营规模
自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将迎来更好的发展机遇。
目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。最近三年，自营收入占公司总收入的比例分别为 49.02%、21.31%和 14.43%。2018 年一季度，自营收入
占公司总收入的比例为 22.57%。未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权
益类证券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益。
（五）加大研究业务的投入
证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。
公司已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所，分仓佣金等收入呈现稳步上升态势。公司拟利用部分募集资金，加强人才引进，扩充研发队伍，完善人员配置，打造专业化的研究团队。同时，建设功能全面、运行稳定的研究信息管理系统，以满足卖方研究对研究服务的合规管理和及时性天风证券股份有限公司 招股意向书 等方面要求。再者，加大运营投入，提高证券研究服务的深度、广度，增强公司证券研究的竞争力。
（六）其他运营资金安排
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次公开发行的募集资金，适时推进业务发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次公开发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
综上，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，扩展业务规模，不涉及固定资产投资，亦不涉及对外收购或合资经营、合作经营。
三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明
发行人保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务；
2、发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响；
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，并承诺等募集资金到位后，将存
放于董事会决定的专项账户。
四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《天风证券股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，公司将严格按照此募集资金管理制度、在本次发行募集资金到账后将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
天风证券股份有限公司 招股意向书 五、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析
发行人 2015 年 8 月召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次公开发行募集资金运用的可行性研究报告》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析具体如下：
（一）符合上市相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关条件和证券公司上市的相关条件，符合相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的相关规定。
（二）符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，各级部门应支持符合条件的证券公司公开发行股票或债券筹集长期资金。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该文件明确提出，要“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展”。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此此次公开发行募集资金，符合国家政策导向。
（三）享有独特的区域优势
1、区域经济快速发展
近年来，中国经济呈现出“中快东慢”的发展态势，武汉区域经济发展的基础天风证券股份有限公司 招股意向书 不断夯实，尤其在新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、节能环保、新能源、新能源汽车等七大战略性新兴产业表现出了强劲的发展势头。在中部五个省会城市之中，武汉的各项重要经济指标（包括 GDP、固定资产投资、金融机构存贷款总额等）均长期处于领先地位。武汉实体经济的良好运行为武汉金融业的发展提供了强劲的支撑。
2、区域政策持续优化
在产业政策方面，武汉市一直注重发展资本市场。根据《武汉区域金融中心建设的总体规划》，力争到 2020 年全面建成中国中部地区金融中心、以科技金融为重点的全国性的专业金融中心及全国性的金融后台服务基地，形成以服务实体经济为导向的多元化金融机构的聚集区，以要素市场为特色的资金融通高效区，以互联网金融为先导的金融创新试验区，创新发展绿色金融、消费金融、物流金融和航运金融。
3、政府支持力度不断增强
天风证券作为一家总部设立在武汉的综合性证券公司，越来越受到地方政府的重视和支持。《湖北省人民政府关于加快多层次资本市场建设发展的若干意见》中明确提出要支持天风证券总部机构增强资本实力，拓展业务领域，开展产品业务创新，提升公司实力和核心竞争力。
六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响
本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，本次募集资金的使用不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、本次募集资金到位后，本公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收
益率将相应发生变化。
2、本次募集资金到位后，本公司净资本将进一步增加，提升本公司的经营
实力和抗风险能力，有利于公司进一步扩大业务规模，发展主营业务。
3、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升本公司的盈利能力，但
长期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的天风证券股份有限公司 招股意向书 盈利能力、实现公司战略发展目标。
4、关于募集资金使用与企业现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应的说明
（1）与公司现有经营规模及财务状况的适应情况
截至 2018 年一季度末，公司总资产规模达到 5,532,781.61 万元，较 2015 年
末增长 43.66%。公司总资产规模的扩大及较为稳定的收入水平是公司经营规模
不断扩大、财务状况持续改善的有力证明。公司拟将募集资金全部用于增加公司资本金、扩展相关业务，募集资金的运用将能进一步扩大公司资本规模，加快公司各项业务的发展，在现有基础上有效提升公司经营规模、巩固公司财务状况，与公司现有经营规模及财务状况相适应。
（2）与公司技术水平及管理能力的适应情况
经过多年的发展，公司已成为一家具有经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务、直接投资业务等多项业务资格的综合性券商，各项业务均实现了较好的发展和较高的收益，业务规模、收入水平正逐步向同行业已上市券商靠拢。同时，随着公司治理机制不断完善、管理水平不断提高，公司所构建的内部控制和风险管理体系已经覆盖公司所有部门、分支机构和全体员工，并贯穿于日常经营的各个环节，确保公司各项业务在合法合规的前提下稳健发展。随着公司业务范围的拓展及业务规模的扩大，公司通过人才引进及内部培养相结合的方式适当扩充了公司的人员团队及核心管理团队，并在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的业务管理权责，使其能够充分发挥自身优势，运用丰富的行业、管理经验带领公司实现平稳、快速的成长。目前，公司的人才战略已取得良好的成效，随着公司人才储备的不断充实，公司各项业务在报告期内取得了长足的进步。此外，公司近年来不断加大对创新业务的投入，促进传统业务的转型升级，推进对全面业务的布局，已逐步形成了成熟且具有创新能力的盈利模式，核心竞争力随之提升，品牌效应日益突显。综上，公司现有技术水平、管理团队与本次募集资金的运用相适应，本次募集资金的运用将能进一步推动公司各项业务的发展，使公司在充分发挥自身竞争优势的基础上，不断积累行业经验，提升业务能力和综合竞争力。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十五节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司上市前的股利分配政策
本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规的有关要求，在《公司章程》中明确了股利分配政策。具体情况如下：
“第一二二条公司缴纳所得税后的利润按照下列顺序和比例分配
（一）弥补公司以前年度亏损；
（二）按照国家有关规定提取一般风险准备金；
（三）提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公
司注册资本的百分之五十时可不再提取；
（四）经股东大会决议后，公司可另外提取任意公积金；
（五）向股东分配剩余利润。
第一二三条股东大会或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。
第一二四条法定公积金用于下列各项用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
（二）公司上市后拟定的股利分配政策
2015年8月26日和2015年9月10日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司利润分配政策及上市后分红规划方案>的议案》和《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司上市后的利润分配政策具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
天风证券股份有限公司 招股意向书 （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
天风证券股份有限公司 招股意向书 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3天风证券股份有限公司 招股意向书 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年股利分配情况
最近三年内公司未进行股利分配。
三、发行前滚存未分配利润的分配
公司于2015年8月18日召开2015年度第七次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十六节其他重要事项
一、信息披露相关情况
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，本公司已制订了信息报送及披露相关办法。公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公室。
（二）信息披露和投资者服务
董事会秘书为本公司信息披露的指定负责人，董事会办公室为本公司信息披露的主办部门。
董事会秘书：诸培宁
地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
电子信箱：dongban@tfzq.com
二、重大合同
本节所称的重大合同，是指截至 2018 年 3 月 31 日，本公司正在履行或将要履行的金额重大或虽非金额重大但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。具体如下：
（一）投资银行业务合同
1、股票承销协议
截至 2018 年 3 月 31 日，公司作为保荐承销机构签署的 19 份承销协议正在天风证券股份有限公司 招股意向书 履行中。
2、财务顾问类协议
截至 2018 年 3 月 31 日，公司作为财务顾问签署的 4 份财务顾问类协议预计收入超过 1,000 万元，且正在履行中。
（二）债券承销协议
截至 2018 年 3 月 31 日，公司作为债券承销机构签署的 89 份债券承销协议规模超过 15 亿元，且正在履行中。
（三）融资协议
截至 2018 年 3 月 31 日，公司规模超过 15 亿元的正在履行中的融资协议情况如下：
2015 年 10 月，公司发行完成次级债券 20 亿元，期限为 5 年，截至 2018 年3 月 31 日，本期次级债全额尚未到期偿还。
2016 年 9 月，公司完成发行公司债 33 亿元，期限为 5 年，截至 2018 年 3月 31 日，本次公司债全额尚未到期偿付。
2017 年 10 月，公司发行完成公司债 20 亿元，期限为 5 年，截至 2018 年 3月 31 日，本次公司债全额尚未到期偿付。
2018 年 3 月，公司发行完成公司债 33 亿元，期限为 5 年，截至 2018 年 3月 31 日，本次公司债全额尚未到期偿付。
（四）资产管理业务合同
1、定向资产管理合同
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司作为管理人正在履行中的且规模在 15 亿元以上的定向资产管理合同具体情况如下：
序号合同名称委托人托管人 天风证券天元 39 号定向资产管理合同
锦州银行股份有限公司宁波银行股份有限公司 天风证券天浩 71 号定向资产管理合同
乐山市商业银行股份有限公司
招商银行股份有限公司北京分行 天风证券天元 42 号定向资产管理合同
锦州银行股份有限公司杭州银行股份有限公司 天风证券天元 46 号定向资产管理合同
锦州银行股份有限公司杭州银行股份有限公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 天风证券天浩 70 号定向资产管理计划资产管理合同
湖北银行股份有限公司
中国农业银行湖北省分行 天风证券稳健增值 2 号定向资产管理计划合同
华夏资本管理有限公司宁波银行股份有限公司 天风证券固收强债 16 号定向资产管理计划合同
华夏资本管理有限公司
招商银行股份有限公司天津分行 天风证券天元 48 号定向资产管理计划资产管理合同
锦州银行股份有限公司杭州银行股份有限公司 天风证券天浩 193 号定向资产管理计划资产管理合同
富国资产管理（上海）有限公司
杭州银行股份有限公司 天风证券天浩 217 号定向资产管理计划资产管理合同
富国资产管理（上海）有限公司
杭州银行股份有限公司 天风证券郑州银行固收强债 2号定向资产管理计划
郑州银行股份有限公司广发银行股份有限公司 天风证券天浩 356 号定向资产管理计划资产管理合同
达州银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司成都分行
2、集合资产管理合同
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司作为管理人正在履行中且规模在 15 亿元以上的集合资产管理合同具体情况如下：
序号合同名称托管人 天风证券广发银行固收强债 3 号集合资产管理计划资产管理合同
广发银行股份有限公司 天风证券天象量化套利 2 号集合资产管理计划资产管理合同
兴业银行股份有限公司 天风证券广发银行固收强债 18 号集合资产管理计划资产管理合同
广发银行股份有限公司
4 天风证券天泽 3 号集合资产管理计划资产管理合同招商银行股份有限公司
5 天风固收财富添盈 1 号集合资产管理计划中国工商银行股份有限公司
6 天风聚宝 2 号集合资产管理计划宁波银行股份有限公司
7 天风固收财富添盈 2 号集合资产管理计划中国工商银行股份有限公司
8 天风证券天泽 1 号集合资产管理计划兴业银行股份有限公司
3、期货公司资产管理合同
截至 2018 年 3 月 31 日，天风天成作为管理人正在履行中且规模在 15 亿元以上的资产管理合同具体情况如下：
序号合同名称托管人
1 天成天晓 2 号资产管理计划资产管理合同宁波银行股份有限公司
2 天风天成秀惠 2 号资产管理计划资产管理合同宁波银行股份有限公司
天风证券股份有限公司 招股意向书 3 天富 13 号资产管理计划资产管理合同天风证券股份有限公司
除上述合同外，公司约定式购回、股票质押式回购、债券质押式回购、证券投资、投资理财产品、资管产品托管等业务存在较大量的规模在 15 亿元或者收入金额在 1,000 万元以上的交易，此类交易均为公司正常经营业务且交易频繁，故不作为重大合同逐一披露。
（五）股权交易合同
截至 2018 年 3 月 31 日，公司签署的 1 份股权交易合同规模超过 15 亿元，且正在履行中,详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、
（三）、5、投资入股华泰保险”。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼与仲裁
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对其业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指对本公司及控股子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司未决诉讼、仲裁的详细情况请参见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“十、（二）或有事
项”。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及重大民事诉讼及仲裁，也未涉及刑事诉讼。
天风证券股份有限公司 招股意向书 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
余磊张军张小东

杜越新黄其龙艾娇

丁振国雷迎春秦军

陆德明黄孝武宁立志

陈波廖奕

天风证券股份有限公司
年月日
天风证券股份有限公司 招股意向书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
潘思纯郭岭戚耕耘

范晓玲



天风证券股份有限公司
年月日天风证券股份有限公司 招股意向书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名（除担任董事的高级管理人员以外）：
吴建钢冯琳王琳晶

吕英石冯文敏翟晨曦

许欣洪琳肖函

刘翔诸培宁丁晓文


赵晓光

天风证券股份有限公司
年月日
天风证券股份有限公司 招股意向书 二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘秋芬雷亦



项目协办人：
李鑫



保荐机构总裁：
刘志辉



法定代表人：
杨华辉




兴业证券股份有限公司
年月日



天风证券股份有限公司 招股意向书 二、保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读天风证券股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
刘志辉




董事长：
杨华辉







兴业证券股份有限公司
年月日









天风证券股份有限公司 招股意向书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘文华朱国锋





律师事务所负责人：
李云波







北京市君泽君律师事务所
年月日


天风证券股份有限公司 招股意向书 四、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的大信审字[2018]第2-01237号审计报告及经本所核验的大信专审字[2018]第2-00537号内控鉴证报告、大信专审字[2018]第2-00538号非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的上述审计报告、内控鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华




签字注册会计师：
向辉



签字注册会计师：
郭晗



大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日

天风证券股份有限公司 招股意向书 五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师： （已离职） _
潘国英 余建军



资产评估机构负责人：_
李应峰








北京亚超资产评估有限公司
年 月日
天风证券股份有限公司 招股意向书 声明函
致天风证券股份有限公司：
受贵司的委托，我司于 2011 年 11 月 30 日向贵司出具了亚超评报字[2011]第 03007 号《天风证券有限责任公司设立股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，此报告书签字注册资产评估师为潘国英和余建军，其中潘国英已于 2014 年 04 月自我司离职，余建军截至本声明函出具日仍为我司在职员工。
特此声明。
声明方（盖章）：北京亚超资产评估有限公司


资产评估机构负责人：_
李应峰





年 月日天风证券股份有限公司 招股意向书 六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的大信验字[2015]第2-00059号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华




签字注册会计师：
向辉



签字注册会计师：
郭晗





大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日



天风证券股份有限公司 招股意向书 第十八节备查文件
一、本招股意向书的备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
每周除法定节假日之外 9:30-11:30、13:30-17:00。
三、查阅地点
投资者在本次发行承销期间，可在本公司或保荐机构（主承销商）所在的办公地点查阅。
四、信息披露网站
本次发行的信息披露网站为上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）。