山西西山煤电股份有限公司
SHANXI XISHAN COAL AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD.
住所：太原市西矿街318 号西山大厦
公开发行公司债券募集说明书
股票简称：西山煤电
股票代码：000983
保荐人（主承销商）
住所：上海市淮海中路98 号
二零零九年 月 日1
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视同自
愿接受本募集说明书对本期债券各项权利和义务的约定。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。2
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产
为93.60亿元（合并报告中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最
近三年会计年度实现的年平均可分配利润为19.61亿元（合并报告中归属于母公
司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安
排见发行公告。
二、煤炭行业的收益与国家宏观经济周期密切相关。如果未来宏观经济增长
放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，直接对发行人业务、经营业绩及财务状
况产生负面影响。发行人煤炭产品主要销往冶金、电力、化工行业，下游行业经
营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降
低，进而对发行人收益水平构成负面影响。
三、发行人在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦
斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能
对发行人的正常生产造成风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减少企业销
售收入及利润。
四、国家对煤炭资源实行有偿开发，煤炭资源税和山西省可持续发展基金、
矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性；国家和地方政
府也可能对煤炭资源开采开征新的税费，上述政策的变化将导致发行人成本的上
升。
五、受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动
性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不
排除债券市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降
低。
六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事
宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市
场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困
难。3
目 录
释 义...............................................................5
第一节 发行概况.....................................................8
一、本次发行的基本情况..........................................8
二、本期债券上市安排...........................................11
三、本次发行的有关当事人.......................................12
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................15
第二节 风险因素....................................................16
一、与本期债券相关的风险.......................................16
二、与发行人相关的风险.........................................17
第三节 发行人的资信状况............................................20
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况...................20
二、信用评级报告的主要事项.....................................20
三、发行人资信状况.............................................22
第四节 担保........................................................24
一、担保及授权情况.............................................24
二、担保人基本情况.............................................24
三、担保函的主要内容...........................................26
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.........27
第五节 偿债计划及其他保障措施......................................28
一、偿债计划...................................................28
二、偿债保障措施...............................................29
三、违约责任及解决措施.........................................30
第六节 债券持有人会议..............................................31
一、债券持有人行使权利的形式...................................31
二、债券持有人会议规则的主要内容...............................31
四、债券持有人会议决议的生效条件和效力.........................33
第七节 债券受托管理人..............................................34
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.......................34
二、债券受托管理协议的主要事项.................................34
第八节 发行人基本情况..............................................42
一、发行人设立情况.............................................42
二、发行人上市及股本变化情况...................................42
三、发行人发行前股本结构及前十名股东持股情况...................43
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...............43
五、控股股东和实际控制人的基本情况.............................46
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况.........................47
七、发行人主营业务.............................................52
第九节 财务会计信息................................................58
一、最近三年会计报表...........................................58
二、发行人最近三年的主要财务指标...............................70
三、管理层分析与讨论...........................................72
四、发行本期债券后公司资产负债结构的变化.......................834
第十节 募集资金运用................................................85
一、本期债券募集资金数额.......................................85
二、本期债券募集资金运用计划...................................85
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.......................85
第十一节 其他重要事项..............................................87
一、公司最近一期末的对外担保情况...............................87
二、未决诉讼或仲裁事项.........................................87
第十二节 董事及有关中介机构声明....................................88
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.....................88
二、保荐人（主承销商）声明.....................................91
三、发行人律师声明.............................................92
四、承担审计业务的会计师事务所声明.............................93
五、资信评级机构声明...........................................94
第十三节 备查文件..................................................95
一、备查文件...................................................95
二、查询地点及查询方式.........................................955
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
西山煤电、发行人、公司、
本公司
指 山西西山煤电股份有限公司
山西焦煤、担保人 指 山西焦煤集团有限责任公司，公司控
股股东
山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受
托管理人、海通证券
指 海通证券股份有限公司
本期债券 指 总额不超过30亿元的2009年山西西山
煤电股份有限公司公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名
下拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》、
本规则
指 《2009 年山西西山煤电股份有限公司
公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本
协议
指 《2009年山西西山煤电股份有限公司
公司债券受托管理协议》
募集说明书、本募集说明书 指 发行人本次发行公司债券的募集说明
书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
新准则、新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月
15日颁布，并于2007年1月1日施行的，
包括1项基本准则、38项具体准则和相
关应用指南在内的企业会计准则体系
的统称
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承
销商和其他承销商组成的承销团队6
资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或
休息日
法定节假日或休息日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
最近三年 指 2006年、2007年、2008年
原煤 指 从地下开采出来后，只选出可见矸石，
不经任何加工的煤炭
洗精煤 指 经洗选或筛选加工，清除大部分或部
分杂质与矸石，原煤粒度符合分级标
准的煤炭产品
洗混煤 指 选煤分选过程中得到的灰分介于洗精
煤与矸石之间的洗煤副产品
洗煤、选煤 指 从原煤中分选出符合用户质量要求
的洗精煤的过程
配煤 指 炼焦工序之一，为了生产符合质量
要求的焦炭，把不同种类的炼焦用
煤按适当的比例配合起来
炼焦、焦化 指 将炼焦煤经过高温干馏转化为焦
炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过
程
炼焦煤 指 炼焦煤的主要用途是炼焦炭，是各
种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、
肥煤、瘦煤等煤种
焦煤、主焦煤 指 挥发分中低、粘结性较好的烟煤，一
般作为炼焦配煤中的主煤使用7
肥煤、肥精煤 指 挥发分中高、强粘结性的烟煤，加热
产生大量胶质体，作为炼焦配煤中的
基础煤使用
瘦煤、瘦精煤 指 挥发分中等、粘结性较好的烟煤，作
为炼焦配煤使用
贫瘦煤 指 低挥发分、粘结性略高、高变质的烟
煤，作为炼焦配煤使用，亦可作为一
般燃料
贫煤 指 不粘结或弱粘结性、变质程度高的烟
煤，主要用于发电
气煤 指 粘结性弱、煤化度较低的烟煤，热分
解时产生大量煤气和煤焦油，是炼焦
配煤中的组分之一，还可以作为动力
用煤、气化用煤和化工用煤等
元 指 人民币元
特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和
在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
除特别说明以外，本募集说明书分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯
调整后的最近三年财务报表为基础进行。8
第一节 发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：山西西山煤电股份有限公司
英文名称：Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：车树春
3、公司住所：太原市西矿街318 号西山大厦
4、经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工，
矿用及电力器材生产、经营。
5、企业法人营业执照注册号：140000100074288(2/1)
6、注册资本金：2,424,000,000 元
7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：西山煤电
证券代码：000983
8、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
（二）核准情况及核准规模
1、2008年11月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行
公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券
发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。9
2、2008年12月1日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公
司债券发行及上市相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、
向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等
事项。
3、2009年8月17日，经中国证监会证监许可[2009]796号文核准，公司获准
发行不超过30亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前
提下确定债券的发行时间及发行条款。
（三）本期债券发行的基本条款
1、债券名称：2009年山西西山煤电股份有限公司公司债券。
2、发行规模：人民币30亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券的每张面值为人民币100元，按面值平价
发行。
4、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且
不少于人民币1,000元。
5、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期品种和7年期品种，其中5
年期品种预设的发行规模为15亿元，7年期品种预设的发行规模为15亿元。各品
种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一
致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不
超过30亿元人民币。
6、品种间回拨选择权：发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之
间进行双向回拨。根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权及具体回拨比例。
7、还本付息的期限及方式：本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、起息日：2009年10月19日。
9、利息登记日10
（1）5年期品种：2010年至2014年每年10月19日之前的第1个工作日为上一
个计息年度的利息登记日。
（2）7年期品种：2010年至2016年每年10月19日之前的第1个工作日为上一
个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起
支付）。
10、付息日
（1）5年期品种：2010年至2014年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2010年至2016年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日
（1）5年期品种：2014年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。
（2）7年期品种：2016年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期
债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日
（1）5年期品种：2014年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2016年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
13、计息期限
（1）5年期品种：自2009年10月19日至2014年10月19日。11
（2）7年期品种：自2009年10月19日至2016年10月19日。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向
投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额及
最后一期利息。
15、债券利率及确定过程：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采
取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和
/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
16、担保情况：发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供
了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，在本期债券的存续期内，
资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级。
18、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
19、债券形式：本期债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购
的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认
购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
20、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销
的方式承销。
23、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的2.0%。
二、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请本期债券上市，办理有关上
市手续。12
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2009年10月15日
预计发行日期： 2009年10月19日
网上申购期： 2009年10月19日
网下认购期： 2009年10月19日－2009年10月21日
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手
续，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：车树春
住所：太原市西矿街318号西山大厦
联系人：宁志华
联系电话：0351-6137052
传真：0351-6127434
（二）保荐人(主承销商)及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
项目主办人：宋立民、王璟
项目协办人：龚思琪
联系电话：0755-2586900013
传 真：0755-25869800
2、副主承销商
名称：信达证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区三里河东路中商大厦8层
法定代表人： 张志刚
联系人： 徐海啸
电话：010-88656423
传真：010-88656358
邮政编码：100045
3、分销商
名称：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层
法定代表人：崔海涛
联系人：邓旭林、王正
电话：021-65465606、010-66555887
传真：010-66555327
邮政编码：100140
（三）律师事务所
名称：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
经办律师：陈爱珍、汪华
联系电话：010-62800408
传 真：010-6280040914
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字注册会计师：刘旻、张新发、李建勋
联系电话：0351-4937481-6602
传 真：0351-4937187
（五）担保人
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：白培中
住 所：太原市新晋祠路一段1号
联系人：高振明
联系电话：0351-8305409
传 真：0351-8305101
（六）资信评级机构
公司名称：大公国际资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座20层B2001
法定代表人：关建中
签字评级人员：姜克、秦瑞栋、王磊
联系电话：010-51087768
传 真：010-84583355
（七）债券受托管理人
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国15
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
联 系 人：宋立民、王璟
联系电话：0755-25869000
传 真：0755-25869800
（八）收款银行
名称：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号(人民币)：310066726018150002272
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总 经 理：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。16
第二节 风险因素
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。鉴
于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不排除债
券市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需
要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有
活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行
人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期
足额偿付。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，
可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措
施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约
行为。未来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。发行人最近三年按约偿还银行贷款利息及本金，未发生任
何违约情况。但在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致其资信状况发
生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保风险17
本期债券由发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供无条件的不可
撤销的连带责任保证担保。担保人目前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的
现金流、良好的银行信用可以为本期债券持有人的利益提供强有力的保障。但在
本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，
可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
（七）信用评级的风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债券
进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，
将可能导致发行人经营状况不稳定，从而资信评级机构可能调低发行人的资信等
级，本期债券投资者利益将会受到一定程度的不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、债务增加的风险
依据发行人发展战略，发行人未来将着力强化资源优势，推动“煤-电”及
“煤-焦化”产业链的延伸，随着新建项目的增多，发行人的债务未来将可能持
续增加。2006 年、2007 年和2008 年发行人母公司口径的资产负债率分别为
23.22%、22.04%和27.30%，相比同行业处于较低水平。本期债券发行后，发行
人的资产负债率将上升到41.45%，仍处于比较健康的水平。
2、流动性不足的风险
发行人作为煤炭生产企业，具有日常开支刚性强，销售产品合同金额大，付
款结算方式对流动性影响大的经营特点，一旦未来结算方式改变或客户出现大面
积违约导致大量货款不能及时收回，发行人现金可能出现严重不足，直接导致本
期债券本息的偿还出现风险。
3、对外担保的风险
截至2009 年6 月30 日，发行人母公司口径对外担保金额为131,544.50 万
元，占净资产比例为14.05%，均为对下属控股子公司银行贷款提供担保。发行
人目前整体担保数额占净资产比例仍在合理范围内，但随着下属控股子公司项目18
建设规模的进一步扩大，发行人对外担保的数额可能进一步增加。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
煤炭行业的收益与经济周期密切相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退，
煤炭的需求量将减少，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、依赖相关行业的风险
发行人煤炭产品主要销往冶金、电力行业，下游行业经营状况不佳将直接导
致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收
益水平构成负面影响。虽然发行人作为炼焦煤行业龙头与国内主要大型钢铁企业
均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免钢铁行业下
行对发行人利润带来的不利影响。
3、对煤炭资源依赖的风险
发行人的主营业务为煤炭开采、电力及热力生产，2008年煤炭、电力及热力
生产业务产生的营业收入分别为1,196,464.55万元和118,247.20万元。煤炭资源
储量的可开采年限和煤质的优劣，直接关系到发行人的生存和发展，因此发行人
对煤炭资源具有较大的依赖性。发行人目前自有煤炭资源可开采年限高于国内煤
炭企业平均水平，且煤种属于稀缺的炼焦煤资源，未来随着发行人整合省内、外
煤炭资源的力度进一步加大，发行人对煤炭资源依赖的风险将有所缓解。
4、安全生产的风险
发行人在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、
煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，
发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系
统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水
平，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，
将有可能对发行人的正常生产造成风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减
少企业销售收入及利润。
5、煤炭运输能力不足的风险19
发行人煤炭的外运销售主要依靠铁路运输，现阶段铁路运输已成为国民经济
发展的瓶颈之一，运力十分紧张。发行人存在可能因为铁路运输调配等原因，而
导致发货延误，进而影响发行人煤炭正常销售的风险。
（三）管理风险
随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人参、控股子公司不断
增多。目前发行人控股子公司4 家、参股子公司3 家，涉及煤炭采掘、电力、化
工等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管
理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自
身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而
降低发行人的收益。
（四）政策风险
1、国家产业政策变化的风险
根据国家发展和改革委员会对外发布的《煤炭产业政策》及《煤炭工业发展
“十一五”规划》，我国未来煤炭行业将实行“整合为主、新建为辅”的发展政
策。到2010 年，我国将建成13 个煤炭产业基地，形成6 到8 个亿吨级生产能力
的特大型企业集团和8 到10 个5,000 万吨级生产能力的大型企业。
该政策的推出有助于行业集中度的提高，使煤炭产量进一步向大型国有煤炭
企业集中，对发行人是有利的。但未来如发行人不能及时根据产业政策变化调整
发展战略，将可能错过有利的发展时机，失去竞争优势。
2、国家煤炭开发政策变更的风险
国家对煤炭资源实行有偿开发，煤炭资源税和山西省可持续发展基金、矿山
恢复治理基金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性；国家也可能对煤炭资源开
采开征新的税费，上述政策的变化将导致发行人成本的上升。作为优质炼焦煤生
产企业，由于其稀缺资源优势，发行人具有一定的成本转嫁能力，可以一定程度
上缓解上述税费上涨的政策风险。20
第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期发行公司债券的资信情况
进行评级。根据大公国际出具的《山西西山煤电股份有限公司2009 年度公司债
信用评级报告》（大公报D[2009]033 号），发行人的主体信用等级为AA+，本期
债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人聘请了大公国际对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据大公
国际出具的《山西西山煤电股份有限公司2009 年度公司债信用评级报告》（大公
报D[2009]033 号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映
发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债
券的信用等级为AAA，该级别反映本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。上述信用等级中“+”、“-”符号表示略高或略低于本等
级。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
大公国际评定发行人的主体信用级别为AA+。
大公国际评定本期债券信用级别为AAA，该级别较发行人主体信用级别有一
定的提升，主要原因是山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供了无条件的不
可撤销的连带责任保证担保。
（三）评级报告揭示的主要风险
大公国际认为，西山煤电主营煤炭开采、火力发电。评级结果反映了公司焦
煤和肥煤储量丰富、煤炭生产规模较大、煤电产业协同效应明显、整体盈利能力
提升，以及资产负债率较低等优势；同时也反映了宏观经济下行、公司受制于铁
路运输能力不足和煤炭价格调整等不利因素。综合考虑，上述不利因素不会影响
公司对债务很强的保障能力。同时考虑山西焦煤集团有限责任公司提供的无条件21
不可撤销连带责任保证担保，本期债券具有极强的偿还能力。
预计未来1～2 年，新建煤矿和电厂的建成投产将进一步扩大公司煤炭和电
力的产能。大公对西山煤电的评级展望为稳定。
1、发行人主要优势/机遇
（1）煤炭行业内的调整、整合有利于提高行业集中度和对下游行业的议价
能力；
（2）公司拥有丰富的炼焦煤资源，主要产品焦煤和肥煤产能较大，具有较
强的竞争能力，销售稳定性高；
（3）公司实施煤电热联营，发电成本较低，产业间协同效应明显，循环经
济利用效果突出；
（4）公司收入持续增长，盈利水平较好，现金流水平提升，资产负债率较
低；
（5）山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带
责任保证担保，具有较强的增信作用。
2、发行人主要风险/挑战
（1）宏观经济面临下行风险，致使煤炭、电力需求增速放缓、炼焦煤价格
调整；
（2）山西省煤炭产量较大，公司受制于省内铁路运输能力的不足。
（四）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级的时间和内容
定期跟踪评级：大公国际将在评级报告正式出具后第12 个月在大公国际的
网站上发布定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪评级自评级报告发布之日起进行。大公国际将
在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。无论不定期跟踪评
级结果是否发生变化，大公国际将在跟踪评级分析结束后下1 个工作日内向监
管部门报告并在大公国际的网站上发布评级结果。22
发行人将在定期及不定期跟踪评级结果出具后的下1 个工作日内在监管部
门指定的媒体上发布评级结果。
2、跟踪评级程序
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信
息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
至评级主体提供所需评级资料。
三、发行人资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至
2008 年12 月31 日，发行人及其控股子公司共获得银行授信额度31.7 亿元，其
中未使用的信用额度5.84 亿元。
（二）最近三年与主要客户的重要业务往来履约情况
发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行
为。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行过公司债券和企业债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
证监会核准的本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30 亿
元，占发行人2009 年6 月30 日合并净资产（不含少数股东权益）的比例为32.05%，
未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年有关财务指标
发行人最近三年有关财务指标表列表如下（如未特殊说明均为母公司口径）：23
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（4）利息倍数=（利润总额＋计入财务费用利息支出）/ 计入财务费用及资本化利
息总支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产负债率（合并口径） 40.38% 43.27% 46.27%
资产负债率 27.30% 22.04% 23.22%
流动比率 1.76 2.16 2.16
速动比率 1.65 1.99 2.01
利息倍数（合并口径） 25.05 11.84 12.68
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%24
第四节 担保
一、担保及授权情况
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责
任保证担保。2008 年11 月29 日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会，审议
通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。2008
年12 月8 日，山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：397,172 万元
住所：太原市新晋祠路一段1 号
法定代表人：白培中
经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
企业法人营业执照注册号：140000100095060（2/1）
山西焦煤是2001 年10 月经山西省人民政府批准由原西山煤电（集团）有限
责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电（集团）有限责任公
司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为
煤炭生产和销售，2007 年原煤产量7,237 万吨。在中国煤炭协会公布的“2007
年煤炭工业企业100 强”中，山西焦煤集团有限责任公司名列第6 位。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见
的审计报告（中瑞岳华晋审字[2009]第A1002 号），截至2008 年12 月31 日山西25
焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下：
指标 2008 年12 月31 日
总资产(万元) 8,253,720.58
所有者权益合计(万元)（不含少数股东权益） 1,735,368.70
净资产收益率 11.15%
归属母公司所有者的净利润(万元) 193,415.45
资产负债率 69.18%
流动比率 1.09
速动比率 0.92
注：除特别说明外，以上财务数据均指合并口径
（三）资信状况
山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系，资信状况良好。截至2008 年
12 月31 日，山西焦煤授信总额度630 亿元，尚未使用额度为480 亿元。
最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为，山西焦
煤主要产品客户为大型电力及冶金企业，均能按时支付货款。每年应收帐款回收
情况良好。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2008 年12 月31 日，山西焦煤合并口径累计对外担保余额为60.04 亿
元，占其净资产的34.60%。
（五）偿债能力分析
山西焦煤是国内知名的大型煤炭生产企业，注册资本39.71 亿元，拥有西山
煤电（000983）、山西焦化（600740）两家上市公司。山西焦煤资产规模庞大、
负债结构合理，现金流量充沛，具有较强的偿债能力。
按合并报表口径，截至2008 年末，山西焦煤总资产825.37 亿元,总负债
570.96 亿元，净资产（不含少数股东权益）173.54 亿元，2008 年度营业收入717.98
亿元，归属母公司所有者的净利润19.34 亿元，经营活动产生的现金流量净额为
110.86 亿元。
（六）关于山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿矿难事故的特别说明
2009 年2 月22 日凌晨2 时23 分，山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿南四
盘区12403 工作面井下发生瓦斯爆炸事故，造成78 名矿工遇难。屯兰矿核定生26
产能力为500 万吨/年，目前屯兰矿已恢复生产。
屯兰矿核定产能占山西焦煤集团有限责任公司2008 年整体产能的7.74%，
本次矿难对担保人履行本期债券担保承诺不会构成重大影响。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会批准发行的期限分别为5年期
和7年期的公司债券，其中5年期品种预设的发行规模为人民币15亿元，7年期品
种预设的发行规模为人民币15亿元，债券发行人有权在本期债券两个品种预设的
发行规模之间进行回拨。以上两个品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由
发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终
确定，但各品种最终发行规模合计不超过30亿元人民币（以中国证监会最终核准
的数额为准）。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期
日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应主动或根据债券
受托管理人的指令承担担保责任，将偿付资金划入债券登记机构指定的账户。债
券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券
持有人要求担保人履行保证责任。
（六）保证的期间27
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起二年。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停
产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在
上述情形发生之日起5 日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债
券发行人应在3 个月内另行提供担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新
的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保
人提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本期债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排由《担保函》、
《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等法律文件规定。
《担保函》规定，本期债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权
对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担
保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
《债券持有人会议规则》规定，本期债券的担保人发生减资、合并、分立、
解散、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项，需要发行人
变更担保人或改变担保方式的情形下，应召开债券持有人会议。
《债券受托管理协议》规定，本期债券持有人有权及时获知发行人、本期债
券的担保人、受托管理人可能对债券持有人利益产生重大不利影响的信息；受托
管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况，在发现
可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持
有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券
持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；受托管理人出具
的受托管理事务报告年度报告中，应包含发行人及本期债券的担保人简要的经营
状况、财务状况。28
第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的
利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日分别为：
（1）5年期品种：2010年至2014年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2010年至2016年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日分别为：
（1）5年期品种：2014年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2016年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予
以说明。29
（三）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。自上市以来，公司主营业务稳步
发展，经营规模和综合盈利水平逐步提高，2006 年、2007 年和2008 年公司营业
收入分别为69.77 亿元、78.03 亿元和132.55 亿元，其中归属于母公司股东的
净利润分别为11.06 亿元、12.86 亿元和34.89 亿元，良好、稳定的盈利能力将
为偿还本期债券本息提供有利保障。本期债券偿债资金主要来源为：公司日常经
营活动产生的现金流、流动资产变现、其他融资渠道等。
1、公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。2006 年、
2007 年和2008 年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.61 亿元、18.91
亿元和28.76 亿元，经营活动产生的现金流非常充裕。按照合理的利率水平估计，
公司经营活动现金流量净额足以支付本期债券的本息。
2、流动资产变现
公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2008 年12 月31 日，母公司应
收票据余额为人民币26.44 亿元，99%以上为商业银行承兑汇票，在公司的现金
流量不足的情况下，可以通过应收票据贴现很快获得必要的偿债资金。
3、其他融资渠道获得资金补充
公司与国内主要商业银行均保持长期合作关系，公司将在债券存续期内进一
步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。
另外，公司近几年持续盈利能力较强，本期债券发行完成后，公司在必要时有可
能根据业务发展需要，择机有计划的进行股权融资，以充实资本金，实现业务持
续稳定的发展。
二、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有30
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了海通证券作为债券受托管
理人，并与债券受托管理人订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期内，由
债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）设定担保
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供无条件的不可撤
销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本
期债券本息，则山西焦煤将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保
责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
（四）发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率
向债券持有人支付逾期利息，各品种逾期利率为本期债券相应品种票面利率上浮
50%。31
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接
受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单
独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权利
债券持有人会议依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本规
则的规定，从维护全体债券持有人的整体利益和最大利益的原则出发行使如下职
权：
1、变更本期公司债券募集说明书的约定；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
本期债券持有人权利的行使；
4、变更本期债券受托管理人；
5、变更本期债券的担保人或者担保方式；
6、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集程序
1、当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在2 个工作32
日内在其履行上市公司信息披露义务的媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，
债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5 个工作日内，以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并
本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
3、就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提
议召开债券持有人会议之日起5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持
有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未列入议程的事项做出决议。
三、债券持有人会议召开的情形
1、变更本期公司债券募集说明书的约定；33
2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时；
4、变更本期债券受托管理人；
5、变更本期债券的担保人或者担保方式；
6、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
四、债券持有人会议决议的生效条件和效力
（一）债券持有人会议决议的生效条件
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于免除
或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务
的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额三分之二以上
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门
批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
（二）债券持有人会议决议的效力
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包
括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债
券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。34
第七节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
公司名称： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路98 号
联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16 层
法定代表人：王开国
联系电话： 0755-25869000
传 真： 0755-25869800
联 系 人： 宋立民、王璟
（二）受托管理协议签订情况
2009 年4 月29 日，本公司与海通证券签订了《2009 年山西西山煤电股份有
限公司公司债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）受托管理人聘任情况及与发行人的利害关系
依据协议，发行人确认同意聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，
并承担相关受托管理报酬及费用。海通证券确认同意接受发行人的聘请担任本期
债券的债券受托管理人，根据《试点办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》、《担保函》的规定，行使债券受托管理人的权利，履行债券受托管理
人的义务。
截至本募集说明书签署之日，受托管理人与发行人之间不存在其他任何可能
影响受托管理人公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
（二）发行人的权利和义务35
1、 发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有
人会议规则》的规定享有各项权利，并应严格履行按期偿付本期债券的利息和本
金的义务，以及其他职责和义务。
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各
项职责和义务。
3、 发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债
券持有人会议提出变更担保人或担保方式的议案。
4、 发行人对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
5、 发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债
券持有人会议提出更换受托管理人的议案。
6、 在本期债券存续期间内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《山西
西山煤电股份有限公司章程》、《募集说明书》及其他相关主管部门的规定，履行
持续信息披露的义务。
7、 在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，发行人应当配合原任及
继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续
履行本协议项下的相关义务。
8、 发行人应当指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
9、 发行人应在受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单
时，将从证券登记机构取得的债券持有人名册及时提供给受托管理人。
10、 在发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，
发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
11、 在发行人出现下列情形之一时，发行人应在2 个工作日内在其履行上
市公司信息披露义务的媒体上刊登公告通知全体债券持有人，并书面通知受托管
理人：
（1）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的
本其期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；36
（2）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同；
（3）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计
的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请或被申请
破产；
（5）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（6）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期债券
本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（7）本期债券的担保人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序以及
其他足以影响债券持有人利益的重大事项；
（8）发行人拟变更本期债券的担保人或改变担保方式；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人未能履行《募集说明书》的约定；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
12、 发行人对受托管理人履行受托管理职责，应予充分、有效、及时的配
合和支持。
13、 发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议
规定的其他义务。
（三）债券持有人的权利、义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）到期兑付本期债券利息和本金的权利；
（2）根据法律、行政法规、《试点办法》和《募集说明书》的约定，监督债
券发行人、受托管理人涉及债券持有人利益相关行为的权利；
（3）有权依据《债券持有人会议规则》的规定提议召开债券持有人 会议、37
提出更换受托管理人的议案或其他议案、出席债券持有人会议并行使表决权；
（4）债券持有人有权监督债券受托管理人并有权按照本协议规定的程序更
换不合格的债券受托管理人。
（5）根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定，单独行使债权
或通过债券持有人会议行使债权；
（6）有权及时获知发行人、本期债券的担保人、受托管理人可能对债券持
有人利益产生重大不利影响的信息；
（7）在债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在
6 个月内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得
到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求担保人提前偿付债券本息。
（8）按照《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
（9）法律、行政法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行
人提前偿付本期债券的利息或本金；
（3）受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
债券持有人承担。但受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从
事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由受托管
理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定，
应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利、义务及行使程序
1、 受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为38
全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其
担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债
券持有人重大权益的事项时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债
券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。
3、 受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行债券所募集的资金的
使用进行监督，严格履行其监管义务和职责。
4、 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表全体债券持有人及时
就债券持有人会议决议的内容与发行人或担保人进行沟通，促成发行人或担保人
接受债券持有人会议决议，督促债券持有人会议决议的具体落实。
5、 受托管理人应在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人或本期债
券的担保人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
6、 发行人未按照债券登记托管机构的规定按期、足额将到期的本期债券利
息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的账户，受托管理人应作为全体债
券持有人的代理人在发行人发生上述行为的2 个工作日内，向担保人发出书面通
知，要求担保人承担保证责任，履行本期债券利息和/或本金的偿付义务。
7、 在债券存续期内，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进
入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在上述
情形发生之日起5 日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债券发
行人应在6 个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担
保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提
前偿付债券本息。债券受托管理人有权代理债券持有人要求债券发行人、担保人
提前偿付债券本息。
8、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范
围内参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收39
到通知或要求后2 个工作日内按照本协议第十二条规定的方式将该通知或要求
转发给发行人。
10、 受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起15 个工作日内出具受
托管理事务报告年度报告。年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及有可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息的偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人债券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人、受托管理小组成员的变动情况；
（9）受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
11、 发生《债券受托管理协议》第4.11 款规定的情形时，受托管理人应当
向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。临时报告应包括下列内容：
（1）相关事实的概况；
（2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
（3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
（4）受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
在本期债券存续期间，受托管理人应在发行人履行上市公司信息披露义务的
媒体上以公告方式向全体债券持有人披露受托管理事务年度报告及临时报告。
12、 在债券持有人会议作出更换受托管理人的决议之日起15 个工作日内，
完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、 受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债40
券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
14、 受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
但受托管理人有权自费聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履
行其在本协议项下的相关职责和义务。
（六）受托管理人的报酬及其支付方式
本期债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理人报酬共计人民币70
万元，分七年支付，每年10 万元。
（七）变更、解聘受托管理人的条件和程序
1、 受托管理人出现下列情形之一的，应予以更换：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；
（3）受托管理人不再具备任职资格或出现其他不能继续担任债券受托管理
人的情形；
（4）债券持有人会议作出决议更换受托管理人；
（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60
天通知辞去债券受托管理人职务。
2、 继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受
托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、 受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：
（1）由发行人或者单独或合计持有10％以上表决权的债券持有人提名候选
债券受托管理人；
（2）发行人召集并主持债券持有人会议；41
（3）债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（4）由发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起的2 个工作日内以公
告方式通知全体债券持有人；
（5）发行人、原任受托管理人、继任受托管理人在债券持有人会议的作出
决议之日起15 个工作日内共同配合完成本期债券受托管理工作及档案的移交。
4、 自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任受托管理人依据本协议享
有的权利和承担的义务终止，继任受托管理人继续按法律、行政法规、《试点办
法》、《募集说明书》及本协议的规定，享有受托管理人的权利、承担受托管理人
的义务。42
第八节 发行人基本情况
一、发行人设立情况
经山西省人民政府晋政函[1999]第12 号文批准，西山煤电（集团）有限责
任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木
业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司等五家股东共同发起设立本公司，并于
1999 年4 月26 日注册。公司设立时总股本为52,000 万股，其中国有法人股50,953
万股，境内法人股1,047 万股。
二、发行人上市及股本变化情况
（一）2000 年首次公开发行并上市
经证监发行字[2000]81 号文批准，公司于2000 年6 月22 日至2000 年7 月
14 日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币
普通股（A 股）28,800 万股，每股面值1 元，溢价发行，每股发行价6.49 元，
其中向法人配售17,280 万股，向一般投资者上网发行11,520 万股。公司股票于
2000 年7 月26 日在深交所挂牌交易。上市时，公司总股本为80,800 万股，其
中非流通法人股52,000 万股，流通股28,800 万股。
（二）2005 年分红转增
2005 年5 月，经公司股东大会批准，公司实施2004 年期末资本公积金转增
股本方案，以2004 年末总股本80,800 万股为基数，向全体股东每10 股转增5
股，公司注册资本增加至121,200 万元。转增股本后，公司总股本为121,200 万
股，其中非流通法人股78,000 万股，流通股43,200 万股。
（三）2005 年股权分置改革
2005 年10 月28 日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向
股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.8 股，支付对价后，公司
总股本仍为121,200 万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为
552,940,608 股，有限售条件的股份为659,059,392 股。
（四）2008 年分红转增43
2008 年9 月，经公司股东大会批准，公司实施2008 年中期分红派息方案，
以2008 年中期总股本121,200 万股为基数，向全体股东每10 股送5 股转增5 股
派现金0.6 元人民币(含税)，公司总股本增加至242,400 万股。
三、发行人发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前股本结构
截至2008 年12 月31 日，公司总股本为242,400 万股，股本结构如下：
股份类别 数量(股) 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股 1,291,541,000 53.28%
2、境内法人持股 - -
3、境内自然人持股 23,616 0.00%
有限售条件股份合计 1,291,564,616 53.28%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 1,132,435,384 46.72%
2、境内上市外资股 - -
无限售条件股份合计 1,132,435,384 46.72%
三、股份总数 2,424,000,000 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
股份
性质
持股
比例
持股总数
（股）
有限售条件
股份数量（股）
山西焦煤集团有限责任公
司
有限售条件 54.39% 1,318,483,806 1,291,541,000
博时价值增长证券投资基
金
无限售条件 2.89% 69,999,932 -
易方达价值成长混合型证
券投资基金
无限售条件 2.00% 48,564,304 -
融通新蓝筹证券投资基金 无限售条件 1.08% 26,104,558 -
中邮核心成长股票型证券
投资基金
无限售条件 1.05% 25,409,029 -
上投摩根内需动力股票型
证券投资基金
无限售条件 1.03% 25,007,887 -
宝钢集团有限公司 无限售条件 0.84% 20,300,000 -
华安宏利股票型证券投资
基金
无限售条件 0.83% 19,999,909 -
嘉实稳健开放式证券投资
基金
无限售条件 0.72% 17,495,119 -
诺安股票证券投资基金 无限售条件 0.54% 13,156,491 -
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况44
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人权益投资情况
截至2008 年12 月31 日，发行人权益投资情况如下：
1、山西兴能发电有限责任公司
该公司由本公司与山西和信电力发展有限责任公司共同出资设立，注册资本
141,849.40 万元，本公司占出资比例的58.15%。经营范围为电力开发，生产，
发、供用电设备的经营与维修技术咨询服务，技术人员培训，发电副产品综合利
用的建筑材料及机电设备配件。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产
346,390.11 万元，净资产151,640.99 万元，2008 年实现营业收入87,750.64 万
元，营业利润5,309.53 万元，净利润4,156.58 万元。
2、山西西山热电有限责任公司
该公司由本公司与山西焦煤共同出资设立，注册资本43,929 万元，本公司
占出资比例的90.89%。经营范围为电力开发、生产及销售（按国家及有关部门
批准文件经营）；发、供电设备的经营与维修、技术咨询服务；发电副产品综合
利用；建筑材料、普通机械产品及配件的批发、零售。截至2008 年12 月31 日，
股东大会
董事会
监事会
经理层
战略发展委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书处
综合部
财务部
证券部
规划发展部
经营部
生产技术部
法律事务部
基本建设部
安监局
审计部
职工教育办公
技术中心45
该公司总资产92,245.03 万元，净资产40,988.88 万元，2008 年实现营业收入
27,756.86 万元，营业利润为31.05 万元，净利润为132.55 万元。
3、山西晋兴能源有限责任公司
该公司由本公司与华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司
及山西省经济建设投资公司共同出资设立，注册资本225,617 万元，本公司占出
资比例的80%。经营范围为煤炭销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、
矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等。截至2008 年12 月31 日，该公司总
资产378,581.71 万元，净资产252,332.83 万元，2008 年实现营业收入80,224.46
万元，营业利润12,916.85 万元，净利润9,091.30 万元。
4、山西焦化股份有限公司
该公司注册资本为28,285 万元，本公司占山西焦化股份有限公司总股本的
15.56%。经营范围主要为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2008 年12 月
31 日，该公司总资产560,019.89 万元，净资产187,015.58 万元，2008 年实现
净利润-23,428.17 万元。
5、山西国际电力华光有限责任公司
该公司注册资本为98,600 万元，本公司占出资比例的10%。经营范围为建
设、经营、管理电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综
合利用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产469,020 万元，净资产100,519
万元，2008 年实现营业收入148,321 万元，营业利润4,450 万元，净利润为3,384
万元。
6、太原和瑞实业有限公司
该公司由本公司与郝占元、郝东、山西大鑫汇投资有限公司共同发起设立，
注册资本12,000 万元，本公司占出资比例的40%。经营范围为HRS 复合解堵剂
的开发及应用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产12,664.81 万元，净资
产11,576.88 万元，2008 年实现营业收入1,207.54 万万元，营业利润为-387.64
万元，净利润为-349.81 万元。
7、鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司46
该公司注册资本5.8 亿元，本公司占出资比例的40%。经营范围为甲醇生产
销售。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产40,633.77 万元，净资产33,163.13
万元。
五、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
公司控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：白培中
成立日期：2001 年10 月12 日
注册资本：397,172 万元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子公司体制的
大集团。山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤炭资源，
截至2008 年底，山西焦煤煤炭工业储量112.75 亿吨，可采储量62.56 亿吨，拥
有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品质的煤种。
山西焦煤2008 年（经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所审计）
主要的财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
主要财务数据 2007 年12 月31 日
总资产 825.37
总负债 570.96
净资产（不含少数股东权益） 173.54
营业收入 717.98
归属母公司所有者的净利润 19.34
截至2008 年12 月31 日，山西焦煤所持有的本公司股票不存在被质押、冻
结情况和权属纠纷。
（二）发行人实际控制人47
本公司的实际控制人为山西省国资委。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
姓 名
性
别
年
龄
职务 在控股股东单位任职情况
在控股股东
单位的任期
山西焦煤集团有限责任公司董
事、党委常委
2001.10-至今
车树春 男 58
董事长、党委副
书记 山西焦煤西山煤电集团公司党委
书记、副董事长
2005.12-至今
山西焦煤集团有限责任公司董
事、党委常委
李建胜 男 48
副董事长、党委
书记 山西焦煤西山煤电集团公司董事
长、党委常委
2006.12-至今
胡文强 男 40
副董事长、总经
理、党委委员
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、党委常委
2007.03-至今
张能虎 男 46 董事
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、总经理、党委常委
2005.12-至今
刘志安 男 51
董事、工会主
席、党委委员
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、党委副书记、工会主席
2005.12-至今
邢崇荣 男 57 董事
山西焦煤西山煤电集团公司总会
计师
2008.08-至今
宁志华 男 55
董事、董秘、党
委委员
钱明杰 男 44 独立董事
王凯 男 36 独立董事
李玉敏 男 50 独立董事
秦联晋 男 51 独立董事
徐俊明 男 44
监事会主席、纪
委书记、党委委
员
山西焦煤西山煤电集团公司党委
副书记、纪委书记
2005.12-至今
王雷英 男 45 监事 山西焦煤西山煤电集团公司组织2006.03-至今
100%
山西省国资委
山西焦煤集团有限责任公司
山西西山煤电股份有限公司
54.39%48
姓 名
性
别
年
龄
职务 在控股股东单位任职情况
在控股股东
单位的任期
部部长、人事处处长
陈俊昌 男 48 监事
山西焦煤西山煤电集团公司财务
处处长
2005.12-至今
翟福军 男 42 监事
山西焦煤西山煤电集团公司审计
处处长
2005.12-至今
王永信 男 48
监事、镇城底矿
党委书记
刘炜 男 39 监事
山西焦煤西山煤电集团公司工会
副主席兼办公室主任
2008.12-至今
亢龙田 男 54
监事、安监局安
全监察处副处
长
山西焦煤西山煤电集团公司安全
监察局、安全生产监督管理局安
全监察处副处长
2003.05-至今
刘福喜 男 56 副总经理
闫福元 男 51
副总经理、党委
委员
王克军 男 45
副总经理、安监
局局长
山西焦煤西山煤电集团公司安监
局副局长
2005.12-至今
李群 男 51 总会计师
张国祥 男 46 总工程师
公司董事、监事及高级管理人员中邢崇荣、秦联晋、王雷英、刘炜任期由
2009 年3 月31 日至2011 年4 月9 日，其余人员任期均为2008 年4 月10 日至
2011 年4 月9 日。
（二）董事、监事及高管人员持有本公司股票情况
姓名 职务 期末持股数
李群 总会计师 25,088 股
王克军 副总经理、安监局局长 2,400 股
公司其余董事、监事和高管人员均未持有本公司股票。
（三）董事、监事及高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的
任职或兼职情况
车树春先生，历任西山煤电(集团)公司工会主席、党委常委，煤炭销售总公
司总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、党委书记，本公司
副董事长、总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委，山西焦煤
西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司董事长、党委副书记，公司控股
子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。
李建胜先生，历任山西焦煤集团公司总工程师、安监局局长，山西焦煤西山49
煤矿总公司总工程师、党委常委，本公司董事。现任山西焦煤集团公司董事、党
委常委，山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委，本公司副董事长、党委
书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。
胡文强先生，历任山西西山煤电股份有限公司副总经理，山西西山晋兴能源
有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，
山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党
委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能
源有限责任公司董事长。
张能虎先生，历任山西焦煤集团公司官地矿矿长、党委委员，山西焦煤西山
煤矿总公司副总经理、党委常委、安全监察局及安全生产监督管理局局长，山西
西山煤电股份有限公司副总经理、党委委员及安全监察局、安全生产监督管理局
局长，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委，本公司董事。
刘志安先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党
总支书记，山西焦煤集团公司党政办主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿
总公司工会主席、党委常委，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委副书记、
工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。
邢崇荣先生，生于1952 年，大学文化，高级会计师。历任汾西矿务局财务
处处长，汾西矿业（集团）公司总会计师、副总经理、董事。现任山西焦煤西山
煤电集团公司总会计师。本公司董事。
宁志华先生，历任西山煤电(集团)公司政研室主任、企管处处长，现任本公
司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司董事、副
董事长。
钱明杰先生，生于1964 年，硕士学历。先后在中央财经学院会计系、北京
海问投资咨询有限责任公司工作，现为北京市京大律师事务所律师，北京市西单
商场股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、四川方向光电股份有限公司独
立董事。
王凯先生，生于1972 年，博士学历。先后在中国矿业大学任讲师、副教授、
教授、博士生导师，在澳大利亚联邦科学与工业研究组织做访问学者，现为中国50
矿业大学（北京）资源与安全工程学院教授、博士生导师。
李玉敏先生，生于1958 年，经济学硕士，现任山西财经大学会计学教授、
硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人，山西省高级会计
师评审委员会专家、评委，山西省会计专业技术资格考试办公室专家，山西省会
计准则实施工作组专家委员。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事。
秦联晋先生，生于1958 年，文学学士、经济师。历任临汾地委办公厅秘书、
机关岗位责任考核办公室主任，临汾行署经济委员会副总经济师，现任山西省证
券业协会秘书长。本公司独立董事。
徐俊明先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司东曲矿党委书记、山西焦煤西山
煤矿总公司党委副书记、纪委书记，现任山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、
纪委书记，本公司监事会主席、纪委书记、党委委员。
王雷英先生，1964 年出生，大学学历。历任西山矿务局太原选煤厂党委副
书记、纪委书记，西山煤电（集团）公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山
西西山煤电股份有限公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山西焦煤西山煤矿
总公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任，山西焦煤西山煤电集
团公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任。现任山西焦煤西山煤
电集团公司组织部部长、人事处处长、山西西山煤电股份有限公司党委组织部部
长。本公司监事。
陈俊昌先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长、处长，现任山西
焦煤西山煤电集团公司财务处处长，本公司监事。
翟福军先生，历任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长、历任山西焦煤
西山煤矿总公司财务处副处长。现为山西焦煤西山煤矿总公司审计处处长，本公
司监事。
王永信先生，历任山西焦煤集团有限责任公司企管处处长，现任本公司镇城
底矿党委书记，本公司监事。
刘炜先生，1970 年出生，大学学历。历任西山矿务局党委组织部干事，西
山煤电（集团）公司组干处副科级组织员、正科级组织员、组织科科长，山西焦51
煤集团公司组织人事部组织科科长，山西焦煤西山煤矿总公司工会办公室主任，
山西西山煤电股份有限公司工会办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司工会办
公室主任。现任山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席兼办公室主任、山西西山
煤电股份有限公司工会副主席兼办公室主任。
亢龙田先生，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动
模范，曾任本公司西曲矿综采一队副队长。现任山西焦煤西山煤电集团公司安全
监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长，本公司监事、安监局安全监察
处副处长。
刘福喜先生，历任本公司西曲矿矿长、党委书记，现任本公司副总经理，公
司相对控股公司太原和瑞能源股份有限公司副董事长。
闫福元先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司副总经理兼运输部部
长，现任本公司副总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责
任公司副总经理。
王克军先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司安监局副局长，现任山西焦煤西
山煤电集团公司安监局副局长，本公司副总经理、安监局局长。
李群先生，历任本公司财务部部长，现任本公司总会计师、公司控股子公司
山西西山晋兴能源有限责任公司监事、山西西山热电有限责任公司董事、山西兴
能有限责任公司监事。
张国祥先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司镇城底矿总工程师，现任本公司
总工程师，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司总工程师。
（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2008 年度在本公司领取薪酬的董事实行年薪制，按月发放基薪，年终依据
安全、生产、经营相关指标考核后，兑现绩效薪。监事、高管人员的年度报酬依
据山西省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资，年终依据所在部
门的生产、经营、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。或按照公司《董
事会经费管理办法》发放董事会津贴及高管人员奖金。
下列人员2008 年度在本公司领取的报酬：52
姓名 职务 年度报酬总额（元）
车树春 董事长、党委副书记 -
李建胜 副董事长、党委书记 -
胡文强 副董事长、总经理、党委委员 665,232
张能虎 董事 -
刘志安 董事、工会主席、党委委员 -
宁志华 董事、董秘、党委委员 464,799
王 凯 独立董事 45,000
钱明杰 独立董事 45,000
李玉敏 独立董事 45,000
徐俊明 监事会主席、纪委书记、党委委员 -
陈俊昌 监事 -
王永信 监事、镇城底矿党委书记 342,276
翟福军 监事 -
亢龙田 监事、安监局安全监察处副处长 264,146
刘福喜 副总经理 565,482
闫福元 副总经理、党委委员 -
王克军 副总经理、安监局局长 597,458
李 群 总会计师 586,533
张国祥 总工程师 -
合计 3,409,766.93
其中，截止2008 年末，在山西焦煤领取薪金的人员如下：
车树春、李建胜、张能虎、刘志安、徐俊明、陈俊昌、翟福军。
在控股子公司领取薪金的人员为：闫福元、张国祥
七、发行人主营业务
（一）发行人主营业务范围及主要产品
公司经营范围为煤炭生产、销售、选洗加工、发供电；矿山开发及设计施工；
矿用电力器材生产、经营。作为国内最大的炼焦煤生产商之一，公司目前主营业
务是以煤炭的生产、选洗加工为主，电力及热力生产和销售为辅。公司生产的主
要产品为主焦煤、肥精煤、瘦精煤、动力煤、洗混煤等煤种。公司生产的主焦煤、
肥精煤、瘦精煤等各类炼焦煤主要供应冶金焦化重点企业并出口；优质动力煤、
洗混煤、混煤供电力用户。
（二）发行人所在行业状况53
我国是全球第一大煤炭生产及消费国，煤炭是我国最重要的基础能源。由于
我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作
为我国能源规划和国民经济持续稳定发展中的最重要基础能源的战略地位不可
动摇。
随着国民经济的稳定持续增长，2001 年至2007 年间，我国煤炭产量和消费
量均呈现了稳定增长趋势，煤炭产量和消费量从2001 年的11.61 亿吨和12.62
亿吨，分别增长到2007 年的25.36 亿吨和26.50 亿吨。2001 年至2007 年我国
煤炭产量和消费量增长情况如下：
单位：亿吨
-
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
消费量产量
（数据来源：国家统计局）
钢铁行业是消耗炼焦煤的最大行业，约占目前全国炼焦煤消耗量的85%。根
据2003 年国土资源部统计数据，全国查明煤炭资源储量为10,210.56 亿吨，居
世界第二位；其中，炼焦煤的储量仅为2,758 亿吨，占全国查明煤炭资源储量的
27%。在2,758 亿吨炼焦煤资源中，主焦煤和肥煤只占到大约30%左右，即仅占
全国查明煤炭资源储量9%左右。而我国大中型钢铁企业炼焦煤配煤配方中，主
焦煤和肥煤所占比重所却达到50%～60%，主焦煤和肥煤资源的需求比例要大于
其他煤种。这种需求的不平衡导致主焦煤和肥煤在煤炭产量中比例明显高于其在
煤炭储量中比例，这加剧了主焦煤和肥煤的稀缺性。
我国炼焦煤生产行业的现状主要是：一是炼焦煤质量偏低，灰分高，强度低；
二是炼焦煤资源浪费严重，主要表现在大量地方小煤矿采掘水平低下，土焦屡禁
不止，部分炼焦企业对优质炼焦煤配煤不当等方面；三是行业集中度低，200754
年全国炼焦煤原煤产量约9.3 亿吨，其中国有重点大型煤矿生产炼焦煤原矿2.62
亿吨，洗选出精煤1.44 亿吨，国有重点大型煤矿原煤产量占全国炼焦煤原煤产
量的比重不到30%，而大量地方小煤矿炼焦煤原煤产量比重占到70%以上。
（三）发行人主营业务经营情况
公司是全国520 户重点企业之一，山西省34 户重点优势企业之一，原煤生
产能力达每年1,290 万吨和入洗能力达每年1,605 万吨。公司具有得天独厚的煤
炭资源优势，拥有合计25.9 亿吨的资源储量。公司开采的主焦煤、肥煤，是炼
焦的基础性煤种，属于国家保护性开采的稀缺资源。公司目前煤炭产品主要用户
为宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及部分大型焦化企业，在全国同类
炼焦煤产品中，公司市场占有率稳居前列，为炼焦煤行业龙头企业。
1、公司最近三年主营业务销售收入情况
单位：万元
分行业及分产品 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务 1,196,464.55 663,935.64 585,675.94
洗精煤 1,014,507.30 508,816.74 464,742.63
其中：出口 19,389.93 20,512.55 40,208.11
国内 995,117.37 488,304.19 424,534.52
洗混煤 37,112.74 32,607.14 28,577.03
原煤 144,844.51 552.66 91,507.45
煤泥 - 121,959.10 848.83
电力业务 118,247.20 105,488.32 103,461.50
合计 1,314,711.75 769,423.96 689,137.44
2、公司最近三年生产及销售量情况
分行业 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务（单位：万吨）
原煤产量 1,619.00 1,612.00 1,516.00
煤炭销售量 1,617.00 1,640.00 1,467.00
其中：洗精煤销售量 1,013.00 885.00 869.00
电力业务（单位：亿度）
发电量 48.38 47.57 47.00
售电量 43.54 42.86 44.00
3、公司煤炭资源情况
公司目前煤炭资源总可采储量约为25.9 亿吨。主焦煤和肥煤的洗出精煤率
在55%到58%之间，贫瘦煤洗出精煤率在70%左右；煤炭产量主要来自西曲矿、
镇城底矿、马兰矿、西铭矿和在建的兴县斜沟矿等5 座矿井。如年产量按2,79055
万吨计算，假定回采率为70%，以各矿的核定产能为权数，预计公司加权平均可
采年限为67 年。公司目前煤矿资源情况汇总如下：
矿名
可采储量
（亿吨）
主产煤种 投产时间
核定产能
（万吨/年）
可采年限
（年）
马兰矿 7.96 主焦煤、肥煤 1990 年400 139
西曲矿 2.30 主焦煤 1985 年340 47
镇城底矿 1.24 主焦煤、肥煤 1986 年190 46
西铭矿 1.70 瘦煤 1956 年360 34
斜沟矿 13.57 气煤、1/3 焦煤 预计2010 年1,500 59
合计 26.77 - - 2,790 -
4、公司电力项目情况
公司目前拥有4 座电厂，电力项目情况汇总如下：
已投产
电力项目
装机容量
（兆瓦）
公司所占
权益比例
权益装机容量
（兆瓦）
古交电厂一期 2×300 59.00% 330
西山热电厂 3×50 90.89% 136
矸石电厂 2×6 100.00% 12
华光电厂 2×600 10.00% 120
合 计 1,962 598
5、公司未来发展规划
围绕公司壮大煤炭主业，打造“煤-电”、“煤-焦化”产业链的发展战略，公
司今后的发展将着重于以下几个方面：一是提升煤炭产业规模和生产效率，加大
对现有矿井、选煤厂技术改造，加快兴县斜沟矿区的开发，实现煤炭生产的规模
化、集约化和现代化，“十一五”期末，兴县斜沟矿区一期项目将形成年产1,500
万吨原煤的生产规模；二是延伸煤－电产业链，积极推进古交电厂二期2×60 万
千瓦项目的建设工作，使公司“十一五”期末电力权益装机容量接近140 万千瓦；
三是加快实施资源战略，在充分挖掘现有矿井资源潜力的同时，依据山西省整合
地方煤炭资源的方案，在条件成熟时，积极参与整合小煤矿资源，选择资源条件
优越，潜力大的煤矿进行购并，进一步强化公司资源优势；四是推动煤－焦化产
业链的延伸，加快煤化工产业发展步伐。除参股山西焦化外，还计划投资一些成
型的焦化项目，实现焦化产业生产规模的扩大。
6、公司未来重点发展项目56
（1）古交电厂二期项目
古交电厂二期（2×60 万千瓦）扩建工程是公司未来延伸“煤-电”产业链
的重点项目，被国家发改委列为年度备选项目，项目总投资约44.6 亿元。2007
年9 月，项目接入系统获国家电网公司批复；2007 年10 月项目建设用地预审获
国土资源部批复，工程选址获省建设厅批复；2007 年12 月，项目获得国家发改
委核准。目前，古交电厂二期工程项目三大主机招标及主要辅机订货工作已完成；
总承包招标及施工队伍招标已结束，项目已正式开工建设。
（2）兴县斜沟煤矿区项目
该项目是国家“十一五”重点建设的10 个千万吨级矿井之一，是国家2008
年新开工煤矿备选项目，也是山西省重点预备项目，斜沟煤矿矿区面积88.6435
平方公里，煤炭地质资源储量约22.45 亿吨，可采储量约13.57 亿吨，规划生产
能力为1500 万吨/年，配套建设选煤厂及48 公里岢瓦铁路，项目总投资约55.4
亿元。项目建成投产后，将形成年产1,500 万吨原煤的生产能力，使公司产能成
倍增长。目前，《斜沟煤矿（1,500 万吨）矿井及选煤厂环境影响报告》已通过
国家环保总局的评审。项目《可行性研究报告》已编制完成，资源划界及矿业权
设置方案已被国土资源部批复，水土保持方案经水利部审核通过，其他专项报告
正在上报过程中。
（3）内蒙古巴颜高勒矿区项目
为保证公司下属子公司鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司（以下简称
“世林公司”）4×30 万吨（一期30 万吨）煤制甲醇项目的顺利实施，内蒙古自
治区政府同意为世林公司配置煤炭资源，建设巴颜高勒矿区项目。该项目位于东
胜煤田呼吉尔特矿区，井田面积65.3 平方公里，资源储量10.4 亿吨，井田地质
构造及水文地质条件简单，煤质赋存稳定，煤种为不粘煤，是良好的动力用煤。
矿井设计规模为400 万吨/年，并将建立相应能力的矿井选煤厂。目前，国家发
改委已同意煤矿项目开展前期工作，项目资源划界已获国土资源部批复。取得项
目核准后，拟由本公司控股与世林公司共同设立内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公
司对巴颜高勒井田煤炭资源进行开发。5758
第九节 财务会计信息
本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司及其子公司2006 年、2007
年和2008 年三个会计年度的会计报表和合并会计报表进行了审计，并对上述报
表出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2007 年财务报表是按新会计准则编制的已公开披露的数据，2006 年的
财务报表已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条规定进行了追溯调整。
同时，2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，
即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解
（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”
项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，
应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。
一、最近三年会计报表
按新会计准则要求，公司编制的最近三年会计报表如下：
（一）最近三年合并财务报表59
合并资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36
交易性金融资产 - - -
应收票据 2,899,758,603.33 1,189,714,862.62 1,896,723,463.18
应收账款 598,660,258.39 345,288,286.99 357,243,181.97
预付款项 900,574,047.76 265,406,641.78 200,018,780.58
其他应收款 47,065,675.91 50,600,046.48 83,401,312.86
存货 444,208,410.60 347,752,259.03 273,285,042.04
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 7,945,842,090.95 4,312,930,220.13 4,015,067,622.99
非流动资产：
长期股权投资 811,433,399.96 484,788,569.79 255,693,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 6,234,885,576.39 5,751,138,271.11 5,317,902,886.22
在建工程 2,146,356,908.69 1,380,326,930.34 714,731,536.51
工程物资 103,394.33 26,944,583.55 196,925,643.22
无形资产 193,034,753.66 200,973,250.32 210,000,074.52
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 94,350,376.49 18,483,217.48 25,896,785.88
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 9,540,335,103.32 7,872,907,137.79 6,791,058,521.94
资产总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9360
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 120,000,000.00 -
应付票据 - - 18,975,800.00
应付账款 1,724,499,158.08 1,545,992,335.78 775,092,766.40
预收款项 1,182,704,011.88 439,961,429.71 340,241,264.21
应付职工薪酬 436,031,345.78 118,175,993.85 177,493,335.04
应交税费 489,678,977.29 256,565,957.12 184,101,595.99
应付利息 1,865,089.08 - -
应付股利 38,746,230.00 - -
其他应付款 167,799,410.70 151,475,383.76 771,209,588.17
一年内到期的非流动负债 437,520,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 14,998,102.53 12,435,602.53 9,886,695.33
流动负债合计 4,589,842,325.34 2,684,606,702.75 2,317,001,045.14
非流动负债：
长期借款 2,104,660,000.00 2,368,000,000.00 2,520,000,000.00
长期应付款 - - -
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 313,465,835.86 173,602,747.96 152,547,279.08
其他非流动负债 5,870,000.00 900,000.00 -
非流动负债合计 2,471,455,835.86 2,587,673,765.96 2,682,867,279.08
负债合计 7,061,298,161.20 5,272,280,468.71 4,999,868,324.22
股东权益：
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 924,954,161.59 1,502,533,143.59 1,382,732,668.12
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,444,417,464.31 2,808,518,059.87 2,244,144,682.52
归属于母公司股东权益合计 9,300,192,192.29 6,400,462,413.82 5,479,130,134.69
少数股东权益 1,124,686,840.78 513,094,475.39 327,127,686.02
股东权益合计 10,424,879,033.07 6,913,556,889.21 5,806,257,820.71
负债和股东权益总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9361
合并利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 13,254,912,707.67 7,802,826,918.69 6,977,383,419.58
减：营业成本 6,431,634,143.93 4,373,934,722.18 4,109,670,492.14
营业税金及附加 134,240,361.05 83,253,289.77 73,423,164.22
销售费用 383,713,627.25 457,900,076.97 431,219,360.35
管理费用 1,474,915,882.97 918,392,308.71 634,418,356.47
财务费用 105,633,080.92 113,871,207.95 104,595,554.57
资产减值损失 8,219,789.16 8,285,925.53 8,232,871.03
投资净收益 -42,423,355.19 14,013,172.34 5,860,891.84
二、营业利润 4,674,132,467.20 1,861,202,559.92 1,621,684,512.64
加：营业外收入 3,964,039.57 6,180,385.09 1,823,575.10
减：营业外支出 20,167,051.34 18,651,128.47 5,046,371.33
三、利润总额 4,657,929,455.43 1,848,731,816.54 1,618,461,716.41
减：所得税 1,125,125,529.57 511,933,369.71 466,877,227.19
四、净利润 3,532,803,925.86 1,336,798,446.83 1,151,584,489.22
归属于母公司股东的
净利润
3,489,428,760.47 1,286,331,803.66 1,105,892,491.55
少数股东损益 43,375,165.39 50,466,643.17 45,691,997.6762
合并现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,560,765,798.80 7,934,071,180.47 6,443,444,335.81
收到的税费返还 481,055.27 - 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 33,868,330.04 27,682,754.80 24,620,139.89
经营活动现金流入小计 11,595,115,184.11 7,961,753,935.27 6,468,978,801.93
购买商品、接受劳务支付的现金 2,746,113,762.29 1,593,875,060.34 1,812,678,902.63
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,809,566,200.79 1,148,566,761.61 884,697,770.13
支付的各项税费 2,218,457,426.51 1,486,907,381.88 1,118,235,215.95
支付其他与经营活动有关的现金 1,692,818,779.58 1,649,615,918.31 1,632,328,586.10
经营活动现金流出小计 8,466,956,169.17 5,878,965,122.14 5,447,940,474.81
经营活动产生的现金流量净额 3,128,159,014.94 2,082,788,813.13 1,021,038,327.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 3,856,637.90 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 991,060.29 106,345.60
投资活动现金流入小计 264,713.09 35,470,804.79 55,939,893.34
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
1,955,687,072.20 818,615,262.39 1,006,672,610.49
投资支付的现金 371,068,185.36 117,706,500.00 10,800,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 112,980.00 2,151,746.82 1,262,963.92
投资活动现金流出小计 2,326,868,237.56 938,473,509.21 1,018,735,574.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,326,603,524.47 -903,002,704.42 -962,795,681.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 585,402,600.00 208,077,300.00 -
取得借款收到的现金 607,700,000.00 160,000,000.00 560,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,223,812,600.00 413,557,300.00 560,000,000.00
偿还债务支付的现金 497,520,000.00 152,000,000.00 413,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
586,016,118.74 531,571,127.84 622,237,243.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,083,536,118.74 683,571,127.84 1,035,837,243.00
筹资活动产生的现金流量净额 140,276,481.26 -270,013,827.84 -475,837,243.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 941,831,971.73 909,772,280.87 -417,594,596.95
加：期初现金及现金等价物余额 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36 1,621,565,439.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.3663
（二）最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.40
应收票据 2,644,058,603.33 1,037,581,556.44 1,767,243,463.18
应收账款 517,540,667.42 254,153,253.63 264,948,265.48
预付款项 27,773,238.84 14,885,997.21 13,663,452.25
其他应收款 40,499,721.90 44,760,804.27 61,328,188.45
存货 331,307,802.59 268,997,018.97 223,088,995.23
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 5,396,879,018.79 3,379,143,462.10 3,209,652,770.99
非流动资产：
长期股权投资 3,884,437,799.96 1,851,206,569.79 1,380,403,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 2,697,971,685.67 2,501,022,431.81 2,163,143,468.79
在建工程 233,657,398.03 176,811,793.54 133,336,873.07
无形资产 56,205,662.85 57,951,275.44 59,696,888.03
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 87,942,172.71 13,536,139.82 18,387,011.98
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 7,020,385,413.02 4,610,780,525.60 3,824,875,837.46
资产总计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4564
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 916,734,891.35 756,059,303.05 314,593,230.82
预收款项 1,128,094,133.62 363,137,890.90 315,480,155.22
应付职工薪酬 411,121,544.54 107,753,164.96 153,088,789.64
应交税费 443,146,170.19 208,274,812.12 148,726,441.60
应付股利 38,746,230.00 0.00 0.00
其他应付款 122,519,794.45 117,117,069.59 503,694,631.45
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 40,000,000.00
其他流动负债 13,256,971.73 11,230,471.73 9,287,564.53
流动负债合计 3,073,619,735.88 1,563,572,712.35 1,484,870,813.26
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 268,367,240.68 152,569,375.92 137,998,575.81
其他非流动负债 600,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 316,427,240.68 197,740,393.92 148,318,575.81
负债合计 3,390,046,976.56 1,761,313,106.27 1,633,189,389.07
股东权益：
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 885,988,368.24 1,463,567,350.24 1,379,092,838.61
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,210,408,520.62 2,675,632,320.83 2,169,993,596.72
股东权益合计 9,027,217,455.25 6,228,610,881.43 5,401,339,219.38
负债和股东权益合计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4565
母公司利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 11,608,441,801.47 6,469,077,224.12 5,793,145,865.45
减：营业成本 5,553,163,277.94 3,707,773,721.75 3,540,175,513.99
营业税金及附加 107,862,372.86 58,449,494.41 50,699,665.20
销售费用 197,570,217.15 267,829,734.93 234,447,330.71
管理费用 1,264,844,779.47 803,116,598.87 562,580,666.05
财务费用 -23,868,240.19 -12,313,636.40 -17,173,682.65
资产减值损失 8,228,536.80 9,297,359.30 7,672,049.29
投资净收益 -21,419,055.19 59,542,404.52 5,860,891.84
二、营业利润 4,479,221,802.25 1,694,466,355.78 1,420,605,214.70
加：营业外收入 720,485.64 2,297,862.60 1,785,420.10
减：营业外支出 14,082,278.48 14,760,739.37 1,789,910.00
三、利润总额 4,465,860,009.41 1,682,003,479.01 1,420,600,724.80
减：所得税 1,077,554,453.59 454,406,328.59 400,165,765.82
四、净利润 3,388,305,555.82 1,227,597,150.42 1,020,434,958.9866
母公司现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,132,763,425.73 6,685,172,793.72 4,969,584,384.94
收到的税费返还 0.00 0.00 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 27,643,024.25 14,246,684.81 20,313,626.09
经营活动现金流入小计 10,160,406,449.98 6,699,419,478.53 4,990,812,337.26
购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,719,524.29 1,019,585,179.04 1,249,031,706.29
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,613,890,133.81 1,011,460,552.00 798,800,496.63
支付的各项税费 1,922,589,038.49 1,221,179,633.32 919,338,381.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,638,654,532.59 1,555,878,783.84 1,462,296,282.47
经营活动现金流出小计 7,284,853,229.18 4,808,104,148.20 4,429,466,866.94
经营活动产生的现金流量净额 2,875,553,220.80 1,891,315,330.33 561,345,470.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 21,004,300.00 49,385,870.08 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
投资活动现金流入小计 21,269,013.09 80,008,976.68 55,833,547.74
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
393,144,725.40 451,205,381.83 277,430,346.99
投资支付的现金 2,077,654,585.36 359,414,500.00 300,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 -
投资活动现金流出小计 2,470,799,310.76 810,619,881.83 577,430,346.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,449,530,297.67 -730,610,905.15 -521,596,799.25
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00
筹资活动现金流入小计 30,710,000.00 45,480,000.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 133,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
379,373,770.00 326,800,000.00 486,449,469.10
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 -
筹资活动现金流出小计 379,373,770.00 326,800,000.00 620,049,469.10
筹资活动产生的现金流量净额 -348,663,770.00 -281,320,000.00 -620,049,469.10
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 77,359,153.13 879,384,425.18 -580,300,798.03
加：期初现金及现金等价物余额 1,758,339,831.58 878,955,406.40 1,459,256,204.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.4067
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：元
2006 年度
项目 2008 年度 2007 年度
调整后 调整前
非流动资产处
置损益
-6,525,808.86 -5,171,713.15 445,927.00 －
短期投资收益 － 1,598,902.84 －
其他营业外收
支净额
- 6,373,094.20 -3,594,777.62 -3,451,213.61 －
所得税影响数 － -55,991.08 －
按
新
企
业
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益
净额
-12,898,903.06 -8,766,490.77 -1,462,374.85 －
处置长期股权
投资、固定资
产、在建工程、
无形资产、其
他长期资产产
生的损益
－ － － 445,927.00
短期投资收益 － － － 1,598,902.84
以前年度计提
减值准备转回
－ － － 948,105.98
其他营业外收
支净额
－ － － -3,451,213.61
所得税影响数 － － － -55,991.08
按
原
企
业
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益
净额
－ － － -514,268.8768
（四）会计政策变更对2006 年及2007 年财务报表影响
公司2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，
即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解
（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”
项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，
应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。
上述会计政策调整对报表主要科目的影响如下：
1、对合并财务报表影响
单位：万元
2007 年度 2006 年度
主要科目 2008 年度
政策变更后 政策变更前 差异 政策变更后 政策变更前 差异
流动资产 794,584.21 431,293.02 432,469.28 -1,176.26 401,506.76 401,985.64 -478.87
非流动资产 954,033.51 787,290.71 741,045.20 46,245.52 679,105.85 646,387.29 32,718.57
资产总计 1,748,617.72 1,218,583.74 1,173,514.48 45,069.26 1,080,612.61 1,048,372.92 32,239.69
流动负债 458,984.23 268,460.67 283,567.76 -15,107.09 231,700.10 239,766.11 -8,066.01
非流动负债 247,145.58 258,767.38 249,789.66 8,977.71 268,286.73 258,631.90 9,654.83
负债合计 706,129.82 527,228.05 533,357.42 -6,129.37 499,986.83 498,398.01 1,588.82
股东权益合
计
1,042,487.90 691,355.69 640,157.06 51,198.63 580,625.78 549,974.91 30,650.87
营业收入 1,325,491.27 780,282.69 780,282.69 - 697,738.34 697,738.34 -
营业成本 643,163.41 437,393.47 463,702.69 -26,309.22 410,967.05 429,523.91 -18,556.86
净利润 353,280.39 133,679.84 109,340.14 24,339.71 115,158.45 100,978.14 14,180.31
2、对母公司财务报表影响
单位：万元
2007 年度 2006 年度
主要科目 2008 年度
政策变更后 政策变更前差异 政策变更后 政策变更前 差异
流动资产 539,687.90 337,914.35 338,796.08 -881.73 320,965.28 321,172.80 -207.53
非流动资产 702,038.54 461,078.05 421,246.40 39,831.65 382,487.58 350,578.01 31,909.57
资产总计 1,241,726.44 798,992.40 760,042.48 38,949.92 703,452.86 671,750.82 31,702.05
流动负债 307,361.97 156,357.27 169,410.57 -13,053.29 148,487.08 156,532.70 -8,045.61
非流动负债 31,642.72 19,774.04 12,880.34 6,893.70 14,831.86 2,963.05 11,868.81
负债合计 339,004.70 176,131.31 182,290.91 -6,159.60 163,318.94 159,495.74 3,823.20
股东权益合
计
902,721.75 622,861.09 577,751.57 45,109.52 540,133.92 512,255.07 27,878.85
营业收入 1,160,844.18 646,907.72 646,907.72 - 579,314.59 579,314.59 -
营业成本 555,316.33 370,777.37 392,157.12 -21,379.75 354,017.55 367,899.33 -13,881.78
净利润 338,830.56 122,759.72 102,685.10 20,074.61 102,043.50 91,406.76 10,636.74
注1：在上述表格中，公司2008 年度的数据已按财政部财会函[2008]60 号文及《企业
会计准则讲解（2008）》对煤炭安全生产费、维简费的新会计处理办法进行编制，摘自信会
师报字【2009】第10425 号《审计报告》。69
注2：在上述表格中，公司2007 年度政策变更前的数据已按新会计准则编制，摘自京
信审字【2008】第484 号《审计报告》；2006 年度政策变更前的数据已按照《企业会计准则
第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整，摘自京信审字
【2008】第484 号《审计报告》。
注3：在上述表格中，公司2006 年度及2007 年度政策变更后的数据均根据财政部财会
函[2008]60 号文及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，对煤炭安全生产费、维简费的会
计处理方法进行追溯调整，其中2006 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10702
号《审阅报告》，2007 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10425 号《审计报
告》。70
二、发行人最近三年的主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
1、合并财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.73 1.61 1.73
速动比率 1.63 1.48 1.61
资产负债率 40.38% 43.27% 46.27%
应收账款周转率（次） 28.08 22.21 20.99
存货周转率（次） 16.24 14.09 13.72
每股净资产（元/股） 4.30 5.70 4.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.29 1.72 0.84
每股净现金流量（元/股） 0.39 0.75 -0.34
2、母公司财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.76 2.16 2.16
速动比率 1.65 1.99 2.01
资产负债率 27.30% 22.04% 23.22%
应收账款周转率（次） 30.09 24.92 24.92
存货周转率（次） 18.50 15.07 14.00
每股净资产（元/股） 3.72 5.14 4.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.19 1.56 0.46
每股净现金流量（元/股） 0.03 0.73 -0.48
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产＝期末股东权益/期末普通股股份总数；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（二）净资产收益率和每股收益
发行人根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）及《公开发行证券公司信息
披露规范问答第1 号—非经常性损益》有关规定计算的最近三年的每股收益与净
资产收益率变动表如下：71
2006 年
项 目 2008 年2007 年
调整后 调整前
每股收益 基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
（元/股） 稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.52 20.10 20.18 18.91
扣除非
经常性
损益前 净资产收益率
（%） 加权平均 44.43 22.20 21.55 20.13
每股收益 基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
（元/股） 稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.66 20.23 20.21 18.92
扣除非
经常性
损益后 净资产收益率
（%） 加权平均 44.59 22.35 21.58 20.14
注：1、2007 年所用数据是已按照财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
2006 年调整后所用数据是已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条规定，以及财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
注：2、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率= E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0 Ek Mk M0
P
+ ÷ + × ÷ . × ÷ ± × ÷
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P/S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj72
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
三、管理层分析与讨论
发行人管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司资产负债结构、现金流
量、偿债能力、盈利能力等进行了如下分析。以下分析非经特别说明均以母公司
报表数据为基础。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
母公司最近三年的主要资产构成如下表：
单位：亿元
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 18.36 14.78% 17.58 22.01% 8.79 12.49%
应收票据 26.44 21.29% 10.38 12.99% 17.67 25.12%
应收账款 5.18 4.17% 2.54 3.18% 2.65 3.77%
存货 3.31 2.67% 2.69 3.37% 2.23 3.17%
流动资产合计 53.97 43.46% 33.79 42.29% 32.10 45.63%
长期股权投资 38.84 31.28% 18.51 23.17% 13.80 19.62%
固定资产 26.98 21.73% 25.01 31.30% 21.63 30.75%
在建工程 2.34 1.88% 1.77 2.21% 1.33 1.90%
非流动资产合计 70.20 56.54% 46.11 57.71% 38.25 54.37%
资产总计 124.17 100.00% 79.90 100.00% 70.35 100.00%
公司最近三年的资产规模扩大呈现上升的趋势，流动资产与非流动资产占总
资产比例基本保持稳定。公司流动资产主要为货币资金及应收票据，2008 年货
币资金、应收票据及应收账款余额大幅增长主要是由于2007 年以来煤炭价格大
幅上涨，营业收入增加以及使用应收票据结算金额增加。
固定资产及在建工程总余额随公司规模的扩大保持了相对稳定，并没有大幅
增长，但公司长期股权投资金额及占总资产比例均则保持了较大幅度的增长，这
反映近年来公司规模的增长，主要体现在对子公司投资的增加。随着公司规模的
不断扩张，对外资源整合力度的加大及“煤电”、“煤焦化”产业链延伸的需要，
未来公司对流动资产特别是货币资金的需求仍将不断提升。
2、负债结构分析
母公司最近三年的主要负债构成如下表：73
单位：亿元
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 9.17 27.04% 7.56 42.93% 3.15 19.26%
预收款项 11.28 33.28% 3.63 20.62% 3.15 19.32%
应付职工薪酬 4.11 12.13% 1.08 6.12% 1.53 9.37%
应交税费 4.43 13.07% 2.08 11.82% 1.49 9.11%
其他应付款 1.23 3.61% 1.17 6.65% 5.04 30.84%
其他流动负债 0.13 0.39% 0.11 0.64% 0.09 0.57%
流动负债合计 30.74 90.67% 15.64 88.77% 14.85 90.92%
非流动负债合计 3.16 9.33% 1.98 11.23% 1.48 9.08%
负债合计 33.90 100.00% 17.61 100.00% 16.33 100.00%
应付职工薪酬增加主要是2008 年职工工资标准提高，期末应付工资和奖金
相应增加。预收款项、应交税费的增长则主要是由于煤炭市场的持续向好，预收
煤款及企业所得税相应增加所致。2007 年应付账款增长及其他应付款减少的原
因是公司按新会计准则将应付工程款由其他应付款转入应付账款核算。
从负债的结构可以看出，公司的负债基本为流动负债，这体现了目前公司的
债权融资手段较为缺乏，短期支付压力较大。由于目前银行长期贷款成本较高，
且短期银行借款又将加剧公司短期支付压力，公司希望通过发行债券增加长期负
债融资，可以支付较低的财务费用，达到调整公司债务结构，充分利用财务杠杆，
并控制流动性风险的目的。
综上所述，在谨慎、稳健的财务政策下，最近三年公司的资产结构基本稳定，
整体资产质量较高，资产周转情况良好，流动性和变现能力较强，但流动负债比
例较高，公司应增加长期负债所占比重，进一步完善负债结构，并希望可以通过
发行本期债券实现优化。
（二）现金流量分析
母公司最近三年的现金流量基本情况如下表：
单位：亿元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 28.76 18.91 5.61
投资活动产生的现金流量净额 -24.50 -7.31 -5.22
筹资活动产生的现金流量净额 -3.49 -2.81 -6.20
现金及现金等价物净增加额 0.77 8.79 -5.80
公司2007 年及2008 年经营活动产生的现金流量净额逐年增加，这主要是由74
于公司煤炭销售价格的不断提高，销售收入稳步增加，以及公司近年来销售结算
模式以全额预付款方式为主，销售货款回款速度快。2006 年经营活动产生的现
金流量净额较小主要是2006 年公司销售结算为银行承兑方式，应收票据大幅增
长所致。
公司最近三年投资活动现金净额以及筹资活动产生的现金流量净额均为负
数，主要原因是公司持续追加对下属子公司的投资，以及支付分配股利所致。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标分析
母公司最近三年的主要偿债指标如下表：
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（母公司） 1.76 2.16 2.16
速动比率（母公司） 1.65 1.99 2.01
资产负债率（母公司） 27.30% 22.04% 23.22%
资产负债率（合并） 40.38% 43.27% 46.27%
利息倍数（合并） 25.05 11.84 12.68
贷款偿还率（合并） 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（合并） 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息倍数=（利润总额＋计入财务费用利息支出）/ 计入财务费用及资本化利息总支出
从以上数据可以看出，在最近三年内，公司流动比率和速动比率均稳定保持
在较高水平，资产变现能力强。公司经营现金流较为充裕，在偿还贷款本息方面
未发生借款逾期不还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
公司最近三年内的资产负债率水平较低，利息倍数基本保持在11 以上，充
分说明公司具有较强的债务偿还能力，自身产生的经营收益不但足以支撑现有的
债务规模，而且还为公司提供足够的债务融资空间。
2、根据公司经营特点对偿债能力的分析
公司主营业务收入为主焦煤、肥精煤、瘦精煤等各类炼焦煤销售收入。目前
产品主要向宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及大型焦化企业等行业龙
头企业销售，并与客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司客户资信良好，销
售款的结算方式一经确定将保持稳定。因此，公司稳定的产销体系有利于维持公
司较强的偿债能力。75
公司产品销售回款情况较好，货款大部分采用风险较低的银行承兑汇票进行
结算，应收账款账龄短且发生坏帐的可能性较小，截至2008 年12 月31 日，公
司有95%以上的应收账款被控制在一年以内，货款不能按期回笼的风险较低。公
司最近三年经营活动现金流充沛。稳定、充裕的经营现金流为公司持续发展和偿
还债务提供了稳定的资金支持。
3、根据公司融资能力对偿债能力的分析
公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，在各
贷款银行中信誉度高，银行贷款融资能力强。此外，公司资产负债率水平较低，
债务融资空间较大。
（四）盈利能力分析
1、主营业务盈利能力分析
母公司最近三年的盈利情况如下表：
单位：亿元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 116.08 64.69 57.93
营业成本 55.53 37.08 35.40
营业利润 44.79 16.94 14.21
利润总额 44.66 16.82 14.21
净利润 33.88 12.28 10.20
销售毛利率 52.16% 42.68% 38.89%
销售净利率 29.19% 18.98% 17.61%
公司营业收入、营业利润、净利润均保持了增长的趋势，特别在2008 年，
这主要得益于国民经济持续增长，公司各类炼焦煤销售量及销售价格的不断提
高。公司目前的净利润构成中，大部分来自主营业务利润。
公司销售毛利率及净利率在2008 年增长幅度较大主要是由于公司各类炼焦
煤产品的销售价格在2008 年度大幅增长所致。76
母公司最近三年业务构成情况表：
单位：亿元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 116.08 100.00% 64.69 100.00% 57.93 100.00%
其中：煤炭 114.77 98.87% 63.48 98.13% 56.79 98.04%
电力 0.28 0.24% 0.15 0.24% 0.26 0.46%
其他业务 1.04 0.89% 1.06 1.64% 0.87 1.51%
营业毛利润 60.55 99.04% 27.61 100.00% 22.53 100.00%
其中：煤炭 59.99 99.08% 27.10 98.13% 22.22 98.61%
电力 -0.02 -0.03% -0.04 -0.13% 0.06 0.27%
其他业务 0.58 0.96% 0.55 2.00% 0.25 1.12%
毛利率（%） 52.16% 42.68% 38.89%
其中：煤炭 52.27% 42.68% 39.12%
电力 -7.08% -23.95% 22.87%
其他业务 55.85% 52.29% 28.93%
近三年来煤炭业务一直是公司收入和利润的重要来源，占收入比重及利润贡
献率均超过了98%，且毛利率水平一直维持在较高水平并持续增长。
2、期间费用分析
单位：亿元
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业费用 1.98 1.70% 2.68 4.14% 2.34 4.05%
管理费用 12.65 10.90% 8.03 12.41% 5.63 9.71%
财务费用 -0.24 -0.21% -0.12 -0.19% -0.17 -0.30%
费用合计 14.39 12.39% 10.59 16.36% 7.80 13.46%
由上表可以看出，最近三年营业费用和财务费用保持基本持平，管理费用的
增长主要是增加了管理人员工资，以及按新会计准则要求将修理费直接计入管理
费用。
3、同行业上市公司盈利能力比较（以下数据均为合并口径）
下表显示了公司与同行业可比A 股煤炭采选业上市公司的主要盈利指标对
比情况（数据来源：Wind 资讯）：
销售毛利率行业对比表：
单位：%
证券代码 证券简称 2008 年1～9 月 2007 年度 2006 年度
600123 兰花科创 46.67 42.71 42.9877
证券代码 证券简称 2008 年1～9 月 2007 年度 2006 年度
600188 兖州煤业 56.99 47.39 44.74
600348 国阳新能 20.23 17.02 19.01
600395 盘江股份 25.01 14.42 12.75
600508 上海能源 30.71 25.90 27.07
600971 恒源煤电 33.29 33.49 38.98
600997 开滦股份 29.58 25.75 35.86
601666 平煤股份 32.05 23.92 27.22
601918 国投新集 38.56 31.49 34.09
000552 靖远煤电 27.91 32.57 34.77
000780 ST 平能 38.43 27.89 -1.35
000933 神火股份 24.45 26.95 33.61
000937 金牛能源 49.36 36.62 37.65
000968 煤气化 40.58 27.53 22.42
002128 露天煤业 35.23 33.66 40.54
601001 大同煤业 55.49 46.04 51.41
601088 中国神华 51.53 50.41 53.09
601699 潞安环能 33.44 29.49 31.07
601898 中煤能源 40.83 43.00 40.57
行业平均值 37.39 32.44 32.97
000983 西山煤电 49.57 40.57 38.44
加权平均净资产收益率行业对比表：
单位：%
证券代码 证券简称 2007 年度 2006 年度
600123 兰花科创 18.99 30.50
600188 兖州煤业 14.45 9.95
600348 国阳新能 15.21 24.19
600395 盘江股份 6.78 6.03
600508 上海能源 19.18 20.22
600971 恒源煤电 15.69 20.99
600997 开滦股份 22.37 19.29
601666 平煤股份 19.86 33.22
601918 国投新集 13.34 18.64
000552 靖远煤电 18.06 23.55
000780 ST 平能 13.68 3.97
000933 神火股份 51.70 23.80
000937 金牛能源 16.79 15.79
000968 煤气化 15.66 8.75
002128 露天煤业 28.57 44.29
601001 大同煤业 13.78 20.34
601088 中国神华 20.10 26.52
601699 潞安环能 23.87 38.57
601898 中煤能源 17.97 -
行业平均值 19.27 21.59
000983 西山煤电 19.48 20.13
公司的销售毛利率明显高于同行业上市公司平均水平，但加权平均净资产收78
益率却处于行业平均水平，主要原因是公司资产周转率基本保持稳定且处于行业
平均水平，但公司权益乘数却低于行业平均水平。权益乘数低于同行业上市公司
平均水平是由于公司负债水平近年来的不断降低，虽然公司偿债能力有所增强，
但财务杠杆利用效率明显不高，尚有进一步利用空间，为实现较高的股东回报率，
公司有必要提高债务融资比例，调整资产结构，以充分利用财务杠杆。
（五）未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司未来发展战略是：壮大煤炭主业，打造“煤-电”、“煤-焦化”产业链。
到2010 年末，争取实现年产原煤2,790 万吨，电力装机达到3,162 兆瓦。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）煤炭消费需求持续增长
煤炭在我国一次性能源结构中处于绝对主要位置，长期以来一直是我国的第
一大能源。随着我国能源结构的调整，煤炭在能源消费中的比例会有所下降，但
以煤为主的能源格局在今后相当长的时间内不会改变。2004 年6 月，国务院常
务会议原则通过的《能源中长期发展规划纲要（2004—2020）》（草案）提出，要
大力调整和优化能源结构，坚持以煤炭为主体，电力为中心，油气和新能源全面
发展的战略，明确了煤炭在能源消耗中的主体地位、基础地位，为煤炭企业的良
性发展奠定了基础。2005 年6 月，国务院[2005]18 号文《国务院关于促进煤炭
工业健康发展的若干意见》指出，煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经
济中具有重要的战略地位。未来几十年，煤炭仍将是我国的主要依赖性能源和重
要的战略物资，具有不可替代性。在相当长的一段时间内，煤炭都是我国经济发
展所依靠的基础能源。
从煤炭的消费构成来看，工业用原煤占总消耗的90%以上。而从工业用煤的
消费结构看，电力、钢铁、水泥和化工是主要的耗煤产业。特别是近几年这些行
业的产量迅速增长，成为拉动煤炭需求的主要力量。虽然近期受国际金融危机的
影响，下游行业对于煤炭的需求出现下滑，煤炭价格下降，但从长期看，未来几
年内的煤炭供求关系将基本平衡，区域性、结构性、季节性的供需矛盾将继续存
在，特别是优质炼焦煤、无烟煤、动力煤、贫瘦煤仍供应不足，优质煤、稀缺煤79
种未来的需求及价格仍将长期保持平稳。
（2）产品优势明显、抗风险能力强
公司生产的十级主焦煤和十级肥煤是炼焦煤配煤中的基础性煤种，具有粘结
性强、低硫、低灰等优点，产品热稳定性及流动性等综合性能优越，被国内大型
钢铁企业广泛采用，是国内炼焦煤市场最受欢迎的产品，牢牢占据着行业的龙头
地位。公司与宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业建立了长期的战略合作
关系，公司的毛利率水平远高于同行业上市公司平均水平，因此公司具有较强的
抵御煤炭价格波动风险的能力，未来盈利能力有保障。
（3）丰富的资源保障
公司目前煤炭资源总可采储量约为26.77 亿吨，并且以优质的主焦煤资源为
主体，如年产量按2,790 万吨计算，假定回采率为70%，预计公司平均可采年限
为67 年。
由于公司生产的炼焦煤具有明显的稀缺性，且煤质优良，可开采年限较长，
确保了公司生产的长期、稳定性，并为公司未来的可持续发展提供了坚实的资源
保障。
（4）国家政策的支持
2007 年1 月，国家发改委公布的《煤炭工业发展“十一五”规划》明确提
出“十一五”期间将以培育大型煤炭企业集团为目标，力争形成6～8 个亿吨级
和8～10 个5,000 万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。2007
年11 月，国家发改委又公布了我国第一部《煤炭产业政策》。从产业政策的实施
目标看，大型煤炭企业将在多方面收益，具体表现在：支持大型煤炭企业对资源
进行集中开发和高效综合利用；鼓励大型煤炭企业的一体化经营与上下游联营；
鼓励以现有大型煤炭企业为核心，以资源、资产为纽带，通过强强联合和兼并重
组中小型煤矿；鼓励大型煤炭企业集团的煤电路港一体化经营模式；鼓励大型煤
炭企业与冶金、化工、建材、交通企业联营。在国家提倡建设大型煤炭基地，加
强对煤炭行业规划、调控力度，扶持优质煤炭公司，加强对中小煤矿关停整合力
度，扭转我国煤炭工业“散、小、乱”格局的治理整顿政策下，煤炭企业的集中
度在提高，大型煤炭企业的竞争力将进一步凸显。未来国家煤炭行业将步入健康80
发展轨道，这对于包括发行人在内的大型煤炭企业而言无疑是重要的政策利好因
素。
综上所述，公司管理层认为公司的盈利能力具有可持续性。
（六）关联交易分析
1、公司关联交易内部控制制度的建立情况
本公司于2007 年制订下发了《山西西山煤电股份有限公司关于规范与关联
方的交易的规定》，对关联交易进行了规范。公司的关联交易遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照有关法律法规、部门规章以及《上
市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司严格关联交易内部审核
程序，采用市场定价，及时审议并公告。2009 年7 月1 日，公司将执行财政部
会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》，并制
定内部关联交易的实施细则。
2、公司主要关联交易及最近几年增长的原因
关联项目 关联人
2006 年
发生额
（万元）
2007 年
发生额
（万元）
2008 年
发生额
（万元）
购买商品、接受
劳务
山西焦煤西山煤矿总公司 174,824.24 215,356.62 380,900.93
销售商品、提供
劳务
山西焦煤西山煤矿总公司、
山西焦煤国际贸易公司、山
西焦化集团公司
22,319.67 54,720.87 110,808.76
采购及接受劳务的关联交易包括：（1）采购关联方原煤，洗选后销售。目前
西山煤电的洗煤能力大于自身需要，为充分挖掘富余的洗煤能力，进一步提升公
司经济效益，西山煤电从关联方大量采购原煤入洗，该采购08 年金额达到16.94
亿元。（2）采购燃料煤。西山煤电经营发电与热力生产业务，在燃料煤采购中考
虑到地域运输的方便和煤质的需要，采购了关联方燃料煤，该采购08 年金额达
到5.54 亿元。（3）采购港口配煤。西山煤电对外销售时，为保证客户对煤质的
要求，在港口配销需要采购关联方煤炭。（4）关联方为本公司提供检修等服务。
销售及提供劳务的关联交易包括公司销售部分煤炭及电力给关联方，主要是81
考虑区域运输的便利和配煤工艺的特殊要求。
近年来，公司关联交易金额逐年增加，从关联交易合同数量看，变动不大，
主要是关联交易合同价格，尤其是煤炭价格大幅上升，导致关联交易金额增加。
3、消除和减少关联交易计划
公司自上市以来，采用收购等手段，已基本消除了采掘设备租赁、材料采购、
代缴电费等方面的大额关联交易。目前，公司大额关联交易主要体现在基于生产
工艺上的入洗原料煤的关联交易；煤矿设备修理和制造上的关联交易，基于循环
经济的两个电厂子公司燃料煤供应的关联交易。要想彻底解决公司关联交易问
题，需要控股股东首先取得所属关联煤矿煤炭资源处置权，并完成与中国信达资
产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司债转股工作后，
随着控股股东关联资产进入公司或完成整体上市，才能减少和彻底消除公司关联
交易。82
（七）公司2009 年第一季度财务情况说明
1、合并口径主要财务数据
单位：元
资产负债表项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 8,755,063,353.79 7,945,842,090.95
非流动资产 9,774,243,961.92 9,540,335,103.32
资产总计 18,529,307,315.71 17,486,177,194.27
流动负债 4,341,541,765.76 4,589,842,325.34
非流动负债 2,800,264,440.19 2,471,455,835.86
负债合计 7,141,806,205.95 7,061,298,161.20
所有者权益合计（不含少数股东权
益）
10,226,518,988.01 9,300,192,192.29
利润表项目 2009 年1～3 月 2008 年1～3 月
营业收入 2,992,586,878.63 2,316,242,080.89
营业成本 1,450,292,055.09 1,217,960,319.40
营业利润 1,204,344,532.11 809,128,465.36
利润总额 1,235,251,497.63 807,023,438.59
净利润 960,370,551.62 650,926,015.02
现金流量表项目 2009 年1～3 月 2008 年1～3 月
经营活动产生的现金流量净额 655,548,857.46 720,291,128.83
投资活动产生的现金流量净额 -739,662,607.15 -710,873,090.56
筹资活动产生的现金流量净额 397,508,515.45 487,776,725.90
2、母公司口径主要财务数据
单位：元
资产负债表项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 5,967,936,985.24 5,396,879,018.79
非流动资产 7,120,614,705.79 7,020,385,413.02
资产总计 13,088,551,691.03 12,417,264,431.81
流动负债 2,951,507,272.30 3,073,619,735.88
非流动负债 343,246,814.21 316,427,240.68
负债合计 3,294,754,086.51 3,390,046,976.56
所有者权益合计 9,793,797,604.52 9,027,217,455.25
利润表项目 2009 年1～3 月 2008 年1～3 月
营业收入 2,468,502,303.13 1,955,660,800.29
营业成本 1,263,166,350.45 986,080,840.78
营业利润 977,005,691.73 764,519,402.33
利润总额 1,007,046,629.73 763,994,082.12
净利润 766,580,149.27 611,929,949.09
现金流量表项目 2009 年1～3 月 2008 年1～3 月
经营活动产生的现金流量净额 556,803,263.60 530,557,940.88
投资活动产生的现金流量净额 -312,691,417.74 -481,353,411.98
筹资活动产生的现金流量净额 -21,786,839.00 2,104,903.2083
与2008 年同期相比，公司营业收入、营业利润、净利润均大幅增长，这主
要由于2009 年一季度公司各类炼焦煤销售价格较2008 年一季度大幅增长所致。
公司2009 年一季度财务报告未经审计，无重大不利变化，投资者可在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）查阅公司于2009 年4 月18 日公布的2009 年一季
度财务报告。
（八）公司2009 年中期财务情况
公司于2009 年8 月8 日公布了2009 年中期财务报告，2009 年中期财务报
告未经审计，无重大不利变化，投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅公司2009 年中期财务报告。公司2009 年中期财务报告中的主要财务数据（合
并口径）如下：
资产负债表项目 2009 年6 月30 日
流动资产 8,133,139,171.49
非流动资产 9,243,050,993.77
资产总计 17,376,190,165.26
流动负债 4,307,831,615.60
非流动负债 2,454,273,010.73
负债合计 6,762,104,626.33
所有者权益合计（不含少数股东权益） 9,359,851,909.00
利润表项目 2009 年1～6 月
营业收入 5,773,824,057.48
营业成本 3,229,148,050.31
营业利润 1,756,602,585.89
利润总额 1,783,905,958.75
净利润 1,338,532,293.18
现金流量表项目 2009 年1～6 月
经营活动产生的现金流量净额 2,119,321,005.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,494,737,996.70
筹资活动产生的现金流量净额 -675,544,599.83
四、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
以2008 年12 月31 日为基准日，在本期债券发行完成以及募集资金使用后，
公司资产负债结构变化情况如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：亿元
项目 发行前 发行后 使用后
流动资产合计 79.46 109.46 105.7084
资产总计 174.86 204.86 201.10
流动负债合计 45.90 45.90 42.14
非流动负债合计 24.71 54.71 54.71
负债合计 70.61 100.61 96.85
流动比率 1.73 2.38 2.51
资产负债率 40.38% 49.11% 48.16%
2、母公司资产负债表
单位：亿元
项目 发行前 发行后 使用后
流动资产合计 53.97 83.97 83.97
资产总计 124.17 154.17 154.17
流动负债合计 30.74 30.74 30.74
非流动负债合计 3.16 33.16 33.16
负债合计 33.90 63.90 63.90
流动比率 1.76 2.73 2.73
资产负债率 27.30% 41.45% 41.45%
注：1、财务数据的基准日为2008 年12 月31 日；
2、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益
变化；
3、发行后的数据未考虑发行费用；
4、本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的3.76 亿元将
用于偿还公司银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。85
第十节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，并经
2008 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过30 亿元的公司
债发行额度，本期债券发行规模为30 亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的3.76 亿
元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
公司债券募集资金运用的具体情况如下：
（一）偿还银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的3.76 亿元用于偿还公司的长期借款及短期
借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到
位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
（二）补充公司流动资金
公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）优化资产负债结构，提高盈利水平
截至2008 年12 月31 日，公司合并及母公司口径下的资产负债率分别为
40.38%及27.30%,但流动负债占负债总额的比例分别为65.00%及90.67%，比例
相对较高，且流动负债以应付账款为主，公司存在一定的短期偿债风险。本期债
券募集资金运用计划完成后，公司合并报表及母公司口径下的资产负债率分别上
升到48.16%及41.45%，仍属于合理水平；流动负债占负债总额的比重将分别下
降为43.51%及48.10%，流动比率也将从1.73 及1.76 分别提高至2.51 及2.73。
通过发行本期债券，补足流动资金，对债务结构进行调整，增加中长期债务，提86
高短期偿还能力，增强资产流动性，改善资产负债结构。
本期债券发行前，公司资产负债率低，财务杠杆利用效率不高，为实现较高
的股东回报率，公司有必要提高债务融资比例，调整资产债务结构，以充分利用
财务杠杆。
（二）充实流动资金，支撑未来发展
近年来，公司主营业务增长趋势明显，资产规模不断扩大，在公司壮大煤炭
主业，逐步发展煤-电、煤-焦化产业链的发展战略下，公司未来投资金额较大。
与此同时，公司正常生产支出资金需求刚性强，为维持正常生产经营资金需求，
以及应对未来可能出现的煤炭市场下行，销售结算方式改变所造成的不利影响，
公司有必要通过长期债券融资补充公司流动资金。87
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至2009年6月30日，发行人母公司口径下的担保金额总计为131,544.50万
元，占同期净资产比重为14.05%，均为对下属控股子公司银行借款提供担保。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对发行人财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。88
第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
车树春 李建胜 胡文强 张能虎
刘志安 邢崇荣 宁志华 钱明杰
王凯 李玉敏 秦联晋
山西西山煤电股份有限公司
年 月 日89
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体监事签名：
徐俊明 王雷英 陈俊昌 翟福军
王永信 刘炜 亢龙田
山西西山煤电股份有限公司
年 月 日90
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体高级管理人员签名：
胡文强 宁志华 刘福喜 闫福元
王克军 李群 张国祥
山西西山煤电股份有限公司
年 月 日91
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王开国
项目主办人：
宋立民 王璟
项目协办人：
龚思琪
海通证券股份有限公司
年 月 日92
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》
及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在《募
集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
苌宏亮
经办律师：
陈爱珍 汪华
北京市众天律师事务所
年 月 日93
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______ ______
刘旻 张新发 李建勋
会计师事务所负责人签名： ______
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日94
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
关建中
签字评级人员：
姜克 秦瑞栋 王磊
大公国际资信评估有限公司
年 月 日95
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2006 年、2007 年和2008 年审计报告、2009 年第一季度财务
报告及中期财务报告；
（二）注册会计师对公司2006 年度财务报表出具的审阅报告；
（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（四）北京市众天律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（五）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）山西焦煤集团有限责任公司出具的担保函；
（八）发行人与山西焦煤集团有限责任公司签署的担保协议；
（九）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议；
（十）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。
二、查询地点及查询方式
（一）山西西山煤电股份有限公司
住所： 太原市西矿街318 号西山大厦
法定代表人：车树春
联 系 人： 宁志华
联系地址： 太原市西矿街318 号西山大厦
联系电话： 0351-6137052
传 真： 0351-6127434
邮 编： 03005396
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路98 号
法定代表人：王开国
联 系 人： 宋立民、王璟
联系地址： 深圳市红岭中路2068 号中深国际大厦16 楼
联系电话： 0755-25869000
传 真： 0755-25869832
邮 编： 518008
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。
