山西焦煤(000983)_招股说明明细_山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要新浪财经

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山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
公告日期:2009-10-15
山西西山煤电股份有限公司 SHANXI XISHAN COAL AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD. 住所：太原市西矿街318 号西山大厦公开发行公司债券募集说明书摘要股票简称：西山煤电股票代码：000983 保荐人（主承销商）住所：上海市淮海中路98 号二零零九年月日2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利和义务的约定。除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。3 重大事项提示一、发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为93.60亿元（合并报告中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三年会计年度实现的年平均可分配利润为19.61亿元（合并报告中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。二、煤炭行业的收益与国家宏观经济周期密切相关。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。发行人煤炭产品主要销往冶金、电力、化工行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。三、发行人在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产造成风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减少企业销售收入及利润。四、国家对煤炭资源实行有偿开发，煤炭资源税和山西省可持续发展基金、矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性；国家和地方政府也可能对煤炭资源开采开征新的税费，上述政策的变化将导致发行人成本的上升。五、受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不排除债券市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。4 释义除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：西山煤电、发行人、公司、本公司指山西西山煤电股份有限公司山西焦煤、担保人指山西焦煤集团有限责任公司，公司控股股东山西焦化指山西焦化股份有限公司保荐人、主承销商、债券受托管理人、海通证券指海通证券股份有限公司本期债券指总额不超过30亿元的2009年山西西山煤电股份有限公司公司债券本次发行指本期债券的公开发行债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下拥有本期债券的投资者《债券持有人会议规则》、本规则指《2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》、本协议指《2009年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议》募集说明书、本募集说明书指发行人本次发行公司债券的募集说明书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》新准则、新会计准则指中华人民共和国财政部于2006年2月 15日颁布，并于2007年1月1日施行的，包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销商组成的承销团队5 资信评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作日指指每周一至周五，不含法定节假日或休息日法定节假日或休息日指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日）最近三年指 2006年、2007年、2008年原煤指从地下开采出来后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭洗精煤指经洗选或筛选加工，清除大部分或部分杂质与矸石，原煤粒度符合分级标准的煤炭产品洗混煤指选煤分选过程中得到的灰分介于洗精煤与矸石之间的洗煤副产品洗煤、选煤指从原煤中分选出符合用户质量要求的洗精煤的过程配煤指炼焦工序之一，为了生产符合质量要求的焦炭，把不同种类的炼焦用煤按适当的比例配合起来炼焦、焦化指将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程炼焦煤指炼焦煤的主要用途是炼焦炭，是各种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、肥煤、瘦煤等煤种焦煤、主焦煤指挥发分中低、粘结性较好的烟煤，一般作为炼焦配煤中的主煤使用6 肥煤、肥精煤指挥发分中高、强粘结性的烟煤，加热产生大量胶质体，作为炼焦配煤中的基础煤使用瘦煤、瘦精煤指挥发分中等、粘结性较好的烟煤，作为炼焦配煤使用贫瘦煤指低挥发分、粘结性略高、高变质的烟煤，作为炼焦配煤使用，亦可作为一般燃料贫煤指不粘结或弱粘结性、变质程度高的烟煤，主要用于发电气煤指粘结性弱、煤化度较低的烟煤，热分解时产生大量煤气和煤焦油，是炼焦配煤中的组分之一，还可以作为动力用煤、气化用煤和化工用煤等元指人民币元特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。除特别说明以外，本募集说明书分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。7 第一节发行概况本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况 1、中文名称：山西西山煤电股份有限公司英文名称：Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd. 2、公司法定代表人：车树春 3、公司住所：太原市西矿街318 号西山大厦 4、经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工，矿用及电力器材生产、经营。 5、企业法人营业执照注册号：140000100074288(2/1) 6、注册资本金：2,424,000,000 元 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：西山煤电证券代码：000983 8、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》（二）核准情况及核准规模 1、2008年11月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。8 2、2008年12月1日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。 3、2009年8月17日，经中国证监会证监许可[2009]796号文核准，公司获准发行不超过30亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间及发行条款。（三）本期债券发行的基本条款 1、债券名称：2009年山西西山煤电股份有限公司公司债券。 2、发行规模：人民币30亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 4、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。 5、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期品种和7年期品种，其中5 年期品种预设的发行规模为15亿元，7年期品种预设的发行规模为15亿元。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不超过30亿元人民币。 6、品种间回拨选择权：发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之间进行双向回拨。根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权及具体回拨比例。 7、还本付息的期限及方式：本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日：2009年10月19日。 9、利息登记日9 （1）5年期品种：2010年至2014年每年10月19日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。（2）7年期品种：2010年至2016年每年10月19日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日（1）5年期品种：2010年至2014年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（2）7年期品种：2010年至2016年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 11、兑付登记日（1）5年期品种：2014年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。（2）7年期品种：2016年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 12、兑付日（1）5年期品种：2014年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（2）7年期品种：2016年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 13、计息期限（1）5年期品种：自2009年10月19日至2014年10月19日。10 （2）7年期品种：自2009年10月19日至2016年10月19日。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额及最后一期利息。 15、债券利率及确定过程：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和 /或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 16、担保情况：发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 17、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级。 18、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。 19、债券形式：本期债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 20、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的2.0%。二、本期债券上市安排公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请本期债券上市，办理有关上市手续。11 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2009年10月15日预计发行日期： 2009年10月19日网上申购期： 2009年10月19日网下认购期： 2009年10月19日－2009年10月21日公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的有关当事人（一）发行人名称：山西西山煤电股份有限公司法定代表人：车树春住所：太原市西矿街318号西山大厦联系人：宁志华联系电话：0351-6137052 传真：0351-6127434 （二）保荐人(主承销商)及其他承销机构 1、保荐人（主承销商）名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所：上海市淮海中路98号金钟广场联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层项目主办人：宋立民、王璟项目协办人：龚思琪联系电话：0755-2586900012 传真：0755-25869800 2、副主承销商名称：信达证券股份有限公司联系地址：北京市西城区三里河东路中商大厦8层法定代表人：张志刚联系人：徐海啸电话：010-88656423 传真：010-88656358 邮政编码：100045 3、分销商名称：东兴证券股份有限公司联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层法定代表人：崔海涛联系人：邓旭林、王正电话：021-65465606、010-66555887 传真：010-66555327 邮政编码：100140 （三）律师事务所名称：北京市众天律师事务所负责人：苌宏亮住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717 经办律师：陈爱珍、汪华联系电话：010-62800408 传真：010-6280040913 （四）会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室签字注册会计师：刘旻、张新发、李建勋联系电话：0351-4937481-6602 传真：0351-4937187 （五）担保人公司名称：山西焦煤集团有限责任公司法定代表人：白培中住所：太原市新晋祠路一段1号联系人：高振明联系电话：0351-8305409 传真：0351-8305101 （六）资信评级机构公司名称：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座20层B2001 法定代表人：关建中签字评级人员：姜克、秦瑞栋、王磊联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）债券受托管理人公司名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国14 住所：上海市淮海中路98号金钟广场联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层联系人：宋立民、王璟联系电话：0755-25869000 传真：0755-25869800 （八）收款银行名称：交通银行上海分行第一支行户名：海通证券股份有限公司收款账号(人民币)：310066726018150002272 （九）公司债券申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所总经理：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。15 第二节担保事项和评级情况一、担保及授权情况本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。2008 年11 月29 日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会，审议通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。2008 年12 月8 日，山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。二、担保人基本情况（一）公司概况公司名称：山西焦煤集团有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：397,172 万元住所：太原市新晋祠路一段1 号法定代表人：白培中经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。企业法人营业执照注册号：140000100095060（2/1）山西焦煤是2001 年10 月经山西省人民政府批准由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电（集团）有限责任公司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为煤炭生产和销售，2007 年原煤产量7,237 万吨。在中国煤炭协会公布的“2007 年煤炭工业企业100 强”中，山西焦煤集团有限责任公司名列第6 位。（二）担保人主要财务数据和指标根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华晋审字[2009]第A1002 号），截至2008 年12 月31 日山西16 焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下：指标 2008 年12 月31 日总资产(万元) 8,253,720.58 所有者权益合计(万元)（不含少数股东权益） 1,735,368.70 净资产收益率 11.15% 归属母公司所有者的净利润(万元) 193,415.45 资产负债率 69.18% 流动比率 1.09 速动比率 0.92 注：除特别说明外，以上财务数据均指合并口径（三）资信状况山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系，资信状况良好。截至2008 年 12 月31 日，山西焦煤授信总额度630 亿元，尚未使用额度为480 亿元。最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为，山西焦煤主要产品客户为大型电力及冶金企业，均能按时支付货款。每年应收帐款回收情况良好。（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例截至2008 年12 月31 日，山西焦煤合并口径累计对外担保余额为60.04 亿元，占其净资产的34.60%。（五）偿债能力分析山西焦煤是国内知名的大型煤炭生产企业，注册资本39.71 亿元，拥有西山煤电（000983）、山西焦化（600740）两家上市公司。山西焦煤资产规模庞大、负债结构合理，现金流量充沛，具有较强的偿债能力。按合并报表口径，截至2008 年末，山西焦煤总资产825.37 亿元,总负债 570.96 亿元，净资产（不含少数股东权益）173.54 亿元，2008 年度营业收入717.98 亿元，归属母公司所有者的净利润19.34 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 110.86 亿元。（六）关于山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿矿难事故的特别说明 2009 年2 月22 日凌晨2 时23 分，山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿南四盘区12403 工作面井下发生瓦斯爆炸事故，造成78 名矿工遇难。屯兰矿核定生17 产能力为500 万吨/年，目前屯兰矿已恢复生产。屯兰矿核定产能占山西焦煤集团有限责任公司2008 年整体产能的7.74%，本次矿难对担保人履行本期债券担保承诺不会构成重大影响。三、担保函的主要内容（一）被担保的债券种类、金额本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会批准发行的期限分别为5年期和7年期的公司债券，其中5年期品种预设的发行规模为人民币15亿元，7年期品种预设的发行规模为人民币15亿元，债券发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之间进行回拨。以上两个品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不超过30亿元人民币（以中国证监会最终核准的数额为准）。（二）债券的到期日本担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。（三）保证的方式担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。（四）保证范围担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（五）保证责任的承担如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应主动或根据债券受托管理人的指令承担担保责任，将偿付资金划入债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。（六）保证的期间18 担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（七）加速到期在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在上述情形发生之日起5 日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债券发行人应在3 个月内另行提供担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排本期债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排由《担保函》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等法律文件规定。《担保函》规定，本期债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。《债券持有人会议规则》规定，本期债券的担保人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项，需要发行人变更担保人或改变担保方式的情形下，应召开债券持有人会议。《债券受托管理协议》规定，本期债券持有人有权及时获知发行人、本期债券的担保人、受托管理人可能对债券持有人利益产生重大不利影响的信息；受托管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；受托管理人出具的受托管理事务报告年度报告中，应包含发行人及本期债券的担保人简要的经营状况、财务状况。五、评级情况19 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《山西西山煤电股份有限公司2009 年度公司债信用评级报告》（大公报D[2009]033 号），发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。20 第三节发行人基本情况一、发行人设立情况经山西省人民政府晋政函[1999]第12 号文批准，西山煤电（集团）有限责任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司等五家股东共同发起设立本公司，并于 1999 年4 月26 日注册。公司设立时总股本为52,000 万股，其中国有法人股50,953 万股，境内法人股1,047 万股。二、发行人上市及股本变化情况（一）2000 年首次公开发行并上市经证监发行字[2000]81 号文批准，公司于2000 年6 月22 日至2000 年7 月 14 日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）28,800 万股，每股面值1 元，溢价发行，每股发行价6.49 元，其中向法人配售17,280 万股，向一般投资者上网发行11,520 万股。公司股票于 2000 年7 月26 日在深交所挂牌交易。上市时，公司总股本为80,800 万股，其中非流通法人股52,000 万股，流通股28,800 万股。（二）2005 年分红转增 2005 年5 月，经公司股东大会批准，公司实施2004 年期末资本公积金转增股本方案，以2004 年末总股本80,800 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，公司注册资本增加至121,200 万元。转增股本后，公司总股本为121,200 万股，其中非流通法人股78,000 万股，流通股43,200 万股。（三）2005 年股权分置改革 2005 年10 月28 日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.8 股，支付对价后，公司总股本仍为121,200 万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为 552,940,608 股，有限售条件的股份为659,059,392 股。（四）2008 年分红转增21 2008 年9 月，经公司股东大会批准，公司实施2008 年中期分红派息方案，以2008 年中期总股本121,200 万股为基数，向全体股东每10 股送5 股转增5 股派现金0.6 元人民币(含税)，公司总股本增加至242,400 万股。三、发行人发行前股本结构及前十名股东持股情况（一）本期债券发行前股本结构截至2008 年12 月31 日，公司总股本为242,400 万股，股本结构如下：股份类别数量(股) 比例一、有限售条件的股份 1、国家及国有法人持股 1,291,541,000 53.28% 2、境内法人持股 - - 3、境内自然人持股 23,616 0.00% 有限售条件股份合计 1,291,564,616 53.28% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,132,435,384 46.72% 2、境内上市外资股 - - 无限售条件股份合计 1,132,435,384 46.72% 三、股份总数 2,424,000,000 100.00% （二）本次发行前公司前十大股东持股情况截至2008 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称股份性质持股比例持股总数（股）有限售条件股份数量（股）山西焦煤集团有限责任公司有限售条件 54.39% 1,318,483,806 1,291,541,000 博时价值增长证券投资基金无限售条件 2.89% 69,999,932 - 易方达价值成长混合型证券投资基金无限售条件 2.00% 48,564,304 - 融通新蓝筹证券投资基金无限售条件 1.08% 26,104,558 - 中邮核心成长股票型证券投资基金无限售条件 1.05% 25,409,029 - 上投摩根内需动力股票型证券投资基金无限售条件 1.03% 25,007,887 - 宝钢集团有限公司无限售条件 0.84% 20,300,000 - 华安宏利股票型证券投资基金无限售条件 0.83% 19,999,909 - 嘉实稳健开放式证券投资基金无限售条件 0.72% 17,495,119 - 诺安股票证券投资基金无限售条件 0.54% 13,156,491 - 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况22 （一）发行人组织结构发行人组织结构如下图所示：（二）发行人权益投资情况截至2008 年12 月31 日，发行人权益投资情况如下： 1、山西兴能发电有限责任公司该公司由本公司与山西和信电力发展有限责任公司共同出资设立，注册资本 141,849.40 万元，本公司占出资比例的58.15%。经营范围为电力开发，生产，发、供用电设备的经营与维修技术咨询服务，技术人员培训，发电副产品综合利用的建筑材料及机电设备配件。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产 346,390.11 万元，净资产151,640.99 万元，2008 年实现营业收入87,750.64 万元，营业利润5,309.53 万元，净利润4,156.58 万元。 2、山西西山热电有限责任公司该公司由本公司与山西焦煤共同出资设立，注册资本43,929 万元，本公司占出资比例的90.89%。经营范围为电力开发、生产及销售（按国家及有关部门批准文件经营）；发、供电设备的经营与维修、技术咨询服务；发电副产品综合利用；建筑材料、普通机械产品及配件的批发、零售。截至2008 年12 月31 日，股东大会董事会监事会经理层战略发展委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会秘书处综合部财务部证券部规划发展部经营部生产技术部法律事务部基本建设部安监局审计部职工教育办公技术中心23 该公司总资产92,245.03 万元，净资产40,988.88 万元，2008 年实现营业收入 27,756.86 万元，营业利润为31.05 万元，净利润为132.55 万元。 3、山西晋兴能源有限责任公司该公司由本公司与华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司及山西省经济建设投资公司共同出资设立，注册资本225,617 万元，本公司占出资比例的80%。经营范围为煤炭销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产378,581.71 万元，净资产252,332.83 万元，2008 年实现营业收入80,224.46 万元，营业利润12,916.85 万元，净利润9,091.30 万元。 4、山西焦化股份有限公司该公司注册资本为28,285 万元，本公司占山西焦化股份有限公司总股本的 15.56%。经营范围主要为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2008 年12 月 31 日，该公司总资产560,019.89 万元，净资产187,015.58 万元，2008 年实现净利润-23,428.17 万元。 5、山西国际电力华光有限责任公司该公司注册资本为98,600 万元，本公司占出资比例的10%。经营范围为建设、经营、管理电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产469,020 万元，净资产100,519 万元，2008 年实现营业收入148,321 万元，营业利润4,450 万元，净利润为3,384 万元。 6、太原和瑞实业有限公司该公司由本公司与郝占元、郝东、山西大鑫汇投资有限公司共同发起设立，注册资本12,000 万元，本公司占出资比例的40%。经营范围为HRS 复合解堵剂的开发及应用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产12,664.81 万元，净资产11,576.88 万元，2008 年实现营业收入1,207.54 万万元，营业利润为-387.64 万元，净利润为-349.81 万元。 7、鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司24 该公司注册资本5.8 亿元，本公司占出资比例的40%。经营范围为甲醇生产销售。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产40,633.77 万元，净资产33,163.13 万元。五、控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东公司控股股东：山西焦煤集团有限责任公司法定代表人：白培中成立日期：2001 年10 月12 日注册资本：397,172 万元公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子公司体制的大集团。山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤炭资源，截至2008 年底，山西焦煤煤炭工业储量112.75 亿吨，可采储量62.56 亿吨，拥有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品质的煤种。山西焦煤2008 年（经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所审计）主要的财务数据（合并口径）如下：单位：亿元主要财务数据 2007 年12 月31 日总资产 825.37 总负债 570.96 净资产（不含少数股东权益） 173.54 营业收入 717.98 归属母公司所有者的净利润 19.34 截至2008 年12 月31 日，山西焦煤所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。（二）发行人实际控制人25 本公司的实际控制人为山西省国资委。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图六、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况姓名性别年龄职务在控股股东单位任职情况在控股股东单位的任期山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委 2001.10-至今车树春男 58 董事长、党委副书记山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长 2005.12-至今山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委李建胜男 48 副董事长、党委书记山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委 2006.12-至今胡文强男 40 副董事长、总经理、党委委员山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委常委 2007.03-至今张能虎男 46 董事山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委 2005.12-至今刘志安男 51 董事、工会主席、党委委员山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委副书记、工会主席 2005.12-至今邢崇荣男 57 董事山西焦煤西山煤电集团公司总会计师 2008.08-至今宁志华男 55 董事、董秘、党委委员钱明杰男 44 独立董事王凯男 36 独立董事李玉敏男 50 独立董事秦联晋男 51 独立董事徐俊明男 44 监事会主席、纪委书记、党委委员山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、纪委书记 2005.12-至今王雷英男 45 监事山西焦煤西山煤电集团公司组织2006.03-至今 100% 山西省国资委山西焦煤集团有限责任公司山西西山煤电股份有限公司 54.39%26 姓名性别年龄职务在控股股东单位任职情况在控股股东单位的任期部部长、人事处处长陈俊昌男 48 监事山西焦煤西山煤电集团公司财务处处长 2005.12-至今翟福军男 42 监事山西焦煤西山煤电集团公司审计处处长 2005.12-至今王永信男 48 监事、镇城底矿党委书记刘炜男 39 监事山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席兼办公室主任 2008.12-至今亢龙田男 54 监事、安监局安全监察处副处长山西焦煤西山煤电集团公司安全监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长 2003.05-至今刘福喜男 56 副总经理闫福元男 51 副总经理、党委委员王克军男 45 副总经理、安监局局长山西焦煤西山煤电集团公司安监局副局长 2005.12-至今李群男 51 总会计师张国祥男 46 总工程师公司董事、监事及高级管理人员中邢崇荣、秦联晋、王雷英、刘炜任期由 2009 年3 月31 日至2011 年4 月9 日，其余人员任期均为2008 年4 月10 日至 2011 年4 月9 日。（二）董事、监事及高管人员持有本公司股票情况姓名职务期末持股数李群总会计师 25,088 股王克军副总经理、安监局局长 2,400 股公司其余董事、监事和高管人员均未持有本公司股票。（三）董事、监事及高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况车树春先生，历任西山煤电(集团)公司工会主席、党委常委，煤炭销售总公司总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、党委书记，本公司副董事长、总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委，山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司董事长、党委副书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。李建胜先生，历任山西焦煤集团公司总工程师、安监局局长，山西焦煤西山27 煤矿总公司总工程师、党委常委，本公司董事。现任山西焦煤集团公司董事、党委常委，山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委，本公司副董事长、党委书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。胡文强先生，历任山西西山煤电股份有限公司副总经理，山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事长。张能虎先生，历任山西焦煤集团公司官地矿矿长、党委委员，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理、党委常委、安全监察局及安全生产监督管理局局长，山西西山煤电股份有限公司副总经理、党委委员及安全监察局、安全生产监督管理局局长，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委，本公司董事。刘志安先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党总支书记，山西焦煤集团公司党政办主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿总公司工会主席、党委常委，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委副书记、工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。邢崇荣先生，生于1952 年，大学文化，高级会计师。历任汾西矿务局财务处处长，汾西矿业（集团）公司总会计师、副总经理、董事。现任山西焦煤西山煤电集团公司总会计师。本公司董事。宁志华先生，历任西山煤电(集团)公司政研室主任、企管处处长，现任本公司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司董事、副董事长。钱明杰先生，生于1964 年，硕士学历。先后在中央财经学院会计系、北京海问投资咨询有限责任公司工作，现为北京市京大律师事务所律师，北京市西单商场股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、四川方向光电股份有限公司独立董事。王凯先生，生于1972 年，博士学历。先后在中国矿业大学任讲师、副教授、教授、博士生导师，在澳大利亚联邦科学与工业研究组织做访问学者，现为中国28 矿业大学（北京）资源与安全工程学院教授、博士生导师。李玉敏先生，生于1958 年，经济学硕士，现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人，山西省高级会计师评审委员会专家、评委，山西省会计专业技术资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家委员。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事。秦联晋先生，生于1958 年，文学学士、经济师。历任临汾地委办公厅秘书、机关岗位责任考核办公室主任，临汾行署经济委员会副总经济师，现任山西省证券业协会秘书长。本公司独立董事。徐俊明先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司东曲矿党委书记、山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、纪委书记，现任山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席、纪委书记、党委委员。王雷英先生，1964 年出生，大学学历。历任西山矿务局太原选煤厂党委副书记、纪委书记，西山煤电（集团）公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山西西山煤电股份有限公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山西焦煤西山煤矿总公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任。现任山西焦煤西山煤电集团公司组织部部长、人事处处长、山西西山煤电股份有限公司党委组织部部长。本公司监事。陈俊昌先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长、处长，现任山西焦煤西山煤电集团公司财务处处长，本公司监事。翟福军先生，历任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长、历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长。现为山西焦煤西山煤矿总公司审计处处长，本公司监事。王永信先生，历任山西焦煤集团有限责任公司企管处处长，现任本公司镇城底矿党委书记，本公司监事。刘炜先生，1970 年出生，大学学历。历任西山矿务局党委组织部干事，西山煤电（集团）公司组干处副科级组织员、正科级组织员、组织科科长，山西焦29 煤集团公司组织人事部组织科科长，山西焦煤西山煤矿总公司工会办公室主任，山西西山煤电股份有限公司工会办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司工会办公室主任。现任山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席兼办公室主任、山西西山煤电股份有限公司工会副主席兼办公室主任。亢龙田先生，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动模范，曾任本公司西曲矿综采一队副队长。现任山西焦煤西山煤电集团公司安全监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长，本公司监事、安监局安全监察处副处长。刘福喜先生，历任本公司西曲矿矿长、党委书记，现任本公司副总经理，公司相对控股公司太原和瑞能源股份有限公司副董事长。闫福元先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司副总经理兼运输部部长，现任本公司副总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副总经理。王克军先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司安监局副局长，现任山西焦煤西山煤电集团公司安监局副局长，本公司副总经理、安监局局长。李群先生，历任本公司财务部部长，现任本公司总会计师、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司监事、山西西山热电有限责任公司董事、山西兴能有限责任公司监事。张国祥先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司镇城底矿总工程师，现任本公司总工程师，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司总工程师。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年度在本公司领取薪酬的董事实行年薪制，按月发放基薪，年终依据安全、生产、经营相关指标考核后，兑现绩效薪。监事、高管人员的年度报酬依据山西省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资，年终依据所在部门的生产、经营、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。或按照公司《董事会经费管理办法》发放董事会津贴及高管人员奖金。下列人员2008 年度在本公司领取的报酬：30 姓名职务年度报酬总额（元）车树春董事长、党委副书记 - 李建胜副董事长、党委书记 - 胡文强副董事长、总经理、党委委员 665,232 张能虎董事 - 刘志安董事、工会主席、党委委员 - 宁志华董事、董秘、党委委员 464,799 王凯独立董事 45,000 钱明杰独立董事 45,000 李玉敏独立董事 45,000 徐俊明监事会主席、纪委书记、党委委员 - 陈俊昌监事 - 王永信监事、镇城底矿党委书记 342,276 翟福军监事 - 亢龙田监事、安监局安全监察处副处长 264,146 刘福喜副总经理 565,482 闫福元副总经理、党委委员 - 王克军副总经理、安监局局长 597,458 李群总会计师 586,533 张国祥总工程师 - 合计 3,409,766.93 其中，截止2008 年末，在山西焦煤领取薪金的人员如下：车树春、李建胜、张能虎、刘志安、徐俊明、陈俊昌、翟福军。在控股子公司领取薪金的人员为：闫福元、张国祥七、发行人主营业务（一）发行人主营业务范围及主要产品公司经营范围为煤炭生产、销售、选洗加工、发供电；矿山开发及设计施工；矿用电力器材生产、经营。作为国内最大的炼焦煤生产商之一，公司目前主营业务是以煤炭的生产、选洗加工为主，电力及热力生产和销售为辅。公司生产的主要产品为主焦煤、肥精煤、瘦精煤、动力煤、洗混煤等煤种。公司生产的主焦煤、肥精煤、瘦精煤等各类炼焦煤主要供应冶金焦化重点企业并出口；优质动力煤、洗混煤、混煤供电力用户。（二）发行人所在行业状况31 我国是全球第一大煤炭生产及消费国，煤炭是我国最重要的基础能源。由于我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为我国能源规划和国民经济持续稳定发展中的最重要基础能源的战略地位不可动摇。随着国民经济的稳定持续增长，2001 年至2007 年间，我国煤炭产量和消费量均呈现了稳定增长趋势，煤炭产量和消费量从2001 年的11.61 亿吨和12.62 亿吨，分别增长到2007 年的25.36 亿吨和26.50 亿吨。2001 年至2007 年我国煤炭产量和消费量增长情况如下：单位：亿吨 - 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 消费量产量（数据来源：国家统计局）钢铁行业是消耗炼焦煤的最大行业，约占目前全国炼焦煤消耗量的85%。根据2003 年国土资源部统计数据，全国查明煤炭资源储量为10,210.56 亿吨，居世界第二位；其中，炼焦煤的储量仅为2,758 亿吨，占全国查明煤炭资源储量的 27%。在2,758 亿吨炼焦煤资源中，主焦煤和肥煤只占到大约30%左右，即仅占全国查明煤炭资源储量9%左右。而我国大中型钢铁企业炼焦煤配煤配方中，主焦煤和肥煤所占比重所却达到50%～60%，主焦煤和肥煤资源的需求比例要大于其他煤种。这种需求的不平衡导致主焦煤和肥煤在煤炭产量中比例明显高于其在煤炭储量中比例，这加剧了主焦煤和肥煤的稀缺性。我国炼焦煤生产行业的现状主要是：一是炼焦煤质量偏低，灰分高，强度低；二是炼焦煤资源浪费严重，主要表现在大量地方小煤矿采掘水平低下，土焦屡禁不止，部分炼焦企业对优质炼焦煤配煤不当等方面；三是行业集中度低，200732 年全国炼焦煤原煤产量约9.3 亿吨，其中国有重点大型煤矿生产炼焦煤原矿2.62 亿吨，洗选出精煤1.44 亿吨，国有重点大型煤矿原煤产量占全国炼焦煤原煤产量的比重不到30%，而大量地方小煤矿炼焦煤原煤产量比重占到70%以上。（三）发行人主营业务经营情况公司是全国520 户重点企业之一，山西省34 户重点优势企业之一，原煤生产能力达每年1,290 万吨和入洗能力达每年1,605 万吨。公司具有得天独厚的煤炭资源优势，拥有合计26.77 亿吨的可采储量。公司开采的主焦煤、肥煤，是炼焦的基础性煤种，属于国家保护性开采的稀缺资源。公司目前煤炭产品主要用户为宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及部分大型焦化企业，在全国同类炼焦煤产品中，公司市场占有率稳居前列，为炼焦煤行业龙头企业。 1、公司最近三年主营业务销售收入情况单位：万元分行业及分产品 2008 年 2007 年 2006 年煤炭采选业务 1,196,464.55 663,935.64 585,675.94 洗精煤 1,014,507.30 508,816.74 464,742.63 其中：出口 19,389.93 20,512.55 40,208.11 国内 995,117.37 488,304.19 424,534.52 洗混煤 37,112.74 32,607.14 28,577.03 原煤 144,844.51 552.66 91,507.45 煤泥 - 121,959.10 848.83 电力业务 118,247.20 105,488.32 103,461.50 合计 1,314,711.75 769,423.96 689,137.44 2、公司最近三年生产及销售量情况分行业 2008 年 2007 年 2006 年煤炭采选业务（单位：万吨）原煤产量 1,619.00 1,612.00 1,516.00 煤炭销售量 1,617.00 1,640.00 1,467.00 其中：洗精煤销售量 1,013.00 885.00 869.00 电力业务（单位：亿度）发电量 48.38 47.57 47.00 售电量 43.54 42.86 44.00 3、公司煤炭资源情况公司目前煤炭资源总可采储量约为26.77 亿吨。主焦煤和肥煤的洗出精煤率在55%到58%之间，贫瘦煤洗出精煤率在70%左右；煤炭产量主要来自西曲矿、镇城底矿、马兰矿、西铭矿和在建的兴县斜沟矿等5 座矿井。如年产量按2,79033 万吨计算，假定回采率为70%，以各矿的核定产能为权数，预计公司加权平均可采年限为67 年。公司目前煤矿资源情况汇总如下：矿名可采储量（亿吨）主产煤种投产时间核定产能（万吨/年）可采年限（年）马兰矿 7.96 主焦煤、肥煤 1990 年400 139 西曲矿 2.30 主焦煤 1985 年340 47 镇城底矿 1.24 主焦煤、肥煤 1986 年190 46 西铭矿 1.70 瘦煤 1956 年360 34 斜沟矿 13.57 气煤、1/3 焦煤预计2010 年1,500 59 合计 26.77 - - 2,790 - 4、公司电力项目情况公司目前拥有4 座电厂，电力项目情况汇总如下：已投产电力项目装机容量（兆瓦）公司所占权益比例权益装机容量（兆瓦）古交电厂一期 2×300 59.00% 330 西山热电厂 3×50 90.89% 136 矸石电厂 2×6 100.00% 12 华光电厂 2×600 10.00% 120 合计 1,962 598 5、公司未来发展规划围绕公司壮大煤炭主业，打造“煤-电”、“煤-焦化”产业链的发展战略，公司今后的发展将着重于以下几个方面：一是提升煤炭产业规模和生产效率，加大对现有矿井、选煤厂技术改造，加快兴县斜沟矿区的开发，实现煤炭生产的规模化、集约化和现代化，“十一五”期末，兴县斜沟矿区一期项目将形成年产1,500 万吨原煤的生产规模；二是延伸煤－电产业链，积极推进古交电厂二期2×60 万千瓦项目的建设工作，使公司“十一五”期末电力权益装机容量接近140 万千瓦；三是加快实施资源战略，在充分挖掘现有矿井资源潜力的同时，依据山西省整合地方煤炭资源的方案，在条件成熟时，积极参与整合小煤矿资源，选择资源条件优越，潜力大的煤矿进行购并，进一步强化公司资源优势；四是推动煤－焦化产业链的延伸，加快煤化工产业发展步伐。除参股山西焦化外，还计划投资一些成型的焦化项目，实现焦化产业生产规模的扩大。 6、公司未来重点发展项目34 （1）古交电厂二期项目古交电厂二期（2×60 万千瓦）扩建工程是公司未来延伸“煤-电”产业链的重点项目，被国家发改委列为年度备选项目，项目总投资约44.6 亿元。2007 年9 月，项目接入系统获国家电网公司批复；2007 年10 月项目建设用地预审获国土资源部批复，工程选址获省建设厅批复；2007 年12 月，项目获得国家发改委核准。目前，古交电厂二期工程项目三大主机招标及主要辅机订货工作已完成；总承包招标及施工队伍招标已结束，项目已正式开工建设。（2）兴县斜沟煤矿区项目该项目是国家“十一五”重点建设的10 个千万吨级矿井之一，是国家2008 年新开工煤矿备选项目，也是山西省重点预备项目，斜沟煤矿矿区面积88.6435 平方公里，煤炭地质资源储量约22.45 亿吨，可采储量约13.57 亿吨，规划生产能力为1500 万吨/年，配套建设选煤厂及48 公里岢瓦铁路，项目总投资约55.4 亿元。项目建成投产后，将形成年产1,500 万吨原煤的生产能力，使公司产能成倍增长。目前，《斜沟煤矿（1,500 万吨）矿井及选煤厂环境影响报告》已通过国家环保总局的评审。项目《可行性研究报告》已编制完成，资源划界及矿业权设置方案已被国土资源部批复，水土保持方案经水利部审核通过，其他专项报告正在上报过程中。（3）内蒙古巴颜高勒矿区项目为保证公司下属子公司鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司（以下简称 “世林公司”）4×30 万吨（一期30 万吨）煤制甲醇项目的顺利实施，内蒙古自治区政府同意为世林公司配置煤炭资源，建设巴颜高勒矿区项目。该项目位于东胜煤田呼吉尔特矿区，井田面积65.3 平方公里，资源储量10.4 亿吨，井田地质构造及水文地质条件简单，煤质赋存稳定，煤种为不粘煤，是良好的动力用煤。矿井设计规模为400 万吨/年，并将建立相应能力的矿井选煤厂。目前，国家发改委已同意煤矿项目开展前期工作，项目资源划界已获国土资源部批复。取得项目核准后，拟由本公司控股与世林公司共同设立内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司对巴颜高勒井田煤炭资源进行开发。3536 第四节发行人的资信状况一、发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至 2008 年12 月31 日，发行人及其控股子公司共获得银行授信额度31.7 亿元，其中未使用的信用额度5.84 亿元。二、最近三年与主要客户的重要业务往来履约情况发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行为。三、最近三年发行的债券以及偿还情况最近三年发行人未发行过公司债券和企业债券。四、本次发行后的累计公司债券余额证监会核准的本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30 亿元，占发行人2009 年6 月30 日合并净资产（不含少数股东权益）的比例为32.05%，未超过发行人净资产的40%。五、发行人最近三年有关财务指标发行人最近三年有关财务指标表列表如下（如未特殊说明均为母公司口径）：注：上述财务指标计算公式如下：（1）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；（4）利息倍数=（利润总额＋计入财务费用利息支出）/ 计入财务费用及资本化利息总支出；（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度资产负债率（合并口径） 40.38% 43.27% 46.27% 资产负债率 27.30% 22.04% 23.22% 流动比率 1.76 2.16 2.16 速动比率 1.65 1.99 2.01 利息倍数（合并口径） 25.05 11.84 12.68 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%37 （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。38 第五节财务会计信息本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司及其子公司2006 年、2007 年和2008 年三个会计年度的会计报表和合并会计报表进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司2007 年财务报表是按新会计准则编制的已公开披露的数据，2006 年的财务报表已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整。同时，2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。一、最近三年会计报表按新会计准则要求，公司编制的最近三年会计报表如下：（一）最近三年合并财务报表39 合并资产负债表单位：元资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动资产：货币资金 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36 交易性金融资产 - - - 应收票据 2,899,758,603.33 1,189,714,862.62 1,896,723,463.18 应收账款 598,660,258.39 345,288,286.99 357,243,181.97 预付款项 900,574,047.76 265,406,641.78 200,018,780.58 其他应收款 47,065,675.91 50,600,046.48 83,401,312.86 存货 444,208,410.60 347,752,259.03 273,285,042.04 其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00 流动资产合计 7,945,842,090.95 4,312,930,220.13 4,015,067,622.99 非流动资产：长期股权投资 811,433,399.96 484,788,569.79 255,693,722.13 投资性房地产 50,365,381.80 - - 固定资产 6,234,885,576.39 5,751,138,271.11 5,317,902,886.22 在建工程 2,146,356,908.69 1,380,326,930.34 714,731,536.51 工程物资 103,394.33 26,944,583.55 196,925,643.22 无形资产 193,034,753.66 200,973,250.32 210,000,074.52 长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87 递延所得税资产 94,350,376.49 18,483,217.48 25,896,785.88 其他非流动资产 - - 57,386,283.59 非流动资产合计 9,540,335,103.32 7,872,907,137.79 6,791,058,521.94 资产总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9340 合并资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动负债：短期借款 96,000,000.00 120,000,000.00 - 应付票据 - - 18,975,800.00 应付账款 1,724,499,158.08 1,545,992,335.78 775,092,766.40 预收款项 1,182,704,011.88 439,961,429.71 340,241,264.21 应付职工薪酬 436,031,345.78 118,175,993.85 177,493,335.04 应交税费 489,678,977.29 256,565,957.12 184,101,595.99 应付利息 1,865,089.08 - - 应付股利 38,746,230.00 - - 其他应付款 167,799,410.70 151,475,383.76 771,209,588.17 一年内到期的非流动负债 437,520,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 14,998,102.53 12,435,602.53 9,886,695.33 流动负债合计 4,589,842,325.34 2,684,606,702.75 2,317,001,045.14 非流动负债：长期借款 2,104,660,000.00 2,368,000,000.00 2,520,000,000.00 长期应付款 - - - 专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00 递延所得税负债 313,465,835.86 173,602,747.96 152,547,279.08 其他非流动负债 5,870,000.00 900,000.00 - 非流动负债合计 2,471,455,835.86 2,587,673,765.96 2,682,867,279.08 负债合计 7,061,298,161.20 5,272,280,468.71 4,999,868,324.22 股东权益：股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00 资本公积 924,954,161.59 1,502,533,143.59 1,382,732,668.12 盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05 未分配利润 4,444,417,464.31 2,808,518,059.87 2,244,144,682.52 归属于母公司股东权益合计 9,300,192,192.29 6,400,462,413.82 5,479,130,134.69 少数股东权益 1,124,686,840.78 513,094,475.39 327,127,686.02 股东权益合计 10,424,879,033.07 6,913,556,889.21 5,806,257,820.71 负债和股东权益总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9341 合并利润表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 13,254,912,707.67 7,802,826,918.69 6,977,383,419.58 减：营业成本 6,431,634,143.93 4,373,934,722.18 4,109,670,492.14 营业税金及附加 134,240,361.05 83,253,289.77 73,423,164.22 销售费用 383,713,627.25 457,900,076.97 431,219,360.35 管理费用 1,474,915,882.97 918,392,308.71 634,418,356.47 财务费用 105,633,080.92 113,871,207.95 104,595,554.57 资产减值损失 8,219,789.16 8,285,925.53 8,232,871.03 投资净收益 -42,423,355.19 14,013,172.34 5,860,891.84 二、营业利润 4,674,132,467.20 1,861,202,559.92 1,621,684,512.64 加：营业外收入 3,964,039.57 6,180,385.09 1,823,575.10 减：营业外支出 20,167,051.34 18,651,128.47 5,046,371.33 三、利润总额 4,657,929,455.43 1,848,731,816.54 1,618,461,716.41 减：所得税 1,125,125,529.57 511,933,369.71 466,877,227.19 四、净利润 3,532,803,925.86 1,336,798,446.83 1,151,584,489.22 归属于母公司股东的净利润 3,489,428,760.47 1,286,331,803.66 1,105,892,491.55 少数股东损益 43,375,165.39 50,466,643.17 45,691,997.6742 合并现金流量表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 11,560,765,798.80 7,934,071,180.47 6,443,444,335.81 收到的税费返还 481,055.27 - 914,326.23 收到其他与经营活动有关的现金 33,868,330.04 27,682,754.80 24,620,139.89 经营活动现金流入小计 11,595,115,184.11 7,961,753,935.27 6,468,978,801.93 购买商品、接受劳务支付的现金 2,746,113,762.29 1,593,875,060.34 1,812,678,902.63 支付给职工以及为职工支付的现金 1,809,566,200.79 1,148,566,761.61 884,697,770.13 支付的各项税费 2,218,457,426.51 1,486,907,381.88 1,118,235,215.95 支付其他与经营活动有关的现金 1,692,818,779.58 1,649,615,918.31 1,632,328,586.10 经营活动现金流出小计 8,466,956,169.17 5,878,965,122.14 5,447,940,474.81 经营活动产生的现金流量净额 3,128,159,014.94 2,082,788,813.13 1,021,038,327.12 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 30,000,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 3,856,637.90 5,455,540.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 264,713.09 623,106.60 378,007.00 收到其他与投资活动有关的现金 - 991,060.29 106,345.60 投资活动现金流入小计 264,713.09 35,470,804.79 55,939,893.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,955,687,072.20 818,615,262.39 1,006,672,610.49 投资支付的现金 371,068,185.36 117,706,500.00 10,800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 112,980.00 2,151,746.82 1,262,963.92 投资活动现金流出小计 2,326,868,237.56 938,473,509.21 1,018,735,574.41 投资活动产生的现金流量净额 -2,326,603,524.47 -903,002,704.42 -962,795,681.07 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 585,402,600.00 208,077,300.00 - 取得借款收到的现金 607,700,000.00 160,000,000.00 560,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,223,812,600.00 413,557,300.00 560,000,000.00 偿还债务支付的现金 497,520,000.00 152,000,000.00 413,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 586,016,118.74 531,571,127.84 622,237,243.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 1,083,536,118.74 683,571,127.84 1,035,837,243.00 筹资活动产生的现金流量净额 140,276,481.26 -270,013,827.84 -475,837,243.00 四、汇率变动对现金的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 941,831,971.73 909,772,280.87 -417,594,596.95 加：期初现金及现金等价物余额 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36 1,621,565,439.31 六、期末现金及现金等价物余额 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.3643 （二）最近三年母公司财务报表母公司资产负债表单位：元资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动资产：货币资金 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.40 应收票据 2,644,058,603.33 1,037,581,556.44 1,767,243,463.18 应收账款 517,540,667.42 254,153,253.63 264,948,265.48 预付款项 27,773,238.84 14,885,997.21 13,663,452.25 其他应收款 40,499,721.90 44,760,804.27 61,328,188.45 存货 331,307,802.59 268,997,018.97 223,088,995.23 其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00 流动资产合计 5,396,879,018.79 3,379,143,462.10 3,209,652,770.99 非流动资产：长期股权投资 3,884,437,799.96 1,851,206,569.79 1,380,403,722.13 投资性房地产 50,365,381.80 - - 固定资产 2,697,971,685.67 2,501,022,431.81 2,163,143,468.79 在建工程 233,657,398.03 176,811,793.54 133,336,873.07 无形资产 56,205,662.85 57,951,275.44 59,696,888.03 长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87 递延所得税资产 87,942,172.71 13,536,139.82 18,387,011.98 其他非流动资产 - - 57,386,283.59 非流动资产合计 7,020,385,413.02 4,610,780,525.60 3,824,875,837.46 资产总计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4544 母公司资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动负债：短期借款 - - - 应付账款 916,734,891.35 756,059,303.05 314,593,230.82 预收款项 1,128,094,133.62 363,137,890.90 315,480,155.22 应付职工薪酬 411,121,544.54 107,753,164.96 153,088,789.64 应交税费 443,146,170.19 208,274,812.12 148,726,441.60 应付股利 38,746,230.00 0.00 0.00 其他应付款 122,519,794.45 117,117,069.59 503,694,631.45 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 40,000,000.00 其他流动负债 13,256,971.73 11,230,471.73 9,287,564.53 流动负债合计 3,073,619,735.88 1,563,572,712.35 1,484,870,813.26 非流动负债：长期借款 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00 递延所得税负债 268,367,240.68 152,569,375.92 137,998,575.81 其他非流动负债 600,000.00 0.00 0.00 非流动负债合计 316,427,240.68 197,740,393.92 148,318,575.81 负债合计 3,390,046,976.56 1,761,313,106.27 1,633,189,389.07 股东权益：股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00 资本公积 885,988,368.24 1,463,567,350.24 1,379,092,838.61 盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05 未分配利润 4,210,408,520.62 2,675,632,320.83 2,169,993,596.72 股东权益合计 9,027,217,455.25 6,228,610,881.43 5,401,339,219.38 负债和股东权益合计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4545 母公司利润表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 11,608,441,801.47 6,469,077,224.12 5,793,145,865.45 减：营业成本 5,553,163,277.94 3,707,773,721.75 3,540,175,513.99 营业税金及附加 107,862,372.86 58,449,494.41 50,699,665.20 销售费用 197,570,217.15 267,829,734.93 234,447,330.71 管理费用 1,264,844,779.47 803,116,598.87 562,580,666.05 财务费用 -23,868,240.19 -12,313,636.40 -17,173,682.65 资产减值损失 8,228,536.80 9,297,359.30 7,672,049.29 投资净收益 -21,419,055.19 59,542,404.52 5,860,891.84 二、营业利润 4,479,221,802.25 1,694,466,355.78 1,420,605,214.70 加：营业外收入 720,485.64 2,297,862.60 1,785,420.10 减：营业外支出 14,082,278.48 14,760,739.37 1,789,910.00 三、利润总额 4,465,860,009.41 1,682,003,479.01 1,420,600,724.80 减：所得税 1,077,554,453.59 454,406,328.59 400,165,765.82 四、净利润 3,388,305,555.82 1,227,597,150.42 1,020,434,958.9846 母公司现金流量表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 10,132,763,425.73 6,685,172,793.72 4,969,584,384.94 收到的税费返还 0.00 0.00 914,326.23 收到其他与经营活动有关的现金 27,643,024.25 14,246,684.81 20,313,626.09 经营活动现金流入小计 10,160,406,449.98 6,699,419,478.53 4,990,812,337.26 购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,719,524.29 1,019,585,179.04 1,249,031,706.29 支付给职工以及为职工支付的现金 1,613,890,133.81 1,011,460,552.00 798,800,496.63 支付的各项税费 1,922,589,038.49 1,221,179,633.32 919,338,381.55 支付其他与经营活动有关的现金 1,638,654,532.59 1,555,878,783.84 1,462,296,282.47 经营活动现金流出小计 7,284,853,229.18 4,808,104,148.20 4,429,466,866.94 经营活动产生的现金流量净额 2,875,553,220.80 1,891,315,330.33 561,345,470.32 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 21,004,300.00 49,385,870.08 5,455,540.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 264,713.09 623,106.60 378,007.00 投资活动现金流入小计 21,269,013.09 80,008,976.68 55,833,547.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 393,144,725.40 451,205,381.83 277,430,346.99 投资支付的现金 2,077,654,585.36 359,414,500.00 300,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 - 投资活动现金流出小计 2,470,799,310.76 810,619,881.83 577,430,346.99 投资活动产生的现金流量净额 -2,449,530,297.67 -730,610,905.15 -521,596,799.25 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00 筹资活动现金流入小计 30,710,000.00 45,480,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 133,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 379,373,770.00 326,800,000.00 486,449,469.10 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 - 筹资活动现金流出小计 379,373,770.00 326,800,000.00 620,049,469.10 筹资活动产生的现金流量净额 -348,663,770.00 -281,320,000.00 -620,049,469.10 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 77,359,153.13 879,384,425.18 -580,300,798.03 加：期初现金及现金等价物余额 1,758,339,831.58 878,955,406.40 1,459,256,204.43 六、期末现金及现金等价物余额 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.4047 （三）最近三年非经常性损益明细表单位：元 2006 年度项目 2008 年度 2007 年度调整后调整前非流动资产处置损益 -6,525,808.86 -5,171,713.15 445,927.00 －短期投资收益－ 1,598,902.84 －其他营业外收支净额 - 6,373,094.20 -3,594,777.62 -3,451,213.61 －所得税影响数－ -55,991.08 －按新企业会计准则相关规定非经常性损益净额 -12,898,903.06 -8,766,490.77 -1,462,374.85 －处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益－－－ 445,927.00 短期投资收益－－－ 1,598,902.84 以前年度计提减值准备转回－－－ 948,105.98 其他营业外收支净额－－－ -3,451,213.61 所得税影响数－－－ -55,991.08 按原企业会计准则相关规定非经常性损益净额－－－ -514,268.8748 （四）会计政策变更对2006 年及2007 年财务报表影响公司2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。上述会计政策调整对报表主要科目的影响如下： 1、对合并财务报表影响单位：万元 2007 年度 2006 年度主要科目 2008 年度政策变更后政策变更前差异政策变更后政策变更前差异流动资产 794,584.21 431,293.02 432,469.28 -1,176.26 401,506.76 401,985.64 -478.87 非流动资产 954,033.51 787,290.71 741,045.20 46,245.52 679,105.85 646,387.29 32,718.57 资产总计 1,748,617.72 1,218,583.74 1,173,514.48 45,069.26 1,080,612.61 1,048,372.92 32,239.69 流动负债 458,984.23 268,460.67 283,567.76 -15,107.09 231,700.10 239,766.11 -8,066.01 非流动负债 247,145.58 258,767.38 249,789.66 8,977.71 268,286.73 258,631.90 9,654.83 负债合计 706,129.82 527,228.05 533,357.42 -6,129.37 499,986.83 498,398.01 1,588.82 股东权益合计 1,042,487.90 691,355.69 640,157.06 51,198.63 580,625.78 549,974.91 30,650.87 营业收入 1,325,491.27 780,282.69 780,282.69 - 697,738.34 697,738.34 - 营业成本 643,163.41 437,393.47 463,702.69 -26,309.22 410,967.05 429,523.91 -18,556.86 净利润 353,280.39 133,679.84 109,340.14 24,339.71 115,158.45 100,978.14 14,180.31 2、对母公司财务报表影响单位：万元 2007 年度 2006 年度主要科目 2008 年度政策变更后政策变更前差异政策变更后政策变更前差异流动资产 539,687.90 337,914.35 338,796.08 -881.73 320,965.28 321,172.80 -207.53 非流动资产 702,038.54 461,078.05 421,246.40 39,831.65 382,487.58 350,578.01 31,909.57 资产总计 1,241,726.44 798,992.40 760,042.48 38,949.92 703,452.86 671,750.82 31,702.05 流动负债 307,361.97 156,357.27 169,410.57 -13,053.29 148,487.08 156,532.70 -8,045.61 非流动负债 31,642.72 19,774.04 12,880.34 6,893.70 14,831.86 2,963.05 11,868.81 负债合计 339,004.70 176,131.31 182,290.91 -6,159.60 163,318.94 159,495.74 3,823.20 股东权益合计 902,721.75 622,861.09 577,751.57 45,109.52 540,133.92 512,255.07 27,878.85 营业收入 1,160,844.18 646,907.72 646,907.72 - 579,314.59 579,314.59 - 营业成本 555,316.33 370,777.37 392,157.12 -21,379.75 354,017.55 367,899.33 -13,881.78 净利润 338,830.56 122,759.72 102,685.10 20,074.61 102,043.50 91,406.76 10,636.74 注1：在上述表格中，公司2008 年度的数据已按财政部财会函[2008]60 号文及《企业会计准则讲解（2008）》对煤炭安全生产费、维简费的新会计处理办法进行编制，摘自信会师报字【2009】第10425 号《审计报告》。49 注2：在上述表格中，公司2007 年度政策变更前的数据已按新会计准则编制，摘自京信审字【2008】第484 号《审计报告》；2006 年度政策变更前的数据已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整，摘自京信审字【2008】第484 号《审计报告》。注3：在上述表格中，公司2006 年度及2007 年度政策变更后的数据均根据财政部财会函[2008]60 号文及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，对煤炭安全生产费、维简费的会计处理方法进行追溯调整，其中2006 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10702 号《审阅报告》，2007 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10425 号《审计报告》。50 二、发行人最近三年的主要财务指标（一）发行人主要财务指标 1、合并财务报表口径财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 1.73 1.61 1.73 速动比率 1.63 1.48 1.61 资产负债率 40.38% 43.27% 46.27% 应收账款周转率（次） 28.08 22.21 20.99 存货周转率（次） 16.24 14.09 13.72 每股净资产（元/股） 4.30 5.70 4.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.29 1.72 0.84 每股净现金流量（元/股） 0.39 0.75 -0.34 2、母公司财务报表口径财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 1.76 2.16 2.16 速动比率 1.65 1.99 2.01 资产负债率 27.30% 22.04% 23.22% 应收账款周转率（次） 30.09 24.92 24.92 存货周转率（次） 18.50 15.07 14.00 每股净资产（元/股） 3.72 5.14 4.46 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.19 1.56 0.46 每股净现金流量（元/股） 0.03 0.73 -0.48 注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股净资产＝期末股东权益/期末普通股股份总数；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；（二）净资产收益率和每股收益发行人根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）及《公开发行证券公司信息披露规范问答第1 号—非经常性损益》有关规定计算的最近三年的每股收益与净资产收益率变动表如下：51 2006 年项目 2008 年2007 年调整后调整前每股收益基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80 （元/股）稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80 全面摊薄 37.52 20.10 20.18 18.91 扣除非经常性损益前净资产收益率（%）加权平均 44.43 22.20 21.55 20.13 每股收益基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80 （元/股）稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80 全面摊薄 37.66 20.23 20.21 18.92 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）加权平均 44.59 22.35 21.58 20.14 注：1、2007 年所用数据是已按照财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。 2006 年调整后所用数据是已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，以及财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。注：2、净资产收益率计算公式全面摊薄净资产收益率=P/E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率= E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0 Ek Mk M0 P + ÷ + × ÷ . × ÷ ± × ÷ 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（3）每股收益计算公式基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P/S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj52 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。三、发行人2009年中期财务情况公司于2009 年8 月8 日公布了2009 年中期财务报告，2009 年中期财务报告未经审计，无重大不利变化，投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅公司2009 年中期财务报告。公司2009 年中期财务报告中的主要财务数据（合并口径）如下：资产负债表项目 2009 年6 月30 日流动资产 8,133,139,171.49 非流动资产 9,243,050,993.77 资产总计 17,376,190,165.26 流动负债 4,307,831,615.60 非流动负债 2,454,273,010.73 负债合计 6,762,104,626.33 所有者权益合计（不含少数股东权益） 9,359,851,909.00 利润表项目 2009 年1～6 月营业收入 5,773,824,057.48 营业成本 3,229,148,050.31 营业利润 1,756,602,585.89 利润总额 1,783,905,958.75 净利润 1,338,532,293.18 现金流量表项目 2009 年1～6 月经营活动产生的现金流量净额 2,119,321,005.55 投资活动产生的现金流量净额 -1,494,737,996.70 筹资活动产生的现金流量净额 -675,544,599.8353 第六节募集资金运用本期债券发行规模不超过30 亿元。结合发行人的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金中的3.76 亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，优化资产负债结构，提高盈利水平，充实流动资金，支撑未来发展。54 第七节备查文件一、备查文件（一）发行人2006 年、2007 年和2008 年审计报告、2009 年第一季度财务报告及中期财务报告；（二）注册会计师对公司2006 年度财务报表出具的审阅报告；（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；（四）北京市众天律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；（五）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；（六）中国证监会核准本次发行的文件；（七）山西焦煤集团有限责任公司出具的担保函；（八）发行人与山西焦煤集团有限责任公司签署的担保协议；（九）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议；（十）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。二、查询地点及查询方式（一）山西西山煤电股份有限公司住所：太原市西矿街318 号西山大厦法定代表人：车树春联系人：宁志华联系地址：太原市西矿街318 号西山大厦联系电话： 0351-6137052 传真： 0351-6127434 邮编： 03005355 （二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98 号法定代表人：王开国联系人：宋立民、王璟联系地址：深圳市红岭中路2068 号中深国际大厦16 楼联系电话： 0755-25869000 传真： 0755-25869832 邮编： 518008 自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。56 （此页无正文，为《山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）山西西山煤电股份有限公司年月日

山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

公告日期:2009-10-15

山西西山煤电股份有限公司
SHANXI XISHAN COAL AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD.
住所：太原市西矿街318 号西山大厦
公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：西山煤电
股票代码：000983
保荐人（主承销商）
住所：上海市淮海中路98 号
二零零九年月日2
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视同自
愿接受本募集说明书对本期债券各项权利和义务的约定。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，
并以其作为投资决定的依据。3
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产
为93.60亿元（合并报告中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最
近三年会计年度实现的年平均可分配利润为19.61亿元（合并报告中归属于母公
司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安
排见发行公告。
二、煤炭行业的收益与国家宏观经济周期密切相关。如果未来宏观经济增长
放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，直接对发行人业务、经营业绩及财务状
况产生负面影响。发行人煤炭产品主要销往冶金、电力、化工行业，下游行业经
营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降
低，进而对发行人收益水平构成负面影响。
三、发行人在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦
斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能
对发行人的正常生产造成风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减少企业销
售收入及利润。
四、国家对煤炭资源实行有偿开发，煤炭资源税和山西省可持续发展基金、
矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性；国家和地方政
府也可能对煤炭资源开采开征新的税费，上述政策的变化将导致发行人成本的上
升。
五、受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动
性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不
排除债券市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降
低。
六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事
宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市
场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困
难。4
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
西山煤电、发行人、公司、
本公司
指山西西山煤电股份有限公司
山西焦煤、担保人指山西焦煤集团有限责任公司，公司控
股股东
山西焦化指山西焦化股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受
托管理人、海通证券
指海通证券股份有限公司
本期债券指总额不超过30亿元的2009年山西西山
煤电股份有限公司公司债券
本次发行指本期债券的公开发行
债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名
下拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》、
本规则
指《2009 年山西西山煤电股份有限公司
公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本
协议
指《2009年山西西山煤电股份有限公司
公司债券受托管理协议》
募集说明书、本募集说明书指发行人本次发行公司债券的募集说明
书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》指《公司债券发行试点办法》
新准则、新会计准则指中华人民共和国财政部于2006年2月
15日颁布，并于2007年1月1日施行的，
包括1项基本准则、38项具体准则和相
关应用指南在内的企业会计准则体系
的统称
承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承
销商和其他承销商组成的承销团队5
资信评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
工作日指指每周一至周五，不含法定节假日或
休息日
法定节假日或休息日指中国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
最近三年指 2006年、2007年、2008年
原煤指从地下开采出来后，只选出可见矸石，
不经任何加工的煤炭
洗精煤指经洗选或筛选加工，清除大部分或部
分杂质与矸石，原煤粒度符合分级标
准的煤炭产品
洗混煤指选煤分选过程中得到的灰分介于洗精
煤与矸石之间的洗煤副产品
洗煤、选煤指从原煤中分选出符合用户质量要求
的洗精煤的过程
配煤指炼焦工序之一，为了生产符合质量
要求的焦炭，把不同种类的炼焦用
煤按适当的比例配合起来
炼焦、焦化指将炼焦煤经过高温干馏转化为焦
炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过
程
炼焦煤指炼焦煤的主要用途是炼焦炭，是各
种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、
肥煤、瘦煤等煤种
焦煤、主焦煤指挥发分中低、粘结性较好的烟煤，一
般作为炼焦配煤中的主煤使用6
肥煤、肥精煤指挥发分中高、强粘结性的烟煤，加热
产生大量胶质体，作为炼焦配煤中的
基础煤使用
瘦煤、瘦精煤指挥发分中等、粘结性较好的烟煤，作
为炼焦配煤使用
贫瘦煤指低挥发分、粘结性略高、高变质的烟
煤，作为炼焦配煤使用，亦可作为一
般燃料
贫煤指不粘结或弱粘结性、变质程度高的烟
煤，主要用于发电
气煤指粘结性弱、煤化度较低的烟煤，热分
解时产生大量煤气和煤焦油，是炼焦
配煤中的组分之一，还可以作为动力
用煤、气化用煤和化工用煤等
元指人民币元
特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和
在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
除特别说明以外，本募集说明书分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯
调整后的最近三年财务报表为基础进行。7
第一节发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：山西西山煤电股份有限公司
英文名称：Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：车树春
3、公司住所：太原市西矿街318 号西山大厦
4、经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工，
矿用及电力器材生产、经营。
5、企业法人营业执照注册号：140000100074288(2/1)
6、注册资本金：2,424,000,000 元
7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：西山煤电
证券代码：000983
8、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
（二）核准情况及核准规模
1、2008年11月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行
公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券
发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。8
2、2008年12月1日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公
司债券发行及上市相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、
向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等
事项。
3、2009年8月17日，经中国证监会证监许可[2009]796号文核准，公司获准
发行不超过30亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前
提下确定债券的发行时间及发行条款。
（三）本期债券发行的基本条款
1、债券名称：2009年山西西山煤电股份有限公司公司债券。
2、发行规模：人民币30亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券的每张面值为人民币100元，按面值平价
发行。
4、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且
不少于人民币1,000元。
5、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期品种和7年期品种，其中5
年期品种预设的发行规模为15亿元，7年期品种预设的发行规模为15亿元。各品
种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一
致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不
超过30亿元人民币。
6、品种间回拨选择权：发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之
间进行双向回拨。根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权及具体回拨比例。
7、还本付息的期限及方式：本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、起息日：2009年10月19日。
9、利息登记日9
（1）5年期品种：2010年至2014年每年10月19日之前的第1个工作日为上一
个计息年度的利息登记日。
（2）7年期品种：2010年至2016年每年10月19日之前的第1个工作日为上一
个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起
支付）。
10、付息日
（1）5年期品种：2010年至2014年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2010年至2016年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日
（1）5年期品种：2014年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。
（2）7年期品种：2016年10月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期
债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日
（1）5年期品种：2014年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
（2）7年期品种：2016年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
13、计息期限
（1）5年期品种：自2009年10月19日至2014年10月19日。10
（2）7年期品种：自2009年10月19日至2016年10月19日。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向
投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额及
最后一期利息。
15、债券利率及确定过程：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采
取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和
/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
16、担保情况：发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供
了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，在本期债券的存续期内，
资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级。
18、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
19、债券形式：本期债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购
的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认
购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
20、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销
的方式承销。
23、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的2.0%。
二、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请本期债券上市，办理有关上
市手续。11
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2009年10月15日
预计发行日期： 2009年10月19日
网上申购期： 2009年10月19日
网下认购期： 2009年10月19日－2009年10月21日
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手
续，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：车树春
住所：太原市西矿街318号西山大厦
联系人：宁志华
联系电话：0351-6137052
传真：0351-6127434
（二）保荐人(主承销商)及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
项目主办人：宋立民、王璟
项目协办人：龚思琪
联系电话：0755-2586900012
传真：0755-25869800
2、副主承销商
名称：信达证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区三里河东路中商大厦8层
法定代表人：张志刚
联系人：徐海啸
电话：010-88656423
传真：010-88656358
邮政编码：100045
3、分销商
名称：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层
法定代表人：崔海涛
联系人：邓旭林、王正
电话：021-65465606、010-66555887
传真：010-66555327
邮政编码：100140
（三）律师事务所
名称：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
经办律师：陈爱珍、汪华
联系电话：010-62800408
传真：010-6280040913
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字注册会计师：刘旻、张新发、李建勋
联系电话：0351-4937481-6602
传真：0351-4937187
（五）担保人
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：白培中
住所：太原市新晋祠路一段1号
联系人：高振明
联系电话：0351-8305409
传真：0351-8305101
（六）资信评级机构
公司名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座20层B2001
法定代表人：关建中
签字评级人员：姜克、秦瑞栋、王磊
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）债券受托管理人
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国14
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
联系人：宋立民、王璟
联系电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
（八）收款银行
名称：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号(人民币)：310066726018150002272
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。15
第二节担保事项和评级情况
一、担保及授权情况
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责
任保证担保。2008 年11 月29 日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会，审议
通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。2008
年12 月8 日，山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：397,172 万元
住所：太原市新晋祠路一段1 号
法定代表人：白培中
经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
企业法人营业执照注册号：140000100095060（2/1）
山西焦煤是2001 年10 月经山西省人民政府批准由原西山煤电（集团）有限
责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电（集团）有限责任公
司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为
煤炭生产和销售，2007 年原煤产量7,237 万吨。在中国煤炭协会公布的“2007
年煤炭工业企业100 强”中，山西焦煤集团有限责任公司名列第6 位。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见
的审计报告（中瑞岳华晋审字[2009]第A1002 号），截至2008 年12 月31 日山西16
焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下：
指标 2008 年12 月31 日
总资产(万元) 8,253,720.58
所有者权益合计(万元)（不含少数股东权益） 1,735,368.70
净资产收益率 11.15%
归属母公司所有者的净利润(万元) 193,415.45
资产负债率 69.18%
流动比率 1.09
速动比率 0.92
注：除特别说明外，以上财务数据均指合并口径
（三）资信状况
山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系，资信状况良好。截至2008 年
12 月31 日，山西焦煤授信总额度630 亿元，尚未使用额度为480 亿元。
最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为，山西焦
煤主要产品客户为大型电力及冶金企业，均能按时支付货款。每年应收帐款回收
情况良好。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2008 年12 月31 日，山西焦煤合并口径累计对外担保余额为60.04 亿
元，占其净资产的34.60%。
（五）偿债能力分析
山西焦煤是国内知名的大型煤炭生产企业，注册资本39.71 亿元，拥有西山
煤电（000983）、山西焦化（600740）两家上市公司。山西焦煤资产规模庞大、
负债结构合理，现金流量充沛，具有较强的偿债能力。
按合并报表口径，截至2008 年末，山西焦煤总资产825.37 亿元,总负债
570.96 亿元，净资产（不含少数股东权益）173.54 亿元，2008 年度营业收入717.98
亿元，归属母公司所有者的净利润19.34 亿元，经营活动产生的现金流量净额为
110.86 亿元。
（六）关于山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿矿难事故的特别说明
2009 年2 月22 日凌晨2 时23 分，山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿南四
盘区12403 工作面井下发生瓦斯爆炸事故，造成78 名矿工遇难。屯兰矿核定生17
产能力为500 万吨/年，目前屯兰矿已恢复生产。
屯兰矿核定产能占山西焦煤集团有限责任公司2008 年整体产能的7.74%，
本次矿难对担保人履行本期债券担保承诺不会构成重大影响。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会批准发行的期限分别为5年期
和7年期的公司债券，其中5年期品种预设的发行规模为人民币15亿元，7年期品
种预设的发行规模为人民币15亿元，债券发行人有权在本期债券两个品种预设的
发行规模之间进行回拨。以上两个品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由
发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终
确定，但各品种最终发行规模合计不超过30亿元人民币（以中国证监会最终核准
的数额为准）。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期
日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应主动或根据债券
受托管理人的指令承担担保责任，将偿付资金划入债券登记机构指定的账户。债
券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券
持有人要求担保人履行保证责任。
（六）保证的期间18
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起二年。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停
产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在
上述情形发生之日起5 日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债
券发行人应在3 个月内另行提供担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新
的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保
人提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本期债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排由《担保函》、
《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等法律文件规定。
《担保函》规定，本期债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权
对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担
保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
《债券持有人会议规则》规定，本期债券的担保人发生减资、合并、分立、
解散、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项，需要发行人
变更担保人或改变担保方式的情形下，应召开债券持有人会议。
《债券受托管理协议》规定，本期债券持有人有权及时获知发行人、本期债
券的担保人、受托管理人可能对债券持有人利益产生重大不利影响的信息；受托
管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况，在发现
可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持
有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券
持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；受托管理人出具
的受托管理事务报告年度报告中，应包含发行人及本期债券的担保人简要的经营
状况、财务状况。
五、评级情况19
发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期发行公司债券的资信情况
进行评级。根据大公国际出具的《山西西山煤电股份有限公司2009 年度公司债
信用评级报告》（大公报D[2009]033 号），发行人的主体信用等级为AA+，本期
债券的信用等级为AAA。20
第三节发行人基本情况
一、发行人设立情况
经山西省人民政府晋政函[1999]第12 号文批准，西山煤电（集团）有限责
任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木
业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司等五家股东共同发起设立本公司，并于
1999 年4 月26 日注册。公司设立时总股本为52,000 万股，其中国有法人股50,953
万股，境内法人股1,047 万股。
二、发行人上市及股本变化情况
（一）2000 年首次公开发行并上市
经证监发行字[2000]81 号文批准，公司于2000 年6 月22 日至2000 年7 月
14 日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币
普通股（A 股）28,800 万股，每股面值1 元，溢价发行，每股发行价6.49 元，
其中向法人配售17,280 万股，向一般投资者上网发行11,520 万股。公司股票于
2000 年7 月26 日在深交所挂牌交易。上市时，公司总股本为80,800 万股，其
中非流通法人股52,000 万股，流通股28,800 万股。
（二）2005 年分红转增
2005 年5 月，经公司股东大会批准，公司实施2004 年期末资本公积金转增
股本方案，以2004 年末总股本80,800 万股为基数，向全体股东每10 股转增5
股，公司注册资本增加至121,200 万元。转增股本后，公司总股本为121,200 万
股，其中非流通法人股78,000 万股，流通股43,200 万股。
（三）2005 年股权分置改革
2005 年10 月28 日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向
股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.8 股，支付对价后，公司
总股本仍为121,200 万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为
552,940,608 股，有限售条件的股份为659,059,392 股。
（四）2008 年分红转增21
2008 年9 月，经公司股东大会批准，公司实施2008 年中期分红派息方案，
以2008 年中期总股本121,200 万股为基数，向全体股东每10 股送5 股转增5 股
派现金0.6 元人民币(含税)，公司总股本增加至242,400 万股。
三、发行人发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前股本结构
截至2008 年12 月31 日，公司总股本为242,400 万股，股本结构如下：
股份类别数量(股) 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股 1,291,541,000 53.28%
2、境内法人持股 - -
3、境内自然人持股 23,616 0.00%
有限售条件股份合计 1,291,564,616 53.28%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 1,132,435,384 46.72%
2、境内上市外资股 - -
无限售条件股份合计 1,132,435,384 46.72%
三、股份总数 2,424,000,000 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
股份
性质
持股
比例
持股总数
（股）
有限售条件
股份数量（股）
山西焦煤集团有限责任公
司
有限售条件 54.39% 1,318,483,806 1,291,541,000
博时价值增长证券投资基
金
无限售条件 2.89% 69,999,932 -
易方达价值成长混合型证
券投资基金
无限售条件 2.00% 48,564,304 -
融通新蓝筹证券投资基金无限售条件 1.08% 26,104,558 -
中邮核心成长股票型证券
投资基金
无限售条件 1.05% 25,409,029 -
上投摩根内需动力股票型
证券投资基金
无限售条件 1.03% 25,007,887 -
宝钢集团有限公司无限售条件 0.84% 20,300,000 -
华安宏利股票型证券投资
基金
无限售条件 0.83% 19,999,909 -
嘉实稳健开放式证券投资
基金
无限售条件 0.72% 17,495,119 -
诺安股票证券投资基金无限售条件 0.54% 13,156,491 -
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况22
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人权益投资情况
截至2008 年12 月31 日，发行人权益投资情况如下：
1、山西兴能发电有限责任公司
该公司由本公司与山西和信电力发展有限责任公司共同出资设立，注册资本
141,849.40 万元，本公司占出资比例的58.15%。经营范围为电力开发，生产，
发、供用电设备的经营与维修技术咨询服务，技术人员培训，发电副产品综合利
用的建筑材料及机电设备配件。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产
346,390.11 万元，净资产151,640.99 万元，2008 年实现营业收入87,750.64 万
元，营业利润5,309.53 万元，净利润4,156.58 万元。
2、山西西山热电有限责任公司
该公司由本公司与山西焦煤共同出资设立，注册资本43,929 万元，本公司
占出资比例的90.89%。经营范围为电力开发、生产及销售（按国家及有关部门
批准文件经营）；发、供电设备的经营与维修、技术咨询服务；发电副产品综合
利用；建筑材料、普通机械产品及配件的批发、零售。截至2008 年12 月31 日，
股东大会
董事会
监事会
经理层
战略发展委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书处
综合部
财务部
证券部
规划发展部
经营部
生产技术部
法律事务部
基本建设部
安监局
审计部
职工教育办公
技术中心23
该公司总资产92,245.03 万元，净资产40,988.88 万元，2008 年实现营业收入
27,756.86 万元，营业利润为31.05 万元，净利润为132.55 万元。
3、山西晋兴能源有限责任公司
该公司由本公司与华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司
及山西省经济建设投资公司共同出资设立，注册资本225,617 万元，本公司占出
资比例的80%。经营范围为煤炭销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、
矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等。截至2008 年12 月31 日，该公司总
资产378,581.71 万元，净资产252,332.83 万元，2008 年实现营业收入80,224.46
万元，营业利润12,916.85 万元，净利润9,091.30 万元。
4、山西焦化股份有限公司
该公司注册资本为28,285 万元，本公司占山西焦化股份有限公司总股本的
15.56%。经营范围主要为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2008 年12 月
31 日，该公司总资产560,019.89 万元，净资产187,015.58 万元，2008 年实现
净利润-23,428.17 万元。
5、山西国际电力华光有限责任公司
该公司注册资本为98,600 万元，本公司占出资比例的10%。经营范围为建
设、经营、管理电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综
合利用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产469,020 万元，净资产100,519
万元，2008 年实现营业收入148,321 万元，营业利润4,450 万元，净利润为3,384
万元。
6、太原和瑞实业有限公司
该公司由本公司与郝占元、郝东、山西大鑫汇投资有限公司共同发起设立，
注册资本12,000 万元，本公司占出资比例的40%。经营范围为HRS 复合解堵剂
的开发及应用。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产12,664.81 万元，净资
产11,576.88 万元，2008 年实现营业收入1,207.54 万万元，营业利润为-387.64
万元，净利润为-349.81 万元。
7、鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司24
该公司注册资本5.8 亿元，本公司占出资比例的40%。经营范围为甲醇生产
销售。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产40,633.77 万元，净资产33,163.13
万元。
五、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
公司控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：白培中
成立日期：2001 年10 月12 日
注册资本：397,172 万元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子公司体制的
大集团。山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤炭资源，
截至2008 年底，山西焦煤煤炭工业储量112.75 亿吨，可采储量62.56 亿吨，拥
有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品质的煤种。
山西焦煤2008 年（经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所审计）
主要的财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
主要财务数据 2007 年12 月31 日
总资产 825.37
总负债 570.96
净资产（不含少数股东权益） 173.54
营业收入 717.98
归属母公司所有者的净利润 19.34
截至2008 年12 月31 日，山西焦煤所持有的本公司股票不存在被质押、冻
结情况和权属纠纷。
（二）发行人实际控制人25
本公司的实际控制人为山西省国资委。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名
性
别
年
龄
职务在控股股东单位任职情况
在控股股东
单位的任期
山西焦煤集团有限责任公司董
事、党委常委
2001.10-至今
车树春男 58
董事长、党委副
书记山西焦煤西山煤电集团公司党委
书记、副董事长
2005.12-至今
山西焦煤集团有限责任公司董
事、党委常委
李建胜男 48
副董事长、党委
书记山西焦煤西山煤电集团公司董事
长、党委常委
2006.12-至今
胡文强男 40
副董事长、总经
理、党委委员
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、党委常委
2007.03-至今
张能虎男 46 董事
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、总经理、党委常委
2005.12-至今
刘志安男 51
董事、工会主
席、党委委员
山西焦煤西山煤电集团公司董
事、党委副书记、工会主席
2005.12-至今
邢崇荣男 57 董事
山西焦煤西山煤电集团公司总会
计师
2008.08-至今
宁志华男 55
董事、董秘、党
委委员
钱明杰男 44 独立董事
王凯男 36 独立董事
李玉敏男 50 独立董事
秦联晋男 51 独立董事
徐俊明男 44
监事会主席、纪
委书记、党委委
员
山西焦煤西山煤电集团公司党委
副书记、纪委书记
2005.12-至今
王雷英男 45 监事山西焦煤西山煤电集团公司组织2006.03-至今
100%
山西省国资委
山西焦煤集团有限责任公司
山西西山煤电股份有限公司
54.39%26
姓名
性
别
年
龄
职务在控股股东单位任职情况
在控股股东
单位的任期
部部长、人事处处长
陈俊昌男 48 监事
山西焦煤西山煤电集团公司财务
处处长
2005.12-至今
翟福军男 42 监事
山西焦煤西山煤电集团公司审计
处处长
2005.12-至今
王永信男 48
监事、镇城底矿
党委书记
刘炜男 39 监事
山西焦煤西山煤电集团公司工会
副主席兼办公室主任
2008.12-至今
亢龙田男 54
监事、安监局安
全监察处副处
长
山西焦煤西山煤电集团公司安全
监察局、安全生产监督管理局安
全监察处副处长
2003.05-至今
刘福喜男 56 副总经理
闫福元男 51
副总经理、党委
委员
王克军男 45
副总经理、安监
局局长
山西焦煤西山煤电集团公司安监
局副局长
2005.12-至今
李群男 51 总会计师
张国祥男 46 总工程师
公司董事、监事及高级管理人员中邢崇荣、秦联晋、王雷英、刘炜任期由
2009 年3 月31 日至2011 年4 月9 日，其余人员任期均为2008 年4 月10 日至
2011 年4 月9 日。
（二）董事、监事及高管人员持有本公司股票情况
姓名职务期末持股数
李群总会计师 25,088 股
王克军副总经理、安监局局长 2,400 股
公司其余董事、监事和高管人员均未持有本公司股票。
（三）董事、监事及高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的
任职或兼职情况
车树春先生，历任西山煤电(集团)公司工会主席、党委常委，煤炭销售总公
司总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、党委书记，本公司
副董事长、总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委，山西焦煤
西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司董事长、党委副书记，公司控股
子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。
李建胜先生，历任山西焦煤集团公司总工程师、安监局局长，山西焦煤西山27
煤矿总公司总工程师、党委常委，本公司董事。现任山西焦煤集团公司董事、党
委常委，山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委，本公司副董事长、党委
书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。
胡文强先生，历任山西西山煤电股份有限公司副总经理，山西西山晋兴能源
有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，
山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党
委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能
源有限责任公司董事长。
张能虎先生，历任山西焦煤集团公司官地矿矿长、党委委员，山西焦煤西山
煤矿总公司副总经理、党委常委、安全监察局及安全生产监督管理局局长，山西
西山煤电股份有限公司副总经理、党委委员及安全监察局、安全生产监督管理局
局长，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委，本公司董事。
刘志安先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党
总支书记，山西焦煤集团公司党政办主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿
总公司工会主席、党委常委，现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委副书记、
工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。
邢崇荣先生，生于1952 年，大学文化，高级会计师。历任汾西矿务局财务
处处长，汾西矿业（集团）公司总会计师、副总经理、董事。现任山西焦煤西山
煤电集团公司总会计师。本公司董事。
宁志华先生，历任西山煤电(集团)公司政研室主任、企管处处长，现任本公
司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司董事、副
董事长。
钱明杰先生，生于1964 年，硕士学历。先后在中央财经学院会计系、北京
海问投资咨询有限责任公司工作，现为北京市京大律师事务所律师，北京市西单
商场股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、四川方向光电股份有限公司独
立董事。
王凯先生，生于1972 年，博士学历。先后在中国矿业大学任讲师、副教授、
教授、博士生导师，在澳大利亚联邦科学与工业研究组织做访问学者，现为中国28
矿业大学（北京）资源与安全工程学院教授、博士生导师。
李玉敏先生，生于1958 年，经济学硕士，现任山西财经大学会计学教授、
硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人，山西省高级会计
师评审委员会专家、评委，山西省会计专业技术资格考试办公室专家，山西省会
计准则实施工作组专家委员。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事。
秦联晋先生，生于1958 年，文学学士、经济师。历任临汾地委办公厅秘书、
机关岗位责任考核办公室主任，临汾行署经济委员会副总经济师，现任山西省证
券业协会秘书长。本公司独立董事。
徐俊明先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司东曲矿党委书记、山西焦煤西山
煤矿总公司党委副书记、纪委书记，现任山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、
纪委书记，本公司监事会主席、纪委书记、党委委员。
王雷英先生，1964 年出生，大学学历。历任西山矿务局太原选煤厂党委副
书记、纪委书记，西山煤电（集团）公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山
西西山煤电股份有限公司太原选煤厂党委副书记、纪委书记，山西焦煤西山煤矿
总公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任，山西焦煤西山煤电集
团公司总经理助理、党委办公室主任、总经理办公室主任。现任山西焦煤西山煤
电集团公司组织部部长、人事处处长、山西西山煤电股份有限公司党委组织部部
长。本公司监事。
陈俊昌先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长、处长，现任山西
焦煤西山煤电集团公司财务处处长，本公司监事。
翟福军先生，历任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长、历任山西焦煤
西山煤矿总公司财务处副处长。现为山西焦煤西山煤矿总公司审计处处长，本公
司监事。
王永信先生，历任山西焦煤集团有限责任公司企管处处长，现任本公司镇城
底矿党委书记，本公司监事。
刘炜先生，1970 年出生，大学学历。历任西山矿务局党委组织部干事，西
山煤电（集团）公司组干处副科级组织员、正科级组织员、组织科科长，山西焦29
煤集团公司组织人事部组织科科长，山西焦煤西山煤矿总公司工会办公室主任，
山西西山煤电股份有限公司工会办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司工会办
公室主任。现任山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席兼办公室主任、山西西山
煤电股份有限公司工会副主席兼办公室主任。
亢龙田先生，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动
模范，曾任本公司西曲矿综采一队副队长。现任山西焦煤西山煤电集团公司安全
监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长，本公司监事、安监局安全监察
处副处长。
刘福喜先生，历任本公司西曲矿矿长、党委书记，现任本公司副总经理，公
司相对控股公司太原和瑞能源股份有限公司副董事长。
闫福元先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司副总经理兼运输部部
长，现任本公司副总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责
任公司副总经理。
王克军先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司安监局副局长，现任山西焦煤西
山煤电集团公司安监局副局长，本公司副总经理、安监局局长。
李群先生，历任本公司财务部部长，现任本公司总会计师、公司控股子公司
山西西山晋兴能源有限责任公司监事、山西西山热电有限责任公司董事、山西兴
能有限责任公司监事。
张国祥先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司镇城底矿总工程师，现任本公司
总工程师，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司总工程师。
（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2008 年度在本公司领取薪酬的董事实行年薪制，按月发放基薪，年终依据
安全、生产、经营相关指标考核后，兑现绩效薪。监事、高管人员的年度报酬依
据山西省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资，年终依据所在部
门的生产、经营、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。或按照公司《董
事会经费管理办法》发放董事会津贴及高管人员奖金。
下列人员2008 年度在本公司领取的报酬：30
姓名职务年度报酬总额（元）
车树春董事长、党委副书记 -
李建胜副董事长、党委书记 -
胡文强副董事长、总经理、党委委员 665,232
张能虎董事 -
刘志安董事、工会主席、党委委员 -
宁志华董事、董秘、党委委员 464,799
王凯独立董事 45,000
钱明杰独立董事 45,000
李玉敏独立董事 45,000
徐俊明监事会主席、纪委书记、党委委员 -
陈俊昌监事 -
王永信监事、镇城底矿党委书记 342,276
翟福军监事 -
亢龙田监事、安监局安全监察处副处长 264,146
刘福喜副总经理 565,482
闫福元副总经理、党委委员 -
王克军副总经理、安监局局长 597,458
李群总会计师 586,533
张国祥总工程师 -
合计 3,409,766.93
其中，截止2008 年末，在山西焦煤领取薪金的人员如下：
车树春、李建胜、张能虎、刘志安、徐俊明、陈俊昌、翟福军。
在控股子公司领取薪金的人员为：闫福元、张国祥
七、发行人主营业务
（一）发行人主营业务范围及主要产品
公司经营范围为煤炭生产、销售、选洗加工、发供电；矿山开发及设计施工；
矿用电力器材生产、经营。作为国内最大的炼焦煤生产商之一，公司目前主营业
务是以煤炭的生产、选洗加工为主，电力及热力生产和销售为辅。公司生产的主
要产品为主焦煤、肥精煤、瘦精煤、动力煤、洗混煤等煤种。公司生产的主焦煤、
肥精煤、瘦精煤等各类炼焦煤主要供应冶金焦化重点企业并出口；优质动力煤、
洗混煤、混煤供电力用户。
（二）发行人所在行业状况31
我国是全球第一大煤炭生产及消费国，煤炭是我国最重要的基础能源。由于
我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作
为我国能源规划和国民经济持续稳定发展中的最重要基础能源的战略地位不可
动摇。
随着国民经济的稳定持续增长，2001 年至2007 年间，我国煤炭产量和消费
量均呈现了稳定增长趋势，煤炭产量和消费量从2001 年的11.61 亿吨和12.62
亿吨，分别增长到2007 年的25.36 亿吨和26.50 亿吨。2001 年至2007 年我国
煤炭产量和消费量增长情况如下：
单位：亿吨
-
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
消费量产量
（数据来源：国家统计局）
钢铁行业是消耗炼焦煤的最大行业，约占目前全国炼焦煤消耗量的85%。根
据2003 年国土资源部统计数据，全国查明煤炭资源储量为10,210.56 亿吨，居
世界第二位；其中，炼焦煤的储量仅为2,758 亿吨，占全国查明煤炭资源储量的
27%。在2,758 亿吨炼焦煤资源中，主焦煤和肥煤只占到大约30%左右，即仅占
全国查明煤炭资源储量9%左右。而我国大中型钢铁企业炼焦煤配煤配方中，主
焦煤和肥煤所占比重所却达到50%～60%，主焦煤和肥煤资源的需求比例要大于
其他煤种。这种需求的不平衡导致主焦煤和肥煤在煤炭产量中比例明显高于其在
煤炭储量中比例，这加剧了主焦煤和肥煤的稀缺性。
我国炼焦煤生产行业的现状主要是：一是炼焦煤质量偏低，灰分高，强度低；
二是炼焦煤资源浪费严重，主要表现在大量地方小煤矿采掘水平低下，土焦屡禁
不止，部分炼焦企业对优质炼焦煤配煤不当等方面；三是行业集中度低，200732
年全国炼焦煤原煤产量约9.3 亿吨，其中国有重点大型煤矿生产炼焦煤原矿2.62
亿吨，洗选出精煤1.44 亿吨，国有重点大型煤矿原煤产量占全国炼焦煤原煤产
量的比重不到30%，而大量地方小煤矿炼焦煤原煤产量比重占到70%以上。
（三）发行人主营业务经营情况
公司是全国520 户重点企业之一，山西省34 户重点优势企业之一，原煤生
产能力达每年1,290 万吨和入洗能力达每年1,605 万吨。公司具有得天独厚的煤
炭资源优势，拥有合计26.77 亿吨的可采储量。公司开采的主焦煤、肥煤，是炼
焦的基础性煤种，属于国家保护性开采的稀缺资源。公司目前煤炭产品主要用户
为宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及部分大型焦化企业，在全国同类
炼焦煤产品中，公司市场占有率稳居前列，为炼焦煤行业龙头企业。
1、公司最近三年主营业务销售收入情况
单位：万元
分行业及分产品 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务 1,196,464.55 663,935.64 585,675.94
洗精煤 1,014,507.30 508,816.74 464,742.63
其中：出口 19,389.93 20,512.55 40,208.11
国内 995,117.37 488,304.19 424,534.52
洗混煤 37,112.74 32,607.14 28,577.03
原煤 144,844.51 552.66 91,507.45
煤泥 - 121,959.10 848.83
电力业务 118,247.20 105,488.32 103,461.50
合计 1,314,711.75 769,423.96 689,137.44
2、公司最近三年生产及销售量情况
分行业 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务（单位：万吨）
原煤产量 1,619.00 1,612.00 1,516.00
煤炭销售量 1,617.00 1,640.00 1,467.00
其中：洗精煤销售量 1,013.00 885.00 869.00
电力业务（单位：亿度）
发电量 48.38 47.57 47.00
售电量 43.54 42.86 44.00
3、公司煤炭资源情况
公司目前煤炭资源总可采储量约为26.77 亿吨。主焦煤和肥煤的洗出精煤率
在55%到58%之间，贫瘦煤洗出精煤率在70%左右；煤炭产量主要来自西曲矿、
镇城底矿、马兰矿、西铭矿和在建的兴县斜沟矿等5 座矿井。如年产量按2,79033
万吨计算，假定回采率为70%，以各矿的核定产能为权数，预计公司加权平均可
采年限为67 年。公司目前煤矿资源情况汇总如下：
矿名
可采储量
（亿吨）
主产煤种投产时间
核定产能
（万吨/年）
可采年限
（年）
马兰矿 7.96 主焦煤、肥煤 1990 年400 139
西曲矿 2.30 主焦煤 1985 年340 47
镇城底矿 1.24 主焦煤、肥煤 1986 年190 46
西铭矿 1.70 瘦煤 1956 年360 34
斜沟矿 13.57 气煤、1/3 焦煤预计2010 年1,500 59
合计 26.77 - - 2,790 -
4、公司电力项目情况
公司目前拥有4 座电厂，电力项目情况汇总如下：
已投产
电力项目
装机容量
（兆瓦）
公司所占
权益比例
权益装机容量
（兆瓦）
古交电厂一期 2×300 59.00% 330
西山热电厂 3×50 90.89% 136
矸石电厂 2×6 100.00% 12
华光电厂 2×600 10.00% 120
合计 1,962 598
5、公司未来发展规划
围绕公司壮大煤炭主业，打造“煤-电”、“煤-焦化”产业链的发展战略，公
司今后的发展将着重于以下几个方面：一是提升煤炭产业规模和生产效率，加大
对现有矿井、选煤厂技术改造，加快兴县斜沟矿区的开发，实现煤炭生产的规模
化、集约化和现代化，“十一五”期末，兴县斜沟矿区一期项目将形成年产1,500
万吨原煤的生产规模；二是延伸煤－电产业链，积极推进古交电厂二期2×60 万
千瓦项目的建设工作，使公司“十一五”期末电力权益装机容量接近140 万千瓦；
三是加快实施资源战略，在充分挖掘现有矿井资源潜力的同时，依据山西省整合
地方煤炭资源的方案，在条件成熟时，积极参与整合小煤矿资源，选择资源条件
优越，潜力大的煤矿进行购并，进一步强化公司资源优势；四是推动煤－焦化产
业链的延伸，加快煤化工产业发展步伐。除参股山西焦化外，还计划投资一些成
型的焦化项目，实现焦化产业生产规模的扩大。
6、公司未来重点发展项目34
（1）古交电厂二期项目
古交电厂二期（2×60 万千瓦）扩建工程是公司未来延伸“煤-电”产业链
的重点项目，被国家发改委列为年度备选项目，项目总投资约44.6 亿元。2007
年9 月，项目接入系统获国家电网公司批复；2007 年10 月项目建设用地预审获
国土资源部批复，工程选址获省建设厅批复；2007 年12 月，项目获得国家发改
委核准。目前，古交电厂二期工程项目三大主机招标及主要辅机订货工作已完成；
总承包招标及施工队伍招标已结束，项目已正式开工建设。
（2）兴县斜沟煤矿区项目
该项目是国家“十一五”重点建设的10 个千万吨级矿井之一，是国家2008
年新开工煤矿备选项目，也是山西省重点预备项目，斜沟煤矿矿区面积88.6435
平方公里，煤炭地质资源储量约22.45 亿吨，可采储量约13.57 亿吨，规划生产
能力为1500 万吨/年，配套建设选煤厂及48 公里岢瓦铁路，项目总投资约55.4
亿元。项目建成投产后，将形成年产1,500 万吨原煤的生产能力，使公司产能成
倍增长。目前，《斜沟煤矿（1,500 万吨）矿井及选煤厂环境影响报告》已通过
国家环保总局的评审。项目《可行性研究报告》已编制完成，资源划界及矿业权
设置方案已被国土资源部批复，水土保持方案经水利部审核通过，其他专项报告
正在上报过程中。
（3）内蒙古巴颜高勒矿区项目
为保证公司下属子公司鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司（以下简称
“世林公司”）4×30 万吨（一期30 万吨）煤制甲醇项目的顺利实施，内蒙古自
治区政府同意为世林公司配置煤炭资源，建设巴颜高勒矿区项目。该项目位于东
胜煤田呼吉尔特矿区，井田面积65.3 平方公里，资源储量10.4 亿吨，井田地质
构造及水文地质条件简单，煤质赋存稳定，煤种为不粘煤，是良好的动力用煤。
矿井设计规模为400 万吨/年，并将建立相应能力的矿井选煤厂。目前，国家发
改委已同意煤矿项目开展前期工作，项目资源划界已获国土资源部批复。取得项
目核准后，拟由本公司控股与世林公司共同设立内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公
司对巴颜高勒井田煤炭资源进行开发。3536
第四节发行人的资信状况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至
2008 年12 月31 日，发行人及其控股子公司共获得银行授信额度31.7 亿元，其
中未使用的信用额度5.84 亿元。
二、最近三年与主要客户的重要业务往来履约情况
发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行
为。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行过公司债券和企业债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额
证监会核准的本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30 亿
元，占发行人2009 年6 月30 日合并净资产（不含少数股东权益）的比例为32.05%，
未超过发行人净资产的40%。
五、发行人最近三年有关财务指标
发行人最近三年有关财务指标表列表如下（如未特殊说明均为母公司口径）：
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（4）利息倍数=（利润总额＋计入财务费用利息支出）/ 计入财务费用及资本化利
息总支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产负债率（合并口径） 40.38% 43.27% 46.27%
资产负债率 27.30% 22.04% 23.22%
流动比率 1.76 2.16 2.16
速动比率 1.65 1.99 2.01
利息倍数（合并口径） 25.05 11.84 12.68
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%37
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。38
第五节财务会计信息
本公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司及其子公司2006 年、2007
年和2008 年三个会计年度的会计报表和合并会计报表进行了审计，并对上述报
表出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2007 年财务报表是按新会计准则编制的已公开披露的数据，2006 年的
财务报表已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条规定进行了追溯调整。
同时，2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，
即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解
（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”
项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，
应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。
一、最近三年会计报表
按新会计准则要求，公司编制的最近三年会计报表如下：
（一）最近三年合并财务报表39
合并资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36
交易性金融资产 - - -
应收票据 2,899,758,603.33 1,189,714,862.62 1,896,723,463.18
应收账款 598,660,258.39 345,288,286.99 357,243,181.97
预付款项 900,574,047.76 265,406,641.78 200,018,780.58
其他应收款 47,065,675.91 50,600,046.48 83,401,312.86
存货 444,208,410.60 347,752,259.03 273,285,042.04
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 7,945,842,090.95 4,312,930,220.13 4,015,067,622.99
非流动资产：
长期股权投资 811,433,399.96 484,788,569.79 255,693,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 6,234,885,576.39 5,751,138,271.11 5,317,902,886.22
在建工程 2,146,356,908.69 1,380,326,930.34 714,731,536.51
工程物资 103,394.33 26,944,583.55 196,925,643.22
无形资产 193,034,753.66 200,973,250.32 210,000,074.52
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 94,350,376.49 18,483,217.48 25,896,785.88
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 9,540,335,103.32 7,872,907,137.79 6,791,058,521.94
资产总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9340
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 120,000,000.00 -
应付票据 - - 18,975,800.00
应付账款 1,724,499,158.08 1,545,992,335.78 775,092,766.40
预收款项 1,182,704,011.88 439,961,429.71 340,241,264.21
应付职工薪酬 436,031,345.78 118,175,993.85 177,493,335.04
应交税费 489,678,977.29 256,565,957.12 184,101,595.99
应付利息 1,865,089.08 - -
应付股利 38,746,230.00 - -
其他应付款 167,799,410.70 151,475,383.76 771,209,588.17
一年内到期的非流动负债 437,520,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 14,998,102.53 12,435,602.53 9,886,695.33
流动负债合计 4,589,842,325.34 2,684,606,702.75 2,317,001,045.14
非流动负债：
长期借款 2,104,660,000.00 2,368,000,000.00 2,520,000,000.00
长期应付款 - - -
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 313,465,835.86 173,602,747.96 152,547,279.08
其他非流动负债 5,870,000.00 900,000.00 -
非流动负债合计 2,471,455,835.86 2,587,673,765.96 2,682,867,279.08
负债合计 7,061,298,161.20 5,272,280,468.71 4,999,868,324.22
股东权益：
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 924,954,161.59 1,502,533,143.59 1,382,732,668.12
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,444,417,464.31 2,808,518,059.87 2,244,144,682.52
归属于母公司股东权益合计 9,300,192,192.29 6,400,462,413.82 5,479,130,134.69
少数股东权益 1,124,686,840.78 513,094,475.39 327,127,686.02
股东权益合计 10,424,879,033.07 6,913,556,889.21 5,806,257,820.71
负债和股东权益总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.9341
合并利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 13,254,912,707.67 7,802,826,918.69 6,977,383,419.58
减：营业成本 6,431,634,143.93 4,373,934,722.18 4,109,670,492.14
营业税金及附加 134,240,361.05 83,253,289.77 73,423,164.22
销售费用 383,713,627.25 457,900,076.97 431,219,360.35
管理费用 1,474,915,882.97 918,392,308.71 634,418,356.47
财务费用 105,633,080.92 113,871,207.95 104,595,554.57
资产减值损失 8,219,789.16 8,285,925.53 8,232,871.03
投资净收益 -42,423,355.19 14,013,172.34 5,860,891.84
二、营业利润 4,674,132,467.20 1,861,202,559.92 1,621,684,512.64
加：营业外收入 3,964,039.57 6,180,385.09 1,823,575.10
减：营业外支出 20,167,051.34 18,651,128.47 5,046,371.33
三、利润总额 4,657,929,455.43 1,848,731,816.54 1,618,461,716.41
减：所得税 1,125,125,529.57 511,933,369.71 466,877,227.19
四、净利润 3,532,803,925.86 1,336,798,446.83 1,151,584,489.22
归属于母公司股东的
净利润
3,489,428,760.47 1,286,331,803.66 1,105,892,491.55
少数股东损益 43,375,165.39 50,466,643.17 45,691,997.6742
合并现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,560,765,798.80 7,934,071,180.47 6,443,444,335.81
收到的税费返还 481,055.27 - 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 33,868,330.04 27,682,754.80 24,620,139.89
经营活动现金流入小计 11,595,115,184.11 7,961,753,935.27 6,468,978,801.93
购买商品、接受劳务支付的现金 2,746,113,762.29 1,593,875,060.34 1,812,678,902.63
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,809,566,200.79 1,148,566,761.61 884,697,770.13
支付的各项税费 2,218,457,426.51 1,486,907,381.88 1,118,235,215.95
支付其他与经营活动有关的现金 1,692,818,779.58 1,649,615,918.31 1,632,328,586.10
经营活动现金流出小计 8,466,956,169.17 5,878,965,122.14 5,447,940,474.81
经营活动产生的现金流量净额 3,128,159,014.94 2,082,788,813.13 1,021,038,327.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 3,856,637.90 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 991,060.29 106,345.60
投资活动现金流入小计 264,713.09 35,470,804.79 55,939,893.34
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
1,955,687,072.20 818,615,262.39 1,006,672,610.49
投资支付的现金 371,068,185.36 117,706,500.00 10,800,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 112,980.00 2,151,746.82 1,262,963.92
投资活动现金流出小计 2,326,868,237.56 938,473,509.21 1,018,735,574.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,326,603,524.47 -903,002,704.42 -962,795,681.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 585,402,600.00 208,077,300.00 -
取得借款收到的现金 607,700,000.00 160,000,000.00 560,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,223,812,600.00 413,557,300.00 560,000,000.00
偿还债务支付的现金 497,520,000.00 152,000,000.00 413,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
586,016,118.74 531,571,127.84 622,237,243.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,083,536,118.74 683,571,127.84 1,035,837,243.00
筹资活动产生的现金流量净额 140,276,481.26 -270,013,827.84 -475,837,243.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 941,831,971.73 909,772,280.87 -417,594,596.95
加：期初现金及现金等价物余额 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36 1,621,565,439.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.3643
（二）最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.40
应收票据 2,644,058,603.33 1,037,581,556.44 1,767,243,463.18
应收账款 517,540,667.42 254,153,253.63 264,948,265.48
预付款项 27,773,238.84 14,885,997.21 13,663,452.25
其他应收款 40,499,721.90 44,760,804.27 61,328,188.45
存货 331,307,802.59 268,997,018.97 223,088,995.23
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 5,396,879,018.79 3,379,143,462.10 3,209,652,770.99
非流动资产：
长期股权投资 3,884,437,799.96 1,851,206,569.79 1,380,403,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 2,697,971,685.67 2,501,022,431.81 2,163,143,468.79
在建工程 233,657,398.03 176,811,793.54 133,336,873.07
无形资产 56,205,662.85 57,951,275.44 59,696,888.03
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 87,942,172.71 13,536,139.82 18,387,011.98
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 7,020,385,413.02 4,610,780,525.60 3,824,875,837.46
资产总计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4544
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 916,734,891.35 756,059,303.05 314,593,230.82
预收款项 1,128,094,133.62 363,137,890.90 315,480,155.22
应付职工薪酬 411,121,544.54 107,753,164.96 153,088,789.64
应交税费 443,146,170.19 208,274,812.12 148,726,441.60
应付股利 38,746,230.00 0.00 0.00
其他应付款 122,519,794.45 117,117,069.59 503,694,631.45
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 40,000,000.00
其他流动负债 13,256,971.73 11,230,471.73 9,287,564.53
流动负债合计 3,073,619,735.88 1,563,572,712.35 1,484,870,813.26
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 268,367,240.68 152,569,375.92 137,998,575.81
其他非流动负债 600,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 316,427,240.68 197,740,393.92 148,318,575.81
负债合计 3,390,046,976.56 1,761,313,106.27 1,633,189,389.07
股东权益：
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 885,988,368.24 1,463,567,350.24 1,379,092,838.61
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,210,408,520.62 2,675,632,320.83 2,169,993,596.72
股东权益合计 9,027,217,455.25 6,228,610,881.43 5,401,339,219.38
负债和股东权益合计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.4545
母公司利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 11,608,441,801.47 6,469,077,224.12 5,793,145,865.45
减：营业成本 5,553,163,277.94 3,707,773,721.75 3,540,175,513.99
营业税金及附加 107,862,372.86 58,449,494.41 50,699,665.20
销售费用 197,570,217.15 267,829,734.93 234,447,330.71
管理费用 1,264,844,779.47 803,116,598.87 562,580,666.05
财务费用 -23,868,240.19 -12,313,636.40 -17,173,682.65
资产减值损失 8,228,536.80 9,297,359.30 7,672,049.29
投资净收益 -21,419,055.19 59,542,404.52 5,860,891.84
二、营业利润 4,479,221,802.25 1,694,466,355.78 1,420,605,214.70
加：营业外收入 720,485.64 2,297,862.60 1,785,420.10
减：营业外支出 14,082,278.48 14,760,739.37 1,789,910.00
三、利润总额 4,465,860,009.41 1,682,003,479.01 1,420,600,724.80
减：所得税 1,077,554,453.59 454,406,328.59 400,165,765.82
四、净利润 3,388,305,555.82 1,227,597,150.42 1,020,434,958.9846
母公司现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,132,763,425.73 6,685,172,793.72 4,969,584,384.94
收到的税费返还 0.00 0.00 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 27,643,024.25 14,246,684.81 20,313,626.09
经营活动现金流入小计 10,160,406,449.98 6,699,419,478.53 4,990,812,337.26
购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,719,524.29 1,019,585,179.04 1,249,031,706.29
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,613,890,133.81 1,011,460,552.00 798,800,496.63
支付的各项税费 1,922,589,038.49 1,221,179,633.32 919,338,381.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,638,654,532.59 1,555,878,783.84 1,462,296,282.47
经营活动现金流出小计 7,284,853,229.18 4,808,104,148.20 4,429,466,866.94
经营活动产生的现金流量净额 2,875,553,220.80 1,891,315,330.33 561,345,470.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 21,004,300.00 49,385,870.08 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
投资活动现金流入小计 21,269,013.09 80,008,976.68 55,833,547.74
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
393,144,725.40 451,205,381.83 277,430,346.99
投资支付的现金 2,077,654,585.36 359,414,500.00 300,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 -
投资活动现金流出小计 2,470,799,310.76 810,619,881.83 577,430,346.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,449,530,297.67 -730,610,905.15 -521,596,799.25
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00
筹资活动现金流入小计 30,710,000.00 45,480,000.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 133,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
379,373,770.00 326,800,000.00 486,449,469.10
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 -
筹资活动现金流出小计 379,373,770.00 326,800,000.00 620,049,469.10
筹资活动产生的现金流量净额 -348,663,770.00 -281,320,000.00 -620,049,469.10
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 77,359,153.13 879,384,425.18 -580,300,798.03
加：期初现金及现金等价物余额 1,758,339,831.58 878,955,406.40 1,459,256,204.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.4047
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：元
2006 年度
项目 2008 年度 2007 年度
调整后调整前
非流动资产处
置损益
-6,525,808.86 -5,171,713.15 445,927.00 －
短期投资收益－ 1,598,902.84 －
其他营业外收
支净额
- 6,373,094.20 -3,594,777.62 -3,451,213.61 －
所得税影响数－ -55,991.08 －
按
新
企
业
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益
净额
-12,898,903.06 -8,766,490.77 -1,462,374.85 －
处置长期股权
投资、固定资
产、在建工程、
无形资产、其
他长期资产产
生的损益
－－－ 445,927.00
短期投资收益－－－ 1,598,902.84
以前年度计提
减值准备转回
－－－ 948,105.98
其他营业外收
支净额
－－－ -3,451,213.61
所得税影响数－－－ -55,991.08
按
原
企
业
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益
净额
－－－ -514,268.8748
（四）会计政策变更对2006 年及2007 年财务报表影响
公司2006 年及2007 年财务报表已根据财政部财会函[2008]60 号文之规定，
即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解
（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”
项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，
应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。
上述会计政策调整对报表主要科目的影响如下：
1、对合并财务报表影响
单位：万元
2007 年度 2006 年度
主要科目 2008 年度
政策变更后政策变更前差异政策变更后政策变更前差异
流动资产 794,584.21 431,293.02 432,469.28 -1,176.26 401,506.76 401,985.64 -478.87
非流动资产 954,033.51 787,290.71 741,045.20 46,245.52 679,105.85 646,387.29 32,718.57
资产总计 1,748,617.72 1,218,583.74 1,173,514.48 45,069.26 1,080,612.61 1,048,372.92 32,239.69
流动负债 458,984.23 268,460.67 283,567.76 -15,107.09 231,700.10 239,766.11 -8,066.01
非流动负债 247,145.58 258,767.38 249,789.66 8,977.71 268,286.73 258,631.90 9,654.83
负债合计 706,129.82 527,228.05 533,357.42 -6,129.37 499,986.83 498,398.01 1,588.82
股东权益合
计
1,042,487.90 691,355.69 640,157.06 51,198.63 580,625.78 549,974.91 30,650.87
营业收入 1,325,491.27 780,282.69 780,282.69 - 697,738.34 697,738.34 -
营业成本 643,163.41 437,393.47 463,702.69 -26,309.22 410,967.05 429,523.91 -18,556.86
净利润 353,280.39 133,679.84 109,340.14 24,339.71 115,158.45 100,978.14 14,180.31
2、对母公司财务报表影响
单位：万元
2007 年度 2006 年度
主要科目 2008 年度
政策变更后政策变更前差异政策变更后政策变更前差异
流动资产 539,687.90 337,914.35 338,796.08 -881.73 320,965.28 321,172.80 -207.53
非流动资产 702,038.54 461,078.05 421,246.40 39,831.65 382,487.58 350,578.01 31,909.57
资产总计 1,241,726.44 798,992.40 760,042.48 38,949.92 703,452.86 671,750.82 31,702.05
流动负债 307,361.97 156,357.27 169,410.57 -13,053.29 148,487.08 156,532.70 -8,045.61
非流动负债 31,642.72 19,774.04 12,880.34 6,893.70 14,831.86 2,963.05 11,868.81
负债合计 339,004.70 176,131.31 182,290.91 -6,159.60 163,318.94 159,495.74 3,823.20
股东权益合
计
902,721.75 622,861.09 577,751.57 45,109.52 540,133.92 512,255.07 27,878.85
营业收入 1,160,844.18 646,907.72 646,907.72 - 579,314.59 579,314.59 -
营业成本 555,316.33 370,777.37 392,157.12 -21,379.75 354,017.55 367,899.33 -13,881.78
净利润 338,830.56 122,759.72 102,685.10 20,074.61 102,043.50 91,406.76 10,636.74
注1：在上述表格中，公司2008 年度的数据已按财政部财会函[2008]60 号文及《企业
会计准则讲解（2008）》对煤炭安全生产费、维简费的新会计处理办法进行编制，摘自信会
师报字【2009】第10425 号《审计报告》。49
注2：在上述表格中，公司2007 年度政策变更前的数据已按新会计准则编制，摘自京
信审字【2008】第484 号《审计报告》；2006 年度政策变更前的数据已按照《企业会计准则
第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整，摘自京信审字
【2008】第484 号《审计报告》。
注3：在上述表格中，公司2006 年度及2007 年度政策变更后的数据均根据财政部财会
函[2008]60 号文及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，对煤炭安全生产费、维简费的会
计处理方法进行追溯调整，其中2006 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10702
号《审阅报告》，2007 年度政策变更后的数据摘自信会师报字【2009】第10425 号《审计报
告》。50
二、发行人最近三年的主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
1、合并财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.73 1.61 1.73
速动比率 1.63 1.48 1.61
资产负债率 40.38% 43.27% 46.27%
应收账款周转率（次） 28.08 22.21 20.99
存货周转率（次） 16.24 14.09 13.72
每股净资产（元/股） 4.30 5.70 4.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.29 1.72 0.84
每股净现金流量（元/股） 0.39 0.75 -0.34
2、母公司财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.76 2.16 2.16
速动比率 1.65 1.99 2.01
资产负债率 27.30% 22.04% 23.22%
应收账款周转率（次） 30.09 24.92 24.92
存货周转率（次） 18.50 15.07 14.00
每股净资产（元/股） 3.72 5.14 4.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.19 1.56 0.46
每股净现金流量（元/股） 0.03 0.73 -0.48
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产＝期末股东权益/期末普通股股份总数；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（二）净资产收益率和每股收益
发行人根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）及《公开发行证券公司信息
披露规范问答第1 号—非经常性损益》有关规定计算的最近三年的每股收益与净
资产收益率变动表如下：51
2006 年
项目 2008 年2007 年
调整后调整前
每股收益基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
（元/股）稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.52 20.10 20.18 18.91
扣除非
经常性
损益前净资产收益率
（%）加权平均 44.43 22.20 21.55 20.13
每股收益基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
（元/股）稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.66 20.23 20.21 18.92
扣除非
经常性
损益后净资产收益率
（%）加权平均 44.59 22.35 21.58 20.14
注：1、2007 年所用数据是已按照财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
2006 年调整后所用数据是已按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条规定，以及财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
注：2、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率= E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0 Ek Mk M0
P
+ ÷ + × ÷ . × ÷ ± × ÷
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P/S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj52
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
三、发行人2009年中期财务情况
公司于2009 年8 月8 日公布了2009 年中期财务报告，2009 年中期财务报
告未经审计，无重大不利变化，投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅公司2009 年中期财务报告。公司2009 年中期财务报告中的主要财务数据（合
并口径）如下：
资产负债表项目 2009 年6 月30 日
流动资产 8,133,139,171.49
非流动资产 9,243,050,993.77
资产总计 17,376,190,165.26
流动负债 4,307,831,615.60
非流动负债 2,454,273,010.73
负债合计 6,762,104,626.33
所有者权益合计（不含少数股东权益） 9,359,851,909.00
利润表项目 2009 年1～6 月
营业收入 5,773,824,057.48
营业成本 3,229,148,050.31
营业利润 1,756,602,585.89
利润总额 1,783,905,958.75
净利润 1,338,532,293.18
现金流量表项目 2009 年1～6 月
经营活动产生的现金流量净额 2,119,321,005.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,494,737,996.70
筹资活动产生的现金流量净额 -675,544,599.8353
第六节募集资金运用
本期债券发行规模不超过30 亿元。结合发行人的财务状况和资金需求情况，
扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金中的3.76 亿元将用于偿还银行
借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，优化资产负债结构，提高盈利水
平，充实流动资金，支撑未来发展。54
第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2006 年、2007 年和2008 年审计报告、2009 年第一季度财务
报告及中期财务报告；
（二）注册会计师对公司2006 年度财务报表出具的审阅报告；
（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（四）北京市众天律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（五）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）山西焦煤集团有限责任公司出具的担保函；
（八）发行人与山西焦煤集团有限责任公司签署的担保协议；
（九）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议；
（十）2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。
二、查询地点及查询方式
（一）山西西山煤电股份有限公司
住所：太原市西矿街318 号西山大厦
法定代表人：车树春
联系人：宁志华
联系地址：太原市西矿街318 号西山大厦
联系电话： 0351-6137052
传真： 0351-6127434
邮编： 03005355
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98 号
法定代表人：王开国
联系人：宋立民、王璟
联系地址：深圳市红岭中路2068 号中深国际大厦16 楼
联系电话： 0755-25869000
传真： 0755-25869832
邮编： 518008
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。56
（此页无正文，为《山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书摘要》之盖章页）
山西西山煤电股份有限公司
年月日

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