| 兴瑞科技：首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2018-09-03 |
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宁波兴瑞电子科技股份有限公司 Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd. （浙江省慈溪市长河镇） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13号） 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所等网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 释义 在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 通用释义 兴瑞科技、发行人、公司、股份公司、本公司 指宁波兴瑞电子科技股份有限公司 兴瑞有限、有限公司 指公司前身宁波兴瑞电子有限公司 实际控制人指 张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞，其中：张忠良和张华芬为夫妻关系，张瑞琪为张忠良和张华芬之女，张哲瑞为张忠良和张华芬之子，张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系。 浙江中兴指 浙江中兴精密工业集团有限公司，前身为浙江中兴精密工业股份有限公司、浙江中兴精密工业有限公司。 CPT 指 （CHINA PRECISION TECHNOLOGY PTE. LTD），中国精密技术私人有限公司，发行人原新加坡股东，曾更名“中国精密技术有限公司”，后变更回原名，发行人原第一大股东。 宁波哲琪指宁波哲琪投资管理有限公司，发行人股东 宁波瑞智指宁波瑞智投资管理有限公司，发行人股东 和之合指宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 和之琪指宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 和之兴指宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 和之智指宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 和之瑞指宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 悦享财富指深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙），发行人股东 宁波卓瑞指宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 甬潮创投指甬潮创业投资有限责任公司，发行人股东 香港中瑞指香港中瑞投资管理有限公司，发行人股东 东莞中兴指东莞中兴电子有限公司，发行人子公司 苏州中兴联指苏州中兴联精密工业有限公司，发行人子公司 无锡瑞特指无锡瑞特表面处理有限公司，发行人子公司 东莞兴博指东莞兴博精密模具有限公司，发行人子公司 宁波中瑞指宁波中瑞精密技术有限公司，发行人子公司 中瑞精模指宁波中瑞精密模具有限公司（宁波中瑞更名前公司名称） 慈溪中骏指慈溪中骏电子有限公司，发行人子公司 香港兴瑞指香港兴瑞企业有限公司，发行人子公司 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 兴瑞中国指兴瑞（中国）贸易有限公司，发行人子公司 CPTS 指 （新加坡）精密技术有限公司（CPT (SINGAPORE) CO. PTE. LTD），发行人子公司 上海分公司指宁波兴瑞电子科技股份有限公司上海分公司 宁波中瑞开发区分公司 指宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司 慈溪骏瑞指慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 慈溪瑞家指慈溪瑞家房屋租赁有限公司 上海九思指上海九思企业顾问有限公司，东莞中兴原全资子公司，已注销 CPTKK 指 中兴精密技术株式会社，发行人原子公司，2014 年全资转让于CPT。 中兴浅野指 东莞中兴浅野精密技术有限公司，发行人原子公司，已注销；更名前为东莞中骏浅野精密技术有限公司（简称“中骏浅野”）。 日本浅野指株式会社浅野，更名前为株式会社浅野工业 苏州中兴和指苏州中兴和电子有限公司，发行人原子公司，已注销 中兴山一指苏州中兴山一电子有限公司（苏州中兴和更名前名称） 山一电机指山一电机株式会社 福锐仕指苏州福锐仕投资管理合伙企业（有限合伙） 昆山贝思特指昆山贝思特贸易有限公司 宁波中骏指宁波中骏电子有限公司，已注销 臻爱投资指慈溪臻爱投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波中骏森驰指 宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（前身为宁波中骏上原汽车零部件有限公司和宁波中骏汽车零部件有限公司） 广东中骏森驰指广东中骏森驰汽车零部件有限公司 湖北中骏森驰指中骏森驰汽车零部件（湖北）有限公司 日本中骏森驰指中骏森驰自动车部品株式会社 宁波森驰投资指宁波森驰投资管理合伙企业（有限合伙） 瑞之缘指宁波瑞之缘食品有限公司，更名前为慈溪瑞之缘食品有限公司 上海冠盖指上海冠盖管理咨询有限公司 创天昱指创天昱科技（深圳）有限公司 臻品臻爱指宁波臻品臻爱环境科技有限公司 臻爱环境指臻爱环境科技（上海）有限公司 中兴西田指江苏中兴西田数控科技有限公司 DGF 指 Dynamic Goal Finance Ltd CPT International 指 CPT International Limited 香港中兴指香港中兴贸易有限公司 住友资本指 Sumitomo Corporation Equity Asia Limited 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 Welgrow 指 Welgrow Profitd Inc. JHT 指 JHT Investments Pte. Ltd. 大华银行、UOB 指 United Overseas Bank Nominees (Private) Limited 苏州马谷指苏州马谷光学有限公司 宁波马谷指宁波马谷光学有限公司 香港马谷指香港马谷有限公司 宁波精进指宁波精进企业管理咨询有限公司 宁波瑞石指宁波瑞石环保科技有限公司 浙江瑞哲指浙江瑞哲环保科技有限公司 慈溪琪艺指慈溪市长河琪艺食品超市 杭州琪艺指杭州琪艺贸易有限公司 广州琪艺指广州琪艺贸易有限公司 慈溪琪安指慈溪市琪安企业管理咨询有限公司 深圳韩倍达指深圳市韩倍达电子科技有限公司 波尔多酒业指慈溪市波尔多酒业有限公司，已注销 上海益屹指益屹（上海）商贸有限公司 上海微净界指微净界信息科技（上海）有限公司，已注销 天元锡庆指慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙） 宁波纯生指宁波纯生电子有限公司 三森电子指慈溪三森电子科技有限公司 治诺电子指慈溪治诺电子有限公司 立兴五金指慈溪市周巷立兴五金配件厂 固锝电子指苏州固锝电子股份有限公司 稻盛和夫宁波分公司 指稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司宁波分公司 HELLA 指 中文译为“海拉”，成立于 1899 年，总部位于德国，全球汽车配件供应商前 40位，德国 100家规模最大的工业企业之一。 BOSCH 指 中文译为“博世”，成立于 1886 年，总部位于德国，全球第一大汽车技术供应商，世界 500强排名第 155名。 TECHNICOLOR 指 中文译为“特艺”，成立于 1893 年，总部位于法国，全球四大消费电子类生产商之一，全球领先的机顶盒和网关提供商。 SAMSUNG ELECTRONICS 指 中文译为“三星电子”，成立于 1969 年，总部位于韩国，全球最大的电视、手机、显示器生产商，世界 500强排名第 13位。 SHARP 指 中文译为“夏普”，成立于 1912 年，总部位于日本，全球排名前五的电视生产商，2015 年世界 500 强企业排名第 470 位。2016年被富士康收购。 SONY 指中文译为“索尼”，成立于 1947 年，总部位于日本，世界领先的宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 电子产品制造商之一，世界 500强排名第 116位。 LG 指 LG集团，中文译为“乐金集团”，成立于 1947年，总部位于韩国，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域。 PANASONIC 指 中文译为“松下”，成立于 1918 年，总部位于日本，世界领先的电子产品制造商之一，世界 500强排名第 131位。 ALPS 指 中文译为“阿尔卑斯”，成立于 1948 年，总部位于日本，世界知名的电子产品制造商之一。 KONICA MINOLTA 指 中文译为“柯尼卡美能达”，成立于 1936 年，总部位于日本，世界领先的 OA设备和光学数码产品制造商之一。 JABIL 指 中文译为“捷普”，成立于 1966 年，总部位于美国，世界领先的电子产品提供商之一，美国 500强排名第 158位。 仁宝电脑指 英文简称“COMPAL ELECTRONICS”，成立于 1984年，总部位于台湾，世界领先的电子产品提供商之一，世界 500强排名第 400位。 金宝电子指 英文简称“KINPO”，成立于 1973 年，总部位于台湾，世界主要的电子产品制造商之一。 OMRON 指 中文译为“欧姆龙”，成立于 1933 年，总部位于日本，全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，掌握着世界领先的传感与控制核心技术。 ABB 指 由两家具有百年历史的公司于 1988年合并成立，总部位于瑞士，全球电力和自动化技术的领导厂商，世界 500强排名第 284位。 JDI 指 中文译为“日本显示公司”，由株式会社产业革新机构、索尼、日立和东芝合资成立于 2011 年，总部位于日本，致力于小尺寸显示屏的生产和研发，是全球最大的车载显示器生产商。 NMM 指 成立于 1989年，总部位于马来西亚，主要为 SONY、SHARP、HITACHI、SANYO等日本在马来西亚的电子制造工厂提供贸易和物流服务。 TADITEL 指 中文译为“泰迪泰迩”，成立于 1886 年，总部位于以色列，全球领先的整流桥和调节器供应商。 TCL 指 成立于 1981 年，A 股上市公司，总部位于中国，全球前五大电视生厂商，中国 500强排名第 56位。 SAGEMCOM 指 中文译为“萨基姆”，总部位于法国，全球领先的机顶盒等智能终端供应商。 四川长虹指 成立于 1958 年，A 股上市公司，总部位于中国，是一家具有全球竞争力的消费电子系统供应商和内容服务提供商，中国 500强排名第 105位。 Weidmuller 指 Weidmuller Interface GmbH &Co.KG,中文译为“魏德米勒”，成立宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 Interface GmbH &Co.KG 于 1850 年，总部位于德国，在电源，信号以及数据处理的工业环境中为全球的客户和合作伙伴提供产品，解决方案和服务。 元、万元指人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《会计准则》指《企业会计准则--基本准则》 《公司章程》指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章 程指引》等中国相关法律法规修改的发行人《公司章程（草 案）》。 深交所、交易所指深圳证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销商、国海证券 指国海证券股份有限公司 中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所 天健、发行人会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月 A股指人民币普通股 《招股意向书》、《招股书》、招股意向书、招股书 指 发行人为本次发行及上市编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》。 专业释义 模具指 在工业生产中，用于将材料强制约束成指定模型(形状)的一种工具。 冲压模具指用于将材料冲压成型的一种模具。 注塑模具指将熔融塑料注射成型的一种模具。 精密模具指冲压模精度≤0.02毫米，型腔模精度≤0.05毫米。 电子结构件指在电子产品中起到支撑、屏蔽、散热等功能的零部件。 连接器指 连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电子设备之间传送能量和信号，并在连接后不易对各子系统的运作产生信号退化或者能量损失等影响的电子产品。 散热片指 是一种给电器中的易发热电子元件散热的装置，多由铝合金，黄铜或青铜做成板状、片状或多片状等。 屏蔽罩指屏蔽罩是贴装电子主板上的一种金属壳体，通过自身的屏蔽体将宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 元部件、电路、组合件、电缆或整个系统的干扰源包围起来，防止干扰电磁场向外扩散并通过将板上器件隔离，达到屏蔽各种电磁装置的功效，使其在不影响系统运行速度的同时把串扰和敏感性降至最低。 车用调节器／调节器／电刷架 指 装在机动车内，用于调节及稳定交流发电机的输出电压，使发电机输出电压不因转速与负载的变化而波动的装置。 车用整流桥／整流桥 指 装在机动车内，将交流发电机发出的交流电转变成直流电，向蓄电池充电并向其他汽车电子电器系统供应电源的装置。 EGR阀指 是一个安装在汽油机上用来控制反馈到进气系统的废气再循环量的机电一体化产品。 RFTUNER／调谐器 指 电视调谐器（俗称高频头）是电视接收终端中的重要组成部分，主要是完成信号的接收、放大、选通、变频、图声解调等功能，因此调谐器的质量会直接影响电视图像、声音的质量。 CAD 指 “Computer Aided Design”的缩写，计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 CAM 指 “Computer Aided Manufacture”的缩写，计算机辅助加工系统，利用计算机来进行生产设备管理控制和操作的过程。它输入信息是零件的工艺路线和工序内容，输出信息是刀具加工时的运动轨迹(刀位文件)和数控程序。 CAE 指 “Computer Aided Engineering ”缩写，计算机辅助工程系统，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等。 CAPP 指 “Computer Aided Process Planning”缩写，计算机辅助工艺过程设计。它是通过向计算机输入被加工零件的几何信息(形状、尺寸等)和工艺信息(材料、热处理、批量等)，由计算机自动输出零件的工艺路线和工序内容等工艺文件的过程。 MES 指 “Manufacturing Execution System”的缩写，制造执行系统，能通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理。 电火花机指 一种通过正负电荷(流)脉冲，在瞬间放电，产生高温将材料去除，实现加工的一种机器设备。 慢走丝指 慢走丝是利用连续移动的细金属丝（称为电极丝，一般为铜丝）作电极，对工件进行脉冲火花放电，产生 6000 度以上高温，蚀除金属、切割成工件的一种数控加工机床。慢走丝加工原理是在线电极与工件之间存在的有缝间隙，持续放电去除金属的现象。 CNC／数控机床指 “Computer Numerical Control”的缩写，是计算机数字控制机床的简称，是一种由程序控制的自动化机床。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 ABS 指 “Acrylonitrile Butadiene Styrene”的缩写，是指一种塑料名称，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。 PP 指 “polyethylene, polythene”的缩写，是指一种塑料名称，化学名： 聚乙烯。 PC 指“Polycarbonatee”的缩写，是指一种塑料名称，化学名:聚碳酸酯。 PET 指 “Polyethylene Terephthalate”的缩写，是指一种塑料名称，化学名： 聚对苯二甲酸乙二醇酯。 PA 指“Polyamide”的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚酰胺。 LCP 指 “Liquid Crystal Polymer”的缩写,是指一种塑料名称，化学名：液晶聚合物。 汽车发电机指 装在机动车内，将发动机的机械能转换成电能，为蓄电池和车载用电器提供电力的装置。 汽车电子指 装在机动车内完成特定功能的电子系统，也就是汽车与半导体的组合，可简单区分为汽车电子控制系统和车载电子系统。 ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设计、加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系。 ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织 ISO/TC207负责起草的一份国际标准。它包括了环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境管理领域内的许多焦点问题，旨在指导各类组织(企业、公司)取得表现正确的环境行为。 ISO/TS16949 质量管理体系 指 由 IATF及 ISO/TC176于 1999年 3月共同完成制定汽车工业质量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求。 OHSAS 职业健康安全管理体系 指 职业健康安全管理体系（Occupation Health Safety Management System.英文简写为“OHSMS”）是 20 世纪 80 年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，它与 ISO9000和 ISO14000等标准体系一并被称为“后工业化时代的管理方法”。 RoHS 欧盟质量标准体系 指 全称是 The Restriction of the use of certain Hazardous substances in Electnical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用些有害物质指令。 三次元指 三坐标测量机，它是指在一个六面体的空间范围内，能够表现几何形状、长度及圆周分度等测量能力的仪器，又称为三坐标测量仪或三坐标量床。 二次元指 二次元量测仪，或者叫影像测量仪和视频测量机，是用来测量产品及模具的尺寸的，测量要素包括位置度、同心度、直线度、轮廓度、圆度和与基准有关的尺寸等。 CCD视觉检测指 是指通过机器视觉装置将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 数字化信号；图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作。 嵌塑件／嵌件注塑件 指 将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内，以达到连接，支撑和保护目的的组件。由于安装及实车应用的需要，要求尺寸必须非常精密，同时耐高温能力强。 OA设备指 办公自动化设备，包括打印机、复印机、传真机、投影仪、扫描仪等设备。 智能家居指 智能家居是通过物联网技术将家中的各种设备（如音视频设备、照明系统、窗帘控制、空调控制、安防系统、数字影院系统、影音服务器、影柜系统、网络家电等）连接到一起，提供家电控制、照明控制、电话远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测、暖通控制、红外转发以及可编程定时控制等多种功能和手段。 智能家居机顶盒指 智能家居机顶盒是在智能家居系统中起到中枢控制功能的设备，是智能家居系统中最为重要的设备。 STB 指 英文全称“Set Top Box”，中文称为“数字视频变换盒”，中文简称“机顶盒或机上盒”。 AEO 指 经认证的经营者（Authorized Economic Operator）：在世界海关组织（WCO）制定的《全球贸易安全与便利标准框架》中被定义为：“以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商”。 阿米巴指 企业经营管理模式中使用这一词，称作“阿米巴经营管理模式”是以各个阿米巴的领导为核心，让其自行制定各自的计划，并依靠全体成员的智慧和努力来完成目标。通过这样一种做法，让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，进而实现“全员参与经营”。 精益生产指 精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简，最终达到包括市场供销在内的生产的各方面最好结果的一种生产管理方式。 本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 目录 发行人声明. 2 释义. 3 目录... 11 第一节重大事项提示. 15 一、本次发行方案. 15 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺. 15 （一）控股股东宁波哲琪、和之合承诺. 15 （二）实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺. 15 （三）本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财富、香 港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺：. 17 （四）通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定 承诺. 19 三、公开发行前控股股东、持股 5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向 .. 20 （一）发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上市后的 持股意向及减持意向承诺. 20 （二）持股 5%以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发行股 票并上市后的持股意向及减持意向承诺. 20 四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺 .. 21 （一）发行人关于稳定公司股价的预案. 21 （二）公司控股股东稳定股价的承诺. 23 （三）公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的承诺... 24 五、发行人及相关责任主体关于招股意向书中真实性、准确性、完整性的承诺. 25 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺. 27 （一）为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以下措 施：. 27 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施 的承诺... 29 七、本次发行前滚存利润的分配安排. 29 八、本次发行后的利润分配政策. 30 （一）本次发行后股利分配政策. 30 （二）公司上市后三年股利分配计划. 32 九、财务报告截止日后主要经营情况. 32 （一）经营模式. 32 （二）主要材料的采购规模和采购价格. 33 （三）主要产品的生产、销售规模和销售价格. 33 （四）主要供应商构成.. 33 （五）主要客户构成. 33 （六）2018年 1-9月的预计经营情况. 33 十、主要风险因素特别提示.. 34 （一）汇率波动风险. 34 （二）租赁生产厂房的风险. 34 （三）市场竞争加剧风险. 35 第二节本次发行概况. 37 第三节发行人基本情况... 42 一、发行人基本情况. 42 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 42 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 三、发行人股本情况. 43 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排. 43 （二）发起人、前十名自然人股东情况. 43 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例. 44 四、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要 原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位.. 45 （一）主营业务及主要产品. 45 （二）产品的销售方式和渠道... 46 （三）所需主要原材料情况. 47 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位. 48 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况... 50 （一）主要固定资产情况. 50 （二）主要无形资产情况. 59 六、同业竞争情况. 66 七、关联交易. 66 （一）经常性关联交易.. 66 （二）偶发性交易... 77 （三）关联方往来余额.. 81 （四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 83 （五）关联交易制度. 83 （六）报告期内独立董事对关联交易意见.. 88 （七）规范和减少关联交易的措施.. 89 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.. 89 （一）董事会成员... 89 （二）监事会成员... 93 （三）高级管理人员. 94 7、杨兆龙先生（参见董事会成员简介）。. 95 （四）核心技术人员. 95 （六）发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员薪酬情况.. 97 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 98 （一）控股股东简介. 98 （二）实际控制人简介.. 99 十、财务会计信息、管理层讨论与分析.. 100 （一）财务报表. 101 （二）非经常性损益明细表. 105 （三）主要财务指标... 106 （四）净资产收益率和每股收益. 107 （五）管理层讨论与分析.. 107 （六）股利分配情况... 112 十一、发行人子公司和分公司... 113 （一）慈溪中骏. 113 （二）宁波中瑞. 114 （三）东莞中兴. 115 （四）东莞兴博. 116 （五）苏州中兴联. 116 （六）无锡瑞特. 117 （七）香港兴瑞. 118 （八）兴瑞中国. 119 （九）CPTS . 119 （十）上海九思（已注销）. 121 （十一）中兴浅野（已注销）. 123 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 （十二）苏州中兴和（已注销）. 125 （十三）CPTKK（已转让）... 127 （十四）慈溪骏瑞（已转让）. 129 （十五）慈溪瑞家（已转让）. 130 （十六）发行人分公司. 132 第四节募集资金运用. 134 一、募集资金投资项目具体安排和计划.. 134 （一）预计募集资金数额.. 134 （二）募集资金投资项目.. 134 （三）实际募集资金不能满足资金需求时的安排.. 135 （四）募投项目投资进度情况. 135 二、募集资金投资项目前景分析. 135 （一）对公司生产经营和竞争力的影响. 135 （二）对公司净资产及资产负债率的影响. 136 （三）对公司净资产收益率的影响. 136 （四）新增折旧摊销费用对公司经营业绩的影响.. 136 （五）对公司股本结构的影响. 137 第五节风险因素和其他重要事项. 138 一、风险因素. 138 （一）汇率波动风险... 138 （二）出口退税风险... 138 （三）税收优惠政策变化的风险. 139 （四）租赁生产厂房的风险. 139 （五）自有房产的风险. 140 （六）实际控制人控制的风险. 141 （七）市场竞争加剧风险.. 141 （八）募集资金投资项目投产不达预期对公司经营业绩带来的风险... 141 （九）募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险. 142 （十）净资产收益率及每股收益下滑的风险... 142 （十一）技术开发风险. 142 （十二）主要原材料出口国（地区）和主要产品进口国（地区）政策调整风险 . 142 （十三）存货减值风险. 143 （十四）应收账款增加风险. 143 （十五）人力成本上涨风险. 144 （十六）主要原材料价格波动风险. 144 （十七）下游行业波动风险. 144 （十八）资产规模扩张引致的管理风险. 145 （十九）人才流失及泄密风险. 145 （二十）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响. 145 二、重大合同. 146 （一）销售合同. 146 （二）采购合同. 146 （三）担保合同. 147 （四）租赁合同. 147 三、对外担保情况... 149 四、重大诉讼或仲裁事项. 149 五、涉及刑事诉讼的情况. 149 六、其他. 149 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 151 一、本次发行各方当事人的情况. 151 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 二、与本次发行上市有关的重要日期. 151 第七节备查文件. 152 一、备查文件. 152 二、查阅时间及地点. 152 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 第一节重大事项提示 一、本次发行方案 2017年 3 月 31 日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，根据该议案，公司公开发行新股，本次发行 4,600万股，不进行老股转让，且公开发行的股份数量为本次发行上市完成后公司股份总数的 25.00%。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东宁波哲琪、和之合承诺 作为发行人控股股东，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司／企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本公司／企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 本公司／企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。 （二）实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺 实际控制人张忠良承诺： 1、作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事长，在任职 期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持 所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的，仍需遵守第 3条、第 4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的，继承人仍需遵守第 3条、第 4条承诺。 实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺： 1、作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持 所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 （三）本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财 富、香港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺： 1、和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。 2、实际控制人的亲属、宁波瑞智的股东张忠立，发行人董事、总经理兼任 和之瑞、和之兴普通合伙人陈松杰，实际控制人亲属、发行人董事兼任和之琪、和之智的普通合伙人张红曼承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 3、香港中瑞承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。 本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。 4、悦享财富、宁波卓瑞、陈映芬承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业/人不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。 5、甬潮创投承诺： 若发行人于 2017年 12月 1日（含）之前刊登招股意向书，自发行人股票上宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2017年 12月 1日及之后刊登招股意向书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股意向书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。 （四）通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股 份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述第 1 条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持 所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的，仍需遵守第 3条、第 4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的，继承人仍需遵守第 3条、第 4条承诺。 三、公开发行前控股股东、持股 5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减 持意向 （一）发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上 市后的持股意向及减持意向承诺 在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的 5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 如本公司/企业未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 （二）持股 5%以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发 行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺 在公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 如本公司/企业未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-21 时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案 及承诺 （一）发行人关于稳定公司股价的预案 1、适用情形 公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照深交所的有关规定做相应调整，下同）。 2、具体措施 如出现第 1条所述情形，应采取如下措施稳定公司股价： （1）发行人回购股票 采取该等措施的，发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。 （2）控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 采取该等措施的，相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。 本公司或控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 （3）股价稳定措施的实施顺序如下： ①第一顺序为公司回购股份； ②第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：A、公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；B、公司虽已实施股宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-22 票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求； ③第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续 10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。 3、终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续 10 个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 4、未能履行上述承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司 应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应主动履行其增持义务， 如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-23 董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。 （二）公司控股股东稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形之一的，本公司/企业将在 5 个交易日内实施相关稳定股价的方案： （1）公司无法实施回购股份，且本公司/企业增持公司股份不会导致公司不 满足法定上市条件或触发公司的要约收购义务； （2）公司虽已实施股票回购预案，但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个 交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。 2、终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续 10 个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施股价稳定措施。 3、稳定股价的具体措施 （1）若触发上述股价稳定措施启动条件，本公司/企业将以自有或自筹资金， 增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）本公司/企业承诺单次用于增持股份的资金金额，不低于公司上市后本 公司累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 4、稳定股价措施的启动程序 当出现上述股价稳定措施启动条件后，本公司/企业将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起 3日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 5、未能履行承诺的约束措施 若本公司/企业未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的义务，本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司/企业实际履行宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-24 上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司/企业均未能提出具体增持计划，则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司/企业现金分红予以截留，用于股份回购计划，本公司/企业丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司/企业对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。 （三）公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形的，本人将在 5个交易日内实施相关稳定股价的方案： 在公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“收盘价连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。 2、终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续 10 个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施股价稳定措施。 3、稳定股价的具体措施 （1）若触发上述股价稳定措施启动条件，本人将以自有或自筹资金，增持 公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一会计年度 从公司领取的税后薪酬或津贴金额的 20%。 4、稳定股价措施的启动程序 当出现上述股价稳定措施启动条件后，本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起 3日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 5、本人在稳定股价方案具体实施期间内，不因本人职务变更、离职等情形 拒绝实施上述稳定股价的措施。 6、若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-25 及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 五、发行人及相关责任主体关于招股意向书中真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首发上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 3、若有权部门认定本公司首发上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对判断兴瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/企业/人将依法购回首次公开发行股票时本公司与本人公开发售的宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-26 全部股份。若存在上述情形，本公司/企业/人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 3、若兴瑞科技首发上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业/人将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司/企业/人启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、若本公司/企业/人违反上述承诺，本公司/企业/人自愿承担因此而产生的 所有民事、行政及刑事责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作； 3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑 事责任。 （四）发行人保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本公司”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行，国海证券向发行人出具了《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》及其他相关文件。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-27 国海证券承诺：若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人审计机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺 “本所承诺：因本所为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （六）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺 （一）为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取 以下措施： 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014） 17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。采取的具体措施如下： 1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，增强 股东回报的具体措施 （1）加强研发投入，提升核心竞争力 为公司作为高新技术企业，在多年的生产实践中积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术能力。随着公司客户结构的不断提升，产品种类不断增多，产品结构不断变化，下游客户对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高。公司将通过研发中心的升级改造，继续加大技术、设备、人员、资金等投入，提升公司的整体研发实力，增强公司的创新能力。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-28 （2）完善内部控制，提升管理水平 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。 2、保证募投项目的顺利实施 保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，同时公司制定了《公司股东未来分红回报规划》。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-29 高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，加强研发投入，提升核心竞争力。提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回 报措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺： 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-30 持股比例共享。 八、本次发行后的利润分配政策 （一）本次发行后股利分配政策 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、公司分配股利应坚持以下原则： （1）应重视对投资者的合理投资回报； （2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进 行； （3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； （4）实行同股同权，同股同利。 2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分 配年度股利应优先采用现金方式： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展 的需要。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 4、在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的 可供分配利润的 20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-31 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十四条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。 （3）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可 以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。 6、公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （1）利润分配方案的决策 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 如因不满足第一百六十三条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （2）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时， 公司可以调整利润分配政策： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-32 （1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润 分配政策的； 前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。 （2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据 该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司上市后三年股利分配计划 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司股东未来分红回报规划》，公司上市后前三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 九、财务报告截止日后主要经营情况 （一）经营模式 发行人以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人的经营模式未发生变化。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-33 （二）主要材料的采购规模和采购价格 发行人采购的主要材料包括：钢材、塑胶粒子、铜材、铝材以及电镀用材料等。财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人主要材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。 （三）主要产品的生产、销售规模和销售价格 财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人产品生产、销售规模与去年同期相比有所增长。发行人对仁宝电脑、ARRIS和 TECHNICOLOR等客户的机顶盒业务增长较快，发行人对 SHARP、HELLA、TADITEL和 BOSCH等客户的汽车电子业务增长较快。公司产品的销售价格未发生重大变化。 （四）主要供应商构成 财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人供应商未发生重大变化。 （五）主要客户构成 财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人主要客户未发生重大变化。 （六）2018年 1-9月的预计经营情况 单位：万元 项目 2018年 1-9月 （预计） 2017年 1-9月变动比例 营业收入 73,000.00-76,000.00 64,617.49 12.97%-17.62% 净利润 7,600.00-7,800.00 6,610.00 14.98%-18.00% 归属于母公司净利润 7,600.00-7,800.00 6,610.00 14.98%-18.00% 扣非后归属于母公司的净利润 7,300.00-7,500.00 6,292.00 16.02%-19.20% 注：2018年 1-9月数据为预计数据，2017年 1-9月的数据未经审计。 根据公司 2018 年 1-6 月经审计的数据，并结合公司在手订单情况、已确认收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况，公司预计了 2018 年 1-9 月的主要财务数据，公司预计 2018年 1-9月营业收入区间为 73,000万元至 76,000万元，相比上年同期增长 12.97%至 17.62%，净利润区间为 7,600.00万元至 7,800.00万 元，相比上年同期增长 14.98%至 18.00%，扣除非经常性损益后的净利润区间为 7,300万元至 7,500.00万元，相比上年同期增长 16.02%至 19.20%。（上述 2018 年 1-9月财务数据系公司预计，不构成盈利预测） 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-34 十、主要风险因素特别提示 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）汇率波动风险 2015年度至 2018年 1-6月，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78 万元、-1,236.93 万元、1,352.50 万元和-173.72 万元，汇兑损益占净利润的比例 分别为 22.99%、18.31%、-16.14%和 3.59%。2015和 2016年度，汇兑损益对公 司净利润的贡献占比较高；2017 年度，受美元贬值的影响，呈现汇兑亏损的情况；汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至 2018年 6月末美元兑人民币的汇率分别为 6.4936、 6.9370、6.5342和 6.6166，2015年末至 2016年末，汇率呈现逐年上升的趋势， 且美元升值幅度较大；2017年末的汇率较 2016年末有所下降；2018年 6月末的汇率较 2017年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 2015年度至 2018年 1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为 65.95%、64.76%、66.17%和 72.13%，公司出口产品主要以美元结算，在美元 兑换人民币呈现升值的趋势下，折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）租赁生产厂房的风险 公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得，位于东莞市桥头镇石水口村，所占用地为集体建设用地，该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强，凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业，泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因，上述房产未取得产权证书，存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁，由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生一定不利影响。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-35 2017年 2月 10日，石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》：石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内，上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。” 2017年 2月 10日，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（1） 东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书，但权属清晰，符合桥头镇相关土地规划，不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险，也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。（2）倘若在租赁有效期内，相关土地、 规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁，泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失；（3）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使 用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。 2017年 3月 10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》，确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602 号、东府集用[2002]字第 1900250311601 号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况。 同时，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的，本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。 （三）市场竞争加剧风险 本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势，宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-36 但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-37 第二节本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 预计发行股数本次公开发行 4,600万股，占发行后总股本的 25%，不进行老股转让 预计发行日期 2018年 9月 12日拟上市证券交易所深圳证券交易所 每股面值人民币 1.00元预计发行后总股本 18,400万股 每股发行价格【】元 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东宁波哲琪、和之合承诺： 作为发行人控股股东，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司／企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本公司／企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 在本公司／企业违反本承诺减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。在本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时在本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，在本公司／企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时在本公司／企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。 在本公司／企业企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司／企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 如本公司／企业未履行上述承诺，本公司／企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 实际控制人张忠良承诺： 1、作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述第1条所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事长， 在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-38 人股份的锁定期限自动延长六个月。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部 分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的，仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的，继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。 实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺： 1、作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部 分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 持股5%以上的股东和之瑞、和之琪承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。 在本企业承诺的股份锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 如本企业未履行上述承诺，本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-39 因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 持股5%以上股东宁波瑞智承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。 在本公司承诺的股份锁定期满后两年内，本公司每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 如本公司未履行上述承诺，本公司自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 其他股东和之兴、和之智承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。 实际控制人的亲属、宁波瑞智的股东张忠立，发行人董事、总经理兼任和之瑞、和之兴普通合伙人陈松杰，实际控制人亲属、发行人董事兼任和之琪、和之智的普通合伙人张红曼承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-40 券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 其他股东香港中瑞承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。 本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。 其他股东悦享财富、陈映芬、宁波卓瑞承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 同时本人/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。 其他股东甬潮创投承诺： 若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股意向书，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股意向书，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股意向书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。 通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-41 理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、上述第1条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后6个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长6六个月。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部 分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的，仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的，继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。 保荐机构 （主承销商） 国海证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2018年 9月 3日 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-42 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 英文名称： Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd. 注册资本： 13,800.00万元人民币 法定代表人：张忠良 成立日期： 2001年 12月 27日 住 所：浙江省慈溪市长河镇 邮政编码： 315326 电 话： 0574-63411656 传 真： 0574-63411657 互联网网址：http://www.zxec.com 电子信箱： Sunrise001@zxec.com 经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 公司系由宁波兴瑞电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014 年 7月 2 日，兴瑞有限收到宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函[2014]246 号文件，同意兴瑞有限整体变更为股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（普华永道中天审字（2014） 第 23730 号），兴瑞有限以截至 2013 年 12 月 31 日的经审计净资产值人民币277,996,536.15元扣除向股东分配的利润 25,000,000元后的净资产 252,996,536.15 元按 1:0.5455的比例折为股本 138,000,000股，每股面值为人民币 1元，余额计 入资本公积。 2014年 7月 14日，公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330200400011879），注册资本人民币 13,800万元。 发行人完整承继了兴瑞有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的资产为宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-43 承继兴瑞有限的全部资产，包括专用设备、辅助设备、商标、专利、专有技术、房屋建筑物以及土地使用权等其他相关的经营性资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本、本次发行的股份 公司本次发行前总股本为 138,000,000股，本次拟公开发行新股 4,600万股，具体情况如下： 序号股东名称 发行前发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 宁波哲琪 45,162,294 32.7263% 45,162,294 24.54% 2 和之合 25,530,000 18.50% 25,530,000 13.88% 3 和之瑞 17,203,218 12.47% 17,203,218 9.35% 4 宁波瑞智 13,800,000 10.00% 13,800,000 7.50% 5 和之琪 8,430,558 6.11% 8,430,558 4.58% 6 香港中瑞 6,143,760 4.45% 6,143,760 3.34% 7 和之兴 4,975,176 3.61% 4,975,176 2.70% 8 和之智 4,334,994 3.14% 4,334,994 2.36% 9 陈映芬 4,140,000 3.00% 4,140,000 2.25% 10 甬潮创投 4,140,000 3.00% 4,140,000 2.25% 11 悦享财富 2,760,000 2.00% 2,760,000 1.50% 12 宁波卓瑞 1,380,000 1.00% 1,380,0.75% 13 无限售条件流通股- 46,000,000 25.00% 合计 138,000,000 100.00% 184,000,000 100% 2、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司所有股东均已就所持股份的限制安排和自愿锁定股份出具相关承诺，具体内容参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”中“二、发 行前股东自愿锁定股份的承诺”。 （二）发起人、前十名自然人股东情况 1、公司发起人情况 公司的发起人为 CPT、和之合、宁波哲琪、和之瑞、宁波瑞智、和之琪、香港中瑞、和之兴、和之智、悦享财富和宁波卓瑞。兴瑞有限整体变更设立股份有限公司时，本公司股东构成及持股情况如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-44 序号股东名称持股数（股）股权比例 1 CPT 28,356,240 20.5480% 2 和之合 25,530,000 18.5000% 3 宁波哲琪 25,086,054 18.1783% 4 和之瑞 17,203,218 12.4661% 5 宁波瑞智 13,800,000 10.0% 6 和之琪 8,430,558 6.1091% 7 香港中瑞 6,143,760 4.4520% 8 和之兴 4,975,176 3.6052% 9 和之智 4,334,994 3.1413% 10 悦享财富 2,760,000 2.0% 11 宁波卓瑞 1,380,000 1.0% 合计 138,000,000 100.0% 2、前十名自然人股东情况 截止本招股意向书摘要签署日，本公司股东情况如下： 序号股东名称（姓名）股份数量（股）持股比例 1 宁波哲琪 45,162,294 32.7263% 2 和之合 25,530,000 18.5000% 3 和之瑞 17,203,218 12.4661% 4 宁波瑞智 13,800,000 10.0% 5 和之琪 8,430,558 6.1091% 6 香港中瑞 6,143,760 4.4520% 7 和之兴 4,975,176 3.6052% 8 和之智 4,334,994 3.1413% 9 甬潮创投 4,140,000 3.0% 10 陈映芬 4,140,000 3.0% 合计 133,860,000 97.00% 公司的自然人股东为陈映芬，其未在发行人处担任职务。 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 发行人控股股东为宁波哲琪、和之合。宁波哲琪直接持有发行人 32.7263% 股份，和之合直接持有发行人 18.5000%股份。 张忠良、张华芬、张哲瑞和张瑞琪为公司实际控制人，其中张忠良和张华芬为夫妻关系，张哲瑞为张忠良和张华芬之子，张瑞琪为张忠良和张华芬之女，张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系，四人合计间接持有发行人 50.7077%股份。 张忠良为宁波哲琪的唯一股东。张忠良通过宁波哲琪间接持有发行人宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-45 32.7263%股份；此外，张忠良通过和之琪、和之瑞、和之智、和之兴间接持有发 行人 1.9814%股份。张忠良合计间接持有发行人 34.7077%股份。 和之合为张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的企业，三人通过和之合合计间接持有发行人 16.0%的股份。 张忠立为张忠良之弟。张忠立为宁波瑞智的唯一股东。张忠立通过宁波瑞智间接持有发行人 10.0%股份；此外，张忠立通过悦享财富间接持有发行人 0.0901%股份。张忠立合计间接持有发行人 10.0901%股份。 张彩珍为实际控制人张忠良之妹，张彩珍通过和之合间接持有发行人 1.5000%股份。方志清为实际控制人张华芬之姐姐之配偶，方志清通过和之合间 接持有发行人 1.0%股份。 和之瑞、和之兴分别持有发行人 12.4661%和 3.6052%的股权。发行人董事、 总经理陈松杰对和之瑞、和之兴的出资比例分别为 24.0652%、60.7580%，并分 别担任和之瑞、和之兴的普通合伙人。 和之琪、和之智分别持有发行人 6.1091%和 3.1413%的股权。发行人董事张 红曼对和之琪、和之智的出资比例分别为 88.2044%、33.4345%，并分别担任和 之琪、和之智的普通合伙人。 张忠立、张红曼、陈松杰、和之瑞、和之琪、和之智、和之兴及宁波瑞智与实际控制人之间构成一致行动关系，构成为实际控制人的一致行动人。 除上述关联关系外，发行人的股东之间，股东与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所 需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 （一）主营业务及主要产品 发行人以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。公司具有自主创新能力，拥有自主知识产权，凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了市场的广泛认同。报告期内，公司主营业务没有发生变化。公司产品主要用于汽车电子、消费电子、智能终端、OA设备、家电等领域 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-46 （二）产品的销售方式和渠道 发行人采用直销的模式销售产品。发行人与终端客户进行商务谈判时会确定产品的定价、下单和交货方式等内容。下单和交货方式分为三种情况：第一种是由终端客户直接下达订单，发行人完成生产后直接交付给终端客户，终端客户向发行人付款；第二种是由终端客户直接下达订单，发行人完成生产后交付给终端客户（如 SONY）指定的采购商（如 NMM），该采购商根据发行人与终端客户约定的价格付款；第三种是由终端客户指定的代工厂（如金宝电子）根据终端客户（如 TECHNICOLOR）需求向发行人下达订单，发行人完成生产后交付给代工厂，代工厂根据发行人与终端客户约定的价格付款，代工厂对产品进一步加工后交付给客户。 公司的产品销售分为境内销售和出口销售，具体情况如下： 1、境内销售 境内销售是指发行人完成产品生产后，将产品交付给境内客户，不涉及出口和深加工结转等情形的销售行为。 2、出口销售 出口销售是指发行人完成产品生产后，将产品发货至境外或境内加工贸易企业或境内保税园区的销售行为。 （1）直接外销 该种模式下，发行人完成生产后，直接将产品发货至境外客户或指定的代工厂。 （2）深加工结转 深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口，应办理进口报关手续。该种模式下，发行人完成生产后，将产品发货至客户指定的境内深加工贸易企业，发行人及转入企业分别完成出口和进口报关手续。 （3）出口至保税园区 该种模式下，发行人完成生产后，将产品发货至境内保税园区，并完成出口报关手续。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-47 发行人出口销售业务模式主要流程如下图所示： 发行人出口产品的货款以外汇结算，根据客户要求由发行人直接收取或由境外子公司代为收取。 （三）所需主要原材料情况 公司报告期内主要原材料的采购情况如下表所示： 期间材料种类 采购金额采购数量采购单价 （万元）（吨）（万元/吨） 2018年1-6月 钢材类采购 3,540.14 4,591.75 0.77 钢材加工费 25.04 1,415.70 0.02 铜材料采购 2,481.16 386.29 6.42 铜材加工费 137.50 203.45 0.68 塑胶粒子类 3,012.66 1,220.75 2.47 铝材类采购 1,409.81 787.10 1.79 电镀等化工类材料 1,051.07 213.25 4.93 包材采购 1,649.46 33,459.04 0.05 2017年度 钢材类采购 7,129.31 9,118.32 0.78 钢材加工费 37.54 2,208.09 0.02 铜材料采购 4,309.43 707.44 6.09 铜材加工费 244.15 405.39 0.60 塑胶粒子类 4,922.75 2,069.85 2.38 铝材类采购 2,538.43 1,473.12 1.72 电镀等化工类材料 2,483.79 573.04 4.33 包材采购 2,654.73 52,720.38 0.05 2016年度 钢材类采购 6,886.71 9,756.43 0.71 钢材加工费 35.03 2,189.07 0.02 铜材料采购 2,709.96 519.33 5.22 铜材加工费 349.79 639.57 0.55 塑胶粒子类 3,477.91 1,453.70 2.39 铝材类采购 1,153.46 667.89 1.73 电镀等化工类材料 2,476.78 528.06 4.69 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-48 期间材料种类 采购金额采购数量采购单价 （万元）（吨）（万元/吨） 包材采购 1,922.36 41,448.15 0.05 2015年度 钢材类采购 7,295.84 9,976.94 0.73 钢材加工费 30.78 1,923.71 0.02 铜材料采购 2,563.91 515.36 4.97 铜材加工费 406.41 770.38 0.53 塑胶粒子类 1,981.85 758.63 2.61 铝材类采购 1,718.31 991.77 1.73 电镀等化工类材料 2,051.76 516.52 3.97 包材采购 1,864.42 43,411.35 0.04 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 精密模具和精密电子零部件行业产品众多，竞争激烈，行业市场化程度较高。 发行人所涉及产品领域中，以 TE Connectivity、Molex、Amphenol等为首的欧美电子零部件制造企业，技术处于业内领先水平，占据主要高端市场份额，产品优势明显，应用领域较为广泛；另外，日本、韩国、新加坡和中国台湾的制造企业优势也较为明显。近年来随着中国本土模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移，国内模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。国内具有较大规模、研发实力较强的少数自主品牌民营企业，凭借其技术实力、成本控制能力、对客户和市场的快速反应能力，拥有了一定的市场份额。但对于数量庞大的小型企业，受限于规模小、技术积累不足和资本实力较差，企业业务主要集中在技术水平偏低的中低端产品，同质化严重，市场竞争激烈。 国际主要竞争对手如下表所示： 公司名称公司简介 TE Connectivity 中文译为“泰科”，成立于 1941年，总部位于美国，为全球最大的电子零部件供应商。产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、通讯设备、家用电器、航天和国防、工业机械和仪器设备等领域，生产将近 50万种精密电子零部件产品，生产网点遍布全球各地。 Molex 中文译为“莫仕”，成立于 1938年，总部位于美国，为全球第二大跨国性连接器生产厂商，产品广泛应用于通讯、家电、汽车、医疗等领域。 Amphenol 中文译为“安费诺”，成立于 1932年，总部位于美国，是全球最大的电力连接器、电子连接器、光纤连接器、同轴和扁平电缆的生产商之一。产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、机械、通讯设备、家用电器、航空航天等领域。 JAE 中文译为“日本航空电子”，成立于 1953年，总部位于日本，是全球十大连接器厂商之一，产品以高端、精密著称，广泛应用于军工、消费电子、宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-49 工业、通讯等行业。 Interplex 中文译为“怡得乐”，成立于 1958年，总部位于新加坡，现已成为在精密模具制造、精密金属冲压、卷至卷选择性电镀、卷至卷蚀刻、精密注塑及嵌入式注塑装配、特殊包装等工业技术领域具有世界领先地位的供应商之一。产品广泛应用于通讯、电子、汽车和医疗器械等领域。 资料来源：各公司网站、百度百科等 目前，我国主要竞争对手如下表所示： 公司简称／股票代码公司简介 长盈精密 成立于 2001年，主要产品为精密金属外观件、边框、屏蔽件、连接器、LED支架等，产品主要应用于通讯领域。 得润电子 成立于1989年，主要产品为连接器、精密组件和车联网相关技术等， 产品主要应用于消费电子和汽车电子等领域。 徕木股份 成立于 2003年，主要产品为连接器和屏蔽罩，产品主要应用于手机及汽车领域。 昌红科技 成立于 2001年，主要产品为精密塑胶模具和注塑产品，产品主要应用于汽车、OA办公设备和医疗领域。 云意电气 成立于 2001年，主要产品为车用整流桥和调节器。 亿和精密 00838.HK 成立于 1993年，主要产品为精密模具、OA设备结构件、汽车零部件等。 鸿海集团 成立于1974年，总部位于中国台湾，是全球3C代工领域规模最大的国际集团，现已成为专业研发生产精密电气连接器、精密线缆及组配、电脑系统组装、液晶显示设备等，产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、机械、通讯设备、家用电器、航空航天等领域。 资料来源：各上市公司网站、招股书、年报。 与国外 TE Connectivity、Molex和 Amphenol等企业相比，公司在设计、研发、生产和人才储备方面还有一定差距。但多年来，公司不断加大研发投入，积极学习国外先进技术，管理水平和技术实力均得到了极大的提升，在某些产品领域已具备与前述国际同行充分竞争的能力。公司产品已经得到 BOSCH、TECHNICOLOR、SAMSUNG、SHARP、SONY、LG、ALPS、金宝电子和仁宝电脑等世界知名企业的认可，成为其全球采购链中的一员。此外，与国际竞争对手相比，发行人在产品达标的前提下，具有较为明显的成本优势，对提高产品的市场竞争力十分有利。与国内企业相比，发行人在设计、研发、产品系列、管理水平、客户结构等方面具有一定的优势。发行人与可比上市公司对比情况如下图所示： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-50 资料来源：各上市公司年报 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截止至 2018年 6月 30日，公司的固定资产情况如下表所示： 单位：万元 项目资产原值累计折旧减值准备账面净值 房屋建筑物 7,767.36 4,483.81 --- 3,283.55 生产辅助设备 6,605.40 4,115.68 1.85 2,487.86 机器设备 25,036.32 15,316.43 739.88 8,980.01 运输工具 750.84 484.33 --- 266.51 其他设备 1,715.18 1,257.15 --- 458.03 合计 41,875.10 25,657.40 741.73 15,475.96 1、自有房产 截止本招股书出具日，发行人拥有的自有房产情况如下表所示： 序号 权属人 房产证/不动产证编号 地址建筑面积（㎡） 用途 他项权利 1 兴瑞科技 浙（2017）慈溪市 不动产权第0028002号 周巷镇界塘村明德路北侧 16,786.76 工业 — 2 兴瑞科技 浙（2017）慈溪市 不动产权第0079825号 周巷镇界塘村 4,278 工业 — 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-51 序号 权属人 房产证/不动产证编号 地址建筑面积（㎡） 用途 他项权利 3 慈溪中骏 浙（2017）慈溪市 不动产权第0029650号 周巷镇芦庵公路 1511号等 3,300.70 工业 抵押 4 慈溪中骏 慈房权证 2009字第004636号 天元镇天元村 3,097.20 工业 抵押 5 慈溪中骏 慈房权证 2009字第004633号 天元镇天元村钱王芦庵公路西 3,692.79 工业 抵押 6 慈溪中骏 慈房权证 2009字第004628号 天元镇天元村 2,803.59 工业 抵押 7 慈溪中骏 浙（2017）慈溪市 不动产权证第0027997 周巷镇天元镇芦庵公路1511号等 8,029.79 工业 抵押 8 苏州中兴联 苏（2016）苏州市 不动产权第5022038号 鸿禧路 69号 27,791.50 工业 抵押 目前，发行人拥有的部分房屋尚未取得房屋所有权，具体情况如下： （1）未取得房屋产权证书的原因，上述建筑物规划、建设、开工等法律手 续是否完备，办理权属证书是否存在法律障碍 发行人自有建筑物尚未取得房屋产权证的具体情况如下： 序号 房屋 位置 对应土地证号/不动产权证号 建筑面积（M2） 用途 是否为主要生产经营产所 合计占发行人已取得房屋所有权的自有建筑物的面积比例 2#楼第4层 浙（2017）慈溪市不动 产权第0029650号 376 办公否 2.76% 2 4#楼 浙（2017）慈溪市不动 产权第0027997号 辅助车间 否 3 14#楼 慈国用（2009）第 211012号、慈国用 （2009）第211015号 临时库房、传达室 否 上述 2#楼第 4 层为发行人加盖的房屋，后续因规划调整，无法办理规划、建设等手续，因此无法办理房屋产权证；上述 4#楼、14#号楼分别临近街道和河道，且建设年份较早，发行人当时未及时办理规划、建设等手续，后续因当地规宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-52 划调整，发行人亦无法补办相应的规划、建设等手续，因此也无法办理房屋产权证。 根据慈溪市长河镇人民政府出具的《证明函》，确认发行人 14#、2#厂房所占用地符合国家及地方相关规划的法律法规规定。虽然发行人 14#、2#厂房部分建筑物尚未取得房屋产权证书，但根据目前本镇总体规划，五年内不存在拆迁计划及/或规划，不存在影响公司使用该等厂房的情形。发行人 14#、2#厂房部分建筑物尚未取得房屋产权证书，不影响公司继续占有使用及拆除的风险，公司也不会因此受到行政处罚。 根据慈溪市水利局、慈溪市长河镇人民政府于出具的《说明》，确认发行人4#厂房所占用地符合国家及地方相关的法律法规，虽然临近河道，但未影响河势稳定或危害河岸堤防安全。根据目前状况，河道改建、扩建等，暂时未能列上市镇二级的议事日程，发行人可暂时保留使用（保留时间暂行 5年）。 根据慈溪市住房和城乡建设局出具证明，确认报告期内，未发现发行人、慈溪中骏因违反建设相关法律、法规而受到该局处罚的记录。 根据慈溪市规划局出具的证明，确认报告期内，未发现发行人、慈溪中骏因违反规划相关法律、法规而受到该局处罚的记录。 综上，保荐机构认为，发行人上述自有建筑物因未办理相应规划、建设手续或因规划调整原因，无法办理房屋产权证。鉴于上述未取得房屋产权证的自有建筑物均不直接用于生产，不影响发行人的生产经营，该等自有建筑物的面积占发行人已取得房屋产权证的自有建筑物的面积比例较低，且相关政府部门已确认发行人上述未办理房屋产权证的房屋，不存在被责令拆除的风险，不影响发行人继续占有及使用该等房，发行人报告期内未因违法规划、建设法规而受到行政处罚的情形。发行人上述自有建筑物未取得房屋产权证，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （2）土地出让手续及土地出让金缴纳是否合法，有无法律纠纷 发行人上述未取得房屋所有权证的房屋所占土地的情况如下： 序号房屋位置对应土地证号/不动产权证号土地使用权人 1 2#楼第4层浙（2017）慈溪市不动产权第0029650号 慈溪中骏 2 4#楼浙（2017）慈溪市不动产权第0027997号 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-53 3 14#楼 慈国用（2009）第211012号 慈国用（2009）第211015号 发行人已按照当时适用的法律法规办理了上述土地出让手续及缴纳土地出让金，不存在法律纠纷。 根据慈溪市国土资源局于 2018年 5月 29日出具的《证明函》，该等土地已按照法律法规的要求履行了土地出让程序，足额缴纳了土地出让金，合法合规，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，慈溪中骏持有和使用该等土地使用权不存在障碍。 综上，保荐机构认为，上述土地相关的土地出让手续及土地出让金缴纳合法，不存在法律纠纷。 2、租赁房产 序号出租方承租方租赁期间租赁金额租赁面积（m2） 无锡市惠山区洛社镇华圻村民委员会 无锡瑞特 2015.06.01- 2025.05.31 2018年前 41.04万/年， 2019年及之后 60.48万/年 2,160.00 东莞市泰达经济发展有限公司 东莞中兴 2016.07.01- 2021.06.30 190,071.14元/月 18,786.67 东莞市宏信物业管理有限公司 东莞中兴 2016.07.01- 2021.06.30 3,504元/月 1,752.00 东莞市宏信物业管理有限公司 东莞中兴 2017.01.01- 2017.12.31 【注 1】 10,000元/月 10,000.00 东莞市泰达经济发展有限公司 东莞兴博 2016.07.01- 2021.06.30 59,174.65元/月 5,857.47 慈溪市兴发电镀有限公司 宁波中瑞开发区分公司 2018.1.1- 2018.12.31 527,958元/年 1,671.60 7 Ho Hup Investment CPTS 2017.12.1- 2018.11.30 1,177新加坡元/月 200.00 上海阿波罗大厦有限公司 兴瑞科技 2018.06.15- 2019.06.14 14,500元/月 36.60 注 1：东莞中兴与东莞市宏信物业管理有限公司所租赁的土地尚未使用，且不再租赁该土地。 （1）未取得房产证的具体原因及不存在被拆除风险的说明 上述第 2、3、4、5 项所租赁物业的用地均为集体建设用地，已办理集体土 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-54 地使用权证（集体土地使用权证号分别为：东府集用[2002]字第 1900250311602号、东府集用[2002]第 1900250311601号），土地用途为工业用途。 该等上述集体建设用地系由东莞市凯达实业有限公司（以下简称“凯达公司”）、梁永强于 2000 年自东莞市桥头镇石水口村委会（以下简称“石水口村委会”）承租而来，其中第 2、5项所租赁的厂房也系由凯达公司建设后转租给东莞 市泰达经济发展有限公司（以下简称“泰达公司”），泰达公司再转租给东莞中兴、东莞兴博。第 3、4 项由东莞市宏信物业管理有限公司（以下简称“宏信物业”） 承租自凯达公司、梁永强后，再转租给东莞中兴。东莞中兴在第 3项承租的土地上自行建设了模具仓库（一层，面积约 1,752平方米），且宏信物业所出租的土地面积中约有 80 平方米土地未办理相应用地手续。截至招股书签署日，因历史原因，东莞中兴目前所使用的上述第 2、3、5房屋，未能取得房屋所有权证书。 就凯达公司、梁永强自石水口村委会之间的土地租赁事项，已取得东莞市桥头镇石水口股份经济联合社（“经济联合社”）三分之二以上股东代表同意。 2017年 2月 10日，石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》，经济联合社系根据《广东省农村集体经济组织管理规定》（2013 年修订）规定，并经东莞市人民政府批准设立的村集体经济组织，经济联合社为石水口村集体资产的唯一合法代表，有权按照内部章程规定的程序经营、管理及/或处置该村集体资产（包括但不限于对外出租土地、房屋等）；石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内，上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。 2017年 3月、8月，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（1） 倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。（2）倘若在租赁厂房租赁的有效期内，相关土地、规划等主管部 门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求标的物业予以拆迁/搬迁的，泰宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-55 达公司、宏信物业承诺：①保证提前 90 天通知东莞中兴、东莞兴博标的物业将被责令拆除的信息；②保证为东莞中兴、东莞兴博及时提供标的物业周边，且用地、房屋权证齐全的厂房；③保证将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置等及其他所有费用或损失。 2017年 3月 10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》，确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602 号、东府集用[2002]字第 1900250311601 号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况。 根据保荐机构和发行人律师对东莞市桥头镇规划房产管理所实地走访，确认东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房及用地符合东莞市桥头镇的总体规划，东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房不存在侵占农用地、林地的情形，同时未来五年内，东莞市桥头镇不存在规划的变动和调整，该等厂房没有被拆除的风险。 根据东莞市桥头镇规划房产管理所出具的《证明函》，东莞中兴、东莞兴博租赁的建设厂房用地符合东莞市桥头镇规划管理所所在辖区的总体规划，未来五年内，东莞市桥头镇规划管理所所在辖区不存在规划变动、调整。东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房也不存在被拆除的风险，未来五年内，东莞中兴、东莞兴博租赁该等厂房不存在被处罚的风险。 经核查，东莞中兴、东莞兴博租赁的上述房屋，尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁备案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁备案而无效。保荐机构和发行人律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。 就前述事项，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞作出书面承诺，如发行人及其子公司、分公司所租房屋/土地，因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续租赁房屋/土地的，本人将为其提前寻找其他适租的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-56 及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。 根据相关政府部门出具的证明及经发行人说明并经核查，保荐机构和发行人律师认为，东莞中兴、东莞兴博所租赁物业存在的上述情形，不影响东莞中兴、东莞兴博实际使用，不存在违反相关土地管理、规划等法律法规受到处罚的情形，亦不存在拆迁、搬迁风险，不会对东莞中兴、东莞兴博的经营产生重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （2）对发行人重要程度的说明及是否会对发行人未来生产经营及盈利能力 产生重大不利影响 东莞中兴、东莞兴博承租的房产建筑面积为 24,644 平方米，占兴瑞科技及其子公司自有及租赁的生产经营房产的建筑面积的比例为 27.02%。 报告期内，东莞中兴、东莞兴博经营业绩占比为： 项目 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年 营业收入（万元） 7,885.13 16,828.50 15,116.45 16,845.57 营业收入占比 16.53% 19.17% 20.88% 24.48% 净利润（万元） 372.35 1,465.06 878.76 775.2 净利润占比 7.71% 17.49% 13.00% 18.75% 注：东莞中兴和东莞兴博的营业收入为二者营业收入的加总。 为彻底解决东莞中兴、东莞兴博上述租赁房产的瑕疵风险，东莞兴博决定通过流转方式取得位于东莞市桥头镇屋夏村的集体建设用地（面积约 15 亩，使用年限为 50 年）并自建厂房，待厂房建设完毕后，东莞中兴、东莞兴博将提前终止上述租赁合同，并主动搬迁至新建厂房。 截至本招股书签署之日，东莞兴博已取得东莞头镇屋夏村三分之二以上村民代表书面同意，东莞兴博正在申请办理集体建设用地使用权证书。 综上，保荐机构认为，鉴于东莞兴博目前已正在通过自建厂房的方式彻底解决上述租赁房产的瑕疵，且东莞中兴、东莞兴博经营业绩占发行人的经营业绩比例较低，东莞中兴、东莞兴博目前租赁瑕疵房屋的情形，不会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响。 （3）发行人拟通过流转方式取得位于东莞市桥头镇屋夏村的集体建设用地 （面积约 15 亩）并自建厂房。上述土地流转及其手续办理是否符合国家、当地土地管理规定，取得土地使用权是否存在法律障碍 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-57 ①东莞兴博所履行的土地流转手续 经核查，东莞兴博系通过集体建设用地出让方式取得东莞市桥头镇屋厦村的集体建设用地，用于工业建设项目。就上述用地，东莞兴博目前已履行的程序如下： A、2018年 1月 25日，与东莞市桥头镇屋厦村股份经济联合社签署了《集体建设用地使用权出让合同》，出让的土地总面积为 10,202.20平方米，出让年限 为 50年，并取得了桥头镇屋夏村三分之二以上村民代表同意； B、2018年 5月 30日，东莞市国土资源局就东莞兴博上述用地出具用地预审意见，同意东莞兴博申请位于屋厦村的用地，面积为 10,202.20平方米； C、2018年 5月 31日，东莞市国土资源局桥头分局已将东莞兴博申请办理用地权属的资料转报至东莞市国土资源局。 D、2018年 7月 23日，东莞市国土资源局出具《关于东莞兴博精密模具有限公司受让集体建设用地使用权的通知》（东国土资流转出让字[2018]17号），核准东莞兴博受让的集体建设用地使用权位于桥头镇屋厦村，面积为 10，202.15 平方米，土地用途为工业用地（M1一类工业用地）。出让年限为 50年，自 2018年 1月 25日至 2068年 1月 24日止。 截至本招股意向书签署之日，东莞兴博已足额支付了土地出让金和相关税款，目前正在办理土地登记和领取相关权属证明相关事宜。 根据东莞市国土资源局桥头分局确认：“经我分局初审，目前流转材料齐全，东莞兴博精密模具有限公司以上土地，为集体建设用地使用权出让，不是用于商业、旅游、娱乐等经营性项目的，符合广东省及东莞市集体土地流转办理相关规定，我分局已于 2018 年 5 月 31 日将该宗集体土地流转申请送市国土资源局审批。” 综上，保荐机构认为：东莞兴博上述土地流转及其手续办理符合国家、当地土地管理规定，取得土地使用权不存在法律障碍。 综上，保荐机构认为，东莞中兴、东莞兴博自泰达公司承租的厂房因历史原因未能办理房产证，存在产权瑕疵，但根据东莞市桥头镇规划房产管理所的确认及出具的证明函，确认未来五年内，东莞市桥头镇不存在规划的变动和调整，该等租赁厂房没有被拆除的风险，东莞中兴、东莞兴博使用该等厂房也没有被处罚宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-58 的风险。鉴于东莞兴博目前已正在通过自建厂房的方式彻底解决上述租赁房产的瑕疵，且东莞中兴、东莞兴博经营业绩占发行人的经营业绩比例较低，东莞中兴、东莞兴博目前租赁瑕疵房屋的情形，不会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响。东莞兴博上述土地流转及其手续办理符合国家、当地土地管理规定，取得土地使用权不存在法律障碍。 （3）转租合法有效及不存在纠纷、争议的说明 根据《中华人民共和国合同法》（主席令第 15 号）规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。 根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）规定，集体建设用地使用权转让，是指农民集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为。集体建设用地使用权转租，是指承租人将集体建设用地使用权再次租赁的行为。集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。集体建设用地使用权转让、转租的年限为原土地使用年限减去已使用年限后的剩余年限。 根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令第 80号）规定，集体建设用地使用权转让是指集体建设用地使用者将集体建设用地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。集体建设用地使用权转让、转租的年限不得超过原土地使用年限减去已使用年限后的剩余年限。 2017年 2月 10日，石水口村委会、经济联合社出具《确认函》，确认：石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。 2017年 2月 10日，出租方凯达公司、泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，确认：东莞中兴、东莞兴博承租的厂房、土地为凯达公司所有及/或该等厂房、土地涉及的土地使用权人为凯达公司，泰达公司、宏信物业系自凯达公司租赁而来，其后再转租给东莞中兴、东莞兴博，就该等转租已经取得相关各方的同意，泰达公司、宏信物业有权将上述厂房、土地出租给东莞中兴、东莞兴博。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-59 经保荐机构对凯达公司、石水口村委会的访谈，确认东莞中兴、东莞兴博承租及使用上述厂房、土地不存在纠纷，亦不存在潜在纠纷。 综上，保荐机构认为，泰达公司、宏信物业转租土地/厂房已与东莞中兴、东莞兴博签署了书面合同，且已经原出租方（石水口村委会/经联社及凯达公司）同意，符合相关法律法规规定，合法有效；东莞中兴、东莞兴博与转租方、原出租方之间不存在纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （4）不存在到期不能续租的风险及不影响发行人独立性的说明 根据东莞中兴、东莞兴博分别与泰达公司签署的《厂房租赁合同》，该等租赁合同将均于 2021年 6月 30日到期，发行人已制定搬迁方案并承诺在 2019年底之前完成厂房搬迁工作，因此发行人届时会与出租方协商并提前终止《厂房租赁合同》，不存在不能续期的风险，不影响发行人的独立性。 3、主要生产设备 截至 2018年 6月 30日，发行人主要生产设备如下表所示： 单位：万元 主要设备名称数量（台）账面原值账面净值综合成新率 加工中心，数控车床铣床等机加工设备 45 2,229.23 1,008.24 45.23% 线切割，电火花加工等放电加工设备 53 3,193.90 1,031.07 32.28% 冲压设备 151 6,748.20 1,974.44 29.26% 注塑设备 118 3,698.69 2,534.65 68.53% 自动组装设备 108 2,777.49 1,325.84 47.74% 测量检测设备 46 1,138.20 432.52 38.00% 电镀设备 9 769.66 491.89 63.91% 合计 530 20,555.38 8,798.64 42.80% 注：上表中所列为账面原值 10 万元以上的主要生产设备；综合成新率=某类设备账面净值／账面原值。 （二）主要无形资产情况 截至 2018年 6月 30日，公司的无形资产情况如下表所示： 单位：万元 类别取得方式初始金额摊销年限/年账面价值 土地使用权出让 1,882.40 50 1,577.94 软件使用权购买 1,232.77 3-5 226.98 合计--- 3,115.17 --- 1,804.92 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-60 1、土地使用权 序号 权属人 土地证/ 不动产证编号 位置用途 宗地面积 （㎡） 取得方式 终止日期 他项权利 兴瑞 科技 浙（2017）慈溪 市不动产权第0028002号 周巷镇界塘村明德路北侧 工业用地 11,563.00 出让 2051.12.26 — 兴瑞 科技 浙（2017）慈溪 市不动产权第0079825号 周巷镇界塘村 工业用地 4,278 出让 2067.11.16 — 慈溪 中骏 浙（2017）慈溪 市不动产权第0029650号 周巷镇芦庵公路1511号等 工业用地 5,507.70 出让 2047.3.29 抵押 慈溪 中骏 慈国用（2009） 第 211013号 天元镇天元村 工业用地 2,844.00 出让 2050.7.10 抵押 慈溪 中骏 慈国用（2009） 第 211015号 天元镇天元村 工业用地 4,331.00 出让 2047.3.29 抵押 慈溪 中骏 慈国用（2009） 第 211012号 天元镇钱王村 工业用地 4,363.00 出让 2048.12.13 抵押 慈溪 中骏 浙（2017）慈溪 市不动产权证第0027997号 周巷镇天元村芦庵公路 1511号等 工业用地 6,307.00 出让 2051.09.14 抵押 苏州 中兴联 苏（2016）苏州 市不动产权第5022038号 鸿禧路 69号 工业用地 29,174.10 出让 2055.4.11 抵押 2、商标 截至本招股书摘要出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标如下： 商标标识权利人注册号核定使用商品权利期限 兴瑞科技 5196370 第 6类 2009.10.07-2019.10.06 兴瑞科技 5196369 第 7类 2009.09.14-2019.09.13 兴瑞科技 5196368 第 9类 2010.05.28-2020.05.27 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-61 商标标识权利人注册号核定使用商品权利期限 兴瑞科技 5196366 第 14类 2009.08 .14-2019.08.13 东莞兴博 10247050 第 7类 2013.07.07-2023.07.06 3、专利 截止招股书签署日，发行人及其子公司已取得授权且有效的专利情况如下表所示： 序号 专利权人专利名称专利号专利类别 取得方式 有效期至 1 兴瑞科技 F型连接器异金属接触的制造方法 ZL200910186299.3 发明申请 2029.10.18 兴瑞科技、 邹晔松、 王公殿 IEC插头 ZL201010169483.X 发明申请 2030.5.11 兴瑞科技、 邹晔松、 王公殿 F型连接器 ZL201020187205.2 实用新型申请 2020.5.11 兴瑞科技、 邹晔松、 王公殿 IEC插座 ZL201020187223.0 实用新型申请 2020.5.11 兴瑞科技、 邹晔松、 王公殿 IEC插头 ZL201020187247.6 实用新型申请 2020.5.11 6 兴瑞科技天线隔离器 ZL201210266732.6 发明申请 2032.7.29 7 兴瑞科技天线隔离器 ZL201220372940.X 实用新型申请 2022.7.29 8 兴瑞科技天线隔离器 ZL201220503315.4 实用新型申请 2022.9.26 9 兴瑞科技 具有信号隔离功能的连接器及电视天线隔离器 ZL201310009208.5 发明申请 2033.1.9 10 兴瑞科技 具有抗干扰能力的天线隔离器 ZL201320332740.6 实用新型申请 2023.6.7 11 兴瑞科技 IEC插座内导体、插座及在ZL201320332783.4 实用新型申请 2023.6.7 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-62 序号 专利权人专利名称专利号专利类别 取得方式 有效期至 滚镀工艺中不会抱团的工件 12 兴瑞科技电极轮换装置 ZL 201520164447.2 实用新型申请 2025.3.22 13 兴瑞科技嵌入式连接器 ZL201520724289.1 实用新型申请 2025.9.16 14 兴瑞科技 一种 F插座壳体打点机 ZL 201310258788.1 发明申请 2033.6.25 15 兴瑞科技 一种电视信号线母接头自动装配机 ZL 201310443589.8 发明申请 2033.9.25 16 兴瑞科技 具有半切结构的屏蔽件、用于形成该屏蔽件的方法和模具 ZL201310340389.X 发明申请 2033.8.5 17 兴瑞科技连接器 ZL201621410781.2 实用新型申请 2026.12.20 18 兴瑞科技 射频连接器的插座及电子设备 ZL201621490779.0 实用新型申请 2026.12.29 19 兴瑞科技铣边机 ZL201621493343.7 实用新型申请 2026.12.29 20 兴瑞科技一种连接器 ZL201621410119.7 实用新型申请 2026.12.20 21 兴瑞科技 一种电子产品的散热结构及电子产品 ZL201621494414.5 实用新型申请 2026.12.29 22 兴瑞科技 射频同轴连接器 ZL201721725552.4 实用新型申请 2027.12.11 苏州 中兴联 弹簧分离排列装置 ZL200910115317.9 发明申请 2029.5.3 苏州 中兴联 电连接器 ZL200910208658.0 发明申请 2029.10.25 苏州 中兴联 一种柔性印刷电路连接器 ZL201020512536.9 实用新型申请 2020.8.31 苏州 中兴联 双频天线及其无线通讯终端 ZL201110316110.5 发明申请 2031.10.17 苏州 中兴联 桥式连接器及连接器组件 ZL201210268581.8 发明申请 2032.7.29 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-63 序号 专利权人专利名称专利号专利类别 取得方式 有效期至 苏州 中兴联 桥式连接器及连接器组件 ZL201210267123.2 发明申请 2032.7.29 苏州 中兴联 桥式连接器及连接器组件 ZL201220374512.0 实用新型申请 2022.7.29 苏州 中兴联 智能卡连接器 ZL201220509286.2 实用新型申请 2022.9.26 苏州 中兴联 太阳能光伏组件连接器及其公连接器 ZL201220557544.4 实用新型申请 2022.10.25 苏州 中兴联 太阳能光伏连接器及其组件 ZL201220557568.X 实用新型申请 2022.10.25 苏州 中兴联 车载天线及其制造方法 ZL201310034902.2 发明申请 2033.1.29 苏州 中兴联 车载天线 ZL201320050679.6 实用新型受让 2023.1.29 苏州 中兴联 车载天线 ZL201320051240.5 实用新型受让 2023.1.29 苏州 中兴联 多功能天线 ZL201320119934.8 实用新型受让 2023.3.14 苏州 中兴联 金属端子及连接器 ZL201521128410.0 实用新型申请 2025.12.28 苏州 中兴联 金属端子、端子排及连接器 ZL201521127843.4 实用新型申请 2025.12.28 苏州 中兴联 一种多向同步自动粘胶机 ZL201620114335.0 实用新型申请 2026.2.3 苏州 中兴联 一种包装机上的轨迹式转移结构机构 ZL201620114611.3 实用新型申请 2026.2.3 苏州 中兴联 一种料带去除设备 ZL201620748655.1 实用新型申请 2026.7.14 苏州 中兴联 一种端子剥离推出设备 ZL201620748529.6 实用新型申请 2026.7.14 苏州 中兴联 汽车连接器影像测试装置 ZL201620748758.8 实用新型申请 2026.7.14 苏州一种连接器端 ZL201620748649.6 实用新型申请 2026.7.14 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-64 序号 专利权人专利名称专利号专利类别 取得方式 有效期至 中兴联子切割设备 苏州 中兴联 一种连接器端子弯折设备 ZL201620749806.5 实用新型申请 2026.7.14 苏州 中兴联 一种连接器生产设备 ZL201620748757.3 实用新型申请 2026.7.14 苏州 中兴联 一种连接器组装设备 ZL201620748827.5 实用新型申请 2026.7.14 48 东莞兴博叠层模具结构 ZL201621348374.3 实用新型申请 2026.12.08 49 东莞兴博 一种多片夹爪抓取装置 ZL201621348391.7 实用新型申请 2026.12.08 50 东莞兴博 一种防变形冲压模具 ZL201720143935.4 实用新型申请 2027.02.15 51 东莞兴博 一种冲压成型结构 ZL201720143940.5 实用新型申请 2027.02.15 52 东莞兴博 薄壁抽芽成型方法 ZL201210524757.1 发明申请 2032.12.6 53 东莞兴博 斜齿侧向调整结构 ZL201220701226.0 实用新型申请 2022.12.17 54 东莞兴博 夹板冲头倒锥结构 ZL201220701345.6 实用新型申请 2022.12.17 55 东莞兴博 小折弯部件成型模具 ZL201220701406.9 实用新型申请 2022.12.17 56 东莞兴博 一种薄料弯曲垂直度矫正模具 ZL201420064522.3 实用新型申请 2024.2.12 57 东莞兴博 一种弯曲自铆接模具 ZL201420064550.5 实用新型申请 2024.2.12 58 东莞兴博 一种废料顶落模具 ZL201420367589.4 实用新型申请 2024.7.3 59 东莞兴博 一种定位凸包反向挤压成型模具 ZL201420367590.7 实用新型申请 2024.7.3 60 东莞兴博 一种侧向位移镶件切料的模具结构 ZL201420536820.8 实用新型申请 2024.9.17 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-65 序号 专利权人专利名称专利号专利类别 取得方式 有效期至 61 东莞兴博 一种滑块侧向成形结构 ZL201420548112.6 实用新型申请 2024.9.22 62 东莞兴博 一种侧向滑块结构成型装置 ZL201520441952.7 实用新型申请 2025.6.24 63 东莞兴博 一种向上高速冲压的切断装置 ZL201520441206.8 实用新型申请 2025.6.24 64 东莞兴博 一种侧向成形凸包装置 ZL201521014696.X 实用新型申请 2025.12.8 65 东莞兴博 一种侧胶内模切结构 ZL201521016852.6 实用新型申请 2025.12.8 66 东莞兴博 一种蜗杆模具结构 ZL201721668976.1 实用新型申请 2027.12.4 67 东莞兴博 一种规纸板模具结构 ZL201721669171.9 实用新型申请 2027.12.4 68 宁波中瑞手动研磨机 ZL201310724637.0 发明申请 2033.12.23 报告期内，除发行人控股子公司苏州中兴和（已注销）、东莞中兴存在转让专利外，发行人及其子公司不存在其他对外转让知识产权的情形。 苏州中兴和（已注销）、东莞中兴转让专利的情况如下： 序号转让方受让方专利名称专利号专利类型有效期至 苏州中兴和苏州中兴联 车载天线 ZL201320050679.6 实用新型 2023.1.29 2 车载天线 ZL201320051240.5 实用新型 2023.1.29 3 多功能天线 ZL201320119934.8 实用新型 2023.3.14 东莞 中兴 东莞兴博 模具中的镶件组装结构 ZL201020026478.9 实用新型 2020.1.11 改善连接强度的铆接结构 ZL201020106542.4 实用新型 2020.1.28 用于 USB接口之外壳整形的模具结构 ZL201020106551.3 实用新型 2020.1.28 上述 1-3 项专利的转让方苏州中兴和，原为发行人的控股子公司，于 2016年 2月 5日注销。根据苏州东恒会计师事务所（普通合伙）《专项审计报告》（苏东恒会专审字[2015]第 499号），截至 2015年 8月 31日，苏州中兴和亏损约 1,107宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-66 万元，且无形资产已摊销完毕，因此苏州中兴和系无偿将专利转让给了苏州中兴联；上述第 4-6项专利的转让双方均为发行人的控股子公司，发行人出于将东莞兴博定位于公司产品的研发中心，因此同意将东莞中兴将上述专利无偿转让给了东莞兴博。 4、域名 截止本招股书摘要签署日，发行人持有的互联网域名如下： 序号持有主体互联网域名终止日期 1 兴瑞科技 zxec.com 2019.01.04 2 无锡瑞特 cpruite.com 2018.12.05 六、同业竞争情况 发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞、控股股东宁波哲琪、和之合没有直接或间接投资与发行人业务相同或相近的其他公司，与发行人之间不存在同业竞争。保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 七、关联交易 保荐机构认为：发行人与关联方的交易具备必要性、合理性和公允性，发行人不存在通过关联交易进行利益输送的情况。目前，公司具有独立、完整的供产销体系，对实际控制人、控股股东及其他关联方不存在依赖。报告期内，公司与关联方发生的关联交易如下： （一）经常性关联交易 1、采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 供应商名称 交易内容定价方式 2018年 1-6月采购金额 2017年度采购金额 2016年度 采购金额 2015年度 采购金额 是否继续 宁波纯生 壳体、方针、弹片及委外加工等 成本加成法或市场价格定价 - 1,008.25 否 天元锡庆 模具零配件加工 市场价格定价 44.43 210.23 267.24 230.51 否 宁波中骏森驰 生活用蒸汽成本定价- 39.61 86.34 否 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-67 合计 44.43 210.23 306.85 1,325.10 --- 报告期内，公司向宁波纯生采购的商品和接受劳务的关联交易金额占营业成本比例分别为 1.91%、0%、0%和 0%，公司向天元锡庆采购的商品占营业成本的 比例分别为 0.44%、0.49%、0.33%和 0.13%，公司向宁波中骏森驰采购天然气的 金额占营业成本的比例分别为 0.16%、0.07%、0%和 0%，合计占比较低，对净 利润的影响金额很小。 （1）与宁波纯生采购交易的公允性说明 单位：万元和元/件 与宁波纯生采购交易定价方式 2015年度 采购金额采购均价 IEC壳体成本加成法 179.11 0.0245 弹片成本加成法 139.03 0.0236 方针成本加成法 259.35 0.0025 冷镦壳体市场价格定价 61.71 0.0640 锌压铸壳体市场价格定价 356.59 0.1585 其他市场价格定价 12.46 --- 合计 1,008.25 --- 1）必要性说明 发行人专注于模具设计核心技术的研发，通过系统和合理的安排生产，将一些非核心技术环节或产品附加值较低的工艺环节的零部件委托其他供应商进行生产。宁波纯生具备相关产品工艺技术能力和生产能力，为发行人提供连接器产品所需的壳体、弹片、方针等其他零部件，该类零部件的工艺要求或产品附加值相对较低。2015 年下半年，因张忠立经营及个人发展思路转型，拟将更多的资金和人力投入到养老院、教育培训、公益慈善事业中，逐步停止了宁波纯生的业务，并于 2015年末终止了与发行人的交易。 2）公允性说明 对不存在独立第三方供应商的情况，发行人根据零部件产品的每小时标准产量、稼动率、良品率、标准的人工费用、标准的制造费用和毛利率（约为 18%左右）进行定价。对存在独立第三方供应商的情况，发行人对外部供应商及关联宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-68 方的报价进行比价，结合价格、品质和交期确认最终供应商，并按照类似产品的交易价格确定采购价格。 报告期内，发行人向宁波纯生采购交易的定价公允。 2016 年，因张忠立经营及个人发展思路转型，拟将更多的资金和人力投入到养老院、教育培训、公益慈善等事业中，停止了宁波纯生的主要业务，宁波纯生不再从事壳体、方针、弹片等相关产品的生产，因此，公司于 2016 年终止了与宁波纯生的交易，由于在短时间内无法找到在产品品质、交付时间以及稳定性等方面符合要求的供应商和加工商，公司同意将原与宁波纯生交易的业务交给由宁波纯生员工设立的治诺电子、三森电子，并将一部分业务转交给已经设立的立兴五金。上述企业与发行人的交易均独立签署销售或委托加工合同。 具体情况请参见招股意向书“第六节业务与技术”之“四发行人的主营业务情况”之“（三）发行人主要业务模式”。 （2）与天元锡庆采购交易的公允性说明 发行人董事张红曼的姐夫卢锡庆持有该公司 25.00%股份，并任执行事务合 伙人。天元锡庆主要为公司提供模具零部件的加工服务，加工服务中主要涉及雕刻、铣床、快走丝、穿孔、慢走丝和磨床服务，报告期内，公司与天元锡庆的采购金额分别为 230.51万元、267.24万元、210.23万元和 44.43万元。 1）必要性说明 报告期内，发行人的模具产品主要为连续模模具产品。模具产品的核心在于模具设计和核心模具零件制造，发行人聚焦于模具设计和核心模具零件制造业务。由于模具订单具有不均衡性和模具产品的交付周期较短的特点；在自有产能充足的前提下自产零件进行组装制造，在产能饱和的情形下将部分非核心零件委外加工后组装制造。发行人将部分非核心零件委外给天元锡庆等多家独立第三方供应商制造，主要考虑各供应商的品质、交期、合作程度、距离等因素，程序公开，价格公允。发行人为满足生产需要和规范关联交易，2018 年 1 至 5 月，发行人与天元锡庆发生交易总额为 44.43万元，自 2018年 6月后，双方停止交易。 2）公允性说明 天元锡庆主要为发行人提供模具零部件的加工服务，加工服务中主要涉及雕刻、铣床、快走丝、穿孔、慢走丝和磨床服务。报告期内，发行人与天元锡庆的宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-69 采购金额分别为 230.51万元、267.24万元、210.23万元和 44.43万元。发行人与 天元锡庆采购交易的定价方法为市场价格定价（可比供应商比价），且同类交易存在独立第三方供应商，相关交易的定价是合理和公允的。 报告期内，发行人与天元锡庆的关联交易价格和独立第三方的交易价格不存在差异，关联采购交易定价公允。 报告期内，各加工服务方（可比供应商）的单价变动情况如下： 单位：元/小时 雕刻服务 2018年 1-6月采购均价 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 24.50 24.50 24.40 25.20 长河精特【更名为长河永恒】 24.50 24.50 24.40 25.20 单位：元/小时 铣床服务 2018年 1-6月采购均价 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 28.00 28.00 24.90 25.70 甬江模具 28.00 28.00 24.90 25.70 余姚精嘉 28.00 28.00 - 单位：元/平方毫米 快走丝服务 2018年 1-6月采购均价 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 0.0029 0.0029 0.0029 0.003 长河俊俊 【更名为长何俊豪】 0.0029 0.0029 0.0029 0.003 鸿海模具 0.0029 0.0029 0.0029 0.003 单位：元/个 穿孔服务 2018年 1-6月采购均价 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 4.00 4.00 3.95 4.10 天元永立 4.00 4.00 3.95 4.10 单位：元/平方毫米 慢走丝服务 2018年 1-6月采购均价 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 0.0230 0.0230 0.0210 0.0215 长河俊俊 0.0230 0.0230 0.0210 0.0215 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-70 【更名为长何俊豪】 余姚精嘉 0.0230 0.0230 0.0210 0.0215 单位：元/小时 磨床服务 2018年 1-6月采购 2017年采购均价 2016年采购均价 2015年采购均价 天元锡庆 29.00 29.00 26.80 27.60 余姚精嘉 29.00 29.00 26.80 27.60 长河精特【更名为长河永恒】 29.00 29.00 26.80 27.60 周巷源灏 29.00 29.00 26.80 27.60 宗汉阿陆 29.00 29.00 26.80 27.60 甬江模具 20.00 20.00 26.80 27.60 注：上述可比公司 2017年 1-8月的采购均价与 2016年度的采购均价相同，自 2017年 9月份开始，调整为上述披露的采购均价。 报告期内，公司与天元锡庆的关联交易价格和独立第三方的交易价格不存在差异，关联交易定价是公允的。 （3）与宁波中骏森驰采购交易的公允性说明 1）必要性说明 具备资质的天然气供气公司在宁波中骏森驰附近建设了相应的天然气供应站，天然气供气公司定期将天然气运送至自建的供气站，供气站通过管道传输至宁波中骏森驰和其他公司，该供气站主要为宁波中骏森驰和其他公司的生产供应天然气。发行人的生产制造过程中不涉及天然气和蒸汽的使用，仅为食堂和公寓的生活而需要采购一定的天然气和蒸汽；同时，天然气供气公司考虑到用量和成本问题，不允许随意开设相应的管道接口；因此，发行人通过宁波中骏森驰购入相应的天然气和蒸汽。 2）公允性说明 2015年度至 2016年 7月，发行人向宁波中骏森驰采购生活用蒸汽，主要用于发行人原食堂和公寓的日常生活。宁波中骏森驰购买工业用气或者燃油通过锅炉转换成蒸汽，宁波中骏森驰部分蒸汽用于车间生产使用，部分蒸汽接入至发行人的食堂和公寓并用于日常生活使用。宁波中骏森驰为发行人安装了独立的蒸汽表以计量发行人的用汽量，宁波中骏森驰根据锅炉所发生天然气成本、燃油成本和发生的其他成本分摊给发行人。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-71 报告期内，发行人向宁波中骏森驰采购蒸汽的价格公允。 2016 年 7 月，公司将食堂和公寓出资设立公司并将股权转让给关联方浙江中兴，公司与宁波中骏森驰将不再发生上述关联方交易事项。前述资产重组及出售过程参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的资产 重组情况”之“（一）慈溪瑞家”部分。 2、出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 供应商名称 交易内容定价方式 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度是否继续 宁波中骏森驰 销售水电费市场价格定价 46.77 626.76 622.23 651.52 2018年1月终止交易 供电管理服务费 成本价格定价 3.97 47.83 43.98 51.26 2018年1月终止交易 公寓食堂服务费 成本价格定价- 57.05 216.74 否 加工费及模具产品 市场价格定价- 52.09 177.43 否 苏州马谷 销售水电费市场价格定价--- 67.82 230.71 302.65 2017年6月终止交易 模具及结构件 市场价格定价- 0.21 3.36 否 广东中骏森驰 模具市场价格定价- 131.95 83.04 否 创天昱 模具及结构件等 市场价格定价- 83.40 316.42 否 CPTKK 模具及结构件等 市场价格定价--- 172.03 110.91 232.13 2017年12月终止交易 丁利峰销售废料市场价格- 26.20 100.82 否 合计 50.74 914.44 1,358.73 2,135.37 --- （1）与宁波中骏森驰销售交易的公允性说明 1）销售水电费（市场价格定价） ①必要性说明 宁波中骏森驰租赁公司的车间和厂房进行生产，宁波中骏森驰不具备在当地供水公司和供电公司开户的条件，相应的水电费只能通过公司进行采购。2016宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-72 年 7 月，公司将出租的车间厂房出售给宁波中骏森驰；2016 年 3 月，宁波中骏森驰已独立安装相应的供水管道；2018 年 1 月，宁波中骏森驰已独立安装相应的供电设备；相关交易均已终止。 ②公允性说明 公司内部安装独立的水电表供宁波中骏森驰使用，水电费均按水电公司的开票单价和水电表用量进行结算，公司将上述结算收入计入其他业务收入，其他业务收入之水电费的毛利为零，宁波中骏森驰销售水电费的价格是公允的。 2）供电管理服务费（成本价格定价） 2015年度至 2017年度，宁波中骏森驰租赁公司的 10#和 11#厂房，2016年7 月，公司将 10#和 11#厂房通过设立公司的方式出售给宁波中骏森驰。因宁波中骏森驰不具备在当地供电公司开户的条件，生产车间的电费通过公司进行采购，公司内部安装独立的电表供宁波中骏森驰使用。宁波中骏森驰的电费用均从公司采购，相应的供电设备由公司工程部管理，工程部发生的相关费用按用电量分摊给宁波中骏森驰。 3）公寓和食堂服务费（成本价格定价） ①必要性说明 因公司与宁波中骏森驰、浙江中兴等公司距离较近，为员工管理的方便性，宁波中骏森驰、浙江中兴等公司的员工均在公司食堂用餐。为解决上述关联交易，公司将食堂和公寓出售给了浙江中兴。食堂和公寓出售之后，食堂和公寓的管理均由浙江中兴进行，公司不再承担相应的服务，公司按一定标准对员工的餐费进行补贴，公司对普通工人按 240元/月的标准进行补贴，对其他人员按 120元/月的标准进行补贴，上述补贴金额均通过工资的形式发放。发行人员工自主决定是否到食堂就餐或公寓住宿，并自行支付相关费用。 ②公允性说明 公司的食堂和公寓服务费收入为宁波中骏森驰员工租用公司公寓和在公司食堂用餐所确认的收入，公司根据食堂所发生的费用支出（主要为食堂员工的薪酬支出、餐饮食品支出、食堂的折旧支出）、公寓发生的折旧费用等进行归集，同时根据租用的宿舍数量、用餐人数、所租用公寓的固定资产价值等因素综合确认应分摊给宁波中骏森驰的公寓和食堂费用。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-73 4）加工费和模具产品（市场价格定价） ①必要性说明 因宁波中骏森驰和创天昱等公司不具备模具的研发、设计和生产制造能力，需要对外采购生产所需的模具。宁波中骏森驰和创天昱按照市场原则确定发行人和东莞兴博为其提供部分模具和加工服务。2015 年，发行人逐步减少与宁波中骏森驰和创天昱之间的交易，相关交易均已于 2016年终止。 ②公允性说明 公司主要为宁波中骏森驰等公司提供委外加工服务，主要加工零部件，相关零部件均为非标产品，相关材料由宁波中骏森驰等公司提供，公司仅提供加工服务。公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为宁波中骏森驰提供等公司加工服务的毛利率在 15%-25%之间，加工服务的毛利率公允。 2015年度至 2016年度，公司与宁波中骏森驰的交易金额分别为 177.43万元 和 52.09万元，截至目前，相关交易已经终止，后续不再发生。公司主要为宁波 中骏森驰提供委外加工服务，主要加工结构件产品，相关结构件产品均为非标产品，相关材料由宁波中骏森驰提供，公司仅提供加工服务。宁波中骏森驰及公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为宁波中骏森驰提供加工服务的毛利率在 15%-25%之间，加工服务的毛利率公允。 （2）与苏州马谷销售交易的公允性说明 ①销售水电费（市场价格定价） 必要性说明 苏州马谷租赁苏州中兴联的车间进行生产，苏州马谷不具备在当地供水公司和供电公司单独开户的条件，相应的水电费只能通过苏州中兴联进行采购。2017年 6月，苏州马谷搬迁到新的生产场地，并不再租赁苏州中兴联的车间，苏州中兴联将该车间用作汽车电子零组件和机顶盒产品的生产。 公允性说明 公司内部安装独立的水电表供苏州马谷使用，水电费均按水电公司的开票单价和水电表用量进行结算，苏州中兴联将上述结算收入计入其他业务收入，其他业务收入之水电费的毛利为零，苏州中兴联销售水电费的价格是公允的。 ②销售模具及结构件产品（市场价格定价） 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-74 2015年度至 2016年度，公司对苏州马谷的销售收入分别为 3.36万元和 0.21 万元，主要为金属结构件和少量模具备件的销售收入。苏州马谷主要从事光学镜头的研发、生产和销售，因苏州马谷不具备金属结构件的开发能力，苏州马谷将相应金属结构件交公司子公司苏州中兴联生产后转售给客户，苏州马谷仅收取一定的中间费用，费用为销售收入的 5%。 （3）与广东中骏森驰销售交易的公允性说明 2015年度至 2016年度，公司子公司与广东中骏森驰的交易金额分别为 83.04 万元和 131.95 万元，公司子公司为广东中骏森驰提供模具设计、加工服务和部 分产品生产服务，公司子公司提供的模具为非标定制化产品，每副模具的型号、规格、工艺和价格等均差异较大，因此，公司子公司为广东中骏森驰提供的模具产品与其他客户的价格存在差异。公司与广东中骏森驰的其他供应商一同为广东中骏森驰提供报价，广东中骏森驰根据报价情况选择供应商。 （4）与创天昱销售交易的公允性说明 2015年度至 2016年度，公司子公司与创天昱的交易金额分别为 316.42万元 和 83.40万元，公司主要为创天昱提供模具及结构件产品，公司子公司提供的模 具为非标定制化产品，每副模具的型号、规格、工艺和价格等均差异较大，公司销售给创天昱产品的毛利率在 21%-30%之间，与公司其他产品的销售毛利率差异不大，公司与创天昱的关联交易是公允的。 1）必要性说明 因创天昱不具备模具的研发、设计和生产制造能力，需要对外采购生产所需的模具。创天昱按照市场原则确定发行人和东莞兴博提供部分模具和加工服务。 2015 年，基于关联交易的规范性，发行人逐步减少与创天昱之间的交易，相关交易均已于 2016年终止。 2）公允性说明 公司主要为创天昱提供委外加工服务，主要加工零部件，相关零部件均为非标产品，相关材料由创天昱提供，公司仅提供加工服务。公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为创天昱加工服务的毛利率在 21%-30%之间，加工服务的毛利率公允。 （5）与 CPTKK销售交易的公允性说明 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-75 1）必要性说明 发行人业务多年来曾以消费电子为主，CPTKK 的职能主要是对发行人在日本客户的开发、沟通和维护。2014 年后，基于消费电子市场变化，发行人业务发展重点转向智能终端和汽车电子零部件业务。此外，由于日本市场客户关系已相对成熟，发行人也不再需要在日本市场保留专门的客户维护团队。由于发行人实际控制人控制的其他公司有开拓日本市场的需求，经协商，发行人于 2014 年7月将 CPTKK出售给 CPT。本次股权转让后，CPTKK为控股股东 CPT提供日本区域市场情报信息收集调研，新市场规划支持等相关服务。 由于CPTKK转让前，作为发行人的海外子公司已经进入了部分日本客户（主要为 JDI公司）的供应商名录，客户供应商名录的变更需要一定的时间。因此，报告期内，发行人仍需要通过 CPTKK对 JDI等日本客户供货。2017年末，客户已完成供应商名录的变更，发行人与 CPTKK之间的交易终止。 2）公允性说明 报告期内，公司销售给 CPTKK的价格与 CPTKK销售给终端客户的平均价差为 5%，5%的价差作为相应的服务费用，发行人对 CPTKK的销售价格是公允的。 （6）与丁利峰的销售交易 丁利峰为实际控制人张忠良之妹张彩珍之丈夫。2015年度至 2016年度，兴瑞科技主要向丁利峰销售废料产品主要为马口铁，同类废料交易的价格情况如下： 单位：万元和元/吨 废料项目客户 2016年度 2015年度 销售金额销售均价销售金额销售均价 废料 丁利峰 26.2 0.933 100.82 1.04 其他非关联方 171.99 0.962 64.69 1.00 报告期内，公司与丁利峰产生废料交易，由于交易总额、交易时间、废料所含杂质、清洁整理等不同导致价格存在一定的差异。2017年度和 2018年 1-6月，公司与丁利峰不存在废料交易。 1）必要性说明 2015年及 2016年，丁利锋提出希望向公司采购废料，并愿意采取预付款的宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-76 结算方式。在废料的收集过程中，主动参与废料收集相关的清洁、整理等服务。 发行人开始筹备境内上市计划，并接受上市中介机构辅导后，逐步减少并终止了与丁利锋之间的交易。 2）公允性说明 公司按照废料公司的报价确定相应的销售价格，公司与丁利锋的交易价格与其他废料公司的价格不存在重大差异，交易价格公允。 3、董事、监事和高级管理人员薪酬 单位：万元 姓名任职 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度备注 张忠良董事长- 15.06 62.14 张忠良 2016年度在公司领薪酬五个月，之后未从公司领取薪酬 陈松杰董事、总经理 49.08 100.26 92.69 80.14 --- 杨兆龙董事、财务总监 28.10 54.39 46.38 39.90 --- 陆君董事、副总经理 30.09 58.46 52.37 39.90 --- 金容採董事- 66.53 金容採 2015年 12月从公司离职 张红曼董事- 26.35 张红曼于 2015年12月从公司离职。 宋晏独立董事 5.00 10.00 1.67 --- 宋晏于 2016年 10月份担任独立董事 赵英敏独立董事 5.00 10.00 - 赵英敏于 2017年 2月份担任公司独立董事 杨国安独立董事 5.00 10.00 10.00 --- 2015年未领取独董津贴。 吴念博独立董事- 8.33 --- 吴念博于 2016年10月份辞任独立董事，2015年未领取独董津贴。 赵世君独立董事- 10.00 8.00 赵世君于 2017年 2月份辞任独立董事。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-77 姓名任职 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度备注 麻斌怀监事-- 麻斌怀为外部监事，未在公司领取薪酬 王朝伟监事 17.69 35.17 30.84 24.55 --- 范红枫监事-- 范红枫为外部监事，未在公司领取薪酬 范百先监事 25.81 50.22 48.13 29.29 范百先于 2015年10月辞任监事 周顺松 副总经理、董事会秘书 24.73 48.22 39.52 31.40 --- 曹军副总经理 32.01 64.07 63.00 50.11 --- 张旗升副总经理 28.01 56.01 49.71 39.00 --- 范立明副总经理 26.99 53.46 45.01 34.72 --- 小计 277.53 550.26 512.70 532.05 --- （二）偶发性交易 1、偶发性采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 供应商名称交易内容定价方式 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度是否继续 创天昱 空气净化器及配件 市场价格定价- 57.17 0.21 否 臻品臻爱空气净化器市场价格定价--- 9.22 17.57 1.85 否 臻爱环境空气净化器市场价格定价- 0.21 6.03 否 瑞之缘食品市场价格定价--- 1.24 27.47 9.88 否 中兴西田 设备修理劳务 市场价格定价- 0.26 ---否 CPTKK 服务费用市场价格定价- 96.81 否 固锝电子采购样品市场价格定价- 0.02 否 稻盛和夫宁波分公司 培训服务市场价格定价--- 1.33 - 2017年7月终止交易 合计--- 11.79 102.68 114.80 --- 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-78 2、偶发性出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 供应商名称交易内容定价方式 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度是否继续 宁波瑞石 结构件市场价格定价- 5.90 ---否 销售水电费市场价格定价--- 0.70 0.26 --- 2017年10月终止交易 瑞之缘销售水电费市场价格定价--- 1.48 6.40 2.93 否 浙江中兴销售水电费市场价格定价- 3.84 0.28 否 固锝电子结构件市场价格定价- 3.12 否 宁波精进销售水电费市场价格定价--- 0.05 -否 合计--- 2.23 16.40 6.33 --- 3、关联方担保情况 单位：万元 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 是否履行完 张忠良、张华芬 兴瑞科技 19,000.00 2014年 8月 27日 2017年 8月 27日是 宁波中瑞 5,000.00 2014年 8月 27日 2017年 8月 27日是 兴瑞科技 15,000.00 2017年 8月 7日 2020年 8月 7日否 宁波中瑞 3,000.00 2017年 8月 7日 2020年 8月 7日否 合计 42,000.00 - 2014年 8月 27日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为 ZB9412201400360的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在 2014 年8月 27日至 2017年 8月 27日之间的借款提供 19,000万元的担保。 2014年 8月 27日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为 ZB9412201400362的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司子公司宁波中瑞与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在 2014年 8月 27日至 2017年 8月 27日之间的借款提供 5,000万元的担保。 2017 年 8 月 7 日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为 ZB9412201700077的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在 2017 年宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-79 8月 7日至 2020年 8月 7日之间的借款提供 15,000万元的担保。 2017 年 8 月 7 日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为 ZB9412201700079的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司子公司宁波中瑞与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在 2017年 8月 7日至 2020年 8月 7日之间的借款提供 3,000万元的担保。 4、关联方资金拆借 单位：万元 期间关联方期初余额本期增加本期减少期末余额备注 2015年度 浙江中兴 700.00 50.00 750.00 ---拆出资金 创天昱 1,270.00 --- 1,270.00 ---拆出资金 CPT USD3.04 --- USD3.04 ---拆出资金 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，关联方未向公司拆借资金，公司亦未向关联方拆借资金。 2015 年度，公司向关联方拆出资金款，期末形成其他应收款项，公司根据同期银行贷款利率计算相应的资金拆借款利息。2015 年度，公司应收浙江中兴的资金拆借款利息 38.43万元，公司于 2017年 3月 13日收到上述资金拆借款利 息；公司应收创天昱的资金拆借款利息为 60.37 万元，公司于 2015 年度收到上 述资金拆借款利息。 保荐机构经核查后认为，报告期内，公司存在关联方资金占用的情形，且未严格履行相关的审批程序，存在不规范之处。但该等资金占用期限较短，归还及时，未对公司经营成果造成重大影响。后公司对该等资金拆借进行了规范。自2016年起，公司未再发生向关联方拆借资金的情形。 随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，公司与关联方的各项往来得到了规范。目前，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。 5、关联方资产转让 （1）关联方资产采购 单位：万元 关联方采购内容 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 是否继续 中兴西田冲床- 201.98 587.11 否 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-80 苏州马谷注塑机- 38.48 ---否 宁波纯生采购设备--- 9.27 -否 合计--- 9.27 240.46 587.11 --- 2015年度和 2016年度，公司向关联方中兴西田采购订制化冲床，为公司提供冲床报价的供应商为金丰机器工业股份有限公司、ADIA ENGINEERING,LTD和中兴西田，公司综合价格、品牌、售后等因素确认冲床的供应商。同时中兴西田提供给其他客户类似冲床型号的价格与提供给公司类似冲床型号的价格差异较小。 2016 年度公司向苏州马谷购买的注塑机均按苏州马谷的账面价值购买，相关交易价格公允。 2017年度，公司向宁波纯生采购的设备按账面价值进行采购。 （2）关联方资产销售 单位：万元 关联方关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度备注 浙江中兴 出售股权- 2,453.32 ---注 1 出售设备- 83.53 - 宁波中骏森驰 出售股权- 874.98 ---注 2 出售设备- 0.19 23.62 --- 苏州马谷出售设备- 0.39 --- 瑞之缘出售设备- 0.06 --- 宁波瑞石出售设备- 0.05 - 注 1：公司于 2016 年 4 月以持有的账面净值为 19,511,757.28 元的房屋及账面净值为 4,386,379.35 元的土地，按评估价 24,533,170.00 元投资设立慈溪瑞家。2016 年 5 月，公司 与浙江中兴签订《股权转让协议》，将公司所持慈溪瑞家 100%股权以对价 24,533,170.00 元转让给浙江中兴。公司于 2016年 12月收到股权转让款，慈溪瑞家于 2016年 7月办理完工商变更登记。 注 2：公司子公司慈溪中骏于 2016 年 4 月以持有的账面净值为 2,956,250.56 元的房屋及账 面净值为 1,558,490.14元的土地，按评估价 8,749,760.00元投资设立慈溪骏瑞。2016年 5月， 慈溪中骏与宁波中骏森驰签订《股权转让协议》，将慈溪中骏所持慈溪骏瑞 100%股权以对价 8,749,760.00元转让给宁波中骏森驰。慈溪中骏于 2016年 6月收到股权转让款，慈溪骏 瑞于 2016年 7月办理完工商变更登记。 6、关联方租赁情况 （1）公司出租情况 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-81 单位：万元 承租方名称定价原则 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度是否继续 宁波中骏森驰市场价格定价--- 2.79 52.35 111.09 截至 2017年 3月已经终止 苏州马谷市场价格定价--- 26.60 106.39 106.39 截至 2017年 3月已经终止 浙江中兴市场价格定价- 14.11 ---否 瑞之缘市场价格定价- 4.32 否 宁波瑞石市场价格定价--- 4.58 5.59 1.92 否 宁波精进市场价格定价--- 1.44 - 截至 2017年 6月已经终止 合计--- 35.41 178.44 223.72 --- 公司根据所租赁房产所在地周边的房屋租赁市场价格确认相应的出租价格，租赁的平均单价如下： 单位：元/平米 承租方名称 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度备注 宁波中骏森驰--- 11.00 11.00 11.00 租用配套车间厂房 苏州马谷--- 13.50 13.50 13.50 租用配套车间厂房 浙江中兴- 8.10 ---租用办公场所 瑞之缘- 8.10 租用公寓 宁波瑞石--- 8.10 8.10 8.10 租用车间 （2）公司承租情况 单位：万元 承租方名称 定价原则 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 备注 创天昱-- 49.95 租赁房屋 合计- 49.95 （三）关联方往来余额 1、关联方应收款项 （1）应收账款 单位：万元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 宁波中骏森驰- 5.67 50.13 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-82 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 创天昱- 145.07 广东中骏森驰- 18.00 CPT - 1.81 苏州马谷- 0.24 浙江中兴- 0.03 --- CPTKK - 2.42 固锝电子- 3.42 瑞之缘- 0.60 --- 宁波瑞石- 0.03 0.05 小计- 6.32 221.15 （2）其他应收款 单位：万元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 浙江中兴- 87.04 86.53 宁波中骏森驰- 2.93 30.20 CPT - 1.56 苏州马谷- 16.98 48.91 宁波瑞石- 0.96 小计- 106.94 168.17 2、关联方应付款项 （1）应付账款 单位：万元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 宁波纯生- 0.50 280.97 天元锡庆 42.55 35.82 128.91 98.38 CPTKK - 8.92 小计 42.55 35.82 129.41 388.28 （2）应付股利 单位：万元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 和之瑞- 230.46 瑞智投资- 184.87 和之琪- 112.94 和之兴- 66.65 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-83 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 和之智- 58.07 CPT 2.11 2.11 2.11 2.11 小计 2.11 2.11 2.11 655.11 （四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司向关联方采购与生产相关的材料和加工费的金额分别为1,325.10万元、306.85万元、210.23万元和 44.43万元，关联采购金额占整体采 购总额的比例较低，对公司经营成果的影响很小。 报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 2,135.37万元、 1,358.73万元、914.44万元和 50.74万元，关联销售占整体销售金额的比例较低， 关联销售中主要为水电费和公寓食堂服务费，水电费和公寓食堂服务费的毛利为零，其他交易占整体销售金额的比例很低，对公司的经营成果的影响很小。 2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括资金往来、担保等，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。公司制定了规范适当的关联交易制度，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了有效规范和控制，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。 （五）关联交易制度 1、《公司章程》规定 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-84 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决综述；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关良交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避； （三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应 当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有 关规定表决； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决 议无效，重新表决。 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-85 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外投 资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资）； （二）除本章程第三十八条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项； （三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事 项； （四）除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托理 财事项； （六）公司与关联人发生的交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近一期 经审计净资产值 5%的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-86 大会批准。 第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、公司关联交易决策制度规定 公司《关联交易管理办法》作出如下规定： 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事会 上，应当回避表决； （三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益； （四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等； （五）符合诚实信用原则； （六）关联交易应在真实公允的基础上进行。 第三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（除非《公司章程》另有规定）。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-87 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董 事。 第十四条股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十一条的规定。 第十六条日常关联交易 公司与关联人进行第九条第（十一）至（十六）项所列的与日常经营相关的 关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-88 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 第十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的相关规定重新履行相关审议程序。 第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律法规规定的其他情况。 （六）报告期内独立董事对关联交易意见 独立董事对 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月关联交易发表如下意见： 公司 2015年度至 2018年 1-6月期间发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使兴瑞科技或非关联股东受益的原则确定，不宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-89 存在损害兴瑞科技及其他股东利益的情况。兴瑞科技 2015年度至 2018年 1-6月期间发生的关联交易，均已依照兴瑞科技当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。 （七）规范和减少关联交易的措施 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易总体金额不大。为进一步规范和减少关联交易，公司拟在今后生产经营过程中采取有效措施尽可能避免与关联方发生关联交易，可有效避免因关联方代收代付货款产生的关联交易事项；对于个别无法避免的关联交易，将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行必要程序，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，明确双方的权利和义务，以保证交易价格的公允性。 发行人股东和实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员就规范关联交易行为进行了承诺。 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事会成员 公司董事由股东大会选举产生，每届任期 3年，任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过 6年。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，具体情况如下： 姓名董事会职务任职期间 张忠良董事长 2017.02.24--2020.02.24 陈松杰董事 2017.02.24--2020.02.24 张红曼董事 2017.02.24--2020.02.24 金容採董事 2017.02.24--2020.02.24 杨兆龙董事 2017.02.24--2020.02.24 陆君董事 2017.02.24--2020.02.24 赵英敏独立董事 2017.02.24--2020.02.24 宋晏独立董事 2017.02.24--2020.02.24 杨国安独立董事 2017.02.24--2020.02.24 发行人董事会成员简历如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-90 1、张忠良先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1966年 12月 7日生， 身份证号码为：33022219661207*；住所为浙江省慈溪市长河镇，毕业于新加坡南洋理工大学，硕士学历。1990 年创业并创立慈溪市高王电子器材厂厂长。 曾任慈溪市高王电子器材厂厂长、宁波伟特电子有限公司（宁波中骏电子有限公司的更名前名称）总经理、东莞中兴浅野精密技术有限公司执行董事兼总经理、苏州中兴和电子有限公司执行董事。现任兴瑞科技董事长、宁波哲琪执行董事兼总经理、慈溪中骏执行董事、宁波中瑞董事长、无锡瑞特执行董事、苏州中兴联执行董事、东莞兴博执行董事、东莞中兴执行董事、香港兴瑞董事、宁波中骏森驰董事长、宁波马谷执行董事、苏州马谷董事长、臻品臻爱执行董事、湖北中骏森驰执行董事、创天昱董事长兼总经理、中兴西田董事长、宁波瑞石执行董事兼总经理、浙江中兴执行董事兼总经理、上海冠盖执行董事、兴瑞中国董事、CPTKK董事长、CPTS董事、香港马谷董事、宁波精进执行董事、浙江瑞哲执行董事兼经理、深圳韩倍达董事长，慈溪骏瑞执行董事、慈溪瑞家执行董事、CPT International 董事、DGF董事、宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波瑞境企业管理有限公司执行董事兼总经理、威海市圣儒文化发展基金会副理事长。截至招股意向书签署日，张忠良先生通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智间接持有公司 34.7077%的股份。 2、陈松杰先生，中国国籍，无境外居留权，1972年 7月出生，硕士学历。 1990年 9月进入浙江中兴工作；2001年进入兴瑞有限工作，历任公司运营副总、总经理。2013年 1月至 2015年 6月兼任苏州中兴联精密工业有限公司总经理，2014 年 5 月至今任宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事及总经理。现任兴瑞科技董事及总经理、宁波中瑞董事及总经理、宁波中瑞开发区分公司负责人、兴瑞科技上海分公司负责人、无锡瑞特总经理、慈溪中骏总经理、和之瑞执行事务合伙人、和之兴执行事务合伙人。 3、张红曼女士，中国国籍，无境外居留权，1976年 7月出生，硕士学历。 1996 年进入慈溪中兴电子有限公司工作，1998 年进入兴瑞有限工作。曾任上海九思企业顾问有限公司执行董事、总经理，上海微净界执行董事、中兴马谷技术株式会社监事、杭州亚唐科技有限公司董事、苏州中兴联董事、无锡瑞特董事。 现任兴瑞科技董事、和之琪执行事务合伙人、和之智执行事务合伙人、臻爱环境宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-91 执行董事兼经理、臻爱投资执行事务合伙人、宁波中骏森驰董事、宁波森驰投资执行事务合伙人、创天昱董事、杭州新财资教育科技有限公司监事、宁波中瑞副董事长、香港马谷董事、Asia Treasury Management Institue Limited（亚洲财资管理学会有限公司）董事、CPT董事、CPT International董事、Welgrow Profits Inc董事、CPTKK监事、宁波马谷监事、宁波瑞境企业管理有限公司监事。 4、金容採（Kim Young Chae）先生，韩国国籍，1962年 3月生，本科学历。 自 1986年至 2008年在 LG集团埃及 LG、惠州 LG、烟台 LG、韩国 LG任职直至副总经理一职，2008 年进入浙江中兴。现任兴瑞科技董事、香港中瑞董事、宁波马谷总经理、佛山市顺德区意艾蒲电器有限公司董事。 5、杨兆龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 9月生，本科学历， 会计师职称。1991年至 2000年任西北铝加工厂财务处会计、科长、副处长；2000年至 2002年任宁波兴业复合电子铜带有限公司财务部长；2002年加入宁波兴瑞电子有限公司，历任财务经理、财务总监；2014年 5月至 2016年 9月任兴瑞科技财务总监兼董事会秘书；2016年 3月至 2016年 7月任慈溪瑞家监事；2016年10 月至今任兴瑞科技董事、财务总监。现任苏州中兴联监事、宁波中瑞监事、无锡瑞特监事、东莞中兴监事、东莞兴博监事。 6、陆君女士，中国国籍，无境外居留权，1968年 4月生，硕士学历。1987 年 8月至 1990年 9月任浙江慈溪兴业集团公司设备科文员，1990年 10月至 1991年 2月任浙江慈溪太阳公司质检副科长，1991年 3月至 1995年 5月任浙江慈溪太阳公司输纱器组立部长，1995年 6月至 1997年 4月任浙江慈溪腾飞仪器厂项目经理，1997年 5月加入浙江中兴，2001年 12月进入宁波兴瑞电子有限公司，历任品保部经理、装配部经理、生产管理部经理、运营总监、副总经理等职务。 2015年 12月至今任兴瑞科技副总经理，2016年 11月至今，任兴瑞科技董事。 7、赵英敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年 11 月生，本科学历， 高级会计师职称。1990年 9月至 1996年 6月任辽宁丹东市工商银行元宝支行科员，1996年 6月至 1998年 1月，任辽宁丹东市工商银行元宝支行经营科副科长；1998 年 2 月至 1999 年 9 月任上海沪银会计师事务所注册会计师审计，1999 年10月至 2002年 3月任上海三佳建设（集团）有限公司财务科长，2002年 3月至2007年 12月任上海三佳建设（集团）有限公司财务总监，2007年 12月至 2008宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-92 年 10月任上海九州（集团）公司财务总监，2008年 10月至 2010年 3月任上海九州（集团）公司副总经理兼财务总监，2010年 3月至 2013年 6月任上海九州（集团）公司常务副总经理兼财务总监，2013 年 6月至 2014 年 10 月任上海联合金融投资有限公司财务总监，2014年 10月至今任上海联合金融投资有限公司副总经理兼财务总监，2017 年 2 月至今任兴瑞科技独立董事。现任上海会多物业管理有限公司监事、上海三佳建设有限公司董事、上海三佳房地产经营有限公司董事、上海乾观实业有限公司及其子公司监事、上海九洲练塘酒店管理有限公司监事、宁波舜宇模具股份有限公司独立董事、浙江建业化工股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事。 8、宋晏女士，中国国籍，无境外居留权，1982年 3月生，本科学历，2004 年 7月至 2005年 10月任广东君诚律师事务所律师助理，2005年 10月至今在上海市锦天城（深圳）律师事务所，历任专职律师、合伙人律师，2009年 12月至2013年 3月任深圳赛格三星股份有限公司独立董事，2013年 3月至 2017年 3月任深圳华控赛格股份有限公司独立董事，2014 年 4 月至今任深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事，2014年 5月至 2015 年 10月任恒天天鹅股份有限公司独立董事，2015年 10月至 2018 年 2月任华讯方舟股份有限公司独立董事，2013年 7月至今任前海百城融资租赁（深圳）有限公司监事。2016年 10月至今任兴瑞科技独立董事。 9、杨国安先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年 4月生，毕业于 美国密西根大学，博士学历。1990年 9月到 1992年 8月任密西根商学院助理研究员，1992年 9月到 1995年 8月任旧金山州立大学副教授，1995年 9月到 1998年 12月任美国密西根商学院高管培训课程教授，1999年 1月到 2002年 6月曾任宏碁集团首席人力资源官（CHRO），2002年 7月到 2004年 5月任密西根商学院教授，2004年 5月到 2013年 12月任中欧国际工商学院教授，2008年至今同时担任腾讯控股有限公司高级管理顾问，2010 年 4 月至今担任海丰国际控股有限公司独立董事，2014 年 4 月至今担任碧桂园控股有限公司独立董事，2010年 4月到 2017年 3月担任天合光能有限公司独立董事，2016 年 4月至 2017年12月任 GT Academy Holdings Ltd.董事，2013年 1月至今任江苏金昇实业股份有限公司高级顾问，2014年 5月至今任兴瑞科技的独立董事，2018年 5月至今任宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-93 深圳家简呈出科技有限公司董事。现任柯培企业管理咨询（上海）有限公司董事、Capelle Consulting Pte. Ltd董事、GRTalent董事、俊领咨询管理有限公司董事。 （二）监事会成员 发行人监事会由 3名监事组成，其中监事会主席 1名，职工代表监事 1名。 股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期 3年，任期届满可以连选连任。发行人监事会成员如下： 姓名监事会职务任职期间 麻斌怀监事会主席 2017.02.24--2020.02.24 王朝伟职工代表监事 2017.02.24--2020.02.24 范红枫监事 2017.02.24--2020.02.24 监事会成员简历如下： 1、麻斌怀先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年 10 月生，本科学历， 会计师职称。1989年 8月至 1991年 9月任凌云无线电厂会计；1991年 10月至2000年 4月任深圳宝凌电子有限公司财务部长；2000年 5月至 2000年 7月任陕西凌云电器总公司财务科长；2000年 8元至 2002年 3月任宁波伟特电子有限公司财务经理；2010年 7月至 2013年 7月任浙江中兴精密工业有限公司财务副总监，苏州中兴联精密工业有限公司财务副总经理。2013年 7月至 2015 年 10月任宁波中骏上原汽车零部件有限公司董事兼财务总监；2010年 11月至 2016年 3月任广东中骏上原汽车零部件有限公司监事；2011年 9月至 2015年 9月任江苏中兴西田数控科技有限公司董事，2015 年 9 月至今任江苏中兴西田数控科技有限公司监事；2015年 12月至 2017年 11月任中骏汽车零部件（湖北）有限公司监事，2016年 5月至今历任苏州马谷光学有限公司监事、董事；2016年 6月至今任宁波精进的监事；2015年 11月至今任宁波瑞石的监事；2016年 7月至今任慈溪瑞家的监事；2016年 6月至今任浙江瑞哲的监事；2010年 12月至 2017年8月任东莞中兴监事；2010年 12月至 2017年 8月任东莞兴博监事；2011年 11月至 2017年 8月任无锡瑞特监事；2016年 8月至今历任深圳韩倍达监事、董事；2015年 10月至今任浙江中兴财务总监；2017年 8月至今任苏州广明跃企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任兴瑞科技监事会主席。 2、王朝伟先生，中国国籍，无境外居留权，1975年 6月生，毕业于吉林大 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-94 学（原长春地质学院），本科学历。1998年 7月至 2001年 6月 10日任宁波市好孩子集团海霸有限公司 PE工程师，2001年 6月到 2003年 1月 10日任宁波展望钢塑有限公司管理部副经理；2003年 1月至 2004年 10月 1日任宁波沁园科技有限公司事业部总经理助理职位，2004年 10月至 2006年 3月 1日任浙江赛亿电器有限公司总裁办主任职位，2006 年 3 月加入宁波兴瑞电子有限公司。历任经管部副经理、经理、总经理助理、人事行政部经理、人事行政部总监职位。 现任兴瑞科技人事行政部总监、职工代表监事。 3、范红枫先生，中国国籍，无境外居留权，1966年 5月生，本科学历。1984 年 12月至 1985年 12月任浙江省慈溪市司法局人办公室文书，1986年 1月至 1995年 8 月任浙江省慈溪市律师事务所律师，1995 年 8 月至今任浙江上林律师事务所执业律师、律所主任，2003年 10月至 2017 年 4月，任慈溪市杭州湾大酒店有限公司董事，2004年 1月至 2017年 4月，任慈溪国际大酒店有限公司董事，现任兴瑞科技监事。 （三）高级管理人员 根据公司章程，发行人高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司设总经理 1名，财务总监 1名，副总经理 5名，董事会秘书 1名。 姓名高级管理人员职务任职期间 陈松杰总经理 2017.02.24--2020.02.24 陆君副总经理 2017.02.24--2020.02.24 范立明副总经理、技术总监 2017.02.24--2020.02.24 曹军副总经理 2017.02.24--2020.02.24 张旗升副总经理 2017.02.24--2020.02.24 周顺松副总经理、董事会秘书 2017.02.24--2020.02.24 杨兆龙财务总监 2017.02.24--2020.02.24 发行人高级管理人员简历如下： 1、陈松杰先生（参见董事会成员简介）。 2、陆君女士（参见董事会成员简介）。 3、范立明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 5月生，本科学历。 1989年 7月至 1996年 5月任青海齿轮厂设备科长，1996年 6月至 1997年 5月宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-95 任樱花卫厨有限公司技术员，1997年 6月至 2004年 5月任富士康电脑接插件（昆山）有限公司课长，2004 年 6 月加入宁波兴瑞电子有限公司，历任技术经理、制造部经理，生产技术总监、副总经理。2015年 12月至今任兴瑞科技副总经理。 4、曹军先生，中国国籍，无境外居留权，1974年 1月生，专科学历。1992 年 7月至 1995年 8月任四川省通工汽车厂，担任装配技术员、汽车电气技术员、汽车装配质量总检；1995年 9月至 2006年 2月，历任 TKR（日系企业）制造现场系长、品质管理课长、部门副经理、经理。2006 年 2 月加入东莞中兴电子有限公司，历任东莞中兴副总经理、总经理。2010 年 12月至 2017 年 8月，任东莞中兴、东莞兴博董事。2010年 12月至今任东莞中兴总经理、东莞兴博总经理，2015年 12月至今任兴瑞科技副总经理。 5、张旗升先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 12 月生，本科学历。 1997年 8月至 2002年 11月任无锡阿尔卑斯电子有限公司产品设计副课长，2002年 12月至 2004年 9 月任富士康精密组件产品开发课长，2004年 9月加入苏州中兴联，历任苏州中兴联市场经理、技术经理、技术副总、运营总监，2017年 8月至今任苏州中兴联总经理；2015年 12月至今任兴瑞科技副总经理。 6、周顺松先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年 12 月生，本科学历。 2001年 6月至 2003年 6月任富士康（昆山）电脑接插件有限公司经管专员，2003年 7月至 2004年 8月任上海莫仕连接器有限公司任高级工程师，2004年 8月加入宁波兴瑞电子有限公司，历任工业工程部经理、总经理助理、子公司总经理、经营企划部总监，兴瑞科技副总经理。2013年至 2017年 8月任无锡瑞特总经理、2015年 10月至 2016年 9月任兴瑞科技职工代表监事，2016年 9月至今任兴瑞科技副总经理、董事会秘书。 7、杨兆龙先生（参见董事会成员简介）。 （四）核心技术人员 公司核心技术人员为 5名，分别为范立明、高辉、占胜兵、王志盛、杜品超，其简历如下： 1、范立明（参见高级管理人员简历）。 2、高辉，中国国籍，无境外居留权，1969 年 1 月 18 日生，毕业于北京航 空航天大学，本科学历，高级工程师职称。1990年 7月至 1992年 5月任扬州石宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-96 油化工机械厂助理工程师职位，1992年 5月至 2000年 5月任江苏联环药业有限公司工程师职位，2000年 5月至 2003年 4月任富士康（昆山）电脑接插件有限公司产发课长职位，2003年 5月至 2005年 4月任上海莫仕连接器有限公司资深产品开发工程师职位，2005年 4月至 2006年 5月任上海乐深电子有限公司副总经理职位，2006年 5月至 2007年 8月任昆山龙梦电子科技有限公司总经理职位，2007年 10月至 2008年 9月任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司副总经理职位，2008年 11月至 2014年 5月任昆山嘉华电子有限公司技术本部长/产品总监职位，2014 年 5 月至 2016 年 6 月任苏州久易光电科技有限公司总经理职位，2016 年10月加入公司，现任兴瑞科技产品研发总监。 3、占胜兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 3月生，中专学历。 1999年 10月至 2006年 3月任富士康（昆山）电脑接插件有限公司资深工程师，2006年 4月至 2007年 4月任莱尔德电子材料（天津）有限公司冲压产品开发技术主管；2007 年 5 月加入宁波兴瑞电子有限公司，历任公司制造部门经理、模具开发经理、技术开发副总监；2016年 1月至 2017年 4月任宁波中瑞开发部副总监，2017年 4月至今任兴瑞科技冲模开发部副总监。 4、王志盛先生，中国国籍，无境外居留权，1976年 6月生，本科学历。1999 年 8月至 2007年 8月，进入富士康科技集团昆山电脑接插件公司工作，历任冲模改善工程师、冲模开发工程师、Card专案冲压主管；2007年 9月加入宁波兴瑞电子有限公司旗下苏州中兴联精密工业有限公司。历任冲模开发课课长、模具开发经理、制造部经理、总经理助理、运营副总监、技术副总监。2015年 12月至今，任子公司苏州中兴联精密工业有限公司技术副总监。 5、杜品超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 3月生，本科学历。 2000年 7月 1至 2011年 6月，在惠州安特科技工业有限公司，历任模具设计工程师、模具设计部经理、模具工程中心经理；2011 年 6 月加入宁波兴瑞电子有限公司旗下东莞兴博精密模具有限公司。历任子公司东莞兴博精密模具有限公司技术开发部经理、模具制造部经理、技术副总监。2015年 12月至今任子公司东莞兴博技术副总监。 （五）发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员间接持有本公司 股份情况 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-97 姓名公司任职情况 间接持股数（股） 间接持股比例 备注 董事 张忠良董事长 47,896,768 34.7077% 通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智间接持股 张红曼董事 8,885,522 6.4388%通过和之琪、和之智间接持股 陈松杰董事、总经理 7,162,794 5.1904%通过和之瑞、和之兴间接持股 金容採董事 1,664,344 1.2060%通过香港中瑞间接持股 杨兆龙董事、财务总监 494,064 0.3580%通过和之瑞间接持股 陆君董事、副总经理 735,840 0.5332%通过和之瑞间接持股 赵英敏独立董事- 宋晏独立董事- 杨国安独立董事- 监事 麻斌怀监事会主席 494,064 0.3580%通过和之瑞间接持股 王朝伟职工代表监事 152,424 0.1105%通过和之瑞间接持股 范红枫监事- 高级管理人员 陈松杰总经理参见董事持股情况 陆君副总经理参见董事持股情况 曹军副总经理 689,999 0.5000%通过和之瑞间接持股 范立明副总经理 515,088 0.3732%通过和之瑞间接持股 张旗升副总经理 325,872 0.2361%通过和之瑞间接持股 周顺松 副总经理、董事会秘书 394,200 0.2856%通过和之瑞间接持股 杨兆龙财务总监参见董事持股情况 核心技术人员 占胜兵核心技术人员 147,168 0.1066%通过和之瑞间接持股 王志盛核心技术人员 115,633 0.0838%通过和之智间接持股 杜品超核心技术人员 31,536 0.0229%通过和之琪间接持股 高辉核心技术人员- 范立明副总经理参见高管持股情况 合计 69,705,316 50.51%--- （六）发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员薪酬情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年一期在公司领取薪酬的情况如下（以下金额均含税）： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-98 单位：万元 姓名任职 2018年 1-6月 2017年度备注 张忠良董事长- 张忠良 2016年度在公司领薪酬 5个月，之后未从公司领取薪酬。 陈松杰董事、总经理 49.08 100.26 --- 杨兆龙董事、财务总监 28.10 54.39 --- 陆君董事、副总经理 30.09 58.46 --- 金容採董事- 金容採 2015年 12月从公司离职，未在公司领取薪酬。 张红曼董事- 张红曼于 2015年 12月从公司离职，未在公司领取薪酬。 宋晏独立董事 5.00 10.00 宋晏于 2016年 10月担任公司独立董事。 赵英敏独立董事 5.00 10.00 赵英敏于 2017年 2月担任公司独立董事。 杨国安独立董事 5.00 10.00 --- 吴念博独立董事-吴念博于 2016年 10月辞任独立董事。 赵世君独立董事-赵世君于 2017年 2月辞任独立董事。 麻斌怀监事-麻斌怀为外部监事，未在公司领取薪酬。 王朝伟监事 17.69 35.17 --- 范红枫监事-范红枫为外部监事，未在公司领取薪酬。 周顺松 副总经理、董事会秘书 24.73 48.22 --- 曹军副总经理 32.01 64.07 --- 张旗升副总经理 28.01 56.01 --- 范立明副总经理 26.99 53.46 --- 占胜兵核心技术人员 27.75 51.99 --- 杜品超核心技术人员 18.08 34.82 --- 王志盛核心技术人员 17.61 35.31 --- 高辉核心技术人员 29.45 60.64 高辉于 2016年 10月入职 小计 344.59 682.80 --- 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东简介 发行人的控股股东为宁波哲琪、和之合。发行人的主要股东中，宁波哲琪持有发行人 32.7263%的股份，和之合持有发行人 18.50%的股份。 宁波哲琪成立于 2011年 12月 16日，注册于浙江省慈溪市，为投资型企业，宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-99 注册资本 100万元，法定代表人为张忠良，经营范围是：投资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会集（融）资等金融业务）；经营期限为 2011年 12月 16日至 2031年 12月 15日。 和之合成立于 2013年 6月 5日，注册于浙江省慈溪市，为投资型企业，执行事务合伙人是张瑞琪，出资总额为 4,857.301 万元，经营范围为投资管理、投 资咨询、企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会集（融）资等金融业务）；合伙期限为 2013年 6月 5日至 2033年 6月 4日。 截至招股意向书签署日，宁波哲琪持有公司 45,162,294 股，持股比例 32.7263%；和之合持有公司 25,530,000 股，持股比例为 18.50%的股份。上述两 家企业合计持有公司的股权比例为 51.2263%，宁波哲琪为张忠良先生 100%控股 的公司，和之合为张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的企业，张华芬、张瑞琪、张哲瑞合计持有和之合 86.4864%的出资。综上，宁波哲琪、和之合共同为公司 的控股股东。 截至招股意向书签署日，宁波哲琪、和之合持有公司的股份不存在抵押、质押等情形。 （二）实际控制人简介 公司实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生，该四人为家庭成员，其通过间接持股形式共同持有公司 50.7077%的股权，间接控 制公司的表决权比例为 51.2263%。 张忠良先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1966年 12月 7日生，身份证号码为：33022219661207*；住所为浙江省慈溪市长河镇，毕业于新加坡南洋理工大学，硕士学历。1990 年创业并创立慈溪市高王电子器材厂厂长。曾任慈溪市高王电子器材厂厂长、宁波伟特电子有限公司（宁波中骏电子有限公司的更名前名称）总经理、东莞中兴浅野精密技术有限公司执行董事兼总经理、苏州中兴和电子有限公司执行董事。现任兴瑞科技董事长、宁波哲琪执行董事兼总经理、慈溪中骏执行董事、宁波中瑞董事长、无锡瑞特执行董事、苏州中兴联执行董事、东莞兴博执行董事、东莞中兴执行董事、香港兴瑞董事、宁波中骏森驰宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-100 董事长、宁波马谷执行董事、苏州马谷董事长、臻品臻爱执行董事、湖北中骏森驰执行董事、创天昱董事长兼总经理、中兴西田董事长、宁波瑞石执行董事兼总经理、浙江中兴执行董事兼总经理、上海冠盖执行董事、兴瑞中国董事、CPTKK董事长、CPTS董事、香港马谷董事、宁波精进执行董事、浙江瑞哲执行董事兼经理、深圳韩倍达董事长，慈溪骏瑞执行董事、慈溪瑞家执行董事、CPT International 董事、DGF董事、宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波瑞境企业管理有限公司执行董事兼总经理、威海市圣儒文化发展基金会副理事长。截至招股意向书签署日，张忠良先生通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智间接持有公司 34.7077%的股份。 张华芬女士，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 6 月 7 日生，身份证号码为：33022219690607*；住所为浙江省慈溪市长河镇。2008年 2月至 2017年 8月任慈溪中骏监事。2007年 12月至今任浙江中兴监事。2007年 1月至 2018年 4月任波尔多酒业监事。2008年 12月至 2017年 7月任杭州琪艺监事。截至招股意向书签署日，张华芬女士通过和之合间接持有公司 6.00%的股份。 张瑞琪女士，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历，1991年 7月 4日生，身份证号码为：33028219910704*；住所为浙江省慈溪市长河镇。2013年 6 月至今任和之合执行事务合伙人。2015 年 5 月至今任瑞之缘执行董事、总经理。2015年 12月至今任创天昱监事。2015年 11月至今任臻品臻爱监事。2016年 7月至 2018年 4月任慈溪琪安执行董事、经理，2017年 2月至今任 CPT董事、2017 年 8 月至今任慈溪瑞家总经理。截至招股意向书签署日，张瑞琪女士通过和之合间接持有公司 5.00%的股份。 张哲瑞先生，中国国籍，无境外居留权，1999年 3月 14日生，身份证号码为：33028219990314*，住所为浙江省慈溪市长河镇，现为高中生。截至招股意向书签署日，张哲瑞先生通过和之合间接持有公司 5.00%的股份。 十、财务会计信息、管理层讨论与分析 公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年的财务会计报表进行审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的审计报告，以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审字【2018】7393号）。本节的财务会计数据及宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-101 有关的分析说明反映了本公司 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日、2016年12月 31日和 2015年 12月 31日经审计的财务报表及附注的主要内容。 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 货币资金 73,175,261.50 100,875,252.60 157,979,911.70 105,389,664.39 应收票据及应收账款 267,359,962.04 239,636,348.95 198,419,874.39 173,469,542.00 预付款项 4,139,084.54 3,084,487.97 4,296,086.77 2,756,574.91 其他应收款 3,347,209.47 2,794,479.42 3,600,866.32 5,626,331.54 存货 66,170,185.91 68,689,483.58 60,386,957.88 53,722,803.96 划分为持有待售的资产- 7,379,151.35 一年内到期的非流动资产- 8,113,752.93 7,898,477.90 其他流动资产 17,505,134.04 1,192,130.22 1,947,154.73 6,365,163.14 流动资产合计 431,696,837.50 416,272,182.74 434,744,604.72 362,607,709.19 非流动资产 长期应收款 500,000.00 500,000.00 500,000.00 780,000.00 投资性房地产- 5,940,373.10 10,715,376.39 固定资产 154,795,519.95 161,993,312.16 140,809,586.43 169,432,895.08 在建工程 4,107,379.31 3,343,467.84 5,476,754.20 4,695,729.90 无形资产 18,049,217.33 17,977,765.10 13,839,084.11 14,837,372.80 长期待摊费用 22,416,478.09 20,139,981.12 12,099,873.28 12,142,909.30 递延所得税资产 2,606,586.63 2,463,285.93 2,432,838.14 2,199,176.91 其他非流动资产 9,992,827.46 6,803,497.86 3,559,714.31 2,555,869.51 非流动资产合计 212,468,008.77 213,221,310.01 184,658,223.57 217,359,329.89 资产总计 644,164,846.27 629,493,492.75 619,402,828.29 579,967,039.08 合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动负债 短期借款 67,500,000.00 55,000,000.00 97,000,000.00 134,000,000.00 应付票据及应付账款 158,706,816.45 151,041,742.42 134,468,175.42 111,475,949.31 预收款项 765,152.61 1,070,008.46 4,681,981.97 8,522,071.49 应付职工薪酬 28,505,675.38 40,297,638.07 38,449,027.92 29,593,812.11 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-102 项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 应交税费 9,291,053.49 5,664,759.53 8,687,346.48 4,304,337.21 其他应付款 3,347,216.89 3,255,080.86 5,810,281.53 14,882,470.38 流动负债合计 268,115,914.82 256,329,229.34 289,096,813.32 302,778,640.50 非流动负债 递延收益- 1,645,457.67 --- 非流动负债合计- 1,645,457.67 --- 负债合计 268,115,914.82 256,329,229.34 290,742,270.99 302,778,640.50 所有者权益 股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 资本公积 89,077,625.50 89,077,625.50 89,077,625.50 89,077,625.50 其他综合收益-1,255,657.78 -1,356,271.04 -716,317.42 -1,161,881.33 盈余公积 13,434,022.73 13,434,022.73 9,032,843.78 5,425,267.10 未分配利润 136,792,941.00 134,008,886.22 93,266,405.44 45,847,050.11 归属于母公司所有者权益合计 376,048,931.45 373,164,263.41 328,660,557.30 277,188,061.38 少数股东权益- 337.20 所有者权益合计 376,048,931.45 373,164,263.41 328,660,557.30 277,188,398.58 负债和所有者权益总计 644,164,846.27 629,493,492.75 619,402,828.29 579,967,039.08 2、合并利润表 单位：元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 477,128,418.10 878,004,478.21 723,904,880.90 688,034,872.72 减：营业成本 351,625,774.97 635,209,869.20 542,420,529.72 527,398,823.82 营业税金及附加 3,619,554.58 7,201,379.14 6,260,272.20 5,206,356.27 销售费用 18,987,846.67 34,953,244.03 29,554,465.65 27,041,505.92 管理费用 27,210,904.75 51,127,272.52 50,450,898.76 50,407,162.35 研发费用 18,994,070.14 38,858,332.30 30,907,605.24 29,467,900.44 财务费用-291,022.89 17,215,673.48 -7,011,958.31 -1,957,680.71 其中：利息费用 1,510,142.48 4,245,192.53 5,472,503.17 8,578,045.03 利息收入-233,552.34 -894,453.46 -429,339.04 -1,296,843.49 资产减值损失 2,731,511.53 2,399,968.30 2,414,105.22 5,625,195.35 加：其他收益 924,121.86 1,696,658.22 - 投资收益（损失以“-”号填列） 59,826.02 27,576.26 112,108.20 329,111.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -- 公允价值变动收益（损失以“-”- 87,065.00 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-103 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） --- 179,326.99 8,766,214.24 --- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,233,726.23 92,942,300.71 77,787,284.86 45,261,785.55 加：营业外收入 516,263.75 3,068,291.47 3,778,598.37 3,945,803.05 减：营业外支出 27,486.62 208,254.76 3,203,154.12 2,833,987.81 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 55,722,503.36 95,802,337.42 78,362,729.11 46,373,600.79 减：所得税费用 7,398,448.58 12,018,677.69 10,771,275.66 5,026,159.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 48,324,054.78 83,783,659.73 67,591,453.45 41,347,441.74 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） 48,324,054.78 83,783,659.73 67,580,149.84 40,110,031.40 2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） - 11,303.61 1,237,410.34 （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利 润（净亏损以“-”号填列） 48,324,054.78 83,783,659.73 67,586,932.01 40,851,010.97 2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） - 4,521.44 496,430.77 五、其他综合收益的税后净额 100,613.26 -639,953.62 445,563.91 582,422.45 六、综合收益总额 48,424,668.04 83,143,706.11 68,037,017.36 41,929,864.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 48,424,668.04 83,143,706.11 68,032,495.92 41,433,433.42 归属于少数股东的综合收益总额- 4,521.44 496,430.77 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.61 0.49 0.30 （二）稀释每股收益 0.35 0.61 0.49 0.30 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 452,234,915.87 839,274,052.38 711,522,180.75 722,131,328.11 收到的税费返还 12,287,793.17 24,079,138.79 17,424,860.59 16,529,039.86 收到其他与经营活动有关的现金 6,213,810.23 10,956,564.56 6,328,236.57 7,386,233.25 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-104 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动现金流入小计 470,736,519.27 874,309,755.73 735,275,277.91 746,046,601.22 购买商品、接受劳务支付的现金 253,565,058.35 459,326,348.27 359,573,073.31 383,149,892.59 支付给职工以及为职工支付的现金 140,377,345.82 242,002,000.11 207,611,378.79 196,703,951.05 支付的各项税费 14,580,707.34 41,617,030.96 30,905,049.65 32,929,503.78 支付其他与经营活动有关的现金 26,175,666.21 53,724,060.71 48,044,882.44 41,402,586.62 经营活动现金流出小计 434,698,777.72 796,669,440.05 646,134,384.19 654,185,934.04 经营活动产生的现金流量净额 36,037,741.56 77,640,315.68 89,140,893.72 91,860,667.18 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金--- 14,627,576.26 36,112,108.20 15,329,111.26 取得投资收益收到的现金 59,826.02 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,876,369.58 820,335.22 46,208,634.95 1,687,209.67 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 102,314.85 --- 收到其他与投资活动有关的现金--- 1,035,118.62 2,210,041.00 20,888,795.77 投资活动现金流入小计 1,936,195.60 16,483,030.10 84,633,099.00 37,905,116.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,520,329.37 41,739,890.93 36,173,238.55 37,671,770.17 投资支付的现金 16,000,000.00 14,600,000.00 33,000,000.00 3,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金- 500,000.00 投资活动现金流出小计 33,520,329.37 56,339,890.93 69,173,238.55 41,171,770.17 投资活动产生的现金流量净额-31,584,133.77 -39,856,860.83 15,459,860.45 -3,266,653.47 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 71,400,000.00 176,000,000.00 220,500,000.00 319,956,083.34 收到其他与筹资活动有关的现金- 1,262,352.00 筹资活动现金流入小计 71,400,000.00 176,000,000.00 220,500,000.00 321,218,435.34 偿还债务支付的现金 58,900,000.00 218,000,000.00 257,500,000.00 343,421,891.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,038,723.73 42,951,617.64 29,971,812.64 29,633,939.58 支付其他与筹资活动有关的现金- 3,685,896.68 筹资活动现金流出小计 105,938,723.73 260,951,617.64 287,471,812.64 376,741,727.60 筹资活动产生的现金流量净额-34,538,723.73 -84,951,617.64 -66,971,812.64 -55,523,292.26 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 1,899,615.81 -9,121,686.53 13,201,904.21 10,283,813.58 五、现金及现金等价物净增加额-28,185,500.13 -56,289,849.32 50,830,845.74 43,354,535.03 加：期初现金及现金等价物余额 97,759,376.78 154,049,226.10 103,218,380.36 59,863,845.33 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-105 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 六、期末现金及现金等价物余额 69,573,876.65 97,759,376.78 154,049,226.10 103,218,380.36 （二）非经常性损益明细表 经申报会计师审核，报告期内公司的非经常损益明细如下表： 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -0.55 4.08 586.42 -219.43 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 133.82 384.35 305.88 197.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 96.63 委托他人投资或管理资产的损益 5.98 0.83 4.33 32.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 1.93 6.88 9.46 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 24.25 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.42 99.86 41.87 133.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 小计 154.68 491.05 969.63 249.43 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 29.43 67.99 115.81 40.54 少数股东损益- 14.79 归属于母公司股东的非经常性损益净额 125.25 423.06 853.82 194.09 归属于母公司股东净利润 4,832.41 8,378.37 6,758.69 4,085.10 扣除归属于母公司股东的非经常性损益后的净利润 4,707.16 7,955.31 5,904.88 3,891.01 2015年度至 2018年 1-6月，公司归属于母公司股东的非经常性损益的金额宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-106 分别为 194.09万元、853.82万元、423.06万元和 125.25万元，公司归属于母公 司股东净利润的金额分别为4,085.10万元、6,758.69万元、8,378.37万元和4,832.41 万元。归属于母公司股东的非经常性损益净额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 4.75%、12.63%、5.05%和 2.59%；扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润分别为 3,891.01万元、5,904.88万元、7,955.31万元和 4,707.16 万元。 2015 年度归属于母公司股东的非经常性损益金额较小，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当年归属于母公司股东净利润的比例较低，对 2015 年度的归属于母公司股东净利润的影响较小，主要为政府补助和收取的资金占用费。 2016 年度归属于母公司股东的非经常性损益金额较大，主要为当年处置长期资产和收到政府补助的金额，对 2016年度的净利润有一定的影响。2017年度归属于母公司股东的非经常性损益金额较小，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当年归属于母公司股东净利润的比例较低，对 2017 年度的归属于母公司股东净利润的影响较小，主要为政府补助。2018年 1-6月归属于母公司股东的非经常性损益金额较小，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当年归属于母公司股东净利润的比例较低，对 2018年 1-6月的归属于母公司股东净利润的影响较小，主要为政府补助。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当年归属于母公司股东净利润的比例均低于 13%，归属于母公司股东净利润的增长不依赖于非经常性损益的变动。 （三）主要财务指标 主要财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 流动比率 1.61 1.62 1.50 1.20 速动比率 1.28 1.34 1.25 0.94 资产负债率（合并） 41.62% 40.72% 46.94% 52.21% 资产负债率（母公司） 45.25% 41.96% 40.95% 42.90% 应收账款周转率 1.93 4.12 4.10 4.27 存货周转率 4.93 9.25 8.79 9.08 息税折旧摊销前利润（万元） 7,742.22 13,681.17 12,086.87 9,883.94 利息保障倍数 37.90 23.57 15.32 6.41 每股经营活动的现金流量 0.26 0.56 0.65 0.67 每股净现金流量-0.20 -0.41 0.37 0.31 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-107 主要财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 每股净资产 2.72 2.70 2.38 2.01 扣除非经常性损益前每股收益 基本每股收益（元/股） 0.35 0.61 0.49 0.30 稀释每股收益 （元/股） 0.35 0.61 0.49 0.30 扣除非经常性损益后每股收益 基本每股收益 （元/股） 0.34 0.58 0.43 0.28 稀释每股收益 （元/股） 0.34 0.58 0.43 0.28 扣除非经常性损益前的加权净资产收益率 12.90% 24.32% 22.31% 15.20% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 12.57% 23.09% 19.49% 14.48% 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.60% 0.55% 0.49% 0.54% （四）净资产收益率和每股收益 项目报告期 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2018年1-6月 12.90% 0.35 0.35 2017年度 24.32% 0.61 0.61 2016年度 22.31% 0.49 0.49 2015年度 15.20% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2018年1-6月 12.57% 0.34 0.34 2017年度 23.09% 0.58 0.58 2016年度 19.49% 0.43 0.43 2015年度 14.48% 0.28 0.28 （五）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产状况分析 2015年末至 2018年 6月末，公司资产总额分别为 57,996.70万元、61,940.28 万元、62,949.35万元和 64,416.48万元，资产规模相对稳定，资产规模的变动主 要是净利润的变化所致。报告期各期末，总资产构成情况如下表所示： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-108 单位：万元/% 资产 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 43,169.68 67.02 41,627.22 66.13 43,474.46 70.19 36,260.77 62.52 非流动资产 21,246.80 32.98 21,322.13 33.87 18,465.82 29.81 21,735.93 37.48 资产总计 64,416.48 100.00 62,949.35 100.00 61,940.28 100.00 57,996.70 100.00 2015年末至 2018年 6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 62.52%、 70.19%、66.13%和 67.02%。2015 年末至 2016 年末，流动资产占总资产的比例 有所上升，非流动资产占总资产的比例逐年下降，主要系固定资产和无形资产随着折旧和摊销的增加，固定资产和无形资产净值有所减少，2015 年度公司子公司苏州中兴联将待回售的土地成本从非流动资产中的无形资产转入流动资产，2016 年度公司以食堂和公寓出资设立子公司后，将子公司股权出售给关联方浙江中兴，公司子公司慈溪中骏以 10#和 11#厂房出资设立孙公司后，将孙公司的股权出售给关联方宁波中骏森驰，导致 2016 年度的非流动资产下降较大。2017年末流动资产占比较 2016 年末减少 4.04%，主要系公司归还了部分银行借款； 2017年末非流动资产占比较 2016年末增加 4.06%，主要系公司购置了部分固定 资产。2018年 6月末流动资产占比较 2017年末增加 0.89%，变化较小；2018年 6月末非流动资产占比较 2017年末减少 0.89%，变化较小。 （2）负债状况分析 2015年末至 2018年 6月末，公司负债总额分别为 30,277.86万元、29,074.23 万元、25,632.92万元和 26,811.59万元，负债总额有一定的下降但基本保持稳定， 主要系报告期内公司经营状况较为稳定，未发生重大变化；同时公司盈利能力增强，公司偿还了部分短期借款。负债总额中主要为流动负债，流动负债占负债总额的比重达 99%以上，非流动负债的金额很小。流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬，合计占负债总额的比例分别为 90.85%、 92.84%、96.10%和 95.00%，主要流动负债金额和比例相对稳定。 报告期各期末，总负债构成情况如下表所示： 单位：万元/% 负债 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债 26,811.59 100.00 25,632.92 100.00 28,909.68 99.43 30,277.86 100.00 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-109 非流动负债-- 164.55 0.57 - 负债总额 26,811.59 100.00 25,632.92 100.00 29,074.23 100.00 30,277.86 100.00 2、盈利能力分析 报告期内，公司利润指标情况如下表所示： 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 47,712.84 87,800.45 72,390.49 68,803.49 营业成本 35,162.58 63,520.99 54,242.05 52,739.88 营业毛利 12,550.26 24,279.46 18,148.44 16,063.60 期间费用 6,490.18 14,215.45 10,390.10 10,495.89 利润总额 5,572.25 9,580.23 7,836.27 4,637.36 净利润 4,832.41 8,378.37 6,759.15 4,134.74 归属于母公司的净利润 4,832.41 8,378.37 6,758.69 4,085.10 非经常性损益 125.25 423.06 853.82 194.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,707.16 7,955.31 5,904.88 3,891.01 2015年度至 2018年 1-6月，公司的营业收入分别为 68,803.49万元、72,390.49 万元、87,800.45万元和 47,712.84万元；主营业务毛利率分别为 24.17%、25.77%、 28.65%和 27.04%；公司的净利润分别为 4,134.74万元、6,759.15万元、8,378.37 万元和 4,832.41万元。报告期内，公司净利润随营业收入和毛利率的增长而不断 增长，净利润变动的主要影响因素如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 8,378.37 6,759.15 4,134.74 净利润变动金额 1,619.22 2,624.41 1,358.45 其中：2014年关闭亏损子公司苏州中兴和的净利润影响- 184.71 其中：2014年关闭亏损子公司中兴浅野的净利润影响数- 833.50 其中：亏损抵减的所得税金额- 205.07 其中：期间费用的变动影响-3,825.35 105.79 808.42 其中：资产减值损失的变动影响金额 1.41 321.11 440.61 其中：资产处置收益的变动影响-858.69 876.62 --- 其中：营业收入变动影响的毛利金额 6,131.03 2,084.83 -1,589.01 其中：营业外收支和其他收益的影响金额 398.13 -53.99 -66.39 除上述外所得税及其他影响-227.31 -709.95 541.54 注 1：以上数据的影响数均为本期数据减去上期数据后对净利润变动的影响数。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-110 2018 年 1-6 月净利润的变动主要来源于营业收入和毛利率变动。2017 年度净利润的增长主要来源于营业收入的增长和毛利率的增长。2016 年度公司净利润较 2015 年度增长的主要原因为：2016 年销售收入较 2015 年有所增长，导致毛利有所增长；2016 年处置长期资产和收到的政府补助较大，对净利润有一定的影响。 3、资本性支出分析 （1）公司近三年资本性支出情况及其影响 报告期内，公司资本性支出具体情况如下： 单位：万元 资本性支出 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 房屋建筑物 22.95 1,151.83 231.49 30.87 生产辅助设备 160.87 719.87 279.72 194.39 机器设备 500.10 2,968.55 1,134.31 1,359.21 运输工具 1.55 103.65 72.73 130.04 其他设备 44.57 164.51 171.96 88.90 土地使用权 5.00 428.26 360.75 5.13 软件使用权 62.47 133.97 98.31 24.37 装修费用 198.74 268.44 262.68 93.50 模具 362.54 956.54 1,076.69 1,313.02 厂房租金及其他 387.13 179.05 92.25 120.23 预付工程设备款增加 233.31 135.81 80.03 39.40 合计 1,979.22 7,210.48 3,860.92 3,399.06 （2）可预见的重大资本性支出计划及对经营成果的影响分析 除募集资金投资项目外，无其他可预见的重大资本性支出计划。 本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下： ①对公司生产经营和竞争力的影响 发行人通过“年产 2000 万套 RFTUNER、2000 万套散热件、1000 万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”，将优化公司产能结构，一方面有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高，另一方面有利于公司提高生产上的集约化和一体化，并将巩固和提高公司在产业链宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-111 中的地位，提高公司抗风险能力。 发行人通过“研发中心升级改造项目”将引进高端的研发设备和研发人才，大幅度提升公司的科研能力，提高产品的附加值。 发行人通过“补充营运资金项目”将优化自身的财务结构和抗风险能力，同时为新增产能的顺利消化提供可靠的资金流保障。 上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，研发出更多符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。 ②对公司净资产及资产负债率的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将出现一定幅度的下降。公司的偿债能力、持续经营能力将会得到增强，同时，公司利用财务杠杆融资的空间加大，抵抗财务风险的能力得到提升。 ③对公司净资产收益率的影响 本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，但是由于募集资金投资项目需要一个较长的建设周期，短期内难以完全产生效益。因此，在发行当年及项目建设期间，公司的净资产收益率可能出现下降的情况。但是，随着公司募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司整体盈利水平将逐渐回升至合理的区间。 ④新增折旧摊销费用对公司经营业绩的影响 本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 27,071.04 万元，无形资产投 资总额为 1,527.80 万元，达产年新增折旧费和摊销费分别为 3,234.42 万元和 501.29 万元；新增折旧和摊销占本次募集资金投资项目预计年新增营业收入的 5.60%，具体情况如下： 单位：万元 序号项目名称 固定资产 投入原值 年折旧额 无形资产投入原值 年摊销额 年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 14,978.89 1,682.60 767.80 247.96 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-112 序号项目名称 固定资产 投入原值 年折旧额 无形资产投入原值 年摊销额 机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目 9,734.45 1,173.12 - 3 研发中心升级改造项目 2,357.70 378.70 760.00 253.33 4 补充营运资金项目-- 新增折旧及摊销合计 3,735.71 新增营业收入合计 66,693.50 新增折旧摊销／新增营业收入 5.60% 随着募集资金投资项目投产后效益的逐步增加，募集资金投资固定资产和无形资产所产生的新增折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步减小。 （六）股利分配情况 1、公司利润分配一般政策 公司依据国家有关法律规和章程所载明的股利分配原则进行分配。按照《公司章程》，报告期内公司利润分配政策如下： 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司分配股利应坚持以下原则：1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章 程，按照规定的条件和程序进行；2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-113 3、实行同股同权，同股同利。公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合 的方式分配股利。 2、公司最近三年股利分配情况 2015年，公司向全体股东派发以前年度现金股利 1,848.72万元（含税）；2016 年，公司向全体股东派发以前年度现金股利 1,656.00万元（含税）；2017年，公 司向全体股东派发以前年度现金股利 3,864万元（含税）；2018年，公司向全体股东派发以前年度现金股利 4,554.00万元（含税）。 上述股利分配均已经股东大会审议通过，履行了相关决策程序。 3、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 4、本次发行后的股利分配政策 关于公司“发行上市后利润分配政策”，参见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“八、本次发行后的利润分配政策”。 十一、发行人子公司和分公司 报告期内，公司拥有 12 家子公司、3 家孙公司和 2 家分公司，基本情况如下： （一）慈溪中骏 慈溪中骏现为依据中国法律设立并有效存续的一人有限责任公司（法人独资）。 1、基本情况 名称慈溪中骏电子有限公司 类型一人有限责任公司（法人独资） 住所慈溪市周巷镇天元村 法定代表人张忠良 注册资本 2,800万元人民币 成立日期 2008年 02月 26日 营业期限 2008年 02月 26日至 2058年 01月 07日 经营范围电子元器件、五金配件、模具制造、加工。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-114 2、股权结构 慈溪中骏的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 2,800.00 2,800.00 100.00% 合计 2,800.00 2,800.00 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 34,483,273.04 33,869,633.45 净资产 34,088,765.74 33,545,168.57 净利润 543,597.17 1,142,300.60 （二）宁波中瑞 宁波中瑞由宁波中瑞精密模具有限公司更名而来，现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳与境内合资）。 1、基本情况 名称宁波中瑞精密技术有限公司 类型有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所慈溪市周巷镇天元村 法定代表人张忠良 注册资本 195万美元 成立日期 2006年 12月 06日 营业期限 2006年 12月 06日至 2026年 12月 05日 经营范围 电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、精密五金冲压模具、精密注塑成型模具制造；集成电路引线框架设计、制造；其他精密模具设计、制造及技术服务；电镀加工。 2、股权结构 宁波中瑞的股权结构如下： 单位：万美元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 146.25 146.25 75.00% 2 香港兴瑞 48.75 48.75 25.00% 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-115 合计 195.00 195.00 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 68,461,791.65 69,703,288.65 净资产 50,611,929.68 49,442,173.96 净利润 1,169,755.72 7,055,922.60 （三）东莞中兴 东莞中兴现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。 1、基本情况 名称东莞中兴电子有限公司 类型有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所东莞市桥头镇凯达工业城 法定代表人张忠良 注册资本 1,046.34万元 成立日期 2001年 09月 19日 营业期限 2001年 09月 19日至长期 经营范围 生产和销售新型电子元器件（包括频率控制与选择元件）、塑胶制品；货物进出口及技术进出口。 2、股权结构 东莞中兴的股权结构如下： 单位：万元 股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 兴瑞科技 1,046.34 1,046.34 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 62,124,941.95 56,072,253.25 净资产 27,574,400.44 22,499,621.43 净利润 5,074,779.01 3,290,427.14 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-116 （四）东莞兴博 东莞兴博现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。 1、基本情况 名称东莞兴博精密模具有限公司 类型有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所东莞市桥头镇凯达工业区 法定代表人张忠良 注册资本 1,163.9241万元人民币 成立日期 2006年 03月 31日 营业期限 2006年 03月 31日至长期 经营范围 生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件、电子元件、塑胶模具、塑胶制品、货物进出口及技术进出口。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发模具制品。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 2、股权结构 东莞兴博精密模具有限公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 1,163.9241 1,163.9241 100.00% 合计 1,163.9241 1,163.9241 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 37,187,252.55 42,364,210.15 净资产 29,860,971.49 31,212,300.06 净利润-1,351,328.57 11,360,172.05 （五）苏州中兴联 苏州中兴联现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。 1、基本情况 名称苏州中兴联精密工业有限公司 类型有限责任公司（法人独资） 住所江苏省苏州高新区鸿禧路 69号 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-117 法定代表人张忠良 注册资本 10,321.034302万元 成立日期 2004年 04月 09日 营业期限 2004年 04月 08日至 2054年 04月 08日 经营范围 研发加工、制造、销售电子调谐器、高频接插件等频率控制与选择元件、精密电子连接器及组件等新型电子元器件、智能式低压电器及其零组件、金属冲压零件、塑胶成型零件、模具及其零组件，并提供相关技术及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 苏州中兴联的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 10,321.034302 10,321.034302 100.00% 合计 10,321.034302 10,321.034302 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 166,692,651.74 153,648,543.83 净资产 120,707,072.15 108,848,740.03 净利润 11,858,332.12 15,524,452.18 （六）无锡瑞特 无锡瑞特现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。 1、基本情况 名称无锡瑞特表面处理有限公司 类型有限责任公司（法人独资） 住所无锡市惠山区洛社镇无锡金属表面处理科技工业园二期 法定代表人张忠良 注册资本 798.711273万元人民币 成立日期 2005年 07月 11日 营业期限 2005年 07月 11日至长期 经营范围从事金属产品的表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-118 方可开展经营活动） 2、股权结构 无锡瑞特的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 798.71 798.71 100.00% 合计 798.71 798.71 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 23,147,229.87 22,956,716.46 净资产 15,248,871.44 14,467,461.26 净利润 781,410.18 1,121,747.35 （七）香港兴瑞 1、基本情况 名称香港兴瑞企业有限公司 法定股本 10,000港币 已发行股本 100港币 住所香港北角蚬壳街 9-23号秀明中心 25楼 A-C室 成立日期 2005年 2月 14日 登记证编号 35350199-000-02-18-5 经营范围生产/销售 OA电子、零部件商品 2、股权结构 香港兴瑞的股权结构如下： 股东名称持股数量（股）持股比例 兴瑞科技 100 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：美元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 5,649,557.26 4,608,526.68 净资产 1,807,214.79 1,618,725.81 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-119 净利润 188,488.98 133,579.76 根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》，香港兴瑞是根据香港《公司条例》合法设立，不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。 （八）兴瑞中国 1、基本情况 名称兴瑞（中国）贸易有限公司 法定股本 10,000港币 已发行股本 10,000港币 住所香港北角蚬壳街 9-23号秀明中心 25楼 A-C室 成立日期 2008年 9月 25日 登记证编号 39827950-000-09-17-7 经营范围生产/销售调谐器商品 2、股权结构 兴瑞中国的股权结构如下： 股东名称持股数量（股）持股比例 兴瑞科技 10,000 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：美元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 8,620,339.30 8,428,390.90 净资产-736,543.16 -425,378.53 净利润-311,164.63 -160,069.68 根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》，兴瑞中国是根据香港《公司条例》合法设立，不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。 （九）CPTS 1、基本情况 名称 CPT (Singapore) Co., Pte. Ltd. 已发行股本（1）100,000新元，和（2）1,425,000美元 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-120 住所 18 Boon Lay Way#03-136G TradeHub 21Singapore 609966 成立日期 2008年 1月 9日 注册号 200800711M 经营范围批发供应电子配件，以及电线、电缆管和配件的贸易和分销的业务 2、股权结构 CPTS的股权结构如下： 股东名称持股数量（股）持股比例 兴瑞科技 1,525,000 100.00% 3、最近一年及一期的财务数据 单位：美元 主要指标 2018年 6月 30日/2018年 1-6月 2017年 12月 31日/2017年度 总资产 257,629.92 319,777.45 净资产 243,498.78 354,341.06 净利润-110,842.28 6,578.24 根据 ShookLin&Bok出具的《法律意见书》，CPTS是一家在新加坡法律下正式成立并有效存续的有限责任公司，其所从事业务或经营无须持有任何执照、许可、批准、特许经营权、证书、授权和证照。CPTS没有涉及任何现存或潜在的诉讼、仲裁、破产、司法管理或清盘程序、刑事检控、调查或其他程序。 由于发行人当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律法规及发展与改革部门境外投资核准要求不熟悉，且发行人在就投资香港兴瑞、兴瑞中国和CPTS办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相关手续时，均未被要求提供发改委的审批或备案手续，因此发行人就投资上述境外公司未办理发改委审批/备案手续，不符合当时《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21号，2004年 10月 9日实施，2014年 5月 8日失效）的规定。 根据宁波市发展和改革委员会的确认，发行人投资上述境外子公司虽未按规定在宁波市发展和改革委员会办理境外投资项目备案手续，但发行人就投资境外公司已取得商务部出具的《境外投资批准证书》和外汇手续，且一直保持正常的商务、外汇往来。发行人上述项目符合国家鼓励开展的境外投资方向，未办理备案手续，但未构成重大违规。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-121 截至本招股书签署之日，主管发改部门已知悉发行人投资上述境外子公司未办理境外投资手续的事宜，未对发行人进行处罚或采取其他监管措施，并确认不构成重大违规，且发行人与香港兴瑞、兴瑞中国、CPTS之间的收、付汇活动正常进行。此外，境外律师已对发行人上述境外公司的设立和存续发表了法律意见/结论，确认香港兴瑞、兴瑞中国、CPTS均系依据相关注册地法律依法设立、有效存续。 针对发行人投资香港兴瑞、兴瑞中国和 CPTS未办理发改部门境外投资手续的情况，发行人已出具书面承诺，如将来发改部门要求其就投资香港兴瑞、兴瑞中国和 CPTS 补办相关境外投资核准/备案手续，发行人将按照发改部门的要求及时补办相关手续。 发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞已出具书面承诺，如发行人因境外投资涉及的主管发改部门等核准/备案手续方面的瑕疵受到任何损失或处罚的，张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞将就此进行全额补偿并承担相关费用。 （十）上海九思（已注销） 上海九思为依据中国法律设立的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），2015年 10月 15日注销。上海九思注销前的基本情况如下： 1、基本情况 名称上海九思企业顾问有限公司 类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所零陵路 899号 12I室 法定代表人姓名张红曼 注册资本人民币 100万元 实收资本人民币 100万元 经营范围 为国内企业提供劳务派遣服务，商务咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 成立日期 2008年 9月 16日 营业期限 2008年 9月 16日至 2028年 9月 15日 2、股权结构 上海九思的股权结构如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-122 单位：万元 序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 东莞中兴 100.00 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 1）注销原因 上海九思原为发行人间接全资子公司，成立于 2008年 9月 16日。发行人设立上海九思的原因为了解决部分员工在上海缴纳社保，无实际经营业务，后发行人决定由其上海分公司负责该部分员工的社保缴纳，因此，上海九思无存续价值，于 2015年 10月 15日将其注销。 2）不存在违法违规情形 根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2015年 11月 27日共同出具的《证明》（编号：20150854），上海九思自 2013年 1月至 2015年 9月，能自行申报、缴纳各项税金。上海九思于 2014年 1月，2014年 10月，2015年 4月，因逾期申报加收滞纳金 5,638.74元。2015年 6月，因违反税务登 记管理、纳税申报管理被行政处罚 1,000元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第四十九号）第六十条规定，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的.。 第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 综上，保荐机构认为，上海九思上述因税务登记管理、纳税管理被行政处罚1,000元不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。 根据上海市社会保险事业管理中心 2015年 12月 18日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海九思截至 2015年 11月无欠款，无欠缴险种及金额。 经保荐机构登陆全国企业信用网，未发现上海九思存在工商违法违规情形。 3）注销程序合法合规，不存在纠纷争议 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-123 上海九思履行的注销程序如下： 2015年 6月 30日，上海九思作出股东会决定，同意解散公司并成立清算组进行清算。 2015年 7月 21日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》（04003201507150027），对上海九思申请的清算组成员备案事项予以备案 登记。 2015年 5月 28日，上海九思在《文汇报》上刊登《注销公告》。 2015年 11月 5日，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇分局出具《注销税务登记通知书》（沪国税徐七［2015］）040），批准上海九思注销税务登记。 2015 年 10 月 15 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（04003201510100046），批准上海九思注销。 综上，保荐机构认为，上海九思的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。 （十一）中兴浅野（已注销） 中兴浅野为依据中国法律设立的有限责任公司，2015年 12月 29日注销。 1、基本情况 名称东莞中兴浅野精密技术有限公司 类型有限责任公司（中外合资） 住所东莞市桥头镇石水口凯达工业街 6号 法定代表人张忠良 注册资本 3,200万元人民币 成立日期 2011年 01月 24日 营业期限 2011年 01月 24日至 2026年 01月 24日 经营范围 设计、生产和销售非金属制品模具。生产和销售塑胶制品；设立研发机构，研究和开发塑胶模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、股权结构 中兴浅野的股权结构如下： 单位：万元 序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-124 1 兴瑞科技 1,920.00 1,920.00 60.00% 2 日本浅野 1,280.00 1,280.00 40.00% 合计 3,200.00 3,200.00 100.00% 1）注销原因 中兴浅野成立于 2011年 1月 24日，设立时，发行人及日本浅野分别持有其60%、40%的股权。发行人设立中兴浅野的目的是，发行人想利用日本浅野的塑胶模具开发能力，提升公司的模具技术，完善公司在华南区域的模具制造能力。 但后来在实际经营过程中，未能达到合资设立公司的目的，且中兴浅野连年亏损，发行人出于战略调整需要并经与日本浅野协商，于 2015年 12月 29日将其注销。 2）不存在违法违规情形 根据东莞市工商行政管理局于 2017 年 2 月 21 日出具《证明》（东工商证[2017]167号），中兴浅野自 2014年 1月 1日至 2015年 12月 29日核准注销登记日止，未发现中兴浅野违反工商行政管理法律法规的记录。 根据东莞市国家税务局桥头税务分局于 2017年 2月 21日出具《证明》（东莞国税桥纳字证[2017]011号），中兴浅野自 2014年 1月 1日至 2015年 10月 28日未发生稽查案件或重大税收违法处罚案件。 根据东莞市地方税务局桥头税务分局于 2017年 2月 22日出具的《涉税证明》（东地税证字 2017000882号），确认中兴浅野自 2014年 1月 1日至 2015年 10月 29日期间不存在涉税违法违规行为。 3）注销程序合法合规，不存在纠纷争议 中兴浅野注销所履行的程序如下： 2015年 1月 19日，中兴浅野作出股东会决议，同意解散公司并成立清算组进行清算。 2015 年 3 月 26 日，东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》（粤莞登记外备字［2015］第 1500170561号），对中兴浅野申请的清算组予以备案登记。 2015年 3月 28日，中兴浅野在《南方日报》上刊登《注销公告》。 2015年 8月 27日，东莞市商务局出具《关于合资企业东莞中兴浅野精密技术有限公司提前终止申请的批复》（东商务资［2015］1246 号），批准中兴浅野提前终止经营。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-125 2015 年 10 月 28 日，东莞市国家税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》（桥头国税税通［2015］5659号），批准中兴浅野注销国家税务登记。 2015 年 11 月 23 日，东莞市地方税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》（桥头税通［2015］4486号），批准中兴浅野注销地方税务登记。 2015年 12月 29日，东莞市工商行政管理局以《核准注销登记通知书》（粤莞核注通外字[2015]第 1500714781号）核准中兴浅野注销。 注销前，中兴浅野的股东分别为发行人（持股 60%）及日本浅野（持股 40%）,日本浅野与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系；其与发行人共同投资设立中兴浅野不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。 综上，保荐机构认为，中兴浅野的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。 （十二）苏州中兴和（已注销） 苏州中兴和为依据中国法律设立的有限责任公司，2016 年 2 月 5 日注销。 苏州中兴和注销前的基本情况如下： 1、基本情况 名称苏州中兴和电子有限公司 住所苏州高新区鸿禧路 69号 法定代表人姓名张忠良 注册资本 1,106.6595万元人民币 实收资本 1,106.6595万元人民币 公司类型有限责任（法人独资）内资 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：手机、通讯天线（不含无线电发射设备）、无线模组、连接器开发、生产、销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。 成立日期 2011年 4月 8日 营业期限 2011年 04月 08日至 2031年 04月 07日 2、股权结构 苏州中兴和的股权结构如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-126 单位：万元 序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 兴瑞科技 664.00 664.00 60.00% 2 福锐仕 332.00 332.00 30.00% 3 浙江中兴 110.67 110.67 10.00% 合计 1,106.66 1,106.66 100.00% 1）注销原因 苏州中兴和成立于 2011年 4月 8日，设立时，发行人及山一电机分别持有其 60%、40%的股权。后经历次增资及股权转让，苏州中兴和的股权结构变更为发行人持股 60%、福锐仕持股 30%、浙江中兴持股 10%。 发行人设立苏州中兴和的目的是开展太阳能及工业连接器、天线业务，因公司经营状况不佳，公司连年亏损，经与股东协商，于 2016年 2月 5日将其注销。 2）不存在违法违规情形 根据苏州高新区（虎丘区）是市场监督管理局 2018年 1月 5日出具的《证明函》，苏州中兴和自设立至注销之日，未发现被该局行政处罚的记录。 根据苏州高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 11月 20日出具的《涉税证明》，苏州中兴和 2012年 1月起至 2015年 11月 20日，企业增值税、所得税均已申报，系统内无欠税信息，截止 2015年 11月 20日，系统内有 1条违章记录（逾期备案）。 根据江苏省苏州地方税务局第一税务分局于 2015年 11月 23日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》，苏州中兴和截止说明出具之日无欠税，自 2012年 1月至 2015年 11月期间，苏州中兴和于 2014年产生滞纳金 77元，无罚款记录。 3）注销程序合法合规，不存在纠纷争议 经核查，苏州中兴和履行的注销程序如下： 2014年 7月 26日，苏州中兴和作出 2014年第 3次股东会决议，同意解散公司并成立清算组进行清算。 2014 年 8 月 4 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《备案通知书》（（05120121）公司备案［2014］第 08040001号），对苏州中兴和申请的清算 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-127 组成员备案事项予以备案登记。 2014年 8月 6日，苏州中兴和在《新华日报》上刊登《注销公告》。 2014年 10月 1日，苏州中兴和股东会作出决议，同意并通过清算组提交的清算报告，同意注销并向工商等部门办理注销登记手续。 2015 年 11 月 30 日，苏州高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（苏州国税新通［2015］77208号），批准苏州中兴和注销国家税务登记。 2016年 1月 29日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（苏州地税一［2016］10222号），批准苏州中兴和注销地方税务登记。 2016 年 2 月 5 日，苏州市高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（05120125）公司注销［2016］第 02050001号），批准苏州 中兴和注销。 注销前，苏州中兴和的股东分别为发行人（持股 60%）、浙江中兴（持股 10%）、福锐仕（持股 30%）。浙江中兴为发行人实际控制人张忠良及张华芬共同设立的企业，浙江中兴除与发行人、发行人控股股东属同一控制下的企业，张忠良同时担任浙江中兴执行董事及发行人董事长，发行人董事张红曼为其亲属，报告期内主要供应商宁波纯生为张忠良之弟张忠立控制外，浙江中兴与发行人其他董监高、主要供应商，以及核心技术人员和客户不存在关联关系。福锐仕的合伙人为钱辉平、张永清、师后玉、王宏军、王清、李延洪，该等合伙人原均为苏州中兴和的核心技术人员。发行人为了更好发展公司业务，以及对核心技术人员的激励，同意其通过福锐仕入股苏州中兴和。 福锐仕及其合伙人与发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系，福锐仕的合伙人虽为苏州中兴和当时核心技术人员，但其与发行人、浙江中兴共同投资设立苏州中兴和，已经苏州中兴和股东会同意，不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。 综上，保荐机构认为，苏州中兴和的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。 （十三）CPTKK（已转让） 发行人原孙公司 CPTKK已于 2014年 7月 1日转让给 CPT，转让后的基本情况及股权结构如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-128 1、基本情况 名称中兴精密技术株式会社 住所 Osaka Judicial Affair Bureau 成立日期 2006年 8月 21日 登记证编号 0116-01-15418 经营范围 市场研究方面的分析和咨询；进口和销售电子零组件，主要服务于家庭电子产品，通讯和汽车等行业；为集团及其子公司提供环保及健康领域业务提供服务 2、股权结构 CPTKK的股权结构如下： 序号股东名称授权股数（股）发行股数（股）持股比例 1 CPT 400 200 100.00% 根据 Shibuya Sowa Law Office出具的《法律意见书》，CPTKK是一家在日本法律下成立的公司。 1）转让原因、转让价格定价依据 根据 Shibuya Sowa Law Office出具的法律意见书，CPTKK成立于 2006年 8月 21日，设立时的股东为 CPT，发行人子公司香港兴瑞于 2010年 11月 20日收购 CPT 所持 CPTKK100%股权；2014 年 7 月 1 日，香港兴瑞将其持有的CPTKK100%的股权转回给 CPT。 发行人于 2010年 11月收购 CPTKK的原因主要是为了开拓和维护日本区域市场的客户。随着日本区域市场的销售逐渐稳定和成熟，发行人无需再通过CPTKK开拓和维护日本区域市场的客户，于 2014年 7月将其股转让给 CPT，转让对价为 99.22万元，以 CPTKK净资产厘定。 2）不存在违法违规情形 根据 Shibuya Sowa Law Office出具的法律意见书，CPTKK自设立至该意见书出具之日，未受到当地税务及工商处罚的情形。 3）转让程序合法合规，不存在纠纷争议 根据 Shibuya Sowa Law Office出具的法律意见书，香港兴瑞将所持 CPTKK股权转让给 CPT程序合法合规。 双方已按照股权转让协议的约定履行了全部权利和义务，且已就 CPTKK的宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-129 股权转让办理完毕了工商变更登记，双方不存在任何纠纷争议。 综上，保荐机构认为，发行人转让 CPTKK股权的程序合法合规，不存在纠纷争议。 （十四）慈溪骏瑞（已转让） 慈溪骏瑞为发行人原孙公司，于 2016年 7月 15日，转让给宁波中骏森驰。 1、基本情况 名称慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 类型有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所慈溪市周巷镇芦庵公路 1511号 法定代表人姓名张忠良 注册资本 874.9760万元 经营范围房屋租赁 成立日期 2016年 4月 19日 营业期限 2016年 4月 19日至 2026年 4月 18日 2、股权结构 慈溪骏瑞的股权结构如下： 单位：万元 股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 宁波中骏森驰 874.98 874.98 100.00% 1）转让原因、转让价格定价依据 宁波中骏森驰一直租用发行人子公司慈溪中骏的 10#和 11#车间用于日常生产经营，为解决发行人子公司慈溪中骏与宁波中骏森驰的持续性关联交易，增强发行人的独立性和规范运作，慈溪中骏将 10#和 11#车间物业出资设立慈溪骏瑞， 慈溪骏瑞设立后 2016年 7月 28日，慈溪中骏将慈溪骏瑞转让给宁波中骏森驰，转让后宁波中骏森驰将不再与慈溪中骏产生车间租赁等相关的关联交易。转让对价为 874.976万元。 2）不存在违法违规情形 根据慈溪市市场监督管理局于 2017年 12月 5日出具的《行政证明》，慈溪骏瑞自设立之日至 2017年 11月 30日期间，无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-130 根据慈溪市国家税务局于 2017年 11月 29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，慈溪骏瑞自 2016年 8月 30日至 2017年 11月 29日期间，按时申报，无欠税，未发现重大违法违章查处记录。 根据慈溪市地方税务局于 2017年 11月 30日出具的《证明》，自慈溪骏瑞成立至 2017年 11月 30日，暂未发现违反税收法律、法规情形，也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。 3）转让程序合法合规，不存在纠纷争议 发行人转让慈溪骏瑞股权所履行的程序如下： 2016年 4月 29日，发行人第一届董事会第十次会议作出决议，同意将慈溪骏瑞 100%股权转让给宁波中骏森驰，转让价格为 874.976万元。 2016年 5 月 14 日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让。 2016年 7月 15 日，慈溪中骏作出股东决定，同意将其持有慈溪骏瑞 100%的股权转让给宁波中骏森驰，出资义务一并转让，由宁波中骏森驰按原章程规定的出资期限履行出资义务。 同日，慈溪中骏与宁波中骏森驰签署《股权转让协议书》，约定慈溪中骏将其持有慈溪骏瑞 100%的股权转让给宁波中骏森驰，转让对价为 874.976万元。 2016年 7月 28日，慈溪市市场监督管理局向慈溪骏瑞换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R）。 双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务，且已就慈溪骏瑞的股权转让办理完毕了工商变更登记，双方不存在任何纠纷争议。 综上，保荐机构认为，发行人转让慈溪骏瑞股权的程序合法合规，不存在纠纷争议。 （十五）慈溪瑞家（已转让） 慈溪瑞家为发行人原子公司，于 2016年 7月 15日转让给浙江中兴。 1、基本情况 名称慈溪瑞家房屋租赁有限公司 类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-131 法定代表人姓名张忠良 注册资本 2453.3170万元人民币 经营范围房屋租赁；住宿服务；食品经营：食品销售、餐饮服务 成立日期 2016年 4月 18日 营业期限 2016年 4月 18日至 2026年 4月 17日 2、股权结构 慈溪瑞家的股权结构如下： 股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 浙江中兴 2,453.32 2,453.32 100.00% 1）转让原因、转让价格、定价依据 慈溪瑞家成立于 2016年 4月 18日，设立时，发行人为其唯一股东。慈溪瑞家设立时，其全部资产为其所持有的公寓、食堂等物业，为减少与浙江中兴、宁波中骏森驰等关联方之间的关联交易，发行人于 2016年 7月 28日将其所持慈溪瑞家股权转让给浙江中兴，转让对价为 2,453.317 万元，以慈溪瑞家的注册资本 厘定。 2）不存在违法违规情形 根据慈溪市市场监督管理局于 2017年 12月 5日出具的《行政证明》，慈溪瑞家自设立之日至 2017年 11月 30日期间，无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。 根据慈溪市国家税务局于 2017年 12月 4日出具的《涉税信息查询结果告知书》，慈溪瑞家自 2016年 5月 16日至 2017年 12月 4日期间，未发现重大违法违章查处记录。 根据慈溪市地方税务局于 2017年 12月 4日出具的《证明》，自慈溪瑞家成立至 2017年 12月 4日，暂未发现违反税收法律、法规情形，也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。 3）转让程序合法合规，不存在纠纷争议 发行人转让慈溪瑞家股权所履行的程序如下： 2016年 4月 29日，发行人第一届董事会第十次会议作出决议，同意将全资子公司慈溪瑞家 100%股权转让给浙江中兴，转让价格为 2,453.317万元。 2016年 5 月 14 日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-132 转让。 2016年 7月 15 日，慈溪瑞家作出股东决定，同意将其持有慈溪瑞家 100%的股权转让给浙江中兴，出资义务一并转让，由浙江中兴按原章程规定的出资期限履行出资义务。 同日，兴瑞科技与浙江中兴签署《股权转让协议书》，约定兴瑞科技将其持有慈溪瑞家 100%的股权转让给浙江中兴，转让对价为 2,453.317万元。 2016年 7月 28日，慈溪市市场监督管理局向慈溪瑞家换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330282MA281TXR3N）。 双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务，且已就慈溪瑞家的股权转让办理完毕了工商变更登记，双方不存在任何纠纷争议。 综上，保荐机构认为，发行人转让慈溪瑞家股权的程序合法合规，不存在纠纷争议。 （十六）发行人分公司 1、兴瑞科技上海分公司 兴瑞科技上海分公司的基本情况如下： 名称宁波兴瑞电子科技股份有限公司上海分公司 类型股份有限公司分公司（台港澳与境内合资、未上市） 统一社会信用代码 91310761645399N 成立时间 2004年 4月 19日 营业场所上海市徐汇区肇嘉浜路 1065甲号 16楼 1605E室 经营范围 销售总公司生产的电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、宁波中瑞开发区分公司 宁波中瑞开发区分公司现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳与境内合资）分支机构。宁波中瑞开发区分公司的基本情况如下： 名称宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司 类型有限责任公司（台港澳与境内合资）分支机构 统一社会信用代码 913302015511077016 成立日期 2010年 1月 12日 营业场所慈溪经济开发区滨海五路南、兴慈四路东 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-133 经营范围 电子元器件制造；电镀加工。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-134 第四节募集资金运用 一、募集资金投资项目具体安排和计划 （一）预计募集资金数额 根据公司第二届董事会第二次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》等决议，公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）4,600万股，占发行后总股本的 25.00%。 （二）募集资金投资项目 本次募集资金在扣除发行费用后，将按项目轻重缓急顺序依次投资于以下项目： 序号 项目名称实施主体 总投资额 （万元） 拟使用募集资金投资额（元） 建设期（月） 备案及环评批复 文件编号 年产 2000万套RFTUNER 、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 兴瑞科技 21,607.80 216,078,000.00 24 周经技备[2017]6号； 慈环周（表）2017-1号。机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目 苏州中兴联 14,601.52 146,015,200.00 36 《登记信息单》、（项目代码： 2017-320505-39-03-608983）；苏新环评[2017]92号。研发中心升级改造项目 兴瑞科技 3,117.70 31,177,000.00 22 慈发改周审备[2016]03号；慈环周（表）2016-7号。 4 补充营运资金兴瑞科技 6,000.00 4,126,334.60 - 合计 45,327.02 397,396,534.60 - 本次发行的募集资金到位后，公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，在发行当年及未来两年内使用完毕。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-135 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （三）实际募集资金不能满足资金需求时的安排 公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，在资金使用过程中，若本次实际募集资金小于本项目资金需求，缺口部分由公司自有资金或申请银行贷款等途径解决。 （四）募投项目投资进度情况 截止报告期末，发行人已用自有资金先行投入 3,968.20万元用于募投项目， 具体情况如下： 序号项目名称 先行投入金额（万元） 主要用途 年产 2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 2,956.22 购置生产设备及辅助设备，其中2,151.48万元已转入 固定资产，110.30万 元为支付的设备预付款。机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目 970.05 购置设备。 3 研发中心升级改造项目 41.93 购置设备。 合计 3,968.20 --- 二、募集资金投资项目前景分析 本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下： （一）对公司生产经营和竞争力的影响 发行人通过“年产 2000 万套 RFTUNER、2000 万套散热件、1000 万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”，将优化公司产能结构，一方面有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高，另一方面有利于公司提高生产上的集约化和一体化，并将巩固和提高公司在产业链中的地位，提高公司抗风险能力。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-136 发行人通过“研发中心升级改造项目”将引进高端的研发设备和研发人才，大幅度提升公司的科研能力，提高产品的附加值。 发行人通过“补充营运资金项目”将优化自身的财务结构和抗风险能力，同时为新增产能的顺利消化提供可靠的资金流保障。 上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，研发出更多符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。 （二）对公司净资产及资产负债率的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将出现一定幅度的下降。公司的偿债能力、持续经营能力将会得到增强，同时，公司利用财务杠杆融资的空间加大，抵抗财务风险的能力得到提升。 （三）对公司净资产收益率的影响 本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，但是由于募集资金投资项目需要一个较长的建设周期，短期内难以完全产生效益。因此，在发行当年及项目建设期间，公司的净资产收益率可能出现下降的情况。但是，随着公司募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司整体盈利水平将逐渐回升至合理的区间。 （四）新增折旧摊销费用对公司经营业绩的影响 本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 27,071.04 万元，无形资产投 资总额为 1,527.80 万元，达产年新增折旧费和摊销费分别为 3,234.42 万元和 501.29 万元；新增折旧和摊销占本次募集资金投资项目预计年新增营业收入的 5.60%，具体情况如下： 单位：万元 序号项目名称 固定资产 投入原值 年折旧额 无形资产投入原值 年摊销额 年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 14,978.89 1,682.60 767.80 247.96 2 机顶盒精密注塑外壳零组 9,734.45 1,173.12 - 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-137 序号项目名称 固定资产 投入原值 年折旧额 无形资产投入原值 年摊销额 件及汽车电子连接器技改项目 3 研发中心升级改造项目 2,357.70 378.70 760.00 253.33 4 补充营运资金项目-- 新增折旧及摊销合计 3,735.71 新增营业收入合计 66,693.50 新增折旧摊销／新增营业收入 5.60% 随着募集资金投资项目投产后效益的逐步增加，募集资金投资固定资产和无形资产所产生的新增折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步减小。 （五）对公司股本结构的影响 本次发行后公司的股本结构得到优化，有利于公司治理结构的进一步规范。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-138 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）汇率波动风险 2015年度至 2018年 1-6月，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78 万元、-1,236.93 万元、1,352.50 万元和-173.72 万元，汇兑损益占净利润的比例 分别为 22.99%、18.31%、-16.14%和 3.59%。2015和 2016年度，汇兑损益对公 司净利润的贡献占比较高；2017 年度，受美元贬值的影响，呈现汇兑亏损的情况；汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至 2018年 6月末美元兑人民币的汇率分别为 6.4936、 6.9370、6.5342和 6.6166，2015年末至 2016年末，汇率呈现逐年上升的趋势， 且美元升值幅度较大；2017年末的汇率较 2016年末有所下降；2018年 6月末的汇率较 2017年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 2015年度至 2018年 1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为 65.95%、64.76%、66.17%和 72.13%，公司出口产品主要以美元结算，在美元 兑换人民币呈现升值的趋势下，折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）出口退税风险 公司为增值税一般纳税人，2015年度至 2018年 1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为 65.95%、64.76%、66.17%和 72.13%，出口销售收 入占主营业务收入比较高。公司出口方式为一般出口销售方式、出口至保税园区和深加工结转方式，一般出口和出口至保税园区的销售方式下，公司出口货物适用“免、抵、退”税收政策，按照“出口销售收入*（16%-出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入当期营业成本，目前公司执行的出口退税率为 5%、9%、13%、15%和 16%，若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司营业成本的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-139 （三）税收优惠政策变化的风险 公司自 2011年至 2016年被认定为高新技术企业，并于 2017年 11月 29日通过高新技术企业重新评定并获得编号为 GR201433100452高新技术企业证书。 公司子公司苏州中兴联自 2010 年至今被认定为高新技术企业，公司子公司东莞兴博自 2016年度至今被认定为高新技术企业。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第 2款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，公司及公司子公司苏州中兴联 2015年度至 2017年度适用的企业所得税税率为 15%，公司子公司东莞兴博 2016年度和 2017年度适用的企业所得税税率为 15%。如果未来国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司将不能持续享受该等税收优惠，则公司将按照 25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （四）租赁生产厂房的风险 公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得，位于东莞市桥头镇石水口村，所占用地为集体建设用地，该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强，凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业，泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因，上述房产未取得产权证书，存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁，由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生不利影响。 2017年 2月 10日，石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》：石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内，上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。” 2017年 2月 10日，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（1） 东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书，但权属清晰，符合桥头镇相关土地规划，不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险，也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。（2）倘若在租赁有效期内，相关土地、 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-140 规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁，泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失；（3）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使 用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。 2017年 3月 10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》，确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602 号、东府集用[2002]字第 1900250311601 号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况。 同时，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的，本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。 （五）自有房产的风险 发行人 4号厂房（浙（2017）慈溪市不动产权第 0027997号），因临近河道 无法办理房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库，不直接用于生产。 发行人 14号厂房（土地证编号：慈国用（2009）第 211012号、慈国用（2009） 第 211015号），因临近公路无法取得房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库，不直接用于生产。 发行人 2号厂房（不动产权证编号：浙（2017）慈溪市不动产权第 0029650 号）第四层 376平方米建筑物未取得房屋产权证书。该部分房屋建筑物用于临时会议室使用。 上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将对公司产生一定不利影响。 上述房屋均不直接用于生产，对场所无特别要求且易于搬迁，且慈溪市水利宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-141 局、慈溪市长河镇政府出具了相应证明，确认发行人上述房屋近期不存在被责令拆除的风险，不影响发行人继续占有及使用该等房屋。 同时，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的，本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。 （六）实际控制人控制的风险 公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智、和之合间接持有本公司 50.7077%的股权，本次发行 成功后，张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞持股比例将有所下降，仍处于控股地位。如果张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风险。 （七）市场竞争加剧风险 本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势，但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 （八）募集资金投资项目投产不达预期对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目包括“年产 2000万套 RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。募集资金投资项目的实施有利于扩大精密模具和精密电子零部件的生产规模，有利于提高公司的自主创新能力，有利于提升主要产品的性能，有利于提高公司核心竞争力、扩大公司的市场份额，拥有良宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-142 好的盈利前景，在消化新增折旧和摊销费用后，将相应产生新增净利润。 但是在募集资金投资项目实施过程中，如果政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产，并产生预期的经济效益，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。 （九）募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 募集资金投资项目全部建设完成并投入运营后，公司将新增大量固定资产，每年将新增相应的折旧摊销费用。但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期，因此在该项目实现完全达产并产生效益前，其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润，对公司的整体盈利能力带来不利影响。 （十）净资产收益率及每股收益下滑的风险 若公司股票发行成功，发行后净资产、总股本将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期，因此在该项目实现完全达产并产生效益前，其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润，因此公司的净利润增长短期内可能不会与净资产增长、总股本增长保持同步。若本公司净利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险、因总股本规模扩大导致每股收益短期内下降的风险。 （十一）技术开发风险 公司的核心技术主要来源于自主研发。目前，公司已在模具开发技术、精密成型技术、自动化组装及检测技术和数字化管理等多个领域掌握了核心技术。未来如果公司对市场需求研判不准确、在产品研发过程中出现技术方向选择偏差、开发进展缓慢不能及时应对外部环境变化，导致新产品缺乏竞争力，则公司产品存在被替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。 （十二）主要原材料出口国（地区）和主要产品进口国（地区）政策调整 风险 公司进口原材料马口铁、镀锌钢板、不锈钢等主要因客户指定原因，主要采购自日本和德国。公司从上述国家或地区进口较多原材料，至今未出现上述国家对上述原材料的出口限制或贸易摩擦，若未来上述国家为保护其本国或地区相关宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-143 行业的发展，限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦，将对公司的生产经营造成不利影响。 公司的连接器、屏蔽罩等精密模具和精密电子零部件产品部分出口，主要销往韩国、日本、泰国、越南和印度尼西亚，前述国家或地区均为世界贸易组织成员，在世界贸易组织的框架下，进口国对于精密模具和精密电子零部件没有特殊性限制政策，不存在贸易政策壁垒及贸易摩擦。但前述地区政治因素、经济环境、环保政策的变动均可能对发行人的生产经营造成一定影响。 （十三）存货减值风险 2015年末至 2018年 6月末，公司存货账面原值分别为 5,861.37万元、6,474.58 万元、7,265.01万元和 7,004.98万元，存货跌价准备分别为 489.09万元、435.88 万元、396.06 万元和 387.96 万元，存货跌价准备金额占存货原值的比例分别为 8.34%、6.73%、5.45%和 5.54%，存货跌价准备占存货账面原值的比例较高。公 司订单具有小批量、多批次和交期短的特点，在公司根据客户订单生产出相关产品后，部分下游客户会由于其自身生产计划的原因调整采购需求，从而导致对公司的订单暂缓或取消，导致公司部分存货处于呆滞状态；公司于各报告期期末与客户核对最终需求后，基于谨慎性考虑，对客户需求量暂缓或取消导致呆滞的存货计提了减值准备。报告期内，公司已经按照企业会计准则的要求足额计提了存货跌价准备，若未来下游客户需求发生变化将导致该类存货发生跌价损失，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十四）应收账款增加风险 2015年末至 2018年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 15,692.97万元、 18,858.15 万元、22,911.73 万元和 25,629.99 万元，占流动资产的比重分别为 43.28%、43.38%、55.04%和 59.37%，应收账款净值占流动资产的比重较高。报 告期内，公司的主要客户为 KONICA MINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、 SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC 等国内外知名客户，公司的客户群体较为优质，拥有良好的信誉和资金能力；同时公司灵活制定并严格执行销售政策和收款政策，能够在销售收入增长的同时有效控制应收账款的增长幅度；公司给予客户的信用周期较短，主要集中在月结后 60至 90天不等。公司已经按照企业会计准则并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-144 提政策，但应收账款的增长和较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。 （十五）人力成本上涨风险 2015年度至 2018年 1-6月，公司员工的月平均工资为 4,920.16元、5,416.12 元、5,959.92元和 6,183.09元，2018年 1-6月平均工资较 2017年度增长 3.74%， 2017年度平均工资较 2016年度增长 10.04%，2016年度员工平均工资较 2015年 度增长 10.08%；人工成本占主营业务成本的比重分别为 27.20%、29.03%、28.55% 和 26.28%，人工成本占主营业务成本的比重总体呈现上升趋势，人力成本的上 涨将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十六）主要原材料价格波动风险 公司的主要原材料为塑料粒子、钢材及有色金属，市场供应充足，数量和质量均能充分满足公司生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济政策影响。报告期内，材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 57.17%、56.12%、 57.23%和 61.48%，材料成本为主营业务成本的主要构成部分，材料成本的变动 直接影响主营业务成本的变动。目前，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但若未来原材料价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨，或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件，或双方就调价事项无法达成一致，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十七）下游行业波动风险 公司以模具技术为核心，为汽车电子、消费电子、OA设备、家电等行业提供产品服务，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车电子、消费电子、OA设备、家电为代表的行业快速发展。但如果未来国内外经济环境发生变化、全球经济增长放缓，国民收入水平将受到较大影响，汽车电子、消费电子、OA设备、家电行业的需求增速也会受到影响，从而对公司生产经营造成间接影响。尽管公司的主要客户是 KONICA MINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC 等国外知名厂商以及TCL、四川长虹等国内知名厂商，经营业绩良好，但如果公司客户的生产经营受到消费者偏好及市场热点变化的不利影响，则可能会对公司的经营活动造成不利影响。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-145 （十八）资产规模扩张引致的管理风险 报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 （十九）人才流失及泄密风险 公司作为精密模具和精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着精密模具和精密电子零部件技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。公司已经建立了一支高素质人才队伍，同时也建立起了较为完善的人才管理体系，为高素质人才提供具有竞争力的薪酬，努力保证技术研发团队的稳定。但随着同行业企业对人才的争夺加剧，公司存在人才流失的风险，公司的技术开发可能会受到不利影响，进而可能会对公司的生产经营造成不利影响。 公司对于核心技术采取申请专利方式，公司也建立了完善的技术秘密保护体系并与相关人员签订了严格的保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露。但如果核心技术人员离职后泄露公司核心技术，可能导致公司的核心技术被竞争对手所知悉，削弱公司的技术优势，进而影响公司的盈利能力。 （二十）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响 2018年 3月 22日，美国宣布对中国征收价值约 500亿美元商品的进口关税，2018年 5月 29日，美国宣布将对从中国进口的包括高科技产品在内的总值 500亿美元的产品征收 25%的关税，2018年 6月 15日，美国政府宣布将对原产于中国的 500亿美元商品加征 25%的进口关税，其中对约 340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于 7月 6日实施，对其余约 160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。根据美国公布的加征关税清单，加征关税清单中的电视机零部件、打印机零部件和复印机零部件与公司下游客户的产品存在一定的关系，发宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-146 行人所生产的直接产品与加征关税清单中的产品无直接关系。美国对电视机零部件、打印机零部件和复印机零部件加征关税，对发行人下游部分客户存在一定的影响，进而对发行人产生一定的影响。在下游客户全球化布局的情况下，如美国加征相应的关税，下游客户将调整生产工厂对美国的供货，相应发行人对下游客户的供货也将调整至其他区域的生产工厂。报告期内，发行人直接出口至美国客户的金额分别为 757.85 万元、729.69 万元、1,356.20 万元和 717.75 万元，占主 营业务收入金额的比例分别为 1.15%、1.05%、1.61%和 1.56%，占比很低，中美 贸易争端对公司出口业务的影响较小。 二、重大合同 （一）销售合同 截至招股意向书签署日，本公司已签署且正在履行、将要履行的交易金额对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下： 序号 签订主体 销售方 签订主体采购方协议性质 销售产品或 提供服务的主要内容 1 东莞中兴柯尼卡美能达商用科技（东莞）有限公司框架协议 OA设备内部结构件 2 东莞兴博柯尼卡美能达商用科技（东莞）有限公司框架协议 OA设备内部结构件 3 苏州中兴联柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司框架协议 OA设备内部结构件 4 兴瑞科技 Cal-Comp Electronics （THAILAND）Public Company Limited 框架协议 机顶盒及内部电子结构件 5 兴瑞科技 仁宝电脑工业股份有限公司、仁宝电脑工业（中国）有限公司、仁宝光电科技（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆山）有限公司 框架协议 机顶盒及内部电子结构件 6 苏州中兴联无锡夏普电子元器件有限公司框架协议 电视调谐器零组件、汽车电子结构件和连接器 7 兴瑞科技北京ABB低压电器有限公司框架协议低压电器设备零组件 8 兴瑞科技东莞搜路研电子有限公司框架协议电视调谐器零组件 9 东莞中兴东莞搜路研电子有限公司框架协议电视调谐器零组件 （二）采购合同 截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-147 公司与主要供应商通常签订采购框架协议，并在该合同的基础上，根据未来原材料的需求量，以具体订单的方式进行采购。 序号 签订主体 采购方 签订主体销售方协议性质 供应材料或 接受劳务的主要内容 1 无锡瑞特无锡市贵金属电子材料有限公司框架协议氰化亚金钾 2 兴瑞科技福建中日达金属有限公司框架协议马口铁 东莞中兴 东莞兴博 东莞顶锋金属制品有限公司框架协议镀锌钢板、冷扎板 4 东莞中兴东莞住金物产金属制品有限公司框架协议镀锌钢板、冷扎板 5 兴瑞科技裕佳投资（香港）有限公司框架协议塑料粒子 6 兴瑞科技上海裕佳塑料有限公司框架协议塑料粒子 7 兴瑞科技上海语深国际贸易有限公司框架协议马口铁、不锈钢、铝材 8 兴瑞科技宁波兴业盛泰集团有限公司框架协议铜材 9 兴瑞科技卓越精尖材料（香港）有限公司框架协议塑料粒子 10 兴瑞科技昆山宏友盛机械五金有限公司框架协议涂装处理 11 兴瑞科技苏州市宏锐金属材料有限公司框架协议铜材 苏州中兴联 雅玛可精密塑胶（无锡）有限公司框架协议喷涂加工 （三）担保合同 截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司担保合同如下： 序号债务人担保人债权人期限最高担保额担保类型 兴瑞 科技 张忠良、张华芬 上海浦东发展银行股份有限公司 2017.8.7- 2020.8.7 15,000万元保证 宁波 中瑞 张忠良、张华芬 上海浦东发展银行股份有限公司 2017.8.7- 2020.8.7 3,000万元保证 注：上表的期限是主债权的期限。担保合同的期限，是按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 （四）租赁合同 截至招股意向书签署日，本公司正在履行的重要的租赁合同如下： 序号 出租方承租方租赁期间租赁金额 租赁面积（m2） 无锡市惠山区洛社镇华圻村民委员会 无锡瑞特 2015.06.01-2025.05.31 2018年前 41.04 万/年，2019年及之后 60.48万/ 2,160.00 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-148 序号 出租方承租方租赁期间租赁金额 租赁面积（m2） 年 东莞市泰达经济发展有限公司 东莞中兴 2016.07.01-2021.06.30 190,071.14元/月 18,786.67 东莞市泰达经济发展有限公司 东莞兴博 2016.07.01-2021.06.30 59,174.65元/月 5,857.47 慈溪市兴发电镀有限公司 宁波中瑞开发区分公司 2018.1.1-2018.12.31 527,958元/年 1,671.60 （五）借款合同 截至招股意向书签署之日，公司正在履行的借款合同如下： 序号 贷款银行 借款金额（万元） 借款期限借款类别借款人 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.02.01- 2019.02.01 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.03.05- 2019.03.05 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.05.03- 2019.05.03 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.03.05- 2019.03.05 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.05.24- 2019.05.24 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.07.18- 2019.07.18 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.04.26- 2019.04.26 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.08.01- 2019.08.01 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.08.02- 2019.08.02 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.07.19 2019.07.19 流动资金借款兴瑞科技 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-149 序号 贷款银行 借款金额（万元） 借款期限借款类别借款人 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.04.17- 2019.04.17 流动资金借款兴瑞科技 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 2018.06.21- 2019.06.21 流动资金借款兴瑞科技 三、对外担保情况 截至招股意向书签署日，发行人不存在对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 五、涉及刑事诉讼的情况 截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 六、其他 2018年 3月 18日，宁波中瑞开发区分公司电镀生产车间因电路老化造成短路引起明火，过火面积约 90平方米，该事故造成直接损失约 278万元（包含设备资产损失、装修损失及其他损失），公司于 2018 年 8 月已收到保险理赔金额168万元。事故未造成人员伤亡，未造成环境污染。 事故发生后，公司采取了积极的应对措施，包括做好人员安抚工作，封闭区域，将相关完好资产进行隔离保护，清理现场相关隐含风险，将电镀槽液按照要求进行收集至指定仓库进行封存，开展生产安全培训及隐患排查等。同时，公司也对后续生产进行了安排，宁波中瑞开发区分公司在电镀生产车间恢复生产前，相关的电镀生产业务委托独立第三方供应商生产，宁波中瑞开发区分公司已与独立第三方供应商签订委外加工业务合同。截至本招股意向书签署之日，公司已对电镀生产线投资 519.80万元，相关电镀生产业务已于 2018年 7月份恢复。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）的规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为特别重大事宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-150 故、重大事故、较大事故、一般事故，本次事故未造成人员伤亡，未造成环境污染，直接经济损失在 1,000万元以下，属于上述文件规定的一般事故。 据宁波杭州湾新区环保局出具的说明，上述事故未造成环境污染事件。据宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具的证明，事故未造成人员伤亡，属于一般事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。 据宁波杭州湾新区公安消防大队于 2018年 3月 22日出具的证明，目前火灾原因仍在调查之中，提取的物证已送往上海物证鉴定中心，待检测后综合判定。 根据目前掌握情况，初步排除重大违法违规行为。 根据宁波市公安消防支队于 2018年 4月 8日出具的《宁波市公安消防支队火灾事故简易调查认定书》（甬公消火认简字【2018】第 1005 号），起火原因： 可以排除遗留火种、化学反应、自燃等引发火灾的可能性；不排除电气线路故障或电镀设备故障引发火灾的可能性。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-151 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 发行人住所/办公地址联系电话传真经办人 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 浙江省慈溪市长河镇芦庵公路 1511号 0574-63411657 周顺松 保荐人（主承销商）： 国海证券股份有限公司 广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦29楼 0755-83716915 0755-83711505 周琢、覃涛 律师事务所：北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 010-59572288 010-65681022 顾平宽、王川、阳靖 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 9楼 0571-897225111 0571-89722980 黄元喜、金东伟 上海申威资产评估有限公司 上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 021-31273006 021-31273013 尚一平、张维媚 坤元资产评估有限公司 浙江省杭州市西溪路128号 901室 0571- 潘冰、朱颖、袁满意 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路 2012号深圳证券交易所西广场 25楼 0755-259380755-25988122 - 拟上市的证劵交易所： 深圳证券交易所 深圳市福田区深南大道 2012号 0755-88668590 0755-82083104 - 收款银行---- 二、与本次发行上市有关的重要日期 事项日期 询价推介时间： 2018年 9月 5日－2018年 9月 6日 定价公告刊登日期： 2018年 9月 11日 申购日期： 2018年 9月 12日 缴款日期： 2018年 9月 14日 股票上市日期： 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-152 第七节备查文件 一、备查文件 除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 查阅时间：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 发行人：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 办公地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路 1511号 电话：0574-63411656 传真：0754-63411657 联系人：周顺松 保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦 29楼 电话：0755-83716915 传真：0755-83711505 联系人：周琢覃涛 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-153 |
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