南方风机股份有限公司
NanFang Ventilator Co., Ltd.
（注册地址：广东省佛山市南海区狮山大道）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（封 卷 稿）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数 不超过2,400 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2009 年9 月25 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过9,400 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基
照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的
股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发
行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年9 月23 日招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真
阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的相关资料。
一、根据2009 年第四次临时股东大会决议，本公司截至2009 年6 月30 日
的累计未分配利润35,828,433.55 元及2009 年7 月1 日起至本次公开发行股票前
实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
二、本次发行前公司总股本为7,000 万股，本次拟发行不超过2,400 万股流
通股，发行后总股本不超过9,400 万股。上述股份均为流通股。
公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东通盈
创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁
定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年
转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其
所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、本公司在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞
争力和较高的市场占有率。根据中国通用机械工业协会风机分会出具的《中国通
风及空气处理行业研究报告》，2004 年至2009 年6 月30 日，本公司在国内核
电站核岛HVAC 系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及
以上机组核岛HVAC 系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009 年6 月30 日，
本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为32.39%，为地铁通风设备领域
前两位；2006 年至2008 年，本公司在5 公里以上长大隧道通风设备的市场占有
率为18.15%，为隧道领域前三位。招股说明书
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本次募集资金投资项目建成后，本公司产能将从2008 年的26,390 件扩大到
64,030 件，增幅为142.63%。虽然目前产能不足是制约本公司发展的最大瓶颈，
但是本公司不能排除未来由于潜在竞争对手进入造成相关领域的市场竞争加剧
的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市场占有率，形成产能扩
张带来的经营风险。
四、本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢；原材
料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。2008年，碳钢、电机、铝材和
不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、19.69%、18.25%和6.66%。
碳钢、电机、铝材和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
五、本次发行前，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司76.19%
的股份，为本公司的控股股东暨实际控制人。杨泽文担任本公司董事长，杨子善
担任本公司副董事长兼总经理，杨子江担任本公司董事兼副总经理。本次发行
2,400万股后，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司56.73%的股份。
如果控股股东暨实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、
重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来
一定风险。
六、本公司于2006年被认定为广东省高新技术企业。根据广东省有关文件的
规定，本公司2006年度和2007年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政
策。如果由于广东省有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国
家有关税务主管部门认定公司2006年度和2007年度享受15%企业所得税率优惠
的条件不成立，公司可能需按照33%的所得税率补交2006年度和2007年度的所得
税差额。如果按照33%的所得税税率计算，本公司2006年和2007年可能补缴的所
得税税款分别为115.82万元和456.19万元。
对于本公司可能需要按照33%的税率补交2006 年度和2007 年度的企业所得
税差额的风险，本公司全体发起人股东已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意按
其在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需补缴的全部所得税差额和一
切相关费用，并保证今后不会就此向本公司进行追偿。招股说明书
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目 录
目 录..................................................................... 5
释 义..................................................................... 9
第一节 概览.............................................................. 12
一、发行人简介.........................................................................................................................12
二、控股股东及实际控制人简介.............................................................................................14
三、主要财务数据.....................................................................................................................14
四、本次发行情况.....................................................................................................................15
五、募集资金的运用.................................................................................................................16
第二节 本次发行概况...................................................... 17
一、发行人基本情况.................................................................................................................17
二、本次发行的基本情况.........................................................................................................17
三、本次发行的有关当事人.....................................................................................................18
四、预计发行上市的重要日期.................................................................................................20
第三节 风险因素.......................................................... 21
一、主要原材料价格波动风险.................................................................................................21
二、产品质量风险.....................................................................................................................21
三、对核心技术人员依赖的风险.............................................................................................22
四、新产品、新技术开发的风险.............................................................................................22
五、客户工程项目延期的风险.................................................................................................22
六、客户集中度高的风险.........................................................................................................22
七、市场竞争的风险.................................................................................................................22
八、应收账款发生坏账的风险.................................................................................................23
九、对相关行业依赖的风险.....................................................................................................23
十、募集资金投向风险.............................................................................................................24
十一、资产规模迅速扩张带来的管理风险.............................................................................24
十二、资产抵押风险.................................................................................................................24
十三、控股股东控制风险.........................................................................................................25
十四、补交企业所得税的风险.................................................................................................25
十五、净资产收益率下降的风险.............................................................................................26
第四节 发行人基本情况.................................................... 27招股说明书
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一、发行人改制重组及设立情况.............................................................................................27
二、发行人设立以来重大资产重组情况.................................................................................30
六、发行人股本情况.................................................................................................................41
七、发行人员工及其社会保障情况.........................................................................................43
八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.........44
第五节 业务和技术........................................................ 45
一、主营业务与主要产品.........................................................................................................45
二、行业基本情况.....................................................................................................................46
三、本公司在行业中的竞争地位.............................................................................................69
四、公司主营业务的具体情况.................................................................................................84
五、主要固定资产与无形资产...............................................................................................101
六、公司的技术水平与研发情况...........................................................................................104
第六节 同业竞争与关联交易............................................... 117
一、同业竞争情况...................................................................................................................117
二、关联方、关联关系...........................................................................................................117
三、关联交易...........................................................................................................................118
四、规范关联交易的制度安排...............................................................................................119
五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见...................................................122
第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................. 123
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历...............................................123
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况...........................126
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况...................................127
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况...........................127
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况...........................................128
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系...........................128
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况...........................128
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................129
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况...........................................................129
第八节 公司治理......................................................... 130
一、公司治理制度的建立健全及运行情况...........................................................................130
二、报告期违法违规行为情况...............................................................................................139
三、报告期资金占用和对外担保情况...................................................................................139
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见...........................................139
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.............................................139招股说明书
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六、投资者权益保护情况.......................................................................................................140
第九节 财务会计信息与管理层分析.......................................... 142
一、近三年一期经审计的财务会计报表...............................................................................142
二、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况...................................................149
三、审计意见...........................................................................................................................151
四、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会
计估计.....................................................................................................................................152
五、报告期内执行的主要税收政策.......................................................................................160
六、分部信息...........................................................................................................................162
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................................................................162
八、备考报表...........................................................................................................................163
九、近三年一期的主要财务指标...........................................................................................168
十、盈利预测...........................................................................................................................170
十一、资产评估情况...............................................................................................................177
十二、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................177
十三、发行人财务状况分析...................................................................................................178
十四、盈利能力分析...............................................................................................................193
十五、现金流量分析...............................................................................................................206
十六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................208
十七、股利分配政策...............................................................................................................211
十八、其他事项说明...............................................................................................................212
第十节 募集资金运用..................................................... 213
一、募集资金运用计划...........................................................................................................213
二、募集资金投资项目建设背景...........................................................................................213
三、本次募集资金投资项目具体情况...................................................................................218
四、募集资金运用对生产能力的影响...................................................................................248
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响...............................................................256
第十一节 未来发展与规划................................................. 258
一、本公司未来三年的发展规划及目标...............................................................................258
二、实现发展目标的措施和途径...........................................................................................259
三、上述计划所依据的假设条件...........................................................................................263
四、实施上述计划的主要困难...............................................................................................264
五、发展计划与现有业务的关系...........................................................................................264
第十二节 其他重要事项................................................... 265招股说明书
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一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员...............................................................265
二、重大合同...........................................................................................................................265
三、公司对外担保情况...........................................................................................................268
四、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................268
第十三节 有关声明....................................................... 269
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................269
二、保荐机构（主承销商）声明...........................................................................................271
三、发行人律师声明...............................................................................................................272
四、会计师事务所声明...........................................................................................................273
五、资产评估机构声明...........................................................................................................274
六、验资机构声明...................................................................................................................275
第十四节 附件........................................................... 276
一、备查文件...........................................................................................................................276
二、查阅地点、时间...............................................................................................................276
三、信息披露网址...................................................................................................................277招股说明书
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释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
南方风机、股份公司
指 南方风机股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商） 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东君信律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
元 指 人民币元
本次发行 指
本公司本次向社会公开发行不超过2,400 万股人民币普通股
（A 股）的行为
南方风机有限、公司前
身
指 佛山市南海南方风机实业有限公司
南方风机厂 指 佛山市南海南方风机厂
南方风机研究所、风机
研究所
指 佛山市南海南方风机研究所有限公司
南方风机检测实验室 指 南方风机股份有限公司检测实验室
通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司
杨氏三父子 指 杨泽文及其子杨子善、杨子江
南迅公司 指 佛山市南海南迅消防安装工程有限公司
近三年 指 2006 年、2007 年和2008 年
近三年一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月
近三年一期期末 指
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日
和2009 年6 月30 日
近三年一期《审计报
告》
指
正中珠江出具的广会所审字【2009】第08001090108 号《审计
报告》
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》招股说明书
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承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
ISO9001 质量管理体系 指
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准
之一，主要适用于工业企业
《中国通风与空气处
理行业研究报告》
指
指由本公司委托中国通用机械工业协会风机分会出具的行业
研究报告
ISO14001 环境管理体
系
指
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、
评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重
要环境因素进行控制
压水堆核电站 指
以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛的堆型，
约占核电总装机容量的70%
核岛 指
核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统
称，是核电站发电的主体，主要功能是利用核裂变能产生蒸汽
CI（常规岛） 指 核电站汽轮机组、蒸汽和动力转换系统及其辅助系统
BOP(核电站配套系统) 指 核电站三回路冷却系统、外部蒸发器以及其他的辅助系统
EPR1000 指 欧洲第三代压水堆核电技术
AP1000 指 美国第三代压水堆核电技术
HVAC 指
供热、通风与空调工程，是Heating, Ventilation and Air
Conditioning 的英文缩写
CFD 指 计算流体动力学，是Computational Fluid Dynamics 的英文缩写
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中广核 指 中国广东核电集团
中核 指 中国核工业集团公司
国核技 指 国家核电技术有限公司
岭澳核电二期、岭澳二
期
指
广东岭澳核电站二期工程，包括两台百万千瓦级压水堆核电机
组
动叶可调轴流风机 指
叶片可以在运转中调节角度，从而改变设备负荷、降低耗电量
的轴流风机
AMCA 指
国际空气运动及控制协会的认证，是Air Movement and Control
Association International 的英文简称
ASME 指 美国机械工程师协会标准
NXT 直燃风机 指 专用耐高温消防风机
DVC 空调机组 指 用于核岛DVC 系统的大型专用核级空调机组
LS 指 核岛通风与空气处理设备的核安全分级
Q2 指 核安全设备的质量保证等级
NACA 翼型 指 美国航天局研发的一套用于制造飞机机翼型线的代号招股说明书
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FFA-W 翼型 指 瑞典开发的用于风力发电的翼形型线代号
DU 翼型 指 丹麦开发的用于风力发电的翼形型线代号
GH Bladed 指 英国GH 公司开发的专业风力发电设计软件
Lloyd 指
制定德国造船业和风电叶片标准的机构，是世界玻璃钢产品产
品的最高认证权威机构
G5.6 平衡等级 指
ISO 国际标准化组织为旋转零件制定的精度等级。G5.6 属较高
精度等级
SINPOS 5 FLASH 指
德国SINPOS 公司研发的5Flash 系列产品，专业用于风电叶片
角度调节招股说明书
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第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司是于2008年8月8日由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司，注
册资本为7,000万元。
本公司系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开
发、制造与销售的企业，业务主要面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业
民用建筑五大领域。
本公司产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设
备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括
风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助
设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置
等）。
本公司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能
力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的
三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006年5月和2008年12
月，本公司被认定为高新技术企业。
本公司在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力
和较高的市场占有率。
在核电领域，经过多年的技术攻关，本公司打破国外对百万千瓦级机组核岛
HVAC系统设备的技术封锁和技术垄断，开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC系统设备，并成功应用于岭澳核电二期，成为国内唯一掌握百万千瓦级压
水堆核电站核岛HVAC系统设备关键技术并具有总承包经验的生产企业。目前，
公司已向国家专利局申请有关百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC系统相关设
备的发明专利及实用新型专利各4项。截至2009年6月30日，本公司已经成为广东招股说明书
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岭澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100
万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一
期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。根据《中国通
风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核
岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组
核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%。截至本招股说明书签署之日，本公
司为国内通风与空气处理行业唯一一家取得国家核安全局颁发的核级风机产品
的设计制造许可证的企业和取得国家核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许
可证的四家企业之一。
在地铁领域，本公司借助CFD对地铁通风环境控制系统进行设计和开发，开
发出大流量、高压力、高效率、低噪音的地铁通风与空气处理系统产品，产品各
项性能指标均达到或超过国家标准，达到同期国际领先水平。其中，NXT直燃式
高温消防排烟轴流风机创新项目通过了国家科学技术部技术创新基金会的验收，
产品被认定为国家重点新产品。本公司在地铁领域通风与空气处理设备的突破改
变了国内地铁通风与空气处理设备依赖进口的局面。截至2009年6月30日，本公
司地铁领域通风与空气处理设备已经成功应用于广州地铁二、三、四、五、八号
线、深圳地铁三号线、天津地铁二号线和成都地铁一号线。根据《中国通风及空
气处理行业研究报告》，截至2009年6月30日，全国已经建成和在建并完成通风设
备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本公司提供通风设备的地铁线路里
程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30日，本公司在地铁通风设备领域
的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领域前两位。
在公路隧道领域，本公司率先在国内开发出公路隧道用大型动叶可调轴流风
机，与普通产品相比节省耗电量约10%，并已经成功应用在世界双向最长的秦岭
终南山隧道的通风系统中。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2006年
至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，为隧
道领域前三位。
本公司具有良好的成长性。近三年本公司主营业务收入、主营业务利润和净
利润的年增长率平均为76.42%、92.15%和163.51%。招股说明书
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二、控股股东及实际控制人简介
杨泽文及其子杨子善、杨子江合计持有公司53,329,629股，占本次发行前公
司总股本的76.19%，为公司控股股东暨实际控制人。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
（单位：元）
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 204,044,802.92 164,771,018.34 140,733,137.99 94,073,280.38
非流动资产 69,900,001.76 69,010,733.51 66,035,912.20 55,975,208.69
资产总计 273,944,804.68 233,781,751.85 206,769,050.19 150,048,489.07
流动负债 131,798,752.36 95,072,231.45 74,838,965.92 35,306,449.87
非流动负债 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
负债总计 143,338,752.36 118,212,231.45 121,238,965.92 93,246,449.87
归属于母公司股东权益
合计
130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20
股东权益合计 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20
（二）合并利润表主要数据
（单位：元）
项 目 2009年1~6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
营业总收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,037,744.91
营业利润 16,832,621.38 35,573,549.74 22,563,965.38 6,525,305.89
利润总额 16,811,606.97 36,047,534.18 22,563,965.38 6,525,248.20
净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04
归属于母公司股东的净
利润
15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04
（三）合并现金流量表主要数据
（单位：元）
项 目 2009年1~6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量
净额
-9,651,695.32 23,390,384.32 13,304,725.64 14,032,013.46
投资活动产生的现金流量
净额
-4,356,944.61 -13,129,983.93 -10,117,942.00 -771,671.67
筹资活动产生的现金流量
净额
36,576,054.66 1,165,060.77 15,785,141.84 -11,848,611.56
现金及现金等价物净增加
额
22,567,414.73 11,425,461.16 18,971,925.48 1,411,730.23招股说明书
1－1－ 15
（四）主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 1.55 1.73 1.88 2.66
速动比率（倍） 1.22 1.32 1.45 2.20
资产负债率（%）（母公司） 52.31 50.55 58.78 62.35
每股净资产（元/股） 1.87 1.65 1.58 1.14
2009年1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 1.33 3.73 4.05 3.50
存货周转率（次） 1.72 3.92 4.29 4.77
息税折旧摊销前利润（万元） 2,143.46 4,533.48 3,117.58 1,366.97
利息保障倍数（倍） 9.89 10.61 7.08 3.52
每股经营活动的现金流量（元/股） -0.14 0.33 0.25 0.28
每股净现金流量（元/股） 0.32 0.16 0.35 0.03
净资产收益率（归属于普通股股东
净利润，全面摊薄）（%）
11.51 26.43 21.90 9.06
净资产收益率（扣除非经常性损益
后的归属于普通股股东的净利润，
全面摊薄）（%）
11.53 26.00 16.57 7.02
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
0.22 0.43 0.28 0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
0.22 0.43 0.28 0.08
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过2,400万股
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通
创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销招股说明书
1－1－ 16
五、募集资金的运用
本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目：
序
号
项目名称
拟投资额
（万元）
备案单位 备案项目编号
1
核电暖通空调（HVAC）系
统核级/非核级设备国产
化技术改造项目
14,020 广东省经贸委 09060535711000026
2
高效节能低噪型地铁和民
用通风与空气处理设备技
术改造项目
8,637 广东省经贸委 09060535711000028
3
大型动/静叶可调机翼型
隧道风机技术改造项目
3,280 广东省经贸委 09060535711000027
4
全性能检测中心和研发中
心技术改造项目
2,813 广东省经贸委 09060535711000025
合 计 28,750
上述项目共需投入资金28,750万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资
金需求，资金缺口将由公司自筹解决；如所募集资金超过项目资金需求，多余资
金将补充公司流动资金。招股说明书
1－1－ 17
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：南方风机股份有限公司
英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.
2、注册资本：7,000万元
3、法定代表人：杨泽文
4、成立日期：2008年8月8日
5、住 所：佛山市南海区狮山大道
邮政编码：528225
6、联系电话：0757-81006199
传 真：0757-81006190
7、互联网址：http://www.ntfan.com
8、电子信箱：investors@ntfan.com
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
负责人：周晖、邱少媚
联系电话：0757-81006199
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、公开发行数量：2,400万股，占发行后总股本比例为25.53%
4、每股发行价格：22.89元
5、发行市盈率：
53.23倍（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行前总股本计算）
71.53倍（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行后总股本计算）招股说明书
1－1－ 18
34.47倍（按照2009年经审计的盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行前总股本计算）
46.24倍（按照2009年经审计的盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算）
6、2009年预测净利润：4,650.12万元
预测发行后每股收益：0.49元
7、发行前每股净资产：1.87元（不含少数股东权益，以2009年6月30日经审
计的净资产除以发行前股本）
发行后每股净资产：6.98元（不含少数股东权益，以2009年6月30日经审
计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本）
8、发行市净率：12.24倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值）
3.28倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通
创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额：54,936万元
13、预计募集资金净额：52,570.92万元
14、上市地点：深圳证券交易所
15、发行费用概算：
发行费用主要包括：（1）保荐费300万元；（2）承销费1,348.08万元；（3）
审计及验资费94万元；（4）律师费用71万元；（5）发行、推介及信息披露费用
552万元。
三、本次发行的有关当事人
1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电 话：0755-82558269招股说明书
1－1－ 19
传 真：0755-82558006
保荐代表人：陈若愚、李渊彬
项目协办人：杨勇
项目经办人：杨兆曦、王昀、费威
2、发行人律师事务所：广东君信律师事务所
负 责 人：谈凌
地 址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼
电 话：020-87311008
传 真：020-87311808
经办 律师：高向阳、钟欣
3、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
负 责 人：蒋洪峰
地 址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电 话：020-83859808
传 真：020-83800977
经办会计师：杨文蔚、熊永忠
4、资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估计有限公司
法定代表人：陈喜佟
地 址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
电 话：020-88333206
传 真：020-83863954
经办评估师：潘赤戈、李小忠
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。招股说明书
1－1－ 20
四、预计发行上市的重要日期
1、刊登初步询价及推介公告的日期：2009年9月21日
2、开始询价的日期：2009年9月22日
3、刊登发行公告日期： 2009年9月24日
4、申购日期和缴款日期：2009年9月25日
5、预计股票上市日期：尽快安排在深圳证券交易所上市招股说明书
1－1－ 21
第三节 风险因素
一、主要原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢；原材料采
购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。2008年，碳钢、电机、铝材和不锈
钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、19.69%、18.25%和6.66%。碳钢、
电机、铝材和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
二、产品质量风险
通风与空气处理设备是关系到人员生命安全和舒适度的重要设备。高端产品
应用领域对通风与空气处理设备的性能参数以及运行的可靠性、安全性、耐久性
要求非常严格。例如，核岛HVAC设备要满足：①至少要保证40年的使用寿命；
②必须保证在发生故障情况下将放射性气体及时过滤排出；③满足耐辐照、耐腐
蚀等特殊环境要求；④在核电站安全停堆状态下，能够承受所在地区可能发生的
最大级别地震，在地震载荷下能够保持设备结构完整性和保持设备功能。如果公
司发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影
响。
本公司始终视产品质量为生命。本公司建立了严格的质量控制和管理制度，
确保每件产品从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验。在执行
国家标准的同时，本公司还参考国外领先产品标准，对部分产品制定了更高要求
以满足高端客户的需求。对于核电类产品，除需要满足本公司的质量检测要求外，
还需要接受核电站建设监理单位委派的工程师的现场监造，以确保对每道生产工
艺进行全过程监控。迄今为止，本公司未发生任何产品质量事故或因产品质量问
题产生重大纠纷。
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。招股说明书
1－1－ 22
三、对核心技术人员依赖的风险
本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。这是本公司技术持续领
先、产品不断创新的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，
人才流动可能增加，本公司仍存在对核心技术人员加快设立激励和约束机制以避
免核心技术人才流失的风险。
四、新产品、新技术开发的风险
本公司具有较强的新产品开发能力。近几年，本公司率先在国内开发出高效
低噪声地铁专用轴流风机、百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备、地铁
/公路/海底隧道用动叶可调轴流风机等系列产品，打破了国外的技术垄断，填补
了国内空白。由于通风与空气处理设备的研发周期较长，新产品的开发过程还存
在各种不可预见的因素，因此本公司仍存在一定的新产品开发和市场推广的风
险。
五、客户工程项目延期的风险
本公司业务主要集中于国家与地区的重点工程与基础建设项目，具有单项合
同金额大，项目执行周期长的特点。在合同执行过程中，容易出现因工程项目进
度延期，要求本公司推迟交货的情况。本公司面临一定的客户工程项目延期的风
险。
六、客户集中度高的风险
近三年一期，本公司前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为
40.35%、46.45%、59.84%和67.46%。虽然本公司前五名客户的销售收入占比较
高，是本公司某一单项重大合同在某个时期集中供货而自然形成的，且报告期内
本公司前五名客户的名单重复度较低，本公司不存在对特定客户的严重依赖，但
本公司仍然存在一定的客户集中度高的风险。
七、市场竞争的风险
目前，国内通风与空气处理设备生产企业众多，其中大多数主要从事普通厂
房、普通民用建筑、桥梁、车辆等领域低端产品的生产，产品附加值低，市场竞招股说明书
1－1－ 23
争激烈。报告期内，本公司业务主要集中在核电、地铁、公路隧道和大型工业民
用建筑四大领域；其中，核电、地铁和公路隧道属于高端产品应用领域，具有较
高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业较少。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004 年至2009 年6 月30 日，
公司在国内核电站核岛HVAC 系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站
百万千瓦级及以上机组核岛HVAC 系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009
年6 月30 日，公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%；2006 年至2008 年，
公司在5 公里以上长大隧道领域的国内市场占有率为18.15%。
虽然本公司在核电、地铁和公路隧道领域具有较强的竞争力，随着未来进入
该等领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。
八、应收账款发生坏账的风险
截至2009年6月30日，本公司应收账款余额为94,187,358.15元，其中结算期
内的应收账款余额占应收账款总额的75.52%，超过结算期且1年以内的应收账款
余额占应收账款总额的15.45%，1至2年的应收账款余额占应收账款总额的
5.68%，2至3年的应收账款余额占应收账款总额的2.92%，3年以上的应收账款余
额占应收账款总额的0.43%。
本公司应收账款具有以下特点：账龄绝大部分均在1年以内，应收账款的质
量较好；2006~2008年，本公司应收账款周转率分别为3.50次、4.05次、3.73次，
应收账款周转正常；应收账款所对应的客户集中且大部分属于国家和地区重点工
程的业主和建设单位，是行业知名企业，与本公司有稳定的合作关系，信誉好，
发生坏账的风险不大；报告期内，公司累计发生坏账损失为零。
九、对相关行业依赖的风险
报告期内本公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道和大型工业民用建筑四
大领域。2008 年，上述四大领域产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别
为41.75%、8.82%、14.83%和34.60%。上述四大领域的发展状况将在一定程
度上影响本公司未来的发展。
由于通风与空气处理设备生产工艺相近，大部分机器设备通用，使得本公司
能够根据四大领域的景气度和产品订单的情况适时调整产品结构，在抓住这四大招股说明书
1－1－ 24
领域快速发展所带来的商机的同时，有效规避下游单一产品应用领域景气度波动
对本公司产生的不利影响。
十、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金拟用于“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设
备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术
改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”和“全性能检测
中心和研发中心技术改造项目”。
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额（不含土地使用权）为24,550
万元，固定资产投资年折旧额总计约为1,785万元，公司未来固定资产折旧将大
幅增加。
虽然本公司具有良好的成长性，本公司对募集资金计划投资的项目进行了认
真的市场调查及严格的可行性论证，认为本公司未来经营成果不会因募投项目新
增固定资产折旧费用受到不利影响，募投项目将取得较好的经济效益、将全面提
升公司的研发和检测能力，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但在项目实
施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、
实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
十一、资产规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理
体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模
将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系
将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织
管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公
司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十二、资产抵押风险
截至2009年6月30日，本公司银行抵押借款为6,794.00万元，用作抵押的房产
账面原值为3,636.37万元，账面净值为 3,428.07万元，占总资产的比例为 12.51%；
用作抵押的土地使用权账面原值为1,433.96万元，账面净值为 1,306.67万元，招股说明书
1－1－ 25
占总资产的比例为4.77 %；用作抵押的设备账面原值为4,014.02万元，账面净值
为 1,788.80万元，占总资产的比例为 6.53%。用作抵押的存货账面原值为
4,351.54万元，账面净值为 4,351.54万元，占总资产的比例为 15.88%。
截至2009年6月30日，本公司的流动比率为1.55，速动比率为1.22，资产负债
率（母公司口径）为52.31%；2009年1-6月，本公司的利息保障倍数为9.89。虽然
本公司偿债能力较强，但是仍不能排除如果本公司不能及时偿还上述借款，银行
将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。
十三、控股股东控制风险
本次发行前，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司76.19%的股
份，为本公司的控股股东暨实际控制人。杨泽文担任本公司董事长，杨子善担任
公司副董事长兼总经理，杨子江担任公司董事兼副总经理。本次发行2,400万股
后，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司56.73%的股份。如果控股
股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分
配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。
十四、补交企业所得税的风险
本公司于2006年被认定为广东省高新技术企业。根据《中共广东省委、广东
省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（粤发【1997】4号）、
《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决
定》（粤发【1998】16号）和《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实<中共广东省
委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收
政策实施意见的通知》（粤府办【1999】第52号），本公司2006年度和2007年度享
受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果由于广东省有关文件与国家
有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2006
年度和2007年度享受15%企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按照33%
的所得税率补交2006年度和2007年度的所得税差额。如果按照33%的所得税税率
计算，本公司2006年和2007年可能补缴的所得税税款分别为115.82万元和456.19
万元。
对于公司可能需要按照33%的税率补交2006年度和2007年度的企业所得税招股说明书
1－1－ 26
差额的风险，本公司全体发起人股东已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意按其
在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需补缴的全部所得税差额和一切
相关费用，并保证今后不会就此向本公司进行追偿。
十五、净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在
一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速
度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。招股说明书
1－1－ 27
第四节 发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）公司设立方式
本公司是由佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更设立的股份有限公
司。2008年7月18日，经股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经
审计的账面净资产91,781,757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万
股，整体变更为南方风机股份有限公司。
2008年8月8日，本公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登
记，企业法人注册登记号为：440682000039062。
（二）发起人
本公司的发起人为杨泽文、杨子善、杨子江、通盈创投、邓健伟、赖兴海、
黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭和陈颖培。
（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
本公司主要发起人为杨氏三父子。本公司设立前，杨氏三父子所拥有的主要
资产包括南方风机有限的股权和杨子善所拥有的佛山市南海南迅消防安装工程
有限公司的股权。南迅公司主要从事消防安装工程业务。除此以外，杨氏三父子
无任何其他投资和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司成立时承继南方风机有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资
产、无形资产和全资子公司——佛山市南海南方风机研究所有限公司的股权等各
项资产。
本公司成立时从事的主要业务为通风与空气处理设备的研究、开发、生产和
销售。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主招股说明书
1－1－ 28
要业务
本公司成立后，主要发起人——杨氏三父子所拥有的主要资产和从事的主要
业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由南方风机有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变
化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节 业务和技术”
之“四、公司生产和销售情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。
本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了南方风机有限的全部资产、负债，相应资产的产权变
更手续已全部办理完毕。
（九）公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的企业
完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体
系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。本公司合法拥有与经营有关
的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。本公司股东及其控
制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司没有以
其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占
用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。招股说明书
1－1－ 29
2、人员独立情况
本公司设有独立的劳动人事部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用
并签订劳动合同。本公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；
股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管
理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资。本公司董事长、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东及
其控制的其它企业处领薪。
3、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律
法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控
制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和
资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作
为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、监事会、董事会等
决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情况。
5、业务独立情况
公司已形成独立完整的研发、供应、生产和销售系统，不存在依赖或委托股
东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材
料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。招股说明书
1－1－ 30
二、发行人设立以来重大资产重组情况
自设立以来，本公司的重大资产重组仅包括2005年南方风机有限债转股及吸
收合并南方风机厂。具体情况如下：
2005年5月20日，经南方风机有限股东会决议通过，杨泽文、杨子善和杨子
江分别以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权转增注册资本，同时，南
方风机有限吸收合并佛山市南海南方风机厂。
截至2005年5月20日，杨泽文、杨子善和杨子江对南方风机有限的债权合计
为18,582,335.25元，其中1,858万元以债转股的形式增加公司注册资本1,858万元。
根据佛山市智勤会计师事务所有限公司于2005年5月30日出具的《清产核资
专项审计报告》（佛智会专字【2005】第231号），南方风机厂截至2005年5月20
日清产核资审计后的账面净资产为27,234,617.91元，其中2,662万元折合为南方风
机有限的注册资本，其余计入南方风机有限的资本公积。
本次债转股及吸收合并南方风机厂后，公司注册资本变更为5,000万元。
增资前的注册资本
以债转股形式增
加的注册资本
吸收合并南方风机
厂增加的注册资本
增资后的注册资本
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例（%）
杨泽文 288 60 553.68 958.32 1,800 36
杨子善 96 20 652.16 851.84 1,600 32
杨子江 96 20 652.16 851.84 1,600 32
合 计 480 100 1,858.00 2,662.00 5,000 100
（一）债转股的情况
佛山市智勤会计师事务所有限公司对南方风机有限截至2005年5月20日欠股
东的款项情况进行了专项审计，并于2005年6月7日出具了《专项审计报告》（佛
智会专字【2005】第122号）。
根据《专项审计报告》，截至2005年5月20日，南方风机有限欠股东款项合计
18,582,335.25元，其中欠杨泽文5,536,800.00元，欠杨子善6,523,935.25元，欠杨
子江6,521,600.00元，具体形成情况如下：招股说明书
1－1－ 31
（单位：元）
年份 摘 要 杨泽文 杨子善 杨子江 合 计
1999 年 收到货币资金借款 500,000.00 160,000.00 -- 660,000.00
2000 年 收到货币资金借款 1,650,000.00 2,550,000.00 1,050,000.00 5,250,000.00
2001 年
收到（或归还）货币
资金借款
42,800.00 -706,400.00 490,000.00 -173,600.00
2002 年 收到货币资金借款 2,500,000.00 2,164,685.25 820,000.00 5,484,685.25
2003 年 收到货币资金借款 -- -- 300,000.00 300,000.00
2004 年 受让其他人员债权[注] 3,010,000.00 -- 1,713,600.00 4,723,600.00
2004 年 收到货币资金借款 235,000.00 500,000.00 -- 735,000.00
2005 年 收到货币资金借款 -- -- 30,000.00 30,000.00
2005 年 代支工程工资 -- 628,700.00 943,950.00 1,572,650.00
2005 年 股东之间互转债权 -2,401,000.00 1,226,950.00 1,174,050.00 --
合 计 5,536,800.00 6,523,935.25 6,521,600.00 18,582,335.25
[注]：受让其他人员债权分别指杨子江受让刘自明、李细苏对南方风机有限的债权，杨泽文
受让麦丽筠、杨月欢、刘永荫对南方风机有限的债权。刘自明、李细苏、麦丽筠、杨月欢、
刘永荫均为杨氏三父子的直系亲属。
南方风机有限上述债务的形成是由于南方风机有限设立后需要购买土地和
建设厂房，而当时公司注册资本较小，仅为480万元，再加上外部融资渠道有限，
南方风机有限只能向股东和股东亲属借款来筹集购置土地和建设厂房所需资金。
借款用于南方风机有限购置土地及建设厂房。上述借款18,582,335.25元均来源于
个人的自有资金，真实合法，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，其中17,010,365.25
元先直接存入南方风机有限的银行帐户，然后再通过银行支付相关的款项；
1,571,970.00元在存入公司的现金帐户后以现金的方式支付相关的款项。
2005年5月20日，南方风机有限召开股东会，全体股东一致同意并确认杨泽
文、杨子善和杨子江分别以其对南方风机有限的债权5,536,800.00元、6,521,600.00
元和6,521,600.00元作为出资，增加公司注册资本共18,580,000.00元。2005年12
月，南方风机有限以现金方式偿还欠杨子善的余下借款2,335.25元。
（二）吸收合并的情况
2005年5月20日，南方风机有限全体股东与南方风机厂全体股东签订《股东
决议书》，同意南方风机有限吸收合并南方风机厂。合并后，原南方风机厂的资
产、经营业务、债权、债务及所有对外事务由南方风机有限承接，并以南方风机
有限名义对外经营。
合并日及合并前三年南方风机厂未经审计的财务数据如下：招股说明书
1－1－ 32
资产负债表 （单位：元）
项目 2005年5 月20 日 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日
流动资产 37,064,542.56 40,349,611.97 40,157,273.72 34,490,999.69
其中：货币资金 5,018,031.23 6,376,843.28 3,500,079.24 2,993,014.37
其他应收款 14,205,543.12 14,290,289.86 18,491,216.24 12,588,534.00
存货 12,941,477.90 10,352,802.35 11,166,780.13 9,710,055.01
非流动资产 26,868,050.15 17,688,306.84 15,083,205.93 8,520,367.67
固定资产 26,868,050.15 17,688,306.84 15,083,205.93 8,520,367.67
资产总计 63,932,592.71 58,037,918.81 55,240,479.65 43,011,367.36
流动负债 36,697,974.80 43,072,124.44 41,262,692.39 29,498,726.97
非流动负债 -- -- -- 28,800.00
负债合计 36,697,974.80 43,072,124.44 41,262,692.39 29,527,526.97
股东权益 27,234,617.91 14,956,794.37 13,977,787.26 13,483,840.39
负债和所有者权益
总计
63,932,592.71 58,037,918.81 55,240,479.65 43,011,367.36
利润表 （单位：元）
项目
2005 年1 月1
日至5 月20 日
2004 年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 16,597,437.25 59,532,107.88 39,022,803.85 47,322,184.85
营业成本 13,752,325.56 50,100,341.86 32,066,510.21 40,717,736.76
主营业务利润 2,566,074.32 8,288,546.62 6,525,900.76 6,132,206.99
营业利润 875,495.31 2,178,649.29 1,274,402.96 1,523,034.75
利润总额 875,495.31 2,178,649.29 1,274,402.96 1,539,218.75
净利润 543,546.56 988,007.11 493,946.87 592,775.05
2005年4月27日、5月16日、6月6日南方风机有限和南方风机厂分别在《南方
日报》三次刊登了公司合并公告。在法定期限内，无债权人对公司合并事项提出
异议。
佛山市智勤会计师事务所有限公司于2005年1月14日出具《评估报告》（佛智
会评字【2005】第007号），确认南方风机厂截至2004年10月31日经评估的净资产
为27,264,204.12元；于2005年5月21日出具《评估调整报告》（佛智会评字【2005】
第039号），确认南方风机厂截至2005年5月20日经评估的净资产为27,633,401.93
元。
佛山市智勤会计师事务所有限公司接受委托，对南方风机厂吸收合并进行清
产核资专项审计，并于2005 年5 月30 日出具《清产核资专项审计报告》（佛智
会专字【2005】第231 号）。根据《清产核资专项审计报告》，南方风机厂截至
2005 年5 月20 日资产、负债和所有者权益的情况如下：招股说明书
1－1－ 33
项目 金额（元） 项目 金额（元）
流动资产 37,064,542.56 流动负债 36,697,974.80
货币资金 5,018,031.23 非流动负债 --
预付账款 4,561,143.86 负债合计 36,697,974.80
其他应收款 14,205,543.12 股东权益 27,234,617.91
存货 12,941,477.90 实收资本 12,000,000.00
待摊费用 338,346.45 资本公积 924,792.03
非流动资产 26,868,050.15 盈余公积 1,887,828.21
固定资产 26,868,050.15 未分配利润 12,421,997.67
资产总计 63,932,592.71 负债和所有者权益总计 63,932,592.71
南方风机厂依据经清产核资审计的账面净资产折为南方风机有限的权益。南
方风机厂截至2005年5月20日的清产核资的账面净资产为27,234,617.91元，其中
2,662万元折合为南方风机有限的注册资本共计2,662万元，其余计入南方风机有
限的资本公积。
吸收合并完成后，南方风机有限截至2005年5月20日的资产、负债和所有者
权益的情况如下：
项目 金额（元） 项目 金额（元）
流动资产 40,817,077.05 流动负债 39,694,588.05
货币资金 5,034,222.46 非流动负债 --
预付账款 22,246,530.86 负债合计 39,694,588.05
其他应收款 256,499.38 股东权益 50,714,643.43
存货 12,941,477.90 实收资本 50,000,000.00
待摊费用 338,346.45 资本公积 614,617.91
非流动资产 49,592,154.43 盈余公积 100,025.52
固定资产 45,339,686.79 未分配利润 --
资产总计 90,409,231.48 负债和所有者权益总计 90,409,231.48
佛山市智勤会计师事务所于2005年6月8日出具《验资报告》（佛智会证字
【2005】第247号），确认“截至2005年5月31日止，贵公司已受到股东新增及合
并进入的注册资本合计人民币肆仟伍佰贰拾万元（￥45,200,000），其中：贵公司
股东以债转股形式出资人民币壹仟捌佰伍拾捌万元（￥18,580,000），吸收合并风
机厂出资人民币贰仟陆佰陆拾贰万元（￥26,620,000）”、“截至2005年5月31日止，
变更后的累计注册资本实收金额为人民币伍千万元（￥50,000,000）”。
2005年6月10日，南方风机厂在佛山市南海区工商行政管理局办理了注销登
记。2005年6月16日，南方风机有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了上述
股权变更登记。招股说明书
1－1－ 34
（三）吸收合并的影响
1、消除同业竞争和关联交易，有利于本公司的规范运作
南方风机有限与南方风机厂同为杨氏三父子控制的企业。吸收合并前，南方
风机厂的经营范围为主营风机、通风设备等，与南方风机有限主营业务相近。吸
收合并后，南方风机厂的资产和业务全部并入南方风机有限，南方风机厂被注销，
彻底解决了南方风机有限与南方风机厂的同业竞争问题。同时，吸收合并减少了
本公司的关联交易，有利于本公司的规范运作。
2、增强南方风机有限的经营实力，促进公司的长远发展
南方风机有限吸收合并南方风机厂前后的净资产、总资产数据如下表所示：
（单位：元）
总资产 净资产
吸收合并前南方风机有限 40,457,638.51 23,480,025.52
南方风机厂 63,932,592.71 27,234,617.91
吸收合并后南方风机有限 90,409,231.48 50,714,643.43
通过本次吸收合并， 南方风机有限总资产由40,457,638.51 元增加至
90,409,231.48元，增长123.47%；南方风机有限的净资产由23,480,025.52元增加至
50,714,643.43元，增长115.99%。资产规模的增加，增强了南方风机有限的经营
实力，促进公司的长远发展。
3、完善公司的业务体系，促进公司的资源整合，为公司产品结构的调整和
升级打下良好的基础。
通过本次吸收合并，将南方风机厂的全部资产和业务并入本公司，使得本公
司的业务体系更加完整，完全涵盖通风与空气处理设备的设计、研发、生产和销
售等各个环节。同时，通过资源的整合，使得公司能够集中资源重点进行地铁、
公路隧道和核电等高端产品的研发和业务拓展，为公司产品结构的调整和升级打
下良好的基础。
4、本次增资前后，公司的主营业务、实际控制人及公司管理层均未发生变
化。招股说明书
1－1－ 35
三、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
58.
杨 子 江22.93%
邓 健 伟4.00%
赖 兴 海3.70%
黎 建 强3.70%
刘 基 照2.00%
周 燕 敏2.00%
杨 子 善23.93%
陈 俊 岭1.48%
陈 颖 培1.00%
杨 泽 文29.33%
南方风机股份有限公司
南方风机研究所
南迅公司
通盈创投5.93%
100%
58.00%招股说明书
（二）发行人组织结构图
总经理
销
售
部
采
购
部
副总经理
办
公
室
人
力
资
源
部
档
案
室
机
加
工
车
间
备
料
车
间
铆
焊
车
间
喷
涂
车
间
装
配
车
间
核
电
车
间
仓
库
董事会
股东大会
董事会秘书
董
秘
办
财务总监
财
务
部
监事会 战略委员会
提名委员会
审计委员会
内
审
部
重
点
项
目
部
薪酬与考核委员会
研
发
中
心
生
产
部
设
备
部
检
测
实
验
室
副总经理 副总经理
质
保
部
副总经理招股说明书
1－1－ 37
（三）内部组织机构设置及运行情况
本公司各职能部门的情况如下：
1、办公室：负责公司行政事务管理；负责非技术文件资料管理；负责提供
安全、保卫、消防、食宿、车辆出勤安排等后勤保障服务；负责领导来访的接待、
外联事务。
2、人力资源部：负责公司人力资源管理，包括公司的岗位设置和薪酬策划，
员工的招聘、培训、考核、内部职称评定及员工满意度测评；监督劳动纪律、劳
动保护和安全生产制度的执行。
3、档案室：负责组织公司管理体系文件的原稿归档、副本发放、文件修改、
作废文件的回收；负责公司管理体系质量记录的监督管理。
4、财务部：负责公司财务管理；负责公司会计核算、资金运作的综合管理；
制订公司财务会计制度，编制汇总会计报表及披露财务会计信息；定期检查、分
析财务计划的执行情况；负责企业税务核算及纳税申报；负责财务盘点；建立和
保管会计档案资料。
5、内审部：负责公司及下属子公司的内部审计；监督检查专项资金的提取和
使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度提出改进建议。
6、董秘办：负责董事会、股东大会和监事会会议的筹备；负责股权管理、
资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、证券中介机构和证券监
管机构的日常联络等工作。
7、销售部：负责公司产品的市场开拓与销售管理；开展市场信息调研，收
集、上报并跟踪市场信息资料；协助完成标书制作、客户技术答疑等服务；协助
客户进行产品售后的安装、调试和客户培训以及开展其它售后服务等。
8、采购部：编制公司采购计划；负责材料和配套件等物资的采购活动；负
责对供应商进行评估、选择和管理；负责公司原/辅料仓和成品仓的管理。
9、质保部：负责修订和完善公司产品的品质管理制度、检验制度、控制制
度和保证制度及工作流程；负责公司计量器具管理；负责产品质量检验与统计分
析，对质量异常情况进行处理和跟踪；负责原材料进料检验工作；协助采购部对
供应商交货质量进行整理与评价；负责建立、实施和保持质量管理体系，并促使
体系有效运行。招股说明书
1－1－ 38
10、生产部：负责编制年、季、月度生产计划及组织实施、检查、协调、考
核；严格按照经营计划要求，合理组织和协调生产，确保合同履行；根据产品生
产实际，及时进行生产调度，严肃调度纪律，平衡综合生产能力；下达车间生产
计划表，跟踪生产进度，做好生产产品日进度统计。
11、设备部：负责公司设备管理工作，包括制定和设施公司设备的操作规程、
维修和保养计划；负责设备的选购、安装和调试。
12、重点项目部：负责核电、地铁、公路隧道和风电叶片等重大销售合同的
招投标；通过项目矩阵管理，协调各职能部门的分工协作以保证重点项目合同的
履行。
13、研发中心：负责公司技术管理和产品项目开发，包括技术文件、标准化
管理，外文技术资料翻译，新产品开发，顾客工程图样、工程规范和材料规范的
检查和评审，产品加工的工艺流程、过程设计，产品质量策划，产品售后的技术
服务，参与客户信息处理，参与项目阶段评审等。
14、检测实验室：负责建立和实施产品检测的操作规程；配合研发中心对新
产品进行检测试验与分析；负责对公司产品进行检测试验与分析。
四、发行人控股子公司、参股公司情况
截至2009年6月30日，本公司仅拥有1家全资子公司——佛山市南海南方风机
研究所有限公司，无参股公司。南方风机研究所具体情况如下：
南方风机研究所成立于1997年5月19日，目前注册资本和实收资本均为50万
元，注册地为佛山市南海区狮山塘头管理处“三猫岗”，主要生产经营地在佛山
市南海区，法定代表人为杨子江。南方风机研究所主要从事通风与空气处理设备
的研究开发。
截至2008年12月31日，南方风机研究所总资产51.83万元，净资产46.74万元；
2008年，南方风机研究所实现净利润-3.99万元。截至2009年6月30日，南方风机
研究所总资产47.72万元，净资产47.48万元；2009年1－6月，南方风机研究所实
现净利润0.74万元（以上数据已经正中珠江审计）。
南方风机研究所设立时曾存在集体企业挂靠情况，并于2001 年6 月26 日解
除挂靠关系，具体情况如下：
1997 年5 月19 日，南方风机厂以现金48 万元出资设立南方风机研究所。招股说明书
1－1－ 39
因南方风机厂在南方风机研究所设立时仍为挂靠集体企业，南方风机研究所设立
时亦登记为集体所有制企业。
2001 年6 月26 日，根据南方风机厂已与原南海市桂城区桂三居民委员会解
除挂靠关系的实际情况，南方风机研究所向南方风机厂支付了原出资款48 万元
并由杨氏三父子以现金重新出资50 万元，相应变更登记为股份合作制企业。此
次变更后，南方风机研究所的出资人、出资额及出资比例为：杨子江出资18 万
元，占注册资本的36%，杨泽文出资16 万元，占注册资本的32%，杨子善出资
16 万元，占注册资本的32%。
2007 年12 月，因业务发展需要，南方风机研究所全体出资人作出决定，将
南方风机研究所变更为有限责任公司，变更后名称为“佛山市南海南方风机研究
所有限公司”，注册资本仍为人民币50 万元，各股东出资额及出资比例不变。
2008 年5 月20 日，经南方风机有限股东会决议，南方风机有限以南方风机
研究所截至2007 年12 月31 日经审计的账面净资产值507,363.90 元为交易价格，
收购了杨氏三父子所持南方风机研究所的股权，将南方风机研究所变更为南方风
机有限的全资子公司。
2009 年2 月17 日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认原佛山市南海南
方风机厂和原南海市南方风机研究所解除集体企业挂靠关系的复函》（粤办函
【2009】71 号），确认“原南海市南方风机研究所已解除集体企业挂靠关系，产
权清晰。”
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
持有本公司5%以上股份的股东为杨泽文、杨子善、杨子江和广东通盈创业
投资有限公司，其中杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为本公司控股股东暨
实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人简要情况
杨泽文， 男， 中国国籍， 无境外永久居留权， 公民身份号码为
44062219470519****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道玫瑰村二街9号，持
有公司20,533,333股，占本次发行前公司总股本的29.33%，是公司第一大股东、招股说明书
1－1－ 40
法定代表人、公司董事长。
杨子善，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，公民身份号码为
44062219720129****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路86号，持有
公司16,748,148股，占本次发行前公司总股本的23.93%，是公司第二大股东，公
司副董事长、总经理。
杨子江， 男， 中国国籍， 无境外永久居留权， 公民身份号码为
44068219740420****，住所为广东省佛山市禅城区后龙二街9号，持有公司
16,048,148股，占本次发行前公司总股本的22.93%，是公司第三大股东、公司董
事、副总经理。
杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，合计持有公司53,329,629股，占本次
发行前总股本的76.19%，为本公司控股股东暨实际控制人。
（二）其他主要股东简要情况
广东通盈创业投资有限公司：
截至本招股说明书签署之日，通盈创投持有公司4,148,148股，占本次发行前
公司总股本的5.93%。
通盈创投成立于2007年6月11日，注册资本和实收资本均为3,000万元，住所
为广州市越秀区寺右新马路111~115号2418房，法定代表人为陈俊岭，经营范围
为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
通盈创投的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广东骏丰投资有限公司 1,530 51
陈俊岭 1,080 36
赵毅 390 13
合 计 3,000 100
广东骏丰投资有限公司的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈俊岭 1,230 41
赵毅 1,170 39
陈光汉 600 20
合 计 3,000 100招股说明书
1－1－ 41
截至2008年12月31日，通盈创投总资产7,240.58万元，净资产2,444.81万元；
2008年，通盈创投实现净利润-409.82万元。截至2009年6月30日，通盈创投总资
产7,034.48万元，净资产2,310.98万元；2009年1－6月，通盈创投实现净利润-133.83
万元（以上数据未经审计）。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
除本公司外，公司实际控制人中杨子善还控制了佛山市南海南迅消防安装工
程有限公司。
南迅公司成立于2000年12月13日，注册资本和实收资本均为638万元，其中：
杨子善持有58%的股权，刘永荫持有22%的股权，王健强持有20%的股权。公司
住所为南海市桂城桂澜路永胜工业区。南迅公司主要从事消防安装工程业务。
截至2008年12月31日，南迅公司总资产1,737.44万元，净资产680.46万元；
2008年，南迅公司实现净利润18.24万元。截至2009年6月30日，南迅公司总资产
1,125.84万元，净资产713.49万元；2009年1－6月，南迅公司实现净利润33.03万
元（以上数据未经审计）。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至目前，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它权
属有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行前，本公司总股本为7,000万股。本次拟向社会公开发行不超过2,400万
股，发行后总股本不超过9,400万股。发行后社会公众股占总股本比例为25.53%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
项 目 股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
自然人股东 65,851,852 94.07 65,851,852 70.06
有限售条件的股份
法人股东 4,148,148 5.93 4,148,148 4.41
社会公众股 0 0.00 24,000,000 25.53
合 计 70,000,000 100.00 94,000,000 100.00招股说明书
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（二）前十名股东及前十名自然人股东在公司任职情况
本次公开发行前，本公司共有10名自然人股东和1名法人股东，其持股及任
职情况见下表：
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
在发行人处担任的职务
杨泽文 20,533,333 29.33 董事长
杨子善 16,748,148 23.93 副董事长、总经理
杨子江 16,048,148 22.93 董事、副总经理；子公司执行董事、总经理
通盈创投 4,148,148 5.93 ――
邓健伟 2,800,000 4.00 董事
赖兴海 2,592,593 3.70 无
黎建强 2,592,593 3.70 无
刘基照 1,400,000 2.00 监事、检测实验室主任；子公司监事
周燕敏 1,400,000 2.00 董事、内审部负责人
陈俊岭 1,037,037 1.48 董事
陈颖培 700,000 1.00 无
（三）最近一年发行人新增股东情况
最近一年，本公司不存在新增股东的情况。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，本次发行前分别持有公司20,533,333
股、16,748,148股、16,048,148股，占发行前公司总股本的比例分别为29.33%、
23.93%、22.93%。杨氏三父子合计持有本公司发行前76.19%的股份，为公司控
股股东暨实际控制人。
陈俊岭持有通盈创投36%的股权。本次发行前，陈俊岭和通盈创投分别持有
公司1,037,037股和4,148,148股，占发行前公司总股本的比例分别为1.48%和
5.93%。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。招股说明书
1－1－ 43
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其
任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月
内，不转让其所持有的发行人股份。
七、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2009年6月30日，本公司共有在册员工372人，具体构成情况如下：
项 目 员工人数（人） 所占比例（%）
技术人员 67 18.01
管理人员 69 18.55
生产人员 174 46.77
销售人员 16 4.30
专业构成
行政后勤 46 12.37
30 岁以下 166 44.62
年龄结构 30~50 岁 181 48.66
50 岁以上 25 6.72
硕士以上 5 1.34
本科 42 11.29
大专 63 16.94
学历构成
中专及以下 262 70.43
高级职称 7 1.88
中级职称 29 7.80
初级职称 42 11.29
职称结构
其他 294 79.03
（二）社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办
理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。
佛山市南海区劳动和社会保障局于2009年7月15日出具证明，确认：“南方风
机股份有限公司（原佛山市南海南方风机实业有限公司）自2006年1月1日起至今
没有因违反劳动和社会保障法律、法规而被我局查处的情形。”招股说明书
1－1－ 44
八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“六、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书之“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
况”之“（二）控股股东对避免同业竞争所作的承诺”。
（三）关于企业所得税补缴的承诺
本公司全体发起人股东承诺：若本公司因广东省及地方各级人民政府、广东
省及地方各级税务部门作出的文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差
异，导致国家有关税务主管部门认定本公司2006年度和2007年度享受的15%的企
业所得税率的优惠政策不成立，并要求本公司按有关规定补缴所得税差额的，全
体发起人股东愿意按其在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需向税务
部门补缴的全部所得税差额及与此相关的一切费用，并保证今后不会就此向本公
司进行追偿。招股说明书
1－1－ 45
第五节 业务和技术
一、主营业务与主要产品
本公司系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开
发、制造与销售的企业。自设立以来，本公司主营业务未发生变化。
通风与空气处理包含通风和空气处理两个方面。通风是指采用自然或机械方
法使空气形成运动或利用空气运动来达到特定的生产、生活要求；实现通风功能
的主要设备是风机。空气处理是指利用机械方法对空气加以气力输送、净化（除
尘、过滤、吸附）、温湿度控制以及污水处理的曝气等，从而使环境内的空气符
合特定的质量要求。
典型的通风与空气处理系统的示意图如下：
通风与空气处理系统图例
本公司的主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备
（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机
盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包
风阀
空气处理机组
离心风机
防火阀
过滤器
空气处理末端/风口
轴流风机
软连接
电加热器
热交换器（盘管）招股说明书
1－1－ 46
括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。
本公司产品主要面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大
应用领域。根据中国通用机械工业协会风机分会出具的《中国通风及空气处理行
业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛HVAC系统设
备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统
设备的市场占有率为77.50%，为国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC关键设备的成套技术并拥有核电站核岛HVAC系统设备总承包经验的生产
企业；截至2009年6月30日，本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为
32.39%，居地铁领域前两位；2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通
风设备的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。
二、行业基本情况
（一）行业概述
通风与空气处理行业（以下简称“行业”）是按照产品功能来定义的。按照
证监会2001年发布的《上市公司分类指引》，公司所处行业为机械设备制造业。
行业属于国民经济中的基础产业，应用领域广泛，主要包括能源、石油化工、
冶金、交通运输、环保、军工、工矿厂房、民用建筑等。
根据产品生产技术的先进性、制造工艺的难易程度、竞争程度来划分，产品
划分为高端产品和低端产品，产品应用领域相应划分为高端产品应用领域和低端
产品应用领域。低端产品应用领域包括普通厂房、普通民用建筑、桥梁、车辆等。
高端产品应用领域包括核电站、火力发电厂、风力发电、冶金、石油化工、地铁、
隧道等。
低端产品具有如下特点：①基本为标准件产品，对开发设计要求不高；②产
品技术、工艺较为简单；③生产厂家数量众多，市场竞争激烈；④产品毛利率相
对较低；⑤由于运输成本在产品成本中所占比重较高，低端产品的销售具有较强
的地域性。
高端产品具有如下特点：①产品大部分属于非标准件产品，技术参数一般根
据实际运行环境而定，需要生产商有较高的研发设计能力；②产品的精度、强度、
性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控
制要求严格；③产品一般应用于重点建设项目，合同金额高，需要通过招投标确招股说明书
1－1－ 47
定供应商；④技术附加值高，产品毛利率相对较高；⑤能够从事高端产品生产的
企业较少，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术实力与工程业绩；⑥高端
产品销售的地域性不强。
在高端产品应用领域中，我国通风与空气处理系统的核心设备长期以来被国
外先进企业垄断。随着国务院于2006年通过《关于加快振兴装备制造业的若干意
见》等一系列扶持装备制造业的产业政策，相关部门大力推进重要核心机械设备
的国产化。行业内的少数领先企业加大对研发及产品设计的投入，通过产学研合
作，逐步消化吸收国外产品的先进技术，培养自主开发的能力，并逐步打破国外
对核心设备的垄断，实现通风与空气处理核心设备的逐步国产化。
（二）行业管理体制
通风与空气处理行业的管理体制分为两个层面。一方面，行业主管部门是国
家及地方各级发展改革部门。中国机械工业联合会下属的中国通风机械工业协会
风机分会、中国可再生能源学会风能专业委员会等承担各个细分行业的自律职
能。另一方面，在高端产品应用领域，相关主管部门行使各个领域的行业管理职
责。例如，在核电应用领域，为了保障公众和环境安全，我国对核电站核级风机、
阀门等实施严格的许可证管理制度，其主管部门为国家核安全局。
（三）产业政策
通风与空气处理设备行业属于装备制造业的组成部分，在国民经济中占有重
要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。
国家发展和改革委员会于2005年12月发布了《产业结构调整指导目录（2005
年本）》，其中与本公司主营业务相关的“核电站建设”、“清洁能源发电机械设备
制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”、“城际快速、城市轨道交通建设”、
“客运专线、高速铁路系统技术开发及建设”、“铁路行车及客运、货运安全保障
系统技术与装备开发”、“国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网项目
建设”等均被列入鼓励类目录。
同时，核电与风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点
鼓励发展的新能源产业。2009年5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛
上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规划内容将以核电及风电、太阳
能等可再生能源为主，国家将对核电、风电等装备尚不能实现国产化的关键工艺、招股说明书
1－1－ 48
关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资金支持，确定示范工程。
党的十六大提出要大力振兴装备制造业。国务院于2006年发布了《关于加快
振兴装备制造业的若干意见》（以下简称“《意见》”），提出到2010年，发展一批
有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的
制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；逐渐形成重
大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、
相互促进、协调发展的产业格局。《意见》提出发展大型清洁高效发电装备，包
括百万千瓦级核电机组等新型能源装备，满足电力建设需要。《意见》进一步指
出要全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的
产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。
2009年2月，国务院审议通过《装备制造业调整和振兴规划》，提出要依托
重点工程，振兴装备制造业。在核电领域，要以辽宁红沿河、福建宁德和福清、
广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工程为依托，推进
二代改进型、AP1000核电设备自主化。
（四）行业主要法律法规
本公司作为通风与空气处理设备供应商，遵守《招标投标法》、《可再生能源
法》、《民用核安全设备监督管理条例》等相关法律法规。
1、《招标投标法》于1999年8月30日颁布，2000年起实施，是规范招标投标
范围、程序的法律。该法明确了大型基础设施、公用事业、使用国有资金投资及
国际贷款的项目必须进行招标。
2、《可再生能源法》于2006年1月1日起实施。该法的主要目的是为了促进可
再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，
实现经济社会的可持续发展。该法规定国家将可再生能源开发利用的科学技术研
究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项
资金支持可再生能源的开发利用。
3、《民用核安全设备监督管理条例》于2007年7月4日由国务院颁布。条例规
定核安全设备的设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。
4、《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》于
2007年12月28日由国家环境保护总局颁布。该法规对从事核安全设备的设计、制招股说明书
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造、安装和无损检验的单位在质量保证、工艺试验、工艺评定等方面做出了详尽
规定。
5、《民用核安全设备焊工焊接操作工资格管理规定（HAF603）》于2007年12
月28日由国家环境保护总局颁布。该法规对从事民用核安全设备焊接活动的焊工
的资质、技术要求、考试程序等做出了严格规定。
（五）市场容量
通风与空气处理设备行业的增长取决于其下游应用领域需求的增长。根据
《中国通风及空气处理行业研究报告》的统计数据，2002年至2008年，行业整体
工业总产值分别为517亿元、575亿元、643亿元、716亿元、797亿元、890亿元、
975亿元，年复合增长率为11.11%。预计未来10年，中国通风与空气处理行业年
平均增长率将保持在10%以上。
2002-2008年行业总产值（亿元）
0
200
400
600
800
1000
1200
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
我国通风与空气处理行业市场呈现如下的特点：
1、中低端产品市场容量庞大，保持平稳增长态势
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2008年行业前五大应用领域依
次为民用建筑、工矿厂房、石油化工、能源和交通运输，其市场占比分别为38.80%、
27.35%、10.03%、7.85%和7.65%。下游行业应用的市场占比如下图所示：招股说明书
1－1－ 50
2008年各应用领域分布表
38.80%
26.35%
9.90%
7.85%
7.65%
4.60% 4.85%
民用建筑工矿厂房石油化工能源交通运输冶金其他
注：数据来自于中国通用机械工业协会风机分会《中国通风及空气处理行业研究
报告》
行业前五大应用领域中，民用建筑和工矿厂房领域属于行业中低端产品应用
领域，分别位于市场占比的前两位。2008年，民用建筑和工矿厂房合计占比达到
65.15%，显示国内通风与空气处理设备市场仍然以中低端产品为主。随着国内经
济的平稳快速增长，行业中低端产品市场保持平稳增长。
2、高端产品市场潜力较大，市场容量增长迅速
随着我国能源、石化等重工业和重大基础交通建设的快速发展，石油化工、
核电站、风力发电、城市地铁轨道交通、隧道等行业高端产品应用领域市场容量
增长迅速。
（1）核电领域
①核电是清洁、经济的新能源
核电是一种经济环保的能源，被称为“最干净、最方便、最安全、成本最低”
的电力资源。从投入产出分析来看，建造核电站一次性投资很大，但是运行之后
的费用远低于火电，先进国家煤电成本平均是核电成本的1.4倍。
根据国际原子能机构2005年发表的数据，全世界共有442台核电机组，总装
机容量为3.69亿千瓦。核电年发电总量占当年世界发电总量的17%。核电发电量
占发电总量比例超过20%的国家和地区共16个，包括美、法、德、日等发达国家。
各国核电装机容量的多少，很大程度上反映了各国经济、工业和科技的综合实力招股说明书
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和水平。随着全球性能源紧张局势的出现，核能在民用能源方面的优势进一步凸
显。目前欧美主要发达国家正在调整能源战略，扩大核电比重，以解决未来的电
力需求。
②我国处于核电快速发展时期
目前，我国能源结构不合理，煤电占比达到75%左右。截至2008年底，我国
先后建成秦山、大亚湾、岭澳、田湾核电站共计11台机组，核电装机容量为906
万千瓦，占全国电力总装机容量仅为1.8%，远远落后于世界平均水平。
煤电占比过大极大加剧了环境和运输压力。在国内能源紧缺和环保压力增大
的背景下，随着核电技术的日益成熟，我国对核电发展的战略由“适度发展”、
“推进发展”调整为“积极发展”。2007年，国务院通过《核电中长期发展规划》，
提出到2020年，中国核电总装机容量将力争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，
核电装机容量占比达到4%。而根据目前已经得到批准及正在规划的核电站情况，
核电规划容量将突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。2009年3月召开的
电力科学发展高层研讨会上，国家能源局相关人士表示，国家核电中长期规划调
整草案已经提交国务院审批。新的规划将力争在2020年核电占电力总装机比例达
到5%。按照调整后的规划，2020年我国核电运行装机容量将为7,000万千瓦，在
建3,000万千瓦。
同时，核电与风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点
鼓励发展的新能源产业。2009年5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛
上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规划内容将以核电及风电、太阳
能等可再生能源为主，国家将对核电、风电等装备尚不能实现国产化的关键工艺、
关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资金支持，确定示范工程。
③我国政府鼓励和支持提高核电设备国产化率
在核电建设初期，我国核电设备主要依赖进口。这导致核电站投资造价居高
不下；同时，国家重大技术装备长期依赖国外进口，直接影响到我国的核能源安
全。为此，国家在积极发展核电的同时一直强调核电设备的制造自主化。《核电
中长期发展规划》指出：“在设备采购方式上，对于国内已经基本掌握制造技术
的设备，原则上均在国内厂家中招标采购。核电设备制造自主化要在国家核电自招股说明书
1－1－ 52
主化工作领导小组的统一组织下，国内制造企业协调一致，分工合作，引入竞争，
提高效率，要以秦山二期扩建和岭澳核电二期、辽宁红沿河等核电项目为依托，
不断提高设备制造自主化的比例，最大限度地掌握制造技术，努力实现核电设备
制造业的战略升级”。国家发改委、中国机械工业联合会在相关会议上提出核电
设备国产化率具体目标是核岛设备达到70%、常规岛设备达到80%。
核电HVAC设备，尤其是核岛HVAC设备是核电站关键辅助设备之一。在我
国发展核电的初期，核电HVAC设备同样全部依赖进口。在国家的产业政策支持
下，以本公司为代表的国内少数企业经过多年的技术攻关，逐步打破国外技术垄
断，实现了核电HVAC产品100%国产化。
截至2009年6月30日，我国已建成和正在建的核电项目HVAC设备国产化情
况见下表：
核电站机组
装机容量
(万千瓦)
投运时间
承建
单位
HVAC
设备
国产化率
秦山一期#1 30 1991.4 中核 70%
秦山二期#1、#2 2*65 2002.4 中核 80%
秦山三期#1、#2 2*70 2003.11 中核 国外引进
广东大亚湾#1、#2 2*98.4 1994.5 中广核 国外引进
江苏田湾一期#1、#2 2*106 2007.8 中核 70%
广东岭澳一期#1、#2 2*99 2003.1 中广核 10%
已建合计（11 台机组） 906.8
秦山二期扩建#1、#2 2*65 2006 年4 月开工，预计2011 年投运 中核 85%
广东岭澳核电二期#1、#2 2*108 2005 年12 月开工，预计2010 年投运 中广核 90%
辽宁红沿河一期#1、#2、#3、#4 4*111 2007 年8 月开工，预计2012 年投运 中广核 100%
福建宁德一期#1、#2、#3、#4 4*100 2008 年2 月开工，预计2013 年投运 中广核 100%
广东阳江一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 中广核 预计100%
山东海阳一期#1、#2 2*100 2008 年10 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
浙江方家山一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
福建福清一期#1、#2 2*100 2008 年10 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
浙江三门一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 国核技 预计100%
在建合计（22 台机组） 2,168
注：资料来源于《核电中长期发展规划》及《中国通风及空气处理行业研究报告》招股说明书
1－1－ 53
④核电HVAC设备市场容量将稳步增长
截至2009年6月30日，我国规划中的核电机组情况见下表：
省份 项目名称 装机容量（万千瓦） 备 注
三门（健跳） 4*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
浙江
三门扩塘山 4*100 已完成复核
江苏 田湾二期 4*100 已完成复核
阳江二期 4*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
广东
台山腰古 6*100 已完成复核
广西 白龙防城巷 4*100 已完成初步审查
福建福清二期 4*100 已完成复核
福建
福建宁德二期 2*100 已完成复核
湖北 咸宁大畈 2*100 正在筹建
湖南 湖南桃花江项目 2*100 正在筹建
辽宁 红沿河二期 2*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
山东 海阳二期 2*100 已完成复核
合 计 4,000
注：资料来源于《核电中长期发展规划》以及《中国通风及空气处理行业研究报告》。表中
建设规模是按照原单机容量考虑，实际建设规模将大于表中所列数据。
根据目前各核电站的建设及筹备情况，未来5年核电HVAC设备每年的市场
需求如下表：
（单位：亿元）
核电项目 2009年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
红沿河核电工程 1 1 1 1 1
宁德核电工程 1 1 1 1 1
福清核电工程 1 1 1 1 1
方家山核电站 1 1 1 1
三门核电工程 1 2 3
阳江核电站 1 1 1 1
台山核电站 1 1 1 2
海阳核电站工程 1 1
湖北咸宁大畈核电项目 1 1 1
湖南桃花江项目 1 1
合 计 3 7 9 10 12
注：数据来源于《中国通风及空气处理行业研究报告》招股说明书
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未来5年核电HVAC设备每年的市场需求
0
2
4
6
8
10
12
14
2009年2010年2011年2012年2013年
亿元
（2）地铁轨道交通领域
中国正处于城市化进程加速阶段。城市人口和规模增速很快，交通拥堵日益
严重。地铁是占用土地和空间最少、客运能力最大、运行速度最快、环境污染最
小、乘客最安全舒适的理想交通方式。地铁轨道交通建设在我国处于持续上升时
期。截至2007年底，中国除香港、台湾以外，北京、上海、广州、深圳、武汉、
天津、南京、重庆、长春、大连10个城市建成22条地铁轨道交通线路并投入运营，
总里程602.3公里。
国家对有条件建设地铁轨道交通的城市实行鼓励支持的政策。国务院办公厅
《关于加快城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发【2003】81号）规定：
“现阶段，申报发展地铁的城市应达到以下条件：地方财政预算收入在100亿元
以上，国内生产总值达到1,000亿元以上，城区人口在300万人以上，规划线路的
客流规模达到单向高峰每小时3万人以上。对经济条件较好、交通拥堵问题比较
严重的特大城市优先支持。”
截至2007年底，全国有25个城市制定了具体的城市轨道交通发展计划方案，
其中，北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、南京、杭州、武汉、成都、哈尔
滨、长春、沈阳、西安、苏州15个城市的规划已经得到批复。已批复的线路规划
总长1,700公里，总投资6,200亿元。
地铁通风与空气处理设备约占地铁项目总投资额的8‰，平均每公里金额为
250~300万元。未来5年，地铁通风及空气处理设备的市场总容量约为50亿元，年
均增长率在15%以上。招股说明书
1－1－ 55
（3）隧道领域
中国经济发展拉动了国内交通运输基础设施建设的强劲增长。“十五”期间，
中国交通基础设施建设（包括铁路、公路、机场等）累计投资2.2万亿元，年复
合增长率为21.4%。“十五”期间我国共建成高速公路2.47万公里，是“八五”和
“九五”建成高速公路总和的1.5倍，总里程达到4.1万公里。根据2004年国务院
公布的《国家高速公路网规划》，我国将用30年左右的时间完成7条首都放射线、
9条南北纵向线和18条东西横向线，共8.5万公里的国家高速公路网建设。“十一
五”期间，中央政府计划投资3.8万亿元用于交通基础设施建设，将新建高速公
路2.4万公里以上，至2010年，总里程将达到6.5万公里。各个省、直辖市在此基
础上规划了各省级高速公路网，这将大大加快我国的高速公路建设进程。从总体
规模来看，我国高速公路里程将超过《国家高速公路网规划》中的目标。
新规划公路需要建设隧道的里程较长。根据《中国通风及空气处理行业研究
报告》，在2009~2013年的5年间，公路隧道建设总长将超过2,000公里，其中5公
里以上长大公路隧道将超过隧道总建设长度的35%。
2005年以前，中国公路隧道建设的单线里程较短，以4公里以下为主。在“十
一五”规划以及国家的西部发展基础建设中，公路建设难度加大，5公里以上的
长大隧道的比例将会增大。长大隧道通风与空气处理设备的技术要求和设备投资
额要远远高于中小隧道，例如2007年已完工的陕西秦岭终南山隧道双向全长
36.04公里，居世界第一，隧道通风系统的设备总投资达到2亿元。
按照中国公路隧道通风设计规范要求和建设投资经验，2公里以下的公路隧
7.5 8.6
9.9 11.4 13
0
2
4
6
8
10
12
14
2009年2010年2011年2012年2013年
通风和空气处理设备需求
亿元招股说明书
1－1－ 56
道通风系统设备每公里投资约为200万元，2~4公里长的公路隧道通风系统设备每
公里投资约为300万元，4~5公里长的公路隧道通风系统设备每公里投资为400万
元，5公里以上的长大隧道通风系统设备每公里投资为500万元以上。根据测算，
未来5年公路隧道通风与空气处理系统设备的市场总容量超过75亿元。
在铁路隧道方面，通风与空气处理系统主要应用在高速客运铁路专线隧道和
内燃机车铁路隧道。为了防灾、改善乘务人员及旅客乘坐环境和隧道施工人员的
工作环境，我国已经要求高速客运铁路隧道必须安装通风与空气处理系统。内燃
机车由于必须保证隧道内空气畅通，以增加隧道内的氧气量，提高内燃机车在隧
道内的牵引动力，改善机车乘务人员及旅客和隧道施工人员的工作环境， 2公里
以上内燃机车铁路隧道必须安装通风与空气处理系统。
我国通风与空气处理系统在铁路隧道的应用尚处于起步阶段，但未来市场容
量巨大。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国规划在西北、西南地区
建设多条高速铁路客运专线（如兰州～重庆线、格尔木～成都线、重庆～贵阳线、
乐山～贵阳～广州线、郑州～重庆～昆明线）和在西部建设能源铁路运输网（如
乌鲁木齐～哈密～兰州线、库尔勒～格尔木线、龙岗～敦煌～格尔木线、喀什～
和田线、日喀则～拉萨线等）。公司预计，现阶段我国在西部建设的高速客运铁
路专线和以内燃机车为牵引动力的西部能源铁路运输网将穿越大量的隧道，从而
带来对通风与空气处理设备的巨大需求。
以2008年10月动工的贵广铁路为例，铁路全长857公里，设计时速200公里，
设计工期为6年，投资估算总额858亿元。全线将建216座隧道，隧道占线路全长
的53.9%，其中高风险隧道8座，包括太阳庄隧道（4,440m 贵州）、油竹山隧道
（9,896m 贵州）、斗蓬山隧道（7,370m 贵州）、三都隧道（14,598m 贵州）、岩
山隧道（14,480m 贵州）、天平山隧道（14,000m 广西）、胡山隧道（4,113m 广
西）和坪山隧道（5,668m 广西）；重点隧道19座，包括平寨隧道（7,093m 贵州）、
大寨隧道（8,969m 贵州）、羊甲隧道（8,069m 贵州）、同马山隧道（13,929m 贵
州）、高兴隧道（8,969m 贵州）、摆勒坡隧道（7,489m 贵州）、黄岗隧道（12,245m
贵州）、高天隧道（7,388m 贵州）、洛香隧道（11,232m 贵州）、高青隧道（10,953m
贵州）、金宝顶隧道（7,168m 广西三江）、其岭隧道（7,044m 广西三江）、田坝
岭隧道（6,470m 广西）、宝峰山隧道（13,580m 广西）、东科山隧道（7,689m 广
西）、两安隧道（12,620m 广西）、大岐山隧道（9,502m 广西）、两广隧道（8,531m招股说明书
1－1－ 57
广西广东）和北岭山隧道（8,100m 广东）。
（4）工业民用建筑领域
根据国家统计局的统计，2001年至2007年我国城市化率由37.7%迅速攀升至
44.9%，但与发达国家80%以上的城市化率相比仍有大幅提升空间。国际经验表
明，城镇化水平在30%~70%之间是一个国家城镇化加速发展的时期。我国自1995
年起城镇化进程开始加速，到2005年之间年平均增长一个百分点以上。预计到
2010年，我国城镇化率将达到47%，城镇化进程必将带动和房地产建设密切相关
的民用建筑通风与空气处理设备市场的增长。
房地产行业目前已成为国民经济发展的支柱产业之一。2002~2007年期间，
中国房地产开发投资高速增长，年均增幅基本保持在20%以上；房地产投资占固
定资产投资的比例约为17%~19%。2007年，中国固定资产投资为137,239亿元，
同比增长24.9%，其中房地产开发投资约为25,280亿元，同比增长30.4%，占国内
生产总值的比重达到10.3%。
2007 年全国竣工建筑面积约为20.40 亿平方米，而2001 年竣工建筑面积则
约为9.77 亿平方米，年复合增长率为13.1%。下图显示的是所示期间我国已竣
工建筑面积。（单位：亿平方米）
2001-2007年全国竣工建筑面积
9.77
11.02
12.28
14.74
15.94
17.97
20.4
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
按照我国的建筑设计规范要求，每1 万平方的普通建筑，所需的通风与空气
处理设备的投资为20-40 万元，酒店、医院、学校、办公楼、展览馆、体育场馆
和商场，这些公共场所所需的通风与空气处理设备的投资为60-100 万元/万平
方。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2007 年我国住宅及商用物业
领域的通风与空气处理系统设备的产值在400 亿左右。招股说明书
1－1－ 58
在工业建筑领域，中国的工业化进程给工业建筑通风与空气处理设备带来巨
大的市场。1979至2007年，中国GDP年均增长9.8%，而工业增加值年均增长
12.1%。目前，中国的钢材、煤炭、水泥、化肥等重要工业品的产量已居世界第
一位。在总量上，中国已经成为仅次于美国、日本的世界第三大制造国。现阶段
我国经济整体处于工业化中期，工业现代化进程已经步入了从制造业大国向制造
业强国转变的阶段。
在这个过程中，一方面，国内工业固定资产投资额在未来相当长的时间里仍
将继续保持比较高的增长，这为工业通风与空气处理系统设备提供了很大的市场
需求；另一方面随着先进制造业比重的加大，一大批落后的工艺、产能将逐步被
淘汰或者升级换代，这将为工业通风与空气处理系统设备创造潜在的市场需求。
（5）风力发电领域
我国风能资源储量丰富。据中国气象科学研究院估算，我国陆地10米高度层
实际可开发的风能储量为2.53亿千瓦，近海地区可开发风能储量为7.5亿千瓦，共
计约10亿千瓦。中国风能资源储量是印度的30倍，德国的5倍，但目前的装机仅
为印度的2/5、德国的1/8。2007年我国风电装机容量仅占我国陆地可开发储量的
2.3%，风力发电在我国未来有很大的发展空间。
近几年，中国风电发展速度远远超过世界其他风电发展大国。2005年至2007
年，我国风电总装机容量增幅连续三年超过100%。2007年底，我国累计风电机
组6,469台，装机总容量达到590.6万千瓦，其中2007年新增334万千瓦，同比增长
147%。2000年至2007年，我国风力发电总装机容量和当年新增装机容量见下图。
0
100
200
300
400
500
600
700
万千瓦
总装机容量34.6 40.2 47 56.7 76.4 122 256 590
新增容量5.6 6.7 9.8 19.7 55.6 134 334
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
注：数据来源于中国风能协会招股说明书
1－1－ 59
风力发电在可再生能源中技术最为成熟。过去20年里风力发电成本下降了
80%，成为发电成本最接近火电的再生能源。风电和火电相比，除了环境效益之
外，在成本方面的竞争力也逐步加强。目前，我国风电每度成本已经下降到0.5~0.6
元，并将随着技术进步进一步降低。2007年，我国火电的直接成本为0.3元/度。
这不包括化石能源价格的不断上升以及污染排放的治理成本。风电的完全成本在
不远的将来有可能低于火电，成为最具竞争力的发电形式之一。
国家发改委于2007年8月发布的《可再生能源中长期发展规划》规定：通过
大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自
主化，尽快使风电具有市场竞争力；力争到2010年使可再生能源消费量占到能源
消费总量的10%，2020年提高到15%；到2020年，发电装机容量500万千瓦以上
的企业，其可再生能源所占比例须达到8%以上。根据国家的风电发展规划，我
国风电的总装机容量2010年必须达到500万千瓦，2020年必须达到3,000万千瓦。
从近两年行业的实际发展状况看，行业实际发展速度远远高于规划增长速度。
2007年实际装机容量已经超过2010的规划。我国未来将保持每年约500万千瓦的
新增装机容量，2015年总装机容量将可能达到5,000万千瓦。同时，风电已经明
确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点鼓励发展的新能源产业。2009
年5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛上透露，新能源产业振兴规划
即将上报国务院。新能源产业振兴规划将风电作为未来可再生能源的发展重点，
计划从2009年起，力争用10多年时间在甘肃、内蒙古、河北和江苏等地建成多个上
千万千瓦级的风电基地。
风电设备主要包括叶片、齿轮箱、电机、轴承、塔架、机舱罩、控制系统等，
其中叶片是风电机组的关键零部件，占设备总造价的20%以上。如果以单机容量
为1.5兆瓦机组计算，我国每年需要安装3,300台机组，每年需要10,000片风电叶
片。以2007年为例，全国风电新增装机容量334万千瓦。按每千瓦设备造价8,000
元计算，2007年风电设备市场容量为264亿元，其中叶片的市场容量约为52.8亿
元。
（六）行业竞争格局
1、高端产品应用领域长期以来被国外先进企业垄断，国内仅有少数企业能
够进入高端产品应用领域，未来发展潜力巨大；低端产品应用领域，市场竞争
激烈。招股说明书
1－1－ 60
国内通风与空气处理行业虽然企业众多，但是大多数通风与空气处理企业主
要从事普通厂房、民用建筑、桥梁、车辆等低端应用领域产品的生产，产品技术
附加值低，市场竞争激烈。
高端产品属于非标准件产品，技术参数一般根据实际运行环境而定，需要生
产商有较高的研发设计能力；同时，高端产品的精度、强度、性能指标及设备运
行可靠性等方面要求较高，制造工艺复杂，具有较高的技术门槛。长期以来，国
内高端产品应用领域被国外先进企业垄断。近几年，包括本公司在内的国内少数
企业，通过科技攻关，逐步打破国外的技术垄断，开始进入行业高端产品应用领
域。随着国内核电、地铁、公路、高速铁路、化工、军工等高端产品应用领域的
快速发展，高端产品未来发展的潜力巨大。
2、行业领先企业往往采取专注于特定细分市场的战略，使得部分行业高端
细分市场具有较高的市场集中度
低端产品为标准化产品，销售区域具有较强的地域化特征。国内从事低端产
品生产的企业较多，低端产品应用领域市场集中度较低。根据《中国通风及空气
处理行业研究报告》，行业内企业数量超过一万家。绝大多数企业的业务局限于
普通厂房、普通民用建筑等低端产品，市场竞争激烈。2007年，年销售收入在一
千万以下的小型企业占行业企业数量的80%以上。
高端产品属于非标准化产品，品种规格繁多，产品技术差异大，前期研发投
入高。单个企业往往专注于某个或某几个高端产品应用领域。这些企业利用自身
多年的技术经验积累，逐步打破国外的技术垄断，形成自身专业化的设计、研发
及制造优势，成为细分产品应用领域的龙头企业。这使得部分行业高端产品细分
市场具有较高的市场集中度。
本公司专注于核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域，在这三个细分市
场的市场占有率排名分别为第一位、前两位和前三位；陕西鼓风机（集团）有限
公司以透平机械为核心产品，主要面向冶金、石油、化工、电力等重工业领域；
沈阳鼓风机（集团）有限公司的核心产品是轴流和离心压缩机，主要面向石化、
冶金、空分、天然气输送领域；上海鼓风机厂以大型脱硫增压风机为主，主要面
向火电环保脱硫、冶金钢厂除尘环保、电站等领域。招股说明书
1－1－ 61
3、行业呈现较强的产业集群特点
通风与空气处理行业的生产地主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海
地区。上述地区也是中国经济最发达地区。2008年，行业重点地域分布图如下：
2008年行业地域分布表
16.23%
15.02%
11.25%
10.85%
8.06%
6.60%
3.23%
3.21% 3.15% 2.56%
江苏广东浙江辽宁山东上海湖北湖南天津河北
注：数据来源于中国通用机械工业协会风机分会《中国通风及空气处理行业研究报告》
（七）进入行业的主要障碍
行业分为高端产品应用领域和低端产品应用领域。其中，低端产品为标准件
产品，设计图纸通用，技术工艺简单，设备投入要求低，进入门槛较低。高端产
品为非标准件产品，研发、设计要求高，技术工艺复杂，设备资金的投入较高，
具有较高的进入门槛。进入高端产品应用领域的主要障碍如下：
1、研发设计壁垒
高端产品应用领域的项目大多属于国家重点工程项目，运行工况差异较大，
技术参数需要根据设备的实际运行环境进行整体设计。高端产品应用领域通风系
统的设计除需要满足通风行业标准之外，还需要满足特定行业的标准。如核岛
HVAC通风与空气处理系统必须满足：①至少要保证40年的使用寿命；②必须保
证在发生故障情况下将放射性气体及时过滤排出；③满足耐辐照、耐腐蚀等特殊
环境要求；④在核电站安全停堆状态下，能够承受所在地区可能发生的最大级别
地震，在地震载荷下能够保持设备结构完整性和保持设备功能。地铁和长大公路
隧道通风设备产品需要满足：①正反转切换响应速度要求。叶片在火灾发生60
秒内完成正反转切换，及时排除隧道内高温烟气。②耐高温要求。风机必须保证招股说明书
1－1－ 62
在280摄氏度高温环境下正常运行2小时以上。③在车辆人流高峰期，能够将足够
的新鲜空气输入隧道，同时排除CO、NO、NO2等有害气体。④地铁通风系统设
备须满足站厅、站台等公共区的噪声不大于70dB。
高端产品应用领域要求企业除了具备通风与空气处理系统的设计能力之外，
还必须熟悉相关高端产品应用领域，以满足相关高端产品应用领域高标准的特殊
设计要求。
2、非标准化产品的制造壁垒
高端产品属于非标准化产品，工艺流程长、复杂程度高，涉及新材料、新工
艺和新产品的研发，操作和管理的难度大；同时，不同项目产品的结构差异较大，
需要针对不同的设计要求进行制造。另外，非标准件产品从设计、试制到批量生
产的过程需要由经验丰富的专业化技术和管理团队执行；制造过程中需要制作大
量的模具及专用工装夹具。这使得只有具备较强研发实力的企业，通过较长时间
的积累才能够进入某一个高端产品应用领域。
3、技术和人才壁垒
高端应用领域产品强度、精度、运行效率及可靠性要求高，其应用技术涉及
空气动力学、材料学、计算机模拟技术等多个学科，需要多领域专业人才协同合
作。由于具有多领域知识，具备丰富研发、设计、销售、服务经验的人才较少，
新进入企业难以满足高端产品的技术要求和实践经验要求。
以核电领域为例，为了保证核电安全，国家核安全局颁布了一系列法规，对
核电HVAC设备的生产、产品检测检验、产品质量保证等做出严格的要求，并规
定从事核电核级设备焊接活动的焊接操作工必须参加专门考核并取得核级资格
证书。核级焊工、核级设备检验检测人员等专业技术人员的培养需要企业投入较
高的成本和较长的时间。技术和专业人才形成了高端产品应用领域较高的进入壁
垒。
4、产品试验与检测壁垒
高端产品属于非标准产品，大多尺寸较大，产品技术要求较高，生产工艺复
杂。在产品设计和样机研制阶段，需要进行大量的试验和产品检测（如理化试验、
探伤试验、气动性能测试、动平衡检验、推力试验、高温试验等）。样机研制成
功以后，在产品批量生产的过程中，需要对每一件产品进行严格的质量检测之后，招股说明书
1－1－ 63
才能够销售给客户。
这一方面要求企业需要投入较大的资源用于产品试验与检测，另一方面要求
企业培养相关技术人员以满足各种试验的要求。截至目前，我国通风与空气处理
行业只有三家企业拥有经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室。高端产品
应用领域具有较高的产品试验与检测壁垒。
5、设备与资金壁垒
高端产品应用领域对制造设备和试验、检测设备的要求较高。进入高端产品
领域的固定资产投入较大。同时，在高端产品应用领域，合同标的普遍较大，合
同周期普遍较长。这使得企业采购原材料和生产经营需要占用大量流动资金。高
端产品应用领域存在一定的设备和资金进入壁垒。
6、核电领域具有较高的许可证和认证壁垒
国家对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度。2007年7
月，国务院颁布《民用核安全设备监督管理条例》，规定核电HVAC设备中的核
级风机与核级阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检验单位应当申
请领取许可证。申请领取许可证的单位需满足：（1）应当具备有与拟从事活动相
关或者相近的工作业绩，并且满5年以上；（2）有与拟从事活动相适应的、经考
核合格的专业技术人员，其中从事民用核安全设备焊接和无损检验活动的专业技
术人员应当取得相应的资格证书；（3）有健全的管理制度和完善的质量保证体系，
以及符合核安全监督管理规定的质量保证大纲。
同时，核电站业主作为核电安全责任的最终承担者，要求核电设备供应商必
须建立完善的核电质量保证体系，对原材料采购、库存保管、工艺流程、质量检
验等生产环节实施全过程的质量控制和跟踪。业主在启动招投标程序之前，先建
立潜在合格供应商名单。列入名单的供应商必须具备相应的资格证书，拥有类似
工程的供货业绩等。只有进入潜在合格供应商名单的厂商才有资格参与竞标。
综上所述，为了保障核电站的质量以及运行安全，国家颁布的关于核安全设
备监督管理的一系列法规对核电设备供应商提出了很高的设计、制造以及检验要
求。这给核电HVAC领域设置了较高的进入门槛。招股说明书
1－1－ 64
（八）影响行业的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
通风与空气处理设备属于装备制造业的组成部分，在国民经济中占有重要地
位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。
国家发展和改革委员会于2005年12月发布了《产业结构调整指导目录（2005
年本）》，其中与本公司主营业务相关的“核电站建设”、“清洁能源发电机械设备
制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”、“城际快速、城市轨道交通建设”、
“客运专线、高速铁路系统技术开发及建设”、“铁路行车及客运、货运安全保障
系统技术与装备开发”、“国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网项目
建设”等均被列入鼓励类目录。
同时，核电与风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点
鼓励发展的新能源产业。2009年5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛
上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规划内容将以核电及风电、太阳
能等可再生能源为主，国家将对核电、风电等装备尚不能实现国产化的关键工艺、
关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资金支持，确定示范工程。
党的十六大提出要大力振兴装备制造业。国务院于2006年发布了《关于加快
振兴装备制造业的若干意见》（以下简称“《意见》”），提出到2010年，发展一批
有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的
制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；逐渐形成重
大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、
相互促进、协调发展的产业格局。《意见》提出发展大型清洁高效发电装备，包
括百万千瓦级核电机组等新型能源装备，满足电力建设需要。《意见》进一步指
出要全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的
产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。
2009年2月，国务院审议通过了《装备制造业调整和振兴规划》，提出要依
托重点工程，振兴装备制造业。在核电领域，要以辽宁红沿河、福建宁德和福清、
广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工程为依托，推进
二代改进型、AP1000核电设备自主化。
在涉及到国家重大投资的高端产品应用领域，国家相关部门出台了一系列政招股说明书
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策来鼓励提高设备的国产化率。在核电领域，国家发改委和中国机械工业联合会
在相关会议上明确提出国产化率的目标是核岛设备达到70%、常规岛设备达到
80%、辅助设备达到90%。在地铁领域，国务院办公厅于2003年9月发布的《关
于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定：“要不断提高城轨交通项目设
备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批。原则上不使用限定必
须购买外国设备的境外资金”。在风力发电领域，国家发展改革委员会于2005年7
月发布的《关于风电建设管理有关要求的通知》规定：风电设备国产化率要达到
70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。
国家产业政策扶持加快了行业内企业的技术进步，促进了企业自主开发能
力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力。
（2）相关下游产业发展为行业内企业提供了广阔的市场空间
随着我国工业化和城镇化的迅速发展，各下游产业，特别是核电、风力发电、
铁路、地铁、公路、房地产建筑业等相关下游产业的发展将有力拉动行业增长。
在能源领域，能源瓶颈一直伴随着我国经济的快速增长，同时煤电占比过高
给环保带来了巨大压力。调整能源结构，增加核电、风力发电等清洁能源的比重
是国家可持续发展的重要保证。国家近期将调整核电和风力风电发展的发展规
划，大幅提高二者的发展速度。在交通基础建设领域，国家“十一五”规划中明
确提出要优先发展交通运输业，加快发展铁路运输，进一步完善公路网。“十一
五”期间政府计划投入3.8万亿元用于交通基建投资，比“十五”增长73%。近期
国务院出台的扩内需促增长的一系列措施中，交通设施建设是投资的重点领域。
我国宏观经济的持续快速发展和相关下游产业的发展为行业企业，特别是面向高
端产品应用领域的企业带来巨大的发展空间。有关下游产业发展的详细情况参见
本节之“二、行业基本情况”之“（五）市场容量”。
（3）产品技术升级给节能环保的高端产品提供了巨大增长空间
通风与空气处理设备未来将向环保节能化、低噪声化和功能扩展化方向发
展。我国通风与空气处理设备正在逐步进入升级换代阶段。这将为高效率、低能
耗、低噪声的高端产品提供广阔的市场空间。
在环保节能方面，随着经济的高速发展，我国环境问题日益突出。国家提出
提高资源使用效率，降低生产过程中的污染成本，发展新能源，通过实施绿色战
略来实现经济的可持续发展。和国外最先进的产品相比，我国通风与空气处理设招股说明书
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备在电耗方面还存在较大差距。这主要由两个因素造成：一是低端产品运行效率
低。低端产品为了取得价格优势，在产品设计、材料、工艺技术、生产设备等方
面投入较少，造成产品的实际运行效率低下；二是很多工矿企业的通风与空气处
理设备陈旧，耗电量大。根据中国通用机械工业协会风机分会2007年的统计,如
果在设计制造方面使每台设备的效率提高1%，则每年可以节电9.6亿度。这将为
我国的节能减排做出巨大贡献。
在低噪声方面，通风设备在运转中产生的噪声会影响工人健康，干扰人们的
正常工作和休息。低噪型产品通过应用计算机模拟设计技术，选用更合理的叶片
型线，改善静平衡和动平衡，并通过使用新型吸声材料，使设备运转噪声大为降
低。
在功能扩展方面，通风与空气处理设备产品已经开始向环保应用等领域延
伸。例如，曝气风机是污水处理厂必不可少的关键设备。
2、不利因素
（1）产业发展存在一定的结构性矛盾
我国通风与空气处理行业内的生产厂家超过一万家，但整体而言，企业规模
普遍偏小，技术设备相对落后，市场集中度总体偏低。这种状况导致低端产品应
用领域竞争激烈。同时，在部分高端产品应用领域，市场集中度相对较高。
近几年，行业内的部分优势企业不断做大做强。但从整个行业而言，企业规
模和专业化程度偏低，行业整合势在必行。
（2）行业整体技术创新能力不足
我国通风与空气处理系统设备是伴随着技术引进和消化吸收发展起来的。近
几年，行业中的领先企业通过多年的经验积累和技术攻关，具备了一定科研开发
实力，在高端产品应用领域逐步打破国外的技术垄断，部分满足了国内重点工业
和基础建设的需求。但是，行业整体技术水平仍然偏低，部分关键核心设备仍需
要进口，高端产品的占比仍然偏低，行业技术创新能力有待进一步提高。
（3）原材料价格的波动对行业的整体利润影响较大
原材料占产品的生产成本比重较大。原材料价格波动对行业整体利润影响较
大。以钢材为例，近年来钢材价格的大幅波动对行业的整体利润造成较大影响。招股说明书
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（九）行业技术水平和发展趋势
我国通风与空气处理设备行业是在引进、消化、吸收国外技术的基础上发展
起来的。经过多年的技术发展与改造，行业中领先企业的技术水平，包括系统设
计能力、加工制造技术、产品检测技术、设备成套水平有了较大提高。目前，在
部分高端产品应用领域，我国已经基本实现对进口产品的替代。
行业低端产品基本为标准件产品，对研发设计要求较低，技术成熟。高端产
品基本为非标准产品，在研发设计阶段，企业需要根据设备的实际运行环境及客
户的特殊要求对系统做出整体的设计，对关键设备单独进行研发；在试制阶段，
需要根据客户要求制作样机，并对样机进行大量试验和调试直至达到要求；在批
量生产阶段，非标产品需要设计制作专门的模具、夹具，严格控制每道工艺流程，
每一件产品在出厂前必须通过一系列严格的检测。高端产品对企业提出了较高的
研发、设计、制造及检测等方面的要求。
高端产品的技术发展趋势为：
1、发展大容量通风与空气处理设备
随着火电站、核电站、石油化工及冶金等工业装置的大型化，通风与空气处
理设备相应需要适应各应用领域大型化的技术要求。各种装置的大型化，要求通
风设备容量不断增加。
2、发展高压小流量通风与空气处理设备
随着新技术的不断涌现，如新型气体密封、磁力轴承和无润滑联轴器的出现，
开发高压和小流量通风设备，以满足工业领域的需要，是行业应用技术的又一发
展趋势。
3、高效化
随着计算机技术的迅速发展以及三元气流分析、计算流体动力学模拟等在行
业的应用，三元流动叶轮的研究已从准三元流动叶轮发展到全三元流动叶轮。三
元气流分析法不仅用于叶轮设计，还应用到叶片扩压器静止元件的设计中，以达
到最高的机组效率。
4、环保节能化
通风与空气处理设备的节能技术可分为两大类。一类是根据实际运行工况进招股说明书
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行系统的优化设计来提高系统整体的运行效率，减少系统能耗；另一类是通过产
品设计来提高产品在设计点和变工况区的效率，减少产品能耗。
行业内的优势企业在通风与空气处理设备研发中投入了大量资金与资源，国
内通风与空气处理设备在节能环保方面取得很大的进展。
5、高速小型化
高速小型化是未来通风与空气处理设备的发展方向之一。
通过采用三元流动叶轮和提高转速，通风与空气设备在提高效率的同时，能
够缩小体积和减轻重量。
为了解决转速提高以后给叶轮材料、密封系统、轴承系统及转子稳定性带来
的一系列问题，行业已经在叶轮材料、液体动力旋转气体密封、高速气体轴承及
磁力悬浮轴承等当代最新技术成果方面取得突破。这为通风与空气处理设备实现
高速小型化创造了良好的条件。
6、低噪声化
通风设备噪声是工业生产噪声污染的主要来源之一。在发展大型、高效、高
速通风与空气处理设备的同时，降低噪声，是未来通风与空气处理设备的发展方
向之一。
通风与空气处理系统噪声主要是气动噪声。气动噪声包括旋转噪声和涡流噪
声。低噪声化主要通过改进产品结构以及采用消声技术等来降低噪声。
7、计算机技术的采用
随着计算机及自动化技术的迅速发展，行业内领先企业在设计、研发、产品
试制、产品生产过程中逐渐采用计算机技术，带动了行业设计、研发和制造水平
的不断提高。
（十）行业特征
1、行业特有的经营模式
通风与空气处理行业经营模式与产品特性相关。
低端产品基本为标准件，企业通常保有一定的成品库存量。高端产品基本上
为非标准件，企业普遍采取订单生产模式，即企业通过招投标取得产品供货订单
后，根据订单来安排产品生产。招股说明书
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2、行业的周期性
通风与空气处理设备应用面广泛。低端产品应用领域与宏观经济的联系较为
紧密，具有一定周期性。部分高端产品应用领域（如核电、地铁、公路、铁路、
军工等）受宏观经济的影响不大，周期性不强。
3、行业的区域性和季节性特征
一般而言，通风与空气处理设备体积和重量较大，运输成本相对较高。这使
得低端产品，由于附加值较低，具有较强的区域性特征。高端产品由于附加值高，
能够生产的企业数量较少，区域性特征较弱。
通风与空气处理行业受季节性影响的特征不明显。
（十一）关联行业状况
1、行业的上游产业
通风与空气处理行业的上游产业主要包括碳钢、不锈钢、铝材等原材料行业
和电机等通用设备制造行业。上游产品的供求关系、技术质量水平对本行业的发
展和盈利性有较大的影响，具体表现在：原材料和配套产品的价格上涨将直接导
致采购成本的上升；原材料和配套产品的质量与性能影响到产品的品质及可靠性。
2、行业的下游产业
行业的下游产业主要包括能源、石油化工、冶金、交通运输、环保、军工、
工矿厂房、民用建筑等。中国经济的高速增长和工业化、城镇化的发展将带动通
风与空气处理设备需求的快速增长。这将为本行业提供巨大的市场空间，具体表
现在：下游产业景气度提升，将带来基础建设和固定资产投资增加，从而带动对
通风与空气处理设备采购量的增加；下游产业升级带来的对通风与空气处理设备
质量要求的提高，将促使行业生产企业提高产品技术含量和产品质量，促进行业
产品技术升级。
三、本公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
通风与空气处理行业应用领域十分广泛。本公司业务主要集中在核电、地铁、
公路隧道、风力发电和大型工业民用建筑领域。目前，本公司系华南地区规模最
大的通风与空气处理设备专业制造企业。本公司产品在核电、地铁、公路隧道领招股说明书
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域具有较强的竞争力和较高的市场占有率。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，公司
在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千
瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%，公司是国内唯一的
产品线涵盖核电领域HVAC设备所有品种和唯一具有核电站核岛HVAC设备总承
包经验的供应商；截至2009年6月30日，公司在地铁领域的国内市场占有率为
32.39%，居地铁领域前两位；2006年至2008年，公司在5公里以上长大隧道通风
设备的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。
（二）公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
1、技术和研发优势
行业特点使得研发创新能力和实验室试验检测能力成为决定企业在通风与
空气处理设备高端产品应用领域竞争力的关键因素之一。
通风与空气处理设备行业分为低端产品应用领域和高端产品应用领域。国内
从事低端产品生产和销售的企业数量较多，竞争十分激烈。能够从事诸如核电、
地铁、公路隧道、高速铁路隧道、化工、风力发电叶片等高端产品应用领域的企
业较少。部分高端产品应用领域还主要依赖进口产品。
造成通风与空气处理设备行业两极分化一个主要原因在于高端产品应用领
域具有较高的技术壁垒，而研发创新能力与实验室检测能力是构成技术壁垒的重
要内容。
本公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研
一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式，建立了由风机
研究所、检测实验室和公司研发部组成的三级研发体系，组建了CFD应用研究室、
核电产品研发部、风机技术部、重点工程产品开发室等新产品开发部门，已取得
多项国内领先、国际先进的技术成果。公司承担的NXT直燃式高温消防排烟轴流
风机创新项目通过了国家科学技术部技术创新基金会的验收，产品被认定为国家
重点新产品。公司率先在国内开发出的地铁通风与空气处理系统设备全面替代进
口，改变了广州地铁一号线通风与空气处理设备依赖进口的局面，产品已成功应
用于广州地铁二、三、四、五、八号线、深圳地铁三号线、天津地铁二号线和成招股说明书
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都地铁一号线。公司率先研制开发出的适应于公路隧道和海底/过江隧道的动叶
可调机翼型风机，填补了国内空白，并已成功应用于世界双向最长的公路隧道—
—陕西秦岭终南山隧道。公司率先在国内开发出的百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC关键设备，打破国外对百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的技
术封锁，并成功应用于岭澳核电二期，并已向国家专利局申请有关百万千瓦级压
水堆核电站核岛HVAC系统相关设备的发明专利及实用新型专利各4项。公司独立
自主研发的两叶片式1MW风电叶片在能量转换效率、叶片强度刚度等指标方面
达到国际先进水平。本公司通过自主创新形成了自己的核心技术。本公司的核心
技术包括集成创新和吸收再创新。
公司的技术与研发优势具体体现在以下三个方面：
（1）拥有行业领先的系统集成研发设计能力
通风与空气处理系统方案设计的成功、合理与否，直接关系到设备的运行安
全性、经济性、可靠性、寿命、可维护性。系统设计需要综合运用空气动力力学、
自动控制技术、材料学、理论力学、计算机模拟技术、动平衡理论技术等多学科
技术，将气力输送、净化、温湿度控制、不同运行环境下的自动控制等多个子系
统进行有效集成，最终达到设计要求。系统方案设计需要跨专业高级技术人才的
紧密协调合作，设计开发难度较大。
经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成，本公司在核电、
地铁、长大隧道等领域积累了丰富的经验，拥有行业领先的系统集成研发设计
能力，通过集成创新形成了具有市场竞争优势的产品。
以核电领域为例，核电站核岛HVAC 系统属于高度自动化与集成化的系统，
它要求各环节具备执行系统操作指令控制的极高可靠性能。我国在建设岭澳二期
核电站以前，百万千瓦级核电站核岛HVAC 系统设备全部依赖进口。本公司通
过自主创新，建立了一套高仿真核岛HVAC 研发设计系统，利用大量实验数据
来模拟正常条件下的系统状况和各种意外条件下的系统变化。在流体力学理论方
面，应用三元流动理论和变环量优化技术，使产品具有较宽的高效运行区域和足
够的风量风压输出；在材料疲劳理论方面，用“雨流法”计算60 年运行寿命对
设备的疲劳破坏，综合疲劳破坏、辐射等因素，并模拟计算出系统对风机、风阀、
换热器等设备的强度要求；在自动控制技术方面，本公司采用国际最新的SINPOS
5 FLASH 系列智能可调式电动执行器，通过实时状态检测传感器和可编程控制招股说明书
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系统，实现无人值守；在材料和结构设计方面，通过选择合理的叶型、材料，减
轻产品部件所承受的载荷，配合先进的模具压制成型技术实现产品结构的轻型
化；在计算机模拟技术方面，模拟系统设备实际工作时的流量、振动值、噪声值、
设备材料的金相变化，风阀开关引起的系统阻力变化，以及意外状况带来的系统
变化等等因素，并全部转化成电信号输入计算机，得到计算结果来操控液压执行
机构或电磁执行架构，从而控制整个通风系统的调节。本公司通过系统集成技术，
将气力输送、净化、温湿度控制、自动控制等多个子系统进行有效集成，保证了
设计出的设备系统全面满足核岛在运行期限内的高可靠性、安全性、高自动化控
制等各方面要求。目前，本公司设计制造的核岛HVAC 系统已成功运用在岭澳
二期核电站工程项目，并在辽宁红沿河核电一期工程（4*100 万千瓦）、福建宁
德核电站工程（4*100 万千瓦）、阳江核电站一期（2*100 万千瓦）核岛HVAC 系
统设备招标中中标。这标志着本公司设计开发的百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC 系统打破了国外对百万千瓦级机组核岛HVAC 系统的技术封锁和技术垄
断，实现国产化，为我国百万千瓦级核电站的全面国产化工作做出了贡献。
（2）新产品的研发和产业化能力
公司经历了从早期消化吸收国外先进技术，到加大自身研发投入，通过技术
攻关和自主研发掌握核电、地铁、隧道等高端产品的设计和制造技术的历程。在
核电领域，公司设计生产的百万千瓦级压水堆核级轴流风机、离心风机、风阀、
DVC空调机组等产品，打破了国外领先企业对国内的技术垄断，实现了核电站核
岛HVAC系统关键设备的国产化，全面替代了进口产品。在地铁领域，公司研发
出高效、节能、低噪声的新产品，在提高设备运行效率的同时降低了体积和重量，
成功运用于国内外十几条地铁线路。在公路隧道领域，公司首次将动叶可调机翼
型轴流风机应用于特长隧道，大幅度提高系统的运行效率（和普通产品相比降低
能耗约10%），并在世界双向最长的秦岭终南山隧道中成功安装运行。在风电叶
片领域，公司首次将国外领先的FFA-W系列翼型、DU翼型和NACA63系列翼型
组合优化，采用国际领先的叶片设计软件GH Bladed，研发制造的两叶片式风电
叶片，其能量转换效率不低于普通的三叶片式风电叶片，效率、强度、刚度、动
平衡性等关键指标达到国际先进水平，并大幅降低了风电机组的成本。在大型工
业民用建筑领域，公司研发的前倾/后倾式叶轮系列箱体风机被国内外多座著名
建筑使用，具有运行效率高、维护成本低的优势。招股说明书
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公司非常重视新产品、新技术、新工艺的开发。公司在研发和产业化方面已
经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的良性循环，能够迅速
将研发的新产品产业化，将研发优势转化为竞争优势。
（3）制造与工艺技术优势
本公司具有20年通风与空气处理设备专业制造经验，在生产中逐步探索出一
整套产品制造与工艺诀窍。公司自主研发出的金属模具高压压铸工艺、低压重力
浇铸工艺、数控激光下料工艺、板材数控成形工艺、法兰自动翻边工艺、薄板焊
接工艺、真空导流工艺等处于行业领先水平，其中部分工艺为本公司独创。
通风与空气处理设备的高端产品体积庞大，结构和生产制造工艺复杂，性能
要求高，工序中涉及大量冷作、焊接等手工操作，需要大量高级技术工人。公司
对技术工人制定了完善的内部和外部培训计划，拥有多名具备核级资质的焊工和
检验检测技术人员。截至2009年6月30日，公司已有47人获得“核质量，核工程
与核安全”结业证书。
另一方面，行业产品种类、规格繁多，高端领域非标准件产品比重大，需要
设计制造专用模具及工装夹具。本公司拥有规格齐全的专用模具及工装夹具，是
国内唯一的产品线涵盖核电领域HVAC设备所有品种的生产企业。
（4）产品试验与检测技术优势
通风与空气处理设备的高端产品以非标准产品为主。产品的结构、叶片的型
线、产品技术参数需要根据不同项目的特定需求来进行设计研制。样机在研制过
程中，需要进行各种试验，以确保达到设计要求。样机研制成功以后，在产品生
产过程中，同样需要对每一件产品进行各种严格的检测，以确保每一件产品在出
厂前百分百质量合格。通风与空气处理设备的试验和检测项目较多，包括流量、
压力、功率、效率、噪声等的全性能测试；重要设备还需进行探伤试验、气动性
能检测、动平衡检验、推力试验、高温试验、应力分析和理化试验等。
通过多年的研发技术投入，本公司目前拥有中国合格评定国家认可委员会认
可的南方风机检测实验室。该实验室为第三方实验室，具有代表国家行业质检中
心进行检测检验的资格。该实验室出具的检测证书与国际40多个国家的实验室证
书同等互认。截至目前，国内通风与空气处理行业仅有3家企业拥有中国合格评
定国家认可委员会认可的实验室。行业领先的检测实验室为公司提升研发实力、
拓展高端产品、保证产品质量提供了坚实的基础。招股说明书
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2、在部分高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率
公司在核电、地铁和公路隧道应用领域具有较强的市场竞争力。
在核电领域，经过多年的技术攻关，公司打破了国外对百万千瓦级机组核岛
HVAC系统设备的技术封锁和技术垄断，开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC系统设备，并成功应用于岭澳核电二期，成为国内唯一掌握百万千瓦级机
组核岛HVAC系统设备关键技术并具有总承包经验的生产企业。目前，公司已向
国家专利局申请有关百万千瓦级机组核岛HVAC系统设备的发明专利及实用新
型专利各4项。截至2009年6月30日，公司已经成为广东岭澳核电二期（2*100万
千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、福建宁德核
电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二号机组（2*100
万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。根据《中国通风及空气处理行业研究
报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市
场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的
市场占有率为77.50%。
在地铁领域，借助CFD（计算机流体动力学）等技术，公司开发出大流量、
高压力、高效率、低噪音的地铁通风与空气处理系统产品。通过叶片和产品结构
的优化设计，系统运行更加安全，运行和维护成本更低，比普通产品可以节能约
8～10%。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，截至2009年6月30日，全
国已经建成和在建并完成通风设备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本
公司提供通风设备的地铁线路里程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30
日，本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领
域前两位。
在公路隧道领域，公司应用三元流动、变环量优化设计等技术，开发出占用
空间小、流阻小、效率高、平衡等级高的系列产品，以及在国内率先开发出公路
隧道用大型动叶可调机翼型风机。大型动叶可调机翼型风机与普通产品相比节省
耗电量约10%，并已经成功应用在世界双向最长的秦岭终南山隧道。根据《中国
通风及空气处理行业研究报告》，2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道
通风设备领域的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。
本公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道和大型民用及工业建筑领域，并
且在各个领域里均具有较强竞争力。这使得公司一方面能够抓住高端应用领域快招股说明书
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速发展所带来的商机，另一方面又能够规避单一领域景气度和订单波动所带来的
风险。
3、产品质量优势
核电、地铁、公路隧道项目大多属于国家和地区重大基础建设项目。通风与
空气处理系统是关系人员生命安全和舒适度的重要设备。因此核电、地铁、公路
隧道项目对通风与空气处理系统设备的性能参数以及运行的可靠性、安全性、稳
定性和耐久性要求非常严格。例如，核岛HVAC设备产品需要满足：①至少要保
证40年的使用寿命。②必须保证在发生故障情况下将放射性气体及时过滤排出。
③必须满足耐辐照、耐腐蚀等特殊环境要求。④在核电站安全停堆状态下，能够
承受所在地区可能发生的最大级别地震，在地震载荷下能够保持设备结构完整和
保持设备功能。地铁和长大公路隧道通风设备产品需要满足：①正反转切换响应
速度要求。叶片在火灾发生60秒内完成正反转切换，及时排除隧道内烟气。②耐
高温要求。风机必须保证在280摄氏度高温环境下正常运行2小时以上。③在车辆
人流高峰期，能够将足够的新鲜空气输入隧道，同时排除CO、NO、NO2等有害
气体。④地铁通风系统设备须满足站厅、站台等公共区的噪声不大于70dB。
本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每件产品从原材料采购到产
成品出库的每个环节均经过严格的检验。本公司产品在执行国家标准的同时，还
参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。对于核
电类产品，除需要满足本公司的质量检测要求外，还需要接受核电站建设监理单
位委派工程师的现场监造，以确保独立第三方对每道生产工艺进行全过程监控。
迄今为止，本公司未发生任何产品质量事故或因产品质量问题和客户产生重大纠
纷。
本公司满足国家HAF003质保体系的要求。HAF003是国家核安全局颁布的适
用于核设施的质量保证体系，较ISO9000质量体系要求更为严格，需要通过国家
核安全局和核电业主专家组的文件评审、源地评审和样机评审，做到产品从设计
到发运的全过程控制。招股说明书
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4、完整的产品线优势和总承包经验优势
核电站建设包含300多个主辅系统，所需设备数量庞大。国外普遍采用对单
个设备系统确定一个总承包商的采购管理模式。总承包模式具有以下优点：①可
以明确供应商责任，使得供应商愿意投入更多的资源来保证设备的质量和工期；
②减少招投标及后续的合同管理工作，降低采购成本；③减少建设方与设计院、
安装承包商和设备供货商之间的接口，提高工作效率。
现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品
质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、整体实力偏弱的局面，打造装备制造
业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。
目前我国在建核电站大部分借鉴国外经验，实行总承包管理模式。截至2009
年6月30日，本公司已经成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核
电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机
组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统
设备总承包供应商，是国内唯一的产品线涵盖核电领域HVAC所有品种和国内唯
一具有核电站核岛HVAC设备总承包经验的供应商。
5、在核电领域取得的关键设备设计制造许可证的优势
国家对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度。2007年7
月，国务院颁布《民用核安全设备监督管理条例》，规定核电HVAC设备中的核
级风机与核级阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检验单位应当申
请领取许可证。申请领取许可证的企业需具备核电站核安全监管设备的供货业
绩，并且满5年以上。从企业申请到国家核安全局对申请单位进行文件审查、现
场审查需要较长时间。
2009年5月27日，国家核安全局向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计
许可证》及《民用核安全机械设备制造许可证》，许可证有效期均为5年。本公司
获得从事民用核安全机械设备的设计和制造的产品范围为核级风机（包括离心风
机、轴流风机）、核级风阀（包括截断阀、单向阀、调节阀）。截至本招股说明书
签署之日，本公司成为国内通风与空气处理行业唯一一家取得国家核安全局颁发
的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家核安全局颁发的核级风阀
产品设计制造许可证的四家企业之一。招股说明书
1－1－ 77
6、高效、扁平化的管理优势
针对高端产品应用领域项目必须通过招投标方式选择供应商的特点，公司建
立了扁平化的项目管理模式。公司根据特定招投标项目成立项目组，由项目经理
全面负责，研发、技术、生产、采购、质保、检测中心各职能部门通过项目矩阵
分工协作；公司总经理负责各项目间的协调。通过建立项目进度与控制数据库，
公司对生产经营和项目执行过程中的各个环节进行统筹安排和考核，缩短业务流
程时间，降低经营成本，提高运营效率。
（三）公司的竞争劣势
1、产能不足
近年来，公司业务发展较快，尤其是核电、地铁、公路隧道等高端产品应用
领域业务增长迅速。近三年，公司主营业务收入、主营业务利润和净利润的年增
长率平均为76.42%、92.15%和163.51%。预计未来几年公司业务仍将保持较快增
长。
由于核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域业务增长迅速，自2008年起，
公司在基本保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要
求。产能不足成为制约公司发展的瓶颈。
在产能不足的背景下，公司一是通过优化产品结构，主动放弃部分非核心客
户和中低端产品的合同，以确保诸如核电、地铁和公路隧道等核心客户的产品供
应。这使得工业民用建筑领域产品销售收入占营业收入的比重由2006年的83.07%
下降到2009年1-6月的27.29%。二是对外采购部分附加值较低的配件产品。三是
对现有厂房进行改造，增加机器设备。
2、发展资金不足
本公司业务主要集中于国家与地区的重点工程与基础建设项目，具有单项合
同金额大，项目执行周期长，流动资金占用量大的特点。
本公司尚未进入资本市场。融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已成为制约
公司发展的重要因素。招股说明书
1－1－ 78
（四）主要产品的市场占有率及竞争对手情况
1、核电类产品
（1）市场占有率情况
我国核电建设的起步阶段为上世纪80年代起到2003年底，陆续建成了秦山一
期、秦山二期、秦山三期、大亚湾、岭澳一期、江苏田湾等核电项目。这一阶段，
我国核电站的建设经历了自主开发中小机组，全套引进、消化、吸收国外核电技
术的探索过程，大部分核电站HVAC设备均从国外进口。
从2004年开始，我国核电站进入快速发展阶段。2004年至2009年6月30日，
我国正式开工的核电项目HVAC设备供应情况如下（以完成第一罐混凝土浇灌作
为开工标志）：
核电站项目
装机容量
(万千瓦)
核岛HVAC 设备
国产化率（%）
本公司在国产核岛
HVAC 设备占比（%）
秦山核电站二期扩建工程 2*60 85 5
广东岭澳核电站二期工程 2*100 90 100
辽宁红沿河核电一期1、2
号机组工程
2*100 100 100
福建宁德核电站一期1、2
号机组工程
2*100 100 100
秦山核电扩建项目方家山
核电工程
2*100 100 25
福建福清核电厂一期工程 2*100 100 25
辽宁红沿河核电一期3、4
号机组工程
2*100 100 90
福建宁德核电站一期3、4
号机组工程
2*100 100 90
阳江核电站一期1、2 号机
组工程
2*100 100 90
根据中国通用机械工业协会风机分会出具的《中国通风及空气处理行业研究
报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市
场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的
市场占有率为77.50%。
（2）主要竞争对手
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，本公司在核电领域HVAC 设备主
要竞争对手的情况如下表：招股说明书
1－1－ 79
企业名称 企业基本情况 供货设备 供货业绩
浙江上风
实业股份
有限公司
公司于2000 年在深交所股票上市，是我国唯一的
风机类上市公司。2006 年2 月，公司的第一大股
东变更为广东盈峰集团有限公司；同时公司的主营
业务由过去单一的风机制造业务变更为以漆包线
业务为主，风机业务为辅。
风机、空调
机组
秦山二期、秦
山二期扩建、
江苏田湾、方
家山、福清一
期
陕西鼓风
机（集团）
有限公司
公司是以透平机械为核心的大型成套装备制造企
业，产品主要面向石油、化工等重工业领域。
风机
秦山二期扩
建
上海鼓风
机厂
公司以大型脱硫增压风机为主，产品主要面向火电
环保脱硫、冶金钢厂环保除尘、电站等领域
风机
秦山二期、秦
山二期扩建
江苏中联
风能机械
有限公司
公司主要从事通风空调系统设备的生产和销售。
风机、防火
阀、排烟阀
江苏田湾
秦皇岛核
风设备有
限公司
公司前身为原核工业四0 四厂山海关工业公司，主
要从事风阀、过滤器箱体排架等的生产和销售。
风阀类设备
过滤器箱体
排架设备
秦山一期、秦
江二期、江苏
田湾、秦山二
期扩建
石家庄第
一阀门厂
公司主要从事各种阀门的生产和销售，产品主要面
向冶金、钢铁、核电站、火电厂、煤炭、化工、环
保、轻工、市政及建材等领域。
风阀类设备
秦山二期、江
苏田湾、方家
山、福清一期
河南核净
公司
公司前身为核工业第五研究设计院空气净化技术
研究所，主要从事空气过滤器、净化装置和过滤器
安装排架等的生产和销售。
过滤器及箱
体排架
秦山一期、秦
山二期、江苏
田湾、秦山二
期扩建、方家
山、福清一
期、红沿河一
期、宁德一
期、阳江
南通昆仑
空调有限
公司
公司主要生产和销售大型中央空调机组和空气净
化设备。
空调机组
秦山二期、江
苏田湾
广东申凌
空调设备
有限公司
公司主要从事中大型工业、商业用空调系统的生产
和销售。
空调机组
岭澳核电二
期
哈尔滨空
调股份有
限公司
公司主要从事各种空调设备的生产和销售，产品主
要面向石油化工、电力能源、钢铁冶金等领域
空调机组 秦山二期
核电HVAC 设备，特别是核岛HVAC 设备技术质量要求高，具有较高的进入门
槛。国家对核电HVAC 设备实行严格的许可证管理。
本公司核电领域HVAC 产品具有以下特点：
A、截至本招股说明书签署之日，本公司是国内唯一的产品线涵盖核电领域
HVAC 所有品种的专业生产企业。本公司的竞争对手一般只是在核电领域HVAC 某
一类品种或某几类品种上和本公司展开竞争。
B、截至本招股说明书签署之日，本公司是国内唯一具有核电站核岛HVAC 总招股说明书
1－1－ 80
承包经验的供应商。截至2009 年6 月30 日，本公司已经成为广东岭澳核电二期
（2*100 万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100 万千瓦）、
福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100 万千瓦）、阳江核电站一期一二号
机组（2*100 万千瓦）核岛HVAC 系统设备总承包供应商。
C、截至本招股说明书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一一
家取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家
核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。
我国对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度。根据国务
院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》，核电HVAC设备中的核级风机与核
级阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可
证。2009年5月27日，国家核安全局向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计
许可证》及《民用核安全机械设备制造许可证》，许可证有效期均为5年。本公司
获得从事民用核安全机械设备的设计和制造的产品范围为核级风机（包括离心风
机、轴流风机）、核级风阀（包括截断阀、单向阀、调节阀）。
截至目前，国内具有核电HVAC 设备供货记录的厂家主要包括：浙江上风实
业股份有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、上海鼓风机厂、江苏中联风能
机械有限公司、秦皇岛核风设备有限公司、石家庄第一阀门厂、河南核净公司、
南通昆仑空调有限公司、广东申凌空调设备有限公司和哈尔滨空调股份有限公
司。
2、地铁类产品
（1）市场占有情况
截至2009年6月30日，本公司供应的国内地铁项目情况如下表：
线路名称 本公司中标线路公里数 合同签订年份
广州地铁二号线 23.265 2000 年
广州地铁三号线 36.33 2003 年
广州地铁四号线大学城专线 14.11 2004 年
广州地铁四号线（除大学城专线） 32.42 2006 年
广州地铁五号线 32 2006 年
广州地铁二号线延长线及八号线 34.5 2007 年
天津地铁3 号线 28.4 2007 年
深圳地铁3 号线 32.9 2007 年
成都地铁1 号线一期 31.6 2008 年
珠江三角洲城际轨道交通广州至佛山段 32.16 2009 年招股说明书
1－1－ 81
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，截至2009年6月30日，全国已经
建成和在建并完成通风设备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本公司提
供通风设备的地铁线路里程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30日，本
公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领域前两
位。
（2）主要竞争对手情况
在地铁领域，本公司的竞争对手主要包括：浙江上风实业股份有限公司、浙
江金盾风机风冷设备有限公司、江苏中联风能机械有限公司、江苏亿利达风机有
限公司、上虞市专用风机有限公司。
地铁领域通风与空气处理设备主要竞争对手情况一览表
企业名称 企业基本情况 主要供货业绩
浙江上风实业股
份有限公司
参见“核电领域HVAC 设备主要竞争对手情况一览
表”。
深圳地铁1 号线
天津地铁3 号线
杭州地铁1 号线
南京地铁1 号线
上海地铁7 号线
北京地铁10 号线
浙江金盾风机风
冷设备有限公司
公司主要从事各类风机、风阀、排烟阀、防火阀等
产品的生产和销售。
南京地铁2 号线
杭州地铁1 号线
上海地铁线路
江苏中联风能机
械有限公司
参见“核电领域HVAC 设备主要竞争对手情况一览
表”。
北京地铁线路
上海地铁线路
浙江亿利达风机
有限公司
公司主要从事各种风机的生产和销售，产品主要面
向大型民用建筑和地铁领域。
杭州地铁1 号线
上海地铁2 号线
上海地铁南站
上虞市专用风机
有限公司
公司主要从事各种风机、防火阀和排烟阀的生产和
销售。
北京地铁线路
3、公路隧道类产品
在公路隧道领域，中小隧道（指长度在5公里以下的隧道）通风与空气设备
的技术质量要求相对较低，生产厂家较多，并呈现较强的区域性。而对于5公里
以上长大隧道通风与空气设备，技术门槛较高，国内生产厂家较少。在公路隧道
领域，本公司主要从事5公里以上长大隧道中使用的通风与空气处理设备业务。
本公司在公路隧道领域的供货业绩主要包括：秦岭终南山隧道、深港西部通
道深圳侧接线工程开窗隧道、深圳迭福山隧道、机荷高速公路盐田港支线项目、
惠盐高速公路盐田坳隧道二期、沈阳至丹东高速公路隧道猫狸岭隧道群、邵怀高
速公路（雪峰山）隧道、湖北十漫高速公路隧道、上海复兴东路双层越江隧道、招股说明书
1－1－ 82
澳洲Lanecove隧道线、马来西亚Smart隧道线、新西兰隧道线、香港南湾隧道线、
香港Beaconhill隧道线等。其中，秦岭终南山隧道双向全长36.04公里，居世界第
一；深港西部通道深圳侧接线工程开窗隧道为国内最长的6车道市区高速公路隧
道；上海复兴东路双层越江隧道是世界第一条投入运营的双层越江隧道。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2006年至2008年，本公司在5
公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。
在公路隧道领域，本公司的竞争对手主要包括浙江上风实业股份有限公司、
天津通风机厂、天津中隧通风机有限公司、浙江金盾风机风冷设备有限公司、上
虞市专用风机有限公司、江苏中联申海、天津鼓风机总厂，其中浙江上风实业股
份有限公司、浙江金盾风机风冷设备有限公司、上虞市专用风机有限公司、江苏
中联风能机械有限公司的基本情况参见“核电领域HVAC设备主要竞争对手情况
一览表”和“地铁领域通风与空气处理设备主要竞争对手情况一览表”。
天津市通风机厂主要从事通风机和消声、除尘设备的生产和销售。
天津中隧通风机有限公司主要从事隧道射流风机、隧道大型轴流风机、隧道
施工风机、矿山地铁风机等地下通风工程专用风机的生产和销售。
天津市鼓风机总厂主要从事罗茨鼓风机、离心鼓风机、离心和轴流通风机、
高压旋喷注浆泵、高压往复泵等产品的生产和销售。
4、大型民用工业建筑应用领域
本公司在大型民用工业建筑应用领域的供货业绩主要包括：广州新白云国际
机场、广州体育馆（全国九运会场馆）、广州国际会展中心、太钢不锈钢股份有
限公司新建3#冷线工程、广州珠江发电厂、深圳南山发电厂、深圳市宝安垃圾焚
烧发电厂、广东珠海发电厂一期、珠海供电局220KV变电站项目、广州钢铁企业
集团有限公司、联众热轧厂通风工程项目、肇庆亚洲铝厂有限公司、东莞建晖造
纸BM2项目、东莞金洲纸业有限公司、长沙市正大加热器厂造纸通风、广州正佳
商业广场、广州大学城二期、广州地铁Y9、Y10B地下商业广场、珠海国际会议
展览中心、珠海拱北口岸、澳门威尼斯人酒店、深圳香格里拉酒店、北京励骏酒
店、东莞康华医院、香港Princess Margret医院、香港科学公园二期工程等等。
从事民用工业建筑领域通风与空气处理设备的生产厂家较多，并且呈现较强
的区域性特征，难以准确统计市场占有率。招股说明书
1－1－ 83
5、风电叶片产品
本公司在风电叶片领域尚处于起步阶段。
截至2009年6月30日，本公司自主研制开发的1MW级风电叶片已经通过各种
试验检测，并已经开始向客户供货。预计2009年下半年，本公司生产的风电叶片
将开始批量供货。
风力发电在我国的发展时间较短。这使得我国风电设备制造业起步较晚。
2005年以前，国外直接进口的风电设备占国内市场80%以上，一些电站甚至达到
100%。2005年7月，国家发展改革委员会发布《关于风电建设管理有关要求的通
知》，规定：风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风
电场不允许建设。这一方面为国内装备制造企业提供了发展空间，另一方面也使
得国外具有领先地位的企业纷纷来华设厂。目前，国内兆瓦级叶片生产商整体而
言尚处于发展的初期，生产规模普遍不高。
在风电叶片领域，本公司的主要竞争对手包括：中航（保定）惠腾风电设备
有限公司、天津艾尔姆玻璃纤维制品有限公司、天津维斯塔斯风力发电设备有限
公司、中复连众复合材料集团有限公司、天津东汽风电叶片工程公司和中材科技
风电叶片股份有限公司。
中航惠腾风电设备有限公司是一家中美合资企业，主要从事风机叶片以及风
机相关的玻璃纤维复合材料的生产和销售。
天津艾尔姆玻璃纤维制品有限公司是丹麦LM公司投资成立的独资企业，主
要从事风电叶片的生产。
天津维斯塔斯风力发电设备有限公司是丹麦维斯塔斯集团在天津泰达投资
成立的独资企业，主要为其自产风电机组供应叶片。
中复连众复合材料集团有限公司隶属于中国建筑材料集团公司下属的中国
复合材料集团公司，主要从事风电叶片、管道、贮罐和高压气瓶等的生产和销售。
天津东汽风电叶片工程公司主要为东汽风电自产整机配套供应叶片。
中材科技风电叶片股份有限公司是中材科技股份有限公司的控股子公司。根
据上市公司公告，公司投产后，可以年产1.5MW风电叶片500套。招股说明书
1－1－ 84
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及用途
公司产品主要分为风机、阀门、空气净化设备、空调末端设备、风电叶片和
其他辅助设备六类。公司主要产品用途如下表：
注：ETY 是指核岛反应堆厂房安全壳内大气监测系统。该系统的主要作用是实时对反应堆
厂房空气放射剂量进行监测，在发生意外事故时会自动回收和过滤危险气体，属于与核电安
全相关的主要系统。
产品种类 主要品种 用 途
风机
ETY 系统专用核级风机、核级离心通风机、核级轴流
通风机、非核级离心通风机、非核级轴流通风机、箱
体风机、射流风机、高温排烟风机、高温热循环风机、
空调风机等
用于输送气体
阀门
核级止回阀、非核级止回阀、隔离阀、核级平衡阀、
非核级平衡阀
用来控制气体的方
向、风压、流量
空气净化设备
核级过滤器箱体、核级过滤器排架、非核级过滤器箱
体、非核级过滤器排架
对空气进行除尘、
过滤、吸附
空调末端设备
核级冷却器、核级加热器、核级空气处理机组、非核
级冷却器及加热器、冷风机组
使空气温度和湿度
保持在设定范围内
风电叶片 兆瓦级风电叶片
捕捉风力，实现风
能向机械能转化
其他辅助设备 风口、软连接等
实现送风、消声、
连接等辅助功能招股说明书
1－1－ 85
（二）主要产品的生产工艺流程招股说明书
1－1－ 86
（三）主要业务模式
本公司主要从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售，产品主
要面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型民用工业建筑领域。本公司业务具有
极强的专业性，所从事的项目大多属于国家和地区重点工程和基础建设项目，具
有较强的“订单生产，量身定制”的特征。
本公司通常通过招投标方式获取订单。业主单位依据评标规则确定中标厂家
之后和中标方签订技术协议与商务合同。整个合同的执行一般均需经过编制计
划、系统方案设计、产品设计、样机研制、材料采购、加工制造、性能检验、产
品组装调试、出厂检验、发货、用户现场验收等步骤。公司产品经用户现场验收
合格并收到客户签署的验收通知书后确认实现产品销售收入。
本公司具体的采购、生产和销售模式如下：
1、采购模式
（1）采购的基本情况
本公司生产所需主要原材料为碳钢、不锈钢、铝材和电机。碳钢、不锈钢和
铝材为大宗商品，市场供应充足，由公司根据实际情况从国内供应商采购。电机
由公司根据产品的设计要求直接从多家电机生产厂家采购，市场供应充足。
本公司目前主要生产的产品包括风机、阀门、空气净化设备、空调末端设备、
风电叶片和其他辅助设备六大类，共189 个产品系列。
由于生产能力不足，本公司对于少部分的配件产品，包括电加热器、防火阀、
风口直接向其他厂家采购；对于部分需要采用镀锌、酸洗、热处理等工艺进行表
面处理的产品，公司委托其他专业厂家进行加工；对于少部分加工精度要求低的
产品，委托其他专业厂家进行线切割、铸造、加工平面等。
近三年一期，本公司向其他厂家采购其它配件产品的情况如下：
年度 单位名称 部件名称 交易金额（元）
占当年营业成本
比重（%）
北京汉威机电有限公司 防火阀 650,341.00 0.91
山西宏达环保设备技术厂 碘吸附器 1,288,000.00 1.81
河南核净洁净技术有限公司 预过器芯 2,266,490.00 3.18
2009 年
1-6 月
合计 4,204,831.00 5.90招股说明书
1－1－ 87
重庆金鸿电气工程有限公司 电加热器 1,819,267.00 1.29
北京汉威机电有限公司 防火阀 2,018,718.00 1.43
江苏宏鑫空调有限公司 风 口 938,497.99 0.67
2008 年
合计 —— 4,776,482.99 3.39
重庆金鸿电气工程有限公司 电加热器 158,533.00 0.15
北京汉威机电有限公司 防火阀 618,793.00 0.59
江苏宏鑫空调有限公司 风 口 70,489.00 0.07
2007 年
合计 —— 847,815.00 0.81
2006 年 无
近三年一期，本公司委托其他专业厂家对部分产品进行工艺加工的情况如
下：
年度 单位名称 加工项目
交易金额
（元）
占当年营
业成本比
重（%）
佛山市南海区水头宇龙热镀锌有限公司 热镀锌 582,705.00 0.818
佛山市工农电镀厂 镀 锌 17,682.05 0.025
佛山市南海区罗村坚彩金属喷涂厂 磷化处理1,285.00 0.002
佛山市迅恒金属线材制品有限公司 酸 洗 39,595.00 0.056
佛山市南海区达克罗金属制品有限公司 螺丝涂层36,451.90 0.051
佛山市南海金恩热处理有限公司 热处理 116,839.43 0.164
佛山市金华乐金属制品有限公司 折 弯 4,621.40 0.006
佛山市公和钣金精密制品有限公司 辅助加工2,900.00 0.004
佛山市南海区丹灶良登驰兴铸造厂 铸件加工150.01 0.000
广州市花都区钜烽五金铸造厂 铸件加工10,039.26 0.014
佛山市南海区桂城兴发五金模具厂 线切割 109,592.76 0.154
佛山市南海强纳精工模具厂 铣工件 15,475.00 0.022
佛山市南海德泉机械有限公司 辅助加工116,268.50 0.163
佛山市南海区富基金属塑料制品有限公司 模具加工63,148.00 0.089
佛山大江铜业有限公司
紫铜直管
加工
4,736.40 0.007
佛山市越盛特种防腐工程有限公司 喷涂 6,500.00 0.009
佛山市南海区罗村镇联星机械热处理喷涂厂调质,淬火510.60 0.001
上海顺发综合经营部 罗丝加工187.25 0.0003
广州市沣圣金属制品有限公司 喷砂加工1,400.00 0.002
2009 年
1-6 月
合 计 —— 1,130,087.56 1.586
佛山市南海区水头宇龙热镀锌有限公司 热镀锌 1,127,679.00 0.801
佛山市工农电镀厂 镀 锌 16,552.00 0.012
四会市江华电镀厂 电镀 12,409.41 0.009
佛山市南海区罗村坚彩金属喷涂厂 磷化处理44,710.00 0.032
佛山市迅恒金属线材制品有限公司 酸 洗 58,617.50 0.042
佛山市南海区达克罗金属制品有限公司 螺丝涂层133,963.17 0.095
2008 年
佛山市兴源标准件有限公司 五金件涂覆43,588.82 0.031招股说明书
1－1－ 88
佛山市南海金恩热处理有限公司 热处理 330,261.25 0.235
佛山市南海区平洲金科信热处理厂 调质,淬火9,523.25 0.007
佛山市南海区里水华星电器厂 辅助加工1,865.60 0.001
佛山市金华乐金属制品有限公司 折 弯 17,685.91 0.013
佛山市威斯尔空调设备有限公司
黑白料加工
费
16,443.00 0.012
佛山市公和钣金精密制品有限公司 辅助加工5,235.00 0.004
佛山市南海区平洲永通力电梯配件厂 加工平面6,120.00 0.004
佛山市南海业鹏机械厂 铸件加工12,594.60 0.009
佛山市南海区丹灶良登驰兴铸造厂 铸件加工4,895.00 0.003
广州市花都区钜烽五金铸造厂 铸件加工54,770.10 0.039
佛山市祥兴模具制品有限公司 铸件加工57,590.00 0.041
佛山市南海凌宏机械有限公司 铸件加工134,950.00 0.096
佛山市南海区桂城兴发五金模具厂 线切割 277,523.25 0.197
合计 —— 2,366,976.86 1.682
佛山市南海区桂城兴发五金模具厂 线切割 112,867.02 0.108
佛山市南海区水头宇龙热镀锌有限公司 热镀锌 878,524.80 0.840
佛山市南海区罗村坚彩金属喷涂厂 磷化处理56,094.00 0.054
佛山市兴源标准件有限公司 五金件涂覆53,781.36 0.051
佛山市南海凌宏机械有限公司 铸件加工134,000.00 0.128
四会市江华电镀厂 电镀 6,973.09 0.007
2007 年
合计 —— 1,242,240.27 1.187
佛山市南海区桂城兴发五金模具厂 线切割 58,957.99 0.117
佛山市南海区水头宇龙热镀锌有限公司 热镀锌 1,029,216.15 2.036
佛山市南海区科隆五金热浸锌有限公司 镀 锌 1,413.75 0.003
佛山市南海盈肯喷涂厂 工件酸洗79,493.50 0.157
佛山市越盛特种防腐工程有限公司 喷涂 11,000.00 0.022
佛山市南海区盈冠金属制品厂 工件酸洗11,625.00 0.023
广州市达可隆金属涂覆有限公司 五金件涂覆18,704.80 0.037
佛山市南海区平洲金科信热处理厂 调质,淬火6,800.20 0.013
2006 年
合计 —— 1,217,211.39 2.408
（2）采购价格的确定
碳钢、不锈钢、铝材和电机的市场供应十分充足，本公司按照市场价格进行
采购。
对于采购的其它配件产品，包括电加热器、防火阀、风口，本公司和供应商
依据市场价格协商确定。
对于委托其他专业厂家进行镀锌、酸洗、热处理等表面处理，本公司根据委
托加工的产品重量，依据市场价格协商确定加工费。
对于委托其他专业厂家进行线切割等简单加工，本公司根据加工件的加工面
积和复杂程度，依据市场价格协商确定加工费。
（3）采购管理制度
本公司建立了合格供应商管理制度和原材料采购预算管理制度并严格执行。招股说明书
1－1－ 89
根据不同原材料市场供应的特点，本公司选取5 至10 家供应商作为备选采
购目标对象。在对备选采购目标对象进行综合评审的基础上，公司选择确定3
至5 家供应商，并与其签订基本采购合同和质保协议。本公司每年定期对供应商
进行回访和评审，以对供应商队伍进行优化。目前，本公司与主要原材料供应商
建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道。同时，针对核
电类产品的特殊要求，公司专门建立了核电类产品外购原材料和配件的四级分类
管理制度，具体情况如下表所示：
项目
一级
（Q1级）
二级
（Q2、Q3级）
三级（QNC级/
重要配套件）
四级（普通配套
件/市售物项）
资格
评审
资格预审和源地评
审
文件评审和部分源地
评审
文件评审和部分源地
评审
文件评审
质保
体系
建立、运行满足
HAF003 标准或IAEA
50-C-Q 标准的质保
体系
建立、运行满足
HAF003 标准或IAEA
50-C-Q标准的质保体
系
建立、运行满足
ISO9000标准的质量体
系
建立、运行符合
要求的质量管理
制度
文件
要求
项目质保大纲、程序
清单、体系证书、许
可证书、营业执照、
型式试验报告、近期
业绩
项目质保大纲、程序
清单、体系证书、许
可证书、营业执照、
型式试验报告、近期
业绩；
质量手册、程序清单、
体系证书、营业执照、
型式试验报告、近期业
绩
体系证书（ 如
有）、营业执照、
型式试验报告
记录
要求
记录清单、总装图、
产品安装运行使用
说明书、装箱单、合
格证书进口配件提
供原产地证明及质
量保证书）。
永久性记录保存40年。
其余不少于5年
记录清单、总装图、
产品安装运行使用说
明书、装箱单、合格
证书（进口配件提供
原产地证明及质量保
证书）。
永久性记录保存40
年。其余不少于5年
总装图、产品安装运行
使用说明书、装箱单、
合格证书（进口配件提
供原产地证明及质量
保证书）各种试验报
告。
记录保存期限按技术
规格书规定的产品寿
命年限。
产品使用说明
书、装箱单、合
格证书进口配件
提供原产地证明
及质量保证书）、
各种试验报告
等。
记录保存期限不
作规定。
制造
完工
报告
提交 提交
QNCa级提交，其余不必
提交
不必提交
验收
方法
过程监造；在制造阶
段设置W点，在验收
阶段设置H点。
过程监督检查；在制
造阶段设置W点，在验
收阶段设置H点。
对QNCa级于分包设备
在验收阶段设置H，源
地验收。对于其他，采
用提交合格证明和试
验报告或出厂检验记
录，进厂验收。必要时
在验收阶段设置H，源
地验收。
提交合格证明和
试验报告或出厂
检验记录，进厂
验收。
监督
管理
每年质保监查两次 每年质保监查一次
对于分包设备进行过
程质量监督和抽查，对
于配套部件进行供货
评价，必要时进行过程
质量监督和抽查。
供货评价
注：Q1、Q2、Q3、QNC是核安全设备的质量保证等级划分招股说明书
1－1－ 90
每年年初本公司根据市场情况编制总体生产目标。公司采购部根据全年的总
体生产目标编制全年原材料采购计划，制订全年的材料采购预算，并经总经理批
准后执行。每月月初，公司采购部根据月度生产计划及全年原材料采购预算编制
月度采购计划，根据生产需求及现有库存水平提交采购申请，经总经理审批后，
通知各相关供应商供货。
2、生产模式
本公司主要采取订单生产、量身定制的生产模式。
本公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道、风电叶片和大型民用工业建筑
领域，需要根据不同应用领域、不同项目要求对通风与空气处理系统进行整体方
案设计，并按照系统整体方案的要求对产品规格、形线和技术参数等进行开发设计。
在和业主签订供货合同后，公司成立项目部组织项目实施。项目经理负责制
订详细的项目开发进度计划、生产进度计划、与客户及第三方监理协调等。产品
在出厂之前，需要逐台进行流量、压力、功率、效率、噪声等的全性能测试，其
中对于重要设备还必须进行探伤试验、气动性能测试、动平衡检验、推力试验、
高温试验、应力分析和理化试验等。
3、销售模式
本公司主要通过投标方式获取订单，采用直销模式销售产品。直销模式与订
单式生产模式形成配套，可以减少与用户沟通的中间环节，及时、客观地了解市
场动态；同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、协助安装
调试、货款回收等。
（1）销售流程
A、通过政府公开信息、专门网站、会议、媒体公开信息等途径获得项目招
标信息；
B、组织相关专业技术人员对客户的需求进行分析和定位；
C、对客户需求进行价值评审，初步确定系统整体设计方案和产品开发方案，并
组织技术力量进行技术准备，针对性地完成系统整体设计和产品设计的初步方案；
D、到客户所在地或者相应的招标公司购买招标文件，积极参与招标前的各
项准备工作，和客户沟通产品方案；
E、集中最优秀的技术与商务力量，成立专门的投标小组准备标书，包括商招股说明书
1－1－ 91
务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标书（含总图、系统图、技术说明
等技术文件）；
F、对标书进行评审，研究商务和技术偏离，合理进行价格测算，确定投标
价格；
G、获得中标通知后，签署商务合同；
H、成立专门的项目部对合同进行分解并制定详细的计划，确保合同能够有
效履行；
I、进行产品开发和样机的研制；
J、批次产品生产完毕，检测合格后，根据销售合同开具发货通知单，组织
产品运输；
K、产品到达客户指定现场后，双方验收并由客户出具产品验收文件；
L、在设备安装过程中，公司派技术人员协助调试安装。
（2）产品定价
本公司产品大多为非标准产品。本公司通过预测供货周期内原材料的价格走
势，对产品成本费用进行合理估算后，综合考虑产品研发、样机试制、模具等投
入以及产品技术附加值等因素确定合理的利润率，并以此为参考确定产品报价。
（3）收入确认方式
商品销售取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：已将产品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠计量；与交易相关的
经济利益很可能流入公司；相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司主要通过投标方式获取订单，采用直销模式销售产品。本公司不负责
产品的安装。本公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后发出产品。产品到
达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件。当本公司发货
并取得客户的书面验收文件时，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品
实施有效控制，并且能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公
司，此时即可按发出商品的金额全额确认收入。
产品验收合格后一般有1 至2 年的产品质量保证期。在质量保证期内，发行
人须提供无偿的售后服务，质量保证期间的服务支出列作营业费用。招股说明书
1－1－ 92
（4）客户付款方式
根据合同金额和项目类型的不同，客户付款方式分为两种。
付款方式一：在收到本公司发出产品前或收到本公司发出产品后，客户分期
支付货款。这种付款方式比较简单，主要适用于合同金额较小的民用工业建筑领
域的项目。
付款方式二：采取保函、预付款、进度付款、质保金等方式支付。这种付款
方式主要适用于核电、地铁和公路隧道领域的项目。
付款方式二的详细过程如下：
A、履约保函
合同一般规定在收到中标通知书一定时间内，由本公司委托银行向客户开具
合同总金额一定比例（5%至20%之间）的履约保函。
B、预付款
合同生效之日起一定期间内（一般30 至40 天），本公司委托银行向业主开
具合同总金额一定比例（5%至20%之间）的预付款保函。客户收到预付款保函后
向本公司支付预付款。
C、进度款、交货款
本公司根据合同规定和业主项目的建设进度分批次供货。客户在收到本公司
的发出商品，并经验收合格后，按照一定比例（55%至85%不等）支付大部分的
合同价款。
D、质保金
合同一般规定总金额的5%至10%作为质保金。质保金在质保期（一般为设备
系统运转调试取得临时验收合格证书日起1至2年）满，取得最终合格证书之后由
客户支付。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品生产能力和实际产量
本公司生产具有以下特点：
（1）本公司采取订单生产、量身定制的生产模式，需要根据订单情况安排
生产。
（2）本公司大部分产品需要根据项目的特殊要求进行设计、开发和生产，招股说明书
1－1－ 93
产品性能要求较高，属于非标准件产品，只能进行单件生产，无法采取类似自动
化生产线的生产方式。
（3）除小部分特殊设备以外，本公司的大部分生产设备均能够生产面向核
电、地铁、公路隧道和大型民用工业建筑领域的产品。
（4）本公司大部分项目属于国家和地区重点工程项目和基础建设项目，项目
周期较长，工程进度具有一定的不确定性。这使得本公司需要根据不同应用领域
订单情况来灵活调整公司生产计划。例如，本公司于2006 年7 月与广州市地下铁
道总公司签署了广州地铁4 号线（除大学城专线段）工程和广州地铁5 号线工程
的设备供货合同，但设备的供货时间安排在2008 年和2009 年。在这种情况下，
本公司在2007 年调整产品结构，增加了核电产品和公路隧道产品的生产计划。
（5）由于不同项目之间以及同一项目的不同产品之间的技术要求不同，使
得单一产品所需要占用设备的数量和耗用设备的时间差异较大，这使得同一设备
对于不同项目产品以及同一项目的不同产品而言，其产能具有明显差异。例如，
核岛HVAC 产品在生产过程中，要求在每一道工序完成以后必须等待业主单位派
遣的监造人员现场检测合格并签字确认以后，方能继续进行下一道工序的生产。
这使得核岛HVAC 产品相对其它产品而言，其生产周期和耗用设备的时间更长。
（6）由于产能不足，本公司存在一定的不同领域产品的前加工工序共用生
产车间以及机器设备交叉使用的问题。
近三年，本公司主要产品生产能力和实际产量见下表：
（单位：台/件）
2008 年 2007 年 2006 年
产品类别
生产能力 实际产量生产能力 实际产量生产能力 实际产量
核电类产品 3,196 948 163
地铁类产品 462 - 68
公路隧道类产品 662 1,015 101
大型工业民用建
筑类产品
24,000~
27,000
22,070
23,000~
26,000
21,047
22,000~
25,000
19,758
合 计
24,000~
27,000
26,390
23,000~
26,000
23,010
22,000~
25,000
20,090
注：本表所列示的产能是指在满负荷工作的条件下，生产设备所能够生产的产品数量。由于
本公司大部分产品属于非标准产品，不同产品所耗用的工时不同，只能够用一定范围的产量
来表示产能招股说明书
1－1－ 94
从2006 年开始，本公司逐步加大投入，将地铁、公路隧道和核电等高端产
品应用领域作为公司业务拓展的重点。报告期内，本公司核电类、地铁类和隧道
类产品主营业务收入出现快速增长。从2008 年开始，本公司产能不足的矛盾日
益突出。
面对产能不足的问题，本公司主要采取以下措施：①在业务承揽过程中采取
主动放弃部分非核心客户和中低端产品的合同，以确保诸如核电、地铁和公路隧
道等核心客户的产品供应；②直接向其他专业厂家采购部分技术附加值较低的配
件产品；③对现有厂房进行改造和增加机器设备。以上措施缓解了公司产能不足
的矛盾。由于公司业务迅速发展过程中对流动资金需求较大以及外部融资驱动有
限，产能不足成为制约公司发展的最大瓶颈。
2、近三年一期主要产品产销率
产品 2009 年1－6 月 2008年
类别 产量（件） 销量（件） 产销率（%） 产量（件） 销量（件） 产销率（%）
核电类产品 2,115 2,159 102.08 3,196 3,262 102.07
地铁类产品 126 124 98.41 462 442 95.67
公路隧道类产品 341 345 101.17 662 635 95.92
大型工业民用建筑
类产品
8,645 8,795 101.74 22,070 21,082 95.52
风电叶片 3 2 66.67 - - -
合计 11,230 11,425 101.74 26,390 25,421 96.33
产品 2007 年 2006年
类别 产量（件） 销量（件） 产销率（%） 产量（件） 销量（件） 产销率（%）
核电类产品 948 959 101.16 163 160 98.16
地铁类产品 - - - 68 69 101.47
公路隧道类产品 1,015 997 98.23 101 102 100.99
大型工业民用建筑
类产品
21,047 21,137 100.43 19,758 18,811 95.21
风电叶片 - - - - - -
合计 23,010 23,093 100.36 20,090 19,142 95.28
本公司主要采取“订单生产、量身定制”的生产模式。本公司产品主要供应
给国家和地区的重点工程项目和基础建设项目，项目周期较长，项目工程进度受
各种因素影响可能出现延期的情况，并推迟本公司产品的交货时间。这使得本公
司在年末容易出现少部分的产成品无法实现销售收入，并导致该年度的产销率略
低于100%。
由于产能不足，从2007年开始，本公司对于少部分低附加值产品，采取向其招股说明书
1－1－ 95
他厂家采购配件产品（包括加热器、防火阀、风口等）后，再组装为最终产品的
方式对客户销售。2009年1-6月、2008年和2007年，本公司向其他厂家采购配件
产品再组装销售的产品件数分别为156件、281件和72件。
3、主要产品平均价格变化情况
近三年一期，本公司主要产品平均价格（不含税）变化情况如下表：
（单位：万元/件）
2009 年1－6 月 2008 年 2007年 2006年
类别
单价 比上年(%) 单价 比上年(%) 单价 比上年(%) 单价
核电类 2.49 -3.49 2.58 16.22 2.22 -43.08 3.90
地铁类 3.86 -4.22 4.03 — — — 2.89
公路隧道类 4.56 -3.18 4.71 0.64 4.68 46.71 3.19
大型工业民用建筑类 0.32 -3.03 0.33 -8.33 0.36 20.00 0.30
风电叶片 34.19 — — — — — —
平均 0.90 13.92 0.79 25.40 0.63 80.00 0.35
报告期内，本公司产品总体的平均价格呈现上升趋势。同时，本公司各大类
产品平均价格出现一定的波动，主要原因包括：①核电、地铁和公路隧道产品属
于非标准产品，种类繁多；不同品种、不同规格产品的复杂程度以及耗用的原材
料差异较大，导致以台/件为单位计算的总体平均产品价格出现波动。而大型工
业民用建筑类产品大部分属于标准件产品，价格相对平稳。②本公司大部分项目
均通过招投标方式取得。这使得不同项目之间价格可能出现较大差异。
公司产品毛利率的详细情况参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管
理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率情况”。
4、产品主要销售对象
本公司业务主要集中于核电、地铁、隧道、大型工业民用建筑四大领域。在
核电、地铁、公路隧道领域，本公司产品的销售对象为国内的核电站、地铁及公
路隧道的业主单位或建设单位；在大型工业民用建筑领域，本公司产品的销售对
象主要是区域内的工业企业、大型地产商和公用建筑的业主单位。
5、公司对前五名客户销售情况
近三年一期，本公司前五名销售客户的情况如下：招股说明书
1－1－ 96
序号 客户名称 销售金额（元）
占当期主营业务
收入比例（%）
2006 年前五名销售客户
1 佛山市南海昭盈进出口贸易有限公司 11,441,229.60 16.86
2 岭东核电有限公司 6,246,260.68 9.20
3 德亚空气工程(深圳)有限公司 5,106,474.00 7.53
4 东莞丰裕电机有限公司 2,592,560.00 3.82
5 广州市地下铁道总公司 1,992,993.16 2.94
合计 —— 27,379,517.44 40.35
2007 年前五名销售客户
1 陕西秦岭终南山公路遂道有限责任公司 23,369,230.78 16.13
2 岭东核电有限公司 21,258,396.97 14.68
3 佛山市南海昭盈进出口贸易有限公司 8,773,476.45 6.06
4 陕西高速电子工程有限公司 6,940,683.76 4.79
5 石利洛机电设备(上海)有限公司 6,932,120.43 4.79
合计 —— 67,273,908.39 46.45
2008 年前五名销售客户
1 岭东核电有限公司 81,881,878.07 40.56
2 陕西高速电子工程有限公司 13,810,256.41 6.84
3 广州市地下铁道总公司 12,069,254.70 5.98
4 佛山市南海区中窑窑业发展有限公司 7,242,176.07 3.59
5 陕西秦岭终南山公路遂道有限责任公司 5,811,965.81 2.88
合计 —— 120,815,531.06 59.84
2009 年1-6 月前五名销售客户
1 中广核工程有限公司 33,620,183.12 32.60
2 岭东核电有限公司 20,126,588.80 19.52
3 陕西高速电子工程有限公司 7,155,042.79 6.94
4 石利洛机电设备(上海)有限公司 6,418,386.33 6.22
5 广东科达机电股份有限公司 2,249,584.60 2.18
合计 —— 69,569,785.64 67.46
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
公司生产所需主要原材料为碳钢、不锈钢、铝材和电机。碳钢、不锈钢和铝
材为大宗商品，市场供应充足，由公司根据实际情况从国内供应商采购。电机由
本公司根据产品的设计要求直接从多家电机生产厂家采购，市场供应充足。
公司生产的能源消耗主要是电能。本公司电能耗用量较小，由当地的电网提
供，供应充足。
（2）主要原材料和能源的采购数量和价格变化情况招股说明书
1－1－ 97
近三年一期，本公司主要原材料的采购情况见下表：
2009 年1－6 月 2008年 2007年 2006年 类别
数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价
碳钢 5,238 吨 3,260 元/吨 6,608 吨 4,583 元/吨 7,231 吨 3,771 元/吨 4,206 吨 3,247 元/吨
铝材 1,111 吨 11,080 元/吨 1,878 吨 12,518 元/吨 918 吨 16,021 元/吨 305.60 吨 20,500 元/吨
不锈钢 181 吨 20,360 元/吨 365 吨 29,686 元/吨 243 吨 30,399 元/吨 104 吨 21,489 元/吨
电机 6,271 台 1,865 元/台 11,444 台 2,375 元/台 14,637 台 1,539 元/台 10,865 台 1,225 元/台
电能 751,000 度 0.81 元/度 1,923,001 度 0.77 元/度 1,617,000 度 0.76 元/度 1,385,402 度 0.75 元/度
原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。2008年，碳钢、电机、
铝材和不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、19.69%、18.25%和
6.66%。本公司产品主要面向核电、地铁、隧道等国家和地区重点工程项目。这
些项目在建设和运营过程中，一般将“安全第一、质量第一”放在首位，重视给
予设备供应商合理的利润空间，以确保设备供应商能够投入足够的资源百分百确
保产品质量。为尽量减小原材料价格波动带来的风险，本公司采取在合理预测供
货周期原材料价格走势的基础上，对产品的成本费用进行合理估算，并综合考虑
产品研发、样机试制、模具投入以及产品技术附加值等因素确定合理的利润率，
并以此为参考确定产品报价。
（3）主要原材料占生产成本的比重
本公司主要原材料占生产成本的比重如下表：
2009 年1－6 月 2008年 2007年 2006年
类别
金额（元）
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额（元）
比例
(%)
金额（元）
比例
(%)
碳钢 16,384,594.49 24.10 28,881,754.01 20.05 29,090,349.10 27.14 12,291,686.68 20.41
不锈钢3,650,506.17 5.37 9,597,008.76 6.66 7,356,022.27 6.86 4,215,733.43 7.00
铝材 12,202,785.68 17.95 26,289,449.08 18.25 12,802,613.67 11.95 5,515,987.63 9.16
电机 10,774,644.47 15.85 28,374,254.03 19.69 19,404,707.03 18.11 15,470,088.23 25.69
合 计 43,012,530.81 63.28 93,142,465.88 64.65 68,653,692.07 64.06 37,493,495.97 62.26
近三年一期，本公司产品成本构成中，碳钢、不锈钢、铝材、电机合计占生
产成本的比重平均约为64%。碳钢、不锈钢、铝材和电机的价格波动对公司生产
成本有较大影响。招股说明书
1－1－ 98
（4）公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例
近三年一期，本公司前五名供应商的情况如下：
序号 采购客户名称 采购金额（元）
占当期总采购
额比例（%）
2006 年前5 名采购客户
1 佛山市南海区桂城盛丰源钢材经营部 5,321,703.09 10.51
2 江门市江海区江盈电机厂有限公司 4,966,890.54 9.81
3 佛山市顺德区信源电机有限公司 3,479,414.51 6.87
4 佛山市南海昭盈进出口贸易有限公司 2,691,660.55 5.31
5 佛山市南海区裕通有限公司 2,309,643.60 4.56
合计 —— 18,769,312.29 37.06
2007 年前5 名采购客户
1 江门市江晟电机厂有限公司 8,452,223.96 8.48
2 佛山市南海区桂城盛丰源钢材经营部 8,353,931.61 8.39
3 佛山建锠金属科技有限公司 5,178,159.74 5.20
4 佛山市顺德区信源电机有限公司 4,525,366.57 4.54
5 佛山市南海区裕通有限公司 4,128,146.12 4.14
合计 —— 30,637,828.00 30.75
2008 年前5 名采购客户
1 佛山建锠金属科技有限公司 11,139,726.14 9.09
2 佛山市南海区桂城盛丰源钢材经营部 6,005,873.99 4.90
3 佛山市顺德区信源电机有限公司 4,729,616.07 3.86
4 佛山市南海区裕通有限公司 4,272,942.65 3.49
5 佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司 3,462,802.52 2.82
合计 —— 29,610,961.37 24.16
2009 年1-6 月前5 名采购客户
1 中铝佛山贸易有限公司 7,393,671.37 10.53
2 佛山市顺德区乐从镇兆强钢铁贸易有限公司 3,655,353.66 5.21
3 江门市江晟电机厂有限公司 2,931,055.75 4.17
4 佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司 2,847,724.34 4.06
5 佛山建锠金属科技有限公司 2,753,059.65 3.92
合计 —— 19,580,864.77 27.89
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在前五名供应商或客户中未
持有权益。其他持有公司5%以上股份的股东和其他关联方均未在前五名供应商
或客户中持有权益。招股说明书
1－1－ 99
7、环境保护与安全生产情况
公司主要生产通风与空气处理设备，在生产过程中不存在高危险、重污染的
情况。
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。公司设
立了安全生产管理机构，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全
操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教
育，不断提高公司安全生产管理水平。
公司一贯重视安全生产和环境保护工作，从未出现因安全生产和环境保护问
题受到处罚的情况。公司于2005年通过ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001
职业健康安全管理体系认证。
佛山市环境保护局于2009年7月15日出具《南方风机股份有限公司有关环境
保护的情况说明》，确认本公司自2006年以来未发现有因违反环保法律法规被处
罚的记录和因环境污染造成污染事故的记录。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
①产品标准及质保体系
通风与空气处理设备涉及的产品种类较多，相对应的产品标准也较多，主要
包括：《通风机系统经济运行》（GB/T13470-92）、《空气处理机组安全要求》、
（ GB/T10891-1989 ）、《工业通风机用标准化风道进行性能试验》
（GB/T1236-2000）等。
本公司已通过了ISO9001质量管理体系认证，建立了符合国际标准的质量管
理体系。
②核电质保体系
国务院于2007年7月颁布《民用核安全设备监督管理条例》。该条例规定核电
HVAC设备中的核级风机与阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检
验单位应当申请领取许可证。申请领取许可证的单位需满足：（1）应当具备有与
拟从事活动相关或者相近的工作业绩，并且满5年以上；（2）有与拟从事活动相
适应的、经考核合格的专业技术人员，其中从事民用核安全设备焊接和无损检验
活动的专业技术人员应当取得相应的资格证书；（3）有健全的管理制度和完善的招股说明书
1－1－ 100
质量保证体系，以及符合核安全监督管理规定的质量保证大纲。
国家核安全局于2007年12月颁布《民用核安全设备设计制造安装和无损检验
监督管理规定（HAF601）》。该法规规定民用核安全设备设计、制造、安装和无
损检验单位应当根据其质量保证大纲和民用核设施营运单位的要求，在民用核安
全设备设计、制造、安装和无损检验活动开始前，必须编制项目质量保证分大纲
并经民用核设施营运单位审查认可；制造、安装单位应当根据确定的特种工艺，
完成必要的工艺试验和工艺评定。
本公司已经按照相关法律法规要求，建立了满足核电要求的质保体系，并严
格遵照实施。经过严格的文件审查和现场检查，2009年5月27日，国家核安全局
向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计许可证》及《民用核安全机械设备制
造许可证》，许可证有效期均为5年。本公司获得从事民用核安全机械设备的设计
和制造的产品范围为核级风机（包括离心风机、轴流风机）、核级风阀（包括截
断阀、单向阀、调节阀）。截至目前，本公司成为唯一取得核级风机产品的设计
制造许可的企业；包括本公司在内，取得核级风阀产品设计制造许可的企业共4家。
（2）质量控制措施
公司严格按照ISO9001国际质量体系和HAF003质保体系要求，推行全面质
量管理，动员和组织公司各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和
行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
公司质量控制的具体措施主要有：
①建立公司质量保证的组织结构，副总经理作为管理者代表，负责体系的运
行与改进工作；
②建立覆盖产品研发、样机研制、产品生产、产品试验及检测、供应商管理、
材料入库验收、过程控制、成品出厂检验及售后服务全过程的管理平台；
③在过程控制中成立工艺改进小组，确保产品质量和提高生产效率；
④制定质保人员培训计划，定期对质保工程师、焊接高级技工、检验人员和
其他对产品质量有影响的作业人员、检验者和管理人员进行培训、教育，提高技
术和业务水平，增强质量意识；
⑤建立月度质量分析、总结、检讨制度，生产车间实行质量控制评比；
⑥实行项目负责人制度，明确其质量职责，并制订相关的激励措施；
⑦建立用户信息反馈及研讨制度；招股说明书
1－1－ 101
⑧成立由总经理负责，质保部为核心的质量监控小组，具体负责质量标准的
制订、修改，并负责对产品质量的总体监控。
（3）产品质量纠纷
公司近三年一期严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关
产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
五、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、生产与研发设备、运输工具、办公及
其他设备等。截至2009年6月30日，本公司固定资产的详细情况参见“第九节 财
务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人财务状况分析七、主要资产情况”
之“（一）资产的主要构成及减值准备”之“4、固定资产”。
1、主要生产与研发设备
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有各类制造、计量、检测、试验设备500
多台套，其中主要设备如下表所示：
序号 设备名称 数量
账面原值
（元）
尚可使用
年限(年)
主要用途
1 日本AMADA数控激光切割机 1 3,172,256.00 15 板金下料
2 广州金壑成套设备公司生产喷粉线 1 2,850,000.00 16 表面处理
3 广州金壑成套设备公司生产喷漆线 1 2,587,880.00 16 表面处理
4 潮州机床厂液压机 5 1,920,000.00 11 冷成型
5 广东省机床厂等出产的车床 6 1,640,100.00 11 机加工
6 日本AMADA数控激光切割机 1 1,586,280.00 15 板金下料
7 日本AMADA折弯机 3 1,418,233.00 11 板金下料
8 阜新北方压铸机厂出产的压铸机 1 1,200,000.00 14 压铸
9 日本AMADA数控转塔冲床 1 1,150,000.00 10 板金下料
10 日本AMADA剪扳机 5 1,107,767.00 13 板金下料
11 北京兰迪模具公司等出产的模具 28 844,410.26 10
压铸/冷成
型
12 数控精细等离子切割机 1 1,285,845.00 19 切割
13 南桂起重设备厂出产电动单梁起重机 6 800,000.00 13 辅助加工
14 新乡机床厂单柱工作台立车 1 640,000.00 11 机加工
15
丹东无损检测设备厂XY-22513/3移动
式X射线探伤机实时成像系统
1 620,000.00 15 压铸检测
16 上海申克平衡仪器公司等出产平衡机 4 550,000.00 15 叶轮平衡
17 青岛华青工业集团出产抛丸机 1 500,000.00 15 表面处理招股说明书
1－1－ 102
18
辽宁机械设计院出产的盘管全自动发
夹型弯管机
1 499,700.00 15 冲压成型
19 辽宁机械设计院出产立式胀管机 1 496,850.00 15 机械涨管
20 济南豪迈出产的低压铸造机 1 412,000.00 19 压铸
21 阜新压铸机出产的5000KN压铸机 1 410,000.00 14 压铸
22 日本AMADA剪角机 1 360,000.00 10 冷成型
23 中捷摇臂钻床厂出产的摇臂钻床 2 340,000.00 13 机加工
24 武汉重型机床厂出产龙门铇铣床 1 305,000.00 14 机加工
25 自建固定式液压升降机 15 255,000.00 17 辅助加工
26 富士电器株式会社出产的变频器 1 243,000.00 18 辅助检测
27 三明机床厂单柱卧式铣床 1 230,000.00 13 机加工
28 汉川机床厂卧式铣镗床 1 225,000.00 10 机加工
29 汉川机床厂卧式镗铣床 1 220,000.00 14 机加工
30 杭州机床厂平面磨床 1 215,000.00 13 机加工
31 江苏镇江锻压机床厂四辊卷板机 1 210,000.00 14 冷成型
32 保定螺旋桨制造公司叶片锻模 2 200,000.00 18
热处理/机
加工
33 中山四海运输机械厂生产输送线 1 196,800.00 15 辅助加工
34 大连机床插床 1 192,800.00 15 机加工
35 济南机床厂三轴龙门铣 1 185,000.00 12 机加工
36 辽宁机械设计院燃气自动焊接机 1 178,600.00 14 焊接
37 辽宁机械设计院套环机 1 171,000.00 14 部件组装
38
辽宁机械设计院翻转式弯头自动成型
机
1 166,250.00 14 冲压成型
39 辽宁机械设计院台式胀管机 1 145,000.00 19 机械涨管
40 扬州锻压机床出产的冲片机 1 110,000.00 15 冲压成型
41 扬州锻压机床出产的空调翅片冲床 1 110,000.00 15 冲压成型
42 厦门锻压机床厂JH21-125可倾压力机 1 109,800.00 13 冲压成型
43 上海机床厂外园磨床 1 105,000.00 10 机加工
44 自建大型翻边机 1 105,000.00 10 冷成型
45 无锡GA37-7.5P螺杆机 1 105,000.00 15 组装
46 日本AMADA吹风机 1 101,468.00 19 下料
47 瓦房店机床厂B665牛头刨床 1 100,000.00 9 机加工
由于设备保养状况良好，本公司设备的尚可使用年限长于设备的剩余会计折
旧年限。招股说明书
1－1－ 103
2、主要经营性房产
目前，公司主要经营性房产的房屋总建筑面积为65,036.46 平方米，具体情
况如下：
序号 建筑物名称 建筑结构 面 积 房地产权证号 位 置
1 工程师宿舍 框架 1,918.66 ㎡ 粤房地证字第C6948873 号
2 厂房1D 钢筋混凝土 4,860.00 ㎡ 粤房地证字第C6978647 号
3 厂房2B 钢筋混凝土 4,860.00 ㎡ 粤房地证字第C6948870 号
4 厂房4 钢筋混凝土 3,690.00 ㎡ 粤房地证字第C6948872 号
5 厂房1C2 钢筋混凝土 1,620.00 ㎡ 粤房地证字第C6978648 号
6 厂房5 钢筋混凝土 1,442.40 ㎡ 粤房地证字第C6948871 号
7 厂房5 办公楼 钢筋混凝土 831.47 ㎡ 粤房地证字第C6948875 号
8 厂房2 钢筋混凝土 3,240.00 ㎡ 粤房地证字第C6978649 号
9 厂房3 钢筋混凝土 15,205.25 ㎡ 粤房地证字第C6948869 号
10 厂房1B 钢筋混凝土 4,860.00 ㎡ 粤房地证字第C6978645 号
11 厂房1A 钢筋混凝土 4,860.00 ㎡ 粤房地证字第C6948874 号
12 展销综合楼 钢筋混凝土 10,339.13 ㎡ 粤房地证字第C6948876 号
13 厂房1C1 钢筋混凝土 3,240.00 ㎡ 粤房地证字第C7053286 号
佛山市南海区
狮山大道
14 办公楼 框架 4,069.55 ㎡ 粤房地证字第C6978646 号
（二）无形资产
1、商标
序
号
商标
注册号
名称及图形 核定使用商品
注册
有效期限
1 1546851
第7 类：除尘等用的鼓风机，泵（机器），抽
气泵，气体压缩、排放、输送用鼓风机，风
箱，气动管道输送器，工业用排烟机，离心
机
2001 年3 月28
日至2011 年3
月27 日止
2 1543620
第11 类：玻璃钢轴流风机，冷冻设备和装置，
通风设备和装置，空气调节设备，冷冻设备
和机器，空气冷却装置，排气风扇
2001 年3 月21
日至2011 年3
月20 日止
3 4315502
第11 类：空气冷却装置；空调调节装置；空
气过滤设备；风扇；空气调节装置；空气净
化装置；水冷却装置；冷却设备和装置
2007 年4 月21
日至2017 年4
月20 日止
2、专利技术
截至2009年6月30日，公司已取得2项专利。除此之外，公司已被受理的专利
申请共8项。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不
存在潜在纠纷。公司已拥有的专利情况如下表：招股说明书
1－1－ 104
序号 名 称 类 型 证书号 专利号 专利期限
1 轴流风机 实用新型 418960 ZL00228107.4 2000.4.30 至2010.4.29
2 手抬消防排烟风机 实用新型 751053 ZL200420095815.4 2004.11.26 至2014.11.25
公司已被受理的专利申请情况如下表：
序号 专利名称 专利类型 申请日期
1 一种电磁驱动快速隔离矩形风阀 发明专利 2008 年9 月
2 一种具有安全位置的矩形隔离风阀 发明专利 2008 年9 月
3 一种配带快速夹紧轴的防污染的过滤器箱体 发明专利 2008 年9 月
4 一种配带快速压紧件的防污染的过滤器排架 发明专利 2008 年9 月
5 一种电磁驱动快速隔离矩形风阀 实用新型 2008 年9 月
6 一种具有安全位置的矩形隔离风阀 实用新型 2008 年9 月
7 一种配带快速夹紧轴的防污染的过滤器箱体 实用新型 2008 年9 月
8 一种配带快速压紧件的防污染的过滤器排架 实用新型 2008 年9 月
3、土地使用权情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有的土地使用权共计三宗，均以出让
方式取得，具体情况如下：
序号 编 号 取得方式取得日期
面积
（平方米）
终止日期
1 佛府南国用(2008)第0605500 号出让 2003 年3 月 40,222.1 2050 年5 月
2 佛府南国用(2008)第0605501 号出让 1999 年12 月 41,678.7 2047 年4 月
3 阳府国用（2009）第18230907117 号出让 2009 年8 月 66,693.2 2059 年5 月
合计 —— —— 148,594 ——
六、公司的技术水平与研发情况
（一）公司技术概况
本公司拥有20年专业从事通风与空气处理设备的系统设计与产品开发、设
计、制造和销售经验。本公司通过对空气动力力学、自动控制技术、材料学、理
论力学、计算机模拟技术、动平衡理论技术等多门跨学科技术的有效集成，保证
了产品在安全性、经济性、可靠性、寿命、可维护性等性能方面达到国际先进水
平。本公司通过集成创新和吸收再创新，在核电、地铁、长大隧道领域形成了自
己的核心技术产品。近三年一期，公司核心技术产品收入占营业总收入的比例分
别为16.93%、46.86%、65.40%和72.50%。核心技术产品的比重逐年增加。
通过自主研发，本公司形成了包括通风与空气处理系统集成设计、产品开发
设计、模具开发设计与制造、生产工艺、产品试验检测在内的较为完整的技术体招股说明书
1－1－ 105
系。本公司的技术体系见下表：
系统集成设计技术
核电HVAC设备技术
产品开发设计技术 动叶可调叶轮技术
轻型结构及变环量技术
高效低噪技术
模具开发设计与制造技术
数据自动采集与处理技术
技术体系 试验与检测技术
全性能检测技术
金属模具高压压铸生产工艺
低压重力浇铸一次成型工艺
生产工艺技术 数控成型工艺
法兰自动翻边工艺
薄板焊接工艺
数控激光下料工艺
本公司通过自主研发形成了上述技术体系，拥有以上核心技术的所有权。本
公司拥有的跨专业、多层次的技术体系涵盖了从产品研发、设计，到产品工艺、
制造、检测的整个流程，保证了发行人能够将自主创新的研发成果实现快速产业
化，将研发优势转化成为核心竞争优势。
（二）核心技术在国内外同行业中的先进性
1、通风系统集成设计技术
通风与空气处理系统直接关系到设备的运行安全性、经济性、可靠性、寿命
和可维护性。通风与空气处理系统设计需要综合运用空气动力力学、自动控制技
术、材料学、理论力学、计算机模拟技术、动平衡理论技术等多学科技术，将气
力输送、净化、温湿度控制、不同运行环境下的自动控制等多个子系统进行有效
集成，最终达到设计要求。通风与空气处理系统方案设计需要跨专业高级技术人
才的紧密协调合作，设计开发难度较大。招股说明书
1－1－ 106
本公司经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成，具备了
行业领先的系统集成研发设计能力，在核电、地铁、长大隧道等领域形成了具
有市场竞争优势的产品。本公司的系统集成研发设计技术属于集成创新。
以核电领域为例，核电站核岛HVAC 系统属于高度自动化与集成化的系统，
它要求各环节具备执行系统操作指令控制的极高可靠性能。我国在建设岭澳二期
核电站以前，百万千瓦级核电站核岛HVAC 系统设备全部依赖进口。本公司通
过自主创新，建立了一套高仿真核岛HVAC 研发设计系统，利用大量实验数据
来模拟正常条件下的系统状况和各种意外条件下的系统变化。在流体力学理论方
面，应用三元流动理论和变环量优化技术，使产品具有较宽的高效运行区域和足
够的风量风压输出；在材料疲劳理论方面，用“雨流法”计算60 年运行寿命对
设备的疲劳破坏，综合疲劳破坏、辐射等因素，并模拟计算出系统对风机、风阀、
换热器等设备的强度要求；在自动控制技术方面，本公司采用国际最新的SINPOS
5 FLASH 系列智能可调式电动执行器，通过实时状态检测传感器和可编程控制
系统，实现无人值守；在材料和结构设计方面，通过选择合理的叶型、材料，减
轻产品部件所承受的载荷，配合先进的模具压制成型技术实现产品结构的轻型
化；在计算机模拟技术方面，模拟系统设备实际工作时的流量、振动值、噪声值、
设备材料的金相变化，风阀开关引起的系统阻力变化，以及意外状况带来的系统
变化等等因素，并全部转化成电信号输入计算机，得到计算结果来操控液压执行
机构或电磁执行架构，从而控制整个通风系统的调节。本公司通过系统集成技术，
将气力输送、净化、温湿度控制、自动控制等多个子系统进行有效集成，保证了
设计出的设备系统全面满足核岛在运行期限内的高可靠性、安全性、高自动化控
制等各方面要求。目前，本公司设计制造的核岛HVAC 系统已成功运用在岭澳
二期核电站工程项目，并在辽宁红沿河核电一期工程（4*100 万千瓦）、福建宁
德核电站工程（4*100 万千瓦）、阳江核电站一期（2*100 万千瓦）核岛HVAC 系
统设备招标中中标。这标志着本公司设计开发的百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC 系统打破了国外对百万千瓦级机组核岛HVAC 系统的技术封锁和技术垄
断，实现国产化，为我国百万千瓦级核电站的全面国产化工作做出了贡献。
2、产品开发与设计技术
本公司采用计算流体力学软件（CFD），对产品的流场内部三维粘性非定常招股说明书
1－1－ 107
流动进行计算机数值模拟，以优化产品的性能及结构；采用有限元分析软件
（CAE）对产品的结构强度及固有振动模态进行有限元分析，从而确保产品的使
用强度和使用寿命。
本公司对风机内部的三维、粘性、可压缩气体的非定常流动进行数值模拟，
同时可以根据不同问题的特点分别采用雷诺时间平均方法、分离涡模拟方法和大
涡模拟方法，配以不同的网格划分和数值处理技巧进行数值模拟，初步形成了一
个比较系统的以准确获取气动声源为主要目的的风机内部非定常流动计算方案。
本公司在产品开发设计方面的核心技术主要包括：核岛HVAC关键设备技
术、动叶可调叶轮技术、轻型结构及变环量技术和高效低噪技术等，技术水平以
及与行业内竞争对手的比较如下表所示：
本公司
研发技术
本公司
研发出的产品
国内其他
企业技术
和国内其他企业技术相比的先进性
核岛HVAC 关键
设备技术
核级离心风机、
核级轴流风机
——
核级风机产品在高湿热、高辐照环境
下安全不间断运行40 年
动叶可调叶轮技
术
动叶可调机翼型
轴流风机
静叶可调 可降低耗电量约10%
轻型结构及变环
量技术
核电风机、地铁
隧道轴流风机
重型结构，等
环量技术
风机叶轮重量较行业标准低20～
30%，通流能力比同样体积、重量产
品增加30% ，可降低耗电量5～10%
高效低噪声技术
高效低噪声型离
心风机
——
运行效率提高5~8%，降低风机噪声
3~5dB（A）
风电叶片设计、
成型及动平衡优
化技术
两叶片式组合翼
型风电叶片
三叶片式
NACA63
翼型叶片
能量转换效率高，产品成本低
3、模具开发设计技术
在高端产品应用领域，通风与空气处理设备大部分为非标准件产品，产品种
类规格繁多，需要设计制造大量的专用模具。模具的开发设计是影响企业技术水
平的关键因素之一。
本公司拥有一支专业的模具开发及制造队伍，具备较强的模具设计开发能
力。本公司利用模具CAD/CAM软件建立了三维数字模型，通过计算机仿真进行
模拟分析，并在此基础上制定产品工艺及结构方案，以确保模具使用寿命、模具
精度等技术指标达到较高水平，满足了公司高端产品对叶片几何型线高精度的要
求。目前，该技术处于国内领先水平。招股说明书
1－1－ 108
4、试验与检测技术
试验与检测能力是决定企业在通风与空气处理设备高端产品应用领域竞争
力的关键因素之一。通风与空气处理设备高端产品，属于非标准产品，大多尺寸
较大，技术要求较高，需要根据客户的特定要求进行研发设计。新产品在样机研
制阶段需要通过一系列的试验测试来证明产品是否达到设计要求。样机验收合格
以后，在产品批量生产过程中每件产品都必须通过各种严格的测试，取得相关检
测数据后才能够交付给客户。
目前，本公司的试验与检测技术处于国内领先水平。通过多年的研发技术投
入，本公司拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。该实
验室为第三方实验室，具有代表国家行业质检中心进行检测检验的资格。该实验
室出具的检测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。截至目前，国内同
行业拥有获同类认可证书实验室的企业仅有3家。目前，本公司可以对产品进行
全性能测试，包括流量、压力、功率、效率、噪声、探伤试验、动平衡检验、推
力试验、高温试验、气动性能测试、应力分析和理化试验等，并且在试验过程中
能够实现数据的自动采集和分析处理。同时，在风电叶片领域，公司拥有全套先
进的叶片测试实验设备，建造了最大满足5MW级叶片的测试实验台，可以按照国
际最严格的德国船级社Lloyd标准进行检测试验。
5、产品生产工艺技术
（1）金属模具高压压铸生产工艺
本工艺技术对轮毂和叶片的工艺参数进行优化，在模具设计制造过程采用特
殊的排气和排渣系统，解决了叶片和轮毂在铝合金压铸过程中常见的结构复杂、
壁厚不均匀、内部裂缝、壁厚过薄等难题，避免出现气孔、冷隔等质量问题，极
大提高了产品的使用寿命和工件表面的光洁度。该生产工艺处于行业领先水平。
（2）低压重力浇铸一次成型工艺技术
以往大型地铁隧道轴流风机叶片和轮毂通常采用航空锻造铝合金材料，生产
成本较高。本公司通过采用低压重力浇铸一次成型工艺技术，实现了铸造铝合金
材料替代航空锻造铝合金材料，从而大幅降低产品的生产成本，提升了公司产品
的市场竞争力。
本公司率先在通风与空气处理设备中采用该生产工艺。该项生产工艺处于行招股说明书
1－1－ 109
业领先水平。
（3）板材数控成形生产工艺技术
通过将板材数控成形生产工艺技术应用于通风与空气处理设备制造过程中，
本公司实现了下料、机加工等工序的自动控制，可最大限度减少板材变形和人为
误差，保证了叶轮以及机壳关键部件的成形精度，使叶形和涡形精度得到有效控
制，在提高产品性能的同时提高了工件的光洁度和精度。
目前，该项生产工艺技术主要应用于核电、地铁和公路隧道等高端产品的制
造过程中，以确保产品质量满足客户高标准质量的要求。该项生产工艺技术处于
行业领先水平。
（4）法兰自动翻边工艺技术
该项工艺技术替代了壳体和法兰之间采用焊接的传统工艺，解决了叶轮和机
壳之间间隙均匀性的工艺难点，保证了整台设备的刚性和强度，从而使得产品能
够满足更高的设计要求。通过采用该工艺技术，本公司能够实现壳体和法兰整体
90°翻边，风筒法兰翻边直径最大可达3,500毫米，最大板厚为12毫米。
该项技术为本公司独创，属于自主创新工艺。
（5）薄板焊接工艺技术
焊缝质量的控制，尤其是薄板焊接变形的控制工艺是保证通风与空气处理设
备产品质量的关键工艺之一。通过焊接工艺评定和大量的工艺试验，本公司开发
出焊接变形小的工装和工艺技术，掌握了不同焊接方式、不同部件的薄板焊接工
艺方法。同时，本公司非常注重对焊工进行专业培训，部分焊工已经取得了核级
焊工资格证书。
本公司具备了较强的薄板焊接技术实力。该项技术处于行业领先地位。
（6）数控激光下料工艺
该技术通过数控激光切割机完成对板材的精密切割，在提高材料利用率和生
产效率的同时，最大程度减少板材的变形和几何型线误差，提高板材表面的光洁
度和制造精度，满足高端产品的加工精度要求。
本公司率先在通风与空气处理行业采用该生产工艺。该生产工艺处于行业领
先水平。招股说明书
1－1－ 110
（三）主导产品的技术水平
1、核岛HVAC 系统设备
核电站核岛HVAC系统设备是保障核岛正常运行以及工作人员工作环境安
全的关键设备。该系列产品达到国外先进同类产品的技术水平，在以下方面体现
了本公司的自主创新能力：
（1）产品可以保证在高湿热、高辐照环境下安全不间断运行40年；在核电
站安全停堆状态下，能够承受所在地区可能发生的最大级别地震，在地震载荷下
能够保持设备结构完整性和保持设备功能。经过中国核动力研究设计院组织实施
的百万千瓦级压水堆的抗震等试验测试；
（2）采用了目前国际先进的自动化控制技术，可实现无人值守；
（3）通过选择合理的叶型和材料，减轻产品部件所承受的载荷，配合先进
的模具压制成型技术实现产品结构的轻型化。本公司设计生产的产品在满足同样
流量压力等性能指标的同时，叶轮重量比同类其他产品低20-30%，使通风设备的
直接起动时间比同类产品大大缩短；
（4）对产品碳钢部件采取特殊防腐涂层，不锈钢部件采用抗辐射的加B不
锈钢并进行奥氏体不锈钢的防铁素体敏化措施，保证产品具有很强的防辐射能
力；
（5）轮毂外壳流线平滑，风阻小，内部安装叶柄处采用双层中空设计，使
整个叶轮的转动惯量较小。在制造工艺上采用数控加工技术对轮毂进行精确定位
分度和加工，确保了各叶片分布的均匀性；对叶轮进行假轴调角度平衡，采用总
装后现场动平衡技术，使叶轮的平衡品质等级达到G5.6以上，延长产品寿命。
（6）通过自主研发的核电站DVC核级空调处理机组改变了国外同类产品将
分割的房间作为空气处理室的设计原理，将产品设计成分段组合框架式结构，使
得产品的结构更紧凑，占用空间更小，空气处理效率更高；同时，通过采用多种
先进的消声材料和结构，使机组噪声值降到72分贝以下，较国外同类产品的噪声
减低5分贝以上。该系列产品通过了原核工业第二研究设计院的抗震分析鉴定和
南方风机风机检测实验室的各项性能检测。该系列产品属于本公司的集成自主创
新产品。
（7）通过多年技术攻关，公司研制的核岛ETY风机已经通过中国核动力设
计研究院的抗震试验鉴定和风机检测实验室的各项性能检测，并拟应用于红沿河招股说明书
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一期核电站和福建宁德核电站工程等后续核电项目中。核岛ETY风机用于安全壳
内大气检测系统，其抗震级别为1A。当核岛发生严重事故LOCA（失水事故）时，
核岛ETY风机须连续运行6个月，以确保在事故工况下安全壳内的空气从拱顶到
拱底作循环运动，防止安全壳内的氢气积累，保持安全壳内的氢气浓度在允许的
范围内。核岛ETY风机是核电HVAC系统中性能要求最高、制造试验难度最大、
运行可靠性要求最高的产品。由于该设备的安全重要性和研制手段的限制，截至
2009年6月30日，国内的核电站使用的同类设备均为从国外引进。依托下属的风
机研究所和检测实验室，经过多年技术攻关，本公司成功研制出该产品，打破了
国外的技术封锁。该系列产品属于本公司的集成自主创新产品。
（8）通过采取行业领先的工艺（其中部分工艺为本公司独创），如金属模具
高压压铸工艺、低压重力一次浇注成型工艺、板材数控成型工艺、法兰自动翻边
工艺、薄板焊接工艺等一系列工艺技术，保证产品的各项性能指标满足核岛
HVAC 设备的高标准要求。
综上所述，本公司通过自主研发，打破国外对百万千瓦级机组核岛HVAC系
统设备的技术封锁和技术垄断，开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC系统
设备，并成功应用于岭澳核电二期，成为国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站
核岛HVAC系统设备关键技术并具有总承包经验的生产企业。
2、大型动叶可调机翼型轴流风机
动叶可调风机由叶轮部、机壳部、主电机、叶片角度调节机构、供油管路、
油站等部分组成。在风机运转过程中，通过调节叶轮叶片角度，使风机的性能得
到改变，从而使风机在最经济的运行工况下工作，提高风机的运行效率。
大型动/静叶可调机翼型隧道风机由于其调节系统复杂，技术含量高，目前
世界上仅少数厂家能够生产，并且其产品多数应用于矿山通风和电站领域。本公
司通过多年技术攻关，率先研制开发出适应于公路隧道和海底/过江隧道领域工
况环境的大型动叶可调机翼型风机。该类产品的主要性能指标达到国际先进水
平，能耗较常规风机降低10%左右，填补了国内空白。目前，本公司自主研发出
的大型动叶可调机翼型风机已经成功应用于世界双向最长的公路隧道——陕西
秦岭终南山隧道。该系列产品属于吸收再创新产品。招股说明书
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3、地铁隧道通风与空气处理系统设备
本公司依托下属的风机研究所和风机检测实验室，借助CFD对地铁通风环境
控制系统进行设计和开发，开发出具有国际先进水平的地铁隧道用NXT系列直燃
轴流风机、高效高温消防风机、大规格电动风量调节阀、多功能组合空调处理机
组等系列产品，并全面替代进口，改变了广州地铁一号线通风与空气处理设备依
赖进口的局面。其中NXT直燃式高温消防排烟轴流风机创新项目通过了国家科学
技术部技术创新基金会的验收，产品被认定为国家重点新产品。该系列产品的主
要优势表现在：①最高效率达85%，比同类产品提高了8～10%；②风机通流能
力比国内现有产品增加10 ～15%；③噪声比传统风机的比A声级限值低
12~16dB(A)；④正反转切换迅速，能在火灾发生后60秒内完成从正转到反转的切
换；⑤能在潮湿高温等恶劣的环境中长时间安全运行。该系列产品属于吸收再创
新产品。
4、高效低噪型风机系列产品
本公司一直将提高风机运行效率、降低风机能耗和噪声作为研发的重点方向
之一。公司从研究风机气动性能、声学理论与气动噪声产生机理入手，在风机内
部三维粘性非定常流动计算、主要气动噪声源分析、计算蜗壳引起的辐射声场等
方面取得了突破。
本公司对风机产品整机内部的三维、粘性、可压缩气体的非定常流动进行数
值模拟，同时可以根据不同问题的特点分别采用雷诺时间平均方法、分离涡模拟
方法和大涡模拟方法，配以不同的网格划分和数值处理技巧进行数值模拟，初步
形成了一个比较系统的以准确获取气动声源为主要目的的离心风机内部非定常
流动计算方案。通过对传统离心风机进行改造，公司开发制造出高效低噪声系列
风机产品。该系列产品可以降低风机能耗5~8%，降低风机噪声3~5dBA。该系列
产品属于吸收再创新产品。
5、两叶片式组合翼型风电叶片
风电叶片是本公司重点研发的项目。经过多年的技术研发，本公司首次将国
外领先的FFA-W系列翼型、DU翼型和NACA63系列翼型进行组合，采用国际领
先的叶片设计软件GH Bladed，研发制造出两叶片式风电叶片。
该系列产品的效率、强度、刚度、动平衡性等关键指标达到国际先进水平，招股说明书
1－1－ 113
在实现能量转换效率不低于普通的三叶片式风电叶片的同时，大幅降低了风电机
组的成本。该系列产品属于吸收再创新产品。
（四）技术开发情况
1、研究机构设置及人员情况
公司拥有风机研究所和国内行业中仅有的3家经中国合格评定国家认可委员
会认可的检测实验室，建立了由风机研究所、检测实验室和公司研发部组成的三
级研发体系。公司下设核电、地铁、隧道、风电叶片等多个新产品开发组。截至
2009年6月30日，公司拥有各类专业技术人员67人，其中高级技术职称以上7人，
中级职称29人，初级职称31人；技术研发人员占员工总数比例为18.01%。
公司核心技术人员的专业资质、科研成果及所获奖项情况如下：
（1）刘基照先生，本科学历，高级工程师。刘基照先生具有丰富的通风与
空气处理设备技术研发经验，其参与研发的“4-71系列高效低噪离心风机”项目
获1998年南海科技进步二等奖；参与研发的“NXT-17系列高温消防排烟轴流风
机”项目获2001年广东省科技进步奖；并于2001年4月获广东省科技进步三等奖。
（2）任刚先生，本科学历，中级职称。任刚先生具有丰富的隧道风机设计、
研发和管理经验，曾担任国内多条重点大型隧道项目的主要负责人，包括世界上
首条双层越江隧道——上海复新路隧道和世界最长的双向公路隧道——秦岭终
南山公路隧道。
（3）刘静女士，双学士学历，高级工程师。刘静女士具有丰富的核电HVAC
设计、研发和管理经验。1993年作为第一发明人，设计开发的“加强型浆液阀”
获国家实用新型专利；曾先后担任巴基斯坦核电站核级调节阀的主设计、秦山二
期风阀和清华核能高温气冷实验堆隔离阀的技术负责人、西南军用堆隔离阀和田
湾核电站LOT39E的项目负责人。
（4）李晓明先生，本科学历，高级职称。李晓明先生具有丰富核电项目管
理经验，曾参与了岭澳核电站一期核岛设备的安装管理工作，岭澳核电二期核岛
HVAC设备的项目管理工作。
（5）贺仲需先生，大专学历，中级职称。贺仲需先生曾参与研发设计NXT-17
和NXT-17R两个系列新产品，并于1999年11月获南海市科学进步三等奖，于2000
年6月获佛山市科技进步一等奖，于2001年4月获广东省科学进步三等奖。招股说明书
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（6）汪义玲女士，本科学历，中级职称。汪义玲女士多年来专注于风机系
列产品的开发设计，在《风机技术》上发表了多篇相关论文，并于2007年10月获
得佛山市南海区优秀科技工作者称号；其参与设计的AH-R216DW、AL-R144D
交变离心风机于2000年12月获武汉市优秀技术成果二等奖。
2、本公司技术储备情况
本公司正在从事的研究项目的详细情况如下：
研发
部室
项目名称 研发目标和检测内容
CFD
应用研
究室
CFD 在风机、风阀、空调设
备上的应用
针对公司重点产品如风机、风阀、表冷器等关键设备，
采用计算流体力学（CFD）进行流场的模拟分析，进
而建立风机、风阀及空调设备的CFD 模型，应用于
新产品的开发和标准产品的优化设计。
第三代核电站EPR1000/
AP1000 核岛通风空调系统
的关键设备
核岛通风设备动作可靠性模
拟试验研究（目前国内空白）
核电产
品研发
部
核岛风机设备的选型和现场
性能测试研究
对EPR1000/AP1000 核岛通风空调设备的优化设计。
进行核电产品性能试验、可靠运行方面的基础研究，
为确保核电产品的可靠运行以及安全功能提供技术
保证；研发新一代核电站EPR1000/AP1000 核岛通风
空调系统的关键设备，开发“高标准、高起点、高要
求”的核电通风空调设备产品。
风机选型软件的研发
对民用风机进行优化设计，建立健全民用风机的选型
软件，完成建立该软件的基础数据的收集和性能试
验。
特殊工况条件特种风机的改
进设计
依据用户的特殊要求进行风机的特殊改型设计。
民用建筑空调通风系统高
效、节能、低噪、多用途新
型风机研究
对现有常规民用风机进行工艺改进和优化设计，提高
生产效率，降低生产成本。
大规格电动风量调节阀的研
制
进行合理的减小摩擦力的结构设计，降低风阀的启闭
力矩，达到减小地铁强制通风时的用电量的节能效
果；对风阀进行流量特性的试验研究，提高风阀的流
量特性精度，满足系统的设计要求；减小风阀不同开
启角度时的局部阻力设计，达到节能设计要求；对电
动风阀进行运行可靠性研究，以降低地铁环境控制系
统的维护成本。
风机技
术部
高效低噪音地铁专用轴流风
机的研制
对地铁轴流风机的流场进行模拟分析，确定高效高温
消防风机在满足大流量、高压力、高效率、低噪音条
件下的叶型和结构设计；大型轴流风机叶片稳定性研
究，以保证风机安全和低成本运行；对风机进行运行
可靠性研究，以降低地铁环境控制系统的维护成本。
高速铁路客运专线隧道风机
和内燃机车铁路隧道风机的
研制
针对我国高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路隧
道，开发出新一代高效、节能、低噪音铁路隧道专用
风机。
重点工
程产品
开发室
1~3 兆瓦级风电叶片
在公司现有1 兆瓦风电叶片样机研制的基础上，开发
1~3 兆瓦级风电叶片。招股说明书
1－1－ 115
多功能组合空调处理机组的
研制
进行合理的结构设计，对空气进行温度、湿度、洁净
度的调节，并具有杀菌消毒功能，提高地铁环境的空
气质量；对换热器的高效节能设计，保证该设备的最
佳运行效率；降低噪音和风机隔振设计，有效降低机
组的噪音。
高效高温消防风机的研制
借助CFD对地铁高温消防风机的流场进行模拟分析，
确定满足其流量、压头、高效率、低噪音的叶型和结
构设计；对高温风机进行运行可靠性研究，以降低地
铁环境控制系统的维护成本和风机的安全可靠运行。
3、与其他单位合作开发的研究项目
截至2009年6月30日，本公司和高等院校、研究院等其他单位合作开发的主
要研究项目如下表：
序
号
项目
合作
单位
研究内容
研究目
的
成果
分配
方案
1
通风机
高新技
术支持
西安交通大学
1、风机气动声学理论与气动噪声产生机理研究。
2、风机内部三维粘性非定常流动计算、主要气
动噪声源分析、考虑蜗壳影响的辐射声场的计算
研究。
3、风机有效降噪措施的理论、试验及推广应用
研究。
4、风机节能措施的理论、试验及推广应用研究。
5、风机新技术的研究和方向。
保持公司
产品的技
术先进性
独家
拥有
2
产学研
全面合
作
合肥工业大学 开展产学研全面合作，共建研究生创新基地
保持产品
的技术先
进性
独家
拥有
3
核级设
备抗震
分析
中国核动力研
究设计院
核级风机、风阀以及核级过滤器等设备的抗震分
析和试验
产品研发
设计支持
独家
拥有
4、研发费用
近三年一期，本公司研发费用占主营业务收入的比重见下表：
（单位：万元）
年度 研究开发费用 主营业务收入 研发费用占主营业务收入比重(%)
2009 年1-6 月 612.76 10,313 5.94
2008 年 1,038.95 20,189 5.15
2007 年 903.51 14,493 6.23
2006 年 475.08 6,804 6.98招股说明书
1－1－ 116
近三年一期，本公司研发费用的构成见下表：
（单位：万元）
年度
直接人工及
材料投入
折旧及摊销 产品开发试制费 其他费用
2009年1-6月 464.84 33.92 93.28 20.72
2008年 788.26 64.12 152.42 34.15
2007年 722.78 59.75 90.75 30.23
2006年 321.07 44.39 81.12 28.50
报告期内，公司研发费用在其发生时直接进入当期费用，不存在资本化的情
况。
（五）技术创新机制和措施
技术开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新和新产品开发
作为公司发展战略的核心。
1、完善以南方风机研究所和南方风机检测实验室为主体的技术创新体系。
公司采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式，
由总经理总体负责，由南方风机研究所和南方风机检测实验室具体实施。
2、扩大现有检测实验室的规模，拓宽实验室的检测范围，提升公司实验室
的检测水平和检测能力，并将现有检测实验室升级为全性能检测中心。
3、实施项目负责人制度。公司通过量化的考核体系考核技术人员，技术人
员的薪酬直接与产品开发和技术创新的成果挂钩。
4、实施产学研合作。公司与有关高等院校、科研院所建立了密切的技术合
作关系，形成了产、学、研一体化的运作模式。
5、积极实施企业自主创新活动。在企业技术创新过程中，公司把创新精神
提炼为公司的重要经营理念之一，积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动。招股说明书
1－1－ 117
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
截至本招股说明书签署之日，杨氏三父子合计持有公司76.19%的股份，为公
司的控股股东暨实际控制人。
除本公司外，杨氏三父子中杨子善还控制了佛山市南海南迅消防安装工程有
限公司。南迅公司主要从事消防安装工程业务，与本公司的主营业务不同。
因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
2009年9月，杨氏三父子共同出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自
本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间
接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参
与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并
承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，
则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生
同业竞争的经营发展规划。
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司关联方及其关联关
系如下：
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
杨泽文 公司控股股东暨实际控制人，持有公司29.33%的股份
杨子善 公司控股股东暨实际控制人，持有公司23.93%的股份
杨子江 公司控股股东暨实际控制人，持有公司22.93%的股份
2、持有公司股份5%以上的其他股东
通盈创投 公司股东，持有公司5.93%的股份招股说明书
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3、公司下属子公司
风机研究所 公司的全资子公司
4、控股股东控制的其他企业
佛山市南海南迅消防安装工程有
限公司
杨子善持有其58%的股权
5、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关
系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭
成员。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股说明书“第
七节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、公司董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简历”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，本公司不存在购销商品发生的经常性关联交易。
（二）偶发性关联关系
1、购买南方风机研究所股权
2008年5月21日，杨子江、杨泽文、杨子善分别与本公司签订《股权转让协
议》，约定将其各自持有风机研究所36%、32%和32%的股权按南方风机研究所截
至2007年12月31日经审计的净资产值作价，分别以182,652.00元、162,356.45元和
162,356.45元的价格转让给南方风机有限。上述股权转让经南方风机有限2008年5
月20日召开的股东会决议审议通过，关联股东回避了相关议案的表决。2008年5
月29日，风机研究所在佛山市南海区工商行政管理局办理了相关股东变更手续。
本次收购完成以后，本公司研发体系更加完整，有利于本公司集中公司资源
进行第三代核电技术、风力发电叶片、高速铁路和军工等高端产品应用领域的科
研开发工作。
2、专利使用许可与转让
2006年1月18日，杨子善与本公司签订《专利独占实施许可合同》，约定杨子
善将专利号为ZL 2004 200958 15.4、专利名称为“手抬消防排烟风机”的实用新
型专利无偿授予本公司独占实施使用，独占实施期限自2006年1月18日至2012年1
月18日。招股说明书
1－1－ 119
经本公司第一届董事会第三次会议批准，2008年9月28日，杨子善与本公司
签订《专利权转让合同书》，将该项手抬消防排烟风机实用新型专利的专利权无
偿转让给本公司。2008年10月31日，经国家知识产权局批准，该项手抬消防排烟
风机实用新型专利的专利权人由杨子善变更为本公司。
3、控股股东为公司借款提供担保
（1）2009年3月6日，杨氏三父子分别与上海浦东发展银行广州东湖支行签
订《最高额保证合同》，为本公司与上海浦东发展银行广州东湖支行之间自2009
年3月6日至2010年1月15日止的期间内连续签署的一系列授信合同提供保证。上
述合同所担保的最高债权额为不超过5,556万元的主债权及由此产生的利息、违
约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人
实现担保权利和债权所产生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未
追加的保证金金额之和。
（2）2009年4月15日，杨氏三父子与招商银行佛山分行签订《最高额不可撤
销担保书》，为本公司与招商银行佛山分行于2009年4月15日签订的《授信协议》
（2009年大字第0009250006号）项下的所有债务承担连带保证责任。上述保证担
保范围为最高债权额为不超过5,000万元的本金及利息、罚息、复息、违约金、
保理费用和实现债权的其他相关费用之和。
（3）2009年6月4日，杨氏三父子分别与中行佛山分行签订《最高额保证合
同》，为本公司与中行佛山分行之间自2007年7月25日至2012年12月31日止签署的
借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供保
证。上述合同所担保的最高债权额为不超过33,794万元的本金及与本金所发生的
利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等的债权金额之和。
四、规范关联交易的制度安排
（一）关联交易回避制度
《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”，“董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集人在董事会对关联招股说明书
1－1－ 120
交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说
明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。”
（二）关联交易决策权限
《关联交易决策制度》第九条规定：
“关联交易决策权限：
1、股东大会决策权限
（1）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事
会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后实
施。
（2）公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担
保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联
交易在获得公司股东大会批准后实施。
2、董事会决策权限
交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或金额低于1,000
万元人民币的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；其中：公司与关联自然
人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易
金额低于100 万元或交易金额在100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝
对值低于0.5%的关联交易由公司董事会授权总经理决定。”
（三）关联交易决策程序
《关联交易决策制度》第十二条规定：
“公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。招股说明书
1－1－ 121
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。”
《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于100
万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易须经二分之一以上的独
立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《关联交易决策制度》第二十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易
提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第二十三条规定：
“股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表
决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数持股数不应计入有
效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提请关联股东予以回避；
股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常
情况，应及时向监管部门报告。
（1）交易对方；招股说明书
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（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。”
五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见
独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了
无保留意见。独立董事唐金龙、祁大同、李萍认为：“公司在报告期内与关联方
发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、
《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。”招股说明书
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第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
（一）董事会成员
公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。
1、杨泽文先生，公司创始人之一，1947年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。1988年5月创办南方风机厂；1999年5月创建南方风机有限，并一直担任董
事长。2008年8月起担任公司董事长，任期三年。
2、杨子善先生，公司创始人之一，1972年出生，中国国籍，拥有加拿大永
久居留权，在读高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999年5月创建南方风机
有限并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期
三年。
3、杨子江先生，公司创始人之一，1974年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1999年5月创建南方风机有限，曾担任南方风机有限监事、董
事，2003年3月起担任南方风机有限副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总
经理，任期三年；兼任南方风机研究所执行董事、总经理。
4、邓健伟先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987年9月～2002年11月，担任广东省南海市建筑工程公司业务科负责人。2008
年8月起担任公司董事，任期三年。
5、陈俊岭先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1991年7月～1992年5月，任职于广州美康频谱技术开发公司；1992年6月～1994
年12月，任职于广东国际信托投资公司；1995年1月～2007年5月，任职于广东骏
丰频谱实业有限公司；2007年6月至今，担任广东通盈创业投资有限公司执行董
事、总裁。2008年8月起担任公司董事，任期三年。
6、周燕敏女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
1999年5月～2008年6月担任南方风机有限财务负责人。2008年8月起担任公司董
事，任期三年；兼任公司内审部负责人。招股说明书
1－1－ 124
7、唐金龙先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
具有律师资格。1993年1月至今在中银律师事务所工作，历任副主任、主任、首
席合伙人。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。
8、祁大同先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级职称。1981年7月毕业于西安交通大学动力机械工程系，毕业后至今一直留
校任教，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。祈大同先生具有丰富的
通风与空气处理设备行业研究经验，共获得科研奖励10项15次，其中包括：国家
发明三等奖、国家教委科技进步一等奖、第五届全国发明展览会银奖（第二完成
人）、第六届全国发明展览会金奖和国家教委耕耘奖（第二完成人）、陕西省专利
金奖和中国专利优秀奖（第二完成人），国家教委科技进步二等奖（第三完成人）
等。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。
9、李萍女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教
授，注册会计师。1986年～1993年任教于兰州商学院会计系，曾任财务管理教研
主任、讲师、副教授；1993年～1999年担任甘肃中实审计事务所合伙人；1999
年～2001年担任甘肃正昌会计师事务所副主任会计师；2001年起至今任教于广东
金融学院会计系，历任副教授、教授。2008年8月起担任公司独立董事，任期三
年。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
1、刘基照先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1994年7月～1996年6月，任职于佛山大陆制罐公司工程部；1996
年6月至今，历任南方风机有限设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。
2008年8月起担任公司监事会主席，任期三年，兼任南方风机研究所监事。
2、刘怀耀先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级职称，机械工程师。1998年7月～2001年5月，任职于武汉鼓风机厂；2001
年8月起历任南方风机有限生产部部长、销售部部长。2008年8月起担任公司职工
代表监事，任期三年。
3、李海生先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士。1995年8月起历任南方风机有限行政部副部长、销售部副部长。2008年11月招股说明书
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起担任公司监事，任期截至第一届监事会任期届满。
（三）高级管理人员
1、杨子善先生，担任公司总经理，简历见本节之“一、公司董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简历”之（一）董事会成员”。
2、杨子江先生，担任公司副总经理，简历见本节之“一、公司董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简历”之（一）董事会成员”。
3、任刚先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
级职称。1998年7月～2000年9月，任职于天津市通风机厂；2000年9月起任南方
风机有限工程部部长。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。
4、刘静女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学士学历，
高级工程师。1985年7月～2005年7月，任职于石家庄阀门一厂股份有限公司，历
任核电技术科主任工程师、核电技术科科长、核电办主任、副总工程师。2005
年11月起任南方风机有限核电项目技术负责人。2008年8月起担任公司副总经理，
任期三年。
5、李晓明先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级职称。1991年7月～1998年12月，任职于核工业第七研究所设计院，从事压
力容器及非标设备设计；1998年12月～2002年6月，借聘到岭澳核电有限公司核
岛安装处，从事核岛设备安装管理；2002年6月～2006年5月，任职于（日本）住
友电设株式会社，从事工程项目管理工作；2007年起任南方风机有限核电项目负
责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。
6、王达荣先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级职称，注册会计师，注册税务师，经济师。1998年9月～2008年3月，任职于
佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任南方
风机有限财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。
7、周晖先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
级职称，工程师，商业经济师。1990年7月～1995年4月，任职于广州供销合作联
社基建处，担任工程师；1995年5月～1997年6月，任职于英国通用电器有限公司
（GEC）广州办事处，担任风机部经理；1997年7月～2002年7月，任职于广州地
下铁道总公司；2002年8月～2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理；招股说明书
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2007年1月起任职于南方风机有限；2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。
（四）其他核心人员
1、贺仲需先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级职称。1994年7月～1995年7月任职于江苏省锡山市太湖通风机厂；1995年8
月～1997年1月任职于江苏省无锡市特种风机厂；1997年2月～1999年5月任职于
南方风机厂，1999年5月起历任公司工程项目负责人、检测实验室副主任。2004
年4月起至今，担任公司地铁风机项目技术负责人。
2、汪义玲女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级职称。1998年7月～2001年3月任职于武汉鼓风机厂技术部；2001年3月起历
任本公司技术员、技术部副部长。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘
1、董事提名、选聘和任期情况
2008年7月26日，召开创立大会，全体股东一致提名并选举杨泽文、杨子善、
杨子江、邓健伟、陈俊岭、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为第一届董事会董事，
任期三年，其中，祁大同、唐金龙、李萍为独立董事。同日，公司第一届董事会
第一次会议选举杨泽文为董事长，杨子善为副董事长。
2、监事提名、选聘和任期情况
2008年7月26日，召开创立大会，全体股东一致提名并选举刘基照、陈颖培
为第一届监事会成员，为公司第一届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监
事刘怀耀组成公司第一届监事会，任期三年。同日，公司第一届第一次监事会通
过决议，选举刘基照为公司第一届监事会主席，任期三年。
2008年10月，陈颖培由于个人原因向监事会提出辞去公司监事职务。2008
年11月28日，公司第四次临时股东大会补选李海生任公司监事，陈颖培不再担任
公司监事。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持股情况
除本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之招股说明书
1－1－ 127
“（二）前十名股东及其前十名自然人股东在公司任职情况”中已披露的杨泽文、
杨子善、杨子江、邓健伟、陈俊岭、刘基照、周燕敏直接持有本公司股份外，本
公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无直接或间接持有本公司股
份。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属无直接或间接持
有本公司股份。
上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资
情况
截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
对外投资与本公司不存在利益冲突，具体情况如下：
姓名 对外投资公司名称 注册资本（万元） 出资额（万元） 持股比例（%）
杨子善
佛山市南海南迅消防安
装工程有限公司
638.00 370.04 58.00
陈俊岭
广东通盈创业投资有限
公司
3,000.00 1,080.00 36.00
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的
薪酬情况
2008年度，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取
薪酬情况如下：
姓 名 本公司任职
在本公司领取收入
（万元）
杨泽文 董事长 15.0
杨子善 副董事长、总经理 11.8
杨子江 董事、副总经理、南方风机研究所董事长、总经理 11.8
邓健伟 董事 --
陈俊岭 董事 --
周燕敏 董事、内审部负责人 10.0
唐金龙 独立董事 2.1
祁大同 独立董事 2.1
李萍 独立董事 2.1
刘基照 监事会主席、实验室主任、南方风机研究所监事 10.0
刘怀耀 职工代表监事、销售部经理 6.0
李海生 监事、销售部副部长 6.0招股说明书
1－1－ 128
任刚 副总经理 10.0
刘静 副总经理 10.0
李晓明 副总经理 10.0
王达荣 财务总监 6.2
周晖 董事会秘书 9.0
贺仲需 核心技术人员 8.0
汪义玲 核心技术人员 8.0
注：表中所列独立董事从2008年8月起在本公司任职并领取津贴。
2008年，经公司创立大会决议批准，本公司的独立董事的年度津贴为5万元。
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从本公司关联企业
领取收入的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
姓 名 在本公司任职 在其他单位任职 兼职单位与本公司的关系
杨子江 董事、副总经理 南方风机研究所执行董事、总经理 本公司的全资子公司
陈俊岭 董事 通盈创投执行董事、总裁 本公司股东
唐金龙 独立董事 中银律师事务所首席合伙人 无
祁大同 独立董事
西安交通大学动力机械工程系博
士生导师
无
李萍 独立董事 广东金融学院会计系教授 无
刘基照 监事 南方风机研究所监事 本公司的全资子公司
除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的
亲属关系
在本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，除杨泽文和杨子善、
杨子江为父子关系外，其他人员之间不存在近亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议
签订情况
除董事陈俊岭、董事邓健伟及三名独立董事外，其他董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同》和《保密合同》。招股说明书
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2009年3月6日，杨氏三父子分别与上海浦东发展银行广州东湖支行签订《最
高额保证合同》，为本公司与上海浦东发展银行广州东湖支行之间自2009年3月6
日至2010年1月15日止的期间内连续签署的一系列授信合同提供保证。
2009年4月15日，杨氏三父子与招商银行佛山分行签订《最高额不可撤销担
保书》，为本公司与招商银行佛山分行于2009年4月15日签订的《授信协议》（2009
年大字第0009250006号）项下的所有债务承担连带保证责任。
2009年6月4日，杨氏三父子分别与中行佛山分行签订《最高额保证合同》，
为本公司自2007年7月25日起至2012年12月31日止与中行佛山分行签订的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供保证。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依
法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
2008年7月26日，召开创立大会，全体股东一致提名并选举杨泽文、杨子善、
杨子江、邓健伟、陈俊岭、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为第一届董事会董事，
任期三年；全体股东一致提名并选举刘基照、陈颖培为公司第一届监事会成员，
同时与职工代表民主选举的监事刘怀耀组成公司第一届监事会，任期三年。同日，
公司第一届董事会第一次会议选举杨泽文为董事长，杨子善为副董事长，聘任杨
子善为公司总经理，聘任杨子江、任刚、刘静、李晓明为公司副总经理，聘任王
达荣为公司财务总监，聘任周晖为公司董事会秘书；公司第一届第一次监事会通
过决议，选举刘基照为公司第一届监事会主席。
2008年10月，陈颖培由于个人原因向监事会提出辞去公司监事职务。2008
年11月28日，公司第四次临时股东大会补选李海生任公司监事，陈颖培不再担任
公司监事。招股说明书
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第八节 公司治理
本公司的公司治理结构，是根据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法
律法规及公司制度建立的。本公司严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和
人员均依法履行相应职责。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2008年7月26日，召开创立大会，选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了
《公司章程》及《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体
规定。本公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》系经本公司创立大会审
议通过。
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购招股说明书
1－1－ 131
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
《公司章程》规定公司股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）经营同类业务的，不能以不正当竞争的方式损害公司的利益；
（5）股东要采取措施尽可能避免同业竞争；
（6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（7）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务；
（8）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其余股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其余股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其余股东的利益。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；招股说明书
1－1－ 132
（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（13）审议批准对外担保事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东
大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。召集人将在年度股东大会召开20日
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
4、本公司历次股东大会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况招股说明书
1－1－ 133
如下：
序号 股东大会会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008年7月26日
2 2008年第二次临时股东大会 2008年9月6日
3 2008年第三次临时股东大会 2008年9月28日
4 2008年第四次临时股东大会 2008年11月28日
5 2009年第一次临时股东大会 2009年1月21日
6 2009年第二次临时股东大会 2009年4月15日
7 2009年第三次临时股东大会 2009年5月20日
8 2009年第四次临时股东大会 2009年7月17日
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、董事会构成
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，
副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；招股说明书
1－1－ 134
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）选举公司董事会董事长、副董事长；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期会
议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
4、历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，
规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，本公
司历次董事会召开情况如下：
序号 董事会会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008年7月26日
2 第一届董事会第二次会议 2008年8月20日
3 第一届董事会第三次会议 2008年9月12日
4 第一届董事会第四次会议 2008年11月10日
5 第一届董事会第五次会议 2009年1月6日
6 第一届董事会第六次会议 2009年2月25日
7 第一届董事会第七次会议 2009年3月3日
8 第一届董事会第八次会议 2009年3月10日
9 第一届董事会第九次会议 2009年3月30日
10 第一届董事会第十次会议 2009年4月6日
11 第一届董事会第十一次会议 2009年5月4日
12 第一届董事会第十二次会议 2009年7月2日
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、监事会构成招股说明书
1－1－ 135
公司监事会由2名股东代表、1名职工代表共3名监事组成。监事会的股东代
表由出席股份公司股东大会的股东所持表决权的二分之一以上选举产生；职工代
表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，
由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理和其他
高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、历次监事会的召开情况
序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008年7月26日
2 第一届监事会第二次会议 2008年11月6日
3 第一届监事会第三次会议 2009年1月5日招股说明书
1－1－ 136
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据公司创立大会通过的《公司章程》和《独立董事工作制度》，本公司建
立了独立董事制度，并在该次股东大会上选举唐金龙、祁大同、李萍为本公司独
立董事，其中李萍为会计专业人士。本公司9名董事会成员中，独立董事人数为3
名，占董事人数的三分之一。
1、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司设独立董事，建立
独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员。
《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事任期三年，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；招股说明书
1－1－ 137
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；
（2）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（3）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（7）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极招股说明书
1－1－ 138
作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用
方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案
提出了意见。独立董事对本公司报告期的关联交易进行了核查，并出具了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发
展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥
作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任和解
聘。
《公司章程》规定董事会秘书的主要职责是：
（1）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（3）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（4）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；
（5）《公司章程》所规定的其他职责。
（六）审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
经公司2008年第二次临时股东大会批准，公司董事会下设审计委员会。审计
委员会由李萍、唐金龙、周燕敏三名董事组成，其中李萍和唐金龙为独立董事，
李萍担任审计委员会主任。
《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会会议分为定期会议和临时
会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以
提议召开临时会议。审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席。审计委员会作出的决议，必须经全体
委员过半数通过方为有效。
2009年2月20日和2009年7月10日，董事会审计委员会分别召开会议，审议通
过了审计委员会工作报告，认为：公司财务部门、审计部门及其负责人忠实、勤
勉地履行了职务职责，内部审计制度基本得到了有效实施，公司重大事项合乎相招股说明书
1－1－ 139
关法律法规及《章程》的规定；公司财务会计报告，全面、真实地反映了公司的
经营情况及财务状况。
二、报告期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度。成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机
关处罚的情况。
三、报告期资金占用和对外担保情况
本公司已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。报告期内，
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
本公司管理层认为：本公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法
规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其他试行的具体规范，
建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解
了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。
（二）注册会计师对本公司内部控制的评估
正中珠江就本公司内部控制的有效性出具了广会所专字【2009】第
08001090120号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照《内部会计控制规范
—基本规范》以及其他控制标准于截至2009年6月30日止在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司投资计招股说明书
1－1－ 140
划以及审议批准对外担保事项的职权。董事会决定公司的投资方案，在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资和对外担保等事项。董事会制定对外投资、对外
担保事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
公司下列对外担保行为，须由董事会提请股东大会审议批准：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项之外的其他担保事项均由董事会决定。
金额在公司最近一期经审计的净资产的30%以下的对外投资以及所涉金额
占最近一期经审计总资产30%以下的资产抵押，由董事会决定；超过上述比例的，
由董事会提请股东大会审议批准。
（二）对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况
股份公司设立以来，本公司未发生对外投资和担保事项。
六、投资者权益保护情况
本公司对投资者的合法权益的保护主要体现在《公司章程》、《信息披露管
理办法》、《关联交易决策制度》的制定以及独立董事制度的建立。
《公司章程》对投资者享有的权利做了明确规定，详情参见本节之“一、公
司治理制度的建立健全及运行情况”之“（一）股东大会制度的建立健全及运行
情况”之“1、股东的权利和义务”。
《信息披露管理办法》规范了公司信息披露程序和对外信息披露行为，规定
公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。《信息披露管理办法》规定公司应依法公开对外
发布的定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发招股说明书
1－1－ 141
行可转债公告书等公告，并在发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件时，及时公开对外发布临时报告。公司专门负责信息披露、为
投资者服务的部门为董事会秘书办公室。董事会秘书办公室协助董事会秘书专门
负责信息披露事务。公司建立完善的资料保管制度，及时收集并妥善保管投资者
有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整
地获得需要的信息。
《关联交易决策制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权
限，规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。董事会、股东大会
在作出决议时，关联方应回避表决。
独立董事制度规定独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、
关联交易事项发表独立意见，并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董
事会和股东大会发表意见。招股说明书
1－1－ 142
第九节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状
况。引用的财务数据，非经特别说明，均引自正中珠江出具的广会所审字【2009】
第08001090108号标准无保留意见的审计报告。
一、近三年一期经审计的财务会计报表
（一）发行人合并财务报表
合并资产负债表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
资 产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 59,461,463.09 60,381,936.42 53,838,962.03 44,652,146.67
交易性金融资产 - - - -
应收票据 1,943,250.00 955,518.00 - -
应收账款 91,858,185.39 58,940,392.30 46,612,848.79 23,362,200.97
预付账款 6,254,144.61 4,057,940.25 5,392,794.23 4,793,498.17
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,012,370.94 1,124,928.03 2,446,156.08 4,957,871.84
存货 43,515,388.89 39,310,303.34 32,442,376.86 16,307,562.73
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计： 204,044,802.92 164,771,018.34 140,733,137.99 94,073,280.38
非流动资产:
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
固定资产 56,223,324.41 54,525,347.89 51,922,116.73 41,720,574.38
在建工程 - 747,759.21 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 13,249,487.53 13,436,552.59 13,810,682.71 13,918,012.83
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 427,189.82 301,073.82 303,112.76 336,621.48
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计： 69,900,001.76 69,010,733.51 66,035,912.20 55,975,208.69
资产总计： 273,944,804.68 233,781,751.85 206,769,050.19 150,048,489.07招股说明书
1－1－ 143
合并资产负债表（续）
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 38,200,000.00 11,600,000.00 - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 35,212,416.61 36,138,870.40 33,849,108.37 9,712,906.56
预收账款 29,358,153.01 20,962,891.46 20,039,285.36 22,751,906.42
应付职工薪酬 45,058.19 2,741,908.19 2,212,350.00 82,403.10
应交税费 5,350,956.73 -8,674.65 6,315,022.63 2,651,448.15
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 432,167.82 437,236.05 823,199.56 107,785.64
一年内到期的非流动负债 23,200,000.00 23,200,000.00 11,600,000.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计： 131,798,752.36 95,072,231.45 74,838,965.92 35,306,449.87
非流动负债：
长期借款 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计： 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
负债合计： 143,338,752.36 118,212,231.45 121,238,965.92 93,246,449.87
所有者权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 54,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 21,744,145.20 21,744,145.20 7,114,617.91 1,114,617.91
减：库存股 - - - -
盈余公积 3,058,671.72 3,058,671.72 2,487,621.34 614,570.93
未分配利润 35,803,235.40 20,766,703.48 21,927,845.02 5,072,850.36
归属于母公司股东权益合计 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20
少数股东权益 - - - -
股东权益合计： 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20
负债和股东权益总计： 273,944,804.68 233,781,751.85 206,769,050.19 150,048,489.07招股说明书
1－1－ 144
合并利润表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,037,744.91
其中：营业收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,037,744.91
利息收入 - - - -
保费净收入 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 86,300,815.37 166,321,244.44 122,362,224.32 61,512,439.02
减：营业成本 71,247,982.47 140,717,170.93 104,627,939.33 50,551,440.07
利息支出 - - - -
营业税金及附加 1,008,091.11 1,310,204.43 937,556.01 351,794.32
销售费用 2,412,241.01 5,320,009.60 4,011,998.61 1,742,224.38
管理费用 8,493,730.04 14,727,933.87 8,400,507.53 5,877,039.68
财务费用 2,375,261.98 3,744,635.56 4,038,377.76 2,522,095.43
资产减值损失 763,508.76 501,290.05 345,845.08 467,845.14
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
- - - -
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 16,832,621.38 35,573,549.74 22,563,965.38 6,525,305.89
加：营业外收入 - 574,769.50 - -
减：营业外支出 21,014.41 100,785.06 - 57.69
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额 16,811,606.97 36,047,534.18 22,563,965.38 6,525,248.20
减：所得税费用 1,775,075.05 5,500,734.15 3,835,920.31 1,378,816.16
五、净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
- 30,248.20 -2,459.04 977.91
归属于母公司所有者的净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04
少数股东损益 - - - -
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.44 0.37 0.10
（二）稀释每股收益（元/股） 0.21 0.44 0.37 0.10
七、其他综合收益 - -37,612.10 - -
八、综合收益总额 15,036,531.92 30,509,187.93 18,728,045.07 5,146,432.04
（一）归属于母公司所有者的综合投资
收益总额
15,036,531.92 30,509,187.93 18,728,045.07 5,146,432.04
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - -招股说明书
1－1－ 145
合并现金流量表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,582,085.23 207,470,304.01 128,284,227.11 82,493,026.50
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 166,732.59 2,675,011.84 2,682,830.89 519,657.99
经营活动现金流入小计 92,748,817.82 210,145,315.85 130,967,058.00 83,012,684.49
购买商品、接受劳务支付的现金 83,116,834.83 147,470,322.75 98,103,513.15 57,928,131.84
支付给职工以及为职工支付的现金 9,038,052.83 12,234,577.54 6,754,924.79 4,858,933.78
支付的各种税费 5,559,903.15 23,857,667.72 8,546,432.99 2,934,309.80
支付的其他与经营活动有关的现金 4,685,722.33 3,192,363.52 4,257,461.43 3,259,295.61
经营活动现金流出小计 102,400,513.14 186,754,931.53 117,662,332.36 68,980,671.03
经营活动产生的现金流量净额 -9,651,695.32 23,390,384.32 13,304,725.64 14,032,013.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
12,000.00
- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
- - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 12,000.00 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
4,368,944.61 12,622,620.03 10,117,942.00 771,671.67
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
- 507,363.90 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,368,944.61 13,129,983.93 10,117,942.00 771,671.67
投资活动产生的现金流量净额 -4,356,944.61 -13,129,983.93 -10,117,942.00 -771,671.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 - - 10,000,000.00 -
借款所收到的现金 26,600,000.00 11,600,000.00 58,000,000.00 57,940,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 23,487,888.06 4,882,486.77 9,785,110.12 -
筹资活动现金流入小计 50,087,888.06 16,482,486.77 77,785,110.12 57,940,000.00
偿还债务所支付的现金 11,600,000.00 11,660,000.00 57,940,000.00 32,580,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
1,911,833.40 3,657,426.00 4,059,968.28 2,590,460.87
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - 34,618,150.69
筹资活动现金流出小计 13,511,833.40 15,317,426.00 61,999,968.28 69,788,611.56
筹资活动产生的现金流量净额 36,576,054.66 1,165,060.77 15,785,141.84 -11,848,611.56招股说明书
1－1－ 146
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 22,567,414.73 11,425,461.16 18,971,925.48 1,411,730.23
加：期初现金及现金等价物余额 36,594,369.31 25,168,908.15 6,196,982.67 4,785,252.44
六、期末现金及现金等价物余额 59,161,784.04 36,594,369.31 25,168,908.15 6,196,982.67
（二）发行人母公司财务报表
母公司资产负债表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
资 产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 58,984,466.09 59,863,665.53 53,293,454.13 44,628,302.33
交易性金融资产 - -
应收票据 1,943,250.00 955,518.00 - -
应收账款 91,858,185.39 58,940,392.30 46,612,848.79 23,362,200.97
预付账款 6,254,144.61 4,057,940.25 5,392,794.23 4,793,498.17
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,012,207.58 1,174,928.03 2,466,156.08 4,457,871.84
存货 43,515,388.89 39,310,303.34 32,442,376.86 16,307,562.73
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计： 203,567,642.56 164,302,747.45 140,207,630.09 93,549,436.04
非流动资产:
长期应收款 - - - -
长期股权投资 537,612.10 537,612.10 - -
固定资产 56,223,324.41 54,525,347.89 51,922,116.73 41,720,574.38
在建工程 - 747,759.21 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 13,249,487.53 13,436,552.59 13,810,682.71 13,918,012.83
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 427,189.82 301,073.82 303,112.76 336,621.48
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计： 70,437,613.86 69,548,345.61 66,035,912.20 55,975,208.69
资产总计： 274,005,256.42 233,851,093.06 206,243,542.29 149,524,644.73招股说明书
1－1－ 147
母公司资产负债表（续）
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 38,200,000.00 11,600,000.00 - -
交易性金融资产 -
应付票据 - - - -
应付账款 35,212,416.61 36,138,870.40 33,849,108.37 9,712,906.56
预收账款 29,358,153.01 20,962,891.46 20,039,285.36 22,751,906.42
应付职工薪酬 45,058.19 2,741,908.19 2,194,206.00 69,719.10
应交税费 5,348,598.22 -8,674.65 6,315,022.63 2,650,110.75
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 432,167.82 436,411.89 823,199.56 107,785.64
一年内到期的非流动负债 23,200,000.00 23,200,000.00 11,600,000.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计： 131,796,393.85 95,071,407.29 74,820,821.92 35,292,428.47
非流动负债：
长期借款 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计： 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
负债合计： 143,336,393.85 118,211,407.29 121,220,821.92 93,232,428.47
所有者权益：
实收资本 70,000,000.00 70,000,000.00 54,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 21,781,757.30 21,781,757.30 6,614,617.91 614,617.91
减：库存股 - - - -
盈余公积 3,058,671.72 3,058,671.72 2,487,621.34 614,570.93
未分配利润 35,828,433.55 20,799,256.75 21,920,481.12 5,063,027.42
股东权益合计： 130,668,862.57 115,639,685.77 85,022,720.37 56,292,216.26
负债和股东权益总计： 274,005,256.42 233,851,093.06 206,243,542.29 149,524,644.73招股说明书
1－1－ 148
母公司利润表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,006,944.91
减：营业成本 71,202,058.66 140,717,170.93 104,627,939.33 50,551,440.07
营业税金及附加 1,000,457.46 1,306,646.27 934,853.61 349,046.88
销售费用 2,522,330.01 5,383,209.60 4,011,998.61 1,742,224.38
管理费用 8,446,997.93 14,626,213.33 8,401,105.83 5,850,835.98
财务费用 2,375,704.04 3,748,377.09 4,038,886.82 2,522,102.88
资产减值损失 763,508.76 501,290.05 345,845.08 467,845.14
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
- - - -
汇兑收益 - - - -
二、营业利润 16,822,379.89 35,611,886.91 22,565,560.42 6,523,449.58
加：营业外收入 - 574,769.50 - -
减：营业外支出 21,014.41 100,785.06 - 57.69
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 16,801,365.48 36,085,871.35 22,565,560.42 6,523,391.89
减：所得税费用 1,772,188.68 5,499,154.15 3,835,056.31 1,377,937.76
四、净利润 15,029,176.80 30,586,717.20 18,730,504.11 5,145,454.13
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.44 0.37 0.10
（二）稀释每股收益（元/股） 0.21 0.44 0.37 0.10
六、其他综合收益 - 30,248.20 - -
七、综合收益综合 15,029,176.80 30,616,965.40 18,730,504.11 5,145,454.13
母公司现金流量表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,582,085.23 207,470,304.01 128,284,227.11 82,453,417.85
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 166,732.59 2,672,022.73 3,202,497.08 519,657.99
经营活动现金流入小计 92,748,817.82 210,142,326.74 131,486,724.19 82,973,075.84
购买商品、接受劳务支付的现金 83,213,364.57 147,527,156.95 98,668,746.70 57,924,684.14
支付给职工以及为职工支付的现金 8,908,410.71 12,090,172.78 6,715,924.79 4,838,533.78
支付的各种税费 5,551,741.64 23,852,514.56 8,541,529.19 2,932,021.36
支付的其他与经营活动有关的现金 4,685,722.33 3,254,861.12 4,777,461.43 3,257,288.50
经营活动现金流出小计 102,359,239.25 186,724,705.41 118,703,662.11 68,952,527.78
经营活动产生的现金流量净额 -9,610,421.43 23,417,621.33 12,783,062.08 14,020,548.06招股说明书
1－1－ 149
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
12,000.00 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
- - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 12,000.00 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
4,368,944.61 12,622,620.03 10,117,942.00 771,671.67
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
- 507,363.90 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,368,944.61 13,129,983.93 10,117,942.00 771,671.67
投资活动产生的现金流量净额 -4,356,944.61 -13,129,983.93 -10,117,942.00 -771,671.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 - - 10,000,000.00 -
借款所收到的现金 26,600,000.00 11,600,000.00 58,000,000.00 57,940,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 23,487,888.06 4,882,486.77 9,785,110.12 -
筹资活动现金流入小计 50,087,888.06 16,482,486.77 77,785,110.12 57,940,000.00
偿还债务所支付的现金 11,600,000.00 11,660,000.00 57,940,000.00 32,580,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
1,911,833.40 3,657,426.00 4,059,968.28 2,590,460.87
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - 34,618,150.69
筹资活动现金流出小计 13,511,833.40 15,317,426.00 61,999,968.28 69,788,611.56
筹资活动产生的现金流量净额 36,576,054.66 1,165,060.77 15,785,141.84 -11,848,611.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 22,608,688.62 11,452,698.17 18,450,261.92 1,400,264.83
加：期初现金及现金等价物余额 36,076,098.42 24,623,400.25 6,173,138.33 4,772,873.50
六、期末现金及现金等价物余额 58,684,787.04 36,076,098.42 24,623,400.25 6,173,138.33
二、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，于2006年12月31
日之前，按照企业会计准则（旧会计准则）和《企业会计制度》进行确认和计量，
2007年1月1日起，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规
定进行确认和计量，在此基础上编制2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6招股说明书
1－1－ 150
月（以下简称“报告期”）财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需
要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负
债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―
新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，本公司在编制和
披露报告期比较财务报表时，按照证监发【2006】136号文规定的原则，确认2007
年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―
首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产
负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，
作为可比期间的申报财务报表。
同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确
定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制了比较期间的备考利润表。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也
纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号——合并财务
报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资
料为依据，在抵消母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售
收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目
的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数
额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会
计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。招股说明书
1－1－ 151
4、当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期
的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下
企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。
（三）财务报表的合并范围及其变化
目前，公司合并报表范围包括母公司和子公司佛山市南海南方风机研究所有
限公司。南方风机研究所是于2008 年5 月由本公司受让本公司实际控制人杨氏
三父子所持有的南方风机研究所的股权而成为本公司的全资子公司，属于因同一
控制下企业合并增加的子公司，在报告期内纳入合并报表范围。
合并子公司名称 注册资金（元） 拥有权益比例 主营业务
纳入合并
年份
佛山市南海南方风机研究
所有限公司
500,000.00 100%
通风与空气处理
设备的研发
2006 年
三、审计意见
正中珠江接受本公司的委托，对本公司及下属控股子公司截至2009年6月30
日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的财务状况和2009年1-6
月、2008年度、2007年度及2006年度的经营成果和现金流量情况进行了审计，并
出具了“广会所审字【2009】第08001090108号”标准无保留意见审计报告。审
计意见如下：
“我们认为，南方风机财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了南方风机2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31
及2009年6月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月
的经营成果和现金流量。”招股说明书
1－1－ 152
四、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有
重大影响的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售收入确认原则和方法
商品销售取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：已将产品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠计量；与交易相关的
经济利益很可能流入公司；相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司主要通过投标方式获取订单，采用直销模式销售产品。投标前先由公
司销售部组织相关专业技术人员对客户的需求进行分析和定位，并针对性地完成
系统整体设计和产品设计的初步方案；中标后正式签署销售合同。在签署销售合
同后，本公司按订单组织生产。在产品检测合格后，根据销售合同开具发货通知
单，组织产品运输。本公司不负责产品的安装。产品到达客户指定现场后，经客
户现场验收合格，取得其书面验收文件。
根据合同金额和项目类型的不同，本公司客户付款方式分为两种。一种是在
收到本公司发出产品前或收到本公司发出产品后，客户分期支付货款。这种付款
方式比较简单，主要适用于合同金额较小的民用工业建筑领域的项目。另一种主
要采取保函、预付款、进度付款、质保金等方式支付。这种付款方式主要适用于
核电、地铁和公路隧道领域的项目。在收到中标通知书一定时间内，由本公司委
托银行向客户开具合同总金额一定比例（5%至20%之间）的履约保函。在合同生
效之日起一定期间内（一般30 至40 天），本公司委托银行向业主开具合同总金
额一定比例（5%至20%之间）的预付款保函。客户收到预付款保函后向本公司支
付预付款。本公司根据合同规定和业主项目的建设进度分批次供货。客户在收到
本公司的发出商品，并经验收合格后，按照一定比例（55%至85%不等）支付大
部分的合同价款。剩余总金额的约5%至10%为质保金在质保期（一般为设备系统
运转调试取得临时验收合格证书日起1 至2 年）满，取得最终合格证书之后由客
户支付。
本公司不负责产品的安装。当本公司发货并取得客户的书面验收文件时，本
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权招股说明书
1－1－ 153
相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量
收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可按发出商品的金额全
额确认收入。
2、提供劳务收入确认原则和方法
提供劳务收入的确认依据：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可
能流入公司；交易的完工进度能够可靠确定；交易中已发生的将发生的成本能够
可靠计量。
3、让渡资产使用权收入确认原则和方法
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）存货核算方法
存货的分类：公司存货主要分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易
耗品等。
存货盘存制度：采用永续盘存制，并定期盘点存货。
存货的核算：存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的
存货，受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入
账。原材料包装物发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产
成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。
存货跌价准备的确认和计提方法：按照单个存货项目以可变现净值低于账面
成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变
现净值。
（三）应收款项坏账准备核算方法
本公司坏账准备的核算采用备抵法。
本公司确认坏账的标准是：（1）因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或招股说明书
1－1－ 154
遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；（2）债务单位资不抵债，现金流
量严重不足；（3）债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务；（4）债务
人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回或收回的可能性极小。
坏账准备根据不同账龄期末应收款项余额，按公司认为恰当的比例提取。同
时采用个别认定法，对有确凿证据表明不能收回或收回可能性极小的应收款项按
其预计不能收回的金额计提坏账准备。合并报表范围内的关联方往来不计提坏账
准备。坏账准备计提比例如下：
账 龄 应收账款 其他应收款
信用期1~180 天 0% 5%
信用期181 天~1 年内 5% 5%
1~2 年 10% 10%
2~3 年 30% 30%
3 年以上 60% 60%
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控
制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费
用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直
接相关费用计入初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的
支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单
独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换招股说明书
1－1－ 155
入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费
作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费
作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投
资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并
报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
3、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配
额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份
额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的
利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被
投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。
4、长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联
营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价
值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的招股说明书
1－1－ 156
金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差
额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期
股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（五）固定资产及其折旧的核算方法
1、固定资产的标准和确认条件
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利
益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的计价方法
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信
用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为
基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值
为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允
价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产
或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资
产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入
资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
3、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使
用年限及预计残值（原价的5%）确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
类 别 估计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20年 4.75%
机器设备 3~20 年 31.67%~4.75%
运输工具 10年 9.5%
其他设备 5年 19%
4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导置其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产招股说明书
1－1－ 157
减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最
终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额
加以确定。
固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可
预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已
不可使用的固定资产；③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品
的固定资产；④已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其
他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固
定资产，不再计提折旧。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价
无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成
本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，
确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际
成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务
方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价
值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的
相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭
据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果
同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的
金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在
活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请
律师费等费用，作为实际成本。
无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。招股说明书
1－1－ 158
2、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无
法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可
收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计
提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
4、无形资产支出满足资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其
有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（七）借款费用的会计处理方法
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款
发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额
予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
（八）所得税费用的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可
抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递
延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延
所得税负债及相应的递延所得税费用。招股说明书
1－1－ 159
（九）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也
纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号——合并财务报
表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料
为依据，在抵消母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收
入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的
数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额
编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计
政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
4、当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期
的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下
企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。
（十）会计政策、会计估计的变更
本公司2006年度以前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》，从2007年1
月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会
计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新招股说明书
1－1－ 160
会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披
露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》
的要求，公司对2006年度的财务报表进行了追溯调整和重新表述，需要追溯调整
和重新表述的事项列示如下：
1、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第38号——首
次执行企业会计准则》的规定，公司将原账面的应付工资、应付福利费余额以及
其他应付款中的工会经费、职工教育经费等在2007年1月1日全部转入应付职工薪
酬；2007年1月1日，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项
金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。
2、所得税费用
公司原采用应付税款法核算企业所得税，改按《企业会计准则第18号——所
得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。对上述会计政策变更已采用
追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。
（单位：元）
对各期利润影响数
变更项目
2006 年度 2006年度以前 累积影响数
所得税费用 412,797.12 -749,418.60 -336,621.48
留存收益 -412,797.12 749,418.60 336,621.48
3、财务报表列报
公司已经按照《企业会计准则——财务报表列报》的相关规定，对公司应付
工资、应付福利费、其他应付款、应交税金、其他应交款、管理费用等分析核算
内容后进行了重分类列报到应付职工薪酬、应交税费、资产减值损失等相关项目
反映。
五、报告期内执行的主要税收政策
1、报告期公司执行的税（费）主要有企业所得税、增值税、营业税、城市
维护建设税、教育费附加、堤围防护费。其税率和计税基数如下：招股说明书
1－1－ 161
税 种 税 率 计 税 基 数
企业所得税 15%、18%、25% 应纳税所得额
增值税
其中：销项税金 17% 销售收入
进项税金 17% 购进价格
营业税 5% 服务收入
城市维护建设税 7% 流转税
教育费附加 3% 流转税
堤围防护费 0.13% 销售收入
2、税收优惠
本公司于2006年被认定为广东省高新技术企业，有效期两年。根据《中共广
东省委、广东省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（粤发
【1997】4号）、《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结
构优化升级的决定》（粤发【1998】16号）和《广东省人民政府办公厅转发贯彻
落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级
的决定>有关税收政策实施意见的通知》（粤府办【1999】第52号），本公司2006
年度和2007年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合下发的《关于公布广东省2008年第二批高新技术企业名单的通知》（粤
科高字【2009】41号），本公司被认定为高新技术企业，发证日期为2008年12月
29日，有效期为3年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。根
据新的企业所得税法规定，本公司2008年度至2010年度享受减按15%的税率计缴
企业所得税的优惠政策。
3、主管税务部门出具的证明
2009 年7 月13 日，佛山市南海区地方税务局出具《证明》：“自2006 年1
月1 日以来，未发现南方风机股份有限公司因违反税收法律、法规和规章而被地
税局处罚的情形。”
2009 年7 月10 日，佛山市南海区国家税务局出具《证明》：“南方风机股份
有限公司2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日未发现有偷、逃以及欠缴国家税
收的违法行为，也没有因偷、逃以及欠缴国家税收的违法行为而遭受南海区国税
部门的行政处罚。”招股说明书
1－1－ 162
六、分部信息
本公司分产品业务收入和分地区业务收入的详细情况参见本节之“十四、盈
利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年一期非经常性
损益的情况如下表所示。
（单位：元）
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
越权审批或无正式批准文件或偶
发性的税收返还、减免
－ － 4,561,857.11 1,158,168.77
计入当期损益的政府补助 － 400,000.00 － －
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
－ 30,248.20 -2,459.04 977.91
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
-21,014.41 73,984.44 － -57.69
非经常性损益合计 -21,014.41 504,232.64 4,559,398.07 1,159,088.99
减：企业所得税影响数 -3,152.16 11,097.67 － -8.65
少数股东损益影响数 － － － －
扣除所得税及少数股东损益后的
非经常性损益
-17,862.25 493,134.97 4,559,398.07 1,159,097.64
属于母公司股东的净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04
扣除非经常性损益后属于母公司
股东的净利润
15,054,394.17 30,053,665.06 14,168,647.00 3,987,334.40
近三年一期，非经常性损益影响额占同期净利润的比重分别为22.52%、
24.35%、1.61%和0.12%。本公司非经常性损益主要为2006 年和2007 年享受的
15%的所得税优惠税率与33%的企业所得税税率的差异造成的。2006 年和2007
年，上述所得税优惠数额分别为1,158,168.77 元和4,561,857.11 元，分别占公司
税前非经常性损益的99.92%和100.05%。
依据《佛山市南海区实施自主创新品牌带动及企业上市扶持奖励办法》，本
公司于2008 年12 月31 日收到40 万元的政府扶持企业上市资金。招股说明书
1－1－ 163
八、备考报表
（一）全面执行新会计准则的备考利润表
1、编制基础
本公司于2007 年1 月1 日起开始全面执行《企业会计准则第1 号——存货》
等38 项具体准则。
假定自2006 年1 月1 日起，本公司全面执行《企业会计准则第1 号——存
货》等38 项具体准则，并根据新企业会计准则的规定编制2006 年度备考利润表。
2、全面执行新会计准则的备考利润表
合并备考利润表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2006年度
一、营业收入 68,037,744.91
减：营业成本 50,551,440.07
营业税金及附加 351,794.32
销售费用 1,742,224.38
管理费用 5,877,039.68
财务费用 2,522,095.43
资产减值损失 467,845.14
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益 -
二、营业利润 6,525,305.89
加：营业外收入 -
减：营业外支出 57.69
其中：非流动资产处置净损失 -
三、利润总额 6,525,248.20
减：所得税费用 1,378,816.16
四、净利润 5,146,432.04
其中：被合并方在合并前实现利润 977.91
归属于母公司股东的净利润 5,146,432.04
少数股东损益 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.10
（二）稀释每股收益（元/股） 0.10招股说明书
1－1－ 164
由于本公司不存在开办费于发生时一次性摊销、符合条件的预计负债确认、
政府补贴和开发支出资本化等一般企业可能存在的《企业会计准则第38 号——
首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，因此
本公司申报利润表与备考利润表无差异。
（二）同一控制下合并佛山市南海南方风机研究所有限公司的备
考报表
本公司于2008 年5 月29 日同一控制下合并了子公司——风机研究所。假
定本公司在处理同一控制下合并事项时，不视同合并后形成的主体自开始一直存
在，则2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月重新表述的备考合并资
产负债表和备考合并利润表如下：
备 考 合 并 资 产 负 债 表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 59,461,463.09 60,381,936.42 53,293,454.13 44,628,302.33
交易性金融资产 - - - -
应收票据 1,943,250.00 955,518.00 - -
应收账款 91,858,185.39 58,940,392.30 46,612,848.79 23,362,200.97
预付账款 6,254,144.61 4,057,940.25 5,392,794.23 4,793,498.17
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
其他应收款 1,012,370.94 1,124,928.03 2,466,156.08 4,457,871.84
存货 43,515,388.89 39,310,303.34 32,442,376.86 16,307,562.73
一年内到期的非流
动资产
- - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 204,044,802.92 164,771,018.34 140,207,630.09 93,549,436.04
非流动资产：招股说明书
1－1－ 165
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
可供出售金融资产 - - - -
固定资产 56,223,324.41 54,525,347.89 51,922,116.73 41,720,574.38
在建工程 - 747,759.21 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 13,249,487.53 13,436,552.59 13,810,682.71 13,918,012.83
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 427,189.82 301,073.82 303,112.76 336,621.48
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 69,900,001.76 69,010,733.51 66,035,912.20 55,975,208.69
资产总计 273,944,804.68 233,781,751.85 206,243,542.29 149,524,644.73
备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
负债及所有者权益 2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 38,200,000.00 11,600,000.00 - -
应付票据 - - - -
应付账款 35,212,416.61 36,138,870.40 33,849,108.37 9,712,906.56
预收账款 29,358,153.01 20,962,891.46 20,039,285.36 22,751,906.42
应付职工薪酬 45,058.19 2,741,908.19 2,194,206.00 69,719.10
应交税费 5,350,956.73 -8,674.65 6,315,022.63 2,650,110.75
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 432,167.82 437,236.05 823,199.56 107,785.64
一年内到期的非流
动负债
23,200,000.00 23,200,000.00 11,600,000.00 -招股说明书
1－1－ 166
负债及所有者权益 2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 131,798,752.36 95,072,231.45 74,820,821.92 35,292,428.47
非流动负债：
长期借款 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00
负债合计 143,338,752.36 118,212,231.45 121,220,821.92 93,232,428.47
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 54,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 21,744,145.20 21,744,145.20 6,614,617.91 614,617.91
减：库存股 - - - -
盈余公积 3,058,671.72 3,058,671.72 2,487,621.34 614,570.93
未分配利润 35,803,235.40 20,766,703.48 21,920,481.12 5,063,027.42
股东权益合计 130,606,052.32 115,569,520.40 85,022,720.37 56,292,216.26
负债和股东权益总计 273,944,804.68 233,781,751.85 206,243,542.29 149,524,644.73招股说明书
1－1－ 167
备 考 合 并 利 润 表
编制单位：南方风机股份有限公司 （单位：元）
项 目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,006,944.91
减：营业成本 71,247,982.47 140,717,170.93 104,627,939.33 50,551,440.07
营业税金及附加 1,008,091.11 1,310,204.43 934,853.61 349,046.88
销售费用 2,412,241.01 5,013,484.15 4,011,998.61 1,742,224.38
管理费用 8,493,730.04 15,034,459.32 8,401,105.83 5,850,835.98
财务费用 2,375,261.98 3,744,635.56 4,038,886.82 2,522,102.88
资产减值损失 763,508.76 501,290.05 345,845.08 467,845.14
加：公允价值变动
收益
- - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营
企业和合营企业的投资
收益
- - - -
二、营业利润 16,832,621.38 35,573,549.74 22,565,560.42 6,523,449.58
加：营业外收入 - 574,769.50 - -
减：营业外支出 21,014.41 100,785.06 - 57.69
其中：非流动资
产处置净损失
- - - -
三、利润总额 16,811,606.97 36,047,534.18 22,565,560.42 6,523,391.89
减：所得税费用 1,775,075.05 5,500,734.15 3,835,056.31 1,377,937.76
四、净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,730,504.11 5,145,454.13
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.21 0.44 0.37 0.10
（二）稀释每股收益 0.21 0.44 0.37 0.10
六、其他综合收益 - -37,612.10 - -
七、综合收益总额 15,036,531.92 30,509,187.93 18,730,504.11 5,145,454.13招股说明书
1－1－ 168
九、近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.55 1.73 1.88 2.66
速动比率 1.22 1.32 1.45 2.20
资产负债率（母公司，%） 52.31 50.55 58.78 62.35
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.87 1.65 1.58 1.14
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例（%）
0.14 0.19 0.32 0.13
2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 1.33 3.73 4.05 3.50
存货周转率 1.72 3.92 4.29 4.77
息税折旧摊销前利润（万元） 2,143.46 4,533.48 3,117.58 1,366.97
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,503.65 3,054.68 1,872.80 514.64
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
1,505.44 3,005.37 1,416.86 398.73
利息保障倍数 9.89 10.61 7.08 3.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.14 0.33 0.25 0.28
每股净现金流量（元/股） 0.32 0.16 0.35 0.03
注：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥ 息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期
待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑦ 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑧ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普
通股份总数
⑨ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑩ 归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/
期末普通股份总数招股说明书
1－1－ 169
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
时 间 利 润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.51 12.22 0.21 0.21
2009 年
1-6 月
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
11.53 12.23 0.22 0.22
归属于公司普通股股东的净利润 26.43 30.38 0.44 0.44
2008 年 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
26.00 29.89 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 21.90 28.30 0.37 0.37
2007 年 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
16.57 21.41 0.28 0.28
归属于公司普通股股东的净利润 9.06 9.49 0.10 0.10
2006 年 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
7.02 7.35 0.08 0.08
注：上述指标的计算公式如下：
① 全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
② 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj
÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
③ 基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普招股说明书
1－1－ 170
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④ 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十、盈利预测
本公司编制了2009 年度盈利预测报告。该盈利预测报告已经广东正中珠江
会计师事务所有限公司审核。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
2009 年度合并盈利预测表
南方风机股份有限公司 （单位：元）
预 测 数
项目 上年已审实现数
已审实现数
未审
实现数
预测数 合计数
一、营业总收入 201,894,794.18 103,133,436.75 56,742,898.94 120,390,664.31 280,267,000.00
其中：营业收入 201,894,794.18 103,133,436.75 56,742,898.94 120,390,664.31 280,267,000.00
二、营业总成本 166,321,244.44 86,300,815.37 44,064,791.72 96,017,854.46 226,383,461.55
其中：营业成本 140,717,170.93 71,247,982.47 38,615,299.02 82,245,518.51 192,108,800.00
营业税金及附加 1,310,204.43 1,008,091.11 182,898.34 581,472.10 1,772,461.55
销售费用 5,320,009.60 2,412,241.01 1,433,087.26 3,627,671.73 7,473,000.00
管理费用 14,727,933.87 8,493,730.04 3,197,272.07 8,338,197.89 20,029,200.00
财务费用 3,744,635.56 2,375,261.98 596,308.01 1,128,430.01 4,100,000.00
资产减值损失 501,290.05 763,508.76 39,927.02 96,564.22 900,000.00
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
- - - - -招股说明书
1－1－ 171
汇兑收益 - - - - -
三、营业利润 35,573,549.74 16,832,621.38 12,678,107.22 24,372,809.85 53,883,538.45
加：营业外收入 574,769.50 - - - -
减：营业外支出 100,785.06 21,014.41 - - 21,014.41
其中：非流动资产
处置损失
- - - - -
四、利润总额 36,047,534.18 16,811,606.97 12,678,107.22 24,372,809.85 53,862,524.04
减：所得税费用 5,500,734.15 1,775,075.05 1,915,367.14 3,670,872.52 7,361,314.71
五、净利润 30,546,800.03 15,036,531.92
10,762,740.08 20,701,937.33 46,501,209.33
注释：预测数一栏中“已审实现数”为2009 年1-6 月已审计实现数，“未审实现数”
为2009 年7-8 月未经审计的实现数，“预测数”为2009 年9－12 月未审预测数。
2009 年度母公司盈利预测表
南方风机股份有限公司 （单位：元）
预 测 数
项目 上年已审实现数
已审实现数
未审
实现数
预测数 合计数
一、营业收入 201,894,794.18 103,133,436.75 56,742,898.94 120,390,664.31 280,267,000.00
减：营业成本 140,717,170.93 71,202,058.66 38,615,299.02 82,291,442.32 192,108,800.00
营业税金及附加 1,306,646.27 1,000,457.46 182,898.34 582,326.30 1,765,682.10
销售费用 5,383,209.60 2,522,330.01 1,463,087.26 3,637,582.73 7,623,000.00
管理费用 14,626,213.33 8,446,997.93 3,177,272.07 8,284,930.00 19,909,200.00
财务费用 3,748,377.09 2,375,704.04 596,308.01 1,127,987.95 4,100,000.00
资产减值损失 501,290.05 763,508.76 39,927.02 96,564.22 900,000.00
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 35,611,886.91 16,822,379.89 12,668,107.22 24,369,830.79 53,860,317.90
加：营业外收入 574,769.50 - - - -
减：营业外支出 100,785.06 21,014.41 - - 21,014.41
三、利润总额 36,085,871.35 16,801,365.48 12,668,107.22 24,369,830.79 53,839,303.49
减：所得税费用 5,499,154.15 1,772,188.68 1,912,850.22 3,668,292.73 7,353,331.63
四、净利润 30,586,717.20 15,029,176.80 10,755,257.00 20,701,538.06 46,485,971.86
注释：预测数一栏中“已审实现数”为2009 年1-6 月已审计实现数，“未审实现数”
为2009 年7-8 月未经审计的实现数，“预测数”为2009 年9－12 月未审预测数。招股说明书
1－1－ 172
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
本公司基于以下编制基础及基本假设对2009年度盈利情况进行预测。
1、盈利预测编制基础
（1）本盈利预测以业经广东正中珠江会计师事务所审计的本公司2008年度
和2009年1-6月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合本公司2009年度
的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了公司2009
年度合并盈利预测报告。
（2）编制本合并盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财
务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
（1）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（3）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利
率、外汇汇率无重大变化；
（4）本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
（5）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
（6）本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷
的影响；
（7）盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业
务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（9）本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
（11）本公司资产不存在产权纠纷；
（12）公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司
预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生
重大调整；
（13）主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节
性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。招股说明书
1－1－ 173
基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情
况的分析，公司在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大
影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现
盈利结果的各项不确定性因素。
保荐机构和正中珠江认为：本公司盈利预测所依据的基本假设是合理的。
（二）合并盈利预测主要项目说明
1、合并营业收入分析
本公司2009年7-12月的预计营业收入是以2008年度、2009年1-6月实际营业
收入和变动趋势为基础，结合已签订的将在2009年下半年度执行的销售合同和本
公司2009年度经营计划确定。
公司预计2009年可实现营业收入28,026.70万元，比2008年增长38.82%；其中
2009年1-6月已实现10,313.34万元，2009年7-12月预测可实现收入17,713.36万元。
根据本公司已经签订并且将在2009 年下半年执行的销售合同和公司2009
年下半年生产计划，本公司2009 年下半年预计收入的详细情况如下：
签约方 合同名称
2009 年1-6 月
已审实现收入
2009 年7-8 月
未审实现收入
2009 年9-12 月
预计收入
岭东核电有限
公司
岭澳二期核岛通风空调通用设备
（LOT150A）合同
16,449,224.57 -- 2,827,745.37
中广核工程有限
公司
红沿河核电厂一期工程1、2 号机组
LOT150A 核岛通风空调通用设备供应合
同
31,886,342.20 16,783,293.59 27,272,073.61
中广核工程有限
公司
宁德核电厂一期工程1 、2 号机组
LOT150A 核岛通风空调通用设备供应
合同
1,733,840.92 21,675,378.73 32,885,821.34
成都地铁有限责
任公司
成都地铁1 号线一期工程风机设备采购
合同
1,311,383.76
1,039,243.59
6,732,268.37
深圳市地铁三号
线投资有限公司
深圳市轨道交通二期3 号线工程环控系
统风机设备（3402-4 标段）供货合同
2,181,583.76
1,406,081.20
6,823,847.01
广州市地下铁道
总公司
广州市轨道交通二/八号线延长线工程
通风空调系统隧道风机设备采购合同
-- -- 19,616,700.85
石利洛机电设备
(上海)有限公司
上海长江隧道工程T4 标轴流排烟机及
专用排烟机销售合同
3,516,454.70 1,654,358.98 --
武汉国测诺德新
能源有限公司
风力发电机组叶片采购合同 683,760.68 -- 6,116,239.32
其他 -- 14,184,542.85 18,115,968.44
合计 -- 56,742,898.94 120,390,664.31招股说明书
1－1－ 174
按产品类别来分，本公司2009年下半年核电领域预计实现销售收入10,238.96
万元，地铁领域预计实现销售收入3,612.41万元，隧道领域预计实现销售收入
963.39万元，大型工业与民用建筑领域预计实现销售收入2,286.96万元，风力发
电叶片预计实现销售收入611.62万元。
2、营业成本的预测
本公司的产品成本主要由以下部分构成：电机、钢材、铝材、铸件、辅料、
人工成本及附加、燃料动力、外加工费、低值易耗品、折旧费、维修费、模具费
等。
营业成本结合历史成本数据分别从直接材料成本、直接人工成本和制造费用
三方面进行预测。
（1）直接材料成本主要根据原材料消耗量和平均单价等历史成本数据，并
综合考虑原材料价格在预测期间的波动趋势、采购合同确定的价格等因素进行预
测。根据测算，本公司2009年下半年直接材料成本预测为10,608.79万元。
（2）直接人工成本根据目前生产人员数量和2009年全年生产计划所确定的
职工增减人数，按照2008年生产人员人均工资水平测算的。在测算过程中，结合
公司实际情况，考虑了各类型职工人数的变动及人均工资水平分别以一定幅度逐
年递增因素的影响。根据测算，本公司2009年下半年直接人工成本预测为426万
元。
（3）制造费用根据公司2008年度的实际发生数并结合2009年度的生产计划
及增长变动趋势确定。根据测算，本公司2009年下半年制造费用预测为1,051.29
万元。
按产品类别来分，本公司2009年下半年核电领域产品的成本预计为6,671.30
万元，地铁领域产品的成本预计为2,435.39万元，隧道领域产品的成本预计为
658.19万元，大型工业与民用建筑领域产品的成本预计为1,832.28万元，风力发
电叶片领域产品的成本预计为488.92万元
本公司2009年下半年核电领域产品、地铁领域产品、隧道领域产品的和大型
工业与民用建筑领域产品的预测的毛利率分别为34.84%、32.58%、31.68%和
19.88%，分别较2008年下调约1-3 个百分点。同时，由于高端产品在销售收入中
所占的比重上升，2009年下半年公司预测的总体毛利率为31.77% ，较2008年上招股说明书
1－1－ 175
升 1.47个百分点。
3、营业税金及附加
根据营业收入和法定税率进行预测。营业税金及附加，主要为城市建设维护
税、教育费附加以及堤围防护费。按目前的税负率测算增值税后，再按7%预测
城建税，按3%预测教育费附加；以预测销售收入为依据按0.13%预测堤围防护
费。
4、期间费用
销售费用根据以前年度的历史数据变动趋势、目前的工资水平及预计的收入
水平进行合理的调整预测。
管理费用根据以前年度的历史数据变动趋势、目前的工资水平及本公司现有
的资产状况和折旧摊销政策进行合理的预测。
财务费用是根据预测期间预测占用资金筹集及运用规模、贷款利率和贷款时
间进行合理预测。
5、资产减值损益
报告期内，本公司仅应收款项需计提坏账准备；本公司存货、在建工程、固
定资产及无形资产不存在计提减值准备的情况。本公司近期不会增加新的减值。
预计本公司截至2009 年12 月31 日的应收款项余额与2008 年末的应收款项
余额持平，并预计计提应收款项坏账准备90 万元。
6、营业外收支
由于营业外收支系非经常性损益，发生额具有不确定性，因此不对2009 年
7-12 月营业外收支进行预测。
7、所得税费用
当期所得税是根据本公司预测期间的预计利润总额及其适用所得税税率计
算确定。本公司于2008 年12 月被认定为高新技术企业，有效期三年。根据新企
业所得税法2008 度至2010 年度公司享受企业所得税率15%。递延所得税是根据
预测期间的暂时性差异及适用所得税税率计算确定。招股说明书
1－1－ 176
（三）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、产品质量风险
通风与空气处理系统是关系到人员生命安全和舒适度的重要设备。部分高端
产品应用领域，如核电、地铁、公路隧道领域，对通风与空气处理设备的性能参
数以及运行的可靠性、安全性、耐久性要求非常严格。如果本公司发生产品质量
问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。
针对产品质量风险，本公司将进一步加强质量控制，确保每件产品从原材料
采购到产成品出库的每个环节均要经过严格的检验。对于部分产品，在执行国家
标准的同时，还参考国外领先产品标准，对产品质量制定更高要求以满足高端客
户的需求。对于核电类产品，除需要满足本公司的质量检测要求外，还需要接受
核电站建设监理单位委派工程师的现场监造，以确保独立第三方对每道生产工艺
进行全过程监控。
2、主要原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为电机、碳钢和不锈钢，价格主要受金属
铜和钢材价格影响。电机、炭钢和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一
定的影响。
针对原材料波动风险，本公司进一步加强合格供应商管理制度和原材料采购
预算管理制度并严格执行。根据不同原材料市场供应的特点，公司选取5至10家
供应商作为备选采购目标对象。在对备选采购目标对象进行综合评审的基础上，
选择确定3至5家供应商，并与其签订基本采购合同和质保协议。同时，公司每年
定期对供应商进行回访和评审，以对供应商队伍进行优化。
3、客户工程项目延期的风险
本公司业务主要集中于国家与地区的重点工程与基础建设项目，具有单项合
同金额大，项目执行周期长的特点。在合同执行过程中，容易出现因工程项目进
度延期，要求本公司推迟交货的情况。
针对客户工程项目延期的风险，本公司将加强与客户的沟通和交流，密切关
注工程项目的实施进度，并通过柔性化生产管理及时调整生产计划。招股说明书
1－1－ 177
十一、资产评估情况
本公司在整体变更为股份有限公司时聘请广东联信以2008年5月31日作为基准日对
公司整体资产和负债的价值进行了评估，并出具《佛山市南海南方风机实业有限公司资
产评估报告》（联信评报字（2008）第A0501号）。本次评估的基本情况如下：
项 目 账面价值（元） 审计后账面净（元） 评估值（元）
评估增值率
（%）
评估方法
总资产 225,026,864.93 225,026,864.93 290,855,376.20 29.25
总负债 133,245,107.63 133,245,107.63 133,245,107.63 --
净资产 91,781,757.30 91,781,757.30 157,610,268.57 71.72
主要采用
重置成本
法
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十二、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的
计量属性
（一）有限公司的历次验资情况
有限公司阶段，本公司总共进行了3次验资，分别为：
1、1999年5月，南方风机有限设立时的验资。南海会计师事务所于1999年5
月11日出具《验资报告》（南会证字【1999】第159号），确认“截至1999年5月11
日止，贵公司已收到其股东投入的资本人民币480万元（￥4,800,000.00），与上
述投入资本相关的资产总额为4,800,000.00元，其中货币资金4,800,000.00元。”
2、2005年6月，南方风机有限增资至5,000万元时的验资。佛山市智勤会计
师事务所于2005年6月8日出具《验资报告》（佛智会证字【2005】第247号），确
认“截至2005年5月31日止，贵公司已受到股东新增及合并进入的注册资本合计
人民币肆仟伍佰贰拾万元（￥45,200,000），其中：贵公司股东以债转股形式出资
人民币壹仟捌佰伍拾捌万元（￥18,580,000），吸收合并风机厂出资人民币贰仟陆
佰陆拾贰万元（￥26,620,000）”、“截至2005年12月31日止，变更后的累计注册资
本实收金额为人民币伍千万元（￥50,000,000）”。
3、2007年12月，南方风机有限增资至5,400万元时的验资。正中珠江于2007
年12月26日出具《验资报告》（广会所验字【2007】第0724230049号），确认“截
至2007年12月25日止，贵公司已收到广东通盈创业投资有限公司实际缴纳出资额
人民币800万元，出资方式为货币，陈俊岭实际缴纳出资人民币200万元，出资方招股说明书
1－1－ 178
式为货币，合计人民币壹仟万元”、“截至2007年12月25日止，变更后的累计注册
资本人民币5,400万元，实收资本5,400万元”。
（二）股份公司阶段的历次验资情况
股份公司阶段，本公司进行了1次验资，情况如下：
正中珠江对股份公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并于2008年7月
25日出具《验资报告》（广会所验字【2008】第0724230084号），确认“截至2008
年7月25日止，南方风机股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的资金人民币
玖仟壹佰柒拾捌万壹仟柒佰伍拾柒元叁角（RMB91,781,757.30元），其中注册资
本人民币柒仟万元（RMB70,000,000.00元），资本公积人民币贰仟壹佰柒拾捌万
壹仟柒佰伍拾柒元叁角（RMB21,781,757.30元）。各股东以其各自拥有的佛山市
南方风机实业有限公司截至2008年5月31日止经审计的净资产作为折股依据，按
照1.31116796:1的折股比例折合南方风机（筹）的全部股份，未折股部分的净资
产计入南方风机（筹）的资本公积，属全体股东按出资比例享有”。
十三、发行人财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备
公司近三年一期资产结构如下表所示：
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资 产 金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
货币资金 5,946.15 21.71 6,038.19 25.83 5,383.90 26.04 4,465.21 29.76
应收票据 194.32 0.71 95.55 0.41 -- -- -- --
应收账款 9,185.82 33.53 5,894.04 25.21 4,661.28 22.54 2,336.22 15.57
预付款项 625.41 2.28 405.79 1.74 539.28 2.61 479.35 3.20
其他应收款 101.24 0.37 112.49 0.48 244.62 1.19 495.79 3.31
存货 4,351.54 15.88 3,931.03 16.81 3,244.24 15.69 1,630.76 10.87
流动资产合计 20,404.48 74.48 16,477.10 70.48 14,073.32 68.07 9,407.33 62.70
固定资产 5,622.33 20.52 5,452.53 23.32 5,192.21 25.12 4,172.06 27.81
在建工程 -- -- 74.78 0.32 -- -- -- --
无形资产 1,324.95 4.84 1,343.66 5.75 1,381.07 6.68 1,391.80 9.28
递延所得税资产 42.72 0.16 30.11 0.13 30.31 0.15 33.66 0.23
非流动资产合计 6,990.00 25.52 6,901.07 29.52 6,603.59 31.94 5,597.52 37.31
资产总计 27,394.48 100.00 23,378.18 100.00 20,676.91 100.00 15,004.85 100.00招股说明书
1－1－ 179
1、资产的变化及其构成
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。近三年一期期
末公司资产总额较前一期期末的增幅分别为：37.80%、13.06%和17.18%。
公司资产主要由流动资产、固定资产和无形资产构成，其他资产占总资产的
比例较小。截至2009年6月30日，公司流动资产、固定资产和无形资产占总资产
的比例分别为74.48%、20.52%和4.84%，表明公司的资产结构比较合理。货币资
金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为：29.14%、45.02%、21.33%，表
明公司流动资产结构良好，可变现性强。
2、应收账款
近三年一期期末，公司应收账款余额分别为2,336.22万元、4,661.28万元、
5,894.04万元和9,185.82万元，应收账款较前一期期末的增幅分别为99.52%、
26.45%和55.85%。
近三年，本公司应收账款增长幅度较大的原因包括：
（1）主营业务收入增长导致应收账款余额增加。近三年公司主营业务年增
长率平均为76.42%，主营业务收入的快速增长导致应收账款余额增加。
（2）产品结构优化导致应收账款余额增加。
本公司主要从事核电、地铁、公路隧道和大型民用与工业建筑领域通风与空
气处理设备的生产和销售，其中核电、地铁和公路隧道领域属于通风与空气处理
设备行业的高端领域，产品附加值较高。本公司在核电、地铁和公路隧道领域合
计的产品销售收入占主营业务收入的比重由2006年的16.93%上升到2008年的
65.40%。与大型民用与工业建筑领域项目相比，核电、地铁和公路隧道领域项目
大多属于国家和地区重点工程项目，货款回收周期相对较长。公司在通过招投标
方式取得核电、地铁和公路隧道领域项目后，一般在销售合同中约定：在合同签
署后，向客户收取5%~20%的预付款；在产品交付并验收后收取大部分的货款；
剩余5%~10%的货款作为质保金，在产品质保期（1~2年）满后支付。公司在发
出产品确认收入的同时，将质量保证金纳入应收账款核算，并安排专人负责跟踪。招股说明书
1－1－ 180
报告期内本公司质保金的情况如下：
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
本期质保金发生额（万元） 646.61 1,180.45 501.31 236.65
本期收回的质保金（万元） 280.80 255.43 80.55 60.38
本期末质保金余额（万元） 2,035.83 1,670.02 745 324.24
期末质保金余额占应收账款的
比率（％）
21.62 27.60 15.64 13.58
本公司质保金绝大部分属于国家和地区重点工程的业主和建设单位，质保金
准时收回的可靠性强。
（3）从账龄构成来看，近三年本公司应收账款账龄绝大部分均在1年以内，
表明应收账款的质量较好。
应收账款账龄结构表
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
账 龄 金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
信用期以内
（1~180 天）
7,113.06 75.52 4,870.27 80.50 3,731.66 78.36 1,954.04 81.84
信用期~1 年 1,455.51 15.45 288.28 4.76 699.04 14.68 315.60 13.22
1~2 年 535.17 5.68 689.28 11.39 237.59 4.99 66.13 2.77
2~3 年 274.56 2.92 161.97 2.68 46.83 0.98 7.06 0.30
3 年以上 40.43 0.43 40.43 0.67 47.33 0.99 44.75 1.87
合 计 9,418.73 100.00 6,050.23 100.00 4,762.44 100.00 2,387.58 100.00
（4）从客户构成来看，本公司的欠款客户大部分属于国家和地区重点工程
的业主和建设单位，是行业的知名企业，与本公司有稳定的合作关系，信誉好，
发生坏账的风险不大。
（5）从周转情况来看，2006~2008年本公司的应收账款周转率分别为3.50次、
4.05次和3.73次，应收账款余额一直保持在相当于公司3个月左右平均销售额的水
平，公司的应收账款周转正常。
（6）从发生坏账损失的实际情况来看，近三年公司没有发生坏账损失，表
明公司应收账款发生坏账损失的概率很低。
截至2009年6月30日，本公司应收账款余额为9,185.82万元，较2008年年底增
长55.85%的原因：
根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》，民用核安全设备设计、
制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。本公司生产的核级风机、核级
阀门被列入《民用核安全设备目录（第一批）》。上述规定从2009年1月1日起正式招股说明书
1－1－ 181
执行。截至本招股说明书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一一家
取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家核
安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。但由于申请相关许
可证的审查非常严格，经历的时间较长，本公司于2009年5月27日才取得国家核
安全局颁布的许可证。在取得许可证之前，本公司无法按原计划向岭澳核电二期、
红沿河核电厂一期一二号机组及宁德核电厂一期一二号机组项目供货。这导致本
公司上半年实现的10,313.34万元主营业务收入中，约4,420.10万元是在取得许可
证之后，集中在2009年6月实现的。由于这部分产品供货时间距离半年度结算时
点较近，导致公司2009年6月30日的应收账款规模偏大。截至本招股说明书签署
之日，本公司截至2009年6月30日的应收账款已经收回4,527万元。
3、存货
报告期内公司存货的构成如下：
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
原材料 1,418.85 32.61 1,148.79 29.22 1,197.19 36.90 608.60 37.32
在产品 1,227.29 28.20 464.13 11.81 1,056.04 32.55 366.32 22.46
产成品 1,702.68 39.13 2,293.98 58.36 956.26 29.48 653.58 40.08
包装物 2.71 0.06 24.13 0.61 34.75 1.07 2.26 0.14
存货合计 4,351.54 100.00 3,931.03 100.00 3,244.24 100.00 1,630.76 100.00
公司存货主要包括原材料、在产品、产成品和包装物。公司存货结构分布合
理，与公司业务特点相适应。
近三年一期期末，公司存货净值分别为1,630.76万元、3,244.24万元、3,931.03
万元和4,351.54万元。公司存货净值较前一期期末的增幅分别为98.94%、21.17%
和10.70%，增幅略低于公司主营业务收入的同比增幅。
报告期内，公司存货中产成品主要包括核电类产品、地铁类产品、公路隧道
类产品和大型民用及工业建筑类产品。
截至2008 年12 月31 日，公司产成品为2,293.98 万元，占存货净值的比例
为58.36%。产成品中，核电类产品为868.35 万元，占产成品的比例为37.85%；
地铁类产品为132.65 万元，占产成品的比例为5.78%；公路隧道类产品为728.17
万元，占产成品的比例为31.74%；大型民用及工业建筑类产品为564.81 万元，招股说明书
1－1－ 182
占产成品的比例为24.62%。
截至2008 年12 月31 日，公司产成品净值较大的原因：
（1）提前备货，导致产成品增加。
由于2009 年春节较往年提前，在产能不足的情况下，为了满足客户在2009
年一季度的产品供应，公司提前安排生产，使得年末产成品增加。以核电项目为
例，由于岭澳核电二期和红沿河核电厂一期一二号机组项目于2009 年初批量供
货，公司提前在2008 年第四季度安排相关核电产品的生产，使得截至2008 年
12 月31 日，核电类产成品的净值达到868.35 万元，占产成品的比例为37.85%。
（2）公司供货的部分工程项目因项目施工进度原因要求本公司推迟交货，
导致公司产成品增加。
本公司产品主要面向国家和地区重点工程。项目合同金额高，项目执行周期
长。在合同执行过程中，容易出现因工程项目进度延期，要求本公司推迟交货的
情况。2008年下半年，由本公司供货的部分公路隧道项目和地铁项目由于工程进
度较计划滞后，使得本公司的部分产品无法按时发货，形成产成品。
4、固定资产
截至2009 年6 月30 日，公司固定资产情况如下：
项目名称
账面原值
(万元)
账面净值
(万元)
折旧年限
（年）
折旧方法
年折旧率
（%）
房屋建筑物 3,850.18 3,428.07 20 4.75
机器设备 4,220.18 1,991.18 3~20 31.67~4.75
运输设备 218.26 124.23 10 9.5
办公设备 156.75 78.85 5
直线法
19
合 计 8,445.37 5,622.33 -- -- --
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其
它设备。截至2009年6月30日，公司固定资产综合成新率约为66.57%。本公司已
建立完整的固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良好。
报告期内，本公司主营业务收入保持较快速度增长。近三年，本公司主营业
务收入年增长率平均为76.42%；2009年1－6月，本公司主营业务收入较2008年同
期增长42.35%。随着主营业务收入的快速增长，从2008年开始公司产能不足的矛
盾日益突出。在融资渠道有限和自我积累有限的情况下，从2007年下半年开始，
公司通过不断增加固定资产投入，扩大生产能力，以缓解产能不足的矛盾，保障招股说明书
1－1－ 183
主营业务收入的持续快速增长。
报告期内，本公司固定资产变化情况如下表所示：
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
固定资产原值(万元) 8,445.37 8,028.38 7,309.34 5,833.05
固定资产净增加值（万元） 416.99 719.04 1,476.29 —
固定资产增长率（%） 5.19 9.84 25.31 —
5、无形资产
截至2009 年6 月30 日，本公司无形资产情况如下：
名 称 取得方式
摊销年限
（年）
初始金额
（万元）
摊余价值
(万元)
剩余摊销年限
土地使用权 购入 46 1,433.96 1,306.67 41年又11个月
金蝶软件 购入 5 31.20 18.28 2年/3年又3个月
合 计 -- -- 1,465.16 1,324.95 --
6、递延所得税资产
报告期内，本公司递延所得税情况如下：
（单位：万元）
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
计提坏账准备影响数 36.53 20.53 13.98 10.57
开办费摊销影响数 6.19 9.58 16.33 23.09
合计 42.72 30.11 30.31 33.66
公司按既定会计政策计提坏账准备，与税法规定的可税前扣除的坏账准备金比
例不同，超过部分的坏账准备形成可抵扣的暂时性差异并产生递延所得税资产。
公司开办费按既定会计政策直接进入当期损益，与税法要求分期摊销不同，
形成可抵扣的暂时性差异并产生递延所得税资产。
7、主要资产减值准备情况
本公司资产减值准备主要为应收账款及其他应收款的坏账准备。报告期内，
公司主要资产的减值准备提取情况如下：
（单位：万元）
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备合计 243.50 167.15 117.02 82.43
其中：应收账款 232.92 156.19 101.16 51.36
其他应收款 10.58 10.96 15.86 31.07
合 计 243.50 167.15 117.02 82.43招股说明书
1－1－ 184
公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规
定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准
备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司未来不会因为
资产突发减值而导致财务风险。
（1）根据历史上货款回收情况，并参考实际销售对象的信用程度，本公司
确定了以下坏帐准备计提政策：坏账准备根据不同账龄期末应收款项余额，按公
司认为恰当的比例提取。同时采用个别认定法，对有确凿证据表明不能收回或收
回可能性极小的应收款项按其预计不能收回的金额计提坏账准备。合并报表范围
内的关联方往来不计提坏账准备。本公司的坏账准备计提比例如下：
帐 龄 应收帐款 其他应收款
信用期以内（1-180 天） 0% 5%
信用期-1 年内 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 60% 60%
本公司坏帐准备计提比例的确定符合谨慎性原则，本公司已充分计提坏帐准
备。这主要是基于以下五点理由：
A、截至2009 年6 月30 日，本公司1 年以内的应收账项合计8,568.57 万元，
在应收账项总额中所占比例达90.97%；2 年以内的应收账项合计535.17 万元，
占应收账项总额的5.68%；2 年以上的应收账项合计金额314.99 万元，占应收账
项总额的3.35%。而报告期末本公司已计提的坏账准备合计达232.92 万元，可以
抵销该部分应收账款无法收回的风险。
B、本公司坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较属中等偏上水平。同
行业上市公司坏帐准备计提政策情况表如下：(下表数据来源于各公司2008 年年
度审计报告)
序号 公司名称 1-180天内 180 天-1 年1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 浙江上风实业股份有限公司 0% 5% 10% 20% 60%
2 四川成飞集成科技股份有限公司 0% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
3 陕西秦川机械发展股份有限公司 3% 5% 10% 20%
4 中核苏阀科技实业股份有限公司 3% 10% 20% 40%
C、报告期内本公司没有发生需要核销坏账的情况。
D、截至2006 年12 月31 日，本公司2 年以上应收账款为518,085.17 元，招股说明书
1－1－ 185
于2007 年度收回94,398.60 元，占18.22%；截至2007 年12 月31 日，本公司2
年以上应收账款为941,548.27 元，于2008 年收回424,354.27 元，占45.07%。截
至2008 年12 月31 日，本公司1－2 年应收账款为6,892,813.41 元，于2009 年6
月30 日止收回1,929,037.44 元，占27.99%；2 年以上应收账款为2,023,978.61
元，于2009 年6 月30 日止收回836,799.20 元，占41.43%。
E、本公司应收账款主要债务人属于国家和地区重点工程项目的业主和建设
单位，是行业的知名企业，信誉良好，资金实力雄厚，财务状况良好，具备持续
偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小。
（2）本公司各期末存货主要由原材料、在产品和产成品构成。由于本公司
的产品均是根据客户订单及合同进行生产，合同签订时本公司即在已先行考虑原
材料价格波动的情况下确定产品销售价格，期末结存的在产品和产成品均与销售
合同对应，因此产品市场价格的波动不会影响本公司产品的销售价格。
国务院于2007年7月颁布《民用核安全设备监督管理条例》。该条例规定核安
全设备的设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。2008年为该条
例执行的过渡期， 2009年1月1日为该条例正式执行日期。2009年5月27日，国家
核安全局向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计许可证》及《民用核安全机
械设备制造许可证》，许可证有效期均为5年。报告期内，由于本公司的产品均是
根据客户订单及合同进行生产，本公司核电类产品不存在需要计提减值准备的情
况。
截至2009年6月30日，本公司主要原材料采购价格与市场价格基本一致，不
存在需要计提减值准备的情况。
（3）本公司目前使用的固定资产能够适应生产工艺的需求，未出现市价持
续下跌、长期闲置、技术陈旧或损坏的情况，不需要计提减值准备。
（4）本公司的在建工程主要为新办公楼装修项目。截至2009 年6 月30 日，
项目已完工投入使用并结转固定资产，不存在需要计提减值准备的情况。
（5）本公司所持有的无形资产主要为土地使用权。随着近年土地价格的逐
年上升，土地使用权不存在需要计提减值准备的情况。
经核查，保荐机构和正中珠江认为：本公司坏帐准备计提是充分的；截至2009招股说明书
1－1－ 186
年6月30日，本公司未对存货、固定资产、在建工程及无形资产计提减值准备符
合谨慎性原则。
（二）主要债项
1、银行借款
截至2009年6月30日，本公司银行借款情况如下：
类 别 名 称 金额（元） 期 限
抵押担保借款 中国银行佛山分行 34,740,000.00 2007.8.30~2010.8.29
抵押担保借款 中国银行佛山分行 11,600,000.00 2008.12.31 起12 个月
抵押担保借款 中国银行佛山分行 11,600,000.00 2009.3.27 起12 个月
担保借款 上海浦东发展银行广州分行东湖支行 5,000,000.00 2009.3.25~2010.3.24
抵押担保借款 招商银行佛山分行 10,000,000.00 2009.5.11~2010.5.10
合 计 72,940,000.00
2、预收账款
截至2009 年6 月30 日，本公司预收账款余额为2,935.81 万元。
本公司预收账款在流动负债中所占的比重较高。这是由公司业务结算模式的特点
形成的。本公司在核电、地铁和公路隧道领域项目大多属于国家和地区的重点工程项
目，项目周期较长，并且主要产品为非标准化产品，需要根据客户的特定要求进行设
计和生产。在这些项目的合同条款中一般会约定在合同签署之后，向客户收取合同金
额5%~20%的预付款，以便于本公司进行相关样机的研制和原材料的采购。
3、对内部人员和关联企业的负债
截至2009 年6 月30 日，公司应付职工薪酬余额为4.51 万元。
截至2009 年6 月30 日，公司无对关联方的负债。
4、或有负债
截至2009 年6 月30 日，公司不存在应披露的或有负债。
5、负债结构分析
近三年一期公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：招股说明书
1－1－ 187
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 3,820.00 26.65 1,160.00 9.81 -- -- -- --
应付账款 3,521.24 24.57 3,613.89 30.57 3,384.91 27.92 971.29 10.42
预收款项 2,935.81 20.48 2,096.29 17.73 2,003.93 16.53 2,275.19 24.40
应付职工薪酬 4.51 0.03 274.19 2.32 221.24 1.82 8.24 0.09
应交税费 535.10 3.73 -0.87 0.00 631.50 5.21 265.14 2.84
其他应付款 43.22 0.30 43.72 0.37 82.32 0.68 10.78 0.12
一年内到期的非
流动负债
2,320.00 16.19 2,320.00 19.63 1,160.00 9.57 -- --
流动负债合计 13,179.88 91.95 9,507.22 80.43 7,483.90 61.73 3,530.64 37.86
长期借款 1,154.00 8.05 2,314.00 19.57 4,640.00 38.27 5,794.00 62.14
非流动负债合计 1,154.00 8.05 2,314.00 19.57 4,640.00 38.27 5,794.00 62.14
负债合计 14,333.88 100.00 11,821.22 100.00 12,123.90 100.00 9,324.64 100.00
（1）近三年一期期末，本公司负债总额分别9,324.64万元、12,123.90万元、
11,821.22万元和14,333.88万元，负债总额较前一期末的增幅分别为30.02%、
-2.50%和21.26%，负债总额的平均增长速度低于资产总额的平均增长速度。
（2）近三年一期期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为62.35%、
58.78%、50.55%和52.31%，资产负债率处于正常水平，不会影响公司的稳健经
营。
（3）本公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款构成。截至2009
年6月30日，短期借款、应付账款和预收账款占流动负债总额的比例分别为
28.98%、26.72%和22.27%。
（4）报告期内，公司货款回收能力较强，银行资信良好。在经济处于降息
周期的背景下，本公司主动提前归还与银行签订的长期固定利率借款，增加银行
短期借款，以减少公司财务费用支出。
（三）偿债能力分析
财务指标 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.55 1.73 1.88 2.66
速动比率 1.22 1.32 1.45 2.20
资产负债率（母公司，%） 52.31 50.55 58.78 62.35
息税折旧摊销前利润（万元） 2,143.46 4,533.48 3,117.58 1,366.97
利息保障倍数 9.89 10.61 7.08 3.52招股说明书
1－1－ 188
1、流动比率和速动比率较高，反映公司具有较强的短期偿债能力。
从上表可以看出，近三年一期期末本公司的流动比率和速动比率一直维持在
较高水平，反映公司资产流动性较好，短期偿债能力较强，公司所面临的流动性
风险较低。
本公司流动比率和速动比率逐年略有下降的原因：
本公司货款回收能力较强，在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回
收比例，经营性现金流量较为充裕。在经济处于降息周期的背景下，为了降低公
司财务费用，本公司主动提前归还与银行签订的长期固定利率借款，增加银行短
期借款，使得银行长期借款在负债总额中所占的比重由2006年12月31日的62.14%
下降到2009年6月30日的8.05%。
2、资产负债率保持在合理的水平
截至2009年6月30日，公司资产负债率（母公司口径）为52.31%，保持在合
理的水平。
3、公司保持较好的经营活动现金流量
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合 计
主营业务收入（万元） 20,189.48 14,484.62 6,785.70 41,459.80
经营活动产生的现金流入额（万元） 21,014.53 13,096.71 8,301.27 42,412.51
销售现金比例 1.04 0.90 1.22 1.02
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,339.04 1,330.47 1,403.20 5,072.71
净利润（万元） 3,054.68 1,872.80 514.64 5,442.12
盈利现金比例 0.77 0.71 2.73 0.93
注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/主营业务收入；盈利现金比例=经营活动产
生的现金流量净额/净利润。
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。近三年，本公司经
营活动产生的现金流入额累计为42,412.51 万元，经营活动产生的现金流量净额
累计为5,072.71 万元。同期，公司实现的主营业务收入累计为41,459.80 万元，
实现的净利润累计为5,442.12 万元。近三年，公司经营活动产生的现金流入累计
额与实现的主营业务收入的比例为1.02，公司经营活动产生的现金流量净额的累
计额与实现的净利润的比例为0.93，显示本公司在营业收入快速增长的同时保持
了较高的现金回收比例，经营性现金流量较为充裕。招股说明书
1－1－ 189
4、公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利
息。
近三年一期，本公司息税折旧摊销前利润分别为1,366.97万元、3,117.58万元、
4,533.48万元和2,143.46万元，利息保障倍数分别为3.52、7.08、10.61和9.89。上
述两项指标均表明，本公司当年利润足以支付公司当年银行借款利息。
本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。
上述情况表明：本公司资产负债率保持在合理的水平，具有较强的短期偿债
能力，经营性现金流量充足，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资
信状况良好。
（四）资产周转能力分析
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
总资产周转率（次） 0.41 0.92 0.81 0.56
应收账款周转率（次） 1.33 3.73 4.05 3.50
存货周转率（次） 1.72 3.92 4.29 4.77
本公司运营能力较好，主要表现在以下几个方面：
1、应收账款周转正常，质量较高
近三年，本公司的应收账款周转率分别为3.50次、4.05次和3.73次，应收账
款余额一直保持在相当于公司3个月左右平均销售额的水平，公司的应收账款周
转正常。
本公司应收账款的账龄绝大部分在1年以内，表明应收账款的质量较好；应
收账款主要债务人属于国家和地区重点工程项目的业主和建设单位，是行业的知
名企业，信誉良好，发生坏账可能性较小；报告期，本公司没有发生坏账损失。
2、存货结构合理，周转正常
截至2009年6月30日，存货中原材料、在产品、产成品和包装物所占比重分
别为32.61%、28.20%、39.13%、0.06%，存货结构合理。
本公司产品大部分为通风与空气处理设备行业的高端产品，附加值较高，基
本属于非标产品，需要根据开户的特定要求进行设计和生产，无法采取自动化生
产线的生产模式。这使得本公司产品的生产周期相对较长，平均为2~3个月。
近三年，本公司存货周转率分别为4.77次、4.29次和3.92次。存货周转率略
有下降的原因包括：招股说明书
1－1－ 190
（1）产品结构优化，导致产品的总体平均生产周期延长，使得公司存货周
转率有所下降。
在公司现有产品中，核电类、地铁类和公路隧道类产品为高端产品和非标准
件产品，需要根据客户的特定需求来进行设计、生产和检测，产品生产周期较大
型民用与工业建筑类产品长。而在高端产品中，核电类产品的生产周期又较地铁
类和公路隧道类产品长。例如，核岛HVAC产品在生产过程中，要求在每一道工
序完成以后必须等待业主单位派遣的监造人员现场检测合格并签字确认以后，方
能继续进行下一道工序的生产。这使得核岛HVAC产品相对其它产品而言，其生
产周期更长。
报告期内，本公司核电类、地铁类和公路隧道类产品合计主营业务收入占公
司主营业务收入的比重由2006年的16.93%上升到2008年的65.40%。其中，核电
类产品主营业务收入占公司主营业务收入的比重由2006年的9.20%上升到2008年
的41.75%。
（2）针对产能不足所采取的提前备货，使得公司年末存货余额增加，降低
了存货周转率。
从2008年下半年开始，产能不足的矛盾日益突出。为了确保公司核心客户大
批量集中供货的要求，公司需要根据现有产能灵活调度产品生产，提前备货。例
如，为了满足岭澳核电二期和红沿河核电厂一期工程一二号机组在2009年第一季
度的供货要求，本公司在2008年第四季度加大了核电配套电机、核电专用钢材的
采购和核电类产品的生产，使得期末存货增加。
（3）公司供货的部分工程项目因项目施工进度原因要求公司推迟交货，导
致年末存货余额增加，降低了存货周转率。
公司产品主要面向国家和地区重点工程项目，项目执行周期长。在合同执行
过程中，偶尔会出现因工程项目进度延期，要求公司推迟交货的情况。2008年下
半年，由本公司供货的部分公路隧道项目和地铁项目由于工程进度较计划滞后，
使得公司的部分产品无法按时发货，增加了2008年年末的存货。
（五）股东权益情况
1、2006年股东权益变动表招股说明书
1－1－ 191
（单位：元）
2006 年归属于母公司股东权益
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股
东权益
股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 1,114,617.91 100,025.52 440,963.73 -- 51,655,607.16
二、本年年初余额 50,000,000.00 1,114,617.91 100,025.52 440,963.73 -- 51,655,607.16
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
-- -- 514,545.41 4,631,886.63 -- 5,146,432.04
（一）净利润 -- -- -- 5,146,432.04 -- 5,146,432.04
（二）直接计入股东权
益的利得和损失
-- -- -- -- -- --
（三）所有者投入和减
少资本
-- -- -- -- -- --
（四）利润分配 -- -- 514,545.41 -514,545.41 -- --
1.提取盈余公积 -- -- 514,545.41 -514,545.41 -- --
（五）所有者权益内部
结转
-- -- -- -- -- --
四、本年年末余额 50,000,000.00 1,114,617.91 614,570.93 5,072,850.36 -- 56,802,039.20
2006年公司股东权益变动主要是由于公司2006年实现净利润导致盈余公积
和未分配利润增加。
2、2007年股东权益变动表
（单位：元）
2007 年归属于母公司股东权益
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股
东权益
股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 1,114,617.91 614,570.93 5,072,850.36 -- 56,802,039.20
二、本年年初余额 50,000,000.00 1,114,617.91 614,570.93 5,072,850.36 -- 56,802,039.20
三、本年增减变动
金额（减少以“-”
号填列）
4,000,000.00 6,000,000.00 1,873,050.41 16,854,994.66 -- 28,728,045.07
（一）净利润 -- -- -- 18,728,045.07 -- 18,728,045.07
（二）直接计入股
东权益的利得和损
失
-- -- -- -- -- --
（三）所有者投入
和减少资本
4,000,000.00 6,000,000.00 -- -- -- 10,000,000.00
1.所有者投入资本 4,000,000.00 6,000,000.00 -- -- -- 10,000,000.00
（四）利润分配 -- -- 1,873,050.41 -1,873,050.41 -- --
1.提取盈余公积 -- -- 1,873,050.41 -1,873,050.41 -- --
（五）所有者权益
内部结转
-- -- -- -- -- --
四、本年年末余额 54,000,000.00 7,114,617.91 2,487,621.34 21,927,845.02 -- 85,530,084.27
2007年股东权益变动的主要原因：①2007年公司实现净利润导致盈余公积和招股说明书
1－1－ 192
未分配利润增加；②2007年12月，股东以现金出资1,000万元，增加注册资本400
万元。
3、2008年股东权益变动表
（单位：元）
2008 年归属于母公司股东权益
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股
东权益
股东权益合计
一、上年年末余额 54,000,000.00 7,114,617.91 2,487,621.34 21,927,845.02 -- 85,530,084.27
二、本年年初余额 54,000,000.00 7,114,617.91 2,487,621.34 21,927,845.02 -- 85,530,084.27
三、本年增减变动
金额（减少以“-”
号填列）
16,000,000.00 14,629,527.29 571,050.38 -1,161,141.54 -- 30,039,436.13
（一）净利润 -- -- -- 30,546,800.03 -- 30,546,800.03
（二）直接计入股
东权益的利得和
损失
-- -37,612.10 -- -- -- -37,612.10
上述（一）和（二）
小计
-- -37,612.10 -- 30,546,800.03 -- 30,509,187.93
（三）所有者投入
和减少资本
16,000,000.00 14,667,139.39 -- -- -- 30,667,139.39
1.所有者投入资
本
16,000,000.00 14,667,139.39 -- -- -- 30,667,139.39
（四）利润分配 -- -- 3,058,671.72 -3,058,671.72 -- --
1.提取盈余公积 -- -- 3,058,671.72 -3,058,671.72 -- --
（五）所有者权益
内部结转
-- -- -2,487,621.34 -28,649,269.85 -- -31,136,891.19
1.资本公积转增
股本
-- -- -- -- -- --
2.盈余公积转增
股本
-- -- -2,487,621.34 -- -2,487,621.34
3.盈余公积弥补
亏损
-- -- -- -- -- --
4.未分配利润转
增股本
-- -- -- -28,649,269.85 -- -28,649,269.85
四、本年年末余额 70,000,000.00 21,744,145.20 3,058,671.72 20,766,703.48 -- 115,569,520.40
2008年股东权益变动的主要原因：①2008年公司实现净利润导致盈余公积和
未分配利润增加；②2008年5月，公司购买南方风机研究所100%的股权；③2008
年8月公司整体变更为股份有限公司。招股说明书
1－1－ 193
4、2009年1-6月股东权益变动表
（单位：元）
归属于母公司股东权益
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股
东权益
股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 21,744,145.20 3,058,671.72 20,766,703.48 -- 115,569,520.40
二、本年年初余额 70,000,000.00 21,744,145.20 3,058,671.72 20,766,703.48 -- 115,569,520.40
三、本年增减变动
金额（减少以“-”
号填列）
-- -- -- 15,036,531.92 -- 15,036,531.92
（一）净利润 -- -- -- 15,036,531.92 -- 15,036,531.92
（二）直接计入股
东权益的利得和损
失
-- -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计
-- -- -- 15,036,531.92 -- 15,036,531.92
（三）所有者投入
和减少资本
-- -- -- -- -- --
（四）利润分配 -- -- -- -- -- --
（五）所有者权益
内部结转
-- -- -- -- -- --
四、本年年末余额 70,000,000.00 21,744,145.20 3,058,671.72 35,803,235.40 -- 130,606,052.32
2009年1-6月公司股东权益变动主要是由于公司2009年1-6月实现净利润导
致未分配利润增加。
十四、盈利能力分析
报告期公司收入和利润指标变动情况如下：
2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度 项 目
金额（万元） 金额（万元） 同比增长（%） 金额（万元） 同比增长（%） 金额（万元）
营业收入 10,313.34 20,189.48 39.31 14,492.62 113.01 6,803.77
营业利润 1,683.26 3,557.35 57.66 2,256.40 245.79 652.53
净利润 1,503.65 3,054.68 63.11 1,872.80 263.90 514.64
报告期公司经营业绩增长迅速，营业收入2007 年较上年增长113.01%，2008
年较上年增长39.31%，2009 年1－6 月较上年同期增长42.35%；净利润2007 年
较上年增长263.90%，2008 年较上年增长63.11%，2009 年1-6 月份较上年同期
增长50.82%。招股说明书
1－1－ 194
（一）营业收入构成分析
1、营业收入的构成
近三年一期，本公司营业收入构成如下：
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务收入 10,313.34 100.00 20,189.48 100.00 14,484.62 99.94 6,785.70 99.73
其他业务收入 -- -- -- -- 8.00 0.06 18.07 0.27
营业收入 10,313.34 100.00 20,189.48 100.00 14,492.62 100.00 6,803.77 100.00
营业收入分区一览表
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
区 域 收入金额
（万元）
比例
（%）
收入金额
（万元）
比例
（%）
收入金额
（万元）
比例
（%）
收入金额
（万元）
比例
（%）
华东 1,360.98 13.20 2,215.58 10.97 1,806.50 12.46 212.21 3.12
华南 4,271.14 41.41 13,996.67 69.33 7,526.50 51.93 5,437.55 79.92
华中 244.00 2.37 691.43 3.42 495.50 3.42 154.29 2.27
华北 24.38 0.24 617.11 3.06 523.11 3.61 34.30 0.50
东北 3,197.19 31.00 27.43 0.14 47.15 0.33 18.13 0.27
西北 805.39 7.81 1,968.41 9.75 3,180.30 21.94 13.68 0.20
西南 236.49 2.29 12.93 0.06 0.19 0.00 10.56 0.16
国外 173.77 1.68 659.92 3.27 913.37 6.30 923.04 13.57
合 计 10,313.34 100.00 20,189.48 100.00 14,492.62 100.00 6,803.77 100.00
本公司一直致力于做大做强通风与空气处理设备主业。报告期各年度主营业
务收入占营业收入的比例均在99%以上。本公司其他业务收入占营业收入的比例
较低，主要为维修收入和出租收入。
本公司产品主要面向国家和地区的重点工程项目，项目周期较长。某一大型
工程项目在某一年度的集中供货或结束供货，都可能会导致区域收入占比的波
动。大体而言，华南是公司销售的核心区域。近三年，华南地区销售收入占比在
50%以上。2009 年1－6 月，随着广东岭澳核电二期项目集中供货期的结束和辽
宁红沿河核电厂开始集中供货，华南地区销售收入占比下降到41.41%，而东北
地区销售收入占比上升至31.00%。招股说明书
1－1－ 195
2、主营业务收入的构成
近三年一期主营业务收入产品类别构成一览表
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
产品类别 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
核电类产品 5,377.04 52.14 8,429.23 41.75 2,125.84 14.68 624.63 9.20
地铁类产品 479.18 4.65 1,781.25 8.82 -- -- 199.30 2.94
公路隧道类产品 1,574.61 15.27 2,993.32 14.83 4,661.62 32.18 324.89 4.79
风电叶片类产品 68.37 0.66 -- -- -- -- -- --
大型民用与工业
建筑类产品
2,814.14 27.29 6,985.68 34.60 7,697.16 53.14 5,636.88 83.07
合 计 10,313.34 100.00 20,189.48 100.00 14,484.62 100.00 6,785.70 100.00
报告期内，本公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道和大型民用与大型工
业建筑四大领域，其中核电、地铁和公路隧道领域属于高端产品应用领域，产品
附加值较高，具有较高的市场进入门槛；大型民用与工业建筑属于公司的传统业
务领域，市场进入门槛相对较低。风电叶片也属于高端产品应用领域，本公司在
风电叶片领域的业务尚处于起步阶段。
报告期内，本公司主营业务收入构成具有以下特点：
（1）高端产品主营业务收入增长迅速，在主营业务收入中所占的比重不断
提升，反映公司核心竞争力日益增强，产品结构不断优化。
近三年，核电、地铁和公路隧道三大高端产品应用领域合计主营业务由2006
年的1,148.82万元增加到2008年的13,203.80万元，增幅达到10.49倍；合计主营业
务占公司主营业务收入的比重由2006年的16.93%上升到2008年的65.40%。2009
年1－6月，本公司核电、地铁、公路隧道和风电叶片四大高端产品应用领域合计
主营业务收入占公司主营业务收入的比重达到72.71%。
（2）通过柔性化生产管理，适时调整产品结构，在抓住这核电、地铁、公
路隧道和大型民用与大型工业建筑四大应用领域快速发展所带来的商机的同时，
有效规避下游单一应用领域景气度和订单波动对公司产生的冲击。
本公司采取订单生产，量身定制的生产模式，需要根据订单的情况来安排生
产。本公司大部分项目属于国家和地区重点工程项目和基础建设项目，项目周期
较长，工程进度具有一定的不确定性。这使得公司需要根据不同应用领域订单的
情况来灵活调整公司的生产计划。同时，由于通风与空气处理产品的生产具有设招股说明书
1－1－ 196
备、技术通用性和产品多元化的特征，通过实行柔性化生产管理，本公司能够根
据四大应用领域订单的特点来安排产品的研究、开发和生产计划，适时调整产品
结构，在抓住这四大应用领域快速发展所带来的商机的同时，有效规避下游单一
应用领域景气度和订单波动对本公司产生的冲击。
报告期，本公司主营业务收入构成的详细情况如下：
（1）核电类产品
核电类产品是公司近三年来增长最迅速，盈利能力最强和最具增长潜力的核
心产品，目前在主营业务收入中所占的比重最高。
2006年和2007年，本公司核电类产品分别实现主营业务收入624.63万元和
2,125.84万元，产品主要销售给岭澳核电二期项目。
2008年，本公司核电类产品实现主营业务收入8,429.23万元，产品主要销售
给岭澳核电二期项目和秦山核电二期扩建工程项目。
2009年1－6月，本公司核电类产品实现主营业务收入5,377.04万元，产品主
要销售给岭澳核电二期项目、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组项目和福
建宁德核电站工程一二三四号机组项目。
本公司核电类产品主营业务收入2008年较上年增长296.51%，2007年较上年
增长240.34%，2009年1－6月较2008年同期增长83.40%；核电类产品主营业务收
入占公司主营业务收入的比重由2006年的9.20%上升到2009年1－6月的52.14%。
核电类产品主营业务收入快速增长的原因主要包括：
①我国将核电发展的战略由“适度发展”、“推进发展”调整为“积极发展”，
使得我国核电站建设进入高速发展时期，从而带动对核电HVAC产品需求的迅速
增长。有关我国核电发展规范和核电发展前景的详细情况参见本招股说明书“第
五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（五）市场容量”之“2、高端
产品市场潜力较大，市场容量增长迅速”之“（1）核电领域”。
②本公司在百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC设备上具有较强的竞争优
势，使得本公司在承接核电站HVAC设备业务方面取得较大的市场领先优势。
本公司在核电领域产品上具有的竞争优势主要体现在核岛HVAC设备产品
上，具体体现以下几个方面：
A、本公司率先在国内开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备，
打破国外对百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的技术封锁，并成功应招股说明书
1－1－ 197
用于岭澳核电二期。截至2009年6月30日，本公司已经成为广东岭澳核电二期
（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、福
建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二号机组
（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。
B、截至本招股说明书签署之日，本公司是国内唯一的产品线涵盖核电领域
HVAC所有品种和国内唯一具有核电领域HVAC设备总承包经验的供应商。
C、本公司在核岛HVAC设备上具有较高的市场占有率。根据《中国通风及
空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛
HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中本公司在核电站百万千瓦级及以上
机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%。
D、截至本招股说明书签署之日，本公司成为国内通风与空气处理行业唯一
一家取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国
家核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。我国对民用核
设备实行严格的许可证管理。根据《民用核安全设备监督管理条例》，民用核安
全设备设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。本公司生产的核
级风机和核级阀门被列入《民用核安全设备目录（第一批）》。2009年5月27日，
国家核安全局向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计许可证》及《民用核安
全机械设备制造许可证》。许可证有效期均为5年。本公司获得从事民用核安全机
械设备的设计和制造的产品范围为核级风机（包括离心风机、轴流风机）、核级
风阀（包括截断阀、单向阀、调节阀）。
③截至2009年6月30日，本公司已经签署设备供货合同但尚未完成供货的核
电项目主要包括岭澳核电二期项目、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组项
目、福建宁德核电站工程一二三四号机组项目、秦山核电厂扩建项目（方家山核
电工程）、福建福清核电厂一期工程项目、阳江核电厂一期工程项目，尚未履行
的合同总金额为51,816.62万元。
（2）地铁类产品
地铁类产品是公司具有较强市场竞争力的骨干产品之一，未来增长潜力巨
大。地铁类产品的市场进入门槛较高，国内能够生产地铁领域通风与空气处理设
备的厂家较少。截至目前，国内具有地铁领域通风与空气处理设备供货记录的厂
家数量不超过10家。招股说明书
1－1－ 198
本公司在地铁领域通风与空气处理设备具有较强的优势。根据《中国通风及
空气处理行业研究报告》，截至2009年6月30日，全国已经建成和在建并完成通风
设备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本公司提供通风设备的地铁线路
里程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30日，本公司在地铁通风设备领
域的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领域前两位。
地铁项目大多属于政府重点工程项目，项目周期较长、项目工程进度具有一
定的不确定性。这使得报告期内地铁类产品实现的主营业务收入呈现较大的波
动。
2006年，本公司地铁领域产品实现主营业务收入199.30万元，主要系销售产
品给广州地铁三号线和广州地铁四号线大学城专线段。虽然本公司于2006年7月
与广州市地下铁道总公司签署了广州地铁四号线（除大学城专线段）工程和广州
地铁五号线工程的设备供货合同，但设备的供货时间均安排在2008年和2009年。
这使得本公司2007年地铁类产品没有实现销售收入。2008年本公司地铁领域产品
实现主营业务收入1,781.25万元，主要系销售产品给广州地铁五号线和伊朗德黑
兰地铁1号线。2009年1－6月，本公司地铁领域产品实现主营业务收入479.18万
元，产品主要销售给成都地铁一号线、深圳市轨道交通二期三号线及广州地铁四
号线（除大学城专线段）工程。
截至2009年6月30日，本公司已经签署合同但尚未完成供货的地铁项目包括：
广州地铁5号线、广州地铁4号线（除大学城专线段）、深圳轨道交通3号线、成都
地铁1号线一期、广州地铁2/8号线延长线和天津地铁2号线，尚未履行的合同总
金额为4,903.17万元。
（3）隧道类产品
报告期内，本公司隧道类产品主要面向公路隧道和海底/过江隧道。公路隧
道类产品是公司的主导产品，未来增长潜力较大。
公路隧道类产品中中长大隧道，尤其是5公里以上的长大隧道的通风与空气
处理设备具有较高的技术难度，进入门槛较高。国内能够生产5公里以上长大隧
道领域的通风与空气处理设备的企业较少。本公司公路隧道类产品主要面向公路
隧道和海底/过江隧道领域中5公里以上的中长大隧道。
本公司在公路隧道和海底/过江隧道领域具有较强的优势。根据《中国通风
及空气处理行业研究报告》，2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风招股说明书
1－1－ 199
设备的市场占有率为18.15%，处于行业前三位。
2008年和2007年，本公司隧道类产品实现主营业务收入分别为2,993.32万元
和4,661.62万元，其中2007年隧道类产品主营业务收入较2006年增长4,336.73万
元，增幅达到12.35倍，主要系秦岭终南山公路隧道工程从2007年开始大规模供
货。
（4）风电叶片类产品
本公司在风电叶片领域尚处于起步阶段。本公司研制开发出的1兆瓦风电叶
片已经通过各种试验测试，并已经在2009年上半年开始少量供货。
预计，从2009年下半年开始，本公司的风电叶片类产品将实现批量供货。
（5）大型民用与工业建筑类产品
大型民用与工业建筑类产品是公司传统产品。该类产品占主营业务收入的比
例逐年下降，从2006年占主营业务收入的83.07%下降到2009年1－6月的27.29%。
该类产品销售收入占比下降主要是由于该类产品技术含量及附加值相对较
低。从2008年开始，在公司产能不足的矛盾日益突出的情况下，为了保证核电、
地铁和公路隧道类产品的生产和销售，公司主动及时进行产品结构调整，减少该
类产品的生产和销售。
（二）主营业务收入变动趋势及原因
2009 年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
产品类别 金额
（万元）
金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）
核电类产品 5,377.04 8,429.23 296.51 2,125.84 240.34 624.63
地铁类产品 479.18 1,781.25 -- -- -- 199.30
公路隧道类产品 1,574.61 2,993.32 -35.79 4,661.62 1,334.83 324.89
风电叶片类产品 68.37 -- -- -- -- --
大型民用与工业
建筑类产品
2,814.14 6,985.68 -9.24 7,697.16 36.55 5,636.88
合 计 10,313.34 20,189.48 39.39 14,484.62 113.46 6,785.70
本公司的主营业务收入和利润来源于通风与空气处理设备产品的销售。本公
司主营业务具有良好的成长性，近三年本公司主营业务收入年增长率平均为
76.42%，其中本公司2008年主营业务收入较2007年增长39.39%，2007年主营业
务收入较2006年增长113.46%。2009年1－6月，本公司主营业务收入较2008年同
期增长42.35%。招股说明书
1－1－ 200
报告期，公司主营业务收入持续快速增长的主要原因：
1、下游产业的迅速发展，为本公司产品提供了广阔的市场空间。
在我国经济高速增长和工业化、城镇化进程不断加速的带动下，核电、城市
地铁轨道交通建设、公路建设、房地产建筑业、环保等相关下游产业的迅速发展，
为本公司产品提供了广阔的市场空间，有力地带动了本公司业务的快速增长。
2、公司具有较强的科研开发能力。
本公司拥有的南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家
经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。近几年，本公司加大科研投
入和新产品开发的力度，极大地提升了公司的核心竞争力，确保了公司在高端产
品应用领域的技术领先优势，巩固和加深了与相关核心客户的战略合作关系，为
公司的持续快速发展提供了有力的保障。
（1）在地铁领域，本公司借助CFD对地铁通风环境控制系统进行设计和开
发，开发出具达到国际先进水平的地铁、隧道用动叶可调轴流风机、高效低噪音
地铁专用轴流风机、高效高温消防风机、大规格电动风量调节阀、多功能组合空
调处理机组等系列产品，产品各项性能指标均达到或超过国家标准，达到同期国
际先领先水平并于2003年8月通过国家科技技术创新基金的验收。该系列产品全
面替代进口，改变了广州地铁一号线通风与空气处理设备依赖进口的局面。截至
目前，本公司地铁领域通风与空气处理设备已经成功应用于广州地铁二、三、四、
五、八号线、深圳地铁三号线、天津地铁二号线和成都地铁一号线。
（2）在核电领域，本公司率先在国内开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC关键设备，打破国外对百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的技
术封锁，并成功应用于岭澳核电二期。技术上的领先优势确保了本公司在核电站
百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备市场的绝对领先地位。目前，本公司
已向国家专利局申请核电领域相关发明专利和实用新型专利各4项。
（3）在公路隧道领域，本公司通过多年技术攻关，率先研制开发出适用于
公路隧道和海底/过江隧道工况环境的动叶可调机翼型隧道风机。该类产品填补
国内空白，主要性能指标达到国际先进水平，能耗较常规风机降低约10%。目前，
该系列产品已经成功应用于世界双向最长的公路隧道——陕西秦岭终南山隧道。招股说明书
1－1－ 201
3、本公司在核电、地铁、公路隧道和大型工业民用建筑领域具有较强的市
场竞争优势。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公
司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中本公司在核电
站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009
年6月30日，本公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁领域前两位；
2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，
为隧道领域前三位。
4、报告期内，公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道和大型民用及工业
建筑四大领域，并且在这四大领域里均具有较强的竞争力。这使得公司一方面
能够抓住这四大领域快速发展所带来的商机，另一方面又能够规避单一领域景
气度和订单波动所带来的风险。
例如，由于广州地铁4号线（除大学城专线段）工程和广州地铁5号线工程的
设备供货时间均安排在2008年和2009年，导致公司2007年无法实现地铁类产品的
销售收入。在这种情况下，公司主动调整生产和销售计划，大幅度增加了核电和
公路隧道类产品的销售。
（三）毛利构成及毛利率情况
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
产品类别 毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率
（%）
核电类产品 1,922.33 35.75 3,004.46 35.64 750.85 35.32 199.88 32.00
地铁类产品 158.57 33.09 593.60 33.32 -- -- 57.80 29.00
公路隧道类产品 528.80 33.58 1,049.21 35.05 1,563.27 33.53 90.97 28.00
风电叶片类产品 13.30 19.45 -- -- -- -- -- --
大型民用与
工业建筑类产品
565.55 20.10 1,470.49 21.05 1,710.04 22.22 1,383.86 24.55
合 计 3,188.55 30.92 6,117.76 30.30 4,024.16 27.78 1,732.50 25.53
（注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，毛利率=主营业务毛利/主营业务收入，下同。）
1、毛利构成
近三年一期，本公司毛利分别为1,732.50万元、4,024.16万元、6,117.76万元
和3,188.55万元，2007年较上年增长132.27%，2008年较上年增长52.03%，2009招股说明书
1－1－ 202
年1-6月份较上年同期增长43.18%。公司毛利呈现快速增长的趋势，反映本公司
业务增长迅速。
从毛利构成来分析，2006年核电、地铁、公路隧道和大型民用与工业建筑类
产品的毛利占公司总毛利的比重分别为11.54%、3.33%、5.25%和79.88%；2009
年1-6月核电、地铁、公路隧道、风电叶片和大型民用与工业建筑类产品的毛利
占公司总毛利的比重分别为60.29%、4.97%、16.58%、0.42%和17.74%，显示公
司产品结构不断优化，核电、地铁和公路隧道等高端产品在毛利总额中所占的比
重显著增加。
2、毛利率变化分析
近三年一期，本公司毛利率分别为25.53%、27.78%、30.30%和30.92%，呈
现持续上升的趋势。公司毛利率2007年较2006年提高了2.25个百分点，增幅为
8.81%；2008年较2007年提高了2.52个百分点，增幅为9.07%；2009年上半年较2008
年提高了0.62个百分点，增幅为2.05%。
近三年一期，本公司毛利率呈现持续上升趋势的原因：
（1）公司产品结构不断优化，核电、地铁和公路隧道等高端领域产品在主
营业务收入中所占的比重显著上升。
由上表可以看出，核电、地铁和公路隧道等高端领域产品的毛利率明显高于
大型民用与工业建筑类产品。近几年，本公司将核电、地铁和公路隧道等高端领
域作为业务发展的重点。核电、地铁和公路隧道类产品合计主营业务收入占公司
主营业务收入的比重由2006年的16.93%上升到2009年1－6月的72.05%。高毛利
产品在公司主营业务收入中所占比重的显著提升，带动了公司总体毛利率的持续
上升。
（2）近几年，公司加大科研投入和新产品开发的力度，极大地提升了公司
产品的核心竞争力，确保了公司在核电、地铁和公路隧道等高端产品应用领域的
技术领先优势，为公司的持续快速发展提供了有力的保障。
（3）本公司产品具有较强的定价能力。这主要是基于以下两点：一是核电、
地铁和公路隧道等高端产品应用领域，具有较高的技术门槛，国内能够进入该领
域的生产企业较少，竞争对手数量相对有限。二是本公司大部分产品均直接应用
在国家和地区重点工程项目（如核电项目）。这些项目在建设和运营过程中，一招股说明书
1－1－ 203
般将“安全第一、质量第一”放在首位，重视给予设备供应商合理的利润空间，
以确保设备供应商能够投入足够的资源百分百确保产品质量。
3、主要产品的毛利率分析
（1）五大类产品中，核电类产品、地铁类产品和公路隧道类产品属于高端
产品，毛利率较高。风电叶片类产品也属于高端产品，但由于公司风电叶片尚处
于起步阶段，毛利率暂时较低。大型工业与民用建筑类产品属于中低端产品，毛
利率相对较低。
（2）近三年一期，大型工业与民用建筑类产品毛利率分别为24.55%、
22.22%、21.05%和20.10%，呈逐年下降的趋势，反映大型工业与民用建筑领域
市场竞争激烈，公司大型工业与民用建筑类产品的定价能力相对较弱，无法将原
材料成本的上升向下游客户完全转移。本公司生产经营所需的主要原材料为碳
钢、电机、铝材和不锈钢，价格主要受金属铜、铝和钢材价格影响。
（3）除2006年由于主营业务收入金额较小而使得地铁类产品和公路隧道类
产品毛利率在2006年略低于30%外，核电类产品、地铁类产品和公路隧道类产品
毛利率保持在33%与36%之间，毛利率相对较高，反映公司核电类产品、地铁类
产品和公路隧道类产品具有较强的定价能力，公司在核电、地铁和公路隧道领域
具有较强的竞争力。
（四）期间费用分析
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额（万元） 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元）
期间费用 1,328.12 2,379.25 44.63 1,645.09 62.22 1,014.13
销售费用 241.22 532.00 32.60 401.20 130.28 174.22
管理费用 849.37 1,472.79 75.32 840.05 42.94 587.70
财务费用 237.53 374.46 -7.28 403.84 60.12 252.21
营业收入 10,313.34 20,189.48 39.31 14,492.62 113.01 6,803.77
期间费用占营
业收入的比重
12.88% 11.78% -- 11.35% -- 14.91%
1、期间费用总额分析
报告期内，随着业务规模的迅速增长，公司期间费用总额增长较快。
本公司期间费用总额2007年较2006年增长62.22%，2008年较2007年增长
44.63%。同时，本公司营业收入2007年较2006年增长113.01%，2008较2007年增招股说明书
1－1－ 204
长39.31%。近三年一期，本公司期间费用总额占营业总收入的比例分别为
14.91%、11.35%、11.78%和12.88%，较为平稳，显示本公司已经建立严格的内
部控制和费用管理制度，在保持营业收入持续快速增长的同时，较好地控制了期
间费用的增长。
2、销售费用
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
销售费用 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
产品宣传费 75.11 31.14 184.58 34.70 167.29 41.70 46.12 26.47
运费 117.36 48.65 244.65 45.99 163.32 40.71 86.35 49.56
工资福利支出 24.32 10.08 48.24 9.07 30.72 7.65 22.60 12.97
售后服务费 13.26 5.50 30.07 5.65 20.90 5.21 10.84 6.23
其他支出 11.17 4.63 24.46 4.59 18.97 4.73 8.31 4.77
合 计 241.22 100.00 532.00 100.00 401.20 100.00 174.22 100.00
公司销售费用主要为运费、产品宣传费和工资福利支出。这三项费用合计占
销售费用85%以上。
公司销售费用2007年较上年增长130.28%，2008年较上年增长32.60%，增幅
略低于同期营业收入的增长幅度。
根据业务特点，本公司产品验收合格后一般有1 至2 年的产品质量保证期。
在质量保证期内，本公司需要提供无偿的售后服务。
鉴于：
（1）本公司产品主要面向核电、地铁、隧道和大型民用及工业建筑领域，
产品的质量较高，使用寿命较长。例如，本公司核电类产品需保证40 年的使用
寿命。本公司产品在1 至2 年质保期内发生产品质量问题的可能性极小。
（2）虽然本公司产品质量较高，但在质保期内，本公司将根据合同安排提
供无偿的售后跟踪服务。售后跟踪服务期间发生的费用主要为发行人派遣的技术
服务人员的差旅费，且金额较小。近三年，售后服务费平均为20.60 万元，售后
服务费占当期营业收入的比重平均为0.15%。
本公司将这部分费用直接列入当期的销售费用。招股说明书
1－1－ 205
3、管理费用
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
管理费用 金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
工资及福利费 387.72 45.65 687.76 46.70 378.64 45.08 188.29 32.04
业务招待费 65.59 7.72 134.40 9.13 103.23 12.29 50.79 8.64
差旅费 60.73 7.15 83.12 5.64 47.92 5.70 33.05 5.62
办公费 148.54 17.49 249.07 16.91 128.88 15.34 149.42 25.43
折旧费 35.56 4.19 57.78 3.92 33.30 3.96 26.36 4.49
无形资产摊销 18.71 2.20 37.41 2.54 33.93 4.04 31.34 5.33
产品开发试制费 93.28 10.98 152.42 10.35 90.75 10.80 81.12 13.80
其他费用 39.24 4.62 70.83 4.81 23.40 2.79 27.33 4.65
合 计 849.37 100.00 1,472.79 100.00 840.05 100.00 587.70 100.00
公司管理费用主要为工资及福利费、业务招待费、办公费和旅差费。这四项
费用合计占管理费用70%以上。
公司管理费用2007年较上年增长42.94%，增幅低于同期营业收入的增长幅
度；2008年较上年增长75.32%，增幅略高于同期营业收入的增长幅度。
报告期内，公司管理费用中工资及福利费增长较快，主要原因在于：
（1）随着公司业务的迅速发展，员工人数不断增加，使得工资及福利费总
额逐年增加。
（2）随着高端业务的迅速拓展，公司加大了对核电、地铁和公路隧道等领
域高端人才的引进。
（3）在多年研发的基础上，公司于2008年开始启动风电叶片业务，并相应
增加了相关的技术人员和管理人员。
（4）随着经济效益的不断提高，公司提高了员工的工资、奖金及福利水平。
4、财务费用
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
利息支出 189.17 79.64 374.92 100.12 371.14 91.90 259.05 102.71
减：利息收入 7.15 3.01 55.48 14.82 10.54 2.61 9.62 3.81
加：汇兑损益 0.06 0.03 -- -- -- -- -- --
加：手续费 55.45 23.34 55.03 14.70 43.24 10.71 2.79 1.11
合 计 237.53 100.00 374.46 100.00 403.84 100.00 252.21 100.00
本公司财务费用主要为利息支出和手续费。招股说明书
1－1－ 206
（五）纳税情况分析
报告期内，公司主要税种的纳税情况如下：
1、增值税纳税情况
（单位：万元）
报告期 期初余额 本期已交金额 期末余额
2006 年 25.96 216.34 151.61
2007 年 151.61 495.33 402.83
2008 年 402.83 1,180.65 266.37
2009 年1-6 月 266.37 319.22 748.17
合 计 -- 2,211.54 --
2、企业所得税纳税情况
（单位：万元）
报告期 期初余额 本期已交金额 期末余额
2006 年 46.28 47.08 95.80
2007 年 95.80 293.72 182.32
2008 年 182.32 1,040.97 -308.79
2009 年1-6 月 -308.79 183.52 -302.19
合 计 -- 1,565.30 --
本期所得税＝(本期利润总额+永久性差异)×税率－递延影响
十五、现金流量分析
（一）报告期内发行人现金流量的变动情况
（单位：万元）
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -965.17 2,339.04 1,330.47 1,403.20
投资活动产生的现金流量净额 -435.69 -1,313.00 -1,011.79 -77.17
筹资活动产生的现金流量净额 3,657.60 116.51 1,578.51 -1,184.86
现金及现金等价物净增加额 2,256.74 1,142.55 1,897.19 141.17
期末现金及现金等价物余额 5,916.18 3,659.44 2,516.89 619.70
1、经营活动现金流量分析
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合 计
主营业务收入（万元） 20,189.48 14,484.62 6,785.70 41,459.80
经营活动产生的现金流入额（万元） 21,014.53 13,096.71 8,301.27 42,412.51
销售现金比例 1.04 0.90 1.22 1.02
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,339.04 1,330.47 1,403.20 5,072.71
净利润（万元） 3,054.68 1,872.80 514.64 5,442.12
盈利现金比例 0.77 0.71 2.73 0.93
注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/主营业务收入；盈利现金比例=经营活动产
生的现金流量净额/净利润。
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。近三年，本公司经招股说明书
1－1－ 207
营活动产生的现金流入额累计为42,412.51 万元，经营活动产生的现金流量净额
累计为5,072.71 万元。同期，公司实现的主营业务收入累计为41,459.80 万元，
实现的净利润累计为5,442.12 万元。近三年，公司经营活动产生的现金流入累计
额与实现的主营业务收入的比例为1.02，公司经营活动产生的现金流量净额的累
计额与实现的净利润的比例为0.93，显示本公司在营业收入快速增长的同时保持
了较高的现金回收比例，经营性现金流量较为充裕。
2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量为-965.17 万元的原因：
根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》，民用核安全设备设计、
制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。本公司生产的核级风机、核级
阀门被列入《民用核安全设备目录（第一批）》。上述规定从2009 年1 月1 日起
正式执行。截至本招股说明书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一
一家取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国
家核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。但由于申请相
关许可证的审查非常严格，经历的时间较长，本公司于2009 年5 月27 日才取得
国家核安全局颁布的许可证。在取得许可证之前，本公司无法按原计划向岭澳核
电二期、红沿河核电厂一期一二号机组及宁德核电厂一期一二号机组项目供货。
这导致本公司上半年实现的10,313.34 万元主营业务收入中，约4,420.10 万元是
在取得许可证之后，集中在2009 年6 月实现的。由于这部分产品货款回收将集
中在2009 年下半年，使得2009 年1－6 月本公司经营活动产生的现金流量为
-965.17 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。这主要是由于本
公司近几年正处于快速发展阶段，保持着一定的生产设备和厂房投入，以确保设
备性能和产能的持续改善和提高，满足公司销售规模的不断增长。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近三年一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额有正有负，说明公司能够
根据实际情况来进行资金筹措，在满足资金需求的同时，提高资金使用效率，降
低财务费用。
近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。招股说明书
1－1－ 208
（二）资本性支出情况及对现金流量的影响
近三年一期，本公司的资本性支出主要为厂房的改造支出和机器设备购买支
出，具体如下表所示：
（单位：万元）
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
厂房改造 98.02 603.70 1,296.26 412.02
购买机器设备 217.31 182.67 121.06 49.95
合计 315.33 786.37 1,417.33 461.97
随着本公司业务规模的迅速扩大，尤其是核电业务的迅速增长，从2008年开
始，公司产能不足的矛盾日益突出。在这种背景之下，公司一方面加大了对原有
厂房的更新改造，以满足核电业务对厂房布局的严格要求，另一方面加大了对机
器设备的投入。近三年一期，本公司购置固定资产支出分别为461.97万元、
1,417.33万元、786.37万元和315.33万元。新增固定资产投入推动了包括核电业务
在内的公司高端产品应用领域业务的发展，缓解了公司产能不足的矛盾。
报告期内，本公司现金流量充裕，资本性支出导致的投资活动现金流出不会
对公司的稳健经营造成影响。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的
四个项目，项目总投资金额为28,750万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的
投资计划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股说明书“第
十二节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”。
十六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集
资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增
长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，从根本上解决困扰公司多年的产
能不足的问题。招股说明书
1－1－ 209
2、负债状况趋势
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
3、所有者权益趋势
公司近年来业务发展很快，自有资金已不能满足公司的资金需求。公司拟通
过增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力趋势
未来影响公司盈利能力的因素主要有以下两个方面：
1、下游行业发展状况的影响
（1）核电行业发展状况的影响
核电类产品是公司近三年销售收入增长最迅速，且目前在主营业务收入中所
占比重最高的产品。核电行业的发展状况对公司未来的影响主要体现在以下三个
方面：
一是我国未来核电站的建设规模将直接影响对本公司核电产品的需求。
二是公司能否继续保持在核岛领域HVAC产品的优势地位。
三是公司在核电CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备的业务
拓展情况。
鉴于：
①根据目前国内核电发展的实际和已经得到批准及正在规划的核电站情况，
核电规划容量将很有可能突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。
②截至目前，本公司是国内唯一的产品线涵盖核电领域HVAC所有品种和国
内唯一具有核电领域HVAC设备总承包经验的供应商。
③截至目前，本公司为国内通风与空气处理行业唯一一家取得国家核安全局
颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家核安全局颁发的核级
风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。
④根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本
公司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百
万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%。
⑤截至2009年6月30日，本公司已经成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦）、
辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、福建宁德核电站工程招股说明书
1－1－ 210
一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）
核岛HVAC系统设备总承包供应商。
⑥由于产能不足，本公司对于承揽核电CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设
施）HVAC设备的业务采取谨慎的态度。这使得本公司在确保核岛HVAC设备竞
争优势的同时，在国内核电站CI（常规岛）和BOP(核电厂配套设施)HVAC设备
占有率偏低。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，本公司在国内核电站
CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备占有率为12.21%。
本公司预计，一旦公司募集资金到位，现有产能得到迅速提升，本公司在核
电领域的行业领先优势将更加明显。在继续保持核岛HVAC优势地位的同时，本
公司在核电站CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备的市场份额将
得到较大幅度的提升，从而带动本公司核电类产品销售收入持续快速增长。
（2）地铁发展状况的影响
地铁对本公司未来经营业绩的影响主要体现在未来我国在建地铁项目的规
模。随着我国城市化进程的推进和国际能源价格的上涨，轨道交通越来越得到政
府的重视。未来地铁的建设规模主要体现在两个方面：一是中心城市将新建和扩
大城市地铁网络，二是中心城市与周边城市将新建城际轨道交通。如广州与珠三
角城市将建设城际轨道交通。
本公司预计，未来公司地铁类产品销售收入将保持较快速度增长。
（3）公路发展状况的影响
公路隧道对本公司未来经营业绩的影响主要体现在未来我国公路建设的规
模。
鉴于：
①“十一五”期间，我国高速公路建设将保持较快的增长速度。
②未来我国新规划的公路将主要集中在西部地区。公路建设中需要建设长大
隧道的数量比例较高，很多还将穿越山岭、湖泊、海底、江河。
本公司预计公路隧道类产品的销售收入将保持平稳增长。
（4）风力发电叶片市场的发展
风力发电叶片是近几年公司重点拓展的新的业务领域，公司非常看好这一新
的业务领域。风力发电叶片具有较高的技术壁垒。虽然本公司对于发展风力发电
叶片业务具有较强的信心，但公司未来风力发电叶片业务的发展情况仍然具有较招股说明书
1－1－ 211
大的不确定性。
（5）铁路发展状况的影响
在铁路隧道方面，通风与空气处理系统主要应用在高速铁路客运专线隧道和
内燃机车铁路隧道。我国在铁路隧道领域使用通风与空气处理设备尚处于起步阶
段。公司预计在我国西部高速客运铁路专线建设和以内燃机车为牵引动力的西部
能源铁路运输网建设将穿越大量的隧道，从而带来对通风与空气处理设备的巨大
需求。
公司正在密切关注我国高速铁路客运专线和内燃机车铁路的进展情况。
2、募集资金的影响
（1）本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改
善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决制约公司发展的两大
瓶颈，即公司产能不足和现有检测中心和研发中心的检测能力和研发能力不足，
将有利于本公司巩固和加强在高端产品领域的领先优势和拓展其它高端产品应
用领域，提升公司的行业地位。
（3）固定资产投资增加将增加公司折旧费用。如果投资项目未能实现预期
收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
十七、股利分配政策
（一）最近三年一期股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取
法定公积金后，经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。招股说明书
1－1－ 212
（二）最近三年一期股利分配情况
随着业务的迅速发展，本公司在过往发展过程中面临资金不足和产能不足的
问题。这使得本公司在2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月未向股东
分配股利。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司的股利分配政策为：
1、公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
3、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司现金分红须满足如下条件：当年实现盈利且会计师出具标准无保留意
见。
（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据2009年第四次临时股东大会决议，本公司截至2009年6月30日的累计未
分配利润35,828,433.55元及2009年7月1日起至本次公开发行股票前实现的可供
分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将
由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
十八、其他事项说明
1、近三年一期，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，
不存在较大差异。
2、根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，
公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影响。
3、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。招股说明书
1－1－ 213
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募集
资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：
（单位：万元）
序投资时间计划
号
项目名称
项目
总投资 第一年 第二年 第三年
项目备案文件编号
1.
核电暖通空调（HVAC）系
统核级/非核级设备国产
化技术改造项目
14,020 6,500 6,588 932 09060535711000026
2.
高效节能低噪型地铁和民
用通风与空气处理设备技
术改造项目
8,637 4,000 4,372 265 09060535711000028
3.
大型动/静叶可调机翼型
隧道风机技术改造项目
3,280 2,000 1,154 126 09060535711000027
4.
全性能检测中心和研发中
心技术改造项目
2,813 1,400 1,413 0 09060535711000025
合 计 28,750 13,900 13,527 1,323
上述项目共需投入资金28,750万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资
金需求，资金缺口将由公司自筹解决；如所募集资金超过项目资金需求，多余资
金将补充公司流动资金。
本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，本公司
募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二、募集资金投资项目建设背景
1、国家产业政策支持
通风与空气处理行业属于装备制造业的一部分，在国民经济中占有重要地
位，属于国家产业政策鼓励发展的行业。
国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》已明
确将与本公司主营业务相关的“核电站建设”、“清洁能源发电机械设备制造（核
电、风力发电、太阳能、潮汐等）”、“城市轨道交通”、“客运专线、高速铁路系
统技术开发及建设”、“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发”、招股说明书
1－1－ 214
“国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设”等列为鼓励类项
目。
同时，核电与风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点
鼓励发展的新能源产业。2009年5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛
上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规划内容将以核电及风电、太阳
能等可再生能源为主，国家将对核电、风电等装备尚不能实现国产化的关键工艺、
关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资金支持，确定示范工程。
党的十六大提出要加快发展先进制造业，大力振兴装备制造业。国务院于
2006年发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（以下简称“意见”），提出
到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识
产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设
的需要；逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备
等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。《意见》提出发展大型清
洁高效发电装备，包括百万千瓦级核电机组等新型能源装备，满足电力建设需要。
《意见》进一步指出要全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，
进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。国
家和相关部委通过采取调整进口税收优惠政策、加强设备进口管理、加大对重大
技术装备企业的资金支持力度等措施为设备制造业提供良好的政策环境。
2009年2月，国务院审议通过了《装备制造业调整和振兴规划》，提出要依
托重点工程，振兴装备制造业。在核电领域，要以辽宁红沿河、福建宁德和福清、
广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工程为依托，推进
二代改进型、AP1000核电设备自主化。
2、下游产业的迅速发展为本公司产品提供了广阔的市场空间
在我国经济高速增长和工业化、城镇化进程不断加速的背景下，各下游产业
的发展使得行业产品的需求量不断增加。尤其是核电、城市地铁轨道交通建设、
公路和铁路建设等高端产品应用领域的迅速发展，有力地带动了本公司业务的快
速增长。
在国内能源紧缺和环保压力增大的背景下，随着核电技术的日益成熟，我国
对核电发展的战略由“适度发展”、“推进发展”调整为“积极发展”。根据中国招股说明书
1－1－ 215
通用机械工业协会风机分会出具的《中国通风及空气处理行业研究报告》，到2020
年，核电装机容量将达到7,000万千瓦，核电占全部电力装机容量的比重从现在
的不到2%提高到5%。我国核电HVAC设备有着广阔的发展空间。
在地铁领域，中国孕育着世界上最大的城市轨道交通市场。截至2007年底，
全国有25个城市制定了具体的城市轨道交通发展计划方案，已得到批复的线路规
划总长1,700公里，总投资6,200亿元。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，
未来五年，地铁通风与空气处理设备的市场总容量约为50亿元，年均增长率将达
到15%。
在隧道领域，中国经济发展拉动了国内交通运输基础设施建设的强劲增长。
在公路隧道方面，按照中国交通部的交通发展规划，中国将在2008年起的10年内
新建成40万公里新路，实现“五纵七横”国道主干线贯通。“十一五”期间，中
央政府计划投资3.8万亿元用于交通基础设施建设，将新建高速公路2.4万公里以
上。至2010年，高速公路总里程将达到6.5万公里。根据《中国通风及空气处理
行业研究报告》，在2009~2013年的5年间，我国公路隧道建设总长超过2,000公里，
其中5公里以上的公路隧道将超过隧道总建设长度的35%；未来5年公路隧道通风
与空气处理系统设备的市场总容量超过75亿元。在铁路隧道方面，通风与空气处
理系统主要应用在高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路隧道。借鉴国外成功经
验，我国于近期开始大规模在高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路隧道中使用
通风与空气处理系统。公司预计西部高速客运铁路专线建设和以内燃机车为牵引
动力的西部能源铁路运输网建设将穿越大量的隧道，从而带来对通风与空气处理
设备的巨大需求。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国规划在西北、
西南地区建设多条高速铁路客运专线（如兰州～重庆线、格尔木～成都线、重庆～
贵阳线、乐山～贵阳～广州线、郑州～重庆～昆明线）和在西部建设能源铁路运
输网（如乌鲁木齐～哈密～兰州线、库尔勒～格尔木线、龙岗～敦煌～格尔木线、
喀什～和田线、日喀则～拉萨线等）。
在工业民用建筑领域，我国持续的经济增长和城市化进程的加快，使得工业
固定资产投资额和房地产开发投资额在未来相当长的时间里将继续保持较快增
长。这为通风与空气处理设备等配套设施带来巨大的市场需求。一方面，按照我
国的建筑设计规范要求，每1万平方米建筑所需通风与空气处理设备的投资为
20~40万元。按此计算，目前我国住宅及商用物业领域的通风与空气处理系统设招股说明书
1－1－ 216
备每年的产值在241.42亿至482.84亿元之间。另一方面，随着先进制造业比重的
增加，一大批落后的工艺、产能将逐步被淘汰或者升级换代。这将为工业通风与
空气处理系统设备创造潜在的市场需求。
3、部分下游产业提高设备国产化率的要求，促进了本公司高端业务的迅速
发展
为提升我国装备制造业的整体技术水平，降低工程项目成本，国家非常重视
重大技术装备国产化。“十一五规划”提出“努力突破核心技术，提高重大技术
装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”，指明了我
国提高重大技术装备国产化的要求。
在涉及到国家重大投资的高端产品应用领域，国家相关部门出台了一系列政
策来提高设备的国产化率。在核电领域，《核电中长期发展规划（2005~2020年）》
提出“全面掌握先进压水堆核电技术，培育国产化能力，力争尽快形成较大规模
批量化建设中国品牌核电站的能力”，“对于我国目前尚不能生产的关键设备，要
按照以我为主、引进技术、实现国产化的原则开展工作”，“将核电设备制造和关
键技术纳入国家重大装备国产化规划，形成设备的成套能力”。国家发改委和中
国机械工业联合会多次组织会议，明确提出国产化率的目标是核岛设备达到
70%、常规岛设备达到80%、辅助设备达到90%。在地铁领域，2003年9月，国务
院办公厅发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定：“要不断
提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批。
原则上不使用限定必须购买外国设备的境外资金”。
有利的政策扶持加快了国内企业的技术进步，促进了国内企业自主开发能力
的提升，提高了国产设备的制造能力和市场竞争力，为本公司这种国内细分行业
的龙头企业带来难得的发展机遇。
在核电领域，本公司率先在国内开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC
关键设备，打破国外对百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的技术封
锁，并成功应用于岭澳核电二期。截至2009年6月30日，本公司已经成为广东岭
澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100
万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一
期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。招股说明书
1－1－ 217
在地铁领域，广州地铁一号线主要设备（包括通风与空气处理设备）从国外
引进。本公司开发出的地铁通风与空气处理设备全面替代进口产品，成功应用于
广州地铁二号线，实现广州地铁二号线通风与空气处理设备百分百国产化，并随
后应用于广州地铁三、四、五、八号线、深圳地铁三号线、天津地铁二号线和成
都地铁一号线。
在公路隧道领域，本公司通过多年技术攻关，率先研制开发出适用于公路隧
道和海底/过江隧道工况环境的动叶可调机翼型隧道风机。该类产品填补国内空
白，主要性能指标达到国际先进水平，能耗较常规风机降低约10%。目前，该系
列产品已经成功应用于世界双向最长的公路隧道——陕西秦岭终南山隧道。
4、为应对本次全球金融危机，我国政府出台包括加快基础设施建设在内的
扩大内需十项措施。这为本公司带来难得的发展机遇。
面对本次席卷全球的金融危机，为了进一步扩大内需促进经济平稳较快增
长，我国政府出台扩大内需十项措施，总投资约需4万亿元。十项措施中的“加
快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批客运专线、煤运通道项
目和西部干线铁路，完善高速公路网”将直接带动核电站、地铁、高速公路、高
速铁路的建设，从而大幅增加这些领域对通风与空气处理设备的需求。这将为本
公司带来难得的发展机遇。
5、本公司在部分细分产品应用领域的市场竞争优势明显
本公司产品主要集中在核电、地铁、公路隧道和大型工业民用建筑领域。目
前，本公司系华南地区规模最大的通风与空气处理设备专业制造企业。
本公司产品在核电、地铁、公路隧道领域具有较强的竞争力和较高的市场占
有率。其中，在核电领域，本公司是截至目前国内唯一的产品线涵盖核电HVAC
所有品种和国内唯一具有核电站核岛HVAC设备总承包经验的供应商。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公
司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万
千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009年6月
30日，本公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁领域前两位；2006
年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，为
隧道领域前三位。招股说明书
1－1－ 218
6、公司业务增长迅速，产能不足的问题成为制约公司发展的最大瓶颈
近几年，公司业务发展迅速，产品销售形势良好，产品的产销率接近100%。
近三年，本公司主营业务收入、主营业务利润和净利润的年增长率平均为76.42%、
92.15%和163.51%。预计未来几年公司生产销售规模仍将保持快速增长。
随着公司业务的发展，现有厂房、设备资源不足以满足超大、超高、超重件
的加工要求以及订单快速增长的需要。从2008年开始，本公司产能不足的矛盾日
益突出。公司在基本保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户
订单的要求。
在产能不足的背景下，公司通过优化产品结构，主动放弃一些附加值相对较
低的产品来保证核心客户和高附加值产品的生产。例如，公司主动减少和放弃工
业民用建筑领域的订单，以确保核电领域迅速增长的订单需求。这使得工业民用
建筑领域产品销售收入占营业收入的比重由2006年的83.70%下降到2008年的
34.60%。
三、本次募集资金投资项目具体情况
本次募集资金拟投资项目均为技改项目，是在公司现有产品基础上的升级换
代和提升产能。募投项目建成后，公司现有产、供、销模式将不会发生变化。
“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高
效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”和“大型动/静叶
可调机翼型隧道风机技术改造项目”将扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模、
优化产品结构，拓宽产品系列，加强和巩固公司在核电、地铁和公路隧道的领先
优势，满足市场对公司产品不断增长的需求。
“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”主要针对现有检测实验室和研
发中心在检测范围、检测水平、检测能力、研发设备和研发能力等方面已经无法
完全满足公司高端业务迅速增长的需求，新增满足国际标准（AMCA500）要求
的风阀空气性能测试平台、满足工况消防要求的温度达400℃的高温风机性能测
试场、满足核电空调设备研制的焓差实验平台、通风设备噪音测试实验室、满足
国际标准（ASME510）通风设备泄漏实验室和通风设备振动可靠运行性能研究
试验室。
上述四个项目的实施将彻底解决近几年来一直制约公司发展的两大瓶颈：一招股说明书
1－1－ 219
是由于产能不足而使得公司在承接下游客户订单方面不得不采取谨慎的态度，主
动放弃一些附加值相对较低的产品来保证核心客户和高附加值产品的生产。随着
下游核电、地铁和隧道领域的快速发展，产能瓶颈已经成为影响本公司和下游客
户合作关系的最重要的因素之一。二是现有检测实验室和研发中心的检测范围、
检测能力、研发装备和研究能力不足，已经成为本公司继续拓展高端产品应用领
域，继续保持行业技术领先的瓶颈。
本次募集资金投资项目选址为广东省清远市阳山县七拱镇。该地块位于广东
省产业转移工业园内，交通便利，土地购置成本相对较低，土地储备资源丰富，
有利于公司的长远发展。本公司计划在募集资金投资项目正式投产前分批招聘部
分管理人员和技术工人并在现有生产地进行严格的培训；在项目投产初期，将抽
调现有的核心业务骨干进行现场管理及指导。
本次募集资金投资项目效益的预测以本公司现有产品的生产经营情况为基
础，结合募集资金的使用计划、募集资金投资项目生产经营安排及其他有关资料
编制。
募集资金投资项目效益预测的基础和依据包括：
1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
3、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影
响；
4、固定资产（包括厂房、建筑物、机器设备）折旧、无形资产（土地使用
权）摊销按照公司现有会计制度执行；
5、产品毛利率按照2008年同类产品毛利率下调1-2个百分点进行测算；
6、期间费用参考公司报告期内期间费用（扣除财务费用）与营业收入的比
例来确定。
（一）核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技
术改造项目
1、项目概况
核电暖通空调（HVAC）系统设备包括两部分，分别为：（1）应用在核岛内
的HVAC设备，称作核电站核岛HVAC设备；（2）分布在其它区域的HVAC设备，
称作CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备。从设备的性能要求和招股说明书
1－1－ 220
制造难度来看，核电核岛HVAC设备要远远高于CI（常规岛）和BOP（核电厂配
套设施）HVAC设备，CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备要高
于普通电厂的HVAC设备。
本项目是在原有产品基础上的升级换代和产能提升，除继续生产现有主要采
用第二代改进型核技术的核电站（单机容量主要为百万千瓦）的核电暖通空调
（HVAC）系统设备外，还将生产采用第三代核技术的核电站（单机容量可达170
万千瓦）的核电暖通空调（HVAC）系统设备。本项目产品涵盖核电核岛HVAC
设备以及CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备，具体包括：
（1）风机类设备：核级/非核级离心风机、核级/非核级轴流风机、ETY（安
全壳内大气监测系统）核级风机；
（2）风阀类设备：安全级（电磁式）气动快速隔离阀、核级止回阀、安全
级平衡阀、龙卷风隔离阀、电动风阀等；
（3）净化设备：核级/非核级过滤器箱体、排架；
（4）空调类设备：核级/非核级空气处理机组、冷却器等。
本项目选取功能性强、科技含量高的具有国内先进水平的设备和部分进口设
备，新建机加车间、备料车间、核电叶轮车间、核电机壳车间、核电装配车间、
核电空调车间和仓库仓储配套设施。项目达产后，每年可新增3座百万千瓦核电
机组HVAC系统设备的生产能力，即约11,840台/件的生产能力，其中核电风机
1,440台，核电空调机组400台/件，热交换器200台，核电风阀2,000台，核电过滤
器箱体排架250台，软连接配套件1,160件，核电防火阀850台，核电电加热器740
台，核电风口4,800台。
2、项目市场前景
（1）核电是清洁、经济的新能源
核电是一种经济环保的能源，被称为“最干净、最方便、最安全、成本最低”
的电力资源。从投入产出分析来看，建造核电站一次性投资很大，但是运行之后
的费用远低于火电，先进国家煤电成本平均是核电成本的1.4倍。
根据国际原子能机构2005年发表的数据，全世界共有442台核电机组，总装
机容量为3.69亿千瓦。核电年发电总量占当年世界发电总量的17%。核电发电量
占发电总量比例超过20%的国家和地区共16个，包括美、法、德、日等发达国家。招股说明书
1－1－ 221
各国核电装机容量的多少，很大程度上反映了各国经济、工业和科技的综合实力
和水平。随着全球性能源紧张局势的出现，核能在民用能源方面的优势进一步凸
显。目前欧美主要发达国家正在调整能源战略，扩大核电比重，以解决未来的电
力需求。
（2）我国处于核电快速发展时期
目前，我国能源结构不合理，煤电占比达到75%左右。截至2007年底，我国
先后建成秦山、大亚湾、岭澳、田湾核电站共计11台机组，核电装机容量为906
万千瓦，占全国电力总装机容量仅为1.8%，远远落后于世界平均水平。
煤电占比过大极大加剧了环境和运输压力。在国内能源紧缺和环保压力增大
的背景下，随着核电技术的日益成熟，国对核电发展的战略由“适度发展”、“推
进发展”调整为“积极发展”。2007年，国务院通过《核电中长期发展规划》，提
出到2020年，中国核电总装机容量将力争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，
核电装机容量占比达到4%。而根据目前已经得到批准及正在规划的核电站情况，
核电规划容量将突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。2009年3月召开的
电力科学发展高层研讨会上，国家能源局相关人士表示，国家核电中长期规划调
整草案已经提交国务院审批。新的规划将力争在2020年核电占电力总装机比例达
到5%。按照调整后的规划，2020年我国核电运行装机容量将为7000万千瓦，在建
3000万千瓦。
（3）我国政府鼓励和支持提高核电设备国产化率
在核电建设初期，我国核电设备主要依赖进口。这导致核电站投资造价居高
不下；同时，国家重大技术装备长期依赖国外进口，直接影响到我国的核能源安
全。为此，国家在积极发展核电的同时一直强调核电设备的制造自主化。《核电
中长期发展规划》指出：“在设备采购方式上，对于国内已经基本掌握制造技术
的设备，原则上均在国内厂家中招标采购。核电设备制造自主化要在国家核电自
主化工作领导小组的统一组织下，国内制造企业协调一致，分工合作，引入竞争，
提高效率，要以秦山二期扩建和岭澳核电二期、辽宁红沿河等核电项目为依托，
不断提高设备制造自主化的比例，最大限度地掌握制造技术，努力实现核电设备
制造业的战略升级”。国家发改委、中国机械工业联合会在相关会议上提出核电
设备国产化率具体目标是核岛设备达到70%、常规岛设备达到80%。
核电HVAC设备，尤其是核岛HVAC设备是核电站关键辅助设备之一。在我国发招股说明书
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展核电的初期，核电HVAC设备同样全部依赖进口。在国家的产业政策支持下，以
本公司为代表的国内少数企业经过多年的技术攻关，逐步打破国外技术垄断，实
现了核电HVAC产品100%国产化。
截至2009年6月30日，我国已建成和正在建的核电项目HVAC设备国产化情况
见下表：
核电站机组
装机容量
(万千瓦)
投运时间
承建
单位
HVAC
设备
国产化率
秦山一期#1 30 1991.4 中核 70%
秦山二期#1、#2 2*65 2002.4 中核 80%
秦山三期#1、#2 2*70 2003.11 中核 国外引进
广东大亚湾#1、#2 2*98.4 1994.5 中广核 国外引进
江苏田湾一期#1、#2 2*106 2007.8 中核 70%
广东岭澳一期#1、#2 2*99 2003.1 中广核 10%
已建合计（11 台机组） 906.8
秦山二期扩建#1、#2 2*65 2006 年4 月开工，预计2011 年投运 中核 85%
广东岭澳核电二期#1、#2 2*108 2005 年12 月开工，预计2010 年投运 中广核 90%
辽宁红沿河一期#1、#2、#3、#4 4*111 2007 年8 月开工，预计2012 年投运 中广核 100%
福建宁德一期#1、#2、#3、#4 4*100 2008 年2 月开工，预计2013 年投运 中广核 100%
广东阳江一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 中广核 预计100%
山东海阳一期#1、#2 2*100 2008 年10 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
浙江方家山一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
福建福清一期#1、#2 2*100 2008 年10 月开工，预计2013 年投运 中核 预计100%
浙江三门一期#1、#2 2*100 2008 年12 月开工，预计2013 年投运 国核技 预计100%
在建合计（22 台机组） 2,168
注：资料来源于《核电中长期发展规划》及《中国通风及空气处理行业研究报告》
（4）核电HVAC设备市场容量将稳步增长
截至2009年6月30日，我国规划中的核电机组情况见下表：
省份 项目名称 装机容量（万千瓦） 备 注
三门（健跳） 4*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
浙江
三门扩塘山 4*100 已完成复核
江苏 田湾二期 4*100 已完成复核
阳江二期 4*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
广东
台山腰古 6*100 已完成复核
广西 白龙防城巷 4*100 已完成初步审查
福建福清二期 4*100 已完成复核
福建
福建宁德二期 2*100 已完成复核
湖北 咸宁大畈 2*100 正在筹建
湖南 湖南桃花江项目 2*100 正在筹建招股说明书
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辽宁 红沿河二期 2*100 一期工程已批准，后期厂址规划已完成
山东 海阳二期 2*100 已完成复核
合 计 4,000
注：资料来源于《核电中长期发展规划》以及《中国通风及空气处理行业研究报告》。表中
建设规模是按照原单机容量考虑，实际建设规模将大于表中所列数据。
根据目前各核电站的建设及筹备情况，未来5年核电HVAC设备每年的市场需
求如下表：
（单位：亿元）
核电项目 2009年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
红沿河核电工程 1 1 1 1 1
宁德核电工程 1 1 1 1 1
福清核电工程 1 1 1 1 1
方家山核电站 1 1 1 1
三门核电工程 1 2 3
阳江核电站 1 1 1 1
台山核电站 1 1 1 2
海阳核电站工程 1 1
湖北咸宁大畈核电项目 1 1 1
湖南桃花江项目 1 1
合 计 3 7 9 10 12
注：数据来源于《中国通风及空气处理行业研究报告》
未来5年核电HVAC设备每年的市场需求
0
2
4
6
8
10
12
14
2009年2010年2011年2012年2013年
亿元
3、市场竞争情况
核电HVAC设备，特别是核岛HVAC设备，是核电站关键辅助设备之一，市
场进入门槛高。截至目前，国内具有核电HVAC设备供货记录的厂家数量不超过招股说明书
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10家，其中具有核岛HVAC设备供货记录的厂家数量更少，而具有百万千瓦级压
水堆核电站核岛HVAC关键设备供货记录的厂家仅本公司一家。
本公司在百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC设备上具有较强的竞争优势。
这种竞争优势主要体现在：
（1）本公司率先在国内开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设
备，打破国外对百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的技术封锁，并成
功应用于岭澳核电二期。截至2009年6月30日，本公司已经成为广东岭澳核电二
期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、
福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二号机
组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。
（2）截至目前，本公司是国内唯一的产品线涵盖核电领域HVAC所有品种
和国内唯一具有核电站核岛HVAC设备总承包经验的供应商。
（3）本公司在核岛HVAC设备上具有较高的市场占有率。根据《中国通风
及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛
HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核
岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%。
（4）截至本招股说明书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一
一家取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国
家核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。根据《民用核
安全设备监督管理条例》，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位应
当申请领取许可证。本公司生产的核级风机和核级阀门被列入《民用核安全设备
目录（第一批）》。2009年5月27日，国家核安全局向本公司颁发了《民用核安全
机械设备设计许可证》及《民用核安全机械设备制造许可证》，许可证有效期均
为5年。本公司获得从事民用核安全机械设备的设计和制造的产品范围为核级风
机（包括离心风机、轴流风机）、核级风阀（包括截断阀、单向阀、调节阀）。
（5）在国家支持核电产业国产化的政策扶持下，本公司在国内核电项目承
揽过程中能够避免和国外竞争对手的直接竞争。
截至目前，国内具有核电HVAC设备供货记录的厂家主要包括：浙江上风实
业股份有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、上海鼓风机厂、江苏中联风能
机械有限公司、秦皇岛核风设备有限公司、石家庄第一阀门厂、河南核净公司、招股说明书
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南通昆仑空调有限公司、广东申凌空调设备有限公司和哈尔滨空调股份有限公
司。这些竞争对手在核电HVAC设备上具有以下特点：
（1）在中国核电早期发展过程中参与过部分核电项目HVAC设备的供货。
但中国早期核电项目普遍存在单机机组功率较小，技术相对落后的问题。如秦山
一期单机功率为30万千瓦。
（2）仅仅提供核电HVAC设备中的部分产品，无法提供核电领域HVAC所有
品种的产品。例如石家庄第一阀门厂仅提供风阀类产品、南通昆仑空调有限公司
仅提供空调机组。
有关竞争对手的详细情况，参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、
本公司在行业中的竞争地位”之“（三）主要产品的市场占有率及竞争对手情况”
之“1、核电领域”。
4、项目投资概算
本项目总投资14,020万元，其中建设投资12,020万元，铺底流动资金2,000万
元。投资构成如下表：
序号 项 目 投资额合计（万元） 占总投资的比例（%）
1 建设投资总额 12,020 85.73
1.1 建筑工程费 3,985 28.42
1.2 设备及工器具购置费 7,208 51.41
1.3
土地费用
(含土地使用权费用和土地平整费用)
400 2.85
1.4 工程建设其他费用 185 1.32
1.5 预备费 242 1.73
2 铺底流动资金 2,000 14.27
合 计 14,020 100.00
5、技术设备方案
（1）核心技术
核电产品的设计制造需达到核安全法规和国际标准的要求，技术要求较高，
具体包括需要满足核电站的高设计寿命（40年）的要求、耐腐蚀、耐辐照，安全
等级为LS级，抗震级别为Ⅰ类，质保需达到等级为Q2的安全运行标准等等。
依托下属的风机研究所和风机检测实验室，本公司打破国外对百万千瓦级压
水堆核电站核岛HVAC关键设备的技术封锁，率先在国内开发出百万千瓦级压水
堆核电站核岛HVAC关键设备，包括核岛核级轴流风机、离心风机、DVC核级空
调机组、矩形止回阀、高性能风量调节阀低泄露矩形隔离风阀、安全级电磁式快招股说明书
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速隔离矩形阀、配带快速夹紧结构的防污染过滤器箱体、排架、高性能铜管铜翅
片换热器，并已向国家专利局申请百万千瓦级机组核岛HVAC系统设备的发明专
利和实用新型专利各4项。
（2）生产工艺流程
本项目生产工艺主要包括碳钢设备特殊防腐涂层的施工、生产过程中的奥氏
体不锈钢的防铁素体敏化腐蚀、主要受力部件的焊后时效处理、焊接结构件的焊
接、焊缝的无损检验、主要受力部件的去应力时效处理、机械加工件压型模的加
工、表面预处理、表面涂层、设备的转配、试运转检验等环节，具体生产流程参
见“第五节 业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之“（二）主要产品的
生产工艺流程”。
（3）主要设备选择
为满足新增产能所必须的技术要求，对于少部分关键设备需要从国外引进。
对于其它大部分设备，则遵循质量可靠、先进适用、工艺成熟的原则，选取技术
先进、生产过程自动化程度高、能耗较低的国产设备，并配置先进的在线检测等
自控设备。
本项目主要购置设备如下：
设备名称 数量 总金额(万元) 设备功能
超声波清洗机 1 32 表冷器翅片清洗
车间降温通风系统 2 288 车间辅助系统
翅片高速自动冲压线 2 540 铜翅片冲压成型
单臂液压机 8 184 焊接辅助设备
单柱立车 2 45 机加
地操式吊车 22 220 辅助加工设备
电瓶叉车 2 40 车间内运输
动平衡机 6 148 叶轮平衡加工
翻边机 6 300 机壳冷成型
钢板校平机 2 164 辅助加工设备
换热器耐压试验装置 2 90 测试
空调机组性能测试装置 1 115 测试
空气压缩机 5 57 辅助加工设备
立式坐标镗床 1 14.5 机加
立轴矩台平面磨床 1 15.5 机加
马鞍车床 2 25 机加
平端面中心孔钻床 1 11 板金开料
钳式冲压机 4 60 板金开料招股说明书
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去毛刺机 2 76 板金开料
三维激光抄数机 1 28 板金开料
试机装置（畗士） 1 20 测试
试机装置（施耐德） 1 10 测试
手提双根胀管机 2 30 机械涨管
数控板料折弯机 2 177 板金开料
数控车床 3 138 机加
数控激光切割机 1 360 板金开料
数控剪板机 5 425 板金开料
数控聚氨脂发泡机 1 15 冷成型/聚氨脂发泡
数控线切割机 1 12.5 板金开料
数控转塔冲床 1 165 冷成型
双柱立车 1 93 机加
四辊卷板机 2 40 机加
四轴加工中心 2 146 机加
四柱式双动液压机 2 28 冷成型
四柱式万能液压机 1 53 冷成型
卧式车床 2 31.6 机加
卧式液压推胀机 1 252 涨管
钎焊焊接设备 4 80 钎焊
旋压机 2 290 冷成型
摇臂钻床 17 44.9 机加
移动工作台立车 3 132 机加
移动台双动液压机 1 143 冷成型
自动打孔机 2 54 组装
自动焊接机器人 4 248 焊接
自动无屑校直切断弯管机 1 35 折弯
纵缝焊接机 2 60 焊接
衍吊天车 1 49 原材料仓
衍吊天车 1 49 成品仓
货梯 1 39 成品仓
6、主要原辅料供应
项目产品所用的主要原材料与公司现有核岛HVAC产品原材料相同，其来源
和供应地亦基本相同，均可在国内选购和配套。
本项目主要原材料、辅助材料年用量如下：碳钢（6,036吨）、不锈钢材料（1,285
吨）、铜材（660吨）、模具钢（190吨）、铝材（1,562吨）、电机（840台）等。
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为清远市阳山县七拱镇产业转移工业园区，距离清连高速公路约8招股说明书
1－1－ 228
公里，省道114线和260线贯通全园区。该项目占地面积约为50亩。该项目与另外
三个募投项目合计需要土地100亩。截至本招股说明书签署之日，本公司已就项
目用地取得阳山县人民政府核发的《国有土地使用证》（阳府国用【2009】第
18230907117号）。
8、项目的环保及安防情况
本项目已经清远市环境保护局以《关于〈核电暖通空调（HVAC）系统核级
/非核级设备国产化技术改造项目环境影响报告表〉的批复》（清环建表【2009】
12号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
本项目建设期1年9个月，第3年达到设计生产规模。项目达产后正常经营年
份的主要经济效益指标如下：
指标名称 数 值
销售收入 29,241万元/年
利润总额 4,310万元/年
税后利润 3,663万元/年
投资回收期 4.64年（税前）
财务内部收益率（FIRR） 32.40%（税前）
投资利润率 27.82%
10、项目组织方式与实施进展情况
本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过内部设立专门的
项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等
工作，并已取得广东省经济贸易委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》
（备案项目编号09060535711000026）。
（二）高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造
项目
1、项目概况
本项目产品将涵盖地铁领域和大型工业民用建筑领域的通风与空气处理设
备，具体包括大规格电动风量调节阀、高效低噪音地铁专用轴流风机、高效高温
消防风机、多功能组合空调处理机组等系列产品。招股说明书
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本项目选取功能性强、科技含量高的具有国内先进水平的设备和部分进口设
备，新建机加车间、备料车间、叶片车间、风机车间、空调车间和仓库仓储配套
设施。
项目达产后，每年可新增高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备
24,800台/件的生产能力，其中空调机组50台/件，风机盘管6,000台，风机17,900
台，风阀850台。
2、项目市场前景
（1）地铁通风与空气处理设备市场前景
在城市化进程加速的背景下，我国城市人口和城市规模不断扩大，城市地铁
轨道交通建设日益升温。当前，中国正处在轨道交通建设的繁荣时期，已成为世
界上最大的城市轨道交通市场。
国家对有条件建设地铁轨道交通的城市实行鼓励支持的政策。国务院办公厅
《关于加快城市快速轨道交通建设管理的通知》(国办发[2003]81号)规定：“现阶
段，申报发展地铁的城市应达到以下条件：地方财政预算收入在100亿元以上，
国内生产总值达到1,000亿元以上，城区人口在300万人以上，规划线路的客流规
模达到单向高峰每小时3万人以上。对经济条件较好、交通拥堵问题比较严重的
特大城市优先支持。”
“十五”期间，我国城市地铁建设开始启动。截至2007年底，中国除香港、
台湾以外，北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、长春、大连10
个城市建成22条地铁轨道交通线路并投入运营，总里程602.3公里。
在“十一五”期间，截至2007年底，全国有25个城市制定了具体的城市轨道
交通发展计划方案，其中，北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、南京、杭州、
武汉、成都、哈尔滨、长春、沈阳、西安、苏州15个城市的规划已经得到批复。
已批复的线路规划总长1,700公里，总投资6,200亿元。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，未来5年，地铁通风及空气处理
设备的市场总容量约为50亿元，年均增长率超过15%。未来5年中国地铁通风与
空气处理设备需要如下图所示：招股说明书
1－1－ 230
资料来源：《中国通风及空气处理行业研究报告》
（2）大型工业民用建筑领域通风与空气处理设备市场前景
大型工业民用建筑领域通风与空气处理设备主要面向工业、房地产行业和市
政公用建筑行业。
1979~2007年，中国GDP年均增长9.8%，而工业增加值平均每年增长12.1%，
每年工业对经济增长的贡献率超过50%。国内工业固定资产投资规模在未来相当
长的时间里将继续保持比较高的增长，这为工业通风与空气处理系统设备提供了
很大的市场需求。同时，随着先进制造业比重的加大，一大批落后的工艺、产能
将逐步被淘汰或者升级换代。这将为工业通风与空气处理系统设备创造潜在的市
场需求。
房地产行业和市政公用建筑行业通风与空气处理设备的市场庞大。根据《中
国通风及空气处理行业研究报告》，不包括公用、民用建筑部分，仅住宅及商用
物业领域2006年的通风与空气处理系统设备的产值在241.42亿至482.84亿元之
间。根据国家统计局的统计，2001年至2006年我国城市化率由37.7%迅速攀升至
43.9%，但与发达国家80%以上的城市化率相比仍有大幅提升空间。国际经验表
明城镇化水平在30%~70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。我国自1995
年起城镇化进程开始加速，到2005年之间年平均增长一个百分点以上。预计2010
年，我国的城镇化率将达到47%。这必将带动和房地产以及市政公用建设密切相
7.5 8.6
9.9 11.4 13
0
2
4
6
8
10
12
14
2009年2010年2011年2012年2013年
通风和空气处理设备需求通风和空气处理
设备需求
亿元招股说明书
1－1－ 231
关的民用建筑通风与空气处理设备市场的增长。
3、市场竞争情况
（1）地铁领域
地铁通风与空气处理设备的市场进入门槛高，能够生产地铁领域通风与空气
处理设备的厂家较少。截至目前，国内具有地铁领域通风与空气处理设备供货记
录的厂家数量不超过10家。
近年来，本公司承接的地铁项目包括：广州地铁二、三、四、五、八号线、
深圳地铁三号线、天津地铁二号线、成都地铁一号线以及伊朗德黑兰地铁北延伸
线、澳洲地铁Perth Metro线、新加坡地铁环城二号线、台湾土城地铁线、台湾高
雄捷运、台湾高速铁路等多个地铁项目。
本公司在地铁领域通风与空气处理设备具有较强的优势。根据《中国通风及
空气处理行业研究报告》，截至2009年6月30日，全国已经建成和在建并完成通风
设备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本公司提供通风设备的地铁线路
里程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30日，本公司在地铁通风设备领
域的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领域前两位。
本公司的竞争对手包括浙江上风实业股份有限公司、浙江金盾风机风冷设备
有限公司、江苏中联风能机械有限公司、江苏亿利达风机有限公司、上虞市专用
风机有限公司。有关竞争对手的详细情况，参见“第五节 业务和技术”之“三、
本公司在行业中的竞争地位”之“（三）主要产品的市场占有率及竞争对手情况”
之“2、地铁领域”。
（2）大型工业民用建筑领域
大型工业民用建筑领域通风与空气处理设备具有市场规模大、区域性强、进
入门槛相对较低和市场集中度低的特点。
本公司在大型工业民用建筑领域的工程业绩主要包括：中国第二炮兵装备部
阵管通用装备部、广州钢铁企业集团有限公司、肇庆亚洲铝厂有限公司、广州珠
江发电厂、深圳南山发电厂、广东珠海发电厂一期、珠海供电局220KV变电站项
目、东莞建晖造纸BM2项目、东莞金洲纸业有限公司、澳大利亚的造纸通风工程
项目、广州新白云国际机场、广州国际会展中心、珠海国际会议展览中心、珠海
拱北口岸、广州体育馆、正佳商业广场、澳门威尼斯人酒店、深圳香格里拉酒店、招股说明书
1－1－ 232
香港Princess Margret医院、香港科学公园二期工程等。
由于工业民用建筑领域具有较强的区域性，本公司在该领域的竞争对手主要
来自周边地区的一些中小规模的生产企业。
4、项目投资概算
本项目总投资8,637万元，其中建设投资7,637万元，铺底流动资金1,000万元。
投资构成如下表：
序号 项 目 投资额合计（万元） 占总投资的比例（%）
1 建设投资总额 7,637 88.42
1.1 建筑工程费 2,359 27.31
1.2 设备及工器具购置费 4,778 55.32
1.3
土地费用
(含土地使用权费用和土地平整费用)
240 2.78
1.4 工程建设其他费用 110 1.27
1.5 预备费 150 1.74
2 铺底流动资金 1,000 11.58
合 计 8,637 100.00
5、技术设备方案
（1）核心技术
与普通工业与民用建筑领域通风与空气处理设备产品相比，地铁领域产品在
设计寿命、耐高温、低噪、节能、排烟功能设计等方面具备较高的要求。本公司
依托下属的风机研究所和风机检测实验室，借助CFD对地铁通风环境控制系统进
行设计和开发，开发出具有国际先进水平的地铁、隧道用动叶可调轴流风机、高
效低噪音地铁专用轴流风机、高效高温消防风机、大规格电动风量调节阀、多功
能组合空调处理机组等系列产品，并全面替代进口，改变了广州地铁一号线通风
与空气处理设备依赖进口的局面。截至目前，本公司地铁领域通风与空气处理设
备已经成功应用于广州地铁二、三、四、五、八号线、深圳地铁三号线、天津地
铁二号线和成都地铁一号线。
大型工业民用建筑领域通风与空气处理设备产品的设计制造要求较地铁领
域低，较普通工业与民用建筑高，是公司规模化生产的成熟产品，主要生产技术
均为公司自主研发取得。
（2）生产方法及工艺流程
本项目生产工艺主要包括碳钢设备特殊防腐涂层的施工、生产过程中的奥氏
体不锈钢的防铁素体敏化腐蚀、主要受力部件的焊后时效处理、焊接结构件的焊招股说明书
1－1－ 233
接、焊缝的无损检验、主要受力部件的去应力时效处理、机械加工件压型模的加
工、表面预处理、表面涂层、设备的转配、试运转检验等环节，具体生产流程参
见“第五节 业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之“（二）主要产品的
生产工艺流程”。
（3）生产设备的选取
为满足新增产能所必需的技术要求，对于少部分关键设备需要从国外引进。
对于其它大部分设备，则遵循质量可靠、先进适用、工艺成熟的原则，选取技术
先进、生产过程自动化程度高、能耗较低的国产设备，并配置先进的在线检测等
自控设备。
本项目主要购置设备如下：
名称 数量 总金额（万元） 设备功能
X 射线工业探伤机 1 91 压铸叶轮无损检测
超声波清洗机 1 32 清洁
车间降温通风系统 1 144 车间辅助加工系统
翅片高速自动冲压线 1 230 表冷器翅片冲压
低压铸造机 1 70 铝合金件铸造
地操式吊车 14 128 辅助加工设备
动平衡机 3 84 叶轮平衡
翻边机 5 190 冷成型
翻转式弯头自动成形机 1 20 冷成型
风动工具 2 50 辅助加工设备
风筒焊接变位机 4 42 焊接
工作台 22 150 辅助加工设备
换热器耐压试验装置 1 56 测试
空气压缩机 5 42 辅助加工设备
马鞍车床 1 15 机加
盘管全自动发夹型弯管机 1 80 铜管弯制
平端面中心孔钻床 2 22 机加
平面链板式输送机 1 15 运输
钳式冲压机 4 60 机加
去毛刺机 1 38 切割去毛刺
全自动立式液压胀管机 1 62 液压胀管
燃气自动焊接机 2 56 焊接
热处理生产线 1 150 热处理
三轴龙门铣床 1 18 机加
数控板料折弯机 2 88 冷成型
数控车床 2 76 机加
数控激光切割机 1 360 板金开料招股说明书
1－1－ 234
数控剪角机 1 15 板金开料
数控聚氨脂发泡机 2 30 空调机组面板聚氨脂发泡
数控转塔冲床 2 316 冷成型
四辊卷板机 1 23 冷成型
四轴加工中心 1 95 机加
四柱式双动液压机 2 28 冷成型
弯头自动整形套环机 2 36 U 管整形套环
万能冲剪机 4 26 板金开料
卧式冷室压铸机 2 296 压铸
卧式镗床 2 26 机加
叶轮磨边机 2 48 组装
移动工作台立车 2 88 辅助加工设备
振动时效系统 2 20 焊接去应力
注塑成型机 1 90 铸造
自动打孔机 2 60 组装
自动给汤机 1 13 压铸机喂料
纵缝焊接机 3 85 焊接
叉车 1 25 原材料仓
衍吊天车 1 49 成品仓
6、主要原辅料供应
本项目产品所用的主要原材料均可在国内选购和配套。
本项目主要原材料、辅助材料年用量如下：碳钢板（4,620吨）、镀锌板厚（490
吨）、铝材（932吨）、不锈钢材料（95吨）、电机（27,150台）和PU双面板（7,800
平方米）等。
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为清远市阳山县七拱镇产业转移工业园区，距离清连高速公路约8
公里，省道114线和260线贯通全园区。该项目占地面积约为30亩。该项目与另外
三个募投项目合计需要土地100亩。截至本招股说明书签署之日，本公司已就项
目用地取得阳山县人民政府核发的《国有土地使用证》（阳府国用【2009】第
18230907117号）。
8、项目的环保情况
本项目已经清远市环境保护局以《关于〈高效节能低噪型地铁和民用通风与
空气处理设备技术改造项目环境影响报告表〉的批复》（清环建表【2009】11号）
批准建设。招股说明书
1－1－ 235
9、投资项目的效益分析
本项目建设期1.5年，第3年达到设计生产规模。项目达产后正常经营年份的
主要经济效益指标如下：
指标名称 数 值
销售收入 15,515万元/年
利润总额 2,148万元/年
税后利润 1,826万元/年
投资回收期 5.13年
财务内部收益率（FIRR） 26.76%
投资利润率 21.94%
10、项目组织方式与实施进展情况
本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过内部设立专门的
项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等
工作，并已取得广东省经济贸易委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》
（备案项目编号09060535711000028）。
（三）大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目
1、项目概况
本项目产品将涵盖公路隧道、海底/过江隧道和高速铁路隧道领域的大型动/
静叶可调机翼型隧道风机系列产品。本项目选取功能性强、科技含量高的具有国
内先进水平的设备和部分进口设备，新建机加工车间、备料车间、叶轮生产车间、
隧道风机制造车间和仓库仓储配套设施。
项目达产后，每年可新增大型动/静叶可调机翼型隧道风机1,000台/件，其中
大型动叶可调机翼型隧道风机35台，静叶可调机翼型隧道风机180台，射流风机
250台，消声器250台，配套调节阀和软连接250件以及自动控制检测装置35件。
2、项目市场前景
中国经济发展拉动了国内交通运输基础设施建设的强劲增长。“十五”期间，
中国交通基础设施建设（包括铁路、公路、机场等）累计投资2.2万亿元，年复
合增长率为21.4%。
（1）公路隧道
“十五”期间我国共建成高速公路2.47万公里，是“八五”和“九五”建成招股说明书
1－1－ 236
高速公路总和的1.5倍，总里程达到4.1万公里。根据2004年国务院公布的《国家
高速公路网规划》，我国将用30年左右的时间完成7条首都放射线、9条南北纵向
线和18条东西横向线，共8.5万公里的国家高速公路网建设。“十一五”期间，中
央政府计划投资3.8万亿元用于交通基础设施建设，将新建高速公路2.4万公里以
上，至2010年，总里程将达到6.5万公里。各个省、直辖市在此基础上规划了各
省级高速公路网，这将大大加快我国的高速公路建设进程。从总体规模来看，我
国高速公路里程将超过《国家高速公路网规划》中的目标。根据《中国通风及空
气处理行业研究报告》，在2008~2012年的5年间，我国公路隧道建设总长超过
2,000公里，其中5公里以上的公路隧道将超过隧道总建设长度的35%。按照中国
公路隧道的通风设计规范要求及世界各国公路隧道通风系统的建设投资经验，如
满足隧道正常运营通风及火灾工况下的排烟消防要求，2公里以下的公路隧道通
风系统设备每公里投资约为200万元，2~4公里的公路隧道通风系统设备每公里投
资约为300万元，4~5公里的公路隧道通风系统设备每公里投资为400万元，5公里
以上的长大隧道通风系统设备每公里投资约为500万元。根据以上预测，未来5
年公路隧道通风与空气处理系统设备的市场总容量超过75亿元。
（2）铁路隧道
在铁路隧道方面，通风与空气处理系统主要应用在高速客运铁路专线隧道和
内燃机车铁路隧道。为了防灾、改善乘务人员及旅客乘坐环境和隧道施工人员的
工作环境，我国已经要求高速客运铁路隧道必须安装通风与空气处理系统。内燃
机车由于必须保证隧道内空气畅通，以增加隧道内的氧气量，提高内燃机车在隧
道内的牵引动力，改善机车乘务人员及旅客和隧道施工人员的工作环境， 2公里
以上内燃机车铁路隧道必须安装通风与空气处理系统。
我国通风与空气处理系统在铁路隧道的应用尚处于起步阶段，但未来市场容
量巨大。公司预计，现阶段我国在西部建设高速客运铁路专线和以内燃机车为牵
引动力的西部能源铁路运输网将穿越大量的隧道，从而带来对通风与空气处理设
备的巨大需求。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国规划在西北、西
南地区建设多条高速铁路客运专线（如兰州～重庆线、格尔木～成都线、重庆～
贵阳线、乐山～贵阳～广州线、郑州～重庆～昆明线）和在西部建设能源铁路运
输网（如乌鲁木齐～哈密～兰州线、库尔勒～格尔木线、龙岗～敦煌～格尔木线、
喀什～和田线、日喀则～拉萨线等）。招股说明书
1－1－ 237
3、市场竞争情况
本项目主要面向公路隧道、海底/过江隧道和高速铁路隧道领域中的中长大
隧道。
（1）公路隧道和海底/过江隧道领域
公路隧道和海底/过江隧道领域中的中长大隧道，尤其是5公里以上的长大隧
道的大型动/静叶可调机翼型隧道风机系列产品的市场进入门槛较高，能够生产5
公里以上的长大隧道领域的大型动/静叶可调机翼型隧道风机产品的企业较少。
本公司在公路隧道领域的供货业绩主要包括：秦岭终南山隧道、深港西部通
道深圳侧接线工程开窗隧道、深圳迭福山隧道、机荷高速公路盐田港支线项目、
惠盐高速公路盐田坳隧道二期、沈阳至丹东高速公路隧道猫狸岭隧道群、邵怀高
速公路（雪峰山）隧道、湖北十漫高速公路隧道、上海复兴东路双层越江隧道、
澳洲Lanecove隧道线、马来西亚Smart隧道线、新西兰隧道线、香港南湾隧道线、
香港Beaconhill隧道线等。其中，秦岭终南山隧道双向全长36.04公里，居世界第
一；深港西部通道深圳侧接线工程开窗隧道为国内最长的6车道市区高速公路隧
道；上海复兴东路双层越江隧道是世界第一条投入运营的双层越江隧道。
本公司在公路隧道和海底/过江隧道领域具有较强的优势。根据《中国通风
及空气处理行业研究报告》，2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风
设备的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。
本公司在公路隧道和海底/过江隧道领域的主要竞争对手包括浙江上风实业
股份有限公司、天津通风机厂、天津中隧通风机有限公司、浙江金盾、上虞专用
风机、江苏中联申海和天津鼓风机总厂。有关竞争对手的详细情况，参见“第五
节 业务和技术”之“三、本公司在行业中的竞争地位”之“（三）主要产品的市
场占有率及竞争对手情况”之“3、公路隧道领域”。
（2）铁路隧道领域
国内通风与空气处理设备在铁路隧道中的应用尚处起步阶段，预计从2009
年开始市场需求会出现迅速增长。
本公司一直密切关注国内铁路隧道领域的发展动态。凭借在公路隧道领域的
领先地位，本公司已经开始相关产品的研制，并正和相关设计勘察设计院开展技
术合作。招股说明书
1－1－ 238
4、项目投资概算
本项目总投资3,280万元，其中建设投资2,880万元，铺底流动资金400万元。
投资构成如下表：
序号 项 目 投资额合计（万元） 占总投资的比例（%）
1 建设投资总额 2,880 87.80
1.1 建筑工程费 989 30.15
1.2 设备及工器具购置费 1,655 50.46
1.3
土地费用
（含土地使用权费用和土地平整费用）
80 2.44
1.4 工程建设其他费用 100 3.05
1.5 预备费 56 1.71
2 铺底流动资金 400 12.20
合 计 3,280 100.00
5、技术设备方案
（1）核心技术
大型动/静叶可调机翼型隧道风机在设计寿命、耐高温、低噪、节能、排烟
功能设计等方面具备较高的要求。本公司已经拥有多年的大型动/静叶可调机翼
型隧道风机的生产经验，主要生产技术均为公司自主研发取得。其中，动叶可调
机翼型风机由于其调节系统复杂，技术含量高，目前世界上仅少数厂家能够生产，
并且其产品多数应用于矿山通风和电站领域。本公司通过多年技术攻关，率先研
制开发出适应于公路隧道和海底/过江隧道领域工况环境的动叶可调机翼型风
机，产品主要性能指标达到国际先进水平，能耗较常规风机降低约10%，填补了
国内空白。目前，动叶可调机翼型风机已经成功应用于世界双向最长的公路隧道
——陕西秦岭终南山隧道。
（2）生产工艺方法及流程
本项目生产工艺主要包括碳钢设备特殊防腐涂层的施工、生产过程中的奥氏
体不锈钢的防铁素体敏化腐蚀、主要受力部件的焊后时效处理、焊接结构件的焊
接、焊缝的无损检验、主要受力部件的去应力时效处理、机械加工件压型模的加
工、表面预处理、表面涂层、设备的转配、试运转检验等环节，具体生产流程参
见“第五节 业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之“（二）主要产品的
生产工艺流程”。
（3）设备方案招股说明书
1－1－ 239
为满足新增产能所必需的技术要求，对于少部分关键设备需要从国外引进。
部分设备，如大直径法兰翻边机、叶轮焊接自动变位机、大型弯管机、全自动弯
管机系公司自主研发设计。对于其它大部分设备，则遵循质量可靠、先进适用、
工艺成熟的原则，选取技术先进、生产过程自动化程度高、能耗较低的国产设备，
并配置先进的在线检测等自控设备。
本项目主要购置设备如下：
名称 数量 总金额（万元） 设备功能
地操式吊车 10 118 辅助加工设备
动平衡机 5 231 叶轮平衡加工
翻边机 1 150 冷成型
风筒焊接变位机 2 40 焊接
空气压缩机 3 36 辅助加工设备
马鞍车床 2 24 机加
气动工具 1 20 辅助加工设备
倾转式重力铸造机 1 18 叶片铸造
燃油式集中熔解炉 1 57 叶片铸造
数控车床 2 54 机加
数控剪板机 1 75 板金开料
数控线切割机 2 25 板金开料
四辊卷板机 1 20 冷成型
四柱式万能液压机 2 76 冷成型
台车用焊接变位机 2 36 焊接
万能升降台铣床 2 15.6 机加
卧式冷室压铸机 1 55 叶片铸造
叶轮磨边机 3 48 冷成型
振动时效系统 1 10 焊接
注塑成型机 2 96 叶片铸造
叉车 1 25 成品仓
6、主要原辅料供应
本项目产品所用的主要原材料均可在国内选购和配套。
本项目主要原材料、辅助材料年用量如下：碳钢板（1,575吨）、铝材（567
吨）、电机（465套）。
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为清远市阳山县七拱镇产业转移工业园区，距离清连高速公路约8
公里，省道114线和260线贯通全园区。该项目占地面积约为10亩。该项目与另外招股说明书
1－1－ 240
三个募投项目合计需要土地100亩。截至本招股说明书签署之日，本公司已就项
目用地取得阳山县人民政府核发的《国有土地使用证》（阳府国用【2009】第
18230907117号）。
8、项目的环保情况
本项目已经清远市环境保护局以《关于〈大型动/静叶可调机翼型隧道风机
技术改造项目环境影响报告表〉的批复》（清环建表【2009】10号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
本项目建设期1.5年，第3年达到设计生产规模。项目达产后正常经营年份的
主要经济效益指标如下：
指标名称 数 值
销售收入 5,700万元/年
利润总额 816万元/年
税后利润 694万元/年
投资回收期（税前） 5.06年（税前）
财务内部收益率（FIRR） 26.38%（税前）
投资利润率 22.31%
10、项目组织方式与实施进展情况
本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过内部设立专门的
项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等
工作，并已取得广东省经济贸易委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》
（备案项目编号09060535711000027）。
（四）全性能检测中心和研发中心技术改造项目
1、项目概况
本项目主要针对公司现有研发中心和检测实验室在研发设备、研发能力、检
测能力和场地面积等方面的不足，扩大现有研发中心和检测实验室的规模和进行
技术改造，进一步增强公司的科研开发能力，拓宽实验室的检测范围，提升实验
室的检测水平和检测能力，并将现有检测实验室升级为全性能检测中心。
本项目配套完整、精确的全性能检测设备和系统，为公司在产品选型设计、
工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相招股说明书
1－1－ 241
适应的高效技术创新平台，使公司研发和生产技术不断优化创新，产品质量和技
术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。
本项目将建成行业领先的通风与空气处理设备研发和检测与调试系统，其中
“风阀空气性能测试”、“通风设备泄漏实验”的检测水平将达到国际标准；“风
机性能测试”达到ISO5801要求；“400℃的高温风机性能测试”、“空调设备研制
的焓差实验”、“通风设备噪音测试”、“射流风机性能测试”、“设备可靠运行实验”、
“受力部件的应力测试”、“无损检测实验室”、“金属材料的理化性能及金相检
测”、“橡胶材料力学理化检测”将达到国内领先的检测水平。同时，借助于先进
的CFD技术，研发中心将致力于工业领域（如地铁、大型隧道、核电等）特殊工
况环境条件下的通风与空气处理设备的研制和开发。
2、项目建设内容
本项目拟通过扩大现有研发中心和检测实验室的规模和技术改造，全面提升
公司高端产品研发的广度、深度和速度以及产品检测范围、检测水平和检测能力，
并将原有的检测实验室升级为全性能检测中心。项目建设的主要内容包括：
（1）购置和建造消声系统、隔振系统、恒温恒湿系统、噪声分析测试系统、
风阀泄漏试验系统、推力测试系统、振动烈度测定和分析系统、风机叶轮超速试
验机、高温试验装置、空调机组水量与风冷量测试系统、模拟试验风道、标准声
源和标准化试验管道等关键研发检测设备和一批配套设备设施。
（2）增加建筑面积约6,750平方米的研发中心与全性能检测中心。其中，全
性能检测中心将包含消声实验室、风机风阀全性能测试室、高温实验室、风机盘
管和空调机组全性能测试室、地铁隧道风机（含消声）模拟试验场、理化实验室
和风洞实验室。
（3）在保持原有研发和检测队伍的基础上，在相关紧缺技术和重点领域上
引进一批CFD应用研究室专用工程师、核电产品研发部专用工程师、地铁和民用
项目产品研发部专用工程师、隧道风机研发部专用工程师等各类高水平研发人
才，并配套扩充研发团队的整体规模。
3、项目实施的必要性分析
（1）行业特点使得研发能力和检测能力成为决定企业在通风与空气处理设
备高端产品应用领域竞争力的关键因素之一。招股说明书
1－1－ 242
通风与空气处理设备行业分为低端产品应用领域和高端产品应用领域。国内
从事低端产品生产和销售的企业数量较多，竞争十分激烈。能够从事诸如核电、
地铁、公路隧道、高速铁路隧道、化工、风力发电叶片等高端产品应用领域的企
业较少。部分高端产品应用领域还主要依赖进口产品。
造成通风与空气处理设备行业两极分化一个主要原因在于高端产品应用领
域具有较高的技术壁垒，而研发与实验室检测能力是构成技术壁垒的重要内容。
通风与空气处理设备高端产品，属于非标准产品，大多尺寸较大（例如，本
公司生产的应用在陕西秦岭终南山隧道的动叶可调风机的直经达到2.8米），技术
要求较高，需要根据客户的特定要求进行研发设计。新产品在样机研制阶段需要
通过一系列的测试试验来证明产品是否达到设计要求。样机验收合格以后，在产
品批量生产过程中每件产品都必须通过各种严格的测试，取得相关检测数据后才
能够交付给客户。因此，高端产品应用领域对企业的研发与检测能力要求很高。
例如，在核电领域要求核岛HVAC设备要保证40年的使用寿命、需要耐辐射耐高
温、需要达到极高的抗震等级要求、需要具备极高的运行可靠性。而能否达到这
些要求是以研发和一系列的检测试验及检测数据为基础和依据的。
（2）公司现有研发中心和检测实验室在研发设备、研发能力、检测范围、
检测水平、检测能力和场地面积等方面已经无法完全满足公司高端业务拓展和超
大型通风与空气处理设备检测的需要。
本公司现有研发中心和检测实验室处于行业领先水平。其中，南方风机检测
实验室于2002年获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，是行业内仅
有的三家获得中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。该实验室为第三
方实验室，具有代表国家行业质检中心进行检测检验的资格。该实验室出具的检
测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。研发中心和检测实验室对于本
公司高端产品的研发、设计、生产和调试，对于本公司在通风与空气处理设备行
业部分高端产品应用领域（如核电、地铁和公路隧道领域）确立和保持行业领先
地位起到十分关键的作用。
随着公司高端产品业务的迅速发展，公司现有研发中心和检测实验室在研发
设备、研发能力、场地面积、噪声频谱分析、力学应力检测、核电专业设施焓差
实验以及对检测环境空气温度和相对湿度的要求等方面已无法满足公司新产品
研发和提升产品质量的要求。例如，本公司现有实验室仅能进行不超过280℃高招股说明书
1－1－ 243
温检测试验，本项目建成后的高温性能测试场将可以进行400℃的风机耐高温测
试。这将为公司高温风机的研制提供有力的保障。
（3）公司持续快速发展和技术创新、工艺优化需要加大研发投入和对检测
实验室的投入。
经过多年的发展和积累，公司的技术研发和检测力量逐步强大，在推动公司
业务的快速增长、技术更新，高端产品研发和工艺创新、节能降耗等方面发挥着
越来越大的作用。目前，本公司在核电、地铁和公路隧道领域已经建立了一定的
领先优势。
未来，公司一方面需要加强计算流体动力学在通风与空气处理领域的应用研
究；加强核电核岛核级风机的可靠性研究；加强对大型地铁、隧道高效节能低噪
轴流风机的研发；加强高温高效消防风机的研发；加强风机气动声学设计方法及
实用技术研究；加强第三代核电站ERP1000/AP1000核岛通风与空气处理系统关
键设备的研究开发，以进一步巩固和扩大公司在核电、地铁和公路隧道领域的领
先优势。另一方面本公司将积极拓展高速铁路、风力发电叶片、军工等其它高端
应用领域。通风与空气处理行业高端产品应用领域所具有的高技术门槛的特点，
使得公司需要加大研发投入和对检测实验室的投入，为公司实现上述目标提供技
术保障。
4、研发中心未来研发计划与全性能检测中心检测能力及检测水平
（1）研发中心未来研发计划
本项目建成以后，公司研发中心除继续提升产品设计能力，促进工艺技术改
进及创新，不断提升产品品质及生产效率外，还将进行以下领域的研究和开发工
作：
研发
部室
项目名称 研发目标和检测内容
CFD 应
用研究
室
CFD 在风机、风阀、空调设
备上的应用
针对公司重点产品如风机、风阀、表冷器等关键设备，
采用计算流体力学（CFD）进行流场的模拟分析，进
而建立风机、风阀及空调设备的CFD 模型，应用于
新产品的开发和标准产品的优化设计。
第三代核电站EPR1000/
AP1000 核岛通风空调系统
的关键设备
核岛通风设备动作可靠性模
拟试验研究（目前国内空白）
核电产
品研发
部
核岛风机设备的选型和现场
性能测试研究
对EPR1000/AP1000 核岛通风与空气处理设备的优
化设计。进行核电产品性能试验、可靠运行方面的基
础研究，为确保核电产品的可靠运行以及安全功能提
供技术保证；研发新一代核电站EPR1000/AP1000 核
岛通风与空气处理系统的关键设备，开发“高标准、
高起点、高要求”的核电通风空调设备产品。招股说明书
1－1－ 244
风机选型软件的研发
对民用风机进行优化设计，建立健全民用风机的选型
软件，完成建立该软件的基础数据的收集和性能试
验。
特殊工况条件特种风机的改
进设计
依据用户的特殊要求进行风机的特殊改型设计。
民用建筑空调通风系统高
效、节能、低噪、多用途新
型风机研究
对现有常规民用风机进行工艺改进和优化设计，提高
生产效率，降低生产成本。
大规格电动风量调节阀的研
制
进行合理的减小摩擦力的结构设计，降低风阀的启闭
力矩，达到减小地铁强制通风时的用电量的节能效
果；对风阀进行流量特性的试验研究，提高风阀的流
量特性精度，满足系统的设计要求；减小风阀不同开
启角度时的局部阻力设计，达到节能设计要求；对电
动风阀进行运行可靠性研究，以降低地铁环境控制系
统的维护成本。
风机技
术部
高效低噪音地铁专用轴流风
机的研制
对地铁轴流风机的流场进行模拟分析，确定高效高温
消防风机在满足大流量、高压力、高效率、低噪音条
件下的叶型和结构设计；大型轴流风机叶片稳定性研
究，以保证风机安全和低成本运行；对风机进行运行
可靠性研究，以降低地铁环境控制系统的维护成本。
高速铁路客运专线隧道风机
和内燃机车铁路隧道风机的
研制
针对我国高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路隧
道，开发出新一代高效、节能、低噪音铁路隧道专用
风机。
1~3 兆瓦级风电叶片
在公司现有1 兆瓦风电叶片样机研制的基础上，开发
1~3 兆瓦级风电叶片。
多功能组合空调处理机组的
研制
进行合理的结构设计，对空气进行温度、湿度、洁净
度的调节，并具有杀菌消毒功能，提高地铁环境的空
气质量；对换热器的高效节能设计，保证该设备的最
佳运行效率；降低噪音和风机隔振设计，有效降低机
组的噪音。
重点工
程产品
开发室
高效高温消防风机的研制
借助CFD 对地铁高温消防风机的流场进行模拟分
析，确定满足其流量、压头、高效率、低噪音的叶型
和结构设计；对高温风机进行运行可靠性研究，以降
低地铁环境控制系统的维护成本和确保风机的安全
可靠运行。
（2）全性能检测中心的检测能力及检测水平
公司现有检测实验室的检测范围主要包括：依据《工业通风机用标准化风道
进行性能试验GB/T 1236-2000》（ISO5801）标准完成风机空气动力性能测试（包
括大气状态、风机流量、风机压力、风机转速、风机功率和风机效率共六项）、
依据《风机和罗茨鼓风机噪声测量方法GB/T 2888-91》进行风机噪声的试验、依
据《通风机振动检测及其限值JB/T 8689-1998》进行风机振动的试验、大型风机
的高温测试试验（最高温度280℃）、射流风机的性能测试、风阀的流量特性测试、
空调的性能测试等等。
公司全性能检测中心投入运营后，将在以下方面提升公司的检测能力：招股说明书
1－1－ 245
①满足国际标准（AMCA500）要求的风阀空气性能测试平台
该测试平台依照国际通用标准AMCA500建立用于通风系统风阀、百叶窗空
气性能测试平台，包括满足标准要求的试验装置、测试仪表、数据处理系统等。
该测试平台建成后将成为目前国内性能检测最全面、测试手段最先进的风阀
性能测试系统，有利于开展低噪音风阀叶形的研究、风阀流量特性的研究、风阀
局部阻力的测试和研究和进行百叶窗流线分析。该测试平台可提升本公司在核电
站核岛风阀以及地铁大型风阀方面的技术创新能力。
②满足特殊工况消防要求的高温风机性能测试场
该性能测试场将用于辅助核电站更高要求的消防风机的研制和性能试验。该
试验装置可进行温度达400℃的风机耐高温测试，拓展原实验室仅仅能进行280
℃高温试验的范围，为本公司高温风机的研制提供有力的保障。
③满足核电空调设备研制的焓差实验平台
该实验平台可以实现特殊工况下空气温度和水饱和度环境的实验室模拟，提
供检测所需的恒温恒湿的环境条件，借助先进的试验系统、计算机控制系统、精
确的测试单元仪表，完成空调器的冷量、阻力等参数的测试，为空调设备的优化
设计提供充足的依据。该试验平台可增强本公司在空调产品特别是核电站核岛空
调设备的研发能力。
④通风设备噪音测试实验室
该试验室满足ISO3741噪声测试标准，应用于风机、风阀、空调设备、消声
器等设备的噪音测量和分析，可增强本公司低噪音节能产品的研制和开发。
⑤满足国际标准（ASME510）通风设备泄漏实验室
该试验室依照国际通用标准建立国内测试方法最全、试验手段最先进的通风
设备泄漏实验室。该试验室通过进行不同密封材料的试验研究，为有密闭性要求
的通风设备的研发提供有力的数据和试验支持，加快我公司的高新技术产品的研
发进度。
⑥通风设备振动、可靠运行性能研究实验室
该实验室将对核电、地铁、隧道等大型工程项目的设备可靠运行性能以及运
行故障进行分析研究，有利于提高设备设计的严密性以及达到设备所需的高强
度、高耐震级、长寿命的要求。
本项目实施后，公司全性能检测中心将具备以下检测能力：风阀空气性能测招股说明书
1－1－ 246
试、400℃的高温风机性能测试、空调设备研制的焓差实验、通风设备噪音测试、
通风设备泄漏实验、射流风机性能测试、风机性能测试、设备可靠运行实验、转
子动力学研究平台、受力部件的应力测试、无损检测实验室、金属材料的力学性
能检测、金属材料的化学成分检测、橡胶材料力学理化检测、金属材料的金相检
测。
5、主要设备选取
项目选择质量可靠，先进适用、工艺成熟、功能性强、科技含量高的具有国
内先进水平的设备。
本项目主要购置设备如下：
实验室名称 设备名称 数量 总金额(万元)
消声系统 1 33.00
隔振系统 1 25.00
噪声分析测试系统 1 19.70
消声实验室
恒温恒湿系统 1 30.00
标准化试验风管 22 67.60
标准化试验风室 2 15.60
风机全性能计算机采集系统 2 42.00
风阀泄漏试验系统 2 19.20
推力测试系统 2 24.00
管道内测法噪声测试系统 2 18.00
进出口测法噪声测试系统 2 18.00
振动烈度测定和分析系统 2 12.00
大型离心轴流风机叶轮超速试验机 2 42.00
变频器 4 79.20
风机风阀全性能测试室
地操式吊车 4 24.60
燃油式高温试验装置 2 58.80
高温实验室 电加热器式高温试验装置 2 102.60
地操式吊车 2 20.00
风机盘管换热效率测试系统 1 30.00
空调机组水量测试系统 1 21.00
空调机组风冷量测试系统 1 21.00
空调机组噪声性能测试系统 1 21.00
大功率制冷设备 1 78.00
风机盘管和空调机组全性能
测试室
地操式吊车 2 20.00
拉伸试验机 1 4.80
冲击试验机 1 3.60
硬度试验机 1 3.60
理化实验室
弯曲试验机 1 4.50招股说明书
1－1－ 247
老化试验设备 1 9.00
盐雾试验设备 1 6.00
成分检测设备 1 9.00
小型可调风洞场 1 15.00
风洞实验室 中型可调风洞场 1 30.00
大型可调风洞场 1 60.00
三维流场模拟分析处理系统 1 24.00
应力分析处理系统 1 24.00
噪声分析处理系统 1 24.00
振动分析处理系统 1 24.00
恒温恒湿计算机数据处理中
心
管网特性计算系统 1 24.00
货梯 1 18.00
公共部分
客梯 1 18.00
模拟试验风道 1 32.40
风机现场性能采集分析系统 1 23.00
消声器现场性能采集分析系统 1 19.00
通风换气系统 1 19.00
地铁隧道风机(含消声)模拟
试验场
地操式吊车 4 40.00
6、项目投资概算
本项目建设总投资2,813万元，主要用于项目的工程建设和设备购置。
序号 项 目 投资额合计（万元） 占建设投资的比例（%）
1 建筑工程费 1,130 40.17
2 设备及工器具购置费 1,468 52.19
3
土地费用
（含土地使用权费用和土地平整费用）
80 2.84
4 工程建设其他费用 80 2.84
5 预备费 55 1.96
合 计 2,813 100.00
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为清远市阳山县七拱镇产业转移工业园区，距离清连高速公路约8
公里，省道114线和260线贯通全园区。该项目占地面积约为10亩。该项目与另外
三个募投项目合计需要土地100亩。截至本招股说明书签署之日，本公司已就项
目用地取得阳山县人民政府核发的《国有土地使用证》（阳府国用【2009】第
18230907117号）。
8、物料与能源供应
本项目全性能检测中心和研发中心的主要任务是对采购材料的检测、生产过
程的检验和产品性能的检测，以及新产品、新材料的研究和开发应用，所需的本招股说明书
1－1－ 248
项目所需原材料主要用于实验室，主要原材料、常用的化学试剂、药品等均可在
国内选购和配套。
9、项目的环保情况
本项目已经清远市环境保护局以《关于〈全性能检测中心和研发中心技术改
造项目环境影响报告表〉的批复》（清环建表【2009】13号）批准建设。
10、投资项目的效益分析
本项目建设期1.5年。本项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目建成
后，全性能检测中心和研发中心将提升公司高端产品的研发速度和研发能力，提
高公司的检测范围和检测能力，为公司的长远发展提供技术保障。
11、项目组织方式与实施进展情况
本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过内部设立专门的
项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等
工作，并已取得广东省经济贸易委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》
（备案项目编号09060535711000025）。
四、募集资金运用对生产能力的影响
由于全性能检测中心和研发中心技术改造项目不直接增加公司的生产能力，
因此之本节不讨论全性能检测中心和研发中心技术改造项目对公司生产能力的
影响。
（一）现有产品的产销情况
本公司采用订单生产，量身定制，产品直销的经营模式，产品产销率接近
100%。近三年，本公司主要业务保持较快增长，主营业务收入年增长率平均为
76.42%。随着公司主营业务的迅速发展，产能不足成为制约本公司业务发展的最
大瓶颈。
本公司产能不足具有以下几个特点：
（1）产能不足的矛盾日益突出，公司现有生产能力与自身营销能力相比存
在较大缺口。招股说明书
1－1－ 249
从2008年开始，本公司产能不足的问题开始逐渐显现。随着公司在核电、地
铁和公路隧道等高端产品应用领域业务的迅速增长，公司的生产能力已趋于饱
和，生产能力不足的矛盾越来越突出。
（2）选择主动放弃部分订单。
针对产能不足的问题，一方面公司通过优化产品结构，主动减少民用和工业
建筑领域的产品的订单，来最大限度的确保核电、地铁和公路隧道等高端产品应
用领域产品的生产和供应。这使得民用和工业建筑领域产品的销售收入占营业收
入的比重由2006年的83.07%下降到2008年的34.60%。另一方面，公司在发展核
电领域业务过程中，采取优先发展核电HVAC设备中最高端的产品——核岛
HVAC设备的业务，而对于承揽核电CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC
设备的业务，本公司采取谨慎的态度。这使得本公司在确保核岛HVAC设备竞争
优势的同时，在国内核电站CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备
占有率偏低。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，本公司在国内核电站
CI（常规岛）和BOP（核电厂配套设施）HVAC设备占有率为12.21%。
（3）自我积累有限和外部融资渠道单一制约了公司产能提升的速度
在核电、地铁和公路隧道领域，本公司承接的大多为政府重点工程项目。政
府重点工程项目往往时间周期较长，对公司流动资金占用较大。这使得本公司靠
公司内部积累能够增加的固定资产投资规模有限。同时，本公司亦面临外部融资
渠道单一的问题。自我积累有限和外部融资渠道单一使得公司产能提升的速度远
远落后于业务的发展速度，造成产能不足的矛盾日益突出。
（二）募集资金运用前后产能变化情况
募集资金运用前后，公司产能变化情况如下表所示：
产品类别
2008 年生产
数量（件）
募投项目
新增产能（件）
募投项目达产后
产能（件）
产能增长
幅度（%）
核电HVAC 产品 3,196 11,840 15,036 370.46
地铁和民用通风与
空气处理设备产品
22,532 24,800 47,332 110.07
大型动/静叶机翼型
隧道风机
662 1,000 1,662 151.06
合 计 26,390 37,640 64,030 142.63
从上表可以看出，投资项目建成后，公司产能将从2008年的26,390件扩大到
64,030件，增幅为142.63%。相对于现有生产能力而言，产能增幅较大。招股说明书
1－1－ 250
募集资金运用前后，公司固定资产、产量和收入的对比如下表：
固定资产原值
（万元）
销售收入
（万元）
单位固定资产产出比例
（产品销售收入/固定资产原值）
2008 年 8,028 20,189 2.51
募投项目新增 21,817 50,456 2.31
鉴于：
1、本公司大部分产品需要根据项目的特殊要求进行设计、开发和生产，产
品性能要求较高，属于非标准件产品，只能进行单件生产，无法采取类似自动化
生产线的生产方式。
2、由于产品之间的技术要求不同，使得单一产品所需要占用设备的数量和
耗用设备的时间差异较大。
3、本次募集投资项目属于技改项目，是在原有产品基础上的升级换代和产
能提升。例如，本公司现有核电暖通空调（HVAC）系统设备产品主要针对第二
代改进型核电站，单机容量主要为百万千瓦。而本次募投项目——核电暖通空调
（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目除继续供应第二代改进型核
电站外，还将面向采用第三代核技术的核电站，单机容量可达170万千瓦以上。
面向采用第三代核技术核电站的暖通空调（HVAC）系统设备产品的设计制造难
度和耗用的机器设备工时将明显超过现有的核电类产品。
本公司采用单位固定资产产出比例来对募投项目的产出情况进行分析。
由上表可以看出，以本公司截至2008年12月31日的固定资产原值作为测算的
基础，本公司2008年单位固定资产产出比例为2.51。募投项目（不含全性能检测
中心和研发中心技术改造项目）新增固定资产的规模为21,817万元，新增产品销
售收入为50,456万元，募投项目单位固定资产产出比例为2.31。
本公司募投项目单位固定资产产出比例较2008年单位固定资产产出比例降
低0.2，降幅为7.97%的原因为：由于产能不足，本公司目前存在一定的不同领域
产品的前加工工序共用生产车间以及机器设备交叉使用的问题。通过募投项目的
实施，本公司生产布局将更加合理，不同领域产品将按照专业化分工的要求划分
独立的生产车间进行管理，机器设备交叉使用的问题将会彻底解决。专业化分区
管理在提高公司产品质量、提升公司管理水平的同时，也使得单位固定资产产出
效率有所降低。招股说明书
1－1－ 251
（三）项目产能的消化分析
1、下游行业的快速发展带来对公司产品需求的迅速增长
本公司产品主要面向核电、地铁、公路及铁路隧道和大型工业民用建筑领域。
近几年，在中国经济持续快速增长的背景下，核电、地铁、公路及铁路隧道和大
型工业民用建筑领域一直保持较快的发展速度。
面对本次席卷全球的金融危机，为了进一步扩大内需促进经济平稳较快增
长，我国政府出台扩大内需十项措施，总投资约需4万亿元。十项措施中的“加
快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批客运专线、煤运通道项
目和西部干线铁路，完善高速公路网”将直接带动核电站、地铁、高速公路、高
速铁路的建设，从而带动对本公司产品需求的迅速增长。
本公司募投项目新增产能的市场需求主要来自：
（1）新建核电站和已建成核电站HVAC设备维护的需求
（2）新建地铁及城际轨道交通和已建成地铁通风与空气处理设备维护的需求
（2）新建公路隧道和已建成公路隧道通风与空气处理设备维护的需求
（3）我国即将开始大规模建设高速客运铁路专线隧道和内燃机车铁路隧道
通风与空气处理设备需求
（4）新建大型工业民用建筑和已建成大型工业民用建筑通风与空气处理设
备维护及升级换代的需求
2、本公司为细分行业的龙头企业，在细分行业具有较强的竞争力和较高的
市场占有率
目前，本公司系华南地区规模最大的通风与空气处理设备专业制造企业。本
公司产品在核电领域、地铁领域、隧道领域具有较强的竞争力和较高的市场占有
率。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公
司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中本公司在核电
站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009
年6月30日，本公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁领域前两位；
2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，
处于行业前三位。招股说明书
1－1－ 252
3、募投项目产能消化的具体分析
（1）核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目
该项目产能的消化主要来自新建核电项目所需的核岛HVAC设备和常规岛
（CI）及核电厂配套设施（BOP）HVAC设备。
A、新建核电项目核岛HVAC产品
本公司在核岛HVAC产品上具有较强的竞争优势。截至2009年6月30日，本
公司已经成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二
三四号机组（4*100万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千
瓦）、阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应
商。根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公
司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万
千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%。截至本招股说明
书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一一家取得国家核安全局颁发
的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家核安全局颁发的核级风阀
产品设计制造许可证的四家企业之一。
在核岛HVAC产品上具有的优势地位，使得本公司在未来承接核岛HVAC产
品上具有较强的自信心。
B、新建核电项目常规岛（CI）和核电厂配套设施（BOP）HVAC设备
对于核电项目而言，常规岛和核电厂配套设施的HVAC设备的生产技术要求
要高于普通电厂，但远低于核岛HVAC设备。目前，国内具有常规岛和核电厂配
套设施的HVAC设备供货记录的厂家不超过10家。
虽然本公司已经具备生产常规岛（CI）和核电厂配套设施（BOP）HVAC设
备的能力和经验，但由于产能严重不足，为了确保在核岛领域的领先地位，本公
司在发展核电业务时采取了重点发展和优先确保核岛HVAC设备，而对于常规岛
（CI）和核电厂配套设施（BOP）HVAC设备业务的承揽则采取相对谨慎的态度。
这使得本公司在常规岛和核电厂配套设施的HVAC设备的市场占有率偏低。根据
《中国通风及空气处理行业研究报告》，本公司在国内核电站常规岛和核电厂配
套设施的HVAC设备占有率为12.21%。
一旦产能不足的问题能够解决，凭借在核电领域尤其是在核岛HVAC设备市
场的竞争优势，本公司在承揽常规岛和核电厂配套设施的HVAC设备业务方面将招股说明书
1－1－ 253
具有较强的竞争力。
有关中国核电发展规划以及未来5年核电HVAC系统每年的市场需求的详细
情况参见本节之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）核电暖通空
调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”之“2、项目市场前景”。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，项目达产当年（预计为2011年）
核电HVAC设备的市场需求约为9亿元。届时，本公司在核电领域的产能约为
14,852件。保守估计，即使按照公司现有产品的销售价格的90%进行估算，本公
司的产能仅仅能够满足约42%的市场需求。
（2）高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目
该项目产能的消化主要来自三个方面：新建地铁项目、新建大型民用与工业
建筑项目以及已建成地铁项目和大型民用与工业建筑项目通风与空气处理设备
的维护和更新。
A、新建地铁项目
截至2007年底，全国有25个城市已经制定了具体的城市轨道交通发展计划方
案，其中，北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、南京、杭州、武汉、成都、
哈尔滨、长春、沈阳、西安、苏州等15个城市的规划已经得到批复。已批复的规
划总长1,700公里，总投资6,200亿元。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，未来五年，地铁通风及空气处
理设备的市场总容量约为50亿元，年均增长率将达到15%。项目达产当年（预计
为2011年），地铁通风与空气处理设备的市场需求约为9.9亿元。
截至2009年6月30日，本公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%。按此
估算，2011年，地铁领域通风与空气处理产品对本公司的市场需求约为3.28亿元。
B、新建大型民用与工业建筑项目
近几年，在产能不足的背景下，为了确保核电、地铁和公路隧道项目订单的
生产，公司主动放弃了部分民用与工业建筑的订单。2008年，本公司在大型民用
与工业建筑领域实现的主营业务收入为6,985.68万元；因产能不足，主动放弃的
订单约为1,560万元。这意味着，如果产能充裕，本公司2008年在大型民用与工
业建筑领域可以实现的主营业务收入约为8,545.68万元。
以产能充裕条件下2008年可以实现的收入8,545.68万元为基础，即使按照
10%的增长率（近三年，本公司主营业务收入年增长率平均为76.42%）计算，项招股说明书
1－1－ 254
目达产当年（预计为2011年），大型民用与工业建筑领域本公司产品的市场需求
约为11,374.30万元。
C、已建成地铁项目和大型民用与工业建筑项目的维护和更新
对于过往使用公司产品的地铁和大型民用与工业建筑项目而言，随着部分产
品的质保期届满，在设备的维护与更新方面，会产生对本公司产品的需求。项目
达产当年，这方面的产品需求较少，预计约100万元左右。
综合上述三方的情况，项目达产当年（预计为2011年），本公司产品在地铁
和民用通风与空气处理设备的市场需求约为44,274.30万元。届时，本公司在地铁
和民用通风与空气处理设备的产能约为47,332件。保守估计，即使按照公司现有
产品的销售价格的90%进行估算，本公司的产能仅仅能够满足约55%的市场需
求。
（3）大型动/静叶可调机翼型隧道风机
该项目产能的消化主要来自四个方面：新建公路隧道、新建高速客运铁路专
线隧道、新建内燃机车铁路隧道和已建成公路隧道通风与空气处理设备的维护和
更新。
A、新建公路隧道
未来5到10年是我国公路快速发展的阶段。按照发展规划，我国将在2008年
起的10年内新建成40万公里新路，“五纵七横”国道主干线将贯通。新规划的公
路建设需要建设长大隧道的数量比例大，很多还将穿越山岭、湖泊、海底、江河。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，在2008~2012年的5年间，我国
公路隧道建设总长超过2,000公里，其中5公里以上的公路隧道将超过隧道总建设
长度的35%。
按照5公里以上的长大隧道通风系统设备每公里投资约为500万元计算，未来
5年平均每年5公里以上的公路隧道的投资将达到7亿元。
根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2006年至2008年，本公司在5
公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，处于行业前三位。按照
18.15%的市场占有率计算，项目达产当年（预计为2011年），本公司在5公里以上
的长大隧道的市场需求将达到1.19亿元。
B、新建高速客运铁路专线隧道
通风与空气处理系统在高速客运铁路专线隧道中的应用在我国尚处于起步招股说明书
1－1－ 255
阶段。预计从2010年开始，高速客运铁路专线隧道通风与空气处理设备的市场需
求将快速增长。未来可能成为公司较大的利润增长点。
以2008年10月动工的贵广铁路为例，铁路全长857公里，设计时速200公里，
设计工期为6年，投资估算总额858亿元。全线将建216座隧道，隧道占线路全长
的53.9%，其中高风险隧道8座，包括太阳庄隧道（4,440m 贵州）、油竹山隧道
（9,896m 贵州）、斗蓬山隧道（7,370m 贵州）、三都隧道（14,598m 贵州）、岩
山隧道（14,480m 贵州）、天平山隧道（14,000m 广西）、胡山隧道（4,113m 广
西）和坪山隧道（5,668m 广西）；重点隧道19座，包括平寨隧道（7,093m 贵州）、
大寨隧道（8,969m 贵州）、羊甲隧道（8,069m 贵州）、同马山隧道（13,929m 贵
州）、高兴隧道（8,969m 贵州）、摆勒坡隧道（7,489m 贵州）、黄岗隧道（12,245m
贵州）、高天隧道（7,388m 贵州）、洛香隧道（11,232m 贵州）、高青隧道（10,953m
贵州）、金宝顶隧道（7,168m 广西三江）、其岭隧道（7,044m 广西三江）、田坝
岭隧道（6,470m 广西）、宝峰山隧道（13,580m 广西）、东科山隧道（7,689m 广
西）、两安隧道（12,620m 广西）、大岐山隧道（9,502m 广西）、两广隧道（8,531m
广西广东）和北岭山隧道（8,100m 广东）。
目前，本公司正在密切关注高速客运铁路专线的建设和招投标情况。
C、新建内燃机车铁路隧道
通风与空气处理系统在内燃机车铁路隧道中的应用在我国尚处于起步阶段。
我国在西部建设能源铁路运输网将会建设内燃机车铁路线路，从而带动内燃机车
铁路隧道通风与空气处理设备需求的增长。公司预计，从2009年下半年开始，新
建内燃机车铁路隧道通风与空气处理设备的市场需求将会迅速增加。
目前，公司正密切关注西北地区多条内燃机车铁路建设项目。
D、已建成公路隧道通风与空气处理设备的维护和更新
对于过往使用公司产品的地铁和大型民用与工业建筑项目而言，随着部分产
品的质保期届满，在设备的维护与更新方面，会产生对本公司产品的需求。项目
达产当年，这方面的产品需求较少，预计约100万元左右。
项目达产当年，本公司在大型动/静叶可调机翼型隧道风机的产能约为
1,662件。保守估计，即使不考虑新建高速客运铁路专线隧道和内燃机车铁路隧
道领域对本公司产品的需求，仅仅考虑公路隧道领域的需求，本公司的产能仅仅
能够满足约73%的市场需求。招股说明书
1－1－ 256
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在：
1、彻底解决近几年来一直制约公司发展的两大瓶颈
本次募集资金的成功运用将扩大公司生产经营规模，提高产能，提升公司科
研开发和检测能力，彻底解决多年来制约公司发展的产能不足和检测能力与研发
能力无法完全满足公司高端业务发展需要的两大瓶颈。
2、改善公司的财务状况，增强公司未来的盈利能力
本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，公司资产负债率将显著
降低，公司资产流动性将显著提高。
本次募集资金将主要用于扩大公司的优势产品和高附加值产品的产能和提
升公司科研开发和检测能力。预计四个项目达产后，公司每年新增销售收入约
50,456万元，新增净利润近6,183万元；同时，公司的科研开发和检测能力将得到
全面提升。
3、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额（不含土地使用权）为
24,550万元，固定资产投资年折旧额总计约为1,785万元，公司未来固定资产折旧
将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产
投资年折旧的详细情况如下：
（单位：万元）
机器设备 房屋及建筑物 合 计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
核电暖通空调（HVAC）系统核
级/非核级设备国产化技术改造
项目
7,208 649 4,412 198 1,1620 847
高效节能低噪型地铁和民用通
风与空气处理设备技术改造项
目
4,778 430 2,619 118 7,397 548
大型动/静叶可调机翼型隧道风
机技术改造项目
1,655 149 1,145 52 2,800 201
全性能检测中心和研发中心技
术改造项目
1,468 132 1,265 57 2,733 189
合 计 15,109 1,360 9,441 425 24,550 1,785
近三年，本公司毛利率分别为25.53%、27.78%和30.30%，平均毛利率为招股说明书
1－1－ 257
27.87%。按以上平均毛利率测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情
况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加6,404.74万元，增
加的主营业务利润为1,785万元，即可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧
费用增加，确保公司主营业务利润不会因此而下降。
公司目前主营业务收入保持着良好的增长态势，近三年公司主营业务收入年
平均增长率为76.42%。以2008年主营业务收入20,189.48万元为基础，即使按35%
的年自然销售平均增长率计算，公司存量资产每年带来的销售收入增长将为
7,066.32万元，新增营业利润为1,969.38万元，足以抵消募投项目新增固定资产折
旧对主营业务利润的影响。因此，即使不考虑募投项目投产带来的主营业务收入
增长，以公司目前生产经营状况，就足以消化掉上述折旧费的增加。同时，考虑
到募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，项目达产后每年可增
加税后利润6,183万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响），因此，综合
以上情况，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影
响。
4、进一步增强公司核心竞争力，巩固和加强公司的行业领先地位
本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能
力，进一步巩固和加强公司在核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为
公司拓展诸如高速铁路、风力发电叶片、军工等高端产品应用领域创造积极的条
件，增强公司的可持续发展能力。
5、净资产大幅增长，净资产收益短期内下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，
由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在
短期内下降。招股说明书
1－1－ 258
第十一节 未来发展与规划
本业务发展规划是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出
的计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本业务
发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
一、本公司未来三年的发展规划及目标
（一）公司发展规划
公司将立足于通风与空气处理设备行业，充分利用公司已经积累的各项竞争
优势，加大技术投入，积极创新，研发生产高端领域的大型、高效、节能环保等
高附加值、高可靠性、高科技含量的通风与空气处理设备，满足国内制造业的不
断进步和下游客户日益增长的需求，成为国内领先的通风与空气处理设备制造
商；同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品
的生产能力，力争营业收入和净利润继续保持持续快速增长。
（二）具体发展目标
根据公司发展规划，公司未来三年具体业务目标为：
1、核电领域：研发第三代核电站HVAC系统的关键设备，开发“高标准、
高起点、高要求”的核电通风空调设备产品；利用募集资金扩大生产能力，在保
持核岛HVAC系统设备较高市场占有率的同时，扩展CI（常规岛）和BOP(核电厂
配套设施)HVAC设备的市场占有率，成为大型的、专业化的、高配置的核电HVAC
设备制造基地。
2、地铁和公路隧道领域：通过研发实现产品升级换代，进一步提高公司产
品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，重点承接标志性工程
和重点工程，进一步提升公司的市场占有率。
3、风电叶片领域：在目前已成功研发、制造出1.0MW风电叶片的基础上，
进一步开发出1.5～3.0MW叶片。通过在外形结构设计、产品成型工艺等方面投
入科研力量，保证产品在装机容量、能量转换效率和寿命等关键指标达到国内领招股说明书
1－1－ 259
先水平。
4、高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路隧道等新业务领域：通过提升公
司对高端产品的研发和检测能力，研发出针对新业务领域的技术领先的新一代产
品，填补国内空白，形成公司业务新的利润增长点。
本公司于第一届董事会第十二次会议审议修订了《南方风机股份有限公司信
息披露管理办法》，规定在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的
情况。
二、实现发展目标的措施和途径
（一）提升产品研发和实验检测实力，增进自主创新能力
1、加大新产品的研发投入，提升公司核心竞争优势
本公司计划加大研发投入，为新产品开发提供强有力的技术支持。在保持和
提高公司现有压水堆核电站HVAC、地铁、隧道等领域产品的技术先进性的同时，
计划重点研发以下新产品。
（1）第三代核电站核岛HVAC关键设备
与第二代核电站相比，第三代核电站具有更好的安全性和经济性，尤其是第
三代核电站采用的非能动安全系统和严重事故应对措施，可减少故障演变成事故
的风险，从而使堆芯熔化和大量放射性释放的概率进一步降低。目前，第三代核
电站的压水堆核电机组尚未取得实际运行经验，尚没有成熟的商用机型。
本公司计划借助CFD对核岛HVAC设备进行优化设计，开展第三代核电
HVAC产品性能试验、可靠运行方面的基础研究，并在此基础上本着“高标准、
高起点、高要求”开发第三代核电站EPR1000/AP1000核岛通风空调系统的关键
核心设备。
（2）铁路隧道通风与空气处理设备系列产品
在铁路隧道方面，本公司主要集中力量开展高速铁路客运专线隧道和内燃机
车铁路隧道通风与空气处理设备的研发。
我国在铁路隧道领域使用通风与空气处理设备尚处于起步阶段。公司预计在
我国西部高速客运铁路专线建设和以内燃机车为牵引动力的西部能源铁路运输
网建设将穿越大量的隧道，从而带来对通风与空气处理设备的巨大需求。
公司正在积极研制铁路隧道通风与空气处理设备系列产品，并密切关注我国招股说明书
1－1－ 260
高速铁路客运专线和内燃机车铁路的进展情况。
（3）高效低噪音地铁专用轴流风机
本公司计划借助CFD对地铁轴流风机的流场进行模拟分析，确定高效高温消
防风机在满足大流量、高压力、高效率、低噪音条件下的叶型和结构设计；同时，
开展大型轴流风机叶片稳定性研究，以保证风机安全和低成本运行；并在此基础
上对风机进行运行可靠性研究，以降低地铁环境控制系统的维护成本。
（4）1.5~3兆瓦级风电叶片
在现有1兆瓦风电叶片样机研制的基础上，本公司计划对风力风电叶片的气
动性能和结构进行深化研究，设计风机叶片专用翼型；通过玻璃纤维和碳纤维复
合材料的试验，研发设计1.5~3兆瓦级风电叶片。
2、利用募集资金提升公司的研发和检测实验能力
本公司目前在核电、地铁、长大公路隧道等高端应用领域的研发能力和检测
试验能力处于国内行业领先水平。公司拥有风机研究所和国内同行业中仅有的3
家经中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室之一，建立了由风机研究
所、检测实验室和公司研发部组成的三级研发体系，已取得多项国内领先、国际
先进的技术成果。公司通过自主创新，率先在百万千瓦级压水堆核电站核岛
HVAC 关键设备、地铁高效节能低噪风机、长大公路隧道动叶可调风机等高端产
品领域取得突破，研发制造的产品全面替代进口。
随着公司高端产品业务的迅速发展，公司现有研发中心和检测实验室在研发
设备、研发能力、场地面积、噪声频谱分析、力学应力检测、核电专业设施焓差
实验以及对检测环境空气温度和相对湿度的要求等方面已无法满足公司新产品
研发和提升产品质量的要求。公司计划利用募集资金扩大现有研发中心和检测实
验室的规模和进行技术改造，进一步增强公司的科研开发能力，拓宽实验室的检
测范围，提升实验室的检测水平和检测能力，并将现有检测实验室升级为全性能
检测中心。全性能检测中心和研发中心技术改造项目实施后，将为公司在产品选
型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等方面提供与公司业
务发展相适应的高效技术创新平台，使公司能够进一步增进技术开发和持续创新
的能力，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的
支持。招股说明书
1－1－ 261
（二）抓住市场机遇，打破产能不足瓶颈，巩固和提升产品市场
占有率
本公司系华南地区规模最大的通风与空气处理设备专业制造企业。本公司产
品在核电领域、地铁领域、隧道领域具有较强的竞争力和较高的市场占有率。根
据《中国通风及空气处理行业研究报告》，2004年至2009年6月30日，本公司在国
内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中本公司在核电站百万
千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有率为77.50%；截至2009年6月
30日，本公司在地铁领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁领域前两位；2006
年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，处
于行业前三位。
本公司目前从事的核电、地铁、公路隧道、风电叶片等高端应用领域发展前
景广阔，面临前所未有的市场机遇。在核电和风电领域，国家制定了调整电力结
构、加大核电和风电比重的电力发展战略；在地铁领域，随着我国城市化进程加
速，国内各中心城市纷纷制定了地铁建设的中长期规划；在隧道领域，在国内交
通运输基础设施建设强劲增长的背景下，公路及铁路隧道的建设长度即将面临突
破性增长。在产业政策方面，2009年2月，国务院审议通过了《装备制造业调整
和振兴规划》，提出要依托重点工程，振兴装备制造业。2009年5月，国家能源局
人士在中国能源高层战略论坛上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规
划内容将以核电及风电、太阳能等可再生能源为主，国家将对核电、风电等装备
尚不能实现国产化的关键工艺、关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资
金支持，确定示范工程。另外，目前我国政府推出的4万亿元经济刺激计划中，
核电站建设、各地地铁轨道建设、交通基础建设等和本公司业务直接相关的投资
占有很重要的地位。本公司将抓住这些前所未有的历史机遇，巩固加强在技术研
发、制造工艺技术、试验检测、产品性能质量等竞争优势，依靠品牌和过往工程
业绩经验，实现公司业务的持续增长。
随着核电、地铁和公路隧道等高端产品应用领域业务的迅速增长，由于自我
积累有限和外部融资渠道单一使得公司产能提升的速度远远落后于业务的发展
速度，造成本公司的生产能力已趋于饱和，生产能力不足的矛盾日益突出。针对
产能不足的问题，一方面公司通过优化产品结构，主动减少民用和工业建筑领域招股说明书
1－1－ 262
的产品的订单，来最大限度确保核电、地铁和公路隧道等高端产品应用领域产品
的生产和供应。
为了彻底解决产能不足问题，在公司目前从事的高端应用领域巩固和提升核
心竞争优势，公司计划使用本次募集资金投入四个技改项目。其中三个项目用于
扩大现有核电、地铁、隧道和大型工业民用建筑领域的生产能力，提升装备制造
能力，增强现有的工艺技术能力，满足产品升级换代的要求。投资项目建成后，
公司产能将从2008年的26,390件扩大到64,030件，增幅为142.63%。在核电领域，
公司将研发第三代核电站HVAC系统关键设备，在保持核岛HVAC系统设备较高
市场占有率的同时，扩展CI（常规岛）和BOP(核电厂配套设施)HVAC设备的市场
占有率，成为大型的、专业化的、高配置的核电HVAC设备制造基地。在地铁和公
路隧道领域，公司将通过研发实现产品升级换代，进一步提高公司产品在运行效
率、噪声等方面的技术领先优势，重点承接标志性工程和重点工程，进一步提升
公司的市场占有率。有关募集资金投资项目的详细情况参见“第十节 募集资金
运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”。
（三）拓展新的业务领域，增强公司成长性
未来三年，本公司将在保持和加强在核电、地铁和公路隧道等高端产品应用
领域领先优势的同时，积极拓展风力发电叶片、高速客运铁路专线隧道、内燃机
车隧道等其它高端产品应用领域，开辟新的利润增长点，为本公司的持续发展奠
定坚实的基础。
在产品研究开发方面，公司将利用募集资金实施全性能检测中心和研发中心
技术改造项目，进一步提升公司在行业中的技术研发和检测优势，成立专门的重
点工程产品开发小组进行技术攻关，针对高速铁路客运专线隧道和内燃机车铁路
隧道的产品特点，开发出新一代高效、节能、低噪音铁路隧道专用风机；对风力
风电叶片的气动性能和结构进行深化研究，在现有1兆瓦级风电叶片的基础上研
发设计1.5~3兆瓦级风电叶片。
在市场开发方面，公司将实施品牌带动战略，努力拓展风力发电叶片、高速
铁路隧道等新的高端市场。公司将加强和完善市场部职能，做好市场调研工作，
收集市场信息，为公司生产与新产品开发提供决策依据；加强和完善营销体系建
设，密切关注风力发电、高速铁路隧道等高端领域的市场信息，通过先进的整体招股说明书
1－1－ 263
解决方案、优异的产品质量和良好的服务，不断加强和提升公司在高端产品应用
领域的市场地位。
（四）加强管理和技术团队建设，使公司具备可持续的成长和自
主创新能力
公司在管理方面，将以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，
提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主
观能动性。公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机
制，实现企业决策科学化，运行规范化。随着公司的不断发展，公司将适时调整
管理组织机构，以适应企业规模不断扩张和在各地设立生产和营销分支机构的要
求，建立起科学、合理、高效的管理模式。在募集资金投资项目投产后，公司将
继续完善目前扁平化和矩阵化的项目管理模式，降低管理成本，公司将全面实施
信息化管理，进一步提升管理效率。
在人才和技术团队建设方面，本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的
人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人
才队伍。未来三年，为适应公司业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，
按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引核电HVAC设计制造、风力发电叶
片设计制造、节能环保通风与空气处理系统设计、管理等方面的人才。与此同时，
公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训等多种
形式对员工进行全面的业务培训，不断提高业务技能。公司还将继续探索建立对
各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，保持公司人才资源稳
定，实现人力资源的可持续发展。
三、上述计划所依据的假设条件
1、本公司所处行业正常发展，不出现重大不利因素。
2、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
3、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
4、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位。招股说明书
1－1－ 264
四、实施上述计划的主要困难
1、公司在推进规模化经营、加大科研投入的过程中可能面临资金不足。
2、公司现有人力资源将不能完全满足资产规模扩大后对管理团队的要求。
公司需要有计划地引进和培养各类人才，优化人才结构。
五、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展规划是在现有业务基础上，根据有关行业发展前景和规划，按
照公司发展战略的目标和要求制定的。发展规划的实施，将使公司主营业务在广
度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市
场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高
公司在行业内的地位。
公司现有业务领域为核电、地铁、公路隧道、风电叶片大型工业民用建筑五
大领域。风电叶片刚刚起步，未来有很大的发展空间。公司计划开拓的高速客运
铁路专线隧道、内燃机车铁路隧道等领域在研发技术、工艺制造技术等方面和现
有业务具有很强的相关性。公司计划利用募集资金投入的项目均为技改项目，是
在现有产品基础上的升级换代、提升产能和提升现有研发和检测实验能力。公司
的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关。公司现有业务的大量技术和
经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为公司未来三年发展规
划和新投资项目成功的保障。招股说明书
1－1－ 265
第十二节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员
为加强本公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时
性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律
法规的要求，制定了相关的信息披露制度和工作细则。
公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书周晖先生。
公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会秘书办公室。
公司证券事务代表为邱少媚女士。
公司董事会秘书办公室联系电话：0757- 81006199；传真：0757-81006190；
电子信箱：investors@ntfan.com。
二、重大合同
（一）销售合同
序
号
合同名称 签约方 合同标的 履约期限
合同金额
合计（元）
核电领域合同
1.
岭澳二期核岛通风空调通用设备
（LOT150A）合同
岭东核电
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2006.8.8-2009.12
2.
红沿河核电厂一期工程1、2 号机
组LOT150A 核岛通风空调通用
设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2008.3.20-2011.6
3.
宁德核电厂一期工程1、2 号机组
LOT150A 核岛通风空调通用设
备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2008.4.8-2011.8
4.
红沿河核电厂一期工程3、4 号机
组LOT150Aa 核岛通风空调通用
系统主设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.5.26-2012.6
5.
红沿河核电厂一期工程3、4 号机
组LOT150Ac 核岛通风空调通用
系统阀门设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.5.27-2012.6
6.
宁德核电厂一期工程3、4 号机组
LOT150Aa 核岛通风空调通用系
统主设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.6.11-2013.7
7.
宁德核电厂一期工程3、4 号机组
LOT150Ac 核岛通风空调通用系
统阀门设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.6.10-2013.7
794,780,350招股说明书
1－1－ 266
8.
阳江核电厂一期工程1、2 号机组
LOT150Aa 核岛通风空调通用系
统主设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.5.26-2012.6
9.
阳江核电厂一期工程1、2 号机组
LOT150Ac 核岛通风空调通用系
统阀门设备供应合同
中广核工程
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的核岛通风
与空气处理系统设备
2009.5.27-2012.6
10.
秦山核电厂扩建项目（方家山核
电工程）DVC 核级空气处理机
组、冷却器、加热器设备供货合
同
中国核电工程
有限公司
两台百万千瓦级核电
机组的DVC 核级通风
与空气处理系统设备
2008.12.25-2011.8
11.
福建福清核电厂一期工程DVC
核级空气处理机组、冷却器、加
热器设备供货合同
中国核电工程
有限公司
两台百万千瓦级核电
机组的DVC 核级通风
与空气处理系统设备
2008.12.25-2011.6
12.
广东阳江核电厂一期工程1~6 号
机组LOT12B（CI/BOP 风机）供
应合同
中广核工程
有限公司
六台百万千瓦级压水
堆核电站的通风与空
气处理系统设备
2009.6.30-2012.7
13.
岭澳二期CI/BOP 风机供应合同
（LOT12B）
岭东核电
有限公司
两台百万千瓦级压水
堆核电站的通风与空
气处理系统设备
2006.12.4-2009.12
地铁领域合同
1.
广州市轨道交通二/八号线延长
线工程通风空调系统隧道风机设
备采购合同
广州市地下
铁道总公司
隧道通风与空气处理
系统设备
2008.6.10-2010.5
2.
广州市轨道交通五号线工程通风
空调系统隧道风机设备采购合同
广州市地下
铁道总公司
隧道通风与空气处理
系统设备
2006.7.27-2009.12
3.
深圳市轨道交通二期3 号线工程
环控系统风机设备（3402-4 标段）
供货合同
深圳市地铁
三号线投资
有限公司
地铁通风与空气处理
系统设备
2007.11-2010.3
4.
天津地铁2 号线工程C 包风机设
备合同
天津市地下
铁道总公司
地铁通风与空气处理
系统设备
2007.10.18-2010.10
5.
成都地铁1 号线一期工程风机设
备采购合同
成都地铁
有限责任公司
地铁通风与空气处理
系统设备
2008.5.10-2010.5
74,325,047
6.
伊朗德黑兰地铁1 号线北延长线
通风系统风机设备供货合同
中信国际
合作公司
地铁通风与空气处理
系统设备
2007.1-购买方
最终确认的日期
$ 981,000
隧道领域合同
1.
秦岭终南山公路隧道机电工程第
GH-21 标段合同
陕西省交通厅
公路隧道建设
管理中心
隧道轴流风机 2006.8.28-2009.12
2.
秦岭终南山隧道轴流风机采购合
同（第GH-20 标段）
陕西高速电子
工程有限公司
隧道轴流风机 2006.9.30-2009.12
3.
上海长江隧道工程T4 标轴流排
烟机及专用排烟机销售合同
石利洛机电
设备（上海）
有限公司
轴流排烟机、专用排烟
机
2008.12.2-2009.12
78,698,052
风电叶片领域合同
1. 风力发电机组叶片采购合同
武汉国测
诺德新能源
有限公司
DW1.0S 型风力发电
叶片
2008.9.18-购买方
最终确认的日期
40,000,000招股说明书
1－1－ 267
（二）借款合同和相关担保、抵押合同
1、2009年3月6日，公司与浦发银行广州东湖支行签订ED820009000296号《综
合授信协议》，授信额度为4,000万元，授信期限自2009年3月6日至2010年1月15
日。
2、2009年4月15日，公司与招行佛山分行签订2009年大字第0009250006号《授
信协议》，授信额度为5,000万元，授信期限自2009年4月24日至2010年4月24日。
3、2009年6月4日，公司与中行佛山分行签订GED476630120091147号《授信
额度协议》，授信额度为28,000万元，授信期限自2009年6月4日至2010年5月6日。
4、2007年8月30日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120071276号《人
民币借款合同（中长期）》，借款金额5,800万元，年利率按年浮动利率计息，借
款期限自2007年8月30日至2010年8月29日。
5、2008年12月30日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120081396号《人
民币借款合同（短期）》，借款金额1,160万元，借款期限1年，年利率5.31%。
6、2009年3月24日，公司与浦发银行广州东湖支行签订82112009280009号《短
期贷款协议书》，贷款金额500万元，借款期限1年，年利率5.841%。
7、2009年3月27日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120091239号《人
民币借款合同（短期）》，借款金额1,160万元，借款期限1年，年利率5.31%。
8、2009年5月11日，公司与招行佛山分行签订2009年大字第1009250003号《借
款合同》，借款金额1,000万元，以每周期为三个月的浮动利率计息，借款期限自
2009年5月11日至2010年5月10日。
9、2008年12月15日，公司与中行佛山分行签订GDY476630120082177《最
高额抵押合同》，以土地证号为佛府南国用（2008）第0605500号、佛府南国用
（2008）第0605501号的土地使用权和房产证号为粤房地证字第C6948870、
C6948871、C6948872、C6948873、C6948875、C6978646、C6978647、C6978648、
C6978645、C6978649、C6948869、C6948874、C6948876、C7053286号的房产为
公司自2007年7月25日至2013年12月31日期间已经签订和将要签订的各单项协议
所发生的授信/融资的债务余额，提供最高限额人民币12,024万元的抵押担保。
10 、2009 年4 月15 日， 公司与招行佛山分行分别签订2009 年大字第
DY0009250006号-01和DY0009250006号-02《最高额抵押合同》，以公司库存货物
和机器设备为公司自2009年4月24日至2010年4月24日期间已经签订和将要签订招股说明书
1－1－ 268
的各单项协议所发生的授信/融资的债务余额，提供最高限额人民币5,000万元的
抵押担保。
三、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司不涉及重大诉讼或仲
裁事项。
2、截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大
诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
4、经保荐机构和律师核查，最近三年内，本公司控股股东暨实际控制人没
有因违反税收征管法律、法规和规章而被税务机关处罚的情形。
5、最近三年内，本公司控股股东暨实际控制人不存在重大违法行为。招股说明书
1－1－ 269
第十三节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事（签名）:
杨泽文 杨子善 杨子江
邓健伟 陈俊岭 周燕敏
祁大同 唐金龙 李 萍
全体监事（签名）:
刘基照 刘怀耀 李海生招股说明书
1－1－ 270
高级管理人员（签名）：
杨子善 杨子江 任 刚
刘 静 李晓明 王达荣
周 晖
南方风机股份有限公司
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 271
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
牛冠兴
保荐代表人：
陈若愚 李渊彬
项目协办人：
杨 勇
安信证券股份有限公司
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 272
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
谈 凌
经办律师：
高向阳
钟 欣
广东君信律师事务所
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 273
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报
告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
经办会计师：
熊永忠
杨文蔚
广东正中珠江会计师事务所有限公司
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 274
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
资产评估机构负责人：
陈喜佟
签字注册资产评估师：
潘赤戈
李小忠
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 275
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
吉争雄
杨文蔚
广东正中珠江会计师事务所有限公司
二〇〇九年 月 日招股说明书
1－1－ 276
第十四节 附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指
定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、盈利预测报告及审核报告；
6、内部控制鉴证报告；
7、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
8、法律意见书及律师工作报告；
9、公司章程（草案）；
10、中国证监会核准本次发行的文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）查阅地点
1、南方风机股份有限公司招股说明书
1－1－ 277
地点：佛山市南海区狮山大道
电话：0757-81006199
传真：0757-81006190
联系人：周晖、邱少媚
2、安信证券股份有限公司
地点：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-82558269
传真：0755-82558006
联系人：杨勇、杨兆曦、王昀、费威
（二）查阅时间
周一至周五：上午9：30～11：30 下午13：30～17：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
南方风机股份有限公司
二OO九年 月 日
