上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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上海雅运纺织化工股份有限公司
ARGUS （SHANGHAI）TEXTILE CHEMICALS
CO.,LTD.?
（上海市徐汇区银都路 388号 16幢 275-278室）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股
自愿锁定的承诺
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司的股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括：郑怡华、曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
自然人股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
其他自然人股东（包括：刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
其他法人股东（包括：琪誉投资）承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（二）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）公司承诺
公司承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自有权机关作出相应决定之日起 5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
③如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司实际控制人承诺
本公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华郑重承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
③如违反上述承诺，实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
②如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
2、相关中介机构承诺
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：因广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构立信承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海市广发律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的
预案
经公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20个交易
日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
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公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司实际控制人的稳定股价措施
（1）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司实际控制人应在收到通知后 2 个
工作日内做出决策，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%；
②公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；
③公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
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管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬；
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预
案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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应承诺。
（2）公司实际控制人违反承诺的约束措施
公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）公司发行前股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人（谢兵、顾喆栋、郑怡华）的持股意向及减持意向
“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
2、股东许贵来、郑怡华、许雅昕和董事、监事及高级管理人员（曾建平、
洪彬、徐雅琴、成玉清）的持股意向及减持意向
“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
3、持股 5%以下股东（刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资）的持
股意向及减持意向
“（1）本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人/本公
司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人/本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。
（3）本人/本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人/本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
（五）发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体关于失信补救措施的承诺
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1、公司承诺：
公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、公司实际控制人承诺：
本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事
项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事
项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”
4、其他股东关于承诺事项的约束措施
除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺：
本人／本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人／本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司的部分。④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的，本人／本公司依法赔偿投资者损失。
（2）如本人／本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（六）关于填补被摊薄即期回报的承诺
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1、公司实际控制人的相关承诺
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：
“（1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道
歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和
50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
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公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道
歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股
的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
（七）中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束
措施的核查意见
保荐机构经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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2、现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例
公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
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利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（4）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风
险：
（一）主要原材料价格波动的风险
公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。
（二）环保风险
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公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。
公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）企业所得税优惠政策不能延续的风险
雅运股份及雅运助剂于 2014年 9月 4日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂 2014年度、2015年度和 2016年度按 15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于 2017年 10月 23日取得高新技术企业证书，科法曼于 2017年 11月 17日取得高新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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（2017年至 2019年），所得税税率减按 15％征收。
如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况?
公司2018年1-9月预计营业收入75,000万元至78,000万元，同比增长13.47%至
18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润11,000万元至12,000万元，同比增
14.50%至24.91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10,300万元至11,030万元，同比增长17.78%至26.13%。前述财务数据不代表公司
所做的盈利预测。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司 2018 年1-9月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。
公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计 2018 年 1-9 月的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
每股发行价格【】元/股
发行前市盈率【】（每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本计算）
发行后市盈率【】（每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 5.86元（按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元（按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行前市净率【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式余股包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算（各项费用均为不含税金额） 5,356.8800万元
（1）承销费用和保荐费用 3,500.0万元
（2）审计、验资费用 750.0万元
（3）律师费用 550.0万元
（4）用于本次发行的信息披露费
用 500.0万元
（5）发行手续费及招股说明书印
刷费等费用 56.8800万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：? 上海雅运纺织化工股份有限公司
英文名称：? ARGUS (SHANGHAI) TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD.
注册资本：? 11,040万元人民币
法定代表人：? 谢兵
成立日期：? 1999年 8月 11日
变更设立日期：? 2011年 8月 17日
住所：? 上海市徐汇区银都路 388号 16幢 275-278室
邮政编码：? 201812
电话：? 021-69136448
传真号码：? 021-69132599
互联网网址：? www.argus.net.cn
电子信箱：? ir@argus.net.cn
经营范围：
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式：有限责任公司整体变更
上海雅运纺织化工股份有限公司是以 2011年 6月 30日为基准日，由上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时股本为 11,040 万元。2011年 8月 17日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310104000159921号。
（二）发起人
发行人的发起人为谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、曾建平、刘海林、洪彬、陈东亮、徐雅琴、熊粤、徐田刚、竹百均、成玉清 13 名自然人与上海琪誉投资管理有限公司 1家法人。股份公司设立时，发起人持股情况如下：
序号股东名称股份数量（万股）出资方式股权比例
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1 谢兵 3,775.68 净资产 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 净资产 27.00%
3 郑怡华 2,384.64 净资产 21.60%
4 许贵来 794.88 净资产 7.20%
5 上海琪誉投资管理有限公司 391.92 净资产 3.55%
6 曾建平 220.80 净资产 2.00%
7 刘海林 110.40 净资产 1.00%
8 洪彬 110.40 净资产 1.00%
9 陈东亮 52.44 净资产 0.475%
10 徐雅琴 49.68 净资产 0.45%
11 熊粤 49.68 净资产 0.45%
12 徐田刚 49.68 净资产 0.45%
13 竹百均 46.92 净资产 0.425%
14 成玉清 22.08 净资产 0.20%
合计 11,040.00 净资产 100.00%
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
假设公司本次发行 3,680万股，则公司本次发行前后的股本结构如下：
发行前发行后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
谢兵 37,756,800 34.20% 37,756,800 25.65%
顾喆栋 29,808,000 27.00% 29,808,000 20.25%
郑怡华 20,948,400 18.98% 20,948,400 14.23%
许贵来 8,418,000 7.63% 8,418,000 5.72%
琪誉投资 3,919,200 3.55% 3,919,200 2.66%
许雅昕 2,898,000 2.63% 2,898,000 1.97%
曾建平 2,208,000 2.00% 2,208,000 1.50%
刘海林 1,104,000 1.00% 1,104,0.75%
洪彬 1,104,000 1.00% 1,104,0.75%
陈东亮 524,400 0.48% 524,400 0.36%
徐雅琴 496,800 0.45% 496,800 0.34%
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熊粤 496,800 0.45% 496,800 0.34%
徐田刚 496,800 0.45% 496,800 0.34%
成玉清 220,800 0.20% 220,800 0.15%
本次拟发行社会公众股-- 36,800,000 25.00%
合计 110,400,000 100.00% 147,200,000 100.00%
（二）前十名股东
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
3 郑怡华 2,094.84 18.98%
4 许贵来 841.80 7.63%
5 琪誉投资 391.92 3.55%
6 许雅昕 289.80 2.63%
7 曾建平 220.80 2.00%
8 刘海林 110.40 1.00%
9 洪彬 110.40 1.00%
10 陈东亮 52.44 0.48%
合计 10,868.88 98.45%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司自然人股东共计 13 名，其中前十名自然人股东直接所持股份及在本公司任职情况如下：
序号股东名称持股数额（万股）持股比例（%）在公司任职
1 谢兵 3,775.68 34.20%董事长、总经理
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%董事、副总经理
3 郑怡华 2,094.84 18.98%董事、副总经理
4 许贵来 841.80 7.63%-
5 许雅昕 289.80 2.63%-
6 曾建平 220.80 2.00%董事、副总经理
7 刘海林 110.40 1.00%雅运助剂副总经理
8 洪彬 110.40 1.00%副总经理
9 陈东亮 52.44 0.48%市场部区域销售经理
10 徐雅琴 49.68 0.45%财务总监
合计 10,526.64 95.35%-
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
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例
公司股东郑怡华与股东许雅昕系母女关系。本次发行前，郑怡华直接持有本公司 18.98%股份；许雅昕直接持有本公司 2.63%股份；两人合计持有本公司
21.61%股份。
公司股东许贵来与股东许雅昕系祖孙关系。本次发行前，许贵来直接持有本公司 7.63%股份；许雅昕直接持有本公司 2.63%股份；两人合计持有本公司
10.26%股份。
公司股东郑怡华担任股东琪誉投资的执行董事。
除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
详见本招股意向书摘要“第一节重大提示事项”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”的相关内容。
（六）发行人是否存在发行内部职工股的情况
公司自设立以来，不存在发行内部职工股的情况。
（七）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过二百人的情况。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。
公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。
公司产品系列丰富，染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列，雅特隆涤纶用分散染料系列等；纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列，雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列，雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约 400 多个染料品种和近 300个助剂品种，在行业内享有较高的声誉。公司的产品和服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。此外，公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny 等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。
公司自设立以来，一直从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，主营业务未发生变化。
（二）产品销售方式和渠道
公司目前的业务以国内市场为主，并主要通过销售给国内进出口商的形式开展海外业务。公司业务以直销为主，经销为辅。
公司在国内主要客户区域例如浙江、江苏、山东、广东、福建等印染企业集中的区域设立了营销及服务网点，以实现本地化销售和服务。对于直销客户，公司由营销部的销售人员直接与客户接触，签订框架协议，具体产品数量、金额、规格以每次下订单为准，营销部同时有技术服务人员配合销售人员为客户提供技术服务。对于目前尚未设立营销服务网点的区域，公司主要通过发展资金实力雄厚、信誉度良好的经销商来实现销售。
公司针对需求日益扩大的海外市场主要通过进出口商进行销售。公司与进上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作，具体流程为：公司与海外客户直接洽谈，在确定产品价格、数量、规格，付款方式后，公司在产品生产完成后，将产品发货至指定港口，进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关，并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后，在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。2016 年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017 年，公司直接出口金额 2,637.02 万元，占
比较小。由于此前公司主要通过进出口商出口，故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中，综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况，海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。
公司经营理念的核心为“以客户为中心，以细分市场专业服务和特色产品为导向”。在公司长期坚持的经营理念指导下，逐步完善并形成区域化销售、细分化市场产品技术服务、品牌合作三者相互合作、相互促进、相辅相成的销售服务模式。
（三）产品生产所需主要原材料
公司的采购主要包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。报告期内，公司主要采购的金额及占当期采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度主要原材料
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉用活性染料原粉及成品 15,798.38 42.27% 26,599.03 42.11% 23,933.24 39.97% 25,818.49 43.12%
羊毛及尼龙用染料原粉及成品
8,222.94 22.00% 11,745.69 18.60% 13,971.80 23.33% 13,033.24 21.77%
涤纶用分散染料原粉及成品 1,786.62 4.78% 3,799.52 6.02% 2,941.20 4.91% 2,318.00 3.87%
中间体 789.73 2.11% 1,940.37 3.07% 1,195.88 2.00% 2,171.89 3.63%
纺织助剂原料 9,029.99 24.16% 16,561.73 26.22% 13,209.82 22.06% 10,869.78 18.15%
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其他 1,750.20 4.68% 2,517.81 3.99% 4,625.47 7.72% 5,664.45 9.46%
合计 37,377.86 100.00% 63,164.16 100.00% 59,877.41 100.00% 59,875.85 100.00%
（四）行业竞争地位
公司的主要产品包括染料和纺织助剂两大类。目前行业内规模较大的企业一般以单一提供染料或者纺织助剂产品为主，除了亨斯曼、昂高和德司达三家国际大公司，目前实现染料和纺织助剂一体化协同发展的大型企业较少，公司是国内行业内为数不多的染料和纺织助剂协同发展的规模相对较大的企业。
公司的染料和纺织助剂品种齐全，染料产品型号多达近 30 个系列，400 多个产品，满足不同细分市场要求；纺织助剂产品型号亦有近 20 个系列，近 300个产品，以适合不同客户的要求。公司的中高端染料、纺织助剂产品则在一些中高端印染加工细分市场具有领先地位，如满足精纺羊毛，羊绒的染色产品，耐后丝光或湿交联免烫色织纱线染色产品，满足棉织物高的日晒和汗光牢度要求的各类产品等。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，齐全的产品系列，应用技术上的优势，完善的配方数据库支持以及能深入服装品牌商和面料商沟通等优势，形成了以生产销售染料、纺织助剂的同时提供染整应用技术解决方案的经营模式，增加了客户的黏性，并始终致力于使自己的应用技术和服务保持在行业中的领先地位。
公司自设立以来，获得了一系列荣誉，具体情况如下：
序号公司荣誉、奖项
授予日期颁发机构
机构性质1 发行人国家重点新产品 2012年5月
中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
政府机构2 发行人高新技术企业 2017年10月
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
政府机构3 发行人上海市市级企业技术中心
2015年12月上海市经济和信息化委员会
政府机构4 发行人上海市著名商标-雅格素
2017年1月上海市工商行政管理局
政府机构上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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5 发行人 2015上海民营服务业企业 50强
2015年9月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体6 发行人 2016上海民营服务业企业 50强
2016年8月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体7 发行人 2016上海服务业企业 100强
2016年8月
上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会
社会团体8 发行人 2017上海民营服务业企业 100强
2017年8月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体9 雅运助剂高新技术企业
2017年10月
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
政府机构10 雅运助剂
嘉定区发明创造专利奖
2014年8月上海市嘉定区人民政府
政府机构11 雅运助剂
2014年度嘉定区先进制造业科技创新奖
2015年2月上海市嘉定区人民政府
政府机构12 雅运助剂
上海市著名商标-匀可灵
2015年1月上海市工商行政管理局
政府机构13 雅运助剂上海名牌-匀可灵
2015年12月上海市名牌推荐委员会
政府机构14 雅运助剂
上海名牌-西太克斯
2017年12月上海市名牌推荐委员会
政府机构15 科法曼江苏省民营科技企业
2016年11月江苏省民营科技企业协会
社会团体16 科法曼高新技术企业 2017年11月
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
政府机构截至 2018年 6月 30日，公司获得了 78项发明专利，8项实用新型专利，拥有 47 项商标权。在多年的市场竞争中，公司积累了众多优质客户，如鲁泰纺织股份有限公司、江阴福汇纺织有限公司、盛虹控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、上海题桥纺织染纱有限公司、江苏阳光股份有限公司等。
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至 2018年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 8,840.33 3,684.35 5,155.98
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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电子设备 1,066.72 889.80 176.93
机器设备 5,171.65 3,871.62 1,300.02
运输设备 1,587.92 968.98 618.94
通用设备 3,008.08 2,671.14 336.93
合计 19,674.70 12,085.90 7,588.80
（二）无形资产
截至 2018年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计摊销净值
商标权 132.08 67.76 64.32
土地使用权 3,624.93 719.06 2,905.87
软件 262.31 202.25 60.06
其他 45.26 13.14 32.12
合计 4,064.57 1,002.21 3,062.37
截至 2018年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 3项土地使用权，47项商标权，拥有 78项发明专利、8项实用新型专利及 1项计算机软件著作权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。除雅运股份外，谢兵及其配偶徐本斐、顾喆栋、郑怡华控制的其他企业情况如下：
序号企业名称持股情况主营业务
1 宗莱汽车实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 100.00%的股权自有厂房租赁
2 超科化学实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权自有房屋租赁
3 雅运投资实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权投资管理
4 贵阳荣和福盛商贸有限公司实际控制人之一谢兵持有45.00%的股权公墓管理及咨询
5 贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
实际控制人之一谢兵拥有
45.00%的出资份额公墓服务
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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6 上海联博投资管理服务部实际控制人谢兵之配偶徐本斐个人独资企业
除投资艾腾信息外无实际经营
宗莱汽车主要从事自有厂房租赁，超科化学主要从事自有房屋租赁，雅运投资主要从事投资管理，贵阳荣和福盛商贸有限公司主要从事公墓管理及咨询，上海联博投资管理服务部除投资艾腾信息外无实际经营，贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心为民办非企业单位，主要从事公墓服务，上述六家公司或单位经营领域与公司明显不同，与公司不存在同业竞争关系。目前，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人谢兵、顾喆栋和郑怡华向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对雅运
股份及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与雅运股份及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2、在今后的业务中，本人及本人控制的下属企业（包括本人及本人控制的
下属全资、控股公司及本人及本人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不与雅运股份及其控股子公司业务产生同业竞争，即本人及本人控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与雅运股份及其控股子公司业务相同或相似的业务。
3、如雅运股份或其子公司认定本人及本人控制的下属企业现有业务或将来
产生的业务与雅运股份或其控股子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的下属企业将在雅运股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在雅运股份或其子公司认定是否与本人及本人控制的下属企业存在同业
竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按雅运股份公司章程规定回避，不参与表决。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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5、本人及本人控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际
控制人的地位谋求不当利益，不损害雅运股份及其股东的合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给雅运股份或其控股子公司造成损失，本人及本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。”
（三）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容定价依据2018年 1-6月
占当期营业收入的比重 2017年
占当期营业收入的比重雅赟服饰（注 1）销售货物市场定价----运输服务市场定价----华德化工（注 2）销售货物市场定价----合计----关联方关联交易内容定价依据 2016年
占当期营业收入的比重 2015年
占当期营业收入的比重雅赟服饰（注 1）销售货物市场定价 0.08 <0.01% 0.08 <0.01%
运输服务市场定价-- 0.46 <0.01%华德化工
（注 2）销售货物市场定价-- 323.69 0.42%
合计 0.08 <0.01% 324.23 0.42%
注 1：经雅赟服饰股东会决议，同意雅运投资将其所持有的雅赟服饰 53.90%的股权分
别转让给自然人朱藕硕、周慧、金鑫、吴海明，上述股权转让已于 2016年 4月 26日完成工商变更登记。
注 2：公司已于 2015年 12月完成对华德化工的收购，收购完成后，华德化工成为发行人控股子公司。
为拓宽销售渠道，公司于报告期内通过关联方销售了少量产品或提供了运输服务。该部分向关联方销售的产品或提供的服务以市场价格定价，且金额较小，对公司营业收入及净利润影响较小。2015年公司销售给华德化工 323.69万元的
货物，毛利率为 25.54%，同年公司综合毛利率为 26.08%，处于合理水平，定价
公允。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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（2）关联方租赁
报告期内，雅运股份与超科化学之间的租赁费用如下：
单位：万元
租赁费出租方名称
租赁资产种类 2018年 1-6月 2017年 2016年度 2015年度
超科化学房屋 120.42 242.88 251.78 269.59
期间费用 6,800.26 13,282.17 13,827.23 11,438.93
占期间费用的比重 1.77% 1.83% 1.82% 2.36%
注：因营改增影响，2016年度租赁费金额为不含税金额，故 2016年度金额略低于 2015年度金额。
报告期各期，公司向关联方租赁房屋产生的租赁费分别为 269.59 万元、
251.78万元、242.88万元及 120.42万元，占公司期间费用的比例分别为 2.36%、
1.82%、1.83%及 1.77%。
①公司租赁超科化学房产的情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司与超科化学之间的租赁情况如下：
承租方租赁地址租赁用途租赁期限
租赁面积（㎡）
租金（元/㎡/日）
履行情况嘉定区江桥镇宝园五路 301号的 1号楼办公 2,392.61 1.10
雅运股份嘉定区江桥镇宝园五路 301号的 2号楼和 3号楼
技术中心2015年
1月 1日
至
2017年
12月 31日
5,133.60 0.80
已履行完毕
办公 2,392.61 1.30
雅运股份上海市嘉定区宝园五路 301号技术中心2018年 1月 1日至 2018年 5月 31日 5,133.60 1.00
已履行完毕
注：超科化学同时将位于上海市嘉定区宝园五路 301号面积为 4,000平方米的公共场地租赁给公司使用。
公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路 388 号的房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自 2018年 4月 1日至 2022年 3月 31日，其中办公场所、技术中心建筑面积合计 4,994.04平方米，搬迁工作已于 2018年 5月全部
完成。
2、偶发性关联交易
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：
（1）关联方股权转让
单位：万元
序号时间关联方交易内容交易金额定价基础
1 2015年12月吕建华（注）华德化工70%的股权（认缴出资额70万元、实缴出资额10.5万元）
10.50
参照华德化工实收资本定价
注：吕建华为公司副总经理曾建平的配偶。
2015年 12月 23日，吕建华与太仓宝霓签订《股权转让协议》，吕建华将其持有天津华德 70%的股权（认缴出资额 70万元、实缴出资额 10.5万元）按照 10.5
万元的价格转让给太仓宝霓。本次股权转让经天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2015年 12月 31日核准变更。
由于华德化工成立时间较短，业务开展属于初期，经营规模较小，雅运股份子公司太仓宝霓收购华德化工目的在于减少关联交易、完善销售品牌及区域布局。本次股权转让系参照天津华德实收资本 15 万元进行定价，定价基础合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）关联方担保
报告期内，雅运股份与关联方之间的关联担保如下：
单位：万元
序号担保方
债务人债权人担保内容担保金额担保方式是否履行完毕谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 1
郑怡华
雅运助剂上海银行徐汇支行
为债务人与债权人签订的编号为220140463的《流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供保证担保
1,000.00 连带责任保证担保
是
2 谢兵、徐本斐雅运股份交通银行股份有限公司上海嘉定支行
为债务人与债权人在 2014年 12月 5日至 2017年 12月 5日期间签订的主合同项下的债权提供最高额保证担保
5,500.00 连带责任保证担保是
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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3 超科化学雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为中国投资担保因履行编号为K2015104001《保证合同》项下的保证义务所代发行人偿还的全部款项和自付款之日起利息及其他费用、损失及发行人应支付的违约金、赔偿金、损失、费用、担保本息及实现抵押权的费用提供抵押反担保
1,800.00
以沪房地嘉字
（2004）
第 013489号提供抵押反担保是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 4
郑怡华、谢燕雄
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2015年 1月 15日至 2016年 7月 15日期间签订的一系列综合授信、贷款承诺等业务项下具体合同提供最高额保证担保
7,500.00 连带责任保证担保
是
5 郑怡华、许雅昕、谢燕雄
雅运股份中国银行徐汇支行
为债务人与债权人在 2014年 9月 12日至 2017年 9月 11日期间签订的主合同项下的债权提供最高额抵押担保
450.00
以沪房地徐字
（2004）
第 003329号提供抵押担保
是
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟否 6
郑怡华、谢燕雄
雅运股份上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
为债务人与债权人在 2015年 11月 19日至 2018年 11月 16日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保
3,000.00 连带责任保证担保
否
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 7
郑怡华
雅运助剂上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
为债务人与债权人在 2014年 8月 13日至 2017年 8月 12日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保
是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 8
郑怡华
雅运助剂上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人签订的编号为220160040的《流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供保证担保
1.000.00 连带责任保证担保
是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 9
郑怡华
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2016年 6月 15日至 2017年 12月 14日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保
5,500.00 连带责任保证担保
是
10 郑怡华、许雅昕
为债务人与债权人在 2016年 6月 21日至 2019年 6月 21日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的主债权提供最高额抵押担保
650.00
以沪房地徐字
（2004）
第 003329号提供抵押担保
否
谢兵、徐本斐是
11 顾喆栋、吴婵娟
雅运股份中国银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在 2016年 6月 21日至 2017年 6月 21日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额保证担保
5,000.00 连带责任保证担保是
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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12 顾喆栋雅运助剂上海嘉定民生村镇银行
为债务人与债权人在 2016年 12月 19日至 2017年 12月 18日期间签订的所有合同提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保是
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟否 13
郑怡华
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2017年 7月 7日至 2018年 12月 29日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保
7,100.00 连带责任保证担保
否
14 顾喆栋雅运助剂上海嘉定民生村镇银行股份有限公司
为债务人与债权人在 2018年 3月 20日至 2019年 3月 19日期间签订的所有合同提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保否
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟
为债务人与债权人签订的编号为徐汇 2017年授字第 17150701号《授信额度协议》项下的主合同提供最高额保证担保
5,000.00 连带责任保证担保否 郑怡华、许雅昕
雅运股份中国银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2022年 8月 6日之前签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保
2,000.00
以房产提供抵押担保
否
上述关联担保主要系公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华及其近亲属为公司提供的担保。上述担保均基于公司及其子公司因经营需要向银行贷款所产生的。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方拆借金额起始日到期日说明
资金拆入
300.00 2014年 3月 2014年 7月已全部归还
300.00 2014年 7月 2016年 4月已全部归还
700.00 2014年 9月 2016年 10月已全部归还
80.00 2015年 1月 2015年 6月已全部归还
200.00 2015年 8月 2016年 9月已全部归还
超科化学
200.00 2016年 4月 2016年 10月已全部归还
70.00 2014年 9月 2015年 2月已全部归还
100.00 2014年 9月 2014年 9月已全部归还
100.00 2015年 1月 2015年 5月已全部归还宗莱汽车
200.00 2015年 8月 2016年 8月已全部归还
100.00 2014年 3月 2016年 10月已全部归还
400.00 2014年 4月 2016年 10月已全部归还雅运投资
300.00 2016年 5月 2016年 10月已全部归还
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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公司与关联方之间发生的资金拆借均系向关联方借款。报告期间，公司曾因银行借款到期或原材料价格上升等导致暂时性流动资金紧张，因此公司及子公司向关联方借款用以补充流动资金。上述借款已于 2016年 10月全部结清。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员薪酬 163.00 366.06 270.92 221.90
注：关键管理人员含公司董事、监事、高级管理人员。
公司董事、监事及高级管理人员报告期各期在公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
序号姓名职务 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年
1 谢兵董事长、总经理 24.60 60.00 32.05 23.06
2 顾喆栋董事、副总经理 19.80 50.00 35.13 30.60
3 郑怡华董事、副总经理 16.85 30.00 22.60 19.97
4 曾建平董事、副总经理 17.30 40.00 26.40 22.97
5 刘新兵董事 7.66 18.00 16.84 16.60
6 米小民董事 5.90 16.19 13.18 12.91
7 饶艳超独立董事 3.00 2.68 --
8 韦烨独立董事 3.00 2.68 --
9 王建庆独立董事 3.00 5.98 5.95 -
10 蒋晓锋监事会主席 5.91 16.36 16.23 14.46
11 雷献玉职工代表监事 6.23 16.48 16.52 16.52
12 雷宁股东代表监事 9.30 19.70 16.76 12.81
13 洪彬副总经理 17.30 40.00 22.60 17.59
14 徐雅琴财务总监 13.57 28.00 17.80 17.70
15 成玉清副总经理、董事会秘书 9.57 20.00 16.94 16.70
合计 163.00 366.06 270.92 221.90
注 1、注 2：公司独立董事施俭、葛永彬因任期届满于 2017年 7月离任。2017年 7月
21日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。
注 3：报告期内，公司经营情况呈现良好发展趋势，公司董事会对公司高级管理人员薪酬进行了调整。2017 年度公司高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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除上述收入外，公司董事、监事及高级管理人员没有在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。报告期内公司关键管理人员的薪酬水平与市场水平相当。
（5）其他关联交易
1）公司为关联方代缴社会保险费
报告期内公司曾存在每月为宗莱汽车的 1名员工代缴社保费的情形，宗莱汽车于当月向公司返还相关代缴的社保费。自 2016年 6月起，公司已停止为宗莱汽车员工代缴社保费。
公司于 2015 年度、2016 年度分别为宗莱汽车代缴社保费 1.74 万元、0.90
万元。上述代缴社保费金额较小，且公司已进行清理和规范，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2）超科化学为公司代缴电费
公司因租赁超科化学的房屋，报告期内存在委托超科化学代缴电费的情形，公司及时将电费交付给超科化学。公司于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-6月分别委托超科化学代缴电费 53.58万元、53.48万元、51.31万元和 21.87
万元。
上述代缴电费的关联交易因发行人租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于 2018年 5月全部完成，随着搬迁完成，上述代缴电费的关联交易将不再发生。
3）超科化学为公司提供食堂餐饮服务
公司租赁超科化学的房屋，超科化学存在为公司员工提供食堂餐饮服务的情形。2017年度、2018年 1-6月相关费用分别为 59.83万元、19.05万元。
公司与超科化学于 2017年 7月签订《食堂餐饮服务协议》，约定公司及子公司按照员工实际用餐人数以及对账单确认的其他费用向超科化学支付食堂餐饮服务费，协议有效期至 2017年 12月 31日。上述食堂餐饮服务相关费用参考市场价格确定，定价公允。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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上述食堂餐饮服务的关联交易因公司租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于 2018年 5月全部完成，随着搬迁完成，上述食堂餐饮服务的关联交易将不再发生。
4）车辆转让
2015年 12月，精细化工与宗莱汽车签订《车辆转让协议》，精细化工将其拥有的一辆车牌为“沪 BBN272”的别克小型普通客车按照 10万元（含增值税）的价格转让给宗莱汽车。
3、与交易相关的应收应付账款余额情况
（1）应收项目
单位：万元
项目名称关联方 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
宗莱汽车--- 10.00其他应收款顾喆栋--- 0.13
合计--- 10.13
注：上述与发行人实际控制人顾喆栋之间的往来为员工备用金。
项目名称? 关联方? 2018/6/30? 2017/12/31? 2016/12/31? 2015/12/31?
宗莱汽车? ‐‐‐? 10.00其他应收款? 顾喆栋? ‐‐‐? 0.13
合计? ‐‐‐? 10.13
注：上述与发行人实际控制人顾喆栋之间的往来为员工备用金。
（2）应付项目
单位：万元?
项目名称关联方 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
超科化学- 11.01 4.38 1,103.00
雅运投资--- 500.00其他应付款
宗莱汽车--- 200.00
合计- 11.01 4.38 1,803.00
4、公司报告期关联交易的执行情况
公司 2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会分别对公司 2015年度、2016年度、2017年度期间关联交易进行了确认。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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公司 2017年度第一次临时股东大会对 2014年、2015年及 2016年公司与部分关联方存在资金拆借、销售货物及提供服务、房屋租赁、接受担保等关联交易事项进行了确认。公司董事会认为报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。
2017年 7月 31日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于委托上海超科化学品技术有限公司提供食堂餐饮服务以及代缴电费的议案》，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2017年 12月 17日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向上海超科化学品技术有限公司租赁办公场所等关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2018年 1月 9日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信暨接受关联担保的议案》，关联董事回避表决。
2018年 3月 12日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与上海超科化学品技术有限公司签订<房屋租赁合同之补充协议>的议案》，关联董事回避表决。
2018年 3 月 24日，发行人召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017年度关联交易的议案》，认为 2017年度发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下独立董事意见：发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
七、董事、监事及高级管理人员的情况
姓名职务性别出生年份任期简要经历主要兼职（任薪酬持有公司上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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职）情况情况（万元）
股份数（万股）
谢兵董事长、总经理男
1971年 1月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海新力纺织化学品有限公司销售员、汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998年参与创建上海雅运纺织化工有限公司，历任销售副总、董事长职位。现任发行人董事长、总经理。目前还担任上海市徐汇企业联合会会长、上海市徐汇工合协会理事长、中国染料工业协会理事
宗莱汽车（董事）、超科化学（董事）、贵阳盛世福安投资有限公司（监事）、雅运投资（监事）、贵阳荣和福盛商贸有限公司（董事）、上海徐汇华擎小额贷款股份有限公司（董事）
60.00 3,775.68（直
接持股）顾喆栋董事、副总经理男
1968年 7月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998年参与创建上海雅运纺织化工有限公司，历任副总经理和上海雅运纺织助剂有限公司总经理。现任发行人董事、副总经理。
宗莱汽车（董事）、超科化学（监事）、雅运投资（董事）
50.00 2,980.8（直
接持股）郑怡华董事、副总经理女
1974年 2月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海雅运贸易有限公司成本核算岗、上海韩松贸易有限公司副总经理、上海雅运纺织化工有限公司副总经理。
现任发行人董事、副总经理。目前还担任徐汇工商华泾商会副会长、上海涂料染料行业协会副会长。
宗莱汽车（董事长）、超科化学（董事长）、雅运投资（董事长）
30.00 2,094.84（直
接持股）曾建平董事、副总经理男
1965年 1月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任新疆新纺集团七一印染厂科员、科长、总工、厂长，上海科华染料工业有限公司技术服务代表，雅运有限技术支持经理、副总经理。现任发行人董事、副总经理。
- 40.00 220.80（直接
持股）
刘新兵董事男 1981年 6月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海雅运纺织化工有限公司信息部主管、经理。现任发行人董事。- 18.00
19.28（间接
持股）
米小民董事女 1970年12月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任湖南省纺织高等专科学校教师、广州绢麻工贸公司主管、上海雅运纺织化工有限公司财务经理。现任发行人董事。
- 16.19 27.72（间接
持股）
韦烨独立董事男 1970年12月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务人员，上海市光大律师事务所律师及合伙人，北京市同达律师事务所上海分所合伙人，上海汇衡律师事务所创始合伙人，现为北京大成（上海）律师北京大成（上海）律师事务所（高级合伙人），江苏通达动力科技股份
2.68 -
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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事务所高级合伙人，贵阳新天药业股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事、上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事，发行人独立董事。
有限公司（独立董）、上海雪榕生物科技股份有限公司（独立董事）
饶艳超独立董事女 1973年 4月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任南昌大学经济系教师，上海财经大学会计学院讲师，现为上海财经大学会计学院副教授，上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事，上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事，发行人独立董事。
上海财经大学会计学院（副教授），上海新诤信知识产权服务股份有限公司（独立董事），上海兰宝传感科技股份有限公司（独立董事）
2.68 -
王建庆独立董事男 1956年 6月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任常州纺织服装职业技术学院（原江苏省常州工业学校、江苏省常州纺织工业学校）教师、校长、党委书记，东华大学国家染整工程技术研究中心研究员、副主任，现为东华大学国家染整工程技术研究中心退休返聘研究员，发行人独立董事。
东华大学国家染整工程技术研究中心（研究员）
5.98 -
蒋晓锋监事会主席男
1982年 4月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海雅运精细化工有限公司实验室技术员、实验室主管、技术中心副经理、技术中心经理。现任发行人监事会主席。
- 16.36 19.00（间接
持股）
雷献玉职工代表监事女
1963年 9月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任上海装饰织物总厂印花技术员、车间主任、厂长助理、上海望春花股份有限公司技术科长、上海雅运纺织化工有限公司技术服务主管、品牌部经理。现任发行人职工代表监事。
- 16.48 19.28（间接
持股）
雷宁股东代表监事女
1980年 8月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任东华大学国家染整工程技术研究中心教师、上海雅运纺织助剂有限公司质量中心总监。现任发行人股东代表监事。
- 19.70 -
洪彬副总经理男 1977年 4月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任怡中化工（太仓）有限公司生产主管，雅运有限销售技术代表、区域经理、销售总监。现任发行人副总经理。
- 40.00 110.40（直接
持股）
徐雅琴财务总监女 1960年 8月
2017年 7月 21日至2020年 7月 20日
曾任麦克维尔空调（上海）有限公司会计、财务经理，雅运有限财务总监。现任发行人财务总监。
- 28.00 49.68（直接
持股）
成玉清副总经男 1964年 2017年 7 曾任中国纺织大学大学讲师，巴德里服- 20.00 22.08（直接
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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理、董事会秘书
12月月 21日至2020年 7月 20日
装皮革有限公司部门经理，信息信托上证场内交易员，东北证券上海营业部部门经理，上海昊英实业有限公司副总经理，上海昊联货运代理有限公司副总经理，雅运有限董事会秘书。现任发行人副总经理、董事会秘书。
持股）
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司共同实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。
序号? 姓名? 备注?
1 谢兵
2 顾喆栋
3 郑怡华
三人合计直接持有公司 80.18%股份
公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华 3 人直接合计持有公司 80.18%的股份。上
述 3人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。基本情况如下：
1、谢兵
中国国籍，男，无境外永久居留权，1971 年 1 月生，中欧国际工商学院工商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992 年 7月至 1994 年 7 月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994 年 7 月至 1998年 11月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998年 12月参与创建雅运有限，历任销售副总、董事长职位。2011 年 7 月任发行人第一届董事会董事长、总经理，任期为 2011年 7月 29日至 2014年 6月 27日。2014年 6月任公司第二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014年 6月 28日至 2017年 7月 20日）。
2017年 7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017年 7月21日至 2020年 7 月 20日）。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。
2、顾喆栋
中国国籍，男，无境外永久居留权，1968年 7月生，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。1995年 7月至 1996年 10月留校。
1996年 10月至 1998年 1月任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998年参上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011年 7月任发行人第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011年 7月 29日至 2014年 6月 27日。2014年 6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年 6月28日至 2017年 7月 20日）。2017年 7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年 7月 21日至 2020年 7月 20日）。
3、郑怡华
中国国籍，女，无境外永久居留权，1974 年 2 月生，毕业于上海商学院，大专学历。1998年 10月至 2000年 12月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗，2001 年 1 月至 2003 年 5 月任上海韩松贸易有限公司副总经理，2003 年 6月加入雅运有限，任副总经理。2011 年 7 月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011年 7月 29日至 2014年 6月 27日。2014年 6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年 6月 28日至 2017年 7月 20日）。
2017年 7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年 7月21日至 2020年 7月 20日）。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）发行人财务报表
以下披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书摘要所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018年 6月 30日
2017年 12月31日
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日
资产
流动资产：
货币资金 98,862,865.59 94,498,111.27 88,419,222.09 44,124,238.10
应收票据及
应收账款 325,823,613.58 272,451,178.05 264,218,971.02 250,948,748.13
预付款项 12,837,330.79 18,311,778.13 9,084,888.32 4,548,691.70
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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其他应收款 5,821,412.00 5,828,613.71 5,058,954.25 3,783,767.68
买入返售金融资产
存货 324,326,318.58 291,306,945.80 262,121,442.00 237,406,853.56
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,549,700.72 31,594,426.83 983,129.12 525,228.06
流动资产合计 771,221,241.26 713,991,053.79 629,886,606.80 541,337,527.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 75,888,023.15 76,869,035.01 80,514,495.54 82,944,298.17
在建工程 2,444,695.63 1,754,697.21
固定资产清理
无形资产 30,623,658.30 31,212,064.05 32,097,090.36 33,001,202.89
商誉
长期待摊费用 2,916,065.36 4,603,478.35 6,070,301.46 4,716,260.65
递延所得税资产 4,513,766.31 3,472,269.36 4,177,994.47 3,328,395.38
其他非流动资产 3,908,772.87
非流动资产合计 120,294,981.62 117,911,543.98 122,859,881.83 123,990,157.09
资产总计 891,516,222.88 831,902,597.77 752,746,488.63 665,327,684.32
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018年 6月 30日2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 60,000,000.00 74,500,000.00 80,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 94,462,753.79 83,273,082.56 102,730,738.47 54,181,164.25
预收款项 11,547,403.56 10,200,326.66 5,160,124.47 5,274,353.92
应付职工薪酬 4,933,195.10 10,845,741.12 11,145,968.41 7,625,680.20
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-50
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应交税费 11,984,733.98 13,915,022.43 12,758,467.41 4,255,893.03
其他应付款 6,914,041.24 6,802,322.68 3,596,604.06 20,271,419.70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 199,842,127.67 185,036,495.45 209,891,902.82 171,608,511.10
非流动负债：
长期借款
长期应付款
预计负债
递延收益 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
负债合计 200,580,496.10 185,884,989.39 210,960,647.77 173,236,600.86
所有者权益：
股本 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00
资本公积 39,587,485.84 39,587,485.84 39,587,485.84 36,125,307.84
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 42,226,730.35 42,226,730.35 33,338,405.04 25,630,870.85
未分配利润 454,239,384.20 410,125,286.50 316,205,443.52 269,168,842.91
归属于母公司所有者权益合计 646,453,600.39 602,339,502.69 499,531,334.40 441,325,021.60
少数股东权益 44,482,126.39 43,678,105.69 42,254,506.46 50,766,061.86
所有者权益合计 690,935,726.78 646,017,608.38 541,785,840.86 492,091,083.46
负债和所有者权益总计 891,516,222.88 831,902,597.77 752,746,488.63 665,327,684.32
2、合并利润表
单位：元
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 505,862,655.68 883,473,587.69 839,586,185.91 774,473,490.88
其中：营业收入 505,862,655.68 883,473,587.69 839,586,185.91 774,473,490.88
二、营业总成本 426,426,821.04 758,812,471.31 731,911,925.16 694,512,195.31
其中：营业成本 349,103,779.82 620,133,603.66 580,372,071.68 572,515,054.18
税金及附加 3,462,653.90 4,551,710.24 5,561,154.51 2,691,073.70
销售费用 29,720,298.99 59,501,986.17 58,889,054.50 51,088,284.14
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管理费用 20,301,903.38 35,698,512.49 37,756,271.06 28,916,150.66
研发费用 17,032,563.19 35,114,179.35 38,292,029.44 29,948,285.52
财务费用 947,795.46 2,506,995.55 3,334,933.55 4,436,625.07
资产减值损失 5,857,826.30 1,305,483.85 7,706,410.42 4,916,722.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-13,892.35 170,771.93 983,521.81 52,821.81
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 8,621,177.41 13,599,877.90
三、营业利润（亏
损以“-”号填列） 88,043,119.70 138,431,766.21 108,657,782.56 80,014,117.38
加：营业外收入 72,750.06 44,574.14 5,678,390.72 7,117,432.56
减：营业外支出 351,403.11 378,233.33 291,681.21 3,059,157.63
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填列）
87,764,466.65 138,098,107.02 114,044,492.07 84,072,392.31
减：所得税费用 9,726,348.24 22,826,339.50 18,226,015.16 11,777,018.19
五、净利润（净亏
损以“-”号填列） 78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
（一）按经营持
续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-
（二）按所有权
归属分类
1．少数股东损益 804,020.71 1,423,599.23 1,330,342.11 160,324.87
2．归属于母公司股东的净利润
77,234,097.70 113,848,168.29 94,488,134.80 72,135,049.25
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六、其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
归属于母公司所有者的综合收益总额
77,234,097.70 113,848,168.29 94,488,134.80 72,135,049.25
归属于少数股东的综合收益总额
804,020.71 1,423,599.23 1,330,342.11 160,324.87
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股） 0.70 1.03 0.86 0.64
（二）稀释每股
收益（元/股） 0.70 1.03 0.86 0.64
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 202,161,611.67 382,450,561.53 362,293,475.12 334,536,863.95
收到的税费返还 3,322,271.11 1,205,323.42
收到其他与经营活动有关的现金 8,860,562.36 15,305,262.84 15,541,210.00 9,180,037.29
经营活动现金流入小计 214,344,445.14 398,961,147.79 377,834,685.12 343,716,901.24
购买商品、接受劳务支付的现金 96,636,560.75 124,705,948.84 78,335,137.45 105,019,556.15
支付给职工以及为职工支付的现金
37,772,886.53 63,801,066.08 53,399,518.44 51,098,228.38
支付的各项税费 41,983,273.50 60,945,841.53 53,221,291.19 43,550,213.43
支付其他与经营活动有关的现金 30,643,333.27 69,934,025.11 85,150,807.49 59,945,088.11
经营活动现金流出小计 207,036,054.05 319,386,881.56 270,106,754.57 259,613,086.07
经营活动产生的现金流量净额 7,308,391.09 79,574,266.23 107,727,930.55 84,103,815.17
二、投资活动产
生的现金流量
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收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
16,854.70 310,210.00 1,099,895.46 1,590,335.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-- 215,250.60
投资活动现金流入小计 16,854.70 310,210.00 1,099,895.46 1,805,586.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,474,741.94 10,643,880.32 11,970,687.24 7,182,169.39
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,474,741.94 10,643,880.32 11,970,687.24 7,182,169.39
投资活动产生的现金流量净额-11,457,887.24 -10,333,670.32 -10,870,791.78 -5,376,582.83
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 84,500,000.00 74,500,000.00 104,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 84,500,000.00 74,500,000.00 104,500,000.00
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偿还债务支付的现金 99,000,000.00 80,000,000.00 59,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
34,734,589.74 13,365,823.88 48,875,938.49 7,686,822.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
5,591,897.51 3,234,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,250,000.00 126,276,923.09
筹资活动现金流出小计 34,734,589.74 112,365,823.88 133,125,938.49 192,963,745.94
筹资活动产生的现金流量净额-24,734,589.74 -27,865,823.88 -58,625,938.49 -88,463,745.94
四、汇率变动对
现金及现金等价物的影响
524,640.21 -544,083.08 63,783.71 126,846.71
五、现金及现金
等价物净增加额-28,359,445.68 40,830,688.95 38,294,983.99 -9,609,666.89
加：期初现金及现金等价物余额 123,222,311.27 82,391,622.32 44,096,638.33 53,706,305.22
六、期末现金及
现金等价物余额 94,862,865.59 123,222,311.27 82,391,622.32 44,096,638.33
4、财务指标
（1）主要财务指标
项目
2018年 6月 30日（2018年1-6月）
2017年 12月 31日（2017年1-12月）2016年12月 31日（2016年）
2015年12月 31日（2015年）
流动比率 3.86 3.86 3.00 3.15
速动比率 2.24 2.28 1.75 1.77
存货周转率（次） 1.10 2.18 2.27 2.54
应收账款周转率（次） 2.21 4.10 3.80 3.56
资产负债率（母公司） 23.63% 22.56% 29.00% 29.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 9,918.10 15,360.57 13,148.02 10,383.22
利息保障倍数（倍） 55.76 60.59 32.74 19.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.72 0.98 0.76
每股净现金流量（元）-0.26 0.37 0.35 -0.09
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 12.05% 20.66% 20.02% 16.92%
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益前）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 10.93% 18.53% 18.88% 16.06%
每股收益（扣除非经常性损益前）（元） 0.70 1.03 0.86 0.64
每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.63 0.92 0.81 0.61
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.23% 0.27% 0.33% 0.38%
（2）净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）
期间利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益
稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 12.05 0.70 0.70 2018年
1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.93 0.63 0.63
归属于普通股股东的净利润 20.66 1.03 1.03
2017年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.53 0.92 0.92
归属于普通股股东的净利润 20.02 0.86 0.86
2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.88 0.81 0.81
归属于普通股股东的净利润 16.92 0.64 0.64
2015年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 16.06 0.61 0.61
（3）非经常性损益
单位：万元
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益-11.61 16.56 76.48 -63.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
862.12 1,399.03 556.27 686.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.65 -32.85 4.27 -211.84
所得税影响额-125.47 -208.74 -86.58 -56.14
少数股东权益影响额 10.45 --13.99 10.67
合计（1） 717.84 1,174.00 536.46 365.64
归属于公司普通股股东的净利润（2） 7,723.41 11,384.82 9,448.81 7,213.50
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7,005.57 10,210.82 8,912.36 6,847.86
非经常性损益净影响数占净利润的比例（1）/（2） 9.29% 10.31% 5.68% 5.07%
（二）管理层讨论分析
1、资产结构分析以及变动概况
报告期各期末，公司资产总额分别为 66,532.77 万元、75,274.65 万元、
83,190.26万元和 89,151.62万元。公司资产构成以流动资产为主，公司流动资产
主要由存货、应收票据及应收账款和货币资金构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，具体如下表所示：
单位：万元?
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日资产
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 9,886.29 11.09% 9,449.81 11.36% 8,841.92 11.75% 4,412.42 6.63%
应收票据及应收账款 32,582.36 36.55% 27,245.12 32.75% 26,421.90 35.10% 25,094.87 37.72%
预付款项 1,283.73 1.44% 1,831.18 2.20% 908.49 1.21% 454.87 0.68%
其他应收款 582.14 0.65% 582.86 0.70% 505.90 0.67% 378.38 0.57%
存货 32,432.63 36.38% 29,130.69 35.02% 26,212.14 34.82% 23,740.69 35.68%
其他流动资产 354.97 0.40% 3,159.44 3.80% 98.31 0.13% 52.52 0.08%
流动资产合计 77,122.12 86.51% 71,399.11 85.83% 62,988.66 83.68% 54,133.75 81.36%
固定资产 7,588.80 8.51% 7,686.90 9.24% 8,051.45 10.70% 8,294.43 12.47%
在建工程 244.47 0.27% 175.47 0.21%----
无形资产 3,062.37 3.44% 3,121.21 3.75% 3,209.71 4.26% 3,300.12 4.96%
长期待摊费用 291.61 0.33% 460.35 0.55% 607.03 0.81% 471.63 0.71%
递延所得税资产 451.38 0.51% 347.23 0.42% 417.80 0.56% 332.84 0.50%
其他非流动资产 390.88 0.44%------
非流动资产合计 12,029.50 13.49% 11,791.15 14.17% 12,285.99 16.32% 12,399.02 18.64%
资产总计 89,151.62 100.00% 83,190.26 100.00% 75,274.65 100.00% 66,532.77 100.00%
2、负债的构成及其变化情况
单位：万元
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 7,000.00 34.90% 6,000.00 32.28% 7,450.00 35.31% 8,000.00 46.18%
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应付票据及应付账款 9,446.28 47.09% 8,327.31 44.80% 10,273.07 48.70% 5,418.12 31.28%
预收款项 1,154.74 5.76% 1,020.03 5.49% 516.01 2.45% 527.44 3.04%
应付职工薪酬 493.32 2.46% 1,084.57 5.83% 1,114.60 5.28% 762.57 4.40%
应交税费 1,198.47 5.98% 1,391.50 7.49% 1,275.85 6.05% 425.59 2.46%
其他应付款 691.40 3.45% 680.23 3.66% 359.66 1.70% 2,027.14 11.70%
流动负债合计 19,984.21 99.63% 18,503.65 99.54% 20,989.19 99.49% 17,160.85 99.06%
递延收益 73.84 0.37% 84.85 0.46% 106.87 0.51% 162.81 0.94%
非流动负债合计 73.84 0.37% 84.85 0.46% 106.87 0.51% 162.81 0.94%
负债合计 20,058.05 100.00% 18,588.50 100.00% 21,096.06 100.00% 17,323.66 100.00%
报告期内，公司负债以流动负债为主。2016 年，公司负债上升，系公司经营规模扩大所致。2017 年，公司经营情况较好，期末负债有所减少。2018 年 6月末，公司负债总额增加，主要是由于公司短期借款增加，上半年采购增加导致应付款项增加。
3、偿债能力指标
指标 2018年 6月 30日（2018年 1-6月）
2017年 12月 31日（2017年度）
2016年 12月 31日
（2016年度）
2015年 12月 31日(2015年度)
流动比率（倍） 3.86 3.86 3.00 3.15
速动比率（倍） 2.24 2.28 1.75 1.77
资产负债率
（母公司） 23.63% 22.56% 29.00% 29.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 9,918.10 15,360.57 13,148.02 10,383.22
利息保障倍数 55.76 60.59 32.74 19.76
从总体上看，公司资产负债率较低、偿债能力良好，营运资金能够满足清偿到期债务的需求，因债务压力引起的财务风险较小，且公司利息保障倍数及息税折旧摊销前利润保持在较高水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，公司面临的流动性风险较低。
2016年，公司收入及利润较 2015年均有较大上升，因此息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有较大提高。2017年，公司经营情况良好，同时偿还了部分短期借款，因此公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，资产负债率（母公司）有所下降。2018年 1-6月，公司经营较为平稳，相关指标与 2017年相当。
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4、盈利能力分析
（1）最近三年经营业绩总体分析
报告期内，公司经营业绩如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额金额增长率金额增长率金额
一、营业收入 50,586.27 88,347.36 5.23% 83,958.62 8.41% 77,447.35
减：营业成本 34,910.38 62,013.36 6.85% 58,037.21 1.37% 57,251.51
营业税金及附加 346.27 455.17 -18.15% 556.12 106.65% 269.11
销售费用 2,972.03 5,950.20 1.04% 5,888.91 15.27% 5,108.83
管理费用 2,030.19 3,569.85 -5.45% 3,775.63 30.57% 2,891.62
研发费用 1,703.26 3,511.42 -8.30% 3,829.20 27.86% 2,994.83
财务费用 94.78 250.70 -24.83% 333.49 -24.83% 443.66
资产减值损失 585.78 130.55 -83.06% 770.64 56.74% 491.67
加：资产处置收益（损失以“-”号填列）
-1.39 17.08 -82.64% 98.35 1761.96% 5.28
其他收益 862.12 1,359.99 ----
二、营业利润 8,804.31 13,843.18 27.40% 10,865.78 35.80% 8,001.41
加：营业外收入 7.28 4.46 -99.22% 567.84 -20.22% 711.74
减：营业外支出 35.14 37.82 29.67% 29.17 -90.47% 305.92
三、利润总额 8,776.45 13,809.81 21.09% 11,404.45 35.65% 8,407.24
减：所得税费用 972.63 2,282.63 25.24% 1,822.60 54.76% 1,177.70
四、净利润 7,803.81 11,527.18 20.30% 9,581.85 32.54% 7,229.54
归属于母公司所有者的净利润 7,723.41 11,384.54 20.49% 9,448.81 30.99% 7,213.50
少数股东损益 80.40 142.36 7.01% 133.03 729.78% 16.03
2016年，公司加大市场开拓，公司销售量上升，公司营业收入及净利润较2015年有所增长。2017年，公司营业收入有所上升，主要原因系公司纺织助剂销量有所上升，且染料均价有所上升所致；公司 2017年净利润有所上升，主要原因系公司销售增长所带来毛利增加、2017年费用率较 2016年有所下降及获得的政府补助有所增加等原因所致。2017年，公司研发项目多数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发支出减少 318.48万元，
同时股份支付金额减少 346.22万元，因此 2017年整体费用率有所降低。
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报告期内，公司主动调整客户结构，注重优质客户的开拓，确保回款。同时，企业持续进行产品创新，不断研发新产品，销售策略上向高附加值、高品质产品倾斜，维持或适当减少附加值较低的产品销售。公司的客户策略和产品销售策略也对公司的收入和利润产生一定程度的影响。
（2）利润的主要来源分析
1）报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为 95.17%、 95.28%、
100.24%和 100.32%。公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：
单位：万元?
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业利润 8,804.31 13,843.18 10,865.78 8,001.41
营业外收支净额-27.87 -33.37 538.67 405.83
利润总额 8,776.45 13,809.81 11,404.45 8,407.24
2）公司收入和利润主要来源于染料和纺织助剂的生产及销售。
报告期，公司各产品收入占主营业务收入比重、毛利和对主营业务毛利的贡献构成情况如下表：
单位：万元
2018年 1-6月 2017年度
项目
收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
棉用活性染料 40.65% 5,957.68 38.01% 40.38% 9,839.54 37.36%
羊毛及尼龙用染料 25.82% 4,544.22 28.99% 24.11% 7,149.23 27.15%
涤纶用分散染料 5.43% 881.09 5.62% 5.30% 1,561.14 5.93%
染料小计 71.90% 11,382.99 72.61% 69.79% 18,549.91 70.44%
纺织助剂 26.66% 4,195.32 26.76% 27.98% 7,579.09 28.78%
主营业务其他 1.44% 97.58 0.62% 2.22% 205.00 0.78%
合计 100.00% 15,675.89 100.00% 100.00% 26,334.00 100.00%
2016年度 2015年度
项目收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
棉用活性染料 42.98% 10,404.66 40.14% 44.29% 7,197.10 35.64%
羊毛及尼龙用染料 22.43% 6,017.99 23.22% 22.30% 5,255.71 26.02%
涤纶用分散染料 5.28% 1,340.29 5.17% 4.95% 1,012.03 5.01%
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染料小计 70.70% 17,762.94 68.53% 71.55% 13,464.84 66.67%
纺织助剂 26.51% 7,870.92 30.36% 23.83% 6,294.23 31.17%
主营业务其他 2.80% 287.56 1.11% 4.62% 436.77 2.16%
合计 100.00% 25,921.41 100.00% 100.00% 20,195.84 100.00%
从产品类别来看，公司毛利主要来源于染料及纺织助剂产品。
5、现金流量分析
（1）经营活动现金流分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,410.38 万元、
10,772.79 万元、7,957.43 万元和 730.84 万元。报告期内公司经营活动产生的现
金流量净额及净利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
销售商品、提供劳务收到的现金 20,216.16 38,245.06 36,229.35 33,453.69
收到的税费返还 332.23 120.53 --
收到其他与经营活动有关的现金 886.06 1,530.53 1,554.12 918.00
经营活动现金流入小计 21,434.44 39,896.11 37,783.47 34,371.69
购买商品、接受劳务支付的现金 9,663.66 12,470.59 7,833.51 10,501.96
支付给职工以及为职工支付的现金 3,777.29 6,380.11 5,339.95 5,109.82
支付的各项税费 4,198.33 6,094.58 5,322.13 4,355.02
支付其他与经营活动有关的现金 3,064.33 6,993.40 8,515.08 5,994.51
经营活动现金流出小计 20,703.61 31,938.69 27,010.68 25,961.31
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
净利润 7,803.81 11,527.18 9,581.85 7,229.54
经营活动现金流-净利润-7,072.97 -3,569.75 1,190.95 1,180.84
报告期内公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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净利润 7,803.81 11,527.18 9,581.85 7,229.54
加：资产减值准备 585.78 130.55 770.64 491.67
固定资产等折旧 519.68 1,139.80 1,295.72 1,294.92
无形资产摊销 69.44 130.22 121.16 107.31
长期待摊费用摊销 472.67 191.34 99.49 140.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
--17.04 -76.48 63.79
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11.62 0.47 --
财务费用（收益以“－”号填列） 107.80 286.16 352.91 435.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-104.15 70.57 -84.96 -11.62
存货的减少（增加以“－”号填列）-3,552.77 -2,816.20 -2,825.74 -3,338.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-5,299.81 -1,931.11 -3,295.29 4,519.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 116.76 -754.51 4,833.49 -2,523.04
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
2015年，公司净利润为7,229.54万元，经营活动产生的现金流量净额为
8,410.38万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,180.84万元，主要原
因为：2015年度，染料市场行情较为波动，公司营业收入较前一年度减少7.02%，
同时公司年度背书给供应商的应收票据金额增加，使得公司应收账款及应收票据等经营性应收项目较前一年度有所减少。经营性应收项目的减少及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应付项目减少等的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。
2016年，公司净利润为9,581.85万元，经营活动产生的现金流量净额为
10,772.79万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,190.95万元，主要
原因为：2016年，公司应付票据余额较大，较2015年底余额增加3,000.00万元，
同时公司2016年底应付账款较2015年亦有所增加，使得公司经营性应付项目增加。经营性应付项目的增加及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应收项目增加等项目的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。
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2017年，公司净利润为 11,527.18万元，经营活动产生的现金流量净额为
7,957.43万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少 3,569.75 万元，主要
原因为：公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，增加染料原粉的储备，主动增加备货导致期末原材料增加较多；应收票据增加较多使得经营性应收项目增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。
2018年1-6月，公司净利润为7,803.81万元，经营活动产生的现金流量净额为
730.82万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少7,072.97万元，主要原因
为：2018年上半年，染料整体行情较好，染料价格有所上升，公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，继续增加染料原粉的储备，主动增加备货导致期末原材料增加较多；另外一方面，公司受到染料行业的影响，公司2018年二季度销售情况较好，较一季度经营业绩继续呈现上升趋势，使得2018年二季度末的应收票据及应收账款有所增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。
（2）投资活动现金流分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量分别为-537.66 万元、-1,087.08
万元、-1,033.37 万元和-1,145.79 万元。公司根据生产经营需要逐年增加对固定
资产的投入，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别支付了 718.22万元、1,197.07万元、1,064.39万元和 1,147.47万元。
（3）筹资活动现金流分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,846.37 万元、
-5,862.59万元、-2,786.58万元和-2,473.46万元。2015年公司筹资活动产生的现
金流量流出较大的原因系公司 2015年回购股份导致。2016年，公司筹资活动产生的现金流量流出较大的原因系公司向股东分红 3,974.40 万元所致。2017 年，
公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司偿还短期借款所致。2018年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司分配股利所致。
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（三）股利分配政策
1、公司近三年股利分配政策
根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年股利分配情况
公司于 2016年 4月 13日召开的 2015年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2015年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本 11,040万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.60
元（含税），合计派发现金股利 3,974.40万元人民币。
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公司于 2017年 4月 15日召开的 2016年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本 11,040 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
1.00元（含税），合计派发现金股利 1,104.00万元人民币。
公司于 2018年 3月 24日召开的 2017年度股东大会上通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本11,040万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），合计派发
现金股利 3,312万元人民币。
截至本招股意向书摘要签署日，公司前述股利分配均已完成，股利均已发放完毕。
3、发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、发行后公司股利分配政策
根据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
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1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足
现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
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2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
（四）控股子公司情况
1、雅运助剂
公司名称上海雅运新材料有限公司
法定代表人顾喆栋
注册资本 10,000万元人民币
实收资本 3,000万元人民币
企业类型一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2004年 7月 8日
注册地址嘉定区江桥工业西区宝园五路 301号
主要生产经营地嘉定区金园六路 388号
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务纺织助剂产品的研发、生产管理、销售
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 17,810.48 总资产 16,791.50
净资产 14,259.06 净资产 13,130.72
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）
净利润 1,128.34 净利润 2,022.23
2、科法曼
公司名称苏州科法曼化学有限公司
法定代表人曾建平
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-68
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注册资本 2,000万元人民币
实收资本 2,000万元人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
设立日期 2003年 5月 27日
注册地址太仓港港口开发区石化工业区
主要生产经营地太仓港港口开发区石化工业区
股东名称股权比例
雅运助剂 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资孙公司
主营业务染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 17,389.90 总资产 10,398.33
净资产 5,374.67 净资产 3,545.49
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）
净利润 1,829.18 净利润 1,266.24
3、美保林
公司名称美保林色彩工业（天津）有限公司
法定代表人 ANWAR AFANDI
注册资本 701.31万美元
实收资本 701.31万美元
企业类型有限责任公司（中外合资）
设立日期 2003年 2月 24日
注册地址天津市东丽经济开发区七经路
主要生产经营地天津市东丽经济开发区七经路
股东名称股权比例
雅运股份 51.00%
金马投资 49.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况控股子公司
主营业务染料产品的生产、销售
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 7,924.97 总资产 8,082.59
净资产 7,742.72 净资产 7,544.17
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 198.55 净利润 329.21
4、诺康货运
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-69
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公司名称上海诺康货物运输有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 50万元人民币
实收资本 50万元人民币
企业类型一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2006年 12月 14日
注册地址上海市嘉定区曹安公路 4671号 2幢底楼
主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路 11号 1幢
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务货物运输服务
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 1,049.68 总资产 912.86
净资产 779.09 净资产 755.76
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 23.33 净利润 125.09
5、太仓宝霓
公司名称太仓宝霓实业有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 9,900万元人民币
实收资本 2,000万元人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
设立日期 2006年 11月 20日
注册地址太仓港港口开发区石化区滨洲路 11号 1幢、2幢、3幢、4幢
主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路 11号 1幢、2幢、3幢、4幢
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务仓储、搬运装卸服务
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 2,476.02 总资产 2,441.86
净资产 2,433.59 净资产 2,417.95
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 15.65 净利润 13.62
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-70
6、华德化工
公司名称天津华德化工材料科技有限公司
法定代表人王文军
注册资本 100万人民币
实收资本 15万元人民币
企业类型有限责任公司
设立日期 2015年 4月 15日
注册地址天津市东丽区平盈路 8号服务滨海委 2092室
主要生产经营地天津市东丽区平盈路 8号服务滨海委 2092室
股东名称股权比例
太仓宝霓 70.00%
王文军 30.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况控股孙公司
主营业务染料、纺织助剂产品的贸易
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 637.20 总资产 390.65
净资产 98.03 净资产 81.20
2018年 1-6月 2017年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 16.83 净利润 32.09
7、雅运进出口
公司名称上海雅运进出口有限公司
法定代表人顾喆栋
注册资本 1,000万人民币
实收资本 1,000万元人民币
企业类型有限责任公司
设立日期 2016年 12月 19日
注册地址上海市嘉定区江桥镇宝园五路 301号 1幢 408室
主要生产经营地上海市嘉定区金园六路 388号
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务纺织化学品进出口
2018年 6月 30日 2017年 12月 31日
总资产 2,727.67 总资产 3,703.76
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净资产 1,047.15 净资产 927.77
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-71
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2018年 1-6月 2017年度
净利润 119.39 净利润-72.23
8、雅运染化（印度）有限公司
公司全资子公司雅运进出口拟与印度自然人 AMIYA KUMAR
SATAPATHY在印度设立合资公司，合作方具体情况如下：
AMIYA KUMAR SATAPATHY，男，印度国籍，1973年 6月出生，护照号码为 Z4140907，现任雅运助剂海外市场部顾问。
根据第三届董事会第六次会议决议，合资公司拟定名称为雅运染化（印度）有限公司（英文名称为：ARGUS DYECHEM PRIVATE LIMITED），拟定注册资本为 28 万美元，其中：雅运进出口出资 27.72 万美元、占注册资本的 99%，
AMIYA KUMAR SATAPATHY出资 0.28万美元、占注册资本的 1%，拟定业务
范围为“纺织化学品的销售，从事纺织化工专业领域内的技术开发、技术服务，从事货物进出口业务。（以当地政府机关核准范围为准）。
雅运进出口拟进行的上述对外投资事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，上述对外投资事宜已经上海市商务委员会、上海市发改委核准。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-72
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
（一）募集资金金额
公司本次拟公开发行股票数量不超过 3,680 万股，占发行后总股本的
25.00%，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的
营运资金。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金投资项目按轻重缓急排列具体如下：
项目名称项目总投资（万元）
募集资金投入额（万元）
项目备案情况
新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目 16,910.22 16,910.22
太港管投备【2016】20号
服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目 2,579.30 2,579.30
徐发改产备【2016】90号
互联网客户色彩一体化解决方案新建项目 2,800 2,800
徐发改产备【2016】92号
营销与服务网络建设项目新建项目 2,760 2,760
徐发改产备【2016】91号
补充流动资金 10,000 10,000 ——
合计 35,049.52 35,049.52
募集资金投资项目合计总投资额为 35,049.52 万元。本次募集资金投资项目
均围绕公司主营业务进行，提升公司的生产能力，提高技术创新能力和销售服务能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。
（三）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
1-2-73
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如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
二、项目发展前景
（一）新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目
1、项目实施的背景
随着国内纺织品档次以及对纺织品性能要求的提高，国内单位纺织品产品消耗纺织助剂的数量正呈持续增长的态势，纺织助剂的应用已成为我国纺织工业不可缺少的一个重要组成部分，而纺织助剂的发展又极大地促进了纺织工业新工艺、新产品的问世。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）提出的重点领域及其优先主题之一的“基础原材料”包括石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。本项目产品属于精细化工行业，项目建设符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》的政策要求。
本项目产品属于新型高效、环保催化剂和助剂，多效、节能、节水、环保型表面活性剂以及新型纺织染整助剂，专用于提高染整清洁生产技术和功能性整理技术。项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）的规定，属于鼓励类项目。
2、项目建设的必要性
纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，是纺织产业链中的重要组成部分。高性能生态纺织助剂更是提高我国纺织品档次的保证。本项目生产的产品属于高端产品，具有少量高效、生产流程短、高环保性的特点，部分产品已经得到市场广泛认可。项目耗能低、产出高、工艺清洁环保、废水排放小，生产过程无危险，具有较高的经济性。该项目所生产的高端产品有助于增强公司的竞争力。
（二）服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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1、项目实施的背景
服装纺织行业产业链为棉花种植—纺纱—织布—染整—成衣，其中的染整阶段是比较特殊的一个阶段，由于这个阶段的化学品性能千差万别，工艺多种多样，设备各有特色，因此这个过程可以改变布种的风格、手感、颜色特征、服用性能，在服装品质方面起到了至关重要的作用。而这些作用的充分发挥，需要品牌服装公司的合作伙伴、其供应商中的印染厂来达成。中国的印染厂技术参差不齐、技术人员对品牌服装公司设计师的理解尚不深入，因此很难真正快速地将品牌服装公司的要求体现出来。
随着市场竞争的日趋激烈，尤其是快销品牌 H&M、Zara、优衣库的快时尚模式成功，所有的服装公司都在追求个性化、高品质、小批量、多品种、低成本、环保、节能、时尚、快速、新颖。从设计—采购—生产—销售—追加，每个环节都要求其合作伙伴如影随形、保质保量、快速反应；但是在实际操作过程中会遇到很多问题，比如所用纺织化工产品的环保问题、面料生产中的角色工艺问题、面料的品质与牢度问题、设计师所要求的颜色、风格是否能够实现的问题、如何避免同质化的问题等等。目前的印染厂产能过剩，同质化严重，对小订单不够重视；品牌商追加订单时，印染厂反应不及时；在前期产品开发时对设计师的理解不深入，尤其体现在对颜色开发不能很好地实现设计师对颜色的要求。公司 ATS通过对上述每个环节的服务，改善此类问题，实现服装品牌商、供应商、印染厂、公司多赢的局面。
公司 ATS 建立了独立的染色团队，对颜色特征、流行色深入研究，可以从小样颜色开发开始，为设计师快速提供不同材质、不同面料、不同受众特点、不同服装细分市场的流行色；为服装品牌商采购团队提供颜色标准；为印染厂提供可染性技术解决方案；公司产品销售技术团队为印染厂提供化工产品销售和技术服务；这样可以全方位地协助服装品牌商供应链快速反应，提高供应链颜色管理水平，深受服装品牌商欢迎。
2、项目建设的必要性
我国主要的染料销售企业在产品销售之后会附带一些常规的技术服务，基本均属于生产型企业而非技术服务专家型企业，在技术方面的服务相当有限。ATS上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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是公司的服装品牌商与零售商供应链管理服务部，旨在为国际品牌和国内品牌提供不同的服务，目前已与李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny等国内外纺织服装知名品牌建立了长期合作关系。为取得长期的竞争优势，公司必须不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。
（三）互联网客户色彩一体化解决方案新建项目
1、项目实施的背景
目前，印染行业一大批新材料、新技术、新工艺、新产品正在涌现，在线监测技术、小浴比染色、染化料自动配送、数码印花、涂料染色、冷转移、泡沫整理技术正引领着行业向数字化、智能化方向发展。在设备、管理、以及产业结构调整上，印染行业还有很多潜力可挖。此外，在产业营销模式上，印染行业推陈出新，积极融入互联网，实现 O2O、B2B、B2C互联网营销的转型。
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在十二届全国人大三次会议上的政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划：“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”随着大数据技术、互联网技术、移动互联网的发展，应用逐步深入，传统行业迎来发展和升级的契机。公司拥有一大批具有较高忠诚度的客户，积累了大量客户资源、行业经验，本项目运用大数据平台，分析染料特性、应用工艺、客户颜色需求等，预测最优配方，缩短生产与交付过程，从而减少污水排放，优化工艺流程，降低生产成本，达到互惠互利、合作共赢的目的。
2、项目的必要性
大数据与互联网平台在传统行业的应用初见端倪，许多国际性的染料公司运用计算机技术、互联网平台等新技术、新手段推广产品与服务，建立与客户、面料商、品牌商等行业伙伴的紧密关系。世界知名化工巨头克莱恩，利用 Archroma平台提供全球化的色彩服务。利用平台的建设，公司得以建立广泛的合作关系，创造新的业务处理和经营管理模式，对客户需求分析与管理，产品创新性来源等上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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方面产生重大影响。随着大数据与互联网平台的进一步深入应用，传统印染行业的升级发展机会巨大。
公司一直以来以客户为中心，从客户需求出发，围绕客户和市场需求进行研发和服务。通过项目的建设，将客户的需求、生产环境、工艺特征、品控指标和染料特性结合在一起，能快速解决客户需求，提升客户满意度，提高客户黏性，从而实现共赢，进一步扩大企业的核心竞争力。
（四）营销服务网络建设项目新建项目
1、项目实施的背景
从世界范围看，纺织品的染整加工技术逐渐向高品质、高效率、低资源消耗和产品生态化发展。消费者对纺织品和服装的需求已从传统的实用、美观日益趋向更加重视安全和卫生，特别是对面料的染色牢度和不含有害物质等技术指标的要求明显提高，高质量和环保、卫生、安全性能好的产品在欧洲市场上越来越受消费者欢迎。欧盟以保护消费者利益为由，加强卫生、安全、环保和劳工标准，对纺织品出口企业提出了更高的要求。随着中国“一带一路”战略的逐步实施，国内大型纺织印染企业纷纷将部分产能转移到南亚、东南亚等更具成本优势的新兴纺织工业国家，这给作为纺织印染上游供应链的公司带来了拓展国际市场的重大机遇。
此外，雅运品牌及市场主要集中在长三角地区，在广东、福建、山东等经济发达地区营销服务方面投入较少市场占有率较低，存在较大潜力和发展空间。
2、项目建设的必要性
公司经过多年的发展，形成了有别于国内同行的经营模式，在国内长三角地区得到较多客户的了解和高度认同，但由于销售技术服务点的建设投入力度不足，很多区域如广东，福建，山东等客户不了解公司的定位和经营模式，也不能尽快的得到公司对其产业转型升级的有力支持。在这些市场，公司的品牌影响力较低。
截至本招股意向书摘要签署日，公司在国内拥有 11 个销售技术服务点，在上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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海外仅有 4 个常驻当地的营销服务点，目前的营销与服务体系还不能完全体现公司特殊的销售与技术服务优势，以及国际国内纺织印染行业产业转型升级的发展节奏。公司迫切需要在国内外建立营销服务网点，通过营销服务网点来进行销售和服务不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性分析
（1）资本密集型的行业特征要求公司保留较高的流动性储备
公司所处的染料、纺织助剂行业属于资本密集型行业，无论是产品研发还是技术更新改造都需要资金投入，并且目前国家对环保的重视程度日益提高更加大了企业在环保上的投入负担。公司十分注重研发体系的建设和环保投入，并且为了扩大生产规模，保证产品质量，公司需要更新老旧设备，这就要求公司保留较高的流动性储备。
（2）订单频繁、及时响应客户的业务特点决定公司需要大量的流动资金
下游印染厂客户的需求较为频繁，通常具有小订单、多批次的特点。公司为了及时响应客户多样化的需求，会依据销售部门的销售预测，提前采购各种原材料并生产出相关的产品，以满足客户随时提货的要求。由于公司产品种类繁多，公司就需要储备较多的库存，因此就必须持有大量的流动资金。
（3）公司规模较大，发展较快，对流动资金需求日益增加
截至 2018年 6月 30日，公司资产总额为 89,151.62万元，报告期内，公司
营业收入分别为 77,447.35万元、83,958.62万元、88,347.36万元和 50,586.27万
元。随着公司生产规模的扩大，未来随着募投项目的建设完成，公司对流动资金的需求日益增加。
（4）有助于改善公司的财务结构
报告期内，随着公司业务的发展，对流动资金的需求逐步增大，通过募集资金补充流动资金，将有助于缓解短期商业信用周转带来的压力，改善公司的财务结构。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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2、补充流动资金的合理性分析
假设未来三年公司收入按国民经济预计增长率 6.5%增长，为确定未来需要
补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法进行测算，并假定未来 3 年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为2014年至 2016年的均值，测算得出公司所需要的流动资金约为 10,510.11万元，因此公司本次 10,000万元的补充
流动资金需求是合理的。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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第五节风险因素及其它重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务，产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理。染料及纺织助剂行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织印染行业的景气度对公司染料及纺织助剂产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料及纺织助剂市场需求发生周期性变化，引起染料及纺织助剂的供需关系及市场价格的波动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性。若未来全球经济衰退，国内增速减缓，将导致国内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降，也将影响国内外市场对于染料及纺织助剂的需求，从而对公司未来的业绩将造成不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。
公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。
3、产品售价波动的风险
染料和纺织助剂产品价格受到了原材料采购价格、市场竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内，受国家宏观经济形势和下游纺上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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织印染行业的影响，染料整体价格有所波动，对公司的收入造成了一定影响。如果未来公司产品价格出现不利变化，将对公司营业收入造成较大影响。
4、新产品开发的风险
染料和纺织助剂产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料、纺织助剂生产厂商能够长期保持市场竞争力的关键。公司历来重视技术研发的投入，在新产品、新工艺的开发上坚持以市场需求为导向。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在新产品开发不确定性的风险。
（二）财务风险
1、应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 19,696.92万元、21,193.39万元和
18,734.03万元，占流动资产的比例分别为 36.39%、33.65%和 26.24%。
虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款整体质量较高，但公司下游印染行业受到国家环保政策和宏观经济的影响较大，如未来客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司将面临发生应收账款增加及发生坏账损失的风险。
2、存货计提跌价准备增加的风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货金额占资产总额的比例分别为 35.68%、34.82%和 35.02%，存货占总资产比例
较大，与公司的生产经营模式吻合。近年来，受到宏观经济形势及环保政策趋严等各方面因素的影响，公司的原材料、库存商品的市场价格也发生较大波动。未来若国内外整体经济形势下滑，公司原材料、库存商品的市场价格下滑，可能导致公司存货计提跌价准备增加，对公司业绩造成不利的影响。
（三）环保风险
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公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。
但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。
（四）募集资金投向风险
1、募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险
本次拟使用募集资金 16,910.22 万元建设新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织
助剂生产项目。公司对该项目的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目有助于缓解公司纺织助剂产能饱和的状态。但该项目新增纺织助剂产能 1.6万吨，
较原有的纺织助剂产能扩大较大，且推出了部分新产品。若公司在项目实施过程中出现产品的市场需求下滑，部分新产品未能获得客户认可，市场开拓不力，则存在新增的产能无法及时消化的风险。
2、募投项目效益不能达到预期目标的风险
未来随着新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目完全达产，预计达
产后将每年为公司新增销售收入 34,316.24 万元，运营期新增年均利润总额
6,560.43万元。上述募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，进一
步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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虽然公司对该募投项目进行了充分的可行性论证，但本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间。如果项目建成后其生产能力与技术工艺水平未达到设计要求则无法实现预计产量，未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，市场开拓未达预期，公司在执行发展战略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使得募投项目的实际效益存在不能达到预期目标的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（六）企业所得税优惠政策不能延续的风险
雅运股份及雅运助剂于 2014年 9月 4日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2015年度和 2016年度按 15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于 2017年 10月 23日取得高新技术企业证书，科法曼于 2017年 11月 17日取得高新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至2019年），所得税税率减按 15％征收。
如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
（七）核心技术人才流失的风险
公司拥有一支高学历、高素质的技术研发团队，经过多年的探索和实践，在国内中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域积累了显著的技术优势。技术人才是公司不断创新和发展基石之一，公司为技术人才提供良好的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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薪资待遇和工作环境，同时完善激励创新机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研任务的稳定。随着公司所处行业的不断发展，在相关领域内的竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。未来若公司发生核心技术人才流失的情况，将使公司在新产品开发和应用技术研究等方面受到不利影响。
（八）实际控制人控制风险
本公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋与郑怡华，目前三人直接持有公司 80.18%的股份。虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结
构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。
（九）公司办公场所及技术中心租赁风险
公司向德石建材租赁房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自 2018 年 4月 1日至 2022年 3月 31日，公司租赁使用的德石建材房屋所占用的土地为集体工业用地。基于上海市的地方政策，德石建材于 2005年 12月 6日取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》，确认德石建材拥有相关房屋的所有权，土地使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业。尽管各省市出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑，陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转试点，但上述租赁仍存在因政府拆迁规划等原因使得公司无法续租的风险，搬迁发生的费用、未能及时找到替代房屋等情况都将给公司经营造成不利影响。
（十）安全生产的风险
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，生产涉及一系列化学合成反应和物理生产过程，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。
公司一贯注重安全生产，建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管理上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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制度，配备了专职工作人员负责安全管理工作，定期对安全设施进行检查和维护保养，确保安全设施有效运行，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
二、其他重要事项
（一）发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
公司设置董事会秘书，负责信息披露及投资者关系工作，具体如下：董事会秘书：成玉清；联系电话：021-69136448；电子信箱：ir@argus.net.cn。
公司公开发行股票并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规对信息披露的相关规定和要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。
（二）重大商务合同
1、销售合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要框架合同如下：
序号
协议签订日期
协议有效日期客户名称协议编号协议主要内容
1 2018年 1月 2019年 12月苏州恒发进出口有限责任公司
szhf-2018-001 纺织染料、助剂销售2 2018年 1月 2019年 12月上海威根工贸有限公司
WG-2018-001 纺织染料、助剂销售3 2018年 1月 2019年 12月上海协通（集团）有限公司
YHA-2018-05001 纺织染料销售
4 2016年 1月 2019年 12月青岛欧歌纺织材料有限公司 16-xy-0138 纺织化工（染料）
5 2016年 1月 2019年 12月青岛瑞吉隆化工有限公司 16-xy-0141纺织染料（活性、酸性、分散）销售
6 2016年 11月 2018年 12月
桐乡市明佳贸易有限公司
HG-DB-20161124 酸性活性染料
7 2016年 2月 2019年 12月张家港津美化工有限公司-纺织染料
8 2016年 1月 2019年 12月宜兴市凯华工贸有限公司 16-xy-0142 纺织化工（染料）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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9 2017年 1月
2022年 1月
上海鲁萨国际贸易有限公司
YHS-2017-0001 中间体 2018年 1月
2018年 12月
浙江厚源纺织股份有限公司-
纺织染料（活性、酸性、分散）产品的销售 2018年 5月
2019年 12月
天津市那安工贸有限公司
SC18-T7-004
助剂和其他相关产品
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的金额超过 500 万的销售合同如下：
单位：万元
序号合同签订日期客户名称合同编号合同主要内容合同金额1 2017年 12月盛虹集团有限公司 17-HT-0086 酸性染料 3,101.00
2 2017年 12月张家港津美化工有限公司 17-HT-0112 活性染料、酸性染料 698.60
3 2018年 4月上海题桥纺织染整有限公司 18-HT-0029 活性染料 1,582.70
2、采购合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的金额超过 500万元人民币的采购合同如下：
单位：万元?
序号签署日期供应商名称合同/协议编号采购内容
合同/协议金额
1 2017年10月 SJ171018-1 1,212.50
2 2017年12月江苏盛吉化工有限公司 SJ71204-1
酸性染料原粉及成品 990.00
3 2017年 7月 YD20170703-1 2,741.90
4 2017年12月浙江亿得化工有限公司 YD171214-1
活性染料原粉及成品 674.00
5 2017年12月 TX20171227-1 914.50
6 2018年 5月泰兴锦云染料有限公司 TX20180507-1
活性染料原粉及成品 800.00
7 2017年10月杭州福来蒽特精细化工有限公司 FLET20170725-1
分散染料原粉及成品 1,454.48
8 2017年12月 KSK-20171214-1 526.00
9 2017年12月 KSK-20180102-1 630.00
10 2018年 2月珂司克国际贸易（上海）有限公司KSK-20180130-1
活性染料原粉及成品
530.00
3、担保合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的担保合同如上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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下：
单位：万元
序号担保方被担保方担保方式
担保金额担保期限合同编号
1 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 3,000 2015.11.19-2018.11.16 ZB9843201500018
2 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 7,100 2017.7.7-2018.12.29 ZDB22017020901
3 雅运股份雅运助剂最高额担保合同 1,000 2018.3.20-2019.3.19 750320172006500
4 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 5,000
徐汇 2017年授字第17150701号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日
2017年徐保字第17150703号
4、授信合同
单位：万元?
序号
受信人授信人
授信额度授信期限合同编号对应担保合同编号
1 雅运助剂
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 1,000
2018.3.20-2019.3
.19 750320172006500
750320172006500号《最高额担保合同》
2 雅运股份中国银行徐汇支行 5,000
至 2018年 8月 6日
徐汇 2017年授字第 17150701号
徐汇 2017年最高保字第17150701号、2017年徐保字第 17150702号、2017年徐保字第17150703号的《最高额保证合同》及 2017年最高抵字第 17150701号的《最高额抵押合同》
5、借款合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序号
借款人借款银行
借款金额借款利率借款期限合同编号对应担保合同编号
1 雅运股份
浦发银行嘉定支行 2,000
贷款日公布的一年期浦发银行贷款基础利率+3BPS
2017.9.6-20
18.9.5 ZB9843201500018、
ZB9843201500019、
ZB9843201500020、
ZB9843201500021号《最高额保证合同》
2 雅运股份
上海银行徐汇支行 2,000 4.785%
2017.11.20-
2018.11.20 G2017104020、
ZDB22017020901、
ZDB22017020902、
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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ZDB22017020903、
ZDB22017020904号《最高额保证合同》
3 雅运助剂
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司
1,000 4.65% 2018.3.20-2019.3.19 -
750320172006500号《最高额担保合同》
4 雅运股份
中国银行徐汇支行 2,450
实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心贷款基础利率报价平均利率加27基点
2018.7.26-2
019.7.26
徐汇 2017流字第17150701-01号
徐汇 2017年最高保字第17150701号、2017年徐保字第 17150702号、2017年徐保字第 17150703号的《最高额保证合同》及 2017年最高抵字第 17150701号的《最高额抵押合同》
（三）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人为子公司提供担保的情况详见本招股意向书摘要“第五节风险因素及其他重要事项”之“二、其他重要事项”之
“（二）重大商务合同”之“3、担保合同”中的相关内容。除上述担保事项外，发
行人不存在其他对外担保事项。
（四）重大诉讼或仲裁事项
1、公司及控股子公司涉及的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，雅运股份及其子公司尚未了结（指尚未判决或未执行完毕）的诉讼共计 15 起，均为公司诉讼客户拖欠货款的案件，合计金额 258.99万元，平均金额 17.27万元。其中已判决雅运股份及其子公司胜诉诉讼
11起，涉及金额 226.06万元，该等诉讼结果尚在执行中。对于上述所有诉讼涉
及的应收账款，公司已计提充分的坏账准备或已经核销，部分客户也已陆续回款，截至目前整体账面价值 25.00万元，对公司未来的盈利情况不会造成重大影
响。截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司尚未了结的金额大于 50万的诉讼情况如下：
起诉
日期原告被告诉讼请求/判决内容状态
2014年1月
雅运股份
无棣易通贸易山东省无棣县人民法院出具（2014）棣商初字第 303
号民事判决书，解除发行人与被告签订的《购销合第三人提起执行异议上上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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有限公司
同》，尚未履行的部分终止履行；被告于判决生效之日起十日内向发行人返还货款 1,413,600元。
诉
注：公司已于 2015年度核销无棣易通贸易有限公司相关其他应收款。
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司涉及的未决诉讼涉诉标的金额较小。该等诉讼案件不会增加公司或有负债，对公司财务状况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成重大影响。
2、实际控制人、董监高及核心技术人员涉及的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人、董监高及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行股票的有关当事人
（一）发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司
住所：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室
法定代表人：谢兵
联系人：成玉清
联系电话 021-69136448
传真： 021-69132599
互联网网址： www.argus.net.cn
电子信箱： ir@argus.net.cn
（二）保荐机构：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87553577
保荐代表人：王鑫、张鹏
项目协办人：徐炳晖
项目组成员：谭思敏、牟思安、刘慧娟、王磊、屠继贤、易达安
（三）发行人律师：上海市广发律师事务所
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
负责人：童楠
联系电话： 021-58358013/4/5
传真： 021-58358012
经办律师：许平文、陈洁、陈晓敏
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系电话： 021-23281763
传真： 021-63392558
经办注册会计师：杨志平、瞿玉敏
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系电话： 021-23281763
传真： 021-63392558
经办注册会计师：姚辉、杨志平
（六）资产评估机构：银信资产评估有限公司
住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
联系电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办注册评估师：李琦、朱荣霏
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： 021-68870587
传真： 021-58754185
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808
传真： 021-68804868
（九）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第
一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号： 3602000119200018813
二、本次发行的主要时间表
刊登《发行安排及初步询价公告》日期：2018年 8月 22日
初步询价日期：2018年 8月 24日、2018年 8月 27日
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网上路演日期：2018年 8月 29日
刊登《发行公告》日期：2018年 8月 29日
申购日期：2018年 8月 30日
缴款日期：2018年 9月 3日
股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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第七节备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录，也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。
（一）发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区金园六路 388号
电话：021-69136448传真：021-69132599
联系人：成玉清
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
电话：020-87555888传真：020-87553577
联系人：聂韶华
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书摘要?
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（此页无正文，为上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之签署页）
上海雅运纺织化工股份有限公司
年月日
