股票简称：万业企业 股票代码：600641
上海万业企业股份有限公司
Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd
（住所：上海市浦东大道720 号9 楼）
公开发行公司债券募集说明书摘要
（ 封卷稿）
保荐人（ 主承销商）
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO., LTD
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308 号）
募集说明书签署日：2009 年7 月20 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-1
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末（2009 年3
月31 日）的净资产为26.19 亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益）；债
券上市前，发行人最近三个会计年度（2006 年度、2007 年度及2008 年度）实现
的平均可分配利润为3.32 亿元，预计是本期债券一年利息的4.75 倍。本期债券
发行及挂牌上市安排请见发行公告。
二、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，
债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
三、我国房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使国内房地产市
场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。经上海新
世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA（短期债务
的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对
经营与发展的影响很小。），本期债券信用等级为AA（偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响不大，违约风险很低）。
四、在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济
政策的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实
际投资收益具有一定的不确定性。
五、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进
行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事
宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意, 亦无
法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上
市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可
能面临流动性风险。
六、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债
券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、宏
观政策发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期
债券的本息按期兑付。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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七、发行人2007 年、2008 年及2009 年一季度归属于上市公司股东的净利
润中非经常性收益的占比较大，非经常性收益占各期净利润的比例分别为
56.64%、50.84%和69.84%。由于非经常性收益具有不可持续性，发行人未来的
盈利水平可能面临较大的波动。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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目 录
释 义...................................................................................................... 6
第一节 发行概况................................................................................... 8
一、本次发行的基本情况及发行条款......................................................................... 8
二、本期公司债券发行及上市安排........................................................................... 10
三、本次发行的有关当事人......................................................................................... 10
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................................... 13
第二节 担保事项和评级情况............................................................. 14
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况.......................................14
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................14
第三节 发行人基本情况..................................................................... 16
一、公司概况.......................................................................................................16
二、公司设立、上市基本情况...........................................................................16
四、公司股本结构及前十名股东持股情况.......................................................17
五、公司组织架构和权益投资情况...................................................................18
六、控股股东和实际控制人...............................................................................19
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................................22
八、公司主营业务基本情况...............................................................................24
第四节 公司的资信情况..................................................................... 28
一、公司获得主要贷款银行的授信情况...........................................................28
二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况...........................28
三、近三年发行的债券及偿还情况...................................................................28
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.......................28
第五节 财务会计信息......................................................................... 29
一、最近三年及一期主要财务指标...................................................................29
二、最近三年及一期净资产收益率、每股收益指标.......................................30上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第六节 募集资金运用......................................................................... 31
一、募集资金运用计划.......................................................................................31
二、募集资金运用对公司财务状况影响...........................................................31
第七节 备查文件................................................................................. 33上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本
公司、万业企业
指 上海万业企业股份有限公司
三林万业、控股股
东
指 三林万业（上海）企业集团有限公司
原控股股东 指
上海中远三林置业集团有限公司，原中远（上海）置
业发展有限公司
公司债券 指
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本
付息的有价证券
上海国投 指 上海国际信托投资有限公司
宝山新城 指
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司，原上海中
远宝山置业有限公司，本公司持有其100%股权
中远发展 指 中远发展股份有限公司，即本公司的前身
众城实业 指 上海众城实业股份有限公司，即中远发展的前身
两湾公司 指
原上海中远两湾置业发展有限公司，现上海万业企业
两湾置业发展有限公司
两湾项目 指 两湾一宅改造项目、中远两湾城项目
西沃建设 指 湖南西沃建设发展有限公司，本公司持有其80%股权
新鸿意地产 指 万业新鸿意地产有限公司
海南中远 指 海南中远发展博鳌开发有限公司
老西门公司 指
上海万业企业老西门置业发展有限公司，原上海中远
老西门置业发展有限公司
福地苑项目 指 上海宝山海尚明城福地苑项目
紫辰苑项目 指 上海宝山海尚明城紫辰苑项目
优加城项目 指 湖南长沙万业优加城项目（原名“万业青山城项目“）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
SMIL 指
Success Medal International Limited，三林万业的控股
股东
保荐机构、主承销
商、华龙证券
指 华龙证券有限责任公司
承销团 指
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组
成的承销团
律 师 指 国浩律师集团（上海）事务所
资信评级机构、新
世纪资信评估
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
本次发行 指 公司本次发行人民币10 亿元公司债券的行为
本募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 除特别注明外，均指人民币元上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
本次公开发行公司债券经于2008 年7 月29 日召开的公司第六届董事会第九
次会议及2008 年8 月15 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）核准情况及核准规模
2009 年8 月14 日，经中国证监会证监许可[2009]790 号文核准，公司获准
公开发行不超过人民币10 亿元的公司债券。
（三）本期公司债券发行的基本条款
1、债券名称
上海万业企业股份有限公司2009 年公司债券。
2、发行规模
不超过人民币10 亿元（1,000 万张）。
3、票面金额及发行价格
本期公司债券面值为100 元，按面值平价发行。
4、债券期限
本期公司债券的期限为5 年。
5、债券利率或其确定方式
本期公司债券为固定利率，票面利率为【 】，在债券存续期内固定不变。
本期债券利率由发行人和保荐人（主承销商）通过簿记建档结果共同协商确定。
6、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、计息期限
计息期限自2009 年9 月17 日至2014 年9 月16 日。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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8、起息日
自2009 年9 月17 日开始计息，本期债券存续期限内每年的9 月17 日为该
计息年度的起息日。
9、利息登记日
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在债权登记日当
日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息
或本金。
10、付息日期
2010 年至2014 年每年的9 月17 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第
1 个工作日)。
11、兑付登记日：
2014 年9 月17 日之前的6 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付
登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持
本期债券的本金及最后一期利息。
12、本金支付日：
2014 年9 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作
日）。
13、本息兑付方式
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
14、发行方式与发行对象
发行方式与发行对象安排请见发行公告。
15、担保方式
本期公司债券未提供担保。
16、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别
为AA，本期债券信用级别为AA。
17、承销方式
由保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
18、债券受托管理人上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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华龙证券有限责任公司。
19、发行费用概算
本期公司债券发行费用不高于募集资金的 2 %。
二、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年9 月14 日
预计发行期限：2009 年9 月17 日至2009 年9 月21 日
网上申购期：2009 年9 月17 日
网下认购期：2009 年9 月17 日至2009 年9 月21 日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公
司债券上市交易的申请。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 上海万业企业股份有限公司
法定代表人： 程光
住 所： 上海市浦东大道720 号9 楼
电 话： 021－50367718
传 真： 021－50366858
联 系 人： 吴云韶
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）
名 称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 李晓安
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
项目主办人： 陈磊
2、副主承销商：世纪证券有限责任公司
法定代表人： 卢长才
住 所： 深圳市深南大道7088 号
电 话： 0755-83199123
传 真： 0755-83199541
联 系 人： 侯志生、杜功文
3、分销商
（1）中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
住 所： 北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6-9
电 话： 010-59355767
传 真： 010-66553691
联 系 人： 唐诗云
（2）齐鲁证券有限公司
法定代表人： 李玮
住 所： 济南市经十路20518 号
电 话： 021-58307400
传 真： 021-58307435
联 系 人： 田蓉
（3）爱建证券有限责任公司
法定代表人： 张建华
住 所： 上海市南京西路758 号
电 话： 021-32229888
传 真： 021-62878911
联 系 人： 俞婷
（三）律师事务所上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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名 称： 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 管建军
住 所： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
电 话： 021－52341668
传 真： 021－52341670
经 办律 师： 方杰 汤怡燕
（四）会计师事务所
名 称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人： 林东模
住 所： 上海延安东路550 号海洋大厦12 楼
电 话： 021－63603185
传 真： 021－63525566
经办会计师： 周正云 何和平
（五）资信评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 潘洪萱
住 所： 上海市汉口路398 号华盛大厦14 层
电 话： 021－63501349 、63504376
传 真： 021－63500872
经 办 人： 赵然 王珏
（六）债券受托管理人
名 称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 李晓安
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号
电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
联 系 人： 孙伟利上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（七）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电 话： 021－68808888
传 真： 021－68802819
（八）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
电 话： 021－58708888
传 真： 021－58754185
（九）保荐人（主承销商）收款银行
名 称： 中国民生银行北京金融街支行
户 名： 华龙证券有限责任公司
账 号： 0114-0140-4000-0193
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第二节 担保事项和评级情况
本次公司债券未提供担保。
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为AA，本期公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪资信评估评定发行人主体信用等级为AA，该级别反映了公司短期债
务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素
对经营与发展的影响很小。
本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了公司的债务偿还能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要优势及风险
1、优势
（1）发行人主营业务突出，拥有一定的低成本土地储备及存量货币资金，能
够满足其未来一段时期房产项目开发及多元化投资的需要，具有一定的抗风险能
力。
（2）发行人参与开发的“中远两湾城”大型住宅项目是上海规模最大的旧城
改造项目，产生了显著的社会效益，享有多项优惠政策，公司获得了良好的经济
效益，并为其后期大型房产项目开发积累了经验。
（3）发行人最终控制方印尼三林集团为公司在资源、管理等方面提供了较大
支持，有利于公司未来在能源矿产领域的多元化经营，分散房地产单一主业的经
营风险。
（4）发行人具有一定的资本实力，负债经营程度很低，财务弹性大，后续融
资空间较大。
（5）发行人资产质量较好，流动性强，各房产项目销售及资金回笼状况较好，上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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货币资金储备较为充裕，且经营效益良好，整体偿债能力较强。
2、风险
（1）房地产业务周期性强，受宏观政策影响较大，公司收入、利润及现金流
量年度间存在较大波动，公司后期房产的销售状况将影响公司资金回笼速度，进
而对公司偿债能力造成影响。
（2）发行人房地产开发仍以上海为主，在跨区域运作方面仍缺乏经验，湖南
等外地市场的拓展将给公司管理带来一定难度。
（3）发行人在能源及矿产领域的投资仍处于探索期，未来发展仍存在不确定
因素。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，评级机构将在信用等级有效期内对发行人及其债券进
行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级机构每
年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。
评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状
况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地
反映发行人及其债券的信用状况。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日
内，发行人和评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪
评级结果。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称：上海万业企业股份有限公司；
英文名称：Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd.；
股票上市地：上海证券交易所；
股票简称及代码：万业企业、600641；
法定代表人：程光；
董事会秘书：吴云韶；
电子信箱：wyqy@salim.com.cn；
公司首次注册登记日期：1991 年10 月28 日；
公司企业法人营业执照注册号：3100001000609；
公司税务登记号码：310115132204523；
注册地址：上海市浦东大道720 号9 楼；
办公地址：上海市浦东大道720 号9 楼；
邮政编码：200120；
电话：021-50367718；
传真：021-50366858；
互联网网址：www.600641.com.cn；
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》。
二、公司设立、上市基本情况
万业企业成立于1991年10月28日，原名上海众城实业股份有限公司（以下简
称“众城实业”）。作为上海市首批股份制试点企业之一，众城实业于1991年9月4
日经上海市人民政府沪府办[1991]105号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开
发公司、上海市投资信托公司（现为上海国际信托投资有限公司）、中国人民建
设银行上海市信托投资公司（现为中国建设银行上海市分行第二营业部）、中房
上海房地产开发总公司四家企业共同发起组建。1991年10月28日，公司在上海市上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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工商行政管理局正式注册，注册资金5,180万元。
1992年3月2日至1992年3月15日，众城实业发行社会公众股94万股，内部职
工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，众城实业在上海证
券交易所（以下简称“上证所”）上市交易。公司股票于上市之日拆细，拆细后
每股面值为人民币1元，公司总股本变更为6,180万股。
1997年6月和10月，中远置业集团有限公司（以下简称“中远置业”）先后
两次通过协议方式受让了原发起人单位——上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司、上海国际信托投资公司、中房上海房地产开发总公司、中国建设银行上
海市分行第二营业部所持的该公司68.37%的股份，成为公司控股股东，同时众
城实业更名为中远发展股份有限公司。
2005年9月，中远置业实际控制人中国远洋运输（集团）总公司和上海中远
房地产投资有限公司分别将所持有的中远置业全部股份转让给印度尼西亚林逢
生先生控制下的Success Medal International Limited，中远置业更名为三林万业
（上海）企业集团有限公司，同时公司更名为上海万业企业股份有限公司。
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2009 年3 月31 日，公司股东总数为61,156 户，总股本为447,865,971
股，股本结构为：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股* 181,585,490 40.54
二、无限售条件的流通股 266,280,481 59.46
三、股份总数 447,865,971 100.00
*有限售条件的流通股181,585,490 股为三林万业持有的境内非国有法人股，其可上市
交易时间为2009 年7 月27 日。
（二）前10 名股东情况
截至2009 年3 月31 日，公司前10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例% 股份性质
181,585,490 40.54 有限售条件
1 三林万业(上海)企业集团有限公司
44,786,597 10.00 无限售条件上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-18
2
中国农业银行-中邮核心成长股票型证
券投资基金
10,532,000 2.35 无限售条件
3 华夏成长证券投资基金 8,238,381 1.84 无限售条件
4
兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资
混合型证券投资基金
6,033,500 1.35 无限售条件
5
交通银行-博时新兴成长股票型证券投
资基金
4,082,000 0.91 无限售条件
6
中国建设银行-华夏红利混合型开放式
证券投资基金
3,599,963 0.80 无限售条件
7
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投
资基金
3,309,164 0.74 无限售条件
8
中国建设银行-上投摩根双息平衡混合
型证券投资基金
2,890,971 0.65 无限售条件
9 交通银行-科瑞证券投资基金 2,000,000 0.45 无限售条件
10 全国社保基金一零七组合 1,999,989 0.45 无限售条件
五、公司组织架构和权益投资情况
（一）公司组织结构图
本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大
会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
截至本募集说明书签署日，本公司组织机构如下所示：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（二）公司的权益投资
截止2009 年3 月31 日，公司共有5 家控股子公司及2 家参股公司，持股比
例图详见本部分六（三）内容。
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至2009 年3 月31 日，三林万业持有万业企业226,372,087 股股份，占万
业企业股份总数的50.54%，是万业企业的控股股东。
公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
主要办公地点：上海市浦东大道720 号27－28 楼
法定代表人：林逢生
注册资本：160,000 万元
经营范围：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
资
本
运
营
部
财
务
部
产
品
保
障
部
工
程
技
术
部
董
事
会
办
公
室
行
政
人
事
部
成
本
管
理
部
开
发
部
营
销
部
矿
业
部
审
计
部
薪酬与考核委员会
提名委员会
战略发展委员会
审计委员会
副总经理上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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与服务、配套餐饮、健身中心、商场的场地、会议中心及在国家鼓励和允许类项
目范围内进行投资；进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）。
截至2008 年12 月31 日，控股股东三林万业总资产为656,194.43 万元、净
资产201,560.54 万元。2008 年实现营业收入201,063.91 万元，净利润3,851.73
万元。
截至本募集说明书签署日，三林万业所持有本公司股份中有40,197.6 万股股
份被质押(占总股本的49.86%)，其中13,752 万股股份被质押给交通银行上海新
区支行作为银行贷款担保；26,445.60 万股股份被质押给农业银行上海普陀支行
作为银行贷款担保。
（二）实际控制人
公司实际控制人为林逢生先生，其主要情况如下：
国籍：印度尼西亚（护照号：N197888）
取得其他国家或地区居留权：新加坡
最近五年内职务：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首
席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司
董事长。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截止本募集说明书签署日，本公司与实际控制人间的产权及控制关系如下:上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-21
14%
36%
11.11%
49.46%
11.40%
50% 100% 35%
50% 49%
10%
90% 32.5%
50.54%
88.60% 50.04% 90% 49%
65%
67.78%
100%
99% 1%
32.22%
Success Medal International Limited
三林万业(上海)企业集团有限公司
香港万业集团有限公司
三林万业(上海)投资有限公司
上海万业企业
股份有限公司
上海万业企业两湾
置业发展有限公司
上海中远
龙东置业
发展有限
公司
上海汇
丽集团
有限公
司
上海恒润外高桥
企业发展有限公司
内蒙古大路煤化工
基地发展有限公司
上海中远置业销
售策划有限公司
广东江门益胜浮
法玻璃有限公司
上海国际航运
大厦有限公司
浙江浙能中煤舟山
煤电有限责任公司
西双版纳金地酒
店管理有限公司
青海西部国际矿业
资源有限公司
内蒙古中盈创业投
80% 资股份有限公司
境外
境内
林逢生 林绍良
社会公众股东
湖南西
沃建设
发展有
限公司
福建泰
龙电力
股份有
限公司
30%
新业资源
（新加
坡）有限
公司
100%
上海万业企
业宝山新城
建设开发有
限公司
万业新
鸿意地
产有限
公司
70%
内蒙古昊
源煤焦化
有限责任
公司
67%上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-22
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 学历简 介
程 光 男 51 董事长 硕士
曾任中共虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现
任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集
团有限公司董事、总裁
金永良 男 61 副董事长 大专
曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、
经营部总经理、董事、副总裁等职。现任三林万业
（上海）企业集团有限公司董事、副总裁
林逢生 男 59 董事 -
三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur
Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局主席，
现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长
郑志南 男 41 董事 -
曾任雅加达PT Inti Salim Corpora 公司高级内部审
计员、雅加达PT Indocement Tunggal Prakarsa 公司
任企业财务经理，现任三林集团高级财务经理
尚志强 男 43
董事、总
经理
博士
曾任上海市金融服务办上市重组处副处长，2006
年3 月起任公司总经理，2006 年6 月起任发行人
董事、总经理
林震森 男 38 董事 本科
历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办
公室常务副主任、主任，现任三林万业(上海)企业
集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理
孙 铮 男 51 独立董事 博士
曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理；
现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会
长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券交
易所上市公司专家委员会委员，上海市国资委财务
预算委员会委员。
顾功耘 男 52 独立董事 硕士
曾任复旦大学分校政法系教师、华东政法学院经济
法系副主任、主任；现任华东政法大学副校长、教
授、博士生导师。
王洪卫 男 41 独立董事 博士
曾任上海财经大学校长助理，现任上海财经大学副
校长
张 峻 男 44
监事会
主席
本科
曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远
三林置业集团有限公司）总会计师，现任财务总监。
朱明华 男 36 监事 本科
曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远
三林置业集团有限公司）财金部经理助理，现任财
金部副总经理。
王永平 男 44 监事 大专
历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、
总经理助理、副总经理，现任三林万业（上海）企
业集团财金部副总经理上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-23
姓 名 性别 年龄 职 务 学历简 介
黄 瑞 男 34 监事 本科
1997 年7 月起就职于上海住乐建设发展总公司，
2000 年6 月至2007 年12 月就职于三林万业（上海）
企业集团有限公司审计部和能矿部，2008 年1 月起
任发行人成本管理部副总监。
陈中一 男 36 副总经理 硕士
曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）
企业集团有限公司房地产事业部副总经理，现任发
行人副总经理
刘 洁 男 46 副总经理 本科
曾任兰州有色冶金设计研究院副院长，胜现电子
（深圳）有限公司总经理，翔光（上海）光通讯有
限公司副总经理，2005 年9 月进入三林万业（上海）
企业集团有限公司，曾任内蒙古大路煤化工项目公
司副总经理、三林万业能源矿业事业部副总经理。
2008 年6 月起任发行人副总经理。
崔海勇 男 40 副总经理 硕士
历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，
上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华
（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009 年6
月起任发行人副总经理。
吴云韶 女 40
董事会秘
书
硕士
曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行
政人事总监，2006 年3 月起任发行人董事会秘书
范志燕 女 33
监事、证
券事务代
表
硕士
曾任中欧国际工商学院课程主管，2005 年11 月起
任三林万业（上海）企业集团有限公司国际事业部
总经理助理、国际合作部经理，2008 年12 月起就
职于发行人资本运营部。
（二）现任董事、监事、高级管理人员薪酬及持有公司股票情况
姓 名 职 务 任 期
2008 年薪酬万
元（税前）
2008 年末持股
数（股）
程 光 董事长 2009.6-2012.6 -- 138,000
金永良 副董事长 2009.6-2012.6 -- --
林逢生 董事 2009.6-2012.6 -- --
郑志南 董事 2009.6-2012.6 -- --
尚志强 董事兼总经理 2009.6-2012.6 75.66 68,000
林震森 董事 2009.6-2012.6 -- 89,090
孙 铮 独立董事 2009.6-2012.6 7.85
顾功耘 独立董事 2009.6-2012.6 -- --
王洪卫 独立董事 2009.6-2010.6 10.00 --
张 峻 监事会主席 2009.6-2012.6 -- 50,000
朱明华 监事 2009.6-2012.6 -- --
王永平 监事 2009.6-2012.6 -- --
黄 瑞 监事 2009.6-2012.6 15.70 --
陈中一 副总经理 2009.6-2012.6 64.90 66,000上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-24
姓 名 职 务 任 期
2008 年薪酬万
元（税前）
2008 年末持股
数（股）
刘 洁 副总经理 2009.6-2012.6 43.25 20,000
崔海勇 副总经理 2009.6-2012.6 -- --
吴云韶 董事会秘书 2009.6-2012.6 34.00 --
范志燕
监事、证券事务
代表
2009.6-2012.6 --
1、董事与监事中的程光、金永良、林震森、张峻、朱明华、王永平均在股
东单位领取报酬；董事林逢生、郑志南未在股东单位或其他境内关联单位领取报
酬津贴。
2、截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公
司的债券。
八、公司主营业务基本情况
（一）公司的主要业务
公司的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专
项规定外）钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
公司的主营业务为房地产开发经营，主要从事住宅地产开发。
（二）公司营业收入的构成
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
1、营业收入分行业构成情况
单位：万元
项目 2009 年1～3 月 2008 年 2007 年 2006 年
房地产 14,855.48 139,009.19 87,963.05 99,370.54
酒店 - - - -
其他 1,507.04 196.80 254.09 -
合计 16,425.52 139,205.99 88,217.14 99,370.54
2、主营业务收入按照产品构成情况
按照项目来看，截至2009 年3 月31 日，发行人的房地产业务收入主要来自
于两湾项目与宝山项目。详见下表：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-25
单位：万元
项目 类别 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
租赁 108.98 586.03 254.82 -
两湾项目
销售 7,054.39 43,146.25 87,680.45 99,331.53
租赁 - - - -
众城公寓
销售 - - - -
租赁 - 17.16 27.78 39.01
众城大厦
销售 - - - -
租赁 - - - -
远洋广场
销售 - - - -
福地苑 销售 7,692.11 95,259.75
合计 - 14,855.48 139,009.19 87,963.05 99,370.54
3、主营业务收入按照地区构成情况
截至2009 年3 月31 日，公司的主营业务收入主要集中在上海地区。
4、公司近三年及一期的房地产开发情况
公司近三年主要开发宝山项目及两湾项目，主要业务指标情况如下：
（1）宝山项目
单位：平方米
项目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
新开工面积 - 135,035.00 115,955.08 118,356.00
竣工面积 - 188,051 - -
销售面积 60,080.71 57,919.43 80,023.71 9,182.09
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
（2）两湾项目
单位：平方米
项目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
新开工面积 - - - -
竣工面积 - - - 401,055
销售面积 11,776.23 26,695.03 65,668 29,505.78
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
截至2009年3月31日两湾项目未售面积为104,704.83平方米，其中住宅
24,519.32平方米，商铺12,325.99平方米，车库67,949.76平方米。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-26
5、公司土地储备情况
公司针对房地产业务的发展规划，取得适度的土地储备以保证未来几年稳
定发展，并最大程度降低国家对房地产行业进行宏观调控带来的不利影响。截
至2009年3月31日，公司拥有的土地储备101.61万平方米，主要情况如下：
项目
名称
地理
位置
占地面积
（平方米）
用途 开发
主体
法律手续
上海宝山海
尚明城福地
苑西区
上海市宝山区铁山
路以西、江杨北路
以东、湄浦路南、
友谊路北
165,890 住宅
宝山
新城
取得了土地使用权证、
建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证
上海宝山
海尚明城
紫辰苑
上海市宝山区江杨
路以北、杨泰路以
东、湄浦路南
196,828 住宅
宝山
新城
已取得土地使用权证、
建设用地规划许可证
湖南长沙万
业优加城
长沙市望城县丁字
片区1
641,976 住宅
西沃
建设
已取得土地使用权证、
建设用地规划许可证
合肥瀚海星
座
合肥市太湖路南侧 11,416.87 住宅
新鸿
意地
产
取得了土地使用权证、
建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证
合计 - 1,016,110.87 - - -
上述项目开发情况及预计进度如下表所示：
项目 分期 开工（预计）时间预计交房时间
宝山福地苑 西区 2006 年12 月 2009 年8 月
一期 2008 年11 月 2010 年6 月
二期 2009 年8 月 2011 年6 月
宝山紫辰苑
三期 2010 年8 月 2012 年6 月
一期 2008 年12 月 2010 年8 月
二期 2010 年3 月 2011 年8 月
三期 2011 年3 月 2012 年8 月
四期 2012 年3 月 2013 年8 月
万业优加城
五期 2013 年3 月 2015 年6 月
合肥瀚海星座 无 2008 年7 月 2010 年12 月
上述项目未来五年的现金流情况如下表所示：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-27
单位：万元
项 目 可售总面积
(平方米)
未来5 年销售
面积（平方米）
现金流入 现金流出 净流量
宝山福地苑 143,000 124,000 102,267 27,873 74,394
宝山紫辰苑 512,900 459,900 448,349 282,258 166,091
万业优加城 696,104 273,180 233,389 164,206 69,183
合肥瀚海星座 72,381 67,881 41,981 25,303 16,678
合 计 1,424,385 924,961 825,986 499,641 326,345上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-28
第四节 公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，关系紧密。截至2009 年3 月31 日公司获
得农业银行普陀支行综合授信额度25,000 万元，获得兴业银行南市支行综合授
信额度5,000 万元。
二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违
约。
三、近三年发行的债券及偿还情况
发行人最近三年未发行任何债券。
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为10亿元，占公司2009年3月31
日归属于母公司所有者权益的比例为38.18%。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-29
第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期主要财务指标
1、合并财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 3.41 4.04 3.91 2.19
速动比率（倍） 1.18 0.99 1.32 0.75
资产负债率（％） 38.31 30.07 32.48 43.95
每股净资产（元/股） 5.85 5.82 6.71 5.15
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 20.95 262.83 653.05 -
存货周转率（次） 0.03 0.33 0.19 0.35
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股） 0.44 0.95 0.94 -0.02
每股净现金流量（元/股） 1.12 0.05 1.22 -1.03
利息保障倍数 9.54 8.97 12.28 6.31
2、母公司财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 4.05 4.20 4.35 3.04
速动比率（倍） 2.69 2.64 2.81 2.77
资产负债率（％） 13.20 12.86 18.64 18.71
每股净资产（元/股） 6.07 5.97 6.76 5.15
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 23.93 128.65 652.93 -
存货周转率（次） 0.07 0.32 1.14 2.03
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.11 0.68 1.50 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.68 -0.14 1.20 -1.16
利息保障倍数 22.02 17.60 22.52 8.75上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-30
二、最近三年及一期净资产收益率、每股收益指标
最近三年及一期净资产收益率计算表
2006 年
项 目
2009 年
1～3 月
2008 年 2007 年
调整后 调整前
归属于母公司股东权益(万元) 261,897.11 260,539.35 300,309.91 230,441.22 209,552.99
归属于母公司股东的净利润(万元) 6,194.46 37,035.82 48,004.31 14,636.82 14,370.37
全面摊薄净资产收益率(%) 2.37 14.22 15.98 6.35 6.86
加权平均净资产收益率(%) 2.35 13.65 18.27 6.89 7.1
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润(万元)
1,867.60 18,206.25 20,813.24 15,532.89 15,168.77
扣除非经常性损益后的全面摊薄
净资产收益率(%)
0.71 6.99 6.93 6.74 7.24
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)
0.71 6.71 7.92 7.31 7.50
最近三年及一期每股收益计算表（元/股）
2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
项 目
基本 稀释基本稀释基本稀释 基本 稀释
每股收益 0.14 0.14 0.83 0.83 1.07 1.07 0.33 0.33
扣除非经常损益后每股收益 0.04 0.04 0.41 0.41 0.46 0.46 0.35 0.35上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-31
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司拟安排债券募集资金中的3亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余募
集资金用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对公司财务状况影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于优化公司债务结构
截止2009年3月31日（按母公司口径），公司银行借款总额为25,000万元，全
部为短期借款；流动负债占负债总额的比例高达95.93%。为降低公司的流动性
风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资
比例。
以2009年3月31日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，
按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司母公司流动负债占负债总额的比例将下
降为12.59%，非流动负债占负债总额的比例将上升为87.41%；资产负债率将由
13.20%适当提高至29.97%，有利于充分发挥财务杠杆的作用，公司的债务结构
将得到优化，为公司合理安排资金提供长期稳定的支持。
（二）对发行人财务成本的影响
自2008年9月至2008年12月，央行5次宣布下调一年期存贷款基准利率，累计
降息达2.16个百分点。经过这轮大幅降息，再考虑到通胀的预期，未来市场利率
上升的可能性远大于下降。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的
财务成本，避免贷款利率上升带来的财务风险。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
近年来国家货币政策的调控力度不断加大的同时还针对房地产行业出台了上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-32
系列调控政策：2006年5月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供
应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不
到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。银行贷款基准利率的
上升和贷款条件的提高将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，并提高了公
司的融资成本。
由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地
产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,要求公司拓展
新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短
期偿债压力，从而获得持续稳定的发展。
（四）有利于公司把握市场机遇，加快发展速度
经过宏观调控的房地产行业将进入一个资源优势整合的新阶段：房地产行业
将面临重新洗牌、并购重组和集中度提高的进程，房地产企业将走向质量、品牌
和资本的竞争，在竞争中土地资源将更有效地配置到实力强的大企业。本次公司
债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，更好的把握市场机会，加快对宝
山新城紫辰苑项目和湖南长沙万业优加城项目的开发，创造良好盈利使资金顺利
回笼，尽快做大做强，打造公司品牌，整合优势资源，从而更有效地降低政策调
控带来的不利影响，增强公司的风险抵抗能力，更好地应对其他房地产商激烈竞
争风险以及市场变化风险，加快公司的发展速度。
综上所述，本次募集资金用于提前偿还银行贷款和补充流动资金，可优化公
司债务结构，降低公司的财务风险，提高公司经营的稳定性。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1-2-33
第七节 备查文件
自募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说
明书全文及备查文件。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3 年的财务报告及审计报告和2009 年1-6 月财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、公司债券债券持有人会议规则；
7、公司债券受托管理协议。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上
述备查文件：
1、上海万业企业股份有限公司
住 所： 上海市浦东大道720 号9 楼
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