上海城投控股股份有限公司关于“09城控债”募集说明书
声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。本公司全体董事、监
事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机
构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让或以其它合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明
书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托
管理协议和债券持有人会议规则置备于债券受托管理人和发行人处，投资者有权随时查
阅。重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末（2009 年一季度末）
净资产为106.10 亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.97 亿元（合并报表中归属于母公
司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍，发行人近期财务指标仍
符合相关标准。
二、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞
价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。本期债券仅在上海证券交易所上
市交易，不在上海证券交易所以外的场所交易或转让。
三、本公司于2008 年8 月完成重大资产重组，本公司的主营业务在原水供应、自
来水生产和销售、污水输送基础上，增加了环境、房地产等业务板块。尽管本公司已经
建立较为规范的管理控制体系，本公司也针对新业务对管理层团队做了适时的调整和补
充，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，本公司组织结构和管理控制体系
和层次比重组前变得更加复杂。此外，重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发
展空间的同时，对重组完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势
整合以发挥协同效应和规模优势带来一定挑战。
四、本公司的水务、环境业务均属市政公用行业。根据相关法律、法规的规定，全
国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，实施特许经营应通过规定的
程序公开向社会招标选择投资者和经营者。随着行业内参与者的增多，公司的市场开拓
将面临日趋激烈的竞争局面。
五、房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时也
与宏观经济的发展状况密切相关。宏观经济和房地产行业的波动，都会对公司的经营产
生一定影响。能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营策略，对公司未
来的盈利和发展前景较为关键。
六、本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销连带责
任保证担保。七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期
债券的信用级别为AAA。目 录
第一节 发行概况...................................................................................................................5
一、本次发行的基本情况及发行条款.................................................................................................5
二、本期债券发行及上市安排.............................................................................................................7
三、认购人承诺...................................................................................................................................7
四、本期债券发行的有关机构.............................................................................................................7
第二节 风险因素.................................................................................................................15
一、本期债券的投资风险...................................................................................................................15
二、发行人的相关风险.......................................................................................................................16
第三节 发行人的资信状况.................................................................................................23
一、信用评级.....................................................................................................................................23
二、发行人主要资信情况...................................................................................................................25
第四节 担保.........................................................................................................................27
一、担保人基本情况..........................................................................................................................27
二、担保函主要内容..........................................................................................................................28
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...................................................29
第五节 偿债计划及其他保障措施.....................................................................................30
一、具体偿债计划..............................................................................................................................30
二、偿债保障措施..............................................................................................................................31
第六节 债券持有人会议.....................................................................................................34
一、债券持有人的权利和义务...........................................................................................................34
二、债券持有人行使权利的形式.......................................................................................................34
三、债券持有人会议规则的主要内容...............................................................................................35
四、债券持有人会议决议的适用性...................................................................................................40
第七节 债券受托管理人.....................................................................................................41
一、债券受托管理人的聘任...............................................................................................................41
二、发行人的权利、职责和义务.......................................................................................................42
三、债券受托管理人的权利、职责和义务.......................................................................................45
四、债券受托管理事务报告的出具...................................................................................................46
五、债券受托管理人的报酬...............................................................................................................47
六、违约责任.....................................................................................................................................48
七、变更债券受托管理人的条件和程序...........................................................................................48
第八节 发行人基本情况.....................................................................................................50
一、发行人概况.................................................................................................................................50
二、发行人设立、上市及股本变化情况...........................................................................................50
三、本公司股本总额及前十名股东持股情况...................................................................................58
四、本公司的组织结构和对外投资情况...........................................................................................59五、本公司控股股东和实际控制人的基本情况...............................................................................75
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况...........................................................................75
七、发行人主要业务情况...................................................................................................................80
第九节 财务会计信息.........................................................................................................94
一、关于最近三年及一期的财务报告审计情况...............................................................................94
二、合并报表范围及变化情况...........................................................................................................94
三、最近三年及一期的财务会计资料...............................................................................................97
四、最近三年非经常性损益明细表和加权平均净资产收益率.....................................................120
五、公司最近三年及一期的财务指标.............................................................................................122
六、管理层讨论与分析.....................................................................................................................123
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.................................................................145
第十节 募集资金运用.......................................................................................................147
一、偿还银行贷款的具体安排.........................................................................................................147
二、偿还银行贷款的必要性分析.....................................................................................................147
三、补充运营资金的必要性分析.....................................................................................................148
四、对公司财务状况的影响.............................................................................................................149
第十一节 其他重要事项...................................................................................................150
一、发行人的最近一期末的对外担保情况.....................................................................................150
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................................................................150
三、上海城投关于土地问题的承诺.................................................................................................151
第十二节 董事及有关中介机构声明...............................................................................152
第十三节 备查文件...........................................................................................................1611-1-1
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
中国、我国 指 中华人民共和国
发行人、本公司、公司 指 上海城投控股股份有限公司
上海城投、担保人 指 上海市城市建设投资开发总公司
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司
环境投资 指 上海环境投资有限公司
新建设公司 指 上海新建设发展有限公司
新蓝天置业 指 上海新蓝天置业发展有限公司
自来水闵行公司 指 上海市自来水闵行有限公司
本期债券 指 发行人根据中国证监会核准公开发行的发行额为不超
过人民币20 亿元（含本数），期限为不超过5 年（含
5 年）的人民币公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书摘要》
保荐人、主承销商、簿
记管理人
指 中国国际金融有限公司1-1-2
债券受托管理人 指 中国国际金融有限公司
资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿
的程序
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销
商和分销商组成的承销团
担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件的全额不
可撤销连带责任保证担保的担保函
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
建设部 指 中华人民共和国建设部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以
人民币认购和进行交易的股票
旧会计准则 指 2007 年1 月1 日前实施的企业会计准则1-1-3
新会计准则 指 2007 年1 月1 日起实施的企业会计准则
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券的投资者
工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
最近三年及一期 指 2006、2007、2008 年及2009 年一季度
元 指 如无特别说明，指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行试点办
法》
指 证监会于2007 年8 月14 日颁布的《公司债券发行试
点办法》
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人就本期债券签订的《债券受
托管理协议》
债券持有人会议规则 指 发行人就本期债券制定的《上海城投控股股份有限公
司公司债券债券持有人会议规则》
董事会 指 上海城投控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海城投控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海城投控股股份有限公司章程
转配股 指 国有股、法人股的持有者放弃配股权，将配股权有偿
转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行1-1-4
使相应的配股权时所认购的新股
重大资产重组 指 根据中国证监会出具的《关于核准上海城投控股股份
有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2008]825 号），公司向
上海城投发行4.137 亿股人民币普通股，同时向上海
城投支付现金人民币668,711,766.19 元购买上海城投
持有的环境集团和置地集团各100%的股权
BOT 指 BUILD-OPERATE-TRANSFER 的简称，即“建设-经
营-移交”。一般来说，是政府同投资人的项目公司签
订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目
公司在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过
收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。
协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府1-1-5
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准文件和核准规模
本期债券业经中国证监会证监许可[2009]787 号文件核准公开发行，核准规模为不
超过20 亿元。
（二）债券基本条款
债券名称：上海城投控股股份有限公司2009 年公司债券。
债券期限：不超过5 年（含5 年）。
发行总额：不超过20 亿元（含本数）。
债券利率或其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变， 采取单利
按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金
足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率由发行人
和保荐人（主承销商）通过簿记建档结果协商确定。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
发行价格：按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
向原股东配售安排：本期债券不向原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，
最后一期利息随本金一起支付。1-1-6
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年9 月11 日。公司债券的利息
自起息日起每年支付一次，2010 年至2014 年间每年的9 月11 日为上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个交易日，下同）。本期债券到期
日为2014 年9 月11 日，到期日支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日
为每年付息日的前1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个交易日，在本期
债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年
度的债券利息，在本期债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期债券的付息和本金兑付工作按
照债券登记机构相关业务规则办理。
担保情况：本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销
连带责任保证担保。
加速到期：在本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、申请停业整顿、申请解
散、申请破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应自收到担保人关于前
述重大事项的通知起90 日内提供新的担保。提供新的担保后本期债券信用级别不低于
前述重大事项发生前本期债券信用级别。如发行人不能按约定的时间和条件提供新的担
保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，
本期债券信用级别为AAA。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包
销的方式承销。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用4.80 亿元偿还银行贷款，调整债务结构；
拟用剩余资金补充公司运营资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者承担。1-1-7
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年9 月9 日。
预计发行期限：2009 年9 月11 日至2009 年9 月15 日的三个工作日。
网上申购期：2009 年9 月11 日。
网下申购期：2009 年9 月11 日至2009 年9 月15 日的三个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上证所提出上市申请，具体上市
时间将另行公告。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（三）同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海城投控股股份有限公司
法定代表人：孔庆伟
董事会秘书：俞有勤1-1-8
住所：上海市浦东新区北艾路1540 号
办公地址：上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦39 楼
电话：021-58772830
传真：021-58765191
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
（二）承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所/办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：王霄、王迺晶、刘晴川、曹宇、李昀轶、周晶波、曹薇、盛元君、张昊
2、副主承销商（以下排名不分先后）：
1）名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市浦东新区商城路618 号
办公地址：上海市银城中路168 号29 楼
电话：021-38676823、021-38676776
传真：021-68876202
联系人：许超、朱海文
2）名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林1-1-9
住所：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦22 层
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层
电话：010-88092288
传真：010-88092037
联系人：宋琪
3、分销商（以下排名不分先后）：
1）名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元
办公地址：北京市西城区金融街5 号新盛大厦B 座18 层
电话：010-66581736、010-66581735
传真：010-66581751
联系人：范文、李东
2）名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王超
住所：云南省昆明市青年路389 号志远大厦18 层
办公地址：上海浦东南路500 号国家开发银行大厦十七层
电话：021-61376548
传真：021-61376550
联系人：温琦
3）名称：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学1-1-10
住所：深圳市罗湖区深南东路5045 号深业中心大厦25 层
办公地址：上海市肇嘉浜路750 号5 楼
电话：021-64310577、021-64333051
传真：021-64376216
联系人：于竑、庞博
4）名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
住所：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦15 层1501 室
办公地址：上海市浦东南路256 号华夏银行大厦5 层
电话：021-68866981
传真：021-61019739
联系人：黄磊
5）名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
住所：上海市中山南路318 号2 号楼22-29 楼
办公地址：上海市中山南路318 号新源广场2 号楼24 楼
电话：021-63325888-4031
传真：021-63326351
联系人：刘丽
6）名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室1-1-11
办公地址：武汉市新华路特8 号长江证券大厦固定收益总部
电话：027-65799891
传真：027-85481502
联系人：艾莹韵
7）名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98 号金钟广场
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦写字楼1410 室
电话：010-88027977、010-88027195
传真：010-88027190
联系人：夏睿、李雯雯
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所/办公地址：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：徐燕、姜翼凤
（四）审计机构
1、名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
住所/办公地址：上海市延安东路550 号12 楼1-1-12
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系注册会计师：李文祥
2、名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
住所：中国北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）
16 层
办公地址：上海长乐路989 号世纪商贸广场23 楼
电话：021-22288888
传真：021-22280000
联系注册会计师：袁勇敏
（五）担保人
名称：上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟
住所：上海市浦东新区浦东南路500 号
办公地址：上海市永嘉路18 号
电话：021-64338222
传真：021-64339222
联系人：辛强
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩1-1-13
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760 号8 楼
电话：010-51019090
传真：010-51019030
评级人员：邵津宏、张小芳
（七）债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所/办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：盛元君、张昊
（八）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构1-1-14
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市浦建路727 号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。1-1-15
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场
利率的波动可能使本期债券投资者的相对投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券
二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即
使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上
类似投资收益水平相当的收益。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场
环境发生重大不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本
期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。
与发行人相关的风险请参见本节后述内容。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、1-1-16
法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够
按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特
点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还
款来源中获得足额资金，导致发行人资信水平下降，从而影响其偿还到期债务本息。
（六）担保和评级的风险
本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销连带责任
保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负
面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券
的信用级别为AAA。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信
用级别的事项，评级机构将调低发行人信用级别或债券信用级别，并会对投资者利益产
生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
重大资产重组完成后，公司合并报表口径的资产负债率由重组前的11.90%提高到
重组后的45.12%。虽然相比较同行业上市公司，公司目前的资产负债率水平仍处于合
理的范围之内，但是随着资产负债率的上升，公司的财务压力增加，存在一定的偿债风
险。
（二）行业与经营风险
1、水务业务1-1-17
对本公司经营的水务业务而言，原水业务从黄浦江水源地取水，黄浦江是开放式的
河流系统，存在被外界污染的可能。虽然公司在取水、生产、输送等各环节采取了一系
列安全防范措施，但如果遭遇类似松花江、无锡太湖的突发污染事件，将对原水系统的
正常运转带来较大冲击。随着原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨，上海市水价如
果不能及时调整，将给本公司的自来水业务盈利带来不利影响。
2、环境业务
本公司环境业务投资规模较大，且目前总体还处于投资开发的前期，盈利能力尚未
充分显现。此外，尽管环境业务BOT 项目存在调价机制，垃圾处置价格能够随着物价
等因素的变化进行调整，但是如果未来原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨超过垃
圾处置价格的上涨幅度，仍将影响本公司的盈利水平。
公司主要是按特许经营权协议为政府提供垃圾处理业务，向政府收取垃圾处理服务
费。尽管垃圾处理费已列入各地政府财政支出预算，但如果由于自然灾害等不可抗力或
其他原因导致政府财政收入不能按计划完成，将会对公司垃圾处理费的及时收回带来一
定风险。
3、房地产业务
（1）宏观经济、行业周期的风险
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时也与宏
观经济的发展状况密切相关。宏观经济和房地产行业的波动，都会对公司的经营产生一
定影响。能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营策略，对公司未来的
盈利和发展前景较为关键。
（2）项目开发风险
房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境
因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如勘查、规划、施工、材料供应和营销
策划等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。项目公司因此将面临因规
划、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，或因客观环境的变化导致土地
的闲置或者延迟项目开发进度及其他相关风险。1-1-18
（3）原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于国内外经济形势的影响，房地产开发的原材料、劳动力等要素价格有
较大幅度的上涨，对公司的盈利带来了不利影响。如果原材料、劳动力等成本继续上升，
将给公司的经营带来较大压力。
（4）销售风险
房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源。进入2008 年以来，房地
产市场出现了交易量下降、部分地区房价下跌、市场观望气氛较浓的情况。房地产市场
的整体情况和购房者的信心状况，可能会抑制本公司房地产产品的销售，进而将对公司
的生产经营和盈利前景产生不利影响。
（5）配套资金不足的风险
房地产开发类企业开发土地储备需要大量资金投入，但目前房地产开发类企业普遍
资产负债率水平较高，在自有资金不足及外部融资渠道不畅的情况下，可能存在开发资
金不足的风险。虽然本公司目前土地储备规模适中，与开发能力基本匹配，资产负债率
在合理水平，但如果未来公司经营状况或外部融资环境发生重大不利变化，则将可能给
本公司带来土地开发配套资金不足的风险。
（6）存货减值的风险
随着房地产市场出现调整，土地价格和房屋价格在某些地区有所下跌，房地产企业
存在存货减值的风险。本公司取得土地的成本较低，且公司的重大工程配套商品房和经
济适用房项目属于市政重大工程配套和国家政策鼓励的保障性住房项目，需求较为稳
定，受房地产市场景气度的影响相对较小。但是，如果未来房地产市场持续低迷，土地
价格和房屋价格持续下跌，则本公司未来可能面临一定的存货减值的风险。
（三）管理风险
1、运营管理风险
本公司于2008 年8 月完成重大资产重组，本公司的主营业务在原水供应、自来水
生产和销售、污水输送基础上，增加了环境、房地产等业务板块。尽管本公司已经建立
较为规范的管理控制体系，本公司也针对新业务对管理层团队做了适时的调整和补充，1-1-19
但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，本公司组织结构和管理控制体系和层
次比重组前变得更加复杂；本公司环境业务跨地域的项目管理和成本控制等诸多因素对
本公司的经营和风险控制能力提出了更高的要求。如果本公司的内部管理控制体系无法
迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展将可能产生一定影响。
2、业务整合风险
重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，对重组完成后如何
梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势带
来一定挑战。
（四）政策风险
1、水务业务相关政策风险
（1）价格政策风险
根据《城市供水价格管理办法》有关规定，城市供水价格必须按照统一领导、分级
管理的原则，实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。由于水务行业是
关系民生的重要行业，当地政府对水价的调整会综合考虑当地经济承受等因素，并由有
关政府部门召开价格听证会予以确定。因此，水价的调整受到价格政策的影响，具有不
确定性，将会影响本公司的盈利能力。
（2）行业标准政策
水务行业受国家相关标准的严格控制，水务企业须符合国家规定的行业标准。为提
高人民生活质量，国家将会根据经济发展状况不断提高原水、自来水和污水的生产、处
理和运输的行业标准，若国家上调行业标准，将会影响本公司的生产工艺，公司需要提
高技术改造水平，应对行业标准政策的改变。
（3）特许经营政策
为了促进市政公用行业的发展，提高市政公用行业运行效率，建设部于2002 年发
布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，目的是通过开放市政公用市场，建立
特许经营制度，在较短时间内尽快建立起统一开放、竞争有序的市政公用行业市场体系
和运行机制。2004 年建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》，以进一步规范1-1-20
市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，从而使国内水务行业进入快速市场化的阶
段。随着水务行业参与者的增多，公司的市场开拓将面临日趋激烈的竞争局面。
2、环境业务相关政策风险
（1）行业标准政策
我国国民经济持续稳定增长将为环境行业的发展提供良好的经济环境和空间，但
是，随着生活水平的不断提高，垃圾处理处置的标准也日趋严格。公司面临着追加投资，
增加成本的问题。尽管环境业务的BOT 项目存在价格调整机制，垃圾处置价格能够随
着行业标准的变化进行调整，但是如果行业标准提升所导致的成本上升超过垃圾处置价
格的上涨幅度，则仍可能存在影响公司收益的风险。
（2）特许经营政策
公司的环境业务范围已由上海市拓展到全国各地。按照《市政公用事业特许经营管
理办法》的规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，
依法实施特许经营”，全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，实
施特许经营应通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管公司具有较强
的竞争优势，若特许经营政策发生变化，公司业务的发展可能将受到影响。
3、房地产业务相关政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段
从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果发行
人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利的影
响。
（1）住宅供应结构政策变化的风险
2006 年5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷、税收和
土地政策等工具调节、规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住
房供应结构稳定住房价格的意见》，规定自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的
商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，
必须达到开发建设总面积的70％以上。2008 年1 月3 日国务院颁布《关于促进节约集1-1-21
约用地的通知》（国发[2008]3 号），重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、
经济适用房、限价房和90 平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房
多占土地。上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公
司的市场开发能力提出了更高的要求。
（2）土地调控政策变化的风险
近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策，主要包括2002 年5 月国土资源
部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年10 月国务院发布的《关
于深化改革严格土地管理的决定》和2008 年1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用
地的通知》等。通过对这些政策的推行和贯彻，国家实施了严格的土地管理制度，一方
面严格控制建设用地增量，严格执行闲置土地处置政策，提高土地使用成本，调整土地
审批权限；另一方面，规定土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行，实现土
地资源的优化配置，建立公开透明的土地使用制度。严格的土地政策在短期内可能对土
地供应量和房地产企业的土地获取成本造成不利影响。严格的土地政策将可能对土地市
场的供求关系产生影响，进而增大公司获得土地的难度，提高土地成本，对公司的房地
产业务造成不利影响。
（3）金融调控政策的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因
素之一。近年来，国家通过调整存款准备金率、房地产项目开发贷款的资本金比例以及
期房预售政策等措施，直接或间接对房地产企业的资金状况产生影响，对房地产企业的
经营和管理提出了更高的要求。如果金融政策发生调整，将会对公司的业务经营产生一
定程度的影响。
此外，针对购房者按揭贷款，金融机构按揭贷款利率和个人住房贷款公积金利率以
及购房首付比例的调整等金融调控政策会在一定程度上影响按揭购房者的融资成本。尽
管近期政府已出台一系列刺激购房需求的政策，但是金融调控政策调整所带来的风险仍
然不容忽视。
（4）土地闲置的风险1-1-22
近年来，国家出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力度。
2006 年5 月建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，
对超出合同约定动工开发日期满1 年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令
限期开工、竣工；满2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期
动工建设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连
续满1 年的，按闲置土地处置。2008 年1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的
通知》，重申了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划
拨土地价款的20%征收土地闲置费。本公司一贯遵守国家的土地政策，根据对本公司开
发的房地产项目进行的土地核查，本公司的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促
进节约集约用地的通知》相关规范性要求的情形。但如果未来本公司的项目未能按规定
期限开发或国家对闲置土地的认定标准发生变化，则将可能使公司承担因土地闲置受到
处罚甚至土地被无偿收回的风险。1-1-23
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定：
发行人的主体信用级别为AA+，该信用级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
本期债券的信用级别为AAA，该信用级别的涵义为本期债券的安全性极高，到期
不能偿付的风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论的差异
上海城投为本期债券提供了无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。中诚信证券
评估有限公司基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评定，评定发行人主体信用级
别为AA+，本期债券信用级别为AAA。发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务
实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用级别的评估，可以等同于本期债券无担
保情况下的信用级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用级别为AA+，在有担保
的情况下信用级别为AAA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司肯定了发行人所从事的水
务、生活垃圾处理在其主要经营区域内较为稳固的市场地位、政府对公用事业的支持和
稳定的现金流量、三大业务的协同互补、很强的股东背景等方面的优势。中诚信证券评
估有限公司同时关注发行人资本支出规模较大、房地产业务潜在的经营风险以及规模扩
张对其管理能力的考验等对发行人未来发展的影响。
1、优势
（1） 行业垄断特性。公司经营的水务、生活垃圾处理具有公用事业特征，在其
主要经营区域内地位稳固，不存在明显竞争压力。1-1-24
（2） 政府及股东支持。公司经营的水务、生活垃圾处理业务属于公用事业，能
够得到政府的支持，亦能为公司带来稳定的现金流。同时，公司股东上海
市城市建设投资开发总公司是上海城市基础设施建设的重要平台，截至
2009 年3 月末，资产规模超过2,000 亿元，相比国内其他城建类公司具有
很强的综合实力，可为公司提供很强支持。
（3） 公司垃圾处理业务具有较强实力，发展潜力较大。公司是国内环卫行业中
资产规模最大的城市垃圾处理投资运营商，具有规模优势，拥有相对完整
的产业链，在项目运营权取得方面具有较强的市场竞争力；依托城市生活
垃圾处理行业良好的发展态势，公司发展前景较好。
（4） 三大业务板块协同互补。公司经营的水务、垃圾处理、房地产三大板块具
有不同的盈利特征，形成协同互补效应，一定程度上可以增强公司的整体
抗风险能力。
2、关注
（1） 资本支出规模较大。公司垃圾处理项目区域扩张和房地产业务投资规模扩
大所产生的资金需求较大，具有一定资金压力。
（2） 房地产业务的经营风险。虽然公司坚持普通商品房与配套商品房并举的开
发战略，但其房产开发业务仍易受宏观调控、土地及动拆迁政策、市场需
求结构变化等因素影响，可能引起公司经营的较大波动。
（3） 管理能力的考验。公司实行三大主业并举的战略，随着各项业务的不断深
入，公司的整体管理能力将面临更大的挑战。
（四）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期
内每年进行定期及不定期跟踪评级。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。
中诚信证券评估有限公司将密切关注发行主体公布的中期报告、年度报告及相关信息。
如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，1-1-25
并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时
对该事项进行分析，并通过中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）及
证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）对外公布。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情
况进行分析并确认或调整公司主体信用级别或债券级别，必要时可公布信用级别暂时失
效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。
二、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2009 年3 月31 日，发行人及下属子公司拥有中国建设银行股份有限公司、上
海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等
多家金融机构的人民币授信总额共249.25 亿元，其中已使用授信额度仅29.75 亿元，未
使用授信余额达到219.50 亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至2009 年3 月31 日，近三年发行人未发行过公司债券或企业债券。
2008 年9 月2 日，发行人控股子公司环境集团经核准发行2008 年度第一期短期融
资券。发行金额为5 亿元，期限为365 天，兑付日期为2009 年9 月3 日。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计债券余额不超过20 亿元，占发行人截至2008 年12
月31 日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）103.53 亿元的比例不超过
19.32%。
（五）发行人近三年及一期的财务指标
偿债指标 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日1-1-26
流动比率（倍） 1.69 1.61 1.68 1.46
速动比率（倍） 0.44 0.52 0.84 0.81
资产负债率（%）（合
并）
37.08 39.92 49.57 47.94
资产负债率（%）（母
公司）
12.01 2.87 6.17 2.69
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息倍数（倍） 4.99 4.68 2.68 4.04
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：
（1） 流动比率＝流动资产合计 / 流动负债合计
（2） 速动比率＝（流动资产合计–存货）/ 流动负债合计
（3） 资产负债率＝负债总额 / 资产总额
（4） 利息倍数＝（利润总额 + 利息费用） / 利息费用，利息费用＝费用化利息＋资本化利息
（5） 贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；
（6） 利息偿付率＝实际利息 / 应付利息；
（7） 以上2006 年及2007 年财务指标均按照模拟合并报表口径相关数据计算。1-1-27
第四节 担保
本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销连带责任
保证担保。
一、担保人基本情况
上海市城市建设投资开发总公司成立于1992 年7 月21 日，是经上海市人民政府批
准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业
经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。公司属于基础设施行业，
主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、
建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。上海城投的出资人为上海市国资委，出资比
例为100%。
上海城投是上海市城市基础设施的重要投资主体之一，在上海市水务、路桥和环境
三大基础设施业务中处于行业垄断地位；在置业投资业务方面，上海城投凭借良好的市
场形象和强大的资本后盾，在市场中占有一席之地。自1992 年成立以来，上海城投积
极开拓筹资渠道，为上海市的城市建设筹措了近2,000 亿元资金，确保了近十几年上海
主要城市基础设施建设的资金需求。根据上海城市规划新一轮发展的要求，上海城投已
经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，在上海城市基础设施建设中发挥着重
要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2009 年3 月31 日出具的标准无保留意见的
审计报告（上会师报字（2009）第0707 号），截至2008 年12 月31 日，上海城投合并
资产总额为2,102.06 亿元，合并负债总额为1,131.85 亿元，合并所有者权益为970.21
亿元，合并主营业务收入为95.09 亿元，合并净利润为6.72 亿元，资产负债率为53.84%，
净资产收益率为0.69%，流动比率为0.36，速动比率为0.23，累计对外担保余额为169.47
亿元，占净资产（不含少数股东权益）的比例为19.43%。1-1-28
根据上海城投提供的财务报表（未经审计），截至2009 年3 月31 日，上海城投合
并资产总额为2,164.70 亿元，合并负债总额为1,202.15 亿元，合并所有者权益为962.56
亿元，合并主营业务收入为18.21 亿元，合并净利润0.03 亿元，资产负债率为55.53%。
综上，上海城投的资产负债结构较为合理，保持了较低且稳定的资产负债率，具备
较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具有良好的偿债能力。
二、担保函主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为不超过5 年期（含5 年）公司债券，发行面额总计不超过20
亿元（含本数）。
（二）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期日起2 年。
（三）担保的方式
担保人承担担保责任的方式为无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的全
部费用。
（五）保证责任的承担
在担保函项下的保证期间，如发行人不能足额兑付须偿付的债券本息，担保人应主
动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或
联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保
证责任。
（六）担保函的生效1-1-29
担保函经担保人之法定代表人签署并加盖公章，自中国证监会批准本期债券发行之
日起生效，在保证期间内不得变更、撤销或终止。
（七）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生合并、分立、申请停业整顿、申请解散、
申请破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应自收到担保人关于前述重
大事项的通知起90 日内提供新的担保。提供新的担保后本期债券信用级别不低于前述
重大事项发生前本期债券信用级别。如发行人不能按约定的时间和条件提供新的担保
的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。1-1-30
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起
支付。
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年9 月11 日。公司债券的利息
自起息日起每年支付一次，2010 年至2014 年间每年的9 月11 日为上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个交易日，下同）。本期债券到期
日为2014 年9 月11 日，到期日支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日
为每年付息日的前1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个交易日，在本期
债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年
度的债券利息，在本期债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期债券的付息和本金兑付工作按
照债券登记机构相关业务规则办理。
（一）偿债资金主要来源于发行人经营活动产生的现金流
发行人2008 年母公司口径经营活动产生的现金流量净额以及2007 年、2006 年模
拟母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为33,476.05 万元、54,447.26 万元、
50,278.14 万元，经营活动现金流较稳定。
发行人充足、稳定的经营活动现金流和良好的业务发展前景将为偿还本期债券本息
提供保障。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009 年3 月31 日，发行人流动资产余额
为869,439.91 万元，不含存货的流动资产余额为225,867.01 万元，其中存货主要为尚未
建成和已建成的、待出售的普通商品房及配套商品房。1-1-31
（三）银行授信额度
截至2009 年3 月31 日，发行人及下属子公司拥有中国建设银行股份有限公司、上
海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等
多家金融机构的人民币授信总额共249.25 亿元，其中已使用授信额度仅29.75 亿元，未
使用授信余额达到219.50 亿元。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金
拆借予以解决。
（四）担保人为本期债券提供了无条件的全额不可撤销连带责任保证担保
上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承
诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担
保，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
在担保函项下的保证期间，如发行人不能足额兑付须偿付的债券本息，担保人将承担保
证责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，
并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定公司计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，1-1-32
保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利
息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司计划财务部等相关部门，保证本
息的偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，以便及时启动相应担保程序，
或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包
括但不限于以下内容：
1、发行人按照本募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
2、发行人未按照或预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金；
3、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失或
重大亏损；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发1-1-33
行人主体变更的情形；
5、发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大仲
裁或诉讼；
6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；
7、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保
人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能
发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
8、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、未能履行本募集说明书的规定；
10、本期债券被暂停交易；
11、其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。1-1-34
第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司债券发行试点办法》等有关
法律法规和部门规章的规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人认购或购买或其
他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则（以下简称“本规
则”）并受之约束。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受
托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
4、法律、法规及本规则规定赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的
本金及利息；
4、法律、法规及本规则规定应当由债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通1-1-35
过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人
通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行
人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的
权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更担保人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、在发行人与债券受托管理人达成的《上海城投控股股份有限公司公司债券受托
管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
本规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有
人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、变更、解聘债券受托管理人的情形发生；1-1-36
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
9、发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，应
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理人未发出召
开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债
券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
3、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人
会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的
多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人1-1-37
推举的一名债券持有人为召集人。
4、发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以公告形式向全体
本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、联系方式。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日5 天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。
单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面
建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债
券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。1-1-38
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与
拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议
外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开
的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债1-1-39
券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的
债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系
的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议
对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的
本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本
期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。1-1-40
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本期债券期限截止之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报送相关材料并及时安排公告。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券
持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全
体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有
人）具有同等的效力和约束力。1-1-41
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管
理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。债券持有人认购或购
买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意中国国际金融有限公司作为本期债券
的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任
发行人聘请中国国际金融有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与其签署
《债券受托管理协议》。中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、
本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，在国内债券市场领域处于
领先地位，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称： 中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
邮编：100004
联系人：盛元君、张昊
电话：010-65051166
传真：010-650511561-1-42
二、发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按
期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务；
及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管
理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人
保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监
会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包
括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人
文告”），均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考
虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责予以充分、有效、及时地配合
和支持。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合原债券受
托管理人及新债券受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新债券受托管理人履行本协议项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件
交付给债券受托管理人。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券
登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。1-1-43
9、如果发行人发生以下任何事件，应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及
发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大
仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；
（8）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担
保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可
能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁及《担保函》中“加速到期”条款约定的事项；
（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）未能履行募集说明书的规定；
（11）本期债券被暂停交易；
（12）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
（13）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照债券受托管理人要求追加担保。1-1-44
11、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获
取：(i)所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、
盈利能力和前景， (ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行
债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与债券受托管理
人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托
管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受
托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文
件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不
完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该
等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了
任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
12、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人。
13、发行人保证在收到担保人关于发生《担保函》中约定的“加速到期”事项的书面
通知后三个工作日内书面通知债券受托管理人，并于发行人收到担保人通知起九十日内
提供新的担保。提供新的担保后本期债券信用级别不低于“加速到期”事项发生前本期债
券信用级别。如发行人不能按约定的时间和条件提供新的担保的，发行人及担保人应按
照债券持有人要求提前兑付本息。
14、发行人应按本协议第八条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及
相关费用。
15、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。1-1-45
三、债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托
和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等
内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人
责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他
有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入债券
登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行
人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起10 个工作日内，按照担保函的相
关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券利息和
/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定
机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
8、债券受托管理人在接到发行人关于其担保人发生《担保函》中约定的“加速到期”
事项的书面通知后应以书面形式要求发行人提供新担保，并将上述事宜予以公告。如发
行人不能按照《债券受托管理协议》3.13 条约定的时间和条件提供新担保，债券受托管
理人有权代表债券持有人要求发行人及担保人提前兑付本息。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公1-1-46
告。
10、债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持
有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有
人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10 个工作日内，债
券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的
债券受托管理人应当履行的其他义务。
四、债券受托管理事务报告的出具
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度财务报告披露之日起三十日内出具
债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；1-1-47
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行
政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现债券持有人会议规则规定的情形时，债券受托管理人应当及时书
面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时在中国国际金融有限公司公司网站（www.cicc.com.cn）以及证监会指定
的信息披露网站（www.sse.com.cn）上予以公布。
五、债券受托管理人的报酬
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。债1-1-48
券受托管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额和报酬
支付方式将根据国家有关规定并参照市场情况由双方另行约定。
六、违约责任
1、若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市
的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规
定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行
人应对债券受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行
调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使债券受托管理人免受损害。
2、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点
办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、如债券受托管理人因故意或重大过失违反本协议约定，造成债券持有人重大直
接经济损失的，其应向债券持有人承担违约责任并赔偿债券持有人实际发生的直接经济
损失，违约金及赔偿金额最多不超过债券受托管理人本期债券受托管理事务报酬。
七、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：1-1-49
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债
券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债
券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须根据《债
券持有人会议规则》，经代表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人
和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人
会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在
本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方权利和义务由新任债券受托管理人享有
和承担，但终止日前未尽的权利和义务乙方在新任债券受托管理人接任后仍应享有和承
担。新任债券受托管理人对乙方的违约责任不承担任何责任。1-1-50
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：上海城投控股股份有限公司
住所：上海市浦东新区北艾路1540 号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：229,809.5014 万元
实收资本：229,809.5014 万元
经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给
排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术
开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务
股票简称：城投控股
股票代码：600649
股票上市交易所：上海证券交易所
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
根据上海市建设委员会出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供
应股份有限公司的批复》（沪建经（92）第 657 号）及中国人民银行上海市分行于1992
年8 月5 日出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51 号），公司
在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，并于1992 年9
月9 日在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。经中国人民银行上海市分行1-1-51
出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51 号）批准，公司设立时
发行人民币股票6,624.3 万股，每股面值10 元，共计66,243 万元，并于1993 年5 月18
日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。
经上海市工商行政管理局于2008 年4 月29 日批准，公司名称从“上海市原水股份
有限公司”变更为“上海城投控股股份有限公司”。自2008 年5 月12 日起，公司股
票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码不变。
（二）发行人设立后历次股本变动情况
1、1992 年8 月5 日，中国人民银行上海市分行出具《发行股票（债券）申批书》
（（92）沪人金股字第51 号），核准同意公司发行股票，发行总额为66,243 万元，每
股面值10 元。
1993 年3 月2 日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第203
号），经验证，投资各方认缴的注册资本66,243 万元已经全部缴足。
发行后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 63,868,320 96.42
国家股 48,993,000 73.96
募集法人股 14,875,320 22.46
二、流通股份 2,374,680 3.58
人民币普通股（包括45 万股
内部职工股）
2,374,680 3.58
三、股份总数 66,243,000 100.00
注：全部股份为10 元面值
2、1993 年5 月，公司A 股面值由10 元拆细为1 元，其中新增100 元股本金为上
海市国资委由资本公积转入股本。拆细后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 638,683,300 96.42
国家股 489,930,100 73.96
募集法人股 148,753,200 22.461-1-52
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
二、流通股份 23,746,800 3.58
人民币普通股 23,746,800 3.58
三、股份总数 662,430,100 100.00
3、1993 年11 月6 日，公司召开一届二次临时股东大会，决议同意1993 年度增资
配股方案，即每1 股配售3 股。
1993 年11 月19 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海市原水股份有限公
司增资配股方案请示的批复》（沪证办（1993）153 号），同意公司向法人股、个人股
股东配51,750 万股（每股1 元），即每一股最高可配售3 股，配股价格每股为2.6 元。
1993 年12 月30 日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第
1248 号），经验证，截至1993 年12 月29 日，公司增资配股后的总股本847,387,600
股。
配股后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 752,400,400 88.79
国家股 489,930,100 57.82
募集法人股 262,470,300 30.97
二、流通股份 94,987,200 11.21
人民币普通股 94,987,200 11.21
三、股份总数 847,387,600 100.00
4、1995 年5 月15 日，公司召开一届四次股东大会，决议同意公司向全体股东按
10：3 的比例进行配股，为了规范公司股本结构，国家股、法人股股东拟将配股份额中
的6,649.104 万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东，社会个人股股东根据持股数
最多可按10：7 的比例受让配股权进行配股，配股权转让费暂定为每股0.10 元，国家
股部分配股权转让后，其余配股份额由国家股股东出资2 亿元，按配股价进行配股。
1995 年9 月28 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海市原水股份有限公
司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办（1995）120 号），同意公司股东大会上1-1-53
通过的1995 年增资配股方案，即按公司上年末总数84,738.76 万股的30%比例进行配售，
共可配售25,421.628 万股，配股价每股暂定2.20 元；社会公众股可以从国家股、社会
法人股转让的部分配股权中按10：7 比例受让配股，共受让配股6,649.104 万股，配股
权协议转让价每股0.10 元，国家股转让部分配股权，并出资2 亿元进行配股。
1995 年11 月21 日，中国证监会出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的
复审意见书》（证监发审字[1995]74 号），同意公司向全体股东配售25,421.628 万股普
通股，其中向国家股股东配售14,697.903 万股、法人股股东配售7,874.109 万股、向社
会公众股股东配售2,849.616 万股，国家股股东、法人股股东可将其配股权有偿转让给
社会公众股股东。
1996 年2 月12 日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（96）第068
号），经验证，截至1996 年2 月12 日，本次配股的资金已全部到位。
配股后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 879,029,440 87.68
国家股 580,840,100 57.94
募集法人股 263,329,643 26.27
转配股 34,859,697 3.48
二、流通股份 123,483,360 12.32
人民币普通股 123,483,360 12.32
三、股份总数 1,002,512,800 100.00
5、1997 年6 月27 日，公司召开第六次股东大会，决议同意以公司总股本100,251.28
万股为基数，向全体股东按10：8 的比例进行配股；在征得国家股、法人股股东同意的
情况下，国家股、法人股股东的部分配股权有偿协议转让给公众股股东，公众股股东根
据持股数最多可按10：10 的比例受让配股。
1997 年8 月12 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海市原水股份有限公
司1997 年增资配股方案的意见》（沪证司[1997]114 号）,同意公司股东大会通过的增
资配股方案。
1997 年11 月7 日，中国证监会出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批1-1-54
复》（证监上字[1997]101 号），同意公司向全体股东配售487,127,247 股普通股，其中
向国家股股东配售308,949,649 股，向法人股股东配售51,503,152 股，向前次转配股股
东配售27,887,758 股，向社会公众股股东配售98,786,688 股，国家股股东和法人股股东
可将部分配股权向社会公众股股东和前次配股股东转让。
1997 年12 月29 日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（97）第
1092 号），经验证，截至1997 年12 月29 日，本次配股的资金已全部到位。
配股后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 1,267,369,999 85.08
国家股 780,840,100 52.42
募集法人股 265,439,387 17.82
转配股 221,090,512 14.84
二、流通股份 222,270,048 14.92
人民币普通股 222,270,048 14.92
三、股份总数 1,489,640,047 100.00
6、1998 年1 月16 日，公司召开临时股东大会，决议同意以1997 年配股后的总股
本148,964.0047 万股为基数，向全体股东按每10 股送红股1.245 股，向全体股东按每
10 股转增股本0.225 股。
1998 年6 月25 日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（98）第1055
号），经验证，截至1998 年6 月25 日，上述送股及转增后，公司注册资本变更为
1,713,086,375 元。
送股后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 1,457,475,499 85.08
国家股 897,966,115 52.42
募集法人股 305,255,295 17.82
转配股 254,254,089 14.84
二、流通股份 255,610,876 14.92
人民币普通股 255,610,876 14.92
三、股份总数 1,713,086,375 100.001-1-55
7、2000 年6 月26 日，公司召开1999 年度股东大会，决议同意1999 年度股利分
配方案为每10 股送1 股及派发现金红利1.00 元（含税）。
2000 年10 月16 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海市原水
股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]143 号），同意以1999
年12 月31 日总股本171,308.6375 万股为基数，以10：1 的比例送红股，共送17,130.8639
万股。
2000 年9 月4 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师报
字（2000）第0513 号），经验证，截至2000 年9 月4 日，上述送股后，公司注册资本
变更为1,884,395,014 元。
送股后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 1,603,223,050 85.08
国家股 987,762,727 52.42
募集法人股 335,780,825 17.82
转配股 279,679,498 14.84
二、流通股份 281,171,964 14.92
人民币普通股 281,171,964 14.92
三、股份总数 1,884,395,014 100.00
8、2000 年10 月，公司279,679,498 股转配股获准在上证所上市流通，公司股本结
构变更如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份 1,323,543,552 70.24
国家股 987,762,727 52.42
募集法人股 335,780,825 17.82
二、流通股份 560,851,462 29.76
人民币普通股 560,851,462 29.76
三、股份总数 1,884,395,014 100.001-1-56
9、2006 年3 月3 日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]167 号），同意公司的股权分置改革方案。
2006 年3 月15 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了公司的股权
分置改革方案。
公司于2006 年4 月实施股权分置改革，股权分置改革后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,200,156,230 63.69
国家持有股份 864,375,405 45.87
募集法人股 335,780,825 17.82
二、流通股份 684,238,784 36.31
人民币普通股 684,238,784 36.31
三、股份总数 1,884,395,014 100.00
10、2007 年4 月16 日，股权分置改革限售股份上市流通（共计430,000,576 股，
其中国有股上市流通94,219,751 股，法人股上市流通335,780,825 股）。
公司股本结构变更如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 770,155,654 40.87
国家持有股份 770,155,654 40.87
二、无限售条件的流通股份 1,114,239,360 59.13
人民币普通股 1,114,239,360 59.13
三、股份总数 1,884,395,014 100.00
2007 年5 月24 日，公司国有股（共计864,375,405 股）已从上海市国资委股东账
户划到上海城投账户（其中流通股94,219,751 股，有限售条件流通股770,155,654 股）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《权证行权结果确认函》，
截至2007 年2 月12 日，根据公司股权分置改革方案所发出的“原水CTP1”认沽权证
成功行权数量为65,328 份，全部向创设者行权，公司总股本和无限售条件流通股在行
权前后没有变化。1-1-57
11、2007 年10 月25 日和12 月3 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次和第
二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城
投旗下的主要经营性资产等相关议案。
2007 年11 月28 日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发
股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802 号），同意公司非公开发行股票购买资
产的方案。
公司于2007 年12 月20 日召开2007 年第一次临时股东大会会议，会议审议同意通
过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投持有的环境集团100%股权及
置地集团100%股权。
2008 年4 月28 日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，发行人以定向发行股
份和支付现金相结合的方式进行重大资产购买暨关联交易的申请获得有条件通过。
2008 年6 月23 日，中国证监会出具《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海
市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825 号），核
准发行人向上海市城市建设投资开发总公司发行4.137 亿股人民币普通股购买相关资
产。
同日，中国证监会出具《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上
海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826 号），核准豁免上海
城投因以资产认购公司本次发行股份而增持4.137 亿股股份，导致合计持有公司55.61%
的股份而应履行的要约收购义务。
2008 年7 月30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购
买资产进行了验资，并出具《验资报告》（沪众会字(2008)第3619 号），经验证，截
至2008 年7 月30 日，公司变更后的注册资本为人民币2,298,095,014 元，累计实收资
本（股本）人民币2,298,095,014 元。
2008 年8 月5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了
向上海城投发行股票购买资产的股份登记工作。发行完成后，公司股本结构如下：1-1-58
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,183,855,654 51.51
二、无限售条件的流通股份 1,114,239,360 48.49
三、股份总数 2,298,095,014 100.00
三、本公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前发行人的股本结构
截至2009 年3 月31 日，本公司股本总额为2,298,095,014 股，股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,183,855,654 51.51
二、无限售条件的流通股份 1,114,239,360 48.49
三、股份总数 2,298,095,014 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2009 年3 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质 持股数量（股）
持股比例
（%）
持有限售股数
（股）
备注
1 上海城投 国有法人 1,278,075,405 55.61 1,183,855,654
上海城投承诺：其
持有的公司全部股
份自2008 年8 月5
日起36 个月内不转
让
2
申银万国证券股份
有限公司
其他 55,381,700 2.41 无 ——
3
中国工商银行－博
时精选股票证券投
资基金
其他 28,999,340 1.26 无 ——
4
中国建设银行－华
安宏利股票型证券
投资基金
其他 17,190,000 0.75 无 ——
5
中国太平洋人寿保
险股份有限公司－
分红－个人分红
其他 14,985,894 0.65 无 ——
6
博时价值增长证券
投资基金
其他 12,879,792 0.56 无 ——1-1-59
序
号
股东名称 股东性质 持股数量（股）
持股比例
（%）
持有限售股数
（股）
备注
7
上海浦东发展银行
－广发小盘成长股
票型证券投资基金
其他 11,219,883 0.49 无 ——
8
中国建设银行－工
银瑞信稳健成长股
票型证券投资基金
其他 11,197,800 0.49 无 ——
9
中国建设银行－工
银瑞信红利股票型
证券投资基金
其他 10,938,758 0.48 无 ——
10
中国建设银行－上
投摩根双息平衡混
合型证券投资基金
其他 9,999,849 0.44 无
合计 1,450,868,421 63.13
四、本公司的组织结构和对外投资情况
（一）本公司管理架构
股东大会
监事会
薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室
审计委员会
战略委员会
总经理
副总经理 副总经理
战略规划部
审计部
运营管理部
投资管理部
副总经理 财务总监
行政人事部
信息中心
计划财务部1-1-60
（二）本公司组织结构图
注：仅列示一级控股子公司
（三）控股子公司的情况
截至2009 年3 月31 日，发行人直接或间接控股的一级及二级子公司38 家，基本
情况如下：
1、上海环境集团有限公司
注册号 310000000087196 法定代表人 陶小平
成立时间 2004 年6 月28 日 注册资本 12.8 亿元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 12.8 亿元
地址 上海市浦东南路1525 号5、6 楼
经营范围
环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计、建设、投
资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，实业投资，房地产开发
及其他相关咨询业务。（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
股权结构 上海城投控股股份有限公司（100%）
上海城投控股股份有限公司
上海市自来水闵行有限公司
100%
上海环境投资有限公司
100%
上海城投置地..集团..有限公司
上海环境集团有限公司
100% 100%
上海原水房地产开发经营公司
100%1-1-61
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 451,702.45 净资产 159,125.85
营业收入 81,838.02 净利润 24,548.31
注1：净资产、净利润按合并范围内归属于母公司的口径计算，下同
注2：上海环境集团有限公司引进战略投资者经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，已按照
有关规定于2009 年3 月23 日在上海联合产权交易所公开挂牌。
上海环境集团有限公司的下属控股子公司为：
（1）上海环城再生能源有限公司
注册号 310107000278783 法定代表人 王德浩
成立时间 1999 年12 月14 日 注册资本 4亿元
企业类型
有限责任公司（台港澳与境内合
资）
实收资本 4亿元
地址 上海市普陀区中山北路2584 弄2 号裙房二楼
经营范围
垃圾焚烧厂及城市环境卫生设施的建设、经营，提供相关的技术咨询、技术服务（涉
及许可经营的凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（60%）
股权结构
威立雅环境服务中国有限公司（40%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 106,197.95 净资产 42,565.92
营业收入 17,773.53 净利润 3,060.81
（2）成都威斯特再生能源有限公司
注册号 5101121001731 法定代表人 王德浩
成立时间 2005 年6 月23 日 注册资本 1.2 亿元
企业类型 有限责任公司 实收资本 1.2 亿元
地址 成都市龙泉驿区洛带镇岐山村十二、十三组
经营范围
废弃物再生能源项目的投资、建设、管理，城市固体废弃物处置的技术开发与技术
咨询（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（95%）
股权结构
上海海湾投资管理有限公司（5%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 53,120.39 净资产 12,000
营业收入 0 净利润 01-1-62
（3）南京环境再生能源有限公司
注册号 320111000005252 法定代表人 金长志
成立时间 2007 年4 月3 日 注册资本 1亿元
企业类型 有限公司（法人独资） 实收资本 1亿元
地址 南京市浦口区泰山街道浦园路7 号
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：环保项目投资；环保设备运行；环保项目工程
设计；建筑材料、仪器、仪表销售；机械设备租赁；在环境、环卫专业领域内从事
技术开发、转让、咨询、服务
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 10,003.39 净资产 10,000
营业收入 0 净利润 0
（4）青岛环境再生能源有限公司
注册号 370214010019771 法定代表人 秦峰
成立时间 2007 年11 月21 日 注册资本 1.6 亿元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 1.6 亿元
地址 青岛市城阳区河套街道小涧西
经营范围
一般经营项目：废弃物再生能源项目的投资、建设、管理；城市固体废弃物处理的
技术开发与技术咨询。（以上范围需要经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 16,008.50 净资产 16,000
营业收入 0 净利润 0
（5）威海再生能源有限公司
注册号 371000200003016 法定代表人 秦峰
成立时间 2008 年11 月20 日 注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资） 实收资本 10,000 万元
地址 威海市张村镇前双岛村东南（原威海垃圾处理厂房）
经营范围
废弃物再生能源项目的投资、建设、管理；环保项目工程设计；建筑材料、仪器、
仪表销售；机械设备租赁；在环境、环卫专业领域内从事技术研究、技术转让、咨
询与服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和
国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）1-1-63
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 10000.01 净资产 10000.00
营业收入 0 净利润 0
（6）上海老港再生能源有限公司
注册号 310000400576226 法定代表人 刘广登
成立时间 2008 年6 月16 日 注册资本 7,200 万元
企业类型
有限责任公司（台港澳与境内合
资）
实收资本 3,626.04 万元
地址
上海市南汇区中港镇东首美容路1 号上海老港废弃物处置有限公司综合楼二楼201
室
经营范围
收集、处理、利用老港生活垃圾填埋场的沼气发电和生产相关再生能源衍生产品、
销售自产产品。（涉及行政许可的凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（60%）
股权结构
隆国有限公司（40%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 3,893.59 净资产 3,626.04
营业收入 0 净利润 0
（7）宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
注册号 330212000017284 法定代表人 王志国
成立时间 2004 年8 月6 日 注册资本 4,000 万元
企业类型 有限责任公司 实收资本 4,000 万元
地址 宁波市鄞州区钟公庙街道华裕路68 号
经营范围
一般经营项目：生活垃圾填埋处理（限设分支机构）。许可经营项目：普通货运服务
（至2008 年7 月25 日止）
上海环境集团有限公司（92.5%）
股权结构
宁波国骅集团有限公司（7.5%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 16,589.62 净资产 4,224.01
营业收入 2,511.77 净利润 113.84
（8）淮安市王元环境卫生填埋有限公司
注册号 320800000005042 法定代表人 王志国
成立时间 2006 年3 月24 日 注册资本 2,300 万元1-1-64
企业类型 有限公司（法人独资） 实收资本 2,300 万元
地址 淮安市青浦区盐河镇王元村
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：利用王元生活垃圾场对生活垃圾进行填埋处理；
城市固体废弃物填埋处置产业建设投资、维护和运营及相关技术及设备的研发。（经
营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 6,834.25 净资产 2,233.53
营业收入 2211.32 净利润 -34.34
（9）上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
注册号 310230000239981 法定代表人 王志国
成立时间 2005 年10 月19 日 注册资本 2,200 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资） 实收资本 2,200 万元
地址 崇明工业园区秀山路68 号606 室
经营范围
固体废弃物处置设施及其相应工程项目的设计、建设、营运、维护管理，固体废弃
物填埋封场后的管理，以及上述经营范围领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
及技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（55%）
股权结构
上海崇明建设投资发展有限公司（45%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 7,576.77 净资产 2,692.75
营业收入 1718.73 净利润 146.67
（10）奉化环境能源利用有限公司
注册号 330283000016366 法定代表人 王志国
成立时间 2008 年5 月15 日 注册资本 2,400 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资） 实收资本 2,400 万元
地址 奉化市南山路51 号
经营范围
一般经营项目：废弃物能源利用项目的投资、建设；城市固体废弃物处理技术开发
与技术咨询
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 2,472.96 净资产 2,400
营业收入 0 净利润 01-1-65
（11）上海环境虹口固废中转运营有限公司
注册号 310109000379479 法定代表人 王志国
成立时间 2004 年7 月2 日 注册资本 4,500 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 4,500 万元
地址 上海市物华路73 号12 幢201 室
经营范围
城市固体废弃物处理中转，投资管理，企业管理咨询（凡涉及许可经营的凭许可证
经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 23,691.19 净资产 5,292.48
营业收入 1,935.43 净利润 417.49
（12）上海环杨固废中转运营有限公司
注册号 310110000350762 法定代表人 王志国
成立时间 2004 年12 月16 日 注册资本 1,350 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 1,350 万元
地址 上海市杨浦区黄兴路156 号930 室
经营范围
城市固体废弃物（不含危险废物）的收集、处置；投资管理，企业管理咨询（除经
纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 8,110.81 净资产 1,477.70
营业收入 902.25 净利润 -50.48
（13）上海黄浦环城固废转运有限公司
注册号 310101000335343 法定代表人 王志国
成立时间 2004 年4 月21 日 注册资本 5,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 5,000 万元
地址 上海市南苏州路757 号806 室
经营范围
生活垃圾中转，实业投资及管理，企业管理咨询（以上经营范围涉及许可证经营的
凭许可证经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元1-1-66
总资产 19,177.62 净资产 4,172.74
营业收入 1,547.86 净利润 -509.53
（14）上海环境浦东固废中转运营有限公司
注册号 310115000839186 法定代表人 王志国
成立时间 2004 年6 月11 日 注册资本 2,500 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 2,500 万元
地址 浦东新区浦东大道2123 号3113 室
经营范围 固体废弃物中转站的建设与管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 16,166.98 净资产 2,479.02
营业收入 630.26 净利润 -20.98
（15）上海城瀛废弃物处置有限公司
注册号 310230000151091 法定代表人 王志国
成立时间 2001 年7 月30 日 注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司 实收资本 100 万元
地址 上海市崇明县港西镇新引村5 队
经营范围
废弃物收集、运输、处置，环卫设备租赁，场地平整，环卫劳动服务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（80%）
股权结构
上海市崇明县环境卫生管理所（20%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 708.22 净资产 530.87
营业收入 394.58 净利润 117.02
（16）上海联环国际贸易有限公司
注册号 3101151900675 法定代表人 丁康
成立时间 1995 年1 月18 日 注册资本 665 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资） 实收资本 665 万元
地址 上海市外高桥保税区日樱北路318 号
经营范围
以环卫设备为主的国际贸易；保税区内自建房产的租售、仓储、物业管理及商业性
简单加工；保税区内市容环卫项目规划设计、城市废弃物收集处理开发、污水处理、1-1-67
清洁卫生服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海环境集团有限公司（90.48%）
股权结构
建德企业（集团）有限公司（9.52%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 1,349.82 净资产 729.43
营业收入 190.56 净利润 24.61
（17）上海市环境工程设计科学研究院有限公司
注册号 310101000363606 法定代表人 赵爱华
成立时间 2005 年11 月28 日 注册资本 1,000 万元
企业类型 一人有限公司（法人独资） 实收资本 1,000 万元
地址 上海市黄浦区南苏州路381 号502—H 室
经营范围
市容环境卫生工程、设备设计及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，市容景观工程（除广告）的设计、制作、安装，市容环境卫生监测，市容
环境卫生工程监理，市容环境卫生规划及相关咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 2,517.26 净资产 2,041.09
营业收入 782.36 净利润 37.39
（18）上海环境工程建设项目管理有限公司
注册号 310115000003133 法定代表人 王德浩
成立时间 1992 年9 月18 日 注册资本 300 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 300 万元
地址 浦东新区浦东南路1525 号
经营范围
工程建设项目的全过程管理，环卫环保设施工程的技术咨询、开发（涉及许可经营
的凭许可证经营）
股权结构 上海环境集团有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 568.66 净资产 333.98
营业收入 364.4 净利润 11.38
2、上海城投置地（集团）有限公司1-1-68
注册号 310000000048698 法定代表人 陆建成
成立时间 1996 年11 月27 日 注册资本 15亿元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 15亿元
地址 上海市淞沪路98 号1605 室
经营范围 房地产开发、经营、物业管理。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海城投控股股份有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 778,900.13 净资产 236,627.72
营业收入 121,011.56 净利润 30,901.49
上海城投置地（集团）有限公司下属控股子公司为：
（1）上海城投置业服务有限公司
注册号 310115000047999 法定代表人 高德铨
成立时间 1993 年7 月21 日 注册资本 5,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 5,000 万元
地址 上海市浦东南路500 号
经营范围
物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询，建筑材料、装潢材料的销售（涉及许可经
营的凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 2,766.63 净资产 2,531.64
营业收入 40 净利润 121.86
（2）上海置城房地产有限公司
注册号 310115000615149 法定代表人 俞卫中
成立时间 2001 年5 月18 日 注册资本 800 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 800 万元
地址 浦东新区枣庄路683 号
经营范围 房地产开发、经营，建材、装潢材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 17,379.31 净资产 6,177.05
营业收入 0 净利润 -535.821-1-69
（3）上海周家嘴置业有限公司
注册号 310110000208597 法定代表人 俞卫中
成立时间 2000 年6 月27 日 注册资本 500 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 500 万元
地址 上海市杨浦区许昌路227 弄215 号
经营范围
房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料的销售。（以上
经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 12,451.57 净资产 9,723.18
营业收入 751.06 净利润 436.10
（4）上海城宁置业有限公司
注册号 310105000247032 法定代表人 俞卫中
成立时间 2004 年1 月5 日 注册资本 2,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 2,000 万元
地址 上海市长宁区天山二村64 号乙344 室
经营范围
房地产开发，非等级室内装潢；销售建筑装饰材料。（涉及行政许可的， 凭许可证
经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 15,892.08 净资产 11,340.40
营业收入 209.7 净利润 506.09
（5）上海露香园置业有限公司
注册号 310101000299967 法定代表人 俞卫中
成立时间 2002 年9 月25 日 注册资本 22亿元
企业类型 有限责任公司（国有控股） 实收资本 22亿元
地址 上海市中山南路1228 号12 楼
经营范围 房地产开发经营，物业管理。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
上海城投置地（集团）有限公司（54.5%）
股权结构
上海城投控股股份有限公司（45.5%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元1-1-70
总资产 513,748.45 净资产 220,555.94
营业收入 852.42 净利润 154.03
（6）上海韵意房地产开发有限公司
注册号 310227000788478 法定代表人 俞卫中
成立时间 2001 年11 月8 日 注册资本 1,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 1,000 万元
地址 上海市松江区泗泾镇横港村916 号
经营范围 房地产开发经营，建材销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 23,962.59 净资产 -2,276.36
营业收入 0 净利润 -1,335.12
（7）上海新凯房地产开发有限公司
注册号 310227000882269 法定代表人 俞卫中
成立时间 2002 年12 月9 日 注册资本 800 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 800 万元
地址 上海市松江区泗泾镇横港村916 号
经营范围 房地产开发与经营，建筑材料，装潢材料批发零售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 52,085.58 净资产 14,562.09
营业收入 76,980.20 净利润 12,063.84
（8）上海城捷置业有限公司
注册号 310114001119458 法定代表人 朱国祥
成立时间 2004 年9 月24 日 注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资） 实收资本 1,000 万元
地址 嘉定区江桥镇华江路121 号－16 号
经营范围
房地产开发、经营，非等级的室内装饰，建材、装潢材料的销售，及其以上相关业
务的咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（60%）1-1-71
上海房地（集团）公司（40%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 9,583 净资产 1,819.92
营业收入 45,358.64 净利润 852.84
（9）上海城协房地产有限公司
注册号 310112000528656 法定代表人 俞卫中
成立时间 2005 年7 月7 日 注册资本 1,500 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 1,500 万元
地址 上海市闵行区浦江镇三鲁公路5589 弄48 号
经营范围 房地产开发、经营，物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 47,989.46 净资产 1,042.53
营业收入 0 净利润 -172.24
（10）上海城投置业管理有限公司
注册号 310115000432831 法定代表人 邹明荣
成立时间 1997 年8 月8 日 注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资） 实收资本 500 万元
地址 浦东南路500 号
经营范围
房地产开发经营，物业管理，停车库管理，酒店业管理，会务服务，商务服务，咨
询服务，代购代销，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
上海城投置地（集团）有限公司（70%）
股权结构
上海地产（集团）有限公司（30%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 4,767.09 净资产 934.28
营业收入 5,931.55 净利润 107.38
（11）上海梦清园林管理有限公司
注册号 310107000420814 法定代表人 陈翔
成立时间 2004 年8 月12 日 注册资本 127.5 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 127.5 万元1-1-72
地址 上海市普陀区宜昌路66 号
经营范围
园林管理，园林绿化，礼仪服务，会展会务服务，市政建设工程技术咨询，物业管
理，地下车库。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构 上海城投置地（集团）有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 325.59 净资产 27.76
营业收入 391.54 净利润 -166.51
3、上海市自来水闵行有限公司
注册号 310112000134300 法定代表人 朱国治
成立时间 1996 年4 月23 日 注册资本 99,219.4 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 99,219.4 万元
地址 上海市春申路3755 号
经营范围 自来水制造、供应，销售服务，给水及排管设计安装施工，水质分析
股权结构 上海城投控股股份有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 191,947.41 净资产 134,627.08
营业收入 35,911.30 净利润 1,718.00
上海市自来水闵行有限公司下属控股子公司为：
（1）上海自来水闵行养护管道工程有限公司
注册号 3101121020593 法定代表人 沈勤汉
成立时间 1995 年3 月27 日 注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资） 实收资本 500 万元
地址 上海市闵行区江川路1800 号4 幢401 室
经营范围
水电安装，五金交电，建材，日用百货，室内外装潢，管道敷设、维修，水表抄
计、调换及相关维修服务，管材，配件，仪器仪表销售，市政公用工程（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
上海市自来水闵行有限公司（55%）
股权结构
闵行水厂给水技术工程部（45%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 13,564.48 净资产 8,095.95
营业收入 7,469.81 净利润 449.411-1-73
4、上海环境投资有限公司
注册号 310225000564092 法定代表人 吉晓翔
成立时间 2003 年6 月16 日 注册资本 6.8 亿元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 6.8 亿元
地址 上海市浦东康沈路538 号
经营范围
城市固体废弃物处置及其他城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废
弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其
他产业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
股权结构 上海城投控股股份有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 83,958.91 净资产 77,742.78
营业收入 0 净利润 129.53
注：上海城投控股股份有限公司拟受让原股东上海环境集团有限公司持有的上海环境投资有限公司
100%股权目前正在办理工商变更手续，上述上海城投控股股份有限公司持有的上海环境投资有限公
司100%股权即为拟转让的100%股权。
上海环境投资有限公司下属控股子公司为：
（1）上海振环实业总公司
注册号 3101151019059 法定代表人 吉晓翔
成立时间 1993 年4 月8 日 注册资本 6,000 万元
企业类型 国有企业（非公司法人） 实收资本 6,000 万元
地址 浦东新区浦东南路1525 号
经营范围
环卫项目规划设计及施工，机电设备及汽配，建筑装潢及材料，城市废弃物处置开
发，科技咨询，金属材料，化工产品（除危险品），针纺织品及原料，电子元器件，
仪器仪表，五金交电，文化用品，日用百货，服装鞋帽，食品，农副产品，房地产
投资与开发（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海环境投资有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 354,450 净资产 30,675.61
营业收入 175.22 净利润 20,767.21
（2）上海港汇投资发展有限公司
注册号 310225000347461 法定代表人 汪建玎
成立时间 2003 年8 月4 日 注册资本 8,000 万元
企业类型 其他有限责任公司 实收资本 8,000 万元1-1-74
地址 上海市南汇区新场镇奉新路177 号
经营范围
实业投资；城市基础设施投资；投资咨询，经济信息咨询；资产管理；会展服务；
企业管理咨询；国内贸易（除专控）。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
上海环境投资有限公司（80%）
股权结构
上海振良企业发展有限公司（20%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 26,000 净资产 8,000
营业收入 0 净利润 0
注：上海环境投资有限公司拟受让原股东上海环境集团有限公司持有的上海港汇投资发展有限公司
80%股权目前正在办理工商变更手续，上述上海环境投资有限公司持有的上海港汇投资发展有限公
司80%股权即为拟转让的80%股权。
（3）上海环境油品发展有限公司
注册号 3101151308853 法定代表人 刘广登
成立时间 1996 年11 月8 日 注册资本 2,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 实收资本 2,000 万元
地址 浦东新区三林镇劳动新村18 间
经营范围 汽油、煤油、柴油的零售，润滑油的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构 上海环境投资有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 3,089.88 净资产 2,904.54
营业收入 31,938.43 净利润 258.83
5、上海原水房地产开发经营公司
注册号 3101151000985 法定代表人 邱柏华
成立时间 1993 年4 月5 日 注册资本 1,500 万元
企业类型 其他联营企业（非公司法人） 实收资本 1,500 万元
地址 浦东北艾路1540 号
经营范围
房地产开发经营、房地产投资咨询，建筑施工管理，建筑设备制作安装，房屋管
理及出租业务，建筑、装潢材料，附设分支机构
股权结构 上海城投控股股份有限公司（100%）
主要财务数据（截至2008 年12 月31 日） 单位：万元
总资产 1,329.41 净资产 981.73
营业收入 221.29 净利润 5.631-1-75
五、本公司控股股东和实际控制人的基本情况
1、发行人的控股股东为上海市城市建设投资开发总公司。发行人实际控制人为上
海市国资委。
截至2009 年3 月31 日，上海城投持有本公司1,278,075,405 股股份，占本公司总
股本的55.61%，是本公司的第一大股东。
上海城投的基本情况如下：
企业性质：非公司制企业法人
注册地址：上海市浦东南路500 号
办公地址：上海市永嘉路18 号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：204.05939 亿元
上海城投与本公司的股权关系如下：
有关本公司控股股东的其他情况请见本募集说明书“第四节 担保”。
2、截至募集说明书签署日，上海城投所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情
况和权属纠纷。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
上海市国资委
上海城投
本公司
100%
55.61%1-1-76
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务
性
别
任职起始日期任职终止日期
2008 年从公司领取的
税前报酬情况
是否持有公
司股份
孔庆伟 董事长 男 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
刘强 副董事长 男 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
安红军 董事、总经理 男 2008.6.26 2011.6.25 30.51 万元 否
吴强 董事 男 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
王岚 董事 女 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
周浩 董事、副总经理 男 2008.6.26 2011.6.25 7.16 万元 否
宁智平 独立董事 男 2009.6.30 2012.6.30 2009 年新上任 否
王蔚松 独立董事 男 2008.6.26 2011.6.25 3.03 万元 否
王振 独立董事 男 2008.6.26 2011.6.25 3.03 万元 否
王志强 监事长 男 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
杨凤娟 监事 女 2008.6.26 2011.6.25 未在公司领取报酬 否
梅国萍 监事 女 2008.6.26 2011.6.25 14.52 万元 否
陶小平 副总经理 男 2008.8.21 2011.6.25 33.16 万元 否
俞卫中 副总经理 男 2008.8.21 2011.6.25 34.5 万元 否
俞有勤 董事会秘书 男 2008.6.26 2011.6.25 21.11 万元 否
王尚敢 财务总监 男 2008.6.26 2011.6.25 26.10 万元 否
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况：
发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况如下：
1、董事主要工作经历及兼职情况
孔庆伟 董事长
男，汉族，1960 年6 月出生，江苏籍，在职研究生，高级经济师。1980 年12 月参
加工作，1983 年8 月加入中国共产党。历任上海市石化总厂涤纶二厂团委书记、党委
办公室副主任，上海市石化总厂团委副书记、书记，上海市石化总厂热电厂党委副书记，
中石化上海浦东开发办开发建设处副处长，东上海石化实业有限公司总经理，上海外滩
房屋置换有限公司副总经理，上海久事置换总部总经理，上海市公积金管理中心党委副
书记、常务副主任，上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海世博土地储备中心
主任，上海世博土地控股有限公司总裁等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司总1-1-77
经理、党委副书记，上海城投控股股份有限公司董事长。
刘强 副董事长
男，汉族，1956 年9 月出生，浙江籍，本科学历，高级会计师、注册会计师。1975
年1 月参加工作，1978 年3 月加入中国共产党。历任上海耐火材料厂财务科主办会计，
上海冶金工业局财务处主任科员，上海永新金属软管有限公司副总经理，上海科技投资
股份有限公司总经理助理、计财部经理，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总
经理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记，上海市城市建
设投资开发总公司副总经济师，上海市原水股份有限公司董事长等职务，现任上海市城
市建设投资开发总公司副总经理，上海城投控股股份有限公司副董事长。
安红军 董事、总经理
男，汉族，1969 年9 月出生，北京籍，研究生学历、博士学位。1992 年7 月参加
工作，1991 年10 月加入中国共产党。先后曾担任中国农业银行北京分行信贷处业务员，
南方证券有限公司投资银行上海业务处处长、投资银行总部总经理，天同证券有限公司
总裁助理，华泰证券有限公司投资银行业务总监、上海世博土地控股有限公司业务总监
等职务，现任上海城投控股股份有限公司董事、总经理。
吴强 董事
男，汉族，1970 年12 月出生，1993 年7 月参加工作，浙江籍，本科学历、硕士
学位，经济师。历任上海国际信托投资有限公司银行部财务顾问科副科长、银行部总经
理助理，上海城投总公司资产管理部高级经理、置业事业部总经理助理、资产管理部（发
展研究部）副总经理等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研
究部）总经理，上海城投控股股份有限公司董事。
王岚 董事
女，汉族，1974 年2 月出生，上海籍，在职研究生、硕士学位，经济师。1996 年
7 月参加工作，1992 年6 月加入中国共产党。历任上海市城市建设投资开发总公司资
金部科员、项目计划部科员、办公室主任、行政人事部主任、行政人事部副总经理、计
划财务部副总经理、资金财务部副总经理等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司
资金财务部总经理，上海城投控股股份有限公司董事。1-1-78
周浩 董事、副总经理
男，汉族，1970 年9 月生，浙江籍，本科学历、硕士学位，经济师、土地估价师。
1989 年8 月参加工作，1993 年12 月加入中国共产党。先后曾在上海市住宅建设总公司
材料处，市住总（集团）总公司团委、科技处工作；历任上海市新江湾城开发办公室、
上海新江湾城开发有限公司党政办公室主任助理、副主任，上海市城市建设投资开发总
公司行政人事部高级业务主管，上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥，上海市城市建
设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理。现任上海城投控股股份有限公司董事、
副总经理。
宁智平 独立董事
男，汉族，1965 年9 月生，经济学博士，中共党员。1988 年参加工作。历任兰州
大学西北开发研究所助理研究员、深圳发展银行深南东路支行副行长、深圳雄震投资集
团公司副总裁、财务总监、厦门雄震集团（600711）股份公司董事、深圳市聚创中小企
业研究院院长。现任深圳市国有资产管理研究会秘书长。兼任江苏飞达股份公司、深圳
沃尔核材股份公司独立董事。
王蔚松 独立董事
男，汉族，1959 年11 月出生，博士，中共党员，历任上海财经大学金融系助教、
讲师，财务管理教研室主任、硕士研究生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、副
教授，上海财务学会常务理事、上海杨浦区会计学会副会长；兼任内蒙古伊利股份有限
公司独立董事，江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，上海交大南洋股份有限公司独立
董事，上海城投控股股份有限公司独立董事。
王振 独立董事
男，汉族，1963 年10 月出生，博士，历任上海社科院干部人事处副处长，科研
处处长，长三角联合研究中心秘书长，上海市委宣传部纪检组副组长（挂职）。现任上
海社科院部门经济研究所所长助理，院属人力资源研究中心主任，所属中小企业研究中
心主任，研究员（教授），产业经济学博士生导师，上海城投控股股份有限公司独立董
事。
2、监事主要工作经历及兼职情况1-1-79
王志强 监事长
男，汉族，1957 年9 月出生，江苏籍，在职研究生、硕士学位，高级会计师。1976
年5 月参加工作，1987 年6 月加入中国共产党。历任上海日用电机厂财务科科长，上
海电机（集团）有限公司财务处副处长、处长、总会计师、财务总监，上海市城市建设
投资开发总公司计划财务部总经理、副总会计师兼计划财务部总经理等职务。现任上海
市城市建设投资开发总公司副总经理、上海城投控股股份有限公司监事长。
杨凤娟 监事
女，汉族，1957 年7 月出生，江苏籍，大学学历，高级会计师。1975 年3 月参
加工作，1986 年8 月加入中国共产党。历任上海市自来水公司桃浦自来水厂财务负责
人，上海市自来水公司财务科副科长、科长，上海市自来水市南有限公司财务部经理，
上海水务资产经营发展有限公司总经理助理、副总经理，上海市城市建设投资开发总公
司水务事业部总会计师等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司资金财务部副总经
理、上海城投控股股份有限公司监事。
梅国萍 监事
女，汉族，52 岁，大专学历，中共党员，政工师。现任上海市自来水闵行有限公
司纪委副书记、监察室主任、工会副主席、部门党支部书记，曾任自来水闵行公司管线
管理所党支部书记、工会主席。现任上海城投控股股份有限公司监事。
3、高级管理人员主要工作经历及兼职情况
陶小平 副总经理
男，汉族，1963 年10 月生，上海籍，大专学历、经济师。1981 年7 月参加工作，
1985 年2 月加入中国共产党。历任上海市南汇区农业局团委书记、局办公室副主任，
共青团南汇区委书记，南汇区康桥镇党委书记，南汇区大团镇党委书记，南汇区委研究
室常务副主任（主持工作），上海振环实业总公司副总经理，现任上海环境集团有限公
司总经理、党委书记、上海城投控股股份有限公司副总经理。
俞卫中 副总经理
男，汉族，1963 年3 月生，上海籍，本科毕业、学士学位，工程师。1983 年2 月1-1-80
参加工作，1997 年12 月加入中国共产党。历任吴淞煤气厂设计室科员，扩建办、基建
科工程师，外派四方、亚新房产公司开发经营部副经理，上海城投房产公司工程部经理、
建设大厦筹建处副主任、总经理助理，上海城投资产经营公司副总经理，上海新江湾城
开发公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司置业事业部党委副书记、副总经理
兼新江湾城建设指挥部副总指挥，现任上海城投置地（集团）有限公司总经理、党委副
书记、上海城投控股股份有限公司副总经理。
俞有勤 董事会秘书
男，汉族，1970 年11 月出生，江西籍，中共党员，会计师，工商管理硕士。本科
毕业于上海财经大学会计系，研究生毕业于复旦大学管理学院。历任上海海外公司财务
处会计员，中国南方证券投资银行部高级经理，中国华源集团有限公司董事会办公室副
主任，上海实业医药投资股份有限公司化学药品事业部总经理，上海市原水股份有限公
司计划财务部经理。现任上海城投控股股份有限公司董事会秘书。
王尚敢 财务总监
男，汉族，1964 年10 月出生，江西籍，本科学历，高级会计师。1984 年8 月参加
工作，2001 年12 月加入中国共产党。历任江西新余钢铁有限公司财务处科长，江西省
冶金工业(厅)总公司财务处科长，江西新兴会计师事务所(厅属)所长助理，江西金世纪
新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书，上海振环实业总公司副总会计师，上海环
境集团有限公司财务总监等职务。现任上海城投控股股份有限公司财务总监。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务概况
公司围绕水务、环境、房地产三大主业，相互协同、做大做强，努力打造国内一流、
国际领先的城市基础设施领域的投资、建设和营运管理的现代服务企业。本公司在2008
年8 月完成了重大资产重组，业务范围从重组前的水务业务扩大到环境、房地产等业务
板块，整体经营实力得到提升。同时，多元化的业务结构也降低了行业周期性变化对公
司的影响。1-1-81
本公司经营的水务业务包括原水供应、自来水供应和污水输送等业务，分别为黄浦
江原水供应、闵行自来水供应和合流污水一期污水输送。
本公司经营的环境业务主要包括生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生
填埋等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。
本公司经营的房地产业务主要包括普通商品房、配套商品房和经济适用房的开发。
本公司最近三年及一期的主营业务收入情况如下表所示：
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
水务业务 25,928.70 40.70% 117,363.89 36.51% 119,204.72 48.39% 118,923.16 43.65%
其中：原水业务 12,652.82 19.86% 53,432.10 16.62% 52,856.55 21.46% 63,481.45 23.30%
污水输送
业务
5,580.00 8.76% 29,023.96 9.03% 27,972.00 11.36% 28,311.79 10.39%
自来水及
排管业务
7,695.88 12.08% 34,907.82 10.86% 38,376.17 15.58% 27,129.92 9.96%
房地产业务 23,269.00 36.52% 125,826.26 39.14% 53,947.57 21.90% 99,159.61 36.39%
环境业务 6,927.02 10.87% 29,625.74 9.22% 38,528.52 15.64% 29,601.79 10.86%
其他业务 7,586.07 11.91% 48,675.53 15.14% 34,657.74 14.07% 24,786.82 9.10%
合计 63,710.79 100.00% 321,491.42 100.00% 246,338.55 100.00% 272,471.38 100.00%
资料来源：2006 年度、2007 年度模拟财务报表及审计报告、2008 年度财务报表及审计报告、
2009 年第一季度财务报表
（二）发行人分行业业务情况
1、水务板块
目前公司水务板块资产主要包括黄浦江原水系统、自来水闵行公司和合流污水一期
工程资产。
黄浦江原水供应系统资产主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江原水厂始
建于1986 年5 月，是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的大型原水厂，占地面
积11.78 万平方米，拥有临江、严桥两个大型泵站，两座35KV 变电站、39.98 公里钢
筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管；松浦原水厂成立于1997 年9 月，位于上海松浦大1-1-82
桥下游1.8 公里处，是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站，工厂位于松江区车墩镇联
庄村，占地面积近4 万平方米，拥有一座取水泵站、一座35KV 变电站、29.95 公里钢
筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管。黄浦江原水系统主要向黄浦江中下游的长桥、杨思、
临江、浦东、居家桥、南市、杨树浦等7 家自来水厂供应原水。黄浦江原水系统供应能
力为500 万立方米/日。
自来水闵行公司是集自来水制造、供应、销售服务、给水及排管设计、安装施工、
水质分析于一体的综合性供水企业。公司供水能力为66.7 万立方米/日，供水覆盖上海
市西南闵行、松江面积约265 平方公里的区域，管线长度近1,500 公里，外装水表达35
万余只。
合流污水一期工程的设施利用了原有城市合流管道及雨水泵站，同新建的截流系统
相结合，具有截流和防汛两种功能，将原排入苏州河的合流污水和初期雨水进行截流输
送，经处理后，排入长江大水体中进行稀释达到净化目的。工程西起丹巴路，东至竹园
长江口。服务范围涉及普陀、长宁、静安、黄浦、闸北、虹口、杨浦、宝山、浦东新区
等九个区，面积达70.57 平方公里，可接纳44 个泻水区内52 座截流泵站的合流污水，
工程设计平均旱流污水量为140 万立方米/日（即16.2 立方米/秒），雨天最大设计合流
污水输送量为350 万立方米/日。主要设施包括：支线截流泵站、截流连接管、截流总
管、彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口和中央控制室。
2、环境板块
本公司的环境业务主要由下属环境集团运营。环境集团主要负责城市生活垃圾的处
理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、
投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾
处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。
环境集团的生活垃圾处理业务流程是对环卫部门所属作业单位收集并送到中转站
的生活垃圾进行集中压缩处理后，通过陆上专业运输车辆将压缩后的垃圾转运至处理处
置厂。垃圾处理厂的处理方式分为焚烧发电和卫生填埋两种。焚烧发电处理方式是将生
活垃圾进行高温焚烧并将焚烧产生的余热用于发电；填埋处理方式则是将生活垃圾填埋
入经过处理的填埋库区，并运用先进的处理技术消除臭气、垃圾渗滤液等污染。目前，
环境集团的生活垃圾中转运输、卫生填埋及焚烧发电技术均处于国内领先水平，具有良1-1-83
好的市场前景。
截至目前，在国内同业市场，环境集团对生活垃圾中转及处理设施的投资、建设和
运营规模居全国领先水平，具备了较强的竞争优势。环境集团利用市场化的机制，采用
与各地方政府签订BOT 协议的模式，拓展生活垃圾处理业务，业务范围已由上海市拓
展到全国多个重点城市（如成都、青岛、宁波、深圳等）。环境集团BOT 项目2008
年度和2009 年1 季度分别实现2.75 亿元和6,398.62 万元营业收入。
截至2009 年3 月31 日，环境集团的生活垃圾处理设施的情况如下表所示：
地理位置 处置方式 股权比例特许经营期（年） 目前状态 处理能力（吨/天）
上海江桥一厂 焚烧发电 60% 20 运营 1,500
南京 焚烧发电 100% 28 在建 1,200
成都 焚烧发电 95% 25 试运行 1,200
青岛 焚烧发电 100% 27 在建 1,500
深圳 焚烧发电 20% 25 在建 1,000
山东威海 焚烧发电 100% 25 在建 700
上海黄浦 中转站 100% 18 运营 560
上海虹口 中转站 100% 25 运营 700
上海杨浦 中转站 100% 25 运营 500
上海崇明 中转站 80% 7 运营 300
上海浦东 中转站 100% 25 运营 800
老港四期 填埋场 40% 20 运营 7,900
江苏淮安 填埋场 100% 7 运营 700
浙江宁波 填埋场 92.5% 21 运营 800
浙江奉化 填埋场 100% 12 在建 550
上海崇明 填埋场 55% 11 运营 400
上海普陀 综合处理 37% 30 在建 800
3、房地产板块
本公司的房地产业务主要由下属置地集团运营。置地集团具有房地产开发一级资
质，主要从事普通商品房、配套商品房和经济适用房的开发，已开发项目总竣工面积超
过200 万平方米。从2005 年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50 强、1-1-84
上海市房地产开发十大著名企业、2006 年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续
三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200 强等荣誉和
称号。
置地集团经过多年发展在普通商品房及配套商品房的开发方面都形成了独特的业
务特色和优势。在普通商品房开发方面，置地集团已开发了多个商品房项目，实现房地
产业务的可持续发展。在配套商品房开发方面，置地集团始终坚持积极配合市政府的重
大动迁工程，与政府建立了良好的长期合作关系。良好的业务结构和独具特色的竞争优
势确保置地集团未来具有良好的发展前景。
最近三年及一期，置地集团房地产业务运营情况如下表所示：
年份
施工面积
（万平方米）
新开工面积
（万平方米）
复工面积
（万平方米）
竣工面积
（万平方米）
销售面积
（万平方米）
销售金额
（亿元）
结算面积
（万平方米）
结算金额
（亿元）
2006 年 50.72 12.80 37.92 37.92 3.26 4.63 4.24 5.01
2007 年 12.80 0 12.80 0 9.98 4.23 10.23 4.13
2008 年 60.04 47.24 12.80 12.80 31.25 11.22 31.26 11.18
2009 年
1 季度
59.72 12.48 47.24 0 0.22 0.15 0.1 0.04
注：施工面积指本期施工的建筑面积，是本期新开工面积和本期复工面积之和。
新开工面积指本期内取得施工许可证的建筑面积。
复工面积指以前年度开工而尚未竣工，在本期继续施工的建筑面积。
竣工面积是本期内取得竣工备案手续的建筑面积。
本公司在2008 年和2009 年1-3 月份没有购买房地产开发所用土地。
本公司目前土地储备和房地产开发规模适中，与开发能力基本匹配，目前房地产开
发业务正常进行，没有减少开发面积以及放缓开发进度的计划。其中，本公司目前在建
和拟建的重大工程配套商品房、经济适用房项目属于市政重大工程配套和国家政策鼓励
的保障性住房项目，正按照政府的要求加快推进。1-1-85
截至2009 年3 月31 日，本公司的土地储备情况如下表所示：
单位：平方米
项目名称 权益
比例
总土地面
积
权益土地
面积
总建筑面
积
权益建筑
面积
地理位置 法律手续
新凯家园
一期 100% 13,696 13,696 17,130 17,130
上海市松江区泗径镇古楼村地
块，东至通波塘，南至古楼路，
西至佘山度假区交界，北至上海
金居房地产开发有限公司
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书
新凯家园
二期 100% 266,990 266,990 354,987 354,987
上海市松江区泗径镇古楼公路
1858 弄
已签署国有土地使用权出让合同，已取得土地使
用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证
露香园 100% 149,318 149,318 391,610 391,610
上海市黄浦区人民路以东、以
南、方浜中路以北、河南南路以
西处515、526 号街坊地块
已签署土地出让合同，已取得部分地块土地使用
权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证
韵意项目 100% 335,739 335,739 436,400 436,400
上海市松江区泗径镇古楼路南
侧
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证
城协项目 100% 153,800 153,800 273,708 273,708
上海市闵行区浦江镇配套商品
房基地4 号地块
已签署国有土地使用权出让合同，已取得土地使
用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、部分地块建筑工程施工许可证
金鹤新城
城杰苑 60% 2,763 1,658 3,690 2,214
上海市嘉定区江桥镇鹤霞路600
弄，江桥基地4 号地块
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书
悦城项目 30% 189,565 56,869 350,000 105,000
上海市杨浦区新江湾城C5 地
块，东至政和路、南到殷行路、
西到淞沪路、北到国秀路
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证
金虹桥 30% 35,494 10,648 142,000 42,600
上海市长宁区天山路街道115
街坊2/1 丘地块
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑1-1-86
项目名称 权益
比例
总土地面
积
权益土地
面积
总建筑面
积
权益建筑
面积
地理位置 法律手续
工程施工许可证
金桥瑞仕
花园 25% 54,823 13,706 97,422 24,355 上海市浦东区枣庄路399 弄
已签署土地出让合同，已取得土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书
合计 1,202,188 992,142 2,066,947 1,627,932
其中拟建
项目面积 485,057 485,057 828,010 828,010
注：本公司的土地储备是指截至2009 年3 月31 日本公司及控股子公司和参股公司拥有的可供结转的房地产项目资源，包括拟建项目、在建项目未
销售部分和已销售但未结转部分以及已完工项目未销售部分。1-1-87
截至2009 年3 月31 日，本公司合并报表范围内在建项目情况如下：
项目名称 新凯家园二期
地理位置 上海市松江区泗径镇古楼公路1858 弄
物业类型 住宅（经济适用房）
开发模式 单独开发
占地面积 266,990 平方米
规划建筑面积 354,987 平方米
法律手续 已签署国有土地使用权出让合同，已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、部分标段建筑工程施工许可证
开工时间 2008 年6 月
预计竣工时间 2009 年12 月
项目进度 已开工
预计总投资额 116,563.08 万元
截至2009 年3 月
31 日账面余额
36,794.48 万元
项目名称 城协项目
地理位置 上海市闵行区浦江镇配套商品房基地4 号地块
物业类型 住宅（配套商品房）
开发模式 单独开发
占地面积 153,800 平方米
规划建筑面积 273,708 平方米
法律手续 已签署国有土地使用权出让合同，已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、部分地块建筑工程施工许可证
开工时间 2008 年9 月
预计竣工时间 2010 年3 月
项目进度 已开工
预计总投资额 93,141 万元
截至2009 年3 月
31 日账面余额
48,685.13 万元
截至2009年3月31日，本公司合并报表范围内拟建项目情况如下：
项目名称 露香园项目
地理位置 上海市黄浦区人民路以东、以南、方浜中路以北、河南南路以西处515、526
号街坊地块
物业类型 住宅（普通商品房）
开发模式 单独开发
占地面积 149,318 平方米
规划建筑面积 391,610 平方米1-1-88
法律手续 已签署国有土地使用权出让合同，已取得部分地块土地使用权证、建设用地规
划许可证
预计开工时间 2009 年9 月
项目进度 正在办理建设工程施工许可证
预计总投资额 627,592 万元
项目名称 韵意项目
地理位置 上海市松江区泗径镇古楼路南侧
物业类型 住宅（配套商品房）
开发模式 单独开发
占地面积 335,739 平方米
规划建筑面积 436,400 平方米
法律手续 已签署国有土地使用权出让合同，已取得土地使用权证、建设用地规划许可证
预计开工时间 2009 年12 月
项目进度 正在办理建设工程规划许可证
预计总投资额 148,304 万元
（三）发行人未来业务发展战略
公司将围绕水务、环境、房地产三大主业，相互协同、做大做强，努力打造国内一
流、国际领先的城市基础设施领域的投资、建设和营运管理的现代服务企业。
1、水务板块
在重大资产重组完成后，本公司的水务业务占比大幅下降。根据上海市的水务规划，
目前正在建设的青草沙水源地项目将在2010 年建成并投入运营，将逐步取代公司现有
的黄浦江原水业务，使得公司的原水处理量逐步下降，将影响原水业务的持续经营能力。
公司经营的自来水业务，由于未能形成市场化定价机制，未来全社会对水质要求的提升
而带来的水处理成本上升的经营压力，预计将在未来相当一段时间内无法通过水价及时
调整而化解，将给公司自来水业务的经营带来潜在的风险。因此，本公司正在考虑在有
益于公司可持续发展（尤其是持续经营和盈利能力）的前提下，在2010 年底之前将原
水业务和自来水业务分次或同时置出本公司。上述水务业务调整目前还处于方案研究论
证阶段，在方案论证完成后，需提交公司董事会和股东大会审议，并取得国有资产管理
部门及相关的监管部门的批准。在水务业务调整前，公司将保持该项业务的正常运营。
2、环境板块1-1-89
对于本公司经营的环境业务，本公司将努力提高现有环境项目的运营水平，降低运
营成本；着力加强在建环境项目的建设管理工作，加强对工程进度、质量、安全和投资
成本的控制，合理控制建设期，使项目尽快投入运营；依靠多年来积累的集成设计的经
验，尽可能优化和完善拟建环境项目的设计。本公司将努力优化现有项目、在建项目和
拟建项目的融资结构，节省财务成本，提升经营效益。本公司将抓住国家大力发展环境
产业的有利时机，进一步突出发展城市生活垃圾处理主业，并利用先发优势，进一步拓
展以长三角、珠三角、环渤海和其他省会城市为重点的生活垃圾处理市场，发挥规模优
势，进一步奠定国内领先地位。本公司拟引进环境行业战略投资者，从而引进先进技术
和运营管理经验，进一步提升公司在环境领域的综合竞争实力，实现环境产业布局的战
略目标。
本公司希望能够通过三至五年的努力，进一步夯实本公司在环境行业的市场地位，
把公司打造成为国内一流的城市生活垃圾处理整体解决方案的现代服务商。
3、房地产板块
对于本公司经营的房地产业务，公司将以露香园等多个商品房精品项目为切入点，
积极稳健地开发公司所拥有的土地储备，借助上海本地的历史和人文背景，创造性地挖
掘土地和商品房项目的价值，实现房地产业务盈利能力的可持续发展。同时，本公司将
适度开发城协、新凯等配套商品房和经济适用房项目，规避经营风险，保障稳定收益。
（四）重大资产重组的相关情况
1、同业竞争情况说明和相关解决措施
（1）水务板块
本公司的水务板块中的原水业务、自来水业务、污水处理业务均属于市政公用板块，
其生产经营具有特殊性，具体而言：
A、原水业务
上海市原水生产和供应分为黄浦江原水系统和长江原水系统，其中，黄浦江原水系
统资产由本公司持有，长江原水系统资产由上海城投持有。原水供应价格由上海市政府1-1-90
统一定价，不存在价格竞争。两者水源地不同，输送管线不同，供应范围也有严格的区
域划分，因此，本公司与上海城投及其关联企业之间目前在原水业务方面不存在直接的
同业竞争。
B、自来水业务
上海城投水务板块中各自来水公司的供水区域明确划分且不存在重复覆盖的区域。
本公司运营的上海市自来水闵行有限公司主要供应上海市西南闵行城区，而上海城投所
运营的自来水公司的供水范围均不在上述地区。
由于自来水经营的区域性划分以及供水管网设施地域性分割的自然业态分布特征，
本公司自来水业务与上海城投及其下属企业之间不存在市场供应的竞争关系。此外，上
海市自来水价格由上海市政府统一定价，不存在价格竞争。因此，本公司自来水业务与
上海城投及其关联企业之间不存在直接的同业竞争。
C、污水业务
本公司所拥有的合流污水一期为污水收集输送管线，与上海城投所拥有的城区、郊
区污水处理厂处于产业链中的不同环节，不存在同业竞争；与上海城投所拥有的西干线、
合流污水二期两条污水输送干线虽然处于产业链中相同的环节，但污水收集干线服务的
区域有明显划分，也不存在直接的同业竞争。
综上，本公司和上海城投的水务业务之间不存在直接的同业竞争的情形。
（2）环境板块
本公司经营的环境业务主要包括生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生
填埋等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。
上海城投及其关联企业与本公司在生活垃圾卫生填埋和运输业务的同业竞争情况
和相关解决措施如下：
A、生活垃圾卫生填埋业务
在生活垃圾卫生填埋业务方面，上海城投下属的上海老港生活垃圾处置有限公司
（以下简称“老港公司”）和上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司（以下简称“瀛洲公
司”）亦从事垃圾填埋业务，具体情况如下：1-1-91
a、老港公司
老港公司负责上海老港4 期生活垃圾填埋场的投资和运营。老港公司系中外合资企
业，上海城投下属上海城投环境投资有限公司持有老港公司40%的股权。老港公司使用
部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，重大资产重组时未能整合进
入环境集团。在重大资产重组时，上海城投承诺，待解决世界银行贷款问题后，再将上
述股权转让给本公司。
上述股权转让事宜已取得上海市国资委《关于上海老港生活垃圾处置有限公司等三
家企业部分股权协议转让的批复》（沪国资委产[2008]199 号）和上海市外国投资工作
委员会的批准，并已完成工商变更的手续。
b、瀛洲公司
瀛洲公司主营业务为垃圾填埋场运营，经营地为上海市崇明县。上海城投下属上海
城投环境投资有限公司持有瀛洲公司的55%股权。与上述老港公司情况类似，瀛洲公司
亦使用部分世界银行贷款，由于世界银行对项目贷款主体的限制，重大资产重组时未能
整合进入环境集团。在重大资产重组时，上海城投承诺，待解决世界银行贷款问题后，
再将上述股权转让给本公司。
上述股权转让事宜已取得上海市国资委《关于上海老港生活垃圾处置有限公司等三
家企业部分股权协议转让的批复》（沪国资委产[2008]199 号），并已完成工商变更的
手续。
B、生活垃圾运输业务
在生活垃圾运输业务方面，上海城投下属的上海环境物流有限公司从事生活垃圾水
上运输业务；上海环境集运有限公司目前负责上海市水上垃圾集装箱运输项目的投资建
设，项目建成并与政府签署BOT 协议后将取代上海环境物流有限公司目前所从事的水
上垃圾散装运输业务。由于各生活垃圾运输企业的服务区域和垃圾运量受上海市环卫局
统一调度，同时上海环境物流有限公司主要从事生活垃圾的水上运输，与本公司从事的
生活垃圾陆上中转运输之间在运输线路、服务区域上存在明显区别。因此，在生活垃圾
运输业务方面，上海城投及其关联企业与本公司之间不存在同业竞争。
在重大资产重组时，上海城投承诺：“待上海环境集运有限公司签署BOT 协议后，1-1-92
将上海环境集运有限公司权益注入上市公司。”目前，上海环境集运有限公司正在建设
生活垃圾集装化运输项目，尚未签署BOT 协议。
（3）房地产板块
上海城投目前还拥有的房地产业务主要包括上海中心大厦建设发展有限公司开发
的上海中心大厦及上海城投参股的上海城投悦城置业有限公司（以下简称“悦城置业”）
开发的悦城项目。
A、上海中心大厦
“上海中心大厦”建成后将成为上海第一高楼，定位为高档商业办公楼，该物业计
划为长期持有性物业，用于对外出租及自用，与本公司所从事的商品房开发并对外出售
的业务模式不同。由于该项目的前期投入巨大，且建设周期和投资回收期较长，在建设
期内若注入本公司预计对本公司的财务将会产生较大不利影响，因此重大资产重组时未
置入本公司。
上海城投承诺：“待上海中心建成后，在获得政府的批准及其他股东同意的前提下，
履行国资监管部门审批及相关法律程序后，本公司将其持有的上海中心大厦建设发展有
限公司的权益注入上市公司。”上海中心大厦项目目前正在建设中，预计将在2014 年
完成建设。
B、悦城项目
重大资产重组中，上海城投已开始办理将其持有的悦城置业8.19%的股权转让给置
地集团事宜，但因悦城置业为外商投资房地产开发企业，其股权转让手续较为复杂，因
此重大资产重组时未置入本公司。目前，该股权转让事宜已经完成上海市国资委的评估
核准的手续，获得了上海市商务委员会的批准，并已完成工商变更的相关手续。
2、重组过程中其他事项的解决情况
（1）西江湾路162－166 号底层商铺的权证事项
重大资产重组时，置地集团应该办理权证变更而未办理权证变更的房地产为“西江
湾路162－166 号底层商铺”。该处房产为置地集团下属子公司上海城投置业服务有限
公司（以下简称“置业服务公司”）的子公司上海建玮置业发展有限公司（以下简称“建1-1-93
玮置业公司”）投资开发，后建玮置业公司关闭清算时，其资产和负债由置业服务公司
承继，该房产并入置业服务公司，但在重大资产重组时，置业服务公司尚未完成该房产
的权证变更手续。
置业服务公司已于2008 年6 月6 日完成了“西江湾路162－166 号底层商铺”的权
证变更手续。
（2）三林懿德项目的预付款事项
置地集团下属上海环境置业投资发展有限公司（以下简称“环境置业”）为取得上
海新世纪懿德房地产（以下简称“懿德房地产”）44%的股权及项目的前期开发运作，
自2004 年至重大资产重组的评估基准日2007 年9 月30 日，为三林懿德房地产开发项
目投入1,324,649,349.01 元，该预付款在环境置业的预付账款科目核算。重大资产重组
时，环境置业是否能完成持有懿德房地产44%股权的全部程序存在不确定性；同时，懿
德房地产能否取得剩余土地的相关权证进行后续开发亦存在不确定性。鉴于三林懿德项
目存在的上述风险，该项目注入本公司将给本公司带来较大风险，为保障本公司的利益，
2008 年4 月10 日，上海城投与环境置业签署了《三林懿德项目预付款转让协议》，协
议约定上海城投以现金方式受让环境置业的该笔预付帐款及环境置业签署的与懿德房
地产项目相关的一揽子协议中的全部权利和义务。
截至2008 年5 月8 日，上海城投已向环境置业支付了全部款项合计1,324,649,349.01
元。2008 年9 月，本公司通过产权交易的方式完成了向上海城投的全资子公司上海城
投资产经营有限公司转让环境置业100%股权的交易，彻底消除三林懿德项目给本公司
带来的潜在风险。
（3）上海环境油品发展有限公司（以下简称“油品公司”）的权证事项
截至重大资产重组的评估基准日2007 年9 月30 日，环境集团的全资子公司油品公
司尚有配电房、油泵房和综合房未取得权证，其评估净值总额为27.14 万元。目前，上
述房屋所在土地已纳入上海市土地储备中心土地收储范围，上海市土地储备中心正在对
上述房屋进行动拆迁，并将向油品公司支付相应的动拆迁补偿款。1-1-94
第九节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期的财务报告审计情况
本公司2006 年度、2007 年度的财务报告均经安永大华会计师事务所有限责任公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永大华业字（2007）第
288 号、安永大华业字（2008）第158 号），2008 年度的财务报告经安永华明会计师事
务所（文号为：安永华明(2009)审字第60469290_B01 号），2009 年第一季度财务报告
未经审计。
本公司于2008 年8 月完成购买环境集团100%股权和置地集团100%股权。本公司
假设于2005 年1 月1 日完成上述资产购买，并以此为基础，依据新会计准则编制了
2005-2007 年模拟财务报告，上海众华沪银会计师事务所有限公司为该报告出具了标准
无保留意见的审计报告，文号为沪众会字(2008)第3705 号。
二、合并报表范围及变化情况
（一）截至2009 年3 月31 日纳入合并报表范围的公司基本情况
序号 公司名称
注册资本
（万元）
本公司合计
持股比例
1 上海环境集团有限公司 128,000 100%
1.1 上海环城再生能源有限公司 40,000 60%
1.2 成都威斯特再生能源有限公司 12,000 95%
1.3 南京环境再生能源有限公司 10,000 100%
1.4 青岛环境再生能源有限公司 16,000 100%
1.5 威海再生能源有限公司 10,000 100%
1.6 上海老港再生能源有限公司 7,200 60%
1.7 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 4,000 92.5%
1.8 淮安市王元环境卫生填埋有限公司 2,300 100%
1.9 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 2,200 55%
1.10 奉化环境能源利用有限公司 2,400 100%1-1-95
1.11 上海环境虹口固废中转运营有限公司 4,500 100%
1.12 上海环杨固废中转运营有限公司 1,350 100%
1.13 上海黄浦环城固废中转运营有限公司 5,000 100%
1.14 上海环境浦东固废中转运营有限公司 2,500 100%
1.15 上海城瀛废弃物处置有限公司 100 80%
1.16 上海联环国际贸易有限公司 665 90.48%
1.17 上海市环境工程设计科学研究院有限公司 1,000 100%
1.17.1 上海环境卫生工程设计院 500 100%
1.18 上海环境工程建设项目管理有限公司 300 100%
2 上海环境投资有限公司 68,000 100%
2.1 上海振环实业总公司 6,000 100%
2.1.1 上海环境工程股份有限公司 2,460 100%
2.1.1.1 上海正融投资发展有限公司 10,000 60%
2.1.2 上海环城置业发展有限公司 3,000 100%
2.1.2.1 上海天环房产开发有限公司 800 100%
2.2 上海港汇投资发展有限公司 8,000 80%
2.3 上海环境油品发展有限公司 2,000 100%
2.3.1 上海盈邦油品有限公司 50 80%
3 上海城投置地(集团)有限公司 150,000 100%
3.1 上海城投置业服务有限公司 5,000 100%
3.2 上海置城房地产有限公司 800 100%
3.3 上海周家嘴置业有限公司 500 100%
3.4 上海城宁置业有限公司 2,000 100%
3.5 上海露香园置业有限公司 220,000 100%
3.6 上海韵意房地产开发有限公司 1,000 100%
3.7 上海新凯房地产开发有限公司 800 100%
3.8 上海城捷置业有限公司 1,000 60%
3.9 上海城协房地产有限公司 1,500 100%
3.10 上海城投置业管理有限公司 500 70%
3.11 上海梦清园林管理有限公司 127.5 100%
4 上海市自来水闵行有限公司 99,219.4 100%
4.1 上海自来水闵行养护管道工程有限公司 500 55%
5 上海原水房地产开发经营公司 1,500 100%1-1-96
（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
2009 年1 季度 变动原因
本期间公司合并范围没有发生变化
2008 年度 变动原因
增加的公司
上海环境集团有限公司及下属子公司
公司以非公开发行股票与支付现金相结合的方式
购买上海城投拥有的环境集团100%的股权，该股权
已于2008 年7 月30 日过户至公司名下
上海城投置地(集团)有限公司及下属子公司
以非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买
上海城投拥有的置地集团100%的股权，该股权已于
2008 年7 月30 日过户至公司名下
减少的公司
上海新蓝天置业发展有限公司
转让新蓝天公司29％股权后，持股比例下降为21
％，不再纳入合并范围
上海环境联和投资管理有限公司 2008 年进入停业注销程序，目前已完成
2007 年度 变动原因
本年度公司合并范围没有发生变化
2006 年度 变动原因
增加的公司
上海市自来水闵行有限公司
公司完成的长江原水系统资产与实际控制人上海
水务资产经营发展有限公司拥有的上海市自来水
闵行有限公司100%股权置换
减少的公司
海南原水房地产开发经营公司
公司于2006 年8 月30 日将海南原水房地产开发
经营公司100%之股权转让给三亚圣煜实业投资有
限公司
（三）最近三年重大资产重组情况
为增强本公司在城市基础设施领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开
拓未来的业务发展空间，在控股股东上海城投的积极支持下，本公司通过非公开发行股
份与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产—环境集团和置地集1-1-97
团各100%的股权，以提升公司的可持续发展能力，并逐步实现上海城投经营性业务资
产的整体上市。
根据本公司董事会五届二十二次会议决议、上海市国资委沪国资委产[2007]802 号
“关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复”，本公司以非公开发行
的定价基准日（非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行A 股股票的第五届
董事会第二十二次决议公告日）前二十个交易日本公司A 股股票交易均价，即为每股
15.61 元，以非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投拥有的环境集团与
置地集团各100%的股权。2007 年12 月20 日，本公司2007 年第一次临时股东大会决
议通过上述方案。2008 年6 月23 日，中国证监会证出具《关于核准上海城投控股股份
有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2008]825 号），核准了上述方案。2008 年7 月30 日，本次向上海城投购买的资产交
割及过户手续已办理完毕，并已全部过户至发行人名下。2008 年8 月5 日，公司就本
次交易在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续。
环境集团和置地集团进入公司后，公司的业务进一步拓宽，业务范围在原水、自来
水供应和污水输送的基础上，增加了环境和房地产业务，即增加了环境集团从事的城市
生活垃圾处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提
升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强公司的可持续发展能力。
三、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年财务报表
1、编制基础
为便于所有投资人理解本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买
环境集团和置地集团各100%的股权在2007 年度、2006 年度、2005 年度的经营情况及
其与以后年度的经营情况的比较，本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：
（1）假设于2005 年1 月1 日完成上述资产购买，本公司以非公开发行股票方式发
行4.137 亿股，每股面值为1 元，增加股本413,700,000.00 元，股本溢价2,182,875,732.111-1-98
元。
（2）环境集团与置地集团的资产、相关业务产生的损益以及现金流量自2005 年1
月1 日至2007 年12 月31 日期间一直存在于本公司，依据财政部2006 年颁布的《企业
会计准则》（财政部令第33 号）编制了2005-2007 年合并和母公司财务报告。
以下财务数据来源于本公司2006 年、2007 年模拟财务报告、2008 年财务报告以及
2009 年第一季度的财务报告。
2、最近三年一期合并财务报表
公司最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益
变动表如下：
发行人2006-2008 年度及2009 年第一季度合并资产负债表
单位：元
资 产 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 998,757,236.88 1,524,569,904.85 2,819,622,115.44 2,243,102,833.82
交易性金融资产 22,983,046.06 20,731,654.64 47,197,547.04 55,028,792.01
应收票据 --- 500,000.00 --- ---
应收账款 402,430,178.43 359,261,588.49 498,139,156.81 716,662,397.23
预付款项 386,819,039.55 451,635,712.19 1,924,169,905.60 1,696,542,438.76
应收利息 5,401,600.50 1,317,870.50 --- ---
应收股利 --- 1,055.61 7,614,888.40 108,000.00
其他应收款 406,951,853.68 559,083,864.89 776,537,264.40 1,600,588,309.69
存货 6,435,729,077.63 6,177,218,816.10 6,176,752,955.52 5,252,993,781.83
一年内到期的非
流动资产
--- --- --- ---
其他流动资产 35,327,111.84 35,327,111.84 118,527,391.12 270,000,000.00
流动资产合计 8,694,399,144.57 9,129,647,579.11 12,368,561,224.33 11,835,026,553.34
非流动资产：
可供出售金融资
产
294,398,227.47 252,359,742.50 1,006,599,830.53 364,427,874.66
持有至到期投资 --- --- --- ---
长期应收款 29,569,706.94 15,260,937.93 --- ---
长期股权投资 1,153,329,294.59 1,138,285,792.29 1,174,326,555.74 1,976,097,892.56
投资性房地产 26,738,267.50 27,034,374.73 28,218,803.65 29,403,232.57
固定资产 3,841,593,453.06 3,906,361,872.41 4,082,480,692.52 4,363,071,597.01
在建工程 617,786,852.93 585,170,935.94 301,933,232.04 210,669,351.891-1-99
资 产 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
工程物资 --- --- --- ---
固定资产清理 4,112,143.04 --- --- ---
生产性生物资产 --- --- --- ---
油气资产 --- --- --- ---
无形资产 2,427,954,255.15 2,428,413,866.21 2,183,288,518.60 1,934,051,957.92
开发支出 --- --- --- ---
商誉 --- --- --- ---
长期待摊费用 1,124,937.00 1,136,172.63 1,449,016.35 20,155,132.98
递延所得税资产 77,930,697.22 75,875,356.88 70,682,572.51 57,248,871.65
其他非流动资产 166,500,000.00 166,500,000.00 30,000,000.00
非流动资产合计 8,641,037,834.90 8,596,399,051.52 8,878,979,221.94 8,955,125,911.24
资产总计 17,335,436,979.47 17,726,046,630.63 21,247,540,446.27 20,790,152,464.58
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 1,980,000,000.00 2,169,134,000.00 5,536,000,000.00 5,553,000,000.00
交易性金融负债 --- --- --- ---
应付票据 --- --- 3,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 280,784,491.33 333,627,532.05 326,489,623.41 526,375,605.11
预收款项 322,685,232.04 455,369,158.93 92,512,154.69 104,504,413.98
应付职工薪酬 17,082,539.92 26,246,412.29 19,884,743.60 25,622,011.99
应交税费 368,207,079.63 403,006,171.25 437,883,061.49 439,663,831.85
应付利息 25,653,015.62 28,696,336.48 10,386,834.11 19,420,042.44
应付股利 9,158,974.70 9,468,974.70 10,615,356.46 130,328,403.14
其他应付款 205,824,305.65 301,071,824.85 739,470,627.58 838,636,051.87
一年内到期的非
流动负债
1,426,094,867.30 1,426,094,867.30 200,000,000.00 489,000,000.00
其他流动负债 500,976,111.24 500,976,111.24 664,473.42 ---
流动负债合计 5,136,466,617.43 5,653,691,389.09 7,376,906,874.76 8,131,550,360.38
非流动负债：
长期借款 646,372,447.75 791,406,206.53 2,440,034,615.68 1,240,305,739.48
应付债券 --- --- --- ---
长期应付款 23,594,953.00 23,594,953.00 --- 11,844,262.42
专项应付款 --- --- 11,712,035.21 79,640,364.96
预计负债 489,070,000.00 489,070,000.00 443,010,000.00 443,010,000.00
递延所得税负债 96,898,631.31 81,889,154.30 260,140,595.10 61,242,103.76
其他非流动负债 36,010,184.21 37,031,736.60 --- ---
非流动负债合计 1,291,946,216.27 1,422,992,050.43 3,154,897,245.99 1,836,042,470.62
负债合计 6,428,412,833.70 7,076,683,439.52 10,531,804,120.75 9,967,592,831.00
所有者权益：
实收资本（或股
本）
2,298,095,014.00 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00 2,298,095,014.001-1-100
资 产 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资本公积 4,135,011,807.53 4,098,056,397.81 5,142,532,802.34 5,590,521,587.34
减：库存股 --- --- --- ---
盈余公积 1,090,855,408.30 1,090,855,408.30 802,384,743.59 753,222,165.15
未分配利润 3,086,379,352.78 2,866,153,760.96 2,307,082,866.32 1,969,037,149.83
外币报表折算差
额(合并报表填列)
--- --- --- ---
归属于母公司所
有者权益合计
10,610,341,582.61 10,353,160,581.07 10,550,095,426.25 10,610,875,916.32
少数股东权益 296,682,563.16 296,202,610.04 165,640,899.27 211,683,717.26
所有者权益合计 10,907,024,145.77 10,649,363,191.11 10,715,736,325.52 10,822,559,633.58
负债及所有者权益
总计
17,335,436,979.47 17,726,046,630.63 21,247,540,446.27 20,790,152,464.58
发行人2006-2008 年度及2009 年第一季度合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 637,107,879.02 3,214,914,228.36 2,463,385,514.91 2,724,713,833.96
二、营业总成本 411,447,977.18 2,600,958,458.50 2,004,765,798.17 2,120,834,405.11
营业成本 340,896,791.03 2,195,550,568.97 1,594,785,990.61 1,736,360,525.76
营业税金及附
加
16,094,944.07 108,938,216.31 58,515,476.26 104,394,233.75
销售费用 7,857,448.94 33,309,338.59 51,964,013.20 35,698,407.75
管理费用 42,332,839.71 209,516,432.65 215,914,376.08 160,189,249.98
财务费用 4,207,888.43 42,170,679.22 74,329,801.67 55,174,923.07
资产减值损失 58,065.00 11,473,222.76 9,256,140.35 29,017,064.80
加：公允价值变
动收益(损失以"-"号填
列)
2,242,310.23 -26,372,554.35 -4,620,538.48 28,736,207.08
投资收益(损失
以"-"号填列)
53,065,403.38 1,020,736,720.73 504,137,785.20 329,920,130.81
其中：对联营企
业和合营企业的投资
收益
2,134,102.15 96,286,389.11 -346,801.41 71,432,658.97
三、营业利润(亏损以
"-"号填列)
280,967,615.45 1,608,319,936.24 958,136,963.46 962,535,766.74
加：营业外收入 15,847,045.21 52,683,996.90 29,536,543.59 113,361,275.27
减：营业外支出 --- 7,712,071.13 3,247,031.25 7,428,578.16
其中：非流动资产处
置损失
--- 2,024,570.84 785,615.11 7,182,291.291-1-101
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
四、利润总额(亏损总
额以"-"号填列)
296,814,660.66 1,653,291,862.01 984,426,475.80 1,068,468,463.85
减：所得税费用 75,224,504.78 362,953,926.52 223,433,030.43 215,327,654.73
五、净利润(净亏损以
"-"号填列)
221,590,155.88 1,290,337,935.49 760,993,445.37 853,140,809.12
归属于母公司
所有者的净利润
220,225,591.82 1,270,935,546.88 771,753,520.28 843,262,276.20
少数股东损益 1,364,564.06 19,402,388.61 -10,760,074.91 9,878,532.92
发行人2006-2008 年度及2009 年第一季度合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
427,268,773.57 3,759,857,369.63 3,706,645,729.56 2,316,467,289.14
收到的税费返还 16,443,353.51 46,756,973.21 10,729,180.20 7,991,160.95
收到的其他与经营活动有
关的现金
456,305,289.79 2,166,001,663.86 1,431,967,911.84 5,410,465,925.17
现金流入小计 900,017,416.87 5,972,616,006.70 5,149,342,821.60 7,734,924,375.26
购买商品，接受劳务支付的
现金
386,916,514.40 1,831,650,618.76 2,887,070,677.62 3,219,558,412.69
支付给职工以及为职工支
付的现金
52,159,596.93 170,935,125.05 147,337,880.71 137,920,685.02
支付的各项税费 163,507,515.42 563,450,047.78 393,968,228.91 263,463,327.94
支付的其他与经营活动有
关的现金
477,179,905.08 369,294,230.25 1,346,514,056.17 3,749,236,424.39
现金流出小计 1,079,763,531.83 2,935,330,021.84 4,774,890,843.41 7,370,178,850.04
经营活动产生的现金流量净额 -179,746,114.96 3,037,285,984.86 374,451,978.19 364,745,525.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 296,502,357.23 1,611,168,327.39 712,466,010.94 799,699,123.80
取得投资收益所收到的现
金
5,208,186.76 100,920,665.39 243,877,671.92 54,060,241.27
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净
额
450.00 4,603,061.33 2,297,792.86 14,547,166.95
出售子公司及其他营业单
位收到的现金净额
94,992,337.13 12,995,183.74 -96,059,694.89 -55,955,783.80
收到的其他与投资活动有
关的现金
9,256,777.29 --- 9,744,296.37 287,058,621.47
现金流入小计 405,960,108.41 1,729,687,237.85 872,326,077.20 1,099,409,369.691-1-102
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
购建固定资产、无形资产其
他长期资产所支付的现金
143,773,328.84 550,997,618.06 420,090,258.20 466,931,834.62
投资所支付的现金 200,980,660.00 727,495,280.14 671,586,074.77 948,378,320.93
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
--- 673,625,466.19 -300,747,958.55 ---
支付的其他与投资活动有
关的现金
36,300.00 112,500,000.00 40,787,741.34 644,078,235.60
现金流出小计 344,790,288.84 2,064,618,364.39 831,716,115.76 2,059,388,391.15
投资活动产生的现金流量净额 61,169,819.57 -334,931,126.54 40,609,961.44 -959,979,021.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 --- 14,660,368.56 9,250,000.00 1,000,300,000.00
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资所收到的现金
（合并报表填列）
--- --- 9,250,000.00 300,000.00
借款所收到的现金 1,410,000,000.00 3,792,134,000.00 6,530,998,000.00 4,524,605,000.00
收到的其他与筹资活动有
关的现金
7,902.85 263,530,000.00 --- ---
现金流入小计 1,410,007,902.85 4,070,324,368.56 6,540,248,000.00 5,524,905,000.00
偿还债务所支付的现金 1,745,251,395.22 7,389,001,853.83 5,170,050,178.11 3,964,804,269.27
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
71,758,577.98 680,997,196.67 1,221,083,112.93 606,413,753.35
其中：子公司支付给少
数股东的股利（合并报表填列）
--- --- 240,000.00 330,000.00
支付的其他与筹资活动有
关的现金
224,618.29 12,065,134.71 3,212,840.00 241,529,470.00
现金流出小计 1,817,234,591.49 8,082,064,185.21 6,394,346,131.04 4,812,747,492.62
筹资活动产生的现金流量净额 -407,226,688.64 -4,011,739,816.65 145,901,868.96 712,157,507.38
四、汇率变动对现金的影响 -9,683.94 -25.66 -51.14 -192,978.61
五、现金及现金等价物净增加额 -525,812,667.97 -1,309,384,983.99 560,963,757.45 116,731,032.53
加：期初现金及现金等价物余额 1,524,569,904.85 2,824,506,574.25 2,235,383,224.59 2,118,652,192.06
六、期末现金及现金等价物余额 998,757,236.88 1,515,121,590.26 2,796,346,982.04 2,235,383,224.591-1-103
发行人2006—2008 年度合并所有者权益变动表
2008 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折
算差额
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,703,160,636.88 --- 34,409,405.55 7,158,867,264.16
加：同一控制下企业合并产
生的追溯调整
--- 3,437,721,054.92 --- --- --- 142,833,444.76 3,580,554,499.68
会计政策变更 --- 22,920,212.37 --- --- --- 22,920,212.37
前期差错更正 --- --- --- --- --- --- ---
其他 --- --- --- --- --- --- ---
二、本年年初余额 1,884,395,014.00 6,234,958,865.65 762,584,609.37 1,703,160,636.88 --- 177,242,850.31 10,762,341,976.21
三、本年增减变动金额（减少以
“－”号填列）
413,700,000.00 -2,136,902,467.84 328,270,798.93 1,162,993,124.08 --- 118,959,759.73 -112,978,785.10
（一）净利润 --- --- --- 1,270,935,546.88 --- 19,402,388.61 1,290,337,935.49
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失
--- -2,136,902,467.84 146,330,315.64 303,807,561.89 --- --- -1,686,764,590.31
1．可供出售金融资产公允价值
变动净额
--- -722,590,165.54 --- --- --- --- -722,590,165.54
2．权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响
--- --- --- --- --- ---
3．与计入所有者权益项目相关
的所得税影响
--- 180,647,541.42 --- --- --- --- 180,647,541.42
同一控制下企业合并 --- -4,041,475,201.14 146,330,315.64 326,227,696.59 --- --- -3,568,917,188.911-1-104
股本溢价 --- 2,446,515,357.42 --- --- --- --- 2,446,515,357.42
同一控制下企业合并产生的股
权投资差异
--- --- --- -22,420,134.70 --- --- -22,420,134.70
4．其他 --- --- --- --- --- ---
上述（一）和（二）小计 --- -2,136,902,467.84 146,330,315.64 1,574,743,108.77 --- 19,402,388.61 -396,426,654.82
（三）所有者投入和减少资本 413,700,000.00 --- --- --- --- 98,941,171.12 512,641,171.12
1．所有者投入资本 413,700,000.00 --- --- --- --- 14,660,368.56 428,360,368.56
2．股份支付计入所有者权益的
金额
--- --- --- --- --- --- ---
3．其他 --- --- --- --- --- 84,280,802.56 84,280,802.56
（四）利润分配 --- --- 181,940,483.29 -411,749,984.69 --- 616,200.00 -229,193,301.40
1．提取盈余公积 --- --- 181,940,483.29 -181,940,483.29 ---
2．提取一般风险准备 --- --- ---
3．对所有者（或股东）的分配 --- --- -229,809,501.40 --- 616,200.00 -229,193,301.40
4．其他 --- --- --- --- --- --- ---
（五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- ---
1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- ---
2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- ---
3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- ---
4．其他 --- --- --- --- --- --- ---
四、本期期末余额 2,298,095,014.00 4,098,056,397.81 1,090,855,408.30 2,866,153,760.96 --- 296,202,610.04 10,649,363,191.111-1-105
2007 年度
单位：元
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折算差
额
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 2,298,095,014.00 5,590,521,587.34 753,222,165.15 1,969,037,149.83 --- 211,683,717.26 10,822,559,633.58
二、本年增减变动金额 --- --- --- --- --- --- ---
(一) 净利润 --- --- --- 771,753,520.28 --- -10,760,074.91 760,993,445.37
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 --- -447,988,785.00 --- --- --- -6,397,428.25 -454,386,213.25
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 --- 642,496,475.87 --- --- --- --- 642,496,475.87
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变
动的影响
--- --- --- --- --- --- ---
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 --- -189,057,365.17 --- --- --- --- -189,057,365.17
4. 其他 --- -901,427,895.70 --- --- --- -6,397,428.25 -907,825,323.95
上述(一)和(二)小计 --- -447,988,785.00 --- 771,753,520.28 --- -17,157,503.16 306,607,232.12
(三) 股东投入和减少资本 --- --- --- --- ---
1. 股东投入资本 --- --- --- --- --- -25,106,420.79 -25,106,420.79
2. 股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- ---
3. 其他 --- --- --- --- --- -6,494,548.20 -6,494,548.20
(四) 利润分配 --- --- --- --- --- --- ---
1. 提取盈余公积 --- --- 49,162,578.44 -49,162,578.44 --- --- ---
2. 对股东的分配 --- --- --- -384,545,225.35 --- 2,715,654.16 -381,829,571.191-1-106
3. 其他 --- --- --- --- --- --- ---
(五) 股东权益内部结转 --- --- --- --- --- --- ---
1. 资本公积转增股本 --- --- --- --- --- --- ---
2. 盈余公积转增股本 --- --- --- --- --- --- ---
3. 盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- ---
4. 其他 --- --- --- --- --- --- ---
三、本年年末余额 2,298,095,014.00 5,142,532,802.34 802,384,743.59 2,307,082,866.32 --- 165,640,899.27 10,715,736,325.521-1-107
2006 年度
单位：元
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折算差
额
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 2,298,095,014.00 4,506,761,817.52 716,764,228.58 1,550,477,960.31 --- 222,975,397.71 9,295,074,418.12
二、本年增减变动金额 --- --- --- --- --- --- ---
(一) 净利润 --- --- --- 843,262,276.20 --- 9,878,532.92 853,140,809.12
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 --- 1,083,759,769.82 --- -199,522,839.09 --- 24,312,787.99 908,549,718.72
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 --- 86,753,828.16 --- --- --- --- 86,753,828.16
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变
动的影响
--- 14,072,304.68 --- --- --- --- 14,072,304.68
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 --- -13,013,074.22 --- --- --- --- -13,013,074.22
4. 其他 --- 995,946,711.20 --- -199,522,839.09 --- 24,312,787.99 820,736,660.10
上述(一)和(二)小计 --- 1,083,759,769.82 --- 643,739,437.11 --- 34,191,320.91 1,761,690,527.84
(三) 股东投入和减少资本 --- --- --- --- --- --- ---
1. 股东投入资本 --- --- --- --- --- -48,927,723.59 -48,927,723.59
2. 股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- --- --- ---
3. 其他 --- --- --- --- --- --- ---
(四) 利润分配 --- --- --- --- --- --- ---
1. 提取盈余公积 --- --- 36,457,936.57 -36,457,936.57 --- --- ---
2. 对股东的分配 --- --- --- -188,722,311.02 --- 3,444,722.23 -185,277,588.791-1-108
3. 其他 --- --- --- --- --- --- ---
(五) 股东权益内部结转 --- --- --- --- --- --- ---
1. 资本公积转增股本 --- --- --- --- --- --- ---
2. 盈余公积转增股本 --- --- --- --- --- --- ---
3. 盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- ---
4. 其他 --- --- --- --- --- --- ---
三、本年年末余额 2,298,095,014.00 5,590,521,587.34 753,222,165.15 1,969,037,149.83 --- 211,683,717.26 10,822,559,633.581-1-109
3、最近三年及一期母公司财务报表
公司最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表及母公
司股东权益变动表如下：
发行人2006-2008 年及2009 年第一季度母公司资产负债表
单位：元项目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 307,808,824.40 624,749,417.44 1,559,827,875.77 944,877,731.06
交易性金融资产 22,983,046.06 20,731,654.64 45,462,797.04 53,070,059.44
应收票据 --- --- --- ---
应收账款 260,285,901.11 257,977,474.15 249,119,494.84 375,627,092.49
预付款项 968,345.77 1,388,345.77 123,077.00 ---
应收利息 812,199.16 --- --- ---
应收股利 --- 1,055.61 --- ---
其他应收款 663,600,781.00 433,420,781.00 84,641,547.50 112,403,394.12
存货 --- --- --- 2,714,335.39
一年内到期的非
流动资产
--- --- --- ---
其他流动资产 535,327,111.84 5,327,111.84 83,527,391.12 ---
流动资产合计 1,791,786,209.34 1,343,595,840.45 2,022,702,183.27 1,488,692,612.50
非流动资产：
可供出售金融资产 294,398,227.47 252,359,742.50 1,006,599,830.53 364,103,354.66
持有至到期投资 --- --- --- ---
长期应收款 --- --- --- ---
长期股权投资 6,630,759,631.17 5,853,331,841.51 5,484,792,462.61 5,528,910,087.61
投资性房地产 --- --- --- ---
固定资产 2,401,675,924.66 2,442,940,621.20 2,616,668,510.36 2,762,888,225.35
在建工程 87,313,803.26 75,136,130.86 46,069,740.88 40,725,517.50
工程物资 --- --- --- ---
固定资产清理 --- --- --- ---
生产性生物资产 --- --- --- ---
油气资产 --- --- --- ---
无形资产 171,090,643.83 172,079,607.09 176,035,460.13 179,983,543.33
开发支出 --- --- --- ---
商誉 --- --- --- ---
长期待摊费用 60,000.00 --- --- ---
递延所得税资产 9,668,777.85 9,734,431.66 6,939,129.66 4,165,597.30
其他非流动资产 --- --- --- ---
非流动资产合计 9,594,967,008.24 8,805,582,374.82 9,337,105,134.17 8,880,776,325.751-1-110
单位：元项目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总计 11,386,753,217.58 10,149,178,215.27 11,359,807,317.44 10,369,468,938.25
流动负债：
短期借款 600,000,000.00 --- --- ---
交易性金融负债 --- --- --- ---
应付票据 --- --- --- ---
应付帐款 7,391,751.80 5,178,293.80 3,991,323.80 12,739,443.97
预收款项 --- --- --- 32,681.12
应付职工薪酬 3,576,920.25 3,670,435.34 3,896,987.87 6,149,576.82
应交税费 134,145,836.18 152,466,236.55 91,523,225.75 103,780,788.26
应付利息 --- --- --- ---
应付股利 9,158,974.70 9,158,974.70 9,234,589.40 10,471,144.00
其他应付款 549,202,120.29 68,887,555.50 354,289,728.61 98,237,126.90
一年内到期的非
流动负债
--- --- --- ---
其他流动负债 --- --- --- ---
流动负债合计 1,303,475,603.22 239,361,495.89 462,935,855.43 231,410,761.07
非流动负债：
长期借款 --- --- --- ---
应付债券 --- --- --- ---
长期应付款 --- --- --- ---
专项应付款 --- --- --- ---
预计负债 --- --- --- ---
递延所得税负债 64,349,183.94 51,535,804.80 238,320,893.51 47,693,500.93
其他非流动负债 --- --- --- ---
非流动负债合计 64,349,183.94 51,535,804.80 238,320,893.51 47,693,500.93
负债合计 1,367,824,787.16 290,897,300.69 701,256,748.94 279,104,262.00
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00
资本公积 4,737,731,093.75 4,678,890,331.66 5,957,193,330.47 5,503,754,219.77
减：库存股 --- --- --- ---
盈余公积 833,368,894.00 833,368,894.00 762,584,609.37 713,422,030.93
未分配利润 2,149,733,428.67 2,047,926,674.92 1,640,677,614.66 1,575,093,411.55
所有者权益（或股
东权益）合计
10,018,928,430.42 9,858,280,914.58 10,658,550,568.50 10,090,364,676.25
负债及所有者权益
总计
11,386,753,217.58 10,149,178,215.27 11,359,807,317.44 10,369,468,938.251-1-111
2006-2008 年度及2009 年第一季度母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 182,328,232.32 825,092,486.50 809,880,945.69 921,807,484.70
减：营业成本 91,929,834.14 422,770,578.35 424,941,509.99 492,194,861.18
营业税金及附加 --- 29,249.44 87,748.32 ---
销售费用 --- --- --- ---
管理费用 6,397,656.04 35,388,646.48 15,765,990.27 35,396,850.82
财务费用 1,157,514.60 -23,795,582.64 -11,616,538.76 -5,928,901.39
资产减值损失 10,918,592.76 -14,130.00 25,783,966.30
加：公允价值变动收益
(损失以"-"号填列)
2,242,310.23 -24,812,804.35 -6,180,288.48 27,418,164.88
投资收益(损失以"-"号
填列)
50,383,021.10 573,076,325.79 194,210,836.57 163,579,734.66
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
--- --- --- ---
二、营业利润(亏损以
"-"号填列)
135,468,558.87 928,044,523.55 568,746,913.96 565,358,607.33
加：营业外收入 --- 18,503,800.00 345,000.00 101,890,722.67
减：营业外支出 --- 6,782,335.25 108,265.34 2,694,756.93
其中：非流动资产处置
损失
--- 1,782,279.66 --- ---
三、利润总额(亏损总
额以"-"号填列)
135,468,558.87 939,765,988.30 568,983,648.62 664,554,573.07
减：所得税费用 33,661,805.12 231,923,142.01 77,357,864.27 100,452,368.28
四、净利润(净亏损以
"-"号填列)
101,806,753.75 707,842,846.29 491,625,784.35 564,102,204.791-1-112
2006-2008 年度及2009 年第一季度母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 180,243,759.88 816,234,507.19 936,369,992.22 776,893,958.16
收到的税费返还 --- 18,503,800.00 --- ---
收到的其他与经营活动有关的
现金
3,238,938.50 24,093,323.96 52,564,628.11 330,024,978.38
现金流入小计 183,482,698.38 858,831,631.15 988,934,620.33 1,106,918,936.54
购买商品，接受劳务支付的现金 48,208,784.01 250,930,166.91 259,987,534.88 490,876,571.00
支付给职工以及为职工支付的
现金
1,753,491.53 3,660,153.04 3,229,748.15 29,549,261.37
支付的各项税费 51,439,731.31 217,949,333.35 91,796,501.00 72,776,677.07
支付的其他与经营活动有关的
现金
5,038,210.79 51,531,454.06 89,448,217.47 10,935,032.38
现金流出小计 106,440,217.64 524,071,107.36 444,462,001.50 604,137,541.82
经营活动产生的现金流量净额 77,042,480.74 334,760,523.79 544,472,618.83 502,781,394.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 232,576,346.39 998,598,955.86 481,475,602.97 443,896,854.68
取得投资收益所收到的现金 4,282,504.67 --- 195,138,382.49 4,793,274.66
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
--- 1,633,369.00 428,500.01 9,800,000.00
出售子公司及其他营业单位收
到的现金净额
--- 12,995,183.74 --- ---
收到的其他与投资活动有关的
现金
20,000,000.00 --- --- ---
现金流入小计 256,858,851.06 1,013,227,508.60 677,042,485.47 458,490,129.34
购建固定资产、无形资产其他长
期资产所支付的现金
12,990,205.40 29,284,238.98 33,155,446.91 31,058,501.36
投资所支付的现金 710,060,660.00 1,673,625,466.19 194,865,118.14 50,090,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
555,542,437.29 --- --- ---
支付的其他与投资活动有关的
现金
250,036,300.00 350,000,000.00 --- 433,846,787.77
现金流出小计 1,528,629,602.69 2,052,909,705.17 228,020,565.05 514,995,289.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,271,770,751.63 -1,039,682,196.57 449,021,920.42 -56,505,159.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 --- --- --- ---
借款所收到的现金 800,000,000.00 --- --- ---
收到的其他与筹资活动有关的
现金
280,007,902.85 --- --- ---1-1-113
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
现金流入小计 1,080,007,902.85 --- --- ---
偿还债务所支付的现金 200,287,395.22 --- --- 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
1,932,829.78 230,156,785.55 378,544,394.54 189,178,117.60
支付的其他与筹资活动有关的
现金
--- --- --- ---
现金流出小计 202,220,225.00 230,156,785.55 378,544,394.54 389,178,117.60
筹资活动产生的现金流量净额 877,787,677.85 -230,156,785.55 -378,544,394.54 -389,178,117.60
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -316,940,593.04 -935,078,458.33 614,950,144.71 57,098,117.33
加：期初现金及现金等价物余额 624,749,417.44 1,559,827,875.77 944,877,731.06 887,779,613.73
六、期末现金及现金等价物余额 307,808,824.40 624,749,417.44 1,559,827,875.77 944,877,731.061-1-114
2006-2008 年度母公司所有者权益变动表
2008 年度
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,640,677,614.66 7,061,974,836.39
加：会计政策变更 --- --- --- --- ---
前期差错更正 --- --- --- --- ---
其他 --- --- --- --- ---
二、本年年初余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,640,677,614.66 7,061,974,836.39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 413,700,000.00 1,904,572,733.30 70,784,284.63 407,249,060.26 2,796,306,078.19
（一）净利润 --- --- --- 707,842,846.29 707,842,846.29
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 --- 1,904,572,733.30 --- --- 1,904,572,733.30
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 --- -722,590,165.54 --- --- -722,590,165.54
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响--- --- ---
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 --- 180,647,541.42 --- --- 180,647,541.42
4．其他 --- 2,446,515,357.42 --- --- 2,446,515,357.42
上述（一）和（二）小计 --- 1,904,572,733.30 --- 707,842,846.29 2,612,415,579.59
（三）所有者投入和减少资本 413,700,000.00 --- --- --- 413,700,000.00
1．所有者投入资本 413,700,000.00 --- --- --- 413,700,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 --- --- --- --- ---
3．其他 --- --- --- --- ---
（四）利润分配 --- --- 70,784,284.63 -300,593,786.03 -229,809,501.40
1．提取盈余公积 --- --- 70,784,284.63 -70,784,284.63
2．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- -229,809,501.40 -229,809,501.40
3．其他 --- --- --- --- ---
（五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- ---1-1-115
1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- ---
2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- ---
3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- ---
4．其他 --- --- --- --- ---
四、本期期末余额 2,298,095,014.00 4,678,890,331.66 833,368,894.00 2,047,926,674.92 9,858,280,914.581-1-116
2007 年度
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本期期初余额 2,298,095,014.00 5,503,754,219.77 713,422,030.93 1,575,093,411.55 10,090,364,676.25
二、本期增减变动金额 --- --- --- --- ---
(一) 净利润 --- --- --- 491,625,784.35 491,625,784.35
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 --- 453,439,110.70 --- --- 453,439,110.70
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 --- 642,496,475.87 --- --- 642,496,475.87
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 --- --- --- --- ---
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 --- -189,057,365.17 --- --- -189,057,365.17
4. 其他 --- --- --- --- ---
上述(一)和(二)小计 --- 453,439,110.70 --- 491,625,784.35 945,064,895.05
(三) 股东投入和减少资本 --- --- --- --- ---
1. 股东投入资本 --- --- --- --- ---
2. 股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- ---
3. 其他 --- --- --- --- ---
(四) 利润分配 --- --- --- --- ---
1. 提取盈余公积 --- --- 49,162,578.44 -49,162,578.44 ---
2. 对股东的分配 --- --- --- -376,879,002.80 -376,879,002.80
3. 其他 --- --- --- --- ---
(五) 股东权益内部结转 --- --- --- --- ---1-1-117
1. 资本公积转增股本 --- --- --- --- ---
2. 盈余公积转增股本 --- --- --- --- ---
3. 盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- ---
4. 其他 --- --- --- --- ---
三、本期期末余额 2,298,095,014.00 5,957,193,330.47 762,584,609.37 1,640,677,614.66 10,658,550,568.501-1-118
2006 年度
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本期期初余额 2,298,095,014.00 4,430,013,465.83 676,964,094.36 1,435,411,483.82 8,840,484,058.01
二、本期增减变动金额 --- --- --- --- ---
(一) 净利润 --- --- --- 564,102,204.79 564,102,204.79
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 --- 1,073,740,753.94 --- -199,522,839.09 874,217,914.85
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 --- 86,753,828.16 --- --- 86,753,828.16
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 --- --- --- --- ---
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 --- -13,013,074.22 --- -13,013,074.22
4. 其他 --- 1,000,000,000.00 --- -199,522,839.09 800,477,160.91
上述(一)和(二)小计 --- 1,073,740,753.94 --- 364,579,365.70 1,438,320,119.64
(三) 股东投入和减少资本 --- --- --- --- ---
1. 股东投入资本 --- --- --- --- ---
2. 股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- ---
3. 其他 --- --- --- --- ---
(四) 利润分配 --- --- --- --- ---
1. 提取盈余公积 --- --- 36,457,936.57 -36,457,936.57
2. 对股东的分配 --- --- --- -188,439,501.40 -188,439,501.40
3. 其他 --- --- --- --- ---
(五) 股东权益内部结转 --- --- --- --- ---1-1-119
1. 资本公积转增股本 --- --- --- --- ---
2. 盈余公积转增股本 --- --- --- --- ---
3. 盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- ---
4. 其他 --- --- --- --- ---
三、本期期末余额 2,298,095,014.00 5,503,754,219.77 713,422,030.93 1,575,093,411.55 10,090,364,676.251-1-120
四、最近三年非经常性损益明细表和加权平均净资产收益率
根据中国证监会证监会计字[2004]4 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
1 号—非经常性损益》（2004 年修订）、证监会计字[2007]9 号《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第01 号－非经常性损益》（2007 年修订）、中国证监会公告[2008]43
号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》、《公
开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2001 年修订）及《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号－净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2007 年修订）等相关规定，公司2006-2008 年经注册会计师审
阅的非经常性损益和净资产收益率情况如下（合并报表口径）：
1、 非经常性损益明细表
单位：万元
2007 年度 2006年度
项目 2008年度 调整后
（模拟报表）
调整前
（法定报表）
调整后
（模拟报表）
调整前
（法定报表）
非流动资产处置损益 48,362 21,358 299 9,056 不适用
记入当期损益的政府补助 2,138 不适用
资产置换损益 10,067 不适用
无正式批准文件的政府补助 1,104 258 不适用
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -471 1,493 132 216 不适用
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
5,561 1,842 不适用
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
12,778 767 28 不适用
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益
-2,550 -462 2,874 不适用
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
34,696 12,846 6,265 不适用
基金分红 4,687 不适用
受托经营取得的托管费收入 90 18 不适用
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-36 不适用
所得税影响数 -21,164 -10,544 -43 -6,252 不适用
归属于少数股东的非经常性损益影响 190 -22 -20 -14 不适用
按新企业会计准则相关规定
非经常性损益净额 73,979 36,842 368 24,358 不适用1-1-121
扣除本公司日常根据企业会计制度规定计
提的资产减值准备后营业外收支净额
不适用不适用不适用 不适用 134
资产置换损益 不适用不适用不适用 不适用 10,067
短期投资损益 不适用不适用不适用 不适用 6,120
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、其他长期资产产生的损益
不适用不适用不适用 不适用 2,030
以前年度已计提各项减值准备的转回 不适用不适用不适用 不适用 15
所得税影响数 不适用不适用不适用 不适用 -2,698
归属于少数股东的非经常性损益影响 不适用不适用不适用 不适用 -2
按原企业会计准则相关规定
非经常性损益净额 不适用不适用不适用 不适用 15,666
2、 加权平均净资产收益率
2007 年度 2006年度
项目 2008年度 调整后
(模拟报表)
调整前
(法定报表)
调整后
(模拟报表)
调整前
(法定报表)
归属于母公司的所有者权益（万元） 1,035,316 1,055,010 712,446 1,061,088 644,072
归属于母公司所有者的净利润（万元） 127,094 77,175 52,224 84,326 56,254
全面摊薄净资产收益率(%) 12.28 7.32 7.33 7.95 8.73
加权平均净资产收益率(%) 12.10 7.29 7.58 8.48 8.95
非经常性损益净额（万元） 73,979 36,842 368 24,358 15,666
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益净额后的净利润（万元）
53,115 40,333 51,856 59,968 40,588
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
收益率(%)
5.13 3.82 7.28 5.65 6.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率(%)
5.05 3.81 7.53 6.03 6.46
注：表中2006 年度“调整前（法定报表）”指标是根据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披
露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2001 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规
范问答第1 号—非经常性损益》（2004 年修订）的相关规定计算填列；2007 年度“调整前（法定报表）”数据是根
据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号－净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2007 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01 号－非经常性损益》（2007 年修订）的
相关规定计算填列，“调整前（法定报表）”指标已经安永大华会计师事务所有限责任公司审阅；2008 年度数据是
根据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号－净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2007 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01 号－非经常性损益（2008）》的相关
规定计算填列，2008 年指标已经安永华明会计师事务所审阅。1-1-122
表中2006-2007 年度“调整后（模拟报表）”指标是将环境集团和置地集团纳入合并财务报表范围，并根据新
企业会计准则、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007
年修订）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01 号－非经常性损益（2008）》的相关规定计算填列，“调
整后（模拟报表）”指标已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。
五、公司最近三年及一期的财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.69 1.61 1.68 1.46
速动比率（倍） 0.44 0.52 0.84 0.81
应收账款周转率（次） 6.69 7.50 4.06 5.45
存货周转率（次） 0.22 0.36 0.28 0.40
资产负债率（%） 37.08 39.92 49.57 47.94
每股净资产（元） 4.62 4.51 4.59 4.62
稀释每股收益（元） 0.38 0.55 0.34 0.37
基本每股收益（元） 0.38 0.55 0.34 0.37
每股经营活动现金净流量（元） -0.31 1.32 0.16 0.16
每股净现金流量（元） -0.92 -0.57 0.24 0.05
2、母公司报表口径
主要财务指标 2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.37 5.61 4.37 6.43
速动比率（倍） 1.37 5.61 4.37 6.42
应收账款周转率（次） 2.81 3.25 2.59 2.99
存货周转率（次） NA NA 313.11 124.66
资产负债率（%） 12.01 2.87 6.17 2.69
注：（1）2006-2007 年的指标系根据公司编制的模拟财务报告相关数据计算填列，2008 年和2009 年第一季度
的指标系根据公司2008 年年报以及2009 年第一季度季报相关数据计算填列，其中，2009 年第一季度相关指标
已经年度化处理。
（2）上述财务指标计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债1-1-123
应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
资产负债率 ＝负债合计 / 资产总计
每股净资产 ＝年度末股东权益 / 年度末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 年度末普通股股份总数
（3）由于2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日的存货余额均为0，因此相关指标
无法计算，在以上表格中以NA 表示。
六、管理层讨论与分析
鉴于本公司2008 年8 月完成重大资产重组，以非公开发行股票与支付现金相结合
的方式购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，本公司编制了2005
年至2007 年的模拟财务报表。以下财务数据引自于本公司2009 年第一季度季报、2008
年经审计的年报和2007 年、2006 年经审计的模拟财务报告。
投资者在阅读本公司相关财务信息时，或欲对本公司的财务状况、经营成果及其会
计政策进行更详细的了解，应当同时查阅本公司最近三年及一期财务报告以及
2006-2007 年的模拟财务报告。
（一）最近三年及一期母公司财务报表分析
1、资产负债结构分析
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
总资产 1,138,675.32 100.00% 1,014,917.82 100.00% 1,135,980.73 100.00% 1,036,946.89 100.00%
流动资产 179,178.62 15.74% 134,359.58 13.24% 202,270.22 17.81% 148,869.26 14.36%
非流动资产 959,496.70 84.26% 880,558.24 86.76% 933,710.51 82.19% 888,077.63 85.64%
总负债 136,782.48 12.01% 29,089.73 2.87% 70,125.67 6.17% 27,910.43 2.69%
流动负债 130,347.56 11.45% 23,936.15 2.36% 46,293.59 4.08% 23,141.08 2.23%
非流动负债 6,434.92 0.57% 5,153.58 0.51% 23,832.09 2.10% 4,769.35 0.46%
公司最近三年及一期总资产规模稳定增长，截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月
31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司总资产分别为113.87 亿元、101.49
亿元、113.60 亿元和103.69 亿元。其中，公司2008 年底总资产规模比2007 年底总资1-1-124
产规模减少了12.11 亿元，下降了10.66%，主要是因为公司收购环境集团和置地集团各
100%股权支付了6.69 亿元的现金。
（1）资产状况分析
公司最近三年及一期的主要资产结构如下表所示：
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
流动资产 179,178.62 15.74% 134,359.58 13.24% 202,270.22 17.81% 148,869.26 14.36%
其中：货币资金 30,780.88 2.70% 62,474.94 6.16% 155,982.79 13.73% 94,487.77 9.11%
交易性金
融资产
2,298.30 0.20% 2,073.17 0.20% 4,546.28 0.40% 5,307.01 0.51%
应收账款 26,028.59 2.29% 25,797.75 2.54% 24,911.95 2.19% 37,562.71 3.62%
预付款项 96.83 0.01% 138.83 0.01% 12.31 0.00% --- 0.00%
其他应收
款
66,360.08 5.83% 43,342.08 4.27% 8,464.15 0.75% 11,240.34 1.08%
存货 --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00% 271.43 0.03%
非流动资产 959,496.70 84.26% 880,558.24 86.76% 933,710.51 82.19% 888,077.63 85.64%
其中：长期股权
投资
663,075.96 58.23% 585,333.18 57.67% 548,479.25 48.28% 552,891.01 53.32%
可供出售
金融资产
29,439.82 2.59% 25,235.97 2.49% 100,659.98 8.86% 36,410.34 3.51%
固定资产 240,167.59 21.09% 244,294.06 24.07% 261,666.85 23.03% 276,288.82 26.64%
资产总计 1,138,675.32 100.00% 1,014,917.82 100.00% 1,135,980.73 100.00% 1,036,946.89 100.00%
①流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司流动资产余额分别为17.92 亿元、13.44 亿元、20.23 亿元和14.89 亿元，占
当时总资产的比例分别为15.74%、13.24%、17.81%和14.36%。其中，2008 年12 月311-1-125
日的流动资产比2007 年12 月31 日减少了6.79 亿元，下降了33.57%，这主要是因为公
司货币资金减少所致。
Ⅰ 货币资金
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司的货币资金分别为3.08 亿元、6.25 亿元、15.60 亿元和9.45 亿元，占当时
的总资产的比例分别为2.70%、6.16%、13.73%和9.11%，占比相对较高。这主要与公
司业务性质有关，公司的水务业务具有公用事业性质，经营性现金流量较大且稳定，而
同时期固定资产的资金投入不大。2008 年底的货币资金余额比2007 年底减少了9.35
亿元，减幅为59.95%，这主要是因为公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结
合的方式收购置地集团和环境集团各100%的股权，支付了现金6.69 亿元。2007 年底公
司货币资金比2006 年底增加了6.15 亿元，增幅65.08%，这主要是因为当期实现的利润、
收回以前年度往来款以及收到新建设公司股权转让的30%预收款等。
Ⅱ 应收帐款
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司的应收帐款分别为2.60 亿元、2.58 亿元、2.49 亿元和3.76 亿元，占当时的
总资产的比例分别为2.29%、2.54%、2.19%和3.62%，应收帐款余额及占总资产的比例
相对稳定。2007 年底公司应收帐款比2006 年底减少了1.27 亿元，减少幅度为33.68%，
主要是因为2007 年收回了以前年度的应收帐款和往来款。
Ⅲ 其他应收款
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司的应收帐款分别为6.64 亿元、4.33 亿元、0.85 亿元和1.12 亿元，占当时的
总资产的比例分别为5.83%、4.27%、0.75%和1.08%， 其他应收款余额及占总资产的
比例呈上升趋势，主要是因为重组以后，公司加强了内部资金调度与融通，协助两个集
团偿还银行贷款，降低财务风险。
②非流动资产分析
公司的非流动资产以长期股权投资、可供出售金融资产以及固定资产为主。截至
2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，非1-1-126
流动资产分别为95.95 亿元、88.06 亿元、93.37 亿元和88.81 亿元，占总资产的比例分
别为84.26%、86.76%、82.19%和85.64%，非流动资产余额有一定上升，这主要是由于
公司的长期股权投资余额不断增长。
Ⅰ 长期股权投资
长期股权投资主要为对控股子公司及合营、联营企业投资。截至2009 年3 月31
日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司长期股权投资
余额为66.31 亿元、58.53 亿元、54.85 亿元和55.29 亿元，分别占当时的资产总额的比
例为58.23%、57.67%、48.28%和53.32%。2009 年3 月31 日公司长期股权投资余额比
2008 年底增加了7.77 亿元，增幅13.28%，这主要是因为公司一季度向环境集团收购环
境投资公司100％股权。
Ⅱ 可供出售金融资产
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司可供出售金融资产余额为2.94 亿元、2.52 亿元、10.07 亿元和3.64 亿元，
分别占当时的资产总额的比例为2.59%、2.49%、8.86%和3.51%。其中，截至2009 年3
月31 日，公司可供出售金融资产主要包括3,586.74 万股申通地铁股票，价值29,339.50
万元，30.87 万股海南高速股票，价值100.33 万元。申通地铁股票和海南高速股票均为
公司以前持有的法人股，后经股权分置改革成为流通股，公司将该部分股权计入可供出
售金融资产。2008 年底公司可供出售金融资产余额比2007 年底减少了7.54 亿元，下降
了74.93%，主要是因为一方面公司出售了所有的巴士股份股票，另一方面持有的申通
地铁、海南高速等股票的市值下降。2007 年底可供出售金融资产余额比2006 年底增加
了6.42 亿元，增幅174.46%，这主要是因为公司持有的巴士股份、申通地铁、海南高速
等股票的公允价值增加。
Ⅲ 固定资产
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司固定资产余额为24.02 亿元、24.43 亿元、26.17 亿元和27.63 亿元，分别占
当时的资产总额的比例为21.09%、24.07%、23.03%和26.64%。2008 年底公司固定资产
余额比2007 年底减少了1.74 亿元，这主要是因为公司2008 年度计提的折旧。2007 年1-1-127
底公司固定资产余额比2006 年底减少了1.46 亿元，主要是因为2007 年度公司计提的
折旧。
（2）负债状况分析
公司最近三年及一期末的主要负债结构如下表所示：
2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
流动负债 130,347.56 95.30% 23,936.15 82.28% 46,293.59 66.02% 23,141.08 82.91%
其中：短期借款 60,000.00 43.87% --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00%
应付账款 739.18 0.54% 517.83 1.78% 399.13 0.57% 1,273.94 4.56%
预收账款 --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00% 3.27 0.01%
应交税费 13,414.58 9.81% 15,246.62 52.41% 9,152.32 13.05% 10,378.08 37.18%
其他应付款 54,920.21 40.15% 6,888.76 23.68% 35,428.97 50.52% 9,823.71 35.20%
一年内到期
的长期负债
--- 0.00% --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00%
非流动负债 6,434.92 4.70% 5,153.58 17.72% 23,832.09 33.98% 4,769.35 17.09%
其中：长期借款 --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00% --- 0.00%
递延所得税
负债
6,434.92 4.70% 5,153.58 17.72% 23,832.09 33.98% 4,769.35 17.09%
总负债 136,782.48 100.00% 29,089.73 100.00% 70,125.67 100.00% 27,910.43 100.00%
①流动负债分析
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司流动负债余额分别为13.03 亿元、2.39 亿元、4.63 亿元和2.31 亿元，占当
时负债总额的95.30%、82.28%、66.02%和82.91%。2009 年3 月31 日公司流动负债余
额比2008 年底增加了10.64 亿元，增加了444.56%，主要是因为公司新增6.00 亿元短
期借款以及4.80 亿元其他应付款。2008 年底公司流动负债余额比2007 年底减少了2.24
亿元，这主要是因为结转2007 年收到新建设公司股权转让的30%预收款导致其他应付
款减少了2.33 亿元；另一方面，由于2008 年公司利润总额上升及税率调整导致应交税
金比2007 年底增加了0.61 亿元。2007 年底公司流动负债余额比2006 年底增加了2.321-1-128
亿元，增幅100.05%，这主要是因为公司收到新建设公司股权转让的30%预收款导致其
他应付款增加了2.33 亿元。
② 非流动负债分析
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日，公司非流动负债余额分别为0.64 亿元、0.52 亿元、2.38 亿元和0.48 亿元，占当
时负债总额的4.70%、17.72%、33.98%和17.09%。2008 年底公司非流动负债余额比2007
年底减少了1.87 亿元，这主要是因为公司2008 年度出售所持有的巴士股份股票以及持
有的申通地铁等股票市值下降导致递延所得税负债减少。2007 年底公司非流动负债余
额比2006 年底增加了1.91 亿元，这主要是由于可供出售金融资产的账面价值与计税基
础不同形成的暂时性差异的所得税影响，计算确认递延所得税负债。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,704.25 33,476.05 54,447.26 50,278.14
投资活动产生的现金流量净额 -127,177.08 -103,968.22 44,902.19 -5,650.52
筹资活动产生的现金流量净额 87,778.77 -23,015.68 -37,854.44 -38,917.81
现金及现金等价物净增加额 -31,694.06 -93,507.85 61,495.01 5,709.81
（1）经营活动现金流量分析
2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的经营活动产生的现金流量净
额分别为0.77 亿元、3.35 亿元、5.44 亿元和5.03 亿元。2008 年度公司经营活动产生的
现金流量净额比2007 年度减少了2.10 亿元，主要是因为：①水费收取现金同比下降1.2
亿元；②由于公司所得税率由15％调整至25％且利润总额大幅增加导致公司所得税支
出同比增加。2007 年度公司经营活动产生的现金流量净额比2006 年增加了0.42 亿元，
主要是因为2007 年收回了上年相关应收款。
（2）投资活动现金流量分析1-1-129
2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度投资活动产生的现金流量净额
分别为-12.72 亿元、-10.40 亿元、4.49 亿元和-0.57 亿元。2009 年1 季度公司向环境集
团收购环境投资公司100%的股权导致投资活动产生的现金流量净额为负。2008 年度，
公司投资活动产生的现金流量净额比2007 年度减少了14.89 亿元，主要原因是公司投
资支付17.32 亿元，包括向上海城投支付重组现金对价6.69 亿元、对上海露香园置业有
限公司增资10 亿元。2007 年度公司投资活动产生的现金流量净额比2006 年增加了5.06
亿元，主要是因为公司在2007 年收到了新建设公司15.5%股权转让的30%预付款2.33
亿元、投资新股及基金分红实现1.49 亿元投资收益。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度筹资活动产生的现金流量净额
分别为8.78 亿元、-2.30 亿元、-3.79 亿元和-3.89 亿元。2009 年1 季度公司筹资活动产
生的现金流量净额较2008 年同期增加了8.78 亿元，主要是因为公司2009 年1 季度新
增短期借款6.00 亿元。2006-2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为公
司2008 年度支付现金股利2.30 亿元；2007 年度支付现金股利3.77 亿元；2006 年支付
现金股利1.88 亿元，并偿还了2.00 亿元的短期借款。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
项 目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.37 5.61 4.37 6.43
速动比率（倍） 1.37 5.61 4.37 6.42
资产负债率（%） 12.01 2.87 6.17 2.69
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债
资产负债率 ＝负债合计 / 资产总计
（1）流动比率与速动比率
公司最近三年的流动比率和速动比率均比较高，说明公司的短期偿债能力较强。截
至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司流动比率分别
为5.61、4.37 和6.43；公司速动比率分别为5.61、4.37 和6.42；公司速动比率与流动比1-1-130
率基本相等，主要是因为公司基本没有存货。2009 年3 月31 日公司流动比率和速冻比
例分别为1.37 和1.37，比2008 年底大幅下降，主要是因为公司新增短期贷款导致流动
负债增加。2007 年底流动比率比2006 年底大幅下降，这主要是因为公司收到新建设公
司股权转让预付款2.33 亿元导致流动负债比2006 年增长了100.05%。
（2）资产负债率
公司最近三年及一期的资产负债率均比较低，截至2009 年3 月31 日、2008 年12
月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司资产负债率分别为12.01%、
2.87%、6.17%和2.69%。其中，2009 年3 月31 日公司资产负债率较2008 年大幅上升，
主要是因为公司新增短期贷款和其他应付款，导致公司负债总额上升较快。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 18,232.82 82,509.25 80,988.09 92,180.75
营业成本 9,192.98 42,277.06 42,494.15 49,219.49
营业税金及附加 0.00 2.92 8.77 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 639.77 3,538.86 1,576.60 3,539.69
财务费用 115.75 -2,379.56 -1,161.65 -592.89
投资收益 5,038.30 57,307.63 19,421.08 16,357.97
营业利润 13,546.86 92,804.45 56,874.69 56,535.86
利润总额 13,546.86 93,976.60 56,898.36 66,455.46
所得税 3,366.18 23,192.31 7,735.79 10,045.24
净利润 10,180.68 70,784.28 49,162.58 56,410.22
公司最近三年及一期均实现了较好的效益，2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度
和2006 年度，净利润分别为1.02 亿元、7.08 亿元、4.92 亿元和5.64 亿元。2008 年度
比2007 年同期多实现净利润2.16 亿元，增加了43.98%，这主要是因为公司投资收益比
2007 年同期增加了3.79 亿元。1-1-131
（1）营业收入及营业成本分析
2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司营业收入分别为1.82 亿
元、8.25 亿元、8.10 亿元和9.22 亿元；营业成本分别为0.92 亿元、4.23 亿元、4.25 亿
元和4.92 亿元。2007 年度营业收入及营业成本较2006 年有所下降，这主要是因为公司
2006 年7 月1 日以资产置换的方式将长江原水系统资产置出，从而导致公司营业收入
和营业成本均有所下降。
（2）投资收益分析
2009 年1 季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司投资收益分别为0.50 亿
元、5.73 亿元、1.94 亿元和1.64 亿元，呈上升趋势。其中，2008 年度实现投资收益比
2007 年同期增加了195.08%，主要是因为公司出售所有的巴士股份以及确认新建设公司
股权转让实现的投资收益等。公司近三年的投资收益稳定增长，这主要来自于股权处置、
基金分红以及新股投资产生的收益。
（3）期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用明细如下表所示：
单位：万元
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占总收
入比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 639.77 3.51% 3,538.86 4.29% 1,576.60 1.95% 3,539.69 3.84%
财务费用 115.75 0.63% -2,379.56 -2.88% -1,161.65 -1.43% -592.89 -0.64%
合计 755.52 4.14% 1,159.31 1.41% 414.95 0.51% 2,946.79 3.20%
公司最近三年及一期的期间费用占总收入的比例较低，2009 年1 季度、2008 年度、
2007 年度和2006 年度，公司期间费用合计分别为0.08 亿元、0.12 亿元、0.04 亿元和
0.29 亿元，分别占同期总收入的比例为4.14%、1.41%、0.51%和3.20%。2008 年度公司
期间费用比2007 年度增加了0.07 亿元，这主要是因为公司2008 年实施了重大资产重
组，支付了中介机构费用以及印花税导致管理费用大幅增加。2007 年度公司期间费用1-1-132
比2006 年度减少了0.25 亿元，减少85.92%，主要原因是：①长江原水系统资产置出以
及黄浦江原水系统资产委托给上海城投原水有限公司运营，相关管理人员减少导致管理
费用降低；②公司的货币资金大幅增加产生的利息收入使得财务费用大幅下降。
（二）最近三年及一期合并财务报表分析
1、资产负债结构分析
（1）资产及负债的构成
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
资产总额 1,733,543.70 100.00% 1,772,604.66 100.00% 2,124,754.04 100.00% 2,079,015.25 100.00%
流动资产 869,439.91 50.15% 912,964.76 51.50% 1,236,856.12 58.21% 1,183,502.66 56.93%
非流动资产 864,103.78 49.85% 859,639.91 48.50% 887,897.92 41.79% 895,512.59 43.07%
负债总额 642,841.28 37.08% 707,668.34 39.92% 1,053,180.41 49.57% 996,759.28 47.94%
流动负债 513,646.66 29.63% 565,369.14 31.89% 737,690.69 34.72% 813,155.04 39.11%
非流动负债 129,194.62 7.45% 142,299.21 8.03% 315,489.72 14.85% 183,604.25 8.83%
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日的资产总额分别为173.35 亿元、177.26 亿元、212.48 亿元和207.90 亿元，负债总
额分别为64.28 亿元、70.77 亿元、105.32 亿元和99.68 亿元。公司2008 年年底的总资
产规模比2007 年底减少了35.22 亿元，下降了16.57%，主要是因为公司重组完成后，
充分发挥资金集合效益，偿还银行贷款，降低资金存量，有效地调整了公司资产债务结
构，2008 年度公司净偿还借款32.89 亿元。
（2）资产状况
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
流动资产 869,439.91 50.15% 912,964.76 51.50% 1,236,856.12 58.21% 1,183,502.66 56.93%
其中：货币资金 99,875.72 5.76% 152,456.99 8.60% 281,962.21 13.27% 224,310.28 10.79%
交易性金
融资产
2,298.30 0.13% 2,073.17 0.12% 4,719.75 0.22% 5,502.88 0.26%
应收账款 40,243.02 2.32% 35,926.16 2.03% 49,813.92 2.34% 71,666.24 3.45%
预付款项 38,681.90 2.23% 45,163.57 2.55% 192,416.99 9.06% 169,654.24 8.16%1-1-133
其他应收
款
40,695.19 2.35% 55,908.39 3.15% 77,653.73 3.65% 160,058.83 7.70%
存货 643,572.91 37.12% 617,721.88 34.85% 617,675.30 29.07% 525,299.38 25.27%
非流动资产 864,103.78 49.85% 859,639.91 48.50% 887,897.92 41.79% 895,512.59 43.07%
其中：长期股权投
资
115,332.93 6.65% 113,828.58 6.42% 117,432.66 5.53% 197,609.79 9.50%
可供出售金
融资产
29,439.82 1.70% 25,235.97 1.42% 100,659.98 4.74% 36,442.79 1.75%
固定资产 384,159.35 22.16% 390,636.19 22.04% 408,248.07 19.21% 436,307.16 20.99%
无形资产 242,795.43 14.01% 242,841.39 13.70% 218,328.85 10.28% 193,405.20 9.30%
资产总计 1,733,543.70 100.00% 1,772,604.66 100.00% 2,124,754.04 100.00% 2,079,015.25 100.00%
①流动资产分析
截至2009 年3 月31 日，公司流动资产余额合计为86.94 亿元，比2008 年底减少
了4.35 亿元，主要原因是公司偿还了部分银行贷款导致货币资金减少5.26 亿元； 其他
应收款比2008 年底减少了1.52 亿元，减少了27.21%，主要原因是环境集团收到新蓝天
股权转让款；公司存货余额为64.36 亿元，占流动资产余额的74.02%，比2008 年底增
加了2.59 亿元，主要是因为置地集团房地产开发支出增加。
截至2009 年3 月31 日，公司存货余额为64.36 亿元，其中房地产业务相关存货为
63.01 亿元，占存货比例为97.91%，具体情况如下：
单位：万元
项目 金 额
开发成本 591,993.41
其中：露香园项目 481,417.21
新凯家园二期 36,794.48
城协项目 48,669.13
韵意项目 22,720.51
新凯家园一期商铺等 2,392.08
开发产品 38,128.63
其中：新凯家园一期 5,064.39
城宁花苑 111.79
现代星洲城 343.62
外购商品房（露香园项目拆迁周转房） 31,314.83
金鹤新城城杰苑 1,294.00
合计 630,122.041-1-134
截至2008 年12 月31 日，公司流动资产余额为91.30 亿元，比2007 年底减少了32.39
亿元，主要是因为通过收回“三林懿德”项目预付款13.25 亿元、压缩资金存量12.95
亿元，以偿还银行借款所致。交易性金融资产较2007 年底减少了0.26 亿元，降低了
56.07%，主要是因为公司持有的基金净值下降。应收帐款较2007 年底减少了1.39 亿元，
主要是因为环境固废业务销售回笼，应收款减少0.72 亿元，收回0.74 亿元的物业管理
费；预付帐款比2007 年底减少了14.73 亿元，主要是因为环境集团下属上海环境置业
投资发展有限公司转让三林懿德项目债权，在重大资产重组前收回相关预付款。
截至2007 年12 月31 日，公司流动资产余额合计为123.69 亿元，比2006 年底增
加了5.34 亿元。其中，货币资金比2006 年底增加了5.77 亿元；应收帐款比2006 年底
减少了2.19 亿元，主要是因为公司加大了回款力度，收回了部分应收帐款；其他应收
款比2006 年底减少了8.24 亿元，主要是因为环境集团收回了7.30 亿元的其他应收款；
存货比2006 年底增加了9.24 亿元，主要是因为置地集团房地产开发成本增加了18.01
亿元，主要包括露香园项目投资了15.64 亿元、金鹤新城城杰苑投资了 1.37 亿元、新
凯家园投资了0.71 亿元等，同时，置地集团销售了库存商品房9.10 亿元，主要包括金
桥瑞仕花园7.81 亿元、新凯家园一期1.12 亿元等。
②非流动资产分析
截至2009 年3 月31 日，公司非流动资产余额合计为86.41 亿元，占总资产的比例
为49.85%，与2008 年底变化不大。可供出售金融资产余额比2008 年底增加了0.42 亿
元，增加了16.66%，主要是公司持有的申通地铁等法人股股票市值上升。
截至2008 年12 月31 日，公司非流动资产余额合计为85.96 亿元，占总资产的比
例为48.50%，比2007 年底减少了2.83 亿元，仅下降了3.18%，变化不大。可供出售金
融资产余额比2007 年底减少了7.54 亿元，降低了74.93%，主要是因为公司出售了所有
的巴士股份法人股，持有的申通地铁等法人股股票市值下降。
截至2007 年12 月31 日，公司非流动资产余额合计为88.79 亿元，占总资产的比
例为41.79%，与2006 年底基本持平。长期股权投资比2006 年底减少了8.02 亿元，主
要是因为公司在2007 年转让或处理了7.71 亿元的对外投资，主要包括收回上海环境百
玛士投资有限公司50%股权（1.01 亿元）以及将上海环闵再生能源有限公司（0.60 亿元）、
上海老港废弃物处置有限公司（1.17 亿元）、上海环境物流有限公司（1.13 亿元）等1-1-135
13 家公司的股权划拨至上海环境实业有限公司；可供出售金融资产比2006 年底增加了
6.42 亿元，主要是因为公司持有的巴士股份、申通地铁等股权的公允价值大幅增加；固
定资产比2006 年底减少了2.81 亿元，主要是因为公司2007 年度计提了折旧。
（3）负债状况
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
金额
（万元）
占总负
债比例
流动负债 513,646.66 79.90% 565,369.14 79.89% 737,690.69 70.04% 813,155.04 81.58%
其中：短期借款 198,000.00 30.80% 216,913.40 30.65% 553,600.00 52.56% 555,300.00 55.71%
应付账款 28,078.45 4.37% 33,362.75 4.71% 32,648.96 3.10% 52,637.56 5.28%
预收账款 32,268.52 5.02% 45,536.92 6.43% 9,251.22 0.88% 10,450.44 1.05%
应交税费 36,820.71 5.73% 40,300.62 5.69% 43,788.31 4.16% 43,966.38 4.41%
其他应付
款
20,582.43 3.20% 30,107.18 4.25% 73,947.06 7.02% 83,863.61 8.41%
一年内到
期的长期
负债
142,609.49 22.18% 142,609.49 20.15% 20,000.00 1.90% 48,900.00 4.91%
非流动负债 129,194.62 20.10% 142,299.21 20.11% 315,489.72 29.96% 183,604.25 18.42%
其中：长期借款 64,637.24 10.05% 79,140.62 11.18% 244,003.46 23.17% 124,030.57 12.44%
预计负债 48,907.00 7.61% 48,907.00 6.91% 44,301.00 4.21% 44,301.00 4.44%
递延所得
税负债
9,689.86 1.51% 8,188.92 1.16% 26,014.06 2.47% 6,124.21 0.61%
负债总额 642,841.28 100.00% 707,668.34 100.00% 1,053,180.41 100.00% 996,759.28 100.00%
最近三年及一期，公司的负债中以短期借款为主，截至2009 年3 月31 日、2008
年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日的短期借款分别为19.80 亿元、
21.69 亿元、55.36 亿元、55.53 亿元，分别占负债总额的30.80%、30.65%、52.56%和
55.71%。
①流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应交税费和其他应付款。
其中，其他应付款主要核算公司与其他非金融企业之间的资金往来款。1-1-136
截至2009 年3 月31 日，公司流动负债余额合计为51.36 亿元，占负债总额的比例
为79.90%，比2008 年底减少了5.17 亿元，减少了9.15%，主要是因为公司净偿还了
1.89 亿元短期借款，预收帐款减少了1.33 亿元，其他应付款减少了0.95 亿元。其中，
公司预收帐款减少主要是因为置地集团结转重大市政工程配套项目服务收入；其他应付
款减少主要是因为自来水闵行公司根据工程实施进度，将预收的松江东北地区集约化建
设款0.85 亿元由其他应付款重分类至预收账款核算。
截至2008 年12 月31 日，公司流动负债余额比2007 年底减少了17.23 亿元，主要
是因为公司偿还了33.67 亿元的短期借款。公司预收帐款比2007 年底增加了3.63 亿元，
主要是由于置地集团预收房屋销售款以及自来水闵行公司预收排管工程款；其他应付款
余额比2007 年底减少了4.38 亿元，主要是因为置地集团支付中星瑞平项目往来款、结
转预收新建设公司股权转让款。
截至2007 年12 月31 日，公司流动负债余额合计为73.77 亿元，占负债总额的比
例为70.04%，2007 年底流动负债余额比2006 年底减少了7.55 亿元。其中，短期借款
比2006 年底减少了0.17 亿元；应付帐款比2006 年底减少了2.00 亿元，主要是因为置
地集团支付了房地产项目的工程款；其他应付款比2006 年减少了0.99 亿元，主要是因
为公司偿还了部分与其它公司的往来款；一年内到期的长期负债比2006 年减少了2.89
亿元，主要是因为公司偿还了已到期的长期保证借款2.89 亿元。
②非流动负债分析
截至2009 年3 月31 日，公司非流动负债余额合计为12.92 亿元，占负债总额的比
例为20.10%，比2008 年底减少了1.31 亿元，主要是因为长期借款减少了1.45 亿元。
截至2008 年12 月31 日，公司非流动负债余额合计为14.23 亿元，占负债总额的
比例为20.11%，比2007 年底减少了17.32 亿元，减少了54.90%，主要是因为长期借款
减少了16.49 亿元，递延所得税减少1.78 亿元。其中，递延所得税减少主要是因为2008
年度转让巴士股份等法人股的价格低于2008 年初的公允价值以及持有的申通地铁等法
人股公允价值下降。1-1-137
截至2007 年12 月31 日，公司非流动负债余额合计为31.55 亿元，占负债总额的
比例为29.96%，2007 年底流动负债余额比2006 年底增加了13.19 亿元。这主要是由于
长期借款比2006 年底增加了12.00 亿元。
2、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
项目 2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.69 1.61 1.68 1.46
速动比率（倍） 0.44 0.52 0.84 0.81
资产负债率（%） 37.08 39.92 49.57 47.94
利息倍数（倍） 4.99 4.68 2.68 4.04
公司截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12
月31 日的流动比率分别为1.69、1.61、1.68 和1.46，速动比率分别为0.44、0.52、0.84、
和0.81。保持较强的流动性，且稳中有升。公司近三年及一期的速动比率有所下降，主
要是因为流动资产和流动负债余额同步下降过程中，公司的存货余额保持稳定。
最近三年及一期，公司资产负债率水平较低且持续下降。截至2009 年3 月31 日、
2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日，公司资产负债率分别为
37.08%、39.92%、49.57%和47.94%，而同时期母公司资产负债率分别为12.01%、2.87%、
6.17%和2.69%，资产负债率较低，偿债能力良好，财务结构稳健。
3、盈利能力分析
（1）收入、成本及利润主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 63,710.79 321,491.42 246,338.55 272,471.38
增长率 -9.87% 30.51% -9.59% 5.87%
营业成本 34,089.68 219,555.06 159,478.60 173,636.05
增长率 -31.31% 37.67% -8.15% 10.09%
营业税金及附加 1,609.49 10,893.82 5,851.55 10,439.421-1-138
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业利润 28,096.76 160,831.99 95,813.70 96,253.58
利润总额 29,681.47 165,329.19 98,442.65 106,846.85
净利润 22,159.02 129,033.79 76,099.34 85,314.08
增长率 -26.27% 69.56% -10.80% 30.07%
公司最近三年及一期盈利能力较好且相对稳定，营业收入波动不大，2009 年1-3
月、2008 年度、2007 年度和2006 年度的营业收入分别为6.37 亿元、32.15 亿元、24.63
亿元和27.25 亿元。
公司2009 年1-3 月营业收入较同期下降了9.87%，但是，公司同期的营业成本压
缩了31.31%。公司2009 年第一季度净利润为2.22 亿元，比2008 年度同期下降0.79 亿
元，下降了-26.27%，这主要是因为投资收益较上年同期减少了2.30 亿元。
公司2008 年度的净利润为12.90 亿元，比2007 年度同期增加了5.29 亿元，增加了
69.56%。这主要是因为一方面营业收入较上年同期增长30.51%，另一方面投资收益同
比增长102.47%。
公司2007 年度实现净利润7.61 亿元，比2006 年度下滑了10.80%，这主要是因为
一方面公司同期营业收入比2006 年下降9.59%，而同期的营业成本下降8.15%；另一
方面，公司2006 年7 月1 日以长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司100%
股权进行了置换，实现营业外收入1.01 亿元。
（2）营业收入和营业成本分析
公司最近三年及一期营业收入的主要构成如下表：
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
金额
（万元）
占总收入
比例
水务业务 25,928.70 40.70% 117,363.89 36.51% 119,204.72 48.39% 118,923.16 43.65%
其中：原水业务 12,652.82 19.86% 53,432.10 16.62% 52,856.55 21.46% 63,481.45 23.30%
污水输送
业务
5,580.00 8.76% 29,023.96 9.03% 27,972.00 11.36% 28,311.79 10.39%
自来水及
排管业务
7,695.88 12.08% 34,907.82 10.86% 38,376.17 15.58% 27,129.92 9.96%
房地产业务 23,269.00 36.52% 125,826.26 39.14% 53,947.57 21.90% 99,159.61 36.39%1-1-139
环境业务 6,927.02 10.87% 29,625.74 9.22% 38,528.52 15.64% 29,601.79 10.86%
其他业务 7,586.07 11.91% 48,675.53 15.14% 34,657.74 14.07% 24,786.82 9.10%
合计 63,710.79 100.00% 321,491.42 100.00% 246,338.55 100.00% 272,471.38 100.00%
公司的营业收入主要包括水务业务收入、房地产销售收入和生活垃圾处理收入。其
他业务主要包括油品销售、工程代建、物业管理、租赁等。
水务业务板块最近三年及一期的收入比较稳定，是公司收入的最主要来源。2009
年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度公司水务业务收入分别为2.59 亿元、
11.74 亿元、11.92 亿元和11.89 亿元，分别占当年营业收入总额的40.70%、36.51%、
48.39%和43.65%。其中，2008 年水务业务收入占营业收入的比例从2007 年的48.39%
下降至2008 年的36.51%，主要是因为公司房地产业务收入较2007 年增加了7.19 亿元，
增长了133.24%。在水务收入构成中，原水业务收入占营业业务收入的比例从2006 年
的23.30%下降至2007 年的21.46%，而同期的自来水及排管业务收入却从9.96%上升至
15.58%，这主要是因为公司2006 年7 月1 日以长江原水系统资产与上海市自来水闵行
有限公司100%股权进行了置换，减少了公司原水业务资产而增加了自来水业务资产。
房地产业务最近三年及一期的收入波动较大，2009 年第一季度、2008 年度、2007
年度和2006 年度公司房地产业务收入分别为2.33 亿元、12.58 亿元、5.39 亿元和9.92
亿元，分别占当年营业收入总额的36.52%、39.14%、21.90%和36.39%。这主要跟房地
产业务性质有关，公司开发的房地产项目多属于单宗大额产品，各年度公司已销售房地
产开发项目满足收入确认条件的程度不同，从而导致各会计年度之间收入与利润的不均
衡性。
环境业务最近三年及一期营业收入的稳定增长，2009 年第一季度、2008 年度、2007
年度和2006 年度公司环境业务收入分别为0.69 亿元、2.96 亿元、3.85 亿元和2.96 亿元，
分别占当年营业收入总额的10.87%、9.22%、15.64%和10.86%。主要因为：一方面，
公司加大在上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基
础设施建设项目的投资、建设和运营；另一方面，公司积极拓展国内环境产业市场，加
大了生活垃圾焚烧发电、卫生填埋方面项目的投资力度。环境业务收入占营业收入的比
例从2007 年度15.64%下降至2008 年度的9.22%，这主要是因为公司2008 年度房地产
业务收入增长较快。1-1-140
公司最近三年及一期营业成本的主要构成如下表：
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占总成本
比例
金额
（万元）
占总成本
比例
金额
（万元）
占总成本
比例
金额
（万元）
占总成本
比例
水务业务 15,004.46 44.01% 66,674.21 30.37% 68,730.33 43.10% 66,201.83 38.13%
其中：原水业务 6,617.78 19.41% 25,644.99 11.68% 26,429.42 16.57% 32,421.58 18.67%
污水输送
业务
2,575.20 7.55% 16,625.69 7.57% 16,045.53 10.06% 16,532.98 9.52%
自来水及
排管业务
5,811.47 17.05% 24,403.53 11.11% 26,255.39 16.46% 17,247.27 9.93%
房地产业务 8,091.00 23.73% 89,926.67 40.96% 34,738.87 21.78% 64,815.32 37.33%
环境业务 5,219.66 15.31% 22,800.01 10.38% 27,015.05 16.94% 21,233.78 12.23%
其他业务 5,774.57 16.94% 40,154.17 18.29% 28,994.35 18.18% 21,385.12 12.32%
合计 34,089.68 100.00% 219,555.06 100.00% 159,478.60 100.00% 173,636.05 100.00%
（3）毛利及毛利率分析
公司最近三年及一期毛利及毛利率的主要构成如下表：
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 毛利
（万元）
毛利率
毛利
（万元）
毛利率
毛利
（万元）
毛利率
毛利
（万元）
毛利率
水务业务 10,924.24 42.13% 50,689.68 43.19% 50,474.39 42.34% 52,721.33 44.33%
其中：原水业务 6,035.04 47.70% 27,787.11 52.00% 26,427.13 50.00% 31,059.87 48.93%
污水输送
业务
3,004.80 53.85% 12,398.27 42.72% 11,926.47 42.64% 11,778.81 41.60%
自来水及
排管业务
1,884.41 24.49% 10,504.29 30.09% 12,120.78 31.58% 9,882.65 36.43%
房地产业务 15,178.00 65.23% 35,899.59 28.53% 19,208.70 35.61% 34,344.29 34.64%
环境业务 1,707.36 24.65% 6,825.73 23.04% 11,513.47 29.88% 8,368.01 28.27%
其他业务 1,811.50 23.88% 8,521.36 17.51% 5,663.39 16.34% 3,401.70 13.72%
合计 29,621.11 46.49% 101,936.36 31.71% 86,859.95 35.26% 98,835.33 36.27%
2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度公司综合毛利率水平分别为
46.49%、31.71%、35.26%和36.27%，毛利率水平相对较高，且有一定增长。1-1-141
水务业务板块的毛利率稳定，2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年
度水务业务综合毛利率水平分别为42.13%、43.19%、42.34%和44.33%。主要是因为水
务业务具有公用事业性质，原水供应、自来水供应和污水输送价格都较为确定。
房地产业务的毛利率最近三年波动较小， 2008 年度、2007 年度和2006 年度房地
产业毛利率水平分别为28.53%、35.61%和34.64%。其中，2008 年的毛利率比2007 年
下降了7.08 个百分点，主要原因是：①随着房地产开发投资不断加大，土地、原材料
以及人工成本不断上升；②置地集团房产业务结构发生了变化，毛利率较低的配套商品
房的比重逐渐上升，从而导致房地产业务综合毛利率下降。2009 年第一季度毛利率上
升至65.23%，主要是因为一季度房地产业务毛利主要来源于市政配套项目管理与代建
业务，该类业务的毛利率水平相对较高。
环境业务的毛利率略有下降，2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年
度环境业务毛利率水平分别为24.65％、23.04%、29.88%和28.27% ，主要是因为：一
方面，江桥焚烧厂进场垃圾水分含量较高，导致发电量、上网电量下降；另一方面，浦
东中转站建成投入运营，运营初期垃圾处置量低于设计量，毛利率水平较低。
（4）期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用如下表所示：
2009 年1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占总收
入比例
金额
（万元）
占总收
入比例
金额
（万元）
占总收
入比例
金额
（万元）
占总收
入比例
销售费用 785.74 1.23% 3,330.93 1.04% 5,196.40 2.11% 3,569.84 1.31%
管理费用 4,233.28 6.64% 20,951.64 6.52% 21,591.44 8.76% 16,018.92 5.88%
财务费用 420.79 0.66% 4,217.07 1.31% 7,432.98 3.02% 5,517.49 2.02%
合计 5,439.82 8.54% 28,499.65 8.86% 34,220.82 13.89% 25,106.26 9.21%
公司近三年及一期的期间费用总额及占营业收入的比重有一定的波动，2009 年第
一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的期间费用合计分别为0.54 亿元、2.85 亿
元、3.42 亿元和2.51 亿元，占当年营业收入总额的比例分别为8.54%、8.86%、13.89%
和9.21%。2008 年度的期间费用总额及占营业收入的比重比2007 年度有所下降，这主
要是因为一方面置地集团的房地产业务的销售费用同比；另一方面公司借款下降、利息
收入增加导致财务费用同比下降。1-1-142
2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的销售费用分别为0.08 亿元、
0.33 亿元、0.52 亿元和0.36 亿元，占当年营业收入总额的比例分别为1.23%、1.04%、
2.11%和1.31%。其中，2007 年公司的销售费用比2006 年增加了45.56%，主要主要是
由于公司房地产销售力度加大，从而增加了销售费用。2008 年度的销售费用同期下降
了35.90%，这主要是因为黄山合城2007 年纳入合并范围，商品房销售费用1,682 万元，
本年度不在合并范围内。
2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的管理费用分别为0.42 亿元、
2.10 亿元、2.16 亿元和1.60 亿元，占当年营业收入总额的比例分别为6.64%、6.52%、
8.76%和5.88%。
2009 年第一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的财务费用分别为0.04 亿元、
0.42 亿元、0.74 亿元和0.55 亿元，占当年营业收入总额的比例分别0.66%、1.31%、3.02%
和2.02%，总体处于较低的水平。其中，2008 年度财务费用比2007 年度下降了43.27%，
主要是因为公司净偿还了对外借款32.89 亿元导致公司有息负债规模大幅下降。2007
年度财务费用比2006 年度上升了34.72%，主要是因为银行贷款利率不断上升，一年期
贷款基准利率从2006 年年初的5.58%上升至2007 年年底的7.47%。
4、现金流量分析
公司最近三年及一期的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,974.61 303,728.60 37,445.20 36,474.55
投资活动产生的现金流量净额 6,116.98 -33,493.11 4,061.00 -95,997.90
筹资活动产生的现金流量净额 -40,722.67 -401,173.98 14,590.19 71,215.75
现金及现金等价物净增加额 -52,581.27 -130,938.50 56,096.38 11,673.10
（1）经营活动现金流量分析
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度的经营活动产生的现金流量净额
分别为-1.80 亿元、30.37 亿元、3.74 亿元和3.65 亿元，这主要跟房地产业务性质有关，1-1-143
公司开发的房地产项目多属于单宗大额产品，单个房地产项目的投资和销售对公司经营
性现金净流量影响比较大。
（2）投资活动现金流量分析
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度的投资活动产生的现金流量净额
分别为0.61 亿元、-3.35 亿元、0.41 亿元和-9.60 亿元。
其中，2008 年度，公司投资活动产生的现金流量净额比2007 年度减少了3.76 亿元，
主要原因是2008 年公司向上海城投支付重组现金对价6.69 亿元。2007 年度公司投资活
动产生的现金流量净额比2006 年增加了10.01 亿元，主要原因是2006 年长江原水系统
资产与自来水闵行公司100%股权实施资产置支付对价4.3 亿元、置地集团向上海金虹
桥国际置业有限公司投资1.5 亿元并向其提供2.1 亿元资金。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度的筹资活动产生的现金流量净额
分别为-4.07 亿元、-40.12 亿元、1.46 亿元和7.12 亿元。其中，2008 年度筹资活动产生
的净流量比2007 年度减少41.58 亿元，主要是净偿还对外借款32.89 亿元，分红支出同
比减少1.5 亿元，利息支出同比减少1.5 亿元。
（三）盈利能力的可持续性分析
重大资产重组完成后，公司的业务范围得到进一步拓宽，在原水、自来水供应和污
水输送业务的基础上，增加了环境和房地产业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃
圾的处理业务和置地集团的从事房产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公
司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强公司的可持续发展能力。
（1）水务业务
公司的水务业务包括原水、自来水供应和污水输送。
公司的原水业务主要是黄浦江原水厂从黄浦江水源地取水，经生产加工制成原水后
输送至上海市区三个自来水公司（市北、市南和浦东威立雅等自来水公司）。原水业务1-1-144
的收入和盈利来自于向各自来水公司收取原水费，弥补各项成本费用并实现合理利润。
黄浦江原水系统目前业务量约占上海中心城区原水供应的80%，运营状况正常。
公司自来水业务主要是自来水闵行公司下属自来水厂从黄浦江水源地取水，进行净
化处理后输送至闵行区的居民和企事业单位。自来水公司向居民和企事业单位收取自来
水费，弥补各项成本费用并实现合理利润。自来水闵行公司是上海市闵行区唯一的自来
水供应商，是当地居民和企事业单位正常生产生活用水的基础保障，公司运营状况正常。
公司污水输送业务依靠公司拥有的合流污水一期资产，为服务区域内提供污水输送
业务，向上海市城市排水有限公司按照协议约定的结算价格收取污水输送费，弥补成本
并获取合理利润。目前，公司在服务区域内不存在竞争对象，污水输送业务量稳定，运
营状况正常。
（2）环境业务
环境集团从事的生活垃圾处理行业受国家政策重点扶持。我国环卫的“十一五”规
划中，“垃圾处理设施”作为政府投资支持的重点领域，同时把“加强城市垃圾处理设
施建设，加大城市垃圾处理费征收力度，到2010 年城市生活垃圾无害化处理率不低于
60%。新增生活垃圾处理设施规模24 万吨/日，规划总投资493.1 亿元”作为重要战略
目标。根据发达国家的经验和数据，城市生活垃圾与人口数量和居民生活水平密切相关。
中国庞大的人口基数和不断提高的居民生活水平将支撑环境业务成为我国的朝阳行业。
环境集团近几年来主要从事生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋
等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。截至目前，在国内同业市场，环境集团
对生活垃圾中转及处理设施的投资、建设和运营规模居全国领先水平，具备了较强的竞
争优势。
环境集团业务范围已由上海市拓展到全国多个重点城市（如成都、青岛、宁波、深
圳等），上述重点城市的一批BOT 项目已经开始建设。由于BOT 协议期限较长，随着
BOT 项目陆续建成并投入运营，将长期为环境集团带来稳定的现金流和收益。
（3）房地产业务
置地集团目前拥有充足和适当的土地储备，正在开发及拟开发的项目能保证未来
3-5 年的收益。1-1-145
在普通商品房开发方面，置地集团专注于露香园等精品项目的开发，商品房项目地
理位置佳，盈利能力强。未来几年随着露香园等项目陆续竣工销售，置地集团的普通商
品业务将获得良好的收益，实现房地产业务的可持续发展。
在配套商品房及经济适用房开发方面，置地集团一直积极配合市政府的重大动迁工
程，在配套商品房及经济适用房开发方面有着丰富的经验。公司将继续开发新凯、城协
等经济适用房、配套商品房项目，符合政策鼓励方向，规避经营风险，保障稳定收益。
（四）未来发展目标
公司将围绕水务、环境、房地产三大主业，相互协同、做大做强，努力打造国内一
流、国际领先的城市基础设施领域的投资、建设和营运管理的现代服务企业。
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
假设条件：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009 年3 月31 日；
2、本期债券总额20 亿元计入2009 年3 月31 日的合并及母公司资产负债表；
3、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为20
亿元；
4、本期债券募集资金拟用4.80 亿元用于偿还银行贷款，剩余15.20 亿元用于补充
运营资金；
5、公司债券发行在2009 年3 月31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2009 年3 月31 日
本期债券发行后
（模拟）
总资产 1,138,675.32 1,290,675.321-1-146
总负债 136,782.48 288,782.48
所有者权益 1,001,892.84 1,001,892.84
资产负债率 12.01% 22.37%
合并资产负债表
单位：万元
项目 2009 年3 月31 日
本期债券发行后
（模拟）
总资产 1,733,543.70 1,885,543.70
总负债 642,841.28 794,841.28
归属于母公司的股东权益 1,061,034.16 1,061,034.16
少数股东权益 29,668.26 29,668.26
资产负债率 37.08% 42.15%
本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管
理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，为业务发
展以及利润增长打下良好的基础。1-1-147
第十节 募集资金运用
本期债券募集资金拟用4.80 亿元偿还银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补
充公司运营资金。
一、偿还银行贷款的具体安排
公司拟将本期债券募集资金中的4.80 亿元用于偿还公司短期借款及一年内到期的
长期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低财务费用。
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划将募集资金4.80 亿元用于偿还银行
借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结
构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
如果银行贷款的借款人为本公司的子公司，公司将通过委托贷款的方式将募集资金
投入到相应的子公司，用于偿还银行贷款。
二、偿还银行贷款的必要性分析
1、调整公司负债结构、增强抗风险能力
截至2009 年3 月31 日，公司合并报表口径的一年以内到期的借款余额为39.06 亿
元（含短期融资券），占公司负债总额的60.76%，比例相对较高，存在短期还债压力。
公司通过发行期限较长的公司债券，以改善负债结构、增强公司的短期偿债能力。以
2009 年3 月31 日为基准日，本期债券发行成功后，公司将债券募集资金4.80 亿元来偿
还短期借款及一年内到期的长期借款，则一年以内到期的借款下降至34.26 万元，占本
期债券发行后公司负债总额的43.10%，从而有效地改善负债结构。
2、降低财务费用、增强盈利能力
根据发行人拟偿还贷款的结构、利率测算，公司拟偿还贷款的综合成本相对较高。
根据目前已发行公司债券的市场情况以及本期债券的基本特征，本期债券的发行利率预1-1-148
计将低于公司拟偿还贷款的综合成本。
三、补充运营资金的必要性分析
本公司拟用15.20 亿元补充公司运营资金。由于公司规模不断扩大，对运营资金的
需求也相应提高，本次发行公司债券补充运营资金，将有利于提高公司资金运作效率和
经营效率。
1、补充运营资金的具体内容
重大资产重组完成后，公司有大量的环境项目和保障性住房项目需要投资，对运营
资金需求也相应提高，本次发行公司债券补充运营资金，将有利于提高公司资金运作效
率和经营效率。
公司拟将本次公司债券募集资金中15.2 亿元投向环境项目和保障性住房项目。其
中，环境项目主要包括奉化垃圾填埋场、青岛焚烧厂以及威海焚烧厂等；保障性住房主
要包括新凯家园二期、城协项目等。
2、主要项目情况
（1）奉化垃圾填埋场
本项目位于浙江省奉化市。该项目于2008 年11 月开工，预计于2009 年12 月完工。
该项目总投资预计为1.3 亿元，特许经营期为12 年（不含建设期）。项目建成后，日
平均处理垃圾550 吨。
（2）青岛焚烧厂
本项目位于山东省青岛市。该项目已于2009 年4 月开工，预计于2011 年5 月完工。
该项目总投资预计为6.68 亿元，特许经营期为25 年（不含建设期）。项目建成后，日
平均处理垃圾1500 吨。
（3）威海焚烧厂
本项目位于山东省威海市。该项目已于2009 年5 月开工，预计于2011 年4 月完工。
该项目总投资2.96 亿元，特许经营期为25 年（不含建设期）。项目建成后，日平均处1-1-149
理垃圾700 吨。
（4）新凯家园二期
本项目位于上海市松江区，属于经济适用房。该项目已经于2008 年6 月开工，预
计于2009 年12 月完工。该项目占地面积26.70 万平方米，规划建筑面积35.50 万平方
米，预计总投资11.66 亿元。
（5）城协项目
本项目位于上海市闵行区，属于配套商品房。该项目已经于2008 年9 月开工，预
计于2010 年3 月完工。该项目占地面积15.38 万平方米，规划建筑面积27.37 万平方米，
预计总投资9.31 亿元。
四、对公司财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 本次公司债券发行后发行人资
产负债结构的变化”部分。1-1-150
第十一节 其他重要事项
一、发行人的最近一期末的对外担保情况
截至2009 年3 月31 日，发行人及其控股子公司对外担保事项如下：
编号 担保人 被担保人 借款人
担保金额
（万元）
担保期限 担保方式
一、发行人合并报表范围内控股子公司之间的担保
1 环境集团
上海环杨固废中转
运营有限公司
工商银行 1,400 2005.5.20-2012.5.19
连带责任保
证
2 环境集团
上海环境浦东固废
中转运营有限公司
工商银行 7,900 2008.6.10-2019.6.9
连带责任保
证
3
环境集团、
环境投资
成都威斯特再生能
源有限公司
中国建设银行
股份有限公司
28,500 2006.1.24-2021.1.23
连带责任保
证
小计 37,800
二、发行人合并报表范围内控股子公司对联营企业的担保
1 城投置地
上海远洋宾馆有限
公司（置地集团参股
企业）
中远财务有限
责任公司
1,677.2 2008.9.22-2013.9.22 保证担保
2 环境集团
上海百玛士绿色能
源有限公司（环境集
团参股企业）
工商银行 19,677 2006.6.2-2011.6.1
连带责任保
证
小计 21,354.2
合计 59,154.2
除上述已披露的对外担保外，发行人不存在其他对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2009 年3 月31 日，发行人不存在未决的重大诉讼和仲裁。1-1-151
三、上海城投关于土地问题的承诺
上海城投向本公司出具了承诺函，“如你公司（以下简称“城投控股”）因从事的
新凯家园二期、城协项目、韵意项目、露香园项目等在城投控股重大资产重组过程中由
本公司注入城投控股的房地产开发项目违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008]3 号）的规定而被相关政府部门处罚的，则相关责任、费用或损失由本公司承
担。”1-1-152
第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1-1-161
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、上海城投控股股份有限公司2006 年、2007 年、2008 年经审计的财务报告及
2009 年第一季度财务报告；
二、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之发
行保荐书；
三、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之补
充发行保荐书；
四、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的法
律意见书；
五、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的补
充法律意见书；
六、上海城投控股股份有限公司2009 年公司债券信用评级报告；
七、上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具的担保函；
八、上海市城市建设投资开发总公司与上海城投控股股份有限公司签署的《出具保
函协议书》；
九、重大资产重组时发行人2005 年度、2006 年度和2007 年度的模拟财务报告及
审计报告；
十、重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告
1、上海环境集团有限公司2005 年、2006 年及2007 年财务报告及审计报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司2005 年、2006 年及2007 年财务报告及审计报
告。
十一、重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告1-1-162
1、上海环境集团有限公司100%股权的资产评估报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司100%股权的资产评估报告。
十二、上海城投控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
十三、上海城投控股股份有限公司公司债券债券受托管理协议；
十四、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全
文及上述备查文件：
一、上海城投控股股份有限公司
地址：上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦39 楼
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
电话：021-58772830
传真：021-58765191
网址：http://www.sh600649.com/
二、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系人：盛元君、张昊
电话：010-65051166
传真：010-65051156
网址：http://www.cicc.com.cn/1-1-163
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
