天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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天润曲轴股份有限公司
Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
(山东省文登市天润路2-13 号)
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构(主承销商)
(深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层)天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站
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文，并以其作为投资决定的依据。
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人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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目 录
第一节 重大事项提示.............................................................................................................4
第二节 本次发行概况.............................................................................................................6
第三节 发行人基本情况........................................................................................................7
一、发行人基本信息...............................................................................................................7
二、发行人历史沿革及改制重组情况...................................................................................7
三、发行人股本情况...............................................................................................................8
四、发行人主要业务情况.......................................................................................................9
五、公司的资产权属情况.....................................................................................................11
六、同业竞争和关联交易情况.............................................................................................12
七、董事、监事及高级管理人员情况.................................................................................16
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.............................................................18
九、财务会计信息.................................................................................................................19
第四节 募集资金运用.......................................................................................................... 29
一、本次募集资金投资项目安排和计划.............................................................................29
二、本次募集资金投资项目发展前景.................................................................................30
第五节 风险因素和其他重要事项................................................................................. 31
一、发行人面对的特有风险.................................................................................................31
二、其他重要事项.................................................................................................................33
三、本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况.............................................................................33
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排............................................................. 33
一、本次发行各方当事人.....................................................................................................33
二、本次发行上市的重要日期.............................................................................................34
第七节 备查文件................................................................................................................... 34天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司股本总额18,000 万股，本次拟发行6,000 万股流通股，
发行后总股本为24,000 万股。
本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发
行人回购其持有的股份。
除山东曲轴总厂有限公司外的本公司其他股东承诺：自本公司股票在证券交
易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不
由发行人回购其持有的股份。
持有本公司股份的本公司董事刘昕还承诺：除前述锁定期外，在其担任本公
司董事期间每年转让的股份总数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
二、根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚
存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)重卡行业市场波动的风险
本公司主要从事各种类型的发动机曲轴的生产与销售。近年来公司根据下游
重卡市场需求持续快速增长的形势，适时地将主导产品定位于高附加值的重型发
动机曲轴。在全球金融危机的背景下，国家出台的汽车产业政策、消费刺激政策
将使下游的重卡、轻卡、轿车等细分市场产生不同的兴衰轮动周期。因此，能否
根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地
调整产品结构，从而享受不同细分市场的高增长将直接影响到本公司经营业绩的
稳定和持续增长。
(二)原材料价格波动的风险
目前，本公司主要产品为各种类型的锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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为钢材和生铁。2007 年、2008 年，钢铁价格上下波动较大。虽然本公司有效地
延伸了曲轴产业链，具有强大的锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，
并且公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在
曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降
低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料成本大幅上升，若本公司无法保持
足够的利润空间，公司的盈利能力可能将受到不利影响。
(三) 新产品及新客户开发的风险
曲轴是发动机的核心零部件，曲轴的精度在很大程度上决定着发动机整机的
工作性能和工作寿命。发动机主机厂在选择曲轴配套供应商时，均要对其生产工
艺、曲轴成品、曲轴毛坯进行严格的检验和技术认证。虽然本公司是曲轴行业的
龙头企业，技术开发能力突出，并与行业内的主要客户建立了长期战略合作，但
本公司在新客户、新产品的开发过程中仍存在短时间内无法通过发动机主机厂商
检验认证的风险，可能导致本公司运营成本增加，影响本公司的业绩增长。
（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目产品主要给一汽锡柴、东风康明斯、潍柴动力等主机
客户配套。尽管公司与各主要发动机厂商经过长期合作，已建立战略合作关系，
但募集资金投资项目达产后，如果下游客户的需求量或产品结构发生变化，若公
司不能适时地对柔性生产线进行调整、及时根据市场需求改变产品结构，则产能
的扩张依然可能对本公司的产品销售带来压力，使本公司面临一定的市场风险。
（五）补缴以前年度税款涉及的风险
根据地方政府关于支持地方大型企业发展的相关政策，本公司缓缴了1999
年以前的增值税1900 万元、缓缴2004 年增值税1000 万元。2007 年，本公司已
将上述缓缴的税款全部足额缴清。对此，主管税收征管机构已经出具了本公司最
近三年及一期依法纳税的证明文件。国信证券、金杜律师事务所也均出具了相关
核查意见，认为本公司补缴上述报告期以前的缓缴税款不会对本次发行上市造成
实质性障碍。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股
东曲轴总厂特别作出承诺，如果本公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，
均由曲轴总厂承担。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A)股
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本
的比例
6,000 万股、占发行后总股本的25%
发行价格 14.00 元
发行市盈率 按2008 年度经审计净利润，全面摊薄市盈率33.33 倍
发行前每股净资产 3.22 元(按照本公司2008 年12 月31 日经审计的净资产除以
发行前总股本计算)
发行后每股净资产
(按照2009 年6 月30 日最近一期经审计的归属母公司股东权
益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)：
6.06 元
发行市净率 (按发行后每股净资产计算)：2.31 倍
发行方式 网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行
相结合
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制
和锁定安排
见第一节“重大事项提示”之 “一”
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额 84,000 万元
预计募集资金净额 80,800 万元
发行费用概算 3,200 万元
其中：保荐及承销费用 2,300 万元
审计费用 188 万元
律师费用 150 万元
资产评估费用 30 万元
登记托管及上市初费 27 万元
信息披露及路演推介费 505 万元天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 天润曲轴股份有限公司
英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
法定代表人： 邢运波
注册资本： 18,000 万元
成立日期： 1995 年12 月19 日
整体变更设立股份公司日期： 2007 年11 月19 日
公司地址： 文登市天润路2-13 号
邮政编码： 264400
联系电话： (0631) 8982 313
联系传真： (0631) 8982 333
互联网址： http://www.tianrun.com
电子邮箱： htzhou@tianrun.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司前身为天润有限，设立于1995 年12 月19 日。
经2007 年11 月1 日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，
整体变更设立股份有限公司。2007 年11 月18 日，本公司召开创立大会，全体
发起人以经浙江天健审计的截至2007 年10 月31 日天润有限净资产
454,545,050.26 元中的180,000,000.00 元作为出资折为公司股本，其余
274,545,050.26 元转入资本公积。
2007 年11 月19 日取得了威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，注册号371081018027211。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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(二)发行人及其投入的资产内容
本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司。
股份公司设立时，本公司拥有的主要资产为从天润有限承继的整体资产。
股份公司设立时，本公司实际从事的主要业务与天润有限从事的主要业务一
致，即专业进行发动机曲轴的研发、生产和销售。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前后股份变化情况以及股份流通限制和锁定安排参见第一节重大
事项提示“一”。
（二）持股数量及比例
公司本次拟发行6000 万股，本次发行前后，本公司股权结构如下：
序本次发行前 本次发行后
号
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 山东曲轴总厂有限公司 10,800.00 60.00% 10,800.00 45.00%
2 刘昕 4,154.40 23.08% 4,154.40 17.31%
3 鞠成立 1,103.40 6.13% 1,103.40 4.60%
4 应平 696.60 3.87% 696.60 2.90%
5 段葵 540.00 3.00% 540.00 2.25%
6 叶茂 540.00 3.00% 540.00 2.25%
7 韩立华 165.60 0.92% 165.60 0.69%
8 社会公众股股东 — — 6,000.00 25.00%
合 计 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00%
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司控股股东为山东曲轴总厂有限公司，公司其他发起人、主要股东为前述
六个自然人。发起人、控股股东和主要股东之间相互独立，不存在关联关系。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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四、发行人主要业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
本公司的法定经营范围包括：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范
围内的货物进出口。公司及其前身成立十余年以来，一直专注于内燃机曲轴的专
业化生产经营，主营业务没有发生变更，结构稳定且业绩持续增长。公司属于内
燃机配件行业。
内燃机是工业发展的动力，而曲轴则是内燃机五大核心零部件（缸体、缸盖、
曲轴、连杆、凸轮轴）之一，人们形象地称之为“发动机的心脏”。 公司生产的
曲轴主要给潍柴股份、东风康明斯、上柴股份、上海汽车、一汽锡柴、依维柯法
国工厂、一汽大柴等发动机厂商进行配套，用于装配重中型载货车、大中型客车、
工程机械、轻卡、轿车、船舶、军用机械、发电机组等。
（二）产品销售方式和渠道
本公司生产曲轴产品以给主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌
“天”牌曲轴)，以供应国内社会维修市场为辅。
公司收入来源主要分为四部分，第一部分是为国内各大主机厂的配套收入；
第二部分是作为社会配件产品的销售收入；第三部分是铸件产品销售收入；第四
部分是部分产品的出口收入。收入的确认按以上几部分分别确认：主机产品以主
机厂实际装机数量为准，以主机厂要求我公司开票的开票通知单为依据确认收
入；社会配件产品以产品发出、经销商验收后，收到货款或收款凭据，凭销售发
票确认收入；铸件产品以收到经销商货款，并开具销售发票为准，凭销售发票确
认收入；出口产品以收款水单为准，并开具出口专用发票，凭出口专用发票确认
收入。
报告期内，公司收入主要来自于国内各大主机厂的配套收入、社会配件产品
的销售收入。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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（三）主要原材料
本公司生产所需主要原材料有外购曲轴毛坯、生铁、焦炭、废钢及电解铜等。
公司生产所需原材料主要是外购的曲轴毛坯、生铁等，约占生产成本的比重为
60%～70%。其他原材料所占比例较低。公司所需原材料市场供应充足，最近几年
价格虽略有上涨，但没有大幅波动。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的
波动，特别是最近的一两年，原材料和能源价格波动经历了2007 年的快速上涨
和2008 年的下跌，这就对曲轴生产企业的成本控制提出了更高的要求。主要曲
轴生产企业能够凭借规模优势、技术优势将生产成本控制在一定水平，保证产品
的利润空间。
（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1.全球市场竞争格局
全球主要曲轴生产商包括德国蒂森克虏伯、印度巴勒特、日本住友。其中德
国蒂森克虏伯是世界第一大曲轴生产商，拥有铁矿、轧钢以及锻造加工等产业链
的中上游全部资源，为美国康明斯以及其它主要汽车用柴油机生产商配套曲轴，
每年可以锻造曲轴毛坯约1200 万支，加工曲轴成品约100 万支。蒂森克虏伯一
直筹划在中国投资设立公司，生产曲轴、连杆等汽车零部件，开拓中国市场。
印度巴勒特也拥有和蒂森克虏伯相似的产业链资源，已经在全球建立了9
个分厂，技术、资金和研发能力较高。日本住友为日本大型工业集团，其生产的
曲轴主要给丰田、本田等大型汽车制造商配套。目前的国际市场竞争主要在这几
个大型曲轴制造商中展开。
2.国内市场竞争格局
国内曲轴市场行业中除了本公司以外，具有较大生产规模的其他企业主要有
辽宁五一八、桂林福达等少数几家专业曲轴制造企业。
本公司在重型发动机曲轴市场具有明显的领先优势，主要的配套客户有潍柴
动力、东风康明斯、一汽锡柴、上柴股份等各大主机厂商。根据中国内燃机工业
协会的数据，天润曲轴2006 年生产重型发动机曲轴14.4 万支，市场占有率约为天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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32%，居行业首位。2007 年、2008 年，天润曲轴分别生产重型发动机曲轴25.9
万支、28.7 万支，继续在重型发动机曲轴市场保持领先地位，2008 年综合市场
占有率已经达到约37%。辽宁五一八作为国内重型发动机曲轴的另一重要厂商，
在重型发动机曲轴市场份额方面仅次于本公司。
对于潜在的新进入竞争者而言，兴建并顺利运作一家大型曲轴生产企业不仅
需要大量资本投入，更需要大量经验丰富的熟练的技术工人以及进入各主机厂的
配套体系并与其建立稳定的配套合作关系；而对于已存在的竞争者，其通过扩产
要进入国内主机厂的配套体系需要经过主机厂较长时间的认证，一般至少需要经
过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个主要
步骤，至少需要一年左右的时间。
因此，天润曲轴在国内市场的综合竞争实力在未来几年仍将继续领先于同行
业竞争对手，蒂森克虏伯等外资曲轴生产企业也很难在短期内对天润曲轴产生直
接的竞争压力。而且，天润曲轴本次四个募投项目是给一汽锡柴、东风康明斯、
北汽福田康明斯、潍柴动力等行业领先企业配套，天润曲轴经过多年的配套合作
已经与其建立了紧密的战略合作关系，部分产品甚至取得了独家配套资格。这些
多年以来形成的竞争优势一般不会在短期内消失或被竞争对手复制。随着天润曲
轴募集资金投资项目的实施，公司的技术装备实力、产销规模、市场地位、抗风
险能力等在未来两年将进一步得到提高。
综上，公司募集资金投资项目和现有产品市场并没有竞争加剧的趋势，不会
对公司未来几年的生产经营造成重大不利影响。公司将充分利用近几年的宝贵机
遇，通过产能、规模、新产品开发、市场占有率等的提高来进一步巩固目前领先
的市场地位，在与国际先进汽车零部件制造商的竞争中获取有利地位。
五、公司的资产权属情况
（一）土地使用权
公司目前以出让方式取得两宗工业用地的使用权，合计369,861 平方米，约
为554.5 亩，均为车间厂房、办公楼等生产经营场所占用土地。上述两宗土地位
于文登市东部文登营工业园的香水路北侧、初张路东侧，均没有用于对外担保，
也不存在任何权属纠纷。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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序号 权证号 所有权人
使用权
类型
面积
(㎡)
账面价值(元) 使用期限
1 文国用(2007)第000166 号 天润曲轴 出让 251,251 59,596,935.77 2048.12.19
2 文国用(2007)第000167 号 天润曲轴 出让 118,610 29,541,100.93 2055.04.20
（二）房屋建筑物
目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共20宗，为厂房、车间、办公室
等，其中18宗房产位于文登市文登营工业园，另外两宗房产位于上海松江。
（三）商标、专利情况
1.公司拥有的商标
天润曲轴有限公司整体变更设立股份公司以后，发行人依法承继了原有限公
司的商标、专利、非专利技术等无形资产。天润曲轴于2007 年11 月19 日完成
股份公司的工商变更登记以后，即向国家工商行政管理总局商标局申请将原有限
公司拥有的“天”牌商标、图形及其他相关商标共计12 项变更至股份公司名下。
截至本招股说明书签署日，国家工商行政管理总局商标局已经出具了下列12 项
商标的《注册商标变更证明》，将其注册人变更至本公司名下。公司的上述商标
原价254 万元，截至2007 年12 月31 日已经全部摊销完毕。
2.公司拥有的专利
截止2009年6月30日，国家知识产权局已经受理或授权本公司49项专利申请。
该49项专利均为自主研发并申请的，无账面价值。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股说明书签署日，曲轴总厂持有本公司60%的股份，为本公司控股
股东。此外，曲轴总厂所拥有的主要资产为持有天润房地产100%的股权，以及
部分非生产经营用的土地和房产。目前，曲轴总厂及天润房地产均没有从事任何
与本公司业务相同或相似的生产经营活动，也没有投资其它从事与本公司相同或
相似业务的企业。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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截至本招股说明书签署日，邢运波先生持有曲轴总厂53.78%的股权，为本
公司的实际控制人。除持有曲轴总厂53.78%股权以外，邢运波先生没有任何其
他的实业投资，也没有从事任何其他与本公司业务相同或相似的生产经营活动。
综上所述，本公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从事
相同、相似业务的情况。
（二）关联交易
1．最近三年及一期内发生的经常性关联交易
(1)土地租赁
1996 年8 月16 日，天润有限与曲轴总厂签订了《土地租赁协议》，天润有
限向曲轴总厂租赁位于文登市横山路北侧(现为横山路5 号)、香水路东首北侧
(现已更名为天润路2 号)的两宗国有土地使用权，租赁期限为十年，年租金250
万元人民币。2006 年8 月16 日，前述《土地租赁协议》到期，曲轴总厂与天润
有限签订了《土地租赁续展协议》，同意将租赁期限续展5 年，从2006 年8 月
16 日至2011 年8 月15 日，年租金250 万元。
目前，本公司与曲轴总厂之间的两宗土地租赁关系已经全部消除。其中，一
宗位于天润路新厂区的土地本公司已经通过购买的方式取得所有权；一宗位于横
山路老厂区的土地，由于2008 年12 月，本公司已经把位于横山路老厂区的全部
生产设备搬迁至位于天润路的文登营工业园新厂区，因此本公司与天润房地产关
于横山路老厂区的土地租赁关联也已经终结。
(2)资金拆借
近年来，本公司技改投入持续增加，资金需求量较大。为支持本公司的发展，
曲轴总厂将其闲置自有资金提供给本公司使用，每年1 月初，曲轴总厂与本公司
签署《借款合同》，借款期限1 年，借款金额由本公司根据生产经营需要与曲轴
总厂商定，利率按照1 年期银行贷款利率计算。最近三年，曲轴总厂为天润曲轴
提供的流动资金明细如下表： (单位：元)
项目 2008 年 2007 年 2006 年
期初余额 0 48,058,597.21 87,611,973.34天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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本期增加 0 213,712,794.31 104,402,879.56
本期减少 0 261,771,391.52 143,956,255.69
期末余额 0 0 48,058,597.21
当期支付的利息 0 1,286,776.69 3,561,216.12
本公司向曲轴总厂借款的行为与中国人民银行颁布的有关规定不符，但本借
款行为支付的利息不高于同期银行贷款利率，且仅限于曲轴总厂及本公司内部，
未损害本公司及本公司其他股东的利益，也未对社会金融秩序构成影响。
至2007 年底，曲轴总厂与本公司之间的资金拆借已经全部结清。但由于曲
轴总厂本身已经没有实际的经营业务，也没有其他的投资，为了进一步支持本公
司的发展，同时也严格规范本公司与控股股东之间的关联交易行为，2007 年12
月21 日、24 日、25 日，曲轴总厂与中国建设银行股份有限公司文登市支行、本
公司三方签署了金额分别为4,000 万元、5,000 万元、2,000 万元的三份《委托
贷款合同》，曲轴总厂通过该银行向本公司提供总金额为1.1 亿元的委托代款，
贷款期限均为3 年，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算。
因此，本公司与曲轴总厂之间的关联交易也得到了规范。
（3）房屋租赁等零星关联交易
2009 年3 月22 日，本公司同曲轴总厂签订《房屋租赁协议》，及附带的《服
务管理协议》和《绿化合同》。约定本公司租用曲轴总厂位于珠海路北侧3585
平米和7812 平米的闲置厂房分别用作木箱车间和连杆制造车间；租用4677 平米
的家属楼和位于横山路的3573 平米宿舍楼用于天润曲轴职工居住；由曲轴总厂
为上述房屋建筑物提供绿化及其他配套管理服务，合同金额共计180.10 万元/年。
由于本次关联交易金额较小（合同总金额低于人民币300 万元），根据《公司章
程》和《关联交易决策制度》本次关联交易不需经董事会审议。
2．最近三年及一期内发生的偶发性关联交易
(1)购买土地
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况
曲轴总厂 2007.10.19
购买曲轴总厂位于
香水路东首北侧的
一宗土地
60,551,491
元
评估值
协议约定
3 年内付清天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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为了提高本公司的资产独立性，2007 年10 月19 日,本公司与曲轴总厂签署
《土地使用权转让协议》，本公司向曲轴总厂购买位于文登市东部开发区香水路
东首北侧(现已更名为天润路2 号)的一宗土地使用权，土地面积251,251 平方米；
根据文登正信有限责任地产评估所出具的《土地估价报告》(文登正信2007 估字
第65 号)，本次土地使用权转让价格确定为60,551,491.00 元(合每平方米241
元，约合每亩16 万元)；根据协议约定，上述转让价款由本公司在《土地使用权
转让协议》签署之日起3 年内付清。
(2)拆迁补偿
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况
曲轴总厂 2007.08.02
曲轴总厂对天润曲
轴位于横山路北侧
的地上建筑物进行
拆迁补偿
2087 万元
参照
市场价格
协商确定
已一次性付清
(3)担保
报告期内，本公司没有为包括曲轴总厂在内的其他公司提供担保。报告期内，
曲轴总厂为本公司的如下银行贷款提供担保：
序
号
担保人
担保
合同编号
起止日期 贷款银行 贷款金额
贷款
期限
1 曲轴总厂
2008 威银最保字第
73732005 号最高额保
证合同
2008.4.16～
2009.4.15
中信银行威海分行 8000 万元1 年
2 曲轴总厂
2008 年文中银借字
020 号最高额保证合
同
2008.12.25～
2009.12.1
中国银行文登支行 9000 万元1 年
3 曲轴总厂
2009 年承兑第001
保证合同
2009.1.22～
2009.7.22
中国建设银行
文登支行
2000 万元半年
4 曲轴总厂
2009 年承兑第003
保证合同
2009.6.11～
2009.12.11
中国建设银行
文登支行
7000 万元半年
5 曲轴总厂
2009 年工流第005 号
保证合同
2009.2.11～
2010.2.10
中国建设银行
文登支行
5000 万元1 年
6 曲轴总厂
2009 年工流第007 号
保证合同
2009.2.20～
2010.2.19
中国建设银行
文登支行
4000 万元1 年
7 曲轴总厂
2009 年工流第004 号
保证合同
2009.2.4～
2010.2.3
中国建设银行
文登支行
4500 万元1 年
8 曲轴总厂
37901200900064411
号保证合同
2009.6.8～
2009.12.7
中国农业银行
文登市支行
5000 万元半年天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—16
9 曲轴总厂 37901200900011638
2009.2.19～
2010.2.18
中国农业银行
文登市支行
2000 万元1 年
上述购买土地、拆迁补偿的关联交易均为一次性关联交易，预计不会再发生。
除上述交易外，本公司无其他偶发性关联交易，也没有未来预计将要发生的
偶发性关联交易。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
天润曲轴于2007 年11 月18 日召开股份公司创立大会，并聘任了三名独立
董事，独立董事占公司董事会人数的三分之一。
公司独立董事刘红霞、魏安力、姜爱丽对股份公司创立以来发生的关联交易
进行了审议，并发表了独立意见；对于公司2005 年、2006 年、2007 年股份公司
创立前发生的关联交易也进行了审慎核查，并发表了独立意见：上述关联交易价
格合理，没有损害其他股东利益，也符合公司利益。
七、董事、监事及高级管理人员情况
(一)董事
1.本公司现任董事的任职情况及其任期如下：
姓 名 职 位 本届董事会的任期
邢运波 董事长 2007.11.18～2010.11.17
孙海涛 董事 2007.11.18～2010.11.17
郇心泽 董事 2007.11.18～2010.11.17
于作水 董事 2007.11.18～2010.11.17
徐承飞 董事 2007.11.18～2010.11.17
刘昕 董事 2007.11.18～2010.11.17
刘红霞 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
魏安力 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
姜爱丽 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
2.公司董事最近三年及一期内发生的增减变动情况
报告期内，本公司董事发生增减变动情况如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—17
时 间 人数 董事会成员 增减变动原因
中方董事 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水
2005 年1～10 月 7 人
外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、楼云立
—
2005 年11 月 中方董事 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水
～2007 年8 月
7 人
外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、张晶晶
美林更换一名派出
董事
2007 年9～10 月 5 人 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、刘昕
美林转让所持本公
司股权后本公司改
选董事会
2007 年11 月至今 9 人
邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘昕、魏
安力、刘红霞、姜爱丽
本公司整体变更为
股份有限公司后，改
选董事会
(二)监事
最近三年及一期公司监事发生增减变动情况如下表：
时 间 监事名单 人数增减变动原因
2005 年1 月～
2007 年8 月
— — 合资企业章程约定不设监事会
2007 年9～10 月 洪焕栋、李春召、周洪涛 3 人
美林转让所持本公司股权后，本
公司设立监事会。
2007 年11 月至今 于树明、李春召、王军 3 人
本公司整体变更为股份有限公
司后，改选监事会。
(三)高级管理人员
公司高级管理人员最近三年及一期发生的增减变动情况
时 间 人数 高级管理人员名单 增减变动原因
总经理 孙海涛
副总经理 郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明
2005 年1 月
～2006 年6 月
5 人
财务负责人 孙海涛
--
总经理 孙海涛
副总经理
郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明、
徐承飞
2006 年7～12 月 6 人
财务负责人 孙海涛
聘任徐承飞为副总经理
总经理 孙海涛
常务副总经理徐承飞
副总经理
于秋明、刘红福、周先忠、张洋、
刘立
2007 年1～10 月 7 人
财务负责人 孙海涛
聘任徐承飞为常务副总经
理，聘任刘红福、周先忠、
张洋、刘立为副总经理，郇
心泽、于作水、曲源泉辞去
副总经理职务。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—18
总经理 孙海涛
常务副总经理徐承飞
副总经理
于秋明、刘红福、周先忠、张洋、
刘立
董事会秘书 徐承飞
2007 年11 月至今 7 人
财务总监 刘立
股份公司设立时，聘任徐承
飞兼任董事会秘书、刘立兼
任财务总监
本公司现任董事、监事、高级管理人员由公司股东提名并于2007年11月18
日召开的公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议上选举产
生，董事、监事任期三年，2007年11月18日至2010年11月17日止，连选可以连任。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
(一)控股股东
目前，本公司的控股股东为曲轴总厂，持有本公司股份10,800 万股，在本
次发行前占本公司总股本的60%，在本次发行后占本公司总股本的45%。
曲轴总厂的前身为成立于20 世纪50 年代的文登农机修理制造厂，1969 年
开始从事曲轴生产。1982 年2 月4 日，经文登县人民政府批准，更名为文登曲
轴厂。1993 年12 月7 日，经山东省工商行政管理局以[93]企名函字320 号《企
业名称核准通知函》确认，更名为山东曲轴总厂。2007 年11 月16 日更名为山
东曲轴总厂有限公司。
目前，曲轴总厂注册资本1,529.80 万元，住所山东省文登市横山路18-1
号，法定代表人邢运波，经营范围“制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、
五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销”。
(二)实际控制人简介
本公司实际控制人为自然人邢运波，持有本公司控股股东曲轴总厂53.78%
的股权，为曲轴总厂的控股股东。
邢运波，男，1948 年出生，籍贯山东省文登市，高级经济师，中共党员，
曾任曲轴总厂副厂长、厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理；曾被评为“山天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—19
东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专
业技术拔尖人才”等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。
九、财务会计信息
（一）简要财务报表
1.合并资产负债表
(单位：元)
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 32,966,463.96 44,809,287.24 51,470,741.50 16,541,661.93
交易性金融资产 - 20,000,000.00
应收票据 113,828,243.18 68,219,242.67 141,483,766.00 76,341,247.99
应收账款 115,762,003.14 121,003,629.98 94,407,016.15 79,669,360.43
预付款项 65,547,846.81 25,845,400.62 146,919,339.18 28,870,855.39
其他应收款 6,496,221.72 4,514,812.67 5,356,316.08 1,397,043.11
存货 197,399,556.55 242,432,403.56 188,834,128.21 137,083,797.84
流动资产
合计
532,000,335.36 526,824,776.74 628,471,307.12 339,903,966.69
非流动资产：
长期股权
投资
- - - -
投资性
房地产
- - - -
固定资产 458,687,406.62 468,402,281.21 447,861,193.20 429,355,446.84
在建工程 348,430,547.46 306,954,092.30 91,529,569.87 6,482,455.71
固定资产清理 1,936,294.89 1,936,294.89
无形资产 89,886,189.07 91,101,855.56 93,258,314.54 892,567.82
递延所得税资产 1,784,451.11 2,066,785.00 1,374,774.59 1,105,086.94
非流动资产
合计
900,724,899.15 870,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31
资产总计 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—20
合并资产负债表(续)
(单位：元)
负债和所有者权
益
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 285,000,000.00 353,000,000.00 333,859,093.20 128,000,000.00
应付票据 122,792,835.60 100,056,200.00 90,135,760.00 48,691,674.21
应付账款 95,275,227.48 116,147,701.11 79,384,986.95 73,605,690.57
预收款项 3,278,705.94 34,412,237.64 54,276,551.67 33,864,684.36
应付
职工薪酬
2,780,396.51 3,041,959.52 12,333,035.84 18,549,075.56
应交税费 10,825,547.39 -2,683,204.96 4,742,611.02 32,493,411.84
应付利息 462,262.50 525,675.00 875,358.38 236,875.00
其他应付款 72,812,413.36 77,780,750.11 94,155,930.71 60,148,506.25
其他流动负债 4,618,831.30 - - -
流动负债
合计
597,846,220.08 682,281,318.42 669,763,327.77 395,589,917.79
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 -
长期应付款 - 6,015,642.90 - -
其他非流动负债 5,200,000.00 - - -
非流动负债合计 165,200,000.00 116,015,642.90 110,000,00000-
负债合计 763,046,220.08 798,296,961.32 779,763,327.77 395,589,917.79
所有者权益：
实收资本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 174,449,100.04
资本公积 281,585,050.26 277,465,050.26 274,545,050.26 -
盈余公积 8,401,353.75 8,401,353.75 1,417,694.46 30,196,472.15
未分配利润 175,974,839.23 113,492,130.65 19,185,820.82 177,504,034.02
归属于母公司股
东权益合计
645,961,243.24 579,358,534.66 475,148,565.54 382,149,606.21
少数股东权益 23,717,761.19 19,630,589.72 7,583,266.01 -
所有者权益
合计
669,679,004.43 598,989,124.38 482,731,831.55 382,149,606.21
负债和所有者权
益总计
1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—21
2.合并利润表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72
其中：营业收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72
二、营业总成本 306,090,434.27 712,785,255.03 669,917,083.54 455,266,004.95
其中：营业成本 268,609,143.30 608,500,072.07 589,782,260.23 392,549,277.05
营业税金及附加 1,757,619.00 4,144,973.11 308,201.79 -
销售费用 8,423,547.45 24,090,900.87 21,536,288.29 16,383,820.63
管理费用 24,553,144.28 51,845,500.00 41,429,451.79 34,789,591.93
财务费用 2,190,455.06 22,934,105.73 14,379,237.76 11,068,189.85
资产减值损失 556,525.18 1,269,703.25 2,481,643.68 475,125.49
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
- - - -
投资收益
(损失以“-”号填列)
2,684.93 - - -
其中：对联营企业和
合营企业投资收益
- - - -
三、营业利润
(亏损以“-”号填列)
61,689,178.00 107,102,516.63 79,502,150.19 32,309,898.77
加：营业外收入 12,975,363.18 18,752,239.02 28,451,390.52 3,176,520.05
减：营业外支出 2,571.20 1,192,983.85 3,826,562.69 1,056,942.30
其中：非流动资产处置
净损失
2,571.20 254,196.4 2,925,076.24 563,217.77
四、利润总额
(亏损总额以“-”号填列)
74,661,969.98 124,661,771.80 104,126,978.02 34,429,476.52
减：所得税费用 8,092,089.93 11,324,478.97 10,257,504.89 2,748,130.90
五、净利润
(净亏损以“-”号填列)
66,569,880.05 113,337,292.83 93,869,473.13 31,681,345.62
归属于母公司股东的
净利润
62,482,708.58 101,289,969.12 92,998,959.33 31,681,345.62
少数股东损益 4,087,171.47 12,047,323.71 870,513.80 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.35 0.56 0.53 0.18
（二）稀释每股收益 0.35 0.56 0.53 0.18天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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3.合并现金流量表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 365,099,116.69 1,013,104,456.21 823,935,707.20 483,568,925.99
收到的税费返还 13,257,698.10 17,096,413.77 18,302,893.15
收到其他与经营活动有关现金 5,622,636.10 13,555,811.52 11,676,358.74 19,678,983.00
经营活动现金流入小计 383,979,450.89 1,043,756,681.50 853,914,959.09 503,247,908.99
购买商品、接受劳务支付的现金 236,190,148.01 634,826,294.01 595,634,206.52 317,101,143.11
支付给职工以及为职工支付现金 35,646,051.32 83,175,941.19 55,973,637.53 48,211,703.44
支付的各项税费 27,804,569.98 65,219,006.89 75,496,511.07 36,516,969.99
支付其他与经营活动有关的现金 17,612,253.58 53,386,154.14 62,130,091.31 37,345,328.93
经营活动现金流出小计 317,253,022.89 836,607,396.23 789,234,446.43 439,175,145.47
经营活动产生的现金流量净额 66,726,428.00 207,149,285.27 64,680,512.66 64,072,763.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,684.93 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
50,000.00 854,000.00 350,250.00 599,705.00
收到其他与投资活动有关的现金 9,417,090.00 3,638,046.55 240,117.16 333,787.75
投资活动现金流入小计 9,469,774.93 4,492,046.55 590,367.16 933,492.75
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
75,258,059.96 169,306,540.53 257,959,778.56 35,441,021.83
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
- - 17,195,885.53 -
投资活动现金流出小计 75,258,059.96 169,306,540.53 275,155,664.09 35,441,021.83
投资活动产生的现金流量净额 -65,788,285.03 -164,814,493.98 -274,565,296.93 -34,507,529.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 335,000,000.00 852,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 852,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
偿还债务支付的现金 353,000,000.00 832,885,326.00 128,100,000.00 197,190,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
9,080,966.25 35,556,235.76 13,671,475.53 11,194,335.87
其中：子公司支付少数股东的股
利
支付其他与筹资活动有关的现金 1,700,000.00 2,000,000.00 71,928,437.62 39,553,376.13
筹资活动现金流出小计 363,780,966.25 870,441,561.76 213,699,913.15 247,937,711.87
筹资活动产生的现金流量净额 -28,780,966.25 -18,441,561.76 230,259,180.05 -57,747,711.87天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—23
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- -
- -
五、现金及现金等价物净增加额 -27,842,823.28 23,893,229.53 20,374,395.78 -28,182,477.43
加：期初现金及现金等价物余额 60,809,287.24 36,916,057.71 16,541,661.93 44,724,139.36
六、期末现金及现金等价物余额 32,966,463.96 60,809,287.24 36,916,057.71 16,541,661.93
4.合并所有者权益变动表
(单位：元)
项 目 实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2006 年期初余额 174,449,100.04 - 27,028,337.59 150,574,890.24 352,052,327.87
本期增加 - - 3,168,134.56 26,929,143.78 30,097,278.34
本期减少 - - - - -
2006 年期末余额 174,449,100.04 - 30,196,472.15 177,504,034.02 382,149,606.21
本期增加 5,550,899.96 274,545,050.26 1,417,694.46 93,863,201.36 100,582,225.32
本期减少 - - 30,196,472.15 251,317,172.53 -
2007 年期末余额 180,000,000.00 274,545,050.26 1,417,694.46 19,185,860.65 482,731,831.55
本期增加 - 2,920,000.00 6,983,659.29 101,289,969.12 116,257,292.83
本期减少 - - - -6,983,659.29 -
2008 年期末余额 180,000,000.00 277,465,050.26 8,401,353.75 113,492,130.65 598,989,124.38
本期增加 - 4,120,000.00 - 62,482,708.58 70,689,880.05
本期减少 - - - - -
2009 年6 月30 日
期末余额
180,000,000.00 281,585,050.26 8,401,353.75 175,974,839.23 669,679,004.43
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
1.主要财务指标
项目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率(倍) 0.89 0.77 0.94 0.86
速动比率(倍) 0.56 0.42 0.66 0.51
资产负债率(母公司) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86%
资产负债率(合并) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86%
应收账款周转率(次/年) - 7.61 8.61 6.88天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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存货周转率(次/年) - 2.82 3.62 2.68
息税折旧摊销前利润(万元) 11,169 21,206 17,825 9,841
利息保障倍数(倍) 8.18 6.99 8.40 4.16
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.37 1.15 0.36 0.37
每股净现金流量(元) -0.15 0.13 0.11 -0.16
无形资产(扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后)占净资产的比例
0.11% 0.16% 0.16% 0.23%
2.净资产收益率和每股收益
本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率
和每股收益的计算和披露(2007 年修订)》计算的最近三年及一期的净资产收益
率和每股收益如下表：
净资产收益率（%） 每股收益(元)
期间 项 目 全面
摊薄
加权
平均
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.67 10.19 0.35 0.35
2009 年
1～6 月 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
9.63 10.14 0.35 0.35
归属于公司普通股股东的净利润 17.48 19.21 0.56 0.56
2008 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
17.42 19.14 0.56 0.56
归属于公司普通股股东的净利润 19.57% 21.70% 0.53 0.53
2007 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
18.51% 20.52% 0.50 0.50
归属于公司普通股股东的净利润 8.29% 8.61% 0.18 0.18
2006 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
7.90% 8.21% 0.17 0.17
（三）管理层讨论与分析
1.资产质量分析
截至2009 年6 月30 日，本公司的资产总额达到14.33 亿元，与上年末相比，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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公司的资产总额增长约3600 万元，资产结构基本保持稳定。由于调整负债结构，
公司的流动负债略有降低，非流动负债略有增加，但总负债水平略有降低。股东
权益的增长主要是公司实现的未分配利润。最近一期末，公司的资产、负债及其
结构总体保持稳定。
2008 年12 月31 日，公司的资产总额达到13.97 亿元，比2007 年末增长约
1.35 亿元，而与此相对应的负债总额只增加了1850 余万元，其余主要为公司当
年实现的利润带来的股东权益的增长。在资产结构方面，2008 年末与前两年相
比，流动资产所占比例略有降低，非流动资产所占比例有所提高。这主要是由于
公司2008 年开始投资建设了工艺技术水平较为高端的“胀断连杆”等项目，并
先期使用部分自有资金和银行贷款启动了募集资金投资项目，使得在建工程比年
初增长了2.15 亿元，其中本次募集资金投资项目新增在建工程20,043.79 万元。
总体看，公司2008 年的资产规模、资产结构变化不大，保持了较好的配比关系。
综上，本公司最近三年及一期的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相
匹配的。公司2006 年～2009 年1～6 月各期末的合并资产负债率分别为50.86%、
61.76%、57.13%、53.26%，保持了较为合理的资本结构，财务杠杆利用率适中，
偿债风险相对较低。
2.负债分析
（1）公司最近两年末的流动负债总额及其比例相对稳定，变化较小。2007
年12 月31 日公司的流动负债总额比上年末增长了27,417.34 万元，主要是短期
借款增加20,585.91 万元，应付票据增加4,144.41 万元，其他应付款增加
3,400.74 万元。2008 年12 月31 日，公司的流动负债总额比上年末增长1,251.80
万元，无异常变化。2009 年6 月30 日，公司的流动负债余额比上年末减少
8,443.51 万元，主要是公司的短期借款减少了6,800.00 万元。
（2）本公司的长期负债主要为曲轴总厂通过中国建设银行文登支行向本公
司提供的总额为1.1 亿元、期限为3 年的委托贷款。请参见本招股说明书“第六
节 同业竞争与关联交易”中的详细披露。除了该委托贷款以外，公司2009 年上
半年新增银行贷款5000 万元，为本公司向中国建设银行文登支行新申请的三年
期银行贷款。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—26
3.偿债能力分析
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，本公司各期末母公司的资产负债率
分别为50.86%、62.46%、59.27%、59.59%，基本上保持在50%～60%的区间内，
符合机械制造业尤其是曲轴行业资本投入大、生产周期相对较长的行业特点。近
年来，公司资产规模不断扩大，盈利能力稳步上升，公司将资产负债率控制在
50%～60%的范围内比较稳健，总体负债规模和负债率水平较为合理，财务杠杆利
用率适当，偿债风险相对较小。
本公司2006 年、2007 年、2008 年的期末速动比率分别为0.51、0.66、0.42。
公司速动比率较低除了上述分析的流动负债较高的原因以外，还源于公司近年来
产销规模不断扩大导致的公司期末存货储备数量的增加。
总体来看，本公司债务比例与资产规模较为配比，长期偿债风险和压力并不
大。公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，并不存在现实的偿债风险。
4.现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现了公司良
好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，
使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及
资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红
能力。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，尤其是2007
年达到-27,456.53 万元，2008 年为-16,481.45 万元，绝对金额均较大。这主要
是由于公司近年来每年均有一定的技改投入，尤其是2007 年以来公司为了满足
客户的产品需求，根据客户的订单需要，进一步加大了技改投入；同时公司在
2007 年购买了两宗土地使用权、部分房屋建筑物以及恒润锻造的股权；此外，
公司利用部分自有资金和银行贷款先期启动了本次募集资金投资项目的前期基
建、设备订购等工作。2007 年公司购建上述固定资产、无形资产和其他长期资天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—27
产支付的现金就达25,795.98 万元，2008 年公司新增固定资产、在建工程合计
约2.36 亿元。公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支
出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额正负相间，体现了公司筹
资活动的良性循环。
2007 年、2008 年，公司的资本性投入较大，但从绝对额来看，2007 年、2008
年公司筹资活动产生的现金净流入均低于公司投资活动产生的现金净流出，说明
公司资本性支出的现金来源并非单纯依赖筹资活动产生的现金流入，公司经营业
务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，也说
明公司保持着合理和良性的扩张。
5.盈利能力分析
2006 年～2008 年，公司营业总收入保持稳步增长，其中2006 年实现营业收
入48,757.59 万元，比2005 年增长22.89%；2007 年实现74,941.92 万元，比
2006 年增长53.70%；2008 年公司实现营业总收入81,988.78 万元，比2007 年
增长9.40%。
公司最近三年及一期营业收入、营业利润稳步增长。从内部来看，主要是由
于公司凭借与高端客户的战略配套关系、强大的技术研发优势和产品创新能力、
突出的行业地位和规模优势、先进的精益六西格玛管理等，保障公司始终处于行
业龙头的地位，综合竞争优势明显。
从外部宏观环境来看，由于近年来国家坚决治理“超限超载”、倡导节能环
保、高速公路等基础设施不断完善、固定资产投资保持较高水平、房地产行业和
物流运输业的持续发展，从而带动了中国的重、中型卡车行业、工程机械行业的
持续发展并不断走向成熟。特别是2008 年下半年至2009 年上半年，在重卡行业
市场需求受金融危机冲击短期低迷的情况下，国家及时出台了刺激中轻卡、微卡、
轿车消费的一系列有利政策。公司及时抓住市场机遇，利用柔性生产线的快速调
整反应能力，在中轻型、微型发动机曲轴、中小排量轿车曲轴市场取得了较大的天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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增长，保障了公司经营业绩稳中有升。
（四）股利分配政策
1.公司最近三年及一期的股利分配政策
2006 年至2007 年8 月，由于公司的企业性质为中外合资经营企业，本公
司按照《企业会计制度》及《公司章程》的规定，每年从税后利润中提取10%
储备基金、5%职工奖励及福利基金，剩余的税后利润根据本公司董事会决议进
行分配。
2007 年9 月，本公司外资股东美林将其所持有的本公司股权全部转让给中
国境内自然人，本公司变更为内资企业。目前，根据《企业会计准则》、及中国
证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，本公司的《公司章程》
规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
公司按照税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金余额达到公司注册资
本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补以前年度亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金以后，经公司股东大会决议，公司还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，根据公
司的股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。
2.最近三年及一期公司股利分配情况
为巩固市场地位，提高核心竞争力，近年来本公司积极进行技改投入和新产
品研发，资金需求较大。因此，最近三年及一期本公司未向股东分配股利。
3.公司滚存利润的分配政策及上市后的股利分配政策
根据2008 年1 月15 日本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司本
次发行前滚存的未分配利润17,612.88 万元全部由本次发行后的新老股东共享。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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本公司首次公开发行股票并上市后，盈利能力将得到进一步提升，将为全体
股东创造更多的价值。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
中国证监会、证券交易所的相关规定和要求，每年由董事会根据本公司盈利情况
制定合理的利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）纳入合并会计报表的子公司情况
自2007 年10 月被本公司收购之后，凭借本公司在曲轴行业多年的生产管理
经验、雄厚的技术和研发实力，恒润锻造的生产经营管理水平、技术和研发实力
得到显著提高，最近两年经营业绩稳步提升，所生产的锻钢曲轴毛坯全部供应给
本公司用于锻钢曲轴的生产。通过收购恒润锻造，不仅使本公司的产业链得到进
一步的延伸，更好地保障了曲轴毛坯的供应和质量，而且间接提高了本公司这两
年的综合毛利率。
经浙江天健审计，截至2008 年12 月31 日，恒润锻造经审计的总资产为
20,969.29 万元，净资产为7,852.24 万元，2008 年度净利润为4,818.93 万元；
截至2009 年6 月30 日，恒润锻造经审计的总资产为18,778.04 万元，净资产为
9,487.10 万元，2009 年1～6 月净利润为1,634.87 万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目安排和计划
本次募集资金将全部投向公司主营业务，使公司曲轴业务进一步做大做强。
募集资金扣除发行费用后将根据轻重缓急，投资于下列四个项目，单位：万元
序
号
项 目 名 称
固定资产
投资
铺底
流动资金
总投资额 登记备案号
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 17,681 1,403 19,084 0700000136
2 康明斯重卡曲轴生产线项目 16,092 957 17,049 0700000134
3 康明斯轻卡曲轴生产线项目 9,722 657 10,379 0700000133
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 14,111 765 14,876 0700000135
合 计 57,606 3,782 61,388天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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上述募集资金投资项目总投资额的投入时间进度如下表： (单位：万元)
投资计划
序号 项 目 名 称
第一年 第二年 第二年以后
截至2009 年6 月30 日
已累计投入金额
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 7,072 10,609 1,403 7,274
2 康明斯重卡曲轴生产线项目 6,437 9,655 957 5,951
3 康明斯轻卡曲轴生产线项目 3,889 5,833 657 9,798
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 5,645 8,467 764 5,919
合计 23,043 34,564 3,781 28,942
二、本次募集资金投资项目发展前景
四个募集资金投资项目的实施周期从16～19 个月不等，按规划将于2008
年底和2009 年上半年陆续投产，相关的固定资产、产能变化如下表：
项目 2008 年（实际发生） 2009 年（预期） 2010 年（预期）
新增固定资产（万元） 23,056 41,514 0
比上年新增产能（万支） 5 16 18
新增折旧（万元） 2,322 4,608 4,608
摊销折旧前
比上年新增税前利润（万元）
7,784 14,289 9,197
从上表可见，公司未来三年随着募投项目逐步建成，产能将稳步上升。在其
他条件不变的情况下， 2009 年、2010 年将分别比上年新增产能16 万支、18 万
支，加上2008 年，三年产能合计增加39 万支。上述新增产能创造的利润完全可
以覆盖新增的折旧，安全边际较大。此外，鉴于目前募集资金尚未到位，公司已
利用银行贷款及部分自有资金启动了募投项目，但也根据资金的预计到位时间对
项目的投资进度进行了适当调整，尽可能地控制经营风险。预计募集资金到位后
半年左右，四个募集资金投资项目均可全部建成投产。
综上，公司本次四个募集资金投资项目在未来两年的固定资产变化与产能变
化是相匹配的，项目产生的利润也完全可以覆盖每年新增的折旧，安全边际较大，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。
本次募集资金四个投资项目的效应情况如下表： 单位：万元
序号 项目名称
达产后新增
年度利润总额
达产后新增
年度净利润
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 5,165 3,874
2 康明斯重卡曲轴生产线项目 3,704 2,778天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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3 康明斯轻卡曲轴生产线项目 2,260 1,695
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 3,494 2,621
合计 14,623 10,968
从上表可见，募集资金投资项目达产后，将使本公司每年新增利润总额
14,623 万元，每年新增净利润10,968 万元，使公司两至三年内实现产销量翻番、
利润翻番的目标。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、发行人面对的特有风险
（一）净资产收益率下降的风险
2006年、2007年、2008年、2009年1～6月，本公司加权平均净资产收益率分
别为8.61%、21.70%、19.21%、10.19%。本次发行完成后，本公司净资产将在短
期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益
尚需一段时间。因此，本次发行后，本公司加权平均净资产收益率与发行前相比
有可能出现下降。
（二）短期偿债风险
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，本
公司流动比率分别为0.86、0.94、0.77、0.89，速动比率分别为0.51、0.66、0.42、
0.56，相对处于较低水平。形成上述情况的原因主要是：近年来本公司资产及业
务规模扩张速度较快，固定资产投入较大，由于融资渠道单一，资金来源主要是
短期负债。虽然本公司资产负债率一直处于较为合理水平，2006年12月31日、2007
年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，母公司资产负债率分别为50.86%、
62.46%、60.33%、59.59%，且公司不存在任何对外担保，所有的固定资产、土地
和房产等也均未用于抵押贷款，总体偿债风险较小，但如果公司的资产流动性下
降或大量销售货款不能按期回收，本公司将面临一定的短期偿债风险。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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（三）市场竞争的风险
蒂森克虏伯是全球最大的曲轴生产企业。尽管蒂森克虏伯2006年收购本公司
钢制曲轴业务的计划没有获得国家有关部门的批准，但其并没有放弃进入中国市
场的计划。2007年，蒂森克虏伯曾计划在南京筹建独资企业，计划2009年底逐步
建成投产。尽管目前其投资计划因种种原因已经暂缓，但如果将来该工厂建成，
预计将与本公司产生一定的市场竞争。其他主要曲轴生产企业为了满足不断增长
的市场需求，每年均有一定的技术改造和新项目投资。天润曲轴虽然拥有目前国
内最先进的专业化曲轴生产线，并在重型发动机曲轴领域占有最大的市场份额，
但仍然面临其他曲轴生产企业以及部分发动机主机厂自建曲轴生产线的竞争。
（四）生产线运行的风险
目前，本公司拥有由上百台进口数控车床、磨床、镗铣床等专业曲轴生产设
备组成的多条国内最先进的曲轴生产线。各生产线的稳定运行，以及本公司生产
人员对生产工艺的良好运用，是保证本公司曲轴产品品质及生产效率的最重要因
素，也是本公司的核心竞争优势之一。如果本公司曲轴生产线中的机器设备发生
故障，或生产环节中发生事故，导致生产线无法顺利运行，将直接影响本公司产
能的发挥，甚至会影响产品的成品率，进而对本公司的经济效益造成不利影响。
（五）汇率风险
2006年以来，本公司积极开拓海外市场，出口销售收入逐年增加。2006年、
2007年、2008年、2009年1～6月，本公司出口销售收入折合人民币分别为358.74
万元、1296.36万元、2208.08万元、348.36万元。目前，本公司已顺利通过包括
依维柯法国工厂、美国康明斯、印度利兰在内的多家跨国发动机主机厂的检验认
证，并开始小批量供货。随着本公司产能的进一步提升和产品结构的进一步完善，
本公司出口销售收入将持续增长。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，
汇率的波动将直接影响到本公司出口产品的销售定价，从而影响到本公司的经济
效益，给本公司经营带来一定风险。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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二、其他重要事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保；截至本招股说明书签署
日，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景构成重大
影响的诉讼或仲裁事项。
三、本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系
人
天润曲轴
股份有限公司
山东省文登市天润路
2-13 号
(0631)
8982 313
(0631)
8982 333 徐承飞、周洪涛
国信证券
股份有限公司
深圳市红岭中路1012 号
国信证券大厦
(021)
6886 6075
(021)
6886 5179 刘兴华、陈伟
北京市金杜
律师事务所
北京市朝阳区东三环中
路39 号建外SOHO A 座
31 层
(010)5878
5588
(010)
5878 5544 花雷、刘延岭
浙江天健东方会
计师事务所有限
公司
杭州市西溪路128 号金
鼎广场西楼6-10 层
(0571)
8821 6888
(0571)
8821 6888 胡燕华、胡彦龙
浙江勤信资产评
估有限公司
杭州市西溪路
128 号6 楼
(0571)
8821 6962
(0571)
8821 6860 王传军
中国证券登记结
算有限责任公司
深圳分公司
深圳市深南中路1093 号
中信大厦18 楼
(0755)
2593 8000
(0755)
2598 8122 －
主承销商
收款银行
中国工商银行股份有
限公司深圳市分行深
港支行
－ － －
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 号
(0755)
8208 3333
(0755)
8208 3164 －天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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二、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期： 2009 年8 月5 日～2009 年8 月7 日
2、定价公告刊登日期： 2009 年8 月11 日
3、网下申购日期： 2009 年8 月12 日
4、网上申购日期： 2009 年8 月12 日
5、股票上市日期：
本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所
挂牌上市。
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅
招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午
13：30-16：30。
投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书全文以
及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查
文件。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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