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股票简称：美的电器 股票代码：000527


广东美的电器股份有限公司

（注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路）

公开增发A股招股意向书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

签署日期：二OO九年【 】月【 】日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

1

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对

发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行

人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

2

重大事项提示

1、本次公开增发A 股股票数量不超过189,106,922 股，发行价格为15.75 元/股，

本次发行预计募集资金净额不超过 亿元（扣除发行费用）。本次公开增发A 股采取

网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A 股股权登记日收市后登记在册的本公

司A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购

权，其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资者定价发行。

2、本公司于2008 年2 月26 日与无锡市国联发展（集团）有限公司签署了股权

转让协议，拟受让无锡市国联发展（集团）有限公司持有的小天鹅股份公司87,673,341

股A 股股票。此次股权转让完成后，本公司直接及间接持有小天鹅股份公司

105,673,347 股，占小天鹅股份公司总股本的比例为28.94%，成为小天鹅股份公司第

一大股东。2008 年3 月20 日，公司收购小天鹅股份公司A 股股票事项获得了国务

院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权[2008]283 号）。2008 年4 月7 日

公司完成该次收购的股权过户登记手续。2008 年5 月22 日，小天鹅股份公司完成

2007 年度资本公积金转增股本方案，方案为每10 股转增5 股，本公司直接持有小天

鹅股份公司股份数增加至131,510,011 股。截至2008 年12 月31 日，本公司直接及

间接持有小天鹅股份公司162,361,725 股，占小天鹅股份公司总股本的比例为

29.65%，系小天鹅股份公司控股股东。

由于公司在冰洗领域与小天鹅股份公司存在相同或相似的业务，公司作为上述

股权转让的信息披露义务人在签署《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》

时承诺在上述股权转让完成后的三年时间内采取合适的方式解决小天鹅股份公司的

同业竞争问题。而公司控股股东美的集团及公司实际控制人何享健亦同时承诺将督

促并协助公司在上述股权转让完成后的三年时间内采取合适的方式解决小天鹅股份

公司的同业竞争问题。

3、进入2008 年，家电行业集中度进一步提高，且呈现出向排行前列品牌倾斜

的态势。就空调市场而言，2008 冷年美的电器、格力电器和青岛海尔的总市场占有

率提高到52.51%，其中美的电器和格力电器的总市场占有率提高到44.86%，形成寡

头垄断局面；与此同时，冰洗行业的整合力度也有所加大，截至2008 年12 月31 日，

洗衣机市场占有率排名前三位企业的总市场份额共计48.14%，电冰箱市场占有率排广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

3

名前三位企业的总市场份额共计39.79%。

在经历前期激烈竞争后，中国家电企业之间的竞争趋于理性，竞争策略由价格

战转向差异化竞争，品牌之间的竞争从单一的产品推广及价格竞争，上升到营销渠

道、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取、技术开发等更全面更深层次

的竞争。

4、2008 年，面对全球金融危机和国内经济增长下滑的严峻经营环境，公司坚持

发挥经营管理与产品品牌优势，2008 年公司实现营业收入453.13 亿元，较去年同比

增长36.09%；2008 年公司实现归属于母公司股东的净利润10.33 亿元，较去年同比

下降13.41%。

从长远看来，我国家电行业的全球比较优势并未弱化，随着轻工业振兴规划、

家电下乡、城镇家电换购新置以及房地产市场逐步复苏等因素影响的进一步深化，

我国家电行业仍具备中长期成长空间，行业龙头将能进一步发挥其在品牌、管理、

规模、渠道、技术等多方面的优势，在逆境中拓展成长。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

4

目 录

第一节 释
义.............................................................................................................
.......... 7

第二节 本次发行概
况..................................................................................................... 14

一、公司基本情
况......................................................................................................... 14

二、本次发行基本情
况................................................................................................. 14

三、本次发行的相关机
构............................................................................................. 18

第三节 风险因
素.............................................................................................................
21

一、市场风
险.............................................................................................................
.... 21

二、业务与技术风
险..................................................................................................... 24

三、财务风
险.............................................................................................................
.... 25

四、管理风
险.............................................................................................................
.... 26

五、政策风
险.............................................................................................................
.... 27

六、投资项目的风
险..................................................................................................... 29

第四节 发行人基本情
况................................................................................................. 31

一、公司的历史沿革及股权结构.................................................................................
31

二、公司组织结构及主要对外投资情况..................................................................... 34

三、公司主要股东和实际控制人的基本情况............................................................. 49

四、公司的主要业
务..................................................................................................... 56

五、公司所处行业的基本情
况..................................................................................... 58

六、公司在行业中的竞争地
位..................................................................................... 72

七、公司的主营业务情
况............................................................................................. 77

八、环境保护及安全生
产............................................................................................. 91

九、公司主要固定资产和无形资产.............................................................................
92

十、境外经营情
况....................................................................................................... 109

十一、公司正在进行或拟进行对外收购资产情况................................................... 115

十二、公司上市以来历次筹资派现及净资产额变化情况....................................... 116

十三、近三年公司及控股股东所做出的承诺及履行情况....................................... 117广东美的电器股份有限
公司 公开增发A股招股意向书

5

十四、公司的股利分配政
策....................................................................................... 122

十五、董事、监事、高级管理人员........................................................................... 124

第五节 同业竞争与关联交
易....................................................................................... 129

一、同业竞
争.............................................................................................................
.. 129

二、主要关联方及关联关
系....................................................................................... 135

三、关联交易情
况....................................................................................................... 138

四、规范关联交易的措
施........................................................................................... 148

五、独立董事关于关联交易的专项意见................................................................... 149

第六节 财务会计信
息................................................................................................... 150

一、关于2005 至2008 年度财务报告审计情况....................................................... 150

二、公司关于合并财务报表范围变化的说明........................................................... 150

三、2005-2008 年度财务报
表.................................................................................... 156

四、2005-2008 年主要财务数据................................................................................
166

五、2009 年第一季度财务信
息.................................................................................. 169

第七节 管理层讨论与分
析........................................................................................... 174

一、财务状况分
析....................................................................................................... 174

二、盈利能力分
析....................................................................................................... 186

三、现金流量分
析....................................................................................................... 197

四、同行业上市公司主要财务指标比较................................................................... 199

五、资本性支出分
析................................................................................................... 201

六、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量........................................... 202

七、会计政策变更、会计估算变更及会计差错更正分析....................................... 202

八、其他重要事
项....................................................................................................... 205

九、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析............................................... 205

第八节 本次募集资金运
用........................................................................................... 207

一、本次募集资金数
额............................................................................................... 207

二、募集资金用途简
介............................................................................................... 207

三、募集资金投资项目与公司业务发展规划的关系............................................... 208广东美的电器股份
有限公司 公开增发A股招股意向书

6

四、募集资金投资项目介
绍....................................................................................... 211

第九节 历次募集资金运
用........................................................................................... 270

一、发行人上市后历次募集资金运用情况............................................................... 270

二、前次募集资金使用情
况....................................................................................... 270

第十节 董事及有关中介机构声明...............................................................................
275

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 275

二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................
278

三、发行人律师声
明................................................................................................... 279

四、审计机构声
明....................................................................................................... 280

第十一节 备查文
件....................................................................................................... 281广
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7

第一节 释义

除非特别提示，本招股意向书的下列词语含义如下：

（1） 一般词语

发行人/公司

/本公司/美的电器

指 广东美的电器股份有限公司

美的集团 指 美的集团有限公司

开联公司 指 佛山市顺德区开联实业发展有限公司

北滘总公司 指 顺德市北滘镇经济发展总公司

天拓公司 指 佛山市顺德区天拓投资有限公司

利迅公司 指 佛山市顺德区利迅投资有限公司

广东制冷公司 指 广东美的制冷设备有限公司

美的商用空调公司 指 广东美的商用空调设备有限公司

空调安装公司 指 佛山市美的中央空调设备安装工程有限公司

工业投资公司 指 佛山市美的空调工业投资有限公司

武汉制冷公司 指 美的集团武汉制冷设备有限公司

芜湖制冷公司 指 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司

芜湖物业公司 指 广东美的集团芜湖物业建设管理有限责任公司

乐祥电器公司 指 芜湖乐祥电器有限公司

广东美芝制冷公司 指 广东美芝制冷设备有限公司

美芝精密制造公司 指 广东美芝精密制造有限公司

安徽美芝制冷公司 指 安徽美芝制冷设备有限公司

合肥洗衣设备公司 指 合肥美的洗衣设备制造有限公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

8

材料供应公司 指 佛山市美的材料供应有限公司

博文投资公司 指 佛山市顺德区博文投资有限公司

荣事达洗衣设备公司 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

荣事达电冰箱公司 指 合肥美的荣事达电冰箱有限公司，原名为合肥荣事

达电冰箱有限公司

荣事达营销公司 指 合肥荣事达美的电器营销有限公司

重庆美通公司 指 重庆美的通用制冷设备有限公司

美泰科技公司 指 广东美泰科技有限公司

美的自控公司 指 广东美的自控科技有限公司，原名为广东广嵌科技

有限公司

合肥华凌公司 指 合肥华凌股份有限公司

广州华凌公司 指 广州华凌空调设备有限公司

中国雪柜公司 指 中国雪柜实业有限公司

佛山美的开利公司 指 佛山市美的开利制冷设备有限公司

邯郸制冷公司 指 邯郸美的制冷设备有限公司

成都销售公司 指 成都市美的空调销售有限公司

云南销售公司 指 云南美的空调销售有限公司

汕头空调销售公司 指 汕头美的空调销售有限公司

北京空调销售公司 指 北京市美的商用空调销售有限公司

中山空调销售公司 指 中山市美的空调销售有限公司

宁波空调销售公司 指

宁波美的空调销售有限公司，该公司已于2008 年1

月注销

美的BVI 公司 指

美的电器(BVI) 有限公司即Midea Electric

Investment (BVI) Limited广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

9

美的香港公司 指

美的制冷（香港）有限公司即Midea Refrigeration

(H.K.)Limited

美的越南公司 指

美的制冷设备（ 越南） 有限公司Midea

Air-conditioning Equipment(Vietnam)CO.,LTD

美的美国公司 指 美的空调（美国）有限公司即Midea America Corp.

美的加拿大公司 指

美的美洲（加拿大）有限公司即Midea America

(Canada) Corp.

美的欧洲公司 指 美的欧洲有限公司即Midea Europe GmbH

美的中东公司 指

美的空调（中东）有限公司即Midea Air Con Middle

East FZE

美的马来西亚公司 指

美的空调（马来西亚）有限公司即Midea Aircon

(Malaysia) Sdn. Bhd.

美的新加波公司 指 美的电器（新加坡）贸易有限公司

美的法国公司 指 美的空调（法国）有限公司

美的西班牙公司 指 美的空调（西班牙）有限公司

美的意大利公司 指 美的空调（意大利）有限公司即Midea Italia S.R.L.

日电集团 指 佛山市美的日用家电集团有限公司

荣事达洗衣机公司 指 合肥荣事达洗衣机有限公司

美的集团洗衣机公司 指

美的集团洗衣机制造（合肥）有限公司，该公司已

于2008 年12 月29 日注销

美的集团电冰箱公司 指 美的集团电冰箱制造（合肥）有限公司

荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司

芜湖威灵公司 指 威灵（芜湖）电机制造有限公司

Maytag I 指 Maytag International I BV，美泰克I广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

10

Maytag IV 指 Maytag International IV BV ，美泰克IV

盈峰集团 指 广东盈峰集团有限公司

东芝开利 指 日本东芝开利株式会社

小天鹅股份公司 指 无锡小天鹅股份有限公司

东盟 指 东南亚国家联盟

本次发行/公开增发/公

开增发A 股

指

公司本次向非特定对象公开发行不超过

18,910.6922 万股面值为1.00 元的人民币普通股的

行为

招股意向书 指

美的电器向非特定对象公开发行A股股票招股意向

书

冰洗 指 冰箱以及洗衣机

农行北滘支行 指 中国农业银行佛山顺德北滘支行

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐人/主承销商/中信

证券/保荐人

指 中信证券股份有限公司

包销 指

截止本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新

股数额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销

团按新股发行价全部买进

承销团 指

中信证券为承销本次新股发行而组织的承销机构的

总称

中信协诚律师/律师 指 广东中信协诚律师事务所

天健光华会计师事务

所/天健光华

指

天健光华（北京）会计师事务所有限公司，原名为

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

11

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

GDP 指 国内生产总值

A 股 指 人民币普通股

元 指 除特别说明外，其币别均指人民币元

（2）专业词语

冷冻年度/冷年 指

空调产品的销售年度，一般指从上年8 月1 日至当

年7 月31 日

一、二、三、四级市

场

指

国内空调销售市场的划分，省会以上城市、地市级

中心城市（包括部分经济发达的县级中心城市）、县

级城市、乡镇分别为一、二、三、四级市场

匹 指

匹是空调行业内默认的行业标准（非国家标准），业

内用它来指制冷量。空调标准的1 匹是指单位时间

内产生相当于2,500 瓦的制冷量

HCFC 制冷剂 指

氢氟氯化碳，氟里昂的一种，主要包括R22、R123、

R141b、R142b 等，臭氧层破坏系数仅仅是R11 的百

分之几，被视CFC 类物质的最重要的过渡性替代物

质

R22、R407c、R410A

制冷剂（冷媒、制冷

工质）

指

R22 为纯的二氟一氯甲烷，别名HCFC-22，属氟利

昂氢氯氟烃（简称HCFC）工质；R407C（含23％

HFC-32、25％HFC-125、52％HFC-134a）、R410A

（含HFC-32、HFC-125 各50％，共沸）为混合工

质，属氟利昂氢烃类（简称HFC），臭氧层破坏系数

为0，属新型环保制冷剂

OEM 指

原始设备制造商，是original-equipment manufacturer

的英文缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关

键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，

具体的加工任务交给别的企业去做的方式

ERP 指

ERP 是Enterprise Resource Planning（企业资源计划）

的缩写，是美国Gartner Grou 公司于1990 年提出的，

是MRP II（企业制造资源计划）下一代的制造业系

统和资源计划软件。除了MRP II 已有的生产资源计

划，制造、财务、销售、采购等功能外，还有质量

管理，实验室管理，业务流程管理，产品数据管理，

存货、分销与运输管理，人力资源管理和定期报告

系统

6 西格玛管理 指

该方法通过对事实、数据的规范使用和统计分析，

以及对再造业务流程和持续改善管理的密切关注，

将所有的工作作为一种流程，采用量化的方法分析

流程中影响质量的因素，找出最关键的因素加以改

进从而达到更高的客户满意度。6 西格玛管理作为衡

量质量水平的指标，意味着百万分之3.4 的缺陷率

现场6S 管理 指

一种起源于日本的生产现场管理方法。6S 指的是整

理（Seiri）、整顿（Seiton）、清扫（Seiso）、清洁

（Seikettsu）、素养（Shisuke）、安全（Safety）

三合一体系 指

包括ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 的管理体

系。ISO9001 是国际标准化组织ISO9000 族质量管

理体系标准，ISO14001 是国际标准化组织ISO14000

族环境管理体系标准，OHSAS18001 是国际标准化

组织ISO18000 族职业健康安全管理体系标准

QC 指

品质控制， 即Quality Control 的缩写， 其在

ISO8402:1994 的定义是“为达到品质要求所采取的

作业技术和活动”

3C 认证 指 中国强制认证， 英文名称为“China Compulsory广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

13

Certification”)，英文缩写为“CCC”。我国政府为保护

消费者人身安全和国家安全，加强产品质量管理，

依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。通过

3C 认证的产品使用国家统一标志（3C 标志）

PP 指 聚丙烯，英文名称为Polypropylene

ABS 指

ABS，中文名称为丙烯晴-丁二烯-苯乙烯共聚物，英

文名称：acrylonitrile-butadine-styrene copolymer，缩

写代号：ABS，是目前世界上产量最大的通用工程

塑料，具有原料来源广，价格较低，易于成型加工

及冲击性能优良等特点。

商用空调 指

通常指制冷量在3 匹以上，主要用于商业或大型住

宅的空调器。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

14

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

法定名称：广东美的电器股份有限公司

英文名称：GD MIDEA HOLDING CO.,LTD

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：美的电器

股票代码：000527

法定代表人：何享健

成立时间：1992 年3 月30 日

联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

邮政编码：528311

电 话：0757-26338779

传 真：0757-26651991

公司网址：http://www.midea.com.cn

电子信箱：dms@midea.com.cn

二、本次发行基本情况

（一）本次发行核准情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

15

本次发行经公司2008 年2 月18 日召开的第六届董事局第九次会议审议通

过，并获得于2008 年3 月10 日召开的2007 年度股东大会审议通过。相关董事

局决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008 年2 月19 日、2008 年3 月11

日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2009 年2 月19 日，发行人召开第六届董事局第二十一次会议，审议通过了

《关于公司公开增发A 股股票方案有效期延期一年的议案》、《关于股东大会

延长授权董事局全权办理公开增发A 股股票事宜期限的议案》。2009 年3 月9

日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开增发A

股股票方案有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局全权

办理公开增发A 股股票事宜期限的议案》，延长本次公开增发A 股股票方案的

决议有效期限一年，延长授权公司董事局全权办理本次公开增发A 股股票事宜

的期限一年，期限延长均至2010 年3 月10 日。相关董事局决议公告和股东大会

决议公告分别刊登在2009 年2 月20 日、2009 年3 月10 日的《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

本次发行已经中国证监会证监许可[2009] 668 号文核准。

（二）本次发行股票的类型、每股面值、股份数量等

1、发行股票类型

人民币普通股（A股）

2、每股面值

人民币1.00元

3、发行数量

本次公开发行股票数量不超过18,910.6922 万股。

4、发行价格广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

16

本次发行价格为15.75元/股。

5、募集资金总额

本次发行预计募集资金总额不超过35.56亿元。

6、募集资金净额

本次发行预计募集资金净额为 万元（扣除发行费用）。

7、募集资金专项存储帐户

帐户名称：广东美的电器股份有限公司

帐号：

开户行：

8、发行方式

本次公开增发A股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A股股权

登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的

持股数量以10:1的比例行使优先认购权，其余股份在网下向机构投资者、网上向

公众投资者定价发行。

9、发行对象

本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东，以及在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的自然人和机构投

资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

10、承销方式及承销期

本次发行的承销方式为承销团余额包销，由本次发行保荐人（主承销商）中

信证券牵头组成的承销团包销剩余股票。承销期的起止时间为本招股意向书刊登

日至发行结果公告日，即2009 年7 月28 日至2009 年8 月4 日。

11、发行费用广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介

宣传费用等。承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款及发行情况最终确

定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

12、本次增发发行日程安排

日期 发行安排 停牌安排

T-2

（7 月28 日）

刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网

上路演公告

正常交易

T-1

（7 月29 日）

网上路演，股权登记日 正常交易

T

（7 月30 日）

网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申

购定金到账截止时间为当日下午17:00），刊登

发行提示性公告

全天停牌

T＋1

（7 月31 日）

网下申购定金验资 全天停牌

T＋2

（8 月3 日）

网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，

计算除公司原A 股股东优先认购外的网上、

网下配售比例

全天停牌

T＋3

（8 月4 日）

刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购

定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款

（到账截止时间为T+3 日下午17:00），网上

配售股票发售

正常交易

T＋4

（8 月5 日）

网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验

资，募集资金划入发行人指定账户

正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发

行日程。

13、股票的上市时间安排

本次发行完成后，发行人将尽快办理本次增发股份上市的有关手续。具体上

市时间将另行公告。

14、本次发行股票的上市流通

参与本次增发的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之

五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

18

出其所持股票，所得收益归发行人所有。发行人董事、监事和高级管理人员所持

股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》执行。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：广东美的电器股份有限公司

法定代表人：何享健

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

联系人：李飞德、俞炎树

电话：0757－26338779、26334559

传真：0757－26651991

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

保荐代表人：李虎、林好常

项目协办人：伍嘉毅

经办人员：吴红日、王阅微、何彬、胡璇

电话：0755－83076929广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

19

传真：0755－82485221

（三）发行人律师

名称：广东中信协诚律师事务所

负责人：王学琛

注册地址：广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D座

办公地址：广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D座

经办人员：王学琛、杨星

电话：020－28865533

传真：020－28865500

（四）审计机构

名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司

法定代表人：陈箭深

注册地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

经办人员：章为纲、刘志永

电话： 010－58256699

传真： 010－58256633

（五）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

20

法定代表人：陈耀先

电话：0755－25938000

传真：0755－25988122

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南中路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083667

（七）保荐人（主承销商）收款银行

名称： 中信银行京城大厦支行

账户名称： 中信证券股份有限公司

账号：71102 10187 00000 9355

联行行号：711021

人行大额支付系统号：302100011026广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

21

第三节 风险因素

投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性

原则或可能影响投资决策的程度大小排序。发行人提请投资者仔细阅读本节全

文。

一、市场风险

（一）原材料及要素价格波动风险

公司主营业务是空调、压缩机和冰洗产品的生产及销售，因此铜材、钢材、

铝材和塑料等均是公司主要的生产原料，例如就空调产品而言，铜材、钢材等原

材料约占其可变成本的30%。由于受到全球金融危机影响，2007 年以来原材料

价格急剧波动，特别是作为家电产品重要原材料之一的铜，2007 年曾一度攀升

到8 万元/吨，2009 年6 月初则跌至3.4 万元/吨。（数据来源：上海有色金属网）

另外，国内外宏观经济调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现

不同程度的波动。原材料价格和其他生产要素成本的调整将会加剧家电企业生产

成本的波动风险。

（二）行业竞争风险

近年来，随着全球空调制造业向发展中国家转移，中国空调行业得到飞速发

展，2002 到2005 冷冻年度，行业总销量复合增长达到31.5%。2005 年中国已经

成为全世界最大的空调生产基地，全球70%以上的空调产自中国。

进入2008 年，空调行业整合趋势明显，品牌集中度进一步提高，且呈现出

向知名品牌倾斜的态势。根据国家信息中心监测数据分析，2008 冷年重点城市

整体空调品牌数由52 个减少到34 个，市场占有率排行最后9 个品牌销售量占有广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

22

率之和仅为0.80%，而占有率排名前5 的品牌，占有率之和比2007 冷年提高4.28

个百分点。

就国内企业而言，空调市场上，2008 冷年美的电器、格力电器和青岛海尔

的总市场占有率提高到52.51%，其中美的电器和格力电器的总市场占有率提高

到44.86%，形成寡头垄断局面；与此同时，冰洗行业的整合力度也有所加大，

截至2008 年12 月31 日，洗衣机市场占有率排名前三位企业的总市场份额共计

48.14%，电冰箱市场占有率排名前三位企业的总市场份额共计39.79%。

在经历前期激烈竞争后，中国空调企业之间的竞争趋于理性，竞争策略由价

格战转向差异化竞争，品牌之间的竞争从单一的产品推广及价格竞争，上升到营

销渠道、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取、技术开发等更全面更

深层次的竞争。

公司于2006 年12 月完成对荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司以及荣

事达营销公司等三家公司50%股权的收购事宜，开始将主营业务拓展延伸至冰箱

以及洗衣机业务领域。2008 年4 月10 日，公司又以14,277.55 万元取得荣事达

集团持有的荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司25%股

权，进一步提高对上述三家公司的持股比例。2008 年12 月5 日，公司全资子公

司美的BVI 公司以6,816.26 万元价格受让美的集团全资子公司Maytag I 持有的

荣事达洗衣设备公司25%股权，至此公司已直接及间接持有荣事达洗衣设备公司

100%股权。

公司将把冰洗业务作为未来的重点发展领域，力争用三到五年的时间，成为

国内行业龙头。虽然冰洗行业的竞争不及空调行业激烈，但品牌竞争以及市场份

额争夺的形势依然存在。

（三）国内宏观经济形势变动风险

公司所销售的主要产品，如空调、冰箱、洗衣机等均属于消费类电器产品，

与普通家庭生活必需品相比价格较高，其市场需求受国内宏观经济形势的影响较

大。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

23

受全球金融危机影响，我国宏观经济增速放缓，2008 年全年国内生产总值

300,670 亿元，同比增长9.00%，增长率较2007 年降低4 个百分点，宏观经济形

势调整使得消费者预期收入下降，对其购买力和购买意愿产生一定影响，从而对

公司产品的销售造成不利影响。

（四）海外市场经济形势变动风险

欧美等海外市场一直是公司业务发展的重点，凭借品牌影响力和比较优势，

公司出口业务在过去3 年间取得不俗成绩，出口产品收入在公司营业收入中的占

比一直维持在35%以上，出口产品收入年复合增长率达到44.11%。

美的电器最近三年出口产品销售情况（其中2006年系公司按新会计准则调整后数据）

年份 2008年 2007年 2006年

出口产品收入（亿元） 164.46 124.72 79.19

在营业收入中比例（%） 36.29 37.46 37.40

然而，2008 年发生的全球金融危机使得海外消费者信心下降至较低水平，

从而影响海外市场对公司产品的需求。以美国市场为例，其个人消费开支超过国

内生产总值的2/3，系经济增长的主要动力，在现阶段消费者信心下滑的情形下，

可以预期美国消费支出增长步伐将进一步放缓。与此同时欧元区市场亦由于经济

增长乏力，消费需求出现萎缩现象，海外市场经济形势的变动对公司出口业务将

产生不利影响。

另一方面，随着公司不断开拓海外市场，面对国际知名企业的直接竞争，公

司的经营经验抑或客户资源等都处于相对劣势的地位，因此海外市场的开发和经

营情况将在一定程度上影响公司的产品出口量和盈利能力。

（五）贸易壁垒风险

自由贸易和贸易保护历来是相辅相成的，没有绝对开放的市场，在关税壁垒

降低的同时，非关税壁垒作用凸显。我国家电产品的主要出口地区，如欧盟、美

国和日本等，均不断提高节能指标和废旧家电回收无害化标准。欧盟《关于报废广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

24

电子电气设备指令》（WEEE 指令）、《关于在电子电气设备中限制使用某些有

害物质指令》（RoSH 指令）绿色环保“双指令”的实施，大大提高了我国空调进

入欧洲市场的门槛，而于2007 年8 月新实施的《用能产品生态设计指令》（EUP

指令），对产品的设计、生产、维护到回收和处理及最终淘汰都提出环保要求。

此外，欧盟禁止含铅、汞等六种有害物质的家电产品进口，并将我国空调普遍使

用的R22 制冷剂列为禁用。非关税壁垒及某些国家、地区实施反倾销措施所引

起的贸易摩擦，均加重了家电企业的成本费用负担，对企业的市场拓展带来新的

挑战。

二、业务与技术风险

（一）冰洗业务拓展风险

公司于2006 年12 月完成对荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司以及荣

事达营销公司等三家公司50%股权的收购事宜，开始将主营业务拓展延伸至冰箱

以及洗衣机业务领域。2008 年4 月10 日，公司又以14,277.55 万元取得荣事达

集团持有的荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司25%股

权，进一步提高对上述三家公司的持股比例。2008 年12 月5 日，公司全资子公

司美的BVI 公司以6,816.26 万元价格受让美的集团全资子公司Maytag I 持有的

荣事达洗衣设备公司25%股权，至此公司已直接及间接持有荣事达洗衣设备公司

100%股权。

公司力图借助空调业务的管理输出、经验嫁接和资源共享来带动冰洗业务的

快速成长，培育公司新的利润增长点。但是美的电器进入冰洗业务时间短，经营

经验有待积累，与冰洗行业的龙头企业相比，公司通过收购而获得的市场份额和

品牌优势，能否完全转化为自身的核心竞争力仍存在一定的不确定性。

（二）产品维修费用增加风险

按照行业以往惯例，家用空调的售后保修期一般为3 年，为应对激烈的市场

竞争，国内主要空调企业在降低产品售价的同时陆续推出6 年保修政策等售后承广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

25

诺以吸引消费者。空调产品在第4 至第6 年内的故障率一般会高于前3 年，保修

期的延长可能增加企业后期的维修支出，影响企业的经营效益。

（三）技术开发风险

我国空调行业属成熟行业，空调的生产已经具有成熟的技术和工艺，制冷制

热原理无颠覆性变革。但是考虑资源、环境压力以及消费者对空调产品更高的要

求，未来的技术发展将着眼于制冷剂的环保替代、制冷制热效率的提高以及辅助

功能的实现程度等方面。同时，压缩机和中央空调的技术研发需要投入大量的资

金。如果公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，

将面临投资失败的风险。

三、财务风险

（一）偿债能力风险

公司资产负债率一直偏高，2006 年、2007 年以及2008 年，公司的资产负债

率分别为64.03%、67.35%以及68.81%。长时间较高的负债率或将影响公司经营

的安全性，带来一定的偿债能力风险。

另一方面，美的电器属于投资控股型公司，公司较多地借助资本运作手段实

现产业经营与扩张，而经营活动则由下属控股子公司进行。截止本招股意向书签

署之日，公司已完成多个规模较大的对外扩张计划，如2008 年2 月收购小天鹅

股份公司24.01%股权等。截止2008 年12 月31 日，公司拥有货币资金22.85 亿

元，经营活动产生的现金流量净额为37.53 亿元，公司投资活动产生的现金流量

净额为-38.52 亿元。而筹资活动产生的现金流量净额为2.64 亿元，公司前述的对

外扩张活动将对公司未来资金的运用和筹集形成一定压力。

（二）应收款项大幅增长风险广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

26

由于销售规模以及出口收入的大幅增长，加上合并年内新收购公司报表（如

小天鹅股份公司等）等原因，公司2008 年年末应收账款较2007 年年末增加

97.60%，应收票据较2007 年年末增长106.33%。随着销售规模的进一步扩大以

及公司冰洗业务的开拓，公司未来应收款项规模将会进一步扩大，对公司的经营

管理产生一定压力。

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 增长率金额 增长率金额 增长率

应收票据 235,726.50 106.33% 114,243.26 36.87% 83,466.62 374.66%

应收账款 293,633.03 97.60% 148,598.53 59.22% 93,327.14 7.13%

（三）汇兑损失风险

近年来人民币汇率经历了升值并逐步企稳的过程，升值使得中国劳动密集型

企业的低成本优势和国际竞争力有所削弱，海外市场拓展难度加大。同时，国内

出口型企业不同程度地出现汇兑损失，2006 年公司汇兑损失为4,702.10 万元，

2007 年公司汇兑损失为17,101.32 万元，2008 年公司汇兑损失达到20,763.96 万

元。

四、管理风险

（一）大股东控制风险

截至2008 年12 月31 日，美的集团直接持有公司股份883,801,074 股，占公

司总股本46.74%；美的集团一致行动人佛山市顺德区开联实业发展有限公司持

有公司股份78,780,453 股，占总股本4.17%；美的集团一致行动人广东美的厨卫

电器制造有限公司持有公司股份8,781,464 股，占总股本0.46%；美的集团直接

及间接持有公司股份892,582,538 股，占总股本47.20%，系公司的控股股东；何

享健直接或间接持有公司股份973,764,788 股，占总股本51.50%，系公司的实际

控制人。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

27

本次公开发行结束后，美的集团仍为公司第一大股东，而何享健仍为公司实

际控制人。控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事

任免、经营决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东

存在利益上的冲突，对其他股东利益产生不利影响。

（二）关联交易风险

由于业务发展及成本控制的需要，公司与关联方之间每年会有一定规模的关

联交易。公司关联交易主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。公司最近三

年关联交易情况详见本招股意向书第五节“同业竞争与关联交易之三关联交易情

况”。自公司2005 年7 月完成日电集团的股权转让后，日常性关联交易中占公司

同类业务的比例大为降低。2008 年公司完成收购华凌集团有限公司相关资产，

合肥华凌股份有限公司、广州华凌空调设备有限公司以及中国雪柜实业有限公司

分别成为公司全资或控股子公司，进一步有效降低关联交易比例。但关联交易的

必要性，定价的公允性及交易量的合理性在一定程度上会影响公司财务状况及经

营业绩，公司存在一定的关联交易风险。

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

关联采购合计 285,334.66 9.26% 331,950.46 11.82% 138,492.25 8.09%

关联销售合计 24,362.90 0.53% 70,013.34 2.09% 26,167.57 1.23%

五、政策风险

（一）税收优惠政策变动风险

目前美的电器下属合资子公司享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政

策，2008 年美的电器综合所得税率为11.65%。部分子公司将在未来几年内陆续

结束免税期，所得税率的上升将对公司未来经营业绩产生一定的影响。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

28

截至本招股意向书签署之日，公司全资或控股子公司合肥荣事达洗衣设备制

造有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、合肥美

的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备

有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、

重庆美的通用制冷设备有限公司、无锡小天鹅股份有限公司及其下属公司无锡小

天鹅通用电器有限公司和无锡飞翎电子有限公司已入选国家级高新技术企业。其

中合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、合

肥美的荣事达电冰箱有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备

有限公司、合肥华凌股份有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的

商用空调设备有限公司、无锡小天鹅股份有限公司及其下属公司无锡小天鹅通用

电器有限公司已获得高新技术企业认定。

上述子公司获得高新技术企业认定资格后在三年内将执行15%的所得税税

率，对公司业绩有积极影响。

（二）出口退税政策变动风险

根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》规定，从

2004 年1 月1 日起，原来适用17%退税率的家用空调产品，退税率降为13%。

根据《财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退

税率的通知》规定，2008 年12 月1 日起，包括空调、冰箱、洗衣机等在内的家

电产品退税率从13%提升至14%。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率通知》规

定，2009 年6 月1 日起，包括空调、冰箱等在内的家电产品退税率从14%提升

至17%。

目前公司海外销售比例较大，出口退税政策将显著影响公司出口产品的成本

控制与定价策略，因此政策调整对公司的出口业务带来一定的不确定性。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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（三）国家空调能效标准变动风险

家电产品是能源消耗大户，耗电量超过全国总用电量的15%，而空调产品的

能耗又占到全部家电产品的30%。为实现到2010 年我国万元GDP 能耗降低20%

的目标，我国政府将极有可能在近期提高国家空调能耗标准。现行的《国家空调

能效标准》将空调分成5 个能效等级，其中5 级能耗较高，能效比为2.6；而1

级是最节能等级，能效比在3.4 以上；2 级能效比为3.2。据测算，空调能效每提

高10%，就能节省3,700 万千瓦的电能。但大幅提高空调能效标准涉及改造产品

设计和制造等多个环节，也增加了空调生产的成本，公司作为国内空调行业龙头

企业，国家空调能效标准的变动将在一定程度上影响公司的生产和销售。

六、投资项目的风险

（一）对外实施收购兼并风险

为实现公司的发展战略，参与国内和国际竞争，迅速积累资源和扩充实力，

公司已在国内进行了一系列收购兼并和组建合资公司的活动，亦将继续在国内外

寻找合适收购重组对象与合资机会。但收购目标选择的得当与否、收购成本的高

低以及收购后整合工作的成功与否，都会直接影响着公司的经营业绩，存在着给

公司造成经营业绩波动风险；同时，组建合资公司的双方在合作理念上是否能够

取得默契，对合资公司定位是否准确，以及合资公司是否能够较快进入盈利轨道，

都存在较大不确定性。

（二）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金大部份用于公司主要产品如空调、冰箱、洗衣机的技改扩

能项目。由于募集资金投资项目涉及的均是行业内成熟工艺技术，募集资金投资

项目的尽早投产将有利于公司未来利润的增长。但这些项目的建设，存在着一定

市场风险和投资风险，体现在两个方面：一、由于技术变化以及消费者对家电产

品的需求变化，可能存在替代性技术和产品与募集资金投资项目所生产产品进行广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

30

竞争的局面，存在市场销售的风险；二、项目固定资产投资较大，如果技术或市

场发生根本性变化，可能存在投资资金无法按时回收的风险。

募集资金投资项目的投资和计划是基于公司管理层现时的判断和预测，因此

存在着在项目建设过程中因不确定因素影响工程造价、进度及质量的风险；同时

也存在着项目达产后市场情况出现不利变化的风险，从而影响项目正常运营和实

现预期投资收益的风险。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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第四节 发行人基本情况

一、公司的历史沿革及股权结构

（一）历史沿革

美的电器原名广东美的集团股份有限公司（2004 年5 月25 日更名为“广东

美的电器股份有限公司”），系经顺德市乡镇企业管理局顺乡镇字[1992]68 号文

（《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》）、广东省企业股

份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11 号文（《关于同

意设立广东美的集团股份有限公司的批复》）批准，由北滘总公司发起，在原广

东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，并于1992 年8 月10 日以定

向募集方式设立的股份有限公司。

经广东省证券委员会1993 年6 月25 日以粤证委发[1993]004 号文批准，并

经中国证监会于1993 年9 月7 日以证监发行字[1993]34 号文审核批准，公司于

1993 年10 月4 日在深交所向社会公开发行人民币普通股2,277 万股，每股面值

1.00 元。1993 年11 月12 日，公司2,277 万股社会公众股在深交所上市交易。

1995 年8 月，经中国证监会以证监发[1995]20 号文复审批准，公司向全体

股东以10:3 的比例配售新股，实际配售新股数量2,625.78 万股，公司法人股东

认购30 万股，个人股东认购2,595.78 万股，配股价为3.95 元/股。新股发行后，

公司股份总额增加到20,841.78 万股。

1997 年7 月，经中国证监会以证监上字[1997]第35 号文复审批准，公司以

1996 年底的总股本22,925.958 万股为基数，向全体股东以10:2.2725 的比例配售

新股。公司全体法人股东认购2,208.80 万股，社会公众股东认购3,374.18 万股，

配股价为7.00 元/股。新股发行后，公司股本总额增加到33,094.12 万股。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

32

1999 年8 月，经中国证监会以证监公司字[1999]59 号文核准，公司以

10:2.30769 的比例配股，公司全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购

5,466.61 万股，配股价格为7.5 元/股。新股发行后，公司股本总额增至48,488.97

万股。

2006 年3 月10 日，发行人股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，

根据发行人股权分置改革方案，公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日即

2006 年3 月21 日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持

有10 股可获得1 股股份对价及5 元现金对价，非流通股股东共计支付股份对价

37,901,837 股。3 月22 日，股权分置改革实施完毕。

经历次配股、送股及资本公积转增股本后，截止2008年12月31日，公司的总

股本为1,891,069,929股。

（二）本次发行前公司股权结构

本次发行前公司股本结构如下：

股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 1,801,347 0.10%

1、国家持股 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00%

3、境内一般法人持股 0 0.00%

4、境内自然人持股 0 0.00%

5、境外法人持股 0 0.00%

6、内部职工股 0 0.00%

7、高管股份 1,801,347 0.10%

8、机构投资者配售股份 0 0.00%

二、无限售条件股份 1,889,268,582 99.90%

1、人民币普通股 1,889,268,582 99.90%

2、境内上市的外资股 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00%

4、其他 0 0.00%

三、股份总数 1,891,069,929 100.00%

（三）本次发行前公司前十大股东持股情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

33

截止2008 年12 月31 日，前十大股东持股情况如下：

股东名称 股份性质持股比例

持股数量

（股）

持有有限售

条件股份数

量（股）

质押或冻结

的股份数量

（股）

美的集团

人民币

普通股

46.74% 883,801,074 294,600,358 315,000,000

开联公司

人民币

普通股

4.17% 78,780,453 78,780,453

瑞士信贷（香港）有限公司

人民币

普通股

3.24% 61,324,642 - -

南方绩优成长股票型证券

投资基金

人民币

普通股

2.43% 45,886,046

宁波敏海汽车零部件有限

公司

人民币

普通股

2.15% 40,723,965 - -

南方成分精选股票型证券

投资基金

人民币

普通股

1.73% 32,758,431

YALE UNIVERSITY *耶鲁

大学

人民币

普通股

1.35% 25,520,869

BILL & MELINDA GATES

FOUNDATION TRUST

*比尔及梅林达—盖茨基金

会

人民币

普通股

1.24% 23,450,000 - -

野村证券株式会社

人民币

普通股

1.09% 20,675,612 - -

诺安价值增长股票证券投

资基金

人民币

普通股

0.95% 17,885,558 - -

注：*标注为一般中文译名，仅供参考。

关于美的集团持有公司有限售条件股份的说明：根据美的集团在本公司2006

年股权分置改革方案中所做的承诺，其所持限售部分股份在股权分置改革完成后

24 个月内不通过交易所减持或转让。在前项承诺期期限满后12 个月内，通过交

易所出售的有限售条件股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格不低于8.50

元/股，由于送配股原因，现调整为2.37 元/股。（2006 年6 月14 日，公司实施

了每10 股派现2.50 元的2005 年度利润分配方案，2007 年6 月8 日，公司实施

了每10 股转增10 股派现3.50 元的2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方

案，该出售价格调整为3.95 元/股。2008 年5 月8 日，公司实施了每10 股送5

股派现4.00 元的2007 年度分红派息方案，该出售价格调整为2.37 元/股。）广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

34

关于开联公司持有公司有限售条件股份的说明：根据开联公司在本公司2006

年股权分置改革方案中所做的承诺，其所持限售部分股份在股权分置改革完成后

24 个月内不通过交易所减持或转让。在前项承诺期期限满后12 个月内，通过交

易所出售的有限售条件股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格不低于8.50

元/股，现调整为2.37 元/股。（2006 年6 月14 日，公司实施了每10 股派现2.50

元的2005 年度利润分配方案，2007 年6 月8 日，公司实施了每10 股转增10 股

派现3.50 元的2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，该出售价格调整

为3.95 元/股。2008 年5 月8 日，公司实施了每10 股送5 股派现4.00 元的2007

年度分红派息方案，该出售价格调整为2.37 元/股。）。

本公司于2008 年3 月18 日收到了美的集团及开联公司的函件通知，美的集

团与开联公司在2008 年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，据此，

本公司董事局在2008 年度内将不再向深圳证券交易所提交解除美的集团及开联

公司所持有的本公司限售股份限售的申请。

2009 年3 月26 日，公司发布了《关于限售股份解除限售的提示性公告》，

公司控股股东美的集团及股东开联公司均已履行完毕其在公司股权分置改革时

所做出的各项承诺，美的集团与开联公司合并持有的516,598,617 股（占公司总

股本27.32%）限售股份于2009 年3 月30 日可上市流通，同时美的集团承诺，

在解除限售后六个月以内不通过竞价交易系统出售股份达到5%及以上，若美的

集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，

并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，美的集团将于第一次减

持前两个交易日内通过公司对外披露出售股份的提示性公告。

截止2008 年12 月31 日，美的集团以其持有的本公司股份中315,000,000 股

向6 家银行的借款提供质押担保。截止本招股意向书签署日，美的集团以其持有

的本公司股份中470,000,000 股向6 家银行的借款提供质押担保。

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）本公司的组织结构广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

35

截止本招股意向书签署之日，本公司组织结构图如下：

股东大会

董事局

总裁

监事会

证券部

战略委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

审计委员会

副总裁

经

营

管

理

部

市

场

部

财

务

管

理

部

人

力

资

源

部

IT

管

理

部

技

术

管

理

部

审

计

监

察

部

家

用

空

调

国

际

事

业

部

中

央

空

调

事

业

部

家

用

空

调

国

内

事

业

部

冰

箱

事

业

部

洗

衣

机

事

业

部

压

缩

机

事

业

部

材

料

公

司

（二）本公司及控制子公司的股权结构图

截止2008年12月31日，本公司直接或间接拥有控股子公司情况为：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

36

广

东

美

的

电

器

股

份

有

限

公

司

广东制冷公司

美的商用空调公司

空调安装公司

工业投资公司

武汉制冷公司

芜湖制冷公司

芜湖物业公司

乐祥电器公司

广东美芝制冷公司

美芝精密制造公司

材料供应公司

博文投资公司

荣事达营销公司

重庆美通公司

美泰科技公司

美的BVI公司

荣事达洗衣设备公司

荣事达电冰箱限公司

美的自控公司

北京空调销售公司

美的美国公司

美的加拿大公司

美的欧洲公司

美的中东公司

美的马来西亚公司

美的法国公司

73％

90％

100％

73％

73％

80％

60％

60％

90％

100％

75％

75％

75％

30％

90％

100％

90％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

90％

73％

安徽美芝制冷公司

小天鹅股份公司

合肥洗衣设备公司

佛山美的开利公司

合肥华凌公司

广州华凌公司

美的集团电冰箱公司

24.01％

95％

90％

60％

75％

90％

55％

51％ 中山空调销售公司

汕头销售公司

成都销售公司

云南销售公司

邯郸制冷公司

90％

90％

90％

90％

美的香港公司

美的越南公司

Titoni Investments Development Ltd.

100％

100％

100％

美的新加坡公司

中国雪柜公司

100％

95％

100％ 美的西班牙公司

美的意大利公司

100％广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

37

（续前图）

（三）本公司控股子公司的情况

截止2008 年12 月31 日，本公司拥有控股子公司58 家，其中直接控股24

家，间接控股34 家。各控股子公司的基本情况如下：

1、直接控股子公司

（1）广东制冷公司

该公司成立于2000 年11 月2 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为方

洪波，注册资本为25,000 万元，本公司直接持有该公司股权73%，通过全资子

公司美的BVI 公司持有该公司股权7%，该公司主营业务为制冷设备生产、销售；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为8,378,817,473.43 元，净资产

为731,979,900.95 元，2008 年度营业收入为26,936,965,793.76 元，净利润为

236,071,076.02 元。

（2）美的商用空调公司

该公司成立于1999 年10 月20 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为

方洪波，注册资本为6,000 万元，本公司直接持有该公司股权73%，通过全资子

公司美的BVI 公司持有该公司股权7%，该公司主营业务为商用空调生产、销售；广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

38

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为1,893,276,003.30 元，净资产

为655,317,397.78 元。

（3）空调安装公司

该公司成立于2005 年9 月26 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为王

峰，注册资本为1,000 万元，本公司直接持有该公司股权90%，通过全资子公司

工业投资公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为设备线路安装；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为13,272,730.14 元，净资产为9,529,705.23

元，2008 年营业收入为9,322,219.90 元，净利润为175,085.71 元。

（4）工业投资公司

该公司成立于2000 年12 月19 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为

方洪波，注册资本为2,320 万元，本公司直接持有该公司股权100%，该公司主

营业务为空调制造业投资；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

45,118,315.72 元，净资产为42,389,447.39 元，2008 年净利润为3,838,986.24 元。

（5）武汉制冷公司

该公司成立于2004 年3 月4 日，注册地为湖北省武汉市，法定代表人为方

洪波，注册资本为800 万美元，本公司直接持有该公司股权73%，该公司主营业

务为制冷设备生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

1,514,599,215.99 元， 净资产为209,141,044.77 元， 2008 年营业收入为

4,871,983,623.81 元，净利润为128,989,017.24 元。

（6）芜湖制冷公司

该公司成立于2000 年4 月30 日，注册地为安徽省芜湖市，法定代表人为方

洪波，注册资本为692.8 万美元，本公司直接持有该公司股权73%，该公司主营

业务为电器产品生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产

为2,273,444,480.10 元，净资产为364,112,928.98 元，2008 年营业收入为

6,362,672,684.08 元，净利润为129,768,963.89 元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

39

（7）芜湖物业公司

该公司成立于2000 年8 月9 日，注册地为安徽省芜湖市，法定代表人为方

洪波，注册资本为2,000 万元，本公司直接持有该公司股权80%，通过全资子公

司工业投资公司持有该公司股权20%，该公司主营业务为工业厂房投资、管理；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为97,757,649.51 元，净资产为

21,479,268.61 元，2008 年营业收入为9,148,952.30 元，净利润为1,735,814.57 元。

（8）广东美芝制冷公司

该公司成立于1995 年9 月26 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为蔡

其武，注册资本为5,527 万美元，本公司直接持有该公司股权60%，该公司主营

业务为压缩机生产、安装； 截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

2,676,798,174.60 元， 净资产为1,057,571,589.33 元， 2008 年营业收入为

6,480,125,518.87 元，净利润为228,018,868.41 元。

（9）美芝精密制造公司

该公司成立于2004 年5 月10 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为蔡

其武，注册资本为774.01 万美元，本公司直接持有该公司股权60%，该公司主

营业务为压缩机生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产

为499,610,535.83 元， 净资产为375,912,240.55 元， 2008 年营业收入为

2,290,903,959.27 元，净利润为175,959,496.58 元。

（10）材料供应公司

该公司成立于2005 年4 月13 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为蔡

其武，注册资本为6,000 万元，本公司直接持有该公司股权90%，通过全资子公

司工业投资公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为金属材料加工、销售；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为1,325,787,991.12 元，净资产

为-43,848,654.88 元， 2008 年营业收入为6,154,753,301.57 元， 净利润为

10,050,175.32 元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

40

（11）博文投资公司

该公司成立于2007 年2 月12 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为李

飞德，注册资本为1,000 万元，本公司直接持有该公司股权100%，该公司主营

业务为实业投资；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为31,983,177.28

元，净资产为7,658,050.31 元，2008 年净利润为-3,362,926.97 元。

（12）荣事达洗衣设备公司

该公司成立于1996 年3 月28 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为方

洪波，注册资本为2,998 万美元，本公司直接持有该公司股权75%，通过全资子

公司美的BVI 公司持有该公司股权25%，该公司主营业务为电器产品生产、销

售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为1,136,820,583.99 元，净

资产为186,652,720.27 元，2008 年营业收入为2,193,533,425.27 元，净利润为

54,686,067.53 元。

（13）荣事达电冰箱公司

该公司成立于1996 年9 月1 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为方

洪波，注册资本为2,593.9 万美元，本公司直接持有该公司股权75%，该公司主

营业务为电器产品生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资

产为1,278,709,473.66 元，净资产为476,565,977.98 元，2008 年营业收入为

2,263,839,878.43 元，净利润为321,277,156.91 元。

（14）荣事达营销公司

该公司成立于2005 年1 月10 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为方

洪波，注册资本为500 万元，本公司直接持有该公司股权75%，该公司主营业务

为电器产品销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

819,829,426.94 元，净资产为3,297,941.59 元，2008 年营业收入为3,165,592,416.07

元，净利润为-11,762,501.58 元。

（15）美泰科技公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

41

该公司成立于2005 年5 月31 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为邓

奕威，注册资本为1,800 万元，本公司直接持有该公司股权90%，通过全资子公

司工业投资公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为IT 产品制造、销售、

咨询；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为12,687,764.95 元，净

资产为10,686,971.20 元，2008 年营业收入为934,274.49 元，净利润为-4,391,191.77

元。

（16）美的BVI 公司

该公司成立于2004 年9 月23 日，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为

赵军，注册资本为150 万美元，本公司直接持有该公司股权100%，该公司主营

业务为投资；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为727,445,728.56

元，净资产为234,415,564.39 元，2008 年净利润为-486,085.28 元。

（17）重庆美通公司

该公司成立于2004 年8 月4 日，注册地为重庆市，法定代表人为方洪波，

注册资本为1,250 万美元，本公司直接持有该公司股权30%，通过全资子公司美

的BVI 公司持有该公司股权25%，该公司主营业务为空调制造；截止2008 年12

月31 日，重庆美通公司经审计的总资产为289,535,434.16 元，净资产为

130,472,719.39 元，2008 年营业收入为454,049,992.19 元，净利润为22,709,883.02

元。

（18）安徽美芝制冷公司

该公司成立于2008 年2 月28 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为蔡

其武，注册资本为32,500 万元，本公司直接持有该公司股权95%，该公司主营

业务为压缩机生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

458,751,807.68 元，净资产为288,938,821.46 元，2008 年净利润为-36,061,178.54

元。

（19）合肥洗衣设备公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

42

该公司成立于2008 年5 月8 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为方

洪波，注册资本为2,000 万元，本公司直接持有该公司股权90%，通过全资子公

司工业投资公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为电器产品生产、销售；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为20,077,330.59 元，净资产为

20,077,330.59 元，2008 年净利润为77,330.59 元。

（20）佛山美的开利公司

该公司成立于2008 年7 月25 日，注册地为广东省佛山市，法定代表人为方

洪波，注册资本为20,000 万元，本公司直接持有该公司股权60%，该公司主营

业务为家用及轻型商用空调制造；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总

资产为72,587,836.38 元，净资产为60,893,271.92 元，2008 年营业收入为

6,383,566.56 元，净利润为-9,121,004.98 元。

（21）合肥华凌公司

该公司成立于1993 年6 月30 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为方

洪波，注册资本为9,120 万元，本公司直接持有该公司股权75%，通过全资子公

司美的BVI 公司持有该公司股权25%，该公司主营业务为电器产品生产、销售；

截止2008 年12 月31 日，合肥华凌公司经审计的总资产为832,614,741.89 元，

净资产为123,168,777.64 元，2008 年营业收入为1,149,636,010.76 元，净利润为

-17,269,353.64 元。

（22）广州华凌公司

该公司成立于1995 年5 月10 日，注册地为广东省广州市，法定代表人为张

权，注册资本为43,757.56 万元，本公司直接持有该公司股权90%，通过全资子

公司工业投资公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为电器产品生产、销售；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为951,081,203.06 元，净资产

为194,211,479.79 元，2008 年营业收入为2,675,817,691.93 元，净利润为

50,898,195.00 元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

43

（23）美的集团电冰箱公司

该公司成立于2005 年11 月25 日，注册地为安徽省合肥市，法定代表人为

方洪波，注册资本为3,000 万元，本公司直接持有该公司股权55%，该公司主营

业务为电器产品生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产

为30,000,000.00 元，净资产为30,000,000.00 元。

（24）小天鹅股份公司

该公司成立于1993 年11 月29 日，注册地为江苏省无锡市，法定代表人为

方洪波，注册资本为547,655,760 元，本公司直接持有该公司股权24.01%，通过

全资子公司Titoni Investments Development Ltd.持有该公司股权5.64%，该公司

主营业务为电器机械及器材生产、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审

计的总资产为3,339,288,243.96 元，净资产为1,695,797,240.95 元，2008 年营业

收入为4,292,987,464.91 元，净利润为25,007,833.46 元。

2、间接控股子公司

（1）本公司控股子公司广东制冷公司的控股子公司

① 中山空调销售公司

该公司成立于2005 年9 月19 日，注册地为广东省中山市，法定代表人为王

金亮，注册资本为500 万元，广东制冷公司持有该公司股权51%，该公司主营业

务为家电产品销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

3,622,962.35 元，净资产为3,672,566.40 元，2008 年净利润为-19,362.59 元。

② 宁波空调销售公司

该公司成立于2005 年10 月24 日，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为

王金亮，注册资本为500 万元，广东制冷公司持有该公司股权90%，该公司主营

业务为家电产品销售，该公司已于2008 年1 月注销。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

44

③ 邯郸制冷公司

该公司成立于2008 年5 月15 日，注册地为河北省邯郸市，法定代表人为方

洪波，注册资本为8,000 万元，广东制冷公司持有该公司股权90%，美的商用空

调公司持有该公司股权10%，该公司主营业务为空调销售；截止2008 年12 月

31 日，该公司经审计的总资产为79,978,099.18 元，净资产为79,868,099.18 元，

2008 年净利润为-131,900.82 元。

④ 成都销售公司

该公司成立于2008 年9 月8 日，注册地为四川省成都市，法定代表人为姚

银峰，注册资本为500 万元，广东制冷公司持有该公司股权90%，该公司主营业

务为家电产品销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

66,286,380.95 元，净资产为5,015,131.38 元，2008 年营业收入为21,212,371.81

元，净利润为15,131.38 元。

⑤ 云南销售公司

该公司成立于2008 年9 月23 日，注册地为云南省昆明市，法定代表人为姚

银峰，注册资本为200 万元，广东制冷公司持有该公司股权90%，该公司主营业

务为家电产品销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

15,447,013.22 元，净资产为1,598,903.19 元，2008 年净利润为-401,096.81 元。

⑥ 汕头销售公司

截至本招股意向书签署之日，该公司已完成设立登记手续，于2009 年4 月

3 日正式成立，该公司注册地为广东省汕头市，注册资本为400 万元，广东制冷

公司持有该公司股权90%，该公司主营业务为家电产品销售；截止2008 年12

月31 日，该公司经审计的总资产为3,703,910.87 元，净资产为3,703,910.87 元，

2008 年净利润为-296,089.13 元。

（2）本公司控股子公司美的商用空调公司的控股子公司北京空调销售公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

45

该公司成立于2005 年11 月1 日，注册地为北京市，法定代表人为王峰，注

册资本为300 万元，美的商用空调公司持有该公司股权90%，广东制冷公司持有

该公司10%股权，该公司主营业务为中央空调销售；截止2008 年12 月31 日，

该公司经审计的总资产为13,156,498.96 元，净资产为4,013,422.01 元。

（3）本公司控股子公司美泰科技公司的控股子公司美的自控公司

该公司成立于2007 年7 月16 日，注册地为广东省广州市，法定代表人为邓

奕威，注册资本为500 万元，美泰科技公司持有该公司股权100%，该公司主营

业务为IT 产品开发、销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为

2,827,350.71 元，净资产为2,791,164.16 元，2008 年营业收入为1,971,059.48 元，

净利润为-2,229,073.61 元。

（4）本公司控股子公司芜湖制冷公司的控股子公司乐祥电器公司

该公司成立于2001 年8 月3 日，注册地为安徽省芜湖市，法定代表人为方

洪波，注册资本为2,000 万元，芜湖制冷公司持有该公司股权90%，广东制冷公

司持有该公司股权10%，该公司主营业务为家用电器生产；截止2008 年12 月

31 日，该公司经审计的总资产为55,501,324.65 元，净资产为57,479,969.22 元，

2008 年营业收入为135,499,894.35 元，净利润为6,394,860.26 元。

（5）本公司控股子公司美的BVI 公司的控股子公司

① 美的香港公司

该公司成立于2005 年6 月22 日，注册地为中国香港，注册资本为10,000

美元，美的BVI 公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截

止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为-13,489,765.91 元，净资产为

-13,513,577.21 元，2008 年净利润为-3,744,541.00 元。

② 美的越南公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

46

该公司成立于2007 年5 月25 日，注册地为越南槟吉县，注册资本为800 万

美元，美的BVI 公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为家电产品加工生

产；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为116,645,851.57 元，净

资产为41,966,735.56 元，2008 年营业收入为107,154,491.00 元，净利润为

-12,842,321.39 元。

③ Titoni Investments Development Ltd.

该公司成立于2007 年2 月7 日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为10,000

美元，美的BVI 公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为实业投资；截止

2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为36,817,144.67 元，净资产为

36,817,144.67 元，2008 年净利润为-11,684,320.22 元。

④ 美的新加坡公司

该公司成立于2008 年1 月，注册地为新加坡，注册资本为2 新元，美的BVI

公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008 年12 月

31 日，该公司经审计的总资产为293,449,195.85 元，净资产为6,052,313.41 元，

2008 年营业收入为1,254,347,733.31 元，净利润为2,664,713.51 元。

⑤ 中国雪柜公司

该公司成立于1985 年3 月25 日，注册地为广东省广州市，注册资本为1,000

万美元，美的BVI 公司持有该公司股权95%，该公司主营业务为电器产品生产、

销售；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为623,402,231.32 元，

净资产为53,796,903.06 元，2008 年营业收入为544,493,157.39 元，净利润为

-44,373,536.86 元。

（6）美的香港公司的控股子公司

① 美的美国公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

47

该公司成立于2003 年12 月17 日，注册地为迈阿密，注册资本为10,000 美

元，美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务无限制；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为2,301,322.52 元，净资产为304,465.16

元，2008 年营业收入为6,597,872.32 元，2008 年净利润为864,381.00 元。

② 美的加拿大公司

该公司成立于2006 年11 月14 日，注册地为万锦市，注册资本为100 加元，

美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为278,179.06 元，净资产为233,262.26 元，

2008 年净利润为270,611.22 元。

③ 美的欧洲公司

该公司成立于2000 年11 月10 日，注册地为杜塞尔多夫，注册资本为250,000

欧元，美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截

止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为-3,014,221.66 元，净资产为

-4,893,063.01 元，2008 年营业收入为31,997,335.87 元，2008 年净利润为

-7,712,230.81 元。

④ 美的中东公司

该公司成立于2005 年11 月26 日，注册地为迪拜，注册资本为AED1,000,000，

美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为2,247,749.75 元，净资产为2,247,749.75

元，2008 年营业收入为22,148,294.85 元，2008 年净利润为390,782.94 元。

⑤ 美的马来西亚公司

该公司成立于2006 年3 月3 日，注册地为吉隆坡，注册资本为RM10,000，

美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为23,192.92 元，净资产为23,192.92 元，

2008 年净利润为3,624.07 元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

48

⑥ 美的法国公司

该公司成立于2008 年6 月1 日，注册地为巴黎，注册资本为100,000 欧元，

美的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为965,900.00 元，净资产为965,900.00 元。

⑦ 美的西班牙公司

该公司成立于2008 年7 月，注册地为马德里，注册资本为3,010 欧元，美

的香港公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为29,073.59 元，净资产为29,073.59 元。

（7）美的欧洲公司的控制子公司美的意大利公司

该公司成立于2007 年4 月17 日，注册地为米兰，注册资本为99,000 欧元，

美的欧洲公司持有该公司股权100%，该公司主营业务为进出口贸易；截止2008

年12 月31 日，该公司经审计的总资产为-12,660,967.76 元，净资产为-7,499,080.60

元，2008 年营业收入为49,500,077.55 元，2008 年净利润为-8,923,091.16 元。

（8）小天鹅股份公司的主要控股子公司

① 无锡飞翔电子有限公司

该公司成立于2003 年4 月14 日，注册地为江苏省无锡市，注册资本为362.46

万美元，小天鹅股份公司持有该公司股权73%，该公司主营业务为新型电子元器

件的生产开发；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为180,575,930.90

元，净资产为52,511,180.49 元，2008 年营业收入为263,400,673.57 元，净利润

为2,425,739.08 元。

② 无锡小天鹅华印电器有限公司

该公司成立于1997 年12 月1 日，注册地为江苏省无锡市，注册资本为

4,967.34 万元，小天鹅股份公司持有该公司股权75%，该公司主营业务为生产家

用电器电机；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为75,945,238.06广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

49

元，净资产为56,258,816.84 元，2008 年营业收入为147,918,177.07 元，净利润

为-2,626,014.94 元。

③ 无锡小天鹅通用电器有限公司

该公司成立于2004 年6 月28 日，注册地为江苏省无锡市，注册资本为2,800

万元，小天鹅股份公司持有该公司股权70%，该公司主营业务为生产洗衣机干衣

机；截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为231,908,505.78 元，净

资产为81,890,099.59 元，2008 年营业收入为872,717,160.13 元，净利润为

34,874,744.07 元。

④ 小天鹅（荆州）电器有限公司

该公司成立于1998 年8 月31 日，注册地为湖北省荆州市，注册资本为5,000

万元，小天鹅股份公司持有该公司股权51%，该公司主营业务为生产电冰箱冷柜；

截止2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为368,512,265.94 元，净资产

为77,964,677.89 元， 2008 年营业收入为538,074,883.14 元， 净利润为

-22,188,237.98 元。

三、公司主要股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东的基本情况

美的集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

注册资本 10亿元 法定代表人 何享健

公司类型 有限责任公司 注册地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道

成立时间 2000年4月7日 办公地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道

股权结构 天拓公司持股75%、利迅公司持股17%、其他自然人持股8%

经营范围

对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企

业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机

软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

50

经佛山市智信会计师事务所有限公司审计，美的集团2008 年财务情况如下：

单位：万元

项目 2008.12.31（合并报表） 2008.12.31（母公司报表）

资产总计 3,589,865.94 447,553.67

负债合计 2,474,851.64 311,952.45

股东权益合计 1,115,014.30 135,601.22

单位：万元

项目 2008 年度（合并报表） 2008 年度（母公司报表）

营业总收入 6,399,208.71 168.49

净利润 265,840.70 15,956.28

截止本招股意向书签署之日，美的集团持有本公司883,801,074 股股份，持

股比例为46.74%，其中470,000,000 股用于向6 家银行的借款提供质押担保。

截止2008 年12 月31 日，除本公司外，美的集团的主要直接控股子公司基

本情况如下：

序

号

公司名称

持股

比例

注册资本 主要业务

1 深圳市数高投资有限公司 90% 1,000 万元 无业务

2 日电集团 85% 40,000 万元 投资

3 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 60% 1,600 万美元 洗碗机

4 淮安威灵清江电机制造有限公司 45% 5,000 万元 工业电机

5 芜湖安得物流股份有限公司 58.5% 5,988.43 万元 物流

6

美的国际控股有限公司Midea International

Corporation Limited Company

100% 2,380 万美元 投资

7

美的控股（BVI）有限公司Midea Investment

Holding(BVI)limited

100% 1 万美元 投资

（二）本公司实际控制人的情况

截止本招股意向书签署日，美的集团持有本公司88,380.11 万股，占公司总

股本的46.74%。美的集团的股东为天拓公司、利迅公司及部分自然人，两公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

51

分别持有美的集团75%和17%的股权；截止本招股意向书签署之日，何享健先

生分别持有天拓公司90%股权与利迅公司100%股权，该两公司均为何享健先生

实际控制。开联公司持有美的电器7,878.05 万股，占公司总股本的4.17%，何享

健先生直接和间接持有开联公司60%的股权。

截止本招股意向书签署日，何享健先生除通过美的集团及开联公司间接持有

美的电器股份外，其本人还直接持有2,401,797 股美的电器股份，占公司总股份

的0.13%。

综上所述，美的电器的实际控制人为何享健先生。

何享健先生，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，出生于1942

年8 月11 日，身份证号为：440623194208112632，住址为：广东省佛山市顺德

区北滘镇美的海岸花园云海八路8 号，何享健先生自公司成立以来一直担任本公

司董事局主席。

截止2008 年12 月31 日，除美的电器外，何享健先生主要的直接控股公司

情况如下：

序号 公司名称 持股比例 注册资本主要业务

1 开联公司 60%（注） 2,213 万元国内商业、物资供销业，商业信息咨询服务

2 天拓公司 90% 18,000 万元投资

3 利迅公司 100% 15,000 万元投资

注：何享健先生直接持有开联公司30%的股权，并通过天拓公司间接持有开联公司30%的

股权。

（三） 本公司控股股东和实际控制人变动的历史沿革

1、本公司控股股东的变更情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

52

目前，发行人控股股东为美的集团，原名顺德市美托投资有限公司，美的集

团持有发行人股份的变化情况如下：

2000 年5 月，顺德市美托投资有限公司（后更名为“美的集团有限公司”，）

与发行人原控股股东顺德市美的控股有限公司签订协议，受让部分发行人法人股

3,518.40 万股，占发行人当时股本总额的7.26%。同年12 月，其再次与顺德市美

的控股有限公司签订转让协议，受让发行人法人股7,243.03 万股，占发行人当时

股本总额的14.94%。上述股权转让完成后，顺德市美托投资有限公司持有发行

人股份10,761.43 万股，占发行人当时股本总额的22.19%，成为发行人的控股股

东。

2006 年3 月，根据发行人实施的股权分置改革方案，美的集团持有发行人

股份比例仍为22.19%。同时，美的集团受让两家不愿参加股改的非流通股股东

的股份390 万股，占发行人当时股份总额的0.62%；履行股改承诺增持发行人流

通股份14,866.097 万股，占发行人当时股份总额的23.58%；并随后受让部分未

参加股改小非偿还的现金对价折股股份；上述受让及增持完成后，美的集团持有

发行人的股份比例达到46.74%。

2、本公司控股股东及实际控制人变动的历史沿革

目前，发行人实际控制人何享健先生通过美的集团有限公司和佛山市顺德开

联实业发展有限公司控制发行人，该实际控制的有关变化情况如下：

（1）本公司控股股东美的集团有限公司的历史沿革

发行人控股股东美的集团有限公司，原名“顺德市美托投资有限公司”，成立

于2000 年4 月7 日，初始注册资本为1036．87 万元，法定代表人为何享健先生，

由何享健先生等21 个自然人和发行人工会发起设立，何享健先生所持有的股权

比例为17.07%。

2001 年1 月，由于工会不能持有股份，顺德市美托投资有限公司股东会决

定将其股东调整为21 个自然人。何享健先生受让工会部分股权后，其所持有的广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

53

股权比例调整为25%，成为第一大股东。同年2 月，其股东调整为何享健先生等

5 个自然人，何享健先生受让其他股东转让出的部分股权，持有的股权比例调整

为40%。同年11 月，其股东再次调整为何享健先生等4 个自然人，何享健先生

受让转让方的股权，持有的股权比例调整为55%。

2002 年8 月，何享健先生发起成立顺德市天拓投资有限公司（后更名为“佛

山市顺德区天拓投资有限公司”），持有90%的股权；随后，顺德市天拓投资有

限公司与顺德市利迅投资有限公司分别受让了何享健先生等4 个自然人所持有

的顺德市美托投资有限公司股权。受让后顺德市天拓投资有限公司与顺德市利迅

投资有限公司分别持有顺德市美托投资有限公司55%及45%股权。顺德市利迅

投资有限公司为3 个自然人（与何享健先生不存在关联关系）发起设立，后更名

为“佛山市顺德区利迅投资有限公司”。

2003 年7 月，顺德市美托投资有限公司的名称变更为“佛山市顺德区美托投

资有限公司”；同年12 月，该公司名称变更为“佛山市美的集团有限公司”；2004

年4 月，公司名称变更为“美的集团有限公司”。

2007 年6 月，佛山市顺德区利迅投资有限公司所有股东将其持有股份全部

转让给了何享健先生，该公司成为何享健先生的全资控股子公司。随后，佛山市

顺德区利迅投资有限公司将其持有的美的集团部分股权转让给佛山市顺德区天

拓投资有限公司和4 个自然人，本次股权转让后，美的集团有限公司的股东调整

为佛山市顺德区天拓投资有限公司和佛山市顺德区利迅投资有限公司及4 个自

然人。它们持有美的集团股权比例分别为75%、21%和4%。

2008 年9 月，佛山市顺德区利迅投资有限公司将其持有的部分美的集团股

权转让给3 个自然人，本次股权转让完成后，美的集团有限公司的股东调整为佛

山市顺德区天拓投资有限公司和佛山市顺德区利迅投资有限公司及7 个自然人。

它们持有美的集团股权比例分别为75%、17%和8%。

截至本招股意向书签署之日，美的集团持有发行人的股份为883,801,074 万

股，占公司股本为46.74%广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

54

（2）本公司股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司的历史沿革

发行人股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司原名“顺德市开联实业发展

有限公司”，成立于1998 年12 月26 日，由何享健先生之子何剑锋先生等5 个自

然人发起设立，何剑锋先生持有40%股份，为第一大股东。2002 年11 月，顺德

市开联实业发展有限公司除何剑锋先生之外的其他自然人股东将其持有的股权

转让给顺德市天拓投资有限公司和何享健先生，本次股权转让后，佛山市顺德区

开联实业发展有限公司股权调整为由何剑锋先生、顺德市天拓投资有限公司、何

享健先生持有，持股比例分别为40%、30%、30%。2004 年3 月31 日，公司名

称更名为“佛山市顺德区开联实业发展有限公司”。其持有发行人的股份变动情况

如下：

1999 年5 月，该公司与发行人原控股股东顺德市北滘经济发展总公司签订

协议，受让后者所持发行人法人股3,432 万股，占发行人当时股份总数的7.98%。

后经发行人历次送转配、受让发行人其他股东所持股份以及执行发行人股权分置

改革方案，截至本招股意向书签署日，开联公司持有发行人的股份为7,878.05 万

股，占公司股本为4.17%。

（3）本公司实际控制人与发行人之间的股权关系

目前，发行人实际控制人何享健先生与发行人之间的股权关系图如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

55

（4）何享健先生直接持有公司股份情况

截止本招股意向书签署日，何享健先生除了通过美的集团及开联公司间接持

有公司股份外，其本人还直接持有公司股份 2,401,797 股，占公司股份的0.13%,

其股权形成如下:

1992 年5 月，发行人经广东省股审小组和广东省体改委批准进行内部股份

制改造，首期募集股本总额6,325 万股，其中4,427.5 为发起人股，1,897.5 万股

为内部职工股,何享健作为内部职工认购10 万股,经发行人历次送转配后,截止本

招股意向书签署日，何享健先生持有公司股份为2,401,797 股。

佛山市顺德区利迅投资有限公司

美的集团有限公司

佛山市美的日用家电集团有限公司

广东美的厨卫电器制造有限公司

广东美的电器股份有限公司

佛山市顺德区天拓投资有限公司

佛山市顺德区天联实业发展有限公司

何享健

17％

90％

55％

90％

75％ 30％

46.74％ 4.17％

30％

0.13％

100％

0.46％广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

56

四、公司的主要业务

（一）主营业务概述

公司的经营范围为家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销

售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：

五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机

械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金

属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技

术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528 号文

经营）。

公司为我国家电行业大型制造企业，主要从事家用及商用空调、压缩机、冰

箱及洗衣机的生产与销售。

（二）主要产品

公司坚持打造中国白色家电企业龙头的发展战略，专注于白色大家电的生产

和经营。目前公司已开发生产出的产品主要有压缩机、空调、冰箱、洗衣机。

截止2008 年底，公司生产的压缩机包括9 个系列、约550 个品种规格的产

品，2008 年度销量1,350 万台，居全国之首；公司生产的家用空调包括2 大类、

54 个系列、超过2,200 个品种规格产品；公司生产中央空调包括4 大类、15 个

系列、上千个品种规格产品。2008 年度家用空调的销量1,550 万台，居全国第二，

商用空调销售收入居全国第三。公司生产的洗衣机包括4 大类 、23 个系列、129

个品种规格的产品，2008 年度的销量达614 万台，居全国第二；公司生产的冰

箱包括5 大类、20 个系列、超过120 个品种规格的产品，2008 年的销量为481

万台，居全国第三（市场排位数据参考自产业在线）。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

57

主要

产品

主要类型 具体分类 销量 排名

空调压缩

机

G0/G1/X1/X2/X3/M1/M2/S1

1,350

万台

国内

压缩第一

机 冰箱压缩

机

Y1 － －

直流变频

产品

C/W/N/E/M/H/V1/K/Y/RI/T6/GI/I1/E1/D/P/J/Q3/X等

家用

空调

定速产品

A/B/C/D/DC/DE/E/E1/E2/E3/F/F1/G/GA/H/I/I1/J/JN/JZ

/K/K8/M/N/N1/P/R1/S/T/T6/V1/V2/W/X/S2/等

1,550

万台

国内

第二

大型中央

空调

[L]系列密闭型离心机冷水机组

[A]系列风冷模块机组

[C]系列螺杆式冷水机组

[K]系列风机盘管与空调箱及组合空调

中型中央

空调

[A]系列风冷模块

[W]系列水冷柜机

[S]系列水源热泵空调机组

MDV[D]系列数码多联中央空调

MDV[V]系列变频多联中央空调

MDV[M]系列智能多联中央空调

小型中央

空调

[U]系列单元式空调

[H]系列家庭中央空调

商用

空调

热水机 [R]系列空气源热泵中央热水系统

—

国内

第三

双桶

255S（小容量）、801S、806S，198S（大容量），188S

（中容量），75-220S，85-220S、12 公斤等8 个系列

波轮

811、926、3.8、812、410、939、975、885、7501、

8801 系列等10 个系列

滚筒 5 公斤、7 公斤、阿波罗3 个系列

洗衣

机

干衣机 5公斤、6 公斤系列

614万

台

国内

第二

大冰箱

（ 150L

以上）

对开门，多门（四门、五门），双门，单门

小冰箱

（ 150L

以下）

单门，双门

冷柜 立式，卧式

酒柜 单门，双门

冰箱

其他 制冰机，啤酒机，展示柜、岛柜

481万

台

国内

第三广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

58

五、公司所处行业的基本情况

（一）空调行业

1、产品概念

空调的核心部件主要包括压缩机、电控盒等。按产品用途划分，公司空调产

品可分为家用空调、商用空调。经过多年稳步发展，空气调节领域的技术相对成

熟，未来技术进步主要体现在制冷剂的环保替代、制冷制热效率的提高以及降噪、

除霉、杀菌、保健等辅助功能的实现。

2、行业管理体制、行业政策

（1）行业管理体制与标准

公司的主要业务是白色家用电器的生产、制造与销售，我国对家电行业的管

理主要是通过标准的制定、审查，并指导监督企业严格执行来规范行业的发展。

行业主管部门有国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会、中

国国家标准化管理委员会等。行业管理重点为强制性产品认证管理（3C、能效

等级等）、质量管理体系（ISO9001）、国家劳动、安全、环保监管等。目前的

行业管理机构为中国轻工业联合会及其下辖的中国家用电器协会。

国内空调行业主要的行业标准有：《GB/T7725 房间空气调节器》、

《GB4706.32 热泵、空调器和除湿机的特殊要求》、《GB12021.3 房间空气调节

器能效限定值及能源效率等级》、《GB17790 房间空气调节器安装规范》、《家

用和类似用途电器噪声限值》、《废旧家电及电子产品回收管理条例（征求意见

稿）》等等。

（2）监管政策趋势

国民经济呈现稳定增长的发展态势，为家电行业的平稳发展提供了良好的经

济环境。同时，政府在2005 年为应对欧盟非关税壁垒的规定颁布了相应的法规，广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

59

主要集中在节能和环保上，家电行业的节能和环保技术将成为以后政策关注的焦

点和技术发展的重点。

3、我国空调行业发展状况

从2002 年开始，全球空调制造业逐渐向中国转移，国内空调业进入爆发式

的高速增长期，2002 年到2005 冷年间，行业总销量复合增长达到31.5%。随着

产业转移基本完成，国内空调产业在2005 冷年转入平稳增长期，总产量一直在

5,400 万台左右。特别是在2006 冷年，由于高铜价及各种不确定因素的影响，各

企业在排产方面都相对谨慎，造成了2006 冷年生产量出现了一定程度的回落，

同比下降了3 个百分点左右。2007 冷冻年度空调内外销市场需求再次放量，使

得全行业生产总量再次高速增长，达到6,400 万台。

2008 冷冻年度，虽然受到国际金融危机影响，我国空调行业生产总量仍然

保持稳定增长，达到7,000 万台。

我国家用空调各冷冻年度产量

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

8000

2005冷年2006冷年2007冷年2008冷年

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

产量（万台） 增长

（1）家用空调内销增速放缓，但具备中长期成长空间

产业在线统计数据显示，2008 冷年空调产品内销3,157 万台，与2007 冷年

相比增长5.71%，增长率较2007 冷年下降14.71 个百分点。这种变化的主要原因

系家电需求在国内一二级城市和三四级城镇市场均面临增速放缓的压力。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

60

另一方面，我国家电行业的全球比较优势并未弱化，从中长期来看，受“轻

工业振兴规划”、“家电下乡”、“节能惠民工程”、“家电以旧换新”等行业政

策扶持、农村市场加快启动、产品消费升级、城镇家电换购新置、房地产市场逐

步复苏等影响，白色家电行业仍具有中长期成长空间，同时，严峻市场环境将加

快推动行业整合与品牌集中度的进一步提升，行业龙头利用其品牌、管理、规模、

渠道、技术等多方面优势，将在逆境中拓展成长空间。

（2）家用空调出口保持增长，但增速有所放缓

2008 冷年我国空调产品出口量达到3,769 万台，与2007 冷年相比仍增长

9.65%，但增长率较2007 冷年下降8.10 个百分点，由此可见我国空调外销受金

融危机影响较大。

一方面，金融危机影响的扩大进一步强化市场对全球经济放缓的担忧。2008

年以来，美、日、欧等全球经济核心地区采购经理人指数（PMI）均呈下降趋势，

美国消费者信心指数更在2008 年末下跌至41.4，创30 年以来新低。当前全球经

济特别是发达国家经济增速放缓明显，海外市场对家电产品的需求受到较大冲

击。另一方面，欧美国家对进口家电产品环保标准的提升、部分地区贸易壁垒提

高都对家电企业出口业务构成一定障碍。

此外，在家电产品出口增速放缓的情况下，国家及时对家电企业给予了政策

支持，包括将主要家电产品的出口退税率从13%提升至17%，以补偿出口业务

带来的损失。随着政策支持力度的强化，出口退税率仍存在一定上调空间，其将

有效缓解出口业务调整为家电企业带来的压力。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

61

我国家用空调各冷冻年度内销与出口量

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

2005冷年2006冷年2007冷年2008冷年

内销（万台） 外销（万台）

（3）中央空调领域国内品牌增长迅速，市场份额逐步提高

家用空调的激烈竞争及中央空调较高的利润率水平，促使国内主要空调厂家

加大了在中央空调领域的投资力度。

根据产业在线统计数据，2008 年中国中央空调市场规模达到387.06 亿元，

同比增长10%，虽然国外知名品牌仍占据着户式和大型中央空调的主导地位，但

中国国内品牌的市场份额及认可程度都有较大的提升，特别是在户式中央空调方

面，国内品牌产品的市场占有率逐年增高，国产三大品牌继续缩小与外资四大品

牌的差距。

展望未来，我国中央空调的发展将会延续家用空调的发展路线，承接全球产

业向中国的大规模转移。随着国内企业逐渐跨越技术门槛，国内中央空调产品将

逐步与国际品牌产品展开竞争。

4、空调行业的竞争格局情况

（1）国内市场

2006 冷年我国空调行业相对低迷，2007 冷年空调行业销售态势得到迅速恢

复，而行业竞争格局与方式发生明显变化。2008 冷年空调行业保持增长态势，广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

62

发展日渐成熟，逐渐进入良性竞争时期，空调企业逐步摒弃简单价格竞争的低端

竞争方式，而更多体现为品牌、渠道、规模、技术、质量与议价能力等方面的竞

争；各厂商都着力在产品质量、销售渠道、生产规模以及新产品开发等一系列方

面加大投入力度。行业整体进入调整提高阶段，走向规范竞争与良性发展。

在新的竞争条件和竞争方式下，空调市场品牌集中度进一步提高。根据国家

信息中心监测数据分析，2008 冷年，重点城市整体空调品牌数由52 个减少到34

个，市场占有率排行最后9 个品牌销售量占有率之和仅为0.80%，而占有率排名

前五的品牌，占有率之和比2007 冷年提高4.28 个百分点；2008 冷年美的电器、

格力电器和青岛海尔的总市场占有率提高到52.51%，其中美的电器和格力电器

的总市场占有率提高到44.86%，形成寡头垄断局面。

内销市场品牌分布结构

42 48

56 61

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2004 2005 2006 2007

内销一线其他国产日资韩资其他

2008年内销市场品牌分布结构

89.49% 93.01%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2008财年2008冷年

本土日系韩系其他广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

63

（2）国际市场

全球对于家用空调的消费存在两种不同的导向：一种是以日本、欧美公司的

高性能、高品位产品为导向；一种则是以满足产品基本功能的经济型产品为导向。

优质低价的经济型产品在近几年带动了国际市场需求，也为我国空调业开拓海外

市场创造了机遇。

国内空调的出口在技术、品牌等方面逐步与国际先进企业靠拢，某些方面甚

至优于对手，主要体现在中低端产品具有良好的性价比。70%以上产品出口以代

工为主，一线品牌格力电器、美的电器和青岛海尔以自有品牌销售的海外市场主

要集中在南美、欧洲部分国家、中东和东南亚地区。

出口市场品牌分布结构

22

34 38 39

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2004 2005 2006 2007

出口一线其他国产日资韩资其他

2008年外销市场品牌分布结构

59.86% 57.14%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2008财年2008冷年

本土日系韩系其他广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

64

5、空调行业主要上、下游行业分析

（1）上游行业

空调行业的核心零部件和主要原材料为压缩机、电机、钢材、铜材、铝材、

塑料等，这些基础性原材料近年来价格波动频繁，对空调制造企业的生产成本造

成较大的压力。

a. 压缩机供应

压缩机市场价格在原材料涨价和旺盛需求的推动下持续走高。根据公司对所

用主要压缩机价格的统计情况看，2008 年较2007 年上涨1.04%。目前压缩机占

空调整机成本的29%左右。

b. 电机供应

电机占空调整机成本的比例在7%左右，根据公司对所用电机价格的统计情

况看，2008 年较2007 年上涨2%。

c. 钢材供应

空调产品对钢材的使用主要集中在钣金、压缩机、电机和空调外壳，从空调

整机成本组成看，涉及到钢材的成本大约在39%左右。根据公司对所用钢材价格

的统计情况看，2008 年较2007 年涨12.8%。

d. 铜材供应

铜材在空调整机上的运用主要体现在两器（蒸发器和冷凝器）、配管和阀件

上，从空调整机成本组成看，涉及到铜材的成本大约在21%左右。根据公司对铜

材价格的统计情况看，从2003 年初到2007 年铜价持续快速走高，最高达到8 万

元/吨，2008 年有所回调，2009 年6 月初则跌至3.4 万元/吨。（数据来源：上海

有色金属网）

e. 铝材供应广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

65

空调的制造过程中冷凝器和蒸发器是消耗铝材的主要部件，从空调整机成本

组成看，涉及到铝材的成本大约在6%左右。根据公司对所用铝材价格的统计情

况看，2008 年较2007 年上涨0.32%。

f. ABS 供应

空调的制造过程中面板和底壳是消耗ABS 注塑件的主要部件，从空调整机

成本组成看，涉及到ABS 的成本大约在5%左右。根据公司对所用ABS 价格的

统计情况看，2008 年较2007 年下跌5%。

（2）下游行业

空调商品通过各类销售渠道进入终端用户，因此流通渠道的格局和发展态势

直接影响空调制造企业的销售。在近两年逐步整合规范中，空调销售渠道呈现出

专业经销商、大型连锁家电卖场、百货商场等多种业态并存格局。

a. 家电连锁卖场

近年来，国美、苏宁等大型家电连锁卖场在一二级零售市场上所占的比重越

来越高，据中怡康对全国280 个城市零售监测显示，零售市场家电连锁卖场渠道

所占比重已达到70%以上。近年来，大型家电连锁卖场在一二级市场上布点的同

时，加大力度在华东、华南等经济发达地区三、四级市场的布点。国美、苏宁等

家电连锁卖场通过近几年的迅速发展，已成为国内空调销售的最主要销售渠道之

一。

b. 经销商

由于中国地域广阔，地区之间经济发展也很不平衡，城乡差别依然很明显。

在家电连锁卖场强势发展的今天，在空调消费市场潜力巨大的三四级市场，目前

最主要的销售渠道还是传统的经销商渠道。

c. 百货类业态广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

66

相对于家电连锁卖场和经销商渠道，百货类业态在家电产品销售渠道中的比

重大幅下降，但是百货商场仍然是空调乃至全系列家电产品销售的重要渠道之

一。在许多二三级市场，百货商场在当地空调销售中仍然是最主要的渠道。从未

来家用空调销售渠道的发展趋势来判断，随着家电连锁卖场向二、三级市场的全

面渗透，百货类业态在空调销售方面将遇到越来越多的挑战。

6、我国家用空调行业未来发展趋势

（1）我国已成为全球空调的生产基地

目前我国空调行业的总产量占全球总量的70%以上，已经成为名符其实的全

球空调的生产基地。产业配套完善、产业发展成熟、劳动力成本低等特点，使得

我国全球空调制造中心地位更加稳固。

从短期看，我国空调企业还可以利用劳动力成本低廉和规模化生产的优势，

向国际市场提供具有较高性价比的空调产品，但是这种优势正逐渐被全球的空调

制造商、品牌商、经销商所共享和稀释；从长远来看，国内企业必须站在全球市

场的高度，构建自身的核心优势，通过技术研发和创新、经营管理水平提升、品

牌塑造、渠道建设和维护等发展策略，应对国际市场竞争。

（2）寡头竞争时代到来

我国家用空调行业已从成长期转向成熟期，未来行业的增长将表现为平稳发

展，行业内企业两极分化趋势继续扩大、企业间重组整合步伐加快，家用空调行

业的寡头竞争时代已经到来。

行业集中度的提高将会引导市场运作向理性规范的方向发展，企业竞争将由

外部竞争向企业内部转移，组织创新、管理创新、技术领先、产品更新换代从而

提升企业核心竞争力，成为企业持续健康发展的关键所在。

另外，凭借现有优势，寻求新的市场需求、建立新的利润增长点，也成为目

前家用空调一线品牌的一大发展方向。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

67

（3）节能高效、环保是空调产品的发展趋势

家用电器作为耗能大户，其耗电量占全国总耗电量的15%左右，而空调产品

能耗又占到全部家电产品能耗的30%。如果将现有空调的平均效率提高10%，

每年可以节省3,700 万千瓦的电力供应，从而为国家节约电费160 亿元。2004 年

以来，包括国家发改委、节能认证中心、中国家电协会等在内的国家部门、行业

机构，加大了倡导全社会推广使用高效节能空调的力度。目前，变频空调以其省

时、节能、恒温、舒适、超静音等特点，已开始逐步取代普通定频空调，成为节

能高效空调的发展趋势。

环保已经成为未来空调行业发展的最新趋势之一。空调产品的环保技术集中

表现在使用新的制造材料、不使用有毒有害的材料、不使用氟利昂等对环境有害

的制冷剂等方面。目前，世界上许多国家和地区都已制定了有关空调环保的法律、

法规，出台了相关规定和制度，不符合环保要求的产品将无法进入当地市场，这

为家用空调企业提出了更高的技术进步要求。

（二）冰洗行业

1、产品概念

（1）冰箱

冰箱系利用蒸发致冷或气化吸热的作用达到制冷的目的，从而将物品进行低

温保存的一种电器设备。冰箱的主要部件包括压缩机、风扇电机、温控器、蒸发

器、电磁阀、过滤器、冷凝器、毛细管等。冰箱未来的发展以“节能、环保、健

康”为主题，包括变频、保鲜、降噪、制冷剂的环保替换等技术。

（2）洗衣机

洗衣机系由模拟人工洗衣的原理发展而来，通过翻滚、摩擦、水的洗刷和洗

涤剂的表面活化作用，将衣物附着的污垢除掉，从而达到洗净衣物的目的。洗衣

机的主要部件包括洗涤电机、定时器、程控器（电脑板）、电容器、离合器、牵广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

68

引电机等。洗衣机按洗涤类型可分为波轮式、滚筒式和搅拌式，按自动化程度可

分为普通型洗衣机、半自动洗衣机、全自动洗衣机三种。

2、行业主要技术标准

（1）冰箱

国内冰箱行业主要的标准有：《GB/T8059.1 家用制冷器具 冷藏箱》、

《GB/T8059.2 家用制冷器具冷藏冷冻箱》、《GB/T8059.3 家用制冷器具 冷冻

箱》、《GB/T8059.4 家用制冷器具 无霜冷藏箱、无霜冷藏冷冻箱、无霜冷冻食

品储藏箱和无霜食品冷冻箱》、《GB4706.13 家用和类似用途电器的安全制冷

器具、冰淇淋机和制冰机的特殊要求》、《GB12021.2 家用电冰箱耗电量限定

值及能效等级》。

（2）洗衣机

国内洗衣机行业主要的行业标准有：《GB/T4288 家用电动洗衣机》、

《GB4706.26 家用和类似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》、

《GB12021.4 电动洗衣机能效限值及能源效率等级》、《GB4706.24 家用和类

似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》。

3、行业状况

随着我国人民平均收入水平提高和家电产品价格的下降，我国城镇的家电普

及率已有较大提高，国家统计局数据显示，2007 年底冰箱和洗衣机城镇家庭普

及率已达95.00%和96.80%。受到农民收入水平不高、农村水电供应等条件限制，

农村家庭冰箱和洗衣机普及率较低，分别为26.12%和45.94%。

2006-2007 年，我国冰箱行业逐步进入需求良性推动下的恢复性增长期，以

冰箱为主的家用制冷设备行业逐渐扭亏为盈；2008 年，受城镇消费升级、产品

更新换代和农村市场快速增长带动，冰箱市场依然保持增长态势，产业在线统计

数据显示，2008 年度冰箱总销量为4,155 万台，同比增长1.12%。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

69

二次更新以及产品向高端转型是冰箱行业进入高增长的主要驱动因素。随着

消费能力的提升以及居住条件的改善，城市消费者对于冰箱产品的需求开始多元

化，风冷、变频、多开门、多温区等差异化已经成为市场的新亮点。除此之外，

家电下乡极大刺激农村市场需求，进一步推动冰箱需求的增长。新农村建设、农

民减负和持续增收将大大提高农村家庭对家电产品的购买力，农村电网、自来水

等基础设施的兴建也为农村家庭使用家用电器创造条件。在电视机、洗衣机和冰

箱这农村传统三大件中，冰箱的保有率最低，农村对冰箱需求巨大。

2005-2008年我国冰箱产销情况

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

2005年2006年2007年2008年

产量（万台） 销量（万台）

洗衣机行业近年来发展平稳，在国内市场已经进入了成熟期，城乡保有率较

高，目前洗衣机在城市的普及率已达96.80%，在农村的普及率达45.94%。相对

其他白色家电行业，洗衣机子行业竞争较为温和，维持了较为稳定的利润率。

相对于国内市场的成熟，全球洗衣机产业转移将是大势所趋，出口发展空间

巨大。目前，国内洗衣机已进入更新高峰期；同时，洗衣机对外依存度相对较小，

且对亚洲出口占比约50%（欧美出口占比相对较少），受当前全球经济下滑影响

相对较小，因此2008 年洗衣机行业仍能保持大幅增长。

根据产业在线统计，2008 年中国洗衣机内外销数量达3,746 万台，同比增长

11.05%，产品结构也不断向高附加值产品转移，双桶洗衣机的比重下降，全自动广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

70

洗衣机呈现出良好的增长势头，同时以欧美市场为主的滚筒洗衣机出口比重也有

所增加。

2006-2008年我国洗衣机产销状况

0.0

500.0

1000.0

1500.0

2000.0

2500.0

3000.0

3500.0

4000.0

2006年2007年2008年

产量（万台） 销量（万台）

4、行业竞争格局

冰箱行业经过了连续多年的价格战以及产业整合，品牌数量已比较稳定，近

几年来新进入和退出市场的品牌都很少，从产业在线统计的品牌销售量来看，本

土品牌的优势明显，份额占比近70%，与合资品牌相比，本土品牌的优势在于产

品全面覆盖高中低端的消费市场，而合资品牌的产品策略则主要定位于覆盖高端

消费市场。

洗衣机行业竞争点仍体现在品牌和产品上，价格竞争空间不大；在竞争手段

趋同的情形下，竞争将向两极发展，一种是持续的价格竞争，一种是以技术为内

涵的产品力和品牌的竞争。

目前国内冰箱市场领先者为青岛海尔、科龙等厂家。国内洗衣机市场领先者

为青岛海尔、小天鹅股份公司等。

5、行业发展趋势广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

71

受金融危机以及中国冰箱制造业在国际市场上成本优势的逐渐弱化的影响，

未来几年，国内冰箱出口将进入相对的平稳期。销量增长预计主要由内销增长带

来，出口增长约保持在10%左右。行业的有利因素在于：首先在政策面上，建设

社会主义新农村以及家电下乡等政策出台，改善了农村人口的居住和生活条件，

增强了购买力和家电购买意愿，市场空间巨大；其次是制定了一系列相关的行业

政策和标准，有利于行业更加规范有序的发展。未来冰箱市场的特点，一是城市

为主的细分产品消费，主要体现在商品的更新换代上，以高端机型为主导，另一

部分以农村市场为主，消费需求已经进入快速增长期，消费结构也从低值、简单

的基本生活耐用消费品，向高值、时尚、新颖耐用消费品升级。

洗衣机目前在发展中国家正处于普及阶段，在发达国家处于更新换代时期，

在国际家电制造业巨头逐步退出洗衣机制造、产能向中国等发展中国家逐步转移

的背景下，巨大的市场容量给国内企业提供了广阔的发展空间。国内一二级市场

的洗衣机产品面临更新换代，三四级市场的洗衣机产品普及率仍然较低。随着经

济增长的持续、刺激内需政策的相继实施、城镇居民人均可支配收入的增加，使

其潜在的消费需求转化为现实的购买力。随着国际白电制造中心向中国转移，海

外市场预计出现行业整合高峰，为洗衣机的规模扩张提供了市场空间。整体而言，

冰箱、洗衣机行业均仍处在后成长期，未来几年将保持较快速度增长。

（三） 行业上市公司利润水平的变动趋势及变动原因

按照会计年度统计，最近3 年美的电器与国内同行业其他上市公司的销售收

入与毛利率情况如下表：

单位：万元

项目 美的电器格力电器青岛海尔*ST 春兰 ST 科龙

2008 年 4,531,346 4,203,239 3,040,804 94,055 863,548

2007 年 3,329,655 3,800,918 2,946,865 197,539 882,235

营业

收入

2006 年 2,117,051 2,633,427 2,321,430 240,856 697,811

净利润 2008 年 103,302 196,652 76,818 1,208 -22,670广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

72

2007 年 119,346 126,976 64,363 -31,524 25,040

2006 年 53,615 69,174 55,608 -12,272 4,211

2008 年 19.07 19.74 23.13 7.41 15.31

2007 年 18.62 18.13 19.01 18.92 16.48

毛利率

（%）

2006 年 17.70 18.14 14.04 21.35 13.70

说明：为保持财务数据的一致性和可比性，上表中2006－2008 年数据均根据新会计准则编

制。以上资料来源于巨潮资讯网登载的各公司2006－2008 年度财务报告。

国内白电行业上市公司的平均毛利率约为15%左右，近三年的毛利率水平比

较稳定。随着各白色家电品牌、技术、质量、售后服务等内在综合价值的逐步提

升，行业利润水平将保持稳定。

六、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的竞争地位

作为国内最大的家电产品制造商之一，2008 年美的电器家用空调产量达到

1,500 万台，压缩机产量约1,240 万台，2008 年度公司家用空调和空调压缩机销

量分别处于全国第二与第一位（数据来源：产业在线）。1999 年，美的商标被

国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2008 年“中国最有价值品牌排行榜”在美国

发布，“美的”以412.08 亿元的品牌价值跻身前六强；2008 年，公司第8 次入选

《中国证券报》评选的“上市公司金牛百强”，并获“基业长青奖”殊荣。

1、空调产品

根据产业在线统计，2006－2008 冷冻年度，格力电器、美的电器、青岛海

尔三大品牌家用空调市场份额情况如下。

2008 冷年 2007 冷年 2006 冷年

公司

销量(万台) 增长% 销量(万台) 增长% 销量(万台)

格力 1,704 29.3% 1,318 33.8% 985广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

73

美的 1,403 14.4% 1,226 21.6% 1,009

海尔 530 9.1% 486 -5.9% 516

前三总和 3,637 20.0% 3,030 20.7% 2,510

国内总计 6,926 11.7% 6,201 14.8% 5,399

前三占比 52.5% 48.9% 46.5%

公司空调内外销量逐年增加，根据产业在线统计数据，2008 冷冻年度内，

公司内销市场份额约23.18%，居全国第二，出口市场份额17.81%，居全国第一。

2、冰洗产品

基于自身的发展战略的需要和充分利用现有优势资源的考虑，公司于2006

年底开始全面进入冰箱、洗衣机行业，于2006 年12 月完成了对荣事达洗衣设备

公司、荣事达电冰箱公司和荣事达营销公司各50%股权的收购，成为三家公司的

股东。2008 年1 月23 日，公司又以14,277.55 万元取得荣事达集团持有的荣事

达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司25%股权，进一步提高对

上述三家公司的持股比例。2008 年12 月5 日，公司全资子公司美的BVI 公司以

6,816.26 万元价格受让美的集团全资子公司Maytag I 持有的荣事达洗衣设备公

司25%股权，至此公司已直接及间接持有荣事达洗衣设备公司100%股权。

公司通过借助空调业务的管理输出、经验嫁接和资源共享来带动冰洗业务的

快速成长，为公司培育新的利润增长点。收购完成后，发行人逐步加大对冰洗产

业的投入力度，产能规模将逐步扩大，逐步形成较为完整的空调、冰洗产业链，

完善白色大家电的产业布局。

公司2008 年冰箱、洗衣机业务收入构成如下表所示：

分产品

营业收入

(亿元)

营业成本

(亿元)

营业利润率

(%)

销量

（万台）

国内市场占有率

（%）

冰箱 50.14 39.53 21.17% 481.00 11.66

洗衣机 42.17 33.19 21.29% 614.00 16.47

公司2007 年冰箱、洗衣机业务收入构成如下表所示：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

74

分产品

营业收入

(亿元)

营业成本

(亿元)

营业利润率

(%)

销量

（万台）

国内市场占有率

（%）

冰箱 24.39 18.37 24.70 192 6.10

洗衣机 17.81 14.27 19.88 273 6.24

（二）公司主要竞争对手的基本情况

经过多年的竞争和整合，目前国内白色家电行业逐渐形成了以美的电器、青

岛海尔、格力电器三家龙头企业主导的行业格局。

1、格力电器

珠海格力电器股份有限公司，前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司，成

立于1989 年12 月，1996 年在深交所上市。公司主要从事空调、中央空调的研

究、开发、生产和销售，自营空调器出口业务及其相关零配件的进出口业务。目

前格力电器为我国最大的空调生产商。2008 年度，格力电器营业收入达到420.32

亿元，2009 年第一季度格力电器营业收入为90.33 亿元。

2、青岛海尔

青岛海尔股份有限公司成立于1989 年4 月28 日，它是在对原青岛电冰箱总

厂改组的基础上，以定向募集资金方式设立的股份有限公司，公司于1993 年11

月在上海证券交易所上市。公司目前主要从事冰箱、空调、冷柜、系列小家电、

电脑板、注塑件、电子商务等业务。2008 年度，青岛海尔营业收入达到304.08

亿元，2009 年第一季度青岛海尔营业收入为68.01 亿元。

（三）公司主要竞争优劣势

1、竞争优势

（1）先进的管理体制广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

75

公司一直致力于建立并不断完善以责权利对等为基础的“授权经营、有效激

励、内部管控”有机平衡、管理规范的现代企业管理制度。1992 年股份制改造，

改善了公司经营体制和内部管理体制；1997 年推行事业部制改革，妥善处理集

权与分权的关系；2000 年末，实施MBO，清晰了公司产权；2001 年，公司董事

局引入外部独立董事，逐步形成控股股东、职业经理人和独立董事各占1/3 的董

事局结构构成；2004 年，公司下属控股的空调子公司进行资产与业务的合并重

组，在此基础上与东芝开利成立四家空调合资公司，经营实体产权结构大幅简化，

提升了公司治理能力，为公司可持续发展提供了强有力的内部治理机制保障。

（2）一体化的产业链协同运作能力

公司于2005 年业务重组后形成了“专注在白色大家电业务内做大做强”的战

略定位，以行业领先的压缩机、电控等家电核心部件研发制造技术为支撑，形成

了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。同时，公司通过

家用空调积累的产业基础逐步切入中小型中央空调和大型中央空调，产业链延伸

和拓展取得良好效果。公司目前已拥有完整的空调产业链，建有顺德、芜湖、武

汉、合肥、重庆等生产基地，在产能与结构上进行了系统规划和合理布局，综合

考虑了区域辐射、供应配套、物流成本等要素，融合多品种规模化和柔性生产，

使得公司能够更灵活的应对市场需求的变化。

基于自身的发展战略的需要和充分利用现有优势资源的考虑，公司于2006

年底开始全面进入冰箱、洗衣机行业。公司通过借助空调业务的管理输出、经验

嫁接和资源共享来带动冰洗业务的快速成长，为公司培育新的利润增长点。公司

正逐步加大对冰洗产业的投入力度，产能规模将逐步扩大，并逐步形成较为完整

的空调、冰洗产业链，完善白色大家电的产业布局。

（3）完善的销售网络和售后服务能力

公司拥有反应快捷的营销渠道，完善的组织流程以及内外相对均衡的市场布

局。在国内，公司采取连锁卖场、其他传统渠道及自建销售渠道相结合的方式合

理布局，在成熟稳定的一二级市场，公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

76

保持着良好的合作关系。在广阔的三四级市场，公司以专卖店及经销商为有效补

充。目前美的专卖店已覆盖到中国的1,000 多个城市、县和乡镇市场。

在国外，公司建立多家海外分支机构，加快在东南亚、北美、南美、欧洲、

中东等潜力市场的营销网络建设，与沃尔玛、家得宝等国际零售商建立了长期的

良好合作关系，支撑了产品出口市场的高速增长。

（4）强大的技术研发和应用能力

公司一直致力于与国内外领先的科研机构保持技术合作。多年来，公司通过

组建博士后科研工作站、国际级实验室和产学研合作模式，开展了在风机、振动、

变频、新材料替代、家电智能化、能效提升、环保材料应用等关键课题的攻关，

并形成了一大批具备行业领先水平的核心技术。

公司早在1993 年上市之初就引入了东芝空调生产线，1999 年收购东芝万家

乐压缩机项目之后，逐步与东芝开利在基础制冷方面开展了深入的合作。同时，

新冷媒技术的率先应用，为公司打开欧美市场取得了先机，成为绿色环保空调的

先锋。2003 年以来，公司组织实施了智能集中式一拖多空调、3HP 双缸滚动活

塞式压缩机等两项国家级火炬计划，多次承担国家、广东省重点新产品计划，并

有多项成果获得省市级科技进步奖。2004 年公司被评为国家火炬计划华南家电

产业基地骨干企业，2005 年技术中心的博士后科研工作站获得全国优秀博士后

工作站称号。

（5）有效的系统成本控制能力

公司长期关注供应链管理能力与水平的持续完善和提升，以确保满足大规模

制造和柔性化出口订单需求日益提高的交货期、品质保障能力。公司目前已经建

立了统一的供应链管理平台，从市场需求预测、整机订单计划到部件采购需求等

均通过SCM（供应链管理平台）实现与上游供应商在订单、交货期、库存和送

货、品质状态的实时数据交换。通过软件平台以及系统管理能力的不断提升，公

司部件存货周转、库存成本和交货期保障率等关键指标均达到了行业领先水平。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

77

（6）卓越的管理团队与人力资源保障能力

公司拥有先进的人才选拔和人才培育机制，培养了一批经验丰富而年富力强

的管理团队。高层管理团队行业平均从业年限在10 年以上，且其中绝大部分人

员拥有硕士或硕士以上学历，对全球及中国家电产业的理解非常深刻，对产业运

营环境的把握以及对企业的经营管理具有丰富经验。

2、竞争劣势

公司的竞争劣势主要表现在冰洗领域，由于生产、销售规模较小，规模效益

有待提高；且进入行业时间较晚，经验相对不足，公司在研发、专利技术方面与

行业领先者有一定的差距。另一方面，公司目前资本实力的相对薄弱将使公司在

未来竞争中处于一定的劣势。

七、公司的主营业务情况

（一）公司最近三年营业收入构成情况

1、公司最近三年营业收入构成情况

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项 目

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

空调 3,075,136.00 67.86 2,440,165.06 73.29 1,831,962.08 86.53

压缩机 234,904.00 5.18 269,950.87 8.11 176,107.63 8.32

冰洗 923,119.00 20.37 422,006.82 12.67 - -

其他 298,187.00 6.58 197,532.51 5.93 108,981.38 5.15

业务分布

合计 4,531,346.00 100.00 3,329,655.26 100.00 2,117,051.09 100.00

说明：压缩机业务收入仅为对外销售金额，未包含内部销售。近三年包含内部销售的业务收

入2008 年、2007 年和2006 年分别514,800.00 万元、465,207.85 万元和332,924.00 万元。

2、营业收入的区域构成广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

78

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项 目

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

国内 2,886,786.19 63.71 2,082,484.24 62.54 1,325,174.23 62.60

海外 1,644,560.00 36.29 1,247,171.02 37.46 791,876.86 37.40

地区分布

合计 4,531,346.19 100.00 3,329,655.26 100.00 2,117,051.09 100.00

（二） 主要产品工艺流程图广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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1、空调生产工艺流程

空 调

整 机

拆除部件

（感温线、电源

线）

检测

（接线测试、安全、

噪音、功率等检测）

机身清洁、贴铭牌

及条形码、包装

固定零部件

（蒸发器、右前侧挡板、离

心风轮、电控合部件等）

放置

（工装板、外箱底板、

电机）

系统接线及固定

出风框压线板

固定零部件

（电控盒盖、风轮固定

卡等）

系统焊接

、插线及包贴辅料

抽真空、充氟、工

艺管封装、整管

检测

（上线测试、安全

检测、运行检测）

终捡及检

漏

包装

（ 放底板和泡

沫、贴条形码等）

紧固零部件

（螺母螺帽、前右后侧

板等）

安装及固定有关线和

零部件

（地线、接触线、电控

盒盖等）

插管和松高低

压螺母

回收雪种、拆角

阀、松电源线、

检漏

装配

（蒸发器部件、附

件、感温线）

放底盘及固定主要

零部件（压缩机、隔板、

冷凝器、周流风叶、后

网架板等）

固定零部件及放置条

形码

（电机、左右涡壳、右侧

板、底盘等）

室内机

室外机广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

80

2、空调压缩机生产工艺流程

外购：钢卷材、

机架铸件、电

磁钢板、铝锭、

平衡块、转子

圆片等

板金车间

（冲压、成形加工、

热处理、精加工、清

洗、切削等）

卷线车间

（定子组装线）

外购：电磁钢

板、铜线、绝

缘纸、电机引

出线、电机绑

线等

主壳体

机架

下壳体

上壳体

外购：铸件、

粗加工完成

品、排气阀片、

限位阀片、铆

钉等

部品车间

（粗加工、精加工、

磷化、钼化、清洗

等）

定子

气缸

活塞

滑片

主轴承

副轴承

总装车间

（铆接、选配、清

洗、调心、充磁、

气密检查、涂装、

绝缘、性能检查等）

压缩机广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

81

3、冰箱生产工艺流程

锟 轧

箱体组装

（外箱、门、内箱、零件加工）

切断打孔折弯焊接内胆冷却

单元

外箱、IT、零件外帮安装

喷粉过程

涂胶干燥

密封固化

冷却零冷

单元件媒

安装安封

装入

电气控制系统

电缆

安装

门壳组装

试验、包装、出货

成品试验包装出货

试

验

抽

真

空

箱

体

发

泡

门

发

泡

前处理喷涂

试验

内

胆

预

装广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

82

4、冰箱压缩机生产工艺流程

部品粗加工

件检验，入库

部品精

密加工

清洗磷

化处理

泵体

装配

压缩机整

机装配

气密检查

前处理

浸漆

烘干

最终测

试，检验

包装

入库

外购，外协零（部）

件检验入库

清

洗

上、下壳体

冲压加工

上、下壳体部装清

洗

电机定、转子

冲压等加工

卷

线广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

83

5、洗衣机工艺流程

洗衣机

整 机

检测（刹车杆行

程和三角带张

力）

紧定零部件

（离合器，电机，

牵引器，三角带）

外桶部装班

（紧定内桶）

内桶成型

（落料成型，卷圆，

扣铆，滚边，检验）

内桶上

悬挂链

外桶上线

组装零部件

（吊杆并翻转

内桶）

装零部件

（装盖板组件，贴塑

贴，装封水圈）

组装零部件

（装操作面板，联动

开关，水位开关，进

水阀进水盒组件）

箱体成型

（冲压，折方，焊接上

下连板，角板）

终捡及包装（检

验外观及放底

板和泡沫、贴条

形码）等）

上总装线组装并测试

（上底托，抓手，外桶组件，

面架组件，试水检验）

取面架，布线

束

检验

（联动开关，按

键）

喷涂，检验

内桶上线

（内桶，法兰上线,

并固定）

内桶组装

（上循环水道，

上平衡环）广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

84

（三）公司经营运作总流程

公司推行“事业部制”作为经营运作的基本管理控制模式，以事业部作为利润

中心，公司总部在全面预算管理的基础上，对各事业部实行目标经营责任制，各

事业部将经营目标责任制分解落实到各经营单位，按照“集权有道、分权有序、

授权有章、用权有度”的十六字方针，实现公司总部与各事业部的责权利相统一、

集权与分权相制衡。

事业部为公司一线综合管理平台，主要权限包括预算内的支出决定权、所属

经营资源支配权以及在公司总部统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利

益分配权。事业部具体指挥和控制各经营单位的生产经营，通过实施逐级授权、

分权、权责利相结合的管理控制方法，明确各经营单位、各主要业务环节、各管

理层级的审批权限。各经营单位在事业部的具体指挥下开展经营，自主决定日常

经营管理。

公司总部保障各事业部的经营活力和开拓创新能力，明确下属各事业部在预

算内的支出决定权和所属经营资源支配权等自主权限。在战略管控、投资决策、

资本经营、资金财务管理、品牌经营及基础技术研发方面为事业部提供核心业务

平台的支持与战略文化牵引，并通过全面预算手段、统一资金控制、IT 信息系

统控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度及发挥财务、

审计、人事及行政等总部职能部门功能性监督作用对各事业部进行控制，对事业

部的分权进行适当的制约，以发挥事业部的优势，尽量减少分权带来的弊端。

公司财务部门是控制各事业部的核心部门。主要在以下几方面加强控制：（1）

预算控制：依据经过批准的事业部预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；

（2）融资控制：公司统一融资，事业部对资金实行有偿占用；（3）资金控制：

对资金实行集中管理，事业部对自身的现金流量平衡负责；（4）利润分配控制：

事业部的全部利润由公司统一分配。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

85

为了配合公司的管理体制和经营规模，公司导入了ERP 等多种管理系统，

作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范公司的

基础信息、业务流程，提高经营管理效率。

（四）主要经营模式

1、采购模式

在原材料采购上，公司通过搭建大宗原材料集中采购平台，与下属控股子公

司签署《集中采购协议书》，对业务部门提供主要原材料的供应服务，包括：钢

材、铜材、铝材、塑料等。集中采购主要采取原材料生产厂家直接供货的模式，

有效地避免了原材料经销商的中间环节，从而节省了采购成本。而其他采购业务

也都采用了招投标等完全市场化的操作方式，提高了管理效率，较好的控制了成

本和费用，同时也培育了全面的供应商体系。

同时，公司与新钢钒、江铜结成战略联盟，与宝钢、鞍钢、武钢等大型原材

料供应商建立长期采购业务关系，建立起稳定的供货渠道。同时公司与供应商之

间展开多种合作，包括以低于市场的价格供应原材料，材料紧缺时优先供货，配

合公司需求进行新材料研发等。

2、生产模式

目前公司拥有顺德、芜湖、武汉等空调生产基地，拥有家用空调生产线123

条，商用空调生产线40 条；在合肥、无锡、荆州以及宁波拥有冰箱洗衣机生产

基地，拥有冰箱生产线24 条，以及洗衣机生产线7 条（含小天鹅股份公司）。

各产品由子公司或生产基地在各自生产场所内，根据内部流程管理规定组织生产

制造。

3、销售模式

（1）国内市场广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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内销公司全国分为华东、华南、中西南、北方四大片区，片区下设产品管理

中心，产品管理中心实行中心经理负责制，各管理中心设相关财务、市场、售后

职能模块及业务组织体系；终端推广通过与全国专业连锁客户的长期、稳定的合

作，实现厂商品牌的共同提升；总部确定总体营销方针、销售策略，通过大区传

达总部的政策管理导向，销售业务权力充分下放，发挥各产品管理中心的主观能

动性及适应市场的应变能力。同时公司与国美、苏宁、五星等大型家电连锁企业

和重点地方卖场保持良好的沟通与合作关系，在专卖店建设上的投入也在持续加

大。

为了更好地服务于经销商和顾客，深度开发国内具有广阔市场前景的县乡镇

市场，做到精耕细作。公司从2006 年度开始，先后在北京、上海、广州等全国

成立区域销售公司和虚拟实体化产品管理中心。

（2）国际市场

公司国际市场在保留OEM 业务的基础上，积极推动营销转型，加快全球营

销网络分支机构建设。2007 年海外市场以家用空调国际事业部和中央空调事业

部为依托，组建了美国、西班牙、俄罗斯三个海外营销集中管理平台。未来几年，

公司将继续推进海外营销机构的实体化和本土化，加大拓展本土化营销渠道，逐

渐掌控海外市场的主流营销渠道，建立起全球化营销能力。

4、销售价格

（1）国内市场

通过制定不同的渠道政策指引，制定差异化政策，确保客户所得利益的相对

合理与平衡。不同渠道的不同付款方式和优惠政策有：

a．传统的代理和直营渠道采取现款现货的方式；优惠政策主要分为回款奖

励、提货奖励和特价机政策；

b．专业连锁渠道采取在一定帐期内付款的方式；优惠政策主要分为月返、

年返、特价机和包销机政策。公司国内各产品的销售价格是在充分兼顾消费者的广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

87

接受能力、渠道的商业利益、竞争对手的价格水平、公司自身的利润四方面因素

的基础上，同时结合各销售区域的市场情况以及公司其他策略综合制订。

（2）海外市场

自有品牌销售部分，品牌在海外市场的定位是中高端产品，产品定价一般是

根据当地市场行情价格和公司品牌的推广、广告等费用确定公司产品的销售价

格。OEM 销售部分则是根据客户需求与公司合理利润水平制订。

（五）主要产品的生产与销售

1、近三年主要产品的产能与产量

单位：万台

财政年度 2008年 2007年 2006年

空调压缩机

产能(万台) 1,800 1,300 1,200

产量(万台) 1,240 1,280 945

空调

产能(万台) 2,200 1,420 1,300

产量(万台) 1,500 1,400 1,100

冰箱

产能(万台) 730 300 -

产量(万台) 441.50 235 -

洗衣机

产能(万台) 900 450 -

产量(万台) 513 320 -

注：上述洗衣机产能及产量情况已包含小天鹅股份公司数据。

2、近三年产品销售量和产销率广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

88

单位：万台

财政年度 2008年 2007年 2006年

空调压缩机

产量(万台) 1,240 1,280 945

销量(万台) 1,350 1,300 955

产销率（%） 108.87 101.56 101.06

空调

产量(万台) 1,500 1,400 1,100

销量(万台) 1,550 1,350 1,091

产销率（%） 103.33 96.43 99.18

冰箱

产量(万台) 441.50 235 －

销量(万台) 481 192 －

产销率（%） 108.95 81.70 －

洗衣机

产量(万台) 513 320 －

销量(万台) 614 273 －

产销率（%） 119.69 85.32 －

注：上述洗衣机产量、销量及产销率情况已包含小天鹅股份公司数据。

3、产品的主要销售市场和市场占有率

（1）国内市场

空调方面：公司近三年产品销售保持强劲增长势头，2006-2008 年度，公司

家用空调产品在国内市场的占有率从13.8%提高到23.18%，保持销售排名第二；

公司商用空调产品2008 年销售收入居国内品牌第一。

压缩机方面：公司产品在国内市场的占有率从2005 年的13.10%提高到2008

年的15.93%，排名第一。

冰箱方面：公司产品2008 年国内市场占有率11.66%，排名第三。

洗衣机方面：公司产品2008 年国内市场占有率16.47%，排名第二。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

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（2）海外市场

目前公司销往欧洲、美洲和亚太地区的主要出口产品为空调，近三年，公司

空调出口量分布情况如下：

单位：万台

地区 2008 年 2007 年 2006 年

欧洲 250 185 101

美洲 295 334 284

亚太 200 206 150

合计 745 725 535

（六）主要客户

1、产品或服务的主要消费群体

产品 主要销售群体

空调 家庭用户、各企事业单位、公共场所等

压缩机 家用空调制造商等

冰箱 家庭用户

洗衣机 家庭用户

2、前五大客户销售情况

最近三年，公司向前五名客户销售产品情况如下：

单位：百万元

2008 年 2007 年 2006 年

前五名客户

销售金额

占当年营业

收入的比重

（%）

前五名客户

销售金额

占当年营业

收入的比重

（%）

前五名客户

销售金额

占当年主营

业务收入的

比重（%）

2,566.36 5.66 2,417.00 7.26 1,210.82 5.72

截止2008 年12 月31 日，公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营

业务收入50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在客户中广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

90

无持股、投资等情况。公司主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在客户

中无持股、投资等情况。

（七）主要原材料和能源供应

1、主要原材料及供应情况

公司空调的原材料、零配件供应主要分为电机类、压缩机类、电器类、控制

器类、机械类、钣金类、注塑类、注塑原料、化纤类等9 大类。公司压缩机的原

材料、零配件主要分为钢板类、铜制品类、铸铁类、油品类、橡制品、铝材类、

银焊料类等7 类。公司冰箱的原材料、零配件主要分为压缩机、发泡料、冷媒、

电子电器件、包装件、钣金件等6 类。公司洗衣机的原材料、零配件主要分为

ABS 料、PP 料、不锈钢、彩板、桶体、箱体、注塑件、电子等8 类。上述原材

料、零配件供应渠道主要分为市场采购、外协加工和自制。公司在物资采购方面

制定了严格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商和外协加工厂，保

证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。

2004 年以来，根据原材料价格持续上涨的态势，公司与供应商签订远期供

货合同，以锁定供货价格的方式避免后期材料市价涨高的风险。2006 年以来，

公司的采购竞争优势继续提升，对供应商的管理和约束不断加强：如压缩机事业

部的硅钢片加工主体的转换、与各大钢厂签订技术协议、与所有塑料改性材料供

应商签订RoHS 环保协议、形成公司内部铜材全面集中采购格局等。同时，采购

中心加强铜铝期货平台的搭建，加强主要原材料期货行情信息的及时传递，引导

事业部进行保值操作，降低成本。

2、主要能源及供应情况

公司生产所用主要能源包括水、电、液氧、液氮、液化气。公司月均用电约

1,860 万度左右，月均用水为38 万立方米左右，水、电全部由公司生产基地所在

地供水、供电公司按照先使用后结算方式供应，基本能够保证公司的生产用水和

用电。液氧、液氮、液化气由公司采购部与生产厂家以合同形式订购，液化气月广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

91

均用量约418 吨，液氮月均用量1,210 吨左右，液氧月均用量360 吨左右，能够

满足公司生产需要。

3、近三年向主要供应商的采购金额

最近三年，公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

单位：百万元

2008 年 2007 年 2006 年

前五名供应

商采购金额

占年度采购

总额的比重

（%）

前五名供应

商采购金额

占年度采购

总额的比重

（%）

前五名采购

金额

占年度采购

总额的比重

（%）

3,361.77 10.91 4,017.41 14.30 2,921.29 16.52%

截止2008 年12 月31 日，公司向前5 名供应商采购比例较低，不存在向单

个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员在供应商中无持股、投资等情况。在公司前五名供应商中，

除广东威灵电机制造有限公司与公司具有关联关系外，公司与其他供应商不存在

关联关系。

八、环境保护及安全生产

公司实行环境友好及能源节约型发展战略，切实推进与环境的可持续、和谐

发展，在经营活动中，坚定推行生态设计，坚持清洁生产，为社会提供绿色产品

与绿色服务。公司配置了污水处理站等处理设施，每年投入近300 万元保证运行

及维护；针对生产过程中的废气、废渣，投入近800 万元配套建设水渣分离净化

及回收系统；投入千万元建设先进的环保喷粉生产线与浸漆生产线，实现环保生

产。公司通过在设计上推进WEEE 可拆解回收设计、推进EUP 产品耗能设计，

推进产品标准化，在生产制造上推行精益生产，提升劳动效率，实施6 西格玛、

QC 革新管理，降低废品率，推进5S 现场管理改善物流减少浪费，实施错锋用

电，节约用水及倡导绿色采购、无纸化办公等多项节能降耗举措，持续改善和提

升环境和资源的利用效率。在保障绿色生产的同时，公司还积极倡导和打造绿色广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

92

供应链，2005 年起，公司成功实施RoHS 应对项目，建立有害物质供应链管理

体系，走在国家前列。

公司2006年至2008年度在环境保护方面的投入约为8,000万元，其中，2006

年度投入约为2,000万元、2007年度投入约为2,800万元，2008年度投入约3200万

元。公司在2009年度计划投入约3,500万元作为环保设施的建设和规划。

公司一直注重安全生产，建立了各项安全生产制度，拥有完备的安全生产设

施，并对生产经营活动实施了必要的安全防护措施。

九、公司主要固定资产和无形资产

（一）固定资产基本情况

公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助

生产系统和配套设施等资产具有充分的支配权。截止2008 年12 月31 日，公司

固定资产基本情况如下：

单位：元

类别 固定资产原值 固定资产净额 固定资产减值准备

房屋及建筑物 2,874,661,705.01 2,244,023,357.39 —

机器设备 4,317,518,239.42 2,431,407,873.46 609,397.19

运输设备 119,157,498.92 60,191,334.65 —

电子设备及其他 612,153,202.78 288,563,851.27 70,088.00

合计 7,923,490,646.13 5,024,186,416.77 679,485.19

（二）主要生产设备情况

公司目前拥有家用空调生产线123 条，商用空调生产线40 条，洗衣机生产

线7 条（含小天鹅股份公司），冰箱生产线24 条，设计产能达到年产2,200 万

台家用空调、900 万台洗衣机及730 万台冰箱。截止2008 年12 月31 日，公司

主要生产设备情况及分布如下：

1、家用空调广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

93

单位：万元

设备名称 数量（台） 原值 先进性 安全使用年限 成新率

钣金设备 318 6,910 国内领先 10 64%

动力设备 577 6,363 国内领先 10 55%

部装设备 1325 62,503 部分国际领先10 65%

电子设备 787 6,206 国内领先 10 53%

总装设备 3998 37,316 部分国际领先10 65%

测试设备 1367 15,056 国内领先 10 59%

注：上述产品生产线主要分布于广东制冷公司、芜湖制冷公司及武汉制冷公司

2、商用空调

单位：万元

设备名称 数量（台） 原值 先进性 安全使用年限 成新率

测试及实验设备 550 8,190.09 部分国际领先5 75%

充注设备 42 877.18 国际领先 10 68%

动力设备 256 3,906.43 国内领先 10 82%

管路设备 72 2,029.05 国际领先 10 77%

两器设备 240 11,558.05 国际领先 10 84%

生产线 71 1,896.76 国内领先 10 77%

运输设备 140 1,195.64 国内领先 10 59%

测试及实验设备 550 8,190.09 部分国际领先5 75%

充注设备 42 877.18 国际领先 10 68%

注：上述产品主要分布于美的商用空调公司。

3、冰箱

单位：万元

设备名称 数量（台） 原值 先进性 安全使用年限 成新率

钣金设备 180.00 8,939.39 国内领先 15 48%

试验设备 445.00 4,502.34 国内领先 5 58%

动力设备 385.00 3,152.41 部分国际领先15 55%

发泡设备 267.00 14,818.83 部分国际领先15 60%

喷涂设备 64.00 8,172.92 部分国际领先15 37%广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

94

注塑设备 148.00 15,380.23 部分国际领先15 48%

总装设备 1,470.00 14,318.53 部分国际领先11 67%

注：上述产品生产线主要分布于荣事达电冰箱公司、合肥华凌公司、中国雪柜公司。

4、洗衣机

单位：万元

设备名称 数量(套） 原值 先进性 安全使用年限 成新率

钣金设备 91 4,335.45 国际领先 15 55%

动力设备 94 2,943.20 国内领先 15 88%

模具设备 66 4,369.85 国内领先 15 20%

注塑设备 111 14,432.64 国际领先 15 39%

喷涂设备 7 1,070.83 国内领先 15 73%

总装设备 56 3,296.00 部分国际领先15 72%

注：上述产品生产线主要分布于荣事达洗衣设备公司、小天鹅股份公司。

5、压缩机

单位：万元

设备名称 数量（台） 原值 先进性 安全使用年限 成新率

钣金设备 295 23,098.75 国际领先10 58%

卷线设备 175 14,689.31 国际领先10 57%

部品设备 346 29,923.57 国际领先10 57%

总装设备 186 13,570.24 国内领先10 41%

动力设备 286 3,752.83 国内领先10 25%

研发检测设备 52 1,094.65 国际领先10 52%

运输设备 80 1,475.75 国内领先8 39%

其他设备 1,545 10,392.84 国内领先5 52%

注：上述产品生产线主要分布于美芝精密制造公司，广东美芝制冷公司。

（三）主要生产用房产

截止2008 年12 月31 日，公司及控股子公司所拥有的房产情况如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

95

1、发行人拥有的房产

序

号 房地产权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 粤房地证字第

C4255831 号

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

蓬莱路工业区

88,577.80 174071-7A 出让工业2044-12-31 注1

2 粤房地证字第

C3990793 号

佛山市顺德区北

滘镇三洪奇居委

会陈大滘美的第

三工业区

98,780.70 176069-001 出让工业2051-7-30 注2

3 粤房地证字第

C3582366 号

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

工业大道

116,319.20 175072-001 出让工业2043-7-31 注3

注5

4 粤房地证字第

C3993041 号

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

广珠路三乐路西

侧

28,418.40 173073-001 出让工业2043-7-31 注4

注5

5 粤房地证字第

C4962722 号

佛山顺德区北滘

镇北滘居委会蓬

莱路工业大道

165,133.7 173073-002 出让工业2045-6-30 注3

6 粤房地证字第

C5268052

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

蓬莱路88 号

11519.6 173072-013 转让工业2057-4-9 无

7

粤房地证字第

C4759297 号

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

三乐东路南6 号

16583.7 172076-007 转让教育2066-9-30 无

8 粤房地证字

C6304603

佛山市顺德区北

滘镇顺江居委会

三乐路东路6 号

美的新海岸广场

15192.34 171076-007 出让

住宅

商业

办公

2066-9-30 无

9 粤房地证字

C6304604

佛山市顺德区北

滘镇顺江居委会

三乐路东路6 号

美的新海岸广场

16483.4 171076-005 出让

住宅

商业

办公

2066-9-30 无

10

武房权证经字

第200600864

号

武汉经济开发区

40MD 地块 165,887.54

武开国用

(2006)第25

号

出让

工矿

仓储2054-6-29 无

注1：2006 年2 月24 日，发行人与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订了《最高额抵押合

同》(编号为：44906200600000264)，发行人将拥有的粤房地证字第C4255831 号《房地产权广东美的电器股份有限公司 公开增发A
股招股意向书

96

证》项下的房地产抵押予该行，为发行人、广东制冷公司、广东美芝制冷公司和美芝精密制

造公司于2006 年2 月24 日至2008 年2 月23 日期间在该行办理各类业务所实际形成的最高

余额为16,219.5 万元的债务提供抵押担保。2008 年1 月22 日，发行人与中国农业银行佛山

顺德北滘支行签订了《最高额抵押合同》(编号为：No44906200800000142)，发行人将拥有

的粤房地证字第C4255831 号《房地产权证》项下的房地产抵押予该行，为发行人、广东制

冷公司、广东美芝制冷公司、材料供应公司、美的商用空调公司于2008 年1 月22 日至2010

年1 月21 日期间在该行办理各类业务所实际形成的最高余额为人民币16,325 万元的债务提

供抵押担保。《最高额抵押合同》(编号为：44906200600000264)担保的主合同项下尚未结

清的债务本息，自《最高额抵押合同》(编号为：No44906200800000142)生效之日起，由该

合同提供担保。

注2：2008 年12 月10 日，发行人与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订了《最高额抵押合

同》(编号为：44906200800003284)，发行人将粤房地证字第C3990793 号《房地产权证》项

下的房地产抵押予该行，为发行人、广东制冷公司、广东美芝制冷公司、材料供应公司及美

的商用空调公司于2008 年12 月10 日至2010 年12 月9 日期间在该行办理各类业务所实际

形成的最高余额为17,206.13 万元的债务提供抵押担保。

注3： 2007 年4 月26 日，发行人与中国银行股份有限公司佛山分行签订《最高额抵押合同》

（编号：GDY476630120072042）,发行人将拥有的证号为“粤房地证字第C3582366 号”与“粤

房地证字第C4962722 号”的《房地产权证》项下的房产抵押给该行，为发行人、广东制冷

公司、广东美芝制冷公司、美芝精密制造公司、美的商用空调公司与该行及其下属顺德北滘

支行之间，于2006 年1 月1 日至2010 年12 月31 日之间已签订或将签订的协议项下债务，

在最高额83,500 万元范围内提供抵押担保。

注4：2008 年12 月10 日，发行人与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订了《最高额抵押合

同》(编号为：44906200800003282)，发行人将拥有的粤房地证字第C3993041 号《房地产权

证》项下的房地产抵押予该行，为发行人、广东制冷公司、广东美芝制冷公司、材料供应公

司及美的商用空调公司在2008 年12 月10 日至2010 年12 月9 日期间在该行在办理各类业

务所实际形成的最高余额为4,677.19 万元的债务提供抵押担保。

注5：2008 年8 月27 日，发行人与美的集团签订《物业租赁合同》，发行人将位于广东省

佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区、西区和第三工业区、房地产权证号为“粤房地证字第

C3993041 号”及“粤房地证字第C3582366 号”项下、建筑面积为281064.7 平方米的建筑物出

租给美的集团及其关联公司，作为办公及生产厂房使用，租金标准为每月2,638,312.84 元，

租赁期限自2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日止。2008 年8 月27 日，发行人第六届董广东美的电器股份有限公司 公开增发A
股招股意向书

97

事局第十五次会议审议通过了上述物业租赁合同的关联交易议案。关联董事回避表决，独立

董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上

述交易事项的独立意见书。

2、广东制冷公司拥有的房产

序

号 房地产权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 粤房地证字第

C4757877 号

佛山市顺德区北

滘镇北滘居委会

新业四路8 号

84,496.90 176083-003 出让工业2055-7-31 无

3、芜湖制冷公司拥有的房产

序

号 房地产权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 房地权经开其

字第0254 号

延安北路东侧4,021.88 I7 出让工业2049-1 注

2 房地权经开其

字第0256 号

芜湖开发区银湖

北路东侧 129.36 I7 出让工业2049-1. 注

3 房地权经开其

字第0257 号

芜湖开发区银湖

北路东侧 16,705.65 I7 出让工业2049-1. 注

4 房地权经开其

字第0255 号

芜湖开发区港湾

路北侧 5,371.11 I3 出让工业2044-3-10 注

5 房地权经开其

字第491 号

经济技术开发区

裕安路 5,877.00 IV9 转让工业2049-6-9 注

注：2008 年10 月28 日，芜湖制冷公司与中国农业银行芜湖经济技术开发区支行签订了《最

高额抵押合同》（No34906200800001473 号），芜湖制冷公司将拥有的房地权经开其字第

0254 号、第0255 号、第0256 号、第0257 号及第491 号《房地产权证》项下的房地产抵押

予该行，为其于2008 年10 月28 日至2011 年10 月27 日期间在该行办理各类业务所实际形广东美的电器股份有限公司 公开增发A
股招股意向书

98

成的最高余额为人民币2,400 万元的债务提供抵押担保。上述抵押事项已记载于“房地权开

发区他字第2008061550 号”《房地产他项权证》。

4、广东美芝制冷公司拥有的房产

序

号 房地产权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 粤房地证字第

C6301609 号

佛山市顺德区大

良街道办事处南

江居委会南冲

98,291.30 100102-001 转让工业2048-3-11 无

5、芜湖物业公司拥有的房产

序号 房屋所有权证

号 座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 经开其字第

0080 号 龙山路西侧 48,120.89 - 出让工业 2049-9-30 无

6、荣事达电冰箱公司拥有的房产

序号 房地产权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用

权终止日

期

他项

权利

1 房地权合产字

第043109 号

长江西路669 号危

险品仓库 671.09 3272-4 出让仓储 2047-11 无

2 房地权合产字

第043110 号

长江西路669 号东

厂房 13,578.14 3272-4 出让工业 2047-11 无

3 房地权合产字

第043111 号

长江西路669 号冰

箱厂房 46,720.34 3272-4 出让工业 2047-11 无

4 房地权合产字

第043112 号

长江西路669 号西

厂房 14,251.98 3272-4 出让工业 2047-11 无

5 房地权合产字

第043113 号

长江西路669 号制

冷站 690.12 3272-4 出让工业 2047-11 无

6 房地权合产字

第043114 号

长江西路669 号环

保中心 255.85 3272-4 出让工业 2047-11 无广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

99

7

房地权合产字

第043115 号

长江西路669 号配

电房 343.95 3272-4 出让工业 2047-11 无

8 房地权合产字

第043116 号

长江西路669 号空

压站 941.64 3272-4 出让工业 2047-11 无

9 房地权合产字

第043117 号

长江西路669 号研

究院 3,604.03 3272-4 出让办公 2047-11 无

10 房地权合产字

第043118 号

长江西路669 号橡

塑车间 5,721.82 3272-4 出让工业 2047-11 无

11 房地权合产字

第043119 号

长江西路669 号综

合车间 21,801.11 3272-4 出让工业 2047.11 无

12

房地权合产字

第049734 号

（注1）

高新区望园小区

14 号楼 3,218.30 3184-14 转让

集体

宿舍 - 无

13

合政房权证

001879

（注1）

青阳新村 889.4 3142-8-2 转让住宅 - 无

14

合政房权证

001880

（注1）

青阳新村 1,082.90 3142-9-1 转让住宅 - 无

注1：该等房屋均系荣事达电冰箱公司购买的商品房，证载土地使用权类型为转让，目前对

应的土地使用权证正在办理。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定，房地

产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。律师认

为，荣事达电冰箱公司购买该等房屋并取得该等房屋的房屋所有权证后，即对房屋享有完整

的所有权，并对房屋占用土地享有合法的使用权。据此律师认为荣事达电冰箱公司办理该等

房屋之土地使用权证不存在法律障碍。此外，鉴于该等房屋并非荣事达电冰箱公司的重要经

营性资产，律师认为办理该等房屋对应的土地使用权证事项对荣事达电冰箱公司持续经营不

存在重大影响，对本次公开发行不构成实质性法律障碍。除注1所列房屋外，荣事达电冰箱

公司其他房屋所对应的土地均系以出让方式取得。

7、荣事达洗衣设备公司拥有的房产

序号 房地产权证号 座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落

土地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使

用权终

止日期

他项

权利

1 房地权合产字第

100135 号

合瓦路50

号 2,838.00 14112-1 出让工业 2046-7 无

8、荣事达营销公司拥有的房产广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

100

序

号 房屋所有权证号 座落 建筑面积

(M2)

房屋坐

落土地

地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使

用权终

止日期

他项

权利

1

哈房权证外一字

第0501036162 号

道外区南十道街153

号1 单元4 层3 号84 6-5-10-2 出让住宅 2062 年 无

2

哈房权证外一字

第0501036110 号

道外区南十道街153

号5 栋1 单元3 层1、

2 号

230.04 6-5-10-2 出让住宅 2061 年 无

9、广州华凌公司拥有的房产

序

号 房屋所有权证号 座落 建筑面积

(M2)

房屋坐

落土地

地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使

用权终

止日期

他项

权利

1

粤房地证字第

1835263 号

番禺大石镇105 国道

礼村路段（主厂房） 39915.8 - 出让工业 2043-6 注

2

粤房地证字第

1835264 号

番禺大石镇105 国道

礼村路段（金属材料

仓库）

5366.6 - 出让工业 2043-6 注

3

粤房地证字第

1835265 号

番禺大石镇105 国道

礼村路段（宿舍） 4890.2 - 出让工业 2043-6 注

4

粤房地证字第

1835266 号

番禺大石镇105 国道

礼村路段（厂房） 11400 - 出让工业 2043-6 注

5

粤房地证字第

1117011 号

番禺广番公路礼村路

段 4509．04 - 出让

厂房

配套

设施

2045-5 注

注：2006 年11 月1 日，广州华凌公司与中国工商银行股份有限公司广州番禺支行签订了《最

高额抵押合同》(编号为：工商行番禺支行2006 年番禺抵字第0153 号)，广州华凌公司将粤

房地证字第1835263-1835266 号《房地产权证》项下的房地产、粤房地证字第1117011 号《房

地产权证》项下的房地产以及番府国用(99)字第004431 号国有土地使用权证项下的土地使

用权抵押予该行，为广州华凌公司于2006 年11 月1 日至2008 年11 月1 日期间在该行办理

各类业务所实际形成的最高余额为7,000 万元的债务提供抵押担保。截止本招股意向书签署

之日，上述抵押尚未解除。

10、中国雪柜公司拥有的房产

序

号 房屋所有权证号座落 建筑面积

(M2)

房屋坐

落土地

地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使

用权终

止日期

他项

权利广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

101

1

粤房地证字第

C5930657 号 白云区同宝路8 号39490.4787 1 -

非居

住用

房

注 无

注：根据该《房地产权证》记载，土地使用年限为商业40年、住宅70年、办公50年、工业50

年，从2007年7月23日开始计算。

11、合肥华凌公司拥有的房产

序

号

房屋所有权证

号 座落 建筑面积

(M2)

房屋坐落土

地地号

土地使

用权类

型

房屋

用途

土地使用

权终止日

期

他项

权利

1

房地权合产字第

091959 号

合经区锦绣大道北

佛掌路东 44467.44 3-15-5-2-009 出让工业 2052-1-12 注

注：2006年7月6日，合肥华凌公司与中国工商银行合肥汇通支行签订了《最高额抵押合同》

（2006年抵字第07号），合肥华凌公司将拥有的房地权合产字第091959号《房地产权证》项

下的房地产抵押予该行，为其于2006年7月6日至2009年9月6日期间在人民币5,960万元最高

贷款余额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保。上述抵押事项已记载于“房地权合产

他字第03595号”《房地产他项权证》。

12、小天鹅股份公司拥有的房产

公司控股子公司小天鹅股份公司系深交所上市公司，小天鹅股份公司截止

2008 年12 月31 日前所拥有房产的具体情况，投资者可查阅其在深交所网站披

露的相关信息。

（四）公司主要无形资产的基本情况

本公司无形资产主要包括专利、商标、土地使用权等。

1、专利

截止2008 年12 月31 日，公司及控股子公司拥有专利共计566 项，其中发

明专利9 项，实用新型专利315 项，外观专利242 项（不包含小天鹅股份公司）。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意
向书

102

上述专利均系自主取得，并已获得国家知识产权局颁发的专利证书，不存在权属

争议。

2、商标

（1）截止2008 年12 月31 日，公司及控股子公司拥有的主要商标情况如下：

序

号 商标注册证号商标 核定使用

商品 注册(续展)有效期限 他项

权利

1 1523737

第11 类 2001-2-14 至2011-2-13 无

2 1530930

第7 类 2001-2-28 至2011-2-27 无

3 1523735 第11 类 2001-2-14 至2011-2-13 注

4 1918870 第11 类 2002-12-7 至2012-12-6 无

5 1685745 第7 类 2001-12 -21 至2011-12-20 无

6 1682027 华凌 第11 类 2001-12-14 至2011-12-13 无

7 1682028

第11 类 2001-12-14 至2011-12-13 无

8 1205421

第7 类 2008-9-7 至2018-9-6 无

9 1165353

第7 类 2008-4-7 至2018-4-6 无

注：2005 年5 月19 日，发行人与日电集团签订《美的商标使用许可合同》，发行人将已注

册、使用的“美的+Midea+图形”商标，许可日电集团及其子公司在电饭煲、电磁炉、微波炉、

电风扇、热水器、饮水机、厨具等家电及相关商品上使用，使用期限自2005 年7 月1 日至

2010 年6 月30 日，使用费按照日电集团及其子公司使用被授权商标的产品年销售收入总额

的0.3%计收。

2006 年12 月2 日，发行人与美的集团签订《商标使用许可合同》，发行人将美的+Midea+

图形及其他副商标许可美的集团及其参股公司（除日电集团及其参股公司外）使用。许可费广东美的电器股份有限公司 公开增发A股
招股意向书

103

分商号许可使用费和产品使用费，商号使用费为每年10 万元，产品使用费为美的集团使用

许可商标产品的不含税销售额的0.3%。

2008 年10 月30 日，经公司召开的第六届董事局第十七次会议审议通过，公司于2008

年10 月30 日与美的集团重新签订了《商标使用许可合同》，继续按照以往年度美的集团及

其子公司商标许可使用费的定价原则，由公司向美的集团按照其及其子公司使用被授权商标

的产品年销售收入总额的0.3%计收商标许可使用费。

（2）公司及下属子公司使用第三方商标情况

“荣事达”、“Royalstar”商标为荣事达集团所有。根据荣事达集团签署的、关于

荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司、荣事达营销公司的《合资经营合同》，

该三家公司在合营期限拥有于中国大陆内在电冰箱、洗衣机产品上使用“荣事达”

商标的无偿独占使用权。

2008 年2 月，荣事达集团与发行人签订协议，荣事达集团将其持有的荣事

达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司、荣事达营销公司股权全部转让给发行人。

鉴于荣事达集团不再持有上述三家公司股权，“荣事达”、“Royalstar”商标的原授

权许可自动终止，上述三家公司如需继续使用“荣事达”、“Royalstar”商标，需另

行签订商标使用许可合同。

2008 年7 月1 日，荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司与合肥荣事达

集团有限责任公司签署了关于荣事达商标在冰箱与洗衣机产品上使用权的商标

许可合同。根据该合同，此次商标授权期限为5 年，自2008 年4 月1 日起至2013

年3 月31 日止，期满可另行商定商标许可事宜。在同等条件下，荣事达洗衣设

备公司、荣事达电冰箱公司享有合同约定商标的优先使用权。

2008 年11 月27 日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于

荣事达商标许可使用合同的批复》（合国资产权[2008]146 号），同意荣事达洗

衣设备公司、荣事达电冰箱公司与合肥荣事达集团有限责任公司签署的《商标许

可使用合同》，“荣事达”商标有偿许可期限为5 年。

3、特许经营权及专有技术广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

104

截止2008 年12 月31 日，公司没有经政府机构批准的特许经营权及专有技

术。

4、土地使用权

截止2008 年12 月31 日，公司及控股子公司拥有如下国有土地使用权：

（1）发行人拥有的土地使用权

序

号

土地使用权

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 顺府国用(2006)

第0301327 号

北滘镇经济

工业区 8,980.65 172076-005 出让

住宅

商业2066-9-30 无

2 顺府国用(2006)

第0301328 号

北滘镇经济

工业区 9,179.29 171076-007 出让

住宅

商业2066-9-30 无

3

顺府（顺）国用

（2007）第

0301404 号

佛山市顺德

区北滘镇新

城区A02 地

块

37,921.52 189078-003 出让

其他

商服

用地

2057-12-27 无

4

佛府（顺）国用

（2007）第

0301405 号

佛山市顺德

区北滘镇新

城区A03 地

块

27,995.81 189077-001 出让

其他

商服

用地

2057- 12-27 无

5

佛府（顺）国用

（2007）第

0301406 号

佛山市顺德

区北滘镇新

城区A06 地

块

33,129.5 188076-001 出让

其他

商服

用地

2057-12-27 无

6 武开国用(2006)

第25 号

武汉经济开

发区40MD

地块

315,998.63 - 出让

工矿

仓储

用地

2054-6-29 注

7

武开国用(2005)

第62 号

武汉经济开

发区43MD

地块

196,443.92 - 出让

工业

用地2055-10-31 无

注：2008 年4 月16 日，发行人与中国进出口银行签订了《房地产最高额抵押合同》(合同

号：（2008）进出银（深信抵）字第068 号)，发行人将拥有的“武开国用(2006)第25 号”

《国有土地使用证》项下的土地抵押予该行，为发行人于2007 年7 月19 日至2010 年12

月31 日期间在该行办理外币贷款、开立信用证、开立保函等业务提供抵押担保，担保金额广东美的电器股份有限公司 公开增发A股
招股意向书

105

为为人民币40,000 万元。上述抵押事项已记载于“武开他项（2008）字第55 号”《土地他

项权利证明书》。

（2）广东制冷公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 顺府国用(2006)

第0301350 号

北滘镇林港

创业园 261,880.74 178081-001 出让工业2056-10-9 无

2

佛府(顺)国用

(2007)第

0301387 号

北滘镇林港

路 112,565.14 180079-001 出让工业2057-6-29 无

3

佛府(顺)国用

(2007)第

0301401 号

北滘镇林港

路20 号地 122,965.64 178079-001 出让工业2057-6-29 无

（3）美芝精密设备公司拥有的土地使用权

序号

国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 顺府国用(2004)

第1002259 号

容桂小黄圃

社区居委会

高新技术产

业开发区科

苑东路B02-1

地块

104,310.70 097121-001 出让工业2054-7-9 无

（4）安徽美芝制冷公司拥有的土地使用权

序号

国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1

合高新国用

（2008）第32

号

高新区皖水

路南彩虹路

北

244,421.44 KA3-1 出让工业2058-7-29 无

（5）材料供应公司拥有的土地使用权广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

106

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 顺府国用(2006)

第0301312 号

北滘镇林港

创业园 50,040.88 177080-001 出让工业2056-1-9 无

2

佛府(顺)国用

(2007)

第0301394 号

北滘镇林港

路21 号地 13,831.77 178080-001 出让工业2057-6-29 无

（6）芜湖物业公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1

芜开国用

（2000）字第

019 号

开发区裕安

路以南、龙山

路以西

204,023.838 - 出让工业2049-9 无

（7）荣事达电冰箱公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 合国用（籍示）

字第0389 号

高新技术产

业开发区M

地块-12

6,018.85 w-18234 出让工业2047 无

2 合国用（籍示）

字第0389 号

高新技术产

业开发区M

地块-4

9,232.83 w-18235 出让工业2047 无

3 合国用（籍示）

字第0391 号

高新技术产

业开发区M

地块-6

15,156.10 w-18236 出让工业2047 无

4 合高国用

（2006）第4 号

高新开发区

M-8 地块 65,979.63 w18227 出让工业2046-4-14 无

（8）荣事达洗衣设备公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

107

1

国用（2007）第

520 号 合瓦路62 号4,195.52 L24067 出让工业2046-7 无

2

合高新国用

（2007）第059

号

高新区玉兰

大道 309,167 AY-1 出让工业2056-12-31 无

3

肥西国用

（2008）第1505

号

肥西县桃花

镇 100,000 1032 出让工业2057-12-25 无

（9）荣事达营销公司拥有的土地使用权

序

号

土地使用权

证号 座落 分摊面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1

哈国用（2008）

第84948 号

哈尔滨市道

外区南十道

街

10.5 6-5-10-2 出让住宅2062 年 无

2

哈国用（2008）

第84949 号

哈尔滨市道

外区南十道

街

28.76 6-5-10-2 出让住宅2061 年 无

（10）芜湖制冷公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用

证号 座落 面积

(M2) 地号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1

芜开国用（98）

字第006 号

开发区港湾

二路北侧 28,921.68 I3 出让工业2044-3-10 注

2

芜开国用（99）

字第005 号

延安北路东

侧、开发区I7

地块

23,670.21 I7 出让工业2049-1 注

3

芜开国用

（2004）字第46

号

经济技术开

发区裕安路 20,000.169 IV9 转让工业2049-6-9 注

注：2008 年10 月28 日，芜湖制冷公司与中国农业银行芜湖经济技术开发区支行签订了《最

高额抵押合同》（No34906200800001474 号），芜湖制冷公司将其拥有的芜开国用（98）字

第006 号、芜开国用（99）字第005 号及芜开国用（2004）字第46 号《国有土地使用证》

项下的土地抵押予该行，为其于2008 年10 月28 日至2011 年10 月27 日期间在该行办理各

类业务所实际形成的最高余额为人民币1600 万元的债务提供抵押担保。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

108

（11）合肥华凌公司拥有的土地使用权

序

号

土地使用权

证号 座落 面积

(M2) 图号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 合经开国用

(2007)第106 号

合经区耕耘路南,佛

掌路东,天都路西 100162.3 3-14-5-1

3-14-4-21 出让工业 2056-12-31 无

2

合经区国用

（2003）字第

069 号

锦绣大道北，

佛掌路东 123053.4 3-14-5-1

3-14-4-2 出让工业 2052-1-12 注

注：2006 年7 月6 日，合肥华凌公司与中国工商银行合肥汇通支行签订了《最高额抵押合

同》（2006 年抵字第07 号），合肥华凌公司将拥有的房地权合产字第091959 号《房地产

权证》项下的房地产以及合经区国用（2003）字第069 号国有土地使用权证项下的土地使用

权抵押予该行，为其于2006 年7 月6 日至2009 年9 月6 日期间在人民币5,960 万元最高贷

款余额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保。上述抵押事项已记载于“房地权合产他

字第03595 号”《房地产他项权证》。

（12）广州华凌公司拥有的土地使用权

序

号

土地使用权

证号 座落 面积

(M2) 图号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1

番府国用(2002)

字第

G04-001728 号

大石镇礼村村（梅

庄） 8569 - 出让工业2048-10-29 无

2 番府国用(99)字

第004431 号

大石镇105 国道礼村

路段 78530 - 出让工业2044-10-4 注

注：2006 年11 月1 日，广州华凌公司与中国工商银行股份有限公司广州番禺支行签订了《最

高额抵押合同》(编号为：工商行番禺支行2006 年番禺抵字第0153 号)，广州华凌公司将粤

房地证字第1835263-1835266 号《房地产权证》项下的房地产、粤房地证字第1117011 号《房

地产权证》项下的房地产以及番府国用(99)字第004431 号国有土地使用权证项下的土地使

用权抵押予该行，为广州华凌公司于2006 年11 月1 日至2008 年11 月1 日期间在该行办理

各类业务所实际形成的最高余额为7,000 万元的债务提供抵押担保。截止本招股意向书签署

之日，上述抵押尚未解除。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

109

（13）重庆美通公司拥有的土地使用权

序

号

土地使用权

证号 座落 面积

(M2) 图号

土地使

用权类

型

土地

用途

土地使用权

终止日期

他项

权利

1 100 房地证2005

字第353 号

南岸区茶园新城区 62,196 S51E87 出让工业2055-4-8 注

2 100 房地证2005

字第352 号

南岸区茶园新城区 101,375 S52E86 出让工业2055-4-8 注

注：2008 年8 月12 日，重庆美通公司与中国银行股份有限公司重庆南岸支行签订了《最高

额抵押合同》（No 渝中银南司高抵字20080038 号），重庆美通公司将其拥有的100 房地证

2005 字第352 号、100 房地证2005 字第353 号《国有土地使用证》项下的土地抵押予该行，

该合同所担保债权之最高本金余额为60,000,000.00 元，抵押期间为自《授信额度协议》生

效之日至2009 年6 月19 日止。

（14）小天鹅股份公司拥有的土地使用权

公司控股子公司小天鹅股份公司系深交所上市公司，小天鹅股份公司截止

2008 年12 月31 日前所拥有土地使用权的具体情况，投资者可查阅其在深交所

网站披露的相关信息。

十、境外经营情况

（一）美的BVI 公司

1、基本情况

美的BVI 公司是美的电器在境外投资设立的一家全资子公司。

2004 年9 月7 日，广东省对外贸易经济合作厅向美的电器下发《关于在维

尔京群岛设立美的电器（BVI）有限公司的批复》（粤外经贸合字[2004]79 号），广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意
向书

110

同意美的电器在维尔京群岛设立美的BVI 公司，注册资本与投资总额均为150

万美元，所需外汇以人民币购汇解决，经营范围为投资“沥青路面加热项目”及开

展其他海外投资业务。

2007 年3 月2 日，中华人民共和国商务部以“商合批[2007]104 号”批复同意

美的电器对美的BVI 公司增加投资总额至1,100 万美元，并颁发了境外投资批准

证书。

2007 年10 月18 日，中华人民共和国商务部做出《商务部关于同意美的（BVI）

有限公司增资等事项的批复》（商合批[2007]881 号），同意美的电器以现汇对

美的BVI 公司增加投资总额2,200 万美元。2008 年1 月13 日，国家发展和改革

委员会作出《国家发展改革委关于美的电器股份有限公司在越南投资建设空调组

装厂项目核准的批复》（发改外资[2008]122 号），同意美的电器向美的BVI 公

司增加投资总额2,200 万美元，由美的BVI 公司在越南注册项目公司即美的越南

公司投资建设空调组装厂项目，该项目拟在越南南部平阳省美福工业园内建设空

调组装厂，厂区占地7.5 万平方米，建筑面积5 万平方米。该项目从国内进口零

部件起步，逐步过渡到零部件自制与外部配套相结合，最终形成年产100 万台套

家用空调的生产能力。上述项目所生产的空调产品主要满足越南本地及其周边国

家的市场需求。

2、美的BVI 公司的财务状况及经营业绩

近三年，美的BVI 公司未发生营业收入，美的BVI 公司的主要财务数据如

下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否经审计

总资产 72,744.57 15,125.06 1,154.98 是

净资产 23,441.56 8,048.93 1,152.42 是

主营业务收入 0 0 0 是

净利润 -48.61 17.25 -4.17 是

注：以上财务数据已经天健光华会计师事务所审计。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

111

（二）美的香港公司

1、基本情况

美的香港公司是美的BVI 公司在香港投资设立的全资子公司。

2005 年7 月11 日，广东省对外贸易经济合作厅向美的电器作出《关于核准

广东美的电器股份有限公司设立美的制冷（香港）有限公司的复函》（粤外经贸

合函[2005]170 号），同意美的电器（BVI）在香港独资设立“美的制冷（香港）有

限公司”，注册资本和投资总额均为1 万美元，所需外汇境外自筹解决。经营范

围为：进出口贸易、代理，技术贸易等。

2、美的香港公司的财务状况及经营业绩

近三年，美的香港公司未发生营业收入，美的香港公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否经审计

总资产 -1,348.98 -1,035.50 -643.13 是

净资产 -1,351.36 -1,040.37 -644.14 是

主营业务收入 0 0 0 是

净利润 -374.45 -456.98 -634.40 是

（三）美的越南公司

1、基本情况

美的越南公司是美的BVI 公司于2007 年5 月在越南平阳省美福工业区投资

设立全资子公司，注册资本800 万美元，经营范围为：生产加工各项家电产品及

相关配件。

2、美的越南公司的财务状况及经营业绩

近三年来，美的越南公司的主要财务数据如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

112

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否经审计

总资产 11,664.59 5,735.95 — 是

净资产 4,196.67 4,783.14 — 是

主营业务收入 10,715.45 0 — 是

净利润 -1,284.23 -84.67 — 是

（四）美的美国公司

1、基本情况

美的美国公司成立于2003 年12 月17 日，注册地位于美国迈阿密，为美的

香港公司的全资子公司，注册资本1 万美元。美的美国公司自2007 年开始代理

销售本公司产品。

2、美的美国公司的财务状况及经营业绩

美的美国公司2007 及2008 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 是否经审计

总资产 230.13 1.17 是

净资产 30.45 -66.75 是

主营业务收入 659.79 2,887.88 是

净利润 86.44 -68.31 是

（五）美的欧洲公司

1、基本情况

美的欧洲公司成立于2000 年11 月10 日，注册地位于杜塞尔多夫，为美的

香港公司的全资子公司，注册资本为250,000 欧元。经营范围为：进出口贸易。

美的欧洲公司自2007 年开始代理销售本公司产品。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

113

2、美的欧洲公司的财务状况及经营业绩

美的欧洲公司2007 及2008 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 是否经审计

总资产 -301.42 510.14 是

净资产 -489.31 265.01 是

主营业务收入 3,199.73 2,394.56 是

净利润 -771.22 -1.78 是

（六）美的中东公司

1、基本情况

美的中东公司成立于2005 年11 月26 日，注册地位于迪拜，为美的香港公

司的全资子公司，注册资本为AED1,000,000。经营范围为：进出口贸易。美的

欧洲公司自2008 年开始代理销售本公司产品。

2、美的中东公司的财务状况及经营业绩

美的中东公司2007 及2008 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 是否经审计

总资产 224.77 197.09 是

净资产 224.77 197.09 是

主营业务收入 2,214.83 - 是

净利润 39.09 - 是

（七）美的意大利公司

1、基本情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

114

美的意大利公司成立于2007 年4 月17 日，注册地位于意大利米兰，为美的
欧洲公司的全资子公司，注册资本为99,000 欧元。经营范围为：进出口贸易。

美的意大利公司自2008 年开始代理销售本公司产品。

2、美的意大利公司的财务状况及经营业绩

近三年来，美的意大利公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 是否经审计

总资产 -1,266.10 105.60 是

净资产 -749.91 105.60 是

主营业务收入 4,950.01 - 是

净利润 -892.31 - 是

（八）美的新加坡公司

1、基本情况

美的新加坡公司成立于2008 年1 月，注册地位于新加坡，为美的BVI 公司

的全资子公司，注册资本为2 新元。经营范围为：进出口贸易。美的新加坡公司

自2008 年开始代理销售本公司产品。

2、美的新加坡公司的财务状况及经营业绩

截止2008 年12 月31 日，美的新加坡公司总资产、净资产及2008 年度主营

业务收入、净利润等财务数据如下表：

单位：万元

总资产 净资产 主营收入 净利润 是否经审计

29,344.92 605.23 125,434.77 266.47 是

除上述公司外，美的BVI 公司现全资持有Titoni Investments Development Ltd

的股权，美的香港公司现全资持有美的加拿大公司、美的马来西亚公司、美的法广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

115

国公司、美的西班牙公司的股权，但该等公司设立后一直没有具体经营业务。

十一、公司正在进行或拟进行对外收购资产情况

（一）收购广州华凌空调设备有限公司等三家公司股权

请参见本招股意向书第五节“同业竞争及关联交易”之三“关联交易情况”中

（二）“偶发性关联交易”。

（二）收购荣事达洗衣设备等三家公司股权

请参见本招股意向书第八节“本次募集资金运用”之四“募集资金投资项目运

用”中（一）“收购荣事达电冰箱有限公司等三家公司各25%股权项目”。

（三）收购小天鹅股份公司股权

2008 年2 月26 日，本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司签署《股份

转让协议》，本公司以1,680,000,000 元受让无锡市国联发展（集团）有限公司

持有的87,673,341 股小天鹅股份公司A 股股票，该股份占小天鹅股份公司总股

本的比例为24.01%。2008 年2 月27 日，本公司召开第六届董事局第十次会议，

审议通过了《关于协议收购无锡市国联发展（集团）有限公司持有的87,673,341

股无锡小天鹅股份有限公司A 股股票的议案》。2008 年3 月20 日，公司收购

小天鹅股份公司A 股股票事项获得了国务院国有资产监督管理委员会的同意批

复（国资产权[2008]283 号）。2008 年4 月7 日公司完成该次收购的过户登记手

续。

公司在完成小天鹅股份公司股权收购后，根据企业会计准则第20 号《企业

合并》及第2 号 《长期股权投资》的相关规定，将公司支付给无锡市国联发展

（集团）有限公司的股权转让价款16.8 亿元确认为长期股权投资，同时公司将

原先持有的小天鹅股份公司B 股18,000,006 股按小天鹅股份公司B 股在2008 年

2 月28 日收市价（即小天鹅股份公司B 股复牌后首日收市价）为准由交易性金广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

116

融资产转为长期股权投资，并采用成本法进行核算。公司在完成股权过户登记手

续并实际取得小天鹅股份公司控制权后，根据企业会计准则第20 号《企业合并》

及第33 号《合并财务报表》的相关规定，自2008 年4 月起将小天鹅股份公司纳

入财务报表合并范围。

由于公司在冰洗领域与小天鹅股份公司存在相同或相似的业务，公司作为此

次股权转让的信息披露义务人在签署《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报

告书》时承诺在此次股权转让完成后的三年时间内采取合适的方式解决小天鹅股

份公司的同业竞争问题。而公司控股股东美的集团及公司实际控制人何享健亦同

时承诺将督促并协助公司在此次股权转让完成后的三年时间内采取合适的方式

解决小天鹅股份公司的同业竞争问题。

十二、公司上市以来历次筹资派现及净资产额变化情况

单位：万元

首发前最近一期末净资产额

（截止1993 年9 月30 日） 34,873

发行时间 发行类

别 筹资净额

1993 年10 月A 股首发18,444

1995 年9 月配股 10,106

1997 年8 月配股 38,281

1999 年8 月配股 39,907

历次筹资情况

合计 106,738

首发后累计派现金额

（截止2008 年12 月31 日） 175,514（含税）

本次发行前最近一期经审计归属于母公司

净资产额（截止2008 年12 月31 日） 475,675

注：2009 年3 月7 日，公司第六届董事局第二十二次会议审议通过《2008 年度利润分

配预案》：以2008 年末公司总股本 1,891,069,929 股为基数，每10 股派发现金1.00 元（含

税），派发现金共计 189,106,992.90 元，余额 213,877,736.98 元留待以后年度分配。该预案

已经公司2008 年度股东大会审议通过，并于2009 年5 月27 日实施完毕。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

117

十三、近三年公司及控股股东所做出的承诺及履行情况

（一）股权分置改革承诺

公司股改方案于2006 年3 月10 日获得相关股东会议审议通过，公司非流通

股股东向股权分置改革方案实施股权登记日2006 年3 月3 日收市后登记在册的

A 股社会公众股股东支付37,901,838 股股份，全体流通股股东每持有10 股可获

得1 股股份对价及5 元现金对价，非流通股股东共支付股份对价37,901,838 股。

其中，美的集团承诺将代为支付开联公司所分摊的现金对价部分，并可代为垫付

其他非流通股股东所分摊的现金对价部分；开联公司承诺代为支付美的集团所分

摊的送股数，并可代为垫付其他非流通股股东所分摊的送股数。股改完成后其他

非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团及开联公司偿还代为垫付的

现金及股份支出或取得其同意。

股权分置改革过程中，同意参与本次股改的原非流通股东除做出法定最低承

诺外，还做出了相应的特别承诺。特殊承诺及其履行情况如下表所示：

股东名称 特殊承诺 承诺履行情况

(1)美的集团保证在股权分置改革完成后24 个月内不

通过交易所减持或转让其所持有的美的电器限售部分

股票。在前项承诺期期限满后12 个月内，通过交易所

出售的有限售条件股份总数不超过公司总股本的

10%，出售价格不低于8.50 元/股。如有违反承诺的卖

出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。

若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派

发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或

股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红

股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

该承诺已履行完毕。

（注3）

美 的 集 团

(2)若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，

归除开联公司以外的其他股东所有：美的电器2006 年

度相对于2004 年度的净利润增长率低于30%；美的电

器2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率低于

10%。另外，美的集团承诺将在2006 年与2007 年年

度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议

案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

该承诺已履行完毕。

（注2）广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

118

(3)美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后

将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的

6 个月内，增持金额不少于2 亿元，同时承诺在计划

完成后进行公告，并在公告后的6 个月内不出售所增

持股份。

该承诺已履行完毕。

（注1）

(1)开联公司业保证在股权分置改革完成后24 个月内

将不通过交易所减持或转让其所持有的美的电器限售

部分股票。在前项承诺期期限满后12 个月内，通过交

易所出售的有限售条件股份总数不超过公司总股本的

10%，出售价格不低于8.50 元/股。如有违反承诺的卖

出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所

有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间

有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数

量或股东权益发生变化时,出售价格将按交易所有关

派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调

整。

该承诺已履行完毕

（注3）

开 联 公 司

(2)若以下任一情况发生，开联公司将放弃当年的分红，

归除美的集团以外的其他股东所有：美的电器2006 年

度相对于2004 年度的净利润增长率低于30%；美的电

器2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率低于

10%。

另外，开联公司承诺将在2006 年与2007 年度股东大

会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保

证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

该承诺已履行完毕

（注2）

注1：截止2006 年5 月19 日，美的集团通过深圳证券交易系统总计增持本公司流通股

148,660,970 股，占公司总股本的23.58%，总计使用资金 107,986 万元，美的集团承诺6 个

月内不出售该部分增持股份。

注2：根据公司经审计的2006 年度财务报告，公司2006 年度相对于2004 年度的净利润增

长率高于30%，符合上述承诺。根据公司2006 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公

告，2006 年度现金分红占2006 年度实现净利润的比例高于40%，符合上述承诺。根据公司

经审计的2007 年度财务报告，公司2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率高于10%，

符合上述承诺。根据经公司2007 年度股东大会审议通过的2007 年度利润分配方案，2007

年度现金分红占2007 年度实现净利润的比例高于40%，符合上述承诺。

注3：公司于2008 年3 月18 日收到了美的集团及开联公司的函件通知，美的集团与开联

公司在2008 年度内没有向公司提出解除股份限售申请的计划，据此，公司董事局在2008 年

度内将不再向深圳证券交易所提交解除美的集团及开联公司所持有的公司限售股份限售的

申请。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

119

2009 年3 月26 日，公司发布了《关于限售股份解除限售的提示性公告》，

公司控股股东美的集团及股东开联公司均已履行完毕其在公司股权分置改革时

所做出的各项承诺，美的集团与开联公司合并持有的516,598,617 股（占公司总

股本27.32%）限售股份于2009 年3 月30 日可上市流通，同时美的集团承诺，

在解除限售后六个月以内不通过竞价交易系统出售股份达到5%及以上，若美的

集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，

并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，美的集团将于第一次减

持前两个交易日内通过公司对外披露出售股份的提示性公告。

截止本招股意向书签署之日，美的集团与开联公司未有违背上述承诺之行

为。

（二）避免同业竞争承诺

2008 年2 月26 日，美的电器与无锡市国联发展（集团）有限公司签署了《股

份转让协议》。根据协议安排，美的电器拟受让无锡市国联发展（集团）有限公

司持有的小天鹅股份公司87,673,341 股股份。前述交易完成后，美的电器直接及

间接合计持有小天鹅股份公司105,673,347 股股份，占小天鹅股份公司总股本的

比例为28.94%，成为小天鹅股份公司第一大股东。

2008 年2 月27 日，为保障小天鹅股份公司中小股东的合法权益，美的电器

特作出承诺如下：

“1、美的电器不利用对小天鹅股份公司的控股地位进行损害小天鹅股份公司

及小天鹅股份公司其他股东合法权益的经营活动；

2、美的电器除行使正常的股东权利外，不干涉小天鹅股份公司的经营管理，

不出现美的电器除董事以外人员兼任小天鹅股份公司高级管理人员情况（包括但

不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）；

3、美的电器目前主要从事空调、压缩机、冰箱、洗衣机等家电产品的生产

和销售活动。前述交易完成后，美的电器所从事的冰洗业务将与小天鹅股份公司广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

120

的主营业务存在同业竞争关系。美的电器承诺本着平等互利的原则，在前述交易

完成后的三年时间内采取合适的方式解决与小天鹅股份公司之间的同业竞争问

题；

4、如美的电器有意出售自身持有的任何涉及冰洗业务的资产或股权，小天

鹅股份公司享有优先购买权；美的电器保证在出售或转让任何涉及冰洗业务的资

产或股权时，向小天鹅股份公司提供不逊于美的电器向任何独立第三方提供的商

业条件；

5、美的电器确认本承诺旨在保障小天鹅股份公司全体股东之权益而作出；

6、本承诺自签字、盖章日起生效。”

美的集团作为美的电器控股股东，为保障小天鹅股份公司中小股东的合法权

益，特作出承诺如下：

“1、美的集团及下属子公司承诺自本承诺函出具日起，除投资控股美的电器

和参股美的电器所控股的子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达

电冰箱有限公司、合肥荣事达美的电器营销有限公司外，不直接或间接从事、参

与或进行与小天鹅股份公司生产经营形成竞争关系的任何活动。

美的集团及下属子公司若出现违反上述承诺的情形，则美的集团及下属子公

司经营有关业务所获得的利润由小天鹅股份公司享有。

2、美的集团将不利用对小天鹅股份公司的控制地位进行损害小天鹅股份公

司及小天鹅股份公司其他股东合法权益的经营活动。

3、美的集团除通过美的电器行使正常的股东权利外，不干涉小天鹅股份公

司的经营管理，不出现本公司除董事以外人员兼任小天鹅股份公司高级管理人员

情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。

4、前述交易完成后，美的集团控股子公司美的电器所从事的冰洗业务将与

小天鹅股份公司主营业务存在同业竞争关系。美的集团承诺将督促并协助美的电广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

121

器在前述交易完成后三年时间内解决其与小天鹅股份公司之间存在的同业竞争

问题。

5、如美的集团有意出售自身持有的任何涉及冰洗业务的资产或股权，小天

鹅股份公司享有优先购买权；美的集团保证在出售或转让任何涉及冰洗业务的资

产或股权时，向小天鹅股份公司提供不逊于美的集团向任何独立第三方提供的商

业条件。

6、美的集团确认本承诺旨在保障小天鹅股份公司全体股东之权益而作出。

7、本承诺自签字、盖章日起生效。”

为保障小天鹅股份公司中小股东的合法权益，何享健先生特作出如下承诺：

“1、保证不通过任何方式从事与小天鹅股份公司主营业务构成同业竞争关系

的业务活动；

2、在美的电器实施前述收购后且何享健先生对小天鹅股份公司具有实际控

制权期间，保证本人直接及间接控制的企业（美的电器除外）不从事与小天鹅股

份公司主营业务构成同业竞争关系的任何业务活动或者通过合资、合作、联营等

方式经营前述业务。

3、前述交易完成后，何享健先生所控制的美的电器所从事的冰箱及洗衣机

业务将与小天鹅股份公司主营业务存在同业竞争关系。何享健先生承诺将督促并

协助美的电器在前述交易完成后三年时间内解决其与小天鹅股份公司之间存在

的同业竞争问题。

4、何享健先生承诺将给予小天鹅股份公司及其下属企业与何享健先生其他

下属企业同等待遇，避免损害小天鹅股份公司及其下属企业利益。”

截止本招股意向书签署之日，何享健先生、美的集团及美的电器未有违背上

述承诺之行为。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

122

十四、公司的股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。

股利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，本公司将按国家

有关规定代扣代缴应缴税金。每年度的具体分配方案由董事局根据每一会计年度

本公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后六个月内经股

东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。经股东大会决议，公司可决定中

期股利分配政策。

2009 年3 月7 日，公司召开第六届董事局第二十二次会议，审议通过《关

于修改公司章程的议案》，对公司股利分配政策进行修改，内容如下：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现

金或股票方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三

十。

公司可以进行中期现金分红。”

上述议案已经公司2008 年度股东大会审议通过。

（二）分配当年税后利润的程序

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

123

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）最近三年股利分配情况

2005 年5 月9 日，公司2004 年度股东大会通过公司2004 年度利润分配方

案：公司以2004 年末总股本484,889,726 股为基数，向全体股东每10 股派发现

金红利1.5 元（含税），合计分配现金红利共计72,722,458.90 元；以2004 年末

总股本484,889,726 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，共计转增股本

145,466,918 股，转增后总股本增至630,356,643 股。

2006 年5 月30 日，公司2005 年度股东大会通过公司2005 年度利润分配方

案：公司以2005 年末总股本630,356,643 股为基数，向全体股东每10 股派发现

金红利2.5 元（含税），合计分配现金红利157,589,160.75 元。

2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会通过公司2006 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案：公司以2006 年末总股本630,356,643 股为基数，向全

体股东每10 股派发现金红利3.5 元（含税），合计分配现金红利220,624,825.05

元；以2006 年末总股本630,356,643 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，

共计转增股本630,356,643 股，转增后总股本增至1,260,713,286 股。

2008 年3 月10 日，公司2007 年度股东大会通过公司2007 年度利润分配方

案：公司按发行在外股本总额 1,260,713,286 股计，向全体股东每10 股送5 股、

派发现金4.00 元（含税），共计送红股 630,356,643 股，派发现金 504,285,314.40广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招
股意向书

124

元，合计分红 1,134,641,957.40 元，余额 1,209,658,394.58 留待以后年度分配，

送股实施后，公司股本总额将由1,260,713,286 股增加至1,891,069,929 股。

2009 年3 月7 日，公司第六届董事局第二十二次会议审议通过《2008 年度

利润分配预案》：以2008 末公司总股本1,891,069,929 股为基数，每10 股派发

现金1.00 元（含税），派发现金共计 189,106,992.90 元，余额 213,877,736.98

元留待以后年度分配。该预案已经本公司2008 年度股东大会审议通过，并于2009

年5 月27 日实施完毕。

（四）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司第六届董事局第九次会议及2007 年度股东大会决议、第六届董事

局第二十一次会议及2008 年第一次临时股东大会决议，本次发行前公司的滚存

利润由增发后的新老股东共享。

十五、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2008 年12 月31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 2008 年度从公司

领取的薪酬总额

2008 年12 月

31 日持有公

司的股数（股）

何享健 董事局主席 男 66 2007.5-2010.5 622 万元 2,401,797

方洪波 董事局副主席

总裁

男 42 2007.5-2010.5 458 万元 0

蔡其武

（注1）

董事 男 45 2007.5-2010.5 325 万元 0

栗建伟 董事 男 42 2007.5-2010.5 不在本公司

领取报酬 0

黄晓明 董事 男 37 2007.5-2010.5 不在本公司

领取报酬 0

张权

（注1）

董事 男 40 2007.5-2010.5 271 万元 0广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

125

王珺 独立董事 男 51 2007.5-2010.5 15 万元 0

陈仁宝 独立董事 男 47 2007.5-2010.5 15 万元 0

张平

（注3）

独立董事 男 39 2007.5-2010.5 15 万元 0

袁利群

（注1）

监事会召集人 女 39 2007.5-2010.5 不在本公司

领取报酬 0

曾巧 监事 女 35 2007.5-2010.5 不在本公司

领取报酬 0

邓洁 职工代表监事 女 33 2008.4-2010.5 52 万元 0

李东来

（注2）

副总裁 男 35 2008.12-2010.5 — 0

王金亮

（注2）

副总裁 男 42 2008.12-2010.5 — 0

李飞德

（注1） 董事局秘书 男 32 2007.8-2010.5 50 万元 0

赵军 财务负责人 男 33 2007.5-2010.5 41 万元 0

注1：2009 年2 月23 日，袁利群女士因工作调整向公司提出了辞去监事职务的申请，

同日美的集团向公司董事局提交推荐卢书平先生为公司监事的书面议案，该议案已于2009

年3 月9 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意由卢书平先生担任公司

第六届监事会监事，任期为自2009 年3 月至2010 年5 月，袁利群女士不再担任公司监事职

务。2009 年3 月7 日，蔡其武先生与张权先生因工作调整向公司董事局提出了辞去董事职

务的申请。同日公司董事局作出推荐袁利群女士、李飞德先生为公司董事的书面议案，该等

议案已经于2009 年3 月31 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过。

注2：李东来先生、王金亮先生自2008 年12 月25 日开始就任公司副总裁，故2008 年

其作为公司高管的年度薪酬未进行统计。

注3：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关规定，公司独立董

事张平先生因连选连任的六年任期将满，于2009 年4 月30 日向公司董事局提交了辞职报告。

同日公司董事局提名王波先生为公司第六届董事局独立董事候选人。王波先生就任公司独立

董事尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性的备案审核无异议以及经公司股东大会审

议。

2、董事、监事在股东单位的任职情况

姓名 任职单位 职务 任期

何享健 美的集团有限公司 董事长、总经理 2006.5 至2009.4广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

126

栗建伟 美的集团有限公司 董事、副总裁 2006.5 至2009.4

黄晓明 美的集团有限公司 董事、副总裁 2006.5 至2009.4

袁利群 美的集团有限公司 董事、副总裁 2006.5 至2009.4

曾巧 美的集团有限公司 监事 2006.5 至2009.4

卢书平 美的集团有限公司 办公室主任 2006.5 至2009.4

3、董事、监事及高级管理人员的从业简历

（1）董事

何享健先生，公司创始人，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任最高

领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，为2000 年全国劳动模范，并曾

任佛山市顺德区人大代表，佛山市政协常委，现任公司董事局主席。自2000 年

4 月起，其一直担任公司控股股东美的集团有限公司董事长。

方洪波先生，硕士，经济师，1992 年加入美的，曾任公司下属空调事业部

副总经理、总经理，现任公司董事局副主席、总裁。其现还担任小天鹅股份公司、

合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣事达模具有限公

司、合肥荣事达日用电器有限公司董事长职务。

栗建伟先生，硕士，1994 年加入美的，曾任公司董事局秘书，现任公司董

事。自2003 年起在控股股东美的集团有限公司任职，现任美的集团有限公司董

事、副总裁。

黄晓明先生，硕士，1996 年加入美的，曾任公司证券事务代表、行政管理

部部长、董事局秘书，现任公司董事。自2004 年1 月起在控股股东美的集团有

限公司任职，现任美的集团有限公司董事、副总裁。

袁利群女士，硕士，1992 年加入美的，现任公司董事，曾任公司控股股东

美的集团有限公司财务总监、公司监事等职，现任美的集团有限公司董事、副总

裁。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

127

李飞德先生，硕士，1999 年加入美的，曾任公司战略发展部副总监、资本

运营总监、投资总监等职，现任公司董事、董事局秘书、证券部总监。

王珺先生，博士，中山大学社会科学高等研究院院长，中山大学岭南学院经

济学教授，博士生导师，兼任中山大学文科学术委员会副主任委员，广东省经济

学会会长。曾在英国莱斯特大学经济系、美国哈佛大学费正清研究中心、美国麻

省理工学院斯隆管理学院等做学术研究，在转型经济学、制度经济学以及企业与

产业集群理论等方面有深入的研究。自2007 年5 月开始担任公司独立董事职务。

自2007 年5 月开始担任公司独立董事职务。

陈仁宝先生，博士，现任新加坡国立大学企业管理学院金融学系副教授、新

加坡国立大学中文EMBA 课程学术主任、新加坡国立大学中国战略委员会委员、

美国Keywise 基金董事。曾任新加坡国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)

主任、新加坡国立大学教育基金投资顾问(基金规模20 亿新元)。专于财务管理、

风险管理与保险、员工福利及退休规划等领域。目前为多家中国公司在新加坡上

市的顾问，同时也担任多家公司的财务顾问，提供有关企业财务管理及财务风险

管理的咨询。自2007 年5 月开始担任公司独立董事职务。

张平先生，硕士，在公司法与公司融资、国际贸易及外商在华投资等领域具

有丰富的法律事务经验。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东省律师协会

证券法律业务委员会主任、广州市律师协会公司法专业委员会主任。自2003 年

5 月以来任本公司独立董事。

（2）监事

曾巧女士，硕士,1999 年加入美的，曾任美的集团有限公司审计部审计经理、

财务管理部高级经理、审计监察部副总监等职，现任公司监事，其现还担任美的

集团有限公司监事、审计监察部总监。

邓洁女士，硕士，1999 年加入美的，曾任公司家用空调芜湖工厂财务部长，

华凌集团财务总监、现任公司审计监察部总监与职工代表监事。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

128

卢书平先生，硕士，1998 年加入美的。曾任总裁办主任助理等职，自2004

年8 月起在公司控股股东美的集团有限公司任职，现任公司监事。

（3）其他高级管理人员

李东来先生，硕士，1997 年加入美的，曾任公司下属冰箱事业部总裁，家

用空调国际事业部总裁，现任公司副总裁兼经营管理部总监。

王金亮先生，硕士，1995 年加入美的，曾任公司下属空调国内营销公司总

经理，中央空调事业部副总经理，洗衣机事业部总裁，现任公司副总裁兼市场部

总监。

赵军先生，硕士，2000 年加入美的，曾任公司空调事业部审计监察主管、

公司财务部会计主管、主任会计师、财务部副总监等职，现任公司财务负责人。

（二）公司管理层的激励机制情况

2008 年1 月14 日，公司召开第六届董事局第七次会议审议通过了《公司股

票期权激励计划（草案）》。股权激励计划的实施，使得股东与公司管理层的利

益能够更紧密地结合，进一步完善发行人的内部治理结构，有利于公司管理层平

衡短期与长期的发展目标，并增强发行人吸引与保留优秀人才的能力，保证公司

长期稳健发展。

2008 年3 月17 日，中国证监会上市公司监察部发布了《股权激励有关事项

备忘录》，就“股权激励与重大事件间隔期问题”提出要求，股权激励与公开增发

不能同时进行。根据上述规定，2008 年5 月26 日，公司召开第六届董事局第十

三次会议，决定暂停公司提出的上述股票期权激励计划的有关事宜，待公司本次

公开增发股票相关工作完成后再根据公司的实际情况及股权激励相关法规要求

重新推出股票期权激励计划。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

129

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东及关联方同业竞争情况

1、发行人与控股股东不存在同业竞争

发行人控股股东美的集团主要从事对制造业、商业进行投资；国内商业、物

流供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；计算机软件、

硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计等业务，与发行人

不存在同业竞争。

2、美的集团控制的香港上市公司华凌集团有限公司与美的电器

的同业竞争已彻底解决

2004 年12 月22 日，美的集团通过其下属企业美的国际控股有限公司收购

了Able Profit Investment Limited 持有的华凌集团有限公司42.36%的股份，取得

了对华凌集团有限公司及其下属公司的控制权。华凌集团有限公司下属公司合肥

华凌股份有限公司、中国雪柜实业有限公司、广州华凌空调设备有限公司主要从

事空调、冰箱的生产与销售，由于其业务与发行人业务相似，与发行人构成了同

业竞争。

2007 年11 月23 日，华凌集团有限公司在香港联合交易所网站发布公告，

将通过资产置换方式将其直接或间接持有的合计净资产为负数的下属全部公司

的全部股权以及华凌商标等相关知识产权出售给美的集团全资控股子公司—威

灵电机控股（开曼群岛）有限公司，其中包括了合肥华凌股份有限公司50.05%

股权、广州华凌空调设备有限公司100%股权及中国雪柜实业有限公司95%股权。

在上述股权转让获得有权部门批准并交割完成后，美的集团将把其此次受让而间

接拥有的合肥华凌股份有限公司50.05%股权、广州华凌空调设备有限公司100%广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

130

股权、中国雪柜实业有限公司95%股权以及华凌商标等相关知识产权转让给本公

司，其余合计净资产为负数的非主要生产经营公司股权继续由美的集团间接持

有。同时，美的集团将把其直接持有的合肥华凌股份有限公司49.95%股权转让

给本公司。

2007 年11 月23 日，发行人与美的集团签署了股权转让协议，拟受让美的

集团直接和间接持有的合肥华凌股份有限公司100%股权、中国雪柜实业有限公

司95%股权、广州华凌空调设备有限公司100%股权及华凌商标等相关知识产权，

该等资产收购的关联交易事项已经发行人2007 年11 月23 日召开的第六届董事

局第六次会议及2007 年12 月24 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过。

2008 年3 月18 日，华凌集团有限公司股东大会审议通过了威灵电机控股（开

曼群岛）有限公司与华凌集团有限公司签署的关于包括上述三家公司股权在内的

有关资产置换的买卖协议，香港联合证券交易所已原则同意批准上述股权转让。

2008 年3 月31 日华凌集团有限公司公告其与威灵电机控股（开曼群岛）有限公

司的资产置换手续已履行完毕。

2008 年5 月27 日，本公司收购美的集团直接持有的合肥华凌股份有限公司

49.95%股权及间接持有的合肥华凌股份有限公司25.05%股权和本公司全资子公

司美的BVI 公司收购美的集团间接持有的合肥华凌股份有限公司25%股权获得

了当地对外经贸主管部门的批准，2008 年6 月18 日，上述股权转让完成工商变

更登记手续，合肥华凌股份有限公司已成为发行人控股子公司。

2008 年7 月28 日，本公司完成收购中国雪柜实业有限公司95%股权的工商

变更登记手续，中国雪柜实业有限公司现已成为发行人控股子公司。

2008 年6 月5 日，发行人及其全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公

司受让美的集团间接持有的广州华凌100%股权事项取得了当地对外经贸主管部

门的批准，截至本招股意向书签署之日，公司已完成收购广州华凌空调设备有限

公司股权的工商变更登记手续，广州华凌空调设备有限公司现已成为公司控股子

公司。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

131

至此，发行人与美的集团在空调、冰箱业务上存在的同业竞争问题已得到解

决。

3、美的集团控股子公司—荣事达洗衣机公司与发行人经营范围

相似问题正在解决中；美的集团洗衣机公司及美的集团电冰箱公司与

发行人经营范围相似问题已解决

美的集团控股子公司—荣事达洗衣机公司、美的集团洗衣机公司及美的集团

电冰箱公司虽与公司经营范围相似，但实际并未从事相关业务活动，与公司不构

成同业竞争。

美的集团采取了变更荣事达洗衣机公司经营范围、将美的集团电冰箱公司控

股权转让给美的电器以及注销美的集团洗衣机公司等措施，以彻底解决上述公司

与公司经营范围相似的问题。

（1）荣事达洗衣机公司实际从事的业务与发行人不构成同业竞争

荣事达洗衣机公司系于1995 年12 月27 日设立的中外合资有限公司，注册

地址为合肥市长江西路669 号，注册资本为2,592 万美元，工商登记的经营范围

为开发、设计、制造、销售洗衣机系列产品并提供售后服务，但该公司的主营业

务是利用其进出口资格从事洗衣机进出口贸易业务。

2006 年12 月，发行人收购荣事达洗衣设备公司介入洗衣机业务后，因荣事

达洗衣设备公司尚无进出口业务经营资格，而申领相关资质尚需时日，为保证进

出口渠道的稳定，在取得进出口业务经营资格之前，发行人尚需使用荣事达洗衣

机公司进出口经营资格进行产品与原材料进出口。鉴此，发行人与荣事达洗衣机

公司签订了日常经营关联交易协议，根据上述协议，荣事达洗衣设备公司向荣事

达洗衣机公司提供洗衣机产品出口，荣事达洗衣机公司向荣事达洗衣设备公司提

供进口原材料，关联交易有效期自美的电器取得荣事达洗衣设备公司股权之日起

至2007 年12 月31 日。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

132

2007 年10 月，荣事达洗衣设备公司在取得进出口业务经营资格后，开始自

营进出口业务，不再通过荣事达洗衣机公司进行产品与原材料的进出口，同时，

荣事达洗衣机公司全面停止经营业务。

（2）荣事达洗衣机公司与发行人经营范围相似问题的解决措施

2008 年9 月15 日，荣事达洗衣机公司召开董事会，审议决定拟变更其公司

名称为“合肥荣事达塑料有限公司”，拟变更其经营范围为“开发、设计、制造、

销售塑料制品产品，并提供售后服务”，最终公司名称以及经营范围以工商部门

核准后为准。由于荣事达洗衣机公司曾进行经营活动，变更公司名称及经营范围

涉及需变更事项较为繁杂，截止本招股意向书签署日，上述名称变更相关事宜正

在办理过程中。

（3）美的集团洗衣机公司、美的集团电冰箱公司没有实际从事经营，与公

司不构成同业竞争

2004 年11 月，美的集团收购了美国美泰克公司多家海外子公司持有的荣事

达电冰箱公司、荣事达洗衣设备公司及荣事达洗衣机公司等六家公司（以下合称

“荣事达合资公司”）各50.5%股权，成为荣事达合资公司的控股股东，进入冰箱、

洗衣机业务领域。2005 年7 月，美的集团通过收购荣事达集团持有的荣事达合

资公司各24.5%股权，共计直接和间接持有了荣事达合资公司各75%股权，荣事

达集团持有其余25%的股权。

根据美的集团冰洗业务的发展战略，荣事达合资公司将作为美的集团冰洗产

品的制造平台，除继续使用荣事达品牌提升荣事达合资公司的未来发展能力外，

美的集团还将在冰洗领域大力推广自有的“美的”品牌，但根据美的集团与荣事达

集团的约定，美的集团收购荣事达合资公司后不能更改公司名称。

为提高消费者对“美的”品牌冰洗产品的认知，且不违背与荣事达集团达成的

约定，2006 年初，美的集团在合肥设立美的集团电冰箱公司与美的集团洗衣机

公司（以下合称“美的集团冰洗公司”），根据美的集团与发行人之间的商标许可

合同，该两公司作为“美的”商标的被授权许可单位，同时，美的集团安排荣事达广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

133

合资公司销售的美的品牌冰洗产品均标明制造商为美的集团冰洗公司，以推广

“美的”品牌冰洗产品，但产品购销合同仍由荣事达合资公司与经销商直接签订，

款项收付亦在荣事达合资公司与经销商之间直接进行，美的集团冰洗公司与荣事

达合资公司及经销商均不构成购销关系，仅作为名义上的制造商，未自该事项取

得任何营业收入。

2006 年12 月，发行人收购美的集团直接和间接持有的荣事达电冰箱公司和

荣事达洗衣设备公司50%股权后，美的集团不再拥有冰洗业务。美的集团冰洗公

司作为美的集团下属企业，其推广“美的”品牌冰洗产品的职责也已完成。但股权

转让完成后，荣事达合资公司的经营活动未能随股权变更而及时调整，仍有部分

制造和销售的冰洗产品中沿用了之前制造商为美的集团冰洗公司的包装。现制造

商为美的集团冰洗公司的包装已停用，美的集团冰洗公司的业务也已停止。

（4）美的集团冰洗公司与发行人经营范围相似问题的解决措施

为有效利用家电下乡政策，经本公司与美的集团协商，决定通过将美的集团

电冰箱公司55%股权转让给本公司的方式，把美的集团电冰箱公司变为本公司控

股子公司，以解决两者经营范围相似的问题。2008 年12 月19 日，公司与美的

集团及其关联方佛山市威尚科技产业发展集团有限公司分别签署了《股权转让合

同》，合计收购美的集团电冰箱公司55%股权，截止本招股意向书签署之日，此

项股权转让工商变更登记已完成。

2008 年12 月29 日，合肥市工商行政管理局高新区分局出具关于美的集团

洗衣机公司《准予注销登记通知书》（（合工商）登记企销字[2008]第1383 号），

美的集团洗衣机公司注销。

综上，发行人与荣事达洗衣机公司之间存在的经营范围相似问题正在解决

中，而发行人与美的集团洗衣机公司及美的集团电冰箱公司之间存在的经营范围

相似问题已解决。

4、控股股东控制的其他公司与发行人之间不存在同业竞争广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

134

本公司其他关联方主要从事投资、房地产、物业管理、物流，以及空调、压

缩机、冰洗电器外的其他电器制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。

具体请参见本节“二、主要关联方及关联交易—（三）其他关联法人”。

（二）避免同业竞争的措施

公司实际控制人何享健先生及美的集团已向发行人出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，就避免同业竞争承诺如下：

（1）美的集团和何享健先生在其作为美的电器控股股东/实际控制人期间，

除非美的电器明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，美的集团和何享健

先生将不再新设立从事与美的电器有相同或者相似业务并对美的电器构成实质

性同业竞争的控股子公司，并同意美的电器保留适时以公允价格购买该等业务的

权利；

（2）美的集团和何享健先生承诺对现有与美的电器从事类似业务但不构成

实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能

出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给美的电器、第三方或者停止其与美的

电器业务类似并构成竞争的业务；

（3）美的集团和何享健先生承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经

营状况确定经营原则，在其作为美的电器控股股东/实际控制人期间，境内外如

有任何业务机会提供给美的集团和何享健先生或其下属公司，而该业务机会将导

致与美的电器产生同业竞争，美的集团和何享健先生应立刻通知或促使其附属公

司立刻通知美的电器该项业务机会，保证美的电器较美的集团和何享健先生或其

下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助美的电器以美的集团和何享健先生

获得的条件、公允条件或美的电器可接受的条件取得该业务机会；

（4）在美的集团和何享健先生作为美的电器控股股东/实际控制人期间，如

果美的集团和何享健先生直接或间接控制的子公司与美的电器在经营活动中发

生同业竞争，美的电器有权要求美的集团和何享健先生进行协调并加以解决；

（5）美的集团和何享健先生承诺不利用其控股股东/实际控制人的地位和对广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

135

美的电器的实际控制能力，损害美的电器以及美的电器其他股东的权益。

（6）美的集团和何享健先生已确认对同业竞争情况进行了充分的披露，不

存在重大遗漏或重大隐瞒。

（三）独立董事关于同业竞争发表的意见

除已在上文中披露的情况外，美的集团和何享健先生不存在与公司主营业务

构成实质性同业竞争的情形。

美的集团和何享健先生已就披露的同业竞争情况采取实质性措施予以解决。

美的集团和何享健先生并已出具承诺，明确了将来避免同业竞争的计划安排。该

承诺实施后将有效避免双方的业务竞争。

二、主要关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及相关

规范性文件的规定，截止2008 年12 月31 日，本公司存在的关联方及关联方关

系如下：

（一） 控股股东及实际控制人

美的集团持有本公司46.74%股权，为本公司控股股东，截止2008 年12 月

31 日，本公司无其他持股在5%以上的法人股东。

本公司实际控制人为何享健先生。

（二） 本公司控制的子公司

本公司控股子公司的情况请参见本招股意向书第四节之二中（三）“本公司

控股子公司的情况”。

（三） 其他关联法人

公司名称 关联关系 主营业务广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

136

1 开联公司 实际控制人控制子公司 投资

2 天拓公司 控股股东之股东 投资

3 利迅公司 控股股东之股东 投资

4 合肥荣事达洗衣机有限公司 控股股东控制子公司 目前已无业务

5 合肥荣事达电机有限公司 控股股东控制子公司 目前已无业务

6 合肥荣事达模具有限公司 控股股东控制子公司 目前已无业务

7 合肥荣事达日用电器有限公司 控股股东控制子公司 目前已无业务

8 Midea International Corporation Limited Company 控股股东控制子公司 投资

9 Midea Investment Holding (BVI) Limited 控股股东控制子公司 投资

10 威灵控股有限公司（香港） 控股股东控制子公司 投资

11 Hualing (Far East) Limited 控股股东控制子公司 投资

12 Growth Plus Properties Ltd.（BVI） 控股股东控制子公司 投资

13 Hualing Technology Limited 控股股东控制子公司 投资

14 华凌（广州）电器有限公司 控股股东控制子公司 销售

15 威灵电机(开曼群岛)有限公司 控股股东控制子公司 投资

16 威灵控股(BVI)有限公司 控股股东控制子公司 投资

17 广东威灵电机制造有限公司 控股股东控制子公司 空调电机

18 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 控股股东控制子公司 洗涤电机

19 佛山市威灵电子电器有限公司 控股股东控制子公司 电子元器件

20 威灵(芜湖)电机制造有限公司 控股股东控制子公司 空调电机

21 淮安威灵电机制造有限公司 控股股东控制子公司 工业电机

22 淮安威灵清江电机制造有限公司 控股股东控制子公司 工业电机

23 佛山市威灵材料供应有限公司 控股股东控制子公司 电机用原材料采

购

24 Welling Macao Commercial Offshore Limited 控股股东控制子公司 投资

25 Welling International Hong Kong Limited 控股股东控制子公司 投资

26 佛山市美的日用家电集团有限公司 控股股东控制子公司 投资

27 佛山市美的家电投资有限公司 控股股东控制子公司 投资

28 广东美的环境电器制造有限公司 控股股东控制子公司 电风扇

29 佛山市顺德区美的电暖器制造有限公司 控股股东控制子公司 电暖器

30 佛山市汇奥投资有限公司 控股股东控制子公司 投资

31 江苏美的春花电器股份有限公司 控股股东控制子公司 吸尘器

32 广东美的生活电器制造有限公司 控股股东控制子公司 电饭煲、电磁炉、

电水壶等

33 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 控股股东控制子公司 电暖器

34 佛山市美的清湖净水设备制造有限公司 控股股东控制子公司 净水设备广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

137

35 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司 控股股东控制子公司 饮水设备

36 广东美的饮水设备有限公司 控股股东控制子公司 饮水设备

37 广东美的精品电器制造有限公司 控股股东控制子公司 料理电器、个人护

理电器等

38 广东美的微波炉制造有限公司 控股股东控制子公司 微波炉

39 佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司 控股股东控制子公司 微波炉

40 佛山市美的厨房电器制造有限公司 控股股东控制子公司 烟机、灶具、消毒

柜

41 广东美的厨卫电器制造有限公司 控股股东控制子公司 热水器

42 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 控股股东控制子公司 洗碗机

43 芜湖美的洗涤电器制造有限公司 控股股东控制子公司 洗碗机

44 广东威特真空电子制造有限公司 控股股东控制子公司 磁控管

45 佛山市威特公路养护设备有限公司 控股股东控制子公司 工业微波设备

46 佛山市威特路桥养护机械系统集成有限公司 控股股东控制子公司 工业微波设备

47 芜湖安得物流股份有限公司 控股股东控制子公司 物流

48 佛山市安得物流有限公司 控股股东控制子公司 物流

49 合肥安得物流有限公司 控股股东控制子公司 物流

50 佛山市美的房地产发展有限公司 控股股东控制子公司 房地产

51 佛山市美的物业管理有限公司 控股股东控制子公司 物业管理

52 佛山市顺德区威灵房产有限公司 控股股东控制子公司 房地产

53 佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司 控股股东控制子公司 高尔夫

54 MAYTAG I 控股股东控制子公司 投资

55 MAYTAG IV 控股股东控制子公司 投资

56 深圳市数高投资有限公司 控股股东控制子公司 投资

57 佛山市美的投资管理有限公司 控股股东控制子公司 投资

58 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 实际控制人控制子公司 投资

59 佛山市美的家用电器有限公司 实际控制人控制子公司 材料购销、进出口

60 佛山市顺德区康迈斯电器有限公司 实际控制人控制子公司 进出口

61 广东盈峰集团有限公司 实际控制人存在亲属关系 投资

62 浙江上风实业股份有限公司 实际控制人存在亲属关系 通风设备

63 佛山市威奇电工材料有限公司 实际控制人存在亲属关系 漆包线

64 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 实际控制人存在亲属关系 电控扳

65 佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件、模具

66 芜湖百年科技发展有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件、模具

67 佛山市顺德区百年科技有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件、模具广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

138

（四）关联自然人

本公司的关联自然人主要指本公司的董事、监事、高级管理人员，具体情况

参见本招股意向书第四节“发行人基本情况”之十五“董事、监事、高级管理人员”。

三、关联交易情况

根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审

（2008）GF 字第030008 号审计报告，以及天健光华（北京）会计师事务所有限

公司出具的天健光华审（2009）GF 字第030001 号审计报告，2006-2008 年发行

人发生的关联交易情况如下：

（一） 经常性关联交易

1、关联采购

发行人近三年关联采购情况如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

关联企业名称 交易

内容 金额 占购货

总额% 金额 占购货

总额% 金额 占购货

总额%

定价

原则

广州华凌公司

（注1）

空调

成品 - - 103,426.86 3.68 15,542.92 0.91 注2

佛山市美的家

用电器有限公

司

生产

材料 38,186.26 1.24 1,614.74 0.06 1,695.61 0.10 市场

价格

广东威灵电机

制造有限公司

空调

电机 65,949.31 2.14 65,096.37 2.32 40,117.70 2.34 注2

芜湖威灵公司 空调

电机 38,832.30 1.26 38,624.01 1.37 26,125.64 1.53 注3

佛山市威灵电

子电器有限公

司

空调

部件 3,084.23 0.10 2,016.03 0.07 - - 注4

佛山市威灵洗

涤电机制造有

限公司

洗涤

电机 18,080.71 0.59 8,414.08 0.30 - - 注4

佛山市威奇电

工材料有限公

司

生产所

需辅料 37,369.01 1.21 38,125.38 1.36 17,599.00 1.03

市场

价格广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

139

佛山市顺德区

百年科技有限

公司

塑料件 - - - - 22,111.52 1.29

成本

加成

佛山市顺德区

百年同创塑胶

实业有限公司

塑料件 40,479.51 1.31 18,485.34 0.66 - 0.00 成本

加成

芜湖安得物流

股份有限公司

运输仓

储服务 22,377.86 0.73 16,578.92 0.59 6,749.92 0.39 市场

价格

芜湖百年科技

发展有限公司

塑料件 19,944.65 0.65 15,370.08 0.55 6,901.17 0.40 注5

重庆美通公司

（注6）

商用空

调配件 - - 1,953.64 0.07 616.01 0.04 成本

加成

中国雪柜公司

（注1）

冰箱

成品 - - 11,088.17 0.39 - - 成本

加成

合肥华凌公司

（注1）

冰箱

成品 - - 7,519.30 0.27 - - 成本

加成

广东美的生活

电器制造有限

公司

小家电

赠品 1,030.82 0.03 1,672.28 0.06 1,032.76 0.06 市场

价格

华凌（广州）

电器有限公司

（注7）

空调

配件 - - 1,133.69 0.04 - - 市场

价格

合肥荣事达洗

衣机有限公司

洗衣机

进口材

料

- - 831.61 0.03 - - 市场

价格

合计 285,334.66 9.26 331,950.46 11.82 138,492.25 8.09

2、关联销售

发行人近三年关联销售情况如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

关联企业名称 交易内容

金额 占销货

总额% 金额 占销货

总额% 金额 占销货

总额%

定价

原则

佛山市美的家用

电器有限公司

钢材铝材 4,644.87 0.10 6,497.61 0.19 3,316.94 0.16 市场

价格

广州华凌公司

（注1）

空调配

件部件 - - 47,584.06 1.43 20,814.90 0.98 注8

重庆美通公司

（注6）

商用空调成

品与配件 - - 4,439.78 0.13 1,328.34 0.06 注8

合肥荣事达洗衣

机有限公司

洗衣机 - - 9,090.89 0.27 - - 成本

加成

佛山市威奇电工

材料有限公司

铝材 - - 661.67 0.02 707.38 0.03 市场

价格广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

140

华凌（广州）电

器有限公司

（注7）

空调及配件 16,274.05 0.36 936.33 0.03 - - 注9

佛山市顺德区百

年同创塑胶实业

有限公司

塑料件 1,930.61 0.04 428.30 0.01 - - 市场

价格

芜湖百年科技发

展有限公司

塑料件 1,513.37 0.03 374.70 0.01 - - 市场

价格

广东华凌中央空

调设备有限公司

（注7）

压缩机成品

空调配件 - - - - - - 市场

价格

佛山市顺德区北

滘镇盈科电子有

限公司

电控件 - - - - - - 市场

价格

合计 24,362.90 0.53 70,013.34 2.09 26,167.57 1.23

注1：截止本招股意向书签署之日，广州华凌公司、中国雪柜公司以及合肥华凌公司已成为

发行人控股子公司，该等关联交易不再发生。

注2：2006 年、2008 年定价原则为市场价格，2007 年定价原则为成本加成。

注3：2006 年、2007 年定价原则为成本加成，2008 年定价原则为市场定价。

注4：2007 年定价原则为成本加成，2008 年定价原则为市场定价。

注5：2006 年、2007 年定价原则为市场定价，2008 年定价原则为成本加成

注6：截止本招股意向书签署之日，重庆美通公司已成为发行人控股子公司，该等关联交易

不再发生。

注7：根据美的集团的承诺，该两公司在广州华凌公司、中国雪柜公司及合肥华凌公司股权

转让完成后，将不再从事与发行人业务相同或相似的任何业务，不再与发行人发生业

务往来。截止本招股意向书签署之日，美的集团未有违背上述承诺的行为。

2008 年1 月11 日，东莞市地方税务局以及国家税务局分别出具《注销税务登记通知

书》（东莞地税望牛墩分局核准字[2008]000007 号以及望牛墩国税[2008]2 号），准予

广东华凌中央空调设备有限公司注销，截止本招股意向书签署之日，相关注销手续已

办理完毕。

华凌（广州）电器有限公司主要从事家用电器、商用电器的批发、佣金代理（拍卖除

外）；在广州保税区从事家用电器、商用电器系列产品的国际贸易及提供相关产品咨广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意
向书

141

询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），并不

从事与发行人业务相同或相似的家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产制造业

务。

发行人与华凌（广州）电器有限公司在2008 年发生关联销售交易的原因主要系发行人

合并广州华凌公司财务报表所致。2008 年广州华凌公司成为发行人控股子公司，根据

《企业会计准则第20 号－企业合并》、《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及

相关规定的要求，发行人自2008 年初将广州华凌公司纳入合并范围，则广州华凌公司

与华凌（广州）电器有限公司之间在2008 年内发生的交易事项便作为发行人关联交易

进行统计，并反映在美的电器合并财务报表中。自2008 年7 月起，上述关联交易已不

再发生。

注8：2006 年的定价原则为市场价格，2007 年的定价原则为成本加成。

注9：2007 年的定价原则为市场价格，2008 年的定价原则为成本加成。

3、房屋租赁

截止2008 年12 月31 日，发行人近三年与关联方发生的房屋租赁交易情况

如下：

单位：万元

年度 关联企业名称 交易内容 交易金额 定价原则

2008 年度 美的集团及其下属子公司收取物业租赁费3,168.04 协议价格

2007 年度 美的集团及其下属子公司收取物业租赁费3,658.47 协议价格

2006 年度 美的集团及其下属子公司收取物业租赁费2,604.70 协议价格

根据本公司与日电集团及美的集团签署的《物业租赁合同》，该等公司承租

本公司的房产，本公司按照协议约定价格收取物业租金及管理费，有关房屋租赁

的具体内容请参见本招股意向书第四节之九“公司主要固定资产和无形资产”中

（三）“主要生产用房产”。

4、商标许可广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

142

截止2008 年12 月31 日，发行人近三年与关联方发生的商标许可交易情况

如下：

单位：万元

年度 关联企业名称 交易内容 交易金额 定价原则

2008 年度 美的集团及其下属子公司收取商标许可费3,186.69 协议价格

2007 年度 美的集团及其下属子公司收取商标许可费2,202.89 协议价格

2006 年度 美的集团及其下属子公司收取商标许可费1,601.46 协议价格

根据本公司与日电集团及美的集团签订的《商标使用许可合同》，本公司许

可日电集团及其下属公司、美的集团及其下属公司使用本公司“美的”牌商标销售

产品，本公司按照该等公司相关销售收入的0.3%计收商标使用费，有关商标许

可的具体内容请参见本招股意向书第四节之九“公司主要固定资产和无形资产”

中（四）“公司主要无形资产的基本情况”的 “2、商标”。

（二） 偶发性关联交易

截止2008 年12 月31 日，发行人近三年来与关联方发生的偶发性关联交易

情况如下：

1、 股权转让

（1）2005 年6 月，转让日电集团股权

2005 年6 月20 日，经公司2005 年第一次临时股东大会决议批准，公司将

其持有的日电集团85%股权转让予美的集团。该项关联交易的转让价格为

24,886.92 万元，定价依据为根据日电集团经审计的2005 年3 月31 日的净资

产为基础再加上15%的溢价。针对该关联交易，关联董事与关联股东回避了表决，

公司独立董事发表了针对上述交易的独立意见。截止2005 年12 月，该等股权转

让价款已经支付完毕，股权过户手续已经完成。

（2）2006 年11 月，收购荣事达洗衣设备公司等三家公司股权广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

143

2006 年10 月30 日，经公司第五届董事局第十七次会议批准，公司收购

Maytag International Investments I BV、AERA (HONGKONG) PTE LTD、美的集

团分别持有荣事达洗衣设备公司的24.5%、1%、24.5%股权，收购Maytag

International Investments IV BV、AERA (HONGKONG) PTE LTD 以及美的集团分

别持有的荣事达电冰箱公司24.5%、1%以及24.5%的股权，收购美的集团持有的

荣事达营销公司50%股权，由于Maytag International Investments IV BV、Maytag

International Investments I BV 及AERA (HONGKONG) PTE LTD 为美的集团实际

控制之公司，故上述股权转让构成了关联交易。该项关联交易的转让价款总额为

12,742.93 万元，定价依据为根据目标公司经审计的2006 年7 月31 日的净资产

平价确定。针对该关联交易，关联董事回避了表决，本公司独立董事发表了针对

上述交易的独立意见。截止2006 年12 月，上述股权转让交易已获得相关主管审

批部门的批准，转让价款已经支付完毕，并完成了过户手续。

（3）2007 年4 月，转让易方达基金管理有限公司的股权

2007 年4 月19 日，发行人第五届董事局第二十三次会议批准，公司向盈峰

集团转让公司持有的易方达基金管理有限公司25%的股权，转让价格为16,500

万元，定价依据为以易方达基金管理有限公司经审计的2006 年12 月31 日的净

资产为基础，参照重庆国际信托投资有限公司将持有16.67%的易方达基金管理

有限公司股权全部转让给广东省广晟资产经营有限公司的转让定价（转让于2007

年4 月初完成过户）确定，相比易方达基金管理有限公司净资产溢价72.18%。

由于盈峰集团的实际控制人为何剑锋先生，为发行人实际控制人何享健先生的直

系亲属，公司与盈峰集团的上述交易构成关联交易，针对该项关联交易，第五届

董事局第二十三次会议上关联董事回避表决，发行人独立董事发表了针对上述事

项的独立意见。2007 年5 月10 日易方达基金管理有限公司2007 年第四次临时

股东会会议审议通过此次股权转让, 2007 年7 月11 日中国证券监督管理委员会

出具《关于核准易方达基金管理有限公司股权转让及章程修改的批复》（证监基

金字[2007]202 号），对此次股权转让予以核准。2007 年7 月17 日相关股权过

户工商变更登记事项完成。至此，发行人已完成了此次股权转让。

（4）2007 年8 月，控股子公司芜湖制冷公司转让资产广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

144

2007 年8 月29 日，经公司第六届董事局第三次会议批准，公司控股子公司

芜湖制冷公司将其拥有的、紧临芜湖威灵公司厂房的一块土地及厂房等资产出售

给芜湖威灵公司，转让价格为4,701.39 万元，定价依据为广东羊城会计师事务所

有限公司就本次资产转让标的出具的“（2007）羊评字第11458 号”《广东美的集

团芜湖制冷设备有限公司转让房地产资产评估报告书》评估确定的该等资产截止

2007 年6 月30 日的评估值。由于芜湖威灵公司为公司控股股东美的集团控制的

子公司，为发行人关联方，因而上述交易构成了关联交易。针对上述关联交易，

关联董事回避表决，独立董事发表了针对上述交易的独立意见。

（5）2007 年12 月，收购广州华凌公司等三家公司股权

请参见本节一“同业竞争”之（一）“与控股股东及关联方同业竞争情况”中

2“美的集团控制的香港上市公司华凌集团有限公司与美的电器同业竞争即将解

决”的说明。

（6）2007 年12 月，收购重庆美通公司股权

2007 年12 月24 日，经公司2007 年第二次临时股东大会批准，公司拟收购

美的集团持有的重庆美通公司30%股权。转让价款为3,112.86 万元，定价依据

为以目标公司经审计截止2007 年9 月30 日的净资产为基础平价确定。关联董事

与关联股东回避了表决，独立董事发表了针对上述交易的独立意见。截止本招股

意向书签署之日，上述股权转让已获得审批机关批准，转让价款已经支付完毕，

股权过户已经完成。

（7）2008 年12 月，收购荣事达洗衣设备公司股权

2008 年12 月5 日，美的BVI 公司与MAYTAG I 签订了受让MAYTAG I 持

有的荣事达洗衣设备公司25%股权转让协议，转让价格以荣事达洗衣设备公司原

股东荣事达委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有的25%股权的挂牌成交价

格为参考依据，确定为人民币6816.26 万元。

MAYTAG I 为美的集团实际控制之公司，MAYTAG I 与公司构成关联关

系，公司与MAYTAG I 的上述交易构成关联交易。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

145

2008 年12 月5 日，公司董事局召开第六届董事局第十九次会议，审议通

过了上述关联交易议案。在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以 4 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司独立董事针对上

述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上

述交易事项的独立意见书。

截止本招股意向书出具之日，本次股权转让工商变更登记手续已经完成，目

前荣事达洗衣设备公司的股权结构为：公司持股75%，美的BVI 公司持股25%。

（8）2008 年12 月，收购美的集团电冰箱公司股权

2008 年12 月19 日，公司与美的集团及其关联方佛山市威尚科技产业发展

集团有限公司分别签署了《股权转让合同》，合计收购美的集团电冰箱公司55%

股权，收购价款合计1,650 万元。截止本招股意向书签署之日，此项股权转让工

商变更登记已完成。

2、 接受担保

截止2008 年12 月31 日，公司接受关联方提供的、正在履行的担保的情况

为：佛山市威尚科技产业发展集团有限公司为本公司银行借款53,000 万元提供

担保；美的集团有限公司为本公司及控股子公司向银行获取票据融资及贸易融资

531,590 万元提供担保。佛山市顺德区康迈斯电器有限公司为本公司向银行获取

票据融资20,000 万元提供担保。

近三年，美的集团为公司及下属控股子公司提供担保情况如下：

单位：万元

担保金额

担保单位 担保事项

2008 年度 2007 年度 2006 年度

美的集团 票据及贸易融资 531,590 353,650 53,641

威尚科技 银行借款 53,000 50,000 40,000广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

146

康迈斯电器 票据融资 20,000 13,000 -

本公司不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情况。

3、 提供担保

2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日公司为控股子公司广东美的制冷设备

有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的芜湖制冷设备有限公司、

美的集团武汉制冷设备有限公司、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事

达电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司以及安徽美芝制冷设备有限公司提供

担保；截止2008 年12 月31 日公司为控股子公司提供担保的余额为344,770 万

元。

（三） 关联方往来款项余额

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

往来

项目 关联企业名称 经济

内容 金额

占同类项

目总额比

例%

金额

占同类项

目总额比

例%

金额

占同类项

目总额比

例%

广州华凌公司 货款 - - 10,108.43 6.80 3,204.24 3.43

重庆美的通用制

冷设备有限公司 货款 - - - - -

广东华凌中央空

调设备有限公司 货款 - - - - - -

应收

账款

合计 - - 10,108.43 6.80 3,204.24 3.43

应收

票据

广州华凌空调设

备有限公司 货款 - - 2,806.51 2.46 5,000.00 5.99

芜湖威灵公司 货款 3,185.46 0.52 2,926.89 0.56 3,857.37 0.87

广州华凌公司 货款 - - 5,617.79 1.07 2,774.66 0.63

应付

账款

佛山市顺德区百

年同创塑胶实业

有限公司

货款 3,942.19 0.65 2,462.24 0.47 - -广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

147

芜湖百年科技发

展有限公司

货款 4,416.56 0.73 5,068.72 0.97 5,522.20 1.25

广东威灵电机制

造有限公司 货款 6,946.85 1.14 1,446.52 0.28 9,138.60 2.07

佛山市威奇电工

材料有限公司 货款 1,603.59 0.26 - - 3,176.83 0.72

中国雪柜实业有

限公司 货款 - - - - 2,656.91 0.60

佛山市顺德区百

年科技有限公司 货款 - - - - 2,770.93 0.63

佛山市美的家用

电器有限公司

货款 6,868.81 1.13 - - - -

佛山市威灵洗涤

电机制造有限公

司

货款 7,438.64 1.23 - - - -

合肥市百年模塑

科技有限公司 货款 1,701.09 0.28 - - - -

佛山市威灵电子

电器有限公司

货款 13,03.62 0.21

合计 货款 37,406.81 6.15 17,522.16 3.35 29,897.50 6.78

应付

票据

广东威灵电机制

造有限公司 货款 - - 8,000.00 0.28 - -

合肥荣事达洗衣

机有限公司 货款 - - - - 12,985.22 17.02

预付

账款 佛山市威奇电工

材料有限公司 货款 - - - - - -

其他

应收

款

华凌（广州）电器

有限公司 172.59 0.50 - - - -

其他

应付

款

华凌（广州）电器

有限公司 328.59 1.07 - - - -

（四）关联交易定价政策及对公司财务状况经营成果影响

1、购销商品、提供或接受劳务发生的关联交易的影响

公司关联购销业务以市场价格为基础，符合公平、公允的原则。公司主要向

关联方购买本公司正常经营所需的部分原辅料及部分产成品。公司最近三年关联

采购和关联销售的金额占公司同类交易的比例较小。公司的关联销售和采购，均广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

148

采用市场公允价格定价，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦未对

公司中小股东利益产生损害。

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 占同类交

易比例 金额 占同类交

易比例 金额 占同类交

易比例

关联采购合计 285,334.66 9.26% 331,950.46 11.82% 138,492.25 8.09%

关联销售合计 24,362.90 0.53% 70,013.34 2.09% 26,167.57 1.23%

2、与关联方债权、债务往来的影响

截止2008 年底，公司2006－2008 年对关联方的应收账款、应收票据及预付

款项总额占当期应收账款、应收票据及预付款项总额的比例分别为8.37%、3.81%

及0.00%；公司2006－2008 年对关联方的应付账款、应付票据及预收款项占当

期应付账款、应付票据及预收款项总额的比例分别为4.69%、2.71%及3.56%，

对公司财务状况和经营成果影响不大。

四、规范关联交易的措施

公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交

易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信

息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措

施规范关联交易：

1、本公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，

本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董

事局按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规及相关规

定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《关

联交易关联制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的

规定。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

149

3、本公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》

等相关法规规定，结合本公司实际情况制定了《独立董事工作制度》，对需经独

立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事局

的独立性和法人治理结构的完善。

五、独立董事关于关联交易的专项意见

2008 年3 月24 日，发行人独立董事对美的电器与其控股股东等关联方之间

自2005 年1 月1 日至该意见出具之日之间的关联交易发表专项意见如下：

本公司控股股东美的集团有限公司及其下属公司与本公司之间发生的关联

交易对本公司的经营起到了积极作用，相关信息披露及时，交易行为遵守了“公

正、公平、公开”的原则，定价采用了市场公允价格，批准程序符合相关法律、

法规及公司章程的规定，本公司及股东利益没有因此等关联交易而受到损害。

2009年3月14日，发行人独立董事对美的电器与其控股股东等关联方之间自

2008年1月1日至该意见出具之日之间的关联交易发表专项意见如下：

本公司与美的集团有限公司及其他关联方之间的关联交易对本公司的经营

起到了积极作用，相关信息披露及时，交易行为遵守了“公正、公平、公开”的原

则，定价采用了市场公允价格，批准程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，

本公司及股东利益没有因此等关联交易而受到损害。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

150

第六节 财务会计信息

一、关于2005 至2008 年度财务报告审计情况

1、2006 年3 月28 日，华证会计师事务所有限公司对公司2005 年度的财务

报告进行审计，并出具了标准无保留的审计意见（文号为“华证年审证字[2006]

第6 号”）。

2、2007 年3 月16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公

司2006 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留的审计意见（文号为“天

健华证中洲审（2007）GF 字第030002 号”）。

3、2008 年2 月18 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公

司2007 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留的审计意见（文号为“天

健华证中洲审（2008）GF 字第030002 号”）。

4、按照2008 年1 月11 日中国证监会发布的《关于近期报送及补正再融资

申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9 号）的要求，为保持财务报表

数据披露口径的一致性以及财务会计信息的有用性，公司按新会计准则编制了

2005－2007 年度财务报告，对相关科目进行了追溯调整。天健华证中洲（北京）

会计师事务所有限公司对公司2005－2007 年度财务报告进行审计，并出具了标

准无保留的审计意见（文号为“天健华证中洲审（2008）GF 字第030008 号”）。

5、2009 年3 月7 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008

年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留的审计意见（文号为“天健光华

审（2009）GF 字第030001 号”）。

二、公司关于合并财务报表范围变化的说明

（一） 2005-2007 年度合并财务报表范围变化的说明广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

151

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）

GF 字第030008 号审计报告对公司2005-2007 年度合并财务报表范围变化进行了

如下说明：

1、财务报表合并范围的确定依据

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。公

司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要

求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东

权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权

益项下单独列示。

2、财务报表合并范围变化情况

公司名称 合并期间 变更原因 备注

1、新纳入合并范围的公司

佛山市美的材料供应有限公司 2005 年4 月-2007 年12 月新设 *1

广东美泰科技有限公司 2005 年5 月-2007 年12 月新设 *2

美的制冷（香港）有限公司 2005 年6 月-2007 年12 月新设 *3

佛山市美的中央空调设备安装工程有限公司2005 年9 月-2007 年12 月新设 *4

中山市美的空调销售有限公司 2005 年9 月-2007 年12 月新设 *5

宁波美的空调销售有限公司 2005 年10 月-2007 年12 月新设 *6

北京市美的商用空调销售有限公司 2005 年11 月-2007 年12 月新设 *7

合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 2006 年12 月-2007 年12 月收购 *8

合肥荣事达电冰箱有限公司 2006 年12 月-2007 年12 月收购 *8

合肥荣事达美的电器营销有限公司 2006 年12 月-2007 年12 月收购 *8

佛山市顺德区博文投资有限公司 2007 年2 月-2007 年12 月新设 *9

Titoni Investments Development Ltd 2007 年2 月-2007 年12 月新设 *10

广东广嵌科技有限公司 2007 年5 月-2007 年12 月新设 *11

美的空调（美国）有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12

美的美洲（加拿大）有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12

美的欧洲有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12

美的空调（中东）有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12

美的空调（马来西亚）有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12

美的空调（意大利）有限公司 2007 年1 月-2007 年12 月新设 *12广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

152

美的制冷设备(越南)有限公司 2007 年6 月-2007 年12 月新设 *13

2、不再纳入合并范围的公司

佛山市美的日用家电集团有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市美的热水器制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市美的厨房电器制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

广东威特真空电子制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市威特专用微波设备有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

广东美的微波炉制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市美的工业设计有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

广东美的取暖电器制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

广东美的生活电器制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

美的（中山）电风扇制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 转让 *14

佛山市美的冰箱有限公司 2005 年1 月-2005 年9 月 转让

芜湖美的厨具用品制造有限公司 2005 年1 月-2005 年6 月 注销

芜湖市美的电器有限公司 2005 年1 月-2005 年4 月 注销

芜湖威创科技有限公司 2005 年1 月-2005 年4 月 注销

广东美的电风扇制造有限公司 2005 年1 月-2006 年3 月 注销

深圳市美创源科技投资有限公司 2005 年1 月-2006 年12 月注销

*1 2005 年4 月，本公司出资5,400 万元，与佛山市美的空调工业投资有限公司共同组

建“佛山市美的材料供应有限公司”，本公司持有90%股权。该出资事项业经广东信华会计师

事务所以粤信华会验字（2005）第147 号验资报告验证。该公司已于2005 年4 月13 日领取

企业法人营业执照。

*2 2005 年5 月，本公司出资1,620 万元，与佛山市美的空调工业投资有限公司共同组

建“广东美泰科技有限公司”，本公司持有90%股权。该出资事项业经广东信华会计师事务所

以粤信华会验字（2005）第207 号验资报告验证。该公司已于2005 年5 月31 日领取企业法

人营业执照。

*3 2005 年6 月，本公司之子公司美的BVI 公司出资港币1 万元，在香港组建“美的制

冷（香港）有限公司”，美的BVI 公司持有100%股权。该公司已于2005 年 6 月22 日在香

港公司注册处领取商业登记证书。

*4 2005 年9 月，本公司出资270 万元，与佛山市美的空调工业投资有限公司共同组

建“佛山市顺德区美的机电设备安装有限公司”，本公司持有90%股权。该出资事项业经广东

信华会计师事务所有限公司以粤信华会验字（2005）382 号验资报告验证。该公司已于2005

年9 月26 日领取企业法人营业执照。2007 年，“佛山市顺德区美的机电设备安装有限公司”

更名为“佛山市美的中央空调设备安装工程有限公司”。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

153

*5 2005 年9 月，本公司之子公司广东美的制冷设备有限公司出资255 万元，与中山

市顺昌投资发展有限公司共同组建“中山市美的空调销售有限公司”，广东美的制冷设备有限

公司持有51%股权。该出资事项业经中山市花城市会计师事务所有限公司以（2005）中花

内验第363 号验资报告验证。该公司已于2005 年9 月19 日领取企业法人营业执照。

*6 2005 年10 月，本公司之子公司广东美的制冷设备有限公司出资450 万元，与广东

美的商用空调设备有限公司共同组建“宁波美的空调销售有限公司”，广东美的制冷设备有限

公司持有90%股权。该出资事项业经宁波三港会计师事务所以宁三会工验（2005）489 号

验资报告验证。该公司已于2005 年10 月24 日领取企业法人营业执照。

*7 2005 年11 月，本公司之子公司广东美的商用空调设备有限公司出资2,700,000.00

元，与广东美的制冷设备有限公司共同组建“北京市美的商用空调销售有限公司”，广东美的

商用空调设备有限公司持有90%股权。该公司已于2005 年11 月1 日领取企业法人营业执

照。

*8 2006 年12 月，本公司收购原由美的集团有限公司控制的“合肥荣事达洗衣设备制

造有限公司”、“合肥荣事达电冰箱有限公司”、“合肥荣事达美的电器营销有限公司”50%股权，

收购完成后，该等公司成为本公司的控股子公司。

*9 2007 年2 月，本公司投资设立“佛山市顺德区博文投资有限公司”，注册资本为1,000

万元，本公司持有其100%股权。

*10 2007 年2 月，本公司全资子公司“美的电器(BVI)有限公司”投资设立“Titoni

Investments Development Ltd.”，登记资本为1 万美元，并持有其100%股权。

*11 2007 年5 月，本公司子公司“广东美泰科技有限公司”投资设立“广东广嵌科技有

限公司”，注册资本为500 万元，本公司间接持有其100%股权。

*12 2007 年以前，本公司的子公司在境外多个国家设立了办事处或子公司，但一直没

有具体经营业务，自2007 年度开始，该等境外子公司中已有少部分公司开始从事本公司产

品的国外销售代理事务。目前，本公司的境外子公司共有六家，分别是：“美的空调（美国）

有限公司”、“美的美洲（加拿大）有限公司”、“美的欧洲有限公司”、“美的空调（中东）有

限公司”、“美的空调（马来西亚）有限公司”、“美的空调（意大利）有限公司”，其中“美的

空调（美国）有限公司”、“美的欧洲有限公司”自本年度开始代理销售本公司产品。

*13 2007 年6 月，本公司的全资子公司“美的电器(BVI)有限公司”投资设立“美的制冷

设备(越南)有限公司”，登记资本为8,000,000.00 美元，本公司间接持有其100%股权。

*14 2005 年3 月，原“佛山市美的家庭电器制造有限公司”更名为“佛山市美的日用家

电集团有限公司”（下称“日电集团”），同月，本公司将直接控股的“广东美的生活电器制造

有限公司”等10 家子公司股权转让给日电集团，日电集团则将其控股的“佛山市美的空调工

业投资有限公司”和“广东美的电风扇制造有限公司”两家公司股权转让给本公司直接持有，

上述内部股权重组完成后，本公司于2005 年7 月，将持有的日电集团股权全部转让给控股

股东美的集团有限公司。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

154

（二） 2008 年度合并财务报表范围变化的说明

天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF 字

第030001 号审计报告对公司2008 年度合并财务报表范围变化进行了如下说明：

1、财务报表合并范围的确定依据

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。公

司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要

求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东

权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权

益项下单独列示。

2、财务报表合并范围变化情况

公司名称 合并期间 变更原因 备注

1、新纳入合并范围的公司

重庆美的通用制冷设备有限公司 2008 年1-12 月收购 *1

无锡小天鹅股份有限公司 2008 年4-12 月收购 *2

安徽美芝制冷设备有限公司 2008 年3-12 月新设 *3

合肥美的洗衣设备制造有限公司 2008 年5-12 月新设 *4

美的电器（新加坡）贸易有限公司 2008 年1-12 月新设 *5

佛山市美的开利制冷设备有限公司 2008 年8-12 月新设 *6

美的空调（法国）有限公司 2008 年6-12 月新设 *7

美的空调（西班牙）有限公司 2008 年7-12 月新设 *7

美的集团电冰箱制造(合肥)有限公司 2008 年1-12 月收购 *8

邯郸美的制冷设备有限公司 2008 年10-12 月新设 *9

成都市美的空调销售有限公司 2008 年10-12 月新设 *9

云南美的空调销售有限公司 2008 年10-12 月新设 *9

汕头市美的空调销售有限公司 2008 年11-12 月新设 *9

合肥华凌股份有限公司 2008 年1-12 月收购 *10

广州华凌空调设备有限公司 2008 年1-12 月收购 *11

中国雪柜实业有限公司 2008 年1-12 月收购 *12

江苏小天鹅营销有限责任公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡飞翎电子有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅进出口有限责任公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅华印电器有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡美天冰箱销售有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅精密铸造有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅通用电器有限公司 2008 年4-12 月收购 *13广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

155

小天鹅（荆州）电器有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

小天鹅帕莱玛工业有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司2008 年4-12 月收购 *13

小天鹅（荆州）三金电器有限公司 2008 年4-12 月收购 *13

2、不再纳入合并范围的公司

宁波美的空调销售有限公司 - 注销 *14

佛山市美的空调设备有限公司 - 注销 *15

小天鹅美国技术开发公司 - 关闭 *16

密达奇小天鹅工业有限公司 - 关闭 *16

*1、2008 年2 月, 本公司收购了重庆美的通用制冷设备有限公司30%的股权，并通过

全资子公司美的电器(BVI)有限公司间接持有其25%的股权。

*2、2008 年4 月, 本公司收购了无锡小天鹅股份有限公司24.01%的股权，并通过子公

司Titoni Investments Development Ltd.间接持有其4.93%的股权；2008 年5-7 月，Titoni

Investments Development Ltd.通过二级市场增持无锡小天鹅股份有限公司股票，增加0.71%

股权。至此, Titoni Investments Development Ltd.持有无锡小天鹅股份有限公司5.64%的股权。

*3、2008 年3 月, 本公司投资设立安徽美芝制冷设备有限公司，该公司注册资本为人

民币325,000,000.00 元。本公司持有其95%的股权，日本东芝开利株式会社持有其5%的股

权。

*4、2008 年5 月，本公司投资设立合肥美的洗衣设备制造有限公司，该公司注册资本

为人民币20,000,000.00 元。本公司直接持有其90%的股权，本公司全资子公司佛山市美的

空调工业投资有限公司持有其10%的股权。

*5、2008 年1 月，本公司全资子公司美的电器(BVI)有限公司投资设立美的电器（新

加坡）贸易有限公司，登记资本为2 新元，并直接持有其100%的股权。

*6、2008 年8 月，本公司与开利亚洲有限公司共同投资设立佛山市美的开利制冷设备

有限公司。初始注册资本为人民币200,000,000.00 元。其中，美的电器出资人民币

120,000,000.00 元，占注册资本的60%，开利亚洲出资相当于人民币80,000,000.00 元的等值

美元现金，占注册资本的40%。

*7、2008 年7 月，本公司全资子公司美的制冷（香港）有限公司投资设立美的空调（法

国）有限公司和美的空调（西班牙）有限公司，并直接持有其100%的股权。

*8、2008 年12 月，本公司完成对美的集团电冰箱制造(合肥)有限公司的收购。本公司

直接持有其55%的股权，美的集团有限公司持有其45%的股权。

*9、2008 年10 月，本公司成立邯郸美的制冷设备有限公司、成都市美的销售有限公司

和云南美的销售有限公司。2008 年11 月，成立汕头美的空调销售有限公司。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

156

*10、2008 年7 月, 本公司收购了合肥华凌股份有限公司75%的股权，并通过全资子公

司美的电器(BVI)有限公司间接持有其25%的股权。

*11、2008 年7 月, 本公司收购了广州华凌空调设备有限公司90%的股权，并通过全资

子公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有其10%的股权。

*12、2008 年7 月, 本公司全资子公司美的电器(BVI)有限公司收购了中国雪柜实业有

限公司95%的股权。

*13、系本公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司之子公司。

*14、2008 年1 月，本公司全资子公司“宁波美的空调销售有限公司”注销，不再纳入

合并范围。

*15、2008 年1 月，本公司全资子公司“佛山市美的空调设备有限公司”注销，不再纳

入合并范围。

*16、小天鹅美国技术开发公司已经关闭，资产已经转让；密达奇小天鹅工业有限公司

已经歇业多年，已启动关闭程序，不再纳入合并范围。该等公司系无锡小天鹅股份有限公司

之子公司。

三、2005-2008 年度财务报表

1、2005-2008 年度财务报表中所引用的公司2005-2007 年度财务报表，除特

别说明以外，均源自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华

证中洲审（2008）GF 字第030008 号审计报告。

2、2005-2008 年度财务报表中所引用的公司2008 年度财务报表，除特别说

明以外，均源自天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

GF 字第030001 号审计报告。

（一）2005-2008 年合并财务报表广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

157

合并资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 2,285,323,373.78 1,844,669,529.54 1,129,962,043.47 1,243,611,249.46

交易性金融资产 - 151,463,570.49 - -

应收票据 2,357,265,015.84 1,142,432,627.51 834,666,217.32 175,846,841.30

应收账款 2,936,330,251.63 1,485,985,331.48 933,271,420.40 871,163,602.89

预付款项 745,732,496.88 758,673,442.29 762,831,860.71 727,458,354.58

应收利息 - - - -

应收股利 1,798,815.52 - - -

其他应收款 240,410,134.53 163,536,380.87 98,871,190.20 22,222,839.18

存货 5,137,536,459.82 6,810,142,609.80 4,344,971,164.92 3,277,405,674.18

一年内到期的非流动资产- - - -

其他流动资产 82,373,683.09 108,232,225.07 86,580,123.30 50,116,542.58

流动资产合计 13,786,770,231.09 12,465,135,717.05 8,191,154,020.32 6,367,825,104.17

非流动资产：

可供出售金融资产 7,045,326.00 - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 246,868,012.65 16,077,487.28 157,013,550.99 140,229,558.11

投资性房地产 386,341,762.50 390,216,059.34 398,193,787.05 303,300,139.74

固定资产 5,024,186,416.77 3,225,611,490.51 2,988,498,497.24 2,163,629,456.77

在建工程 637,570,035.44 137,702,647.04 111,025,756.77 128,030,395.10

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

无形资产 1,194,751,698.56 673,434,914.13 494,230,769.84 411,820,588.62

开发支出 - - - -

商誉 1,473,527,227.38 91,041,013.37 18,549,531.16 18,549,531.16

长期待摊费用 177,996,361.98 134,385,913.73 95,621,232.14 83,627,599.14

递延所得税资产 448,529,354.40 192,599,642.93 129,456,868.60 51,784,574.22

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 9,596,816,195.68 4,861,069,168.33 4,392,589,993.79 3,300,971,842.86

资产总计 23,383,586,426.77 17,326,204,885.38 12,583,744,014.11 9,668,796,947.03广东美的电器股份有限公司 公开增
发A股招股意向书

158

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债:

短期借款 2,360,335,182.04 802,326,971.90 536,942,544.75 655,001,937.50

交易性金融负债 22,126,200.00 - - -

应付票据 3,405,900,286.44 2,904,611,311.06 1,636,706,284.63 1,581,797,780.10

应付账款 6,068,115,727.87 5,233,469,690.38 4,410,897,194.47 2,340,389,989.15

预收款项 1,053,513,853.06 1,274,628,794.93 332,378,309.60 757,089,021.69

应付职工薪酬 468,608,097.66 412,491,284.63 313,603,600.33 98,459,765.61

应交税费 72,515,469.60 -382,145,457.31 -228,178,450.92 -171,455,275.21

应付利息 - - - -

应付股利 223,567,263.71 585,908.15 1,343,160.83 976,040.83

其他应付款 307,165,322.21 127,292,791.26 187,738,101.28 43,745,911.51

一年内到的非流动负债 - - - -

其他流动负债 2,033,517,431.72 1,293,110,701.95 861,056,143.68 365,874,758.54

流动负债合计 16,015,364,834.31 11,666,371,996.95 8,052,486,888.65 5,671,879,929.72

非流动负债:

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 18,541,858.03 - - -

递延所得税负债 55,164,571.96 - - -

其他非流动负债 2,010,000.00 2,670,000.00 4,700,000.00 49,196,910.88

非流动负债合计 75,716,429.99 2,670,000.00 4,700,000.00 49,196,910.88

负债合计 16,091,081,264.30 11,669,041,996.95 8,057,186,888.65 5,721,076,840.60

股东权益:

股本 1,891,069,929.00 1,260,713,286.00 630,356,643.00 630,356,643.00

资本公积 302,297,480.59 329,232,268.96 972,189,461.75 929,611,406.58

减：库存股 - - - -

盈余公积 607,154,952.47 495,432,503.99 444,885,286.47 393,366,210.13

未分配利润 1,958,663,789.51 2,399,242,648.35 1,476,947,878.94 1,149,909,841.01

外币报表折算差额 -2,438,678.49 -4,781,728.60 -557,197.51 -270,092.84

归属于母公司股东权益合计 4,756,747,473.08 4,479,838,978.70 3,523,822,072.65 3,102,974,007.88

少数股东权益 2,535,757,689.39 1,177,323,909.73 1,002,735,052.81 844,746,098.55

股东权益合计 7,292,505,162.47 5,657,162,888.43 4,526,557,125.46 3,947,720,106.43

负债和股东权益总计 23,383,586,426.77 17,326,204,885.38 12,583,744,014.11 9,668,796,947.03广东美的电器股份有限
公司 公开增发A股招股意向书

159

合并利润表

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 45,313,461,923.30 33,296,552,612.33 21,170,510,882.07 22,355,902,340.15

其中：营业收入 45,313,461,923.30 33,296,552,612.33 21,170,510,882.07 22,355,902,340.15

二、营业总成本 43,603,148,773.97 31,714,391,841.91 20,344,370,672.37 21,667,641,975.51

其中：营业成本 36,631,539,604.71 27,096,480,929.80 17,422,986,105.20 18,382,052,268.02

营业税金及附加 41,569,722.75 26,154,333.47 8,200,956.73 1,223,251.15

销售费用 4,613,874,020.45 3,265,835,696.65 2,067,745,426.36 2,371,518,097.63

管理费用 1,725,420,652.02 1,048,917,739.01 698,004,377.21 735,921,692.34

财务费用 481,410,018.37 252,547,120.04 139,138,978.89 131,582,760.20

资产减值损失 109,334,755.67 24,456,022.94 8,294,827.98 45,343,906.17

加：公允价值变动收益 -22,126,200.00 53,487,151.59 - -

投资收益 39,127,373.25 180,102,349.27 16,787,063.46 11,737,644.59

其中：对联营企业和

合营企业的投资

收益

46,130,134.29 178,567,291.27 16,787,063.46 11,737,644.59

三、营业利润 1,727,314,322.58 1,815,750,271.28 842,927,273.16 699,998,009.23

加:营业外收入 119,699,733.20 103,541,382.69 22,735,592.31 25,268,504.68

减:营业外支出 91,442,643.84 49,538,542.66 33,567,459.88 25,353,898.66

其中：非流动资产处置损失29,149,648.36 27,846,062.76 15,258,398.99 12,587,663.77

四、利润总额 1,755,571,411.94 1,869,753,111.31 832,095,405.59 699,912,615.25

减:所得税费用 204,469,198.09 195,383,362.54 28,022,740.92 24,030,423.84

五、净利润 1,551,102,213.85 1,674,369,748.77 804,072,664.67 675,882,191.41

归属于母公司股东的净利

润 1,033,024,670.12 1,193,466,811.98 536,146,275.02 411,190,306.16

少数股东损益 518,077,543.73 480,902,936.79 267,926,389.65 264,691,885.25广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招
股意向书

160

合并现金流量表

单位：元

项 目 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

现金

29,386,030,757.82 20,469,268,990.84 9,864,131,115.51 23,827,811,279.94

收到的税费返还 1,468,656,559.92 682,079,880.45 386,800,930.23 561,343,251.52

收到其他与经营活动有关

的现金

505,770,741.10 189,352,928.35 108,812,256.49 1,520,997,342.53

经营活动现金流入小计 31,360,458,058.84 21,340,701,799.64 10,359,744,302.23 25,910,151,873.99

购买商品、接受劳务支付的

现金

19,657,041,393.46 14,003,105,409.66 5,540,874,785.21 20,262,760,472.67

支付给职工以及为职工支

付的现金

1,826,860,387.32 1,231,900,029.40 693,136,713.13 650,873,031.96

支付的各项税费 1,321,481,199.20 631,707,601.43 403,037,660.64 454,860,842.64

支付其他与经营活动有关

的现金

4,802,227,388.86 3,840,456,392.91 2,679,479,705.92 2,722,930,441.31

经营活动现金流出小计 27,607,610,368.84 19,707,169,433.40 9,316,528,864.90 24,091,424,788.58

经营活动产生的现金流

量净额

3,752,847,690.00 1,633,532,366.24 1,043,215,437.33 1,818,727,085.41

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 31,000,787.94 291,497,539.66 7,277,574.51 7,298,933.48

取得投资收益收到的现金 40,607,239.76 30,000,000.00 - -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金

净额

24,311,421.18 73,270,937.32 143,049,503.48 379,838.23

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额

7,215,563.48 - - 70,977,932.98

收到其他与投资活动有关

的现金

- - - -

投资活动现金流入小计 103,135,012.36 394,768,476.98 150,327,077.99 78,656,704.69

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

2,027,854,631.76 1,185,769,908.87 832,352,262.51 1,499,413,831.08

投资支付的现金 35,252,409.96 253,619,965.08 2,940,000.00 39,080,000.00

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

1,891,957,003.76 - 36,464,474.93 45,195,570.75

支付其他与投资活动有关

的现金

- - -

投资活动现金流出小计 3,955,064,045.48 1,439,389,873.95 871,756,737.44 1,583,689,401.83

投资活动产生的现金流量

净额

-3,851,929,033.12 -1,044,621,396.97 -721,429,659.45 -1,505,032,697.14

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 45,364,276.90 - - 90,808,206.25

其中：子公司吸收少数股东

投资收到的现金

45,364,276.90 - - 90,808,206.25

取得借款收到的现金 7,162,053,388.32 1,417,386,394.80 2,046,578,544.14 2,572,220,188.34

收到其他与筹资活动有关

的现金

- - - -

筹资活动现金流入小计 7,207,417,665.22 1,417,386,394.80 2,046,578,544.14 2,663,028,394.59

偿还债务支付的现金 6,138,845,178.18 1,152,001,967.65 2,164,637,936.89 2,218,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金

805,015,698.96 474,208,217.61 397,707,776.04 327,335,908.66广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

161

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润

111,239,845.05 225,071,888.35 207,180,492.84 197,830,972.85

支付其他与筹资活动有关

的现金

- - - -

筹资活动现金流出小计 6,943,860,877.14 1,626,210,185.26 2,562,345,712.93 2,545,335,908.66

筹资活动产生的现金流量

净额

263,556,788.08 -208,823,790.46 -515,767,168.79 117,692,485.93

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响

- - - -

五、现金及现金等价物净增加

额

164,475,444.96 380,087,178.81 -193,981,390.91 431,386,874.20

加：期初现金及现金等价物

余额

1,407,511,507.12 893,003,058.51 1,086,984,449.42 655,597,575,22

六、期末现金及现金等价物余

额

1,571,986,952.08 1,273,090,237.32 893,003,058.51 1,086,984,449.42

（二）2005-2008 年母公司会计报表广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

162

母公司资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 1,226,887,776.63 1,618,619,081.19 1,093,089,464.36 1,203,516,494.43

交易性金融资产 - - - -

应收票据 1,445,314,496.98 1,142,432,627.51 831,587,489.17 175,595,011.30

应收账款 - - - -

内部往来 484,889,899.79 968,961,375.14 454,965,543.66 1,215,746,269.99

预付款项 16,666,636.93 63,074,830.28 39,601,262.91 14,937,118.00

应收利息 - - - -

应收股利 79,456,496.94 - - -

其他应收款 5,456,748.46 16,126,795.10 8,448,332.34 1,509,365.24

存货 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 3,258,672,055.73 3,809,214,709.22 2,427,692,092.44 2,611,304,258.96

非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 3,832,339,369.50 1,327,780,784.99 1,229,073,048.70 1,212,124,920.08

投资性房地产 953,076,780.19 939,749,370.49 999,854,192.47 690,836,167.58

固定资产 103,107,742.15 113,031,066.27 32,565,608.96 22,301,186.39

在建工程 187,696,403.96 45,572,666.13 - 14,138,800.02

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

无形资产 171,406,821.71 174,603,240.81 83,028,285.40 171,446,490.87

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 24,071,144.44 15,760,056.69 10,883,226.59 20,653,742.79

递延所得税资产 42,722.50 127,009.22 - -

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 5,271,740,984.45 2,616,624,194.60 2,355,404,362.12 2,131,501,307.73

资产总计 8,530,413,040.18 6,425,838,903.82 4,783,096,454.56 4,742,805,566.69广东美的电器股份有限公司 公开增发A
股招股意向书

163

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债:

短期借款 1,664,990,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 500,000,000.00

交易性金融负债 22,126,200.00 - - -

应付票据 3,598,493,752.48 2,904,611,311.06 1,636,706,284.63 1,581,797,780.10

应付账款 7,458,402.67 6,226,928.08 21,783,643.66 14,580,491.56

预收款项 - - - -

应付职工薪酬 - - - -

应交税费 8,607,148.24 70,454,353.90 9,101,275.12 9,849,811.81

应付利息 - - - -

应付股利 585,908.15 585,908.15 1,343,160.83 976,040.83

其他应付款 8,978,207.47 14,042,815.41 13,042,641.69 11,044,430.54

一年内到的非流动负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 5,311,239,619.01 3,395,921,316.60 2,081,977,005.93 2,118,248,554.84

非流动负债:

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - 41,685,602.95

非流动负债合计 - - - 41,685,602.95

负债合计 5,311,239,619.01 3,395,921,316.60 2,081,977,005.93 2,159,934,157.79

股东权益:

股本 1,891,069,929.00 1,260,713,286.00 630,356,643.00 630,356,643.00

资本公积 305,419,043.34 305,127,080.94 935,483,723.94 909,799,756.37

减：库存股 - - - -

盈余公积 550,374,800.35 495,432,503.99 444,885,286.47 393,366,210.13

未分配利润 472,309,648.48 968,644,716.29 690,393,795.22 649,348,799.40

股东权益合计 3,219,173,421.17 3,029,917,587.22 2,701,119,448.63 2,582,871,408.90

负债和股东权益总计 8,530,413,040.18 6,425,838,903.82 4,783,096,454.56 4,742,805,566.69广东美的电器股份有限公司
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164

母公司利润表

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 323,660,282.09 258,889,913.69 207,715,814.97 144,103,303.47

减：营业成本 63,407,018.85 43,128,853.43 32,287,355.10 24,835,451.55

营业税金及附加 18,160,610.46 16,718,603.25 6,812,414.08 -

销售费用 0.00 - - -

管理费用 365,099,519.74 238,975,641.40 173,989,416.48 130,236,356.32

财务费用 -59,491,185.80 -38,576,389.55 4,040,769.34 46,137,811.59

资产减值损失 -688,794.67 461,308.00 386,638.28 -129,354.97

加：公允价值变动收益 -22,126,200.00 - - -

投资收益 808,067,774.45 620,299,607.98 271,082,238.67 435,817,495.48

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益 -560,592.01 178,567,291.27 16,787,063.46 11,737,644.59

二、营业利润 723,114,687.96 618,481,505.14 261,281,460.36 378,840,534.46

加:营业外收入 4,904,764.56 3,173,771.28 604,675.01 2,056,083.45

减:营业外支出 33,306,972.43 15,324,482.84 11,732,902.46 6,362,714.66

其中：非流动资产处置损失 0.00 - - -

三、利润总额 694,712,480.09 606,330,793.58 250,153,232.91 374,533,903.25

减:所得税费用 1,463,294.14 56,907,829.94 - -

四、净利润 693,249,185.95 549,422,963.64 250,153,232.91 374,533,903.25

归属于母公司所有者的净利润 693,249,185.95 549,422,963.64 250,153,232.91 374,533,903.25

少数股东损益 - - - -广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

165

母公司现金流量表

单位：元

项 目 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -

收到的税费返还 - - 587,383.05 -

收到其他与经营活动有关的现金 887,041,657.38 907,818,107.96 403,610,606.17 212,482,580.01

经营活动现金流入小计 887,041,657.38 907,818,107.96 404,197,989.22 212,482,580.01

购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 49,880,502.66 38,677,509.92 25,014,095.77 20,987,738.45

支付的各项税费 99,038,839.38 34,939,892.74 19,279,920.97 32,838,382.74

支付其他与经营活动有关的现金 8,094,619.79 674,744,175.13 224,185,185.20 161,648,228.31

经营活动现金流出小计 157,013,961.83 748,361,577.79 268,479,201.94 215,474,349.50

经营活动产生的现金流量净额 730,027,695.55 159,456,530.17 135,718,787.28 -2,991,769.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 289,500,000.00 73,087,408.60 -

取得投资收益收到的现金 723,701,394.06 471,732,316.71 300,541,328.56 442,584,016.70

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

- 2,767,134.00 139,594,999.97 33,012,650.85

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

116,521,039.57 - - 617,004,133.69

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 840,222,433.63 763,999,450.71 513,223,737.13 1,092,600,801.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金

240,416,301.38 249,684,774.03 428,694,793.97 298,784,037.16

投资支付的现金 - 239,643,800.00 3,770,000.00 406,110,843.75

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

2,621,138,365.40 - 127,429,318.21 41,923,600.00

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 2,861,554,666.78 489,328,574.03 559,894,112.18 746,818,480.91

投资活动产生的现金流量净额 -2,021,332,233.15 274,670,876.68 -46,670,375.05 345,782,320.33

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

- - - -

取得借款收到的现金 6,862,505,397.99 590,000,000.00 350,000,000.00 2,417,218,250.84

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 6,862,505,397.99 590,000,000.00 350,000,000.00 2,417,218,250.84

偿还债务支付的现金 5,597,515,397.99 590,000,000.00 450,000,000.00 2,218,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 504,285,314.40 243,218,097.28 179,807,627.22 113,025,666.21

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

- - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 6,101,800,712.39 833,218,097.28 629,807,627.22 2,331,025,666.21

筹资活动产生的现金流量净额 760,704,685.60 -243,218,097.28 -279,807,627.22 86,192,584.63

四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

166

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -530,599,852.00 190,909,309.57 -190,759,214.99 428,983,135.47

加：期初现金及现金等价物余额 1,047,039,788.98 856,130,479.40 1,046,889,694.39 617,906,558.92

六、期末现金及现金等价物余额 516,439,936.98 1,047,039,788.97 856,130,479.40 1,046,889,694.39

（三）2005-2008 年合并股东权益变动表

单位：元

项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

股本 1,891,069,929.00 1,260,713,286.00 630,356,643.00 630,356,643.00

资本公积 302,297,480.59 329,232,268.96 972,189,461.75 929,611,406.59

盈余公积 607,154,952.47 495,432,503.99 444,885,286.47 393,366,210.13

未分配利润 1,958,663,789.51 2,399,242,648.34 1,476,947,878.94 1,149,909,841.01

其他 -2,438,678.49 -4,781,728.60 -557,197.51 -270,092.84

少数股东权益 2,535,757,689.39 1,177,323,909.74 1,002,735,052.81 844,746,098.54

股东权益合计 7,292,505,162.47 5,657,162,888.43 4,526,557,125.46 3,947,720,106.43

四、2005-2008 年主要财务数据

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的规定，本公司对相关指标的计

算如下：

1、净资产收益率

单位：元/股

2006 年度 2005 年度

项目 2008 年度2007 年度

调整后调整前 调整后 调整前

全面摊薄净资产收益率(%) 21.72% 26.64% 15.21% 14.51% 13.25% 12.48%

加权平均净资产收益率(%) 21.19% 29.82% 16.18% 15.49% 14.21% 13.33%

扣除非经常性损益后全面摊薄

净资产收益率(%) 24.01% 23.51% 15.51% 14.81% 13.27% 12.50%

扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率(%) 23.42% 26.32% 16.49% 15.80% 14.23% 13.35%

2、每股收益广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

167

单位：元/股

2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 报告期

利润 基本每

股收益

稀释每

股收益

基本每

股收益

稀释每

股收益

基本每

股收益

稀释每

股收益

基本每

股收益

稀释每

股收益

归属于公司

普通股股东

的净利润

0.55 0.55 0.95 0.95 0.85 0.85 0.65 0.65

扣除非经常

性损益后归

属于公司普

通股股东的

净利润

0.60 0.60 0.84 0.84 0.87 0.87 0.65 0.65

3、公司其他主要财务指标

财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 0.86 1.07 1.02 1.12

速动比率 0.54 0.48 0.48 0.54

资产负债率（母公司） 62.26% 52.85% 43.53% 45.54%

应收账款周转率（次） 20.49 27.53 23.46 18.57

存货周转率（次） 6.13 4.86 4.57 5.22

每股经营活动的现金流量净额（元/

股） 1.98 1.30 1.65 2.89

每股净现金流量（元/股） 0.087 0.30 -0.31 0.68

研发费用占营业收入的比例 4.05% 3.93% 3.77% 3.16%

4、非经常性损益项目明细表

单位：元

2006 年度 2005年度

项 目 2008 年度 2007年度

调整后 调整前 调整后 调整前

非经常性损益

非经常性收入项目：

1、非流动资产处置收益 13,876,550.06 175,226,619.96 430,297.86 - 205,385.48 -

2、计入当期损益的政府补助 54,777,683.40 61,886,320.27 6,215,001.50 - - -

按新企业会计准则相关规定

3、以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产或金融负

债产生的公允价值变动收益

-26,782,059.87 53,487,151.59 - - - -广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

168

4、营业外收入中的其他项目 48,290,336.59 37,648,113.66 16,098,191.73 - 25,063,119.20 --

5、债务重组收益 342,712.21 - - - - -

6、同一控制下企业合并产生的子公司

年初至合并日的当期净利润

-40,239,965.34 - - - - -

7、其他 - - - - -499,357.19 -

小 计 50,265,257.05 328,248,205.48 22,743,491.09 - 24,769,147.49 -

非经常性支出项目：

1、非流动资产处置损失 21,706,288.43 27,846,062.76 15,263,227.19 - 16,580,328.33 -

2、因不可抗力因素而计提的各

项资产减值准备

- 1,824,113.00 - - - -

3、因企业重组产生的职工安置

费用

65,322,720.91 108,993,278.54 - - - -

4、债务重组损失 4,029,657.08 - - - - -

5、营业外支出中的其他项目 57,542,796.70 21,692,479.90 18,309,060.89 - 8,773,570.33 -

6、其他 27,639,415.41 - - - - -

小 计 176,240,878.53 160,355,934.20 33,572,288.08 - 25,353,898.66 -

影响利润总额 -125,975,621.48 167,892,271.28 -10,828,796.99 - -584,751.17 -

减：所得税 -16,770,545,95 54,622,063.64 -540,429.65 - -40,028.86 -

影响净利润 -109,205,075.53 113,270,207.63 -10,288,367.34 - -544,722.31 -

影响少数股东损益 -293,276.58 -26,998,869.00 -28,905.53 - - -

影响归属于母公司普通股股东净利润 -108,911,798.95 140,269,076.63 -10,259,461.81 - -544,722.31 -

单位：元

2006 年度 2005 年度

项 目 2007 年度

调整后 调整前 调整后 调整前

投资收益 - - -499,357.19 - 3,070.58

营业外收入 - - 25,268,504.68 - 16,167,807.31

转回的资产减值准备 - - 2,302,930.18 - -

补贴收入 - - - 6,117,785.00

减：营业外支出 - - 27,656,828.84 - 33,567,459.88

非经常性损益合计 - - -584,751.17 - -10,828,796.99

减：企业所得税和少数股

东损益影响数 - - -40,028.86 - -569,335.18

按原企业会计准则相关规定

扣除企业所得税和少数

股东损益影响后的非经

常性损益

- - -544,722.31 - -10,259,461.81广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

169

五、2009 年第一季度财务信息

公司于2009 年4 月30 日召开了第六届董事局第二十五次会议，审议通过了

《2009 年第一季度报告》。2009 年第一季度，公司实现营业收入88.24 亿元，

比去年同期的125.06 亿元下降29.44%；实现净利润总额2.80 亿元，比去年同期

的4.66 亿元下降39.91%，其中归属于母公司股东的净利润1.87 亿元，比去年同

期的3.30 亿元下降43.15%。

投资者欲知公司2009 年第一季度财务信息详情， 请查阅巨潮网

（www.cninfo.com.cn）网站。

公司2009 年第一季度财务报表如下所示：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

170

资产负债表（资产）

单位：千元

2009 年3 月31 日

资 产

合并数 母公司

流动资产：

货币资金 2,535,584 1,627,943

交易性金融资产 - -

应收票据 2,337,626 2,274,600

应收账款 4,458,727 -

内部往来 - -541,218

预付款项 1,085,005 7,627

应收利息 - -

应收股利 1,799 155,986

其他应收款 238,177 18,505

存货 5,463,495 -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 94,075 -

流动资产合计 16,214,488 3,543,442

非流动资产:

可供出售金融资产 9,686 -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 250,684 4,056,974

投资性房地产 349,926 944,684

固定资产 5,197,921 103,343

在建工程 491,886 222,243

工程物资 - -

固定资产清理 - -

无形资产 1,171,877 170,490

开发支出 - -

商誉 1,473,527 -

长期待摊费用 227,854 23,513

递延所得税资产 513,782 43

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 9,687,143 5,521,290

资产总计 25,901,631 9,064,733广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

171

资产负债表（负债和所有者权益）

单位：千元

2009 年3 月31 日

负债和股东权益

合并数 母公司

流动负债:

短期借款 2,157,671 1,620,000

交易性金融负债 9,183 9,183

应付票据 3,846,936 4,035,743

应付账款 7,058,432 6,296

预收款项 1,516,957 -

应付职工薪酬 388,102 -

应交税费 244,213 6,399

应付利息 - -

应付股利 297,211 189,693

其他应付款 304,522 25,181

一年内到的非流动负债 - -

其他流动负债 2,635,641 -

流动负债合计 18,458,868 5,892,495

非流动负债:

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - -

预计负债 18,542 -

递延所得税负债 55,245 -

其他非流动负债 2,010 -

非流动负债合计 75,797 -

负债合计 18,534,665 5,892,495

股东权益:

股本 1,891,070 1,891,070

资本公积 400,684 305,419

减：库存股 - -

盈余公积 676,480 619,700

未分配利润 1,887,720 356,049

外币报表折算差额 -14,394 -

归属于母公司股东权益合计 4,841,560 3,172,238

少数股东权益 2,525,406 -

股东权益合计 7,366,966 3,361,345

负债和股东权益总计 25,901,631 9,064,733广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

172

利润表

单位：千元

2009 年1-3 月

项 目

合并数 母公司

一、营业总收入 8,824,099 71,165

其中：营业收入 8,824,099 71,165

二、营业总成本 8,539,238 84,827

其中：营业成本 7,026,065 17,641

营业税金及附加 11,833 3,852

销售费用 1,039,119 -

管理费用 347,517 53,905

财务费用 62,046 8,585

资产减值损失 52,658 844

加：公允价值变动收益 823 823

投资收益 10,720 155,650

其中：对联营企业和合营企业的投资收益3,974 -1,026

三、营业利润 296,404 142,811

加:营业外收入 32,962 2,191

减:营业外支出 13,630 2,831

其中：非流动资产处置损失10,138 -

四、利润总额 315,736 142,171

减:所得税费用 35,656 -

五、净利润 280,080 142,171

其中：被合并方在合并前实

现的净利润 - -

归属于母公司股东的净利润 187,489 142,171

少数股东损益 92,591 -

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.10

（二）稀释每股收益 0.10广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

173

现金流量表

单位：千元

2009 年1-3 月

项 目

合并数 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,281,611 -

收到的税费返还 147,919 -

收到其他与经营活动有关的现金 86,485 747,229

经营活动现金流入小计 5,516,015 747,229

购买商品、接受劳务支付的现金 3,336,371 -

支付给职工以及为职工支付的现金 462,341 9,138

支付的各项税费 234,306 9,395

支付其他与经营活动有关的现金 700,608 224,680

经营活动现金流出小计 4,733,626 243,213

经营活动产生的现金流量净额 782,389 504,016

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - 79,456

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,328 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 1,328 79,456

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 221,887 40,395

投资支付的现金 11,430 11,430

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 225,660

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 233,317 277,486

投资活动产生的现金流量净额 -231,989 -198,029

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

取得借款收到的现金 792,481 490,010

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 792,481 490,010

偿还债务支付的现金 995,126 535,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 259,469 21,917

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 219,453 -

支付其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 1,254,595 556,917

筹资活动产生的现金流量净额 -462,114 -66,907

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 88,285 239,080

加：期初现金及现金等价物余额 1,571,987 516,440

六、期末现金及现金等价物余额 1,660,272 755,520广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

174

第七节 管理层讨论与分析

说明：

1、管理层讨论与分析中所引用的公司2006 及2007 年度财务数据，除特别

说明以外，均源自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证

中洲审（2008）GF 字第030008 号审计报告。

2、管理层讨论与分析中所引用的公司2008 年度财务数据，除特别说明以外，

均源自天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF

字第030001 号审计报告。

一、财务状况分析

（一） 资产结构分析

1、总资产结构分析

最近三年公司各类资产金额及占总资产比例如下：

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

流动资产 1,378,677.02 58.96 1,246,513.57 71.94 819,115.40 65.09

长期股权投资 24,686.80 1.06 1,607.75 0.09 15,701.36 1.25

投资性房地产 38,634.18 1.65 39,021.61 2.25 39,819.38 3.16

固定资产 502,418.64 21.49 322,561.15 18.62 298,849.85 23.75

无形资产 119,475.17 5.11 67,343.49 3.89 49,423.08 3.93

资产总计 2,338,358.64 100.00 1,732,620.49 100.00 1,258,374.40 100.00

公司最近三年资产结构较为稳定，主要由流动资产和固定资产构成，2008

年流动资产及固定资产占总资产的比重为80.45%，其中流动资产比例较2007 年

下降12.98 个百分点，固定资产比例较2007 年上升2.87 个百分点。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

175

2、流动资产分析

（1）流动资产整体结构

最近三年公司各类流动资产金额及占流动资产比例如下：

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

货币资金 228,532.34 16.58 184,466.95 14.80 112,996.20 13.79

应收票据 235,726.50 17.10 114,243.26 9.17 83,466.62 10.19

应收账款 293,633.03 21.30 148,598.53 11.92 93,327.14 11.39

其他应收款 24,041.01 1.74 16,353.64 1.31 9,887.12 1.21

预付款项 74,573.25 5.41 75,867.34 6.09 76,283.19 9.31

存货 513,753.65 37.26 681,014.26 54.63 434,497.12 53.04

流动资产合计 1,378,677.02 100.00 1,246,513.57 100.00 819,115.40 100.00

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项以及存货构

成，且结构相对保持稳定。

最近三年公司货币资金和应收票据占流动资产的比重在30%左右，且应收票

据中90%以上为银行承兑汇票。其中2007 年末应收票据较2006 年末增长

36.87%，系公司经营规模扩大收到的银行承兑汇票增多所致；而2008 年末应收

票据较2007 年末增长106.34%，系公司销售规模增长以及合并年内新收购公司

报表（如小天鹅股份公司等）所致。

公司应收帐款2006 年至2008 年年末余额占营业总收入的比重分别为

4.41%、4.46%、6.48%，占流动资产的比重在2006 年末及2007 年末基本保持在

11%左右，在2008 年末上升至21.30%，系公司销售规模增长及合并年内新收购

公司报表（如小天鹅股份公司等）所致。公司应收帐款坏帐准备计提比例较为稳

健：一年期内5%，1－2 年10%，2－3 年30%、3－5 年50%，5 年以上100%。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

176

2006 年至2007 年，公司存货年末余额随着生产销售规模的不断扩大，占流

动资产的比重从53.04%上升到54.63%，存货中60%以上为库存商品，主要原因

系其时家电市场增长态势良好，公司从保证销售需求、均衡产量、避免旺季过度

使用而使生产设备加速损耗等角度出发，适度增加合理库存商品。2008 年，全

球金融危机对家电市场需求造成一定负面影响，为应对危机，谨慎经营，公司主

动采取措施减少年末存货余额，以降低经营风险，2008 年末公司存货余额占流

动资产的比重已下降至37.26%。

（2）应收票据与应收账款变化分析

公司应收票据在2006－2008 年间变化较大的原因与行业经营周期变化有

关。按照空调行业的一般经营周期，每年的销售旺季为3 月至8 月，生产备货旺

季为10 月至次年2 月。在销售旺季公司收到大量应收票据，继而在生产旺季公

司再将大量的应收票据通过背书的方式付予供应商，因此在一般情况下公司年末

的应收票据相对较少。但由于公司2007 年经营规模扩大，收到的银行承兑汇票

增多，以及2008 年合并年内新收购公司报表（如小天鹅股份公司等），致使公

司2007 年末以及2008 年末的应收票据较前年同期大幅增长。而公司应收账款

2008 年末余额较2007 年末增长97.60%，亦是合并年内新收购公司报表（如小天

鹅股份公司等）所致。

a. 应收票据及应收账款在营业收入及总资产中的占比情况

项目 2008 年 2007 年 2006 年

应收票据占营业收入比 5.20% 3.43% 3.94%

应收账款占营业收入比 6.48% 4.46% 4.41%

合计占营业收入比 11.68% 7.89% 8.35%

合计占总资产比 22.64% 15.17% 14.05%

b. 应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

账龄

金额 比例

（%）

坏账准

备 金额 比例

（%）

坏账准

备 金额 比例

（%）

坏账准

备广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

177

1 年

以内

305,789.78 92.12 17,007.84 156,416.79 100.00 7,818.26 97,397.32 99.10 4,868.37

1－2

年

5,898.80 1.78 2,509.21 - - - 886.88 0.90 88.69

2－3

年

1,314.10 0.40 358.06 - - - - - -

3 年

以上

18,953.89 5.70 18,448.43 - - - - - -

合计 331,956.57 100.00 38,323.54 156,416.79 100.00 7,818.26 98,284.20 100.00 4,957.06

c. 截止2008 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户情况

单位：万元

客户名称 账面余额 账龄

苏宁电器股份有限公司南京采购中心 11,961.09 1 年以内

日本东芝开利株式会社 5,896.54 1 年以内

佛山市顺德区美的空调销售有限公司 5,696.16 1 年以内

国美电器有限公司 5,389.19 1 年以内

宁波奥克斯空调有限公司 4,261.65 1 年以内

合计 33,204.63

合计占应收账款总额的比例（%） 10.00

d. 应收票据与应收账款周转率分析

单位：次

项目 2008 年 2007 年 2006 年

应收票据周转率 25.90 33.68 41.90

应收账款周转率 20.49 27.53 23.46

应收票据加应收账款平均周转率 11.44 15.15 15.04

公司2008 年应收票据周转率以及应收账款周转率较前两年有所下降，主要

原因系公司销售规模增长及合并年内新收购公司报表（如小天鹅股份公司等）所

致，最近三年应收票据加应收账款的平均周转率为13.88，平均帐期在26 天左右。

（3）存货变化分析

a. 公司最近三年存货结构情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

178

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

原材料 99,869.67 19.44 146,436.34 21.50 133,866.02 30.81

委托加工材料 3,475.30 0.68 769.33 0.11 227.93 0.05

低值易耗品 95.60 0.02 87.52 0.01 205.84 0.05

在产品 17,939.41 3.49 24,390.52 3.58 18,284.66 4.21

库存商品 392,373.66 76.37 509,330.55 74.79 281,912.67 64.88

合计 513,753.65 100.00 681,014.26 100.00 434,497.12 100.00

最近三年公司存货占流动资产的比重均在35%以上，系公司流动资产最为重

要的部分。存货中库存商品主要为空调、压缩机、冰箱以及洗衣机；原材料主要

为压缩机、钢材、铝箔、电机等。

原材料在公司最近三年存货中的占比逐渐下降，主要是由于公司逐步增加零

库存管理的物料种类，提高物资周转效率。

库存商品方面，公司2006 至2008 年的库存商品分别占各年度营业总成本的

13.86%、16.06%、9.00%，其中2008 年末库存商品金额较2007 年末同比降低

22.96%，主要原因是公司为应对全球金融危机，谨慎经营，主动采取措施降低库

存商品金额以降低经营风险。

b. 存货周转率分析

单位：天

项目 2008 年 2007 年 2006 年

存货周转期 59 74 79

库存商品周转期 44. 53 55

存货占营业成本比重（%） 14.02% 25.13% 24.94%

2006 年以及2007 年公司存货周转期较长，主要系公司为应付逐年增加的年

末订单，相应增加库存商品。另外，公司2006 年末收购荣事达冰洗业务三家公

司，使得2006 年年末存货上升。2008 年公司存货周转期、库存商品周转期以及

存货在营业成本中的占比明显下降，主要系公司为应对全球金融危机，谨慎经营，广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

179

主动采取措施降低相关存货金额以降低经营风险所致。公司制定了严格的存货周

转考核指标，将责任落实到各经营单位和个人，实现对存货的有效管理。

（4）其他应收款变化分析

a. 最近三年公司其他应收款变化情况

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

其他应收款 24,041.01 16,353.64 9,887.12

其他应收款较上年增长幅度 47.01% 65.40% 344.91%

2008 年末其他应收款余额较2007 年末增加7,687.37 万元，增长47.01%，主

要原因是合并年内新收购公司报表（如小天鹅股份公司等）所致；2007 年末其

他应收账款较2006 年末增加6,466.52 万元，增长65.40%，主要原因是2007 年

公司出口销售规模增长导致应收出口退税款相应增加所致。

b. 其他应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

账龄

金额 比例

（%）

坏账

准备 金额 比例

（%）

坏账

准备

金额 比例

（%）

坏账

准备

1 年

以内 20,476.91 59.85 470.30 16,536.98 99.23 299.38 10,547.06 99.60 707.09

1－2

年 3,867.95 11.31 1,107.98 128.93 0.77 12.89 11.02 0.08 1.10

2－3

年 1,739.58 5.08 1,345.19 - - - 46.54 0.32 9.31

3 年

以上 8,127.64 23.76 7,247.60 - - - - - -

合计 34,212.07 100.00 10,171.06 16,665.91 100.00 312.27 10,604.61 100.00 717.50

c. 截止2008 年12 月31 日，公司其他应收账款前五名客户情况

单位：万元

客户名称 账面余额 账龄广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

180

广东省佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局8,181.38 1年以内

无锡联业数码科技有限公司 3,969.57 1 年以内

小天鹅（荆州）房地产开发有限公司 1,564.80 1 年以内

无锡小天鹅陶瓷有限公司 1,308.12 1 年以内

江苏小天鹅三江电器制造公司 1,158.72 1 年以内

合计 16,182.60

合计占其他应收账款总额的比例（%） 47.29%

3、非流动资产分析

（1）长期股权投资分析

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

长期股权投资 24,686.80 1,607.75 15,701.36

占总资产比例 1.06% 0.09% 1.25%

公司2008 年末长期股权投资金额较2007 年末增加23,261.05 万元，增加

1,435.49%，主要原因是公司2008 年12 月31 日合并财务报表中增加了小天鹅股

份公司对外投资所致。

（2）固定资产分析

单位：万元

固定资产原价 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

房屋及建筑物 287,466.17 174,952.33 155,287.97

机器设备 431,751.82 270,070.87 247,470.89

运输设备 11,915.75 8,057.15 6740.56

电子设备及其他 61,215.32 34,119.02 31,385.95

合计 792,349.06 487,199.36 440,885.37

固定资产净额 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

房屋及建筑物 224,402.34 140,243.20 125,734.26

机器设备 243,140.79 160,593.99 152,437.66

运输设备 6,019.13 3,924.88 3,382.02

电子设备及其他 28,856.39 17,799.08 17,295.92广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

181

合计 502,418.64 322,561.15 298,849.85

公司2008 年末固定资产净额较2007 年末增加179,857.49 万元，增长55.76%，

主要原因是合并年内新收购公司报表（如小天鹅股份公司等）所致。

（3）商誉分析

单位：万元

项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

商誉（万元） 147,352.72 9,104.10 1,854.95

占总资产比例 6.30% 0.53% 0.15%

公司2008 年末商誉金额较2007 年末增加138,248.62 万元，增长1,518.53%，

主要原因是公司对小天鹅股份公司的股权并购所产生。本年增加的商誉系股权收

购日的收购价格与被收购公司可辨认净资产公允价值之间的差额。

4、资产减值准备分析

公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备

计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各项资产减值准备计

提政策计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、坏账准备合计 48,494.60 8,130.53 5,674.55

其中：应收账款 38,323.54 7,818.26 4,957.06

其他应收账款 10,171.06 312.27 717.50

二、存货跌价准备合计 9,196.34 1,626.23 1,855.89

三、固定资产减值准备 67.95 19.38 107.57

四、长期股权投资减值准备 422.47

合计 58,181.36 9,776.14 7,638.01

（二）负债结构分析广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

182

1、总负债结构分析

最近三年公司各类负债金额及占总负债比例如下：

单位：万元

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

项目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

流动负债合计 1,601,536.48 99.53 1,166,637.20 99.98 805,248.69 99.94

其中：短期借款 236,033.52 14.67 80,232.70 6.88 53,694.25 6.66

应付票据 340,590.03 21.17 290,461.13 24.89 163,670.63 20.31

应付账款 606,811.57 37.71 523,346.97 44.85 441,089.72 54.74

预收款项 105,351.39 6.55 127,462.88 10.92 33,237.83 4.13

其他流动负债 203,351.74 12.64 129,311.07 11.08 86,105.61 10.69

非流动负债合计 7,571.64 0.47 267.00 0.02 470.00 0.06

负债合计 1,609,108.13 100.00 1,166,904.20 100.00 805,718.69 100.00

从负债结构来看，美的电器的负债基本都是流动负债，流动负债占总负债的

比重在99%以上。流动负债又以无息负债为主，主要包括应付票据、应付帐款、

预收款项等，其中预收款项占总负债的比重近年来平均保持在7%左右，应付票

据和应付帐款合计占总负债的比重在60%左右，负债结构相对稳定。2008 年末

公司短期借款余额较2007 年末增长194.19%，主要原因是公司经营规模扩大，

流动资金需求增加所致。

2、短期借款与营业成本

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

短期借款 236,033.52 80,232.70 53,694.25

占营业成本比例 6.44% 2.96% 3.08%

占总负债比例 14.67% 6.88% 6.66%

2006 年以来，由于公司国内外业务规模急速扩张，采购规模随之扩大，再

加上原材料价格波动加大公司现金流转压力，公司为应对日常现金需求增加了短

期银行借款，2008 年末公司短期借款金额较2007 年末增长194.19%。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

183

4、 应付票据、应付账款与营业成本

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

应付票据 340,590.03 290,461.13 163,670.63

应付账款 606,811.57 523,346.97 441,089.72

合计 947,401.60 813,808.10 604,760.35

合计占营业成本比例 25.86% 30.03% 34.71%

合计占总负债比例 58.88% 69.74% 75.06%

应付款项周转率（次） 4.16 3.82 3.50

付款账期（天） 87 94 103

2006 年以来，公司应付票据和应付账款余额较以前年度显著提高，2008 年

末较2006 年末增长56.66%，其主要原因是随着公司产品市场占有率逐年提高，

产品生产规模持续快速扩张，购货交易额和以票据形式支付的购货款增加所致。

2006－2008 年间应付票据与应付账款占营业成本比例维持在较高水平的主要原

因是由于应付帐款周转速度较慢、付款平均账期较长所致。

4、预收款项

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

预收款项 105,351.39 127,462.88 33,237.83

占营业收入比例 2.33% 3.83% 1.57%

占总负债比例 6.55% 10.92% 4.13%

公司预收款项的形成主要与公司销售策略有关，公司在每年第三季度中后期

都会以提供折扣的方式鼓励客户淡季提前预付销售款，从而致使大批客户为享受

折扣而向公司预付购货款。2006 年以来，公司预收款项较以前年度增长明显，

2008 年末预收款项较2006 年末增长216.96%，主要是随着公司销售规模的大幅

上升，公司从经销商处提前收取的销售款增加所致。

5、其他流动负债广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

184

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

其他流动负债 203,351.74 129,311.07 86,105.61

占营业收入比例 4.49% 3.88% 4.07%

占总负债比例 12.64% 11.08% 10.69%

公司2007 年末其他流动负债较2006 年末增加43,205.46 万元，增长50.18%；

2008 年末其他流动负债较2007 年末增加74,040.67 万元，增长57.26%。公司其

他流动负债逐年上升的主要原因是随着营业收入的大幅上升，公司计提的销售费

用如促销费、安装维修费、技术提成和运输费等费用增加所致。

6、以应付票据、应付账款和预收款项为主的负债结构的稳定性

和安全性分析

公司自2000 年以来合并报表的资产负债率始终维持在60%－70%之间，最

近三年平均资产负债率为66.73%。公司经过多年的经营，已经形成了一套高效

稳定的资产负债管理模式，财务内部控制严格，未出现负债大幅度波动的情况。

从负债结构看，应付票据、应付帐款和预收款项占到总负债的70%左右且多年来

相对稳定。其中预收款项占总负债的比重近年来平均保持在7%左右，应付票据

和应付帐款合计占总负债的比重在60%左右，负债结构相对稳定。以应付票据、

应付账款和预收款项为主要融资方式是美的电器经营模式的直接反映，是美的电

器在家电行业中的实力和信誉的体现。在家电行业10 余年的经营运作中，美的

电器针对家电行业的发展状况和市场特点，逐步建立稳固的上下游合作关系，以

美的电器的品牌、美誉和市场竞争力为纽带，带动上游供应商、下游客户共同参

与，实现供应链上各环节的利益共赢格局。

（三）偿债能力分析

最近几年，公司偿债能力指标如下：

项目 2008 年 2007 年 2006 年

流动比率 0.86 1.07 1.02广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

185

速动比率 0.54 0.48 0.48

资产负债率

（母公司） 62.26% 52.85% 43.53%

资产负债率

（合并） 68.81% 67.35% 64.03%

利息保

障倍数 6.95 25.29 10.67

近三年，公司合并报表资产负债率始终维持在60%－70%之间，从负债结构

看，应付票据、应付帐款和预收款项占到总负债的70%左右且相对稳定，银行借

款较少，反映出公司凭借其在生产规模、市场占有率、品牌知名度、商业信用等

方面的优势，充分利用上下游资金的经营策略。公司能够充分借用银行信用，通

过开具银行承兑汇票支付货款，减少营运资金的占用，提高资金使用效率，降低

财务成本。同时，美的电器主要从以下方面控制偿债风险：

其一，通过建立严格的经销商、供应商准入和考核制度，挑选最优质的经销

商和供应商建立长期、稳定的合作关系，实现多赢的长效机制，确保公司业务健

康、稳定的发展，避免出现经营风险以及偿债风险。

其二，面对公司主要负债均是流动性负债的特征，公司制定了严格的财务控

制措施，以充分保证资产的流动性，严格控制货币性资产的使用。公司不进行数

额较大的证券投资、对外借款以及除控股子公司外的对外担保等高风险行为，对

货币性资产主要以银行存款的方式保存，最大限度地保证资产的流动性和安全

性，以应对偿付的需要。

其三，公司与长期稳定合作的经销商和供应商建立了良好的商业信用关系，

公司在制定年度财务计划时，会充分考虑公司流动资产、流动负债的匹配安排，

确保公司流动性债务处于安全合理的范围内。

公司最近3 年未发生无法偿还到期债务的情况。

（四）资产周转能力分析

公司最近三年资产周转能力指标如下：

单位：次广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

186

项目 2008 年 2007 年 2006 年

应收账款周转率 20.49 27.53 23.46

存货周转率 6.13 4.86 4.57

固定资产周转率 10.99 10.72 8.22

总资产周转率 2.23 2.23 1.90

上表数据表明公司近年应收帐款周转率和存货周转率均保持在较好水平，显

示了公司在经营资金周转、货款回笼及存货管理等方面的良好管理能力。

（五）财务性投资分析

公司2008 年末持有交易性金融资产情况如下：

单位：万元

项目 年末公允价值 年初公允价值

小天鹅股份公司 － 15,146.36

2008 年4 月，公司将小天鹅股份公司纳入合并财务报表，故将境外全资子

公司Titoni InvestmentsDevelopment Ltd.在二级市场购入的小天鹅股份公司B 股

股票，由交易性金融资产转至长期股权投资核算。

（六）管理层意见

公司管理层认为：最近三年公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健

的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产突发减

值导致财务风险。公司资产整体营运效率逐年提高，应收帐款、存货周转率均高

于同行业平均水平。经营现金流充足，偿债能力较强。但是公司目前资产负债率

较高，并且以短期负债为主，充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。

二、盈利能力分析

最近三年，公司主要盈利指标如下：

单位：万元广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

187

财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 4,531,346.19 3,329,655.26 2,117,051.09

营业收入增长率（%） 36.09 57.28 -5.30

毛利 864,035.26 617,391.74 373,932.38

毛利增长率（%） 39.95 65.11 -5.87

净利润 155,110.22 167,436.97 80,407.27

净利润增长率（%） -7.36 108.24 18.97

毛利率（%） 19.07 18.62 17.70

净利润率（%） 3.42 5.03 3.80

全面摊薄净资产收益率（%） 21.72 26.64 15.21

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益

率（%）

24.01 23.51 15.51

说明：毛利为营业收入减去营业成本、营业税金及附加。

（一） 营业收入的结构及变动分析

公司最近三年营业收入地区与产品构成情况如下：

单位：万元

营业收入（按地区分） 2008 年度 2007 年度 2006 年度

国内 2,886,786.19 2,082,484.24 1,325,174.23

增长率 38.62% 57.15% 1.89%

出口 1,644,560.00 1,247,171.02 791,876.86

增长率 31.86% 57.50% -15.31%

合计 4,531,346.19 3,329,655.26 2,117,051.09

营业收入（按产品分） 2008 年度 2007 年度 2006 年度

空调 3,075,135.70 2,440,165.06 1,831,962.08

压缩机 234,904.19 269,950.87 176,107.63

冰箱洗衣机 923,118.82 422,006.82 -

其他 298,187.48 197,532.51 108,981.38

合计 4,531,346.19 3,329,655.26 2,117,051.09广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

188

公司最近三年营业收入保持高速增长，2006－2008 年营业收入同比增长率

达到-5.30%、57.28%和36.09%（2006 年增长率为负的主要原因是2005 年营业收

入中包含了公司小家电业务出售前的当期收入），远远高于同期行业增长水平。

在家电行业寡头垄断格局逐步形成的过程中，公司凭借其在质量、技术、品牌、

规模、信誉等方面的整体竞争优势，已稳居国内同行业前列。2008 年公司空调

的销量继续保持稳步增长，空调产品销售收入为3,075,135.70 万元，其中家用空

调出口量位居行业首位。公司2006 年末通过兼并收购进入冰洗行业，冰洗业务

在2007 年实现422,006.82 万元销售收入，占公司总体营业收入的12.67%，2008

年实现923,118.82 万元销售收入，占公司总体营业收入的20.37%，冰洗业务收

入将逐步成为公司营业收入中的重要组成部份。

（二） 主要利润来源分析

公司最近三年主要利润来源情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 4,531,346.19 3,329,655.26 2,117,051.09

毛利 864,035.26 617,391.74 373,932.38

利润总额 175,557.14 186,975.31 83,209.54

净利润 155,110.22 167,436.97 80,407.27

说明：上表毛利为营业收入减去营业成本、营业税金及附加。

单位：万元

2008 年度销售毛利 2007 年度销售毛利 2006 年度销售毛利

产品名称

金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）

空调 594,819.77 68.51 462,488.29 74.59 330,688.85 88.24

压缩机 58,787.26 6.77 53,669.47 8.66 33,052.46 8.82

冰箱洗衣机 195,942.49 22.57 95,653.80 15.43 0 0.00

其他 18,642.71 2.15 8,195.62 1.32 11,011.18 2.94

合计 868,192.23 100.00 620,007.18 100.00 374,752.48 100.00

说明：上表销售毛利为营业收入减去营业成本。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

189

2008 年公司实现营业收入4,531,346.19 万元，较2007 年同比增长36.09%；

2008 年公司实现净利润155,110.22 万元，较2007 年同比下降7.36%，主要原因

是2007 年公司存在较大额度非经常性收益，而2008 年公司无上述收益且确认了

因主要产品原料波动及汇率波动造成的套保损失与远期结汇损益，若扣除上述因

素影响，公司净利润增长比率和公司营业收入的增长比率基本匹配。

空调业务是公司最主要的业务，最近三年公司空调产品的收入占营业收入的

比重均在70%左右，公司的主要利润来源也来自空调产品的利润，公司空调业务

持续盈利能力较强且保持稳定。

（三） 毛利率分析

公司及行业主要竞争对手最近三年及一期毛利率比较如下：

年度 美的电器 格力电器 青岛海尔 *ST 春兰 ST科龙

2009 年一季度 20.38% 24.12% 24.86% 14.59% 22.56%

2008 年 19.07% 19.74% 23.13% 7.41% 15.31%

2007 年 18.62% 18.13% 19.01% 18.92% 16.48%

2006 年 17.70% 18.14% 14.04% 21.35% 13.70%

说明：为保持财务数据的一致性和可比性，上表中2006 至2009 年一季度数据系根据新会计

准则编制。

公司最近三年及一期毛利率水平较为稳定，在行业竞争激烈的环境下，公司

主要是通过加大产品结构调整力度、提高高端产品的销售比例，对部分终端产品

进行提价等措施来保持产品的盈利能力。

在成本控制方面，公司采取以下几方面的措施：①通过控制原材料采购成本

和节能降耗，充分发挥“压缩机－空调”一体化产业链的协同效益，降低产品成本；

通过挖潜技术改造提高设备利用率，充分发挥规模效益。②通过技术革新在保证

质量的前提下改进产品结构和生产工艺。③凭借公司良好的商业信用，采用银行

票据付款，规模采购等途径增强与供应商的谈判能力，降低材料价格上涨的不利

影响。④积极开展六西格玛项目，加强成本控制力度，各经营单位通过实施成本广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

190

降低项目、合理化建议、精益生产等措施，降低生产成本、提高了生产效率。通

过以上努力，生产过程中的材料节约逐年增长，单台人工成本及制造费用逐年降

低。在原材料涨价的不利因素影响下，公司通过上述控制措施取得良好的效果，

保证毛利水平的相对稳定。

（四） 净资产收益率分析

公司及行业主要竞争对手最近三年及一期全面摊薄净资产收益率情况如下

年度 美的电器 格力电器 青岛海尔 *ST 春兰 ST科龙

2009 年一季度 3.87 7.02 1.51 -2.17 －

2008 年 21.72 26.79 11.34 0.56 －

2007 年 26.64 22.56 10.20 -13.13 －

2006 年 15.21 20.18 5.43 -7.16 －

说明：为保持财务数据的一致性和可比性，上表中2006 至2009 年一季度数据系根据新会计

准则编制。

从上表可以得出，与同行业其他上市公司相比，公司的净资产收益率保持在

较高的水平，说明公司具有良好的盈利能力。

（五） 期间费用的变动分析

公司最近三年期间费用明细情况如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

销售费用 461,387.40 41.28% 326,583.57 57.94% 206,774.54 -12.81%

管理费用 172,542.07 64.50% 104,891.77 50.27% 69,800.44 -5.15%

财务费用 48,141.00 90.62% 25,254.71 81.51% 13,913.90 5.74%

合计 682,070.47 49.34% 456,730.05 57.23% 290,488.88 -10.32%

营业收入 4,531,346.19 36.09% 3,329,655.26 57.28% 2,117,051.09 -5.30%

占营业收入比例 15.05% - 13.72% - 13.72% -广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

191

公司近年来全面贯彻利润导向的经营方针，倡导精细化管理，加强对经营过

程的管控。从总体趋势看，在规模持续增长的情况下，公司最近三年期间费用占

营业收入的比重较为稳定，年度增幅与营业收入增幅基本匹配。

1、销售费用和管理费用分析

公司销售费用主要包括销售返利、安装维修费、技术提成和运输费等。销售

费用逐年增长由营业收入增长所带动，各年度增长幅度与营业收入的增长基本匹

配，体现了公司对费用的良好控制。

公司管理费用主要由工资及其附加（指福利费、职工教育及附加费、工会经

费、保险费、劳动保险费）、折旧费、水电费、物料消耗费、维修费、计提坏帐

准备等构成。

公司2007 年度销售费用和管理费用较上年增长较快的原因主要有两点：

第一是公司合并财务报表范围变化导致两项费用增加较大。2007 年度公司

合并财务报表范围较上一年度新增加了荣事达电冰箱公司、荣事达洗衣设备公司

以及荣事达营销公司。2007 年度公司冰洗业务销售费用和管理费用分别为6.99

亿元和2.22 亿元。从下表数据可以看出，剔除公司冰洗业务前公司2007 年度销

售费用和管理费用较同期分别增长57.94%和50.27%，而剔除公司冰洗业务后同

口径比较，公司2007 年度销售费用和管理费用较同期分别增长24.16%和

18.44%。

两年费用对比表（剔除冰洗业务前）

项目（亿元） 2007 年度 2006 年度 增长率

营业收入 332.9655 211.7051 57.28%

销售费用 32.6584 20.6775 57.94%

管理费用 10.4892 6.9800 50.27%

销售费用率% 9.81% 9.77% －

管理费用率% 3.15% 3.30% －

两年费用对比表（剔除冰洗业务后）

项目（亿元） 2007 年度 2006 年度 增长率

营业收入 290.7648 211.7051 37.34%

销售费用 25.6729 20.6775 24.16%

管理费用 8.2671 6.9800 18.44%广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

192

销售费用率% 8.83% 9.77% －

管理费用率% 2.84% 3.30% －

第二是不含冰洗产品的原有业务经营规模增长导致期间费用相应增加。从上

表数据可以看出，剔除公司冰洗业务后同口径比较，公司2007 年度营业收入同

比增加37.34%，而同期销售费用及管理费用分别增长24.16%和18.44%，均小于

销售规模增长幅度。从相对指标来看，两期相比，销售费用率和管理费用率分别

下降0.94 和0.46 个百分点。

公司2008 年度销售费用较上年增长较快，主要是公司营销规模增长导致的

安装、运输、装卸、广告费用增加以及合并年内新收购公司报表（如小天鹅股份

公司等）所致。

公司2008 年度管理费用较上年增长较快，主要是公司加大在北京奥运会期

间以及农历新年期间的营销宣传力度以及合并年内新收购公司报表（如小天鹅股

份公司等）所致。

2、财务费用分析

公司最近三年财务费用主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利息支出 29,530.86 7,658.68 8,617.81

减：利息收入 5,364.79 2,481.25 1,346.48

加：汇兑损失 20,763.96 17,101.32 4,702.10

加：其他 3,210.96 2,975.96 1,940.46

合计 48,141.00 25,254.71 13,913.90

2006-2008 年间，公司财务费用呈上升趋势，2007 年度较2006 年度增长

81.51%，主要原因是自2006 年度开始人民币升值导致公司外币账户形成一定的

汇兑损失，相应增加了财务费用；2008 年度较2007 年度增长90.62%，主要原因

是公司银行借款额度增加，从而导致利息支出增加。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

193

2006 年度公司汇兑损失为4,702.10 万元，2007 年度公司汇兑损失增加到

17,101.32 万元，2008 年公司汇兑损失为20,763.96 万元。为有效应对人民币升值

带来的汇兑损失，发行人将继续采取了各种措施减缓对其出口业务的影响，主要

措施如下：

（1）直接提高产品价格。发行人通过不断提升产品品质、优化产品结构、

提高产品竞争力等手段有效提高海外订单的议价能力；通过直接提价、在合同中

约定汇率变动条款以及差异化的价格策略提高出口产品的订单价格。

（2）缩短接单交货周期，有效提高汇率预判的准确性。发行人通过不断改

善订单管理，提高物流周转和生产制造效率，缩短从接单到装船出货的周期；通

过缩短接单交货周期，缩短接单时需对汇率变动的预判周期，提高接单时对未来

汇率预判的准确性，提高定价能力。

（3）远期结汇，锁定成本。发行人通过远期结汇等结算措施锁定订单汇率，

提高接单时的盈利评估能力，避免接单时测算的订单盈利空间因汇率变动出现大

幅缩水。

（4）增加进口，减少外汇持有量。发行人适时评估进口材料因外币贬值带

来的价格优势，增加原材料或部件的进口，通过进口付汇与出口收汇相抵，降低

发行人的外汇持有量，从而降低汇率变动对发行人的影响。

（5）多币种结算，减少贬值货币结算量。发行人及时调整出口业务的结算

币种结构，通过增加非贬值货币作为订单结算货币，直接规避出口业务因外汇贬

值带来的负面影响。

（六） 投资收益的变动分析

公司最近三年投资收益情况如下：

单位：万元

产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 2006 年度

以权益法核算年末按被投资单位实现净

损益调整的金额 4,613.01 - -

长期股权投资转让收益 - 17,856.73 1,678.71广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

194

交易性金融资产、交易性金融负债持有和

处置收益 -700.28 153.51 -

合计 3,912.74 18,010.23 1,678.71

占净利润比重 2.52% 10.76% 2.09%

公司2007 年度投资收益较2006 年度大幅增长，主要原因是2007 年度公司

转让易方达基金管理有限公司股权产生的股权转让收益增加所致。公司最近三年

投资收益占净利润的比重较小，不会对公司经营情况产生重大影响。

（七） 所得税分析

公司最近三年所得税费用情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

所得税费用 20,446.92 19,538.34 2,802.27

占利润总额比重 11.65% 10.45% 3.37%

2006-2008 年间，公司所得税费用逐渐增加，主要原因是公司部分子公司从

2007 年起逐步由免税期进入减半征收期所致。

最近三年公司及下属子公司享受的所得税税收优惠政策如下：

1、根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸加证字(188)号文的批复，广东

美芝制冷设备有限公司从2006 年起被认定为先进技术企业。根据佛山市顺德区

国家税务局大良分局2007 年第47 号批文的批复，广东美芝制冷设备有限公司从

2007－2009 年享受企业所得税按10%税率征收的政策优惠，同时免征地方所得

税，2008 年度按10%的税率作所得税纳税准备。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新

技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）的有关规定，2008 年

12 月16 日，广东美芝制冷设备有限公司入选广东省2008 年第一批拟认定高新

技术企业并予以公示。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

195

2、根据佛山市顺德区国家税务局容桂分局2005 年顺国税涉外免字第32 号

文的批复，广东美芝精密制造有限公司从2005 年起享受企业所得税“两免三减

半”税收政策优惠，同时免征地方所得税，2008 年度为第四个获利年度，2008 年

按12.5%的税率作所得税纳税准备。

3、根据佛山市顺德区国家税务局北滘分局2005 年顺国税涉外免字第24 号

文的批复，美的商用空调公司从2005 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政

策优惠，2008 年度为第四个获利年度，2008 年按12.5%的税率作所得税纳税准

备。

根据广东省科学技术厅发布的《关于公示广东省2008 年第二批拟认定高新

技术企业名单的通知》，美的商用空调公司入选高新技术企业并进行公示。

4、根据佛山市顺德区国家税务局北滘分局2005 年顺国税涉外免字第76 号

的批复，广东制冷公司从2005 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政策优惠，

2008 年度为第四个获利年度，2008 年按12.5%的税率作所得税纳税准备。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新

技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）的有关规定，2008 年

12 月16 日，广东制冷公司入选广东省2008 年第一批拟认定高新技术企业并予

以公示。

5、武汉制冷公司为外商投资生产型企业，位于武汉市经济技术开发区，享

受“两免三减半”的税收优惠。2008 年度为第二个获利年度，故暂未作企业所得

税纳税准备。

根据湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室发布的《关于公示湖北省

2008 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，武汉制冷公司入选高新技术

企业并进行公示。

6、2008 年11 月19 日，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司被评为高新技术

企业，2008 年按15%的税率作所得税纳税准备。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

196

7、合肥荣事达电冰箱有限公司为外商投资生产型企业，享受“两免三减半”

税收优惠。2008 年为第二个获利年度，故暂未作企业所得税纳税准备。

根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示安

徽省2008 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，合肥荣事达电冰箱有限

公司入选高新技术企业，并于2008 年12 月29 日取得高新技术企业认定证书。

8、重庆美的通用制冷设备有限公司为外商投资生产型企业，享受“两免三减

半”税收优惠。2008 年为第三个获利年度，2008 年按12.5%税率作所得税纳税准

备。

根据重庆市技术委员会发布的《关于公示重庆市2008 年第一批拟认定高新

技术企业名单的通知》，重庆美的通用制冷设备有限公司入选高新技术企业并进

行公示。

9、根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公

示安徽省2008 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，合肥华凌股份有限

公司和广东美的集团芜湖制冷设备有限公司入选高新技术企业，并于2008 年12

月29 日取得高新技术企业认定证书。2008 年按15%税率作所得税纳税准备。

根据相关规定，企业获得高新技术企业后三年内执行15%所得税税率（根据

《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原享受企业所得税“两免

三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规

及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。

根据佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局于2008 年1 月9 日和佛山市顺

德区地方税务局北滘税务分局于2008 年1 月21 日分别出具的证明，美的电器自

2005 年以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（八） 非经常性损益及其影响

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

197

非经常性损益金额 -10,891.18 16,789.23 -1,082.88

占净利润比重 7.02% 10.03% 1.35%

最近三年本公司非经常性损益金额及占净利润的比重均较小，因此非经常性

损益不会对公司的经营成果产生重大影响。

（九） 管理层意见

总体而言，公司在产品质量和市场份额方面继续保持行业领先优势，毛利率

水平基本稳定，表现出良好的持续盈利能力，并为股东带来合理回报。最近三年，

公司全面摊薄净资产收益率平均为21.19%。

三、现金流量分析

公司最近三年现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 375,284.77 163,353.24 104,321.54

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 2,938,603.08 2,046,926.90 986,413.11

购买商品、接受劳务支出的现金 1,965,704.14 1,400,310.54 554,087.48

二、投资活动产生的现金流量净额 -385,192.90 -104,462.14 -72,142.97

三、筹资活动产生的现金流量净额 26,355.68 -20,882.38 -51,576.72

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 16,447.54 38,008.72 -19,398.14

六、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.98 1.30 1.65

七、销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.65 0.61 0.47

八、经营活动产生的现金流量净额/净利润 2.42 0.98 1.30

（一）经营活动现金流状况逐年向好

公司2006－2008 年经营性现金流量的流入流出比分别为1.11、1.08 和1.14；

经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为1.30、0.98 和2.42；经营活

动产生的现金流量净额与营业利润的比率分别为1.24、0.90 和2.17。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

198

美的电器经营活动产生的现金流量净额在2006－2008 年多于同期实现的营

业利润，其差额主要是经营性应付款项的存在、固定资产折旧、无形资产摊销及

存货变动引起的，说明美的电器经营活动的资金回笼正常，有足够的现金支付能

力。

2006 年经营活动现金流净额为104,321.54 万元，2007 年公司经营活动现金

流净额较2006 年有大幅增长，主要原因是2007 年度公司实现利润大幅上升，销

售商品、提供劳务收到的现金较2006 年度增长107.51%；2008 年公司经营活动

现金流净额较2007 年增长129.74%，主要原因是公司经营规模扩大以及合并年

内新收购公司报表（如小天鹅股份公司等）所致。

由公司现金流量情况看出，公司发展稳健。稳定充沛的经营现金流是公司未

来持续、快速发展的重要支撑。

（二）公司销售、采购结算方式对经营活动现金流的影响

公司经营性活动现金流水平不高与公司主要采用银行票据而非现金方式进

行销售、采购结算有关。国内销售采用以收取银行承兑汇票的预收货款方式进行

结算，采购主要以持有的银行承兑汇票背书转让为主。因此，销售商品、提供劳

务收到的现金占营业收入的比例不高。

（三）公司最近两年销售商品、提供劳务收到的现金与营业

收入存在较大差异的原因分析

2007 及2008 年度，公司营业收入分别为332.97 亿元和453.13 亿元，同期“销

售商品、提供劳务收到的现金”分别为204.69 亿元和293.86 亿元，在考虑相关经

营性应收项目的变动影响后与营业收入的总规模相差很大，主要原因为公司根据

深圳证券交易所2007 年2 月下发的《上市公司执行新会计准则备忘录第1 号》

第六条规定：“对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，

公司不应将其作为现金流量计入现金流量表”，将在销售商品时收到的银行承兑

汇票背书转让，用作购买商品支付工具的购销结算业务，不再作为实际现金流量，广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

199

分别从现金流量表的“销售商品提供劳务收到的现金”和“购买商品接受劳务支付

的现金”两个项目中等额扣除，该项调整不影响公司经营活动产生的现金流量净

额。2007 及2008 年度，公司属于上述类型的银行承兑汇票收付额分别为164 亿

元和169 亿元。

四、同行业上市公司主要财务指标比较

（一）主要财务指标比较

项目 美的电器格力电器青岛海尔*ST 春兰 ST 科龙

2008 年 4,531,346 4,203,239 3,040,804 94,055 863,548

2007 年 3,329,655 3,800,918 2,946,865 197,539 882,235

2006 年 2,117,051 2,633,427 2,321,430 240,856 697,811

营业收入

（万元）

2005 年 2,235,590 1,996,271 1,868,281 340,075 698,908

2008 年 103,302 196,652 76,818 1,208 -22,670

2007 年 119,346 126,976 64,363 -31,524 25,040

2006 年 53,615 69,174 55,608 -12,272 4,211

净利润

（万元）

2005 年 41,119 55,476 46,658 -1,110 -371,754

2008 年 21.72 26.79 11.34 0.56 －

2007 年 26.64 22.56 10.20 -13.13 －

2006 年 15.21 20.18 5.43 -7.16 －

全面摊薄

净资产收

益率

（%）

2005 年 12.48 18.72 4.27 -0.87 －

2008 年 19.07 19.74 23.13 7.41 15.31

2007 年 18.62 18.13 19.01 18.92 16.48

2006 年 17.70 18.14 14.04 21.35 13.70

毛利率

（%）

2005 年 18.44 18.58 11.76 16.32 2.35

2008 年 0.86 1.01 1.77 3.31 0.40

2007 年 1.07 1.07 1.93 1.85 0.50

2006 年 1.02 1.01 2.10 2.15 0.46

流动比率

2005 年 1.12 1.00 5.33 2.11 0.47

2008 年 0.54 0.80 1.35 1.03 0.28

2007 年 0.48 0.70 1.20 0.89 0.30

速动比率

2006 年 0.48 0.58 1.57 1.20 0.28广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

200

2005 年 0.54 0.68 4.11 1.64 0.27

2008 年 68.81 75.16 37.03 18.45 122.28

2007 年 67.35 77.06 36.94 38.81 113.99

2006 年 64.03 78.67 32.71 33.47 115.95

资产负债

率

（%）

2005 年 59.54 77.84 10.67 31.52 115.84

2008 年 20.49 57.58 44.28 1.67 13.41

2007 年 27.53 47.89 25.35 1.87 17.76

2006 年 23.46 29.13 16.83 2.14 16.73

应收账款

周转率

2005 年 17.71 17.39 16.76 3.45 13.28

2008 年 6.13 5.61 9.78 0.65 10.12

2007 年 4.86 4.88 10.34 1.14 7.92

2006 年 4.57 4.95 15.17 1.86 5.35

存货周转

率

2005 年 4.93 4.44 16.85 3.57 2.99

2008 年 0.55 1.68 0.57 0.02 -0.23

2007 年 0.95 1.58 0.48 -0.61 0.25

2006 年 0.80 0.78 0.26 -0.38 0.02

每股收益

（元）

2005 年 0.61 0.95 0.20 -0.05 -3.72

2008 年 1.98 0.29 0.98 0.31 -0.45

2007 年 1.30 3.34 0.96 -0.17 -0.004

2006 年 1.66 2.15 1.15 -0.35 0.89

每股经营

活动的现

金流量

（元）

2005 年 2.94 1.44 0.39 0.27 -1.27

说明：为保持财务数据的一致性和可比性，上表中2005 年至2008 年数据系根据新会计

准则编制。

（二）空调业务比较

项目 美的电器 格力电器 青岛海尔 *ST 春兰 ST 科龙

2008 年 67.86 90.84 31.73 93.90 35.02

2007 年 73.29 91.81 35.26 94.59 36.44

2006 年 90.97 97.11 36.56 98.29 38.64

空调产品收

入占总收入

比例

（%）

2005 年 69.79 96.59 46.44 98.84 51.59

2008 年 3,075,136.00 3,818,416.36 空调产品收964,801.70 88,319.47 302,433.94

入

2007 年 2,440,165.06 3,489,482.67 1,039,105.06 186,842.9 321,527.99广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意
向书

201

2006 年 1,831,962.08 2,311,410.63 717,389.00 （万元） 218,224.97 253,681.64

2005 年 1,487,506.21 1,762,575.42 766,747.00 318,655.75 360,048.92

2008 年 26.02 9.43 -7.15 -52.73 -5.94

2007 年 22.60 50.97 -30.54 -14.38 26.74

2006 年 23.16 31.14 44.85 -31.52 -29.54

空调产品收

入增长率

（%）

2005 年 46.85 29.87 -6.44 0.83 -20.01

2008 年 19.34 20.43 23.18 9.82 8.60

2007 年 17.83 18.29 22.60 20.62 14.57

2006 年 16.48 18.23 14.14 22.33 11.63

毛利率

（%）

2005 年 15.78 18.62 11.02 16.91 4.90

说明：为保持财务数据的一致性和可比性，上表中2005－2008 年度数据系根据新会计

准则编制。

以上财务数据比较表明：

1、公司的主营业务收入规模及净利润额处于家电行业的领先水平，主营业

务收入和利润近三年的增长率位于行业前列。

2、公司近三年的毛利率水平保持稳定，在一线品牌的竞争中处于领先位置，

公司空调产品的销售价格稳中有升、在加强生产成本控制的同时利用规模效益来

保持产品的盈利能力。

3、公司凭借其在生产规模、市场占有率、品牌知名度、信用良好等方面的

综合优势，充分利用产业链上下游资金，通过自身经营活动产生的现金流完成每

年近10 亿元的固定资产投资，并为股东带来良好的投资回报。

五、资本性支出分析

公司近三年重大资本性支出主要为扩大产能所增加的固定资产投资支出、完

善公司的产业布局以及解决同业竞争问题所增加的长期股权投资，主要投资项目

如下：

单位：万元广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

202

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目名称 金额 项目名称 金额项目名称 金额

无锡小天鹅股份有限公

司24.01%A 股股份 168,500

收购空调业务四家

子公司少数股东股

权项目

15,000 林港四期项目 20,013

收购合肥华凌股份有限

公司100%股权、中国雪

柜实业有限公司95%股

权、广州华凌空调设备

有限公司100%股权

34,098.08 洗衣机工业园项目18,369 武汉工业园厂

建项目 23,400

收购重庆美的通用制冷

设备有限公司30%股权 3,142.06 林港工业园四期项

目 18,622

收购合肥荣事

达冰洗业务

50%股权项目

12,743

收购合肥荣事达洗衣设

备制造有限公司、合肥

荣事达电冰箱有限公司

及合肥荣事达美的电器

营销公司25%股权

14,277.55 家用空调海外成品

仓项目 8,887 材料仓储加工

基地 4,372

通过全资子公司美的电

器BVI 收购合肥荣事达

洗衣设备制造有限公司

25%股权

6,816.26

商用空调技改扩能

项目 7,613 - -

冰箱压缩机项目 30,875 冰箱荣事达工厂技

改扩能项目 5,500 - -

公司总部综合楼项目 16,934.82 总部综合楼项目 6,312 - -

六、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量

未来两年公司资本性开支主要用于扩大空调、冰箱和洗衣机业务的产能，资

金来源主要是本次公开增发募集资金。

详细情况参见招股意向书“第八节 本次募集资金运用”。

七、会计政策变更、会计估算变更及会计差错更正分析

（一）2005－2007 年度公司会计政策变更、会计估算变更及会

计差错更正分析广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

203

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）

GF 字第030008 号审计报告对公司在2005-2007 年度发生的会计政策变更、会计

估算变更及会计差错更正进行了如下说明：

1、会计政策变更

根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则

相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的

公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编

制和披露》的有关规定，本公司在编制2005 年至2007 年的申报财务报表时，系

以财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则为基础，分析《企业会计准则第

38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则实施问题

专家工作组意见》对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调

整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报

表，其中主要会计政策变化及影响数如下：

（1）长期股权投资

本公司变更长期股权投资的核算方法，同一控制下企业合并形成的股权投资

差额计入资本公积，非同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额不调整长期

股权投资的初始投资成本，该项会计政策变更对各年度的影响数如下：

单位：元

项目名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

年初资本公积 -6,776,625.62 -6,502,765.01 -6,502,765.01

年初留存收益 19,038,958.68 14,092,990.19 12,069,480.99

本年净利润 - 4,945,968.49 2,023,509.20

（2）符合预计负债确认条件的辞退补偿

2007 年1 月1 日，本公司的子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司与合

肥荣事达电冰箱有限公司存在尚未执行完毕的职工内部退养费用，应予追溯调广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

204

整，相应调减年初归属于母公司股东权益计56,853,943.18 元，均为调整资本公

积数，未对年初未分配利润产生影响。

（3）所得税

本公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该

会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更对各年度的影响

数如下：

单位：元

项目名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

年初资本公积 23,083,818.44 - -

年初留存收益 62,196,433.16 36,705,511.34 9,307,104.35

本年净利润 - 25,490,921.82 27,398,406.99

2、报告期会计估计变更

本公司报告期内未发生会计估计变更。

3、重大前期差错更正

本公司报告期内无发生重大前期差错更正。

（二）2008 年度公司会计政策变更、会计估算变更及会计差错

更正分析

天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF 字

第030001 号审计报告对公司在2008 年度发生的会计政策变更、会计估算变更及

会计差错更正进行了如下说明：

1、会计政策变更

本公司报告期内未发生会计政策变更。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

205

2、报告期会计估计变更

本公司报告期内未发生会计估计变更。

3、重大前期差错更正

本公司报告期内无发生重大前期差错更正。

八、其他重要事项

公司最近三年无重大诉讼、仲裁以及破产重组等事项。

2006 年6 月，公司控股子公司广州华凌空调设备有限公司以对方拖欠货款

为由，起诉希腊采购商KLIMALEVITECHNIKI S.A（以下简称“KLT”），要

求KLT 支付所欠货款2,140,984.00 欧元。同时，KLT 以商誉侵权及产品质量为

由反诉广州华凌空调设备有限公司，要求广州华凌空调设备有限公司赔偿其损失

13,680,625.00 欧元。

截止本招股意向书签署之日，涉案双方正在商谈和解事宜，但尚未签署相关

和解文件。律师认为该等事宜对于公司和本次发行不构成法律障碍。

九、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

（一）公司财务状况和盈利能力现状

总体而言，最近三年公司财务状况和资产质量良好。公司资产整体营运效率

逐年提高，应收帐款、存货周转率均高于同行业平均水平。经营现金流充足，偿

债能力较强。但是公司目前资产负债率偏高，并且以短期负债为主，存在一定财

务风险。

公司毛利水平近年来较为稳定，主要产品在产品质量和市场份额方面继续保

持行业领先优势，产品盈利能力较强。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

206

（二）公司面临的经营风险

公司主营空调、冰箱及洗衣机等家电产品的生产和销售，最近三年家电用原

材料价格持续高位运行，成本压力较大，原材料有继续上涨的风险。人民币持续

升值将给公司出口业务的快速增长和盈利带来一定的风险。

（三）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

国内“新农村”改革的不断深入，全球新兴市场的崛起，全球气候的变暖，将

给家电市场带来巨大的潜力。面对经营风险，公司将依靠自主创新和精品战略来

提升产品的技术质量水平，提升品牌的影响力和含金量，提升公司的国际竞争能

力，提高公司的议价能力来化解经营风险。

公司将依靠自主创新和精品战略来提升产品技术质量，提升品牌影响力，提

升国际竞争能力，争取在2010 年成为具备综合竞争力、并跻身国际白色家电行

业前五位、在全球范围内拥有一定品牌知名度和影响力的消费类白色家电企业。

如果本次公开增发能够顺利实施，公司将有效降低资产负债率和偿债风险；

公开增发募投项目顺利实施后将进一步扩大公司空调、冰箱及洗衣机产品产能，

提升公司市场份额并巩固公司在行业中的领先地位，最终将增强公司的盈利能

力。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

207

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

经公司第六届董事局第九次会议审议通过，2007 年度股东大会批准，公司

拟向社会公开发行不超过18,910.6922 万股。

2009 年2 月19 日，公司召开第六届董事局第二十一次会议，审议通过了《关

于公司公开增发A 股股票方案有效期延期一年的议案》、《关于股东大会延长

授权董事局全权办理公开增发A 股股票事宜期限的议案》。2009 年3 月9 日，

公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开增发A 股股票

方案有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局全权办理公

开增发A 股股票事宜期限的议案》，延长本次公开增发A 股股票方案的决议有

效期限一年，延长授权公司董事局全权办理本次公开增发A 股股票事宜的期限

一年，期限延长均至2010 年3 月10 日。

本次增发所募集资金拟投入11 个项目，项目投资总额为44.81 亿元，公司

拟投入募集资金35.56 亿元用于该等项目的开发建设。

二、募集资金用途简介

本次募集资金将全部用于下列投资项目：

单位：万元

项目名称 投资概算 募集资金投入 建设期

1、收购荣事达电冰箱公司等三家公司各

25%股权项目 14,277.55 14,277.55 -

2、新建冰箱压缩机项目 49,214.00 30,875.00 9 个月

3、电冰箱技改扩能项目 45,200.00 33,900.00 24 个月

4、洗衣机工业园二期项目 72,100.00 54,075.00 24 个月

5、中央空调技改扩能项目 60,000.00 43,800.00 24 个月

6、新建家用空调越南基地项目 19,034.00 16,750.00 36 个月广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

208

7、家用空调武汉基地扩能项目 37,050.00 27,046.50 24 个月

8、家用空调顺德基地扩能项目 60,400.00 44,092.00 30 个月

9、IT 数据中心建设项目 20,800.00 20,800.00 24 个月

10、中央研究院建设项目 20,000.00 2,0000.00 24 个月

11、补充流动资金 50,000.00 50,000.00 -

合计 448,075.55 355,616.05 -

以上项目共需投入募集资金约35.56 亿元，如本次公开增发募集资金不足，

则由公司自筹资金解决，如有结余将用于补充公司流动资金。如本次公开增发募

集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹

资金先期投入，募集资金到位后再予以置换。

三、募集资金投资项目与公司业务发展规划的关系

（一）概述

对于企业的发展，美的电器制定了清晰的战略规划，即通过未来三年持续稳

定的发展，公司将形成发展规模化、经营专业化、业务区域化、管理差异化的产

业格局，拥有明显的企业核心竞争优势，具备全球范围内的资源调配使用能力。

公司争取在2010 年跻身国际白色家电行业前五位、成为在全球范围内拥有一定

品牌知名度和影响力的消费类白色家电企业。目前全球前五名白色家电企业的年

销售收入均超过100 亿美元。

本次公开增发募集资金主要用于公司家用空调、中央空调、电冰箱、冰箱压

缩机以及洗衣机业务的技术改造及扩能等项目。公司董事局对本次募集资金投资

项目进行了充分的研究、分析和讨论，认为本次募集资金投资项目完全符合公司

的发展规划，是公司核心竞争力的延伸，具有良好的市场发展前景。

（二）空调业务

美的电器作为我国专业化的空调生产企业，已经连续多年保持业内的龙头地

位，公司综合竞争力在激烈的市场竞争中不断提高。2006 年，公司家用空调销广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

209

售量突破1,000 万台，商用空调年产值规模位居国内品牌第三；2007 年，公司家

用空调业务销售量继续保持30%以上的增长速度，全年销售量突破1,300 万台。

2008 年，公司空调业务销售额亦继续保持20%以上的增长速度。

未来3 年，公司将以技术驱动为核心，努力实现内销规模突破，在确保外销

规模领先的基础上逐步加大自有品牌拓展力度，加快海外经营模式转型。伴随美

的空调产品市场占有率的不断扩大，美的家用空调年产销量预计在未来3 年内将

达到2,500 万台套，占有全球25%以上的市场份额。而在商用空调业务方面，公

司以“精品战略，专业经营”为发展方针，向专业化、规模化和效益型行业标杆看

齐，致力于成为世界一流的、专业的中央空调设备制造商。

截止2007 年底，公司拥有顺德、武汉和芜湖三大空调生产基地，家用空调

设计产能为1,420 万台。根据上述发展规划，公司产能已不能满足企业未来的发

展需要，因此中央空调技改扩能项目、家用空调武汉基地扩能项目以及家用空调

顺德基地扩能项目的顺利实施，对于保证公司未来空调产品的生产能力尤为重

要；而新建家用空调越南基地项目对于美的电器培育开拓国际市场，逐步建立自

身品牌的国际影响力，有着深远的意义。

由于本次公开增发募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公

司已根据实际情况以自筹资金对相关项目进行先期投入，待募集资金到位后再予

以置换，截止2008 年底，公司家用空调设计产能已达到2,200 万台。

（三）冰洗业务

为推动白色大家电的发展战略，公司在2006 年末通过实施兼并收购进入冰

箱及洗衣机行业，在完成对荣事达三家合资公司50%股权的收购后，公司通过空

调业务的管理输出、经验嫁接和资源共享，带动自身冰洗业务的快速成长。2007

年，公司冰洗业务在客户结构和产品结构调整方面取得了明显成效，内外销增长

幅度均大幅超过行业平均水平，冰箱业务销售收入突破24 亿元，洗衣机业务销

售收入近18 亿元。2008 年公司冰洗业务依然保持快速增长态势，冰箱业务销售广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

210

收入突破50 亿元；洗衣机业务方面公司通过控股小天鹅股份公司，大幅提升产

品规模与综合技术能力，销售收入突破40 亿元。

基于对冰洗行业发展前景的乐观预期，公司计划将冰洗业务作为未来实施白

色大家电战略的重点发展领域。公司在冰洗业务上力争在3－5 年的时间内，实

现冰洗业务销售量进入国内行业前两强，冰箱及洗衣机的产销量均突破1,000 万

台。

截止2007 年底，公司拥有冰箱设计产能300 万台，洗衣机设计产能450 万

台，根据上述发展规划，公司现有产能已不能满足企业未来的发展需要，因此电

冰箱技改扩能项目、洗衣机工业园二期项目以及新建冰箱压缩机项目的顺利实

施，对于保证公司未来冰洗产品的生产能力尤为重要；而收购荣事达电冰箱公司

等三家公司各25%股权项目有利于公司理顺冰洗业务的产权关系，提高对荣事达

三家合资公司的控制能力，确保其发展方向与公司战略规划保持一致。

由于本次公开增发募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公

司已根据实际情况以自筹资金对相关项目进行先期投入，待募集资金到位后再予

以置换，截止2008 年底，公司冰箱设计产能已达到730 万台，洗衣机设计产能

已达到900 万台。

（四）其他业务

IT 数据中心建设项目和中央研究院建设项目有助于公司提升研发实力、增

强内部协作，对于公司整体业务发展目标的实现有着重要的保障和推动作用。在

公司各项经营业务年产能大规模增长的客观情况下，IT 数据中心的建设，可以

形成一套以公司本部为中心，涵盖下属各企业及各地子公司的物流、资金流、信

息流的信息管理体系，完成公司总部对下属企业生产经营情况及时了解，使公司

内的所有资源都能得到科学的、全面的、合理的使用；并通过网络为企业各级管

理者提供正确、及时、完善的信息，做出正确的决策和判断。中央研究院的建设，

可以提升公司核心技术水平，并建立强大的自主研究能力，在引进技术的基础上广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

211

消化、吸收并进一步自主创新。而随着公司规模的日益扩大，通过公开增发适当

补充公司流动资金，将有利于降低资产负债率，以增强公司抗风险能力。

本次募集资金投资前后公司主要产品产能变化如下表：

单位：万台

产品类别 本次募集资金

投资前产能

本次募集资金

投资增加产能

本次募集资金

投资后产能

家用空调 1,420 950 2,370

冰箱 300 450 750

洗衣机 450 580 1,030

冰箱压缩机 - 500 500

注：截止本招股意向书签署之日，公司已完成对广州华凌空调设备有限公司、中国雪柜实业

有限公司及合肥华凌股份有限公司控股权的收购，合并上述公司产能后，公司空调年产能将

增加200 万台，冰箱年产能增加300 万台。

四、募集资金投资项目介绍

（一）收购荣事达电冰箱公司等三家公司各25%股权项目

1、拟收购企业的基本情况

（1）荣事达洗衣设备公司基本情况

荣事达洗衣设备公司系于1996 年3 月28 日设立的中外合资公司，注册资本

为7,398 万美元，注册地址为合肥市长江西路669 号，法人营业执照注册号

340100400002686，法人代表方洪波，经营范围为洗衣机、塑料制品产品、模具

产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务。

在作为公司本次增发募集资金投资项目之一的股权收购项目完成前，荣事达

洗衣设备公司的股权结构为Maytag I （美的集团全资控股子公司）持有25%股

权，公司持有50%股权，荣事达集团持有25%股权。2008 年4 月10 日，公司已

付清收购荣事达集团持有的荣事达洗衣设备公司25%股权的全部价款，并完成了广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

212

股权过户工商变更登记，公司对荣事达洗衣设备公司的持股比例由50%上升至

75%。

2008 年12 月5 日，公司全资子公司美的BVI 公司与Maytag I 签订股权转让

协议，受让其所持有的荣事达洗衣设备公司25%股权，受让价格为6,816.26 万

元。公司董事局于同日召开第六届董事局第十九次会议，审议通过了上述关联交

易事宜的《购买资产暨关联交易的议案》，独立董事针对上述关联交易事项出具

了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述交易事项的独立意

见。

截至本招股意向书签署日，美的BVI 公司已完成相关工商变更登记手续，

公司已直接及间接持有荣事达洗衣设备公司100%股权。

（2）荣事达电冰箱公司基本情况

荣事达电冰箱公司系于1996 年9 月1 日设立的中外合资公司，原名“合肥荣

事达电冰箱有限公司”，后于2008 年6 月25 日更名为“合肥美的荣事达电冰箱有

限公司”，注册资本为2,593.90 万美元，注册地址为合肥市长江西路669 号，法

人营业执照注册号340100400002643，法人代表方洪波，经营范围为开发、设计、

制造、销售电冰箱系列产品并提供售后服务。

在作为公司本次增发募集资金投资项目之一的股权收购项目完成前，荣事达

电冰箱公司的股权结构为Maytag IV （美的集团全资控股子公司）持有25%股

权，公司持有50%股权，荣事达集团持有25%股权。2008 年4 月10 日，公司已

付清收购荣事达集团持有的荣事达电冰箱公司25%股权的全部价款，并完成了股

权过户工商变更登记，公司对荣事达电冰箱公司的持股比例由50%上升至75%。

（3）荣事达营销公司

荣事达营销公司系于2005 年1 月10 日设立的有限责任公司，注册资本为

500 万元，注册地址为合肥市长江西路669 号，法人营业执照号340106000004567，

法人代表方洪波，经营范围为冰箱、洗衣机及家电产品的设计、制造、销售，相

关技术支持、安装、维修及配套服务。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

213

在作为公司本次增发募集资金投资项目之一的股权收购项目完成前，荣事达

营销公司的股权结构为美的集团持有25%股权，公司持有50%股权，荣事达集

团持有25%股权。2008 年4 月10 日，公司已付清收购荣事达集团持有的荣事达

营销公司25%股权的全部价款，并完成了股权过户工商变更登记，公司对荣事达

营销公司的持股比例由50%上升至75%。

2、拟收购企业最近一期资产负债表和利润表

（1）荣事达洗衣设备公司最近一期资产负债表和利润表请参见本节四“募集

资金投资项目介绍”之（四）“美的洗衣机工业园二期项目”之“荣事达洗衣设备公

司2008 年资产负债表和利润表”。

（2）荣事达电冰箱公司最近一期资产负债表和利润表请参见本节四“募集资

金投资项目介绍”之（三）“电冰箱技改扩能项目”之“荣事达电冰箱公司2008 年

资产负债表和利润表”。

（3）荣事达营销公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

NZ 字第030002 号审计报告，荣事达营销公司2008 年资产负债表和利润表如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

214

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 84,174,578.29 短期借款 20,000,000.00

交易性金融资产 -- 交易性金融负债 --

应收票据 33,169,573.00 应付票据 --

应收账款 146,657,966.15 应付账款 679,084,013.54

预付款项 3,726,042.69 预收款项 65,795,904.19

应收利息 -- 应付职工薪酬 3,525,325.25

应收股利 -- 应交税费 4,770,570.72

其他应收款 30,772,726.16 应付利息 --

存货 513,767,800.40 应付股利 --

一年内到期的非流动资产 -- 其他应付款 43,355,671.65

其他流动资产 -- 一年内到期的非流动负债 --

流动资产合计 812,268,686.69 其他流动负债 --

非流动资产： 流动负债合计 816,531,485.35

可供出售金融资产 -- 非流动负债：

持有至到期投资 -- 长期借款 --

长期应收款 -- 应付债券 --

长期股权投资 -- 长期应付款 --

投资性房地产 -- 专项应付款 --

固定资产 1,009,638.55 预计负债 --

在建工程 -- 递延所得税负债 --

工程物资 -- 其他非流动负债 --

固定资产清理 -- 非流动负债合计 --

无形资产 -- 负债合计 816,531,485.35

开发支出 -- 所有者权益：

商誉 -- 实收资本 5,000,000.00

长期待摊费用 — 资本公积 —

递延所得税资产 6,551,101.70 盈余公积 --

其他非流动资产 -- 未分配利润 -1,702,058.41

非流动资产合计 7,560,740.25 外币报表折算差额 －

所有者权益合计 3,297,941.59

资产总计 819,829,426.94 负债和所有者权益合计 819,829,426.94广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

215

利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 3,165,592,416.07

减：营业成本 2,695,226,244.70

营业税金及附加 7,884,899.91

销售费用 476,955,473.82

管理费用 837,013.54

财务费用 2,164,864.29

资产减值损失 4,371,919.59

加：公允价值变动收益 --

投资收益 --

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --

二、营业利润 -21,847,999.78

加:营业外收入 6,162,801.89

减:营业外支出 1,455,444.07

其中：非流动资产处置损失 --

三、利润总额 -17,140,641.96

减:所得税费用 -5,378,140.38

四、净利润 -11,762,501.58

3、收购价格

2007 年11 月23 日，荣事达集团召开四届八次董事会会议，审议并通过关

于合肥荣事达集团有限责任公司将持有的美的荣事达合资公司25%股权对外转

让的议案。同日荣事达集团召开股东会审议并通过上述议案。

2007 年12 月21 日，荣事达集团委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有

的荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司各25%股权。荣事

达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司25%股权所对应的挂牌底

价分别为6,816.2625 万元、6,283.50 万元以及1,177.7875 万元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

216

2008 年1 月23 日，公司参与挂牌竞买中标，以14,277.55 万元的竞价成为

上述三家公司25%股权的受让方，公司的竞价与上述三家公司25%股权所对应

的底价总值一致，竞价的溢价比例为0%。合肥市产权交易中心出具了合产权鉴

字[2008]第04 号、合产权鉴字[2008]第05 号及合产权鉴字[2008]第03 号等三份

鉴证书，经鉴证的成交价格分别为荣事达洗衣设备公司25%股权6,816.2625 万

元、荣事达电冰箱公司25%股权6,283.50 万元以及荣事达营销公司25%股权

1,177.7875 万元。

根据美的电器与荣事达集团签署的股权转让协议书，美的电器需要在股权转

让协议书生效之日起五个工作日内一次性付清股权转让价款。为保证项目进度，

公司将在股权转让协议书生效后先行以自筹资金垫付股权转让价款，待本次发行

募集资金到位后，将使用募集资金予以置换。

4、收购价格合理性分析

荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司25%股权的收购价格，与其同比例对应

的2007 年经审计净利润的比值为1.94 以及4.82，与其同比例对应的2007 年年

末经审计净资产的比值为1.62 以及3.13。荣事达电冰箱公司及荣事达营销公司

2007 年净利润分别为12,983.78 万元以及978.01 万元，2007 年净资产分别为

15,528.88 万元以及1,506.04 万元。

荣事达洗衣设备公司25%股权的收购价格与其同比例对应的2007 年年末经

审计净资产的比值为2.07。2007 年度荣事达洗衣设备公司发生职工身份置换费

用7,874 万元，导致出现亏损，2007 年度净利润为-5,350.73 万元。但若剔除此偶

然因素产生的费用后，荣事达洗衣设备公司2007 年度正常经营实现的净利润为

2,523 万元，荣事达洗衣设备公司25%股权的收购价格与其同比例对应的2007

年经审计净利润的比值为10.81。

根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对荣事达洗衣设备公司

2008 年度盈利预测出具的盈利预测审核报告（天健华证中洲审（2008）专字第

030062 号），荣事达洗衣设备公司2008 年预计实现5,346.84 万元净利润。而根

据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的荣事达洗衣设备公司2008 年广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

217

度审计报告，荣事达洗衣设备公司2008 年度的实际净利润为5,468.61 万元，高

于盈利预测水平。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的荣事达电

冰箱公司及荣事达营销公司2008 年度审计报告，荣事达电冰箱公司及荣事达营

销公司2008 年净利润分别为32,127.72 万元以及-1,176.25 万元。

5、进展情况

2008 年2 月4 日，公司与荣事达集团签署了相关的股权转让协议书。

2008 年2 月21 日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同

意转让美的荣事达合资公司股权的批复》文件（合国资产权[2008]15 号），同意

本次股权转让事宜。

2008 年3 月18 日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于同意合

肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》文件（合高经贸[2008]69 号），

同意荣事达洗衣设备公司本次股权转让事宜。2008 年4 月1 日，安徽省商务厅

出具《关于同意合肥荣事达电冰箱有限公司股权变更的批复》文件（皖商资执字

[2008]184 号），同意荣事达电冰箱公司本次股权转让事宜。

截至2008 年4 月10 日，公司已付清全部股权转让款，并在工商行政管理部

门办理完毕了相关股权过户登记手续。

6、收购前后持股比例及收购对于公司未来发展的积极意义

自公司确立以白色大家电为主营业务的发展战略后，已于2006 年12 月完成

对荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司以及荣事达营销公司等三家公司50%

股权的购买，从而使公司拥有冰箱与洗衣机业务的制造能力和销售渠道，完善公

司产品类别，进一步完善公司的大家电业务布局，扩大公司业务规模，培育新的

利润增长点。

此次收购完成后，公司对荣事达洗衣设备公司、荣事达电冰箱公司以及荣事

达营销公司的持股比例得以提高，进一步巩固了公司对上述三家公司的控股地广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

218

位，有利于贯彻公司发展白色大家电的战略，特别是在冰洗行业稳定增长的市场

条件下，为公司今后的长远发展创造了有利条件。

（二）新建冰箱压缩机项目

1、合资情况

2008 年2 月18 日，美的电器与东芝开利在广东顺德签署合资协议，合作投

资设立中外合资企业安徽美芝制冷公司，投资建设冰箱压缩机生产基地，该项投

资已经本公司第六届董事局第九次会议审议通过。

（1）东芝开利基本情况

公司名称：日本东芝开利株式会社

注册国家：日本

注册地址：日本国东京都港区芝浦1 丁目1 番1 号

法定代表人：不破 久温

注册资本：1,151,000 万日元

经营范围：a. 企划、设计、销售、制造、委托制造和修理空调、加热、冷

藏、冷冻装置、器具、控制系统，上述装置的零部件和附属品；b. 企划、设计、

销售、制造、委托制造和修理压缩机及其零部件和附属品；c. 企划、设计、销

售、制造、委托制造和修理陈列柜、业务用冷冻冷藏库等用低温运输系统机器及

其零部件和附属品；d. 企划、设计、销售、制造、委托制造和修理换气扇及其

零部件和附属品；e. 从事上述各产品的安装工程的设计和施工；f. 从事建筑工

程、管道工程以及内装工程的设计、施工以及咨询；g. 从事上述各项业务的所

有相关业务。

（2）合资合同主要内容广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

219

合资公司投资总额为49,214 万元人民币，其中注册资本为32,500 万元人民

币，其中东芝开利出资1,625 万元人民币，持有合资公司5%的股份，美的电器

出资30,875 万元人民币，持有合资公司95%的股份。投资总额与注册资本金额

的差额通过借款筹措。注册资本金由双方以现金方式出资。

（3）合资企业基本情况

安徽美芝制冷公司注册地址为安徽省合肥高新技术产业开发区，经营期限

20 年，投资总额为49,214 万元，注册资本为32,500 万元，经营范围为开发、设

计、制造制冷压缩机及其电机、零部件；销售、安装自制产品并提供保养服务。

美的电器在安徽美芝制冷公司中的持股比例为95%，出资额为30,875 万元，

计划利用本次募集资金投入30,875 万元；东芝开利持股比例为5%，出资额为

1,625 万元，合资双方均以货币出资。

2、项目情况

（1）项目概况

安徽美芝制冷公司拟在安徽省合肥高新技术产业开发区新建生产车间2 座，

新建2 条冰箱压缩机生产线及其配套的公用工程和辅助工程。新建冰箱压缩机项

目完成后，安徽美芝制冷公司将形成冰箱压缩机生产能力500 万台/年。

2008 年1 月31 日，新建冰箱压缩机项目获得安徽省发展和改革委员会《关

于广东美的电器股份有限公司与外商合资建设冰箱压缩机项目的核准批复》（发

改外资[2008]96 号）予以核准。

（2）项目必要性分析

随着近年中国冰箱行业的强劲复苏，美的电器冰箱业务得到了快速发展，预

期未来数年公司冰箱产品的生产规模将出现大幅增长。鉴于此，美的电器沿用一

贯的整合上下游产业链成功经验，大力发展冰箱核心配套产业，增强公司冰箱压

缩机的自给能力，这将有利于公司稳定冰箱产品品质，降低冰箱产品整体成本。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

220

通过实施新建冰箱压缩机项目，公司将形成较为完整的冰箱产业链，进一步提升

公司白色大家电产业的核心竞争力，稳固公司的行业地位。

（3）行业及产品市场前景分析

冰箱压缩机为冰箱产业链上的中间配套产品，其销售市场前景与冰箱行业前

景密切相关，鉴于此，本招股意向书不对冰箱压缩机行业进行单独分析，对于冰

箱行业及产品的市场前景分析，请参见本节四“募集资金投资项目介绍”之（三）

“电冰箱技改扩能项目”。

（4）产品方案

新建冰箱压缩机项目以生产冰箱、冷柜（库）、制冰机、酒柜等用往复式制

冷压缩机为主。

（5）主要建设内容

新建冰箱压缩机项目拟在安徽省合肥高新技术产业开发区新建生产车间2

座，新建2 条冰箱压缩机生产线及其配套的公用工程和辅助工程。新建冰箱压缩

机项目完成后，安徽美芝制冷公司将形成冰箱压缩机生产能力500 万台/年。该

项目将引进东芝开利压缩机生产技术，主要生产设备如下表：

序号 设备名称 单位 数量

1 AB 线钣金车间设备 套 1

2 AB 线机加车间设备 套 1

3 AB 线卷线车间设备 套 1

4 AB 线装配车间设备 套 1

（6）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”之（二）“主要产品工艺流程图”。

（7）主要原材料及能源供应情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

221

动力种类 单位 消耗量

电 kwh 1,715,910

水 m3 20,000

液氮 kg 166,348

液氧 kg 7,756

液氩 kg 29,504

液态二氧化碳 kg 14,884

柴油 kg 4,000

每

月

消

耗

数

量

液化天然气 m3 550,000

（8）项目实施进度

项目建设期9 个月，2008 年1 月以前完成设备的调研考察工作，并进行订

购；2008 年2 月至2008 年6 月实施基建工程，2008 年8 月前完成设备到厂安装

调试，2008 年9 月项目竣工验收，2010 年达到设计生产能力。

为争取新建冰箱压缩机项目早日建成投产及保证项目进度，为股东创造最大

利益，公司以自筹资金对该项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，将

使用募集资金予以置换。

（9）投资概算情况

新建冰箱压缩机项目总投资为49,214 万元，其中建设投资44,214 万元，流

动资金5,000 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 征地费用 11,502

2 工程费用 8,368

3 设备购置、安装 24,344

4 流动资金 5,000

（10）环保方案广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

222

新建冰箱压缩机项目在生产中主要排污环节为加工工序的清洗磷化、装配工

序脱脂、磷化、电泳等工段产生的工艺废水、抛光工段排放的粉尘、焊接工段排

放的烟尘以及车间内各种动力设备机床产生的噪声。

新建冰箱压缩机项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机械工业

环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》中的二级标准、《工业企业

厂界噪声标准》进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

2008 年1 月23 日，安徽省环境保护局对新建冰箱压缩机项目出具了《关于

安徽美芝制冷设备有限公司美的冰箱压缩机项目（一期工程）环境影响报告书批

复的函》（环评函[2008]78 号），同意项目建设。

（11）项目选址

新建冰箱压缩机项目用地范围符合合肥市高新技术产业开发区的规划要求，

并符合合肥市城市总体规划，属于工业用地范畴。区域环境能够承载项目的实施，

区域交通便利，因此项目选址合理可行。

新建冰箱压缩机项目位于安徽省合肥市高新技术产业开发区312 国道以西、

皖水路以南、文曲路以东、彩虹路以北地块。2008 年7 月29 日，安徽美芝制冷

公司与合肥市国土资源局就项目用地签订土地出让合同，土地面积为244,421.44

平方米，土地用途为工业，出让年限为50 年，出让价格为每平方米384 元，总

价为93,857,833 元。公司已于2008 年7 月31 日获得国有土地使用权证（合高新

国用（2008）第32 号）。

（12）项目经济效益

新建冰箱压缩项目投产后，预计年均销售收入将达到91,873 万元，年均税

后利润将达到10,258 万元，所得税后的财务内部收益率为20.81%，静态投资回

收期为3.97 年（含建设期），动态投资回收期为4.65 年（含建设期）。

（13）项目进展情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

223

截至2008 年12 月31 日，公司已完成项目投入30,875 万元，项目已完成生

产车间、冰箱压缩机生产线及其配套的公用工程和辅助工程建设，并进入量产阶

段。

（三）电冰箱技改扩能项目

1、增资情况

电冰箱技改扩能项目由美的电器控股子公司荣事达电冰箱公司负责实施，计

划投资总额45,200 万元，其中固定资产投资38,200 万元，铺底流动资金7,000

万元。该项目所需资金共计45,200 万元，由美的电器和MAYTAG IV 同比例增

资投入，美的电器按持股比例投资33,900 万元。

（1）荣事达电冰箱公司基本情况请参见本节“（一）收购合肥荣事达电冰箱

有限公司等三家公司各25%股权项目”。

（2）荣事达电冰箱公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030001 号审计报告，荣事达电冰箱公司2008 年资产负债表和利润表如

下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

224

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 25,694,148.37 短期借款 117,959,148.31

交易性金融资产 -- 交易性金融负债 --

应收票据 23,559,926.79 应付票据 50,000,000.00

应收账款 465,667,558.05 应付账款 426,194,202.38

预付款项 19,707,071.89 预收款项 225,496.77

应收利息 -- 应付职工薪酬 90,375,282.04

应收股利 -- 应交税费 6,543,723.16

其他应收款 1,845,270.47 应付利息 --

存货 247,105,201.70 应付股利 --

一年内到期的非流动资产 1,302,700.99 其他应付款 9,767,827.62

其他流动资产 -- 一年内到期的非流动负债

流动资产合计 784,881,878.26 其他流动负债 101,077,815.40

非流动资产： 流动负债合计 802,143,495.68

可供出售金融资产 -- 非流动负债：

持有至到期投资 -- 长期借款 --

长期应收款 -- 应付债券 --

长期股权投资 -- 长期应付款 --

投资性房地产 -- 专项应付款 --

固定资产 384,364,478.81 预计负债 --

在建工程 6,342,800.00 递延所得税负债 --

工程物资 -- 其他非流动负债 --

固定资产清理 -- 非流动负债合计 --

无形资产 36,699,903.20 负债合计 802,143,495.68

开发支出 -- 所有者权益：

商誉 -- 实收资本 215,387,080.00

长期待摊费用 38,991,379.81 资本公积 179,145,810.16

递延所得税资产 27,429,033.58 盈余公积 --

其他非流动资产 -- 未分配利润 82,033,087.82

非流动资产合计 493,827,595.40 外币报表折算差额

所有者权益合计 476,565,977.98

资产总计 1,278,709,473.66 负债和所有者权益合计 1,278,709,473.66广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

225

利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 2,263,839,878.43

减：营业成本 1,823,890,152.33

营业税金及附加 --

销售费用 46,343,200.64

管理费用 90,764,514.93

财务费用 4,861,794.35

资产减值损失 -362,915.73

加：公允价值变动收益 --

投资收益 --

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --

二、营业利润 298,343,131.91

加:营业外收入 12,544,055.82

减:营业外支出 1,510,488.48

其中：非流动资产处置损失 --

三、利润总额 309,376,699.25

减:所得税费用 -11,900,457.67

四、净利润 321,277,156.92

（3）增资前后持股比例及控制情况

本次增资为同比例增资，因此增资前后美的电器对荣事达电冰箱公司的持股

比例保持不变，仍为荣事达电冰箱公司控股股东。

2、项目情况

（1）项目概况

荣事达电冰箱公司将新建生产厂房，并对已有生产厂房进行设备改造升级，

新增法式、欧式冰箱生产线设备各2 条。电冰箱技改扩能项目完成后，荣事达电

冰箱公司将新增环保节能冰箱生产能力450 万台/年。2008 年2 月13 日，电冰箱

技改扩能项目获得安徽省发展和改革委员会《关于合肥荣事达电冰箱有限公司技

改扩能项目的核准批复》（发改外资[2008]123 号）予以核准。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

226

（2）行业及产品市场前景分析

2006 年以来，中国冰箱行业进入需求良性推动下的恢复性增长期，产业在

线数据显示，2006 年中国冰箱行业实现内销量1,831 万台，同比增长26.87%；

实现出口量1,367 万台，同比增长11.81%。2007 年中国冰箱行业实现内销量2,476

万台，同比增长35.24%；实现出口量1,634 万台，同比增长19.57%。相比2006

年，2007 年中国冰箱行业的整体销量增长28.54%，在出口市场保持稳步增长的

情况下，国内市场的蓬勃发展成为拉动行业增长的主要动力。2008 年受城镇消

费升级、产品更新换代和农村市场快速增长带动，中国冰箱行业依然保持增长态

势，产业在线统计数据显示，2008 年度中国冰箱行业总销量达到4,155 万台，同

比增长1.12%。

就国内一二级市场而言，二次更新以及产品向高端转型是冰箱行业进入高增

长的主要驱动因素。随着消费能力的提升以及居住条件的改善，城市消费者对于

冰箱产品的需求开始多元化，风冷、变频、多开门、多温区等差异化已经成为市

场的新亮点。除此之外，农村市场需求启动亦推动对冰箱需求的增长。新农村建

设、农民减负和持续增收将大大提高农村家庭对家电产品的购买力，农村电网、

自来水等基础设施的兴建也为农村家庭使用家用电器创造条件。在电视机、洗衣

机和电冰箱这农村传统三大件中，冰箱的保有率最低，农村对冰箱需求巨大。

展望未来，我国经济的稳步发展、城镇化进程的加快以及出口竞争力的提高，

都为冰箱行业的稳定发展提供了需求支撑，特别是随着城乡居民收入水平的提

高，城镇居民家电消费将进入更新换代周期，农村居民家电消费进入快速普及阶

段，公司预计未来3 年中国冰箱市场需求将保持每年18%的增长速度。

（3）产品方案

电冰箱技改扩能项目产品以欧款双门冰箱为主，单门大冰箱为辅。

（4）主要建设内容

电冰箱技改扩能项目将新建2 栋综合厂房，并对荣事达电冰箱公司原有的

一、二号厂房进行内部改造，新增法式、欧式冰箱生产线设备各2 条，包括侧板广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

227

辊轧线、冰箱预装线、总装线等，引进立式喷涂线、高压发泡机、二合一灌注机、

超声波焊接机、质谱检漏仪、吸塑机等关键生产检测设备，新增的主要生产设备

如下表：

序号 设备名称 单位 数量

1 侧板辊轧线 条 4

2 冰箱预装线 条 4

3 总装线 条 4

4 质谱检漏仪 台 8

5 商检测试系统 套 4

（5）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”中（二）“主要产品工艺流程图”。

（6）主要原材料及能源供应情况

项目投产后所需各种原材料和能源均以市场采购为主，且荣事达电冰箱公司

与相应供应商已建立了良好稳定的供应关系，完全能满足项目需要。项目所需的

主要原材料如下表：

名称 重要组份、规格、指标 单耗（吨） 年耗量（吨）

钢板 PCM板，厚度0.5、0.6、0.7、0.8mm 175/万台 78,750

铝管 —— 5/万台 2,250

铁管 —— 12/万台 5,400

ABS 原料 颗粒 55/万台 24,750

PVC 原料 颗粒 0.7/万台 315

异氰酸酯(MDI) 28/万台 12,600

发泡料

聚醚多元醇 20/万台 9,000

发泡剂 环戊烷 2/万台 900

制冷工质 R600a 0.6/万台 270

（7）项目实施进度广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

228

项目建设期2 年，2008 年6 月以前完成设备的调研考察工作，并进行订购；

2009 年4 月至2009 年6 月设备到厂安装调试，2009 年12 月项目竣工验收，2010

年达到设计生产能力。

为争取电冰箱技改扩能项目早日建成投产及保证项目进度，为股东创造最大

利益，公司以自筹资金对该项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，将

使用募集资金予以置换。

（8）投资概算情况

电冰箱技改扩能项目总投资为45,200 万元，其中建设投资38,200 万元，流

动资金7,000 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 工程费用 8,200

2 设备购置、安装 30,000

3 流动资金 7,000

（9）环保方案

电冰箱技改扩能项目在生产中主要排污环节为装配车间的喷粉生产线产生

的粉尘、有害气体及磷化喷涂污水、门壳冲压噪声及冲压废料。

电冰箱技改扩能项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机械工业

环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》二级标准、《工业企业厂界

噪声标准》进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

2008 年1 月16 日，安徽省环境保护局对电冰箱技改扩能项目出具了《关于

合肥荣事达电冰箱有限公司技改扩能项目环境影响报告书批复的函》（环评函

[2008]57 号），同意项目建设。

（10）项目选址广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

229

电冰箱技改扩能项目位于合肥经济技术开发区耕耘路南、天都路西，占地

150 亩，该地块的国有土地使用证号为合经开国用2007 第106 号，使用期限至

2056 年12 月，该地块的土地使用权属合肥华凌股份有限公司所有。荣事达电冰

箱公司已与合肥华凌股份有限公司签订所需土地的《土地使用权租赁协议》，租

赁期限为2 年，自2008 年1 月1 日至2010 年1 月1 日。该租赁期限较短，但由

于土地租赁合同的签署双方均为本公司控制的子公司（2008 年6 月18 日，发行

人及全资子公司美的BVI 公司收购合肥华凌股份有限公司100%的股权工商变更

手续已履行完毕），未来根据项目需要而进行土地租赁的延续不存在任何障碍，

目前《土地使用权租赁协议》所约定土地租赁的期限不会影响项目的正常开展。

（11）项目经济效益

电冰箱技改扩能项目投产后，预计年均销售收入将达到632,500 万元，年均

税后利润将达到21,277 万元，所得税后的财务内部收益率为34.00%，静态投资

回收期为3.16 年（含建设期），动态投资回收期为3.46 年（含建设期）。

（12）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入29,640 万元，项目已完成综合厂

房、冰箱生产线的建设；对原有厂房的内部改造亦已完成，开始进行设备采购工

作。

（四）洗衣机工业园二期项目

1、增资情况

洗衣机工业园二期项目由美的电器控股子公司荣事达洗衣设备公司完成，计

划投资总额72,100 万元，其中项目建设投资61,300 万元，铺底流动资金10,800

万元。该项目所需资金共计72,100 万元，由于美的BVI 公司已受让荣事达洗衣

设备公司25%股权，则该项目由美的电器和美的BVI 公司同比例增资投入，美

的电器按持股比例投资54,075.00 万元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

230

（1）荣事达洗衣设备公司基本情况请参见本节“（一）收购荣事达电冰箱公

司等三家公司各25%股权项目”。

（2）荣事达洗衣设备公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030002 号审计报告，荣事达洗衣设备公司2008 年资产负债表和利润表

如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

231

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 91,196,710.20 短期借款 110,000,000.00

交易性金融资产 — 交易性金融负债 —

应收票据 88,845,475.20 应付票据 22,402,657.61

应收账款 165,223,104.51 应付账款 406,119,714.03

预付款项 37,659,260.76 预收款项 81,132,275.41

应收利息 — 应付职工薪酬 87,434,033.78

应收股利 — 应交税费 28,570,495.07

其他应收款 11,296,001.14 应付利息 —

存货 219,249,137.64 应付股利 —

一年内到期的非流动资产 — 其他应付款 116,267,563.58

其他流动资产 — 一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 613,469,689.45 其他流动负债 98,241,124.24

非流动资产： 流动负债合计 950,167,863.72

可供出售金融资产 — 非流动负债：

持有至到期投资 — 长期借款 —

长期应收款 — 应付债券 —

长期股权投资 — 长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 332,014,722.08 预计负债 —

在建工程 66,630,657.11 递延所得税负债 —

工程物资 — 其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 65,736,402.90 负债合计 950,167,863.72

开发支出 — 所有者权益：

商誉 — 实收资本 248,941,927.00

长期待摊费用 28,940,308.19 资本公积 —

递延所得税资产 30,028,804.26 盈余公积 15,013,083.70

其他非流动资产 — 未分配利润 -77,302,290.43

非流动资产合计 523,350,894.54 外币报表折算差额 －

所有者权益合计 186,652,720.27

资产总计 1,136,820,583.99 负债和所有者权益合计 1,136,820,583.99广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

232

利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 2,193,533,425.27

减：营业成本 1,734,194,502.15

营业税金及附加 251,929.97

销售费用 289,124,383.47

管理费用 74,570,068.16

财务费用 26,447,074.0

资产减值损失 -695,177.28

加：公允价值变动收益 —

投资收益 —

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —

二、营业利润 69,640,644.72

加:营业外收入 12,727,374.61

减:营业外支出 1,975,491.60

其中：非流动资产处置损失 558,147.73

三、利润总额 80,392,527.73

减:所得税费用 25,706,460.20

四、净利润 54,686,067.53

（3）增资前后持股比例及控制情况

本次增资为同比例增资，因此增资前后美的电器对荣事达洗衣设备公司的持

股比例保持不变，由于美的BVI 公司已受让荣事达洗衣设备公司25%股权，因

此美的电器已直接或间接持有荣事达洗衣设备公司100%股权。

2、项目情况

（1）项目概括

荣事达洗衣设备公司拟在合肥高新技术产业开发区新建生产厂房，新增全自

动洗衣机生产线4 条，双桶洗衣机生产线2 条，滚桶洗衣机生产线1 条及配套

公用设施。洗衣机工业园二期项目完成后，荣事达洗衣设备公司将新增洗衣机生

产能力580 万台/年。2008 年3 月11 日，洗衣机工业园二期项目获得安徽省发展广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

233

和改革委员会《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司美的洗衣机工业园二期扩

能项目申请报告的核准批复》（发改外资[2008]187 号）予以核准。

（2）项目必要性分析

美的电器明确提出在2010 年冲击白色家电行业全球前五强的战略目标，而

洗衣机产业正处于起步阶段，竞争优势尚未形成。因此，在未来3－5 年内，加

大对洗衣机产业的投入、提高核心竞争能力成为美的电器做大做强洗衣机产业的

必然选择。面对快速增长的市场需求，荣事达洗衣设备公司现有的厂房和场地已

无法满足生产需要，美的电器部分订单只能通过委托代工生产的方式完成。因此

美的洗衣机工业园的建设将能满足荣事达洗衣设备公司未来数年由于市场需求

增长而形成的产能需求，摆脱产能瓶颈。美的洗衣机工业园建成后将具备1,030

万台/年的产能，是美的电器洗衣机研发与生产制造基地。

（3）行业及产品市场前景分析

洗衣机行业近年来发展平稳，在国内市场已经进入了成熟期，城乡保有率较

高，目前洗衣机在城市的普及率已达96.80%，在农村的普及率达45.94%。相对

其他白色家电行业，洗衣机子行业竞争较为温和，维持了较为稳定的利润率，销

售净利润率约为5%左右。

相对于国内市场的成熟，目前中国的洗衣机产量仅为全球产量的30%，全球

洗衣机产业转移将是大势所趋，中国洗衣机产品的出口发展空间巨大。根据产业

在线数据，2008 年中国洗衣机出口数量达1,366.10 万台，同比增长9.91%，产品

结构也不断向高附加值产品转移，双桶洗衣机的比重下降，全自动洗衣机呈现出

良好的增长势头，同时以欧美市场为主的滚筒洗衣机出口比重也有所增加。

洗衣机目前在发展中国家正处于普及阶段，在发达国家处于更新换代时期，

在国际家电制造业巨头逐步退出洗衣机制造、产能向中国等发展中国家逐步转移

的背景下，巨大的市场容量将给国内企业提供广阔的发展空间。而随着中国经济

的持续增长，城镇居民人均可支配收入的增加，国内一二级市场的更新换代需求广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

234

以及三四级市场的普及需求将转化为现实的购买力。整体而言，洗衣机行业均仍

处在后成长期，未来几年将保持较快速度增长。

（4）产品方案

洗衣机工业园二期项目产品主要是家用双桶、全自动、滚筒系列洗衣机和干

衣机。

（5）主要建设内容

荣事达洗衣设备公司拟在合肥市高新技术开发区新建轻钢结构标准厂房4

栋，用作厂房和物流仓库使用，新增建筑面积16.79 万平方米；新增全自动洗衣

机生产线4 条，双桶洗衣机生产线2 条，滚桶洗衣机生产线1 条及配套公用设

施，新增的主要生产设备如下表：

序号 设备名称 单位 数量

1 全自动波轮洗衣机生产线 条 4

2 双桶洗衣机生产线 条 2

3 滚桶洗衣机生产线 条 1

4 注塑机及配套设备 台 55

（6）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”中（二）“主要产品工艺流程图”。

（7）主要原材料及能源供应情况

项目投产后所需各种原材料均以市场采购为主，且荣事达洗衣设备公司与相

应供应商已建立了良好稳定的供应关系，完全能满足项目需要。

名称 重要组份、规格、指标 单耗（吨） 年耗量（吨）

钢板 冷轧钢板厚度0.5、0.6、0.7、0.8mm 70/万台 9800

彩板箱体 彩色钢板 70/万台 16800

不锈钢板 厚度0.4、0.5、0.6、1.2mm 12.66/万台 3040

塑料 ABS 80/万台 46400广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

235

名称 重要组份、规格、指标 单耗（吨） 年耗量（吨）

包装纸箱 29/万台 16800

包装材料

发泡材料 10/万台 5800

涂装粉末 粉末 2.28/万台 319

促进剂 - 0.35 /万台 49

脱脂剂 - 0.44 /万台 61.60

表调剂 - 0.033 /万台 4.62

磷化液 - 0.52 /万台 72.80

电子元器件 洗衣机专用控制板 - 580 万块

离合器总成 - - 400 万台

（8）项目实施进度

项目建设期为2 年，2007 年7 月开工建设，预计2009 年内竣工验收。

为争取洗衣机工业园二期项目早日建成投产及保证项目进度，为股东创造最

大利益，公司以自筹资金对该项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，

将使用募集资金予以置换。

（9）投资概算情况

洗衣机工业园二期项目总投资为72,100 万元，其中建设投资61,300 万元，

流动资金10,800 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 工程费用 12,225

2 设备购置、安装 49,075

3 流动资金 10,800

（10）环保方案

洗衣机工业园二期项目在生产中主要排污环节为喷粉生产线产生的粉尘、项

目施工噪声及固体废弃物。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

236

洗衣机工业园二期项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机械工

业环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》二级标准、《工业企业厂

界噪声标准》的要求进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

2008 年3 月6 日，安徽省环境保护局对洗衣机工业园二期项目出具了《关

于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司美的荣事达洗衣机工业园二期项目环境影

响报告书批复的函》（环评函[2008]214 号），同意项目建设。

（11）项目选址

洗衣机工业园二期项目位于合肥高新技术产业开发区玉兰大道与美的路交

叉口东南侧。该项目所需用地约370 亩，其中150 亩土地的招拍挂手续已履行完

毕，荣事达洗衣设备公司已与肥西县国土资源局签订土地出让合同，并于2008

年8 月15 日取得国有土地使用权证（肥西国用（2008）第1505 号）；另外129.4

亩土地的招拍挂手续亦已履行完毕，荣事达洗衣设备公司已取得《肥西县国有建

设用地使用权挂牌出让成交确认书》（出让地块编号肥西[2009]2－25 号），并

于2009 年5 月21 日取得国有土地使用权证（肥西国用（2009）第1122 号）；

剩余项目土地的国有土地使用权证（合高新国用（2009）第55 号）亦由荣事达

洗衣设备公司于2009 年5 月15 日取得。

（12）项目经济效益

美的洗衣机工业园二期项目投产后，预计年均销售收入将达到491,120 万元，

年均税后利润将达到15,977 万元，所得税后的财务内部收益率为29.04%，静态

投资回收期为4.69 年（含建设期），动态投资回收期为5.75 年（含建设期）。

（13）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入39,522 万元，项目已完成标准厂

房、部分洗衣机生产线及其配套公用设施的建设，并开始进行设备采购工作。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

237

（五）中央空调技改扩能项目

1、增资情况

中央空调技改扩能项目由美的电器控股子公司美的商用空调公司完成，计划

投资总额60,000 万元，其中项目建设投资52,100 万元，铺底流动资金7,900 万

元。该项目所需资金共计60,000 万元，由美的商用空调公司股东同比例增资投

入，美的电器按持股比例投资43,800 万元。

（1）美的商用空调公司基本情况

美的商用空调公司成立于1999 年10 月20 日，注册资本为6,000 万元，注

册地址为佛山市顺德区美的工业城（顺德区北滘镇蓬莱路工业大道），法人营业

执照注册号440681400009565，法人代表方洪波，经营范围：生产经营商用空调

器、集中式空调系统及中央空调系统，空调系统的工程设计及安装服务。目前美

的商用空调公司的股权结构为美的电器持有73%股权，美的BVI 公司持有7%股

权，东芝开利持有20%股权。

（2）美的商用空调公司2008 年资产负债表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030003 号审计报告，美的商用空调公司2008 年资产负债表如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

238

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 537,974,652.27 短期借款 12,711,758.07

交易性金融资产 — 交易性金融负债 —

应收票据 270,139,010.04 应付票据 355,000,000.00

应收账款 598,126,263.54 应付账款 411,287,543.03

预付款项 48,724,722.69 预收款项 100,982,041.86

应收利息 — 应付职工薪酬 47,669,280.03

应收股利 — 应交税费 26,064,225.45

其他应收款 22,663,787.15 应付利息 —

存货 166,575,318.47 应付股利 72,345,568.72

一年内到期的非流动资产 — 其他应付款 2,428,975.98

其他流动资产 6,702,336.43 一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 1,650,906,090.59 其他流动负债 209,469,212.38

非流动资产： 流动负债合计 1,237,958,605.52

可供出售金融资产 — 非流动负债：

持有至到期投资 — 长期借款 —

长期应收款 — 应付债券 —

长期股权投资 10,700,000.00 长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 197,755,873.55 预计负债 —

在建工程 — 递延所得税负债 —

工程物资 — 其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 — 负债合计 1,237,958,605.52

开发支出 — 所有者权益：

商誉 — 实收资本 60,000,000.00

长期待摊费用 6,150,639.56 资本公积 1,700,000.00

递延所得税资产 27,763,399.60 盈余公积 95,209,926.24

其他非流动资产 — 未分配利润 498,407,471.54

非流动资产合计 242,369,912.71 外币报表折算差额 －

所有者权益合计 655,317,397.78

资产总计 1,893,276,003.30 负债和所有者权益合计 1,893,276,003.30广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

239

（3）增资前后持股比例及控制情况

本次增资为同比例增资，因此增资前后美的电器对美的商用空调公司的持股

比例保持不变，仍为美的商用空调的控股股东。

2、项目情况

（1）项目概括

中央空调技改扩能项目将对美的工业城第三工业区进行整体规划，对多联

机、单元机、热水机、室内机生产厂房布局按照产品集群、就近配套的生产原则

进行改造，购置总装线设备、部装生产设备、钣金车间设备，并对生产厂房进行

配套改造及公用辅助工程水、电、气进行扩容改造。

2008 年1 月31 日，中央空调技改扩能项目获得广东省经济贸易委员会《关

于广东美的商用空调设备有限公司中央空调技术改造项目核准的函》（粤经贸函

[2008]194 号）予以核准。

（2）项目必要性分析

中央空调的生产在世界上已有百余年历史，而在中国也有20 多年的应用时

间，随着国内市场家用空调行业竞争进入白热化阶段，中央空调生产便逐渐成为

家电企业新的发展方向和利润增长点。

根据中央空调产品的市场发展前景，结合美的电器的资源配置和发展规划，

美的商用空调公司确定了“精品战略，专业经营”的发展方针，向专业化、规模化

和效益型行业标杆看齐，致力于成为世界一流的、专业的中央空调设备制造商。

展望未来，随着市场容量的不断增大以及大量中小品牌厂商的进入，中央空

调行业必将进入以技术、成本及品质为核心的综合能力竞争时代，因此美的商用

空调公司在现有产能的基础上，根据发展要求进行扩能建设，是美的商用空调公

司确保在新一轮竞争中保持领先优势的战略重点。中央空调技改扩能项目的实广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

240

施，将有利于美的商用空调充分发挥规模、成本优势，提高市场占有率，提升竞

争力。

（3）行业及产品市场前景分析

中国商用空调行业在经过多年的发展之后已经初具规模，产品门类齐全、配

套措施完整，中国已成为仅次于美、日两国的世界第三大商用空调设备制造国。

中国溴化锂制冷机技术处于国际领先水平，溴化锂中央空调产量也居世界首位。

商用空调行业产值的巨大增长将源自行业整体规模的扩大。

随着我国经济的发展和人们生活品质的提高，商用空调将会被更加广泛地应

用于各个领域。2002 年，中国商用空调产值仅有134.34 亿元；而到2008 年，中

国商用空调行业销售额已达到387.06 亿元，其中北京、上海等经济发达地区，

商用空调需求量正以每年70%至80%的速度增长。未来5 年中国商用空调行业

将存在较大的发展机会和空间。

（4）产品方案

中央空调技改扩能项目产品主要分为中型机、小型机、配套室内机、热水机

四大系列。

（5）主要建设内容

中央空调技改扩能项目将对美的工业城第三工业区进行整体规划，对多联

机、单元机、热水机、室内机生产厂房布局按照产品集群、就近配套的生产原则

进行改造，购置总装线设备、部装生产设备、钣金车间设备，并对生产厂房进行

配套改造及公用辅助工程水、电、气进行扩容改造。本项目新增主要生产设备如

下表：

序号 设备名称 单位 数量

1 总装线设备（配管加工相关

设备）

台 25

2 部装生产设备（含换热器、

配管加工设备）

台 8广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

241

3 钣金车间设备（钣金数控冲

床、换热器高冲床）

台 6

（6）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”中（二）“主要产品工艺流程图”。

（7）主要原材料及能源供应情况

项目投产后所需的原材料主要为各种铜管、铝箔、机电配套件及包装材料等，

所需各种原材料均以市场采购为主，且美的电器与相应供应商已建立了良好稳定

的供应关系，完全能满足项目需要。

（8）项目实施进度

2008 年8 月，完成基建与厂房维护工作；2008 年11 月，完成首期设备安装

工作；2009 年9 月，完成二期基建与设备安装工作；2010 年9 月，中央空调技

改扩能项目达产。

（9）投资概算情况

中央空调技改扩能项目总投资为60,000 万元，其中建设投资52,080 万元，

流动资金7,920 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 工程费用 2,800

2 设备购置、安装 49,280

3 流动资金 7,920

（10）环保方案

中央空调技改扩能项目在生产中主要排污环节为生产中产生的工艺废气、废

水、噪声、工业固体废物等。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

242

中央空调技改扩能项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机械工

业环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》二级标准、《工业企业厂

界噪声标准》的要求进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

佛山市环境保护局对该项目环境影响报告表出具了F2008－6 号批复意见，

同意项目建设。

（11）项目选址

中央空调技改扩能项目位于广东佛山市顺德区北滘美的工业城第三工业区，

美的商用空调公司已与美的电器签订《物业租赁合同》，美的电器将粤房地证字

第C3990793 号房地产权证所对应的房产出租给美的商用空调公司，以供中央空

调技改扩能项目使用。美的商用空调公司与美的电器已办理房屋租赁登记备案手

续，取得顺房租证字第0061－200803003 号房屋租赁登记备案证明书。

项目用地范围符合佛山市城市总体规划，市政设施配套完善，项目选址与周

边环境相容，建设条件充分，项目选址适合。

（12）项目经济效益

中央空调技改扩能项目投产后，预计年均销售收入将达到165,998 万元，年

均税后利润将达到14,689 万元，所得税后的财务内部收益率为32.34%，静态投

资回收期为4.84 年（含建设期），动态投资回收期为5.84 年（含建设期）。

（13）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入17,125 万元，项目已按照产品集

群、就近配套的生产原则，完成对美的工业城第三工业区内的多联机、单元机、

热水机、室内机生产厂房布局的改造，并开始进行设备采购工作。

（六）新建家用空调越南基地项目

1、增资情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

243

新建家用空调越南基地项目由美的电器全资子公司美的BVI 公司组织实施，

计划投资总额2,500 万美元，折合人民币19,034 万元（按该项目报国家发展和改

革委员会核准时人民币对美元汇率折算）。其中固定资产投资2,200 万美元，折

合人民币16,750 万元（按该项目报国家发展和改革委员会核准时人民币对美元

汇率折算），由美的BVI 公司以自有资金解决；流动资金300 万美元，通过向

越南当地银行申请贷款解决。美的BVI 公司所需筹集的16,750 万元人民币，由

美的电器通过本次公开发行股票募集并兑换成等额美元以增资方式投入，美的

BVI 公司获得美的电器该笔增资后，随即向美的越南公司增资，由美的越南公司

具体建设家用空调越南基地。

（1）美的BVI 公司及美的越南公司基本情况

美的BVI 公司成立于2004 年9 月23 日，注册资本为150 万美元，注册地

址：P. O. Box 3340, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands，董事为赵军，

经营范围：海外设备投资，家电产品进出口。美的电器拥有其100%的股权。该

公司主营业务为海外投资。

美的越南公司成立于2007 年5 月25 日，系一人有限责任公司，唯一股东为

美的BVI 公司，注册资本为800 万美元，注册地址为越南平阳省槟吉县美福3

工业区D_5A_CN，D_5C_CN，D_5E_CN 地号，法人代表李东来，经营范围为

专门生产加工各项家电产品及相关零组件，经营期限为49 年。

（2）美的BVI 公司及美的越南公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030004 号审计报告以及天健光华审（2009）WZ 字第030005 号审计报

告，美的BVI 公司及美的越南公司2008 年资产负债表和利润表如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

244

美的BVI 公司资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 35,416,533.64 短期借款 110,061,120.00

交易性金融资产 — 交易性金融负债 —

应收票据 — 应付票据 —

应收账款 — 应付账款 —

预付款项 — 预收款项 —

应收利息 — 应付职工薪酬 —

应收股利 — 应交税费 —

其他应收款 125,234,474.97 应付利息 —

存货 — 应付股利 —

一年内到期的非流动资产 — 其他应付款 377,891,328.80

其他流动资产 — 一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 160,651,008.61 其他流动负债 5,077,715.37

非流动资产： 流动负债合计 493,030,164.17

可供出售金融资产 —非流动负债：

持有至到期投资 — 长期借款 —

长期应收款 — 应付债券 —

长期股权投资 566,156,937.03 长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 637,782.92 预计负债 —

在建工程 — 递延所得税负债 —

工程物资 — 其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 —负债合计 493,030,164.17

开发支出 —所有者权益：

商誉 — 实收资本 236,542,620.00

长期待摊费用 — 资本公积 —

递延所得税资产 — 盈余公积 —

其他非流动资产 — 未分配利润 -544,249.75

非流动资产合计 566,794,719.95 外币报表折算差额 -1,582,805.86

所有者权益合计 234,415,564.39

资产总计 727,445,728.56 负债和所有者权益合计 727,445,728.56广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

245

美的BVI 公司利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 —

减：营业成本 —

营业税金及附加 —

销售费用 —

管理费用 793,975.47

财务费用 -307,890.19

资产减值损失 —

加：公允价值变动收益 —

投资收益 —

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —

二、营业利润 -486,085.28

加:营业外收入 —

减:营业外支出 —

其中：非流动资产处置损失 —

三、利润总额 -486,085.28

减:所得税费用 —

四、净利润 -486,085.28广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

246

美的越南公司资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 20,915,023.95 短期借款 —

交易性金融资产 —交易性金融负债 —

应收票据 — 应付票据 —

应收账款 31,971,049.54 应付账款 83,802,649.40

预付款项 5,666,990.41 预收款项 —

应收利息 —应付职工薪酬 809,408.89

应收股利 —应交税费 -10,543,877.99

其他应收款 91,461.96 应付利息 —

存货 27,216,309.68 应付股利 —

一年内到期的非流动资产 —其他应付款 42,271.10

其他流动资产 —一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 85,860,835.54 其他流动负债 568,664.61

非流动资产： 流动负债合计 74,679,116.01

可供出售金融资产 —非流动负债：

持有至到期投资 —长期借款 —

长期应收款 —应付债券 —

长期股权投资 —长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 21,765,316.79 预计负债 —

在建工程 —递延所得税负债 —

工程物资 —其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 7,513,897.81 负债合计 74,679,116.01

开发支出 —所有者权益：

商誉 —实收资本 63,483,731.81

长期待摊费用 1,505,801.43 资本公积 —

递延所得税资产 — 盈余公积 —

其他非流动资产 —未分配利润 -13,689,034.02

非流动资产合计 30,785,016.03 外币报表折算差额 -7,827,962.23

所有者权益合计 41,966,735.56

资产总计 116,645,851.57 负债和所有者权益合计 116,645,851.57广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

247

美的越南公司利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 107,154,491.00

减：营业成本 110,911,949.43

营业税金及附加 —

销售费用 55,902.01

管理费用 7,487,872.48

财务费用 -90,629.55

资产减值损失 1,687,500.61

加：公允价值变动收益 —

投资收益 —

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —

二、营业利润 -12,898,103.98

加:营业外收入 58,745.28

减:营业外支出 2,962.69

其中：非流动资产处置损失 —

三、利润总额 -12,842,321.39

减:所得税费用 —

四、净利润 -12,842,321.39广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

248

（3）增资前后持股比例及控制情况

美的BVI 公司是美的电器全资子公司，美的越南公司是美的电器间接持有

的全资子公司，因此该次增资前后美的电器对美的BVI 公司以及美的越南公司

的持股比例保持不变。

2、项目情况

（1）项目概括

美的越南公司获得美的BVI 公司增资后，拟在越南平阳省美福工业园组织

建设家用空调越南生产基地，用于生产美的电器自有品牌空调，争取在3 年时间

内形成年产100 万台的生产能力。越南生产基地所生产的空调产品主要满足越南

本地及其周边国家的市场需求。

新建家用空调越南基地项目已经国家发展和改革委员会出具发改外资

[2008]122 号文件批复予以核准；美的电器对美的BVI 公司实施增资事宜亦经国

家商务部出具商合批[2007]881 号文件批复予以同意；国家外汇管理局佛山市中

心支局亦出具佛汇复[2007]13 号文件，审查核准美的电器增资资金的外汇资金来

源。

（2）项目必要性及市场前景分析

1998 年东南亚金融危机后，东盟地区空调市场容量以年均13%的速度平稳

增长，根据美的电器对东盟地区家电市场环境的调研分析，预测2008－2010 年

东盟地区空调市场将保持年均15%以上的增长速度，空调市场总容量将达到530

－640 万台，而美的空调在该地区的市场份额较小，仍有大幅增长的空间。因此

公司选择越南作为基地生产美的品牌空调，并将东盟及其周边地区国家作为目标

销售市场，对于美的电器开拓海外市场具有重要的战略意义。

美的电器作为中国国内白色家电行业的领军企业之一，如何进一步在全球范

围内提升品牌影响力，是其亟需解决的问题。美的电器要成为具有国际影响力的广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

249

家电企业，品牌推广必须从周边国家做起，进而再扩展到其他地区。东盟地区的

气候、生活习惯以及传统文化与中国较为相似，而且美的品牌在越南当地已具有

一定的认知度，因此在越南建立生产基地，较为切实可行。

（3）产品方案

新建家用空调越南基地项目主要以生产低端落地式以及挂壁式分体空调为

主，逐步向高档空调产品发展。

（4）主要建设内容

美的越南公司厂区占地面积7.5 万平方米，建筑面积5 万平方米，其中办公

区建设1,650 平方米，总装和部装厂房为25,270 平方米，半成品和成品仓库为

20,280 平方米，生活区为800 平方米，动力站2,000 平方米，厂区道路14,364 平

方米，厂区绿化10,636 平方米。越南基地新增主要生产设备如下表：

序号 设备名称 单位 数量

1 内机总装生产线 条 2

2 外机总装生产线 条 2

3 配电工程设备 台 122

4 空压站工程设备 台 9

（5）项目实施进度

项目建设期3 年，计划2008 年完成总装厂房及相关动力站等设施的建设工

作；2009 年完成部装厂房及相关的动力站等设施的建设工作；2010 年完成成品

仓库、零部件仓库、生活区相关设施的建设工作，达到设计生产能力。

（6）投资概算情况

本项目总投资19,034 万元，其中固定资产投资16,750 万元，流动资金2,284

万元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

250

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 土地购置费用 1,015

2 基建费用 7,450

3 设备购置及安装费用 7,901

4 其他固定资产投资 384

5 流动资金 2,284

（7）项目经济效益

新建家用空调越南基地项目投产后，预计年均销售收入将达到169,045 万元，

年均税后利润将达到7,468 万元，所得税后的财务内部收益率为20.27%，静态投

资回收期为4.30 年（含建设期），动态投资回收期为5.21 年（含建设期）。

（8）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，该项目已累计签订投资合同4,950 万元，累计支

付资金4,179 万元，已经完成部分总装厂房及相关动力站等设施的建设工作，目

前已经达到峰值25 万套的年生产能力。

（七）家用空调武汉基地扩能项目

1、增资情况

家用空调武汉基地扩能项目由美的电器控股子公司武汉制冷公司完成，计划

投资总额37,050 万元，其中项目建设投资35,350 万元，铺底流动资金1,700 万

元。该项目所需资金共计37,050 万元，由美的电器和东芝开利以及美的BVI 公

司同比例增资投入，美的电器按持股比例投资27,046.50 万元。

（1）武汉制冷公司基本情况

武汉制冷公司成立于2004 年3 月4 日，注册资本为800 万美元，注册地址

为武汉经济技术开发区40MD，法人营业执照注册号为420100400010547，法人

代表方洪波，经营范围为空调器、散热器等制冷设备，室内环境调节设备及其零广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

251

配件的生产及销售。目前武汉制冷公司的股权结构为美的电器持有73%股权，美

的BVI 公司持有7%股权，东芝开利持有20%股权。

（2）武汉制冷公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030006 号审计报告，武汉制冷公司2008 年资产负债表和利润表如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

252

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 190,493,465.32 短期借款 —

交易性金融资产 — 交易性金融负债 —

应收票据 59,111,686.51 应付票据 515,360,000.00

应收账款 902,091,126.60 应付账款 799,810,482.61

预付款项 4,158,432.42 预收款项 —

应收利息 — 应付职工薪酬 8,897,983.83

应收股利 — 应交税费 -34,222,969.24

其他应收款 2,862,712.44 应付利息 —

存货 153,508,775.12 应付股利 8,967,380.44

一年内到期的非流动资产 — 其他应付款 2,933,176.91

其他流动资产 — 一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 1,312,226,198.41 其他流动负债 3,712,116.67

非流动资产： 流动负债合计 1,305,458,171.22

可供出售金融资产 — 非流动负债：

持有至到期投资 — 长期借款 —

长期应收款 — 应付债券 —

长期股权投资 — 长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 201,786,484.44 预计负债 —

在建工程 — 递延所得税负债 —

工程物资 — 其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 — 负债合计 1,305,458,171.22

开发支出 — 所有者权益：

商誉 — 实收资本 66,378,600.00

长期待摊费用 213,838.31 资本公积 —

递延所得税资产 372,694.83 盈余公积 5,861,033.00

其他非流动资产 — 未分配利润 136,901,411.77

非流动资产合计 202,373,017.58 外币报表折算差额

所有者权益合计 209,141,044.77

资产总计 1,514,599,215.99 负债和所有者权益合计 1,514,599,215.99广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

253

利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 4,871,983,623.81

减：营业成本 4,679,332,433.15

营业税金及附加 594,699.08

销售费用 —

管理费用 34,978,397.84

财务费用 28,053,311.64

资产减值损失 1,290.52

加：公允价值变动收益 —

投资收益 —

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —

二、营业利润 129,023,491.58

加:营业外收入 1,993,008.74

减:营业外支出 2,400,177.91

其中：非流动资产处置损失 —

三、利润总额 128,616,322.41

减:所得税费用 -372,694.83

四、净利润 128,989,017.24

（3）增资前后持股比例及控制情况

本次增资为同比例增资，因此增资前后美的电器对武汉制冷公司的持股比例

保持不变，仍为武汉制冷公司的控股股东。

2、项目情况

（1）项目概括

武汉制冷公司根据对空调市场未来需求量的预测，实施扩能建设项目，拟在

武汉经济技术开发区二工业园区新建生产厂房，新增落地式分体空调、挂壁式分

体空调总装生产线4 条，并购置两器生产线、电子生产线、钣金喷塑生产线、塑

料件设备生产线等配套设施。家用空调武汉基地扩能项目完成后，武汉制冷将公广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

254

司新增空调生产能力450 万台/年，其中落地式分体空调150 万台/年，挂壁式分

体空调300 万台/年。

家用空调武汉基地扩能项目已经武汉市发展和改革委员会出具武发改核经

字[2008]1 号批复文件予以核准。

（2）项目必要性分析

随着国民经济的发展，空调产品在中国得以迅速普及，空调市场呈现出快速

发展态势。在行业整体向好的大环境下，行业内的竞争将进一步加剧。根据国家

信息中心监测数据分析，与2006 冷年相比，2008 冷年有能力参与市场竞争的空

调品牌由52 个锐减至34 个，集中度明显向重点企业倾斜；市场占有率排行最后

9 个品牌销售量占有率之和仅为0.80%，而占有率排名前五的品牌，占有率之和

比2007 冷年提高4.28 个百分点。2008 冷年美的电器、格力电器和青岛海尔的总

市场占有率提高到52.51%，其中美的电器和格力电器的总市场占有率提高到

44.86%，形成寡头垄断局面。

随着竞争格局与竞争方式的变化，空调行业开始进入规模化良性竞争阶段，

品牌企业之间的竞争也从单一的产品推广及价格竞争，上升到营销渠道、资金能

力、人力资源、上下游产业链资源的获取、技术开发等更全面更深层次的竞争，

各大品牌企业纷纷建立新的生产基地或投资扩建，不断强化自身的竞争优势。

在严峻的市场形势下，武汉制冷公司唯有大幅度提高产品质量和档次，积极

开拓国内外市场，加大产品结构调整和技术改造力度，才能在激烈的市场竞争中

立于不败之地。目前武汉制冷公司的产能扩张主要受制于生产设备，蒸发器、冷

凝器生产设备及总装线生产能力明显不足，因此对现有空调生产设备进行变频控

制技术、模糊逻辑控制技术的技术改造以及扩产增量势在必行。

（3）行业及产品市场前景分析

从2002 年开始，全球空调制造业逐渐向中国转移，国内空调业进入爆发式

的高速增长期，2002 年到2005 冷年间，行业总销量复合增长达到31.5%。根据广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

255

产业在线数据，虽然受到国际金融危机影响，2008 冷年中国空调行业总销量仍

达到6,926 万台的历史高位，较2007 冷年同比增长7.83%。

内销市场方面，2008 冷年中国空调行业国内销量达到3,157 万台，较2007

冷年同比增长近5.71%，增长率较2007 冷年下降14.71 个百分点，主要原因是国

内一二级城市和三四级城镇市场均面临增速放缓的压力。但从长远来看，随着国

家相关能效标准的出台，消费者节能环保意识的提高，以及房地产市场逐步复苏，

市场容量相对饱和的一二级市场进行更新换代的节奏将加快；而随着“家电下

乡”、“轻工业振兴规划”等政策的深化和推广，以及乡镇农村人民生活水平的提

高，三四级市场在未来仍存在较大增长空间。

出口市场方面，2008 冷年我国空调产品出口量达到3,769 万台，与2007 冷

年相比增长9.65%，受国际市场受金融危机影响，增长率较2007 冷年下降8.10

个百分点。但全球空调制造产业向中国转移仍是主流趋势，中国初具规模化的完

整产业链以及相对低廉的成本优势，使得全球空调市场对中国产生了高度的依

赖，加上政府提高出口退税率等政策的配合，中国空调产品出口量在未来仍将保

持稳步增长态势。

（4）产品方案

家用空调武汉基地扩能项目主要生产落地式和挂壁式两大类型的各种规格

分体空调产品，同时在生产过程中运用等离子除尘、节能、控制等多种国内领先

技术。

（5）主要建设内容

家用空调武汉基地扩能项目拟在武汉经济技术开发区二工业园区新建生产

厂房，新增落地式分体空调、挂壁式分体空调总装生产线4 条，并购置两器生产

线、电子生产线、钣金喷塑生产线、塑料件设备生产线等配套设施。家用空调武

汉基地扩能项目新增主要生产设备包括总装生产设备、部装生产设备、物流及检

测设备、动力配套设施等四大部分，家用空调武汉基地扩能项目新增的主要设备

如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

256

序号 设备名称 单位 数量

1 钣金喷涂及冲压生产线 条 2

2 柜内机生产线 条 2

3 柜外机生产线 条 2

4 两器线 条 4

5 电子生产线 条 4

（6）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”中（二）“主要产品工艺流程图”。

（7）主要原材料及能源供应情况

项目投产后所需的原材料主要为金属薄板、铜管、铝箔、聚酯粉末、清洗剂、

包装材料等，所需各种原材料均以市场采购为主，且武汉制冷公司与相应供应商

已建立了良好稳定的供应关系，完全能满足项目需要。

（8）项目实施进度

项目建设期2 年，2008 年12 月前完成设备的调研考察工作，并进行订购；

2009 年5 月设备到厂安装调试，2009 年10 月项目竣工验收，达到设计生产能力。

（9）投资概算情况

本项目建设总投资37,050 万元，其中固定资产投资35,350 万元，流动资金

1,700 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 建筑投资 11,374

2 设备购置、安装费用 23,976

3 流动资金 1,700

（10）环保方案广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

257

家用空调武汉基地扩能项目在生产中主要排污环节为喷粉生产线磷化工序

定期更换产生的废水，自动焊接工序产生的煤气燃烧废气，以及喷粉生产线磷化

工序产生的固体废物等。

家用空调武汉基地扩能项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机

械工业环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》二级标准、《工业企

业厂界噪声标准》的要求进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

武汉市经济技术开发区环境保护局对该项目环境影响报告表出具了武开环

审表[2008]2 号审批意见，同意项目建设。

（11）项目选址

家用空调武汉基地扩能项目位于武汉经济技术开发区二工业园区，项目所用

地块的土地使用权归美的电器所有，武汉制冷公司已与美的电器签订所需土地的

《土地使用权租赁协议》，租赁期限为8 年，自2008 年1 月1 日至2016 年1 月

1 日。该地块的国有土地使用证号为武开国用（2005）第62 号，使用期限至2055

年10 月。

项目用地范围符合武汉市城市总体规划，市政设施配套完善，项目选址与周

边环境相容，建设条件充分，项目选址适合。

（12）项目经济效益

家用空调武汉基地扩能项目投产后，预计年均销售收入将达到579,389 万元，

年均税后利润将达到15,790 万元，所得税后的财务内部收益率为25.08%，静态

投资回收期为6.28 年（含建设期），动态投资回收期为8.26 年（含建设期）。

（13）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入16,623 万元。项目已完成生产厂

房的建设，并开始进行设备采购工作。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

258

（八）家用空调顺德基地扩能项目

1、增资情况

家用空调顺德基地扩能项目由美的电器控股子公司广东制冷公司完成，计划

投资总额60,400 万元，其中项目建设投资53,700 万元，铺底流动资金6,700 万

元。该项目所需资金共计60,400 万元，由美的电器和东芝开利以及美的BVI 公

司同比例增资投入，美的电器按持股比例投资44,092 万元。

（1）广东制冷公司基本情况

广东制冷公司成立于2000 年11 月2 日，注册资本为25,000 万元，注册地

址为佛山市顺德区美的工业城（顺德区北滘镇蓬莱路工业大道），企业法人营业

执照注册号为440681400009557，法人代表方洪波，经营范围：生产经营空调器、

制冷空调设备配件，电子元器件，模具。目前广东制冷公司的股权结构为美的电

器持有73%股权，美的BVI 公司持有7%股权，东芝开利持有20%股权。

（2）广东制冷公司2008 年资产负债表和利润表

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）

WZ 字第030007 号审计报告，广东制冷公司2008 年资产负债表和利润表如下：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

259

资产负债表

单位：元

资 产 2008-12-31 负债及及所有者权益 2008-12-31

流动资产： 流动负债：

货币资金 999,321,991.53 短期借款 577,608,963.64

交易性金融资产 — 交易性金融负债 —

应收票据 1,323,169,643.95 应付票据 1,190,000,000.00

应收账款 1,526,430,395.31 应付账款 4,464,758,166.01

预付款项 369,027,854.84 预收款项 173,384,853.62

应收利息 — 应付职工薪酬 82,865,878.17

应收股利 — 应交税费 28,112,145.48

其他应收款 101,356,019.02 应付利息 —

存货 2,620,047,697.72 应付股利 63,173,627.49

一年内到期的非流动资产 — 其他应付款 102,308,858.56

其他流动资产 49,372,073.40 一年内到期的非流动负债 —

流动资产合计 6,988,725,675.77 其他流动负债 964,625,079.51

非流动资产： 流动负债合计 7,646,837,572.48

可供出售金融资产 — 非流动负债：

持有至到期投资 — 长期借款 —

长期应收款 — 应付债券 —

长期股权投资 87,872,228.74 长期应付款 —

投资性房地产 — 专项应付款 —

固定资产 941,204,620.28 预计负债 —

在建工程 29,825,069.03 递延所得税负债 —

工程物资 — 其他非流动负债 —

固定资产清理 — 非流动负债合计 —

无形资产 186,928,582.19 负债合计 7,646,837,572.48

开发支出 — 所有者权益：

商誉 — 实收资本 250,000,000.00

长期待摊费用 14,537,080.41 资本公积 6,050,248.50

递延所得税资产 129,724,217.01 盈余公积 184,117,140.42

其他非流动资产 — 未分配利润 291,812,512.03

非流动资产合计 1,390,091,797.66 外币报表折算差额

所有者权益合计 731,979,900.95

资产总计 8,378,817,473.43 负债和所有者权益合计 8,378,817,473.43广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

260

利润表

单位：元

2008 年度

一、营业收入 26,936,965,793.76

减：营业成本 23,189,739,445.33

营业税金及附加 1,000.00

销售费用 2,780,480,689.93

管理费用 451,317,455.48

财务费用 249,678,266.79

资产减值损失 14,918,698.39

加：公允价值变动收益 —

投资收益 -258.84

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —

二、营业利润 250,829,979.00

加:营业外收入 17,867,220.09

减:营业外支出 6,367,772.60

其中：非流动资产处置损失 —

三、利润总额 262,329,426.49

减:所得税费用 26,258,350.47

四、净利润 236,071,076.02

（3）增资前后持股比例及控制情况

本次增资为同比例增资，因此增资前后美的电器对广东制冷公司的持股比例

保持不变，仍为广东制冷设备的控股股东。

2、项目情况

（1）项目概括

广东制冷公司根据对中国空调行业未来需求量的预测，实施技改扩能项目，

拟在顺德区美的工业城第五工业区新建厂房和配套设施90,000 平方米，包括生

产车间、成品仓库、动力设施等；同时购置总装生产专用设备、部装生产专用设广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

261

备、测试设备和物流工具。家用空调顺德基地扩能项目完成后，公司将新增空调

生产能力400 万台/年。

2008 年1 月29 日，家用空调顺德基地扩能项目获得广东省经济贸易委员会

《关于广东美的制冷设备有限公司家用空调技术改造项目核准的函》（粤经贸函

[2008]178 号）予以核准。

（2）项目必要性分析

家用空调顺德基地作为公司空调的重要出口基地，在全球空调产业持续转移

及公司拓展全球化战略的背景下，产能已显瓶颈。尽管2008 冷年空调行业面临

国际金融危机、出口门槛提高、制冷剂专利追责等诸多不利因素，但外销仍在空

调行业占主导地位，2008 冷年出口量达到3,769 万台。从中长期看来，全球空调

制造产业向中国转移仍是主流趋势，中国初具规模化的完整产业链以及相对低廉

的成本优势，使得全球空调市场对中国产生了高度的依赖，加上政府提高出口退

税率等政策的配合，中国空调产品出口量在未来仍将保持稳步增长态势。

（3）行业及产品市场前景分析

请参见本节之四“募集资金投资项目介绍”中（七）“家用空调武汉基地扩能

项目”之2.（3）“行业及产品市场前景分析”。

（4）产品方案

家用空调顺德基地扩能项目主要生产落地式和挂壁式两大类型的各种规格

分体空调产品，主要分为窗机、柜机、分体式、移动式四大系列。

（5）主要建设内容

广东制冷公司拟在顺德区美的工业城第五工业区新建厂房和配套设施

90,000 平方米，包括生产车间、成品仓库、动力设施等；同时购置总装生产专用

设备、部装生产专用设备、测试设备和物流工具。家用空调顺德基地扩能项目新

增主要设备如下表：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

262

序号 设备名称 单位 数量

1 窗式空调生产线 条 4

2 家用空调一拖多总装线 条 2

3 内机线 条 8

4 外机线 条 4

（6）工艺流程

请参见第四节之七“公司的主营业务情况”中（二）“主要产品工艺流程图”。

（7）主要原材料及能源供应情况

项目投产后所需的原材料主要为金属薄板、铜管、铝箔、聚酯粉末、清洗剂、

包装材料等，所需各种原材料均以市场采购为主，且广东制冷公司与相应供应商

已建立了良好稳定的供应关系，完全能满足项目需要。

（8）项目实施进度

2008 年3 月完成项目论证；2008 年5 月开始项目实施；2010 年9 月完成基

地扩能项目。

（9）投资概算情况

本项目建设总投资60,400 万元，其中建设投资53,700 万元，流动资金6,700

万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 建筑工程费用 16,000

2 设备购置、安装费用 25,500

3 配套设施建设 12,200

4 流动资金 6,700

（10）环保方案广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

263

家用空调顺德基地扩能项目在生产中主要排污环节为喷粉生产线磷化工序

定期更换产生的废水，自动焊接工序产生的煤气燃烧废气，以及喷粉生产线磷化

工序产生的固体废物等。

家用空调顺德基地扩能项目严格按照《建设项目环境保护管理条例》、《机

械工业环境保护设计规范》、《大气污染物综合排放标准》二级标准、《工业企

业厂界噪声标准》的要求进行建设，坚持污染治理与主体工程“三同时”的原则。

佛山市环境保护局对该项目环境影响报告表出具了F2008－7 号批复意见，

同意项目建设。

（11）项目选址

家用空调顺德基地扩能项目位于顺德区美的工业城第五工业区，占地170

亩，用于建设生产厂房、成品仓库、动力设施、厂区道路及绿化带和生活宿舍。

广东制冷设备已取得该地块土地使用权，国有土地使用证号为佛府（顺）国用

（2007）第0301387 号，使用期限至2057 年6 月。项目用地范围符合佛山市城

市总体规划，市政设施配套完善，项目选址与周边环境相容，建设条件充分，项

目选址适合。

（12）项目经济效益

家用空调顺德基地扩能项目投产后，预计年均销售收入将达到461,896 万元，

年均税后利润将达到16,882 万元，所得税后的财务内部收益率为35.33%，静态

投资回收期为4.63 年（含建设期），动态投资回收期为5.25 年（含建设期）。

（13）项目进展情况

截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入39,428 万元。项目已完成新建厂

房和配套设施的建设，其中包括生产车间、成品仓库、动力设施等，并开始进行

设备采购工作。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

264

（九）IT 数据中心建设项目

1、项目概况

为满足美的电器未来业务发展需要，美的电器拟投资20,800 万元建设IT 数

据中心，在满足美的电器未来5 年基本IT 运营需要的同时，重点加强公司的信

息安全管理，实现全公司的办公智能化。

2、项目必要性分析

美的电器目前有两个数据管理中心，共有服务器240 多台；其中美的电器数

据中心有服务器190 余台，美的电器管理中心有服务器50 余台。数据管理中心

设备数量近3 年均保持着30%以上的增幅。两个数据管理中心是美的电器信息网

络的核心，数据管理中心机器运行环境的正常与否，直接影响着美的电器生产厂

房的网络和IT 系统运作。

美的电器管理中心修建于2000 年12 月，占地面积175 平方米，主要包括主

机房、网络中心、监控室、消防气瓶间及UPS（不间断）电房五个功能区。美的

电器数据中心修建于2004 年末，占地面积超过450 平方米，主要包括主机房、

测试机房、监控室、消防气瓶间、UPS 电房、发电机房六个功能区。目前两个数

据管理中心的使用率均在75%以上。

由于美的电器业务的迅速增长，按照每年30%的设备数量增长速度，到2009

年中期，美的电器所需要的数据管理中心及相关配套面积将超过1,000 平方米，

现有两个数据管理中心的使用面积和配套设施将不能满足业务需求。因此，IT

数据中心项目的建设是很有必要的。

3、投资概算情况

该项目总投资估算为20,800 万元，其中安装工程投资4,200 万元，系统集成

投资7,900 万元，设备购置费用2,200 万元，软件购买及实施费用6,000 万元，

预备费500 万元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

265

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 安装工程投资 4,200

2 系统集成投资 7,900

3 设备购置投资 2,200

4 软件购买及实施费用 6,000

5 预备费 500

4、项目建设方案情况

IT 数据中心位于美的电器新总部大楼12－16 层，每层建筑面积约为1000

平方米，有效使用面积比例在70%－80%之间。IT 数据中心主要包括小型机主机

房、PC 服务器主机房、网络主机房、测试机房、监控室、消防气瓶间等6 大功

能分区，共16 个区域，UPS、发电机、配电室等配套功能分区分布在其中8 个

区域。项目建设内容主要是IT 数据中心内部环境和配套环境建设，包括装修、

配电、暖通、结构化布线、消防、环境监控等系统工程，以及后备发电系统、IT

设备运输电梯、机房专用冷冻水管道等配套系统工程。

5、项目建设进展情况

IT 数据中心建设项目建设期为2 年，2008 年1 月正式开始实施，2009 年12

月全部建设完成。截至2008 年12 月31 日，该项目已累计签订投资合同13,500

万元，累计支付资金10,600 万元。项目已完成安装工程、设备购置，以及部分

系统集成的投资，并开始进行软件购买工作。

6、项目经济效益情况

IT 数据中心将在美的电器原有数据中心的基础上重点加强信息安全、智能

化办公及增设满足海外运作需要的网络交换设备和语音通话设施。建成后的IT

数据中心将为美的电器IT 核心应用提供7 天24 小时不宕机服务，保障全年宕机

时间不超过8 小时。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

266

通过实施IT 数据中心建设项目，美的电器的内部管理水平和管理效率得到

极大的提高，有利于美的电器公司总部对海外机构经营运作的监控，大大降低海

外机构与公司总部之间的沟通成本，有利于美的电器实施全球化发展战略。

（十）中央研究院建设项目

1、项目必要性分析

通过多年发展，美的电器已成为国内领先的白色家电企业。2006 年初，美

的电器提出“精品化战略构想”，希望通过在市场上建立高端品牌形象，在欧美等

发达国家市场上直接与全球一流家电企业展开竞争。精品化战略的实施，除了需

要提升企业在产品外观形象、人性化设计、功能适用性等方面的工业设计能力外，

还必须加强消费者日常生活研究、关键技术研究和交叉学科整合技术研究。因此，

建立中央研究院，提升技术研究能力是美的电器实施战略转型的必然要求。

建立中央研究院是国内外知名企业构建技术研究体系普遍采用的成功做法，

由中央研究院承担共性、学科交叉、前沿或基础的长期技术研究，由经营单位承

担与其自身业务相关的、相对短期的专有技术研究，这样既能保证更好的长期技

术研究投入，又能保证研究有利于产品经营。

2、投资概算情况

该项目总投资估算为20,000 万元，其中实验室设备投资9,500 万元，工程建

设投资3,500 万元，项目研究费用5,000 万元，流动资金2,000 万元。

单位：万元

序 号 项目 投资额

1 实验室设备投资 9,500

2 工程建设投资 3,500

3 项目研究费用 5,000

4 流动资金 2,000

3、项目建设方案情况广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

267

中央研究院建设项目将在广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城内

新建实验室场地5,000 平方米，中试工厂10,000 平方米；建设研发信息化系统，

提高美的电器产品设计开发能力和效率，提高试制试产能力；通过实验室建设、

检测设施（设备）建设，完善检验测试评价手段，保证产品质量和可靠性水平的

领先水平；建立仿真设计中心、家居生活研究中心、工业设计中心以及博士后科

研工作站，提高美的电器在家电产业核心技术方面的研究开发能力。

4、主要原材料、辅助材料及燃料供应情况

中央研究院建设项目完成后，每年将需要约250 吨原材料，包括钢材、铝材、

塑料等。所需各种原材料均以市场采购为主，且美的电器与相应供应商已建立了

良好稳定的供应关系，完全能满足项目需要。

5、项目建设进展情况

中央研究院建设项目建设期为2 年，2008 年1 月正式开始实施，2009 年12

月全部建设完成。截至2008 年12 月31 日，已完成项目投入1,751 万元，项目

正处于工程建设阶段。

6、项目经济效益情况

中央研究院建成后，公司每年将向国内外市场推出自主研发的新产品300 项

以上，专利技术100 项以上，从而形成具有竞争优势的产品结构，进一步巩固提

升公司在空调产业链、冰洗产品的市场地位。中央研究院的组建，还可以推动公

司的产品结构由家用向商用拓展，推出诸如集中式空调、制冷制热水机组等技术

含量高、发展前景广阔的商用产品，有利于公司形成未来新的利润增长点。

（十一）补充流动资金

近年来，公司凭借先进高效的管理体制、强大的产业链整合能力及财务杠杆

的灵活运用，销售规模从1999 年（上一次以配股方式实施直接融资时间）的58

亿元增长到2008 年的453 亿元，9 年内增长了681%。随着公司规模的快速增长，广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向
书

268

公司的负债规模也不断扩张，截止2008 年12 月31 日，公司负债总额达到160

亿元，与2007 年末相比增长37%。与之对应，公司贷款规模从2006 年以来一直

维持在较高水平，2008 年底已达到23.60 亿元。虽然银行贷款在公司规模发展及

重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提

高了公司的财务成本。公司近三年的银行贷款构成及利息支出情况如下：

单位：亿元

贷款种类 2008 年 2007 年 2006 年

短期借款 23.60 8.02 5.37

长期借款 - - -

贷款总额 23.60 8.02 5.37

利息费用 2008 年 2007 年 2006 年

利息支出 2.95 0.77 0.86

从上表可以看出，公司近年来利息支出处于较高水平，直接影响到公司经营

业绩。适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进

作用。因此，通过公开增发募集资金补充流动资金，调整过高的资产负债率，将

有利于公司稳健经营，并实现持续发展。

其次，补充流动资金对于公司实施大宗原材料集中采购，继续发挥成本领先

的战略优势，有着极其重要的作用。为节省采购成本，公司通过搭建大宗原材料

集中采购平台，向控股子公司提供主要原材料如钢材、铜材、铝材以及塑料等的

供应服务。公司集中采购主要采用原材料生产厂家直接供货的模式，而公司原材

料供应商多为宝山钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司等国内大型企业。2008

年以来由于受到全球金融危机影响，原材料价格急剧波动，对公司成本造成不确

定性影响，因此公司若希望能以较低价格购买原材料，实现成本控制目标，则必

须强化自身的资金优势。而且随着公司规模的急速扩张，存货、应收和预付账款

也将占用更多资金，因此通过公开增发募集资金补充流动资金，将有利于满足公

司采购资金需求，提高经营效率。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

269

再者，受全球金融危机影响，自2008 年以来中国家电行业面临增速放缓的

行业调整局面，在此背景下，通过公开增发进一步补充流动资金，将有助于公司

平稳渡过金融危机、增强公司抵御行业调整风险的能力。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

270

第九节 历次募集资金运用

一、发行人上市后历次募集资金运用情况

单位：万元

时间 融资方式 融资金额 是否变更投向

1995 年9 月 配股 10,106 否

1997 年8 月 配股 38,281 否

1999 年8 月 配股 39, 907 否

合计 88,294

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监上字[1999]59 号文批准，公司以1997 年

12 月31 日的总股本330,941,244 股为基数，按10∶3 的比例，按每股人民币7.50

元的价格配售新股，在扣除相关发行费用后,共募集资金人民币39,907 万元，全

部为货币资金。截止1999 年8 月25 日, 该等募集资金已全部划入公司银行账户

上。

（二）前次募集资金实际投资项目及效益情况

1、公司《配股说明书》承诺的募集资金使用项目

根据公司前次募集资金《配股说明书》承诺，前次募集资金在扣除发行费

用为39,907 万元，分别投入以下项目：广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

271

单位：万元

项 目 名 称 计划投资金额

1、扩大出口技术改造项目 10,080

2、合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司(整流子电机项

目)

8,093

3、收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40％股权(GTMC)项

目

4,383

4、收购广东东芝万家乐电机有限公司40％股权(GTMM)项目 1,052

5、智能变频式空调系统(VRV)项目 4,912

6、补充流动资金 11,387

合计 39,907

2、截止2007 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况

（1）扩大出口技术改造项目

公司计划投资10,080 万元，实际投入10,407 万元，比计划多投入327 万元,

其中1999 年投入3,285 万元，2000 年投入7,122 万元。本项目于1999 年至2000

年陆续完成。因该项目属技改项目，其最终效益的产生难以精确计量和单独核算，

加之，公司对出口技术的投入尚包括其他公司资源，故公司未能报告其具体的效

益数据，但从出口收入的增长来看，公司2001 年度的出口收入为9,695.36 万元，

2007 年度的出口收入达到1,247,171 万元，增长幅度为12764%，可见该项目的

效益十分显著。

（2）合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司（整流子电机项目）

公司计划投资8,093 万元，实际投入8,093 万元。其中1999 年投入8,093 万

元。本项目于2000 年下半年初步完成，2000 年度共生产各种电机14 万台，新

增收入1,160 万元，由于未达到设计批量，故2000 年度亏损1,733 万元；该项目

2001 年度亏损2,003 万元；2002 年度实现净利润151 万元；2003 年度亏损71 万

元；2004 年1-4 月实现净利润507 万元。2004 年4 月后，公司已将该项目所在

公司之股权出让给美的集团有限公司。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

272

（3）收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40%股权(GTMC)项目

公司计划投资4,383 万元，实际于1999 年投入4,383 万元，本项目已于1999

年3 月由公司垫付资金完成,配股资金到位后归还了原垫付的资金。若按40%的

持股比例为计算基础，本项目于1999 年取得投资收益488.57 万元；2000 年度

取得投资收益4,721.36 万元；2001 年度取得投资收益4,164 万元；2002 年度取

得投资收益6,553 万元；2003 年度取得投资收益6,408 万元，2004 年度取得投资

收益11,088 万元；2005 年度取得投资收益11,524 万元；2006 年度取得投资收益

4,152 万元，2007 年度享有投资收益8,381 万元。

（4）收购广东东芝万家乐电机有限公司40%股权(GTMM)项目

公司计划投资1,052 万元，实际于1999 年投入1,052 万元，因本项目已于

1999 年3 月由公司垫付资金完成，配股资金到位后归还了原垫付资金。本项目

于1999 年度取得投资收益357 万元；2000 年度取得投资收益1,574 万元, 2001

年度取得投资收益1,524 万元；2002 年度取得投资收益2,243 万元；2003 年度取

得投资收益1,867 万元；2004 年度取得投资收益2,588 万元；2005 年度取得投资

收益2,180 万元；2006 年度取得投资收益712 万元；2006 年10 月，该公司被广

东美芝制冷设备有限公司（由“广东东芝万家乐制冷设备有限公司”更名而来）吸

收合并。

（5）智能变频式空调系统(VRV)项目

公司计划投入4,912 万元，实际投入4,912 万元,其中1999 年投入703 万

元,2000 年投入 4,209 万元。本项目于2000 年初步建成并投产，2000 年生产并

新增收入2,926 万元，新增销售利润890 万元，由于尚未形成批量，2000 年扣除

期间费用后亏损625 万元；2001 年该项目所在公司实现净利润1,666 万元；2002

年该项目所在公司实现净利润1,580 万元；2003 年该项目所在公司实现净利润

4,947 万元；2004 年该项目所在公司实现净利润7,968 万元；2005 年该项目所在

公司实现净利润10,879 万元；2006 年度该项目所在公司实现净利润26,920 万元；

2007 年度该项目所在公司实现净利润46,989 万元。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

273

（6）补充流动资金

公司计划投资11,387 万元，实际于1999 年投入11,387 万元。该等补充流动

资金项目用途较广，没有单独进行核算，无法准确得出其效益情况，不过，从公

司2000 年度以来的整体经营规模和效益增长情况来看，该等补充的流动资金已

经发挥了其积极作用。

3、募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的投资金额对照情

况

单位：万元

投资项目名称 配股说明书承

诺的投资金额

实际投

资金额

差异

(超支)

1、扩大出口技术改造项目 10,080 10,407 (327)

2、合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司(整流子电机项目) 8,093 8,093 －

3、收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40％股权(GTMC)项目4,383 4,383 －

4、收购广东东芝万家乐电机有限公司40％股权(GTMM)项目1,052 1,052 －

5、智能变频式空调系统(VRV)项目 4,912 4,912 －

6、补充流动资金 11,387 11,387 －

合计 39,907 40,234 （327）

4、募集资金实际效益与配股说明书预计投资收益对照情况

截止2007 年末，美的电器前次募集资金投资项目的预计投资效益和实际产

生的效益情况对比如下：

单位：万元

投资项目名称 计划投

资金额

预计每年

新增效益

累计新增效

益（注1）

平均每年新

增效益（注1）

1、扩大出口技术改造项目 10,080 2,600 注2

2、合资设立顺德美的梅洛尼电机制造

有限公司(整流子电机项目)

8,093 1,503 注3

3、收购广东东芝万家乐制冷设备有限

公司40%股权(GTMC)项目

4,383 1,336 44,518 4,946

4、收购广东东芝万家乐电机有限公司

40%股权(GTMM)项目

1,052 315

13,045

（注4）

1,631

（注4）广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

274

5、智能变频式空调系统(VRV)项目 4,912 1,755 101,214 12,652

6、补充流动资金 11,387 － － －

合计 39,907 7,509 － －

注1：“累计新增效益”与“平均每年新增效益”的测算以该项目所在公司所实现净利润为基础。

注2：因该项目属技改项目，其最终效益的产生难以精确计量和单独核算，加之，公司对出

口技术的投入尚包括其他公司资源，故公司未能报告其具体的效益数据，但从出口收入的增

长来看，公司2001 年度的出口收入为9,695.36 万元，2007 年度的出口收入达到1,247,171

万元，增长幅度为12764%，可见该项目的效益十分显著。

注3：该项目2001 年度亏损2,003 万元；2002 年度实现净利润151 万元；2003 年度亏损71

万元；2004 年1-4 月实现净利润507 万元。2004 年4 月后，公司已将该项目所在公司之股

权出让给美的集团有限公司。

注4：2006 年10 月，该公司被广东美芝制冷设备有限公司（由“广东东芝万家乐制冷设备有

限公司”更名而来）吸收合并，该公司所对应的“累计新增效益”与“平均每年新增效益”为截

止2006 年的相关数据。

5、结论

公司前次募集资金已按《配股说明书》的承诺投入各投资项目，上述投资项

目均取得了良好的收益。上述募集资金的使用符合有关法律法规的要求。公司前

次募集资金的实际使用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容基本相

符。广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

275

第十节 董事及有关中介机构声明

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签字：

何享健 方洪波

栗建伟 黄晓明

袁利群 李飞德

王 珺 陈仁宝
张 平

广东美的电器股份有限公司

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

276

全体监事签字：

曾 巧 卢书平

邓 洁

广东美的电器股份有限公司

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

277

公司其他高级管理人员签字：

李东来 王金亮

赵 军

广东美的电器股份有限公司

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

278

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人法定代表人：

王东明

保荐代表人：

李虎 林好常

项目协办人：

伍嘉毅

中信证券股份有限公司

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

279

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行

人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确

认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王学琛

杨 星

事务所负责人：

王学琛

广东中信协诚律师事务所

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

280

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读广东美的电器股份有限公司公开发行新股之

招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的有关审计报告不存

在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报

告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

章为纲 刘志永

会计师事务所负责人：

陈箭深

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

2009 年7 月28 日广东美的电器股份有限公司 公开增发A股招股意向书

281

第十一节 备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作

为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、 发行人最近三年财务报告及审计报告；

二、 保荐人出具的发行保荐书；

三、 法律意见书和律师工作报告；

四、 中国证监会核准本次发行的文件；

五、 其他与本次发行有关的重要文件。

自本招股意向书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意

向书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.szse.cn）或巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《招股意向书》全文。