主承销商：中国银河证券有限责任公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司的主承销商未取得保荐机构资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第一节特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下投资风险：
1、本公司主导产品为大麦芽,2003年度其业务收入和业务成本占全部主营业务收入和主营业务成本的比例分别为50.43%和56.90%。大麦芽是啤酒工业的重要原料,对啤酒工业的依存度很高,一旦啤酒工业出现不景气、或者生产经营出现波动,将会直接影响大麦芽的市场需求。
2、公司大麦芽生产所需的原料啤酒大麦的采购主要集中在每年7-8月份,在很短的时间内要采购数万吨原料,短期筹资压力较大,如果公司在原料采购季节未能筹集足够的资金,则无法采购充足的原料,从而对本公司的大麦芽生产和销售产生不利的影响。公司原材料采购的季节性并不会对公司主要产品的生产和销售带来季节性影响。
3、本公司为农业产业化国家重点龙头企业之一,所从事的种植业和农产品初加工业的所得免征企业所得税,如果不能享有此项优惠政策,则公司2001年、2002年和2003年的净利润将分别减少5,696,607.28元、7,910,343.41元和7,954,828.76元,占公司当年净利润的比例分别为24.38%、31.02%和30.26%,对本公司的利润产生一定影响。
第二节本次发行概况
（一）股票种类为人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值为1.00 元。
（三）发行股数为5,600 万股，占发行后总股本的比例为40.46%。
（四）每股发行价格为5.68 元。
（五）发行市盈率为17.75 倍（按照2003 年度全面摊薄每股收益计算）。
（六）本次发行前及发行后每股净资产本次发行前每股净资产为2.32 元（截止2003 年12 月31 日），发行后每股净资产为3.55 元（不包括2004 年1 月1 日至发行日增加的净资产）。
（七）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行。
（八）发行对象：持有上海证券交易所和深圳证券交易所帐户卡的中华人民共和国合法投资者（法律、法规禁止购买者除外）
（九）承销方式：余额包销。
（十）本次发行预计实收募股资金：30027.67万元
（十一）发行费用概算：
第三节发行人基本情况
(一)发行人基本资料
公司注册名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人：王哲生
注册资本：8,240 万元
工商注册日期：1995 年12 月29 日
住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
邮政编码：730020
办公场所：兰州市平凉路14 号甘肃农垦宾馆北楼10 层
邮政编码：730000
电话：（0931）8818035
传真：（0931）8874067
互联网网址：www.mogao.com
电子信箱：mogao168@sohu.com
(二)发行人历史沿革及经历的历次改制重组情况
发行人前身为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司,成立于1995年12月29日,后经1998年增资扩股,1999年增资扩股及股权转让,并经甘肃省人民政府甘政函〖1999〗123号文批准,依法变更设立的股份有限公司。
(三)有关股本情况
1、本次发行前后的股本结构如下：
股份 股东名称 发行前 发行后
类型 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％）
未上市流通股份 82,400,000 100.00 82,400,000 59.54
国 甘肃黄羊河农工商（集团） 37,690,000 45.74 37,690,000 27.23
有 有限责任公司
法 甘肃省饮马实业公司 21,000,000 25.49 21,000,000 15.17
人 甘肃省国营八一农场 14,100,000 17.11 14,100,000 10.19
股 甘肃省国营祁连山帛药厂 7,210,000 8.75 72,101,000 5.21
法 北京北大资源集团 800,000 0.97 800,000 0.58
人 西北农林科技大学 800,000 0.97 800,000 0.58
股 甘肃省农来科学院 800,000 0.97 800,000 0.58
社会公众股 56,000,000 40.46
部股本
82,400,000 100.00 138,400,000 100.00
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
(四)发行人的主营业务和生产经营情况
1、主营业务：本公司主营业务为农产品及加工品、药品的生产和销售。
2、主营产品及用途：本公司主营产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品。大麦芽作为啤酒生产过程中关键和必不可少的原料,专用性很强,主要供应国内啤酒生产厂家,葡萄酒是一种大众消费的饮用酒,甘草系列产品主要为复方甘草片,是一种祛痰镇咳药。
3、产品销售方式和渠道：主要是直销和代销方式。
4、主要原材料：公司大麦芽生产所需原料为啤酒大麦,由本公司直接向当地种植户收购；葡萄酒生产所需原料为酿造葡萄,由本公司生态农业示范种植园区供应；甘草系列产品生产所需原料为甘草,本公司拥有《专营中药材收购许可证》,向甘草供应商采购；主要能源为煤、电。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：本公司现为甘肃省最大的大麦芽、葡萄及葡萄酒生产企业,产量规模和经济效益连续多年居甘肃省同行业首位；是甘肃省最大的复方甘草片生产企业,产量规模和经济效益连续多年居全国前三位。
(五)与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况
1、房屋产权：本公司共拥有13处房产,总建筑面积63,008.11平方米。另外,公司兰州总部办公用房是向甘肃农垦宾馆租赁的,租赁面积为2,000平方米,年租金为20万元。公司下属葡萄酒销售总部办公用房是向兰州星辰广告装饰有限责任公司租赁的,租赁面积为226平方米,年租金为75,936元。
2、商标：公司目前共有5个商标。(1)“飞农”商标：“飞农”商标包括“飞农＋图形”,核定使用商品为第31类(酿酒麦芽)；(2)“莫高”商标：“莫高”商标包括“莫高＋图形”,核定使用商品为第36类(酒)；(3)“祁连山”商标：“祁连山”商标包括“祁连山＋拼音＋图形”,核定使用商品为第31类(新药成药)；(4)“莫高”商标：“莫高”商标包括“莫高＋拼音＋图形”,核定使用商品为第5类(药)；(5)“莫高”商标：“莫高”商标包括“莫高＋拼音”,核定使用商品为第33类(酒)。
3、重要特许权利：本公司及下属分公司拥有以下特许权利(1)农作物种子特许经营；(2)酒类特许经营；(3)药品特许经营；(4)甘草收购特许权；(5)进出口经营权。
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司与控股股东及其控股(除本公司外)和参股的企业、主要股东不存在同业竞争情况。为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争,公司控股股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司以及主要股东甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
2、关联交易
本公司与关联方之间的关联交易主要是原材料采购、担保、土地使用权租赁和商标使用许可。
(1)原材料购销合同
公司于2003年3月30日与甘肃省国营八一农场和甘肃省国营祁连山制药厂签订了《原材料购销合同》。合同履行完毕后,公司将根据实际需求与上述关联方续签原材料购销合同。
(2)土地租赁合同
2001年4月30日,本公司与甘肃省农垦总公司签署了《土地使用权租赁合同》,向甘肃省农垦总公司租赁9宗土地使用权合计面积共计为6,778,015.92平方米,租赁期限为20年,自2001年1月1日至2020年1月1日,土地租金每年30万元,自2002年度起,双方每两年可以对前述租金协商调整。
(3)商标使用许可合同
2003年3月30日,本公司与甘肃省国营祁连山制药厂签订了《注册商标使用许可协议》,允许其仅在土霉素及原料药品上有偿使用＂祁连山＂牌注册商标,商标使用费每年为2万元,使用期限自2003年3月30日至2006年3月30日止。
(4)截止2003年12月31日,本公司由股东单位提供保证担保的贷款余额10,890万元。其中8,390万元由股东单位甘肃省国营八一农场提供担保,2,000万元由股东单位甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司提供担保,500万元由股东单位甘肃省国营祁连山制药厂提供担保。
3、关联交易影响分析
2001年、2002年和2003年关联方采购业务占当年全部采购业务的比例为13.30%、18.17%和8.93%。除啤酒大麦和土霉素碱原料采购业务以外的其它原、辅材料直接从社会采购,并无从关联方采购的情况。以原料采购为主要内容的关联交易对公司2001年度、2002年度、2003年度主营业务成本的影响呈降低趋势。
4、公司独立董事和中介机构对关联交易的专项意见
本公司独立董事对关联交易发表如下意见：公司已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。重大关联交易履行了法定的批准程序,遵循了市场公正、公平、公开的原则,定价公允、合理,未发现上述合同中存在任何损害公司和其股东利益的内容。
主承销商中国银河证券有限责任公司认为：莫高股份的重大关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,定价公允、合理。应披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东的情形,不影响发行人的独立性。
本公司律师北京市凯源律师事务所认为：发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。上述关联事务及关联交易,均已在自愿、平等的基础上,签订了关联交易合同,并采取了必要的措施对中小股东的利益进行保护,未发现上述合同中存在任何损害发行人和其股东利益的内容。发行人对其存在的关联交易情况进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人关联交易事项合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。
(七)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 持有公司 与公司的 在公司
股份数量 其他利益 薪酬
关系 情况
王哲生 董事长 男 60 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
杨英才 副董事长
兼总经理 男 47 2001.6-2004.6 无 无 4.2万元
赵国柱 副董事长 男 40 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
李宗文 董事 男 40 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
田心灵 董事 男 58 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
郑尚凯 董事副总经理 男 48 2001.6-2004.6 无 无 3.1万元
张克安 董事 男 58 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
辛占昌 董事 男 39 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
叶丽宁 董事 女 39 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
白志礼 董事 男 55 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
宋尚有 董事 男 42 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
关敬如 独立董事 男 48 2001.6-2004.6 无 无 独立董事津贴
2.0万元
王代军 独立董事 男 40 2001.6-2004.6 无 无 独立董事津贴
2.0万元
冯巧根 独立董事 男 43 2001.6-2004.6 无 无 未领取
李童云 独立董事 女 34 2001.6-2004.6 无 无 未领取
徐浩桐 独立董事 男 37 2001.6-2004.6 无 无 未领取
司晓红 独立董事 女 34 2001.6-2004.6 无 无 未领取
杨树军 监事会主席 男 47 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
姚凤香 监事会主席 男 59 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
唐安年 监事 男 58 2001.6-2004.6 无 无 不在公司领薪
新大林 监事 男 30 2001.6-2004.6 无 无 1.5万元
魏兴坤 监事 男 41 2001.6-2004.6 无 无 1.5万元
赵长发 副总经理 男 51 2001.6-2004.6 无 无 2.4万元
彭述先 副总经理 男 62 2001.6-2004.6 无 无 3.1万元
李福 副总经理 男 44 2001.6-2004.6 无 无 2.4万元
贾洪文 董事会秘书 男 33 2001.6-2004.6 无 无 2.4万元
金宝山 财务总监 男 33 2001.6-2004.6 无 无 2.4万元
姓名 简要经历 兼职情况
王哲生 曾任青海省军区独立团排长、参谋，兰州军
区生产建设兵团秘书、组织干事、指导员、
教导员，曾任甘肃省国营黄羊河农场科长、
副场长。1985年7月任甘肃省国营黄羊河农
场场长、党委书记，1990年7月任甘肃省农
垦总公司副经理。1999年10月任本公司副
董事长兼总经理。
杨英才 曾任甘肃省国营黄羊河农场办公室秘书、办 甘肃黄羊河农工商
公室主任、党委副书记。1997年9月任甘肃黄 （集团）有限责任
羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼 公司党委书记
总经理、党委副书记。
赵国柱 曾任甘肃省国营临泽农场技术员、园林站站
长、行政秘书、办公室主任、副场长，曾任
甘肃省农垦总公司调研室副主任。1999年5
月任甘肃省农垦总公司体改办主任。
李宗文 曾任甘肃省国营黄羊河农场技术员、科员、
科长。1997 年5 月任甘肃黄羊河农工商（集
团）有限责任公司总经理助理，1998 年4
月任副总经理。2001 年6 月任本公司董事。
现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公
司总经理。
田心灵 曾任甘肃省国有饮马农场副队长、队长、党
支部副书记，曾任甘肃省国营饮马水泥厂副
厂长、厂长兼党总支书记。2000 年12 月任
甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。2001
年6 月任本公司董事。现任甘肃省饮马实业
公司经理兼党委书记。
郑尚凯 曾任甘肃省饮马实业公司会计、主办会计、 本公司饮马实业公司
副科长、科长。1995 年任甘肃省饮马实业 副经理。
公司副经理。
张克安 曾任甘肃省国营八一农场黑土洼分场农业技
术员、副场长、场长，曾任甘肃省国营八一
农场科长、副场长。1997 年1 月任甘肃省国
营八一农场场长。1999 年10 月任本公司董
事。现任甘肃省国营八一农场场长。
辛占昌 曾任甘肃省国营祁连山制药厂车间主任、副
厂长。2001 年1 月任甘肃省国营祁连山制药
厂厂长。2001 年6 月任本公司董事。现任甘
肃省国营祁连山制药厂厂长。
叶丽宁 曾任北京北大资源集团总经理，北京北大科
技园有限公司董事兼总经理。1999 年10 月
任本公司董事。现任北京北大资源集团总裁、
北京北大科技园有限公司董事兼总经理。
白志礼 曾任陕西省农业经济研究所、农业区划研究
所副所长、所长。曾任陕西省农业科学院副
院长，院长。1999 年任西北农林科技大学党
委副书记、副校长。
宋尚有 曾任甘肃省农业科学院经济作物研究所所长。
1999年10月任本公司董事。现任甘肃省农业
科学院副院长。
关敬如 曾任神州学人集团股份有限公司副董事长、
董事长。现任牛津剑桥国际高科有限公司副
总裁。
王代军 1993年7月至今在中国农业科学院研究生院从
事草业的教学、研究与开发工作。现任中国
农业科学院草业研究中心副主任。
冯巧根 曾任浙江长广集团财务处科长、会计师。现任
杭州商学院财务与会计学院副院长，金瑞新材
料科技股份有限公司独立董事，浙江省注册会
计师协会理事。
李童云 1992年毕业于中国人民大学法律系，获法学学
士学位。1992 年至今一直从事专职律师工作。
现为北京市凯源律师事务所合伙人律师。
徐浩桐 曾在甘肃省农垦农工商联合企业总公司、甘肃
省农垦进出口公司工作。从事律师工作以来，
先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，发
表了数十篇法律咨询文章。现为甘肃圣方舟律
师事务所合伙人律师。
司晓红 曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九
医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主
管。曾独立完成深圳三九医药贸易有限公司新
疆、西安片区财务审计工作，协助完成多家单
位审计工作。现在兰州华丰会计师事务所任职。
杨树军 曾任甘肃省国营下河清农场副场长，曾任甘肃
省国营临泽农场场长兼党委书记。1997年5月任
甘肃省农垦总公司副经理。1999年10月任本公
司监事会主席。现任甘肃省农垦总公司副经理。
姚凤香 曾任甘肃省国营黄羊河农场科员、副科长、科
长，曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任
公司科长、党委副书记。2001 年3 月任甘肃黄
羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。2001
年6 月任本公司监事,2002 年6 月任本公司监
事会副主席。现任甘肃黄羊河农工商（集团）
有限责任公司董事长兼党委副书记。
唐安年 曾任甘肃省国营黄花农场出纳，甘肃省农垦职
工医院会计。1981 年8 月任甘肃省国营祁连山
制药厂副厂长。2001 年6 月任本公司监事。
现任甘肃省国营祁连山制药厂党委书记。
新大林 曾任甘肃省金昌农垦麦芽分厂财务科科员、科 本公司金昌啤酒原料分
长。 公司企业管理部部长
魏兴坤 曾任甘肃省饮马实业公司三队技术员，机关经 本公司饮马啤酒原料分
营科科员，机关人劳部科员。 公司综合办公室主任
赵长发 曾任西安兆兴置业有限责任公司总经理。2001
年6月任本公司副总经理。
彭述先 曾任甘肃省国有饮马农场科员、科长，甘肃省 本公司饮马啤酒原料分
饮马实业公司副经理。 公司副经理
李福 曾任甘肃省国营八一农场黑土洼分场副场长、 本公司金昌啤酒原料分
政工组长、党总支副书记、书记。 公司副经理
贾洪文 曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目
经理。
金宝山 曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师
事务所、甘肃证券有限责任公司工作。
(八)发行人控股股东、实际控制人的基本情况
本公司控股股东和实际控制人甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司的前身是甘肃省国营黄羊河农场,是于1953年经政务院批准建设的甘肃省第一家机械化国营农场,1996年作为甘肃省首批现代企业制度试点单位,1997年9月改制为国有独资公司。公司住所甘肃省武威市黄羊镇新河街1号,法定代表人姚凤香,注册资本41,600万元,其经营范围是：农业、农副产品、机电产品(不含小轿车)、建筑材料、包装材料的批发零售。截止2003年12月31日,甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司总资产为42,716万元,净资产29,810万元,净利润268万元。
(九)简要财务会计信息
1、简要合并资产负债表
货币单位：元
资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 15,800,538.36 36,694,376.45 42,198,748.08
短期投资 - 490,000.00 -
应收票据 1,139,000.00 1,123,400.00 -
应收账款 73,632,680.60 55,623,625.25 41,860,008.42
其他应收款 6,712,084.49 8,599,290.76 5,144,115.57
预付账款 20,465,746.40 12,295,820.53 7,072,666.92
存货 176,734,546.62 144,470,085.89 126,505,272.92
待摊费用 331,898.31 164,955.87 72,111.43
流动资产合计 294,816,494.78 259,461,554.75 222,852,923.34
固定投资：
固定资产原价 219,540,985.21 199,510,082.07 169,012,714.33
减：累计折旧 58,928,190.16 46,179,740.01 35,928,726.46
固定资产净值 160,612,795.05 153,330,342.06 133,083,987.87
固定资产净额 160,612,795.05 153,330,342.06 133,083,987.87
工程物资 - - 47,244.89
在建工程 2,981,669.57 6,700,926.02 16,369,374.40
固定资产合计 163,594,464.62 160,031,268.08 149,500,607.16
无形及其他资产：
长期待摊费用 289,710.86 365,955.82 -
无形及其他资产合计 289,710.86 365,955.82 -
资产总计 458,700,670.26 419,858,778.65 372,353,530.50
流动负债：
短期借款 169,900,000.00 156,100,000.00 129,300,000.00
应付账款 43,981,457.10 47,447,768.07 28,094,068.37
预收账款 23,605,089.07 18,993,270.14 10,235,057.15
应付工资 648,112.94 1,062,921.22 663,243.83
应付福利费 1,867,802.90 1,640,435.02 1,140,560.31
应交税金 4,436,016.05 2,514,430.38 3,357,305.78
其他应交款 65,593.59 53,339.61 64,479.45
其他应付款 9,981,665.66 7,894,708.50 19,250,880.54
预提费用 492,524.20 116,239.28 200,000.00
一年内到期的长期负债 - 18,600,000.00 5,000,000.00
流动负债合计 254,978,261.51 254,423,112.22 197,305,595.43
长期负债：
长期借款 12,000,000.00 - 35,700,000.00
长期负债合计 12,000,000.00 - 35,700,000.00
负债合计 266,978,261.51 254,423,112.22 233,005,595.43
少数股东权益 584,204.84 587,919.83 -
股东权益：
股本 82,400,000.00 82,400,000.00 82,400,000.00
资本公积 22,628,485.14 22,628,485.14 22,628,485.14
盈余公积 32,269,003.96 24,374,125.48 16,731,923.32
其中：公益金 10,756,334.65 8,124,708.49 5,577,307.77
未分配利润 53,840,714.81 35,445,135.98 17,587,526.61
股东权益合计 191,138,203.91 164,847,746.60 139,347,935.07
负债及股东权益总计 458,700,670.26 419,858,778.65 372,353,530.50
2、简要合并利润及利润分配表
货币单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 232,362,369.98 198,104,206.26 185,331,096.60
减：主营业务成本 140,830,545.68 126,910,072.11 125,577,329.28
主营业务税金及附加 4,280,014.00 3,092,360.01 2,414,426.94
二、主营业务利润 87,251,810.30 68,101,774.14 57,339,340.38
加：其他业务利润 82,788.23 29,094.81 31,395.98
减：营业费用 38,923,520.73 20,952,800.19 13,874,784.78
管理费用 11,754,136.15 11,485,513.94 9,263,394.64
财务费用 9,149,015.07 10,374,546.36 9,162,657.51
三、营业利润 27,507,926.58 25,318,008.46 25,069,899.43
加：投资收益 52,325.00 (15,000.00) -
补贴收入 - 1,000,000.00 1,290,000.00
营业外收入 58,084.34 9,954.88 58,577.91
减：营业外支出 257,270.91 78,055.95 40,219.49
四、利润总额 27,361,065.01 26,234,907.39 26,378,257.85
减：所得税 1,074,322.69 747,176.03 3,008,217.82
少数股东损益 (3,714.99) (12,080.17) -
五、净利润 26,290,457.31 25,499,811.53 23,370,040.03
加：年初未分配利润 35,445,135.98 17,587,526.61 1,228,498.58
六、可供分配利润 61,735,593.29 43,087,338.14 24,598,538.61
减：提取法定盈余公积 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
提取法定公益金 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
七、可供股东分配的利润 56,472,340.97 37,992,536.70 19,924,530.61
减：提取任意盈余公积 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
八、未分配利润 53,840,714.81 35,445,135.98 17,587,526.61
3、简要合并现金流量表
货币单位：元
项目 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 3,036,802.98 21,358,545.01
投资活动产生的现金流量净额 -21,894,979.39 -21,021,865.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,035,661.68 -5,841,051.15
现金及现金等价物净增加额 -20,893,898.09 -5,504,371.63
4、主要财务指标
主要财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.16 1.02 1.13
速动比率 0.46 0.45 0.49
应收账款周转率 3.32 3.74 4.23
存货周转率 0.87 0.93 1.12
资产负债率(%) 56.85 60.60 62.58
每股净资产（元） 2.32 2.00 1.69
研究与开发费用占主营业务收入比例（‰） 9.90 8.58 8.52
无形资产占总资产的比例（%） — — －
无形资产占净资产的比例（%） — — －
每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.26 0.13
5、管理层对公司近三年财务经营成果的讨论与分析
(1)关于经营成果和盈利能力
本公司主要从事农产品及加工品,药品的生产和销售。2001年、2002年和2003年实现主营业务收入分别为18,533.11万元、19,810.42万元和23,236.24万元,实现利润总额分别为2,637.83万元、2,623.49万元和2,736.11万元,实现净利润分别为2,337.00万元、2,549.98万元和2,629.05万元。公司主营业务收入及利润3年连续上升,盈利能力稳定。
(2)关于资产质量
截止2003年12月31日,本公司资产总额为45,870.07万元,其中流动资产29,481.65万元,占总资产的64.27%,固定资产16,359.45万元,占总资产的35.67%,无形及其他资产28.97万元,占总资产的0.06%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货,其金额分别占流动资产的5.36%、24.98%、6.94%和59.95%,公司资产质量状况良好。
(3)关于短期偿债能力
2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日,公司的流动比率分别为1.13、1.02和1.16,速动比率分别为0.49、0.45和0.46。流动比率与同行业上市公司相比,处于行业平均水平；速动比率与同行业上市公司相比偏低,主要的原因是公司为下一年度生产储备原材料,存货数额较大,降低了速动比率。
2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日,公司的应收账款周转率分别为4.23、3.74和3.32,存货周转率分别为1.12、0.93和0.87。公司最近3年的应收账款周转率和存货周转率稳步提高,表明公司资产管理水平稳步提高。
(4)关于资产负债结构和股权结构
2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日,按母公司报表计算的资产负债率分别为62.58%、60.60%和56.85%,资产负债率最近3年逐年下降。尽管资产负债率较高,但公司现金流量状况良好,偿债能力较强。2001年以来,公司的经营规模和主营业务收入发展迅速,利润总额和净利润增加较快,现金流量状况良好。2002年度和2003年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,135.85万元和303.68万元,能够满足日常经营活动所需的现金量和支付利息。2002年和2003年,公司利息保障倍数分别为3.53和3.99,保持在一个较高的水平,具有较强的付息能力。此外,公司与银行等金融机构的关系融洽,持续融资能力强,具备较强的清偿能力,自公司成立以来未发生不能清偿到期债务的情况。
公司目前的总股本为8,240万股,其中国有法人股8,000万股,占总股本的97.09%,社会法人股240万股,占总股本的2.91%,国有法人股的比例较大,但国有法人股由甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场和甘肃省国营祁连山制药厂4家股东持有,上述4家股东分别持有本公司45.74%、25.49%、17.11%和8.75%的股份,均没有达到绝对控股的水平,有利于公司建立、健全完善的法人治理结构。本次公开发行股票成功后可相应地减少国有法人股的比例,使公司的法人治理结构更趋于完善。
6、股利分配情况
(1)股利分配政策：公司将依照同股同权,同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利,股利分配采取现金或者股票方式。公司董事会制订利润分配方案。股东大会审议批准公司的利润分配方案,股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(2)公司近三年股利分配情况：2001年、2002年未分配。根据本公司2004年1月5日召开的第三届董事会第八次会议审议的《2003年度利润分配预案》,公司2003年度利润不分配,2003年度实现的利润和以前年度滚存利润结转本次发行完成后分配,该方案尚须经股东大会审议。
(3)根据2002年6月20日召开的2001年度股东大会审议通过的公司《2001年度利润分配方案》,2001年1月1日至本次股票发行完成当日利润和以前年度结存的未分配利润由新老股东共享,公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利,时间不迟于次年的6月30日。
7、发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况
甘肃中农草业科技有限公司是公司的控股子公司,主要从事苜蓿草产品的加工和销售,工商注册登记日2002年3月25日,并在永昌县工商行政管理局领取证号为6203211000307的企业法人营业执照。注册资本300万元,公司持有80%的权益。住所在永昌县东部开发区,法定代表人王哲生。经营范围为牧草种植、加工、销售；草坪工程设计、施工；草产业新技术研究、咨询、服务、推广；牧草机械及加工设备、农副产品(不含小麦、玉米)的批发、零售。下设财务部、基地原料部、生产技术部、销售部、办公室,现有员工18人。
截止2003年12月31日,中农草业总资产1,851.68万元,净资产292.10万元,净利润-1.86万元。
第四节募股资金运用
本次公司拟投资项目共计4个,项目总投资为46,841万元。本次发行预计实收募股资金净额为30,027.67万元(扣除发行费用),投资项目资金不足部分由公司通过银行信贷等其他融资方式解决。
投资项目的简要情况如下表：
项 目 基本情况 计划使用募
集资金
年新增10万吨麦芽项目 项目总投资13381万元，其中固定资产投资 13381万元
11665万元，辅底流动资金1716万元，项目
建设期3年。
30万亩优质啤酒大麦示 项目总投资6820万元，其中固定资产投资 6820万元
范基地建设项目 6113万元，辅底流动资金707万元，项目
建设期3年。
扩建2.5万吨葡萄酒生产 项目总投资15794万元，其中固定资产投资 5891万元
线项目 12794万元(含外汇454万美)，辅底流动资金
3000万元，项目建设期3年。
10万吨苜蓿产品产业化项目 项目总投资10846万元，其中固定资产投资 3935.67万元
9310万元(含外汇441万美)，辅底流动资金
1536万元，项目建设期1年。
项 目 批准文件 批准文件
年新增10万吨麦芽项目 达产后，年新增销售收24000 国家发展计划委员会
万元，年新增利润总额3687万元 (计产业[2001]588号)
30万亩优质啤酒大麦示 达产后，年新增销售收5400 国家发展计划委员会
范基地建设项目 万元，新增利润总额2100万元 (计农经[2001]399号)
扩建2.5万吨葡萄酒生 达产后，年新增销售收49465 国家发展计划委员会
产线项目 万元，年新增利润总额7447万元 (计产业[2001]587号)
10万吨苜蓿产品产 达产后，年新增销售收18000 国家发展计划委员会
业化项目 万元，年新增利润总额2866万元 (计产业[2001]428号)
第五节风险因素和其它重要事项
(一)风险因素
本公司除存在特别风险提示已列示的风险外,还存在下列风险：
1、加入世界贸易组织(WTO)带来的风险：加入世界贸易组织后,将会对国内大麦芽和葡萄酒行业造成冲击,公司将面临大麦芽和葡萄酒的竞争风险。
2、依赖主要客户的风险：公司的大麦芽产品依赖于少数重要客户,客户相对集中使本公司面临依赖主要客户的风险。
3、经营场所分散的风险：公司的经营场所分布在河西走廊狭长地带,各经营场所较分散,如果对各分公司管理不力,将对长远发展带来不利的影响。
4、技术风险：本公司已与员工按《中华人民共和国劳动法》签订了用工合同,但重要技术人员不论因何原因终止工作,公司将面临葡萄酒新技术、新产品的研发失去技术支持的风险。
5、市场风险：公司主导产品的生产经营具有一定的周期性特征,并与国内外经济周期成正相关关系,当经济不景气时,公司产品的生产和销售将受到购买力减弱的影响。
6、经营风险：公司生产所需的原料啤酒大麦、葡萄和甘草均是资源性农产品,如果遇到某种不可抗力因素导致原料供应不充足,将会直接影响本公司的正常生产经营活动。
7、管理风险：本次发行成功后,随着公司资本规模扩张,生产销售规模扩大,现有的经营管理模式、人力资源安排、市场开发和财务控制等各方面,将面临难以适应快速扩张的风险。
8、净资产收益率下降引致的风险：公司本次发行成功后,净资产将大幅上升,预计公司净资产收益率(全面摊薄)将从2003年度的13.75%下降至5.35%,存在净资产收益率下降所引致的风险。
(二)重大合同、诉讼和仲裁事项和其他重大事项
1、重要合同：目前共有10项重要产品销售合同和8项贷款合同。
2、重大仲裁和诉讼事项：截止本招股说明书签署日,本公司及控股股东无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
3、其他重要事项：
经本公司2004年1月6日召开的2004年第一次临时股东大会审议,增补冯巧根先生、李童云女士、徐浩桐先生和司晓红女士为公司第三届董事会独立董事,任期至本届董事会期满。
第六节本次发行各当事人和发行时间安排
(一)本次发行的各方当事人
名 称 住所 联系电话
发行人：甘肃莫高实业 兰州市城关区高新技 （0931）8818035
发展股份有限公司 术产业开发区一号园区
主承销商：中国银河证 北京市西城区金融大街 （010）66568098
券有限责任公司 35号国际企业大厦C座 （010）66568083
副主承销商：江南证券 江西省南昌市象山北 (010)84801796
有限责任公司 路208号
副主承销商：爱建证券 上海市复兴东路673 （010）84992031
有限责任公司 号三楼
副主承销商：信泰证券 南京市长江路88号 （025）84784703
有限责任公司
会计师事务所：深圳大 深圳市福田区滨河路 （0755）82900960
华天诚会计师事务所 联合广场B座11楼
发行人律师：北京市凯 北京朝阳区北辰东路 （010）84977582
源律师事务所 8号北京国际会议中
心6019室
资产评估机构:甘肃弘 兰州市城关区东郊巷 （0931）8446079
信会计师事务有限公司 13号
土地评估机构:甘肃方 甘肃省兰州市城关区 （0931）8628316
圆不动产咨询评估中心 滩尖子66号
有限公司
股票登记机构:中国证券 上海市浦建路727号 （021）58737692
登记结算有限责任公司
上海分公司
收款银行:中国银行甘肃 甘肃省兰州市城关区 （0931）8848103
省分行 天水路589号
申请上市证券交易所： 上海市浦东南路528号 （021）68808888
上海证券交易所
名 称 传真 联系人姓名
发行人：甘肃莫高实业 （0931）8874067 赵国柱 贾洪文
发展股份有限公司
主承销商：中国银河证 （010）66568857 黄定清 周玉泉 陈宏 陆国存
券有限责任公司 齐玉武 刘文成
副主承销商：江南证券 (010)84801808 王欣
有限责任公司
副主承销商：爱建证券 （021）64993042 刘庆波
有限责任公司
副主承销商：信泰证券 （025）84784703 印晓明
有限责任公司
会计师事务所：深圳大 （0755）82900965 罗贵均
华天诚会计师事务所
发行人律师：北京市凯 （010）84979252 苗华
源律师事务所
资产评估机构:甘肃弘 （0931）8446073 住新怀
信会计师事务有限公司
土地评估机构:甘肃方 （0931）8628316 黄英
圆不动产咨询评估中心
有限公司
股票登记机构:中国证券 （021）58732631
登记结算有限责任公司
上海分公司
收款银行:中国银行甘肃 （0931）8889942 杨军
省分行
申请上市证券交易所： （021）68811782
上海证券交易所
(二)本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期为2004年3月5日。
申购日期为2004年3月9日。
摇号日期为2004年3月10日。
摇号结果公布日期为2004年3月11日。
缴款日期为2004年3月12日。
本次发行成功后，将根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌交易。
第七节附录和备查文件
招股说明书全文和附件在上海证券交易所网站(网址：http//www.sse.com.cn)全文披露。投资者可在本次股票承销期间,于下列地点查询本次发行的有关附录和备查文件：
1、发行人：甘肃莫高实业发展股份有限公司
办公地址：兰州市平凉路14号甘肃农垦宾馆北楼10层
电话：(0931)8818035
联系人：赵国柱贾洪文
2、主承销商：
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：(010)6656809866568083
联系人：黄定清周玉泉陈宏陆国存齐玉武刘文成
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○○四年三月四日
