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上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室）
首次公开发行股票招股意向书




保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
（上海市黄浦区广东路 689号海通证券大厦）

上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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声明
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。
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本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 3,300万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格：【】元
预计发行日期： 2017年 12月 20日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本 13,200万股
本次发行前股东、董事、监事和高级管理人员所持股份的流通限制、股东、董事、监事和高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人孙望平承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。
2、公司控股股东雅仕集团承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理公司在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
3、公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、
浙江东翰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜
毅、关继峰、邓勇、贾文丽、郭长吉、金昌粉、李清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2017年 12月 12日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前发行人总股本为 9,900 万股，本次发行新股不超过 3,300 万股（含本数），占本次发行后总股本比例不低于 25%。发行后发行人总股本不超过 13,200万股（含本数）。发行人股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：
（一）控股股东和实际控制人承诺
1、控股股东雅仕集团承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
2、实际控制人孙望平承诺
（1）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
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（3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份
不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（5）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
（6）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出
的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履
行上述承诺。
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（二）实际控制人近亲属孙忠平承诺
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（三）实际控制人控制的上海初映承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初
映、浙江东翰承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明
玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉承诺
1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人
股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
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并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
5、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
6、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的
15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
7、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
二、关于稳定股价的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下：
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1、稳定股价预案的有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
2、启动稳定股价预案的条件
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。
3、稳定股价的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东雅仕
集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员
买入公司股票。
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在之后 8 个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（1）控股股东增持公司股票
在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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经审计的每股净资产。
公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。
控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的 20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
（2）公司回购公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持
公司股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公
司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。
（3）董事、高级管理人员买入公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购
股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独
立董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的 20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过一年度于公司取得税后薪酬总额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
4、法律程序
如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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以上同意通过。
发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津
贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等
行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法
律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（1）雅仕集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）雅仕集团不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司
的现金红利予以扣留，本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如因相关法律、法规对于
社会公众股股东最低持股比例的规定导致雅仕集团在一定时期内无法履行增持义务的，雅仕集团可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交
易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺
（一）控股股东雅仕集团持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人 5%以上股份控股股东雅仕集团，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后
所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1）减持股份的条件
本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
2）减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3）减持股份的价格
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
4）减持股份的期限
本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
3、本公司在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发
行人享有。
（二）江苏高投持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人 5%以上股份股东江苏高投，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价
格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。
3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发
行人享有。
（三）海通开元持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人 5%以上股份股东海通开元，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价
格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
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并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。
3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发
行人享有。
（四）江苏侬道和连云港初映持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人 5%以上股份股东江苏侬道和连云港初映，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票
的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持发行人股票时，将提前三上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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个交易日予以公告，但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。
并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发
行人享有。
四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺
1、发行人承诺
发行人就首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。
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（3）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。
2、发行人控股股东承诺
控股股东雅仕集团，就发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订购回已转让的原限售股份方案并提交股东会审议批准，依法购回已转让的原限售股份，并于股东会决议后十个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。
（3）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。
3、发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
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发行人实际控制人孙望平、全体董事孙望平、王明玮、杜毅、尤劲柏、汪异明、关继峰、袁树民、张军、陈鹤岚；公司全体监事邓勇、贾文丽、郭长吉；公司全体高级管理人员王明玮、金昌粉、李清，就发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。
4、保荐机构和主承销商海通证券承诺
如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。
5、审计机构立信承诺
立信如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师锦天城承诺
锦天城已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
7、发行人评估机构万隆评估承诺
本公司承诺为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本公司的过错，证明本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司本次拟向社会公开发行股票数量为不超过 3,300 万股，公司发行后总股本将由 9,900 万股增加到 13,200 万股，本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间，在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后会在短期内摊薄股东的即期回报。
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：
（一）承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的具体内容见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施”。
六、关于未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺
承诺人将依法履行招股意向书披露的承诺事项。
如果未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行发行人招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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承诺人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
在作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。
3、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
承诺人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至履行完成相关承诺事项。
如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
七、发行前滚存利润的分配
经发行人股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划
2015 年 11月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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1-1-2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000万元；或者，公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度
至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
7、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政
策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）行业景气周期风险
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，涉及的领域广，因此物流行业有着很强的经济敏感性，与其上下游行业的波动密切相关。发行人的供应链物流业务主要集中在硫上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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磷化工、有色金属行业和煤炭行业，行业的景气度（开工率）对发行人的业务状况有直接影响。因此，如果行业发展在较长时期内处于低迷阶段，将会影响物流需求以及国际、国内贸易量，发行人的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。
（二）政策风险
物流行业的管理部门涉及到国家发改委、商务部、交通运输部、海关总署、民航总局和外汇管理局等多个部门，物流企业在具体的业务经营中，可能需要取得相关业务主管部门颁发的经营资质许可证书。因此，如果公司违反了相关法律法规或者法律法规进行了调整，而不能持续拥有有效的经营资质，则可能对公司的持续经营带来不利影响。
随着经济持续发展和产业结构调整，我国进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。另一方面，出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化可能会对贸易总量和具体产品的进出口产生较大影响，进而影响到发行人的经营业绩。
（三）不规范竞争风险
物流运输行业的发展方兴未艾，运输法规的适应性和完整性仍需不断优化，目前物流运输行业存在大量的小公司、个体户等运输单元，中长途运输经常涉及到跨省或多区域作业，由于各个区域的特殊制度或地方保护，使得在较长一段时期仍然可能存在着一定的不规范竞争，因此，发行人在供应链物流的个别节点上存在着面对不公平竞争的可能，这会对发行人的经营带来不利影响。
（四）经营业绩下滑风险
经过多年发展，发行人已逐步形成自身在供应链物流行业细分领域的竞争优势，公司主要运输产品为硫磷资源、有色金属商品和煤炭，受宏观经济增速放缓及铝产业区域转移的影响，下游客户对有色金属商品运输需求下降。对公上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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司而言，主要运输产品面临运费降低、运量下滑的风险，公司整体经营业绩将可能出现一定的下降。2016 年发行人实现营业收入 13.25 亿元，归属母公司所
有者的净利润 6,484.65 万元，同比分别下降了 16.61%和 14.32%。如果下游客
户持续低迷，公司又未能及时拓展新客户，那将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
十、公司名称与主营业务之间的关系及行业分类
（一）由于发行人在整体变更前进行名称预核准时，经查名发现无法在股
份公司名称中使用“雅仕物流”或与物流相关的名词作为商号的一部分，故仍使用原有限公司的名称作为股份公司名称。
（二）发行人经营范围准确体现了发行人的实际业务经营内容，逐项说明
如下：
实业投资、投资管理：发行人定制化开发供应链产品、设计供应链线路时，通常需设立各个运营公司，投资与管理正是为了满足发行人的这一需求；
资产管理：发行人购买集装箱等物流设备租赁给下属子公司使用；
进出口业务：发行人的业务之一；
金属材料等各类产品：是发行人主要业务品种，与开展业务的行业范围一致；
计算机软硬件的研发销售：发行人计划开发一套开放的移动 ERP系统和信息采集终端产品，以提高供应链服务的信息化管理水平；
货运代理：是发行人业务之一。
由此可见，发行人的经营范围体现了发行人的实际主营业务为供应链物流和供应链执行贸易业务。
（三）发行人是一家为大型工业用户提供定制化供应链服务的实体企业，
不是投资控股公司。虽然发行人的公司经营范围中包含“投资”，但这只是基于发行人开展业务的方式和特点而确定的。因发行人需要根据大型工业客户的需上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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求在符合该等客户要求的地点设立不同子公司为客户提供定制化服务，所以导致发行人在不同地点投资了多家控股子公司开展经营活动。
（四）根据 2012 年 10 月中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），将交通运输、仓储和邮政业进一步细分为铁路运输业、道路运输业、水上运输业、航空运输业、管道运输业、装卸搬运和运输代理业、仓储业和邮政业。根据该分类，公司应属于装卸搬运和运输代理业，行业代码为 G58。虽然发行人的公司名称和经营范围中都包含“投资”，但这只是基于发行人开展业务的方式和特点而确定的。发行人开展的实际业务为供应链物流服务和供应链执行贸易，行业分类与经营内容相匹配。
十一、财务报表审计日后的财务信息及经营状况
1、发行人 2017 年 1-9 月数据经立信会计师事务所审阅，系未经审计数
据，财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31
2017年三季度末比 2016年末变动幅度
流动资产 72,657.60 53,170.42 36.65%
非流动资产 12,243.08 12,051.36 1.59%
资产合计 84,900.68 65,221.78 30.17%
流动负债 38,941.09 20,863.79 86.64%
非流动负债---
负债合计 38,941.09 20,863.79 86.64%
所有者权益合计 45,959.58 44,358.00 3.61%
归属于母公司股东权益 39,513.11 37,907.46 4.24%
发行人 2017 年 9 月末流动资产较上年末增长 36.65%，主要系预付账款增
加所致，预付账款较上年末增长比例为 254.76%，预付账款增加主要为 1）发
行人 2017 年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；2）由于 9 月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。
发行人 2017 年 9 月末总负债较上年末增长 86.64%，主要系预收账款及短
期借款增加所致。发行人 2017年 9月底预收账款较年初增长比例为 330.22%，
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主要系发行人 2017 年积极开拓了煤炭品类的供应链物流和供应链执行贸易业务，并扩大了硫磺品类的业务量，使得预收客户的货款及发运服务费大幅增长。此外，发行人本期短期借款较年初增长 80%，主要系为补充经营性流动资金，增加短期借款 4000万元。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 7-9月 2016年 7-9月
2017年第三季度同比增幅
营业收入 46,041.81 31,210.17 47.52%
营业利润 2,092.63 1,514.27 38.19%
利润总额 2,240.22 1,608.74 39.25%
净利润 1,641.88 1,281.34 28.14%
归属于母公司股东的净利润 1,553.02 1,227.76 26.49%
归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）
1,453.63 1,174.94 23.72%
公司 2017年截至 9月 30日的收益指标较同期有所增长，营业收入、营业利润、利润总额及净利润等指标较同期均增长。
2017 年 7-9 月，公司实现营业收入 46,041.81 万元，较上年同期增长
47.52%，实现净利润 1,641.88万元，较上年同期增长 28.14%，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润 1,453.63万元，较上年同期增加 23.72%，主要
系公司原有业务平稳回升，同时公司 2017年 7-9月开拓了煤炭和黑色金属铁矿石产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润较上年同期大幅增长。
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
2017年 1-9月同比增幅
营业收入 117,071.23 96,888.09 20.83%
营业利润 6,761.17 4,755.62 42.17%
利润总额 7,094.01 5,280.38 34.35%
净利润 5,314.88 4,133.29 28.59%
归属于母公司股东的净利润 5,118.94 3,794.29 34.91%
归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）
4,924.95 3,428.36 43.65%
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 117,071.23 万元，较上年同期增长
20.83%，实现净利润 5,314.88万元，较上年同期增长 28.59%，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润 4,924.95万元，较上年同期增加 43.65%，主要
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系公司原有业务平稳回升，同时公司 2017 年积极开拓煤炭、铁矿石等产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润增加明显。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 7-9月 2016年 7-9月
2017年第三季度同比变动幅度
经营活动产生的现金流量净额-5,951.03 -3,502.61 69.90%
投资活动产生的现金流量净额-718.96 -521.24 37.93%
筹资活动产生的现金流量净额 1,552.10 -36.82 -4315.37%
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-53.30 20.17 -364.25%
现金及现金等价物净增加额-5,171.18 -4,040.50 27.98%
发行人 2017年 7-9月经营活动产生的现金流量净额为-5,951.03万元。经营
活动现金流量净额为负主要系 1）发行人 2017 年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得 2017年 7-9月硫磺、煤炭等预付货款增长；2）发行人 2017年 7-9月积极开拓了黑色金属铁矿石的供应链物流及供应链执行贸易业务，使得预付款较上年同期增长。
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
2017年 1-9月同比变动幅度
经营活动产生的现金流量净额-8,531.56 -892.46 855.96%
投资活动产生的现金流量净额 39.38 -640.57 -106.15%
筹资活动产生的现金流量净额-344.88 -5,145.27 -93.30%
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-148.50 84.34 -276.07%
现金及现金等价物净增加额-8,985.56 -6,593.96 36.27%
发行人 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-8,531.56万元。经营
活动现金流量净额为负主要系受到各项业务在执行中预付账款较多的影响。发行人预付账款增加主要系 1）发行人 2017年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；2）由于 9 月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。随着发行人供应链物流及供应链执行贸易业务的正常运转，且发行人销售及回款情况未发生重大不利变化，待销售回款后，发行人经营活动现金流量流入将会大幅提升，前期支付预付账款则会为后续业绩提升提供有利支持。
2、发行人 2017年度业绩预计
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发行人预计 2017 年将保持稳健运行，发行人核实了 2017年 1-9月份的经营情况，并根据 10-11 月份的业务执行情况进行合理预计，在此基础上，2017年预计发行人营业收入为 172,219.57万元至 185,467.23万元之间，预计较 2016
年增长 30%到 40%。发行人 2016年净利润为 6,453.09万元，发行人预计 2017
年净利润为 7,743.71万元至 8,389.02万元之间，预计 2017年净利润较 2016年
增长 20%到 30%；其中 2016 年归属于母公司股东的净利润为 6,484.65 万元，
发行人预计 2017年归属于母公司股东的净利润为 7,781.58万元至 8,430.05万元
之间，预计 2017年较 2016年增长 20%到 30%。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,051.60万元，发行人预计 2017年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 7,261.92 万元至 7,867.08 万元之间，预计
2017年较 2016年增长 20%到 30%。
3、发行人审计日后经营状况
发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。
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目录
声明. 1
本次发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
一、股份限售安排及自愿锁定承诺. 4
二、关于稳定股价的承诺... 7
三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺. 12
四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺. 16
五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺. 19
六、关于未履行承诺约束措施的承诺.. 20
七、发行前滚存利润的分配... 21
八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划... 21
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素. 23
十、公司名称与主营业务之间的关系及行业分类... 25
十一、财务报表审计日后的财务信息及经营状况... 26
目录. 30
第一节释义. 36
第二节概览. 41
一、发行人简介... 41
二、公司控股股东及实际控制人简介.. 42
三、发行人主要财务数据及财务指标.. 43
四、本次发行情况. 44
五、募集资金用途. 45
第三节本次发行概况. 47
一、本次发行的基本情况. 47
二、本次发行相关机构基本情况... 49
三、本次发行的相关人员之间的利益关系. 50
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四、预计发行上市的重要日期... 50
第四节风险因素.. 51
一、行业景气周期风险. 51
二、行业政策风险. 51
三、不规范竞争风险. 51
四、安全经营的风险. 52
五、环保风险... 52
六、汇率波动的风险. 52
七、应收账款的风险. 53
八、募投项目实施风险. 53
九、市场竞争风险. 53
十、供应商合作风险. 53
十一、净资产收益率下降的风险... 53
十二、实际控制人控制风险... 54
十三、自然灾害的风险. 54
十四、经营业绩下滑风险. 54
十五、采购及销售价格波动风险... 54
十六、关联交易风险. 55
十七、毛利率波动风险. 55
十八、大宗商品贸易风险. 56
第五节发行人基本情况. 57
一、公司简介... 57
二、公司改制重组情况. 57
三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况... 60
四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性... 77
五、公司股东结构和组织结构... 80
六、公司控股及参股公司基本情况.. 84
七、公司股东的基本情况. 101
八、公司股本的有关情况. 137
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九、内部职工股情况... 138
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况... 138
十一、公司员工及其社会保障情况. 139
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履
行情况. 150
十三、发行人的名称和经营范围符合《公司法》和《公司登记管理条例》
等相关法律法规和规范性文件的规定和要求. 152
第六节业务与技术. 155
一、发行人的主营业务及其变化情况. 155
二、发行人所处行业的基本情况. 158
三、发行人在行业中的竞争地位. 181
四、公司主营业务情况... 187
五、主要资产情况... 244
六、主要经营资质... 253
七、发行人境外经营情况. 259
八、发行人环保、安全生产和质量控制情况.. 262
第七节同业竞争与关联交易. 269
一、公司独立运行情况... 269
二、同业竞争. 271
三、关联交易情况... 274
四、规范关联交易的制度安排. 299
五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见... 302
六、公司减少关联交易的措施. 303
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 305
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 305
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
情况. 310
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 312
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况. 315
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系. 320
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及
履行情况. 320
七、董事、监事、高级管理人员任职资格.. 320
八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况. 320
第九节公司治理. 323
一、公司治理概述... 323
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履
行职责情况. 323
三、公司最近三年违法违规行为情况. 335
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.. 335
五、内部控制制度评估意见. 335
第十节财务会计信息.. 338
一、财务报表简表... 338
二、审计意见类型... 349
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 349
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 350
五、发行人最近一年的收购兼并情况. 373
六、非经常性损益... 373
七、最近一年末主要非流动资产情况. 374
八、最近一年末主要负债情况. 375
九、所有者权益情况... 376
十、现金流量情况... 376
十一、主要税种税率的情况. 377
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.. 378
十三、报告期内主要财务指标. 378
十四、资产评估情况... 381
十五、历次验资情况... 381
第十一节管理层讨论与分析. 383
一、财务状况分析... 383
二、盈利能力分析... 419
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三、现金流量分析... 460
四、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.. 462
五、资本性支出分析... 465
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响... 466
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 466
八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施.. 468
第十二节业务发展目标.. 472
一、公司发展目标及公司战略. 472
二、当年和未来两年发展计划. 473
三、发展规划所依据的假设条件. 475
四、实施上述规划可能面临的主要困难. 475
五、发展计划与现有业务关系. 476
六、本次公开发行募集资金对公司发展计划的作用. 476
第十三节募集资金运用.. 478
一、本次募集资金运用概况. 478
二、本次募集资金投资项目的合法合规性.. 479
三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况.. 480
四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.. 480
五、募集资金投资项目的市场前景分析. 485
六、募投项目与现有资产、服务能力配比分析.. 489
七、募集资金对主要财务状况和经营成果的影响. 489
八、募集资金投资项目的具体情况. 490
第十四节股利分配政策.. 498
一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况. 498
二、本次发行后的股利分配政策. 499
三、本次发行前滚存利润的分配方案. 502
第十五节其他重要事项.. 503
一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员.. 503
二、重要合同事项... 503
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三、对外担保事项... 508
四、重大诉讼或仲裁事项. 509
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况509
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 510
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 510
二、保荐机构（主承销商）声明（一）. 511
二、保荐机构（主承销商）声明（二）. 512
三、发行人律师声明... 513
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 514
五、承担评估业务的资产评估机构声明. 515
六、承担验资业务的机构声明. 516
第十七节备查文件. 517
一、备查文件目录... 517
二、备查文件查阅时间、地点、网址. 517
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
普通术语
实际控制人指孙望平
雅仕股份、公司、本公司、股份公司、发行人
指上海雅仕投资发展股份有限公司
雅仕有限指上海雅仕投资发展有限公司，发行人前身
山也实业指上海山也实业有限公司，雅仕有限前身
雅仕集团指江苏雅仕投资集团有限公司，发行人控股股东
雅仕硫磺指连云港雅仕硫磺有限公司，发行人控股股东前身
雅仕贸易指江苏雅仕贸易有限公司，发行人全资子公司
徐州田梦指徐州田梦农业科技有限公司，发行人全资子公司
江苏泰和指江苏泰和国际货运有限公司，发行人全资子公司
连云港宝道指连云港宝道国际物流有限公司，发行人全资子公司
香港新捷桥指香港新捷桥有限公司，发行人全资子公司
防城港雅仕指
防城港雅仕硫磺有限公司（更名为广西新为国际物流有限公司），发行人全资子公司
广西新为指
广西新为国际物流有限公司、防城港雅仕硫磺有限公司（更名），发行人全资子公司
新疆新思指新疆新思物流有限公司，发行人全资子公司
阿拉山口新思指
阿拉山口新思国际货运代理有限公司，发行人全资子公司新疆新思的全资子公司
云南新为指云南新为物流有限公司，发行人控股子公司，持股比例 80%
江苏新为指
江苏新为多式联运有限公司，发行人控股子公司，发行人持股比例35%，发行人全资子公司香港新捷桥持股比例 25%
宣汉华远指宣汉华远物流有限责任公司，发行人控股子公司，持股比例 51%
青海运达指青海运达运输有限公司，江苏新为控股子公司
吉木萨尔县新为指吉木萨尔县新为多式物流有限公司，江苏新为控股子公司
连云港新曦指连云港新曦供应链管理有限公司，江苏泰和子公司
新疆新丝路指
新疆众和新丝路集装箱有限责任公司，新疆新思参股公司，持股比例 25%
云南天马指云南天马物流有限公司，发行人参股公司，持股比例 29%
上海初映指上海初映投资管理有限公司，实际控制人控制的企业
雅仕置业指连云港雅仕置业有限公司，实际控制人控制的企业
雅仕农场指江苏雅仕农场有限公司，实际控制人控制的企业
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雅仕保鲜指江苏雅仕保鲜产业有限公司，实际控制人控制的企业
连云港绿尚指连云港绿尚企业管理有限公司，实际控制人控制的企业，现已注销
ACE-ITI 指
ACE-ITI LIMITED，为雅仕集团持股 100%、注册于香港的有限公司，实际控制人控制的企业
徐州中加指
徐州中加农业机械批发有限公司，实际控制人控制的企业，雅仕集团持股比例 68%，ACE-ITI持股比例 32%
海川置业指连云港海川置业有限公司，实际控制人控制的企业
雅仕融泽指江苏雅仕融泽食品有限公司，实际控制人控制的企业
雅仕顺福指连云港雅仕顺福食品有限公司，实际控制人控制的企业
广州雅仕食品指广州雅仕食品仓储有限公司，实际控制人控制的企业
连云港倍丰指连云港倍丰农业开发有限公司，实际控制人控制的企业，现已注销
雅仕电子指江苏雅仕电子商务有限公司，实际控制人控制的企业
艾斯懿指连云港艾斯懿贸易有限公司，实际控制人控制的企业
绿尚光电指连云港绿尚光电科技有限公司，实际控制人控制的企业
雅仕银丰指江苏雅仕银丰食用菌有限公司，实际控制人控制的企业
臻然食品指上海臻然食品发展有限公司，实际控制人控制的企业
江苏高投指江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
江苏侬道指江苏侬道企业管理咨询有限公司，发起人股东
海通开元指海通开元投资有限公司，发起人股东
连云港初映指连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
浙江东翰指浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
合力清源指北京合力清源科技有限公司，发行人控股股东雅仕集团参股的公司
创亿科技指
连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司，发行人控股股东雅仕集团参股的公司
无锡雅仕保鲜指无锡雅仕保鲜食品销售有限公司，实际控制人控制的企业
昆山雅仕保鲜指昆山雅仕保鲜食品销售有限公司，实际控制人控制的企业
苏州鲜品湾指苏州鲜品湾食品销售有限公司，实际控制人控制的企业
南京雅仕食品指南京雅仕食品销售有限公司，实际控制人控制的企业
上海鲜品湾指上海鲜品湾食品发展有限公司，实际控制人控制的企业
果然食品指果然（上海）食品有限公司，实际控制人控制的企业
美博生物指镇江美博生物科技有限公司，实际控制人控制的企业
美博红外指镇江美博红外科技有限公司，美博生物持股比例 54.5%
云南祥丰指
云南祥丰化肥股份有限公司，发行人子公司云南新为少数股东，持股比例 20%
弘祥化工指云南弘祥化工有限公司，云南祥丰控股公司
祥丰金麦指云南祥丰金麦化工有限公司，云南祥丰控股公司
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祥丰商贸指云南祥丰商贸有限公司，云南祥丰控股公司
连云港港物流控股
指
江苏连云港港物流控股有限公司，报告期曾经持有发行人控股子公司江苏新为 40%股权的公司，已转让
连云港新海岸指
连云港新海岸投资发展有限公司，直接持有发行人控股子公司江苏新为 40%股权的公司
港口集团指
连云港港口集团有限公司，江苏连云港港物流控股有限公司、连云港新海岸投资发展有限公司的母公司
港口股份指江苏连云港港口股份有限公司，港口集团下属子公司
连云港鑫联指连云港鑫联散货码头有限公司，港口集团下属子公司
连云港新圩指连云港新圩港码头有限公司，港口集团下属子公司
连云港新丝路指连云港新丝路国际集装箱发展有限公司，港口集团下属子公司
证监会指中国证券监督管理委员会
交通部、交通运输部
指中华人民共和国交通运输部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国铁总指中国铁路总公司
国家标准委指中国国家标准化管理委员会
联合会指中国物流与采购联合会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指上海雅仕投资发展股份有限公司公司章程
董事会、监事会、股东大会
指上海雅仕投资发展股份有限公司董事会、监事会、股东大会
元、万元指人民币元、人民币万元
本次发行指
本次向社会公众公开发行不超过 3,300万股人民币普通股（A股）股份的行为
保荐机构（主承销商）、海通证券
指海通证券股份有限公司
发行人律师、锦天城
指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、审计机构、立信
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估
指万隆（上海）资产评估有限公司
上交所指上海证券交易所
报告期指 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月
专业术语
物流指
物品从供应地向接收地的实体流动过程中，根据实际需要，将运输、储存、采购、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等功能有机结合起来实现用户要求的过程
多式联运指
由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成的运输过程，亦称为“复合运输”
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货运代理指
接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输相关业务，并收取运费和服务费的行为
供应链指
产品生产和流通过程中，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、最终用户连成一个整体的功能网链结构
供应链物流指
以物流活动为核心，协调供应领域的生产和进货计划、销售领域的客户服务和订货处理业务，以及财务领域的库存控制等活动。包括了对涉及采购、外包、转化等过程的全部计划和管理活动和全部物流管理活动，也包括了与渠道伙伴之间的协调和协作，涉及供应商、中间商、第三方服务供应商和客户
第三方物流服务
指报关报检、保税仓储、物流加工、物流监管和过境转口等口岸代理服务
供应链执行贸易
指紧密围绕物流服务的基础上，支持性地开展与物流活动相关的执行贸易
门到门运输指
由托运人负责装载的集装箱，在其货仓或厂库交承运人验收后，由承运人负责全程运输，直到收货人的货仓或工厂仓库交箱为止的全程连线运输方式
外包指
企业为维持竞争核心能力，解决人力不足等困境，将企业非核心业务委托给外部的专业公司来完成
港口指
具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点和枢纽，工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所
码头指
海边、江河边专供乘客上下、货物装卸的建筑物，广义上还包括与之配套的仓库、堆场、道路、铁路和其他设施
场站指铁路、港口边专供货物保管、装卸的工作区域
堆场指在港区内堆存货物的露天场地
ERP系统指
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
吞吐量指
在一定的技术装备和劳动组织条件下，一定时间内港口为船舶装卸货物的数量，以吨数或标准箱（TEU）来表示
TEU 指
Twenty-feet Equivalent Unit，是以长度为 20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位
POS系统指
销售时点信息系统，是通过自动读取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统
EDI 指
电子数据交换（Electronic Data Interchange），是一种为商业或行政事务处理，按照一个公认的标准，形成结构化的事务处理或消息报文格式，从计算机到计算机的电子传输方法，也是计算机可识别的商业语言
制造业指
对制造资源（物料、能源、设备、工具、资金、技术、信息和人力等），按照市场要求，通过制造过程，转化为可供人们使用和利用的大型工具、工业品与生活消费产品的行业
仓储业指专为他人储藏、保管货物的商业营业活动
工业物流指
以集中采购为主，零部件加工为核心，为工业企业产品出口搭建平台，引导仓储、运输、配送企业发挥协同作用，提高社会资源的综合利用效果，降低企业间的互动成本，面向全球工业企业提供延伸和成套服务的系统工程
商贸物流指在商业贸易活动中进行的物流过程
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电子商务物流
指一整套的电子物流解决方案
国际物流指在两个或两个以上国家（或地区）之间所进行的物流
整箱指货方自行将货物装满整箱以后，以箱为单位托运的集装箱
拼箱指
是指承运人（或代理人）接受货主托运的数量不足整箱的小票货运后，根据货类性质和目的地进行分类整理。把去同一目的地的货，集中到一定数量拼装入箱
保税仓储指使用海关核准的保税仓库存放保税货物的仓储行为
造粒指将液体硫磺固化成型，再磨细为颗粒状
供应链金融指
银行向客户（核心企业）提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务
磷肥指磷素肥料
集装箱周转率
指
一段时间内船舶实际运送的每个集装箱与该集装箱运送的标准里程的乘积之和
物联网指
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
注：本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
统一社会信用代码：91310750551960R
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室
注册资本：9,900万元
法定代表人：孙望平
成立日期：2003年 5月 22日
股份公司设立日期：2015年 3月 27日
（二）股份公司设立情况
雅仕股份是由雅仕有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2015 年 3 月 18 日，雅仕股份召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至 2014年 12月 31日，经立信审计的雅仕有限净资产账面值依法整体变更设立股份有限公司。
2015 年 3 月 27 日，雅仕股份在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了注册号为 310115000762309 号的企业法人营业执照，注册资本为9,900万元。
（三）业务概况
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属和煤炭行业建立了具有行业领先优势的供应链物流体系。公司主要业务如下：
业务板块具体业务提供的服务内容
供应链物流
多式联运物流运输通过铁路、公路及水路提供“门到门”的物流运输服务
第三方物流服务
口岸代理接船租船、货代订舱服务
报关报检向海关和检疫部门报关申请的服务
仓储监管货物的中转仓储、监管服务
保税仓储货物在保税区的仓储保管服务
装卸搬运货物的拆包装箱、集装箱装卸吊运服务
供应链执行贸易
执行采购
围绕客户，进行原材料采购
结合供应链物流，与重要客户建立长期稳定的合作关系，为其提供原材料采购服务
执行销售
围绕供应商，进行产品销售
与重要供应商建立长期稳定的合作关系，保障发行人货物来源稳定；并结合供应链物流服务，向下游客户销售
二、公司控股股东及实际控制人简介
1、控股股东
公司控股股东为雅仕集团。本次发行前，雅仕集团直接持有本公司 68.00%
的股份。
发行人控股股东的具体情况请参见本招股意向书“第五节、七、（一）发
起人基本情况”。
2、实际控制人
公司实际控制人为孙望平。
截至本招股意向书签署之日，孙望平持有上海初映 65.30%的股权，上海初
映持有雅仕集团 48.69%的股权；孙望平直接持有雅仕集团 38.49%的股权。雅
仕集团持有发行人 68.00%的股权。孙望平通过上海初映、雅仕集团，间接控制
了发行人 68.00%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生过变化。
孙望平先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任上海雅仕投资发展股份有限公司董事长。孙望平先生的简历详情参见本招股意向书“第八节、一、（一）董事情况”。
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三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信出具的“信会师报字[2017]第【ZA15747】号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：
（一）报告期主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 68,194.93 65,221.78 64,043.05 58,938.39
负债总计 23,873.32 20,863.79 21,936.85 20,434.97
所有者权益合计 44,321.61 44,358.00 42,106.20 38,503.43
其中：归属于母公司所有者权益
37,964.00 37,907.46 34,914.81 31,417.81
2、合并利润表简要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
营业利润 4,668.54 7,453.43 10,371.57 9,966.60
利润总额 4,853.79 8,107.49 11,232.88 10,717.56
净利润 3,673.00 6,453.09 8,678.11 8,151.22
其中：归属于母公司净利润
3,565.92 6,484.65 7,568.34 6,684.79
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
3,471.32 6,051.60 7,091.43 6,278.55
3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额-2,580.53 3,943.68 10,837.27 10,109.39
投资活动产生的现金流量净额 758.34 -743.47 -494.39 -1,342.95
筹资活动产生的现金流量净额-1,896.98 -5,083.96 -5,637.57 -3,936.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-95.21 322.66 150.82 127.24
现金及现金等价物净增加额-3,814.39 -1,561.09 4,856.13 4,957.29
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（二）报告期主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
项目
2017.6.30
/2017年 1-6月
2016.12.31
/2016年度
2015.12.31
/2015年度
2014.12.31
/2014年度
流动比率 2.35 2.55 2.29 2.18
速动比率 2.23 2.46 2.19 1.99
资产负债率（母公司）（%）
15.43 8.56 0.33 8.25
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
0.67 0.73 0.92 1.16
应收账款周转率 9.26 17.89 18.42 20.90
存货周转率 26.83 59.09 45.90 44.76
息税折旧摊销前利润（万元）
5,881.22 10,062.15 13,280.30 12,821.04
利息保障倍数 24.99 29.80 26.91 21.75
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
-0.26 0.40 1.10 1.04
每股净现金流量（元/股）
-0.39 -0.16 0.49 0.51
基本每股收益（元/股） 0.36 0.66 0.76 ---
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.35 0.61 0.72 ---
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.66 0.76 ---
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.35 0.61 0.72 ---
净资产收益率（加权平均）（%）
9.55 18.40 23.50 22.41
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）
9.29 17.17 22.02 21.05
注：上述财务指标中，计算归属于公司普通股股东的每股净资产以及每股经营活动现金流量指标时的总股数均取最近一期末公司股本数（9,900万股）。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
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发行价格【】元
公开发行数量公开发行股份数量不超过 3,300万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式采取余额包销方式
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前的总股本为 9,900万股，本次公开发行股份不超过 3,300万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%。本次发行前后股本结构如下：
股东名称
发行前发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件股份 9,900.00 100.00 9,900.00 75.00
雅仕集团 6,732.00 68.00 6,732.00 51.00
江苏高投 990.00 10.00 990.00 7.50
江苏侬道 693.00 7.00 693.00 5.25
海通开元 683.10 6.90 683.10 5.175
连云港初映 495.00 5.00 495.00 3.75
浙江东翰 306.90 3.10 306.90 2.325
无限售条件股份--- 3,300.00 25.00
合计 9,900.00 100.00 13,200.00 100.00
五、募集资金用途
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施，将投资以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
总投资金额
募集资金投资
建设期（月）
备案情况 连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目
25,929 25,929.00 18
连发改行服发[2015]134号
2 供应链物流多式联运项目 11,266 3,571.77 36
沪浦发改陆备
（2015）42号
3 供应链物流信息化升级项目 5,000 1,000.00 36
沪浦发改陆备
（2015）43号
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4 补充流动资金 15,000 ---
合计 57,195 30,500.77
发行人本次预计募集资金净额不超过 30,500.77 万元，其中 25,929.00 万元
用于连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目、3,571.77 万元用于供应链
物流多式联运项目、1,000.00万元用于供应链物流信息化升级项目。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资金。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
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1-1-47
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行方案
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币 1.00元。
2、发行股票数量和比例：本次拟公开发行股票数量不超过 3,300万股，占
发行后公司总股本的比例不低于 25%。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投
资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行市盈率：【】倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，
发行后每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：3.83元（按照 2017年 6月 30日经审计的归属于母
公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属
于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
8、发行市净率：【】元（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网
下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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式，在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
10、拟上市地点：上海证券交易所
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：【】万元，预计募集资金净额：【】万元
13、发行费用概算（均为不含税净额）：
费用名称金额
保荐及承销费用 2,924.53万元
审计及验资费用 613.21万元
律师费用 245.28万元
用于本次发行的信息披露费用 481.13万元
用于本次发行的发行手续费用 17.08万元
合计 4,281.23万元
（二）本次公开发行后，公司实际控制人情况
发行人实际控制人为孙望平。本次公开发行前：孙望平持有上海初映
65.30%的股权，上海初映持有雅仕集团 48.69%的股权；孙望平直接持有雅仕集
团 38.49%的股权。雅仕集团持有发行人 68.00%的股权。孙望平通过上海初
映、雅仕集团，间接控制了发行人 68.00%的股权。
本次公开发行后，发行人股本总额为13,200万股，孙望平控制公司股份比例为51.00%。
因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。
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二、本次发行相关机构基本情况
1、发行人：上海雅仕投资发展股份有限公司
法定代表人：孙望平
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室
联系电话： 021-58369726
传真： 021-58369851
联系人：金昌粉
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路 689号海通证券大厦 33楼
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人：赵鹏、周晓雷
项目协办人：舒畅
项目经办人：
肖婕、黄知行、吴俊、翁施君、王玮、王娜、邬岳阳、郭王
3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住所：
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、
12层
联系电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
经办律师：孙亦涛、欧阳军、宋正奇
4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：王士玮、黄洁
5、资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：刘宏
住所：上海市黄浦区迎勋路 168号 16楼
联系电话： 021-63788398
传真： 021-63788398
经办注册评估师：王进江、阮宏云
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
联系电话： 021-58708
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传真： 021-58899400
7、收款银行：招商银行上海分行常德支行
住所：上海市常德路 1211号宝华大厦
户名：海通证券股份有限公司
账号： 010900120510531
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
发行人股东海通开元为本次发行保荐机构海通证券之全资子公司，持有发行人发行前 6.90%的股份。
发行人董事汪异明先生曾任海通证券研究所副所长、客户服务中心副总经理、研究所所长、投资决策委员会委员、经纪业务委员会委员、国际业务委员会委员，现任海通开元总经理。2015 年 3 月 18 日，根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，选举汪异明先生为发行人董事。除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
询价推介日期： 2017年 12月 14日
刊登发行公告日期： 2017年 12月 19日
网上、网下申购日期： 2017年 12月 20日
网上、网下缴款日期： 2017年 12月 22日
预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。
一、行业景气周期风险
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，涉及的领域广，因此物流行业有着很强的经济敏感性，与其上下游行业的波动密切相关。发行人的供应链物流业务主要集中在硫磷化工、有色金属行业和煤炭行业，行业的景气度（开工率）对发行人的业务状况有直接影响。因此，如果行业发展在较长时期内处于低迷阶段，将会影响物流需求以及国际、国内贸易量，发行人的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。
二、行业政策风险
物流行业的管理部门涉及到国家发改委、商务部、交通运输部、海关总署、民航总局和外汇管理局等多个部门，物流企业在具体的业务经营中，可能需要取得相关业务主管部门颁发的经营资质许可证书。因此，如果公司违反了相关法律法规或者法律法规进行了调整，而不能持续拥有有效的经营资质，则可能对公司的持续经营带来不利影响。
此外，随着经济持续发展和产业结构调整，我国进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。另一方面，出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化可能会对贸易总量和具体产品的进出口产生较大影响，进而影响到发行人经营业绩。
三、不规范竞争风险
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物流运输行业的发展方兴未艾，运输法规的适应性和完整性仍需不断优化。目前物流运输行业存在大量的小公司、个体户等运输单元，中长途运输经常涉及到跨省或多区域作业，由于各个区域的特殊制度或地方保护，使得在较长一段时期仍然可能存在着一定的不规范竞争，因此，发行人在供应链物流的个别节点上存在着面对不公平竞争的可能，这会对发行人的经营方面带来不利影响。
四、安全经营的风险
发行人主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，铁路、公路、水路的多式联运为发行人供应链物流的主要业务。铁路运输、公路运输、船舶运输的安全运营关系到发行人的正常经营，是发行人业务持续稳定存在的必要基础。
发行人已建立健全的安全生产经营管理制度及安全经营的防范措施，且报告期内不存在重大安全事故。
若因天气原因导致铁路、公路、船舶不能正常运营，或因安全事故导致发行人被安全生产监督管理部门处罚的情形，将会直接影响发行人的正常经营。
五、环保风险
发行人子公司江苏泰和涉及物流辅助加工，主要为液体硫磺的造粒成形。
自公司成立以来，江苏泰和制定了环境管理制度，规范生产活动过程中的环境行为。随着人们对环境保护提出更高的要求和期望，国家和地方政府未来有可能根据民生诉求颁布新的环境法律法规，提升环保标准，进而导致发行人环保不符合要求的风险。
六、汇率波动的风险
发行人从境外进口硫磺及为境外客户提供的保税仓储、监管等第三方物流业务，以外币结算。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，发行人汇兑损益分别为 141.96万元、271.06万元、76.86万元和 5.60万元。人民币
汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响，若外汇汇率发生较大变动，将直接影响公司采购成本，从而影响公司经营业绩。
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七、应收账款的风险
随着业务规模的持续扩大，公司营业收入持续增加，应收账款余额也相应增长。发行人存在个别客户应收账款回收的风险，并有可能对业绩产生不利影响。
八、募投项目实施风险
发行人已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，公司将通过募集资金投资项目的实施，完善服务链条、扩大经营规模、提升经营业绩，实现本公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。
九、市场竞争风险
随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐加快。凭借完善的国际网络、雄厚的资金实力和丰富的行业管理经验，境外物流服务提供商在物流业务方面具有一定的优势，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。同时，随着我国经济上行，进出口货物规模的增长，物流及贸易需求的不断扩大，将有更多资本进入物流行业，发行人将面临市场竞争日益加剧的风险。
十、供应商合作风险
发行人的主要供应商是铁路局、港口和口岸，目前保持着较好的合作关系。若未来发生一些政策性调整，取消合作关系或调整经营策略，将对公司经营产生不利影响。
十一、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高。本次募集资金投资项目上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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从投入到实施还需要一定时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率将比上市前有一定程度的下降。
十二、实际控制人控制风险
公司实际控制人为孙望平，其通过间接方式合计控制发行人 68.00%的股
权。公司实际控制人在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司经营或其他股东的利益造成一定的损害。
十三、自然灾害的风险
发行人主要从事供应链物流业务，如果发生暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况或者地震、滑坡、泥石流等自然灾害，将影响发行人物流业务正常进行。
十四、经营业绩下滑风险
经过多年发展，发行人已逐步形成自身在供应链物流行业细分领域的竞争优势，公司主要运输产品为硫磷资源、有色金属商品及煤炭，受宏观经济增速放缓及铝产业区域转移的影响，下游客户对有色金属商品运输需求下降，对公司而言，主要运输产品面临运费降低、运量下滑的风险，公司整体经营业绩将可能出现一定的下降。2016 年发行人实现营业收入 13.25 亿元，归属母公司所
有者的净利润 6,484.65 万元，同比分别下降了 16.61%和 14.32%。如果下游客
户持续低迷，公司又未能及时拓展新客户，那将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
十五、采购及销售价格波动风险
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务。公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输、港口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将产生影响。公司供应上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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链执行贸易业务中，硫磺贸易存在一定的库存。硫磺价格走势具有一定的不确定性，若未来硫磺价格出现大幅波动，将直接影响公司硫磺贸易的营业成本，进而影响公司盈利水平。除硫磺外的其他产品贸易，周转快库存少，因此采购销售价格变动趋同，价格波动对营业利润的影响较小。此外，公司下游客户受所处行业影响竞争力下降，从而可能导致公司提供运输服务的价格下降，盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响。
十六、关联交易风险
公司主要为大型工业企业客户提供定制化的供应链物流服务。祥丰化肥系发行人的第一大客户，2008 年祥丰化肥为确保运力，以增资的方式持有发行人子公司云南新为 20%的股权，形成合资关系。目前，祥丰化肥年运输量的 80%以上由云南新为提供。
报告期内，祥丰化肥供应链物流收入分别为 29,722.19 万元、40,924.61 万
元、36,850.63 万元和 18,231.63 万元，占发行人营业收入的比重分别为
20.50%、25.77%、27.81%和 25.67%。其中，祥丰化肥多式联运收入分别为
21,502.50万元、32,293.84万元、28,737.00万元和 14,032.57万元，占发行人多
式联运收入的比重分别为 32.64%、42.96%、48.75%和 46.16%；第三方物流服
务收入分别为 8,219.69万元、8,630.77万元、8,113.63万元和 4,199.05万元，占
发行人第三方物流收入的比重分别为 28.63%、26.03%、24.20%和 25.14%。报
告期内，祥丰化肥贡献净利润对发行人净利润的占比分别为 1,104.35 万元、
1,962.12 万元和 1,181.91 万元和 673.56 万元，占发行人净利润的比例分别为
13.55%、22.61%、18.23%和 18.89%。
如果公司未能及时拓展其他客户业务规模，关联交易占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。
十七、毛利率波动风险
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。发行人多式联运业务表现的特点是：（1）
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大型客户为主，如大型电解铝厂、化肥厂；（2）运量大，年运量 300 万吨左
右。报告期内，发行人多式联运业务毛利率分别为 9.07%、8.23%、5.44%和
8.34%，受下游客户所处电解铝行业不景气影响，发行人多式联运业务毛利率
有所波动。发行人第三方物流服务具有以下特点：（1）聚焦硫磷资源和有色
金属。发行人主要是围绕硫磷资源和有色金属两个行业提供其口岸服务，由于其大宗商品单位货值高，客户更关注其服务能力、效率和货物安全，故对服务价格敏感系数相对较低；（2）轻资产运行。发行人口岸服务只是对接客户的
人员服务成本，不涉及大型固定资产投资。报告期内，发行人第三方物流服务毛利率分别为 25.46%、22.68%、19.88%和 23.93%，毛利率有所波动。报告期
内，发行人供应链执行贸易业务毛利率分别为 5.49%、6.68%、8.71%和
8.17%，总体保持稳定。如果发行人经营业绩持续下降，则可能使得发行人毛
利率进一步下降。
十八、大宗商品贸易风险
发行人执行贸易主要交易品种为硫磷资源、有色金属和煤炭，该等品种受宏观经济影响较大，同时，大宗交易产品的市场价格受全球性市场影响，价格变化具有一定的不确定性。虽然发行人执行贸易的模式是锁定一端客户或供应商的方式，并且在具体风险管理上，通过分批小额的性质进行采购或销售，但是，大宗产品价格的波动，仍会给发行人具体经营业绩产生影响。如果价格突然下跌，则会对发行人的利润产生不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、公司简介
公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
注册资本：9,900万元
法定代表人：孙望平
成立日期：2003年 5月 22日
整体变更日期：2015年 3月 27日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室
邮政编码：200120
电话号码：021-58369726
传真号码：021-58369851
互联网网址：www.aceonline.cn
电子信箱：info@ace-sulfert.com
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司改制重组情况
（一）公司设立方式
发行人前身雅仕有限成立于 2003年 5月 22日。雅仕股份是以截至 2014年12 月 31 日经立信审计的雅仕有限账面净资产 22,755.50 万元扣除 2014 年度股
东分红 4,000.00万元后留存的净资产 18,755.50万元为依据整体变更设立的股份
有限公司。2015 年 3 月 27 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，注册资本 9,900万元。
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（二）发起人
雅仕股份的发起人为雅仕集团、江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰。整体变更后，发起人持有雅仕股份的股权比例如下表所示：
序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
1 雅仕集团法人股 6,732.00 68.00
2 江苏高投非自然人股 990.00 10.00
3 江苏侬道法人股 693.00 7.00
4 海通开元法人股 683.10 6.90
5 连云港初映非自然人股 495.00 5.00
6 浙江东翰非自然人股 306.90 3.10
合计 9,900.00 100.00
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
持有发行人股权比例 5%以上的主要发起人为雅仕集团、江苏高投、江苏侬道、海通开元及连云港初映。
雅仕集团为发行人实际控制人孙望平控制的公司，在发行人改制前拥有的主要资产为所持有的雅仕有限、雅仕农场、雅仕保鲜、海川置业、雅仕置业等公司的股权，主要业务为股权投资管理。
江苏高投、江苏侬道、海通开元及连云港初映为股权投资企业，在发行人改制前，前述发起人拥有的主要资产均为股权投资资产，主营业务均为股权投资管理。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时承继了雅仕有限的所有资产、负债及业务，独立拥有完整的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。发行人成立时从事的主要业务为供应链综合服务业务。
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（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
与变更设立前相比，发行人变更设立后，其主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人由雅仕有限整体变更设立，因此发行人业务流程是雅仕有限业务流程的延续和完善，改制前后业务流程没有发生重大变化。发行人业务流程情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术、四、公司主营业务情况”相关内
容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人与关联方之间的交易请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
截至本招股意向书签署之日，主要发起人不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况。
（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由雅仕有限整体变更设立的股份有限公司，雅仕有限的所有资产均由发行人承继，目前，资产变更均已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本的形成及其变化情况
自 2003年 5月 22日成立以来，股份公司及其前身的股本变化情况如下：
山也实业2003年5月成立，注册资本1,500万元山也实业2005年4月，注册资本3,100万元上海雅仕投资发展有限公司2005年4月，山也实业公司名称变更上海雅仕投资发展有限公司2008年8月，股权转让上海雅仕投资发展有限公司2008年9月，增资至6,200万元上海雅仕投资发展有限公司2009年6月，增资至10,000万元上海雅仕投资发展有限公司2012年10月，增资至15,500万元上海雅仕投资发展有限公司2013年4月，减资至3,000万元上海雅仕投资发展有限公司2013年5月，增资至9,677.42万元
上海雅仕投资发展有限公司2013年7月，股权转让上海雅仕投资发展有限公司2013年8月，股权转让上海雅仕投资发展有限公司2013年9月，权转让上海雅仕投资发展有限公司2013年11月，股权转让上海雅仕投资发展股份有限公司2015年3月，雅仕有限整体变更2003年5月22日，由孙望平，王明玮等12人设立新增资本由孙望平、王明玮等12人以货币方式认缴山也实业变更为上海雅仕投资发展有限公司陈京军、王大钧、张虎升、郭枫将其持有的雅仕有限全部股权转让给孙望平；冉玲玲将其持有的雅仕有限股权转让给杜毅、孙望平；杨贵庆将其持有的部分雅仕有限股权转让给孙望平；关德相将其持有的雅仕有限股权转让给关继峰新增资本由孙望平、杜毅、王明玮、杨贵庆、郭长吉、邓勇、范政明、关继峰以现金方式认缴新增注册资本中，以盈余公积金转增方式增资600万元，以现金方式增资3,200万元新增资本由雅仕硫磺以货币方式认缴2013年2月，公司注册资本减至3,000万元。2013年4月，雅仕有限完成了减资的工商变更登记手续新增资本由雅仕硫磺和江苏侬道以货币方式分别认缴6,000万元和
677.42万元
孙望平、杜毅、王明玮、邓勇、郭长吉、杨贵庆、范政明、关继峰将其持有的雅仕有限20%的股权按3.79元/股的价格转让给连云
港绿尚雅仕集团将其持有的雅仕有限5%的股权按2.24元/股的价格转让给
连云港初映连云港绿尚按5.37元/股的价格将其持有的雅仕有限10%的股权转让
给江苏高投，将其持有的雅仕有限6.90%的股权转让给海通开元
连云港绿尚将其持有的雅仕有限3.1%的股权按5.37元/股的价格转
让给浙江东翰雅仕有限变更为股份公司
1、2003年 5月，山也实业成立
山也实业成立于 2003年 5月 22日，是由孙望平、陈京军、冉玲玲、王明玮、王大钧、杨贵庆、张虎升、郭长吉、邓勇、郭枫、范政明、关德相等 12上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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位自然人以货币方式出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,500 万元。
2003 年 5 月 21 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2003）第 0349 号”《验资报
告》。
2003 年 5 月 22 日，山也实业领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152012584 的《企业法人营业执照》。山也实业成立时股东及出资情况如下：
单位：万元；%
股东名称股权性质出资额出资比例
孙望平自然人股 334.50 22.30
陈京军自然人股 334.50 22.30
冉玲玲自然人股 334.50 22.30
王明玮自然人股 90.00 6.00
王大钧自然人股 75.00 5.00
杨贵庆自然人股 67.50 4.50
张虎升自然人股 57.00 3.80
郭长吉自然人股 52.50 3.50
邓勇自然人股 52.50 3.50
郭枫自然人股 46.50 3.10
范政明自然人股 30.00 2.00
关德相自然人股 25.50 1.70
合计 1,500.00 100.00
2、2005年 4月，注册资本增至 3,100万元
2005 年 3 月 28 日，经山也实业股东会审议通过，将公司注册资本增至3,100 万元，由孙望平、陈京军、冉玲玲、王明玮、王大钧、杨贵庆、张虎升、郭长吉、邓勇、郭枫、范政明、关德相等 12 位自然人股东以货币方式认缴。
2005年 4月 7日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2005）第 0162 号”《验资报
告》。
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2005 年 4 月 11 日，山也实业完成了上述增资的工商变更登记手续。山也实业此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 334.50 22.30 - 356.80 691.30 22.30
陈京军 334.50 22.30 - 356.80 691.30 22.30
冉玲玲 334.50 22.30 - 356.80 691.30 22.30
王明玮 90.00 6.00 - 96.00 186.00 6.00
王大钧 75.00 5.00 - 80.00 155.00 5.00
杨贵庆 67.50 4.50 - 72.00 139.50 4.50
张虎升 57.00 3.80 - 60.80 117.80 3.80
郭长吉 52.50 3.50 - 56.00 108.50 3.50
邓勇 52.50 3.50 - 56.00 108.50 3.50
郭枫 46.50 3.10 - 49.60 96.10 3.10
范政明 30.00 2.00 - 32.00 62.00 2.00
关德相 25.50 1.70 - 27.20 52.70 1.70
合计 1,500.00 100.00 - 1,600.00 3,100.00 100.00
3、2005年 4月，变更公司名称
2005 年 4 月 14 日，经山也实业股东会审议通过，公司名称变更为“上海雅仕投资发展有限公司”。2005 年 4 月 18 日，雅仕有限完成了上述事项的工商变更登记手续。
4、2008年 8月，股权转让、启用新的工商注册号
2008 年 7 月 29 日，经雅仕有限临时股东会审议通过，公司进行了如下股权转让事宜：陈京军、王大钧、张虎升、郭枫、杨贵庆分别将其持有的雅仕有限 22.30%、5.00%、3.80%、3.10%、1.50%的股权转让给孙望平；冉玲玲将其
持有的雅仕有限 15.00%的股权转让给杜毅，剩余 7.30%的股权转让给孙望平；
关德相将其持有的雅仕有限 1.70%的股权转让给关继峰。上述股权转让价格均
为 1元/股，上述人员均已分别签署了《股权转让协议》。
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2008年 8月 6日，雅仕有限启用新的工商注册号，领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115000762309 的《企业法人营业执照》。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 691.30 22.30 1,333.00 - 2,024.30 65.30
杜毅-- 465.00 465.00 15.00
陈京军 691.30 22.30 -691.30 ---
冉玲玲 691.30 22.30 -691.30 ---
王明玮 186.00 6.00 -- 186.00 6.00
王大钧 155.00 5.00 -155.00 ---
杨贵庆 139.50 4.50 -46.50 - 93.00 3.00
张虎升 117.80 3.80 -117.80 ---
郭长吉 108.50 3.50 -- 108.50 3.50
邓勇 108.50 3.50 -- 108.50 3.50
郭枫 96.10 3.10 -96.10 ---
范政明 62.00 2.00 -- 62.00 2.00
关德相 52.70 1.70 -52.70 ---
关继峰-- 52.70 52.70 1.70
合计 3,100.00 100.00 -- 3,100.00 100.00
5、2008年 9月，注册资本增至 6,200万元
2008 年 8 月 30 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至6,200 万元，由孙望平、杜毅、王明玮、杨贵庆、郭长吉、邓勇、范政明、关继峰等 8位自然人股东以现金方式认缴。
2008 年 9 月 16 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2008）第 625 号”《验资报
告》。
2008 年 9 月 19 日，雅仕有限完成了上述增资的工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称变更前股权变动情况变更后
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出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 2,024.30 65.30 - 2,024.30 4,048.60 65.30
杜毅 465.00 15.00 - 465.00 930.00 15.00
王明玮 186.00 6.00 - 186.00 372.00 6.00
郭长吉 108.50 3.50 - 108.50 217.00 3.50
邓勇 108.50 3.50 - 108.50 217.00 3.50
杨贵庆 93.00 3.00 - 93.00 186.00 3.00
范政明 62.00 2.00 - 62.00 124.00 2.00
关继峰 52.70 1.70 - 52.70 105.40 1.70
合计 3,100.00 100.00 - 3,100.00 6,200.00 100.00
6、2009年 6月，注册资本增至 10,000万元
2009 年 6 月 1 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至10,000 万元。新增注册资本中，以盈余公积金转增方式增资 600 万元，以现金方式增资 3,200万元。
2009 年 6 月 22 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2009）第 398 号”《验资报
告》。
2009 年 6 月 29 日，雅仕有限完成了上述增资的工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前增资情况变更后
出资额出资比例
盈余公积
转增
现金增资出资额出资比例
孙望平 4,048.60 65.30 391.80 2,089.60 6,530.00 65.30
杜毅 930.00 15.00 90.00 480.00 1,500.00 15.00
王明玮 372.00 6.00 36.00 192.00 600.00 6.00
郭长吉 217.00 3.50 21.00 112.00 350.00 3.50
邓勇 217.00 3.50 21.00 112.00 350.00 3.50
杨贵庆 186.00 3.00 18.00 96.00 300.00 3.00
范政明 124.00 2.00 12.00 64.00 200.00 2.00
关继峰 105.40 1.70 10.20 54.40 170.00 1.70
合计 6,200.00 100.00 600.00 3,200.00 10,000.00 100.00
7、2012年 10月，注册资本增至 15,500万元
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2012 年 10 月 8 日，经雅仕有限临时股东会审议通过，将公司注册资本增至 15,500万元，由雅仕硫磺以货币方式认缴。
2012年 10月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2012）第 114076号”《验资报告》。
2012年 10月 30日，雅仕有限完成了上述增资的工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 6,530.00 65.30 -- 6,530.00 42.13
雅仕硫磺--- 5,500.00 5,500.00 35.48
杜毅 1,500.00 15.00 -- 1,500.00 9.68
王明玮 600.00 6.00 -- 600.00 3.87
郭长吉 350.00 3.50 -- 350.00 2.26
邓勇 350.00 3.50 -- 350.00 2.26
杨贵庆 300.00 3.00 -- 300.00 1.94
范政明 200.00 2.00 -- 200.00 1.29
关继峰 170.00 1.70 -- 170.00 1.10
合计 10,000.00 100.00 - 5,500.00 15,500.00 100.00
8、2013年 4月，注册资本减至 3,000万元
2013年 2月 1日，经雅仕有限临时股东会审议通过，将公司注册资本减至3,000 万元。雅仕有限已履行减资必需的法定程序，包括编制资产负债表及财务清单，通知债权人，并刊登减资公告等。
2013 年 4 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述减资事项进行了审验，并出具了“信会师报字（2013）第 112157号”《验资报告》。
2013 年 4 月 26 日，雅仕有限完成了上述减资的工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让减资出资额出资比例
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孙望平 6,530.00 42.13 - 5,266.13 1,263.87 42.13
雅仕硫磺 5,500.00 35.48 - 4,435.48 1,064.52 35.48
杜毅 1,500.00 9.68 - 1,209.68 290.32 9.68
王明玮 600.00 3.87 - 483.87 116.13 3.87
郭长吉 350.00 2.26 - 282.26 67.74 2.26
邓勇 350.00 2.26 - 282.26 67.74 2.26
杨贵庆 300.00 1.94 - 241.93 58.07 1.94
范政明 200.00 1.29 - 161.29 38.71 1.29
关继峰 170.00 1.10 - 137.10 32.90 1.10
合计 15,500.00 100.00 - 12,500.00 3,000.00 100.00
9、2013年 5月，注册资本增至 9,677.42万元
2013 年 5 月 10 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至9,677.42万元，由雅仕硫磺和江苏侬道以货币方式分别认缴 6,000万元和 677.42
万元。
2013 年 5 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验，并出具了“信师报字（2013）第 113255号”《验资报告》。
2013 年 5 月 29 日，雅仕有限完成了上述增资的工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 1,263.87 42.13 -- 1,263.87 13.06
雅仕硫磺 1,064.52 35.48 - 6,000.00 7,064.52 73.00
江苏侬道--- 677.42 677.42 7.00
杜毅 290.32 9.68 -- 290.32 3.00
王明玮 116.13 3.87 -- 116.13 1.20
郭长吉 67.74 2.26 -- 67.74 0.70
邓勇 67.74 2.26 -- 67.74 0.70
杨贵庆 58.07 1.94 -- 58.07 0.60
范政明 38.71 1.29 -- 38.71 0.40
关继峰 32.90 1.10 -- 32.90 0.34
合计 3,000.00 100.00 - 6,677.42 9,677.42 100.00
10、2013年 7月，股权转让
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2013 年 6 月 26 日，经雅仕有限股东会审议通过，孙望平、杜毅、王明玮、邓勇、郭长吉、杨贵庆、范政明、关继峰将其合计持有的雅仕有限 20%的股权按 3.79 元/股的价格转让给连云港绿尚，双方已签署了《股权转让协
议》。同时，公司法人股东雅仕硫磺名称变更为“江苏雅仕投资集团有限公司”。
2013 年 7 月 26 日，雅仕有限完成了工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
孙望平 1,263.87 13.06 -1,263.87 ---
雅仕集团 7,064.52 73.00 -- 7,064.52 73.00
连云港绿尚
-- 1,935.48 - 1,935.48 20.00
江苏侬道 677.42 7.00 -- 677.42 7.00
杜毅 290.32 3.00 -290.32 ---
王明玮 116.13 1.20 -116.13 ---
郭长吉 67.74 0.70 -67.74 ---
邓勇 67.74 0.70 -67.74 ---
杨贵庆 58.07 0.60 -58.07 ---
范政明 38.71 0.40 -38.71 ---
关继峰 32.90 0.34 -32.90 ---
合计 9,677.42 100.00 -- 9,677.42 100.00
11、2013年 8月，股权转让
2013 年 7 月 30 日，经雅仕有限股东会审议通过，雅仕集团将其持有的雅仕有限 5%的股权按 2.24元/股的价格转让给连云港初映，双方已签署了《股权
转让协议》。
2013 年 8 月 12 日，雅仕有限完成了工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-68
雅仕集团 7,064.52 73.00 -483.871 - 6,580.649 68.00
连云港绿尚 1,935.48 20.00 --- 1,935.480 20.00
江苏侬道 677.42 7.00 --- 677.420 7.00
连云港初映-- 483.871 - 483.871 5.00
合计 9,677.42 100.00 -- 9,677.420 100.00
12、2013年 9月，股权转让
2013年 8月 18日，经雅仕有限股东会审议通过，连云港绿尚按 5.37元/股
的价格将其持有的雅仕有限 10%的股权转让给江苏高投，将其持有的雅仕有限
6.90%的股权转让给海通开元，双方已签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 11 日，雅仕有限完成了工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称
变更前股权变动情况变更后
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
雅仕集团 6,580.649 68.00 -- 6,580.649 68.00
江苏高投-- 967.740 - 967.740 10.00
江苏侬道 677.420 7.00 -- 677.420 7.00
海通开元-- 667.740 - 667.740 6.90
连云港初映 483.871 5.00 -- 483.871 5.00
连云港绿尚 1,935.480 20.00 -1,635.480 - 300.000 3.10
合计 9,677.420 100.00 -- 9,677.420 100.00
13、2013年 11月，股权转让
2013年 10月 16日，经雅仕有限临时股东会审议通过，连云港绿尚将其持有的雅仕有限 3.1%的股权按 5.37 元/股的价格转让给浙江东翰，双方已签署了
《股权转让协议》。
2013 年 11 月 8 日，雅仕有限完成了工商变更登记手续。雅仕有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元；%
股东名称变更前股权变动情况变更后
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1-1-69
出资额出资比例转让增资出资额出资比例
雅仕集团 6,580.649 68.00 --- 6,580.649 68.00
江苏高投 967.740 10.00 --- 967.740 10.00
江苏侬道 677.420 7.00 --- 677.420 7.00
海通开元 667.740 6.90 --- 667.740 6.90
连云港初映 483.871 5.00 --- 483.871 5.00
连云港绿尚 300.000 3.10 -300.00 ---
浙江东翰-- 300.00 - 300.000 3.10
合计 9,677.420 100.00 -- 9,677.420 100.00
14、2015年 3月，整体变更为股份公司
2015 年 3 月 11 日，经雅仕有限股东会审议通过，同意公司整体变更设立为股份公司。本次变更以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日，将经立信出具的“信会师报字（2015）第 130 号”《审计报告》确认的雅仕有限净资产
22,755.50 万元扣除 2014 年度股东分红人民币 4,000.00 万元后留存的净资产
18,755.50万元，折为股份公司股份 9,900.00万股（每股面值 1元），其余计入
资本公积。
2015 年 3 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述整体变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2015）第 111302 号”《验资报
告》。
2015 年 3 月 27 日，公司完成了整体变更工商登记，领取了新的《企业法人营业执照》。雅仕股份设立时的股权结构如下：
单位：万元；%
股东名称股权性质持股数持股比例
雅仕集团法人股 6,732.00 68.00
江苏高投非自然人股 990.00 10.00
江苏侬道法人股 693.00 7.00
海通开元法人股 683.10 6.90
连云港初映非自然人股 495.00 5.00
浙江东翰非自然人股 306.90 3.10
合计 9,900.00 100.00
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（二）公司重大资产重组情况
1、最近实施的重大资产重组的必要性
发行人前身雅仕有限与发行人控股股东雅仕集团前身雅仕硫磺为受同一实际控制人控制的公司。实施本次重组前，雅仕有限与雅仕硫磺共同持有江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕农场、徐州田梦、云南新为、徐州中加、雅仕保鲜、雅仕置业的股权，上述公司的经营业务包括供应链物流、贸易、农业、房地产等方面。
为突出发行人主营业务，避免同业竞争、减少关联交易，发行人于 2012年对相关业务进行了整合。雅仕有限收购江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕贸易、徐州田梦、云南新为等与物流及贸易相关的资产，同时将徐州中加、雅仕保鲜、雅仕农场、雅仕置业等与农业、房地产相关的资产剥离出去。
重组前后的实施对比情况：
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业务整合前雅仕有限雅仕硫磺云南新为江苏泰和连云港宝道新疆新思防城港雅仕雅仕贸易徐州田梦徐州中加雅仕保鲜雅仕农场雅仕置业合力清源创亿科技60%55%55%55%65%0%65%63%40%
26.67%
40%
11.43%
26.67%
20%45%45%45%35%100%35%5%60%40%60%
33.33%
业务整合后雅仕有限雅仕集团云南新为江苏泰和连云港宝道新疆新思防城港雅仕雅仕贸易徐州田梦徐州中加雅仕保鲜雅仕农场雅仕置业合力清源创亿科技80%100%100%100%100%100%100%68%100%100%
11.43%
26.67%
100%注：雅仕硫磺于 2013年 6月名称变更为雅仕集团
（1）资产收购情况
2012 年，发行人对相关业务进行了整合，即雅仕有限收购了雅仕硫磺持有的相关公司股权。本次股权收购的净资产评估、审计基准日为 2011年 12月 31日，转让价格均参考各标的公司经评估的净资产值，由雅仕有限与雅仕硫磺协商确定。
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本次股权转让前后，雅仕硫磺与雅仕有限对上述标的公司的持股情况如下：
单位：万元；%
序号
标的公司名称
公司主要业务
雅仕有限持有
标的公司股权比例
收购的股权比例
和对应出资额
雅仕硫磺持有
标的公司股权比例
转让前转让后出资额
股权比例
转让前转让后
1 江苏泰和
第三方物流服务、多式联运
55.00 100.00 540.00 45.00 45.00 -
2 连云港宝道
第三方物流服务
55.00 100.00 225.00 45.00 45.00 -
3 新疆新思
第三方物流服务
55.00 100.00 450.00 45.00 45.00 -
4 防城港雅仕
第三方物流服务
65.00 100.00 210.00 35.00 35.00 -
5 雅仕贸易
供应链执行贸易
0.00 100.00 2,000.00 100.00 100.00 -
6 徐州田梦
供应链执行贸易
65.00 100.00 175.00 35.00 35.00 -
7 云南新为
第三方物流服务、多式联运
60.00 80.00 600.00 20.00 20.00 -
收购完成后，除发行人之外，发行人控股股东及实际控制人不再持有其他从事供应链物流相关业务的各公司股权。
（2）资产剥离情况
2012 年，发行人将直接持股的雅仕农场转让给参股的雅仕保鲜，对农业类资产进行了初步整合。2013 年，发行人对相关业务进行了整合，即雅仕有限剥离了与供应链物流不相关的农业、房地产等业务。
本次股权转让前后，雅仕有限与雅仕保鲜、雅仕硫磺对上述标的公司的持股情况如下：
单位：万元；%
序号
标的公司名称
公司主要业务
雅仕有限持有标的公司股权比例
出售的股权比例
和对应出资额
雅仕保鲜持有标的公司
股权比例
转让价款确定方式
转让前转让后出资额
股权
比例
转让前转让后
1 雅仕农场农副产品 26.67 - 1,600.00 26.67 - 26.67 净资产
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单位：万元；%
序号
标的公司名称
公司主要业务
雅仕有限持有标的公司股权比例
出售的股权比例
和对应出资额
雅仕硫磺持有标的公司
股权比例
转让价款确定方式
转让前转让后出资额
股权
比例
转让前转让后
1 徐州中加农业机械 63.00 -$76.18 63.00 5.00 68.00 评估值
2 雅仕保鲜农副产品 40.00 - 10,000.00 40.00 60.00 100.00 评估值
3 雅仕置业房地产开发 40.00 - 4,000.00 40.00 60.00 100.00 评估值
4 合力清源
技术开发；批发机械设备及配件
11.43 - 160.00 11.43 - 11.43 出资额
5 创亿科技
在连云港市范围内面向科技型中小企业发放贷款
26.67 - 4,000.00 26.67 - 26.67 评估值
资产剥离完成后，发行人不再持有非供应链物流相关业务的公司股权。
2、程序及价格
（1）雅仕有限收购资产时的程序及价格
2012年 10月 30日，雅仕有限召开临时股东会会议，审议通过了参照基准日为 2011年 12月 31日的经评估净资产值收购雅仕硫磺持有的江苏泰和 45%、连云港宝道 45%、新疆新思 45%、防城港雅仕 35%、雅仕贸易 100%、徐州田梦 35%、云南新为 20%的股权，雅仕有限与雅仕硫磺就上述标的公司的股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
万隆（上海）资产评估有限公司就上述标的公司股权转让事宜分别出具了《评估报告》，转让价格均参考各标的公司经评估的净资产值，并扣除当年度分配的以前年度利润分配款，由雅仕有限与雅仕硫磺协商确定，评估结果和转让价格具体情况如下：
单位：万元；%
评估对象评估方法账面净资产评估值增值额
收购股权比例
收购价格
江苏泰和收益法 1,818.44 2,161.00 342.55 45.00 972.45
连云港宝道收益法 545.15 635.00 89.85 45.00 285.75
新疆新思收益法 2,546.32 3,628.00 1,081.68 45.00 1,632.60
防城港雅仕资产基础法 783.07 875.81 92.74 35.00 306.53
雅仕贸易资产基础法 2,065.30 2,204.74 139.44 100.00 2,204.74
徐州田梦资产基础法 35.51 59.17 23.66 35.00 20.71
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云南新为收益法 3,356.49 3,784.00 427.51 20.00 756.80
注：被购买企业股权转让基准日与股权转让购买日之间利润协议约定由原股东享有。
上述股权转让款已全部支付完毕。
（2）雅仕有限出售资产时的程序及价格
2012 年 2 月 17 日，雅仕有限与雅仕保鲜签署《股权转让协议》，约定雅仕有限将其持有的雅仕农场 26.67%股权转让给雅仕保鲜，转让价款参照净资产
确定为人民币 1,602.80万元。
2013 年 1 月 18 日，雅仕有限与雅仕硫磺签署《股权转让协议》，约定雅仕有限将其持有的合力清源 11.43%股权转让给雅仕硫磺，转让价款参照出资额
确定为人民币 160万元。
2013年 7月 5日，新疆新思与雅仕集团签署《股权转让协议》，约定新疆新思将其持有的创亿科技 26.67%股权转让给雅仕集团，转让价款参照评估值确
定为人民币 4,000万元。
2013年4月15日，雅仕有限召开股东会会议，审议通过了参照基准日为2012年12月31日的经评估净资产值将所持徐州中加63%、雅仕保鲜40%、雅仕置业40%的股权转让给雅仕硫磺，雅仕有限与雅仕硫磺就上述标的公司的股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
万隆（上海）资产评估有限公司就上述标的公司徐州中加、雅仕保鲜和雅仕置业的股权转让事宜分别出具了《评估报告》，转让价格均参考各标的公司经评估的净资产值，由雅仕有限与雅仕硫磺协商确定，具体情况如下：
单位：万元；%
序号评估对象评估方法账面净资产评估值增值额出售比例出售价格
1 徐州中加资产基础法 909.61 1,014.40 104.79 63.00 639.45
2 雅仕保鲜资产基础法 25,000.00 23,562.15 1.473.85 40.00 9,424.86
3 雅仕置业资产基础法 9,626.66 10,478.54 851.88 40.00 4,191.42
上述股权转让款已全部支付完毕。
3、重组对发行人当期报表项目的影响
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（1）资产收购情况
2012年发行人购入 6家控股子公司少数股东股权对母公司单体报表以及合并报表项目的影响如下：
单位：万元
子公司
母公司单体报表
新增长期股权投资账面价值
合并报表
计入盈余公积金额
江苏泰和国际货运有限公司 972.45 -154.15
防城港雅仕硫磺有限公司 306.53 -27.27
徐州田梦农业科技有限公司 20.71 -8.28
云南新为物流有限公司 756.80 -66.56
新疆新思物流有限公司 1,632.60 -296.93
连云港宝道国际物流有限公司 285.75 -35.26
上述股权购买对当期损益不产生影响，少数股东权益相应减少。
2012年发行人同一控制下合并 1家全资子公司对母公司单体报表以及合并报表项目的影响如下：
单位：万元
子公司
母公司单体报表
新增长期股权投资账面价值
合并报表
计入盈余公积金额
江苏雅仕贸易有限公司 2,114.46 90.28
上述股权购买不产生损益，雅仕贸易期初至合并日的当期净损益为 491.63
万元，作为非经常性损益披露。
（2）资产剥离情况
2012年发行人处置江苏雅仕农场有限公司股权对母公司合并报表的影响：
单位：万元
子公司账面价值处置价格投资收益
江苏雅仕农场有限公司 1,602.80 1,602.80 ---
上述股权处置产生的投资收益作为非经常性损益披露。
2013年处置雅仕保鲜等四家参股子公司对母公司合并报表的影响：
单位：万元
子公司账面价值处置价格投资收益
江苏雅仕保鲜产业有限公司 9,022.55 9,424.86 402.31
连云港雅仕置业有限公司 3,850.67 4,191.42 340.75
北京合力清源科技有限公司 146.43 160.00 13.57
连云港市创亿科技小额贷款有限公司 4,260.52 4,000.00 -260.52
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上述股权处置产生的投资收益作为非经常性损益披露。
2013 年处置发行人控股子公司徐州中加股权对母公司单体财务报表和合并财务报表的影响：
单位：万元
子公司
母公司单体报表
确认投资收益
合并报表
确认投资收益
徐州中加化肥有限公司 9.45 45.12
上述股权处置产生的投资收益作为非经常性损益披露。
4、本次资产重组的影响
（1）该次资产重组至今，发行人主营业务未发生重大变化，仍然是供应
链物流及与之相关执行贸易业务。
（2）雅仕有限收购了属于同一控制下的业务相关企业江苏泰和、连云港
宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕贸易、徐州田梦、云南新为，整合了与供应链物流、贸易相关的综合实力，完善了产业链，增强了核心竞争力，为开拓市场打下了良好的基础。
本次同一控制下的合并符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》“关于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化的条件”的规定：
A、自成立起，江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕贸易、徐州田梦、云南新为即受发行人实际控制人孙望平最终控制且该项控制非暂时的，符合其第一条“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。
B、收购前，江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、云南新为均从事供应链物流服务，雅仕贸易、徐州田梦均从事贸易服务。发行人从事供上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应链物流服务及贸易服务，符合第二条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。
C、本次同一控制下合并采取的方式为收购被合并方股权，符合第三条“重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方”的规定。
（3）上述资产重组对完善发行人的规范运作，提升市场竞争力有着重要
意义。江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕贸易、徐州田梦成为发行人的全资子公司，云南新为成为发行人的控股子公司，同时将徐州中加、雅仕保鲜、雅仕置业等与发行人主营业务无关的资产剥离，整合了物流、贸易方面的综合实力，提升了核心竞争力，为实现整体上市打下了良好的基础。
本次资产重组完成后，发行人的实际控制人、管理层均未发生重大变化。
（三）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、
经营业绩的影响
发行人的实际控制人为孙望平，报告期内未发生变更。自设立以来，发行人历次股权变化未影响发行人业务、管理层及经营业绩的稳定与发展。
四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）公司历次验资情况
自山也实业（“雅仕有限”的前身）成立以来，公司共进行了 8 次验资，具体情况如下：
1、山也实业成立
2003 年 5 月 22 日，孙望平、陈京军、冉玲玲、王明玮、王大钧、杨贵庆、张虎升、郭长吉、邓勇、郭枫、范政明、关德相等 12 位自然人以货币方式共同出资设立山也实业，注册资本为人民币 1,500万元。2003年 5月 21日，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2003）第 0349 号”《验资报告》。验证资本已全部到
位。
2、山也实业第一次增资
2005 年 3 月 28 日，经山也实业股东会审议通过，将公司注册资本增至3,100 万元，由孙望平、陈京军、冉玲玲、王明玮、王大钧、杨贵庆、张虎升、郭长吉、邓勇、郭枫、范政明、关德相等 12 位自然人股东以货币方式认缴。2005年 4月 7日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2005）第 0162 号”《验资报
告》。验证资本已全部到位。
2005年 4月，山也实业变更为“上海雅仕投资发展有限公司”（以下简称“雅仕有限”）。
3、雅仕有限第一次增资
2008 年 8 月 30 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至6,200 万元。新增资本由孙望平、杜毅、王明玮、杨贵庆、郭长吉、邓勇、范政明、关继峰 8 位自然人股东以现金方式认缴。2008 年 9月 16 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2008）第 625号”《验资报告》，确认截至 2008年 9月 12日，
变更后的累计注册资本 6,200万元，实收资本 6,200万元。
4、雅仕有限第二次增资
2009 年 6 月 1 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至10,000 万元。新增注册资本中，以盈余公积金转增方式增资 600 万元，以现金方式增资 3,200万元。2009年 6月 22日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“青振沪内验字（2009）第 398
号”《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 22 日止，变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本 10,000万元。
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5、雅仕有限第三次增资
2012 年 10 月 8 日，经雅仕有限临时股东会审议通过，将公司注册资本增至 15,500万元，新增资本由雅仕硫磺以货币方式认缴。2012年 10月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2012）第 114076号”《验资报告》。
6、雅仕有限第一次减资
2013年 2月 1日，经雅仕有限临时股东会审议通过，将公司注册资本减至3,000 万元。雅仕有限已履行减资必需的法定程序，包括编制资产负债表及财务清单，通知债权人，并刊登减资公告等。2013 年 4 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述减资事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第 112157号”《验资报告》，确认截至 2013年 4月 12日止，雅仕有限已减少注册资本 12,500 万元，变更后的注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000万元。
7、雅仕有限第四次增资
2013 年 5 月 10 日，经雅仕有限股东会审议通过，将公司注册资本增至9,677.42万元，新增资本由雅仕硫磺和江苏侬道以货币方式分别认缴 6,000万元
和 677.42万元。2013年 5月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述出资情况进行了审验，并出具了“信师报字[2013]第 113255 号”《验资报告》，确认截至 2013年 5月 17日止，雅仕有限已收到缴纳的新注册资本（实收资本）6,677.42 万元，变更后的累计注册资本 9,677.42 万元，实收资本
9,677.42万元。
8、雅仕有限整体变更为股份公司
2015 年 3 月 11 日，经雅仕有限股东会审议通过，同意公司整体变更设立为股份公司。本次变更以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日，将经立信出具的“信会师报字[2015]第 130 号”《审计报告》确认的雅仕有限净资产22,755.50 万元扣除 2014 年度股东分红人民币 4,000.00 万元后留存的净资产
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-80
18,755.50万元，折为股份公司股份 9,900.00万股（每股面值 1元），其余计入
资本公积。
2015 年 3 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述整体变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第 111302 号”《验资报告》，确认本次变更以 2014年 12月 31日为审计基准日，以经立信审计的截至2015 年 3 月 18 日雅仕有限的净资产 22,755.495304 万元，扣除应分配股利
4,000万元后，折合股份 9,900万股，每股 1元，共计股本 9,900万元，其余部分 8,855.495304万元计入资本公积。
（二）股份公司设立时投入资产的计量属性
雅仕有限以 2014年 12月 31日为审计基准日，将经立信出具的“信会师报字[2015]第 130 号”《审计报告》确认的雅仕有限净资产 22,755.50 万元扣
除 2014年度股东分红人民币 4,000.00万元后留存的净资产 18,755.50万元为基
数，折为股份公司股份 9,900.00 万股（每股面值 1 元），其余计入资本公积，
整体变更为股份有限公司。
五、公司股东结构和组织结构
（一）公司股权结构
截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：
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5%连云港初映雅仕贸易连云港宝道广西新为新疆新思江苏泰和云南新为香港新捷桥江苏新为阿拉山口新思100% 100% 100% 100%100% 80% 100% 35%100%雅仕股份雅仕集团68%江苏侬道7%郭长吉等46人孙望平王明玮等4人杜毅王明玮50% 50%上海初映江苏高投海通开元浙江东翰10% 6.9% 3.1%
25%青海运达吉木萨尔县新为51% 99%宣汉华远51%孙忠平杜毅等3人
2.57% 38.49% 48.69% 10.26%
65.3% 19.7% 15%
连云港新曦55%100%

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（二）公司组织机构
截至本招股意向书签署日，发行人内部组织机构设置如下图：
股东大会董事会监事会战略与发展委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会办公室审计部企业管理部财务管理部供应链物流事业部供应链执行贸易事业部建设生产管理部信息部总经理
（三）公司职能部门设置情况
发行人内部组织机构主要职能如下：
1、企业管理部
负责人事及行政管理体系建设，办公室日常行政事务管理；人力资源规划、培训、考核、薪酬、绩效及员工关系管理；法律事务管理、规章制度管理、知识产权管理等。
2、财务管理部
100%
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负责财务管理体系建设；全面预算管理体系建设；财务分析与财务监控；资金管理；成本费用核算与管理；会计核算；财务指标体系建设，定期提供财务报表及分析报告；税务管理等。
3、供应链物流事业部
负责制订物流业务相关管理制度；制订物流业务年度计划，及时推进物流业务的运行；建立物流业务管理台账，管理相关合同；管理和监控物流业务整个过程；客户、供应商管理等。
4、供应链执行贸易事业部
负责制订执行贸易业务相关管理制度；制订执行贸易业务年度计划，及时推进执行贸易业务的运行；建立执行贸易业务管理台账，管理相关合同；管理和监控执行贸易业务整个过程；客户、供应商管理等。
5、信息部
参与制定公司的信息化战略；负责实施公司各项信息化建设计划；负责公司内部各类信息化系统始终处于正常运行状态；负责公司内部各网站的日常维护和正常运行；负责 ERP系统的运行与维护；负责各公司信息人员的培训和业务指导等。
6、建设生产管理部
负责各类项目建设制度的完善和执行管理，组织和实施重要项目的可研、设计、施工、预决算等工作；负责各项安全生产制度和生产设备制度的完善和执行管理；负责建设、生产、设备等各类重要资料管理制度的完善和执行管理，以及资料的收集、整理和归档管理。
7、审计部
负责内部审计；监督内部控制制度执行情况；经济监管；协助审计委员会开展工作；根据监事会委托办理其他审计事项等。
8、董事会办公室
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负责股东大会和董事会的日常工作；负责与中介机构沟通，开展上市筹备工作；负责督促依法规范运作，进行股权事务、关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外沟通事项；负责指导所属子公司规范法人治理结构和董事会办公室工作；负责落实与跟踪董事会、监事会、股东大会决议的执行情况；股东联络与沟通等。
六、公司控股及参股公司基本情况
发行人各子公司的业务分布情况如下：
序号业务大类业务类别公司/子公司/孙公司
1 供应链物流业务
多式联运及第三方物流
江苏泰和
阿拉山口新思
江苏新为
云南新为
连云港新曦
多式联运
宣汉华远
青海运达
吉木萨尔县新为
第三方物流
连云港宝道
广西新为
新疆新思
2 供应链执行贸易业务贸易业务
雅仕贸易
雅仕股份
香港新捷桥
徐州田梦（已注销）
发行人设立各子公司、参股公司并搭建多公司架构主要基于如下考虑：
发行人根据业务发展需要，在拓展全国各地市场过程中，围绕进出口港口、有资源优势的铁路运输线路、客户的分布情况等建立了全程供应链物流服务体系和多区域的业务布局，设立了各子公司及参股公司。
发行人母公司与子公司及参股公司的分布、业务分工定位及业务关系如下：
公司名称所在地性质业务分工定位及业务关系
雅仕股份上海母公司管理所有分、子公司；规划和开发新的供应链产上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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品；配合供应链物流开展执行贸易服务。
云南新为云南昆明控股
重点为云贵地区的硫磷和有色生产型企业提供进口原料和出口产品的集装箱多式联运服务
广西新为广西防城港控股
依托防城港、钦州港等北部湾港口，开展硫磷、有色等进出口商品的第三方物流服务
云南天马云南昆明参股
重点为云天化集团旗下的化肥生产型企业提供集装箱多式联运
江苏新为江苏连云港控股
依托连云港港，为陇海线沿线的有色金属企业提供进口原料从港口到工厂和产成品从工厂到市场的集装箱多式联运服务；为发行人的煤炭执行采购业务提供配套的多式联运服务
江苏泰和江苏连云港控股
拥有 3万吨以上储量的液硫罐群和专门的液硫运输车队；为发行人的硫磺执行销售业务提供供应链物流服务
连云港宝道江苏连云港控股
依托连云港、青岛港等港口，开展有色金属企业和国际大宗商品贸易商进出口商品的第三方物流服务
雅仕贸易江苏连云港控股
结合发行人在硫磷、有色方面的供应链物流资源，开展硫磷和有色品种的执行贸易服务
连云港新曦江苏连云港控股
计划开展进口木薯干供应链物流业务，目前业务尚未开展
青海运达青海西宁控股重点为青海地区的有色金属提供公路运输服务
新疆新思
新疆乌鲁木齐
控股
依托阿拉山口和霍尔果斯边境口岸，为内地硫磷和有色企业提供进口原料的供应链物流服务
阿拉山口新思
新疆博州控股
依托阿拉山口口岸，为内地硫磷和有色企业提供进口原料的第三方物流服务
吉木萨尔县新为
新疆昌吉州吉木萨尔县
控股
重点为新疆准东地区的有色企业提供多式联运服务
新疆新丝路
新疆霍尔果斯
参股
重点开展新疆境内煤炭集装箱多式联运业务和集装箱租赁业务
宣汉华远
四川省达州市
控股为西南地区客户的硫磺产品提供供应链物流服务
香港新捷桥香港控股主要提供境外客户的贸易服务
徐州田梦江苏徐州控股化肥贸易业务（目前已注销）
（一）公司控股公司的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人共有 13 家直接或间接控股的子公司，其中 12家为境内控股子公司，1家为境外控股子公司。各子公司具体情况如下：
1、雅仕贸易
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号 207室
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1-1-86
法定代表人：王明玮
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：9132070068588213XB
成立时间：2009年 3月 9日
经营范围：易制爆危化品：硫磺；一般危化品：丙烯、硝酸铵肥料【含可燃物≤0.4】、甲醇、乙醇【无水】、氢氧化钠、白磷、正磷酸；易制毒化学
品：硫酸（以上所有品种不得存储）其他经营；硫化镍、沥青、木薯淀粉、氯碱、化肥、耐火材料、煤炭、矿产品、炭素制品、金属及制品、木材及制品、钢材及制品、沥青添加剂（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、建筑材料的销售；经济信息咨询；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：租船、定舱、配载、签单、仓储、物流加工（熔硫造粒，但涉及专项审批的除外）、揽货、中转、报关、报检、运费结算、结汇、包装、装拆箱、缮制单据、委托铁路运输、开展多式联运及运输咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：供应链执行贸易
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 12,152.46 12,534.72
净资产（万元） 3,881.78 3,942.39
净利润（万元） 1,039.39 1,285.94
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
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1-1-87
2、江苏泰和
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号 205室
法定代表人：邓勇
注册资本：1,200万元
统一社会信用代码：91320700740665251H
成立时间：2002年 8月 20日
经营范围：化肥的销售；承办各类进出口货物的海、陆、空国际货物运输代理业务；包括：租船、定舱、配载、签单、仓储、物流加工（熔硫造粒）、揽货、中转、报关、报检、运费结算、结汇、包装、装拆箱、缮制单据、委托铁路运输、开展多式联运及运输咨询服务；货物专用运输（集装箱）、危险品2类 3项、危险品 3类、危险品 4类 1项、危险品 4类 2项、危险品 4类 3项、危险品 5类 1项、危险品 6类 1项、危险品 8类、危险品 9类。以下经营范围限分支机构经营：沥青改性剂、农业用硫磺、食品添加剂硫磺的生产、货物仓储（硫磺储存）、对货物及其包装进行简单加工处理、车用尿素的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：第三方物流服务、多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 4,249.98 4,052.17
净资产（万元） 3,221.29 3,374.15
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净利润（万元） 947.14 1,448.20
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
3、连云港宝道
（1）基本情况
公司住所：连云港市连云区海滨大道阳光国际大厦 B座 28层 B3003号
法定代表人：郭长吉
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：913207007651254110
成立时间：2007年 4月 26日
经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、运输咨询业务；国内货运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务；货物装卸服务；矿产品（煤炭及其制品除外）、建筑材料、木材及制品、钢材及制品、化工产品（危化品除外）、五金交电、机械设备的销售；国内船舶代理；国际船舶代理；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：第三方物流服务
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
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1-1-89
总资产（万元） 6,407.17 6,974.20
净资产（万元） 2,502.54 2,819.60
净利润（万元） 982.94 1,440.95
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
4、香港新捷桥
（1）基本情况
公司住所：MSH4706RM1007,10/F., HOKINGCTR., NO.2-16
FAYUENST.,MONGKOK,HONGKONG
董事：孙望平
发行股本：200万美元
注册号：1705185
成立时间：2012年 2月 13日
主要经营地：中国香港
主要业务：供应链执行贸易
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例
1 雅仕股份 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 4,829.74 4,923.95
净资产（万元） 3,341.53 3,329.80
净利润（万元） 21.11 465.19
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
5、广西新为
（1）基本情况
公司住所：防城港市港口区中华路万代财富广场 2单元 703号
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1-1-90
法定代表人：王明玮
注册资本：600万元
统一社会信用代码：91450600715191242P
成立时间：2000年 1月 12日
经营范围：海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务；国内普通货物运输代理业务；货物运输信息咨询服务；装卸、搬运服务；国内、国际船舶代理业务；硫磺批发（无仓储）（有效期至 2018 年 8 月 13 日）；硫磺产品信息咨询及其技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要经营地：广西防城港
主要业务：第三方物流服务
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 1,226.42 1,406.09
净资产（万元） 1,167.15 1,337.02
净利润（万元） 180.12 339.51
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
6、新疆新思
（1）基本情况
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 416 号盈科国际中心 18楼 E座
法定代表人：邓勇
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1-1-91
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91650100738394501N
成立时间：2002年 7月 22日
经营范围：批发：硫磺、氢氧化钠、石油原油（限经营地经营），化工产品、电子产品、通讯产品、五金交电、机械设备、日用百货、农畜产品的销售及相关技术服务。货物和技术的进出口业务。货物运输代理。办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：新疆乌鲁木齐
主要业务：第三方服务物流
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 3,889.65 2,307.86
净资产（万元） 2,263.82 2,287.44
净利润（万元）-23.62 -117.25
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
7、云南新为
（1）基本情况
公司住所：昆明市广福路银海樱花语商务写字楼 C座 7楼 703室
法定代表人：王明玮
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：915301007873938557
成立时间：2006年 6月 8日
经营范围：多式联运服务；物流方案设计；危险化学品的批发（按危险化上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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学品经营许可证核定的范围和时限开展经营活动）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：云南昆明
主要业务：第三方物流服务、多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 2,400.00 80.00%
2 云南祥丰化肥股份有限公司 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 7,879.59 6,837.81
净资产（万元） 5,068.84 5,762.04
净利润（万元） 806.80 1,739.36
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
8、宣汉华远
（1）基本情况
公司住所：宣汉县南坝工业园区
法定代表人：杜鸿雁
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91511722MA62E7E98K
成立时间：2016年 8月 5日
经营范围：普通货物运输、危险品货物运输、货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：四川省达州市宣汉县
主要业务：第三方物流服务、多式联运
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1-1-93
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 255.00 51.00%
2 四川总领物流有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 487.86 442.86
净资产（万元） 487.56 392.53
净利润（万元）-4.97 -7.47
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
（二）公司间接控股的公司的情况
1、阿拉山口新思
（1）基本情况
公司住所：新疆博州阿拉山口艾比湖路 2号（北铁三楼）
法定代表人：贾文丽
注册资本：200万元
统一社会信用代码：916527027981723294
成立时间：2007年 2月 26日
经营范围：易燃固体、自然和遇湿易燃物品（第 4.1 类）剧毒品除外。承
办路运进出口货物的国际运输代理业务：包括：报关、报检短途运输的代理及运输咨询服务
主要经营地：新疆博州
主要业务：第三方物流服务及多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
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1-1-94
序号股东名称出资额（万元）比例
1 新疆新思 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 1,785.01 645.38
净资产（万元） 459.84 495.69
净利润（万元）-35.84 71.09
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
2、江苏新为
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区中云物流园区
法定代表人：张子扬
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：91320700787650217P
成立时间：2006年 4月 12日
经营范围：货物专用运输（集装箱），普通货物运输（按许可证范围经营）；国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：托运、订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、报验、报关、结算运杂费；缮制有关单证、交付运费及其他国际货运咨询业务；集装箱修箱、洗箱；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：第三方物流服务、多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 连云港新海岸投资发展有限公司 3,200.00 40.00%
2 雅仕股份 2,800.00 35.00%
3 香港新捷桥 2,000.00 25.00%
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合计 8,000.00 100.00%
2016 年 9 月 29 日，发行人子公司江苏新为少数股东江苏连云港港物流控股有限公司变更为连云港新海岸投资发展有限公司。连云港新海岸投资发展有限公司和江苏连云港港物流控股有限公司均由连云港港口集团有限公司 100%持股。报告期内，发行人重要子公司江苏新为少数股东未发生实质性变更。
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 18,372.33 20,577.56
净资产（万元） 12,103.02 12,123.98
净利润（万元）-20.96 -854.98
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
3、青海运达
（1）基本情况
公司住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人：毛建森
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91633074580386B
成立时间：2013年 11月 22日
经营范围：道路普通货物运输；货物配送、包装、仓储；货运代理、搬运装卸、信息服务；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：青海西宁
主要业务：多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 江苏新为 255.00 51.00%
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1-1-96
2 毛建森 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 571.52 575.25
净资产（万元） 478.25 534.44
净利润（万元）-56.19 -53.66
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
4、吉木萨尔县新为
（1）基本情况
公司住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾生产服务区社区服务中心四楼
法定代表人：何学进
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91652300328750040D
成立时间：2015年 1月 30日
经营范围：道路普通货物运输；国内运输代理服务；货运信息、物流信息咨询服务；吊装、货物仓储服务；货物装卸服务；代理集装箱运输服务；集装箱租赁服务；工程机械设备租赁；销售：五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建材、文化用品、机电产品、电子产品、金属材料、橡胶制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：新疆吉木萨尔
主要业务：多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 江苏新为 495.00 99.00%
2 何学进 5.00 1.00%
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-97
合计 500.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 605.48 1,273.99
净资产（万元） 571.01 582.00
净利润（万元）-10.99 43.68
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
5、连云港新曦
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号 B幢 201室
法定代表人：郭长吉
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91320703MA1MXBWX22
成立时间：2016年 10月 18日
经营范围：供应链管理及配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工产品（不含危化品）、化肥的销售；计算机软硬件开发、销售；国际、国内货运代理服务，包括：租船、订舱、仓储、配货、装拆箱、多式联运服务，物流方案设计，设备设施投资及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：多式联运、第三方物流
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 江苏泰和 165.00 55.00%
2 连云港利晟新能源有限公司 135.00 45.00%
合计 300.00 100.00%
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-98
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元）-
净资产（万元）-
净利润（万元）-
注：以上财务数据经立信会计师事务所审定
（三）公司参股公司的情况
1、云南天马
（1）基本情况
公司住所：云南省昆明市度假区滇池路 1417号
法定代表人：刘伟
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91530100770456362E
成立时间：2005年 1月 12日
经营范围：代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：云南昆明
主要业务：第三方物流服务、多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 云南云天化联合商务有限公司 1,530.00 51.00%
2 雅仕股份 870.00 29.00%
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1-1-99
3 中铁国际多式联运有限公司 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 13,369.01 13,484.64
净资产（万元） 6,801.28 6,136.78
净利润（万元） 664.50 1,501.62
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、新疆新丝路
（1）基本情况
公司住所：新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路 24号一号楼四单元 101室
法定代表人：高伟
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91654004MA779GUY8N
成立时间：2017年 2月 15日
经营范围：集装箱物流、集装箱租赁及供应链服务，化工产品（危险品除外）、煤炭、钢铁、粮食及农副产品、化肥、矿石的销售，道路普通货物运输，货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：新疆霍尔果斯
主要业务：多式联运
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例 新疆众和现代物流有限责任公司
1,500.00 50.00%
2 新疆新思 750.00 25.00%
3 郭峰 750.00 25.00%
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1-1-100
合计 3,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 2,318.63 ---
净资产（万元） 2,069.61 ---
净利润（万元）-30.39 ---
注：新疆新丝路于 2017年 2月成立，2016年尚未经营。
（四）报告期公司转让和注销的控股子公司及参股公司的情况
2014年至 2017年 1-6月发行人没有转让控股子公司及参股公司的情形，注销 1家控股子公司，具体情况如下：
1、徐州田梦（已注销）
（1）基本情况
公司住所：徐州市三环北路北侧、华润路西侧
法定代表人：王明玮
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册号：320300113106
成立时间：2006年 3月 3日
注销时间：2017年 1月 6日
经营范围：农业技术推广；化肥、薄膜、农用机械、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏徐州
主要业务：供应链执行贸易
（2）注销前股权结构
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-101
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕股份 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
七、公司股东的基本情况
（一）发起人基本情况
发行人的发起人为雅仕集团、江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰 6名非自然人股东。
1、雅仕集团
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号 206室
法定代表人：孙望平
注册资本：11,068.98万元
统一社会信用代码：913207007037917427
成立时间：1998年 7月 29日
经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：股权投资
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 上海初映 5,388.98 48.69%
2 孙望平 4,260.00 38.49%
3 王明玮 397.60 3.59%
4 邓勇 284.00 2.57%
5 郭长吉 284.00 2.57%
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1-1-102
6 孙忠平 284.00 2.57%
7 范政明 170.40 1.53%
合计 11,068.98 100.00%
截至本招股意向书签署之日，雅仕集团持有发行人股权为 68.00%，为发行
人控股股东。
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 84,876.77 82,277.22
净资产（万元） 75,128.90 72,988.18
净利润（万元） 2,140.72 1,957.74
注：2017年 1-6月未经审计；2016年财务数据经瑞华会计师事务所审定。
（4）私募投资基金备案情况
雅仕集团各股东投资设立雅仕集团资金均系自有资金，雅仕集团系发行人控股股东，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。因此，雅仕集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、江苏高投
（1）基本情况
公司住所：苏州工业园区苏州大道西 9号苏州国际财富广场 1幢 19层 01单元
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：应文禄）
认缴出资额：100,000万元
统一社会信用代码：913205945738136238
成立时间：2011年 5月 6日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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动）
主要经营地：江苏苏州
主要业务：股权投资
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号合伙人类别合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 普通合伙人
江苏毅达股权投资基金管理有限公司
100.00 0.10
2 有限合伙人
江苏高科技投资集团有限公司
41,900.00 41.90
3 有限合伙人孙怀庆 3,000.00 3.00
4 有限合伙人陈健津 2,000.00 2.00
5 有限合伙人崔钰莉 2,000.00 2.00
6 有限合伙人戚春生 2,000.00 2.00
7 有限合伙人秦枫 2,000.00 2.00
8 有限合伙人张建忠 2,000.00 2.00
9 有限合伙人倪振宇 1,600.00 1.60
10 有限合伙人刘玉萍 1,500.00 1.50
11 有限合伙人陈伟文 1,400.00 1.40
12 有限合伙人马峻昂 1,300.00 1.30
13 有限合伙人李承江 1,200.00 1.20
14 有限合伙人李和印 1,200.00 1.20
15 有限合伙人钱兵 1,200.00 1.20
16 有限合伙人薛惠琴 1,200.00 1.20
17 有限合伙人苏敏英 1,100.00 1.10
18 有限合伙人童俊峰 1,100.00 1.10
19 有限合伙人吴敏娟 1,100.00 1.10
20 有限合伙人张源 1,100.00 1.10
21 有限合伙人卞萍华 1,000.00 1.00
22 有限合伙人曹雪平 1,000.00 1.00
23 有限合伙人程琦 1,000.00 1.00
24 有限合伙人陈琦玲 1,000.00 1.00
25 有限合伙人陈正凤 1,000.00 1.00
26 有限合伙人陈唯 1,000.00 1.00
27 有限合伙人迟晓丽 1,000.00 1.00
28 有限合伙人崔金海 1,000.00 1.00
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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29 有限合伙人杜力 1,000.00 1.00
30 有限合伙人顾宇东 1,000.00 1.00
31 有限合伙人何小燕 1,000.00 1.00
32 有限合伙人高凌风 1,000.00 1.00
33 有限合伙人管学昌 1,000.00 1.00
34 有限合伙人李玉红 1,000.00 1.00
35 有限合伙人廖萍 1,000.00 1.00
36 有限合伙人骆丽 1,000.00 1.00
37 有限合伙人杜宇红 1,000.00 1.00
38 有限合伙人金有仙 1,000.00 1.00
39 有限合伙人彭维和 1,000.00 1.00
40 有限合伙人区苑璧 1,000.00 1.00
41 有限合伙人孙力 1,000.00 1.00
42 有限合伙人孙伟 1,000.00 1.00
43 有限合伙人汪志祥 1,000.00 1.00
44 有限合伙人王世远 1,000.00 1.00
45 有限合伙人夏霙 1,000.00 1.00
46 有限合伙人尤伟兴 1,000.00 1.00
47 有限合伙人张红月 1,000.00 1.00
48 有限合伙人张剑 1,000.00 1.00
49 有限合伙人朱迪 1,000.00 1.00
50 有限合伙人朱恺申 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 204,376.48 192,288.45
净资产（万元） 204,376.45 191,971.03
净利润（万元） 4,028.31 78,011.85
注：以上财务数据未经审计
江苏高投为外部投资者，除此之外与发行人无其他关联关系。截至本招股意向书签署之日，江苏高投持有发行人股权为 10%。
（4）私募投资基金备案情况
江苏高投的管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已向中国证券投资基金业协会办理了管理人登记，目前持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001459，登记日期：2014年 4月上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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29日）。
江苏高投已向中国证券投资基金业协会办理了备案，目前持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。
3、江苏侬道
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号 202室
法定代表人：王明玮
注册资本：700万元
统一社会信用代码：91320700067644580U
成立时间：2013年 5月 7日
经营范围：企业管理咨询、企业管理服务；实业投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：企业资产管理及企业管理服务；实业投资
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 王明玮 350.00 50.00%
2 杜毅 350.00 50.00%
合计 700.00 100.00%
江苏侬道的股东王明玮为雅仕有限的创始人之一，杜毅于 2008 年通过受让股权对雅仕有限持股，江苏侬道为二人持股平台公司，除此之外与发行人无其他关联关系。截至本招股意向书签署之日，江苏侬道持有发行人股权为7%。
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（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 1,858.20 1,613.35
净资产（万元） 1,858.20 1,613.35
净利润（万元） 244.85 244.68
注：2017年 1-6月未经审计；2016年数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计
（4）私募投资基金备案情况
江苏侬道系两名自然人股东投资设立的有限责任公司，两名自然人股东王明玮、杜毅投资设立江苏侬道均系自有资金，资金来源为投资所得或家庭积累，不存在通过非公开方式募集资金情况；同时，江苏侬道不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。因此，江苏侬道不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
4、海通开元
（1）基本情况
公司住所：上海市黄浦区广东路 689号 26楼 07-12室
法定代表人：张向阳
注册资本：1,065,000万元
统一社会信用代码：91310681002684U
成立时间：2008年 10月 23日
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要经营地：中国上海
主要业务：股权投资
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（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 海通证券 1,065,000.00 100.00%
合计 1,065,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 1,793,699.30 1,769,032.55
净资产（万元） 1,478,337.39 1,471,439.43
净利润（万元） 99,306.61 70,275.53
注：以上财务数据未经审计
截至本招股意向书签署之日，海通开元持有发行人股权为 6.90%。
（4）私募投资基金备案情况
海通开元已向中国证券投资基金业协会办理了管理人登记，目前持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1012857，登记日期：2015年 5月 8日）。
5、连云港初映
（1）基本情况
公司住所：连云港开发区朱山路 8号 203室
执行事务合伙人：郭长吉
注册资本：1,088.71万元
统一社会信用代码：91320700072750601W
成立时间：2013年 7月 1日
经营范围：企业资产管理及企业管理服务；实业投资
主要经营地：江苏连云港
主要业务：企业资产管理及企业管理服务；实业投资
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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（2）股权结构
连云港初映为发行人员工持股平台公司。截至本招股意向书签署之日，连云港初映持有发行人股权为 5%。
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）
股权比例（%）
在发行人任职情况
1 郭长吉 404.71 37.18 子公司江苏泰和总经理
2 贾文丽 40.50 3.72 子公司新疆新思总经理
3 仝莉萍 11.25 1.03 子公司新疆新思业务经理
4 王海军 11.25 1.03 子公司山口新思业务经理
5 杨里扬 3.38 0.31 子公司新疆新思综合部经理
6 阿依巴提 1.13 0.10 子公司新疆新思经理助理
7 刘丽丽 40.50 3.72 子公司云南新为业务主管
8 王泽娟 27.00 2.48 参股公司云南天马傅伟之配偶
9 魏雪媛 40.50 3.72 子公司连云港宝道副总经理
10 包雷鹏 6.30 0.58 子公司连云港宝道总经理助理
11 卢晓晋 4.05 0.37 子公司连云港宝道操作部经理
12 郑金霞 4.05 0.37 子公司连云港宝道财务经理
13 王龙江 4.05 0.37 子公司连云港宝道外勤部主管
14 陈林芳 1.80 0.17 子公司连云港宝道操作部副经理
15 刘宝成 40.50 3.72 雅仕集团行政副总经理
16 李先侠 10.13 0.93 雅仕集团财务负责人
17 谢静 11.25 1.03 雅仕贸易财务负责人
18 吴茜 11.25 1.03
曾任子公司雅仕贸易进出口部经理，已于 2014年 4月离职
19 张海红 11.25 1.03 子公司雅仕贸易业务副经理
20 陈伟 11.25 1.03 子公司雅仕贸易副经理
21 舒清朋 11.25 1.03 子公司江苏泰和物流部经理
22 陈新成 11.25 1.03
曾任子公司江苏泰和运输部经理，已于 2014年 12月离职
23 宗树森 10.13 0.93 子公司江苏泰和经理
24 何学进 40.50 3.72 子公司江苏新为总经理
25 周朝辉 40.50 3.72
曾任子公司江苏新为操作部总监，已于 2014年 7月离职
26 梁保卫 4.50 0.41 子公司江苏新为综合管理部副总监
27 麦文灵 3.38 0.31
参股公司云南天马防城港办事处副主任
28 陶星潭 3.38 0.31 子公司江苏新为生产管理部副总监
29 方文成 2.25 0.21 子公司江苏新为场站经理
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30 黄娟 2.25 0.21 子公司江苏新为西宁分公司负责人
31 王小莉 2.25 0.21 子公司江苏新为财务部副经理
32 王建伟 2.25 0.21 子公司江苏新为市场管理部副经理
33 龙珑 2.25 0.21 子公司江苏新为市场管理部副经理
34 王富龙 2.25 0.21 子公司江苏新为副经理
35 邢航 2.25 0.21 子公司江苏新为副经理
36 陈稳 2.25 0.21 子公司江苏新为副经理
37 金昌粉 51.75 4.75
雅仕股份副总经理、董事会秘书、企业管理部总监
38 金震宏 40.50 3.72 雅仕股份总经理助理
39 李清 40.50 3.72 雅仕股份财务负责人
40 叶建 40.50 3.72 雅仕股份审计经理
41 王秋 40.50 3.72 子公司云南新为总经理
42 王胜 7.88 0.72 子公司广西新为总经理助理
43 骆碧红 7.88 0.72 子公司广西新为财务经理
44 韩萍 6.75 0.62 子公司云南新为市场部副经理
45 王文香 6.75 0.62 子公司云南新为财务经理
46 毕武鑫 6.75 0.62 子公司云南新为操作二部副经理
合计 1,088.71 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 1,096.72 1,087.83
净资产（万元） 1,096.72 1,087.83
净利润（万元） 183.87 174.96
注：以上数据未经审计
（4）私募投资基金备案情况
连云港初映系员工持股的有限合伙企业，各合伙人均系自然人，其投资设立连云港初映均系自有资金，资金来源为投资所得或家庭积累，不存在通过非公开方式募集资金情况；同时，连云港初映不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。因此，连云港初映不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
6、浙江东翰
（1）基本情况
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-110
公司住所：杭州市上城区南复路 73号
执行事务合伙人：杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司（委托代表：董梁）
注册资本：12,140万元
统一社会信用代码：913301005605929720
成立时间：2010年 9月 20日
经营范围：服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
主要经营地：浙江杭州
主要业务：实业投资，投资管理
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司 140.00 1.15
2 江苏高科技投资集团有限公司 2,500.00 20.59
3 浙江东方集团股份有限公司 2,000.00 16.47
4 中天发展控股集团有限公司 1,500.00 12.36
5 宁波狮丹努集团有限公司 500.00 4.12
6 浙江高峰控股集团有限公司 500.00 4.12
7 陈雷 1,500.00 12.36
8 钱丽珍 500.00 4.12
9 章征宇 1,000.00 8.24
10 杭州全通贸易有限公司 1,000.00 8.24
11 金华市婺城区丰银小额贷款有限公司 500.00 4.1
诸暨远大创展股权投资合伙企业（有限合伙）
500.00 4.12
合计 12,140.00 100.00
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1-1-111
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 19,306.52 19,196.06
净资产（万元） 19,041.35 19,056.29
净利润（万元） 110.46 6,386.96
注：以上财务数据未经审计。
浙江东翰为外部投资者，除此之外与发行人无其他关联关系。截至本招股意向书签署之日，浙江东翰持有发行人股权为 3.10%。
（4）私募投资基金备案情况
浙江东翰属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。浙江东翰已分别于 2014年 4月 29日和 2015年 1月 27日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案登记，基金编号分别为 SD4105（主要投资领域：以进行股权投资或与股权相关的投资的方式、投资于以长江三角洲地区为主、国内其他地区为辅的优质项目）和 SD4826（主要投资领域：文化传媒、医疗设备、互联网等高成长性行业），其基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司和杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司已分别于 2014年 4月29日和 2015年 1月 22日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案登记，登记编号分别为 P1001459和 P1006693。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为孙望平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号6101131965*，住所为江苏省连云港市。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2017年 6月 30日，控股股东雅仕集团、实际控制人孙望平控制除雅仕股份外的其他企业如下图所示：
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孙望平雅仕集团江苏雅仕农场有限公司上海鲜品湾食品发展有限公司无锡雅仕保鲜食品销售有限公司昆山雅仕保鲜食品销售有限公司苏州鲜品湾食品销售有限公司南京雅仕食品销售有限公司江苏雅仕保鲜产业有限公司果然（上海）食品有限公司ACE-ITI

LIMITED徐州中加农业机械批发有限公司连云港雅仕置业有限公司连云港海川置业有限公司镇江美博生物科技有限公司镇江美博红外科技有限公司广州雅仕食品仓储有限公司江苏雅仕融泽食品有限公司连云港雅仕顺福食品有限公司100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 68% 50% 100%
55.05%
32% 54.5%
51%51%55%江苏雅仕电子商务有限公司100%上海初映投资管理有限公司
65.3%
48.69%
38.49%
连云港绿尚光电科技有限公司100%连云港艾斯懿贸易有限公司
51.72%
江苏雅仕银丰食用菌有限公司55%上海臻然食品发展有限公司100%

除雅仕集团及雅仕股份外，控股股东、实际控制人直接、间接控制的公司主营业务分布情况如下：
序号关联方名称主营业务情况
1 上海初映
股权投资
2 ACE-ITI
3 雅仕置业
房地产开发
4 海川置业
5 雅仕保鲜
农副产品
6 雅仕农场
7 无锡雅仕保鲜
8 昆山雅仕保鲜
9 苏州鲜品湾
10 南京雅仕食品
11 上海鲜品湾
12 果然食品
13 雅仕融泽
14 雅仕顺福
15 广州雅仕食品
16 雅仕银丰
17 臻然食品 江苏雅仕电子商务有限公司
19 艾斯懿
20 徐州中加农业机械
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21 美博生物新型食品的研发；食品加工设备的开发
22 美博红外红外技术研发，红外设备的研制、生产
23 绿尚光电
太阳能发电技术、光电技术的技术研发、技术服务、技术咨询
1、上海初映
（1）基本情况
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227号 3楼 D-869室
法定代表人：孙望平
注册资本：11,500万元
统一社会信用代码：913101150660129444
成立时间：2013年 4月 16日
经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要经营地：中国上海
主要业务：投资管理，实业投资
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，上海初映持有雅仕集团 48.69%的股权，为发行
人实际控制人直接控制的企业，目前未开展实际经营业务。上海初映股东及出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 孙望平 7,509.50 65.30
2 杜毅 1,725.00 15.00
3 王明玮 690.00 6.00
4 邓勇 402.50 3.50
5 郭长吉 402.50 3.50
6 杨贵庆 345.00 3.00
7 范政明 230.00 2.00
8 关继峰 195.50 1.70
合计 11,500.00 100.00
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1-1-114
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 11,473.70 11,490.48
净资产（万元） 11,473.68 11,490.48
净利润（万元）-16.80 -6.44
注：以上数据未经审计
2、ACE-ITI
（1）基本情况
公司住所：香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室（MSH4712 RM1007, 10/F HO KING CTR NO.2-16 FA YUEN ST., MONGKOK,
HONG KONG）
董事：孙望平
注册资本：20万美元
注册号：1717261
成立时间：2012年 3月 15日
主要经营地：中国香港
主要业务：股权投资
（2）股权结构
股东及出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万美元）
持股比例（%）
1 雅仕集团 20.00 100.00
合计 20.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 347.10 347.10
净资产（万元） 347.10 347.10
净利润（万元）--- 46.54
注：以上数据未经审计
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1-1-115
3、雅仕置业
（1）基本情况
公司住所：连云港市连云区墟沟新华大厦 1#楼 14层
法定代表人：王明玮
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91320700672018772R
成立时间：2008年 01月 28日
经营范围：房地产开发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：房地产开发
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕集团 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 8,096.15 8,096.15
净资产（万元） 8,096.15 8,096.15
净利润（万元）-967.20
注：以上数据未经审计
4、海川置业
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区久和二期 39-2号楼第 3层 3号门面房
法定代表人：孙忠平
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1-1-116
注册资本：2,500万元
统一社会信用代码：913207006921495698
成立时间：2009年 7月 20日
经营范围：房地产开发；房地产租赁；房地产投资与管理；旅游项目开发；会展服务；物业服务；室内装饰工程施工；工艺美术品、建材、装饰材料、五金交电、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：房地产开发
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 1,250.00 50.00
2 连云港瑞丰房地产开发有限公司 1,250.00 50.00
合计 2,500.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 10,955.41 5,338.25
净资产（万元） 1,821.79 2,099.43
净利润（万元）-277.74 -79.59
注：以上数据未经审计
5、雅仕保鲜
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号
法定代表人：孙忠平
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：91320700675455388W
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1-1-117
成立时间：2008年 5月 13日
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术品、精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包装服务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕集团 25,000.00 100.00%
合计 25,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 32,129.99 31,810.12
净资产（万元） 4,551.63 6,041.07
净利润（万元）-1,489.46 -3,169.29
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计
6、雅仕农场
（1）基本情况
公司住所：赣榆区沙河镇新庄村
法定代表人：孙忠平
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：913207075546209572
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1-1-118
成立时间：2010年 4月 23日
经营范围：农作物、林木种植，水产养殖及生产技术推广服务；农产品收购、销售；初级农产品初级加工（凭许可经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港
主要业务：农作物的种植与销售
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）比例
1 雅仕集团 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 13,327.09 12,688.55
净资产（万元） 8,714.38 8,978.47
净利润（万元）-264.08 110.25
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计
7、无锡雅仕保鲜
（1）基本情况
公司住所：无锡市滨湖区华庄街道凯发苑二期商用房 1号
法定代表人：郭君国
注册资本：106万元
统一社会信用代码：913202110694575199
成立时间：2013年 5月 10日
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1-1-119
经营范围：预包装食品的批发与零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；生鲜蔬菜、水果、禽蛋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏无锡
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 106.00 100.00
合计 106.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 24.61 34.44
净资产（万元）-81.38 -72.10
净利润（万元）-9.82 -27.25
注：以上财务数据未经审计
8、昆山雅仕保鲜
（1）基本情况
公司住所：陆家镇金阳西路 87号
法定代表人：郭君国
注册资本：106万元
统一社会信用代码：91320583069467020J
成立时间：2013年 5月 16日
经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；食用农产品的销售、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏昆山
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1-1-120
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 106.00 100.00
合计 106.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 18.94 27.09
净资产（万元）-76.36 -68.21
净利润（万元）-8.15 -20.10
注：以上财务数据未经审计
9、苏州鲜品湾
（1）基本情况
公司住所：苏州工业园区独墅苑一区 1-配套用房幢 102室
法定代表人：郭君国
注册资本：106万元人民币
注册号：320594000266978
成立时间：2013年 5月 27日
经营范围：批发与零售：预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》限定范围）。销售：鲜活食用农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏苏州
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-121
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 106.00 100.00
合计 106.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 23.48 27.73
净资产（万元）-101.53 -97.32
净利润（万元）-4.25 -16.89
注：以上财务数据未经审计
10、南京雅仕食品
（1）基本情况
公司住所：南京市雨花台区春江新城江艺路 31号
法定代表人：郭君国
注册资本：106万元人民币
统一社会信用代码：91320114067095067U
成立时间：2013年 5月 28日
经营范围：预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏南京
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 106.00 100.00
合计 106.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 79.98 87.69
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-122
净资产（万元）-151.10 -140.39
净利润（万元）-10.71 -39.02
注：以上财务数据未经审计
11、上海鲜品湾
（1）基本情况
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号第 33 层 E 座单元
法定代表人：刘春岭
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91310591697945U
成立时间：2012年 3月 21日
经营范围：食用农产品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证）的批发非实物方式经营，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），果蔬种植（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要经营地：中国上海
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 396.03 410.19
净资产（万元）-881.76 -867.90
净利润（万元）-13.84 -130.53
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-123
注：以上数据未经审计
12、果然食品
（1）基本情况
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号全幢楼 2层 260室
法定代表人：郭君国
注册资本：200万元
注册号：310115400294685
成立时间：2014年 7月 31日
经营范围：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，批发非实物方式）、食用农产品（不含粮食、生猪、牛羊肉品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询；饮品店（限分支机构经营）；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：中国上海
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 198.00 99.00
2 叶晓雯 2.00 1.00
合计 200.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 2.08 2.09
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-124
净资产（万元） 1.78 1.79
净利润（万元）-0.01 -0.75
注：以上数据未经审计
13、雅仕融泽
（1）基本情况
公司住所：连云港市开发区朱山路 8号研发中心
法定代表人：韩钰
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91320700MA1MKPXE00
成立时间：2016年 5月 12日
经营范围：速冻食品（按许可证经营）生产；仓储（不含危化品）服务；生鲜农产品销售；自营和代理初级农产品、食品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；农作物、林木种植；淡水养殖技术服务；农产品初加工；食品批发和零售；冷藏服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港市
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕保鲜 510.00 51.00
2 连云港融泽食品有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 402.87 447.99
净资产（万元） 173.08 191.43
净利润（万元）-18.35 -8.57
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-125
计
14、雅仕顺福
（1）基本情况
公司住所：连云港市开发区朱山路 8号
法定代表人：郭君国
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91320703MA1MF2JN5X
成立时间：2016年 2月 1日
经营范围：初级农产品（蔬菜制品、速冻食品）的生产加工；脱水果蔬制品、畜牧肉制品及水产品（含冷冻水产品）的销售；蔬菜基地开发及种植；自营和代理初级农产品、食品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；水果蔬菜的收购；农副产品、粮油、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏连云港市
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本报告出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕保鲜 275.00 55.00
2 章茹 225.00 45.00
合计 500.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 2,060.99 3,698.11
净资产（万元）-190.64 86.94
净利润（万元）-277.58 56.06
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计
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1-1-126
15、广州雅仕食品
（1）基本情况
公司住所：广州市番禺区石基镇文边村文坑路福田大街 1号之 20
法定代表人：张虎升
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91440113340239667L
成立时间：2015年 6月 4日
经营范围：肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；乳制品制造；散装食品零售；乳制品零售；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；谷物仓储；谷物副产品批发；其他农产品仓储；油料作物批发；餐饮管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要经营地：广州市
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕保鲜 510.00 51.00
2 张虎升 490.00 49.00
合计 1000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 793.43 509.20
净资产（万元） 202.34 199.23
净利润（万元） 3.11 10.76
注：以上数据未经审计
16、雅仕银丰
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1-1-127
（1）基本情况
公司住所：连云港市经济技术开发区朱山路 8号
法定代表人：孙忠平
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码： 91320700MA1NTGB367
成立时间： 2017年 4月 19日
经营范围：食用菌种植技术研发；食品生产；食用菌种植、销售；初级农产品的加工、销售；自营和代理各类商品和技术的及出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：连云港市
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本报告出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 江苏雅仕保鲜产业有限公司 550 55.00
2 连云港银丰食用菌科技有限公司 450 45.00
合计 1,000 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 388.97 ---
净资产（万元） 198.68 ---
净利润（万元）-1.32 ---
注：以上数据未经审计
17、臻然食品
（1）基本情况
公司住所：上海市嘉定区汇仁路 1500号 7幢
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1-1-128
法定代表人：刘春岭
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91310114MA1GU6CT7X
成立时间：2017年 7月 12日
经营范围：食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要经营地：上海市
主要业务：农副产品
（2）股权结构
截至本报告出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 江苏雅仕保鲜产业有限公司 500 100.00
合计 500 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元）---
净资产（万元）---
净利润（万元）---
注：以上数据未经审计
18、徐州中加
（1）基本情况
公司住所：徐州市三环北路北侧鼓楼工业集中区
法定代表人：孙望平
注册资本：120.92万美元
统一社会信用代码：91320300765131790C
成立时间：2004年 10月 28日
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1-1-129
经营范围：农业机械、农用薄膜、蔬菜批发、百货仓储服务、农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏徐州
主要业务：农业机械
（2）股权结构
截至本招股意向书出具日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例
1 雅仕集团 82.23 68.00%
2 ACE-ITI 38.69 32.00%
合计 120.92 100.00%
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 978.90 981.43
净资产（万元） 940.80 963.26
净利润（万元）-22.45 40.52
注：以上数据未经审计
19、美博生物
（1）基本情况
公司住所：镇江新区丁卯南纬四路 36号
法定代表人：潘忠礼
注册资本：163.5万元
统一社会信用代码：91321191572563925L
成立时间：2011年 03月 23日
经营范围：新型食品的研发；食品加工设备的开发、研制、生产和销售；食品加工技术的服务、咨询和转让；食品机械和有关设备的进出口；红外线技术和装备的研制、开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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1-1-130
主要经营地：江苏镇江
主要业务：新型食品的研发；食品加工设备的开发
（2）股权结构
截至本报告出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 孙望平 90.00 55.05
2 杨巧绒 73.50 44.95
合计 163.50 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 110.55 124.32
净资产（万元）-7.80 1.09
净利润（万元）-8.89 -16.97
注：以上数据未经审计
20、美博红外
（1）基本情况
公司住所：镇江新区丁卯经十二路 668号
法定代表人：孙望平
注册资本：300万
统一社会信用代码：913211915939683903
成立时间：2012年 4月 26日
经营范围：红外技术研发，红外设备的研制、生产及同类产品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；农产品加工技术的研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：江苏镇江
主要业务：红外技术研发，红外设备的研制、生产
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1-1-131
（2）股权结构
截至本报告出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 美博生物 163.50 54.50
2 潘忠礼 136.50 45.50
合计 300.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年/2016.12.31
总资产（万元） 35.81 61.84
净资产（万元）-33.91 -19.51
净利润（万元）-14.40 -97.05
注：以上数据未经审计
21、雅仕电子
（1）基本情况
公司住所：连云港市经济技术开发区朱山路 8号 B幢 208、209
法定代表人：李柏宏
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91320700MA1MR54D1G
成立时间：2016年 8月 10日
经营范围：网上贸易代理；农产品、生鲜水产品、食品的销售；农产品收购；农业项目开发；农作物种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
主要经营地：连云港市
主要业务：网上销售农副产品
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
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1-1-132
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 20.98 29.71
净资产（万元） 36.80 29.48
净利润（万元）-17.68 -10.52
注：2017年 1-6月数据未经审计，2016年财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计
22、艾斯懿
（1）基本情况
公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8号
法定代表人：邢怡平
注册资本：58万元
统一社会信用代码：91320703MA1MXWRC6N
成立时间：2016年 10月 31日
经营范围：食品销售；粮食收购；日用品、针纺织品、工艺美术品、初级农产品、不再分装的包装种子、家具、饲料、玉器、家用电器；票务代理；柜台租赁；绿化工程施工；物业服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营地：连云港市
主要业务：食品销售
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 35.00 60.34
2 邢怡平 9.00 15.52
3 丁杰 5.00 8.62
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1-1-133
4 杜青泽 4.00 6.90
5 罗捷 3.00 5.17
6 里志远 2.00 3.45
合计 58.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元） 68.78 58.00
净资产（万元）-0.91 58.00
净利润（万元）-0.91 0.00
注：以上数据未经审计
23、绿尚光电
（1）基本情况
公司住所：连云港市经济技术开发区朱山路 8号 B幢 202室
法定代表人：孙忠平
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：91320700MA1MYF11XQ
成立时间：2016年 11月 4日
经营范围：太阳能发电技术、光电技术的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
主要经营地：连云港市
主要业务：太阳能发电技术、光电技术的技术研发
（2）股权结构
截至本招股意向书出具之日，股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 雅仕集团 2000.00 100.00
合计 2000.00 100.00
（3）财务情况
项目 2017年 1-6月/2017.6.30 2016年度/2016.12.31
总资产（万元）-
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-134
净资产（万元）-
净利润（万元）-
注：以上数据未经审计
（四）控股股东和实际控制人所持公司的股份质押或其他有争
议的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（五）发行人历次增资及股权转让（新增股东）情况
1、发行人历次增资及股权转让（新增股东）情况
发行人设立以来，新增股东通过增资及转让的方式获取发行人股份的情况如下：
序号时间新增股东
1 2008年 8月股权转让杜毅、关继峰
2 2012年 10月增资雅仕集团
3 2013年 5月增资江苏侬道
4 2013年 7月股权转让连云港绿尚
5 2013年 8月股权转让连云港初映
6 2013年 9月股权转让江苏高投、海通开元
7 2013年 11月股权转让浙江东翰
2、发行人设立后新进自然人股东的详细情况及其近五年从业经历或企业
股东的情况
（1）新增自然人股东情况
1）杜毅，男，中国国籍，1958 年出生，拥有日本永久居留权，身份证号码为 3101011958*。杜毅近五年从业经历：2012 年至今，任发行人董事、上海诚三化工有限公司董事长、青岛三盛钛业商贸有限公司执行董事兼总经理。目前，杜毅未直接持有发行人股份，通过雅仕集团及江苏侬道间接持有发行人股份。
2）关继峰，男，中国国籍，1969 年出生，住所为北京市海淀区，身份证号为 1101021969*。关继峰近五年从业经历：2012年至 2013年 6月，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-135
任中国风险投资有限公司旗下华澳资本合伙人；2013年 7月至今，任北京天峰汇泉投资管理有限公司执行董事兼总经理；2015年 3月至今，任发行人董事。
目前，关继峰未直接持有发行人股份，通过雅仕集团间接持有发行人股份。
（2）新增法人股东情况
1）雅仕集团
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
2）江苏侬道
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
3）海通开元
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
4）连云港绿尚
成立日期：2013年 5月 3日
注册号：320700164338
法定代表人：孙望平
注册资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：连云港经济技术开发区花果山大道 601号新海连大厦 616室
经营期限：自 2013年 5月 3日至 2033年 5月 2日
经营范围：企业管理服务；企业资产管理；实业投资；农副产品和花卉的保鲜、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
连云港绿尚原唯一股东为雅仕集团，已于 2015年 5月 11日注销。
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1-1-136
（3）新增机构股东情况
1）连云港初映
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
2）江苏高投
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
3）浙江东翰
公司基本情况请见本节“七、公司股东的基本情况、（一）发起人基本情
况”中的相应内容。
3、新进股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
上述新进股东之前存在的关联关系如下：
序号关联股东关联关系
1 孙望平和雅仕集团
孙望平直接持有雅仕集团 38.49%股权，并通过上海初
映间接持有雅仕集团 31.79%股权
2 王明玮和雅仕集团
王明玮直接持有雅仕集团 3.59%股权，并通过上海初映
间接持有雅仕集团 2.92%股权
3 杜毅和雅仕集团杜毅通过上海初映间接持有雅仕集团 7.30%股权
4 关德相和关继峰父子关系
5 冉玲玲和杜毅夫妻关系
6 连云港绿尚和雅仕集团连云港绿尚系雅仕集团的全资子公司
7 江苏侬道和杜毅杜毅持有江苏侬道 50%股权
8 江苏侬道和王明玮王明玮持有江苏侬道 50%股权
9 郭长吉和连云港初映郭长吉系连云港初映普通合伙人
10 江苏高投和浙江东翰
均为江苏省人民政府国资 100%控股江苏高科技投资集团有限公司参股的企业
（六）有关股东的其他事项
发行人历史沿革中，新进入的股东与发行人之间不存在特殊协议及安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项。
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1-1-137
（七）相关中介机构及相关人员直接或间接持有发行人股份的
情形
保荐机构海通证券直投子公司海通开元直接持有发行人 6.9%的股份，海通
开元委派其总经理汪异明担任发行人董事。除此之外，发行人中介机构及相关人员不存在间接或直接持有发行人股份的情形。
（八）海通开元进入发行人符合券商直投文件精神
保荐机构及发行人律师核查了海通开元的入股文件、海通证券与发行人签订的保荐协议时间，确认了海通开元持有发行人股份低于 7%的文件要求，海通证券签订辅导协议及实际开展工作时间晚于海通开元进入时间。海通开元的入股符合相关文件的要求。
八、公司股本的有关情况
（一）本次发行前后股本情况
发行人本次发行前的总股本为 9,900万股，本次发行不超过 3,300万股，占发行后总股本比例不低于 25%。本次发行前后各股东持股变化情况见下表：
股东名称
发行前发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件股份
雅仕集团 6,732.00 68.00 6,732.00 51.00
江苏高投 990.00 10.00 990.00 7.50
江苏侬道 693.00 7.00 693.00 5.25
海通开元 683.10 6.90 683.10 5.175
连云港初映 495.00 5.00 495.00 3.75
浙江东翰 306.90 3.10 306.90 2.325
本次发行股份- 3,300.00 25.00
合计 9,900.00 100.00 13,200.00 100.00
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1-1-138
（二）股东中战略投资者持股情况
公司不存在战略投资者投资情况。
（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，实际控制人孙望平持有雅仕集团38.49%、上海初映65.30%的
股权。孙望平之弟孙忠平持有雅仕集团2.57%的股权。上海初映持有雅仕集团
48.69%的股权，雅仕集团持有发行人68%的股权。
王明玮分别持有雅仕集团、上海初映及江苏侬道 3.59%、6%及 50%的股
权，上海初映持有雅仕集团 48.69%的股权，雅仕集团持有发行人 68%的股权，
江苏侬道持有发行人 7%的股权。
杜毅分别持有上海初映及江苏侬道15%、50%的股权，上海初映持有雅仕集团48.69%的股权，雅仕集团持有发行人68%的股权，江苏侬道持有发行人7%
的股权。
江苏高科技投资集团有限公司分别持有江苏高投及浙江东翰 41.90%及
20.59%的股权，而江苏高投与浙江东翰分别持有发行人 10%及 3.1%的股权。
除上述情形外，本次发行前各股东不存在其他关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书“重大事项提示一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。
九、内部职工股情况
发行人成立至今，未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
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1-1-139
截至本招股意向书签署日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十一、公司员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期各期末，发行人及其控股子公司用工人数合计分别为 363 人、365人、352人和 357人（含劳务派遣）。
截至 2017年 6月 30日，发行人员工专业结构、受教育程度及年龄分布结构如下：
项目类别人数占总人数的比例（%）
专业结构
管理及行政人员 49 13.73
业务人员 88 24.65
驾驶员 37 10.36
财务人员 31 8.68
生产作业人员 145 40.62
后勤辅助人员 7 1.96
总人数 357 100.00
受教育程度
研究生及以上 2 0.56
本科 90 25.21
大专 106 29.69
大专以下 159 44.54
总人数 357 100.00
年龄分布
30岁以下 103 28.85
30-40岁 140 39.22
40-50岁 85 23.81
50岁以上 29 8.12
总人数 357 100.00
1、公司员工薪酬制度
公司根据国家法律法规、《公司章程》等制定了一系列符合公司实际情况的薪酬制度，建立了基于行业标准和绩效导向的薪酬管理模式，保证公司核心业务团队的稳定与团结，以充分调动员工的积极性和创造性。公司薪酬制度的主要内容如下：
（1）基本原则：按照行业水平，以员工个人担负的责任、贡献、绩效与
能力等综合因素考虑各岗位的报酬水平。
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（2）薪酬体系：薪酬分为基本工资、职级工资、综合津贴、绩效工资、
其他津贴。基本工资根据对各岗位相对价值的评价确定；职级工资根据员工所处职务级别确定；综合津贴包括工龄津贴、学历津贴、职称津贴等；绩效工资是各部门根据各岗位绩效考核办法和实际考评结果所发放的工资，与各岗位的工作业绩挂钩；其他津贴包括驻外补贴、房贴、通讯费等。
（3）评定标准：各部门主管定薪、综合部经理审核、总经理审批。公司
在董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定本单位的薪酬制度，并监督实施。
各部门主管为相应岗位员工评定基本薪资、综合部经理为员工定薪的审核者，有权就不合理薪资提出调整意见、总经理为员工薪资的最后审批者。
2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较
情况
（1）各级别、各类岗位员工收入水平
1）各级别员工收入水平
单位：元
级别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
高层管理人员 186,657.14 288,973.57 277,310.00 273,904.29
中层管理人员 63,651.58 119,805.23 130,697.65 114,912.21
基层员工 30,151.55 58,019.16 55,916.09 51,553.66
注：高层管理人员包括董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员；中层管理人员包括子公司总经理、业务部门经理等人员。
据上表统计分析，发行人高层管理人员与基层员工薪酬较为平稳，报告期内稳步增长。2016年中层管理人员的薪酬受当年公司业绩波动影响有所下降。
2）各类岗位员工收入水平
单位：元
级别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
管理及行政人员 68,473.56 131,270.94 133,856.96 123,548.96
业务人员 49,700.81 73,929.57 69,449.30 58,028.74
驾驶员 35,631.76 73,348.30 62,294.01 64,394.64
财务人员 40,396.81 78,471.76 81,876.55 71,424.72
作业人员 24,394.95 44,684.72 44,123.12 42,276.14
后勤辅助人员 20,420.43 33,574.44 24,125.10 24,415.00
据上表统计分析，发行人各类岗位员工报告期内薪酬较为平稳，2016 年公司提升了后勤辅助人员的工资水平。
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（2）与当地平均工资水平比较情况
发行人及其子公司分布在上海、江苏、云南等地，根据国家统计局公布的各地区城镇单位就业人员平均工资，发行人及其子公司与当地平均工资水平情况比较如下：
1）江苏地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
江苏地区平均工资—— 66,196.00 60,867.00
江苏新为 20,911.21 40,200.07 41,521.37 43,562.16
江苏泰和 39,352.91 68,110.39 57,906.06 58,527.71
雅仕贸易 59,025.28 90,245.30 78,710.05 79,908.47
连云港宝道 44,042.83 85,043.50 96,419.50 83,088.94
徐州田梦—— 52,000.00 57,000.00
注：2016年度江苏地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布；徐州田梦于 2017年 1月注销，2016年末无在册员工；连云港新曦于 2016年 10月成立，2016年末无在册员工。
据上表统计分析，江苏新为、江苏泰和平均工资低于当地平均工资，是由于其员工构成中场站从事作业人员较多，工资水平较低所致。雅仕贸易、连云港宝道员工平均工资均高于当地平均工资水平。
2）云南地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
云南地区平均工资—— 52,564.00 46,101.00
云南新为 47,885.11 100,127.43 89,067.96 63,733.58
注：2016年度云南地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布。
据上表统计分析，云南新为平均工资高于当地平均工资水平。
3）广西地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
广西地区平均工资—— 52,982.00 45,424.00
广西新为 39,536.03 85,324.51 74,535.33 67,349.38
注：2016年度广西地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布。
据上表统计分析，广西新为平均工资高于当地平均工资水平。
4）上海地区
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单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
上海地区平均工资—— 109,174.00 100,251.00
雅仕股份 103,114.28 171,948.27 177,826.09 155,202.32
注：2016年度上海地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布。
据上表统计分析，雅仕股份平均工资高于当地平均工资水平。
5）新疆地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
新疆地区平均工资—— 60,117.00 53,471.00
新疆新思 53,364.00 95,316.38 107,599.83 107,601.80
阿拉山口新思 30,459.43 55,883.38 70,035.71 62,320.33
注：2016年度新疆地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布。
据上表统计分析，新疆新思、阿拉山口新思平均工资高于当地平均工资水平。
6）青海地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
青海地区平均工资—— 61,090.00 57,084.00
青海运达 23,191.33 47,940.84 54,838.67 40,309.92
注：2016年度青海地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布。
据上表统计分析，青海运达平均工资低于当地平均工资，主要是由于其员工较少，且大部分为退休返聘员工，工资低于当地平均工资水平。
7）四川地区
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
四川地区平均工资—— 58,915.00 52,555.00
宣汉华远 28,812.22 51,360.89 ——
注：2016 年度四川地区城镇单位就业人员平均工资暂未公布，宣汉华远于 2016 年 8 月成立， 2015年末无在册员工。
3、公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势
公司的员工薪酬管理制度根据公司现有状况制定，同时根据公司内部因素、外部环境等的变化进行不定期的修订。对于员工薪酬的调整机制，除了按照上述员工薪酬级别进行调整外，公司的《薪酬管理制度》中还对薪酬体系的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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整体调整进行了规定：公司将根据各地物价指数变动、同行业薪酬增长率水平和企业业绩等因素，定期对薪酬总额进行合理调整，从而保持公司薪酬的公平性和激励性。
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。截至目前，发行人及下属子公司按照国家和地方有关社会保障法律、法规规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险、缴存了住房公积金。
1、发行人及其控股子公司报告期内“五险一金”缴纳情况如下：
（1）社会保险
序号项目 2017年 1-6月 2016年 12月 2015年 12月 2014年 12月
1 用工总数 357 352 365 363
2 退休返聘 6 6 8 10
3 其他单位缴纳 8 12 9 9
4 试用期 2 3 1 6
5 劳务公司代收代缴 3 3 4 36
6=1-2-3-4-5
应缴人数 338 328 343 302
7 实缴人数 338 328 343 302
8=6-7 差异人数 0 0 0 0
（2）公积金
序号项目 2017年 1-6月 2016年 12月 2015年 12月 2014年 12月
1 用工总数 357 352 365 363
2 退休返聘 6 6 8 10
3 其他单位缴纳 8 7 8 5
4 试用期 2 4 2 5
5 劳务公司代收代缴 3 3 4 35
6 后期补缴--- 36
7=1-2-3-4-5-6
应缴人数 338 332 343 272
8 实缴人数 338 328 343 253
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9=7-8 差异人数 0 4 0 19
发行人控股子公司宣汉华远成立于 2016年 8月 5日，因公司人事部门未能及时在当地住房公积金主管部门开立公积金账户，所以 2016年度公司 4名员工未能在当年度缴纳住房公积金。发行人已于 2017年 1月开始为该 4名员工正常缴纳住房公积金。
发行人控股子公司江苏泰和已于 2015年 9月为公司员工补缴 2014年度的住房公积金，由于补缴时有 9 名员工已经离职，所以未能为该 9 名员工补缴；发行人控股子公司阿拉山口新思已于 2017年 2月为公司员工补缴 2014年度的住房公积金，由于补缴时有 10 名员工已经离职，所以未能为该 10 名员工补缴。综上所述，发行人及其子公司 2014 年度共有 19 名员工未缴纳住房公积金。
2、发行人及其子公司社保及住房公积金缴费比例如下：
单位：%
注：连云港新曦于 2016年 10月成立， 2016年末无在册员工；吉木萨尔新为为江苏新为子公司，其员工由江苏新为派遣
报告期内，发行人及其子公司对部分员工按照基本工资等缴纳社保，存在未按法律法规规定的基数按照全额工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在应有关主管部门要求进行补缴的可能。
经测算，报告期内发行人及其子公司未来可能需为员工补缴的金额及补缴发行人及其子公司
养老保险缴纳比例
医疗保险缴纳比例
生育保险缴纳比例
失业保险缴纳比例
工伤保险缴纳比例
住房公积金缴纳比例
单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人
发行人 20 8 9.5 2 1 - 0.5 0.5 0.32 - 10 10
雅仕贸易 19 8 7 2 0.5 - 1 0.5 0.4 - 10 10
江苏泰和 19 8 7 2 0.5 - 1 0.5 1.1 - 10 10
连云港宝道
19 8 7 2 0.5 - 1 0.5 1.1 - 10 10
新疆新思 18 8 9 2 0.8 - 1 0.5 1.1 - 10 10
山口新思 18 8 9 2 0.5 - 1 0.5 0.5 - 10 10
广西新为 14 8 8 2 0.5 - 0.5 0.5 1.1 - 10 10
徐州田梦 20 8 9 2 0.5 - 1.5 0.5 0.5 - 10 10
云南新为 19 8 9 2 0.9 - 1 0.5 0.81 - 10 10
江苏新为 19 8 7 2 0.5 - 1 0.5 1.1 - 10 10
青海运达 20 8 6 2 0.4 - 0.5 0.5 1.5 - 7 7
宣汉华远 19 8 6.50 2 0.5 - 0.6 0.4 5 - 8 8
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金额占发行人当期利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应缴金额 360.54 689.90 743.90 590.50
实缴金额 334.11 659.07 685.57 546.89
应缴未缴金额 26.43 39.83 58.33 43.60
发行人利润总额 4,853.79 8,107.49 11,232.88 10,717.56
应缴未缴金额占利润总额比例
0.54% 0.49% 0.52% 0.41%
根据测算结果，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月发行人及其子公司未来可能需为员工补缴社会保险和住房公积金的金额及占当期利润总额的比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
根据发行人提供的发行人及其子公司当地社会保障和住房公积金主管部门出具的证明、情况说明等资料并经保荐机构及发行人律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规而受到处罚的情形。
发行人实际控制人孙望平已出具《承诺函》：“本人作为上海雅仕投资发展股份有限公司的实际控制人，就上海雅仕及其控股子公司、分公司的各项社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险）和住房公积金缴纳涉及的相关问题作出如下承诺：在任何期间，若由于上海雅仕及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给上海雅仕及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本人将无条件地予以全额承担和补偿。本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司关于社会保险和住房公积金的缴费人数、企业和个人的缴费比例符合当地社会保险和住房公积金主管部门的缴纳要求，但其存在未按照相关法律法规规定的基数缴纳社会保险和住房公积金的情形。经测算，其未来可能需为员工补缴金额占当期利润总额上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。此外，发行人及其子公司报告期内不存在社会保险和住房公积金方面的行政处罚，且发行人实际控制人已就发行人社保和公积金方面或有风险的全额承担和补偿出具了承诺函，因此，保荐机构及发行人律师认为，前述情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、关于缴纳社会保险情况合法合规的证明
上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明截至 2017年 6月，发行人无欠款情况。
昆明市盘龙区社会保险局出具《社会保险证明》，证明云南新为自 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日在盘龙区社保局参加养老、生育、工伤保险，按时足额缴费。昆明市官渡区社会保险事业管理局出具《证明》，证明云南新为自 2016 年 7 月至 2017 年 6 月在官渡区社会保险事业管理局参加养老、生育、工伤保险，按时缴费无欠费。
阿拉山口市人力资源和社会保障局出具《关于阿拉山口新思国际货运代理有限公司社会保障守法情况的证明》，证明阿拉山口新思自 2014年 1月 1日至2017 年 6 月 30 日，均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2017年 7月，乌鲁木齐市高新区劳动保障监察大队出具《新疆新思物流有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》，证明自 2014年 1月 1日以来，新疆新思能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
连云港市人力资源和社会保障局出具《关于连云港宝道国际物流有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》，证明自 2014年 1月 1日以来，连云港宝道均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
徐州市社会保险基金管理中心出具《徐州市社会保险单位参保缴费证明》，证明自 2007年 8月参保以来，徐州田梦正常缴费。
连云港经济技术开发区社会保障中心出具《关于江苏泰和劳动和社会保障守法情况的证明》，证明自 2014年 1月 1日以来，江苏泰和均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
连云港市人力和资源社会保障局出具《关于江苏新为多式联运有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》，证明自 2014年 1月 1日以来，江苏新为均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
连云港经济技术开发区社会保障中心出具《关于江苏雅仕贸易有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》，证明自 2014年 1月 1日以来，雅仕贸易能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
防城港市社会保险事业局出具《证明》，证明：自 2014年 1月至 2015年12月，防城港雅仕每月按时缴费；自 2016年 1月至 2017年 7月，广西新为每月按时缴费。
湟中县社会保险事业管理局出具《证明》，青海运达自成立以来按时申报、足额缴纳职工养老保险、职工医疗、职工工伤、职工生育保险费。
4、关于缴纳住房公积金情况合法合规的证明
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上海市公积金管理中心 2017年 7月出具《证明》，发行人自 2007年 5月建立住房公积金账户以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
连云港市住房公积金管理中心出具《证明》，江苏泰和自 2014年 1月以来已为员工缴纳住房公积金。不存在有关住房公积金管理方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
连云港市住房公积金管理中心出具《证明》，江苏新为自 2014年 1月以来已为员工缴纳住房公积金。未因违反国家、地方有关住房公积金的法律法规及规范性文件的规定而受到住房公积金主管部门行政处罚。
连云港市住房公积金管理中心 2017 年 7 月出具《证明》，连云港宝道自2014年 1月以来，不存在有关住房公积金管理方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
连云港市住房公积金管理中心出具《证明》，雅仕贸易自 2014年 1月以来不存在有关住房公积金管理方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
昆明市住房公积金管理中心出具《证明》，证明自 2007年 6月至 2017年6 月，云南新为正常缴纳住房公积金，没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。
乌鲁木齐市住房公积金管理中心出具《关于新疆新思物流有限公司住房公积金缴存情况的证明》，证明自 2002年 8月开户缴存以来，新疆新思能严格遵守国家及乌鲁木齐市有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
徐州市住房公积金管理中心出具《徐州市住房公积金单位缴存证明》，证明徐州田梦自 2007年 9月以来已正常缴纳公积金。
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防城港市住房公积金管理中心出具《关于广西新为国际物流有限公司住房公积金缴存情况证明》，证明广西新为自 2007 年 6 月建立账户至 2017 年 6月，每月均能正常汇缴。
博州住房公积金管理中心 2017年 7月出具《证明》，证明自 2011年 11月开户缴存以来，阿拉山口新思能严格遵守国家及博尔塔拉蒙古自治州有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
西宁市住房公积金管理中心湟中管理部出具《证明》，证明青海运达自成立以来按时申报、足额缴纳职工住房公积金。
5、实际控制人承诺
发行人实际控制人孙望平承诺：在任何期间，若由于雅仕股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给雅仕股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本人将无条件地予以全额承担和补偿。
（三）劳务用工情况
发行人报告期内存在劳务派遣的用工方式，具体情况如下：
发行人报告期内 2014 年期间存在劳务派遣用工人数接近其用工总量 10%的情形，根据人力资源和社会保障部自 2014年 3月 1日施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”之规定，发行人积极转变用工方式，减少劳务派遣人员的使用，将之前的劳务派遣人员转为合同用工，对劳务派遣用工进行整改。在《劳务派遣暂行规定》实施后，发行人劳务派遣用工人数占其用项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
劳务派遣用工人数 3 3 4 36
用工总数 357 352 365 363
劳务派遣占用工总数的比例
0.84% 0.85% 1.10% 9.92%
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工总量的比例逐年下降为 9.92%、1.10%、0.85%和 0.84%，已针对上述用工不
规范行为完成了整改措施，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定，发行人不存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。
发行人劳务用工主要为部分驾驶员及场站作业人员。一方面是发行人场站的作业属于技术含量相对较低的作业，并不涉及到运输线路设计、运输能力调配等核心作业环节；另一方面发行人的运输业务为订单制，订单的下单时间不定、集中程度不一，对发行人不同时段的运力要求不同，对驾驶员用工也存在波动与不确定性。因此，发行人与劳务派遣公司合作，部分员工采取劳务用工的用工模式，符合行业惯例，亦符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”之规定。
经核查发行人的劳动合同、退休返聘协议、实习协议及劳务派遣协议，保荐机构及发行人律师认为，发行人的劳动合同文本符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定；其他用工形式符合《劳动法》等相关法律法规的规定。
发行人人事管理部门根据公司内控制度制定了《人力资源管理制度》等一系列人事管理制度。
综上，保荐机构及发行人律师为，发行人劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规的规定，符合行业惯例。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要
承诺及其履行情况
（一）稳定股价的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容见“重大事项提示二、关于稳
定股价的承诺”。
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（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺请参见本招股意向书“重大事项提示一、
股份限售安排及自愿锁定承诺”。
（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股意向书“重大事项提示四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺”。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
见本招股意向书“重大事项提示五、公司的董事、高级管理人员对公司
本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”
（五）利润分配政策的承诺
本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《上海雅仕投资发展股份有限公司章程（草案）》，并制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见本招股意向书“重大事项提示八、本次发行上市后的
股利分配政策及分红回报规划”。
（六）其他事项承诺
为了避免未来可能存在的同业竞争，发行人控股股东雅仕集团、实际控制上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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人孙望平已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、同业竞争（二）控股股东、实际控制
人作出的避免同业竞争的承诺”。
（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股意向书“重大事项提示、六、关于未履行承诺约束措施的承诺”。
十三、发行人的名称和经营范围符合《公司法》和《公司登记
管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求
1、发行人的名称和经营范围符合《公司法》和《公司登记管理条例》等
相关法律法规和规范性文件的规定和要求
根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，企业名称、经营范围都应当获得公司登记机关的核准后方可登记使用，名称和经营范围具体内容都不能违反上述法律法规和规范性文件中的禁止性规定，经营范围中属于需前置审批的项目应当先取得有关部门的批准。
经核查发行人设立及历次变更所涉及的工商登记资料，发行人的名称和经营范围不涉及违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》等相关法律法规和规范性文件中的禁止性规定之情形，且都已按照法定程序获得工商行政管理部门的核准；发行人经营范围中的“化工原料及产品（危险化学品详见许可证）的销售”属于需前置审批的项目，已取得上海市浦东新区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》，证书有效期至2019年 8月 7日。
据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人的名称和经营范围符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求。
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2、发行人经营范围体现发行人的主营业务主要从事供应链物流和供应链
执行贸易业务，发行人不是投资控股公司
（1）由于发行人在整体变更前进行名称预核准时，经查名发现无法在股
份公司名称中使用“雅仕物流”或与物流相关的名词作为商号的一部分，故仍使用原有限公司的名称作为股份公司名称。
（2）发行人经营范围准确体现了发行人的实际业务经营内容，逐项说明
如下：
实业投资、投资管理：发行人定制化开发供应链产品、设计供应链线路时，通常需设立各个运营公司，投资与管理正是为了满足发行人的这一需求；
资产管理：发行人购买集装箱等物流设备租赁给下属子公司使用；
进出口业务：发行人的业务之一；
金属材料等各类产品：是发行人主要业务品种，与开展业务的行业范围一致；
计算机软硬件的研发销售：发行人计划开发一套开放的移动 ERP系统和信息采集终端产品，以提高供应链服务的信息化管理水平；
货运代理：是发行人业务之一。
由此可见，发行人的经营范围体现了发行人的实际主营业务为供应链物流和供应链执行贸易业务。
（3）发行人是一家为大型工业用户提供定制化供应链服务的实体企业，
不是投资控股公司。虽然发行人的公司经营范围中包含“投资”，但这只是基于发行人开展业务的方式和特点而确定的。因发行人需要根据大型工业客户的需求，在符合该等客户要求的地点设立不同子公司为客户提供定制化服务，所以导致发行人在不同地点投资了多家控股子公司开展经营。
发行人自身有着完整的管理机构和业务部门，包括董事会办公室、总经办、企业管理部、财务管理部、审计部、信息部、供应链执行贸易事业部、供上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应链物流事业部、建设生产管理部。各机构部门分工明确、紧密协同，分别负责具体的业务规划、供应链产品开发和建设、供应链产品的管理与运营、绩效考核、财务预算管理、安全生产等工作。这些内部管理和运营特点说明发行人是从事定制化供应链服务的实体企业，不属于投资控股公司。
并且，发行人合并报表中体现的主营业务收入全部来自于发行人及其控股子公司经营的供应链物流和供应链执行贸易业务，报告期内每年占营业收入总额的比例超过 95%以上。除发行人为客户定制化设置的控股子公司具体从事供应链物流或供应链执行贸易业务外，发行人自身也直接从事部分供应链执行贸易业务，2014-2016 年，发行人自身的供应链执行贸易收入合计为 49,257.30 万
元。因此，发行人是一家自身以供应链执行贸易业务为主、并管控下属子公司的供应链物流和供应链执行贸易业务的企业。
发行人实际控制人孙望平出具《关于公司名称所涉相关事宜的承诺函》，承诺“本人作为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”）的实际控制人，就上海雅仕的公司名称所涉相关事宜作出承诺如下：
“若上海雅仕由于公司名称问题产生或可能产生任何争议和纠纷，导致上海雅仕遭受任何直接或间接经济损失的，本人将无条件予以全额承担和补偿，确保上海雅仕不会因此遭受任何经济损失。”
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属和煤炭行业建立了具有行业领先优势的供应链服务体系。公司主要业务如下：
业务板块具体业务提供的服务内容
供应链物流
多式联运物流运输通过铁路、公路及水路提供“门到门”的物流运输服务
第三方物流服务
口岸代理接船租船、货代订舱服务
报关报检向海关和检疫部门报关申请的服务
仓储监管货物的中转仓储、监管服务
保税仓储货物在保税区的仓储保管服务
装卸搬运货物的拆包装箱、集装箱装卸吊运服务
供应链执行贸易
执行采购
围绕客户，进行原材料采购
结合供应链物流，与重要客户建立长期稳定的合作关系，为其提供原材料采购服务
执行销售
围绕供应商，进行产品销售
与重要供应商建立长期稳定的合作关系，保障发行人货物来源稳定；并结合供应链物流服务，向下游客户销售
1、供应链物流
集装箱门到门多式联运和第三方物流服务是公司供应链物流的主要服务方式。公司为客户全程提供供应链物流各环节的服务，具体内容涵盖口岸代理、保税仓储、集装箱作业、铁路运输、公路运输、水路运输、仓储保管和物流监管等业务环节。
（1）多式联运
多式联运业务是指以集装箱为主要运输工具，通过铁路、公路和水路多种方式的联合运输，最终将货物运至目的地的模式。基于定制化服务工业客户的业务实质，公司的多式联运业务具有以下特点：
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1）定制化。公司通过调查研究不同行业的原料供应、生产组织和产品销售体系，开发目标客户并对客户原有的供应链物流系统提出优化升级方案，为客户定制与之相适应的供应链物流方案。目前，凭借对硫磷化工、有色金属和煤炭行业原料供应、生产组织和市场分布的深刻理解，公司针对性的开发出了多个分别符合这几个行业特点的物流运输模式，大幅提升了相关客户的供应链物流效率，降低了物流成本。
2）深度配套。不同于一般物流企业只负责运输或仓储等功能业务，公司的供应链物流业务直接配套客户生产体系。公司围绕重要客户，根据定制化的物流模式，在社会资源无法整合的关键物流节点上建设集装箱场站（罐区）、投入设备和人员，并通过信息化方式组合社会要素资源，使得供应链服务可以“门对门”对接客户生产环节，全方位为客户提供物流运输中的各种服务。
（2）第三方物流服务
第三方物流是现代物流行业非常重要的服务方式。公司的第三方物流服务和多式联运业务是相互关联和紧密融合的，这使得公司供应链物流业务不仅能以宽泛的业务面满足客户的多样性需求，而且能以更加顺畅和高效的全程状态，综合性地满足大型客户对物流的全程服务要求。公司第三方物流服务主要有以下特点：
1）聚焦行业。公司第三方物流服务主要聚焦在硫磷化工和有色金属行业，在硫磷化工和有色金属行业重要的进出口口岸，都设有专业的服务机构，并根据这两个行业的物流特点，配套有一些专业的物流设施。
2）增值服务。公司不仅为客户提供第三方物流的报关报检等一般性口岸代理服务，而且还能根据客户需求，针对性地提供保税仓储、物流加工、物流监管和过境转口等诸多物流增值服务。
2、供应链执行贸易
依托硫磷化工、有色金属、煤炭行业的重要客户，公司已经在上述行业建立了具有行业领先优势的供应链物流体系，结合自身供应链物流的链条结构，公司根据客户的需求，在物流服务的基础上，支持性地开展硫磷化工、有色金上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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属和煤炭的执行贸易。公司供应链执行贸易不同于传统贸易业务，具有以下特点：
1）执行销售：与上游供应商长期紧密合作，保障发行人货物来源稳定；并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定的销售系统。公司硫磷化工和有色金属的贸易属于执行销售。
2）执行采购：与下游客户长期紧密合作，签订长期供应协议，并以公司的供应链物流服务为依托，建立一个从原料源头到下游客户高效稳定的采购供应系统。公司煤炭的贸易属于执行采购。
3）透明化服务。在执行贸易过程中，销售对象、商品情况、价格情况等交易信息对客户而言都是透明的，公司的产品交易价格与市场价格基本保持一致。
报告期内，发行人一直专注于研究和发展工业企业的定制化供应链物流业务及相关的供应链执行贸易，主营业务未发生重大变化。
（二）发行人主营业务发展过程
发行人自设立以来，一直从事供应链物流及供应链执行贸易业务，报告期内主营业务未发生过变化，其业务发展的主要历程如下：
时间业务发展情况
2002 开始中亚硫磺的供应链物流业务 开始长江硫磺的第三方物流服务业务
开始连云港口岸液硫的供应链物流和执行销售业务
2006 开始云贵地区的硫磺进口、磷肥出口双向供应链物流业务
2007 开始青海地区的氧化铝进口和铝锭销售的双向多式联运业务
2010 开始连云港、青岛等口岸有色产品进出口及保税仓储的第三方物流服务
2013 开始新疆地区氧化铝有色金属的双向多式联运业务
2014 开始有色金属的执行销售业务
2015 开始云南锌矿产品的多式联运业务
2016 开始动力煤的供应链物流和执行采购业务
报告期内，上述供应链业务基本都处于正常运营状态。
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二、发行人所处行业的基本情况
根据 2012 年 10 月中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），将交通运输、仓储和邮政业进一步细分为铁路运输业、道路运输业、水上运输业、航空运输业、管道运输业、装卸搬运和运输代理业、仓储业和邮政业。根据该分类，公司应属于装卸搬运和运输代理业，行业代码为 G58。
2013 年，国家质检总局和国家标准委员会联合发布了《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680-2013），将物流企业分三类：运输型、仓储型和综合型。
公司在全国主要港口、口岸、重点城市建立分支机构，形成了以铁路、公路、水路多式联运为核心的全国性物流网络，均属于现代物流背景下的综合型物流，是国家《产业结构调整指导目录（2014年本）》中的鼓励类产业。
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
物流产业属复合型产业，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、信息等多个领域，因此其业务范围具有跨行业、跨部门的特点。目前，物流产业的宏观管理主要由国家发改委承担，负责研究拟定物流行业发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门则涉及到商务部、交通运输部、海关总署、民航总局、外汇管理局等多个部门。
2001 年，原国家经贸委会同原铁道部、交通部、信息产业部、原外经贸部、民航总局印发了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》，是中国政府部门联合下发的第一个有关物流发展的政策性、指导性文件。
2004 年，国家发改委、商务部等九部委联合印发了《关于促进我国现代物流发展的意见》，调整物流业行政管理方式，规范企业登记注册前置性审批，改革货运代理行政性管理，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员包括国家发改委、商务部、原铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会是国务院政府机构改革过程中，经国务院批准设立的中国唯一一家物流与采购行业综合性社团组织，各地分别成立了地方物流协会，主要负责制定行业规范，加强行业自律，维护会员和企业的合法权益，加强行业咨询、调研、培训等工作，提升地区物流业的档次和水平，以适应国民经济快速发展的需要。
2、行业主要法规及政策
物流及贸易行业的相关法规及政策对本行业均有较大影响，主要法规、政策如下：
文件名称发布单位发布时间与发行人相关的文件内容
《“互联网+”高效物流实施意见》
发改委
2016年 7月 29日
深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的新趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级。
《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》
财政部、国家税务总局
2015年 8月 31日
提出自 2015年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》
国务院
2014年 11月 16日
提出推进内外贸融合发展：拓展国内商品市场对外贸易功能，借鉴国际贸易通行标准、规则和方式，在总结试点经验的基础上，适当扩大市场采购贸易方式的试点范围。鼓励具备条件的流通企业“走出去”，打造一批实力雄厚、竞争力强、内外贸一体化经营的跨国企业。
提出加快发展物流配送，支持商贸物流园区、仓储企业转型升级，经认定为高新技术企业的第三方物流和物流信息平台企业，依法享受高新技术企业相关优惠政策。
《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》
国务院
2014年 10月 4日
提出了物流业到 2020年的发展目标、发展重点、主要任务、重点工程、保障措施。
《关于交通运输推进物流业健康发展的指导意见》
交通运输部
2013年 6月 6日
提出到 2020年，基本建成便捷高效、安全绿色的交通运输物流服务体系，传统交通运输业转型升级取得明显突破，物流效率和服务水平显著提升，实现交通运输与现代物流的融合发展，基本适应中国经济社会发展的需求。
《港口危险货物安全管理规定》
交通运输部
2012年 12月 11日
对港口内进行装卸、过驳、储存、包装危险货物或者对危险货物集装箱进行装拆箱等作业活动进行了具体规定。
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《国内贸易发展“十二五”规划》
国务院
2012年 9月 1日
提出深入贯彻落实科学发展观，围绕提高流通效率、方便群众生活、保障商品质量、引导生产发展和促进居民消费，加快推进国内贸易发展方式转变，建立健全现代国内贸易体系，更好地发挥国内贸易作为国民经济基础性和先导性产业的作用。
《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》
国务院
2012年 8月 3日
提出大力发展第三方物流，促进企业内部物流社会化；将信息化建设作为发展现代流通产业的战略任务，加强规划和引导，推动营销网、物流网、信息网的有机融合；支持流通企业建设现代物流中心，积极发展统一配送；进一步提高流通产业利用外资的质量和水平，引进现代物流和信息技术带动传统流通产业升级改造。
《电子商务“十二五”发展规划》
工信部
2012年 3月 27日
规划提出“十二五”期间，将加快建设适应电子商务发展需要的社会化物流体系，优化物流公共配送中心、中转分拨场站、社区集散网点等物流设施的规划布局，积极探索区域性、行业性物流信息平台的发展模式。
提高物流企业信息化水平，促进物流服务和电子商务集成创新。
《财政部国家税务总局关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》
财政部、国家税务总局
2012年 1月 20日
提出自 2012年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》
国务院
2011年 8月 2日
强调切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
国务院
2010年 10月 10日
提出建设产业创新支撑体系，加快发展现代物流和环境服务业。
《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》
国务院
2009年 3月 10日
提出关于物流发展的主要任务，包括：积极扩大物流市场需求、大力推进物流服务的社会化和专业化、加快物流企业兼并重组、推动重点领域物流发展、加快国际物流和保税物流发展、优化物流业发展的区域布局、加强物流基础设施建设的衔接与协调、提高物流信息化水平、完善物流标准化体系、加强物流新技术的开发和应用。
《关于加快发展服务业的若干意见》
国务院
2007年 3月 29日
提出优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流；加强交通运输枢纽建设和集疏运的衔接配套，在经济发达地区和交通枢纽城市强化物流基础设施整合，形成区域性物流中心。
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》
国务院
2005年 6月 9日
提出加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系。
《关于促进中国现代物流业发展的意见》
发改委、商务部等九部委
2004年 8月 5日
提出营造有利于现代物流业发展的良好环境、采取切实有效措施，促进现代物流业发展、加强基础性工作，为现代物流发展提供支撑和保障、加强对现代物流工作的综合组织协调。
《关于加快我国现代物流发展的若干意见》
国家经贸委
2001年 3月 1日
提出发展现代物流的总体目标：积极采用先进的物流管理技术和装备，加快建立全国、区域、城镇、企业等多种层次的，符合市场经济规律、与国际通行规则接轨的，物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化现代物流服务网络体系。
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（二）行业概述及其发展状况
1、物流行业概况
（1）我国物流行业发展现状
物流产业属于服务业，主要为经济发展服务，其发展与中国经济增长密切相关。因此，得益于中国经济的快速稳定增长，我国社会物流总额持续增长，特别是自 2009 年国务院印发《物流业调整和振兴规划》之后，我国社会物流总额实现高速增长。
2009-2015年，全国社会物流总额由 96.7万亿元增至 219.2万亿元，年均复
合增长率达到 14.6%，反映了我国物流总需求的强劲增长趋势。从构成上来
看，工业品物流是我国社会物流最重要的组成部分。2015 年，工业品物流总额达到 204 万亿元，占社会物流总额的比重为 93.1%；进口货物物流总额为 10.4
万亿元，占社会物流总额的比重为 4.7%。
2009-2015年全国社会物流总额（单位：万亿元）

数据来源：中国物流与采购联合会
得益于现代物流的快速与专业化程度的不断提升，我国社会物流效率逐步提高。国际上普遍以全社会物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低，代表该经济体物流效率越高，物流产业越发达。2009-2015 年，全国社会物流总费用与 GDP 的比率由 18.1%
下降至 16.00%，物流效率整体上呈现出提高态势。但与发达国家物流总费用占
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GDP的比例约 10%相比，我国物流成本仍处于较高水平，降低了生产企业产品的竞争力，影响了国民经济的运行效率，未来仍有较大的进步空间。
2009-2015年全国社会物流总费用及与 GDP的比率（单位：万亿元）

数据来源：中国物流与采购联合会
2014年全球主要国家物流费用与 GDP的比率

数据来源：ArmstrongAssociatesInc.，中国物流与采购联合会
（2）工业物流发展现状
我国是制造业大国，制造业是国民经济的支柱型产业，工业物流的发展状况对于整个物流产业的发展具有重大意义。2009-2015 年，全国工业品物流总额由 87.4万亿元增至 204万亿元，年均复合增长率达到 15.2%，增速比同期全
社会物流总额增速高 0.6个百分点，比同期 GDP增速高 3.3个百分点，占全社
会物流总额的比例一直保持在 90%以上，是社会物流规模增长的最主要动力。
2009-2015年全国工业品物流总额及占全社会物流总额的比重（单位：万亿元）
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数据来源：中国物流与采购联合会
工业物流可以进一步分为原材料物流和产成品物流，原材料物流包括硫磺、煤炭、建筑材料等，产成品如化肥、电视机、冰箱等，因此，商品贸易物流实际上也是工业物流的延伸。对于工业品来讲，其真正处于加工制造过程的时间很短，大部分时间是在仓储、运输、配送等物流环节之中，因此，物流业的发展对于工业企业具有重要意义，物流运转越快、效率越高，工业企业的效率也就越高。
（3）集装箱多式联运业态发展现状
集装箱多式联运，顾名思义就是把由集装箱装载的货物，以两种以上不同的运输方式，从接管地运至交货地点的运输服务方式。作为一种新型的运输组织方式，集装箱多式联运具有以下特点：以集装箱为运输单元的多式联运能够提高运输效率，实现门到门运输，且由于在运输过程中不需要换箱，可以减少由于中间环节及换装可能带来的货物损坏及损失，有效地缩短运输时间，降低运输成本，提高运输质量；多式联运适用于铁路、公路、水路和航空等运输方式，通常由一个多式联运经营人承担或组织完成全程联运任务，对全程运输负总责；采用一次托运、一次付费、一单到底、统一理赔、全程负责的运输业务方式，能够提高运输管理水平，最大限度的发挥现有设备的作用，选择最佳运输路线组织合理化运输。
（4）水运集装箱运输已经成为重要运输方式
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随着我国经济的稳定发展及对外贸易的快速增长，适箱货物占运输的比重不断上升，进一步扩大了对集装箱运输的需求，促进了我国海运集装箱运输的发展。2003年，我国港口集装箱吞吐量已经突破了 4,800万 TEU，跃居世界第一位。到 2015 年，全国港口完成集装箱吞吐量 2.12 亿 TEU，比上年增长
4.5%，连续 13年位居世界第一位。其中，沿海港口 1.89亿 TEU，内河港口完
成 2,249万 TEU，分别同比增长 4.0%和 8.9%。2009-2015年，全国港口集装箱
吞吐量从 1.22亿 TEU增长至 2.12亿 TEU，年均复合增速达到 9.6%。
2009-2015年全国港口集装箱吞吐量（单位：万 TEU）

数据来源：交通运输部
（5）铁路集装箱运输仍处于较低水平，发展空间巨大
我国铁路集装箱运输始于 1955 年，当时由于没有集装箱运输的专用车辆，通常采用通用敞车或者平车装运集装箱。直至 20 世纪 90 年代，我国开始加快铁路集装箱运输的发展，并加大对集装箱运输设施设备建设的资金投入，铁路集装箱运输才呈现较快的发展态势。
2009-2015年，全国铁路货运总量从 33.33亿吨增长至 33.58亿吨，运量保
持平稳；同期，铁路集装箱发货量虽然有所增长，但占铁路货运总量的比例一直停留在 3%以下，与发达国家铁路集装箱运量占铁路货运总量的比例 20%-40%相比，还处于较低的水平。
根据中国铁路总公司 2015 年初发布的《中国铁路总公司关于大力发展自上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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备箱运输提高集装箱铁路运量的通知》，将进一步促进铁路集装箱运输的发展。预计未来，我国铁路集装箱运量将有所增长。
2009-2015年全国铁路货运总量（单位：亿吨）

数据来源：交通运输部，国家统计局
（6）公路集装箱运输快速增长
公路集装箱运输是集装箱多式联运中的重要环节，能够为铁路、港口及航空港集装箱提供疏运服务，将其有效连接，是实现门到门运输的重要条件。我国腹地的通海通关成本远比发达国家或沿海地区高，如物流配送体系不健全，则会造成企业成本较高，竞争力较弱，从而影响整体经济发展水平。公路集装箱运输则是满足内陆地区物流运输需求的有效方式。
受道路基础设施的逐步完善、我国对外开放力度的不断加大、市场化程度不断增强等因素推动，我国公路货运总量呈现出快速增长，2009-2015 年，全国公路货运总量从 212.78 亿吨增长至 315 亿吨，年均复合增速为 6.8%。与此
同时，公路集装箱运输规模也呈现快速发展，成为集装箱运输的主要力量。
2、进入行业的主要障碍
物流行业进入障碍主要体现在资质壁垒、资金及装备壁垒、专业服务能力壁垒、现有物流企业壁垒及人才壁垒等方面。
（1）资质壁垒
2011 年，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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见》，要求破除地区封锁和体制、机制障碍，积极为物流企业设立法人、非法人分支机构提供便利，鼓励物流企业开展跨区域网络化经营，并进一步规范交通、公安、环保、质检、消防等方面的审批手续，缩短审批时间，提高审批效率。尽管如此，对于特定的行业和产品，相关物流企业仍需取得一定资质，具备专业的条件。
如根据《危险化学品安全管理条例》规定，国家对危险化学品的运输实行资质认证制度，未经过资质认定，不得运输危险化学品。此外，除了满足一般货物的运输条件，危化品运输还要满足特殊的运输条件，取得危险货物道路运输许可。
（2）资金及装备壁垒
除需要大量的初始资金进行网络布局、仓储建设、装卸及运输设施采购外，不同细分物流行业对物流企业在资金及装备方面的要求也有所不同。如对车辆要求方面，根据《中华人民共和国道路运输条例（2012 年修正本）》，相关企业必须具备 5 辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备，以及危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具。资金及装备要求显著地提升了行业的进入壁垒，规模较小的企业通常难以承受。
（3）专业服务能力壁垒
现代物流服务对物流企业的专业服务能力具有较高的要求。经过多年的发展，我国物流企业专业化服务水平快速提升，部分物流企业由只能提供运输、仓储等基础性服务，逐步发展到供应链物流业务。由于供应链物流业务需要根据客户采购、生产和销售的特点，定制化提供供应链全程服务，会涉及运用多种运输方式，大量的设备投入，以及物流要素资源信息化服务，货物的实时监控等服务，这需要较高的综合专业服务能力，也提升了物流企业的进入门槛。
（4）现有物流企业的壁垒
在专业物流市场中，新进入企业往往需要面临着来自于现有企业的挑战。
如在供应链物流市场，物流企业在成为客户的供应链物流提供商之前，往往需要长时间的市场拓展和运营实践，经历客户较为严格的技术、服务和安全管理上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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体系审核，并通过竞标的方式，最终成为企业的供应链物流服务提供商。
一般情况下，供应链物流服务提供商会根据客户的实际生产情况为其提供定制化的供应链物流解决方案，使自己的服务与客户的生产经营过程相互融合，这种合作关系具有长期性和稳定性，客户粘度高，较难转换供应商。
（5）人才壁垒
我国现代物流行业发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，特别是对能够熟悉专业物流服务、掌握信息技术，同时又能对所服务的细分行业具有一定了解的人才更为稀缺。在互联网时代下，知识和技能的更新较快，高素质专业人才和复合型人才的培养需要一定时间，从而形成了行业的人才壁垒。
危险化学品道路运输企业、水路运输企业的驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员均需通过交通运输主管部门的考核，合格后才能取得从业资格。高素质人才的稀缺提高了行业的进入壁垒。
3、行业未来发展趋势
（1）经济持续增长为物流及贸易行业发展提供坚实的基础
得益于世界经济全球化和信息化进程不断加快，物流业获得了广阔的发展前景和增值功能。经过了多年的增长，我国物流业已进入了一个理性、务实和快速发展的新阶段。随着《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》的颁布，物流业将面临着新的发展机遇，以及巨大的市场机会。
社会物流需求系数，即全国社会物流总额与 GDP 的比值，是反映生产总值对物流依赖度的衡量指标，表示为每单位 GDP 产出需要多少单位的物流总额来支持。2009-2014年，我国每单位 GDP的物流需求系数 2.8上升至 3.4，表
明社会经济发展对物流业的需求呈现出较快的增长趋势。
2012 年，中共十八大明确提出，到 2020 年，中国要全面建成小康社会，GDP 和人均收入都要比 2010 年翻一番。中国社会科学院出版的《中国经济增长与发展新模式》预测，“十三五”期间（2016-2020年），我国平均潜在 GDP增上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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长率约为 6.1%。另外，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等区域经济
战略的实施，也将成为经济增长的重要推动力。我国经济持续增长将进一步带动物流及贸易需求的整体增长。
（2）产业政策支持为物流及贸易行业发展提供良好的政策环境
近年来，中国物流业实现了趋稳向好、稳中有进的良好发展态势，在国民经济中的基础性、战略性地位进一步提升，物流业政策环境持续改善，带动了物流业的持续健康发展。
2012年 8月，国务院印发《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，支持物流业发展作为深化流通体制改革的重要任务。2013 年 1 月，工信部印发《工业和信息化部印发推进物流信息化工作指导意见》，提出提高全社会物流信息资源开发利用水平，提高物流行业和物流企业的信息化水平，加快物流信息化标准规范体系建设，推进物流相关信息服务业和信息技术创新与发展等要求。
2013年 5月，国务院办公厅印发《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》，提出大力发展第三方物流，促进企业内部物流社会化，大力推广并优化供应链管理，支持流通企业建设现代物流中心，积极发展统一配送等。
2014 年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。
（3）制造业的转型升级为物流行业提供新的发展机遇
物流业作为重要的生产性服务业，在经济结构调整中将发挥更加重要的作用。2005 年，国家首次提出推动制造业与物流业联动发展，起到了良好的示范推动作用。2014 年，国务院常务会议提出，要推进第三方物流与制造业联动发展，产业物流是物流业最大的需求所在，也是未来物流升级潜力最大的领域。
2015年 3月，国务院总理李克强在政府工作报告中提到，制造业是我国的优势上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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产业，要实施“中国制造 2025”，并于 3 月 25 日主持召开国务院常务会议，部署加快推进实施“中国制造 2025”，实现制造业的转型升级。
随着我国制造业转型升级进一步加速，物流业将进一步深化与产业物流的联动融合，通过流程优化、效率提升和模式创新，发挥协同效应，建立新型的产业联动战略合作关系，打造一体化竞争新优势。
（4）信息技术发展进一步带动物流业升级，支撑国内外贸易发展
当前，物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的蓬勃发展，正推动着中国物流行业的变革，同时对国内外贸易的发展起到有力的支撑。物流信息化包括了两大重点：基础信息的采集，信息的共享和交换。
第一，在基础信息采集方面，目前大量信息还是要依赖手工录入，因此存在效率低、差错率高、更新不及时等问题。在国家的中长期科技规划研究中，把信息化和标准化列为物流科技最主要的两大关键技术。
第二，建立公共平台已经成为共识，构建物流公共信息平台，可以促进不同部门、不同区域、供应链上下游之间的信息交换和共享，创造信息交换、信息共享的方式和环境。
（5）第三方物流的发展将进一步深化物流企业与客户间的合作关系
第三方物流企业突破了运输服务、仓储服务等传统的物流服务，根据客户需求，为企业提供多功能、全方位的物流服务。由于任何企业的资源都是有限的，很难成为业务上面面俱到的专家，因此，使用第三方物流，能够使企业集中精力于核心业务，将资源配置在核心事业上。
第三方物流企业往往能够提供灵活多样的服务，为顾客创造更多的价值，提高顾客满意度，并能通过现代电子信息技术，实现订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，更好地进行交流与协作，提升企业间的沟通效率。因此，第三方物流的快速发展，将进一步加深物流企业与客户间的合作关系，促进物流业的发展。
（6）基础设施建设加速将为物流及贸易行业发展提供基础和保障
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交通基础设施建设的发展与完善是社会物流及贸易功能得以实现的保障。
近年来，我国交通基础设施建设取得了长足的发展。
2014年 12月 30日，交通运输部发布了《关于全面深化交通运输改革的意见》，其中明确提出“到 2020年，在交通运输重要领域和关键环节改革上取得决定性成果，交通运输体制机制更加完善，发展质量和服务水平显著提升，支撑和保障国民经济、社会发展、民生改善能力显著增强，形成更加成熟规范、运行有效的交通运输制度体系”。
预计“十三五”期间，交通基础设施建设将继续加强，并保持适度增长态势，交通结构将进一步优化，综合交通运输体系建设步伐将加快，为物流及贸易行业发展提供坚实的基础和保障。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
1、物流业利润水平
根据国家发改委、国家统计局和中国物流与采购联合会联合发布的《全国重点企业物流统计调查报告》显示，2009-2014 年，物流企业收入利润率有所提升，从 5.5%上升至 6.7%。2014 年，从不同类型物流企业看，铁路运输企业
收入利润率最高，为 8.0%；而道路运输企业和水上运输企业收入利润率较低，
分别只有 5.4%和 1.3%。
国内物流业起步较晚，各物流企业在规模、技术、管理水平等方面存在较大差异，因此，利润水平的差异性也较为明显。2014 年至 2016 年，部分物流行业上市公司利润水平如下：
单位：%
公司名称项目 2016年 2015年 2014年
铁龙物流
销售毛利率 7.71 8.29 9.62
加权净资产收益率 4.89 5.90 7.57
澳洋顺昌
销售毛利率 21.33 20.67 19.78
加权净资产收益率 11.61 15.93 14.25
中储股份
销售毛利率 4.91 3.51 3.85
加权净资产收益率 8.36 10.34 9.32
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新宁物流
销售毛利率 36.37 26.65 31.21
加权净资产收益率 5.08 -21.12 1.90
天顺股份
销售毛利率 13.18 17.22 14.02
加权净资产收益率 10.13 12.73 14.07
华鹏飞
销售毛利率 34.17 24.70 17.80
加权净资产收益率 7.37 8.63 7.40
保税科技
销售毛利率 23.76 25.07 43.15
加权净资产收益率 1.28 1.38 10.00
平均值
销售毛利率 20.20 18.02 19.92
加权净资产收益率 6.96 4.83 9.22
发行人
销售毛利率 10.08 10.76 11.08
加权净资产收益率 18.40 23.50 22.41
数据来源：wind资讯
2、影响行业利润水平变动的因素
（1）提供增值服务的能力
目前，国内大部分物流企业是从原来的储运业转型而来，企业规模偏小，实力不强，业务主要停留在仓储、运输和城市配送等基本物流服务上，利润率普遍较低，而相关的包装、加工、配货、定制服务等增值业务仍处于发展完善阶段，尚不能形成完整的供应链物流体系，导致物流行业整体利润水平偏低。
物流企业的服务能力，特别是增值服务能力的提升能够提高企业的利润水平。普遍来讲，拥有大量物流设施、网络覆盖范围较广，又具有较强的全程物流设计能力的大型物流企业能够把信息技术和实施能力相结合，为客户提供定制化的、“一站到位”的供应链整体解决方案，因此可以获得高于行业平均水平的利润。
（2）企业经营规模
国内物流企业，无论新兴的物流企业，还是物资储运企业，普遍存在规模较小，物流管理较为分散，物流部门条块分割现象严重等问题，多数物流企业运营方式单一，使货物仓储、货物运输、货物配送等无效作业环节增加。物流速度的降低和物流成本的上升，造成物流环节上的浪费，管理成本加大，导致了中国物流业整体利润水平不高。
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对于部分大型物流企业，可以运用其雄厚的资金实力、货物配载能力、物流过程控制能力等，对物流要素进行整合，集中配载多个客户货物，通过规模化经营，大幅度地降低单位运输、仓储、增值服务成本，为客户提供更加专业且更为低廉的物流服务，从而提升盈利能力。
（3）信息化水平
目前我国物流企业的信息化水平相对来看比较滞后，难以快速有效地掌握物流运作情况，降低了物流运作效率，影响了行业的整体利润水平。加强物流企业的信息化建设，能够使企业对配送动态进行实时追踪管理，及时调整物流计划，加强物流各方的沟通协调，进而提高物流效率。作为物流企业的信息中枢，较为完善的信息技术系统能够提升企业运营效率、降低物流成本，从而提高企业的利润水平。
（4）物流成本
物流成本的高低直接影响物流业的整体利润水平。近年来，我国社会物流成本虽呈现下降趋势，但仍处于较高水平。2009-2015 年，我国社会物流总费用占 GDP的比例从 18.1%下降到 16.0%，物流成本整体上呈现下降趋势，但与
发达国家平均水平 10%相比，仍有很大的提升空间。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）宏观经济持续发展
近年来，中国经济取得了快速稳定的发展，为物流业的发展创造了良好的机遇。根据国家统计局数据，2009-2015年，中国国内生产总值由 345,629亿元增长至 685,506 亿元；全社会固定资产投资由 224,599 亿元增长至 562,000 亿元，年均复合增长率达到 16.5%；对外贸易规模不断扩大，出口总额由 1.2 万
亿美元增长至 2.27 万亿美元，年均复合增长率为 11.2%，进口总额由 1.0 万亿
美元增长至 1.68万亿美元，年均复合增长率为 9.0%。
目前，我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级阶段，预计未来，经济上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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仍将实现持续增长，为我国物流及贸易规模的持续增长提供良好的经济环境，带动物流及贸易需求总量的不断增长。
（2）国家产业政策的支持
物流业属于国家大力鼓励发展的行业。自 2001 年以来，为了促进物流业发展，国家先后出台了《关于加快中国现代物流发展的若干意见》、《物流产业调整和振兴规划》、《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020 年）的通知》、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》等一系列扶持政策，大力鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展，大力发展第三方物流，引进现代物流和信息技术带动传统流通产业升级改造，为物流行业的发展提供政策支持和保障。
（3）基础设施条件的逐步完善
交通设施建设的逐步完善，为物流及贸易行业发展提供了良好的设施条件。2009-2015年，全国铁路营业里程从 8.6万公里增长至 12.1万公里；高速公
路通车里程从 6.51 万公里增长至 12.35 万公里；物流园区建设取得较大进展，
仓储、配送设施现代化水平不断提高，一批区域性物流中心正在形成；物流技术设备加快更新换代，物流的组织化水平和集约化程度不断提高，物流信息化建设有了突破性进展。
（4）社会需求持续增长
从社会需求来看，经济规模持续扩张，社会产品大量增加，工业、批发和零售业规模的不断增长均带动了贸易规模增长及相关企业对物流的需求。2009-2015年，中国货物运输总量由 278.8亿吨增长至 450.2亿吨，年均增长 8.3%。
（5）制造企业物流外包趋势明显
对于制造企业来讲，其核心业务为产品的生产加工及新产品研发等，物流业务属于非核心业务。因此，为将更多资源集中于核心业务，避免因设备、仓库、人员等物流要素的投入而降低管理运作效率和资源利用效益，越来越多的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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制造企业将其物流业务外包给专业的物流公司，给物流行业带来了更大的发展空间。
（6）信息与通信技术的发展
随着通信、计算机软件等信息技术的发展和广泛引用，以及互联网，特别是移动互联网的日益普及，信息化成为推动物流业发展的力量。通过信息化，企业能够顺利实现信息的采集、传输、加工和共享，在决策过程中有效地利用各种信息，从而提高物流效率、降低物流成本、提高经济效益。物流信息化将极大推动物流业的跨越性发展。
2、行业发展的不利因素
（1）物流专业化程度不高
目前，我国大多数物流企业仍按照传统的物流体系运作，信息化水平较低，设备较为落后，运输、仓储、加工等技术水平也有待提高，专业化程度较低，未能达到现代物流的标准，无法满足日益增长的专业化、定制化物流需求。由于我国物流行业还存在布局不合理、业务分散、无法形成规模经济等问题，物流方式较为单一，物流成本偏高，物流运行效率仍处于较低水平。
（2）专业物流人才匮乏
物流行业是复合型行业，不但需要包装、仓储、配送、运输等领域的专业人才，更需要综合掌握供应链管理、电子商务、营销管理、第三方物流管理等相关知识的高级复合型人才。但是，目前国内尚缺乏科学、合理的现代物流人才培养体系，导致合格的专业现代物流人才严重短缺，成为制约物流行业发展的因素。
（3）贸易壁垒日益增多
随着我国经济的快速发展，对外贸易规模不断增长，贸易对外依存度较大，所面临的贸易壁垒日益增多。部分出口商品种类和出口市场地理分布过于集中，使得我国在单一国家进口市场所占份额过大，加大了贸易摩擦的机会；我国贸易救济措施的不完善，也减弱了我国企业在贸易摩擦中的抗衡力度；另上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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外，我国国内部分标准没有和国际接轨，也使贸易摩擦发生的机会有所增加。
（五）行业的技术特点、周期性、季节性和区域性特征
1、行业技术特点
物流行业的技术水平主要体现在实体物流、现代信息技术应用和互联网技术应用方面。就实体物流而言，主要涉及的仓储、加工、运输配送等环节基本上使用的都是通用设备，如龙门吊、地磅、拖车等；就现代信息技术应用而言，主要涉及在物流各作业环节中应用到的综合技术，如条码技术、全球定位系统、地理信息系统等（如下表所示）；就互联网技术应用而言，主要涉及信息化管理系统、电子商务交易平台、网站建设、移动客户端开发、相关软件的开发与维护等。
物流信息技术领域主要技术
序号技术名称技术水平 BARCODE（条码技术）

条码技术是在计算机的应用实践中产生和发展起来的一种自动识别技术，提供了一种对物流中的货物进行标识和描述的方法，是实现POS系统、EDI、电子商务、供应链管理的技术基础，是物流管理现代化、提高企业管理水平和竞争能力的重要技术手段。GPS技术（全球定位系统）

在物流领域可以应用于车辆自动定位、跟踪和调度。GIS技术（地理信息系统）

以地理空间数据为基础，采用地理模型分析方法，实时地提供多种空间的和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统，在物流行业常用来监测区域物流环境状况，选择较优化的物流线路。RFID（射频识别技术）

射频识别技术是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象来获取相关数据，识别工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。短距离射频产品不怕油渍、灰尘污染等恶劣的环境，可以替代条码，例如用在工厂的流水线上跟踪物体，长距射频产品多用于交通上，识别距离可达几十米，如自动收费或识别车辆身份等，RFID技术应用于物流行业，可大幅提高物流管理与运作效率，降低物流成本。
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除上述较为通用的技术应用外，特殊产品物流的技术要求有所不同，如危险化学品由于危险性高，在存储、运输过程中容易受到气候、地形、道路、环境等因素影响，且多涉及异地运输，长距离、大吨位运输情况较为普遍，因此，在物流作业过程中，对包装材料、包装规格、储存、装卸、运输、以及消防与防爆技术、防雷、防静电技术、防辐射等技术均有较高要求。
从技术应用水平来看，大型物流企业由于资金实力雄厚，能够引进较为先进的物流设施及技术，并可结合自身业务对部分设施进行适应性改造，整体技术水平较高。从行业整体来看，互联网相关技术在物流行业的应用已较为成熟，其核心是利用互联网平台实现对物流要素的合理配置，并根据市场变化及客户需求“定制”各项功能。
2、行业的周期性、季节性和区域性特征
物流业与宏观经济运行周期密切相关，会随宏观经济周期出现波动。此外，物流也属于服务业，是相关产业及部门生产和消费的中间环节，因此，相关产业及部门的景气度会对物流行业的需求产生较大影响。另外，季节性极端天气、自然灾害、物流税费政策调整等情况的出现，会影响交通运输效率，对行业经营产生间接性影响。但是，受到经济结构转型升级、行业竞争加剧等影响，物流管理越来越受到供应链中各企业的重视，物流效率提升成为工业企业提升竞争力的重要因素，这促进了第三方物流需求的不断增加。因此，现代物流行业已不存在明显的周期性，且无明显的季节性特征。而且由于物流行业服务于整个供应链体系，也不存在明显的区域性特点。
2013年以来中国物流业景气指数走势图

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数据来源：中国物流与采购联合会
（六）本行业与上下游行业间的关系
1、上游行业
物流行业的上游行业主要包括为其提供基础服务支持的行业，如公路、铁路、码头、仓储业以及提供燃油动力的石油行业。交通基础设施及仓储业能够为物流行业的正常运行提供基础服务设施，运输费用和仓储成本的高低对物流企业的经营成本具有较大影响。同时，近年来交通基础设施建设的不断加强也在较大程度上促进物流行业的快速发展。
2、下游行业
物流行业的客户所处行业呈现多样性且范围极为广泛。近五年来，全国工业品物流总额占全社会物流总额的比例一直保持在 90%以上，是社会物流规模增长的最主要动力。从工业物流角度看，其下游行业基本上包括了社会整体工业体系。随着社会生产分工的细化和全球化生产经营的普及，物资流转在企业生产经营过程中发挥着至关紧要的作用，客户对物资流转的便捷性和需求量都提出了更高要求，下游行业和客户对物流需求的快速增长，将带动物流行业的快速发展。
报告期内，发行人业务主要涉及硫磷、有色金属等大宗商品：2014 年至2016年硫磺进口数量较为稳定。进口价格 2014年至 2015年较为稳定，2016年年中相比年初价格下滑超过 30%；磷肥的出口数量与出口金额 2014 年至 2015年平稳增长，2016年受国际环境影响，出口数量与出口金额均发生重大下滑。
受大宗商品市场波动影响，氧化铝进口数量从 2014年的超过 500万吨下滑到 2016 年的不足 300 万吨，市场价格从最高超过 2500 元/吨下滑至不足 2000元/吨。报告期内，发行人业务涉及的各类大宗商品市场波动情况如下：
（1）硫磷行业
1）硫磺
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中国是世界硫磺的主要进口国，硫磺对外依存度较大，中东和日韩为我国主要的硫磺进口地。2016 年我国硫磺进口总量为 1,196.08 万吨，与 2015 年进
口数量基本持平。2015 年硫磺的进口数量相较于 2014 年度的 1,023.82 万吨，
增长了近 200万吨。2014年至 2016年硫磺的进口量复合年均增长率为 8.09%，
硫磺进口总量稳步增长。
2014年至 2015年硫磺的市场价格较为平稳，硫磺的进口价格在 900元/吨附近小幅震荡。2016 年上半年硫磺进口价格受下游需求端影响，年中价格
537.99元/吨相比年初价格 838.39元/吨下滑超过 30%，2016年下半年进口硫磺
价格触底反弹。报告期内，我国硫磺进口数量与进口价格的情况如下：
数据来源：Wind 数据来源：Wind
2）磷肥
作为重要的化工产品和基本工业原料，硫磺主要用于生产磷肥及制酸。江苏、云南、贵州及广西为我国主要的硫磺进口省份。磷肥的主要生产原料为硫磺和磷，我国磷矿主要分布地为云南、贵州地区，云贵地区的硫磷化工企业依托于当地的磷矿资源，通过进口硫磺完成磷肥的生产，并将磷肥出口至海外。
出口磷肥的主要品种为磷酸一铵、磷酸二铵，2016 年磷肥的出口数量和出口金额受外在环境影响整体下降，磷酸二铵出口数量同比下降 15.21%，出口金额同
比下降 37.60%。报告期内，我国主要磷肥出口品种磷酸二铵出口数量与出口金
额的情况如下：
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数据来源：海关总署数据来源：海关总署
（2）有色金属行业
有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。发行人业务涉及的有色金属包括氧化铝、电解铝、电解铜、电解镍等，其中氧化铝和电解铝为发行人供应链运输及贸易的主要产品之一。
1）氧化铝
铝为基本有色金属之一，也是发行人有色金属供应链中最重要的产品，具备有色金属行业价格波动大、周期性强、竞争程度较激烈等特征。铝产业链包括氧化铝提炼、电解铝制作以及铝制品加工三个环节，其中电解铝是通过氧化铝电解得到的原铝。铝行业产业链如下：
氧化铝电解铝（原铝）铝棒、铝板电解铝制品加工

氧化铝进口量占中国氧化铝消费总量的比例在 10%左右，澳大利亚对中国是主要的氧化铝出口国之一。报告期内，氧化铝的进口数量在 2014 年达到峰值的 527.64万吨，之后受下游电解铝行业波动以及国产氧化铝价格走势影响，
氧化铝进口量逐年下降。
2014 年氧化铝国产价格与进口价格基本一致，2015 年至 2016 年氧化铝国产价格相对进口价格较低。受国内国际经济形势变化的影响，2016 年年初及年中国产氧化铝价格比进口价格低 200元/吨以上。进口氧化铝价格高于国产氧化上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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铝价格，造成进口氧化铝进口量锐减， 2016 年氧化铝进口量环比下降
34.97%。报告期内，氧化铝价格与进口量的情况如下：
数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯
2）电解铝
2014 年至 2016 年全国电解铝产量稳步增长，年均复合增长率为 7.36%。
2016年全国电解铝产量为 3,235.13万吨。电解铝产量前六省为山东、新疆、内
蒙古、河南、甘肃、青海，2016年合计产量超过全国产量的 70%。青海地区的大型电解铝生产制造企业是公司的主要服务客户之一，公司为其提供连云港进口氧化铝的运入与产成品电解铝的运出服务。分地区来看，2016 年度新疆、内蒙古的电解铝产量同比增长 9%以上，青海地区的产能则无明显增长。全国电解铝产量及分地区产量如下：
数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯
报告期内青海地区电解铝的产量相比新疆和内蒙古未有增长，主要是由于其生产制造成本相较于新疆和内蒙古较高：电解铝生产的主要成本为氧化铝原上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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料成本和电力成本，电价直接影响到电解铝企业的生产成本。新疆、内蒙古等地拥有丰富的煤炭资源，这些地区的铝厂通过自建火电厂，电力成本其有明显优势。电解铝的市场价从 2014 年的峰值 14,830.70 元/吨下滑至 2015 年的最低
点 9,965.00 元/吨。2016 年电解铝市场复苏，年末价格相比年初增长了
18.59%。报告期内，电解铝市场价如下：
数据来源：Wind资讯
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争的基本情况
1、行业内竞争格局
发行人为工业客户提供定制化的供应链服务，服务涵盖多式联运、第三方物流服务及供应链执行贸易。公司供应链服务的主要客户为大型工业企业，主要品种为硫磷资源、有色金属、煤炭等。公司已与云贵川鄂地区的硫磷化工企业、西北地区的大型冶炼厂、北方地区的煤矿以及大型发电企业建立了稳定的合作关系。
我国供应链服务行业中面向大型工业企业的全程化、定制化供应链服务商较少，大部分本土物流企业只能提供简单的运输服务或代理服务，无法将包括多式联运、第三方物流服务、执行贸易等在内的供应链服务有效整合。行业竞争格局存在如下特点：
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（1）企业数量多、规模小，行业集中度较低
近年来，我国供应链物流行业总量虽然发展速度较快，但行业内企业发展水平参差不齐，大部分供应链物流企业只能提供较为简单的物流服务，规模较小，能够实现规模化经营、提供专业性一体化综合物流服务的现代物流企业数量较少。
根据中国物流与采购联合会发布的数据，2015 年我国物流总收入为 7.6 万
亿元。根据该机构发布的 2015 年中国物流企业 50 强排名，按物流业务收入计，物流行业前 10强企业物流业务收入共计 5,627亿元，占全国物流总收入的比例仅为 7.4%；前 50 强物流企业物流业务收入共计 8,400 亿元，占全国物流
总收入的比例仅为 11.1%，行业集中度仍处于较低水平。
（2）国有、民营及外资企业“三足鼎立”
目前，我国供应链物流行业的主要参与者呈现出“三足鼎立”的格局，一是由传统国有企业转型的物流企业，如中海物流、中油物流、中外运长航等，主要通过重资产投入占据市场主导地位，普遍来看，规模较大、业务较全面，资金实力较为雄厚；二是新兴的民营上市物流企业，如飞马国际、新宁物流等，由于机制较为灵活，能够对市场变化做出快速反应，并在细分市场客户开发及维护方面存在优势，因此市场份额增长较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、泛亚班拿、康捷空等，通常拥有雄厚的资金实力、领先的管理和技术，规模较大，业务较全面，且拥有覆盖全球主要国家和地区的网络，因此也占据较大的市场份额。
（3）拥有供应链全程服务能力的企业具有竞争优势
供应链物流行业虽经历较快发展，但行业内大部分的企业规模较小，仅能提供仓储、加工、配送等传统服务中的一项或几项，或虽能提供所有的传统物流服务项目，但提供增值服务的能力有限，对客户缺乏吸引力，在竞争中处于相对不利的地位。
与此相对，行业内少数领先企业具备提供全产业链物流服务的能力，如“一站式”实体物流，并能够结合客户的实际生产经营情况，提供“门到门”的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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定制化的供应链物流解决方案；另外还可通过创新模式引导客户通过物流增值服务创造价值，如提供信息化平台，使客户能够在线自助完成所有物流环节，进一步提高客户粘性，在竞争中处于有利地位。
2、主要竞争对手简要情况介绍
发行人的主要客户包括西南地区的化肥工厂、西北地区的冶炼厂及华东地区的化工企业；主要供应商包括西南地区、西北地区及华东地区的各大铁路局，连云港港、防城港、南通港、青岛港等各大港口。
这些地区的客户及供应商面对的供应链服务企业较为分散，且由于供应链服务的多样化、线路的不一致及运输品种的差异，供应链服务企业相互之间的可比性较差。与公司多式联运、第三方物流服务存在类似业务竞争的企业包括：
业务分类
公司名称成立日期
注册资本（万元）
企业情况
物流运输服务
泛湾物流股份有限公司
2008年 01月 07日
5,000.00
新三板挂牌公司，主营业务包括：铁路运输，水路、铁路、公路集装箱多式联运。硫磺、硫酸、磷酸等易燃易爆化学危险品货物运输及仓储。
2015年营业收入为 19,341.07万元，净利润
1,709.22万元。
昆明青松吉物流有限公司
1992年 05月 07日
1,000.00
公司主营：公路、铁路联运，整车、集装箱到达、发送门到门服务，物资仓储配送管理；物流运作方案设计、咨询等。年运输物资达 80万吨，年装卸作业量可达 280万吨。
甘肃凯达物流有限责任公司
2015年 02月 26日
2,000.00
主营业务包括货物进出口、港口装卸代理、铁路运输、集装箱多式联运、货运咨询、汽运配送等。
新疆新佳祥物流有限公司
2016年 01月 29日
1,000.00
四川佳祥物流有限公司全资子公司，四川佳祥物流有限公司主要从事普通货物运输、第三方物流、货运信息咨询等业务。
第三方物流服务
连云港明轮国际物流有限公司
2008年 01月 08日
1,000.00
公司的主要经营范围包括：海运、陆运、空运、国际多式联运及仓储、保险等国际货运代理业务和外贸进出口业务。
防城港骐盛物流有限公司
2008年 10月 31日
500.00
提供港口货物运输代理、集装箱往返对流运输、海铁联运、海运订舱、报关报检代理、港口拆装箱作业、仓储于一体的综合性物流服务，现有员工 100余人。
注：企业情况介绍从相关公司官网获取
其中泛湾物流股份有限公司、昆明青松吉物流有限公司提供西南地区的物流运输服务；甘肃凯达物流有限责任公司、新疆新佳祥物流有限公司提供西北上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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地区的物流运输服务；连云港明轮国际物流有限公司提供华东地区的第三方物流服务；防城港骐盛物流有限公司提供西南地区的第三方物流服务。
3、同行业上市公司情况
发行人从事供应链物流及供应链执行贸易业务，主要客户集中在硫磷化工和有色金属行业。上市公司中并无与发行人业务完全相同的可比公司。
本招股意向书中选取行业内主要企业的原则为：业务类型与公司相同，即物流与贸易业务；或物流业务中包含铁路货运、或有色金属物流业务、或供应链物流业务等的；或业务包含代理业务的。行业内主要企业的业务类型如下：
序号企业名称业务类型
1 铁龙物流
铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、委托加工贸易业务、铁路客运业务、房地产业务、其他业务
2 澳洋顺昌金属物流配送业务、LED业务、锂电池业务
3 中储股份物流业务、贸易业务
4 新宁物流
仓储及仓储增值服务，包括代理报关、代理报检、代理送货；食品贸易业务
5 天顺股份
第三方物流业务、供应链管理业务、物流园区经营业务、物流金融监管业务
6 华鹏飞
综合物流服务业务、加工制造业产品销售业务、智能移动服务业务、供应链商品销售业务
7 保税科技
液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务，为液体化工产品的生产厂商和贸易商提供货物的码头接卸、仓储、运输等服务
（二）发行人的竞争地位与竞争优势
1、对客户上下游供应链物流体系定制化改造创新的能力
市场竞争中，供应链物流企业如果想持续提升盈利能力、获取竞争优势，必须要持续推出成本更优的供应链物流方案，这就要求供应链物流企业持续进行创新。
发行人团队力争每进入到一个行业，就带来一场物流模式的变革，成为这个行业供应链物流体系的领导者，也顺理成章地取代了原来的物流服务商，进而拓展公司业务，提升公司盈利能力。
具体而言，在硫磷化工行业，发行人发现该行业传统的原料与产品物流方式不仅效率低、成本高，而且对环境和操作人员健康的影响很大，于是经过深上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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入调查研究之后，便创造性地提出了一个系统性的解决方案：“以集装箱为运输工具，以场站为作业节点，通过改造工厂内部物流结构，从而形成更加高效的原料输送系统和成品包装系统，并通过集装箱运输运行的方式确保该系统能够与铁路和港口的运输及装卸方式实现标准对接”。这种供应链物流方案率先在我国重要的磷肥生产基地云南省实践成功，经过不断地推广应用现已发展成为硫磷化工行业最重要、最高效的物流模式。
在有色金属行业，发行人经过深入地调查研究，发现其不仅原料和产品库存结构偏高，而且运输损耗和成本也偏高。于是针对性地设计了“以集装箱为工具、以场站为作业节点、以铁路、公路、水路联运为平台、通过优化工厂内部物流结构，从而实现原料运入和产品运出精准对接”的一揽子供应链物流解决方案，并在青海地区率先实践成功。这一物流方案的实施，不仅大幅降低了有色金属企业的原料和产品库存，节省了大量的资金成本，而且实现了运输环节零损耗，大幅降低了运输成本。这种供应链物流模式已被越来越多的有色金属企业认知、应用和推广。
2、已经占据了硫磷化工和有色金属行业的核心线路，初步建成了物流网
络
公铁海集装箱多式联运是发行人实现供应链物流的重要形式。通过在硫磷化工、有色金属行业的多年深耕，并借助于定制化服务内生的绑定客户的特点，发行人已经根据产业生产和发展的特点，并以大量客户资源为基础，在地理空间上，沿着产业发展趋势，以南昆铁路干线和陇海铁路干线为核心运输通道，以防城港、钦州港、连云港等港口为重要的分拨集散地，建立并延伸发展了①连云港至江浙沪地区，②连云港至西宁地区，③防城港（钦州港）至昆明地区，④阿拉山口至云贵川地区，⑤西宁至广州地区等多条集装箱运输线路。
这些运输线路就像是发行人物流网络的经纬线，其之间既保持有独立运行能力，又可以通过公共平台相互连接呼应，从而使发行人不仅拥有明显的运输线路优势，而且还拥有了综合的物流网络优势。
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3、供应链体系已延伸至上下游核心客户生产环节，与客户自然地形成了
紧密的战略合作关系
供应链物流的核心就是促进生产企业在原料供应、生产组织和产品销售之间能够始终处于最佳的平衡状态。供应链物流的这一特点，使得发行人和被服务企业之间必然地形成了紧密的战略合作伙伴关系。
发行人在被服务企业内部：通常不仅有物流设施和设备的大量植入，而且还有专业操作人员配套进驻；在与被服务企业的生产衔接方面，原料服务通常直达企业的生产线喂料端口，产品服务通常直达企业的生产线产品输出端口。
发行人在被服务企业外部：代表被服务企业直接与原料供应商进行源头对接，接收合格原料进入系统；直接与被服务企业的市场客户进行产品供应对接，移交合格产品给市场客户。
可以说发行人所提供的服务，已经成为被服务企业日常生产经营活动中不可分割的重要部分。这种植入式的业务结构设计，极大地强化了客户粘度，为发行人带来了非常稳定的业务关系。随着重要客户的不断增加，重要客户的上下游客户也逐步被开发成为发行人客户，然后再由新客户作为节点，持续开发其上游或下游客户，直至形成一种紧密联系的供应链物流网络。这种供应链物流业务以重要客户为节点，如同发散网络一样，会持续稳定增长。
在硫磷化工和有色金属行业，除了向国内企业提供供应链物流服务之外，发行人同时也积极向供应链上游的海外客户提供物流服务：向欧美的有色金属原料供应商提供口岸保税和物流监管服务，促进了其在国内保税业务和委托加工业务的发展；向中亚的固体元素硫供应商提供陆路国际联运服务，并通过自建的专业化信息交互平台，使中亚供应商的大批运输自备车始终保持在高效率运转的状态；向东亚的液体元素硫供应商提供专业化的公共液体储存、成型造粒与分拨服务，使东亚多家供应商之间的自备运输轮船有利地实现了相互调剂使用，大幅降低了海运成本。
发行人这种沿着供应链方向，同时向上游的境外原材料供应商提供配套物流服务的方式，不仅强化了供应链物流的业务优势，延长了供应链物流的服务上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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链条，更是为以后发展硫磷化工和有色金属行业的供应链其他增值服务建立了战略高地。
4、信誉优势
发行人及其子公司获得的荣誉如下：
序号取得时间取得单位荣誉或其他称号
1 2016年 3月连云港宝道 2015年度中国铝行业优秀企业奖
2 2016年 2月云南天马 A物流企业
3 2015年 3月连云港宝道 2014年度中国铝行业优秀企业奖
4 2015年 2月云南新为 AAA物流企业
5 2014年 7月江苏新为 2014年中国物流与采购信息化优秀案例
6 2013年 11月云南天马 2012-2013年度“西部物流百强企业”
7 2013年 6月云南新为质量管理体系认证证书
8 2013年 2月云南新为 2012年度“纳税突出贡献企业”
9 2013年 1月江苏新为 2012年度全市服务业统计工作先进单位
10 2013年 1月江苏新为 2012年度集团低碳港口保障体系建设优秀集体
11 2012年云南新为云南省物流与采购联合会“理事单位”
12 2012年 8月江苏泰和连云港市交通物流（道路危险货物运输）“龙头企业”
13 2012年 8月江苏新为
第一批“交通运输行业重点联系物流园区（企业）[2012-2014]”
14 2012年 8月江苏新为连云港市交通物流（多式联运）“龙头企业”
15 2012年 3月江苏新为 2011年度发展共建连云港口岸有功单位
16 2011年江苏泰和江苏省 2010年度道路货物运输“五十佳质量信誉企业”
17 2011年 10月云南新为第七批试点物流企业
18 2011年 9月云南新为中国物流与采购联合会“会员单位”
19 2010年 10月江苏新为国家税务总局第六批试点物流企业
20 2010年 10月江苏新为 AA级重合同守信用企业
21 2010年 6月云南新为 2009年度云南省铁路集装箱“十佳物流企业”
22 2009年 10月江苏新为第四批省重点物流基地和企业
四、公司主营业务情况
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（一）主要产品、服务及用途
发行人主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。通过专业化的线路定制、多种运输方式的协同、集装箱门对门运输以及一体化的港口周转服务，发行人简化了工业企业托运的手续，缩短了货物的运输时间，降低了包装、发运、装卸集装箱的成本。
基于大宗商品物流优势的延伸，发行人开辟了执行贸易业务，完善了供应链服务的业务板块。公司供应链产品服务的主要客户为大型工业企业，主要货物品种为硫磷资源、有色金属及煤炭等。
发行人的供应链物流服务分为“多式联运”和“第三方物流服务”两种业务模式：多式联运的运输方式涵盖铁路运输、公路运输及水路运输，通过融入客户采购和生产计划，整个多式联运运输组织过程具有一个承运人，一次托运、一次付费、一单到底、统一理赔、全程负责的运输特点；第三方物流服务主要为港口周转服务，涵盖港口代理、报关报检、保税仓储、装卸搬运等业务。发行人的供应链物流业务提供全程的运输服务，从进口原材料的港口提货到最后一公里的派送，从产成品的厂内装箱到最后出口的港口报关，满足内地工业客户生产销售的所有运输需求。
发行人供应链执行贸易的业务经营范围主要为硫磷资源、有色金属及煤炭的贸易。各业务分支均系在公司统一战略规划下，围绕着公司的供应链物流开展，具有较强的物流属性。因此，与一般贸易企业提供的贸易服务不同，公司所提供的执行贸易业务通常会与公司的供应链物流服务有机结合，在物流服务支持的前提下围绕核心供应商、核心客户开展执行贸易业务。报告期内，公司提供的主要服务内容如下：
业务板块具体业务提供的服务内容
供应链物流
多式联运物流运输通过铁路、公路及水路提供“门到门”的物流运输服务
第三方物流服务
口岸代理接船租船、货代订舱服务
报关报检向海关和检疫部门报关申请的服务
仓储监管货物的中转仓储、监管服务
保税仓储货物在保税区的仓储保管服务
装卸搬运货物的拆包装箱、集装箱装卸吊运服务
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供应链执行贸易
执行采购
围绕客户，进行原材料采购
结合供应链物流，与重要客户建立长期稳定的合作关系，为其提供原材料采购服务
执行销售
围绕供应商，进行产品销售
与重要供应商建立长期稳定的合作关系，保障发行人货物来源稳定；并结合供应链物流服务，向下游客户销售
（二）公司主要业务流程图
1、供应链物流业务流程图
公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、定制化的供应链物流服务，包括货物的港口周转、公铁联运、场站作业等物流活动的设计、组织与协调。围绕着客户的生产经营，公司为工业企业提供原材料的运入和产成品的运出服务，一站式解决了企业的运输难题。公司供应链物流业务流程图如下：
（1）多式联运业务
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在与客户签订了运输服务协议、向客户缴纳运输保证金后，公司依靠多年丰富的行业经验和积淀，制定相应的服务方案，规划最有效的运输路线，并根据相应物流方案组织实施运输。多式联运的业务流程如下：
1）接受客户委托申请，订立多式联运合同；
2）收到出库指令，办理货物出库手续。空箱发放、集装箱装箱，组织安排第一程公路运输；
3）到达指定场站，完成第一程运输。在场站通过大型设备搬卸集装箱，完成公路、铁路两种运输方式的切换，组织安排第二程铁路运输；
4）到达指定场站，完成第二程运输。在场站通过大型设备搬卸集装箱，完成铁路、公路两种运输方式的切换，组织安排第三程公路运输；
5）到达运输目的地，完成第三程运输。集装箱拆包卸货，客户签单验收，完成门对门的货物运输。
（2）第三方物流服务
公司第三方物流服务以港口为核心，主要围绕工业客户的原材料进口和产成品出口展开，其中涵盖报关报检、装卸搬运、监管仓储等服务内容。第三方物流服务进口业务的流程如下：
1）接受客户委托申请，订立第三方物流服务合同；
2）从客户或者进口代理商取得提单等报关检验单据，审核相关单据；
3）办理进口通关。向进出口商品检验检疫部门报检，商检部门检验完毕后出具入境货物通关单，海关接受报关申请，审单征税后清关放行；
4）安排码头卸船装运，分检、验收入库，对原材料进行发运前仓储保管或保税监管；
5）收到发货指令后，制定货物出库作业计划。办理出库手续，完成后续的运输交接。
第三方物流服务出口业务的流程如下：
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1）接受客户委托申请，订立第三方物流服务合同；
2）港口收到货物后，安排卸车拆箱，分检、验收入库，对原材料进行发运前仓储保管；
3）办理出口通关。向进出口商品检验检疫部门报检，商检部门检验完毕后出具离境货物通关单，海关接受报关申请，审单征税后清关放行；
4）安排码头的船舶装运，安排理货和水尺检验；
5）协调船舶代理取得船舶结算单，汇同商检单和清关单据提交客户用于出口结汇。
2、供应链执行贸易业务流程图
执行贸易业务是公司利用为硫磷化工、有色金属加工、能源企业提供物流服务的契机，通过结合自身物流运输实力，在掌握各种上下游企业的供需情况下开展的贸易活动。公司执行贸易分为执行销售及执行采购两种：
（1）执行销售
签订框架购买协议供应商物流运输多式联运支持发行人进口报关第三方物流服务支持物流运输客户多式联运支持客户客户

1）公司与供应商（国内外大型工业企业及资源商）建立长期合作关系，签订框架购买协议，约定购买货物品类、总体数量、定价方式等；
2）公司针对目标市场和客户建立相配套的供应链物流体系；
3）公司按照市场价格对目标市场下游客户提供一站式到厂交货验收的销售服务。
（2）执行采购
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签订框架供应协议客户物流运输多式联运支持发行人物流运输供应商供应商供应商多式联运支持

1）公司与大型工业企业建立长期的合作关系，签订框架协议，约定客户向发行人采购的货物品类、总体数量和定价方式等；
2）公司根据客户需求，建立原料供应地至客户所在地的一站式最佳供应链物流方案；
3）公司根据市场价格从原料供应商购买原料，并从原料供应地将货物运输至下游客户工厂，完成验收交货手续。
（三）主要经营模式
1、多式联运
（1）采购模式
1）铁路运力
公司多式联运业务的主要采购内容为铁路的承运服务采购，公司与主要运输线路上的几大铁路局建立了长期紧密的合作关系，保证了经营所需的车皮数量。在铁路运输中，公司主要采用 20 英尺的标准集装箱运输，并根据原铁道部《铁路货物运价规则》（铁运[2005]46号）缴纳采购服务所对应的运杂费。
根据国家发改委 2014年公布的文件《国家发展改革委关于调整铁路货物运价有关问题的通知》（发改价格[2014]210号），自 2014年 2月 15日起，铁路货物运价由政府定价改为政府指导价。国铁普通运营线以国家规定的统一运价为上限（执行特殊运价的国铁线路及国铁控股合资铁路以国家规定的运价或浮动上限价为上限），铁路运输企业可以根据市场供求自主确定具体运价水平。目上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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前对 20 英尺的集装箱铁路运输，定价机制为：每集装箱运费=基价 1+基价 2*货物运输里程。报告期内，20英尺集装箱政府指导价的变动如下：
单位：元/箱；元/公里
调价日期基价 1 基价 2
2013-02-20 387.50 1.73
2014-02-15 449.00 1.98
2015-08-01 500.00 2.03
数据来源：中华人民共和国国家发展与改革委员会
2）公路运力
公司建立自有车队，用于提供液硫及其他核心业务的的运输服务。为了将优先的资源集中于其核心业务，弥补公路运力不足，公司亦存在向外部采购公路运力的情况，从而达到提高效率、节约资源、降低成本的目的。外部公路运力的采购，根据运输线路的路况、里程以及运输时间要求，公司与外部运力签订运输协议。
3）场站服务
场站是多式联运的集装箱完成铁路、公路运输切换的中转节点。集装箱会在场站完成载具的切换和调整，需要有专业的吊装工具如龙门吊、正面吊等进行吊装搬卸作业。中转场站不仅包括全国营业铁路办理集装箱运输业务的车站，还包括第三方申请运营的场站。
在一些设施条件不成熟的场站，公司租赁土地并配备自有吊具及专业操作人员完成作业；在一些设备齐全的成熟场站，公司存在向场站所有者采购吊装搬运服务的情况。通过向成熟场站采购搬卸装运服务，公司节约了人力和成本，将注意力更好的集中在多式联运的服务整合及运力调配上；通过租赁土地投入设备，公司改造原本不具备集装箱作业能力的场站，打通运输线路，使之更好的服务于客户的运输需求。公司向场站所有者采购的吊装搬运服务根据货物周转量签订服务协议，约定各自的责任、权利和义务。下图为使用正面吊装卸集装箱：
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（2）服务模式
1）定制化的运输线路设计
公司多式联运的主要服务客户为大型工业企业，这些客户的运输要求较高，从工厂提货到货物送抵收货人指定地点的全过程中，涉及环节多而复杂，服务面广，常有各种各样的附加需求，且从一个地点至另一个目的地也有多种不同的运输选择方案。为此公司的物流方案设计在对相关信息搜集整理后向客户提供多个选择方案，经沟通后选择合适的方案。在承运路线上公司主要提供重去重回的最优载运方式，满车运入原料满车运出产品，但也根据客户需求提供重去空回、空去重回两种载运方式。相比重去重回的载运方式，重去空回、空去重回的运输价格略高。
公司与主要客户之间有长期而稳定的运输合作，围绕着硫磷资源、有色金属、煤炭这三类大宗商品，公司与大型硫磷化工企业、有色金属生产加工企业、能源供应企业签订了一揽子的整体化运输协议。我国磷矿主要分布地为云南、贵州、四川地区，当地的硫磷化工企业通过进口硫磺完成化肥的生产，因此防城港（钦州港）至昆明线是公司重要的运输线路之一；青海是我国重要的电解铝生产基地之一，而其生产原料氧化铝则是连云港港的主要进口产品，因此连云港至西宁地区线是公司重要的运输线路之一。公司主要运输线路的情况如下：
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2）灵活的场站选择
多式联运的运输线路是集装箱量的通道，通过场站将多条通道相互联系、相互作用。在不同场站之间有多种集装箱运输方式可供选择，目前主要的集装箱运输方式有水路、铁路和公路三种，公司主要选取铁路、公路两种运输方式以满足工业客户发运时效性的要求。根据拟定的物流线路，公司会挖掘线路上可直接使用或尚待投入资源运营的场站，将之作为集装箱货物的主要聚集地、中转地和接收地。
场站在多式联运网络中起着衔接、管理与控制的作用，一般具有运输、堆存、拆装、装卸、信息服务等功能，是集装箱运输关系方的一个重要组成部分，在多式联运中起到重要作用。在组织安排货物运输时，不仅需要决定在各上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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运输区段采用何种运输方式，而且需要选择集装箱货物需要经过的场站，才能在满足客户需求的前提下，最大限度的降低物流成本。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不仅在连云港、南通港、防城港、钦州港等港口开展业务，在云南、青海、新疆等 7个省份可以调用的场站超过 17个，可使用的租赁场地面积达到 140,192平方米，主要包括：
地区
场站数量
场站情况
云南 6
场站名称
读书铺（天安）
读书铺（天塑）
桃花村王家营西祥云
威舍宏丰货场
所在地云南昆明云南昆明云南昆明云南昆明云南昆明云南威舍
青海 4
场站名称桥头场站海河场站饮马峡场站
平安驿场站

所在地青海西宁市青海西宁市
青海格尔木市
青海西宁市

新疆 场站名称
乌西铁路货场
乌西集装箱货场
准东北站
所在地
新疆乌鲁木齐
新疆乌鲁木齐新疆昌吉
广西 1
场站名称田东
所在地广西百色
江苏 1
场站名称中云场站
所在地
江苏连云港市

甘肃 1
场站名称海石湾场站
所在地甘肃兰州市
河南 1
场站名称三门峡场站
所在地
河南三门峡市

在这些场站上，根据场站的公共设备资源投入情况，发行人会选择性投入自身经营所需的物流设备：设备按照所特有的功能可以分为运输设备、仓储保管设备、装卸搬运设备、信息处理设备等。根据设备的所有权情况，也存在公共部门投入购买或者各类社会资本投入购买的区别。
截至 2017年 6月 30日，发行人投入的主要设备资源情况如下：
资源名称单位数量权属
运输车辆辆 60 自有
叉车台 39 自有
轨道式集装箱门式起重机台 1 自有
正面吊台 7 自有
液硫储罐个 3 自有
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危险品罐个 18 自有
3）低成本、高效率的集装箱运输方式
成本控制是公司与客户建立长期合作关系，实现长期信任和双赢的基础，是公司不断发展新客户的制胜点。从港口发货到内陆，成本受运输方案、市场行情波动、集运水平、和承运人合作情况等诸多复杂因素影响，需要具备强大的协调控制能力和组织实施能力，公司不仅从一体化的整体服务上降低了运输的沟通成本，更是通过集装箱降低了运输损耗和不必要的装卸费。
多式联运以集装箱为基本运输单位，可以实现“门到门”运输。即使运输途中多次换装转点，由于集装箱所固有的特性，不须倒箱、装箱、逐件理货，只要保证集装箱外表状况良好，铅封完整，即可免检放行，从而大大减少了中间环节。尽管运输全程中需要多次装卸作业，但由于集装箱运输的标准化，各专用机械的作业比较简单，大大减少了货损事故以及偷盗现象，再者由于全程运输由专业人员组织，各环节与各种运输工具之间的衔接紧凑，配合较好，货物中转及时，停留时间短，从而使货物的运输速度大大加快，有效的提高了运输质量，保证了货物安全，迅速、准确、及时地运抵目的地。公司依托长期积累而成的广泛业务资源和集装箱运输能力，将成本控制的精细化管理贯穿跨境综合物流全过程，在满足客户物流效率要求的同时优化物流成本，亦为公司提供效益创造了空间。
截至 2017年 6月 30日，发行人可以调配的集装箱超过 4,500个，包括：
资源名称单位数量权属
集装箱
个 1,498 自有
个 3,167 租赁
（3）销售模式
公司主要服务的工业企业为大型加工生产企业，有较强地域性特征，同一个地区往往会形成同产业集聚的现象，因此在着力服务好现有客户的基础上，公司以同一地区的同类型工业企业作为目标客户群，通过与有实力和意向的客户重点沟通，最终完成目标区域的客户开发计划。
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由于目标客户对线路的需求有较明显的差异，公司采取定制服务、一票结算的销售策略。公司在与客户签订的运输服务协议中会对起运地、到达地、承运数量、发运日期和运费单价等基本要素进行确认，一票制结算多式联运的所有运杂费。多式联运的计费方式灵活，包括分项计收法、分项加总计收法、包干计收法、部分包干计收法等计费方式。为了方便客户结算，公司的运费主要采用门到门的包干计收法这一计费方式。
2、第三方物流服务
（1）采购模式
公司第三方物流服务的主要采购内容为港口综合服务与内陆场站装卸服务。公司与包括防城港、钦州港、连云港港、南通港、青岛港在内的华东西南主要港口建立了长期紧密的合作关系。在港口综合服务的采购中，公司与港口经营方按照货物周转量确定包括报关报检、装卸发运、仓储保管等一系列的服务费。在船舶靠岸前公司与港口确认好需要作业服务的内容，接到到船通知后与港口经营者协调，做好卸船装船、申报等工作。
仓储是港口货物周转的重要一环，除了直接向港口的仓储采购外，公司也与港口周边的优质第三方仓储公司建立了合作关系。利用第三方仓储比自建仓储更能有效处理季节性生产普遍存在的产品的淡、旺季存储问题，能够有效地利用设备与空间。与第三方仓储公司的合作中按照货物的重量以及存放的天数确认计费原则收取堆存费。
（2）服务模式
公司主要是接受委托方的委托，提供有关货物运输、转运、仓储以及报关报检等业务服务，管理国际货物的运输、中转、装卸、仓储等事宜。一方面，公司与货物托运人订立服务合同，同时又与承接服务方签订合同。对货物托运人来说，公司是货物的承接服务方。目前，公司掌握各种搬卸工具、经营储存货物的库场，在经营其业务时，办理包括海、陆在内的货物周转。
仓储服务中，完成港区提货拖运至仓库后，公司需要根据分提单和运单显示信息对货物进行核查，核对单货，理货拆箱。进口货物的品种、包装和储存上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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要求丰富多样，除进行分类划区域管理外，有时还需要提供特殊的仓储服务。
下图为公司在港口的液体硫磺储罐：
通过与港口经营方的紧密合作，在为客户提供货物周转服务上公司具有多种优势，包括：
1）多口岸服务：公司已经形成了包含长三角地区、西南沿海地区、山东半岛在内的港口服务和西北地区的内陆口岸服务。
2）良好商誉：在硫磷资源、有色金属市场享有较高的知名度和品牌效应，尤其在大宗商品的货主中享有较高的知名度。在国内市场具有较稳定的货主和市场份额。
3）规模化经济：公司通过组织大规模货物运输，提高了各物流资源的利用效率，有效降低了单位物流成本。
4）优秀的团队：公司拥有丰富工作经验的管理和操作团队，为不同需求的客户提供一整套的货物周转服务。
（3）销售模式
公司的业务部门，通过与各类企业接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实际需要提供相应服务。目前，公司提供的第三方物流服务的客户主要为生产制造企业及资源型贸易企业。公司根据这些客户的业务实际情况及需要，确定报关报检、港口搬卸装运、仓储及各项服务的收费标准。根据客户的要求，公上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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司不仅提供包干价结算这一销售模式，也提供部分包干结算的销售模式。通过灵活的服务组合和销售方式，公司与客户建立了长久而稳定的合作关系。
3、供应链执行贸易
（1）经营模式
在纯贸易活动中，贸易商主要利用信息不对称或地域差异、时间差异产生的商品价差，通过赚取商品价差获得利润，在这一过程中，贸易商依靠信息的搜集来撮合交易。区别于纯贸易经营模式，公司所从事的供应链执行贸易业务是在物流服务的基础上，支持性地开展硫磷化工、有色金属、煤炭等的执行贸易。在客户发出订单后，根据客户需要额外提供本公司物流服务，最终将商品销售给客户。执行贸易业务不仅能够通过赚取商品差价获得利润，还可以通过提供物流服务赚取服务费。公司执行贸易业务与纯贸易业务的区别为：
项目纯贸易业务执行贸易业务
贸易频率偶发性持续性
提供服务内容商品流通商品流通+物流运输
贸易对象贸易公司、生产企业主要为生产企业
利润获取方式商品差价商品差价+物流服务费
议价能力市场化报价议价能力较强
与客户、供应商关系简单贸易关系
通过物流绑定客户或供应商，形成长期业务关系
公司通过贸易与物流业务的融合，共享信息资源及客户资源，在提供贸易服务的同时尽量提供物流服务，一方面可以提高整体业务利润率，另一方面也可以提高客户对本公司的依存度，同时可以通过掌握货权降低贸易的毁约风险。大宗商品是时间敏感性的进口商品，如果没有足够快速的国内物流体系，商品在贸易的过程中会受到大宗商品价格波动的影响，时间的确定性对贸易有很大影响，因此通过将物流配套在贸易活动中，公司提高了贸易活动的价值，获得了客户的信赖，保持了与客户稳定的贸易关系。
公司执行贸易的主要商品品种为硫磺、有色金属及煤炭。在硫磺执行贸易业务上，2016 年公司从日韩进口的液硫超过 20 万吨，占日韩每年进口至我国硫磺的 10%以上份额。根据交通部发布的《危险货物品名表》（GB12268-2012）相关内容：“熔融硫磺属于 4.1 类别易燃固体，包装类别为Ⅲ具有轻度危
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险性”，因此在液硫的贸易上，涉及到仓储运输的环节要求较高，需要有专门的设备进行仓储和运输。发行人在连云港建有 3 个总储量为 3.3 万吨的液硫储
罐，年周转量能力为 20 万吨，并配备有 18 个槽罐用于车辆的运输。通过物流仓储业务的支持，公司从日韩进口液硫后能在港口直接完成中转仓储；向下游销售液硫时能够自主配送，不依赖于其他物流企业。相较于一般的液硫贸易，有物流支撑的液硫执行贸易能够缩短贸易的交易时间，降低贸易的交易成本。
公司依靠物流支撑，对日本进口液硫的销售能力获得了日本供应商三菱、三井的信赖，其出口至国内的液硫主要由本公司采购销售，公司是长三角地区最重要的液硫贸易商之一。
1）发行人供应链执行贸易业务模式
报告期内，发行人供应链执行贸易以执行销售为主，主要品种为硫磺、有色金属。2016 年增加了大唐电力执行采购（煤炭品种），其销售金额为 1,940万元，占 2016年执行贸易收入比为 4.88%。
具体业务模式如下：
供应链执行贸易
提供的服务内容
主要产品
主要供应商主要客户交易周期特点
执行销售
与重要供应商建立长期稳定的合作关系，保障发行人货物来源稳定；并结合供应链物流服务，向下游客户进行销售。
硫磷资源、有色金属
日本三菱、三井、上海正瀛
客户较分散，主要为苏北地区化工、以及化肥生产企业。
硫磺资源从接货到完成销售平均在 30-60天；有色金属为 1-7天。
供应商是明确的，根据市场价格，完成销售，确保供应商供应链平稳
执行采购
结合供应链物流，与重要客户建立长期稳定的合作关系，为其提供原材料采购服务。
煤炭
全国各地大型煤矿企业、或者从事煤炭贸易业务的公司
大唐电力燃料有限公司
从采购、发货、完成质量验货一般 30-60天
客户是明确的，根据市场价格，帮助客户完成采购
2）主要业务品种、相关合同条款、价格机制、主要风险情况如下：
业务模式
主要品种
合同性质
购销合同主要条款价格的形成机制
主要风险点
执行销售
硫磺资源
采购合同
①交货地点：中国连云港；
②在装运港进行货物检验，该检验结果做为最终结果；③装货日期前两周开信用证。
每批次采购价格参考FMB （肥料市场通报）、Fertecon 两个杂志公布的市场价格计算制定。
存货价格波动风险
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销售合同
①交货：在卖方收到买方硫磺货款和银行承兑汇票、江苏泰和才可按照卖方的委托交货；
②验收：江苏泰和承运的硫磺以买方工厂过磅数为准；买方委托其他运输公司承运的硫磺以连云港港口过磅数为准；
③付款：硫磺货款一般在发货以前的规定时间内支付，仓储物流费用及运输费用在货物运输完毕后 5 个工作日内支付。
销售价格参考国内市场百川资讯、卓创资讯的价格和自身销售制定。
执行销售
有色金属
采购合同
①买方指定车队至卖方指定仓库提货，运费和出库费由买方承担；
②货物质量标准以卖方提供的生产厂商的质保书为准；
③合同签订后付款，买方付清货款后提货。
参考期货、现货价格谈判确定。
价格快速波动风险销售合同
①买方到卖方指定交货地点或仓库提货；
②买方凭卖方出具的码单、质保书验收；
③合同签订支付货物全款后，办理提货手续。
参考期货、现货价格谈判确定。
执行采购
煤炭
采购合同
①发热量计价、质量调整价约定价格，由买受方根据验收质量、数量并进行考核后，出具结算单据进行结算；
②先付款、后结算。
参考煤炭、交货地点、期货价格谈判确定。存货价格波动、质量风险
销售合同
①约定交货地、质量参数、数量、交货时间；运输由卖方组织，并运至合同约定的交货地点；
②由买方根据验收质量、数量并进行考核后，出具结算单据进行结算并开票，当买方收到发票后，以电汇或银行承兑的方式，及时支付货款。
送至电厂的煤参照煤质要求、交货地点谈判确定；在港口交货的煤炭参考港口挂牌价、期货价格谈判确定。
3）供应链执行贸易采购资金使用情况
公司的交易品种都是大宗产品，价格和货物标准已经高度成熟和市场化，公司采购各类品种时，存在预付采购款情况。具体支付政策根据发行人的具体贸易品种情况制定。
①硫磺和有色金属不存在预付大额采购款
由于硫磺业务和有色金属业务已经成熟稳定，基本是一单一议，平均下来，每单金额较小，以硫磺为例，一船硫磺数量约为 5000-10 吨，单价约600元/吨，总价在 300-600万元，一个月的采购总量约为 1.5至 3万吨；相比发
行人每年 3-5 亿元的销售额，单批次和月度的总体采购金额是比较小的。同时，发行人自建有液体硫磺储罐，用于储存发行人购买的液体硫磺。液硫储罐容量为 3.3 万吨，发行人在某一时点的液硫存货不会超过液硫储罐容量，因
此，发行人不存在大量集中采购的情形。
发行人报告期内硫磺采购及销售稳定，该业务是一个基于供应商和客户都稳定的供应链系统，年度供货量、销售量均比较稳定，不存在集中采购的情况。发行人与供应商的结算方式为开具 90 天信用证，同时由于硫磺的存货周上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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转速度较快，一般从采购入库至销售出库，周期为 30-60 天左右，销售完成后即可收到现款，故不存在占用大量采购资金和大额预付款的情况。
②煤炭业务存在预付采购款情况
发行人与大唐集团签订了 200 万吨的年度煤炭供货协议，为了锁定高品质的煤炭资源，确保供应链稳定供货，发行人也与不同煤矿签订了采购合同，合同约定先款后货，采购合同签订后为保证供货，需要支付预付款。
由于发行人煤炭业务最终销售客户是大型央企，采购量较大，这使得发行人选择供应商煤矿时，具有较强的谈判优势；选择的合作伙伴基本为储量、品质、信誉较好的大型煤矿；坑口煤矿煤炭价格较低，每吨约 200-350 元，发行人只是维持一定的预付货款，单批次的预付款并不是全年全部煤炭量的全款，直接预付采购货款占全年最终销售款的比例较低。随着货物运至客户指定地点完成销售确认后，完成货物的周转，同时开始收回货款。
如 2016年末预付账款余额中，发行人预先支付的 3,334万元煤炭货款，随着货物发运至最终客户，发行人煤炭业务的占款周期为 90 天左右，年底对应的采购货款已于 2017 年一季度履约完毕。综上，煤炭预付款不会形成较大的不能收回或兑现的货物风险。发行人预付的采购款与各品种的业务模式相关联，随着货物流、资金流的快速周转，其预付的煤炭采购货款系批次支付，不会形成较大的风险。
4）发行人执行贸易业务不存在采购后不能销售或不能及时销售的情况
发行人执行贸易业务不同于传统的低买高卖、赌价差、博弈市场的普通贸易行为，执行贸易业务一般是一端锁定大客户或锁定大供应商，并配套提供其全程物流服务，是以业务稳定为前提确保供应链运行安全的执行贸易。发行人销售、采购的情况都是基于上下游之间的历史数据、市场行情等情况制定的，采购销售周期与物流周转相近，属于周期较短，周转稳定、货物交易安全的情形。
从短期来看，硫磺和煤炭业务可能会因为储罐周转周期或者从煤矿采购后运至港口、工厂期间存在价格波动，导致单批次业务可能存在亏损的风险。但上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由于客户、供应商与发行人的整体行为是为了保持一个稳定、安全的供应链物流体系，销售或采购计划都是上下游充分沟通的结果，价格的制定充分考虑了市场的变化，发行人与主要供应商签订协议主要目的是双方都需要建设稳定的供应链体系，故从年度和长期来看，发行人整体上能够保持合适的执行贸易利润率。
发行人单批次的采购或销售金额不大，从年度和长期来看，整体上能够保持合适的执行贸易利润率。
从报告期来看，发行人各项贸易品种保持稳定，各品种毛利率水平也充分体现了业务品种的特点和供应链执行贸易的特点。
综上，发行人执行贸易业务具有稳定和风险较小的特点，发行人执行贸易业务不存在采购后不能销售或不能及时销售的情况。
5）风险防范措施
综合来看，公司执行贸易的主要品种硫磷资源类、有色金属和煤炭，都有权威的市场报价，交易各方也都尊重和按照该报价进行交易。同时，公司根据各类贸易品种、上下游情况、自身优势等情况，通过交易模式、内部管理和合同规定上防范风险，具体如下：
品种主要风险点风险防范措施实际业务情况说明
硫磷资源
存货价格波动风险
①及时了解市场变化趋势，价格出现快速下跌时让供应商分担风险；
②与主要客户建立稳定供应关系，确保市场需求稳定；
③实施动态库存管理，严格控制最大库存量；
④关注合同主要条款，控制交货地点、付款要求、质量要求。
①采购量、销售量持续稳定；
②毛利率稳定；
③供应商长期合作、配套物流设施稳定；
④长期客户多，市场需求稳定。
有色金属
价格快速波动风险
①先确定客户意向，再进行采购；
②严格控制采购量；
③公司在有金属行业有着物流服务背景，货源和价格信息略有优势；
④基本无库存。
①维持一定的交易量；
②毛利率低，基本无库存。
煤炭
存货价格波动、质量风险；
①确认大唐指定电厂煤质要求后，选择合适的煤源基地，确保供应商煤质和客户煤质相匹配；
②合同约定，如果市场价格高于大唐报价，发行人可以卖给其他第三方；
③煤矿价格和港口价格联动挂钩。
①交易量稳定上升；
②毛利率较稳定；
③已与大唐签订年度供货协议；
④从合同上防范质量风险、压价风险。
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综上，发行人已经制定了详细的风险防范措施，防范执行贸易交易中可能存在的主要风险。
（2）执行销售
公司与上游供应商长期紧密合作，保障发行人货物来源稳定；并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定的销售系统。公司硫磷化工和有色金属的贸易属于执行销售。公司与供应商签署采购合同，内容包括但不限于货物的规格、型号、品质、数量、交货期、检验标准、价格等，并安排履行收付货款等合同内容。
在贸易市场上，如果存在强势的供应商和零散的多个客户，公司会通过物流服务与贸易服务结合，与供应商建立长久稳定的合作关系。液硫贸易市场即存在这样的情况，公司依靠稳定的仓储运输能力与上游的液硫供应端签订了年度框架采购协议。根据液硫市场价格走势及下游客户的订单情况，公司会从上游的供应商采购适量液硫储备在罐区，销售给下游的生产制造企业。
零散客户零散客户零散客户供应商物流公司围绕供应商开展执行销售商品流公司采购
（3）执行采购
公司与下游客户长期紧密合作，签订长期供应协议，并以公司的供应链物流服务为依托，建立一个从原料源头到下游客户高效稳定的采购供应系统。公上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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司与客户签署贸易合同，内容包括但不限于货物的规格、型号、品质、数量、交货期、检验标准、价格等，并安排履行收付货款等合同内容。
在贸易市场上，如果存在零散的多个供应商和强势的客户，公司会通过物流服务与贸易服务结合，与客户建立长久稳定的合作关系。煤炭贸易市场即存在这样的情况，公司通过提供送货上门的物流服务，与下游的煤炭发电企业签订了年度框架供应协议，根据煤炭需求客户当期的订单内容，公司选取适合的煤炭供应企业，完成从采购到销售的一整套商品流及物流服务流程。
零散供应商零散供应商零散供应商客户物流公司围绕客户开展执行采购商品流公司销售
4、各业务之间的关系
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。公司主要业务为供应链物流与供应链执行贸易，供应链物流根据服务内容又分为多式联运与第三方物流服务两类业务。
围绕着硫磷资源、有色金属、煤炭等大宗商品行业，公司提供包括运输、贸易在内的一整套服务，各业务之间存在延伸、联动性。依托于一体化的物流运输能力，公司提供运输支持下的执行贸易服务。此外，供应链物流业务下，公司不仅提供基础的多式联运，也根据客户是否存在进出口业务需要提供匹配的第三方物流服务。
（1）供应链物流与供应链执行贸易业务的关系
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报告期内，公司供应链物流与供应链执行贸易占主营业务的收入比例较为稳定。其中供应链物流服务占主营业务收入的比重最大，是公司供应链服务中最重要的一环。公司 2014年至 2017年 1-6 月供应链物流业务贡献了七成左右的收入。报告期内，公司主营业务的收入情况如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
供应链物流
47,103.55 66.34 92,477.69 69.92 108,332.47 68.25 94,586.04 65.25
供应链执行贸易
23,896.77 33.66 39,784.31 30.08 50,392.73 31.75 50,370.06 34.75
主营业务收入
71,000.31 100.00 132,262.00 100.00 158,725.19 100.00 144,956.10 100.00
报告期内，公司供应链执行贸易业务的主要品种为硫磷资源、有色金属。
硫磷资源的贸易主要是以物流服务为支撑开展的贸易服务，通过商流与物流的结合，一体化的整合服务提高了货物流通时候的效率、节约了流通成本、增加了产品的周转率。公司执行贸易的成交吨数与物流业务的运输周转吨数之间存在一定的关系：执行贸易的货物交易分为两类情况：一类情况为单纯的贸易活动，货物交易不涉及公司的物流资源；另一类情况下贸易交易需要依靠公司提供物流服务，是在物流业务支持下开展的贸易交易。报告期内，各类情况下公司硫磷资源贸易的成交吨数如下：
单位：万吨
硫磷资源
执行贸易成交情况
纯贸易成交量物流支持下的贸易成交量贸易成交总量
2017年
1-6月
成交量 1.01 17.04 18.05
成交比例 5.62% 94.38% 100.00%
2016年度
成交量 1.64 26.57 28.21
成交比例 5.81% 94.19% 100.00%
2015年度
成交量 3.48 25.24 28.72
成交比例 12.11% 87.89% 100.00%
2014年度
成交量 11.67 23.88 35.55
成交比例 32.83% 67.17% 100.00%
报告期内，硫磷资源是公司收入最大的贸易品种。2016 年 94.19%的硫磷
资源成交量依托公司的供应链物流业务运送，硫磷的进出口港口周转依靠公司第三方物流服务支持、硫磷的门对门运输依靠公司多式联运服务。报告期内，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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越来越多的硫磷资源贸易在公司物流服务的支持下开展，公司围绕硫磷资源的供应链服务得到有效整合。
有色金属执行贸易的收入中主要为纯贸易收入，公司正积极开拓有色金属执行贸易的物流支持服务。
（2）供应链物流业务中多式联运业务与第三方物流服务的关系
供应链物流业务是供应链一体化服务的重要一环，是公司主要的收入构成。报告期内，公司供应链物流中多式联运与第三方物流服务收入比例较为稳定。进口运输业务中，围绕港口的第三方物流服务是多式联运的前置物流步骤；出口运输业务中，围绕港口的第三方物流服务是多式联运的后端物流步骤；多式联运在整个供应链物流业务中贡献了六成以上的收入。报告期内，公司供应链物流业务的收入比例如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
多式联运 30,398.69 64.54 58,951.73 63.75 75,180.32 69.40 65,879.16 69.65
第三方物流服务
16,704.86 35.46 33,525.96 36.25 33,152.15 30.60 28,706.88 30.35
合计 47,103.55 100.00 92,477.69 100.00 108,332.47 100.00 94,586.04 100.00
公司供应链物流业务的主要运输、周转货物为硫磷资源、有色金属，采购多式联运服务的客户根据是否有进出口货物需要，决定是否采购公司的第三方物流服务完成港口周转。因此公司的多式联运货物运输量与第三方物流服务货物周转量之间存在一定关联关系：硫磷类化工企业的生产原料依赖进口，产成品化肥也会销往海外，公司为其提供多式联运服务时一般也会提供港口周转服务；有色金属的加工企业从海外进口原材料，公司为其提供多式联运服务时亦会提供港口周转服务。报告期内，公司多式联运前五大客户采购公司第三方物流服务的情况如下：
年份序号客户名称
是否采购第三方物流服务
2017年
1-6月 云南祥丰金麦化工有限公司√
云南弘祥化工有限公司√
云南祥丰商贸有限公司√
2 河南神火国贸有限公司√
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3 黄河鑫业有限公司√
4 青海桥头铝电股份有限公司√
5 新疆神华中顺供应链管理有限公司
2016年度 云南祥丰金麦化工有限公司√
云南弘祥化工有限公司√
云南祥丰商贸有限公司√
2 青海桥头铝电股份有限公司√
3 黄河鑫业有限公司√ 新疆东方希望有色金属有限公司
新疆东方希望碳素有限公司
5 青海西部水电有限公司√
2015年度 云南祥丰金麦化工有限公司√
云南弘祥化工有限公司√
云南祥丰商贸有限公司√
2 青海桥头铝电股份有限公司√
3 黄河鑫业有限公司√
4 青海浏阳鑫达有色金属有限公司
5 新疆东方希望有色金属有限公司
2014年度 云南祥丰金麦化工有限公司√
云南弘祥化工有限公司√
2 黄河鑫业有限公司√
3 青海桥头铝电股份有限公司√ 青海浏阳鑫达有色金属有限公司√
青海黄河有色金属有限公司
5 新疆东方希望有色金属有限公司
由上可知，公司多式联运的主要客户在采购公司多式联运服务的同时亦会根据自身情况选择采购公司的第三方物流服务。因此公司多式联运主要的运输货物对第三方物流服务存在一定关联性，公司通过将多式联运与第三方物流服务搭配，构建了完成的供应链物流服务。
综上，公司各业务之间有较强的延伸、联动性，相互之间存在一定关联性，部分执行贸易业务会获得供应链物流服务的支持；部分采购公司供应链运输服务的客户会同时选择多式联运、第三方物流两项服务。因此各业务之间的变化不存在配比关系，但具有一定关联关系。
公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”有机组合，根据客户的实际需要设计相应的服务组合，将这些服务打包为供应链产品销售给客户。报告期内，公司的主要供应链产品及设计的服务内容如下：
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供应链产品
提供服务
产品内容物流线路/服务区域
多式联运
第三方物流
供应链执行贸易
连云港液硫供应链产品
√√√
向连云港周边化工企业销售并运输日韩进口液体硫磺
连云港周边 500km客户
南昆硫磷供应链产品
√√
从广西港口为云贵地区化肥企业提供硫磺原料的进口及运输服务；提供化肥成品的运输及出口服务
防城港、钦州港<=>云南地区客户
中亚硫磺供应链产品
√√
从新疆阿拉山口口岸进口中亚硫磺原料至内地工厂，提供进口及运输服务
阿拉山口=>云贵、四川、湖北地区客户
长江硫磷供应链产品
√
主要为湖北地区化肥企业提供在长江沿岸港口的化肥成品出口及硫磺原料进口的服务
南通、镇江等港口=>湖北地区客户
青海有色金属供应链产品
√√
从连云港为青海地区铝厂提供氧化铝原料的进口及运输服务；提供电解铝成品的运输服务
连云港=>青海地区客户=>无锡、广州等
新疆有色金属供应链产品
√
为新疆地区的铝厂提供电解铝成品向华东等地的运输服务
新疆地区客户=>无锡、广州等
南昆锌矿供应链产品
√
为云南地区再生资源企业提供港口矿石到厂的物流服务
防城港、钦州港=>云南地区客户
有色金属贸易供应链产品
√
针对有色金属的客户需求，依托供应商资源，进行贸易
无区域限制
有色金属保税仓储供应链产品
√
在港口保税区提供有色金属的保税仓储、装卸搬运等周转服务
连云港、青岛等口岸
动力煤供应链产品
√√
根据大唐电厂的燃煤采购需求，提供从矿场到洗煤厂最终到交货地的贸易及运输服务
山西、内蒙等=>大唐电厂、曹妃甸
发行人不断开发新的供应链产品，除了传统的硫磷资源供应链产品、有色金属供应链产品外，以多式联运、第三方物流服务及供应链贸易为突破口开发新的供应链产品，2015年推出了南昆锌矿供应链产品、2016年推出了动力煤供应链产品及甘泉堡园区供应链产品，持续不断的产品开发能力为公司带来了源源不断的新客户以及新的利润增长点来源。
（3）只与客户签订一个合同，然后内部再划分、结算的情况
发行人向同一客户同时提供执行贸易、第三方物流服务、多式联运三项服务的情况，主要是发行人向客户销售硫磺业务。
该业务模式下，主要情况说明如下：
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1-1-21）业务操作主体：供应链执行贸易业务与供应链物流服务分别由发行人不同子公司承接；其中供应链执行贸易业务由江苏雅仕贸易公司操作，物流服务由江苏泰和公司操作；
2）合同签订情况：供应链执行贸易公司与客户签订硫磺销售总合同，根据硫磺销售合同再与物流子公司以市场价格分别签订运输服务合同、第三方代理服务合同，贸易公司以内部采购形式完成整体的服务；
3）内部结算价格：发行人物流子公司独立核算，外部客户与内部客户定价一致，不存在差异。
4）同时提供三种业务类型收入确认时点
发行人子公司执行贸易公司与物流公司同时提供三项服务时，在最终服务完成后，各业务子公司再确认收入。即收入确认时点一致，其系将货物送至客户指定地点并经客户确认后。
具体如下：执行贸易公司指定物流公司将货物送至客户工厂并经客户签收确认后进行结算，确认执行贸易收入实现；同步，物流公司与执行贸易公司进行内部物流服务结算，确认物流收入实现。
5）收入划分、入账依据、收入确认时点、原则和成本内容列示如下：
执行贸易+供应链物流（多式联运+第三方物流服务）
合同约定情况
发行人与客户签订执行贸易合同，约定单价及数量，约定承运方和运输服务、约定港口物流服务方及代理服务。合同单价包含产品价格、运输及代理等其他服务费。同时，发行人与负责物流服务的子公司以市场价格分别签订运输服务合同、第三方代理服务合同，约定其服务内容与价格。
业务开展具体合同
销售合同物流运输合同代理服务合同
具体业务执行子公司
贸易执行主体（如发行人、江苏雅仕）
物流子公司（如江苏新为、云南新为、江苏泰和）
各口岸港口服务公司(如阿拉山口、连云港宝道、江苏泰和)
收入划分供应链执行贸易收入供应链物流-多式联运供应链物流-第三方物流服务
收入确认入账依据
①贸易销售合同
②出库单、过磅发运记录
③收货确认单
④销售货款发票
①贸易销售合同
②运输服务合同
③过磅及发运记录
④货物运输发票
①贸易销售合同
②代理服务合同
③货物出库单
④结船报告
⑤代理服务发票
收入确认时点
到达合同约定地点且经客户验收合格并签章确认。
商品销售已确认收入，且销售公司向运输公司确认运输业务服务完成时。
商品销售已确认收入，且销售公司向第三方物流服务单位确认港口监控服务完成时
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成本内容和原则
根据销售数量采用加权平均法结转其对应的商品销售成本
按批次计算成本，成本内容包括车队人员薪酬成本、基础设施费、燃油料费、过路过桥费及杂费等
按批次、船次计算成本，成本内容包括货物港建费、港口服务费、检验检疫费等
综上，发行人贸易公司与物流公司分别完成不同业务环节的不同节点，各公司业务独立、财务独立。通过市场化定价进行内部结算；不同业务类型收入划分清晰、成本计算准确、完整。
（4）与同一客户分别签订不同业务类型合同的情况
发行人同时为同一客户提供两种物流服务时，主要包括发行人硫磷进出口双向供应链物流业务，如客户祥丰化肥；氧化铝进口代理及运输、铝锭出厂运输物流服务项目，如客户桥头铝电。该模式下发行人分别与客户签订运输服务合同和第三方代理服务合同，分合同约定其服务内容和价格，不存在内部结算及收入划分问题。其收入划分、入账依据、收入确认时点、原则和成本内容列示如下：
供应链物流（第三方服务+多式联运）
合同约定情况
发行人分别与客户签订运输服务合同和第三方代理服务合同，约定其服务内容和价格
业务开展具体合同物流运输合同代理服务合同
发行人业务执行子公司
物流子公司（如江苏新为、云南新为、江苏泰和）
各口岸港口服务公司(如阿拉山口、连云港宝道、云南新为、江苏泰和、江苏新为)
收入划分供应链物流-多式联运供应链物流-第三方物流服务
收入确认入账依据
①运输服务合同
②发运记录、收货确认单
③结算确认单
④货物运输发票
①第三方物流服务合同
②货物出库单
③结船报告
④费用结算确认单
⑤代理服务发票
收入确认时点
取得经过收货方确认的货物交接单，并提供货物运输结算单经客户确认后。
根据合同向客户提供装卸、搬运、报关报检和仓储监管等服务后，按照仓储结算单据、发运结算单据和船舶结算报告与客户进行结算确认后。
成本内容和原则
以批次为单位，计算结转其中成本，成本内容包括铁路运费、公路运费、车辆人员费、基础设施费、燃油料费、过路过桥费及杂费等
以批次、船次为单位计算成本，成本内容包括货物港建费、港口服务费、检验检疫费等
（5）发行人各业务类型收入成本确认依据充分，符合《企业会计准则》
的规定，相关内部控制措施健全有效
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1-1-213
1）发行人为同一客户同时提供执行贸易和物流服务时，在收入确认时采用谨慎性原则，当贸易产品交付客户并验收合格后，确认贸易收入实现；同步各子公司分业务类型确认其运输收入、第三方物流服务收入实现。发行人为同一客户提供两种物流服务时，根据各业务的完成时点，分业务类型分别确认其收入实现。
2）发行人对各业务执行主体子公司有严格统一的的财务管理制度、成本核算制度、绩效考核管理制度、销售收款制度、采购付款制度，明确了业务执行过程中的控制节点，明确了收入确认依据和成本核算具体原则，统一了各业务类型会计核算科目的具体内容和要求，各业务执行主体严格参照，并有效执行。
因此，发行人各业务类型收入确认依据充分、收入成本匹配、真实反映了各项服务的实际情况。符合《企业会计准则》真实性、准确性、完整性要求。
经保荐机构和发行人会计师核查，2017 年 1-6 月发行人主要经营模式未发生重大变化。
（四）主要服务的销售情况
1、报告期内各主要服务的收入构成
报告期内，公司主要服务的收入构成情况如下表所示：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
供应链物流
多式联运 30,398.69 42.81 58,951.73 44.57 75,180.32 47.36 65,879.16 45.45
第三方物流服务
16,704.86 23.53 33,525.96 25.35 33,152.15 20.89 28,706.88 19.80
合计 47,103.55 66.34 92,477.69 69.92 108,332.47 68.25 94,586.04 65.25
供应链执行贸易 23,896.77 33.66 39,784.31 30.08 50,392.73 31.75 50,370.06 34.75
主营业务收入 71,000.31 100.00 132,262.00 100.00 158,725.19 100.00 144,956.10 100.00
2、报告期内各主要服务销售的具体情况
（1）多式联运
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1）多式联运的主要线路收入及占多式联运总收入的比例情况：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
江苏<=>青海
4,555.14 14.98% 8,521.77 14.46% 22,917.81 30.49% 28,230.35 42.86%
云南<=>广西
15,131.85 49.78% 29,579.73 50.17% 33,965.04 45.17% 22,785.76 34.59%
新疆=>河南
1,269.48 4.18% 3,568.07 6.05% 818.33 1.09% 104.09 0.16%
河南=>青海
1,153.01 3.79% 2,456.53 4.17% 68.15 0.09% 94.65 0.14%
其他 8,289.21 27.27% 14,825.63 25.15% 17,410.99 23.16% 14,664.31 22.26%
多式联运收入合计
30,398.69 100.00% 58,951.73 100.00% 75,180.32 100.00% 65,879.16 100.00%
江苏<=>青海是公司有色金属的主要双向对流运输线路，公司进口的原料氧化铝从江苏港口运往青海工厂，将产成品电解铝从青海工厂运往江苏、广东等地。报告期内，由于青海地区的电解铝企业受用电政策的影响，生产成本高于新疆地区的企业，青海地区电解铝企业的竞争力下降，致使发行人为其运输铝锭的运量及运输价格下降，因此，江苏<=>青海线收入下降；广西<=>云南是公司硫磷资源的主要双向对流运输线路，公司将进口的原料硫磺从广西港口运往云南工厂，将出口的产成品磷肥从云南工厂运往广西港口；此外，报告期内公司增加了新疆至河南的电解铝运量以及河南至青海的氧化铝运量。
1、2016年度云南<=>广西线路收入同比减少的原因
2014年至 2016年，发行人云南<=>广西线路的运价及运量情况如下：
单位：万吨；元/吨
项目
2016年度 2015年度 2014年度
运输量单价运输量单价运输量单价
云南<=>广西 126.87 233.15 141.65 239.78 102.77 221.72
2016 年度云南<=>广西线路收入同比减少主要为云南祥丰等出口量下降导致发行人运量下降。具体原因如下：
广西<=>云南是公司硫磷资源的主要双向对流运输线路，公司将进口的原料硫磺从广西港口运往云南工厂，将出口的产成品磷肥从云南工厂运往广西港上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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口。线路的主要客户为云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司，为云南地区的主要硫磺进口企业和磷肥生产、出口企业。
2015 年政府对化肥出口关税实施调减政策，短期内刺激了磷肥行业产能和销售大幅提升。2016 年磷肥行业在强刺激后有所回落，上述企业的生产原料用硫磺需求下降，同时成品磷肥出口量下降，这使得公司运输量下降。2016 年云南<=>广西线路运输量较 2015年下降了 14.78万吨，下降了 10.43%。由于运量
下降，公司广西<=>云南线路收入 2016年较 2015年下降 12.91%。
这与报告期内我国进口硫磺的数量变化、出口磷肥的数量变化情况相匹配。
数据来源：海关总署数据来源：海关总署
2、云南<=>广西线路不存在收入继续下滑的风险
云南<=>广西线路，报告期内 2014 年、2015 年、2016 年收入分别为22,785.76万元、33,965.04万元、29,579.73 万元。2016年收入较 2015年低，但
比 2014年有较大增长。
2015 年发行人客户受益出口关税政策调整，磷肥出口数量在 2015 年达到高点，前期库存得到消化，短期销量大幅增长。2016 年由于库存下降，导致出口有所回落，但整体还是维持高水平的生产、销售量，因此原材料硫磺的进口数量依旧维持较高水平，且化肥出口数量较 2014年高。
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发行人云南<=>广西线路的主要客户为祥丰化肥，其生产的化肥品类为磷酸一铵、磷酸二铵，系标准化的产品，总体看其产能及能产量是相对稳定的，不会出现大幅波动，长期保持平稳。
从行业上看，由于化肥产品为标准化产品，国内目前整体产能超过了国内消费量，海外出口是解决产能过剩的主要出路。云南作为国内主要的磷肥生产基地，出口量持续稳定，我国是少硫国家，每年硫磺缺口超过 1000 万吨，硫磺的进口也将持续稳定。
2017 年 1-6 月，化肥市场价格与上年同期价格一致，税收政策未发生较大变化，行业未出现下滑的不利因素，客户生产经营稳定，目前没有迹象表明2017年该线路的运量及运输价格有大幅下滑的风险。
2017 年 1-6 月，发行人云南<=>广西线路的多式联运服务已实现收入15,131.85 万元，较去年同期下降 5.98%，主要系该线路运量小幅减少 4.40 万
吨。
总体来看，云南客户硫磺需求和化肥出口稳定，能够维持在 2016 年的水平，且发行人与客户合作良好，不存在其他不利因素，因此云南<=>广西的收入将持续稳定，不存在收入继续下滑的风险。
3、江苏<=>青海线路不存在收入继续下滑的风险
（1）报告期内，江苏<=>青海线路收入下降的原因
江苏<=>青海是公司有色金属的主要双向对流运输线路，公司进口的原料氧化铝从江苏港口运往青海工厂，将产成品电解铝从青海工厂运往江苏。主要客户为青海桥头铝电股份有限公司、黄河鑫业有限公司等国有大型电解铝企业。
报告期内，由于青海地区的电解铝企业受用电政策的影响，致使生产成本高于新疆地区的企业，导致青海地区电解铝企业暂时竞争力下降。为应对用电政策导致的成本上升，青海地区电解铝企业积极推进自备电厂建设，同时调整了产品结构，增加了铝水销售，短期内减少了铝锭产量。
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发行人看好青海电解铝产业的长远发展，为了维护客户，表示与客户共同应对经营环境变化，发行人主动进行了调价，使得单位价格下降 10%左右。因此短期内致使发行人江苏<=>青海线路收入下降。
（2）江苏<=>青海线路不存在收入继续下滑的风险
2016 年，客户产品结构调整和发行人主动调价，该等因素使得来自青海桥头铝电、黄河鑫业的收入下降。从发行人和同行业运输定价对比来看，运输价格已经处于较低水平，后续不存在继续降价的可能，2017 年发行人已经开始恢复了价格。
2017 年 1-6 月青海桥头铝电、黄河鑫业已经恢复原运输价格。2017 年 1-6月发行人江苏<=>青海线路运输价格上涨 10%左右，运量稳定，收入较去年同期基本持平。
因此，随着运输价格的上升和运量稳定，江苏<=>青海线路的业绩不存在持续下降空间。
长期来看，鉴于主要客户桥头铝电已经获发改委批准并开工建设 3台 66万千瓦机组的自备电厂，且青海地区没有电解铝去产能压力，上述自备电厂投产后将降低用电成本，促使竞争力的上升。公司预计未来其效益会大幅改善，对公司的运量和收入起到积极支撑。
综上，公司江苏<=>青海线路不存在收入继续下滑的风险。
4、河南=>青海线路收入同比增加的原因，收入增长具有可持续性
2014、2015 年度发行人河南至青海线路业务量很少，为零星客户业务。
2016 年发行人获得了青海西部水电的河南运至青海线路的氧化铝运输业务，导致发行人河南至青海线路收入同比增加幅度较大，河南至青海线路收入占总收入比例升高到 4.17%。
发行人与青海西部水电合作多年，随着西部水电电解铝产量的不断增加，发行人也逐步加强了与西部水电的业务合作，业务量也在逐步扩大。受国内国际经济形势变化的影响，2013 年至 2014 年氧化铝国产价格与进口价格一致，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2015 年至 2016 年氧化铝国产价格相对进口价格较低。长期来看，氧化铝价格国内外差异小且价格机制联动，生产企业更加注重稳定的供应及原材料来源结构的合理性。因此青海西部水电优化氧化铝来源结构，国产氧化铝采购增加，而河南为主要的氧化铝矿产地之一，故来自河南的氧化铝表现增长。
发行人来自于客户青海西部水电收入 2014 年、2015 年、2016 年分别为
510.03万元、1,008.42万元、2,731.19万元，各年度来自于青海西部水电收入增
加明显。其中 2014 年、2015 年由其他线路构成。2016 年收入主要来自于河南=>青海线路，增长较快。
报告期内，发行人与西部水电合作良好，未来也将持续与其开展业务。
2017年 1-6月其收入已达到 1,230.79万元，预计 2017年河南至青海线路收入将
持续保持增长。
综上，发行人与青海西部水电合作良好，合作规模不断扩大，其中河南至青海的氧化铝运输线路增长明显，业务收入具有可持续性。
5、新疆=>河南线路收入同比增加的原因，收入增长具有可持续性
报告期内，2014年、2015年度，新疆至河南线路收入占多式联运业务收入比重极小，2016 年占比上升，达到 6.05%，主要系新疆东方希望和神火集团将
铝锭由新疆运至河南的运输量增加所致。
新疆煤炭资源丰富，火电价格低，电解铝生产成本低，因此年平均电解铝产量增加较快，超过 20%，新疆地区幅员辽阔，疆内消化能力有限，主要通过外运消化产能，因此，新疆电解铝物流服务市场潜力较大。
发行人积极开拓新疆客户。神火集团为公司 2015 年新增客户，来自新疆东方和河南神火 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月收入分别为1,895.23万元、3,998.60万元、4,950.17万元和 3,088.94万元，增加明显。发行
人将继续与新疆东方希望和神火集团合作，且预期来自新客户神火集团业务量增加较快。
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综上，发行人积极开拓新疆市场，与新疆东方和河南神火合作收入不断增加，新疆至河南业务收入具有可持续性。
2）多式联运的主要线路运输量及服务单价：
单位：万吨；元/吨
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
运输量单价运输量单价运输量单价运输量单价
江苏<=>青海 14.07 323.72 30.13 282.83 75.71 302.71 89.73 314.61
云南<=>广西 65.42 231.30 126.87 233.15 141.65 239.78 102.77 221.72
新疆=>河南 3.26 389.00 10.25 348.23 2.17 377.13 0.22 483.26
河南=>青海 4.99 230.84 10.36 237.15 0.26 261.26 0.33 290.00
公司为客户提供多式联运服务并收取运费。公司根据货物物流路线制定物流方案，依据运输距离和货物品种确定某条线路上单位货物的运输价格。
（2）第三方物流服务
第三方物流服务货物周转量及服务单价：
单位：万吨；元/吨
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
货物周转量 397.35 799.94 831.12 704.72
服务单价 42.04 41.91 39.89 40.74
公司为客户提供港口的周转服务并收取服务费，公司根据货物的周转量以及提供服务的内容确定单位货物的服务费。
（3）供应链执行贸易
1）执行贸易的主要货物收入及占执行贸易总收入的比例情况：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
硫磷资源 13,305.04 55.68% 19,555.96 49.15% 30,846.74 61.21% 28,506.09 56.59%
有色金属 302.66 1.27% 15,364.62 38.62% 17,786.10 35.29% 21,806.32 43.29%
煤炭 9,505.38 39.78% 2,052.42 5.16%-
其他 783.68 3.28% 2,811.31 7.07% 1,759.88 3.49% 57.64 0.11%
合计 23,896.77 100.00% 39,784.31 100.00% 50,392.73 100.00% 50,370.06 100.00%
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公司硫磷资源贸易的主要货物品种为硫磺，有色金属贸易的主要货物品种为电解铝、电解铜。2014 年起公司除从事硫磷化工类贸易外，还扩大了有色金属类产品贸易规模，主要产品为电解铜、氧化铝等。
2016 年下半年起公司积极开拓了煤炭品类的供应链物流及供应链执行贸易服务。2017年上半年，实现煤炭贸易业务 9,505.38万元。
2017 年上半年，发行人为了规避有色金属商品价格大幅波动的风险，减少了有色金属贸易业务量，有色金属贸易业务收入为 302.66万元。
2）执行贸易的主要货物成交量及成交价格：
单位：吨；元/吨
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
贸易量单价贸易量单价贸易量单价贸易量单价
硫磷资源 180,548.05 736.92 282,113.43 693.18 287,205.26 1,074.03 355,486.62 801.89
电解铝-- 9,429.40 10,478.97 2,268.59 9,226.50 --
电解铜 10.06 35,427.35 839.19 39,326.21 2,400.65 35,953.27 4,905.96 42,080.02
煤炭 180,180.01 527.55 47,440.78 432.63 ----
公司在 2014年及 2015年分别开拓了电解铜及电解铝的执行贸易。2016年上半年硫磺的市场价格较 2015 年下降超过 30%，硫磺单价的下跌致使公司该年度硫磷资源类贸易收入相应减少。
经保荐机构和发行人会计师核查，2017 年 1-6 月发行人主要服务的销售情况未发生重大变化，销售规模及销售价格未发生重大变化。
（五）公司的主要客户情况
公司各业务前五大销售客户的情况如下：
1、多式联运
单位：万元；%
年份
序号
客户名称销售内容
营业收入总额
占同期该业
务营业收入
的比例
占公司全部
营业收入
的比例
2017年
1-6月 云南祥丰金麦化工有限公司
多式联运
8,496.85 27.95 11.96
云南弘祥化工有限公司 5,535.36 18.21 7.79
云南祥丰商贸有限公司 0.36 0.00 0.00
小计 14,032.57 46.16 19.76
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2 河南神火国贸有限公司多式联运 2,556.67 8.41 3.60
3 黄河鑫业有限公司多式联运 1,745.94 5.74 2.46
4 青海桥头铝电股份有限公司多式联运 1,702.69 5.60 2.40 新疆神华中顺供应链管理有限公司
多式联运 1,339.98 4.41 1.89
合计 21,377.85 70.32 30.10
2016年度 云南祥丰金麦化工有限公司
多式联运
17,691.59 30.01 13.35
云南弘祥化工有限公司 11,045.00 18.74 8.34
云南祥丰商贸有限公司 0.41 0.00 0.00
小计 28,737.00 48.75 21.69
2 青海桥头铝电股份有限公司多式联运 7,867.67 13.35 5.94
3 黄河鑫业有限公司多式联运 3,670.79 6.23 2.77 新疆东方希望有色金属有限公司
多式联运
3,250.89 5.51 2.45
新疆东方希望碳素有限公司 79.83 0.14 0.06
小计 3,330.72 5.65 2.51
5 青海西部水电有限公司多式联运 2,731.19 4.63 2.06
合计 46,337.37 78.60 34.98
2015年度 云南祥丰金麦化工有限公司
多式联运
20,387.92 27.12 12.83
云南弘祥化工有限公司 11,441.52 15.22 7.20
云南祥丰商贸有限公司 464.40 0.62 0.29
小计 32,293.84 42.96 20.33
2 青海桥头铝电股份有限公司多式联运 12,241.08 16.28 7.70
3 黄河鑫业有限公司多式联运 10,790.70 14.35 6.79 青海浏阳鑫达有色金属有限公司
多式联运 4,063.68 5.41 2.56 新疆东方希望有色金属有限公司
多式联运 3,941.05 5.24 2.48
合计 63,330.35 84.24 39.86
2014年度
1 云南祥丰金麦化工有限公司多式联运 12,716.91 19.30 8.77
云南弘祥化工有限公司 8,785.59 13.34 6.06
小计 21,502.50 32.64 14.83
2 黄河鑫业有限公司多式联运 16,386.02 24.87 11.30
3 青海桥头铝电股份有限公司多式联运 12,131.28 18.41 8.37 青海浏阳鑫达有色金属有限公司
多式联运
9,174.86 13.93 6.33
青海黄河有色金属有限公司 1.55 0.00 0.00
小计 9,176.41 13.93 6.33 新疆东方希望有色金属有限公司
多式联运 1,895.23 2.88 1.31
合计 61,091.45 92.73 42.14
报告期内，发行人主要多式联运客户和供应商不存在关联关系，也不存在上交所上市规则和企业会计准则规定的存在关联关系的情形。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-222
多式联运业务不存在指定供应商和客户的情况。多式联运属于典型的销售业务，发行人作为多式联运的委托人，应当按照全额确认收入，相关会计处理符合会计准则的要求。
2、第三方物流服务
单位：万元；%
年份序号客户名称销售内容
营业收入总额
占同期该业
务营业收入
的比例
占公司全部
营业收入
的比例
2017年 1-6月 云南弘祥化工有限公司
港口作业服务
3,363.09 20.13 4.73
云南祥丰金麦化工有限公司 810.20 4.85 1.14
云南祥丰商贸有限公司 25.76 0.15 0.04
小计 4,199.05 25.14 5.91 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
港口作业服务、发运服务
3,473.87 20.80 4.89 GLENCORE
INTERNATIONAL AG
港口作业服务、仓储及监管
867.33 5.19 1.22
ACCESS WORLD
LOGISTICS(SINGAPORE)PTE
LTD
153.44 0.92 0.22
嘉能可有限公司 30.17 0.18 0.04
理资堂（上海）物流有限公司 577.52 3.46 0.81
小计 1,628.47 9.75 2.29 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
港口作业服务、发运服务
1,047.62 6.27 1.47 宜昌海利外贸有限公司
港口作业服务
340.35 2.04 0.48
湖北楚星化工股份有限公司 114.37 0.68 0.16
湖北大江化工集团有限公司 74.48 0.45 0.10
小计 529.20 3.17 0.75
合计 10,878.21 65.12 15.32
2016年 云南弘祥化工有限公司
港口作业服务
6,564.63 19.58 4.96
云南祥丰金麦化工有限公司 1,423.66 4.25 1.07
云南祥丰商贸有限公司 125.33 0.37 0.09
小计 8,113.63 24.20 6.1
GLENCORE
INTERNATIONAL AG
港口作业服务、仓储及监管

1,607.14 4.79 1.21
理资堂（上海）物流有限公司 1,145.12 3.42 0.86
Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 893.12 2.66 0.67
嘉能可有限公司 283.73 0.85 0.21
Access World Logistics
（Singapore）Pte Ltd
250.76 0.75 0.19
小计 4,179.87 12.47 3.16 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
港口作业服务、发运服务
3,761.91 11.22 2.84
4 青海桥头铝电股份有限公司
港口及场站作业
1,598.73 4.77 1.21 湖北宜化肥业有限公司
港口作业服务
776.62 2.32 0.59
湖北宜化松滋肥业有限公司 251.44 0.75 0.19
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-223
北京兴宜世纪科技有限公司 198.88 0.59 0.15
湖北宜化化工股份有限公司 153.04 0.46 0.12
小计 1,379.97 4.12 1.04
合计 19,034.11 56.78 14.37
2015年度 云南弘祥化工有限公司
港口作业服务
7,362.24 22.21 4.64
云南祥丰金麦化工有限公司 1,114.75 3.36 0.70
云南祥丰商贸有限公司 153.78 0.46 0.10
小计 8,630.77 26.03 5.44 理资堂（上海）物流有限公司
港口作业服务、仓储及监管

1,021.92 3.08 0.64
Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 808.90 2.44 0.51
GLENCORE
INTERNATIONAL AG
646.92 1.95 0.41
嘉能可有限公司 218.65 0.66 0.14
小计 2,696.40 8.13 1.70
3 青海桥头铝电股份有限公司
港口及场站作业
2,000.61 6.03 1.26 湖北楚星化工股份有限公司
港口作业服务
789.71 2.38 0.50
宜昌海利外贸有限公司 763.31 2.30 0.48
湖北大江化工集团有限公司 62.31 0.19 0.04
小计 1,615.32 4.87 1.0
湖北宜化松滋肥业有限公司
港口作业服务
967.13 2.92 0.61
湖北宜化肥业有限公司 552.72 1.67 0.35
湖北宜化化工股份有限公司 52.13 0.16 0.03
小计 1,571.98 4.74 0.99
合计 16,515.08 49.82 10.40
2014年度
1 云南弘祥化工有限公司港口作业服务 7,623.54 26.56 5.26
云南祥丰金麦化工有限公司 596.15 2.08 0.41
小计 8,219.69 28.63 5.67 Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd
港口作业服务、仓储及监管

1,643.44 5.72 1.13
理资堂(上海）物流有限公司 1,281.64 4.46 0.88
GLENCORE
INTERNATIONAL AG
231.07 0.80 0.16
嘉能可有限公司 200.85 0.70 0.14
小计 3,356.99 11.69 2.3
托克投资（中国)有限公司港口作业服务、发运服务

1,613.98 5.62 1.11
TRAFIGURA PTE LTD 374.36 1.30 0.26
小计 1,988.34 6.93 1.37
4 振石控股集团有限公司港口作业服务 1,592.38 5.55 1.10
5 青海桥头铝电股份有限公司
港口及场站作业
1,585.05 5.52 1.09
合计 16,742.45 58.32 11.55
报告期内，发行人主要第三方物流客户和供应商不构成关联关系，也不存在上交所上市规则和企业会计准则规定的存在关联关系的情形。
第三方物流业务不存在指定供应商和客户的情况。第三方物流属于劳务服务，发行人作为第三方物流服务的委托人，对货运代理服务的全过程承担责上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-224
任，包括服务过程中出现的信用风险、议价风险、存货毁损灭失以及保管风险，故应当按照全额确认收入，相关会计处理符合会计准则的要求。
3、供应链执行贸易
单位：万元；%
年份序号客户名称销售内容
营业收入总额
占同期该业
务营业收入
的比例
占公司全部营业收入的比例
2017年 1-6月
1 大唐电力燃料有限公司煤炭 9,483.83 39.69 13.35 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
硫磺
2,019.57 8.45 2.84
苏州苏化进出口有限公司 203.37 0.85 0.29
小计 2,222.94 9.30 3.13
3 江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司硫磺 1,829.59 7.66 2.58
4 云南云天化联合商务有限公司硫磺 1,470.09 6.15 2.07 山东盛陶化工有限公司
硫磺
739.47 3.09 1.04
山东尚舜化工有限公司 419.67 1.76 0.59
小计 1,159.14 4.85 1.63
合计 16,165.59 67.65 22.76
2016年
1 广西投资集团银海铝业有限公司有色金属 3,998.42 10.05 3.02
2 江苏依莱坤实业有限公司有色金属 3,984.10 10.01 3.01
3 江苏蓝丰生物化工股份有限公司硫磺 3,702.54 9.31 2.80
4 江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司硫磺 2,924.83 7.35 2.21
5 大唐电力燃料有限公司煤炭 1,940.18 4.88 1.47
合计 16,550.07 41.60 12.49
2015年度
1 江苏蓝丰生物化工股份有限公司硫磺 8,522.48 16.91 5.36
2 连云港华赛实业有限公司有色金属 6,326.23 12.55 3.99
3 江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司硫磺 3,922.96 7.78 2.47 云南云天化联合商务有限公司
硫磺
2,880.64 5.72 1.81
云南磷化集团有限公司 442.27 0.88 0.28
小计 3,322.91 6.59 2.09
5 上海翼赛金属材料有限公司有色金属 2,776.04 5.51 1.75
合计 24,870.63 49.35 15.65
2014年度 金川迈科金属资源有限公司
有色金属
8,760.64 17.39 6.04
迈科金属资源有限公司 4,236.98 8.41 2.92
小计 12,997.62 25.80 8.97
2 壳牌（中国）有限公司硫磺 5,523.19 10.97 3.81
3 江苏蓝丰生物化工股份有限公司硫磺 3,967.06 7.88 2.74
4 江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司硫磺 3,172.38 6.30 2.19
5 陕西远洋有色资源有限公司有色金属 2,247.15 4.46 1.55
合计 27,907.40 55.41 19.26
报告期内，发行人主要供应链执行贸易客户和供应商不构成关联关系，也不存在上交所上市规则和企业会计准则规定的存在关联关系的情形。
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1-1-225
供应链执行贸易业务不存在指定供应商和客户的情况。供应链执行贸易应按照总额法确认收入，具体原因分析如下：
（1）发行人有权自主选择产品的供应商，并在根据有关购销合同的条款
承担向客户提供商品的主要责任；
（2）发行人在交易的过程中承担了所交易商品所有权上的主要风险，包
括存货发生减值或者损毁、灭失等形成的损失；
（3）发行人具有定价权，发行人分别与供应商和客户确认交易价格，不
存在供应商指定客户和交易价格以及客户指定供应商和交易价格的情况；
（4）发行人承担了与所销售商品有关的主要信用风险，发行人应当根据
相关采购合同的约定信用期向供应商及时付款，无论发行人的产品是否已经销售或者客户是否已经付款。
综上，供应链执行贸易应当按照总额法确认收入，相关会计处理符合会计准则的要求。
公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少量客户的情况。公司主要客户中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东。
报告期内，发行人存在代理其他物流公司业务的情况。2014 年至 2017 年1-6月，发行人向终端客户提供物流服务和代理物流公司业务的情况如下：
单位：万吨；万元；%
项目
2017年 1-6月
业务量金额金额占比
终端客户 478.91 45,632.13 96.88
代理物流客户 52.11 1,471.41 3.12
供应链物流总计 531.03 47,103.55 100.00
单位：万吨；万元；%
项目
2016年度
业务量金额金额占比
终端客户 1,060.53 90,366.33 97.72
代理物流客户 43.39 2,111.37 2.28
供应链物流总计 1,103.92 92,477.69 100.00
单位：万吨；万元；%
项目 2015年度
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1-1-226
业务量金额金额占比
终端客户 1,043.58 105,890.51 97.75
代理物流客户 111.16 2,441.95 2.25
供应链物流总计 1,154.74 108,332.47 100.00
单位：万吨；万元；%
项目
2014年度
业务量金额占比
终端客户 936.65 93,923.50 99.30
代理物流客户 19.47 662.54 0.70
供应链物流总计 956.12 94,586.04 100.00
如上表所示，发行人客户以终端客户为主，终端客户占比超过 95%，发行人代理其他物流公司业务的情况较少。
2014年至 2017年 1-6月，发行人代理其他物流公司前五大如下：
单位：万元；%
年份
序号
客户名称销售金额
占同期代理其他物流公司业务的比例
2017年 1-6月
1 昆明天福物流有限公司 312.95 21.27 新疆众和股份有限公司 111.34 7.57
新疆众和现代物流有限责任公司 106.09 7.21
小计 217.43 14.78
3 青岛港国际股份有限公司大港分公司 174.16 11.84 重庆长航宜化航运有限公司 89.59 6.09
中国外运陆桥运输有限公司 13.20 0.90
山东中外运弘志物流有限公司 12.97 0.88
连云港中外运储运有限公司 2.29 0.16
小计 118.05 8.0
中国连云港外轮代理有限公司 91.16 6.20
连云港中海物流有限公司 0.98 0.07
小计 92.14 6.26
合计 914.72 62.17
2016年 中铝物流集团有限公司 347.71 16.47
中铝物流集团中部国际陆港有限公司 182.52 8.64
小计 530.23 25.11
2 广州朴道供应链有限公司 423.87 20.08
3 乌鲁木齐宝毅西发物流有限公司 107.06 5.07
4 连云港振泰国际货运代理有限公司 92.91 4.40
5 连云港泛远国际货运代理有限公司 81.57 3.86
合计 1,235.64 58.52
2015年
1 连云港振泰国际货运代理有限公司 633.06 25.92
2 南通通航船务有限公司 405.99 16.63
3 连云港海铁达物流有限公司 199.45 8.17
4 防城港万顺物流有限公司 149.69 6.13
5 重庆长航宜化航运有限公司 131.18 5.37
合计 1,519.37 62.22
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1-1-227
2014年
1 重庆长航宜化航运有限公司 74.52 11.25
2 南通通航船务有限公司 71.70 10.82
3 连云港振泰国际货运代理有限公司 64.00 9.66
4 永泓仓储物流（上海）有限公司 61.80 9.33
5 防城港万顺物流有限公司 47.21 7.13
合计 319.23 48.18
报告期内，发行人为其他物流公司提供服务的内容为多式联运及第三方物流服务，单一客户金额较小。
（六）主要服务的生产要素采购情况
1、多式联运物流要素的采购
发行人多式联运服务的主要物流要素供应商为各地铁路局/铁路公司，主要系铁路运输是发行人开展集装箱多式联运的重要运输方式。报告期内，公司向铁路运输系统采购铁路运输服务的情况如下：
单位：万元
报告期内，公司铁路运输成本占多式联运业务成本的比重分别为 79.97%、
85.33%、82.32%与 79.81%。公司 2015 年铁路运输成本占多式联运成本的比重
较 2014 年增加 5.36%，主要系公司 2015 年增设了铁路运输场站，有部分铁路
运输线路取代公路运输，从而铁路运输成本上升而公路运输成本下降。
铁路运输部分主要以集装箱运输为主。采购铁路运输服务的成本波动与铁路运费基价波动、数量和里程变化存在直接关系。报告期内，发行人的铁路服务采购量（万吨·公里）和铁路运输单位成本变动之间的关系如下：
年份
铁路运输服务采购量
（万吨公里）
铁路运输服务采购支出
（万元）
铁路运输单位成本
（元/吨·公里）
2017年 1-6月 146,634.32 22,238.12 0.15
2016年 307,247.17 45,892.51 0.15
2015年 437,952.09 58,866.43 0.13
2014年 374,753.91 47,903.70 0.13
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
采购铁路运输服务
22,238.12 79.81% 45,892.51 82.32% 58,866.43 85.33% 47,903.70 79.97%
其他 5,626.26 20.19% 9,854.58 17.68% 10,123.06 14.67% 11,997.44 20.03%
多式联运成本合计
27,864.38 100.00% 55,747.09 100.00% 68,989.49 100.00% 59,901.14 100.00%
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1-1-228
2、第三方物流服务要素的采购
发行人第三方物流服务的主要物流要素供应商为各港口及口岸。报告期内，公司向港口系统采购港口周转服务的情况如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
港口及口岸服务
8,832.78 69.51% 20,400.67 75.95% 19,471.65 75.96% 17,304.63 80.87%
其他 3,874.31 30.49% 6,461.08 24.05% 6,162.26 24.04% 4,093.20 19.13%
第三方物流服务成本合计
12,707.09 100.00% 26,861.75 100.00% 25,633.91 100.00% 21,397.83 100.00%
报告期内，发行人采购港口及口岸的服务占第三方物流成本的比重分别为
80.87%、75.96%、75.95%和 69.51%。港口及口岸服务成本主要包括港口包干
费、港建费、检验检疫费等。
采购港口及口岸服务的价格由其提供的服务决定，与当期发行人采购的服务量亦存在关系。报告期内，发行人采购的港口及口岸服务量和单位货物采购服务价格的关系如下：
年份
港口及口岸
周转服务采购量
（万吨）
港口及口岸
周转服务采购支出
（万元）
周转服务单位成本
（元/吨）
2017年 1-6月 397.35 8,832.78 22.23
2016年 799.94 20,400.67 25.50
2015年 831.12 19,471.65 23.43
2014年 704.72 17,304.63 24.56
3、执行贸易货物的采购成本
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
硫磷资源采购价（元/吨） 649.14 616.41 972.56 729.33
电解铝采购价（元/吨）--- 10,364.12 9,038.46 —
电解铜采购价（元/吨） 35,427.35 36,997.69 34,961.96 41,715.63
煤炭采购价（元/吨） 516.28 351.89 ——
4、发行人供应商具有生产经营所必须的许可、备案登记等法定条件和要
求并核准登记许可经营范围，与其服务匹配
发行人主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务。铁路运输服务、公路运输服务及港口作业服务是发行人采购的主要生产要素。
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1-1-229
（1）铁路运输服务
铁路运输服务主要由各地铁路局负责运营完成，各地铁路局/铁路公司由中国铁路总公司同一管理，其具备铁路运输要求的经营资质。
（2）公路运输服务
报告期内，发行人主要公路运输供应商及其资质如下：
供应商经营资质
昆明天福物流有限公司道路运输经营许可证：普通货运
西宁八方物流有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
新疆众和现代物流有限责任公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
云南速龙物流有限公司
道路运输经营许可证：道路普通货运，货物专用运输（集装箱）
连云港小康物流有限公司
道路运输经营许可证：道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）
连云港百聚源物流有限公司道路运输经营许可证：货物专用运输（集装箱）
青海红起来货运有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
连云港天朗物流有限公司道路运输经营许可证：普通货运
渑池县知夏运输有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
郑州夯基贸易有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
兰州晨鑫旺货运有限公司营业执照：公路货物运输
阿克苏四通商贸有限责任公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
昆明顺兴物流有限公司
道路运输经营许可证：道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）
石河子市大德通运输有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
北京鑫铝国际物流有限公司营业执照：普通货运
山西顺鑫达物流有限公司营业执照：道路普通货物运输
连云港前进物流有限公司道路运输经营许可证：道路普通货物运输
无锡市建军运输服务有限公司
道路运输经营许可证：道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）
综上，为发行人提供公路运输服务的主要供应商具备运输资质。
（3）港口作业服务
报告期内，发行人第三方物流服务主要采购的生产要素为货物进出口港口的港口作业服务。
发行人从事第三方物流服务的港口或口岸主要为防城港、钦州港、南通港、镇江港、南京港、连云港、青岛港和阿拉山口口岸。
上述港口及口岸的经营方均系大型国有企业，港口及口岸资源属于国有资源，由大型国有企业负责运营。该等企业具备港口作业的经营资质。
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5、业务外包的情况
公司主要从事全程定制供应链物流服务。在服务过程中，公司只是存在采购某个环节的物流资源情况，不存在将整体业务全部外包给另一家企业服务的情况。具体而言，公司供应链物流服务的优势之一是围绕重要客户，在关键物流节点上建设集装箱作业场站、投入设备和人员，并通过组合社会要素资源，使得物流线路形成网络化，从而使得发行人供应链服务的布局不断扩张。在网络化的布局中，公司从外部引入公路运输服务以及在一些铁路线路上委托其他物流公司组织铁路运输发运及场站作业可以避免发行人投入大量的公路运输车辆、固定资产、人员，有利于将人、财、物资源和主要管理精力集中投放在核心线路的场站运营、业务开发及生产调度指挥方面，实现简化管理，提高经济效益。此外，发行人在提供第三方物流服务时涉及到的货物监管及仓储，一般由发行人对外委托的仓储公司提供服务。
（1）外包业务类型
发行人供应链物流中涉及的外包业务环节主要包括“公路运输服务”、委托其他物流公司为发行人提供的铁路运输发运及场站作业的“铁路运输服务”和“仓储服务”。外包供应商占物流成本的比重情况如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
非外包供应商 30,739.68 75.77 66,738.34 80.79 78,844.46 83.32 69,937.52 86.03
外包供应商 9,831.79 24.23 15,870.50 19.21 15,778.94 16.68 11,361.44 13.97
合计 40,571.47 100.00 82,608.84 100.00 94,623.40 100.00 81,298.97 100.00
（2）主要外包供应商情况
2014年至 2017年 1-6月，发行人前五大外包供应商情况如下：
单位：万元；%
时间
序号
供应商名称采购内容金额
占同期物流营业成本的比例
2017年1-6月
1 云南天马物流有限公司
铁路运输发运、场站作业
3,741.05 9.2 安徽省顺兴物流有限公司公路运输 980.76 2.42
3 渑池县知夏运输有限公司公路运输 726.73 1.79
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1-1-231
4 河南省七海物流集团有限公司铁路运输发运 695.84 1.72
5 昆明天福物流有限公司公路运输 388.92 0.96
合计 6,533.30 16.10
2016年
1 云南天马物流有限公司
铁路运输发运、场站作业
3,391.56 4.11
2 吉木萨尔县汇纳亨物流有限公司铁路运输发运 1,146.52 1.39
3 昆明天福物流有限公司公路运输 948.94 1.15
4 连云港进合仓储有限公司仓储服务 767.44 0.93
5 西宁八方物流有限公司公路运输 698.73 0.85
合计 6,953.19 8.42
2015年
1 云南天马物流有限公司
铁路运输发运、场站作业
5,117.74 5.41
2 昆明天福物流有限公司公路运输 1,644.89 1.74
3 新疆众和现代物流有限责任公司公路运输 969.28 1.02
4 云南速龙物流有限公司公路运输 666.32 0.70
5 连云港进合仓储有限公司仓储服务 421.13 0.45
合计 8,819.36 9.32
2014年
1 云南天马物流有限公司
铁路运输发运、场站作业
2,076.93 2.55
2 昆明天福物流有限公司公路运输 1,584.37 1.95
3 连云港小康物流有限公司公路运输 1,134.22 1.40 连云港百聚源国际货运代理有限公司
公路运输 865.94 1.07
5 连云港天德储运有限公司仓储服务 840.33 1.03
合计 6,501.79 8.00
由上表可见，2014年至 2017年 1-6月发行人委托其他物流公司提供物流服务的金额相对较小，不存在物流服务依赖于外包供应商的情况。
2014年至 2017年 1-6月，与发行人存在关联关系的主要外包提供商如下：
序号客户名称与本公司关系
1 云南天马物流有限公司发行人参股公司，持股比例为 29%
除上述公司外，发行人与主要外包提供商不存在关联关系。
（3）发行人自有车队及向外部采购公路运力的情况
1）发行人自有车队及向外部采购公路运力总体情况
报告期内，发行人公路运输自有车队及向外部采购公路运力的总体情况如下：
单位：万吨；%
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1-1-232
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
运量占比运量占比运量占比运量占比
自有车队运量 31.70 34.14 64.82 25.97 63.51 23.23 63.63 26.05
外部采购公路运力
61.14 65.86 184.74 74.03 209.88 76.77 180.62 73.95
合计 92.84 100.00 249.56 100.00 273.40 100.00 244.25 100.00
由上表可见，2014年至 2017年 1-6月发行人自有车队运量占发行人总运量的比例分别为 26.05%、23.23%、25.97%和 34.14%。
报告期内，发行人供应链物流的主要品类为硫磷资源及有色金属。其中，液硫运输涉及危险化学品运输。
由于发行人的液硫运输涉及危险化学品运输，全部由具备经营性道路危险货物运输资质及危险化学品经营许可证的发行人子公司江苏泰和用槽罐车进行运输，不存在将液硫外包至第三方运输的情形。
2014年至 2017年 1-6月，发行人液硫运输情况如下：
单位：万吨；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
运量占比运量占比运量占比运量占比
自有车队运量 11.67 100.00 16.39 100.00 12.87 100.00 8.36 100.00
外部采购公路运力
----
合计 11.67 100.00 16.39 100.00 12.87 100.00 8.36 100.00
2）安全管理与交通事故责任划分情况
①根据《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路道路运输条例》、《道路货物运输及站场管理规定》等法律法规和规范性文件的规定，道路运输安全事故与交通事故的责任主体应当是直接导致事故发生的机动车驾驶人、管理或拥有该机动车的专业运输单位或自然人。也就是说，公路运力提供方作为直接的专业运输单位连同其下属司机，应当在发生道路运输安全事故和交通事故时依法承担相应责任。
②根据发行人及其控股子公司（甲方）与公路运力提供方（乙方）签署的公路运输合同样本，发行人与公路运力提供方有关安全管理与交通事故责任划分情况的约定大致如下：
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1-1-233
A、由乙方承担运输途中所有相关人员（含驾驶人员）、车辆、集装箱、货物的安全，并承担一切法律责任；
B、如出现乙方车辆在运输途中抛锚、被扣、交通事故等非正常情况，乙方应积极组织其它车辆转运货物和集装箱，保证不影响货物正常运输和箱体的正常运转，同时承担所有相关费用；在转运途中造成的所有相关损失，由乙方承担全部的赔偿责任；
C、由于违章作业及乙方原因造成的安全事故，由乙方承担全部责任及损失，并需赔偿由此造成的甲方或甲方相关客户的损失。
并且，在实际经营中，发行人所承运货物，无论是自有运力还是外购第三方运力，均购买承运人货运险；运输货物交割后发行人延迟一个月向公路运力提供方支付运费。上述措施客观上也为发行人减少或有责任损失提供了保障。
此外，根据从事物流运输的云南新为、江苏新为、江苏泰和已取得其所在地的安全生产监督管理局或公路运输管理局出具的无重大违法违规的证明。
由此可见，对于发行人采购其他公路运力提供方的运输业务，双方已有明确约定，即由公路运力提供方承担运输涉及的所有安全管理与交通事故责任。
3）报告期内，发行人及主要供应商不存在重大安全事故
保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，发行人及其子公司没有相关安全生产事故的支出或罚款。经访谈公司业务人员、获取发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理局或公路运输管理局出具的证明，查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内发行人没有发生过安全事故，没有因此受到任何行政处罚，也没有因安全生产方面的原因产生仲裁、诉讼等事项。
报告期内，发行人符合道路运输法律法规的要求，没有发生重大运输安全事故，也没有发生人身伤亡的运输安全事故。
根据报告期内各年度主要公路运输提供方所在地安全生产监督管理局或公路运输管理局出具的证明，以及查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内，各主要公路运力提供方没有发生过重大安全事故。
据此，保荐机构和律师认为，发行人不存在安全生产方面的纠纷或潜在纠纷。
6、电、煤、燃油、燃气等原材料供应情况
公司主要业务为供应链物流和供应链执行贸易业务，主要用水为生活用水，生产运输过程中不涉及用水。报告期内，公司电、煤、燃油、燃气的用量情况如下表所示：
时间
电
数量（度）金额（元）单价（元/度）
2017年 1-6月 384,469.02 349,965.19 0.91
2016年 753,174.98 709,520.23 0.94
2015年 593,821.82 490,864.58 0.83
2014年 687,254.97 570,291.48 0.83
合计 2,418,720.79 2,120,641.48
时间
燃油
数量（升）金额（元）单价（元/升）
2017年 1-6月 892,023.94 4,479,669.43 5.02
2016年 1,270,758.02 5,765,632.63 4.54
2015年 1,619,295.54 8,027,839.68 4.96
2014年 1,291,622.22 8,446,095.07 6.54
合计 5,073,699.72 26,719,236.81
时间
煤炭
数量（吨）金额（元）单价（元/吨）
2017年 1-6月 822.84 547,927.57 665.90
2016年 1,703.54 935,143.60 548.94
2015年 1,388.14 728,474.83 524.78
2014年 1,649.41 811,789.79 492.17
合计 5,563.93 3,023,335.79
时间
燃气
数量（公斤）金额（元）单价（元/公斤）
2017年 1-6月 137,229.82 484,827.68 3.53
2016年 441,492.81 1,557,173.67 3.53
2015年 473,009.34 2,168,410.27 4.58
2014年 117,835.82 580,514.55 4.93
合计 1,169,567.79 4,790,926.17
（1）发行人电力耗用主要系办公用电，分别计入利润表的管理费用和销
售费用，与发行人主要业务数据不存在直接匹配关系。
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1-1-235
（2）发行人燃油耗用主要系场站叉车和正面吊等作业用设备以及运输车
辆用油形成的。发行人多式联运业务存在业务外包的情况，故燃油消耗与发行人主要业务数据不构成直接对应关系。
（3）发行人耗用煤炭主要用于保持储罐内熔硫的液体状态以及熔硫造
粒。硫磺的熔点为 112 摄氏度，发行人从第三方处采购液体硫磺并储存在连云港港区内的液硫储罐中，并将液体硫磺直接销售给下游第三方客户。下游客户从发行人处采购液体硫磺有利于降低生产成本且便于客户装卸和使用。煤炭的耗用须保证储罐的正常熔点温度，与天气环境和煤炭燃值有关，因此与液硫销售业务不存在直接线性关系。
（4）燃气耗用增长主要系发行人陆续购置并投入使用部分燃气用车所
致。2014年陆续新增燃气用车共计 15辆，导致发行人 2015年全年燃气耗用量较 2014 年增长。2015 年和 2016 年燃气消耗变化不大，发行人未新增燃气用车。
经保荐机构和发行人会计师核查，2017 年 1-6 月发行人主要服务的生产要素采购的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（七）公司的主要供应商情况
公司各业务前五大供应商的情况如下：
1、多式联运（采购运输资源）
单位：万元；%
时间
序号
供应商名称采购内容金额
占同期该业务营业成本的比例
占同期总营业成本的比例
2017年
1-6月 广西沿海铁路股份有限公司
铁路运输
4,947.35 17.76 7.91
广西沿海铁路经贸有限公司 48.86 0.18 0.08
小计 4,996.21 17.93 7.99
2 云南天马物流有限公司铁路运输 3,741.05 13.43 5.98 昆明铁路局
铁路运输
3,380.94 12.13 5.41
中铁联合国际集装箱有限公司昆明分公司
276.71 0.99 0.44
小计 3,657.65 13.13 5.85
4 青藏铁路公司铁路运输 1,817.51 6.52 2.91
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青海海河铁路运输有限公司 50.51 0.18 0.08
小计 1,868.02 6.70 2.99 上海上铁集装箱运输有限公司
铁路运输
1,281.22 4.60 2.05
上海铁路局 182.29 0.65 0.29
小计 1,463.52 5.25 2.34
合计 15,726.45 56.44 25.15
2016年 昆明铁路局
铁路运输
9,410.26 16.88 7.91
中铁联合国际集装箱有限公司昆明分公司
1,235.63 2.22 1.04
小计 10,645.88 19.10 8.95 广西沿海铁路股份有限公司
铁路运输
9,204.73 16.51 7.74
广西沿海铁路经贸有限公司 26.10 0.05 0.02
小计 9,230.83 16.56 7.76 乌鲁木齐铁路局
铁路运输
6,224.68 11.17 5.23
新疆大陆桥集团有限责任公司 45.51 0.08 0.04
小计 6,270.19 11.25 5.27 青藏铁路公司
铁路运输
5,388.50 9.67 4.53
青海海河铁路运输有限公司 101.06 0.18 0.08
小计 5,489.56 9.85 4.6
上海上铁集装箱运输有限公司
铁路运输
4,979.09 8.93 4.19
上海铁路局 28.17 0.05 0.02
小计 5,007.26 8.98 4.21
合计 36,643.72 65.74 30.81
2015年 青藏铁路公司
铁路运输
12,766.13 18.50 9.01
青海海河铁路运输有限公司 762.41 1.11 0.54
小计 13,528.54 19.61 9.55 上海铁路局
铁路运输
8,546.10 12.39 6.03
上海上铁集装箱运输有限公司 2,897.43 4.20 2.05
小计 11,443.53 16.59 8.08 广西沿海铁路股份有限公司
铁路运输
11,151.86 16.16 7.87
广西沿海铁路经贸有限公司 71.78 0.10 0.05
小计 11,223.64 16.27 7.9
昆明铁路局
铁路运输
5,222.88 7.57 3.69
中铁联合国际集装箱有限公司昆明分公司
5,471.73 7.93 3.86
小计 10,694.62 15.50 7.5
乌鲁木齐铁路局
铁路运输
5,406.43 7.84 3.82
新疆大陆桥集团有限责任公司 0.04 0.00 0.00
小计 5,406.47 7.84 3.82
合计 52,296.80 75.81 36.92
2014年
1 青藏铁路公司铁路运输 17,170.46 28.66 13.32
青海海河铁路运输有限公司 558.90 0.93 0.43
小计 17,729.35 29.60 13.75
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1-1-237 上海铁路局
铁路运输
12,247.87 20.45 9.50
上海上铁集装箱运输有限公司 54.09 0.09 0.04
小计 12,301.96 20.54 9.54 广西沿海铁路股份有限公司
铁路运输
8,227.84 13.74 6.38
广西沿海铁路经贸有限公司 1,034.76 1.72 0.81
小计 9,262.60 15.46 7.19 中铁联合国际集装箱有限公司昆明分公司
铁路运输 6,055.56 10.11 4.70
5 云南天马物流有限公司铁路运输 2,076.93 3.47 1.61
合计 47,426.41 79.17 36.79
2014年至 2017年 1-6月，发行人多式联运供应商较为稳定，主要为各地铁路局/铁路公司。发行人向各地铁路局/铁路公司采购的运量变化导致采购金额变化。
（1）西南地区的采购情况
昆明铁路局、广西沿海铁路股份有限公司、云南天马物流有限公司主要为发行人提供广西防城港往返云南安宁地区的铁路运输服务，发行人向其采购的运输服务合计如下：
单位：万元；%
供应商
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
采购金额增长率采购金额增长率采购金额增长率采购金额
昆明铁路局、广西沿海铁路股份有限公司、云南天马物流有限公司
12,394.91 -- 23,268.27 -13.94 27,036.00 55.42 17,395.09
发行人提供的广西防城港往返云南安宁地区的多式联运主要系为云南祥丰化肥股份有限公司及其控制的企业服务。2014年至 2017年 1-6月，发行人向祥丰化肥提供的运输服务情况如下：
单位：万元；%
客户
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售金额增长率销售金额增长率销售金额增长率销售金额
云南祥丰化肥股份有限公司
14,032.57 -- 28,737.00 -11.01 32,293.84 50.19 21,502.50
发行人向昆明铁路局、广西沿海铁路股份有限公司、云南天马物流有限公司采购的运输服务金额的变动趋势与祥丰化肥收入的变动趋势基本保持一致，符合发行人的业务发展情况。
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（2）华东、西北地区的采购情况
2014 年至 2015 年，发行人向上海铁路局采购的运输服务规模保持稳定。
2016 年发行人向上海铁路局采购的运输服务较上年减少 56.19%，主要系发行
人由江苏发出的氧化铝运量较上年减少 58.97%。
2015 年至 2016 年发行人向青藏铁路公司采购的运输服务金额分别较上年减少 23.69%、58.60%，主要系发行人由青海地区运往各地的铝产品运量较同期
分别减少 30.42%、61.43%。
自 2015 年起，发行人积极开拓了内地往返新疆地区的多式联运业务，因此发行人向乌鲁木齐铁路局采购的规模增长。
发行人多式联运主要供应商为各地铁路局/铁路公司，铁路货物运输基价由发改委统一制定。铁路价格是具有国民经济基础服务性质的，发行人向各地铁路局/铁路公司采购的运输价格，由铁路部门出具红头文件制定和调整，价格不存在不公允的情况。
2、第三方物流服务（采购服务）
单位：万元；%
时间
序号
供应商名称采购内容金额
占同期该业务营业成本的比例
占同期总营业成本的比例
2017年1-6月 防城港北部湾港务有限公司
港口作业服务
3,770.80 29.67 6.03
广西北部湾国际集装箱码头有限公司 47.93 0.38 0.08
小计 3,818.74 30.05 6.11 江苏连云港港口股份有限公司
港口作业服务
1,629.13 12.82 2.61
连云港鑫联散货码头有限公司 515.70 4.06 0.82
连云港新圩港码头有限公司 156.15 1.23 0.25
连云港港口集团有限公司 120.09 0.95 0.19
小计 2,421.07 19.05 3.87
3 南通港口集团有限公司
港口作业服务
1,765.14 13.89 2.82
4 连云港远港物流有限公司
港口及场站作业服务
831.60 6.54 1.33
5 河南省七海物流集团有限公司
铁路发运服务
695.84 5.48 1.11
合计 9,532.39 75.02 15.24
2016年 1 防城港北部湾港务有限公司港口作业 6,968.08 25.94 5.86
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-239
钦州市港口（集团）有限责任公司
服务
265.90 0.99 0.22
广西钦州国际集装箱码头有限公司
11.50 0.04 0.01
小计 7,245.47 26.97 6.09 江苏连云港港口股份有限公司
港口作业服务
5,000.82 18.62 4.20
江苏连云港港物流控股有限公司 327.17 1.22 0.28
连云港港口集团有限公司 18.40 0.07 0.02
小计 5,346.39 19.90 4.50
3 南通港口集团有限公司
港口作业服务
5,137.99 19.13 4.32
4 连云港远港物流有限公司
港口及场站作业服务
1,688.08 6.28 1.42
5 连云港进合仓储有限公司仓储 767.44 2.86 0.65
合计 20,185.38 75.15 16.97
2015年 防城港北部湾港务有限公司
港口作业服务
7,581.63 29.58 5.35
钦州市港口（集团）有限责任公司
389.64 1.52 0.28
广西钦州国际集装箱码头有限公司
6.87 0.03 0.00
广西北部湾国际集装箱码头有限公司
0.23 0.00 0.00%
小计 7,978.37 31.12 5.63 连云港港口股份有限公司
港口作业服务
6,343.78 24.75 4.48
连云港港口集团有限公司 2.45 0.01 0.00
连云港港物流控股有限公司 327.05 1.28 0.23
小计 6,673.28 26.03 4.71
3 南通港口集团有限公司
港口作业服务
4,891.19 19.08 3.45 乌鲁木齐铁路局
铁路发运服务
783.30 3.06 0.55
新疆大陆桥集团有限责任公司 67.98 0.27 0.05
小计 851.29 3.32 0.60
5 连云港进合仓储有限公司仓储 421.13 1.64 0.30
合计 20,815.26 81.19 14.69
2014年 防城港北部湾港务有限公司港口作业服务
6,369.30 29.77 4.94
钦州市港口（集团）有限责任公司
860.55 4.02 0.67
广西钦州国际集装箱码头有限公司
0.46 0.00 0.00
小计 7,230.31 33.79 5.61 连云港港口股份有限公司
港口作业服务
4,744.68 22.17 3.68
江苏连云港港物流控股有限公司 48.11 0.22 0.04
江苏连云港港口集团有限公司 72.17 0.34 0.06
小计 4,864.95 22.74 3.77
3 南通港口集团有限公司
港口作业服务
1,962.05 9.17 1.52
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-240
4 连云港天德储运有限公司仓储 840.33 3.93 0.65
5 连云港华兴塑料包装有限公司运输包装 791.42 3.70 0.61
合计 15,689.06 73.33 12.16
2014 年至 2016 年，发行人第三方物流服务供应商较为稳定，主要为经营港口作业的大型港口公司。发行人向各港口公司采购的服务量变化导致采购金额变化。
2014 年至 2016 年发行人向防城港北部湾港务有限公司采购的港口作业量相对平稳。
2015年发行人向连云港港口股份的采购额上升 1,808.33万元，主要系采购
的有色矿港口作业量较上年增长 54.95 万吨；2016 年发行人向连云港港口股份
的采购额较上年下降 19.88%，主要系发行人有色矿的作业量下降 30 万吨左
右。
2014 年至 2016 年发行人向南通港口集团有限公司采购的港口作业服务持续增长，增长率分别为 149.29%、5.05%，同期，南通港向发行人提供的作业量
增长率为 169.92%、6.50%，主要系发行人积极开拓了下游客户南通港硫磷资源
的港口作业服务。
2017 年 1-6 月，发行人向防城港北部湾港务有限公司、连云港港口股份、南通港口集团有限公司和连云港远港物流有限公司采购的港口作业服务量与去年同期基本持平。发行人向河南省七海物流集团有限公司采购铁路发运服务
695.84 万元，主要系发行人向下游客户河南中原黄金冶炼厂有限责任公司提供
铁路发运服务而向供应商支付的服务款。
发行人第三方物流服务主要供应商为各进出口货物港口的大型港口企业，服务内容主要为港口进出口作业、仓储、监管等。港口作业指导价格由港口经营方统一制定，发行人向各港口采购的服务价格与指导价格基本一致，不存在价格不公允的情况。
3、供应链执行贸易（采购商品）
单位：万元；%
时间序供应商名称采购内容金额占同期该业占同期总营上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-241
号务营业成本的比例
业成本的比例
2017年 1-6月 山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司
煤炭 8,003.72 36.47 12.80
2 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 6,042.19 27.53 9.66 美商运安化工贸易（上海）有限公司
硫磺 1,748.72 7.97 2.80
4 MARUBENI CORPORATION 硫磺 1,262.32 5.75 2.02
5 青海桥头铝电股份有限公司有色金属 1,070.82 4.88 1.71
合计 18,127.77 82.61 28.99
2016年

1 上海正瀛投资发展有限公司有色金属 12,913.19 35.56 10.86
2 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 10,922.58 30.08 9.18
3 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 2,369.68 6.52 1.99 AMPLE TREE INTERNATIONAL
LIMITED
木薯干 2,198.47 6.05 1.85
5 青岛海之情商务有限公司黄磷 1,379.37 3.80 1.16
合计 29,783.29 82.01 25.04
2015年
1 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 13,931.54 29.62 9.84
2 上海正灜投资发展有限公司有色金属 8,693.10 18.48 6.14
3 MITSUI AND CO.,LTD.硫磺 3,909.90 8.31 2.76
4 TRAFIGURA PTE.,LTD.有色金属 2,963.01 6.30 2.09 SUMMUS INTERNATIONAL
LIMITED
硫磺 2,795.01 5.94 1.97
合计 32,292.56 68.65 22.80
2014年
1 上海正瀛投资发展有限公司有色金属 20,465.51 42.99 15.88
2 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 9,207.82 19.34 7.14
3 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 6,568.79 13.80 5.10
4 贵州化肥工业公司硫磺 3,628.21 7.62 2.81
5 H.J.BAKER&BRO.INC 硫磺 3,507.43 7.37 2.72
合计 43,377.76 91.12 33.65
（1）硫磷资源主要供应商
发行人硫磷资源的主要供应商为日本的 MITSUBISHI CORPORATION、MITSUI AND CO.,LTD，发行人与其长期合作。2014 年至 2015 年，发行人向MITSUBISHI CORPORATION和MITSUI AND CO.,LTD合计采购量由 17.38万
吨上升至 20.19 万吨，致使发行人采购金额上涨。2016 年硫磺市场价格大幅波
动，液硫进口市场价格由 838 元/吨下跌至 453 元/吨，发行人向 MITSUBISHI
CORPORATION、MITSUI AND CO.,LTD 平均采购价格较上年下降 38.71%，
致使发行人采购金额较上年减少 25.50%。
发行人硫磷资源执行贸易供应商的价格及市场价格情况如下：
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-242
单位：元/吨
客户品类
2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
平均价格平均价格平均价格平均价格
MITSUBISHI CORPORATION 液硫 597.70 558.74 896.64 911.58
MITSUI AND CO.,LTD 液硫 606.95 526.86 923.12 941.00
贵州化肥工业公司液硫- 980.60
MARUBENI CORPORATION 液硫 669.85 -
市场价格液硫 613.30 571.00 926.00 928.00
H.J.BAKER&BRO.INC 硫磺- 1,197.41
SUMMUS INTERNATIONAL
LIMITED
硫磺--- 1,034.96 ---
南京蓝燕石化储运实业有限公司硫磺-
美商运安化工贸易（上海）有限公司
硫磺 728.63 -
市场价格硫磺 746.29 --- 1,225.19 1,221.67
云南弘祥化工有限公司磷肥--- 2,859.34 2,902.77
市场价格磷肥--- 2,965.50 2,823.73
青岛海之情商务有限公司黄磷--- 12,129.73 ---
市场价格黄磷--- 14,019.17 ---
2014 年至 2016 年，发行人主要向日本供应商 MITSUBISHI
CORPORATION和MITSUI AND CO.,LTD采购液硫。2014年至 2015年液硫价格相对稳定，液硫进口价格位于 900万左右；2016年液硫进口价格由 838元/吨下跌至 453元/吨；发行人向供应商采购的液硫价格基本位于上述市场价格波动区间内，价格合理。
2017年 1-6月液硫进口价格位于 612.08元/吨至 680.40元/吨之间；固体硫
磺价格位于 682.05 元/吨至 800.57元/吨之间，发行人向供应商采购的液硫和固
体硫磺价格位于上述市场价格波动区间内，价格合理。
报告期内，发行人向其他供应商采购的硫磺、磷肥、黄磷价格与市场价格基本一致。
（2）有色金属主要供应商
发行人有色金属商品的主要供应商为上海正瀛投资发展有限公司，有色金属行业的市场价格相对透明且波动较为频繁，发行人凭借对有色金属行业的经验，存在贸易需求且价格合适时进行采购。发行人向上海正瀛的采购额随采购商品内容、采购量及价格变化而变动。
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1-1-243
2014年至 2017年 1-6月发行人有色金属执行贸易供应商的价格及市场价格情况如下：
单位：元/吨
供应商品类
2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
平均价格平均价格平均价格平均价格
上海正瀛投资发展有限公司铝锭--- 12,126.02 10,575.00 ---
市场价格铝锭--- 12,503.45 12,092.27 ---
上海正瀛投资发展有限公司电解铜--- 43,265.52 39,715.95 48,807.29
TRAFIGURA PTE.,LTD.电解铜--- 43,267.62 ---
市场价格电解铜--- 38,072.06 40,886.42 49,186.81
青海桥头铝电股份有限公司氧化铝 2,358.97 -
市场价格氧化铝 2,465.81 -
有色金属行业的市场价格相对透明且波动较为频繁，发行人向供应商采购的有色金属价格处于市场价格波动区间，主要系发行人凭借对有色金属行业的经验，认为有色金属价格相对较低时向供应商进行采购。发行人向供应商采购的有色金属价格不存在不公允的情况。
2015年铝锭市场价格在 10,000元/吨至 13,500元/吨之间，2016年铝锭市场价格在 10,500元/吨至 15,000元/吨间波动，发行人向供应商采购的铝锭价格基本处于市场波动范围内；2014年电解铜市场价格在 45,000元/吨至 52,000元/吨之间，2015年电解铜市场价格在 34,500元/吨至 46,000元/吨之间，2016年电解铜市场价格在 35,000元/吨至 47,000元/吨之间波动，发行人向供应商采购的电解铜价格基本处于市场波动范围内。
2017年 1-6月氧化铝市场价格在 2,166.67元/吨至 2,623.93元/吨波动，发行
人向供应商采购的氧化铝价格处于市场波动范围内。
经保荐机构和发行人会计师核查，2017 年 1-6 月发行人主要供应商的构成未发生重大变化。
（八）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有 5%股
份以上的股东与主要客户和供应商的权益关系
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有 5%股份以上的股上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-244
东未在上述主要客户和供应商中占有任何权益。
五、主要资产情况
经保荐机构和发行人律师核查发行人所拥有房屋所有权证、土地使用权证以及签署的《商品房买卖合同》等法律文件，发行人现有 3 处土地使用权，均为出让或转让性质，用途分别为综合用地和住宅用地，面积共计 214.81 平方
米；发行人现有 7 处房屋（包括 4 处已购买但尚未取得产权证的办公用房），用途分别为办公和员工居住，面积共计 1,768.08平方米。
经对比发行人自有土地、房屋及租赁用地、用房情况，发行人自有土地、租赁用地占用地总面积的比例分别为 0.153%、99.847%；发行人自有房屋、租
赁用房占房产总面积的比例分别为 15.788%、84.212%。
经保荐机构和发行人律师核查发行人租赁用房的实际用途，除江苏新为租赁连云港港口集团有限公司部分房产用于货运场站的拆装箱库房外，其余房产均为日常办公或员工居住使用，没有特殊要求，可替代性很强，对发行人的生产经营没有重大影响，也不会对发行人独立性、资产完整性产生重大不利影响。并且，发行人 2014年至 2017年 1-6月期间各年度房屋租金支出分别为：
138.02 万元、185.71 万元、210.65 万元和 93.44 万元，金额均较小，对发行人
财务状况和经营业绩也没有实质性影响。
保荐机构和发行人律师认为，租赁房产和土地是发行人基于其业务特点而采取的开展业务的一种合理合法模式，对其财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性不会产生不利影响。
（一）主要固定资产
发行人主要固定资产分为房屋建筑物、物流基础设施、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备六大类，截至 2017年 6月 30日，发行人主要固定资上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-245
产情况如下：
1、主要固定资产
单位：万元
项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 1,154.69 596.41 558.28
物流基础设施 3,117.61 1,044.96 2,072.65
机器设备 9,254.55 6,234.97 3,019.58
办公设备 1,024.10 919.54 104.56
运输设备 3,290.06 2,034.87 1,255.19
其他设备 306.38 180.64 125.74
合计 18,147.39 11,011.39 7,136.01
公司经营用的场站分为三种经营模式：一、在重点运输线路上，发行人与
铁路公司或港口集团签订土地租赁协议，在租赁的土地上自建的场站，土地租赁期一般为 15 年或 20 年，其他运输公司使用场站需经过公司同意，且需支付一定的使用费；二、与各地铁路公司保持长期合作关系，在场站内部分货场线
路由发行人出资建设，若除发行人以外的公司使用，则需向发现人缴纳场地使用费；三、与铁路或其他公司的长期合作的场站，发行人使用时向铁路或其他
公司支付一定的使用费。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人持有的主要物流基础设施情况如下表所示：
固定资产名称地点所有权归属成新率
海河场站工程海河场站江苏新为 82.62%
连云港集装箱场站工程（南一场地）连云港场站江苏新为 58.84%
青海桥铝集装箱场站工程桥头场站江苏新为 54.23%
连云港场站 18米通道连云港场站江苏新为 72.92%
连云港集装箱场站场地工程连云港江苏新为 55.88%
桥头铝电集装箱场站扩建工程桥头场站江苏新为 58.77%
粮专线北 20米道路连云港江苏新为 62.01%
截至 2017年 6月 30日，发行人持有的主要机器设备情况如下表所示：
固定资产名称数量运作地点所有权归属成新率
正面吊 1 平安驿场站江苏新为 35.33%
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1-1-246
固定资产名称数量运作地点所有权归属成新率
1 孝义场站 42.61%
1 桥头场站 41.81%
3 中云场站 23.21%-55.54%
1 田东场站云南新为 41.81%
叉车
9 海河场站
江苏新为
5.00%-73.32%
14 中云场站 5.00%-55.54%
4 平安驿场站 36.14%-49.07%
7 桥头场站 5.00%-49.07%
3 饮马峡场站 42.61%-50.69%
1 大屯场站
云南新为
42.60%
1 田东场站 66.75%
集装箱
1298 连云港江苏新为 27.25%-37.70%
200 防城港、钦州港上海雅仕 92.87%
液硫储罐 3 连云港江苏泰和 5.00%
3#罐机械设备 1 连云港江苏泰和 19.25%
轨道式集装箱门式起重机 1 桥头场站江苏新为 15.93%
硫磺造粒机
2 连云港江苏泰和 24.00%
1 连云港江苏泰和 57.25%
截至 2017年 6月 30日，发行人持有的主要运输设备情况如下表所示：
固定资产名称数量所有权归属成新率
轻型普通货车 1 广西新为 68.27%
重型货车 4 云南新为 5.00%
重型半挂牵引车
18 江苏泰和 5.00%-98.42%
10 青海运达 36.61%
4 云南新为 12.92%
重型罐体半挂车 3 江苏泰和 27.17%-35.08%
重型平板半挂车 15 江苏泰和 5.00%-96.83%
重型平板货车 4 云南新为 58.83%
重型自卸货车 1 云南新为 84.17%
发行人持有的固定资产包括房屋物流基础设施、机器设备和运输设备。发行人持有的固定资产均真实、存在且正常使用。
2、房屋和土地的情况
（1）发行人拥有的房产情况
1）截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋具体情况如下：
序号
房产证号所有权人房屋坐落
类型/用途
建筑面积（㎡）
取得时间
取得程序
取得
方式 沪房地浦字（2015）
第 046640号
雅仕股份
上海市浦东南路855号
办公 198.99
2003. 从原产权人处受让取得
购买 沪房地浦字（2015）
第 046641号
雅仕股份
上海市浦东南路855号33I室
办公 164.14
2003. 从原产权人处受让取得
购买
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1-1-247 桂（2017）防城港市
不动产权第 0699号
广西新为
防城港市港口区西湾广场康晨小区E19、E20号
自建 1023.73
2012. 办理了自建房屋所需规划、工程相关审批手续，并在建成后办理了相关产权证
自建
2）截至本招股意向书签署之日，发行人控股子公司已签署《商品房买卖合同》并支付购房款但正在办理房屋产权证明的房屋情况如下：
序号
商品房买卖合同编号
买受人
出卖人房屋坐落
建筑面积（㎡）
备案部门/备案日期
取得时间
取得程序
取得程序
1 2011-069
广西新为
防城港万代房地产有限公司
防城港市港口区中华路万代财富广场2单元706号
103.69
防城港市房产管理局/2011.11.2011.从房产开发商处购买
购买
2 2011-070
防城港市港口区中华路万代财富广场2单元705号
83.37
防城港市房产管理局/2011.11.2011
.11
从房产开发商处购买
购买
3 2011-071
防城港市港口区中华路万代财富广场2单元708号
54.42
防城港市房产管理局/2011.11.21.11
从房产开发商处购买
购买
4 2011-072
防城港市港口区中华路万代财富广场2单元703号
139.74
防城港市房产管理局/2011.11.2011
.11
从房产开发商处购买
购买
上述房产系广西新为于 2011 年 11 月向防城港万代房地产有限公司购买的预售商品房，目前购房款项已全部支付完毕，房屋也已实际交付使用。但由于房产开发商防城港万代房地产有限公司自身原因，该房屋至今未能办理房地产权证。
保荐机构及发行人律师核查后认为，发行人以购买、自建方式取得上述房屋符合房地产管理的相关规定，履行了必要的房地产权属登记手续；部分购买的房产因开发商自身原因未办理房地产权证不影响发行人对该房屋的实际使用。
（2）发行人租赁的房屋情况
序号
承租方出租方房屋地址
建筑面积（㎡）
租赁期限
租赁
目的
房屋租赁备案部门 连云港宝道
孙琦
连云港市连云区墟沟镇海滨大道 2 号阳光国际中心 B3003室
186.88
2017.1.1-
2019.12.31
办公
连云港市住房保障和房产管理局 连云港宝道
臧传卫
连云港市连云区墟沟镇海滨大道 2 号阳光国际中心 B3002室
179.29
2015.1.1-
2017.12.31
办公
连云港市住房保障和房产管理局
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-248 连云港宝道
雅仕集团
青岛市东海西路 15 号英德隆大厦 7楼 A座
270.06
2017.1.1-
2017.12.31
办公
青岛市国土资源和房屋管理局 广西新为
李兵
钦州市钦州港进港大道与龙海路交汇处巨龙国际花园 6栋 2201室
100.03
2016.4.1-
2021.4.1
办公
钦州港经济技术开发区住房和城乡建设局 江苏
泰和
雅仕保鲜
开发区朱山路 8 号研发中心（205室） 2017.1.1-
2017.12.31
办公
连云港市住房保障和房产管理局 江苏
泰和
连云港港口集团有限公司
连云港墟沟港区二期工程第 68 泊位南、佳乐沥青库西、益海粮油三期北办公楼
453.36
2015.7.1-
2035.6.30
办公
连云港市住房保障和房产管理局 雅仕
贸易
雅仕保鲜
开发区朱山路 8 号研发中心（207室） 2017.1.1-
2017.12.31
办公
连云港市住房保障和房产管理局 江苏
新为
青海桥头铝电股份有限公司
青海桥头铝电股份有限公司电解铝二期仓储中心综合办公楼二楼 2010.12.21-
2030.12.20
办公无 江苏
新为
连云港港口集团有限公司
连云港东方大道南、连徐高速西办公楼、拆装箱库
6555.49
2015.7.1-
2035.6.30
办公、生产经营
连云港市住房保障和房产管理局 江苏新为
青海桥头铝电股份有限公司
青海桥头铝电股份有限公司铝合金分公司办公楼从二楼最南侧办公室
45.36
2008.6.30-
2028.6.29
办公无 新疆
新思
鹿达
北京南路 416 号盈科国际中心 18层 E座 2011.1.1-
2017.12.31
办公
乌鲁木齐市社会服务管理局、乌鲁木齐市公安局 阿拉山口新思
乌鲁木齐铁路局阿拉山口站
阿拉山口铁路大酒店第二层四间、第三层一间标准间和一层清真食堂 2017.3.20-
2018.3.19
员工宿舍和员工食堂
无 阿拉山口新思
乌鲁木齐铁路局阿拉山口站
阿拉山口铁路大酒店第三层办公用套房一间 2017.3.20-
2018.3.19
办公无 阿拉山口新思
乌鲁木齐铁路局阿拉山口站
阿拉山口站联运大楼二楼
39.5
2017.1.1-
2017.12.31
办公无 云南
新为
谷小明、谷明忠
昆明市广福路银海樱花语 A1地块商务写字楼 C座七层 703 、 704 、
705、706、707室
460.63
2013.11.1-
2021.10.31
办公
昆明市官渡区房产市场管理处 宣汉华远
王宗友
达州市西外新区西苑佳居 8栋 18楼 4号
123.86
2016.1.2-
2019.1.1
办公
达州市房产管理局
发行人存在权属瑕疵的租赁房产面积占发行人房屋租赁总面积的比例为
2.86%，租赁房产分别用于发行人子公司日常办公、员工居住及食堂，没有特
殊的使用条件和要求，不属于发行人主要生产经营场所。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-249
发行人子公司承租的以下房产，其出租方无法提供拥有该房产的权属证明等产权资料：
序号承租方出租方租金
建筑面积（㎡）
租赁期限
租赁
目的
房屋租赁备案部门 阿拉山口新思
乌鲁木齐铁路局阿拉山口站
共 2万元 64
2017.3.20-
2018.3.19
办公无 阿拉山口新思
乌鲁木齐铁路局阿拉山口站
共 5万元 206
2017.3.20-
2018.3.19
员工宿舍和员工食堂
无
1）发行人租赁房产的合法合规性
①经保荐机构和发行人律师核查，除已披露的存在权属瑕疵的两处租赁房产外，发行人子公司承租的其他房产之出租方均持有该等房产的房屋所有权证或其他权属证明文件，不存在《商品房屋租赁管理办法》中规定的“不得出租”的情况，也不存在《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中关于房屋租赁合同无效的情形，租赁行为符合相关法律法规的规定，符合土地规划用途。由于发行人子公司承租的除存在权属瑕疵的房产以外的其他房产不存在租赁行为需履行法定审批程序的要求，故发行人子公司承租该等房产不构成重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
②经保荐机构和发行人律师核查，位于新疆阿拉山口两处房产系由发行人控股子公司阿拉山口新思从乌鲁木齐铁路局阿拉山口站租赁，除土地使用权证外，出租方无法提供该房产的其他相关证照。虽然该等两处租赁房产存在瑕疵，但由于其用途均为发行人子公司租赁后供办公、员工居住和员工食堂使用，非生产经营场所，且房屋没有特殊要求，面积较小，可替代性较强，一旦更换和搬迁费用数额有限，故不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
③发行人实际控制人孙望平已出具了《关于对公司租赁土地房产所涉瑕疵问题的承诺函》，承诺将积极促使发行人通过各种合理合法方式规范所承租土地房产涉及的瑕疵问题；若未来由于上述租赁使用土地房产涉及的瑕疵问题导致发行人产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停产损失等）的，孙望平本人将无条件予以全额承担和补偿，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。
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1-1-250
经保荐机构和发行人律师核查，虽然根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”但是该办法并未规定房屋租赁合同在登记后生效。
根据最高人民法院颁布的法释〔1999〕19 号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，“法律、
行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。”根据最高人民法院颁布的法释[2009]11 号《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
因此，保荐机构和发行人律师认为，城镇房屋租赁合同应当办理登记备案手续，但是未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会影响发行人合法承租使用该等房屋。并且，发行人承租上述部分未办理备案登记手续的房屋主要用于办公及员工居住使用，无特殊要求和标准，故很容易找到可替代的房屋，故上述部分房屋未办理租赁备案登记手续的情况，不会对发行人正常业务经营造成重大不利影响。
（3）发行人租赁的土地情况
截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司租赁的土地情况如下：
序号
承租方
出租方地址
租赁土地面积（㎡）
租赁期限
租赁
用途 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区北端 29,500
2006.4.29-
2035.6.30
建设货运场站及附属设施 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区港一线与粮专线之间
19,856
2007.11.30-
2035.6.30
建设货运场站及附属设施 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区粮专线北侧
7,475
2009.1.1-
2035.6.30
场站内交通运输附属设施 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区港一线南侧
21,461
2011.4.1-
2035.6.30
建设货运场站及附属设施
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-251 江苏泰和
连云港港口集团有限公司
出租方墟沟港区二期工程第 68泊位南、佳乐沥青库西、益海粮油三期北
10,000
2003.10.18-
2035.6.30
建设液体硫磺库 江苏泰和
连云港港口集团有限公司
连云港雅仕硫磺库东、67#泊位、西通道南
1,900
2007.4.17-
2035.6.30
建设液体硫磺库 江苏新为
青海海河铁路运输有限公司
出租方所属货场大门左侧、车站西北角场地
32,000
2013.11.1-
2033.10.31
建设货运场站及附属设施 江苏新为
青海桥头铝电有限公司
出租方所属电解铝二期铁路专用线南侧
18,000
2008.6.30-
2028.6.29
建设货运场站及附属设施
1）发行人租赁土地的合法合规性
截至本招股书披露之日，发行人租赁土地权属无任何瑕疵。
保荐机构和发行人律师核查了相关租赁合同，土地管理部门出具的意见和凭证。保荐机构和发行人律师认为，发行人子公司承租的连云港港口集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海海河铁路运输有限公司土地均已办理了土地租赁备案手续。
2）发行人租赁土地房产的理由及其合理性、必要性
由于发行人主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，其中的供应链物流业务的一个重要特点就是围绕重要客户，根据定制化的物流模式，在关键物流节点上建设集装箱场站（罐区）并投入人员和设备，整合社会要素资源为客户提供网络化的物流线路。故发行人的货运场站、罐区选址都是紧密围绕重要客户所在区域设置，采用租赁的方式则是考虑货运场站、罐区主要是提供堆放、存储、装运功能，不需要建造固定建筑物，除了需紧邻码头、车站等交通设施以外没有其他特别要求，而且有可能随着重要客户的迁移而转移；而租赁的房产，则是供发行人或子公司日常办公使用及员工居住使用，该等房产不需要很大面积，也没有特殊要求，可替代性很强。
因此，经保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人租赁土地设置货运场站、罐区以及租赁日常办公、员工居住用房，较购买土地房产而言，从经济性角度和业务模式角度显然更为合理，具备充分的必要性。
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1-1-252
经对比出租方提供的向其他承租方出租土地的价格、租赁土地房产所在地邻近的同类房产租赁价格，保荐机构及发行人律师核查后认为，发行人租赁的土地房产的租赁价格与市场价格一致，不存在过高或过低的情况，租赁费用公允合理。
（二）无形资产
1、商标
截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司的商标情况如下：
序号注册号商标内容
商品类别
权利人取得方式注册有效期
他项权利 39 雅仕股份自行申请
2015.08.21-
2025.08.20
无 39 雅仕股份自行申请
2008.01.28-
2018.01.27
无
3 10623120 29 雅仕股份自行申请
2013.07.07-
2023.07.06
无
4 10623156 30 雅仕股份自行申请
2013.06.28-
2023.06.27
无 1 雅仕股份自行申请
2015.06.21-
2025.06.20
无
6 10556433 30 雅仕股份自行申请
2013.04.21-
2023.04.20
无
7 10556445 31 雅仕股份自行申请
2013.04.21-
2023.04.20
无
8 10556414 29 雅仕股份自行申请
2013.04.21-
2023.04.20
无 39 江苏新为自行申请
2011.08.21-
2021.08.20
无 28 新疆新思自行申请
2014.12.14-
2024.12.13
无 39
连云港宝道
自行申请
2008.08.21-
2018.08.20
无
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1-1-253
2、发行人拥有的土地使用权情况
截至招股意向书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序号
土地使用权
证书号
使用
权人
坐落
使用权
面积（㎡）
用途
取得时间
终止
日期
取得程序
取得
方式 沪房地浦字
（2015）第
046640号
雅仕股份
上海市浦东南路855号
/综合
2003. 2042.
5.31
从原产权人处购买房产取得
购置房产附属使用权 沪房地浦字
（2015）第
046641号
雅仕股份
上海市浦东南路855号33I室
15.6 综合
2003. 2042.
5.31
从原产权人处购买房产取得
购置房产附属使用权 桂（2017）防
城港市不动产权第 0699号
广西新为
防城港市港口区西湾广场康晨小区E19号、E20号
199.21 住宅
2005. 2074.
3.15
从原产权人处购买取得
受让
发行人持有的第 1 及第 2 宗上海的土地使用权属于购置的商务办公楼层分摊的附属土地使用权，发行人从原房产所有人处购置时即获取相关权属。
发行人持有的第 3宗广西防城港的土地使用权系 2004年 9月从原土地使用权所有人广西防城港统一经贸有限公司处转让获得，广西防城港市国土资源局2005年 1月出具了同意上述转让及土地使用的批复。发行人依据转让合同并缴纳了相关税费后于 2005年 2月获取土地使用权证，上述权证在 2017年与上盖房产合并为一个不动产权证。
经核查发行人自有土地使用权涉及的房地产权证、交易合同、取得程序文件等资料，发行人自有土地使用权均为出让性质，系通过商品房买卖方式或者从原使用权人处直接受让方式取得，均已履行了必要的内部决策程序，并已取得了以发行人或其子公司为权利人的土地使用权证或房地产权证。
六、主要经营资质
经保荐机构和发行人律师核查，并根据发行人关于相关业务许可资质的声明，发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度为：
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1-1-254
1、危化品经营许可证
2、道路运输经营许可证
序号
证书名称证书编号
所属单位
资质内容
取得方式
有效期发证机关
对发行人的作用 危险化学品经营许可证
沪（浦）安监管危经许[2016]201242
雅仕股份
许可经营范围：
批发（不带储存设施）经营品名硫磺。上述经营场所内不准存放危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。请在有效期满三个月前提出延期申请。
申请获批
2016.8.8
至
2019.8.7
上海市浦东新区安全生产监督管理局
发行人有权经营危险化学品的证明 危险化学品经营许可证
苏（连）危化经字00465
江苏泰和
许可经营范围：
易制爆危化品:
硫磺;一般危化品:甲醇、乙醇[无水]、氢氧化钠、正磷酸、白磷***（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续。）
申请获批
2016.6.24
至
2019.6.23
连云港市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证
云昆官安经字[2017]0063
云南新为
许可经营范围：易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品：硫磺***
申请获批
2017.9.6
至
2020.9.5
昆明市官渡区安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证
桂防安经字[2015]030号
广西新为
许可经营范围：硫磺*
申请获批
2015.8.14
至
2018.4.13
防城港市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证
苏（连）危化经字01
雅仕贸易
许可经营范围：易制爆危化品:硫磺;一般危化品:丙烯、硝酸铵肥料[含可燃物≤0.4%]、正磷
酸、白磷、氢氧化钠、甲醇、乙醇[无水]、;易制毒化学品:硫酸（以上所有品种不得储存）
申请获批
2017.4.5
至
2020.4.4
连云港市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证
AX博州经[2016]083
阿拉山口新思
许可经营范围：
硫磺
申请获批
2016.4.28
至
2019.4.27
博尔塔拉蒙古自治州安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证
新乌危化经字
[2017]059
新疆新思
许可经营范围：
硫磺、氢氧化钠、石油原油***
申请获批
2017.8.23
至
2020.8.22
乌鲁木齐市安全生产监督管理局 危险化学品登记证 雅仕贸易
登记品种：硫磺
申请获批
2016.7.29
至
2019.7.28
江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品所进行的必须登记
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容
取得方式
有效期发证机关
对发行人的作用
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-255
3、出入境检验检疫报检企业备案表 道路运输经营许可证
苏交运管许可连字320702301691号
江苏泰和
许可经营范围：
货物专用运输（集装箱），经营性道路危险货物运输（2类 3项，3类，4类 1项，4类 2项，4类 3项，5类 1项，6类 1项，8类，9类，剧毒化学品）
申请获批
2016.1.13
至
2018.9.30
连云港市道路运输管理局
发行人有权经营特定货物运输业务的证明 道路运输经营许可证
滇交运管许可五华字530102004459号
云南新为
许可经营范围：普通货运，货物专用运输（集装箱）
申请获批
2014.7.23
至
2018.7.23
昆明市道路运输管理局 道路运输经营许可证
青交运管许可宁字630121007869
江苏新为西宁分公司
许可经营范围：
道路普通货物运输
申请获批
2014.4.21
至
2018.4.20
青海省大通县道路运输管理所 道路运输经营许可证
川交运管许可达字511722003467号
宣汉华远
许可经营范围：
大型物件运输（二），
大型物件运输（三），
大型物件运输（一），
货物专用运输（罐式）
，普通货运，危险货物运输（4类 1项）（剧毒化学品除外）
申请获批
2016.10.2
8至
2020.10.
宣汉县公路运输管理所 道路运输经营许可证
苏交运管许可连字320700300213号
江苏新为
许可经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）
申请获批
2017.4.
26至
2019.
8.14
连云港市道路运输管理局 道路运输经营许可证
新交运管许可昌字652327901014号
吉木萨尔新为
许可经营范围：道路普通货物运输
申请获批
2015.1.28
至
2019.1.27
吉木萨尔县道路运输管理局 道路运输经营许可证
青交运管许可宁字630122035061号
青海运达
许可经营范围：道路普通货物运输
申请获批
2014.4.18
至
2018.4.17
青海省湟中县道路运输管理所
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容取得方式批准日期发证机关
对发行人的作用 出入境检验检疫报检企业备案表
3100718280 雅仕股份/
申请并予以办理
2016.2.19
中华人民共和国上海出入境检验检疫局
检验检疫部门为发行人办理报检业务的必要条件 出入境检验检疫报检企业备案表
3212601879 雅仕贸易/
申请并予以办理
2016.2.19
中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 出入境检验检疫报检企业备案表 阿拉山口新思
/
申请并予以办理
2015.6.17
中华人民共和国新疆出入境检验检疫局 出入境检验检疫报检企业备案表
3212602828 连云港新曦/
申请并予以办理
2016.11.3
中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-256
4、对外贸易经营者备案登记表
5、海关报关单位注册登记证书
6、国际货运代理企业备案表 出入境检验检疫报检企业备案表
3212601839 连云港宝道/
申请并予以办理
2017.8.3
中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容取得方式批准日期发证机关
对发行人的作用 对外贸易经营者备案登记表
02232775 雅仕股份/
申请并予以办理
2016.2.17
对外贸易经营者备案登记（上海）
海关为发行人办理进出口的报关验放手续的必要条件 对外贸易经营者备案登记表
01352702 连云港宝道/
申请并予以办理
2016.9.13
对外贸易经营者备案登记（江苏连云港） 对外贸易经营者备案登记表
01648786 广西新为/
申请并予以办理
2016.6.29
对外贸易经营者备案登记（广西防城港） 对外贸易经营者备案登记表
01359581 雅仕贸易/
申请并予以办理
2015.12.4
对外贸易经营者备案登记（江苏连云港） 对外贸易经营者备案登记表
01352768 连云港新曦/
申请并予以办理
2016.11.1
对外贸易经营者备案登记（江苏连云港）
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容取得方式有效期发证机关
对发行人的作用 海关报关单位注册登记证书
3122263127 雅仕股份
企业经营类别：进出口货物收发货人
申请获批长期
中华人民共和国上海浦东海关
发行人办理报关业务的必要条件 海关报关单位注册登记证书
3207W60003
连云港宝道
企业经营类别：进出口货物收发货人
申请获批长期
中华人民共和国南京海关 海关报关单位注册登记证书
4512966971 广西新为
企业经营类别：进出口货物收发货人
申请获批长期
中华人民共和国防城海关 海关报关单位注册登记证书
3207260243 雅仕贸易
企业经营类别：进出口货物收发货人
申请获批长期
中华人民共和国南京海关 海关报关企业报关注册登记证书 阿拉山口新思
企业经营类别：报关企业
申请获批 2019.6.6
中华人民共和国阿拉山口海关
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容
取得方式
批准日期发证机关
对发行人的作用
1 国际货运代理企业备案表
（一）
00041306 江苏泰和运输方式：海运、空运、陆运/货物类型：一般货物/服务项目：揽货、托运、定舱、仓储申请并予以办理
2016.1.22 商务部国际货
物运输代理企业备案(江苏省)
发行人及其分支机构经营国际货物运输代理的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-257
7、港口经营许可证及港口危险货物作业附证
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询/特殊项目：是多式联运、不办理国际快递
必要条件 国际货运代理企业备案表
（一）
00045221 云南新为
运输方式：海运、陆运/货物类型：一般货物/服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询/特殊项目：是多式联运、不办理国际快递
申请并予以办理
2016.5.18
商务部国际货物运输代理企业备案(云南省） 国际货运代理企业备案表
（一）
00067241 连云港宝道
运输方式：海运、空运、陆运/货物类型：一般货物/服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关短途运输、运输咨询/特殊项目：非多式联运、不办理国际快递
申请并予以办理
2015.4.3
商务部国际货物运输代理企业备案(江苏省) 国际货运代理企业备案表
（一）
00067666 雅仕贸易
运输方式：海运、空运、陆运/货物类型：一般货物、过境运输/服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询/特殊项目：是多式联运、不办理国际快递
申请并予以办理
2016.5.25
商务部国际货物运输代理企业备案(江苏省) 国际货运代理企业备案表
（一） 阿拉山口新思
运输方式：陆运/货物类型：一般货物、国际展品、过境运输/服务项目：揽货、托运、结算运杂费、报关、报验、保险/特殊项目：非多式联运、不办理国际快递
申请并予以办理
2016.3.16
商务部国际货物运输代理企业备案（新疆自治区）
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容
取得方式
有效期发证机关
对发行人的作用 港口经营许可证
（苏连）港经证
（0085）
连云港仓储分公司
许可经营范围：货物仓储（硫磺储存）、对货物及其包装进行简单加工处理
申请获批
2016.6.6
至
2019.6.5
连云港市港口管理局
发行人在港口每个具体的危险货物作业场从事港口危险货物作业的必要条件 港口危险货物作业附证
（苏连）港经证
（0085）号
-（C001）-连云港仓储分公司
作业区域范围：连云港区墟沟作业区泰和库区 1号储罐（5000m3）/作业方式：船→管道→储罐随《港口经营许可证》配
2016.7.14
至
2019.6.5
连云港市港口管理局
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-258
8、其他
WH →管道→发车平台/作业危险货物品名：硫
发 港口危险货物作业附证
（苏连）港经证
（0085）号
-（C002）-WH
连云港仓储分公司
作业区域范围：连云港区墟沟作业区泰和库区 2号储罐（5000m3）/作业方式：船→管道→储罐→管道→发车平台/作业危险货物品名：硫
随《港口经营许可证》配发
2016.7.14
至
2019.6.5
连云港市港口管理局 港口危险货物作业附证
（苏连）港经证
（0085）号
-（C003）-WH
连云港仓储分公司
作业区域范围：连云港区墟沟作业区泰和库区 3号储罐（8500m3）/作业方式：船→管道→储罐→管道→发车平台/作业危险货物品名：硫
随《港口经营许可证》配发
2016.7.14
至
2019.6.5
连云港市港口管理局
序号
证书名称证书编号所属单位资质内容
取得方式
有效期发证机关对发行人的作用 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书（二级）
2016-11-200467
江苏泰和
经营类别：道路危险货物运输
申请并通过评审
2016.1.15
至
2019.1.14
江苏省交通运输厅
评价结果作为企业信用评级的重要参考依据 非药品类易制毒化学品经营备案证明
（苏）3J32072509
雅仕贸易
品种类别：三类易制毒化学品/经营品种：硫酸
申请并予以办理
2016.4.13
至
2019.4.12
连云港经济技术开发区安全生产监督管理局
生产、经营第二类、第三类非药品类易制毒化学品的，必须进行非药品类易制毒化学品生产、经营备案 境内公路运输企业承运海关监管货物注册登记证书
2301Q00017 江苏泰和
在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务
申请获批
2016.5.31
至
2018.5.31
中华人民共和国连云港海关
发行人在境内从事海关监管货物运输的必要条件 铁路危险货物进出口代理人资料备案批复 阿拉山口新思
代理品名范围：硫磺
申请并予以办理
2017.5.9至
2018.11.29
乌鲁木齐铁路局
发行人代理运输进出口危险货物的重要凭证 保税物流中心（B型）企业注册登记证书
（宁）关中心 B企册字第 0603号
连云港宝道/
申请并予以办理
长期南京海关
发行人开展保税业务的海关登记 全国工业产品生产许可证
（苏）XK13-006-00126
连云港仓储分公司
许可生产范围：无机产品（明细为：
硫磺，工业硫磺（加工））
申请并予以办理
2017.9.18
至
2022.9.17
江苏省质量技术监督局
发行人开展硫磺、工业硫磺加工的必要条件
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经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人具有全程供应链服务商生产经营所必须的许可、备案登记等法定条件和要求并核准登记许可经营范围，与其服务内容相匹配。
七、发行人境外经营情况
（一）发行人境外子公司情况
发行人境外子公司为香港新捷桥，香港新捷桥主要从事转口贸易业务及相关服务，以美元结算。香港新捷桥在境外无房屋、土地所有权等资产。该公司的财务状况详见本招股意向书第五节、六、（一）公司控股公司的情况。
（二）境外采购和销售情况
1、境外采购情况
报告期内，发行人主要境外采购的标的为液体硫磺，情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年度 2014年度
硫磺 9,243.94 14,314.89 21,378.59 20,535.56
电解铜--- 2,963.01 ---
电解镍--- 2,206.00 ---
木薯干--- 2,198.47 ---
其他 0.37 85.48 ---
合计 9,244.31 16,598.84 26,547.60 20,535.56
报告期内发行人境外采购的供应商、主要产品、交易金额、结算币种、占比情况如下表所示：
单位：万美元；万元；%
序号
供应商
2017年 1-6月
主要产品
原币金额
结算币种
人民币
金额
占当期营业成本的比重
1 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 876.45 美元 6,042.19 9.66
2 MARUBENI CORPORATION 硫磺 183.25 美元 1,262.32 2.02
3 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 137.04 美元 945.14 1.51 HYUNDAI
OILBANK(SHANGHAI)CO.,LTD.
硫磺 114.10 美元 783.36 1.25 LU XI CHEMICAL(HONGKONG)
CO.,LIMITED
硫磺 30.50 美元 210.93 0.34
6 深圳市外代国际货运有限公司海运费 0.05 美元 0.37 ---
总计 1,341.39 美元 9,244.31 14.78
单位：万美元；万元；%
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序号
供应商
2016年度
主要产品
原币金额
结算币种
人民币
金额
占当期营业成本的比重
1 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 1,658.08 美元 10,922.58 9.18
2 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 360.30 美元 2,369.68 1.99 AMPLE TREE INTERNATIONAL
LIMITED
木薯干 343.35 美元 2,198.47 1.85 HYUNDAI
OILBANK(SHANGHAI)CO.,LTD.
硫磺 114.87 美元 773.03 0.65
5 MARUBENI CORPORATION 硫磺 36.39 美元 249.60 0.21
6 深圳市外代国际货运有限公司海运费 12.88 美元 85.48 0.07
总计 2,525.87 美元 16,598.84 13.96
单位：万美元；万元；%
序号
供应商
2015年度
主要产品原币金额
结算币种
人民币
金额
占当期营业成本的比重
1 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 2,243.43 美元 13,931.54 9.84
2 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 630.54 美元 3,909.90 2.76
3 TRAFIGURA PTE.LTD.电解铜 466.62 美元 2,963.01 2.09 SUMMUS INTERNATIONAL
LIMITED
硫磺 456.40 美元 2,795.01 1.97 HONG KONG JIGER CAPITAL
MANAGEMENT CO.,LTD
电解镍 359.64 美元 2,206.00 1.56 OXBOW ENERGY SOLUTIONS
B.V.
硫磺 76.82 美元 470.47 0.33
OXBOW SULPHUR &
FERTILISER
S.A.R.L.,LUXEMBOURG
硫磺 41.24 美元 252.63 0.18
OXBOW小计 118.06 美元 723.10 0.51
7 SIA ZALVE 硫磺 3.10 美元 19.05 0.01
总计 4,277.79 美元 26,547.61 18.74
单位：万美元；万元；%
序号
供应商
2014年度
主要产品
原币金额
结算币种
人民币金额
占当期营业成本的比重
1 MITSUBISHI CORPORATION 硫磺 1,500.27 美元 9,207.82 7.14
2 MITSUI AND CO.,LTD 硫磺 1,068.96 美元 6,568.79 5.10
3 H.J.BAKER &BRO.,INC 硫磺 568.19 美元 3,507.43 2.7
DREYMOOR FERTILIZERS
OVERSEAS PTE.LTD
硫磺 119.93 美元 737.56 0.57 OXBOW SULPHUR &
FERTILISER
S.A.R.L.,LUXEMBOURG
硫磺 83.83 美元 513.96 0.40
总计 3,341.18 美元 20,535.56 15.93
发行人从境外采购的主要产品为硫磺，其中又以液体硫磺为主，固体硫磺为辅。发行人境外的主要供应商为 MITSUBISHI CORPORATION 和 MITSUI
AND CO.,LTD，同时发行人亦会根据实际经营需求和硫磺市场价格波动从其他境外第三方采购部分硫磺用以满足境内硫磺贸易的需求。
2、境外销售情况
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报告期内，发行人境外销售主要为贸易和第三方物流服务。
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年度 2014年度
第三方物流 1,337.73 3,884.71 3,233.82 2,764.26
贸易 1,101.61 540.25 98.62 117.48
合计 2,439.34 4,424.97 3,332.44 2,881.74
报告期内，主要境外销售（提供服务）的内容为第三方物流服务，主要客户为 GLENCORE、TRAFIGURA等的大型国际企业。
发行人主要境外销售客户的情况如下表所示：
单位：万美元；万元；%
序号
客户
2017年 1-6月
主要内容
交易金额
结算币种
人民币收入
占当期收入的比重 GLENCORE INTERNATIONAL
AG
第三方物流 139.20 美元 867.33 1.22
出口贸易 0.18 美元 1.29 ---
Access World Logistics
（Singapore）Pte Ltd
第三方物流 24.56 美元 153.44 0.22
GLENCORE小计 163.94 美元 1,022.06 1.44 SERVICIOS AUTOMOTORES
S.A HAVANA CUBA
出口贸易 109.19 美元 641.49 0.90 BLUE WORLD CHEMICAL
CO.,LTD.
出口贸易 70.50 美元 427.31 0.60
4 TRAFIGURA PTE LTD 第三方物流 50.38 美元 316.95 0.45 HARVESTECH
TINTERNATIONAL.LTD
第三方物流 3.09 美元 21.55 0.03
总计 397.10 2,429.36 3.42
单位：万美元；万元；%
序号
客户
2016年度
主要内容
交易金额
结算币种
人民币收入
占当期收入的比重 GLENCORE INTERNATIONAL
AG
第三方物流 274.91 美元 1,607.14 1.21
出口贸易 14.33 美元 93.86 0.07
Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 第三方物流 148.06 美元 893.12 0.67
Access World Logistics
（Singapore）Pte Ltd
第三方物流 37.65 美元 250.76 0.19
GLENCORE小计 474.95 2,844.88 2.15
2 TRAFIGURA PTE LTD 第三方物流 123.58 美元 742.64 0.56 Binchuang Resources Co.,
Limited
转口贸易 28.88 美元 190.90 0.14 SHULEY MINE
INCORPORATED
第三方物流 25.21 美元 151.30
0.11 GRANDASIA TRADING AND
MANAGEMENT LIMITED
第三方物流 21.46 美元 124.34 0.09
总计 674.09 4,054.06 3.06
单位：万美元；万元；%
序号
客户
2015年度
主要内容
交易金额
结算币种
人民币收入
占当期收入的比重
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序号
客户
2015年度
主要内容
交易金额
结算币种
人民币收入
占当期收入的比重 Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 第三方物流 139.21 美元 808.90 0.51
GLENCORE INTERNATIONAL
AG
第三方物流 111.90 美元 646.92 0.41
出口贸易 6.62 美元 42.17 0.03
理资堂（上海）物流有限公司第三方物流 13.70 美元 87.63 0.06
GLENCORE小计 271.43 美元 1,585.63 1.00
2 TRAFIGURA PTE LTD 第三方物流 137.70 美元 796.17 0.50 GRANDASIA TRADING AND
MANAGEMENT LIMITED
第三方物流 93.65 美元 543.22 0.34 SHULEY MINE
INCORPORATED
第三方物流 43.94 美元 253.57
0.16 NK RESOURCES COMPANY
LIMITED
第三方物流 12.99 美元 75.18
0.05
总计 559.71 3,253.77 2.05
单位：万美元；万元；%
序号
客户
2014年度
主要内容
交易金额
结算币种
人民币收入
占当期收入的比重 Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 第三方物流 274.60 美元 1,643.44 1.13
GLENCORE INTERNATIONAL
AG
第三方物流 39.86 美元 231.07 0.16
GLENCORE小计 314.47 美元 1,874.51 1.29
2 TRAFIGURA PTE LTD 第三方物流 64.73 美元 374.36 0.26 MERCURIA ENERGY
TRADING PTE LTD
第三方物流 41.43 美元 240.27 0.17 NK RESOURCES COMPANY
LTD
第三方物流 33.73 美元 195.68
0.13 HUBEI YIHUA FERTILER
CO.LTD
转口贸易 19.03 美元 117.48
0.08
总计 473.38 2,802.30 1.93
3、汇率变动对财务报告的影响
发行人境外业务的结算货币主要为美元，假设当期采购存货均已对外销售，若人民币兑美元汇率上升或下降 5%，对收入、成本和利润总额的影响如下：
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年 2015年度 2014年度
收入变动 121.97 221.25 166.62 144.09
成本变动 462.22 829.94 1,327.38 1,026.78
利润总额变动 340.25 608.69 1,160.76 882.69
占当期利润总额的比例 7.01% 7.51% 10.33% 8.24%
八、发行人环保、安全生产和质量控制情况
（一）环境保护情况
1、发行人所处行业不属于重污染行业
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1-1-263
经查阅国家关于重污染行业的规定，并核查公司《企业法人营业执照》、《公司章程》等资料，根据国家环保总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）的相关规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 13类行业。发行人的主营业务为供应链物流和供应链执行贸易业务，运输和贸易的主要产品为硫磺与有色金属。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业属于“装卸搬运和运输代理业（G58）”类别。
经对比 2008年 6月 24日环保部办公厅函环办函[2008]373号《上市公司环保核查行业分类管理目录》中规定的重污染行业，保荐机构及发行人律师认为，发行人所处行业不属于环保重污染行业。
2、发行人业务经营符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故
发行人在建设和运营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规和政策，未发生环保违法行为，未受到环保行政处罚。
报告期内，发行人聘请了有资质的第三方检测机构，对公司排放废气、废水、锅炉废气和噪声情况出具了检测报告，发行人污染排放各项指标均符合国家法律法规的规定。
保荐机构及发行人律师通过查询上海市环境保护局、江苏省环境保护厅、连云港市环境保护局、徐州市环境保护局、防城港市环境保护局、昆明市环境保护局、西宁市环境保护局和新疆环境保护厅网站披露的污染源行政处罚名单，发行人及其子公司不存在违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
3、环保设施及运行情况
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截至 2017年 6月 30日，公司主要环保设施情况如下：
处理污染物类别
主要环保设施名称单位数量功能
废气
水膜除尘器套 1
造粒机尾气通过管道进入水膜除尘器中进行水膜除尘
废气回收系统套 1
引风机将从造粒机产生的废气通过引风管道导入水膜除尘器
排气筒套 1 30米高排气筒，将废气高空排放
废渣煤渣堆场片 1 锅炉燃煤后产生的煤渣堆存场地
经保荐机构和发行人律师核查，发行人具有环保要求的液硫仓储、熔硫造粒业务所产生的污染源主要为少量废气、废渣，该等环境污染物经发行人相应的环保治理设施集中处理后，均实现达标排放。
报告期内，发行人聘请了有资质的第三方检测机构，对公司排放废气、废水、锅炉废气和噪声情况出具了检测报告，发行人污染排放各项指标均符合国家法律法规的规定。
据此，保荐机构和律师核查后认为，发行人符合相关环保要求，环保设施较为完善，运行正常有效。
4、环保投入情况
报告期内，发行人在环保方面投入情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
环保设施投入 0.68 3.80 0.55 2.00
环保运行费用 1.21 2.18 2.31 2.40
合计 1.89 5.98 2.86 4.40
由于发行人属于从事供应链物流和供应链执行贸易业务的企业，不同于化工生产企业，其运输、仓储的货物主要品种均非高危高爆产品，故其环保投入、安全生产费用均要较一般生产企业小。整体来看，发行人安全生产费用、环保投入、环保设施及日常治污费用能够满足公司正常生产经营，与处理公司生产经营所产生的污染、核定的产能相匹配。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人属于从事供应链物流和供应链执行贸易业务的企业，不同于传统的生产企业，发行人报告期内不存在无证生产、超核定产能生产的情形。
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根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）、《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知》（中国证券监督管理委员会发行监管函[2008]6 号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号）等法规，目前需要履行上市环保核查的对象为《上市企业环保核查行业分类管理名录》中列入的重污染行业申请上市的企业，《上市企业环保核查行业分类管理名录》中未包含的类型暂不列入核查范围。发行人所处行业不属于重污染行业，故不列入环保核查范围，也没有发生被环保部门要求整改的情况。
（二）质量控制情况
本公司主营业务为供应链物流及供应链执行贸易业务，不从事实物产品的生产，因此无相关适用的产品质量和技术标准。
（三）安全生产
企业的生产安全一直是国家评定企业管理的重要指标之一，生产作业的安全性已成为衡量企业风险的主要方面之一，因此，公司已经采取了各类措施加强安全管理及物流业务的安全生产。公司对安全生产的管理工作有着较为严格的要求，为防范和应对安全生产事故，公司结合自身实际情况制定了《安全生产管理暂行办法》、《车辆安全生产管理制度（应急预案）》、《货物运输各过程工作程序》、《经营危险化学品事故应急预案》等规章制度，规定了一系列详细的安全生产条例，并提出奖惩措施。公司建立了安全管理体制，明确了安全职责、重要安全工作和应急预案，建立了安全事故报告、安全事故处理、重要岗位安全职责等工作机制，以及安全生产检查与考核、教育奖惩等奖惩机制。此外，公司制定了业务工作流程图，提高了作业的标准化程度，从根本上减少安全隐患。
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发行人设立了建设生产管理部，负责各类项目建设制度的完善和执行管理，组织和实施重要项目的可研、设计、施工、预决算等工作；负责各项安全生产制度和生产设备制度的完善和执行管理；负责建设、生产、设备等各类重要资料管理制度的完善和执行管理，以及资料的收集、整理和归档管理，并制订了相应的规章制度。
公司依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度，保障了公司安全生产的有序进行，为公司的安全生产提供了制度性保障。报告期内，未发生过重大安全生产事故，没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
发行人及子公司主要安全生产和运输安全的控制措施如下：
序号公司名称主要业务
公司与安全生产和运输安全相关的规章制度或控制措施
行业安全标准引用文件
2014年至今重大安全事故及纠纷情况
1 江苏新为
多式联运，场站装卸等业务
《安全管理考核办法》、《事故管理办法》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《铁路运行安全考核办法》、《安全生产事故管理制度》
中华人民共和国安全生产法、中华人民共和国国务院第 586 号令之工伤保险条例、中华人民共和国国务院第 405 号令之中华人民共和国道路交通安全法实施条例、中华人民共和国国务院第 493号令之生产安全事故报告和调查处理条例、GB
6721—86 之企业职工伤亡事故经济损失统计标准、GB/T 6441—86 之企业职工伤亡事故分类标准、GB/T 15499-1995 之事故伤害损失工作日标准、GB/T 16180-1996 之职工工伤与职业病致残程度鉴定、安全生产事故隐患排查治理暂行规定、连安[2005]5 号之连云港市生产安全事故报告和调查处理暂行规定、Q/LYG111-2012 之安全生产事故报告与调查处理标准
无
2 江苏泰和
液硫的公路运输，货运代理
《安全生产处罚条例》、《安全生产操作规程》、《新安全生产规章制度汇编》、《岗位安全操作流程》、《车辆安全检查制度》、《危险货物运输登记制度》、《恶劣环境安全生产应急预案》、《设施、设备、货物安全管理制度》、《事故隐患排查与治理制度》
中华人民共和国安全生产法、江苏省安全生产条例、道路交通安全法、安全生产事故隐患排查治理暂行规定
无
3 云南新为
多式联运、第三方物流服务
《安全管理制度汇编》、《驻厂人员安全生产管理规定》、《大屯场站安全管理制度》、《场站安全管理制度》、《现场行为安中华人民共和国道路交通安全法（中华人民共和国主席令第 47号公布）、中华人民共和国安全生产法（2014 版）、交通事故处理程序规定（公安部令第 104号）
无
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全要求》、《关于严禁酒后驾车》、《酒后上岗的管理规定》、《驾驶员安全行车责任书》
4 广西新为货运代理
《集装箱码放安全规范》、《危险化学品消防操作制度》、《装卸机械一般安全操作规程》、《正面吊安全操作规程》、《集装箱卸火车安全操作规程》、《集装箱装火车安全操作规程》
现场作业安全管理规定、起重吊运指挥信号（GB5082-1985）
无
5 新疆新思
阿拉山口陆运港及海关的货运代理
《新疆新思物流有限公司安全生产规章制度汇编》、《经营危险化学品事故应急预案》
中华人民共和国安全生产法、生产经营单位安全事故应急预案编制导则（GB/T29639-2013）
无 阿拉山口新思
阿拉山口陆运港及海关的货运代理及相关产品的多式联运
《经营危险化学品事故应急预案》
生产经营单位安全事故应急预案编制导则（GB/T29639-2013）
无
7 雅仕贸易贸易
《安全管理制度》、《安全教育和培训制度》、《危险化学品交接管理制度》、《防火防盗安全管理制度》、《隐患排查治理制度》、《安全投入保障制度》
中华人民共和国安全生产法、危险化学品安全管理条例、消防监督条例、中华人民共和国劳动保护法
无
8 宣汉华远多式联运《安全管理制度》中华人民共和国安全生产法无
发行人及下属子分公司具备从事相关业务的资质和许可，例如危险化学品经营、特定货物运输、港口经营和港口危险货物作业的经营许可证、交通运输企业安全生产标准化达标等级证书等；对需备案登记的事项也已向当地备案机关办理备案，例如报关报检业务、承运海关监管货物运输、经营国际货物运输代理、危险化学品进口等。
发行人已制定并有效执行了一系列安全生产管理制度，针对在业务流程中容易产生安全事故的业务环节和节点制定了相应的安全管理制度以降低事故发生率。同时公司还建立了隐患排查治理、安全教育与培训等机制，使安全生产各岗位能够切实履行职责及业务操作流程，保证了公司的安全生产工作。经核查，发行人具备符合国家标准、行业标准的经营场所和储存设施；有健全的安全管理规章制度；配备了专职安全管理人员；有符合国家规定的危险化学品事上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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故应急预案和必要的应急救援器材、设备；符合国家关于行业安全标准的规定。
发行人的物流、仓储业务中涉及的安全保护设施包括灭火器、消防桶、水带、潜水泵等消防设备；防护服、防毒面具、护目镜等防护设备；罐区围堰、防火堤、阀门防护板、监控及探头、防爆设备、雷达监控液位仪、储罐防腐等罐区安保设施；车辆 GPS监控设备等。
发行人已根据安全生产的要求，分别制定了运输应急预案、设施设备货物安全管理等相关制度，并指派专人对口负责各类业务的安全生产、安保设施的日常维护工作，定期开展安全设施检查，确保安全保护设施正常运行。
报告期内，发行人安全生产方面的费用支出主要用于设备安全年审及检测、修理费用和配件耗材、劳保及安全用品等，具体支出情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
安全生产相关支出 37.49 65.04 70.55 22.75
经核查，保荐机构和律师认为，发行人符合相关安全生产要求，安全保护设施运行正常有效。
报告期内，公司及下属公司所从事经营活动符合国家关于安全生产的要求，不存在违反安全生产法规的情况，未发生重大安全生产事故，亦未因安全生产纠纷产生重大仲裁、诉讼等事项。
报告期内，发行人符合道路运输法律法规的要求，没有发生重大运输安全事故，也没有发生人身伤亡的运输安全事故。
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第七节同业竞争与关联交易
一、公司独立运行情况
（一）资产完整情况
发行人资产完整，具备与生产经营有关的业务系统、辅助业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地、仓库、物流设施设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管人员及其关联人员占用的情形。
（二）人员独立情况
发行人依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。发行人董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序合法选举或聘任，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银行账号，开立单独的银行基本账户，独立进行财务决策，并依法独立纳税。
（四）机构独立情况
根据《公司章程》，发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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其他企业间机构混同的情形。发行人建立了完善的组织结构，拥有独立完整的采购、运输、销售系统。
（五）业务独立情况
发行人主营业务突出，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人的运营、采购和销售均独立进行，不依赖于股东和其他任何关联方。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有经营与发行人相同或相近的业务，已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（六）历史情况
1、历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同的情形
（1）不存在资产混同的情形
发行人资产完整，具备与生产经营有关的业务系统、辅助业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的设施设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。
（2）人员共用情况
2013 年及以前，发行人与控股股东雅仕集团存在人员共用的情况。发行人少数贸易负责人员同时兼顾雅仕集团开展的硫磷化工贸易。2013 年发行人完全承接了雅仕集团的硫磷化工贸易业务，自此雅仕集团未再开展与发行人相关的业务，上述人员共用情形已终止。
除上述事项外，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混用的情形。
（3）采购、销售渠道相同的情形
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2013 年及以前，发行人与控股股东雅仕集团存在共同经营硫磺贸易业务的情形，发行人及雅仕集团的硫磺贸易业务存在共同贸易客户及供应商的情形。
共同供应商如MITSUBISHI CORPORATION，共同客户主要包括江苏蓝丰生物化工股份有限公司等。
2013 年发行人承接了雅仕集团的硫磷化工的贸易业务。自 2014 年以来，发行人控股股东雅仕集团无实际经营，主要业务为股权投资，不存在与发行人存在共同供应商及客户的情形。
2、不存在商标、专利、技术等混用情形
发行人使用的商标均为发行人向国家商标局申请并经授权取得，相关业务资质、资格系发行人根据自身业务需要和人员设备技术条件申请取得，发行人不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业混用商标、专利、技术的情形。
3、不存在违法违规情况
实际控制人、控股股东及其控制的其他企业报告期内不存在重大违法违规行为。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争情况
发行人主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，供应链物流可细分为多式联运和第三方物流服务。
发行人控股股东为雅仕集团，雅仕集团主要从事投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务，截至本招股意向书签署之日，雅仕集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
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发行人的实际控制人为孙望平，孙望平通过上海初映、雅仕集团间接控制发行人。截至本招股意向书签署之日，孙望平不存在控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务企业的情形，与发行人不存在同业竞争的情形。
1、发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的主营业务情况
截至本招股书出具之日，发行人实际控制人孙望平、控股股东雅仕集团及其控制的其他企业的主营业务情况如下：
序号企业名称持股比例业务类型主营业务
1 上海初映投资管理有限公司孙望平 65.30%投资投资管理，实业投资。
2 江苏雅仕投资集团有限公司孙望平70.28%投资
投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。
3 ACE-ITI LIMITED 雅仕集团100.00%投资投资管理
4 江苏雅仕农场有限公司雅仕集团100.00%农业
农物、林木种植，水产养殖及生产技术推广服务；农产品收购、销售；初级农产品初级加工。
5 江苏雅仕银丰食用菌有限公司雅仕保鲜 55.00%农业食用菌种植、销售。
6 上海臻然食品发展有限公司雅仕保鲜100.00%农业食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）的销售
7 上海鲜品湾食品发展有限公司雅仕集团100.00%农业
食用农产品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证）的批发非实物方式经营
8 南京雅仕食品销售有限公司雅仕集团 100.00%农业预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）
9 苏州鲜品湾食品销售有限公司雅仕集团 100.00%农业
批发与零售：预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》限定范围）。销售：鲜活食用农产品。昆山雅仕保鲜食品销售有限公司
雅仕集团 100.00%农业
预包装食品兼散装食品批发与零售；食用农产品的销售、配送。无锡雅仕保鲜食品销售有限公司
雅仕集团 100.00%农业
预包装食品的批发与零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；生鲜蔬菜、水果、禽蛋的销售。
12 江苏雅仕保鲜产业有限公司雅仕集团 100.00%
农业、冷链运输
货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食品生产 徐州中加农业机械批发有限公司
雅仕集团 100.00%农业
农业机械、农用薄膜、蔬菜批发、百货仓储服务、农业技术推广服务
14 果然（上海）食品有限公司雅仕集团 100.00%农业
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，批发非实物方式）、食用农产品
15 江苏雅仕电子商务有限公司雅仕集团 100.00%农业网上销售：生鲜农产品、生鲜水产品、食品。
16 连云港艾斯懿贸易有限公司雅仕集团 60.34%农业食品销售；粮食收购
17 广州雅仕食品仓储有限公司雅仕保鲜 51.00%农业
肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）;乳制品制造;散装食品零售;乳制品零售;预包装食品批发;散装食品批发;预包装食品零售;谷物仓储;谷物副产品批发;其他农产品仓储;油料作物批发
18 江苏雅仕融泽食品有限公司雅仕保鲜 51.00%农业
速冻食品（按许可证经营）生产；仓储（不含危化品）服务；生鲜农产品销售
19 连云港雅仕顺福食品有限公司雅仕保鲜 55.00%农业
初级农产品（蔬菜制品、速冻食品）的生产加工；脱水果蔬制品、畜牧肉制品及水产品（含冷冻水产品）的销售
20 连云港雅仕置业有限公司雅仕集团 100.00%
房地产开发
房地产开发；建筑材料销售
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21 连云港海川置业有限公司雅仕集团 50.00%
房地产开发
房地产开发；房地产租赁；房地产投资与管理；旅游项目开发
22 连云港绿尚光电科技有限公司雅仕集团 100.00%新能源
太阳能发电技术、光电技术的技术研发、技术服务、技术咨询
23 镇江美博生物科技有限公司孙望平 55.05%
食品、食品设备
新型食品的研发，食品加工设备的开发、研制、生产和销售
24 镇江美博红外科技有限公司美博生物 54.5%
红外技术研发
红外技术研发，红外设备的研制、生产及同类产品的进出口业务
如上表所示，发行人实际控制人孙望平、控股股东雅仕集团及其控制的企业主营业务与发行人均不相同或者相似，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。
2、发行人 5%以上股东及其控制的企业情况
江苏高投持有发行人 10%的股权，海通开元持有发行人 6.9%的股权。江苏
高投及海通开元为专业投资机构，除股权投资事项外，不存在控制发行人同业企业的情况。
江苏侬道持有发行人 7%的股权，连云港初映持有发行人 5%的股权。江苏侬道及连云港初映为发行人持股平台，除持有发行人股权事项外，不存在其他对外股权投资行为。
3、发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业存在的上下游业
务情况
报告期内，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在上下游业务关系。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护发行人及中小股东的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东雅仕集团、实际控制人孙望平以及持股 5%以上的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
控股股东雅仕集团承诺：“在作为发行人股东期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会再与发行人及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资（不包括从证券市场购买该等企业、单位的上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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股票，且持股比例低于 5%）；本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与发行人及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
实际控制人孙望平承诺：“本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会在与发行人及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职（不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例低于5%）；本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与发行人及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
三、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，报告期内，发行人的关联方、关联关系情况如下：
序号关联方名称与本公司关系
一、控股股东
1 雅仕集团控股股东，持有公司 68.00%的股权
二、实际控制人
1 孙望平
实际控制人，通过雅仕集团、上海初映，间接控制公司 68%的股权
三、与实际控制人关系密切的家庭成员
1 周薇华孙望平的配偶，发行人的一般行政人员
2 孙忠平
孙望平的弟弟，发行人控股股东雅仕集团的建设生产管理部总监,间接持股比例 1.75%
四、其他直接持股 5%以上股东
1 江苏高投公司股东，持股比例为 10%
2 江苏侬道公司股东，持股比例为 7%
3 海通开元公司股东，持股比例为 6.9%
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4 连云港初映公司股东，持股比例为 5%
五、其他间接持股 5%以上股东
1 杜毅发行人董事，间接持股比例 8.47%
2 王明玮发行人董事、总经理，间接持股比例 7.93%
六、直接、间接持股子公司
1 江苏泰和全资子公司
2 云南新为控股子公司
3 新疆新思全资子公司
4 连云港宝道全资子公司
5 广西新为全资子公司
6 江苏新为控股子公司
7 徐州田梦全资子公司（目前已注销）
8 雅仕贸易全资子公司
9 阿拉山口新思新疆新思全资子公司
10 青海运达江苏新为控股子公司
11 吉木萨尔江苏新为控股子公司
12 香港新捷桥境外全资子公司
13 宣汉华远控股子公司
14 连云港新曦江苏泰和控股子公司
七、参股公司
1 云南天马参股公司，持股比例29%
2 新疆新丝路参股公司，新疆新思持股比例25%
八、报告期内转让或注销的控股子公司
1 徐州中加曾经控股公司，持股比例63%，已转让
九、控股股东、实际控制人控制的其他企业
1 上海初映
孙望平直接持有65.3%股权的公司，雅仕集团的控
股股东
2 雅仕保鲜同一实际控制人，雅仕集团直接持有100%股权
3 连云港雅仕置业有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
4 江苏雅仕农场有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
5 无锡雅仕保鲜同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
6 昆山雅仕保鲜同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
7 苏州鲜品湾食品销售有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
8 南京雅仕食品销售有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
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9 上海鲜品湾食品发展有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有100%股权
10 ACE-ITI LIMITED 同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
11 徐州中加
同一实际控制人，雅仕集团直接持有68%股权、ACE-ITI LIMITED直接持有32%股权
12 海川置业有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 50%股权
13 镇江美博生物科技有限公司实际控制人直接持有 55.05%股权的公司
14 镇江美博红外科技有限公司
同一实际控制人，镇江美博生物科技有限公司直接持有 54.5%股权的公司
15 果然（上海）食品有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 99%股权
16 雅仕融泽同一实际控制人，雅仕保鲜直接持有 51%股权
17 雅仕顺福同一实际控制人，雅仕保鲜直接持有 55%股权
18 广州雅仕食品同一实际控制人，雅仕保鲜直接持有 51%股权 连云港倍丰（该公司已于 2017年6月 27日注销）
同一实际控制人，雅仕农场直接持有 50%股权
20 江苏雅仕电子商务有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
21 连云港绿尚光电科技有限公司同一实际控制人，雅仕集团直接持有 100%股权
22 连云港艾斯懿贸易有限公司
同一实际控制人，雅仕集团直接持有 60.34%股
权
23 江苏雅仕银丰食用菌有限公司同一实际控制人，雅仕保鲜直接持有 55%股权
24 上海臻然食品发展有限公司同一实际控制人，雅仕保鲜直接持有 100%股权
十、报告期内其他与发行人存在关联关系的主要企业
1 北京合力清源科技有限公司发行人控股股东雅仕集团参股的公司 连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司
发行人控股股东雅仕集团参股的公司
3 云南祥丰化肥股份有限公司
直接持有发行人控股子公司云南新为20%股权的公司
4 云南弘祥化工有限公司云南祥丰化肥股份有限公司的下属子公司
5 云南祥丰金麦化工有限公司云南祥丰化肥股份有限公司的下属子公司
6 云南祥丰商贸有限公司云南祥丰化肥股份有限公司的下属子公司
7 江苏连云港港物流控股有限公司
报告期曾经持有发行人控股子公司江苏新为40%股权的公司，已转让
8 连云港新海岸投资发展有限公司
直接持有发行人控股子公司江苏新为 40%股权的公司
9 连云港港口集团有限公司
江苏连云港港物流控股有限公司、连云港新海岸投资发展有限公司的母公司
10 江苏连云港港口股份有限公司连云港港口集团有限公司的下属子公司
11 连云港鑫联散货码头有限公司连云港港口集团有限公司的下属子公司
12 连云港新圩港码头有限公司连云港港口集团有限公司的下属子公司 连云港新丝路国际集装箱发展有限公司
连云港港口集团有限公司的下属子公司
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14 上海诚三化工有限公司发行人董事杜毅实际控制的公司
15 青岛三盛钛业商贸有限公司发行人董事杜毅实际控制的公司
16 北京中储网联钢铁有限公司
发行人实际控制人孙望平直接持股 13.5%、发行人
原监事杨贵庆直接持股 86.5%且担任总经理的公司
17 天津网联储钢铁贸易有限公司
发行人实际控制人孙望平直接持股 13.5%、发行人
原监事杨贵庆直接持股 86.5%且担任总经理的公司 江苏江大五棵松生物科技有限公司
控股股东控股子公司雅仕保鲜参股 20%股权的公司
19 江苏新海连财富管理有限公司控股股东控股子公司雅仕保鲜参股 5%股权的公司 南京寻觅信息科技有限公司（该公司已于 2016年 5月 31日注销）
实际控制人孙望平曾经参股 30%股权的公司 杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人孙望平参股 16.67%股权的企业 杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人孙望平参股 20.03%股权的企业 杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人孙望平参股 16.46%股权的企业
24 北京懒人新鲜科技有限公司发行人控股股东雅仕集团参股 20%股权的公司
25 南京众纷享信息科技有限公司实际控制人孙望平参股 20%股权的公司
十一、发行人的关键管理人员
公司关键管理人员的具体情况请参见本招股意向书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简介”
1、发行人入股云南天马的原因，发行人与云南天马之间的权利义务关
系；
（1）发行人入股云南天马的原因
云南天马母公司云天化集团是全国性的化肥龙头企业。2004 年，云天化集团采纳了发行人硫磷供应链物流定制方案，为了避免投资风险和国资管理的法律风险，同时，云天化集团也要求发行人继续提供物流服务，发行人决定采用参股形式与其设立合资公司，即参股云南天马 29%股权。云南天马设立后，随之承担云天化集团的全部物流业务。
（2）发行人与云南天马之间的权利义务关系
由于发行人与云南天马在不同的场站具有作业优势，因此，根据始发站不同，发行人与云南天马存在互相采购铁路发运服务及场站作业的情形。具体而言，报告期内，发行人为云南天马提供的运输服务主要路段为防城港与读书铺往返、防城港与白塔村往返、防城港与王家营西往返以及相应场站的作业服上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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务；而云南天马为发行人提供的运输服务主要路段为防城港与安宁场站往返以及相应场站的作业服务。
1）发行人向云南天马采购时的权利义务关系
发行人的权利和义务云南天马的权利和义务
①发行人自觉遵守国家法律法规及铁路的有关规章规则，装箱应符合铁路相关规章，不装载违法违禁物品，不匿报货物品名；
②发行人与云南天马双方在安宁场站内验封交货；施封完好，货物重量及质量由发行人自行负责；
③按照合同向云南天马支付运输费用。
①在发行人的委托范围内，办理和完成运输事项；
②由于云南天马在运输环节中致使发行人货物发生损毁、灭失、变质、污染的，云南天马应向发行人承担赔偿责任；
③下列原因云南天马不承担责任：A、不可抗力；B、货物本身的自然属性；C、货物合理损耗；D、发行人的过错；
④运输完成并经发行人验收确认后，云南天马有权利向发行人按照合同收取运输费用。
2）发行人向云南天马销售时的权利义务关系
发行人的权利和义务云南天马的权利和义务
①在云南天马的委托范围内，办理和完成运输事项；
②由于发行人在运输环节中致使云南天马货物发生损毁、灭失、变质、污染的，发行人应向云南天马承担赔偿责任；
③下列原因发行人不承担责任：A、不可抗力；B、货物本身的自然属性；C、货物合理损耗；D、云南天马的过错；
④运输完成并经云南天马验收确认后，发行人有权利向发行人按照合同收取运输费用。
①云南天马自觉遵守国家法律法规及铁路的有关规章规则，装箱应符合铁路相关规章，不装载违法违禁物品，不匿报货物品名；
②发行人与云南天马双方站内验封交货；施封完好，货物重量及质量由云南天马自行负责；
③按照合同向发行人支付运输费用。
2、祥丰化肥参股发行人子公司云南新为的原因，发行人与祥丰化肥之间的
权利义务关系；
（1）祥丰化肥参股发行人子公司云南新为的原因
祥丰化肥目前为全国磷肥生产的龙头厂家之一，位于云南地区。发行人2006 年在云南地区设立物流企业云南新为，为祥丰化肥提供物流服务。2008年，随着祥丰化肥产能持续增长，其要求发行人为其优先保证运力，并准备将主要运输业务委托发行人承运。考虑到客户对供应链的稳定性期望和未来业务规模，双方达成协议，同意祥丰化肥以增资的方式持有云南新为 20%的股权，形成合资关系。目前，祥丰化肥年运输量的 80%以上由云南新为提供。
祥丰化肥系发行人子公司云南新为的少数股东，持股比例为 20%。本质是发行人与客户设立一个特定公司，以更好的服务客户对供应链稳定性的需求。
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（2）发行人与祥丰化肥之间的权利义务关系
报告期内，发行人向祥丰化肥提供的服务主要为：1）硫磺进口、化肥出口的港口、关口作业服务；2）防城港至安宁地区的硫磺多式联运运输服务、安宁地区至防城港的化肥多式联运物流运输服务。
此外，祥丰化肥向发行人销售化肥，金额较小，2014 年和 2015 年分别为1,100.28万元、424.10万元。
1）发行人向祥丰化肥提供运输服务时，即销售时的权利义务关系
发行人的权利和义务祥丰化肥的权利和义务
①在祥丰化肥的委托范围内，开展和完成运输事项；
②由于发行人在运输环节中致使祥丰化肥货物发生损毁、灭失、变质、污染的，发行人应向祥丰化肥承担赔偿责任；
③运输完成并经祥丰化肥验收确认后，发行人有权利向发行人按照合同收取运输费用。
①祥丰化肥应确保昆明到防城港、防城港到昆明各 40万吨（不低于此数）的物流量；
②祥丰化肥应于每月 25日前提供下月进口硫磺的到港计划和下月化肥的出口计划，并提供要求的发运计划量，计划中需要包含：货物名称、数量、装卸地点、日期等；
③按照合同向发行人支付运输费用。
2）发行人向祥丰化肥采购时化肥时，即采购时的权利义务关系
发行人的权利和义务祥丰化肥的权利和义务
①发行人向祥丰化肥采购化肥；双方约定同意“款到发货”的原则；
②标的所有权利和风险自发行人提货或祥丰化肥交付第一运输人时起转移，但发行人未履行足额支付价款义务的，标的物归于祥丰化肥所有；
③发行人应在货物到站之日起 7日内对货物的数量及质量进行验收。
①祥丰化肥向发行人销售的化肥符合国家GB10205-2009标准；
②款到发货。
3、发行人与连云港港口集团共同持股江苏新为的原因，发行人与连云港
港口集团之间的权利义务关系；
（1）发行人与连云港港口集团共同持股江苏新为的原因
发行人有开展内陆集装箱多式联运的丰富经验，连云港港口集团为了提高港口的物流服务能力，增强对陇海沿线大型工业企业的吸引力，通过与发行人成立合资公司的方式，使港口的口岸服务功能和集装箱的门到门运输功能实现了有机结合，从而提升了连云港口岸在有色行业的揽货能力。基于这种背景，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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发行人与连云港港口集团全资子公司连云港新海岸投资发展有限公司合资设立了江苏新为多式联运有限公司，注册资本 8000万元，发行人持股 60%。
连云港新海岸投资发展有限公司持有发行人子公司江苏新为 40%股权。双方成立公司的实质是通过设立项目公司，提升对陇海线大型工业企业的服务能力，是一种互为促进的双赢战略合作。
（2）发行人与连云港港口集团之间的权利义务关系
报告期内，发行人向连云港港口集团采购港口作业服务，发行人不存在向连云港港口集团的经常性关联销售行为。
发行人的权利和义务连云港港口集团的权利和义务
①发行人向连云港港口集团采购港口作业，内容包含船舶卸船、港建、港务、仓储等；
②发行人在船舶靠泊前办妥《港口货物作业申请单》；
③负责进出口货物的监卸、监管工作；
④发行人需在办理卸船手续时结清所有费用。
①根据发行人确保的船期，合理安排泊位、人力、机械库场进行发行人货物的卸船、仓储等作业；
②连云港港口集团将装卸、堆存的货物全部交付后，即履行完毕交付义务；
③连云港港口集团有权利向发行人收取作业服务费。
4、发行人与祥丰化肥、云南天马、连云港港口集团等关联方之间持续发
生采购和销售关联交易的必要性、合理性和可持续性
发行人关联交易的具体类型，如下：
序号性质名称主要交易内容说明 经常性关联交易
祥丰化肥
提供从原料到产品的全程供应链物流服务
战略合作关系，业务合作更加稳定，市场化交易
2 云南天马
场站资源和运输计划相互调用
相互调剂运输资源，市场化交易
3 港口集团
港口进出口作业公共服务港口具有垄断性公众服务性质，市场化交易
场地及办公租赁物流作业需要，市场化定价
（1）祥丰化肥相关的销售交易
与祥丰化肥发生交易，系其供应链安全、稳定的需要
祥丰化肥目前为全国磷肥生产的龙头厂家之一，位于云南地区。发行人2006 年在云南地区设立物流企业云南新为，为祥丰化肥提供物流服务。2008年，随着祥丰化肥产能持续增长，其要求发行人为其优先保证运力，并准备将主要运输业务委托发行人承运。考虑到客户对供应链的稳定性期望和未来业务上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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规模，双方达成协议，同意祥丰化肥以增资的方式持有云南新为 20%的股权，形成合资关系。目前，祥丰化肥年运输量的 80%以上由云南新为提供。
综上，发行人与祥丰化肥的交易具备合理性、必要性和可持续性。
（2）与港口集团相关的采购交易
港口系特殊的具有公众服务性质的物流资源。发行人的供应链物流以服务于大型工业企业为主，主要依托港口及铁路资源的整合而进行服务。铁路线路资源及港口资源构成了发行人经营的重要资源要素。
发行人与连云港港口集团发生的关联交易主要是由于因发行人与连云港港口集团控制的企业成立合资公司所致。其业务背景是在港口这种特殊的地理资源基础上，国内的港口资源基本由各地国企经营。民营物流企业与港口运营方合资经营，能够较为长期稳定及便利的使用港口的资源，达到高效互赢的合作效果。
连云港港口是全国最大的氧化铝进口港，在对氧化铝的港口进出服务上存在较好的基础。发行人下游客户如青海桥头铝电等属于国内体量较大的电解铝生产企业。发行人通过与连云港港口集团成立合资企业能够更好地开展氧化铝等有色金属的物流业务。
综上，发行人与连云港港口集团的交易具备合理性、必要性和可持续性。
（3）与云南天马的相关交易
发行人与云南天马发生的关联交易主要是由于铁路运输物流资源的特殊性所致。铁路线路及其场站具有一定的资源属性，物流企业在线路终端或枢纽场地上经营并做了相应的场地及物流设施建设投入后，在一定的线路区域内，该线路或场地就具有了一定的资源属性，表现在货物的集中、装卸方面具有资源集散、铁路便利等优势。发行人与云天化成立合资公司前，在云天化常规使用的线路及场站资源使用上已经开展了深入合作，云天化作为特大型国有企业为了更好的保障自身供应链安全，决定改造自身供应链物流体系，又为了利用发上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-282
行人的物流资源和经验，联合发行人参股，共同设立其物流平台企业，即云南天马。
在发行人成立控股子公司云南新为后，因各自占用的线路、场站资源不同，与云南天马存在交叉使用对方运输线路、运营场站资源的情况。上述相互交易，其实质是基于特定区域内，铁路线路具有资源排他性，各家为了减少了物流设施的重复投入，使各家的物流服务更加经济、高效。
综上，发行人与云南天马的交易具备合理性、必要性和可持续性。
（4）结论
综上，连云港港口集团、祥丰化肥、云南天马都不是发行人实际控制人控制的企业，其本质都是由于物流行业特点，各方都有保证供应链安全稳定的需求。由于各方优势不同，彼此间又存在着互为补充的合作基础，基于共同战略利益的考虑，在互惠双赢的条件下，发行人与上述客户和港口资源单位产生了合资行为，也由于这种合资行为，产生了关联交易。
发行人与祥丰化肥的关联交易主要系发行人长期为祥丰化肥提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务；发行人与云南天马的关联交易主要系双方在南昆线上有不同的作业场站，根据货物的始发、到达站不同相互使用对方的物流资源而形成的交易；发行人与连云港港口集团的关联交易主要系发行人向其采购港口作业服务，也是基于连云港港口集团提高港口揽货能力的需要。
综上所述，发行人与祥丰化肥、云南天马、连云港港口集团的交易是基于发行人与上述企业开展供应链物流业务形成，相关交易具备合理性、必要性和可持续性。
5、关联交易的定价机制
（1）发行人向祥丰化肥、云南天马提供运输服务的定价机制
发行人为祥丰化肥、云南天马提供的多式联运定价与市场价格一致。定价时，双方基于市场价格进行谈判定价。主要参考：1）客户原有的运输成本；上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-283
2）发行人的供应链物流成本；3）合理的服务价格；4）市场竞争程度进行定价。
发行人与祥丰化肥、云南天马每年签订协议，约定当年的服务内容及价格，在市场价格没有出现大幅波动的情况下，价格依照协议价格执行。
报告期内，发行人为祥丰化肥、云南天马主要提供铁路及公路的多式联运业务和港口作业的第三方物流服务，由于铁路运输价格、公路运输价格、港口作业价格总体上趋于稳定，因此，发行人与祥丰化肥、云南天马执行的价格为年度协议价格。
（2）发行人向连云港港口集团采购服务的定价机制
发行人向连云港港口集团采购的服务主要为港口进出口作业和仓储等。港口作业价格由港口经营方统一制定，发行人向连云港港口采购的服务价格与港口指导价格一致，不存在价格不公允的情况。
6、关联交易价格公允
（1）发行人与祥丰化肥采购和销售价格的公允性
1）发行人与祥丰化肥采购价格的公允性
2014 年至 2015 年，发行人与祥丰化肥控股子公司弘祥化工发生的采购交易主要为化肥（磷酸二铵）。发行人向弘祥化工的化肥采购价格与发行人向非关联供应商的价格或市场价格对比如下：
时间货物品名产品名称规格
供应商名称/市场价格
关联标志
价格
（元/吨）
价格差异
2015年
化肥磷酸二铵 57%
菏泽市凌云农资有限公司
非关联方 2500.0.00%
化肥磷酸二铵 57%弘祥化工关联方 2500.00
2014年
化肥磷酸二铵 64%弘祥化工关联方 2900.00
1.75%
化肥磷酸二铵 64%市场价格非关联方 2850.00
化肥价格随行就市，发行人与弘祥化工化肥采购价格按照市场价格制定。
发行人向祥丰化肥采购化肥的价格与其与第三方价格相近。
2）发行人与祥丰化肥销售价格的公允性
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1-1-284
①价格比较
发行人向祥丰化肥及其控制的企业提供物流服务的价格与第三方价格对比如下：
年度货物品名客户名称关联标志发站到站运输类型工厂
收费标准
（元/吨）
价格差异
2017年1-6月
硫磺祥丰金麦关联方防城港读书铺重去重回金麦 225.00
1.49%
硫磺天一仓储关联方防城港读书铺重去空回--- 221.70
2016年
化肥弘祥化工关联方安宁防城港重去空回弘祥化工 231.43
-3.06%
硫磺树环化肥非关联方安宁湛江港---安宁工厂 238.74
2015年
硫磺祥丰金麦关联方防城港王家营西重去重回金麦 240.91
2.85%
硫磺云南中维非关联方防城港王家营西重去重回
晋宁县二街工业园
234.23
2014年
硫磺祥丰金麦关联方防城港王家营西重去重回金麦 221.47
-0.87%
硫磺云南中维非关联方防城港王家营西重去重回
晋宁县二街工业园
223.42
注：上述价格为不含税价格。
发行人向祥丰化肥及其控制的企业提供物流服务的价格与第三方价格基本一致，价格公允。
②毛利率比较
报告期内，发行人向祥丰化肥提供物流服务的毛利率情况如下：
时间
货物
品名
发站到站
运输类型
单价（元/吨）
单位成本（元/吨）
运输成本
（元/吨）
毛利率(%)
2017年 1-6月
硫磺、化肥
防城港/
安宁
安宁/
防城港
铁路+公路
231.53 212.28 201.23 8.3
年
硫磺、化肥
防城港/
安宁
安宁/
防城港
铁路+公路
231.43 216.92 206.12 6.27
2015年
硫磺、化肥
防城港/
安宁
安宁/
防城港
铁路+公路
240.91 220.51 211.48 8.47
2014年
硫磺、化肥
防城港/
安宁
安宁/
防城港
铁路+公路
221.47 208.85 198.39 5.70
报告期内，发行人多式联运总体毛利率在 5%至 9%之间，发行人向祥丰化肥提供物流服务的毛利率在 5.5%至 8.5%之间，两者相近，发行人向祥丰化肥
提供物流服务的毛利率水平总体稳定，毛利率水平合理，价格公允。
（2）发行人与云南天马采购和销售价格的公允性
1）发行人与云南天马采购价格的公允性
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1-1-285
2014年至 2017年 1-6月云南天马向发行人提供的运输服务主要路段为安宁到防城港站，不包含公路运输部分；发行人向非关联方铁路采购的价格与向云南天马采购的价格除始发站不同引起小幅差异外，与铁路价格一致。
时间
货物
品名
名称关联标志发站到站
收费标准
（元/吨）
价格差异
2017年
1-6月
化肥云南天马关联方安宁场站防城场站 214.91
0.12%
化肥铁路价格查询非关联方安宁场站防城场站 214.65
2016年
化肥云南天马关联方安宁场站防城场站 216.06
0.66%
化肥铁路价格查询非关联方安宁场站防城场站 214.65
2015年
化肥云南天马关联方安宁场站防城场站 216.06
2.97%
化肥铁路价格查询非关联方大屯场站防城场站 209.83
2014年
化肥云南天马关联方安宁场站防城场站 188.17
-1.05%
化肥铁路价格查询非关联方读书铺站防城场站 190.17
2）发行人与云南天马销售价格的公允性
①价格比较
发行人向云南天马提供的运输服务主要路段为防城港与读书铺往返、防城港与白塔村往返、防城港与王家营西往返等，不包含公路运输部分；而发行人向非关联方客户提供的运输服务为多式联运，除了铁路运输以外还包含公路运输至客户工厂。因此，在进行价格对比时，剔除了发行人向非关联方客户提供运输时的公路运输成本，价格对比如下：
年度货物品名客户名称关联标志发站到站运输类型工厂
收费标准
（元/吨）
价格差异
2017年
1-6月
化肥云南天马关联方大屯防城港重去重回--- 216.36
-2.41%
硫磺天一仓储非关联方防城港读书铺重去空回--- 221.70
2016年
硫磺云南天马关联方防城港读书铺重去空回不适用 205.99
0.30%
硫磺云南中维非关联方防城港
王家营西
重去重回
晋宁县二街工业园
205.37
2015年
硫磺云南天马关联方防城港读书铺重去空回不适用 207.21
0.90%
硫磺云南中维非关联方防城港
王家营西
重去重回
晋宁县二街工业园
205.37
2014年
硫磺云南天马关联方防城港读书铺重去空回不适用 195.61
-4.75%
硫磺云南中维非关联方防城港
王家营西
重去重回
晋宁县二街工业园
205.37
注：上述价格为不含税价格，且不包含公路运输价格。
发行人向云南天马提供物流服务的价格与第三方价格基本一致，价格公允。
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1-1-286
②毛利率比较
报告期内，发行人向云南天马提供物流服务的毛利率情况如下：
时间
货物
品名
发站到站运输类型单价（元/吨）
单位成本（元/吨）
运输成本
（元/吨）
毛利率(%)
2017年1-6月
化肥大屯防城港重去重回 216.36 202.54 194.57 6.39
2016年硫磺防城场站读书铺铁路+公路 205.99 192.36 182.74 6.62
2015年硫磺防城场站读书铺铁路+公路 207.21 191.06 183.42 7.79
2014年硫磺防城场站读书铺铁路+公路 195.61 180.08 171.08 7.94
报告期内，发行人多式联运总体毛利率在 5%至 9%之间，发行人向云南天马提供物流服务的毛利率在 6%至 8%之间，两者相近，发行人向云南天马提供物流服务的毛利率水平总体稳定，毛利率水平合理，价格公允。
（3）发行人与连云港港口集团采购价格的公允性
2014年至 2017年 1-6月，发行人与连云港港口集团及其同一控制下企业发生的采购交易主要为硫磷化工产品和有色金属产品进出口时连云港港口集团提供的港口作业、装卸、仓储等服务。连云港港口集团根据服务内容，有统一定价标准。
连云港港口集团向发行人提供的港口服务价格与连云港港口集团向第三方提供的服务价格对比如下：
时间港口货物公司名称关联标志
价格（元/吨）
价格差异
2017年
1-6月
连云港氧化铝连云港宝道关联方 35.50
0.00%
连云港氧化铝
河南神火国贸有限公司
非关联方 35.50
2016年
连云港氧化铝连云港宝道关联方 35.50
0.00%
连云港氧化铝
洛阳龙泉华辉贸易有限公司
非关联方 35.50
2015年
连云港氧化铝连云港宝道关联方 35.50
0.00%
连云港氧化铝
河南神火国贸有限公司
非关联方 35.50
2014年
连云港氧化铝连云港宝道关联方 35.50
0.00%
连云港氧化铝
河南神火国贸有限公司
非关联方 35.50
港口根据服务内容，有统一定价标准。发行人向连云港港口集团的采购价格与市场价格一致。
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1-1-287
（二）发行人的关联交易情况
发行人存在关联交易的关联方及关联关系主要存在以下两种情况：
一类关联方为发行人的重要客户或供应商，在合作过程中为稳固长期的合作关系，发行人与相关企业联合出资成立物流服务企业，从而发行人与相关企业及其同一控制下企业形成关联关系。由此发生的常规业务往来遂被界定为关联交易。
发行人与祥丰化肥（指祥丰化肥、弘祥化工、祥丰金麦、祥丰商贸等同一控制下企业）、云南天马、连云港港口集团（指港口股份、连云港港物流控股、港口集团等同一控制下企业）的关系及交易属于上述情况。
另一类关联方为发行人实际控制人控制的其他关联方。报告期发行人及其子公司因对外融资需求，需要实际控制人控制的其他企业进行相应的担保；此外，由于发行人子公司的办公需求，存在向控股股东雅仕集团及其控制的企业租赁办公场所的情形。
发行人与雅仕集团及其控制的企业（指雅仕集团及雅仕保鲜）的关系及交易属于上述情况。
从合并口径看，发行人经常性关联交易的关联方只有四家，即祥丰化肥、连云港港口集团、云南天马和雅仕集团。
序号关联关系名称说明主要交易内容设立目标 发行人子公司少数股东
祥丰化肥
发行人与其合资设立云南新为
提供供应链物流服务
主要承担祥丰化肥硫磺进口和化肥出口所需的物流服务和港口作业服务 连云港港口集团
发行人与其合资设立江苏新为
采购港口进出口作业公共服务
依托连云港港口为陇海沿线的内陆客户提供多式联运服务 投资关系（不并表）
云南天马
发行人与云天化、中铁共同设立
物流资源的调配
为云天化集团提供物流服务 实际控制人控制的企业
雅仕集团发行人控股股东
控股股东为发行人及其子公司提供的担保及办公场所租赁
除部分办公场地租赁外，不存在经常性关联交易
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1-1-288
其中，雅仕集团与发行人的关联交易主要系控股股东为发行人及其子公司提供的担保及办公场所租赁，租赁价格与市场价格一致。
其余三家企业均非实际控制人控制的企业，与发行人系合资项目公司的双方投资合作关系。该等企业作为客户、供应商与发行人发生的交易，其实质是双方基于市场合作自发形成的，该等企业与发行人之间的交易系以市场价格为基准的。
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租赁房屋等，偶发性关联交易包括偶发性采购和销售、关联担保、关联方资金拆借、资产转让和股权收购等。
（1）采购商品及接受劳务
报告期内发行人与关联方之间发生的经常性采购商品及接受劳务的情况如下：
单位：万元；%
关联方
内容
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
同一控制方
交易单位金额
占营业成本的比例
金额
占营业成本的比例
金额
占营业成本的比例
金额
占营业成本的比例
云南天马云南天马
接受劳务
3,741.05 5.98 3,391.56 2.85 5,117.74 3.61 2,076.93 1.61
连云港港口集团
港口股份
接受劳务
1,629.13 2.61 5,000.82 4.20 6,349.75 4.48 4,761.92 3.69
连云港港物流控股
接受劳务
--- 327.17 0.28 327.04 0.23 48.11 0.04
港口集团
接受劳务
120.09 0.19 38.40 0.03 12.83 0.01 72.17 0.06
连云港鑫联
接受劳务
515.70 0.82 -
连云港新圩
接受劳务
156.15 0.25 -
祥丰化肥弘祥化工
采购商品
- 424.10 0.30 1,100.28 0.85
合计 6,162.12 9.85 8,757.95 7.36 12,231.48 8.63 8,059.41 6.25
上述关联交易价格均为市场价定价，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
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1-1-289
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联采购占关联方当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元；%
关联方 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
同一控制方
交易单位金额
占关联方当期营业收入比例
金额
占关联方当期营业收入比例
金额
占关联方当期营业收入比例
金额
占关联方当期营业收入比例
云南天马云南天马 3,741.05 16.19 3,391.56 9.98 5,117.74 12.28 2,076.93 5.30
连云港港口集团

港口股份 1,629.13
2017年半年报尚未公布
5,000.82
小于
4.60%
6,349.75
小于
5.38%
4,761.92
小于
3.19%
连云港港物流控股
--- 327.17 327.04 48.11
港口集团 120.09 38.40 12.83 72.17
连云港鑫联 515.70 -
连云港新圩 156.15 -
小计 2,421.07 5,366.39 6,689.62 4,882.20
祥丰化肥弘祥化工- 424.10 小于 1% 1,100.28 小于 1%
注：港口集团营业收入数据计算比例依据公开披露的上市公司连云港（601008）的财务报
告，未考虑其母公司港口集团部分，因此总比例应小于依据连云港数据计算所得比例。弘祥化工为按照祥丰化肥披露的 2015年销售额 67.13亿元为口径统计。
发行人与关联方发生的经常性关联采购占关联方当期营业收入比例较小，不存在发行人与关联方的相互依赖的情况。
（2）销售商品及提供劳务
报告期内发行人与关联方之间发生的经常性销售商品及提供劳务的情况如下：
单位：万元；%
关联方
内容
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
同一控制方
交易单位
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
祥丰化肥
弘祥化工
提供劳务
9,307.06 13.10 17,609.63 13.31 18,803.76 11.84 16,409.13 11.32
祥丰金麦
提供劳务
8,898.45 12.53 19,115.25 14.45 21,502.67 13.53 13,313.06 9.18
祥丰商贸
提供劳务
26.12 0.04 125.74 0.10 618.18 0.39 ---
云南天马
云南天马
提供劳务
61.30 0.09 738.06 0.56 1,851.94 1.17 541.91 0.37
合计 18,292.93 25.75 37,588.68 28.32 42,776.55 26.93 30,264.10 20.87
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1-1-290
发行人报告期内关联交易价格为市场价，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联采购占关联方当期采购金额的比例情况如下：
单位：万元；%
关联方 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
同一控制方
交易单位金额
占关联方当期采购比例
金额
占关联方当期采购比例
金额
占关联方当期采购比例
金额
占关联方当期运输比例
祥丰化肥
弘祥化工 9,307.06
祥丰化肥80%以上的商品通过发行人运输
17,609.63 祥丰化肥
80%以上的商品通过发行人运输
18,803.76 祥丰化肥
80%以上的商品通过发行人运输
16,409.13 祥丰化肥
80%以上的商品通过发行人运输
祥丰金麦 8,898.45 19,115.25 21,502.67 13,313.06
祥丰商贸 26.12 125.74 618.18 ---
小计 18,231.63 36,850.62 40,924.61 29,722.19
云南天马
云南天马 61.30 0.31 738.06 2.91 1,851.94 5.60 541.91 1.75
祥丰化肥为发行人子公司云南新为的少数股东，持股比例为 20%。祥丰化肥 80%以上的商品通过发行人运输。祥丰化肥与发行人的交易价格与市场价格基本一致，不存在损害发行人利益的情况。
（3）关联租赁
报告期内发行人与关联方之间发生的租赁业务情况如下：
单位：万元
出租方名称租赁资产种类
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
雅仕集团房屋建筑物 10.80 21.60 43.20 10.80
港口集团
土地 19.14 38.29 44.00 44.00
土地 60.54 121.08 121.08 121.08
房屋建筑物 2.74 5.47 2.74 ---
房屋建筑物 21.29 42.58 21.29 ---
雅仕保鲜
房屋建筑物 3.51 12.60 ---
房屋建筑物 3.51 12.60 ---
1）关联方的形成
①市场合作的产生背景
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1-1-291
连云港港口是全国最大的氧化铝进口港及主要的液体硫磺进口港，在对氧化铝、液硫的港口进口服务上存在较好的基础。发行人在大宗产品领域具有良好的客户资源和物流能力，同时，东南沿海各个港口竞争激烈，连云港港口集团通过与发行人合作，可以有效的把发行人客户资源转化为港口吞吐量，而发行人也可以通过与连云港港口集团的合作，提升影响力，更加便捷高效地开展各项物流业务。
②合资的过程及关联关系的产生
连云港港口集团为了提高连云港港口的集装箱业务能力，增强对陇海沿线大型工业企业的吸引力，通过成立合资公司的方式，使合资公司股东双方在集装箱多式联运业务上形成了战略合作关系。基于这种背景，发行人与连云港港口集团全资子公司连云港新海岸投资发展有限公司合资设立了江苏新为多式联运有限公司，注册资本 8000 万元，发行人持股 60%。虽然根据《企业会计准则》，这种合资公司少数股东方不认定为关联方，但是由于上海证券交易所对关联方的认定规则原因，该合资事项导致连云港港口集团及其旗下企业成为发行人的关联方，从而使得发行人子公司与连云港港口集团的租赁事项以及发行人港口作业项目都成为关联交易事项。
2）关联租赁的合理性及必要性
①物流业务需要场所
发行人多式联运业务是以集装箱为工具组织货物运输的方式，通常是利用铁路、公路、海运等多种方式将货物运送到客户处。由于集装箱的堆放、拆装箱作业及发送接达需要足够的场地空间来完成，且发行人子公司江苏泰和的液硫罐区也需要在码头前沿土地上进行建设和经营，因此，租赁合适的场地对发行人来说，是开展业务的必要条件。
②港口资源的垄断性
由于目前港口资源具有垄断性，连云港港口集团作为当地大型国有企业，拥有港口周边的全部岸线资源和临港土地资源等。换言之，在连云港港口附近，连云港港口集团是土地及相关独占资源的唯一出租方和提供方。
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③合理性和必要性
A、必要性
发行人要开展集装箱多式联运业务和液体硫磺罐区业务，必须在港口周边及码头前沿寻找场地。根据连云港港口集团的业务经营方式，其拥有的土地使用权是不对外转让的，仅出租给能带来港口吞吐量增长的企业。而发行人的业务能够促进港口吞吐量的增长，完全符合连云港港口集团的要求，因此，发行人获得了租赁港口土地的资格。
B、合理性
总体而言，发行人和连云港港口集团的合作是基于市场化的企业之间的正常业务合作，是建立在互惠互利、合作共赢基础上的市场行为，是为了共同开拓货源、提升港口吞吐量及实现各自所需的业务发展而开展的合作。基于发行人的业务特点和港口集团的自身业务规则，发行人只能采用租赁土地的方式在连云港港口开展业务。
C、结论
经核查，保荐机构和发行人会计师、发行人律师认为发行人与连云港港口集团的关联租赁关系是基于双方业务发展需要、通过市场化合作而产生的。连云港港口集团独家拥有港口土地资源，而发行人在港口附近开展业务，需要租赁港口土地，故发行人租赁土地所产生的关联租赁事项具有合理性和必要性。
3）关联租赁价格的公允性
根据出租方连云港港口集团有限公司提供的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司下属子公司租赁土地可比价格情况的证明》并经保荐机构和发行人律师核查，连云港港口集团向发行人子公司江苏新为、江苏泰和出租土地的价格与其向其他承租方出租邻近位置土地的价格保持一致，连云港港口集团向江苏新为、江苏泰和出租土地相关租赁价格公允合理。具体对比如下：
序号承租方出租方地址
租赁土地
面积（㎡）
租赁价格（元/平米*年）
对比价格
（元/平米*年）
1 江苏新为连云港港口集中云物流园区北端 29,500 15 15
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-293
团有限公司
2 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区港一线与粮专线之间
19,856
3 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区粮专线北侧
7,475
4 江苏新为
连云港港口集团有限公司
中云物流园区港一线南侧
21,461
5 江苏泰和
连云港港口集团有限公司
出租方墟沟港区二期工程
10,000 25 25
6 江苏泰和
连云港港口集团有限公司
连云港雅仕硫磺库东、67#泊位、西通道南
1,900 60 60
由上表可见，发行人向连云港港口集团租赁的土地价格与相邻地块的土地租赁价格一致，租赁价格公允。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
关键管理人员薪酬 145.66 189.75 211.56 159.86
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
截至 2017年 6月 30日，本公司作为被担保方：
单位：万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
担保是否已经履行完毕
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 30/10/2015 10/5/2016 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 29/10/2015 10/5/2016 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 29/10/2015 10/5/2016 是
雅仕集团雅仕股份 5,000.00 31/10/2015 30/10/2016 是
雅仕集团、雅仕保鲜雅仕贸易 3,500.00 8/10/2015 31/8/2016 是
雅仕集团雅仕贸易 3,000.00 2/12/2015 1/12/2016 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 4,000.00 19/12/2014 18/12/2015 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 12/11/2014 11/11/2015 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 16/9/2014 15/3/2015 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 4,000.00 2/7/2013 1/7/2014 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 30/9/2013 1/9/2014 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 10/10/2013 9/10/2014 是
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-294
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 4,000.00 20/6/2014 20/12/2014 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 27/1/2014 26/7/2014 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 28/1/2014 27/7/2014 是
雅仕集团、连云港港口集团江苏新为 1,000.00 19/3/2014 18/9/2014 是
雅仕集团雅仕股份 3,000.00 30/9/2013 29/9/2014 是
雅仕集团雅仕股份 3,000.00 10/10/2014 10/10/2015 是
雅仕集团雅仕贸易 3,500.00 21/6/2013 20/6/2014 是
雅仕集团雅仕贸易 3,500.00 8/8/2013 8/8/2014 是
雅仕集团、雅仕保鲜雅仕贸易 3,500.00 25/7/2014 24/7/2015 是
雅仕集团雅仕贸易 3,000.00 3/7/2014 3/7/2015 是
雅仕集团雅仕贸易 3,500.00 8/8/2014 8/8/2015 是
雅仕集团雅仕贸易 2,500.00 10/11/2014 7/11/2015 是
雅仕保鲜雅仕贸易 5,000.00 25/5/2015 25/5/2016 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 26/4/2016 25/4/2017 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 2,000.00 28/4/2016 27/4/2017 是
雅仕集团、连云港港物流控股
江苏新为 1,000.00 4/5/2016 3/5/2017 是
雅仕保鲜雅仕贸易 5,000.00 29/6/2016 28/6/2017 是
雅仕集团雅仕贸易 3,500.00 17/5/2016 12/11/2017 否
雅仕集团雅仕贸易 2,500.00 5/5/2016 29/4/2017 是
雅仕集团雅仕贸易 3,000.00 19/9/2016 15/9/2017 否
雅仕集团雅仕股份 5,000.00 31/12/2016 30/12/2017 否
雅仕集团雅仕贸易 2,200.00 15/11/2016 18/6/2017 是
雅仕集团、连云港新丝路江苏新为 2,000.00 28/4/2017 27/4/2018 否
雅仕集团、连云港新丝路江苏新为 2,000.00 3/5/2017 28/4/2018 否
雅仕保鲜雅仕贸易 5,000.00 1/6/2017 30/5/2018 否
雅仕集团雅仕贸易 5,000.00 31/5/2017 27/5/2018 否
（2）关联方资产转让、债务重组情况
2015年度
单位：万元
关联方
关联
关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交易定价原则
交易金额
关联交易结算方式
连云港港口集团
非全资子公司持股 40%股东的母公司
资产转让
出售租赁土地上公司建造的房屋建筑物
协议价格 790.00 现金
（3）采购商品及接受劳务
报告期内发行人与关联方之间发生的偶然性采购商品及接受劳务的情况如下：
单位：万元；%
关联方内容
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占营业金额占营业金额占营业金额占营业上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-295
成本的比例
成本的比例
成本的比例
成本的比例
雅仕集团
采购
商品
--- 1.93 0.00 -
雅仕保鲜
采购
商品/检测费
--- 0.14 0.00 4.05 0.00 9.42 0.01
江苏江大五棵松生物科技有限公司
采购
商品
- 4.19 0.00 ---
雅仕农场
采购
商品
- 1.11 0.00 ---
合计--- 2.07 --- 9.35 0.00 9.42 0.01
上述关联交易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
（4）销售商品及提供劳务
报告期内发行人与关联方之间发生的偶然性销售商品及提供劳务的情况如下：
单位：万元；%
公司名称内容
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
金额
占营业收入的比例
雅仕保鲜销售商品- 0.83 0.00 0.33 0.00
雅仕农场
销售商品/
固定资产
--- 0.95 0.00 -
青岛三盛钛业商贸有限公司
销售商品- 120.66 0.08
连云港港物流控股
提供劳务--- 0.08 0.00 -
港口股份提供劳务 121.98 0.17 -
合计 121.98 0.17 1.03 0.00 0.83 0.00 120.99 0.08
上述关联交易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
（5）其他关联交易
公司于 2017年 4月 1日向江苏雅仕投资集团有限公司借款 2,000万元，于2017年 4月 20日和 2017年 4月 24日归还借款，借款利息 53,166.67元计入公
司财务费用。
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3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
项目名称关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款
云南天马- 281.59
祥丰金麦 264.27 118.85 707.56 689.54
弘祥化工 18.42 19.20 1,518.27 1,416.43
祥丰商贸--- 52.38 24.84 ---
港口股份 0.40 -
应收票据
弘祥化工 1,000.00 800.00 ---
祥丰金麦 1,500.00 2,200.00 500.00 200.00
预付账款
港口股份 627.71 7.50 96.78 785.59
连云港港物流控股
--- 0.15 0.18 ---
港口集团 24.66 3.80 ---
祥丰商贸 747.98 -
应收股利云南天马--- 1,450.00 ---
其他应收款
云南天马- 7.42
弘祥化工- 0.11
（2）应付项目
单位：万元
项目名称关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款
云南天马 1,524.25 350.24 413.74 360.71
港口股份 12.35 55.27 97.50 112.43
港口集团 40.20 --- 8.20 ---
连云港港物流控股--- 1.96 ---
连云港鑫联 306.56 -
连云港新圩 0.86 -
其他应付款
弘祥化工- 72.20
孙望平- 14.37
雅仕集团 5.32 -
应付股利连云港港物流控股 400.00 400.00 800.00 ---
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；亦不存在控股股东违规占用发行人资金的情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
4、各类关联交易的必要性
发行人关联交易的具体类型，如下：
序号性质名称主要交易内容必要性说明
1 经常性关联交易祥丰化肥提供从原料到产品的战略合作关系，业务合作上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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全程供应链物流服务更加稳定，市场化交易
2 云南天马
场站资源和运输计划相互调用
相互调剂运输资源，市场化交易
3 港口集团
港口进出口作业公共服务
港口具有垄断性公众服务性质，市场化交易
场地及办公租赁
物流作业需要，市场化定价
4 雅仕集团办公场地租赁办公场所需要 非经常性关联交易
雅仕集团应银行要求，股东对发行人及子公司提供担保
关联方担保
港口集团
（1）与云南天马和祥丰化肥相关的销售交易
该类交易是大客户确保供应链物流安全、高效的需要，也是发行人物流服务业务发展开拓的需要。
云南天马母公司云天化是全国性的化肥龙头企业。在发行人业务重组前，实控人控制的企业及发行人子公司向云天化提供原料采购及磷肥销售的物流服务。2005 年，发行人与云天化成立合资公司云南天马，意在稳固并进一步拓展对云天化的物流服务。云南天马成立后，在云南地区开始经营相关的物流场站，为发行人开展当地物流业务打下基础。由于云天化对其物流平台掌控性较强，并要求云南天马主要为云天化提供物流服务，因此合资时云天化以控股形式入股，发行人仅参股。云南天马目前基本承担云天化的全部物流运输业务，相关业务开展符合其成立预期。
祥丰化肥目前为全国磷肥生产的龙头厂家之一，同样位于云南地区。在发行人业务重组前，实控人控制企业及发行人子公司向祥丰化肥提供硫磷资源的物流服务。随着祥丰化肥业务的增长，同时基于前述云南天马在当地物流业务的运营经验，发行人 2006 年在当地新设物流企业云南新为，为祥丰化肥提供物流服务。2008 年发行人考虑到业务合作的稳定与发展，祥丰化肥也基于对物流平台的稳定性考量，双方决议采取合资形式。祥丰化肥以增资的方式持有云南新为 20%的股权，形成合资关系。目前，祥丰化肥年运输量的 80%由云南新为提供。双方通过合资的关系，合作更加透明及稳固。
（2）与港口集团和云南天马产生的采购交易
港口和铁路具有垄断性，系特殊的具有公众服务型的物流资源。
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发行人的供应链物流以服务于大型工业企业为主，主要依托港口及铁路资源的整合而进行服务。铁路线路资源及港口资源构成了发行人经营的重要资源要素。
发行人与连云港港口集团发生的关联交易主要是由于因发行人与连云港港口集团控制的企业成立合资公司所致。其业务背景是在港口这种特殊的地理资源基础上，国内的港口资源基本由各地国企垄断经营。民营物流企业与港口运营方合资经营，能够较为长期稳定及便利得使用港口的资源，达到高效互赢的合作效果。
连云港港口是全国最大的氧化铝进口港，在对氧化铝的港口进出服务上存在较好的基础。发行人下游客户如青海桥头铝电等属于国内体量较大的电解铝生产企业。发行人通过与连云港港口集团成立合资企业能够更好的开展氧化铝等有色金属的物流业务。
发行人与云南天马发生的关联交易主要是由于铁路运输物流资源的特殊性所致。铁路线路及其场站具有一定的资源属性，物流企业在线路终端或枢纽场地上经营并做了相应的场地及物流设施建设投入后，在一定的线路区域内，该线路或场地就具有了一定的资源属性，表现在货物的集中、装卸方面具有资源集散、铁路便利等优势。发行人与云天化成立合资公司前，在云天化常规使用的线路及场站资源使用上已经开展了深入合作，云天化作为特大型国有企业为了更好的保障自身供应链安全，决定自建专属物流，又为了利用发行人的物流资源和经验，联合发行人参股，共同设立其物流平台企业，即云南天马。在发行人成立控股子公司云南新为后，因各自占用的线路、场站资源不同，与云南天马存在交叉使用对方运输线路、运营场站资源的情况。上述相互交易，其实质是基于特定区域内，铁路线路具有唯一性，各家为了减少物流设施的重复投入，相互调剂资源使各家的物流服务更加高效。
（3）租赁交易
该等交易系发行人办公及经营场地的需求。
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发行人围绕主要客户在各地设立子公司提供定制化的物流产品服务。在连云港港区的服务过程中，需要租用港区堆场堆放运输的货物及放置液体硫磺的存储罐。相关场地全部为港口集团所有，因此发行人必须通过租赁的方式解决。
物流办公人员所需的办公场所要求不高，发行人在各地基本都通过对外租赁的方式解决。雅仕集团在连云港及青岛等城市投资购建了少量的商务办公场地。发行人当地的下属物流企业也需要办公场所，为考虑办公场地的稳定与便利性，遂租赁雅仕集团的部分房产。
（4）发行人股东对发行人的担保
该等关联担保系基于发行人的融资需求而产生。
发行人位于连云港的下属实体子公司江苏新为、雅仕贸易等存在银行借款等融资需求。其本身的征信能力较弱，遂通过其参股股东连云港港口集团及发行人母公司雅仕集团进行担保。考虑到融资活动中担保方的稳定与便捷性，关联方的担保较非关联担保，对发行人子公司融资行为需求而言，更具可靠与便捷性。
综上，发行人关联交易是基于合理的经营及业务开展的需求，具备其必要性。
四、规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等制度中明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序，确保关联交易决策公允，不损害公司及中小股东利益。
（一）关联交易的决策程序
《公司章程》规定：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-300
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、董事会审议的交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议决定。
3、董事会有权决定章程第四十一条条规定的股东大会权限以外的其他对
外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-301
意。董事会若超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
4、公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的 5%且不超过 3,000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产值 5%或超过 3,000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
（二）关联交易表决的回避制度
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
1、股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
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1-1-302
4、关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见
公司第一届董事会第五次会议和 2015 年第四次临时股东大会对公司2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。
公司第一届董事会第六次会议和 2015 年年度股东大会对公司 2015 年以及 2016 年预计与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。
公司第一届董事会第十一次会议和 2016 年年度股东大会对公司 2016年以及 2017 年预计与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。
公司第一届董事会第十四次会议对公司 2017年 1-6月与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。
独立董事关于公司关联交易情况发表了确认意见：“上海雅仕与关联上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-303
方发生的关联交易符合有关法律法规和规范性文件对关联交易公允性的要求，且依法定程序进行，对上海雅仕及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。”
六、公司减少关联交易的措施
1、发行人控股股东及其他关联方不存在要求发行人为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用的情形
发行人控股股东雅仕集团及实际控制人孙望平分别出具承诺：报告期及本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形。
2、发行人控股股东及其他关联方与发行人不存在互相代为承担成本和其
他支出的情形
报告期内，发行人发生的成本费用为发行人主营业务活动所归集的营业成本和日常经营管理支出，不存在为发行人控股股东及其他关联方承担成本和其他支出的情形。
报告期内，雅仕集团、上海初映、ACE-ITI、雅仕置业、海川置业、雅仕保鲜、雅仕农场、上海鲜品湾、雅仕融泽、雅仕顺福、广州雅仕食品、徐州中加、美博生物、美博红外、雅仕电子商务发生的成本费主要为企业主营业务活动所归集的营业成本和日常经营管理支出，不存在为发行人承担成本和其他支出的情形。昆山雅仕保鲜、苏州鲜品湾、南京雅仕食品、果然食品、无锡雅仕保鲜、连云港倍丰、雅仕银丰、臻然食品基本未开展经营，不存在为发行人承担成本和其他支出的情形。
3、对于非经营性资金往来，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方。
2014 年至 2016 年，发行人向控股股东及其他关联方支付的非经营性资金仅为减资款及分红款，不存在其他非经营资金往来。
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2017年 4月 1日，发行人向江苏雅仕投资集团有限公司借款 2,000万元，于 2017年 4月 20日和 2017年 4月 24日归还借款，借款利息 53,166.67元计入
公司财务费用。
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，同时进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事为 1 人；高级管理人员 3 人，包括 1 名总经理兼董事、1名董事会秘书、1名财务负责人；核心技术人员 5人。具体情况如下：
（一）董事情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事的基本情况如下：
姓名性别国籍年龄职位本届任职期间
孙望平男中国 52 董事长 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
杜毅男中国 59 董事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
王明玮男中国 45 董事、总经理 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
尤劲柏男中国 44 董事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
汪异明男中国 52 董事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
关继峰男中国 48 董事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
袁树民男中国 66 独立董事 2017年 7月 5日至 2018年 3月 17日
张军男中国 49 独立董事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
陈鹤岚男中国 39 独立董事 2017年 1月 23日至 2018年 3月 17日
1、董事长孙望平先生
1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2015年 3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司董事长，2003 年 5 月至 2015 年 3 月任上海雅仕投资发展有限公司董事长兼总经理。2002年 4月至今任江苏雅仕投资集团有限公司董事长兼总经理。曾任连云港世纪泰信实业有限公司总经理兼任连云港雅仕硫磺有限公司总经理、连云港京安实业有限公司副总经理、中国轻工物资供销连云港公司业务经理、化工原料部副经理、公司副总经理。
2、董事杜毅先生
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1958 年出生，中国国籍，有日本永久居留权，博士，2004 年 11 月至今任上海诚三化工有限公司董事长。2004年 8月至今任青岛三盛钛业商贸有限公司董事长。曾任日本三井物产株式会社中国担当及在中国水稻研究所任职。
3、董事王明玮先生
1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2015年 3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司总经理。2006 年至 2015 年 3 月任上海雅仕投资发展有限公司副总经理。曾任连云港雅仕硫磺有限公司副总经理、连云港世纪泰信实业发展有限公司业务经理、连云港京安实业有限公司业务经理。
4、董事尤劲柏先生
1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2014年 2月至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司副总裁。2006 年 2 月至 2014 年 1 月任江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理。曾任华泰证券有限责任公司高级经理、江苏会计师事务所审计员。
5、董事汪异明先生
1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，享受国务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大学和上海财经大学兼职教授，2012 年至今任海通开元投资公司总经理。2003 至 2012 年任海通证券公司研究所副所长、所长、公司投资决策委员会委员、公司经纪业务委员会委员、公司国际业务委员会委员、中国资产评估协会企业价值评估委员会委员。曾任海通证券公司客户服务中心副总经理、国家审计署办公厅调研处副处长（正处级）、国家国有资产管理局科研所应用研究室主任?
6、董事关继峰先生
1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA，2013 年至今任北京天峰汇泉投资管理有限公司法定代表人。2012-2013 年任中国风险投资有限公司华澳资本合伙人。2005-2010 年任九芝堂股份有限公司董事总经理、董事长。曾任涌金集团副总裁、中国中化集团公司投资发展部总经理、中化香港化上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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工有限公司副总经理、中化加豪（加拿大）有限公司副总经理、中国中化集团公司进出口二处业务员、副科长、科长。
7、独立董事袁树民先生
1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，1983 年 1 月至 2000年 8 月，在上海财经大学会计学院任职，历任教研室主任、副系主任、副院长；2000 年 8 月至 2005 年 9 月，在上海财经大学成人教育学院任职，历任常务副院长、院长；2005 年 9 月至 2013 年 1月，在上海金融学院任职，任会计学院院长，2013 年 1月至 2014 年 3 月，在上海金融学院任职，任教授，2014年 3月退休。2014年 4月至今，任上海杉达学院总会计师。
8、独立董事张军先生
1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、MBA，2007 年 4 月至今任北大纵横管理咨询集团副总裁。曾任上海斯隆管理咨询有限公司合伙人、副总经理、中国铝业山西公司信息部项目经理、高级工程师。
9、独立董事陈鹤岚先生
1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2010年 4月至今任北京市嘉源律师事务所合伙人。2001 年 7 月至 2010 年 3 月历任上海市方达律师事务所律师助理、律师、资深律师。
（二）监事情况
截至本招股意向书签署日，公司监事的基本情况如下：
姓名性别国籍年龄职位本届任职期间
郭长吉男中国 44 监事 2017年 3月 19日至 2018年 3月 17日
贾文丽女中国 47 监事 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
邓勇男中国 47
供应链执行贸易事业部总监、监事会主席、职工代表监事
2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
1、监事贾文丽女士
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1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2013年至今任新疆新思物流有限公司总经理，2002 年 8 月至 2012 年底任常务副总经理。曾任新疆国际实业股份有限公司紫光贸易有限公司业务经理、新疆国际实业股份有限公司远东分公司主办业务员、新疆国际实业股份有限公司棉纺进出口部业务副经理、新疆对外经济贸易有限责任公司办公室翻译。
2、监事会主席、职工监事邓勇先生
1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2015年 3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司供应链执行贸易事业部总监、职工监事、监事会主席，2007 年 7 月至 2015 年 3 月任上海雅仕投资发展有限公司供应链执行贸易事业部总监、监事。曾任连云港雅仕硫磺有限公司进出口部经理、连云港国际经济技术合作公司国际贸易部业务经理。
3、监事郭长吉先生
1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2002年至今任江苏泰和国际货运有限公司总经理，1995-1998 年任中轻连云港分公司业务经理，1998-2002年任雅仕硫磺经理。
（三）高级管理人员情况
姓名性别国籍年龄职位本届任职期间
王明玮男中国 45 董事、总经理 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
金昌粉女中国 39
副总经理兼董事会秘书
2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
李清女中国 34 财务负责人 2015年 3月 18日至 2018年 3月 17日
1、总经理王明玮先生
详见本节一、（一）3、董事王明玮先生。
2、副总经理兼董事会秘书金昌粉女士
1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，2015年 3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司企业管理部总监、董事会秘书、副总经理，2004年 10月至 2015年 3月任上海雅仕投资发展有限公司企业管理部总监。曾任广东美的集团人力资源主管。
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3、财务负责人李清女士
1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，中国注册会计师。
2015年 3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司财务负责人，2009年 6月至2015 年 3 月任上海雅仕投资发展有限公司财务管理部总监。2008 年 7 月至2009年 6月任上海万隆会计师事务所审计项目经理。曾任湖南省经济贸易技工学校专业教师。
（四）核心技术人员情况
姓名性别国籍年龄职位
孙望平男中国 52 董事长
王明玮男中国 45 董事、总经理
邓勇男中国 47 供应链执行贸易事业部总监、监事会主席、职工代表监事
贾文丽女中国 47 监事
郭长吉男中国 44 发行人子公司总经理
1、孙望平先生
孙望平先生的简历详见本节、（一）董事情况。
2、王明玮先生
王明玮先生的简历详见本节、（一）董事情况。
3、邓勇先生
邓勇先生的简历详见本节、（二）监事情况。
4、贾文丽女士
贾文丽女士的简历详见本节、（二）监事情况。
5、郭长吉先生
郭长吉先生的简历详见本节、（二）监事情况。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名与选聘情况
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公司现任董事 9名，其中 7人由 2015年 3月 18日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，独立董事陈鹤岚先生由 2017年 1月 23日召开的 2017年度第一次临时股东大会选举产生，独立董事袁树民先生由 2017年 7月 5日召开的 2017年度第三次临时股东大会选举产生。
具体提名及任期情况如下表所示：
序号姓名任职性质提名人任期
1 孙望平董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
2 王明玮董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
3 杜毅董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
4 尤劲柏董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
5 汪异明董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
6 关继峰董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
7 袁树民独立董事全体发起人 2017.7.5至 2018.3.17
8 张军独立董事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
9 陈鹤岚独立董事全体发起人 2017.1.23至 2018.3.17
2、监事的提名与选聘情况
公司现任监事 3名，其中 1名监事由 2015年 3月 18日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工大会选举产生，1名监事由2017 年 3 月 19 日召开的第二次临时股东大会选举产生，具体提名及任期情况如下表所示：
序号姓名任职性质提名人任期
1 邓勇
监事会主席、职工代表监事
职工大会 2015.3.18至 2018.3.17
2 贾文丽监事全体发起人 2015.3.18至 2018.3.17
3 郭长吉监事全体发起人 2017.3.19至 2018.3.17
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有公司股份情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
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序号姓名职务/亲属关系间接持股情况
直接持股情况
1 孙望平董事长
持有雅仕集团 38.49%、上海初映 65.30%
的股权；上海初映持有雅仕集团 48.69%
的股权；雅仕集团持有发行人 68%的股权
-
2 王明玮董事、总经理
持有雅仕集团 3.59%、上海初映 6%及江
苏侬道 50%的股权；上海初映持有雅仕集团 48.69%的股权；雅仕集团持有发行
人 68%的股权；江苏侬道持有发行人 7%的股权
-
3 杜毅董事
持有上海初映 15%、江苏侬道 50%的股权；上海初映持有雅仕集团 48.69%的股
权；雅仕集团持有发行人 68%的股权；江苏侬道持有发行人 7%的股权
-
4 尤劲柏董事
持有南京毅达资本管理企业（有限合伙）20%的股权；南京毅达资本管理企业（有限合伙）持有江苏毅达股权投资基金管理有限公司 65%的股权；江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有江苏高投 0.10%
的股权；江苏高投持有发行人 10%的股权
-
5 关继峰董事
持有上海初映 1.70%的股权；上海初映持
有雅仕集团 48.69%的股权；雅仕集团持
有发行人 68%的股权
-
7 邓勇
监事会主席、职工代表监事、供应链执行贸易事业部总监
持有雅仕集团 2.57%、上海初映 3.50%的
股权；上海初映持有雅仕集团 48.69%的
股权；雅仕集团持有发行人 68%的股权
-
8 杨贵庆监事（已辞任）
持有上海初映 3.00%的股权；上海初映持
有雅仕集团 48.69%的股权；雅仕集团持
有发行人 68%的股权
-
9 贾文丽
监事、新疆新思总经理
持有连云港初映 3.72%的股权；连云港初
映持有发行人 5%的股权
-
10 金昌粉
副总经理兼董事会秘书
持有连云港初映 4.75%的股权；连云港初
映持有发行人 5%的股权
-
11 李清财务负责人
持有连云港初映 3.72%的股权；连云港初
映持有发行人 5%的股权
-
12 孙忠平
建设生产管理部总监、孙望平之弟
持有雅仕集团 2.57%的股权；雅仕集团持
有发行人 68%的股权
-
13 郭长吉监事
持有雅仕集团 2.57%、连云港初映
37.18%及上海初映 3.50%的股权；上海初
映持有雅仕集团 48.69%的股权；雅仕集
团持有发行人 68%的股权；连云港初映持有发行人 5%的股权
-
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员未以任何方式直接或间接持有公司股份。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份变动情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有发行人股份变动情况如下表所示：
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员 2014年 12月 31日至 2017年 6月 30日上述人员未直接持有发行人股份。上述人员通过持有雅仕集团、江苏高投、江苏侬道、连云港初映股份，间接持有发行人股份，上述主体在报告期内的间接及直持合计有发行人股份的变动情况如下：
持股数：万股；比例：%
序号
姓名职务/亲属关系
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例
1 孙望平董事长 4,731.12 47.79 4,731.12 47.79 4,731.12 47.79 4,624.75 47.79
2 王明玮董事、总经理 784.81 7.93 784.81 7.93 784.81 7.93 767.16 7.93
3 杜毅董事 838.07 8.47 838.07 8.47 838.07 8.47 819.23 8.47
4 尤劲柏董事 0.13 - 0.13 - 0.13 -
5 关继峰董事 55.71 0.56 55.71 0.56 55.71 0.56 54.46 0.56
6 邓勇
监事会主席、职工代表监事、供应链执行贸易事业部总监
287.71 2.91 287.71 2.91 287.71 2.91 281.24 2.91
7 杨贵庆
监事
（已辞任）
98.31 0.99 98.31 0.99 98.31 0.99 96,1 0.99
8 贾文丽监事 18.41 0.19 18.41 0.19 18.41 0.19 18.00 0.19
9 金昌粉
副总经理兼董事会秘书
23.51 0.24 23.51 0.24 23.51 0.24 22.98 0.24
10 李清财务负责人 18.41 0.19 18.41 0.19 18.41 0.19 18.00 0.19
11 孙忠平
建设生产管理部总监、孙望平之弟
173.01 1.75 173.01 1.75 173.01 1.75 169.12 1.75
12 郭长吉监事 471.75 4.77 471.75 4.77 468.68 4.73 457.13 4.72
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
截至本招股意向书签署日，除直接或间接持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要直接对外投资情况如下：
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姓名对外投资单位与发行人关系
投资金额（万元）
直接持股比例（%）
孙望平
雅仕集团发行人控股股东 4,260.45 38.49
上海初映
发行人控股股东的股东
7,509.50 65.30
美博生物
发行人实际控制人控制的企业
90.00 55.05
杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）
发行人实际控制人参股的企业
374.45 16.67
杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）
发行人实际控制人参股的企业
208.00 20.03
杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）
发行人实际控制人参股的企业
250.00 16.46
北京中储网联钢铁有限公司
发行人实际控制人参股的企业
135.00 13.50
南京众纷享信息科技有限公司
发行人实际控制人参股的企业
54.00 20.00
天津网联储钢铁贸易有限公司
发行人实际控制人参股的企业
135.00 13.50
王明玮
雅仕集团发行人控股股东 397.60 3.59
上海初映
发行人控股股东的股东
690.00 6.00
江苏侬道发行人股东 350.00 50.00
杜毅
上海初映
发行人控股股东的股东
491.57 15.00
上海诚三化工有限公司无关联关系 149.40 83.00
江苏侬道发行人股东 350.00 50.00
青岛三盛钛业商贸有限公司无关联关系 840.00 93.33
尤劲柏
南京毅达资本管理企业（有限合伙）
发行人股东的股东的股东
197.00 20.00
江苏高投紫金文化投资管理有限公司
无关联关系 30.00 3.00
苏州高投股权投资管理有限公司
无关联关系 52.00 52.00
南京毅达投资管理有限公司无关联关系 4.00 16.00
南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）
无关联关系 39.68 19.84
汪异明
上海曦业投资合伙企业（有限合伙）
无关联关系 80.00 14.55
上海曦呈投资合伙企业（有限合伙）
无关联关系 262.50 17.50
海通新创（上海）投资中心（有限合伙）
无关联关系 65.00 12.97
关继峰
杭州米奥生物科技有限公司无关联关系 192.50 25.67
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
无关联关系 94.08 1.55
南京圣和药业股份有限公司无关联关系 100.00 0.25
长沙半亩荷塘花卉设计有限公司
无关联关系 390.00 39.00
北京天峰启航股权投资合伙无关联关系 250.00 4.17
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企业（有限合伙）
成都天峰聚义企业管理中心（有限合伙）
无关联关系 340.00 17.89
上海初映
发行人控股股东的股东
195.50 1.70
北京天峰汇泉投资管理有限公司
无关联关系 33.00 33.00
安徽华升康医疗科技股份有限公司
无关联关系 55.00 5.00
杭州赛宸投资管理有限公司无关联关系 10.00 5.00
广州盛高汇泉医疗器械有限公司
无关联关系 16.00 8.00
长沙峰晶医疗器械有限公司无关联关系 1.00 10.00
北京清源伟业生物组织工程科技有限公司
无关联关系 136.57 3.87
广州新勃投资管理企业（有限合伙）
无关联关系 450.00 15.12
北京天和诚医疗科技有限公司
无关联关系 100.00 10.00
绝味食品股份有限公司无关联关系 28.08 0.08
张军
埃复投资管理咨询（上海）有限公司
无关联关系 25.50 51.00
上海韬瑜投资管理有限公司无关联关系 0.75 25.00
埃聚数据科技（上海）有限公司
无关联关系 57.50 57.50
北京安信咨询有限公司无关联关系 15.00 3.00
邓勇
上海初映
发行人控股股东的股东
114.70 3.50
雅仕集团发行人控股股东 284.00 2.57
杨贵庆
北京中储网联钢铁有限公司
发行人实际控制人参股的企业
865.00 86.50
天津网联储钢铁贸易有限公司
发行人实际控制人参股的企业
865.00 86.50
上海初映
发行人控股股东的股东
345.00 3.00
贾文丽连云港初映发行人股东 40.50 3.72
金昌粉连云港初映发行人股东 51.75 4.75
李清连云港初映发行人股东 40.50 3.72
郭长吉
雅仕集团发行人控股股东 284.00 2.57
连云港初映发行人股东 404.71 37.18
上海初映
发行人控股股东的股东
402.50 3.50
连云港赣榆绿尚蔬菜专业合作社
无关联关系 193.00 91.04
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资不存在与公司利益发生冲突的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情
况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从
发行人处领取薪酬情况
2016 年度，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬情况如下：
注：杜毅、尤劲柏、汪异明、关继峰、杨贵庆在发行人处未担任除董事、监事以外的其他职务，因此不领薪。新选举的独立董事陈鹤岚任期自 2017年 1月 23日开始，故 2016年不领薪。新选举的独立董事袁树民任期自 2017年 7月 5日开始，故 2016年不领薪。
目前，公司未向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供其他待遇和退休金计划等。
姓名职务
2016年从发行人处领取税前收入（万元）
孙望平董事 35.12
王明玮董事 30.15
杜毅董事-
尤劲柏董事-
汪异明董事-
关继峰董事-
潘飞原独立董事 10.00
沈伟原独立董事 10.00
张军独立董事 10.00
陈鹤岚独立董事-
袁树民独立董事-
邓勇监事会主席、职工代表监事 34.60
杨贵庆原监事-
贾文丽监事 13.68
金昌粉副总经理兼董事会秘书 25.76
李清财务负责人 20.44
郭长吉监事 42.53
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1-1-316
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业
任职情况
截至本招股意向书签署日，除发行人及其子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下：
姓名
在发行人的任职情况
兼职单位兼职单位职务
除兼职关系以外，兼职单位与发行人的关系
孙望平董事
雅仕集团法人、董事长、总经理
控股股东
雅仕保鲜
法人、执行董事、总经理
控股股东控制的其他企业
雅仕农场法人、执行董事控股股东控制的其他企业
上海鲜品湾法人、执行董事控股股东控制的其他企业
上海初映
法人、董事长、总经理
实际控制人控制的其他企业
海川置业董事控股股东控制的其他企业
合力清源董事控股股东参股的其他企业
美博生物监事控股股东控制的其他企业
美博红外法人、董事长控股股东控制的其他企业
中储网联监事实际控制人参股的企业
ACE-ITI 董事控股股东控制的其他企业
云南天马董事发行人参股的其他企业
徐州中加法人、董事长控股股东控制的其他企业
果然食品董事控股股东控制的其他企业
南京众纷享信息科技有限公司
监事实际控制人参股的企业
天津网联储监事实际控制人参股的企业
王明玮董事
雅仕集团董事发行人控股股东
徐州中加董事
发行人控股股东控制的其他企业
雅仕置业法人、执行董事
发行人控股股东控制的其他企业
上海初映董事发行人控股股东的股东
江苏侬道
执行董事、
总经理
发行人股东
云南天马监事发行人参股子公司
海川置业董事
发行人控股股东控制的其他企业
杜毅董事
上海诚三化工有限公司董事长无关联关系
上海初映董事实际控制人控制的其他企业
青岛三盛钛业商贸有限公司
执行董事兼总经理
无关联关系
尤劲柏董事
江苏毅达股权投资基金管理有限公司
董事发行人股东的股东
江苏秀强玻璃工艺股份董事无关联关系
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有限公司
北京科诺伟业科技股份有限公司
董事无关联关系
车音智能科技有限公司董事无关联关系
江苏广晟健发再生资源股份有限公司
董事无关联关系
徐州浩通新材料科技股份有限公司
董事无关联关系
安徽华骐环保科技股份有限公司
监事无关联关系
徐州中国矿大岩土工程新技术发展有限公司
董事无关联关系
江苏乐科节能科技股份有限公司
董事无关联关系
江苏车置宝信息科技股份有限公司
董事无关联关系
南京埃森环境技术股份有限公司
董事无关联关系
江苏丰山集团股份有限公司
董事无关联关系
上海敏泰液压股份有限公司
董事无关联关系
南京凯瑞得信息科技有限公司
董事无关联关系
江西省瑞明科技股份有限公司
董事无关联关系
中小企业发展基金（江苏有限合伙）
执行事务合伙人、委派代表
无关联关系
江苏高投成长创业投资有限公司
董事
发行人股东的股东对外投资的企业
南京毅达股权投资基金管理有限公司
董事
发行人股东的股东控股的企业
南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人、委派代表
发行人股东的股东对外投资的企业
苏州高投股权投资管理有限公司
董事
发行人股东的股东对外投资的企业
杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司
董事发行人股东的股东
江苏欧索软件有限公司董事无关联关系
智慧天下（北京）科技有限公司
董事无关联关系
江苏艾科瑞思封装自动化设备有限公司
董事无关联关系
汪异明董事
海通开元董事兼总经理发行人股东
海通新创投资管理有限公司
董事长
发行人股东海通开元参股的公司
海通并购资本管理（上海）有限公司
董事发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
上海曦业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人、委托代表
无关联关系
上海海通旭禹股权投资董事兼总经理发行人股东海通开元投资有上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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有限公司限公司对外投资的企业
九一金融信息服务（北京）有限公司
董事
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
广西铁投发展基金管理有限公司
副董事长
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
先智创科（北京）科技有限公司
董事
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
山东华安新材料有限公司
董事
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司
法人、董事、总经理
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
上海海桐信兮投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
上海黔元投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委托代表
发行人股东海通开元投资有限公司对外投资的企业
关继峰董事
北京天峰汇泉投资管理有限公司
法人、执行董事、经理
无关联关系
杭州米奥生物科技有限公司
董事无关联关系
长沙半亩荷塘花卉设计有限公司
董事长无关联关系
北京天峰起航股权投资合伙企业（有限合伙）
委派代表无关联关系
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
董事无关联关系
四川科瑞德制药股份有限公司
董事无关联关系
北京清源伟业生物组织工程科技有限公司
董事无关联关系
四川科瑞德凯华制药有限公司
董事无关联关系
上海荻硕贝肯生物科技有限公司
董事无关联关系
安徽华升康医疗科技股份有限公司
董事无关联关系
天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司
法人、执行董事、总经理
无关联关系
天峰涌泉管理咨询（北京）有限公司
法人、执行董事、总经理
无关联关系
湖南瀚德微创医疗科技有限公司
董事无关联关系
广州盛高汇泉医疗器械有限公司
监事无关联关系
北京天和诚医疗科技有董事无关联关系
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限公司
北京术锐技术有限公司董事无关联关系
杭州华迈医疗器械有限公司
董事无关联关系
潘飞原独立董事
上海财经大学会计学院教授无关联关系
东方证券原独立董事无关联关系
重庆新世纪游轮股份有限公司
原独立董事无关联关系
沈伟原独立董事
上海交通大学凯原法学院
教授、博士生导师
无关联关系
张军独立董事
北大纵横管理咨询集团上海运营中心（上海联合纵横管理咨询有限公司）
集团副总裁无关联关系
埃复投资管理咨询（上海）有限公司
法人、执行董事、总经理
无关联关系
埃聚数据科技（上海）有限公司
法人、执行董事、总经理
无关联关系
陈鹤岚独立董事
北京市嘉源律师事务所合伙人无关联关系
上海比瑞吉宠物用品股份有限公司
董事无关联关系
上海库铭信息科技有限公司
董事无关联关系
袁树民独立董事
上海杉达学院总会计师无关联关系
华丽家族股份有限公司独立董事无关联关系
上海科泰电源股份有限公司
独立董事无关联关系
上海申达股份有限公司独立董事无关联关系
上海摩恩电气股份有限公司
独立董事无关联关系
上海杉达信息科技有限公司
董事无关联关系
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
监事无关联关系
上海交大慧谷信息产业股份有限公司
独立董事无关联关系
邓勇
监事会主席、职工代表监事
雅仕集团监事发行人控股股东
上海初映监事发行人控股股东的股东
江苏侬道监事发行人股东
杨贵庆原监事
北京中储网联钢铁有限公司
法人、执行董事、总经理
无关联关系
天津网联储钢铁贸易有限公司
法人、执行董事、经理
无关联关系
郭长吉监事
雅仕集团董事发行人控股股东
连云港初映执行事务合伙人发行人股东
贾文丽监事
新疆众和新丝路集装箱有限责任公司
董事
发行人子公司新疆新思参股的企业
除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他企业兼职。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关
系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在属于关系密切家庭成员的亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协
议、承诺及履行情况
截至本招股意向书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了《聘用合同》、《竞业限制协议》或《保密协议》，除此之外，未签署其他协议。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及
其履行情况”。截至本招股说明签署之日，上述人员均已履行了有关协议和承诺。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规及规章规定的任职资格条件，由董事会、股东大会和职工大会依法定程序产生，不存在违反法律法规、规章及《公司章程》规定的任职资格的情形。
八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年董事、监事、高级管理人员其变动情况如下：
（一）董事的产生与更换
2013年 10月 16日，雅仕有限召开股东会会议，增加选举尤劲柏先生和汪异明先生为公司董事。
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2015 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，选举孙望平先生、王明玮先生、杜毅先生、尤劲柏先生、汪异明先生、关继峰先生、沈伟先生、潘飞先生、张军先生为发行人第一届董事会董事，其中沈伟先生、潘飞先生、张军先生为独立董事；2015 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举孙望平先生为第一届董事会董事长。
由于发行人独立董事沈伟因个人原因申请辞去独立董事职务，2017年 1月23 日，发行人召开 2017 年度第一次临时股东大会，选举陈鹤岚担任公司第一届董事会独立董事，并接替沈伟担任的第一届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员的任职。
由于发行人独立董事潘飞因个人原因申请辞去独立董事职务，2017年 7月5日，发行人召开 2017年度第三次临时股东大会，选举袁树民担任公司第一届董事会独立董事，并接替潘飞担任的第一届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的任职。
（二）监事的产生与更换
2015 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，选举杨贵庆先生、贾文丽女士为第一届监事会股东代表监事；2015 年 3 月 18 日，发行人召开职工大会，选举邓勇先生为第一届监事会职工代表监事；2015 年 3 月 18 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举邓勇先生为第一届监事会主席。
由于发行人监事杨贵庆因个人原因申请辞去监事职务，2017 年 3 月 19日，发行人召开 2017 年度第二次临时股东大会，选举郭长吉担任第一届监事会股东代表监事。
（三）高级管理人员的产生与更换
2015 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王明玮先生为总经理，金昌粉女士为副总经理兼董事会秘书，李清为财务负责人。
发行人董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于改制设立股份公司之后，正常增加任命的若干董事和高级管理人员，公司的实际经营管理团队一直上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-322
保持稳定。除上述变动以外，公司的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生变更。
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1-1-323
第九节公司治理
一、公司治理概述
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步保证。
公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司高级管理人员3名，包括总经理、董事会秘书、财务负责人。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书运作或履行职责情况
（一）股东大会
1、股东大会职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的
报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定
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的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审
议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；4）董事会认为必要时；5）监事会提议召开时；6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案与通知
1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《股东大会议事规则》第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
2）股东大会的通知
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召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知全体股东并说明原因。
（3）股东大会的表决和决议
1）股东大会表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及公司章程的规定。
2）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会运行情况
自发行人股份公司成立以来，公司共计召开了 14 次股东大会。历次股东大会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定执行。股东上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-326
认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会制度的建立健全对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
（二）董事会
1、董事会设置
公司设董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1人。董事长由全体董事过半数选举产生。
2、董事会职权
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决
议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置;（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的
修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会会议的召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）监事会提议时；上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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4）董事长认为必要时；5）二分之一以上独立董事提议时；6）总经理提议时；7）证券监管部门要求召开时；8）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（2）董事会会议的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（3）董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
（4）董事会会议的表决
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（5）董事会会议的决议
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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4、董事会运行情况
自发行人股份公司成立以来，公司共计召开了 15 次董事会会议。历次董事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
5、董事会专门委员会
根据《公司章程》，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。每一专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于 2 名，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
2015年 4月 7日，公司第一届董事会第二次会议作出决议，选举了各专门委员会成员。各委员会成员名单如下：
委员会名称召集人委员
战略委员会孙望平孙望平、杜毅、张军
审计委员会潘飞孙望平、潘飞、沈伟
提名委员会沈伟孙望平、潘飞、沈伟
薪酬与考核委员会张军孙望平、潘飞、张军
2017 年 1 月 23 日，发行人独立董事沈伟因个人原因申请辞去独立董事职务，发行人召开 2017 年度第一次临时股东大会，选举陈鹤岚担任公司第一届董事会独立董事，并接替沈伟担任的第一届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员的任职。
由于发行人独立董事潘飞因个人原因申请辞去独立董事职务，2017年 7月5日，发行人召开 2017年度第三次临时股东大会，选举袁树民担任公司第一届董事会独立董事，并接替潘飞担任的第一届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的任职。
（1）战略委员会
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根据《董事会战略委员会议事规则》，战略委员会由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经公司董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
根据《董事会战略委员会议事规则》，战略委员会的职责主要包括：
1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；6）对以上事项的实施进行跟踪和监督；7）公司董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会从董事会成员中选举产生，并由 3 名或以上成员组成。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。审计委员会设召集人一名,负责主持委员会工作。召集人由委员会在独立董事委员中选举产生,并报董事会批准。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的职责主要包括：
1）监督及评估外部审计机构工作；2）指导内部审计工作；3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；4）评估内部控制的有效性；5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（3）提名委员会
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1-1-330
根据《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由提名委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。
根据《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会的职责主要包括：
1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2）研究董事、经理人员和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3）广泛搜寻合格的董事、经理人员和其他高级管理人员的人选；4）对董事候选人、经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；5）董事会授权的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数，由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会的职责主要包括：
1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5）对股东代表出任的监事的薪酬方案提出建议；6）公司董事会授予的其他事宜。
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（三）监事会
1、监事会设置
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1名。设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议的召集
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1）任何监事提议召开时；2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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证券交易所公开谴责时；6）证券监管部门要求召开时；7）本《公司章程》规定的其他情形。
（2）监事会会议的通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（3）监事会会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
（4）监事会会议的表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
（5）监事会会议的决议
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会运行情况
自发行人股份公司成立以来，公司共计召开了 7 次监事会会议。历次监事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会对公司董事会工作、高级管理人员行为、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜实施了有效监督。监事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
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（四）独立董事
1、独立董事的设置
公司现有独立董事 3 人，分别为袁树民、张军和陈鹤岚，不少于全体董事人数的 1/3，其中会计专业人士为袁树民。独立董事的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具有独立性。
2、独立董事的职权
公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）应披露的关联交易（关联自然人达成金额 30 万元以上，与关联法人
达成金额 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议
召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）独立董事应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）公司董事会未做出现金利润分配预案；（8）公司关联方以
资抵债方案；（9）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事履职情况
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公司独立董事自上任以来严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定认真履行独立董事职责，在规范公司运作、加强风险管理、完善内部控制、保障中小股东利益及提高董事会决策水平等方面起到了积极作用。
（五）董事会秘书
1、董事会秘书的设置
公司第一届董事会第一次会议审议通过了聘任金昌粉女士担任公司董事会秘书。公司董事会秘书的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作规则》，董事会秘书的职责包括：
（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当
事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会
议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）
负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）
协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）
《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
三、公司最近三年违法违规行为情况
报告期内，公司不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。发行人于 2017年 12月 1日收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书（〔2017〕77 号）《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，就公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在未履行主动告知义务，未能及时发现并披露影响原独立董事潘飞任职资格相关事项的行为采取出具警示函的行政监督管理措施。
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，没有违规担保情况。公司对外担保情况请参见本招股意向书“第十五节其他重要事项三、对外担保事项”。
五、内部控制制度评估意见
（一）公司采取的保证内控制度完整合理有效的措施
公司针对其股权结构、行业特点，为增强公司治理的有效性，保证公司内控制度完整合理有效，公司采取了如下措施完善公司治理：
1、公司自整体变更为股份有限公司以来，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规范性文件的规定，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了各项内部规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等，对公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责权限作出明确规定，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制。
2、为强化对公司内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东投
资者的利益，促进公司规范运行，公司于 2015年 3月 18日召开创立大会选举三名独立董事，并于当日通过了《独立董事工作制度》，建立了独立董事制度。公司建立的各项制度对独立董事的权利、义务进行明确规定，进一步完善了公司的法人治理结构。
3、公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部控制缺陷认定标准》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效。
4、公司针对所处行业市场特点，根据经营环境需要设置了公司内部经营
管理机构，覆盖了生产、产品研发、物资采购、产品销售、财务核算、对外投资、内部审计、人事管理等经营管理环节。公司对大额固定资产投资、对外融资、财务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，形成了规范的内部管理体系。
5、为保障公司内控制度的有效执行，公司设立了审计部负责对公司内部
控制制度的监督和检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率。
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6、公司聘请会计师事务所进行年度审计，每年度要求会计师事务所对公
司内部控制设计与运行的有效性进行审计，公司在所有重大方面已建立健全合理的内部控制制度，并已得到有效遵循。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，也符合公司的实际情况。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（三）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
立信出具的“信会师报字【2017】第 ZA15748 号”《内部控制鉴证报告》鉴证结论：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的立信出具的“信会师报字[2017]第【ZA15747】号”审计报告。发行人提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、财务报表简表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产
流动资产：
货币资金 166,567,430.97 206,691,235.86 228,942,966.44 163,138,587.78
应收票据 97,595,028.19 126,648,523.08 112,766,698.50 76,752,392.78
应收账款 95,372,690.78 58,105,445.38 89,997,748.98 82,466,485.77
预付款项 160,266,569.54 99,817,134.05 42,062,118.52 72,313,878.69
应收股利--- 14,500,000.00 ---
其他应收款 7,452,353.96 5,776,047.00 6,305,589.31 7,328,347.68
存货 28,972,920.32 17,649,033.85 22,606,965.57 39,120,134.26
其他流动资产 4,466,126.13 2,516,751.68 643,844.77 4,561,679.82
流动资产合计 560,693,119.89 531,704,170.90 503,325,932.09 445,681,506.78
非流动资产：
长期股权投资 22,138,013.39 17,286,931.70 27,432,238.02 26,016,123.54
固定资产 71,360,077.79 74,981,891.81 81,999,727.85 97,719,105.23
在建工程- 303,415.39
无形资产 2,948,997.73 3,250,962.67 3,855,152.55 4,459,511.55
长期待摊费用 19,736,102.21 20,644,637.31 22,440,331.97 14,045,324.81
递延所得税资产 5,073,027.04 4,349,219.24 1,377,141.34 1,158,933.59
非流动资产合计 121,256,218.16 120,513,642.73 137,104,591.73 143,702,414.11
资产总计 681,949,338.05 652,217,813.63 640,430,523.82 589,383,920.89
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 70,000,000.00
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应付票据 3,520,000.00 -
应付账款 99,146,003.45 89,476,259.80 66,737,338.93 52,866,640.40
预收款项 48,449,857.65 44,545,625.63 58,605,670.09 59,785,970.74
应付职工薪酬 1,570.67 2,346,492.44 3,364,511.33 558,574.88
应交税费 11,125,600.62 16,334,303.35 11,387,791.48 8,520,484.55
应付股利 4,000,000.00 4,000,000.00 8,000,000.00 ---
其他应付款 2,490,184.14 1,935,177.14 11,273,172.90 12,617,988.28
流动负债合计 238,733,216.53 208,637,858.36 219,368,484.73 204,349,658.85
负债合计 238,733,216.53 208,637,858.36 219,368,484.73 204,349,658.85
所有者权益：
股本 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 96,774,200.00
资本公积 82,710,821.75 82,710,821.75 82,710,821.75 8,605,069.17
其他综合收益-727,753.42 -633,901.91 -740,417.50 -609.65
专项储备--- 26,503.48 ---
盈余公积 11,718,936.52 11,718,936.52 5,015,974.39 60,499,364.42
未分配利润 186,938,003.32 186,278,788.40 163,135,221.56 148,300,033.13
归属于母公司所有者权益合计
379,640,008.17 379,074,644.76 349,148,103.68 314,178,057.07
少数股东权益 63,576,113.35 64,505,310.51 71,913,935.41 70,856,204.97
所有者权益合计 443,216,121.52 443,579,955.27 421,062,039.09 385,034,262.04
负债和所有者权益总计 681,949,338.05 652,217,813.63 640,430,523.82 589,383,920.89
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 710,294,194.79 1,324,765,918.52 1,588,725,432.48 1,450,133,802.34
其中：营业收入 710,294,194.79 1,324,765,918.52 1,588,725,432.48 1,450,133,802.34
二、营业总成本 665,459,878.42 1,254,586,299.42 1,489,325,886.38 1,354,842,045.88
其中：营业成本 625,373,720.88 1,189,395,683.85 1,416,515,837.44 1,289,018,501.53
营业税金及附加 1,741,883.52 2,981,290.09 2,720,707.39 1,866,530.79
销售费用 11,402,957.03 22,246,708.46 24,773,481.14 24,002,736.27
管理费用 19,797,836.98 35,798,408.75 37,225,271.44 32,901,058.03
财务费用 2,139,395.14 3,657,693.55 7,150,660.81 6,435,448.98
资产减值损失 5,004,084.87 506,514.72 939,928.16 617,770.28
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-
投资收益（损失以“-”号填列）
1,851,081.69 4,354,693.68 4,316,114.48 4,374,244.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1,851,081.69 4,354,693.68 4,316,114.48 4,374,244.46
三、营业利润（亏
损以“-”号填列）
46,685,398.06 74,534,312.78 103,715,660.58 99,666,000.92
加：营业外收入 2,252,952.49 6,696,689.13 9,228,715.18 7,571,489.29
其中：非流动资产处置利得
98,952.49 53,119.68 372,713.84 104,278.30
减：营业外支出 400,455.78 156,085.93 615,565.08 61,872.45
其中：非流动资产处置损失
312.40 106,602.73 369,037.13 15,288.44
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填列）
48,537,894.77 81,074,915.98 112,328,810.68 107,175,617.76
减：所得税费用 11,807,877.01 16,544,011.91 25,547,729.26 25,663,461.97
五、净利润（净亏
损以“-”号填列）
36,730,017.76 64,530,904.07 86,781,081.42 81,512,155.79
归属于母公司所有者的净利润
35,659,214.92 64,846,528.97 75,683,350.98 66,847,945.33
少数股东损益 1,070,802.84 -315,624.90 11,097,730.44 14,664,210.46
持续经营损益 36,730,017.76 -
终止经营损益-
六、其他综合收益
的税后净额
-93,851.51 106,515.59 -739,807.85 623.27
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-93,851.51 106,515.59 -739,807.85 623.27
（二）以后将重分
类进损益的其他综-93,851.51 106,515.59 -739,807.85 623.27
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合收益
1.外币财务报表折
算差额
-93,851.51 106,515.59 -739,807.85 623.27
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-
七、综合收益总额 36,636,166.25 64,637,419.66 86,041,273.57 81,512,779.06
归属于母公司所有者的综合收益总额
35,565,363.41 64,953,044.56 74,943,543.13 66,848,568.60
归属于少数股东的综合收益总额
1,070,802.84 -315,624.90 11,097,730.44 14,664,210.46
八、每股收益：
（一）基本每股收
益（元/股）
0.36 0.66 0.76
（二）稀释每股收
益（元/股）
0.36 0.66 0.76
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1-1-342
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生
的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金
650,674,189.26 1,401,811,971.39 1,643,862,283.94 1,606,651,958.06
收到的税费返还 1,380.34 140,077.11 ---
收到其他与经营活动有关的现金
147,508,605.87 173,700,074.15 480,281,690.26 610,433,880.69
经营活动现金流入小计
798,184,175.47 1,575,652,122.65 2,124,143,974.20 2,217,085,838.75
购买商品、接受劳务支付的现金
636,998,666.02 1,274,970,124.44 1,421,123,859.35 1,431,559,963.56
支付给职工以及为职工支付的现金
20,529,107.11 34,424,923.29 29,505,505.45 27,911,980.72
支付的各项税费 30,137,897.73 39,006,361.88 51,280,568.74 47,490,768.97
支付其他与经营活动有关的现金
136,323,841.22 187,813,937.64 513,861,305.09 609,029,243.58
经营活动现金流出小计
823,989,512.08 1,536,215,347.25 2,015,771,238.63 2,115,991,956.83
经营活动产生的现金流量净额
-25,805,336.61 39,436,775.40 108,372,735.57 101,093,881.92
二、投资活动产生
的现金流量

收回投资收到的现金
-
取得投资收益收到的现金
14,500,000.00 --- 2,900,000.00 2,900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
139,737.00 173,974.30 8,676,009.83 352,094.01
投资活动现金流入小计
14,639,737.00 173,974.30 11,576,009.83 3,252,094.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,056,357.17 7,608,631.18 16,519,927.16 16,681,552.89
投资支付的现金 3,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金
-
投资活动现金流出小计
7,056,357.17 7,608,631.18 16,519,927.16 16,681,552.89
投资活动产生的现金流量净额
7,583,379.83 -7,434,656.88 -4,943,917.33 -13,429,458.88
三、筹资活动产生
的现金流量

吸收投资收到的现金
1,000,000.00 1,450,000.00 50,000.00 ---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
1,000,000.00 1,450,000.00 50,000.00 ---
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1-1-343
取得借款收到的现金
70,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 140,000,000.00
筹资活动现金流入小计
71,000,000.00 51,450,000.00 60,050,000.00 140,000,000.00
偿还债务支付的现金
50,000,000.00 60,000,000.00 70,000,000.00 130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
39,969,832.85 42,289,598.41 46,425,716.98 49,363,868.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
3,000,000.00 4,474,400.00 2,090,000.00 9,200,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流出小计
89,969,832.85 102,289,598.41 116,425,716.98 179,363,868.93
筹资活动产生的现金流量净额
-18,969,832.85 -50,839,598.41 -56,375,716.98 -39,363,868.93
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
-952,073.91 3,226,560.72 1,508,170.83 1,272,395.58
五、现金及现金等
价物净增加额
-38,143,863.54 -15,610,919.17 48,561,272.09 49,572,949.69
加：期初现金及现金等价物余额
185,889,828.94 201,500,748.11 152,939,476.02 103,366,526.33
六、期末现金及现
金等价物余额
147,745,965.40 185,889,828.94 201,500,748.11 152,939,476.02
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1-1-344
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产
流动资产：
货币资金 20,668,677.84 10,442,967.47 14,394,961.49 6,174,508.30
应收票据 30,530,000.00 7,512,080.00 757,247.00 8,788,991.80
应收账款 2,283,820.87 8,685,314.62 344.25 429,113.33
预付款项 61,847,383.90 35,636,153.50 --- 5,000,000.00
应收股利 3,500,000.00 18,000,000.00 7,000,000.00 ---
其他应收款 23,231,672.62 14,559,873.35 19,678,950.02 16,898,738.65
存货 3,568,917.08 11,352,249.35 3,553,995.88 20,127,909.25
其他流动资产 5,811.78 --- 346.85 2,900,747.03
流动资产合计 145,636,284.09 106,188,638.29 45,385,845.49 60,320,008.36
非流动资产：
长期股权投资 179,685,870.54 177,758,814.46 185,354,120.78 178,938,006.30
固定资产 8,133,163.41 8,612,514.85 4,837,547.22 5,322,760.32
无形资产 2,071,148.89 2,311,089.79 2,790,971.59 3,270,853.39
递延所得税资产 6,886.35 120,932.01 144,337.31 152,142.63
非流动资产合计 189,897,069.19 188,803,351.11 193,126,976.90 187,683,762.64
资产总计 335,533,353.28 294,991,989.40 238,512,822.39 248,003,771.00
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 -
应付账款 0.05 361,913.60 --- 4,399,916.31
预收款项 96,075.97 1,550,296.45 229,973.95 704,863.65
应付职工薪酬--- 450,000.00 500,000.00 ---
应交税费 513,051.34 839,527.38 61,315.36 186,235.79
其他应付款 21,156,502.85 22,045,933.78 6,836.18 15,157,802.21
流动负债合计 51,765,630.21 25,247,671.21 798,125.49 20,448,817.96
负债合计 51,765,630.21 25,247,671.21 798,125.49 20,448,817.96
所有者权益：
股本 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 96,774,200.00
资本公积 88,554,953.04 88,554,953.04 88,554,953.04 8,564,750.88
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1-1-345
盈余公积 11,718,936.52 11,718,936.52 5,015,974.39 66,383,814.00
未分配利润 84,493,833.51 70,470,428.63 45,143,769.47 55,832,188.16
所有者权益合计 283,767,723.07 269,744,318.19 237,714,696.90 227,554,953.04
负债和所有者权益总计
335,533,353.28 294,991,989.40 238,512,822.39 248,003,771.00
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1-1-346
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 125,132,817.63 183,595,606.20 131,242,340.53 177,735,069.22
减：营业成本 121,214,352.00 171,378,973.42 125,809,292.76 170,189,881.71
营业税金及附加 412,133.34 322,233.02 88,174.95 107,102.63
销售费用 1,114,217.03 760,171.04 2,006.23 421,638.37
管理费用 5,292,838.32 7,497,983.46 9,510,036.43 7,490,338.27
财务费用 845,065.13 -965,241.30 -837,383.26 59,488.53
资产减值损失-456,182.65 438,174.01 -31,221.28 540,441.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
投资收益（损失以“-”号填列）
52,427,056.08 62,846,706.96 52,716,114.48 50,774,244.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1,927,056.08 4,354,693.68 4,316,114.48 4,374,244.46
二、营业利润（亏损
以“-”填列）
49,137,450.54 67,010,019.51 49,417,549.18 49,700,422.51
加：营业外收入--- 50,000.00 750,000.00 967,368.68
其中：非流动资产处置利得
- 49,888.68
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
49,137,450.54 67,060,019.51 50,167,549.18 50,667,791.19
减：所得税费用 114,045.66 30,398.22 7,805.32 -135,110.42
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
49,023,404.88 67,029,621.29 50,159,743.86 50,802,901.61
五、综合收益总额 49,023,404.88 67,029,621.29 50,159,743.86 50,802,901.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
0.50 0.68 0.51 ---
（二）稀释每股收益
（元/股）
0.50 0.68 0.51 ---
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1-1-347
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流
量

销售商品、提供劳务收到的现金
127,765,632.66 203,051,211.25 161,594,956.13 175,173,675.75
收到其他与经营活动有关的现金
130,341,889.31 241,900,105.29 222,809,722.12 119,904,056.19
经营活动现金流入小计 258,107,521.97 444,951,316.54 384,404,678.25 295,077,731.94
购买商品、接受劳务支付的现金
165,592,599.48 246,049,179.45 127,367,477.80 191,506,628.89
支付给职工以及为职工支付的现金
3,711,238.30 4,352,523.94 4,220,833.08 3,836,444.60
支付的各项税费 2,882,077.08 741,407.27 1,265,706.10 1,395,631.11
支付其他与经营活动有关的现金
135,219,533.08 205,821,721.62 240,819,027.20 110,737,088.09
经营活动现金流出小计 307,405,447.94 456,964,832.28 373,673,044.18 307,475,792.69
经营活动产生的现金流量净额
-49,297,925.97 -12,013,515.74 10,731,634.07 -12,398,060.75
二、投资活动产生的现金流
量

收回投资收到的现金-
取得投资收益收到的现金 65,000,000.00 50,800,000.00 44,300,000.00 49,300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 230,300.00
投资活动现金流入小计 65,000,000.00 50,800,000.00 44,300,000.00 49,530,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,998.99 5,201,187.00 237,409.56 18,974.35
投资支付的现金--- 2,550,000.00 5,000,000.00 ---
投资活动现金流出小计 14,998.99 7,751,187.00 5,237,409.56 18,974.35
投资活动产生的现金流量净额
64,985,001.01 43,048,813.00 39,062,590.44 49,511,325.65
三、筹资活动产生的现金流
量

吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金 30,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
35,456,750.00 35,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流出小计 35,456,750.00 35,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
-5,456,750.00 -35,000,000.00 -40,000,000.00 -35,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-4,614.67 12,708.72 9,722.85 -623.94
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1-1-348
五、现金及现金等价物净增
加额
10,225,710.37 -3,951,994.02 9,803,947.36 2,112,640.96
加：期初现金及现金等价物余额
10,442,967.47 14,394,961.49 4,591,014.13 2,478,373.17
六、期末现金及现金等价物
余额
20,668,677.84 10,442,967.47 14,394,961.49 4,591,014.13
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1-1-349
二、审计意见类型
发行人已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行审计，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第【ZA15747】号”标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起 12 个月具有持续经营能力，不存在构成对持续经营能力产生重大疑虑的事项。
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1-1-350
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并范围
报告期各期末，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
是否纳入合并财务报表范围
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
江苏泰和国际货运有限公司是是是是
广西新为国际物流有限公司是是是是
徐州田梦农业科技有限公司否否是是
云南新为物流有限公司是是是是
香港新捷桥有限公司是是是是
新疆新思物流有限公司是是是是
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
是是是是
江苏雅仕贸易有限公司是是是是
连云港宝道国际物流有限公司
是是是是
江苏新为多式联运有限公司是是是是
青海运达运输有限公司是是是是
吉木萨尔县新为多式物流有限公司
是是是---
连云港新曦供应链管理有限公司
是是---
宣汉华远物流有限责任公司是是---
2、合并范围变化情况
变动情况期间企业内容性质
新增 2015年
吉木萨尔县新为
江苏新为新设成立控股子公司吉木萨尔县新为
新设合并
新增 2016年宣汉华远
雅仕股份新设成立控股子公司宣汉华远
新设合并
新增 2016年连云港新曦
江苏泰和新设成立控股子公司连云港新曦
新设合并
减少 2016年徐州田梦
徐州田梦 2016 年 6 月开始进行清算，2016年 9月税务注销完成
注销
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品收入的确认和计量原则
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1-1-351
（1）一般原则
A．本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B．本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C．收入的金额能够可靠地计量；
D．相关的经济利益很可能流入本公司；
E．相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
公司销售商品收入主要来源于供应链执行贸易收入。
按照合同约定时间和地点供货，经过客户签收后，对相关质量和数量进行验收或者在合同约定的期限内未提出异议后，按照合同约定的价格和实际数量全额确认收入。
按照合同约定时间提供仓单，经过客户确认提货权后，按照合同约定的价格和实际数量全额确认收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认和计量原则
（1）提供劳务收入确认和计量的总体原则
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司以劳务已提供完毕、委托方已最终确认、与交易相关的经济利益很可能流入企业、相关的收入与成本能够可靠计量时，确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）具体原则
公司提供的劳务包括第三方物流服务和多式联运。
①第三方物流服务：相关服务完成后，将船舶结算报告或相关发运服务结算单据交付给客户并经确认后，全额确认收入；
②多式联运：按照合同约定的运费和货物交接单的数量计算运输费用收入并向客户提交货物运输结算单和货物交接单；经客户签章确认后，按照双方认可的运输结算单记载的运输费用金额全额确认收入。
4、收入确认的方法、时点、依据、主要确认凭据
按照供应链物流和供应链执行贸易划分，主要业务收入确认方法、时点和主要确认凭据及依据如下：
业务收入确认方法时点主要确认凭据
多式联运
按照合同约定的运费和货物交接单的数量计算运输费用收入并向客户提交货物运输结算单和货物交接单。
经客户签章确认后，按照双方认可的运输结算单记载的运输费用金额全额确认收入。
取得经过收货方确认的货物交接单，并提供货物运输结算单给客户确认后。
运输合同
货物交接单
结算单
第三方物流
相关服务完成后，将仓储结算单据、船舶结算报告或发运服务完成的结算单据交付给客户确认后，按照经确认的收入金额确认。
根据合同向客户提供装卸、搬运、报关报检和仓储监管等服务后，按照仓储结算单据、发运结算单据和船舶结算报告与客户进行结算确认后。
仓储结算单据
发运结算单据
船舶结算报告
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业务收入确认方法时点主要确认凭据
供应链执行贸易
按照合同约定时间和地点向供货或者提供仓单，经过客户签收并对相关质量和数量进行验收或者在合同约定的期限内未提出异议后，按照合同约定的价格和实际数量全额确认收入。
（1）如约定进行现场验收，
在客户验收通过并取得验收证明时；若约定质量验收期限，按照合同约定的验收期限到期未提出异议之日起；
（2）以提单方式销售，在客
户收到货物提货单或者仓单之时，若约定验收期限，则以期限届满之日起。
销售合同
签收单
验收单
（二）应收款项坏账准备
1、单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收账款期末单项金额超过 100 万元、其他应收账期末单项金额超过 100万元，均不包含合并范围内的关联方应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将按其账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合应收款项余额的账龄划分
关联方组合合并范围内的关联方应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄分析法
关联方组合合并范围内的关联方不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5 5
1－2年（含 2年） 10 10
2－3年（含 3年） 30 30
3－4年（含 4年） 50 50
4－5年（含 5年） 80 80
5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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（1）单项计提坏账准备的理由；
（2）有客观证据表明应收款项发生了减值；
（3）坏账准备的计提方法；
（4）单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。
（三）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：期末公允价值为原始投资成本的 80%以下；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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价值下跌持续 6 个月以上；投资成本的计算方法为：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本；持续下跌期间的确定依据为：连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6个月的均作为持续下跌期间。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
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2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
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（六）存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、在途运输等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
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（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（七）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
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（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、
（五）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
物流基础设施 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.5
办公设备 3-5 3-5 19~31.67
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产
的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较
大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（九）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年土地使用年限
电脑软件 10年软件使用寿命
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（十一）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件
的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
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对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十三）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于 2015年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2015年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
上述追溯调整对财务报表的主要影响如下：
单位：元
2014年 12月 31日调整前调整后
外币报表折算差额-609.65
其他综合收益-609.65
（2）财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会
[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目
税金及附加
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将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
调增税金及附加本年金额 482,291.04元，
调减管理费用本年金额 482,291.04元
（3）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》和《企业会计准则第 16号——政府补助》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
本公司执行上述两项准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示持续
经营损益和终止经营损益
经第一届第十四次董事会审批
列示持续经营损益本年金额36,836,367.15元；列示终止
经营损益本年金额 0元
（2）部分与资产相关的政府补
助，冲减了相关资产账面价值
固定资产：减少 0元
（3）部分与收益相关的政府补
助，冲减了相关成本费用
管理费用：减少 0元
（4）与本公司日常活动相关的
政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入
其他收益：0元
2、重要会计估计变更
报告期内，发行人无会计估计变更。
五、发行人最近一年的收购兼并情况
最近一年，发行人不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。
六、非经常性损益
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根据立信会计师事务所出具的“信会师报字【2017】ZA15751号”《上海雅仕投资发展股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
明细项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
9.86 -5.35 0.37 8.90
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
215.40 387.50 865.60 741.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-40.01 271.91 -4.66 0.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
少数股东损益的影响数-59.80 -76.62 -222.56 -209.21
所得税的影响数-30.84 -144.38 -161.84 -135.51
合计 94.60 433.06 476.91 406.24
七、最近一年末主要非流动资产情况
（一）长期股权投资
截至 2017年 6月 30日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位账面价值核算方法持股比例
云南天马 1,921.40 权益法 29%
新疆新丝路 292.40 权益法 25%
合计 2,213.80
（二）固定资产
截至 2017年 6月 30日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
折旧年限（年）原值累计折旧账面价值
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房屋及建筑物 20 1,154.69 596.41 558.28
物流基础设施 20 3,117.61 1,044.96 2,072.65
机器设备 10 9,254.55 6,234.97 3,019.59
办公设备 3-5 1,024.10 919.54 104.56
运输设备 5 3,290.06 2,034.87 1,255.19
其他设备 5 306.38 180.64 125.74
合计 18,147.39 11,011.39 7,136.01
（三）无形资产
截至 2017年 6月 30日，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
项目取得方式摊销年限原价累计摊销账面价值
软件购买 10年 604.82 309.92 294.90
（四）长期待摊费用
截至 2017年 6月 30日，发行人长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目摊销年限长期待摊费用
预付长期租赁费用 20年 1,950.27
装修费 3-5年 23.34
合计 1,973.61
八、最近一年末主要负债情况
（一）短期借款
截至 2017年 6月 30日，发行人短期借款情况如下：
单位：万元
项目金额比例
保证借款 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
（二）应付账款
截至 2017年 6月 30日，发行人应付账款情况如下：
单位：万元
账龄项目金额比例
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1年以内货款 5,643.89 56.93%
1年以内服务费 4,270.71 43.07%
合计 9,914.60 100.00%
（三）预收账款
截至 2017年 6月 30日，发行人预收账款情况如下：
单位：万元
账龄项目金额比例
1年以内货款 868.43 17.92%
1年以内服务款 3,976.55 82.08%
合计 4,844.99 100.00%
九、所有者权益情况
报告期各期末，发行人所有者权益简要情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,677.42
资本公积 8,271.08 8,271.08 8,271.08 860.51
其他综合收益-72.78 -63.39 -74.04 -0.06
专项储备--- 2.65 ---
盈余公积 1,171.89 1,171.89 501.60 6,049.94
未分配利润 18,693.80 18,627.88 16,313.52 14,830.00
归属于母公司所有者权益合计 37,964.00 37,907.46 34,914.81 31,417.81
少数股东权益 6,357.61 6,450.53 7,191.39 7,085.62
所有者权益合计 44,321.61 44,358.00 42,106.20 38,503.43
十、现金流量情况
报告期内，发行人现金流量主要情况如下：
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额-2,580.53 3,943.68 10,837.27 10,109.39
投资活动产生的现金流量净额 758.34 -743.47 -494.39 -1,342.95
筹资活动产生的现金流量净额-1,896.98 -5,083.96 -5,637.57 -3,936.39
现金及现金等价物净增加额-3,814.39 -1,561.09 4,856.13 4,957.29
期初现金及现金等价物余额 18,588.98 20,150.07 15,293.95 10,336.65
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期末现金及现金等价物余额 14,774.60 18,588.98 20,150.07 15,293.95
报告期内，发行人未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、主要税种税率的情况
（一）主要税种税率
税种计税依据
税率
2017年
1-6月 年度 年度 年度
增值税（注 1）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
3%、6%、13%、17%、11%
3%、6%、13%、17%、11%
3%、6%、13%、17%、11%
17%、11%、6%
营业税（注 2）按应税营业收入计缴--- 5% 3%、5%
城市维护建设税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
7% 7% 7% 7%
企业所得税按应纳税所得额计缴
25%、15%、
16.5%
25%、15%、
16.5%
25%、15%、
16.5%
25%、15%、16.5%
注 1：货物贸易类的商品按照 17%的增值税率计缴；多式联运收入按照11%的增值税率计缴；第三方物流服务收入按照 6%的增值税率计缴。依据《财政部海关总署国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税【2015】90 号），自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税，钾肥增值税先征后返政策同时停止执行；同时，《财政部国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》（财税【2015】97号），自 2015年 9月 1日起至 2016年 12月 31日，对增值税一般纳税人销售的库存化肥，允许选择按照简易计税方法依照 3%征收率征收增值税。
注 2：在未营改增地区，多式联运收入按照 3%的营业税率计缴营业税，第三方物流服务收入按照 5%的营业税率计缴营业税。自 2014年起，多式联运营改增已全部完成，因此 3%的营业税率不再适用。
注 3：发行人子公司云南新为物流有限公司在报告期享受西部大开发税收优惠政策，所得税按 15%的税率计征；发行人子公司香港新捷桥有限公司所得税按 16.5%的税率计征；其他合并主体所得税税率为 25%。
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（二）享受的主要税收优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》文件规定，子公司云南新为物流有限公司从事的业务符合国家发展和改革委员会 9 号令《产业结构调整指导目录（2014 年本）》鼓励类第二十九条“现代物流业”第 5 款“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”条件，属于国家鼓励类产业，自 2012 年起具备享受西部大开发 15%税率的所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局于 2001 年 7 月 20 日发布的“财税[2001]113号”《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》第一条规定，发行人子公司徐州田梦、雅仕贸易经营的农业生产资料（化肥）自 2012 年 1 月 1 日至2015年 8月 31日暂免征收增值税。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
2017 年 6 月 20 日，在接到独立董事潘飞的辞职报告后，公司董事会审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，提名袁树民为公司独立董事候选人。2017 年 7月 5 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，选举袁树民为公司第一届董事会独立董事。同日，潘飞不再担任公司独立董事。
十三、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 2.35 2.55 2.29 2.18
速动比率 2.23 2.46 2.19 1.99
资产负债率（母公司） 15.43% 8.56% 0.33% 8.25%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
0.67% 0.73% 0.92% 1.16%
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率 9.26 17.89 18.42 20.90
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存货周转率 26.83 59.09 45.90 44.76
息税折旧摊销前利润（万元） 5,881.22 10,062.15 13,280.30 12,821.04
利息保障倍数 24.99 29.80 26.91 21.75
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
-0.26 0.40 1.10 1.04
每股净现金流量（元/股）-0.39 -0.16 0.49 0.51
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用
权）/净资产；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均净额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资
产折旧+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
（二）净资产收益率与每股收益
按照《企业会计准则第 34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，发行人报告期内的净资产收益率如下：
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单位：%
报告期利润 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
归属于公司普通股股东的净利润
9.55 18.40 23.50 22.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.29 17.17 22.02 21.05
发行人报告期内的每股收益如下：
单位：元
报告期利润
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
0.36 0.36 0.66 0.66 0.76 0.76 ---
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.35 0.35 0.61 0.61 0.72 0.72 ---
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
发行人整体变更时，委托万隆评估于 2015年 3月 17日出具了万隆评报字
（2015）第 1086号《上海雅仕投资发展有限公司变更设立股份有限公司项目
涉及的上海雅仕股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次评估采用资产基础法，于评估基准日 2014年 12月 31日，雅仕有限净资产账面值为22,755.50万元，评估值 33,582.78万元，增值 10,827.28万元，增值率为
47.58%。
十五、历次验资情况
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发行人设立及以后历次验资情况，请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月经审计的财务报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出等进行了讨论与分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务会计信息”中的相关内容及本次发行经审计的财务报表及其附注。
本节讨论与分析所用的数据，除非特别说明，均为合并报表口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
1、总资产构成及变化分析
（1）报告期各期末，公司资产主要构成情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 56,069.31 82.22 53,170.42 81.52 50,332.59 78.59 44,568.15 75.62
非流动资产 12,125.62 17.78 12,051.36 18.48 13,710.46 21.41 14,370.24 24.38
资产总计 68,194.93 100.00 65,221.78 100.00 64,043.05 100.00 58,938.39 100.00
报告期各期末，发行人总资产分别为 58,938.39 万元、64,043.05 万元、
65,221.78 万元及 68,194.93 万元，报告期发行人总资产规模稳步增长，与发行
人业务规模相匹配。
报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比重分别为 75.62%、78.59%、
81.52%及 82.22%，非流动资产占总资产的比重分别为 24.38%、21.41%、
18.48%及 17.78%。
发行人流动资产所占比重较高且逐年增加，非流动资产所占比重逐年减少，主要是由于发行人注重于社会资源的整合，非流动资产投入相对较低，资产流动性以及变现能力较强，资产结构稳定，体现公司明确的业务定位和投资方向。
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发行人维持较高的流动资产比重与其自身经营业务的模式有关。公司主营业务为供应链物流和供应链执行贸易，发行人所从事的供应链物流服务中除了多式联运需要投入一定的固定资产外，其他前端服务无需大量的固定资产投入，大部分经营场所以租赁为主的仓库及场站等。供应链执行贸易在业务执行过程中也无大量的固定资产投入。因此，发行人资产结构呈现了流动性较高的特点，体现了现代综合物流服务提供商的行业特征及优势。
2、流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 16,656.74 20,669.12 22,894.30 16,313.86
应收票据 9,759.50 12,664.85 11,276.67 7,675.24
应收账款 9,537.27 5,810.54 8,999.77 8,246.65
预付款项 16,026.66 9,981.71 4,206.21 7,231.39
应收股利--- 1,450.00 ---
其他应收款 745.24 577.60 630.56 732.83
存货 2,897.29 1,764.90 2,260.70 3,912.01
其他流动资产 446.61 251.68 64.38 456.17
流动资产合计 56,069.31 53,170.42 50,332.59 44,568.15
货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和存货是公司流动资产的主要构成部分。报告期各期末，公司主要流动资产变动情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增加额增长率增加额增长率增加额增长率增加额增长率
货币资金-4,012.38 -19.41 -2,225.17 -9.72 6,580.44 40.34 5,112.81 45.65
应收票据-2,905.35 -22.94 1,388.18 12.31 3,601.43 46.92 -4,673.20 -37.84
应收账款 3,726.73 64.14 -3,189.23 -35.44 753.13 9.13 2,613.78 46.40
预付款项 6,044.95 60.56 5,775.50 137.31 -3,025.18 -41.83 4,013.45 124.72
应收股利-1,450.00 -100.00 1,450.00 -
其他应收款
167.64 29.02 -52.95 -8.40 -102.27 -13.96 -894.64 -54.97
存货 1,132.39 64.16 -495.79 -21.93 -1,651.31 -42.21 2,064.07 111.70
其他流动资产
194.93 77.45 187.29 290.89 -391.79 -85.89 327.34 254.09
流动资产合计
2,898.91 5.45 2,837.82 5.64 5,764.44 12.93 8,563.61 23.78
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公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货构成。2014 年底流动资产增加额较大，主要是货币资金、预付款项、应收账款、存货增加所致。2015 年底流动资产增长主要为货币资金及应收票据增加，2016年末发行人流动资产较上年末增长主要为预付款项、应收票据及应收股利增加。2017 年上半年末发行人流动资产较 2016 年末增长主要系应收账款和预付账款的增加所致。流动资产的构成和变化具体在以下各项目中进行讨论和分析。
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金的情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 56.73 37.61 20.70 17.52
银行存款 14,717.85 18,551.36 20,129.36 15,276.43
其他货币资金 1,882.16 2,080.16 2,744.24 1,019.91
合计 16,656.74 20,669.12 22,894.30 16,313.86
其中：存放在境外的款项总额
2,004.26 1,598.46 1,185.68 550.83
报告期各期末，发行人货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其中，其他货币资金主要系发行人从事供应链执行贸易业务向境外供应商开具的信用证保证金。具体金额如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
履约保证金 10.00 10.00 10.00 ---
信用证保证金 1,872.15 2,070.14 2,734.22 1,019.91
合计 1,882.15 2,080.14 2,744.22 1,019.91
发行人 2015 年末货币资金较 2014 年末增长 6,580.44 万元，变动幅度为
40.34%，主要原因为：1）2015年度发行人销售收入较 2014年度上升 9.56%从
而带动经营活动现金流量增加；2）2015 年末上海铁路局徐州货运中心和青藏铁路公司的预付铁路运费较 2014年末金额下降所致。
2016年末发行人货币资金与上年末基本持平。
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2017 年上半年末发行人货币资金较 2016 年末减少 4,012.38 万元，变动幅
度为-19.41%，主要系 2017 年 1-6 月发行人煤炭业务持续开展，预付煤炭采购
款增加导致货币资金减少。
（2）应收票据
1）报告期各期末，应收票据的余额情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 7,259.50 6,064.85 11,276.67 7,675.24
商业承兑汇票 2,500.00 6,600.00 ---
合计 9,759.50 12,664.85 11,276.67 7,675.24
2014 年至 2015 年末，发行人的应收票据全部为银行承兑汇票，其承兑期限一般为 6个月，不存在坏账风险。
2015 年末应收票据较 2014 年上升，主要系青海桥铝、西部水电等应收票据余额的增加。
2016年末发行人应收票据余额较 2015 年末上升 1,388.18万元,其中祥丰股
份关联公司和青海桥头铝电的商业承兑汇票余额分别为 1,600.00 万元和
5,000.00万元。
2017 年上半年末应收票据余额较 2016 年末减少 2,905.35 万元，主要系青
海桥头铝电的商业承兑汇票到期回款。
2）票据交易情况
单位：万元；%；万元
年度收到票据金额占当期收入比重期末余额
2014年 29,725.35 20.51 7,675.24
2015年 42,791.47 26.96 11,276.67
2016年 42,639.98 32.24 12,664.85
2017年 1-6月 21,411.68 30.14 9,759.50
备注：票据发生额主要是指发行人当期收到承兑汇票的总金额。
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的已终止确认的应收票据：
单位：万元；%
年度已背书未到期已贴现未到期
2014年 6,713.36 1,676.00
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年度已背书未到期已贴现未到期
2015年 7,050.00 2,690.00
2016年 5,850.78 --
2017年 1-6月 6,695.98 1,321.71
3）2017年上半年末应收票据期后收回或背书情况
单位：万元
年度票据类型票据余额
期后收回、未回收情况
期后托收、背书情况未到期未收回到期未收回
2017年 1-6月
银行承兑汇票 7,259.50 4,284.42 2,975.08 ---
商业承兑汇票 2,500.00 --- 2,500.00 ---
截至目前，2017年上半年末的应收票据不存在到期未收回的情形。
4）2017年上半年末商业承兑汇票的明细如下：
单位：万元
出票人全称票据金额到期日票据期限期后情况
云南祥丰金麦化工有限公司 1,500.00 2017-9-30 3个月尚未到期
云南弘祥化工有限公司 1,000.00 2017-9-30 3个月尚未到期
5）期末商业承兑汇票不计提减值准备的判断依据
发行人期末商业承兑汇票来自于弘祥化工和祥丰金麦。弘祥化工和祥丰金麦，系祥丰化肥的控股子公司，系云南省第二大化肥生产企业，年产值约 60亿元。发行人与祥丰化肥长期合作，其 80%的货物系发行人运输。合作至今未出现过逾期付款的情况。发行人充分了解其经营状况、资信状况，祥丰化肥业绩稳定，资产负债合理，未检索到对外债项等逾期情况。该客户综合实力强、资信水平高、与公司长期合作且未发生过逾期付款情形，其开具的商业票据逾期不能收款风险低，对商业承兑汇票不计提减值准备。
因此，发行人及申报会计师能够合理判断弘祥化工和祥丰金麦提供的商业承兑汇票在票据到期日是能够收回的，其不存在商业票据逾期不能收款风险。
（3）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期内，应收账款增长变动与营业收入变动对比分析如下：
单位：万元；%
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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金额增长率金额增长率金额增长率金额
应收账款 9,537.27 64.14 5,810.54 -35.44 8,999.77 9.13 8,246.65
营业收入 71,029.42 --- 132,476.59 -16.61 158,872.54 9.56 145,013.38
发行人应收账款余额中，主要为供应链物流业务应收客户的运输费、服务费等。其中，2015 年 12 月 31 日应收账款余额较 2014 年末略微增长，主要系青海桥头铝电股份有限公司应收账款上升所致。2016 年末发行人应收账款较上年末减少 3,189.23万元，主要系发行人加强回款所致。
2017 年上半年末发行人应收账款较 2016 年末增加 3,726.73 万元，主要系
青海桥头铝电股份有限公司和新疆神华中顺供应链管理有限公司应收账款增加所致。
2）应收账款账龄分析
报告期内各期末，发行人应收账款余额按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元；%
账龄 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年合计
2017.6.30
原值余额 9,254.66 181.65 --- 0.07 9,436.36
比例 98.07 1.93 --- 0.00 100.00
坏账准备 462.73 18.17 --- 0.06 480.95
2016.12.31
原值余额 5,471.95 167.50 --- 0.07 5,639.52
比例 97.03 2.97 --- 0.00 100.00
坏账准备 273.60 16.75 --- 0.06 290.40
2015.12.31
原值余额 8,857.65 601.14 61.21 2.28 --- 9,522.27
比例 93.02 6.31 0.64 0.02 --- 100.00
坏账准备 442.88 60.11 18.36 1.14 --- 522.50
2014.12.31
应收账款 8,554.76 130.66 2.28 --- 2.23 8,689.92
比例 98.44 1.50 0.03 --- 0.03 100.00
坏账准备 427.74 13.07 0.68 --- 1.79 443.27
2017年 6月末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
客户应收账款坏账准备计提比例账龄计提理由
青海天益冶金有限公司
654.46 327.23 50.00% 3-4年
客户前期处于停产状态，2016年底重新启动生产，预计部分可收回
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江苏贝亚供应链管理有限公司
363.75 109.13 30.00% 1年以内
涉诉款项，预计部分可收回
合计 1,018.22 436.36 42.86%
报告期内，发行人应收账款周转率较高，货款回收周期较短，账龄主要在一年之内，公司已根据坏账准备计提政策计提了适当的坏账准备，应收账款质量较高。
3）客户结构及主要客户分析
①供应链物流
报告期内，供应链物流业务项下应收账款前五大客户情况：
单位：万元；%
序号客户
2017年 6月 30日
账面余额占比坏账准备账面价值账龄
1 青海桥头铝电有限公司 2,051.05 21.54 102.55 1,948.50 1年以内
2 新疆神华中顺供应链管理有限公司 1,487.38 15.62 74.37 1,413.01 1年以内
3 黄河鑫业有限公司 1,213.80 12.75 60.69 1,153.11 1年以内
4 上海煊耀贸易有限公司 723.16 7.59 36.16 687.00 1年以内
5 青海天益冶金有限公司 654.46 6.87 327.23 327.23 3-4年
合计 6,129.85 64.37 601.00 5,528.84
2017 年上半年末，发行人主要应收账款与发行人客户相匹配，其中新疆神华中顺供应链管理有限公司和上海煊耀贸易有限公司为煤炭供应链物流业务客户，其他均为有色金属供应链物流业务客户。上述应收账款不存在回款后不正常流出的情况。
单位：万元；%
序号客户
2016年 12月 31日
账面余额占比坏账准备账面价值账龄
1 黄河鑫业有限公司 1,070.71 15.65 53.54 1,017.18 1年以内
2 青海天益冶金有限公司 659.19 9.64 197.76 461.43 1-3年内
3 青海平安高精铝业有限公司 655.98 9.59 32.80 623.18 1年以内
4 青海桥头铝电有限公司 285.65 4.18 14.28 271.37 1年以内
5 青海盐湖海纳化工有限公司 282.58 5.61 14.13 268.45 1年以内
合计 2,954.11 58.60 312.51 2,641.60
发行人应收黄河鑫业的应收账款在期后已经基本收回。青海天益于 2016年末恢复生产，目前尚未进行结算。平安高精、桥头铝电、海纳化工的应收账款逐步收回。不存在回款后不正常流出的情况。
单位：万元；%
序号
客户
2015年 12月 31日
账面余额占比坏账准备账面价值账龄
1 青海桥头铝电有限公司 3,422.71 36.45 171.14 3,251.58 1年以内
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1-1-390
序号
客户
2015年 12月 31日
账面余额占比坏账准备账面价值账龄 云南弘祥化工有限公司 1,518.27 16.17 75.91 1,442.36 1年以内
云南祥丰金麦化工有限公司 707.56 7.54 35.38 672.18 1年以内
云南祥丰商贸有限公司 24.84 0.26 1.24 23.60 1年以内
祥丰股份小计 2,250.67 23.97 112.53 2,138.13
3 青海天益冶金有限公司 664.19 7.07 63.19 600.99 1-2年以内 湖北宜化松滋肥业有限公司 488.44 5.20 24.42 464.02 1年以内
湖北宜化肥业有限公司 144.30 1.54 7.21 137.08 1年以内
湖北宜化化工股份有限公司 0.02 0.00 0.00 0.02 1年以内
宜化小计 632.76 6.74 31.64 601.12
5 新疆东方希望有色金属有限公司 596.08 6.35 29.80 566.28 1年以内
合计 7,566.41 80.58 408.29 7,158.11
发行人应收账款客户与发行人主要客户相匹配，期末应收账款真实。截至2015年末，青海天益停产导致应收账款尚未收回，其他客户的应收账款均已结清。不存在回款后不正常流出的情况。
单位：万元；%
序号客户 2014年 12月 31日
账面余额占比坏账准备账面价值账龄 云南祥丰金麦化工有限公司 689.54 8.01 34.48 655.06 1年以内
云南弘祥化工有限公司 1,416.43 16.44 70.82 1,345.61 1年以内
祥丰股份小计 2,105.97 24.45 105.30 2,000.67 青海浏阳鑫达有色金属有限公司 1,233.08 14.32 61.65 1,171.43 1年以内
青海黄河水电再生铝业有限公司 50.28 0.58 5.03 45.25
1-2年以内
浏阳鑫达小计 1,283.36 14.90 66.68 1,216.68
3 青海天益冶金有限公司 1,034.62 12.01 51.73 982.89 1年以内
4 黄河鑫业有限公司 977.06 11.34 48.85 928.21 1年以内
5 青海桥头铝电股份有限公司 910.08 10.57 45.50 864.58 1年以内
合计 6,311.09 73.27 318.06 5,993.03
发行人应收账款客户与发行人主要客户相匹配，期末应收账款真实。期后青海天益尚有 599.62万元 2014年发生的应收账款未收回，其他客户的应收账
款均已结清。不存在回款后不正常流出的情况。
②供应链执行贸易
发行人供应链执行贸易报告期以预收款项的政策为主，应收账款余额较小。报告期内，贸易业务项下应收账款前五大客户情况：
2017 年上半年末供应链执行贸易的应收账款金额为 465.12 万元，金额较
小，主要为江苏贝亚供应链管理有限公司的应收账款金额为 363.75万元。
单位：万元；%
序号客户 2016年 12月 31日
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账面余额占比坏账准备账面价值账龄
1 大唐电力燃料有限公司 911.77 69.71 45.59 866.18 1年以内
2 江苏贝亚供应链管理有限公司 363.75 27.81 18.19 345.57 1年以内
3 铜山县宏达精细化工厂 24.38 1.86 1.22 23.16 1年以内
4 江苏吉华化工有限公司 5.52 0.42 0.28 5.25 1年以内
5 溧阳市泰湘贸易有限公司 2.46 0.19 0.12 2.34 1年以内
合计 1,307.89 99.99 65.39 1,242.50
大唐电力燃料有限公司的应收账款期后已经收回。
2014年至 2015年期末供应链执行贸易的应收账款金额分别为 76.33万元和
132.64 万元，金额较小，且款项已经于下年内全部收回，不存在回款后不正常
流出的情况。
4）应收账款周转率分析
报告期各期末，发行人的应收账款周转率的情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
应收账款周转率 9.26 17.89 18.42 20.90
应收账款周转天数 19.45 20.12 19.54 17.22
报告期内，发行人的应收账款周转率较为稳定，应收账款周转天数较短，回款情况良好。
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业对比情况如下：
公司简称 2016年 2015年 2014年
铁龙物流 72.56 77.64 49.32
澳洋顺昌 4.07 4.46 3.95
新宁物流 2.25 2.81 4.29
中储股份 14.39 16.67 20.96
天顺股份 2.90 3.32 5.02
华鹏飞 2.63 2.54 2.13
保税科技 17.44 16.05 16.22
平均值 16.61 17.64 14.56
雅仕股份 17.89 18.42 20.90
数据来源：Wind资讯
发行人应收账款周转率与各可比公司应收账款周转率平均值相近，但与各可比公司之间存在差异，具体原因分析如下：
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①铁龙物流 2014年至 2016年，营业收入中委托加工贸易占比超过 50%，贸易收入提高了铁龙物流的应收账款周转率。此外其拥有沙鲅铁路支线的独家承运权导致其铁路货运及临港物流业务具有一定的垄断地位。综上，铁龙物流的应收账款周转率较高；
②澳洋顺昌金属物流配送业务占比超过 50%，下游客户主要为 IT 产品、汽车配件制造商等，应收账款周转率维持在 4.00上下，主要与其下游客户的信
用期有关；
③中储股份贸易业务占比超过 80%以上。发行人主要从事硫磺和有色金属贸易，其贸易一般要求下游客户先支付货款再予以发货，因此发行人应收账款周转率高于中储股份；
④新宁物流的业务主要包括仓储和代理送货，其占比超过 50%。根据新宁物流招股书显示，新宁物流主要客户的信用期在 60-120天，高于发行人的信用期，因此应收账款周转率较低；
⑤天顺股份主要业务为第三方物流服务，其占比超过 90%。根据天顺股份的招股书，天顺股份提供给合作多年和信誉良好的客户的信用周期为 180 天，对于规模较小的客户信用政策较为谨慎。天顺股份应收账款主要为合作时间较长的客户，信用期较长，因此天顺股份的应收账款周转率较低；
⑥华鹏飞主要从事电子产业领域的综合物流服务，其收入占比在 40%以上。根据华鹏飞招股意向书，其应收账款信用期长于发行人，因此其应收账款周转率低于发行人；
⑦保税科技以化工品贸易和码头仓储业务为主，与发行人液硫贸易和第三方物流服务较为相似，因此其应收账款周转率与发行人较为接近。
（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付款项的余额情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预付款项 16,026.66 9,981.71 4,206.21 7,231.39
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发行人的预付款项主要是铁路运费及港口费等，由于发行人主要从事供应链物流业务，需与铁路、港口等进行合作，通常铁路、港口公司要求发行人在使用铁路及港口运货和服务前支付一定的预付账款。
2015 年末预付账款较 2014 年末下降 3,025.18 万元，主要系铁路运输预付
款和港口服务费减少。2016 年末预付账款较 2015 年末上升 5,775.50 万元，主
要系煤炭采购预付款的增加和采购外包服务费用的增加。
2017 年上半年末预付账款较 2016 年末增加 6,044.95 万元，主要系煤炭采
购预付款的增加。
报告期各期末，发行人预付款项前五名如下：
单位：万元；%
2017.6.30
序号预付对象期末余额比例账龄
1 准格尔旗川发煤炭有限责任公司 5,780.98 36.07 1年以内
2 鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司 1,599.34 9.98 1年以内
3 济南铁路局青岛站运输收入专户 1,395.64 8.71 1年以内
4 上海煊耀贸易有限公司 1,385.89 8.65 1年以内 防城港北部湾港务有限公司 888.40 5.54 1年以内
广西钦州国际集装箱码头有限公司 10.04 0.06 1年以内
钦州市港口（集团）有限责任公司 42.91 0.27 1年以内
北部湾股份小计 941.35 5.87 1年以内
合计 11,103.21 69.28
2016.12.31
序号预付对象期末余额比例账龄
1 上海煊耀贸易有限公司 1,484.46 14.87 1年以内
2 山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司 1,247.02 12.49 1年以内
3 上海铁路局 964.67 9.66 1年以内
4 青岛港国际股份有限公司 645.86 6.47 1年以内
5 鄂尔多斯市神东圣圆实业有限责任公司 602.06 6.03 1年以内
合计 4,944.07 49.52
2015.12.31
序号预付对象期末余额比例账龄
1 上海铁路局 916.65 21.79 1年以内
2 青藏铁路公司 719.91 17.12 1年以内
3 南通鑫禾国际物流有限公司 688.65 16.37 1年以内
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4 广西沿海铁路股份有限公司 232.61 5.53 1年以内
5 乌鲁木齐铁路局 220.38 5.24 1年以内
合计 2,778.19 66.05
2014.12.31
序号预付对象期末余额比例账龄
1 青藏铁路公司 2,096.59 29.00 1年以内
2 上海铁路局 1,811.10 25.05 1年以内
3 江苏连云港港口股份有限公司 785.59 10.86 1年以内
4 云南中维贸易有限公司 500.00 6.91 1年以内
5 防城港北部湾港务有限公司 277.76 3.84 1年以内
合计 5,471.04 75.66
公司预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项和其他关联方的款项请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易、三、关联交易情况
（四）关联方应收应付款项余额 1、应收项目”。
（5）应收股利
2014 年至 2016 年每年发行人参股子公司云南天马向发行人进行分红，分红金额分别为 290 万元、290 万元和 1450 万元，截至 2017 年上半年末云南天马宣告发放的股利已经支付，各报告期期末发行人应收股利情况如下：
单位：万元
被投资单位 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
云南天马物流有限公司--- 1,450.00 ---
合计--- 1,450.00 ---
（6）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款主要由押金及保证金、保险理赔款、备用金、预缴进口税金、代垫款及其他组成，其具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
押金及保证金 653.71 562.48 591.20 261.29
保险理赔款--- 7.90 10.73
备用金 160.64 30.59 89.66 16.54
预缴进口税金 30.25 74.28 --- 175.41
代垫款及其他 115.46 108.05 104.89 417.20
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1-1-395
合计 960.07 775.41 793.65 881.16
截至 2017年 6月 30日，其他应收款前五名单位如下：
单位：万元；%
单位名称款项性质期末余额账龄比例
新疆东方希望有色金属有限公司保证金 200.00 1-4年 22.75
河南神火国贸有限公司保证金 110.00 1-2年 12.51
鄂尔多斯市乌兰陶勒盖煤炭运销有限公司保证金 100.00 1年以内 11.38
昆明市海口宏宝磷肥厂预付货款 97.47 5年以上 11.09
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司保证金 80.00 1年以内 9.10
合计 587.47 66.83
公司 2014年至 2016年末其他应收款余额保持平稳。2017年上半年末发行人其他应收款余额较 2016年末增加，主要系保证金和备用金余额增加。
其他应收款中保证金主要为支付给供应链物流客户和供应商的保证金及押金。
公司其他应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项和其他关联方的款项请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易、三、关联交易
情况（四）关联方应收应付款项余额 1、应收项目”。
（7）存货
1）存货变动分析
报告期各期末，发行人的存货账面价值较为稳定，是流动资产的重要组成部分。存货主要由周转材料、库存商品、发出商品、在途运输组成，其账面净值具体情况如下：
发行人的存货账面原值和比例情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
周转材料 2.62 0.09 13.74 0.78 8.84 0.39 3.33 0.09
库存商品 2,735.71 94.42 1,566.10 88.74 1,106.39 48.94 3,791.40 96.92
发出商品--- 164.34 9.31 63.55 2.81 81.76 2.09
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在途运输 158.96 5.49 20.73 1.17 1,081.92 47.86 35.53 0.91
合计 2,897.29 100.00 1,764.90 100.00 2,260.70 100.00 3,912.01 100.00
发行人的主营业务为供应链物流及与之相关的供应链执行贸易。发行人供应链物流业务基本无存货，存货主要来自供应链执行贸易业务。报告期内各期末，发行人库存商品主要是硫磺。硫磺的贸易收入整体平稳增长，与其库存商品相匹配，风险较小。
发行人存货余额主要由库存商品、发出商品和在途运输构成。其中，库存商品主要核算项目为硫磺、有色金属和煤炭等供应链执行贸易项下的采购存货；发出商品系当期期末尚未满足风险报酬转移时点但已经发出的存货；在途运输主要核算项目为当期已经支付的供应链物流业务成本。
报告期末，库存商品的明细如下：
单位：吨；万元
存货项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
数量金额数量金额数量金额数量金额
液体硫磺 12,344.69 746.65 2,614.49 145.19 8,223.13 681.02 14,208.30 1,245.82
固体硫磺 5,175.53 367.79 172.63 12.26 3,677.78 372.57 24,598.17 2,329.21
煤炭 6,081.00 273.60 24,961.00 1,093.56 -
氧化铝 4,539.34 1,070.82 1,000.14 242.76 12.64 2.22 ---
其他 276.85 72.33 50.58 216.37
合计 2,735.71 1,566.10 1,106.39 3,791.40
报告期内，发行人存货余额波动主要是由液体硫磺、固体硫磺和煤炭结存引起的。液体硫磺、固体硫磺和煤炭在报告期内的采购及销售数量如下表所示：
单位：吨
存货
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
采购量销售量采购量销售量采购量销售量采购量销售量
液体
硫磺
169,689.68 154,096.75 246,980.15 251,038.95 189,606.17 195,756.37 175,194.36 163,039.55
固体
硫磺
31,810.52 23,316.30 23,857.70 27,362.85 57,378.23 78,298.62 108,232.54 107,077.72
煤炭 161,327.87 180,180.01 72,401.78 47,440.78 -
报告期内，发行人液体硫磺的销售数量逐步上升。相对于固体硫磺，液体硫磺储存需要有专门的液体化工品储罐，运输需要使用专门的槽罐，但对于生产型企业而言，门到门运输的液体硫磺销售有利于企业的生产经营和降低生产成本。发行人在连云港罐区拥有可装载 3.3万吨（年周转量 20万吨）液体硫磺
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储罐，并拥有稳定的液硫进口货源，从而形成有效的竞争壁垒，有利于发行人的生产经营。因此 2014 年至 2016 年，发行人以液体硫磺为核心开展起供应链执行贸易，导致液体硫磺采购和销售的上升，并逐步降低固体硫磺业务，提高了液体硫磺的周转，有效的避免因为硫磺市场价格波动带来的负面影响。
2016 年，发行人在煤炭领域拓展供应链执行物流及供应链执行贸易业务，与大唐建立了合作关系，从而导致发行人 2016年末煤炭库存上升。
2017 年上半年，发行人煤炭销售增长并消化 2016 年末的煤炭库存导致期末煤炭库存减少，液硫库存量上升主要系本期下游客户液体硫磺需求量上升所致。
报告期末，发出商品的明细如下：
单位：吨；万元
存货项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
数量金额数量金额数量金额数量金额
电解铜--- 10.06 35.65 -
液体硫磺--- 2,317.24 128.68 767.39 63.55 932.42 81.76
合计--- 2,327.30 164.34 767.39 63.55 932.42 81.76
发行人在途运输主要为发行人已经发生的服务费但相关供应链物流服务尚未完成形成的，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
港口及口岸服务费 157.16 20.73 165.59 35.53
铁路运费 1.80 --- 916.33 ---
合计 158.96 20.73 1,081.92 35.53
上述在途运输在次年完成相应服务后结转成本。
发行人主要库存商品周转周期较快，主要为固体硫磺、液体硫磺和氧化铝等，其对应的库龄如下：
业务品名库存方式库龄
供应链执行贸易
液体硫磺
公司专用液体化工品储罐，与港口相连
15-60天
固体硫磺港口仓储基地和公司仓库 30-180年
有色金属
港口仓储基地
1-10天
煤炭 30-90天
2）存货存放和盘点措施
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①液体硫磺存储状态和盘点
公司液体硫磺存贮于罐场区液硫储罐中，恒温储罐外接电子读数表，实时显示液硫液位。
盘点过程中，会计师和保荐机构使用液位测量棒测量液体硫磺液位高度，并乘以液硫储罐的底面积和硫磺密度测算出罐内液硫吨数，与发行人电子读书表显示的液硫吨数和账载数量进行对比。报告期内液硫盘点比例为 100%，发行人期末结存的液体硫磺数量真实、准确。
②固体硫磺存储状态和盘点
发行人固体硫磺的存储包括自己保管和第三方寄存。自己保管的固体硫磺以袋装方式存放在租赁的罐场区空地上，第三方寄存的固体硫磺以散装方式堆存在港口区域内。
对自己保管的固体硫磺进行盘点过程中，会计师和保荐机构清点固体硫磺袋数，对袋装硫磺称重确认具体数量，并与发行人账载数量进行比较；对于寄存于港口区的硫磺，保荐机构及发行人会计师实施函证程序和现场观察，确认第三方代管的存货数量真实、准确。库存商品中固体硫磺的盘点比例为100%。
对于无法执行盘点程序的发出商品，保荐机构及发行人会计师执行相应的替代程序，包括查验合同、出库单、发车记录和期后收货单，并对发出商品实施函证程序。
③氧化铝存储状态和盘点
发行人各期末的氧化铝以散状形式堆存于连云港港口区域内，由指定的第三方连云港港口股份对货物进行保管。保荐机构及会计师核查程序如下：
A、通过与货物监管方进行现场访谈，核查采购氧化铝货物的记录及货物来源；
B、对堆存于港区的氧化铝进行现场查看；
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C、现场核实并签章确认其属于发行人氧化铝的具体吨位，取得了连云港港口股份有限公司东联港务分公司确认的关于发行人 2016 年 12 月 31 日和2017年 6月 30日存放于该港口的氧化铝具体数量分别为 1,000.14吨和 4,539.34
吨。
④煤炭存储状态和盘点
发行人的煤炭以散状形式堆放于国投曹妃甸港口内，并在曹妃甸港口开立了货物保管专用账户，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
A、通过与货物监管方进行现场访谈，核查与校验采购该批煤炭进库的发运及过磅记录；
B、对堆存货物进行现场查看；
C、现场与第三方货物保管方核实并签章确认其属于发行人煤炭的具体吨位，并取得了唐山曹妃甸煤炭港务有限公司确认的关于发行人 2016年 12月 31日和 2017 年 6 月 30 日存放于该港口的煤炭具体数量分别为 24,961.00 吨和
6,081.00吨。
3）存货跌价分析
发行人存货主要由硫磺、氧化铝和煤炭等构成，报告期各期末，发行人根据截至期末的市场价格和期后的价格变动趋势确认发行人持有的库存商品是否存在减值迹象并按照市场价格扣除销售费用和相关税费确定库存商品的可变现净值。
发行人液硫销售主要集中在华东地区，因此在计算硫磺的可变现净值市场价格选取的是华东地区的现货价格；煤炭主要销售的主要品种为动力煤，因此煤炭的市场价格为秦皇岛动力煤的现货价格；发行人氧化铝业务主要集中在连云港，因此选取连云港进口氧化铝的价格为市场价格。若报告期末，库存商品中一部分存在对应的合同价格，则按照签订的合同价格单独确定该部分库存商品的可变现净值。
发行人执行贸易业务标的产品交货方式可分为到厂交货或港口交货，市场上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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价格为交货价。发行人硫磺为到厂交货，而煤炭、氧化铝贸易为港口交货，到厂交货价相较于港口交货价增加了运输费用。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人持有与唐山市航发实业有限公司签署的《煤炭买卖合同》，销售数量为 6,000±10%吨，销售含税价格为 547.00 元/吨，
交货方式为场地交货。因此，煤炭的可变现净值确定根据合同约定的销售价格进行计算，并扣除销售费用和相关税费，具体情况如下：
项目
①数量②合同价
③市场价
④成本价
⑤销售费用和税费
可变现净值
⑥=①*②-⑤
存货跌价准备
①*④-⑥
吨元/吨万元
煤炭
6,081 467.52 580.00 539.10 10.70 273.60 54.23
注：市场价为秦皇岛动力煤的市场价格，来源于 wind资讯
2017年 6月 30日，发行人持有的煤炭应计提 54.23万元的存货跌价准备；
发行人持有的硫磺和氧化铝不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
2014、2015 和 2016 年末，发行人各产品单位成本小于可变现净值，因此
不存在减值风险。
4）存货周转率分析
报告期内，发行人存货周转率的情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
存货周转率 26.83 59.09 45.90 44.76
存货周转天数 6.71 6.09 7.84 8.04
发行人供应链执行贸易商品主要为硫磷化工产品、有色金属和煤炭。报告期内，发行人存货周转率较高，主要原因为有色金属价值高，价格波动大，贸易采购至销售周期很短，存货期末余额相对较小，因此存货周转率较高。
5）同行业上市公司对比
报告期内，发行人的存货周转率指标与同行业上市公司对比情况如下：
公司简称 2016年 2015年 2014年
铁龙物流 2.32 2.47 2.51
澳洋顺昌 4.28 5.55 5.49
新宁物流 6.85 8.01 509.81
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中储股份 3.68 11.80 11.37
天顺股份 74.52 43.77 43.81
华鹏飞 2.64 16.22 30.90
保税科技 6.68 10.10 16.93
平均值 14.42 13.99 88.69
剔除新宁物流的平均值 15.69 14.99 18.50
中值 4.28 10.10 16.93
雅仕股份 59.09 45.90 44.76
数据来源：Wind资讯
从上述对比可见，发行人的存货周转率高于同行业上市公司平均水平，表明发行人拥有较高的供应链管理效率。
总体上，同行业上市公司由于业务结构等差异，造成了运营指标的差异较大。其中，铁龙物流包含了房地产业务，降低了周转率的平均水平；澳洋顺昌为钢材物流综合服务商，其自行采购钢材并配送，存货余额较大，周转率低于其他物流企业；新宁物流以提供仓储及货代服务为主，周转率与其他参与供应链采购销售的综合物流服务商无法同类比较；中储股份较大比重为贸易业务收入，相应的存货余额较大，周转率相对较低；天顺股份的存货周转率与发行人的存货周转率较为接近，天顺股份主要经营业务为第三方物流和供应链管理。
第三方物流业务包括运输、仓储、装卸和配送等，与发行人供应链物流业务较为接近；供应链管理的定义为“‘形式买断’供应商商品，并提供运输、仓储等服务，根据客户需求拣货配送”，与发行人供应链贸易业务模式相近。因此，存货周转率相近；华鹏飞的存货周转率低于发行人存货周转率，2015 年华鹏飞通过发行股份购买博韩伟业，导致其 2015 年存货余额增长，博韩伟业主要提供的是智能移动服务，与发行人的业态存在较大差异，导致其当年存货周转率下降，2016年华鹏飞存货周转率下降到 2.64，主要系当年华鹏飞收购辽宁宏图创
展测绘勘察有限公司进入测绘及数据产品业务导致期末存货余额增大；保税科技存货周转率低于发行人存货周转率，其主要从事液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务以及化工品贸易，其主营业务成本主要为化工品贸易，仓储及运输服务成本占比较小，因此存货周转率较低。
3、非流动资产构成及变动分析
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报告期内，发行人非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，具体情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 2,213.80 18.26 1,728.69 14.34 2,743.22 20.01 2,601.61 18.10
固定资产 7,136.01 58.86 7,498.19 62.22 8,199.97 59.81 9,771.91 68.00
在建工程- 30.34 0.21
无形资产 294.90 2.43 325.10 2.70 385.52 2.81 445.95 3.10
长期待摊费用 1,973.61 16.28 2,064.46 17.13 2,244.03 16.37 1,404.53 9.77
递延所得税资产 507.30 4.18 434.92 3.61 137.71 1.00 115.89 0.81
非流动资产合计 12,125.62 100.00 12,051.36 100.00 13,710.46 100.00 14,370.24 100.00
报告期内，发行人非流动资产总额相对稳定，2015 年非流动资产总额较2014 年减少 659.78 万元，主要系发行人固定资产账面价值减少所致。2016 年
末发行人非流动资产总额较上年末减少 1,659.10 万元，主要系发行人长期股权
投资账面价值减少和固定资产账面价值减少。2017 年上半年末发行人非流动资产总额与 2016年末基本保持一致。
公司非流动资产主要构成项目具体分析如下：
（1）长期股权投资
发行人长期股权投资主要是持有参股公司云南天马和新疆众和新丝路集装箱有限责任公司的股权，采用权益法进行核算。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 2,601.61万元、2,743.22万元、1,728.69万元和 2,213.80万
元。2016 年发行人长期股权投资较 2015 年减少 1,014.53 万元，变动幅度为-
36.98%，主要系发行人参股公司云南天马向发行人分配现金股利 1,450.00 万
元。2017年上半年末，发行人长期股权投资较 2016年末增加 485.11 万元，变
动幅度为 28.06%，主要系新增参股公司新疆众和新丝路集装箱有限责任公司投
资 300万元以及权益法核算下云南天马投资收益 192.71万元。
（2）固定资产
公司固定资产主要分为房屋及建筑物、物流基础设施、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备六类。近三年末，公司固定资产净额分别为 9,771.91
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万元、8,199.97万元、7,498.19万元与 7,136.01万元，占非流动资产的比例分别
为 68.00%、59.81%、62.22%与 58.86%。
报告期内，公司固定资产的明细情况详见下表：
单位：万元
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
资产原值 18,147.39 100.00 17,884.70 100.00 17,348.50 100.00 18,502.95 100.00
房屋及建筑物 1,154.69 6.36 1,154.69 6.46 1,149.79 6.63 2,360.38 12.76
物流基础设施 3,117.61 17.18 3,117.61 17.43 3,112.41 17.94 3,112.41 16.82
机器设备 9,254.55 51.00 9,246.97 51.70 8,783.58 50.63 8,722.39 47.14
办公设备 1,024.10 5.64 1,012.42 5.66 1,015.08 5.85 965.32 5.22
运输设备 3,290.06 18.13 3,047.42 17.04 2,987.54 17.22 3,044.49 16.45
其他设备 306.38 1.69 305.59 1.71 300.09 1.73 297.97 1.61
累计折旧 11,011.39 100.00 10,386.51 100.00 9,148.53 100.00 8,731.04 100.00
房屋及建筑物 596.41 5.42 568.99 5.48 514.37 5.62 856.48 9.81
物流基础设施 1,044.96 9.49 969.37 9.33 818.21 8.94 680.53 7.79
机器设备 6,234.97 56.62 5,879.64 56.61 5,109.89 55.85 4,382.97 50.20
办公设备 919.54 8.35 907.07 8.73 908.09 9.93 870.29 9.97
运输设备 2,034.87 18.48 1,909.59 18.39 1,703.74 18.62 1,903.33 21.80
其他设备 180.64 1.64 151.86 1.46 94.23 1.03 37.45 0.43
减值准备--
房屋及建筑物--
物流基础设施--
机器设备--
办公设备--
运输设备--
其他设备--
账面价值 7,136.01 100.00 7,498.19 100.00 8,199.97 100.00 9,771.91 100.00
房屋及建筑物 558.28 7.82 585.70 7.81 635.42 7.75 1,503.90 15.39
物流基础设施 2,072.65 29.04 2,148.24 28.65 2,294.20 27.98 2,431.88 24.89
机器设备 3,019.59 42.31 3,367.34 44.91 3,673.70 44.80 4,339.42 44.41
办公设备 104.56 1.47 105.35 1.41 106.99 1.30 95.03 0.97
运输设备 1,255.19 17.59 1,137.83 15.17 1,283.81 15.66 1,141.16 11.68
其他设备 125.74 1.76 153.73 2.05 205.85 2.51 260.52 2.67
公司固定资产主要为生产经营所需的物流基础设施及机器设备。报告期内，发行人的固定资产相对保持稳定，未发生重大变化。公司 2015 年末固定资产较 2014年末减少 1,571.94万元，主要系发行人 2015年将其持有的位于江
苏连云港的两处房屋建筑物售予连云港港口集团有限公司，交易金额为 790 万元。此外，固定资产随每年折旧而减少。2016 年末发行人固定资产规模与上年末基本持平。
2017年上半年末发行人固定资产规模与上年末基本持平。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人持有的主要物流基础设施情况如下表所上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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示：
固定资产名称地点所有权归属成新率
海河场站工程海河场站江苏新为 82.62%
连云港集装箱场站工程（南一场地）连云港场站江苏新为 58.84%
青海桥铝集装箱场站工程桥头场站江苏新为 54.23%
连云港场站 18米通道连云港场站江苏新为 72.92%
连云港集装箱场站场地工程连云港江苏新为 55.88%
桥头铝电集装箱场站扩建工程桥头场站江苏新为 58.77%
粮专线北 20米道路连云港江苏新为 62.01%
截至 2017年 6月 30日，发行人持有的主要机器设备情况如下表所示：
固定资产名称数量运作地点所有权归属成新率
正面吊
1 平安驿场站
江苏新为
35.33%
1 孝义场站 42.61%
1 桥头场站 41.81%
3 中云场站 23.21%-55.54%
1 田东场站云南新为 41.81%
叉车
9 海河场站
江苏新为
5.00%-73.32%
14 中云场站 5.00%-55.54%
4 平安驿场站 36.14%-49.07%
7 桥头场站 5.00%-49.07%
3 饮马峡场站 42.61%-50.69%
1 大屯场站
云南新为
42.60%
1 田东场站 66.75%
集装箱
1298 连云港江苏新为 27.25%-37.70%
200 防城港、钦州港上海雅仕 92.87%
液硫储罐 3 连云港江苏泰和 5.00%
3#罐机械设备 1 连云港江苏泰和 19.25%
轨道式集装箱门式起重机 1 桥头场站江苏新为 15.93%
硫磺造粒机
2 连云港江苏泰和 24.00%
1 连云港江苏泰和 57.25%
截至 2017年 6月 30日，发行人持有的主要运输设备情况如下表所示：
固定资产名称数量所有权归属成新率
轻型普通货车 1 广西新为 68.27%
重型货车 4 云南新为 5.00%
重型半挂牵引车
18 江苏泰和 5.00%-98.42%
10 青海运达 36.61%
4 云南新为 12.92%
重型罐体半挂车 3 江苏泰和 27.17%-35.08%
重型平板半挂车 15 江苏泰和 5.00%-96.83%
重型平板货车 4 云南新为 58.83%
重型自卸货车 1 云南新为 84.17%
发行人持有的固定资产包括房屋物流基础设施、机器设备和运输设备。发行人持有的固定资产均真实、存在且均正常使用。
（3）在建工程
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报告期内，发行人的在建工程余额较小，主要为房屋装修、设备改造等项目。
（4）无形资产
截至 2017年 6月 30日，发行人主要无形资产情况参见本招股意向书“第十节、七、（三）无形资产”。
发行人的无形资产主要由电脑软件组成，无形资产随每年摊销而减少。
（5）长期待摊费用
截至 2017年 6月 30日，发行人主要长期待摊费用情况参见本招股意向书“第十节财务会计信息七、最近一年末主要非流动资产情况（四）长期待摊
费用”。
报告期各期末，发行人的长期待摊费用主要为经营租入固定资产的改良支出、预付长期租赁费用等。2015 年末发行人长期待摊费用较 2014 年末上升
839.50 万元，主要是因为江苏泰和及江苏新为向港口集团租赁办公楼形成的，
江苏泰和和江苏新为对应长期租赁款金额分别为 851.58万元和 109.45万元，租
赁期限均为 20 年。2016 年末发行人长期待摊费用与上年末基本保持一致。
2017年上半年末发行人长期待摊费用与上年末基本保持一致。
（6）递延所得税资产
发行人的递延所得税主要是因资产减值准备等可抵扣暂时性差异而确认的资产，发行人预计这类资产减值准备在未来均可转回，2014 年至 2015 年末余额较小，对总体财务状况的影响较小。2016 年末发行人递延所得税资产较2015 年末上升 297.21 万元，变动幅度为 215.82%，主要系发行人子公司 2016
年度亏损 1,014.87万元产生对应的递延所得税资产 253.72万元。
2017年上半年末发行人递延所得税资产较 2016年末上升 71.37万元，变动
幅度为 16.41%，主要系坏账准备计提导致递延所得税资产增加 124.08万元。
4、资产减值准备提取情况
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报告期内，各年度发行人计提的资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
坏账准备 446.18 50.65 93.99 61.78
存货跌价准备 54.23 -
合计 500.41 50.65 93.99 61.78
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并按照政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期各期末，公司计提的资产减值准备主要是坏账损失、存货跌价准备。公司计提的减值准备充分合理，资产质量较高。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内各期末，发行人负债全部为流动负债，具体情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 7,000.00 29.32 5,000.00 23.96 6,000.00 27.35 7,000.00 34.26
应付票据 352.00 1.47
应付账款 9,914.60 41.53 8,947.63 42.89 6,673.73 30.42 5,286.66 25.87
预收款项 4,844.99 20.29 4,454.56 21.35 5,860.57 26.72 5,978.60 29.26
应付职工薪酬 0.16 0.00 234.65 1.12 336.45 1.53 55.86 0.27
应交税费 1,112.56 4.66 1,633.43 7.83 1,138.78 5.19 852.05 4.17
应付股利 400.00 1.68 400.00 1.92 800.00 3.65 ---
其他应付款 249.02 1.04 193.52 0.93 1,127.32 5.14 1,261.80 6.17
流动负债合计 23,873.33 100.00 20,863.79 100.00 21,936.85 100.00 20,434.97 100.00
报告期各期末，公司流动负债变动情况如下：
单位：万元；%
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增减额增长率增减额增长率增减额增长率增减额增长率
短期借款 2,000.00 40.00 -1,000.00 -16.67 -1,000.00 -14.29 1,000.00 16.67
应付票据 352.00 100.00
应付账款 966.97 10.81 2,273.90 34.07 1,387.07 26.24 911.84 20.84
预收款项 390.43 8.76 -1,406.01 -23.99 -118.03 -1.97 3,395.18 131.42
应付职工薪酬-234.49 -99.93 -101.80 -30.26 280.59 502.31 6.71 13.65
应交税费-520.87 -31.89 494.65 43.44 286.73 33.65 -309.79 -26.66
应付股利-400.00 -50.00 800.00 -
其他应付款 55.50 28.68 -933.80 -82.83 -134.48 -10.66 24.21 1.96
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流动负债合计 3,009.54 14.42 -1,073.06 -4.89 1,501.88 7.35 5,028.15 32.64
2014 年末发行人流动负债增加，主要系预收款项、短期借款、应付账款增加，2015 年末发行人流动负债余额增长速度放缓，其中应付账款、应付股利的变化较大。2016年末发行人流动负债与上年末基本保持一致。
2017 年上半年末发行人流动负债余额较 2016 年末增加 3,009.54 万元，主
要系短期借款和应付账款增加所致。
公司流动负债主要项目的具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款情况如下：
单位:万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
保证借款 7,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00
合计 7,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00
报告期各期末，发行人短期借款均为保证借款。向银行借入短期流动资金贷款是发行人补充流动资金的主要方式。
（2）应付票据
2017年上半年末发行人新增应付票据 352万，系预付给青岛中联油进出口有限公司的液体硫磺的采购款。
（3）应付账款
发行人多式联运业务的主要物流供应商为各地区铁路局及其下属关联公司和公路运输企业。根据多式联运客户的发运计划，发行人对铁路和公路运输路线进行规划，铁路相关服务采用全额预付款的付款政策，公路运输服务采用按月对账按月结算。发行人严格按照铁路支付管理制度要求开立账户，对预付铁路资金实行余额监控管理，确保到站货物正常发运。发行人按月根据公路运输企业提交的交接单据和结算单确认服务采购量和服务采购金额并进行账务处理，在收到发票后完成支付。
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发行人第三方物流服务的供应商主要为各地口岸、港口和仓储企业，发行人与提供服务的相关企业签订年度服务合作协议，确定当年的采购服务价格和付款政策。发行人根据客户提供的到港或者出港信息，向供应商发出委托作业指令并按照协议约定进行预付；服务完成后，供应商向发行人提供结算单据进行结算，发行人根据结算情况核销预付款或者确认应付账款并在收到增值税发票后结清应付款项。
发行人供应链执行贸易的供应商包括硫磺、有色金属等生产或贸易企业。
与发行人形成长期合作关系的硫磺供应商会提供给发行人一定的应付账款账期，对于零星采购或者合作期限较短的硫磺供应商一般以预付为主。有色金属供应商一般以预付款为主。
报告期各期末，发行人应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货款 5,643.89 6,946.94 4,277.78 2,687.81
服务费 4,270.71 2,000.69 2,395.96 2,598.85
合计 9,914.60 8,947.63 6,673.73 5,286.66
发行人的应付账款主要是期末应当向供应商支付的货款及服务费。服务费主要为供应链物流业务中向公路、港口等物流服务商支付的服务费，货款主要为供应链执行贸易业务向硫磷化工、有色金属等供应商支付的采购货款。2014年至 2015 年末，发行人的应付账款余额增长，主要原因系随着公司经营规模的扩大，原材料等采购量增加，对供应商的采购应付款相应增加。
发行人 2016 年末应付账款较 2015 年末增长 2,273.90 万元，变动幅度为
34.07%，主要系 2016 年发行人开展了转口贸易业务，HONGKONG HUI TAI
QUAN GROUP LIMITED 和 HK HAO FAN INTERNATIONAL HOLDING
GROUP LIMITED为发行人 2016年度转口贸易的供应商，导致 2016年末应付账款余额较大。
发行人 2017年上半年末应付账款较 2016年末增加 966.97万元，变动幅度
为 10.81%，主要系应付物流服务款的增加。
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报告期内，发行人应付账款余额与采购情况如下：
单位：万元；%
序号
公司
2017年 6月 30日
金额比例当年采购总额
1 MITSUBISHI CORPORATION 2,754.91 27.79 6,042.19
2 云南天马物流有限公司 1,524.25 15.37 3,741.05
3 安徽省顺兴物流有限公司 1,007.51 10.16 1,088.64
4 MARUBENI CORPORATION 738.68 7.45 1,262.32
5 Hyundai Oilbank (Shanghai) Co.,Ltd. 622.76 6.28 982.30
合计 6,648.11 67.05 13,116.50
序号
公司
2016年 12月 31日
金额比例当年采购总额
1 HONGKONG HUI TAI QUAN GROUP LIMITED 2,837.44 31.71 2,837.44
2 MITSUBISHI CORPORATION 2,046.59 22.87 10,922.58 HK HAO FAN INTERNATIONAL HOLDING GROUP
LIMITED
1,528.47 17.08 1,528.47
4 云南天马物流有限公司 350.24 3.91 3,391.56
5 MITSUI AND CO.,LTD 271.80 3.04 2,369.68
合计 7,034.53 78.62 21,049.71
序号
公司
2015年 12月 31日
金额比例当年采购总额
1 MITSUBISHI CORPORATION 3,648.41 54.67 13,931.54
2 MITSUI AND CO.,LTD. 629.37 9.43 3,909.90
3 南通港口集团有限公司 585.28 8.77 4,891.19
4 云南天马物流有限公司 413.74 6.20 5,117.74
5 云南天福物流有限公司 295.30 4.42 1,644.89
合计 5,572.09 83.49 29,495.26
序号
公司
2014年 12月 31日
金额比例当年采购总额
1 MITSUBISHI CORPORATION 1,464.52 27.70 9,207.82
2 MITSUI AND CO.,LTD. 896.07 16.95 6,568.79
3 云南天马物流有限公司 360.71 6.82 2,076.93
4 云南天福物流有限公司 354.39 6.70 1,584.37
5 青海红起来货运有限公司 347.38 6.57 355.95
合计 3,423.07 64.74 19,793.86
发行人应付账款各期余额变动趋势与发行人采购情况相互匹配。公司应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项和其他关联方的款项请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易、三、关联交易情况（四）关联方
应收应付款项余额 2、应付项目”。
（4）预收款项
1）预收款项变动分析
报告期内，发行人按照各类业务收入划分预收账款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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供应链物流 3,976.55 3,447.08 4,769.71 3,581.88
供应链执行贸易 868.43 1,007.49 1,090.86 2,396.72
合计 4,844.99 4,454.56 5,860.57 5,978.60
发行人的预收款项为预收客户的货款以及供应链物流的服务款。2014 年至2016 年末发行人预收款项余额较大，主要是因为供应链物流的服务款较多，供应链物流的服务款主要为发行人向客户提供第三方物流服务的预收款，与发行人的服务合同（或者销售订单）和期后结算情况相匹配。2017 年上半年末预收账款余额与 2016年末基本保持一致。
发行人采用预收款方式进行执行贸易的产品主要为液体硫磺。发行人拥有稳定的液体硫磺供应渠道（发行人液硫的主要供应商为三菱和三井），且具备储存液体硫磺的能力（发行人在连云港港区拥有年周转量为 20 万吨液体硫磺储罐）。发行人采取预收款方式收取货款，在合同签订初期便锁定硫磺销售价格，减少因后续硫磺市场价格波动带来的违约风险和信用风险。
发行人预收的第三方物流服务客户主要为 GLENCORE 和 TRAFIGURA 相关的港口仓储监管服务和部分工业企业的代理进口和运输服务等。与港口仓储监管相关的服务按照船次进行结算，在某一船次货物没有完全放货完成之前，发行人收到的服务费用作为预收账款核算。
报告期内，同行业可比上市公司预收账款占当期收入比重的情况如下：
公司
预收账款占当期收入比重
2016度 2015度 2014度
铁龙物流 6.59 2.77 3.80
澳洋顺昌 1.26 1.22 1.96
中储股份 5.89 3.50 3.22
新宁物流 3.29 3.74 0.67
天顺股份 11.81 0.22 1.58
华鹏飞 2.23 1.41 3.66
保税科技 0.27 0.23 0.37
发行人 3.37 3.69 4.12
数据来源：Wind资讯
发行人预收账款占当期收入的比重较同行业可比公司而言较高，2014 年度至 2015 年度与中储股份和铁龙物流较为接近，2016 年度铁龙物流和中储股份的比重上升，均是由于贸易货款余额增加所致。
各期末预收账款前 5大余额如下：
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单位：万元
序号预收对象 2017.06.30余额占比（%）
1 中国有色金属进出口新疆公司 1,226.40 25.31
2 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 601.97 12.42
3 TRAFIGURA PTE LTD 574.92 11.87 新疆众和股份有限公司 561.88 11.60
新疆众和现代物流有限责任公司 48.64 1.00
众和股份小计 610.52 12.60
5 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 451.89 9.33
合计 3,465.70 71.53
序号预收对象 2016.12.31余额占比（%） GLENCORE INTERNATIONAL AG 919.03 20.63
ACCESS WORLD LOGISTICS (SINGAPORE)PTE. LTD 163.51 3.67
嘉能可有限公司 116.15 2.61
小计 1,198.69 26.91
2 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 549.73 12.34
3 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 408.75 9.17
4 TRAFIGURA PTE LTD 335.69 7.54
5 连云港亚邦制酸有限公司 218.19 4.90
合计 2,711.06 60.86
序号预收对象 2015.12.31余额占比（%） GLENCORE INTERNATIONAL AG 1,562.03 26.65
Pacorini Metals (Asia) Pte Ltd 330.73 5.64
小计 1,892.76 32.29 托克投资（中国)有限公司 15.53 0.26
TRAFIGURA PTE LTD 511.93 8.74
小计 527.46 9.00
3 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 503.33 8.59
4 湖北三宁化工有限公司 406.41 6.94
5 山东鑫海科技股份有限公司 361.41 6.17
合计 3,691.36 62.99
序号预收对象 2014.12.31余额占比（%）
1 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 1,089.24 18.2
Pacorini Metals(Asia) Pte Ltd 747.48 12.50
嘉能可商业有限公司 188.73 3.16
小计 936.21 15.66
3 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 654.52 10.95 GRAND ASIA TRADING AND MANAGEMENT
LIMITED
576.74 9.65 TRAFIGURA PTE LTD 393.48 6.58
托克投资（中国)有限公司 104.56 1.75
小计 498.04 8.33
合计 3,754.75 62.80
报告期内，公司预收账款中无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的款项。
2）预收账款的账龄情况
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报告期内，预收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1年以内 4,812.65 4,411.51 5,585.54 5,970.63
1年至 2年 9.50 20.49 270.52 5.21
2年至 3年 17.77 19.16 2.89 1.65
3年以上 5.06 3.40 1.61 1.11
预收账款合计 4,844.99 4,454.56 5,860.57 5,978.60
发行人不存在重大的长期未结转的预收账款，超过一年的预收账款金额较小。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，发行人应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期薪酬 0.16 234.53 336.45 55.01
离职后福利-设定提存计划--- 0.12 --- 0.85
辞退福利-
一年内到期的其他福利-
合计 0.16 234.65 336.45 55.86
报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额占比较小，工资、奖金、津贴及补贴通常情况下基本为年内全部发放，因此期末基本无余额。2015 年末发行人应付职工薪酬较 2014 年末增长 280.59 万元，变动幅度为 502.34%，主要系自
2015 年开始发行人改变了奖金发放方式，由原先当年计提当年发放，变更为当年计提次年发放。2016 年末发行人应付职工薪酬余额较上年末减少 30.26%，
主要系发行人业绩较上年下滑，计提的年终奖减少所致。
2017年上半年末发行人应付职工薪酬余额较 2016年末减少 234.49 万元，
主要系 2016年度年终奖和上半年度工资均已支付。
各报告期的计提与发放情况如下：
单位：万元
项目 2014.1.1 增加减少 2014.12.31
短期薪酬 49.15 2,550.17 2,544.30 55.01
离职后福利-设定提存计划
- 291.71 290.86 0.85
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合计 49.15 2,841.87 2,835.16 55.86
项目 2015.1.1 增加减少 2015.12.31
短期薪酬 55.01 2,884.89 2,603.45 336.45
离职后福利-设定提存计划
0.85 376.11 376.96 -
辞退福利- 1.37 1.37 -
合计 55.86 3,262.38 2,981.78 336.45
项目 2016.1.1 增加减少 2016.12.31
短期薪酬 336.45 3,033.41 3,135.33 234.53
离职后福利-设定提存计划
- 352.26 352.14 0.12
辞退福利- 4.20 4.20 -
合计 336.45 3,389.87 3,491.67 234.65
项目 2017.1.1 增加减少 2017.06.30
短期薪酬 234.53 1,659.61 1,893.98 0.16
离职后福利-设定提存计划
0.12 166.27 166.38 ---
辞退福利--- 3.20 3.20 ---
合计 234.65 1,829.07 2,063.56 0.16
（6）应交税费
报告期各期末，发行人的应交税费情况如下：
单位：万元
税费项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 256.29 633.10 456.27 42.61
企业所得税 810.38 913.21 621.36 779.25
个人所得税 2.19 2.01 1.60 12.88
城市维护建设税 17.83 44.04 31.31 2.60
房产税--- 0.00 --- 0.37
河道管理费 0.10 0.81 0.17 ---
教育费附加 12.63 31.63 22.48 2.14
土地使用税-
印花税 12.41 8.03 3.61 11.11
其他 0.73 0.59 1.98 1.10
合计 1,112.56 1,633.43 1,138.78 852.05
报告期各期末，发行人的应交税费主要为增值税及企业所得税。发行人2015年末应交增值税金额较 2014年末增长 413.66万元，主要是由发行人硫磷
化工贸易业务产生。报告期内，发行人应交税费与其业务规模相匹配。
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1-1-414
2016年末应交税费较 2015年末增长 494.65万元，变动幅度为 43.44%，主
要系应付企业所得税增加 291.85万元，应交增值税增加 176.83万元，应付税费
增加主要系第四季度计提所得税增加以及应交增值税增加所致。
2017 年上半年末应交税费较 2016 年末减少 520.87 万元，变动幅度为-
31.89%，主要系应交增值税减少 376.80万元和企业所得税减少 102.84万元。
2015年 9月 1日政府对化肥恢复征收增值税对发行人税务成本的影响分析如下：
2014年至 2017年 1-6月发行人化肥贸易收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
徐州田梦农业科技有限公司--- 398.98 1,288.76
江苏雅仕贸易有限公司 427.31 3.76 1,606.08 994.14
化肥贸易收入合计 427.31 3.76 2,005.06 2,282.90
供应链执行贸易收入 23,896.77 39,784.31 50,392.73 50,370.06
占比（%） 1.79 0.01 3.98 4.53
发行人 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月化肥贸易业务承担的增值税销项税额情况如下：
单位：万元
公司名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
徐州田梦农业科技有限公司--- 0.22 ---
江苏雅仕贸易有限公司 55.55 0.49 20.00 ---
销项税额合计 55.55 0.49 20.22 ---
发行人在 2015 年度至 2017年 1-6月进行业务调整，减少了化肥贸易业务量。子公司徐州田梦农业科技有限公司于 2016 年 9 月完成清算，2017 年 1 月工商注销。自 2015年 9月 1日起政府对化肥恢复征收增值税的政策实施后，仅对发行人 2015 年的营业收入和税收成本产生影响，但由于化肥贸易占整体贸易收入的比例不高，对公司税务成本影响不大。
（7）应付股利
报告期各期末，发行人应付股利情况如下：
单位：万元
公司名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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1-1-415
江苏连云港港物流控股有限公司 400.00 400.00 800.00 ---
合计 400.00 400.00 800.00 ---
发行人执行并实施积极、稳定的分红政策， 2014 年末发行人无应付股利余额，股利于年末前付清。2015 年 12 月 31 日，发行人应付股利余额 800 万元。2015年 3月 14日，江苏新为召开董事会会议，审议通过《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，拟对江苏连云港港物流控股有限公司分配利润800万元。2016年末发行人应付股利余额为 400万元，2016年发行人子公司江苏新为分配现金股利，拟对连云港港物流控股分配利润 400万元，截至 2017年6月 30日该等现金股利尚未支付。
（8）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
保证金 15.34 21.65 33.23 281.09
押金 46.30 57.25 41.44 36.86
车辆保险款 6.86 23.05 5.53 59.19
暂收代付款 71.58 33.65 1,019.76 832.63
往来款 57.73 57.91 27.36 52.03
预提费用 51.22 -
合计 249.02 193.52 1,127.32 1,261.80
报告期各期末，其他应付款主要由保证金和暂收代付款等组成。
2015 年底，其他应付款中暂收代付款金额较大，主要为暂收需要为客户代付的货物进口增值税、关税、铁路运费等。2016 年末其他应付款较上年末减少
82.83%，主要系 2016 年度哈萨克斯坦田吉兹雪佛龙公司硫磺成型工厂基本停
止固体硫磺的生产，导致新疆新思硫磺报关报检业务量下滑，原先由上述业务形成的代收代付款项也随之下降。
2017年上半年末发行人其他应付款较 2016年末增加 55.50万元，主要系预
提费用的增加，该预提费用为计提的房屋租赁费和利息费用等。
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1-1-416
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：
单位：万元
偿债能力指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（母公司） 15.43% 8.56% 0.33% 8.25%
资产负债率（合并） 35.01% 31.99% 34.25% 34.67%
流动比率 2.35 2.55 2.29 2.18
速动比率 2.23 2.46 2.19 1.99
偿债能力指标 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
息税折旧摊销前利润 5,881.22 10,062.15 13,280.30 12,821.04
利息保障倍数 24.99 29.80 26.91 21.75
（1）资产负债率分析
2014 年至 2017 年上半年末发行人资产负债率基本持平。总体来看发行人的长期偿债能力较强，财务风险较小，相对适中的资产负债率，符合财务稳健性原则，有利于公司维持较强的融资能力。
（2）短期偿债能力分析
报告期内，发行人的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数较为稳定，具备极强的偿债能力。2014 年至 2015 年发行人息税折旧摊销前利润增长，主要是得益于发行人业务规模扩张。2016 年发行人息税折旧摊销前利润较 2015年下降 3,218.15万元，主要系发行人当年多式联运业务业绩下
降所致。
（3）与同行业上市公司对比
报告期内，同行业上市公司相关偿债能力指标与发行人对比情况如下：
1）流动比率
公司简称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
铁龙物流 2.66 2.42 3.63
澳洋顺昌 1.89 5.29 2.76
新宁物流 1.63 1.90 1.42
中储股份 2.00 2.64 1.95
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天顺股份 2.62 1.74 1.63
华鹏飞 1.72 2.04 1.89
保税科技 1.99 2.45 2.26
平均值 2.07 2.64 2.22
雅仕股份 2.55 2.29 2.18
数据来源：Wind资讯
2）速动比率
公司简称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
铁龙物流 0.99 1.18 1.52
澳洋顺昌 1.56 4.54 2.36
新宁物流 1.57 1.67 1.42
中储股份 1.00 2.22 1.57
天顺股份 2.58 1.72 1.56
华鹏飞 1.17 1.88 1.84
保税科技 1.80 2.35 2.20
平均值 1.52 2.22 1.78
雅仕股份 2.46 2.19 1.99
数据来源：Wind资讯
3）资产负债率（合并）
单位：%
公司简称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
铁龙物流 32.94 35.40 29.79
澳洋顺昌 46.36 23.07 31.98
新宁物流 32.42 30.40 46.50
中储股份 51.43 42.16 51.32
天顺股份 36.33 46.36 47.81
华鹏飞 26.66 18.56 44.49
保税科技 39.14 36.99 41.76
平均值 37.90 33.28 41.95
雅仕股份 31.99 34.25 34.67
数据来源：Wind资讯
4）利息保障倍数
单位：倍
公司简称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
铁龙物流 9.00 8.65 9.94
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1-1-418
澳洋顺昌 11.48 115.90 19.69
新宁物流 13.25 -8.76 3.58
中储股份 14.29 6.36 6.36
天顺股份 8.02 5.48 4.86
华鹏飞 20.13 7.86 4.26
保税科技 2.46 2.07 5.37
平均值 11.23 19.65 7.72
雅仕股份 29.80 26.91 21.75
数据来源：Wind资讯
公司的流动比率、速动比率两项指标与同行业上市公司平均水平基本持平，显示出公司的流动性接近行业平均水平。
报告期各期末，公司资产负债率保持平稳，2014年末至2017年上半年末，合并报表资产负债率分别为34.67%、34.25%、31.99%及35.01%。与同行业上市
公司对比，低于平均水平，主要是发行人出于稳健经营的角度，在合理利用财务杠杆融资的同时，确保偿债能力。
2014年末至2017年上半年末，发行人利息保障倍数分别为21.75、26.91、
29.80及24.99，发行人利息保障倍数高于同行业平均水平，为公司的还本付息
提供了良好的保障。
发行人在银行资信状况优良，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生因借款逾期而受到银行罚息情形。
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二、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
减：营业成本 62,537.37 118,939.57 141,651.58 128,901.85
税金及附加 174.19 298.13 272.07 186.65
销售费用 1,140.30 2,224.67 2,477.35 2,400.27
管理费用 1,979.78 3,579.84 3,722.53 3,290.11
财务费用 213.94 365.77 715.07 643.54
资产减值损失 500.41 50.65 93.99 61.78
加：公允价值变动收益
-
投资收益 185.11 435.47 431.61 437.42
营业利润 4,668.54 7,453.43 10,371.57 9,966.60
加：营业外收入 225.30 669.67 922.87 757.15
减：营业外支出 40.05 15.61 61.56 6.19
利润总额 4,853.79 8,107.49 11,232.88 10,717.56
减：所得税费用 1,180.79 1,654.40 2,554.77 2,566.35
净利润 3,673.00 6,453.09 8,678.11 8,151.22
其中：归属于母公司股东
3,565.92 6,484.65 7,568.34 6,684.79
归属于少数股东 107.08 -31.56 1,109.77 1,466.42
2014年至 2015年，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均呈增长态势，盈利能力良好。2016 年发行人业绩受硫磷资源及有色金属行业影响有所波动，营业收入和归属母公司所有者的净利润同比下降了 16.61%和 14.32%。
2017 年 1-6 月发行人营业收入、净利润和归属母公司所有者的净利润同比增长 8.15%、28.79%和 38.94%，盈利能力呈增长趋势。
报告期内发行人利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元；%
利润表项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额变动金额变动金额变动金额
（1）营业收入 71,029.42 8.15 132,476.59 -16.61 158,872.54 9.56 145,013.38
（2）营业成本 62,537.37 6.20 118,939.57 -16.03 141,651.58 9.89 128,901.85
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利润表项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额变动金额变动金额变动金额
（3）税金及附加 174.19 65.52 298.13 9.58 272.07 45.76 186.65
（4）销售费用 1,140.30 -4.96 2,224.67 -10.20 2,477.35 3.21 2,400.27
（5）管理费用 1,979.78 3.77 3,579.84 -3.83 3,722.53 13.14 3,290.11
（6）财务费用 213.94 -10.10 365.77 -48.85 715.07 11.12 643.54
（7）营业利润 4,668.54 44.03 7,453.43 -28.14 10,371.57 4.06 9,966.60
（8）利润总额 4,853.79 32.20 8,107.49 -27.82 11,232.88 4.81 10,717.56
（9）净利润 3,673.00 28.79 6,453.09 -25.64 8,678.11 6.46 8,151.22
公司各项目具体讨论与分析见下。
（一）营业收入分析
1、报告期内营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
主营业务收入 71,000.31 132,262.00 158,725.19 144,956.10
其他业务收入 29.10 214.59 147.35 57.28
2014年至 2015年公司营业收入呈增长趋势，增长率为 9.56%。2016年发行
人营业收入较上年下降 16.61%。其中供应链物流收入较上年减少 14.64%，供
应链执行贸易同比下降比率为 21.05%。
2017 年 1-6 月发行人营业收入较上年同期增长 8.15%，其中供应链物流收
入与上年同期基本持平，供应链执行贸易业务较上年同期增长 32.04%，主要系
发行人 2017年积极开拓了煤炭贸易业务。
公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.96%、99.91%、99.84%和 99.96%。
报告期内，公司其他业务收入主要来源于发行人子公司对外提供的信息咨询服务，金额较小，对公司经营业绩不构成影响。
2、主营业务收入结构分析
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报告期内，公司各业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
供应链物流
47,103.55 66.34 92,477.69 69.92 108,332.47 68.25 94,586.04 65.25
供应链执行贸易
23,896.77 33.66 39,784.31 30.08 50,392.73 31.75 50,370.06 34.75
主营业务收入
71,000.31 100.00 132,262.00 100.00 158,725.19 100.00 144,956.10 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于供应链物流和供应链执行贸易。
发行人主要业务为供应链物流服务，该业务占主营业务收入的比重最大。
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
供应链物流
47,103.55 66.34 92,477.69 69.92 108,332.47 68.25 94,586.04 65.25
--多式联运 30,398.69 42.81 58,951.73 44.57 75,180.32 47.37 65,879.16 45.45
--第三方物流服务
16,704.86 23.53 33,525.96 25.35 33,152.15 20.89 28,706.88 19.80
供应链执行贸易
23,896.77 33.66 39,784.31 30.08 50,392.73 31.75 50,370.06 34.75
--硫磷资源 13,305.04 18.74 19,555.96 14.79 30,846.74 19.43 28,506.09 19.67
--有色金属 302.66 0.43 15,364.62 11.62 17,786.10 11.21 21,806.32 15.04
--煤炭 9,505.38 13.39 2,052.43 1.55 -
--其他 783.68 1.10 2,811.30 2.13 1,759.88 1.11 57.64 0.04
主营业务收入
71,000.31 100.00 132,262.00 100.00 158,725.19 100.00 144,956.10 100.00
2014年至 2015年，公司主营业务收入呈增长趋势，增长率为 9.50%。2016
年发行人主营业务收入较 2015 年下降 16.67%，其中供应链物流收入下降
14.64%，供应链执行贸易收入下降 21.05%。
2017 年 1-6 月发行人主营业务收入较去年同期增长 8.26%，其中供应链物
流收入下降 0.81%，供应链执行贸易收入增长 32.04%，主要系发行人 2017 年
积极开展了煤炭贸易业务。
发行人不存在逐年减少供应链执行贸易业务的计划，其业务结构不会发生重大变化。
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发行人供应链物流与供应链执行贸易存在紧密关系。公司三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”实质是全程供应链服务的三种业务环节，这些服务根据客户实际需求，进行不同组合服务于客户。发行人的客户多系大型工业客户，客户运输量和服务内容都比较稳定，这表现为在经营模式稳定下，公司供应链物流与供应链执行贸易占主营业务的收入比例较稳定，年度间存在小幅波动，供应链物流整体占比约 70%左右。
发行人执行贸易收入受大宗商品价格波动影响最为直接，同时由于大宗商品价格波动对上下游企业经营业绩产生影响，也引起发行人提供相关商品物流服务价格的波动，但相比对执行贸易的影响要弱，因此大宗商品价格波动导致发行人执行贸易收入占比小幅波动。
2016 年发行人执行贸易收入总额下降，但是商品销售数量没有下滑。发行人硫磺执行贸易以液体硫磺为主，其整体贸易数量比较稳定，2015 年和 2016年度都约 28万吨，但是由于硫磺价格下跌，其平均单价由 1074元跌至 693.18
元，这使得销售总金额下降 1亿元，从而导致执行贸易收入占比下降。
此外，发行人与大唐集团签订了煤炭供货的框架合同，包括了从煤矿装货、运输到港口或电厂的全程物流服务，一般而言，煤矿坑口每吨 200-350元，从内蒙古运输到港口或电厂的全程物流费用超过 250-300 元。因此，随着煤炭业务的提升，煤炭业务的产品销售方面的贸易收入和物流运输方面的多式联运收入都会增加。这会使得发行人执行贸易总收入上升，同时由于煤炭业务中贸易收入占比较大，随着煤炭业务的发展，即使硫磺和有色金属价格下降或交易金额减少，公司执行贸易总收入不会大幅下降，其占比也不会出现大幅下滑。
综上，发行人供应链执行贸易收入的波动与硫磺等价格变动相关。发行人无逐年减少供应链执行贸易业务的计划。发行人的业务结构不会发生重大变化。
报告期内，发行人各项具体业务的收入变动情况如下：
1、供应链物流
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（1）多式联运
多式联运业务是指以集装箱为主要运输工具，通过铁路、公路和水路多种方式的联合运输，最终将货物运至目的地的模式，多式联运的收费价格与货物的品类、距离、方式都有关系。报告期内，发行人多式联运的收入情况如下：
单位：元/吨；万吨；万元
项目
2017年 1-6月
单位价格服务量金额
多式联运 227.40 133.68 30,398.69
--硫磷资源 193.35 85.46 16,523.70
--有色金属 275.83 39.50 10,894.42
--煤炭 382.31 7.03 2,688.59
--其他 172.82 1.69 291.98
单位：元/吨；万吨；万元
项目
2016年度
单位价格服务量金额
多式联运 218.85 269.37 58,951.73
--硫磷资源 181.79 179.95 32,713.66
--有色金属 293.44 89.42 26,238.08
--其他-
单位：元/吨；万吨；万元
项目
2015年度
单位价格服务量金额
多式联运 241.12 311.79 75,180.32
--硫磷资源 202.28 191.84 38,804.66
--有色金属 326.50 109.81 35,853.50
--其他 51.50 10.14 522.16
单位：元/吨；万吨；万元
项目
2014年度
单位价格服务量金额
多式联运 264.68 248.90 65,879.16
--硫磷资源 197.06 120.12 23,670.76
--有色金属 328.37 127.78 41,959.93
--其他 248.47 1.00 248.47
注：上述运输服务量系包括铁路的多式联运，考虑数据可比性，统计剔除了青海地区有色金属和新疆地区煤炭的短途公路运量
报告期内，发行人多式联运硫磷资源和有色金属的单位价格、服务量、收入的变动情况如下：
单位：%
项目
2017年 1-6月
单位价格服务量金额
多式联运 5.21%-9.57%-4.85%
--硫磷资源 5.67%-16.19%-11.44%
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1-1-424
--有色金属-4.85%-13.86%-18.04%
--煤炭-- 100.00% 100.00%
单位：%
项目
2016年度
单位价格服务量金额
多式联运-9.24%-13.61%-21.59%
--硫磷资源-10.13%-6.20%-15.70%
--有色金属-10.13%-18.57%-26.82%
单位：%
项目
2015年度
单位价格服务量金额
多式联运-8.90% 25.27% 14.12%
--硫磷资源 2.65% 59.71% 63.93%
--有色金属-0.57%-14.07%-14.55%
单位：%
项目
2014年度
单位价格服务量金额
多式联运 11.23%-5.89% 4.68%
--硫磷资源 28.90%-2.20% 26.06%
--有色金属 5.18%-9.11%-4.40%
1）2014年
2014 年发行人多式联运业务收入为 65,879.16 万元，较 2013 年增长
2,942.39万元，增长比例为 4.68%。
自 2014 年开始，有色金属行业整体不景气，有色金属的运量开始下滑，同比下降 9.11%，但是受益于主要客户青海、新疆等线路较长，运费价格较
高，同比上升 5.18%，使得有色金属业务收入下滑较小，同比下降 4.40%。
2014年硫磷资源的服务量与上年相差 2.7万吨，下降 2.2%，但是运输单价
由 152.88元/吨增长至 197.06元/吨，增长率为 28.90%。这使得硫磷资源收入同
比 2013年增长 26.06%。2013年运输单价低于 2014年的是由于：2013年由于
云南地区营改增因素影响，2013年 8月至年底，发行人只是为云南客户提供发运服务，铁路运输成本由客户直接支付，这样发行人收费扣除了铁路费用，单位价格也随之降低。2014年 1月之后，营改增完成，发行人的收费包含了铁路费用，这使得单位售价上升，在运量同比平稳的同时，使得收入有较大幅度增加。
有色金属和硫磷化工的综合作用，使得 2014 年收入较 2013 年增长上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2,942.39万元，增长比例为 4.68%。
2）2015年
2015 年发行人有色金属运输量主要系青海地区的电解铝企业受到用电政策的影响，生产成本高于新疆、内蒙古的铝厂，受制于经营压力，其对产品结构进行调整，减少了铝锭产出量，致使发行人由江苏运往青海的氧化铝及青海运往江苏、广东、河南等地的铝锭运量减少。发行人运量较上年减少 17.97 万
吨，下降幅度为 14.07%，同时单位价格也略下降 0.57%，这使得有色金属收入
金额下降 6106万元，比例下降 14.55%。
2015 年发行人硫磷资源类产品的运输量大幅增长 71.72 万吨，增长了
59.71%，主要系 2014 年底国家财政部对化肥出口关税进行调整，降低了化肥
出口的关税，使得发行人硫磷资源类下游客户 2015 年业绩井喷，运输量增长。
有色金属业务下降，但是受益于硫磷资源类收入大幅增长，总体使得 2015年发行人多式联运收入较 2014年大幅增长 9,301.16万元，运输量增长 62.89万
吨，增长比例为 25.27%。
3）2016年
2016 年发行人青海地区电解铝客户持续低迷，发行人运量较上年下滑 20万吨，同时，为了维护客户关系，发行人对部分客户进行了调价，使得单位价格下降 10%左右，这使得有色金属多式联运收入金额下降 9615.42 万元，同比
下降 26.82%。
由于 2015 年受益出口关税政策调整，硫磷行业大井喷，硫磷行业各企业积极扩产能去库存，2016 年市场有所回调，发行人运输量下降了 11.89 万吨，
下降了 6.20%。同时，华东区域硫磷资源短途运输增加，由于短途收费较长距
离线路物流收费低，使得整体硫磷资源的单位价格下降 10.13%，总体使得硫磷
资源销售收入下降 6091万元，下降了 15.70%。
由于硫磷资源和有色金属运输量的下降，使得整体业务收入下降 16,228.59
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万元，同比下降了 21.59%。
4）2017年 1-6月
2017 年 1-6 月，发行人多式联运业务收入比去年同期减少 4.85%，主要系
发行人多式联运业务量较去年同期减少 14.14 万吨，下降幅度为 9.57%。其
中，硫磷资源和有色金属运输量较去年同期分别减少 16.19%和 13.86%。
2017 年 1-6 月，发行人积极开拓了煤炭业务的供应链物流和执行贸易业务，实现煤炭品类的多式联运收入为 2,688.59万元。
5）发行人 2017年经营业绩不存在大幅下滑的风险
①发行人 2016年收入下降主要为青海桥头铝业等客户收入下降
2016 年发行人经营业绩较上年减少的原因主要为发行人来自青海地区客户供应链物流收入下降。
青海地区供应链物流业务的减少受其用电政策的影响。青海地区电解铝生产企业所采用的电价主要为国网的上网电价，平均上网电价为 0.39 元/度；相
较于新疆内蒙铝厂自备电厂 0.18-0.30 元/度的用电成本较高。造成青海地区电
解铝生成成本高于其他地区。另外主要客户青海桥头铝业 2015 年及 2016 年积极推进自备电厂建设，减少铝锭产量，这使得发行人运输量减少。
此外，发行人与上述客户长期合作，为协助其应对经营不利因素，发行人对其下调了约 10%的运输价格，导致 2016 年公司青海线路多式联运收入下降较大。
②发行人各年度物流业务扣除青海线路相关客户收入后，并未持续下降
发行人 2014 年、2015 年、2016 年供应链物流收入扣除青海地区主要客户收入后，各年度分别为 63,700.19 万元、82,787.92 万元、78,873.30 万元。其中
2015 年金额较高主要是化肥行业受出口关税调整利好，客户出口量上升所致。
2016年化肥出口量趋于稳定，相应运输量和收入也趋于稳定。
③发行人 2017年收入不会大幅下降
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1-1-427
短期来看，2017 年发行人恢复了运输价格，青海桥头铝电、黄河鑫业的运输价格上涨 10%左右，2017年上半年运量稳定，供应链物流收入较去年同期基本持平。大型工业的运转，必然需要稳定的供应链物流，发行人作为供应链物流服务提供商，可以根据市场情况，调整价格，以获取适当经营利润。
此外，桥头铝电已经开始自备电厂建设，电解铝产能整体规模持续扩张，产品结构仍是以铝锭为主，其铝锭运输规模保持稳定。因此发行人认为，2016年发行人来自青海桥头铝电、黄河鑫业的业绩已处于低位，持续下降的可能性非常小。
发行人 2017年 1-6月业绩同比增长。根据经会计师审计的财务数据，发行人上半年实现营业收入 7.10 亿元，较上年同期增长 8.15%；净利润总额
3,673.00万元，同期增长 28.79%；归属于母公司净利润 3,565.92万元，同比增
长 38.94%。
长期来看，青海桥头铝电 3台 66万千瓦机组的自备电厂已开工建设。预计未来其成本下降后效益会大幅改善，产能也将进入快速扩张阶段，这对公司的运量和收入起到极大提升作用。
同时，发行人积极开拓其他产品的供应链物流和执行贸易。例如与大唐发电集团的煤炭物流和贸易业务，发行人与大唐发电集团建立了长期稳定的供应链合作，提升公司盈利能力。2017 年 1-6 月，发行人向大唐发电集团实现的销售收入为 10,233.19万元。
此外，借助大型发电集团的采购需求，发行人在获取煤矿稳定供应的同时，积极开拓新疆地区的大型工业园区甘泉堡的供应链综合物流服务，将有利于进一步提升公司的盈利能力。
综上，发行人 2017年收入和经营业绩不存在大幅下降的风险。
（2）第三方物流服务
第三方物流服务主要为港口周转服务，涵盖港口代理、报关报检、保税仓储、装卸搬运等业务。报告期内，发行人第三方物流服务的收入情况如下：
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单位：元/吨；万吨；万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
单位价格 42.04 41.91 39.89 40.74
服务量 397.35 799.94 831.12 704.72
金额 16,704.86 33,525.96 33,152.15 28,706.88
发行人第三方物流服务单位价格相对平稳，第三方物流服务收入主要随服务量变化而波动。
2014 年发行人第三方物流收入同比上升 3,674.44 万元，增幅约为
14.68%，发行人各项业务持续增长，其中硫磷资源类服务量由 227.15万吨增长
到 290.83 万吨，增长了 63.08 万吨；有色金属服务量增长了 19.05 万吨，整体
使得发行人第三方物流的服务量较上年增长 79.24万吨，增幅为 12.67%。
2015 年发行人第三方物流收入同比上升 4,445.27 万元，增幅约为
15.49%，主要原因是受益于关税政策调整，硫磷资源市场大幅增长，公司硫磷
服务量由 290.83万吨增长至 417.66万元，增长 126万吨。这使得第三方物流服
务量较上年增长 126.40万吨，增幅为 17.94%。
发行人 2016年第三方物流服务量下降了 31.18万吨，下降了 3.75%，主要
原因是 2016 年硫磺价格下跌超过 30%，使得从中亚进口的硫磺价格加运费较国内硫磺价格没有优势，从哈萨克斯坦至阿拉山口的过境货物量减少，使得阿拉山口服务量下降了 49.77 万吨。虽然公司其他区域业务同比增长了 18.58 万
吨，仍使得第三方物流服务量下降了 31.18万吨，下降了 3.75%。
2017 年 1-6 月发行人第三方物流收入较去年同期增长 7.52%，主要系服务
量较去年增长 26.63万吨，增幅比例为 7.18%。
2、供应链执行贸易
报告期内发行人供应链执行贸易销售的产品包括硫磷资源、有色金属和其他，公司的供应链执行贸易业务收入列示如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
硫磷资源 13,305.04 55.68 19,555.96 49.15 30,846.74 61.21 28,506.09 56.59
有色金属 302.66 1.27 15,364.62 38.62 17,786.10 35.29 21,806.32 43.29
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煤炭 9,505.38 39.78 2,052.43 5.16 -
其他 783.68 3.28 2,811.30 7.07 1,759.88 3.49 57.64 0.11
合计 23,896.77 100.00 39,784.31 100.00 50,392.73 100.00 50,370.06 100.00
报告期内，供应链执行贸易主要产品按单位价格和销售数量的情况如下：
单位：元/吨；吨
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
单价数量单价数量单价数量单价数量
硫磷
硫磷资源
736.92 180,548.05 693.18 282,113.43 1,074.03 287,205.26 801.89 355,486.62
有色
金属
电解铝--- 10,478.97 9,429.40 9,226.50 2,268.59
电解铜 38,406.31 10.06 39,326.21 839.19 35,953.27 2,400.65 42,080.02 4,905.96
氧化铝 2,639.76 1,000.14 1,986.32 10,992.06 2,235.91 14,992.62 2,325.79 4,996.32
电解镍--- 92,587.50 255.29
锌锭--- 10,756.41 1,151.85
其他
煤炭 527.55 180,180.01 432.63 47,440.78
木薯干--- 1,379.66 16,397.46 1,508.55 11,385.90
注：由于有色金属和其他产品的单价差异较大，有色金属和其他产品按明细列式
（1）硫磷资源
2014 年发行人硫磷资源贸易收入较上年增长 7,574.92 万元，增长率为
36.19%，主要系发行人自 2013 年起完全承接控股股东雅仕集团的硫磷资源类
贸易业务，使得 2014年发行人硫磷资源贸易量较上年增长 45.20%。
2015 年发行人硫磺销售每吨价格由 801.89 元上升至 1074.03 元，上升了
33.94%，但是由于价格上升，客户销售数量下降了 6.83 万吨，下降了
19.21%，二者综合作用使得贸易收入整体增加了 2340.65万元，增加 8.21%。
2016 年公司硫磷资源类贸易收入为 19,555.96 万元，较去年同期下降
11,290.78 万元，同比下降 36.60%，主要系 2016 年上半年硫磺的市场价格较
2015年下降超过 30%，在业务量与上年业务量基本一致的情况下，发行人硫磺平均销售单价下跌 35.46%，致使硫磷化工类贸易收入相应减少。
2017年 1-6月发行人硫磷资源类贸易收入为 13,305.04万元，较去年同期增
长 55.25%，主要系发行人 2017 年上半年开展的硫磷资源类贸易量较去年同期
增长 46.03%。
（2）有色金属
2014 年发行人有色金属贸易收入较上年增长 21,230.60 万元，主要系发行
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人 2014 年为了进入电解铜市场，新增了电解铜的贸易业务，使得发行人贸易收入增长 20,644.29万元。
2015 年发行人进入电解铜市场后，发现电解铜当年度价格波动，并开始下降趋势，市场上客户需求减少，发行人为了控制价格风险，基于培养战略客户的理念，也提高客户选择标准，减少了该业务贸易量。整体来看，发行人电解铜平均售价下降 14.56%，贸易量减少了 2,505.31吨，这使得发行人电解铜贸易
收入减少了 12,013.17 万元，虽然其他业务增长，但是仍使得有色金属贸易收
入较上年减少 4,020.22万元。
2016 年发行人电解铜贸易量持续减少了 1,561.46 吨，减少了 5331 万元。
由于发行人部分电解铝客户结构调整，积极开拓下游销售市场，发行人也为下游需求客户提供电解铝销售，电解铝销售增长了 7,787.93 万元。综合各类有色
金属贸易业务，有色金属贸易收入较上年减少 2,421.48万元。
2017 年上半年，发行人为了规避有色金属商品价格大幅波动的风险，减少了有色金属贸易业务量，有色金属贸易业务收入为 302.66万元。
（3）煤炭
发行人自 2016 年下半年起，积极开拓了煤炭的供应链物流及执行贸易业务。2017年上半年，实现煤炭贸易业务收入 9,505.38万元。
3、主营业务收入区域分析
报告期内，公司各地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元
地区 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
东北 30.66 187.87 424.85 --
华北 11,510.76 6,042.71 2,618.82 8,170.14
华东 16,196.20 37,901.76 53,738.29 46,688.54
华南 299.72 5,578.32 623.40 644.90
华中 9,338.53 11,965.72 8,825.60 7,266.24
西北 9,547.44 24,839.33 39,587.38 46,032.93
西南 21,637.65 41,321.32 49,574.40 33,271.61
境外 2,439.34 4,424.97 3,332.44 2,881.74
合计 71,000.31 132,262.00 158,725.19 144,956.10
报告期内，公司业务主要于境内开展。随着公司在各地区的业务推广和扩上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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展，各地销售收入总体上均保持稳定。
公司成立于华东地区，依托该地区发达完备的港口、铁路、公路等配套运输体系，业务规模不断发展壮大，建立了良好的服务口碑，因此该地区是公司重点经营的区域。公司在西部地区主要从事硫磷化工产品和有色金属的物流和贸易。华东、西北、西南、华北地区收入合计占公司主营业务收入的比重保持在 65%以上。报告期内，公司境外收入主要来源于第三方物流服务业务中的保税监管及仓储服务。
（二）营业成本分析
1、报告期内营业成本情况
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元；%
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
主营业务成本 62,515.41 118,926.29 141,651.58 128,901.85
其他业务成本 21.96 13.28 -
营业成本合计 62,537.37 118,939.57 141,651.58 128,901.85
占营业收入比例
88.04 89.78 89.16 88.89
2015 年公司营业成本较 2014 年增长 9.89%，与营业收入增长基本保持一
致。2016年公司营业成本较上年减少 16.03%，与营业收入变动趋势一致。
2017 年 1-6 月，公司营业成本较去年同期增长 6.20%，与营业收入变动趋
势基本一致。
报告期内，营业成本占营业收入的比例为 88.89%、89.16%、89.78%和
88.04%，基本保持稳定。
2、主营业务成本结构分析
报告期内，公司各业务板块的主营业务成本情况如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
供应链物流 40,571.47 64.90 82,608.84 69.46 94,623.40 66.80 81,298.97 63.07
供应链执行 21,943.94 35.10 36,317.45 30.54 47,028.19 33.20 47,602.88 36.93
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贸易
主营业务成本
62,515.41 100.00 118,926.29 100.00 141,651.58 100.00 128,901.85 100.00
公司主营业务成本主要由供应链物流成本与供应链执行贸易成本构成。报告期内，供应链物流成本占营业成本的比例为 63.07%、66.80%、69.46%和
64.90%，与主营业务收入构成相匹配且变动趋势基本一致。
（1）供应链物流业务
公司供应链物流业务主要分为多式联运和第三方物流服务两大类。报告期内，按业务类型分，公司供应链物流成本列示如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
多式联运 27,864.38 68.68 55,747.09 67.48 68,989.49 72.91 59,901.14 73.68
第三方物流服务
12,707.09 31.32 26,861.75 32.52 25,633.91 27.09 21,397.83 26.32
合计 40,571.47 100.00 82,608.84 100.00 94,623.40 100.00 81,298.97 100.00
报告期内，公司供应链物流业务主要以多式联运为主，多式联运成本约占供应链物流成本的 65%以上，多式联运和第三方物流服务成本占供应链物流成本的比例保持相对稳定，与供应链物流收入构成相匹配且变动趋势趋于一致。
1）多式联运
报告期内，公司多式联运成本构成情况详见下表：
单位：万元；%
注：基础设施成本主要由物流设施租赁成本、线路使用费、修理费、折旧费和保险费构成。
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
铁路运输成本 22,238.12 79.81 45,892.51 82.32 58,866.43 85.33 47,903.70 79.97
公路运输成本 3,179.13 11.41 5,973.99 10.72 5,876.29 8.52 7,540.42 12.59
海运成本 0.00 0.00 0.00 0.00 329.71 0.48 1,262.81 2.11
基础设施成本 936.25 3.36 1,591.71 2.86 1,829.25 2.65 1,332.91 2.23
货运服务成本 700.01 2.52 836.87 1.50 781.73 1.13 657.41 1.10
人员劳务成本 342.09 1.23 565.60 1.01 464.96 0.67 373.73 0.62
燃油料费 285.19 1.02 640.27 1.15 572.46 0.83 570.47 0.95
其他 183.59 0.66 246.14 0.44 268.68 0.39 259.69 0.43
合计 27,864.38 100.00 55,747.09 100.00 68,989.49 100.00 59,901.14 100.00
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公司多式联运成本主要由铁路运输、公路运输、海运成本等组成，报告期内，铁路运输、公路运输、海运成本合计占多式联运成本比例均高于 90%。报告期内，公司铁路运输成本占多式联运业务成本的比重分别为 79.97%、
85.33%、82.32%与 79.81%，公路运输成本占多式联运业务成本的比重分别为
12.59%、8.52%、10.72%与 11.41%。公司 2015 年铁路运输成本占多式联运成
本的比重较 2014 年增加 5.36%，而公路运输成本占多式联运成本的比重较
2014 年减少 4.07%，主要系公司 2015 年增设了铁路运输场站，有部分铁路运
输线路取代公路运输，从而铁路运输成本上升而公路运输成本下降。公司 2016年铁路与公路运输成本占多式联运成本比例与上年基本保持一致。
2017 年 1-6 月，发行人铁路与公路运输成本占多式联运成本比例与上年基本保持一致。
①铁路及公路运输成本
发行人多式联运业务中主要采用铁路运输，铁路运输部分主要以集装箱运输为主。铁路运输成本的波动与铁路运费基价波动、数量和里程变化存在直接关系。报告期内，发行人的数量和里程（万吨公里）和铁路运输成本变动之间的关系如下：
年份
铁路运输业务量
（万吨·公里）
铁路运输成本
（万元）
铁路运输单位成本
（元/吨·公里）
2017年 1-6月 146,634.32 22,238.12 0.15
2016年 307,247.17 45,892.51 0.15
2015年 437,952.09 58,866.43 0.13
2014年 374,753.91 47,903.70 0.13
2015年度铁路运输单位成本与 2014年相比基本保持稳定。
2016年铁路运输单位成本较上年增长 0.02元，主要原因为根据铁路定价，
公司青海往返连云港线路的单位成本较低，主要系根据铁路部门的定价指引，江苏往返青海地区氧化铝、铝锭的运输单位价格较其他线路的运输价格有 10%至 15%的下浮，2016 年氧化铝和铝锭的运输业务量下降至 40,196.10 万吨公
里，运量占比从 2015年的 22.46%下降至 13.08%，导致发行人单位运输成本上
升 0.02元。
2017年 1-6月铁路运输单位成本与上年相比保持一致。
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公路运输主要承担的是铁路车站到工厂或者场站或者港口的运输，收入的增长主要来自铁路运输，与公路运输不完全成正比例关系。
②海运成本
报告期内，发行人海运成本持续下降，主要系青海地区铝锭企业发往广东地区的运量下滑所致。青海铝锭发往广东的线路为青海以铁路运输方式将铝锭发往江苏，并将铝锭由江苏以水路运输的方式运至广东。
发行人海运成本的变化情况如下：
年份
海路运输业务量
（万吨）
海运成本
（万元）
海运单位成本
（元/吨）
2017年 1-6月---
2016年---
2015年 3.01 329.71 109.49
2014年 11.52 1,262.81 109.66
合计 33.66 3,663.58
2014年至 2015年，发行人海运单位成本一致，为 110元/吨左右。海运成本的波动主要与海路运输服务量的变动直接相关。
由上表可见，2014年至 2017年 1-6月发行人海路运输业务量呈逐年下降的趋势，主要系青海地区的电解铝企业受到用电政策的影响，生产成本高于新疆、内蒙古的铝厂，受制于经营压力，其对产品结构进行调整，减少了铝锭产出量。同时，青海地区至广东地区运距较长，整体运费较高，当电解铝行业景气度相对较差时，由青海地区将电解铝运至广东没有经济效益。因此，青海地区的铝锭企业减少了青海至广东的铝锭发运量。
③基础设施成本
发行人报告期内多式联运成本中，基础设施成本主要包括物流资产折旧及摊销、修理费用、集装箱租赁成本。2014年至 2017年 1-6月，物流设施成本的具体明细如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
折旧及摊销 758.15 838.46 858.16 491.95
修理费 45.03 69.11 41.93 16.66
物流设施租赁成本 529.74 920.38 691.63 427.64
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基础设施成本合计 1,332.91 1,827.95 1,591.71 936.25
基础设施成本主要由物流设施租赁成本、折旧及摊销和修理费构成。
A、物流设施租赁
物流设施租赁主要是租赁的集装箱、正面吊等设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
①正面吊租赁成本- 178.70 --
②集装箱租赁成本 529.74 741.68 691.63 427.64
需支付租赁费的集装箱数量（个） 1,155 1,550 1,445 1,805
平均租赁价格（元/个/年） 4,586.48 4,785.05 4,786.37 4,738.35
物流设施租赁成本=①+② 529.74 920.38 691.63 427.64
2014年发行人自有集装箱数量增加，从而租赁集装箱数量下降 559个，使得租赁费用下降。2015 年发行人硫磷资源运输量较高，整体销售收入和运输量增长，租赁集装箱增加 359个，租赁费用也随之增加。2016年发行人营业收入和运量都有所下滑，集装箱数量减少 105个，租赁金额随之下降。
2017年 1-6月，发行人物流设施租赁成本较去年同期增长 127.56万元，主
要系发行人新增需支付租赁费的集装箱 360 个，新增的租赁集装箱主要用于开展新疆甘泉堡工业园区供应链物流运输业务。
B、折旧及摊销
报告期，公司生产设施用固定资产比较稳定，资产折旧年限和长期待摊年限保持稳定，折旧及摊销金额比较稳定，2014 年由于云南新为一批运输车辆折旧到期，减少 50 多万元折旧费用，同时减少了线路使用摊销费 65 万元，使得当年折旧及摊销下降。2015 年和 2016 年随着新增设备平稳增长，对应年度折旧及摊销比较平稳，都保持在 800多万元。
2017年 1-6月发行人折旧及摊销为 491.95万元，折旧及摊销费用与去年同
期基本持平。
C、修理费
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2014-2016 年修理费较为平稳，修理费分别为 45.03 万元、69.11 万元和
41.93万元。2017年 1-6月修理费为 16.66万元，与上年同期持平。
④燃油料
报告期内，发行人多式联运燃油料变动如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
燃油料费 285.19 1.02 640.27 1.15 572.46 0.83 570.47 0.95
多式联运总成本
27,864.38 100.00 55,747.09 100.00 68,989.49 100.00 59,901.14 100.00
报告期内，发行人成本中的燃油料主要由江苏泰和、江苏新为、云南新为、宣汉华远等四家公司运输用柴油费和天然气费支出构成。
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数量金额数量金额数量金额数量金额
柴油（千升） 522.49 238.02 1,098.24 483.31 870.01 355.62 860.94 512.42
天然气（吨） 133.24 47.17 441.49 156.96 473.01 216.84 117.84 58.05
合计 285.19 - 640.27 - 572.46 - 570.47
2015年同比 2014年天然气使用量增长较大，主要是由于 2015年硫磺市场景气，公司燃气车增加，发行人江苏泰和和江苏新为天然气增加所致，但是由于柴油油价下降 33.13%，这使得燃油料总金额比较稳定。
2016年同比 2015年燃油料采购数量增加，主要原因是：1）新增加子公司四川宣汉，从事硫磺运输增加了运输燃油料费的支出；2）云南新为 2016 年较上年运输量增长 25%左右，导致燃油量增加。综上，公司燃油料变动情况合理，符合业务情况。
2）第三方物流服务
报告期内，公司第三方物流服务成本构成情况详见下表：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
港口及口岸服务成本
8,832.78 69.51 20,400.67 75.95 19,471.65 75.96 17,304.63 80.87
仓储成本 1,077.65 8.48 3,054.19 11.37 4,359.60 17.01 3,425.15 16.01
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公司第三方物流服务成本主要由港口及口岸服务成本和仓储成本等组成。
报告期内，港口及口岸服务成本和仓储成本占第三方物流服务成本比例均高于75%。
港口及口岸服务成本是第三方物流服务成本构成中占比最高的项目，主要为港口建设费、港口杂务费、港口装卸费、报关报检费、过磅费及检验检疫费等组成。报告期内，港口及口岸服务成本占第三方物流服务成本的比重分别为
80.87%、75.96%、75.95%与 69.51%。
2014 年-2015 年，公司第三方物流服务中的仓储成本占比相对较高，主要系发行人积极开拓了嘉能可、托克等国际大宗商品贸易商客户，该类客户需要寻求交易时机进行销售，因此客户的贸易商品在发行人仓库储存时间较长。
2016年与 2017年 1-6月仓储成本相对较低，主要系货物仓储量及仓储时间减少所致。
2015 年至 2016 年，发行人发运服务成本较上年分别增长 1,119.10 万元和
1,171.11 万元，主要系发行人为新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司和
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司提供了代理铁路发运服务。
2017 年 1-6 月，发行人发运服务成本占第三方物流服务成本的比例较上年增长 10.09 个百分点，主要系发行人为河南中原黄金冶炼厂有限责任公司和酒
泉钢铁（集团）有限责任公司提供了代理铁路发运服务。
①港口及口岸服务
港口及口岸服务为变动成本，与当期发行人第三方物流服务量存在关系。
报告期内，发行人的口岸服务量和单位成本之间的关系如下：
年份
服务量
（万吨）
港口及口岸服务成本
（万元）
单位成本
（元/吨）
2017年 1-6月 397.35 8,832.78 22.23
2016年 799.94 20,400.67 25.50
2015年 831.12 19,471.65 23.43
2014年 704.72 17,304.63 24.56
发运服务成本 2,519.63 19.83 2,616.57 9.74 1,445.46 5.64 326.36 1.53
基础设施成本 277.04 2.18 790.32 2.94 357.20 1.39 341.68 1.60
合计 12,707.09 100.00 26,861.75 100.00 25,633.91 100.00 21,397.83 100.00
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港口及口岸服务的单位成本基本稳定，单位成本在 22~26元/吨，其服务量与发行人成本匹配。
②仓储成本
仓储成本为变动成本，与当期发行人仓储监管和代理进出口服务量成正比。报告期内，发行人的仓储服务量和单位成本之间的关系如下：
年份
服务量
（万吨·天）
仓储成本
（万元）
单位成本
（元/吨·天）
2017年 1-6月 9,796.82 1,077.65 0.11
2016年 27,337.12 3,054.19 0.11
2015年 33,169.59 4,359.60 0.13
2014年 31,376.48 3,425.15 0.11
报告期内，仓储的单位成本基本保持稳定，发行人仓储服务量呈现波动。
2015 年仓储服务量和单位成本均高于 2014 年，主要系有色矿的仓储服务量上升。2016年仓储服务量低于 2015年，系相关有色金属仓储服务量下降所致。
2017 年 1-6 月发行人仓储服务量少于去年同期，主要系发行人下游客户有色金属和有色矿出库销售使得仓储服务量下降所致。
（2）供应链执行贸易
报告期内，按产品类型分，公司供应链执行贸易业务的成本列示如下：
单位：万元；%
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
硫磷化工类 11,720.13 53.41 17,389.64 47.88 27,932.48 59.40 25,926.84 54.46
有色金属 278.41 1.27 14,976.89 41.24 17,349.79 36.89 21,621.45 45.42
煤炭 9,302.35 42.39 1,669.40 4.60 -
其他 643.05 2.93 2,281.52 6.28 1,745.91 3.71 54.60 0.11
合计 21,943.94 100.00 36,317.45 100.00 47,028.19 100.00 47,602.88 100.00
报告期内，公司硫磷化工类的营业成本占供应链执行贸易成本的比重分别为 54.46%、59.40%、47.88%与 53.41%。此外，公司根据用户需求，从事有色
金属产品的贸易业务，其成本占供应链执行贸易成本的比重分别为 45.42%、
36.89%、41.24%与 1.27%，公司供应链执行贸易营业成本构成与收入构成相匹
配且变动趋势基本保持一致。
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发行人供应链执行贸易的成本主要由相关产品的采购成本组成，具体明细数据如下表所示：
单位：万元；%
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
硫磷
硫磷资源
11,720.13 53.41 17,389.64 47.88 27,932.48 59.40 25,926.84 54.46
有色
金属
电解铝--- 9,772.75 26.91 2,050.46 4.36
电解铜 35.65 0.16 3,104.79 8.55 8,393.14 17.85 20,465.52 42.99
氧化铝 242.76 1.11 2,099.35 5.78 3,342.77 7.11 1,155.93 2.43
电解镍--- 2,228.06 4.74
铬矿--- 121.99 0.26
锌锭--- 1,213.38 2.58
其他
煤炭 9,302.35 42.39 1,669.40 4.60
木薯干--- 2,198.47 6.05 1,711.17 3.64
其他产品
643.05 2.93 83.05 0.23 34.74 0.07 54.60 0.11
合计 21,943.94 100.00 36,317.45 100.00 47,028.19 100.00 47,602.88 100.00
报告期内，发行人供应链执行贸易的成本主要由硫磺、有色金属和煤炭等构成，成本结构发生变化主要与发行人当年相关产品的销售数量和采购成本的变化有关。发行人主要产品的销量和单位成本数据如下：
单位：元/吨；吨
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
单位成本数量单位成本数量单位成本数量单位成本数量
硫磷
硫磷资源
649.14 180,548.05 616.41 282,113.43 972.56 287,205.26 729.33 355,486.62
有色
金属
电解铝--- 10,364.12 9,429.40 9,038.46 2,268.59
电解铜 35,427.35 10.06 36,997.69 839.19 34,961.96 2,400.65 41,715.63 4,905.96
氧化铝 2,427.24 1,000.14 1,909.88 10,992.06 2,229.61 14,992.62 2,313.57 4,996.32
电解镍--- 87,276.85 255.29
锌锭--- 10,534.19 1,151.85
其他
煤炭 516.28 180,180.01 351.89 47,440.78
木薯干--- 1,340.74 16,397.46 1,502.89 11,385.90
2015 年发行人硫磷资源贸易成本与 2014 年基本保持一致，与收入情况匹配；2016年发行人硫磷资源贸易成本较上年减少 37.74%，主要系 2016年上半
年硫磺市场价格大幅下跌，跌幅超过 30%，使得发行人硫磺单位成本大幅下降。
发行人有色金属销售数量低于硫磺的数量，但由于其单位成本较高，导致其在成本构成中占比较高。有色金属价格变动频繁，但价格透明，发行人有色金属成本与市场价格一致。
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2016 年发行人积极开拓了煤炭的供应链物流及执行贸易业务，使得煤炭贸易成本增长。
2017 年 1-6 月，发行人为了规避有色金属商品价格波动风险减少了有色金属贸易业务量，有色金属贸易成本下降；发行人积极开拓煤炭的供应链物流及执行贸易业务，使得煤炭贸易成本增长。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、公司营业毛利率、主营业务毛利率整体分析
报告期内，公司营业毛利及主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
主营业务收入 71,000.31 132,262.00 158,725.19 144,956.10
其他业务收入 29.10 214.59 147.35 57.28
营业成本 62,537.37 118,939.57 141,651.58 128,901.85
主营业务成本 62,515.41 118,926.29 141,651.58 128,901.85
其他业务成本 21.96 13.28 -
毛利 8,492.05 13,537.02 17,220.96 16,111.53
主营业务毛利 8,484.90 13,335.71 17,073.61 16,054.25
其他业务毛利 7.14 201.31 147.35 57.28
综合毛利率 11.96% 10.22% 10.85% 11.11%
主营业务毛利率 11.95% 10.08% 10.76% 11.08%
其他业务毛利率 24.54% 93.81% 100.00% 100.00%
报告期内，公司以供应链物流为核心，形成了以多式联运、第三方物流服务为主的物流服务体系。同时，为了增强下游客户用户粘性，公司根据用户需求，围绕供应链物流服务，从事硫磷化工、有色金属和煤炭等产品的贸易业务。
报告期内，公司综合毛利率分别为 11.11%、10.85%、10.22%和 11.96%，
同期主营业务毛利率分别为 11.08%、10.76%、10.08%和 11.95%。
报告期内，发行人分业务的毛利率情况如下：
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
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项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
供应链物流 66.34% 13.87% 69.92% 10.67% 68.25% 12.65% 65.25% 14.05%
多式联运 42.81% 8.34% 44.57% 5.44% 47.37% 8.23% 45.45% 9.07%
第三方物流 23.53% 23.93% 25.35% 19.88% 20.89% 22.68% 19.80% 25.46%
供应链执行贸易
33.66% 8.17% 30.08% 8.71% 31.75% 6.68% 34.75% 5.49%
合计 100.00% 11.95% 100.00% 10.08% 100.00% 10.76% 100.00% 11.08%
发行人 2014年至 2017年 1-6月发行人综合毛利率基本保持一致。
2、公司主营业务毛利及毛利率构成分析
报告期内，公司各业务的毛利额、毛利占比及毛利率列示如下：
单位:万元；%；%
2017年 1-6月
项目毛利额毛利额占比毛利率
供应链物流 6,532.07 76.98 13.87
--多式联运 2,534.31 29.87 8.34
--第三方物流服务 3,997.76 47.12 23.93
供应链执行贸易 1,952.83 23.02 8.17
硫磷资源类 1,584.90 18.68 11.91
有色金属类 24.25 0.29 8.01
煤炭 203.04 2.39 2.14
其他 140.63 1.66 17.95
合计 8,484.90 100.00 --
单位:万元；%；%
2016年度
项目毛利额毛利额占比毛利率
供应链物流 9,868.85 74.00 10.67
--多式联运 3,204.64 24.03 5.44
--第三方物流服务 6,664.21 49.97 19.88
供应链执行贸易 3,466.86 26.00 8.71
硫磷资源类 2,166.32 16.24 11.08
有色金属类 387.73 2.91 2.52
其他 912.81 6.84 18.77
合计 13,335.71 100.00 --
2015年度
项目毛利额毛利额占比毛利率
供应链物流 13,709.07 80.29 12.65
--多式联运 6,190.83 36.26 8.23
--第三方物流服务 7,518.24 44.03 22.68
供应链执行贸易 3,364.54 19.71 6.68
硫磷资源类 2,914.26 17.07 9.45
有色金属类 436.31 2.56 2.45
其他 13.97 0.08 0.79
合计 17,073.61 100.00 --
2014年度
项目毛利额毛利额占比毛利率
供应链物流 13,287.07 82.76 14.05
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--多式联运 5,978.02 37.24 9.07
--第三方物流服务 7,309.05 45.53 25.46
供应链执行贸易 2,767.16 17.24 5.49
硫磷资源类 2,579.25 16.07 9.05
有色金属类 184.87 1.15 0.85
其他 3.04 0.02 5.28
合计 16,054.23 100.00 --
报告期内，公司供应链物流服务的毛利率分别为 14.05%、12.65%、
10.67%和 11.95%，总体呈下降趋势；公司供应链执行贸易业务的毛利率分别为
5.49%、6.68%、8.71%和 8.17%，总体保持稳定。
各业务的毛利率分析具体如下：
（1）供应链物流
1）多式联运
年份单位价格（元）单位成本（元）单位毛利（元）服务数量（万吨）毛利率
2017年1-6月
227.40 208.44 18.96 133.68 8.34%
2016年 218.85 206.96 11.90 269.37 5.44%
2015年 241.12 221.27 19.86 311.79 8.23%
2014年 264.68 240.66 24.02 248.90 9.07%
2014 年至 2016 年，公司多式联运业务的毛利率分别为 9.07%、8.23%和
5.44%，毛利率有所下降。
2017 年 1-6 月，公司提升了青海、新疆地区多式联运的运输价格，增幅为10%左右，使得公司多式联运业务毛利率上升至 8.34%。
①2014年
2014 年发行人多式联运业务毛利率较上年减少 2.49%，主要系当年度铁路
上调运费 15%左右，致使发行人每吨货物的单位成本由 210.46元变动到 240.66
元，较上年增长 14.35%，而同期，发行人单位销售价格较上年增长 11.23%，
小于单位成本增长幅度，由于售价增长小于成本增长，综合使得发行人多式联运毛利率下降 2.49%。
②2015年
2015 年发行人多式联运业务毛利率比 2014 年减少 0.84%，二者基本一
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致。受益于当年度硫磷市场景气，防城港至昆明的往返线路大幅增长，该等线路比连云港至青海线路距离较近。发行人 2015 年较 2014 年多式联运产品及线路结构发生变化，其中，发行人运输的硫磷资源较上年增长 71.72 万吨，增长
率为 59.71%，硫磷资源的运输线路主要为广西往返云南，该线路运距相对较
短，单位价格在 200 元/吨左右。而发行人运输的有色金属较上年减少 17.97万
吨，下降 14.07%，有色金属的运输线路主要为江苏往返青海，青海至广东等，
该等线路运距较长，单位价格在 320元/吨左右。这使得发行人多式联运单位收入和单位成本分别较上年下降 8.90%和 8.06%，二者综合作用使得发行人的毛
利率同比略有下降 0.84%。
2014年至 2015年，发行人多式联运的主要项目结构变化如下：
单位：万吨；%；元/吨；元/吨
项目
2015年度 2014年度
服务量
服务量
占比
单位价格
单位成本
服务量
服务量
占比
单位价格
单位成本
多式联运 311.79 100.00 241.12 221.27 248.90 100.00 264.68 240.66
--硫磷资源 191.84 61.53 202.28 180.76 120.12 48.26 197.06 185.08
--有色金属 109.81 35.22 326.50 307.83 127.78 51.34 328.37 292.93
由上表可见，2015 年发行人硫磷资源类、有色金属类运输价格分别为
202.28元/吨、326.50元/吨，较上年变动幅度为 2.65%和-0.57%，较上年基本持
平。
2015 年发行人运输单位价格、单位成本变动主要系发行人运输价格较低的硫磷资源类运输占比由 48.26%上升至 61.53%，而运输价格较高的有色金属运
输占比由 51.34%下降至 35.22%。该结构变动使得发行人多式联运单位价格、
单位成本分别较上年减少 8.90%和 8.06%。
③2016年
2016 年发行人青海地区的电解铝企业受到用电政策的影响，生产成本高于新疆、内蒙古的铝厂，受制于经营压力，其对产品结构进行调整，减少了铝锭产出量。发行人青海地区的电解铝企业主要为大型国企，发行人为了保有客户，将客户的运输价格下调了 10%左右，使得发行人电解铝业务多式联运业务毛利率降低。
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2015年至 2016年，发行人多式联运的主要项目结构变化如下：
单位：万吨；%；元/吨；元/吨
项目
2016年度 2015年度
服务量
服务量
占比
单位价格
单位成本
服务量
服务量
占比
单位价格
单位成本
多式联运 269.37 100.00 218.85 206.96 311.79 100.00 241.12 221.27
--硫磷资源 179.95 66.81 181.79 161.74 191.84 61.53 202.28 180.76
--有色金属 89.42 33.19 293.44 297.95 109.81 35.22 326.50 307.83
由于华东区域硫磷资源短途运输增加，短途收费较长距离线路物流收费低，使得整体硫磷资源的单位价格和单位成本都有所下降。同时，由于 2015年受益出口关税政策调整，硫磷行业大井喷，硫磷行业各企业积极扩产能去库存，2016年市场有所回调，这使得单位价格下降幅度大于单位成本。
单位价格从 241.12 元降到 218.85 元，单位成本从 221.27 元降到 206.96
元，单位价格下降 9.24%，单位成本下降 6.47%，综合使得发行人多式联运
2016年整体毛利率较 2015年下降了 2.79%。
④2017年 1-6月
2017 年 1-6 月，公司提升了青海、新疆地区多式联运的运输价格，价格上升 10%左右，使得公司多式联运业务毛利率上升至 8.34%。
2）第三方物流服务
年份
单位价格（元/吨）
单位成本（元/吨）
单位毛利（元/吨）
服务数量（万吨）毛利率
2017年1-6月
42.04 31.98 10.06 397.35 23.93%
2016年 41.91 33.58 8.33 799.94 19.88%
2015年 39.89 30.84 9.05 831.12 22.68%
2014年 40.74 30.36 10.37 704.72 25.46%
发行人第三方物流服务收入及利润来源主要为港口及场站合作和陆路口岸构成。报告期内，发行人毛利率和毛利额构成情况如下：
单位:万元；万元；%
2017年 1-6月
项目毛利额收入额毛利额/收入总额
港口及场站作业 3,953.93 16,636.72 23.67%
陆路口岸（阿拉山口） 43.84 68.14 0.26%
第三方物流服务 3,997.76 16,704.86 23.93%
2016年度
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1-1-445
项目毛利额收入额毛利额/收入总额
港口及场站作业 6,448.95 33,087.01 19.24%
陆路口岸（阿拉山口） 215.25 438.95 0.64%
第三方物流服务 6,664.21 33,525.96 19.88%
2015年度
项目毛利额收入额毛利额/收入总额
港口及场站作业 6,244.63 30,634.52 18.84%
陆路口岸（阿拉山口） 1,273.61 2,517.62 3.84%
第三方物流服务 7,518.24 33,152.15 22.68%
2014年度
项目毛利额收入额毛利额/收入总额
港口及场站作业 5,872.86 26,699.39 20.46%
陆路口岸（阿拉山口） 1,436.20 2,007.49 5.00%
第三方物流服务 7,309.05 28,706.88 25.46%
2014 年发行人第三方物流服务毛利率较上年基本保持稳定，毛利率下降仅有 0.01%。
2015 年发行人第三方物流毛利率较 2014 年下降 2.78%，主要系发行人阿
拉山口口岸的硫磺报关报检服务量由 50.03万吨下降至 42.90万吨，使得发行人
毛利额由 1,436.20万元降至 1,273.61万元，减少 162.59万元，导致阿拉山口的
毛利贡献率由 5.00%降至 3.84%，使得发行人第三方物流毛利率下降 1.16 个百
分点。
2016 年第三方物流毛利率较 2015 年下降 2.80%，主要系发行人阿拉山口
第三方物流服务硫磺业务量由 42.90万吨降至 5.69万吨，毛利额由 1,273.61万
元降至 215.25万元，减少 1,058.35万元，导致阿拉山口的毛利贡献率由 3.84%
降至 0.64%，该影响使得发行人第三方物流毛利率较上年下降 3.20个百分点。
2016 年阿拉山口作业量减少的原因如下：1）2016 年硫磺市场价格波动较大，上半年硫磺市场价格由 1200元/吨跌至 650元/吨，使得中亚硫磺由阿拉山口进口并运往内地没有明显价格优势，进口量下降；2）田吉兹雪佛龙公司（TCO）位于哈萨克斯坦地区的硫磺成型工厂 2016 年处于停产状态，使得阿拉山口进口的硫磺的进口量减少。
2017 年 1-6 月发行人第三方物流服务毛利率为 23.93%，较上年增长 4.05
个百分点，主要系港口的平均作业价格下降使得第三方物流服务单位成本较上年下降 4.76%。
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（2）供应链执行贸易
公司执行贸易业务涉及的主要产品为硫磷资源类产品、有色金属和其他类产品。报告期内，公司的供应链执行贸易业务毛利率列示如下：
单位：万元
2017年 1-6月
项目业务收入业务成本毛利毛利率（%）
硫磷化工类 13,305.04 11,720.13 1,584.90 11.91
有色金属 302.66 278.41 24.25 8.01
煤炭 9,505.38 9,302.35 203.04 2.14
其他 783.68 643.05 140.63 17.95
合计 23,896.77 21,943.94 1,952.83 8.17
2016年度
项目业务收入业务成本毛利毛利率（%）
硫磷化工类 19,555.96 17,389.64 2,166.32 11.08
有色金属 15,364.62 14,976.89 387.73 2.52
其他 4,863.73 3,950.92 912.81 18.77
合计 39,784.31 36,317.45 3,466.86 8.71
2015年度
项目业务收入业务成本毛利毛利率（%）
硫磷化工类 30,846.74 27,932.48 2,914.26 9.45
有色金属 17,786.10 17,349.79 436.31 2.45
其他 1,759.88 1,745.91 13.97 0.79
合计 50,392.73 47,028.19 3,364.54 6.68
2014年度
项目业务收入业务成本毛利毛利率（%）
硫磷化工类 28,506.09 25,926.84 2,579.26 9.05
有色金属 21,806.32 21,621.45 184.87 0.85
其他 57.64 54.60 3.04 5.28
合计 50,370.06 47,602.88 2,767.17 5.49
2014 年至 2016 年，公司供应链执行贸易业务的毛利率分别为 5.49%、
6.68%和 8.71%。
2017年 1-6月发行人供应链执行贸易毛利率为 8.17%，与 2016年基本保持
一致，未发生重大变化。
报告期内，发行人硫磷资源类贸易单位价格、单位成本及毛利率变动如下：
单位：元/吨；元/吨；%
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
单位价格 736.92 693.18 1,074.03 801.89
单位成本 649.14 616.41 972.56 729.33
毛利率 11.91 11.08 9.45 9.05
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报告期内，发行人硫磷资源类产品毛利率在 9%至 11%左右，该品类的贸易毛利率较高，主要系 1）发行人与日本三菱、日本三井等建立了良好的合作关系，可以长期稳定的获取进口液硫资源；2）发行人在连云港地区建设有储量为 3.3万吨的液硫储罐（年周转量为 20-30万吨），为发行人开展液硫贸易奠
定了基础；3）液硫属于危险化学品，运输液硫需要危化品运输许可资质，发行人子公司江苏泰和拥有相关资质，且备有 18 辆槽罐车，可向下游客户提供液硫资源运输服务。基于上述原因，发行人液硫贸易毛利率相对较高。
2014 年至 2015 年，发行人硫磷资源类产品毛利率保持稳定，分别为
9.05%和 9.45%。发行人硫磷资源类单位销售价格及单位成本随市场价格波动，
总体看，单位销售价格与单位销售成本变动趋势匹配且与市场趋势一致。
2016 年发行人硫磷资源类产品毛利率较上年增长 1.63%，主要系 2016 年
硫磺市场价格波动较大，发行人硫磺销售价格较上年下降 35.46%，由 1,074.03
元/吨降至 693.18 元/吨，而单位成本较上年下降 36.62%，由 972.56 元/吨降至
616.41 元/吨，单位成本的下降幅度超过单位销售价格，因此，发行人硫磷资源
类产品贸易毛利率上升。
2017年 1-6月发行人硫磷资源类产品毛利率与 2016年基本保持一致，单位销售价格与单位销售成本变动趋势匹配且与市场趋势一致。
2014 年至 2016 年，发行人有色金属类产品的毛利率相对较低，分别为
0.85%、2.45%和 2.52%。主要系有色金属商品单位价值高，交易金额大，但交
易周期短，差价较小，毛利较低。2014 年至 2016 年，发行人有色金属贸易的毛利率相对稳定。
报告期内，发行人有色金属贸易主要品类为电解铜及电解铝，该类商品的贸易单位价格、单位成本及毛利率变动如下：
单位：元/吨；吨；%
项目
2017年 1-6月
单位价格单位成本毛利率
有色金属
氧化铝 2,639.76 2,427.24 8.05
电解铜 38,406.31 35,427.35 7.76
单位：元/吨；吨；%
项目 2016年度
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单位价格单位成本毛利率
有色金属
电解铝 10,478.97 10,364.12 1.10
电解铜 39,326.21 36,997.69 5.92
单位：元/吨；吨；%
项目
2015年度
单位价格单位成本毛利率
有色金属
电解铝 9,226.50 9,038.46 2.04
电解铜 35,953.27 34,961.96 2.76
单位：元/吨；吨；%
项目
2014年度
单位价格单位成本毛利率
有色金属
电解铝-
电解铜 42,080.02 41,715.63 0.87
2014年至 2015年，发行人电解铝、电解铜贸易毛利率在 1%至 3%之间，有色金属单价高，交易周期短使得发行人有色金属贸易毛利率较低。
2016 年，发行人电解铜贸易毛利率为 5.92%，毛利率较高。主要系当年度
电解铜市场价格增长幅度较大，由 36,000元/吨增长至 46,000元/吨，电解铜市场价格波动比例为 27.78%。因此，发行人电解铜贸易毛利率较往年增长幅度较
大。
2016年电解铜市场价格趋势如下图：
2017 年 1-6 月，发行人电解铜贸易毛利率为 7.76%、氧化铝贸易毛利率为
8.05%，毛利率较高。主要系当年度有色金属市场价格波动幅度较大，电解铜
价格在 36,000元/吨至 42,000元/吨波动，电解铜市场价格波动比例为 16.67%；
氧化铝价格在 2,535 元/吨至 3,050 元/吨波动，氧化铝市场价格波动比例为上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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20.32%。因此，2017年 1-6月发行人有色金属贸易毛利率较高。
（四）税金及附加
报告期内，公司的税金及附加主要包括按照各地税法规定所承担的教育费附加、城建税、营业税和其他等。报告期内，公司营业税金及附加金额较小，占营业收入比例较低，随着公司经营规模的扩大，相应承担的税费也将相应增加。报告期内，发行人营业税金及附加具体构成如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
城市维护建设税 72.73 143.97 156.22 107.28
教育费附加 52.07 103.64 113.12 77.47
其他 49.39 50.53 2.74 1.90
合计 174.19 298.13 272.07 186.65
2014年至 2017年 1-6月税金及附加较小，主要是由于发行人及其子公司主营的物流业务流转税营改增，造成税负承担方式发生变化，使得相应的营业税及其附加金额较小。
（五）各项费用分析
报告期内，公司期间费用金额如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销售费用 1,140.30 2,224.67 2,477.35 2,400.27
管理费用 1,979.78 3,579.84 3,722.53 3,290.11
财务费用 213.94 365.77 715.07 643.54
1、销售费用
报告期内，公司的销售费用与营业收入占比如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销售费用 1,140.30 2,224.67 2,477.35 2,400.27
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
销售费用占比 1.61% 1.68% 1.56% 1.66%
报告期内，公司销售费用分别为 2,400.27万元、2,477.35万元、2,224.67万
元和 1,140.30 万元，基本保持稳定。公司销售费用占营业收入的比例分别为
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1.66%、1.56%、1.68%和 1.61%。报告期内，公司管理层有效控制费用，销售
费用占营业收入比例相对较低。
公司的销售费用主要为业务人员的薪酬及福利、劳务费和差旅费等，以及经营业务所必需的设备折旧及摊销、修理及物料消耗及燃油料费等。报告期内，公司主要的销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
薪酬及福利 571.42 1,090.93 1,124.97 875.56
修理及物料消耗 79.70 307.87 399.35 349.47
折旧及摊销 81.72 161.95 172.82 230.86
劳务费用 14.02 29.35 86.29 126.65
燃油料 69.09 113.39 131.30 141.74
差旅费 60.58 109.20 95.26 103.30
办公费用 39.37 94.27 84.51 84.31
装卸搬运费--- 12.17 30.44 76.12
业务招待费 35.97 46.88 38.07 58.88
租赁费 52.16 94.02 81.81 70.27
财产保险费 20.63 39.28 61.21 32.25
咨询及服务费 62.99 61.42 76.18 181.36
广告宣传费--- 8.26 6.30 1.70
其他 52.63 55.69 88.83 67.81
销售费用合计 1,140.30 2,224.67 2,477.35 2,400.27
报告期内，公司销售费用总体保持稳定。其中，2015 年薪酬及福利支出较2014年增长 249.41万元，主要是发行人业务规模扩大，薪酬及福利支出随营业
收入增长。公司 2014 年咨询及服务费较高，主要为公司 2014 年开展了数额较大的硫磺沥青项目，用于液硫造粒所支付的技术咨询服务费，其他年度该项业务较少，因此基本未发生相关咨询服务费。2016 年公司各项销售费用与上年同期基本持平。
2017年上半年公司各项销售费用与上年同期基本持平。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用与营业收入占比如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
管理费用 1,979.78 3,579.84 3,722.53 3,290.11
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
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管理费用占比 2.79% 2.70% 2.34% 2.27%
报告期内，公司管理费用分别为 3,290.11万元、3,722.53万元、3,579.84万
元和 1,979.78 万元，占营业收入的比例分别为 2.27%、2.34%、2.70%和
2.79%。公司管理层有效控制费用，管理费用占营业收入比例较低。
公司的管理费用主要为管理人员的薪酬及福利、业务招待费、差旅费、办公费及咨询服务费等。报告期内，公司主要的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
薪酬及福利 1,134.08 2,069.11 2,084.62 1,867.99
业务招待费用 173.27 268.06 270.89 338.52
差旅费用 95.35 150.54 155.67 150.87
办公车辆费用 91.79 162.82 177.78 174.08
办公费用 53.53 128.11 121.27 123.77
折旧及摊销 132.69 296.63 312.43 292.34
咨询服务费 121.21 113.91 222.37 62.53
房租费 80.31 159.26 148.32 118.58
税金 0.56 29.01 77.06 92.45
安全生产基金 37.49 65.04 70.55 22.75
董事会费用 15.00 30.00 22.50 --
其他 44.52 107.34 59.06 46.23
管理费用合计 1,979.78 3,579.84 3,722.53 3,290.11
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、汇兑损益及其他组成，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年度 2014年度
利息支出 202.30 281.52 433.57 516.39
减：利息收入 24.53 53.74 43.28 93.95
汇兑损益 5.60 76.86 271.06 141.96
其他 30.57 61.13 53.72 79.15
合计 213.94 365.77 715.07 643.54
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
财务费用占比 0.30% 0.28% 0.45% 0.44%
2014 年至 2016 年，公司的财务费用分别为 643.54 万元、715.07 万元和
365.77 万元，占营业收入的比例分别为 0.44%、0.45%和 0.28%。公司 2014
年、2015 年财务费用相对较高，主要原因是：（1）公司借款产生的利息支出；
（2）公司一部分供应链执行贸易的商品采购使用美元结算，2014年及 2015年
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人民币对美元总体持续贬值导致当期汇兑损失增加。
公司 2016 年财务费用较低，主要系（1）公司较去年同期减少短期借款
1,000.00万元，利息支出较去年同期下降；（2）2016年度汇兑损益较 2015年度
下降主要系当年度硫磺市场价格下降导致的美元采购金额和应付账款美元数下降。
公司 2017年上半年较去年同期增加短期借款 2,000.00万元，利息支出较去
年同期增长 41.29 万元。此外，2017 年上半年人民币对美元汇率呈下降趋势使
得发行人汇兑损益较上年减少 56.91万元。
（六）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失发生额较小，主要是坏账准备。公司资产减值计提明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
坏账准备 446.18 50.65 93.99 61.78
存货跌价准备 54.23 ---
合计 500.41 50.65 93.99 61.78
营业收入 71,029.42 132,476.59 158,872.54 145,013.38
占营业收入比例 0.70% 0.04% 0.06% 0.04%
报告期内，公司的资产减值损失分别为 61.78万元、93.99万元、50.65万元
和 500.41万元，占营业收入的比例分别为 0.04%、0.06%、0.04%和 0.70%。公
司资产减值损失占当年营业收入的比重较小，资产质量较高。
（七）投资收益
报告期内，公司投资收益发生额较小，主要包括权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益及其他等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
权益法核算的长期股权投资收益
185.11 435.47 431.61 437.42
处置长期股权投资产生的--
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投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
--
合计 185.11 435.47 431.61 437.42
目前公司权益法核算的长期股权投资收益来源于参股公司云南天马和新疆新丝路。
公司经营稳健，专注于主营业务，2014年至 2017年 1-6月均不持有对外的金融资产投资。
（八）营业外收入和支出
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入发生额较小，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置利得合计 9.90 5.31 37.27 10.43
其中：固定资产处置利得 9.90 5.31 37.27 10.43
政府补助 215.40 387.50 865.60 741.99
赔偿收入-- 275.37 -
盘盈利得--
其他-- 1.48 20.00 4.73
合计 225.30 669.67 922.87 757.15
报告期内，公司的营业外收入分别为 757.15 万元、922.87 万元、669.67 万
元和 225.30万元，主要来源于政府补助。报告期内，公司获得的政府补助具体
明细如下：
2014年度政府补助情况如下表所示：
单位：万元
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件依据
浦东新区财政扶持资金
上海雅仕投资发展有限公司
89.00 2014/7/15
浦陆管委扶认字[2012]第0907号
浦东新区财政扶持资格认定通知书
浦府[2011]60号
浦东新区人民政府关于印发浦东新区财政扶持经济发展的实施意见
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补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件依据
浦东新区企业职工职业培训财政补贴
上海雅仕投资发展有限公司
2.75 2014/7/15
浦财教[2011]9号
上海市浦东新区人力资源和社会保障局、上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区教育局关于印发《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法（试行）》的通知
科技发展金
江苏泰和国际货运有限公司
15.00 2014/8/6
连开委[2011]71号
连云港经济技术开发区管理委员会《连云港经济技术开发区科技发展金扶持办法》
16.00 2014/11/7
江苏雅仕贸易有限公司
6.00 2014/2/19
23.80 2014/5/20
30.00 2014/8/7
8.50 2014/8/5
江苏新为多式联运有限公司
100.00 2014/12/18
50.00 2014/5/20
20.00 2014/2/7
80.00 2014/8/7
122.80 2014/11/5
148.40 2014/12/18
“江苏快货”品牌奖励资金
江苏泰和国际货运有限公司
8.00 2014/3/19
苏交运[2013]38号
省交通运输厅关于申报“江苏快货”品牌奖励资金的通知
贴息补助资金
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
12.87 2014/1/8
财预[2013]267号
关于印发《边境地区转移支付资金管理办法》的通知
4.49 2014/6/26
1.25 2014/10/10
3.13 2014/11/27
合计 741.99
2014 年发行人收到相应政府补助均为与收益相关的政府补助，计入当期损益。
2015年度政府补助情况如下表所示：
单位：万元
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件
浦东新区财政扶持资金
上海雅仕投资发展股份有限公司
50.00 2015/12/22
沪张江高信管委合[2015]5号
关于开展上海张江国家自主创新示范区第二批科技融资服务平台建设试点的通知
关于印发《上海张江国家自主创新示范区促进科技金融服务和企业融资资助办法（试行）》的通知
中小企业改制上市培育项目
上海雅仕投资发展股份有限公司
25.00 2015/9/30
沪经信企[2015]304号
上海经济信息化委关于组织申报 2015 年第一批上海中小企业发展专项资金项目的通知
科技发展金
江苏泰和国际货运有限公司
27.00 2015/2/3
连开委[2011]71号
连云港经济技术开发区管理委员会《连云港经济技术开发区科技发展金扶持办法》 20.00 2015/2/16
8.40 2015/6/12
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-455
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件
19.50 2015/9/18
8.00 2015/12/17
江苏雅仕贸易有限公司
22.10 2015/2/3
28.80 2015/6/12
20.00 2015/9/23
22.30 2015/12/17
17.30 2015/9/18
江苏新为多式联运有限公司
120.00 2015/2/16
80.00 2015/2/3
82.60 2015/9/18
139.90 2015/12/17
100.00 2015/12/17
工业扩量提质专项引导扶持资金
江苏新为多式联运有限公司
15.00 2015/3/19
关于企业领取企业扶持资金的证明
15.00 2015/5/5
2014 年度连云港经济社会发展及专项工作先进单位的奖励
江苏新为多式联运有限公司
2.00 2015/5/6
连开工委[2015]7号
连云港经济技术开发区管理委员会、中共连云港经济技术开发区工作委员会《关于表彰 2014 年度全区经济社会发展及专项工作先进单位和先进个人的决定》
贴息补助资金
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
2.02 2015/2/12
财预[2013]267号
关于印发《边境地区转移支付资金管理办法》的通知
营业税改征增值税试点过渡性财政扶持
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
16.81 2015/12/24
新财法税[2014]10号
新疆自治区关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知
10.25 2015/12/15
4.03 2015/10/23
5.04 2015/11/13
阿市政办发[2014]75号
阿拉山口市营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策管理办法（试行）
4.55 2015/12/24
合计 865.60
2015 年发行人收到相应政府补助均为与收益相关的政府补助，计入当期损益。
2016年度政府补助情况如下表所示：
单位：万元
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件
浦东新区“十二五”财政扶持资金
上海雅仕投资发展股份有限公司
5.00 2016/09/08
浦陆管委扶认字[2015]第0277号
财政扶持资格认定通知书
科技发展金
江苏泰和国际货运有限公司
7.80 2016/04/14
连开委[2011]71号
连云港经济技术开发区管理委员会《连云港经济技术开发区科技发展金扶持办法》
25.20 2016/07/28
20.00 2016/11/18
江苏雅仕贸易有限公司
19.50 2016/04/14
10.00 2016/07/29
10.00 2016/11/18
江苏新为多式联运有限公司
51.90 2016/04/14
10.00 2016/04/22
30.00 2016/07/29
74.90 2016/11/18
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-456
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件
30.00 2016/11/18
2015 年交通运输节能减排专项资金
江苏泰和国际货运有限公司
7.00 2016/3/4
关于 2015 年交通运输科技节能减排装箱资金项目的公示
营业税改征增值税试点过渡性财政扶持
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
58.58 2016/3/31
新财法税[2014]10号
新疆自治区关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知
17.98 2016/09/22
阿市政办发[2014]75号
阿拉山口市营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策管理办法（试行）
6.17 2016/10/31
0.70 2016/12/21
博州阿拉山口口岸企业能力建设专项奖励（补助）资金
阿拉山口新思国际货运代理有限公司
2.77 2016/02/07
博州阿拉山口口岸企业能力建设专项奖励（补助）资金申请审批表
合计 387.50
2016 年发行人收到相应政府补助均为与收益相关的政府补助，计入当期损益。
2017年 1-6月政府补助情况如下表所示：
单位：万元
补助项目受益实体金额到账时间相关政府文号及文件
科技发展金
江苏泰和国际货运有限公司
20.00 2017/5/19
连开委[2011]71号
连云港经济技术开发区管理委员会《连云港经济技术开发区科技发展金扶持办法》
19.00 2017/5/19
江苏雅仕贸易有限公司
30.10 2017/5/19
江苏新为多式联运有限公司
100.00 2017/5/19
46.30 2017/5/19
合计 215.40
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出发生额较小，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置损失合计 0.03 10.66 36.90 1.53
其中：固定资产处置损失 0.03 10.66 36.90 1.53
对外捐赠--- 2.00
赔偿支出- 16.30 --
盘亏损失- 5.36 --
其他 40.01 4.95 2.99 2.66
合计 40.05 15.61 61.56 6.19
报告期内，公司营业外支出主要为非流动资产处置损失，金额较小。
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1-1-457
（九）所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
当期所得税费用 1,253.17 1,951.61 2,576.59 2,578.61
递延所得税费用-72.38 -297.21 -21.82 -12.27
合计 1,180.79 1,654.40 2,554.77 2,566.35
利润总额 4,853.79 8,107.49 11,232.88 10,717.56
占利润总额比例 24.33% 20.41% 22.74% 23.95%
报告期内，公司的所得税费用分别为 2,566.35 万元、2,554.77 万元、
1,654.40 万元和 1,180.79 万元，占利润总额的比例分别为 23.95%、22.74%、
20.41%和 24.33%。报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例基本保持一
致。由于部分子公司享有不同所得税税率的影响，包括享受西部大开发税收优惠政策、香港所得税税率差异等，因此公司实际所得税税率低于法定所得税率25%。
报告期内，公司及其子公司享有企业所得税的税收优惠情况请参见本招股意向书之“第十节财务会计信息十一、主要税种税率的情况”。
（十）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 9.86 -5.35 0.37 8.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
215.40 387.50 865.60 741.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--
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1-1-458
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-40.01 271.91 -4.66 0.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目
--
所得税影响额-30.84 -144.38 -161.84 -135.51
少数股东权益影响额-59.80 -76.62 -222.56 -209.21
合计 94.60 433.06 476.91 406.24
报告期内，公司非经常性损益影响数分别为 406.24 万元、476.91 万元、
433.06万元和 94.60万元，主要来自于政府补助。
（十一）盈利能力指标分析
公司及可比公司最近三年盈利能力指标对比如下：
指标公司 2016年度 2015年度 2014年度
综合毛利率（%）
发行人 10.22 10.85 11.11
铁龙物流 7.71 8.29 9.62
澳洋顺昌 21.33 20.67 19.78
新宁物流 36.37 26.65 31.21
中储股份 4.91 3.51 3.85
天顺股份 13.18 17.22 14.02
华鹏飞 34.17 24.70 17.80
保税科技 23.76 25.07 43.15
可比公司平均值 20.20 18.02 19.92
净利率（%）
发行人 4.87 5.46 5.62
铁龙物流 3.84 4.44 5.77
澳洋顺昌 13.82 17.62 13.57
新宁物流 7.96 -18.33 2.14
中储股份 5.08 3.73 2.60
天顺股份 6.50 6.70 5.81
华鹏飞 19.60 11.30 4.86
保税科技 4.52 4.55 16.05
可比公司平均值 8.76 4.29 7.26
加权平均净资产收益率（%）
发行人 18.40 23.50 22.41
铁龙物流 4.89 5.90 7.57
澳洋顺昌 11.61 15.93 14.25
新宁物流 5.08 -21.12 1.90
中储股份 8.36 10.34 9.32
天顺股份 10.13 12.73 14.07
华鹏飞 7.37 8.63 7.40
保税科技 1.28 1.38 10.00
可比公司平均值 6.96 4.83 9.22
基本每股收益（元）
发行人 0.66 0.76 --
铁龙物流 0.19 0.22 0.26
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数据来源：Wind资讯
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入×100%
3、“加权平均净资产收益率”和“基本每股收益”指标计算公司参见“第十节财务
会计信息十三、报告期主要财务指标（二）净资产收益率与每股收益”
报告期内，与同行业已上市公司平均值相比，公司综合毛利率较低，主要是由于同行业可比上市公司的业态与公司存在差异所致，具体情况如下：
（1）铁龙物流和发行人毛利率相近，报告期内的波动均受到大宗商品物流
需求的影响；
（2）澳洋顺昌除配送业务外，还开展 LED 和锂电池的生产和销售，导致
毛利率高于发行人；
（3）中储股份的毛利率远低于发行人，主要系中储股份贸易业务量较大拉
低了其综合毛利率；
（4）新宁物流毛利率高于发行人，主要系其以高附加值的电子元器件业务
为核心的物流服务和新增软件服务收入的开展所致；
（5）天顺股份毛利率高于发行人，天顺股份主要以公路运输为主，在相对
物流资源落后的新疆地区具有一定优势，导致其毛利率略高；
（6）华鹏飞毛利率高于发行人，主要系智能移动服务的毛利率较高，以及
其围绕着国内信息产业核心企业开展物流服务所致；
（7）保税科技毛利率高于发行人，主要系其张家港自有码头和液体储罐能
够形成有效的竞争壁垒，自 2014 年起保税科技开展的化工品贸易导致其综合毛利率下降。
澳洋顺昌 0.21 0.25 0.41
新宁物流 0.20 -0.52 0.04
中储股份 0.35 0.36 0.29
天顺股份 0.53 0.58 0.58
华鹏飞 0.44 0.38 0.36
保税科技 0.02 0.02 0.24
可比公司平均值 0.28 0.18 0.31
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1-1-460
公司加权平均净资产收益率优于可比公司平均值，主要是因为公司经营模式以整合社会资源为主，非流动资产投入相对较少，因此资产周转速度明显快于可比公司，相应创利能力较强。
三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的主要情况如下：
单位：万元
项目
2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额-2,580.53 3,943.68 10,837.27 10,109.39
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 65,067.42 140,181.20 164,386.23 160,665.20
购买商品、接受劳务支付的现金 63,699.87 127,497.01 142,112.39 143,156.00
投资活动产生的现金流量净额 758.34 -743.47 -494.39 -1,342.95
筹资活动产生的现金流量净额-1,896.98 -5,083.96 -5,637.57 -3,936.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响-95.21 322.66 150.82 127.24
现金及现金等价物净增加额-3,814.39 -1,561.09 4,856.13 4,957.29
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量主要是公司物流及贸易业务的收入，支出主要是支付铁路、公路相关费用、采购商品、支付职工薪酬、税费等。经营活动现金流量与净利润的关系如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月
2016年度 2015年 2014年
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 3,673.00 6,453.09 8,678.11 8,151.22
加：资产减值准备 500.41 50.65 93.99 61.78
固定资产等折旧 697.06 1,415.00 1,391.24 1,404.08
无形资产摊销 30.20 60.42 60.44 51.93
长期待摊费用摊销 97.88 197.73 162.17 131.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-9.86 5.35 -0.37 -8.90
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
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1-1-461
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 297.51 62.19 282.75 389.15
投资损失（收益以“－”号填列）-185.11 -435.47 -431.61 -437.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-72.38 -297.21 -21.82 -12.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列）-1,186.62 495.79 1,651.32 -2,064.07
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-8,184.55 -6,377.00 -1,888.18 735.60
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,761.94 2,313.14 859.23 1,707.22
其他 0.00 0.00 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额-2,580.53 3,943.68 10,837.27 10,109.39
现金的期末余额 14,774.60 18,588.98 20,150.07 15,293.95
减：现金的期初余额 18,588.98 20,150.07 15,293.95 10,336.65
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-3,814.39 -1,561.09 4,856.13 4,957.29
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数。2014 年至2015年，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额基本一致。
2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度下降主要系 2016年经营性应收项目（应收账款、应收票据、预付账款）的增加，其中期末煤炭供应链执行贸易业务预付煤炭货款及相应铁路运输费用增加 4,432 万元，导致其2016 年度现金流出增加，其效益已在 2017 年度逐步体现。煤炭供应链执行贸易业务是发行人的主要业务之一，该业务的开展有利于进一步提高公司的盈利能力。
发行人经营性货币资金余额充足，2016 年末发行人非受限货币资金余额18,588.98万元。2016年资产负债率 31.99%，较 2015年 34.25%降低 2.26%，资
产负债率较低，短期偿债能力强，不存在重大偿债风险。
2017年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流入小计为 79,818.42万元，经
营活动产生的现金流出小计为 82,398.95 万元，经营活动产生的现金流量净额
为-2,580.53 万元，经营性现金流量为负的主要原因是由于煤炭业务预付账款和
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应收账款增加，使得现金流量净额减少，随着煤炭业务的正常运转，相关应收账款逐步收回，预付账款则会为后续业绩提升提供有利支持。
整体看，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额总和与各期净利润总和相一致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流出小计分别为 1,668.16 万元、1,651.99 万
元、760.86万元和 705.64万元，主要为发行人购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金，主要用于建设场站、购买机器设备、运输设备及相关设备改造等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金主要来自于吸收投资、取得借款、偿还债务、分配股利、利润或偿付利息。发行人筹资活动的现金流出主要系分配股利、利润或偿付利息支出的现金。报告期内，发行人分配股利、利润或偿付利息支出的现金分别为 4,936.39 万元、4,642.57 万元、4,228.96 万元和
3,996.98 万元。其中，母公司对外分配股利的现金支出分别为 3,500.00 万元、
4,000.00万元、3,500.00万元和 3,500.00万元。
四、财务报表审计日后的财务信息及经营状况
1、发行人 2017 年 1-9 月数据经立信会计师事务所审阅，系未经审计数
据，财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31
2017年三季度比 2016年末变动幅度
流动资产 72,657.60 53,170.42 36.65%
非流动资产 12,243.08 12,051.36 1.59%
资产合计 84,900.68 65,221.78 30.17%
流动负债 38,941.09 20,863.79 86.64%
非流动负债---
负债合计 38,941.09 20,863.79 86.64%
所有者权益合计 45,959.58 44,358.00 3.61%
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归属于母公司股东权益 39,513.11 37,907.46 4.24%
发行人 2017 年 9 月末流动资产较上年末增长 36.65%，主要系预付账款增
加所致，预付账款较上年末增长比例为 254.76%，预付账款增加主要为 1）发
行人 2017 年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；2）由于 9 月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。
发行人 2017 年 9 月末总负债较上年末增长 86.64%，主要系预收账款及短
期借款增加所致。发行人 2017年 9月底预收账款较年初增长比例为 330.22%，
主要系发行人 2017 年积极开拓了煤炭品类的供应链物流和供应链执行贸易业务，并扩大了硫磺品类的业务量，使得预收客户的货款及发运服务费大幅增长。此外，发行人本期短期借款较年初增长 80%，主要系为补充经营性流动资金，增加短期借款 4000万元。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 7-9月 2016年 7-9月
2017年第三季度同比增幅
营业收入 46,041.81 31,210.17 47.52%
营业利润 2,092.63 1,514.27 38.19%
利润总额 2,240.22 1,608.74 39.25%
净利润 1,641.88 1,281.34 28.14%
归属于母公司股东的净利润 1,553.02 1,227.76 26.49%
归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）
1,453.63 1,174.94 23.72%
公司 2017年截至 9月 30日的收益指标较同期有所增长，营业收入、营业利润、利润总额及净利润等指标较同期均增长。
2017 年 7-9 月，公司实现营业收入 46,041.81 万元，较上年同期增长
47.52%，实现净利润 1,641.88万元，较上年同期增长 28.14%，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润 1,453.63万元，较上年同期增加 23.72%，主要
系公司原有业务平稳回升，同时公司 2017年 7-9月开拓了煤炭和黑色金属铁矿石产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润较上年同期大幅增长。
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单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
2017年 1-9月同比增幅
营业收入 117,071.23 96,888.09 20.83%
营业利润 6,761.17 4,755.62 42.17%
利润总额 7,094.01 5,280.38 34.35%
净利润 5,314.88 4,133.29 28.59%
归属于母公司股东的净利润 5,118.94 3,794.29 34.91%
归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）
4,924.95 3,428.36 43.65%
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 117,071.23 万元，较上年同期增长
20.83%，实现净利润 5,314.88万元，较上年同期增长 28.59%，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润 4,924.95万元，较上年同期增加 43.65%，主要
系公司原有业务平稳回升，同时公司 2017 年积极开拓煤炭、铁矿石等产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润增加明显。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 7-9月 2016年 7-9月
2017年第三季度同比变动幅度
经营活动产生的现金流量净额-5,951.03 -3,502.61 69.90%
投资活动产生的现金流量净额-718.96 -521.24 37.93%
筹资活动产生的现金流量净额 1,552.10 -36.82 -4315.37%
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-53.30 20.17 -364.25%
现金及现金等价物净增加额-5,171.18 -4,040.50 27.98%
发行人 2017年 7-9月经营活动产生的现金流量净额为-5,951.03万元。经营
活动现金流量净额为负主要系 1）发行人 2017 年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得 2017年 7-9月硫磺、煤炭等预付货款增长；2）发行人 2017年 7-9月积极开拓了黑色金属铁矿石的供应链物流及供应链执行贸易业务，使得预付款较上年同期增长。
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
2017年 1-9月同比变动幅度
经营活动产生的现金流量净额-8,531.56 -892.46 855.96%
投资活动产生的现金流量净额 39.38 -640.57 -106.15%
筹资活动产生的现金流量净额-344.88 -5,145.27 -93.30%
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-148.50 84.34 -276.07%
现金及现金等价物净增加额-8,985.56 -6,593.96 36.27%
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发行人 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-8,531.56万元。经营
活动现金流量净额为负主要系受到各项业务在执行中预付账款较多的影响。发行人预付账款增加主要系 1）发行人 2017年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；2）由于 9 月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。随着发行人供应链物流及供应链执行贸易业务的正常运转，且发行人销售及回款情况未发生重大不利变化，待销售回款后，发行人经营活动现金流量流入将会大幅提升，前期支付预付账款则会为后续业绩提升提供有利支持。
2、发行人 2017年度业绩预计
发行人预计 2017 年将保持稳健运行，发行人核实了 2017年 1-9月份的经营情况，并根据 10-11 月份的业务执行情况进行合理预计，在此基础上，2017年预计发行人营业收入为 172,219.57万元至 185,467.23万元之间，预计较 2016
年增长 30%到 40%。发行人 2016年净利润为 6,453.09万元，发行人预计 2017
年净利润为 7,743.71万元至 8,389.02万元之间，预计 2017年净利润较 2016年
增长 20%到 30%；其中 2016 年归属于母公司股东的净利润为 6,484.65 万元，
发行人预计 2017年归属于母公司股东的净利润为 7,781.58万元至 8,430.05万元
之间，预计 2017年较 2016年增长 20%到 30%。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,051.60万元，发行人预计 2017年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 7,261.92 万元至 7,867.08 万元之间，预计
2017年较 2016年增长 20%到 30%。
3、发行人审计日后经营状况
发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。
五、资本性支出分析
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（一）报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司的重大资本性支出主要是建设场站、购置机器设备、运输设备、设备改造等。发行人重大资本性支出主要用于主营业务。
报告期发行人重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
固定资产投资 338.67 733.87 626.65 1,329.79
无形资产投资- 149.57
长期待摊费用 7.03 18.16 1,001.67 30.00
发行人 2015 年长期待摊费用投入较高，主要原因为 2015 年发行人子公司与连云港港口集团有限公司签署《房屋租赁合同》，向连云港港口集团有限公司承租其位于连云港东方大道南、连徐高速西的办公楼和仓库，面积合计6,555.49 平方米，租金为 851.58 万元，一次性全部支付，租赁期限自租赁物交
付日起至 2035年 6月 30日。2016年至 2017年 1-6月发行人资本性支出较小，主要为固定资产购置投入。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，未来无可预见的重大资本性支出计划。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
截至本招股意向书签署日，本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司在行业和业务经营方面存在的主要优势及困难
1、主要优势
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经过多年发展，公司充分利用连云港、防城港等港口综合物流运输的区位优势，已经初步建成了覆盖全国重点城市的铁路、公路与水路相结合的集装箱多式联运物流网络。具体而言，公司已在多个进出口口岸，如青岛、连云港、南通、镇江、南京、防城港、北海、湛江、阿拉山口等，以及主要工业客户所在地建立起业务网络，并在各地投资建设物流基础设施，形成了以铁路、公路运输为主，水路运输为辅的区域性多式联运物流网络，开发出多条长距离运输对流干线，实现了原材料贸易/进口代理、原材料运输、产成品运输、产成品贸易/出口代理等一系列业务环节的有效衔接。
同时，公司致力于为工业客户提供“一站式”定制化供应链物流服务及相关产品的供应链执行贸易服务，公司的服务由单纯提供运输、仓储等基本物流功能，扩展到参与客户实际生产、与客户操作人员直接对接，从而为客户提供定制化的、“门到门”的、“一站式”供应链物流解决方案。通过这种服务，公司的综合物流服务已经成为了客户日常生产中不可缺少的供应链环节。因此，公司的客户具有极强的粘性，这为公司业务的持续发展打下了良好的基础。
2、主要困难
目前，公司现有的设施服务能力已经不能满足业务快速发展的需要，如继续扩大现有服务能力，则需扩建各种物流设施，如增加仓储设施投入、购置干散货集装箱、添置运输设备和车辆等，需要大量的资金投入。并且随着公司加快新的供应链产品开发进度，针对大型发电集团、大型冶炼企业、工业产业园区开发相应的供应链产品，对资金的需求也进一步提升。此外，公司加大力度建设物流信息化平台，网络和信息化的投入也需要大量资金支持。资金不足已经成为制约公司快速发展的主要瓶颈。
（二）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
综合上述情况，公司在未来几年，将加大自身的综合物流能力，积极投资扩建各场站，补充和增强物流网络，扩大原有的供应链产品规模和盈利能力；开发建设更多的供应链产品，挖掘新的业务增长点和盈利方向，为持续发展夯上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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实基础。通过本次公开发行股票并上市，预计公司财务状况将得到进一步优化，盈利能力和抗风险能力继续提升，公司整体实力和竞争力将大大提高。
八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
公司董事会对公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。具体内容如下（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：
（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次拟向社会公开发行股票数量为不超过 3,300 万股，公司发行后总股本将由 9,900万股增加到 13,200万股，股本增加幅度较大。
本次发行募集资金用于推动公司主营业务发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间，在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后会在短期内摊薄股东的即期回报。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金将投资于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”等 4 个项目，预计总共募集资金 57,195 万元。募集资金投资项目建成后，在短期内有利于提高公司的服务能力和市场占有率，巩固公司在液体硫磺市场的地位；就长期而言，公司“定制化”供应链服务的经营模式将因此得到巩固和推广，有利于进一步提高公司在业内影响力，促进物流行业的集约化经营。本次发行的必要性和可行性详见本招股意向书“第十三节募集资金运用四、本次
募集资金投资项目的必要性和可行性”。
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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本期募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股意向书“第十三节募集资金运用六、募投项目与现有资产、服务能力配比分析”。
公司作为综合性供应链物流和供应链执行贸易企业，经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工和有色金属行业建立了具有行业领先优势的供应链物流和贸易体系。本次募集资金主要投资于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”等 4个项目，与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。
（四）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
1、积极推进公司整体发展战略，提升公司的核心竞争力
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工和有色金属行业建立了具有行业领先优势的供应链物流体系，未来将继续扩大规模、拓展行业服务群、完善供应网络，并结合移动互联技术，加快发展成为中国工业领域知名的全程供应链服务商，为客户提供更好的价值服务。
如果本次公开发行股票并上市获得批准，公司将以资本市场为平台，借力资本市场，充分利用公开市场金融工具，与供应链物流体系中的各方开展包括但不限于收购兼并等各种方式的战略合作，扩大公司的服务范围，开发更多的供应链产品。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司制定了《募集资金管理办法》并经过股东大会审议通过，募集资金到位后将存放于董事会的专项账户中。公司将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金的使用合法合规。
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本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，加快既有和投资项目的进程，提高公司的可持续发展能力，拉动公司业绩的提升，以填补股东即期回报下降的影响。
3、完善公司治理和加大人才培养、引进，为企业发展提供制度保障和人
才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规等和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规范行使职权，做出科学合理和谨慎的决策，同时也确保独立董事能够认真及时履行其重要职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员和公司财务的监督权和检查权，为公司的治理提供保障。
此外，公司在拓展业务的过程中，不断加大人才引进及培养，完善人才激励机制，不断吸引和培养优秀人才，进一步加强内部控制的建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
4、扩大供应链规模，扩展其他业务领域，依托互联技术，提高公司盈利
能力
公司将在硫磷化工和有色金属行业的关键物流节点加大投资力度，巩固领先优势，继续扩大市场规模并不断完善供应链服务结构。同时公司将积极开发针对煤炭、矿产和工业园区重要客户的供应链产品，进行有效的资源整合，完善公司的物流网络，提升公司的运营能力。
公司还将升级自身的物流网络平台，促进价值链的融合，提升行业上下游对公司的粘度，提供综合供应链服务，提升公司的经营业绩，以更好的回报全体股东。
5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《上海雅仕投资发展股份有限公司章程（草案）》，并制定了《上海雅仕投资发展股份有限公上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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司上市后未来三年分红回报规划》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见本招股意向书“重大事项提示八、本次发行上市后的股利
分配政策及分红回报规划”。
（五）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展目标及公司战略
（一）公司发展目标
公司的目标是在 5-10年内，发展成为中国工业领域知名的全程供应链服务商。
（二）公司战略
1、扩大规模，拓展行业，开发更多的供应链产品
（1）扩大规模
公司将在硫磷化工、有色金属和煤炭行业的关键物流节点加大投资力度，巩固已有的领先优势，通过不断完善供应链服务结构，促进这些行业供应链业务规模的进一步扩大。
（2）拓展行业
公司将在现有业务资源的基础上，加快对煤炭、矿产和工业园区重点客户的开发，同时加快研究和储备其他行业。
（3）开发更多的供应链产品
公司依托现有的硫磷化工、有色金属行业形成的供应链产品优势，积极拓展煤炭、矿产和工业园区重要客户的供应链产品建设，进一步丰实公司的供应链产品种类，为持续发展夯实基础。
2、加快移动互联网技术的应用，升级并开放工业物流信息化平台
公司将自身封闭的信息化物流平台，改造成开放性的社会化物流平台，进而整合社会物流要素和资源，促进自身物流业务、物流网络的快速发展，并在此基础上，充分挖掘和开发物流、金融服务多种方式相结合的综合供应链增值服务。
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二、当年和未来两年发展计划
（一）扩建液硫罐群，提高液硫仓储能力
液体硫磺是公司运营的核心产品之一。目前，公司液硫周转能力为 20 万吨/年，由于国内液硫需求的快速增长，公司现有液硫仓储规模已不能满足市场需求，成为制约公司经营规模进一步扩大的因素之一。基于连云港、盐城和徐州一带的化工园区对液硫需求规模的持续增长以及日本、韩国对中国液硫供应能力的提高，公司将以此次公开发行筹集资金投资项目为契机，扩建液硫罐群。项目建成后，将新增液硫周转能力 70-100 万吨，是现有服务能力的 3-4倍。液硫仓储及周转能力获得较大幅度提升，有助于公司进一步提高液硫物流及贸易服务能力，满足现有客户需求，减少潜在客户流失，提高液硫物流市场占有率。
（二）巩固集装箱多式联运优势，开发更多的供应链产品
目前，依托公司在青岛、连云港、南通、镇江、南京、防城港、北海、湛江、阿拉山口等全国重要口岸和城市投资建设的多种物流基础设施，公司已经形成了以铁路、公路、水路多式联运为核心的多个区域性物流网络，并且已经围绕着硫磷化工类和有色金属类产品业务拓展了多条集装箱多式联运对流干线，如硫磷化工类的广西（防城港、钦州港、北海港）——云南昆明线以及有色金属类的连云港——青海线和连云港——新疆线等，对于这些线路，公司将不断完善延伸服务能力，搭配以更多更完整的供应链服务，创造更多的增值服务空间。
未来，公司将持续巩固集装箱多式联运业务优势，增加集装箱多式联运相关基础设施投资建设，对供应链关键节点增加设备投入。此外，公司将在巩固、扩大既有供应链产品业务规模的基础上，加快新的供应链产品开发进度：
在煤炭优势资源地开发针对大型发电集团的供应链产品；在有色矿产资源优势区开发针对大型冶炼企业的供应链产品；在工业产业园区开发针对园区企业物流服务的供应链产品，使公司的供应链产品规模不断壮大，盈利能力更加稳上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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健。
（三）建设工业物流信息化升级项目，打造信息化物流平台，
挖掘盈利新增长点
传统物流行业属于重资产行业，虽然能够保证较高的服务质量和可操控性，但需要车辆购置、固定资产建设等，资金需求高，且市场开发过程较为缓慢。由于信息不对称，目前我国物流资源利用率尚处于较低水平，社会物流成本较高。因此，公司计划通过此次公开发行募集资金建设供应链物流信息化升级项目，充分整合利用全社会物流要素资源，加强各种物流功能和物流形式的联系，扩大物流服务网络以及运营规模，最大限度地优化物流运营成本，提升物流运营效率，更好地为现有客户提供成本更低效率更高的物流解决方案，并持续不断提高品牌影响力。通过工业物流信息化平台与其他物流服务提供方建立长期合作伙伴关系，增加公司在行业内的社会影响力，提高公司市场竞争力。
同时，公司通过结合现有行业物流运作经验，能够将“一站式”定制化供应链物流服务解决方案进行多行业推广，为客户提供最优化的解决方案，进一步巩固公司核心竞争力。
通过工业物流信息化平台，公司将把现有的 ERP 系统与互联网平台相对接，形成开放的、智能化的、高效的和反应迅速的信息化系统，进一步加大信息系统的建设和投资，快速提升对现有实体物流业务的支持力度，提高仓储、装卸、运输配送、货物监管、综合物流等服务的在线操作性和便利性，进一步完善公司业务流程，增加增值服务内容，提高各项业务之间的协调性。
（四）对接资本市场，积极与各方开展各种方式的战略合作
此次成功发行上市后，公司将以资本市场为平台，借力资本市场，充分利用公开市场金融工具，与供应链物流体系中的各方开展包括但不限于收购兼并等各种方式的战略合作，完善供应链服务结构，做深做宽供应链产品范围，努力将公司打造成为具有供应链全程服务能力的领先企业。
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三、发展规划所依据的假设条件
上述公司发展目标是以本公司现有的生产运营规模、市场地位、经营能力、客户基础、管理能力、市场变化应急能力、行业市场前景和战略优势为基础制定，并主要依据以下假设条件：
（一）本次股票发行上市工作进展顺利，募集资金能够按时、足额到位，
募投项目如期实施；
（二）公司经营所处地区及业务涉及国家和地区的宏观经济、政治和社会
环境稳定发展，无重大不利影响的不可抗力因素发生；
（三）公司经营所依据的国家现行法律法规，物流及主要服务对象所处行
业的产业政策无重大不利变化；
（四）国家铁路、公路、水运和海运等交通运输基础设施无重大不利变
化；
（五）公司的主要服务对象行业处于正常发展状态，无重大因素发生影响
市场供给与需求；
（六）无其他不可抗力因素发生，对公司发展规划造成重大不利影响。
四、实施上述规划可能面临的主要困难
（一）资金压力
目前，公司提供服务的能力基本饱和，如继续扩大现有服务能力，则需扩建各种物流设施，如增加仓储设施投入、购置干散货集装箱、添置运输设备、车辆等，需要大量的资金投入。对于成长期和扩张期的企业来讲，保持稳健的财务政策更能够使企业保持长期规划的自由度及日常运营的灵活性，但公司规模仍然相对较小，因此面临较大的资金压力。
（二）品牌知名度有待提升
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化服务的全程供应链服务商，口碑主要依靠客户间口口相传，虽然公司以其专业、优质的服务取得了较高的客户评价，并已运用现代化营销手段，如视觉识别系统、网站等，进行品牌推广，但公司的品牌知名度还有待进一步提高。公司将面临如何快速提升品牌影响力、吸引全社会物流要素导入的挑战。
五、发展计划与现有业务关系
公司发展规划是基于对公司现有业务的实际情况、在相关行业的运作经验及竞争优势、公司技术能力及对业务的支撑能力、行业的市场竞争状况和市场前景、公司的融资能力等多种因素的审慎研究后拟定的。
公司的主营业务清晰，业绩突出，与同行业竞争对手相比，现已具备规模、技术、市场和管理等方面的优势。公司发展规划是现有业务的战略延伸，与现有业务有着紧密的一致性和延续性，是现有业务的深化与拓展。公司发展规划的有效实施有利于促进公司的规模化、专业化和信息化，提升公司的服务手段和服务能力，通过对全社会物流要素的整合利用，进一步优化供应链物流成本，提高供应链物流运营效率，提升公司“一站式”定制化供应链物流服务能力，增强公司的盈利能力，全面提高公司在行业中的竞争能力和可持续发展能力。
六、本次公开发行募集资金对公司发展计划的作用
（一）本次公开发行募集资金投资项目有助于公司快速扩大核心业务规
模，提升公司供应链物流服务能力，解决公司扩张期的资金问题，把握行业发展机会，巩固公司现有业务的竞争优势；同时，公司借助互联网平台，对社会物流要素进行整合，丰富公司的供应链物流增值业务，降低客户供应链物流成本并提升经营效率，有利于进一步强化公司与客户之间的关系，提升公司的影响力及市场份额。
（二）本次公开发行募集资金有助于公司投资项目的顺利进行，建立资本
市场融资平台，为公司今后的持续扩张提供资金来源。同时，也可优化公司的资本结构，提高公司的债务融资能力。
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（三）本次公开发行能够提高公司的知名度和社会影响力，强化公司品牌
优势，提升公司的品牌号召力，进一步提高客户对公司的信任和信心，对实现公司的发展目标及战略具有重要意义。
（四）本次公开发行使公司受到公众股东、证券监管机构及新闻媒体等的
多重监督，有助于公司进一步完善法人治理结构、落实公司内控制度、提升管理水平，为公司的持续发展提供制度保障。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
公司此次拟向社会公开发行不超过 3,300 万股人民币普通股，项目投资总额 57,195万元，扣除发行费用后的实际募集资金将按项目轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
总投资金额
募集资金投资
建设期（月）
备案情况 连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目
25,929 25,929.00 18
连发改行服发[2015]134号
2 供应链物流多式联运项目 11,266 3,571.77 36
沪浦发改陆备
（2015）42号
3 供应链物流信息化升级项目 5,000 1,000.00 36
沪浦发改陆备
（2015）43号
4 补充流动资金 15,000 ---
合计 57,195 30,500.77
发行人本次预计募集资金净额不超过 30,500.77 万元，其中 25,929.00 万元
用于连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目、3,571.77 万元用于供应链
物流多式联运项目、1,000.00万元用于供应链物流信息化升级项目。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由发行人自筹资金解决。
（二）募集资金剩余或不足安排
如果此次公开发行募集资金金额不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金来解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如果此次公开发行募集资金金额剩余，超出部分资金用途将按照相关规定提交董事会或股东大会审议决定。
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二、本次募集资金投资项目的合法合规性
发行人本次募集资金投资项目均用于发展发行人所从事的供应链物流及与之相关的供应链执行贸易，供应链物流可细分为多式联运和第三方物流服务,该等项目均属于我国已颁布的国务院《关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020 年）的通知》、国务院办公厅《关于印发推进长江危险化学品运输安全保障体系建设工作方案的通知》、国务院办公厅《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》、商务部《关于促进仓储业转型升级的指导意见》、商务部《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》等产业政策文件中鼓励发展的项目。并且，发行人本次募集资金投资项目已分别获得连云港市发展和改革委员会、上海市浦东新区发展和改革委员会核准或备案同意建设。
经核查，发行人本次募集资金拟投资境内项目用地均为发行人或其控股子公司拟长期租用土地，不涉及土地使用权出让事宜。
根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相关发行议案，发行人本次募集资金拟投资的“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”涉及相应的项目用地。经核查，发行人已与连云港港口集团有限公司签订《合作框架协议》，发行人向连云港港口集团有限公司租赁位于连云港港旗台作业区2#液体泊位后方公共罐区内 61,842平方米土地，用于连云港液硫罐区的建设项目，租赁期限为 20 年，租金由发行人在募集资金完毕后支付给连云港港口集团有限公司。根据连云港港口集团有限公司持有的连国用 2013第 LY002259号《国有土地使用权证》，连云港港口集团有限公司拥有本次募集资金投资项目拟使用的土地，使用权类型为作价出资，用途为港口码头用地，终止日期至2055年 12月 25日。保荐机构及发行人律师核查认为，发行人租赁上述募集资金投资项目用地符合《土地管理法》、《国有土地使用权出让和暂行条例》等相关法律法规的规定，合法合规。
此外，根据连云港市环境保护局于 2013 年 6 月 18 日出具的“连环审[2013]28 号”《关于对连云港港口集团有限公司连云港港旗台作业区液体化工储上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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罐区项目环境影响报告书的批复》、连云港市环境保护局与连云港港口集团有限公司于 2015年 11月 11日出具的《关于江苏泰和国际货运有限公司连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目环评事项的说明》，发行人本次发行募集资金拟投资的“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”已获得环保部门批准同意建设，融资投向项目与环保法律法规政策相符。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等法律法规，发行人本次募集资金拟投资的“供应链物流多式联运项目”及“供应链物流信息化升级项目”不属于规划项目或对环境有影响的建设项目，无需对其实施后的环境影响进行评价，因此，无需取得环保部门出具的项目环评批复或备案文件。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司于 2015年 4月 27日召开第一次临时股东会审议并通过了《募集资金管理办法》。根据该项制度，公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金应当存放于经过董事批准设立的专项账户集中管理，并在具体使用时严格执行《募集资金管理办法》的规定。
四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目建设的必要性
1、以液体硫磺为代表的下游液体化工产品需求不断扩大
作为世界农业和工业大国，中国是世界最大的硫磺进口国。近年来，作为硫磺的重要下游产品，磷肥、化学农药和橡胶产品的生产规模稳定快速增长。
根据国家统计局的数据，2009-2015 年，中国磷肥产量从 1,513.1 万吨增长到
1,743.0 万吨；2009-2015 年，化学农药原药产量由 226.2 万吨增长到 374.0 万
吨，年均复合增速为 8.74%；合成橡胶产量由 275.5万吨增长到 516.6万吨，年
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均复合增速为 11.05 %。
下游行业的增长推动了硫磺市场需求的增长，但由于国内硫磺生产规模较为有限，依然不能完全满足市场需求，每年仍存在约 1,000 万吨的市场缺口，因此需要从海外市场大量进口硫磺，对外依存度较高。
硫磺按照形态可分为液体硫磺和固体硫磺。与固体硫磺相比，液体硫磺存在以下几方面的优点：简化硫磺的生产与使用过程、装卸方便、减少储存运输过程中的损失、避免杂质的混入、储存和运输过程中安全性和环保性较高等，因此，发达国家进口和在本国内运输的硫磺均采用液体方式，如美国、日本和韩国等国，主要生产的均为液体硫磺。但是，由于液体硫磺在运输过程中必须确保其温度保持在 130℃至 145℃之间，否则将会出现由凝固而带来的安全隐患，因此，液体硫磺对运输条件要求较高，须由专用船舶和车辆运输，运输成本也相对较高。因此，国际上液体硫磺进出口贸易通常较为适合距离较近的国家和地区。
中国毗邻日本、韩国，且对进口硫磺的需求量较大，因此，日、韩每年有大量液体硫磺出口到中国。2009-2015 年，中国从日本和韩国进口的硫磺量从
185.0 万吨增长至 213.5 万吨。2015 年，中国从日本和韩国进口硫磺 99.1 万吨
和 114.4万吨，分别占中国硫磺进口总量的 8.54%和 9.87%。
2015年中国硫磺产品主要进口国

数据来源：海关总署
在此过程中，液体硫磺物流取得了一定发展。但由于中国液体硫磺的罐区上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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设施发展相对比较缓慢，规模较小，因此，扩建液硫罐群规模能够更好地为用户提供服务，有利于推动液体硫磺的供应链物流发展，且有助于环境保护，具有广阔的发展前景。
2、提高公司现有服务能力的迫切需求
（1）提升现有液硫仓储服务能力的需要
公司现有液硫周转能力为 20 万吨/年，由于国内液硫需求的快速增长，公司现有液硫仓储规模已不能满足市场需求，成为制约公司经营规模进一步扩大的因素之一。
近年来，国内液硫市场需求持续增长。由于环保要求的日趋严格及经济结构的持续升级，江浙沿海地区的众多化工企业不得不在改造重建后陆续迁入连云港、盐城和徐州一带的化工园区，而这些企业在生产过程中需要大量的液硫，为公司扩大液硫罐群提供了广阔的市场空间。
与此同时，作为全国最早建立液硫罐群的企业之一，公司与日本和韩国的主要液硫出口商均建立了良好的合作关系，拥有稳定的液硫货源。随着日本和韩国液硫生产规模的进一步扩大，中国从日本和韩国进口液硫的规模将不断增长。
基于以上两方面因素，公司扩大液硫罐群规模，能够扩充现有液硫仓储服务能力，进一步满足市场需求，同时有助于公司进一步提升服务能力及盈利能力。
（2）顺应互联网发展趋势的需要
近几年，互联网与传统行业相结合已成为趋势，而“互联网+物流”能够在技术、设备、商业模式等诸多方面改变传统物流行业的运作方式及运营效率，使社会信息从不对称变得对称，从而达到社会资源的优化配置。
供应链物流信息化升级项目的启动，正是公司顺应互联网发展趋势的需求，不但可以利用移动互联技术的不断成熟，使公司内部运作信息同步，各业务环节更加协同有效，提升用户服务体验，更可进一步整合全社会物流要素及上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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资源，形成完整的工业物流生态圈，提高整个社会的物流运营效率。
（3）公司提高市场竞争力的需要
目前，公司主要依靠自有资产，如场站、集装箱、车辆等设施，为客户提供定制化的“一站式”供应链物流服务，虽然取得了良好的经营业绩并获得了客户较高的评价和广泛的信赖，但相对于巨大的工业物流需求，公司自建设施的规模还较为有限，往往无法进一步降低成本以提高市场竞争力。
3、落实公司发展战略规划的需要
（1）促进经营模式进一步发展的需要
虽然在现有自建物流网络基础上，公司能够结合客户需求为其提供较低成本的供应链物流服务，但在全国铁路、公路和水路交通大网络的背景下，公司的物流成本及供应链物流服务方案仍有进一步优化的空间。
公司此次募集资金项目液体化工品罐区工程项目及供应链物流多式联运项目能大幅提升公司经营能力；公司投资建设的供应链物流信息化升级项目，也将大幅提升公司物流业务的信息化管理水平，通过互联网技术的应用，提升对公司实体物流业务的支撑作用，提高各业务运营效率。
（2）提高公司品牌影响力的需要
公司此次募集资金投资项目，可以通过进一步扩大经营规模，提高信息化、网络化水平，充分整合全社会物流要素及资源，提升公司在工业物流行业的影响力，提高“雅仕”品牌的行业知名度、信任度和美誉度，有助于公司构建工业物流生态系统。
（二）募集资金投资项目建设的可行性
1、产业政策的支持
工业物流行业既是制造业成熟后向流通领域延伸的必然历程，又是物流服务在制造业的运用和实践，是将传统的制造业的非核心业务环节的抽象化和系统化。因此，工业物流行业的发展同时受到制造业和物流两个产业政策的支上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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持。
2014 年 9 月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，该规划明确了到 2020 年，物流行业发展的重点工程包括多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链管理工程、资源型产品物流工程、城乡物流配送工程、电子商务物流工程、物流标准化工程、物流信息平台工程、物流新技术开发应用工程、再生资源回收物流工程和应急物流工程。
物流产业政策对工业物流的支持，使工业物流行业进入规范、快速的发展通道，为公司募集资金投资项目提供了良好的政策支持和成长环境。
2、互联网应用的普及对物流行业的促进作用
2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来 8 年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。
互联网应用，特别是移动互联网的普及，将有利于促进中国物流行业的信息化建设，通过网络平台有效整合物流资源，协调货物和运力间的配送关系，降低运输车辆空驶率，提升物流运行效率，减少物流成本，形成“互联网+物流”的方式，促使物流业加速向智慧物流发展，使得物流精准营销成为可能，实现物流业的变革转型。
3、供应链物流解决方案领域的经验积累
作为工业企业的“一站式”定制化供应链物流解决方案提供商，公司在供应链物流解决方案领域具备丰富的经验积累，并对行业物流需求的分布及规模资源具有较强的掌控能力，具备运作募集资金投资项目的能力。
4、募集资金数额和投资项目与企业的适应情况
截至 2017年 6月末，公司资产总额为 68,194.93万元，公司具有较强的资
产管理能力及项目投资经验。本次募集资金投资项目总额为 57,195.00 万元，
占公司资产总额的比例为 83.87%，与公司现有生产规模相适应。募集资金项目
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建成以后有利于扩大公司现有物流业务规模、扩展物流服务领域及物流网络、进一步提升公司服务能力。
报告期各期，公司营业收入总额分别为 145,013.38 万元、158,872.54 万
元、132,476.59 万元和 71,029.42 万元，实现利润总额为 10,717.56 万元、
11,232.88 万元、8,107.49 万元和 4,853.79 万元，盈利能力较好，且募集资金到
位后将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
随着公司资产规模和业务规模加大，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
五、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）募集资金投资项目的目标市场定位
公司募投项目是一个有机的整体，核心是提升公司的供应链全程服务能力。具体而言，液体化工品罐群及供应链物流多式联运项目投入是对公司现有实体物流规模的扩张，而信息化升级项目则是对公司现有物流模式的提升。通过液体化工品罐群的投入，公司将强化自身在硫磷化工行业的优势地位；通过多式联运项目投入，公司继续完善自身物流网络；通过信息化平台，公司能够实现对全社会物流要素及资源的整合，形成互动性更强、社会化程度更高的物流网络，为客户提供最优化的物流解决方案；补充流动资金是对公司业务增长后的营运资金需求配套补充。
公司此次募集资金投资项目定位于“一站式”的定制化供应链实体物流和移动互联网终端相结合的精准物流经营模式，有利于扩大公司现有物流业务规上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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模、扩展物流服务领域及物流网络、提高公司服务能力，满足现有客户，吸引潜在客户；有利于实现各种社会资源和物流生产要素的有机整合，优化物流成本，促进行业经营模式的转变；有利于满足日益增长的工业物流需求。因此，公司募集资金投资项目定位清晰、准确，市场空间广阔，具有良好的市场发展前景。
（二）募集资金投资项目的市场容量分析
1、满足现有客户及潜在客户不断增长的需求
目前，江苏沿江地带现已形成了一批各具特色、优势互补的化工产业基地。江苏省内的化工园区与连云港的距离相对较近，一般情况下都在 250 公里以内。
江苏省受原油、天然气产量规模影响，相关炼化企业发展受到一定限制，随之产生的液体硫磺及硫酸规模较小。鉴于江苏省内化工企业对硫酸的大量需求，以及液体硫磺在环境保护、能源节省方面的优势，江苏省内化工企业对进口液体硫磺的需求量较大。海关总署数据显示，2015 年，江苏省进口硫磺规模为 461.8 万吨。预计未来随着更多化工企业入驻化工园区，江苏省对进口硫磺
的需求量将进一步增长。
公司此次募集资金投资的液硫罐群项目，新增年周转量为 70-100万吨，能够大幅提升公司对江苏省内化工园区日益增长的液硫需求的供应能力，减少客户隐形流失，提高对潜在客户的吸引力。
2、满足公司日韩合作方不断增长的液硫出口需求
中国是全世界最大的磷肥生产基地，其产品不仅用于满足国内需求，还广泛出口到东南亚、北美等国家和地区。但由于中国硫资源生产能力尚无法满足巨大的市场需求，因此，对进口硫磺的需求量较大。2015 年，中国硫磺进口规模增长至 1,193.1 万吨。其中，由于液硫对运输条件要求较高，须由专用船舶
和车辆运输，运输成本也相对较高，因此具有一定的局限性，通常只适合距离较近的周边国家。
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由于日本和韩国磷资源较为匮乏，磷肥主要依靠进口，作为生产磷肥的主要原材料的硫磺在国内需求较为有限。此外，一般情况下，日韩的石油主要从中东地区进口，其炼厂主要分布在港口，因此，在炼化过程中伴生的液硫主要进行出口。目前，日韩出口到中国的液硫规模约在 200 万吨，且整体呈现增长态势。
面对着快速增长的液硫供应量及市场需求，公司却受限于现有液硫罐容存储能力有限，无法进一步扩大业务规模。公司此次募集资金投资的液硫罐群项目，新增年周转量 70-100万吨，能够大幅提升公司液硫存储能力，有利于公司经营规模的进一步扩大。
（三）募集资金投资项目市场影响因素分析
1、国家产业扶持政策
2014 年 9 月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，部署加快现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平。在国家产业政策的扶持下，物流业将进一步深化与产业物流的联动融合，物流流程将进一步优化，物流效率将进一步提高。
2、国家区域经济带战略的实施
作为国家层面的顶层设计，“一带一路”、京津冀协同发展以及长江经济带三大国家战略均依托物流通道建设推动区域经济协同发展。其中，“一带一路”战略的实施，将有利于构筑我国中西部及其与周边邻国互利共赢的战略物流通道；京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施则为中国京津冀地区、长江沿线区域乃至全国的物流互联互通创造了有利条件。三大战略的实施将有助于国家层面的全国范围的战略物流通道的建立，推动全国物流一体化的快速有序发展。
3、信息技术的进步与发展
近年来，得益于信息技术的发展与普及，中国互联网用户数量呈现爆发式增长。2009-2015年，中国互联网用户数量从 3.84亿人增长至 6.88亿人，年均
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复合增速为 10.21%；其中，移动互联网用户数量从 2.33 亿人增长至 6.20 亿
人，年均复合增速为 17.72%。移动互联网、大数据、云计算等新型信息技术的
发展与进步，为传统行业转型升级提供了技术条件。
政府工作报告中提出了“互联网+”的行动计划，将互联网建设上升到了国家层面，旨在推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。“互联网+物流”能够在技术、设备、商业模式等诸多方面改变传统物流行业的运作方式及运营效率，使社会信息从不对称变得对称，从而达到社会资源的优化配置，提高整个社会的物流运营效率。
4、基础设施建设的发展与完善
交通基础设施建设是物流功能得以实现的关键环节，发展和完善交通基础设施有助于促进工业物流效率提高，降低物流运营成本，推动工业物流快速稳定发展。2009-2015 年，中国铁路里程、公路里程及高速公路里程数分别以
5.5%、2.9%和 11.3%的年均复合增速增长，其中，2014 年，高速公路总里程数
达到 11.2万公里，超越美国，跃居世界第一。
2014年 12月 30日，交通运输部发布了《关于全面深化交通运输改革的意见》，其中明确提出“到 2020年，在交通运输重要领域和关键环节改革上取得决定性成果，交通运输体制机制更加完善，发展质量和服务水平显著提升，支撑和保障国民经济、社会发展、民生改善能力显著增强，形成更加成熟规范、运行有效的交通运输制度体系”。因此，预计“十三五”时期，交通运输基础设施将继续保持适度规模增长，交通运输结构将进一步优化，为工业物流持续健康发展提供坚实的发展基础。
5、液硫供给的变化情况
由于日本和韩国国内硫磺资源需求有限，因此其液硫主要用作出口，中国为其主要出口目的地之一。近年来，日本和韩国出口到中国的硫磺规模呈增长态势。根据海关总署的数据，2009-2015 年，中国从日本和韩国进口的硫磺量从 185.0万吨增长至 213.5万吨，年均复合增速为 2.42%。2015年，中国从日本
和韩国进口硫磺 99.1 万吨和 114.4 万吨，分别占中国硫磺进口总量的 8.54%和
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9.87%。日本和韩国液硫产量增长的稳定性以及对中国出口规模的稳定增长，
在一定程度上保障了中国进口液体硫磺的稳定来源。
6、区域化工产业发展的影响
化工产业是江苏省重要的支柱产业之一，在全国化工产业布局中占有重要地位。2007-2011年，江苏省化工产业工业总产值复合增长率达到 22.7%。江苏
省发改委数据显示，2014 年，江苏省化工产业工业总产值占全省工业总产值的比重为 11.3%。
沿江地区是江苏省化工产业发展的重点和核心地带，集中了江苏省国家级和省级化学工业园、全省 80%以上的化工企业，集群优势十分明显。随着江苏省经济和化工产业持续稳定的发展，以及化工产品市场的繁荣，对液体硫酸等化工原料的需求将进一步上升，沿江港口液硫物流需求将保持较快增长势头。
六、募投项目与现有资产、服务能力配比分析
截至 2017年 1-6月末，公司固定资产净值约 7,136.01万元，此次募投项目
将新增固定资产约 38,195.46万元，是现有规模的 535.25%；公司此次募投项目
新增软件资产 1000万元，是现有规模的 339.10%。募投项目固定资产主要为液
硫罐群、加工机械设备、吊车和电子设备，以及供应链物流业务和信息化升级项目的固定资产投入，将为公司的长远发展奠定基础。
目前，公司液硫的周转能力为 20 万吨，募集资金投资项目将新增液硫周转能力 70-100万吨。对于募投项目的经营，公司将主要依托现有管理人员和核心骨干，同时引进相关管理人员，并积极与其他专业金融机构、培训机构合作，在建设好募投项目的同时，打造公司的人力资源队伍。公司新增服务能力的市场开拓计划详见本节“五、募集资金投资项目的市场前景分析”。
七、募集资金对主要财务状况和经营成果的影响
（一）对主营业务的影响
此次募集资金投资项目是以现有液体硫磺业务为蓝本，充分利用公司在现上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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有客户中积累的丰富经验，结合潜在客户需求，扩大液硫业务规模，促进市场占有率的进一步提升。连云港液硫罐群建设项目投产之后，将进一步巩固公司在周边地区液硫市场的领先地位。同时，本次公开发行募集资金投资的供应链物流信息化升级项目，将为公司实体物流业务提供信息化和网络化支持，为公司实现线上线下业务的进一步融合提供长远支持，提升公司的核心竞争力。
募集资金投资项目的建设，在短期内有利于提高公司的服务能力和市场占有率，巩固公司在液体硫磺市场的地位；就长期而言，公司“定制化”供应链实体物流的经营模式将因此得到巩固和推广，有利于进一步提高公司在业内影响力，促进物流行业的集约化经营。
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
根据本次募集资金投资项目的投资概算，项目全部实施后，公司将新增固定资产 38,195.46 万元，新增软件资产 1,000.00 万元，预计年新增折旧及摊销
2,778.32万元，高于 2016年度公司折旧和摊销金额总和。
由于液硫罐群建设、设备安装、调试，市场开发等需要一段时间，募集资金投资项目建成后，形成设计服务能力亦需一定的过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧、摊销将对公司的财务业绩产生一定的影响。但据项目可行性研究报告效益预测，本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目完全达产达效后公司营业收入和利润水平将会迅速增长。因此，虽然短期内新增固定资产对公司的财务造成一定的影响，但是就公司中长期发展而言，将大幅提高公司的核心竞争力和盈利能力。
八、募集资金投资项目的具体情况
（一）连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目
1、项目投资概算
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项目投资概算的范围包括：工程费用的设备费用、主材费、安装费用、工程费用及相应的固定资产其他费用、无形资产费用、其他资产费用、基本预备费。项目报批总投资为 25,929.46万元。
2、投资项目建设方案
单位：万元；%
序号项目投资额比例
一建设投资 25,690.39 99.08
1.1 工程费用 22,687.74 87.50
1.2 固定资产其他费用 1,721.80 6.64
2 其他资产费用合计 57.50 0.22
3 基本预备费 1,223.35 4.72
二铺底流动资金 239.07 0.92
三报批项目总投资 25,929.46 100.00
3、项目的设备投入情况
本项目主要新建 19 个总容量合计为 11 万立方米的液体硫磺等化工品储罐组及相关装卸配套设施。其中，液体硫磺设计新建 10个总容量为 8.1万立方米
的罐组。
4、生产方法及工艺流程
本工程硫磺、沥青及乙醇等化工液体的转运主要通过码头靠泊海轮与陆域汽车、制粒罐装运输。工艺过程主要包括物料的装卸船、装车、制粒罐装和倒罐、清罐、扫线等操作流程。
5、主要能源的供应情况
本项目常规能源耗用为水、电等公共能源源，此类能源通过常规的市政管网及配套供电工程即能满足。除此之外，本项目尚需耗用压缩空气、氮气、蒸汽、导热油、天然气等外购工业配套能源，此类能源由专业的能源供应商提供，供给能力完全能满足项目需求。最后，本项目尚需蒸汽、冷冻水等能源耗用，此类通过自建配套设施及园区集中供给能满足项目的需求。
6、项目组织方式与实施进展情况
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实施，项目预期 2017年开工，项目建设周期为 18个月，1年后 100%达产。
7、环境保护
本工程相关的废水、废气及噪音等已经经过专业的评估及形成相应的处置方式，保证项目的各类排放达标。
本项目拟建含 90 平方米污水池的污水处理系统，对相应废水进行环保处置；另拟建以活性炭吸附装置为主的 100 平方米废气处理设置对废气进行相应的环保处置。两项设施投入合计超 100 万元。同时在储罐的主体及配套设施中使用高环保标准的设备，保证设备的使用符合环保要求。
本项目已经浙江省天正设计工程有限公司出具《可行性研究报告》，论证该项目对所产生的污染物进行有效控制和治理，做到达标排放，对厂区及周边环境的污染较小，不会对环境质量造成明显影响。连云港市环境保护局对项目所属的连云港港旗台作业区液体化工储罐项目出具了文号为“连环审（2013）
28号”的整体环保批复文件。
8、项目选址及交通条件
本项目选址于连云港港旗台作业区 2#液体泊位后方公共罐区内，公共罐区规划用地总面积为 183120m2，合 274.68 亩。本项目用地位于公共罐区的西南
部，场地基本呈长方形，用地总面积约为 61842m2。目前，公司与土地使用权的所有方连云港港口集团有限公司签订了合作框架协议，就募投项目的土地使用权的租赁达成了意向协议，租赁期限为 20年。
9、效益预测
经评测，本项目储罐群建成投入运营后，项目年均收入达 11,242.12万元，
年均净利润可达 4,629.90 万元，税后投资回收期 5.56 年（含建设期），税收内
部收益率为 21.64%。
（二）供应链物流多式联运项目
1、项目投资概算
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本项目总投资 11,266 万元，主要用于购置多式联运所需的运输设备等。具体投资情况如下：
单位：万元
购置项目数量（个）单价总价型号
正面吊 3 330.00 990.00 卡尔马 DRT450
集装箱 2,700 1.50 4,050.00 20英尺
干散集装箱 1,200 3.00 3,600.00 20英尺
7吨叉车 6 27.00 162.00 合力 CDCP70
3吨叉车 16 14.00 224.00 合力 CDCP30
集卡车 20 48.00 960.00 陕汽德龙 380
集卡车 32 40.00 1,280.00 东风大力神 320
总计 3,977 463.50 11,266.00
2、项目的工艺流程及技术选择
本项目主要用于公司整体物流设施及节点的相关设备置换及新增投入，对公司未来业务的预期增长形成有效的支撑。
3、项目组织方式与实施进展情况
供应链物流多式联运项目由雅仕股份实施，实施周期预期为 36 个月。通过吊装设备的投入，提升公司的吊装能力及效率；通过集装箱、集卡车的投入，提升公司自有物流车队的运输能力。公司预期在项目实施周期内，根据实际的物流场站及设备的需求分步投入。
4、效益预测
由于供应链物流业务不同于传统的生产制造企业，本项目的设备投入，主要是提升了现有线路的物流能力，进一步完善了公司供应链物流网络。本项目的收益主要体现在实施投入后带来的公司整体收入的提高。在相应的物流设施投入后，预期三年内将收入总体将增至 20亿元以上。
（三）供应链物流信息化升级项目
1、项目投资概算
本项目总投资 5,000.00 万元，主要用于硬件投入、软件系统开发、运营与
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推广等项目。具体投资情况如下：
项目投资金额(万元)投资比例（%）
一、硬件
服务器系统 300.00 6.00
物联网跟踪设备 500.00 10.00
移动手持管理系统 200.00 4.00
小计 1000.00 20.00
二、软件
ERP与后台系统集成 150.00 3.00
ERP系统升级 150.00 3.00
后台系统开发 200.00 4.00
客户端 500.00 10.00
小计 1000.00 20.00
三、人力成本
信息技术团队 350.00 7.00
其他及研发支出 150.00 3.00
小计 500.00 10.00
四、运营与推广费用 2500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
2、投资项目方案
（1）建设方案
工业物流信息化升级项目的主要内容为 ERP 系统和移动客户端 APP 开发。
（2）技术方案
供应链物流信息化升级项目主要通过 ERP 系统和移动客户端 APP 的开发，运用大数据、云计算、移动互联、GPS 定位、物联网等技术的应用，在社会物流需求与物流要素供给之间进行多维度匹配，包括距离、路线、时间、载重力、成本等，使社会各物流要素间得以有效对接，实现智慧物流作业，使物流效率得到提升、物流成本得以降低。未来，该系统还可导入金融延伸服务系统，有助于公司形成完整的工业物流生态系统。
此系统主要包括物流需求系统、物流要素供给系统和金融服务系统。
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1）物流需求系统
通过中后端 ERP和前端移动客户端 APP，物流需求方完成在线认证后，能够自助完成物流业务的办理，包括发布物流需求信息、选择物流线路及运输方式、选择物流要素供给方、在线签订合同、在线支付并对物流要素供给方进行评价等，并可以随时随地对物流状态进行可视化查询、追踪货物配送状态等。
此系统能够根据客户实际的物流需求，为其推荐最优化的物流线路及物流配置，不但能有效地降低客户的物流成本，极大地提高客户办理业务的效率，也能够大幅减少公司投入的办事人员成本。
2）物流要素供给系统
物流要素供给方包括物流设备供给方如叉车、卡车、仓库等设备的提供者，以及物流劳务提供方如司机、搬运工等。通过移动客户端 APP进行在线认证后，物流要素供给方可发布各自的忙闲时段，持有的设备及劳务种类、覆盖区域范围等因素，并根据这些因素，接洽适合的物流需求，在线签订合同、安排和协调相应的物流环节服务、完成在线收款并对物流需求方进行评分及评价等。另外，该系统还可借助于大数据、云计算、GPS 定位等技术手段，根据各物流要素供给方的具体情况，向其推送物流需求信息，以实现全社会物流要素的充分利用，降低物流成本，提升物流效率。基于该系统，公司能够通过对全社会物流要素的整合，进一步降低物流成本、扩大物流服务网络，提升用户服务体验。
3）金融服务系统
通过该系统，公司能够导入金融服务，能够根据物流需求方与物流要素供给方的特点，为其提供定制化的金融服务，实现物流服务供应链的进一步延伸，提升公司的盈利能力。
3、效益预测
本项目在短期内不直接产生经济效益，主要是为公司业务提供信息化平台形成“一站式”供应链物流解决方案与信息化平台相互促进的经营模式，扩大公司现有物流经营能力，提高公司品牌影响力及市场竞争力，为公司的长远发展上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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提供信息化支持。本项目的效益将体现在以下几个方面：
（1）可以满足公司仓储、加工、转运、装卸、运输等多方面的需求，扩
大公司物流规模，降低物流成本，提高经营效率和经济效益；
（2）可以扩大公司品牌影响力，提高公司在工业物流行业的知名度和美
誉度，为公司的长远发展奠定坚实的基础；
（3）可以使公司业务向供应链后端的金融增值服务延伸，提升公司核心
竞争力；
（4）可以提升企业信息化程度，升级公司现有经营模式，对全社会物流
资源和要素进行整合，提高物流运营效率，推动整个工业物流行业的健康稳定发展。
4、项目组织方式与实施进展情况
本项目以雅仕股份为实施主体进行开发，预计建设周期 36个月。
（四）补充流动资金项目
1、补充流动资金的合理性和必要性
2013年至 2016年，公司营运资金情况如下：
单位：万元；%
项目 2013年 2014年 2015年 2016年平均值
营业收入 109,603.78 145,013.38 158,872.54 132,476.59 8.42
流动资产周转率 3.04 3.06 3.35 2.56 3.00
流动比率 2.34 2.18 2.29 2.55 2.34
流动资产 36,004.54 44,568.15 50,332.59 53,170.42
流动负债 15,406.82 20,434.97 21,936.85 20,863.79
营运资金 20,597.72 24,133.18 28,395.74 32,306.63
营运资金增加额 4,950.61 3,535.46 4,262.56 3,910.89
2、补充营运资金的测算及规模
2017 年发行人与大唐电力燃料有限公司签订框架协议，约定发行人年度向上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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大唐电力燃料有限公司销售的煤炭不少于 200 万吨，考虑到运输费用加上销售价格，最终市场价格目前不低于 500 元/吨，预计将为发行人带来超过 10 亿元的综合业务收入。
发行人计划将部分募集资金用于补充营运资金，金额不超过 15,000万元。
具体的测算情况如下：
单位：万元；%
项目 2017年 E 2018年 E 2019年 E
营业收入 243,631.12 255,724.86 268,836.89
流动资产周转率 3.00 3.00 3.00
流动比率 2.34 2.34 2.34
流动资产 81,210.37 85,241.62 89,612.30
流动负债 34,705.29 36,428.04 38,295.85
营运资金 46,505.09 48,813.58 51,316.44
营运资金增加额 14,198.46 2,308.49 2,502.87
营运资金累计增加额 14,198.46 16,506.95 19,009.81
注：流动资产周转率及流动比率、营业收入增长率参照历史实际平均数预测；营业收入增长参照平均增长率及募投项目完成情况预测，该数据仅为假设数据，不构成本公司对于未来业绩的盈利预测。
根据未来三年的增长预期，发行人按照行业的平均流动比率测算，三年后营运资金需求将累计增加 1.9 亿以上。考虑到增长预期的谨慎性因素，发行人
按照接近连续增长两年之后的营运资金需求取整值 1.5亿补充营运资金。
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第十四节股利分配政策
一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股利分配的一般政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）近三年公司股利分配情况
根据公司 2015年 3月 11日召开的股东会的决议，以截至 2014年 12月 31日的未分配利润分配现金股利 4,000万元。
根据公司 2016年 2月 26日召开的股东大会的决议，以截止 2015年 12月31日的未分配利润分配现金股利 3,500万元。
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根据公司 2017年 3月 3日召开的股东大会的决议，以截止 2016 年 12月31日的未分配利润分配现金股利 3,500万元。
截止本招股书出具之日，上述现金股利分配均已实施完成。
报告期内，公司分红情况如下：
单位：万元
年度分红金额分红方式
2015 4,000.00 现金
2016 3,500.00 现金
2017 3,500.00 现金
合计 11,000.00 ---
二、本次发行后的股利分配政策
2015 年 11月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000万元；或者，公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）发放股票股利的条件
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展
阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
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作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
三、本次发行前滚存利润的分配方案
经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保对外信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和上交所其他相关规定和发行人《公司章程》等的要求，制定了《信息披露管理制度》。
为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对本公司了解和认识，强化本公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司形象，完善公司法人治理结构，形成良好的回报投资者的企业文化，切实保护投资者的利益，本公司同时还制定了《投资者关系管理制度》。
公司设置董事会办公室，负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：董事会秘书金昌粉
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室
邮政编码：200120
联系电话：021-58369726
传真： 021-58369851
电子邮箱：jcf@ace-sulfert.com
二、重要合同事项
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重要合同或者协议情况如下：
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（一）供应链物流合同
1、2017 年 1 月 1 日，江苏新为与青海桥头铝电股份有限公司签署编号
“JZXYS20170209001”的《桥头铝电物流项目运输合同》，约定江苏新为为青海桥头铝电股份有限公司提供氧化铝、铝锭、铝卷、大板锭及其他铝材的运输服务，运输方式为铁路集装箱或自备箱以运价包干的形式承担全程运输，运输价格、报价方式按合同约定履行，具体货物数量、交接地点等以双方签字确认的交接单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
2、2017 年 1 月 1 日，云南新为与云南弘祥化工有限公司签署编号
“ACE/XWWL-HXHG-201701”的《物流运输合同》，约定云南新为为云南弘祥化工有限公司原料（硫磺）进口和产成品（化肥）出口的物流服务商，运输工具为 20GP 干散箱、通用箱、自备箱等，运输方式为铁路集装箱运输或自备箱以运价包干的形式承担全程运输，运输价格、报价方式按合同约定履行，进口硫磺与出口化肥总量不低于 80 万吨/年，具体货物数量、交接地点等以双方签字确认的交接单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
3、2017 年 1 月 1 日，云南新为与云南祥丰金麦化工有限公司签署编号
“ACE/XWWL-MFJM-201701”的《物流运输合同》，约定云南新为为云南祥丰金麦化工有限公司的原料（硫磺）进口和产成品（化肥）出口的物流服务商，运输工具为 20GP 干散箱、通用箱、自备箱等，运输方式为铁路集装箱运输或自备箱以运价包干的形式承担全程运输，运输价格、报价方式按合同约定履行，进口硫磺与出口化肥总量不低于 80 万吨/年，具体货物数量、交接地点等以双方签字确认的交接单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
4、2017 年 2 月 1 日，发行人与大唐电力燃料有限公司签署编号《煤炭业
务合作协议》，约定大唐电力燃料有限公司向发行人采购动力煤，大唐电力燃料有限公司承诺 2017年度总的接货数量不少于 200万吨。发行人与大唐电力燃料有限公司一致同意，按照批次合同方式确定每批货物的供应价格和基本数上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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量，批次合同项下的货物数量可以分批交货。煤炭的交货方式原则上为港口平仓交货，数量和质量以交货港第三方独立检验机构出具的检验报告为准。大唐电力燃料有限公司以书面合同的方式向发行人下达煤炭采购意愿，合同经双方业务人员签字盖章后即可生效。相应的价格，发行人与大唐电力燃料有限公司可参照交货港同期的现货市场价格来确定。
5、2017年 5月 25日，连云港宝道与河南中原黄金冶炼厂有限责任公司签
署编号“ACE-BDWL-2017-0006”的《货物运输代理合同》，约定就连云港宝道代理河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进口“金、铜精矿（粉）”（以下简称“货物”）在青岛港的装卸、短倒、报关、报检、仓储、发运，以及在铁路三门峡站七海物流专用线货场交货等代理业务事宜达成一致，订立本合同。运输单价（包干价）、结算标准、结付期限及方式按合同约定履行，具体货物数量、费用以实际业务情况确定，合同有效期自 2017年 5月 25日起至 2018年 5月 24日止。
6、2017年 5月 10日，连云港宝道与河南中原黄金冶炼厂有限责任公司签
署编号“ACE-BDWL-2017-0008”的《货物运输合同》，约定就连云港宝道代理河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进口“金、铜精矿（粉）”（以下简称“货物”）在连云港的装卸、短倒、发运、以及在铁路三门峡站七海物流专用线货场交货等业务事宜达成一致，订立本合同。运输单价（包干价）、结算标准、结付期限及方式按合同约定履行，具体货物数量、费用以实际业务情况确定，合同有效期自 2017年 5月 10日起至 2018年 5月 9日止。
7、2017年 4月 1日，江苏新为与河南神火国贸有限公司签署编号“SHGM-
YS(2)-201704004”的《国内铁路运输集装箱服务合同》，约定河南神火国贸有限公司委托江苏新为运输铝锭，运输方式为铁路箱、自备箱散货货铁路箱、自备箱重箱直达运输。运输价格、结算方式、货物数量等按合同约定履行，合同期限自 2017年 4月 1日至 2017年 9月 30日止。
8、2017 年 1 月 1 日，江苏新为与黄河鑫业有限公司签署编号“HHXY-
WZ[2017]第 218 号”的《氧化铝运输代理合同》，约定江苏新为为黄河鑫业有限公司提供氧化铝的公路或铁路运输。发运方式、运输费用、货物数量、结算上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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方式等按合同约定履行，合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
（二）贸易合同
1、2016 年 11 月 30 日，发行人与山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限
公司签署编号“GXCR-XS-201611309”的《煤炭购销协议》，约定发行人向山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司采购煤炭，合同项下数量为约 20 万吨/月，质量验收标准、质价协议、货款结算及支付按合同约定履行，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止。
2、2017年 3月 22日，三菱商事株式会社、三井物产株式会社与雅仕贸易
签署了《年度销售协议》，约定三菱商事株式会社、三井物产株式会社向雅仕贸易出售并交付熔硫产品，产品数量为 160,000 公吨（上下浮动 10%）,具体数量由卖方确定。双方按照协议约定履行各自权利义务，协议有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止。
3、2017 年 6 月 28 日，发行人与长沙埃索凯化工有限公司签署编号
“2017ACE/ISKY-0628”的《硫磺分销合同》，约定长沙埃索凯化工有限公司向发行人采购固体颗粒硫磺，合同项下数量为 20,000吨，质量验收标准、质价协议、货款结算及支付按合同约定履行，合同期限自 2017年 6月 28日至 2017年10月 10日止。
（三）借款及担保合同
序号借款人贷款人
合同金额
（万元）
担保情况借款期限
1 江苏新为
交通银行股份有限公司连云港分行
2,000.00
雅仕集团、连云港新丝路
2017.4.28 -
2018.4.27
2 江苏新为
交通银行股份有限公司连云港分行
2,000.00
雅仕集团、连云港新丝路
2017.5.3 -
2018.5.2
3 雅仕股份
招商银行股份有限公司
上海金钟路支行
3,000.00 雅仕集团
2017.2.15-
2018.2.15
此外，发行人及其子公司分别与建设银行、连云港东方农村商业银行、江苏银行签订了授信协议，具体授信及担保情况如下：
1、2016年 9月 19日，雅仕贸易与江苏银行股份有限公司连云港民主支行
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签署《最高额综合授信合同》，约定该行向雅仕贸易提供 3,000 万元人民币的授信额度，授信期间自 2016年 9月 19日至 2017年 9月 15日。同时，由雅仕集团作为连带责任保证人，并于 2016年 9月 19日签订《最高额保证合同》。
2、2017 年 6 月 1 日，雅仕贸易与连云港东方农村商业银行股份有限公司
墟沟支行签署了《最高额综合授信合同》，约定该行向雅仕贸易提供最高额5,000万元人民币的授信额度，授信期间自 2017年 6月 1日起至 2018年 5月30 日。同时，由雅仕保鲜作为连带责任保证人，并于 2017 年 6 月 1 日签订《最高额保证合同》。
3、2016年 5月 12日，中国建设银行股份有限公司江苏省分行向中国建设
银行股份有限公司连云港港口支行出具了《中国建设银行信用额度审批批复》，同意给予雅仕贸易信用额度 3,500万元，授信期限为 1年。上述 3,500万元授信额度已由雅仕集团签署《最高额保证合同》提供最高额 3,500 万元的保证担保。
2017 年 6 月 21 日，中国建设银行股份有限公司江苏省分行向中国建设银行股份有限公司连云港港口支行出具了《中国建设银行信用额度审批批复》，同意对雅仕贸易 3,500万元信用额度审批结论延期 6个月。上述 3,500万元授信额度继续由雅仕集团签署《最高额保证合同》提供最高额 3,500 万元的保证担保。
（四）房屋租赁合同
1、2015年 6月 30日，发行人子公司江苏新为与连云港港口集团有限公司
签署《房产租赁合同》，江苏新为向连云港港口集团有限公司承租其位于连云港东方大道南、连徐高速西的办公楼和拆装箱库（连房权证开字第 K00136883号、连房权证开字第 K00136884 号），面积合计 6555.49 平方米，租金为
851.58 万元，一次性全部支付；租赁期限自租赁物交付日起至 2035 年 6 月 30
日。
2、2006年 4月 29日，发行人子公司江苏新为与连云港港口集团有限公司
签署《中云物流园区土地租赁协议书》，约定连云港港口集团有限公司将其位上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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于中云物流园区北端的场地租赁给江苏新为，租赁面积约 2.95万平方米，土地
租赁标准为 15元/平方米*每年，租赁期限为 20年。
2007年 11月 30日，江苏新为与连云港港口集团有限公司签署《中云物流园区土地租赁补充协议书》，约定连云港港口集团有限公司将其位于中云物流园区港一线与粮专线之间的场地租赁给江苏新为，租赁面积约 19,856 平方米，土地租赁标准为 15元/平方米*每年，租赁期限自 2007年 11月 30日至 2026年4月 29日。
2008年 10月 31日，江苏新为与连云港港口集团有限公司签署《中云物流园区土地及铁路专用线等租赁补充协议书》，约定连云港港口集团有限公司将其位于中云物流园区粮专线北侧宽约 20 米的道路租赁给江苏新为，江苏新为依法取得道路的使用权和经营权，租赁面积约 7,475 平方米，土地租赁标准为15元/平方米*每年，租赁期限自 2009年 1月 1日至 2026年 4月 29日。
2011 年 3 月 31 日，江苏新为与连云港港口集团有限公司签署《中云物流园区土地租赁补充协议书》，约定连云港港口集团有限公司将其位于中云物流园区港一线南侧 5 米及其延长线以北（扣除以租用场地后）的场地租赁给江苏新为，租赁面积为 21,461平方米，土地租赁标准为 15元/平方米*每年，租赁期限自 2011年 4月 1日至 2026年 4月 29日。
2015 年 6 月 25 日，江苏新为与连云港港口集团有限公司就上述全部土地租赁内容签署《中云物流园区土地租赁补充协议书》，上述所有租赁土地租赁期限均延长至 2035年 6月 30日，双方于 2026年 3月 29日前签订租赁补充协议并确定 2026年 4月 30日起的租金价格和租金支付方式。
（五）保荐与承销协议
2015 年 12 月，公司与海通证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构和主承销商，该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保事项
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1-1-509
截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大对外担保的情形。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
__
孙望平王明玮杜毅
__
尤劲柏汪异明关继峰
__
陈鹤岚袁树民张军
监事签名：
__
邓勇郭长吉贾文丽
高级管理人员签名：
上海雅仕投资发展股份有限公司
年月日

__
王明玮金昌粉李清
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1-1-511
二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
舒畅
保荐代表人签名：
赵鹏周晓雷
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周杰

海通证券股份有限公司
年月日
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1-1-512
二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海雅仕投资发展股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_

_


律师事务所负责人：_
吴明德

上海市锦天城律师事务所
年月日


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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师：_
王士玮黄洁

会计师事务所负责人：_
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日


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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_


_


资产评估机构负责人：_



万隆（上海）资产评估有限公司
年月日
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六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
王士玮黄洁





会计师事务所负责人：_
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日

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第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间、地点、网址
投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00和下午 1:30-4:30。
公司网站：http://www.aceonline.cn/
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/