重庆华森制药股份有限公司
（重庆市荣昌区工业园区）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 发行人声明
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不
包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于
www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 目录
目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 1
目 录................................................................................................................ 2
第一节 重大事项提示 ...................................................................................... 4
一、本次发行的决策程序及内容 ................................................................... 4
二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ... 4
三、主要股东持股及减持意向的承诺 ............................................................ 5
四、关于招股书信息披露的承诺 ................................................................... 8
五、本次发行上市后公司股利分配政策 ...................................................... 10
六、稳定股价的预案 ................................................................................... 13
七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 ...................... 16
八、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 ............................................... 18
九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险............................... 19
第二节 本次发行概况 .................................................................................... 23
第三节 发行人基本情况 ................................................................................. 24
一、发行人基本资料 ................................................................................... 24
二、发行人历史沿革及改制重组情况 .......................................................... 24
三、发行人有关股本情况 ............................................................................ 25
四、发行人主营业务情况 ............................................................................ 26
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................................ 29
六、同业竞争与关联交易 ............................................................................ 30
七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 37
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ............................................... 41
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................... 41
第四节 募集资金运用 .................................................................................... 57
一、本次募集资金投资项目概况 ................................................................. 57
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 目录
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析 ............................................... 57
第五节 风险因素和其他重要事项................................................................... 59
一、风险因素 .............................................................................................. 59
二、重大合同 .............................................................................................. 65
三、对外担保情况....................................................................................... 71
四、重大诉讼与仲裁 ................................................................................... 71
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................. 73
一、本次发行各方当事人 ............................................................................ 73
二、发行时间安排....................................................................................... 74
第七节 备查文件 ............................................................................................ 75
一、招股说明书的备查文件 ........................................................................ 75
二、查阅时间和地点 ................................................................................... 75
三、查阅网址 .............................................................................................. 75
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
第一节 重大事项提示
一、本次发行的决策程序及内容
本公司于 2016 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2016 年第三次临时股东大
会、于 2017 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2017 年第二次临时股东大会、于
2017 年 8 月 28 日依法定程序召开了第一届董事会第十七次会议，会议分别审
议通过了《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所上市的议案》、《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议
案》、关于修改《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所上市的议案》的议案（简称“上市议案”）。根据上述议
案，本公司将公开发行不超过 4,006 万股人民币普通股股票并在深圳证券交易
所上市，发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发
行不涉及老股转让。股东大会授权本公司董事会办理本次发行股票并上市相关
事宜。上市议案相关决议的有效期至 2018 年 5 月 18 日。
二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及
自愿锁定的承诺
公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制
药股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离
职等原因而放弃履行此项承诺。
担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，
在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公
司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担
任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本
人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理
人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）若公司上市后 6 个月内
发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃
履行此项承诺。
公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
三、主要股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）成都地建将严
格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
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件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售
事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）若成都
地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份的，减持股份方式应符合《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定，
减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制
药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成
都地建承诺的锁定期届满后 24 个月内，成都地建合计减持华森制药的股份数量
不超过其所持华森制药股份总数额的 10%。（3）成都地建确定依法减持华森
制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构
及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操
作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未
按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华
森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（5）成都地建将继续
履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期
限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关
于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，将严格遵守相关规定执行。
担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格
根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，
不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票
在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份
转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24
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个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 10%。（3）持
股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予
以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法
规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将
严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性
文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如
本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（6）
本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及
减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会
公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执
行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守
相关规定执行。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）本人将严格根据证
券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行
任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让
相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月
内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 25%。（3）持股限
售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是
否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公
告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的
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规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格
按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人
在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，
且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（6）本人
承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持
相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告
〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若
中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规
定执行。
公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行本补充承
诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易
所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对
减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
四、关于招股书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
公司本次发行并上市的招股说明书及相关申报文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关申报文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将
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依法赔偿投资者损失。
若公司招股说明书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。
（二）公司控股股东成都地建承诺
若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成
都地建将依法赔偿投资者损失。
（三）公司实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺
若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
（四）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
华森制药本次发行并上市的招股说明书及其相关申报文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
（五）证券服务机构承诺
1、保荐人承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华森制药的保荐人和主承销商，
郑重承诺：“本机构为华森制药首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为华森制药首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
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者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
北京懋德律师事务所作为华森制药的发行人律师，郑重承诺：“因本所为重
庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
3、发行人审计机构承诺
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为华森制药首次公开发行股票并上
市的审计机构，郑重承诺：“因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行
股票并上市制作、出具的审计报告（大华审字[2017]007593 号）、内部控制鉴
证报告（大华核字[2017]003084 号）、纳税鉴证报告（大华核字[2017]003085
号）、差异比较表的鉴证报告（大华核字[2017]003083 号）及非经常性损益鉴
证报告（大华核字[2017]003086 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人资产评估机构承诺
同致信德（北京）资产评估有限公司作为华森制药的资产评估机构，郑重
承诺：“因本公司为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
五、本次发行上市后公司股利分配政策
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照上述规定处理。
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（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司将严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政
策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
六、稳定股价的预案
本公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等相关法律法规的规定，由第一届董事会第七次会议、2016 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内
容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近
一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为
维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价
稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司
实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事、高级管理人员
增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其
他方式。
公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内
根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，
并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照
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上市公司信息披露要求予以公告。
（三）股价稳定的实施程序
1、公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式
回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，
回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上
市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董
事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，
公司控股股东成都地建将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券
交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计
划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合
上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内
通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一
年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所
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增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息
披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将
在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺
要求后，方可聘任。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）稳定股价方案的再度触发
自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未
能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公
司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前
述承诺履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直
至股价稳定方案终止的条件出现。
（六）未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依
法承担相应的法律责任。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未
履行上述稳定股价具体措施的，公司应及时充分披露其未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益，如公司因违反该等承诺给投资者造成损失的，将依法对投资
者进行赔偿。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告
之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增
持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履
行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然
日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承
诺
（一）本次发行可能摊薄公司的即期回报
公司本次发行募集资金用于“第五期新建 GMP 生产基地项目”。本次发
行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即
取得原有资产的运用效益，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和
利润实现。按照本次发行 4,006 万股，发行完成后，公司总股本较发行前股本
36,000 万股增加 11.13%，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司
基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基
本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，
从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
及董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司
销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体
如下：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力
和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销
网络，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产
品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持
续回报。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了
《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用
情况，保证募集资金合规、有效使用。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科
学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭
建市场化人才运作模式。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公
司未来利润做出保证。
（三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东成都地建承诺
（1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在
股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地建违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施。
2、本公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺
（1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在
股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、本公司全体董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
根据 2016 年 5 月 18 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议，公司首
次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比
例共享。
九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风
险因素”全文。
（一）药品价格下降风险
2015 年 6 月 1 日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国
家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高
零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904
号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府
制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价
格和最高零售价格管理。
随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降
价趋势仍将继续。截至本招股说明书摘要签署日，公司有 17 个品规列入《国家
基本药物目录》，48 个品规列入《国家医保目录》，其中，公司生产的主要产
品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚
乙二醇 4000 散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售
收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑
的风险。
（二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目
录》的风险
报告期内，公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）为《国家医保目录》乙类
品种，并被增补为重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川《基本
药物目录》；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为《国家医保目录》乙类品种，并被
增补为重庆市《基本药物目录》；长松（聚乙二醇 4000 散）为《国家医保目
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
录》甲类和《国家基本药物目录》品种；痛泻宁颗粒为《国家医保目录》乙类
品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》。随着国内医保体系覆盖范围日趋
广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药
产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。
国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行
调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的
产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存
在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风
险。
（三）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办
法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药
品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级
及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机
构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事
药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购
招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将
影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
（四）仿制药质量一致性评价风险
针对国内仿制药重复建设、重复申请，市场恶性竞争，部分仿制药质量与
国际先进水平存在较大差距的现状，国务院于 2015 年 8 月 9 日下发的《关于
改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）提出，推进仿
制药质量一致性评价工作，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗
效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价（以下简称“一致性评价”），力争
2018 年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。根据《国
务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8
号）的相关要求，公司取得的 36 个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批
件须进行一致性评价。根据相关规定，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片）
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
和长松（聚乙二醇 4000 散）须进行一致性评价。其中，长松（聚乙二醇 4000
散）被国家食药总局列入《2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》
（以下简称“289 品种目录”），根据相关规定，长松（聚乙二醇 4000 散）须于
2018 年底前完成一致性评价。威地美（铝碳酸镁片）未被列入 289 品种目录，
尚未有明确的完成一致性评价的时限，但根据相关规定，威地美（铝碳酸镁
片）原则上应当自首家同类品种通过一致性评价后，在 3 年内完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册。
截至本招股说明书签署之日，威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇
4000 散）已启动一致性评价工作。威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇
4000 散）在 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月的销售收入分别为 14,268.97 万
元、14,724.79 万元、16,459.23 万元及 8,310.90 万元，占当期销售收入的比
例为 33.57%、31.47%、29.96%及 29.37%。由于公司的相关产品能否顺利通
过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评
价，相关药品注册批件将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产
品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，对公司的未来经营业绩造
成一定的影响。
（五）募集资金投资项目产能消化风险
本次发行募集资金投资项目“第五期新建 GMP 生产基地项目”主要用于
威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000
散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝脂、注射用
奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。本次发行募集资金投资项目达
产后，将增加公司产品生产能力。尽管本次发行募集资金投资项目所涉及的产
品市场前景良好，但由于募集资金投资项目正式投产后，将增加片剂
56,294.32 万片、软 胶囊 8,547.50 万粒、硬胶囊 1,998.50 万粒、颗 粒剂
942.74 万袋、散剂 2,051.55 万袋、粉针剂 52.84 万支、冻干粉针剂 1,000.47
万支、小容量注射剂 22.05 万支、软膏剂 12.68 万支以及中药饮片 2,000 吨的
产能，产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场
接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风
险。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示
（六）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定，自 2011 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。公司目前减按 15%税率缴纳企业所得税。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，
依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按 15%税率
缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书 2014 年 10 月获得，有效期三年。
如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高
新技术企业资格复审，将会导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司
的经营业绩可能因此受到影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2017 年6 月30 日，2017年1-9月预计公司经营
状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价
格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重
大变化，整体经营环境未发生重大变化。
公司预计 2017 年 1-9 月营业收入区间为 41,000 万元至 44,000 万元，与
上年同期相比增长幅度将在 4.86%至 12.53%之间，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润区间为 6,500 万元至 7,500 万元，与上年同期相比增
长幅度将在 10.09%至 27.02%之间。上述数据未经审计，且不构成盈利预测。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况
第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、发行股数、占发 不超过 4,006 万股，占本次公开发行后公司股份总数的
行后总股本的比例： 比例不低于 10%，本次发行不涉及老股转让
4、每股发行价格： 元
5、发行市盈率： 22.96 倍，按照每股发行价格除以发行后每股收益计算
6 、 发 行 后 每 股 收 0.20 元，按照本公司发行前一年经审计归属于母公司所
益： 有者的净利润除以本次发行后总股本计算
7、发行前每股净资 1.28 元，按照本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属
产： 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算
8、发行后每股净资 1.52 元，按照本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属
产： 于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发
行后总股本计算
9、发行市净率： 2.98 元，按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算
10、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会许可的其他方式
11、发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股
票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
12 、 本 次 发 行 股 份 请见“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股
的流通限制和锁定安 东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承
排 诺”
13、承销方式： 余额包销
14 、 预 计 募 集 资 金 预计募集资金总额 18,147.18 万元；预计扣除发行费用
总额和净额： 后募集资金净额 14,654.25 万元
15 、 发 行 费 用 概 本次发行费用总额为 3,492.93 万元，其中保荐及承销费
算： 用 2,358.49 万元；审计验资费用 336.89 万元；律师费
用 218.68 万 元 ； 与 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 费 用
493.40 万元；发行手续费用 85.48 万元。以上费用均为
不含增值税费用。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册名称： 重庆华森制药股份有限公司
英文名称： Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本： 3.6 亿元人民币
法定代表人： 游洪涛
成立日期： 2015 年 8 月 25 日
住 所： 重庆市荣昌区工业园区
邮政编码：
电 话： 023-67038855
传 真： 023-67622903
互联网网址： http://www.pharscin.com/
电子信箱： IR@pharscin.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由华森有限整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 7 月 30 日，各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协
议，各发起人以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的华森有限账面净资产值
320,571,845.36 元，按照 1: 0.9358 的比例折合成股份公司股本 3 亿元，每股
面值 1 元，共计 3 亿股，其余 20,571,845.36 元作为股份公司的资本公积。
2015 年 7 月 30 日，同致信德出具了《重庆华森制药有限公司股份制改制
项目资产评估报告书》（同致信德评报字[2015]第 146 号）确认：截至 2015 年
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
5 月 31 日，华森有限经评估的净资产账面值为 32,057.19 万元，评估值为
37,576.73 万元，评估增值 5,519.54 万元，增值率为 17.22%。
2015 年 8 月 19 日，大华会计师事务所对华森有限的整体变更情况出具了
大华验字[2015]000816 号《验资报告》，审核确认发起人的上述出资已全部足
额到位。2015 年 8 月 25 日，公司在重庆市工商行政管理局荣昌区分局完成工
商变更登记，并领取了注册号为 500226000003922 的《营业执照》，注册资
本为 3 亿元人民币。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由华森有限依法整体变更设立，发起人为华森有限全体股东，包括
法人股东成都地建及游洪涛等 6 名自然人，各发起人在公司设立时的持股情况
如下：
序号 股 东 名 称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 成都地方建筑机械化工程有限公司 15,675.00 52.25
2 游洪涛 6,525.00 21.75
3 刘小英 3,900.00 13.00
4 王瑛 3,300.00 11.00
5 张书华 240.00 0.80
6 王保柱 180.00 0.60
7 王忠友 180.00 0.60
合 计 30,000.00 100.00
华森有限整体变更为股份有限公司时，发起人以其所拥有华森有限的权益
出资，没有注入新的资产、业务。
三、发行人有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
截至本招股说明书摘要签署日，公司总股本为 36,000 万股。本次公开发行
新股数量不超过 4,006 万股，占发行后公司总股本比例不低于 10%。
本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排见本招股说明书摘要
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流
通限制及自愿锁定的承诺”。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法
人股、外资股股东持股数量及比例
本公司发起人为 1 名法人股东及 6 名自然人股东，分别为：成都地建及游
洪涛、刘小英、王瑛、张书华、王保柱、王忠友。本公司不存在国家股、国有
法人股及外资股股东。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东的具体情况如下表：
序号 股 东 名 称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
成都地方建筑机械化工程
1 18,810.00 52.25 社会法人股
有限公司
2 游洪涛 7,830.00 21.75 自然人股
3 刘小英 4,680.00 13.00 自然人股
4 王瑛 3,960.00 11.00 自然人股
5 张书华 288.00 0.80 自然人股
6 王保柱 216.00 0.60 自然人股
7 王忠友 216.00 0.60 自然人股
合 计 36,000.00 100.00 -
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前发行人各股东之间的关联关系有：成都地建系游谊竹实际控制
的企业，游洪涛系游谊竹之弟弟，游洪涛与王瑛系夫妻关系。
股东名称 关联关系说明 持股数量（万股） 持股比例
成都地建 游谊竹实际控制的企业 18,810.00 52.25%
游洪涛 游谊竹之弟 7,830.00 21.75%
王瑛 游洪涛之妻 3,960.00 11.00%
除上述股东之间的关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
（一）发行人主营业务、主要产品
公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技
术企业。公司的产品涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系
统、免疫系统等多个用药领域，包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁
软胶囊、长松（聚乙二醇 4000 散）、痛泻宁颗粒、八味芪龙颗粒、六味安神胶
囊、融通（注射用阿魏酸钠）、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯和注射
用胞磷胆碱钠等。
（二）产品销售方式和渠道
公司建立了一支专业化、对公司企业文化高度认同、多层级的营销团队，
截止 2017 年 6 月 30 日，营销网络覆盖了全国 31 个省、市、自治区。公司产
品在医院、连锁药店等主要销售渠道占有率较高，现已覆盖全国 3,100 多家医
院。公司自建销售网络并自行开拓市场，少量产品由公司、华森医药或华森大
药房直接对外销售，更多采用经销商配送的形式。公司从经营资质、营销能
力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其建立
长期稳定的合作关系，公司将药品发送到经销商，由经销商直接或分销配送，
最终使药品进入医院、药店等销售终端。经销商按与公司签订的协议价格与公
司结算货款，医院等销售终端按药品招标价格或约定价格与经销商结算货款。
公司坚持专业化学术推广的理念，努力向广大医药工作者高效、准确地传
达产品信息。公司营销团队通过科学、严谨的循证医学研究和组织形式多样的
专业化学术推广活动，并通过与医学会、药学会、医学杂志社等专业团体合作
共建学术推广平台，发挥专家的学术影响力，向各级医药工作者、药店店员宣
传公司产品的适应症、药理机制、相关疾病治疗用药最新进展，促进临床合理
用药，提升公司产品在市场中的品牌度和美誉度。同时，通过该等学术推广活
动，征求医药工作者对公司产品的临床用药心得和体会，以促进公司产品质量
的进一步提升。专业化学术推广有利于加强对终端医院客户的掌控，确保充
分、及时了解终端医院客户的用药需求。通过多年广泛的学术推广，公司及主
要产品已在相关医院及医疗专业人士群体建立起良好的知名度及市场声誉。公
司利用产品在医院市场中形成的良好口碑，同时采取终端药店品牌展示、店员
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
活动等促销手段，促进产品在零售终端市场的销售。
除上述销售模式外，公司部分自产药品还存在合作销售形式。合作的产品
为奥利司他胶囊和西洛他唑片，采取由公司独家生产，合作方植恩药业或其指
定第三方独家销售。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，奥利司他胶囊和西洛他
唑片的 收入 合计 占当 期主营 业务 收入 的比 例为 4.32% 、 5.40%、 3.95% 及
5.99%，占比较小。
公司子公司华森医药也利用自身的营销网络优势在注册地重庆市荣昌区进
行药品配送，配送的药品少量为自产，更多采购自其他医药生产企业或流通企
业，配送的客户主要为荣昌区当地公立医院及下辖的乡镇卫生院。报告期内，
因配送外购药品而实现的收入占主营业务收入的比例为 20%左右。
从 2015 年开始，为了使销售终端多元化，公司设立了华森大药房以经营
药品连锁销售业务，销售的药品包括自产产品和外购产品。华森大药房采取自
建直营店和吸收加盟店相结合的形式开展连锁销售业务，截至本招股说明书签
署之日，华森大药房共有 24 家连锁药店，其中直营店 5 家，加盟店 19 家。
公司在业务中不存在商业贿赂等重大违法违规行为。
（三）主要产品的原材料
报告期，发行人主要产品包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁
软胶囊、长松（聚乙二醇 4000 散）和痛泻宁颗粒。主要产品所需原材料主要
包括碳酸钠、硫酸铝、轻质氧化镁、射干、蝉蜕、乌梅、桔梗、白芷、川芎、
聚乙二醇 4000、白芍、薤白、白术等。
（四）发行人所处行业的竞争情况及发行人的竞争地位
经过二十年发展，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗
领域形成中西药互补的发展态势，建立了独具特色的系列产品布局。公司主导
产品在细分领域市场份额居于前列。根据国家食药总局南方医药经济研究所—
—标点信息的统计，2016 年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）在国内铝碳酸
镁医院市场的份额为 30.06%，国内生产厂家排名第 1 位；甘桔冰梅片在国内
咽喉类中成药医院市场的份额为 18.19%，排名第 2 位；都梁软胶囊在国内原
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
发性头痛类中成药医院市场的份额为 7.86%，排名第 4 位；长松（聚乙二醇
4000 散）在国内聚乙二醇医院市场的份额为 12.13%，国内生产厂家排名第 1
位；痛泻宁颗粒在国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场的份额为
8.02%，排名第 4 位。
公司始终以科技创新作为健康发展的驱动力，公司持续创新的优势日益突
出，创新能力得到认可。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技
术企业、国家生物产业基地龙头企业、国家中药现代化科技产业基地、中药先
进工艺技术中心、院士专家工作站、重庆市博士后科研工作站、重庆市创新型
企业、重庆市首批技术创新示范企业、重庆市优秀企业技术中心。2015 年，公
司被工信部中国医药工业研究总院评为“2015 年度中国创新力医药企业二十
强”，被国家知识产权局评为“2015 年国家知识产权优势企业”，被中华全国
工商业联合会医药业商会评为“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业
成长五十强企业 ”。 2016 年， 公司被中国医药研发创新 峰会 组委会评为
“2016 中国中药研发实力 50 强”和“2016 中国药品研发品牌实力 50 强”，
被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上
市）”，“一种铝碳酸镁片”（专利号：ZL201210001044.7）发明专利荣获
国家知识产权局“中国专利优秀奖”。公司创新力向产业化转化能力较强，目
前拥有授权专利 39 项（其中境内发明专利 19 项，境外发明专利 1 项），其中
多项已经实现产业化，涵盖威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、长松（聚乙
二醇 4000 散）、痛泻宁颗粒等多个重点产品。公司承担了 3 项国家重大新药
创制项目，其中“中药大品种都梁软胶囊技术改造”、“中药 6 类新药脑脉欣
颗粒研制”项目已实现产业化。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、工具家具、运输
工 具 以 及 电 子设 备 。截 至 2017 年 6 月 30 日 ，发 行 人 固定资 产 原 值 为
21,477.97 万元，净值为 13,704.05 万元。截至本招股说明书摘要签署日，发行
人取得产权证书的房屋建筑物 25 处。
发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标权和专利权。截至本招
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
股说明书摘要签署日，发行人共拥有 28 宗土地使用权；拥有各类国内注册商标
90 件，拥有各类境外注册商标 12 件；拥有国内发明专利 19 项，国际发明专利
1 项，实用新型专利 7 项，外观设计专利 16 项；拥有著作权 3 项；拥有 1 个
《药品生产许可证》，7 个《药品经营许可证》、1 个《医疗器械经营企业许可
证》、3 个《药品 GMP 证书》、7 个《药品 GSP 证书》、2 个《食品流通许
可证》、68 个《药品注册批件》、4 个《新药证书》、2 个尚在保护期内的
《中药保护品种证书》。
发行人合法拥有并使用该等资产，不存在权属争议或纠纷。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东为成都地建，实际控制人为游谊竹、游洪涛、王瑛。除
本公司之外，本公司控股股东成都地建、实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛及
其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业务。因此，本公司的控股股
东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
① 委托关联方技术开发
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成都禾裕电子
科技有限公司 委托技术开发 - - 825,350.36 1,500,000.00
注
占当期营业成本的比重 - - 0.46% 0.97%
占当期同类型交易的比重 - - 20.69% 25.67%
注：原名成都华森药物高新技术有限公司，2016 年 1 月更名为成都禾裕文化有限公司，2017 年 8 月更名
为成都禾裕电子科技有限公司。
本公司与成都华森参考了新药技术开发委托合同的普遍市场定价，并综合
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
考量了项目开发难度及项目所需投入的人力、物力和时间成本，双方充分协商
后议定合同金额。
为解决本公司与成都华森的同业竞争和关联交易问题，2016 年 1 月成都华
森召开股东会决议不再从事药品研发业务，转型为文化咨询类公司。2016 年 1
月成都华森更名为成都禾裕文化有限公司，并将经营范围变更为“社会经济咨
询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销
售。”本公司上述关联交易不再持续。2017 年 8 月成都禾裕文化有限公司更名
为成都禾裕电子科技有限公司。
② 向关联方购买白芷
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
重庆喜果农业
购买白芷 - - - 655,874.05
科技有限公司
占当期营业成本的比重 - - - 0.42%
占当期同类型交易的比重 - - - 1.42%
2014 年度 公 司 依 据市 场 价 格 向 喜 果 农 业 采 购 一 批 白 芷 ， 交 易 金 额 为
655,874.05 元。
由于喜果农业已按发展规划将主营业务确立为葡萄种植，停止了中药材相
关业务，2015 年以来本公司不再向喜果农业采购任何中药材，上述关联交易不
再持续。
本项关联交易之交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经营
成果和主营业务产生重大影响。
③ 接受关联方的工程劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成都地方建筑
机械化工程有 工程劳务 - - - 1,082,750.82
限公司
占当期营业成本的比重 - - - 0.70%
占当期同类型交易的比重 - - - 15.28%
2010 年开始，华森生物为建设技术研发中心及药品 GMP 生产基地，自行
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
购置了全部建筑材料，并由成都地建提供劳动力进场施工，华森生物向成都地
建支付劳务费用。劳务费用金额由双方依据四川省建设厅颁布的《四川省建设
工程工程量清单计价定额》中各类工程项目的人工费定额，并参考普通建筑工
人的市场化报酬后协商确定。2014 年该项关联交易金额为 1,082,750.82 元。
2014 年随着华森生物上述项目建设完工，该项关联交易不再持续。
报告期内，本项关联交易之交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对
本公司经营成果和主营业务产生重大影响。
（2）向关键管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 875,754.00 1,319,776.47 1,039,295.00 565,966.96
占当期营业成本的比重 0.90% 0.67% 0.58% 0.37%
占当期同类型交易的比重 2.62% 2.09% 1.73% 1.03%
公司向关键管理人员支付薪酬具有经常性和可持续性，报告期内公司支付
的薪酬数额合理恰当。
本公司报告期内发生的以上经常性关联交易占当期营业成本的比重很小，
不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）向关联方购买红酒
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳祥龙酒业
购买红酒 - - - 671,077.20
有限公司
重庆波威纳酒
购买红酒 - 213,674.36 - -
业有限公司
占当期营业成本的比重 - 0.11% - 0.43%
2014 年度公司依据市场价格向深圳祥龙酒业有限公司购买红酒。公司已支
付该笔交易价款。本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经
营成果和主营业务产生重大影响。
2016 年上半年公司依据市场价格向重庆波威纳酒业有限公司购买红酒。公
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
司已支付该笔交易价款。本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本
公司经营成果和主营业务产生重大影响。
（2）关联担保情况
① 公司为关联方提供担保
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
珠海润地科技
117,000,000.00 2014 年 9 月 26 日 2015 年 5 月 7 日 是
发展有限公司
珠海润地科技
58,000,000.00 2013 年 5 月 20 日 2014 年 4 月 17 日 是
发展有限公司
珠海润地科技
58,000,000.00 2014 年 4 月 16 日 2014 年 9 月 30 日 是
发展有限公司
成都地方建筑
机械化工程有 80,000,000.00 2015 年 2 月 16 日 2015 年 6 月 18 日 是
限公司
上述关联担保事项中，被担保方均如期如约向债权人还款，公司未实际承
担担保义务，关联担保未对公司报告期内的经营成果和主营业务产生影响。
② 关联方为本公司提供担保
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
游洪涛 24,000,000.00 2015 年 1 月 26 日 2017 年 1 月 25 日 是
刘小英 24,000,000.00 2015 年 1 月 26 日 2017 年 1 月 25 日 是
王瑛 24,000,000.00 2015 年 1 月 26 日 2017 年 1 月 25 日 是
（3）关联方拆入资金
单位：元
关联方名称 时点/期间 资金拆入 资金流出 资金拆入余额
2014 年 1 月 1 日 9,400,000.00
2014 年度 4,843.20 4,843.20 9,400,000.00
游洪涛
2015 年度 3,400,000.00 6,000,000.00
2016 年度 6,000,000.00 0.00
2014 年 1 月 1 日 -6,823,533.63
成都地方建筑
49,422,128.3
机械化工程有 2014 年度 10,000,000.00 32,598,594.72
限公司
2015 年度 20,000,000.0 52,598,594.72 0.00
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
2014 年 1 月 1 日 0.00
深圳祥龙酒业 2014 年度 785,160.00 760,668.00 24,492.00
有限公司 2015 年度 24,492.00
2016 年度 24,492.00 0.00
上述从关联方拆入资金未支付利息。
（4）向关联方拆出资金
单位：元
关联方名称 时点/期间 资金拆出 资金流入 资金拆出余额
2014 年 1 月 2 日 - 5,000,000.00 4,000,000.00
孙建国
2014 年 1 月 3 日 - 4,000,000.00 0.00
2014 年 8 月 22 日 10,000.00 10,000.00
2014 年 9 月 28 日 100,000.00 110,000.00
重庆波威纳酒 2014 年 10 月 17 日 100,000.00 10,000.00
业有限公司 2014 年 12 月 11 日 6,000.00 16,000.00
2015 年 1 月 6 日 10,000.00 6,000.00
2015 年 2 月 4 日 6,000.00
2014 年 1 月 2 日 - - -9,974,758.87
2014 年 3 月 6 日 9,974,758.87 - 0.00
2014 年 3 月 18 日 23,000,000.00 - 23,000,000.00
2014 年 4 月 23 日 - 660,000.00 22,340,000.00
2014 年 5 月 4 日 10,000.00 - 22,350,000.00
2014 年 8 月 15 日 100,000.00 - 22,450,000.00
2014 年 8 月 19 日 130,000.00 - 22,580,000.00
重庆喜果农业 2014 年 8 月 26 日 2,770,000.00 - 25,350,000.00
科技有限公司 2014 年 8 月 28 日 - 1,500,000.00 23,850,000.00
2014 年 9 月 26 日 2,000,000.00 - 25,850,000.00
2014 年 10 月 17 日 - 2,000,000.00 23,850,000.00
2014 年 10 月 30 日 2,000,000.00 - 25,850,000.00
2014 年 11 月 28 日 1,000,000.00 - 26,850,000.00
2014 年 12 月 2 日 - 1,700,000.00 25,150,000.00
2014 年 12 月 3 日 1,700,000.00 - 26,850,000.00
2014 年 12 月 5 日 2,400,000.00 - 29,250,000.00
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
2014 年 12 月 5 日 - 3,000,000.00 26,250,000.00
2014 年 12 月 16 日 - 2,500,000.00 23,750,000.00
2014 年 12 月 16 日 - 741,137.70 23,008,862.30
2014 年 12 月 31 日 - - 23,008,862.30
2015 年 1 月 22 日 - 550,000.00 22,458,862.30
2015 年 3 月 25 日 20,000,000.00 - 42,458,862.30
2015 年 3 月 25 日 - 20,000,000.00 22,458,862.30
2015 年 6 月 4 日 - 210,000.00 22,248,862.30
2015 年 7 月 13 日 3,800,000.00 - 26,048,862.30
2015 年 7 月 14 日 - 3,800,000.00 22,248,862.30
2015 年 8 月 5 日 - 22,248,862.30 0.00
本公司与关联方重庆喜果农业科技有限公司的拆出资金按平均占用金额
2,300 万元，依据同期流动资金贷款利率收取资金占用费，该事项 2015 年度和
2014 年度收取的资金占用费分别为 562,930.56 元和 862,500.00 元。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成都市天韵
钰祥工艺品 股权转让 - - - 9,500,000.00
有限公司
游洪涛 购买少数股权 - - 7,250,000.00 -
合计 - - 7,250,000.00 9,500,000.00
因实际控制人对其控制的部分公司业务定位进行调整，喜果农业不再从事
与药材相关的业务，转而发展葡萄种植业务，与华森有限主营业务出现较大差
异。2014 年 2 月，华森有限将所持喜果农业 95%的股权转让给游谊竹实际控
制的成都市天韵钰祥工艺品有限公司。因喜果农业经营积累有限，华森有限原
始投资成本与本次转让发生时所享有的所有者权益金额差异不大，本次转让价
格确定为原始投资成本 950 万元。转让价格较 2014 年 2 月末华森有限在喜果
农业享有的净资产份额多 14,814.87 元，计入当期投资收益。与本公司 2014 年
净利润相比，上述投资收益占比为 0.02%，比例很小，未对公司报告期内的经
营成果和主营业务产生重大影响。
为解决同业竞争，2015 年 7 月，华森有限向游洪涛购买华森医药 32.5%的
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
股权、华森生物 5%的股权、中金医药 5%的股权。考虑到华森医药、华森生物
和中金医药经营积累有限，华森有限在每家子公司的原始投资成本与本次受让
发生时所享有的所有者权益金额差异不大，以上三笔股权受让价格按照游洪涛
原始投资成本确定，金额分别为 650 万元、25 万元、50 万元。根据现行《企
业会计准则》对于收购少数股权的处理规定，以上每笔交易中购买成本与交易
日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自交易日开始持续计算的
可辨认净资产份额的差额应调整资本公积，上述三笔交易对资本公积的影响金
额分别为：149,131.77 元，-353,597.91 元和 0 元，合计影响金额-204,466.14
元，三笔交易不影响公司当期损益。与公司 2015 年末净资产相比，上述资本
公积的变动额合计占比-0.06%，未对本公司财务报表造成重大影响。
2015 年 11 月 9 日华森医药与游洪涛签署股权转让协议，2015 年 11 月 12
日双方签署该份协议之补充协议。根据股权转让协议及其补充协议，游洪涛将
其持有的华森大药房注册资本总额 5%的股权转让给华森医药，鉴于游洪涛并
未对华森大药房实际出资，本次转让实际为出资权利的转让，不涉及价款支
付。
（6）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
重庆喜果农业科
转让注册商标 - 40,000.00 - -
技有限公司
重庆沃土投资有
转让注册商标 - 2,000.00 - -
限公司
合计 - 42,000.00 - -
华森有限存在代喜果农业和重庆沃土投资有限公司申请注册商标的情形，
且该等注册商标与发行人经营业务不相关，发行人于 2016 年 3 月将 20 项和 1
项注册商标分别转让给该两家公司，涉及价款分别为 40,000.00 元 2,000.00
元，交易金额较小，对发行人主营业务及财务报表不会造成重大影响。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
七、董事、监事、高级管理人员
2016 年薪酬 持有公司股 与公司的其
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况
情况 份数量 他利益关系
1983 年 8 月至 1998 年 2 月在泸州医学院附
华森医药执行董事、
属第二医院历任骨科医生，主治医师、讲师，
经理；华森生物执行
游洪涛 董事长 男 55 2015.8.19-2018.8.18 副主任医师、副教授，副院长。1998 年 2 月 22.05 万元 7,830 万股 无
董事、经理；华森大
至 2015 年 8 月任华森有限董事、总经理，
药房执行董事、经理
2015 年 8 月至今任本公司董事长
1983 年 7 月至 1986 年 9 月任泸州医学院讲
师，1986 年 9 月至 1989 年 7 月在南京中医
药大学攻读硕士学位，1989 年 7 月至 1994
年 9 月任泸州医学院副教授。1994 年 9 月至
华森医药监事，华森
董事、总 1999 年 3 月在四川太极制药有限公司担任科
刘小英 女 55 2015.8.19-2018.8.18 生物监事，华森大药 22.03 万元 4,680 万股 无
经理 研所所长，1999 年 3 月至 2009 年 6 月担任
房监事
华森有限运营总监，其中 2003 年 5 月至
2009 年 6 月兼任华森有限监事，2009 年 6 月
至 2015 年 8 月任华森有限董事、副总经理，
2015 年 8 月至今任本公司董事、总经理
1983 年 8 月至 1997 年 10 月在泸州医学院附
属第二医院历任内科医生，主治医师、讲师，
董事、副 副主任医师、副教授，1997 年 10 月至 2015
王瑛 女 55 2015.8.19-2018.8.18 无 22.02 万元 3,960 万股 无
总经理 年 7 月任华森有限销售总监，其中 2009 年 6
月至 2015 年 7 月兼任华森有限监事。2015
年 8 月至今担任本公司董事、副总经理
1987 年 7 月至 1994 年 1 月在叙永县供销社
任销售员、采购员，1994 年 1 月至 2008 年 4
月在成都地建历任现场施工员、专业工长、主
成都地建执行董事兼
游永东 董事 男 50 2015.8.19-2018.8.18 办工长、项目技术负责人、项目经理、工程部 0 无 无
总经理
经理、公司副总经理。2008 年 4 月至今担任
成都地建执行董事兼总经理、法定代表人。
2015 年 8 月至今担任本公司董事
梁燕 董事 女 48 2016.4.25-2018.8.18 1988 年 12 月至 1994 年 7 月在四川省重山食 成都地建行政经理、 0 无 无
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
品饮料厂担任行政经理，1994 年 7 月至 2001 成都景宏机械设备有
年 9 月担任乐山市顺大建筑工程有限公司行政 限公司执行董事兼总
经理，2001 年 9 月至今担任成都地建行政经 经理，成都枫庭园林
理。2016 年 4 月至今担任本公司董事 有限公司工程师，成
都古锦盆景艺术有限
公司经理
1971 年 4 月至 1997 年 8 月历任重庆制药六
厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长，
1998 年 3 月至 1999 年 3 月任重庆赛诺制药
董事、副
杭永禄 男 69 2016.2.19-2018.8.18 有限公司副总经理，2000 年 6 月至 2001 年 4 无 17.15 万元 无 无
总经理
月任重庆润康药业有限公司副总经理。2001
年 4 月至今任本公司副总经理，2016 年 2 月
至今担任本公司董事。
中国中药协会秘书长
1983 年 8 月至 2000 年 10 月在中国药材公司 兼全国中药标准化技
工作，历任科技处、生产处、国际合作部等部 术委员会秘书长、山
门项目管理职位，其中 1996 年 9 月至 1998 东沃华医药股份有限
年 10 月被外派到泰国，担任泰国东方药业有 公司独立董事、河南
王桂华 独立董事 女 56 2015.9.14-2018.8.18 限公司中方总经理。2000 年 11 月至 2005 年 羚锐制药股份有限公 7.14 万元 无 无
7 月任北京华禾药业有限公司副总经理。2005 司独立董事、内蒙古
年 8 月至今任中国中药协会秘书长兼全国中药 福瑞医疗科技股份有
标准化技术委员会秘书长。2015 年 9 月至今 限公司独立董事、广
任本公司独立董事。 东太安堂药业股份有
限公司独立董事
北京中医药大学教
授、博士生导师，山
东沃华医药股份有限
公司董事，陕西盘龙
1963 年至今一直在北京中医药大学工作，历
药业集团股份有限公
高学敏 独立董事 男 79 2015.11.16-2018.8.18 任助教、讲师、副教授、教授，博士生导师。 7.14 万元 无 无
司独立董事，成都康
2015 年 11 月至今任本公司独立董事。
弘药业集团股份有限
公司独立董事，精华
制药集团股份有限公
司独立董事
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
北京弘诚信会计师事
1974 年 9 月至 1985 年 9 月在北京公共交通 务所有限责任公司主
总公司任财务会计，1985 年 9 月至 2010 年 4 任会计师，北京审计
月在首都经济贸易大学历任讲师、副教授、教 学会理事，北京钢研
授，并于 2000 年 12 月至 2008 年 12 月期间 高纳科技股份有限公
杨庆英 独立董事 女 63 2016.3.12-2018.8.18 5.95 万元 无 无
相继担任首都经济贸易大学财务处长、审计处 司独立董事、盛景网
长。2010 年 4 月至今在北京弘诚信会计师事 联科技股份有限公司
务所有限公司担任注册会计师。2016 年 3 月 独立董事、北京英博
至今任本公司独立董事 电气股份有限公司独
立董事
1999 年 7 月至 2005 年 12 月在重庆医药工业
研究院从事药物合成研究工作，2006 年 1 月
至 2008 年 8 月任重庆波克底科技开发公司经
监事会主 理，2008 年 9 月至 2009 年 10 月任重庆博腾
沈浩 男 41 2015.8.19-2018.8.18 无 12.13 万元 无 无
席 制药科技公司高级研发工程师，2009 年 12 月
加入华森有限并担任药物研究院副院长，
2013 年 1 月至今担任本公司药物研究院院
长。2015 年 8 月至今任本公司监事会主席
1998 年 9 月至 2003 年 10 月担任四川泸州绿
地阳光有限公司职员，2003 年 12 月至今在本
张庆秀 监事 女 40 2016.4.25-2018.8.18 公司历任行政部文员、行政主管、行政部副经 无 7.10 万元 无 无
理、行政部经理。2016 年 4 月至今任本公司
监事
1998 年 7 月至 1998 年 9 月担任四川山川机
械厂物业会计，1998 年 9 月至 1999 年 10 月
担任深圳光台电子有限公司统计员。1999 年
冯文霞 监事 女 44 2015.8.19-2018.8.18 无 12.42 万元 无 无
11 月至今在本公司历任资金会计、内务部经
理助理、内务部经理、内务总监。2015 年 8
月至今任本公司监事
2012 年 4 月 至 2014 年 4 月 于 Ceridian
董事会秘 Canada Ltd.担任出纳。2014 年 7 月至今任本
游雪丹 女 29 2015.8.19-2018.8.18 无 8.22 万元 无 无
书 公司信息部经理。2015 年 8 月至今任本公司
董事会秘书
1994 年 7 月至 2001 年 4 月在重庆万得福食
彭晓燕 财务总监 女 43 2016.2.3-2018.8.18 无 11.67 万元 无 无
品有限公司任会计员。2002 年 3 月至 2016
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
年 1 月在本公司财务部历任会计、经理助理、
副经理、经理。2016 年 2 月至今任本公司财
务总监
注：2016 年的薪酬为相关人员当选为董事、监事、高级管理人员后领取的薪酬。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
截至本招股说明书摘要签署日，成都地建持有本公司 52.25%的股份，是
本公司控股股东。本公司控股股东成都地建是游谊竹先生间接持股控制的企
业。本公司股东、董事长游洪涛系游谊竹之弟，本公司股东、董事、副总经理
王瑛系游洪涛之妻。游谊竹、游洪涛、王瑛为本公司共同实际控制人。
游谊竹，加拿大国籍，加拿大护照号码：HH381780。住所：珠海市香洲
区石花西路 215 号。游谊竹在公司不任职。
游洪涛，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620627****。
住所：重庆市渝北区龙宁路 65 号。游洪涛任本公司董事长。游洪涛从业经历详
见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。
王瑛，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620319****。住
所：重庆市九龙坡区科园二路 7 号。王瑛任本公司董事、副总经理。王瑛从业
经历详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之
“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 88,447,120.82 85,210,427.82 54,656,366.31 55,921,620.45
应收票据 87,132,058.02 91,584,925.78 64,481,436.04 79,391,389.84
应收账款 150,542,211.20 165,862,096.83 128,886,283.26 119,462,113.36
预付款项 9,292,600.74 5,064,446.20 14,952,625.33 16,095,010.05
其他应收款 5,759,213.28 5,171,616.96 7,404,056.88 31,321,099.06
存货 37,752,621.69 42,586,218.62 40,273,380.02 36,604,920.04
其他流动资产 1,473,856.72 1,184,315.36 179,471.76 1,243,124.75
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
流动资产合计 380,399,682.47 396,664,047.57 310,833,619.60 340,039,277.55
非流动资产：
投资性房地产 11,885,338.87 12,259,060.99 5,623,737.08 5,998,779.09
固定资产 137,040,459.01 140,678,547.09 157,107,954.98 155,759,089.14
在建工程 63,159,243.57 22,655,653.90 1,259,960.00 1,377,000.00
无形资产 79,855,447.32 75,901,375.87 57,062,723.01 27,669,901.00
开发支出 2,023,988.25 5,331,032.97 1,904,301.11
长期待摊费用 474,203.49 566,055.06 943,424.94 1,320,794.91
递延所得税资产 1,603,384.28 1,574,584.96 1,131,565.97 3,325,593.66
非流动资产合计 294,018,076.54 255,659,266.12 228,460,398.95 197,355,458.91
资产总计 674,417,759.01 652,323,313.69 539,294,018.55 537,394,736.46
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00 93,900,000.00
应付票据 20,000,000.00 -
应付账款 51,969,174.63 61,687,951.96 54,912,556.50 43,488,650.45
预收款项 5,044,560.54 6,662,085.23 3,062,247.82 7,261,260.91
应付职工薪酬 4,695,592.06 4,951,174.62 620,321.87 1,094,727.04
应交税费 12,777,805.24 9,832,552.80 8,292,873.73 19,375,337.56
其他应付款 70,395,251.53 62,773,023.01 43,697,220.35 72,504,204.56
流动负债合计 166,882,384.00 190,906,787.62 173,585,220.27 237,624,180.52
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 166,882,384.00 190,906,787.62 173,585,220.27 237,624,180.52
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 300,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 367,379.22 367,379.22 20,367,379.22 -
盈余公积 17,434,797.31 17,434,797.31 7,782,446.56 18,611,894.83
未分配利润 129,733,198.48 83,614,349.54 37,558,972.50 193,465,148.68
归属于母公司所
507,535,375.01 461,416,526.07 365,708,798.28 292,077,043.51
有者权益合计
少数股东权益 7,693,512.43
所有者权益合计 507,535,375.01 461,416,526.07 365,708,798.28 299,770,555.94
负债和所有者权
674,417,759.01 652,323,313.69 539,294,018.55 537,394,736.46
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 284,614,779.34 551,667,001.27 469,319,111.87 425,904,327.84
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
减：营业成本 97,642,678.30 196,574,647.22 178,110,060.29 154,387,963.46
税金及附加 5,497,105.53 8,990,666.49 5,953,370.06 4,917,243.80
销售费用 112,953,809.36 218,080,064.75 179,038,793.48 181,352,452.58
管理费用 15,443,792.22 29,625,519.97 28,298,382.14 22,969,615.56
财务费用 -14,922.05 1,713,763.62 4,007,665.56 3,890,231.99
资产减值损失 250,665.38 3,053,835.45 431,447.71 1,697,409.49
加：公允价值变
动损益
投资收益 14,814.87
其中：对联营企
业和合营企业的
投资收益
其他收益 1,470,134.00
三、营业利润 54,311,784.60 93,628,503.77 73,479,392.63 56,704,225.83
加：营业外收入 323,381.29 19,884,527.94 13,302,288.86 13,132,812.36
其中：非流动资
500.00
产处置利得
减：营业外支出 13,276.66 61,663.86 21,818.79 51,320.37
其中：非流动资
2,846.50
产处置损失
四、利润总额 54,621,889.23 113,451,367.85 86,759,862.70 69,785,717.82
减：所得税费用 8,503,040.29 17,743,640.06 14,071,620.36 10,481,336.93
五、净利润 46,118,848.94 95,707,727.79 72,688,242.34 59,304,380.89
归属于母公司所
46,118,848.94 95,707,727.79 73,836,220.91 58,754,674.80
有者的净利润
少数股东损益 -1,147,978.57 549,706.09
六、其他综合收
益的税后净额
归属于母公司所
有者的其他综合
收益的税后净额
归属于少数股东
的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总
46,118,848.94 95,707,727.79 72,688,242.34 59,304,380.89
额
归属于母公司所
有者的综合收益 46,118,848.94 95,707,727.79 73,836,220.91 58,754,674.80
总额
归属于少数股东
-1,147,978.57 549,706.09
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.1281 0.2659 0.2051
收益
（二）稀释每股
0.1281 0.2659 0.2051
收益
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
290,051,024.08 512,560,321.64 496,574,283.81 397,089,074.39
劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营
3,944,991.91 32,024,155.35 93,804,513.94 89,108,658.36
活动有关的现金
经营活动现金流
293,996,015.99 544,584,476.99 590,378,797.75 486,197,732.75
入小计
购买商品、接受
75,316,547.19 159,398,861.45 153,856,206.11 145,194,417.34
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 36,941,728.62 63,103,997.96 59,910,263.51 54,960,628.95
金
支付的各项税费 43,832,890.40 89,822,385.37 85,149,269.42 56,852,874.18
支付其他与经营
88,915,730.68 174,526,503.33 225,362,000.95 208,968,494.95
活动有关的现金
经营活动现金流
245,006,896.89 486,851,748.11 524,277,739.99 465,976,415.42
出小计
经营活动产生的
48,989,119.10 57,732,728.88 66,101,057.76 20,221,317.33
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资所收到
的现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
2,000.00
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 9,489,763.07
的现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
2,000.00 9,489,763.07
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
22,085,440.38 16,690,653.94 16,195,826.34 13,786,008.13
长期资产支付的
现金
投资支付的现金
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
22,085,440.38 16,690,653.94 16,195,826.34 13,786,008.13
出小计
投资活动产生的
-22,085,440.38 -16,690,653.94 -16,193,826.34 -4,296,245.06
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
500,000.00
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的
17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00 119,600,000.00
现金
收到其他与筹资
10,450,769.95 11,805,237.18
活动有关的现金
筹资活动现金流
17,000,000.00 55,450,769.95 55,305,237.18 119,600,000.00
入小计
偿还债务支付的
40,000,000.00 43,000,000.00 93,900,000.00 105,300,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 666,985.72 2,488,013.43 3,522,485.56 5,214,359.71
的现金
支付其他与筹资
10,450,769.95 7,250,000.00 11,805,237.18
活动有关的现金
筹资活动现金流
40,666,985.72 55,938,783.38 104,672,485.56 122,319,596.89
出小计
筹资活动产生的
-23,666,985.72 -488,013.43 -49,367,248.38 -2,719,596.89
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金
3,236,693.00 40,554,061.51 539,983.04 13,205,475.38
等价物净增加额
加：年初现金及
85,210,427.82 44,656,366.31 44,116,383.27 30,910,907.89
现金等价物余额
六、期末现金及
88,447,120.82 85,210,427.82 44,656,366.31 44,116,383.27
现金等价物余额
（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已 - - 0.05 -0.28
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 147.01 1,940.16 1,317.04 1,287.93
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - 56.29 86.25
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资 - -
- -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾 - -
- -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支 - -
- -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的 - -
- -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公 - -
- -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有 - -
- -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减 - -
- -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的 - - - -
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
31.01 42.12 10.96 20.50
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 - -
- -
益项目
非经常性损益小计 178.02 1,982.29 1,384.34 1,394.40
减：所得税影响额 26.71 304.64 207.65 209.16
减：少数股东损益影响金额 - - - 0.25
归属于母公司所有者非经常损益
151.32 1,677.64 1,176.69 1,184.99
合计
（三）报告期内主要财务指标
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 2.28 2.08 1.79 1.43
速动比率（倍） 2.05 1.85 1.56 1.27
资产负债率（母公司）
19.55 21.09 24.41 40.32
（%）
无形资产（扣除土地使用
权后）占净资产比例 10.44 10.56 8.29 4.36
（%）
归属于母公司股东的每股
1.41 1.28 1.22 3.65
净资产（元/股）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.69 3.54 3.58 3.72
存货周转率（次） 2.41 4.72 4.63 4.80
息税折旧摊销前利润（万
6,569.79 13,570.65 10,958.21 8,936.29
元）
利息保障倍数（倍） 86.45 46.04 16.08 14.38
每股经营活动的现金流量
0.1361 0.1604 0.2203 0.2528
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.0090 0.1127 0.0018 0.1651
2、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算的本公司年度的
净资产收益率和每股收益如下表所示：
报告期利润 报告期间 加权平均净资产 每股收益
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年 1-6
9.52 0.1281 0.1281
月
归属于母公司 所 2016 年 23.14 0.2659 0.2659
有者的净利润
2015 年 22.44 0.2051 0.2051
2014 年 22.37 - -
2017 年 1-6
9.21 0.1239 0.1239
扣除非经常性 损 月
益后归属于母 公 2016 年 19.09 0.2193 0.2193
司所有者的净 利
润 2015 年 18.87 0.1724 0.1724
2014 年 17.85 - -
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产状况分析
报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：
单位：万元
2017-06-30 2016-12-31
项目 比例
金额 比例（%） 金额
（%）
货币资金 8,844.71 13.11 8,521.04 13.06
应收票据 8,713.21 12.92 9,158.49 14.04
应收账款 15,054.22 22.32 16,586.21 25.43
预付款项 929.26 1.38 506.44 0.78
其他应收款 575.92 0.85 517.16 0.79
存货 3,775.26 5.60 4,258.62 6.53
其他流动资产 147.39 0.22 118.43 0.18
流动资产合计 38,039.97 56.40 39,666.40 60.81
投资性房地产 1,188.53 1.76 1,225.91 1.88
固定资产 13,704.05 20.32 14,067.85 21.57
在建工程 6,315.92 9.37 2,265.57 3.47
无形资产 7,985.54 11.84 7,590.14 11.64
开发支出 - - 202.40 0.31
长期待摊费用 47.42 0.07 56.61 0.09
递延所得税资产 160.34 0.24 157.46 0.24
非流动资产合计 29,401.81 43.60 25,565.93 39.19
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
资产总计 67,441.78 100.00 65,232.33 100.00
2015-12-31 2014-12-31
项目 比例
金额 比例（%） 金额
（%）
货币资金 5,465.64 10.13 5,592.16 10.41
应收票据 6,448.14 11.96 7,939.14 14.77
应收账款 12,888.63 23.90 11,946.21 22.23
预付款项 1,495.26 2.77 1,609.50 3.00
其他应收款 740.41 1.37 3,132.11 5.83
存货 4,027.34 7.47 3,660.49 6.81
其他流动资产 17.94 0.04 124.32 0.23
流动资产合计 31,083.36 57.64 34,003.93 63.28
投资性房地产 562.37 1.04 599.88 1.12
固定资产 15,710.80 29.13 15,575.91 28.98
在建工程 126.00 0.23 137.70 0.26
无形资产 5,706.27 10.58 2,766.99 5.15
开发支出 533.10 0.99 190.43 0.35
长期待摊费用 94.34 0.17 132.08 0.25
递延所得税资产 113.16 0.22 332.55 0.61
非流动资产合计 22,846.04 42.36 19,735.54 36.72
资产总计 53,929.40 100.00 53,739.47 100.00
从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体
保 持 不 断 增 长 的 态 势 ， 2014 年 至 2016 年 总 资 产 的 年 均 复 合 增 长 率 为
10.18%。
从资产结构角度而言，（1）报告期内，流动资产占公司总资产的比例较
高，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动资产占公
司总资产的比例分别为 63.28%、57.64%、60.81%和 56.40%。公司流动资产
主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货，随着公司规模和收入的稳步增
长，公司经营过程中产生的应收账款、应收票据呈现总体增长趋势。公司主营
中成药、化学药的研发、生产和销售，流动资产比例较高，资产变现能力较
好。（2）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期
内随着子公司华森生物厂区建成，购买募投项目用地和非专利技术、开工建设
第五期新建 GMP 生产基地等事项，公司非流动资产的总额呈增长趋势。
总体而言，货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，上述七个科目总计占
总资产的比例分别为 88.61%、93.41%、95.73%和 95.48%。
（2）负债状况分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2017 年 6 月
2016 年末 2015 年末 2014 年末
指标 末/2017 年 1-
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
6月
流动比率 2.28 2.08 1.79 1.43
速动比率 2.05 1.85 1.56 1.27
资产负债率（母公司）
19.55 21.09 24.41 40.32
（%）
资产负债率（合并）（%） 24.74 29.27 32.19 44.22
息税折旧摊销前利润（万
6,569.79 13,570.65 10,958.21 8,936.29
元）
利息保障倍数（倍） 86.45 46.04 16.08 14.38
经营活动的现金流量净额
4,898.91 5,773.27 6,610.11 2,022.13
（万元）
①短期偿债能力分析
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 1.43、1.79、2.08 和 2.28，速动比
率分别为 1.27、1.56、1.85 和 2.05。报告期内，公司流动比率和速动比率保持
在合理的水平，保持了较强的短期偿债能力。上述两项指标总体呈上升趋势，
公司的短期偿债能力有所增强，主要系随着公司业务规模的发展，报告期内，
货币资金、应收账款、存货增加较多，占各期末流动资产的比例较大，公司流
动资产增加速度快于流动负债增加速度，从而导致流动比率和速动比率持续改
善。
②长期偿债能力分析
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并）分别为 44.22%、32.19%、
29.27%和 24.74%。
公司资产负债率总体呈下降趋势，偿债能力有一定程度的增强。但与同行
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
业上市公司相比，公司的资产负债率仍略高，主要原因是公司的融资渠道较
少，融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资
渠道将会拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力将进一步增强。
2、盈利能力简要分析
（1）营业务收入构成分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 28,300.10 99.43 54,929.08 99.57
其他业务收入 161.38 0.57 237.62 0.43
合计 28,461.48 100.00 55,166.70 100.00
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 46,791.95 99.70 42,509.81 99.81
其他业务收入 139.96 0.30 80.62 0.19
合计 46,931.91 100.00 42,590.43 100.00
报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在
99%以上，其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比很小。2014 年至 2017 年
1-6 月，公司的主营业务收入快速增长，主要产品需求旺盛，产销两旺，主要
由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市场开拓，强化区域营销管控，
从而实现公司收入持续稳定增长。2014 年度-2016 年度，公司主营业务收入年
均复合增长率为 13.67%。
（2）主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
类别
毛利 比例（%） 毛利 比例（%）
医药工业类： 18,211.07 98.05 34,556.68 97.84
其中：消化系统用药 8,126.09 43.75 15,589.47 44.14
耳鼻喉科用药 5,790.12 31.17 10,684.95 30.25
精神神经系统用药 3,496.89 18.83 6,774.25 19.18
其他类别 797.98 4.30 1,508.01 4.27
医药商业类 337.13 1.82 746.61 2.11
医药零售类 25.00 0.13 15.51 0.04
主营业务合计 18,573.20 100.00 35,318.80 100.00
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
2015 年度 2014 年度
类别
毛利 比例（%） 毛利 比例（%）
医药工业类： 28,497.72 98.21 26,423.66 97.51
其中：消化系统用药 13,377.57 46.10 12,796.14 47.22
耳鼻喉科用药 8,029.28 27.67 6,709.97 24.76
精神神经系统用药 5,661.83 19.51 5,520.89 20.37
其他类别 1,429.04 4.92 1,396.65 5.15
医药商业类 520.73 1.79 674.10 2.49
医药零售类
主营业务合计 29,018.45 100.00 27,097.76 100.00
如上表所示，2014 年至 2016 年，公司主营业务毛利呈持续增长趋势，
2015 年和 2016 年同比分别增长 7.09%和 21.71%。
公司主营业务毛利主要来源于医药工业类产品。2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月，医药工业类产品毛利占比分别为 97.51%、
98.21%、97.84%和 98.05%。
消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药是公司主营业务毛利的主要来
源。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述三个领域产品
销售毛利合计占主营业务毛利的比例分别为 92.36%、93.28%、93.57%和
93.75%。
（3）盈利能力趋势分析
随着我国人口老龄化进程的加快以及人民医疗保健意识和医疗投入的提
高，我国医药市场前景广阔。报告期内，公司通过实施符合自身特点的发展战
略和营销模式，在市场取得了一定竞争优势，形成了多品种、多领域的产品
群，并且通过销量的不断提升推动营业收入的较快增长。
在医药体制改革、基本药物制度实施、药品限价、市场竞争加剧等多重因
素的影响下，2014 年度至 2016 年度，公司销售规模逐年增大，营业收入的年
均复合增长率为 13.81%；公司利润总额也逐年增长，年均复合增长率达到
27.50%。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，产品
结构更加合理，公司的盈利能力有望进一步增强。但由于募集资金投资项目的
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
实施将迅速扩大公司的资产规模，相应增加公司的折旧费用，而其产生盈利需
要一定的周期，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标有可
能将会下降。同时，医药体制改革、基本药物制度实施、药品限价、市场竞争
加剧等因素仍然会对公司未来的盈利能力产生影响。
3、现金流量简要分析
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
营业收入 28,461.48 55,166.70 46,931.91 42,590.43
销售商品收到现金 29,005.10 51,256.03 49,657.43 39,708.91
销售获现比率 101.91% 92.91% 105.81% 93.23%
净利润 4,611.88 9,570.77 7,268.82 5,930.44
经营活动净现金流量 4,898.91 5,773.27 6,610.11 2,022.13
经营活动净现金流量增长率 - -12.66% 226.89% -
如上表所示，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售
商品获取现金能力较强。2014 年至 2017 年 1-6 月经营活动净现金流量合计为
19,304.42 万元，净利润合计为 27,381.92 万元，净利润的现金实现质量较高。
2015 年经营活动现金流净额较上年增加 4,587.98 万元，主要是由于 2015
年公司开始采用银行承兑汇票进行贴现，当期贴现金额 6,354.83 万元。
2016 年度经营活动现金流净额为 5,773.27 万元，较上年减少 836.83 万
元。虽然因公司营业规模及营业利润的增长，经营活动产生的现金流入随之增
加，但 2015 年公司已贴现而期末尚未到期的银行承兑汇票金额为 2,807.05 万
元，该部分现金流入未体现在 2016 年度，最终导致 2016 年度经营活动现金流
净额较上年减少 836.83 万元。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 - - 0.20 948.98
投资活动现金流出小计 2,208.54 1,669.07 1,619.58 1,378.60
投资活动产生的现金流量净额 -2,208.54 -1,669.07 -1,619.38 -429.62
增长额 - - -1,189.76 1,476.40
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
2015 年投资活动产生的现金流量净额为-1,619.38 万元，主要为：1、发行
人取得募投项目土地使用权投入 1,300.16 万元；2、发行人建设危险品库、职
工食堂及募投项目第五期 GMP 生产基地项目，投入 210.25 万元。
2016 年度投资活动产生的现金流量净额为-1,669.07 万元，主要为发行人
为建设募投项目第五期 GMP 生产基地项目支付 1,232.48 万元，其余为支付购
置土地使用权及固定资产款项。
2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-2,208.54 万元，主要为公
司为建设募投项目第五期 GMP 生产基地项目所投入的款项。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流入小计 1,700.00 5,545.08 5,530.52 11,960.00
筹资活动现金流出小计 4,066.70 5,593.88 10,467.25 12,231.96
筹资活动产生的现金流量净额 -2,366.70 -48.80 -4,936.72 -271.96
增长额 - - -4,664.77 -
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入和流出主要为银行借款和还款产
生的现金收付。
2015 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -4,936.72 万 元 ， 同 比 减 少
4,664.77 万元，主要为公司采用银行承兑汇票贴现的方式进行融资，当期贴现
金额 6,354.83 万元，使得当年从银行取得的借款金额较上年有所下降。
2016 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -48.80 万 元 ， 较 上 年 增 加
4,887.92 万元，主要是由于 2016 年需归还银行短期借款同比大幅减少 5,090
万元。
2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为-2,366.70 万元，主要是因
公司经营活动产生的现金流量较为充沛，在减少银行借款的同时，进步一步偿
还到期银行借款。
（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的
分配政策、发行后股利分配政策
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
1、报告期内股利分配政策和实际分配情况及实际分配情况
根据《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司
具体执行的股利分配政策如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
报告期内，发行人未曾进行任何形式的股利分配。
2、发行前滚存利润的分配政策
根据 2016 年 5 月 18 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议，公司首
次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比
例共享。
3、发行后股利分配政策
公司发行后的股利分配政策见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”
之“五、本次发行上市后公司股利分配政策”。
（六）发行人控股子公司基本情况
1、重庆华森医药有限公司
重庆华森医药有限公司成立于 2009 年 8 月 18 日，注册资本和实收资本均
为 2,000 万元。本公司持有其 100%股权，主要管理人员包括游洪涛、刘小
英。华森医药主要从事药品的批发和销售业务。
华森医药最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审计）：
单位：元
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 222,616,036.17 186,001,595.86
净资产 20,503,458.87 21,480,257.72
项目 2016年度 2017年1-6月
净利润 418,056.72 976,798.85
2、重庆华森生物技术有限责任公司
重庆华森生物技术有限责任公司成立于 2006 年 12 月 13 日，注册资本及
实收资本均为 10,629.23 万元。本公司持有其 100%股权，主要管理人员包括
游洪涛、刘小英。华森生物主要从事医药产品的研发、技术转让业务。
华森生物最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审计）：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 93,759,327.20 92,989,765.31
净资产 -7,818,941.36 92,401,805.47
项目 2016年度 2017年1-6月
净利润 -3,330,416.05 -1,071,557.61
3、重庆华森大药房零售连锁有限公司
重庆华森大药房零售连锁有限公司成立于 2015 年 4 月 30 日，注册资本及
实收资本均为 1,000 万元。本公司全资子公司华森医药持有其 100%股权，主
要管理人员包括游洪涛、刘小英。华森大药房主要从事药品连锁销售业务。
华森大药房最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审
计）：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 9,817,194.26 9,574,973.71
净资产 9,652,587.61 9,505,509.27
项目 2016年度 2017年1-6月
净利润 -347,412.39 -147,078.34
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第四节 募集资金运用
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
经本公司 2016 年第三次临时股东大会批准，公司本次发行所募集资金，
在扣除相关发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目，具体用途如下：
拟使用募集
序 投资总额
项目名称 资金投入金 项目备案批文 项目环评批文
号 （万元）
额（万元）
渝（荣）环准
第五期新建 GMP 2016-500226-
1 35,125.94 14,654.25 （2016）002
生产基地项目 27-03-007440
号
合计 35,125.94 14,654.25 - -
本次公开发行募集资金到位之前，公司可以按计划启动项目建设；公司以
自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入
的自有资金或归还银行贷款。
如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通过公司
自有资金或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩
余，则剩余部分资金将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司
主营业务的发展。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
经过二十年发展，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分
领域占据一定的市场份额，获得了良好的市场声誉和品牌影响力。根据国家食
药总局南方医药经济研究所——标点信息的数据，2016 年公司主要产品威地美
（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000 散）、痛泻
宁颗粒等在全国细分领域医院市场中的市场份额排名位于前五位，相关产品获
得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费
者满意商品”、“放心药奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰
名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市
著名商标”。公司及主要产品的品牌影响力日益突出。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第四节 募集资金运用
虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响
力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募集资金
投资项目的实施将有利于进一步增强市场竞争力，扩大优势产品的市场份额，
进一步提高公司的品牌影响力，巩固和提升公司的市场地位。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，
发行人提请投资者关注以下风险因素：
（一）行业及市场相关的风险
1、市场竞争风险
尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和
生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主导产品威地美（铝碳酸镁片）、
甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000 散）、痛泻宁颗粒等均在各
细分市场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓
励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等细分市场
容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场
中，行业内现有企业也会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势
或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的风险。
2、新产品研发及产业化风险
医药行业新产品具有研发周期长、投资高、附加值高等特点。新产品从研
发到投产需要经历产品临床前研究、临床研究、生产审批等阶段，所涉及的周
期长、环节多，易受一些不可预测因素的影响。与此同时，新产品从投产到被
市场认可一般需要 3-5 年的市场导入期，新产品能否适应市场不断变化更新的
需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录，以及能否最终实现产
业化均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作，公司正在从事的
新产品项目若研发成功并实现产业化则将成为公司未来利润的增长点，但若研
发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出，并对盈利水平造成一
定的不利影响。
（二）公司经营相关的风险
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
1、产品质量风险
药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011 年
3 月 1 日起施行的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第 79
号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程
长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、
存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等变化，影响产
品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部
过程，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。
2、经营资质续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范（2010 年
修订）》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证
证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效
期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续
上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未
能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公
司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
3、中药材供应及价格波动风险
公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，
公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市
场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材
多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环
境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材
的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。
报告期内，为保证中药材的品质，公司除从市场上收购中药材外，还采取
“公司+科研院所+种植大户”模式组建中药材规范化种植基地，公司采购设定
了保底价格，即：市场价低于保底价时按保底价执行，市场价高于保底价时，
公司根据市场调研情况决定最终收购价格，种植大户可自行决定是否按照公司
确定的价格向公司销售中药材。2014 年至 2016 年公司以该种模式采购的中药
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
材为白芷，其年平均价格依次为 9.80 元/吨、8.09 元/吨和 8.20 元/吨。虽然以
该种模式采购的白芷金额占原辅料总采购金额的比例较低，2014 年至 2016 年
分别为 0.36%、1.22%、0.54%，但是如果未来市场价低于保底价，将导致公
司采购价格高于市场价，相应增加了公司的生产成本，对公司盈利产生不利影
响。
4、业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，增强公司的盈利能
力，公司与其他主体（以下简称“合作方”）通过业务合作的方式共同开发相
关产品，具体情况如下：
2006 年，公司与重庆植恩药业有限公司（以下简称“植恩药业”）签订合
作协议，通过业务合作的方式共同开发奥利司他胶囊，即由植恩药业或其指定
第三方提供相关的技术资料、技术支持和生产所需原料药，公司申请取得药品
注册批件并独家生产，植恩药业或其指定第三方独家销售。2010 年公司获得奥
利司他胶囊的药品注册批件，并按照合同约定开展运营。2016 年 1 月，双方签
订新的合同协议，约定继续进行上述合作。除奥利司他胶囊外，公司与植恩药
业还合作开发西洛他唑片，合作方式与奥利司他胶囊基本一致。
2011 年 9 月，公司与重庆市康乾医药有限公司签订了上述类似内容的合作
协议，约定共同开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液，目前盐酸戊乙奎醚注射液
在申报生产阶段。公司与合作方的上述业务自合作以来开展顺利，未曾发生过
纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，使公司无法按照合作协议获得药品
注册批件，或者无法向市场提供相关产品，带来公司盈利能力降低的风险。
5、安全生产风险
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖
消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等领域。由于
公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等
导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度
和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门
和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
全培训。报告期内，公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事
故。虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严
格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
6、环境保护风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环
保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。报告
期内，公司环保设施运行正常，环保措施到位，通过历次环保检查，未发生重
大影响环境保护的不利事件。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发
生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重
视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支
出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（三）公司管理、治理相关的风险
1、核心技术泄密风险
公司拥有的各项药品专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部
分，也是公司快速发展和进一步创新的关键。公司核心技术掌握在研发人员和
关键管理人员手中，尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协
议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄
密，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。
2、核心人员流失风险
医药制造行业为高新技术产业，同时医药产品质量关系到国民用药安全，
经验丰富的研发、生产、质量、销售人才尤为重要。经过多年的发展，公司已
建立一支高素质、高效率、经验丰富的管理团队，公司的主要高级管理人员具
有 20 年的医药行业经营管理经验，为公司的快速发展做出了重要贡献。公司主
要高级管理人员一直较为稳定，且不断吸引优秀人才加盟，核心人员不断增
加。若未来核心人员一旦流失，将对发行人生产经营造成一定的不利影响。
3、营业规模扩大而导致的管理风险
报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大。随着募投项
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
目建成投产，公司的销售规模将迅速扩大，营销团队规模亦会相应扩大，同时
募投项目新增了部分剂型产品，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、
品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更
大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果公司
管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理
制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风
险。
4、实际控制人控制风险
本次发行前，公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛合计直接或间接
持有本公司 85.00%的股份（分别为游谊竹通过其控制的成都地建持有公司
52.25%的股份，游洪涛直接持有公司 21.75%的股份，王瑛直接持有公司
11.00%的股份）。在本次发行后，共同实际控制人仍将持有公司 76.49%的股
份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了包
括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求
在制度安排上防范共同实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也
未发生过共同实际控制人利用其控制地位侵害公司和其他股东利益的行为，但
未来共同实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大
经营决策施加影响或者实施其他控制。
5、公司上层股权架构层级较多带来的治理风险
公司上层股权架构层级较多，有成都地建、润地科技、珠海威林斯新型材
料发展有限公司、景富投资有限公司（BVI）等多级控股股东。公司上层股权架
构图见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人基本情
况”。
公司控股股东成都地建及成都地建以上各级股东均由游谊竹（连同其妻魏
成敏）100%控制，报告期内公司股权稳定，生产经营状况良好。虽然游谊竹对
公司多层级股权架构拥有绝对控制力，但不能完全排除公司上层股权架构层级
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
较多对股权稳定性的削弱，以及由此对公司生产经营造成的潜在不利影响。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目部分新增剂型、产品未取得生产资质的风险
本次发行募集资金投资项目将新增软膏剂和中药饮片。根据相关规定，生
产软膏剂和中药饮片须取得药品监管部门的生产许可，并通过 GMP 认证，且
相关软膏剂产品须取得药品注册批件。截至本招股说明书摘要签署日，公司尚
未取得软膏剂和中药饮片的生产许可，亦未通过 GMP 认证。同时，本次发行
募集资金投资项目新增的产品——桑丹安神颗粒、蛇黄乳膏、甲磺酸雷沙吉兰
片、阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠、盐酸戊乙奎醚注射液等 6 个产品尚
未取得药品注册批件。如果公司未能如期取得上述相关生产资质，将对本次发
行募集资金投资项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境
以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变
化等不可控因素出现变化，导致募集资金项目未能按期实施、市场环境突变或
行业竞争加剧等情况，可能会影响公司的预期收益。
3、发行完成后短期内净资产收益率下降的风险
2014—2016 年及 2017 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为
22.37%、22.44%、23.14%及 9.52%。本次发行完成后，公司净资产规模将大
幅增加，本次发行募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产
生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，公司在一定程度上存在发行后净资产
收益率下降的风险。
4、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险
本次募集资金投资项目实施后，发行人将增加固定资产和无形资产约
31,880.35 万元，年均新增折旧和摊销约 1,788.03 万元，如果募集资金投资项
目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能
面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
（五）其他风险
1、税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定，自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。公司目前减按 15%税率缴纳企业所得税。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，
依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按 15%税率
缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书 2014 年 10 月获得，有效期三年。
如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高
新技术企业资格复审，导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司的经
营业绩可能因此受到影响。
2、股价波动风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同
时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影
响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
二、重大合同
重大合同是指本公司及控股子公司正在履行或将要履行的、交易金额在
500 万元以上的合同，或者交易金额虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行
的重大合同如下：
（一）采购合同
2017 年 1 月 1 日，华森医药与重庆俊亮泽昊医药有限公司签订协议，约定
华森医药向重庆俊亮泽昊医药有限公司采购药品一批，合同金额为 800 万元，
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
合同有效期 1 年。
（二）销售合同
1、2013 年 1 月 1 日，华森医药与荣昌区人民医院签订《购销合同》，约定
华森医药向荣昌区人民医院销售药品一批，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日止。
2、2016 年 12 月 21 日，华森医药与华润河南医药有限公司签订《一级医
院商业药品购销协议书》，约定华润河南医药有限公司负责华森医药的药品在河
南省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日止。
3、2016 年 12 月 26 日，华森医药与成都西部医药经营有限公司（以下简
称“西部医药”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定西部医药为华森
医药在四川省的重点一级经销商，负责华森医药的药品在约定区域内的宣传、
推广及销售工作，西部医药通承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为
550 万元，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
4、2016 年 12 月 28 日，华森医药与河南九州通医药有限公司（以下简称
“河南九州通”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定河南九州通作为
华森医药在河南省的重点一级经销商，负责华森医药的药品在约定区域内的宣
传、推广及销售工作，河南九州通承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金
额为 840 万元，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
5、2016 年 12 月 29 日，华森医药与重庆医药（集团）股份有限公司签订
《一级医院商业药品购销协议书》，约定重庆医药（集团）股份有限公司负责华
森医药的药品在四川省、重庆市协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有
效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
6、2017 年 1 月 1 日，华森医药与哈药集团医药有限公司药品分公司签订
《一级医院商业药品购销协议书》，约定哈药集团医药有限公司药品分公司负责
华森医药的药品在黑龙江省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
7、2017 年 1 月 1 日，华森医药与国药控股股份有限公司签订《一级医院
商业药品购销协议书》，约定由国药控股股份有限公司负责华森医药的药品在上
海市协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日止。
8、2017 年 1 月 1 日，华森医药与国药控股四川医药股份有限公司签订
《一级医院商业药品购销协议书》，约定国药控股四川医药股份有限公司负责华
森医药产品在四川省的协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
9、2017 年 1 月 1 日，华森医药与四川省国嘉医药科技有限责任公司签订
《一级医院商业药品购销协议书》，约定四川省国嘉医药科技有限责任公司负责
华森医药产品在四川省的协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
10、2017 年 1 月 3 日，华森医药与重庆医药集团科渝药品有限公司（以下
简称“重庆科渝”）签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定重庆科渝作为
华森医药在重庆市的重点一级经销商，负责华森医药产品在重庆市内的宣传、
推广及销售工作，重庆科渝承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为
900 万元，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
11、2017 年 2 月 13 日，华森医药与四川科伦医药贸易有限公司（以下简
称“四川科伦”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定四川科伦作为华
森医药在四川省的重点一级经销商，负责华森医药产品在四川省内的宣传、推
广及销售工作，四川科伦承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为 600
万元，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
12、2017 年 2 月 23 日，华森医药与国药控股河南股份有限公司签订《一
级医院商业药品购销协议书》，约定国药控股河南股份有限公司负责华森医药的
药品在河南省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
（三）业务合作合同
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
1、2011 年 9 月 29 日，华森有限与重庆市康乾医药有限公司（以下简称
“康乾医药”）签订了《盐酸戊乙奎醚原料及注射液药品合作开发协议书》，
约定共同合作开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液（以下简称“盐酸戊乙奎
醚”）。康乾医药全面负责盐酸戊乙奎醚的研制工作，华森有限负责申请药品
注册。产品获得药品注册批准文件后，由华森有限负责组织该产品生产，并对
产品生产质量负责。康乾医药负责该产品在协议书规定有效期内的总经销，产
品市场销售将使用华森有限品牌，可借助华森有限的招标、价格、销售渠道等
公共平台。目前盐酸戊乙奎醚原料及其注射液处于已报生产阶段。
2、2016 年 1 月 1 日，发行人与重庆植恩药业有限公司（以下简称“植恩
药业”）、重庆植恩医药销售有限公司（以下简称“植恩医药”）签署《奥利
司他胶囊合作协议》：（1）各方确认，自 2006 年 12 月 11 日各方签署《合作
协议》及有关协议至该等协议履行完毕至，各方合作产品为奥利司他胶囊，植
恩药业负责提供奥利司他胶囊的知识产权、新药技术，发行人负责按照 GMP
的要求生产奥利司他胶囊，并完成新药注册报批，取得药品注册批件。2010 年
4 月 29 日，发行人取得国家食品药品监督管理局就奥利司他胶囊颁发的《药品
注册批件》，2015 年 4 月 24 日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药
品再注册批件》。发行人为该《药品注册批件》的持有者，独家生产该批件下
的产品。发行人向植恩医药采购奥利司他胶囊原料药，生产的奥利司他胶囊仅
由发行人或其子公司向植恩药业或其指定方销售，植恩药业授权发行人在奥利
司他胶囊合作期内使用植恩药业拥有的“赛乐西”和“艾丽”注册商标。（2）
各方同意，仍按照上述奥利司他胶囊合作方式继续合作，发行人按照“以销定
产”的原则，从植恩医药或植恩药业指定方采购奥利司他原料药，自行制定生
产计划并组织生产，发行人生产的奥利司他胶囊仅由发行人或发行人子公司向
植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方销售。
2016 年 6 月 8 日，上述各方签署《奥利司他胶囊合作协议之补充协议》，
约定发行人可自行组织生产并向除植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方之外
的主体销售其生产的奥利司他胶囊药品，但该等奥利司他胶囊药品不能使用注
册商标“艾丽”（注册号：7791279），可以并仅能使用植恩药业授权发行人
使用的注册商标“赛乐西”（注册号：4774894）。补充协议同时约定，发行
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
人负责处方药市场的销售，不涉足连锁药店及电商平台的市场销售。发行人自
行生产并销售奥利司他胶囊的销售收入归发行人所有。
3、2016 年 1 月 1 日，发行人与植恩药业、植恩医药签署《西洛他唑片合
作协议》，（1）各方确认，自 2005 年 8 月 4 日各方签署《合作协议》及有关
协议至该等协议履行完毕至，各方合作产品为西洛他唑片，植恩药业负责提供
西洛他唑片的知识产权、新药技术，发行人负责按照 GMP 的要求生产西洛他
唑片，并完成新药注册报批，取得药品注册批件。2004 年 12 月 1 日，发行人
取得国家食品药品监督管理局就西洛他唑片颁发的《药品注册批件》（药品批准
文号：国药准字 H20046390；批件号：2004S05395），有效期至 2009 年 11
月 30 日。2010 年 7 月 20 日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药品再
注册批件》（批件号：2009R000001），药品批准文号有效期至 2015 年 7 月
19 日。2015 年 7 月 20 日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药品再注
册批件》（批件号：2015R001081），药品批准文号有效期至 2020 年 7 月 19
日。发行人为该《药品注册批件》的持有者，独家生产该批件下的产品。发行
人向植恩医药采购西洛他唑原料药，生产的西洛他唑片仅由发行人或其子公司
向植恩药业或其指定方销售，植恩药业授权发行人在西洛他唑片合作期内使用
植恩药业拥有的“赛活灵”注册商标。（2）各方同意，仍按照上述西洛他唑片
合作方式继续合作，发行人按照“以销定产”的原则，向植恩医药或植恩药业
指定方采购西洛他唑片原料药，发行人自行制定生产计划并组织生产，发行人
生产的西洛他唑片仅由发行人或发行人子公司华森医药向植恩药业、植恩医药
或植恩药业指定方销售。
4、2016 年 12 月 9 日，发行人与西南药业股份有限公司（以下简称“受托
方”）签署《注射用奥美拉唑钠委托生产合同》，发行人依法委托受托方加工
生产注射用奥美拉唑钠（规格：40mg）药品。合同约定，除针用活性碳、氢氧
化钠、注射用水等辅料由受托方采购外，其它原辅料由发行人提供。发行人年
度委托生产量不低于 100 万瓶，发行人提请每一批委托生产计划的同时支付该
批次计划量 70%的生产预付款，待双方核对合格的产品数量后支付该批次剩余
的款项。委托生产期限自依法取得委托生产批件之日起三年。
2017 年 7 月 11 日，重庆市食品药品监督管理局向发行人及西南药业股份
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
有限公司核发了《药品委托生产批件》（编号：渝 WT20170006），同意西南
药业股份有限公司受托生产“注射用奥美拉唑钠”，有效期 2 年，自 2017 年 7
月 11 日至 2018 年 12 月 22 日止。
（四）技术转让合同
2014 年 5 月 28 日，发行人与常州金远药业制造有限公司签订《15 个冻干
药品生产技术转让合同》，约定常州金远药业制造有限公司将其拥有的注射用
阿昔洛韦等 15 个冻干药品生产技术转让给发行人，合同金额为 4,000 万元。
（五）借款与担保合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的
借款合同如下：
2017 年 2 月 4 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签
署《流动资金借款合同》（合同编号：55010120170000259），借款金额为人
民币 1,700 万元，其中 900 万元的借款期限为 11 个月，800 万元的借款期限为
1 年，借款用于经营周转，担保方式为抵押担保。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的
担保合同如下：
2015 年 12 月 3 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行
签订了《最高额抵押合同》（合同编号：55100620150003021），约定以华森
制药拥有的房屋建筑物和国有土地使用权为银行借款提供担保，担保的债权最
高余额为 2,295 万元，期限为 2015 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 2 日。
（六）保荐、承销协议
2016 年 7 月 1 日，发行人与第一创业摩根大通证券有限责任公司就本次发
行的保荐与承销签订了《保荐协议》和《承销协议》，协议对本次发行保荐与
承销过程中双方的权利义务、费用收取标准、支付方式、支付期限等问题进行
了详细的约定。
（七）建设工程施工合同
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
2016 年 6 月 25 日，发行人与重庆市荣昌区华兴建筑工程有限公司签订
《华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目施工合同》，约定由重庆市荣昌区
华兴建筑工程有限公司承建发行人第五期 GMP 生产基地项目，具体内容包括
基础、主体、预留预埋、民用建筑水电安装、总平及道路、绿化、地面下埋的
排水、排污管网、地下电缆沟、厂区围墙等，签约合同价为 4,543.09 万元，工
期为 730 日历天。合同还约定，该合同经发行人董事会人审议通过后生效。
2016 年 7 月 29 日，发行人董事会审议通过签署该合同的相关决议。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司无对外担保事项。
四、重大诉讼与仲裁
（一）重大诉讼与仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项，也未涉及
刑事诉讼。
（二）一般诉讼与仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，报告期内涉及的金额大于 50 万元、尚未了
结的一般诉讼具体如下：
2015 年 4 月 15 日，河北省邢台市桥东区人民法院作出《民事判决书》
（(2015)东民初字第 589 号），根据该判决书，2013 年 1 月至 2014 年 12 月
期间，被告河北恒祥医药集团有限公司欠原告华森医药药品货款共计
766,475.79 元，因被告构成违约，法院判决被告河北恒祥医药集团有限公司偿
还原告华森医药货款 766,475.79 元，并支付逾期违约金 3,832.38 元。截至本
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
招股说明书摘要签署日，华森医药与河北恒祥医药集团有限公司买卖纠纷一案
的一审判决已经生效，案件已经进入执行阶段。因河北恒祥医药集团有限公司
正进行重整，案件尚未执行完毕。
本案所涉金额较小，且华森医药作为原告已经胜诉，本案不会对本公司的
财务状况及经营成果产生重大影响。
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人：重庆华森制药股份有限公司
1 法定代表人： 游洪涛
2 注册地址： 重庆市荣昌区工业园区
3 联系电话： （023）67038855
4 传真： （023）67622903
5 联系人： 游雪丹
（二）保荐人、主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
1 法定代表人： 刘学民
2 注册地址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
3 联系电话： （010）63212001
4 传真： （010）66030102
5 保荐代表人： 梁咏梅、姚琳
6 项目协办人： 苏健
7 项目经办人： 赵梓杰、张德平、刘宁
（三）发行人律师：北京懋德律师事务所
1 负责人： 李裕国
2 注册地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层
3 联系电话： （010）58091200
4 传真： （010）58091251
5 经办律师： 马宏继、孙其明
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
1 负责人： 梁春
2 注册地址： 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
3 联系电话： （010）58350011
4 传真： （010）58350006
5 经办注册会计师： 付丽君、徐瑞星
（五）资产评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司
1 负责人： 杨鹏
2 注册地址： 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号华腾国际 3-15D
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
3 联系电话： （010）87951683
4 传真： （010）87951672
5 经办注册资产评估师： 邓厚香、袁湘群
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广
1 注册地址：
场 22-28 楼
2 联系电话： （0755）21899999
3 传真： （0755）21899000
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
1 注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
2 联系电话： （0755）88668888
3 传真： （0755）82083104
（八）收款银行
1 账户名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司
2 银行账号：
3 开户行： 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
4 联系电话： （010）88091054
5 传真： （010）88091056
二、发行时间安排
1、询价推介时间： 2017 年 9 月 28 日
2、发行公告刊登日期： 2017 年 10 月 10 日
3、网上、网下申购日期： 2017 年 10 月 11 日
4、网上、网下缴款日期： 2017 年 10 月 13 日
5、预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
重庆华森制药股份有限公司招股说明书摘要 第七节 备查文件
第七节 备查文件
一、招股说明书的备查文件
1、发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午 9 点至 11 点
30 分、下午 2 点至 4 点 30 分到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查
阅。
三、查阅网址
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《重庆华森制药股份限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之签署页）
重庆华森制药股份有限公司
年 月 日
