甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.
（兰州市城关区广场南路 4—6 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 16,000 万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
每股面值 1.00 元
每股发行价格 3.16 元
预计发行日期 2017 年 9 月 20 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 66,600 万
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉
承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市
后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如除权、除息，
作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人
首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后
2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后 2 年内
减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人
本次发行前股东所持股份
首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
的流通限制及股东对所持
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不
股份自愿锁定的承诺
超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持
有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履
行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起
12 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股
份。
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 9 月 19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。张国芳、
张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务
变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12 月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让
的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）持有公司 5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持
有公司 55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后
的持股意愿承诺如下：
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将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑
市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张
辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开
发行时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起
六个月内完成，并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露
义务。
（三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况
时：
1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现
金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足
额交付公司为止。
二、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上
一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股
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东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当
时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以
下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实
施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”、“稳定措施（一）”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后
的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价
格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份
回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易
方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份
事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会
公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
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市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。
2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日
内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获
得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公
司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股
股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计
从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东
增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度
经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独
立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘
的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳
定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式
买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资
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产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人
员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公
司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应
履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》
及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立
董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得
转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的
承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主
体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责
任主体将依法承担相应责任。
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公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、
高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并
上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措
施。
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）公司承诺
公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如
下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。
公司启动回购措施的时点及回购价格如下：
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规
定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次
公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易
所的有关规定作相应调整）。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
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（二）控制股东、实际控制人承诺
张国芳、张春芳夫妇就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏出具承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义
务将由本人承担。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
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相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。”
四、未能履行承诺的约束措施
（一）公司未履行承诺的约束措施
公司就未履行承诺提出如下约束措施：
“一、如果本公司未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本公司将在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将依法启动赔偿投资
者损失的相关工作。
（二）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的金额确定。
若出现未能履行上述约束措施的情况：
1. 本公司将及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行上述约束
措施的具体原因；
2. 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行；
3. 公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和
高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述约束措施履行完毕为止；
4. 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至上述约束措施履行完毕为
止。
5. 公司将在 5 个工作日内冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以
股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司
履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等
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除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
（二）控制股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
张国芳、张春芳夫妇就未履行承诺提出如下约束措施：
“一、本人将依法履行《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行
股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的承诺事项。
二、如果未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人将在国芳集团的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向国芳集团的其他股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因未履行《招股说明书》披露的相关承诺事项给国芳集团或者其他
投资者造成损失的，本人将向国芳集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果
本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国芳集团首次公开发行股票前股份在本
人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减本人所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司全体董事、高级管理人员就未履行承诺提出如下约束措施：
“一、本人若未能履行在《招股说明书》中披露的本人作出的公开承诺事项：
（一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时
本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。
二、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
五、老股转让方案
本次股票发行全部为新股发行，不涉及老股发售。
六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
经公司于 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会决议，本次
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发行前滚存利润由发行后新老股东共享。
七、本次发行后公司股利分配政策
（一）公司上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股东大会
审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额
与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 10%。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
对符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分
配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比低于 10%
时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金
留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股
利分配政策”。
（二）未来三年股东回报规划
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规的要求，为更好地保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称
“《分红回报规划（2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上
市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。《上市后三
年回报规划》于公司首次公开发行股票并上市后生效并执行，同时，《分红回报
规划（2016-2018）》不再执行。
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1、《分红回报规划（2016-2018）》
公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》，坚持以现金分红为主要分红方
式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性，
具体如下：
2016 年至 2018 年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润（以合并报表口径计算）的 20%；在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配。
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金
及扩大经营规模等领域的投入。
公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、《上市后三年回报规划》
注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，综合分析公司的战略
发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效
的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润
分配政策，具体如下：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额
与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 20%。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策
的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会
应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损
害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定
的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投
资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
关于公司未来三年股东回报规划的内容详见本招股说明书“第十一节 管理
层讨论与分析”之“七、未来分红回报分析”。
八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险
公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，运营门店 12 家，分
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布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积 28.63 万 m2，其中以百货业态为
主的门店 6 家（甘肃 4 家，青海 1 家，宁夏 1 家），超市 6 家（甘肃 5 家，青海
1 家）。
报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售
业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红
广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于
母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如
下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东方红广场店销售收入
60.63% 60.93% 58.44% 56.70%
占公司零售总收入比
东方红广场店营业毛利
60.74% 59.95% 57.18% 57.32%
占公司营业毛利比
兰州地区零售额占公司
75.14% 75.69% 74.71% 74.59%
零售总收入比
东方红广场店净利润占
归属于母公司所有者的 115.52% 152.92% 119.27% 103.57%
净利润比
扣除非经常性损益后东
方红广场店净利润占扣
除非经常性损益后归属 115.56% 141.48% 124.41% 104.86%
于母公司所有者的净利
润比
兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表
营业收入、营业毛利的 50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润
占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的 100%以上；公司在兰州地区营业
的超市共 5 家，占公司超市家数的 80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会
零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单
店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，
及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步
减小。
（二）公司整体业绩下降风险
2014 年至 2016 年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、
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购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体
变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
归属于母公司所
7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
6,772.80 9,216.39 -6.42% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
司所有者的净利
润
扣除非经常性损
益前后归属于母
6,772.80 9,183.12 -6.76% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
公司所有者净利
润孰低
其中，2015 年及 2016 年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西
固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、
网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因
素。
发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015 年公司销售收入及净
利润同比下降幅度最大；2016 年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降
幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017 年 1-6 月，公司营业收入、归属于母
公司所有者的净利润已超过上年同期数。
针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近
消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会
员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其
他店推广。
鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对
性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购
物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。
报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：
1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012 年，商务部发布《关于“十二
五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，
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商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增
加值年均增长 15%。2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易
流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体
规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步
增强、营商环境明显改善。
2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。
2013 年至 2015 年，我国社会消费品零售总额同比增长为 15.47%、11.96%、
10.68%；零售业销售总额同比增长为 18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务
快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，
同比增长 24.7%；根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23
万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提
高 1.5 个百分点。
保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（三）消费者偏好变化的风险
零售行业受消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续的
城市化进程中，居民收入水平的提高和结构的调整，带动了消费升级和消费偏好
变化。公司各门店是否能够及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在
不确定性。公司能否准确预测、识别市场需求以及消费者生活方式的变化趋势，
各门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均可能会造成公司经营
业绩的不确定性。
（四）购物卡销售收入下降的风险
报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25%
购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控
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“三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、消费金额及占当
期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销
售金额已大幅下降，2016 年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售
具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，
公司已采取相应的应对措施。具体应对措施参见“第十一节 管理层讨论与分析”
之“一、财务状况分析”之“（二）负债的构成及结构分析”之“流动负债构成
及变化”之“（3）预收账款”。若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，
以及国家相关政策的继续执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（五）控股股东、实际控制人控制的风险
张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，占本次发行前公司股份总数的
55.43%。张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股份，占本次发行前公司股份总
数的 27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，
合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。本次向社会
公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于 42.12%，张春
芳女士持有本公司股份将不低于 20.93%，张国芳、张春芳通过张辉女士、张辉
阳先生合计控制公司股份比例不低于 75.08%。因此，存在控股股东、实际控制
人控制的风险。
（六）募集资金拟投资项目风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间
的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长
幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产
收益率可能低于上市前的水平。本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定
资产和待摊费用。据测算，本次募集资金投资项目完成每年将新增固定资产折旧
4,179.45 万元、摊销费用 1,676.03 万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊
销费用的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。
九、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日 2017 年 6 月 30 日至本招股说明书签署日，公司仍主
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要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要
的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；
主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可
能影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2017 年前三季度营业收入在 209,000 万元至 215,000 万元之间，
较上年同期变动 0.14%至 3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润孰低值在 8,000 万元至 8,400 万元之间，较上年同期变动 18.45%至
24.37%之间。上述测算不构成公司对 2017 年前三季度的业绩预测及利润承诺。
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目 录
发行人声明............................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................... 3
一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向 ........................................ 3
二、稳定股价的预案 .......................................................................................................... 4
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺........................... 8
四、未能履行承诺的约束措施 ........................................................................................ 10
五、老股转让方案 ............................................................................................................ 11
六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 .................................................... 11
七、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................................ 12
八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 ................................................. 14
九、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................... 18
目 录 ...................................................................................................................................... 20
第一节 释 义 ........................................................................................................................ 25
一、一般释义 .................................................................................................................... 25
二、专业术语释义 ............................................................................................................ 27
第二节 概 览 ........................................................................................................................ 29
一、发行人简介 ................................................................................................................ 29
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 30
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................... 31
四、本次发行情况 ............................................................................................................ 32
五、募集资金用途 ............................................................................................................ 33
第三节 本次发行概况 .......................................................................................................... 34
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 34
二、本次发行的相关各方 ................................................................................................ 35
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................................ 36
四、本次发行上市有关重要日期 .................................................................................... 36
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第四节 风险因素 .................................................................................................................. 37
一、市场风险 .................................................................................................................... 37
二、经营风险 .................................................................................................................... 42
三、管理风险 .................................................................................................................... 46
四、财务风险 .................................................................................................................... 48
五、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................ 49
六、其他风险 .................................................................................................................... 50
第五节 发行人基本情况....................................................................................................... 51
一、发行人基本情况简介 ................................................................................................ 51
二、发行人改制重组情况 ................................................................................................ 51
三、发行人设立以来的股本形成情况 ............................................................................ 55
四、股份公司设立以后的股权结构变化情况 ................................................................ 73
五、资产重组情况 ............................................................................................................ 73
六、发行人历次验资情况 .............................................................................................. 103
七、发行人的组织结构 .................................................................................................. 104
八、发行人分公司及控股、参股公司情况 .................................................................. 108
九、股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................. 123
十、发行人有关股本的情况 .......................................................................................... 130
十一、发行人内部职工股的情况 .................................................................................. 133
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........................... 133
十三、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................................... 134
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺................... 141
十五、稳定股价的预案 .................................................................................................. 142
十六、其他相关承诺 ...................................................................................................... 145
第六节 业务和技术 ............................................................................................................ 151
一、公司主营业务及其变化情况 .................................................................................. 151
二、行业基本情况 .......................................................................................................... 151
三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 175
四、公司主营业务情况 .................................................................................................. 191
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五、公司主要资产情况 .................................................................................................. 233
六、公司主要经营资质 .................................................................................................. 278
七、信息技术应用 .......................................................................................................... 280
八、境外经营活动情况 .................................................................................................. 280
九、公司主要产品和服务的质量控制情况 .................................................................. 281
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................. 282
一、发行人独立经营情况 .............................................................................................. 282
二、同业竞争 .................................................................................................................. 283
三、关联交易 .................................................................................................................. 290
第八节 董事、监事及高级管理人员................................................................................. 310
一、董事、监事与高级管理人员 .................................................................................. 310
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股和对外投资情况....................... 313
三、董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬情况............................... 315
四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 .............................................................. 316
五、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ...................................................... 317
六、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及其作出的重要承诺............... 317
七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .......................................................... 318
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .............................................................. 318
第九节 公司治理 ................................................................................................................ 320
一、公司治理的建立健全及运行情况 .......................................................................... 320
二、公司最近三年违法违规情况 .................................................................................. 336
三、公司资金被占用和对关联方担保情况 .................................................................. 340
四、公司内部控制制度情况及注册会计师意见 .......................................................... 340
第十节 财务会计信息....................................................................................................... 341
一、审计意见 .................................................................................................................. 341
二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 .......................................... 341
三、财务报表 .................................................................................................................. 342
四、公司采用的重要会计政策和会计估计 .................................................................. 363
五、分部信息 .................................................................................................................. 380
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六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................... 380
七、最近一期末固定资产、无形资产和对外投资情况 .............................................. 385
八、最近一期末主要债项 .............................................................................................. 388
九、股东权益变动情况 .................................................................................................. 391
十、现金流量情况 .......................................................................................................... 391
十一、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项............................... 392
十二、财务指标 .............................................................................................................. 395
十三、发行人资产评估情况 .......................................................................................... 397
十四、发行人历次验资情况 .......................................................................................... 400
十五、公司就销售返利情况的说明 .............................................................................. 400
第十一节 管理层讨论与分析........................................................................................... 403
一、财务状况分析 .......................................................................................................... 403
二、盈利能力分析 .......................................................................................................... 429
三、现金流量分析 .......................................................................................................... 453
四、资本性支出分析 ...................................................................................................... 454
五、重大或有事项和期后事项 ...................................................................................... 456
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 456
七、未来分红回报分析 .................................................................................................. 458
八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ....... 465
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .......................................... 469
第十二节 业务发展目标..................................................................................................... 471
一、公司发展战略 .......................................................................................................... 471
二、具体业务发展计划 .................................................................................................. 473
三、计划提出的假设条件 .............................................................................................. 479
四、计划实施面临的主要困难 ...................................................................................... 480
五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................... 480
六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 .................................................. 481
第十三节 募集资金运用................................................................................................... 482
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览 .................................................................. 482
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二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 483
三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响............................... 484
四、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................... 484
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................... 514
第十四节 股利分配政策..................................................................................................... 515
一、公司股利分配政策 .................................................................................................. 515
二、近三年实际股利分配情况 ...................................................................................... 518
三、本次发行前滚存利润的分配方案 .......................................................................... 518
四、发行人控股子公司利润分配制度 .......................................................................... 519
第十五节 其他重要事项................................................................................................... 520
一、信息披露和投资者服务 .......................................................................................... 520
二、重要合同 .................................................................................................................. 522
三、对外担保情况 .......................................................................................................... 531
四、重大诉讼与仲裁事项 .............................................................................................. 531
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 550
第十七节 备查文件 ............................................................................................................ 560
一、备查文件 .................................................................................................................. 560
二、查阅时间、地点 ...................................................................................................... 560
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明
本招股说明书、招股说明书 指
书
国芳集团、发行人、股份公
指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
司、公司、本公司
国芳集团兰州分公司 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司兰州分公司
国芳集团西宁分公司 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司西宁分公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司（曾用名：兰州国芳百盛广
兰州国芳 指
场有限责任公司、兰州国芳百盛购物广场有限责任公司）
白银世贸 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心
西固国芳 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司
张掖国芳 指 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司
宁夏国芳 指 宁夏国芳百货购物广场有限公司
兰州商投 指 兰州国芳商业投资管理有限公司
白银商投 指 白银国芳商业投资管理有限公司
东方红广场店 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司东方红广场店
国芳综超 指 甘肃国芳综合超市有限公司
综超广场店 指 甘肃国芳综合超市有限公司东方红广场店
综超曦华源店 指 甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店
综超南关店 指 甘肃国芳综合超市有限公司南关店
综超长虹店 指 甘肃国芳综合超市有限公司长虹店
综超七里河店 指 甘肃国芳综合超市有限公司七里河店
综超南川店 指 甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
综超佳豪店 指 甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店
综超皋兰店 指 甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店
综超白银分公司 指 甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司
兰州置业 指 分立基准日 2010 年 9 月 30 日之前的兰州国芳置业有限公司
自分立基准日 2010 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 21 日期间的兰
兰州置业（存续） 指
州国芳置业有限公司
自 2010 年 12 月 21 日完成分立工商变更登记的兰州国芳置业有
兰州置业（新） 指
限公司
分立基准日 2010 年 9 月 30 日之前白银国芳置业有限公司（曾用
白银置业 指
名：白银国芳百盛置业有限公司）
自分立基准日 2010 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 14 日期间的白
白银置业（存续） 指
银国芳置业有限公司
自 2010 年 12 月 15 日完成分立工商变更登记的白银国芳置业有
白银置业（新） 指
限公司
甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司（曾用名称：甘肃西湖
家具有限责任公司、甘肃西湖家具（集团）有限责任公司、甘肃
国芳有限 指
西湖贸易（集团）有限责任公司、甘肃国芳工贸（集团）有限责
任公司），系国芳集团前身
最近三年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及
最近三年一期末 指
2017 年 6 月 30 日
股东大会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会
保荐人（主承销商）、保荐机
指 西南证券股份有限公司
构、西南证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人审计机构、中喜、中 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中喜会计师事务
指
喜会计师事务所 所有限责任公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司本次向社会公众公开发行不
本次发行 指
超过 16,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖的股
人民币普通股、A 股 指
票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》，发行人现行有效
《公司章程》 指
的公司章程
经发行人 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会
审议通过并经 2013 年度股东大会、2014 年第二次临时股东大会
《公司章程（草案）》 指
审议修订的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程（草案）》，
经批准上市后适用
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组
合而形成的不同经营形态。按照零售店铺的结构特点，根据其经
营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设
零售业态 指 施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为食杂店、
便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业
店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、
邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种业态
指一种百货店的等级。国家商务部《关于全面开展零售企业分等
定级工作的通知》（商改发[2007]33 号）将百货店分为达标店和
金鼎百货店 指
金鼎店两个等级，商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商
务主管部门负责达标店的评定和管理
英文 Online To Offline 的缩写，即线上到线下，指将互联网与线
下商务结合在一起的商业模式。包括让互联网成为线下交易的前
O2O 指
台，将线上用户带入线下实体店；也包括利用互联网渠道来扩展
实体渠道，利用互联网为线下服务
MIS 指 进销存系统
CRM 指 客户关系管理系统
DCS 指 数据业务中心
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SCM 指 供应链管理系统
EHR 指 人力资源管理系统
ERP 指 企业资源管理系统
BI 指 商业智能分析系统
KPI 指 关键绩效指标
本招股说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
英文名称：Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.
注册资本：50,600 万元
法定代表人：张国芳
设立日期：1996 年 4 月 22 日
股份公司成立日期：2007 年 6 月 29 日
公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
邮政编码：730000
电话：0931－8803618
传真：0931－8803618
公司网址：www.guofanggroup.com
电子信箱：gfzhengquan@guofanggroup.com
业务范围：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、
面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤
酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经
营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、
五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；
商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。
（二）发行人设立情况
公司前身为甘肃西湖家具有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 22 日。经一次
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增资及 4 次名称变更，于 2002 年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公
司。2007 年 6 月，经甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司 2007 年第一次临
时股东会批准，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为甘肃国芳工
贸（集团）股份有限公司。2007 年 6 月 29 日，甘肃省工商行政管理局核发本公
司《企业法人营业执照》，注册号 6200001050561（现统一社会信用代码为
91620000224367434N），注册资本 50,600 万元人民币。
（三）主营业务情况
公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内
最大的连锁零售企业。
公司成立后，立足兰州，向甘肃省其它地区及青海、宁夏等周边省市辐射。
截至目前，公司已运营门店 12 家，面积合计 28.63 万 m2，其中：百货业态为主
的门店 6 家，超市 6 家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足
顾客的购物需求。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，占
本次发行前公司股份总数的 55.43%，张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股份，
占本次发行前公司股份总数的 27.55%；张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张
辉阳先生，合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。
张国芳、张春芳夫妇为公司实际控制人。
张国芳先生，1954 年生，身份证号码：62242119540218XXXX，中国国籍，
无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事长，甘肃浙
江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先
后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企
业家、2006 年度“十大风云浙商”、2009 年“改革三十年 30 名杰出浙商”、2015
年“光荣浙商”称号等多项荣誉。
张春芳女士，1955 年出生，身份证号码：62242119550228XXXX，中国国籍，
无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城经理、兰州国际
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博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物广场有限责任公
司经理。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第 1726 号
审计报告，本公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
资产总计 226,362.30 231,685.99 210,519.00 200,503.97
负债总计 97,957.08 113,487.96 101,892.71 114,541.36
所有者权益合计 128,405.22 118,198.02 108,626.29 85,962.60
其中：归属于母公
司股东的所有者权 128,405.22 118,198.02 108,626.29 85,962.60
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67
营业利润 10,498.36 14,994.56 15,157.27 19,233.28
利润总额 10,409.05 13,877.67 15,610.65 19,054.42
扣除非经常性损益前
归属于母公司所有者 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,772.80 9,216.39 9,848.80 13,202.74
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,175.03 -6,139.13 -3,132.03 -6,991.98
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筹资活动产生的现金流量净额 -4,657.21 -4,061.80 -11,106.76 -1,002.18
现金及现金等价物净增加额 -3,438.05 13,332.33 -2,953.44 -1,980.85
（四）主要财务指标
财务指标 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.43% 48.58%
无形资产（土地使用权、
水面养殖权和采矿权等 0.14% 0.11% 0.17% 0.23%
除外）占净资产的比例
每股净资产（元） 2.54 2.34 2.15 1.70
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68
息税折旧摊销前利润（万
16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92
元）
利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52
每股经营活动产生的现
0.05 0.47 0.22 0.12
金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.07 0.26 -0.06 -0.04
注：上述指标的计算公式参见“第十节 财务会计信息”之“十二、财务指标”。
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 16,000 万股，占发行后公司总股本的比例不超过 24.02%。本次发
发行股数 行全部为新股发行，不进行老股转让
发行价格 3.16 元/股
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或
中国证监会核准的其他方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账户的自然
发行对象 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
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上市地点 上海证券交易所
五、募集资金用途
经公司 2013 年第四次临时股东大会批准，本次募集资金扣除发行费用后将
用于以下项目：
单位：万元
其中募集资金
序号 项目名称 总投资 项目备案情况 环评批复情况
投资金额
甘发改经贸（备） 兰环建审
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72
[2013]19 号 [2013]275 号
IT 信息化管理系统 兰发改行审 兰环建审
2 3,702.00 3,700.00
升级项目 [2013]232 号 [2013]282 号
合计 71,916.35 46,539.72 － －
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过
自筹方式解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 16,000 万股，占发行后总股本的比例不超过 24.02%。本次发行全
发行股数
部为新股发行，不进行老股转让
每股发行价格 3.16 元
0.1379 元/股（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率 22.92 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
2.54 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总
发行前每股净资产
股本计算）
2.63 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资
发行后每股净资产
金净额之和，除以发行后总股本计算）
发行市净率 1.20 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或
发行方式
中国证监会核准的其他方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账户的自然
发行对象 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 50,560.00 万元
预计募集资金净额 46,539.72 万元
本次发行费用总额约为4,020.28万元，具体构成如下：
保荐及承销费用：2,841.51万元
审计、验资费用：619.90万元
发行费用概算
律师费用：153.21万元
信息披露费用：377.36万元
发行手续费：28.30万元
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二、本次发行的相关各方
（一）发行人 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
法定代表人 张国芳
住所 兰州市城关区广场南路 4-6 号
电话 0931-8803618
传真 0931-8803618
联系人 孟丽
（二）保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
法定代表人 吴坚
住所 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话 010-88092288
传真 010-88091826
保荐代表人 王洪山、彭博
项目协办人 无
项目组其他成员 刘旭、孙林、王德健
（三）发行人律师 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 达健、宋萍萍
（四）审计/验资机构 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 张增刚
住所 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话 010-67087083
传真 010-67084147
经办注册会计师 高明来、齐俊娟
（五）资产评估机构 北京中科华资产评估有限公司
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法定代表人 曹宇
住所 北京市海淀区苏州街 78 号
电话 0971-6153118
传真 0971-6143844
经办注册资产评估师 郭承红、张长银、王建和
（六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58754185
（七）收款银行 中国工商银行重庆解放碑支行
户名 西南证券股份有限公司
收款账户 3100021819200055529
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市有关重要日期
询价推介日期 2017年9月13日至2017年9月14日
发行公告刊登日期 2017年9月19日
网上、网下申购日期 2017年9月20日
网上、网下缴款日期 2017年9月22日
股票上市日期 2017年9月29日
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资
者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）宏观经济风险
1、宏观经济周期性波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响消费者的实
际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消
费市场的需求。
我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，国内经
济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出，地方政府债务问题日益严重。我国
经济上行存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长
造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费
结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
数据来源：wind 资讯
2、公司主要经营区域的经济发展水平相对较低，零售规模总体较小
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目前，公司所有百货、电器及超市业务均位于甘、青、宁三省区。甘、青、
宁三省区经济发展相对落后，居民年均可支配收入低于全国平均水平，在一定程
度上制约该区域内零售企业的快速发展。
数据来源：wind 资讯、西北三省各自的 2016 年国民经济和社会发展统计公报
（二）市场竞争风险
公司是以百货为主，超市、电器为辅的多业态零售连锁企业。公司主要竞争
对手是经营所在地其他大中型百货商场、大型综合超市、电器销售专业店等零售
企业。近年来，西部经济快速发展，消费规模不断增长，在本地零售企业加快网
点布局的同时，区域外主要零售企业也陆续进驻。随着国内外竞争对手的跨区域
扩张，公司将面临更加激烈的市场竞争。
目前，公司主要经营网点分布在兰州、银川、西宁三市，区域内主要零售企
业有：兰州民百、新华百货、王府井、新世界、万达百货等百货商场；大润发、
华润万家、华联等超市；苏宁、国美等电器连锁专业店。除此之外，专卖店、网
络购物等也与公司经营形成一定竞争。公司根据各区域特点对各门店进行准确定
位，实行差异化经营，随着国际一线品牌进驻东方红广场店，公司在甘、青、宁
区域将形成更大优势。此外，公司将通过稳健开店，加强区域优势，并提升自身
经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战。
随着国内外同行业竞争对手的扩张及网络购物等其他商业业态的发展，公司
将面临更加广泛和激烈的竞争，若公司不能够有效应对市场竞争，将会对公司的
经营业绩形成不利影响。
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（三）消费者偏好变化的风险
零售行业受到消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续
的城市化进程中，居民收入水平和收入结构的调整，带动了居民消费升级和消费
偏好变化。如果公司不能及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好变化，并安排符
合消费者偏好的商品品牌组合，将会对公司经营业绩形成不利影响。
（四）季节性波动的风险
零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。受国庆、元旦、
春节等假期影响，国内零售业在每年的一季度和四季度是消费旺季，营业收入和
营业利润较高。二季度和三季度是消费淡季，客单价及客流量下降，营业收入和
营业利润较低。季节性波动产生的主要原因是天气因素和消费习惯。解决季节性
波动风险的措施主要有两方面：
一是零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，充分准备，以
满足消费者的需求。
二是采取积极的营销措施，使淡季不淡。公司推行淡季增值服务，通过新品
预购、会员返利、多行业互动、主题购物沟通会等综合措施，保证了淡季销售份
额持续稳定。
（五）购物方式变化带来的风险
随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展，我国网上购物持续高速发展。
艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，同比增长
24.7%。根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23 万亿，
网络购物交易额占社会消品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提高 1.5 个
百分点。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
数据来源：艾瑞咨询 http://www.iresearch.com.cn/report/3026.html
2016 年，中国移动网购交易规模 3.3 万亿元，同比增长 57.9%，增速远高于
中国网络购物整体增速。2016 年，移动网络交易规模占网络购物交易规模的
70.2%，比去年增长 14.7 个百分点，移动端已超过 PC 端成为移动网购市场更主
要的消费模式。
数据来源:艾瑞咨询 http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
数据来源: 艾瑞咨询 http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml
近年来，随着移动互联网的快速发展以及智能手机、平板电脑等移动终端的
快速普及，零售企业将进一步发展全渠道的经营模式，通过建立多元联动的渠道
布局，使消费者能够从实体店、网络平台、移动终端甚至不同的社交平台，获得
统一的购物体验。零售企业竞争的战略重点不再是追求单一渠道的最优或最强，
而是努力实现各个渠道间的高度协同、相互融合，为消费者提供全方位的最佳购
物环境及体验。基于快捷配送渠道、日益丰富的商品品类、不断优化的购物体验
等优势，网络购物销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。因
此，公司面临消费者购物方式变化影响公司业绩的经营风险。
（六）零售行业销售增速放缓的风险
2010 年以来，我国零售业销售总额增长率总体呈下降趋势。2012-2016 年，
大型零售企业销售增长速度连续回落，2016 年度全国百家重点大型零售企业零
售额同比下降 0.5%，降幅较上年扩大了 0.4 个百分点。受零售业整体环境影响，
公司 2016 年零售业务较上年同期下降 3.06%。若零售行业销售增长速度持续放
缓或负增长，将会对公司未来销售情况产生不利影响。
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（七）购物卡销售收入下降的风险
报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25%
购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控
“三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、消费金额及占当
期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销
售金额已大幅下降，2016 年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售
具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，
公司已采取相应的应对措施。具体应对措施参见“第十一节 管理层讨论与分析”
之“一、财务状况分析”之“（二）负债的构成及结构分析”之“流动负债构成
及变化”之“（3）预收账款”。若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，
以及国家相关政策的继续执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险
公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，营业门店 12 家，分
布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积 28.63 万 m2，其中以百货业态为
主的门店 6 家（甘肃 4 家，青海 1 家，宁夏 1 家），超市 6 家（甘肃 5 家，青海
1 家）。
报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售
业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红
广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于
母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如
下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东方红广场店销售收入 60.63% 60.93% 58.44% 56.70%
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
占公司零售总收入比
东方红广场店营业毛利
60.74% 59.95% 57.18% 57.32%
占公司营业毛利比
兰州地区零售额占公司
75.14% 75.69% 74.71% 74.59%
零售总收入比
东方红广场店净利润占
归属于母公司所有者的 115.52% 152.92% 119.27% 103.57%
净利润比
扣除非经常性损益后东
方红广场店净利润占扣
除非经常性损益后归属 115.56% 141.48% 124.41% 104.86%
于母公司所有者的净利
润比
兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表
营业收入、营业毛利的 50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润
占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的 100%以上；公司在兰州地区营业
的超市共 5 家，占公司超市家数的 80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会
零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单
店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，
及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步
减小。
（二）公司整体业绩下降风险
2014 年至 2016 年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、
购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体
变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
归属于母公司所
7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
6,772.80 9,216.39 -6.42% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
司所有者的净利
润
扣除非经常性损
6,772.80 9,183.12 -6.76% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
益前后归属于母
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公司所有者净利
润孰低
其中，2015 年及 2016 年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西
固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、
网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因
素。
发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015 年公司销售收入及净
利润同比下降幅度最大；2016 年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降
幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017 年 1-6 月，公司营业收入、归属于母
公司所有者的净利润已超过上年同期数。
针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近
消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会
员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其
他店推广。
鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对
性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购
物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。
报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：
1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012 年，商务部发布《关于“十二
五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，
商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增
加值年均增长 15%。2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易
流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体
规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步
增强、营商环境明显改善。
2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。
2013 年至 2015 年，我国社会消费品零售总额同比增长为 15.47%、11.96%、
10.68%；零售业销售总额同比增长为 18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务
快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，
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同比增长 24.7%；根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23
万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提
高 1.5 个百分点。
保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（三）租赁物业存在瑕疵的风险
目前，公司及子公司门店经营所用物业中，综超七里河店、综超长虹店的租
赁物业存在瑕疵。报告期内，前述两家门店的主营业务占当期公司合并主营业务
收入的比例在 1.8%-2.4%之间，所占比重较低，两家门店具体情况如下：
综超七里河店，房产面积为 4,393 平方米，土地用途为机关宣传、住宅用地，
使用权类型为划拨，租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；综超长虹店，
房产面积 6,250.27 平方米，无房产证。
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕疵的房产被相关主管部门限制租赁，
将对本公司的经营业绩造成一定不利影响。
（四）新开门店选址风险
连锁零售企业新门店的选址将对其经营业绩带来重要影响。为此，在选址时
需对消费者特点、顾客流动性、周边交通情况、周边配套设施情况、周边同业竞
争情况等进行研究分析，选择位置优越的门店。
公司坚持立足兰州、拓展甘肃、面向西部的布局方针。公司本次募集资金主
要用于国芳乐活汇项目，项目建成后预计将逐步达到年 15 亿元的销售规模。
公司在新门店项目选址上虽然谨慎、严格，但如有失当，会使既定的目标市
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场定位难以实现，带来较大的经营风险。
（五）人工成本增加带来的风险
成本上升是连锁零售企业面临的主要挑战，其中人工费用上升最为明显。诸
多企业通过调整工资和福利待遇，增强员工培训，以此降低基层员工流失率和提
高人均劳效。根据连锁经营协会对百强企业的统计数据，2015 年百强企业人工
成本上涨依然较快，人工成本较上年增长 4.2%。如果公司人工成本持续上升，
将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（六）商品责任风险
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在
缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明
缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。
同时规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产
者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。根据上述规定，若因产品存在缺
陷造成人身、他人财产损害，无论是否是本公司的责任，消费者均可以依法向本
公司提出赔偿。如果最终因公司责任承担了赔偿责任，则对公司的经营业绩造成
一定的负面影响。
（七）经销模式毛利率下降及业绩下滑的风险
报告期内，公司经销模式毛利率在 14.31%至 16.49%间，呈逐年下降趋势。
报告期内，联营、经销模式下，销售收入逐年下降。公司已制定稳定和提高经销
模式毛利率及提升销售收入的措施，但仍存在因百货零售行业竞争加剧或网络购
物迅速发展等导致经销模式毛利率下降和业绩下滑的风险。
三、管理风险
（一）控股股东、实际控制人的控制风险
张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，占本次发行前公司股份总数的
55.43%；张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股份，占本次发行前公司股份总
数的 27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，
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合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。本次向社会
公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于 42.12%，张春
芳女士持有本公司股份将不低于 20.93%，张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、
张辉阳先生合计控制公司股份比例不低于 75.08%。
公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东、实际控制
人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易
和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小
股东的利益。
（二）管理人才不足与流失及基础员工流动风险
随着公司的发展，对管理人员的需求持续增加，尽管公司十分注重培养管理
人才及核心业务骨干，但仍面临着管理人员不足的风险。另外，由于百货零售业
竞争激烈，国内外同行在积极扩张的同时，对具有丰富经验的管理人员的需求增
加，如出现核心管理人员流失，而公司在一定时间内无法及时安排替代人选，将
对公司的正常运营产生一定影响。
公司基础员工主要包括收银员、理货员、防损员等。公司十分重视基础员工
技能的培养与核心员工的留用。员工入司实行全员培训，确保员工掌握应有工作
技能，通过设计员工职业发展晋升通道、增加岗位工龄工资、实行基础员工定薪
定级激励政策等，保留优秀员工；公司通过岗位练兵等多种形式对现有基础员工
展开第二技能训练与考核，使大部分员工具备一岗多能的业务技能，是保障基础
岗位人员供给的一项重要措施；同时公司坚持开展应届大学生管理培训生的人才
培养工程，管理培训生培养采取轮岗机制，并具备收银、理货、导购、防损、收
货五项工作技能。
尽管如此，若出现基础员工大量流动，新员工招聘不及时，或现有员工第二
技能不熟练等情况，将会对公司正常经营形成一定的不利影响。
（三）现有信息技术系统水平不能满足公司快速发展的风险
随着科技进步特别是电子商务高速发展，信息技术、通信技术、物流技术等
在零售业中得到广泛应用，零售业现代化程度加速提升。国内大型零售企业已普
遍使用商业电子数据处理系统、客户关系管理系统、企业资源管理信息系统及云
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端、移动端、微信端管理平台等先进信息技术，对提高零售企业的管理效率、降
低经营成本和经营风险、提高企业快速发展能力和竞争力发挥了至关重要的作
用。
目前，公司在信息技术系统方面拥有收银系统（POS）、进销存系统（MIS）、
客户管理系统（CRM）、促销管理系统（GIS）、配送中心系统、数据业务中心
（DCS）、办公自动化系统（OA）、财务管理系统。根据公司规划，将对上述信
息系统进行升级，并建设供应链管理系统（SCM）、人力资源管理系统（EHR）、
企业资源管理系统（ERP）、企业应用集成（EAI）、商业智能分析系统（BI）、云
OA、顾客移动端 APP 自助应用、微信端顾客信息管理应用等适用于百货零售企
业的现代化信息技术系统，不仅为公司经营提供支持，而且为管理决策提供有价
值的信息。
随着物联网、云计算、云服务器及存储、微信社交平台、供应链管理、冷链
物流等为代表的新技术开发与应用，促进零售业发展的技术支持条件将会进一步
改善，要求零售企业提高技术应用水平，从单纯依靠扩大规模向主要依靠科技进
步、劳动者素质提高、管理创新转变，由规模扩张型向注重效率型转变。若公司
不能及时对现有信息技术系统进行更新改造或引入新的信息技术系统，将会出现
信息技术系统功能不能满足公司经营和管理需求的风险。
四、财务风险
报告期各期末，公司流动比率低于同行业上市公司流动比率平均值
50%-69%，速动比率低于同行业上市公司 43%-69%。公司流动比率、速动比率
较低的主要原因是公司资产结构中流动资产占比相对较低，而负债结构中流动负
债占比较高。
公司负债中，预收款项主要为销售购物卡而预收的购物款，将通过销售实现
来偿付，不需以现金支付。扣除预收款项后，报告期各期末公司速动比率和流动
比率均大幅上升。
财务指标 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015年12月31日 2014 年12 月31 日
公司流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
同行业上市公司流动比率平均
1.32 1.23 1.12 1.55
值（倍）
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公司流动比率占同行业上市公
50% 48% 46% 31%
司流动比率平均值的比例
公司流动比率（倍）（扣除预收
0.70 0.64 0.59 0.61
账款）
公司速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
同行业上市公司速动比率平均
1.00 0.89 0.85 1.24
值（倍）
公司速动比率占同行业上市公
57% 56% 47% 31%
司速动比率平均值的比例
公司速动比率（倍）（扣除预收
0.60 0.54 0.45 0.49
账款）
报告期内，公司整体资产负债率较高，公司的负债以流动负债为主，报告期
各期末流动负债占负债总额的比例在 81%-92%间，而行业上市公司该比例平均
值在 82%-87%间。
公司盈利能力和经营活动现金流良好，不会因偿债问题引发财务风险，但不
排除未来因宏观经济、金融环境发生变化，使公司短期偿债能力受到影响。公司
上市融资后，资产负债率将进一步降低。
五、募集资金投资项目实施的风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，因募集资金投资项目需要一定的建
设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度
高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益
率可能低于上市前的水平。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人本次股票发行募集资金将用于国芳乐活汇项目及 IT 信息化管理升级
项目。国芳乐活汇项目位于兰州市南关商圈，定位于时尚生活购物中心，与东方
红广场店进行差异化经营，将成为公司新的利润增长点。该项目将进一步提升发
行人在兰州市零售行业的地位，有利于发行人更高效地推进连锁经营战略的实
施，对于发行人未来的发展将起到积极且重大的促进作用。
虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了
区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但
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如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本
次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
（三）固定资产、待摊费用大幅增加导致的风险
本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定资产和待摊费用。据测算，
本次募集资金投资项目完成后每年将新增固定资产折旧 4,179.45 万元、摊销费用
1,676.03 万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊销费用的增长，则将对公
司净利润水平产生不利影响。
六、其他风险
（一）突发事件风险
公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，面向社会大众销售
百货、超市、电器商品，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的
客流量较大，节假日及周末的客流量更大，因此，火灾及危险事故等威胁到人身
安全的突发事件可能会对公司的正常经营带来不利影响。尽管公司制定了较为完
善的安全防范措施、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若在公司的经营
场所内发生突发事件，而公司未采取有效措施进行应对时，将对公司带来不利影
响。
（二）股市波动风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于本公司的经营状况，而
且还受到宏观经济、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事件
等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对本公
司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收
益不确定的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况简介
中文名称 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
英文名称 Gansu Guofang Industry & Trade (Group)Co., Ltd
注册资本 50,600 万元
法定代表人 张国芳
公司设立日期为 1996 年 4 月 22 日；股份公司设立日期为 2007 年 6
成立日期
月 29 日
住所 甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
邮政编码
电话 0931-8803618
传真 0931-8803618
互联网网址 www.guofanggroup.com
电子信箱 gfzhengquan@guofanggroup.com
图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面
制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；
白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限
营业范围 分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化
用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽
车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、
本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司前身为甘肃西湖家具有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 22 日。经一次
增资及 4 次名称变更，于 2002 年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公
司。2007 年 6 月，经甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司 2007 年第一次临
时股东会批准，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为甘肃国芳工
贸（集团）股份有限公司。2007 年 6 月 29 日，甘肃省工商行政管理局核发本公
司《企业法人营业执照》，注册号 6200001050561（现统一社会信用代码为
91620000224367434N），注册资本 50,600 万元人民币。
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（二）发起人
公司发起人为张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇等六名自然人。
发起人股东的具体情况详见本节“九、股东及实际控制人的基本情况”之
“（一）股东基本情况”。
（三）在改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司主要发起人为张国芳、张春芳、张辉、张辉阳。在本公司改制设立前，
主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下：
张国芳，中国国籍，身份证号码 62242119540218****，拥有的主要资产是
国芳有限 70%的股权。张国芳担任国芳有限董事长、总经理，其从事的主要业务
是对国芳有限及其子公司的经营管理。
张春芳，中国国籍，身份证号码 62242119550228****，拥有的主要资产是
国芳有限 10%的股权及国芳有限子公司兰州国芳百盛购物广场有限责任公司
50%的股权。除上述主要资产外，张春芳持有兰州西部环境工程生态示范园有限
公司 100%股权。张春芳从事的主要业务是对国芳有限及其子公司的经营管理。
张辉，中国国籍，身份证号码 62242119790710****，拥有的主要资产是国
芳有限 10%的股权。除上述主要资产外，张辉持有民乐县国芳百盛河西生态农业
发展有限公司 100%股权。张辉从事的主要业务是协助总经理负责百货业务的招
商运营等工作。
张辉阳，中国国籍，身份证号码 33072419801014****，拥有的主要资产是
国芳有限 10%的股权。张辉阳主要从事公司上市、法务等工作。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立为股份公司时，承继了国芳有限全部的资产和负债，同时，股
东张春芳拟将兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权投入公司。公司主要
资产是对子公司兰州国芳百盛购物广场有限责任公司、兰州国芳置业有限公司的
长期投资。
公司改制设立股份公司时的主要业务是：通过子公司兰州国芳百盛购物广场
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有限责任公司从事百货零售业务；通过子公司兰州国芳置业有限公司从事房地产
开发和商业物业出租业务，其中商业物业主要出租给兰州国芳百盛购物广场有限
责任公司。
（五）发行人改制设立为股份公司后，主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务
公司主要发起人在公司改制设立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
情况如下：
张国芳先生，拥有的主要资产是国芳集团 55.43%的股权及兰州置业（新）
50%股权。张国芳先生担任国芳集团董事长、总经理，从事的主要业务是对国芳
集团及其子公司的经营管理。
张春芳女士，拥有的主要资产是国芳集团 27.55%的股权及兰州西部环境工
程生态示范园有限公司 100%的股权、甘肃海浪广告有限公司 62.5%的股权。张
春芳女士从事的主要业务是对国芳集团及其子公司的经营管理。
张辉女士，拥有的主要资产是国芳集团 7.92%的股权及兰州置业（新）25%
的股权。除上述主要资产外，张辉持有甘肃海浪广告有限公司 37.5%的股权、北
京爱生活科技有限公司 90%股权。张辉从事的主要业务是协助总经理负责百货业
务的招商运营等工作。
张辉阳先生，拥有的主要资产是国芳集团 7.92%的股权及兰州置业（新）25%
的股权。除上述主要资产外，张辉阳持有上海绿河投资有限公司 95%的股权、直
接及间接合计控制甘肃宏良皮业股份有限公司 3.98%的股权1、控制宁波绿河嘉
和投资合伙企业（有限合伙）2，张辉阳主要从事股权投资工作。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
在改制设立股份公司前，国芳有限主要通过子公司兰州国芳百盛购物广场有
1 张辉阳直接持有甘肃宏良皮业股份有限公司 1.44%股权，通过宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）
间接持有甘肃宏良皮业股份有限公司 2.54%股权。
2 宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）出资额 10,000 万元，其中，张辉阳出资比例为 99%，上海绿河
投资有限公司出资比例为 1%。
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限责任公司、兰州国芳置业有限公司从事百货零售业务及房地产开发销售和商业
物业出租业务，其中百货零售为公司最主要的业务。
改制设立股份公司时，股份公司承继了国芳有限的全部业务。2011 年 12 月，
国芳集团将所持兰州置业（新）50%股权转让给张国芳；兰州国芳将所持兰州置
业（新）50%股权转让给张辉、张辉阳，其中张辉、张辉阳各受让 25%股权。国
芳集团将所持兰州置业（新）出售后，不再从事房地产开发业务。
公司改制设立股份公司后全面继承了零售业务，业务流程与改制前没有发生
本质变化，只是在管理上进行了强化，根据现代企业管理制度和《公司法》的要
求，制定、完善了符合公司发展需要的各项规章制度，健全了生产经营管理体系，
进一步理顺业务流程。本公司设立后，具有独立、完整的业务体系，具体业务流
程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
股份公司成立后，与主要发起人间主要为偶发性关联交易，在主营业务的采
购、销售方面未发生关联交易，具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞
争及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
2007 年 6 月改制设立股份公司时，发起人出资资产分为三部分：一是国芳
有限净资产；二是张春芳持有的兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权；
三是 600 万元现金。国芳有限净资产及 600 万元现金于 2007 年 6 月 29 日前出资
到位，国芳有限净资产出资部分不需办理产权变更。张春芳所持兰州国芳百盛购
物广场有限责任公司 50%股权的产权变更情况如下：
为满足工商部门对出资资产的要求，经公司股东一致同意，将张春芳以其所
持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权进行出资的方案变更为张春芳
以 2,100 万元现金及所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股权进行
出资。2007 年 7 月，张春芳 2,100 万元现金出资到位。2009 年 3 月，张春芳所
持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股权正式作为出资投入国芳集
团，公司于同月办理了工商变更登记，至此，股东出资全部到位。
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三、发行人设立以来的股本形成情况
发行人成立以来，经历了多次增资、股权转让及名称变更，于 2007 年 6 月
改制设立为股份公司，其股权、名称变更情况简述如下图：
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（一）股份公司设立之前，国芳有限的股本形成、变化及公司名
称变更情况
公司前身甘肃西湖家具有限责任公司成立于 1996 年 4 月 22 日，历经 4 次更
名于 2002 年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司。2007 年 6 月，甘
肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为股份公司。
1、1996 年 4 月，甘肃西湖家具有限责任公司设立
1996 年 4 月，甘肃中立商业有限责任公司、定西西湖床垫制造有限责任公
司与张国芳先生以货币出资设立甘肃西湖家具有限责任公司，注册资本 3,000 万
元。1996 年 4 月 3 日，甘肃第四会计师事务所出具《验资报告》甘四会验字【1996】
第 299 号），确认股东出资均已到位。1996 年 4 月 22 日，甘肃省工商行政管理
局核发《企业法人营业执照》，注册号 6200001050561，法定代表人张国芳。甘
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
肃西湖家具有限责任公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
张国芳 2,000 66.67
甘肃中立商业有限责任公司 500 16.67
定西西湖床垫制造有限责任公司 500 16.67
合计 3,000
甘肃中立商业有限责任公司及定西西湖床垫制造有限责任公司基本如下：
（1）甘肃中立商业有限责任公司
甘肃中立商业有限责任公司成立于 1996 年 2 月，由甘肃中立经贸（集团）
有限责任公司、海南福海物业有限公司共同出资设立，注册资本为 2,000 万元人
民币，设立时的股东构成为：甘肃中立经贸（集团）有限责任公司持有 60%股权；
海南福海物业有限公司持有 40%股权。
2008 年 9 月，甘肃中立商业有限责任公司完成注销，注销前该公司注册资
本为 2000 万元人民币，股东构成仍为：甘肃中立经贸（集团）有限责任公司持
有 60%股权、海南福海物业有限公司持有 40%股权。
甘肃中立商业有限责任公司的其他基本情况如下：
注册地址：兰州市七里河区安西路（运通大厦 4 层）
法定代表人：张彤
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料（不含贵金属），建筑材料，装饰材料，矿产品（不含
特定矿产品），五金交电（不含进口摄、录像机），机电产品（不含小轿车），电
子产品（不含卫星地面接收设施），汽车摩托车配件，化工产品，百货，农副产
品（不含粮食）的批发零售。
（2）定西西湖床垫制造有限公司
经中介机构前往甘肃省定西市工商行政管理局安定分局查询，未查询到该公
司的工商档案信息。定西工商局相关人员口头说明，由于定西西湖床垫制造有限
公司设立时间较早，且在工商局档案电子化之前已注销，定西西湖床垫制造有限
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公司的相关工商档案信息并未存档。根据公司股东张国芳的说明及公司设立时的
工商资料，定西西湖床垫制造有限公司系张国芳控制的有限责任公司。
2、1996 年 8 月，甘肃西湖家具有限责任公司注册资本增至 5,000 万元并更
名为甘肃西湖家具（集团）有限责任公司
1996 年 8 月，经甘肃西湖家具有限责任公司股东决议，将甘肃西湖家具有
限责任公司注册资本增加至 5,000 万元，并更名为甘肃西湖家具（集团）有限责
任公司。
甘肃第四会计师事务所出具《验资报告》（甘四会验字【1996】第 392 号），
对上述增资事项进行验证，确认增资股东以货币资金进行增资。
1996 年 8 月 9 日，甘肃西湖家具有限责任公司完成工商变更登记，更名为
甘肃西湖家具（集团）有限责任公司。增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
张国芳 3,500
甘肃中立商业有限责任公司 500
定西西湖床垫制造有限责任公司 500
张春芳 500
合计 5,000
3、1998 年 2 月，股权转让
1998 年 2 月 4 日，甘肃中立商业有限责任公司与甘肃鑫基经贸有限公司签
订《股东转让出资协议》，约定将甘肃中立商业有限责任公司所持甘肃西湖家具
（集团）有限责任公司 500 万元股权转让给甘肃鑫基经贸有限公司。本次股权转
让，实际为甘肃中立商业有限责任公司将所持甘肃西湖家具（集团）有限责任公
司的出资权 500 万元（已认缴未出资部分）以零对价转让给甘肃鑫基经贸有限公
司。
1998 年 2 月 15 日，甘肃西湖家具（集团）有限责任公司股东会审议通过了
上述股权转让事宜。
1998 年 2 月 24 日，上述股权转让事宜在甘肃省工商行政管理局办理了变更
登记。变更后股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
张国芳 3,500
甘肃鑫基经贸有限公司 500
定西西湖床垫制造有限责任公司 500
张春芳 500
合计 5,000
注：2001 年 6 月，甘肃鑫基经贸有限公司更名为兰州国芳百盛房地产开发有限公司。
4、1999 年 11 月，公司更名为甘肃西湖贸易（集团）有限责任公司
1999 年 10 月 29 日，甘肃西湖家具（集团）有限责任公司召开股东会，审
议决定将公司名称变更为甘肃西湖贸易（集团）有限责任公司。
1999 年 11 月 9 日，公司名称变更在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。
5、2000 年 3 月，公司更名为甘肃国芳工贸（集团）有限责任公司
2000 年 1 月 14 日，甘肃西湖贸易（集团）有限责任公司召开股东会，审议
决定将公司名称变更为甘肃国芳工贸（集团）有限责任公司。
2000 年 3 月 9 日，公司名称变更在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。
6、2002 年 3 月，公司更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司
2002 年 1 月 8 日，甘肃国芳工贸（集团）有限责任公司召开股东会，审议
决定将公司名称变更为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司。
2002 年 3 月 12 日，公司名称变更在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。
7、2006 年 6 月，股权转让
2006 年 5 月 11 日，兰州国芳百盛房地产开发有限公司与张辉阳先生签订《股
权转让协议》，将其所持甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司 10%股权转让
给张辉阳先生。同日，定西西湖床垫制造有限责任公司与张辉女士签订《股权转
让协议》，将其所持公司 10%股权转让给张辉女士。本次股权转让，实际为兰州
国芳百盛房地产开发有限公司、定西西湖床垫制造有限责任公司分别将所持甘肃
国芳百盛工贸（集团）有限责任公司的出资权 500 万元（已认缴未出资部分）以
零对价转让给张辉、张辉阳。
2006 年 5 月 12 日，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司召开股东会，
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审议通过了上述股权转让事宜。
2006 年 6 月 22 日，上述股权转让事宜在甘肃省工商行政管理局完成变更登
记。股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
张国芳 3,500
张春芳 500
张辉阳 500
张辉 500
合计 5,000
8、公司账面实收资本形成过程说明
由于历史原因，在 2006 年底之前，公司账面记录实收资本与前述工商登记
注册资本实收情况存在时间性差异。在 2004 年—2006 年之间，公司股东陆续补
足公司实收资本，截至 2006 年 12 月 31 日，公司实收资本达到 5,000 万元，与
公司注册资本 5,000 万元一致。公司实收资本补足情况如下：
（1）2004 年 4 月 29 日，张国芳缴纳 1,400 万元货币出资。
（2）2006 年 12 月 31 日，张国芳、张春芳、张辉、张辉阳以债权抵顶出资
3,600 万元，具体如下：
2004 年 5 月 28 日，浙江国泰文化旅游发展有限公司（以下简称“浙江国泰”）、
兰州国芳百盛购物广场有限责任公司分别与张国芳、张春芳、张辉、张辉阳签订
《债权转让协议》，浙江国泰分别无偿向张国芳、张春芳、张辉、张辉阳转让其
所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司债权 1,500 万元、500 万元、500 万元、
500 万元。前述 3,000 万元债权形成原因系兰州国芳百盛购物广场有限责任公司
临时资金周转需要。
2006 年 3 月 2 日及 2006 年 3 月 4 日，国芳有限、兰州国芳百盛购物广场有
限责任公司分别与张国芳、张春芳、张辉、张辉阳分别签订《债权转让协议》，
国芳有限分别受让张国芳、张春芳、张辉、张辉阳各自所持兰州国芳百盛购物广
场有限责任公司债权 1,500 万元、500 万元、500 万元、500 万元。
2006 年 3 月 1 日，张国芳与兰州国芳置业有限公司、国芳有限签订《债权
转让协议》，张国芳将所持兰州国芳置业有限公司债权 600 万元转让给国芳有限。
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前述 600 万元债权系兰州国芳置业有限公司 2001 年因资金周转需要，由张国芳
分别于 2001 年 2 月、4 月、12 月向兰州国芳置业有限公司汇入货币资金合计 600
万元形成。
2006 年 12 月 31 日，国芳有限根据上述协议进行账务处理，冲减其他应收
款——张国芳 2,100 万元、其他应收款——张春芳 500 万元、其他应收款——张
辉 500 万元、其他应收款——张辉阳 500 万元。
上述过程中，张国芳共缴入资金 3,500 万元，张春芳、张辉、张辉阳各缴入
资金 500 万元。至此，国芳有限实收资本增至 5,000 万元。
中喜会计师事务所对公司改制设立股份有限公司前的实收资本到位情况进
行了复核，并出具了“中喜专审字(2013)第 09055 号”《关于甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司截至改制基准日实收资本到位情况的复核报告》，确认：
“经我们对国芳集团提供的与实收资本相关的资料进行复核，截至改
制基准日（2006 年 12 月 31 日）前国芳集团实收资本 5,000 万元已到位，
与注册资本一致。”
保荐机构认为：浙江国泰借给兰州国芳的 3,000 万元资金来源合法、合规；
浙江国泰与兰州国芳 3,000 万元债权债务、张国芳与兰州置业 600 万元债权债务
及相关《债权转让协议》的真实有效性不存在瑕疵，不会对本次发行产生不利影
响。
发行人律师认为：浙江国泰借给兰州国芳的 3,000 万元资金来源合法、合规；
浙江国泰与兰州国芳 3,000 万元债权债务、张国芳与兰州置业 600 万元债权债务
及相关《债权转让协议》的真实有效性不存在瑕疵，不会对本次发行产生不利影
响。上述国芳有限历史上出资瑕疵不会影响发行人现时存续的合法性，亦不会影
响发行人现时股东对发行人持股的合法有效性。
9、浙江国泰的股权沿革、主营业务及经营情况
（1）浙江国泰的股权沿革
浙江国泰成立于 2002 年 9 月 9 日，注册资本为人民币 1,000 万元，设立时
浙江国泰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
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1 张国芳 800 80%
2 张春芳 200 20%
合计 1,000 100%
2010 年 4 月 1 日，张国芳将其对浙江国泰的 800 元出资对应的 80%股权、
张春芳将其对浙江国泰 200 万元出资对应的 20%的股权转让给童薛红。本次股权
转让后，浙江国泰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 童薛红 1,000 100%
合计 1,000 100%
2011 年 3 月，浙江国泰因未办理年检手续被工商管理部门吊销营业执照。
（2）主营业务及经营情况
浙江国泰成立后，主要从事文化旅游项目开发，因项目土地延迟开发，地块
由政府回收后停止经营。
（二）股份公司设立时的股本形成及实收资本缴纳情况
1、2007 年 6 月，改制设立股份公司
（1）2007 年 4 月 30 日，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司召开 2007
年第一次临时股东会，审议通过改制设立股份公司的相关议案。具体如下：
A、审议通过了北京中科华会计师事务所有限公司出具的《甘肃国芳百盛工
贸（集团）有限责任公司股份制改造整体资产评估项目资产评估报告书》（中科
华评报字[2007]第 038 号）（以下简称“中科华评报字[2007]第 038 号评估报告”），
一致确认截至 2006 年 12 月 31 日甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司净资
产的评估结果为人民币 40,081.66 万元；
B、同意公司类型变更为股份有限公司，公司注册资本由 5,000 万元增加为
50,600 万元；
C、同意股东张国芳以其持有公司 70%股权经评估确认后所对应净资产
28,057.162 万元，以 1：1 的比例认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）股份有限
公司股份 28,050 万股，差额 7.162 万元计入资本公积；
D、同意股东张春芳以其持有公司 10%股权经评估确认后所对应净资产
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4,008.166 万元，及所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权评估确认
后所对应净资产 9,939.735 万元（以上两项资产合计作价 13,947.901 万元），以 1：
1 的比例认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股份 13,940 万股，差
额 7.901 万元计入资本公积；
E、同意公司股东张辉以其持有公司 10%股权经评估确认后所对应净资产
4,008.166 万元，以 1：1 比例认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
股份 4,005 万股，差额 3.166 万元计入资本公积；
F、同意公司股东张辉阳以其持有公司 10%股权经评估确认后所对应净资产
4,008.166 万元，以 1：1 比例认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
股份 4,005 万股，差额 3.166 万元计入资本公积；
G、同意吕月芳以现金人民币 400 万元认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）
股份有限公司股份 400 万股；
H、同意蒋勇以现金人民币 200 万元认购拟设立的甘肃国芳工贸（集团）股
份有限公司股份 200 万股；
中科华评报字[2007]第 038 号评估报告正式出具的时间为 2007 年 5 月 15 日，
在 2007 年 4 月 30 日国芳有限召开股东会之前，公司已收到评估机构关于评估报
告的电子版定稿文件，国芳有限股东会据此进行了相关议案的审议，审议所涉评
估报告内容与 2007 年 5 月 15 日正式出具的签署版中科华评报字[2007]第 038 号
评估报告一致。
发行人律师认为：国芳有限召开股东会审议通过中科华评报字[2007]第 038
号评估报告的时间早于其正式签署出具时间，程序上存在瑕疵，但鉴于审议所涉
评估报告内容与正式出具的签署版一致，该等瑕疵不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（2）2007 年 5 月，股份公司发起人签订《发起人协议》
2007 年 5 月 16 日，张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇签署《发
起人协议》，协议约定：张国芳以其持有国芳有限 70%股权经评估确认后所对应
净资产 28,057.162 万元，以 1：1 比例认购拟设立股份公司股份 28,050 万股，差
额 7.162 万元计入资本公积；张春芳以持有国芳有限 10%股权经评估确认后所对
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应净资产 4,008.166 万元，及所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权
评估确认后所对应净资产 9,939.735 万元（两项资产合计 13,947.901 万元），以 1：
1 比例认购拟设立股份公司股份 13,940 万股，差额 7.901 万元计入资本公积；张
辉以其持有国芳有限 10%股权经评估确认后所对应净资产 4,008.166 万元，以 1：
1 比例认购拟设立股份公司股份 4,005 万股，差额 3.166 万元计入资本公积；张
辉阳以其持有国芳有限 10%股权经评估确认后所对应净资产 4,008.166 万元，以
1：1 比例认购拟设立的股份公司股份 4,005 万股，差额 3.166 万元计入资本公积；
吕月芳以现金 400 万元认购拟设立股份公司股份 400 万股；蒋勇以现金 200 万元
认购拟设立股份公司股份 200 万股。
（3）2007 年 5 月 23 日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司创立大会暨
2007 年第一次股东大会召开
根据审议通过的公司章程，全体发起人分两期认购公司发行的全部股份，发
起人首期认购 40,665 万元，占注册资本的 80.37%，由发起人以公司净资产和现
金 600 万元出资，上述出资于 2007 年 6 月 1 日前缴足；发起人第二期认购股份
为 9,935 万股，由张春芳以 9,935 万元股权认购，于 2007 年 9 月 30 日前认缴出
资，完成资产转移手续。
（4）股份公司首期验资及工商变更
2007 年 6 月 11 日，中喜会计师事务所对公司注册资本和实收资本进行了审
验，并出具了《验资报告》（中喜验字[2007]第 01028 号），截止 2007 年 6 月 1
日，变更后的注册资本人民币 50,600 万元，实收资本人民币 40,665 万元。
2007 年 6 月 29 日，甘肃省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，
注册号 6200001050561。股份公司注册资本认缴和实缴情况如下：
认缴资本 实收资本
股东名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
张国芳 28,050 55.43 28,050 55.43
张春芳 13,940 27.55 4,005 7.92
张辉 4,005 7.92 4,005 7.92
张辉阳 4,005 7.92 4,005 7.92
吕月芳 400 0.79 400 0.79
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蒋勇 200 0.39 200 0.39
合计 50,600 100 40,665 80.37
2、股份公司改制设立时出资资产评估情况
股份公司设立时的拟出资资产为国芳有限净资产、兰州国芳百盛购物广场有
限责任公司 50%股权及 600 万元现金。北京中科华会计师事务所有限公司作为股
份公司改制设立时的评估机构，对股东出资情况进行了评估并出具了以 2006 年
12 月 31 日为评估基准日的 4 份资产评估报告书，具体为：《甘肃国芳百盛工贸
（集团）有限责任公司股份制改造整体资产评估项目资产评估报告书》（中科华
评报字[2007]第 038 号）、《兰州国芳置业有限公司整体资产评估项目资产评估报
告书》（中科华评报字[2007]第 038-1 号）（以下简称“中科华评报字[2007]第 038-1
号评估报告”）、《兰州国芳百盛购物广场有限责任公司整体资产评估项目资产评
估报告书》（中科华评报字[2007]第 038-2 号）（以下简称“中科华评报字[2007]
第 038-2 号评估报告”）和《白银国芳百盛置业有限公司整体资产评估项目资产
评估报告书》（中科华评报字[2007]第 038-3 号）（以下简称“中科华评报字[2007]
第 038-3 号评估报告”）。其中，兰州国芳置业有限公司持有白银国芳百盛置业有
限公司 94%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日，国芳有限的股权结构如下：
张春芳 张国芳 张辉 张辉阳
10% 70% 10% 10%
50% 甘肃国芳百盛工贸（集
团）有限责任公司
50% 50%
兰州国芳百盛购物 25% 兰州国芳置业有限
广场有限责任公司 公司
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（1）以 2006 年 12 月 31 日为基准日，国芳有限资产评估情况
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产 1,853.56 1,853.56 1,853.56 - -
长期投资 5,911.46 5,911.46 40,145.22 34,233.76 579.11%
资产总计 7,765.02 7,765.02 41,998.78 34,233.76 440.87%
流动负债 1,917.12 1,917.12 1,917.12 - -
负债总计 1,917.12 1,917.12 1,917.12 - -
净资产 5,847.90 5,847.90 40,081.66 34,233.76 585.40%
本次评估，国芳有限账面净资产 5,847.90 万元，评估值 40,081.66 万元，评
估增值 34,233.76 万元，增值率 585.40%。国芳有限增值部分主要来自所持兰州
国芳百盛购物广场有限责任公司 50%股权及兰州国芳置业有限公司 50%股权的
评估增值，具体如下：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率
兰州置业 2,000.00 2,000.00 30,205.49 28,205.49 1,410.27%
兰州国芳百盛
长期投
购物广场有限 3,000.00 3,000.00 9,939.74 6,939.74 231.32%
资
责任公司
投资收益 911.46 911.46 - -911.46 -
合计 5,911.46 5,911.46 40,145.23 34,233.76 579.11%
（2）以 2006 年 12 月 31 日为基准日，兰州国芳百盛购物广场有限责任公司
资产评估情况
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产 45,200.98 46,280.04 46,425.04 145.00 0.31%
长期投资 3,709.66 3,709.66 17,772.96 14,063.30 379.10%
固定资产 690.73 690.73 765.04 74.31 10.76%
其中：机器设备 690.73 690.73 765.04 74.31 10.76%
无形资产 20.3 20.30 20.30 - -
资产总计 49,621.67 50,700.73 64,983.34 14,282.61 28.17%
流动负债 44,024.81 45,103.87 45,103.87 - -
负债总计 44,024.81 45,103.87 45,103.87 - -
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
净资产 5,596.86 5,596.86 19,879.47 14,282.61 255.19%
本次评估，兰州国芳百盛购物广场有限责任公司账面净资产 5,596.86 万元，
评估值为 19,879.47 万元，评估增值 14,282.61 万元，增值率 255.19%，其中，所
持兰州国芳置业有限公司 25%股权评估增值 14,102.74 万元，是主要的增值来源。
（3）以 2006 年 12 月 31 日为基准日，兰州国芳置业有限公司资产评估情况
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产 46,478.24 46,489.18 51,078.16 4,588.98 9.87%
长期投资 1,154.87 1,154.87 5,066.75 3,911.88 338.73%
固定资产 19,314.88 19,314.88 64,998.94 45,684.06 236.52%
其中：在建工程 57.06 57.06 57.06 - -
建筑物 18,680.09 18,680.09 64,374.03 45,693.94 244.61%
机器设备 577.73 577.73 567.85 -9.88 -1.71%
无形资产 4.37 4.37 4.37 - -
资产总计 66,952.36 66,963.30 121,148.22 54,184.92 80.92%
流动负债 60,726.31 60,737.25 60,737.25 - -
负债总计 60,726.31 60,737.25 60,737.25 - -
净资产 6,226.05 6,226.05 60,410.97 54,184.92 870.29%
本次评估，兰州国芳置业有限公司账面净资产 6,226.05 万元，评估值为
60,410.97 万元，评估增值 54,184.92 万元，增值率 870.29%，评估增值的主要资
产为存货、长期投资、固定资产，其中固定资产为主要增值部分，评估增值的具
体情况如下：
存货增值 4,491.07 万元，其中：由兰州国芳置业有限公司开发的“曦华源”
小区已建成商品房评估增值 2,214.28 万元；位于兰州市城关区东方红广场东侧的
在建工程——国芳大酒店项目1所占 4,377.60 ㎡土地评估增值 2,276.79 万元。
长期投资增值 3,911.88 万元，主要由所持白银国芳百盛置业有限公司 94%
股权评估增值形成。兰州国芳置业有限公司所持白银国芳百盛置业有限公司 94%
股权的账面价值为 940 万元，评估价值 4,783.93 万元，评估增值 3,843.93 万元，
1国芳大酒店项目：由商场（负 1 层到 8 层）、大酒店（9 层，25-43 层）、办公用房（10-24 层）构成，
其中商场部分于 2008 年转入固定资产核算。
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评估增值率 408.93%。
固定资产增值主要由位于兰州东方红广场的商业物业——兰州国际博览中
心评估增值形成。该商业物业地下一层，地上八层，共 65,572.20 平米，由兰州
国芳百盛购物广场有限责任公司使用。该物业账面价值 18,680.09 万元，评估值
64,374.03 万元，评估增值 45,693.94 万元，评估增值率 244.61%。
（4）以 2006 年 12 月 31 日为基准日，白银国芳百盛置业有限公司资产评估
情况
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产 3,278.19 3,342.96 3,342.96 - -
固定资产 10,108.11 10,108.11 14,301.63 4,193.53 41.49%
其中：在建工程 - - - - -
建筑物 10,107.88 10,107.88 14,296.98 4,189.10 41.44%
机器设备 0.22 0.22 4.65 4.43 1,993.19%
资产总计 13,386.29 13,451.06 17,644.59 4,193.53 31.18%
流动负债 12,490.53 12,555.31 12,555.31 - -
负债总计 12,490.53 12,555.31 12,555.31 - -
净资产 895.76 895.76 5,089.29 4,193.53 468.15%
本次评估增值主要由白银国芳百盛置业有限公司拥有的“白银国芳世贸中
心”评估增值形成，白银国芳世贸中心建筑面积 44,704.12 ㎡，账面价值 10,107.88
万元，评估值 14,296.98 万元，评估增值 4,189.10 万元，增值率 41.44%。
（5）本次评估主要资产、负债的评估方法
①流动资产主要采用成本法、现行市价法进行评估，其中：
货币资金：对现金进行库存盘点；核实银行对账单余额和银行余额调节表以
及银行账户回函。
应收账款、预付帐款、其他应收款：核实原始凭证，账面余额数值，根据账
龄分析原则判断坏账损失，最终确认评估结果。
存货：已建成完工的商品房根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费
用和适当数额的税后净利润确定评估值；正在开发建设的商品房根据目前已经开
发建设商品房的费用构成采用成本法对各费用项目进行评估，其他库存商品采用
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历史成本法进行评估。
②长期股权投资采用成本法和收益法进行评估，其中：
对资产占有方采用成本法核算的长期投资，核实相关资料确定评估值，对控
股的长期投资，则对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估值或按收益
法调整收益后确定评估值。
③固定资产主要采用重置成本法和市场比较法进行评估，其中：
建筑物：采用市场比较法进行评估。市场比较法估价思路：将估价对象房地
产与近期发生了交易的类似房地产加以比较对照，并对已交易的房地产和已知价
格进行因素修正，计算得出估价对象房地产价格。
估价对象房地产的价格 V=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日
期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
机器设备：采用重置成本法进行评估。其中：
评估值=重置全价×综合成新率；
设备重置全价=设备购置费+运杂费+设备安装调试费+其他费用+资金成本；
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+杂费
车辆购置税=（车辆购置价/1.17）×10%
设备成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
车辆综合成新率以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，最后
对车辆进行现场勘查，进行调整。
④负债：根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其
评估值。
公司由国芳有限于 2007 年 6 月改制设立，设立时的股本总额为 50,600 万股，
其中国芳有限原全部股东张国芳、张春芳、张辉、张辉阳以其各自持有的国芳有
限股权经评估确认后所对应的净资产折股认购 40,065 万股；张春芳另以现金
2,100 万元及其持有兰州国芳 39.44%股权评估确认后所对应的净资产 7,835 万元
认购 9,935 万股；新增股东吕月芳以现金 400 万元认购 400 万股；新增股东蒋勇
以现金 200 万元认购 200 万股。
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根据当时有效的国家税务总局发布的《关于非货币性资产评估增值暂不征收
个人所得税的批复》（税函[2005]319 号，2005 年 4 月 13 日生效，2011 年 1 月 4
日失效）相关规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取
得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清
算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的
价值。
综上，保荐机构认为，国芳集团设立时，发行人部分自然人股东以非货币资
产评估增值后出资暂未缴纳个人所得税的行为，不违反当时适用的相关税收规
定，该部分股东在今后对该项投资进行投资收回、转让或股权清算时，应根据届
时有效的相关规定依法缴纳个人所得税，该等事项不会对本次发行产生不利影
响。
发行人律师认为，国芳集团设立时，发行人部分自然人股东以非货币资产评
估增值后出资暂未缴纳个人所得税的行为，不违反当时适用的相关税收规定，该
部分股东在今后对该项投资进行投资收回、转让或股权清算时，应根据届时有效
的相关规定依法缴纳个人所得税，该等事项不会对本次发行产生不利影响。
3、2007 年 7 月，第二期货币出资 2,100 万元出资到位
根据股份公司设立时的《验资报告》（中喜验字[2007]第 01028 号），股份公
司股东首期货币出资为 131,073,421.50 元，占注册资本 5.06 亿元的 25.90%。
2007 年 7 月，公司拟办理第二期出资时，工商主管部门提出，采用股权出
资不满足全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本百分之三十规定。为符
合工商注册规定，公司股东决议调整出资方式。2007 年 6 月 1 日，公司全体股
东出具《承诺书》，一致同意：公司股东张春芳第二期出资方式由股权出资 9,935
万元变动为股权出资 7,835 万元，现金出资 2,100 万元。
2007 年 7 月 16 日，中喜会计师事务所对张春芳女士第二期出资中的货币出
资 2,100 万元进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜验字[2007]第 01029 号）。
张春芳变更出资方式后，就 7,835 万元股权出资事项，公司登记主管机关认
为股权能否作为出资在公司法中无明确规定，对以股权出资暂不予认可，兰州国
芳 39.44%股权不能以股权出资名义过户给国芳集团。
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根据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》第十五条，“对于出资
者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在
出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。”为满足验资时股权必须过户的要
求，对发起人股东出资过户事宜进行了变通处理：国芳集团于 2007 年 7 月 16
日召开股东大会，审议通过以 2,366 万元收购张春芳所持兰州国芳百盛购物广场
有限责任公司 39.44%股权的议案，并于 2007 年 7 月 23 日与张春芳签订了《股
权转让协议》。
2007 年 8 月 3 日，兰州国芳办理完毕 39.44%股权变更的工商登记手续。2007
年 8 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司对张春芳第二期出资中的股权出资
7,835 万元进行了审验，并出具了中喜验字[2007]第 01037 号《验资报告》。
在中喜验字[2007]第 01029 号及中喜验字[2007]第 01037 号《验资报告》出
具后，公司即向公司登记主管机关报送材料，申请实收资本变更，但公司登记主
管机关仍对股权出资暂不予认可。
2008 年 5 月 31 日，公司就 2,100 万元货币出资事项在公司登记主管机关依
法办理了实收资本变更登记。变更完成后，公司注册资本认缴和实缴情况如下：
认缴资本 实收资本
股东名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
张国芳 28,050 55.43 28,050 55.43
张春芳 13,940 27.55 6,105 12.07
张辉 4,005 7.92 4,005 7.92
张辉阳 4,005 7.92 4,005 7.92
吕月芳 400 0.79 400 0.79
蒋勇 200 0.39 200 0.40
合计 50,600 100 42,765 84.52
4、2009 年 3 月，国芳集团股东认缴出资全部到位
2009 年 3 月 1 日，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第
39 号）正式施行，明确股权可以作为出资。公司登记主管机关据此认可股权出
资方式，决定对国芳集团股权出资问题以历史遗留问题对待，追认原股权出资《验
资报告》（中喜验字[2007]第 01037 号）的效力。
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2009 年 3 月 12 日，工商主管部门向公司核发了注册资本足额缴纳的营业执
照，国芳集团实收资本由 42,765 万元变更为 50,600 万元。实收资本变更情况如
下：
认缴资本 实收资本
股东名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
张国芳 28,050 55.43 28,050 55.43
张春芳 13,940 27.55 13,940 27.55
张辉 4,005 7.92 4,005 7.92
张辉阳 4,005 7.92 4,005 7.92
吕月芳 400 0.79 400 0.79
蒋勇 200 0.39 200 0.39
合计 50,600 100 50,600
2011 年 12 月 30 日，工商主管部门出具了《甘肃国芳工贸（集团）股份有
限公司出资情况说明》，确认公司实收资本为 50,600 万元。
5、2009 年 3 月，公司与张春芳签署《解除股权转让合同协议书》
公司与张春芳于 2007 年 7 月 23 日签订的《股权转让协议》主要是为了完成
发起人股东出资资产过户、工商变更登记及保证兰州国芳百盛购物广场有限责任
公司 100%股权进入股份公司，是对工商主管部门对股权出资暂不予认可的变通
处理。在《股权出资登记管理办法》颁布实施，工商主管部门追认张春芳对公司
股权出资及中喜验字[2007]第 01037 号《验资报告》的背景下，公司与张春芳协
商：解除 2007 年 7 月 23 日签订的《股权转让协议》；张春芳向公司返还股权转
让款 2,366 万元；公司认可张春芳 7,835 万元股权出资行为已履行完毕。
2009 年 3 月 28 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于解除张春芳向公司转让兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股权相关
协议暨认可张春芳以该等股权完成对公司出资的议案》：同意解除 2007 年 7 月
23 日与张春芳签订的《股权转让协议》；同意张春芳向公司返还股权转让款 2,366
万元；同意张春芳 7,835 万元股权出资行为已履行完毕。
2009 年 3 月 28 日，公司与张春芳签署《解除股权转让合同协议书》，双方
约定：
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（1）解除双方在 2007 年 7 月 23 日签署的关于张春芳向国芳集团转让兰州
国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股权的《股权转让协议》。
（2）双方在签署本协议后，原《股权转让协议》随之作废，张春芳返还国
芳集团股权转让款 2,366 万元。
（3）鉴于张春芳所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股权已经
由工商主管部门追认作为股权出资投入国芳集团，且工商主管部门已根据原验资
报告办理了上述股权出资相对应的实收资本的变更手续，上述股权出资行为业已
履行完毕，国芳集团无需再行返还张春芳兰州国芳百盛购物广场有限责任公司
39.44%股权。
发行人律师认为：张春芳股权出资采取股权转让变通方式及发行人实收资本
变更办理时间较长客观上存在一定瑕疵，但该等情况的出现，并非基于张春芳或
发行人的主观故意，在公司登记主管机关确认股权出资及验资报告效力并办理实
收资本变更登记，且张春芳与发行人解除双方于 2007 年 7 月 23 日签署的《股权
转让协议》并返还发行人股权转让款 2,366 万元后，前述股权出资的历史遗留问
题已得到解决。根据甘肃省工商局于 2011 年 12 月 30 日出具的《甘肃国芳工贸
（集团）股份有限公司出资情况说明》，发行人的注册资本业已缴足，与营业执
照登记事项一致，通过查询企业登记软件系统，该企业不存在违反工商登记管理
法律、法规的行为。据此，发行人律师认为，发行人设立过程中股权出资处理事
宜不应对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
四、股份公司设立以后的股权结构变化情况
股份公司设立后，截至本招股说明书签署之日，除股东张春芳分次缴纳认缴
出资外，各股东认缴的注册资本额未发生变动，公司股本结构未发生变动。
五、资产重组情况
股份公司设立以来，公司进行了以房地产资产、业务的分立、剥离为主的资
产重组业务。2010 年 12 月，国芳集团将子公司兰州置业分立为以商业地产为主
的兰州商投和以房地产开发、销售为主的兰州置业（新），并于 2011 年 12 月将
兰州置业（新）出售给股东张国芳、张辉、张辉阳。出售兰州置业（新）后，公
司不再从事房地产开发业务。2012 年 11 月，根据公司发展战略，对兰州置业分
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立方案进行补充调整，将兰州商投拥有的大酒店资产划归兰州置业（新），兰州
置业（新）以现金给付相应对价。2013 年 9 月，依据房产、土地等主管部门认
定的兰州置业（新）、兰州商投土地分割面积，对兰州置业分立方案再次进行补
充调整。具体重组情况如下：
（一）兰州国芳置业有限公司分立
兰州国芳置业有限公司成立于 1996 年 11 月 7 日。2010 年 10 月 18 日，国
芳集团 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司兰州国芳置业有限
公司、白银国芳置业有限公司分立的议案》，决定：以 2010 年 9 月 30 日为分立
基准日，将兰州国芳置业有限公司存续分立为兰州置业（新）和商业物业公司，
将白银国芳置业有限公司存续分立为白银置业（新）和商业物业公司，分立后的
公司将分别承继和承接原公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、员工。
截至分立基准日 2010 年 9 月 30 日，兰州国芳置业有限公司股权结构如下：
国芳集团 兰州国芳
50% 50%
兰州国芳置业有限
公司
100% 94% 99%
东亚发展有 白银国芳置 兰州国芳物业
限责任公司 业有限公司 管理有限公司
1、分立目的
兰州置业主要从事地产开发、销售和商业物业经营。为进一步突出百货、超
市、电器连锁经营业务，剥离与零售业无关的资产、业务，兰州置业实施存续分
立。
2、分立原则
本次分立基准日为 2010 年 9 月 30 日；基准日资产、业务主要基于业务相关
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原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分；基准日至分立
后工商注册日期间的损益原则上根据资产归属进行划分；兰州置业的或有负债、
或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债、或有资产，原则上
平均分配，子公司的或有负债、或有资产随子公司股权进行划分。
3、兰州置业具体分立方案
2010 年 10 月 18 日，兰州置业召开股东会，审议通过了《兰州国芳置业有
限公司分立方案》，同意签署《兰州国芳置业有限公司之分立协议书》。《分立方
案》主要内容如下：
依据《公司法》，本次分立采取存续分立，即存续的兰州置业（简称“兰州
置业（存续）”）和新设的商业物业（简称“商业物业”）。兰州置业（存续）
和商业物业将按照分立方案约定依法继承原兰州置业的资产、负债、权益、业务
和人员。
（1）分立基准日
以 2010 年 9 月 30 日为分立基准日。
（2）分立基准日财务状况
中喜会计师事务所对兰州置业截至 2010 年 9 月 30 日的财务状况进行审计，
并出具了中喜审字【2010】第 01411 号《审计报告》。截至 2010 年 9 月 30 日，
兰州置业资产总额 134,093.64 万元，负债总额 85,044.70 万元，所有者权益
49,048.94 万元。
兰州置业资产负债表
单位：元
项目 2010 年 9 月 30 日 项目 2010 年 9 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 23,874,207.57 应付账款 30,277,847.54
应收账款 1,810,998.00 预收款项 83,764,098.69
预付款项 61,536,527.91 应付职工薪酬 1,823.84
其他应收款 135,739,761.33 应交税费 -2,846,332.67
存货 241,433,008.99 其他应付款 628,800,746.04
流动资产合计 464,394,503.80 流动负债合计 739,998,183.44
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项目 2010 年 9 月 30 日 项目 2010 年 9 月 30 日
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 51,425,824.20 递延所得税负债 110,448,853.87
投资性房地产 588,111,569.80 非流动负债合计 110,448,853.87
固定资产 71,711,768.16 负债合计 850,447,037.31
在建工程 156,740,624.53 实收资本（股本） 40,000,000.00
无形资产 7,460,648.25 资本公积 541,443,102.92
递延所得税资产 1,091,478.65 未分配利润 -90,953,722.84
非流动资产合计 876,541,913.59 所有者权益合计 490,489,380.08
资产总计 1,340,936,417.39 负债和股东权益总计 1,340,936,417.39
（3）兰州置业资产划分方案
兰州国芳商业投资管理有限公司（筹）（以下简称“兰州商投（筹）”）接
收兰州置业的商业物业及与商业物业相关的资产（包括因商业物业产生的应收账
款、预付账款、长期股权投资等）及兰州商投（筹）运营所必须的现金。
兰州置业（存续）承继除与商业物业相关资产之外的其他资产。
截止 2010 年 9 月 30 日，兰州置业资产状况及资产划分情况如下表：
单位：元
项目 分立前兰州置业资产状况 兰州商投（筹） 兰州置业（存续）
流动资产：
货币资金 23,874,207.57 6,200,000.00 17,674,207.57
应收账款 1,810,998.00 1,810,998.00 -
预付款项 61,536,527.91 11,666,080.86 49,870,447.05
其他应收款 135,739,761.33 69,829,426.29 65,910,335.04
存货 241,433,008.99 469,058.72 240,963,950.27
流动资产合计 464,394,503.80 89,975,563.87 374,418,939.93
非流动资产：
长期股权投资 51,425,824.20 37,126,293.90 14,299,530.30
投资性房地产 588,111,569.80 584,021,888.44 4,089,681.36
固定资产 71,711,768.16 70,026,226.74 1,685,541.42
在建工程 156,740,624.53 154,953,055.11 1,787,569.42
无形资产 7,460,648.25 7,450,885.75 9,762.50
递延所得税资产 1,091,478.65 552,109.25 539,369.40
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
非流动资产合计 876,541,913.59 854,130,459.19 22,411,454.40
资产总计 1,340,936,417.39 944,106,023.06 396,830,394.33
兰州置业主要资产划分情况如下：
① 预付款项
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业预付账款余额 61,536,527.91 元，
本次分立划入兰州商投（筹）11,666,080.86 元，主要为：预付深圳金粤幕墙装饰
工程有限公司四川分公司 7,306,100 元；留在兰州置业（存续）49,870,447.05 元，
主要为：预付兰州国芳置业有限公司南昌项目 41,957,286.00 元。
② 其他应收款
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业其他应收款余额 135,739,761.33 元，
本次分立划入兰州商投（筹）69,829,426.29 元，主要为：应收白银商投（筹）
64,995,678.29 元；留在兰州置业（存续）65,910,335.04 元，主要为：应收白银置
业（存续）49,788,806.74 元。
③ 存货
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业存货余额 241,433,008.99 元，本次
分立划入兰州商投（筹）469,058.72 元，主要为：基础设施费 310,000.00 元；留
在兰州置业（存续）240,963,950.27 元，主要为：商品房 148,518,410.98 元。
④长期股权投资
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业长期股权投资余额 51,425,824.20
元，具体如下：
被投资单位 账面余额（元） 持股比例
白银国芳置业有限公司 47,839,292.75 94.00%
兰州国芳物业管理有限公司 2,828,232.95 99.00%
东亚发展有限责任公司 758,298.50 100.00%
合计 51,425,824.20 -
长期股权投资划分情况如下：
单位：元
股权持有人
被投资单位
兰州置业（存续） 兰州商投（筹）
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账面余额 持股比例 账面余额 持股比例
白银国芳置业有限公司（存续） 10,712,998.85 94.00% - -
兰州国芳物业管理有限公司 2,828,232.95 99.00% - -
东亚发展有限责任公司 758,298.50 100.00% - -
白银国芳商业投资管理有限公司
- - 37,126,293.90 94.00%
（筹）
合计 14,299,530.30 - 37,126,293.90 -
白银置业分立前主要从事地产开发、销售和商业物业出租，房地产开发业务
主要是开发白银世贸小区的商品房；商业物业出租主要是向白银世贸提供商业卖
场。根据《白银国芳置业有限公司之分立协议书》和《白银国芳置业有限公司分
立方案》，白银置业进行存续分立，将与商业物业相关的资产、负债划入白银国
芳商业投资管理有限公司（筹）（以下简称“白银商投（筹）”），其余资产留在
存续的白银置业（存续）。白银置业分立情况如下：
A、分立基准日
以 2010 年 9 月 30 日为分立基准日。
B、分立基准日财务状况
中喜会计师事务所对白银置业截止 2010 年 9 月 30 日的财务状况进行审计，
并出具了中喜审字【2010】第 01412 号《审计报告》。截止 2010 年 9 月 30 日，
白银置业资产总额 20,777.61 万元，负债总额 16,114.78 万元，所有者权益 4,662.83
万元。
C、资产、负债划分情况
截止 2010 年 9 月 30 日，白银置业资产、负债、所有者权益划分情况如下表：
单位：元
分立前白银置业资
项目 白银商投（筹） 白银置业（存续）
产状况
流动资产：
货币资金 15,853,164.34 1,500,000.00 14,353,164.34
预付款项 846,472.98 - 846,472.98
其他应收款 1,312,116.75 851,706.76 460,409.99
存货 76,826,622.26 - 76,826,622.26
流动资产合计 94,838,376.33 2,351,706.76 92,486,669.57
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分立前白银置业资
项目 白银商投（筹） 白银置业（存续）
产状况
非流动资产：
投资性房地产 112,854,556.38 112,854,556.38 -
固定资产 29,550.41 - 29,550.41
在建工程 50,000.00 50,000.00 -
无形资产 - - -
递延所得税资产 3,624.76 172.87 3,451.89
非流动资产合计 112,937,731.55 112,904,729.25 33,002.30
资产总计 207,776,107.88 115,256,436.01 92,519,671.87
（续）
分立前白银置业负
项目 白银商投（筹） 白银置业（存续）
债及股东权益
流动负债：
应付账款 12,401,721.96 8,377,722.04 4,023,999.92
预收款项 21,385,663.68 535,920.00 20,849,743.68
应付职工薪酬 16,139.88 - 16,139.88
应交税费 1,249,625.38 - 1,249,625.38
其他应付款 117,422,106.06 64,995,678.29 52,426,427.77
流动负债合计 152,475,256.96 73,909,320.33 78,565,936.63
非流动负债：
递延所得税负债 8,672,536.48 7,531,008.38 1,141,528.10
非流动负债合计 8,672,536.48 7,531,008.38 1,141,528.10
负债合计 161,147,793.44 81,440,328.71 79,707,464.73
股东权益：
实收资本 10,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 41,935,290.30 34,496,057.34 7,439,232.96
盈余公积 - - -
未分配利润 -5,306,975.86 -5,679,950.04 372,974.18
股东权益合计 46,628,314.44 33,816,107.30 12,812,207.14
负债和所有者权益总计 207,776,107.88 115,256,436.01 92,519,671.87
白银置业主要资产、负债、所有者权益项目划分情况说明如下：
ⅰ、存货
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业存货余额 76,826,622.26 元，主要
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为：开发产品，其中世贸花园二期工程 67,968,220.07 元；本次分立时全部留在
白银置业（存续）。
ⅱ、投资性房地产
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业投资性房地产余额 112,854,556.38
元，主要为：白银世贸中心房产，本次分立时全部划入白银商投（筹）。
ⅲ、应付账款
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业应付账款余额 12,401,721.96 元，
本次分立划入白银商投（筹）8,377,722.04 元，主要为：建筑装修款，其中应付
甘肃润丰建筑工程有限公司白银分公司 6,105,597.27 元；留在白银置业（存续）
4,023,999.92 元，主要为：建筑及绿化费，其中应付甘肃润丰建筑工程有限公司
白银分公司 955,116.5 元，应付省建四公司第四分公司 666,641.8 元，应付绿化费
728,800 元。
ⅳ、预收款项
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业预收款项余额 21,385,663.68 元，
本次分立划入白银商投（筹）535,920.00 元，为世贸中心商铺售房款；留在白银
置业（存续）20,849,743.68 元，主要为：世贸花园二期商品房售房款 14,355,791.18
元。
ⅴ、其他应付款
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业其他应付款余额 117,422,106.06 元，
本次分立划入白银商投（筹）64,995,678.29 元，主要为：应付兰州商投（筹）
64,995,678.29 元；留在白银置业（存续）52,426,427.77 元，主要为：应付兰州国
芳置业（存续）49,788,806.74 元。
ⅵ、递延所得税负债
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业递延所得税负债余额 8,672,536.48
元，为白银置业资产评估增值形成，本次分立随原评估增值资产对应进入白银商
投（筹）和白银置业（存续），其中进入白银商投（筹）7,531,008.38 元，留在白
银置业（存续）1,141,528.10 元。
ⅶ、实收资本
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截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业实收资本余额 10,000,000.00 元，
本次分立划入白银商投（筹）5,000,000.00 元，白银置业减少注册资本 5,000,000.00
元。
ⅷ、资本公积
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业资本公积余额 41,935,290.30 元，
为白银置业资产评估增值形成，本次分立随原评估增值资产对应进入白银商投
（筹）和白银置业（存续），其中进入白银商投（筹）34,496,057.34 元，留在白
银置业（存续）7,439,232.96 元。
ⅸ、未分配利润
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前白银置业未分配利润余额-5,306,975.86 元，
本次分立主要依据商业物业业务和房地产开发业务对白银置业利润的历史贡献，
对未分配利润进行了划分，其中划入白银商投（筹）-5,679,950.04 元，留在白银
置业（存续）372,974.18 元。
⑤投资性房地产
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业投资性房地产余额 588,111,569.80
元，本次分立划入兰州商投（筹）584,021,888.44 元，主要为：兰州国际博览中
心及国芳大酒店项目商场部分（-1 到 8 层）房产 513,259,094.21 元；留在兰州置
业（存续）4,089,681.36 元，为曦华源房产。
④ 固定资产
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业固定资产余额 71,711,768.16 元，
本次分立划入兰州商投（筹）70,026,226.74 元，主要为兰州国际博览中心房产
63,030,437.34 元；留在兰州置业（存续）1,685,541.42 元，主要为：机械设备、
电脑。
⑤ 在建工程
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业在建工程余额 156,740,624.53 元，
本次分立划入兰州商投（筹）154,953,055.11 元，主要为：在建的国芳大酒店项
目中的大酒店（9 层，25-43 层）及办公用房（10-24 层）144,991,777.86 元；留
在兰州置业（存续）1,787,569.42 元，主要为：曦华源办公房 1,587,569.42 元。
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（4）兰州置业负债及所有者权益划分情况
应交税费由分立后的兰州置业（存续）承继；长期应付款和专项应付款按历
史形成原因划分；其他应付款按历史形成原因划分，不能确定的按资产总额比例
划分。
截止 2010 年 9 月 30 日，兰州置业负债及所有者权益划分情况如下：
单位：元
分立前兰州置业负
项目 兰州商投（筹） 兰州置业（存续）
债及股东权益
流动负债：
应付账款 30,277,847.54 3,134,942.23 27,142,905.31
预收款项 83,764,098.69 - 83,764,098.69
应付职工薪酬 1,823.84 - 1,823.84
应交税费 -2,846,332.67 - -2,846,332.67
其他应付款 628,800,746.04 394,040,232.06 234,760,513.98
流动负债合计 739,998,183.44 397,175,174.29 342,823,009.15
非流动负债：
递延所得税负债 110,448,853.87 107,281,324.55 3,167,529.32
非流动负债合计 110,448,853.87 107,281,324.55 3,167,529.32
负债合计 850,447,037.31 504,456,498.84 345,990,538.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 541,443,102.92 512,133,559.19 29,309,543.73
盈余公积 - - -
未分配利润 -90,953,722.84 -92,484,034.97 1,530,312.13
所有者权益合计 490,489,380.08 439,649,524.22 50,839,855.86
负债和股东权益总计 1,340,936,417.39 944,106,023.06 396,830,394.33
兰州置业主要负债及所有者权益项目划分情况说明如下：
① 应付账款
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业应付账款余额 30,277,847.54 元，
本次分立划入兰州商投（筹）3,134,942.23 元，主要为物业费，其中：应付兰州
伟雅物业管理有限公司 2,022,518.25 元；留在兰州置业（存续）27,142,905.31 元，
主要为建筑费，其中应付甘肃省四建四分公司 16,860,891.95 元。
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② 预收款项
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业预收款项余额 83,764,098.69 元，
均为预收的售房款，其中：金色花园一期 45,832,448.11 元，金色花园二期
34,907,698.18 元，本次分立全部留在兰州置业（存续）。
③ 其他应付款
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业其他应付款余额 628,800,746.04 元，
本 次 分 立 划 入 兰 州 商 投 （ 筹 ） 394,040,232.06 元 ， 主 要 为 ： 应 付 国 芳 集 团
391,285,060.71 元；留在兰州置业（存续）234,760,513.98 元，主要为：应付兰州
国芳 82,415,563.87 元、应付国芳集团 114,012,944.56 元。
④ 递延所得税负债
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业递延所得税负债余额 110,448,853.87
元，为兰州置业资产评估增值形成，本次分立随原评估增值资产对应进入兰州商
投（筹）和兰州置业（存续），其中进入兰州商投（筹）107,281,324.55 元，留在
兰州置业（存续）3,167,529.32 元。
⑤实收资本
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业实收资本余额 40,000,000.00 元，
本 次 分 立 划 入 白 银 商 投 （ 筹 ） 20,000,000.00 元 ， 兰 州 置 业 减 少 注 册 资 本
20,000,000.00 元。
⑥资本公积
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业资本公积余额 541,443,102.92 元，
为兰州置业资产评估增值形成，本次分立随原评估增值资产对应进入兰州商投
（筹）和兰州置业（存续），其中进入兰州商投（筹）512,133,559.19 元，留在兰
州置业（存续）29,309,543.73 元。
⑦未分配利润
截止 2010 年 9 月 30 日，分立前兰州置业未分配利润余额-90,953,722.84 元，
本次分立主要依据商业物业业务和房地产开发业务对兰州置业利润的历史贡献，
对未分配利润进行了划分，其中划入兰州商投（筹）-92,484,034.97 元，留在兰
州置业（存续）1,530,312.13 元。
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（5）员工安置方案
兰州置业在分立基准日的全体员工由分立后兰州置业（存续）全部接收。白
银置业在分立基准日的全体员工由分立后白银置业（存续）全部接收。兰州置业
其他子公司不涉及员工安置。
（6）分立基准日至分立完成日间的损益归属
在分立基准日至分立完成日期间，兰州置业（存续）、兰州商投（筹）、白银
置业（存续）、白银商投（筹）各自承担所承继业务、资产、负债、人员等产生
的相应损益。
对分立基准日至分立完成日间不能按上述原则和条款确认的资产、负债、权
益、费用按照平分原则处理。在分立完成之日，分立后公司均需确保净资产值不
低于实收资本，否则各股东有义务按比例补足。
4、2010 年 12 月，白银置业、兰州置业相继完成存续分立工商登记
（1）白银置业完成存续分立工商登记
2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验资【2010】
第 01064 号），对白银商投（筹）截止 2010 年 12 月 6 日各股东的出资情况进行
了审验，股东出资净资产 33,816,107.30 元，折合实收资本 5,000,000.00 元，计入
资本公积 28,816,107.30 元，其中：兰州置业（分立完成后的兰州商投）净资产
出资 31,787,140.86 元，股权比例为 94%；张辉净资产出资 2,028,966.44 元，股权
比例为 6%。
2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验资【2010】
第 01063 号），对白银置业（存续）截止 2010 年 12 月 6 日减少注册资本及实收
资本的情况进行了审验，其中净资产减少 33,816,107.30 元，注册资本减少
5,000,000.00 元。白银置业（存续）本次减资后，兰州置业（存续）持有股权 94%；
张辉持有股权 6%。
2010 年 12 月 15 日，白银商投在白银市工商行政管理局完成了设立登记，
注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，注册号 620400000004393，营业期限自
2010 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 14 日。
2010 年 12 月 15 日，白银置业（新）在白银市工商行政管理局完成了减资
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变更登记。
因兰州置业分立，原兰州置业所持白银商投股权划入兰州商投。2010 年 12
月 31 日，白银商投股东变更为：兰州商投持股 94%，张辉持股 6%。
（2）兰州置业完成存续分立工商登记
2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验资【2010】
第 01062 号），对兰州商投（筹）截止 2010 年 12 月 6 日各股东的出资情况进行
了审验，股东出资净资产 439,649,524.22 元，折合实收资本 20,000,000.00 元，计
入资本公积 419,649,524.22 元，其中：国芳集团净资产出资 219,824,762.11 元，
股权比例 50%；兰州国芳净资产出资 219,824,762.11 元，股权比例 50%。
2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验资【2010】
第 01061 号），对兰州置业（存续）截止 2010 年 12 月 6 日止减少注册资本及实
收资本的情况进行了审验，其中净资产减少 439,649,524.22 元，注册资本减少
20,000,000.00 元。兰州置业（存续）本次减资后，国芳集团持有股权 50%；兰州
国芳持有股权 50%。
2010 年 12 月 21 日，兰州商投在兰州市工商行政管理局完成设立登记。注
册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，注册号 620100000024655，营业期限
自 2010 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日。
2010 年 12 月 21 日，兰州置业（新）在兰州市工商行政管理局完成减资变
更登记。
（3）存续分立后兰州置业（新）、兰州商投股权结构
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甘肃国芳工贸（集 兰州国芳百货购物 甘肃国芳工贸（集 兰州国芳百货购物
团）股份有限公司 广场 团）股份有限公司 广场
50% 50% 50% 50%
兰州置业（新） 兰州商投
100% 94% 99% 94%
东亚发展有 白银置业 兰州国芳物业 白银国芳商业投
限责任公司 （新） 管理有限公司 资管理有限公司
（二）出售兰州置业（新）股权
2011 年 12 月 26 日，国芳集团召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于转让兰州国芳置业有限公司公司股权的议案》，同意国芳集团将所持兰州
置业（新）50%股权转让给张国芳；同意子公司兰州国芳将所持兰州置业（新）
50%股权转让给张辉、张辉阳，张辉、张辉阳各自受让 25%股权。
2011 年 12 月 26 日，国芳集团、兰州国芳与张国芳、张辉、张辉阳签订《关
于兰州国芳置业有限公司之股权转让协议》，协议约定：国芳集团将持有的兰州
置业（新）50%股权转让给张国芳，转让价格为 27,704,300.69 元；兰州国芳将持
有的兰州置业（新）25%股权转让给张辉，转让价格为 13,852,150.34 元；兰州国
芳将持有的兰州置业（新）25%股权转让给张辉阳，转让价格为 13,852,150.34
元；本次股权转让价格参考依据为北京中科华资产评估有限公司于 2011 年 12 月
20 日出具的以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日的《兰州国芳置业有限公司拟进
行股权转让所涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字[2011]
第 178 号）（以下简称“中科华评报字[2011]第 178 号评估报告”），截至 2011 年
11 月 30 日，兰州置业（新）经评估的净资产为 55,408,601.37 元。
本次股权转让后，兰州置业（新）的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
张国芳 1,000
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张辉 500
张辉阳 500
合计 2,000
2011 年 12 月 31 日，兰州置业（新）完成工商变更登记。2011 年 12 月，张
国芳、张辉、张辉阳支付了相关股权转让款。
（三）2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案
根据 2010 年 10 月 18 日甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司与兰州国芳百
货购物广场有限责任公司签署的《兰州国芳置业有限公司之分立协议书》（以下
简称“《分立协议书》”），原兰州置业所有的位于兰州市广场南路 4 号、地号
为 182（1）的商业物业资产由兰州商投承受，该处资产分为两部分，一部分为
商场和办公用房，一部分为拟建大酒店房产（9 层，25 至 43 层）。截止 2012 年
11 月 20 日，大酒店部分的房产证尚未办理至兰州商投。
公司原计划将大酒店房产用于开设五星级酒店，通过商业百货与高端酒店并
营实现 1+1>2 的溢出效应。为此，公司积极与多家高端酒店管理公司进行谈判，
希望引入品牌形象良好的酒店管理公司。因受限于酒店大堂和停车场面积不足等
原因，目前已不具备原拟定经营一流五星级酒店的商业条件。公司原计划的商业
百货与高端酒店并营的商业模式基础已不存在，为此，公司计划将大酒店房产出
售给股东后专营百货零售。
1、调整兰州置业分立方案
鉴于大酒店部分的房产证尚未办理至兰州商投名下，公司与兰州商投、兰州
置业（新）及兰州置业（新）股东张国芳、张辉、张辉阳进行协商，决定对原兰
州置业分立方案进行补充调整：（1）将大酒店（9 层、25 至 43 层）所涉及房产
及相应土地以分立基准日（2010 年 9 月 30 日）账面值 99,930,214.90 元为依据划
入兰州置业（新），兰州置业（新）将等值现金 99,930,214.90 元支付给兰州商投。
（2）自分立基准日起至 2012 年 10 月 31 日期间，兰州商投已对大酒店房产累计
投入建设资金 9,916,565.18 元，兰州置业（新）将支付给兰州商投等值现金
9,916,565.18 元对上述资金投入予以补偿。上述事项合计后，兰州置业（新）应
向兰州商投支付现金共计 109,846,780.08 元。
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2012 年 11 月 20 日，国芳集团召开 2012 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于兰州国芳置业有限公司分立方案之补充事项的议案》，同意将大酒店
（9 层、25-43 层）所涉及房产及相应土地以分立基准日（2010 年 9 月 30 日）账
面值 99,930,214.90 元为依据划入兰州置业（新），兰州置业（新）将等值现金
99,930,214.90 元支付给兰州商投；同意自分立基准日起至 2012 年 10 月 31 日期
间，兰州商投已对大酒店房产累计投入的建设资金 9,916,565.18 元由兰州置业
（新）向兰州商投支付等值现金。
2012 年 11 月 21 日，兰州置业（新）与兰州商投签订《分立补充协议》。
2012 年 12 月 31 日，兰州置业（新）全额向兰州商投支付了上述资产置换
价款。
2、调整兰州置业股权转让价格
2011 年 12 月，以中科华评报字[2011]第 178 号评估报告为作价依据，国芳
集团、兰州国芳将所持兰州置业 100%股权转让给了张国芳、张辉、张辉阳。
依据《分立补充协议》，兰州商投需将大酒店（9 层、25-43 层）所涉及资产
划入兰州置业（新），由于兰州置业（新）已于 2011 年 12 月出售给股东张国芳、
张辉、张辉阳，因此需对大酒店（9 层、25-43 层）所涉及资产进行评估作价，
并调整 2011 年 12 月确定的兰州置业股权转让价格。
以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司对大酒
店（9 层、25-43 层）所涉及资产出具《兰州国芳置业有限公司拟核实部分资产
评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2012]第 114 号）（以下简称“中科华评
报字[2012]第 114 号评估报告”），评估值 11,769.49 万元，评估增值 784.81 万元。
2012 年 12 月 24 日，国芳集团召开 2012 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于兰州国芳置业有限公司股权转让价格调整的议案》，同意：依据北京
中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2012]第 114 号评估报告确认的兰
州商投本次划入兰州置业（新）的大酒店所涉及资产截至 2012 年 11 月 30 日的
评估值 11,769.49 万元减去兰州置业（新）本次支付给兰州商投现金共计 10,984.68
万元后的差额 784.81 万元，由张国芳、张辉及张辉阳分别向公司及兰州国芳补
充支付股权转让差价。
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2012 年 12 月 25 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权
转让补充协议》，协议约定：（1）国芳集团将持有的兰州置业 50.00%股权转让给
张国芳的转让价格由 27,704,300.69 元调整为 31,628,350.69 元；兰州国芳将持有
的兰州置业 25.00%股权转让给张辉的转让价格由 13,852,150.34 元 调 整 为
15,814,175.34 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉阳的转让
价格由 13,852,150.34 元调整为 15,814,175.34 元。该等股权转让总价差额补足的
计算方法为经北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2012]第 114 号
评估报告确认的兰州商投本次划入兰州置业（新）的大酒店所涉及资产截至 2012
年 11 月 30 日的评估值 11,769.49 万元，减去兰州置业（新）本次支付给兰州商
投现金共计 10,984.68 万元后的差额 784.81 万元。（2）张国芳同意将于本补充协
议签署之日起 30 个工作日内将股权转让差价 3,924,050.00 元支付给国芳集团；
张 辉 同 意 将 于 本 补 充 协 议 签 署 之 日 起 30 个 工 作 日 内 将 股 权 转 让 差 价
1,962,025.00 元支付给兰州国芳；张辉阳同意将于本补充协议签署之日起 30 个工
作日内将股权转让差价 1,962,025.00 元支付给兰州国芳。
2012 年 12 月 31 日，张国芳、张辉、张辉阳向公司及兰州国芳全额支付了
上述股权转让价差合计 784.81 万元。
（四）2013 年 9 月，补充调整兰州置业分立方案
2013 年 8 月 22 日，兰州市勘察测绘研究院出具了位于兰州市广场南路 4 号、
地号为 182（1）号地块的测绘图，同日，兰州市住房保障和房地产管理局依图
确认了兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使用权转让合同》（以下简称“《土
地转让合同》”）。依据测绘图及《土地转让合同》，兰州置业（新）实际分得的
182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多 1,543.93 ㎡（扣
除原兰州置业已出售房产对应土地面积）。
由于土地分割面积变化等原因，对大酒店所涉及资产截至 2012 年 11 月 30
日的账面价值、评估值进行了调整，具体如下：
（1）截止 2012 年 11 月 30 日的账面价值由 109,846,780.08 元调整为
116,419,339.62 元；
（2）截至 2012 年 11 月 30 日的评估值，依据北京中科华资产评估有限公司
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《兰州国芳置业有限公司拟核实部分资产评估项目》（中科华评报字[2012]第 114
号评估报告的补充报告）（以下简称“中科华评报字[2012]第 114 号评估报告的
补充报告”），由 117,694,862.00 元调整为 130,148,201.00 元。
（3）截止 2012 年 11 月 30 日，大酒店所涉及资产对应的递延所得税负债
2,203,698.67 元，在本次补充调整兰州置业分立方案时一并划入兰州置业（新）。
综上，本次补充调整兰州置业分立方案后，兰州置业（新）应付兰州商投
4,368,860.87 元 。张国芳、张辉、张辉阳合计应补付股权转让价款 5,880,779.47
元2。
2013 年 9 月 11 日，国芳集团召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于兰州国芳置业有限公司分立方案之补充事项的议案》和《关于兰州国芳
置业有限公司股权转让价格调整的议案》：（1）同意兰州置业（新）与兰州商投
签署《分立补充协议（二）》，根据《分立补充协议（二）》，兰州置业向兰州商投
补充支付现金 4,368,860.87 元；（2）同意公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉
阳签订《股权转让补充协议（二）》，根据《股权转让补充协议（二）》，国芳集团
将持有的兰州置业 50.00%股权转让给张国芳的转让价格由 31,628,350.69 元调整
为 34,568,740.43 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉的转让
价格由 15,814,175.34 元调整为 17,284,370.21 元；兰州国芳将持有的兰州置业
25.00%股权转让给张辉阳的转让价格由 15,814,175.34 元调整为 17,284,370.21 元。
2013 年 9 月 11 日，兰州置业（新）与兰州商投签署《分立补充协议（二）》。
2013 年 9 月 11 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转
让补充协议（二）》。
截至 2013 年 9 月 22 日，兰州置业（新）、张国芳、张辉、张辉阳依据《分
立补充协议（二）》和《股权转让补充协议（二）》，已将全部价款支付完毕。
1 计算方法为：116,419,339.62-109,846,780.08-2,203,698.67=4,368,860.87 元
2 计算方法为：130,148,201.00-116,419,339.62-7,848,081.91=5,880,779.47 元
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（五）剥离至兰州置业（新）的主要资产与发行人改制设立时主
要资产的关系、相关资产的增值情况和依据；出售兰州置业（新）时
评估资产的增值情况；兰州置业相关资产权属情况及税收缴纳情况
1、剥离至兰州置业（新）的主要资产与发行人改制设立时主要资产的关
系、相关资产的增值情况
（1）剥离至兰州置业（新）的主要资产
根据兰州置业分立及其后续的补充调整方案，剥离至兰州置业（新）的主要
资产情况如下：
单位：万元
出售情况
项目 首次剥离
首次出售 调整分立 补充调整分立 合计
流动资产：
货币资金 1,767.42 1,524.95 1,524.95
应收账款 42.89 42.89
预付款项 4,987.04 7,858.34 7,858.34
其他应收款 6,591.03 8,403.73 8,403.73
存货 24,096.40 15,542.66 15,542.66
流动资产合计 37,441.89 33,372.57 33,372.57
非流动资产： 0.00
长期股权投资 1,429.95 1,429.95 1,429.95
投资性房地产 408.97 0.00
固定资产 168.55 465.44 465.44
在建工程 178.76 10,602.55 10,602.55
无形资产 0.98 0.14 382.13 657.25 1,039.52
递延所得税资产 53.94 21.64 21.64
非流动资产合计 2,241.15 1,917.17 1,917.17
资产总计 39,683.04 35,289.74 10,984.68 657.25 46,931.67
（2）相关资产的增值情况
发行人改制基准日为 2006 年 12 月 31 日，兰州置业首次剥离出售的评估基
准日为 2011 年 11 月 30 日，两者时间跨度为 59 个月，由于预付账款、其他应付
款的具体明细项目一直在变动中，因此未对该两项目进行对比。基于货币资金的
特殊，本次亦未进行对比。根据重要性原则，本次剥离出售至兰州置业（新）的
存货、长期股权投资、投资性房地产、无形资产和在建工程等资产于剥离及改制
时的资产评估增值对比如下：
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①存货
剥离出售至兰州置业（新）部分存货在发行人改制时为：存货-产成品，具
体情况如下：
单位：万元
项目 面积（㎡） 账面价值 评估价值 增加值
改制时 5,016.47 1,191.79 1,730.59 538.80
存货-曦华源
首次剥离出售 5,016.47 1,799.91 1,670.36 -129.56
改制时 19,019.21 4,352.54 4,352.54
存货-车库
首次剥离出售 9,396.41 2,191.31 1,792.81 -398.50
②长期股权投资
剥离至兰州置业（新）的长期股权投资为兰州置业对白银国芳置业有限公司、
兰州国芳物业管理有限公司的长期股权投资。
白银国芳置业有限公司在兰州国芳置业有限公司分立时也相应按照账面价
值分立为：白银国芳商业投资管理有限公司和白银国芳置业有限公司（新），具
体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额
白银国芳置业有 改制时 940.00 4,783.93 3,843.93
限公司 首次剥离出售 1,071.30 1,879.45 808.15
兰州国芳物业管 改制时 297.00 282.82 -14.18
理有限公司 首次剥离出售 282.82 293.67 10.85
③在建工程
发行人改制时，国芳大酒店在兰州置业存货科目核算；调整分立方案时，国
芳大酒店在兰州置业（新）在建工程科目核算，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增加值
国 芳 改制时：存货-国芳大酒店（9-43 层） 8,669.43 8,669.43
大 酒 调整分立方案时：在建工程-国芳大酒
店 10,602.55 10,075.84 -526.71
店（9 层、25-43 层）
④无形资产
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发行人改制时，土地使用权在存货-在产品-土地使用权中核算，剥离至兰州
置业（新）时，土地使用权在无形资产核算，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 面积（㎡） 评估价值 单价
改制时：存货 4,377.60 2,276.79 5,201
土 地 使
用权 调整及补充调整分
1,039.39 3,643.67 2,938.98 8,066
立方案时：无形资产
2、出售兰州置业（新）时评估资产的增值情况，比较出售兰州置业（新）
时采用的评估方法与发行人改制时采用评估方法，说明相关评估方法是否公允
国芳集团根据房地产资产的用途，对兰州置业进行分立并出售兰州置业（新）
股权。2010 年 12 月，兰州置业完成分立，与出售兰州置业（新）股权相关的重
要事项和时间节点如下：
（1）2011 年 12 月，公司及兰州国芳将所持兰州置业（新）股权出售给张
国芳、张辉、张辉阳；
（2）2012 年 11 月，根据实际情况对兰州置业分立方案进行调整，将大酒
店（9 层、25 至 43 层）所涉及房产及相应土地划入兰州置业（新），兰州置业（新）
向兰州商投支付等值现金，张国芳、张辉、张辉阳分别向公司及兰州国芳补充支
付股权转让差价；
（3）2013 年 9 月，根据最新测绘图及兰州市住房保障和房地产管理局依图
确认的兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使用权转让合同》，兰州置业（新）
实际分得的 182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多
1,543.93 ㎡，据此对兰州置业分立方案再次进行补充调整，由兰州置业（新）向
兰州商投支付对价，张国芳、张辉、张辉阳分别向公司及兰州国芳补充支付股权
转让差价。
（1）出售兰州置业（新）时评估资产的增值情况
在出售兰州置业（新）股权过程中，共进行了三次评估。
①2011 年 12 月出售兰州置业（新）股权时相关资产评估增值情况及采用的
评估方法
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A、2011 年 12 月出售兰州置业（新）股权时相关资产评估增值情况
2011 年 12 月，出售兰州置业（新）股权时北京中科华资产评估有限公司出
具了以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日的《兰州国芳置业有限公司拟进行股权
转让所涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字[2011]第 178
号）。根据中科华评报字[2011]第 178 号，截至 2011 年 11 月 30 日，兰州置业账
面价值 5,204.48 万元，评估值 5,540.86 万元，评估增值 336.28 万元，增值率 6.46%，
评估增值主要来源于对白银置业的长期股权投资。评估情况如下：
单位:万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产 33,372.57 32,906.60 -465.97 -1.40%
非流动资产 1,917.18 2,719.43 802.26 41.85%
其中:长期股权
1,429.95 2,173.13 743.17 51.97%
投资
固定资产 465.44 546.17 80.72 17.34%
无形资产 0.14 0.14 -
递延所得税资产 21.64 -21.64 -100.00%
资产总计 35,289.75 35,626.03 336.28 0.95%
流动负债 29,925.21 29,925.21 - 0.00%
非流动负债 159.96 159.96 - 0.00%
负债总计 30,085.17 30,085.17 - 0.00%
股东权益 5,204.58 5,540.86 336.28 6.46%
其中，流动资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
货币资金 1,524.95 1,524.95 -
应收账款 43.32 43.32 -
减：坏账准备 0.43 -0.43 -100.00%
应收账款净值 42.89 43.32 0.43 1.01%
预付款项 7,858.35 7,858.35 -
其他应收款 8,403.73 8,489.37 85.64 1.02%
存货 15,542.66 14,990.62 -552.05 -3.55%
流动资产合计 33,372.57 32,906.60 -465.97 -1.40%
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B、评估方法
流动资产（除存货）及负债主要采用成本法评估；固定资产主要采用重置成
本法评估；长期股权投资采用对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估
值。
该次评估，对存货中开发产品采用现行市价法进行评估，开发产品主要是
“曦华源”住宅、商铺及车库；对存货中开发成本按成本法进行评估，开发成本
主要是正在开发建设的商品房。
开发产品的评估值=数量×销售单价(1-销售税金率-销售费用率-税金及附加
率-预扣土地增值税率-净利润×适当的比例)
开发成本主要是根据目前已经开发建设商品房的费用构成采用成本法对各
费用项目进行评估。
②2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案时相关资产评估增值情况及采用的
评估方法
A、2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案时相关资产评估增值情况
2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案时由北京中科华资产评估有限公司出
具了以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日的《兰州国芳置业有限公司拟核实部分
资产评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2012]第 114 号）。根据中科华评报
字[2012]第 114 号评估报告，大酒店（9 层、25-43 层）所涉及资产账面价值 10,984.64
万元，评估值为 11,769.49 万元，评估增值 784.81 万元。评估情况如下：
单位:万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
在建工程 10,602.55 10,075.84 -526.71 -4.97%
无形资产 382.13 1,693.65 1,311.52 343.21%
其中：土地使用权 382.13 1,693.65 1,311.52 343.21%
资产总计 10,984.68 11,769.49 784.81 7.14%
B、评估方法
该次评估对在建工程主要采用成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正
法和市场比较法评估，具体如下：
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（A）在建工程
在建工程重置价格=建造完成以后的房产价格×（∑分部工程占总造价比例×
分部工程形象进度）
在建工程评估值=每平方米重置价×建筑面积
（B）土地使用权
（1）基准地价修正系数法
待估宗地修正后地价=P ×（1±K）×Y×T
式中：P—待估宗地所在区域基准地价
K—全部影响待估宗地地价因素的总修正值
Y—待估宗地使用年期修正系数
T—待估宗地期日修正系数
（2）市场比较法
市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相
同的房地产买卖实例与待估房地产加以对照比较，在两者之间就影响待估房地产
价值的交易情况、交易期日、区域及个别因素等方面的差异对比较实例价格进行
修正，求取待估房地产价格的方法。
公式： P=P1×A×B×C×D
式中：P—待估宗地价格
P1—可比交易宗地成交价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期调整系数
C—宗地区域状况调整系数
D—宗地个别因素调整系数
③2013 年 9 月，补充调整兰州置业分立方案时相关资产评估增值情况及采
用的评估方法
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A、2013 年 9 月，补充调整兰州置业分立方案时相关资产评估增值情况
因中科华评报字[2012]第 114 号评估报告报告期后委估资产中土地使用权面
积发生重大变化，北京中科华资产评估有限公司对中科华评报字[2012]第 114 号
评估报告在 2012 年 11 月 30 日的评估结论重新进行修正，并出具了《兰州国芳
置业有限公司拟核实部分资产评估项目》（中科华评报字[2012]第 114 号评估报
告的补充报告）。根据中科华评报字[2012]第 114 号评估报告的补充报告，大酒
店（9 层、25-43 层）所涉及资产账面价值 11,641.94 万元，评估值为 13,014.82
万元，评估增值 1,372.88 万元。评估情况如下：
单位:万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
在建工程 10,602.55 10,075.84 -526.71 -4.97%
无形资产 1,039.39 2,938.98 1,899.60 182.76%
其中：土地使用权 1,039.39 2,938.98 1,899.60 182.76%
资产总计 11,641.94 13,014.82 1,372.88 11.79%
中科华评报字[2012]第 114 号评估报告的补充报告评估值较中科华评报字
[2012]第 114 号评估报告评估值增加 1,245.33 万元，主要是兰州置业（新）最终
实际分得的 182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多
1,543.93 ㎡，相应调增了土地价值。
B、评估方法
对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法评估，具体评估方法同
中科华评报字[2012]第 114 号评估报告中对土地使用权的评估方法。
（2）发行人改制时兰州置业采用的评估方法
①发行人改制时兰州置业评估情况
单位：万元
调整后账面
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
值
流动资产 46,478.24 46,489.18 51,078.16 4,588.98 9.87%
其中：存货 26,300.00 26,300.00 30,791.06 4,491.07 17.08%
长期投资 1,154.87 1,154.87 5,066.75 3,911.88 338.73%
固定资产 19,314.88 19,314.88 64,998.94 45,684.06 236.52%
其中：在建工程 57.06 57.06 57.06 - -
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调整后账面
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
值
建筑物 18,680.09 18,680.09 64,374.03 45,693.94 244.61%
机器设备 577.73 577.73 567.85 -9.88 -1.71%
无形资产 4.37 4.37 4.37 - -
资产总计 66,952.36 66,963.30 121,148.22 54,184.92 80.92%
流动负债 60,726.31 60,737.25 60,737.25 - -
负债总计 60,726.31 60,737.25 60,737.25 - -
②发行人改制时兰州置业采用的评估方法
对流动资产及负债主要采用成本法和市价法评估；长期股权投资采用成本法
和对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估值；固定资产主要采用重置
成本法和市价法评估。发行人改制时兰州置业主要资产为存货和固定资产（建筑
物）。
A、存货
存货主要包括开发产品及开发成本，采用市价法和成本法进行估值。其中，
开发产品主要为“曦华源”住宅；开发成本主要为国芳大酒店、“曦华源”住宅
第四期的土地征用费及前期开发建设费用。
（A）开发产品采用市价法估值
开发产品评估值=数量×销售单价×（1-销售税金率-销售费用率-税金及附加
率-水利基金率-预扣土地增值税率-净利润率×适当比例）
销售单价的确定：空置待售的根据公司对外挂牌价及调查周边楼盘的销售价
格调整后确定。营业税金及附加、营业费用率、适当的净利润根据公司开发建设
及销售楼盘主要时期的销售平均费用率确定。
（B）开发成本采用成本法进行估值
B、固定资产
固定资产主要为位于兰州东方红广场的商业物业——兰州国际博览中心，该
项固定资产评估净值增值额占固定资产评估净值增值额的 100.02%。本次采用市
场比较法进行估值，将估价对象房地产与近期发生了交易的类似房地产加以比较
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对照，并对已交易的房地产的已知价格进行因素修正，计算得出兰州国际博览中
心房地产价格。因近期交易案例为一层和二层，故采用市场比较法测算出估价对
象一层商铺的房地产单价，在应用数理类比原理计算出估价对象各个楼层的评估
单价。
计算公式：
估价对象比准价格=比较案例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
通过对兰州市类似物业的调查及委估房地产的特性，应用数理类比原理确定
地下一层、地上二至八层单价与地上一层的比率，并确定单价。具体情况如下：
楼层 与地上一层比率 评估单价(元/㎡)
地下一层 1:0.45 9,752
地上二层 1:0.7 15,170
地上三层 1:0.6 13,003
地上四层 1:0.4 8,668
地上五层 1:0.35 7,585
地上六层 1:0.3 6,500.73
地上七层 1:0.25 5,417
地上八层 1:0.15 3,251
综上，保荐机构认为，发行人出售兰州置业（新）及调整兰州置业分立方案
时评估方法与发行人改制时评估方法基本一致，其中：对开发产品均采用市场比
较法评估；对开发成本均采用成本法评估；对在建工程采用成本法评估。上述评
估方法符合特定资产的行业属性，评估方法选用适当，评估结论公允。
3、相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性，是否违反相关法律法规
的规定，是否曾受到或可能受到相关部门的处罚
兰州置业分立时，公司依据公司法和公司章程履行了法律、法规规定的相关
程序，依据有关分立协议及其补充协议、股东（大）会决议、《审计报告》进行
分立，依法进行了新设公司和存续公司的工商登记，分立所涉及相关资产的分割、
过户、交付业已履行完毕。工商登记时，中喜会计师事务所出具了《验资报告》。
发行人出售兰州置业股权时，依据《资产评估报告》进行作价，已履行了法
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律、法规规定的相关程序，并已办理完毕工商登记手续。
根据工商、税务、国土、城乡规划、房地产管理等相关部门出具的证明，自
2010 年至 2013 年兰州置业未受到相关政府部门处罚。
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：兰州置业分立所涉及相关资产的
分割及发行人出售兰州置业（新）股权不存在权利瑕疵或其他不确定性，未违反
相关法律、法规的规定，未曾因此受到或可能受到相关部门的处罚。
4、相关的税收是否依法清缴，是否会受到处罚
（1）兰州置业分立过程中的涉税情况
①契税
根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175 号）及《关
于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4 号）：企业依照法律规
定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承
受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
②企业所得税
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通
知》（财税[2009]59 号）（以下简称“《59 号文》”），关于重组中企业所得税特殊
税务处理规定如下：
《59 号文》第五条规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性
税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目
的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，
不得转让所取得的股权。”
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《59 号文》第六条规定：“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交
易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
…
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，
分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企
业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以
下规定处理：
1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有
计税基础确定。
2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比
例进行分配，由分立企业继续弥补。…”
兰州置业分立适用《59 号文》中关于企业所得税特殊税务处理的规定，在
分立中不需缴纳企业所得税，
③其他税项分析
A、营业税
《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为有
偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税
范围，不应征收营业税。
2011 年 9 月 26 日，国家税务总局发布了《关于纳税人资产重组有关营业税
问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 51 号），进一步明确资产重组过程中
的合并、分立等行为不属于营业税征收范围，具体如下：
“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将
纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或
者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个
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人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征
收营业税。”
B、增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内销售货物
或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。
企业分立不属于该征税范围，不应征收增值税。
2011 年 2 月 18 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税人资产重组
有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号），进一步明确资
产重组过程中的合并、分立等行为不属于增值税征收范围，具体如下：
“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将
纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或
者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个
人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
C、土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：“转让国有土地使用权、地
上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，
应当依照本条例缴纳土地增值税。” 企业分立不属于该征税范围，不应征收土地
增值税。
（2）出售兰州置业（新）股权相关的税收缴纳情况
出售兰州置业（新）股权涉及的税种为企业所得税。2011 年 12 月，公司将
兰州置业（新）100%股权出售给张国芳、张辉、张辉阳。公司已按规定汇算清
缴 2011 年至 2013 年的企业所得税。
兰州市国家税务局直属税务分局、甘肃省兰州市地方税务局专业化管理分局
出具相关文件，证明兰州置业自 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年，能依据国家税收
的法律、法规履行纳税义务，按时申报和缴纳各类税款，未发现有税收违法违规
现象。
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保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：兰州置业分立及兰州置业（新）
出售过程中，相关税收缴纳符合法律规定，未受到税务部门处罚。
（六）其他重组情况
除兰州置业分立事项及出售兰州置业（新）股权外，公司自设立以来，公司
及其子公司无其他资产重组情况。
六、发行人历次验资情况
（一）股份公司改制设立前的验资情况
1、甘肃西湖家具有限责任公司设立时验资情况
1996 年 4 月 3 日，甘肃西湖家具有限责任公司设立，注册资本 3,000 万元。
甘肃第四会计师事务所对甘肃西湖家具有限责任公司设立时的股东出资进行了
审验，并出具了甘四会验字（1996）第 299 号《验资报告》，确认各股东货币出
资均已到位。
2、1996 年 8 月，甘肃西湖家具有限责任公司注册资本增至 5,000 万元时的
验资情况
1996 年 8 月，甘肃西湖家具有限责任公司注册资本增加至 5,000 万元，并更
名为甘肃西湖家具（集团）有限责任公司。甘肃第四会计师事务所出具《验资报
告》（甘四会验字【1996】第 392 号），对上述增资事项进行验证，确认增资股东
以货币资金进行增资。
（二）股份公司设立及其后的验资情况
2007 年 6 月，国芳有限改制设立为股份公司，注册资本增至 50,600 万元。
1、股份公司改制成立时的验资情况
2007 年 6 月 11 日，中喜会计师事务所对公司注册资本和实收资本进行审验，
出具了《验资报告》（中喜验字[2007]第 01028 号），截止 2007 年 6 月 1 日，变
更后的累计注册资本 50,600 万元，实收资本 40,665 万元，本次增资，股东以货
币资金 600 万元和经评估确认的净资产 35,065 万元作为出资。
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2、张春芳第二期 2,100 万元货币出资验资情况
2007 年 7 月 16 日，中喜会计师事务所对张春芳女士第二期出资中的货币出
资 2,100 万元进行了审验，并出具《验资报告》（中喜验字[2007]第 01029 号）。
根据该《验资报告》，截至 2007 年 7 月 13 日，公司收到股东张春芳缴纳的第二
期出资中的货币资金 2,100 万元，公司股东累计实缴注册资本 42,765 万元，占登
记注册资本总额的 84.52%。
3、张春芳第二期股权出资 7,835 万元的验资情况
2007 年 8 月 3 日，中喜会计师事务所对张春芳女士第二期出资中的股权出
资 7,835 万元进行了审验，并出具《验资报告》（中喜验字[2007]第 01037 号）。
根据该《验资报告》，截至 2007 年 8 月 3 日，公司收到股东张春芳缴纳的第二期
出资中的股权出资 7,835 万元，公司股东累计实缴注册资本 50,600 万元，占登记
注册资本总额的 100%。
七、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下：
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张国芳 张春芳 张辉 张辉阳 吕月芳 蒋勇
55.43% 27.55% 7.92% 7.92% 0.79% 0.39%
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
100% 50% 100% 100% 100%
兰 兰 司 张
州 州 掖 宁 甘 国 国
国 国 市 夏 肃 芳 芳
芳 芳 国 国 国 集 集
百 商 芳 芳 芳 团 团
货 业 百 百 综 西 兰
购 投 货 货 合 宁 州
物 50% 资 购 购 超 分 分
广 管 物 物 市 公 公
场 理 广 广 有 司 司
有 有 场 场 限
限 限 有 有 公
责 公 限 限 司
任 司 责 公
公 任 司
司 公
100% 100%
白 西 白
银 固 银
世 分 国
贸 公 芳 南 长 七 曦 皋 西
中 司 商
心 业 关 虹 里 华 兰 宁
投 店 店 河 源 店 南
资 店 店 川
管 店
理
有
限
公
司
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（二）发行人的内部组织结构设置
薪酬与考核委员会 股东大会
战略委员会 监事会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
财务总监 副总经理
总 电
经 证 人 脑
审 财 券 力 信
理
计 务 办 事 资 息
部 部 公 务 源 部
室 部 部
公司主要职能部门的职责如下：
1、总经理办公室
负责传达、贯彻、执行总经理下达的各项指示，按要求做好检查、督导和反
馈工作；组织安排各种行政会议和例行办公会议，编写会议纪要和决议，做好会
议记录，并跟进和督导会议精神的贯彻落实；负责草拟公司各类文稿，包括计划、
总结、简报、通知、复函等，负责行文和有关文件审阅工作；负责修订、完善各
项行政管理制度，监督、检查、落实公司行政制度的执行；负责协调对外关系，
建立良好的沟通渠道，做好来访接待工作，处理好公司外部关系，树立良好的企
业形象；负责做好各类信息的收集、分析、调查、整理工作，为公司决策提供依
据；负责内部和外部文件的收取、编号、传送、催办，负责各种资质、资料、文
件、证书的归档和管理；完成总经理交办的其他工作。
2、财务部
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（1）计划财务管理部
拟定各类财务工作制度、规章、规定和办法，完善各财务部门的工作流程、
职能、职责，经财务经理审阅通过后，报公司领导签批下发，对执行情况进行跟
进考核；负责公司年度审计、年检等工作，审核各公司对内、对外报送的各类财
务文档资料，报财务经理审批并统一报送；计算分析各子（分）公司的财务工作
考核指标，提报各公司财务工作分析报告和公司总体财务分析报告，呈报公司领
导；协助处理公司财务对外包括银行、工商、税务、会计师事务所等的关系，及
时对外提供相应的文档资料，对内收集公司所需的各项信息资料，并整理归档；
负责公司财务资料管理和会计档案管理；负责组织公司及子（分）公司财务部门
进行由公司、集团财务统一安排的培训学习、考核等各类工作与活动。
（2）会计核算税务部
审核公司及子（分）公司财务部门预算，编制集团财务预算，报公司领导签
批后，实时考核预算执行情况；负责公司日常财务核算；审核公司及子（分）公
司日常账务处理、财务报告，编制公司合并报表，通过财务报表的分析、检查、
指导控股子公司会计核算以及办理公司税金的计提、申报和结缴；根据需要编制
相关报表，整理汇编资料，以配合财务审计、评估及银行信贷等工作；监督各单
位财产管理工作，定期组织各项财产盘点。
3、审计部
检查公司及子（分）公司企业内部控制制度的执行情况，并对其有效性、合
理性、经济性进行评价；对公司及子（分）公司的经济活动及相关财务收支的真
实性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司及子（分）公司优化管
理提出审计意见；修订、完善审计档案管理制度，报审计委员会审核，经董事会
审批后执行；向审计委员会提交审计工作计划和审计报告，按时完成审计工作任
务。
4、人力资源部
负责制定公司人力资源规划；负责公司人力资源管理制度修订与实施；负责
建立、宣传、推广公司的企业文化；负责公司组织结构的优化设计与调整，合理
设置工作岗位并进行工作分析；负责公司员工招聘、员工关系的管理工作；负责
公司薪酬福利及社保工作；负责公司员工教育培训工作；负责公司员工绩效考核
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工作；负责公司人力资源管理信息系统工作；负责指导并监督子（分）公司的人
力资源管理工作。
5、电脑信息部
负责公司电脑信息系统构建；负责公司电脑信息系统的安全、稳定、有效运
行；负责公司电脑信息系统的规范化管理工作；负责指导、监督各子（分）公司
电脑信息部人员完成信息系统的建设工作；根据公司要求，制定各信息系统的调
整计划、作业指导书；负责公司电脑信息系统的升级、调整、清理工作；负责信
息系统操作改进问题的整理，实施作业指导与培训；负责定期检查、监控、指导
公司与子（分）公司的系统运行情况，以及硬件设备的使用情况。
6、证券事务部
负责公司与中国证监会、证券交易所及当地证监局等上级部门的联络工作，
准备和递交有关部门要求公司出具的报告及文件，完成监管机构等上级部门下达
的任务与文件处理工作；负责筹备公司股东大会、董事会和监事会会议的召开，
以及董事长和董事会秘书召集的其它会议，并做好会议的记录及相关宣传工作；
按及时性、准确性、真实性和完整性的要求，认真执行公司信息披露工作制度；
负责公司上市成功后，根据公司项目需要，持续募集资金的相关工作；负责董事
会相关文件和报告的草拟工作；负责协助集团董事会依法行使职权，督办董事会
相关决议的执行和落实；保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料，以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录等，
做好相关文件资料的立卷归档工作；做好公司信息的保密工作，严格执行公司保
密工作制度。做好公司董事会各专门委员会办公室的相关工作；负责完成董事长
和董事会秘书交办的其它工作。
八、发行人分公司及控股、参股公司情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司拥有 2 家分公司，6 家控股子公司，2 家参
股公司。
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（一）分公司情况
1、国芳集团西宁分公司
负责人：张国芳
地址：西宁市城西区西关大街 42-52 号
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：日用百货、金银首饰、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、
数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发、零售；白酒、啤酒、果露
酒零售；卷烟、雪茄烟零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、
本企业资金投资管理、场地租赁、酒店管理。
2、国芳集团兰州分公司
负责人：张国芳
地址：兰州市城关区庆阳路 216 号
成立日期：2010 年 9 月 28 日
经营范围：日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、
数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、
婚纱摄影；商业服务咨询；场地租赁。
（二）控股子公司
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司
注册资本：6,000 万元
实收资本：6,000 万元
成立时间：1999 年 5 月 11 日
注册地址：兰州市城关区东方红广场东侧
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 6,000 100%
经营范围：卷烟、雪茄烟；第二类（不办证部分）医疗器械，医用高分子材
料及制品—避孕套、避孕帽（零售）、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食
品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售
（含裱花蛋糕）（以上经营项目仅限公司凭有效许可证经营）；广告设计、制作、
发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散
装食品销售（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，自制饮品制售（不含压力
容器）；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售，
白酒、啤酒、果露酒、音像制品、金银饰品零售，彩扩，婚纱摄影；服装干洗；
商业咨询，经营管理输出；五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽
车），美容，租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兰州国芳最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事
务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 112,227.79 61,166.95 190,714.54 17,607.18 13,379.35
2017.6.30/2017 年 1-6 月 120,085.43 72,453.96 97,253.19 11,097.10 8,506.80
兰州国芳百货购物广场有限责任公司下属两家分公司，分别为兰州国芳百货
购物广场有限责任公司白银世贸中心及兰州国芳百货购物广场有限责任公司西
固分公司。
（1）兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心
负责人：张辉
地址：白银市西区广场东侧
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营范围：卷烟、雪茄烟零售；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；
日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健
食品、自制饮品销售；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书
报刊的批发零售；音像制品、金银饰品、五金交电、机电产品零售；彩扩、婚纱
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
摄影，美容；服装干洗。
（2）兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司于 2014 年 1 月开业，相关
情况如下：
负责人：张春芳
地址：甘肃省兰州市西固区合水路 125 号
成立日期：2013 年 7 月 30 日
经营范围：广告设计、制作、发布（限国内）；代理国内各类广告；第二类
（不办证部分）医疗器械；医用高分子材料及制品—避孕套零售；卷烟、雪茄烟、
白酒、啤酒、果露酒、日杂百货、文化用品、家用电器（不含进口摄录像机）、
金银饰品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车）的零售；图
书、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、
婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；热食类食品、冷食类食品、糕点类
食品制售（含裱花蛋糕）；照片彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询；经营管
理输出；场地租赁。
2、宁夏国芳百货购物广场有限公司
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
成立时间：2007 年 11 月 6 日
注册地址：银川市兴庆区新华东街新华商城
法定代表人：张国芳
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
宁夏国芳百货购物广场有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 5,000
经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
宁夏国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 9,490.02 4,793.62 27,553.76 -980.01 -980.01
2017.6.30/2017 年 1-6 月 8,076.27 4,211.34 13,896.33 -582.28 -582.28
3、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立时间：2007 年 11 月 27 日
注册地址：张掖市甘州区金房大厦
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 500
经营范围：日用百货、服装鞋帽、箱包、针纺制品、化妆品、家用电器、文
体用品、五金交电、卷烟、雪茄烟、金银首饰及珠宝饰品的零售；商务咨询服务、
彩色扩印服务，婚纱摄影服务，生活美容服务，柜台租赁。
张掖国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 3,352.25 1,470.09 9,204.81 960.14 721.41
2017.6.30/2017 年 1-6 月 3,140.25 1,900.67 4,584.96 575.32 430.58
4、甘肃国芳综合超市有限公司
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
成立时间：2007 年 9 月 25 日
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
注册地址：甘肃省兰州市城关区广场南路 8 号
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
甘肃国芳综合超市有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 1,000
经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食
品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热
食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋
糕），自制饮品制售（不含压力容器），（含散装熟食）；白酒、啤酒、果露酒零售；
卷烟、雪茄烟零售；第二类医疗器械、避孕套（零售；图书、报刊、音像制品销
售日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不
含进口摄录像机）的批发零售；房屋租赁；受托企业管理。
国芳综超最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 14,254.90 5,639.97 34,792.59 1,544.95 1,146.21
2017.6.30/2017 年 1-6 月 14,868.20 6,423.51 17,591.61 1,045.78 783.54
目前，国芳综超拥有 6 家分公司，具体情况如下：
（1）甘肃国芳综合超市有限公司七里河店
负责人：张芳萍
地址：兰州市七里河区西津东路 575 号建工大厦负一层
成立日期：2009 年 6 月 18 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食
品，白酒、啤酒、果露酒、卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期经营），日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、医疗器械（企
业经营备案证部分）的批发零售；受托企业管理。
（2）甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
负责人：张芳萍
地址：兰州市七里河区火星街 100 号
成立日期：2008 年 6 月 3 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；出版物、
音像制品、保健食品、白酒、红酒、啤酒；卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期
经营）、医疗器械（凭企业经营备案证部分经营）的零售；日用百货、服饰用品、
文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的批发零售；受委托企业管理。
（3）甘肃国芳综合超市有限公司长虹店
负责人：张芳萍
地址：兰州市城关区民主西路 195 号。
成立日期：2008 年 1 月 11 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
品的零售；糕点类食品制售；卷烟、音像制品、图书、报刊、医疗器械；日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售
（4）甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店
负责人：张芳萍
地址：西宁市城中区城南南京路 40 号。
成立日期：2011 年 7 月 5 日
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、计生用品、家电、数码电器、五金交电、
图书、音像制品的批发零售；受委托企业管理。
（5）甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店
负责人：张芳萍
地址：西宁市城西区商业巷 11 号
成立日期：2011 年 7 月 6 日
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方
奶粉）零售（凭许可证有效期至 2014 年 9 月 1 日）。一般经营项目：日用百货、
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
服饰用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）批发零
售；受托企业管理、计生用品。
国芳综超西宁佳豪店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发行人决定
关闭并注销该门店。2014年9月16日，综超西宁佳豪店停止经营。经西宁市工商
行政管理局城西分局《准予注销登记通知书》（（宁工商西）登记企销字[2016]
第922号）批准，综超佳豪店已于2016年12月19日完成工商注销手续。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市人力资源和社会保障局出具证
明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店的劳动用工、社会保险缴纳事宜
符合国家相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁住房公积金管理中心出具证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店按规定执行住房公积金制度、缴纳住
房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市工商行政管理局城西分局出具
证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守工商行政管理法律法规，
未有因重大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。
根据2013年、2014年、2015年、2016年，西宁市质量技术监督局出具证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店严格执行国家有关质量、计量法律法
规，无重大违法违规行为，未受到质量、计量主管行政机关的行政处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区国家税务局出具的证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定
而被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区地方税务局出具的证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定
而被处罚。
根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超西宁佳豪
店在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
（6）甘肃国芳综合超市有限公司南关店
2012 年 5 月起暂停营业。根据公司经营规划，综超南关店迁址到兰州市庆
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阳路 216 号，成为国芳乐活汇项目超市部分后定位于精品超市。
负责人：张芳萍
地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 216 号
成立日期：2008 年 1 月 22 日
经营范围：音像制品、图书、报刊的零售（以上各项凭许可证有效期限经营），
日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售，
企业管理咨询。
（7）甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司
白银分公司所属门店 2014 年 5 月底停止营业，2015 年 5 月 26 日，白银分
公司完成工商注销手续。
负责人：张芳萍
地址：白银市白银区胜利路以南三角花园以北东山路以西
成立日期：2012 年 4 月 10 日
经营范围：预装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪
茄烟的零售（以上经营范围凭许可证有效期经营）；日用百货、服饰用品、文具
用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；
受委托企业管理。
国芳综超白银分公司所属门店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发
行人决定关闭并注销该门店。
2014年5月底，综超白银店停止经营。经白银市工商行政管理局《准予注销
登记通知书》（（白）登记内销字[2015]第62040015000849号）批准，国芳综超
白银分公司已于2015年5月26日完成工商注销。
根据2013年、2014年、2015年白银市工商行政管理主管部门出具的证明，自
设立至2015年1月，国芳综超白银分公司遵守工商行政管理法律法规，未有因重
大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。
根据2013年、2014年、2015年白银市人力资源和社会保障局出具的证明，自
设立至2015年1月，国芳综超白银分公司劳动用工、社会保险缴纳事宜符合国家
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年白银市住房公积金管理中心出具的证明，自2011
年12月至2015年1月，国芳综超白银分公司按规定执行住房公积金制度、缴纳住
房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年白银市白银区国家税务局、白银市白银区地方
税务局出具的证明，自设立至2015年3月，国芳综超白银分公司遵守税收法规，
未有因违反税务规定而被处罚。
根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超白银分公
司在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
（8）甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店
负责人：张芳萍
地址：甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大道 1522－1524 号
成立日期：2013 年 6 月 24 日
经营范围：散装食品、预包装食品（含酒类、乳制品、婴幼儿配方乳粉）、
卷烟、雪茄烟、日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、
五金交电（不含进口摄录像机）的批发、零售；受托企业管理。
5、兰州国芳商业投资管理有限公司
兰州国芳商业投资管理有限公司系兰州国芳置业有限公司存续分立后新设
公司。
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
成立时间：2010 年 12 月 21 日
注册地址：兰州市城关区广场南路 4-6 号
法定代表人：张国芳
公司类型：其他有限责任公司
兰州国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 1,000
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 1,000
合计 2,000
经营范围：以自有资产进行项目投资。（不含金融类业务；依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰州商投最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事
务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 80,377.62 41,254.24 4,910.53 -605.54 -454.84
2017.6.30/2017 年 1-6 月 79,760.39 41,237.09 2,452.96 -22.33 -17.15
6、白银国芳商业投资管理有限公司
白银国芳商业投资管理有限公司系白银国芳置业有限公司存续分立后新设
公司。
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立时间：2010 年 12 月 15 日
注册地址：白银市西区
法定代表人：张辉
公司类型：一人有限责任公司
白银国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
兰州国芳商业投资管理有限公司 500
经营范围：以企业自有资产进行项目投资（不含金融类业务）；自有房屋租
赁；日用百货、家用电器、电脑耗材批发零售。
白银商投最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 9,730.86 2,049.18 486.08 -97.35 -77.29
2017.6.30/2017 年 1-6 月 9,721.35 2,056.67 276.87 -2.54 7.49
7、兰州和怡贸易有限公司
注册资本：500 万元
成立时间：2017 年 8 月 24 日
注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路 4-6 号第 16 层 021 室
1616 号
法定代表人：张辉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
兰州和怡贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 500
经营范围：日杂百货、服装鞋帽、箱包皮具、文化用品、家具、家居用品的
批发零售；金银饰品、数码产品、钟表的零售；商务信息咨询。
兰州和怡贸易有限公司系新成立公司，尚未实际开展业务。
（三）参股公司情况
发行人通过子公司兰州国芳参股 2 家公司，具体如下：
1、国泰君安证券股份有限公司
注册资本：87.14 亿元
实收资本：87.14 亿元
成立时间：1999 年 8 月 18 日
注册地址：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
国泰君安证券股份有限公司系 A+H 股上市公司，控股股东为上海国有资产
经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有 19,306,989
股股份，占注册资本的 0.22%。
国泰君安证券股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
安永华明会计
2016.12.31/201
41,174,904.17 11,075,172.18 2,576,465.17 1,135,296.37 师事务所（特
6 年度
殊普通合伙）
2017.6.30/2017
40,472,630.36 12,776,505.12 1,110,409.73 509,207.58 未经审计
年 1-6 月
2、国泰君安投资管理股份有限公司
注册资本：137,583 万元
实收资本：137,583 万元
成立时间：2001 年 12 月 31 日
注册地址：上海市静安区愚园路 172 号 601-603 室
法定代表人：李忠华
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：资产管理、企业投资、企业咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安投资管理股份有限公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，实
际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有 5,928,898 股股份，占注册资
本的 0.43%。
国泰君安投资管理股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（母公司
口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
上海公正会计师
2016.12.31/2016 年度 270,578.14 194,285.24 3,091.89 6,498.99
事务所有限公司
2017.6.30/2017 年 1-6 月 267.247.15 194,828.67 1,526.77 543.43 未经审计
（四）报告期内注销的子公司情况
报告期内注销的子公司为甘肃国芳百货有限责任公司，该公司情况如下：
注册资本：120 万元
实收资本：120 万元
成立时间：1998 年 6 月 16 日
注册地址：兰州市城关区东方红广场东侧 321-6 号
法定代表人：张春芳
公司类型：有限责任公司
甘肃国芳百货有限责任公司注销前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 118 98.34
张辉 2 1.66
合计 120
经营范围：日用百货、服装鞋帽、文化用品、日用杂品、五金交电（不含进
口摄录像机）、照相器材、商务管理输出、电子产品（不含卫星地面接收设施）、
装饰材料、物业管理、机电产品（不含小轿车等）、建筑材料、化工产品（不含
危险品）的批发零售；移动电话，无线对讲机；防盗报警器的批发零售。
甘肃国芳百货有限责任公司注销前，从事百货、家电业务经营，自2008年1
月起甘肃国芳百货有限责任公司已无实际经营业务。
鉴于甘肃国芳百货有限责任公司与兰州国芳经营业务范围存在重合，为理顺
业务体系，方便经营管理，发行人逐步将甘肃国芳百货有限责任公司业务、人员
等合并至兰州国芳，自 2008 年 1 月起甘肃国芳百货有限责任公司已无实际经营
业务。
甘肃国芳百货有限责任公司注销前一年一期的主要财务数据如下（经中喜会
计师事务所审计）：
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2013.12.31/2013 年度 10.23 -82.98 - 0.08 0.08
2014.4.30/2014 年 1-4 月 - - - -0.45 -0.47
2014 年 4 月 8 日，经甘肃省工商行政管理局批准（准予注销登记通知书（甘）
登记内销字【2014】第 6200001400600 号），甘肃国芳百货有限责任公司完成工
商注销。
根据2013年4月、2014年2月甘肃省工商行政管理局出具的证明，自2010年1
月至2014年2月，甘肃国芳百货有限责任公司遵守工商行政管理法律法规，未有
因违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。
根据2013年4月、2014年6月兰州市社会保险事业管理局、兰州市劳动保障监
察支队出具证明，自2010年1月至2014年6月，甘肃国芳百货有限责任公司的劳动
用工、社会保险缴纳事宜符合国家相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会
保险缴纳事宜被处罚。
根据2013年10月、2014年4月兰州市城关区地方税务局分别出具的证明，自
2010年1月至2014年4月，甘肃国芳百货有限责任公司遵守税收法规，未有因违反
税务规定而被处罚。
根据2013年10月兰州市城关区国家税务局出具的证明，自2010年1月至2013
年10月，甘肃国芳百货有限责任公司遵守税收法规，未有因违反税务规定而被处
罚。
根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，甘肃国芳百货有限
责任公司在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
保荐机构及发行人律师认为：发行人已如实披露已注销公司、正在办理注销
手续的公司的基本情况、股权构成和经营情况、注销的原因，如实披露甘肃国芳
百货有限责任公司的主营业务和经营情况、与发行人其他主营业务的关系，如实
披露相关分公司、综超门店停止营业的具体原因，前述公司、分公司和门店存续
期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
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九、股东及实际控制人的基本情况
（一）股东基本情况
公司目前共有 6 位股东，具体如下：
1、张国芳
张国芳先生，公司控股股东、实际控制人，身份证号码
62242119540218XXXX，住址甘肃省兰州市城关区郑家台，本次发行前持有公司
55.43%的股份。具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人
控股股东及实际控制人情况”。
2、张春芳
张春芳女士，公司实际控制人，身份证号码 62242119550228XXXX，住址甘
肃省兰州市城关区郑家台。本次发行前持有公司 27.55%的股份。具体内容请参
见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人情况”。
3、张辉
张辉女士，身份证号码 62242119790710XXXX，住址甘肃省兰州市城关区郑
家台。本次发行前持有公司 7.92%的股份。
4、张辉阳
张辉阳先生，身份证号码 33072419801014XXXX，住址上海市浦东新区商
城路 660 号。本次发行前持有公司 7.92%的股份。
5、吕月芳
吕月芳，身份证号码 33072419430910XXXX，住址浙江省东阳市湖溪镇金
宅村东南区 51 号。吕月芳的履历如下：
吕月芳，女，小学学历，曾务农，目前持有国芳集团 0.79%的股份。
6、蒋勇
蒋勇，身份证号码 33072419760317XXXX，住址浙江省东阳市虎鹿镇锦溪
村。蒋勇的履历如下：
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蒋勇，男，初中学历，个体经营户，2010 年 5 月 19 日至今任公司监事，任
期至 2016 年 11 月 27 日，目前持有国芳集团 0.39%的股份。
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉，吕月芳、蒋勇分别出具的《声明
函》及《股东情况调查表》，吕月芳、蒋勇与国芳集团其他股东之间不存在关联
关系。
以上股东均为中国国籍，均不拥有境外居留权。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
持有发行人 5%以上股份的股东张国芳、张春芳、张辉、张辉阳的基本情况
详见本节“九、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）股东基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
张国芳先生及张春芳女士为公司实际控制人，具体内容请参见本招股说明
书“第二节 概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人情况”。
（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况
公司实际控制人张国芳先生及张春芳女士，除持有本公司股份外，控制的
其他企业的基本情况如下：
1、兰州国芳置业有限公司
成立时间：1996 年 11 月 7 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
法定代表人：张国芳
股权结构：张国芳 50%，张辉 25%，张辉阳 25%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：房地产开发、商品房销售、房屋租赁
最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
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项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 274,931.29 17,392.24 2,273.78 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 258,992.79 16,948.56 -443.68 未经审计
2、白银国芳置业有限公司
成立时间：2002 年 09 月 20 日
注册资本：1,000 万
实收资本：1,000 万
法定代表人：张辉
股权结构：兰州国芳置业有限公司 94%；张辉 6%
主要生产经营地：白银市
主营业务：房地产开发、销售、租赁（凭资质证经营）
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 35,649.91 6,419.92 3,019.78 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 36,536.55 7,593.68 1,173.76 未经审计
3、兰州国芳物业管理有限公司
成立时间：2003 年 7 月 15 日
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
法定代表人：张辉
股权结构：兰州国芳置业有限公司 99%，张辉 1%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：物业管理、房屋租赁及服务、供热服务。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
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2016.12.31/2016 年 1-12 月 765.81 -138.46 -252.06 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 534.76 -293.20 -154.74 未经审计
4、东亚发展有限责任公司（蒙古国）
成立时间：2007 年 6 月 14 日
注册资本：116,500,000 蒙图
股权结构：外商独资公司（兰州国芳置业有限公司 100%）
主要生产经营地：蒙古国
主营业务：进出口贸易、房地产开发
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 3,005.48 653.60 -4.86 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 2,701.87 650.74 -2.87 未经审计
5、杭州国芳投资有限公司
成立时间：2012 年 11 月 7 日
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
法定代表人：张国芳
股权结构：兰州国芳置业有限公司 100%
主要生产经营地：杭州市
主营业务：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期
货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 81,518.18 24,898.30 0.21 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 64,942.18 1,898.30 - 未经审计
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6、黄山市国盛置业有限公司
成立时间：2004 年 5 月 26 日
注册资本：958 万元
实收资本：958 万元
法定代表人：张国芳
股权结构：张国芳 84.34%，张春芳 15.66%
主要生产经营地：黄山市
主营业务：房地产开发、销售、租赁及物业管理。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 13,636.37 239.62 -242.88 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 14356.98 165.39 -74.23 未经审计
7、海南金百度投资有限公司
成立时间：2010 年 3 月 10 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：张国芳
股权结构：张国芳 41%，张春芳 59%
主要生产经营地：海口市
主营业务：房地产投资；旅游业开发；房地产投资信息咨询、旅游信息咨
询；工程装修。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 984.02 983.29 -4.02 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 981.34 978.40 -4.89 未经审计
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8、甘肃海浪广告有限公司
成立时间：1998 年 5 月 11 日
注册资本：40 万元
实收资本：40 万元
法定代表人：吕长锋
股权结构：张春芳 62.50%，张辉 37.5%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：设计、制作、代理、发布国内各类广告。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 31.81 17.38 -2.03 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 31.37 16.94 -0.44 未经审计
9、兰州西部环境工程生态示范园有限公司
成立时间：2001 年 08 月 16 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：张春芳
股权结构：张春芳 100%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：种植、养殖、生态环境工程及其产品的销售。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润 审计机构
2016.12.31/2016 年 1-12 月 1,210.04 -533.26 -125.96 未经审计
2017.6.30/2017 年 1-6 月 1189.08 -554.23 -20.96 未经审计
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10、北京国芳置业有限公司
成立时间：2002 年 1 月 28 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：张国芳
股权结构：张国芳 60%，张春芳 40%
主要生产经营地：北京市
主营业务：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理；技术开发、转
让、咨询；信息咨询（中介除外）。
2006 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《行政处罚决定书》
（京工商兴处字[2006]第 D6801 号），吊销北京国芳置业有限公司营业执照。
11、兰州国芳百盛房地产开发有限公司
成立时间：1997 年 4 月 29 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：杨军
股权结构：张春芳 90%，张辉 7%，兰州体育馆五环综合经营公司 3%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：建筑材料、装饰材料、五金交电（不含进口摄、录像机）、机电
产品（不含小轿车）、农副产品的批发零售；房地产开发、物业管理、租赁。
2007 年 4 月 4 日，甘肃省工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（甘工商
兴罚字[2007]第 6139 号），吊销兰州国芳百盛房地产开发有限公司营业执照。
12、甘肃美森耐门业有限公司
成立时间：2003 年 11 月 26 日
注册资本：100 万元
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实收资本：100 万元
法定代表人：曹琪
股权结构：张国芳 30%，兰州置业 70%
主要生产经营地：兰州市
主营业务：金属门窗制造、安装及销售；五金交电（不含进口摄、录像机），
机械设备及电子产品（不含小轿车）的批发零售。
2007 年 4 月 4 日，甘肃省工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（甘工商
兴罚字[2007]第 6183 号），吊销甘肃美森耐门业有限公司营业执照。
（五）发行人控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情
况
截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有的本公司的股份不
存在质押或其他有争议的情况。
十、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前发行人总股本为 50,600 万股，本次拟公开发行不超过 16,000 万
股，发行后总股本不超过 66,600 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例
不超过 24.02%。发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后[注]
项目 股东名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
张国芳 28,050 55.43 28,050 42.12
张春芳 13,940 27.55 13,940 20.93
有限售条件 张辉 4,005 7.92 4,005 6.01
的股份 张辉阳 4,005 7.92 4,005 6.01
吕月芳 400 0.79 400 0.60
蒋勇 200 0.39 200 0.30
拟发行社会公众股 － － 16,000 24.02
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合计 50,600 100 66,600
注：发行后股份总数按本次发行 16,000 万股计算。
（二）发行人前十名股东
序号 股东名称 持股数（万股） 占比（%）
1 张国芳 28,050 55.43
2 张春芳 13,940 27.55
3 张辉 4,005 7.92
4 张辉阳 4,005 7.92
5 吕月芳 400 0.79
6 蒋勇 200 0.39
合计 50,600
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东名称 持股数（万股） 占比（%） 职务
1 张国芳 28,050 55.43 董事长、总经理
2 张春芳 13,940 27.55 董事
3 张辉 4,005 7.92 －
4 张辉阳 4,005 7.92 董事
5 吕月芳 400 0.79 －
6 蒋勇 200 0.39 监事
合计 50,600 100 －
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本公司主要股东之间的关联关系为：控股股东为张国芳先生，第二大股东张
春芳女士为张国芳先生之配偶，第三大股东张辉女士为张国芳、张春芳之女，第
四大股东张辉阳先生为张国芳、张春芳之子。张国芳先生、张春芳女士、张辉女
士、张辉阳先生分别持有发行人本次发行前 55.43%、27.55%、7.92%和 7.92%的
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股份。
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。张国芳、
张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务
变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让
的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持
有公司 55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后
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的持股意愿承诺如下：
将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑
市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张
辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开
发行时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起
六个月内完成，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况
时：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的
现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益
足额交付公司为止。
十一、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。
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十三、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司共有在册员工 1,415 人。
（二）员工情况
1、员工专业结构
专业类别 员工人数（人） 占总人数比例
管理人员 598 42.26%
专业技术人员 130 9.19%
基础员工 687 48.55%
合计 1,415 100.00%
2、员工学历结构情况
学历类别 员工人数（人） 占总人数比例
本科及以上 267 18.87%
大专 473 33.43%
大专以下 675 47.70%
合计 1,415 100.00%
3、员工年龄结构情况
年龄类别 员工人数（人） 占总人数比例
不满 20 岁 45 3.18%
21-30 岁 462 32.65%
31-40 岁 441 31.17%
41-50 岁 379 26.78%
超过 50 岁 88 6.22%
合计 1,415 100.00%
4、员工性别结构情况
性别 员工人数（人） 占总人数比例
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男 464 32.79%
女 951 67.21%
合计 1,415 100.00%
（三）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，与公司员工按照《劳动法》及《劳动合同法》的有
关规定签订了劳动合同，并为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方
有关规定，公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险
金、生育保险金和住房公积金。具体情况如下：
1、报告期内，国芳集团员工人数变化情况
截至时间 2017 年 6 月 30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
员工人数 1,415 1,452 1,450 1,585
报告期内，公司员工人数下降的原因主要有三方面，一是关停绩效贡献差的
门店；二是业务调整；三是应用新技术，提升管理能力，减少用工人数，具体情
况如下：
（1）2015 年末，公司员工人数较 2014 年末减少 135 人，主要原因是：张
掖购物广场店自 2015 年 6 月不再经营电器，转营百货，由经销变为联营，减少
公司直接聘用人员；综超业务方面，电器业务通过营采合一调整，个别岗位被合
并，减少了用工人数；通过提升和应用促销管理系统（GIS）、收银管理系统（POS）
升级、顾客关系管理系统（CRM），减少了收银员、客服专员等人工岗位。
（2）2014 年末，公司员工人数较 2013 年末人数减少 72 人。主要原因是：
综超西宁佳豪店关停；综超白银店关停；国芳百货西固店不再经营电器，转营百
货和对外租赁的功能类餐饮，由经销变为联营和租赁，减少公司直接聘用人员。
2、“五险一金”缴纳情况
（1）缴纳比例与缴纳人数
报告期内，公司“五险一金”缴纳人数、缴纳比例如下表所示：
缴纳比例[注 1] 未缴原因
实缴 员工 未缴
截至日期 险别 新员工 原单位 返聘离
单位 个人 人数 人数 人数
未办理 或个人 退休
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缴纳
养老 20% 8% 1,092 323 75 225
医疗 6-8% 2% 1,089 326 75 228 23
失业 1.5-2% 0.5-1% 1,094 321 75 223 23
2017 年 6
工伤 0.5-0.6% - 1,089 1,415 326 75 228 23
月 30 日
生育 0.5-0.9% - 1,089 326 75 228 23
住房公积
5-10% 5-7% 1,076 339 75 241 23
金
养老 20% 8% 1,091 361 100 237 24
医疗 6-8% 2% 1,080 372 100 248 24
失业 1.5-2% 0.5-1% 1,089 363 100 239 24
2016 年 12
1,452
月 31 日 工伤 0.5-0.6% - 1,080 372 100 248 24
生育 0.5-0.9% - 1,080 372 100 248 24
住房公积
5-10% 5-7% 1,074 378 100 254 24
金
养老 20% 8% 1,137 313 88 199 26
医疗 6-8% 2% 1,138 312 88 203 26
2015 年 失业 1.5-2% 0.5-1% 1,135 315 88 201 26
12 月 31 1,450
工伤 0.5-0.6% - 1,139 311 88 202 26
日[注 2]
生育 0.5-0.9% - 1,139 311 88 202 26
住房公积
5-10% 5-7% 1,122 328 88 214 26
金
养老 20% 8% 1,294 291 72 192
医疗 6-8% 2% 1,292 293 72 194
2014 年 失业 2% 1% 1,292 293 72 194
12 月 31 工伤 0.4-0.6% - 1,293 1,585 292 72 193
日 生育 0.5-0.9% - 1,293 292 72 193
住房公积
5-10% 5-7% 1,284 301 72 202
金
注 1：国芳集团及下属子公司经营地分布在甘肃省（兰州市、张掖市、白银市）、青海省（西
宁市）、宁夏自治区，除养老保险执行国家统一缴费比例外，其他社会保险及住房公积金缴
纳比例存在地域差异；
注 2：子公司宁夏国芳 5 名员工离职，根据当地政策，2015 年 12 月仍正常缴纳医疗、工伤
及生育保险，2016 年 1 月起停保。
国芳集团及下属子公司员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因具体如下：
①新入职员工尚未办理社会保险、住房公积金缴纳手续。
②部分员工在原单位下岗后进入本公司工作，但社会保险及住房公积金在原
单位缴纳；部分员工由于缴纳了新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗后，
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公司无法缴纳。
③公司员工人数统计口径中包括了返聘的离退休人员，该等离退休人员不属
于应参保人员，公司没有为其缴纳社保。
（2）缴纳金额
报告期内公司员工的社会保险、公积金缴纳情况见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
社会保险 593.56 1,156.89 1,196.69 1,274.48
住房公积金 123.16 247.20 263.64 283.52
3、公司不存在劳务派遣用工情况
公司实行劳动合同制，与公司员工按照《劳动法》及《劳动合同法》的有关
规定签订了劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。
4、公司执行社会保险制度、住房公积金制度及用工情况的合法合规情况
公司按照国家及地方关于企业交纳社会保险的相关规定为员工办理社会保
险及住房公积金手续。
公司及子公司的社会保险主管部门出具《证明》确认，公司及子公司的劳动
用工符合国家相关劳动法律法规的要求，社会保险缴纳事宜符合国家相关劳动法
律法规的要求，未因任何劳动用工、社会保险缴纳问题违反适用的劳动法律、法
规或条例等而被处罚。
公司及子公司的住房公积金主管部门分别出具《证明》确认，公司及子公司
遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及地方颁布的相关政策规定，按照
相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，保护职工的合法权益，不存在
由于违反国家住房公积金政策法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东张国芳承诺如下：
“若出现发行人及其子公司被有关主管部门要求为其员工补缴社会保险及
住房公积金或被员工追偿社会保险及住房公积金的情形，本人将承担所有与之相
关的费用。
如因上述情况，使发行人及其子公司遭受任何处罚或损失，本人将全额承担
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该部分处罚或损失。”
（四）发行人薪酬制度及员工收入水平
1、发行人现行薪酬制度
公司根据国家相关劳动法律法规，以及《公司章程》，结合公司甘、青、宁
连锁战略发展目标，制定了符合公司实际情况的薪酬制度，包括：《薪酬管理办
法》、《绩效管理办法》、《高级管理人员考核及薪酬管理办法》及相关实施细
则。
（1）薪酬理念
公司本着提高员工绩效水平，保持员工队伍稳定性，制定科学激励体系的
原则，突出以岗定薪定责，动态绩效动态激励的薪酬理念，实现具有公平性、
竞争性的薪酬管理目标，凝聚并吸引优秀人才，形成良好的人才引进与留用机
制。
（2）薪酬市场定位
薪酬总体水平保持同行业中值水平，经营岗位、技术岗位等核心性人才总
体水平略高于市场；结合基础岗位流动性大的实际情况，通过工龄工资、工种
定薪定级等方式突出员工岗位价值贡献。同时充分运用多元化薪酬激励机制，
激励绩优团队、绩优员工。
（3） 薪酬模式
公司设置了年薪制、岗位绩效工资制、销售提成工资制等薪酬模式。
（4）公司薪酬结构
公司薪酬结构包括岗位工资、绩效奖金、工龄工资、岗位补贴、福利、年
终奖励等各项单元，具体如下：
①岗位工资公司通过对所有岗位进行岗位评估后，设定 5 个薪酬等级，每
一等级岗位工资对应相应的薪资标准，形成宽带薪酬结构。
②绩效奖金与公司月度业绩达成挂钩，依据员工的不同职级、部门绩效以
及个人绩效相结合，员工岗位等级越高，奖金分配的系数越高，绩效奖金实行
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动态管理，并体现不同绩效公司、部门、员工间的差异化激励。根据经营特
性，公司经营部门、行政职能部门依据职能不同采用不同的绩效奖金分配计算
方法。
③岗位补贴，依据员工岗位工作特性设定不同标准的通讯补贴、交通补
贴、外派补贴、收银等级补贴等多种岗位补贴。
④年终奖励依据各公司年度业绩绩效，管理能效设定关键指标，并制定年
度年终奖分配方案，依据相关单位贡献度制定分配计算办法，依据部门员工年
度综合考核的结果进行分配。
⑤福利主要是根据国家相关政策，发放过节福利、误餐补助、员工体检、
员工生日礼等。
2、各级别、各类岗位员工收入水平
公司在甘、青、宁三省区从事零售经营业务，主要经营地有兰州、白银、
张掖、银川、西宁等，省会城市与非省会城市的员工薪酬收入有所差别，各级
别、各类岗位员工收入水平。
（1）兰州、银川、西宁各类岗位员工收入水平
单位：万元
岗位类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基础员工 3.00-6.23 2.33-4.14 2.12-3.16
基础管理干部 3.38-7.30 2.98-5.42 3.29-3.80
中层管理干部 4.30-13.46 4.11-15.30 4.85-13.80
高层管理干部 11.7-85.79 12.47-68.33 9.62-103.53
兰州 5.95 5.45 4.85
当地人均工资 银川 - 6.25 5.68
西宁 6.75 6.19 5.78
兰州 1.94 1.76 1.62
当地最低工资 银川 - 1.78 1.56
西宁 1.50 1.50 1.50
注：人均工资、最低工资来源于各地人力资源与社会保障局；银川市 2016 年度人均工资、
最低工资尚未公布。
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（2）白银、张掖各类岗位员工收入水平
单位：万元
岗位类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基础员工 2.52-3.18 2.21-3.18 1.86-2.64
基础管理干部 2.89-4.20 2.87-3.85 2.97-3.50
中层管理干部 3.26-6.80 4.14-6.92 4.25-12.50
高层管理干部 16.89-21.43 16.68-24.1 18.72-24.04
白银 5.95 5.45 4.85
当地人均工资
张掖 5.95 5.45 4.85
白银 1.88 1.70 1.56
当地最低工资
张掖 1.82 1.64 1.50
注：人均、最低工资来源于各地人力资源与社会保障局。
（3）国芳集团员工平均工资与当地社会平均工资情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
国芳集团人均工资 4.19 4.22 4.35
兰州市 5.95 5.45 4.85
银川市 - 6.25 5.68
当地社会 6.75
西宁市 6.19 5.78
平均工资
白银市 5.95 5.45 4.85
张掖市 5.95 5.45 4.85
注：当地工资以省平均工资表示；银川市 2016 年度人均工资尚未公布。
国芳集团在职工薪酬政策方面，以市场化为原则，依据贡献与能力，实行动
态激励机制，努力保持市场中值水平。国芳集团在确定各门店人员工资基数时，
以兰州员工平均工资为参考。
报告期内，在兰州市的员工人数占国芳集团全体员工人数的 50%以上，以
2017 年 6 月 30 日为基准日，在兰州市的员工人数占国芳集团全体员工人数的
64.10%。公司属于劳动密集型服务行业，大部分员工处于基础员工岗位，国芳集
团人均工资低于兰州市社会平均工资，符合行业实际情况。
2014 年及 2015 年，国芳集团人均工资低于银川市、西宁市社会平均工资，
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有两方面的原因：一是银川市、西宁市的社会平均工资高于兰州市；二是银川地
区、西宁地区门店业绩表现一般，员工绩效收入较少。公司通过改善经营等多种
方式，努力提升员工薪酬。
3、未来薪酬制度及水平变化趋势
公司将继续保持稳健的薪酬制度，并根据公司自身情况、人力资源市场变
化，完善薪酬制度。随着公司主要经营地区不断调增社会平均工资水平及物价
变化，为保障员工实际收入水平，预计未来公司员工整体薪酬水平将保持一定
的增长。
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司的全体股东分别向
公司出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，有关内容请参见本招股说明
书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同
业竞争的承诺”。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节
“十、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向”。
（三）根据《新股发行改革意见》等规定出具的相关承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号，以下简称“《新股发行改革意见》”），主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，详见本节“十五、稳定股价的预案”及“十
六、其他相关承诺”。
（四）其他承诺
控股股东张国芳先生，就员工社保与公积金事项、租赁物业事项分别出具了
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承诺，详见本节“十三、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）员工社会保
障情况”及本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”
之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁房产情况”。
实际控制人张国芳、张春芳夫妇，就国际博览中心地块及相关房产出具了承
诺，详见“第六节业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无
形资产情况”之“1、土地使用权”之“（1）兰州商投兰国用（2013）第 C081
33 号土地使用权”。
十五、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司
上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大
股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当
时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以
下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实
施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称
“公司回购股份”、“稳定措施（一）”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后
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的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价
格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份
回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易
方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份
事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会
公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。
2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日
内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获
得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公
司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股
股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计
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从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东
增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度
经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独
立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘
的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳
定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式
买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资
产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人
员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公
司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应
履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》
及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立
董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东
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大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得
转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的
承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主
体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责
任主体将依法承担相应责任。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、
高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并
上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措
施。
十六、其他相关承诺
（一）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
1、公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
本公司郑重承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。
公司启动回购措施的时点及回购价格如下：
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规
定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次
公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易
所的有关规定作相应调整）。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”
2、公司控制股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
公司控制股东、实际控制人承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义
务将由本人承担。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
3、公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失
的相关工作。
（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）中介机构关于为公司首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、西南证券承诺
作为国芳集团的保荐机构和主承销商，西南证券承诺：
“本公司为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司
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为国芳集团首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
作为国芳集团的发行人律师，国浩律师（上海）事务所承诺：
“本所为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、会计师事务所、验资机构、验资复核机构承诺
作为国芳集团的申报会计师、验资机构、验资复核机构，中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：
“本所为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
4、资产评估机构承诺
作为国芳集团的资产评估机构，北京中科华资产评估有限公司承诺：
“本公司为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司
为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、公司承诺
“若出现未能履行上述约束措施的情况：
1、本公司将及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行上述约束
措施的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行；
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3、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和
高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述约束措施履行完毕为止；
4、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至上述约束措施履行完毕为
止。
5、公司将在 5 个工作日内冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以
股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司
履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述承诺内容系本公司的真
实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、公司控制股东、实际控制人承诺
“一、本人将依法履行《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行
股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的承诺事项。
二、如果未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人将在国芳集团的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向国芳集团的其他股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因未履行《招股说明书》披露的相关承诺事项给国芳集团或者其他
投资者造成损失的，本人将向国芳集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果
本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国芳集团首次公开发行股票前股份在本
人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减本人所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
“一、本人若未能履行在《招股说明书》中披露的本人作出的公开承诺事项：
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人
持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。
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二、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务及其变化情况
公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最
大的连锁零售企业。
公司成立后，立足兰州市，向甘肃省其他地区及青海、宁夏等周边省市辐射。
截至目前，经营中门店 12 家，分布在甘、青、宁地区，经营面积 28.63 万 m2。
截至本招股说明书签署日，经营门店中，以百货业态为主的门店 6 家，超市 6 家。
其中，公司东方红广场店被商务部授予“金鼎百货店”称号。
二、行业基本情况
公司所属行业为零售连锁行业，在国民经济行业分类中属于批发和零售业门
类下的零售业。
（一）行业主管部门、管理体制和主要法规、政策
1、行业主管部门和管理体制
目前我国零售连锁行业实行国家宏观指导及行业协会自律的管理体制。行业
行政管理部门为商务部和各级商业管理部门，其主要职能是组织制定产业政策与
发展规划；行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营
协会、中国家用电器协会等，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部
门之间的沟通交流。
2、行业主要法规和政策
（1）经营活动管理
①商务部等五部委联合公布的《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、
国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局令 2006
年第 17 号），对零售商与供应商的不公平交易、损害对方合法权益，限制竞争、
损害其他经营者利益的行为做出了明确规定。
②商务部等五部委联合发布的《零售商促销行为管理办法》（商务部、国家
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发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局令 2006 年
第 18 号），对零售商的促销行为进行了规范。
③国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）、以及商
务部发布的《商业特许经营备案管理办法》（商务部令 2011 年第 5 号）和《商
业特许经营信息披露管理办法》（商务部令 2012 年第 2 号）等，对在国内从事
特许经营的资质条件以及特许经营行为等进行了明确规范。
④商务部发布的《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》（2006）、
《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》（2007）等规定，将在五年内对
所有业态的零售店进行分等定级。
⑤商务部发布的《超市购物环境标准》，对超级卖场环境、营销设施、附属
设施等的基本要求作了严格的规定。
⑥商务部发布的《超市食品安全操作规范（试行）》从采购、验收、存储、
食品现场制作、销售、问题商品处理、管理等方面对超市食品安全做出了明确的
规定。
⑦商务部发布的《流通领域食品安全管理办法》，要求市场建立的五项管理
制度，包括协议准入制度、经销商管理制度、索证索票制度、购销台账制度和不
合格食品退市制度。
⑧商务部发布的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部 2012 年
第 9 号令，于 2012 年 11 月 1 日施行），明确了单用途商业预付卡的定义，对“实
名购卡制”、“非现金购卡制”、“限额购卡制”等三项制度进行了明确规定。
⑨《中华人民共和国消费者权益保护法》，对消费者的权利、经营者的义务
以及国家对消费者合法权益的保护等方面进行了明确；2013 年 10 月全国人大常
委会修订了《中华人民共和国消费者权益保护法》，从强化经营者义务、规范网
络购物消费方式、建立消费公益诉讼制度等方面完善了消费者权益保护制度，修
订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》于 2014 年 3 月 15 日起实施。
（2）特殊商品零售许可或备案制度
①《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》
规定，国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品流通、餐饮服务，
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应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可。
②《酒类流通管理办法》规定，酒类流通实行经营者备案登记制度，从事酒
类批发、零售的，应当由登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理
备案登记。
③《烟草专卖许可证管理办法》规定，国家对烟草专卖品的生产、销售、进
出口实行烟草专卖许可证管理制度，从事烟草销售须取得《烟草专卖零售许可
证》。
④《药品管理法》《药品管理法实施条例》规定，开办药品零售企业须经企
业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准，并取得《药品经营许可证》。
⑤《医疗器械经营企业许可证管理办法》规定，经营第二类、第三类医疗器
械应当持有《医疗器械经营企业许可证》。
⑥《出版物市场管理规定》规定，从事出版物零售业务，须取得当地县级人
民政府新闻出版行政部门颁发的《出版物经营许可证》。
⑦《音像制品管理条例》规定，从事音像制品零售业务，须报县级地方人民
政府行政管理部门审批，并取得《出版物经营许可证》。
（3）商业网点规划管理
①为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，原国家
经济贸易委员会先后颁布了《关于城市商业网点规划工作的指导意见》（国经贸
贸易[2001]789 号）、《关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知》（国
经贸厅贸易〔2002〕44 号）和《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国
经贸贸易[2003]83 号）。
②商务部、建设部《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发
[2004]18 号）和商务部、财政部、建设部《关于进一步做好城市商业网点规划制
定和实施工作的通知》（商建发[2005]378 号）等文件对城市商业网点规划做出
了进一步要求。
③2005 年 12 月，兰州市政府发布了《兰州市城市商业网点规划》（兰政发
[2005]132 号），对城市未来十年商业网点的功能、结构、空间布局和建设作出
专项规划。提出通过提升改造、扩建新建等手段，优化商业网点的规模、数量和
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业态结构，充分利用商业资源，消除城市商业盲点，使兰州市成为西部极具地域
特色、对周边地区具有强大商业辐射力的商业中心城市。
（4）国务院关于促进零售行业发展的政策
① 2002 年 9 月，国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发国务院体改办国
家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发[2002]49 号）指出：
促进连锁经营发展对我国生产、流通、消费以及整个国民经济发展具有重要意义；
对资产质量好、经营机制规范、成长性强的连锁经营企业，要鼓励其上市。
② 2005 年 6 月，国务院下发的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》
（国发[2005]19）指出：加快培育大型流通企业集团，鼓励具有竞争优势的流通
企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩
张，引导支持流通企业做强做大；切实推进连锁经营快速发展，切实把《国务院
办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》
（国办发[2002]49 号）的各项政策措施落到实处；充分调动各方面的积极性，促
进流通业发展。
③ 2007 年 3 月，国务院下发的《关于加快发展服务业的若干意见》（国发
[2007]7 号）指出：提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营
方式和新型业态；积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过
股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。
④ 2008 年 12 月，国务院办公厅下发的《关于搞活流通扩大消费的意见》
（国办发[2008]134 号）指出：积极推动“农超对接”，支持大型连锁超市、农
产品流通企业与农产品专业合作社建立农产品直接采购基地，培育自有品牌，促
进产销衔接；培育大型流通企业集团，鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等
现代流通方式。
⑤2016 年 11 月，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发
展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体规模稳步扩大、现
代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步增强、营商环境明
显改善。主要包括：到 2020 年，社会消费品零售总额接近 48 万亿元，年均增长
10%左右，消费对经济增长的贡献明显加大，批发零售住宿餐饮业增加值达到
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11.2 万亿元，年均增长 7.5%左右；到 2020 年，流通成本进一步下降，效率明显
提高，实体商业加速转型，线上线下深度融合；流通企业活力增强，形成一批具
有国际竞争力的骨干流通企业，发展一批专业化、特色经营的中小流通企业。
（二）零售连锁行业的基本情况和发展趋势
1、国内经济迅速发展，为零售行业增长奠定坚实基础
近年来，我国经济保持高速增长，消费总量与消费水平大幅提升。根据国家
统计局数据，2006 年至 2016 年，我国国内生产总值由 219,438.5 亿元增至 744,127
亿元，复合增长率 12.99%；人均国内生产总值由 16,738 元增至 53,980 元，复合
增长率 12.42%；社会消费品零售总额由 79,145 亿元增至 332,316 亿元，复合增
长率 15.43%；2006 年至 2015 年，居民消费水平由 6,416.00 元增至 19,308 元，
复合增长率 13.02%。经济持续稳定增长和居民消费水平的不断提高，为零售行
业发展提供了坚实基础。2006 年至 2015 年，居民消费支出由 84,119.1 亿元增至
264,758 亿元，复合增长率 13.59%。2006 年至 2015 年，我国零售业销售总额及
增长率如下：
数据来源：中国统计年鉴(2006-2016)
2、城市化进程将推动零售行业持续快速发展
近年来，我国城市化率不断提高。自 2000 年以来我国城镇人口占总人口的
比例以平均每年 1%的速度递增，到 2016 年已达到 57.35%，但与发达工业国家
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80%左右的城市化率相比仍存在很大差距。随着经济的发展，我国的城市化率将
不断提高。
数据来源：国家统计局网站；《国家新型城镇化报告 2015》
根据国家统计局数据，2006 年至 2015 年，城镇居民消费水平由 10,739 元增
长到 27,088 元，复合增长率 10.83%；农村居民消费水平由 3,066 元增长到 9,630
元，复合增长率 13.56%，城镇居民消费水平高于农村居民消费水平，但增长率
略低于农村居民，我国城市化的推进将大大拉动消费增长。
数据来源：中国统计年鉴(2007-2016)
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3、零售业蓬勃发展，行业集中度相对较低
截至 2015 年末，我国共有限额以上零售企业 91,258 家。我国零售行业存在
前百强企业中行业集中度相对较高，但总体行业集中度低的特点。
（1）前百强零售企业中，行业集中度相对较高
根据中国连锁经营协会发布的中国连锁百强统计，2006 至 2016 年，国内连
锁零售百强企业的销售规模由 8,552 亿元增长到 21,139.75 亿元，复合增长率
9.47%，零售百强企业发展迅速。
2016 年中国零售前 10 强销售规模占零售百强销售规模的 42.57%1；2016 年
美国零售前 10 强国内销售额占美国百强境内销售额的 51.52%2，国内零售业前
百强中的行业集中度已与美国相近，行业集中度相对较高。
1数据来源：中国连锁经营协会。
2数据来源：美国 stores 网站 http://www.stores.org 及美国零售联盟 https://nrf.com/。
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（2）与发达经济体相比，国内零售业的行业集中度较低
2015 年国内零售业前 10 强、100 强的销售额分别占国内零售商品销售总额
的 7.77%、18.05%1；2015 年美国零售业前 10 强、100 强的销售额分别占美国零
售总额的 21.65%、42.62%2，随着经济发展和竞争进一步加剧，国内零售业行业
集中度将会不断提升。
项目 中国（亿元） 美国（亿美元）
2015 年零售前十强销售额 8,877.81 10,193.57
2015 年零售百强销售额 20,628.07 20,068.35
零售商品销售总额/Retail sales, total 114,255.3 47,083.02
数据来源：united states department of commerce,http://www.esa.doc.gov/；美国 stores 网站及美
国零售联盟 https://nrf.com/；US Census Bureau,http://www.census.gov/retail/index.html；国家
统计局网站
4、连锁经营已成为零售业的主要经营方式
连锁经营具有统一进货、统一配送、标准化、模式化等特点，可以通过管理
和服务模式的复制实现快速扩张和规模化发展。根据国家统计局发布的《中国统
计年鉴 2016》，2015 年中国连锁零售企业数量已达 2,690 家，较 2006 年增加
1数据来源：国家统计局和中国连锁经营协会。
2数据来源：united states department of commerce,http://www.esa.doc.gov/;美国 stores 网站
http://www.stores.org
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58.61%；门店数 209,812 个，较 2006 年增加 61.45%。2015 年限额以上零售业企
业销售额为 114,255.3 亿元，其中连锁零售企业销售额为 35,400.4 亿元，连锁零
售企业销售额占比为 30.98%。随着规模优势的增加，大型连锁零售企业可以通
过集中采购、统一配送等手段，进一步形成成本优势和价格优势，获取更高的经
济效益。
门店总数 年末从业人 年末零售营业 商品销售额
年度 总店数(个)
（个） 数（万人) 面积（万㎡） （亿元）
2006 1,696 128,924 187.10 8,979.00 14,952.20
2007 1,729 145,366 186.19 10,044.00 17,754.30
2008 2,457 168,502 197.08 10197.80 20,466.50
2009 2,327 175,677 210.88 11809.20 22,240.00
2010 2,361 176,792 225.16 12756.80 27,385.40
2011 2,411 195,779 249.06 13670.70 34,510.70
2012 2,524 192,870 256.3 14,765.9 35,462.10
2013 2,649 204,090 255.9 15,640.3 38,006.90
2014 2,663 206,415 250.2 16,221.3 37,340.6
2015 2,690 209,812 248.1 16,862.4 35,400.4
数据来源：国家统计局网站；中国统计年鉴（2007-2016）
5、零售业向多业态延伸，国内大型零售企业同时向多业态发展
随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，消费需求出现了多元化趋势，
为顺应市场需求，零售业呈现出多业态并进的发展态势，许多零售商同时经营包
括百货店、超市、专业店、便利店在内的多种业态。自 2008 年零售百强企业中
多业态企业首次超过单一业态企业以来，近几年入围百强的零售企业一直以多业
态经营为主，数量占比维持在 60%左右。2011 年零售百强企业中，单一业态经
营的企业有 39 家，比 2010 年减少一家；39 家单一业态经营企业销售额占百强
企业销售总额的 38%，比 2010 年略微减少 1.3 个百分点。
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数据来源：中国零售业发展报告 2011、中国商业联合会网站
6、特许经营规模扩大
根据中国连锁经营协会的资料，2015 年中国特许经营连锁 100 强企业共经
营店铺 12.8 万个，其中加盟店 10.6 万个，100 强企业平均拥有店铺 1,280 个，比
2014 年增长 3.14%。
7、多渠道经营，线上线下加速融合，移动销售快速增长
近几年，网络零售对传统零售带来了较大的冲击，从最初的图书音像、电器、
数码 3C，到服装鞋帽、日用百货，再到家居、食品，网络零售不断挤压实体零
售的市场份额。
面对压力，传统零售企业纷纷发力电商业务。传统零售企业利用自身在商品
渠道、物流管理、营销管理等方面的优势，开展线上与线下相结合的多渠道经营
探索。根据中国连锁经营协会数据，2015 年，百强企业开展网络营销和多渠道
建设的步伐进一步加快。在开展网络零售的 83 家百强企业中（2012 年、2013 年
和 2014 年分别为 62 家、67 家和 75 家），近 80%的企业拥有自建平台，超过 70%
的企业采用两种及以上的线上渠道开展网络零售，有 20 家企业开发了自己的
APP。在提供数据的百强企业中，移动端销售占到企业网络销售额 30%以上的企
业达到 58%，介于 10%-30%的企业占 11%，低于 10%的企业占 31%。企业研发
投入比上一年增长 11%，平均达到 616 万元。
百强企业加快对传统实体门店的升级改造，引入多种移动支付方式，比如微
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信、支付宝、Apple Pay 等。在 55 家引入移动支付的企业中，22%的企业引入一
种支付方式，78%的企业引入两种及以上的移动支付方式。29%的企业移动支付
占总支付额的比例超过 10%，其他 71%的企业移动支付比例低于 10%。
随着电商平台的不断扩大深化，单一的渠道已经无法满足顾客多样化的需
求。无论是电商企业还是传统零售企业都在积极地往对方领地拓展，努力实现全
渠道经营。一方面，传统零售企业的服务经验和线下资源有助于在全渠道的竞争
中获益，另一方面，传统零售企业尚缺乏在数据分析和快速应变等方面的经验。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争的基本情况
（1）行业内领先企业竞争优势明显
根据中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”相关数据，2012 年至 2016
年，连锁百强前十名销售总额占连锁百强销售总额的比例分别为 42.30%、
40.49%、40.36%、43.04%和 42.57%；连锁百强前五名销售总额占连锁百强销售
总额的比例分别为 28.40%、25.71%、26.15%、29.24%和 28.93%。以 2016 年为
例，连锁百强销售规模为 21,139.75 亿元，较 2015 年上升 511.68 亿元，其中前
十强销售规模为 8,998.19 亿元，较 2015 年提高 120.38 亿元。行业内领先企业已
取得明显竞争优势。
数据来源：中国连锁经营协会
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（2）零售行业前十强中，主营超市、电器业务的公司居多
根据中国连锁经营协会公布的“2016 年中国连锁百强”，在前十强企业中，
有 2 家主营电器，销售收入合计 3,381.93 亿元，占连锁百强销售总额的 16.00%；
有 5 家主营超市，销售收入合计 3,876.75 亿元，占连锁百强销售总额的 18.34%；
主营百货的企业 2 家，销售收入合计 1,195.02 亿元，占连锁百强销售总额的
5.65%；主营餐饮的企业 1 家，销售收入 544.50 亿元，占连锁百强销售总额的
2.58%。
（3）外资零售企业保持较快发展
近年来，外资零售企业保持较快发展速度。根据国家统计局数据，2006 年，
港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为 534 个，销售规模为 2,115 亿元；2015
年，港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为 2,281 个，销售规模为 12,892.10
亿元，9 年间复合增长率分别为 17.51%和 22.24%。
根据中国连锁经营协会数据，截至 2016 年末，20 家主要外资连锁企业销售
规模为 4,680.55 亿元，门店总数为 19,069 个；2014 年至 2016 年，中国连锁经营
协会统计的主要外资连锁企业销售规模增长率为 4.5%、3.22%和 6.29%，门店数
量增长率为 13.90%、10.27%和 24.82%。
外资零售企业的主要特点：①主要经营超市和专业店，且以超市为主。百强
中的外资企业主要经营大型超市业态，并逐渐占据主导地位。②与内资零售企业
相比，外资零售业具有单店销售额高的特点。以 2016 年为例，20 家主要外资零
售企业平均单店销售额为 2,454.53 万元，远高于百强企业平均单店 1,850.73 万元
的水平。③外资零售企业扩张步伐向二、三线城市深入。④随着国内网上零售市
场的快速发展，外资零售企业也提高了对国内网购市场的重视，研究组建线上销
售系统。
（4）百货企业发展较快，竞争加剧
随着消费者消费水平持续提高，购买力不断增强，以时尚、流行、品牌为导
向的百货业发展迅速。中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”数据显示，
2015 年，49 家主营百货的连锁企业的销售额合计 5,304.29 亿元，门店数量 1,278
个。2016 年，47 家主营百货的连锁企业的销售额合计 4,540.66 亿元，门店数量
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1,322 个。百货业的较快发展，使现有百货企业竞争加强。
2、行业内的主要企业及市场份额
随着国民经济持续发展和居民消费水平不断提高，国内零售业蓬勃发展。
2006 年～2015 年期间，限额以上零售企业及连锁零售企业从企业数量、门店数
量及销售额方面均大幅增长，其中限额以上连锁零售企业销售额的复合增长率为
9.57%，低于限额以上零售企业 22.31%的复合增长率，具体情况如下表：
限额以上零售企业
项目 2006 年 2015 年 复合增长率
法人企业数量（个） 23,663 91,258 16.18%
销售额（亿元） 18,656.45 114,255.3 22.31%
数据来源：《中国统计年鉴》（2007 年、2016 年）
限额以上连锁零售企业
项目 2006 年 2015 年 复合增长率
门店数量（个） 123,690 209,812 6.05%
销售额（亿元） 15,548.90 35,400.4 9.57%
数据来源：《中国统计年鉴》（2007 年、2016 年）
公司系以百货销售为主的零售连锁企业，行业内的主要企业情况如下：
（1）2016 年中国连锁经营百强前十名
序号 公司名称 销售规模（万元）
1 苏宁云商集团股份有限公司 17,350,000
2 国美电器有限公司 16,469,254
3 华润万家有限公司 10,349,462
4 康成投资（中国）有限公司（大润发） 9,329,000
5 沃尔玛（中国）投资有限公司 7,669,751
6 山东省商业集团有限公司 6,338,857
7 联华超市股份有限公司 5,978,485
8 重庆商社（集团）有限公司 5,611,359
9 百胜中国 5,445,000
10 永辉超市股份有限公司 5,440,757
数据来源：中国连锁经营协会
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（2）2016 年连锁百货企业前十名
序号 公司名称 销售规模（万元）
1 王府井集团股份有限公司 2,759,062
2 天虹商场股份有限公司 2,482,486
3 武汉武商集团股份有限公司 2,304,147
4 烟台市振华百货集团股份有限公司 2,078,281
5 银泰商业（集团）有限公司 1,973,234
6 大商股份有限公司 1,920,000
7 上海百联集团股份有限公司 1,870,000
8 利群集团股份有限公司 1,804,105
9 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 1,701,868
10 银座集团 1,675,862
数据来源：中国连锁经营协会，销售规模统计口径为含税的百货（购物中心）业态销售收入。
3、进入行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
随着零售行业的竞争加剧，规模经济效应尤为明显，并充分体现在单店规模
与连锁规模两个层面上，连锁经营现已成为大型零售企业普遍采取的经营组织方
式。零售企业规模扩张的直接体现是增加经营门店，在扩张过程中首先需要以租
赁、购置或自建的方式取得门店，其次需要引进供应商、增加存货、建设物流和
信息系统等，而这一过程需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的
门店建设中面临资金压力。
（2）获取优质经营网点的壁垒
零售业也被称为选址决定命运的产业，获取优质的经营网点对企业经营至关
重要。目前，各大零售企业已完成了在一线城市商业网点的重点布局，并已进入
二、三线城市。成熟商圈的优质商业物业已“名花有主”，受城市商业网点规划
的限制，新进入的企业进行网点布局将具有一定难度。同样，零售企业进入新商
圈也会面临较大的风险，因新商圈客流量较小，新商圈的成熟需要周边交通、配
套设施等必要条件的成就，这一过程在时间和可实现性上存在诸多不确定性。
（3）品牌壁垒
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在当前商业模式中，品牌代表着商品定位、经营模式、消费客层和利润回报。
大型零售企业由于长期的积累，塑造了良好的品牌，在给予消费者舒适感、安全
感的同时，消费者也回馈以信任感和忠诚度，因此在营销中更容易为消费者接受
和认可，具有扩张的优势条件。反之，没有品牌优势的零售企业将会受到优势零
售企业的挤压。
（4）管理能力壁垒
经营大型零售企业不仅需要建立完善的组织架构、科学的管理流程和操作规
范，更需要优秀的专业管理人才。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合
企业发展需要的管理团队，存量企业在扩张中同样面临人才短缺及管理跟不上企
业发展的压力。
4、行业利润水平变动情况
近年来，随着我国经济的发展和居民收入水平的提高，我国零售业盈利能力
呈现出稳步上升的态势。
（1）行业销售收入和利润规模持续上升
根据国家统计局资料，2006 至 2015 年期间，限额以上零售业企业的销售规
模和盈利能力均有显著提升。2015 年我国限额以上零售业企业主营业务收入和
主营业务利润为 99,452.6 亿元和 11,117.2 亿元，分别较 2006 年增长了 432.66%
和 534.36%，其中：百货零售企业主营业务收入和主营业务利润为 12,033.3 亿元
和 1,760.7 亿元，分别较 2006 年增长了 237.53%和 266.89%；超市零售企业主营
业务收入和主营业务利润为 9,166.3 亿元和 1,292.4 亿元，分别较 2006 年增长了
187.77%和 286.95%；电器零售企业销售收入和销售利润为 8,817.2 亿元和 919.2
亿元，分别较 2006 年增长了 322.60%和 596.36%。
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数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
（2）行业利润率水平小幅提升
根据国家统计局资料，2006-2015 年期间，限额以上零售业企业主营业务利
润率由 9.39%上升到 11.18%，其中：百货行业主营业务利润率由 13.46%上升到
14.63%，超市行业主营业务利润率由 10.49%上升到 14.10%，电器行业主营业务
利润率由 6.33%上升到 10.43%。
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数据来源：中国统计年鉴（2007 和 2016）
5、零售企业并购活动呈快速上升趋势
零售业是极具竞争性的行业，目前竞争格局中依然由大企业主导。零售业是
典型的规模效应行业，大型零售商凭借自身庞大的终端优势，在价格形成和产业
链的价值分布中有较强的话语权。零售企业为了增强竞争力和话语权，纷纷兼并
重组，行业整合方兴未艾。根据商务部投资促进事务局和德勤中国联合发布的
《2015 中国零售产业投资促进报告》，2014 年零售业并购重组步伐显著加快，
根据并购市场咨询（Merger Market）数据统计，较于 2013 年，2014 年我国零售
企业并购总规模增长了 3 倍。2015 年市场活跃度持续升温，交易数量同比增长
50.31%，交易金额创下六年来新高。
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）国内经济持续较快增长
国内经济持续较快增长，成为推动零售业快速发展的主动力。自 2000 年以
来，我国 GDP 总量及人均 GDP 均保持了较快增长的态势，2010 年中国 GDP 首
次超越日本，成为世界第二大经济体，但我国人均 GDP 仍较低，根据世界银行
数据，2016 年我国人均 GDP 为 8,123.2 美元，低于世界平均水平。在未来较长
时期内，我国国民经济仍将维持较高的增速，零售业发展具有良好的宏观经济基
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础。
数据来源：国家统计局网站
（2）社会消费品零售总额持续快速增长
受益于国民经济快速增长、居民可支配收入逐年提高、城市化进程不断推进
等因素，我国社会消费品零售总额持续增长，零售业处于高速发展时期。2016
年社会消费品零售总额达 332,316 亿元，较 2006 年增长了 253,171 亿元，复合增
长率 15.43%，经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周期奠定了基础。
数据来源：国家统计局网站；中国统计年鉴（2007-2016）；2016 年全国统计公报
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（3）城市化进程不断推进，人均消费能力不断提升
由于我国经济基础的原因，城镇居民收入和消费水平远高于农村居民，根据
国家统计局数据，从 1990 年-2016 年我国城镇居民家庭人均可支配收入从
1,510.20 元增长到 33,616.00 元，年复合增长率达到 12.67%。农村居民家庭人均
纯收入从 686.3 元增长到 12,363.00 元，年复合增长率达到 11.86%。2006-2015
年期间，城镇居民消费水平分别是农村居民消费水平的 3.50 倍、3.53 倍、3.46
倍、3.44 倍、3.46 倍、3.22 倍、3.14 倍、3.04 倍、2.92 倍和 2.81 倍。
自 2000 年以来，我国城镇人口占总人口的比例以每年平均 1%的速度递增，
到 2016 年已达到 57.35%。与此同时，国内居民恩格尔系数也在不断下降。随着
城市化率不断提高，国内居民消费水平将逐步提升，有利于百货零售行业的发展。
数据来源：国家统计局网站；中国统计年鉴（2016）；2016 年全国统计公报
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数据来源：中国统计年鉴（2016）；2016 年全国统计公报
（4）产业政策支持
随着我国经济的进一步发展，国家更加注重培养经济增长的内生动力，未来
若干年，增加国内消费成为政策制定者的重要选择。从当前国家发布的众多政策
来看，鼓励扩大消费及支持零售行业发展为本行业提供了良好的政策背景，具体
如下：
①2008 年 12 月，国务院办公厅发布的《国务院关于搞活流通扩大消费的意
见》提出，要大力促进节假日和会展消费。利用节假日闲暇时间多、喜庆气氛浓、
群众购买欲望强的特点，积极开展各类营销活动，扩大市场销售。进一步促进银
行卡使用。加强银商合作，提升电子结算水平，扩大银行卡使用范围，方便刷卡
消费。大力发展信用销售，积极推动国内贸易信用保险业务发展，促进和规范商
业信用服务的发展，支持建立信用风险分担机制，有效防范信用风险，促进信用
销售发展，缓解企业资金周转压力。
②2011 年 5 月，商务部联同银监会发布的《关于支持商圈融资发展的指导
意见》指出，发展商圈融资有助于增强中小商贸经营主体的融资能力，缓解融资
困难，促进中小商贸企业健康发展；有助于促进商圈发展，增强经营主体集聚力，
提升产业关联度，整合产业价值链，推进商贸服务业结构调整和升级，从而带动
税收、就业增长和区域经济发展，实现搞活流通、扩大消费的战略目标。同时，
也有助于银行业金融机构和融资性担保机构等培养长期稳定的优质客户群体，扩
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大授信规模，降低融资风险。
③2012 年 2 月，商务部发布了《商务部关于“十二五”时期促进零售业发
展的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》提出，我国“十二五”零
售行业发展目标为：商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均
增长 15%，零售业增加值年均增长 15%。《意见》同时也提出了“十二五”期
间促进零售业发展的保障措施，主要包括完善法规体系、落实政策措施、加大零
售业财税金融支持等五个方面。
④2014 年 10 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于促进内贸流通健
康发展的若干意见》提出，大力发展连锁经营，以电子商务、信息化及物流配送
为依托，推进发展直营连锁，规范发展特许连锁，引导发展自愿连锁。支持连锁
经营企业建设直采基地和信息系统，提升自愿连锁服务机构联合采购、统一分销、
共同配送能力，引导便利店等业态进社区、进农村，规范和拓展其代收费、代收
货等便民服务功能。鼓励超市、便利店、机场等相关场所依法依规发展便民餐点。
支持流通企业做大做强，推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、
合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流
服务商。
⑤2015 年 9 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推进线上线下互
动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》提出，推进零售业改革发展，鼓励零
售企业转变经营方式，支持受线上模式冲击的实体店调整重组，提高自营商品比
例，加大自主品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经营。鼓励零售企业利用互
联网技术推进实体店铺数字化改造，增强店面场景化、立体化、智能化展示功能，
开展全渠道营销。鼓励大型实体店不断丰富消费体验，向智能化、多样化商业服
务综合体转型，增加餐饮、休闲、娱乐、文化等设施，由商品销售为主转向“商
品+服务”并重。
⑥2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易流通“十三五”
发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体规模稳步扩大、
现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步增强、营商环境
明显改善。主要包括：到 2020 年，社会消费品零售总额接近 48 万亿元，年均增
长 10%左右，消费对经济增长的贡献明显加大，批发零售住宿餐饮业增加值达到
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11.2 万亿元，年均增长 7.5%左右；到 2020 年，流通成本进一步下降，效率明显
提高，实体商业加速转型，线上线下深度融合；流通企业活力增强，形成一批具
有国际竞争力的骨干流通企业，发展一批专业化、特色经营的中小流通企业。
（5）行业配套系统不断完善
国内零售行业内部的相关配套系统也在不断完善。包括现代物流系统和现代
信息系统在内的零售行业辅助系统在过去的数年中实现了较大幅度的发展，阻碍
国内零售行业发展的物流问题、信息问题正在逐步得到解决。辅助系统能力和水
平的提高，为国内零售行业在创造高效经营模式、精准掌握顾客需求、更有效满
足消费者需求方面奠定了有利的物质基础，将有助于零售行业的发展。
2、不利因素
（1）管理人才短缺
零售行业管理人员需要具备商品知识、管理技术、营销技术等全面的专业知
识和丰富的工作经验。零售经营管理人才成长周期较长，限制了高端零售行业管
理人才的供给。近年内我国零售行业发展迅速，对高端人才需求旺盛，管理人才
短缺已成为行业发展的制约因素。
（2）商业物业价格上涨
物业成本（租金或折旧摊销）是商业企业的主要成本之一。由于优质商业物
业的稀缺，零售企业在与业主的谈判中往往处于不利地位。近年来，商业物业售
价和租金水平高涨，成为侵蚀商场利润的不利因素。商业物业成本上升的压力将
成为长期影响零售行业发展的制约因素。据连锁经营协会数据，2015 年连锁百
强企业房租支出增长 8.6%，继续处于快速上涨的状态。
（3）人工成本迅速上涨
人工费用上升是连锁零售企业面临的主要挑战之一。诸多企业通过调整工资
和福利待遇，增强员工培训，以此降低基层员工流失率和提高人效。据连锁经营
协会数据，2015 年连锁百强企业人工成本增长 4.2%。人工成本持续上涨给零售
业带来挑战。
（4）电子商务快速发展，对传统零售业形成冲击
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电子商务的兴起对传统零售业，特别是对标准化产品如书籍、电子产品的销
售产生不可忽视的影响。在电子商务发展的政策方面，商务部《关于“十二五”
时期促进零售业发展的指导意见》指出，中国将鼓励大型零售企业开办网上商城，
推进无店铺销售，促进网络购物、电话购物、手机购物等无店铺销售业态规范发
展。
艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，同比增
长 24.7%。根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23 万亿，
网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提高 1.5
个百分点。
数据来源：艾瑞咨询 http://www.iresearch.com.cn/report/3026.html
移动商务平台为顾客提供了更大的便利性，无论是信息获取、社交分享还是
交易达成，都可以在不同的场景下完成，要求零售企业能够提供随时随地、适合
的购物体验，整合各个渠道的信息和服务，并作出快速灵活的反应。
2016 年，中国移动网购交易规模 3.3 万亿元，同比增长 57.9%，增速远高于
中国网络购物整体增速。2016 年，移动网络交易规模占网络购物交易规模的
70.2%，比去年增长 14.7 个百分点，移动端已超过 PC 端成为移动网购市场更主
要的消费模式。
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数据来源：艾瑞咨询 http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml
（五）行业特征
1、区域性特征
我国零售业市场的区域性特征主要有两方面：区域发展不平衡与区域内本土
企业优势明显。
由于我国区域性经济的不均衡性，不同区域内居民的收入、消费水平不同。
在零售业方面，表现为东部沿海地区较为发达，竞争更激烈，中西部地区相对落
后，竞争相对缓和。
基于地域间文化和消费习惯、消费理念的不同，及区域内本土企业具有获得
优质商业物业的先发优势等因素，在目前经济发展水平下，我国零售业区域分割
现状明显。区域内本土企业因在网点布局上的先发优势，及更了解当地消费需求
和消费习惯的原因，在特定区域具有较强竞争力。很多区域连锁经营企业充分利
用了上述优势，逐步成为当地龙头企业。随着中国经济动力的转移，三、四线城
市发展迅速，将成为零售企业发展的新重点。
2、周期性及季节性特征
零售行业的景气水平主要受到居民收入水平、居民消费水平影响，而最终受
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宏观经济状况的影响，具有一定周期性。由于零售企业在市场价值链中处于相对
核心地位，对上游成本变动的转嫁能力较强，且大部分零售消费商品需求具有较
大刚性。总体而言，零售行业在经济景气时能较好地分享经济成长，在经济萧条
时具有较好的防御性。
零售业具有较明显的季节性特征，国内零售市场从每年九月至次年二月为消
费旺季，销售收入和利润较高；三月至八月为消费淡季，销售收入和利润较低。
此外，在春节、国庆节等节日和长假期间，消费需求也会较平时大幅增长。
（六）与上下游的关联性
零售业的上游为各种商品供应商，从我国零售行业的现状来看，零售企业向
单个供应商的采购量较小，且具备较强的话语权。针对这种情形，商务部出台了
《零售商供应商公平交易管理办法》，旨在改善零售行业的整体经营环境。从长
远来看，有效的供应商关系管理是促进经营效率提高及保持优势竞争地位的关键
要素。
零售业的下游为广大终端消费者，消费者的购买力和消费喜好对零售业的经
营具有直接影响。因此，对零售企业经营来说，准确的客群定位并提供相适应的
商品和服务，是提高经营业绩及保持优势竞争地位的关键要素。近年来，由于我
国经济的快速发展，居民可支配收入随之快速增长。这一方面增强了居民的购买
能力，另一方面促进居民消费升级。由于消费者收入水平的不断上升，为零售企
业的持续发展奠定基础。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
1、在甘、青、宁区域内，公司处于优势地位
公司为甘肃省最大连锁零售企业。2014-2016 年公司销售额分别为 31.15 亿
元、29.29 和 28.40 亿元。公司在甘肃地区确立优势地位的基础上，成功进入青
海和宁夏市场，并逐步扩大在甘、青、宁三省区的市场份额。目前，公司在甘、
青、宁三省区的零售企业中排名第二，位居银川新华百货商业集团股份有限公司
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（股票代码：600785）之后。
2、与国内连锁百强相比，公司销售规模略低于第 100 名
2016 年，公司含税销售规模为 31.13 亿元。根据中国连锁经营协会 2017 年
5 月发布的 2016 年中国连锁百强数据，百强第 1 位含税销售规模为 1,735 亿元，
第 100 位含税销售规模为 31.39 亿元。与连锁百强相比，公司 2016 年含税销售
规模略低于第 100 名企业的销售额，具体情况如下：
排名 企业名称 含税销售规模（亿元） 门店总数（个）
98 话机世界通信集团股份有限公司 32.23
99 百佳超市（中国） 32.11
100 广州友谊集团有限公司 31.39
国芳集团 31.12
连锁百强企业平均 211.40 1,142
注：因中石化易捷销售有限公司拥有 25,000 个门店、中国石油销售公司拥有 17,000 个门店，
因此连锁百强企业的平均门店个数较大。
3、与主要连锁百货企业相比，公司销售规模位于第 30 与 40 位之间
根据中国连锁经营协会 2017 年 5 月发布的 2016 年主要连锁百货企业经营情
况数据，共有 47 家连锁百货企业上榜。其中第 1 位含税销售规模为 275.91 亿元，
第 47 位含税销售规模为 10.30 亿元，公司 2016 年百货业态含税销售规模位于第
33 与 34 位之间，具体情况如下：
排名 企业名称 含税销售规模（亿元） 门店总数（个）
32 武汉中百百货有限公司 30.10
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限
33 28.57
公司
国芳集团 26.93
34 南宁百货大楼股份有限公司 25.82
35 上海徐家汇商城股份有限公司 24.58 -
主要百货连锁企业平均 96.61
注：《2016 年主要连锁百货企业经营情况》是以百货经营为主的企业排名，购物中心被归入
百货部分。
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4、与国内零售类上市公司相比，公司处于中游
2016 年度，可比零售业上市公司平均营业收入 71.58 亿元，平均归属于母公
司股东的净利润 2.44 亿元，平均销售毛利率 22.49%，平均净资产收益率（ROE）
为 6.11%，平均总资产报酬率（ROA）为 4.80%，同期国芳集团以上数据分别为
28.40 亿元、0.92 亿元、17.73%、8.10%和 6.94%。同上市公司相比，国芳集团销
售收入排第 26 位、归属于母公司股东的净利润排第 30 位、销售毛利率排第 39
位，净资产收益率（ROE）排第 17 位、总资产报酬率（ROA）排第 10 位。国芳
集团与国内可比零售业上市公司相比，收入与净利润处于中游，盈利能力靠前。
2016 年，国芳集团与同行业上市公司经营规模及盈利能力对比如下：
归属于母公 净资产收 总资产报
营业收入 营业成本 销售毛
序号 证券代码 证券名称 司股东的净 益率 酬率
(万元) （万元） 利率(%)
利润(万元) ROE(%） ROA(%)
1 600729.SH 重庆百货 3,294,332.24 2,815,996.54 41,826.81 8.88 4.38 16.80
2 600694.SH 大商股份 2,877,458.01 2,181,426.52 70,299.24 10.55 6.32 22.33
3 000501.SZ 鄂武商 A 1,717,594.81 1,376,135.85 99,157.87 19.48 7.68 22.21
4 600859.SH 王府井 1,708,648.25 1,399,015.78 46,300.37 6.47 4.93 21.38
5 002419.SZ 天虹股份 1,705,781.37 1,309,980.95 52,428.65 9.44 4.65 24.16
6 600682.SH 南京新百 1,534,317.48 1,043,138.22 42,931.23 16.01 4.28 35.91
7 600697.SH 欧亚集团 1,314,014.18 1,028,890.99 32,220.89 14.24 6.10 21.00
8 600858.SH 银座股份 1,309,931.69 1,039,433.12 2,207.58 0.74 2.64 19.08
9 000564.SZ 供销大集 1,037,723.02 1,028,344.58 40,140.11 2.66 2.56 22.99
10 601366.SH 利群股份 1,029,260.02 832,040.97 36,186.53 13.93 8.69 19.16
11 600723.SH 首商股份 1,016,462.52 774,204.21 29,581.75 8.74 8.04 23.17
12 000417.SZ 合肥百货 984,676.30 779,920.35 28,719.75 8.16 5.51 19.89
13 600785.SH 新华百货 732,364.92 562,166.63 6,295.83 3.34 2.32 20.25
14 002187.SZ 广百股份 678,477.11 529,399.31 15,765.42 6.17 4.61 18.88
15 600828.SH 茂业商业 658,854.43 694,929.03 63,457.19 21.82 11.16 26.18
16 600280.SH 中央商场 642,227.35 504,661.77 14,456.54 6.95 2.38 21.52
17 601010.SH 文峰股份 640,677.75 548,622.06 25,252.92 6.24 6.26 18.99
18 002277.SZ 友阿股份 625,393.05 505,788.75 29,255.04 7.34 3.18 18.78
19 600778.SH 友好集团 597,397.56 477,418.01 -39,971.89 -28.58 -4.35 21.88
20 600515.SH 海航基础 568,966.00 709,473.03 104,718.79 5.50 7.28 28.60
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21 603123.SH 翠微股份 544,518.62 429,682.32 11,210.58 3.85 3.06 20.13
22 600814.SH 杭州解百 512,844.42 405,675.47 28,625.12 9.26 8.05 22.60
23 000785.SZ 武汉中商 407,162.67 316,809.91 204.11 0.26 3.62 21.01
24 000516.SZ 国际医学 387,173.56 313,476.44 20,134.44 5.92 5.02 20.25
25 000419.SZ 通程控股 374,934.58 301,990.36 10,224.85 5.40 3.98 19.98
26 600628.SH 新世界 303,411.89 213,331.84 25,590.25 7.72 7.31 29.32
27 国芳集团 284,003.76 233,647.47 9,183.12 8.10 6.94 17.73
28 000987.SZ 越秀金控 279,723.59 205,742.71 59,754.67 8.44 3.38 26.66
29 600861.SH 北京城乡 269,432.54 177,290.79 8,695.40 3.80 4.52 31.37
30 603101.SH 汇嘉时代 260,542.31 218,895.12 9,661.01 10.47 6.55 17.53
31 600824.SH 益民集团 250,197.55 216,791.38 15,052.66 7.54 7.91 23.73
32 000715.SZ 中兴商业 236,552.47 196,807.11 8,867.11 7.51 5.27 19.39
33 000679.SZ 大连友谊 224,996.70 150,387.18 13,107.30 10.08 1.82 21.97
34 600712.SH 南宁百货 220,767.48 188,252.50 -3,427.64 -3.16 -0.80 14.71
35 002561.SZ 徐家汇 202,504.21 148,570.27 24,354.35 11.99 12.92 29.27
36 600693.SH 东百集团 169,155.88 225,250.09 10,104.67 5.42 4.91 25.16
37 000560.SZ 昆百大 A 166,283.09 146,030.28 7,951.03 2.11 2.55 23.81
38 603031.SH 安德利 150,774.05 122,262.25 4,554.93 9.92 5.95 20.64
39 600865.SH 百大集团 104,295.23 79,003.39 27,400.49 5.80 6.66 26.21
40 600738.SH 兰州民百 102,928.60 77,249.02 6,243.88 5.15 4.57 24.75
41 600774.SH 汉商集团 94,127.77 64,563.02 1,164.37 2.04 2.10 31.98
42 600857.SH 宁波中百 89,024.81 79,170.15 4,040.49 6.83 6.51 12.62
43 600821.SH 津劝业 36,009.78 22,282.76 -9,876.79 -17.82 -2.68 18.17
平均值 715,760.00 581,916.69 24,401.62 6.11 4.80 22.49
上市公司数据来源：wind资讯。
注：1、净资产收益率 ROE 为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》要求的口径；
2、总资产报酬率 ROA＝息税前利润×2/（期初总资产＋期末总资产）*100%；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（二）公司主要经营区域内零售市场概况
公司主要经营区域为甘肃、青海、宁夏，具体经营地点为甘肃省的兰州市、
白银市、张掖市，及西宁市、银川市。甘肃省是公司最主要的经营区域。公司主
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要经营区域经济水平相对较低，但经济增长较快。
1、甘肃省零售市场
甘肃省地处中国西北、黄河上游，闻名中外的丝绸之路横贯全境，成为历史
上最早开展东西方经济文化和各民族间交流的开放地区。2016 年甘肃省常住人
口 2,609.95 万人，其中城镇人口 1,166.39 万人，占常住总人口的 44.69%。
（1）甘肃地区总体经济情况
与国内其他省区相比，甘肃地区经济体量相对较小，总体经济增长幅度略低
于全国增长水平，城镇居民人均可支配收入及消费性支出的增长率略高于全国平
均增长率。根据国家统计局数据，2006 年至 2016 年，甘肃地区生产总值由 2,277.35
亿元增至 7,152.04 亿元，复合增长率 12.12%，略低于全国 12.99%的增长水平；
城镇居民人均可支配收入由 8,920.59 元增至 25,693.50 元，复合增长率 11.16%，
略高于全国 11.07%的增长水平；城镇居民人均消费性支出由 6,974.21 元增至
19,539.2 元，复合增长率 10.85%，略高于全国 10.25%的增长水平；2006 年至 2015
年，居民消费支出由 990.76 亿元增至 3,079.90 亿元，复合增长率 13.43%，略低
于全国 13.59%的增长水平；居民消费水平由 3,810.00 元增至 11,867.70 元，复合
增长率 13.46%，高于全国 13.02%的增长水平。
数据来源：国家统计局网站；2016年甘肃省国民经济和社会发展统计公报
（2）甘肃地区零售情况
近年来，甘肃地区社会消费品零售总额及零售企业销售额均大幅增长。2006
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年至 2016 年，甘肃地区社会消费品零售总额由 717.50 亿元增至 3,184.39 亿元，
复合增长率 16.07%，高于全国 15.43%的增长水平；2006 年至 2015 年，限额以
上零售企业销售额由 153.91 亿元增至 882.70 亿元，复合增长率 21.42%，略低于
全国 22.31%的增长水平。截至 2015 年末，甘肃地区限额以上零售企业 1,021 家，
从业人员 6.93 万人。
数据来源：国家统计局网站；中国统计年鉴（2007-2016）；2016年甘肃省国民经济和社
会发展统计公报
数据来源：国家统计局网站；中国统计年鉴（2007-2016）
2、银川市零售市场
银川市为宁夏回族自治区的首府，是新亚欧大陆桥沿线的重要商贸城市，位
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于“呼-包-银-兰-青经济带”的中心地段，也是宁蒙陕甘周边约 500 公里范围内
的区域性中心城市，区位优势明显。2016 年银川市常住人口为 219.11 万人。
（1）银川地区总体经济情况
银川地区经济体量相对较小，但总体经济增长率、城镇居民人均消费性支出
增长率高于全国增长率，城镇居民人均可支配收入增长率与全国增长率基本持
平。
根据国家统计局及银川市 2016 年国民经济和社会发展统计公报数据，2006
年至 2016 年，银川地区生产总值由 335.29 亿元增至 1,617.28 亿元，复合增长率
17.04%，高于全国 12.99%的增长水平；城镇居民人均可支配收入由 10,068 元增
至 30,478 元，复合增长率 11.71%，略高于全国 11.07%的增长水平；城镇居民人
均消费性支出由 8,288 元增至 22,898 元，复合增长率 10.70%，高于全国 10.25%
的增长水平。
（2）银川地区零售情况
近年来，银川地区社会消费品零售总额大幅增长。根据国家统计局及银川市
2016 年国民经济和社会发展统计公报数据，2006 年至 2016 年，银川地区社会消
费品零售总额由 108.71 亿元增至 514.19 亿元，复合增长率 16.81%，高于全国
15.43%的增长水平。
2015 年，限额以上批发和零售企业销售额 803.27 亿元，其中零售额 301.78
亿元。截至 2015 年末，银川地区限额以上批发零售企业 270 家，从业人员 2.45
万人。
2016 年，银川市全年实现社会消费品零售总额 514.19 亿元，比上年增长
7.7%，其中股份制经济实现零售额 176.59 亿元，增长 4.3%。按经营地统计，城
镇消费品零售额 500.56 亿元，同比增长 7.5%；乡村消费品零售额 13.63 亿元，
同比增长 14.7%。分行业统计，批发零售业零售额 458.77 亿元，同比增长 8.2%；
住宿餐饮业零售额 55.42 亿元，同比增长 3.5%。1
1数据来源：《银川市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》；
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3、西宁市零售市场
西宁市为青海省省会，地处黄土高原与青藏高原，是青藏高原人口唯一超过
百万的中心城市，也是青海省最大的商品集散地和商业贸易中心。2016 年末西
宁市常住人口 233.37 万人。
2016 年西宁市地区生产总值 1,248.16 亿元，较上年增长了 9.8%；城镇居民
人均可支配收入 27,539 元，较上年增长 9.1%；城镇居民人均消费性支出 21,997
元，较上年增长 9.4%。1
2016 年，西宁市全年实现社会消费品零售总额 513.07 亿元，比上年增长
11.1%。按经营地统计，城镇零售额 469.55 亿元，同比增长 10.9%；乡村零售额
43.52 亿元，同比增长 13.2%。分行业统计，批发业实现零售额 117.86 亿元，增
长 6.3%；零售业实现零售额 370.17 亿元，增长 12.9%；住宿业实现零售额 7.80
亿元，增长 6.0%；餐饮业实现零售额 17.24 亿元，增长 8.5%。2
数据来源：2007-2016 年西宁市国民经济和社会发展统计公报；青海统计年鉴 2016
发行人目前的主要经营区域甘、青、宁三省区，处于全国经济发展相对落后
的西北地区，但增长空间较大。随着国家西部大开发战略的进一步实施，甘、青、
宁三省区经济在加速发展，该区域内零售业也将加速发展。
1数据来源：《2016 年西宁市国民经济和社会发展统计公报》；《青海统计年鉴 2016》
2数据来源：《2016 年西宁市国民经济和社会发展统计公报》；《青海统计年鉴 2016》
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（三）主要竞争对手情况
目前，公司主要围绕甘、青、宁三省区开展业务，随西北地区经济加速发展，
部分国内外零售企业逐步在该区域布局，区域内零售业加速发展的同时，竞争也
日趋激烈。公司的主要竞争对手为经营区域内与本公司在市场定位、品牌组合、
顾客类型和所处商圈等方面相同或相似的大型百货零售企业。
1、公司主要销售区域及竞争对手简表
销售区域 主要竞争对手
兰州民百（集团）股份有限公司；兰州西单商
场百货有限公司；兰州王府井百货有限责任公
兰州市 司；新世界百货中国有限公司兰州店；兰州时
尚百盛商业发展有限公司；兰州万达广场商业
甘肃地区
管理有限公司
白银市 无
张掖市 无
西宁王府井百货有限责任公司、纺织品百货大
西宁地区
楼、西宁西大街百货大楼有限公司
银川新华百货商业集团股份有限公司；银川万
银川地区
达百货；世纪金花亲水广场购物中心
2、主要竞争对手情况
（1）兰州地区主要竞争对手情况
近年来，兰州市形成了以西站商圈、小西湖商圈、西关十字商圈、南关十字
商圈、东方红广场商圈、城东商圈等典型商圈，商圈呈现大型百货零售、超市、
连锁店、商业街、专业市场、批发市场等不同商业业态。公司在兰州地区的主要
竞争对手情况如下：
①兰州民百（集团）股份有限公司
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）成立于 1992 年，
1996 年在上海证券交易所上市，是兰州地区主要零售企业之一。兰州民百布局
百货零售、高级酒店、餐饮娱乐、商业地产等多项产业，核心业务为百货零售。
2016 年，兰州民百主营业务销售收入 9.97 亿元，其中批发零售业务销售收入 8.60
亿元。兰州民百旗下的亚欧商厦位于西关十字商圈，西关十字商圈是兰州市目前
较为繁荣、人流量较大的一个商圈，属于兰州市旧城的商业中心和交通枢纽。近
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年来，兰州民百向精品化、品牌化方向发展，与本公司中高端的市场定位存在部
分重叠。
②兰州西单商场百货有限公司
兰州西单商场百货有限公司（以下简称“兰州西单”）成立于 2003 年 4 月，
并于同年 8 月开业。兰州西单注册资本 4,000 万元，经营百货零售，地处西关十
字商圈，面积 2 万多平米，为北京首商集团股份有限公司全资子公司。2016 年，
北京首商集团股份有限公司营业收入 100.77 亿元，净利润 2.96 亿元，列《2016
年中国连锁百强》第 52 位。2016 年，兰州西单净利润为 393.99 万元。兰州西单
定位于中端大众百货店，与公司中高端的市场定位存在少部分重叠。
③兰州王府井百货有限责任公司
兰州王府井百货有限责任公司（以下简称“兰州王府井”）成立于 2008 年 9
月，并于 2009 年 8 月开业。兰州王府井注册资本 1,000 万元，主营百货零售，
地处城东商圈，面积 5 万多平米，为北京王府井百货（集团）股份有限公司全资
子公司成都王府井百货有限公司之全资子公司。城东商圈是以批发为主的商业区
域，是兰州市城东唯一的商业中心区。2016 年，北京王府井百货（集团）股份
有限公司营业收入 177.95 亿元，净利润 5.66 亿元，列《2016 年中国连锁百强》
第 21 位。兰州王府井定位于中端大众百货店，与公司中高端的市场定位存在少
部分重叠。
④新世界百货中国有限公司兰州店
新世界百货中国有限公司兰州店（以下简称“新世界兰州店”）于 2005 年
9 月开业，面积 2 万多平米，地处西关十字商圈。2011 年 11 月，新世界兰州店
自新世界百货中国有限公司的管理店变为其自有店。新世界百货中国有限公司成
立于 2007 年 1 月，2007 年 7 月在香港联交所上市。2016 年，新世界百货中国有
限公司列《2016 年中国连锁百强》第 54 位。新世界百货中国有限公司兰州店定
位中端时尚流行百货，与公司部分品类的定位存在一定竞争关系。
⑤兰州时尚百盛商业发展有限公司
兰州时尚百盛商业发展有限公司为百盛商业集团有限公司控股的外商独资
企业，2009 年开业，注册资本 2,000 万元，地处南关十字商圈，周边交通状况良
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好，距离东方红广场商圈距离约 1 公里。2016 年，百盛商业集团有限公司列《2015
年中国连锁百强》第 37 位。兰州时尚百盛商业发展有限公司定位于中端时尚流
行百货，与公司部分品类的定位存在一定竞争关系。
⑥兰州万达广场商业管理有限公司
兰州万达广场商业管理有限公司于 2014 年 10 月 24 日开业，位于兰州市城
关区天水北路东侧，地处雁滩生活商圈，拥有购物、餐饮、电玩、电影、KTV
于一体的商业综合体，其中囊括万达百货、万达国际影城、大歌星 KTV、大玩
家超乐场、华润超市、大型餐饮酒楼等主力店。兰州城关万达广场定位于快速消
费品与餐饮娱乐相结合的综合性购物中心。
（2）白银、张掖地区主要竞争对手情况
截至目前，在白银、张掖地区尚无与公司形成有力竞争的百货零售企业或其
销售门店。
（3）西宁地区主要竞争对手情况
西宁市目前最主要的两个商圈为大十字商圈和商业巷商圈。大十字商圈位居
西宁市城中区，该商圈以王府井百货、西大街百货等为代表。商业巷商圈居西宁
市城西区，相比大十字商圈成型时间较晚，综合性的商业业态布局使得商业巷商
圈成为一个集餐饮、购物、休闲、旅游、住宿等为一体的大型商圈。国芳集团西
宁分公司地处商业巷商圈，在西宁地区的主要竞争对手情况如下：
①西宁王府井百货有限责任公司
西宁王府井百货有限责任公司（以下简称“西宁王府井”）成立于 2006 年
6 月，注册资本 1,000 万元，主营百货零售，为北京王府井百货（集团）股份有
限公司全资子公司。西宁王府井 1 店地处大十字商圈，于 2006 年 11 月开业，面
积 5 万多平米（含 B 馆）；西宁王府井百货 2 店（西宁王府井第一分公司）成立
于 2012 年 8 月，地处西宁市城西区，面积 3 万多平方米，于 2013 年 5 月 31 日
试营业。2016 年，西宁王府井营业收入 16.33 亿元，净利润 0.61 亿元，对北京
王府井百货（集团）股份有限公司的净利润影响达到 10%以上。西宁王府井定位
于中端，与国芳集团西宁分公司中高端的市场定位存在部分重叠。
②纺织品百货大楼
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纺织品百货大楼隶属青海夏都百货股份有限公司，地处西宁市城西区商业巷
商圈，2011 年 4 月曾发生火灾，2011 年 7 月恢复营业，改、扩建的纺织品百货
大楼面积 2 万多平方米、共 7 层。纺织品百货大楼定位中端大众百货，与国芳集
团西宁分公司中高端的市场定位存在部分重叠。
③西宁市西大街百货大楼有限公司
西宁市西大街百货大楼有限公司位于大十字商圈，是西宁市历史较为悠久的
百货公司。西宁市西大街百货大楼有限公司定位中低端传统百货店，与国芳集团
西宁分公司中高端的市场定位存在少量竞争。
（4）银川地区主要竞争对手情况
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）为银川地区
本土零售企业，在银川地区占有较高市场份额，随着国芳集团等区域外零售企业
的进入，形成一定的竞争格局。目前，银川地区最主要的三个商圈为：新华街商
圈、解放街商圈、北京路商圈。公司子公司宁夏国芳百货购物广场有限公司位于
商业最繁华的新华街商圈。公司的主要竞争对手为新华百货、银川万达百货、世
纪金花亲水广场购物中心。
①新华百货
新华百货由银川市新华百货商店作为主要发起人，于 1997 年 1 月以公开募
集方式设立并在上海证券交易所上市。新华百货根据各店铺具体的面积及区位对
其进行定位，如新华百货总店定位中高端，新华百货东方红店定位时尚，新华购
物中心定位中低端。2016 年新华百货营业收入 70.49 亿元，净利润 0.63 亿元。
本公司子公司宁夏国芳定位于中端偏高，与新华百货存在竞争。
②银川万达百货
银川万达百货隶属万达百货，坐落于银川金凤区万达广场，建筑面积 3.1 万
平方米，由地上 1 层至 5 层构成，定位为时尚百货店，于 2011 年 9 月 9 日开业。
子公司宁夏国芳定位于中端偏高，与银川万达百货存在一定竞争。
③世纪金花亲水广场购物中心
世纪金花股份有限公司成立于 1998 年 5 月，是以经营百货、精品超市等为
主的连锁商业企业，世纪金花亲水广场购物中心系其旗下购物中心。世纪金花亲
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水广场购物中心位于银川市金凤区北京中路 196 号拉普斯水上购物广场，由拉普
斯亲水商业广场 A、B、C、D 段群楼 1-3 层组成，营业面积 9 万多平方米，2010
年 10 月开业。经营定位以中高端品牌为主，突出功能性、时尚性。子公司宁夏
国芳定位于中端偏高，与世纪金花亲水广场购物中心存在一定竞争。
（四）公司在行业中的竞争优势与劣势
1、公司在行业中的竞争优势
（1）区域先发优势使发行人在主要经营区域内取得了市场优势地位
发行人作为甘、青、宁三省区的区域性企业，了解当地消费习惯和消费需求，
在多年的经营中，占据了优越的营业区位，培育了众多忠诚客户，在区域内取得
了竞争优势。
（2）良好的品牌形象及品牌影响力
发行人在甘肃省经营零售业务已十余年，在区域内拥有领先的市场地位，塑
造了良好的品牌形象及品牌影响力。基于突出的经营业绩、市场贡献和品牌影响
力，本公司先后获得了一系列政府和社团荣誉，如：“西部开发杰出贡献奖”、“中
国百家企业质量承诺单位”、“质量信得过单位”、“最具时尚魅力商场”、“中国诚
信经营企业”、“中国诚信示范单位”等。2009 年，东方红广场店获得“金鼎百
货店”称号。2015 年度，公司入选“中国民营 500 强”企业第 451 名1。2015 年
10 月，公司成为中国百货商业协会会员单位。
（3）强有力的营销方式
发行人坚持将文化营销与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互
动合作，加强与顾客的情感交流，与顾客建立亲密关系。在十余年的零售业务经
营过程中，发行人积累了丰富的营销经验，为发行人业绩提升及品牌塑造提供了
强有力的支持。具体营销方式包括：
①通过店庆回馈客户，提升销售
1 “中国民营 500 强”证书由中国民营企业联合会、中国统计协会、中国管理科学研究院企业发展研究
中心联合颁发。
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国芳集团下属各百货门店于每年固定期间举办店庆活动，店庆期间加大促销
力度，在回馈客户的同时提升销售额。2012 年兰州国芳 13 周年店庆期间销售额
突破亿元。
②会员营销
国芳集团百货会员卡分为 GIP、VIP、SIP 三种，其中 VIP、SIP 卡在专柜消
费正价商品，特享九折优惠（除特殊专柜及特殊商品）。百货会员卡在国芳集团
任一百货门店消费可积分。百货会员卡兼具国芳综超 VIP 卡功能，在国芳综超消
费时按综超 VIP 卡单独积分。
国芳综超设 VIP 卡，可享会员特惠、会员换购等优惠活动。综超 VIP 卡在
任一综超门店消费可积分。
国芳集团每年举办多次积分换礼活动。
③文化营销
国芳百货以“精品、个性、原创”为营销理念，以顾客需求为中心，有针对
性的通过促销工具和信息手段，精准服务。整合精确的顾客资源、创造精致的购
物环境、售卖适宜的优质商品、提供精致的现场服务，满足并引导着目标客群的
生活方式，通过“乐趣体验”为顾客在享受文化层面和精神层面带来愉悦感为营
销追求的目标。
（4）良好的供应商关系
供应商是零售企业的重要资源，公司本着诚信与共赢的原则与供应商合作，
与主要供应商建立了长期密切的合作关系。公司按合同与供应商及时结算货款，
未与供应商发生过重大纠纷，在供应商中享有良好声誉。公司通过一系列措施确
保与优质供应商建立长期合作关系。具体措施包括：严格执行合同，按账期支付
货款；规范招商程序，给供应商公平的竞争环境；利用连锁经营的资源优势，帮
助供应商扩大经营，共同成长；形成供应商优胜劣汰的长效机制，为有实力、有
潜力的供应商提供更大的成长空间；公司定期进行供应商满意度调查，及时改善
对供应商的服务，阶段性召开供应商洽谈会议，共享市场信息，共谋发展，加强
双赢关系。
供应商对公司的支持主要体现在：保证及时补货和对畅销、新款商品的优先
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供应；派遣优秀的销售人员；在公司开设新店、拓展市场时供应商积极响应和参
与，使公司在较短的时间内即可完成招商，实现符合门店定位的品类组合，提高
公司开店的效率和成功率。
2、公司在行业中的竞争劣势
（1）融资渠道相对单一，制约公司发展步伐
零售连锁行业属于资金密集型行业，零售企业的增长主要通过网点扩张来实
现，营业网点的扩张对资金的需求量较大。近年来，公司主要依靠自身积累和负
债经营实现规模扩张，在一定程度上限制了公司的发展步伐。
通过此次股票发行上市，将拓宽融资渠道、加强资本实力，有利于公司加快
网点布局，进一步壮大区域领先优势。
（2）甘、青、宁三省区经济发展相对落后，居民年均可支配收入低于全国
平均水平，在一定程度上制约该区域内零售企业快速发展
我国各区域的经济发展水平、居民收入水平不同，因此各区域消费者的消费
能力存在一定差异。甘、青、宁三省区经济发展相对落后，2016 年甘、青、宁
三省区的城镇居民人均可支配收入分别为 25,693.5 元、26,757 元、27,153 元，均
低于 2016 年全国城镇居民人均 33,616 元的可支配收入水平。
零售业经营的主要是消费品，经济发展水平越高，居民收入水平越高，对零
售商品特别是个性化的百货类商品的需求量就越大。发行人主要经营区域经济发
展相对落后，在一定程度上制约了发行人快速发展。随着国家西部大开发战略的
进一步实施，甘、青、宁三省区经济在加速发展，该区域内零售业也将加速发展。
（3）连锁百货业电商化成为发展趋势，公司尚未开展网络零售业务
艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，同比增
长 24.7%。2016 年网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%。
据中国互联网络信息中心的数据显示，截至 2016 年 12 月，我国网络购物用户规
模达到 4. 67 亿，较 2015 年底增加 5,345 万，增长率 12.9%。2015 年中国连锁百
强企业中，有 83 家开展网络零售业务，比 2014 年初统计的 75 家增加 8 家。公
司目前经营区域内主要竞争对手开展网络零售业务情况如下：
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序号 公司简介 网店名 网址
1 苏宁云商 苏宁易购 www.suning.com
国美在线 www.gome.com.cn
2 国美电器
大中电器 www.dazhongdianqi.com.cn
3 王府井集团 王府井网上商城 www.wangfujing.com
4 新世界百货 新世界百货网上商城 www.xinbaigo.com
5 大润发 飞牛网 www.feiniu.com
屈臣氏官网商城 www.watsons.com.cn
6 广州屈臣氏 屈臣氏天猫旗舰店 watsons.tmall.com
屈臣氏京东官方旗舰店 watsons.jd.com
7 百盛商业集团 百盛网 www.parkson.com.cn
目前，传统零售商开展网上零售业务时间较短，交易规模占总营业收入比例
较小。根据艾瑞咨询发布的 2013 年中国 B2C 在线零售商交易额 Top30 榜单，前
十名中仅苏宁易购、国美在线为传统零售企业。在前 30 名中，综合百货业电商
仅有银泰网一家，2013 年银泰商业网络销售规模为 9 亿元，占总营业收入的
5.74%1。从数据上看，传统百货业开展网络零售还不能对整体销售带来明显提升。
2013 年中国 B2C 在线零售商交易额 Top30 榜单如下：
排名 网站名称 网站类别 企业类型 2013 年交易额（亿元）
1 天猫 综合百货 网上渠道 4,410
2 京东 综合百货 网上渠道 1,255
3 苏宁易购 综合百货 传统企业
4 QQ 网购 综合百货 网上渠道 273.5
5 小米手机官网 数码家电 网上渠道
6 易迅网 数码家电 网上渠道
7 亚马逊中国 综合百货 网上渠道 149.7
8 唯品会 服装服饰 网上渠道 144.1
9 当当网 综合百货 网上渠道 125.3
1数据来源：银泰商业 2013 年年报，销售所得款项总额为人民币 15,692.1 百万元。
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排名 网站名称 网站类别 企业类型 2013 年交易额（亿元）
10 国美在线 综合百货 传统企业
19 联想官方网上商城 数码家电 传统企业
20 银泰网 综合百货 传统企业
21 优购网 鞋类 传统企业 7.2
22 中粮我买网 食品 传统企业
24 海尔新商城 家电 传统企业
数据来源：艾瑞咨询,《2014 年中国 B2C 在线零售商 Top50 研究报告（简版）》，上表中 11 名至 30 名中仅
通过网上渠道销售的企业未予列示。
总体来看，目前传统零售商发展网络零售的前景仍具有一定不确定性，但传
统连锁零售企业电商化发展已经成为趋势，行业内领先企业和公司区域内竞争对
手已经在网购领域进行战略布局和有益的尝试。公司虽然还没有建立网上商城，
发展网络零售，但公司将立足于当前的发展状况，扎实、稳健地推进互联网化进
程。本次募集资金中将有一部分用于公司 IT 信息化管理系统升级，提高公司信
息化管理水平，为将来推进电商化发展打下坚实基础。
四、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，主要运营方式是在
大型商场中组合经营百货、超市、电器，同时以单店运营方式经营超市。
（二）公司主营业务具体情况
1、报告期内，公司主营业务情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 138,205.01 269,004.40 277,030.52 293,609.50
主营业务成本 115,484.10 225,460.02 231,308.42 245,412.70
主营业务毛利 22,720.91 43,544.38 45,722.10 48,196.80
主营业务毛利率 16.44% 16.19% 16.50% 16.42%
2、报告期内，公司主营业务收入按业务分类情况
单位：万元
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业态 比例 比例
比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
百货 119,613.30 86.55 232,154.38 86.30 234,921.24 84.80 239,123.77 81.44
零售 超市 14,782.11 10.70 27,857.10 10.36 31,122.10 11.23 37,943.90 12.92
业务 电器 3,121.83 2.26 7,731.33 2.87 10,141.86 3.66 15,740.12 5.36
小计 137,517.24 99.50 267,742.81 99.53 276,185.19 99.69 292,807.78 99.73
房地产租赁 678.32 0.49 1,245.72 0.46 845.33 0.31 795.66 0.27
其他 9.45 0.01 15.87 0.01 - - 6.06 0.0021
合计 138,205.01 100.00 269,004.40 100.00 277,030.52 100.00 293,609.50 100.00
3、报告期内，公司百货、超市、电器三种业态在不同经营模式下的销售比
重
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业 经营
态 模式 比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
经销 10,506.48 7.64 17,613.86 6.58 15,126.82 5.48 13,789.73 4.71
百货 联营 109,077.60 79.32 214,496.40 80.11 219,721.32 79.56 225,304.53 76.95
其他 29.22 0.02 44.13 0.02 73.10 0.03 29.51 0.01
百货小计 119,613.30 86.98 232,154.38 86.71 234,921.24 85.06 239,123.77 81.67
经销 6,769.64 4.92 13,535.65 5.06 14,746.59 5.34 17,784.38 6.07
超市 联营 3,475.35 2.53 6,089.14 2.27 6,893.53 2.50 8,883.80 3.03
代销 4,537.12 3.30 8,232.31 3.07 9,481.98 3.43 11,275.71 3.85
超市小计 14,782.11 10.75 27,857.10 10.40 31,122.10 11.27 37,943.90 12.96
经销 1,007.96 0.73 2,394.81 0.89 3,336.42 1.21 6,191.75 2.11
电器
联营 2,113.87 1.54 5,336.52 1.99 6,805.44 2.46 9,548.36 3.26
电器小计 3,121.83 2.27 7,731.33 2.89 10,141.86 3.67 15,740.12 5.38
百 经销 18,284.07 13.30 33,544.32 12.53 33,209.82 12.02 37,765.87 12.90
货、 联营 114,666.83 83.38 225,922.05 84.38 233,420.29 84.52 243,736.69 83.24
电
代销 4,537.12 3.30 8,232.31 3.07 9,481.98 3.43 11,275.71 3.85
器、
超 其他 29.22 0.02 44.13 0.02 73.10 0.03 29.51 0.01
市 合计 137,517.24 100.00 267,742.81 100.00 276,185.19 100.00 292,807.78 100.00
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注：百货业态中的“其他”为赠礼等促销活动中的视同销售收入。
4、报告期内，公司零售业务各地区销售情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
兰州市 103,334.21 75.14 202,644.00 75.69 206,330.61 74.71 218,398.91 74.59
甘
肃 白银市 5,111.42 3.72 9,871.42 3.69 11,001.87 3.98 10,809.85 3.69
地 张掖市 4,035.04 2.93 8,069.98 3.01 9,455.42 3.42 9,271.52 3.17
区
小计 112,480.68 81.79 220,585.39 82.39 226,787.89 82.11 238,480.28 81.45
西宁地区 12,073.21 8.78 21,423.66 8.00 20,992.57 7.60 21,707.35 7.41
银川地区 12,963.35 9.43 25,733.76 9.61 28,404.73 10.28 32,620.16 11.14
合计 137,517.24 100.00 267,742.81 100.00 276,185.19 100.00 292,807.78 100.00
（三）公司各门店概况
目前，公司在甘、青、宁三省区拥有门店12家，以组合业态或单独业态经营
百货、超市、电器等零售业务。
1、各门店经营概况
（1）东方红广场店
东方红广场店隶属于兰州国芳，位于兰州市城关区东方红广场东侧，处兰州
市东方红广场商圈，1999 年 5 月 11 日成立，1999 年 8 月 26 日开业，主营百货。
东方红广场店建筑面积 7.40 万㎡（其中：子公司兰州商投自有房产面积 7.33 万
㎡，租赁房产面积 0.07 万㎡）。该店卖场的自有房产由兰州商投所有，2017 年 1
月，兰州国芳与兰州商投签订租赁协议，约定租金 40 元/㎡，租赁期限一年。
东方红广场店为公司最主要的百货门店，定位于综合型中高档百货，主要面
向追求时尚的中、青年消费群体。
截至 2017 年 6 月 30 日，东方红广场店引入国内外品牌共计 656 个，其中：
国际一线 43 个，国际二线 18 个，国内一线 296 个，国内二线 299 个，主要品牌
有：LA MER、GIORGIO ARMANI、BOBBI BROWN、LA PRAIRIE、CHANEL、
MaxMara、Gucci、Emporio Armani、Ermenegildo Zegna、Burberry、Hugo Boss、
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Coach、MICHAEL KORS、Swarovski、ONLY、VERO MODA、Lee、The North Face、
Jack Wolfskin、Nike、Adidas、Converse、VANS、Marisfrolg、MARY LING、INSUN、
MUJI、ZUCZUG、PORTS、KLOV、JORYA、哥伦比亚、兰蔻、雅诗兰黛、迪
奥、娇兰、赫莲娜、纪梵希、茱莉蔻、娇韵诗、周大福、周生生、谢瑞麟、六福、
老凤祥、蒂爵、爱步等。
东方红广场店共有 9 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
B1 女鞋、珠宝
F1 国际名品、化妆品、名表
F2 精品女装、女包、饰品、化妆品
F3 成熟女装、内衣、女包、饰品、美发沙龙
F4 男士正装、商务休闲装、男鞋、男包、饰品、休闲吧
F5 少淑女装、童装童玩、冰吧
中性休闲、时尚少男装、运动户外、羊绒羊毛、健身器材、针织内衣、
F6
羽绒
F7 家居家纺
F8 国芳美食天地、天亿国际电影城、兴业美食广场
报告期内，东方红广场店收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 85,357.06 167,241.91 165,686.99 172,247.52
营业毛利 15,847.70 30,187.73 30,541.26 32,768.81
（2）白银世贸中心店
白银世贸中心店隶属于兰州国芳，位于白银市西区广场东侧，2005 年 6 月
15 日成立，2005 年 7 月 16 日开业，主营百货、超市、电器，建筑面积 3.84 万
㎡。该店卖场由白银商投所有，2017 年 1 月，兰州国芳与白银商投签订租赁协
议，年租金 585.41 万元，租赁期限一年。
白银世贸中心店定位于综合型时尚百货，面向追求时尚的中、青年消费群体。
截至 2017 年 6 月 30 日，白银世贸中心店引入百货和电器品牌共计 203 个，
其中：国内一线 10 个，国内二线 33 个，主要品牌有：百丽、TATA、欧莱雅、
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欧珀莱、玉兰油、美宝莲、周大福、老凤祥、梅花、天梭、VERO MODA、ONLY、
欧时力、百家好、歌莉娅、拉夏贝尔、LAGOGO、爱居兔、艾格、敦奴、玖姿、
邦宝、鄂尔多斯、珍贝、报喜鸟、皮尔卡丹、思莱德、杰克琼斯、爱美丽、芬迪
诗、法派、李宁、安踏等。
白银世贸中心店共有 6 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
B1 生活超市
F1 珠宝、男女鞋、化妆品、箱包
F2 少淑女装、针织、床品
F3 大淑女装、毛织羊绒、童装童玩、内衣
F4 男正装、商务休闲，时尚男装、运动户外
F5 电器
报告期内，白银世贸中心店收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,611.28 10,924.60 12,201.02 11,862.45
营业毛利 977.77 1,899.00 2,225.67 2,209.70
（3）西宁国芳百货店
西宁国芳百货店隶属于国芳集团，位于西宁市城西区西关大街 42-52 号，处
于西宁市商业巷商圈，2010 月 4 月 14 日成立，2011 年 10 月 1 日开业，主营百
货，经营面积 4.94 万 m2。该店卖场由国芳集团租自青海佳豪房地产开发有限公
司，租赁期为 20 年，自 2011 年 10 月 1 日至 2031 年 9 月 30 日。
西宁国芳百货店定位于中高端，面向追求时尚的中、高收入消费群体。
截至 2017 年 6 月 30 日，西宁国芳百货店引入品牌共计 210 个，其中：国际
二线 4 个，国内一线 31 个，国内二线 42 个，主要品牌有：Ecco、Snidel、三叶
草、Uniqlo、Haagen-Dazs、Starbucks、周大福、周生生、老凤祥、I DO、蒂爵、
雅莹、马天奴、玛丝菲尔、音儿、诗篇、娜尔思、玖姿、依恋、VERO MODA
生活馆、ONLY、百家好、爱慕、雅戈尔、迪柯尼、堡尼、杰克琼斯、思莱德、
Adidas、Nike、New Balance、斯凯奇、Columbia、The North Face 等。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
西宁国芳百货店共有 4 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
F1 珠宝、化妆品、轻奢、时尚快速消费品
F2 成熟女装、时尚男女鞋、女包饰品、美容美发、火锅主题餐饮
少淑女装、少男时装、针织内衣、儿童服饰、家纺、饰品、乐悠游儿童主
F3
题乐园
F4 男士正装、商务休闲装、男包饰品、运动户外、健身器材、动岚健身馆
报告期内，西宁国芳百货店收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,558.64 19,955.51 20,049.55 18,474.19
营业毛利 1,942.79 3,053.88 3,961.76 2,759.71
（4）宁夏购物广场店
宁夏购物广场店隶属于宁夏国芳，位于银川市兴庆区新华东街新华商城，处
于银川市新华街商圈，2007 年 11 月 6 日成立，2008 年 1 月 28 日开业，主营百
货，建筑面积 4.33 万 m2，其中：4.31 万 m2 由宁夏国芳向国芳集团租赁，0.02
万㎡向其他方租赁。（该卖场涉及的新华商城房屋产权与面积的具体情况参见本
节“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、自有房产情
况”）
宁夏购物广场店定位于中端偏高时尚百货店，主要消费群体为中青年。
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏购物广场店引入品牌共计 332 个，其中：国际
一线 9 个，国际二线 7 个，国内一线 16 个，国内二线 43 个，主要品牌有：兰蔻、
迪奥、倩碧、波比布朗、娇兰、娇韵诗、欧舒丹、施华洛世奇、兰芝、悦诗风
吟、MUJI、周大福、周生生、蒂爵、六福、老凤祥、欧珀莱、欧莱雅、玉兰油、
薇姿、百丽、他她、哈森、爱步、宾度、MODA、ONLY、百家好、欧时力、拉
夏贝尔、艾格、爱慕、玛丝菲尔、玖姿、敦奴、鄂尔多斯、威克多、迪克尼、朗
维高、杰克琼斯、斯莱德、JDV、NBA、Adidas、耐克、哥伦比亚、乐斯菲斯等。
宁夏购物广场店共有 6 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
B1 国美电器、双宝超市
F1 珠宝名表、化妆品、男女鞋、休闲吧
F2 少淑女装、内衣、饰品、休闲吧、美发、童装童玩
F3 大淑女装、箱包饰品、羊绒毛织、家纺
F4 男士正装、商务休闲装、男包饰品、营销 vip、运动户外
F5 餐饮美食广场、天亿国际电影城
报告期内，宁夏购物广场店收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,896.33 27,553.76 30,388.27 35,089.18
营业毛利 2,047.05 4,407.67 4,723.72 5,783.44
（5）张掖购物广场店
张掖购物广场店隶属于张掖国芳，位于张掖市甘州区金房大厦，处于张掖市
核心商圈，2007 年 11 月 27 日成立，2007 年 12 月 12 日开业，主营百货1，建筑
面积 1.13 万㎡。该店卖场最初由兰州国芳租自张掖市房地产开发总公司，租赁
期限 20 年，自 2007 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日。2010 年 1 月 16 日，兰州
国芳、张掖国芳与张掖市房地产开发总公司签署房产租赁协议书之补充协议，由
张掖国芳承继兰州国芳原租赁协议中全部权利义务，并按照租赁协议的约定向张
掖市房地产开发总公司支付租金。
张掖购物广场店定位于中端，面向追求精致、时尚生活的中、青年消费群体。
截至 2017 年 6 月 30 日，张掖国芳购物广场店引入品牌共计 136 个，其中：
国内一线 8 个，国内二线 15 个，主要品牌有：周大福、老凤祥、兰芝、欧莱雅、
资生堂、玉兰油、梦妆、自然堂、佰草集、金利来、沙驰、千百度、睿慕、JACK
JONES 、SELECTED、太平鸟、GXG、靓美婷、蕾朵、音儿、MO&CO、百家
好、思莱德、杰克琼斯、雅戈尔、VERO MODA、ONLY、Ochirly、歌莉娅、拉
夏贝尔、Puella、Etam、爱慕、皮尔卡丹、曼妮芬、恒源祥、鄂尔多斯 奥群、阿
迪达斯、耐克、New balance、凯乐石、彪马、梦洁、水星等。
1 张掖购物广场店自 2015 年 6 月不再经营电器。
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张掖购物广场店共有 4 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
B1 运动户外、休闲
F1 珠宝、钟表眼镜、化妆品、男女鞋、箱包饰品
F2 成熟女装、女士饰品、商务男装
F3 针织内衣、少淑女装、时尚潮品
报告期内，张掖购物广场店收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,584.96 9,204.81 10,583.20 10,265.86
营业毛利 920.80 1,782.56 1,923.42 1,752.56
（6）国芳百货西固店
国芳百货西固店隶属于兰州国芳，位于西固区合水路 125 号，2013 年 7 月
30 日成立，2014 年 1 月 25 日试营业，主营百货、超市，经营面积 2.51 万㎡。
该店卖场由兰州国芳租自兰州家铭房地产置业有限责任公司，租赁期为 20 年。
国芳百货西固店定位于中高端，面向追求时尚的中、高收入消费群体。
截至 2017 年 6 月 30 日，国芳百货西固店引入百货品牌 146 个，其中国内一
线 67 个、国内二线 79 个。主要品牌有：百丽、TATA、欧莱雅、欧珀莱、资生
堂、玉兰油、美宝莲、老凤祥、蒂爵、潮宏基、梅花、天梭、VERO MODA、
ONLY、欧时力、拉夏贝尔、敦奴、玖姿、鄂尔多斯、珍贝、报喜鸟、皮尔卡丹、
沙驰等。
国芳百货西固店共有 6 层营业楼层，各楼层布局情况如下：
楼层 经营布局
B1 生活超市
F1 化妆品、珠宝、钟表、鞋品
F2 成熟女装、女鞋、饰品、箱包
F3 少淑女装、女鞋、饰品
F4 男装、运动户外、男鞋
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F5 家居家纺、童装童玩及餐饮
报告期内，国芳百货西固店收入和毛利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,298.95 12,572.98 13,104.95 11,684.05
营业毛利 801.38 1,612.67 1,621.65 1,294.27
（7）百货门店空置率情况
截至 2017 年 6 月 30 日，存在空置情况的百货门店情况如下：
门店名称 楼层 经营品类 面积（㎡） 空置状态 备注
目前为空场，为引入目标品牌预留
B1F 珠宝类 21.49 调整过渡阶段
位置
目前为临时特卖场，此场地后期拟
B1F 珠宝类 7.90 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F2 女装 62 调整过渡阶段
东方红广场 进驻目标品牌
店 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F5 童装 28 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为空场，此场地后期拟进驻美
F5 功能类 150 功能调整
容美发品类
家纺家居 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F7 37 调整过渡阶段
类 进驻目标品牌
目前为空场，此场地后期拟调整为
B1F 功能类 2,917.53 功能调整
运动品类
目前为空场，为引入目标品牌预留
F2 夹层 功能类 1,434 功能调整
位置
西宁国芳百 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F3 少淑区 46 调整过渡阶段
货店 进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F3 童纺区 31 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F4 男装 188 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F1 珠宝 86 调整过渡阶段
进驻目标品牌
国芳百货白 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F3 毛织 42 调整过渡阶段
银店 进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F3 童装 60 调整过渡阶段
进驻目标品牌
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珠宝、化 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F1 174 调整过渡阶段
妆品 进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
女装 82 调整过渡阶段
进驻目标品牌
F2
目前为临时特卖场，此场地后期拟
女鞋 38 调整过渡阶段
国芳百货西 进驻目标品牌
固店 目前为临时特卖场，此场地后期拟
F3 毛织 91 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F4 运动户外 46 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为空场，为引入目标品牌预留
F5 餐饮 125 功能调整
位置
国芳百货张 目前为临时特卖场，此场地后期拟
B1 运动区 61 调整过渡阶段
掖店 进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
童装区 65.28 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
F2 少淑区 24.86 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
内衣区 39 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
商务区 58 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
商务区 68 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
商务区 46 调整过渡阶段
进驻目标品牌
F3
目前为临时特卖场，此场地后期拟
毛织区 84 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
床品区 84.11 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
正装区 81.05 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为临时特卖场，此场地后期拟
时尚区 105.26 调整过渡阶段
进驻目标品牌
目前为空场，为引入目标品牌预留
时尚区 222 调整过渡阶段
位置
F4 目前为空场，为引入目标品牌预留
时尚区 139 调整过渡阶段
位置
目前为空场，为引入目标品牌预留
运动区 141 调整过渡阶段
位置
运动区 77.72 调整过渡阶段 目前为空场，为引入目标品牌预留
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位置
目前为空场，为引入目标品牌预留
运动区 114.99 调整过渡阶段
位置
总计 - 7,078.19 - -
截至2017年6月30日，公司所属门店空置面积为7,078.19㎡，占百货门店面积
比例为2.95%，扣除因正在进行调整过渡的空置面积后实际空置面积为4,626.53
㎡，占百货门店面积比例为1.93%。
（8）国芳综超各门店情况
综超广场店
综超广场店位于兰州市东方红广场商圈，2007 年 9 月 25 日成立，1999 年 8
月 26 日开业1，主营超市、电器，建筑面积 2.19 万 m2，其中：0.77 万㎡电器卖
场位于兰州市城关区东方红广场东侧，与东方红广场店卖场在同一大厦，所在楼
层为 7 层，该卖场物业权属归兰州商投所有。2017 年 1 月，国芳综超与兰州商
投签署租赁协议，约定租金 40 元/m2，租赁期限一年；1.42 万 m2 超市卖场位于
兰州市城关区东方红广场南路 8 号（2012 年 6 月超市卖场由百货东方红广场店
大厦负一楼搬至此址），由国芳综超租自兰州兴陇工贸有限公司，租赁期限 15 年，
自 2012 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。
综超广场店定位于综合超市，报告期内收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,501.79 23,010.58 27,808.54 37,235.51
营业毛利 2,048.74 4,041.57 5,869.48 7,800.37
综超曦华源店
综超曦华源店位于兰州市七里河区火星街100号，2008年6月3日成立，2004
年1月16日开业2，主营超市，使用面积3,500㎡。
1 综超广场店早期为兰州国芳的一个超市部门，国芳综超于 2007 年注册为独立法人后，统一管理公司
的超市及家电业务。
2 2004 年开业时，曦华源超市是兰州国芳的一个超市部门，国芳综超于 2007 年注册为独立法人后，
曦华源超市划归国芳综超管理并注册成为国芳综超的分公司。
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综超曦华源店定位于社区超市，报告期内收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 668.5 1,422.37 1,696.59 2,057.59
营业毛利 91.77 207.74 394.61 493.86
综超七里河店
综超七里河店位于兰州市七里河区西津东路 575 号建工大厦负一层，2009
年 6 月 18 日成立，2009 年 9 月 5 日开业，主营超市，建筑面积 4,393 ㎡。
综超七里河店定位于社区超市，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,532.29 2,971.45 3,284.51 3,779.97
营业毛利 266.76 468.76 689.96 753.20
综超南关店
2008 年 1 月 22 日成立，原经营地址为兰州市城关区庆阳路 168 号，2012 年
5 月起暂停营业。根据公司经营规划，综超南关店迁址到兰州市庆阳路 216 号，
构成本次募集资金投资项目“国芳乐活汇项目”的超市部分，定位于精品超市。
报告期内，综超南关店未营业。
综超长虹店
综超长虹店位于兰州市城关区民主西路195号，2008年1月11日成立，2008
年1月19日开业，主营超市，建筑面积6,250.27㎡。
综超长虹店定位于社区超市，报告期内收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,358.42 2,684.20 3,199.96 3,751.42
营业毛利 246.69 461.19 774.90 895.43
综超白银店
综超白银店位于白银市白银区胜利路以南三角花园以北东山路以西，2012
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年4月10日成立，2012年5月26日开业，主营超市，建筑面积4,400㎡。2014年5月
底停止营业，并于2015年5月26日完成工商注销。
综超白银店定位于社区超市，报告期内收入和毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - 147.90
营业毛利 - - - 16.77
综超佳豪店
综超佳豪店位于西宁市城西区商业巷 11 号，2011 年 7 月 6 日成立，2011 年
10 月 1 日开业，主营超市，建筑面积 10,398.25 ㎡。综超佳豪店因经营亏损，2014
年 9 月中旬停止营业，已于 2016 年 12 月 19 日完成工商注销手续。
综超佳豪店定位于生活超市，报告期内收入与毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 0.04 1.55 1,701.37
营业毛利 - 0.04 1.55 386.51
综超南川店
综超南川店位于西宁市城中区城南南京路40号，2011年7月5日成立，2011
年12月8日开业，主营超市，建筑面积7,715.99㎡。
综超南川店定位于社区超市，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,910.51 3,671.76 3,441.87 3,180.05
营业毛利 338.62 650.76 725.28 597.91
综超皋兰店
综超皋兰店位于甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522－1524号，于2013
年6月24日成立，2013年8月2日开业，主营超市，建筑面积2,394.78m2。
综超皋兰店定位于社区超市，报告期内营业收入与毛利情况如下：
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单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 625.30 1,043.40 961.97 825.48
营业毛利 109.89 166.24 261.86 204.05
（9）公司各门店报告期内销售收入、销售收入增长率、坪效（每平米销售
金额）、每平米建筑面积年租金指标及其变动情况、影响因素和应对措施
①报告期内各类门店销售金额增长率、每平方米营业面积销售额（以下简称
“坪效”）、每平方米建筑面积租金等指标及其变动情况
单位：万元
2017 年 1-6 月
门店 每平米建筑面积
销售收入 坪效
年租金
东方红广场店 83,382.72 1.14 自有物业
白银世贸中心店 5,111.42 0.14 自有物业
张掖购物广场店1 4,035.04 0.36 0.0108
宁夏购物广场店 12,963.35 0.30 自有物业
西宁国芳百货店 10,324.58 0.21 0.0656
国芳百货西固店 5,989.91 0.24 0.0569
综超广场店2 10,215.79 0.47 0.0606
综超七里河店 1,387.02 0.32 0.0130
综超长虹店 1,192.11 0.19 0.0259
综超曦华源店 608.17 0.17 0.0103
综超皋兰店 558.50 0.23 0.0230
综超白银店 - - -
综超佳豪店 - - -
综超南川店 1,748.62 0.41 0.0214
（接上表）
单位：万元
1张掖购物广场店将租自张掖市房地产开发总公司租赁的物业 518.4m2 转租给第三方的业务非公司主营
业务，为真实反映张掖购物广场店主营业务盈利能力，在计算每平米建筑面积年租金、坪效等指标时，未
考虑该部分租赁面积、租金成本及收益。
2 综超广场店部分为自有物业，部分为租赁物业，“每平米建筑面积年租金”指标仅考虑对外租赁部
分的情况。
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2016 年度
门店 销售收入增 每平米建筑
销售收入 坪效
长率 面积年租金
东方红广场店 163,139.41 1.07% 2.22 自有物业
白银世贸中心店 9,871.42 -10.28% 0.26 自有物业
张掖购物广场店 8,069.98 -14.65% 0.71 0.0108
宁夏购物广场店 25,733.76 -9.40% 0.59 自有物业
西宁国芳百货店 18,167.04 1.33% 0.51 0.0547
国芳百货西固店 11,893.81 -3.17% 0.47 0.0455
综超广场店 20,317.05 -16.88% 0.93 0.0634
综超七里河店 2,710.72 -9.57% 0.62 0.0133
综超长虹店 2,361.92 -16.62% 0.38 0.0265
综超曦华源店 1,292.54 -15.82% 0.37 0.0105
综超皋兰店 928.54 11.97% 0.39 0.0232
综超白银店 - -
综超佳豪店 - -
综超南川店 3,256.62 6.29% 0.77 0.0219
（续上表）
2015 年度
门店 销售收入增 每平米建筑
销售收入 坪效
长率 面积年租金
东方红广场店 161,407.40 -2.78% 2.20 自有物业
白银世贸中心店 11,001.87 3.02% 0.29 自有物业
张掖购物广场店 9,455.42 1.98% 0.83 0.0106
宁夏购物广场店 28,404.73 -12.92% 0.64 自有物业
西宁国芳百货店 17,928.72 3.81% 0.50 0.0590
国芳百货西固店 12,283.82 11.37% 0.49 0.0551
综超广场店 24,444.50 -23.49% 1.12 0.0610
综超七里河店 2,997.46 -14.03% 0.68 0.0137
综超长虹店 2,832.67 -14.94% 0.45 0.0240
综超曦华源店 1,535.46 -16.80% 0.44 0.0108
综超皋兰店 829.29 12.30% 0.37 0.0240
综超白银店 - - - -
综超佳豪店 - - - -
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
综超南川店 3,063.86 4.96% 0.73 0.0216
（续上表）
2014 年度
门店 销售收入增 每平米建筑
销售收入 坪效
长率 面积年租金
东方红广场店 166,018.43 -4.83% 2.26 自有物业
白银世贸中心店 10,678.87 -7.80% 0.28 自有物业
张掖购物广场店 9,271.52 0.48% 0.82 0.0106
宁夏购物广场店 32,620.16 -7.68% 0.74 自有物业
西宁国芳百货店 17,270.21 8.62% 0.49 0.0480
国芳百货西固店 11,029.68 不适用 0.44 0.0367
综超广场店 31,949.65 -14.04% 1.46 0.0600
综超七里河店 3,486.83 4.18% 0.79 0.0133
综超长虹店 3,330.31 1.07% 0.53 0.0240
综超曦华源店 1,845.53 -9.60% 0.53 0.0108
综超皋兰店 738.49 135.49% 0.38 0.0240
综超白银店 130.98 -82.12% 0.03 0.0440
综超佳豪店 1,518.14 -32.03% 0.16 0.0490
综超南川店 2,919.00 27.88% 0.69 0.0216
坪效：指百货、超市、电器卖场每平方米年销售额。
2015 年度，公司以百货为主的门店销售收入较 2014 年度下降了 2.6%，其中
东方红广场店、宁夏购物广场店销售收入分别下降了 2.78%和 12.92%，西宁国
芳百货店和国芳百货西固店销售收入分别增长了 3.81%和 11.37%。2015 年度，
公司综超门店销售收入大幅下降，销售收入平均增长率为-8.67%，其中销售收入
最大的综超广场店销售下降了 23.49%。
2015 年，西宁国芳百货店每平方米租金较 2014 年增长 110 元，除此之外，
报告期内公司各门店租金水平稳定。
2016 年，除东方红广场店、西宁国芳百货店、综超皋兰店、综超南川店外，
其余门店销售收入均呈小幅下降趋势。2016 年，多家门店每平米建筑面积年租
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金呈下降趋势，主要原因为 2016 年 5 月营改增后，在向出租方支付金额不变的
情况下，实际租金成本下降。
由于多家门店租赁合同约定的租金具有阶梯型上升特点，2017 年 1-6 月，多
家门店每平米年租金呈上升趋势。
②影响因素和应对措施
公司各门店租金根据租赁合同约定数额支付，租金水平受当地商业物业租金
水平及租赁期限影响。公司在签订房屋租赁合同时，根据经营计划，尽量签订长
期租赁合同，以稳定和相对降低租金水平。
受宏观经济增速放缓、行业竞争及网络购物等因素对公司各门店销售收入、
坪效等产生了直接影响。
为提升销售收入，公司拟采取的主要措施为：持续培养管理团队，提升经营
效率；保持并发展优质供应商，通过市场表现，优胜劣汰，提高商品市场竞争力；
对于经销业务，捕捉市场需求，提高进销存管理水平，加强库存周转；优化购物
环境，提升购物体验；加大品牌宣传力度，提升国芳品牌号召力。
（10）联营和经销两种模式下各自的销售金额、所占比重和销售毛利率及其
变动情况、影响因素和应对措施
单位：万元
2017 年 1-6 月
模式 占主营业务收
销售收入 毛利率 毛利率变动率
入比例
联营 114,666.83 82.97% 16.54% 1.29%
经销 18,284.07 13.23% 14.31% -1.92%
合计 132,950.90 96.20% 16.23% 0.83%
2016 年
模式 占主营业务收
销售收入 毛利率 毛利率变动率
入比例
联营 225,922.05 83.98% 16.33% -0.62%
经销 33,544.32 12.47% 14.59% -9.00%
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合计 259,466.37 96.45% 16.10% -1.69%
2015 年
模式 占主营业务收
销售收入 毛利率 毛利率变动率
入比例
联营 233,420.29 84.26% 16.43% 1.07%
经销 33,209.82 11.99% 16.03% -2.79%
合计 266,630.11 96.25% 16.38% 0.57%
2014 年
模式 占主营业务收
销售收入 毛利率 毛利率变动率
入比例
联营 243,736.69 83.01% 16.26% -0.97%
经销 37,765.87 12.86% 16.49% -3.23%
合计 281,502.56 95.88% 16.29% -1.27%
①联营和经销两种模式下各自的销售金额、所占比重和销售毛利率及其变动
情况
2014 年至 2016 年，联营模式下，销售收入在 22.59 亿元至 24.37 亿元间波
动，在 2014 年处于高点；2014 年至 2017 年 1-6 月，销售收入占主营业务的比重
在 82.97%至 84.26%间，占比较高；2014 年至 2017 年 1-6 月，毛利率在 16.26%
至 16.54%之间波动，毛利率基本稳定。
2014 年至 2016 年，经销模式下，销售收入在 3.32 亿元至 3.78 亿元间波动，
在 2014 年处于高点；2014 年至 2017 年 1-6 月，销售收入占主营业务的比重在
11.99%至 13.23%间，波动较小；2014 年至 2017 年 1-6 月，毛利率在 14.59%至
16.49%间，呈逐年下降趋势。
②影响因素和应对措施
影响联营、经销销售收入的因素和应对措施同上文“影响公司各门店销售收
入和坪效的因素和应对措施”。
联营模式下，毛利率取决于与供应商的扣点比例。公司将通过优化购物环境，
提升购物体验；加大品牌宣传力度，提升国芳品牌号召力，加强与供应商合作等
方式优化扣点比例。
经销模式下，毛利率取决于商品的进销差价。公司将通过捕捉市场需求，提
高进销存管理水平，加强库存周转等措施稳定和提高毛利率。
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（11）报告期各期主要门店的收入、毛利和净利润情况、变化原因及未来变
化趋势
①报告期各期主要门店的收入、毛利和净利润情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
门店名称
营业收入 营业毛利 净利润 营业收入 营业毛利 净利润
东方红广
85,357.06 15,847.70 8,579.72 167,241.91 30,187.73 14,043.10
场店
白银世贸
5,611.28 977.77 316.37 10,924.60 1,899.00 253.05
中心店
宁夏购物
13,896.33 2,047.05 -582.28 27,553.76 4,407.67 -980.01
广场店
张掖购物
4,584.96 920.80 430.58 9,204.81 1,782.56 721.40
广场店
西宁国芳
11,558.64 1,942.79 -67.97 19,955.51 3,053.88 -2,319.16
百货店
国芳百货
6,298.95 801.38 -389.28 12,572.98 1,612.67 -916.81
西固店
（接上表）
单位：万元
2015 年度 2014 年度
门店名称
营业收入 营业毛利 净利润 营业收入 营业毛利 净利润
东方红广场
165,686.99 30,541.27 12,445.75 172,247.52 32,768.81 13,941.02
店
白银世贸中
12,201.02 2,225.67 594.53 11,862.45 2,209.70 626.91
心店
宁夏购物广
30,388.27 4,723.72 -885.34 35,089.18 5,783.44 -518.53
场店
张掖购物广
10,583.20 1,923.42 808.31 10,265.86 1,752.56 787.61
场店
西宁国芳百
20,049.55 3,961.76 -2,052.60 18,474.19 2,759.71 -1,577.11
货店
国芳百货西
13,104.95 1,621.65 -662.29 11,684.05 1,294.27 -1,686.27
固店
②变化原因及未来变化趋势
受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击等因素影响，公司主要
门店经营业绩自 2014 年起呈小幅下滑趋势。2016 年、2017 年 1-6 月，宁夏购物
广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西固店处于亏损状态。
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鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对
性的应对策略。针对正处培育期的国芳百货西固店，加大营销力度，提高运营效
率，降低运营成本；针对宁夏购物广场店，根据当地零售市场形势实施差异化营
销，重视当地消费群体的消费习惯，提升竞争力；针对西宁国芳百货店，公司将
加大营销宣传力度，加快引进合作品牌签约进度，同时注重成本控制，提升门店
运营效率。通过实施上述措施，预计各门店销售收入将保持相对稳定的态势。
③影响发行人门店经营情况的主要因素
影响发行人门店经营业绩主要因素包括宏观因素和微观因素。宏观因素包括
宏观经济增速、行业竞争程度等；微观因素包括地处商圈、经营定位及服务人群
等。位于城市核心商圈的优质商业物业因其稀缺性，往往已被市场先入者占据，
获取成本高、难度大。以东方红广场店为例，拥有“金鼎百货店”称号，地处兰
州市东方红广场商圈，经多年培育，该店已被兰州消费者认可，拥有忠实的消费
人群。
（12）报告期内，发行人百货门店租金及折旧情况
发行人百货门店中，东方红广场店所在物业为自有物业，由东方红广场店向
兰州商投租赁使用；白银世贸中心店所在物业为自有物业，由白银世贸中心店向
白银商投租赁使用；宁夏购物广场店所在物业为自有物业，由门店向发行人租赁
使用；其他主要门店所在物业为租赁物业，由各门店向第三方业主租赁使用。报
告期内，东方红广场店及宁夏购物广场店租赁自有物业支付的租金均高于相应物
业在相同期间内的折旧额。具体如下：
单位：万元
租赁 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
门店名称 或自 相应物 相应物 相应物 相应物
有 租金 租金 租金 租金
业折旧 业折旧 业折旧 业折旧
东方红广场店 自有 1,571.71 818.39 3,256.97 1,636.54 3,517.29 1,607.90 3,466.15 1,607.59
白银世贸中心
自有 263.70 152.47 451.67 275.69 225.89 271.81 232.20 271.81
店
宁夏购物广场
自有 934.83 260.84 1,921.07 521.69 2,075.32 521.71 2,075.32 517.26
店
张掖购物广场
租赁 97.20 189.51 188.22 185.98
店
西宁国芳百货
租赁 1,511.80 2,701.74 2,569.96 1,819.85
店
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国芳百货西固
租赁 572.25 1,157.62 1,182.67 1,093.57
店
合计 4,951.49 1,231.70 9,678.58 2,433.92 9,759.35 2,401.42 8,873.07 2,396.66
东方红广场店所在物业为兰州商投拥有的兰州国际博览中心，兰州国际博览
中心相关资产占发行人总资产的比例如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
资产名称 占总资产的比例
账面原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 76,679.71 22,606.34 54,073.38 23.89%
土地 1,627.70 472.15 1,155.55 0.51%
合计 78,307.41 23,078.48 55,228.93 24.40%
（13）东方红广场店净利润占归属于母公司所有者的净利润的比例
报告期内，东方红广场店净利润占归属于母公司所有者的净利润比例分别为
103.57%、119.27%、152.92%及 115.52%，扣除非经常性损益后东方红广场店净
利润占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比分别为 104.86%、
124.41%、141.48%及 115.56%，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东方红广场店净利润 8,579.72 14,043.10 12,445.75 13,941.02
利润总额（合并口径） 10,409.05 13,877.67 15,610.65 19,054.42
归属于母公司所有者
7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
的净利润
东方红广场店净利润
占归属于母公司所有 115.52% 152.92% 119.27% 103.57%
者的净利润比
扣除非经常性损益后
东方红广场店净利润
占扣除非经常性损益 115.56% 141.48% 124.41% 104.86%
后归属于母公司所有
者的净利润比
2016 年，东方红广场店净利润占归属于母公司所有者的净利润比例为
152.92%，主要原因系以下几点：
①2016 年，东方红广场店净利润同比增长 12.83%
东方红广场店 2016 年净利润同比增长 12.83%，除日常经营外，主要原因为
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该期间兰州国芳持有的可供出售金融资产（国泰君安股票）现金分红 1,003.96 万
元，计入投资收益，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 167,241.91 165,686.99 172,247.52
净利润 14,043.10 12,445.75 13,941.02
②2016 年，发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降 12.00%
2016 年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,183.12 万元，同
比下降 12.00%，主要原因系：1）2016 年发行人营业收入同比下降 3.04%，营业
毛利同比下降 5.73%；2）募投项目“国芳乐活汇”部分房产于 2016 年 1 月计入固
定资产，折旧额增加 1,081.72 万元；3）2016 年资产减值损失较 2015 年增加 210.23
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（合并口径） 284,003.76 292,923.09 311,458.67
营业毛利（合并口径） 50,356.29 53,415.20 57,165.42
利润总额（合并口径） 13,877.67 15,610.65 19,054.42
归属于母公司所有者的
9,183.12 10,435.01 13,460.44
净利润
保荐机构认为：报告期内，东方红广场店及宁夏购物广场店租赁自有物业支
付的租金均高于相应物业在相同期间内的折旧额。2016 年，东方红广场店净利
润同比增长 12.83%，发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降 12.00%，是
导致公司东方红广场店销售收入占比变化不大的情况下净利润占比大幅上升的
主要原因。
2017 年 1-6 月，东方红广场店净利润占归属于母公司所有者的净利润比例为
115.52%，较 2016 年占比 152.92%有所下降，主要原因为除东方红广场店外的其
他经营主体减亏幅度较大，主要包括：
①2017 年 1-6 月，除东方红广场店外的百货门店合计净利润为-292.58 万元，
较上年同期减少亏损 625.71 万元，其中，西宁分公司 2017 年 1-6 月较去年同期
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减少亏损 911.65 万元，主要原因为 2017 年 1-6 月对外出租负一层部分区域收取
租金 221.75 万元，装修费摊销金额减少 311 万元，租金费用减少 81.83 万元。
②兰州商投 2017 年 1-6 月较去年同期减少亏损 411.32 万元，主要为兰州商
投 2017 年 1-6 月租金收入增加，且装修费减少 140.41 万元。
（14）发行人相关资产组合减值准备计提充分
2017 年 1-6 月，张掖国芳、国芳综超、东方红广场店、白银世贸中心店处于
盈利状态，不存在减值迹象。报告期内，公司对各项资产于每年年末进行减值测
试，申报会计师审计时进行复核。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西固店净利润为负，现对其资产组
合减值计提情况分析如下：
①宁夏购物广场店
宁夏购物广场店主要租赁公司自有房产（银川市新华商城房产），宁夏购物
广场店的营业利润、租赁成本见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业利润 -584.58 -1,000.35 -740.67
租赁自有物业成本 934.83 1,921.07 2,075.32
国芳集团向宁夏国芳收取的租金高于国芳集团就新华商城房产计提的折旧。
从合并会计报表角度，宁夏购物广场店租赁国芳集团的新华商城房产应为自有物
业。按新华商城房产实际折旧水平及相应的房产税金额，对宁夏购物广场店营业
利润模拟调整如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业利润① -584.58 -1,000.35 -740.67
租赁自有物业成本② 934.83 1,921.07 2,075.32
自有物业折旧、房产税③ 373.02 679.29 858.84
调整后利润④=①+②-③ -22.77 241.43 475.81
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自有物业折旧、房产税 157.11 元/m2/年 157.11 元/m2/年 157.11 元/m2/年
公司将部分银川市新华商城房产对外出租，部分代表性出租信息如下：
承租方 租赁面积（m2） 租金（元/m2/年）
甘肃国美电器有限公司 5,328.00 690.69
综上，按自有物业进行调整后，2015 年、2016 年宁夏购物广场店营业利润
为正，2017 年 1-6 月宁夏购物广场店小幅亏损；公司对外出租银川市新华商城房
产租金水平大幅高于自有物业应负担的折旧和房产税金额，因此，新华商城房产
不存在减值迹象，无需对新华商城房产计提资产减值准备。
②西宁国芳百货店、国芳百货西固店的减值测试
A、对于流动资产的减值测试
西宁国芳百货店和国芳百货西固店的流动资产主要为货币资金、应收款项、
存货。
a.货币资金不存在减值，无需计提减值准备。
b.应收款项的减值测试
应收款项坏账准备计提方法如下：
I 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
期末余额 100 万元以上的应收款项
断依据或金额标准
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的
单项金额重大并单
差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，
项计提坏账准备的
汇同对单项金额非重大及组合的应收款项，按类似的信用风险特征划
计提方法
分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
II 按组合计提坏账准备应收款项
i 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
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账龄组合 以除其他组合外的应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
其他组合 合并范围内关联方应收款项，以及分析预计不发生减值的其他情况
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
其他组合 不计提坏账准备
ii 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上
比例(%) 1 10 20 40 80
III 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的 单项金额不重大，但按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的
理由 应收款项。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
西宁国芳百货店和国芳百货西固店对于应收款项计提的坏账准备符合公司
的会计估计。截至 2017 年 6 月末，西宁国芳百货店计提坏账准备金额为 261.71
万元，国芳百货西固店计提坏账准备金额为 4.37 万元。
c.存货减值测试
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除
至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
报告期内，根据盘点情况未发现西宁国芳百货店和国芳百货西固店存货毁损
及滞销情况，未发现公司按照低于成本价销售的存货，未对存货计提存货跌价准
备。
B.对非金融长期资产的减值测试
a 具体减值测试方法
I 在资产负债表日对单项资产是否存在减值迹象进行判断
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
II 对单项资产可收回金额进行估计
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
III 确定资产减值损失
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条：“可收回金额的计量
结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。”
b.西宁国芳百货店和国芳百货西固店非金融类长期资产的具体减值测试情
况
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I.西宁国芳百货店使用的商业物业系从第三方租赁。公司对西宁国芳百货店
固定资产投资为 1,488.66 万元，年平均折旧 196 万元，截止 2017 年 6 月末固定
资产净值为 481.59 万元；装修投资 4,760 万元，年平均摊销金额 950 万元，截止
2017 年 6 月末长期待摊费用为 110.26 万元。西宁国芳百货店的固定资产主要为
卖场设备、运输设备、电子设备。卖场设备折旧年限与同行业折旧年限基本一致，
保养维修及时，未出现损坏情况，不存在减值迹象；运输设备折旧年限适中，维
修保养及时，未出现闲置情况，不存在减值迹象；电子设备未出现提前报废的情
况，不存在减值迹象。门店装修费是按照预计使用年限 5 年进行摊销，与同行业
摊销年限基本一致；西宁国芳百货店确定的长期待摊费用摊销年限符合行业惯
例和自身实际情况，公司长期待摊费用摊销谨慎。
II.公司对国芳百货西固店固定资产投资为 479 万元，年平均折旧 90 万元，
截止 2017 年 6 月末固定资产净值为 205.15 万元；装修投资 1,819 万元，年平均
摊销金额 363 万元，截止 2017 年 6 月末长期待摊费用为 639.28 万元。国芳百货
西固店的固定资产主要为卖场设备、电子设备。卖场设备折旧年限与同行业折旧
年限基本一致，保养维修及时，未出现损坏情况，不存在减值迹象；电子设备未
出现提前报废的情况，不存在减值迹象。门店装修费是按照预计使用年限 5 年进
行摊销，与同行业摊销年限基本一致；国芳百货西固店确定的长期待摊费用摊
销年限符合行业惯例和自身实际情况，公司长期待摊费用摊销谨慎。
C.公司针对亏损门店拟采取的措施
国芳百货西固店 2014 年净利润金额为-1,686.27 万元，2015 年净利润金额为
-662.29 万元，2016 年净利润金额为-916.81 万元，2017 年 1-6 月净利润金额为
-389.28 万元。国芳百货西固店于 2014 年 1 月 25 日试营业，尚处于市场培育期，
亏损属于正常状态。国芳百货西固店后续将实施以下措施提升盈利能力：1）扩
大餐饮规模、丰满功能品类，增强顾客体验，提升全楼来客数，改善坪效水平；
2）加强经营管理，增强百货、超市、功能类的组合营销和资源利用；优化主力
品牌商品的丰满度、适宜性，以满足商圈客层的需求；3）强化社区会员资源整
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合与深度管理工作，增强会员粘度，努力提升客单价与来客数；4）实施招商补
位策略，快速完成主力品类的目标品牌引进工作，突显经营定位，提升销售贡献。
西宁国芳百货店租赁前期对商场进行整体装修，装修金额较大。装修费用按
照 5 年摊销，每年摊销金额较大。装修摊销结束后，公司的费用将同步下降。西
宁国芳百货店将继续优化百货品类组合，增加时尚餐饮等业态、通过精准营销、
会员深度管理等措施增强顾客消费体验，同时，注重成本控制，提升门店运营效
率。
申报会计师认为：报告期末，公司已对各项资产进行了减值测试，并相应计
提了资产减值损失，经复核，公司相关资产组合减值损失计提充分。
保荐机构认为：公司已按实际情况披露了报告期各期主要门店的收入、毛
利和净利润情况、变化原因及未来变化趋势及影响发行人门店经营情况的主要因
素及发行人的经营风险，公司已对除租入商业物业以外的资产进行了减值测试，
并根据测试情况相应计提了资产减值损失（坏账准备），公司对相关资产计提减
值充分。
2、公司门店分布示意图
（1）兰州地区门店分布图
其中，兰州市区门店分布如下：
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综超曦华源店
综超七里河店
东方红广场店
综超广场店
综超长虹店
（2）外埠门店分布图
张掖购物广场店
宁夏购物广场店
西宁国芳百货店
综超南川店 白银世贸中心店
（四）主要业务的经营模式和收入来源
公司百货、电器业务有两种经营模式：联营、经销；超市业务有三种经营模
式：联营、经销、代销。联营模式是公司最主要的经营模式，报告期内，联营模
式下销售额占百货、超市、电器业务各自销售额的比例分别在 90%、20%、50%
以上。百货、超市、电器三种业务联营、经销模式相同，具体如下。
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1、联营模式
联营模式是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责
统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积
的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的
指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、
维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，
在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；
实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品
销售价格由供应商确定。
保荐机构认为，联营方式中公司商品销售价格由供应商确定符合行业惯例及
公司实际情况。
（1）联营模式下的工作流程
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（2）联营合同的主要内容
公司通过与供应商签署联营合同，约定双方权利义务，联营合同一般根据本
公司标准格式订立，主要相关内容如下：
①公司与供应商就经营场地、经营面积、经营期限、经营品牌进行约定，公
司根据供应商经营业绩，有权调整供应商经营面积、经营位置或终止合同；
②供应商应保证其经营商品在专柜内有充足的货量，如经公司确认不能保证
商品基本陈列量或当季货品明显不足，公司有权调整供应商经营面积、经营位置
或终止合同；
③公司与供应商约定扣点分成比例；
④销售商品统一使用公司发票，由公司统一收款。公司每月结算供应商销货
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款一次，并根据协议约定的付款期付款。供应商与公司进行结算时，按已核对的
销售款扣除公司提成后之余额开具增值税专用发票；
⑤供应商专柜所售商品应符合相关质量标准。因商品质量、商品侵权、商品
对顾客造成人身伤害或财产损失等事项引起的法律责任由供应商承担，并赔偿因
此造成的公司及第三方损失；
⑥供应商专柜的装修设计，应服从商场的总体规划和格局，供应商负责自营
区域和专柜场地上的设计、建造、装修，并承担所需费用；
⑦约定促销活动的费用承担方式和比例；
⑧供应商管理人员、导购员在公司提供的经营场地上工作时，需服从公司管
理，按照公司要求统一着装，遵守公司各项规章制度。
（3）联营模式下的主要控制环节
联营模式下的主要控制环节包括：引进品牌供应商、供应商管理与服务、结
算与付款等。
①供应商引进
在引进供应商时，公司通常根据经营布局需要，挑选合适的品牌供应商，对
供应商的资格和提供的商品进行严格审查。不同业务板块，负责引入供应商的部
门不同。
A、百货招商工作。在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司中设立百
货业务发展部，负责供应商引进工作。百货业务发展部是为公司百货业务各门店
整合及引进优质品牌资源的专门机构，依各门店经营定位及市场发展需要，适时
进行业务规划调整与资源组织工作，服务于各门店经营需要。百货业务发展部由
部门总经理、招商总监、专职招商人员等组成，实行部门总经理负责制。
百货业务发展部具体负责百货业态门店直营供应商品牌引进，并负责东方红
广场店、白银世贸中心店的供应商引进工作及在甘、青、宁区域内具有经销权的
供应商的统一引进工作，并对张掖、西宁、银川门店对当地供应商的引进工作进
行审批。
供应商引进工作主要包括专柜品牌及专柜供应商的选择和引入。百货业务发
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展部根据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供
应商实力等方面对专柜供应商进行评审。
为进一步加强招商工作，公司建立了备选品牌库。百货业务发展部针对拟引
入目标供应商建立供应商资料库，对其市场表现进行持续关注，从中选取符合公
司要求的供应商纳入备选品牌库。
百货业务联营模式下供应商引进流程：
业务发展部具体招商 业务发展部具体招
人员根据供应商情况 商人员与供应商谈
填写量化评估表 业务发展部招商 判，达成一致
业务发展部制定
会议审批量化评
招商计划
各门店根据供应商情 估表
各门店与供应商谈
况填写量化评估表
判，达成一致
合同部复核
签署联营合同
初审表
B、超市及电器业务招商工作。甘肃国芳综合超市有限公司负责公司各门店
超市、电器业务的供应商引进工作。国芳综超采购部由国芳综超总经理直接领导，
具体负责供应商引进工作，其层级设计为：采购经理、采购主管、采购员等级别。
采购经理提出年度采购、招商计划，报综超总经理批准后执行。
超市及电器业务联营模式下供应商引进流程：
②供应商管理与服务
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供应商进场后，公司为其提供统一的管理和服务，包括协助安排广告和促销
活动，参与其商品价格和商品质量管理，提供销售人员上岗培训和日常管理，提
供空调及公共照明等基本设施，以及提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等
服务。
公司对供应商实行末位淘汰机制。公司依据合同约定，对在合同期内连续或
累计一定期间不能完成销售指标或销售额在同区域内排名靠后的供应商，公司将
调整其经营面积、柜位或终止联营合同。对于在经营期间对承诺销售目标完成程
度较低或者在同类品牌中排名靠后的供应商，将在合同期末退场。
公司各门店定期组织管理人员、供应商、现场销售人员交流，并为品牌供应
商及专柜销售人员提供指导及建议。公司密切关注品牌专柜的经营动向，发现业
绩异常的情形，及时协助相关供应商和销售人员排查原因，寻求改进方法。
公司与联营供应商约定，联营供应商可自行确定专柜经营商品或服务的零售
价格并交所在商场审核备案；专柜供应商在同城其他商场进行促销活动，须在本
公司的相应专柜采取相同的促销活动。公司要求专柜供应商所定售价保持相对稳
定，符合公司规范。公司定期检查联营供应商的商品价格及销售情况。
③结算与付款
销售实现后的次月初，核算员与供应商对账，对账后供应商将签章后的《供
应商结账报表》、《供应商结算单对账单》、增值税发票交至楼层会计；楼层会计
核对、打印结账单，单据经商品部经理、财务经理、总经理审批签字；税务管理
员对增值税发票进行认证；出纳付款。
楼层会计填 财务部主任 商品部经理 财务部经理
制付款单 审核 审核 审核
出纳付款 出纳填写支 总经理审批
票或电汇单
（4）联营模式下收入、成本确认
商品售出后，公司按收取的销售款作为销售收入，收入确认的过程如下：
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①导购销售商品，开出票据到收银台，收银员收取货款，编制《收银员收银
日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，
并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总
收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息
系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行
账务处理。
供应商扣除事先商定的分成比例后向公司开具增值税专用发票，公司据此确
认销售成本。成本确认的具体过程如下：
①公司与供应商在合同签订后，将合同约定分成比例及相应增值税税率录入
进销存系统
②每月经营结束后，进销存系统根据录入的分成比例及增值税税率作为依
据，计算出供应商的应付账款与主营业务成本，即主营业务成本=（1-分成比例）
*销售收入/相应税率，并生成相应会计分录导入到财务系统，确认联营模式下的
成本。
2、经销模式
经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下
公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。
经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经
销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存
风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。
公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东
方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采
相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。
公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白
银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。
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电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采
和地采相结合。
（1）经销模式下的工作流程
发现商品
确定供应商信息，供应
商受邀提供相关资料
约见谈判或招标
不采购（进入备选供应
采购 商资料库）
签署经销合同，合同建
档并录入系统
导购员岗前培训、采购
订货、配送
货品上架销售，公司进
按经销合同约定结算付款
行库存管理
顾客选购，由公司统一
收款后，商品交付顾客
（2）经销模式下的主要控制环节
经销模式下的主要控制环节包括：商品及供应商确定、仓储及配送、库存管
理、结算与付款等。
①商品及供应商确定
A、百货业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“百货业务联营模式下
供应商引进流程”相同。
B、超市及电器业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“超市及电器业
务联营模式下供应商引进流程”相同。
②经销商品的仓储及配送
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经销商品以供应商直接配送为主，具体为：百货类商品由供应商进行配送；
超市和电器商品有两种配送模式，一是通过公司配送中心进行配送，二是供应商
直接配送。目前，公司的配送中心仅对兰州、白银区域内门店进行配送。
公司分设外部仓库和内部仓库对经销商品进行管理。外部仓库独立于门店，
主要储存通过配送中心进行配送的商品；内部仓库设于门店内，对进入门店的商
品进行储存。
③存货管理
公司存货管理政策的主要目标是维持合理库存量，加快资金周转，保证商品
在各流转环节的安全。公司实行定期全面盘点和月度滚动盘点。每年末进行全面
实盘；每月按商品类别和商品属性进行滚动实盘。此外，公司与供应商签订的合
同中约定了商品退货条件和商品损耗的补偿条款，以降低公司经销商品损耗、积
压等相关风险。
④结算与付款
经销模式下，对供应商付款有三种方式：一是预付账款，如部分电器商品；
二是按账期付款，如部分化妆品；三是采购时现付，如部分超市商品。
（3）经销模式下收入、成本确认
在经销商品购入后，公司根据经销合同确认的采购价格确认存货。公司在商
品交付给消费者并收取价款时确认收入，收入确认的过程如下：
①收银员收取货款，编制《收银员收银日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，
并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总
收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息
系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行
账务处理。
成本确认过程如下：
月末根据当月实际销售数量，按照采用先进先出法（商睿进销存系统）或加
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权平均法（商通进销存系统），进销存系统计算出商品的销售成本，并生成相应
会计分录导入财务系统，确认销售成本。
（4）经销模式中对商业折扣的确认
公司与部分供应商签署的购销合同约定，供应商给予公司月度、年度等商业
折扣。公司在月末收到供应商返利后，冲减相应商品的营业成本。
3、代销模式
公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。代销模式下，商品所有权归供应
商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成
本确认过程，与经销模式相同。
4、其他收入
其他收入主要为公司收取的租金收入、促销管理费、个体经营者管理费、信
用卡手续费、管理费、水电费、广告促销费等（具体内容详见“第十一节 管理
层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“3、其他业务收入构成及变化趋势”），
按收取频次分为按合同每月收取及临时性收取。其他业务收入确认流程如下：
每月初，公司财务部与供应商核对上月结算对账单，供应商确认无误并签字、
盖章后交付公司财务部，财务部向供应商开具发票，并收款。具体收款方式有两
种，一是供应商交付现金或银行转账，二是在支付供应商货款时直接扣除。
报告期内，公司其他业务收入分别为 17,849.17 万元、15,892.57 万元、
14,999.36 万元及 7,285.65 万元，占营业收入的比例分别为 5.73%、5.43%、5.28%
及 5.01%。
（五）新门店的拓展流程
国芳综超开发部负责公司商场、超市新门店的选址。
根据董事会未来 2 至 3 年门店拓展规划，国芳综超开发部收集商业项目信息，
包括该地区生产总值、人口、房地产价格、居民消费能力及消费习惯、商圈租金、
竞争对手数量、交通便利性等信息，形成市调分析报告；同时进行实地考察，根
据项目外部环境条件和建设条件判断是否适合开设新门店，形成项目可行性研究
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报告；在报公司董事会审批后，与物业出租或出让方谈判、签约并进行后续建设。
主要流程如下：
百货或综超主管
制定未来 2-3 年 市场调查、收集 主管领导实地考
领导判断项目可
新开门店规划 商业项目信息 察评价标的物业
行性
根据董事会意见
项目签署及后续 向董事会提交项 与物业出租或出
与物业出租方或
装修、招商工作 目可行性报告 让方谈判
出让方再次谈判
在项目签约后，公司将组建项目筹备组，会同子公司开发、招商、运营、工
程等部门，根据物业出租或出让方所提供的图纸进行卖场布局规划设计，开展供
应商招商、公共区域装修等工作。供应商专柜装修方案经筹备组审核通过后，供
应商进行专柜装修达到开业标准。
（六）市场推广及促销活动
1、市场推广
公司通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发布、
积极参与社会文体及慈善活动及其他公关活动，提升自身形象。
公司坚持将文化促销与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互动
合作，积极参与公益活动，加强与顾客的情感交流，与顾客建立亲密关系。
公司研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、
宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略。
2、促销活动
（1）季节性及节假日促销
公司每年夏季和冬季举办季节性商品促销活动，在春节、五一、中秋、国庆、
元旦、店庆等期间举办节假日促销活动。促销活动期间，公司为精选商品提供折
让优惠。
（2）预收款销售
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为更好地满足顾客需求，提高市场占有率，公司向顾客提供预收款销售服务。
公司在各商场设立了团购部门，专门处理大宗购买事宜，大宗购买顾客在向公司
预付货款后可随时在各商场提货或由商场提供送货服务；个人消费者在向公司预
付货款后可随时提货。
（3）会员营销
公司于 1999 年首次推出国芳 VIP 卡，使用 VIP 卡的顾客在购物时可享受折
让优惠或积分优惠。截至 2017 年 6 月末，公司共有 52.59 万持卡会员（其中百
货门店会员为 42.21 万）。公司建立了完善的会员服务体系，为顾客提供增值体
验，吸引和凝聚目标顾客。
3、市场推广和促销时的费用边界
公司为提升自身整体形象而产生的市场推广费，由公司自行承担；为扩大品
牌市场影响力及知名度，公司通过外部媒体进行市场推广与企划宣传时，向供应
商收取相应费用。进行赠礼活动、VIP 高倍积分活动、买减活动、打折活动等促
销活动时，由公司和供应商按照采购协议分别承担各自的费用。
（七）主要客户及供应商
1、主要客户情况
公司主要从事零售业务，顾客分散，报告期内没有单个客户销售额占销售
收入总额比例超过 5%的情形。
公司根据客户关系管理系统对客户销售情况进行统计，每个在公司建档客
户（通过百货会员卡、综超 VIP 卡）在购物时，同时刷百货会员卡/综超 VIP
卡后，则客户购物金额自动归集到该客户下，该金额包括客户以现金、信用卡
刷卡、银行卡刷卡、购物卡刷卡等支付的全部金额。
报告期内，公司前五大客户情况如下：
占主营业务
序号 客户名称 证件号码 金额（元） 注】
收入比例
2017 年 1-6 月
1 匡** 62010219761102**** 643,688.40 0.05%
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2 高** 62010219630318**** 569,079.00 0.04%
3 艾** 41022519661226**** 365,591.00 0.03%
4 邓* 62010219860818**** 334,908.50 0.02%
5 祁** 62230119670304**** 320,516.00 0.02%
合计 2,233,782.90 0.16%
2016 年度
1 高** 62010219600318**** 1,233,670.00 0.05%
2 刘* 62010219791001**** 927,884.00 0.03%
3 王** 65030019681030**** 907,147.00 0.03%
4 雷** 62040219700301**** 793,233.00 0.03%
5 何* 62010219750306**** 704,376.00 0.03%
合计 4,566,310.00 0.17%
2015 年度
1 于** 41092619881206**** 1,438,560.00 0.05%
2 高** 62010219630318**** 1,272,309.40 0.05%
3 曹** 62010219881103**** 1,098,301.00 0.04%
4 张* 34342219810428**** 895,620.00 0.03%
5 张* 62040319760702**** 809,053.11 0.03%
合计 5,513,843.51 0.20%
2014 年度
1 高* 62010219871025**** 1,043,180.00 0.04%
2 马* 62052219871215**** 992,888.00 0.03%
3 陈** 62010219730407**** 956,732.24 0.03%
4 胡* 62010219640610**** 943,331.00 0.03%
5 林** 62020219551013**** 848,341.00 0.03%
合计 4,784,472.24 0.16%
注：报告期内，对前五大客户的销售额为含税销售额。
报告期内，公司对前五名客户销售合计占公司当期主营业务收入的比例分
别为 0.16%、0.26%、0.17%和 0.16%，不存在对单个客户的销售比例超过当期
销售总额 50%的情况。
保荐机构认为，报告期内前五名客户情况符合公司顾客管理系统统计情
况，公司不存在对单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%的情况。
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2、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2017 年 1-6 月向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 甘肃和动力商贸有限公司 3,772.01 3.16%
2 陕西滔搏体育商贸有限公司 3,426.05 2.87%
3 绫致时装销售（天津）有限公司 2,814.39 2.35%
4 欧莱雅（中国）有限公司 2,674.18 2.24%
5 陕西百丽鞋业有限公司 2,482.69 2.08%
合计 15,169.31 12.69%
注：采购总额为零售业态采购总额，下同。
（2）2016 年向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 甘肃和动力商贸有限公司 7,915.14 3.49%
2 绫致时装销售(天津)有限公司 6,459.09 2.85%
3 陕西滔搏体育商贸有限公司 6,006.85 2.65%
周生生(中国)商业有限公司西安分公
4 4,971.20 2.19%
司
5 陕西百丽鞋业有限公司 4,620.06 2.04%
合计 29,972.34 13.22%
（3）2015 年向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 兰州富春江商贸有限公司 11,545.46 4.99%
2 绫致时装销售（天津）有限公司 6,231.30 2.69%
3 陕西滔搏体育商贸有限公司 5,427.46 2.34%
4 兰州天福珠宝玉器有限公司 5,211.80 2.25%
5 陕西百丽鞋业有限公司 4,972.89 2.15%
合计 33,388.91 14.42%
（4）2014 年向前五名供应商采购情况
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 兰州富春江商贸有限公司 11,655.26 4.86%
2 绫致时装销售（天津）有限公司 6,755.24 2.82%
3 西安天福珠宝玉器有限责任公司 6,199.29 2.59%
4 古驰（中国）贸易有限公司 4,589.13 1.91%
5 陕西滔搏体育商贸有限公司 4,409.33 1.84%
合计 33,608.25 14.02%
本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有本公司 5%以上股份
的股东均未在上述供应商中持有权益。
五、公司主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 131,557.79 33,017.31 98,540.49 74.90%
机器设备 1,249.16 993.68 255.48 20.45%
卖场设备 7,588.66 4,897.21 2,691.46 35.47%
运输设备 1,649.03 1,113.13 535.90 32.50%
其他设备 1,482.05 1,246.82 235.22 15.87%
合计 143,526.70 41,268.15 102,258.55 71.25%
注：成新率=账面价值÷账面原值× 100%
公司为零售企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至 2017 年 6 月 30 日，房
屋建筑物的账面价值占固定资产账面价值总额的比重为 96.36%。
1、自有房产情况
截至本招股说明书签署之日，已取得房产证的自有房产共 128 处，具体情况
如下：
国芳集团自有房产统计表
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
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取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
1 兰州商投 营业 6,865.08 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 231460 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
2 兰州商投 营业 869.36 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277679 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
3 兰州商投 营业 268.71 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277673 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
4 兰州商投 营业 2,295.20 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277681 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
5 兰州商投 营业 1,580.07 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277677 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
6 兰州商投 营业 1,190.03 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232244 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
7 兰州商投 营业 3,355.68 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232243 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
8 兰州商投 营业 1,501.76 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232247 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
9 兰州商投 营业 1,275.43 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232250 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
10 兰州商投 营业 574.76 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232251 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
11 兰州商投 营业 676.86 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232249 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
12 兰州商投 营业 2,241.37 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232246 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
13 兰州商投 营业 1,341.77 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232245 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
14 兰州商投 营业 1,234.57 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277675 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
15 兰州商投 营业 5,720.39 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277685 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
16 兰州商投 营业 1,209.41 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277684 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
17 兰州商投 营业 8,967.62 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277671 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
18 兰州商投 营业 8,967.62 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277669 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
19 兰州商投 营业 8,550.05 国芳综超 自建
街道广场南路 4 号 字第 277668 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
20 兰州商投 营业 7,209.64 兰州商投 自建
街道广场南路 4 号 字第 231459 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
21 兰州商投 营业 1,553.42 兰州国芳 自建
场南路 4 号 字第 306667 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
22 兰州商投 其他 706.69 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306803 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
23 兰州商投 营业 2,826.20 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306647 号
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
24 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306653 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
25 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306660 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
26 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306663 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
27 兰州商投 营业 3,426.89 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306668 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
28 兰州商投 营业 3,426.89 国芳综超 自建
场南路 4-6 号 字第 304522 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
29 兰州商投 营业 3,426.89 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304520 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
30 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304519 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
31 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304518 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
32 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304509 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
33 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304517 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
34 兰州商投 办公 609.61 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304515 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
35 兰州商投 办公 296.72 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304512 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
36 兰州商投 办公 416.26 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304476 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
37 兰州商投 办公 502.33 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304472 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
38 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304470 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
39 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304450 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
40 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304415 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
41 兰州商投 办公 986.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304377 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
42 兰州商投 办公 986.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304374 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
43 兰州商投 其他 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304467 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
44 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304521 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
45 兰州商投 办公 169.05 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304463 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
46 兰州商投 办公 60.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304459 号
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
47 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304457 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
48 兰州商投 其他 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304441 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
49 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304440 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
50 兰州商投 办公 169.05 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304439 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
51 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304438 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
52 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304437 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
53 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304435 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
54 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304434 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
55 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304430 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
56 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304427 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
57 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304426 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
58 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304425 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
59 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304424 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
60 兰州商投 办公 236.55 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304420 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
61 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304418 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
62 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304413 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
63 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304412 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
64 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304411 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
65 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304410 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
66 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304409 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
67 兰州商投 办公 60.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304383 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
68 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304381 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
69 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304379 号
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
70 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304376 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
71 国芳集团 营业 4,104.64 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 247459 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
72 国芳集团 营业 1,030.00 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 247460 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
73 国芳集团 营业 1,833.36 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 195047 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
74 国芳集团 营业 1,786.00 国芳集团 购买
街道庆阳路 216 号 字第 192247 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
75 国芳集团 营业 6,026.69 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 195050 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
76 国芳集团 营业 1,474.24 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 193117 号
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
77 白银商投 11.86 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161435 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
78 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161436 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
79 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161437 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
80 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161438 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
81 白银商投 19.77 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161439 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
82 白银商投 10.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161440 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
83 白银商投 21.75 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161441 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
84 白银商投 61.38 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161442 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
85 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161443 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
86 白银商投 18.34 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161444 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
87 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161445 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
88 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161446 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
89 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161447 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
90 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161448 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
91 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161449 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
92 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161450 号 房
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
93 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161451 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
94 白银商投 72.55 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161452 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
95 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161453 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
96 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161454 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
97 白银商投 10.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161455 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
98 白银商投 19.77 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161456 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
99 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161457 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
100 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161458 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
101 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161459 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
102 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161460 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
103 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161461 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
104 白银商投 24.88 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161462 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
105 白银商投 5,324.96 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161463 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
106 白银商投 3,637.20 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161464 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
107 白银商投 2,877.55 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161434 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
108 白银商投 4,125.50 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161469 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
109 白银商投 6,132.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161468 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
110 白银商投 6,152.14 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161467 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
111 白银商投 6,152.15 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161466 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
112 白银商投 6,121.99 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161465 号 房
兴庆区新华商城地下 房权证兴庆区字第
113 国芳集团 商业 8,576.44 宁夏国芳 购买
一层 2014004983 号
房权证兴庆区字第
114 国芳集团 兴庆区新华商城一层 商业 6,622.57 宁夏国芳 购买
2014004868 号
房权证兴庆区字第
115 国芳集团 兴庆区新华商城二层 商业 9,899.75 宁夏国芳 购买
2014004867 号
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
取得方
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
式
房权证兴庆区字第
116 国芳集团 兴庆区新华商城三层 商业 10,360.57 宁夏国芳 购买
2014004866 号
房权证兴庆区字第
117 国芳集团 兴庆区新华商城四层 商业 10,561.52 宁夏国芳 购买
2014004865 号
房权证兴庆区字第
118 国芳集团 兴庆区新华商城五层 商业 10,495.05 宁夏国芳 购买
2014004864 号
房权证兴庆区字第
119 国芳集团 兴庆区新华商城六层 商业 1,462.46 宁夏国芳 购买
2014004863 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
120 国芳集团 街道庆阳路 216 号地 不动产权第 6,253.20 国芳集团 购买
服用地
下 2 层 001 室 0007177 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
121 国芳集团 街道庆阳路 216 号地 不动产权第 5,208.09 国芳集团 购买
服用地
下 1 层 001 室 0007169 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
122 国芳集团 街道庆阳路 326 号第 不动产权第 2,615.31 国芳集团 购买
服用地
1 层 002 室 0007182 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
123 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 5,114.81 国芳集团 购买
服用地
2 层 001 室 0007187 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
124 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 5,804.48 国芳集团 购买
服用地
3 层 001 室 0007183 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
125 国芳集团 街道庆阳路 326 号第 不动产权第 3,777.08 国芳集团 购买
服用地
4 层 002 室 0007186 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
126 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 3,956.43 国芳集团 购买
服用地
7 层 002 室 0007173 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
127 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 4,130.80 国芳集团 购买
服用地
8 层 001 室 0008340 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
128 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 4,167.27 国芳集团 购买
服用地
9 层 001 室 0007179 号
注：第 113 项-119 项为已办理完成的公司新华商城房产权证，面积合计 57,978.36 ㎡。
（1）兰州市庆阳路房产
发行人拥有的第 71-76、120-128 项房产取得方式为购买，具体取得过程如
下：
2009 年 11 月 22 日，发行人与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公
司名称为“兰州国贸大厦有限公司”，以下简称“兰州国贸”）签署了《房屋买卖
合同》，约定发行人向兰州国贸购买位于兰州市城关区庆阳路 258 号的兰州国际
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
贸易中心已竣工房产的地上 1 至 10 层，地下两层，总建筑面积约 65,144.23 平方
米（其中公用面积 13,260.24 平方米，套内面积 51,883.99 平方米）的商品房；成
交价款为 2 亿元人民币，如合同约定面积与取得房产证后的产权登记面积有差异
的，以产权登记面积为准，非经双方协商一致并签订书面文件，成交价款不得变
更。《房屋买卖合同》还就付款条件、付款时间及付款金额、房产的交付、违约
责任等作出了约定。
2010 年 3 月 2 日，发行人与兰州国贸签署了《房屋买卖合同之补充协议》，
约定将《房屋买卖合同》确定的 2 亿元人民币成交价款变更为 2.8 亿元人民币，
确认《房屋买卖合同》约定的付款条件不变，新增的 8,000 万元购房价款在兰州
国贸将房产的产权证及对应的土地使用权证书办理至发行人名下后一年内支付
1,000 万元，上述购房款支付两年后，余款 7,000 万元付清。
截至招股说明书签署之日，兰州国贸中心合计可办证建筑面积 57,282.40 平
方米房产的所有权证书均已办理至发行人名下。
（2）银川市新华商城房产
发行人拥有的第 113-119 项房产取得方式为购买，具体取得过程如下：
2007 年 10 月 21 日，发行人与宁夏银祥房地产开发集团有限公司（以下简
称“银祥集团”）签署了《商品房买卖协议》，约定发行人购买银祥集团位于银
川市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至 6 层、地下 1 层的商品房，总购买面
积包括商城内部约 65,433.19 ㎡及外围 3 套商铺；买卖总价款 2.76 亿元，该价款
不因任何因素再作调整；本协议作为签署正式合同的依据。
2007 年 10 月 23 日，发行人与银祥集团签署了《商品房买卖合同》，约定银
祥集团出让已建成的“新华商城”给发行人；发行人购买房产为新华商城地上 1
至 6 层，地下 1 层，总购面积包括商城内部约 65,433.19 ㎡及外围 3 套商铺，房
地产具体位置包括商场内建筑面积为 65,433.19 ㎡，其中套内面积 64,096.69 ㎡，
公摊面积为 1,336.52 ㎡，房产总金额为 2.76 亿元，不得变更合同总价格；付款
方式：合同生效后 10 个工作日内，发行人向银祥集团首付 1.6 亿元，其中双方
共管 1 亿元，该款专用于本合同相关问题的处理，银祥集团将该房产证办理至发
行人名下并且在该房产实际交付发行人之后，该款项解除共管，其余 5,500 万元
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由银祥集团委托发行人直接支付给银川市农村信用合作联社，解除对土地使用权
所设置的抵押，尚余 500 万元发行人应在 3 日内打入双方共管账户。剩余款项
1.16 亿元发行人应当向银祥集团在两年内付清。《商品房买卖合同》还对面积确
认及面积差异处理、买受人逾期付款的违约责任、房产交付、银祥集团的违约责
任、产权登记等事项进行了约定。
2007 年 10 月 29 日，发行人与银祥集团签署了（2007）004《备忘录》，对
《商品房买卖合同》的合同附件予以确认，《备忘录》签署日为《商品房买卖合
同》正式生效之日。
《商品房买卖合同》生效后，银祥集团向发行人移交了“新华商城”地上 1
至 6 层、地下 1 层，但银祥集团未按照《商品房买卖合同》的约定将“新华商城”
地上 1 至 6 层、地下 1 层的房屋产权证办理至发行人名下，且未向发行人交付新
华商城外围 3 套商铺，发行人于 2008 年 10 月 6 日向宁夏回族自治区高级人民法
院（以下简称“宁夏高院”）提起诉讼。
2009 年 5 月 4 日，银祥集团以发行人强占新华商城主楼 3000 平方米出租给
他人经营，侵犯其物权为由提起诉讼，该案经宁夏高院、中华人民共和国最高人
民法院（以下简称“最高院”）审理，判决驳回银祥集团的诉讼请求。
2010 年 5 月 10 日，宁夏高院作出（2008）宁民商初字第 11-2 号《民事裁定
书》，将房屋买卖合同纠纷一案交宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简
称“银川中院”）审理。
2010 年 6 月 18 日，银祥集团向宁夏高院递交了《上诉状》；2010 年 6 月 25
日，发行人向宁夏高院递交了《管辖异议上诉状》。2010 年 9 月 13 日，最高院
作出（2010）民一终字第 95 号《民事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持宁夏高院
（2008）宁民商初字第 11-2 号《民事裁定书》裁定。
2012 年 8 月 22 日，银川中院作出（2011）银民初字第 25 号《民事判决书》，
判决：一、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内为原告国芳集团办理除兴
庆区法院对案外人已判决确权以外部分（88 套，合计 833.758 ㎡）原“新华商城”
的房屋产权证书；办理该产权证书的费用按照相关规定各自承担；二、被告银祥
集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团退还不能办理产权部分的购
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房款 3,516,791 元；三、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳
集团交付原“新华商城”外围商铺三套（面积以被告银祥集团交付为准），如不
能交付该三套商铺，被告银祥集团应赔偿原告国芳集团 313,861.38 元；四、被告
银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团支付违约金
15,072,144.18 元；五、驳回原告国芳集团的其他诉讼请求。上述判决第二、三、
四项之和 18,902,796.56 元扣除国芳集团欠付购房款 2,098,295.79 元，计款
16,804,500.77 元。
发行人及银祥集团均不服银川中院（2011）银民初字第 25 号民事判决，向
宁夏高院提起上诉，宁夏高院于 2013 年 3 月 11 日作出（2012）宁民终字第 112
号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
2013 年 4 月 4 日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川
中院依法强制执行上述生效判决。
2013 年 5 月 7 日，银川中院出具（2013）银执字第 155-3 号《执行裁定书》，
裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原
“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关
规定各自承担。
①案外已判决确权的 88 套房产
经发行人与银川市住房保障局沟通，对案外 88 户产权人必须按有关规定以
建筑面积办理房产证，经重新测量确认该 88 户房产总建筑面积为 1,773.368 ㎡。
2013 年 5 月 10 日，银川中院向银川市住房保障局送达（2013）银执字第 155 号
《协助执行通知书》，请银川市住房保障局协助将被执行人银祥集团名下的除兴
庆区法院对案外人已判决确权以外部分（共 88 户，套内面积 833.758 ㎡，总建
筑面积 1,773.368 ㎡）原新华商城的房屋产权过户至国芳集团名下。
2013 年 12 月 18 日，发行人向银川中院递交《增加执行请求申请书》，申请
增加银祥集团向发行人支付不能办理产权部分的购房款 3,963,274.98 元（即申请
执行总金额为 20,895,402.75 元），并加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实与
理由为银川市住房保障局及银川中院确认案外 88 户产权人房产总建筑面积为
1,773.368m2，能够办理产权的面积减少 939.61m2（1,773.368m2-833.758m2），按
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照单价 4,218 元/m2 计算，银祥集团应向公司支付不能办理该 939.61m2 产权的购
房款 3,963,274.98 元。
②公司办理产权证时经法院判决确权的房产（9 套）
根据宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（以下简称“兴庆区法院”））
（2013）兴民初字第 3933 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 3937 号《民事
判决书》、（2011）兴民初字第 4396 号《民事调解书》、（2012）兴民商初字第 882
号《民事调解书》、（2012）兴民初字第 3816 号《民事调解书》、（2011）兴民初
字第 223 号，公司购买的新华商城部分面积包含另外 7 户产权人的房产面积，9
套房产建筑面积合计为 593.02m2。
③发行人已办理产权证书的情况
2014 年 3 月，发行人取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第
2014004983 号、房权证兴庆区字第 2014004868 号、房权证兴庆区字第 2014004867
号、房权证兴庆区字第 2014004866 号、房权证兴庆区字第 2014004865 号、房权
证兴庆区字第 2014004864 号、房权证兴庆区字第 2014004863 号共计 7 份《房屋
所有权证书》，合计房屋建筑面积 57,978.36 ㎡。
④公司办理产权证后经法院判决确权的房产（3 套+13 套）
李芬娣等 10 名自然人以银祥集团为被告一、公司为被告二，分别向兴庆区
法院提起诉讼，诉称公司购买的新华商城商场部分面积包含其已经购买的房产面
积，诉争标的建筑面积共计 700.25m2，所涉购房价款共计 578.1553 元。截至本
招股说明书签署日，兴庆区法院已作出判决，判令银祥集团、国芳集团协助原告
就诉争房产办理产权登记并由银祥集团支付相应的违约金。上述 10 户共 16 套房
产，其中 3 套在负一层，13 套在地上一至三层：具体情况如下：
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3901 号《民事判决书》、（2013）兴民
初字第 3986 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4520 号《民事判决书》，公
司购买的新华商城负一层面积包含另外 3 户产权人的房产面积，3 套房产建筑面
积合计为 77.16m2。发行人已在负一层预留 1,000m2 面积，将统一将为上述确权
的业主办理房屋产权证书。
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3924 号《民事判决书》、（2013）兴民
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初字第 4107 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4108 号《民事判决书》、（2013）
兴民初字第 4109 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1194 号《民事判决书》、
（2013）兴民初字第 1055 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1056 号《民事
判决书》、（2013）兴民初字第 3720 号《民事判决书》，公司购买的新华商城地上
一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产面积，13 套房产建筑面积合
计为 623.09m2，其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡，剩余 12 套房产面积
已办理至发行人名下。
⑤新华商场地上五层 1,377m2 房产纠纷（曹佃林案）
2014 年 7 月 30 日，自然人曹佃林以银祥集团为被告一、发行人为被告二，
向兴庆区法院提起诉讼，请求法院判令银祥集团限期为其办理原“新华商城”五
层商品房房屋所有权证并确认发行人整体购买的房产中属于其购买的营业房面
积无效。2015 年 4 月 9 日，兴庆区法院作出（2014）兴民初字第 4354 号《民事
判决书》，判决曹佃林与银祥集团签订的商品房买卖合同有效，对曹佃林要求公
司对涉案房屋进行过户的主张不予支持。曹佃林不服上述判决，向宁夏回族自治
区银川市中级人民法院提起上诉。2015 年 9 月 18 日，银川市中级人民法院作出
（2015）银民终字第 992 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。曹佃林
不服终审判决，于 2016 年 2 月 29 日向宁夏高院申请再审。2016 年 5 月 25 日，
宁夏高院作出了（2016）宁民申 232 号《民事裁定书》，裁定驳回曹佃林的再审
申请。
⑥发行人未来总可办理的新华商城产权面积情况
根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积 65,433.19m2，目前
已办证 57,978.36 ㎡，公司未来总可办理的新华商城产权面积不超过 62,023.73 ㎡，
具体如下：
A.2014 年 3 月，公司取得银川市住房保障局核发的 7 份《房屋所有权证书》，
合计房屋建筑面积 57,978.36m2。根据公司办理产权证后经法院判决确权的房产
情况，新华商城地上一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产建筑面
积合计为 623.09m2（其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡）。
B.银祥集团在向公司出售房产前，向其他第三方销售了部分房产，目前在银
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川市住房保障局备案的向其他第三方销售面积为 920.65m2（35 套），待该部分已
销售备案房产撤销销售备案后可为国芳集团办理房产权证。
C.发行人在初次办理产权证时，在地下一层预留 1,000m2，防止其他产权人
办理权证时与国芳集团就公摊面积等引起纠纷。根据法院判决，新华商城负一层
面积包含另外 3 户产权人的房产面积，建筑面积合计 77.16m2（其中 17.23 ㎡为
已备案面积），发行人应为上述确权的业主办理房屋产权证书。截至目前，预留
面积变更为 940.07 ㎡（1,000-77.16+17.23）。
D.根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城包括该建筑的裙楼及与裙
楼相连通的主楼部分。该主楼部分为公司卖场，面积约 3,223.56m2，因主楼整体
未办理竣工验收手续而未办理房产权证。
E.经法院判决，确认属于其他产权人的 113 套房产建筑面积 3,066.64 ㎡
（1,773.368+593.02+623.09+77.16）。
⑦其他
2013 年 4 月 4 日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川
中院依法强制执行上述生效判决。
2013 年 5 月 7 日，银川中院出具（2013）银执字第 155-3 号《执行裁定书》，
裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原
“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关规
定各自承担。
2015 年 5 月 15 日，发行人向银川中院出具《关于对宁夏银祥房地产开发集
团有限公司强制执行请求的说明》，说明银祥集团应承担迟延履行金 6,895,511.72
元；应向发行人支付垫付的评估、测绘费 236,417.81 元；应退还发行人因兴庆区
法院生效法律文书确权而不能办理产权部分的购房款。
2015 年 8 月，公司取得编号为银国用（2015）第 12778 号、银国用（2015）
第 12176 号至银国用（2015）第 12181 号共计 7 份《土地使用权证》，合计土地
使用权面积 10,092.22 ㎡。
2016 年 6 月 24 日，公司与银祥集团就（2013）银执字第 155-3 号执行裁定
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书所确定的义务达成《执行和解协议》，约定：银祥集团可用其开发的新华商城
主楼房产抵顶欠付发行人的执行款项，银祥集团承诺在协议生效之日起 12 个月
为发行人办理抵顶房产及已购房产的产权过户登记手续及其他相关具体事宜。银
祥集团以房产抵顶的欠付发行人债权主要包括以下部分：
A.根据（2011）银民初字第 25 号《民事判决书》，银祥应支付发行人不能办
理产权部分（88 套房产）的购房款及外围三套商铺的赔偿金等款项合计 1,693.21
万元；
B.自（2012）宁民终字第 112 号民事判决书作出至今，共有 14 户产权人（共
计 21 套房产）已通过法院判决确权，银祥集团应退还发行人不能办理产权的购
房款 242.29 万元；
C.根据（2011）银民初字第 25 号《民事判决书》的规定，银祥集团向发行
人支付延迟履行期间的债务利息 380 万元；
D.银祥集团向发行人偿还借款本息合计 1,598.57 万元。
截至本招股说明书出具之日，前述执行和解协议尚未执行完毕，发行人与银
祥集团已就《执行和解协议》在 2017 年 9 月 30 日前履行达成口头一致意见。
保荐机构及发行人律师认为：宁夏高院的终审判决已经生效，发行人依据判
决合法拥有位于银川市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至 6 层、地下 1 层相
关部分商品房的所有权，且发行人目前已依据判决取得其中合计建筑面积
57,978.36 平方米的《房屋所有权证书》，上述诉讼诉争标的房产总面积占发行
人拥有的“新华商城”总面积比例较小，因此上述诉讼不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
关于上述银川房产涉及的诉讼情况详见本招股说明书“第十五节 其他重要
事项”之“四、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）公司的重大诉讼和仲裁事项”。
银川市新华商城房产的相关情况具体如下：
①购买房产面积：根据相关房屋买卖合同，购买房产面积为商城内部约
65,433.19 ㎡（房屋建筑面积）及外围 3 套商铺。
②涉诉面积：根据相关民事判决书和调解协议，截至目前，公司与其他第三
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方关于银川市新华商城房产的涉诉面积为 2,843.88 ㎡（套内面积）。
③确权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公司关于
银川市新华商城房产的确权面积为 57,978.36 ㎡（房屋建筑面积）；根据相关民事
判决书和调解协议，其他第三方关于银川市新华商城房产的确权面积为 1,466.88
㎡（套内面积）。
④已办理产权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公
司已办理产权的面积为 57,978.36 ㎡（房屋建筑面积）。
⑤未办产权面积：根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积
65,433.19m2，目前已办证 57,978.36 ㎡。公司未来总可办理的新华商城产权面积
不超过 62,023.73 ㎡，未办证面积为 4,045.37 ㎡（62,023.73-57,978.36）。
宁夏国芳的总经营面积为 43,346.45 ㎡，租赁面积为 43,346.45 ㎡。其中：
43,145.81 ㎡由宁夏国芳向发行人租赁；200.64 ㎡由宁夏国芳向第三方租赁。
目前，宁夏国芳向第三方租赁物业的情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 房产证号 租赁期限
号 积
房权证兴庆
宁夏国芳 2016 年 6 月 13
兴庆区新华商 区字第
1 （宁夏购 刘白璐 33.15 ㎡ 日起至 2036 年 6
城 12 号 2014019695
物广场店） 月 12 日止
号
房权证兴庆
宁夏国芳 兴庆区新华东 2016 年 1 月 31
区字第
2 （宁夏购 刘芳 街北侧一楼 63 43.50 ㎡ 日起至 2023 年 1
物广场店） 号 月 30 日止
号
宁夏国芳 兴庆区新华东 2007 年 11 月 10
已提供购房
3 （宁夏购 马秀丽 街北侧一楼 14 33.98 ㎡ 日起至 2022 年
合同
物广场店） 号 11 月 25 日止
宁夏国芳 宁夏报业 “新华商城”地 2012 年 9 月 1 日
已提供法院
4 （宁夏购 传媒集团 下一层富区 62# 27.00 ㎡ 至 2025 年 8 月 30
确权文件
物广场店） 有限公司 营业房 日止
宁夏国芳 “新华商城”地 2015 年 9 月 1 日
已提供法院
5 （宁夏购 张建 下一层富区 19# 8.7 ㎡ 至 2025 年 8 月 31
确权文件
物广场店） 营业房 日止
宁夏国芳 兴庆区新华商 2014 年 9 月 1 日
已提供法院
6 （宁夏购 贾贤光 城地下一层财 19.45m2 起至 2025 年 8 月
确权文件
物广场店） 区 124#营业房 31 日
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序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 房产证号 租赁期限
号 积
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1 日
王玉坤、 已提供法院
7 （宁夏购 城地上一层 28 17.43m2 起至 2025 年 4 月
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 30 日
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1 日
王玉坤、 已提供法院
8 （宁夏购 城地上一层 48 17.43m2 起至 2025 年 4 月
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 30 日
上述租赁物业的出租方刘白璐、刘芳已提供房屋所有权证书，马秀丽、宁夏
报业传媒集团有限公司、张建、贾贤光、王玉坤、刘亦舒、刘亚舒未提供房屋所
有权证书，但已提供购房合同、法院确权文件等其他权属证明文件，依据该等文
件，出租方享有该等租赁物业的出租权益。
综上，保荐机构认为，宁夏国芳正在使用的未办证经营面积及向发行人之外
的第三方租赁物业的面积之和占总经营面积的比例为 10.24%，占比较小，且鉴
于发行人控股股东张国芳已出具承诺：如果因租赁物业及未办证面积导致发行人
或宁夏国芳遭受任何经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索
的，其将对发行人及宁夏国芳予以足额补偿。该等租赁物业及未办证物业不会对
发行人持续经营构成重大不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障
碍。
发行人律师认为，宁夏国芳正在使用的未办证经营面积及向发行人之外的第
三方租赁物业的面积之和占总经营面积的比例为 10.24%，占比较小，且鉴于发
行人控股股东张国芳已出具承诺：如果因租赁物业及未办证面积导致发行人或宁
夏国芳遭受任何经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，
其将对发行人及宁夏国芳予以足额补偿。该等租赁物业及未办证物业不会对发行
人持续经营构成重大不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）公司房屋建筑物抵押情况
担保本金
序号 抵押权人名称 抵押合同编号 抵押房屋产权证号
（万元）
兰房权证（城关区）字第
交通银行股份有 277679 号、兰房权证（城
1 限公司甘肃省分 C161124MG6212560 10,000 关区）字第 277673 号、兰
行 房权证（城关区）字第
277681 号
中国银行股份公 2017 年 城中 银 司 抵 兰房权证（城关区）字第
2 10,000
司兰州市城关支 字 001 号 232244 号、兰房权证（城
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
行 关区）字第 232247 号、兰
房权证（城关区）字第
232250 号、兰房权证（城
关区）字第 232251 号
中国光大银行股
兰房权证（城关区）字第
3 份有限公司兰州 5185170101004-002 5,000
231460 号
分行
（4）自有房产中的投资性房地产
本节《国芳集团自有房产统计表》中第 30-51、56-70 项为投资性房地产，
报告期内，投资性房地产账面值情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
投资性房地产 11,071.13 11,313.13 9,090.46 9,357.07
其中：房屋建
10,168.71 10,389.45 8,124.27 8,348.36
筑物
2014 年 12 月 31 日，投资性房地产账面价值较年初增加较大，主要为当期
将原值为 4,351.23 万元的房产自固定资产转入投资性房地产。
2016 年 12 月 31 日，投资性房地产账面价值较上期末增加较大，主要为当
期将原值为 3,743.76 万元的房产自固定资产转入投资性房地产。
投资性房产为子公司兰州商投及白银商投持有的物业。投资性房地产的具体
内容及对应租金的收入如下表：
单位：万元
具体内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兰州博览中心房产 445.89 676.32 232.41 232.42
国芳大酒店房产及相应土地 349.82 534.70 571.53 537.73
白银世贸中心房产及相应土地 13.17 34.41 41.39 25.52
合计 808.88 1,245.43 845.33 795.66
（5）兰州国际博览中心相关资产
兰州国际博览中心相关资产占发行人总资产的比例
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
资产名称 占总资产的比例
账面原值 累计折旧 净值
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房屋建筑物 76,679.71 22,606.34 54,073.38 23.89%
土地 1,627.70 472.15 1,155.55 0.51%
合计 78,307.41 23,078.48 55,228.93 24.40%
兰州国际博览中心相关资产营业收入及净利润情况
单位：万元
相关资产营业收 占营业收入的比
年度 相关资产净利润 占净利润的比例
入 例
2014 年度 188,581.72 60.55% 12,974.07 96.39%
2015 年度 174,029.27 59.41% 12,121.26 116.16%
2016 年度 175,880.23 61.93% 13,714.10 149.34%
2017 年 1-6 月 89,232.39 61.33% 8,571.56 115.61%
2、租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司租赁房产明细如下：
备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
（201
兰州兴陇 甘肃省兰州市 兰房权证城 2012 年 7 月 1 2）房
国芳综超
1 工贸有限 城关区东方红 关区字第 14,219.4m2 日起至 2027 年 租证
（广场店）
公司 广场南路 8 号 161836 号 6 月 30 日 字第 2
号
酒钢集团 甘肃省兰州市
兰州长虹 城关区民主西 负一层： 2008 年 1 月 1
国芳综超 2,997.35
2 焊接材料 路 195 号 7#商 无 日起至 2019 年
（长虹店） m2；一层：
有限责任 住楼负一层至 12 月 31 日止
3,196.47m2
公司 地上一层
否
酒钢集团
甘肃省兰州市
兰州长虹 2008 年 1 月 1
国芳综超 城关区民主西
3 焊接材料 无 56.453 m 日起至 2017 年
（长虹店） 路 195 号 2#楼
有限责任 12 月 31 日止
一层
公司
兰州市七里河
国芳综超 2008 年 1 月 1
兰州置业 区火星街 100
4 （曦华源 人防设施 3,500 m2 日至 2027 年 否
（新） 号地下部分场
店） 12 月 31 日
地
甘肃省兰州市
甘肃省建
国芳综超 七里河区西津 2009 年 3 月 1
筑工程总
5 （七里河 东路 575 号， 无 4,393 m 日起至 2029 年 否
公司资产
店） 建工大厦负一 6 月 1 日止
经营公司
层
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备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
宁房
青海兴旺 2011 年 12 月
国芳综超 青海省西宁市 租证
房地产开 30 日起至 2031
6 （西宁南 城南新区南京 无 7,715.99 m2 字
发有限公 年 12 月 31 日
川店） 路 40 号 40-146 2014-0
司 止
95 号
青海佳豪 西宁市城西区
国芳集团 共计 2011 年 10 月 1
房地产开 西关大街
7 西宁分公 无 49,422.17 日至 2031 年 9 否
发有限公 42-52 号负一
司 m2 月 30 日
司 层至四层
甘肃省兰州市
2013 年 5 月 1
国芳综超 兰州置业 皋兰县石洞镇 一层
8 无 日起至 2018 年 否
（皋兰店） （新） 名藩大道 2,394.78 m2
4 月 30 日
1522-1524 号
甘肃省张掖市 一至三层
新时代购物广 5,292.47
无
场一至三层及 m2，地下室
2007 年 9 月 1
地下室 1,760 m2
日起至 2027 年 否
甘肃省张掖市
8 月 31 日止
张掖市房 南街什字东南
4,288.45 m2
9 张掖国芳 地产开发 角金房大厦一
总公司 至三层
张房权证字
甘肃省张掖市
第 Q-0187 号
南街什字东南 2009 年 1 月 1
角金房大厦 1 324 m 日起至 2027 年 否
层沿街五间商 12 月 31 日止
铺
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 自 2012 年 3 月
10 （东方红 冶文礼 街道广场南路 产字第 104.45 m 20 日起至 2027 否
广场店） 4-6 号 （70547）号 年 3 月 19 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2016 年 1 月 1
11 （东方红 张辉阳 街道广场南路 关区）字第 149.31 m2 日起至 2017 年 否
广场店） 4-6 号 214209 号 12 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2017 年 1 月 1
12 （东方红 赵坤 街道广场南路 产字第 108.75 m2 日起至 2019 年 否
广场店） 4-6 号 （134719）号 12 月 31 日止
2011 年 11 月
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私）
28 日起至 2021
13 （东方红 孟玉琴 街道广场南路 产字第 86.25 m2 否
年 11 月 27 日
广场店） 4-6 号 （44250）号
止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2016 年 4 月 1
14 （东方红 王莉琴 街道广场南路 关区）字第 18.68m2 日起至 2019 年 否
广场店） 4-6 号 266384 号 3 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2010 年 3 月 12
15 （东方红 沙鸿清 街道广场南路 产字第 19.78m2 日起至 2020 年 否
广场店） 4-6 号 （29882）号 3 月 11 日止
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备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2013 年 5 月 1
16 （东方红 张文亮 街道广场南路 关区）字第 41.56m2 日起至 2023 年 否
广场店） 4-6 号 197164 号 4 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2017 年 4 月 1
17 （东方红 马晓春 街道广场南路 产字第 13.63m 日起至 2018 年 否
广场店） 4-6 号 （57104）号 3 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 2017 年 1 月 1
已提供购房
18 （东方红 李培军 街道广场南路 39.37m2 日起至 2019 年 否
合同
广场店） 4-6 号 12 月 31 日止
2012 年 12 月
兰州国芳 城关区皋兰路
已提供购房 22 日起至 2017
19 （东方红 尚淑萍 街道广场南路 21.13m2 否
合同 年 12 月 23 日
广场店） 4-6 号
止
兰州国芳 城关区皋兰路 2013 年 2 月 1
已提供购房
20 （东方红 侯占通 街道广场南路 15.41m2 日起至 2018 年 否
合同
广场店） 4-6 号 1 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 2010 年 9 月 20
已提供购房
21 （东方红 徐秀云 街道广场南路 7.8 m2 日起至 2020 年 否
合同
广场店） 4-6 号 9 月 19 日止
兰州家铭
兰州国芳
房地产置 兰州市西固区 房产证尚未 25,161.01
22 （国芳百 租赁期限 20 年 否
业有限责 合水路 125 号 办理 m2
货西固店）
任公司
房权证兴庆
宁夏国芳 2016 年 6 月 13
兴庆区新华商 区字第
23 （宁夏购 刘白璐 33.15m2 日起至 2036 年 否
城 12 号 2014019695
物广场店） 6 月 12 日止
号
房权证兴庆
宁夏国芳 兴庆区新华东 2016 年 1 月 31
区字第
24 （宁夏购 刘芳 街北侧一楼 63 43.5m 日起至 2023 年 否
物广场店） 号 1 月 30 日止
号
2007 年 11 月
宁夏国芳 兴庆区新华东
已提供购房 10 日起至 2022
25 （宁夏购 马秀丽 街北侧一楼 14 33.98m2 否
合同 年 11 月 25 日
物广场店） 号
止
宁夏国芳 宁夏报业 “新华商城” 2012 年 9 月 1
已提供法院
26 （宁夏购 传媒集团 地下一层富区 27.00 m2 日至 2025 年 8 否
确权文件
物广场店） 有限公司 62#营业房 月 30 日止
宁夏国芳 “新华商城” 2015 年 9 月 1
已提供法院
27 （宁夏购 张建 地下一层富区 8.7 m2 日至 2025 年 8 否
确权文件
物广场店） 19#营业房 月 31 日止
宁夏国芳 兴庆区新华商 2014 年 9 月 1
已提供法院
28 （宁夏购 贾贤光 城地下一层财 19.45m2 日起至 2025 年 否
确权文件
物广场店） 区 124#营业房 8 月 31 日
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1
王玉坤、 已提供法院
29 （宁夏购 城地上一层 28 17.43m2 日起至 2025 年 否
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 4 月 30 日
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备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1
王玉坤、 已提供法院
30 （宁夏购 城地上一层 48 17.43m2 日起至 2025 年 否
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 4 月 30 日
兰房权证（城
关区）字第 2014 年 11 月
城关区皋兰路
兰州置业 306510 号、 15 日起至 2017
31 国芳集团 街道广场南路 872.87 m2 否
（新） 兰房权证（城 年 12 月 31 日
4-6 号 40 层
关区）字第 止
306506 号
注：上表“承租方”中，各店为具体使用人。
（1）国芳综超长虹店、七里河店租赁物业存在瑕疵
国芳综超长虹店租赁物业的出租方未能提供房产证。《商品房屋租赁管理办
法》第六条规定“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）
不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质
的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形”，第二十一条规定“违反本办法
第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违
法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。鉴于出租方未能提供相关
房屋所有权证，无法判断该等物业出租行为的合法性，若该等出租行为因违反《商
品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承担。
截至招股说明书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。
国芳综超七里河店租赁物业未能提供房屋所有权证，且提供的土地使用权证
书显示该房产所对应的土地使用权类型为“划拨”，用途“机关宣传、住宅用地”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定
“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况以外，不得转让、出租、抵
押”，第四十五条规定“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房
地产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转
让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、其他经济组织和个人；（二）领有国
有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市县人民政府补交土地使
用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”，第四十
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六条规定“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。鉴于出
租方未能提供房屋所有权证书，亦未能提供相关政府土地管理部门及房地产管理
部门批准其出租相关房产的批准文件，无法判断该等物业出租行为的合法性，若
出租行为因违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
《商品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承
担。截至招股说明书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。
（2）除上述两项租赁物业外，其他无产权证的租赁物业出租方均享有出租
权益
国芳综超曦华源店租赁物业的出租方已提供《国有土地使用证》、《建设用地
规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《兰州市房屋面
积界定书》等文件，根据上述文件，该等租赁物业属于人防设施。根据《中华人
民共和国人民防空法》第五条规定：“国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体
和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资
者使用管理，收益归投资者所有。”据此，出租方该等出租行为未违反《中华人
民共和国人民防空法》相关规定。
张掖国芳租赁的新时代购物广场一至三层及地下室物业出租方张掖市房地
产开发总公司已经提供了《房屋租赁合同》、后续又补充提供了《国有土地使用
证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等文件，虽然未提供其出租物业房产证，但根据已提供资料，张掖市房地产开发
总公司合法拥有新时代购物广场物业，有权将其出租。
国芳集团西宁分公司、国芳综超西宁南川店、国芳综超西宁佳豪店、国芳综
超皋兰店、国芳百货西固店租赁物业的出租方为房地产开发企业，且已经提供《房
屋租赁合同》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件。该等物业虽未取
得房屋所有权证书，但出租方合法拥有该等租赁物业，有权将其进行出租。
第 18-22 项及第 25-30 项租赁物业的出租方未能提供房屋所有权证书，但已
提供购房合同、民事判决书、民事调解书等其他权属证明文件，依据该等文件，
出租方享有该等租赁物业的出租权益。
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（3）发行人及子公司未因租赁物业事项受到处罚
报告期内，发行人及子公司未因租赁物业事项受到行政处罚，但存在行政机
关行使职权而使上述瑕疵房屋租赁关系无效或限制租赁，导致发行人（包括子公
司）需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或
者被有关当事人追索的情形。
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
（4）存在瑕疵的租赁物业对公司正常稳定经营不构成重大影响
①存在瑕疵的租赁物业门店收入比重较低
报告期内，前述 2 家租赁物业存在瑕疵的门店主营业务占当期公司合并主营
业务收入的情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综超七里河店 1,387.02 2,710.72 2,997.46 3,486.83
综超长虹店 1,192.11 2,361.92 2,832.67 3,330.31
小计 2,579.13 5,072.64 5,830.13 6,817.14
主营业务收入 138,205.01 269,004.40 277,030.52 293,609.50
占比 1.87% 1.89% 2.11% 2.32%
报告期内，涉及租赁物业瑕疵的两个门店主营业务收入占当期公司合并主营
业务收入的比例在 1.8%-2.4%之间，所占比重较低，对公司正常稳定经营不构成
重大影响。
②瑕疵物业无法继续租用引起的门店搬迁成本小
前述瑕疵物业门店面积分别为 4,393m2、6,193.82 m2，根据测算，兰州地区
一家面积为 5,000-6,000 m2 的社区性超市门店搬迁成本约为 266 万元，其中装修
费改造费 255 万元、搬迁费 7 万元、安装费 4 万元。因此，假设前述两家物业存
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在瑕疵的门店同时无法继续租用，引起的门店搬迁成本合计约 532 万元，占公司
2016 年营业收入、2016 年净利润比例分别为 0.19%、5.79%，对发行人经营造成
的不利影响较小。
（5）控股股东已就租赁物业权属瑕疵出具了承诺
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
发行人律师认为：上述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（二）主要无形资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司拥有的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
类 别 原值 累计摊销 账面价值 成新率
土地使 无形资产 510.43 142.34 368.10
-
用权 投资性房地产 1,270.55 368.13 902.42
软件 713.28 534.12 179.16 25.12%
合计 2,494.27 1,044.59 1,449.68 -
注：土地使用权共 10 宗，兰州商投和白银商投拥有的土地使用权在合并报表中列报于
无形资产和投资性房地产项目。
1、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司拥有土地使用权共 10 项，具体情况如下
表所示：
序 使用权
权利人 坐落位置 土地证号 面积（㎡） 用途 权利终止日期
号 类型
批发零
兰州国芳商业投 城关区广场 兰国用（2013）
1 9,964.7 售、住 出让 2038.8.6
资管理有限公司 南路 4 号 第 C08133
宿餐
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饮、商
务金融
白银国芳商业投 白银西区广 白国用(2012) 商务金
2 3,941.9 出让 2049.1.5
资管理有限公司 场东路以东 字第 151 号 融用地
白银国芳商业投 白银西区广 白国用(2012) 综合用
3 8,766.2 出让 2053.1.6
资管理有限公司 场东路以东 字第 152 号 地
兴庆区新华
甘肃国芳工贸
商城地下一 银国用（2015） 商业用
4 （集团）股份有 1,492.89 出让 2043.9.28
层（剩余） 第 12778 号 地
限公司
（部分）
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
5 （集团）股份有 商城三层 1,803.45 出让 2043.9.28
第 12176 号 地
限公司 （部分）
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
6 （集团）股份有 1,838.43 出让 2043.9.28
商城四层 第 12177 号 地
限公司
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
7 （集团）股份有 1,826.86 出让 2043.9.28
商城五层 第 12178 号 地
限公司
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
8 （集团）股份有 254.57 出让 2043.9.28
商城六层 第 12179 号 地
限公司
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
9 （集团）股份有 商城二层 1,723.24 出让 2043.9.28
第 12180 号 地
限公司 （部分）
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
10 （集团）股份有 商城一层里 1,152.78 出让 2043.9.28
第 12181 号 地
限公司 （部分）
（1）兰州商投兰国用（2013）第 C08133 号土地使用权
发行人子公司兰州商投拥有的位于城关区广场南路 4 号的兰国用（2013）第
C08133 号土地使用权证项下土地所涉相关房产目前主要为发行人及其子公司使
用的办公及商业营业用房（详见下述“发行人（包括子公司）拥有房产的情况”），
该宗土地的证载地类（用途）为“国际博览中心”，该情形系由于历史原因造成，
具体情况如下：
1997 年 10 月 31 日，兰州市人民政府出具兰政建字（1997）第 085 号《关
于给兰州国芳置业有限公司划拨西北国际博览中心建设用地的通知》，同意划拨
西北国际博览中心建设用地给兰州置业。
1998 年 4 月 2 日，甘肃兰州交易会办公室、甘肃兰州交易会兰州市办公室
分别代表甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州国芳置业有限公司签署了《合
同书》，约定：（1）甘肃省人民政府和兰州市人民政府，以 5,000 元/平方米的基
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
本造价购得兰州国际博览中心 5-6 层产权，甘肃省政府拥有第五层，约 10,000
平方米，兰州市政府拥有第六层的产权，约 10,000 平方米（以最后实际面积为
准）。除在 5-6 层各留 1,000 平方米办公用外，其余面积均由兰州国芳置业有限公
司经营，在兰州置业经营的前 7 年中，由其负责盈亏，第 8 年开始兰州置业经营
第 5-6 层所得利润按 3:7 分成，即甘肃省人民政府和兰州市人民政府分得 30%的
利润。在经营 5-6 层时出现亏损，均由兰州置业承担。（2）另外约 20,000 平方米
（7-8 层）由兰州置业投资建设，省、市政府给“兰州国际博览中心”项目以优
惠政策换取每年“兰交会”约 40 天的使用权。主要优惠政策是：免交建设配套
费、各种押金、土地出让金、上水增容费、排污设施费、电力建设等全部费用（电
力附加增容费由省经贸委协调减免）；免交房产销售等税、费；免交作为“兰交
会”场馆 5-8 层经营期的各种税、费。（3）项目地点为兰州市城关区东方红广场
东侧。（4）建设规模为“兰州国际博览中心”主楼和侧楼总建筑面积约 8.9 万平
方米，主楼地上 8 层，地下 1 层，总高 40 米左右。副楼（高层）总建筑面积 3.6
万平方米，地下 2 层，地上 28 层，总高 100 米左右。“兰交会”场址为 5-8 层。
主楼第 8 层改大跨度会议厅，在会议期间有专用升降电梯和专用自动扶梯由入口
直通会议厅。（5）对 5-8 层，甘肃省人民政府、兰州市人民政府和兰州置业不得
以任何理由出售，或因租赁他人使用而影响每年一次的兰交会。
1998 年 8 月 18 日，兰州市人民政府向兰州市规划土地管理局出具了《关于
给兰州国芳置业有限公司划拨土地使用权补办出让手续的通知》（兰政地补字
[1998]第 028 号），将位于东方红广场东侧 321-6#规划路以东、359-1#规划路以南、
360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第 085 号文划拨给兰州置业
使用的 14,571.6 平方米（合 22.127 市亩）的国有土地使用权出让给兰州置业，
作为西北国际博览中心建设用地。土地使用权出让金每平方米为 1,274.51 元人民
币，总金额为 18,801,062 元人民币，出让期为 40 年。根据甘肃省人民政府和兰
州市人民政府与兰州置业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第二条第一款所
列优惠政策，兰州置业免交土地出让金 18,801,062 元人民币。
1998 年 8 月 27 日，甘肃省兰州市城乡规划土地管理局与兰州置业签署了《兰
州市城镇国有土地使用权出让合同》﹝划拨土地使用权补办出让合同、兰地让补
（内）字（98（024）号）﹞，约定位于东方红广场东侧 321-6#规划路以东、359-1#
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规划路以南、360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第 085 号文划
拨给兰州置业使用的 14,571.6 平方米（合 22.127 市亩）的国有土地使用权出让
给兰州置业，作为西北国际博览中心建设用地，建筑容积率 8.47。土地出让金为
18,801,062 元人民币，出让年限为 40 年，自该合同签订之日起算。根据甘肃省
人民政府和兰州市人民政府与兰州置业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第
二条第一款所列优惠政策，兰州置业免交土地出让金 18,801,062 元人民币。
2001 年 9 月 20 日，兰州市规划土地管理局与兰州置业签署了《兰州市城镇
国有土地使用权出让补充合同书》（兰地让补（内）补字（2011）009 号），约定
该合同为兰地让补（内）字（98（024））号的补充合同，兰州市规划土地管理局
同意国际博览中心建设用地的建筑容积率由 8.47 提高至 10.75，兰州置业补交土
地出让金 5,259,161 元人民币；依据甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置
业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第二条第一款所列优惠政策，兰州置业
免交上述土地出让金 5,259,161 元人民币。
《中华人民共和国土地管理法》（1988 年修订）约定：国家依法实行国有土
地有偿使用制度。《中华人民共和国土地管理法》（1998 年修订，1999 年 1 月 1
日生效）第五十五条第一款规定：“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权
的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿
使用费和其他费用后，方可使用土地。”《中华人民共和国土地管理法》（2004 年
修订，现行有效）保留了第五十五条的前述规定。
兰州置业以国际博览中心 7-8 层每年 40 天的使用权换取免缴土地出让金及
相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，不违反当时有效的《土
地管理法》等相关规定。
2007 年 6 月 26 日，甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业
签署了《会谈纪要》，各方一致同意：（1）省、市政府投入兰州国际博览中心建
设项目的 1 亿元本息由兰州置业全部退回省财政，利息按同期银行 5 年以上贷款
利率分段计算，并依据同期中国人民银行有关调整金融机构贷款利率规定的可下
浮 10%的幅度计算；计息时间自资金到位时起至 2005 年 6 月 30 日止；利息总额
为 3,551.36 万元，减免 51.36 万元，本息合计总共 13,500 万元。（2）兰州置业已
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于 2006 年 12 月 15 日向省财政交付 2,000 万元，2007 年 3 月 21 日交付 3,000 万
元，其余 8,500 万元兰州置业于 2007 年 6 月 30 日前全部打到省财政专户。（3）
省财政确认后收到兰州置业支付的 13,500 万元后，省清缴协调工作组即通知兰
州市政府向兰州置业发放兰州国际博览中心土地证，并将省市政府在兰州国际博
览中心 5-6 层的产权过户给兰州置业。上述（1）、（2）、（3）事项执行完毕后，
省市政府和兰州置业兰州国际博览中心项目上的经济关系即告结束。根据甘肃省
财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于 2007 年 6 月 30 日前结清了上述所有
款项及利息。2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的兰国用
（2005）第 C07023 号《国有土地使用证》。2008 年 2 月 15 日，甘肃省人民政府
办公厅向兰州市人民政府出具文件，根据有关部门关于处理兰州置业遗留问题的
精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。前述兰州置业向省财政全部退回
13,500 万元本息、相关政府部门为兰州置业办理土地证及 5-6 层房产证，以及土
地出让金等其他事项不再涉及，系有权机关对于兰州置业涉及“兰州国际博览中
心”项目历史遗留问题的明确结论意见。
2004 年至 2005 年期间，因相关纪检部门对兰州市部分领导干部进行调查，
国芳集团实际控制人张国芳被要求协助调查，国芳集团、兰州置业及张国芳不是
中央纪委查办案件的直接当事人，未因此受到司法追究。根据甘肃省人民检察院
出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（甘检预查[2016]162 号）、兰州
市人民检察院《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（兰检预查[2017]22482
号）、相关合规证明及无违法犯罪记录证明，发行人及其子公司、实际控制人未
曾因前述地块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷。
保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司、实际控制人未曾因前述地
块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷，前述情形不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
2007 年 7 月 2 日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了《关于
兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》，省清缴协调小组现已收回省
市政府投入兰州置业的资金本息，请市政府安排有关部门依法办理兰州国际博览
中心的土地使用证，以及相关产权过户手续。
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2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的《国有土地使用证》
﹝兰国用（2005）第 C07023 号﹞，根据该土地证记载：土地使用权人为兰州国
芳置业有限公司；坐落为广场南路 4 号；地号为 182（1）；地类（用途）为国际
博览中心；使用权类型为出让；终止日期为 2038 年 8 月 6 日；使用权面积为
14,751.6 平方米；独用面积 14.751.6 平方米；建筑容积率为 10.75。2007 年 8 月
14 日兰州市国土资源局备注“根据兰地让补（内）字 98（024）号，兰地让补（内）
补字（2001）009 号合同内容，该宗土地出让金免缴，现甘肃省人民政府办公厅
《关于兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》要求，为兰州国际博览
中心办理土地使用证，但未提出让金事宜，若今后需补交土地出让金，该单位应
无条件补交，否则我局将注销该证”；
2008 年 2 月 15 日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了文件，
省清缴协调小组已收回省市政府投入兰州置业的资金本息，市政府有关部门配合
办理了有关房产过户手续和给兰州置业发放了国有土地使用证。根据有关部门关
于处理兰州置业遗留问题的精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。2008
年 3 月 25 日兰州市国土资源局备注“以上备注条款中，根据省人民政府办公厅
2008 年 2 月 25 日出件精神，土地出让金等其他事项不再涉及。”
此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新设的兰州商投两家公司，该宗土
地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定进行了分割。2013 年 8 月 30 日，
兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用（2013）第 C08133 号《国有土地使
用权证》。
兰州市城乡规划局于 2012 年 5 月 21 日出具文件，证明“甘肃国芳工贸集团
公司用地位于城关区广场南路 4 号，现状为已建成商场、宾馆。经核《兰州市城
市总体规划（2001-2010）》，该用地规划用地性质为商业金融用地”。
发行人实际控制人张国芳于 2015 年 6 月出具承诺函，“如因该等土地前述历
史原因及使用现状给发行人造成损失的，本人将予以足额承担”。
2017 年 2 月 23 日，发行人实际控制人张国芳、张春芳再次出具承诺函，承
诺：“若因包括但不限于第三人主张权利或行政机关行使职权导致国芳集团及其
子公司无法正常使用“国际博览中心”地块及其地上建筑物，由此产生搬迁、停
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业等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、追缴土地
出让金或者被有关当事人追索的，张国芳、张春芳将承担赔偿责任，对国芳集团
及其子公司遭受的一切经济损失予以足额现金赔偿。对前述赔偿义务，张国芳、
张春芳负连带责任。如果张国芳、张春芳未承担前述赔偿责任，则张国芳、张春
芳持有的国芳集团股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有
权扣减张国芳、张春芳所获分配的现金红利等用于承担前述赔偿责任。”
张国芳、张春芳除拥有发行人 82.98%股份外，还拥有兰州置业（新）50%
股权等其他相关资产，其资产能够覆盖前述省、市两级政府确认免缴的 24,060,223
元土地出让金数额及其承诺承担的赔偿责任（因原兰州置业进行分立，对该宗土
地上房产进行了分割，24,060,223 元土地出让金还包含现兰州置业相关房产相应
的兰国用（2013）第 C08134 号《国有土地使用证》项下土地使用权对应的出让
金额）。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人已就该等土地事项可
能给发行人造成的损失，提出了明确具体、可执行的解决措施，以保障发行人的
利益不受损失。
兰州市国土资源局于 2015 年 8 月 20 日出具文件，证明“兰州国芳商业投资
管理有限公司拥有的位于城关区广场南路 4 号（土地证号：兰国用【2013】第
C08133 号）土地使用权证证载的地类（用途）为国际博览中心，属其他商服用
地”。
2016 年 3 月 29 日，兰州市国土资源局在该宗土地《国有土地使用证》进行
备注：该宗地原批准用途为“国际博览中心”。地类（用途）：按照《土地利用
现状分类》二级类重新确定归属地类为：批发零售、住宿餐饮、商务金融。据此，
该宗土地证载地类用途已登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融。”
根据兰州市国土资源局于 2016 年 6 月 7 日出具的《关于办理兰州国芳商业
投资管理有限公司土地证相关事宜的说明》（兰国土资函[2016]101 号）：兰州商
投已于 2016 年 3 月中旬向兰州市国土资源局申请明确其持有的兰国用（2013）
第 C08133 号国有土地使用证用途，并希望能尽快办理。根据《国土资源部关于
规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134 号），兰州市国土资源局于 2016 年 3
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月 29 日在原土地证书记事栏就土地用途按照《土地利用现状分类》二级类进行
了归类，添加了相关备注。因兰州市 2015 年 10 月启动了不动产统一登记工作，
证书加盖了“兰州市国土资源局不动产登记专用章”。根据《国土资源部关于贯
彻实施<不动产登记暂行条例>的通知》（国土资发[2014]177 号）规定“权利不变
动，证书不更换”原则，该宗地目前暂不具备换发不动产证书的条件。
《国有土地使用证》备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力。
2007 年 8 月 14 日，兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于 2008
年 2 月 25 日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款
中的土地出让金等其他事项不再涉及，关于土地出让金事宜应以 2008 年备注为
准，即土地出让金等事项已不再涉及。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（1998 修订）》第三条的规定，
土地登记内容和土地权属证书式样由国务院土地行政主管部门统一规定。根据国
土资源局公示的土地权属证书式样，备注部分属于土地权属证书的证载内容。
根 据 后 续 出 台 的 《 国 土 资 源 部 关 于 规 范 土 地 登 记 的 意 见 》（ 国 土 资 发
[2012]134 号）及《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效）的相关规定，
土地登记的用途与《土地利用现状分类》二级类不对应的，可在土地证书“记事
栏”内标注批准用途。
综上，《国有土地使用证》上记事栏中的备注属于《国有土地使用证》证载
内容，与其他部分具有同等法律效力。
2007 年 8 月 14 日兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于 2008
年 3 月 25 日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款
中的土地出让金等其他事项不再涉及，因此，2008 年 3 月 25 日备注内容是对原
备注内容的更新，关于土地出让金事宜应以 2008 年备注为准，即土地出让金等
事项不再涉及。
综上，保荐机构及发行人律师认为《国有土地使用证》上记事栏中的备注属
于《国有土地使用证》证载内容，与《国有土地使用证》其他证载部分具有同等
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法律效力；《国有土地使用证》（兰国用（2005）第 C07023 号）所载备注应以 2008
年 3 月 25 日备注事项为最终备注结论，即土地出让金等其他事项不再涉及。
根据兰州市国土资源局出具的相关证明，国芳集团及子公司自 2013 年 1 月
1 日至今，未被发现存在违反土地管理法律、法规的情形，未有因土地违法问题
受到土地行政主管部门的处罚的情况。
保荐机构及发行人律师认为，根据现有甘肃省人民政府和兰州市人民政府与
兰州置业签署的《合同书》、《兰州市城镇国有土地使用权出让合同》及其补充合
同、甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的《会谈纪要》、
甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具的相关文件，以及兰州市城乡规划
局、兰州市国土资源局出具的证明等相关文件，前述地块土地出让金已经过批准
予以免缴，目前不存在补缴土地出让金的风险;该宗土地证原载用途事宜系历史
原因形成，目前兰州市国土资源局已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿
餐饮、商务金融”，符合该地块目前的使用情况，不存在发行人不能在前述地块
上经营百货及相关业务的风险，不会对发行人的经营造成实质性不利影响，不会
对本次发行构成障碍。兰州市国土资源局根据相关规定对兰州商投土地证书添加
备注的行为合法、有效，暂不换发不动产证书不影响土地证书记载事项的效力。
根据甘肃省经济合作局于 2016 年 4 月 5 日出具的《甘肃省经济合作局关于
省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅
《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17 号）设立的议事协调机构，在授权范
围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于 2007 年 6 月 26 日
签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合
同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
根据甘肃省人民政府办公厅于 2016 年 6 月 8 日出具的《甘肃省人民政府办
公厅关于省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组由省政府根据甘
肃省政府办公厅甘政办纪（2005）17 号《会议纪要》的要求成立，在授权范围
内行使职权。2007 年 6 月 26 日，省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业签
署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合
同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
根据前述文件，保荐机构和发行人律师认为，省清缴协调小组根据省政府相
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关《会议纪要》的要求成立，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会谈纪
要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和变更
合法、有效，对签署各方具有法律约束力。
依据甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业于 2007 年 6 月
26 日签署的《会谈纪要》，兰州置业向省财政全部退回 13,500 万元本息后，合法
办理了兰州国际博览中心地块 5-6 楼产权，《会谈纪要》执行完毕后，省、市政
府与国芳集团在兰州国际博览中心项目上的经济关系已结束。根据原兰州置业分
立方案及其实施情况，分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物
权。
2016 年 4 月 5 日，兰州市住房保障和房地产管理局出具证明，证明：“兰
州商投现合法持有以下房屋所有权：
序 权利 建筑面积
权证编号 房屋坐落 用途 登记时间
号 人 （㎡）
兰州市城关区皋兰路
兰州 兰房权证（城关区）
1 街道广场南路 4 号 06 8,967.62 营业 2012.11.26
商投 字第 277669 号
层 001 室
兰州市城关区皋兰路
兰州 兰房权证（城关区）
2 街道广场南路 4 号 05 8,967.62 营业 2012.11.26
商投 字第 277671 号
层 001 室
上述房产系原兰州置业开发建设，原兰州置业因建造之事实行为取得上述房
产所有权，2007 年 7 月，根据原兰州置业申请，本局依法对上述房产进行了初
始登记，并为兰州置业办理了相关产权证书；后续原兰州置业分立后，新设的兰
州商投根据相关分立方案取得了上述房产，并向本局申领了相关房产产权证书。
原兰州置业初始登记及兰州商投取得上述房产的过程符合法律、法规的规定，合
法、有效。”
2016 年 6 月 7 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具证明，证
明：“甘肃省政府、兰州市政府投入到兰州国际博览中心建设项目的 1.35 亿元资
金本息已全部退回省级财政；根据甘肃省清缴协调小组与兰州国芳置业有限责任
公司签署的《会谈纪要》，兰州国际博览中心五、六层房产所有权人于 2007 年 7
月初始登记为兰州国芳置业有限责任公司，其不属于国有资产。”
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国际博览中心 5-6 层房产产权系兰州置业基于建造之事实行为通过初始登记
依法取得产权权证，不存在被撤销的风险，发行人符合《首发管理办法》第十条
关于发行人主要资产确定性的要求。
在 2007 年省、市政府决定终止同兰州置业在兰州国际博览中心项目上的经
济关系前，兰州置业按照《合同书》约定为“兰交会”无偿提供使用场所；根据
2007 年 6 月 26 日甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的
《会谈纪要》，约定省、市政府投入兰州国际博览中心建设项目的本息合计 13,500
万元，由兰州置业全部退回省财政。根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
会、甘肃省财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于 2007 年 6 月 30 日前结清
了上述所有款项及利息。兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不
存在违约情况。兰州置业依法合规取得兰州国际博览中心项目土地，合法拥有前
述土地。
综上，保荐机构认为，兰州置业以国际博览中心 7-8 层每年 40 天的使用权
换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，
不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定；《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）所载备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力，土
地出让金事宜应以 2008 年备注为准，土地出让金等事项不再涉及；兰州置业合
法拥有上述土地使用权，兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不
存在违约的情况，未损害国家利益，不会对本次发行构成障碍。
发行人律师认为，根据相关《合同书》，兰州置业系以每年国际博览中心 7-8
层 40 天的使用权换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式
取得土地使用权，不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定。关于土地出让
金事宜应以 2008 年备注为准，即土地出让金等事项已不再涉及。兰州置业在履
行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不存在违约行为，未损害国有利益。发行
人合法拥有上述土地产权，该等土地事项不会对本次发行构成障碍。
截止 2017 年 6 月 30 日，兰州国际博览中心 5-6 层房产账面原值 13,086.40
万元，累计折旧 3,856.78 万元，账面净值 9,229.62 万元，账面净值占发行人资产
总额（合并）的 4.08%。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
保荐机构和发行人律师认为，根据《民法通则》、《合同法》、《物权法》、《城
市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，房屋所有权的设立、变更应当以登
记为生效要件。根据兰州市住房保障和房地产管理局及甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的证明，原兰州置业因建造之事实行为取得相关房产所有
权，2007 年 7 月，兰州置业因初始登记取得相关房产所有权证书，兰州置业合
法拥有兰州国际博览中心 5-6 层产权。根据原兰州置业分立方案及其实施情况，
分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物权。兰州国际博览中心
5-6 层产权不属于国有资产，不涉及国有资产转让，不存在国有资产流失情形。
发行人持有的前述房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定性；
发行人符合《首发管理办法》第十条关于发行人主要资产确定性的要求。
在合同履行过程中，相关合同当事人有权利协商一致变更合同约定，甘肃省
投资贸易促进局（省清缴协调小组）代表省、市政府与兰州置业签署《会谈纪要》
对协议各方均具有法律约束力。兰州置业根据《会谈纪要》约定，在向省财政全
部退回 13,500 万元本息后，取得自身建设开发的前述房产产权的过程符合相关
法律法规的规定，相关房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定
性，符合关于发行人主要资产确定性的要求，对本次发行不构成实质性障碍。
根据甘肃省经济合作局于 2016 年 4 月 5 日出具的《甘肃省经济合作局关于
省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅
《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17 号）设立的议事协调机构，在授权范
围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于 2007 年 6 月 26 日
签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合
同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
保荐机构及发行人律师认为，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会
谈纪要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和
变更合法、有效，对签署各方具有法律约束力。
2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得国际博览中心相关地块《国有土地使用证》
（兰国用（2005）第 C07023 号）；此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新
设的兰州商投两家公司，该宗土地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定
进行了分割。2013 年 8 月 30 日，兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（2013）第 C08133 号《国有土地使用证》。前述地块主要为兰州国芳所属的东
方红广场店经营场所。发行人子公司兰州商投已合法取得国际博览中心地块相关
的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
保荐机构认为，国芳集团资产完整、产权明晰，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，已达到发行监管对公司独立
性和资产完整性的要求。
综上，保荐机构认为，根据兰州市国土资源局出具的相关《证明》，证载地
类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局已将该地块
地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际博览中心相
关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发行人不能在
前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。发行人已达
到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015
年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。
发行人律师认为，根据兰州市城乡规划局、兰州市国土资源局出具的相关《证
明》，证载地类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局
已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际
博览中心相关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发
行人不能在前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。
发行人已达到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书（2015 年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。”
（2）白银商投白国用（2012）第 151 号土地使用权
2003 年 1 月 7 日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市土地使用权
出让合同书》（市国土合字（2003）第 2 号），约定白银市国土资源局将白银市西
区纬二路以北、纺织路以南、经七路以西、人民广场以东范围内，面积为 128,229.3
平方米的土地使用权出让给白银置业；出让年限为 50 年，自 2003 年 1 月 7 日起
至 2053 年 1 月 6 日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于 2003 年 1 月取得
了白西国用（2003）字第 01 号、白西国用（2003）字第 02 号及白西国用（2003）
字第 03 号国有土地使用权证。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
2010 年 10 月，白银置业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新
设的白银商投对该宗土地使用权进行了分割，白银商投于 2012 年 12 月 21 日取
得白银市国土资源局核发的白国用（2012）第 151 号《国有土地使用权证》。
（3）白银商投白国用（2012）第 152 号土地使用权
2009 年 4 月 28 日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市国有建设用
地使用权出让合同书》（甘让 D（白）[2009]8 号），约定白银市国土资源局将白
银市西区广场东路以东、国芳百货以南，面积为 6,251.1 平方米的土地使用权出
让给白银置业；用途为综合写字楼用地；出让年限为 40 年，自 2009 年 1 月 6 日
起至 2049 年 1 月 5 日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于 2009 年 7 月
16 日取得了白国用（2009）第 057 号国有土地使用权证。2010 年 10 月，白银置
业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新设的白银商投对该宗土地使
用权进行了分割，白银商投于 2012 年 12 月 21 日取得白银市国土资源局核发的
白国用（2012）第 152 号《国有土地使用权证》。
（4）公司银国用（2015）第 12778 号土地使用权、银国用（2015）第 12176
号-银国用（2015）第 12181 号土地使用权
根据宁夏高院于 2013 年 3 月 11 日作出的（2012）宁民终字第 112 号《民事
判决书》，公司于 2014 年 3 月取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第
2014004983 号、房权证兴庆区字第 2014004863 号-第 2014004868 号共计 7 份《房
屋所有权证书》。公司本次取得的银国用（2015）第 12778 号土地使用权、银国
用（2015）第 12176 号至银国用（2015）第 12181 号土地使用权系该等房屋占用
范围内的土地使用权，具体参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、
重大诉讼与仲裁事项”之“（一）公司的重大诉讼和仲裁事项”之“1、银祥集团
商品房买卖合同纠纷”。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》应用指南（财政部财会[2006]18
号）“六、土地使用权的处理”,外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土
地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作为固定资产。公司购买银
祥集团的房产，公司无法合理分配建筑物与土地使用权各自的价值，将房产及对
应土地全部计入固定资产，符合会计准则规定。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
保荐机构及申报会计师认为：因公司无法合理分配所购新华商城房产之建筑
物与土地使用权各自的价值，将房产及对应土地全部计入固定资产，符合会计准
则规定。
除兰州商投兰国用（2013）第 C08133 号土地使用权外，发行人及其子公司
拥有的土地使用权不存在权利瑕疵或其他不确定性。
2、商标
（1）截至本招股书签署日，公司及下属公司拥有的注册商标情况如下：
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
自 2011 年 9 月
国芳集
1 第 1641325 号 第 25 类 服装 28 日至 2021 年 9
团
月 27 日止
服装，外套，套服，
自 2011 年 12 月
国芳集 皮制服装，茄克（服
2 第 1677474 号 第 25 类 7 日至 2021 年 12
团 装），晨衣；睡衣；
月 6 日止
童装；内衣
纸；卫生纸；纸巾；
纸桌布；纸或纸板制
广告牌；印刷品；印 2009 年 9 月 21
国芳集
3 第 5027654 号 第 16 类 刷出版物；包装用纸 日至 2019 年 9
团
袋或塑料袋（信封、 月 20 日止
小袋）；文具；文具
或家用胶带
可可制品；茶；糖；
糖果；非医用营业液；
食用香料（不包括含 2008 年 9 月 28
国芳集
4 第 5027653 号 第 30 类 醚香料和香精油）； 日至 2018 年 9
团
膨化水果片；蔬菜片； 月 27 日止
食用冰；咖啡；调味
品
啤酒；果汁；无酒精
饮料；水（饮料）； 2008 年 9 月 28
国芳集
5 第 5027652 号 第 32 类 果子粉；可乐；豆奶； 日至 2018 年 9
团
植物饮料；豆类饮料； 月 27 日止
饮料制剂
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序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
不动产出租；不动产
代理；住房代理；不
动产评估；不动产估
2015 年 9 月 14
国芳集 价；不动产管理；不
6 第 3615720 号 第 36 类 日至 2025 年 9
团 动产中介；公寓管理；
月 13 日止
公寓出租；办公室（不
动产）出租（商品截
至）
运输；商品包装；汽
车运输；停车场；贮
藏；旅游预订；递送 2009 年 4 月 14
国芳集
7 第 5027651 号 第 39 类 （信件和商品）；旅 日至 2019 年 4
团
行社（不包括预订旅 月 13 日止
馆）；旅游安排；租
车
榨水果；食物及饮料
2009 年 10 月 14
国芳集 储存；废物和垃圾的
8 第 5027650 号 第 40 类 日至 2019 年 10
团 回收；空气净化；木
月 13 日止
器制作
教育；培训；组织表
演（演出）；安排和
2009 年 5 月 28
国芳集 组织会议；录音棚；
9 第 5027649 号 第 41 类 日至 2019 年 5
团 游戏；节目制作；夜
月 27 日止
总会；健身俱乐部；
娱乐
美容院；公共卫生浴；
2009 年 10 月 14
国芳集 理发店；园艺；眼镜
10 第 5027647 号 第 44 类 日至 2019 年 10
团 行；植物养护；动物
月 13 日止
饲养
运输；商品包装；汽
车运输；停车场；贮
藏；旅游预订；递送 2009 年 4 月 14
国芳集
11 第 5027665 号 第 39 类 （信件和商品）；旅 日至 2019 年 4
团
行社（不包括预订旅 月 13 日止
馆）；旅游安排；租
车
教育；培训；组织表
演（演出）；安排和
2009 年 5 月 28
国芳集 组织会议；录音棚；
12 第 5027684 号 第 41 类 日至 2019 年 5
团 游戏；节目制作；夜
月 27 日止
总会；健身俱乐部；
娱乐
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
住所（旅馆、供膳寄
宿处）；餐厅；咖啡
馆；假日野营服务（住
2009 年 10 月 14
国芳集 宿）；酒吧；会议室
13 第 5027683 号 第 43 类 日至 2019 年 10
团 出租；日间托儿所（看
月 13 日止
孩子）；动物寄养；
出租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
广告宣传；广告代理；
商业调查；商业管理
和组织咨询；商业评
自 2008 年 2 月 7
国芳集 估；市场分析；组织
14 第 4254501 号 第 35 类 日至 2018 年 2
团 商业或广告交易会；
月 6 日止
推销（替他人）；人
事管理咨询；人员招
收。
宝石（珠宝）；戒指
（珠宝）；链（珠宝）； 自 2012 年 5 月
兰州国
15 第 1775513 号 第 14 类 手镯（珠宝）；项链 28 日至 2022 年 5
芳
（珠宝）；小饰物（珠 月 27 日止
宝）；珍珠（珠宝）
广告宣传；广告代理；
商业管理和组织咨
询；市场分析；商业
自 2012 年 6 月
国芳集 调查；商业评估；组
16 第 1799552 号 第 35 类 28 日至 2022 年 6
团 织商业或广告交易
月 27 日止
会；推销（替他人）
人事管理咨询；人员
招收。
商业管理和组织咨
询；商业管理咨询；
商业调查；商业研究；
自 2012 年 6 月
国芳集 商业评估；经济预测；
17 第 1799553 号 第 35 类 28 日至 2022 年 6
团 市场分析；统计资料；
月 27 日止
人事管理咨询；组织
商业广告性的贸易交
易会。
摄影；摄影报道；节
目制作；数字成像服
自 2014 年 8 月
兰州国 务；微缩摄影；摄影
18 第 3486478 号 第 41 类 28 日至 2024 年 8
芳 机出租；表演场地出
月 27 日止
租；录音棚；录像带
制作；录音制品出租
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
自 2011 年 9 月 7
兰州国 体操服；鞋；袜；婚
19 第 8500161 号 第 25 类 日至 2021 年 9
芳 纱
月 6 日止
自 2011 年 10 月
兰州国
20 第 8500148 号 第 25 类 婚纱 28 日至 2021 年
芳
10 月 27 日止
服装；皮带（服饰用）；
自 2011 年 7 月
国芳综 围巾；手套（服装）；
21 第 8500080 号 第 25 类 28 日至 2021 年 7
超 袜；帽；鞋；婚纱；
月 27 日止
体操服；童装
服装；皮带（服饰用）；
自 2011 年 7 月
国芳综 围巾；手套（服装）；
22 第 8500066 号 第 25 类 28 日至 2021 年 7
超 袜；帽；鞋；婚纱；
月 27 日止
体操服；童装
贵重金属合金；贵重
金属盒；珠宝首饰；
自 2014 年 6 月
国 芳 集 贵重金属艺术品；钟；
23 第 11989042 号 第 14 类 21 日至 2024 年 6
团 手表；宝石；贵金属
月 20 日止
徽章；翡翠；角、骨、
牙、介首饰及艺术品。
发带；衣服装饰品；
服装扣；假发；针； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
24 第 11989088 号 第 26 类 仿真花；衣服垫肩； 21 日至 2024 年 6
团
绣花制品；头发装饰 月 20 日止
品；花边饰品。
肉、鱼制食品；肉罐
头；腌制水果；腌制 自 2014 年 6 月
国 芳 集
25 第 11989126 号 第 29 类 蔬菜；蛋；牛奶；食 21 日至 2024 年 6
团
用油脂；干食用菌； 月 20 日止
豆腐制品。
动物皮；旅行箱；皮
制家具套；伞；手杖； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
26 第 11979811 号 第 18 类 马具用带；钱包（钱 21 日至 2024 年 6
团
夹）；公文包；运动 月 20 日止
包；书包。
木或塑料梯；镜子（玻
璃镜）；木、蜡、石
自 2014 年 6 月
国 芳 集 膏或塑料像；展示板；
27 第 11979942 号 第 20 类 28 日至 2024 年 6
团 非金属挂衣钩；枕头；
月 27 日止
非金属合页；存储和
运输用非金属容器。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
家用或厨房用容器；
日用玻璃器皿（包括
杯、盘、壶、缸）； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
28 第 11979997 号 第 21 类 瓷器装饰品；饮用器 21 日至 2024 年 6
团
皿；垃圾箱；梳；牙 月 20 日止
刷；化妆用具；暖水
瓶；拖把。
纺织织物；无纺布；
纺织品制壁挂；毡；
自 2014 年 6 月
国 芳 集 浴巾；床上用覆盖物；
29 第 11980277 号 第 24 类 21 日至 2024 年 6
团 桌布（非纸制）；褥
月 20 日止
子；床单；家具遮盖
物。
地毯；席；浴室防滑
垫；墙纸；地板覆盖
自 2014 年 6 月
国 芳 集 物；人工草皮；非纺
30 第 11980333 号 第 27 类 21 日至 2024 年 6
团 织品制墙上挂毯；纺
月 20 日止
织品制墙纸；汽车用
垫毯；地垫。
游戏器具；玩具；纸
牌；运动球类球胆；
自 2014 年 6 月
国 芳 集 锻炼身体器械；箭弓；
31 第 11980173 号 第 28 类 21 日至 2024 年 6
团 体育活动器械；游泳
月 20 日止
池（娱乐用品）；拳
击手套；钓具。
腌制水果；腌制蔬菜； 自 2014 年 7 月
国 芳 集
32 第 11980254 号 第 29 类 蛋；牛奶；食用油脂； 14 日至 2024 年 7
团
干食用菌。 月 13 日止
树木；谷（谷类）；
植物；活动物；新鲜 自 2014 年 6 月
国 芳 集
33 第 11980337 号 第 31 类 水果；新鲜蔬菜；植 21 日至 2024 年 6
团
物种子；饲料；坚果 月 20 日止
（水果）；鲜食用菌。
第 34 类：烟草；香烟；
烟丝；香烟盒；火柴； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
34 第 11989004 号 第 34 类 吸烟用打火机；卷烟 21 日至 2024 年 6
团
纸；雪茄烟；火柴盒； 月 20 日止
烟灰缸。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
烟草；香烟；烟丝；
香烟盒；烟灰缸；火 自 2014 年 6 月
国 芳 集
35 第 11989219 号 第 34 类 柴；火柴盒；吸烟用 21 日至 2024 年 6
团
打火机；卷烟纸；雪 月 20 日止
茄烟。
自 2014 年 10 月
国 芳 集 抛光制剂；研磨材料；
36 第 11979669 号 第3类 7 日至 2024 年 10
团 香精油；牙膏；香
月 6 日止
申请号 13022689 广
告；特许经营的商务
管理；替他人推销；
替他人采购（替其他
自 2014 年 12 月
国 芳 集 企业购买商品或服
37 第 13022689 号 第 35 类 21 日至 2024 年
团 务）；市场营销；人
12 月 20 日止
事管理咨询；计算机
文档管理；会计；自
动售货机出租；药品
零售或批发服务
建筑施工监督；建筑；
商品房建筑；室内装
潢；电器的安装和修 自 2014 年 12 月
国 芳 集
38 第 13022784 号 第 37 类 理；喷涂服务；家具 21 日至 2024 年
团
制造（修理）；修补 12 月 20 日止
衣服；珠宝首饰修理；
钟表修理。
运输；商品包装；汽
车运输；停车场服务； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
39 第 13022854 号 第 39 类 停车位出租；贮藏； 21 日至 2024 年
团
仓库出租；鲜花递送； 12 月 20 日止
安排游览；旅行预订
教育；就业指导（教
育或培训顾问）组织
教育或娱乐竞赛；组
织表演（演出）；流
自 2014 年 12 月
国 芳 集 动图书馆；除广告以
40 第 13022930 号 第 41 类 21 日至 2024 年
团 外的版面设计；提供
12 月 20 日止
娱乐场所；夜总会；
健身俱乐部（健身和
体能训练）；经营彩
票。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
住所（旅馆、供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐
馆；酒吧服务；茶馆； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
41 第 13023042 号 第 43 类 提供野营场地设施； 21 日至 2024 年
团
会议室出租；柜台出 12 月 20 日止
租；养老院；动物寄
养。
运输；商品包装；汽
车运输；停车场服务； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
42 第 13023286 号 第 39 类 停车位出租；贮藏； 21 日至 2024 年
团
仓库出租；鲜花递送； 12 月 20 日止
安排游览；旅行预订。
住所（旅馆，供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐
馆；酒吧服务；茶馆； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
43 第 13023317 号 第 41 类 提供野营场地设施； 21 日至 2024 年
团
会议室出租；柜台出 12 月 20 日止
租；养老院；动物寄
养。
住所（旅馆，供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐
馆；酒吧服务；茶馆； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
44 第 13023333 号 第 43 类 提供野营场地设施； 28 日至 2024 年
团
会议室出租；柜台出 12 月 27 日止
租；养老院；动物寄
养
广告；特许经营的商
务管理；替他人推销；
替他人采购（替其他
企业购买商品或服 自 2015 年 1 月 7
国 芳 集
45 第 13023240 号 第 35 类 务）；电话市场营销； 日至 2025 年 1
团
人事管理咨询；计算 月 6 日止
机文档管理；会计；
自动售货机出租；药
品零售或批发服务
建筑施工监督；建筑；
商品房建造；室内装
潢；电器的安装和修 2014 年 12 月 21
国 芳 集
46 第 13023156 号 第 37 类 理；钟表修理；喷涂 日至 2024 年 12
团
服务；家具制造(修 月 20 日止
理)；修补衣服；珠宝
首饰修理；
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
咖啡；茶；糖；糖； 2016 年 7 月 21
国 芳 集
47 16763696 第 30 类 食品用糖蜜；调味品； 日至 2026 年 7
团
冰淇淋 月 20 日止
啤酒；无酒精果汁；
果汁；矿泉水（饮料）；
汽水；可乐；乳酸饮 2016 年 6 月 21
国 芳 集
48 16763445 第 32 类 料（果制品,非奶）； 日至 2026 年 6
团
纯净水（饮料）；豆 月 20 日止
类饮料；饮料制作配
料；
啤酒；乳酸饮料（果
制品,非奶）；纯净水
2016 年 6 月 14
国 芳 集 （饮料）；豆类饮料；
49 16763536 第 32 类 日至 2026 年 6
团 无酒精果汁；果汁；
月 13 日止
可乐；矿泉水（饮料）；
汽水；饮料制作配料；
纸；印刷出版物；图
画；包装纸；文件夹 2016 年 7 月 14
国 芳 集
50 16763192 第 16 类 （文具）；墨水；钢 日至 2026 年 7
团
笔；文具或家用胶带； 月 13 日止
制图尺；订书机；
2016 年 7 月 21
国 芳 集
51 11989257 第 35 类 寻找赞助 日至 2026 年 7
团
月 20 日止
咖啡；茶；糖；食品 2016 年 10 月 28
国 芳 集
52 16763347 第 30 类 用糖蜜；调味品；冰 日至 2026 年 10
团
淇淋 月 27 日止
上述商标第 3-13 项、第 46 项（共 12 项）由兰州置业（新）转让给公司。
2013 年 7 月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州置业（新）
拥有的第 3-13 项商标转让给公司，2014 年 5 月国家商标总局核准了该等商标的
转让。2015 年 5 月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州
置业（新）拥有的第 46 项商标转让给公司，2015 年 12 月国家商标总局核准了
该等商标的转让。上述商标第 14、16、17 项注册人由子公司兰州国芳变更为国
芳集团。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
六、公司主要经营资质
公司及下属公司拥有经营所必需的各项资质许可，情况如下：
序号 许可证名称 许可证号 许可主体 有效期限至
1 卫生许可证 兰卫监字[2016]第 23 号 兰州国芳 2020.02.21
白市卫（公）字[2017]第 6204-01116
2 卫生许可证 白银世贸 2021.08.06
号
3 卫生许可证 兰城卫监环字〔2016〕第 A0044 号 综超广场店 2020.02.23
4 卫生许可证 兰城卫监环字(2015)第 A0098 号 综超长虹店 2019.07.23
5 卫生许可证 兰卫监环字(2016)第 Q0019 号 综超曦华源店 2020.01.06
6 卫生许可证 兰卫监环字(2015)第 B0021 号 综超七里河店 2019.05.13
7 卫生许可证 银卫环字（2012）第 GS-098 号 宁夏国芳 2020.04.12
8 卫生许可证 张掖卫公卫证字 2016 第 0413 号 张掖国芳 2020.07.10
国芳集团西宁分
9 卫生许可证 宁卫字[2015]第 013 号 2019.08.10
公司
10 卫生许可证 兰卫监环字[2014]第 C0013 号 西固国芳 2018.03.20
11 食品经营许可证 JY16201020317952 兰州国芳 2021.05.30
12 食品经营许可证 JY16204021526256 白银世贸中心 2021.12.13
13 食品经营许可证 JY16201020426287 综超广场店 2021.06.19
14 食品经营许可证 JY16201020682361 综超长虹店 2021.07.27
15 食品经营许可证 JY16201031501512 综超曦华源店 2021.11.28
16 食品经营许可证 JY16201031508748 综超七里河店 2022.01.05
17 食品经营许可证 JY16301030019863 综超南川店 2022.05.03
18 食品经营许可证 JY16201041383796 西固国芳 2021.11.07
19 食品经营许可证 JY16201220611432 综超皋兰店 2021.07.17
20 食品经营许可证 JY16401040039023 宁夏国芳 2021.12.01
21 出版物经营许可证 新出发城文字第 0810 号 兰州国芳 2020.12.31
22 出版物经营许可证 新出发城文字第 0851 号 综超广场店 2020.12.31
23 出版物经营许可证 新出发城文字第 0803 号 综超南关店 2020.12.31
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序号 许可证名称 许可证号 许可主体 有效期限至
24 出版物经营许可证 新出发城文字第 0801 号 综超长虹店 2020.12.31
25 出版物经营许可证 新出发文广字第 001 号 综超曦华源店 2019.12.31
26 出版物经营许可证 新出发白文字第 YX001 号 白银世贸中心 2019.01.23
27 出版物经营许可证 新出发售零字第 2017047 号 综超南川店 2020.07.26
28 出版物经营许可证 新出发西文管字第（2014）10 号 西固国芳 2018.12.31
29 音像制品经营许可证 城文广零 010 综超广场店 2017.12.31
30 音像制品经营许可证 城文广零 012 综超南关店 2019.12.31
31 音像制品经营许可证 城文广零 011 综超长虹店 -
32 音像制品经营许可证 七零 0013 号 综超曦华源店 2020.03.01
33 烟草专卖零售许可证 620104201612 西固国芳 2018.12.31
34 烟草专卖零售许可证 620102205410 综超广场店 2018.12.31
35 烟草专卖零售许可证 620102205196 综超长虹店 2018.12.31
36 烟草专卖零售许可证 620103102178 综超七里河店 2018.12.31
37 烟草专卖零售许可证 620103202045 综超曦华源店 2018.12.31
38 烟草专卖零售许可证 630122108685 综超南川店 2021.11.08
39 烟草专卖零售许可证 620402200181 白银世贸中心 2018.12.31
40 烟草专卖零售许可证 640104200070 宁夏国芳 2018.12.31
41 烟草专卖零售许可证 620702202651 张掖国芳 2018.12.31
42 烟草专卖零售许可证 620122200910 综超皋兰店 2018.12.31
43 烟草专卖零售许可证 620104201612 西固国芳 2018.12.31
国芳集团西宁分
44 烟草专卖零售许可证 630104203776 2020.0511
公司
45 医疗器械经营企业备案证 兰食药监械经备（2012）010103 号 综超广场店 2017.08.191
46 医疗器械经营企业备案证 城食药监械经备（2014）010 号 综超长虹店 2019.02.17
47 医疗器械经营企业备案证 七食药监械经备（2014）005 号 综超曦华源店 2019.02.21
48 医疗器械经营企业备案证 七食药监械经备（2014）002 号 综超七里河店 2019.01.20
1 正在换发新证中
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
序号 许可证名称 许可证号 许可主体 有效期限至
49 医疗器械经营企业备案证 西食药监械经备（2014）004 号 西固国芳 2019.04.24
50 酒类流通备案登记证 620102020812 兰州国芳 -
51 酒类流通备案登记证 620102020811 综超广场店
52 酒类流通备案登记证 620102020809 综超南关店 -
53 酒类流通备案登记证 620102020810 综超长虹店 -
54 酒类流通备案登记证 620101200042 综超曦华源店 -
55 酒类流通备案登记证 6201001005—2# 综超七里河店 -
56 酒类流通备案登记证 620704200460 白银世贸中心 2017.10.14
57 酒类流通备案登记证 银审服（酒备）字 2015 第 008 号 宁夏国芳 2020.03.02
58 酒类流通备案登记表 620104200298 西固国芳 -
59 酒类流通备案登记表 620107200332 综超皋兰店 -
七、信息技术应用
为提高业务运营效率、降低经营成本，公司持续进行信息技术系统的建设和
升级。公司于 1999 年引进了 MIS 进销存系统，实现了销售、采购、收退货、库
存等业务的信息化管理；2002 年建立了 VIP 会员管理系统，实现了对顾客消费
的全面信息化管理；2003 年建立 GIS 促销管理系统和 DCS 数据业务中心；2007
年引进 OA 办公自动化系统及财务管理系统；2010 年建立了 EHR 集团人力资源
管理系统；2013 年进行了 OA 协同办公自动化系统升级；2014 年进行了 GIS 促
销管理系统、SCM 供应链系统升级及更新 CRM 客户关系系统；2016 年进行财
务系统、综超 ERP 管理系统升级，同时公司积极部署移动端、云端应用平台的
搭建，打造围绕微信端社交平台国芳公共服务号的顾客线上营销体验。
通过引进和应用各类商业管理信息系统，公司实现了对商品进、销、调、存
等各个环节的高效管理。通过与各商场的数据交换，将各连锁商场经营中生成的
动态数据实时反映在总部管理系统中。
八、境外经营活动情况
报告期内，公司所有主营业务均在境内进行。截至本招股说明书签署之日，
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本公司未在境外开展经营活动。
九、公司主要产品和服务的质量控制情况
公司成立以来，始终以顾客满意为目标，认真研究消费者需求，不断提升服
务水平，保证商品质量，在区域内建立了良好的声誉。报告期内，未发生服务及
商品质量方面的重大纠纷或诉讼。
在商品质量控制方面，公司依据相关法律法规，并结合实际经营情况，制定
了《国芳综超商品进场索证管理制度》《国芳综超不合格食品退市制度》等制度
和标准，从进货到销售整个业务流程中加强了对商品质量的控制和管理。
在服务质量控制方面，本公司制定了《国芳百货服务品质管理标准》《国芳
综超服务品质管理标准》《国芳综超客服管理制度》《国芳百货客户投诉接待标
准流程》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善
处理消费者投诉。同时，公司十分重视对员工的培训，通过内部讲师和外聘讲师
相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和
技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
发行人自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及
公司章程等要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人具有独立、完整的采购、销售系统，具有面向市场自主经营业务的能
力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照经营计划自主组织经营，独立
开展业务。本公司的采购、销售等全部职能均由本公司承担，与股东不存在同业
竞争关系或业务上的依赖关系。
（二）资产完整情况
发行人资产完整、产权明晰，不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依
赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况。
（三）人员独立情况
发行人的董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任产生，不存在
超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管
理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司财务独立，没有为实际控制人及
其控制的其他企业提供任何形式的担保，或以公司名义借入款项转借给实际控制
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人及其控制的其他企业。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法
独立纳税。
（五）机构独立情况
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构
在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股东及其他任何单位
或个人干预公司机构设置的情形。
经核查，保荐机构认为，公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
二、同业竞争
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争
截至本招股说明书签署日，张国芳持有 28,050 万股股份，占本次发行前公
司股份总数的 55.43%；张春芳持有 13,940 万股股份，占本次发行前公司股份总
数的 27.55%，因此，张国芳、张春芳夫妇为发行人的实际控制人。
本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、股东及实际控制人的基
本情况”之“（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况”已披露张国芳先生、
张春芳女士及其控制的其他企业所从事的业务情况。
除本公司外，张国芳先生所控制其他企业以房地产开发为主，未从事零售业
务，与公司不构成同业竞争。张春芳所控制其他企业主要从事种植、养殖、生态
环境工程及其产品的销售业务，未从事零售业务，与公司不构成同业竞争。
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属目前未从事与公司相同或
相似的业务，张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属也未控制从事与公司相同或相似
的业务的其他企业。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，损害发行人及发行人其他股东利益，公司股东
张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇向发行人出具了《避免同业竞争
及利益冲突的承诺函》，承诺如下：
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
“截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”）相竞争的业务，并未拥有
从事与国芳集团可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任
何权益；将来在本人作为国芳集团的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为
实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与国芳集
团相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共
同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。并承诺，
如从任何第三方获得任何商业机会与国芳集团经营的业务有竞争或可能有竞争，
则本人将无偿给与或促使所控制之国芳集团以外的企业无偿给与国芳集团或其
控股子公司参与此类项目的优先权。”
（三）四家关联公司与公司通过联销方式合作不构成同业竞争的
说明
1、是否与发行人构成同业竞争并说明理由和依据
（1）兰州泰源服装有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、甘肃顺宝商贸有
限公司和甘肃豪嘉利商贸有限公司（以下简称“四家关联公司”）相关情况
①兰州泰源服装有限公司
注册资本：200 万元
法定代表人：斯巧珍
成立日期：2005 年 8 月 15 日
统一社会信用代码：91620102778853688R
主营业务范围：服装销售。
股东：张国平、斯巧珍
执行董事兼总经理：斯巧珍
监事：张国平
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立以来股东未发生过变更。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
②甘肃通祥商贸有限公司
注册资本：200 万元
法定代表人：张蕾
成立日期：2012 年 9 月 7 日
统一社会信用代码：91620103053117501X
主营业务范围：服装销售。
股东：张国平、张蕾
执行董事兼经理：张蕾
监事：张国平
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立以来股东未发生过变更。
③甘肃顺宝商贸有限公司
注册资本：200 万元
法定代表人：张晓燕
成立日期： 2002 年 9 月 11 日
统一社会信用代码：916201027396466277
主营业务范围：服装、鞋品销售。
股东：公司成立时股东为张晓燕、张孝忠；2015 年 10 月变更为张晓燕、
张孝忠、张小芳、王杭东、王伟中；2017 年 8 月变更为张晓燕、张小芳、王杭
东、王伟中。
执行董事兼总经理：张晓燕
监事：张小芳
④甘肃豪嘉利商贸有限公司
注册资本：100 万元
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
法定代表人：张小芳
成立日期：2014 年 6 月 25 日
统一社会信用代码：916201023976993578
主营业务范围：服装、鞋品销售、建筑材料销售。
股东：张小芳、刘立伟
执行董事兼经理：张小芳
监事：刘立伟
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立以来股东未发生过变更。
综上，根据前述四家关联公司的工商信息，发行人实际控制人张国芳及其
他持股 5%以上的主要股东张春芳、张辉、张辉阳未在前述四家关联公司持股
或任职。
根据发行人实际控制人张国芳及四家关联公司股东出具的说明：四家关联
公司独立经营；注册资金及经营资金均来自其股东自有资金，与国芳集团、张
国芳、张春芳、张辉、张辉阳无关，张国芳、张春芳、张辉、张辉阳对四家关
联公司无任何控制和利益关系。
（2）四家关联公司与公司的业务关系
兰州泰源服装有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、甘肃顺宝商贸有限公司
和甘肃豪嘉利商贸有限公司与公司的合作模式为联营。联营模式是公司与供应
商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规
范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配
送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按
照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员
负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商
品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售
收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营模式下，供应商组织商品和销售，
公司提供销售“平台”，各自分工不同，供应商与公司为合作共赢关系。
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兰州泰源服装有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、甘肃顺宝商贸有限公司
和甘肃豪嘉利商贸有限公司等企业（以下简称“关联企业”）均为不同品牌服
饰鞋类的代理商或经销商，报告期内，公司向上述关联企业采购金额、主要商
品品类及品牌如下：
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 采购内容
甘肃顺宝商贸有限
258.09 600.05 - - 男装
公司
甘肃通祥商贸有限
109.66 236.70 551.93 247.55 男装
公司
兰州泰源服装有限
164.30 303.79 56.55 229.94 男装
公司
精品男装、
甘肃豪嘉利商贸有
45.29 127.20 102.78 162.03 少男服装、
限公司
男鞋
（3）公司与四家关联公司独立经营，无利益输送
四家关联公司股东因与实际控制人具有亲属关系，而与公司具有关联关系。
公司与四家关联公司签订联营合同时，根据销售品牌、所占具体营业区位，按公
允价格签订扣点等相关条款。报告期内，公司向关联方采购商品与同品类扣率条
件对比情况如下：
①2014 年度关联方采购与非关联方对比情况
门店与经营 同品类分成
关联方 品类 品牌 分成比例 关联方定价依据
楼层 比例区间
兰州泰源服装 东方红广场店
男装 罗西奥 21% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司 F4
甘肃通祥商贸 东方红广场店
男装 迪莱 25% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司 F4
甘肃豪嘉利商 东方红广场店
精品男装 都彭 18% 16%-21% 为精品男装的主力品牌
贸有限公司 F1
甘肃豪嘉利商 东方红广场店
男鞋 圣伽步 22% 20%-26% 为男鞋品类的主力品牌
贸有限公司 F1
甘肃豪嘉利商 东方红广场店
少男 太平鸟 21% 18%-27% 为少男品类的主力品牌
贸有限公司 F6
②2015 年关联方采购与非关联方对比情况
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
门店与经营楼 分成比 同品类分成
关联方 品类 品牌 关联方定价依据
层 例 比例区间
兰州泰源服装有 东方红广场店
男装 罗西奥 21% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
限公司 F4
甘肃通祥商贸有 东方红广场店
男装 迪莱 25% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
限公司 F4
甘肃豪嘉利商贸 东方红广场店 精品男
都彭 18% 16%-21% 为精品男装的主力品牌
有限公司 F1 装
甘肃豪嘉利商贸 东方红广场店
男鞋 圣伽步 22% 20%-26% 为男鞋品类的主力品牌
有限公司 F1
③2016 年度关联方采购与非关联方对比情况
分成比 同品类分成
关联方 门店与经营楼层 品类 品牌 关联方定价依据
例 比例区间
兰州泰源服装
东方红广场店 F4 男装 罗西奥 21% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃通祥商贸
东方红广场店 F4 男装 迪莱 25% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃豪嘉利商 精品男
东方红广场店 F1 都彭 18% 16%-21% 为精品男装的主力品牌
贸有限公司 装
甘肃豪嘉利商
东方红广场店 F1 男鞋 圣伽步 22% 20%-26% 为男鞋品类的主力品牌
贸有限公司
甘肃豪嘉利商
东方红广场店 F6 少男 苹果牛仔 19% 18%-27% 为少男品类的主力品牌
贸有限公司
甘肃顺宝商贸
东方红广场店 F4 男装 尼诺里拉 26% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃顺宝商贸 约翰费雷
东方红广场店 F4 男装 26% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司 德
④2017 年 1-6 月关联方采购与非关联方对比情况
分成比 同品类分成
关联方 门店与经营楼层 品类 品牌 关联方定价依据
例 比例区间
兰州泰源服装
东方红广场店 F4 男装 罗西奥 21% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
分成比 同品类分成
关联方 门店与经营楼层 品类 品牌 关联方定价依据
例 比例区间
甘肃通祥商贸
东方红广场店 F4 男装 迪莱 25% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃豪嘉利商 精品男
东方红广场店 F1 都彭 18% 16%-21% 为精品男装的主力品牌
贸有限公司 装
甘肃豪嘉利商
东方红广场店 F1 男鞋 圣伽步 22% 20%-26% 为男鞋品类的主力品牌
贸有限公司
甘肃豪嘉利商
东方红广场店 F6 少男 苹果牛仔 19% 18%-27% 为少男品类的主力品牌
贸有限公司
甘肃顺宝商贸
东方红广场店 F4 男装 尼诺里拉 26% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司
甘肃顺宝商贸 约翰费雷
东方红广场店 F4 男装 26% 19%-28% 为男装品类的主力品牌
有限公司 德
综上，实际控制人与四家关联公司无任何股权关系，对四家关联公司无任
何控制和利益关系；联营模式下，四家关联公司组织商品和销售，公司提供销
售“平台”，各自分工不同，四家关联公司与公司为合作共赢关系；公司按公
允价格与四家关联公司签订联营合同，相互间无利益输送，公司与四家关联公司
不构成同业竞争。
2 保荐机构和发行人律师说明核查过程和依据并发表结论性意见
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1）访谈兰州泰源服装有限
公司、甘肃通祥商贸有限公司、甘肃顺宝商贸有限公司和甘肃豪嘉利商贸有限
公司等企业（以下简称“关联企业”）股东，确认关联企业的经营模式；2）
查阅公司与关联企业签署的商品联营合同中规定的双方合作条款；3）查阅实
际控制人与四家关联公司股东出具的说明；4）访谈公司管理人员；5）查询全
国企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人与四家关联公司无任何
股权关系，对四家关联公司无任何控制和利益关系；联营模式下，四家关联公
司组织商品和销售，公司提供销售“平台”，各自分工不同，四家关联公司与
公司为合作共赢关系；公司按公允价格与四家关联公司签订联营合同，相互间
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
无利益输送，因此，公司与四家关联公司不构成同业竞争。
三、关联交易
（一）发行人关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，截至本招股说明书签署之
日，公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他公司
张国芳先生持有本公司 55.43%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
张国芳配偶张春芳女士持有本公司 27.55%的股份，为公司的实际控制人。
张国芳先生、张春芳女士控制的其他企业及从事的主要业务情况参见本招股
书“第五节 发行人基本情况”之“九、股东及实际控制人的基本情况”之“（四）
实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
张国芳、张春芳夫妇关系密切的家庭成员，包括父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为
发行人的关联自然人。
2、其他持有本公司 5%以上股份的股东及其控制的其他公司
（1）其他持有本公司 5%以上股份的股东
除张国芳、张春芳外，其他持有公司 5%以上股份的股东为张辉、张辉阳，
具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、股东及实际控
制人的基本情况”之“（一）股东基本情况”。
前述 5%以上股东关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均
为发行人的关联自然人。
（2）其他持有本公司 5%以上股份的股东控制的其他公司
序 注册资本
公司名称 股东 持股比例 主营业务
号 （万元）
北京爱生活科技 第二类增值电信业务中的信息
1 张辉 90% 1,000.00
有限公司 服务业务(仅限互联网信息服
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
务)(电信与信息服务业务经营
许可证有效期至 2021 年 10 月
26 日)。技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务设计、制
作、代理、发布广告仓储服务。
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；经
济贸易咨询；企业管理咨询；
企业策划；教育咨询（不含出
国留学咨询及中介服务）；组
北京爱维他科技 织文化艺术交流活动（不含演
2 张辉 100% 1.00
有限公司 出）；承办展览展示活动；计
算机系统服务；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）。
上海绿河投资有
3 张辉阳 95% 1,000.00 实业投资、投资管理。
限公司
宁波绿河燕园投
4 资管理有限公司 张辉阳 70% 500.00 投资管理；项目投资。
[注 1]
序 执行事务
企业名称 出资比例 出资额 主营业务
号 合伙人
一般经营项目：项目投资、实
业投资；会务服务；经济贸易
咨询，商务咨询，投资管理咨
张辉阳出资比例为
宁波绿河嘉和投 上海绿河 询；物业管理，资产管理；承
99%；上海绿河投资
5 资合伙企业（有 投资有限 15,000.00 办展览展示活动；生物、医药、
有限公司出资比例为
限合伙） 公司 新能源、新材料、通讯、节能
1%。
环保技术研发、技术推广、技
术咨询、技术服务、技术转让；
科技中介服务。
张辉阳出资比例为 实业投资；市场信息咨询预调
宁波绿河鼎辉投 上海绿河
82.3%；上海绿河投 查；投资管理及咨询；企业管
6 资合伙企业（有 投资有限 2,010.07
资有限公司出资比例 理咨询；商务信息咨询；市场
限合伙） 公司
为 1%。 营销策划；企业形象策划
项目投资，实业投资；会务服
务；经济贸易咨询，商务咨询；
宁波首科 宁波首科燕园投资管 投资管理咨询；物业管理，资
宁波智投首科投 燕园投资 理有限公司出资比例 产管理；承办展览展示活动；
7 资合伙企业（有 管理有限 为 1%；张辉阳出资 6,060.61 生物、医药、新能源、新材料、
限合伙）[注 2] 公司 比例为 49.5%。 通讯、节能环保技术研究、开
发、技术推广；科技中介服务、
技术咨询、技术服务及技术转
让
上海绿河 宁波绿河嘉和投资合 项目投资，实业投资；会务服
宁波首科绿河投
投资有限 伙企业（有限合伙） 务经济贸易咨询，商务咨询；
8 资合伙企业（有 6,000.00
公司、宁波 出资比例为 91%；上 投资管理咨询，物业管理，资
限合伙）
首科燕园 海绿河投资有限公司 产管理；承办展览展示活动；
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
投资管理 出资比例为 2%；宁 生物、医药、新能源、新材料、
有限公司 波燕园首科世纪股权 通讯、节能环保技术研发、技
投资有限公司的出资 术推广、技术咨询、技术服务
比例为 2%。 及技术转让；科技中介服务。
上海绿河投资有限公 创业投资业务；代理其他创业
上海绿河 司出资比例为 2%； 投资企业等机构或个人的创业
宁波绿河鼎新创
投资有限 宁波绿河嘉和投资合 投资业务，创业投资咨询业务，
9 业投资合伙企业 5,000.00
公司 伙企业（有限合伙） 为创业企业提供创业管理服务
（有限合伙）
出资比例为 98%。 业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
项目投资，实业投资；会务服
务经济贸易咨询，商务咨询；
上海绿河投资有限公 投资管理咨询；物业管理，资
宁波绿河创新投 上海绿河
司出资比例为 75%； 产管理；承办展览展示活动；
10 资合伙企业（有 投资有限 500.00
赵玮出资比例为 生物、医药、新能源、新材料、
限合伙） 公司
25%。 通讯、节能环保技术研发、技
术推广、技术服务、技术转让；
科技中介服务
实业投资，投资管理及咨询，
宁波绿河嘉和投资合 企业管理咨询，商务信息咨询
上海智鼎博能投 上海绿河 伙企业（有限合伙） （以上咨询均不得从事经纪），
11 资合伙企业（有 投资有限 出资比例为 99%；上 2,010.00 市场信息调查与咨询（不得从
限合伙） 公司 海绿河投资有限公司 事社会调查、社会调研、民意
出资比例为 1%。 调查、民意测验），市场营销
策划，企业形象策划
实业投资、市场信息咨询与调
宁波绿河鼎辉投资合 查（不得从事社会调查、社会
上海智兴博辉投 上海绿河 伙企业（有限合伙） 调研、民意调查、民意测验），
12 资合伙企业（有 投资有限 出资比例为 99%；上 2,010.07 投资管理及咨询、企业管理咨
限合伙） 公司 海绿河投资有限公司 询、商务信息咨询（以上咨询
出资比例为 1%。 均除经纪），市场营销策划，
企业形象策划
张辉阳持股 82.5%；
宁波绿河睿能投 上海绿河
周艳持股 15.83%；上 项目投资；实业投资；投资管
13 资合伙企业（有 投资有限 6,000.00
海绿河投资有限公司 理；资产管理；投资管理咨询。
限合伙） 公司
持股 1.67%。
宁波绿河燕园投资管
理有限公司出资比例
宁波绿河 1%；宁波首科绿河投
宁波首科绿河创 燕园投资 资合伙企业（有限合 创业投资；创业投资咨询；为
14 业投资合伙企业 管理有限 伙）出资比例为 10%； 10,000 创业企业提供创业管理服务业
（有限合伙） 公司 宁波绿河鼎新创业投 务。
资合伙企业（有限合
伙）出资比例为 39%
注 1：张辉阳通过宁波绿河创新投资合伙企业（有限合伙）持有 70%股权。
注 2：原宁波绿河嘉泰投资合伙企业（有限合伙），2016 年 6 月名称变更为宁波智投首科投
资合伙企业（有限合伙）。
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3、公司子公司
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有 6 家控股子公司，详情参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人分公司及控股、参股公司情况”之
“（二）控股子公司”。
4、公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节 董
事、监事及高级管理人员”。
前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为发行
人的关联自然人。
5、发行人的其他关联方
注册资本（万
序号 公司/自然人名称 主营业务 与发行人关系
元）
控股股东通过杭州国芳
1 杭州国芳置业有限公司 1,010.00 房地产开发经营 投资有限公司间接参股
49%
张国芳之妹张小芳持股
甘肃芳庭餐饮有限公司
2 200.00 餐饮服务 60%，张春芳之妹张芬
[注]
芳持股 40%
本公司股东张辉阳控制
皮革鞣制研发、加工及销
3.98%，直接持股
售；皮鞋、皮箱、包（袋）
1.44%，通过宁波绿河
制造、销售；化工原料进出
甘肃宏良皮业股份有限公 嘉和投资合伙企业（有
3 23,611.94 口（不含国家限制产品）；
司 限合伙）间接持股
非野生动物进境毛皮定点
2.54%，任董事；张国
加工贸易；原皮蓝湿皮进出
芳之妹张小芳持股
口业务。
4.11%
本公司股东张辉阳控制
半导体、元器件专用材料开
15.07%，直接持股
发、生产及维修；新型电子
3.25%，通过上海智鼎
元器件制造；常用有色金属
博能投资合伙企业（有
宁波江丰电子材料股份有 及贵金属压延加工；自营和
4 21,876.00 限合伙）间接持股
限公司 代理货物合计数的进出口，
8.46%，通过上海智兴
但国家限定经营或禁止进
博辉投资合伙企业（有
出口的货物和技术除外，无
限合伙）间接持股
分销业务
3.36%，任董事
甘肃天恒房地产开发有限 房地产开发；商品房销售 原独立董事钟勇持股
5 2,000.00
公司 （均凭资质）；房屋租赁； 5%，任董事、总经理
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
注册资本（万
序号 公司/自然人名称 主营业务 与发行人关系
元）
建筑材料、装饰材料、电子
产品（不含卫星地面接收设
施）、通讯器材的批发零售。
房地产开发、商品房销售
甘肃天恒房地产开发有
（凭许可证有效期经营）、
兰州恒丰房地产开发有限 限公司持股 4%，原独
6 10,000.00 自有房屋租赁（不含建设市
公司 立董事钟勇持股
场房屋租赁）；物业管理；
1.80%，任董事
招投标代理
甘肃恒丰创业投资有限公 项目投资、创业投资、投资 原独立董事钟勇持股
7 3,000.00
司 管理、投资信息咨询 7.00%，任监事
上海德晖投资管理有限公 原独立董事周艳持股
8 5,250.00 投资管理、股权投资管理、
司 10%，任投资总监
投资咨询、商务咨询（除经
上海典博投资顾问有限公 纪），企业管理，市场营销 原独立董事周艳持股
9 50.00
司 策划（涉及行政许可的凭许 40%，任监事
可证经营）。
上海漱石投资管理事务所 原独立董事周艳持股
10 5,020.00 投资管理，资产管理
（有限合伙） 20%
研究、开发家居材料；功能
性家居用品设计；家居用品
（家用纺织品、软体家具、
母婴用品、海绵制品）、低
回弹阻燃海绵生产、加工、
销售；化学原料销售（危险
品除外）；批发（不带仓储）
梦百合家居科技股份有限
11 24,000.00 经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、 原独立董事周艳任董事
公司
二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸
亚锡；经营本企业自产产品
及技术和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料
的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）
从事“通讯、计算机”领域
内的技术开发、技术服务，
经济信息咨询、商务咨询
（除中介），国内多方通信
上海会畅通讯股份有限公
12 7,200.00 服务业务，第二类增值电信 原独立董事周艳任监事
司
业务中的呼叫中心业务，通
讯设备、计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）销售。
13 甘肃顺宝商贸有限公司 1,200.00 润滑油、通用机械、专用设 张国芳之弟张孝忠之配
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
注册资本（万
序号 公司/自然人名称 主营业务 与发行人关系
元）
备、五金交电、建筑材料、 偶张晓燕持股 75%，张
日用百货、农副产品（不含 国芳之妹张小芳持股
粮食收购）、服装、汽车配 10%，张晓燕为该公司
件、家俱、办公用品的批发 法定代表人
零售。
服装、劳保用品、日用百货、
农副产品（不含食品及原粮
油）、机械设备、五金交电、
阀门管件、消防器材、汽车
配件、建筑材料、金属材料、
机电产品（不含小轿车）、
电器成套设备、电子产品、
通讯设备（以上两项不含卫
控股股东之弟张国平控
14 甘肃通祥商贸有限公司 200.00 星地面接收设施）、仪器仪
制
表、矿产品、化工设备、石
材、阀门管道、包装材料、
电线电缆、电动工具、陶瓷
制品、卫生洁具、办公耗材
的批发零售；计算机软硬件
及网络设备的研发销售；室
内外装潢装饰工程（凭资质
证经营）
服装鞋帽、服饰、文化用品、
控股股东之弟张国平控
15 兰州泰源服装有限公司 200.00 办公用品、日用化妆品的批
制
发零售。
服装鞋帽、服饰、箱包皮草、 控股股东之妹张小芳及
办公用品、日用百货、建筑 其配偶刘立伟各持股
材料、电线电缆、电子产品 50%，张小芳担任执行
16 甘肃豪嘉利商贸有限公司 100.00
（不含卫星地面接收设 董事、经理兼法定代表
施）、五金交电、电气设备 人，张小芳之配偶刘立
的批发零售 伟任监事
服务：投资管理。（未经金
股东张辉阳认缴 5.4%
浙江安诚数盈投资管理有 融等监管部门批准，不得从
17 1,450.00 出资份额，张辉阳任监
限公司 事向公众融资存款、融资担
事
保、代客理财等金融服务）
太阳能金属支架、光伏离网
电源制造、加工、销售；太
阳能跟踪系统、太阳能跟踪
控制器、太阳能发电或供热 股东张辉阳控制的宁波
系统及相关设备的技术开 绿河嘉和投资合伙企业
苏州聚晟太阳能科技股份
18 1,100.00 发、技术转让、技术咨询及 （有限合伙）持股
有限公司
相关的技术服务；太阳能电 3.44%，股东张辉阳任
站系统集成及运维；合同能 董事
源管理；太阳能设备及配件
的购销；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
19 同创普润（上海）机电高 6,000.00 机电高科技领域内的技术 股东张辉阳控制的宁波
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
注册资本（万
序号 公司/自然人名称 主营业务 与发行人关系
元）
科技有限公司 开发、技术咨询、技术服务、 绿河嘉和投资合伙企业
技术转让，机电设备及配件 （有限合伙）持股 20%
制造、加工（以上限分支机
构经营）、批发、零售。
控股股东之妹张芳萍之
20 李西民 - -
配偶
21 张小芳 - 控股股东之妹
控股股东之弟张孝忠之
22 张晓燕 - -
配偶
股东张春芳之弟张庆华
23 任照萍 - -
之配偶
第一、第二、三类医疗器械
研发、生产，金属制品，陶
股东张辉阳控制的宁波
瓷制品，3D 打印技术的研
宁波兆盈医疗器械有限公 绿河睿能投资合伙企业
24 2,000 发、制造、加工，自营和代
司 （有限合伙）持股 15%，
理货物和技术的进出口，但
股东张辉阳任董事
国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外
立信会计师事务所（特殊 发行人独立董事冯万奇
25 - 审计、咨询
普通合伙） 任合伙人
技术开发、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；销售计算
机、软件及辅助设备；销售
经国家密码管理局审批并
通过指定检测机构产品质
北京中科江南信息技术股 量检测的商用密码产品（商 发行人独立董事冯万奇
26 8,100
份有限公司 用密码产品销售许可证有 任独立董事
效期至 2018 年 7 月 02 日）；
经国家密码管理机构批准
的商用密码产品开发、生产
（商用密码产品生产定点
单位证书有效期至 2019 年
05 月 15 日）
发行人独立董事陈永平
27 北京天驰君泰律师事务所 500 提供法律服务
任高级合伙人
项目投资；投资管理；投资
咨询；资产管理；企业管理
咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、
鼎辉富华投资（北京）有 会计咨询、代理记账等需经
28 1,000 股东张辉阳持股 20%
限公司 专项审批的业务，不得出具
相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等
文字材料。）；企业策划；
经济贸易咨询。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
注册资本（万
序号 公司/自然人名称 主营业务 与发行人关系
元）
创业投资业务；代理其他创
业企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨
深圳市蕴金创业投资企业 股东张辉阳持股
29 10,350.00 询；为创业企业提供创业管
（有限合伙） 24.15%
理服务业务参与设立创业
投资企业与创业投资管理
顾问机构
实业投资，投资咨询，商务
上海创唐投资中心（有限 股东张辉阳持股
30 3,000.00 咨询，投资管理及咨询，企
合伙） 36.4963%
业管理咨询
投资管理；资产管理；投资
咨询；企业管理咨询；企业
策划、设计；技术推广、技
股东张辉阳控制的上海
北京赛德京科投资管理有 术开发、技术服务、技术转
31 200.00 绿河投资有限公司持股
限公司 让、技术咨询；公共关系服
20%
务；翻译服务；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）
电子显示屏、智能教学设
备、视频会议系统、扫描仪、
平板电脑的研发、生产及销
售；电子产品、网络通讯设
备、金属制品、陶瓷制品、 张辉阳通过宁波首科绿
塑料制品、五金件的制造、 河创业投资合伙企业
32 宁波鹿鹿视讯有限公司 1,500.00
加工、批发、零售及技术咨 （有限合伙）间接参股
询；计算机软硬件技术开发 20%
与销售；自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物
和技术除外。
客运汽车出租及汽车保养
（限分支机构经营）。 房
地产开发、经营及租赁。家
用电器及日用品的批发、零
发行人独立董事李成言
33 京投发展股份有限公司 74,077.7597 售。自营和代理货物和技术
任独立董事
的进出口，但国家限制或禁
止进出口的货物和技术除
外；技术咨询、房地产咨询、
实业投资及咨询。
注：根据（兰城）登记内销字[2014]第 62010214013346 号《准予注销登记通知书》，该公司
已于 2014 年 7 月 31 日由兰州市工商行政管理局批准注销。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甘肃顺宝商贸有限公司 258.09 600.05 - -
甘肃通祥商贸有限公司 109.66 236.70 551.93 247.55
兰州泰源服装有限公司 164.30 303.79 56.55 229.94
甘肃豪嘉利商贸有限公
45.29 127.20 102.78 162.03
司
李西民 192.20 438.36 555.96 524.39
张小芳 30.84 34.11 144.16 791.00
张晓燕 391.37 737.51 1,893.85 1,984.80
任照萍 12.41 101.49 62.63 187.16
合计 1,204.17 2,579.21 3,367.87 4,126.86
占营业成本的比重 1.01% 1.10% 1.41% 1.65%
报告期内，公司向关联方甘肃顺宝商贸有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、
兰州泰源服装有限公司、甘肃豪嘉利商贸有限公司、李西民、张小芳、张晓燕、
任照萍采购商品。
（2）接受劳务
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兰州国芳物业管理有限
38.70 77.40 77.40 77.40
公司
占营业成本的比重 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
报告期内，接受关联方兰州国芳物业管理有限公司的劳务，系兰州国芳白银
分公司（即白银世贸中心店）接受兰州国芳物业管理有限公司的商场物业服务。
（3）租赁房屋
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
张辉阳 51.26 102.53 58.80 58.80
兰州国芳置业
80.28 163.24 140.53 98.49
有限公司
合计 131.54 265.77 199.33 146.67
占营业成本的
0.11% 0.11% 0.08% 0.06%
比重
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
子公司兰州国芳于报告期内向股东张辉阳租赁其坐落于兰州市城关区皋兰
路街道广场南路 4 号 1 层 004 室房屋（房产证编号为兰房证（城关区）字第 214209
号）。
国芳综超向兰州置业租赁其位于兰州市七里河区火星街 100 号地下部分场
地（合计面积 3,500 平方米）作为综超曦华源店营业场所，租赁期限为 2008 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，其中 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日为免
租期。兰州置业 2010 年分立后，兰州置业（新）承继了上述房产及相关的权利
义务。国芳综超向兰州置业（新）租赁其位于甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大
道 1522-1524 号一层房屋（面积 2,266.68 ㎡）作为综超皋兰店营业场所，租赁期
限为 2013 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日。2011 年发行人转让兰州置业（新）
股权后不再纳入合并范围，国芳综超与兰州置业（新）上述房屋租赁事项认定为
关联交易。
2014 年 11 月 15 日，公司与兰州置业（新）签订房屋租赁合同，向兰州置
业（新）租赁其位于城关区皋兰路街道广场南路 4-6 号 40 层、面积为 872.87 ㎡
的房产用于办公，租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，计租日为 2015 年 3 月 1 日，
计租日前为装修免租期。
国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格
公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。
报告期内，公司向关联方采购商品的金额占营业成本的比重在 1.65%以下；
公司接受关联方劳务的金额占公司营业成本的 0.03%以下；公司向关联方租赁房
屋的金额占公司营业成本的比重在 0.11%以下。公司与关联方的交易对公司的财
务状况和经营成果无重大影响。
（4）接受关联方担保
2016 年 6 月 15 日，公司与中国银行股份公司兰州市城关支行（以下简称“中
行城关支行”）签订一份《授信额度协议》（协议编号为 2016 年城中银司额字
006 号），中行城关支行向公司授信 20,000 万元，授信种类为流动资金贷款额度，
授信期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 1 日，在此期间内公司可以在授信
额度内循环使用对应额度。同日，张国芳、张春芳为该授信协议提供连带责任保
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
证。根据上述《授信额度协议》，2017 年 5 月 11 日，发行人与中国银行股份有
限公司兰州市城关中心支行签订合同编号为 2017 年城中银司流贷借字 002 号《流
动资金借款合同》，借款金额为人民币 10,000 万元，借款期限为十二个月，借款
利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定
价一次，按季结息。同日，兰州商投与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支
行签订合同编号为 2017 年城中银司抵字 001 号《抵押合同》，兰州商投以其所拥
有的兰房权证（城关区）字第 232244 号、兰房权证（城关区）字第 232247 号、
兰房权证（城关区）字第 232250 号、兰房权证（城关区）字第 232251 号房产作
为抵押，为前述《流动资金借款合同》提供担保。
2016 年 11 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行（以下简称
“交行甘肃分行”）签订编号为 Z1611LN15662297 号的《流动资金借款合同》，
向交行甘肃分行借款 10,000 万元，借款期限自 2016 年 11 月 24 日期至 2017 年
11 月 17 日止，借款利率为 4.35%。同日，兰州商投与交行甘肃分行签订编号为
C161124MG6212560 号《抵押合同》，兰州商投以兰房权证（城关区）字第 277679
号、兰房权证（城关区）字第 277673 号、兰房权证（城关区）字第 277681 号房
产为前述借款合同提供抵押担保。同日，张国芳为借款合同提供连带责任保证。
2017 年 5 月 31 日，公司与中国光大银行股份有限公司兰州分行（以下简称
“光大银行兰州分行”）签订合同编号为 5185170101004《综合授信协议》，光大
银行兰州分行同意向发行人提供人民币 5,000 万元的最高授信额度，授信种类为
流动资金贷款，授信期限为 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日，在此期间内
发行人可以在授信额度内循环使用对应额度。同日，张春芳、张国芳与中国光大
银行股份有限公司兰州分行签订《最高额保证合同》，以连带责任保证方式为该
《授信额度协议》提供担保；兰州商投与光大银行兰州分行签订合同编号为
5185170101004-002 的《最高额抵押合同》，兰州商投以其所拥有的兰房权证（城
关区）字第 231460 号房产作为抵押，为该《授信额度协议》提供担保。
国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格
公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。
（5）支付关键管理人员报酬
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单位：万元
关键管理人员报酬（税前） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 66.78 220.50 204.82 204.53
2、偶发性关联交易
（1）出售兰州置业（新）股权
2011 年 12 月 26 日，国芳集团、兰州国芳与张国芳、张辉、张辉阳签订《关
于兰州国芳置业有限公司之股权转让协议》，协议约定：公司将持有的兰州置业
（新）50.00%股权转让给张国芳，转让价格为 27,704,300.69 元；兰州国芳将持
有的兰州置业（新）25.00%股权转让给张辉，转让价格为 13,852,150.34 元；兰
州 国 芳 将 持 有 的 兰 州 置 业 （ 新 ） 25.00% 股 权 转 让 给 张 辉 阳 ， 转 让 价 格 为
13,852,150.34 元。
2012 年 12 月 25 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权
转让补充协议》，协议约定：（1）国芳集团将持有的兰州置业 50.00%股权转让给
张国芳的转让价格由 27,704,300.69 元调整为 31,628,350.69 元；兰州国芳将持有
的 兰 州置业 25.00% 股权转让给张辉的转让价格由 13,852,150.34 元调整为
15,814,175.34 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉阳的转让
价格由 13,852,150.34 元调整为 15,814,175.34 元。
2013 年 8 月 22 日，兰州市勘察测绘研究院出具了位于兰州市广场南路 4 号、
地号为 182（1）号地块的测绘图，同日，兰州市住房保障和房地产管理局依图
确认了兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使用权转让合同》（以下简称“《土
地转让合同》”）。依据测绘图及《土地转让合同》，兰州置业（新）实际分得的
182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多 1,543.93 ㎡（扣
除原兰州置业已出售房产对应土地面积）。
公司依据最新情况调整了大酒店所涉及资产截至分立基准日（2010 年 9 月
30 日）的账面价值及截至 2012 年 11 月 30 日的账面价值、评估值。2013 年 9 月
11 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转让补充协议（二）》，
协议约定：国芳集团将持有的兰州置业 50.00%股权转让给张国芳的转让价格由
31,628,350.69 元调整为 34,568,740.43 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股
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权转让给张辉的转让价格由 15,814,175.34 元调整为 17,284,370.21 元；兰州国芳
将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉阳的转让价格由 15,814,175.34 元调整
为 17,284,370.21 元。2013 年 9 月，张国芳、张辉、张辉阳已按上述调整后的价
格向国芳集团及兰州国芳支付股权转让差价。
兰州置业股权转让情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“五、资产重组情况”之“（二）出售兰州置业（新）股权”、“（三）2012
年 11 月，调整兰州置业分立方案”及“（四）2013 年 9 月，补充调整兰州置业
分立方案”。
（2）资产置换
2012 年 11 月 21 日，兰州置业（新）与兰州商投签订《分立补充协议》，对
原兰州置业分立方案进行补充调整：将大酒店所涉及房产及相应土地以分立基准
日账面值 99,930,214.90 元为依据划入兰州置业（新）资产负债范围。对兰州商
投自分立之日起累计投入大酒店建设资金 9,916,565.18 元，由兰州置业（新）予
以补偿，即兰州置业（新）应向兰州商投支付现金共计 109,846,780.08 元。
2013 年 9 月 11 日，兰州置业（新）与兰州商投签署《分立补充协议（二）》，
约定由兰州置业向兰州商投补充支付现金 4,368,860.87 元。截至 2013 年 9 月 22
日，兰州置业已向兰州商投支付上述款项。
公司与关联方资产置换情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“五、资产重组情况”之“（三）2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案”及
“（四）2013 年 9 月，补充调整兰州置业分立方案”。
（3）兰州商投收购白银商投股权
2013 年 1 月 31 日，兰州商投与张辉签署股权转让协议，受让张辉所持白银
商投 6%股权，受让价格以白银商投 2012 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产
为定价依据，确定为 1,742,446.53 元。2013 年 3 月 4 日进行了工商变更登记。本
次股权转让后，兰州商投持有白银商投 100%股权。
3、关联方往来款余额
单位：万元
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2017 年 6 月 30 2016 年12 月31 2015 年12 月31 2014 年12 月31
往来项目 关联方名称
日 日 日 日
甘肃顺宝商
108.67 161.42 - -
贸有限公司
甘肃通祥商
46.25 68.72 172.82 120.05
贸有限公司
兰州泰源服
46.29 73.23 - 54.99
装有限公司
甘肃豪嘉利
应付账款 商贸有限公 16.04 19.98 29.16 49.75
司
李西民 98.06 80.58 129.84 140.63
张小芳 8.78 0.01 13.12 45.22
张晓燕 261.48 292.00 504.80 630.00
任照萍 9.99 5.82 72.71 77.33
兰州国芳物
业管理有限 6.45 6.45 6.45 12.90
其他应付 公司
款 张辉阳 54.85 3.59 58.80 -
兰州国芳置
- 18.33 - -
业有限公司
（三）发行人对关联交易决策权力与程序的规定
1、《公司章程》对关联交易的相关规定
《公司章程》第三十五条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第三十七条第（一）款规定，公司为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保须经股东大会审议通过。
《公司章程》第三十七条第（二）款规定，公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关
联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东
可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有
权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说
明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东
大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成
损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决
权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
《公司章程》第一百零三条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第三十七条第
（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
《公司章程》第一百一十二条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百二十一条规定，总经理批准须由股东大会、董事会审议
批准以外的关联交易；（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）。
《公司章程》第一百七十九条第（三）款规定，关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
2、《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，本公司制定了《关联交易管理制度》，对规范关联交易做出如下安排：
公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
《关联交易决策制度》第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在
人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的
交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外），需提交董事会审议。
《关联交易决策制度》第十五条规定，公司与关联人发生的交易金额在人民
币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十六条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额
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大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
《关联交易决策制度》第二十二条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
《关联交易决策制度》第二十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
《关联交易决策制度》第二十五条规定，公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董
事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，
由股东大会对该等交易作出相关决议。
《关联交易决策制度》第二十六条规定，关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
3、《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
《股东大会议事规则》第三十条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关
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系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第三十六条规定，股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
4、《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
《董事会议事规则》第十一条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
《董事会议事规则》第十二条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到股东大会审议标准的，
须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
《董事会议事规则》第十九条规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利
益相冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则，并保证：不得利用其关联关
系损害公司利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
《董事会议事规则》第四十一条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合
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同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会
议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授
权或代理其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应
将该事项提交股东大会审议并对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
5、《独立董事工作细则》对关联交易的相关规定
《独立董事工作制度》第二十一条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第二十二条规定，独立董事除履行上述职责外，还应
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生关联交易的金额相对较低，已发生的关联交易履行了《公
司章程》规定的程序且价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存
在违反《公司章程》及其他制度的情形。本公司独立董事对公司报告期内发生的
关联交易发表如下独立意见：
公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的
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协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守相关法律、法规、《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，
严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联交易公允，
履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）减少关联交易的措施
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易
决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中
对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程
序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司
的利益。同时，公司聘任了 3 名独立董事，并通过制定《独立董事工作细则》，
增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
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第八节 董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员
（一）董事
本公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
董事长为公司法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设职工董事。
本公司现任董事由公司第二届董事会提名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 任职期间
1 张国芳 董事长 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
2 张春芳 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
3 张辉阳 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
4 余丽华 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
5 李成言 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
6 陈永平 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
7 冯万奇 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
张国芳先生：1954 年生，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂
厂长，兰州国际精品家私城经理。现任公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事
长，甘肃浙江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一
届常委。先后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制
经济杰出企业家、2006 年度“十大风云浙商”、2009 年“改革三十年 30 名杰出
浙商”、2015 年“光荣浙商”称号等多项荣誉。
张春芳女士：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。自 1984 年起，从事
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
商业经营管理及财务管理工作。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城
经理、兰州国际博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物
广场有限责任公司经理。
张辉阳先生：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。现任本
公司董事。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融
工程专业，2006 年进入国芳集团，曾任公司证券部经理、副总经理。目前任上
海绿河投资有限公司董事长、宁波绿河燕园投资管理有限公司董事长、苏州聚晟
太阳能科技股份有限公司董事、甘肃宏良皮业股份有限公司董事、宁波江丰电子
材料股份有限公司董事、浙江安诚数盈投资管理有限公司监事。
余丽华女士：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生毕业。
现任公司董事、财务总监。余丽华女士毕业于西北师范大学经济管理系区域经济
学专业，国际注册高级会计师，高级会计师，中国注册会计师，全国企业经营管
理人才库成员。1980 年参加工作，曾任上市公司铜城集团财务经理、财务总监、
副总经理；分公司总经理、财务总监等职务。曾任上市公司广东金马旅游股份有
限公司财务总监。2006 年至 2007 年任本公司财务经理，2007 年 5 月至今任公司
董事、财务总监及公司子公司财务总监。
李成言先生：1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。现
任本公司独立董事。李成言先生毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴
获得者，曾任北京大学政府管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展
股份有限公司监事会主席。现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治
发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国
家体育总局体育行风监督员、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导
科学研究会常务理事、京投发展股份有限公司独立董事。
陈永平先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大
学，获法律硕士学位，持有律师资格证书，现任本公司独立董事。陈永平先生曾
任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙
人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。2016 年 12 月至今任本公司独立
董事。
冯万奇先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于河南财经学
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
院财政学专业，本科学历，具有中国注册会计师资格，现任本公司独立董事。冯
万奇先生曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2013 年 8 月至今任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016 年 12 月至今任本公司独立董
事。
（二）监事
本公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和三分之一的公司职工代表。股东担
任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
本公司监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 任职期间
1 韩晓丽 监事会主席 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
2 蒋勇 股东监事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
3 柳吉弟 职工监事 第三届第五次职工代表大会 2016.12-2019.12
韩晓丽女士：1972 年出生，中国国籍，大学专科学历，无境外居留权，毕
业于兰州大学市场营销与公共关系专业。现任兰州国芳百货购物广场有限责任公
司西固分公司综合管理部经理、国芳集团监事会主席。
蒋勇先生：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，浙江省东
阳市人，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为 0.39%，现任
公司监事。
柳吉弟女士：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕
业于兰州商学院金融专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司商品部女装
经理，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司副总经理、国芳集团职工监事。
（三）高级管理人员
本公司为控股型公司，公司管理人员相对较少。截至本招股说明书签署之日，
本公司高级管理人员基本情况如下：
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序号 姓名 职务 提名 任职期间
1 张国芳 总经理 董事长 2016.12-2019.12
2 余丽华 财务总监 董事长 2016.12-2019.12
3 孟丽 董事会秘书 董事长 2016.12-2019.12
张国芳先生：总经理，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”之“（一）董事”。
余丽华女士：财务总监，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“（一）董事”。
孟丽女士：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业
于兰州商学院工商管理专业，兰州大学 MBA。高级人力资源管理师资格，中国
高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，1999 年加入公司从事
人力资源管理工作，2007 年 5 月至 2010 年 5 月任公司监事，2008 年至今任公司
人力资源总监，2010 年 5 月至今任公司董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股和对外投资
情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股
份的情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例
1 张国芳 董事长、总经理 28,050 55.43%
2 张春芳 董事 13,940 27.55%
3 张辉阳 董事 4,005 7.92%
4 蒋勇 监事 200 0.39%
合计 - 46,195 91.29%
除上述董事、监事、高级管理人员外，公司股东张辉持有公司股份 4,005 万
股，占公司股权比例的 7.92%。除此之外，无其他董事、监事、高级管理人员及
其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。报告期内，张国芳、张春芳、张辉
阳、蒋勇持股情况未发生变化，其所持股份不存在质押或冻结情况。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
姓名 对外投资公司 投资额（万元） 股权比例
兰州国芳置业有限公司 5,000.00 50%
黄山市国盛置业有限公司 808.00 84.34%
张国芳 海南金百度投资有限公司 410.00 41%
北京国芳置业有限公司 600.00 60%
甘肃美森耐门业有限公司 30.00 30%
兰州西部环境工程生态示范园有限公司 1,000.00 100%
甘肃海浪广告有限公司 25.00 62.5%
兰州国芳百盛房地产开发有限公司 900.00 90%
张春芳
黄山市国盛置业有限公司 150.00 15.66%
海南金百度投资有限公司 590.00 59%
北京国芳置业有限公司 400.00 40%
兰州国芳置业有限公司 2,500.00 25%
上海绿河投资有限公司 950.00 95%
宁波江丰电子材料股份有限公司 5,250.00 15.07% [注 1]
甘肃宏良皮业股份有限公司 4,430.40 3.98%[注 2]
上海徕木电子股份有限公司 504.00 0.70%
浙江安诚数盈投资管理有限公司 78.30 5.4%
万银国际互联网金融信息服务（上海）
100.00 1%
有限公司
宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙） 14,850.00 99%
宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 49.5%
张辉阳 宁波绿河鼎辉投资合伙企业(有限合伙) 1,654.2876 82.3%
鼎辉富华投资（北京）有限公司 200.00 20%
苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 300.00 3.44%[注 3]
绍兴御茶村茶业有限公司 300.00 1.2994%
浙商联合投资发展股份有限公司 200.00 2%
深圳市蕴金创业投资企业（有限合伙） 2,500.00 24.15%
上海创唐投资中心（有限合伙） 1,094.89 36.4963%
宁波首科未来股权投资合伙企业（有限
650.00 16.25%
合伙）
深圳远致富海股权投资企业（有限合伙） 500.00 1.5873%
上海伟成投资中心（有限合伙） 200.00 6.6667%
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杭州海邦厚思投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 12.2951%
杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业
1,500.00 7.50%
（有限合伙）
东方富海（上海）创业投资企业（有限
1,500.00 11.40%
合伙）
北京赛德京科投资管理有限公司 40.00 20%[注 4]
注 1：本公司股东张辉阳直接持股 3.25%，通过上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）间
接持股 8.46%，通过上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）间接持股 3.36%；
注 2：本公司股东张辉阳直接持股 1.44%，通过宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）间
接持股 2.54%。
注 3：本公司股东张辉阳通过宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）持有 3.44%股权。
注 4：本公司股东张辉阳通过上海绿河投资有限公司持股 20%
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬情况
2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司及下属子公司领取薪酬
的情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元，税前） 领薪单位
1 张国芳 董事长、总经理 85.79 国芳集团
2 张春芳 董事 38.17 兰州国芳
3 张辉阳 董事 - -
4 余丽华 董事、财务总监 27.72 国芳集团
5 钟勇 独立董事 5.00 国芳集团
7 周艳 独立董事 5.00 国芳集团
8 李成言 独立董事 5.00 国芳集团
9 韩晓丽 监事会主席 7.61 兰州国芳
10 蒋勇 股东监事 - -
11 柳吉弟 职工监事 35.34 兰州国芳
12 孟丽 董事会秘书 25.87 国芳集团
13 冯万奇 独立董事 - -
14 陈永平 独立董事 - -
注：2016 年 12 月 26 日，公司 2016 年第四次临时股东大会选举陈永平、李成言、冯万奇为
独立董事，周艳、钟勇不再担任公司独立董事。
除上述情况外，2016 年度公司董事、监事及高级管理人员未在公司及下属
公司领取其他收入或享受其他待遇。
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四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职符合《公司法》等相关规定。
详情如下：
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司关系
同一控股股东直接控制
兰州国芳置业有限公司 执行董事
企业
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 执行董事 全资子公司
甘肃国芳综合超市有限公司 董事 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 董事长、总经理 全资子公司
张国芳 宁夏国芳百货购物广场有限公司 执行董事 全资子公司
同一控股股东间接控制
杭州国芳投资有限公司 执行董事
企业
同一控股股东直接控制
黄山市国盛置业有限公司 执行董事
企业
同一控股股东直接控制
海南金百度投资有限公司 执行董事
企业
兰州西部环境工程生态示范园有限公司 董事 股东控股企业
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 经理 全资子公司
甘肃国芳综合超市有限公司 董事长 全资子公司
宁夏国芳百货购物广场有限公司 总经理 全资子公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 执行董事、总经理 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 董事 全资子公司
张春芳
白银国芳商业投资管理有限公司 总经理 全资孙子公司
白银国芳置业有限公司 经理 兰州置业控股子公司
同一控股股东直接控制
黄山市国盛置业有限公司 监事
企业
同一控股股东直接控制
海南金百度投资有限公司 监事
企业
兰州国芳物业管理有限公司 监事 同一控股股东控制企业
上海绿河投资有限公司 执行董事 股东控股企业
甘肃宏良皮业股份有限公司 董事 股东参股企业
宁波江丰电子材料股份有限公司 董事 股东参股企业
张辉阳 浙江安诚数盈投资管理有限公司 监事 股东参股企业
苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 董事 股东参股企业
宁波绿河燕园投资管理有限公司 董事长 股东参股企业
宁波兆盈医疗器械有限公司 董事 股东参股企业
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姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司关系
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 财务总监 全资子公司
宁夏国芳百货购物广场有限公司 财务总监 全资子公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 财务总监 全资子公司
余丽华
甘肃国芳综合超市有限公司 财务总监 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 财务总监 全资子公司
白银国芳商业投资管理有限公司 财务总监 兰州商投全资子公司
李成言 京投发展股份有限公司 独立董事 无股权关系
柳吉弟 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 副总经理 全资子公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司西
韩晓丽 综合管理部经理 全资子公司
固分公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 无股权关系
冯万奇
北京中科江南信息技术股份有限公司 独立董事 无股权关系
陈永平 北京天驰君泰律师事务所 高级合伙人 无股权关系
五、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
张国芳先生与张春芳女士为夫妻关系，张辉阳先生系张国芳先生、张春芳女
士之子。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员间不存在亲属关系。
六、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及其作出的
重要承诺
（一）董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议
公司与在公司任职的高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，对
上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的
规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常。
（二）董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
持有本公司股份的公司董事、监事及高级管理人员作出了《股东股份限制流
通及自愿锁定承诺》，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发
行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向”；同时持有本公司股份
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的公司董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的
承诺函》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”之“（二）避免同业竞争的承诺”；此外，根据《新股发行改革意见》，公
司董事、监事及高级管理人员出具了相关承诺，详见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十五、稳定股价的预案”及“十六、其他相关承诺”；就国
际博览中心地块及相关房产，张国芳出具了承诺，详见本招股说明书“第六节业
务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“1、
土地使用权”之“（1）兰州商投兰国用（2013）第 C08133 号土地使用权”。
七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况
最近五年，本公司所有董事、监事及高级管理人员诚信记录良好，未受到过
中国证监会行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦未遭受过任何司法机关的处
罚，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况
如下：
（一）董事
2013 年 11 月 28 日，公司召开 2013 年第五次临时股东大会，选举张国芳、
张春芳、张辉阳、余丽华为公司董事，选举钟勇、李成言、周艳为独立董事。
2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，选举张国芳、
张春芳、张辉阳、余丽华为公司董事，选举陈永平、李成言、冯万奇为独立董事。
（二）监事
2013 年 11 月 28 日，公司召开 2013 年第五次临时股东大会，根据第二届监
事会推荐，选举韩晓丽女士、蒋勇先生为公司监事，与职工代表监事柳吉弟女士
共同组成公司第三届监事会。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举韩
晓丽女士为监事会主席。
2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，根据第三届监
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事会推荐，选举韩晓丽女士、蒋勇先生为公司监事，与职工代表监事柳吉弟女士
共同组成公司第四届监事会。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举韩
晓丽女士为监事会主席。
（三）高级管理人员
2013 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任张国芳任公
司总经理职务，聘任余丽华担任公司财务总监职务，聘任孟丽担任公司董事会秘
书职务。
2016 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任张国芳任公
司总经理职务，聘任余丽华担任公司财务总监职务，聘任孟丽担任公司董事会秘
书职务。
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第九节 公司治理
一、公司治理的建立健全及运行情况
2007 年 5 月 23 日，本公司召开了创立大会暨 2007 年第一次股东大会，审
议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会、监
事会成员。公司自设立以来，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求，制订、修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理
制度》等内控制度。
公司股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书按照《公司法》
等有关法律法规、《公司章程》等公司内部控制制度规范运作，依法履行各自的
权利和义务，没有违法违规情况发生。
（一）股东大会制度的建立、健全及运行情况
1、股东大会职权
（1）根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（2）根据《公司章程》第三十七条规定，公司的以下重大交易行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股
东大会审批通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。
（三）公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
6、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交
易。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会通知中应当列明
会议时间、地点和审议事项。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
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延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
（2）股东大会提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会决议
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
（4）股东大会记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（1）会议
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时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每
一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；（6）计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
3、股东大会运行情况
公司自 2007 年 5 月 23 日召开创立大会暨 2007 年第一次股东大会至本招股
说明书签署日，共计召开了 49 次股东大会，会议召开的具体情况如下：
序号 股东大会 召开时间
1 创立大会暨 2007 年第一次股东大会 2007 年 5 月 23 日
2 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 6 月 22 日
3 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 7 月 16 日
4 2007 年第三次临时股东大会 2007 年 9 月 25 日
5 2007 年第四次临时股东大会 2007 年 12 月 24 日
6 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 15 日
7 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 23 日
8 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 16 日
9 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 28 日
10 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 4 日
11 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 22 日
12 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 31 日
13 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 1 日
14 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 19 日
15 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 7 月 25 日
16 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 9 月 16 日
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序号 股东大会 召开时间
17 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 10 月 18 日
18 2010 年第五次临时股东大会 2010 年 11 月 30 日
19 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 5 月 3 日
20 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 19 日
21 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 10 日
22 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 8 日
23 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 26 日
24 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 3 月 21 日
25 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 16 日
26 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 7 月 30 日
27 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 11 月 20 日
28 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 12 月 24 日
29 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 2 月 20 日
30 2012 年年度股东大会 2013 年 5 月 16 日
31 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 7 月 11 日
32 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 9 月 11 日
33 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 9 月 16 日
34 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 11 月 28 日
35 2013 年年度股东大会 2014 年 4 月 16 日
36 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 4 月 22 日
37 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 7 月 15 日
38 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 8 月 30 日
39 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 12 月 25 日
40 2014 年度股东大会 2015 年 4 月 10 日
41 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 5 月 30 日
42 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 10 日
43 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 12 月 1 日
44 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 30 日
45 2015 年度股东大会 2015 年 5 月 5 日
46 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 6 月 16 日
47 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 11 月 29 日
48 2016 年第四次临时股东大会 2016 年 12 月 26 日
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序号 股东大会 召开时间
49 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 8 日
公司股东大会运作规范，历次股东大会均由全体股东亲自或委托代表出席，
股东大会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）董事会制度的建立、健全及运行情况
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
1、董事会职权
根据《公司章程》第一百条规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
（1）董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议，并可根据提议召开临时董事会会议。董事会
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议通知包括以
下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知
的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长
批准后由董事会秘书送达各位董事。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限
于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他
信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
（2）董事会决议
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对
外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
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法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
（3）董事会会议记录
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于 10 年。
3、董事会的运行情况
公司自 2007 年 5 月 23 日召开第一届董事会第一次会议至本招股说明书签署
日，共计召开了 63 次董事会，会议召开的具体情况如下：
序号 董事会 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2007 年 5 月 23 日
2 第一届董事会第二次会议 2007 年 6 月 5 日
3 第一届董事会第三次会议 2007 年 6 月 30 日
4 第一届董事会第四次会议 2007 年 9 月 1 日
5 第一届董事会临时会议 2007 年 11 月 30 日
6 第一届董事会第五次会议 2008 年 2 月 22 日
7 第一届董事会第六次会议 2008 年 4 月 6 日
8 第一届董事会第七次会议 2008 年 5 月 14 日
9 第一届董事会临时会议 2008 年 7 月 30 日
10 第一届董事会第八次会议 2008 年 9 月 25 日
11 第一届董事会第九次会议 2008 年 11 月 29 日
12 第一届董事会临时会议 2009 年 3 月 12 日
13 第一届董事会第十次会议 2009 年 4 月 10 日
14 第一届董事会第十一次会议 2009 年 6 月 16 日
15 第一届董事会第十二次会议 2009 年 12 月 1 日
16 第一届董事会第十三次会议 2010 年 2 月 12 日
17 第一届董事会第十四次会议 2010 年 4 月 28 日
18 第一届董事会第十五次会议 2010 年 5 月 30 日
19 第一届董事会第十六次会议 2010 年 7 月 10 日
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序号 董事会 召开时间
20 第一届董事会第十七次会议 2010 年 8 月 30 日
21 第一届董事会第十八次会议 2010 年 9 月 30 日
22 第一届董事会第十九次会议 2010 年 11 月 10 日
23 第二届董事会第一次会议 2010 年 11 月 30 日
24 第二届董事会第二次会议 2011 年 4 月 17 日
25 第二届董事会第三次会议 2011 年 4 月 28 日
26 第二届董事会第四次会议 2011 年 7 月 10 日
27 第二届董事会第五次会议 2011 年 11 月 15 日
28 第二届董事会第六次会议 2011 年 11 月 26 日
29 第二届董事会第七次会议 2012 年 3 月 5 日
30 第二届董事会第八次会议 2012 年 4 月 16 日
31 第二届董事会第九次会议 2012 年 7 月 10 日
32 第二届董事会第十次会议 2012 年 11 月 5 日
33 第二届董事会第十一次会议 2012 年 12 月 7 日
34 第二届董事会第十二次会议 2013 年 1 月 31 日
35 第二届董事会第十三次会议 2013 年 4 月 26 日
36 第二届董事会第十四次会议 2013 年 6 月 26 日
37 第二届董事会第十五次会议 2013 年 8 月 27 日
38 第二届董事会第十六次会议 2013 年 9 月 1 日
39 第二届董事会第十七次会议 2013 年 9 月 16 日
40 第二届董事会第十八次会议 2013 年 10 月 24 日
41 第二届董事会第十九次会议 2013 年 11 月 13 日
42 第三届董事会第一次会议 2013 年 11 月 28 日
43 第三届董事会第二次会议 2014 年 3 月 28 日
44 第三届董事会第三次会议 2014 年 4 月 7 日
45 第三届董事会第四次会议 2014 年 5 月 16 日
46 第三届董事会第五次会议 2014 年 6 月 30 日
47 第三届董事会第六次会议 2014 年 8 月 15 日
48 第三届董事会第七次会议 2014 年 11 月 10 日
49 第三届董事会第八次会议 2015 年 3 月 20 日
50 第三届董事会第九次会议 2015 年 5 月 15 日
51 第三届董事会第十次会议 2015 年 10 月 26 日
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序号 董事会 召开时间
52 第三届董事会第十一次会议 2015 年 11 月 16 日
53 第三届董事会第十二次会议 2015 年 12 月 25 日
54 第三届董事会第十三次会议 2016 年 1 月 15 日
55 第三届董事会第十四次会议 2016 年 4 月 15 日
56 第三届董事会第十五次会议 2016 年 6 月 6 日
57 第三届董事会第十六次会议 2016 年 9 月 9 日
58 第三届董事会第十七次会议 2016 年 11 月 14 日
59 第三届董事会第十八次会议 2016 年 12 月 9 日
60 第四届董事会第一次会议 2016 年 12 月 26 日
61 第四届董事会第二次会议 2017 年 1 月 18 日
62 第四届董事会第三次会议 2017 年 4 月 18 日
63 第四届董事会第四次会议 2017 年 8 月 18 日
董事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，董事会的运行规范、有效。
（三）监事会制度的建立、健全及运行情况
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会应当包括股东代表和三分之一的公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1、监事会职权
根据《公司章程》第一百三十六条规定，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会议事规则
（1）监事会的召开
监事会应定期召开会议，并根据需要即使召开临时会议。监事会会议因故不
能如期召开，应公告说明原因。
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面
送达全体监事。
监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开五
日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他
有效方式）的方式通知全体监事。
（2）监事会决议
监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
监事会决议采取举手表决或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决
权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表
决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）监事会记录
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
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3、监事会的运行情况
公司自 2007 年 5 月 23 日召开第一届监事会第一次会议至本招股说明书签署
日，共计召开了 26 次监事会，会议召开的具体情况如下：
序号 监事会 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2007 年 5 月 23 日
2 第一届监事会第二次会议 2007 年 6 月 5 日
3 第一届监事会第三次会议 2007 年 12 月 17 日
4 第一届监事会第四次会议 2008 年 2 月 22 日
5 第一届监事会第五次会议 2008 年 12 月 15 日
6 第一届监事会第六次会议 2009 年 4 月 10 日
7 第一届监事会第七次会议 2009 年 12 月 15 日
8 第一届监事会第八次会议 2010 年 4 月 28 日
9 第二届监事会第一次会议 2010 年 11 月 30 日
10 第二届监事会第二次会议 2010 年 12 月 30 日
11 第二届监事会第三次会议 2011 年 4 月 28 日
12 第二届监事会第四次会议 2011 年 12 月 30 日
13 第二届监事会第五次会议 2012 年 4 月 16 日
14 第二届监事会第六次会议 2012 年 12 月 30 日
15 第二届监事会第七次会议 2013 年 4 月 26 日
16 第二届监事会第八次会议 2013 年 11 月 13 日
17 第三届监事会第一次会议 2013 年 11 月 28 日
18 第三届监事会第二次会议 2013 年 12 月 30 日
19 第三届监事会第三次会议 2014 年 3 月 28 日
20 第三届监事会第四次会议 2014 年 12 月 30 日
21 第三届监事会第五次会议 2015 年 3 月 20 日
22 第三届监事会第六次会议 2015 年 12 月 30 日
23 第三届监事会第七次会议 2016 年 4 月 15 日
24 第三届监事会第八次会议 2016 年 12 月 9 日
25 第四届监事会第一次会议 2016 年 12 月 26 日
26 第四届监事会第二次会议 2017 年 4 月 18 日
监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，监事会的运行规范、有效。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
公司自成立以来，通过 3 次股东大会对独立董事制度进行了建立健全，具体
如下：
2007 年 6 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作细则》。
2010 年 5 月 19 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于修改
公司独立董事工作细则的议案》。
2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于修改
公司独立董事工作细则的议案》。
2、独立董事职权
独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，具有以下特
别职权：（1）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（2）向
董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）
提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；（6）法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事制度运行情况
（1）独立董事选聘情况
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2007 年 5 月 23 日，公司召开创立大会，选举钟勇为公司独立董事。
2010 年 5 月 19 日，公司召开 2009 年度股东大会，选举杨建兴、周艳为公
司独立董事。
2011 年 5 月 19 日，公司召开 2010 年度股东大会，选举关伟为公司独立董
事，接受杨建兴辞去公司独立董事职务。
2013 年 11 月 28 日，公司召开 2013 年第五次临时股东大会，选举钟勇、李
成言、周艳为公司独立董事。
2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，选举陈永平、
李成言、冯万奇为公司独立董事。
公司现任 3 名独立董事的任职，符合《中国证监会关于在上市公司设立独立
董事指导意见》、《公司章程》等文件规定。三名独立董事的专业背景和任职经历
符合独立董事独立性、专业性等方面条件。
（2）独立董事履职情况
公司独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，积极参与公司
决策，对公司的风险管理、内部控制以及公司发展提出诸多建设性意见，并对需
独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表意见。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立
2010 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《董事会秘书
工作细则》。2013 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议对《董事会秘
书工作细则》进行了修订。公司现任董事会秘书孟丽女士，于 2016 年 12 月 26
日由公司第四届董事会第一次会议聘任。
2、董事会秘书职责
董事会秘书的主要职责包括：（1）负责公司信息对外发布，协助公司信息披
露义务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
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资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东
大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（5）关注媒体报道，
主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；（6）协助
公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议及其
专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，推动公司建立健全内部控制制度，
推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，推动公司建立健全激励约束
机制，推动公司承担社会责任；（7）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股
东持股资料，办理公司限售股相关事项，并督促公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，其他公司股权管理事项；（8）协助
公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资
或者并购重组事务；（9）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（10）
提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反
相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，
应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；（11）负责上市公司内幕知情人
登记报备工作；（12）《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履职情况
公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开
展工作，较好地履行了相关职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2010 年 4 月 28 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，同日董事会审议通
过了各专门委员会工作细则，并选举了各专门委员会的委员。
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1、战略委员会
由 3 名董事组成，其中 1 名独立董事。公司董事长担任主任委员。
2、审计委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。独立董事担任主任委员。
3、提名委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。独立董事担任主任委员。
4、薪酬与考核委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。独立董事担任主任委员。
5、目前公司专门委员会组成情况
2016 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举了现任各专
门委员会委员。
委员会名称 人员结构
战略委员会 张国芳（主任委员）、陈永平、张辉阳
审计委员会 冯万奇（主任委员）、李成言、张春芳
提名委员会 陈永平（主任委员）、冯万奇、张春芳
薪酬与考核委员会 李成言（主任委员）、冯万奇、张春芳
二、公司最近三年违法违规情况
2014 年 7 月，发行人子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公
司因在城市道路堆放物料、摆摊设点的行为被兰州市西固区城市管理行政执法局
处以罚款共计人民币 2,000 元。根据兰州市西固区城市管理行政执法局于 2014
年 8 月出具的证明，上述案件不属于城市管理行政执法方面的重大案例。
报告期内，兰州国芳白银世贸中心、兰州国芳西固分公司、国芳综超及下属
分公司因供货商销售不合格食品等原因被当地食品药品监督管理局行政处罚，具
体如下：
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序
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚 处罚时间
号
皋兰县食 没收违法所
国芳综超 兰皋食药监食罚 销售不合格梅
1 品药品监 得 156 元；罚 2014.8.15
皋兰店 （2014）12 号 肉
督管理局 款 5,000 元
兰州市七
销售不合格豆 没收违法所
国芳综超 里河区食 （兰七）食行罚
2 腐、豆干、豆 得 71.5 元； 2014.10.12
七里河店 品药品监 （2014）98 号
皮 罚款 2,000 元
督管理局
皋兰县食 没收违法所
国芳综超 兰皋食药监食罚 销售不合格香
3 品药品监 得 400 元；罚 2014.12.19
皋兰店 （2014）33 号 菇
督管理局 款 2,000 元
兰州市城
销售不合格豆 责令停止违
关区食品 兰城食行罚
4 国芳综超 腐、豆干、豆 法行为、罚款 2014.12.4
药品监督 （2014）571 号
皮、素鸡 5,000 元
管理局
皋兰县食 没收违法所
国芳综超 兰皋食药监食罚 销售不合格紫
5 品药品监 得 66 元；罚 2015.1.13
皋兰店 （2014）34 号 薯粉丝
督管理局 款 2,000 元
兰州市七
没收违法所
国芳综超 里河区食 （兰七）食行罚 销售不合格干
6 得 26.2 元； 2015.2.6
曦华源店 品药品监 （2015）11 号 黄花菜
罚款 3,000 元
督管理局
兰州市七
（兰七）食药监 经营的德平优 没收违法所
国芳综超 里河区食
7 食罚（2015）74 质花生过氧化 得 156 元；罚 2015.2.9
七里河店 品药品监
号 值超标 款 5,000 元
督管理局
责令停止违
兰州市城
法行为；没收
国芳综超 关区食品 兰城食行罚
8 销售过期商品 销毁过期食 2015.2.12
长虹店 药品监督 （2014）118 号
品；罚款
管理局
10,000 元
兰州市西
兰州百货 销售的豆皮、
固区食品 兰西食药监食罚
9 西固分公 豆干不符合国 罚款 4,000 元 2015.7.15
药品监督 （2015）22 号
司 家规定的标准
管理局
兰州市西
兰州百货 销售的梅肉不
固区食品 兰西食药监食罚
10 西固分公 符合国家规定 罚款 5,000 元 2015.7.15
药品监督 （2015）23 号
司 的标准
管理局
兰州市七
（兰七）食药监 销售的康美农
国芳综超 里河区食
11 食罚（2015）133 庄牛肉拉面未 罚款 5,000 元 2015.9.18
七里河店 品药品监
号 标注等级
督管理局
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
处以货值金
额 3 倍的罚
款 2,970 元，
兰州国芳 白银市食 （白市药）食药 销售的 9 瓶香
并没收违法
12 白银世贸 品药品监 监妆罚（2017）4 水不能提供产 2017.5.18
所得 169.5
中心 管管理局 号 品检验报告
元、没收违法
销售的化妆
品9瓶
1、责令停业
半天；2、没
收未标注生
产日期的预
包装食品；3、
没收违法所
部分预包装产
得 405.9 元；
兰州国芳 白银市食 （白市）食药监 品未标注生产
4、对未按要
13 白银世贸 品药品监 食罚（2016）8 日期；部分食 2017.7.3
求进行食品
中心 管管理局 号 品未按要求进
贮存行为罚
行贮存
款 1 万元；5、
对经营未标
注生产日期
预包装食品
的行为罚款
1.5 万元
根据甘肃省食品药品监督管理局于 2015 年 11 月出具的证明，兰州百货（含
分公司）及国芳综超（含各门店）均不是该等行政处罚所涉事由的主要责任人；
自流通环节食品安全监管职责划归甘肃省食品药品监督管理局以来，发行人、兰
州百货及国芳综超不存在因食品安全方面的重大违法违规行为受到行政处罚的
情形。根据甘肃省食品药品监督管理局于 2016 年 9 月出具的证明，国芳综超七
里河店不是（兰七）食药监食罚（2015）133 号《行政处罚通知书》所涉事由的
主要责任人。自 2015 年 11 月至今，国芳综超七里河店无食品安全方面的重大违
法行为，也未因任何其他违反食品安全法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
根据白银市食品药品监管管理局于 2017 年 8 月出具的证明，（白市药）食药
监妆罚（2017）4 号《行政处罚决定书》、（白市）食药监食罚（2016）8 号《行
政处罚决定书》所涉案件不属于重大行政处罚案件，上述行政处罚所涉行为不属
于重大违法行为，亦不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，兰州国芳白银
世贸中心自 2011 年 1 月 1 日至今，能够遵守有关食品药品等产品安全监督管理
的相关法律法规和规范性文件，无食品药品等产品安全方面的重大违法行为，也
未因任何其他违反食品药品等产品安全监督管理相关法律、法规及规范性文件的
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行为而受到行政处罚。
报告期内，国芳集团西宁分公司因销售不合格产品等原因被行政处罚，具体
如下：
序
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚 处罚时间
号
西宁市工
商行政管
理局城西
国芳集团 分局、西 责令停止违
宁工商西案处字 抽奖式有奖销
1 西宁分公 宁市城西 法行为；罚款 2014.12.3
[2014]166 号 售
司 区食品药 1 万元
品和市场
监督管理
局
国芳集团 青海省质 没收不合格
（青）质监罚字 销售不合格服
2 西宁分公 量技术监 产品；没收 2016.2.1
[2016]3 号 装
司 督局 1,800 元
国芳集团 青海省质
（青）质监罚字 销售的七匹狼 责令整改；罚
3 西宁分公 量技术监 2017.1.25
[2017]第 7 号 等产品不合格 款 7,800 元
司 督局
没收非法所
国芳集团 西宁市市 销售的皮尔卡
宁市监案处字 得 1,102 元；
4 西宁分公 场监督管 丹等产品不合 2017.6.12
[2017]26 号 罚款 26,398
司 理局 格
元
根据西宁市市场监督管理局于 2017 年 8 月 18 日出具的《证明》：宁工商西
案处字[2014]166 号、宁市监案处字[2017]26 号《行政处罚决定书》所涉案件情
节轻微，属于一般违法行为，国芳集团西宁分公司在案件发生后能够积极配合执
法部门的调查，认真采取整改措施，主动进行全面自查，未造成社会影响和不良
后果；除上述事项外，国芳集团西宁分公司自 2011 年 1 月 1 日至今，未发现其
他违法经营行为。
根据《中华人民共和国产品质量法》（2009 年修订）第四十九条，（青）质
监罚字[2016]3 号、（青）质监罚字[2017]7 号《行政处罚决定书》所涉处罚金额
较小，且不涉及吊销营业执照，不属于情节严重的行政处罚。
发行人律师认为：上述行政处罚不会对发行人本次公开发行股票并上市构成
实质性障碍。
除此之外，发行人报告期内不存在违法违规行为。发行人报告期内不存在被
任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
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三、公司资金被占用和对关联方担保情况
发行人有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发
行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况及注册会计师意见
（一）内部控制制度的自我评价意见
发行人董事会对公司截至 2017 年 6 月 30 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，并出具了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司内部控制自我
评价报告》，本公司董事会认为：
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷及重要缺陷，未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。公司将不断总结经验、根据内外部环境变
化、内控发展趋势以及监管要求，对内控制度及时加以调整，使其与公司经营规
模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。保证内部控制体系运行持续有效，
促进公司健康、可持续发展。综上，董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》
及其他相关规定，公司内部控制是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2017]第 0911 号《甘肃国芳工贸（集团）
股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：国芳集团按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效
的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公
司报告期经审计的财务报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者关注本招股说
明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，对公司申报
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2017]第
1726 号）。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芳集团财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国芳集团 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年
度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况
（一）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况如下：
报告期末权
公司名称 经营范围 合并期间 备注
益比例
兰州国芳 百货等 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
张掖国芳 百货等 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
宁夏国芳 百货等 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
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报告期末权
公司名称 经营范围 合并期间 备注
益比例
国芳综超 食品、百货等 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
甘肃国芳百货有限责
百货等 98.33% 2014 年 1 月-2014 年 4 月 注
任公司
投资与资产管
兰州商投 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
理等
投资与资产管
白银商投 100.00% 2014 年-2017 年 6 月 无
理
注：2014 年 4 月，甘肃国芳百货有限责任公司完成工商注销。
三、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 399,166,256.12 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72
公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - 972,324.37 -
应收账款 7,474,408.22 10,943,214.65 3,262,314.63 955,617.30
预付款项 18,609,995.27 10,685,731.18 14,629,389.24 30,118,206.55
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 23,902,222.86 26,932,610.95 26,602,527.04 34,813,336.28
存货 74,866,561.86 83,680,962.37 99,708,456.13 100,339,303.28
其他流动资产 2,232,978.88 1,042,020.73 1,630,343.78 4,301,010.07
流动资产合计 526,252,423.21 566,831,259.56 447,028,778.25 500,285,257.20
非流动资产：
可供出售金融资产 404,765,782.47 367,696,363.59 261,314,854.20 30,799,122.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 110,711,297.00 113,131,272.73 90,904,610.54 93,570,655.40
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产 1,022,585,489.96 1,045,531,726.13 901,784,663.15 937,479,358.71
在建工程 101,240,920.41 102,803,162.78 233,450,221.48 212,886,341.23
工程物资 1,534,002.65 1,934,292.26 2,119,061.30 2,287,314.51
无形资产 5,472,573.56 5,087,606.55 5,728,415.30 6,018,271.47
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 84,965,879.77 108,613,184.21 158,057,308.26 215,761,104.01
递延所得税资产 815,754.67 699,876.11 752,116.34 2,502,239.81
其他非流动资产 5,278,886.47 4,531,132.06 4,050,000.00 3,450,000.00
非流动资产合计 1,737,370,586.96 1,750,028,616.42 1,658,161,250.57 1,504,754,407.14
资 产 总 计 2,263,623,010.17 2,316,859,875.98 2,105,190,028.82 2,005,039,664.34
（续）
单位：元
负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - 2,000,000.00
应付账款 420,506,436.85 489,322,928.85 420,610,837.91 421,979,178.05
预收款项 41,636,188.95 70,564,277.10 105,278,482.65 224,548,164.41
应付职工薪酬 607,785.47 8,793,639.84 9,527,037.31 9,159,458.82
应交税费 12,737,383.23 33,611,834.66 47,724,048.74 60,540,022.94
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 71,426,310.10 67,873,539.93 55,575,090.87 70,835,899.79
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 796,914,104.60 960,166,220.38 868,715,497.48 1,049,062,724.01
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 2,234,610.00 1,674,610.00 - -
递延所得税负债 180,422,066.43 173,038,809.64 150,211,628.14 96,350,890.92
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 182,656,676.43 174,713,419.64 150,211,628.14 96,350,890.92
负 债 合 计 979,570,781.03 1,134,879,640.02 1,018,927,125.62 1,145,413,614.93
股东权益：
股本 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00
资本公积 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54
盈余公积 87,121,516.88 87,121,516.88 82,333,937.66 72,894,748.10
未分配利润 389,767,419.37 315,497,490.35 304,353,868.85 260,043,003.77
其他综合收益 280,474,995.35 252,672,931.19 172,886,799.15 -
归属于母公司股东权益合计 1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
负债和股东权益总计 2,263,623,010.17 2,316,859,875.98 2,105,190,028.82 2,005,039,664.34
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,454,906,633.77 2,840,037,647.83 2,929,230,905.35 3,114,586,749.33
减：营业成本 1,194,013,027.31 2,336,474,724.45 2,395,078,865.78 2,542,932,522.71
税金及附加 19,919,568.51 43,668,636.42 40,897,534.00 43,701,530.56
销售费用 90,016,004.32 206,562,323.70 225,300,493.73 222,168,867.76
管理费用 45,528,011.42 93,837,811.25 99,436,789.45 105,016,991.57
财务费用 5,838,748.54 15,989,934.29 17,378,597.07 12,587,182.79
资产减值损失 2,137,443.89 3,598,255.14 1,495,922.82 -3,201,729.28
加：投资收益 7,529,725.71 10,039,634.28 1,930,000.00 951,413.26
其他收益 - - - -
二、营业利润 104,983,555.49 149,945,596.86 151,572,702.50 192,332,796.48
加：营业外收入 554,005.44 3,000,261.36 5,241,096.89 3,203,710.94
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 1,447,056.14 14,169,158.94 707,271.24 4,992,261.37
其中：非流动资产处置损失 - 646,607.63 328,122.96 870,215.72
三、利润总额 104,090,504.79 138,776,699.28 156,106,528.15 190,544,246.05
减：所得税费用 29,820,575.77 46,945,498.56 51,756,473.51 55,939,886.69
四、净利润 74,269,929.02 91,831,200.72 104,350,054.64 134,604,359.36
归属于母公司所有者的净利润 74,269,929.02 91,831,200.72 104,350,054.64 134,604,437.19
少数股东损益 - - - -77.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.15 0.18 0.21 0.27
（二）稀释每股收益 0.15 0.18 0.21 0.27
六、其他综合收益的税后净额 27,802,064.16 79,786,132.04 172,886,799.15 -
七、综合收益总额 102,071,993.18 171,617,332.76 277,236,853.79 134,604,359.36
归属于母公司所有者的综合收
102,071,993.18 171,617,332.76 277,236,853.79 134,604,437.19
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - - -77.83
额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,655,183,608.04 3,256,453,795.30 3,272,201,823.33 3,388,518,297.27
收到的税费返还 - - 603,742.42 -
收到的其他与经营活动有关的现金 8,724,298.81 18,573,606.31 27,440,524.35 25,664,873.45
经营活动现金流入小计 1,663,907,906.85 3,275,027,401.61 3,300,246,090.10 3,414,183,170.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,402,891,990.29 2,611,041,160.90 2,725,357,085.34 2,904,326,826.67
支付给职工以及为职工支付的现金 42,840,074.26 77,936,798.49 81,593,832.85 85,473,234.13
支付的各项税费 105,084,109.06 179,710,277.66 180,708,770.45 207,661,999.28
支付的其他与经营活动有关的现金 89,149,722.04 171,006,534.10 199,732,834.94 156,587,944.90
经营活动现金流出小计 1,639,965,895.65 3,039,694,771.15 3,187,392,523.58 3,354,050,004.98
经营活动产生的现金流量净额 23,942,011.20 235,332,630.46 112,853,566.52 60,133,165.74
二、投资活动产生的现金流量:
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 7,529,725.71 10,039,634.28 1,930,000.00 965,349.45
处置固定资产、无形资产和其他长
- - - -
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 236,417.81 420,000.00 -
投资活动现金流入小计 7,529,725.71 10,276,052.09 2,350,000.00 965,349.45
购建固定资产、无形资产和其他长
19,280,075.10 71,667,378.35 33,670,338.83 70,885,133.37
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 19,280,075.10 71,667,378.35 33,670,338.83 70,885,133.37
投资活动产生的现金流量净额 -11,750,349.39 -61,391,326.26 -31,320,338.83 -69,919,783.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
偿还债务支付的现金 190,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,777,766.67 100,108,007.58 80,467,588.35 69,571,833.34
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 794,358.70 510,000.00 600,000.00 450,000.00
筹资活动现金流出小计 196,572,125.37 330,618,007.58 341,067,588.35 270,021,833.34
筹资活动产生的现金流量净额 -46,572,125.37 -40,618,007.58 -111,067,588.35 -10,021,833.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,380,463.56 133,323,296.62 -29,534,360.66 -19,808,451.52
加：期初现金及现金等价物余额 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72 349,566,235.24
六、期末现金及现金等价物余额 399,166,256.12 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72
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4、合并股东权益变动表
（1）2017 年 1-6 月合并股东权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
项目 少数股东权
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
益
一、上年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 252,672,931.19 87,121,516.88 315,497,490.35 - - 1,181,980,235.96
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企
- - - - - - - -
业合并
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 506,000,000.00 20,688,297.54 252,672,931.19 87,121,516.88 315,497,490.35 - - 1,181,980,235.96
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填 - - 27,802,064.16 - 74,269,929.02 - - 102,071,993.18
列
（一）综合收益总额 - - 27,802,064.16 - 74,269,929.02 - - 102,071,993.18
（二）所有者投入和
- - - - - - - -
减少资本
1．股东投入的普通
- - - - - - - -
股
2．其他权益工具持 - - - - - - - -
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2017 年 1-6 月
项目 少数股东权
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
益
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - - -
2、提取一般风险准
- - - - - - - -
备
3、对所有者(或股
- - - - - - - -
东)的分配
4、其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - - -
部结转
1、资本公积转增资
- - - - - - - -
本（或股本）
2、盈余公积转增资
- - - - - - - -
本（或股本）
3、盈余公积弥补亏
- - - - - - - -
损
4、其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
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2017 年 1-6 月
项目 少数股东权
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
益
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 280,474,995.35 87,121,516.88 389,767,419.37 - - 1,284,052,229.14
（2）2016 年度合并股东权益变动表
单位：元
2016 年度
项目 少数股东
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
权益
一、上年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 172,886,799.15 82,333,937.66 304,353,868.85 1,086,262,903.20
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年年初余额 506,000,000.00 20,688,297.54 172,886,799.15 82,333,937.66 304,353,868.85 1,086,262,903.20
三、本年增减变动金
79,786,132.04 4,787,579.22 11,143,621.50 95,717,332.76
额(减少以“-”号填列
（一）综合收益总额 79,786,132.04 91,831,200.72 171,617,332.76
（二）所有者投入和 - -
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减少资本
1．股东投入的普通
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他 -
（三）利润分配 4,787,579.22 -80,687,579.22 -75,900,000.00
1、提取盈余公积 4,787,579.22 -4,787,579.22
2、提取一般风险准
备
3、对所有者(或股东)
-75,900,000.00 -75,900,000.00
的分配
4、其他
（四）所有者权益内
部结转
1、资本公积转增资
本（或股本）
2、盈余公积转增资
本（或股本）
3、盈余公积弥补亏
损
4、其他
（五）专项储备
1．本期提取
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2．本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 252,672,931.19 87,121,516.88 315,497,490.35 - 1,181,980,235.96
（3）2015 年度合并股东权益变动表
单位：元
2015 年度
项目 少数股东
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
权益
一、上年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 - 72,894,748.10 260,043,003.77 - - 859,626,049.41
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合 -
- - - - - - -
并
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 -
506,000,000.00 20,688,297.54 72,894,748.10 260,043,003.77 - - 859,626,049.41
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填 - - 172,886,799.15 9,439,189.56 44,310,865.08 - - 226,636,853.79
列
（一）综合收益总额 - - 172,886,799.15 - 104,350,054.64 - - 277,236,853.79
（二）所有者投入和
- - - - - - -
减少资本
1、股东投入的普通
- - - - - - -
股
2、其他权益工具持
- - - - - - -
有者投入资本
3、股份支付计入所 - - - - - - -
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2015 年度
项目 少数股东
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
权益
有者权益的金额
4、其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - 9,439,189.56 -60,039,189.56 - - -50,600,000.00
1、提取盈余公积 - - 9,439,189.56 -9,439,189.56 - - -
2、提取一般风险准
- - - - - - -
备
3、对所有者(或股东)
- - - -50,600,000.00 - - -50,600,000.00
的分配
4、其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1、资本公积转增资
- - - - - - -
本（或股本）
2、盈余公积转增资
- - - - - - -
本（或股本）
3、盈余公积弥补亏
- - - - - - -
损
（五）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 172,886,799.15 82,333,937.66 304,353,868.85 - - 1,086,262,903.20
（4）2014 年度合并股东权益变动表
单位：元
2014 年度
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益
计
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2014 年度
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益
计
一、上年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 62,412,794.23 186,520,520.45 - -13,858.36 775,607,753.86
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合
- - - - - - -
并
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 506,000,000.00 20,688,297.54 62,412,794.23 186,520,520.45 - -13,858.36 775,607,753.86
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填 - - 10,481,953.87 73,522,483.32 - 13,858.36 84,018,295.55
列
（一）综合收益总额 - - - 134,604,437.19 - -77.83 134,604,359.36
（二）所有者投入和
- - - - - 13,936.19 13,936.19
减少资本
1、股东投入的普通
- - - - - - -
股
2、其他权益工具持
- - - - - - -
有者投入资本
3、股份支付计入所
- - - - - - -
有者权益的金额
4、其他 - - - - - 13,936.19 13,936.19
（四）利润分配 - - 10,481,953.87 -61,081,953.87 - - -50,600,000.00
1、提取盈余公积 - - 10,481,953.87 -10,481,953.87 - - -
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2014 年度
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益
计
2、提取一般风险准
- - - - - - -
备
3、对所有者(或股东)
- - - -50,600,000.00 - - -50,600,000.00
的分配
4、其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1、资本公积转增资
- - - - - - -
本（或股本）
2、盈余公积转增资
- - - - - - -
本（或股本）
3、盈余公积弥补亏
- - - - - - -
损
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 20,688,297.54 72,894,748.10 260,043,003.77 - - 859,626,049.41
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 107,798,950.30 110,677,954.20 34,179,151.52 126,332,180.38
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 3,296,700.00 7,222,050.00 52,404.02 -
预付款项 1,384,077.00 1,321,697.07 1,606,738.13 10,018,276.51
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 303,967,899.57 305,790,650.16 313,179,081.90 330,904,060.06
存货 1,371,797.23 1,429,114.18 6,012,573.25 6,092,617.32
其他流动资产 9,091.96 - - 318,421.06
流动资产合计 417,828,516.06 426,441,465.61 355,029,948.82 473,665,555.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 561,123,398.10 561,123,398.10 561,123,398.10 561,123,398.10
投资性房地产 203,143,932.40 206,957,721.46 214,585,299.58 222,218,151.94
固定资产 255,941,688.12 263,847,128.47 63,185,151.04 68,289,858.39
在建工程 101,240,920.41 99,576,271.30 221,017,797.71 206,041,203.43
工程物资 1,534,002.65 1,534,002.65 1,539,371.37 1,534,453.62
无形资产 305,911.94 350,440.22 420,213.69 73,803.43
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 3,552,156.62 6,052,444.87 15,543,657.07 23,098,257.75
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 5,278,886.47 4,531,132.06 4,050,000.00 3,450,000.00
非流动资产合计 1,132,120,896.71 1,143,972,539.13 1,081,464,888.56 1,085,829,126.66
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资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,549,949,412.77 1,570,414,004.74 1,436,494,837.38 1,559,494,681.99
（续）
单位：元
负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - - - -
债
应付票据 - - - -
应付账款 72,821,260.85 84,128,876.58 32,934,239.42 45,247,964.24
预收款项 31,307,538.07 58,363,008.63 89,471,659.34 203,133,237.02
应付职工薪酬 - 1,350,000.00 1,600,000.00 1,632,360.00
应交税费 1,396,358.90 4,019,645.98 11,481,086.00 24,267,149.06
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 391,553,402.11 313,221,609.09 225,327,390.38 223,325,405.04
一年内到期的非流动负
- - - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 747,078,559.93 751,083,140.28 590,814,375.14 757,606,115.36
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 2,234,610.00 1,674,610.00 - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 2,234,610.00 1,674,610.00 - -
负债合计 749,313,169.93 752,757,750.28 590,814,375.14 757,606,115.36
股东权益： - - - -
股本 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00
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负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本公积 7,541,085.63 7,541,085.63 7,541,085.63 7,541,085.63
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 87,121,516.88 87,121,516.88 82,333,937.66 72,894,748.10
未分配利润 199,973,640.33 216,993,651.95 249,805,438.95 215,452,732.90
股东权益合计 800,636,242.84 817,656,254.46 845,680,462.24 801,888,566.63
负债和股东权益总计 1,549,949,412.77 1,570,414,004.74 1,436,494,837.38 1,559,494,681.99
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 126,636,578.69 228,941,254.81 226,595,172.77 215,313,173.11
减：营业成本 99,972,321.12 178,784,093.37 168,917,931.30 164,712,576.28
税金及附加 4,322,029.04 9,094,475.21 8,139,554.91 8,019,875.70
销售费用 14,449,357.15 33,437,014.34 45,843,236.20 30,649,581.65
管理费用 15,967,638.92 30,328,524.72 20,145,680.26 21,215,152.94
财务费用 6,058,750.33 14,926,919.15 16,264,807.67 14,380,607.43
资产减值损失 1,591,557.40 2,349,103.93 1,671,959.23 -3,415,265.22
加：投资收益 - 96,000,000.00 127,000,000.00 126,000,000.00
其他收益 - - - -
二、营业利润 -15,725,075.27 56,021,124.09 92,612,003.20 105,750,644.33
加：营业外收入 85,739.81 614,762.91 1,780,245.75 302,248.03
减：营业外支出 1,380,676.16 8,760,094.78 68.34 10,084.58
三、利润总额 -17,020,011.62 47,875,792.22 94,392,180.61 106,042,807.78
减：所得税费用 - - 285.00 1,223,269.10
四、净利润 -17,020,011.62 47,875,792.22 94,391,895.61 104,819,538.68
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 -17,020,011.62 47,875,792.22 94,391,895.61 104,819,538.68
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 139,150,301.33 239,329,332.23 239,381,457.99 219,574,489.12
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 144,756,519.64 293,591,733.72 220,653,298.96 340,370,171.48
经营活动现金流入小计 283,906,820.97 532,921,065.95 460,034,756.95 559,944,660.60
购买商品、接受劳务支付的现金 107,736,353.95 185,386,506.64 196,209,711.22 167,695,123.81
支付给职工以及为职工支付的现金 6,122,398.22 10,396,873.10 10,300,022.37 11,538,443.70
支付的各项税费 9,971,783.77 15,138,360.71 12,734,628.54 14,411,612.85
支付的其他与经营活动有关的现金 103,569,309.19 156,585,010.26 204,571,910.33 372,515,340.26
经营活动现金流出小计 227,399,845.13 367,506,750.71 423,816,272.46 566,160,520.62
经营活动产生的现金流量净额 56,506,975.84 165,414,315.24 36,218,484.49 -6,215,860.02
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - - -
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
- - - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 236,417.81 420,000.00 -
投资活动现金流入小计 - 236,417.81 420,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
12,813,854.37 48,533,922.79 17,723,925.00 38,429,215.39
产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 12,813,854.37 48,533,922.79 17,723,925.00 38,429,215.39
投资活动产生的现金流量净额 -12,813,854.37 -48,297,504.98 -17,303,925.00 -38,429,215.39
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
偿还债务支付的现金 190,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,777,766.67 100,108,007.58 80,467,588.35 69,571,833.34
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付的其他与筹资活动有关的现金 794,358.70 510,000.00 600,000.00 450,000.00
筹资活动现金流出小计 196,572,125.37 330,618,007.58 341,067,588.35 270,021,833.34
筹资活动产生的现金流量净额 -46,572,125.37 -40,618,007.58 -111,067,588.35 -10,021,833.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,879,003.90 76,498,802.68 -92,153,028.86 -54,666,908.75
加：期初现金及现金等价物余额 110,677,954.20 34,179,151.52 126,332,180.38 180,999,089.13
六、期末现金及现金等价物余额 107,798,950.30 110,677,954.20 34,179,151.52 126,332,180.38
4、母公司股东权益变动表
（1）2017 年 1-6 月母公司股东权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
计
一、上年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 87,121,516.88 216,993,651.95 817,656,254.46
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 506,000,000.00 7,541,085.63 87,121,516.88 216,993,651.95 817,656,254.46
三、本年增减变动金额
- - - -17,020,011.62 -17,020,011.62
(减少以“-”号填列
（一）综合收益总额 - - - -17,020,011.62 -17,020,011.62
（二）所有者投入和减
- - - - -
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有
- - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对所有者(或股东)
- - - - -
的分配
4、其他 - - - - -
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2017 年 1-6 月
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
计
（四）所有者权益内部
- - - - -
结转
1、资本公积转增资本
- - - - -
（或股本）
2、盈余公积转增资本
- - - - -
（或股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 87,121,516.88 199,973,640.33 800,636,242.84
（2）2016 年度母公司股东权益变动表
2016 年度
项目 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
计
一、上年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 82,333,937.66 249,805,438.95 845,680,462.24
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 506,000,000.00 7,541,085.63 82,333,937.66 249,805,438.95 845,680,462.24
三、本年增减变动金额
4,787,579.22 -32,811,787.00 -28,024,207.78
(减少以“-”号填列
（一）综合收益总额 47,875,792.22 47,875,792.22
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 4,787,579.22 -80,687,579.22 -80,687,579.22
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1、提取盈余公积 4,787,579.22 -4,787,579.22
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的
-75,900,000.00 -75,900,000.00
分配
4、其他
（四）所有者权益内部
结转
1、资本公积转增资本
（或股本）
2、盈余公积转增资本
（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 87,121,516.88 216,993,651.95 817,656,254.46
（3）2015 年度母公司股东权益变动表
单位：元
2015 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 72,894,748.10 215,452,732.90 801,888,566.63
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 506,000,000.00 7,541,085.63 72,894,748.10 215,452,732.90 801,888,566.63
三、本年增减变动金额
- - 9,439,189.56 34,352,706.05 43,791,895.61
(减少以“-”号填列
（一）综合收益总额 - - - 94,391,895.61 94,391,895.61
（二）所有者投入和减
- - - - -
少资本
1、股东投入的普通股 - - - - -
2、其他权益工具持有者
- - - - -
投入资本
3、股份支付计入所有者
- - - - -
权益的金额
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2015 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4、其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 9,439,189.56 -60,039,189.56 -60,039,189.56
1、提取盈余公积 - - 9,439,189.56 -9,439,189.56 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对所有者(或股东)的分
- - - -50,600,000.00 -50,600,000.00
配
4、其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - -
转
1、资本公积转增资本（或
- - - - -
股本）
2、盈余公积转增资本（或
- - - - -
股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
（五）其他 - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 82,333,937.66 249,805,438.95 845,680,462.24
（4）2014 年度母公司股东权益变动表
单位：元
2014 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 62,412,794.23 171,715,148.09 747,669,027.95
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 506,000,000.00 7,541,085.63 62,412,794.23 171,715,148.09 747,669,027.95
三、本年增减变动金额
- - 10,481,953.87 43,737,584.81 54,219,538.68
(减少以“-”号填列
（一）综合收益总额 - - - 104,819,538.68 104,819,538.68
（二）所有者投入和减
- - - - -
少资本
1、股东投入的普通股 - - - - -
2、其他权益工具持有者
- - - - -
投入资本
3、股份支付计入所有者
- - - - -
权益的金额
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2014 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4、其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 10,481,953.87 -61,081,953.87 -50,600,000.00
1、提取盈余公积 - - 10,481,953.87 -10,481,953.87 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对所有者(或股东)的分
- - - -50,600,000.00 -50,600,000.00
配
4、其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - -
转
1、资本公积转增资本（或
- - - - -
股本）
2、盈余公积转增资本（或
- - - - -
股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
四、本年年末余额 506,000,000.00 7,541,085.63 72,894,748.10 215,452,732.90 801,888,566.63
四、公司采用的重要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售收入确认原则
公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品
实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能
流入本公司；相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时确认收入。
公司主要的经营模式为联营、经销、代销。其中，百货、电器业务为联营、
经销，超市业务为联营、经销、代销。联营模式为公司最主要的经营模式。各经
营模式的差异主要体现在货品采购、供应商合作方式、存货管理等方面，在消费
者购物体验环节无差异。公司在商品交付给消费者并收取价款时确认收入，对
VIP 客户采用的销售折扣，按照折扣后的净额确认销售收入，公司收入确认的具
体政策及结算流程如下：
①导购销售商品，开出票据到收银台，收银员收取货款，编制《收银员收银
日报》，将收银日报交至收银总收室；
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②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，
并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总
收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部。
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息
系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行
账务处理。
百货、电器、超市三种业态在联营、经销、代销模式下的收入确认时点为：
通常情况下，公司将商品交付给消费者并收到款项或取得收取价款的凭证时确认
销售收入；若采取预收款销售方式，在顾客提货时确认销售收入。
《企业会计准则第 14 号—收入》 第二章 销售商品收入”规定， 第四条 销
售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠
地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。”
《<企业会计准则第 14 号—收入>应用指南》中规定，“通常情况下，转移商
品所有权凭证并交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，如大多
数零售商品。”
公司为连锁零售企业，将商品交付给消费者并收取价款或取得收取价款的凭
证时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，相关经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，符合收入确认的
条件。预收款销售方式下，消费者提货时，公司已收到款项或取得收取价款的凭
证且已完成商品交付，符合收入确认的条件。
申报会计师认为：通常情况下，公司将商品交付给消费者并收到款项或取得
收取价款的凭证时确认销售收入；若采取预收款销售方式，在顾客提货时确认销
售收入，上述确认方法符合《企业会计准则》的规定。
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2、管理费收入的确定
公司向供应商收取的各项管理费用，每月按合同约定的供应商应交金额确定
收入，具体操作程序为：
①每月采购业务部门统计应向供应商收取的项目和金额，交财务部复核，财
务部进行账扣（即从应付供应商货款中扣取应收的各项费用）或供应商现金缴款
给财务部；
②财务部进账并开具服务行业统一发票；
③财务部凭进账单及发票作账务处理，确认管理费用收入。
3、劳务收入确认原则
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己
经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比
例。
4、让渡资产使用权收入确认原则
租金收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具核算方法
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融资产、金融负债的分类、确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
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损益的金融负债；②其他金融负债。
（2）金融工具的计量方法
公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类
资产的计量方式有所不同。
①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允
价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告
发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金
股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的
利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的
差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和
作为初始确认金额，支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收
项目。持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融
资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。
③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作
为初始确认金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。收回或
处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。
④公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之
和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利
的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入其他
综合收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收
益，同时原计入其他综合收益的公允价值变动额转入投资收益。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值
计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其
他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期
间按实际利率法，以摊余成本计量。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
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该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产转移的确认：
公司在下列情况将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产。
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金
融资产的公允价值回购。
③将金融资产出售，同时与买入方签定看跌期权合约，但从和约条款判断，
该看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量
金融资产整体转移时，按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益。
金融资产部分转移时，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分
和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分
的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分的相对公
允价值，对该累计额进行分摊后确定。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价
值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或衍生的金融
资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值；采用未来现金
流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他
金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的
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现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
5、金融资产减值准备测试及提取
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大
的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。
对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的
差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失
可予以转回计入当期损益。
可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计
入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其
中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回
计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。
（三）应收款项坏账准备的确认方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
期末余额 100 万元以上的应收款项
断依据或金额标准
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的
单项金额重大并单
差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，
项计提坏账准备的
汇同对单项金额非重大及组合的应收款项，按类似的信用风险特征划
计提方法
分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄组合 以除其他组合外的应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
其他组合 合并范围内关联方应收款项，以及分析预计不发生减值的其他情况
按组合计提坏账准备的计提方法
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账龄组合 账龄分析法
其他组合 不计提坏账准备
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上
比例(%) 1 10 20 40 80
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的 单项金额不重大，但按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的
理由 应收款项。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（四）存货核算方法
1、存货分类
本公司存货主要包括原材料、库存商品及周转材料等。
2、存货计价方法
存货采用实际成本计价；原材料及库存商品领用或发出时，商睿系统（超市）
采用先进先出法，商通系统（百货）采用加权平均法；周转材料采用一次摊销法
进行摊销。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除
至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
（五）长期股权投资核算方法
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
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同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债
务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同
一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资
成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面
价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢
价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管
理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调
整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
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单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收
益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
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权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（六）投资性房地产核算方法
1、投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司；该投资性房地产的成本
能够可靠地计量。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定：
外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产
的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关
会计准则的规定确定；与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确
认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。
3、公司应采用成本模式对投资性房地产进行后续计量
投资性房地产转换为其他资产时，应当将房地产转换前的账面价值作为转换
后的入账价值。
（七）固定资产核算方法
1、固定资产确认标准
固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
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2、固定资产的计价
固定资产按照成本进行计量；股东投入的固定资产按评估确认价值入账。
3、固定资产分类及折旧方法
固定资产按预计使用年限和预计净残值采用直线法计提折旧，分类折旧年限
如下：
固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命[注] 年折旧率
房屋及建筑物 5% 30-40 年 2.38%-3.17%
机器设备 5% 5-10 年 9.50%-19.00%
运输设备 5% 8-10 年 9.50%-11.88%
卖场设备 5% 5-10 年 9.50%-19.00%
其他 5% 5-8 年 11.88%-19.00%
注：实际使用寿命低于预计使用寿命的按照实际使用寿命进行折旧。
4、固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。
（八）在建工程核算方法
1、在建工程计价方法
按实际成本计价。成本包括建筑工程、安装工程、机器设备的购置成本、建
筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。
2、在建工程结转为固定资产的时点
所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计
提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办
理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。
（九）无形资产的核算方法
无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专
利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
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1、计量
公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济
利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资
产不进行摊销。
源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性
权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情
况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验
等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。
如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，
将其作为使用寿命不确定的无形资产。
2、无形资产使用寿命的复核
企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证
据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资
产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使
用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
项目 摊销年限（年）
土地使用权 土地出让合同规定的使用年限
软件 5-10
3、自行开发的无形资产
企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开
发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技
术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无
形资产并使用或销售它；③该无形资产可以产生可能未来经济利益；④有足够的
技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。
4、土地使用权的核算
公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按成
本进行初始计量；股东投入的土地使用权按评估确认价值入账。公司购入的土地
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使用权用于开发商品房时，应将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；土地
使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算
成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。
（十）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年
以上的各项费用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费
用按受益期限平均摊销。
（十一）借款费用核算方法
1、借款费用的内容及资本化原则
公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差
额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建
或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。
2、资本化期间
借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认
为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的
程序，借款费用的资本化继续进行。
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4、借款费用资本化金额及利率的确定
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条
件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、递延所得税资产
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的
初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易
发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来
很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转
回。
2、递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债。
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（十三）合并财务报表的编制方法
公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并
财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和纳入合并范
围的子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵
销公司间内部重大交易、内部往来及权益性投资项目后编制而成。
（十四）现金及现金等价物的确定标准
公司的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款，公司的现金等价物
是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
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值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十六）重要会计政策和会计估计变更的情况
1、重要会计政策和会计估计变更
（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
公司已执行财政部于 2014 年新颁布及修订的企业会计准则，包括：《企业会
计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财
务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公
允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》。
（2）执行财政部于 2017 年修订及新颁布的准则
公司已执行财政部于 2017 年新颁布及修订的企业会计准则，包括：《企业会
计准则第 16 号——政府补助》。
2、重要会计估计变更
报告期内，无重要会计估计变更。
（十七）主要税项及其减免情况
报告期内公司需缴纳的主要税种及其税率如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的 17%、13%、11%、6%[注]
进项税后的余额计算）
消费税 消费税应税收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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注：农产品、食用类等部分商品适用税率 13%；兰州市自 2013 年 8 月起广告收入由征
收营业税改为征收增值税，税率 6%。根据财税（2016）36 号文件规定， 2016 年 5 月 1 日
起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，全部营业税纳税人，纳入试点范围，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
五、分部信息
（一）营业收入与营业成本
报告期内，营业收入与成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67
营业成本 119,401.30 233,647.47 239,507.89 254,293.25
（二）主营业务收入与主营业务成本
公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务。公司报告期内，主
营业务收入与成本情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
商品零售 137,517.24 115,074.04 267,742.81 224,597.38 276,185.19 230,906.88 292,807.78 244,971.98
其中：百货 119,613.30 99,725.33 232,154.38 193,777.65 234,921.24 195,361.30 239,123.77 198,948.61
超市 14,782.11 12,720.36 27,857.10 24,072.57 31,122.10 26,848.00 37,943.90 32,620.07
电器 3,121.83 2,628.35 7,731.33 6,747.15 10,141.86 8,697.58 15,740.12 13,403.30
房地产租
678.32 410.05 1,245.72 862.65 845.33 401.53 795.66 440.72
赁
其他 9.45 - 15.87 - - - 6.06 -
合计 138,205.01 115,484.10 269,004.40 225,460.02 277,030.52 231,308.42 293,609.50 245,412.70
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据经审核的非经常性损益明细表（中喜专审字【2017】第 0913 号），报告
期内公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -64.66 -32.81 -87.02
无正式批准文件的税收返
还、减免，或偶发性的税收 - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
16.51 127.00 47.29 205.46
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融
- -
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 - -
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产
- -
的损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产 - -
减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工
- -
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分 - -
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - -
当期净损益
与公司正常经营业务无关
- -
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
- -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
- 400.00
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公 - -
允价值变动产生的损益
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
- -
一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收
- -
入
除上述各项之外的其他营
-105.82 -1,179.23 438.91 -297.30
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
752.97 1,003.96 193.00 96.53
义的损益项目
合计 663.67 -112.93 646.38 317.68
减：所得税影响额 9.47 -79.66 60.17 59.98
非经常性损益净额 654.20 -33.27 586.21 257.70
其中：归属于少数股东损益
- - - -
的非经常性损益净额
归属于母公司股东的非经
654.20 -33.27 586.21 257.70
常性损益净额
非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
①归属于母公司股东的非经常性
654.20 -33.27 586.21 257.70
损益净额
②归属于母公司股东的净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
③=①/② 8.81% -0.36% 5.62% 1.91%
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东
的净利润比例分别为 1.91%、5.62%、-0.36%和 8.81%。2014 年，政府补助金额
增长较大，主要是子公司国芳综超依据《关于拨付 2012 年农超对接试点补助资
金的通知》（兰财企[2014]35 号）收到农超对接试点补助资金 173.70 万元；单独
进行减值测试的应收款项减值准备转回 400.00 万元，为西安爱家实业有限公司
1,000.00 万元房屋租赁定金因 2013 年拟解除合同而单项计提 40%的坏账准备，
2015 年 1 月收回定金后冲回坏账准备所致。2015 年，公司收到政府补助 47.29
万元，主要包括：西宁分公司、综超佳豪店依据《青海省人民政府办公厅关于进
一步做好我省普通高等学校毕业生就业工作的通知》（青政办[2009]46 号）而获
得的基本养老保险、基本医疗保险和失业保险等三项政府补贴及依据青海省人力
资源和社会保障厅《关于进一步加强全省高校毕业生就业见习工作的通知》（青
人社厅发[2009]186 号）、《青海省人民政府办公厅关于进一步促进高校毕业生就
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业工作的实施意见》（青政办[2013]149 号）取得的高校毕业生就业见习补贴合计
18.03 万元；国芳综超南川店依据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市 2015
年至 2016 年冬春季主要生活必需品调控工作方案的通知》（宁政办（2015）228
号）取得冬春季肉类蔬菜补贴款 12 万元、依据《关于扩大失业保险支持企业稳
岗政策实施范围有关问题的通知》（宁人社局（2015）404 号）收到 1.88 万元失
业保险稳岗补贴款；兰州国芳白银世贸中心依据白银市人力资源和社会保障局、
白银市财政局出具的《关于调整企业吸纳普通高校毕业生促进高校毕业生就业有
关政策的通知》（白人社发[2013]421 号）获得就业补贴 76,175 元；宁夏国芳依
据银川市商务局出具的《关于对 2014 年宁夏（银川）大众购物消费促进活动参
与单位给予奖励的通知》（银商局发[2015]52 号）获得奖励款 30,000 元；国芳综
超依据兰州市人力资源和社会保障局、兰州市财政局出具的《兰州市高校毕业生
就业见习基地管理暂行办法》（兰人社发（2014）156 号）取得就业见习补贴款
12,000 元；根据兰州市商务局、兰州市财政局出具的《关于下达 2014 年度肉菜
追溯专项补助资金的通知》（兰财企[2014]108 号），国芳综超皋兰店、七里河店
获得肉菜追溯专项款合计 18,000 元；根据兰州市工商行政管理局出具的《关于
印发兰州市工商行政管理局关于 12315 消费维权体系升级改造实施方案的通知》
（兰工商发[2015]142 号），国芳综超、国芳综超长虹店获得工商局建立 12315 消
费维权站拨款共计 10,000 元。2016 年，公司收到政府补助 127.00 万元，其中，
根据青海省人社厅、财政厅《关于青海省就业创业资金使用管理及有关问题的通
知》青人社厅发[2015]129 号），公司西宁分公司获得政府社保补贴共计 58,870.00
元；根据《关于甘肃省失业保险支持企业稳定岗位实施意见的补充通知》（甘人
社[2015]224 号），兰州国芳获得稳岗补贴 241,081.36 元，国芳综超获得稳岗补贴
249,014.06 元，兰州商投获得稳岗补贴 70,319.26 元，张掖国芳收到补贴 20,758.98
万元；根据兰州市商务局、兰州市财政局出具的《关于下达 2014 年度肉菜追溯
专项补助资金的通知》（兰财企[2014]108 号），国芳综超、国芳综超皋兰店获得
肉菜追溯专项款共计 35,000 元；根据《甘肃省人民政府关于进一步做好新形势
下就业创业工作的实施意见》（甘政发〔2015〕63 号）、《白银市关于进一步做好
新形势下就业创业工作的意见》，兰州国芳白银世贸中心收到支持创业带动就业
补贴 30,000 元；根据《宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅、宁夏回族自治
区财政厅、宁夏回族自治区发展和改革委员会、宁夏回族自治区经济和信息化委
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员会关于进一步做好失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》（宁人社
发[2015]126 号），宁夏国芳收到政府补助 109,966.30 元；根据《关于拨付 2016
年工商系统专项经费的通知》（兰财企[2016]50 号），国芳综超收到 12315 维权站
网络服务费 2,400 元；根据兰州市商务局《关于下达 2016 年兰州市肉类蔬菜流
通追溯体系运行维护资金计划的通知》（兰商字[2016]132 号）、兰州市七里河区
商务局《2016 年七里河区肉菜追溯工作考核情况通报》（七商发[2016]55 号），
国芳综超七里河店获得肉菜追溯专项款 24,400 元；西宁分公司根据《青海省人
民 政 府 办 公 厅 关 于 进 一 步 促 进 高 校 毕 业 生 就 业 工 作 的 实 施 意 见 》（ 青 政 办
[2013]149 号）取得的高校毕业生就业见习补贴 12,560 元；根据青海省人社厅、
青海省财政厅《关于扩大失业保险支持企业稳岗政策实施范围有关问题的通知》
（青人社厅发[2015]107 号）、西宁市城中区人力资源和社会保障局《关于兑付失
业保险支持企业稳岗补贴的批复》（城中人社发[2016]144 号），综超南川店收到
稳岗补贴 15,623 元；根据兰州市城关区商务局《2016 年兰州市第四批商务发展
资金-支持龙头企业资金拨款通知》，国芳集团收到 30,000 元补贴，兰州国芳收到
90,000 元补贴，兰州商投收到 30,000 元补贴；根据兰州市人力资源和社会保障
局、兰州市财政局《关于印发<兰州市就业见习管理细则>的通知》（兰人社发
（2015）112 号），兰州国芳取得就业见习补贴款 111,000 元，国芳综超取得就业
见习补贴款 89,000 元；根据银川市商务局、银川市财政局《关于对 2016 上半年
宁夏（银川）大众购物消费促进活动参与单位给予奖励的通知》（银商（综）发
[2016]175 号），宁夏国芳收到 50,000 元补贴。2017 年 1-6 月，公司收到政府补
助 16.51 万元，主要包括：根据《关于拨付 2016 年工商系统专项经费的通知》（兰
财企[2016]50 号），国芳综超收到 12315 网络平台专线通讯费 1,200 元；根据《关
于甘肃省失业保险支持企业稳定岗位实施意见的补充通知》（甘人社[2015]224
号），国芳综超收到失业稳岗补贴 89,487.54 元；根据银川市兴庆区经济发展局《关
于拨付 2016 年度扩大消费补助资金的通知》（银兴经发（2017）55 号），宁夏国
芳收到 2 万元补贴；根据《青海省人民政府办公厅关于进一步促进高校毕业生就
业工作的实施意见》（青政办[2013]149 号），国芳集团西宁分公司收到高校毕业
生就业见习补贴 44,600 元；根据青海省人社厅、财政厅《关于青海省就业创业
资金使用管理及有关问题的通知》（青人社厅发[2015]129 号），国芳集团西宁分
公司收到社保补贴 9,838 元。
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报告期内，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为收到的国泰君安证
券股份有限公司现金分红。
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东
的净利润比例较小，公司盈利能力对非经常性损益无重大依赖。
七、最近一期末固定资产、无形资产和对外投资情况
（一）最近一期末主要固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限[注]
房屋建筑物 131,557.79 33,017.31 - 98,540.49 30-40 年
机器设备 1,249.16 993.68 - 255.48 5-10 年
卖场设备 7,588.66 4,897.21 - 2,691.46 5-10 年
运输设备 1,649.03 1,113.13 - 535.90 8-10 年
其他设备 1,482.05 1,246.82 - 235.22 5-8 年
合计 143,526.70 41,268.15 - 102,258.55 -
注：实际使用寿命低于公司会计政策规定的折旧年限的，按照实际使用寿命进行折旧。
报告期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（二）最近一期末无形资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 547.26 万元，其中，土
地使用权 10 宗，分别为（1）位于白银市的编号为白国用(2012)字第 151 号（到
期日 2049 年 1 月 5 日）、白国用（2012）字第 152 号（到期日 2053 年 1 月 6 日）
的土地使用权；（2）位于兰州市城关区广场南路 4 号编号为兰国用（2013）第
C08133（到期日 2038 年 8 月 6 日）的土地使用权；（3）位于银川市兴庆区新华
商城编号为银国用（2015）第 12778 号（到期日 2043 年 9 月 28 日）、银国用（2015）
第 12176 号-第 12181 号（到期日 2043 年 9 月 28 日）的土地使用权。土地使用
权的具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要资
产情况”相关内容。公司无形资产（含在投资性房地产列报的土地使用权）情况
如下：
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单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地 无形资产 510.43 142.34 - 368.10
使用 出让
权 投资性房地产 1,270.55 368.13 - 902.42
软件 购买 713.28 534.12 - 179.16
合计 - 2,494.27 1,044.59 - 1,449.68
1、兰州商投土地的入账价值
兰州商投拥有的兰国用（2013）第 C08133 号土地，系根据《兰州国芳置业
有限公司之分立协议书》《兰州国芳置业有限公司分立方案》《分立补充协议》
《分立补充协议（二）》，自兰州置业分割而来，该宗土地的入账价值包括两部
分：一是 2007 年公司改制设立时，土地使用权部分价值经北京中科华会计师事
务所有限公司出具的《兰州国芳置业有限公司整体资产评估报告书》（中科华评
报字[2007]第 038-1 号）评估确认，评估方法采用成本法评估土地使用权；二是
在 2007 年末支付的土地补偿费。
2、白银商投土地的入账价值
白银商投资产分立自白银置业。白银置业土地价值分割自白银世贸中心大
楼。2007 年公司改制设立时，北京中科华会计师事务所有限公司对白银置业资
产进行了评估。白银世贸中心大楼评估采用市场比较法，将估价对象房地产与近
期发生了交易的类似房地产加以比较对照，对已交易的房地产的已知价格进行因
素修正，测算出估价对象地上一层房地产单价，再应用数理类比原理计算出估价
对象各个楼层的评估单价。
2008 年，白银置业为结转房地产开发成本中的土地价值，需将土地价值从
白银世贸中心大楼分离，除白银世贸中心大楼所占土地外，白银置业将开发中土
地价值计入“开发产品”，将未开发土地计入无形资产，土地价值根据当地四级
住宅用地基准地价进行核算。
白银置业将白银世贸中心大楼所占土地价值计入投资性房地产价值，由于白
银世贸中心大楼主要由隶属于兰州国芳的白银世贸中心店使用，因此公司编制合
并报表时，将白银世贸中心大楼所占土地价值分别列入无形资产和投资性房地产
项目。根据白银世贸中心大楼所占土地面积，相应土地原值为 153.29 万元。
3、公司土地的入账价值
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公司自银祥集团取得的位于银川市兴庆区新华商城的土地入账价值为 0，主
要原因系国芳集团向银祥集团购买的房产全部计入固定资产科目予以核算，未单
独确认对应土地使用权的价值。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产（含在投资性房地产列报的土地使用
权）具体情况如下：
单位：万元
取得 无形资产 摊销期限 剩余摊销期
项目 摊余价值
方式 原价 (年) （年）
财务软件 购买 193.36 5 26.67 0.69
进销存系统 购买 243.33 5 88.97 1.83
安全软件 购买 36.22 5 - -
办公软件 购买 179.48 5 31.55 0.88
美工软件[注] 购买 60.90 10 31.97 5.25
兰国用（2013）第 C08133 号 出让 1,627.70 31.67 1,155.55 22.48
白国用(2012)字第 151 号 出让 47.55 42 35.66 31.53
白国用(2012)字第 152 号 出让 105.74 42 79.30 31.53
合计 - 2,494.27 - 1,449.68 -
注：美工软件为北大方正彩色照排系统软件包，按照许可期限 10 年摊销。
报告期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（三）最近一期末对外投资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司对外投资为所持国泰君安证券股份有限公司和
国泰君安投资管理股份有限公司股权，具体情况如下：
单位：万元
投资期
被投资单位 投资比例 初始投资金额 期末余额 核算方法
限
国泰君安证 按公允价值计量
券股份有限 长期 0.22% 2,201.97 39,598.63 的可供出售金融
公司 资产
国泰君安投
按成本计量的可
资管理股份 长期 0.43% 877.94 877.94
供出售金融资产
有限公司
合计 - 3,079.91 40,476.58 -
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八、最近一期末主要债项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债合计为 97,957.08 万元，主要包括短期借
款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、预计负债及递延所得税负债
等。
（一）短期借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
“保证+抵押”借款 25,000.00
合计 25,000.00
短期借款为向中国银行股份有限公司兰州市城关支行借款 10,000 万元、向
交通银行股份有限公司甘肃省分行借款 10,000 万元及向中国光大银行股份有限
公司兰州分行借款 5,000 万元。其中，所借中国银行股份公司兰州市城关支行款
项，期限为一年，年利率为 4.5675%，由兰州商投以房产提供抵押，并由张国芳、
张春芳提供连带责任保证；所借交通银行股份有限公司甘肃省分行款项，期限为
一年，年利率为 4.35%，由兰州商投以房产提供抵押，并由张国芳提供连带责任
保证；所借中国光大银行股份有限公司兰州分行款项期限为一年，执行的年利率
为 4.35%，由兰州商投以房产提供抵押，并由张国芳、张春芳提供连带责任保证。
正在履行的借款与担保情况详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、
重要合同”之“（一）借款与担保合同”。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2017 年 6 月 30 日，公司对内部员工的负债为应付职工薪酬，余额为
60.78 万元，无拖欠职工工资情形。具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴 55.28
职工福利费 -
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项目 2017 年 6 月 30 日
社会保险费 -
住房公积金 -
工会经费和职工教育经费 5.49
合计 60.78
2、对关联方的负债
截至 2017 年 6 月 30 日，应付关联方余额 656.87 万元，主要为应付关联方
采购货款 595.57 万元，关联交易及关联方往来详细情况见本招股说明书“第七
节 关联方及其交易”之“二、关联交易”。
（三）其他主要债项
1、应付账款和预收账款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款余额 42,050.64 万元，预收账款余额
为 4,163.62 万元，不存在应付或预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单
位的款项。公司应付账款和预收账款绝大部分账龄在一年以下，一年以上的应付
账款主要是未及时与供应商结算的款项，具体账龄情况如下：
单位：万元
应付账款 预收账款
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 35,637.07 84.75% 4,139.62 99.42%
1-2 年 4,779.33 11.37% - -
2-3 年 595.92 1.42% - -
3 年以上 1,038.32 2.47% 24.00 0.58%
合计 42,050.64 100.00% 4,163.62 100.00%
2、应交税费
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应交税费余额 1,273.74 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
增值税 436.52
企业所得税 478.20
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城建税 39.76
个人所得税 9.36
消费税 137.48
房产税 137.57
教育费附加 28.32
印花税 1.47
价格调节基金、水利基金 5.05
其他 -
合计 1,273.74
3、其他应付款
其他应付款主要是收取的供应商质量保证金、场地租赁押金，未结算装修工
程款，应付卖场租金、应付物业费等。截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应付款
余额 7,142.63 万元，具体账龄情况如下：
2017 年 6 月 30 日
账龄
金额（万元） 比例
1 年以内 2,498.54 34.98%
1-2 年 1,822.80 25.52%
2-3 年 768.30 10.76%
3-4 年 569.99 7.98%
4-5 年 493.52 6.91%
5 年以上 989.48 13.85%
合计 7,142.63 100.00%
一年以上其他应付款主要是保证金及押金款项。截至 2017 年 6 月 30 日，除
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）关联交易”之“3、
关联方往来款余额”披露的其他付款外，无应付其他持有公司 5%(含 5%)以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。
（四）逾期债项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无逾期银行贷款债项。
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九、股东权益变动情况
报告期内，公司股东权益情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00
资本公积 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54
减：库存股 - - - -
其他综合收益 280,474,995.35 252,672,931.19 172,886,799.15 -
专项储备 - - - -
盈余公积 87,121,516.88 87,121,516.88 82,333,937.66 72,894,748.10
一般风险准备 - - - -
未分配利润 389,767,419.37 315,497,490.35 304,353,868.85 260,043,003.77
归属于母公司所
1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
报告期内，公司股东权益变动情况详见本节“三、财务报表”之“（一）合
并财务报表”之“4、合并股东权益变动表”。
十、现金流量情况
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 1,663,907,906.85 3,275,027,401.61 3,300,246,090.10 3,414,183,170.72
经营活动现金流出小计 1,639,965,895.65 3,039,694,771.15 3,187,392,523.58 3,354,050,004.98
经营活动产生的现金流量净额 23,942,011.20 235,332,630.46 112,853,566.52 60,133,165.74
投资活动现金流入小计 7,529,725.71 10,276,052.09 2,350,000.00 965,349.45
投资活动现金流出小计 19,280,075.10 71,667,378.35 33,670,338.83 70,885,133.37
投资活动产生的现金流量净额 -11,750,349.39 -61,391,326.26 -31,320,338.83 -69,919,783.92
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
筹资活动现金流出小计 196,572,125.37 330,618,007.58 341,067,588.35 270,021,833.34
筹资活动产生的现金流量净额 -46,572,125.37 -40,618,007.58 -111,067,588.35 -10,021,833.34
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -34,380,463.56 133,323,296.62 -29,534,360.66 -19,808,451.52
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72 349,566,235.24
期末现金及现金等价物余额 399,166,256.12 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72
十一、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项
（一）或有事项
自 2014 年起，公司将其位于兴庆区新华商城五层的部分房产出租给第三方
经营餐饮，目前，该部分租赁面积合计 5,555.01 ㎡（以下简称“新华商城 5 楼餐
饮区”）。根据银川市公安消防支队兴庆区大队对宁夏立得物业服务有限公司作出
的兴公（消）行罚决字[2015]0101 号《行政处罚决定书》以及兴公（消）催字
[2015]0003 号《催告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，该 5 楼餐饮区因未经消防安
全检查投入使用而被限期停止营业。有鉴于此，新华商城 5 楼餐饮区的部分租户
以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起诉讼，具体情况如下：
（1）李刚诉发行人租赁合同纠纷
2015 年 2 月 10 日，发行人与银川市兴庆区一麻一辣国芳百货店的经营者李
刚签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆区新华东街国芳百货 5 楼 B-6
的场地租赁给李刚使用，租赁面积约 177.98 ㎡，租赁期限为 2014 年 12 月 1 日
至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 3 月 31 日，银川市兴庆区一麻一辣国芳百货店以租赁合同目的无法
实现为由向兴庆区法院提起诉讼，诉请判令：解除与发行人签订的租赁合同，由
发行人赔偿装修及各项经济损失 860,057 元、违约金 253,549.44 元，合计
1,113,606.44 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 7 月 19 日及
2017 年 4 月 6 日开庭审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（2）赵光明诉发行人租赁合同纠纷
2014 年 11 月 6 日，发行人与银川渔夫的女儿餐饮有限公司（以下简称“银
川渔夫”）的股东赵光明签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆区新华
东街国芳百货 5 楼 A-2 的场地租赁给赵光明使用，租赁面积约 430 ㎡，租赁期限
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为 2015 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日止。
2016 年 6 月 6 日，银川渔夫及其股东赵光明以租赁合同目的无法实现为由
向兴庆区法院提起诉讼，诉请判令：解除发行人与银川渔夫之间的租赁合同，由
发行人向银川渔夫支付装修及各项经济损失 2,130,429 元、违约金 529,347.2 元，
合计 2,659,776.2 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 6 月 30 日开庭
审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（3）李国玉诉发行人租赁合同纠纷
2015 年 1 月，发行人与李国玉签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市
兴庆区新华东街国芳百货 5 楼 A-6 的场地租赁给李国玉使用，租赁面积约 281.85
㎡，租赁期限为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 6 月 24 日，李国玉以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起
诉讼，诉请判令：解除与发行人签订的租赁合同，由发行人返还租金 131,500 元、
物业费 39,450 元，由发行人赔偿实际损失 993,702 元及利息 80,503.47 元，由发
行人赔偿经营损失 92,387 元，合计 1,337,542.47 元。
2017 年 4 月 21 日，兴庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463 号《民事判
决书》，判决李国玉与发行人签订的租赁合同无效，发行人向李国玉赔偿损失
40.0639 万元及利息，驳回李国玉其他诉讼请求。
2017 年 5 月 5 日，李国玉因不服兴庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463
号民事判决提起上诉，诉请判令：撤销庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463
号民事判决第二项和第三项，改判在原审判令发行人向其赔偿 400,639.04 元经济
损失以及利息的基础上再增加赔偿 100,859.76 元经济损失及其利息；本案一、二
审诉讼费用由被上诉人承担。
根据（2017）宁 01 民终 1937 号《传票》，银川中院已于 2017 年 8 月 25 日
开庭审理该案，尚未判决。
（4）发行人与陈治东租赁合同纠纷
2014 年，发行人与陈治东签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆
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区新华东街国芳百货 5 楼 B-8 的场地租赁给陈治东使用，租赁面积约 525.07 ㎡，
租赁期限为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 7 月 7 日，发行人以陈治东未按约定支付租金及物业费为由向兴庆
区法院提起诉讼，诉请判令：确认发行人与陈治东签署的租赁合同已解除；陈治
东立即搬离租赁场地；陈治东支付租金 175,335.90 元，物业费 91,544.5 元，合计
266,880.40 元。
2016 年 8 月 16 日，陈治东以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起
反诉，请求判令：解除与发行人签订的租赁合同，由发行人赔偿装修损失 1,638,149
元，由发行人赔偿设备损失 847,116 元，由发行人赔偿员工工资损失 184,200 元，
由发行人赔偿违约金 292,990 元，合计 2,962,455 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 9 月 29 日开庭
审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（5）发行人与严浩铭租赁合同纠纷
2015 年 1 月，发行人与严浩铭签订场地租赁合同，约定将银川市兴庆区新
华东街国芳百货 5 楼 C-1 位置场地租赁给严浩铭使用，租赁建筑面积 170.42 ㎡，
租赁期限 2014 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。
2017 年 6 月 29 日，严浩铭以租赁合同无法继续履行为由向银川市兴庆区法
院提起诉讼，请求判令：解除与发行人签订的租赁合同，发行人支付违约金
93,910.20 元，发行人赔偿经济损失 510,586 元及利息损失。
截至本招股说明书出具之日，兴庆区法院尚未开庭审理此案。
公司判断上述案件需赔偿金额合计 263.46 万元，截至 2017 年 6 月末，公司
已支付 40 万元，对上述案件计提预计负债 223.46 万元。
（二）资产负债表日后事项
无。
（三）其他重要事项
无。
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十二、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.13% 48.58%
无形资产（土地使用权、水
面养殖权和采矿权等除外） 0.14% 0.11% 0.17% 0.23%
占净资产的比例
每股净资产（元） 2.54 2.34 2.15 1.70
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68
息税折旧摊销前利润（万元） 16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92
利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52
每股经营活动产生的现金流
0.05 0.47 0.22 0.12
量（元）
每股净现金流量（元） -0.07 0.26 -0.06 -0.04
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/
利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
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无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例=无
形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/净资产
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司各年净资产收益率
和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
期间 财务指标
益率(%) 基本 稀释
归属于母公司普通股股东的
6.02 0.15 0.15
2017 年 净利润
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于
5.49 0.13 0.13
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
8.10 0.18 0.18
净利润
2016 年
扣除非经常性损益后归属于
8.13 0.18 0.18
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
11.40 0.21 0.21
净利润
2015 年
扣除非经常性损益后归属于
10.76 0.19 0.19
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
16.46 0.27 0.27
净利润
2014 年
扣除非经常性损益后归属于
16.15 0.26 0.26
母公司普通股股东的净利润
计算公式如下：
（ 1 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）
其中 P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新
增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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（2）基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中 P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润； 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益= P1 / (S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
十三、发行人资产评估情况
（一）2007 年股份公司设立时的资产评估情况
2007 年股份公司设立时的资产评估详见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成”之“（二）股份公司设立时的股
本形成及实收资本缴纳情况”之“2、股份公司改制设立时出资资产评估情况”。
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（二）报告期内的资产评估情况
1、出售兰州置业（新）股权
为进一步突出主业，公司在报告期内进行资产重组，将与主业无关的房地产
开发、销售等资产和业务进行分立，并出售给股东张国芳、张辉、张辉阳。
2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于子
公司兰州国芳置业有限公司、白银国芳置业有限公司分立的议案》，决定：以 2010
年 9 月 30 日为分立基准日，将兰州国芳置业有限公司存续分立为兰州置业（新）
和商业物业公司,分立后的公司将分别承继和承接原公司的所有资产、负债、权
利、义务、业务、员工。
2011 年 12 月 26 日，国芳集团召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于转让兰州国芳置业有限公司公司股权的议案》，同意国芳集团将所持兰
州置业（新）50%股权转让给张国芳；同意子公司兰州国芳将所持兰州置业（新）
50%股权转让给张辉、张辉阳，张辉、张辉阳各自受让 25%股权；转让价格参照
兰州置业（新）经评估的净资产价值。
兰州置业（新）的净资产由北京中科华资产评估评估有限公司进行评估，并
出具了中科华评报字[2011]第 178 号评估报告，评估基准日为 2011 年 11 月 30
日，评估方法为资产基础法。
根据上述评估报告，兰州置业（新）在评估基准日 2011 年 11 月 30 日的资
产账面值为 35,289.75 万元，评估价值为 35,626.03 万元，增值 336.28 万元，增
值率 0.95%；负债账面值为 30,085.17 万元，评估价值为 30,085.17 万元；全部股
东权益账面值为 5,204.58 万元，评估值为 5,540.86 万元，增值 336.28 万元，增
值率 6.46%。
2、2012 年 11 月，调整兰州置业分立方案
（1）调整兰州置业分立方案的背景
公司原计划将大酒店房产用于开设五星级酒店，通过商业百货与高端酒店并
营实现 1+1>2 的溢出效应。为此，公司积极与多家高端酒店管理公司进行谈判，
希望引入品牌形象良好的酒店管理公司。因受限于酒店大堂和停车场面积不足等
原因，目前已不具备原拟定经营一流五星级酒店的商业条件。公司原计划的商业
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百货与高端酒店并营的商业模式基础已不存在，为此，公司计划将大酒店房产出
售给股东后专营百货零售。
（2）调整方案具体内容 2012 年 11 月 20 日，国芳集团召开 2012 年度第三
次临时股东大会，审议通过了《关于兰州国芳置业有限公司分立方案之补充事项
的议案》，2012 年 11 月 21 日，兰州置业（新）与兰州商投签订《分立补充协议》，
调整分立资产的划分，原划入兰州商投的大酒店（9 层、25-43 层）所涉及房产
及相应土地划入兰州置业（新），兰州置业（新）支付等值现金并补偿兰州商投
已对大酒店房产累计投入的建设资金。
由于上述《分立补充协议》对分立资产的划分作了部分调整，2012 年 12 月
24 日，国芳集团召开 2012 年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于兰州国
芳置业有限公司股权转让价格调整的议案》。2012 年 12 月 25 日，公司与兰州国
芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转让补充协议》，参照所涉资产的评估值
调整股权转让价格。
（3）资产评估情况
大酒店（9 层、25-43 层）所涉资产由北京中科华资产评估评估有限公司进
行评估，并出具了中科华评报字[2012]第 114 号评估报告，评估基准日为 2012
年 11 月 30 日，采用成本法评估在建工程，采用市场比较法与基准地价系数修正
法评估值的算术平均值评估土地使用权。
根据上述评估报告，大酒店（9 层、25-43 层）所涉资产账面值 10,984.68 万
元，评估价值 11,769.49 万元，评估增值 784.81 万元，增值率为 7.14%。
3、第二次调整兰州置业（新）股权转让价格
2013 年 8 月 22 日，兰州市勘察测绘研究院出具了位于兰州市广场南路 4 号、
地号为 182（1）号地块的测绘图，同日，兰州市住房保障和房地产管理局依图
确认了兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使用权转让合同》（以下简称“《土
地转让合同》”）。依据测绘图及《土地转让合同》，兰州置业（新）实际分得的
182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多 1,543.93 ㎡（扣
除原兰州置业已出售房产对应土地面积）。
由于土地分割面积变化等原因，对大酒店所涉及资产截至 2012 年 11 月 30
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日的评估值进行了调整，具体如下：
依据北京中科华资产评估有限公司《兰州国芳置业有限公司拟核实部分资产
评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2012]第 114 号的补充报告），大酒店（9
层、25-43 层）所涉资产评估值由 11,769.49 万元调整为 13,014.82 万元。根据前
述评估报告，大酒店（9 层、25-43 层）所涉资产账面值 11,641.93 万元，评估价
值 13,014.82 万元，评估增值 1,372.89 万元，增值率为 11.79%。
上述报告期内兰州置业分立、分立调整及兰州置业股权转让的详细情况，请
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、资产重组情况”。
十四、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况如下：
单位：万元
累计实收资
时间 文号 会计师事务所 备注
本
1996 年 4 月 甘四会验字[1996]第 299 号 甘肃第四会计师事务所 3,000.00 公司前身设立出资
1996 年 8 月 甘四会验字[1996]第 392 号 甘肃第四会计师事务所 5,000.00 公司前身增资
2007 年 6 月 中喜验字[2007]第 01028 号 中喜会计师事务所 40,665.00 股份公司改制成立
张春芳第二期 2,100
2007 年 7 月 中喜验字[2007]第 01029 号 中喜会计师事务所 42,765.00
万元货币出资
张春芳第二期 7,835
2007 年 8 月 中喜验字[2007]第 01037 号 中喜会计师事务所 50,600.00
万元股权出资
发行人历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人历次验资情况”。
十五、公司就销售返利情况的说明
（一）报告期内供应商返利的金额、确认依据、相关内部控制程
序、会计处理方法及其合规性
报告期内，公司收到供应商返利的金额具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售返利 237.00 431.57 632.16 1,005.18
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销售返利确认依据为：公司与供应商核对载有付款金额、发货数量的对账单，
核对无误后，根据付款金额及销售合同中规定的返利条款确定销售返利金额。
销售返利相关内部控制程序：公司与供应商签署附有返利条款的经销合同，
公司对每笔合同返利金额配备两名财务人员，一名财务人员根据返利条款计算出
返利金额，一名财务人员根据具体收货情况确认返利金额，两名财务人员将返利
金额核对一致，供应商财务人员会与公司财务人员再次确认返利金额，确认无误
后，供应商通常向公司出具返利金额书面确认文件，按照扣除返利后的货款金额
开具增值税发票（有商业折扣金额）或按返利金额开具销项负数增值税发票（以
下简称“红字发票”）。
销售返利会计处理方法：公司依据经销合同，以结算期采购金额为基础，计
算返利，每月由财务部门将期间内有关进货清单及按合同比例计算的返利金额与
供应商联系确认，供应商确认后公司在向供应商支付货款时直接从应付货款中扣
除，也有少部分返利系由供应商直接向公司支付（如不再向供应商进行后续采购
的情形）。供应商开具带有商业折扣的增值税发票或按返利金额开具红字增值税
发票，公司收到发票后确认返利实现，将返利金额直接冲减当期主营业务成本。
根据《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税
问题的通知》（国税发[2004]136 号），对商业企业向供货方收取的与商品销售量、
销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销
返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。公司将返利金额
冲减返利当期主营业务成本与增值税进项税金，符合规定。
（二）在月末收到供应商返利后冲减营业成本的会计处理方法
按支付期限，返利通常包括月度返利、季度返利、年度返利；按计算条件，
返利通常可分为固定比率返利和规模返利。规模返利指供应商为了鼓励公司做大
销量，约定零售商完成约定的销售规模后方给予返利。
公司在销售货物时确认收入，同时结转成本。供应商通常在发货后较短时间
内与公司确认返利金额，开具带有商业折扣的增值税发票或红字增值税发票，公
司按照返利金额扣减主营业务成本。公司与供应商的购销行为是一个连续预付
款、发货、确认返利的过程。在实际业务过程中，部分返利存在跨期事项，根据
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重要性原则，在月末收到供应商返利后冲减营业成本的会计处理方法不会影响公
司财务报告的准确性，公司返利的整体会计处理方法符合配比原则。
保荐机构及申报会计师认为：公司对返利的确认合规，公司与供应商的购销
行为是一个连续预付款、发货、确认返利的过程，在实际业务过程中，部分返利
存在跨期事项，但根据重要性原则，在月末收到供应商返利后冲减营业成本的会
计处理方法不会影响公司财务报告的准确性，公司返利的整体会计处理方法符合
配比原则。
（三）跨期返利金额、产生的原因以及对公司利润的影响
报告期内，公司跨期返利金额分别为 135.05 万元、196.12 万元、111.85 万
元及 103.92 万元。
返利存在跨期事项的原因为：返利包括月度返利、季度返利、年度返利，公
司在确认或收到返利的期间确认返利金额，销售返利会计处理方法为：公司依据
经销合同，以结算期采购金额为基础，计算返利。由于返利结算期和实际确认或
收到返利的期间存在时间差异，因此产生了跨期事项，例如年度返利在下一年度
收到时，在收到年度确认该返利事项。
报告期内，跨期返利金额对公司利润影响较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售返利 237.00 431.57 632.16 1,005.18
其中：跨期返利金额 103.92 111.85 196.12 135.05
利润总额 10,409.05 13,877.67 15,610.65 19,054.42
跨期返利金额占利润总
1.00% 0.81% 1.26% 0.71%
额比例
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第十一节 管理层讨论与分析
如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司报告期内经中喜审字[2017]第
1726 号审计报告审计的合并报表财务数据为依据。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备情况
1、资产的总体构成及变化
报告期内公司各类资产构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 52,625.24 23.25% 56,683.13 24.47% 44,702.88 21.23% 50,028.53 24.95%
较上年末增长 -4,057.88 -7.16% 11,980.25 26.80% -5,325.65 -10.65% -7,295.08 -12.73%
非流动资产 173,737.06 76.75% 175,002.86 75.53% 165,816.13 78.77% 150,475.44 75.05%
较上年末增长 -1,265.80 -0.72% 9,186.74 5.54% 15,340.68 10.19% -3,964.02 -2.57%
资产总计 226,362.30 100.00% 231,685.99 100.00% 210,519.00 100.00% 200,503.97 100.00%
较上年末增长 -5,323.69 -2.30% 21,166.98 10.05% 10,015.04 4.99% -11,259.10 -5.32%
报 告 期 各 期 末 的 资 产 总 额 分 别 为 200,503.97 万 元 、210,519.00 万元、
231,685.99 万元及 226,362.30 万元。
从资产规模来看，2014 年总资产较上年减少 11,259.10 万元，下降 5.32%，
主要是受预付账款减少以及固定资产、长期待摊费用等非流动资产的折旧摊销影
响。2015 年末总资产较 2014 年末增加 10,015.04 万元，主要是受兰州国芳持有
的国泰君安股票公允价值增加影响。2016 年末总资产较 2015 年末增加 21,166.98
万元，主要原因为：（1）兰州国芳持有的国泰君安股票公允价值增加；（2）公司
增加债务融资。2017 年 6 月末总资产较 2016 年末减少 5,323.69 万元，主要原因
为应付账款等短期负债减少。
从资产构成来看，公司报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为
24.95%、21.23%、24.47%及 23.25%。公司流动资产占总资产比例与同行业上市
公司比较如下：
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行业流动资产占总资产平均值 47.80% 46.28% 48.40% 47.63%
行业流动资产占总资产中位值 49.97% 48.36% 48.58% 47.27%
公司 23.25% 24.47% 21.23% 24.95%
公司流动资产占总资产比例低于同行业上市公司平均水平及中位值，主要原
因如下：
1、公司自有物业面积比例超过 60%，报告期内固定资产占资产总额的比例
在 42%-47%之间，使公司资产结构中非流动资产占比较大；
2、资产结构内部转化，报告期内固定资产、长期待摊费用等长期性资产占
比较高。报告期内，固定资产、在建工程、长期待摊费用的账面价值合计分别为
136,612.68 万元、129,329.22 万元、125,694.81 万元和 120,879.23 万元。
3、公司持续进行现金分红，使流动资产降低。
4、国泰君安证券股份有限公司（股票简称：国泰君安，股票代码： 601211.
SH、02611.HK）于 2015 年上市，公司子公司兰州国芳持有的国泰君安股票公允
价值大幅增加，截至 2017 年 6 月末，兰州国芳所持有国泰君安股票公允价值为
39,598.63 万元。
根据 Wind 资讯的统计数据，公司选取了截至 2016 年 12 月 31 日以“百货”
业态为主（百货业态收入占零售额比例最大）的零售业类上市公司（不含 ST 公
司）作为招股说明书同行业比较的对象，共 42 家，具体名单如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 603123.SH 翠微股份 15 600778.SH 友好集团 29 002419.SZ 天虹股份
2 603101.SH 汇嘉时代 16 600774.SH 汉商集团 30 002277.SZ 友阿股份
3 603031.SH 安德利 17 600738.SH 兰州民百 31 002187.SZ 广百股份
4 601010.SH 文峰股份 18 600729.SH 重庆百货 32 000987.SZ 越秀金控
5 600865.SH 百大集团 19 600723.SH 首商股份 33 000785.SZ 武汉中商
6 600861.SH 北京城乡 20 600712.SH 南宁百货 34 000715.SZ 中兴商业
7 600859.SH 王府井 21 600697.SH 欧亚集团 35 000679.SZ 大连友谊
8 600858.SH 银座股份 22 600694.SH 大商股份 36 000564.SZ 供销大集
9 600857.SH 宁波中百 23 600693.SH 东百集团 37 000560.SZ 昆百大 A
10 600828.SH 茂业商业 24 600682.SH 南京新百 38 000516.SZ 国际医学
11 600824.SH 益民集团 25 600628.SH 新世界 39 000501.SZ 鄂武商 A
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序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
12 600821.SH 津劝业 26 600515.SH 海航基础 40 000419.SZ 通程控股
13 600814.SH 杭州解百 27 600280.SH 中央商场 41 000417.SZ 合肥百货
14 600785.SH 新华百货 28 002561.SZ 徐家汇 42 601366.SH 利群股份
注：2014 年，民生投资更名为民生控股、开元投资更名为国际医学；2015 年，茂业物
流更名为茂业通信，工大首创更名为宁波中百；2016 年，广州友谊更名为越秀金控、海岛
建设更名为海航基础、成商集团更名为茂业商业、西安民生更名为供销大集、天虹商场更名
为天虹股份。2017 年 1-6 月（2017 年 6 月末）同行业数据采用截至 2017 年 8 月 23 日公告
2017 年中报的上市公司数据。
2、流动资产构成及变化
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 39,916.63 75.85% 43,354.67 76.49% 30,022.34 67.16% 32,975.78 65.91%
应收票据 - - - - 97.23 0.22% - -
应收账款 747.44 1.42% 1,094.32 1.93% 326.23 0.73% 95.56 0.19%
预付款项 1,861.00 3.54% 1,068.57 1.89% 1,462.94 3.27% 3,011.82 6.02%
其他应收款 2,390.22 4.54% 2,693.26 4.75% 2,660.25 5.95% 3,481.33 6.96%
存货 7,486.66 14.23% 8,368.10 14.76% 9,970.85 22.30% 10,033.93 20.06%
其他流动资
223.30 0.42% 104.20 0.18% 163.03 0.36% 430.10 0.86%
产
合计 52,625.24 100.00% 56,683.13 100.00% 44,702.88 100.00% 50,028.53 100.00%
报告期各期末，公司的流动资产构成反映了公司所处百货零售行业的特点，
即以货币资金、预付账款、其他应收款和存货为主，其合计占流动资产的比重均
在 97%以上。公司以联营为主的经营模式决定了存货在流动资产中所占比例较
低，同时公司商品销售主要以现金或银行卡结算，应收账款比例较小。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。公司
报告期内的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
现金 18.78 56.11 41.22 70.46
银行存款 39,477.37 43,298.57 29,981.12 32,845.32
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
其他货币资金 420.48 - - 60.00
合计 39,916.63 43,354.67 30,022.34 32,975.78
2017 年 6 月末，其他货币资金主要为支付宝账户款项。
公司货币资金余额较大，占流动资产比例较高，这主要与零售行业的经营特
点有关，具体有两方面：一是公司销售商品主要采用现金交易方式，而与供应商
结算已销商品货款时主要采用定期结算方式，货款结算有一定时滞，增加了货币
资金；二是公司通过销售购物卡，预收了部分货币资金。
（2）应收账款
公司所售商品绝大部分直接面对终端零售客户销售并采用现金或银行卡方
式结算，因此应收账款余额很小。报告期内，公司应收账款主要是公司和子公司
兰州商投的应收物业租赁款。报告期内公司应收账款的账龄结构情况请见下表：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
账 龄
余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备
1 年以内 640.89 83.62% 6.41 1,091.89 98.66% 10.92
1-2 年 125.51 16.38% 12.55 14.83 1.34% 1.48
2-3 年 - - - - - -
3-4 年 - - - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合 计 766.40 100.00% 18.96 1,106.72 100.00% 12.40
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备
1 年以内 254.60 75.55% 2.55 96.53 100.00% 0.97
1-2 年 82.42 24.45% 8.24 - - -
2-3 年 - - - - - -
3-4 年 - - - - - -
4-5 年 - - - - - -
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5 年以上 - - - - - -
合 计 337.02 100.00% 10.79 96.53 100.00% 0.97
2017 年 6 月末，公司应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
单位（个人）名称 款项内容 与公司关系 余额 账龄 比例
兰州天亿商贸有限公司 租金 非关联方 376.63 1 年以内、1-2 年 49.14%
内蒙古天亿实业集团有
租金 非关联方 253.50 1 年以内 33.08%
限公司
甘肃国美电器有限公司 租金 非关联方 79.50 1 年以内 10.37%
中国农业银行城关金穗
货款 非关联方 19.75 1-2 年 2.58%
支行
兰州超众工贸有限公司 货款 非关联方 11.38 1 年以内 1.49%
合计 - - 740.76 96.65%
截至 2017 年 6 月末，公司应收账款单位无持本公司 5%以上股份的股东单位
欠款。
（3）预付款项
公司报告期各期末预付账款余额分别为 3,011.82 万元、1,462.94 万元、
1,068.57 万元及 1,861.00 万元。报告期内，本公司预付账款主要由预付供应商货
款、预付租金等构成。预付货款主要是预付给经销模式下供应商的款项，以电器
类供应商为主。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付款项前五名单位的情况如下：
单位：万元
单位（个人）名称 款项内容 与公司关系 金额 账龄 比例
冶文礼 房屋租金 非关联方 833.09 1 年以内 44.77%
银川鸣智时代贸易有限公司 采购款 非关联方 83.20 1-2 年 4.47%
青岛海信电器营销股份有限公司兰
采购款 非关联方 61.49 1 年以内 3.30%
州分公司
上海迈想服饰有限公司 采购款 非关联方 52.00 1 年以内 2.79%
兰州 TCL 电器销售有限公司 采购款 非关联方 29.91 1 年以内 1.61%
合计 - - 1,059.68 - 56.94%
预付给冶文礼的款项为预付房屋租金，预付给银川鸣智时代贸易有限公司、
青岛海信电器营销股份有限公司兰州分公司、上海迈想服饰有限公司、兰州 TCL
电器销售有限公司的款项均为采购货款。
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截至 2017 年 6 月 30 日，预付款项中无持公司 5%以上表决权股份的股东单
位欠款。
（4）其他应收款
公司的其他应收款主要为单位及个人往来款、门店租赁定金、收银部备用金。
公司报告期各期末其他应收款账面价值分别为 3,481.33 万元、2,660.25 万元、
2,693.26 万元及 2,390.22 万元。
报告期内，公司其他应收账款情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 比例
金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备
（%）
按账龄计提坏账准备的其他应收款
1 年以内 1,095.31 31.46 10.95 1,315.72 36.77 13.16
1-2 年 162.83 4.68 16.28 110.60 3.09 11.06
2-3 年 87.09 2.50 17.42 12.37 0.35 2.47
3-4 年 16.55 0.48 6.62 416.51 11.64 166.60
4-5 年 398.56 11.45 318.84 156.80 4.38 125.44
5 年以上 376.19 10.80 376.19 220.39 6.16 220.39
小计 2,136.53 61.36 746.31 2,232.38 62.39 539.12
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
小计 345.56 9.92 345.56 345.56 9.66 345.56
其他组合
小计 1,000.00 28.72 - 1,000.00 27.95 -
合计 3,482.09 100.00 1,091.87 3,577.95 100.00 884.68
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄 比例
金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备
（%）
按账龄计提坏账准备的其他应收款
1 年以内 1,298.50 40.75 12.98 802.23 20.26 8.02
1-2 年 87.61 2.75 8.76 1,029.63 26.00 102.96
2-3 年 843.49 26.47 168.70 232.43 5.87 46.49
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄 比例
金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备
（%）
3-4 年 179.83 5.64 71.93 117.20 2.96 46.88
4-5 年 66.01 2.07 52.80 20.97 0.53 16.78
5 年以上 211.29 6.63 211.29 257.23 6.50 257.23
小 计 2,686.73 84.31 526.47 2,459.70 62.12 478.36
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
小 计
其他组合
小 计 500.00 15.69 - 1,500.00 37.88 -
合 计 3,186.73 100.00 526.47 3,959.70 100.00 478.36
报告期各期末“其他组合”余额均为门店租赁定金。2017 年 6 月末，单项
金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款为应收青海聚宝盆电子商务有限公
司和牛艳萍款项，收回可能性小，全额计提坏账准备。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款明细分类情况如下：
单位：万元
项目名称 余额 比例
借款 390.52 11.22%
应收宁夏房款、物业费等单位往来 1,371.80 39.40%
租赁定金及其他押金 1,000.00 28.72%
收银部备用金 322.13 9.25%
其他 397.64 11.42%
合计 3,482.09 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
单位 款项内容 与公司关系 余额 账龄 比例
青海佳豪房地产开发有限公司 房租定金 非关联方 500.00 5 年以上 14.36%
兰州家铭房地产置业有限责任
房租定金 非关联方 500.00 1-2 年 14.36%
公司
宁夏银祥房地产开发集团有限
往来款 非关联方 358.51 4-5 年 10.30%
公司
宁夏立得物业服务有限公司 往来款 非关联方 297.75 1 年以内 8.55%
青海聚宝盆电子商务有限公司 应收房租款 非关联方 195.56 1-2 年 5.62%
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单位 款项内容 与公司关系 余额 账龄 比例
合计 - - 1,851.82 - 53.18%
截至 2017 年 6 月 30 日，其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表
决权股份股东的欠款。
（5）存货
报告期内，本公司存货的构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 9.35 0.12% 31.57 0.38% 28.27 0.28% 50.16 0.50%
库存商品 7,477.30 99.88% 8,336.52 99.62% 9,926.48 99.56% 9,966.95 99.33%
包装物 - - - - 16.09 0.16% 16.82 0.17%
合计 7,486.66 100.00% 8,368.10 100.00% 9,970.85 100.00% 10,033.93 100.00%
公司存货主要是库存商品及少量的原材料、包装物，存货占流动资产的比例
较低，这与公司的主要经营模式为联营有关。在联营模式下，由供应商负责商品
的采购、配送及储存等，公司在该等经营模式下无存货。因此，存货主要为经销
模式的库存商品，包括化妆品、家用电器、日用百货、食品类等商品。
（6）其他流动资产
报告期内，其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
预缴土地使用税 0.91
预缴及待抵扣增值税 222.39 104.20 163.03 369.73
预缴所得税 - - - 60.37
合计 223.30 104.20 163.03 430.10
公司预缴及待抵扣税金，在财务报表中将其重分类至其他流动资产。
3、非流动资产构成及变化
报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
可供出售金融资
40,476.58 23.30% 36,769.64 21.01% 26,131.49 15.76% 3,079.91 2.05%
产
投资性房地产 11,071.13 6.37% 11,313.13 6.46% 9,090.46 5.48% 9,357.07 6.22%
固定资产 102,258.55 58.86% 104,553.17 59.74% 90,178.47 54.38% 93,747.94 62.30%
在建工程 10,124.09 5.83% 10,280.32 5.87% 23,345.02 14.08% 21,288.63 14.15%
工程物资 153.40 0.09% 193.43 0.11% 211.91 0.13% 228.73 0.15%
无形资产 547.26 0.31% 508.76 0.29% 572.84 0.35% 601.83 0.40%
长期待摊费用 8,496.59 4.89% 10,861.32 6.21% 15,805.73 9.53% 21,576.11 14.34%
递延所得税资产 81.58 0.05% 69.99 0.04% 75.21 0.05% 250.22 0.17%
其他非流动资产 527.89 0.30% 453.11 0.26% 405.00 0.24% 345.00 0.23%
合计 173,737.06 100.00% 175,002.86 100.00% 165,816.13 100.00% 150,475.44 100.00%
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程和长期待摊
费用组成，四项合计占非流动资产价值 90%以上。
商场固定资产装修与改造支出中，规模较大、装修改造期较长的支出通过在
建工程归集，待装修、改造完后转入长期待摊费用；装修改造期较短的装修支出
直接计入长期待摊费用。2016 年末投资性房地产增加较大，主要是房屋出租面
积增加，部分固定资产转入所致。报告期各期末可供出售金融资产金额呈上升趋
势，主要是 2015 年国泰君安证券股份有限公司在 A 股上市，公司将持有的国泰
君安证券股份有限公司 0.22%股权计量模式由以成本计量变更为以公允价值计
量。2016 年末，在在建工程核算的国贸大厦转入固定资产核算，导致固定资产
大幅增加，在建工程大幅减少。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
房屋建筑物 98,540.49 96.36% 100,804.74 96.41% 86,271.67 95.67% 89,805.96 95.80%
机器设备 255.48 0.25% 280.59 0.27% 337.32 0.37% 326.94 0.35%
卖场设备 2,691.46 2.63% 2,577.83 2.47% 2,495.94 2.77% 2,316.64 2.47%
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运输设备 535.90 0.52% 606.90 0.58% 742.78 0.82% 892.19 0.95%
其他设备 235.22 0.23% 283.11 0.27% 330.75 0.37% 406.21 0.43%
合计 102,258.55 100.00% 104,553.17 100.00% 90,178.47 100.00% 93,747.94 100.00%
报告期内，公司固定资产由房屋建筑物、机器设备、卖场设备、运输设备及
其他设备构成，其中房屋建筑物价值占比均在 95%以上。
2015 年末固定资产较上年末减少 3,569.47 万元，主要是公司自有房屋建筑
物折旧导致。2016 年末，固定资产较 2015 年末增加 14,374.71 万元，主要原因
系国贸大厦由在建工程转入固定资产核算。
公司的固定资产中主要房屋建筑物情况如下表：
预计使 已摊销 剩余使
开始折旧年
名称 原值 用年限 年限 用年限 产权终止日期 备注
限
（月） （月） （月）
裙楼开始折
博览中心 638,221,823.39 380 2007 年 1 月 126 254 2038 年 8 月 旧年限为
2008 年 9 月
国芳大酒店 39,258,789.17 308 2013 年 1 月 54 254 2038 年 8 月
国贸大厦 48,664,658.95 267 2010 年 10 月 81 186 2032 年 12 月
国贸大厦 22,329,841.06 248 2012 年 5 月 62 186 2032 年 12 月
国贸大厦 210,133,790.82 203 2016 年 2 月 17 186 2032 年 12 月
国贸大厦 5,485,927.43 199 2016 年 6 月 13 186 2032 年 12 月
国贸大厦 870,904.34 196 2016 年 9 月 10 186 2032 年 12 月
2049 年 1 月和
白银房产 113,534,876.13 468 2007 年 1 月 126 342
2053 年 1 月
宁夏房产 274,514,864.86 420 2008 年 1 月 114 306 2043 年 9 月
根据同行业 2016 年年报，选取以下公司数据进行比较：
（1）翠微股份（股票代码：603123）该公司固定资产-房屋建筑物折旧年
限为 5-45 年。
（2）中百集团（股票代码：000759）该公司固定资产-房屋建筑物折旧年
限为 45 年。
（3）王府井（股票代码：600859）该公司固定资产-房屋建筑物折旧年限
为 10-50 年。
公司固定资产-房屋建筑物的折旧年限为 30-40 年，实际使用寿命低于预计
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使用寿命的按照实际使用寿命进行摊销。根据上述上市公司的公开信息显示，公
司折旧年限低于同行业最高折旧年限。
综上，申报会计师认为，公司确定的房屋建筑物的折旧政策比较谨慎。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程构成如下：
单位：万元
工程名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
国贸大厦装修改造 9,873.90 9,760.49 21,835.74 20,386.47
商场装修 250.30 519.83 1,243.24 837.02
办公室装修 - - 266.04 65.14
合计 10,124.09 10,280.32 23,345.02 21,288.63
2014 年末在建工程增加 3,175.63 万元，主要是按进度支付国贸大厦购房款
及装修改造支出合计 2,810.51 万元。2015 末在建工程较上年同期增加 2,056.39 万
元，主要是按进度支付国贸大厦购房款及装修改造支出合计 1,449.27 万元。2016
年末在建工程较 2015 年末减少 13,064.71 万元，主要原因系国贸大厦由在建工程
转入固定资产核算。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司在建工程主要为“国贸大厦装修改造”。“国
贸大厦装修改造”属公司国芳乐活汇项目（募投项目），主要包括安装工程费，
目前发生的安装工程费主要包括：外墙装修、内部改造、墙面拆除、加固公共通
道改造、楼顶改造、室内管道安装、布线等，均为必要的基础改造部分。
由于近年来国内宏观经济增速放缓，同时结合甘肃省市场消费水平及社会零
售总额的情况，公司稳中求进，放缓乐活汇项目的投资进度。本项目预计 2018
年 9 月开业，尚未进行商户装修，经调查周边房产价格情况，该项房产不存在减
值迹象。
综上，申报会计师认为，公司的在建工程不存在减值风险。
（3）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
项目名称
日 日 日 31 日
装修费 5,624.60 7,694.57 11,993.26 17,112.80
外墙装修 2,788.13 3,078.43 3,659.03 4,239.63
专用间隔使用费 20.25 21.00 22.50 24.00
电缆管线使用费 12.62 13.36 14.85 16.33
电缆线路维护费 50.98 53.95 59.89 65.83
卫生间改造 - - 56.20 117.52
合计 8,496.59 10,861.32 15,805.73 21,576.11
公司长期待摊费用大部分是门店的装修改造支出。报告期内，长期待摊费用
呈下降趋势，主要原因系装修费摊销。
公司对已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费
用，按受益期限平均摊销。具体摊销情况如下：
（1）装修费系公司及其子公司所属经营场所的装修改造费用，按照预计使
用年限进行摊销，摊销期限为 5 年；
（2）外墙装修系子公司兰州商投对商场外墙装修，按照预计使用年限进行
摊销，摊销期限为 10 年；
（3）专用间隔使用费系子公司兰州商投支付的专用间隔使用费用，按照协
议使用年限进行摊销，摊销期限为 20 年；
（4）电缆管线使用费、电缆线路维护费系子公司兰州商投支付的电缆管线
使用费、电缆线路维护费用，按照协议使用年限进行摊销，摊销期限为 15 年；
（5）卫生间改造费系子公司兰州商投支付的卫生间改造费用，按照预计使
用年限进行摊销，摊销期限为 5 年。
根据同行业 2016 年年报，选取以下公司数据进行比较：
（一）永辉超市（股票代码：601933）的长期待摊费用按照两类方法进行摊
销：第一类是新开门店开业前的经营场所和办公场所装修及改良支出；第二类是
已开业门店的二次（或二次以上）装修及改良支出。新开门店装修及改造支出在
预计最长受益期（10 年）和剩余租赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。已开
业门店二次（或二次以上）装修及改良支出在预计最长受益期（5 年）和剩余租
赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。
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（二）王府井（股票代码：600859）经营租赁资产装修费用摊销年限为 5 年，
专柜装修费用的摊销年限为 3 年。
根据上述公司的公开信息显示，公司外墙装修是对商场外观的整体装修，按
照预计使用年限 10 年进行摊销，与永辉超市的新开门店摊销年限一致；装修费
和卫生间改造是按照预计使用年限 5 年进行摊销，与同行业摊销年限基本一致；
专用间隔使用费、电缆管线使用费、电缆线路维护费是按照双方协议中预计使用
年限进行摊销。
综上，申报会计师认为，公司确定的长期待摊费用摊销年限符合行业惯例和
自身实际情况，公司长期待摊费用摊销谨慎。
4、资产减值准备计提情况
公司非常关注各项资产质量情况，针对存货、应收账款、其他应收款、长期
股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产等资产制定并实施严
格的减值准备政策。截至 2017 年 6 月 30 日，资产减值准备的具体计提情况如下：
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
应收账款 6.56 12.40 10.79 0.97
其他应收款 207.19 884.68 526.47 478.36
合计 213.74 897.09 537.26 479.33
2014 年减值准备余额下降，主要是公司与西安爱家实业有限公司于 2014 年
12 月签订《合同终止协议书》，并于 2015 年 1 月收回定金，冲回坏账准备 400
万元所致。2016 年末，公司对应收青海聚宝盆电子商务有限公司的房租款 195.56
万元和应收牛艳萍款项 150 万元收回可能性小，全额计提坏账准备。2017 年 6
月末，公司对其他应收款计提坏账准备 207.19 万元，主要原因为部分其他应收
款账龄增加，计提坏账比例上升。
其他资产未计提减值准备，具体如下：
（1）可供出售金融资产。目前，公司拥有两项可供出售金融资产，其中国
泰君安证券股份有限公司主要从事证券业务，国泰君安投资管理股份有限公司主
要从事资产管理、企业投资与咨询业务，两家单位经营正常，经测试未发现存在
减值迹象，故未提减值准备。
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（2）固定资产。公司拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、卖场
设备等，公司按照一定年限对其提取折旧，计提政策合理，账面价值体现了其实
际价值情况，上述固定资产为公司正常生产经营所必须的资产，不存在不良资产，
且土地和房产处于不断增值中，故公司未对固定资产提减值准备。
（3）投资性房地产。公司投资性房地产按照成本法进行后续计量，每年计
提摊销，计提政策合理，截至 2017 年 6 月 30 日，投资性房地产的账面价值为
11,071.13 万元，账面值低于周边房产的市场价格，不存在减值迹象，故未提减
值准备。
（4）在建工程。截至 2017 年 6 月 30 日，公司在建工程余额为 10,124.09 万
元，主要为国贸大厦装修改造项目的改造支出，目前施工进度正常，不存在减值
迹象，未计提减值准备。
（5）无形资产。公司的无形资产主要是土地使用权与软件使用权，均与本
公司的经营活动密切相关。土地使用权位于兰州繁华商圈、白银西区商圈，没有
减值迹象；公司购买的软件正常使用，无减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
综上，公司管理层认为：公司的资产结构合理，运营良好，满足了公司业务
经营的需要，亦体现了所处行业的特点。公司已按《企业会计准则》等相关规定
制定了稳健的会计估计与会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，与资
产质量的实际状况相符，不存在操纵经营业绩的情形，未来不会因为资产发生大
幅减值而导致财务风险影响公司持续经营。
（二）负债的构成及结构分析
1、负债的总体构成及变化
报告期内公司负债总体情况及结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 79,691.41 81.35% 96,016.62 84.61% 86,871.55 85.26% 104,906.27 91.59%
较上年末增长 -16,325.21 -17.00% 9,145.07 10.53% -18,034.72 -17.19% -19,281.78 -15.53%
非流动负债 18,265.67 18.65% 17,471.34 15.39% 15,021.16 14.74% 9,635.09 8.41%
较上年末增长 794.33 4.55% 2,450.18 16.31% 5,386.07 55.90% -379.15 -3.79%
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负债合计 97,957.08 100.00% 113,487.96 100.00% 101,892.71 100.00% 114,541.36 100.00%
较上年末增长 -15,530.89 -13.69% 11,595.25 11.38% -12,648.65 -11.04% -19,660.93 -14.65%
报告期内，公司的负债结构没有发生大的变化。报告期内，本公司的负债主
要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为 91.59%、85.26%、84.61%及
81.35%，公司的负债结构符合零售行业内流动负债占负债总额比例较高的特点。
报告期各期末，公司流动负债占比与同行业上市公司比较如下：
流动负债占比 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行业平均值 82.49% 83.35% 83.17% 86.41%
行业中位值 91.18% 85.52% 87.97% 93.97%
公司 81.35% 84.61% 85.26% 91.59%
除因日常经营活动外，报告期内引起负债总额变动的主要事项如下：
2014 年末及 2015 年末，负债总额分别较上期末减少 19,660.93 万元、12,648.65
万元，主要是预收账款减少。2016 年末，流动负债较上期末增加 9,145.07 万元，
主要原因为银行短期借款较上年同期增加 6,000 万元及新增应付兰州国贸大厦有
限公司购房款 4,783.58 万元。2016 年末非流动负债金额较 2015 年末增加 2,450.18
万元，2015 年末非流动负债金额较上年同期增加 5,386.07 万元，主要原因系子
公司兰州国芳持有的国泰君安股票公允价值增加导致确认的递延所得税负债增
加。2017 年 6 月末，流动负债较 2016 年末减少 16,325.21 万元，主要原因是短
期借款、应付账款、预收款项的减少。
2、流动负债构成及变化
报告期内，公司流动负债构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 25,000.00 31.37% 29,000.00 30.20% 23,000.00 26.48% 26,000.00 24.78%
应付票据 - - - - - 200.00 0.19%
-
应付账款 42,050.64 52.77% 48,932.29 50.96% 42,061.08 48.42% 42,197.92 40.22%
预收款项 4,163.62 5.22% 7,056.43 7.35% 10,527.85 12.12% 22,454.82 21.40%
应付职工薪酬 60.78 0.08% 879.36 0.92% 952.70 1.10% 915.95 0.87%
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应交税费 1,273.74 1.60% 3,361.18 3.50% 4,772.40 5.49% 6,054.00 5.77%
应付股利 - - - - - - -
-
其他应付款 7,142.63 8.96% 6,787.35 7.07% 5,557.51 6.40% 7,083.59 6.75%
合计 79,691.41 100.00% 96,016.62 100.00% 86,871.55 100.00% 104,906.27 100.00%
报告期内，本公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税
费和其他应付款，合计占公司流动负债的比例分别为 98.94%、98.90%、99.08%
及 99.92%。
（1）短期借款
公司报告期各期末的短期借款余额分别为 26,000.00 万元、23,000.00 万元、
29,000.00 万元及 25,000.00 万元。公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016年12月31日 2015 年12 月31 日 2014 年 12 月31 日
抵押借款 - - 10,000.00
“保证+抵押”借款 25,000.00 29,000.00 23,000.00 16,000.00
合计 25,000.00 29,000.00 23,000.00 26,000.00
2014 年末短期借款为向中国光大银行兰州分行借款 10,000 万元、向中国银
行股份公司兰州市城关支行借款 10,000 万元及向浦发银行兰州分行借款 6,000 万
元。2015 年末短期借款为向中国银行股份有限公司兰州市城关支行借款 20,000
万元及向浦发银行兰州分行借款 3,000 万元。2016 年末短期借款为向中国银行股
份有限公司兰州市城关支行借款 10,000 万元、向上海浦东发展银行股份有限公
司兰州分行借款 4,000 万元、向交通银行股份有限公司甘肃省分行借款 10,000 万
元及向中国光大银行股份有限公司兰州分行借款 5,000 万元。2017 年 6 月末短期
借款为向中国银行股份有限公司兰州市城关支行借款 10,000 万元、向交通银行
股份有限公司甘肃省分行借款 10,000 万元及向中国光大银行股份有限公司兰州
分行借款 5,000 万元。正在履行的借款与担保情况详见本招股说明书“第十五节
其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）借款与担保合同”。
（2）应付账款
公司应付账款主要为尚未结算的应付供应商货款及尚未支付的兰州国贸中
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心购房款。报告期内，公司应付账款情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
1 年以内 35,637.07 84.75% 47,136.80 96.33% 39,874.15 94.80% 40,737.85 96.54%
1-2 年 4,779.33 11.37% 705.66 1.44% 1,045.81 2.49% 501.44 1.19%
2-3 年 595.92 1.42% 367.40 0.75% 392.83 0.93% 389.86 0.92%
3 年以上 1,038.32 2.47% 722.43 1.48% 748.30 1.78% 568.77 1.35%
合计 42,050.64 100.00% 48,932.29 100.00% 42,061.08 100.00% 42,197.92 100.00%
2017 年 6 月末，公司前五大应付账款单位情况如下：
单位名称 款项内容 金额 比例 年限
兰州国贸大厦有限公司 购房款 3,713.58 8.83% 1-2 年
陕西滔搏体育商贸有限公司 货款 1,437.27 3.42% 1 年以内
绫致时装销售(天津)有限公司 货款 902.34 2.15% 1 年以内
陕西百丽鞋业有限公司 货款 878.92 2.09% 1 年以内
兰州天福珠宝玉器有限公司 货款 464.59 1.10% 1 年以内
合计 - 7,396.69 17.59% -
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司应付账款中不存在应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位款项情况。
（3）预收账款
公司预收款项主要为因销售购物卡而预收的购物款。报告期末的预收款项余
额分别为 22,454.82 万元、10,527.85 万元、7,056.43 万元及 4,163.62 万元，分别
占流动负债总额的 21.40%、12.12%、7.35%及 5.22%。报告期内预收账款余额变
动主要是受购物卡销售量增减所致。报告期内，购物卡销售量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25%
2014 年及 2015 年，公司购物卡销售量下降，其中 2014 年度降幅超过 50%。
购物卡销售量大幅减少的主要原因系受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八
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项规定”与严控 “三公消费”等因素影响。报告期内，公司的销售模式、销售
策略并未发生变化。
报告期内，公司购物卡销售前五大客户情况如下表：
金额 占购物卡销售
年度 购物卡销售客户
（万元） 额比例
周** 41092219820804**** 110.00 0.70%
李* 13282519880718**** 80.00 0.51%
兰州市城关区新东方学校 57.00 0.36%
2017 年 1-6 月
陈** 41080219590809**** 47.30 0.30%
兰州市元森房地产开发有限公司 40.00 0.25%
合计 334.30 2.12%
榆中俊兴房地产开发有限公司 550.00 1.76%
恒大地产集团兰州置业有限公司 538.08 1.72%
兰州神骏置业有限公司 371.95 1.19%
2016 年度
樊**62042119880808**** 124.60 0.40%
中国航空油料有限责任公司甘肃分公司 123.49 0.40%
合计 1,708.12 5.46%
中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 658.79 2.53%
中国石油兰州石油化工公司 507.79 1.95%
张* 62272719900510**** 61.60 0.24%
2015 年度
杨* 62010319701031**** 49.50 0.19%
兰州普合房地产开发有限公司 43.00 0.16%
合计 1,320.68 5.06%
中国移动通信集团甘肃有限公司兰州分公司 261.00 0.71%
甘肃太平洋投资有限公司 55.50 0.15%
甘肃大冶地质矿业有限责任公司 38.40 0.10%
2014 年度
甘肃裕韬商贸有限责任公司 26.20 0.07%
甘肃迪珅贸易有限公司 21.00 0.06%
合计 402.10 1.09%
报告期内，国芳集团购物卡销售、消费情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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期初余额 5,511.72 9,377.34 22,121.54 44,650.39
售卡额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
消费额[注] 18,428.01 35,121.19 38,830.68 59,468.45
期末余额 2,822.69 5,511.72 9,377.34 22,121.54
营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67
消费额占营业收入比例 12.67% 12.37% 13.26% 19.09%
售卡额占营业收入比例 10.82% 11.01% 8.91% 11.86%
注：该消费额含增值税
保荐机构认为，公司前五大客户统计口径为会员（通过百货会员卡、综超
VIP 卡）的购物金额。购物卡销售客户为购卡的单位或个人，存在将购物卡作为
福利发放或礼品赠送的情况。购卡单位或个人与实际消费主体不完全一致。公司
前五大客户与购物卡销售前五大客户不存在直接关系。
公司已制定《购物卡内部管理制度》，明确了具体的购物卡销售、使用、售
后服务、备案登记等内容。主要内容包括：1）公司建立购物卡销售登记名册，
公司的售后服务部门提供购物卡的售后服务；2）实行资金存管制度。公司应确
定一个商业银行账户作为资金存管账户，并与存管银行签订资金存管协议；3）
销售购物卡收到资金只能用于主营业务，不得用于不动产、股权、证券等投资及
借贷。
公司均按照《购物卡内部管理制度》规范管理购物卡销售业务，公司已建立
购物卡销售登记名册，与中国银行股份公司兰州市城关支行签署资金存管协议，
公司销售购物卡收取款项均应用于主营业务，《购物卡内部管理制度》得到有效
执行。同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2017]第0911
号《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：国芳集团按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持
了与财务报告相关的有效的内部控制。
根据商务主管机关出具的合规证明及备案文件、发行人购物卡销售登记簿、
相关资金存管协议、商务部市场秩序司单用途商业预付卡业务信息系统查询结
果，发行人子公司的购物卡销售业务遵守《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
（中华人民共和国商务部令2012年第9号）及《国务院办公厅转发人民银行监察
部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发[2011] 25号）等相关法
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律、法规及规范性文件的规定，报告期内不存在因违反相关商业预付卡管理相关
法律、法规及规范性文件规定而受到主管商务部门行政处罚的情形。
保荐机构认为：发行人购物卡的销售业务不存在违反商业预付款管理相关法
律法规的情况。
购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控
“三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、消费金额及占当
期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销
售金额已大幅下降，2016 年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售
具有可持续性。
2014 年至 2015 年，购物卡销售金额、消费金额及占当期营业收入比重逐年
下降，影响公司营业收入，促使公司提升经营效率，坚持以挖掘目标客户需求为
核心。财务方面，购物卡销售金额、消费金额下降影响公司营业收入金额；同时，
购物卡销售收到的现金形成预收账款，系公司重要的融资来源之一，购物卡销售
金额减少考验公司的现金管理水平及融资能力。
公司应对措施包括：1）公司具备多年的零售运营经验，注重研究百货零售
业的发展规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略面对多变的经济和市场环
境。2）提升消费者购物体验，增加卖场智能化管理，公司与第三方支付平台等
机构合作，使支付更加便捷，提升消费者购物体验。
保荐机构认为：购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八
项规定”与严控 “三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、
消费金额及占当期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，
且公司购物卡销售金额已大幅下降，2016 年度购物卡销售已呈现回升趋势，因
此，购物卡销售具有可持续性。购物卡销售下降对公司业务发展具有一定影响，
影响公司营业收入，考验公司的现金管理水平及融资能力，促使公司提升经营效
率；公司通过采取针对性的经营策略提升消费者购物体验、拓展购物卡销售渠道、
实施本次公开发行应对购物卡销售下降趋势，相关风险已经充分揭示并披露。
（4）应交税费
报告期各期末的应交税费分别为 6,054.00 万元、4,772.40 万元、3,361.18 万
元及 1,273.74 万元。报告期内，公司应交税费主要为企业所得税、个人所得税、
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增值税及房产税。报告期内，应交税金的主要项目如下：
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
应交税费 1,273.74 3,361.18 4,772.40 6,054.00
其中：企业所得税 478.20 1,583.73 2,134.27 2,286.09
个人所得税 9.36 12.35 970.38 2,351.64
房产税 137.57 427.57 116.00 126.82
增值税 436.52 955.53 1,061.83 847.29
小计 1,061.66 2,979.18 4,282.48 5,611.84
占比 83.35% 88.63% 89.73% 92.70%
（5）其他应付款
其他应付款主要是收取的供应商质量保证金、场地租赁押金，应付卖场租金、
应付物业费及往来款等。
报告期内，各期末其他应付款的账龄构成情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,498.54 34.98% 3,361.08 49.52% 2,667.45 48.00% 4,875.57 68.83%
1-2 年 1,822.80 25.52% 1,031.35 15.20% 1,058.57 19.05% 1,080.94 15.26%
2-3 年 768.30 10.76% 874.88 12.89% 805.24 14.49% 631.76 8.92%
3 年以上 2,052.99 28.74% 1,520.05 22.40% 1,026.24 18.47% 495.32 6.99%
合计 7,142.63 100.00% 6,787.35 100.00% 5,557.51 100.00% 7,083.59 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
名称 款项内容 金额 比例 年限
兰州家铭房地产置业有限责任公司 物业租金 1,331.50 18.64% 1 年以内、1-2 年
兰州兴陇工贸有限公司 物业租金 904.35 12.66% 1 年以内
兰州润雅物业管理有限责任公司 物业租金 234.61 3.28% 1 年以内
甘肃国美电器有限公司 保证金 200.00 2.80% 5 年以上
内蒙古天亿实业集团有限公司 保证金 100.00 1.40% 3-4 年
合计 - 2,770.46 38.79% -
截至 2017 年 6 月 30 日，其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上
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表决权股份的股东单位款项情况。
3、非流动负债构成及变化
报告期内，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
预计负债 223.46 1.22% 167.46 0.96%
递延所得税负债 18,042.21 98.78% 17,303.88 99.04% 15,021.16 100.00% 9,635.09 100.00%
合计 18,265.67 100.00% 17,471.34 100.00% 15,021.16 100.00% 9,635.09 100.00%
报告期内，非流动负债由预计负债和递延所得税负债构成。
2017 年 6 月末，预计负债金额为 223.46 万元，具体诉讼事项参见“第十节 财
务会计信息”之“十一、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项”
之“（一）或有事项”。
公司递延所得税负债主要由两部分构成：一、2007 年公司改制设立股份公
司时原子公司兰州置业、白银置业资产评估增值形成，公司采用“据实逐年调
整”的方法进行纳税调整；二、公司持有的国泰君安证券股份有限公司股票公允
价值超过取得成本形成的暂时性差异。2010 年兰州置业、白银置业分立后，递
延所得税负债随评估增值的资产相应进入兰州置业（新）和兰州商投及白银置业
（新）和白银商投。2011 年转让兰州置业（新）股权后，公司各期末递延所得
税负债余额为兰州商投、白银商投承继的递延所得税负债。2015 年国泰君安证
券股份有限公司在 A 股上市，公司将持有的国泰君安证券股份有限公司 0.22%
股权计量模式由以成本计量变更为以公允价值计量。2015 年末，公司持有国泰
君安证券股份有限公司股票公允价值为 25,253.54 万元，与取得成本差额形成的
公允价值变动金额为 23,051.57 万元，形成递延所得税负债 5,762.89 万元；2016
年末，公司持有国泰君安证券股份有限公司股票公允价值为 35,891.69 万元，与
取得成本差额形成的公允价值变动金额为 33,689.72 万元，形成递延所得税负债
8,422.43 万元；2017 年 6 月末，公司持有国泰君安证券股份有限公司股票公允价
值为 39,598.63 万元，与取得成本差额形成的公允价值变动金额为 37,396.67 万元，
形成递延所得税负债 9,349.17 万元。
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（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.13% 48.58%
资产负债率（合并） 43.27% 48.98% 48.40% 57.13%
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92
利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52
报告期内，公司流动比率与速动比率相差较小，主要原因是公司零售业务以
联营为主，存货相对较少。
报告期各期末百货业上市公司偿债能力指标平均水平如下：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.32 1.23 1.12 1.55
速动比率（倍） 1.00 0.89 0.85 1.24
资产负债率（合
51.87 54.03 48.37 53.10
并，%）
数据来源：根据同花顺 iFinD、Wind 资讯数据整理
与同行业上市公司相比，公司的流动比率与速动比率均低于行业平均值，主
要原因有：（1）从资产结构看，公司的资产主要以固定资产等长期资产为主，报
告期内，流动资产占总资产的比重低于同行业上市公司平均值 21-28 个百分点；
（2）报告期内公司持续分红。
公司管理层认为：尽管公司流动比率与速动比率低于同行业上市公司平均
值，负债与资产结构不匹配可能会产生财务风险，但公司负债中，预收账款主要
为销售购物卡而预收的购物款，将通过销售实现来偿付。扣除预收账款外，报告
期内公司速动比率和流动比率均大幅上升，分别为：0.49、0.45、0.54、0.60 及
0.61、0.59、0.64、0.70。公司盈利能力和经营活动现金流良好，不会因偿债问题
引发财务风险。
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报告期各期末，本公司的资产负债率（合并口径，下同）分别为 57.13%、
48.40%、48.98%和 43.27%。2014 年末资产负债率较上期末下降 6.25 个百分点，
主要是预收账款下降所致。2015 年末资产负债率较上期末下降 8.73 个百分点，
一方面系预收账款下降，另一方面，公司持有的国泰君安证券股份有限公司股票
公允价值较大幅度增加，导致公司资产较大幅度增加。
公司资产负债率与同行业上市公司相比，相对较高，主要原因有：（1）公司
成立后，主要依靠自身积累和负债来满足业务发展，自 2007 年改制设立为股份
公司后未进行过股权融资；（2）公司连续向股东分红，截至 2016 年末，累计向
股东分配现金股利合计 5.67 亿元。公司此次股票发行上市后，将增加自有资本，
降低资产负债率，进一步提高公司偿债能力。
2、净利润与经营活动现金净流量
报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额与净利润如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32
净额
净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
经营活动产生的现金流
0.32 2.56 1.08 0.45
净额/净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 43,226.14 万元，净利
润累计为 40,505.55 万元，累计经营活动产生的现金流量净额高于净利润。2014
年度经营活动产生的现金流量净额下降主要原因：受零售业整体环境影响，公司
销售购物卡金额较上年同期大幅下降 4.95 亿元。2017 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流净额小于净利润，主要原因为 2017 年 6 月末应付账款、应交税费、预
收账款较 2016 年末减少较多。应付账款减少主要为 2016 年末部分供应商未及时
与公司签订合同、部分供应商未及时向公司递交增值税发票导致公司未及时与供
应商结算，导致 2016 年末应付账款金额较大；应交税费减少系正常变动，公司
不存在欠缴税费的情形；预收账款减少主要为 2017 年 1-6 月公司预付卡销售金
额小于消费金额。
报告期内，公司销售及资金回收状况良好，经营性现金流量较为充裕。公司
绝大部分收入为现款收入，符合行业现款销售的特点，公司经营活动现金流量充
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足，短期偿债能力强。
3、偿债能力分析
从负债结构看，公司债务主要由流动负债和递延所得税负债构成。
报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费
和其他应付款，合计占公司流动负债的比例分别为 98.94%、98.90%、99.08%及
99.92%。从负债的性质看，除短期借款、应交税费相对刚性外，其余流动负债弹
性较强。联营经营模式下，公司通常在商品销售前无需支付供应商货款，在商品
销售后一定期限内与供应商结算，公司可充分利用供应商提供的短期商业信用合
理安排资金，减少自有资金占用；预收款项主要为销售购物卡款，通过预收客户
货款提前实现现金流入，其后通过商品销售结转；其他应付款主要是收取的供应
商质量保证金、场地租赁押金，未结算装修工程款，应付卖场租金、应付物业费
等，其中供应商质量保证金为新引进供应商时收取，在与供应商合作期间内，不
会发生现金流出，停止合作后退还，而场地租赁押金性质亦类似，仅当承租方不
再租赁时退还。
因兰州商投、白银商投资产评估增值形成的递延所得税负债逐年转回，对公
司长期偿债能力影响有限。因公司持有国泰君安证券股份有限公司股票公允价值
超过取得成本形成的递延所得税负债随着股票公允价值变动而变动，不影响现金
流；公司出售国泰君安证券股份有限公司股票时，出售价款产生的现金流入高于
递延所得税负债转回形成的现金流出。截至报告期末，公司无长期借款。
从资产结构看，报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例在 65%以上，
短期偿债能力强；公司房屋建筑物价值占非流动资产总额的比例在 52%以上，公
司商业物业处于核心商圈，物业增值空间大，易获取银行借款，亦保证了公司的
偿债能力。
从现金流量看，报告期内公司累计经营活动产生的现金流量净额与累计净利
润较为接近，经营活动产生的现金流充裕，偿债能力强。
此外，公司与金融机构保持良好合作关系，银行资信状况良好，有利于取得
银行贷款。
综上，与同行业上市公司比，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较
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高。由于公司拥有较强的盈利能力、优质的商业物业、良好的经营活动现金流，
与金融机构和供应商建立了长期良好的合作关系，并且从公司历史经营记录来
看，公司财务管理和资金运用恰当，因此公司有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转率指标
报告期内，公司资产周转率指标如下：
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68
公司直接面对终端消费者，以现金或银行卡结算为主，应收账款余额较低；
公司以联营模式为主，存货较少，因此应收账款周转率和存货周转率均较高。由
于应收账款基数较小，应收账款余额的变动对应收账款周转率影响较大。报告期
内，公司的应收账款与存货周转情况良好。
2、资产周转能力与同行业对比分析
报告期各期末，同行业上市公司资产周转率平均水平如下：
单位：次
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业平均值 359.83 381.18 995.32 2,955.25
应收账
款周转 行业中位值 277.15 153.79 212.39 218.38
率
公司 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
行业平均值 22.68 30.57 31.05 23.89
存货周
行业中位值 10.74 11.10 11.54 13.34
转率
公司 30.12 25.48 23.95 24.68
资料来源：根据同花顺 iFind、Wind 资讯整理
与同行业上市公司相比，公司存货周转率与行业平均水平相近；由于报告期
内应收账款金额小，应收账款周转率波动较大。
（五）持有交易性金融资产及其他财务性投资情况
因执行财政部 2014 年新颁布及修订的企业会计准则，公司将所持国泰君安
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证券股份有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司股权，调整列报至可供出售
金融资产，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 投资期限 投资比例 初始投资金额 期末余额 核算方法
国泰君安证券股 按公允价值计量的
长期 0.22% 2,201.97 39,598.63
份有限公司 可供出售金融资产
国泰君安投资管 按成本计量的可供
长期 0.43% 877.94 877.94
理股份有限公司 出售金融资产
合计 - 3,079.91 40,476.58 -
除上述可供出售金融资产外，截至 2017 年 6 月 30 日，公司未持有其他交易
性金融资产、可供出售的金融资产，不存在借与他人的款项等其他财务性投资情
况。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的业务收入和利润概况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
营业利润 10,498.36 14,994.56 -1.07% 15,157.27 -21.19% 19,233.28
利润总额 10,409.05 13,877.67 -11.10% 15,610.65 -18.07% 19,054.42
净利润 7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
受零售业整体环境的影响，2014 年至 2016 年公司收入及盈利呈现缓慢下滑
趋势。
（一）营业收入构成及变化趋势
1、营业收入构成及变化趋势
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。公司主营业务为百货、
超市、电器连锁经营，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.27%、
94.57%、94.72%及 94.99%，主营业务收入占营业收入比例较为稳定。其他业务
收入主要为公司收取的管理费、租金收入、水电费、广告促销费收入。从最近六
年（2011-2016 年）的经营历史看，2011 年至 2013 年公司的营业收入呈增长态
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势，受零售业整体环境的影响，2014 年营业收入首次出现下滑。报告期内，公
司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 138,205.01 94.99% 269,004.40 94.72% 277,030.52 94.57% 293,609.50 94.27%
其他业务收入 7,285.65 5.01% 14,999.36 5.28% 15,892.57 5.43% 17,849.17 5.73%
合计 145,490.66 100.00% 284,003.76 100.00% 292,923.09 100.00% 311,458.67 100.00%
2、主营业务收入构成及变化趋势
（1）主营业务构成
报告期内，公司主营业务收入按经营业态划分的具体情况：
单位：万元
主营业务项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
百货 119,613.30 86.55% 232,154.38 86.30% 234,921.24 84.80% 239,123.77 81.44%
零
超市 14,782.11 10.70% 27,857.10 10.36% 31,122.10 11.23% 37,943.90 12.92%
售
电器 3,121.83 2.26% 7,731.33 2.87% 10,141.86 3.66% 15,740.12 5.36%
其他 687.77 0.50% 1,261.59 0.47% 845.33 0.31% 801.72 0.27%
合计 138,205.01 100.00% 269,004.40 100.00% 277,030.52 100.00% 293,609.50 100.00%
公司主要收入来源于零售业务中的百货业态。报告期内，百货业态收入占主
营业务收入比例在 80%以上，且呈上升趋势；超市业态收入次之，占主营业务收
入比例在 10%-13%之间；电器收入占主营业务收入比例居第三。公司主营业务
中的“其他”主要为物业出租业务。2014 年至 2016 年，电器类收入逐年下降的
原因：（1）家电下乡、以旧换新、节能补贴等家电激励政策陆续到期退出，政策
性消费需求下降；（2）公司逐步调整电器业务产品结构，降低了单品价格较高但
毛利率较低的大型家用电器销售比重，加大单品价格较低但毛利率较高的小家电
类产品销售比重。由于其他主营业务收入占比微小，以下对主营业务的分析仅限
于百货、超市、电器三种零售业务；（3）受房地产行业影响，家电消费需求亦下
降。
报告期内，公司零售业务收入主要来源于甘肃，占比维持在 80%左右，零售
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业务收入按地区分类如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
甘肃 112,480.68 81.79% 220,585.39 82.39% 226,787.89 82.11% 238,480.28 81.45%
宁夏 12,963.35 9.43% 25,733.76 9.61% 28,404.73 10.28% 32,620.16 11.14%
青海 12,073.21 8.78% 21,423.66 8.00% 20,992.57 7.60% 21,707.35 7.41%
合计 137,517.24 100.00% 267,742.81 100.00% 276,185.19 100.00% 292,807.78 100.00%
报告期内，公司各门店主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
门店
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东方红广场
83,382.72 60.63% 163,139.41 60.93% 161,407.40 58.44% 166,018.43 56.70%
店
白银世贸中
5,111.42 3.72% 9,871.42 3.69% 11,001.87 3.98% 10,678.87 3.65%
心店
张掖购物广
4,035.04 2.93% 8,069.98 3.01% 9,455.42 3.42% 9,271.52 3.17%
场店
宁夏购物广
12,963.35 9.43% 25,733.76 9.61% 28,404.73 10.28% 32,620.16 11.14%
场店
西宁国芳百
10,324.58 7.51% 18,167.04 6.79% 17,928.72 6.49% 17,270.21 5.90%
货店
国芳百货西
5,989.91 4.36% 11,893.81 4.44% 12,283.82 4.45% 11,029.68 3.77%
固店
综超广场店 10,215.79 7.43% 20,317.05 7.59% 24,444.50 8.85% 31,949.65 10.91%
综超七里河
1,387.02 1.01% 2,710.72 1.01% 2,997.46 1.09% 3,486.83 1.19%
店
综超长虹店 1,192.11 0.87% 2,361.92 0.88% 2,832.67 1.03% 3,330.31 1.14%
综超曦华源
608.17 0.44% 1,292.54 0.48% 1,535.46 0.56% 1,845.53 0.63%
店
综超南关店 - - - - - - - -
综超皋兰店 558.50 0.41% 928.54 0.35% 829.29 0.30% 738.49 0.25%
综超白银店 - - - - - - 130.98 0.04%
综超佳豪店 - - - - - - 1,518.14 0.52%
综超南川店 1,748.62 1.27% 3,256.62 1.22% 3,063.86 1.11% 2,919.00 1%
合计 137,517.24 100.00% 267,742.81 100.00% 276,185.19 100.00% 292,807.78 100%
综超白银店于 2012 年 5 月开业并于 2014 年 5 月底停止营业，综超南关店于
2012 年 6 月停止营业，综超佳豪店于 2014 年 9 月中旬停止营业，综超皋兰店于
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2013 年 8 月开业，国芳百货西固店于 2014 年 1 月开业。东方红广场店为公司主
力门店，报告期内其销售收入占公司零售总收入的 56%-61%。
（2）主营业务收入变化趋势
报告期内，公司主营业务收入分别为 293,609.50 万元、277,030.52 万元、
269,004.40 万元和 138,205.01 万元。2014 年至 2016 年，公司主营业务收入呈缓
慢下降趋势，公司主营业务收入变化趋势如下：
受零售业整体环境影响，2015 年、2016 年主营业务收入分别较上年同期下
降 5.65%、2.90%。
3、其他业务收入构成及变化趋势
（1）其他业务收入构成
公司其他业务收入主要包括管理费、租金收入、水电费、广告促销费收入等。
报告期内，公司其他业务收入明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 1,424.01 19.55% 3,161.93 21.08% 2,947.48 18.55% 2,117.72 11.86%
促销管理费 873.66 11.99% 1,732.72 11.55% 1,965.67 12.37% 2,991.37 16.76%
个体经营者管理费 1,261.71 17.32% 2,729.97 18.20% 3,507.09 22.07% 3,872.74 21.70%
信用卡手续费 467.06 6.41% 1,066.59 7.11% 1,224.46 7.70% 1,423.88 7.98%
管理费 1,085.46 14.90% 2,149.91 14.33% 2,315.05 14.57% 3,177.80 17.80%
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水电费 1,494.80 20.52% 2,875.68 19.17% 2,635.67 16.58% 2,672.05 14.97%
广告促销费 376.80 5.17% 739.58 4.93% 784.75 4.94% 1,174.63 6.58%
宣传费收入 71.31 0.98% 130.39 0.87% 134.05 0.84% 204.52 1.15%
LED 大屏广告费 101.39 1.39% 130.05 0.87% 15.71 0.10% 44.54 0.25%
仓储费 27.62 0.38% 63.10 0.42% 70.29 0.44% 51.08 0.29%
其他 101.83 1.40% 219.45 1.46% 292.35 1.84% 118.84 0.67%
合计 7,285.65 100.00% 14,999.36 100.00% 15,892.57 100.00% 17,849.17 100.00%
①上述其他业务收入中，主要项目内容及收入、成本确认方法如下：
租金收入：系公司、公司所属西宁分公司、子公司国芳综超、兰州国芳、宁
夏国芳、张掖国芳将卖场内部的零星场地租赁给商户时收取的租金。由于该部分
场地规模较小、比较分散，并且不属于公司的主营业务，故作为其他业务收入核
算。该部分租赁成本（租赁面积*租赁单价）计入其他业务成本。
促销管理费：公司在各种营销推广活动中，因向顾客赠送物品或开展其他买
赠活动，将产生相应费用。根据公司与供应商之约定，公司将因该项活动向供应
商收取一定款项，具体收取金额为赠品标定价格×赠送数量×与供应商约定的收
款比例，公司向供应商收取该款项时计入其他业务收入；与该项其他业务收入相
对应的其他业务成本为公司采购该赠品发生的实际成本×与供应商约定的收款
比例。
个体经营者管理费：系公司向属于小规模纳税人的个体经营者收取的经营管
理费。该部分收入确认为其他业务收入；与该项收入对应的租赁成本（计算方式
同上述“租金收入”之成本）计入其他业务成本。
信用卡手续费：系顾客刷卡消费产生的银行手续费，这部分费用由公司统一
支付给银行，确认为其他业务成本—银行手续费；公司按照供应商刷卡销售额的
一定比例收取的款项，确认为其他业务收入。
管理费：系公司向专柜供应商提供管理服务而收取的管理费，确认为其他业
务收入。公司因履行管理服务而发生的相关支出，如工资等，计入其他业务成本。
水电费：供应商电费由公司统一支付给供电局，公司将其确认为其他业务成
本—水电费；公司按照供应商使用情况收取的水电费，确认为其他业务收入—水
电费。
广告促销费：公司为扩大品牌市场影响力及知名度，通过外部媒体进行市场
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推广与企划宣传，支付的相应的广告宣传费计入其他业务成本；公司向供应商收
取该部分相关费用计入其他业务收入。
宣传费收入：公司向供应商收取的用于卖场气氛渲染、宣传等费用作为其他
业务收入，如撰写 POP、DM 等；公司按照实际发生成本计入其他业务成本。
LED 大屏广告费：系在公司 LED 大屏上播出广告收到的收入计入其他业务
收入；相应折旧计入其他业务成本。
仓储费：公司将可利用的小空间租赁给供应商用来储存少量货物收到的仓储
费计入其他业务收入；相应租赁成本（计算方式同上述“租金收入”之成本）计
入其他业务成本。
其他：该项目主要列示收到的停车费，垃圾清理费、培训费等计入其他业务
收入；相应成本计入其他业务成本。
（2）其他业务收入变化趋势
报告期内，其他业务收入分别为 17,849.17 万元、15,892.57 万元、14,999.36
万元和 7,285.65 万元。2014 年至 2016 年，公司其他业务收入呈缓慢下降趋势，
其他业务收入变化趋势如下：
2015 年公司其他业务收入较上年减少 10.96%，其中减少较多的主要为管理
费、促销管理费、广告促销费。2016 年公司其他业务收入较上年减少 5.62%，其
中减少较多的主要为个体经营者管理费。
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（3）公司的其他业务收入的毛利及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 1,424.01 19.55 774.59 54.40
促销管理费 873.66 11.99 543.28 62.18
个体经营者管理费 1,261.71 17.32 998.37 79.13
信用卡手续费 467.06 6.41 75.09 16.08
管理费 1,085.46 14.90 534.04 49.20
水电费 1,494.80 20.52 119.71 8.01
广告促销费 376.80 5.17 143.78 38.16
宣传费收入 71.31 0.98 45.23 63.42
LED 大屏广告费 101.39 1.39 58.79 57.98
仓储费 27.62 0.38 1.14 4.13
其他 101.83 1.40 74.43 73.09
合计 7,285.65 100.00 3,368.45 46.23
（接上表）
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 3,161.93 21.08 2,032.18 64.27
促销管理费 1,732.72 11.55 1,016.39 58.66
个体经营者管理费 2,729.97 18.20 2,102.00 77.00
信用卡手续费 1,066.59 7.11 71.85 6.74
管理费 2,149.91 14.33 968.26 45.04
水电费 2,875.68 19.17 83.36 2.90
广告促销费 739.58 4.93 249.83 33.78
宣传费收入 130.39 0.87 79.27 60.80
LED 大屏广告费 130.05 0.87 31.96 24.58
仓储费 63.10 0.42 2.04 3.24
其他 219.45 1.46 174.76 79.64
合计 14,999.36 100.00 6,811.91 45.41
（接上表）
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单位：万元
2015 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 2,947.48 18.55 2,412.32 81.84
促销管理费 1,965.67 12.37 991.40 50.44
个体经营者管理费 3,507.09 22.07 2,939.81 83.82
信用卡手续费 1,224.46 7.70 67.48 5.51
管理费 2,315.05 14.57 748.13 32.32
水电费 2,635.67 16.58 1.49 0.06
广告促销费 784.75 4.94 183.54 23.39
宣传费收入 134.05 0.84 70.11 52.30
LED 大屏广告费 15.71 0.10 -0.21 -1.33
仓储费 70.29 0.44 -0.59 -0.84
其他 292.35 1.84 279.60 95.64
合计 15,892.57 100.00 7,693.10 48.41
（接上表）
单位：万元
2014 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 2,117.72 11.86 1,683.84 79.51
促销管理费 2,991.37 16.76 2,208.63 73.83
个体经营者管理费 3,872.74 21.7 3,135.82 80.97
信用卡手续费 1,423.88 7.98 88.60 6.22
管理费 3,177.80 17.8 1,649.53 51.91
水电费 2,672.05 14.97 2.18 0.08
广告促销费 1,174.63 6.58 6.01 0.51
宣传费收入 204.52 1.15 70.85 34.64
LED 大屏广告费 44.54 0.25 22.10 49.62
仓储费 51.08 0.29 -9.08 -17.78
其他 118.84 0.67 110.15 92.69
合计 17,849.17 100 8,968.63 50.25
4、业绩具有季节性波动特征
零售业受消费习惯、节假日等因素影响，具有较为显著的季节性特点。报告
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期内，公司各季度零售业务收入情况如下：
单位：万元
一季度 二季度 三季度 四季度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2017 74,922.41 54.48% 62,594.83 45.52%
2016 76,046.31 28.40% 59,610.57 22.26% 62,146.37 23.21% 69,939.56 26.12%
2015 80,352.06 29.09% 61,965.85 22.44% 65,972.03 23.89% 67,895.25 24.58%
2014 84,645.90 28.91% 66,479.75 22.70% 71,361.36 24.37% 70,320.77 24.02%
从上表可以看出，公司第一季度占比最大，第二季度占比最小，公司营业收
入的这种季节性波动符合国内零售业的市场特征。通常情况下，国内零售市场从
每年 9 月份至次年 2 月份为消费旺季，这个阶段的零售销售收入较高；3 月份至
8 月份期间为消费淡季，该阶段的零售销售收入明显低于旺季。元旦、春节集中
在第一季度，国庆节、圣诞节集中在第四季度，这些节假日均是购物旺季，零售
消费需求也较平时旺盛。2014 年至 2016 年，公司零售业务季节性波动情况如下：
（二）利润的主要来源分析
报告期内，公司营业毛利的具体构成如下：
单位：万元
毛利来源 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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毛利来源 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
百货 19,887.96 76.23% 38,376.73 76.21% 39,559.93 74.06% 40,175.16 70.28%
主 超市 2,061.75 7.90% 3,784.53 7.52% 4,274.10 8.00% 5,323.82 9.31%
营
电器 493.48 1.89% 984.18 1.95% 1,444.28 2.70% 2,336.82 4.09%
业
务 其他 277.72 1.06% 398.95 0.79% 443.79 0.83% 360.99 0.63%
小计 22,720.91 87.09% 43,544.38 86.47% 45,722.10 85.60% 48,196.80 84.31%
其他业务 3,368.45 12.91% 6,811.91 13.53% 7,693.10 14.40% 8,968.63 15.69%
毛利合计 26,089.36 100.00% 50,356.29 100.00% 53,415.20 100.00% 57,165.43 100.00%
报告期内，主营业务毛利对营业毛利的贡献率分别达 84.31%、85.60%、
86.47%和 87.09%，其中：百货对各期营业毛利的贡献率达 70.28%、74.06%、
76.21%和 76.23%，总体呈上升趋势。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67
营业成本 119,401.30 233,647.47 239,507.89 254,293.25
综合毛利率 17.93% 17.73% 18.24% 18.35%
受零售业整体经营环境影响，2014 年至 2016 年综合毛利率呈缓慢下降趋势。
公司与同行业上市公司的综合毛利率比较情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率平均值 21.84% 22.49% 24.59% 23.10%
综合毛利率中位值 20.24% 21.70% 21.63% 21.33%
本公司综合毛利率 17.93% 17.73% 18.24% 18.35%
资料来源：根据同花顺 iFind、wind 资讯数据整理
报告期内，公司综合毛利率略低于同行业上市公司平均水平。
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2、分业态毛利率
报告期内，公司主营业务分业态毛利率情况如下：
单位：万元
主营业务项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
百货 119,613.30 16.63% 232,154.38 16.53% 234,921.24 16.84% 239,123.77 16.80%
超市 14,782.11 13.95% 27,857.10 13.59% 31,122.10 13.73% 37,943.90 14.03%
电器 3,121.83 15.81% 7,731.33 12.73% 10,141.86 14.24% 15,740.12 14.85%
其他 687.77 40.38% 1,261.59 31.62% 845.33 52.50% 801.72 45.03%
合计 138,205.01 16.44% 269,004.40 16.19% 277,030.52 16.50% 293,609.50 16.42%
报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定，各期略有波动。
（1）百货业务
报告期内，公司百货业务的毛利率分别 16.80%、16.84%、16.53%和 16.63%，
毛利率基本稳定，毛利率的小幅变化系经营过程中的正常波动。
（2）超市业务
报告期内，超市业务的毛利率分别为 14.03%、13.73%、13.59%和 13.95%，
毛利率基本稳定，毛利率的小幅变化系经营过程中的正常波动。
（3）电器业务
报告期内，电器业务的毛利率分别为 14.85%、14.24%、12.73%和 15.81%。
2014 年电器业务毛利率较高的原因是：（1）公司调整了家电业务产品结构，降
低了毛利率较低的大家电销售比重，增加毛利率较高的小家电类产品销售比重，
并加快引进新产品的频率；（2）公司零售业务整体议价能力较强，提高了部分联
营类供应商的扣点及经销类供应商的返利比例。受零售业竞争激烈、网络购物盛
行等因素影响，电器业务毛利率呈下降趋势。2017 年 1-6 月，电器业务的毛利率
为 15.81%，较 2016 年全年毛利率高 3.08 个百分点，主要原因为 2016 年公司低
价销售老旧库存电器，导致 2016 年毛利率较低。
3、同行业可比公司情况
零售业类可比上市公司中，在年度报告中明确按业态类型（即百货、超市、
家电等）披露零售业务明细的上市公司有 14 家。2014 年至 2016 年，公司与前
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述同行业可比公司分业态毛利率对情况如下：
业态类型 可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大商股份 17.05 16.58 16.63
重庆百货 16.37 18.87 15.81
王府井 - 18.52 18.47
鄂武商 A 22.40 - 18.13
天虹股份 22.77 22.15 22.22
合肥百货 16.09 16 16.55
友好集团 15.77 17.08 17.60
文峰股份 16.92 16.8 17.55
新华百货 - 18.46 17.96
百货
友阿股份 16.21 15.34 14.94
供销大集 - 19.61 19.61
徐家汇 22.59 24.29 24.30
中兴商业 15.53 16.42 16.55
汇嘉时代 14.63 - -
最小值 14.63 15.34 14.94
最大值 22.77 24.29 24.30
平均值 17.85 18.34 18.18
国芳集团 16.53 16.84 16.80
大商股份 11.50 11.28 11.62
重庆百货 14.94 14.12 13.58
鄂武商 A - 21.48 18.44
天虹股份 23.86 23.25 22.72
合肥百货 19.26 19.08 19.19
友好集团 16.44 15.5 17.54
超市 文峰股份 9.51 9.22 11.73
新华百货 - 12.9 14.12
供销大集 - 12.32 12.32
最小值 9.51 9.22 11.62
最大值 23.86 23.25 22.72
平均值 15.92 14.71 15.70
国芳集团 13.59 13.73 14.03
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业态类型 可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大商股份 9.78 9.68 8.88
重庆百货 14.05 10.84 9.47
天虹股份 － 44.35 40.87
友好集团 7.44 10.12 10.45
文峰股份 15.03 12.98 10.62
家电 新华百货 － 15.52 16.36
友阿股份 － 7.87 8.23
最小值 7.44 7.87 8.23
最大值 15.03 44.35 40.87
平均值 11.58 15.91 14.98
国芳集团 12.73 14.24 14.85
数据来源：Wind 资讯
注：徐家汇、中兴商业仅经营百货业态，鄂武商 A、合肥百货、友阿股份、西安民生主要百
货与超市或百货与家电两种业态；王府井、新华百货 2016 年年报未披露按业态分类的营业
收入。
公司百货、超市业态毛利率略低于同行业上市公司平均值，但均处于行业上
市公司对应业态的毛利率区间范围内，家电业务毛利率与同行业上市公司平均值
相当，因此整体而言，公司与同行业可比公司分业态毛利率不存在显著差异。
（四）影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、宏观经济环境与产业政策
零售业受宏观经济发展水平、居民可支配收入的影响较大，在未来较长时期
内，国民经济仍将维持较高的增速，零售业发展具有良好的宏观经济基础。随着
国内经济持续稳定增长，居民可支配收入逐年提高，中等收入人群扩大，城市化
进程不断推进，社会消费品零售总额增长势头良好。“十二五”期间，经济产业
结构面临升级，消费产业是产业升级的主要方向之一，提高经济增长的内生动力，
鼓励消费及支持零售业发展为本行业提供了良好的政策环境。国民经济持续稳定
增长的宏观环境与鼓励消费的产业政策支持，为公司经营规模的扩大、盈利能力
持续性与稳定性创造了良好的经营环境。
2、经营模式及经营能力
公司采用百货、超市、电器等业态组合模式，有利于提高各业态间的协同效
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应。公司所属各门店针对当地市场的情况，着重考虑地域性差异进行独立设计，
根据不同的市场环境和需求特点精心设计功能组合、品牌组合和服务项目等。这
种弹性定制的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力持续
稳定增长。同时针对不同业态组合模式，公司在流程控制、营销策略及应对市场
变化的快速应变能力等方面的有效性，亦对公司盈利能力产生积极影响。
3、经营规模的持续扩张
通过不断开设新店进行连锁经营和跨区域经营是零售行业扩大业务规模的
主要手段。2011 年，公司进军青海市场，在西宁新开业百货门店一家及超市门
店两家，其中综超佳豪店于 2014 年 9 月中旬停止营业；2014 年 1 月，国芳百货
西固店开业。随着既有门店销售收入和盈利能力的提升，及新增门店的陆续开业，
公司业务规模将持续提升。
4、自有物业比例较大
与同行业上市公司相比，公司目前的自有物业营业面积占总营业面积的比例
较高，自有物业比例超过 60%。自有门店相较于相同地段租赁门店而言，成本优
势明显，为公司创造较大的利润空间，保证了公司盈利能力的持续性和稳定性。
此外，公司自有物业可为银行借款提供充分的抵押物，增强公司的融资能力，满
足公司营运中的融资需要，合理利用财务杠杆。
5、市场竞争加剧
由于百货零售行业良好的发展前景，吸引了众多资本进入，百货零售门店的
扩张速度加快，市场竞争日趋激烈。各商家为应对零售业激烈的市场竞争，各商
家普遍采取降价销售、让利返销等促销手段，从而制约了零售行业的整体盈利能
力。公司百货业务定位于中高档，从而有效规避中低档商品的恶性价格竞争，维
持了较高的盈利水平。
6、公司需要股权融资调整资本结构
报告期内，公司与同行业上市公司相比流动比率偏低、资产负债率偏高，继
续增加负债可能会加大公司的财务风险，从长远健康发展的角度看，公司需通过
股权融资降低资产负债率，调整和改善资产负债结构，提高公司抗风险能力，保
证公司盈利能力的持续性和稳定性。
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（五）经营成果变化的原因分析
报告期内，公司利润表项目及变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
一、营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
减：营业成本 119,401.30 233,647.47 -2.45% 239,507.89 -5.81% 254,293.25
税金及附加 1,991.96 4,366.86 6.78% 4,089.75 -6.42% 4,370.15
销售费用 9,001.60 20,656.23 -8.32% 22,530.05 1.41% 22,216.89
管理费用 4,552.80 9,383.78 -5.63% 9,943.68 -5.31% 10,501.70
财务费用 583.87 1,598.99 -7.99% 1,737.86 38.07% 1,258.72
资产减值损失 213.74 359.83 140.54% 149.59 -146.72% -320.17
加：投资收益 752.97 1,003.96 420.19% 193.00 102.86% 95.14
二、营业利润 10,498.36 14,994.56 -1.07% 15,157.27 -21.19% 19,233.28
加：营业外收入 55.40 300.03 -42.76% 524.11 63.59% 320.37
减：营业外支出 144.71 1,416.92 1903.36% 70.73 -85.83% 499.23
三、利润总额 10,409.05 13,877.67 -11.10% 15,610.65 -18.07% 19,054.42
减：所得税费用 2,982.06 4,694.55 -9.30% 5,175.65 -7.48% 5,593.99
四、净利润 7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
归属于母公司所有
7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
者的净利润
少数股东损益 - - - - -100.00% -0.01
1、营业收入
受零售业整体环境的影响，2014 年至 2016 年，公司营业收入呈缓慢下降趋
势。报告期内主营业务收入占营业收入的比重较为稳定，分别为 94.27%、94.57%、
94.72%和 94.99%，主营业务收入对公司整体收入贡献突出。公司营业收入的构
成及变化趋势的具体情况参见本节“二、盈利情况分析”之“（一）营业收入构
成及变化趋势”。
2、营业成本
公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本组成，其中主营业务成本主要
为百货、超市、电器业务的销售成本。2015 年与 2016 年，公司营业成本的增长
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率分别为-5.81%、-2.45%，营业收入增长率分别为-5.95%、-3.04%，营业成本与
营业收入变化基本匹配。报告期内，公司各业态下的成本情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
百货 99,725.33 86.35% 193,777.65 85.95% 195,361.30 84.46% 198,948.61 81.07%
超市 12,720.36 11.01% 24,072.57 10.68% 26,848.00 11.61% 32,620.07 13.29%
电器 2,628.35 2.28% 6,747.15 2.99% 8,697.58 3.76% 13,403.30 5.46%
其他 410.05 0.36% 862.65 0.38% 401.53 0.17% 440.72 0.18%
合计 115,484.10 100.00% 225,460.02 100.00% 231,308.42 100.00% 245,412.70 100.00%
3、税金及附加
报告期内，公司税金及附加项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业税 - 301.65 996.68 1,108.27
消费税 822.63 1,486.27 1,644.63 1,769.21
城建税 269.22 652.20 675.81 750.94
教育费附加 186.85 452.69 482.75 534.42
房产税 581.86 1,301.46 161.22 94.96
土地使用税 32.37 61.80 38.79 13.89
价格调节基金 - 15.68 89.38 96.51
文化建设费 2.36 2.32 0.50 1.97
印花税 81.06 65.95 - -
车船使用税 0.43 1.24 - -
水利基金 15.18 25.60 - -
合计 1,991.96 4,366.86 4,089.75 4,370.15
根据 2012 年 1 月 1 日施行的《甘肃省价格调节基金征收使用管理暂行办法》
（甘政发[2011]140 号），公司从 2012 年起按照实际缴纳“三税”（即增值税、
营业税和消费税）金额的 1%缴纳价格调节基金。根据 2016 年 4 月 18 日颁布的
《甘肃省发展和改革委员会关于做好停征价格调节基金有关工作的通知》（甘发
改价管〔2016〕284 号），停止征收价格调节基金。
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根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号文），全面试行营业税
改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，将印
花税、车船使用税等税金纳入“税金及附加”科目核算。
4、期间费用
报告期，公司期间费用的构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 9,001.60 6.19% 20,656.23 7.27% 22,530.05 7.69% 22,216.89 7.13%
管理费用 4,552.80 3.13% 9,383.78 3.30% 9,943.68 3.39% 10,501.70 3.37%
财务费用 583.87 0.40% 1,598.99 0.56% 1,737.86 0.59% 1,258.72 0.40%
合计 14,138.28 9.72% 31,639.01 11.14% 34,211.59 11.68% 33,977.30 10.91%
注：费用率为指各种期间费用占营业收入的比例
报告期内，公司期间费用率分别为 10.91%、11.68%、11.14%和 9.72%，较
为稳定。2017 年 1-6 月，销售费用率为 6.19%，处于较低水平，具体原因参见“（1）
销售费用”分析。
（1）销售费用
公司的销售费用主要包括水电费、租金、员工工资及奖金、煤气与物业费、
装修费、广告费、折旧及摊销、商场促销费、运杂费及其他费用。销售费用是公
司主要的期间费用，报告期内占期间费用比例分别为 65.39%、65.86%、65.29%
和 63.67%。报告期内销售费用具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
租金 2,427.53 26.97% 4,512.63 21.85% 5,631.55 25.00% 4,445.50 20.01%
水电费 223.96 2.49% 1,446.96 7.00% 1,815.26 8.06% 1,871.69 8.42%
煤气费、物业费 1,058.60 11.76% 2,233.02 10.81% 2,220.60 9.86% 2,330.84 10.49%
装修、维修费 302.51 3.36% 292.08 1.41% 502.80 2.23% 862.45 3.88%
工资及奖金 443.93 4.93% 1,237.35 5.99% 982.32 4.36% 1,513.90 6.81%
广告宣传费 24.72 0.27% 102.93 0.50% 12.74 0.06% 73.6 0.33%
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告制作费 165.33 1.84% 274.24 1.33% 239.46 1.06% 444.79 2.00%
运杂费 9.77 0.11% 59.30 0.29% 106.70 0.47% 97.5 0.44%
商场促销费 301.58 3.35% 557.80 2.70% 555.25 2.46% 782.77 3.52%
折旧及摊销 4,016.63 44.62% 9,879.24 47.83% 10,305.11 45.74% 9,759.22 43.93%
其他 27.05 0.30% 60.67 0.29% 158.26 0.70% 34.62 0.16%
合 计 9,001.60 100.00% 20,656.23 100.00% 22,530.05 100.00% 22,216.89 100.00%
2016 年，租金较上年同期减少 1,118.92 万元，主要原因包括：1）西宁分公
司 2016 年将部分租赁物业出租给第三方的面积大于 2015 年面积，该新增部分租
赁物业所对应租金 522.45 万元计入其他业务成本核算；2）2015 年由于西宁分公
司租赁物业重新测绘，实际租赁面积大于租赁合同约定面积，西宁分公司补缴以
前年度租金，2015 年确认租金费用 3,362.93 万元，2016 年确认租金费用 2,701.74
万元。2016 年水电费较上年同期减少 368.30 万元，主要原因为宁夏购物广场店
5 层餐饮部分自 2015 年 8 月停止营业，且宁夏购物广场店负 1 层双宝超市自 2016
年 7 月停业升级改造，导致水电费减少。2017 年 1-6 月，公司水电费金额较小，
主要原因为东方红广场店于 2017 年享受基于《甘肃省发展和改革委员会关于开
展商业峰谷分时电价试点工作有关问题的通知》（甘发改管[2016]800 号）规定的
电费优惠政策；折旧及摊销金额为 4,016.63 万元，金额较小，主要原因为东方红
广场店、西宁国芳百货店的部分装修费于 2016 年摊销完毕。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、咨询费、会议差
旅费、业务招待费、印刷费、修理费等。报告期内管理费用率分别为 3.37%、3.39%、
3.30%和 3.13%。报告期内，公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,252.63 49.48% 4,867.66 51.87% 4,998.76 50.27% 5,425.35 51.66%
办公费 99.12 2.18% 233.49 2.49% 259.17 2.61% 388.31 3.70%
交通费 7.94 0.17% 60.87 0.65% 10.41 0.10% 126.85 1.21%
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
业务招待
63.49 1.39% 150.81 1.61% 178.42 1.79% 252.22 2.40%
费
会议差旅
52.54 1.15% 145.83 1.55% 181.66 1.83% 261.25 2.49%
费
修理费 159.10 3.49% 414.97 4.42% 390.26 3.92% 346.96 3.30%
折旧及摊
1,417.04 31.12% 2,706.66 28.84% 1,700.53 17.10% 1,752.93 16.69%
销
税金 - - 84.12 0.90% 1,138.20 11.45% 1,113.24 10.60%
审计费 10.19 0.22% 10.00 0.11% 14.85 0.15% 14.88 0.14%
咨询费 154.57 3.40% 120.75 1.29% 139.95 1.41% 178.14 1.70%
印刷费 7.11 0.16% 44.26 0.47% 19.29 0.19% 14.77 0.14%
开办费 - - - - - - 100.29 0.95%
盘点损失 - - - - 291.91 2.94% - -
其他 329.07 7.23% 544.35 5.80% 620.26 6.24% 526.51 5.01%
合计 4,552.80 100.00% 9,383.78 100.00% 9,943.68 100.00% 10,501.70 100.00%
2015 年，盘点损失为 291.91 万元，主要为国芳综超存货盘亏。2016 年，折
旧及摊销金额较上年同期增加 1,006.13 万元，主要原因为公司募投项目“国芳乐
活汇”部分房产于 2016 年计入固定资产计提折旧，折旧金额为 1,081.72 万元；
税金金额大幅减少，为计入管理费用的税金自 2016 年 5 月计入税金及附加科目
核算。
（3）财务费用
公司的财务费用主要为支付给银行的刷卡手续费、贷款利息支出及支付给第
三方支付机构的手续费。报告期内，公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 577.78 98.96% 1,458.24 91.20% 1,618.11 93.11% 1,409.18 111.95%
减：利息收入 118.20 20.24% 200.84 12.56% 246.94 14.21% 255.21 20.28%
汇兑损失 - - - - - - - -
手续费 124.30 21.29% 341.59 21.36% 366.69 21.10% 104.74 8.32%
合 计 583.87 100.00% 1,598.99 100.00% 1,737.86 100.00% 1,258.72 100.00%
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（4）期间费用率与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司的期间费用率比较情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业 18.70% 19.15% 18.99% 14.33%
公司 9.72% 11.14% 11.68% 10.91%
注：行业数据 Wind 资讯数据整理，为排除极端值影响，行业数据取中位值。
报告期内，公司期间费用率低于行业平均水平，主要原因是：（1）公司自有
物业比例较高，租赁支出较小；（2）公司经营门店均位于西北地区，人力成本、
租金水平相对较低。
5、资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失为针对应收账款和其他应收款计提的坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 213.74 359.83 149.59 -320.17
坏账损失占利润总额比例 2.05% 2.59% 0.96% -1.68%
报告期内，资产减值损失分别为-320.17 万元、149.59 万元、359.83 万元和
213.74 万元，资产减值损失占利润总额的比例分别为-1.68%、0.96%、2.59%和
2.05%，对公司利润影响较小。2014 年坏账损失为负数，主要是公司与西安爱家
实业有限公司于 2014 年 12 月签订《合同终止协议书》，并收回了定金，冲回坏
账准备 400 万元所致。2015 年坏账损失为 149.59 万元，主要为对其他应收款计
提的坏账损失。2016 年坏账损失为 359.83 万元，主要为公司对应收青海聚宝盆
电子商务有限公司的房租款 195.56 万元和应收牛艳萍款项 150 万元全额计提坏
账准备。2017 年 1-6 月坏账损失为 213.74 万元，主要原因为部分其他应收款账
龄增加，计提坏账比例上升。
6、投资收益
报告期内，公司的投资收益分别为 95.14 万元、193.00 万元、1,003.96 万元
和 752.97 万元，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产现金分红 752.97 1,003.96 193.00 96.53
处置长期股权投资产生的投资收益 - - - -1.39
理财产品收益 - - - -
合计 752.97 1,003.96 193.00 95.14
占利润总额比例 7.23% 7.23% 1.24% 0.50%
2014 年处置长期股权投资产生的投资收益，为兰州国芳处置其子公司甘肃
国芳百货有限责任公司收益-1.39 万元；2014 年可供出售金融资产现金分红 96.53
万元，系收到的国泰君安证券股份有限公司现金分红 96.53 万元。
2015 年可供出售金融资产现金分红 193.00 万元，系收到的国泰君安证券股
份有限公司现金分红 193.00 万元。
2016 年可供出售金融资产现金分红 1,003.96 万元，系收到的国泰君安证券
股份有限公司现金分红 1,003.96 万元。
2017 年 1-6 月可供出售金融资产现金分红 752.97 万元，系收到的国泰君安
证券股份有限公司现金分红 752.97 万元。
7、营业外收入和支出
报告期内，公司营业外收支净额占利润总额比例较小，分别为-0.94%、2.90%、
-8.05%和-0.86%，对公司利润影响有限。营业外收支具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外收入 55.40 300.03 524.11 320.37
营业外支出 144.71 1,416.92 70.73 499.23
营业外收支净额 -89.31 -1,116.89 453.38 -178.86
占利润总额比例 -0.86% -8.05% 2.90% -0.94%
（1）营业外收入明细
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
扣款 1.75 4.91 2.27 13.15
奖励 - - - 1.00
代扣代缴税款手续费返还 0.68 7.66 7.16 17.05
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政府补助 16.51 127.00 47.29 205.46
其他 36.46 160.45 467.39 83.71
总计 55.40 300.03 524.11 320.37
扣款项目主要为扣供应商违约款（如未及时供货）。奖励项目为发行人因配
合完成税收、统计等事项而取得的税务局、商务厅（局）、财政局等奖励性收入。
2014 年，公司收到政府补助 205.46 万元；2015 年，公司收到政府补助 47.29
万元；2016 年，公司收到政府补助 127.00 万元；2017 年 1-6 月公司收到政府补
助 16.51 万元，具体情况参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“六、经
注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
2014 年政府补助金额增长较大，主要是子公司国芳综超依据《关于拨付 2012
年农超对接试点补助资金的通知》（兰财企[2014]35 号）于 2014 年 5 月收到农
超对接试点补助资金 173.70 万元。2015 年的营业外收入主要为收到的西安爱家
实业 150.00 万元利息补偿款。
（2）营业外支出明细
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产净损失 - 64.66 32.81 87.02
捐赠 - 1,001.39 9.48 338.54
罚款 - - - 0.20
诉讼相关预计负债 56.00 167.46 - -
其他 88.71 183.41 28.44 73.46
合计 144.71 1,416.92 70.73 499.23
罚款项目为因公司违反消防、工商等事项而受到主管机关的处罚，公司已经
取得处罚机关出具的证明，确认相关事项“不构成重大违法违规”。2014 年，“营
业外支出——处置固定资产净损失”金额较大，主要为子公司兰州国芳固定资产
报损。2015 年，营业外支出金额较小。2016 年，营业外支出为 1,416.92 万元，
主要为捐赠支出。2017 年 1-6 月，公司营业外支出金额较小。2016 年诉讼相关
预计负债金额为 167.46 万元，2017 年 1-6 月诉讼相关预计负债金额为 56.00 万元，
具体诉讼事项参见“第十节 财务会计信息”之“十一、财务报表附注中的或有
事项、期后事项和其他重要事项”之“（一）或有事项”。
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8、所得税费用
报告期内，公司利润总额与所得税费用关系的明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利润总额 10,409.05 13,877.67 15,610.65 19,054.42
加：应纳税所得额调整 2,319.17 6,391.93 5,856.41 4,880.67
弥补以前年度亏损 - - - -
应纳税所得额 12,728.22 20,269.60 21,467.07 23,935.09
税率 25% 25% 25% 25%
当期所得税费用[注] 3,182.06 5,066.15 5,377.45 6,020.09
递延所得税费用 -200.00 -371.60 -201.81 -426.10
所得税费用合计 2,982.06 4,694.55 5,175.65 5,593.99
注：2014 年，实际所得税费用与按应纳税所得额计算出的当期所得税费用差异 36.32
万元（6,020.09-23,935.09*25%=36.32）为调整以前年度的汇算差额 36.18 万元及子公司代开
发票直接缴纳所得税 0.14 万元；2015 年，实际所得税费用与按应纳税所得额计算出的当期
所得税费用差异 10.69 万元（5,377.45-21,467.07*25%=10.69）为调整以前年度的汇算差额 9.90
万元及子公司代开发票直接缴纳所得税 0.79 万元；2016 年，实际所得税费用与按应纳税所
得额计算出的当期所得税费用差异 1.25 万元（20,269.60*25%- 5,066.15 =1.25），为综超南川
店 2015 年所得税汇算清缴数与应交所得税审计数差异。
（六）2014 年至 2016 年发行人经营业绩小幅下降原因分析
1、宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络销售冲击等因素的影响
报告期内，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络销售冲击等外部因素
影响，我国零售业整体销售总额增长率总体呈下降趋势。2013-2015 年，大型零
售企业销售增长速度连续回落，2015 年度全国百家重点大型零售企业零售额同
比下降 0.1%。中华全国商业信息中心统计数据显示，2016 年全年全国百家重点
大型零售企业零售额同比下降 0.5%，降幅相比上年扩大了 0.4 个百分点。受零售
业整体环境影响，发行人零售业务收入呈现小幅下降趋势。
2、购物卡消费金额下降的影响
受落实中央“八项规定”与严控“三公消费”因素影响，报告期内公司购物卡消
费金额呈下降趋势，对公司销售额有一定负面影响。报告期内，公司购物卡消费
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情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
消费额[注] 35,121.19 38,830.68 59,468.45
注：该消费额含增值税
3、报告期内发行人期间费用率缓慢上升
报告期内，租金、人力成本等费用相对稳定，且部分费用受具体合同、外部
经营环境影响呈上升趋势，如部分物业租赁合同所约定的租金逐年上升。鉴于此，
报告期内，公司期间费用率缓慢上升，具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 20,656.23 7.27% 22,530.05 7.69% 22,216.89 7.13%
管理费用 9,383.78 3.30% 9,943.68 3.39% 10,501.70 3.37%
财务费用 1,598.99 0.56% 1,737.86 0.59% 1,258.72 0.40%
合计 31,639.01 11.14% 34,211.59 11.68% 33,977.30 10.91%
注：费用率为指各种期间费用占营业收入的比例
（七）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，非经常性损益的具体构成参见本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。报告期内，非经常
性损益与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的非经常性
654.20 -33.27 586.21 257.70
损益净额
归属于母公司所有者的净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
归属于母公司所有者的非经常性
损益/归属于母公司所有者的净利 8.81% -0.36% 5.62% 1.91%
润
报告期内，各期归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者
的净利润比重小，非经常性损益不会对公司正常经常活动产生负面影响。
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三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量主要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,175.03 -6,139.13 -3,132.03 -6,991.98
筹资活动产生的现金流量净额 -4,657.21 -4,061.80 -11,106.76 -1,002.18
现金及现金等价物净增加额 -3,438.05 13,332.33 -2,953.44 -1,980.85
报告期内，公司销售状况良好，由于零售行业现金销售的特点，经营活动现
金流量净额持续为正。受零售业整体环境影响，报告期内主营业务收入呈小幅下
降趋势，同时公司销售购物卡金额亦呈小幅下降趋势，导致 2014 年经营活动产
生的现金流量净额较上年同期下降 61.13%。公司的现金流入主要来源于经营性
活动，持续稳定的现金流入，为公司的日常运营、债务偿还、业务扩张及现金分
红提供了保障。
（一）经营活动现金流量分析
公司的经营性现金流入主要为销售商品收到的现金，经营性现金流出主要为
供应商的货款、职工薪酬、各项税费、租赁费、水电费、广告促销费、保洁费、
运杂费等。
受公司销售购物卡下降影响，2014 年经营活动产生的现金流净额下降至
6,013.32 万元的主要原因：受零售业整体环境影响，公司销售购物卡金额较上年
度同期下降 4.95 亿元。2015 年，公司经营活动产生的现金流净额为 11,285.36 万
元，大于净利润 10,435.01 万元。2016 年，公司经营活动产生的现金流净额为
23,533.26 万元，大于净利润 9,183.12 万元。公司经营活动产生的现金流量净额
较为充裕，与零售行业直接同消费者采用现金或银行卡结算相关。2017 年 1-6
月，公司经营活动产生的现金流净额为 2,394.20 万元，小于净利润 7,426.99 万元，
主要原因为应付账款、应交税费、预收账款的减少。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投
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资收益收到的现金、处置长期资产收回的现金，投资活动现金支出主要为购建固
定资产、无形资产和其他长期资产、对外投资导致现金流出，购建“其他长期资
产”为商场装修，计入长期待摊费用核算。
2014 年投资活动产生的现金流量净额为-6,991.98 万元，主要是支付“兰州
国贸中心”分期购房款 2,100.00 万元、支付银川房产过户费 768.62 万元、兰州
国芳西固分公司卖场装修支出 675.17 万元。
2015 年投资活动产生的现金流量净额为-3,132.03 万元，其中，支付国贸中
心大厦购房款 1,329.62 万元、东方红广场店柜台制作费 895.32 万元。
2016 年投资活动产生的现金流量净额为-6,139.13 万元，其中，支付“兰州
国贸中心”购房款 3,874.72 万元，支付办理“兰州国贸中心”房产证费用 635.68
万元，宁夏购物广场店支付柜台制作费 899.62 万元，东方红广场店支付柜台制
作费 454.44 万元，综超广场店装修费 721.31 万元。
2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-1,175.03 万元，其中，支付
“兰州国贸中心”购房款 1,070 万元，东方红广场店支付柜台制作费 242.07 万元，
宁夏购物广场店支付柜台制作费 285.44 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,002.18 万元、
-11,106.76 万元、-4,061.80 万元和-4,657.21 万元，主要是借入与偿还到期的银行
借款、支付利息和支付股利。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司 500.00 万元以上的资本性支出主要有：
单位：万元
期间 资本性支出项目 金额
“兰州国贸中心”购房款 2,100.00
2014 年 银川房产过户费 768.62
兰州国芳西固分公司卖场装修 675.17
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期间 资本性支出项目 金额
“兰州国贸中心”购房款 1,329.62
2015 年
东方红广场店柜台制作 895.32
“兰州国贸中心”购房款 3,874.72
办理“兰州国贸中心”房产证费用 635.68
2016 年
宁夏购物广场店柜台制作费 899.62
综超广场店装修费 721.31
2017 年 1-6 月 “兰州国贸中心”购房款 1,070.00
合计 － 12,970.06
1、2009 年 11 月 22 日，公司与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公
司名称为“兰州国贸大厦有限公司”）签订《房屋买卖合同》，并于 2010 年 3 月
2 日签订补充协议，公司向其购买位于兰州市城关区庆阳路 258 号名“兰州国贸
中心”已竣工的地下两层及地上 1 至 10 层合计建筑面积共计 65,144.23 平方米房
产及附属设施设备，该房产用于本次募集资金项目之国芳乐活汇项目，国芳乐活
汇项目具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”，合同具体情况
参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”之“（三）房
屋购买合同”。按照合同约定，公司按房产交付及产权过户的进度分期支付购房
款。报告期内，公司按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司购房款 2,100.00 万元、
1,329.62 万元、3,874.72 万元和 1,070.00 万元。
2、2014 年，银川房产过户费 768.62 万元为公司依据宁夏高院于 2013 年 3
月 11 日作出（2012）宁民终字第 112 号《民事判决书》，办理的“新华商城”合
计建筑面积 57,978.36 ㎡的房屋权证费用支出。“新华商城”房产情况及诉讼情
况分别参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”
之“（一）主要固定资产情况”之“1、自有房产情况”、“第十五节 其他重要事
项”之“四、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）公司的重大诉讼和仲裁事项”。
3、除前述支出外，报告期内的其他重大性资本支出均为公司门店的重大装
修支出。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至 2017 年 6 月 30 日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人可预见的
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重大资本性支出如下：
1、按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司剩余购房款，该购房款按兰州国
贸大厦有限公司房产交付及权属过户给本公司的进度分期支付。
2、视各门店的品牌规划、楼层定位等情况，对卖场进行装修。
五、重大或有事项和期后事项
重大或有事项和期后事项，详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之
“十一、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其它重要事项”。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司资产质量良好，资产周转较快，资产使用效率较高，
资产负债结构较为合理，偿债能力较强；公司主营业务突出，营运能力强，期间
费用控制效果显著，盈利能力较强。预计公司未来营业收入仍将保持稳定的态势，
经营活动现金持续流入，财务风险较小，通过规模扩张和加强内部管理，有能力
进一步扩大市场占有率，巩固公司在甘、青、宁地区百货零售业的行业地位。
（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
除本节“二、盈利能力分析”之“（四）影响盈利能力持续性和稳定性的主
要因素”中列明的宏观经济环境与产业政策、经营模式及经营能力、经营规模的
持续扩张、自有物业比例较大、市场竞争等因素外，对公司未来财务状况和盈利
能力持续产生影响的因素主要有：
1、百货业态的发展趋势
目前，我国网络购物市场迅速发展，部分实体店向体验店转型，百货店受到
来自网络购物、体验店等零售业态的冲击。从零售业发展历程与国际经验看，由
于百货店在商业信誉、购物环境、消费体验、客户服务等方面具有优势地位，中
高端定位与多业态发展，将成为百货零售行业未来发展的重要方向。公司定位于
中高档百货，并结合差异化业态组合模式，同时满足消费者高品质追求与“一站
式”购物需求，把握百货业未来发展趋势，从而提高公司的竞争能力。
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2、扩张经营与品牌结构的调整
公司实施百货连锁经营战略，通过扩大门店布局，巩固区域市场优势，提升
市场竞争力，已取得一定的成效。在进行扩张经营的同时，公司亦积极推进各门
店品牌结构的调整工作，结合各门店周边主要目标客户群消费能力与消费偏好等
因素，动态调整各门店的市场定位，加快引进国际一线高档品牌及其他国内外知
名品牌，优化品牌结构，形成供应商及品牌优胜劣汰机制，通过不断提高各门店
收入来提升公司的整体盈利能力。
3、本次公开发行募集资金与上市
公司拟通过本次公开发行股票募集资金，用于国芳乐活汇项目与 IT 信息化
管理系统升级项目，资金到位后，将对本公司的财务状况及盈利能力带来如下影
响：
（1）募集资金到位后，将迅速提高公司的流动资产比例，增大公司的净资
产规模，降低资产负债率，从而优化资本结构，降低财务风险；
（2）募集资金用于乐活汇项目及 IT 信息化管理系统升级，由于新开门店需
要一定时期的培育期，IT 信息化管理系统升级项目主要为提高公司的运营能力
和管理效率，并不能直接产生效益，因此，募集资金到位后也会在短期内降低公
司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；
（3）募集资金投资项目实施阶段，资产结构中流动资产与非流动资呈现此
消彼长的变化，即流动资产的比例将不断降低，而固定资产、长期待摊费用等非
流动资产的比例将不断提高；
（4）募集资金投资项目建成正常运行后，一方面将大幅提高公司的固定资
产和待摊费用，增加折旧和待摊费用；另一方面扩大现有的营业面积，大幅提升
公司的主营业务收入，增加公司利润。
此外，公司通过上市，将提高公司在消费者与供应商中的品牌影响力，扩大
公司的融资渠道，也为公司进行后续并购重组、人才激励提供了更多的支付方式，
利于公司增强竞争力与战略扩张。
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（二）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目用于新
开门店及 IT 信息化管理系统升级，将大幅提高固定资产、无形资产和长期待摊
费用。货币资金、预付账款等流动资产亦将随着资产总额和营业收入的增长而保
持合理水平。
2、负债状况发展趋势
公司以流动负债为主，主要由预收账款、应付账款和其他应付款等构成，预
计此种负债结构仍将保持。募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公
司资产负债率，使公司的资本结构更加合理。同时公司未来亦可以将根据生产经
营需要，使用部分银行借款，来保持合理的资产负债结构。
3、所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集
资金到位后将大幅地提高所有者权益。
（三）公司未来的盈利能力
公司作为甘肃省本土最大的连锁零售企业，在甘、青、宁三省区具有先发的
区域优势，区域竞争能力强。公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累
了丰富的零售业运管理经验，在品牌形象、商业信誉、人才队伍、供应商资源、
资金实力等方面具有优势；公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置
优越，市场定位清晰，公司具备较强的竞争实力，预计公司财务状况和盈利能力
将保持持续向好趋势。
七、未来分红回报分析
（一）报告期内现金分红情况
1、股份公司分红情况
公司重视股东的投资回报，报告期内公司分红情况如下：
单位：万元
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年度 现金分红金额 当年实现的归属母公司股东利润 占比
2016 - 9,183.12 -
2015 7,590.00 10,435.01 72.74%
2014 5,060.00 13,460.44 37.59%
合计 12,650.00 33,078.56 38.24%
报告期内公司进行 2 次现金分红，累计分红金额 12,650.00 万元。报告期内，
累计分红占同期累计实现的归属于母公司所有者净利润的 38.24%。
2、子公司分红情况
报告期内，子公司对本公司的分红情况如下：
单位：万元
子公司 年度 现金分红金额
2016 9,000.00
兰州国芳 2015 10,000.00
2014 10,000.00
2015 2,000.00
国芳综超
2014 2,000.00
2016 600.00
张掖国芳 2015 700.00
2014 600.00
2016 9,600.00
合计 2015 12,700.00
2014 12,600.00
子公司上述现金分红已全部支付完毕。公司持有子公司的比例均为 100%，
可以完全控制子公司的经营及财务政策，能够保证子公司向本公司进行分红，从
而保证了公司未来具备现金分红的能力。
（二）董事会关于未来分红回报规划的专项论证
公司第三届十四次董事会就分红回报规划事项，举行了专项研究论证。全体
与会董事会成员分别从公司报告期内股利分配情况、公司的经营发展状况、现金
流量状况、公司所处发展阶段、本次发行融资、银行信贷环境、股东要求和意愿
等方面进行了充分讨论，审议通过了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司股东分
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红回报规划（2016-2018）》（以下简称“《分红回报规划（2016-2018）》”）。董事
会认为，该回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，符合公司实际发展情况，
能够保持利润分配政策的连续性和稳定性，从而可以为投资者带来持续、稳定的
投资回报。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称“《分
红回报规划（2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上市后三
年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。
（三）未来分红回报规划
为明确本次发行后对新老股东的分红回报，细化公司章程（草案）中关于股
利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司的经
营和股利分配进行监督，公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》。公司上市
后，生效并适用《上市后三年回报规划》，该回报规划生效后，《分红回报规划
（2016-2018）》不再执行。
1、《分红回报规划（2016-2018）》
（1）原则
充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
（2）考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
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分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。
公司制定的股东未来分红回报规划：当公司当年可供分配利润为正数时，公
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（以合并报表口径
计算）的 10%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金
及扩大经营规模等领域的投入。
（4）适用周期
公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
（5）未来三年具体的分红计划
2016年至2018年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润（以合并报表口径计算）的20%；在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通
过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（6）已履行的程序
公司第三届十四次董事会审议制定了《分红回报规划（2016-2018）》，并经
2015 年度股东大会审议通过。
2、《上市后三年回报规划》
（1）制定原则
注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续的发展，综合分析公司的战
略发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有
效的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利
润分配政策。
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（2）分红回报规划内容
利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额
与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 20%。
利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为：
A.公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
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B.审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
发放股票股利的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
（3）适用周期
公司上市后根据经营发展情况，每三年对分红回报规划中相关利润分配政策
进行重新审阅和披露。
（4）决策机制
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员
会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事
应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证
券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
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公司制定、修改股东分红回报规划应当经董事会全体董事过半数审议通过，
并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
（5）已履行的程序
公司第三届二次董事会审议制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上
市后三年分红回报规划》，并经 2013 年年度股东大会审议通过。
（四）未来分红回报规划的合理性分析
公司制定的股东分红回报规划合理可行，符合公司的经营现状和发展规划，
具体原因如下：
1、持续的盈利能力为公司持续稳定向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。
报告期内，公司分别实现营业收入 311,458.67 万元、292,923.09 万元、284,003.76
万元及 145,490.66 万元，而归属于母公司所有者的净利润分别为 13,460.44 万元、
10,435.01 万元、9,183.12 万元及 7,426.99 万元，具备持续分红能力。随着公司本
次募投项目的实施，公司的未来业务规模将进一步扩大，公司营业收入和净利润
的增长为股东分红回报规划奠定基础。
2、充裕的现金流量为股东分红回报规划提供了保障。报告期内，公司经营
活动产生现金流量净额分别为 6,013.32 万元、11,285.36 万元、23,533.26 万元及
2,394.20 万元，盈利质量高。公司经营性现金流情况良好，随着本次募投项目的
实施，预计公司盈利水平和经营活动现金流入均将进一步得以提高，将为股东创
造更多的利益。
3、稳定的经营状况确保了股东分红回报规划的持续性。根据目前经营状况
和未来发展规划，公司未来经营模式不会发生重大变化。本公司上市后，将通过
募集资金扩张业务规模、增加营业面积、提高公司信息化管理能力，从而进一步
提高公司利润水平，为股东创造更多的价值，与股东共享公司成长的收益，能够
确保股东分红回报规划的持续与稳定。
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八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益
的变动趋势
（一）本次发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响
测算本次发行摊薄即期回报的主要假设如下：
1、假设公司于 2017 年 11 月完成本次公开发行；该完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量预计为 16,000 万股；假设本次发行股票募集资金总额
预计为 46,588.02 万元，不考虑发行费用等的影响；
3、假设 2017 年公司归属于母公司股东净利润为 9,183.12 万元，且 2017 年
末国泰君安股票价格为 18.59 元，与 2016 年 12 月 31 日价格一致；
4、假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大变化；
5、不考虑除本次发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于
预测；
6、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。
9、免责说明：以上假设关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测
算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017
年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日
发行前 发行后
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股本（万股） 50,600 50,600 66,600
归属于母公司股东净
9,183.12 9,183.12 9,183.12
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
稀释每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
加权平均净资产收益
8.10% 7.48% 7.25%
率
（二）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，发行人总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将
提高，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，
公司未来每股收益和净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
的即期回报被摊薄。
特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 226,362.30 万元，公司具有管理较
大规模资产及投资项目的经验和能力，本次募集资金主要投资于国芳乐活汇项目
和 IT 信息化管理系统升级项目，募集资金总额为 46,539.72 万元，占公司资产总
额的 20.56%，与公司的现有经营规模相适应。同时，本次公开发行后，公司的
总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况进一步优化，公司抗风险
能力将大幅增强。募集资金项目完成后有助于进一步扩大公司经营规模、延伸销
售渠道，提升公司竞争力，支持未来利润增长。
本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”
之“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）国芳乐活汇项目”和“IT 信息化
管理系统升级项目”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、市场资源等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划
做出的战略性安排。国芳乐活汇项目有利于增强公司现有服务市场的渗透能力和
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市场份额，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，带来更大的经
济效益和社会效益。IT 信息化管理系统升级项目使公司内部业务管理系统进一
步升级与完善，有助于公司自动化、智能化的推动与发展，加强工作效率；有助
于不断满足消费者的购物体验，能够更有效应对网络购物对公司经营产生的影
响。
公司本次募集资金投资项目基于公司现有主营业务开展。公司作为甘肃省最
大连锁零售企业，在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证
本次募集资金投资项目的顺利开展。
（五）公司对本次公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大
力发展主营业务提高盈利能力、加强公司日常运营效率，增强管理水平，降低公
司运营成本，提升工作效率等措施，以提高对股东的即期回报。
1、进一步巩固区域先发优势，保持公司在主要经营区域内的市场优势地位
公司长期在甘、青、宁三省区域性发展，了解当地消费习惯和消费需求，在
多年的经营中，占据了优越的营业区位，培育了众多忠诚客户，在区域内取得了
竞争优势。公司将继续强化总部功能，通过管理创造效益，有效进行供应商资源、
顾客资源、员工资源多方面的整合利用和再分配，合理调控各门店经营效益及成
果；不断实践技术创新，运用前沿的高科技技术资源，提升公司管理水平，实现
现代化管理企业管理水平；积极发挥企业无形资产价值优势，突出做强本土，做
好、渗透西北地域的思想，积极寻找商机，延伸连锁网络，扩大公司市场份额。
2、提高公司日常运营效率，合理控制并优化公司运营成本，努力提升公司
经营业绩。
公司将加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动
资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金
管控风险。
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公司将进一步优化治理结构，确定符合企业发展的人力资源中长期规划，通
过战略型人才的培育与绩效管控系统的完善与优化，改善人才激励机制，科学管
理人力成本，努力提高人均产能；通过 IT 信息化系统在软件集成、网络集成、
软件升级、大数据整合方面明确公司信息技术战略目标，利用新科技技术，实现
公司经营全渠道管理及数据化整合运用。
（六）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄
情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场
竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募
集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场
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等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员
做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）主要经营情况
财务报告审计截止日 2017 年 6 月 30 日至本招股说明书签署日，公司仍主
要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要
的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；
主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可
能影响投资者判断的重大事项。
（二）公司 2017 年前三季度业绩预计情况
公司预计 2017 年前三季度营业收入在 209,000 万元至 215,000 万元之间，
较上年同期变动 0.14%至 3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润孰低值在 8,000 万元至 8,400 万元之间，较上年同期变动 18.45%至
24.37%之间。上述测算不构成公司对 2017 年前三季度的业绩预测及利润承诺。
（三）公司 2016 年各季度及 2017 年前二个季度简要经营业绩及
变动分析
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
营业收入 81,701.04 61,687.43 65,309.84 75,305.46 78,999.91 66,490.75
归属于母公司
所有者的净利 3,143.53 1,710.87 1,899.57 2,429.15 4,473.96 2,953.03
润
扣除非经常性
损益后归属于
3,191.20 1,637.31 1,039.77 3,348.11 3,712.65 3,060.15
母公司所有者
的净利润
2017 年一季度，公司营业收入低于 2016 年一季度，高于 2016 年二、三、
四季度及 2017 年二季度；2017 年一季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于 2016 年各个季度及 2017 年季
度。2016 年，公司一、四季度的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均高于公司二、三季度相应数据，符合零售业季节性波动特征。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）基本指导思想
以市场需求为导向，按照连锁经营、区域做强的总体战略以及多品牌多业
态的特色发展思路，将公司发展成为一家规模优势明显、管理模式清晰、业绩
突出的西部地域性零售品牌企业。
（二）经营目标
本公司未来三年的经营目标：立足甘肃，面向西北。在三年内，继续发展
3-5 家引领消费、适度超前的精致百货店、流行时尚百货店，并嫁接主题购物中
心模式，打造全新的复合型百货公司；对于超市、电器业态，在三年内，开设多
家以大卖场、精品生活超市、社区超市为主营业态的专业卖场，实现快速复制与
盈利。创建地域性知名度、美誉度良好的商业品牌。
（三）经营理念
公司始终秉承“幸福生活伴随者”的经营理念，以提升消费者生活品质，传
播现代时尚消费文明，开辟现代生活新思想为核心经营目标。
（四）经营战略
发挥地域品牌文化优势，锁定国芳百货、国芳综超、国芳电器三位一体的商
业品牌定位，打造适应市场需求的多业态组织模式；形成以百货连锁经营为龙头，
超市、电器业态配套发展，辅以餐饮、休闲、娱乐、文化等功能业种的购物中心
化经营格局。运用互联网技术与数据，形成实体店、服务商、货品供应商立体化
的深度合作，将顾客体验、社交、生活服务和购物融合为一体的全新商业服务模
式。不断提升经营品质，提高核心管理能力，实现规模经营。
（五）基本发展思路
强化总部功能，通过管理创造效益，有效进行供应商资源、顾客资源、员工
资源多方面的整合利用和再分配，合理调控各门店经营效益及成果；不断实践技
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术创新，运用前沿的高科技技术资源，提升公司管理水平，实现现代化管理企业
管理水平；积极发挥企业无形资产价值优势，突出做强本土，做好、渗透西北地
域的思想，积极寻找商机，延伸连锁网络，扩大公司市场份额。
1．区域规划
持续发展甘、青、宁省会城市主力店经营盈利能力与市场份额的单店绝对优
势，加快培育并稳固城市主力店“桥头堡”作用与地位；坚持效益扩张和可持续
发展的原则，发挥同城开店资源与市场地位优势，以连锁经营的模式密集布点，
做好做透省会城市，丰满商业网点，增强城市市场份额；发挥区域竞争优势，逐
渐向下辐射，按照“立足西北省会，拓展西北三四线城市，面向中国西部”的布
局方针，完成市场的中期战略部署。
2．业态模式
一方面从提升消费者生活品质，增强体验消费入手，重点发展以“百货＋超
市+电器+配套功能”为基础的购物中心和以“百货+超市”的城市中心店两种业
态组合模式，两者相互配合。通过对顾客消费习惯的研究，以及不同地域城市市
场商圈特性、客层定位特征，进行差异化调整，补充增加餐饮、娱乐、教育、生
活、文化等多元化业种；结合顾客线上线下的消费习惯及“三公”消费变化趋势，
适度优化商品品类规划与结构、品牌，满足家庭式的消费需求。
另一方面从满足消费者民生经济入手，以超市专业卖场为基础，衍生百货公
司旗下精品生活超市业态、以社区消费为核心的社区超市，积极响应国家改善民
生消费的方针大政，灵活发展。
3．拓展模式
公司以开设直营店为主，确保公司保持稳健发展。积极发展并购业务，主力
获取自有物业，专业系统性筛选质优租赁物业。
4．品牌战略
公司定位于以“国芳百货”为核心品牌，以中高收入的白领阶层、时尚消费
群体为目标顾客群，打造精致百货店、流行时尚百货店，培育在国芳百货分支下
的“乐活汇”品牌战略；以“国芳综超、国芳电器”为基础品牌，完成百货购物
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中心的配套功能定位，实现网点发展，增强品牌社会影响力的发展作用。公司坚
持“差异化”的竞争战略，根据不同区域的顾客需求差异确定业态组合、配置商
品结构，实现服务差异化的有效结合。
二、具体业务发展计划
（一）市场开拓计划
1．做强做大甘肃
公司作为甘肃省本土发展培养的品牌，要充分发挥占有市场绝对份额与绝对
发展的优势。第一步完成在省会城市兰州同城开店多业态发展的战略布局，实现
公司市场占有；第二步适度发展省内天水地区、酒泉地区、武威地区、陇南地区
等十多个三四线城市的中心店战略布局，开设 30000 平米以下的百货购物中心
店，打造城市名片，扩大本土品牌的影响力，强化品牌形象；第三步公司旗下多
业态紧紧围绕城市中心店，复制多业态多定位的社区型门店，形成地区级同城开
店，丰满商业网点格局。
2．做好银川西宁
公司充分结合分析当地商业格局及市场需求，确定并巩固已开店经营定位，
坚持打造品牌文化价值，在管理文化、技术水平、服务水平等各方面树立差异性、
特色性、领先性的管理模式，坚持稳固单店优势，树立城市单店份额排名靠前的
市场地位，为推动公司战略性发展奠定基础。发挥城市中心店功能，适度幅射超
市多元业态，开展社区型门店的网点铺设，在预测城市商业发展及容量前提下谨
慎发展。
公司中期战略的实现与战术的运用，主要体现在地域发展节奏与业态发展的
组合，以及定位的差异化方面，既做到规模扩张，又做到资源组合运用，真正实
现发展一块，巩固一块，夯实基础，有计划、有重点地向外扩张。
（二）人力资源计划
为配合公司战略的实现，公司将在高、中层干部中选拔种子力量，进行定向
培养；不断调整公司“选、用、育、留”的人才机制，突出对核心员工的物质奖
励与精神奖励相结合的激励机制，降低核心员工离职率，适宜实施期权激励计划，
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增强员工与企业利益联动能力；大力发展培育应届大学生储备干部，提高培养投
入、培养要求及目标，形成企业的新生力量、中坚力量，通过 2-3 年内的培养成
果输出，提高内生中层干部的储备规模及胜任水平。
公司人力资源战略目标主要是围绕未来的规模发展、高效运营提供充足的人
力资源保障，做到最佳的人岗匹配。在未来三年里，人力资源系统在加强自身业
务及综合素质水平的前提下，努力为公司培养一支素质过硬、能打敢拼、灵活高
效的员工队伍，有力支撑公司业务发展的需要，在如下方面完善公司人力资源体
系：
1、制定人力资源中长战略规划，统一战略目标及行动方向，力促战略落地。
完整设定组织规划、招聘规划、人力供给规划、人力资源开发规划、人力资源培
育规划、薪酬激励规划、绩效管理规划等。公司充分分析甘青宁市场人才供给的
严重匮乏与素质水平现状，发展内生性人才为保障公司发展的重要措施。规模化
培养人才，行业化培养中层干部，快速培养高层力量，是中期战略规划的重头。
为此，公司确定全面调整公司人才选拔机制，借助专业咨询团队、专项研究机构
指导企业战略落地。
2、紧密围绕经营发展需要，建立优化与公司战略规划相适应的层级简化、
精干高效、权责明确的组织管理体系，强化百货、超市、电器业态经营实体职能，
强化组织专业度及系统性；突显以顾客为导向的工作流程及组织职能，按照公司
战略丰满采购职能、招商职能、营运职能、营销企划、客服职能，补充新设自营
职能、开发职能；重点培植公司战略职能、法务职能、证券职能、IT 职能等。
一方面着手职能的改善升级与优化，一方面选拔适岗员工进行结构化调整，实施
人才的定向培养，成为部门职能深度管理的关键。
3、公司发展中，战略型人才与核心团队的培养为重中之重的工作。针对公
司发展处于成熟阶段，人才结构相对稳定，但又相对老化的局面，从企业转型发
展角度来看，缺乏符合新兴业态、转型业态的复合型人才供给。公司采取输入与
输出双向管理并行的原则，按照内部培育人才为主，外部引进人才为辅的策略，
全方位开展人才培养与引进工作。积极推进在同行业中挖掘优秀专业人才，加强
公司子业态的经营班子力量，形成三分之一高级人才为外部引进的新人才结构。
启动蓄水池计划，通过科学的人才测评机制，在公司内选拔中坚力量，采取导师
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制、主管代徒制等多种培养机制，定向培育企业内部种子人才；同时，公司全面
启动“7122”育才工程，批量进行行业性中层干部的定向培育，在高校中选拔苗
子型人才，进行职业修为、行业专业素质等全维度、模块化、目标化的训练与培
育；加大人、财、物的支持，引入行业专家，深度推行理论与实操相结合，市场
与企业相结合的训练模式，强化团队精细化管理能力及创新能力的提升与进步，
努力优化人才结构，形成企业人力资本的最大化。
4、完善公司绩效评价机制，建立健全绩效管控系统。在公司形成目标管理
评价体系的基础之上，完成全业态全岗位 KPI 的梳理及建设，奠定关键绩效目标
管理的基础；完善业态绩效、公司绩效、部门绩效模型，与行业优秀企业对标，
达到行业绩效水平，超越行业平均水平；建设以能力、贡献、业绩三维一体的评
价系统，采取以定量考核为主，定性考核为辅的方法，强化绩效考核；通过先进
绩效考核工具、软件的运用，加大对绩效数据的实时跟进，提高考核工作绩效与
分析功能。注重绩效管控的改善工作，将结果管理转换为过程与结果管理并行的
绩效原则，通过各管理层的绩效检验、分析、改善、再检验，形成绩效闭环管理，
实现全员绩效管控模式。
5、人才激励机制的创新与改善。以市场化为原则，结合公司实际，科学梳
理公司现行薪酬体制，总体薪酬策略为全员市场中值水平，高层人员以及核心技
术人才为市场中高值水平。优化公司薪酬结构，针对岗位属性及员工结构特征，
增加基础员工刚性补贴，绑定个人绩效、班组绩效、门店绩效，开展员工分等定
级，丰富岗位绩效激励。调整宽带薪酬结构，依贡献与能力评价，实施差异化薪
酬策略；强化高层人员薪酬体系与市场水平接轨，依托动态绩效激励机制，完善
团队激励政策、超额奖励政策。完善公司其它激励政策，在即时激励、基础岗位
激励、特殊业务激励方面加大辐射面和渗透力；完善公司福利制度，修订员工休
假制度、婚丧嫁娶政策、生活保障制度等，全方位调动员工积极性及工作激情，
深入开展员工关怀工作；营造事业凝聚人、利益留住人与激情干事业的和谐文化
氛围。
6、科学管理人力成本，优化人力成本结构，提高人均生产力水平。分业态
按连锁门店进行岗位绩效监控，科学研究人均贡献水平，科学定编，科学设岗；
针对性开展专业技能训练，提高人均贡献水平；优化办公自动化平台，引入先进
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设备与管理软件，裁撤岗位，减少人工；建立专项虚拟组织，进行专项管理课题
研究，依托复合型人才培养，保证公司战略发展的内部源动力。通过不断提升公
司与各子业态的经营管理水平，持续的推进营销创新、服务创新和管理创新，降
低运营成本，提高公司经营管理的附加值。
（三）营销计划
依公司业态定位，“国芳百货”以“时尚、活力、爱”为价值理念，突出以
满足顾客需求，强化顾客体验的营销思想，进行精准化营销管理。将传统的营销
策略进行全方位转型，进行差异化营销管理，既满足国际品牌的标准，又满足国
内品牌的需求，真正达到满足全客层的消费需求，为顾客创造时尚生活的文化气
息及生活品质；按照百货各门店的商圈定位，嫁接东方红广场店营销理念，统一
运用视觉导示，统一营销主题，各店采取文化营销、情感营销、个性化营销及特
色商品营销方法，吸引并培育忠实的顾客群体。
“国芳综超”始终遵循实惠百分百，满意百分百的经营理念，由本部统筹开
展各项营销活动，根据各商圈门店的客层定位不同，选择适宜商圈顾客的商品，
体现品质商品、价优商品、特色商品、最新商品的经营特色；坚持服务为先的工
作要求，各门店统一服务标准，各门店提供符合商圈顾客需求的服务项目，坚持
打造国芳特色化服务，突出大卖场消费需求一站式的服务需求，社区店生活便利
服务项目的满足；改善与百货店配套的精品超市定位，在环境装修、硬件配套、
中高端商品组合、特色化服务、个性化产品需求等方面适度调整。
“国芳电器”与同行业专场卖场经营思想与营销策略进行差异化管理，打造
属于自己的营销节日，不盲目跟风；加强与百货业态、超市业态的营销互动；满
足百货购物中心店一站式消费的服务，也提供经济实惠的超市大卖场生活电器的
选择；在节日、商品选品、活动推广方面针对性研究多业态客层的消费特征，进
行精细化营销管理，选对方式，找对方法，定对价格，找准对象。东方红广场店
转型为精品家电生活馆，增加高端品牌、技术领先产品及小家电等时尚生活电器
品类，并与百货家居业种融合；地区店定位于城市社区消费，保障常规国内知名
品牌的消费供给，调整品类结构，合理控制经营规模，有效把控毛利空间。
公司将在全渠道营销方面大胆尝试，一方面为满足大众顾客体验式消费的需
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要，积极开辟技术渠道，以微信合作、推出 APP 平台和微信服务号，通过店面
wifi 环境的全覆盖、手机支付等多种方式积极推进全渠道建设；一方面有效利用
百货公司 CRM 客户数据采集与智能化购物渠道相结合，进行精准化分析与研究，
努力为顾客提供更好的消费与服务体验；再一方面投入一定的专业外包力量，实
现局部 O2O 项目合作，共享优势资源，在技术、平台、市场、媒体等方面进行
长期持续的战略合作，努力实现全渠道营销的初期成果。
（四）服务提升计划
提高顾客满意度，充分掌握了解并及时解决顾客的需求是零售企业的经营之
道。公司分业态进行服务升级规划，百货业态以兰州国芳东方红广场店为标杆，
打造以精致百货店服务标准的百货服务模式，其它百货门店复制并高标准运行，
实现高标准管理；超市业态本着“快捷、实惠、周到”为服务宗旨，全面整合超
市业态服务体系，借鉴本系统百货先进服务理念与手段，打造具国芳综超特色的
服务文化。
坚持顾客、供应商、员工、股东四方全赢的服务理念，努力尽顾客之意，尽
供应商之意，尽员工之意，尽股东之意。设立顾客满意度、供应商满意度、员工
满意度调查机制与改善机制，常态化开展工作，引入第三方调查机构，进行权威
性调研，充分研究服务对象，及时捕捉客户需求。
向全国一流水平看齐，整合公司服务形象识别系统、行为规范系统、商店营
运管理系统、物业硬件与运行系统、员工服务技能标准等。向五星级酒店管理水
平借鉴，在硬件方面，百货行业努力打造五星级经营场所，超市方面努力营造舒
适型卖场、快捷型卖场、高效型卖场；在软体管理方面，细化量化百货服务标准，
优化推行现场服务流程创新，从消费争议、服务信息交流、服务质量监控、售后
服务跟踪等环节，实现服务管理信息资源共享，提高管理透明度、实效性和执行
力度。把服务真正落实到每一位员工的行动上，思想中。
完善公司服务管理机制，建立终端服务员工岗位星级管理，实现员工挂牌上
岗，进行动态定级，加大公示力度，加大宣传，强化标杆作用，广泛树立优秀典
型，加强员工精神层面的教育与激励，创员工服务品牌，创企业服务品牌。
跻身行业标准，全面实施企业 ISO9000 贯标认证及 14000 环境认证，促进企
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业服务管理标准化水平。在兰州东方红广场店基础上，保持并发展集团全百货门
店争创国家商务部“金鼎百货店”评级，争创商贸行业安全达标企业，消防安全
示范单位等多项行业标准，形成权威性达标系统。
全新打造属于国芳体系的会员管理体系，与全国一线接轨，升级 CRM 客户
关系信息化系统；专项打造培育客服团队，向服务行业中的航空业、通讯业、酒
店业、银行业等领域学习，并引入优秀人才，培养高素质人才；定位培育一支知
识型、服务型、专业型、技能型的明星团队，树立属于国芳独有的服务文化。
（五）信息技术计划
为提高业务运营效率、降低经营成本，公司持续进行信息技术系统的建设和
升级。公司于 1999 年引进了 MIS 进销存系统，实现了企业的销售、采购、收退
货、库存等业务的信息化管理；2002 年建立了 VIP 会员管理系统，实现了企业
对顾客消费的全面信息化管理；2003 年建立 GIS 促销管理系统和 DCS 数据业务
中心；2007 年引进 OA 办公自动化系统及财务管理系统；2010 年建立了 EHR 集
团人力资源管理系统；2013 年进行了 OA 协同办公自动化系统升级；2014 年进
行了 GIS 促销管理系统及 SCM 供应链系统升级；2016 年进行财务系统、综超
ERP 管理系统升级，同时集团还在积极部署移动端、云端应用平台搭建。
目前已通过引进和应用各类商业管理信息系统，公司实现了对商品进、销、
调、存等各个环节的高效管理，同时通过引入客户关系管理系统（CRM），与短
信互动平台相结合，加深与顾客沟通反馈，提高各商场忠实顾客群体，进而通过
信息技术提高整体公司经营管理手段，提高公司经营能力水平。
公司下步信息化系统升级将遵循“总体规划、分步实施、重点突破、效益驱
动、应用优先”的原则，达到通过与各商场的数据交换，将各连锁商场经营中生
成的动态数据实时反映在总部管理系统中，实现集团化集约管理，增强数据分析
与运用，提高数据安全保障性，提高集团整体营运决策能力。
（六）融资计划
公司将建立稳定的融资渠道，在银行贷款、自身积累，以及发行股票和债券
等融资渠道之间保持合理比例，促进和提高公司的资本运作水平。通过搭建 A 股
市场融资平台，获得长期、稳定、持续的发展资金来源，改善资本结构，增强发
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展动力，并有效提升品牌价值和市场影响力。公司将紧紧围绕发展战略，采取收
购或兼并等多种方式方法，适当增加自有物业数量；加大信息系统建设投入。
（七）企业文化建设计划
公司将积极建设以“全心投入、正直诚实、团队精神、顾客导向、相互尊重”
的企业理念为主导，坚持“打造百年企业”的梦想，将员工价值观向公司价值观
统一，公司价值观向社会价值观统一，做大企业，做强管理，做大事业。在公司
的行为文化层面、制度文化层面不断采取各项寓教寓乐的活动，开展各种形式的
培训，采取不同方式的教育，进行不同形式的宣导，加强统一，加强认同，加强
执行。在企业文化建设方面，不断研究市场的发展，顾客的变化，员工的需求，
供应商的需求，努力做到服务于民，用心于民，感激于民。在社会公众责任方面，
公司继续并扩大公益事业的步伐与节奏，将国芳慈善基金定位成一个公益品牌去
打造，为西北的公益事业建设一个成熟成体系的平台。在企业社会行为方面努力
发挥正能量，积极响应城市建设的要求，做标杆企业，做高标准企业。努力培育
员工社会责任感与使命感，引导员工投身于公益事业，引导员工承担正面的社会
责任。
（八）组织机构调整计划
公司将进一步健全治理结构，按照《公司章程》规定，强化股东大会、董事
会、监事会三会职能，充分发挥董事会下设专业委员会的作用，强化独立董事的
职能，进一步加强内控规范。公司将结合经营需要、规模发展的态势以及各子公
司运营的成熟度，逐步实现集团运营型管控转向集团财务型管控；做强百货、超
市事业部机构，加强运营、指挥及专业化能力；优化组织体系，根据区域规模、
消费差异及管理幅度等因素适时增设地区城市公司，缩短工作流程，加强地域统
筹管理，求同从异，增强本土化管理能力。通过准确授权，形成运作高效、协调
有力、管理有序的企业立体化组织格局。
三、计划提出的假设条件
（一）公司本次发行股票能够完成，募集资金如期到位。
（二）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，
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没有发生对公司发展具有重大影响的不可抗力。
（三）公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、百货零售
行业政策无重大改变。
（四）公司所在百货零售行业处于正常发展的状态，没有出现重大的调整和
波动，且没有出现重大的市场突变情形。
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、计划实施面临的主要困难
1、本公司目前凭借自有资金积累及部分银行贷款难以满足业务发展需要，
为实现本公司业务拓展计划，公司还需要持续投入大量资金用于新开门店和购置
部分物业，并适时的对现有门店进行升级改造。因此，能否及时的获得对公司发
展至关重要的资金尤为重要。
2、百货零售行业企业在经营和运作上模式较多，特点鲜明，在店内品牌组
合、物流管理、信息系统管理和财务管理等方面对于企业的经营管理能力要求较
高。业务的不断拓展也对本公司经营管理能力提出了很高的要求，不仅需要公司
在公司治理、组织架构、内部控制、业务流程等方面不断的做出动态调整，而且
需要在管理、财务和业务等方面做大量的人才培养和储备工作。
五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司自成立以来，一直从事百货零售业务，坚持精细的经营管理和稳健的
规模扩张，依靠自身经营积累滚动发展，经营方式已经从单店经营发展为连锁经
营，在西北地区的品牌知名度和影响力得到进一步加强，管理制度和管理体系能
够做到灵活、高效、严密，在顾客服务和信息技术等方面都形成了独特的优势，
专业化的人才队伍初具规模，并且培育起了符合时尚、成熟、名品定位的品牌组
合，具备可持续发展能力。
本次发行股票上市以及经营计划的实施，将有利于公司战略布局，发挥公司
在品牌组合、人员积累等方面的优势，迅速扩大经营规模，有利于公司调整资产
结构、降低扩张成本和经营风险，有利于公司提升信息化水平，也有利于公司提
高持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
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因此，公司的现有业务是未来发展计划的基础，是上述计划实施的保证；上
述发展目标是现有业务的延续和提升。
六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用
本次募集资金的运用对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，募集资金
投资的项目具有良好前景，项目建成后，将进一步提高公司在行业中的竞争优势，
促进公司核心竞争力的不断提高，是加速实现公司业务发展目标的重要基础。
通过股票发行上市，本公司将成为公众公司，这必将促进公司全面建立现代
企业制度，进一步优化内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面
升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
（一）本次募集资金投资项目
经公司 2013 年 9 月 16 日召开的第四次临时股东大会审议通过，公司拟公开
发行不超过 16,000 万股人民币普通股（A 股）股票，扣除发行费用后，本次募
集资金公司将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
其中以募集资
序号 项 目 投资金额 建设期 立项备案情况 环评批复情况
金投资金额
甘发改经贸（备） 兰环建审
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72 24 个月
[2013]19 号 [2013]275 号
IT 信息化管理系 兰发改行审 兰环建审
2 3,702.00 3,700.00 24 个月
统升级项目 [2013]232 号 [2013]282 号
合 计 71,916.35 46,539.72 - - -
募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际进度，通过银行借款或自有资
金支付项目款项，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金额不能满足国芳乐活汇项目和 IT 信息化管理系统
升级项目的资金需求，不足部分将由本公司通过自筹方式解决。
（二）募集资金投入时间进度
本次募集资金投资项目募集资金投资进度如下：
单位：万元
投资进度
序
项 目 募集资金投资金额 截至 2017 年 6 月末
号 待投入金额
已投入
1 国芳乐活汇项目 42,839.72 34,908.83 7,930.89
2 IT 信息化管理系统升级项目 3,700.00 735.08 2,964.92
合 计 46,539.72 35,643.91 10,895.81
（三）募集资金专项存储制度
本公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用
进行了明确规定，公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度
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对募集资金的专项使用进行监督和管理。
（四）募集资金投资项目的合规性
产业政策方面，百货零售行业是国民经济的重要行业之一。我国《国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：适应消费加快升级，以消费环境改善
释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消费拉动
经济的基础作用。增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力
扩大居民消费。以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时
尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。推动线上线
下融合等消费新模式发展。实施消费品质量提升工程，强化消费者权益保护，充
分发挥消费者协会作用，营造放心便利的消费环境。
环境保护方面，公司已取得募集资金投资项目的立项备案及环评批复。
土地管理方面，国芳乐活汇项目位于兰州市庆阳路 328 号，新闻出版大厦东
侧，原国际贸易中心。所购建筑物建筑面积 59,582.85 平方米，合同已经签订，
已办理房产权证面积合计 57,282.40m2，剩余 2,300.45m2 为地下人防工程，不能
办理房产证。
保荐人和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析
本次公开发行募集资金用于投资“国芳乐活汇项目”和“ IT 信息化管理系
统升级项目”。公司董事会认为：国芳乐活汇项目有利于增强公司现有服务市
场的渗透能力和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长
点，产生更大的经济效益和社会效益。IT 信息化管理系统升级项目使公司内部
业务管理系统进一步升级和完善，有助于公司业务快速增长过程中的自动化、
智能化运行；有利于满足消费者日益苛刻、不断升级的购物体验，能够更有效
应对网络购物对公司经营产生的冲击。本次募集资金投资项目建设具有可行
性。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 226,362.30 万元，本次公开发行募
集资金总额为 46,539.72 万元，占公司资产总额的 20.56%，与公司的现有经营规
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模相适应。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 43.27%，处于较高水平，
本次发行完成后，资产负债率将会下降，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险
能力。随着募集资金投资项目的实施，效益逐步释放，公司的主营业务竞争力将
进一步提高。
公司作为甘、青、宁三省区的区域性企业，了解当地消费习惯和消费需求，
在多年的经营中，占据了优越的营业区位，培育了众多忠诚客户，在区域内取得
了竞争优势。公司经营零售业务已十余年，具备丰富的零售运营管理经验。公司
现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健
全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，
充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
综上所述，本公司董事会认为公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营
业务，对公司做大做强零售主业、提升信息化水平有重要意义。本次募集资金数
额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。
三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会新增同业
竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
四、募集资金投资项目介绍
（一）国芳乐活汇项目
公司拟投资 68,214.35 万元购买项目所需建筑并对建筑进行加固、装修改造
作为国芳乐活汇项目经营场地。本项目将以百货、精品超市、餐饮、娱乐、院线
等为业态结构组合，以快乐生活、快乐购物为核心理念，打造引领兰州地区多维
立体新生态购物模式的百货名店和具备全方位生活方式配套能力的时尚生活购
物中心。
1、项目背景
（1）兰州市基本情况
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本项目在甘肃省兰州市实施。兰州是中国 18 个主干交通枢纽之一，是铁道
部规划的十大区域性客运中心之一，陇海、兰新、兰青、包兰四大铁路干线交会
于此，兰州西货站是西北地区规模最大、技术最先进的货运站和新亚欧大陆桥上
重要的集装箱转运中心。兰州市是黄河上游经济区重要的经济中心和西陇海兰新
经济带重要的支撑点和辐射源，是我国东中部地区联系西部地区的桥梁和纽带，
是大西北的交通通信枢纽。兰州中川机场与国内 30 多个城市直接通航，开通直
飞新加坡、日本、香港等国家和地区的旅游包机航线，是目前西北地区一流机场。
兰州市现辖城关、七里河、西固、安宁、红古 5 个区和永登、榆中、皋兰 3
个县。土地面积为 13,085.60 平方公里，其中市区面积 1,631.60 平方公里。据《兰
州市 2010 年第六次全国人口普查主要数据公报》，全市常住人口为 3,616,163 人，
2010 全市常住人口中共有家庭户 1,112,369 户，家庭户人口为 3,138,817 人，平
均每个家庭户的人口为 2.82 人，全市常住人口中，男性人口为 1,849,809 人，占
51.15%；女性人口为 1,766,354 人，占 48.85%。
据《2016 年兰州市国民经济和社会发展统计公报》的数据，2016 年，全市
实现生产总值 2,264.23 亿元，比上年增长 8.3%。其中，第一产业增加值 60.36
亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 790.09 亿元，增长 4.3%；第三产业增加值
1,413.78 亿元，增长 10.9%。三次产业结构为 2.67:34.89:62.44。
资料来源：兰州统计年鉴（2016）；2016 年兰州市国民经济和社会发展统计公报
自 2012 年以来，兰州市经济持续发展。2012 年，兰州地区生产总值达到了
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15.03%的高速增长，超过国内 GDP 增速 4.59 个百分点。2013 年，兰州地区生产
总值再次实现了 16.91%的高速增长，超过国内 GDP 增速 6.76 个百分点。2014
年，兰州地区生产总值实现了 9.40%的高速增长，超过国内 GDP 增速 1.22 个百
分点。2015 年，兰州地区生产总值实现了 4.75%的增长，低于国内 GDP 增速 1.70
个百分点。2016 年，兰州地区实现了 8.03%的增长，高于国内 GDP 增速 1.33 个
百分点。
资料来源：《国家统计年鉴 2016》、《兰州统计年鉴 2016》、《2016 年兰州市国民经济和
社会发展统计公报》
统计数据显示，兰州市城市居民人均可支配收入由 2010 年的 14,062 元上升
至 2016 年的 29,661 元；而农村居民家庭人均纯收入由 2010 年的 4,587 元上升至
2016 年的 10,391 元。
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资料来源： 2015 年兰州市国民经济和社会发展统计公报》；兰州统计年鉴（2016）； 2016
年兰州市国民经济和社会发展统计公报》
未来，随着兰州“十三五”规划进一步落实，兰州经济还将持续快速发展，
居民收支水平也将保持稳定增加，这都将为当地的零售业发展将提供更为广阔的
市场和空间。
（2）兰州市消费及零售业发展情况
近年来，随着当地居民收入水平的提升和消费意识的强化，兰州市消费市场
繁荣活跃。以社会消费品零售总额来说明，2010 年，兰州市社会消费品零售总
额为 545.11 亿元，到 2016 年这一数据跃升至 1,263.35 亿元，在此期间，兰州市
社会消费品零售总额年复合增速达到 15.04%，社会消费品零售总额增长速度高
于当地同期 GDP 增长速度。按照这样的速度，兰州市社会消费品零售总额约 5
年左右可实现翻一番。在国家一系列促进消费政策的刺激下，兰州市消费需求增
长呈现出积极向好的变化，消费市场持续繁荣稳定。
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资料来源：兰州统计年鉴（2016）；《2016 年兰州市国民经济和社会发展统计公报》
随着兰州居民消费能力的提升，兰州市零售业总额伴随社会消费品零售总额
不断增长，2008 年，兰州市零售总额为 292.27 亿元，到 2014 年这一数据跃升至
729.47 亿元，年复合增速 16.47%，零售业占社会消费品零售总额比例达到
69.02%。
资料来源：《2008-2013 年兰州市国民经济和社会发展统计公报》
（3）兰州市商业格局
①主要商圈构成
兰州地理结构属东西长、南北窄，商圈沿东西方向分布，根据目前兰州商业
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发展情况，兰州地区目前形成了 5 个典型商圈，客层分布各异，构成兰州目前的
商业格局：
一是以东部批发市场为中心、以王府井百货为主题的城东商圈；
二是以位于兰州东方红广场的国芳百货为中心的东方红广场商圈；
三是以南关十字为中心、以多业态、多元华组合形成南关商圈，该商圈拥有
大型电器卖场，苏宁电器、国美电器、新华书店、百安商场、时尚百盛等。
四是已经发展成熟的西关商圈，该商圈是由亚欧商厦、西单商场、张掖路商
业步行街、新世界百货等组成的商圈。
五是以西太华百货为中心，建兰路各街铺为互补的西站商圈。
②南关商圈
南关是兰州商贸历史上的传统的商业中心，拥有悠久的历史沉淀，承载着兰
州城市生活价值观和市民传统生活习惯，是兰州的城市根基。
南关作为兰州市中心的理念深植于兰州人的认知之中，是城市居民的生活中
心，城关区的人口密度为 1.8 万人/平方公里，而核心区南关的人口密度达到了
5.8 万，超高居民密度体为南关商圈未来的发展奠定了基础。
南关商圈汇集城市金融中心、行政中心、高尚居住区、高档办公区以及智慧
型企业群、餐饮业、娱乐业、IT 业、酒店业等多种设施和行业业态，多行业顶
尖级主力店鳞次栉比、多元化资源构成了南关黄金商圈的良好配置及优质客流。
南关商圈的电子电器商场有开盛赛博数码广场、苏宁电器、国美电器等；百
货商场方面有百安、时尚百盛等；周边分布的银行有交通银行、中国银行总行、
浦发银行、建设银行、工商银行、农业银行总行、招商银行总行、兰州银行等；
企事业办公点有企事业单位及政务大厅等；另外还有西北书城、大型中高档餐饮、
娱乐会所、星级酒店等。
南关由多条城区主干道交汇，四通城市，八方汇聚，是兰州市中心的交通枢
纽。南关商圈便捷的交通条件带动整个市区客流，是十五分钟车程内百万市民的
生活中心，共 22 条线路经过南关什字，距离东方红广场步行路程时间仅 15 分钟。
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2、项目市场定位
（1）项目定位
品牌化、专业化、差异化是现代百货业发展的重要特征之一，也是国内百货
零售行业未来发展的重要方向，本项目实施本着“多元共生、精选服务、重视客
户”的原则，以引领潮流为目标，根据项目所处商圈特点，面向的消费群体特征
等因素，确定本项目的市场定位，以更好的满足和超越消费者需求，实现项目经
营效益最大化。
（2）市场定位及发展目标
以未来生活、快乐购物为核心理念，打造引领兰州地区多维立体新生态购物
模式的百货名店和具备全方位生活方式配套能力的生活购物中心。运用大数据、
零售 APP 的资源，从时尚到新贵进行全面拢入，不断创造令人信服的商业价值，
使项目成为兰州的潮流地标和摩登聚汇点，打造成兰州年轻族的“潮”拜圣地和
城市精致生活中心。
（3）客群定位
本项目主要面向心理年龄 18 岁至 35 岁、追求时尚潮流和生活理念的都市白
领。同时通过智能数据分析顾客需求，探寻顾客潜在消费意向，进行产品丰富，
不断扩大消费人群层面，形成全层面顾客消费项目。
3、项目经营
（1）经营理念
快乐生活、快乐购物。
（2）经营模式
在考虑具体营商环境，并结合市场定位的基础上，本项目将充分发挥本项目
实施单位现有经营模式和业态组合的可复制性，从而充分保障项目成功实施。
本项目采用联营、自营、租赁三种模式，以“联营为主、租赁和自营为辅”。
（3）经营业态组合
本项目将以百货、精品超市、餐饮、娱乐、院线等为业态结构组合，打造流
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行时尚百货购物中心，集合吃、穿、用、玩、赏等内容合理配置，专业科学组合
各种服务功能，具有特色鲜明的“一站式、多功能、休闲性”特点，满足追求时
尚、追捧流行的消费需求，发挥服务功能全的竞争优势。
（4）项目门店经营楼层规划
楼层 主要客层 经营品类
B1 乐活族 精品超市、巧克力、全日轻食
F1 乐潮客 化妆品、丝芙兰、饰品、珠宝、时尚钟表、必胜客、哈根达斯
F2 乐物教 女鞋、少女装、美甲、果汁吧、快消品
F3 乐尚系 少女装、淑女装、女内衣、配饰、女包、儿童娱乐、婴幼
F4 乐淑派 中淑装、发廊、美容院、美甲
F5 乐智族 男装、男鞋、男包、旅行箱、配饰、咖啡厅
F6 乐潮士 运动、户外、时尚男装、牛仔时尚、水吧
F7 乐活家 家居家纺、厨具、美食广场
F8 乐饮控 时尚餐饮、 主题摄影、休闲娱乐
F9 乐娱汇 体育健身
4、项目必要性分析
（1）项目实施顺应国内经济发展方向
2011 年以来，由于欧美弱增长对我国出口的带动持续回落，长期支持我国
高增长的外贸对我国经济拉动作用进一步减弱，我国经济增长主要依靠内需的扩
大，中央经济工作会议部署 2012 年经济工作所作出的一项重要部署就是“牢牢
把握扩大内需这一战略基点，把扩大内需的重点更多放在保障和改善民生、加快
发展服务业、提高中等收入者比重上来”。
零售业作为传统服务业最重要的部分，是保障和改善民生的重要渠道，是市
场繁荣与否的重要标志之一，为我国经济发展做出了重要贡献。据国家统计局数
据，2006-2015 年，国内零售业商品销售额占国内社会消费品总额比重从 29.34%
升至 37.97%，零售业商品销售额占第三产业产值比重从 25.31%升至 33.21%。
为了更好的拉动本地内需，促进本地经济发展与推动主城区转型发展，兰州
“十三五”规划中指出，“十三五”期间，提升现有市场的现代化水平，积极引
进战略性投资、知名企业和先进业态，大力推进商贸流通聚集区发展。完善发展
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城关中央商务区（CBD）建设，以西关、南关、东方红广场、雁滩、东岗、庙滩
子六个商圈为重点，强化贸易中心地位和消费集聚功能；推动西客站、三滩中央
休闲购物区（CSD）建设，打造兰州新的商业中心和现代服务业聚集区；推进“名
品、名店、名牌”战略，加快商业街提档升级步伐；推动综合性市场与专业批发
市场共同发展，建成区域商贸中心。
本项目建成后，将通过用现代经营方式更好地服务于兰州市城市居民居住区
及市区流动人口，辐射南关十字周边商圈，满足居民日益增长的多样化需求，促
进当地消费增长，是顺应国内经济发展方向的投资项目。
（2）项目实施将更好满足兰州地区居民消费
零售业是连接生产者和消费者的桥梁和纽带，是直接服务于居民的传统服务
业，随着兰州当地经济持续增长，人均收入以及消费能力的提高，越来越多消费
者要求增加所购买的商品的来源和成份的透明度，高收入人群和年轻消费者追求
更舒适和更精致的生活，对全球品牌或个性化产品的认知度提高。而在选择商品
时，消费者追逐的不仅是商品价值，同时也期望他们的自身价值观在购买的商品
中有所体现，不论是更加健康的食品和产品或任何个人的喜好或兴趣。
根据兰州统计局数据，2010-2016 年，兰州地区城镇居民人均消费性支出从
10,930 元增加到 22,893 元，年均复合增长率为 13.11%；农村居民人均生活消费
性支出从 3,686 元增加到 8,717 元，年均复合增长率为 15.43%。
未来，随着兰州经济持续发展，居民收入稳定增长，兰州地区居民消费能力
和水平都将进一步提升，本项目拥有卫生良好的购物环境、商品的质量保证、周
到的服务、覆盖各个消费群体的商品及优惠的价格等特点，更好的满足当地消费
需求。
（3）项目实施符合兰州地区零售业进一步发展的需要
近年来，随着兰州居民消费能力的提升，兰州市零售业不断发展壮大。兰州
市零售业总额伴随社会消费品零售总额不断增长，2008 年，兰州市零售总额为
292.27 亿元，到 2013 年这一数据跃升至 647.84 亿元，年复合增速为 17.26%，零
售业占社会消费品零售总额比例达到 76.77%。可见，无论从行业发展规模及行
业地位层面，兰州市的零售业均呈现出不同程度的成长。
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但是，目前兰州市零售业发展水平仍有待进一步提升。一方面，零售业总量
规模仍旧有提升空间，另一方面，零售连锁化水平仍旧较低。虽然从业态上看，
超市、百货店、电器卖场、专卖店等大多数业态都已经出现，但连锁化程度依然
处于较低水平。
本项目运营后，一方面，可以进一步适应兰州市零售业发展规模壮大的需要，
同时，在某种程度可以提升兰州市零售业连锁化水平，提升本市零售业的规模化
程度。
（4）项目实施将进一步提升国芳集团市场地位
项目实施将进一步提升国芳集团在兰州地区零售业的影响力。据《2016 年
兰州市国民经济和社会发展统计公报》的数据，2016 年国芳集团营业总收入相
当于兰州市社会消费品零售总额的 2.24%。为了进一步提升国芳集团在兰州市零
售行业的地位，企业适时作出投资南关商圈的战略决定，这一项目实施，对于国
芳集团未来的发展将起到积极重大的促进作用。
5、项目可行性分析
（1）项目所处背景环境利好支撑项目可行
从政策层面来看，本项目所涉及的零售业，是国家扩大内需、促进经济发展
的重要实施渠道，分别在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》、《商贸物流发展专项规划》、《关于支持商圈融资发展的指导意见》、《关
于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《服务贸易发展“十二五”规划纲
要》《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》以及《国务院办
公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下
互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》等政策文件中都有所提及并明确指
出相关产业发展方向，政策文件鼓励支持本项目产业进一步发展，以此促进内需，
改善民生。
（2）项目属地兰州地区经济再发展支撑项目可行
“十三五”时期，国家把深入实施西部大开发战略放在优先位置，更好发挥
“一带一路”建设对西部大开发的带动作用。《国务院办公厅关于进一步支持甘
肃经济社会发展的若干意见》明确提出，充分发挥兰州中心城市辐射带动作用，
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
把兰白经济区建设成为西陇海兰新经济带重要支点，西北交通枢纽和物流中心，
加快兰州新区建设。《兰州十三五规划纲要》指出，到 2020 年，兰州地区 GDP
总量将达 3,050 亿元，年均增幅 16%；第三产业增加值占全市 GDP 的 65%以上；
消费品零售总额达到 1,860 亿元，年均增长 10%左右；常住人口城镇化率达到
85%；城镇居民人均可支配收入达到 43,625 元，年均增长 10%。“十三五”期间，
全市批发零售服务业年均增长 10%。
“十三五”期间，兰州地区经济的持续快速发展，居民生活水平的持续提高，
将给本地的零售行业带来广阔的发展空间。
（3）项目选址合理保障项目前景可期
商业物业具有不可复制性，特定商圈能够覆盖的消费者数量、消费者偏好和
消费能力和消费增长潜力都是不同的。优质的商业物业地理位置优越，交通便利，
营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要。
南关是兰州商贸历史上的传统的商业中心，是城市居民的生活中心，城关区
的人口密度为 1.8 万人/平方公里，而核心区南关的人口密度达到了 5.8 万。本项
目核心商圈内的消费者群体大多为周边社区居民、办公楼白领、机关工作人员、
金融从业者以及高层管理人员等，这部分消费者群体收入水平中等偏上、消费意
识和消费能力较强，追求时尚化、品牌化消费方式，对百货业态有较高的倾向性。
随着南关商圈的进一步转型发展，优质客流也将持续增加，为本项目的持续发展
提供强有力的支持。
（4）项目实施单位行业经验丰富保障项目稳健发展
国芳集团始建于 1996 年 4 月，是兰州地区著名的商业品牌和大型商业企业。
公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经营的转
变，培育形成了“国芳百货”、“国芳综超”、“国芳电器”三个商业零售品牌，积
累了丰富的专业化百货零售管理经验，形成了一批管理人才队伍。
（5）项目效益可观保障项目可行
项目建成后，正常经营年份预期年销售收入 15 亿元，年增值税 1,872.55 万
元，年销售税金及附加 1,666.24 万元，年利润总额 14,801.27 万元，年税后利润
11,100.95 万元，所得税 3,700.32 万元。项目投资利润率 19.98%，投资利税率
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24.75%，销售利润率 9.87%，税前财务内部收益率为 10.80%，税后财务内部收
益率为 8.97%，税前静态投资回收期 12.82 年，税后静态投资回收期 13.57 年，
税前动态投资回收期 15.48 年，税后动态投资回收期 17.18 年，其中均含建设期
5 年。
6、场址所在位置现状
本项目建设地点位于兰州市庆阳路 328 号，新闻出版大厦东侧，原国际贸易
中心。项目建设位置如下图所示（图中 E 点）：
本 项 目 所 购 建 筑 物 建 筑 面 积 59,582.85m2 ， 已 办 理 房 产 权 证 面 积 合 计
57,282.40m2，产权已办理到公司名下，剩余 2,300.45 ㎡为地下人防工程，不能办
理房产证。
7、国芳乐活汇相关房产的其他情况
（1）国芳乐活汇相关房产情况
兰州国贸大厦有限公司已将其持证房产过户到公司，国芳乐活汇相关房产具
体如下：
序号 产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡）
1 国芳集团 兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字 营业 4,104.64
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庆阳路 326 号 第 247459 号
兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字
2 国芳集团 营业 1,030.00
庆阳路 326 号 第 247460 号
兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字
3 国芳集团 营业 1,833.36
庆阳路 326 号 第 195047 号
兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字
4 国芳集团 营业 1,786.00
庆阳路 326 号 第 192247 号
兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字
5 国芳集团 营业 6,026.69
庆阳路 326 号 第 195050 号
兰州市城关区张掖路街道 兰房权证（城关区）字
6 国芳集团 营业 1,474.24
庆阳路 326 号 第 193117 号
兰州市城关区张掖路街道
甘（2016）兰州市不动
7 国芳集团 庆阳路 216 号地下 1 层 营业 5,208.09
产权第 0007169 号
001 室
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
8 国芳集团 营业 2,615.31
庆阳路 216 号 1 层 002 室 产权第 0007182 号
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
9 国芳集团 营业 5,804.48
庆阳路 216 号 3 层 001 室 产权第 0007183 号
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
10 国芳集团 营业 3,956.43
庆阳路 216 号 7 层 002 室 产权第 0007173 号
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
11 国芳集团 营业 3,777.08
庆阳路 216 号 4 层 002 室 产权第 0007186 号
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
12 国芳集团 营业 4,130.80
庆阳路 216 号 8 层 001 室 产权第 0008340 号
兰州市城关区张掖路街道
甘（2016）兰州市不动
13 国芳集团 庆阳路 216 号地下 2 层 营业 6,253.20
产权第 0007177 号
001 室
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
14 国芳集团 营业 5,114.81
庆阳路 216 号 2 层 001 室 产权第 0007187 号
兰州市城关区张掖路街道 甘（2016）兰州市不动
15 国芳集团 营业 4,167.27
庆阳路 216 号 9 层 001 室 产权第 0007179 号
合 计 57,282.40
（2）房产证证载面积与合同约定面积的差异
“兰州国贸中心”已办理房产权证面积合计 57,282.40 ㎡，与合同约定面积
65,144.23 ㎡相差 7,861.83 ㎡，主要差异原因如下：地下人防工程 2,300.45 ㎡及
10 楼转换层不能办理房产证，其余为计量误差。含地下人防工程面积在内，公
司将来可以使用面积为 59,582.85 ㎡。根据《房屋买卖合同》约定，如合同约定
面积与取得房产证之后的产证登记面积有差异的，以产权登记面积为准。因此，
证载面积与合同面积差异不应影响公司与兰州国贸大厦有限公司所签《房屋买卖
合同》及《房屋买卖合同之补充协议》的履行。
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8、国芳乐活汇相关房产的交付和使用不存在瑕疵，相关会计处理符合会计
准则的规定
（1）上述房产的交付和使用不存在瑕疵
在公司购买“兰州国贸中心”前，兰州国贸大厦有限公司将“兰州国贸中
心”房产九层出租给何庆林作为健身场馆运营，符合公司募投项目所规划的“体
育健身”之用途。2017 年 5 月 20 日，发行人与何庆林签署《合同解除协议》，
发行人基于“买卖不破租赁原则”与何庆林形成的租赁合同关系已解除，发行人
已就租赁关系提前解除事宜对何庆林予以 82 万元的补偿，何庆林将在合同签署
之日起 60 日内向发行人返还租赁的房产，双方确认对租赁合同的履行及物业管
理事宜不存在任何争议或潜在纠纷。截至本招股说明书出具之日，何庆林尚未返
还全部租赁房产，其已与发行人口头达成一致意见，双方确认于 2017 年 9 月中
旬之前返还。除此外，兰州国贸大厦有限公司已将“兰州国贸中心”房产交付给
公司，公司已经派驻人员对“兰州国贸中心”房产进行日常管理，并进行装修等
工作。
截至本招股说明书出具之日，“兰州国贸中心”房产均已过户登记至公司名
下，“兰州国贸中心”房产交付和使用不存在瑕疵。
（2）相关会计处理符合会计准则的规定
公司将已取得产权证的房产及取得不动产销售发票的房产计入固定资产、将
装修支出计入在建工程。
①“兰州国贸中心”装修支出在“在建工程”归集，之后根据具体情况分别
转入固定资产和长期待摊费用摊销核算
在“兰州国贸中心”装修中，增添的机器设备将在装修完成后转入固定资
产，并按设备类型确定折旧期限、计提折旧；外墙装修、经营场所的装修改造费
用等按照预计使用年限进行摊销，根据受益期限，外墙装修摊销期 10 年，经营
场所装修摊销期 5 年。
②已取得产权证的房产及取得不动产销售发票的房产在固定资产科目进行
核算
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《企业会计准则第 4 号——固定资产》第八条规定，外购固定资产的成本，
包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于
该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。公司购买的“兰州国
贸中心”房产，在公司购买前均为已建成在用房产。公司进行的装修改造，是为
了更好的满足募投项目所需。公司是否进行装修，均不影响所购房产作为房屋已
达到可使用状态的事实。
公司进行的装修不会延长或缩短所购房产的使用年限，且装修后形成的固定
资产或长期待摊费用的摊销期限均短于所购房产摊销期限。根据《企业会计准则
第 4 号——固定资产》第五条规定，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或
者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将
各组成部分确认为单项固定资产。
2016 年 1 月，兰州国贸大厦有限公司将自身持有房产证的房产（对应面积
为 41,027.47 平米）对应的不动产销售发票交付给公司，且公司开始缴纳该部分
房产的房产税，公司将该部分房产计入固定资产，符合会计准则规定。截至本招
股说明书出具之日，公司已取得该部分房产的权属证书。
公司将已取得产权证的房产及取得不动产销售发票的房产计入固定资产，并
按剩余使用年限计提折旧，符合《企业会计准则第4号——固定资产》的规定。
保荐机构及申报会计师认为：兰州国贸中心房产的交付和使用不存在瑕疵，
相关会计处理符合会计准则的规定。
发行人律师认为：兰州国贸中心房产的交付和使用不存在瑕疵。
9、项目总投资及效益情况
（1）项目总投资
项目总投资 68,214.35 万元，其中建设投资 65,694.42 万元，铺底流动资金
2,519.93 万元。项目总投资如下：
单位：万元
序 号 项 目 金 额
一 建设投资 65,694.42
其中：1 房产购置费 28,000.00
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2 设备购置费 2,174.35
3 无形资产购置费 102.56
4 安装工程费 28,253.40
5 工程建设其他费用 1,755.91
6 基本预备费 4,822.90
7 涨价预备费 585.30
8 建设期利息 0.00
二 铺底流动资金 2,519.93
三 项目总投资 68,214.35
截至 2017 年 6 月末，本项目已投入资金 34,908.83 万元。
（2）项目实施进度安排
1）项目原计划进度
项目建设进度计划为 24 个月，其中：实施准备 2 个月，勘测设计 3 个月，
设备考察定货 9 个月，装修施工 16 个月，设备安装调试 12 个月，职工培训 15
个月，局部经营 18 个月。项目具体的实施流程和进度规划如下图所示：
进度（月）
序号 实施阶段
1-3 4-6 7-8 9-12 1-3 4-6 7-8 9-12
1 实施准备
2 勘察设计
3 设备购置
4 土建施工
5 设备安装调试
6 职工培训
7 局部经营
由于近年来国内宏观经济增速放缓，同时结合甘肃省本地市场消费水平及社
会零售总额的情况，公司稳中求进，放缓乐活汇项目投资进度。本项目预计于
2018 年 9 月开业。
2）“国芳乐活汇”项目建设计划变更及实施情况（预计 2018 年 9 月开业）
2017 年 8 月，公司根据市场环境变化、施工进度及招商谈判等工作的实际
情况，对“国芳乐活汇”项目建设计划进行了调整，将拟开业时间推迟至 2018
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年 9 月，具体如下：
2016 年进度（月） 2017 年进度（月） 2018 年进度（月）
序
实施阶段
号 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10
11-1
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10
11-1
1-2 3-4 5-6 7-8
2
1 设备购置
2 土建施工
设备安装
3
调试
4 职工培训
①项目已实施情况
截止 2017 年 6 月 30 日，除实施准备及勘察设计工作已完成外，其余工作正
在进行中，具体项目进度及实施情况如下：
A、设备购置
设备购置主要包括：消防、强电、弱电、中央空调、通风、电梯等主要设备
的招标、采购工作。
截止目前，消防、强电、弱电、通风系统的招标、采购工作已完成。2 部消
防电梯、8 部扶梯的设备招标、采购工作已完成。
B、土建工程
土建工程主要包括：楼体土建加固建筑工程、商场中厅改造工程、楼体外墙
保温改造及室内装修工程等。
截至目前，B1 至 F7 层楼体土建加固工程已完成，施工室内面积 8,192m2；
负一层至一层钢结构加固完成；商场中厅改造工程（中厅装修吊顶、立柱石材干
挂、分层楼板立面及梁柱立面石材干挂装修工程、F2-F7 层梁柱基层装修）已完
成，施工室内面积 2,662m2；B1-F7 层室内装修工程，内部吊顶全部完工；楼体
外墙北面、东面保温改造及石材干挂已完成，施工面积为 7,600m2。
B1 层梁柱基层装修未完成，B1-F7 楼层门楣、面饰墙体以及地面未完成装
修，品牌装修未进行；F8-F9 未开工；外立面形象改造未实施。
C、设备安装调试
消防、强电、弱电、通风系统的改造施工工程、安装工作及电梯的安装工作
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已完成，消防、强电、弱电、通风系统末端安装、设备调试工作尚未进行。
D、职工培训工作
组织架构设计及人员配置计划已完成。拟派驻中高层管理干部培养工作及相
关专业化培训正在进行。
E、商业规划准备工作
根据国芳乐活汇项目定位，项目品牌“国芳乐活汇”商标注册申请已完成，
品类组合和品牌结构规划设计工作、主力店及重点品牌达成初步招商意向、国际
国内快时尚品牌、购物中心市场考察工作已完成。店内布局动线、景观设施、功
能配套空间及品类规划设计已完成。
②调整“国芳乐活汇”项目建设计划原因
A、宏观环境方面
全国经济增速下行，百货业增速放缓，人力成本、房租上升经营成本增大，
百货微利时代的到来、国家严控“三公消费”等因素的影响，为合理控制经营风
险，公司采取谨慎性扩张策略，放缓了乐活汇项目的整体进度。
B、市场环境方面
（A）随着互联网经济的到来，以及 80、90 后消费主流及习惯的改变，百
货行业在近年内进入到转型发展期，各百货公司在互联网运用、大数据整合、购
物中心化等方面不断培育核心竞争力；公司转型期内也在大量的组织人力、物力、
硬件、软件方面进行改善与优化，在此期间须面对市场环境精准定位“乐活汇”
项目，在经营品类、主力品牌引进、体验消费、公共环境设计方面更需要迎合消
费者的体验感受，因此公司进行了更为详尽的市场摸底、调研、学习与考察，延
迟了乐活汇的开业时间；公司依照原项目定位及布局规划，将该项目作为公司百
货购物中心化的重点项目，对局部品类规划及主力店品类、品牌的业态结构比例
重新设计调整，以主力店与商品品类组合为重点，重新规划卖场的经营区域，重
点突出满足对快时尚消费的大众顾客购物需求。
（B）零售业销售增速持续下滑的影响，上游品牌厂家在近年内采取了低绩
效门店关停、缩少开店计划的市场策略。在此环境背景下，该项目的招商谈判难
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度加大，延长了谈判周期，致使对项目进度造成一定的影响。国际国内知名品牌
开店需具备物业产权清晰的条件，“兰州国贸中心”大部分权属证书于 2016 年 9
月取得，招商进度相应推迟；公共环境空间设计方案的优化调整工作需推后 7 个
月完成；国内连锁餐饮招商引进谈判周期长，公司将努力进行目标性品牌的引进，
确保商场定位。
C、装修施工方面
由于开业时间调整，局部经营进度放缓，商场 F8-F9 层初步装修工程及全楼
宇二装公共部分装修工程、外立面装饰工程、精装修工程等预计延长 14 个月。
D、职工培训方面
职工培训期预计延长 14 个月。源于工程、招商进度放缓，为有效节约人力
成本，公司确定放缓基层员工的招聘、培训进度。
③“国芳乐活汇”项目建设计划的保障措施
A、人力招募计划
2018 年 5 月前乐活汇项目基层管理岗与基层员工岗的招募工作；2018 年 7
月前完成乐活汇项目导购营销人员的代招工作。
B、人力配置与培养计划
2018 年 6 月前完成基层管理岗及基层员工岗开店培训；2018 年 8 月完成厂
家员工开店前岗前培训。
C、工程保障
2017 年 9 月至 12 月，完成剩余工程相关的电梯、喷淋、监控探头、强弱电
终端模块的招标采购。2017 年 10 月至 12 月完成排气管道、新风支管、空调水
管、喷淋、消防栓管路、公共卫生间给排水安装工程；2018 年 4 月前完成相关
工程的验收工作。2017 年 10 月至 2018 年 4 月，完成主要设施设备及相关隐蔽
工程的调试、验 2018 年 3 月至 2018 年 6 月，完成室内剩余装饰装修工程：天花、
墙面、地面装饰装修工程；自动扶梯装饰工程；公共卫生间装饰装修工程；。2018
年 2 月至 7 月，完成二次室外楼体外立形象与亮化、地面景观的装饰工程。2018
年 4 月初至 7 月中旬，完成二次室内装饰装修工程及相关末端设施设备的调试、
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验收。2018 年 5 月完成强电、弱电、消防、通风、水暖末端设备和照明、装饰
灯具安装工程等。
D、招商营运保障
2017 年 8 月前，乐活汇项目规划落位平面布局确定完成。1000 平米以上主
力店落位规划完成，现进行场地基建准备；部分主力百货品牌完成落位报店审批
开始，功能配套品类已完成规划和主力品牌目标确定，工作；2018 年 3 月前，
完成该项目百货品牌、功能配套品类的规划落位、合同签订及现场复尺出图等相
关工作；2018 年 5 月前，该项目百货品牌、功能配套品类完成现场装修及相关
道具制作；2018 年 3 月至 2018 年 7 月，完成确保项目合法合规经营的相关许可
证照审验办理；2018 年 3 月至 2018 年 6 月，完成进销存、收银 POS、客服 CRM
等营运相关信息系统的采购、安装调试，及供应商品牌、商品等相关系统建档工
作；2018 年 8 月前，完成开业前全系统验收工作；2018 年 8 月 10 日前，完成经
营相关的二次消防竣工验收；预计 2018 年 8 月 25 前，局部经营试营业；2018
年 9 月 1 日项目正式开业。
（3）项目经济效益分析
项目的实施在财务方面具有较为充分的可行性。项目建成后，预计第 15 年
（含 5 年建设期）起进入正常经营年份。正常经营年份年销售收入 150,000.00 万
元，年增值税 1,872.55 万元，年销售税金及附加 1,666.24 万元，年利润总额
14,801.27 万元，年税后利润 11,100.95 万元，所得税 3,700.32 万元。项目投资利
润率 19.98%，投资利税率 24.75%，销售利润率 9.87%。
本项目所得税前和税后内部收益率、静态投资回收期、动态投资回收期和净
现值有望达到下表所示情况：
项 目 所得税前 所得税后
内部收益率 10.80% 8.97%
静态投资回收期（含建设期 5 年） 12.82 年 13.57 年
动态投资回收期（含建设期 5 年） 15.48 年 17.18 年
净现值（i=8%）（万元） 16,068.74 5,066.45
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10、相关的市场环境和预测的经济效益未发生重大变化
（1）兰州本地市场情况良好
国芳乐活汇项目是包含百货、精品超市、餐饮、娱乐等业态的综合性商场，
项目建设地点位于甘肃省兰州市城关区。近年来，兰州市经济增长稳定，居民人
均消费性支出及社会消费品零售总额稳步上升，具体如下：
据《2016 年兰州市国民经济和社会发展统计公报》数据，2016 年全市实现
生产总值 2,264.23 亿元，比上年增长 8.3%。其中，第一产业增加值 60.36 亿元，
增长 6.0%；第二产业增加值 790.09 亿元，增长 4.3%；第三产业增加值 1,413.78
亿元，增长 10.9%。2016 年全年，兰州市城镇居民人均可支配收入 29,661 元，
与上年同比增长 9.5%，城镇居民人均消费性支出 22,893 元，与上年同比增长
13.6%。农村居民人均可支配收入 10,391 元，与上年同比增长 8%，农村居民人
均生活消费支出 8,717 元，与上年同比增长 9.8%。近年来，随着当地居民收入水
平的提升和消费意识的强化，兰州市消费市场繁荣活跃。2010 年，兰州市社会
消费品零售总额为 545.11 亿元，到 2016 年这一数据跃升至 1,263.35 亿元，在此
期间，兰州市社会消费品零售总额年复合增速达到 15.04%，社会消费品零售总
额增长速度略高于当地同期 GDP 增长速度（12.78%）。
2015 年，兰州市城关区经济运行稳中有进，全年实现地区生产总值 775.19
亿元，同比增长 9.59%。其中，第一产业增加值 1.74 亿元，同比增长 3.71%，第
二产业增加值 115.06 亿元，同比增长 6.95%，第三产业增加值 658.39 亿元，同
比增长 10.16%。2015 年全年实现城镇居民人均可支配收入 30,535 元，增长 10.3%；
农村居民人均可支配收入 19,252 元，增长 11.2%；城乡居民收入比为 1.59。兰州
市城关区消费品市场形势较好。2015 年全年批发零售和住宿餐饮业实现销售额
1,684.35 亿元，同比增长 8.83%。实现社会消费品零售总额 628.45 亿元，同比增
长 8.9%。
（2）国芳集团主营业务情况
报告期内，国芳集团主营业务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 138,205.01 269,004.40 277,030.52 293,609.50
主营业务成本 115,484.10 225,460.02 231,308.42 245,412.70
主营业务毛利 22,720.91 43,544.38 45,722.10 48,196.80
主营业务毛利率 16.44% 16.19% 16.50% 16.42%
报告期内，国芳集团主营业务收入分别为 293,609.50 万元、277,030.52 万元、
269,004.40 万元及 138,205.01 万元。受宏观经济增速放缓的影响，2014 年至 2016
年，公司营业收入呈缓慢下降趋势，但主营业务毛利率较稳定。2017 年 1-6 月公
司主营业务收入超过上年同期主营业务收入。
（3）“国芳乐活汇”项目具有一定的竞争优势
①国芳乐活汇项目优越的地理位置和差异化市场定位
国芳乐活汇项目所在的南关商圈位于兰州市的中心，人口密度达到了 5.8 万，
是兰州历史上传统的商业中心。南关商圈汇集城市金融中心、行政中心、高档办
公区以及智慧型企业群、餐饮业、娱乐业、IT 业、酒店业等多种业态，构成了
南关黄金商圈的良好配置及优质客流。
品牌化、专业化、差异化是现代百货业发展的重要特征之一，也是国内百货
零售行业未来发展的重要方向。国芳乐活汇项目将以百货、精品超市、餐饮、娱
乐等为业态结构组合，以快乐生活、快乐购物为核心理念，打造引领兰州地区多
维立体新生态购物模式的百货名店和具备全方位生活方式配套能力的时尚生活
购物中心。
②国芳品牌在甘肃省具有较高的市场认可度和号召力
公司作为专业百货零售企业，经过多年的积累发展，通过不断提升服务和品
牌升级获得了良好的口碑，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业，其中，公司东
方红广场店被商务部授予“金鼎百货店”称号。发行人凭借其卓越的品牌影响
力，吸引了众多国际知名品牌入驻。
③公司拥有丰富的连锁零售管理运营能力和专业的管理团队
公司作为国内较早从事连锁经营的零售商之一，在连锁零售的经营和管理上
有着多年的经验和完善的管理体系。自成立以来，公司逐步建立起完善的 MIS
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进销存系统、VIP 会员管理系统、GIS 促销管理系统、DCS 数据业务中心、OA
办公自动化系统及财务管理系统等系统，提高智能化管理水平，培育了一只具备
丰富专业知识和实践经验的专业化员工团队，支持了公司的稳健持续发展。
公司经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组
成，主要成员长期从事连锁零售行业，经验丰富，对连锁零售行业有深入的见地，
熟悉连锁零售经营的各个环节。
综上，由于近年来国内宏观经济增速放缓，同时结合甘肃省本地市场消费水
平及社会零售总额的情况，公司放缓了乐活汇项目投资进度，未能按原计划实施
完毕，预计于 2018 年 9 月开业运营；报告期内，兰州市本地经济运行情况良好，
生产总值及社会消费品零售总额持续增长，国芳集团主营业务毛利率水平稳定；
国芳乐活汇项目在地理位置、品牌认可度、经营管理能力等方面具备一定的领先
优势。综上，国芳乐活汇项目相关的市场环境和预测的经济效益未发生重大不利
变化。
保荐机构认为：由于宏观经济增速放缓，“国芳乐活汇”项目实际投资进度
与原计划存在差异情况，公司已制订了最新的项目建设计划，相关的市场环境和
预测的经济效益未发生重大变化。
（二）IT 信息化管理系统升级项目
1、项目背景
随着零售企业连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将
大幅增加，员工数量也将大量增加，公司组织结构日益复杂，对连锁零售企业的
采购供应、仓储配送服务、零售终端销售及其管理提出了更高的要求。
目前，国内大型零售企业已经普遍使用商业电子数据处理系统、客户关系管
理系统、管理信息系统等先进信息技术，对提高零售企业的管理效率、降低经营
成本和经营风险、提高企业快速发展能力和竞争力发挥了至关重要的作用。未来，
随着信息技术的进一步发展和成熟，一些更为先进的管理技术如无线射频
（RFID）识别技术也必将在国内零售业得到广泛应用，从而进一步提高国内零
售业甚至整个社会流通业的运营效率。
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2、公司 IT 信息化管理系统现状
经过多年的信息化建设，公司已经基本上实现了信息化管理，企业具备较高
水平的信息化管理能力，通过开展信息化建设，提高了资金的使用效率，解决了
部分手工管理问题，具备较强的办公自动化能力，基本实现了办公无纸化，改善
了客户和供应商管理。
公司目前已建设完成并投入使用的应用系统包括：收银系统（POS）、进销
存系统（MIS）、顾客关系管理（CRM）、促销管理系统（GIS）、配送中心系统、
数据业务中心（DCS）、办公自动化系统（OA）、财务管理系统等。在公司日常
经营活动中，上述系统已经发挥了极为重要的辅助作用。从公司经营实际来看，
上述各信息系统在提高公司经营效率，降低管理成本方面效益明显，现代信息系
统在本公司经营过程中发挥了日益重要的作用。
3、项目必要性分析
（1）项目实施是适应企业实现供应链协同的需要
随着零售行业竞争加剧，零售企业规模化发展的重要途径之一是采用连锁经
营模式。连锁经营的分散布局和跨地区经营必然对上下游企业的供需关系管理提
出更高要求。如何通过对供应商关系的积极、有效管理，加强与供应商的信息交
流，与供应商形成一种真正紧密的合作伙伴关系，以及如何通过信息互动等技术
对进销存各个物流的流程进行整合，为用户提供最符合需求的商品，已成为企业
关注的焦点。为此，对企业内部资源进行有效的组织和整合是十分必要，需要企
业把经营过程中的各有关方面如供应商、分销网络、客户等纳入一个紧密的供应
链中，满足企业利用全社会一切资源快速高效地进行生产经营的需求，以期进一
步提高效率和在市场上获得竞争优势。而目前，公司尚未建立基于供应链的信息
化管理系统，为了弥补这一不足，应尽快建立供应链信息化系统。
（2）项目实施是适应企业数据大集中、加强管控的需要
数据大集中对于零售行业信息化而言是一个质的飞跃，信息将由原来的分散
部署走向集中部署，由不交互走向协同和交互，是零售企业信息管理及应用的深
化。零售企业将营业数据集中化意味着企业所需的数据仓库及相关服务器可以集
中部署，使零售企业的单店维护费用降低。零售企业数据大集中也意味着企业集
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中管理能力的加强，同时企业在经营过程中产生的海量数据可以作为企业的决策
依据。
目前，国芳集团还没有完全实现企业信息的集成，各种原本可以共享的数据
信息停留在某些部门，对企业及时有效地作出高质量决策产生一定影响。为此需
要通过建立底层信息系统结构来联系横贯整个企业的异构系统、应用、数据源等，
以此来满足企业内部的 ERP、CRM、SCM、数据库、数据仓库以及其他重要的
内部系统之间无缝地共享和交换数据的需要。
（3）项目实施是适应企业提升商业智能能力的需要
商业智能通常被理解为将企业中现有的数据转化为知识，帮助企业做出明智
的业务经营决策的工具，这些数据包括来自企业业务系统的订单、库存、交易账
目、客户和供应商等来自企业所处行业和竞争对手的数据以及来自企业所处的其
他外部环境中的各种数据。商业智能能够辅助业务经营决策，既可以是操作层的，
也可以是战术层和战略层的决策。
近年来，商业智能在零售业的应用得到了长足的发展，越来越多的零售企业
开始实施商业智能项目。目前，外资零售企业在客户行为精准分析方面具有较大
的优势，而内资零售企业，更多的依然处于会员折扣类的粗放式管理阶段。未来，
国内大型零售企业的信息化建设将向 BI 商业智能分析系统和商场布局管理系统
等精细化管理方向转移。
目前，公司积累的数据不能形成有价值的信息资源，决策所依赖的数据仅仅
停留在数据源本身，没有实现对数据的挖掘分析，也没有决策分析工具，决策具
有一定的盲目性，急需一个统一、集成的信息平台，帮助决策层及时收集、加工、
分析各种信息。为此，需要在企业现有信息化平台的报表、查询的基础上，增加
用于分析的指标模型、整合信息孤岛的信息门户和全方位满足用户的数据挖掘能
力，由此建立一个一个功能全面、操作简便的 BI 数据分析平台。
（4）项目实施是适应企业强化客户关系管理、增加客户粘性的需要
随着零售行业竞争压力的加大，客户关系管理将向客户消费行为深入挖掘的
方向发展。POS 系统的前端销售数据与消费者的消费习惯之间的关联分析研究将
成为零售企业未来信息化建设的新趋势，通过对目标顾客行为习惯的精准研究，
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零售商可为消费者提供个性化服务，增加与消费者之间的粘性，以提升企业的市
场竞争力。
为了实现以信息化手段管理客户关系之目的，有先进的 CRM 系统作为支撑。
一个完整的 CRM 系统主要由营销管理、销售管理、服务与技术支持管理三部分
组成。公司从 2000 年起建立了 VIP 卡系统，经过 2006 年的升级实现了 VIP 顾
客基本信息和消费数据的收集、数据的集中统一管理、VIP 卡一卡多能、多倍积
分、积分促销等功能。
目前公司的 CRM 系统欠缺顾客服务体系与技术支持管理系统部分，“IT 信
息化管理系统升级项目”将以 VIP 卡系统数据库为基础，建立一个统一的 CRM
服务平台，引入顾客服务管理中心系统。以此来实现公司统一存储顾客信息，建
立市场、营销、商品销售、顾客服务一体化的经营辅助体系。
（5）项目实施是适应企业提升人力资源管理能力的需要
作为高效经营企业，其人力资源管理必须要标准、简洁且有效，借助于先进
的信息系统实现科学化管理，通过建立统一的集团人力资源管控平台，详细管控
各分公司、各门店人力招聘、培训、薪资等，通过细致管控、精确分析，严格控
制人力成本，一方面将进一步提升国芳集团人力资源管理能力，另一方面对于节
省企业成本、提高企业效益及利润也有积极作用。
（6）项目实施是适应企业提升办公自动化能力及办公效率的需要
办公自动化可以有效提升企业日常经营管理效率。当前，国芳集团在办公自
动化方面拥有一定基础，但是办公自动化层次较低，停留在新闻发布、信息传递、
公告提示、业务培训等，工作流程仍旧需要进一步清晰化，随着企业发展，这方
面的改善需求越来越明显。企业需要实现集团工作流进入系统运转，通过工作流
系统上线从而实现无纸化办公及行政事务审批、提高工作流转效率。
（7）项目实施是适应企业提升集团财务管控能力的需要
财务信息管理平台升级打破财务组织界限，实现集团业务在同一平台、不同
业务类型的专业化分工处理，为企业内外部提供精准化的财务数据。帮助集团企
业提高财务管理水平及效率，降低运营成本，构建核心竞争力。
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4、项目建设主要内容
本次 IT 信息化管理系统升级项目的主要内容是：新购收银系统（POS），改
造进销存系统（MIS），升级现有 VIP 系统为顾客关系管理系统（CRM），升级促
销管理系统、配送中心系统、数据业务中心（DCS）、办公自动化系统（OA）、
财务管理系统，规划建设供应链管理系统（SCM）、人力资源管理系统（EHR）、
企业资源管理系统（ERP）、企业应用集成（EAI）、商业智能分析系统（BI），从
而整体提升公司各信息化子系统的功能，同时配套增设相关收银机、服务器、存
储设备、交换机、防火墙等硬件设备，完成网络综合布线等。
（1）软件系统改造升级
收银系统（POS）整体转换为基于 WINDOWS 操作系统的前台销售系统，
提升促销方式多样性在前台实现方式，改善收银界面人性化，提高收银速度及系
统扩展性。
升级进销存系统（MIS），实现企业销售、采购、收退货、库存等业务的信
息化管理，达到进销存管理系统的功能，通过重点数据接口修改，为其他业务分
析、资源管理软件打通数据传输通道。
升级现有 VIP 系统为客户关系管理系统（CRM），通过对“以客户为中心”
的业务流程的重新组合和设计，形成一个自动化的解决方案，构建 RFM（消费
频次、最近消费时间、消费金额）消费分析模型，以提高客户的忠诚度，最终实
现企业效益的提高和利润增长。
升级促销管理系统（GIS），加入多种促销手段及方式，结合 CRM（客户关
系管理）系统分析数据，制定合适商圈结构及品牌组合的促销手段，通过数据接
口导入 CRM 数据，并且通过不断的促销分析及客户数据分析，制定新的促销方
式及活动，完成细分商圈顾客群体及顾客结构，提升企业效益及利润增长。
升级配送中心，通过卖场基础货品管理数据，生成累计安全平衡库存数据，
通过对安全平衡库存数据的智能管理，优化门店与门店及与存货地之间的商品库
存及提高商品周转。
升级数据业务中心（DCS），加入布局管理系统，由数据下发到数据回抽，
实现公司旗下商业品牌或商品布局销售业绩展现，达到品牌定位，对所有品牌或
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商品引入或汰换进行数据支持。
升级办公自动化系统（OA），实现公司工作流进入系统运转，通过工作流系
统上线从而实现无纸化办公及行政事务审批、提高工作流转效率。
升级财务管理系统，提升公司财务预决算能力、公司对分子公司财务管控能
力及加强公司内部审计功能。
升级综超门店管理系统（MIS），实现有效的支撑企业综合超市项目的综合
业务经营、管理和决策，整个系统的规划需要把市场和消费者不断变化的需求集
成到核心业务中，发展企业的竞争优势。根据对综合超市业务开展的现状，整体
升级项目包括了连锁超市各个业务层面的信息管理，这些系统有机的整合在一
起，在业务数据上它们相互交互，在多业态管理上相互配合。通过优异的管理理
念和良好的产品构架可支撑多级的管理方式。
建设供应链管理系统（SCM），实现供应商实时数据（订货、退货、销售、
库存、结算等）查询，使企业及时通过系统订货/退货调整安全库存结构，安排
合理的企业资金链条，基本实现企业统购分销集团管控。并且为供应商提供及时
销售状况，帮助供应商实现货品结构合理调整，从而使企业与供应商保持良性库
存周转与资金链流转。
建设人力资源管理系统（EHR），实现集团人力资源管控平台，详细管控各
分公司、各门店人力招聘、培训、薪资等人力管理模式，通过细致管控、精确分
析，严格控制人力成本，提高企业效益及利润。
建设企业资源管理系统（ERP），实现集团资源有效调配、合理投入、平衡
分析，保证企业内部及外部资源有效利用，充分提高企业核心竞争力，提高企业
效益及利润。
建设企业应用集成系统(EAI)，通过建立底层结构，来联系横贯整个企业的
异构系统、应用、数据源等，完成在企业内部的 ERP、CRM、SCM、数据库、
数据仓库以及其他重要的内部系统之间无缝地共享和交换数据的需要。有了
EAI，企业就可以将企业核心应用和新的 Internet 解决方案结合在一起。
建设商业智能分析系统（BI），在报表、查询的基础上，增加用于分析的指
标模型、整合信息孤岛的信息门户和全方位满足用户的数据挖掘能力。通过 BI
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数据分析平台实现商业决策，从而得出提升企业效益与利润整体增长的数据结
论。
（2）硬件系统改造升级
硬件系统改造升级主要包括：
硬件名称 新增
服务器 HPRX6600 小型机 10 台；HPML580 服务器 30 台
存储设备 HPMSA2000 光纤阵列柜 20 台
交换机 Cisco 3560 三层交换机 15 台；Cisco 2960 交换机 50 台
防火墙 Cisco ASA5510-K8 VPN 防火墙 6 台
UPS APC1W 千伏安 UPS 7 台
POS 收银机 POS 100 台，移动收银端 2000 台
5、项目实施进度
项目自 2013 年开始投入建设。具体的实施流程和进度规划如下图所示：
进度
序
实施阶段 2013-2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2018 年
号
8月 9-12 月 1-12 月 1-3 月 4-8 月 9-12 月
1 需求调查
2 招标设计
3 软件系统升级改造
4 硬件系统升级改造
5 职工招聘
6 职工培训
7 系统测试
8 系统运营
随着互联网时代新兴技术运用的不断变化，公司积极发展集成大数据平台，
在引入集团私云建设、云 POS 支付、铺设蓝牙定位系统、智能 APP 服务导航、
WIFI 环境建设等方面，结合公司 IT 信息化管理系统升级项目进度，整体推进，
分步骤稳健实施，以期实现互联网+先进技术与成熟软件、硬件的有效匹配。
6、项目投资概算及投资计划
项目总投资共计 3,702.00 万元，主要用于软件系统升级改造和硬件系统升级
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改造费两大部分。本项目软件系统升级改造费总计 2,402.00 万元，硬件系统升级
改造费总计 1,300.00 万元。具体如下：
（1）软件系统升级改造
单位：万元
序号 软件名称 2013-2016 年 2017 年 2018 年 合计
1 POS(收银系统) 37.00 20.00 113.00 170.00
2 MIS（进销存系统） 124.00 16.00 92.00 232.00
3 CRM（顾客关系管理系统） 260.00 60.00 140.00 460.00
4 GIS（促销管理系统） 72.00 - 8.00 80.00
5 配送中心 - - 80.00 80.00
6 DCS（数据业务中心） 16.00 40.00 184.00 240.00
7 SCM（供应链管理系统） 4.00 - 76.00 80.00
8 OA(办公自动化系统) 54.00 40.00 166.00 260.00
9 财务管理系统 40.00 - 10.00 50.00
10 EHR（集团人力资源管理） 20.00 24.00 96.00 140.00
11 ERP(企业资源管理) - - 190.00 190.00
12 BI(商业智能分析) - 80.00 180.00 260.00
13 EAI（企业应用集成） - - 100.00 100.00
14 内部安全管理软件 60.00 - - 60.00
合计 687.00 280.00 1,435.00 2,402.00
（2）硬件系统升级改造
单位：万元
序号 硬件名称 2013-2016 年 2017 年 2018 年 合计
1 服务器 179.00 25.00 136.00 340.00
2 存储设备 - - 180.00 180.00
3 交换机 90.00 - 30.00 120.00
4 防火墙 8.00 - - 8.00
5 UPS 52.00 - - 52.00
6 POS 30.00 100.00 470.00 600.00
小计 359.00 125.00 816.00 1300.00
截至 2017 年 6 月末，本项目已投入资金 735.08 万元。
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7、经营效益分析
IT 信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司
持续发展提供信息化支撑。本项目不直接产生经济效益，将通过提高公司运营能
力、管理效率、降低运营成本、优化客户管理等，提升公司整体竞争能力。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对总资产及资产负债率的影响
截至2017年6月30日，公司合并口径的总资产规模为226,362.30万元，资产负
债率为43.27%。本次发行完成后，公司总资产将大幅增加，由于公司负债规模增
长速度低于资产规模，因此资产负债率将会下降。
（二）对净资产和每股净资产的影响
截至2017年6月30日，公司合并口径的净资产为128,405.22万元，每股净资产
为2.54元/股。本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，从而
有利于提高偿债能力，降低财务风险。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需要一定的建设
周期，在短期内难以全部产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内将会有一
定程度的摊薄。但从长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，
能支持公司未来业务的扩展。随着国芳乐活汇项目建设完成并产生效益，项目的
营业收入和利润水平将大幅提高，从而提升公司盈利能力和净资产收益。
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第十四节 股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）公司最近三年股利分配政策
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。根据《公司法》及《公司章程》，
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
（二）公司发行后的股利分配政策
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利
于股东投资收益最大化的实现，公司于 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了修订，除保留原
利润分配政策外，主要补充内容如下：
1、利润分配原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
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过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分
配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现
金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不
低于 10%。
3、利润分配的期间间隔。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
4、差异化的现金分红政策。公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件。公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的上一会计年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负
或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年
将不进行现金分红。
6、发放股票股利的条件。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
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每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（3）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
8、利润分配政策调整的条件。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规
范性文件，需对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情
况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是
指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响。
9、利润分配政策调整的决策程序。公司董事会在研究论证调整利润分配政
策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东
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（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
有关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定分红回
报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）对利润分配事项的
规定以及招股说明书中的相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
二、近三年实际股利分配情况
（一）2014 年度股利分配情况
经公司 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会决议,公司以 2014 年
12 月 31 日总股本（50,600 万元）为基数，按照股东持股比例向股东分配股利 5,060
万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为 37.59%。
（二）2015 年度股利分配情况
经公司 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会决议，本公司以 2015
年 12 月 31 日总股本 50,600 万股为基数，按照股东持股比例向股东分配股利
7,590.00 万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为 72.74%。
（三）2016 年度股利分配情况
经公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会决议，本公司不进行股
利分配。
三、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会决议，本次
公开发行股票前滚存的未分配利润由由发行前公司的老股东和发行完成后公司
新增加的社会公众股东共同享有。
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四、发行人控股子公司利润分配制度
（一）控股子公司的财务管理制度
本公司控股子公司财务制度与本公司财务管理制度一致。
（二）发行后发行人子公司利润分配政策
为了进一步完善发行人子公司的现金分红制度，发行人各主要子公司分别对
各自的《公司章程》进行修订，增加了现金分红条款。修订后各子公司利润分配
政策如下：
根据《公司法》及《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例
分配。
5、公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的
30%。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）能够保证发行人未来具备现金分红能力
截至目前，公司对 5 家主要子公司的控股比例均为 100%，能够保证控股子
公司每年按照公司章程及本公司具体分红计划向本公司分红，从而保证本公司未
来具备现金分红能力。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务
（一）信息披露制度
为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司股
东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》及其
他相关法律、法规的有关规定，公司制订了《信息披露管理制度》，拟于公司首
次公开发行完成之日实行，主要内容如下：
1、本制度所称的信息披露是指根据适用的法律、行政法规和要求，由公司
或信息披露义务人在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公
布的，并按照有关规定报送证券监管部门及上海证券交易所备案的对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告和临时报
告等。
2、公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间
内报送上海证券交易所。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明
前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
4、公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当
按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
5、公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期
报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要
求分别在有关指定媒体上披露。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年
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度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个
月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于
公司上一年度的年度报告披露时间。
6、公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的
协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责与证券监
管部门、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的沟通联系，并
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。
（二）投资者关系管理制度
为规范公司的投资者关系管理工作，进一步加强公司与投资者和潜在投资者
之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众股东的合
法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》其他相关法律、法规的有
关规定，结合公司实际情况，公司制订了《投资者关系管理制度》，主要内容如
下：
1、本制度所称的投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要管理工作。
2、投资者关系管理的基本原则：合规披露原则、充分披露原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、互动沟通原则。
3、投资者关系管理的目的：（1）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟
通，加深投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司良好形象；
（2）形成尊重投资者的企业文化；（3）建立稳定和优质的投资者基础，获得长
期的市场支持；（4）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
4、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：（1）公告，包括定期报告
和临时报告；（2）股东大会；（3）公司网站投资者关系专栏、电子邮件；（4）媒
体采访和报道；（5）投资者电话或传真咨询；（6）面对面沟通；（7）互联网、
电视、报刊及其他媒体；（8）现场参观；（9）分析师会议、实地或网上业绩说
明会和路演等
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5、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管
理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主
要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；证券部作为投资者
关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。
（三）信息披露与投资者关系管理的责任机构
信息披露与投资者关系管理的责任机构为公司证券事务部，具体情况如下：
负责机构 证券事务部
董事会秘书 孟丽
电话 0931-8803618
传真 0931-8803618
二、重要合同
本招股说明书所称重大合同指交易金额超过 500 万元的合同或者对公司的
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股说明书签署之
日，公司目前已经签订、正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款与担保合同
1、中行城关支行借款合同
2016 年 6 月 15 日，公司与中国银行股份公司兰州市城关支行（以下简称“中
行城关支行”）签订一份《授信额度协议》（协议编号为 2016 年城中银司额字
006 号），中行城关支行向公司授信 20,000 万元，授信种类为流动资金贷款额度，
授信期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 1 日，在此期间内公司可以在授信
额度内循环使用对应额度。同日，张国芳、张春芳为该授信协议提供连带责任保
证。
根据上述《授信额度协议》，2017 年 5 月 11 日，发行人与中国银行股份有
限公司兰州市城关中心支行签订合同编号为 2017 年城中银司流贷借字 002 号《流
动资金借款合同》，借款金额为人民币 10,000 万元，借款期限为十二个月，借款
利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定
价一次，按季结息。同日，兰州商投与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支
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行签订合同编号为 2017 年城中银司抵字 001 号《抵押合同》，兰州商投以其所拥
有的兰房权证（城关区）字第 232244 号、兰房权证（城关区）字第 232247 号、
兰房权证（城关区）字第 232250 号、兰房权证（城关区）字第 232251 号房产作
为抵押，为前述《流动资金借款合同》提供担保。
2、交通银行股份有限公司甘肃省分行借款合同
2016 年 11 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行（以下简称
“交行甘肃分行”）签订编号为 Z1611LN15662297 号的《流动资金借款合同》，
向交行甘肃分行借款 10,000 万元，借款期限自 2016 年 11 月 24 日期至 2017 年
11 月 17 日止，借款利率为 4.35%。同日，兰州商投与交行甘肃分行签订编号为
C161124MG6212560 号《抵押合同》，兰州商投以兰房权证（城关区）字第 277679
号、兰房权证（城关区）字第 277673 号、兰房权证（城关区）字第 277681 号房
产为前述借款合同提供抵押担保。同日，张国芳为借款合同提供连带责任保证。
3、中国光大银行股份有限公司兰州分行借款合同
2017 年 5 月 31 日，公司与中国光大银行股份有限公司兰州分行（以下简称
“光大银行兰州分行”）签订合同编号为 5185170101004《综合授信协议》，光大
银行兰州分行同意向发行人提供人民币 5,000 万元的最高授信额度，授信种类为
流动资金贷款，授信期限为 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日，在此期间内
发行人可以在授信额度内循环使用对应额度。同日，张春芳、张国芳与中国光大
银行股份有限公司兰州分行签订《最高额保证合同》，以连带责任保证方式为该
《授信额度协议》提供担保；兰州商投与光大银行兰州分行签订合同编号为
5185170101004-002 的《最高额抵押合同》，兰州商投以其所拥有的兰房权证（城
关区）字第 231460 号房产作为抵押，为该《授信额度协议》提供担保。
根据上述《授信额度协议》，2017 年 5 月 31 日，发行人与光大银行兰州分
行签订合同编号为 5185170101004-02001《流动资金借款合同》，借款金额为人民
币 5,000 万元，借款期限为 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日，借款利率为
固定利率，贷款年利率为 4.35%，按季结息。
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（二）采购合同
1、联销合同
公司及全资子公司与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，未约定合
同金额，具体采购金额以合同期内实际发生额为准。截至招股说明书签署日，参
照 2016 年度的实际采购金额，根据重要性原则，与采购金额排名前十的联销（即
联营）类供应商签订的合同如下：
（1）兰州国芳与甘肃和动力商贸有限公司 签订编号为
GFBHLANZ210160018、GFBHLANZ210160020及GFBHLANZ210160021的3份联
销合同，向甘肃和动力商贸有限公司提供专柜用于镶嵌类、珠宝、金条及摆件，
合同期限为2016年4月1日至2018年3月31日。
（2）2017年4月1日，兰州国芳与绫致时装销售（天津）有限公司（以下简
称“绫致时装”）签订编号分别为GFBHLANZ220170001、GFBHLANZ221170003
的2份联销合同，向绫致时装提供专柜用于经营时尚服装，合同期限为2017年4
月1日起至2018年3月31日。2017年7月1日，兰州国芳与绫致时装签订编号分别为
GFBHLANZ244170010、GFBHLANZ244170011的2份联销合同，向绫致时装提供
专柜用于经营时尚服装，合同期限为2017年7月1日至2018年3月31日。
（3）2017年4月1日，兰州国芳与陕西百丽鞋业有限公司（以下简称“陕西
百丽”）签订分别编号为GFBHLANZ212170001-GFBHLANZ212170008及编号分
别 GFBHLANZ212170010 、 GFBHLANZ212170012-GFBHLANZ212170016 、
GFBHLANZ212170018、GFBHLANZ244170001共计16份联销合同，向陕西百丽
提供专柜用于经营鞋业，合同期限为2017年4月1日至2018年3月31日。
2017年4月1日，兰州国芳与陕西滔搏体育商贸有限公司（以下简称“陕西滔
搏”）2签订编号分别为GFBHLANZ251170002、GFBHLANZ251170003的联销合
同，向陕西滔搏提供专柜用于品牌服装，合同期限为2017年4月1日至2018年3月
1 2016 年 4 月 6 日，兰州富春江商贸有限公司、甘肃和动力商贸有限公司出具《供应商信息变更申请
函》，经营主体由兰州富春江商贸有限公司变更为甘肃和动力商贸有限公司。
2陕西滔搏体育商贸有限公司与新疆百丽鞋业有限公司、陕西百丽鞋业有限公司均为百丽国际控股有限
公司控制的公司。
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31 日 。 2016 年 7 月 1 日 ， 兰 州 国 芳 与 陕 西 滔 搏 签 订 编 号 分 别 为
GFBHLANZ242160028、GFBHLANZ242160031、GFBHLANZ244160011的3份联
销合同，向陕西滔搏提供专柜用于品牌服装，合同期限为2016年7月1日至2017
年 6 月 30 日 。 2017 年 8 月 26 日 ， 兰 州 国 芳 与 陕 西 滔 搏 签 订 编 号 为
GFBHLANZ242170022的联销合同，向陕西滔搏提供专柜用于品牌服装，合同期
限为2017年8月26日至2018年3月31日。
2017年8月2日，兰州国芳与陕西滔博签署《确认函》，确认原合同（编号为
GFBHLANZ242160028、GFBHLANZ242160031、GFBHLANZ244160011）履行
期限届满后至新合同签署前，双方均按照原合同约定的条款及条件继续履行，双
方不存在任何争议。双方新合同签署工作正在进行，预计于2017年9月30日前签
署完毕。
（4）兰州国芳与甘肃顺祥黄金珠宝有限公司 （以下简称“顺祥珠宝”）签
订合同编号为 GFBHLANZ210170010-14 的 5 份联销合同，向顺祥珠宝提供专柜
用于经营老凤祥镶嵌类珠宝、黄金、金条/摆件，合同期限为 2017 年 4 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日。
（5）2017 年 4 月 1 日，兰州国芳与周生生(中国)商业有限公司西安分公司2
签订合同编号分别为 GFBHLANZ210170005-09 的 5 份联销合同，向周生生(中国)
商业有限公司西安分公司提供专柜用于经营黄金、铂金、K 金、珠宝及黄金工艺
品，合同期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。
（6）2012 年 6 月，兰州国芳与古驰（中国）贸易有限公司签订一份《商品
联销合同》，向古驰（中国）贸易有限公司提供场地用于经营 GUCCI 品牌商品，
合作期限至 2017 年 10 月 24 日止，期限届满后古驰（中国）贸易有限公司拥有
优先续约权，续约期为两年。
1 2017 年 4 月 6 日，兰州天福珠宝玉器有限公司、甘肃顺祥黄金珠宝有限公司出具《供应商信息变更
申请函》，经营主体由兰州天福珠宝玉器有限公变更为甘肃顺祥黄金珠宝有限公司。
2 2016 年 3 月 3 日，周生生(中国)商业有限公司青岛分公司、周生生(中国)商业有限公司西安分公司出
具《供应商信息变更申请函》，经营主体由周生生(中国)商业有限公司青岛分公司变更为周生生(中国)商业
有限公司西安分公司。
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（7）2017 年 1 月 1 日，兰州国芳与百利商业有限公司（以下简称“百利商
业”）签订合同编号为 GFBHLANZ214170003 的联销合同，向百利商业提供专柜
用于经营 Montblanc 品牌商品，合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日。
2017 年 1 月 1 日，兰州国芳与百利商业签订编号为 GFBHLANZ214170002
的的联销合同，向百利商业提供专柜用于经营施华洛世奇品牌商品，合同期限为
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
2016 年 12 月 30 日，兰州国芳与百利商业签订《联销合同》，向百利商业提
供专柜用于经营 UGG 以及 Deckers 所经营的其他品牌或 Deckers 关联方所经营
的品牌商品，合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。兰州国芳与百
利商业签订《联销合同续约补充协议（一）》，约定合同有效期至 2017 年 10 月
31 日。
2017年7月12日，兰州国芳与百利商业签署《确认函》，确认原合同（编号为
GFBHLANZ214170003、GFBHLANZ214170002履行期限届满后至新合同签署前
，双方均按照原合同约定的条款及条件继续履行，双方不存在任何争议。双方新
合同签署工作正在进行，预计于2017年9月30日前签署完毕。
兰 州 国 芳 与 百 利 商 业 签 订 编 号 为 GFBHLANZ212170011 、
GFBHLANZ212170017、GFBHLANZ214170004 的 3 份联销合同，向百利商业提
供专柜用于经营爱步女鞋、休闲鞋等商品，合同期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日。
（8）兰州国芳与博柏利（上海）贸易有限公司签订一份《合作经营合同》
，向博柏利（上海）贸易有限公司提供场地用于经营“Burberry”品牌商品，合
作期限为五年，自实际开业日起计算，该品牌店已于2012年8月23日开业。兰州
国芳与博柏利（上海）贸易有限公司签署延期协议，将合作期限延长至2019年3
月31日。
（9）2017 年 4 月 1 日，兰州国芳与甘肃瑞丽商贸有限公司签订了编号分别
GFBHLANZ211170002-05、GFBHLANZ235170001、GFBHLANZ235170003 的 6
份联销合同，向甘肃瑞丽商贸有限公司提供专柜用于经营化妆品，合同期限为
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。
（10）2012 年 4 月，全资子公司兰州国芳与杰尼亚贸易（上海）有限公司1签
订一份《代销协议》，向杰尼亚贸易（上海）有限公司提供场地用于经营“Zegna”
品牌商品，合作期限至 2017 年 9 月 30 日止，期限届满后杰尼亚贸易（上海）有
限公司拥有优先续约权，续约期限为五年。
2、经销合同
公司及全资子公司与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，未约定合
同金额，具体采购金额以合同期内实际发生的为准。截至招股说明书签署日，参
照 2016 年度的实际采购金额，根据重要性原则，与采购金额排名前五的除甘肃
省烟草公司兰州市公司外的经销类供应商签订的合同如下：
（1）2016 年 12 月 26 日，兰州国芳与欧莱雅（中国）有限公司签订一份销
售协议（合同编号为 170109LPD0680068），向其采购品牌化妆品。该协议约定
协议期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（2）兰州国芳与雅诗兰黛（上海）商贸有限公司于 2011 年 11 月 29 日签订
一份经销协议，向其采购雅诗兰黛（ESTEE LAUDER）品牌产品。该协议约定
协议期限为其生效之日起至其终止时止，协议应于双方授权代表签署协议之日起
生效，直至出现协议约定的终止事由时终止。截至招股书签署日，未出现终止事
由，双方仍在继续履行本协议。
（3）2016 年 12 月 25 日，兰州国芳与路威酩轩签订了《专柜销售协议》，
向其采购 Make Up For Ever 品牌产品，协议期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日。
2016 年 12 月 15 日，兰州国芳与路威酩轩签订了《纪梵希化妆品专柜销售
协议书》，向其采购纪梵希品牌产品，协议期限为 2017 年 2 月 1 日至 2018 年 1
月 31 日。
2017 年 4 月 5 日，兰州国芳与路威酩轩签订了《迪奥化妆品专柜销售协议
书》2 份，向其采购迪奥（Dior）品牌产品，协议期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017
1 2013 年 10 月更名为杰尼亚（中国）企业管理有限公司
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年 12 月 31 日。
（4）2014 年 11 月 21 日，国芳综超与香奈儿（中国）贸易有限公司签订《商
品购销合同》，向其采购 CHANEL 品牌系列产品。协议起始日为 2014 年 12 月
24 日，未约定到期期限，每年自动续约一年。任意一方如欲终止合同，可于期
满前三个月，以双挂号邮派书函通知另一方。
（三）房屋购买合同
2009 年 11 月 22 日，发行人与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公
司名称为“兰州国贸大厦有限公司”，以下简称“兰州国贸”）签订《房屋买卖合
同》，约定将其位于兰州市城关区庆阳路 258 号名为“兰州国贸中心”已竣工的
地下两层及地上 1 至 10 层合计建筑面积共计 65,144.23 平方米房产及附属设施设
备以 2 亿元人民币出售给本公司，本公司按兰州国贸房产交付及产权过户的进度
分期支付购房款。
2010 年 3 月 2 日，兰州国贸与本公司签署《房屋买卖合同之补充协议》，约
定将《房屋买卖合同》（主合同）确定的 2 亿元人民币成交价款变更为 2.8 亿元
人民币，确认主合同约定的付款条件不变，新增的 8,000.00 万元购房价款在兰州
国贸按主合同约定房产的产权证及对应的土地使用权证书办理至本公司名下后
一年内支付 1,000.00 万元，上述购房款支付两年后，余款 7,000.00 万元付清。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已支付购房价款合计 24,286.42 万元，兰州国
贸中心合计可办证建筑面积 57,282.40 平方米房产的所有权证书均已办理至发行
人名下，双方继续按主合同及补充协议之约定履行支付价款等合同义务。
（四）房屋租赁合同
1、重大房屋租赁合同
截至招股说明书签署日，根据重要性原则，年租金超过 500 万元的房产租赁
合同如下：
（1）西宁国芳百货店及综超西宁佳豪店房屋租赁合同
2009 年 7 月 17 日，青海佳豪房地产开发有限公司（甲方）与本公司签订《房
屋租赁合同》，将其所拥有的佳豪国际广场相关房产共计建筑面积 46,907.23 平方
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米及附属设施设备出租给本公司使用，租赁期限为 20 年，自本公司 2 个月试营
业期满后之次日起计算。合同约定租赁费按月支付，租赁费的具体标准为：第一
年至第三年每平每月 40 元，第四年至第五年每平每月 50 元，第六年至第十年每
平每月 53 元，第十一年至第十五年每平每月 56.18 元，第十六年至第二十年 59.55
元。经甲方同意，公司可将部分房产出租给第三方；在合同有效期内，若甲方将
房产转让，公司在同等条件下享有优先购买权。
（2）综超广场店超市卖场房屋租赁合同
2012 年 7 月 1 日，兰州兴陇工贸有限公司与本公司全资子公司国芳综超签
订《房屋租赁合同》，将其位于兰州市城关区东方红广场南路 8 号房产共计建筑
面积 14,219.4 平方米出租给国芳综超使用，租赁期限为 15 年，自 2012 年 7 月 1
日至 2027 年 6 月 30 日止。合同约定租赁费标准为：第一年至第三年每平每月
50 元，第四年至第六年每平每月 53 元，第七年至第九年每平每月 56 元，第十
年至第十二年每平每月 59.6 元，第十三年至第十五年每平每月 63 元。合同约定，
在租赁期内，租赁物产权发生转移，甲方应保证租赁物的继受人受本合同约定，
履行本合同中甲方的义务。
（3）西固商贸中心房屋租赁合同
2012 年 5 月 23 日，兰州家铭房地产置业有限责任公司（甲方）分别与本公
司全资子公司兰州国芳、国芳综超各签订一份《房屋租赁合同》，将其位于兰州
市西固区合水路名为“兰州市西固商贸中心”在建房产商业主楼（以下简称“西
固商贸中心”）地上 1－5 层共计建筑面积约 20,117.33 平方米及附属设施设备出
租给兰州国芳使用，将西固商贸中心地下一层建筑面积约 5,646.67 平方米及附属
设施设备出租给国芳综超使用，租赁期限为 20 年，自甲方向兰州国芳、国芳综
超交付房产手续办理完成 9 个月后计算。合同约定租赁费按季度支付，租赁费具
体标准为：①地上 1－5 层，第一年至第五年租赁费用为每月每平 45.92 元，每
五年按 5%递增；②地下一层，第一年至第五年租赁费用为每月每平 30 元，每五
年按 5%递增，其中地下一层作为超市库房使用的面积（不超过地下一层建筑总
面积 20%）统一按每月每平 10 元计算。在合同有效期内，若甲方将相应租赁房
产所有权转让，兰州国芳、国芳综超在同等条件下享有优先购买权。
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2014 年 1 月，兰州国芳、国芳综超与兰州家铭房地产置业有限责任公司签
订《补充合同》，各方确认，国芳综超与兰州家铭房地产置业有限责任公司签订
的《房屋租赁合同》项下的全部权利与义务由兰州国芳承继，西固商贸中心的地
上 1－5 层、地下一层及附属设施设备的实际承租方为兰州国芳，使用方为兰州
国芳西固分公司。
2、其他房屋租赁情况
除前述已披露的重大房屋租赁合同外，其他房屋租赁情况参见本招股说明书
“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产
情况”之“2、租赁房产情况”。
（五）经营租赁合同
2011 年 8 月 28 日，子公司兰州商投与内蒙古天亿实业集团有限公司（以下
简称“天亿实业”）签订一份《影院房屋租赁合同》，兰州商投将位于其兰州市城
关区广场南路 4－6 号国芳购物广场八楼（即东方红广场店商场八楼）部分房产
（建筑面积 4,304 平方米）出租给天亿实业用于经营影院，租赁期限为 15 年，
自免租期限结束次日起算。根据天亿实业出具的《关于租赁期限的说明》，兰州
商投于 2011 年 10 月 5 日向天亿实业交付了租赁场地，2011 年 10 月至 2012 年 4
月为免租期，租赁期限为 2012 年 4 月 5 日至 2027 年 4 月 4 日。合同约定租赁费
按年度支付，租赁费的具体标准为：第一年至第三年每月每平 45 元，第四年至
第六年每月每平 53.1 元，第七年至第九年每月每平 62.66 元，第十年至第十二年
每月每平 73.94 元，第十三年至第十五年每月每平 87.24 元。2014 年 1 月 16 日，
兰州商投、内蒙古天亿实业集团有限公司及兰州天亿商贸有限公司签署了《影院
房屋租赁合同补充协议》，约定由兰州天亿商贸有限公司承继内蒙古天亿实业集
团有限公司《影院房屋租赁合同》项下全部权利义务，《影院房屋租赁合同》内
容不变，由兰州商投和兰州天亿商贸有限公司继续履行。
2011 年 8 月 28 日,子公司宁夏国芳与天亿实业签订一份《影院房屋租赁合同》
（后经宁夏国芳、天亿实业、天亿实业银川分公司三方一致同意,由天亿实业银
川分公司承继天亿实业在该合同下的全部权利义务）,宁夏国芳将位于其银川兴
庆区新华东街国芳百货购物广场五楼（即宁夏国芳商场五楼）部分房产（建筑面
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积 3,267 平方米）出租给天亿实业用于经营影院,租赁期限为 15 年，自免租期限
结束次日起算，其中免租期限自双方签订《场地交付确认书》之日起 5 个月，2011
年 9 月 21 日双方签订了《场地交付确认书》。合同约定租赁费按年度支付，租赁
费的具体标准为：第一年至第三年每月每平 35 元，第四年至第六年每月每平 43.1
元，第七年至第九年每月每平 48.73 元，第十年至第十二年每月每平 57.5 元，第
十三年至第十五年 67.86 元。
2016 年 11 月 4 日，经青海佳豪房地产开发有限公司同意，发行人子公司西
宁国芳与周建华签订一份《房屋租赁合同》，将承租的原“佳豪国际广场”部分
房产（建筑面积 4,895 平方米）出租给周建华使用，租赁期限自 2016 年 12 月 1
日起至 2031 年 9 月 30 日止，其中 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日为免租
期。合同约定租赁费按年度支付，租赁费的具体标准为：2016 年 12 月 1 日至 2019
年 11 月 30 日每月每平 55 元；2019 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日每月每平
57.75 元；2022 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日每月每平 60.64 元；2026 年 12
月 1 日至 2029 年 11 月 30 日每月每平 63.67 元；2029 年 12 月 1 日至 2031 年 9
月 30 日每月每平 66.85 元。
（六）保荐协议和承销协议
公司与保荐机构（主承销商）西南证券于 2013 年 9 月 23 日签订了《西南证
券股份有限公司与甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于首次公开发行 A 股
股票并上市保荐协议》和《西南证券股份有限公司与甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司关于首次公开发行 A 股股票主承销协议书》，由西南证券担任公司本次
A 股股票发行并上市的保荐机构和发行主承销商，并就公司本次公开发行股票上
市事宜及保荐期内双方的权利和义务进行了约定。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼与仲裁事项
（一）公司的重大诉讼和仲裁事项
1、银祥集团商品房买卖合同纠纷
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2007 年 10 月 21 日，国芳集团与宁夏银祥房地产开发集团有限公司（简称
“银祥集团”）签署了《商品房买卖协议》，约定国芳集团购买银祥集团位于银川
市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至 6 层、地下 1 层的商品房，总购买面积
包括商城内部约 65,433.19m2 及外围 3 套商铺；买卖总价款 2.76 亿元，该价款不
因任何因素再作调整；本协议作为签署正式合同的依据。
2007 年 10 月 23 日，国芳集团与银祥集团签署了《商品房买卖合同》，约定
银祥集团出让已建成的“新华商城”给国芳集团；国芳集团购买房产为新华商城
地上 1 至 6 层，地下 1 层，总购面积包括商城内部约 65,433.19m2 及外围 3 套商
铺 ， 房 地 产 具 体 位 置 包 括 商 场 内 建 筑 面 积 为 65,433.19m2 ， 其 中 套 内 面 积
64,096.69m2，公摊面积为 1,336.52m2，房产总金额为 2.76 亿元。
2007 年 10 月 29 日，国芳集团与银祥集团签署了（2007）004《备忘录》，
对《商品房买卖合同》的合同附件予以确认，《备忘录》签署日为《商品房买卖
合同》正式生效之日。
银祥集团在 2007 年 11 月 24 日前向国芳集团移交了除外围 3 套商铺外的上
述房产，但未按合同约定办理房屋产权证书。国芳集团于 2008 年 10 月 6 日向宁
夏自治区高级人民法院（简称“宁夏高院”）提起诉讼，请求判决：（一）宁夏银
祥房地产开发集团有限公司向国芳集团交付新华商城外围 3 套商铺并办理所购
全部房产的房屋产权证书；（二）银祥集团承担违约金及诉讼费用。
2010 年 5 月 10 日，宁夏高院作出（2008）宁民商初字第 11-2 号《民事裁定
书》，将本案交宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）审
理。2012 年 8 月 22 日，银川中院作出（2011）银民初字第 25 号《民事判决书》，
判决银祥集团为国芳集团办理房屋产权证书、退还不能办理产权部分（88 套，
房产面积为 833.758 平方米）的购房款、交付原新华商城外围三套商铺或赔偿相
应对价并向国芳集团支付违约金 1,507.21 万元，银祥集团应退赔发行人款项之和
1,890.28 万元扣除国芳集团欠付购房款 209.83 万元，计款 1,680.45 万元，银祥集
团应于判决生效之日起十五日内向国芳集团付清。
公司及银祥集团均不服上述判决并向宁夏高院提出上诉。经审理，宁夏高院
于 2013 年 3 月 11 日作出（2012）宁民终字第 112 号《民事判决书》，判令驳回
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上诉，维持原判。
（1）案外已判决确权的 88 套房产
经公司与银川市住房保障局沟通，对案外已判决确权的 88 套房产须按有关
规定以建筑面积办理房产证，经重新测量确认该 88 套房产总建筑面积为
1,773.368m2。2013 年 5 月 10 日，银川中院向银川市住房保障局送达（2013）银
执字第 155 号《协助执行通知书》，请银川市住房保障局协助将被执行人银祥集
团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分（共 88 户，套内面积
833.758m2，总建筑面积 1,773.368m2）原新华商城的房屋产权过户至国芳集团名
下。
2013 年 12 月 18 日，发行人向银川中院递交《增加执行请求申请书》，申请
增加银祥集团向发行人支付不能办理产权部分的购房款 396.33 万元（即申请执
行总金额为 2,089.54 万元），并加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实与理由
为银川市住房保障局及银川中院确认案外 88 套房产总建筑面积为 1,773.368m2，
发行人能够办理产权的面积减少 939.61m2（1,773.368m2-833.758m2），按照单价
4,218 元/m2 计算，银祥集团应向公司支付不能办理该 939.61m2 产权的购房款
3,963,274.98 元。
（2）公司办理产权证时经法院判决确权的房产（9 套）
根据宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（以下简称“兴庆区法院”）
（2013）兴民初字第 3933 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 3937 号《民事
判决书》、（2011）兴民初字第 4396 号《民事调解书》、（2012）兴民商初字第 882
号《民事调解书》、（2012）兴民初字第 3816 号《民事调解书》、（2011）兴民初
字第 223 号，公司购买的新华商城部分面积包含另外 7 户产权人的房产面积，9
套房产建筑面积合计为 593.02m2。
（3）发行人已办理产权证书的情况
2014 年 3 月，公司取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第
2014004983 号、房权证兴庆区字第 2014004868 号、房权证兴庆区字第 2014004867
号、房权证兴庆区字第 2014004866 号、房权证兴庆区字第 2014004865 号、房权
证兴庆区字第 2014004864 号、房权证兴庆区字第 2014004863 号共计 7 份《房屋
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所有权证书》，合计房屋建筑面积 57,978.36m2。
（4）公司办理产权证后经法院判决确权的房产（3 套+13 套）
李芬娣等 10 名自然人以银祥集团为被告一、公司为被告二，分别向兴庆区
法院提起诉讼，诉称公司购买的新华商城商场部分面积包含其已经购买的房产面
积，诉争标的建筑面积共计 700.25m2，所涉购房价款共计 578.1553 元。截至本
招股说明书签署日，兴庆区法院已作出判决，判令银祥集团、国芳集团协助原告
就诉争房产办理产权登记并由银祥集团支付相应的违约金。上述 10 户共 16 套房
产，其中 3 套在负一层，13 套在地上一至三层：具体情况如下：
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3901 号《民事判决书》、（2013）兴民
初字第 3986 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4520 号《民事判决书》，公
司购买的新华商城负一层面积包含另外 3 户产权人的房产面积，3 套房产建筑面
积合计为 77.16m2。发行人已在负一层预留 1,000m2 面积，将统一将为上述确权
的业主办理房屋产权证书。
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3924 号《民事判决书》、（2013）兴民
初字第 4107 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4108 号《民事判决书》、（2013）
兴民初字第 4109 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1194 号《民事判决书》、
（2013）兴民初字第 1055 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1056 号《民事
判决书》、（2013）兴民初字第 3720 号《民事判决书》，公司购买的新华商城地上
一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产面积，13 套房产建筑面积合
计为 623.09m2，其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡，剩余 12 套已办理至
发行人名下。
（5）新华商场地上五层 1,377m2 房产纠纷（曹佃林案）
2014 年 7 月 30 日，自然人曹佃林以银祥集团为被告一、发行人为被告二，
向兴庆区法院提起诉讼，请求法院判令银祥集团限期为其办理原“新华商城”五
层商品房房屋所有权证并确认发行人整体购买的房产中属于其购买的营业房面
积无效。2015 年 4 月 9 日，兴庆区法院作出（2014）兴民初字第 4354 号《民事
判决书》，判决曹佃林与银祥集团签订的商品房买卖合同有效，对曹佃林要求公
司对涉案房屋进行过户的主张不予支持。曹佃林不服上述判决，向宁夏回族自治
区银川市中级人民法院提起上诉。2015 年 9 月 18 日，银川市中级人民法院作出
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（2015）银民终字第 992 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。曹佃林
不服终审判决，于 2016 年 2 月 29 日向宁夏高院申请再审。2016 年 5 月 25 日，
宁夏高院作出了（2016）宁民申 232 号《民事裁定书》，裁定驳回曹佃林的再审
申请。
（6）发行人未来总可办理的新华商城产权面积情况
根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积 65,433.19m2，目前
已办证 57,978.36 ㎡，公司未来总可办理的新华商城产权面积不超过 62,023.73 ㎡，
具体如下：
A.2014 年 3 月，公司取得银川市住房保障局核发的 7 份《房屋所有权证书》，
合计房屋建筑面积 57,978.36m2。根据公司办理产权证后经法院判决确权的房产
情况，新华商城地上一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产建筑面
积合计为 623.09m2（其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡）。
B.银祥集团在向公司出售房产前，向其他第三方销售了部分房产，目前在银
川市住房保障局备案的向其他第三方销售面积为 920.65m2（35 套），待该部分已
销售备案房产撤销销售备案后可为国芳集团办理房产权证。
C.发行人在初次办理产权证时，在地下一层预留 1,000m2，防止其他产权人
办理权证时与国芳集团就公摊面积等引起纠纷。根据法院判决，新华商城负一层
面积包含另外 3 户产权人的房产面积，建筑面积合计 77.16m2（其中 17.23 ㎡为
已备案面积），发行人应为上述确权的业主办理房屋产权证书。截至目前，预留
面积变更为 940.07 ㎡（1,000-77.16+17.23）。
D.根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城包括该建筑的裙楼及与裙
楼相连通的主楼部分。该主楼部分为公司卖场，面积约 3,223.56m2，因主楼整体
未办理竣工验收手续而未办理房产权证。
E. 经 法 院 判 决 ， 确 认 属 于 其 他 产 权 人 的 113 套 房 产 面 积 3,066.64 ㎡
（1,773.368+593.02+623.09+77.16）。
（7）其他
2013 年 4 月 4 日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川
中院依法强制执行上述生效判决。
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2013 年 5 月 7 日，银川中院出具（2013）银执字第 155-3 号《执行裁定书》，
裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原
“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关规
定各自承担。
2015 年 5 月 15 日，国芳集团向银川中院出具《关于对宁夏银祥房地产开发
集 团 有 限 公 司 强 制 执 行 请 求 的 说 明 》， 说 明 银 祥 集 团 应 承 担 迟 延 履 行 金
6,895,511.72 元；应向发行人支付垫付的评估、测绘费 236,417.81 元；退还发行
人因兴庆区法院生效法律文书确权而不能办理产权部分的购房款。
2015 年 8 月，公司取得编号为银国用（2015）第 12778 号、银国用（2015）
第 12176 号-银国用（2015）第 12181 号共计 7 份《土地使用权证》，合计土地使
用权面积 10,092.22 ㎡。
2016 年 6 月 24 日，发行人与银祥集团就（2013）银执字第 155-3 号执行裁
定书所确定的义务达成《执行和解协议》，约定：银祥集团可用其开发的新华商
城主楼房产抵顶欠付发行人的执行款项等款项，共计 37,239,338.12 元；银祥集
团应为发行人办理发行人已购新华商城房产中未办证部分（兴庆区法院对案外人
已确权的部分除外）的产权过户登记手续；银祥集团承诺在协议生效之日起 12
个月内为发行人办理抵顶房产及已购房产的产权过户登记手续及其他相关具体
事宜。
截至本招股说明书出具之日，前述执行和解协议尚未执行完毕，发行人与银
祥集团已就《执行和解协议》在 2017 年 9 月 30 日前履行达成口头一致意见。
保荐机构及发行人律师对此发表了意见，认为：宁夏高院的终审判决已经生
效，发行人依据判决合法拥有位于银川市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至
6 层、地下 1 层相关部分商品房的所有权，且发行人目前已依据判决取得其中合
计建筑面积 57,978.36m2 的《房屋所有权证书》，上述诉讼诉争标的房产总面积
占发行人拥有的“新华商城”总面积比例较小，上述诉讼不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、国芳综超房屋租赁合同纠纷
2007 年 10 月 12 日，国芳综超与兰州华丰蔬菜副食品有限责任公司（以下
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简称“兰州华丰”）签订《房屋租用合同书》，约定国芳综超承租兰州华丰位于兰
州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦负一楼整层建筑面积计 5293 平方米及负二楼
部分房屋面积为 780 平方米的房产（以下简称“租赁房产”），用于综合超市经营，
租赁期限为二十年。2012 年 5 月 17 日，国芳综超与兰州华丰签订《房屋租赁合
同补充协议》，兰州华丰同意国芳综超以租赁房产和第三方合作，经营其他项目。
2012 年 5 月 28 日，国芳综超与陈占慧、兰州东盛公馆餐饮有限公司（以下简称
“兰州东盛”）签订协议，约定由兰州东盛实际使用租赁房产从事餐饮娱乐项目
经营，兰州东盛需按约定向国芳综超支付相关保底收益。
2013 年 1 月 2 日，国芳综超与兰州华丰、兰州置业（新）签订《权利义务
转让协议》，三方同意国芳综超将其在《房屋租用合同书》及《房屋租赁合同补
充协议》中的权利义务全部转让给兰州置业（新），国芳综超因履行房屋租赁协
议形成的债权债务也全部由兰州置业（新）承继。根据国芳综超、兰州置业（新）
说明及其提供的银行转账凭证等资料，前述《权利义务转让协议》生效后，国芳
综超与兰州华丰的租赁合同关系即已终止，由兰州置业（新）向兰州华丰支付租
赁房产相关租金；国芳综超与陈占慧、兰州东盛间相关协议亦由兰州置业（新）
承继履行，兰州东盛向兰州置业（新）支付租赁房产相关保底收益。
2014 年 12 月 8 日，兰州东盛以租赁房产不能保证电力的正常使用致使合同
目的无法实现；租赁房产物业公司甘肃兴隆物业管理经营有限公司（以下简称“物
业公司”）擅自断电，故意制造房屋使用困难为由向兰州市中级人民法院提起诉
讼，将国芳综超列为第二被告，诉请：1、解除 2012 年 5 月 28 日与国芳综超、
陈占慧间相关协议；2、陈占慧、国芳综超退还保证金 50 万元；3、陈占慧、国
芳综超承担租赁房产装修、设备投入损失 1300 万元；4、陈占慧、国芳综超、物
业公司承担营业损失 120 万元。
鉴于 2013 年 1 月 2 日《权利义务转让协议》签署后，国芳综超在房屋租赁
合同中的权利义务全部转让给兰州置业（新），国芳综超与陈占慧、兰州东盛间
相关协议亦由兰州置业（新）承继履行，国芳综超已向兰州市中级人民法院提交
答辩状，认为兰州东盛基于相关协议提起诉讼，应当以兰州置业（新）作为合同
的相对方，而不应该将国芳综超列为被告。国芳综超同时以兰州东盛存在违约行
为等理由进行了答辩及反诉。兰州置业（新）已就此出具承诺若国芳综超因上述
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案件产生任何费用及损失，均由兰州置业（新）全部承担。
2015 年 4 月 13 日，甘肃省兰州市中级人民法院开庭审理了兰州东盛案，并
于 2015 年 5 月 5 日组织各方当事人进行了调解，兰州东盛与国芳综超达成了庭
外和解协议，并分别向法庭递交了撤诉申请，2015 年 7 月 10 日，甘肃省兰州市
中级人民法院作出（2015）兰民二初字第 22-1、22-2 号《民事裁定书》，裁定准
许兰州东盛、国芳综超撤回起诉。
发行人律师认为：鉴于兰州置业（新）已承诺若因上述案件给国芳综超造成
任何费用及损失，均由兰州置业（新）全部承担，上述诉讼不会对发行人的持续
经营产生实质性不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
除上述情况外，截至本招股说明书签署之日，公司不存在其他对公司财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲
裁事项。
（二）公司的其他诉讼事项
1、国芳综超《房屋租赁合同》纠纷
子公司国芳综超与白银五洲房地产开发有限公司（以下简称“白银五洲”）
于 2010 年 9 月 1 日签订《房屋租赁合同》，约定国芳综超承租白银五洲位于白
银市白银区胜利路以南、三角花园以北、东山路以西原名称为“五洲望景名筑”
面积约 4,400 平方米的商业房产，用于综合超市经营（即国芳综超白银分公司所
属门店综超白银店的营业场所）。
2014 年 5 月底，综超白银店停止经营。国芳综超与白银五洲因合同解除有
关事宜发生争议，白银五洲于 2014 年 7 月 3 日向白银市中级人民法院提起民事
诉讼。
2014 年 12 月 11 日，国芳综超与白银五洲达成和解并签订《和解协议书》，
双方同意终止履行《房屋租赁合同》，国芳综超向白银五洲支付 661,065.35 元租
金，白银五洲向白银市中级人民法院申请撤诉。2014 年 12 月 11 日，白银市中
级人民法院作出(2014)白中民一初字第 20 号《民事裁定书》，准许白银五洲撤回
起诉。
发行人律师对此已发表意见，认为：鉴于前述纠纷已经达成和解并了结，未
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对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
2、发行人与新华商城已确权业主之房屋占有使用费纠纷
（1）张小英诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2012）兴民初字第 4519 号《民事判决书》、（2013）银民终字第 1194
号《民事判决书》、（2014）宁民申字第 278 号《民事裁定书》，银祥集团应协助
张小英办理双方在合同中确认的位于新华商城地上二层 65 号套内面积为 17.22
㎡的产权登记。2015 年 6 月 5 日，张小英依据生效的前述裁决，向兴庆区法院
提起诉讼，请求判令发行人向其支付所购房屋（套内面积 17.22 ㎡）的占有使用
费 501,400 元。兴庆区法院于 2015 年 12 月 21 日作出（2015）兴民初字第 4162
号《民事判决书》，判令：银祥集团向张小英支付店铺使用费共计 226,576 元，
发行人向张小英支付店铺使用费共计 42,521 元。张小英不服上述判决，向宁夏
回族自治区银川市中级人民法院提起上诉。2016 年 4 月 26 日，银川中院作出
（2016）宁 01 民终 501 号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。
根据（2012）兴民初字第 3816 号《民事调解书》、（2012）兴执字第 2499 号
《执行裁定书》、（2014）兴民初字第 4191 号《民事判决书》，银祥集团应协助张
小英办理双方在合同中确认的位于新华商城地上二层 65 号套内面积为 128 ㎡的
产权登记。2015 年 10 月 22 日，张小英依据生效的前述裁决，向兴庆区法院提
起诉讼，请求判令发行人向其支付所购房屋（套内面积 128 ㎡）的占有使用费
2,961,920 元。2015 年 11 月 6 日，张小英向兴庆区法院提交增加诉讼请求申请书，
申请将发行人向其支付所购房屋（套内面积 128 ㎡）的占有使用费增加至
3,490,280 元。2016 年 9 月 6 日，兴庆区法院作出（2015）兴民初字第 7568-2 号
《民事裁决书》，因银祥公司就银川中院作出（2016）宁 01 民终 501 号《民事判
决书》向宁夏高院申请再审，本案需以该案件处理结果为根据，裁定本案中止诉
讼。
（2）张建诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2013）兴民初字第 3933 号《民事判决书》，银祥集团应协助张建办理
在合同中确认的位于新华商城地下一层富区 19 号套内面积为 8.7 ㎡的产权登记。
张建依据生效的前述裁决，向兴庆区法院提起诉讼，请求判令发行人向其支付所
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购房屋（套内面积 8.7 ㎡）的占有使用费 156,600 元。兴庆区法院于 2016 年 12
月 20 日作出（2015）兴民初字第 3588 号《民事判决书》，判令：银祥集团向张
建支付店铺使用费共计 95,000 元，发行人向张建支付店铺使用费共计 25,000 元。
张建依据业已生效的（2015）兴民初字第 3588 号《民事判决书》向兴庆区
法院递交强制执行申请，请求银祥集团、发行人支付房屋占有使用费。2017 年 6
月，兴庆区法院下达（2017）宁 0104 执 685 号《执行裁定书》，因银祥集团无可
执行财产、发行人已支付相关房屋占有使用费，裁定终结执行程序。
（3）刘玉佩诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2014）兴民初字第 1055 号《民事判决书》，银祥集团应协助刘玉佩办
理在合同中确认的位于新华商城地上二层 59 号套内面积为 29.30 ㎡的产权登记。
2015 年 8 月 6 日，刘玉佩依据生效的前述裁决，向兴庆区法院提起诉讼，请求
发行人向其支付所购房屋（套内面积 29.30 ㎡）的占有使用费 980,900 元。兴庆
区法院于 2016 年 6 月 22 日作出（2015）兴民初字第 5673 号《民事判决书》，判
令：2007 年 11 月 1 日至 2014 年 9 月 5 日期间涉案商铺使用费由银祥集团支付，
2014 年 9 月 6 日至 2015 年 7 月 28 日期间使用费由发行人向刘玉佩支付，商铺
使用费共计 51,711.20 元。银祥集团不服上述判决，向宁夏回族自治区银川市中
级人民法院提起上诉。2017 年 3 月 24 日，银川中院作出（2016）宁 01 民终 2753
号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。截至本招股说明书出具之日，
该案尚未执行完毕。
（4）王志军诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2013）兴民初字第 4107 号《民事判决书》，银祥集团应协助王志军办
理在合同中确认的位于新华商城地上三层 35 号套内面积为 26.25 ㎡、地上三层
37 号套内面积为 26.25 ㎡的产权登记。2015 年 5 月 12 日，王志军依据生效的前
述裁决，向兴庆区法院提起诉讼，请求发行人向其支付所购房屋（套内面积 26.25
㎡）的占有使用费 1,323,000 元。兴庆区法院于 2016 年 6 月 30 日作出（2015）
兴民初字第 3410 号《民事调解书》，确认双方自愿达成如下协议：发行人向王志
军支付房屋占有使用费 166,005 元。
根据（2017）宁 0104 执 1784 号《执行结案通知书》及相关付款凭证，截至
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本招股说明书出具之日，该案已执行完毕。
（5）代可福诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2013）兴民初字第 4108 号《民事判决书》，银祥集团应协助代可福办
理在合同中确认的位于新华商城地上三层 32 号套内面积为 26.50 ㎡、地上三层
33 号套内面积为 25.95 ㎡的产权登记。2015 年 7 月 15 日，代可福依据生效的前
述裁决，向兴庆区法院提起诉讼，请求发行人及银祥集团向其支付所购房屋（套
内面积合计 52.45 ㎡）的房屋占用费 1,351,112 元。
根据（2015）兴民初字第 5172 号《民事判决书》，发行人应支付代可福自
2014 年 9 月 11 日至 2015 年 7 月 15 日期间的房屋占用费共计 80,149 元，同时发
行人负担受理费和评估费共计 1,125 元。截至本招股说明书出具之日，该案件尚
未执行完毕。
（6）董朝明诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2013）兴民初字第 4109 号《民事判决书》，银祥集团应协助董朝明办
理在合同中确认的位于新华商城地上三层 31 号（套内面积 25.70 ㎡）、34 号（套
内面积为 26.25 ㎡）、38 号（套内面积为 26 ㎡）及 39 号商品房（套内面积为 26
㎡）的产权登记。2015 年 7 月 15 日，董朝明依据生效的前述裁决，向兴庆区法
院提起诉讼，请求发行人及银祥集团向其支付所购房屋的房屋占用费 2,677,752
元。
根据（2015）兴民初字第 5173 号《民事判决书》，发行人应支付董朝明自
2014 年 10 月 11 日至 2015 年 7 月 15 日期间的房屋占用费共计 142,211 元，同时
发行人负担受理费和评估费共计 1,605 元。截至本招股说明书出具之日，该案件
尚未执行完毕。
（7）常忠孝诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2014）兴民初字第 1056 号《民事判决书》，银祥集团应协助常忠孝办
理在合同中确认的位于新华商城地上二层 42 号（套内面积 39.16 ㎡）的产权登
记。2015 年 3 月 9 日，常忠孝依据生效的前述裁决，向兴庆区法院提起诉讼，
请求发行人向其支付所购房屋的占用费 1,240,500 元。
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根据（2015）兴民初字第 1900 号《民事判决书》，判令银祥集团向常忠孝支
付 499,173.71 元，发行人向常忠孝支付 2014 年 9 月 7 日至 2015 年 2 月 28 日期
间商铺使用费共计 42,332.5 元，同时发行人负担受理费和评估费共计 1,000 元。
由于常忠孝不服（2015）兴民初字第 1900 号《民事判决书》已向银川中院提起
上诉。
（8）朱莲萍诉发行人支付房屋占有使用费纠纷
根据（2015）兴民初字第 3720 号《民事判决书》，银祥集团、发行人应协助
朱莲萍办理涉案房屋的产权登记，银祥集团应向朱莲萍支付违约金 2,600 元。2016
年 7 月，朱莲萍依据生效的前述判决向兴庆区法院递交强制执行申请。兴庆区法
院下达（2016）宁 0104 执 3146 号、（2016）宁 0104 执 3146 号之一《执行裁定
书》，裁定冻结、划拨银祥集团名下银行存款 2,750 元或查封、扣押其价值相当
的财产，冻结、划拨银祥集团、发行人名下银行存款 450 元或查封、扣押其价值
相当的财产；银祥集团、发行人协助其办理产权登记。
根据案件代理律师出具的书面说明，前述裁定尚未执行，发行人财产不存在
被冻结、查封、扣押的情形。
（8）宁夏报业传媒印刷有限公司诉发行人支付房屋租赁费纠纷
2017 年 7 月 20 日，宁夏报业传媒印刷有限公司（曾用名称：宁夏捷报印业
有限公司）依据（2011）兴民初字第 537 号《民事调解书》，向兴庆区法院提起
诉讼，请求发行人支付 88 套已确权房屋产权中位于新华商城负一层金区 117 号
营业房三年半的租金 91,275 元。
根据（2017）宁 0104 民初 8529 号《传票》，兴庆区法院拟于 2017 年 9 月
11 日开庭审理此案。
3、发行人与新华商城部分租户之房屋租赁合同纠纷
自 2014 年起，发行人将其位于兴庆区新华商城五层的部分房产出租给第三
方经营餐饮，截至本招股说明书出具之日，该部分租赁面积合计 5,555.01 ㎡（以
下简称“新华商城 5 楼餐饮区”）。根据银川市公安消防支队兴庆区大队对宁夏立
得物业服务有限公司作出的兴公（消）行罚决字[2015]0101 号《行政处罚决定书》
以及兴公（消）催字[2015]0003 号《催告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，该 5 楼
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餐饮区因未经消防安全检查投入使用而被限期停止营业。截至本招股说明书出具
之日，5 楼餐饮区尚未完成现场消防验收工作。有鉴于此，新华商城 5 楼餐饮区
的部分租户以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起诉讼，具体情况如
下：
（1）李刚诉发行人租赁合同纠纷
2015 年 2 月 10 日，发行人与银川市兴庆区一麻一辣国芳百货店的经营者李
刚签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆区新华东街国芳百货 5 楼 B-6
的场地租赁给李刚使用，租赁面积约 177.98 ㎡，租赁期限为 2014 年 12 月 1 日
至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 3 月 31 日，银川市兴庆区一麻一辣国芳百货店以租赁合同目的无法
实现为由向兴庆区法院提起诉讼，诉请判令：解除与发行人签订的租赁合同，由
发行人赔偿装修及各项经济损失 860,057 元、违约金 253,549.44 元，合计
1,113,606.44 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 7 月 19 日及
2017 年 4 月 6 日开庭审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（2）赵光明诉发行人租赁合同纠纷
2014 年 11 月 6 日，发行人与银川渔夫的女儿餐饮有限公司（以下简称“银
川渔夫”）的股东赵光明签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆区新华
东街国芳百货 5 楼 A-2 的场地租赁给赵光明使用，租赁面积约 430 ㎡，租赁期限
为 2015 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日止。
2016 年 6 月 6 日，银川渔夫及其股东赵光明以租赁合同目的无法实现为由
向兴庆区法院提起诉讼，诉请判令：解除发行人与银川渔夫之间的租赁合同，由
发行人向银川渔夫支付装修及各项经济损失 2,130,429 元、违约金 529,347.2 元，
合计 2,659,776.2 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 6 月 30 日开庭
审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（3）李国玉诉发行人租赁合同纠纷
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2015 年 1 月，发行人与李国玉签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市
兴庆区新华东街国芳百货 5 楼 A-6 的场地租赁给李国玉使用，租赁面积约 281.85
㎡，租赁期限为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 6 月 24 日，李国玉以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起
诉讼，诉请判令：解除与发行人签订的租赁合同，由发行人返还租金 131,500 元、
物业费 39,450 元，由发行人赔偿实际损失 993,702 元及利息 80,503.47 元，由发
行人赔偿经营损失 92,387 元，合计 1,337,542.47 元。
2017 年 4 月 21 日，兴庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463 号《民事判
决书》，判决李国玉与发行人签订的租赁合同无效，发行人向李国玉赔偿损失
40.0639 万元及利息，驳回李国玉其他诉讼请求。
2017 年 5 月 5 日，李国玉因不服兴庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463
号民事判决提起上诉，诉请判令：撤销庆区法院作出（2016）宁 0104 民初 5463
号民事判决第二项和第三项，改判在原审判令发行人向其赔偿 400,639.04 元经济
损失以及利息的基础上再增加赔偿 100,859.76 元经济损失及其利息；本案一、二
审诉讼费用由被上诉人承担。
根据（2017）宁 01 民终 1937 号《传票》，银川中院已于 2017 年 8 月 25 日
开庭审理该案，尚未判决。
（4）发行人与陈治东租赁合同纠纷
2014 年，发行人与陈治东签订了场地租赁合同，约定将其位于银川市兴庆
区新华东街国芳百货 5 楼 B-8 的场地租赁给陈治东使用，租赁面积约 525.07 ㎡，
租赁期限为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止。
2016 年 7 月 7 日，发行人以陈治东未按约定支付租金及物业费为由向兴庆
区法院提起诉讼，诉请判令：确认发行人与陈治东签署的租赁合同已解除；陈治
东立即搬离租赁场地；陈治东支付租金 175,335.90 元，物业费 91,544.5 元，合计
266,880.40 元。
2016 年 8 月 16 日，陈治东以租赁合同目的无法实现为由向兴庆区法院提起
反诉，请求判令：解除与发行人签订的租赁合同，由发行人赔偿装修损失 1,638,149
元，由发行人赔偿设备损失 847,116 元，由发行人赔偿员工工资损失 184,200 元，
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由发行人赔偿违约金 292,990 元，合计 2,962,455 元。
根据案件代理律师出具的书面说明，兴庆区法院已于 2016 年 9 月 29 日开庭
审理此案，截至本招股说明书出具之日，尚未作出判决。
（5）发行人与严浩铭租赁合同纠纷
2015 年 1 月，发行人与严浩铭签订场地租赁合同，约定将银川市兴庆区新
华东街国芳百货 5 楼 C-1 位置场地租赁给严浩铭使用，租赁建筑面积 170.42 ㎡，
租赁期限 2014 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。
2017 年 6 月 29 日，严浩铭以租赁合同无法继续履行为由向银川市兴庆区法
院提起诉讼，请求判令：解除与发行人签订的租赁合同，发行人支付违约金
93,910.20 元，发行人赔偿经济损失 510,586 元及利息损失。
截至本招股说明书出具之日，兴庆区法院尚未开庭审理此案。
新华商城 5 楼餐饮区已初步完成消防改造，宁夏国芳已完成招商工作，待商
户入驻并完成店铺的二次装修后，申请最终消防验收。
截至本招股说明书出具之日，除上述案件外，发行人与新华商城 5 楼餐饮区
的租户之间不存在其他诉讼纠纷。
4、佳豪国际广场租赁合同纠纷
2014 年 9 月 1 日，经青海佳豪房地产开发有限公司（以下简称“青海佳豪”）
同意，发行人与青海聚宝盆电子商务有限公司（以下简称“青海聚宝盆”）签订
房屋转租合同，将发行人承租的位于西宁市城西区西关大街 42-52 号房产负一层
9,692.69m2 转租给青海聚宝盆。
2016 年 5 月 24 日，发行人以青海聚宝盆未按约定支付租金为由向青海省西
宁市中级人民法院（以下简称“西宁市中级法院”）提起诉讼，诉请判令：确认
双方签订的房屋转租合同解除，青海聚宝盆自合同解除之日起 5 日内撤离租赁场
地，并恢复至租赁前状态；青海聚宝盆支付拖欠的房屋租金 4,637,258.23 元、赔
偿损失 420,872.86 元，并支付租金利息至租金实际支付完毕之日。
2016 年 7 月 26 日，西宁市中级法院作出（2016）青 01 民初 184 号《民事
判决书》，判令：青海聚宝盆向发行人支付租金 4,540,331 元及利息；驳回发行人
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的其他诉讼请求。2016 年 12 月 1 日，发行人向西宁市中级法院及递交了《强制
执行申请书》，请求西宁市中级法院依法强制执行上述生效判决。
2016 年 8 月 4 日，公司西宁分公司以青海聚宝盆拖欠租金致使合同目的无
法实现为由向青海省西宁市城西区人民法院（以下简称“西宁市城西区法院”）
提起诉讼，诉请判令：解除西宁分公司与青海聚宝盆之间的租赁合同，青海聚宝
盆自合同解除之日起 5 日内撤离租赁场地，并恢复至租赁前状态。
2016 年 9 月 9 日，西宁市城西区法院作出（2016）青 0104 民初 1315 号《民
事判决书》，判令：发行人与青海聚宝盆之间订立的房屋转租合同予以解除；青
海聚宝盆自判决生效后一个月内向西宁分公司返还位于西宁市城西区西关大街
42-52 号负一层 9,692.69m2 的房产。公司已针对该案件计提坏账准备 195.56 万元。
2016 年 12 月 1 日，发行人向西宁市城西区法院及递交了《强制执行申请书》，
请求西宁市城西区法院依法强制执行上述生效判决。
发行人律师对此已发表意见，认为：前述诉讼标的金额占发行人净资产值的
比例较小，且发行人已对相关诉讼计提了坏账准备，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，因此，对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
5、宁夏国芳与牛艳萍、安建峰民间借贷纠纷
2014 年 9 月 15 日，宁夏国芳与牛艳萍签订借款协议，并向其提供借款 150
万元，借期 1 年，借款利息 8%。牛艳萍未按约定偿还上述借款。2015 年 12 月
30 日，宁夏国芳与牛艳萍、安建峰签订还款协议书，约定：（1）牛艳萍应于 2016
年 1 月 10 日前偿还宁夏国芳本金 50 万元，于 2016 年 3 月 14 日前偿还宁夏国芳
本金 100 万元及截至 2016 年 3 月 14 日的借款利息；（2）安建峰为上述还款协议
承担连带担保责任。
2016 年 2 月 3 日，宁夏国芳向银川市兴庆区人民法院提出诉前财产保全申
请。2016 年 2 月 4 日，银川市兴庆区人民法院出具（2016）宁 0104 财保 75 号
民事裁定书，冻结了牛艳萍名下一处房产及一辆轿车。
宁夏国芳于 2016 年 2 月 26 日向银川市兴庆区人民法院提起诉讼，请求判决：
（1）牛艳萍偿还本金 150 万元及截至 2016 年 2 月 26 日利息 173,856 元（要求
计算至实际还款日）；（2）安建峰在担保范围内承担连带担保责任；（3）牛艳萍、
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
安建峰承担诉讼费、保全费。
牛艳萍于 2016 年 3 月 6 日因病去世，银川市兴庆区人民法院依法追加牛艳
萍继承人女儿蒋珊珊、儿子郭瑄航作为本案被告。
2017 年 1 月 10 日，银川市兴庆区人民法院作出（2016）宁 0104 民初 1545
号《民事判决书》，判决：（1）蒋珊珊、郭瑄航于判决生效之日起七日内在其继
承牛艳萍的遗产范围内共同偿还宁夏国芳本金 150 万元，并按年利率 8%支付自
2014 年 9 月 15 日至判决确定的还款之日的利息；（2）安建峰对牛艳萍上述借款
及利息承担连带清偿责任。公司已针对该案件计提坏账准备 150 万元。
2017 年 8 月，宁夏国芳依据已生效的（2016）宁 0104 民初 1545 号《民事
判决书》向兴庆区法院递交强制执行申请。截至本招股说明书出具之日，兴庆区
法院尚未作出裁决。
发行人律师对此已发表意见，认为：前述诉讼标的金额占发行人净资产值的
比例较小，且发行人已对相关诉讼计提了坏账准备，前述诉讼不会对发行人的持
续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
6、何庆林诉发行人侵权纠纷
2017 年 4 月 6 日，何庆林以发行人采取“拆除水暖消防设施、报停电梯、
中断供电”等侵权行为致使其无法正常经营为由向兰州中院提起诉讼，诉请判令
发行人赔偿损失 515.9157 万元，装修款及设备款 1,502.7 万元，承担损失利息
1,598.7436 万元（利率 10.8%/年）。2017 年 5 月 3 日，兰州中院向发行人下达（2017）
甘 01 民初 287 号《传票》，通知发行人于 2017 年 7 月 18 日开庭审理此案。
2017 年 5 月 20 日，发行人与何庆林签署《合同解除协议》，发行人基于“买
卖不破租赁原则”与何庆林形成的租赁合同关系已解除，发行人已就租赁关系提
前解除事宜对何庆林予以 82 万元的补偿，何庆林将在合同签署之日起 60 日内向
发行人返还租赁的房产，双方确认对租赁合同的履行及物业管理事宜不存在任何
争议或潜在纠纷。
2017 年 5 月 27 日，兰州中院出具（2017）甘 01 民初 287 号《民事裁定书》，
裁定准许何庆林撤诉。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
截至本招股说明书出具之日，何庆林尚未返还全部租赁房产，其已与发行人
口头达成一致意见，双方确认于 2017 年 9 月中旬之前返还。
何庆林已确认《合同解除协议》系基于真实意思表示签署，发行人已向其支
付 82 万元补偿款，其将根据协议约定尽快返还租赁房产，其与发行人之间不存
在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为，鉴于发行人已与何庆林签署协议解除了租赁合同关系，何
庆林已向法院撤回对发行人的起诉，上述诉讼不会对本次发行构成法律障碍。
7、广东骆驼服饰有限公司商标侵权纠纷
2016 年 9 月 13 日，广东骆驼服饰有限公司（以下简称“骆驼服饰”）以广
州万精商贸有限公司（以下简称“万精商贸”）、张掖国芳侵犯其商标专用权为由
向广州市白云区人民法院（以下简称“白云区法院”）提起诉讼，请求判令：万
精商贸、张掖国芳停止侵犯其商标专用权的行为并赔偿经济损失及合理支出共计
20 万元。
根据本案件经办律师出具的说明及（2016）粤 0111 民初 11443 号《传票》，
白云区法院已于 2017 年 8 月 15 日开庭审理该案，尚未作出判决。
发行人律师认为：张掖国芳因销售的部分鞋类商品使用了与骆驼服饰注册商
标相同或近似的标识而引发上述纠纷，鉴于上述诉讼标的金额占发行人净资产值
的比例较小，且销售的该等鞋类商品金额占总销售额的比例较小，上述诉讼不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，上述诉讼不会对本次发行构成法律障
碍。
（三）主要关联方的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子
公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在涉及
刑事诉讼的情况。
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、保荐人（主承销商）声明
三、发行人律师声明
四、会计师事务所声明
五、评估机构声明
六、验资机构声明
七、验资复核机构声明
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公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
张国芳 张春芳 张辉阳
余丽华 冯万奇 李成言
陈永平
全体监事：
韩晓丽 柳吉弟 蒋 勇
高级管理人员：
张国芳 余丽华 孟 丽
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王洪山 彭 博
项目协办人：
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2017 年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
.
经办律师：
达 健 宋萍萍
律师事务所负责人：
黄宁宁
囯浩律师（上海）事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
高明来 齐俊娟
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
郭承红 张长银
王建和
资产评估机构负责人：
曹 宇
北京中科华资产评估有限公司
年 月 日
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
评估机构关于部分签字人员已经离职的说明
本公司原签字评估师李勇军、丁慧敏已分别于【】年【】月及【】年【】月
从本公司辞职。本公司对原签字评估师李勇军、丁慧敏在本公司工作期间出具的
评估报告承担全部责任。
资产评估机构负责人：
曹 宇
北京中科华资产评估有限公司
年 月 日
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
高明来
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构关于部分签字人员已经离职的说明
本所原签字注册会计师袁蕾已于 年 月从本所辞职。本所对原签字注
册会计师袁蕾在本所工作期间出具的验资报告承担全部责任。
会计师事务所负责人（法定代表人）：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告的复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师
对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的复核报告内容无异议，确认
招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
高明来 齐俊娟
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间、地点
投 资 者 可 在 发 行 期 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 上 午 9:00-11:30 ， 下 午
13:00-17:00于下列地点查询上述附件：
（一）发行人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
地 址：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号
电话：0931－8803618
传真：0931－8803618
联系人：孟丽、李忠强、马琳
（二）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010－57631234
传 真：010－88091826
联系人：王洪山、彭博、刘旭、孙林、王德健
