甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司
Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.
（兰州市城关区广场南路 4—6 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 ........................................................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................................................ 4
一、一般释义 ..................................................................................................................................... 4
二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 6
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................................ 8
一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向........................................................ 8
二、稳定股价的预案 ......................................................................................................................... 9
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ........................................ 13
四、未能履行承诺的约束措施 ....................................................................................................... 15
五、老股转让方案 ........................................................................................................................... 16
六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 .................................................................... 16
七、本次发行后公司股利分配政策................................................................................................ 17
八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 ............................................................ 20
第二节 发行概况 .................................................................................................................................. 25
第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 27
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 27
二、发行人历史沿革及改制重组情况............................................................................................ 27
三、发行人股本情况 ....................................................................................................................... 28
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................................... 31
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................................................................ 49
六、同业竞争和关联交易 ............................................................................................................... 92
七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................................... 99
八、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................................................... 104
九、财务会计信息 ......................................................................................................................... 105
十、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 115
十一、股利分配情况 ..................................................................................................................... 141
十二、发行人分公司及控股、参股公司情况.............................................................................. 146
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 159
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.................................................................................. 159
二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................................... 160
三、本次募集资金投资项目的发展前景的分析 .......................................................................... 161
第五节 风险因素和其他重要事项 .................................................................................................... 162
一、市场风险 ................................................................................................................................. 162
二、经营风险 ................................................................................................................................. 167
三、管理风险 ................................................................................................................................. 171
四、财务风险 ................................................................................................................................. 173
五、募集资金投资项目实施的风险.............................................................................................. 174
六、其他风险 ................................................................................................................................. 174
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................................................ 176
一、本次发行各方当事人情况 ..................................................................................................... 176
二、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................................... 177
第七节 备查文件 ................................................................................................................................ 178
一、备查文件 ................................................................................................................................. 178
二、查阅时间、地点 ..................................................................................................................... 178
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本招股说明书摘要、招股 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明
指
说明书摘要 书（申报稿）摘要
国芳集团、发行人、股份
指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
公司、公司、本公司
国芳集团兰州分公司 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司兰州分公司
国芳集团西宁分公司 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司西宁分公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司（曾用名：兰州国芳百盛广
兰州国芳 指
场有限责任公司、兰州国芳百盛购物广场有限责任公司）
白银世贸 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心
西固国芳 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司
张掖国芳 指 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司
宁夏国芳 指 宁夏国芳百货购物广场有限公司
兰州商投 指 兰州国芳商业投资管理有限公司
白银商投 指 白银国芳商业投资管理有限公司
东方红广场店 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司东方红广场店
国芳综超 指 甘肃国芳综合超市有限公司
综超广场店 指 甘肃国芳综合超市有限公司东方红广场店
综超曦华源店 指 甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店
综超南关店 指 甘肃国芳综合超市有限公司南关店
综超长虹店 指 甘肃国芳综合超市有限公司长虹店
综超七里河店 指 甘肃国芳综合超市有限公司七里河店
综超南川店 指 甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
综超佳豪店 指 甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店
综超皋兰店 指 甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店
综超白银分公司 指 甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司
兰州置业 指 分立基准日 2010 年 9 月 30 日之前的兰州国芳置业有限公司
自分立基准日 2010 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 21 日期间的兰
兰州置业（存续） 指
州国芳置业有限公司
自 2010 年 12 月 21 日完成分立工商变更登记的兰州国芳置业有
兰州置业（新） 指
限公司
分立基准日 2010 年 9 月 30 日之前白银国芳置业有限公司（曾用
白银置业 指
名：白银国芳百盛置业有限公司）
自分立基准日 2010 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 14 日期间的白
白银置业（存续） 指
银国芳置业有限公司
自 2010 年 12 月 15 日完成分立工商变更登记的白银国芳置业有
白银置业（新） 指
限公司
甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司（曾用名称：甘肃西湖
家具有限责任公司、甘肃西湖家具（集团）有限责任公司、甘肃
国芳有限 指
西湖贸易（集团）有限责任公司、甘肃国芳工贸（集团）有限责
任公司），系国芳集团前身
最近三年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及
最近三年一期末 指
2017 年 6 月 30 日
股东大会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会
保荐人（主承销商）、保荐
指 西南证券股份有限公司
机构、西南证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人审计机构、中喜、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中喜会计师事务
指
中喜会计师事务所 所有限责任公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司本次向社会公众公开发行不
本次发行 指
超过 16,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖的股
人民币普通股、A 股 指
票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》，发行人现行有效
《公司章程》 指
的公司章程
经发行人 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会
审议通过并经 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会、2014
《公司章程（草案）》 指
年第二次临时股东大会审议修订的《甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司章程（草案）》，经批准上市后适用
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组
合而形成的不同经营形态。按照零售店铺的结构特点，根据其经
营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设
零售业态 指 施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为食杂店、
便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业
店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、
邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种业态
指一种百货店的等级。国家商务部《关于全面开展零售企业分等
定级工作的通知》（商改发[2007]33 号）将百货店分为达标店和
金鼎百货店 指
金鼎店两个等级，商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商
务主管部门负责达标店的评定和管理
英文 Online To Offline 的缩写，即线上到线下，指将互联网与线
下商务结合在一起的商业模式。包括让互联网成为线下交易的前
O2O 指
台，将线上用户带入线下实体店；也包括利用互联网渠道来扩展
实体渠道，利用互联网为线下服务
MIS 指 进销存系统
CRM 指 客户关系管理系统
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DCS 指 数据业务中心
SCM 指 供应链管理系统
EHR 指 人力资源管理系统
ERP 指 企业资源管理系统
BI 指 商业智能分析系统
KPI 指 关键绩效指标
本招股说明书摘要中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致
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第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。张国芳、
张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务
变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12 月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让
的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）持有公司 5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持
有公司 55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后
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的持股意愿承诺如下：
将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑
市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张
辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开
发行时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起
六个月内完成，并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露
义务。
（三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况
时：
1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现
金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足
额交付公司为止。
二、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上
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一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股
东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时
有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以下
简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司
股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，
公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”、“稳定措施（一）”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，讨
论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的 2
个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区
间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发
生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果公司股价
已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回
购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
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公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日
内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实
施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从
公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增
持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经
审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独立
董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的
公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定
公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各
董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会
计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履
行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及
承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董
事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董
事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、
高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，
直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的
承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体
自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主
体将依法承担相应责任。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上
市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
（一）公司承诺
公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如
下：
“ 一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。
公司启动回购措施的时点及回购价格如下：
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规
定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次
公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易
所的有关规定作相应调整）。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控制股东、实际控制人承诺
张国芳、张春芳夫妇就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏出具承诺如下：
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义
务将由本人承担。
三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：
“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。”
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
四、未能履行承诺的约束措施
（一）公司未履行承诺的约束措施
公司就未履行承诺提出如下约束措施：
“一、如果本公司未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本公司将在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将依法启动赔偿投资
者损失的相关工作。
（二）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的金额确定。
若出现未能履行上述约束措施的情况：
1. 本公司将及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行上述约束
措施的具体原因；
2. 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行；
3. 公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和
高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述约束措施履行完毕为止；
4. 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至上述约束措施履行完毕为
止。
5. 公司将在 5 个工作日内冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以
股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司
履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
（二）控制股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
张国芳、张春芳夫妇就未履行承诺提出如下约束措施：
“一、本人将依法履行《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行
股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的承诺事项。
二、如果未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人将在国芳集团的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向国芳集团的其他股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因未履行《招股说明书》披露的相关承诺事项给国芳集团或者其他
投资者造成损失的，本人将向国芳集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果
本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国芳集团首次公开发行股票前股份在本
人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减本人所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司全体董事、高级管理人员就未履行承诺提出如下约束措施：
“ 一、本人若未能履行在《招股说明书》中披露的本人作出的公开承诺事项：
（一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时
本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。
二、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
五、老股转让方案
本次股票发行全部为新股发行，不涉及老股发售。
六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
经公司于 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会决议，本次
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
发行前滚存利润由发行后新老股东共享。
七、本次发行后公司股利分配政策
（一）公司上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股东大会
审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额
与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 10%。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
对符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分
配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比低于 10%
时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金
留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见本招股说明书摘要“第三节
发行人基本情况”之“十一、股利分配情况”。
（二）未来三年股东回报规划
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规的要求，为更好地保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称
“《分红回报规划（2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上
市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。《上市后三
年回报规划》于公司首次公开发行股票并上市后生效并执行，同时，《分红回报
规划（2016-2018）》不再执行。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
1、《分红回报规划（2016-2018）》
公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》，坚持以现金分红为主要分红方
式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性，
具体如下：
2016 年至 2018 年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润（以合并报表口径计算）的 20%；在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配。
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金
及扩大经营规模等领域的投入。
公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、《上市后三年回报规划》
注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，综合分析公司的战略
发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效
的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润
分配政策，具体如下：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额
与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 20%。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策
的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会
应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损
害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定
的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投
资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险
公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，运营门店 12 家，分
布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积 28.63 万 m2，其中以百货业态
为主的门店 6 家（甘肃 4 家，青海 1 家，宁夏 1 家），超市 6 家（甘肃 5 家，青
海 1 家）。
报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售
业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红
广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于
母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如
下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东方红广场店销售收入
60.63% 60.93% 58.44% 56.70%
占公司零售总收入比
东方红广场店营业毛利
60.74% 59.95% 57.18% 57.32%
占公司营业毛利比
兰州地区零售额占公司
75.14% 75.69% 74.71% 74.59%
零售总收入比
东方红广场店净利润占
归属于母公司所有者的 115.52% 152.92% 119.27% 103.57%
净利润比
扣除非经常性损益后东
方红广场店净利润占扣
除非经常性损益后归属 115.56% 141.48% 124.41% 104.86%
于母公司所有者的净利
润比
兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表
营业收入、营业毛利的 50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润
占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的 100%以上；公司在兰州地区营业
的超市共 5 家，占公司超市家数的 80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会
零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单
店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，
及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
减小。
（二）公司整体业绩持续下降风险
2014 年至 2016 年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、
购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体
变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
归属于母公司所
7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
6,772.80 9,216.39 -6.42% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
司所有者的净利
润
扣除非经常性损
益前后归属于母
6,772.80 9,183.12 -6.76% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
公司所有者净利
润孰低
其中，2015 年及 2016 年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西
固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、
网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因
素。
发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015 年公司销售收入及净
利润同比下降幅度最大；2016 年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降
幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017 年 1-6 月，公司营业收入、归属于母
公司所有者的净利润已超过上年同期数。
针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近
消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会
员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其
他店推广。
鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对
性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购
物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：
1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012 年，商务部发布《关于“十二
五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，
商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增
加值年均增长 15%。2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易
流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体
规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步
增强、营商环境明显改善。
2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。
2013 年至 2015 年，我国社会消费品零售总额同比增长为 15.47%、11.96%、
10.68%；零售业销售总额同比增长为 18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务
快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，
同比增长 24.7%；根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23
万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提
高 1.5 个百分点。
保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（三）消费者偏好变化的风险
零售行业受消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续的
城市化进程中，居民收入水平的提高和结构的调整，带动了消费升级和消费偏好
变化。公司各门店是否能够及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在
不确定性。公司能否准确预测、识别市场需求以及消费者生活方式的变化趋势，
各门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均可能会造成公司经营
业绩的不确定性。
（四）购物卡销售收入下降的风险
报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25%
购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控
“三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、消费金额及占当期
营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销售
金额已大幅下降，2016 年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售具
有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，
公司已采取相应的应对措施。公司应对措施包括：1）公司具备多年的零售运营
经验，注重研究百货零售业的发展规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略
面对多变的经济和市场环境。2）提升消费者购物体验，增加卖场智能化管理，
公司与第三方支付平台等机构合作，使支付更加便捷，提升消费者购物体验。
若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，以及国家相关政策的继续
执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（五）控股股东、实际控制人控制的风险
张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，占本次发行前公司股份总数的
55.43%。张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股份，占本次发行前公司股份总
数的 27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，
合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。本次向社会
公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于 42.12%，张春
芳女士持有本公司股份将不低于 20.93%，张国芳、张春芳通过张辉女士、张辉
阳先生合计控制公司股份比例不低于 75.08%。因此，存在控股股东、实际控制
人控制的风险。
（六）募集资金拟投资项目风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间
的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长
幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产
收益率可能低于上市前的水平。本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
资产和待摊费用。据测算，本次募集资金投资项目完成每年将新增固定资产折旧
4,179.45 万元、摊销费用 1,676.03 万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊
销费用的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。
九、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日 2017 年 6 月 30 日至本招股说明书摘要签署日，公司仍
主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主
要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；
主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可
能影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2017 年前三季度营业收入在 209,000 万元至 215,000 万元之间，
较上年同期变动 0.14%至 3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润孰低值在 8,000 万元至 8,400 万元之间，较上年同期变动 18.45%至
24.37%之间。上述测算不构成公司对 2017 年前三季度的业绩预测及利润承诺。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
第二节 发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 16,000 万股，占发行后总股本的比例不超过 24.02%。本次发
发行股数
行全部为新股发行，不进行老股转让
每股发行价格 3.16 元
市盈率 22.92 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
0.1379 元/股（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行后每股收益
的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.54元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发
行前总股本计算）
发行后每股净资产 2.63 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次
募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
市净率 1.20 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会核准的其他方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账户的
发行对象 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止购买者除外）
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉
承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市
后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如除权、除息，
作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人
首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后
本次发行股份的流通限制 2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后 2 年内
和锁定安排 减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人
首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不
超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持
有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履
行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起
12 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，
每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 50,560.00 万元和 46,539.72 万元
本次发行费用总额约为4,020.28万元，具体构成如下：
保荐及承销费用：2,841.51万元
审计、验资费用：619.90万元
发行费用概算
律师费用：153.21万元
信息披露费用：377.36万元
发行手续费：28.30万元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书摘要签署日期 2017 年 9 月 19 日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
英文名称：Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.
注册资本：50,600 万元
法定代表人：张国芳
设立日期：1996 年 4 月 22 日
股份公司成立日期：2007 年 6 月 29 日
公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
电话：0931－8803618
传真：0931－8803618
邮政编码：730000
公司网址：www.guofanggroup.com
电子信箱：gfzhengquan@guofanggroup.com
业务范围：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、
面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤
酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经
营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、
五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；
商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
公司前身为甘肃西湖家具有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 22 日。经一次
增资及 4 次名称变更，于 2002 年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公
司。2007 年 6 月，经甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司 2007 年第一次临
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
时股东会批准，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为甘肃国芳工
贸（集团）股份有限公司。2007 年 6 月 29 日，甘肃省工商行政管理局核发本公
司《企业法人营业执照》，注册号 6200001050561（现统一社会信用代码为
91620000224367434N），注册资本 50,600 万元人民币。
（二）发起人及其投入的资产内容
1、发起人
公司发起人为张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇等六名自然人。
2、发起人投入的资产
公司改制设立为股份公司时，承继了国芳有限全部的资产和负债。发起人投
入的资产为：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳分别以其所持国芳有限 70%、10%、
10%、10%股权出资；张春芳另以兰州国芳百盛购物广场有限责任公司 39.44%股
权及 2,100 万元货币出资；吕月芳以 400 万元货币资金出资；蒋勇以 200 万元货
币资产出资。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前发行人总股本为 50,600 万股，本次拟公开发行不超过 16,000 万
股，发行后总股本不超过 66,600 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例
不超过 24.02%。发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后[注]
项目 股东名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
张国芳 28,050 55.43 28,050 42.12
张春芳 13,940 27.55 13,940 20.93
有限售条件 张辉 4,005 7.92 4,005 6.01
的股份
张辉阳 4,005 7.92 4,005 6.01
吕月芳 400 0.79 400 0.60
蒋勇 200 0.39 200 0.30
拟发行社会公众股 － － 16,000 24.02
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合计 50,600 100 66,600 100
注：发行后股份总数按本次发行 16,000 万股计算。
（二）股份流通限制和锁定安排
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。张国芳、
张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张辉阳、张辉所持本公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务
变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让
的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持
有公司 55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后
的持股意愿承诺如下：
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将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑
市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张
辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开
发行时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起
六个月内完成，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况
时：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的
现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益
足额交付公司为止。
（三）股东持股情况
序号 股东名称 持股数（万股） 占比（%）
1 张国芳 28,050 55.43
2 张春芳 13,940 27.55
3 张辉 4,005 7.92
4 张辉阳 4,005 7.92
5 吕月芳 400 0.79
6 蒋勇 200 0.39
合计 50,600
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（四）主要股东之间的关联关系
本公司主要股东之间的关联关系为：控股股东为张国芳先生，第二大股东张
春芳女士为张国芳先生之妻，第三大股东张辉女士为张国芳、张春芳之女，第四
大股东张辉阳先生为张国芳、张春芳之子。
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要业务和产品
公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内
最大的连锁零售企业。
公司成立后，立足兰州，向甘肃省其它地区及青海、宁夏等周边省市辐射。
截至目前，公司已运营门店 12 家，面积合计 28.63 万 m2，其中：百货业态为主
的门店 6 家，超市 6 家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足
顾客的购物需求。
（二）产品销售方式和渠道
公司百货、电器业务有两种经营模式：联营、经销；超市业务有三种经营模
式：联营、经销、代销。联营模式是公司最主要的经营模式，报告期内，联营模
式下销售额占百货、超市、电器业务各自销售额的比例分别在 90%、20%、50%
以上。百货、超市、电器三种业务联营、经销模式相同，具体如下。
1、联营模式
联营模式是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责
统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积
的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的
指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、
维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，
在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；
实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品
销售价格由供应商确定。
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保荐机构认为，联营方式中公司商品销售价格由供应商确定符合行业惯例及
公司实际情况。
（1）联营模式下的工作流程
（2）联营合同的主要内容
公司通过与供应商签署联营合同，约定双方权利义务，联营合同一般根据本
公司标准格式订立，主要相关内容如下：
①公司与供应商就经营场地、经营面积、经营期限、经营品牌进行约定，公
司根据供应商经营业绩，有权调整供应商经营面积、经营位置或终止合同；
②供应商应保证其经营商品在专柜内有充足的货量，如经公司确认不能保证
商品基本陈列量或当季货品明显不足，公司有权调整供应商经营面积、经营位置
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或终止合同；
③公司与供应商约定扣点分成比例；
④销售商品统一使用公司发票，由公司统一收款。公司每月结算供应商销货
款一次，并根据协议约定的付款期付款。供应商与公司进行结算时，按已核对的
销售款扣除公司提成后之余额开具增值税专用发票；
⑤供应商专柜所售商品应符合相关质量标准。因商品质量、商品侵权、商品
对顾客造成人身伤害或财产损失等事项引起的法律责任由供应商承担，并赔偿因
此造成的公司及第三方损失；
⑥供应商专柜的装修设计，应服从商场的总体规划和格局，供应商负责自营
区域和专柜场地上的设计、建造、装修，并承担所需费用；
⑦约定促销活动的费用承担方式和比例；
⑧供应商管理人员、导购员在公司提供的经营场地上工作时，需服从公司管
理，按照公司要求统一着装，遵守公司各项规章制度。
（3）联营模式下的主要控制环节
联营模式下的主要控制环节包括：引进品牌供应商、供应商管理与服务、结
算与付款等。
①供应商引进
在引进供应商时，公司通常根据经营布局需要，挑选合适的品牌供应商，对
供应商的资格和提供的商品进行严格审查。不同业务板块，负责引入供应商的部
门不同。
A、百货招商工作。在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司中设立百
货业务发展部，负责供应商引进工作。百货业务发展部是为公司百货业务各门店
整合及引进优质品牌资源的专门机构，依各门店经营定位及市场发展需要，适时
进行业务规划调整与资源组织工作，服务于各门店经营需要。百货业务发展部由
部门总经理、招商总监、专职招商人员等组成，实行部门总经理负责制。
百货业务发展部具体负责百货业态门店直营供应商品牌引进，并负责东方红
广场店、白银世贸中心店的供应商引进工作及在甘、青、宁区域内具有经销权的
供应商的统一引进工作，并对张掖、西宁、银川门店对当地供应商的引进工作进
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行审批。
供应商引进工作主要包括专柜品牌及专柜供应商的选择和引入。百货业务发
展部根据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供
应商实力等方面对专柜供应商进行评审。
为进一步加强招商工作，公司建立了备选品牌库。百货业务发展部针对拟引
入目标供应商建立供应商资料库，对其市场表现进行持续关注，从中选取符合公
司要求的供应商纳入备选品牌库。
百货业务联营模式下供应商引进流程：
业务发展部具体招商 业务发展部具体招
人员根据供应商情况 商人员与供应商谈
填写量化评估表 业务发展部招商 判，达成一致
业务发展部制定
会议审批量化评
招商计划
各门店根据供应商情 估表
各门店与供应商谈
况填写量化评估表
判，达成一致
合同部复核
签署联营合同
初审表
B、超市及电器业务招商工作。甘肃国芳综合超市有限公司负责公司各门店
超市、电器业务的供应商引进工作。国芳综超采购部由国芳综超总经理直接领导，
具体负责供应商引进工作，其层级设计为：采购经理、采购主管、采购员等级别。
采购经理提出年度采购、招商计划，报综超总经理批准后执行。
超市及电器业务联营模式下供应商引进流程：
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②供应商管理与服务
供应商进场后，公司为其提供统一的管理和服务，包括协助安排广告和促销
活动，参与其商品价格和商品质量管理，提供销售人员上岗培训和日常管理，提
供空调及公共照明等基本设施，以及提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等
服务。
公司对供应商实行末位淘汰机制。公司依据合同约定，对在合同期内连续或
累计一定期间不能完成销售指标或销售额在同区域内排名靠后的供应商，公司将
调整其经营面积、柜位或终止联营合同。对于在经营期间对承诺销售目标完成程
度较低或者在同类品牌中排名靠后的供应商，将在合同期末退场。
公司各门店定期组织管理人员、供应商、现场销售人员交流，并为品牌供应
商及专柜销售人员提供指导及建议。公司密切关注品牌专柜的经营动向，发现业
绩异常的情形，及时协助相关供应商和销售人员排查原因，寻求改进方法。
公司与联营供应商约定，联营供应商可自行确定专柜经营商品或服务的零售
价格并交所在商场审核备案；专柜供应商在同城其他商场进行促销活动，须在本
公司的相应专柜采取相同的促销活动。公司要求专柜供应商所定售价保持相对稳
定，符合公司规范。公司定期检查联营供应商的商品价格及销售情况。
③结算与付款
销售实现后的次月初，核算员与供应商对账，对账后供应商将签章后的《供
应商结账报表》、《供应商结算单对账单》、增值税发票交至楼层会计；楼层会计
核对、打印结账单，单据经商品部经理、财务经理、总经理审批签字；税务管理
员对增值税发票进行认证；出纳付款。
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楼层会计填 财务部主任 商品部经理 财务部经理
制付款单 审核 审核 审核
出纳付款 出纳填写支 总经理审批
票或电汇单
（4）联营模式下收入、成本确认
商品售出后，公司按收取的销售款作为销售收入，收入确认的过程如下：
①导购销售商品，开出票据到收银台，收银员收取货款，编制《收银员收银
日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，
并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总
收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息
系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行
账务处理。
供应商扣除事先商定的分成比例后向公司开具增值税专用发票，公司据此确
认销售成本。成本确认的具体过程如下：
①公司与供应商在合同签订后，将合同约定分成比例及相应增值税税率录入
进销存系统
②每月经营结束后，进销存系统根据录入的分成比例及增值税税率作为依
据，计算出供应商的应付账款与主营业务成本，即主营业务成本=（1-分成比例）
*销售收入/相应税率，并生成相应会计分录导入到财务系统，确认联营模式下的
成本。
2、经销模式
经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下
公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。
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经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经
销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存
风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。
公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东
方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采
相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。
公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白
银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。
电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采
和地采相结合。
（1）经销模式下的工作流程
发现商品
确定供应商信息，供应
商受邀提供相关资料
约见谈判或招标
不采购（进入备选供应
采购
商资料库）
签署经销合同，合同建
档并录入系统
导购员岗前培训、采购
订货、配送
货品上架销售，公司进
按经销合同约定结算付款
行库存管理
顾客选购，由公司统一
收款后，商品交付顾客
（2）经销模式下的主要控制环节
经销模式下的主要控制环节包括：商品及供应商确定、仓储及配送、库存管
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理、结算与付款等。
①商品及供应商确定
A、百货业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“百货业务联营模式下
供应商引进流程”相同。
B、超市及电器业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“超市及电器业
务联营模式下供应商引进流程”相同。
②经销商品的仓储及配送
经销商品以供应商直接配送为主，具体为：百货类商品由供应商进行配送；
超市和电器商品有两种配送模式，一是通过公司配送中心进行配送，二是供应商
直接配送。目前，公司的配送中心仅对兰州、白银区域内门店进行配送。
公司分设外部仓库和内部仓库对经销商品进行管理。外部仓库独立于门店，
主要储存通过配送中心进行配送的商品；内部仓库设于门店内，对进入门店的商
品进行储存。
③存货管理
公司存货管理政策的主要目标是维持合理库存量，加快资金周转，保证商品
在各流转环节的安全。公司实行定期全面盘点和月度滚动盘点。每年末进行全面
实盘；每月按商品类别和商品属性进行滚动实盘。此外，公司与供应商签订的合
同中约定了商品退货条件和商品损耗的补偿条款，以降低公司经销商品损耗、积
压等相关风险。
④结算与付款
经销模式下，对供应商付款有三种方式：一是预付账款，如部分电器商品；
二是按账期付款，如部分化妆品；三是采购时现付，如部分超市商品。
（3）经销模式下收入、成本确认
在经销商品购入后，公司根据经销合同确认的采购价格确认存货。公司在商
品交付给消费者并收取价款时确认收入，收入确认的过程如下：
①收银员收取货款，编制《收银员收银日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，
并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总
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收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息
系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行
账务处理。
成本确认过程如下：
月末根据当月实际销售数量，按照采用先进先出法（商睿进销存系统）或加
权平均法（商通进销存系统），进销存系统计算出商品的销售成本，并生成相应
会计分录导入财务系统，确认销售成本。
（4）经销模式中对商业折扣的确认
公司与部分供应商签署的购销合同约定，供应商给予公司月度、年度等商业
折扣。公司在月末收到供应商返利后，冲减相应商品的营业成本。
3、代销模式
公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。代销模式下，商品所有权归供应
商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成
本确认过程，与经销模式相同。
4、其他收入
其他收入主要为公司收取的租金收入、促销管理费、个体经营者管理费、信
用卡手续费、管理费、水电费、广告促销费等，按收取频次分为按合同每月收取
及临时性收取。其他业务收入确认流程如下：
每月初，公司财务部与供应商核对上月结算对账单，供应商确认无误并签字、
盖章后交付公司财务部，财务部向供应商开具发票，并收款。具体收款方式有两
种，一是供应商交付现金或银行转账，二是在支付供应商货款时直接扣除。
报告期内，公司其他业务收入分别为 17,849.17 万元、15,892.57 万元、
14,999.36 万元及 7,285.65 万元，占营业收入的比例分别为 5.73%、5.43%、5.28%
及 5.01%。
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（三）行业竞争情况
1、行业竞争的基本情况
（1）行业内领先企业竞争优势明显
根据中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”相关数据，2012 年至 2016
年，连锁百强前十名销售总额占连锁百强销售总额的比例分别为 42.30%、
40.49%、40.36%、43.04%和 42.57%；连锁百强前五名销售总额占连锁百强销售
总额的比例分别为 28.40%、25.71%、26.15%、29.24%和 28.93%。以 2016 年为
例，连锁百强销售规模为 21,139.75 亿元，较 2015 年上升 511.68 亿元，其中前
十强销售规模为 8,998.19 亿元，较 2015 年提高 120.38 亿元。行业内领先企业已
取得明显竞争优势。
数据来源：中国连锁经营协会
（2）零售行业前十强中，主营超市、电器业务的公司居多
根据中国连锁经营协会公布的“2016 年中国连锁百强”，在前十强企业中，
有 2 家主营电器，销售收入合计 3,381.93 亿元，占连锁百强销售总额的 16.00%；
有 5 家主营超市，销售收入合计 3,876.75 亿元，占连锁百强销售总额的 18.34%；
主营百货的企业 2 家，销售收入合计 1,195.02 亿元，占连锁百强销售总额的
5.65%；主营餐饮的企业 1 家，销售收入 544.50 亿元，占连锁百强销售总额的
2.58%。
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（3）外资零售企业保持较快发展
近年来，外资零售企业保持较快发展速度。根据国家统计局数据，2006 年，
港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为 534 个，销售规模为 2,115 亿元；2015
年，港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为 2,281 个，销售规模为 12,892.10
亿元，9 年间复合增长率分别为 17.51%和 22.24%。
根据中国连锁经营协会数据，截至 2016 年末，20 家主要外资连锁企业销售
规模为 4,680.55 亿元，门店总数为 19,069 个；2014 年至 2016 年，中国连锁经营
协会统计的主要外资连锁企业销售规模增长率为 4.5%、3.22%和 6.29%，门店数
量增长率为 13.90%、10.27%和 24.82%。
外资零售企业的主要特点：①主要经营超市和专业店，且以超市为主。百强
中的外资企业主要经营大型超市业态，并逐渐占据主导地位。②与内资零售企业
相比，外资零售业具有单店销售额高的特点。以 2016 年为例，20 家主要外资零
售企业平均单店销售额为 2,454.53 万元，远高于百强企业平均单店 1,850.73 万元
的水平。③外资零售企业扩张步伐向二、三线城市深入。④随着国内网上零售市
场的快速发展，外资零售企业也提高了对国内网购市场的重视，研究组建线上销
售系统。
（4）百货企业发展较快，竞争加剧
随着消费者消费水平持续提高，购买力不断增强，以时尚、流行、品牌为导
向的百货业发展迅速。中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”数据显示，
2015 年，49 家主营百货的连锁企业的销售额合计 5,304.29 亿元，门店数量 1,278
个。2016 年，47 家主营百货的连锁企业的销售额合计 4,540.66 亿元，门店数量
1,322 个。百货业的较快发展，使现有百货企业竞争加强。
2、行业内的主要企业及市场份额
随着国民经济持续发展和居民消费水平不断提高，国内零售业蓬勃发展。
2006 年～2015 年期间，限额以上零售企业及连锁零售企业从企业数量、门店数
量及销售额方面均大幅增长，其中限额以上连锁零售企业销售额的复合增长率为
9.57%，低于限额以上零售企业 22.31%的复合增长率，具体情况如下表：
限额以上零售企业
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项目 2006 年 2015 年 复合增长率
法人企业数量（个） 23,663 91,258 16.18%
销售额（亿元） 18,656.45 114,255.3 22.31%
数据来源：《中国统计年鉴》（2007 年、2016 年）
限额以上连锁零售企业
项目 2006 年 2015 年 复合增长率
门店数量（个） 123,690 209,812 6.05%
销售额（亿元） 15,548.90 35,400.4 9.57%
数据来源：《中国统计年鉴》（2007 年、2016 年）
公司系以百货销售为主的零售连锁企业，行业内的主要企业情况如下：
（1）2016 年中国连锁经营百强前十名
序号 公司名称 销售规模（万元）
1 苏宁云商集团股份有限公司 17,350,000
2 国美电器有限公司 16,469,254
3 华润万家有限公司 10,349,462
4 康成投资（中国）有限公司（大润发） 9,329,000
5 沃尔玛（中国）投资有限公司 7,669,751
6 山东省商业集团有限公司 6,338,857
7 联华超市股份有限公司 5,978,485
8 重庆商社（集团）有限公司 5,611,359
9 百胜中国 5,445,000
10 永辉超市股份有限公司 5,440,757
数据来源：中国连锁经营协会
（2）2016 年连锁百货企业前十名
序号 公司名称 销售规模（万元）
1 王府井集团股份有限公司 2,759,062
2 天虹商场股份有限公司 2,482,486
3 武汉武商集团股份有限公司 2,304,147
4 烟台市振华百货集团股份有限公司 2,078,281
5 银泰商业（集团）有限公司 1,973,234
6 大商股份有限公司 1,920,000
7 上海百联集团股份有限公司 1,870,000
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
8 利群集团股份有限公司 1,804,105
9 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 1,701,868
10 银座集团 1,675,862
数据来源：中国连锁经营协会，销售规模统计口径为含税的百货（购物中心）业态销售收入。
3、进入行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
随着零售行业的竞争加剧，规模经济效应尤为明显，并充分体现在单店规模
与连锁规模两个层面上，连锁经营现已成为大型零售企业普遍采取的经营组织方
式。零售企业规模扩张的直接体现是增加经营门店，在扩张过程中首先需要以租
赁、购置或自建的方式取得门店，其次需要引进供应商、增加存货、建设物流和
信息系统等，而这一过程需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的
门店建设中面临资金压力。
（2）获取优质经营网点的壁垒
零售业也被称为选址决定命运的产业，获取优质的经营网点对企业经营至关
重要。目前，各大零售企业已完成了在一线城市商业网点的重点布局，并已进入
二、三线城市。成熟商圈的优质商业物业已“名花有主”，受城市商业网点规划
的限制，新进入的企业进行网点布局将具有一定难度。同样，零售企业进入新商
圈也会面临较大的风险，因新商圈客流量较小，新商圈的成熟需要周边交通、配
套设施等必要条件的成就，这一过程在时间和可实现性上存在诸多不确定性。
（3）品牌壁垒
在当前商业模式中，品牌代表着商品定位、经营模式、消费客层和利润回报。
大型零售企业由于长期的积累，塑造了良好的品牌，在给予消费者舒适感、安全
感的同时，消费者也回馈以信任感和忠诚度，因此在营销中更容易为消费者接受
和认可，具有扩张的优势条件。反之，没有品牌优势的零售企业将会受到优势零
售企业的挤压。
（4）管理能力壁垒
经营大型零售企业不仅需要建立完善的组织架构、科学的管理流程和操作规
范，更需要优秀的专业管理人才。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合
企业发展需要的管理团队，存量企业在扩张中同样面临人才短缺及管理跟不上企
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业发展的压力。
4、行业利润水平变动情况
近年来，随着我国经济的发展和居民收入水平的提高，我国零售业盈利能力
呈现出稳步上升的态势。
（1）行业销售收入和利润规模持续上升
根据国家统计局资料，2006 至 2015 年期间，限额以上零售业企业的销售规
模和盈利能力均有显著提升。2015 年我国限额以上零售业企业主营业务收入和
主营业务利润为 99,452.6 亿元和 11,117.2 亿元，分别较 2006 年增长了 432.66%
和 534.36%，其中：百货零售企业主营业务收入和主营业务利润为 12,033.3 亿元
和 1,760.7 亿元，分别较 2006 年增长了 237.53%和 266.89%；超市零售企业主营
业务收入和主营业务利润为 9,166.3 亿元和 1,292.4 亿元，分别较 2006 年增长了
187.77%和 286.95%；电器零售企业销售收入和销售利润为 8,817.2 亿元和 919.2
亿元，分别较 2006 年增长了 322.60%和 596.36%。
数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
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数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
（2）行业利润率水平小幅提升
根据国家统计局资料，2006-2015 年期间，限额以上零售业企业主营业务利
润率由 9.39%上升到 11.18%，其中：百货行业主营业务利润率由 13.46%上升到
14.63%，超市行业主营业务利润率由 10.49%上升到 14.10%，电器行业主营业务
利润率由 6.33%上升到 10.43%。
数据来源：中国统计年鉴（2007 和 2016）
5、零售企业并购活动呈快速上升趋势
零售业是极具竞争性的行业，目前竞争格局中依然由大企业主导。零售业是
典型的规模效应行业，大型零售商凭借自身庞大的终端优势，在价格形成和产业
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链的价值分布中有较强的话语权。零售企业为了增强竞争力和话语权，纷纷兼并
重组，行业整合方兴未艾。根据商务部投资促进事务局和德勤中国联合发布的
《2015 中国零售产业投资促进报告》，2014 年零售业并购重组步伐显著加快，
根据并购市场咨询（Merger Market）数据统计，较于 2013 年，2014 年我国零售
企业并购总规模增长了 3 倍。2015 年市场活跃度持续升温，交易数量同比增长
50.31%，交易金额创下六年来新高。
（四）公司在行业中的地位
1、在甘、青、宁区域内，公司处于优势地位
公司为甘肃省最大连锁零售企业。2014-2016年公司销售额分别为31.15亿元、
29.29和28.40亿元。公司在甘肃地区确立优势地位的基础上，成功进入青海和宁
夏市场，并逐步扩大在甘、青、宁三省区的市场份额。目前，公司在甘、青、宁
三省区的零售企业中排名第二，位居银川新华百货商业集团股份有限公司（股票
代码：600785）之后。
2、与国内连锁百强相比，公司销售规模略低于第 100 名
2016 年，公司含税销售规模为 31.13 亿元。根据中国连锁经营协会 2017 年
5 月发布的 2016 年中国连锁百强数据，百强第 1 位含税销售规模为 1,735 亿元，
第 100 位含税销售规模为 31.39 亿元。与连锁百强相比，公司 2016 年含税销售
规模略低于第 100 名企业的销售额，具体情况如下：
排名 企业名称 含税销售规模（亿元） 门店总数（个）
98 话机世界通信集团股份有限公司 32.23
99 百佳超市（中国） 32.11
100 广州友谊集团有限公司 31.39
国芳集团 31.12
连锁百强企业平均 211.40 1,142
注：因中石化易捷销售有限公司拥有 25,000 个门店、中国石油销售公司拥有 17,000 个门店，
因此连锁百强企业的平均门店个数较大。
3、与主要连锁百货企业相比，公司销售规模位于第 30 与 40 位之间
根据中国连锁经营协会 2017 年 5 月发布的 2016 年主要连锁百货企业经营情
况数据，共有 47 家连锁百货企业上榜。其中第 1 位含税销售规模为 275.91 亿元，
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第 47 位含税销售规模为 10.30 亿元，公司 2016 年百货业态含税销售规模位于第
33 与 34 位之间，具体情况如下：
排名 企业名称 含税销售规模（亿元） 门店总数（个）
32 武汉中百百货有限公司 30.10
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限
33 28.57
公司
国芳集团 26.93
34 南宁百货大楼股份有限公司 25.82
35 上海徐家汇商城股份有限公司 24.58 -
主要百货连锁企业平均 96.61
注：《2016 年主要连锁百货企业经营情况》是以百货经营为主的企业排名，购物中心被归入
百货部分。
4、与国内零售类上市公司相比，公司处于中游
2016 年度，可比零售业上市公司平均营业收入 71.58 亿元，平均归属于母公
司股东的净利润 2.44 亿元，平均销售毛利率 22.49%，平均净资产收益率（ROE）
为 6.11%，平均总资产报酬率（ROA）为 4.80%，同期国芳集团以上数据分别为
28.40 亿元、0.92 亿元、17.73%、8.10%和 6.94%。同上市公司相比，国芳集团销
售收入排第 26 位、归属于母公司股东的净利润排第 30 位、销售毛利率排第 39
位，净资产收益率（ROE）排第 17 位、总资产报酬率（ROA）排第 10 位。国
芳集团与国内可比零售业上市公司相比，收入与净利润处于中游，盈利能力靠前。
2016 年，国芳集团与同行业上市公司经营规模及盈利能力对比如下：
归属于母公 净资产收 总资产报
营业收入 营业成本 销售毛
序号 证券代码 证券名称 司股东的净 益率 酬率
(万元) （万元） 利率(%)
利润(万元) ROE(%） ROA(%)
1 600729.SH 重庆百货 3,294,332.24 2,815,996.54 41,826.81 8.88 4.38 16.80
2 600694.SH 大商股份 2,877,458.01 2,181,426.52 70,299.24 10.55 6.32 22.33
3 000501.SZ 鄂武商 A 1,717,594.81 1,376,135.85 99,157.87 19.48 7.68 22.21
4 600859.SH 王府井 1,708,648.25 1,399,015.78 46,300.37 6.47 4.93 21.38
5 002419.SZ 天虹股份 1,705,781.37 1,309,980.95 52,428.65 9.44 4.65 24.16
6 600682.SH 南京新百 1,534,317.48 1,043,138.22 42,931.23 16.01 4.28 35.91
7 600697.SH 欧亚集团 1,314,014.18 1,028,890.99 32,220.89 14.24 6.10 21.00
8 600858.SH 银座股份 1,309,931.69 1,039,433.12 2,207.58 0.74 2.64 19.08
9 000564.SZ 供销大集 1,037,723.02 1,028,344.58 40,140.11 2.66 2.56 22.99
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10 601366.SH 利群股份 1,029,260.02 832,040.97 36,186.53 13.93 8.69 19.16
11 600723.SH 首商股份 1,016,462.52 774,204.21 29,581.75 8.74 8.04 23.17
12 000417.SZ 合肥百货 984,676.30 779,920.35 28,719.75 8.16 5.51 19.89
13 600785.SH 新华百货 732,364.92 562,166.63 6,295.83 3.34 2.32 20.25
14 002187.SZ 广百股份 678,477.11 529,399.31 15,765.42 6.17 4.61 18.88
15 600828.SH 茂业商业 658,854.43 694,929.03 63,457.19 21.82 11.16 26.18
16 600280.SH 中央商场 642,227.35 504,661.77 14,456.54 6.95 2.38 21.52
17 601010.SH 文峰股份 640,677.75 548,622.06 25,252.92 6.24 6.26 18.99
18 002277.SZ 友阿股份 625,393.05 505,788.75 29,255.04 7.34 3.18 18.78
19 600778.SH 友好集团 597,397.56 477,418.01 -39,971.89 -28.58 -4.35 21.88
20 600515.SH 海航基础 568,966.00 709,473.03 104,718.79 5.50 7.28 28.60
21 603123.SH 翠微股份 544,518.62 429,682.32 11,210.58 3.85 3.06 20.13
22 600814.SH 杭州解百 512,844.42 405,675.47 28,625.12 9.26 8.05 22.60
23 000785.SZ 武汉中商 407,162.67 316,809.91 204.11 0.26 3.62 21.01
24 000516.SZ 国际医学 387,173.56 313,476.44 20,134.44 5.92 5.02 20.25
25 000419.SZ 通程控股 374,934.58 301,990.36 10,224.85 5.40 3.98 19.98
26 600628.SH 新世界 303,411.89 213,331.84 25,590.25 7.72 7.31 29.32
27 国芳集团 284,003.76 233,647.47 9,183.12 8.10 6.94 17.73
28 000987.SZ 越秀金控 279,723.59 205,742.71 59,754.67 8.44 3.38 26.66
29 600861.SH 北京城乡 269,432.54 177,290.79 8,695.40 3.80 4.52 31.37
30 603101.SH 汇嘉时代 260,542.31 218,895.12 9,661.01 10.47 6.55 17.53
31 600824.SH 益民集团 250,197.55 216,791.38 15,052.66 7.54 7.91 23.73
32 000715.SZ 中兴商业 236,552.47 196,807.11 8,867.11 7.51 5.27 19.39
33 000679.SZ 大连友谊 224,996.70 150,387.18 13,107.30 10.08 1.82 21.97
34 600712.SH 南宁百货 220,767.48 188,252.50 -3,427.64 -3.16 -0.80 14.71
35 002561.SZ 徐家汇 202,504.21 148,570.27 24,354.35 11.99 12.92 29.27
36 600693.SH 东百集团 169,155.88 225,250.09 10,104.67 5.42 4.91 25.16
37 000560.SZ 昆百大 A 166,283.09 146,030.28 7,951.03 2.11 2.55 23.81
38 603031.SH 安德利 150,774.05 122,262.25 4,554.93 9.92 5.95 20.64
39 600865.SH 百大集团 104,295.23 79,003.39 27,400.49 5.80 6.66 26.21
40 600738.SH 兰州民百 102,928.60 77,249.02 6,243.88 5.15 4.57 24.75
41 600774.SH 汉商集团 94,127.77 64,563.02 1,164.37 2.04 2.10 31.98
42 600857.SH 宁波中百 89,024.81 79,170.15 4,040.49 6.83 6.51 12.62
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
43 600821.SH 津劝业 36,009.78 22,282.76 -9,876.79 -17.82 -2.68 18.17
平均值 715,760.00 581,916.69 24,401.62 6.11 4.80 22.49
上市公司数据来源：wind资讯。
注：1、净资产收益率 ROE 为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》要求的口径；
2、总资产报酬率 ROA＝息税前利润×2/（期初总资产＋期末总资产）*100%；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 131,557.79 33,017.31 98,540.49 74.90%
机器设备 1,249.16 993.68 255.48 20.45%
卖场设备 7,588.66 4,897.21 2,691.46 35.47%
运输设备 1,649.03 1,113.13 535.90 32.50%
其他设备 1,482.05 1,246.82 235.22 15.87%
合计 143,526.70 41,268.15 102,258.55 71.25%
注：成新率=账面价值÷账面原值× 100%
公司为零售企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至 2017 年 6 月 30 日，房
屋建筑物的账面价值占固定资产账面价值总额的比重为 96.36%。
1、自有房产情况
截至本招股说明书摘要签署之日，已取得房产证的自有房产共 128 处，具体
情况如下：
国芳集团自有房产统计表
序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
1 兰州商投 营业 6,865.08 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 231460 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
2 兰州商投 营业 869.36 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277679 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
3 兰州商投 营业 268.71 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277673 号
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序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
4 兰州商投 营业 2,295.20 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277681 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
5 兰州商投 营业 1,580.07 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277677 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
6 兰州商投 营业 1,190.03 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232244 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
7 兰州商投 营业 3,355.68 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232243 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
8 兰州商投 营业 1,501.76 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232247 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
9 兰州商投 营业 1,275.43 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232250 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
10 兰州商投 营业 574.76 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232251 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
11 兰州商投 营业 676.86 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232249 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
12 兰州商投 营业 2,241.37 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232246 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
13 兰州商投 营业 1,341.77 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 232245 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
14 兰州商投 营业 1,234.57 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277675 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
15 兰州商投 营业 5,720.39 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277685 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
16 兰州商投 营业 1,209.41 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277684 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
17 兰州商投 营业 8,967.62 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277671 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
18 兰州商投 营业 8,967.62 兰州国芳 自建
街道广场南路 4 号 字第 277669 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
19 兰州商投 营业 8,550.05 国芳综超 自建
街道广场南路 4 号 字第 277668 号
兰州市城关区皋兰路 兰房权证（城关区）
20 兰州商投 营业 7,209.64 兰州商投 自建
街道广场南路 4 号 字第 231459 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
21 兰州商投 营业 1,553.42 兰州国芳 自建
场南路 4 号 字第 306667 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
22 兰州商投 其他 706.69 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306803 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
23 兰州商投 营业 2,826.20 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306647 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
24 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306653 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
25 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306660 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
26 兰州商投 营业 3,239.37 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306663 号
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序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
27 兰州商投 营业 3,426.89 兰州国芳 自建
场南路 4-6 号 字第 306668 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
28 兰州商投 营业 3,426.89 国芳综超 自建
场南路 4-6 号 字第 304522 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
29 兰州商投 营业 3,426.89 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304520 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
30 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304519 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
31 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304518 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
32 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304509 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
33 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304517 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
34 兰州商投 办公 609.61 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304515 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
35 兰州商投 办公 296.72 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304512 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
36 兰州商投 办公 416.26 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304476 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
37 兰州商投 办公 502.33 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304472 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
38 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304470 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
39 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304450 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
40 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304415 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
41 兰州商投 办公 986.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304377 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
42 兰州商投 办公 986.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304374 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
43 兰州商投 其他 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304467 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
44 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304521 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
45 兰州商投 办公 169.05 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304463 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
46 兰州商投 办公 60.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304459 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
47 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304457 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
48 兰州商投 其他 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304441 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
49 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304440 号
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
50 兰州商投 办公 169.05 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304439 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
51 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304438 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
52 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304437 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
53 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304435 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
54 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304434 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
55 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304430 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
56 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304427 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
57 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304426 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
58 兰州商投 办公 145.44 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304425 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
59 兰州商投 办公 167.46 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304424 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
60 兰州商投 办公 236.55 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304420 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
61 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304418 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
62 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304413 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
63 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304412 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
64 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304411 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
65 兰州商投 办公 1,720.17 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304410 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
66 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304409 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
67 兰州商投 办公 60.16 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304383 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
68 兰州商投 办公 167.56 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304381 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
69 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304379 号
城关区皋兰路街道广 兰房权证（城关区）
70 兰州商投 其它 53.23 兰州商投 自建
场南路 4-6 号 字第 304376 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
71 国芳集团 营业 4,104.64 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 247459 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
72 国芳集团 营业 1,030.00 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 247460 号
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
73 国芳集团 营业 1,833.36 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 195047 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
74 国芳集团 营业 1,786.00 国芳集团 购买
街道庆阳路 216 号 字第 192247 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
75 国芳集团 营业 6,026.69 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 195050 号
兰州市城关区张掖路 兰房权证（城关区）
76 国芳集团 营业 1,474.24 国芳集团 购买
街道庆阳路 326 号 字第 193117 号
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
77 白银商投 11.86 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161435 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
78 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161436 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
79 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161437 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
80 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161438 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
81 白银商投 19.77 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161439 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
82 白银商投 10.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161440 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
83 白银商投 21.75 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161441 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
84 白银商投 61.38 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161442 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
85 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161443 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
86 白银商投 18.34 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161444 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
87 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161445 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
88 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161446 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
89 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161447 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
90 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161448 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
91 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161449 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
92 白银商投 70.69 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161450 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
93 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161451 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
94 白银商投 72.55 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161452 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
95 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161453 号 房
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
96 白银商投 55.80 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161454 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
97 白银商投 10.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161455 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
98 白银商投 19.77 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161456 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
99 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161457 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
100 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161458 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
101 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161459 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
102 白银商投 13.18 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161460 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
103 白银商投 23.72 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161461 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
104 白银商投 24.88 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161462 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
105 白银商投 5,324.96 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161463 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
106 白银商投 3,637.20 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161464 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
107 白银商投 2,877.55 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161434 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
108 白银商投 4,125.50 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161469 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
109 白银商投 6,132.21 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161468 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
110 白银商投 6,152.14 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161467 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
111 白银商投 6,152.15 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161466 号 房
白银区上海路会师街 白房权证白银区字 商业用
112 白银商投 6,121.99 白银世贸 自建
69 号 1 幢 第 161465 号 房
兴庆区新华商城地下 房权证兴庆区字第
113 国芳集团 商业 8,576.44 宁夏国芳 购买
一层 2014004983 号
房权证兴庆区字第
114 国芳集团 兴庆区新华商城一层 商业 6,622.57 宁夏国芳 购买
2014004868 号
房权证兴庆区字第
115 国芳集团 兴庆区新华商城二层 商业 9,899.75 宁夏国芳 购买
2014004867 号
房权证兴庆区字第
116 国芳集团 兴庆区新华商城三层 商业 10,360.57 宁夏国芳 购买
2014004866 号
房权证兴庆区字第
117 国芳集团 兴庆区新华商城四层 商业 10,561.52 宁夏国芳 购买
2014004865 号
房权证兴庆区字第
118 国芳集团 兴庆区新华商城五层 商业 10,495.05 宁夏国芳 购买
2014004864 号
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序 取得
产权人 座落地址 房产权证号 用途 面积（㎡） 使用主体
号 方式
房权证兴庆区字第
119 国芳集团 兴庆区新华商城六层 商业 1,462.46 宁夏国芳 购买
2014004863 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
120 国芳集团 街道庆阳路 216 号地 不动产权第 6,253.20 国芳集团 购买
服用地
下 2 层 001 室 0007177 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
121 国芳集团 街道庆阳路 216 号地 不动产权第 5,208.09 国芳集团 购买
服用地
下 1 层 001 室 0007169 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
122 国芳集团 街道庆阳路 326 号第 不动产权第 2,615.31 国芳集团 购买
服用地
1 层 002 室 0007182 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
123 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 5,114.81 国芳集团 购买
服用地
2 层 001 室 0007187 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
124 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 5,804.48 国芳集团 购买
服用地
3 层 001 室 0007183 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
125 国芳集团 街道庆阳路 326 号第 不动产权第 3,777.08 国芳集团 购买
服用地
4 层 002 室 0007186 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
126 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 3,956.43 国芳集团 购买
服用地
7 层 002 室 0007173 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
127 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 4,130.80 国芳集团 购买
服用地
8 层 001 室 0008340 号
兰州市城关区张掖路 甘（2016）兰州市
其他商
128 国芳集团 街道庆阳路 216 号第 不动产权第 4,167.27 国芳集团 购买
服用地
9 层 001 室 0007179 号
注：第 113 项-119 项为已办理完成的公司新华商城房产权证，面积合计 57,978.36 ㎡。
（1）兰州市庆阳路房产
发行人拥有的第 71-76 项、120-128 项房产取得方式为购买，具体取得过程
如下：
2009 年 11 月 22 日，发行人与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公
司名称为“兰州国贸大厦有限公司”，以下简称“兰州国贸”）签署了《房屋买卖
合同》，约定发行人向兰州国贸购买位于兰州市城关区庆阳路 258 号的兰州国际
贸易中心已竣工房产的地上 1 至 10 层，地下两层，总建筑面积约 65,144.23 平方
米（其中公用面积 13,260.24 平方米，套内面积 51,883.99 平方米）的商品房；成
交价款为 2 亿元人民币，如合同约定面积与取得房产证后的产权登记面积有差异
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
的，以产权登记面积为准，非经双方协商一致并签订书面文件，成交价款不得变
更。《房屋买卖合同》还就付款条件、付款时间及付款金额、房产的交付、违约
责任等作出了约定。
2010 年 3 月 2 日，发行人与兰州国贸签署了《房屋买卖合同之补充协议》，
约定将《房屋买卖合同》确定的 2 亿元人民币成交价款变更为 2.8 亿元人民币，
确认《房屋买卖合同》约定的付款条件不变，新增的 8,000 万元购房价款在兰州
国贸将房产的产权证及对应的土地使用权证书办理至发行人名下后一年内支付
1,000 万元，上述购房款支付两年后，余款 7,000 万元付清。
截至招股说明书摘要签署之日，兰州国贸中心合计可办证建筑面积
57,282.40 平方米房产的所有权证书均已办理至发行人名下。
（2）银川市新华商城房产
发行人拥有的第 113-119 项房产取得方式为购买，具体取得过程如下：
2007 年 10 月 21 日，发行人与宁夏银祥房地产开发集团有限公司（以下简
称“银祥集团”）签署了《商品房买卖协议》，约定发行人购买银祥集团位于银川
市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至 6 层、地下 1 层的商品房，总购买面积包
括商城内部约 65,433.19 ㎡及外围 3 套商铺；买卖总价款 2.76 亿元，该价款不因
任何因素再作调整；本协议作为签署正式合同的依据。
2007 年 10 月 23 日，发行人与银祥集团签署了《商品房买卖合同》，约定银
祥集团出让已建成的“新华商城”给发行人；发行人购买房产为新华商城地上 1 至
6 层，地下 1 层，总购面积包括商城内部约 65,433.19 ㎡及外围 3 套商铺，房地
产具体位置包括商场内建筑面积为 65,433.19 ㎡，其中套内面积 64,096.69 ㎡，公
摊面积为 1,336.52 ㎡，房产总金额为 2.76 亿元，不得变更合同总价格；付款方
式：合同生效后 10 个工作日内，发行人向银祥集团首付 1.6 亿元，其中双方共
管 1 亿元，该款专用于本合同相关问题的处理，银祥集团将该房产证办理至发行
人名下并且在该房产实际交付发行人之后，该款项解除共管，其余 5,500 万元由
银祥集团委托发行人直接支付给银川市农村信用合作联社，解除对土地使用权所
设置的抵押，尚余 500 万元发行人应在 3 日内打入双方共管账户。剩余款项 1.16
亿元发行人应当向银祥集团在两年内付清。《商品房买卖合同》还对面积确认及
面积差异处理、买受人逾期付款的违约责任、房产交付、银祥集团的违约责任、
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
产权登记等事项进行了约定。
2007 年 10 月 29 日，发行人与银祥集团签署了（2007）004《备忘录》，对
《商品房买卖合同》的合同附件予以确认，《备忘录》签署日为《商品房买卖合
同》正式生效之日。
《商品房买卖合同》生效后，银祥集团向发行人移交了“新华商城”地上 1 至
6 层、地下 1 层，但银祥集团未按照《商品房买卖合同》的约定将“新华商城”地
上 1 至 6 层、地下 1 层的房屋产权证办理至发行人名下，且未向发行人交付新华
商城外围 3 套商铺，发行人于 2008 年 10 月 6 日向宁夏回族自治区高级人民法院
（以下简称“宁夏高院”）提起诉讼。
2009 年 5 月 4 日，银祥集团以发行人强占新华商城主楼 3000 平方米出租给
他人经营，侵犯其物权为由提起诉讼，该案经宁夏高院、中华人民共和国最高人
民法院（以下简称“最高院”）审理，判决驳回银祥集团的诉讼请求。
2010 年 5 月 10 日，宁夏高院作出（2008）宁民商初字第 11-2 号《民事裁定
书》，将房屋买卖合同纠纷一案交宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简
称“银川中院”）审理。
2010 年 6 月 18 日，银祥集团向宁夏高院递交了《上诉状》；2010 年 6 月 25
日，发行人向宁夏高院递交了《管辖异议上诉状》。2010 年 9 月 13 日，最高院
作出（2010）民一终字第 95 号《民事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持宁夏高院
（2008）宁民商初字第 11-2 号《民事裁定书》裁定。
2012 年 8 月 22 日，银川中院作出（2011）银民初字第 25 号《民事判决书》，
判决：一、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内为原告国芳集团办理除兴
庆区法院对案外人已判决确权以外部分（88 套，合计 833.758 ㎡）原“新华商城”
的房屋产权证书；办理该产权证书的费用按照相关规定各自承担；二、被告银祥
集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团退还不能办理产权部分的购
房款 3,516,791 元；三、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳
集团交付原“新华商城”外围商铺三套（面积以被告银祥集团交付为准），如不能
交付该三套商铺，被告银祥集团应赔偿原告国芳集团 313,861.38 元；四、被告银
祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团支付违约金 15,072,144.18
元；五、驳回原告国芳集团的其他诉讼请求。上述判决第二、三、四项之和
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18,902,796.56 元扣除国芳集团欠付购房款 2,098,295.79 元，计款 16,804,500.77
元。
发行人及银祥集团均不服银川中院（2011）银民初字第 25 号民事判决，向
宁夏高院提起上诉，宁夏高院于 2013 年 3 月 11 日作出（2012）宁民终字第 112
号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
2013 年 4 月 4 日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川
中院依法强制执行上述生效判决。
2013 年 5 月 7 日，银川中院出具（2013）银执字第 155-3 号《执行裁定书》，
裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原
“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关
规定各自承担。
①案外已判决确权的 88 套房产
经发行人与银川市住房保障局沟通，对案外 88 户产权人必须按有关规定以
建筑面积办理房产证，经重新测量确认该 88 户房产总建筑面积为 1,773.368 ㎡。
2013 年 5 月 10 日，银川中院向银川市住房保障局送达（2013）银执字第 155 号
《协助执行通知书》，请银川市住房保障局协助将被执行人银祥集团名下的除兴
庆区法院对案外人已判决确权以外部分（共 88 户，套内面积 833.758 ㎡，总建
筑面积 1773.368 ㎡）原新华商城的房屋产权过户至国芳集团名下。
2013 年 12 月 18 日，发行人向银川中院递交《增加执行请求申请书》，申请
增加银祥集团向发行人支付不能办理产权部分的购房款 3,963,274.98 元（即申请
执行总金额为 20,895,402.75 元），并加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实与
理由为银川市住房保障局及银川中院确认案外 88 户产权人房产总建筑面积为
1.773.368 ㎡，发行人能够办理产权的面积减少 939.61 ㎡（1,773.368 ㎡-833.758
㎡），按照单价 4,218 元/㎡计算，银祥集团应向发行人支付不能办理的该 939.61
㎡产权的购房款 3,963,274.98 元。
②公司办理产权证时经法院判决确权的房产（9 套）
根据宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（以下简称“兴庆区法院”））
（2013）兴民初字第 3933 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 3937 号《民事
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判决书》、（2011）兴民初字第 4396 号《民事调解书》、（2012）兴民商初字第 882
号《民事调解书》、（2012）兴民初字第 3816 号《民事调解书》、（2011）兴民初
字第 223 号，公司购买的新华商城部分面积包含另外 7 户产权人的房产面积，9
套房产建筑面积合计为 593.02m2。
③发行人已办理产权证书的情况
2014 年 3 月，发行人取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第
2014004983 号、房权证兴庆区字第 2014004868 号、房权证兴庆区字第 2014004867
号、房权证兴庆区字第 2014004866 号、房权证兴庆区字第 2014004865 号、房权
证兴庆区字第 2014004864 号、房权证兴庆区字第 2014004863 号共计 7 份《房屋
所有权证书》，合计房屋建筑面积 57,978.36 ㎡。
④公司办理产权证后经法院判决确权的房产（3 套+13 套）
李芬娣等 10 名自然人以银祥集团为被告一、公司为被告二，分别向兴庆区
法院提起诉讼，诉称公司购买的新华商城商场部分面积包含其已经购买的房产面
积，诉争标的建筑面积共计 700.25 ㎡，所涉购房价款共计 578.1553 元。截至本
招股说明书签署日，兴庆区法院已作出判决，判令银祥集团、国芳集团协助原告
就诉争房产办理产权登记并由银祥集团支付相应的违约金。上述 10 户共 16 套房
产，其中 3 套在负一层，13 套在地上一至三层：具体情况如下：
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3901 号《民事判决书》、（2013）兴民
初字第 3986 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4520 号《民事判决书》，公
司购买的新华商城负一层面积包含另外 3 户产权人的房产面积，3 套房产建筑面
积合计为 77.16 ㎡。发行人已在负一层预留 1,000 ㎡面积，将统一将为上述确权
的业主办理房屋产权证书。
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第 3924 号《民事判决书》、（2013）兴民
初字第 4107 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 4108 号《民事判决书》、（2013）
兴民初字第 4109 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1194 号《民事判决书》、
（2013）兴民初字第 1055 号《民事判决书》、（2013）兴民初字第 1056 号《民事
判决书》、（2013）兴民初字第 3720 号《民事判决书》，公司购买的新华商城地上
一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产面积，13 套房产建筑面积合
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计为 623.09 ㎡，其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡，剩余 12 套房产面积
已办理至发行人名下。
⑤新华商场地上五层 1,377 ㎡房产纠纷（曹佃林案）
2014 年 7 月 30 日，自然人曹佃林以银祥集团为被告一、发行人为被告二，
向兴庆区法院提起诉讼，请求法院判令银祥集团限期为其办理原“新华商城”五
层商品房房屋所有权证并确认发行人整体购买的房产中属于其购买的营业房面
积无效。2015 年 4 月 9 日，兴庆区法院作出（2014）兴民初字第 4354 号《民事
判决书》，判决曹佃林与银祥集团签订的商品房买卖合同有效，对曹佃林要求公
司对涉案房屋进行过户的主张不予支持。曹佃林不服上述判决，向宁夏回族自治
区银川市中级人民法院提起上诉。2015 年 9 月 18 日，银川市中级人民法院作出
（2015）银民终字第 992 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。曹佃林
不服终审判决，于 2016 年 2 月 29 日向宁夏高院申请再审。2016 年 5 月 25 日，
宁夏高院作出了（2016）宁民申 232 号《民事裁定书》，裁定驳回曹佃林的再审
申请。
⑥发行人未来总可办理的新华商城产权面积情况
根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积 65,433.19 ㎡，目前
已办证 57,978.36 ㎡，公司未来总可办理的新华商城产权面积不超过 62,023.73
㎡，具体如下：
A.2014 年 3 月，公司取得银川市住房保障局核发的 7 份《房屋所有权证书》，
合计房屋建筑面积 57,978.36 ㎡。根据公司办理产权证后经法院判决确权的房产
情况，新华商城地上一至三层面积包含另外 8 户（13 套）产权人的房产建筑面
积合计为 623.09 ㎡（其中 1 楼已备案房产 1 套，面积 45.26 ㎡）。
B.银祥集团在向公司出售房产前，向其他第三方销售了部分房产，目前在银
川市住房保障局备案的向其他第三方销售面积为 920.65 ㎡（35 套），待该部分已
销售备案房产撤销销售备案后可为国芳集团办理房产权证。
C.发行人在初次办理产权证时，在地下一层预留 1,000 ㎡，防止其他产权人
办理权证时与国芳集团就公摊面积等引起纠纷。根据法院判决，新华商城负一层
面积包含另外 3 户产权人的房产面积，建筑面积合计 77.16 ㎡（其中 17.23 ㎡为
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已备案面积），发行人应为上述确权的业主办理房屋产权证书。截至目前，预留
面积变更为 940.07 ㎡（1,000-77.16+17.23）。
D.根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城包括该建筑的裙楼及与裙
楼相连通的主楼部分。该主楼部分为公司卖场，面积约 3,223.56 ㎡，因主楼整体
未办理竣工验收手续而未办理房产权证。
E.经法院判决，确认属于其他产权人的 113 套房产建筑面积 3,066.64 ㎡
（1,773.368+593.02+623.09+77.16）。
⑦其他
2013 年 4 月 4 日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川
中院依法强制执行上述生效判决。
2013 年 5 月 7 日，银川中院出具（2013）银执字第 155-3 号《执行裁定书》，
裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原
“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关规
定各自承担。
2015 年 5 月 15 日，发行人向银川中院出具《关于对宁夏银祥房地产开发集
团有限公司强制执行请求的说明》，说明银祥集团应承担迟延履行金 6,895,511.72
元；应向发行人支付垫付的评估、测绘费 236,417.81 元；应退还发行人因兴庆区
法院生效法律文书确权而不能办理产权部分的购房款。
2015 年 8 月，公司取得编号为银国用（2015）第 12778 号、银国用（2015）
第 12176 号至银国用（2015）第 12181 号共计 7 份《土地使用权证》，合计土地
使用权面积 10,092.22 ㎡。
2016 年 6 月 24 日，发行人与银祥集团就（2013）银执字第 155-3 号执行裁
定书所确定的义务达成《执行和解协议》，约定：银祥集团可用其开发的新华商
城主楼房产抵顶欠付发行人的执行款项等款项，共计 37,239,338.12 元；银祥集
团应为发行人办理发行人已购新华商城房产中未办证部分（兴庆区法院对案外人
已确权的部分除外）的产权过户登记手续；银祥集团承诺在协议生效之日起 12
个月内为发行人办理抵顶房产及已购房产的产权过户登记手续及其他相关具体
事宜。
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截至本招股说明书摘要出具之日，前述执行和解协议尚未执行完毕，发行人
与银祥集团已就《执行和解协议》在 2017 年 9 月 30 日前履行达成口头一致意见。
保荐机构及发行人律师认为：宁夏高院的终审判决已经生效，发行人依据判
决合法拥有位于银川市新华东街名为“新华商城”的地上 1 至 6 层、地下 1 层相关
部分商品房的所有权，且发行人目前已依据判决取得其中合计建筑面积
57,978.36 平方米的《房屋所有权证书》，上述诉讼诉争标的房产总面积占发行人
拥有的“新华商城”总面积比例较小，因此上述诉讼不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
银川市新华商城房产的相关情况具体如下：
①购买房产面积：根据相关房屋买卖合同，购买房产面积为商城内部约
65,433.19 ㎡（房屋建筑面积）及外围 3 套商铺。
②涉诉面积：根据相关民事判决书和调解协议，截至目前，公司与其他第三
方关于银川市新华商城房产的涉诉面积为 2,843.88 ㎡（套内面积）。
③确权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公司关于
银川市新华商城房产的确权面积为 57,978.36 ㎡（房屋建筑面积）；根据相关民事
判决书和调解协议，其他第三方关于银川市新华商城房产的确权面积为 1,466.88
㎡（套内面积）。
④已办理产权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公
司已办理产权的面积为 57,978.36 ㎡（房屋建筑面积）。
⑤未办产权面积：根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积
65,433.19m2，目前已办证 57,978.36 ㎡。公司未来总可办理的新华商城产权面积
不超过 62,023.73 ㎡，未办证面积为 4,045.37 ㎡（62,023.73-57,978.36）。
宁夏国芳的总经营面积为 43,346.45 ㎡，租赁面积为 43,346.45 ㎡。其中：
43,145.81 ㎡由宁夏国芳向发行人租赁；200.64 ㎡由宁夏国芳向第三方租赁。
目前，宁夏国芳向第三方租赁物业的情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 房产证号 租赁期限
号 积
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序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 房产证号 租赁期限
号 积
房权证兴庆
宁夏国芳 2016 年 6 月 13
兴庆区新华商 区字第
1 （宁夏购 刘白璐 33.15 ㎡ 日起至 2036 年 6
城 12 号 2014019695
物广场店） 月 12 日止
号
房权证兴庆
宁夏国芳 兴庆区新华东 2016 年 1 月 31
区字第
2 （宁夏购 刘芳 街北侧一楼 63 43.50 ㎡ 日起至 2023 年 1
物广场店） 号 月 30 日止
号
宁夏国芳 兴庆区新华东 2007 年 11 月 10
已提供购房
3 （宁夏购 马秀丽 街北侧一楼 14 33.98 ㎡ 日起至 2022 年
合同
物广场店） 号 11 月 25 日止
宁夏报
宁夏国芳 “新华商城”地 2012 年 9 月 1 日
业传媒 已提供法院
4 （宁夏购 下一层富区 62# 27.00 ㎡ 至 2025 年 8 月 30
集团有 确权文件
物广场店） 营业房 日止
限公司
宁夏国芳 “新华商城”地 2015 年 9 月 1 日
已提供法院
5 （宁夏购 张建 下一层富区 19# 8.7 ㎡ 至 2025 年 8 月 31
确权文件
物广场店） 营业房 日止
宁夏国芳 兴庆区新华商 2014 年 9 月 1 日
已提供法院
6 （宁夏购 贾贤光 城地下一层财 19.45m2 起至 2025 年 8 月
确权文件
物广场店） 区 124#营业房 31 日
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1 日
王玉坤、 已提供法院
7 （宁夏购 城地上一层 28 17.43m2 起至 2025 年 4 月
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 30 日
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1 日
王玉坤、 已提供法院
8 （宁夏购 城地上一层 48 17.43m2 起至 2025 年 4 月
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 30 日
上述租赁物业的出租方刘白璐、刘芳已提供房屋所有权证书，马秀丽、宁夏
报业传媒集团有限公司、张建、贾贤光、王玉坤、刘亦舒、刘亚舒未提供房屋所
有权证书，但已提供购房合同、法院确权文件等其他权属证明文件，依据该等文
件，出租方享有该等租赁物业的出租权益。
综上，保荐机构及发行人律师认为，宁夏国芳正在使用的未办证经营面积及
向发行人之外的第三方租赁物业的面积之和占总经营面积的比例为 10.24%，占
比较小，且鉴于发行人控股股东张国芳已出具承诺：如果因租赁物业及未办证面
积导致发行人或宁夏国芳遭受任何经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有
关当事人追索的，其将对发行人及宁夏国芳予以足额补偿。该等租赁物业及未办
证物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不会对其本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（3）公司房屋建筑物抵押情况
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担保本金
序号 抵押权人名称 抵押合同编号 抵押房屋产权证号
（万元）
兰房权证（城关区）字第
交通银行股份有 277679 号、兰房权证（城
1 限公司甘肃省分 C161124MG6212560 10,000 关区）字第 277673 号、兰
行 房权证（城关区）字第
277681 号
兰房权证（城关区）字第
232244 号、兰房权证（城
中国银行股份公
2017 年 城中 银 司 抵 关区）字第 232247 号、兰
2 司兰州市城关支 10,000
字 001 号 房权证（城关区）字第
行
232250 号、兰房权证（城
关区）字第 232251 号
中国光大银行股
兰房权证（城关区）字第
3 份有限公司兰州 5185170101004-002 5,000
231460 号
分行
（4）自有房产中的投资性房地产
本节《国芳集团自有房产统计表》中第 30-51、56-70 项为投资性房地产，
报告期内，投资性房地产账面值情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
投资性房地产 11,071.13 11,313.13 9,090.46 9,357.07
其中：房屋建
10,168.71 10,389.45 8,124.27 8,348.36
筑物
2014 年 12 月 31 日，投资性房地产账面价值较年初增加较大，主要为当期
将原值为 4,351.23 万元的房产自固定资产转入投资性房地产。
2016 年 12 月 31 日，投资性房地产账面价值较上期末增加较大，主要为当
期将原值为 3,743.76 万元的房产自固定资产转入投资性房地产。
投资性房产为子公司兰州商投及白银商投持有的物业。投资性房地产的具体
内容及对应租金的收入如下表：
单位：万元
具体内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兰州博览中心房产 445.89 676.32 232.41 232.42
国芳大酒店房产及相应土地 349.82 534.70 571.53 537.73
白银世贸中心房产及相应土地 13.17 34.41 41.39 25.52
合计 808.88 1,245.43 845.33 795.66
（5）兰州国际博览中心相关资产
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兰州国际博览中心相关资产占发行人总资产的比例
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
资产名称 占总资产的比例
账面原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 76,679.71 22,606.34 54,073.38 23.89%
土地 1,627.70 472.15 1,155.55 0.51%
合计 78,307.41 23,078.48 55,228.93 24.40%
兰州国际博览中心相关资产营业收入及净利润情况
单位：万元
相关资产营业收 占营业收入的比
年度 相关资产净利润 占净利润的比例
入 例
2014 年度 188,581.72 60.55% 12,974.07 96.39%
2015 年度 174,029.27 59.41% 12,121.26 116.16%
2016 年度 175,880.23 61.93% 13,714.10 149.34%
2017 年 1-6 月 89,232.39 61.33% 8,571.56 115.61%
2、租赁房产情况
截至本招股说明书（摘要）签署日，本公司及子公司租赁房产明细如下：
备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
（201
兰州兴陇 甘肃省兰州市 兰房权证城 2012 年 7 月 1 2）房
国芳综超
1 工贸有限 城关区东方红 关区字第 14,219.4m2 日起至 2027 年 租证
（广场店）
公司 广场南路 8 号 161836 号 6 月 30 日 字第 2
号
酒钢集团 甘肃省兰州市
负一层：
兰州长虹 城关区民主西 2008 年 1 月 1
国芳综超 2,997.35
2 焊接材料 路 195 号 7#商 无 日起至 2019 年
（长虹店） m2；一层：
有限责任 住楼负一层至 12 月 31 日止
3,196.47m2
公司 地上一层
否
酒钢集团
甘肃省兰州市
兰州长虹 2008 年 1 月 1
国芳综超 城关区民主西
3 焊接材料 无 56.453 m2 日起至 2017 年
（长虹店） 路 195 号 2#楼
有限责任 12 月 31 日止
一层
公司
兰州市七里河
国芳综超 2008 年 1 月 1
兰州置业 区火星街 100
4 （曦华源 人防设施 3,500 m2
日至 2027 年 否
（新） 号地下部分场
店） 12 月 31 日
地
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备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
甘肃省兰州市
甘肃省建
国芳综超 七里河区西津 2009 年 3 月 1
筑工程总
5 （七里河 东路 575 号， 无 4,393 m 2
日起至 2029 年 否
公司资产
店） 建工大厦负一 6 月 1 日止
经营公司
层
宁房
青海兴旺 2011 年 12 月
国芳综超 青海省西宁市 租证
房地产开 30 日起至 2031
6 （西宁南 城南新区南京 无 7,715.99 m2 字
发有限公 年 12 月 31 日
川店） 路 40 号 40-146 2014-0
司 止
95 号
青海佳豪 西宁市城西区
国芳集团 共计 2011 年 10 月 1
房地产开 西关大街
7 西宁分公 无 49,422.17 日至 2031 年 9 否
发有限公 42-52 号负一
司 m2 月 30 日
司 层至四层
甘肃省兰州市
2013 年 5 月 1
国芳综超 兰州置业 皋兰县石洞镇 一层
8 无 日起至 2018 年 否
（皋兰店） （新） 名藩大道 2,394.78 m2
4 月 30 日
1522-1524 号
甘肃省张掖市 一至三层
新时代购物广 5,292.47
无
场一至三层及 m2，地下室
2007 年 9 月 1
地下室 1,760 m2
日起至 2027 年 否
甘肃省张掖市
8 月 31 日止
张掖市房 南街什字东南
4,288.45 m2
9 张掖国芳 地产开发 角金房大厦一
总公司 至三层
张房权证字
甘肃省张掖市
第 Q-0187 号
南街什字东南 2009 年 1 月 1
角金房大厦 1 324 m2
日起至 2027 年 否
层沿街五间商 12 月 31 日止
铺
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 自 2012 年 3 月
10 （东方红 冶文礼 街道广场南路 产字第 104.45 m2 20 日起至 2027 否
广场店） 4-6 号 （70547）号 年 3 月 19 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2016 年 1 月 1
11 （东方红 张辉阳 街道广场南路 关区）字第 149.31 m2 日起至 2017 年 否
广场店） 4-6 号 214209 号 12 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2017 年 1 月 1
12 （东方红 赵坤 街道广场南路 产字第 108.75 m2 日起至 2019 年 否
广场店） 4-6 号 （134719）号 12 月 31 日止
2011 年 11 月
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私）
28 日起至 2021
13 （东方红 孟玉琴 街道广场南路 产字第 86.25 m2 否
年 11 月 27 日
广场店） 4-6 号 （44250）号
止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2016 年 4 月 1
14 （东方红 王莉琴 街道广场南路 关区）字第 18.68m2 日起至 2019 年 否
广场店） 4-6 号 266384 号 3 月 31 日止
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2010 年 3 月 12
15 （东方红 沙鸿清 街道广场南路 产字第 19.78m2 日起至 2020 年 否
广场店） 4-6 号 （29882）号 3 月 11 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房权证（城 2013 年 5 月 1
16 （东方红 张文亮 街道广场南路 关区）字第 41.56m2 日起至 2023 年 否
广场店） 4-6 号 197164 号 4 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 兰房（城私） 2017 年 4 月 1
17 （东方红 马晓春 街道广场南路 产字第 13.63m2 日起至 2018 年 否
广场店） 4-6 号 （57104）号 3 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 2017 年 1 月 1
已提供购房
18 （东方红 李培军 街道广场南路 39.37m2 日起至 2019 年 否
合同
广场店） 4-6 号 12 月 31 日止
2012 年 12 月
兰州国芳 城关区皋兰路
已提供购房 22 日起至 2017
19 （东方红 尚淑萍 街道广场南路 21.13m2 否
合同 年 12 月 23 日
广场店） 4-6 号
止
兰州国芳 城关区皋兰路 2013 年 2 月 1
已提供购房
20 （东方红 侯占通 街道广场南路 15.41m2 日起至 2018 年 否
合同
广场店） 4-6 号 1 月 31 日止
兰州国芳 城关区皋兰路 2010 年 9 月 20
已提供购房
21 （东方红 徐秀云 街道广场南路 7.8 m2 日起至 2020 年 否
合同
广场店） 4-6 号 9 月 19 日止
兰州家铭
兰州国芳
房地产置 兰州市西固区 房产证尚未 25,161.01
22 （国芳百 租赁期限 20 年 否
业有限责 合水路 125 号 办理 m2
货西固店）
任公司
房权证兴庆
宁夏国芳 2016 年 6 月 13
兴庆区新华商 区字第
23 （宁夏购 刘白璐 33.15m 2
日起至 2036 年 否
城 12 号 2014019695
物广场店） 6 月 12 日止
号
房权证兴庆
宁夏国芳 兴庆区新华东 2016 年 1 月 31
区字第
24 （宁夏购 刘芳 街北侧一楼 63 43.5m2 日起至 2023 年 否
物广场店） 号 1 月 30 日止
号
2007 年 11 月
宁夏国芳 兴庆区新华东
已提供购房 10 日起至 2022
25 （宁夏购 马秀丽 街北侧一楼 14 33.98m2 否
合同 年 11 月 25 日
物广场店） 号
止
宁夏国芳 宁夏报业 “新华商城” 2012 年 9 月 1
已提供法院
26 （宁夏购 传媒集团 地下一层富区 27.00 m2 日至 2025 年 8 否
确权文件
物广场店） 有限公司 62#营业房 月 30 日止
宁夏国芳 “新华商城” 2015 年 9 月 1
已提供法院
27 （宁夏购 张建 地下一层富区 8.7 m2 日至 2025 年 8 否
确权文件
物广场店） 19#营业房 月 31 日止
宁夏国芳 兴庆区新华商 2014 年 9 月 1
已提供法院
28 （宁夏购 贾贤光 城地下一层财 19.45m2 日起至 2025 年 否
确权文件
物广场店） 区 124#营业房 8 月 31 日
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备案
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产证编号 租赁面积 租赁期限
登记
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1
王玉坤、 已提供法院
29 （宁夏购 城地上一层 28 17.43m2 日起至 2025 年 否
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 4 月 30 日
宁夏国芳 兴庆区新华商 2010 年 5 月 1
王玉坤、 已提供法院
30 （宁夏购 城地上一层 48 17.43m2 日起至 2025 年 否
刘亦舒 确权文件
物广场店） 号 4 月 30 日
兰房权证（城
关区）字第 2014 年 11 月
城关区皋兰路
兰州置业 306510 号、 15 日起至 2017
31 国芳集团 街道广场南路 872.87 m2 否
（新） 兰房权证（城 年 12 月 31 日
4-6 号 40 层
关区）字第 止
306506 号
注：上表“承租方”中，各店为具体使用人。
（1）国芳综超长虹店、七里河店租赁物业存在瑕疵
国芳综超长虹店租赁物业的出租方未能提供房产证。《商品房屋租赁管理办
法》第六条规定“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）
不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质
的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形”，第二十一条规定“违反本办法
第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违
法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。鉴于出租方未能提供相关
房屋所有权证，无法判断该等物业出租行为的合法性，若该等出租行为因违反《商
品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承担。
截至招股说明书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。
国芳综超七里河店租赁物业未能提供房屋所有权证，且提供的土地使用权证
书显示该房产所对应的土地使用权类型为“划拨”，用途“机关宣传、住宅用地”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定
“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况以外，不得转让、出租、抵
押”，第四十五条规定“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房
地产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转
让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、其他经济组织和个人；（二）领有国
有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市县人民政府补交土地使
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用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”，第四十
六条规定“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。鉴于出
租方未能提供房屋所有权证书，亦未能提供相关政府土地管理部门及房地产管理
部门批准其出租相关房产的批准文件，无法判断该等物业出租行为的合法性，若
出租行为因违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
《商品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承
担。截至招股说明书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。
（2）除上述两项租赁物业外，其他无产权证的租赁物业出租方均享有出租
权益
国芳综超曦华源店租赁物业的出租方已提供《国有土地使用证》、《建设用地
规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《兰州市房屋面
积界定书》等文件，根据上述文件，该等租赁物业属于人防设施。根据《中华人
民共和国人民防空法》第五条规定：“国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体
和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资
者使用管理，收益归投资者所有。”据此，出租方该等出租行为未违反《中华人
民共和国人民防空法》相关规定。
张掖国芳租赁的新时代购物广场一至三层及地下室物业出租方张掖市房地
产开发总公司已经提供了《房屋租赁合同》、后续又补充提供了《国有土地使用
证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等文件，虽然未提供其出租物业房产证，但根据已提供资料，张掖市房地产开发
总公司合法拥有新时代购物广场物业，有权将其出租。
国芳集团西宁分公司、国芳综超西宁南川店、国芳综超西宁佳豪店、国芳综
超皋兰店、国芳百货西固店租赁物业的出租方为房地产开发企业，且已经提供《房
屋租赁合同》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件。该等物业虽未取
得房屋所有权证书，但出租方合法拥有该等租赁物业，有权将其进行出租。
第 18-22 项以及第 25-30 项租赁物业的出租方未能提供房屋所有权证书，但
已提供购房合同、民事判决书、民事调解书等其他权属证明文件，依据该等文件，
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出租方享有该等租赁物业的出租权益。
（3）发行人及子公司未因租赁物业事项受到处罚
报告期内，发行人及子公司未因租赁物业事项受到行政处罚，但存在行政机
关行使职权而使上述瑕疵房屋租赁关系无效或限制租赁，导致发行人（包括子公
司）需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或
者被有关当事人追索的情形。
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
（4）存在瑕疵的租赁物业对公司正常稳定经营不构成重大影响
①存在瑕疵的租赁物业门店收入比重较低
报告期内，前述 2 家租赁物业存在瑕疵的门店主营业务占当期公司合并主营
业务收入的情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综超七里河店 1,387.02 2,710.72 2,997.46 3,486.83
综超长虹店 1,192.11 2,361.92 2,832.67 3,330.31
小计 2,579.13 5,072.64 5,830.13 6,817.14
主营业务收入 138,205.01 269,004.40 277,030.52 293,609.50
占比 1.87% 1.89% 2.11% 2.32%
报告期内，涉及租赁物业瑕疵的两个门店主营业务收入占当期公司合并主营
业务收入的比例在 1.8%-2.4%之间，所占比重较低，对公司正常稳定经营不构成
重大影响。
②瑕疵物业无法继续租用引起的门店搬迁成本小
前述瑕疵物业门店面积分别为 4,393 ㎡、6,193.82 ㎡，根据测算，兰州地区
一家面积为 5,000-6,000 ㎡的社区性超市门店搬迁成本约为 266 万元，其中装修
费改造费 255 万元、搬迁费 7 万元、安装费 4 万元。因此，假设前述两家物业存
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在瑕疵的门店同时无法继续租用，引起的门店搬迁成本合计约 532 万元，占公司
2016 年营业收入、2016 年净利润比例分别为 0.19%、5.79%，对发行人经营造成
的不利影响较小。
（5）控股股东已就租赁物业权属瑕疵出具了承诺
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
发行人律师认为：上述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（二）主要无形资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司拥有的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
类 别 原值 累计摊销 账面价值 成新率
土地使 无形资产 510.43 142.34 368.10
-
用权 投资性房地产 1,270.55 368.13 902.42
软件 713.28 534.12 179.16 25.12%
合计 2,494.27 1,044.59 1,449.68 -
注：土地使用权共 10 宗，兰州商投和白银商投拥有的土地使用权在合并报表中列报于
无形资产和投资性房地产项目。
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有土地使用权共 10 项，具体情况
如下表所示：
序 使用权
权利人 坐落位置 土地证号 面积（㎡） 用途 权利终止日期
号 类型
批发零
兰州国芳商业投 城关区广场 兰国用（2013） 售、住
1 9,964.7 出让 2038.8.6
资管理有限公司 南路 4 号 第 C08133 宿餐
饮、商
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务金融
白银国芳商业投 白银西区广 白国用(2012) 商务金
2 3,941.9 出让 2049.1.5
资管理有限公司 场东路以东 字第 151 号 融用地
白银国芳商业投 白银西区广 白国用(2012) 综合用
3 8,766.2 出让 2053.1.6
资管理有限公司 场东路以东 字第 152 号 地
兴庆区新华
甘肃国芳工贸
商城地下一 银国用（2015） 商业用
4 （集团）股份有 1,492.89 出让 2043.9.28
层（剩余） 第 12778 号 地
限公司
（部分）
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
5 （集团）股份有 商城三层 1,803.45 出让 2043.9.28
第 12176 号 地
限公司 （部分）
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
6 （集团）股份有 1,838.43 出让 2043.9.28
商城四层 第 12177 号 地
限公司
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
7 （集团）股份有 1,826.86 出让 2043.9.28
商城五层 第 12178 号 地
限公司
甘肃国芳工贸
兴庆区新华 银国用（2015） 商业用
8 （集团）股份有 254.57 出让 2043.9.28
商城六层 第 12179 号 地
限公司
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
9 （集团）股份有 商城二层 1,723.24 出让 2043.9.28
第 12180 号 地
限公司 （部分）
甘肃国芳工贸 兴庆区新华
银国用（2015） 商业用
10 （集团）股份有 商城一层里 1,152.78 出让 2043.9.28
第 12181 号 地
限公司 （部分）
（1）兰州商投兰国用（2013）第 C08133 号土地使用权
发行人子公司兰州商投拥有的位于城关区广场南路 4 号的兰国用（2013）第
C08133 号土地使用权证项下土地所涉相关房产目前主要为发行人及其子公司使
用的办公及商业营业用房（详见下述“发行人（包括子公司）拥有房产的情况”），
该宗土地的证载地类（用途）为“国际博览中心”，该情形系由于历史原因造成，
具体情况如下：
1997 年 10 月 31 日，兰州市人民政府出具兰政建字（1997）第 085 号《关
于给兰州国芳置业有限公司划拨西北国际博览中心建设用地的通知》，同意划拨
西北国际博览中心建设用地给兰州置业。
1998 年 4 月 2 日，甘肃兰州交易会办公室、甘肃兰州交易会兰州市办公室
分别代表甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州国芳置业有限公司签署了《合
同书》，约定：（1）甘肃省人民政府和兰州市人民政府，以 5,000 元/平方米的基
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
本造价购得兰州国际博览中心 5-6 层产权，甘肃省政府拥有第五层，约 10,000
平方米，兰州市政府拥有第六层的产权，约 10,000 平方米（以最后实际面积为
准）。除在 5-6 层各留 1,000 平方米办公用外，其余面积均由兰州国芳置业有限公
司经营，在兰州置业经营的前 7 年中，由其负责盈亏，第 8 年开始兰州置业经营
第 5-6 层所得利润按 3:7 分成，即甘肃省人民政府和兰州市人民政府分得 30%的
利润。在经营 5-6 层时出现亏损，均由兰州置业承担。（2）另外约 20,000 平方米
（7-8 层）由兰州置业投资建设，省、市政府给“兰州国际博览中心”项目以优惠
政策换取每年“兰交会”约 40 天的使用权。主要优惠政策是：免交建设配套费、
各种押金、土地出让金、上水增容费、排污设施费、电力建设等全部费用（电力
附加增容费由省经贸委协调减免）；免交房产销售等税、费；免交作为“兰交会”
场馆 5-8 层经营期的各种税、费。（3）项目地点为兰州市城关区东方红广场东侧。
（4）建设规模为“兰州国际博览中心”主楼和侧楼总建筑面积约 8.9 万平方米，
主楼地上 8 层，地下 1 层，总高 40 米左右。副楼（高层）总建筑面积 3.6 万平
方米，地下 2 层，地上 28 层，总高 100 米左右。“兰交会”场址为 5-8 层。主楼
第 8 层改大跨度会议厅，在会议期间有专用升降电梯和专用自动扶梯由入口直通
会议厅。（5）对 5-8 层，甘肃省人民政府、兰州市人民政府和兰州置业不得以任
何理由出售，或因租赁他人使用而影响每年一次的兰交会。
1998 年 8 月 18 日，兰州市人民政府向兰州市规划土地管理局出具了《关于
给兰州国芳置业有限公司划拨土地使用权补办出让手续的通知》（兰政地补字
[1998]第 028 号），将位于东方红广场东侧 321-6#规划路以东、359-1#规划路以南、
360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第 085 号文划拨给兰州置业
使用的 14,571.6 平方米（合 22.127 市亩）的国有土地使用权出让给兰州置业，
作为西北国际博览中心建设用地。土地使用权出让金每平方米为 1,274.51 元人民
币，总金额为 18,801,062 元人民币，出让期为 40 年。根据甘肃省人民政府和兰
州市人民政府与兰州置业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第二条第一款所
列优惠政策，兰州置业免交土地出让金 18,801,062 元人民币。
1998 年 8 月 27 日，甘肃省兰州市城乡规划土地管理局与兰州置业签署了《兰
州市城镇国有土地使用权出让合同》﹝划拨土地使用权补办出让合同、兰地让补
（内）字（98（024）号）﹞，约定位于东方红广场东侧 321-6#规划路以东、359-1#
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规划路以南、360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第 085 号文划
拨给兰州置业使用的 14,571.6 平方米（合 22.127 市亩）的国有土地使用权出让
给兰州置业，作为西北国际博览中心建设用地，建筑容积率 8.47。土地出让金为
18,801,062 元人民币，出让年限为 40 年，自该合同签订之日起算。根据甘肃省
人民政府和兰州市人民政府与兰州置业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第
二条第一款所列优惠政策，兰州置业免交土地出让金 18,801,062 元人民币。
2001 年 9 月 20 日，兰州市规划土地管理局与兰州置业签署了《兰州市城镇
国有土地使用权出让补充合同书》（兰地让补（内）补字（2011）009 号），约定
该合同为兰地让补（内）字（98（024））号的补充合同，兰州市规划土地管理局
同意国际博览中心建设用地的建筑容积率由 8.47 提高至 10.75，兰州置业补交土
地出让金 5,259,161 元人民币；依据甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置
业于 1998 年 4 月 2 日签署的《合同书》第二条第一款所列优惠政策，兰州置业
免交上述土地出让金 5,259,161 元人民币。
《中华人民共和国土地管理法》（1988 年修订）约定：国家依法实行国有土
地有偿使用制度。《中华人民共和国土地管理法》（1998 年修订，1999 年 1 月 1
日生效）第五十五条第一款规定：“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权
的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿
使用费和其他费用后，方可使用土地。”《中华人民共和国土地管理法》（2004 年
修订，现行有效）保留了第五十五条的前述规定。
兰州置业以国际博览中心 7-8 层每年 40 天的使用权换取免缴土地出让金及
相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，不违反当时有效的《土
地管理法》等相关规定。
2007 年 6 月 26 日，甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业
签署了《会谈纪要》，各方一致同意：（1）省、市政府投入兰州国际博览中心建
设项目的 1 亿元本息由兰州置业全部退回省财政，利息按同期银行 5 年以上贷款
利率分段计算，并依据同期中国人民银行有关调整金融机构贷款利率规定的可下
浮 10%的幅度计算；计息时间自资金到位时起至 2005 年 6 月 30 日止；利息总额
为 3,551.36 万元，减免 51.36 万元，本息合计总共 13,500 万元。（2）兰州置业已
于 2006 年 12 月 15 日向省财政交付 2,000 万元，2007 年 3 月 21 日交付 3,000 万
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元，其余 8,500 万元兰州置业于 2007 年 6 月 30 日前全部打到省财政专户。（3）
省财政确认后收到兰州置业支付的 13,500 万元后，省清缴协调工作组即通知兰
州市政府向兰州置业发放兰州国际博览中心土地证，并将省市政府在兰州国际博
览中心 5-6 层的产权过户给兰州置业。上述（1）、（2）、（3）事项执行完毕后，
省市政府和兰州置业兰州国际博览中心项目上的经济关系即告结束。根据甘肃省
财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于 2007 年 6 月 30 日前结清了上述所有
款项及利息。2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的兰国用
（2005）第 C07023 号《国有土地使用证》。2008 年 2 月 15 日，甘肃省人民政府
办公厅向兰州市人民政府出具文件，根据有关部门关于处理兰州置业遗留问题的
精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。前述兰州置业向省财政全部退回
13,500 万元本息、相关政府部门为兰州置业办理土地证及 5-6 层房产证，以及土
地出让金等其他事项不再涉及，系有权机关对于兰州置业涉及“兰州国际博览中
心”项目历史遗留问题的明确结论意见。
2004 年至 2005 年期间，因相关纪检部门对兰州市部分领导干部进行调查，
国芳集团实际控制人张国芳被要求协助调查，国芳集团、兰州置业及张国芳不是
中央纪委查办案件的直接当事人，未因此受到司法追究。根据甘肃省人民检察院
出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（甘检预查[2016]162 号）、兰州
市人民检察院《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（兰检预查[2017]22482
号）、相关合规证明及无违法犯罪记录证明，发行人及其子公司、实际控制人未
曾因前述地块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷。
保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司、实际控制人未曾因前述地
块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷，前述情形不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
2007 年 7 月 2 日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了《关于
兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》，省清缴协调小组现已收回省
市政府投入兰州置业的资金本息，请市政府安排有关部门依法办理兰州国际博览
中心的土地使用证，以及相关产权过户手续。
2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的《国有土地使用证》
﹝兰国用（2005）第 C07023 号﹞，根据该土地证记载：土地使用权人为兰州国
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芳置业有限公司；坐落为广场南路 4 号；地号为 182（1）；地类（用途）为国际
博览中心；使用权类型为出让；终止日期为 2038 年 8 月 6 日；使用权面积为
14,751.6 平方米；独用面积 14.751.6 平方米；建筑容积率为 10.75。2007 年 8 月
14 日兰州市国土资源局备注“根据兰地让补（内）字 98（024）号，兰地让补（内）
补字（2001）009 号合同内容，该宗土地出让金免缴，现甘肃省人民政府办公厅
《关于兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》要求，为兰州国际博览
中心办理土地使用证，但未提出让金事宜，若今后需补交土地出让金，该单位应
无条件补交，否则我局将注销该证”；
2008 年 2 月 15 日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了文件，
省清缴协调小组已收回省市政府投入兰州置业的资金本息，市政府有关部门配合
办理了有关房产过户手续和给兰州置业发放了国有土地使用证。根据有关部门关
于处理兰州置业遗留问题的精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。2008
年 3 月 25 日兰州市国土资源局备注“以上备注条款中，根据省人民政府办公厅
2008 年 2 月 25 日出件精神，土地出让金等其他事项不再涉及。”
此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新设的兰州商投两家公司，该宗土
地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定进行了分割。2013 年 8 月 30 日，
兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用（2013）第 C08133 号《国有土地使
用权证》。
兰州市城乡规划局于 2012 年 5 月 21 日出具文件，证明“甘肃国芳工贸集团
公司用地位于城关区广场南路 4 号，现状为已建成商场、宾馆。经核《兰州市城
市总体规划（2001-2010）》，该用地规划用地性质为商业金融用地”。
发行人实际控制人张国芳于 2015 年 6 月出具承诺函，“如因该等土地前述历
史原因及使用现状给发行人造成损失的，本人将予以足额承担”。
2017 年 2 月 23 日，发行人实际控制人张国芳、张春芳再次出具承诺函，承
诺：“若因包括但不限于第三人主张权利或行政机关行使职权导致国芳集团及其
子公司无法正常使用“国际博览中心”地块及其地上建筑物，由此产生搬迁、停
业等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、追缴土地
出让金或者被有关当事人追索的，张国芳、张春芳将承担赔偿责任，对国芳集团
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及其子公司遭受的一切经济损失予以足额现金赔偿。对前述赔偿义务，张国芳、
张春芳负连带责任。如果张国芳、张春芳未承担前述赔偿责任，则张国芳、张春
芳持有的国芳集团股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有
权扣减张国芳、张春芳所获分配的现金红利等用于承担前述赔偿责任。”
张国芳、张春芳除拥有发行人 82.98%股份外，还拥有兰州置业（新）50%
股权等其他相关资产，其资产能够覆盖前述省、市两级政府确认免缴的
24,060,223 元土地出让金数额及其承诺承担的赔偿责任（因原兰州置业进行分
立，对该宗土地上房产进行了分割，24,060,223 元土地出让金还包含现兰州置业
相关房产相应的兰国用（2013）第 C08134 号《国有土地使用证》项下土地使用
权对应的出让金额）。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人已就该等土地事项可
能给发行人造成的损失，提出了明确具体、可执行的解决措施，以保障发行人的
利益不受损失。
兰州市国土资源局于 2015 年 8 月 20 日出具文件，证明“兰州国芳商业投资
管理有限公司拥有的位于城关区广场南路 4 号（土地证号：兰国用【2013】第
C08133 号）土地使用权证证载的地类（用途）为国际博览中心，属其他商服用
地”。
2016 年 3 月 29 日，兰州市国土资源局在该宗土地《国有土地使用证》进行
备注：该宗地原批准用途为“国际博览中心”。地类（用途）：按照《土地利用现
状分类》二级类重新确定归属地类为：批发零售、住宿餐饮、商务金融。据此，
该宗土地证载地类用途已登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融。”
根据兰州市国土资源局于 2016 年 6 月 7 日出具的《关于办理兰州国芳商业
投资管理有限公司土地证相关事宜的说明》（兰国土资函[2016]101 号）：兰州商
投已于 2016 年 3 月中旬向兰州市国土资源局申请明确其持有的兰国用（2013）
第 C08133 号国有土地使用证用途，并希望能尽快办理。根据《国土资源部关于
规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134 号），兰州市国土资源局于 2016 年 3
月 29 日在原土地证书记事栏就土地用途按照《土地利用现状分类》二级类进行
了归类，添加了相关备注。因兰州市 2015 年 10 月启动了不动产统一登记工作，
证书加盖了“兰州市国土资源局不动产登记专用章”。根据《国土资源部关于贯
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彻实施<不动产登记暂行条例>的通知》（国土资发[2014]177 号）规定“权利不变
动，证书不更换”原则，该宗地目前暂不具备换发不动产证书的条件。
《国有土地使用证》备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力。
2007 年 8 月 14 日，兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于 2008
年 2 月 25 日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款
中的土地出让金等其他事项不再涉及，关于土地出让金事宜应以 2008 年备注为
准，即土地出让金等事项已不再涉及。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（1998 修订）》第三条的规定，
土地登记内容和土地权属证书式样由国务院土地行政主管部门统一规定。根据国
土资源局公示的土地权属证书式样，备注部分属于土地权属证书的证载内容。
根 据 后 续 出 台 的 《 国 土 资 源 部 关 于 规 范 土 地 登 记 的 意 见 》（ 国 土 资 发
[2012]134 号）及《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效）的相关规定，
土地登记的用途与《土地利用现状分类》二级类不对应的，可在土地证书“记事
栏”内标注批准用途。
综上，《国有土地使用证》上记事栏中的备注属于《国有土地使用证》证载
内容，与其他部分具有同等法律效力。
2007 年 8 月 14 日兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于 2008
年 3 月 25 日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款
中的土地出让金等其他事项不再涉及，因此，2008 年 3 月 25 日备注内容是对原
备注内容的更新，关于土地出让金事宜应以 2008 年备注为准，即土地出让金等
事项不再涉及。
综上，保荐机构及发行人律师认为《国有土地使用证》上记事栏中的备注属
于《国有土地使用证》证载内容，与《国有土地使用证》其他证载部分具有同等
法律效力；《国有土地使用证》（兰国用（2005）第 C07023 号）所载备注应以 2008
年 3 月 25 日备注事项为最终备注结论，即土地出让金等其他事项不再涉及。
根据兰州市国土资源局出具的相关证明，国芳集团及子公司自 2013 年 1 月
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1 日至今，未被发现存在违反土地管理法律、法规的情形，未有因土地违法问题
受到土地行政主管部门的处罚的情况。
保荐机构及发行人律师认为，根据现有甘肃省人民政府和兰州市人民政府与
兰州置业签署的《合同书》、《兰州市城镇国有土地使用权出让合同》及其补充合
同、甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的《会谈纪要》、
甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具的相关文件，以及兰州市城乡规划
局、兰州市国土资源局出具的证明等相关文件，前述地块土地出让金已经过批准
予以免缴，目前不存在补缴土地出让金的风险;该宗土地证原载用途事宜系历史
原因形成，目前兰州市国土资源局已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿
餐饮、商务金融”，符合该地块目前的使用情况，不存在发行人不能在前述地块
上经营百货及相关业务的风险，不会对发行人的经营造成实质性不利影响，不会
对本次发行构成障碍。兰州市国土资源局根据相关规定对兰州商投土地证书添加
备注的行为合法、有效，暂不换发不动产证书不影响土地证书记载事项的效力。
根据甘肃省经济合作局于 2016 年 4 月 5 日出具的《甘肃省经济合作局关于
省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅
《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17 号）设立的议事协调机构，在授权范
围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于 2007 年 6 月 26
日签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原
《合同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
根据甘肃省人民政府办公厅于 2016 年 6 月 8 日出具的《甘肃省人民政府办
公厅关于省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组由省政府根据甘
肃省政府办公厅甘政办纪（2005）17 号《会议纪要》的要求成立，在授权范围
内行使职权。2007 年 6 月 26 日，省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业签
署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合
同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
根据前述文件，保荐机构和发行人律师认为，省清缴协调小组根据省政府相
关《会议纪要》的要求成立，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会谈纪
要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和变更
合法、有效，对签署各方具有法律约束力。
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依据甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业于 2007 年 6 月
26 日签署的《会谈纪要》，兰州置业向省财政全部退回 13,500 万元本息后，合法
办理了兰州国际博览中心地块 5-6 楼产权，《会谈纪要》执行完毕后，省、市政
府与国芳集团在兰州国际博览中心项目上的经济关系已结束。根据原兰州置业分
立方案及其实施情况，分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物
权。
2016 年 4 月 5 日，兰州市住房保障和房地产管理局出具证明，证明：“兰州
商投现合法持有以下房屋所有权：
序 权利 建筑面积
权证编号 房屋坐落 用途 登记时间
号 人 （㎡）
兰州市城关区皋兰路
兰州 兰房权证（城关区）
1 街道广场南路 4 号 06 8,967.62 营业 2012.11.26
商投 字第 277669 号
层 001 室
兰州市城关区皋兰路
兰州 兰房权证（城关区）
2 街道广场南路 4 号 05 8,967.62 营业 2012.11.26
商投 字第 277671 号
层 001 室
上述房产系原兰州置业开发建设，原兰州置业因建造之事实行为取得上述房
产所有权，2007 年 7 月，根据原兰州置业申请，本局依法对上述房产进行了初
始登记，并为兰州置业办理了相关产权证书；后续原兰州置业分立后，新设的兰
州商投根据相关分立方案取得了上述房产，并向本局申领了相关房产产权证书。
原兰州置业初始登记及兰州商投取得上述房产的过程符合法律、法规的规定，合
法、有效。”
2016 年 6 月 7 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具证明，证
明：“甘肃省政府、兰州市政府投入到兰州国际博览中心建设项目的 1.35 亿元资
金本息已全部退回省级财政；根据甘肃省清缴协调小组与兰州国芳置业有限责任
公司签署的《会谈纪要》，兰州国际博览中心五、六层房产所有权人于 2007 年 7
月初始登记为兰州国芳置业有限责任公司，其不属于国有资产。”
国际博览中心 5-6 层房产产权系兰州置业基于建造之事实行为通过初始登记
依法取得产权权证，不存在被撤销的风险，发行人符合《首发管理办法》第十条
关于发行人主要资产确定性的要求。
在 2007 年省、市政府决定终止同兰州置业在兰州国际博览中心项目上的经
济关系前，兰州置业按照《合同书》约定为“兰交会”无偿提供使用场所；根据
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2007 年 6 月 26 日甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的
《会谈纪要》，约定省、市政府投入兰州国际博览中心建设项目的本息合计 13,500
万元，由兰州置业全部退回省财政。根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
会、甘肃省财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于 2007 年 6 月 30 日前结清
了上述所有款项及利息。兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不
存在违约情况。兰州置业依法合规取得兰州国际博览中心项目土地，合法拥有前
述土地。
综上，保荐机构认为，兰州置业以国际博览中心 7-8 层每年 40 天的使用权
换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，
不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定；《国有土地使用证》（兰国用（2005）
第 C07023 号）所载备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力，土
地出让金事宜应以 2008 年备注为准，土地出让金等事项不再涉及；兰州置业合
法拥有上述土地使用权，兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不
存在违约的情况，未损害国家利益，不会对本次发行构成障碍。
发行人律师认为，根据相关《合同书》，兰州置业系以每年国际博览中心 7-8
层 40 天的使用权换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式
取得土地使用权，不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定。关于土地出让
金事宜应以 2008 年备注为准，即土地出让金等事项已不再涉及。兰州置业在履
行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不存在违约行为，未损害国有利益。发行
人合法拥有上述土地产权，该等土地事项不会对本次发行构成障碍。
截止 2017 年 6 月 30 日，兰州国际博览中心 5-6 层房产账面原值 13,086.40
万元，累计折旧 3,856.78 万元，账面净值 9,229.62 万元，账面净值占发行人资产
总额（合并）的 4.08%。
保荐机构和发行人律师认为，根据《民法通则》、《合同法》、《物权法》、《城
市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，房屋所有权的设立、变更应当以登
记为生效要件。根据兰州市住房保障和房地产管理局及甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的证明，原兰州置业因建造之事实行为取得相关房产所有
权，2007 年 7 月，兰州置业因初始登记取得相关房产所有权证书，兰州置业合
法拥有兰州国际博览中心 5-6 层产权。根据原兰州置业分立方案及其实施情况，
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物权。兰州国际博览中心
5-6 层产权不属于国有资产，不涉及国有资产转让，不存在国有资产流失情形。
发行人持有的前述房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定性；
发行人符合《首发管理办法》第十条关于发行人主要资产确定性的要求。
在合同履行过程中，相关合同当事人有权利协商一致变更合同约定，甘肃省
投资贸易促进局（省清缴协调小组）代表省、市政府与兰州置业签署《会谈纪要》
对协议各方均具有法律约束力。兰州置业根据《会谈纪要》约定，在向省财政全
部退回 13,500 万元本息后，取得自身建设开发的前述房产产权的过程符合相关
法律法规的规定，相关房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定
性，符合关于发行人主要资产确定性的要求，对本次发行不构成实质性障碍。
根据甘肃省经济合作局于 2016 年 4 月 5 日出具的《甘肃省经济合作局关于
省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅
《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17 号）设立的议事协调机构，在授权范
围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于 2007 年 6 月 26
日签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原
《合同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。
保荐机构及发行人律师认为，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会
谈纪要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和
变更合法、有效，对签署各方具有法律约束力。
2007 年 8 月 14 日，兰州置业取得国际博览中心相关地块《国有土地使用证》
（兰国用（2005）第 C07023 号）；此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新
设的兰州商投两家公司，该宗土地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定
进行了分割。2013 年 8 月 30 日，兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用
（2013）第 C08133 号《国有土地使用证》。前述地块主要为兰州国芳所属的东
方红广场店经营场所。发行人子公司兰州商投已合法取得国际博览中心地块相关
的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
保荐机构认为，国芳集团资产完整、产权明晰，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，已达到发行监管对公司独立
性和资产完整性的要求。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
综上，保荐机构认为，根据兰州市国土资源局出具的相关《证明》，证载地
类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局已将该地块
地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际博览中心相
关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发行人不能在
前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。发行人已达
到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015
年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。
发行人律师认为，根据兰州市城乡规划局、兰州市国土资源局出具的相关《证
明》，证载地类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局
已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际
博览中心相关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发
行人不能在前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。
发行人已达到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书（2015 年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。”
（2）白银商投白国用（2012）第 151 号土地使用权
2003 年 1 月 7 日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市土地使用权
出让合同书》（市国土合字（2003）第 2 号），约定白银市国土资源局将白银市西
区纬二路以北、纺织路以南、经七路以西、人民广场以东范围内，面积为 128,229.3
平方米的土地使用权出让给白银置业；出让年限为 50 年，自 2003 年 1 月 7 日起
至 2053 年 1 月 6 日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于 2003 年 1 月取得
了白西国用（2003）字第 01 号、白西国用（2003）字第 02 号及白西国用（2003）
字第 03 号国有土地使用权证。
2010 年 10 月，白银置业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新
设的白银商投对该宗土地使用权进行了分割，白银商投于 2012 年 12 月 21 日取
得白银市国土资源局核发的白国用（2012）第 151 号《国有土地使用权证》。
（3）白银商投白国用（2012）第 152 号土地使用权
2009 年 4 月 28 日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市国有建设用
地使用权出让合同书》（甘让 D（白）[2009]8 号），约定白银市国土资源局将白
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
银市西区广场东路以东、国芳百货以南，面积为 6,251.1 平方米的土地使用权出
让给白银置业；用途为综合写字楼用地；出让年限为 40 年，自 2009 年 1 月 6
日起至 2049 年 1 月 5 日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于 2009 年 7
月 16 日取得了白国用（2009）第 057 号国有土地使用权证。2010 年 10 月，白
银置业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新设的白银商投对该宗土
地使用权进行了分割，白银商投于 2012 年 12 月 21 日取得白银市国土资源局核
发的白国用（2012）第 152 号《国有土地使用权证》。
（4）公司银国用（2015）第 12778 号土地使用权、银国用（2015）第 12176
号-银国用（2015）第 12181 号土地使用权
根据宁夏高院于 2013 年 3 月 11 日作出的（2012）宁民终字第 112 号《民事
判决书》，公司于 2014 年 3 月取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第
2014004983 号、房权证兴庆区字第 2014004863 号-第 2014004868 号共计 7 份《房
屋所有权证书》。公司本次取得的银国用（2015）第 12778 号土地使用权、银国
用（2015）第 12176 号至银国用（2015）第 12181 号土地使用权系该等房屋占用
范围内的土地使用权，具体参见本节“五、发行人业务及生产经营有关的资产权
属情况”之“1、自有房产情况” 之“（2）银川市新华商城房产”。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》应用指南（财政部财会[2006]18
号）“六、土地使用权的处理”,外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土
地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作为固定资产。公司购买银
祥集团的房产，公司无法合理分配建筑物与土地使用权各自的价值，将房产及对
应土地全部计入固定资产，符合会计准则规定。
保荐机构及申报会计师认为：因公司无法合理分配所购新华商城房产之建筑
物与土地使用权各自的价值，将房产及对应土地全部计入固定资产，符合会计准
则规定。
除兰州商投兰国用（2013）第 C08133 号土地使用权外，发行人及其子公司
拥有的土地使用权不存在权利瑕疵或其他不确定性。
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属公司拥有的注册商标情况如下：
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
自 2011 年 9 月
国芳集
1 第 1641325 号 第 25 类 服装 28 日至 2021 年 9
团
月 27 日止
服装，外套，套服，
自 2011 年 12 月
国芳集 皮制服装，茄克（服
2 第 1677474 号 第 25 类 7 日至 2021 年 12
团 装），晨衣；睡衣；
月 6 日止
童装；内衣
纸；卫生纸；纸巾；
纸桌布；纸或纸板制
广告牌；印刷品；印 2009 年 9 月 21
国芳集
3 第 5027654 号 第 16 类 刷出版物；包装用纸 日至 2019 年 9
团
袋或塑料袋（信封、 月 20 日止
小袋）；文具；文具
或家用胶带
可可制品；茶；糖；
糖果；非医用营业液；
食用香料（不包括含 2008 年 9 月 28
国芳集
4 第 5027653 号 第 30 类 醚香料和香精油）； 日至 2018 年 9
团
膨化水果片；蔬菜片； 月 27 日止
食用冰；咖啡；调味
品
啤酒；果汁；无酒精
饮料；水（饮料）； 2008 年 9 月 28
国芳集
5 第 5027652 号 第 32 类 果子粉；可乐；豆奶； 日至 2018 年 9
团
植物饮料；豆类饮料； 月 27 日止
饮料制剂
不动产出租；不动产
代理；住房代理；不
动产评估；不动产估
2015 年 9 月 14
国芳集 价；不动产管理；不
6 第 3615720 号 第 36 类 日至 2025 年 9
团 动产中介；公寓管理；
月 13 日止
公寓出租；办公室（不
动产）出租（商品截
至）
运输；商品包装；汽
车运输；停车场；贮
藏；旅游预订；递送 2009 年 4 月 14
国芳集
7 第 5027651 号 第 39 类 （信件和商品）；旅 日至 2019 年 4
团
行社（不包括预订旅 月 13 日止
馆）；旅游安排；租
车
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
榨水果；食物及饮料
2009 年 10 月 14
国芳集 储存；废物和垃圾的
8 第 5027650 号 第 40 类 日至 2019 年 10
团 回收；空气净化；木
月 13 日止
器制作
教育；培训；组织表
演（演出）；安排和
2009 年 5 月 28
国芳集 组织会议；录音棚；
9 第 5027649 号 第 41 类 日至 2019 年 5
团 游戏；节目制作；夜
月 27 日止
总会；健身俱乐部；
娱乐
美容院；公共卫生浴；
2009 年 10 月 14
国芳集 理发店；园艺；眼镜
10 第 5027647 号 第 44 类 日至 2019 年 10
团 行；植物养护；动物
月 13 日止
饲养
运输；商品包装；汽
车运输；停车场；贮
藏；旅游预订；递送 2009 年 4 月 14
国芳集
11 第 5027665 号 第 39 类 （信件和商品）；旅 日至 2019 年 4
团
行社（不包括预订旅 月 13 日止
馆）；旅游安排；租
车
教育；培训；组织表
演（演出）；安排和
2009 年 5 月 28
国芳集 组织会议；录音棚；
12 第 5027684 号 第 41 类 日至 2019 年 5
团 游戏；节目制作；夜
月 27 日止
总会；健身俱乐部；
娱乐
住所（旅馆、供膳寄
宿处）；餐厅；咖啡
馆；假日野营服务（住
2009 年 10 月 14
国芳集 宿）；酒吧；会议室
13 第 5027683 号 第 43 类 日至 2019 年 10
团 出租；日间托儿所（看
月 13 日止
孩子）；动物寄养；
出租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
广告宣传；广告代理；
商业调查；商业管理
和组织咨询；商业评 自 2008 年 2 月 7
国芳集
14 第 4254501 号 第 35 类 估；市场分析；组织 日至 2018 年 2
团
商业或广告交易会； 月 6 日止
推销（替他人）；人事
管理咨询；人员招收。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
宝石（珠宝）；戒指
（珠宝）；链（珠宝）； 自 2012 年 5 月
兰州国
15 第 1775513 号 第 14 类 手镯（珠宝）；项链 28 日至 2022 年 5
芳
（珠宝）；小饰物（珠 月 27 日止
宝）；珍珠（珠宝）
广告宣传；广告代理；
商业管理和组织咨
询；市场分析；商业
自 2012 年 6 月
国芳集 调查；商业评估；组
16 第 1799552 号 第 35 类 28 日至 2022 年 6
团 织商业或广告交易
月 27 日止
会；推销（替他人）
人事管理咨询；人员
招收。
商业管理和组织咨
询；商业管理咨询；
商业调查；商业研究；
自 2012 年 6 月
国芳集 商业评估；经济预测；
17 第 1799553 号 第 35 类 28 日至 2022 年 6
团 市场分析；统计资料；
月 27 日止
人事管理咨询；组织
商业广告性的贸易交
易会。
摄影；摄影报道；节
目制作；数字成像服
自 2014 年 8 月
兰州国 务；微缩摄影；摄影
18 第 3486478 号 第 41 类 28 日至 2024 年 8
芳 机出租；表演场地出
月 27 日止
租；录音棚；录像带
制作；录音制品出租
自 2011 年 9 月 7
兰州国 体操服；鞋；袜；婚
19 第 8500161 号 第 25 类 日至 2021 年 9
芳 纱
月 6 日止
自 2011 年 10 月
兰州国
20 第 8500148 号 第 25 类 婚纱 28 日至 2021 年
芳
10 月 27 日止
服装；皮带（服饰用）；
自 2011 年 7 月
国芳综 围巾；手套（服装）；
21 第 8500080 号 第 25 类 28 日至 2021 年 7
超 袜；帽；鞋；婚纱；
月 27 日止
体操服；童装
服装；皮带（服饰用）；
自 2011 年 7 月
国芳综 围巾；手套（服装）；
22 第 8500066 号 第 25 类 28 日至 2021 年 7
超 袜；帽；鞋；婚纱；
月 27 日止
体操服；童装
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序
注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
贵重金属合金；贵重
金属盒；珠宝首饰；
自 2014 年 6 月
国 芳 集 贵重金属艺术品；钟；
23 第 11989042 号 第 14 类 21 日至 2024 年 6
团 手表；宝石；贵金属
月 20 日止
徽章；翡翠；角、骨、
牙、介首饰及艺术品。
发带；衣服装饰品；
服装扣；假发；针； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
24 第 11989088 号 第 26 类 仿真花；衣服垫肩； 21 日至 2024 年 6
团
绣花制品；头发装饰 月 20 日止
品；花边饰品。
肉、鱼制食品；肉罐
头；腌制水果；腌制 自 2014 年 6 月
国 芳 集
25 第 11989126 号 第 29 类 蔬菜；蛋；牛奶；食 21 日至 2024 年 6
团
用油脂；干食用菌； 月 20 日止
豆腐制品。
动物皮；旅行箱；皮
制家具套；伞；手杖； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
26 第 11979811 号 第 18 类 马具用带；钱包（钱 21 日至 2024 年 6
团
夹）；公文包；运动包； 月 20 日止
书包。
木或塑料梯；镜子（玻
璃镜）；木、蜡、石膏
自 2014 年 6 月
国 芳 集 或塑料像；展示板；
27 第 11979942 号 第 20 类 28 日至 2024 年 6
团 非金属挂衣钩；枕头；
月 27 日止
非金属合页；存储和
运输用非金属容器。
家用或厨房用容器；
日用玻璃器皿（包括
杯、盘、壶、缸）；瓷 自 2014 年 6 月
国 芳 集
28 第 11979997 号 第 21 类 器装饰品；饮用器皿； 21 日至 2024 年 6
团
垃圾箱；梳；牙刷； 月 20 日止
化妆用具；暖水瓶；
拖把。
纺织织物；无纺布；
纺织品制壁挂；毡； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
29 第 11980277 号 第 24 类 浴巾；床上用覆盖物； 21 日至 2024 年 6
团
桌布（非纸制）；褥子； 月 20 日止
床单；家具遮盖物。
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注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
地毯；席；浴室防滑
垫；墙纸；地板覆盖
自 2014 年 6 月
国 芳 集 物；人工草皮；非纺
30 第 11980333 号 第 27 类 21 日至 2024 年 6
团 织品制墙上挂毯；纺
月 20 日止
织品制墙纸；汽车用
垫毯；地垫。
游戏器具；玩具；纸
牌；运动球类球胆；
自 2014 年 6 月
国 芳 集 锻炼身体器械；箭弓；
31 第 11980173 号 第 28 类 21 日至 2024 年 6
团 体育活动器械；游泳
月 20 日止
池（娱乐用品）；拳击
手套；钓具。
腌制水果；腌制蔬菜； 自 2014 年 7 月
国 芳 集
32 第 11980254 号 第 29 类 蛋；牛奶；食用油脂； 14 日至 2024 年 7
团
干食用菌。 月 13 日止
树木；谷（谷类）；植
物；活动物；新鲜水 自 2014 年 6 月
国 芳 集
33 第 11980337 号 第 31 类 果；新鲜蔬菜；植物 21 日至 2024 年 6
团
种子；饲料；坚果（水 月 20 日止
果）；鲜食用菌。
第 34 类：烟草；香烟；
烟丝；香烟盒；火柴； 自 2014 年 6 月
国 芳 集
34 第 11989004 号 第 34 类 吸烟用打火机；卷烟 21 日至 2024 年 6
团
纸；雪茄烟；火柴盒； 月 20 日止
烟灰缸。
烟草；香烟；烟丝；
香烟盒；烟灰缸；火 自 2014 年 6 月
国 芳 集
35 第 11989219 号 第 34 类 柴；火柴盒；吸烟用 21 日至 2024 年 6
团
打火机；卷烟纸；雪 月 20 日止
茄烟。
自 2014 年 10 月
国 芳 集 抛光制剂；研磨材料；
36 第 11979669 号 第3类 7 日至 2024 年 10
团 香精油；牙膏；香
月 6 日止
申请号 13022689 广
告；特许经营的商务
管理；替他人推销；
替他人采购（替其他
自 2014 年 12 月
国 芳 集 企业购买商品或服
37 第 13022689 号 第 35 类 21 日至 2024 年
团 务）；市场营销；人事
12 月 20 日止
管理咨询；计算机文
档管理；会计；自动
售货机出租；药品零
售或批发服务
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注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
建筑施工监督；建筑；
商品房建筑；室内装
潢；电器的安装和修 自 2014 年 12 月
国 芳 集
38 第 13022784 号 第 37 类 理；喷涂服务；家具 21 日至 2024 年
团
制造（修理）；修补衣 12 月 20 日止
服；珠宝首饰修理；
钟表修理。
运输；商品包装；汽
车运输；停车场服务； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
39 第 13022854 号 第 39 类 停车位出租；贮藏； 21 日至 2024 年
团
仓库出租；鲜花递送； 12 月 20 日止
安排游览；旅行预订
教育；就业指导（教
育或培训顾问）组织
教育或娱乐竞赛；组
织表演（演出）；流动 自 2014 年 12 月
国 芳 集
40 第 13022930 号 第 41 类 图书馆；除广告以外 21 日至 2024 年
团
的版面设计；提供娱 12 月 20 日止
乐场所；夜总会；健
身俱乐部（健身和体
能训练）；经营彩票。
住所（旅馆、供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐馆；
自 2014 年 12 月
国 芳 集 酒吧服务；茶馆；提
41 第 13023042 号 第 43 类 21 日至 2024 年
团 供野营场地设施；会
12 月 20 日止
议室出租；柜台出租；
养老院；动物寄养。
运输；商品包装；汽
车运输；停车场服务； 自 2014 年 12 月
国 芳 集
42 第 13023286 号 第 39 类 停车位出租；贮藏； 21 日至 2024 年
团
仓库出租；鲜花递送； 12 月 20 日止
安排游览；旅行预订。
住所（旅馆，供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐馆；
自 2014 年 12 月
国 芳 集 酒吧服务；茶馆；提
43 第 13023317 号 第 41 类 21 日至 2024 年
团 供野营场地设施；会
12 月 20 日止
议室出租；柜台出租；
养老院；动物寄养。
住所（旅馆，供膳寄
宿处）；咖啡馆；餐馆；
自 2014 年 12 月
国 芳 集 酒吧服务；茶馆；提
44 第 13023333 号 第 43 类 28 日至 2024 年
团 供野营场地设施；会
12 月 27 日止
议室出租；柜台出租；
养老院；动物寄养
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注册人 商标 注册号 类别 核定服务项目 有效期限
号
广告；特许经营的商
务管理；替他人推销；
替他人采购（替其他
企业购买商品或服 自 2015 年 1 月 7
国 芳 集
45 第 13023240 号 第 35 类 务）；电话市场营销； 日至 2025 年 1
团
人事管理咨询；计算 月 6 日止
机文档管理；会计；
自动售货机出租；药
品零售或批发服务
建筑施工监督；建筑；
商品房建造；室内装
潢；电器的安装和修 2014 年 12 月 21
国 芳 集
46 第 13023156 号 第 37 类 理；钟表修理；喷涂 日至 2024 年 12
团
服务；家具制造(修 月 20 日止
理)；修补衣服；珠宝
首饰修理；
咖啡；茶；糖；糖； 2016 年 7 月 21
国芳集
47 16763696 第 30 类 食品用糖蜜；调味品； 日至 2026 年 7
团
冰淇淋 月 20 日止
啤酒；无酒精果汁；
果汁；矿泉水（饮料）；
2016 年 6 月 21
国芳集 汽水；可乐；乳酸饮
48 16763445 第 32 类 日至 2026 年 6
团 料（果制品,非奶）；
月 20 日止
纯净水（饮料）；豆类
饮料；饮料制作配料；
啤酒；乳酸饮料（果
制品,非奶）；纯净水
2016 年 6 月 14
国芳集 （饮料）；豆类饮料；
49 16763536 第 32 类 日至 2026 年 6
团 无酒精果汁；果汁；
月 13 日止
可乐；矿泉水（饮料）；
汽水；饮料制作配料；
纸；印刷出版物；图
画；包装纸；文件夹 2016 年 7 月 14
国芳集
50 16763192 第 16 类 （文具）；墨水；钢笔； 日至 2026 年 7
团
文具或家用胶带；制 月 13 日止
图尺；订书机；
2016 年 7 月 21
国芳集
51 11989257 第 35 类 寻找赞助 日至 2026 年 7
团
月 20 日止
咖啡；茶；糖；食品 2016 年 10 月 28
国芳集
52 16763347 第 30 类 用糖蜜；调味品；冰 日至 2026 年 10
团
淇淋 月 27 日止
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
上述商标第 3-13 项、第 46 项（共 12 项）由兰州置业（新）转让给公司。
2013 年 7 月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州置业（新）
拥有的第 3-13 项商标转让给公司，2014 年 5 月国家商标总局核准了该等商标的
转让。2015 年 5 月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州
置业（新）拥有的第 46 项商标转让给公司，2015 年 12 月国家商标总局核准了
该等商标的转让。上述商标第 14、16、17 项注册人由子公司兰州国芳变更为国
芳集团。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
1、发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，张国芳先生持有 28,050 万股股份，占本次
发行前公司股份总数的 55.43%；张春芳持有 13,940 万股股份，占本次发行前公
司股份总数的 27.55%，因此，张国芳、张春芳夫妇为发行人的实际控制人。
除本公司外，张国芳先生所控制其他企业以房地产开发为主，未从事零售业
务，与公司不构成同业竞争。张春芳所控制其他企业主要从事种植、养殖、生态
环境工程及其产品的销售业务，未从事零售业务，与公司不构成同业竞争。
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属目前未从事与公司相同或
相似的业务，张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属也未控制从事与公司相同或相似
的业务的其他企业。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，损害发行人及发行人其他股东利益，公司股东
张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇向发行人出具了《避免同业竞争
及利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”）相竞争的业务，并未拥有
从事与国芳集团可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任
何权益；将来在本人作为国芳集团的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为
实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与国芳集
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
团相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共
同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。并承诺，
如从任何第三方获得任何商业机会与国芳集团经营的业务有竞争或可能有竞争，
则本人将无偿给与或促使所控制之国芳集团以外的企业无偿给与国芳集团或其
控股子公司参与此类项目的优先权。”
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甘肃顺宝商贸有限公司 258.09 600.05 - -
甘肃通祥商贸有限公司 109.66 236.70 551.93 247.55
兰州泰源服装有限公司 164.30 303.79 56.55 229.94
甘肃豪嘉利商贸有限公
45.29 127.20 102.78 162.03
司
李西民 192.20 438.36 555.96 524.39
张小芳 30.84 34.11 144.16 791.00
张晓燕 391.37 737.51 1,893.85 1,984.80
任照萍 12.41 101.49 62.63 187.16
合计 1204.17 2,579.21 3,367.87 4,126.86
占营业成本的比重 1.01% 1.10% 1.41% 1.65%
报告期内，公司向关联方甘肃顺宝商贸有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、
兰州泰源服装有限公司、甘肃豪嘉利商贸有限公司、李西民、张小芳、张晓燕、
任照萍采购商品。
（2）接受劳务
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兰州国芳物业管理有限
38.70 77.40 77.40 77.40
公司
占营业成本的比重 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
报告期内，接受关联方兰州国芳物业管理有限公司的劳务，系兰州国芳白银
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分公司（即白银世贸中心店）接受兰州国芳物业管理有限公司的商场物业服务。
（3）租赁房屋
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
张辉阳 51.26 102.53 58.80 58.80
兰州国芳置业
80.28 163.24 140.53 98.49
有限公司
合计 131.54 265.77 199.33 146.67
占营业成本的
0.11% 0.11% 0.08% 0.06%
比重
子公司兰州国芳于报告期内向股东张辉阳租赁其坐落于兰州市城关区皋兰
路街道广场南路 4 号 1 层 004 室房屋（房产证编号为兰房证（城关区）字第 214209
号）。
国芳综超向兰州置业租赁其位于兰州市七里河区火星街 100 号地下部分场
地（合计面积 3,500 平方米）作为综超曦华源店营业场所，租赁期限为 2008 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，其中 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日为免
租期。兰州置业 2010 年分立后，兰州置业（新）承继了上述房产及相关的权利
义务。国芳综超向兰州置业（新）租赁其位于甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大
道 1522-1524 号一层房屋（面积 2,266.68 ㎡）作为综超皋兰店营业场所，租赁期
限为 2013 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日。2011 年发行人转让兰州置业（新）
股权后不再纳入合并范围，国芳综超与兰州置业（新）上述房屋租赁事项认定为
关联交易。
2014 年 11 月 15 日，公司与兰州置业（新）签订房屋租赁合同，向兰州置
业（新）租赁其位于城关区皋兰路街道广场南路 4-6 号 40 层、面积为 872.87 ㎡
的房产用于办公，租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，计租日为 2015 年 3 月 1
日，计租日前为装修免租期。
国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格
公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。
报告期内，公司向关联方采购商品的金额占营业成本的比重在 1.65%以下；
公司接受关联方劳务的金额占公司营业成本的 0.03%以下；公司向关联方租赁房
屋的金额占公司营业成本的比重在 0.11%以下。公司与关联方的交易对公司的财
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务状况和经营成果无重大影响。
（4）接受关联方担保
2016 年 6 月 15 日，公司与中国银行股份公司兰州市城关支行（以下简称“中
行城关支行”）签订一份《授信额度协议》（协议编号为 2016 年城中银司额字
006 号），中行城关支行向公司授信 20,000 万元，授信种类为流动资金贷款额度，
授信期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 1 日，在此期间内公司可以在授信
额度内循环使用对应额度。同日，张国芳、张春芳为该授信协议提供连带责任保
证。根据上述《授信额度协议》，2017 年 5 月 11 日，发行人与中国银行股份有
限公司兰州市城关中心支行签订合同编号为 2017 年城中银司流贷借字 002 号《流
动资金借款合同》，借款金额为人民币 10,000 万元，借款期限为十二个月，借款
利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定
价一次，按季结息。同日，兰州商投与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支
行签订合同编号为 2017 年城中银司抵字 001 号《抵押合同》，兰州商投以其所拥
有的兰房权证（城关区）字第 232244 号、兰房权证（城关区）字第 232247 号、
兰房权证（城关区）字第 232250 号、兰房权证（城关区）字第 232251 号房产作
为抵押，为前述《流动资金借款合同》提供担保。
2016 年 11 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行（以下简称
“交行甘肃分行”）签订编号为 Z1611LN15662297 号的《流动资金借款合同》，
向交行甘肃分行借款 10,000 万元，借款期限自 2016 年 11 月 24 日期至 2017 年
11 月 17 日止，借款利率为 4.35%。同日，兰州商投与交行甘肃分行签订编号为
C161124MG6212560 号《抵押合同》，兰州商投以兰房权证（城关区）字第 277679
号、兰房权证（城关区）字第 277673 号、兰房权证（城关区）字第 277681 号房
产为前述借款合同提供抵押担保。同日，张国芳为借款合同提供连带责任保证。
2017 年 5 月 31 日，公司与中国光大银行股份有限公司兰州分行（以下简称
“光大银行兰州分行”）签订合同编号为 5185170101004《综合授信协议》，光大
银行兰州分行同意向发行人提供人民币 5,000 万元的最高授信额度，授信种类为
流动资金贷款，授信期限为 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日，在此期间内
发行人可以在授信额度内循环使用对应额度。同日，张春芳、张国芳与中国光大
银行股份有限公司兰州分行签订《最高额保证合同》，以连带责任保证方式为该
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《授信额度协议》提供担保；兰州商投与光大银行兰州分行签订合同编号为
5185170101004-002 的《最高额抵押合同》，兰州商投以其所拥有的兰房权证（城
关区）字第 231460 号房产作为抵押，为该《授信额度协议》提供担保。
国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格
公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。
（5）支付关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员报酬（税前） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 66.78 220.50 204.82 204.53
2、偶发性关联交易
（1）出售兰州置业（新）股权
2011 年 12 月 26 日，国芳集团、兰州国芳与张国芳、张辉、张辉阳签订《关
于兰州国芳置业有限公司之股权转让协议》，协议约定：公司将持有的兰州置业
（新）50.00%股权转让给张国芳，转让价格为 27,704,300.69 元；兰州国芳将持
有的兰州置业（新）25.00%股权转让给张辉，转让价格为 13,852,150.34 元；兰
州 国 芳 将 持 有 的 兰 州 置 业 （ 新 ） 25.00% 股 权 转 让 给 张 辉 阳 ， 转 让 价 格 为
13,852,150.34 元。
2012 年 12 月 25 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权
转让补充协议》，协议约定：（1）国芳集团将持有的兰州置业 50.00%股权转让给
张国芳的转让价格由 27,704,300.69 元调整为 31,628,350.69 元；兰州国芳将持有
的兰州置业 25.00%股权转让给张辉的转让价格由 13,852,150.34 元调整为
15,814,175.34 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉阳的转让
价格由 13,852,150.34 元调整为 15,814,175.34 元。
2013 年 8 月 22 日，兰州市勘察测绘研究院出具了位于兰州市广场南路 4 号、
地号为 182（1）号地块的测绘图，同日，兰州市住房保障和房地产管理局（以
下简称“兰州房产局”）依图确认了兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使
用权转让合同》（以下简称“《土地转让合同》”）。依据测绘图及《土地转让合同》，
兰州置业（新）实际分得的 182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》
计算的面积多 1,543.93 ㎡（扣除原兰州置业已出售房产对应土地面积）。
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公司依据最新情况调整了大酒店所涉及资产截至分立基准日（2010 年 9 月
30 日）的账面价值及截至 2012 年 11 月 30 日的账面价值、评估值。2013 年 9 月
11 日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转让补充协议（二）》，
协议约定：国芳集团将持有的兰州置业 50.00%股权转让给张国芳的转让价格由
31,628,350.69 元调整为 34,568,740.43 元；兰州国芳将持有的兰州置业 25.00%股
权转让给张辉的转让价格由 15,814,175.34 元调整为 17,284,370.21 元；兰州国芳
将持有的兰州置业 25.00%股权转让给张辉阳的转让价格由 15,814,175.34 元调整
为 17,284,370.21 元。2013 年 9 月，张国芳、张辉、张辉阳已按上述调整后的价
格向国芳集团及兰州国芳支付股权转让差价。
（2）资产置换
2012 年 11 月 21 日，兰州置业（新）与兰州商投签订《分立补充协议》，对
原兰州置业分立方案进行补充调整：将大酒店所涉及房产及相应土地以分立基准
日账面值 99,930,214.90 元为依据划入兰州置业（新）资产负债范围。对兰州商
投自分立之日起累计投入大酒店建设资金 9,916,565.18 元，由兰州置业（新）予
以补偿，即兰州置业（新）应向兰州商投支付现金共计 109,846,780.08 元。
2013 年 9 月 11 日，兰州置业（新）与兰州商投签署《分立补充协议（二）》，
约定由兰州置业向兰州商投补充支付现金 4,368,860.87 元。截至 2013 年 9 月 22
日，兰州置业已向兰州商投支付上述款项。
（3）兰州商投收购白银商投股权
2013 年 1 月 31 日，兰州商投与张辉签署股权转让协议，受让张辉所持白银
商投 6%股权，受让价格以白银商投 2012 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资
产为定价依据，确定为 1,742,446.53 元。2013 年 3 月 4 日进行了工商变更登记。
本次股权转让后，兰州商投持有白银商投 100%股权。
3、关联方往来款余额
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年12 月31 2015 年12 月31 2014 年12 月31
往来项目 关联方名称
日 日 日 日
甘肃顺宝商
108.67 161.42 - -
贸有限公司
应付账款
甘肃通祥商
46.25 68.72 172.82 120.05
贸有限公司
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2017 年 6 月 30 2016 年12 月31 2015 年12 月31 2014 年12 月31
往来项目 关联方名称
日 日 日 日
兰州泰源服
46.29 73.23 - 54.99
装有限公司
甘肃豪嘉利
商贸有限公 16.04 19.98 29.16 49.75
司
李西民 98.06 80.58 129.84 140.63
张小芳 8.78 0.01 13.12 45.22
张晓燕 261.48 292.00 504.80 630.00
任照萍 9.99 5.82 72.71 77.33
兰州国芳物
业管理有限 6.45 6.45 6.45 12.90
其他应付 公司
款 张辉阳 54.85 3.59 58.80 -
兰州国芳置
- 18.33 - -
业有限公司
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向关联方采购商品的金额占营业成本的比重在 1.65%以下；
公司接受关联方劳务的金额占公司营业成本的 0.03%以下；公司向关联方租赁房
屋的金额占公司营业成本的比重在 0.11%以下。公司与关联方的交易对公司的财
务状况和经营成果无重大影响。
（四）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生关联交易的金额相对较低，已发生的关联交易履行了《公
司章程》规定的程序且价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存
在违反《公司章程》及其他制度的情形。本公司独立董事对公司报告期内发生的
关联交易发表如下独立意见：
公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的
协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守相关法律、法规、《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，
严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联交易公允，
履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
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七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
本公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
董事长为公司法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设职工董事。
本公司现任董事由公司第二届董事会提名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 任职期间
1 张国芳 董事长 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
2 张春芳 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
3 张辉阳 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
4 余丽华 董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
5 李成言 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
6 陈永平 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
7 冯万奇 独立董事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
张国芳先生：1954 年生，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂
厂长，兰州国际精品家私城经理。现任公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事
长，甘肃浙江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一
届常委。先后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制
经济杰出企业家、2006 年度“十大风云浙商”、2009 年“改革三十年 30 名杰出
浙商”、2015 年“光荣浙商”称号等多项荣誉。
张春芳女士：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。自 1984 年起，从事
商业经营管理及财务管理工作。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城
经理、兰州国际博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物
广场有限责任公司经理。
张辉阳先生：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。现任本
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公司董事。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融
工程专业，2006 年进入国芳集团，曾任公司证券部经理、副总经理。目前任上
海绿河投资有限公司董事长、宁波绿河燕园投资管理有限公司董事长、苏州聚晟
太阳能科技股份有限公司董事、甘肃宏良皮业股份有限公司董事、宁波江丰电子
材料股份有限公司董事、浙江安诚数盈投资管理有限公司监事。
余丽华女士：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生毕业。
现任公司董事、财务总监。余丽华女士毕业于西北师范大学经济管理系区域经济
学专业，国际注册高级会计师，高级会计师，中国注册会计师，全国企业经营管
理人才库成员。1980 年参加工作，曾任上市公司铜城集团财务经理、财务总监、
副总经理；分公司总经理、财务总监等职务。曾任上市公司广东金马旅游股份有
限公司财务总监。2006 年至 2007 年任本公司财务经理，2007 年 5 月至今任公司
董事、财务总监及公司子公司财务总监。
李成言先生：1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。现
任本公司独立董事。李成言先生毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴
获得者，曾任北京大学政府管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展
股份有限公司监事会主席。现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治
发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国
家体育总局体育行风监督员、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导
科学研究会常务理事、京投发展股份有限公司独立董事。
陈永平先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大
学，获法律硕士学位，持有律师资格证书，现任本公司独立董事。陈永平先生曾
任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙
人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。2016 年 12 月至今任本公司独立
董事。
冯万奇先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于河南财经学
院财政学专业，本科学历，具有中国注册会计师资格，现任本公司独立董事。冯
万奇先生曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2013 年 8 月至今任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016 年 12 月至今任本公司独立董
事。
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（二）监事
本公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和三分之一的公司职工代表。股东担
任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
本公司监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 选聘情况 任职期间
1 韩晓丽 监事会主席 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
2 蒋勇 股东监事 2016 年度第四次临时股东大会 2016.12-2019.12
3 柳吉弟 职工监事 第三届第五次职工代表大会 2016.12-2019.12
韩晓丽女士：1972 年出生，中国国籍，大学专科学历，无境外居留权，毕
业于兰州大学市场营销与公共关系专业。现任兰州国芳百货购物广场有限责任公
司西固分公司综合管理部经理、国芳集团监事会主席。
蒋勇先生：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，浙江省东
阳市人，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为 0.39%，现任
公司监事。
柳吉弟女士：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕
业于兰州商学院金融专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司商品部女装
经理，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司副总经理、国芳集团职工监事。
（三）高级管理人员
本公司为控股型公司，公司管理人员相对较少。截至本招股说明书摘要签署
之日，本公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名 任职期间
1 张国芳 总经理 董事长 2016.12-2019.12
2 余丽华 财务总监 董事长 2016.12-2019.12
3 孟丽 董事会秘书 董事长 2016.12-2019.12
张国芳先生：总经理，简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之
“（一）董事”。
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余丽华女士：财务总监，简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”
之“（一）董事”。
孟丽女士：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业
于兰州商学院工商管理专业，兰州大学 MBA。高级人力资源管理师资格，中国
高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，1999 年加入公司从事
人力资源管理工作，2007 年 5 月至 2010 年 5 月任公司监事，2008 年至今任公司
人力资源总监，2010 年 5 月至今任公司董事会秘书。
（四）领薪情况
2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司及下属子公司领取薪酬
的情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元，税前） 领薪单位
1 张国芳 董事长、总经理 85.79 国芳集团
2 张春芳 董事 38.17 兰州国芳
3 张辉阳 董事 - -
4 余丽华 董事、财务总监 27.72 国芳集团
5 钟勇 独立董事 5.00 国芳集团
7 周艳 独立董事 5.00 国芳集团
8 李成言 独立董事 5.00 国芳集团
9 韩晓丽 监事会主席 7.61 兰州国芳
10 蒋勇 股东监事 - -
11 柳吉弟 职工监事 35.34 兰州国芳
12 孟丽 董事会秘书 25.87 国芳集团
13 冯万奇 独立董事 - -
14 陈永平 独立董事 - -
注：2016 年 12 月 26 日，公司 2016 年第四次临时股东大会选举陈永平、李成言、冯万奇为
独立董事，周艳、钟勇不再担任公司独立董事。
除上述情况外，2016 年度公司董事、监事及高级管理人员未在公司及下属
公司领取其他收入或享受其他待遇。
（五）兼职情况
公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职符合《公司法》等相关规定。
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详情如下：
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司关系
同一控股股东直接控制
兰州国芳置业有限公司 执行董事
企业
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 执行董事 全资子公司
甘肃国芳综合超市有限公司 董事 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 董事长、总经理 全资子公司
张国芳 宁夏国芳百货购物广场有限公司 执行董事 全资子公司
同一控股股东间接控制
杭州国芳投资有限公司 执行董事
企业
同一控股股东直接控制
黄山市国盛置业有限公司 执行董事
企业
同一控股股东直接控制
海南金百度投资有限公司 执行董事
企业
兰州西部环境工程生态示范园有限公司 董事 股东控股企业
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 经理 全资子公司
甘肃国芳综合超市有限公司 董事长 全资子公司
宁夏国芳百货购物广场有限公司 总经理 全资子公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 执行董事、总经理 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 董事 全资子公司
张春芳
白银国芳商业投资管理有限公司 总经理 全资孙子公司
白银国芳置业有限公司 经理 兰州置业控股子公司
同一控股股东直接控制
黄山市国盛置业有限公司 监事
企业
同一控股股东直接控制
海南金百度投资有限公司 监事
企业
兰州国芳物业管理有限公司 监事 同一控股股东控制企业
上海绿河投资有限公司 执行董事 股东控股企业
甘肃宏良皮业股份有限公司 董事 股东参股企业
宁波江丰电子材料股份有限公司 董事 股东参股企业
张辉阳 浙江安诚数盈投资管理有限公司 监事 股东参股企业
苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 董事 股东参股企业
宁波绿河燕园投资管理有限公司 董事长 股东参股企业
宁波兆盈医疗器械有限公司 董事 股东参股企业
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 财务总监 全资子公司
余丽华 宁夏国芳百货购物广场有限公司 财务总监 全资子公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 财务总监 全资子公司
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司关系
甘肃国芳综合超市有限公司 财务总监 全资子公司
兰州国芳商业投资管理有限公司 财务总监 全资子公司
白银国芳商业投资管理有限公司 财务总监 兰州商投全资子公司
李成言 京投发展股份有限公司 独立董事 无股权关系
柳吉弟 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 副总经理 全资子公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司西
韩晓丽 综合管理部经理 全资子公司
固分公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 无股权关系
冯万奇
北京中科江南信息技术股份有限公司 独立董事 无股权关系
陈永平 北京天驰君泰律师事务所 高级合伙人 无股权关系
八、公司控股股东及实际控制人情况
截至本招股说明书摘要签署日，张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，
占本次发行前公司股份总数的 55.43%，张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股
份，占本次发行前公司股份总数的 27.55%；张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、
张辉阳先生，合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。
张国芳、张春芳夫妇为公司实际控制人。
张国芳先生，1954 年生，身份证号码：62242119540218XXXX，中国国籍，
无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事长，甘肃浙
江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先
后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企
业家、2006 年度“十大风云浙商”、2009 年“改革三十年 30 名杰出浙商”、2015
年“光荣浙商”称号等多项荣誉。
张春芳女士，1955 年出生，身份证号码：62242119550228XXXX，中国国籍，
无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城经理、兰州国际
博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物广场有限责任公
司经理。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
九、财务会计信息
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 399,166,256.12 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72
公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - 972324.37 -
应收账款 7,474,408.22 10,943,214.65 3,262,314.63 955,617.30
预付款项 18,609,995.27 10,685,731.18 14,629,389.24 30,118,206.55
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 23,902,222.86 26,932,610.95 26,602,527.04 34,813,336.28
存货 74,866,561.86 83,680,962.37 99,708,456.13 100,339,303.28
其他流动资产 2,232,978.88 1,042,020.73 1,630,343.78 4,301,010.07
流动资产合计 526,252,423.21 566,831,259.56 447,028,778.25 500,285,257.20
非流动资产：
可供出售金融资产 404,765,782.47 367,696,363.59 261,314,854.20 30,799,122.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 110,711,297.00 113,131,272.73 90,904,610.54 93,570,655.40
固定资产 1,022,585,489.96 1,045,531,726.13 901,784,663.15 937,479,358.71
在建工程 101,240,920.41 102,803,162.78 233,450,221.48 212,886,341.23
工程物资 1,534,002.65 1,934,292.26 2,119,061.30 2,287,314.51
无形资产 5,472,573.56 5,087,606.55 5,728,415.30 6,018,271.47
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 84,965,879.77 108,613,184.21 158,057,308.26 215,761,104.01
递延所得税资产 815,754.67 699,876.11 752,116.34 2,502,239.81
其他非流动资产 5,278,886.47 4,531,132.06 4,050,000.00 3,450,000.00
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产合计 1,737,370,586.96 1,750,028,616.42 1,658,161,250.57 1,504,754,407.14
资 产 总 计 2,263,623,010.17 2,316,859,875.98 2,105,190,028.82 2,005,039,664.34
（续）
单位：元
负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - 2,000,000.00
应付账款 420,506,436.85 489,322,928.85 420,610,837.91 421,979,178.05
预收款项 41,636,188.95 70,564,277.10 105,278,482.65 224,548,164.41
应付职工薪酬 607,785.47 8,793,639.84 9,527,037.31 9,159,458.82
应交税费 12,737,383.23 33,611,834.66 47,724,048.74 60,540,022.94
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 71,426,310.10 67,873,539.93 55,575,090.87 70,835,899.79
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 796,914,104.60 960,166,220.38 868,715,497.48 1,049,062,724.01
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 2,234,610.00 1,674,610.00 - -
递延所得税负债 180,422,066.43 173,038,809.64 150,211,628.14 96,350,890.92
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 182,656,676.43 174,713,419.64 150,211,628.14 96,350,890.92
负 债 合 计 979,570,781.03 1,134,879,640.02 1,018,927,125.62 1,145,413,614.93
股东权益：
股本 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00 506,000,000.00
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
负债及股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本公积 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54 20,688,297.54
盈余公积 87,121,516.88 87,121,516.88 82,333,937.66 72,894,748.10
未分配利润 389,767,419.37 315,497,490.35 304,353,868.85 260,043,003.77
其他综合收益 280,474,995.35 252,672,931.19 172,886,799.15 -
归属于母公司股东权益合计 1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,284,052,229.14 1,181,980,235.96 1,086,262,903.20 859,626,049.41
负债和股东权益总计 2,263,623,010.17 2,316,859,875.98 2,105,190,028.82 2,005,039,664.34
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,454,906,633.77 2,840,037,647.83 2,929,230,905.35 3,114,586,749.33
减：营业成本 1,194,013,027.31 2,336,474,724.45 2,395,078,865.78 2,542,932,522.71
税金及附加 19,919,568.51 43,668,636.42 40,897,534.00 43,701,530.56
销售费用 90,016,004.32 206,562,323.70 225,300,493.73 222,168,867.76
管理费用 45,528,011.42 93,837,811.25 99,436,789.45 105,016,991.57
财务费用 5,838,748.54 15,989,934.29 17,378,597.07 12,587,182.79
资产减值损失 2,137,443.89 3,598,255.14 1,495,922.82 -3,201,729.28
加： 投资收益 7,529,725.71 10,039,634.28 1,930,000.00 951,413.26
其他收益 - - - -
二、营业利润 104,983,555.49 149,945,596.86 151,572,702.50 192,332,796.48
加：营业外收入 554,005.44 3,000,261.36 5,241,096.89 3,203,710.94
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 1,447,056.14 14,169,158.94 707,271.24 4,992,261.37
其中：非流动资产处置损失 - 646,607.63 328,122.96 870,215.72
三、利润总额 104,090,504.79 138,776,699.28 156,106,528.15 190,544,246.05
减：所得税费用 29,820,575.77 46,945,498.56 51,756,473.51 55,939,886.69
四、净利润 74,269,929.02 91,831,200.72 104,350,054.64 134,604,359.36
归属于母公司所有者的净利
74,269,929.02 91,831,200.72 104,350,054.64 134,604,437.19
润
少数股东损益 - - - -77.83
五、每股收益：
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）基本每股收益 0.15 0.18 0.21 0.27
（二）稀释每股收益 0.15 0.18 0.21 0.27
六、其他综合收益的税后净额 27,802,064.16 79,786,132.04 172,886,799.15 -
七、综合收益总额 102,071,993.18 171,617,332.76 277,236,853.79 134,604,359.36
归属于母公司所有者的综合
102,071,993.18 171,617,332.76 277,236,853.79 134,604,437.19
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - - -77.83
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,655,183,608.04 3,256,453,795.30 3,272,201,823.33 3,388,518,297.27
收到的税费返还 - - 603,742.42 -
收到的其他与经营活动有关的现金 8,724,298.81 18,573,606.31 27,440,524.35 25,664,873.45
经营活动现金流入小计 1,663,907,906.85 3,275,027,401.61 3,300,246,090.10 3,414,183,170.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,402,891,990.29 2,611,041,160.90 2,725,357,085.34 2,904,326,826.67
支付给职工以及为职工支付的现金 42,840,074.26 77,936,798.49 81,593,832.85 85,473,234.13
支付的各项税费 105,084,109.06 179,710,277.66 180,708,770.45 207,661,999.28
支付的其他与经营活动有关的现金 89,149,722.04 171,006,534.10 199,732,834.94 156,587,944.90
经营活动现金流出小计 1,639,965,895.65 3,039,694,771.15 3,187,392,523.58 3,354,050,004.98
经营活动产生的现金流量净额 23,942,011.20 235,332,630.46 112,853,566.52 60,133,165.74
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 7,529,725.71 10,039,634.28 1,930,000.00 965,349.45
处置固定资产、无形资产和其他长
- - - -
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 236,417.81 420,000.00 -
投资活动现金流入小计 7,529,725.71 10,276,052.09 2,350,000.00 965,349.45
购建固定资产、无形资产和其他长
19,280,075.10 71,667,378.35 33,670,338.83 70,885,133.37
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的 - - - -
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 19,280,075.10 71,667,378.35 33,670,338.83 70,885,133.37
投资活动产生的现金流量净额 -11,750,349.39 -61,391,326.26 -31,320,338.83 -69,919,783.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 290,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00
偿还债务支付的现金 190,000,000.00 230,000,000.00 260,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,777,766.67 100,108,007.58 80,467,588.35 69,571,833.34
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 794,358.70 510,000.00 600,000.00 450,000.00
筹资活动现金流出小计 196,572,125.37 330,618,007.58 341,067,588.35 270,021,833.34
筹资活动产生的现金流量净额 -46,572,125.37 -40,618,007.58 -111,067,588.35 -10,021,833.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,380,463.56 133,323,296.62 -29,534,360.66 -19,808,451.52
加：期初现金及现金等价物余额 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72 349,566,235.24
六、期末现金及现金等价物余额 399,166,256.12 433,546,719.68 300,223,423.06 329,757,783.72
（二）公司最近三年非经常性损益情况
根据经审核的非经常性损益明细表（中喜专审字【2017】第 0913 号），报告
期内公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -64.66 -32.81 -87.02
无正式批准文件的税收返
还、减免，或偶发性的税收 - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助 16.51 127.00 47.29 205.46
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融
- -
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 - -
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产
- -
的损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产 - -
减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工
- -
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分 - -
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - -
当期净损益
与公司正常经营业务无关
- -
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
- -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
- 400.00
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公 - -
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
- -
一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收 - -
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
入
除上述各项之外的其他营
-105.82 -1,179.23 438.91 -297.30
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
752.97 1,003.96 193.00 96.53
义的损益项目
合计 663.67 -112.93 646.38 317.68
减：所得税影响额 9.47 -79.66 60.17 59.98
非经常性损益净额 654.20 -33.27 586.21 257.70
其中：归属于少数股东损益
- - - -
的非经常性损益净额
归属于母公司股东的非经
654.20 -33.27 586.21 257.70
常性损益净额
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
①归属于母公司股东的非经常性
654.20 -33.27 586.21 257.70
损益净额
②归属于母公司股东的净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
③=①/② 8.81% -0.36% 5.62% 1.91%
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东
的净利润比例分别为 1.91%、5.62%、-0.36%和 8.81%。2014 年，政府补助金额
增长较大，主要是子公司国芳综超依据《关于拨付 2012 年农超对接试点补助资
金的通知》（兰财企[2014]35 号）收到农超对接试点补助资金 173.70 万元；单独
进行减值测试的应收款项减值准备转回 400.00 万元，为西安爱家实业有限公司
1,000.00 万元房屋租赁定金因 2013 年拟解除合同而单项计提 40%的坏账准备，
2015 年 1 月收回定金后冲回坏账准备所致。2015 年，公司收到政府补助 47.29
万元，主要包括：西宁分公司、综超佳豪店依据《青海省人民政府办公厅关于进
一步做好我省普通高等学校毕业生就业工作的通知》（青政办[2009]46 号）而获
得的基本养老保险、基本医疗保险和失业保险等三项政府补贴及依据青海省人力
资源和社会保障厅《关于进一步加强全省高校毕业生就业见习工作的通知》（青
人社厅发[2009]186 号）、《青海省人民政府办公厅关于进一步促进高校毕业生就
业工作的实施意见》（青政办[2013]149 号）取得的高校毕业生就业见习补贴合计
18.03 万元；国芳综超南川店依据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市 2015
年至 2016 年冬春季主要生活必需品调控工作方案的通知》（宁政办（2015）228
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号）取得冬春季肉类蔬菜补贴款 12 万元、依据《关于扩大失业保险支持企业稳
岗政策实施范围有关问题的通知》（宁人社局（2015）404 号）收到 1.88 万元失
业保险稳岗补贴款；兰州国芳白银世贸中心依据白银市人力资源和社会保障局、
白银市财政局出具的《关于调整企业吸纳普通高校毕业生促进高校毕业生就业有
关政策的通知》（白人社发[2013]421 号）获得就业补贴 76,175 元；宁夏国芳依
据银川市商务局出具的《关于对 2014 年宁夏（银川）大众购物消费促进活动参
与单位给予奖励的通知》（银商局发[2015]52 号）获得奖励款 30,000 元；国芳综
超依据兰州市人力资源和社会保障局、兰州市财政局出具的《兰州市高校毕业生
就业见习基地管理暂行办法》（兰人社发（2014）156 号）取得就业见习补贴款
12,000 元；根据兰州市商务局、兰州市财政局出具的《关于下达 2014 年度肉菜
追溯专项补助资金的通知》（兰财企[2014]108 号），国芳综超皋兰店、七里河店
获得肉菜追溯专项款合计 18,000 元；根据兰州市工商行政管理局出具的《关于
印发兰州市工商行政管理局关于 12315 消费维权体系升级改造实施方案的通知》
（兰工商发[2015]142 号），国芳综超、国芳综超长虹店获得工商局建立 12315 消
费维权站拨款共计 10,000 元。2016 年，公司收到政府补助 127.00 万元，其中，
根据青海省人社厅、财政厅《关于青海省就业创业资金使用管理及有关问题的通
知》青人社厅发[2015]129 号），公司西宁分公司获得政府社保补贴共计 58,870.00
元；根据《关于甘肃省失业保险支持企业稳定岗位实施意见的补充通知》（甘人
社[2015]224 号），兰州国芳获得稳岗补贴 241,081.36 元，国芳综超获得稳岗补贴
249,014.06 元，兰州商投获得稳岗补贴 70,319.26 元，张掖国芳收到补贴 20,758.98
万元；根据兰州市商务局、兰州市财政局出具的《关于下达 2014 年度肉菜追溯
专项补助资金的通知》（兰财企[2014]108 号），国芳综超、国芳综超皋兰店获得
肉菜追溯专项款共计 35,000 元；根据《甘肃省人民政府关于进一步做好新形势
下就业创业工作的实施意见》（甘政发〔2015〕63 号）、《白银市关于进一步做好
新形势下就业创业工作的意见》，兰州国芳白银世贸中心收到支持创业带动就业
补贴 30,000 元；根据《宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅、宁夏回族自治
区财政厅、宁夏回族自治区发展和改革委员会、宁夏回族自治区经济和信息化委
员会关于进一步做好失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》（宁人社
发[2015]126 号），宁夏国芳收到政府补助 109,966.30 元；根据《关于拨付 2016
年工商系统专项经费的通知》（兰财企[2016]50 号），国芳综超收到 12315 维权站
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网络服务费 2,400 元；根据兰州市商务局《关于下达 2016 年兰州市肉类蔬菜流
通追溯体系运行维护资金计划的通知》（兰商字[2016]132 号）、兰州市七里河区
商务局《2016 年七里河区肉菜追溯工作考核情况通报》（七商发[2016]55 号），
国芳综超七里河店获得肉菜追溯专项款 24,400 元；西宁分公司根据《青海省人
民 政 府办公厅关于进一步促进高校毕业生就业工作的实施意见》（ 青 政 办
[2013]149 号）取得的高校毕业生就业见习补贴 12,560 元；根据青海省人社厅、
青海省财政厅《关于扩大失业保险支持企业稳岗政策实施范围有关问题的通知》
（青人社厅发[2015]107 号）、西宁市城中区人力资源和社会保障局《关于兑付失
业保险支持企业稳岗补贴的批复》（城中人社发[2016]144 号），综超南川店收到
稳岗补贴 15,623 元；根据兰州市城关区商务局《2016 年兰州市第四批商务发展
资金-支持龙头企业资金拨款通知》，国芳集团收到 30,000 元补贴，兰州国芳收到
90,000 元补贴，兰州商投收到 30,000 元补贴；根据兰州市人力资源和社会保障
局、兰州市财政局《关于印发<兰州市就业见习管理细则>的通知》（兰人社发
（2015）112 号），兰州国芳取得就业见习补贴款 111,000 元，国芳综超取得就业
见习补贴款 89,000 元；根据银川市商务局、银川市财政局《关于对 2016 上半年
宁夏（银川）大众购物消费促进活动参与单位给予奖励的通知》（银商（综）发
[2016]175 号），宁夏国芳收到 50,000 元补贴。2017 年 1-6 月，公司收到政府补
助 16.51 万元，主要包括：根据《关于拨付 2016 年工商系统专项经费的通知》（兰
财企[2016]50 号），国芳综超收到 12315 网络平台专线通讯费 1,200 元；根据《关
于甘肃省失业保险支持企业稳定岗位实施意见的补充通知》（甘人社[2015]224
号），国芳综超收到失业稳岗补贴 89,487.54 元；根据银川市兴庆区经济发展局《关
于拨付 2016 年度扩大消费补助资金的通知》（银兴经发（2017）55 号），宁夏国
芳收到 2 万元补贴；根据《青海省人民政府办公厅关于进一步促进高校毕业生就
业工作的实施意见》（青政办[2013]149 号），西宁分公司收到高校毕业生就业见
习补贴 44,600 元；根据《青海省人民政府办公厅关于进一步促进高校毕业生就
业工作的实施意见》（青政办[2013]149 号），国芳集团西宁分公司收到高校毕业
生就业见习补贴 44,600 元；根据青海省人社厅、财政厅《关于青海省就业创业
资金使用管理及有关问题的通知》（青人社厅发[2015]129 号），国芳集团西宁分
公司收到社保补贴 9,838 元。
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报告期内，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为收到的国泰君安证
券股份有限公司现金分红。
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东
的净利润比例较小，公司盈利能力对非经常性损益无重大依赖。
（三）公司报告期主要财务指标
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.13% 48.58%
无形资产（土地使用权、水
面养殖权和采矿权等除外） 0.14% 0.11% 0.17% 0.23%
占净资产的比例
每股净资产（元） 2.54 2.34 2.15 1.70
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68
息税折旧摊销前利润（万元） 16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92
利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52
每股经营活动产生的现金流
0.05 0.47 0.22 0.12
量（元）
每股净现金流量（元） -0.07 0.26 -0.06 -0.04
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/
利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例=无
形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/净资产
（四）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司各年净资产收益率
和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
期间 财务指标
益率(%) 基本 稀释
归属于母公司普通股股东的
6.02 0.15 0.15
2017 年 净利润
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于
5.49 0.13 0.13
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
8.10 0.18 0.18
净利润
2016 年
扣除非经常性损益后归属于
8.13 0.18 0.18
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
11.40 0.21 0.21
净利润
2015 年
扣除非经常性损益后归属于
10.76 0.19 0.19
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
16.46 0.27 0.27
净利润
2014 年
扣除非经常性损益后归属于
16.15 0.26 0.26
母公司普通股股东的净利润
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内公司各类资产构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 52,625.24 23.25% 56,683.13 24.47% 44,702.88 21.23% 50,028.53 24.95%
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
较上年末增长 -4,057.88 -7.16% 11,980.25 26.80% -5,325.65 -10.65% -7,295.08 -12.73%
非流动资产 173,737.06 76.75% 175,002.86 75.53% 165,816.13 78.77% 150,475.44 75.05%
较上年末增长 -1,265.80 -0.72% 9,186.74 5.54% 15,340.68 10.19% -3,964.02 -2.57%
资产总计 226,362.30 100.00% 231,685.99 100.00% 210,519.00 100.00% 200,503.97 100.00%
较上年末增长 -5,323.69 -2.30% 21,166.98 10.05% 10,015.04 4.99% -11,259.10 -5.32%
报 告 期各期末的资产总额 分别为 200,503.97 万元、 210,519.00 万 元 、
231,685.99 万元及 226,362.30 万元。
从资产规模来看，2014 年总资产较上年减少 11,259.10 万元，下降 5.32%，
主要是受预付账款减少以及固定资产、长期待摊费用等非流动资产的折旧摊销影
响。2015 年末总资产较 2014 年末增加 10,015.04 万元，主要是受兰州国芳持有
的国泰君安股票公允价值增加影响。2016 年末总资产较 2015 年末增加 21,166.98
万元，主要原因为：（1）兰州国芳持有的国泰君安股票公允价值增加；（2）公司
增加债务融资。2017 年 6 月末总资产较 2016 年末减少 5,323.69 万元，主要原因
为应付账款等短期负债减少。
从资产构成来看，公司报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为
24.95%、21.23%、24.47%及 23.25%。公司流动资产占总资产比例与同行业上市
公司比较如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行业流动资产占总资产平均值 47.80% 46.28% 48.40% 47.63%
行业流动资产占总资产中位值 49.97% 48.36% 48.58% 47.27%
公司 23.25% 24.47% 21.23% 24.95%
公司流动资产占总资产比例低于同行业上市公司平均水平及中位值，主要原
因如下：
1、公司自有物业面积比例超过 60%，报告期内固定资产占资产总额的比例
在 42%-47%之间，使公司资产结构中非流动资产占比较大；
2、资产结构内部转化，报告期内固定资产、长期待摊费用等长期性资产占
比较高。报告期内，固定资产、在建工程、长期待摊费用的账面价值合计分别为
136,612.68 万元、129,329.22 万元、125,694.81 万元和 120,879.23 万元。
3、公司持续进行现金分红，使流动资产降低。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
4、国泰君安证券股份有限公司（股票简称：国泰君安，股票代码：601211.
SH、02611.HK）于 2015 年上市，公司子公司兰州国芳持有的国泰君安股票公允
价值大幅增加，截至 2017 年 6 月末，兰州国芳所持有国泰君安股票公允价值为
39,598.63 万元。
根据 Wind 资讯的统计数据，公司选取了截至 2016 年 12 月 31 日以“百货”
业态为主（百货业态收入占零售额比例最大）的零售业类上市公司（不含 ST 公
司）作为招股说明书同行业比较的对象，共 42 家，具体名单如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 603123.SH 翠微股份 15 600778.SH 友好集团 29 002419.SZ 天虹股份
2 603101.SH 汇嘉时代 16 600774.SH 汉商集团 30 002277.SZ 友阿股份
3 603031.SH 安德利 17 600738.SH 兰州民百 31 002187.SZ 广百股份
4 601010.SH 文峰股份 18 600729.SH 重庆百货 32 000987.SZ 越秀金控
5 600865.SH 百大集团 19 600723.SH 首商股份 33 000785.SZ 武汉中商
6 600861.SH 北京城乡 20 600712.SH 南宁百货 34 000715.SZ 中兴商业
7 600859.SH 王府井 21 600697.SH 欧亚集团 35 000679.SZ 大连友谊
8 600858.SH 银座股份 22 600694.SH 大商股份 36 000564.SZ 供销大集
9 600857.SH 宁波中百 23 600693.SH 东百集团 37 000560.SZ 昆百大 A
10 600828.SH 茂业商业 24 600682.SH 南京新百 38 000516.SZ 国际医学
11 600824.SH 益民集团 25 600628.SH 新世界 39 000501.SZ 鄂武商 A
12 600821.SH 津劝业 26 600515.SH 海航基础 40 000419.SZ 通程控股
13 600814.SH 杭州解百 27 600280.SH 中央商场 41 000417.SZ 合肥百货
14 600785.SH 新华百货 28 002561.SZ 徐家汇 42 601366.SH 利群股份
注：2014 年，民生投资更名为民生控股、开元投资更名为国际医学；2015 年，茂业物
流更名为茂业通信，工大首创更名为宁波中百；2016 年，广州友谊更名为越秀金控、海岛
建设更名为海航基础、成商集团更名为茂业商业、西安民生更名为供销大集、天虹商场更名
为天虹股份。2017 年 1-6 月（2017 年 6 月末）同行业数据采用截至 2017 年 8 月 23 日公告
2017 年中报的上市公司数据。
2、负债的总体构成及变化
报告期内公司负债总体情况及结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 79,691.41 81.35% 96,016.62 84.61% 86,871.55 85.26% 104,906.27 91.59%
较上年末增长 -16,325.21 -17.00% 9,145.07 10.53% -18,034.72 -17.19% -19,281.78 -15.53%
非流动负债 18,265.67 18.65% 17,471.34 15.39% 15,021.16 14.74% 9,635.09 8.41%
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
较上年末增长 794.33 4.55% 2,450.18 16.31% 5,386.07 55.90% -379.15 -3.79%
负债合计 97,957.08 100.00% 113,487.96 100.00% 101,892.71 100.00% 114,541.36 100.00%
较上年末增长 -15,530.89 -13.69% 11,595.25 11.38% -12,648.65 -11.04% -19,660.93 -14.65%
报告期内，公司的负债结构没有发生大的变化。报告期内，本公司的负债主
要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为 91.59%、85.26%、84.61%及
81.35%，公司的负债结构符合零售行业内流动负债占负债总额比例较高的特点。
报告期各期末，公司流动负债占比与同行业上市公司比较如下：
流动负债占比 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行业平均值 82.49% 83.35% 83.17% 86.41%
行业中位值 91.18% 85.52% 87.97% 93.97%
公司 81.35% 84.61% 85.26% 91.59%
除因日常经营活动外，报告期内引起负债总额变动的主要事项如下：
2014 年末及 2015 年末，负债总额分别较上期末减少 19,660.93 万元、
12,648.65 万元，主要是预收账款减少。2016 年末，流动负债较上期末增加 9,145.07
万元，主要原因为银行短期借款较上年同期增加 6,000 万元及新增应付兰州国贸
大厦有限公司购房款 4,783.58 万元。2016 年末非流动负债金额较 2015 年末增加
2,450.18 万元，2015 年末非流动负债金额较上年同期增加 5,386.07 万元，主要原
因系子公司兰州国芳持有的国泰君安股票公允价值增加导致确认的递延所得税
负债增加。2017 年 6 月末，流动负债较 2016 年末减少 16,325.21 万元，主要原
因是短期借款、应付账款、预收款项的减少。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.13% 48.58%
资产负债率（合并） 43.27% 48.98% 48.40% 57.13%
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
息税折旧摊销前利润（万元） 16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92
利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52
报告期内，公司流动比率与速动比率相差较小，主要原因是公司零售业务以
联营为主，存货相对较少。
报告期各期末百货业上市公司偿债能力指标平均水平如下：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.32 1.23 1.12 1.55
速动比率（倍） 1.00 0.89 0.85 1.24
资产负债率（合
51.87 54.03 48.37 53.10
并，%）
数据来源：根据同花顺 iFinD、Wind 资讯数据整理
与同行业上市公司相比，公司的流动比率与速动比率均低于行业平均值，主
要原因有：（1）从资产结构看，公司的资产主要以固定资产等长期资产为主，报
告期内，流动资产占总资产的比重低于同行业上市公司平均值 21-28 个百分点；
（2）报告期内公司持续分红。
公司管理层认为：尽管公司流动比率与速动比率低于同行业上市公司平均
值，负债与资产结构不匹配可能会产生财务风险，但公司负债中，预收账款主要
为销售购物卡而预收的购物款，将通过销售实现来偿付。扣除预收账款外，报告
期内公司速动比率和流动比率均大幅上升，分别为：0.49、0.45、0.54、0.60 及
0.61、0.59、0.64、0.70。公司盈利能力和经营活动现金流良好，不会因偿债问题
引发财务风险。
报告期各期末，本公司的资产负债率（合并口径，下同）分别为 57.13%、
48.40%、48.98%和 43.27%。2014 年末资产负债率较上期末下降 6.25 个百分点，
主要是预收账款下降所致。2015 年末资产负债率较上期末下降 8.73 个百分点，
一方面系预收账款下降，另一方面，公司持有的国泰君安证券股份有限公司股票
公允价值较大幅度增加，导致公司资产较大幅度增加。
公司资产负债率与同行业上市公司相比，相对较高，主要原因有：（1）公司
成立后，主要依靠自身积累和负债来满足业务发展，自 2007 年改制设立为股份
公司后未进行过股权融资；（2）公司连续向股东分红，截至 2016 年末，累计向
股东分配现金股利合计 5.67 亿元。公司此次股票发行上市后，将增加自有资本，
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降低资产负债率，进一步提高公司偿债能力。
（2）净利润与经营活动现金净流量
报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额与净利润如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32
净额
净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44
经营活动产生的现金流
0.32 2.56 1.08 0.45
净额/净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 43,226.14 万元，净利
润累计为 40,505.55 万元，累计经营活动产生的现金流量净额高于净利润。2014
年度经营活动产生的现金流量净额下降主要原因：受零售业整体环境影响，公司
销售购物卡金额较上年同期大幅下降 4.95 亿元。2017 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流净额小于净利润，主要原因为 2017 年 6 月末应付账款、应交税费、预
收账款较 2016 年末减少。应付账款减少主要为 2016 年末部分供应商未及时与公
司签订合同、部分供应商未及时向公司递交增值税发票导致公司未及时与供应商
结算，导致 2016 年末应付账款金额较大；应交税费减少系正常变动，公司不存
在欠缴税费的情形；预收账款减少主要为 2017 年 1-6 月公司预付卡销售金额小
于消费金额。
报告期内，公司销售及资金回收状况良好，经营性现金流量较为充裕。公司
绝大部分收入为现款收入，符合行业现款销售的特点，公司经营活动现金流量充
足，短期偿债能力强。
（3）偿债能力分析
从负债结构看，公司债务主要由流动负债和递延所得税负债构成。
报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费
和其他应付款，合计占公司流动负债的比例分别为 98.94%、98.90%、99.08%及
99.92%。从负债的性质看，除短期借款、应交税费相对刚性外，其余流动负债弹
性较强。联营经营模式下，公司通常在商品销售前无需支付供应商货款，在商品
销售后一定期限内与供应商结算，公司可充分利用供应商提供的短期商业信用合
理安排资金，减少自有资金占用；预收款项主要为销售购物卡款，通过预收客户
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货款提前实现现金流入，其后通过商品销售结转；其他应付款主要是收取的供应
商质量保证金、场地租赁押金，未结算装修工程款，应付卖场租金、应付物业费
等，其中供应商质量保证金为新引进供应商时收取，在与供应商合作期间内，不
会发生现金流出，停止合作后退还，而场地租赁押金性质亦类似，仅当承租方不
再租赁时退还。
因兰州商投、白银商投资产评估增值形成的递延所得税负债逐年转回，对公
司长期偿债能力影响有限。因公司持有国泰君安证券股份有限公司股票公允价值
超过取得成本形成的递延所得税负债随着股票公允价值变动而变动，不影响现金
流；公司出售国泰君安证券股份有限公司股票时，出售价款产生的现金流入高于
递延所得税负债转回形成的现金流出。截至报告期末，公司无长期借款。
从资产结构看，报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例在 65%以上，
短期偿债能力强；公司房屋建筑物价值占非流动资产总额的比例在 52%以上，公
司商业物业处于核心商圈，物业增值空间大，易获取银行借款，亦保证了公司的
偿债能力。
从现金流量看，报告期内公司累计经营活动产生的现金流量净额与累计净利
润较为接近，经营活动产生的现金流充裕，偿债能力强。
此外，公司与金融机构保持良好合作关系，银行资信状况良好，有利于取得
银行贷款。
综上，与同行业上市公司比，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较
高。由于公司拥有较强的盈利能力、优质的商业物业、良好的经营活动现金流，
与金融机构和供应商建立了长期良好的合作关系，并且从公司历史经营记录来
看，公司财务管理和资金运用恰当，因此公司有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
（1）资产周转率指标
报告期内，公司资产周转率指标如下：
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68
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公司直接面对终端消费者，以现金或银行卡结算为主，应收账款余额较低；
公司以联营模式为主，存货较少，因此应收账款周转率和存货周转率均较高。由
于应收账款基数较小，应收账款余额的变动对应收账款周转率影响较大。报告期
内，公司的应收账款与存货周转情况良好。
（2）资产周转能力与同行业对比分析
报告期各期末，同行业上市公司资产周转率平均水平如下：
单位：次
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业平均值 359.83 381.18 995.32 2,955.25
应收账
款周转 行业中位值 277.15 153.79 212.39 218.38
率
公司 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39
行业平均值 22.68 30.57 31.05 23.89
存货周
行业中位值 10.74 11.10 11.54 13.34
转率
公司 30.12 25.48 23.95 24.68
资料来源：根据同花顺 iFind、Wind 资讯整理
与同行业上市公司相比，公司存货周转率与行业平均水平相近；由于报告期
内应收账款金额小，应收账款周转率波动较大。
5、持有交易性金融资产及其他财务性投资情况
因执行财政部 2014 年新颁布及修订的企业会计准则，公司将所持国泰君安
证券股份有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司股权，调整列报至可供出售
金融资产，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 投资期限 投资比例 初始投资金额 期末余额 核算方法
国泰君安证券股 按公允价值计量的
长期 0.22% 2,201.97 39,598.63
份有限公司 可供出售金融资产
国泰君安投资管 按成本计量的可供
长期 0.43% 877.94 877.94
理股份有限公司 出售金融资产
合计 - 3,079.91 40,476.58 -
除上述可供出售金融资产外，截至 2017 年 6 月 30 日，公司未持有其他交易
性金融资产、可供出售的金融资产，不存在借与他人的款项等其他财务性投资情
况。
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（二）盈利能力分析
报告期内，公司的业务收入和利润概况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
营业利润 10,498.36 14,994.56 -1.07% 15,157.27 -21.19% 19,233.28
利润总额 10,409.05 13,877.67 -11.10% 15,610.65 -18.07% 19,054.42
净利润 7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
受零售业整体环境的影响，2014 年至 2016 年公司收入及盈利呈现缓慢下滑
趋势。
1、营业收入构成及变化趋势
（1）营业收入构成及变化趋势
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。公司主营业务为百货、
超市、电器连锁经营，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.27%、
94.57%、94.72%及 94.99%，主营业务收入占营业收入比例较为稳定。其他业务
收入主要为公司收取的管理费、租金收入、水电费、广告促销费收入。从最近六
年（2011-2016 年）的经营历史看，2011 年至 2013 年公司的营业收入呈增长态
势，受零售业整体环境的影响，2014 年营业收入首次出现下滑。报告期内，公
司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 138,205.01 94.99% 269,004.40 94.72% 277,030.52 94.57% 293,609.50 94.27%
其他业务收入 7,285.65 5.01% 14,999.36 5.28% 15,892.57 5.43% 17,849.17 5.73%
合计 145,490.66 100.00% 284,003.76 100.00% 292,923.09 100.00% 311,458.67 100.00%
（2）主营业务收入构成及变化趋势
①主营业务构成
报告期内，公司主营业务收入按经营业态划分的具体情况：
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单位：万元
主营业务项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
百货 119,613.30 86.55% 232,154.38 86.30% 234,921.24 84.80% 239,123.77 81.44%
零
超市 14,782.11 10.70% 27,857.10 10.36% 31,122.10 11.23% 37,943.90 12.92%
售
电器 3,121.83 2.26% 7,731.33 2.87% 10,141.86 3.66% 15,740.12 5.36%
其他 687.77 0.50% 1,261.59 0.47% 845.33 0.31% 801.72 0.27%
合计 138,205.01 100.00% 269,004.40 100.00% 277,030.52 100.00% 293,609.50 100.00%
公司主要收入来源于零售业务中的百货业态。报告期内，百货业态收入占主
营业务收入比例在 80%以上，且呈上升趋势；超市业态收入次之，占主营业务收
入比例在 10%-13%之间；电器收入占主营业务收入比例居第三。公司主营业务
中的“其他”主要为物业出租业务。2014 年至 2016 年，电器类收入逐年下降的
原因：（1）家电下乡、以旧换新、节能补贴等家电激励政策陆续到期退出，政策
性消费需求下降；（2）公司逐步调整电器业务产品结构，降低了单品价格较高但
毛利率较低的大型家用电器销售比重，加大单品价格较低但毛利率较高的小家电
类产品销售比重。由于其他主营业务收入占比微小，以下对主营业务的分析仅限
于百货、超市、电器三种零售业务；（3）受房地产行业影响，家电消费需求亦下
降。
报告期内，公司零售业务收入主要来源于甘肃，占比维持在 80%左右，零售
业务收入按地区分类如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
甘肃 112,480.68 81.79% 220,585.39 82.39% 226,787.89 82.11% 238,480.28 81.45%
宁夏 12,963.35 9.43% 25,733.76 9.61% 28,404.73 10.28% 32,620.16 11.14%
青海 12,073.21 8.78% 21,423.66 8.00% 20,992.57 7.60% 21,707.35 7.41%
合计 137,517.24 100.00% 267,742.81 100.00% 276,185.19 100.00% 292,807.78 100.00%
报告期内，公司各门店主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
门店
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
门店
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东方红广场
83,382.72 60.63% 163,139.41 60.93% 161,407.40 58.44% 166,018.43 56.70%
店
白银世贸中
5,111.42 3.72% 9,871.42 3.69% 11,001.87 3.98% 10,678.87 3.65%
心店
张掖购物广
4,035.04 2.93% 8,069.98 3.01% 9,455.42 3.42% 9,271.52 3.17%
场店
宁夏购物广
12,963.35 9.43% 25,733.76 9.61% 28,404.73 10.28% 32,620.16 11.14%
场店
西宁国芳百
10,324.58 7.51% 18,167.04 6.79% 17,928.72 6.49% 17,270.21 5.90%
货店
国芳百货西
5,989.91 4.36% 11,893.81 4.44% 12,283.82 4.45% 11,029.68 3.77%
固店
综超广场店 10,215.79 7.43% 20,317.05 7.59% 24,444.50 8.85% 31,949.65 10.91%
综超七里河
1,387.02 1.01% 2,710.72 1.01% 2,997.46 1.09% 3,486.83 1.19%
店
综超长虹店 1,192.11 0.87% 2,361.92 0.88% 2,832.67 1.03% 3,330.31 1.14%
综超曦华源
608.17 0.44% 1,292.54 0.48% 1,535.46 0.56% 1,845.53 0.63%
店
综超南关店 - - - - - - - -
综超皋兰店 558.50 0.41% 928.54 0.35% 829.29 0.30% 738.49 0.25%
综超白银店 - - - - - - 130.98 0.04%
综超佳豪店 - - - - - - 1,518.14 0.52%
综超南川店 1,748.62 1.27% 3,256.62 1.22% 3,063.86 1.11% 2,919.00 1%
合计 137,517.24 100.00% 267,742.81 100.00% 276,185.19 100.00% 292,807.78 100%
综超白银店于 2012 年 5 月开业并于 2014 年 5 月底停止营业，综超南关店于
2012 年 6 月停止营业，综超佳豪店于 2014 年 9 月中旬停止营业，综超皋兰店于
2013 年 8 月开业，国芳百货西固店于 2014 年 1 月开业。东方红广场店为公司主
力门店，报告期内其销售收入占公司零售总收入的 56%-61%。
②主营业务收入变化趋势
报告期内，公司主营业务收入分别为 293,609.50 万元、277,030.52 万元、
269,004.40 万元和 138,205.01 万元。2014 年至 2016 年，公司主营业务收入呈缓
慢下降趋势，公司主营业务收入变化趋势如下：
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受零售业整体环境影响，2015 年、2016 年主营业务收入分别较上年同期下
降 5.65%、2.90%。
（3）其他业务收入构成及变化趋势
①其他业务收入构成
公司其他业务收入主要包括管理费、租金收入、水电费、广告促销费收入等。
报告期内，公司其他业务收入明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 1,424.01 19.55% 3,161.93 21.08% 2,947.48 18.55% 2,117.72 11.86%
促销管理费 873.66 11.99% 1,732.72 11.55% 1,965.67 12.37% 2,991.37 16.76%
个体经营者管理费 1,261.71 17.32% 2,729.97 18.20% 3,507.09 22.07% 3,872.74 21.70%
信用卡手续费 467.06 6.41% 1,066.59 7.11% 1,224.46 7.70% 1,423.88 7.98%
管理费 1,085.46 14.90% 2,149.91 14.33% 2,315.05 14.57% 3,177.80 17.80%
水电费 1,494.80 20.52% 2,875.68 19.17% 2,635.67 16.58% 2,672.05 14.97%
广告促销费 376.80 5.17% 739.58 4.93% 784.75 4.94% 1,174.63 6.58%
宣传费收入 71.31 0.98% 130.39 0.87% 134.05 0.84% 204.52 1.15%
LED 大屏广告费 101.39 1.39% 130.05 0.87% 15.71 0.10% 44.54 0.25%
仓储费 27.62 0.38% 63.10 0.42% 70.29 0.44% 51.08 0.29%
其他 101.83 1.40% 219.45 1.46% 292.35 1.84% 118.84 0.67%
合计 7,285.65 100.00% 14,999.36 100.00% 15,892.57 100.00% 17,849.17 100.00%
上述其他业务收入中，主要项目内容及收入、成本确认方法如下：
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租金收入：系公司、公司所属西宁分公司、子公司国芳综超、兰州国芳、宁
夏国芳、张掖国芳将卖场内部的零星场地租赁给商户时收取的租金。由于该部分
场地规模较小、比较分散，并且不属于公司的主营业务，故作为其他业务收入核
算。该部分租赁成本（租赁面积*租赁单价）计入其他业务成本。
促销管理费：公司在各种营销推广活动中，因向顾客赠送物品或开展其他买
赠活动，将产生相应费用。根据公司与供应商之约定，公司将因该项活动向供应
商收取一定款项，具体收取金额为赠品标定价格×赠送数量×与供应商约定的收
款比例，公司向供应商收取该款项时计入其他业务收入；与该项其他业务收入相
对应的其他业务成本为公司采购该赠品发生的实际成本×与供应商约定的收款
比例。
个体经营者管理费：系公司向属于小规模纳税人的个体经营者收取的经营管
理费。该部分收入确认为其他业务收入；与该项收入对应的租赁成本（计算方式
同上述“租金收入”之成本）计入其他业务成本。
信用卡手续费：系顾客刷卡消费产生的银行手续费，这部分费用由公司统一
支付给银行，确认为其他业务成本—银行手续费；公司按照供应商刷卡销售额的
一定比例收取的款项，确认为其他业务收入。
管理费：系公司向专柜供应商提供管理服务而收取的管理费，确认为其他业
务收入。公司因履行管理服务而发生的相关支出，如工资等，计入其他业务成本。
水电费：供应商电费由公司统一支付给供电局，公司将其确认为其他业务成
本—水电费；公司按照供应商使用情况收取的水电费，确认为其他业务收入—水
电费。
广告促销费：公司为扩大品牌市场影响力及知名度，通过外部媒体进行市场
推广与企划宣传，支付的相应的广告宣传费计入其他业务成本；公司向供应商收
取该部分相关费用计入其他业务收入。
宣传费收入：公司向供应商收取的用于卖场气氛渲染、宣传等费用作为其他
业务收入，如撰写 POP、DM 等；公司按照实际发生成本计入其他业务成本。
LED 大屏广告费：系在公司 LED 大屏上播出广告收到的收入计入其他业务
收入；相应折旧计入其他业务成本。
仓储费：公司将可利用的小空间租赁给供应商用来储存少量货物收到的仓储
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费计入其他业务收入；相应租赁成本（计算方式同上述“租金收入”之成本）计
入其他业务成本。
其他：该项目主要列示收到的停车费，垃圾清理费、培训费等计入其他业务
收入；相应成本计入其他业务成本。
②其他业务收入变化趋势
报告期内，其他业务收入分别为 17,849.17 万元、15,892.57 万元、14,999.36
万元和 7,285.65 万元。2014 年至 2016 年，公司其他业务收入呈缓慢下降趋势，
其他业务收入变化趋势如下：
2015 年公司其他业务收入较上年减少 10.96%，其中减少较多的主要为管理
费、促销管理费、广告促销费。2016 年公司其他业务收入较上年减少 5.62%，其
中减少较多的主要为个体经营者管理费。
③公司的其他业务收入的毛利及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 1,424.01 19.55 774.59 54.40
促销管理费 873.66 11.99 543.28 62.18
个体经营者管理费 1,261.71 17.32 998.37 79.13
信用卡手续费 467.06 6.41 75.09 16.08
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2017 年 1-6 月
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
管理费 1,085.46 14.90 534.04 49.20
水电费 1,494.80 20.52 119.71 8.01
广告促销费 376.80 5.17 143.78 38.16
宣传费收入 71.31 0.98 45.23 63.42
LED 大屏广告费 101.39 1.39 58.79 57.98
仓储费 27.62 0.38 1.14 4.13
其他 101.83 1.40 74.43 73.09
合计 7,285.65 100.00 3,368.45 46.23
（接上表）
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 3,161.93 21.08 2,032.18 64.27
促销管理费 1,732.72 11.55 1,016.39 58.66
个体经营者管理费 2,729.97 18.20 2,102.00 77.00
信用卡手续费 1,066.59 7.11 71.85 6.74
管理费 2,149.91 14.33 968.26 45.04
水电费 2,875.68 19.17 83.36 2.90
广告促销费 739.58 4.93 249.83 33.78
宣传费收入 130.39 0.87 79.27 60.80
LED 大屏广告费 130.05 0.87 31.96 24.58
仓储费 63.10 0.42 2.04 3.24
其他 219.45 1.46 174.76 79.64
合计 14,999.36 100.00 6,811.91 45.41
（接上表）
单位：万元
2015 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 2,947.48 18.55 2,412.32 81.84
促销管理费 1,965.67 12.37 991.40 50.44
个体经营者管理费 3,507.09 22.07 2,939.81 83.82
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2015 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
信用卡手续费 1,224.46 7.70 67.48 5.51
管理费 2,315.05 14.57 748.13 32.32
水电费 2,635.67 16.58 1.49 0.06
广告促销费 784.75 4.94 183.54 23.39
宣传费收入 134.05 0.84 70.11 52.30
LED 大屏广告费 15.71 0.10 -0.21 -1.33
仓储费 70.29 0.44 -0.59 -0.84
其他 292.35 1.84 279.60 95.64
合计 15,892.57 100.00 7,693.10 48.41
（接上表）
单位：万元
2014 年度
项目
金额 占比（%） 毛利 毛利率（%）
租金收入 2,117.72 11.86 1,683.84 79.51
促销管理费 2,991.37 16.76 2,208.63 73.83
个体经营者管理费 3,872.74 21.7 3,135.82 80.97
信用卡手续费 1,423.88 7.98 88.60 6.22
管理费 3,177.80 17.8 1,649.53 51.91
水电费 2,672.05 14.97 2.18 0.08
广告促销费 1,174.63 6.58 6.01 0.51
宣传费收入 204.52 1.15 70.85 34.64
LED 大屏广告费 44.54 0.25 22.10 49.62
仓储费 51.08 0.29 -9.08 -17.78
其他 118.84 0.67 110.15 92.69
合计 17,849.17 100 8,968.63 50.25
（4）业绩具有季节性波动特征
零售业受消费习惯、节假日等因素影响，具有较为显著的季节性特点。报告
期内，公司各季度零售业务收入情况如下：
单位：万元
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2017 74,922.41 54.48% 62,594.83 45.52%
2016 76,046.31 28.40% 59,610.57 22.26% 62,146.37 23.21% 69,939.56 26.12%
2015 80,352.06 29.09% 61,965.85 22.44% 65,972.03 23.89% 67,895.25 24.58%
2014 84,645.90 28.91% 66,479.75 22.70% 71,361.36 24.37% 70,320.77 24.02%
从上表可以看出，公司第一季度占比最大，第二季度占比最小，公司营业收
入的这种季节性波动符合国内零售业的市场特征。通常情况下，国内零售市场从
每年 9 月份至次年 2 月份为消费旺季，这个阶段的零售销售收入较高；3 月份至
8 月份期间为消费淡季，该阶段的零售销售收入明显低于旺季。元旦、春节集中
在第一季度，国庆节、圣诞节集中在第四季度，这些节假日均是购物旺季，零售
消费需求也较平时旺盛。2014 年至 2016 年，公司零售业务季节性波动情况如下：
2、利润的主要来源分析
报告期内，公司营业毛利的具体构成如下：
单位：万元
毛利来源 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
百货 19,887.96 76.23% 38,376.73 76.21% 39,559.93 74.06% 40,175.16 70.28%
主
营 超市 2,061.75 7.90% 3,784.53 7.52% 4,274.10 8.00% 5,323.82 9.31%
业 电器 493.48 1.89% 984.18 1.95% 1,444.28 2.70% 2,336.82 4.09%
务
其他 277.72 1.06% 398.95 0.79% 443.79 0.83% 360.99 0.63%
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毛利来源 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 22,720.91 87.09% 43,544.38 86.47% 45,722.10 85.60% 48,196.80 84.31%
其他业务 3,368.45 12.91% 6,811.91 13.53% 7,693.10 14.40% 8,968.63 15.69%
毛利合计 26,089.36 100.00% 50,356.29 100.00% 53,415.20 100.00% 57,165.43 100.00%
报告期内，主营业务毛利对营业毛利的贡献率分别达 84.31%、85.60%、
86.47%和 87.09%，其中：百货对各期营业毛利的贡献率达 70.28%、74.06%、
76.21%和 76.23%，总体呈上升趋势。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67
营业成本 119,401.30 233,647.47 239,507.89 254,293.25
综合毛利率 17.93% 17.73% 18.24% 18.35%
受零售业整体经营环境影响，2014 年至 2016 年综合毛利率呈缓慢下降趋势。
公司与同行业上市公司的综合毛利率比较情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率平均值 21.84% 22.49% 24.59% 23.10%
综合毛利率中位值 20.24% 21.70% 21.63% 21.33%
本公司综合毛利率 17.93% 17.73% 18.24% 18.35%
资料来源：根据同花顺 iFind、wind 资讯数据整理
报告期内，公司综合毛利率略低于同行业上市公司平均水平。
（2）分业态毛利率
报告期内，公司主营业务分业态毛利率情况如下：
单位：万元
主营业务项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
百货 119,613.30 16.63% 232,154.38 16.53% 234,921.24 16.84% 239,123.77 16.80%
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主营业务项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
超市 14,782.11 13.95% 27,857.10 13.59% 31,122.10 13.73% 37,943.90 14.03%
电器 3,121.83 15.81% 7,731.33 12.73% 10,141.86 14.24% 15,740.12 14.85%
其他 687.77 40.38% 1,261.59 31.62% 845.33 52.50% 801.72 45.03%
合计 138,205.01 16.44% 269,004.40 16.19% 277,030.52 16.50% 293,609.50 16.42%
报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定，各期略有波动。
①百货业务
报告期内，公司百货业务的毛利率分别 16.80%、16.84%、16.53%和 16.63%，
毛利率基本稳定，毛利率的小幅变化系经营过程中的正常波动。
②超市业务
报告期内，超市业务的毛利率分别为 14.03%、13.73%、13.59%和 13.95%，
毛利率基本稳定，毛利率的小幅变化系经营过程中的正常波动。
③电器业务
报告期内，电器业务的毛利率分别为 14.85%、14.24%、12.73%和 15.81%。
2014 年电器业务毛利率较高的原因是：（1）公司调整了家电业务产品结构，降
低了毛利率较低的大家电销售比重，增加毛利率较高的小家电类产品销售比重，
并加快引进新产品的频率；（2）公司零售业务整体议价能力较强，提高了部分联
营类供应商的扣点及经销类供应商的返利比例。受零售业竞争激烈、网络购物盛
行等因素影响，电器业务毛利率呈下降趋势。2017 年 1-6 月，电器业务的毛利率
为 15.81%，较 2016 年全年毛利率高 3.08 个百分点，主要原因为 2016 年公司低
价销售老旧库存电器，导致 2016 年毛利率较低。
（3）同行业可比公司情况
零售业类可比上市公司中，在年度报告中明确按业态类型（即百货、超市、
家电等）披露零售业务明细的上市公司有 14 家。2014 年至 2016 年，公司与前
述同行业可比公司分业态毛利率对情况如下：
业态类型 可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大商股份 17.05 16.58 16.63
百货
重庆百货 16.37 18.87 15.81
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业态类型 可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
王府井 - 18.52 18.47
鄂武商 A 22.40 - 18.13
天虹股份 22.77 22.15 22.22
合肥百货 16.09 16 16.55
友好集团 15.77 17.08 17.60
文峰股份 16.92 16.8 17.55
新华百货 - 18.46 17.96
友阿股份 16.21 15.34 14.94
供销大集 - 19.61 19.61
徐家汇 22.59 24.29 24.30
中兴商业 15.53 16.42 16.55
汇嘉时代 14.63 - -
最小值 14.63 15.34 14.94
最大值 22.77 24.29 24.30
平均值 17.85 18.34 18.18
国芳集团 16.53 16.84 16.80
大商股份 11.50 11.28 11.62
重庆百货 14.94 14.12 13.58
鄂武商 A - 21.48 18.44
天虹股份 23.86 23.25 22.72
合肥百货 19.26 19.08 19.19
友好集团 16.44 15.5 17.54
超市 文峰股份 9.51 9.22 11.73
新华百货 - 12.9 14.12
供销大集 - 12.32 12.32
最小值 9.51 9.22 11.62
最大值 23.86 23.25 22.72
平均值 15.92 14.71 15.70
国芳集团 13.59 13.73 14.03
大商股份 9.78 9.68 8.88
家电 重庆百货 14.05 10.84 9.47
天虹股份 － 44.35 40.87
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业态类型 可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
友好集团 7.44 10.12 10.45
文峰股份 15.03 12.98 10.62
新华百货 － 15.52 16.36
友阿股份 － 7.87 8.23
最小值 7.44 7.87 8.23
最大值 15.03 44.35 40.87
平均值 11.58 15.91 14.98
国芳集团 12.73 14.24 14.85
数据来源：Wind 资讯
注：徐家汇、中兴商业仅经营百货业态，鄂武商 A、合肥百货、友阿股份、西安民生主要百
货与超市或百货与家电两种业态；王府井、新华百货 2016 年年报未披露按业态分类的营业
收入。
公司百货、超市业态毛利率略低于同行业上市公司平均值，但均处于行业上
市公司对应业态的毛利率区间范围内，家电业务毛利率与同行业上市公司平均值
相当，因此整体而言，公司与同行业可比公司分业态毛利率不存在显著差异。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量主要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,175.03 -6,139.13 -3,132.03 -6,991.98
筹资活动产生的现金流量净额 -4,657.21 -4,061.80 -11,106.76 -1,002.18
现金及现金等价物净增加额 -3,438.05 13,332.33 -2,953.44 -1,980.85
报告期内，公司销售状况良好，由于零售行业现金销售的特点，经营活动现
金流量净额持续为正。受零售业整体环境影响，报告期内主营业务收入呈小幅下
降趋势，同时公司销售购物卡金额亦呈小幅下降趋势，导致 2014 年经营活动产
生的现金流量净额较上年同期下降 61.13%。公司的现金流入主要来源于经营性
活动，持续稳定的现金流入，为公司的日常运营、债务偿还、业务扩张及现金分
红提供了保障。
1、经营活动现金流量分析
公司的经营性现金流入主要为销售商品收到的现金，经营性现金流出主要为
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供应商的货款、职工薪酬、各项税费、租赁费、水电费、广告促销费、保洁费、
运杂费等。
受公司销售购物卡下降影响，2014 年经营活动产生的现金流净额下降至
6,013.32 万元的主要原因：受零售业整体环境影响，公司销售购物卡金额较上年
度同期下降 4.95 亿元。2015 年，公司经营活动产生的现金流净额为 11,285.36 万
元，大于净利润 10,435.01 万元。2016 年，公司经营活动产生的现金流净额为
23,533.26 万元，大于净利润 9,183.12 万元。公司经营活动产生的现金流量净额
较为充裕，与零售行业直接同消费者采用现金或银行卡结算相关。2017 年 1-6
月，公司经营活动产生的现金流净额为 2,394.20 万元，小于净利润 7,426.99 万元，
主要原因为应付账款、应交税费、预收账款的减少。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投
资收益收到的现金、处置长期资产收回的现金，投资活动现金支出主要为购建固
定资产、无形资产和其他长期资产、对外投资导致现金流出，购建“其他长期资
产”为商场装修，计入长期待摊费用核算。
2014 年投资活动产生的现金流量净额为-6,991.98 万元，主要是支付“兰州
国贸中心”分期购房款 2,100.00 万元、支付银川房产过户费 768.62 万元、兰州
国芳西固分公司卖场装修支出 675.17 万元。
2015 年投资活动产生的现金流量净额为-3,132.03 万元，其中，支付国贸中
心大厦购房款 1,329.62 万元、东方红广场店柜台制作费 895.32 万元。
2016 年投资活动产生的现金流量净额为-6,139.13 万元，其中，支付“兰州
国贸中心”购房款 3,874.72 万元，支付办理“兰州国贸中心”房产证费用 635.68
万元，宁夏购物广场店支付柜台制作费 899.62 万元，东方红广场店支付柜台制
作费 454.44 万元，综超广场店装修费 721.31 万元。
2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-1,175.03 万元，其中，支付
“兰州国贸中心”购房款 1,070 万元，东方红广场店支付柜台制作费 242.07 万元，
宁夏购物广场店支付柜台制作费 285.44 万元。
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3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,002.18 万元、
-11,106.76 万元、-4,061.80 万元和-4,657.21 万元，主要是借入与偿还到期的银行
借款、支付利息和支付股利。
（四）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司 500.00 万元以上的资本性支出主要有：
单位：万元
期间 资本性支出项目 金额
“兰州国贸中心”购房款 2,100.00
2014 年 银川房产过户费 768.62
兰州国芳西固分公司卖场装修 675.17
“兰州国贸中心”购房款 1,329.62
2015 年
东方红广场店柜台制作 895.32
“兰州国贸中心”购房款 3,874.72
办理“兰州国贸中心”房产证费用 635.68
2016 年
宁夏购物广场店柜台制作费 899.62
综超广场店装修费 721.31
2017 年 1-6 月 “兰州国贸中心”购房款 1,070.00
合计 － 12,970.06
1、2009 年 11 月 22 日，公司与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公
司名称为“兰州国贸大厦有限公司”）签订《房屋买卖合同》，并于 2010 年 3 月
2 日签订补充协议，公司向其购买位于兰州市城关区庆阳路 258 号名“兰州国贸
中心”已竣工的地下两层及地上 1 至 10 层合计建筑面积共计 65,144.23 平方米房
产及附属设施设备，该房产用于本次募集资金项目之国芳乐活汇项目，国芳乐活
汇项目具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”，合同具体情况
参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”之“（三）房
屋购买合同”。按照合同约定，公司按房产交付及产权过户的进度分期支付购房
款。报告期内，公司按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司购房款 2,100.00 万元、
1,329.62 万元、3,874.72 万元和 1,070.00 万元。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
2、2014 年，银川房产过户费 768.62 万元为公司依据宁夏高院于 2013 年 3
月 11 日作出（2012）宁民终字第 112 号《民事判决书》，办理的“新华商城”合计
建筑面积 57,978.36 ㎡的房屋权证费用支出。“新华商城”房产情况及诉讼情况分
别参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）
主要固定资产情况”之“1、自有房产情况”、“第十五节 其他重要事项”之“四、
重大诉讼与仲裁事项”之“（一）公司的重大诉讼和仲裁事项”。
3、除前述支出外，报告期内的其他重大性资本支出均为公司门店的重大装
修支出。
2、未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至 2017 年 6 月 30 日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人可预见的
重大资本性支出如下：
1、按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司剩余购房款，该购房款按兰州国
贸大厦有限公司房产交付及权属过户给本公司的进度分期支付。
2、视各门店的品牌规划、楼层定位等情况，对卖场进行装修。
（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司资产质量良好，资产周转较快，资产使用效率较高，
资产负债结构较为合理，偿债能力较强；公司主营业务突出，营运能力强，期间
费用控制效果显著，盈利能力较强。预计公司未来营业收入仍将保持稳定增长的
态势，经营活动现金持续流入，财务风险较小，通过规模扩张和加强内部管理，
有能力进一步扩大市场占有率，巩固公司在甘、青、宁地区百货零售业的行业地
位。
1、未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
影响公司未来财务状况和盈利能力的因素主要有：
（1）百货业态的发展趋势
目前，我国网络购物市场迅速发展，部分实体店向体验店转型，百货店受到
来自网络购物、体验店等零售业态的冲击。从零售业发展历程与国际经验看，由
于百货店在商业信誉、购物环境、消费体验、客户服务等方面具有优势地位，中
高端定位与多业态发展，将成为百货零售行业未来发展的重要方向。公司定位于
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中高档百货，并结合差异化业态组合模式，同时满足消费者高品质追求与“一站
式”购物需求，把握百货业未来发展趋势，从而提高公司的竞争能力。
（2）扩张经营与品牌结构的调整
公司实施百货连锁经营战略，通过扩大门店布局，巩固区域市场优势，提升
市场竞争力，已取得一定的成效。在进行扩张经营的同时，公司亦积极推进各门
店品牌结构的调整工作，结合各门店周边主要目标客户群消费能力与消费偏好等
因素，动态调整各门店的市场定位，加快引进国际一线高档品牌及其他国内外知
名品牌，优化品牌结构，形成供应商及品牌优胜劣汰机制，通过不断提高各门店
收入来提升公司的整体盈利能力。
（3）本次公开发行募集资金与上市
公司拟通过本次公开发行股票募集资金，用于国芳乐活汇项目与 IT 信息化
管理系统升级项目，资金到位后，将对本公司的财务状况及盈利能力带来如下影
响：
①募集资金到位后，将迅速提高公司的流动资产比例，增大公司的净资产规
模，降低资产负债率，从而优化资本结构，降低财务风险；
②募集资金用于乐活汇项目及 IT 信息化管理系统升级，由于新开门店需要
一定时期的培育期，IT 信息化管理系统升级项目主要为提高公司的运营能力和
管理效率，并不能直接产生效益，因此，募集资金到位后也会在短期内降低公司
的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；
③募集资金投资项目实施阶段，资产结构中流动资产与非流动资呈现此消彼
长的变化，即流动资产的比例将不断降低，而固定资产、长期待摊费用等非流动
资产的比例将不断提高；
④募集资金投资项目建成正常运行后，一方面将大幅提高公司的固定资产和
待摊费用，增加折旧和待摊费用；另一方面扩大现有的营业面积，大幅提升公司
的主营业务收入，增加公司利润。
此外，公司通过上市，将提高公司在消费者与供应商中的品牌影响力，扩大
公司的融资渠道，也为公司进行后续并购重组、人才激励提供了更多的支付方式，
利于公司增强竞争力与战略扩张。
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2、财务状况发展趋势
（1）资产状况发展趋势
本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目用于新
开门店及 IT 信息化管理系统升级，将大幅提高固定资产、无形资产和长期待摊
费用。货币资金、预付账款等流动资产亦将随着资产总额和营业收入的增长而保
持合理水平。
（2）负债状况发展趋势
公司以流动负债为主，主要由预收账款、应付账款和其他应付款等构成，预
计此种负债结构仍将保持。募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公
司资产负债率，使公司的资本结构更加合理。同时公司未来亦可以将根据生产经
营需要，使用部分银行借款，来保持合理的资产负债结构。
（3）所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集
资金到位后将大幅地提高所有者权益。
3、公司未来的盈利能力
公司作为甘肃省本土最大的连锁零售企业，在甘、青、宁三省区具有先发的
区域优势，区域竞争能力强。公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累
了丰富的零售业运管理经验，在品牌形象、商业信誉、人才队伍、供应商资源、
资金实力等方面具有优势；公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置
优越，市场定位清晰，公司具备较强的竞争实力，预计公司财务状况和盈利能力
将保持持续向好趋势。
（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
1、主要经营情况
财务报告审计截止日 2017 年 6 月 30 日至本招股说明书摘要签署日，公司仍
主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主
要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；
主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可
能影响投资者判断的重大事项。
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2、公司 2017 年前三季度业绩预计情况
公司预计 2017 年前三季度营业收入在 209,000 万元至 215,000 万元之间，
较上年同期变动 0.14%至 3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润孰低值在 8,000 万元至 8,400 万元之间，较上年同期变动 18.45%至
24.37%之间。上述测算不构成公司对 2017 年前三季度的业绩预测及利润承诺。
3、公司 2016 年各季度及 2017 年前二个季度简要经营业绩及变动分析
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
营业收入 81,701.04 61,687.43 65,309.84 75,305.46 78,999.91 66,490.75
归属于母公司
所有者的净利 3,143.53 1,710.87 1,899.57 2,429.15 4,473.96 2,953.03
润
扣除非经常性
损益后归属于
3,191.20 1,637.31 1,039.77 3,348.11 3,712.65 3,060.15
母公司所有者
的净利润
2017 年一季度，公司营业收入低于 2016 年一季度，高于 2016 年二、三、
四季度及 2017 年二季度；2017 年一季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于 2016 年各个季度及 2017 年季
度。2016 年，公司一、四季度的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均高于公司二、三季度相应数据，符合零售业季节性波动特征。
十一、股利分配情况
（一）公司股利分配政策
1、公司最近三年股利分配政策
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。根据《公司法》及《公司章程》，
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
2、公司发行后的股利分配政策
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利
于股东投资收益最大化的实现，公司于 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了修订，除保留原
利润分配政策外，主要补充内容如下：
1、利润分配原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分
配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现
金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不
低于 10%。
3、利润分配的期间间隔。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
4、差异化的现金分红政策。公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件。公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的上一会计年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负
或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年
将不进行现金分红。
6、发放股票股利的条件。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（3）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
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8、利润分配政策调整的条件。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规
范性文件，需对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情
况对利润分配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
产生重大不利影响。
9、利润分配政策调整的决策程序。公司董事会在研究论证调整利润分配政
策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
有关规定。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定分红回
报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）对利润分配事项的
规定以及招股说明书中的相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
（二）近三年实际股利分配情况
1、2014 年度股利分配情况
经公司 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会决议,公司以 2014 年
12 月 31 日总股本（50,600 万元）为基数，按照股东持股比例向股东分配股利 5,060
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万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为 37.59%。
2、2015 年度股利分配情况
经公司 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会决议，本公司拟以 2015
年 12 月 31 日总股本 50,600 万股为基数，按照股东持股比例向股东分配股利
7,590.00 万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为 72.74%。
3、2016 年度股利分配情况
经公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会决议，本公司不进行股
利分配。
（三）本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第四次临时股东大会决议，本次
公开发行股票前滚存的未分配利润由由发行前公司的老股东和发行完成后公司
新增加的社会公众股东共同享有。
（四）发行人控股子公司利润分配制度
1、控股子公司的财务管理制度
本公司控股子公司财务制度与本公司财务管理制度一致。
2、发行后发行人子公司利润分配政策
为了进一步完善发行人子公司的现金分红制度，发行人各主要子公司分别对
各自的《公司章程》进行修订，增加了现金分红条款。修订后各子公司利润分配
政策如下：
根据《公司法》及《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
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利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例
分配。
5、公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的
30%。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司册资本的 25%。
3、能够保证发行人未来具备现金分红能力
截至目前，公司对 5 家主要子公司的控股比例均为 100%，能够保证控股子
公司每年按照公司章程及本公司具体分红计划向本公司分红，从而保证本公司未
来具备现金分红能力。
十二、发行人分公司及控股、参股公司情况
（一）分公司情况
1、国芳集团西宁分公司
负责人：张国芳
地址：西宁市城西区西关大街 42-52 号
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：日用百货、金银首饰、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、
数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；白酒、啤酒、果露酒
零售；卷烟、雪茄烟零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本
企业资金投资管理、场地租赁、酒店管理。
2、国芳集团兰州分公司
负责人：张国芳
地址：兰州市城关区庆阳路 216 号
成立日期：2010 年 9 月 28 日
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经营范围：日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、
数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、
婚纱摄影；商业服务咨询；场地租赁。
（二）控股子公司
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司
注册资本：6,000 万元
实收资本：6,000 万元
成立时间：1999 年 5 月 11 日
注册地址：兰州市城关区东方红广场东侧
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 6,000 100%
经营范围：卷烟、雪茄烟；第二类（不办证部分）医疗器械，医用高分子材
料及制品—避孕套、避孕帽（零售）、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食
品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售
（含裱花蛋糕）（以上经营项目仅限公司凭有效许可证经营）；广告设计、制作、
发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散
装食品销售（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，自制饮品制售（不含压力
容器）；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售，
白酒、啤酒、果露酒、音像制品、金银饰品零售，彩扩，婚纱摄影；服装干洗；
商业咨询，经营管理输出；五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽
车），美容，租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兰州国芳最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事
务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
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2016.12.31/2016 年度 112,227.79 61,166.95 190,714.54 17,607.18 13,379.35
2017.6.30/2017 年 1-6 月 120,085.43 72,453.96 97,253.19 11,097.10 8,506.80
兰州国芳百货购物广场有限责任公司下属两家分公司，分别为兰州国芳百货
购物广场有限责任公司白银世贸中心及兰州国芳百货购物广场有限责任公司西
固分公司。
（1）兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心
负责人：张辉
地址：白银市西区广场东侧
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营范围：卷烟、雪茄烟零售；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；
日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健
食品、自制饮品销售；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书
报刊的批发零售；音像制品、金银饰品、五金交电、机电产品零售；彩扩、婚纱
摄影，美容；服装干洗。
（2）兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司
兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司于 2014 年 1 月开业，相关
情况如下：
负责人：张春芳
地址：甘肃省兰州市西固区合水路 125 号
成立日期：2013 年 7 月 30 日
经营范围：广告设计、制作、发布（限国内）；代理国内各类广告；第二类
（不办证部分）医疗器械；医用高分子材料及制品—避孕套零售；卷烟、雪茄烟、
白酒、啤酒、果露酒、日杂百货、文化用品、家用电器（不含进口摄录像机）、
金银饰品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车）的零售；图
书、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、
婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；热食类食品、冷食类食品、糕点类
食品制售（含裱花蛋糕）；照片彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询；经营管
理输出；场地租赁。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
2、宁夏国芳百货购物广场有限公司
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
成立时间：2007 年 11 月 6 日
注册地址：银川市兴庆区新华东街新华商城
法定代表人：张国芳
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
宁夏国芳百货购物广场有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 5,000
经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
宁夏国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 9,490.02 4,793.62 27,553.76 -980.01 -980.01
2017.6.30/2017 年 1-6 月 8,076.27 4,211.34 13,896.33 -582.28 -582.28
3、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立时间：2007 年 11 月 27 日
注册地址：张掖市甘州区金房大厦
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 500
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
经营范围：日用百货、服装鞋帽、箱包、针纺制品、化妆品、家用电器、文
体用品、五金交电、卷烟、雪茄烟、金银首饰及珠宝饰品的零售；商务咨询服务、
彩色扩印服务，婚纱摄影服务，生活美容服务，柜台租赁。
张掖国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 3,352.25 1,470.09 9,204.81 960.14 721.41
2017.6.30/2017 年 1-6 月 3,140.25 1,900.67 4,584.96 575.32 430.58
4、甘肃国芳综合超市有限公司
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
成立时间：2007 年 9 月 25 日
注册地址：甘肃省兰州市城关区广场南路 8 号
法定代表人：张春芳
公司类型：一人有限责任公司
甘肃国芳综合超市有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 1,000
经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食
品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热
食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋
糕），自制饮品制售（不含压力容器），（含散装熟食）；白酒、啤酒、果露酒零售；
卷烟、雪茄烟零售；第二类医疗器械、避孕套（零售；图书、报刊、音像制品销
售日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不
含进口摄录像机）的批发零售；房屋租赁；受托企业管理。
国芳综超最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
2016.12.31/2016 年度 14,254.90 5,639.97 34,792.59 1,544.95 1,146.21
2017.6.30/2017 年 1-6 月 14,868.20 6,423.51 17,591.61 1,045.78 783.54
国芳综超拥有 6 家分公司，具体情况如下：
（1）甘肃国芳综合超市有限公司七里河店
负责人：张芳萍
地址：兰州市七里河区西津东路 575 号建工大厦负一层
成立日期：2009 年 6 月 18 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食
品、白酒、啤酒、果露酒，卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期经营），日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、医疗器械（企
业经营备案证部分）的批发零售；受托企业管理。
（2）甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店
负责人：张芳萍
地址：兰州市七里河区火星街 100 号
成立日期：2008 年 6 月 3 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；出版物、
音像制品、保健食品、白酒、红酒、啤酒；卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期
经营）、医疗器械（凭企业经营备案证部分经营）的零售；日用百货、服饰用品、
文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的批发零售、受委托企业管理。
（3）甘肃国芳综合超市有限公司长虹店
负责人：张芳萍
地址：兰州市城关区民主西路 195 号。
成立日期：2008 年 1 月 11 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
品的零售；糕点类食品制售；卷烟、音像制品、图书、报刊、医疗器械；日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售
（4）甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店
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负责人：张芳萍
地址：西宁市城中区城南南京路 40 号。
成立日期：2011 年 7 月 5 日
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百
货、服饰用品、文具用品、体育用品、计生用品、家电、数码电器、五金交电、
图书、音像制品的批发零售；受委托企业管理。
（5）甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店
负责人：张芳萍
地址：西宁市城西区商业巷 11 号
成立日期：2011 年 7 月 6 日
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方
奶粉）零售（凭许可证有效期至 2014 年 9 月 1 日）。一般经营项目：日用百货、
服饰用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）批发零
售；受托企业管理、计生用品。
国芳综超西宁佳豪店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发行人决定
关闭并注销该门店。2014年9月16日，综超西宁佳豪店停止经营。经西宁市工商
行政管理局城西分局《准予注销登记通知书》（（宁工商西）登记企销字[2016]第
922号）批准，综超佳豪店已于2016年12月19日完成工商注销手续。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市人力资源和社会保障局出具证
明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店的劳动用工、社会保险缴纳事宜
符合国家相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁住房公积金管理中心出具证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店按规定执行住房公积金制度、缴纳住
房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市工商行政管理局城西分局出具
证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守工商行政管理法律法规，
未有因重大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。
根据2013年、2014年、2015年、2016年，西宁市质量技术监督局出具证明，
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自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店严格执行国家有关质量、计量法律法
规，无重大违法违规行为，未受到质量、计量主管行政机关的行政处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区国家税务局出具的证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定
而被处罚。
根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区地方税务局出具的证明，
自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定
而被处罚。
根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超西宁佳豪
店在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
（6）甘肃国芳综合超市有限公司南关店
2012 年 5 月起暂停营业。根据公司经营规划，综超南关店迁址到兰州市庆
阳路 216 号，成为国芳乐活汇项目超市部分后定位于精品超市。
负责人：张芳萍
地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 216 号
成立日期：2008 年 1 月 22 日
经营范围：音像制品、图书、报刊的零售（以上各项凭许可证有效期限经营），
日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售，
企业管理咨询。
（7）甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司
白银分公司所属门店 2014 年 5 月底停止营业，2015 年 5 月 26 日，白银分
公司完成工商注销手续。
负责人：张芳萍
地址：白银市白银区胜利路以南三角花园以北东山路以西
成立日期：2012 年 4 月 10 日
经营范围：预装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪
茄烟的零售（以上经营范围凭许可证有效期经营）；日用百货、服饰用品、文具
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用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；
受委托企业管理。
国芳综超白银分公司所属门店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发
行人决定关闭并注销该门店。
2014年5月底，综超白银店停止经营。经白银市工商行政管理局《准予注销
登记通知书》（（白）登记内销字[2015]第62040015000849号）批准，国芳综超白
银分公司已于2015年5月26日完成工商注销。
根据2013年、2014年、2015年白银市工商行政管理主管部门出具的证明，自
设立至2015年1月，国芳综超白银分公司遵守工商行政管理法律法规，未有因重
大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。
根据2013年、2014年、2015年白银市人力资源和社会保障局出具的证明，自
设立至2015年1月，国芳综超白银分公司劳动用工、社会保险缴纳事宜符合国家
相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年白银市住房公积金管理中心出具的证明，自2011
年12月至2015年1月，国芳综超白银分公司按规定执行住房公积金制度、缴纳住
房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。
根据2013年、2014年、2015年白银市白银区国家税务局、白银市白银区地方
税务局出具的证明，自设立至2015年3月，国芳综超白银分公司遵守税收法规，
未有因违反税务规定而被处罚。
根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超白银分公
司在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。
（8）甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店
负责人：张芳萍
地址：甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大道 1522－1524 号
成立日期：2013 年 6 月 24 日
经营范围：散装食品、预包装食品（含酒类、乳制品、婴幼儿配方乳粉）、
卷烟、雪茄烟、日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、
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五金交电（不含进口摄录像机）的批发、零售；受托企业管理。
5、兰州国芳商业投资管理有限公司
兰州国芳商业投资管理有限公司系兰州国芳置业有限公司存续分立后新设
公司。
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
成立时间：2010 年 12 月 21 日
注册地址：兰州市城关区广场南路 4-6 号
法定代表人：张国芳
公司类型：其他有限责任公司
兰州国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 1,000
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 1,000
合计 2,000
经营范围：以企业自有资产进行项目投资（不含金融类业务）。（依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰州商投最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事
务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 80,377.62 41,254.24 4,910.53 -605.54 -454.84
2017.6.30/2017 年 1-6 月 79,760.39 41,237.09 2,452.96 -22.33 -17.15
6、白银国芳商业投资管理有限公司
白银国芳商业投资管理有限公司系白银国芳置业有限公司存续分立后新设
公司。
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
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成立时间：2010 年 12 月 15 日
注册地址：白银市西区
法定代表人：张辉
公司类型：一人有限责任公司
白银国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
兰州国芳商业投资管理有限公司 500
经营范围：以企业自有资产进行项目投资（不含金融类业务）；自有房屋租
赁；日用百货、家用电器、电脑耗材批发零售。
白银商投最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016.12.31/2016 年度 9,730.86 2,049.18 486.08 -97.35 -77.29
2017.6.30/2017 年 1-6 月 9,721.35 2,056.67 276.87 -2.54 7.49
7、兰州和怡贸易有限公司
注册资本：500 万元
成立时间：2017 年 8 月 24 日
注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路 4-6 号第 16 层 021 室
1616 号
法定代表人：张辉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
兰州和怡贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 500
经营范围：日杂百货、服装鞋帽、箱包皮具、文化用品、家具、家居用品的
批发零售；金银饰品、数码产品、钟表的零售；商务信息咨询。
兰州和怡贸易有限公司系新成立公司，尚未实际开展业务。
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（三）参股公司情况
发行人通过子公司兰州国芳参股 2 家公司，具体如下：
1、国泰君安证券股份有限公司
注册资本：87.14 亿元
实收资本：87.14 亿元
成立时间：1999 年 8 月 18 日
注册地址：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
国泰君安证券股份有限公司系 A+H 股上市公司，控股股东为上海国有资产
经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有 19,306,989
股股份，占注册资本的 0.22%。
国泰君安证券股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
安永华明会计
2016.12.31/
41,174,904.17 11,075,172.18 2,576,465.17 1,135,296.37 师事务所（特
2016 年度
殊普通合伙）
2017.6.30/2017
40,472,630.36 12,776,505.12 1,110,409.73 509,207.58 未经审计
年 1-6 月
2、国泰君安投资管理股份有限公司
注册资本：137,583 万元
实收资本：137,583 万元
成立时间：2001 年 12 月 31 日
注册地址：上海市静安区愚园路 172 号 601-603 室
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法定代表人：李忠华
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：资产管理、企业投资、企业咨询。
国泰君安投资管理股份有限公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，实
际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有 5,928,898 股股份，占注册资
本的 0.43%。
国泰君安投资管理股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（母公司
口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
上海公正会计师
2016.12.31/2016 年度 270,578.14 194,285.24 3,091.89 6,498.99
事务所有限公司
2017.6.30/2017 年 1-6 月 267.247.15 194,828.67 1,526.77 543.43 未经审计
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
（一）本次募集资金投资项目
经公司 2013 年 9 月 16 日召开的第四次临时股东大会审议通过，公司拟公开
发行不超过 16,000 万股人民币普通股（A 股）股票，扣除发行费用后，本次募
集资金公司将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
其中以募集资
序号 项 目 投资金额 建设期 立项备案情况 环评批复情况
金投资金额
甘发改经贸（备） 兰环建审
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72 24 个月
[2013]19 号 [2013]275 号
IT 信息化管理系 兰发改行审 兰环建审
2 3,702 3,700.00 24 个月
统升级项目 [2013]232 号 [2013]282 号
合 计 71,916.35 46,539.72 - - -
募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际进度，通过银行借款或自有资
金支付项目款项，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金额不能满足国芳乐活汇项目和 IT 信息化管理系统
升级项目的资金需求，不足部分将由本公司通过自筹方式解决。
（二）募集资金投入时间进度
本次募集资金投资项目募集投资进度情况如下：
单位：万元
投资进度
序
项 目 募集资金投资金额 截至 2017 年 6 月末
号 待投入金额
已投入
1 国芳乐活汇项目 42,839.72 34,908.83 7,930.89
2 IT 信息化管理系统升级项目 3,700.00 735.08 2,964.92
合 计 46,539.72 35,643.91 10,895.81
（三）募集资金专项存储制度
本公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用
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进行了明确规定，公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度
对募集资金的专项使用进行监督和管理。
二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析
本次公开发行募集资金用于投资“国芳乐活汇项目”和“ IT 信息化管理系
统升级项目”。公司董事会认为：国芳乐活汇项目有利于增强公司现有服务市场
的渗透能力和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，
产生更大的经济效益和社会效益。IT 信息化管理系统升级项目使公司内部业务
管理系统进一步升级和完善，有助于公司业务快速增长过程中的自动化、智能化
运行；有利于满足消费者日益苛刻、不断升级的购物体验，能够更有效应对网络
购物对公司经营产生的冲击。本次募集资金投资项目建设具有可行性。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 226,362.30 万元，本次公开发行募
集资金总额为 46,539.72 万元，占公司资产总额的 20.56%，与公司的现有经营规
模相适应。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 43.27%，处于较高水平，
本次发行完成后，资产负债率将会下降，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险
能力。随着募集资金投资项目的实施，效益逐步释放，公司的主营业务竞争力将
进一步提高。
公司作为甘、青、宁三省区的区域性企业，了解当地消费习惯和消费需求，
在多年的经营中，占据了优越的营业区位，培育了众多忠诚客户，在区域内取得
了竞争优势。公司经营零售业务已十余年，具备丰富的零售运营管理经验。公司
现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健
全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，
充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
综上所述，本公司董事会认为公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营
业务，对公司做大做强零售主业、提升信息化水平有重要意义。本次募集资金数
额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。
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三、本次募集资金投资项目的发展前景的分析
国芳乐活汇项目在财务方面具有较为充分的可行性。项目建成后，预计第
15 年（含 5 年建设期）起进入正常经营年份。正常经营年份，预计销售收入
150,000.00 万元，利润总额 14,801.27 万元，税后利润 11,100.95 万元，将为公司
持续快速发展奠定基础。
IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持
续发展提供信息化支撑，本项目不直接产生经济效益，将通过提高公司运营能力、
管理效率、降低运营成本、优化客户管理等，提升公司整体竞争能力。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）宏观经济风险
1、宏观经济周期性波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响消费者的实
际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消
费市场的需求。
我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，国内经
济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出，地方政府债务问题日益严重。我国
经济上行存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长
造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费
结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
数据来源：wind 资讯
2、公司主要经营区域的经济发展水平相对较低，零售规模总体较小
目前，公司所有百货、电器及超市业务均位于甘、青、宁三省区。甘、青、
宁三省区经济发展相对落后，居民年均可支配收入低于全国平均水平，在一定程
度上制约该区域内零售企业的快速发展。
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数据来源：wind 资讯、西北三省各自的 2016 年国民经济和社会发展统计公报
（二）市场竞争风险
公司是以百货为主，超市、电器为辅的多业态零售连锁企业。公司主要竞争
对手是经营所在地其他大中型百货商场、大型综合超市、电器销售专业店等零售
企业。近年来，西部经济快速发展，消费规模不断增长，在本地零售企业加快网
点布局的同时，区域外主要零售企业也陆续进驻。随着国内外竞争对手的跨区域
扩张，公司将面临更加激烈的市场竞争。
目前，公司主要经营网点分布在兰州、银川、西宁三市，区域内主要零售企
业有：兰州民百、新华百货、王府井、新世界、万达百货等百货商场；大润发、
华润万家、华联等超市；苏宁、国美等电器连锁专业店。除此之外，专卖店、网
络购物等也与公司经营形成一定竞争。公司根据各区域特点对各门店进行准确定
位，实行差异化经营，随着国际一线品牌进驻东方红广场店，公司在甘、青、宁
区域将形成更大优势。此外，公司将通过稳健开店，加强区域优势，并提升自身
经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战。
随着国内外同行业竞争对手的扩张及网络购物等其他商业业态的发展，公司
将面临更加广泛和激烈的竞争，若公司不能够有效应对市场竞争，将会对公司的
经营业绩形成不利影响。
（三）消费者偏好变化的风险
零售行业受到消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续
的城市化进程中，居民收入水平和收入结构的调整，带动了居民消费升级和消费
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偏好变化。如果公司不能及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好变化，并安排符
合消费者偏好的商品品牌组合，将会对公司经营业绩形成不利影响。
（四）季节性波动的风险
零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。受国庆、元旦、
春节等假期影响，国内零售业在每年的一季度和四季度是消费旺季，营业收入和
营业利润较高。二季度和三季度是消费淡季，客单价及客流量下降，营业收入和
营业利润较低。季节性波动产生的主要原因是天气因素和消费习惯。解决季节性
波动风险的措施主要有两方面：
一是零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，充分准备，以
满足消费者的需求。
二是采取积极的营销措施，使淡季不淡。公司推行淡季增值服务，通过新品
预购、会员返利、多行业互动、主题购物沟通会等综合措施，保证了淡季销售份
额持续稳定。
（五）购物方式变化带来的风险
随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展，我国网上购物持续高速发展。
艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，同比增长
24.7%。根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23 万亿，
网络购物交易额占社会消品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提高 1.5 个
百分点。
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数据来源：艾瑞咨询 http://www.iresearch.com.cn/report/3026.html
2016 年，中国移动网购交易规模 3.3 万亿元，同比增长 57.9%，增速远高于
中国网络购物整体增速。2016 年，移动网络交易规模占网络购物交易规模的
70.2%，比去年增长 14.7 个百分点，移动端已超过 PC 端成为移动网购市场更主
要的消费模式。
数据来源:艾瑞咨询 http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml
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数据来源: 艾瑞咨询 http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml
近年来，随着移动互联网的快速发展以及智能手机、平板电脑等移动终端的
快速普及，零售企业将进一步发展全渠道的经营模式，通过建立多元联动的渠道
布局，使消费者能够从实体店、网络平台、移动终端甚至不同的社交平台，获得
统一的购物体验。零售企业竞争的战略重点不再是追求单一渠道的最优或最强，
而是努力实现各个渠道间的高度协同、相互融合，为消费者提供全方位的最佳购
物环境及体验。基于快捷配送渠道、日益丰富的商品品类、不断优化的购物体验
等优势，网络购物销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。因
此，公司面临消费者购物方式变化影响公司业绩的经营风险。
（六）零售行业销售增速放缓的风险
2010 年以来，我国零售业销售总额增长率总体呈下降趋势。2012-2016 年，
大型零售企业销售增长速度连续回落，2016 年度全国百家重点大型零售企业零
售额同比下降 0.5%，降幅较上年扩大了 0.4 个百分点。受零售业整体环境影响，
公司 2016 年零售业务较上年同期下降 3.06%。若零售行业销售增长速度持续放
缓或负增长，将会对公司未来销售情况产生不利影响。
（七）购物卡销售收入下降的风险
报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61
较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25%
购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控
“三公消费”等因素影响，2014 年及 2015 年购物卡销售金额、消费金额及占当
期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销
售金额已大幅下降，2016 年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售
具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，
公司已采取相应的应对措施。公司应对措施包括：1）公司具备多年的零售运营
经验，注重研究百货零售业的发展规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略
面对多变的经济和市场环境。2）提升消费者购物体验，增加卖场智能化管理，
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公司与第三方支付平台等机构合作，使支付更加便捷，提升消费者购物体验。
若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，以及国家相关政策的继续
执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险
公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，营业门店 12 家，分
布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积 28.63 万 m2，其中以百货业态
为主的门店 6 家（甘肃 4 家，青海 1 家，宁夏 1 家），超市 6 家（甘肃 5 家，青
海 1 家）。
报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售
业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红
广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于
母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如
下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东方红广场店销售收入
60.63% 60.93% 58.44% 56.70%
占公司零售总收入比
东方红广场店营业毛利
60.74% 59.95% 57.18% 57.32%
占公司营业毛利比
兰州地区零售额占公司
75.14% 75.69% 74.71% 74.59%
零售总收入比
东方红广场店净利润占
归属于母公司所有者的 115.52% 152.92% 119.27% 103.57%
净利润比
扣除非经常性损益后东
方红广场店净利润占扣
除非经常性损益后归属 115.56% 141.48% 124.41% 104.86%
于母公司所有者的净利
润比
兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表
营业收入、营业毛利的 50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润
占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的 100%以上；公司在兰州地区营业
的超市共 5 家，占公司超市家数的 80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会
零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
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通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单
店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，
及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步
减小。
（二）公司整体业绩持续下降风险
2014 年至 2016 年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、
购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体
变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67
归属于母公司所
7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
6,772.80 9,216.39 -6.42% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
司所有者的净利
润
扣除非经常性损
益前后归属于母
6,772.80 9,183.12 -6.76% 9,848.80 -25.40% 13,202.74
公司所有者净利
润孰低
其中，2015 年及 2016 年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西
固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、
网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因
素。
发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015 年公司销售收入及净
利润同比下降幅度最大；2016 年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降
幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017 年 1-6 月，公司营业收入、归属于母
公司所有者的净利润已超过上年同期数。
针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近
消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会
员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其
他店推广。
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鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对
性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购
物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。
报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：
1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012 年，商务部发布《关于“十二
五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，
商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增
加值年均增长 15%。2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易
流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体
规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步
增强、营商环境明显改善。
2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。
2013 年至 2015 年，我国社会消费品零售总额同比增长为 15.47%、11.96%、
10.68%；零售业销售总额同比增长为 18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务
快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016 年中国网络购物市场交易规模达 4.7 万亿，
同比增长 24.7%；根据国家统计局数据，2016 年全年社会消费品零售总额为 33.23
万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015 年提
高 1.5 个百分点。
保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（三）租赁物业存在瑕疵的风险
目前，公司及子公司门店经营所用物业中，综超七里河店、综超长虹店的租
赁物业存在瑕疵。报告期内，前述两家门店的主营业务占当期公司合并主营业务
收入的比例在 1.8%-2.4%之间，所占比重较低，两家门店具体情况如下：
综超七里河店，房产面积为 4,393 平方米，土地用途为机关宣传、住宅用地，
使用权类型为划拨，租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；综超长虹店，
房产面积 6,250.27 平方米，无房产证。
为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生
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已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述
房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其
他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关
当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭
受的一切经济损失予以足额补偿。
尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕疵的房产被相关主管部门限制租赁，
将对本公司的经营业绩造成一定不利影响。
（四）新开门店选址风险
连锁零售企业新门店的选址将对其经营业绩带来重要影响。为此，在选址时
需对消费者特点、顾客流动性、周边交通情况、周边配套设施情况、周边同业竞
争情况等进行研究分析，选择位置优越的门店。
公司坚持立足兰州、拓展甘肃、面向西部的布局方针。公司本次募集资金主
要用于国芳乐活汇项目，项目建成后预计将逐步达到年 15 亿元的销售规模。
公司在新门店项目选址上虽然谨慎、严格，但如有失当，会使既定的目标市
场定位难以实现，带来较大的经营风险。
（五）人工成本增加带来的风险
成本上升是连锁零售企业面临的主要挑战，其中人工费用上升最为明显。诸
多企业通过调整工资和福利待遇，增强员工培训，以此降低基层员工流失率和提
高人均劳效。根据连锁经营协会对百强企业的统计数据，2015 年百强企业人工
成本上涨依然较快，人工成本较上年增长 4.2%。如果公司人工成本持续上升，
将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（六）商品责任风险
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在
缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明
缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。
同时规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产
者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。根据上述规定，若因产品存在缺
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陷造成人身、他人财产损害，无论是否是本公司的责任，消费者均可以依法向本
公司提出赔偿。如果最终因公司责任承担了赔偿责任，则对公司的经营业绩造成
一定的负面影响。
（七）经销模式毛利率下降及业绩下滑的风险
报告期内，公司经销模式毛利率在 14.31%至 16.49%间，呈逐年下降趋势。
报告期内，联营、经销模式下，销售收入逐年下降。公司已制定稳定和提高经销
模式毛利率及提升销售收入的措施，但仍存在因百货零售行业竞争加剧或网络购
物迅速发展等导致经销模式毛利率下降和业绩下滑的风险。
三、管理风险
（一）控股股东、实际控制人的控制风险
张国芳先生直接持有公司 28,050 万股股份，占本次发行前公司股份总数的
55.43%；张春芳女士直接持有公司 13,940 万股股份，占本次发行前公司股份总
数的 27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，
合计控制公司 5 亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。本次向社会
公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于 42.12%，张春
芳女士持有本公司股份将不低于 20.93%，张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、
张辉阳先生合计控制公司股份比例不低于 75.08%。
公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东、实际控制
人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易
和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小
股东的利益。
（二）管理人才不足与流失及基础员工流动风险
随着公司的发展，对管理人员的需求持续增加，尽管公司十分注重培养管理
人才及核心业务骨干，但仍面临着管理人员不足的风险。另外，由于百货零售业
竞争激烈，国内外同行在积极扩张的同时，对具有丰富经验的管理人员的需求增
加，如出现核心管理人员流失，而公司在一定时间内无法及时安排替代人选，将
对公司的正常运营产生一定影响。
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公司基础员工主要包括收银员、理货员、防损员等。公司十分重视基础员工
技能的培养与核心员工的留用。员工入司实行全员培训，确保员工掌握应有工作
技能，通过设计员工职业发展晋升通道、增加岗位工龄工资、实行基础员工定薪
定级激励政策等，保留优秀员工；公司通过岗位练兵等多种形式对现有基础员工
展开第二技能训练与考核，使大部分员工具备一岗多能的业务技能，是保障基础
岗位人员供给的一项重要措施；同时公司坚持开展应届大学生管理培训生的人才
培养工程，管理培训生培养采取轮岗机制，并具备收银、理货、导购、防损、收
货五项工作技能。
尽管如此，若出现基础员工大量流动，新员工招聘不及时，或现有员工第二
技能不熟练等情况，将会对公司正常经营形成一定的不利影响。
（三）现有信息技术系统水平不能满足公司快速发展的风险
随着科技进步特别是电子商务高速发展，信息技术、通信技术、物流技术等
在零售业中得到广泛应用，零售业现代化程度加速提升。国内大型零售企业已普
遍使用商业电子数据处理系统、客户关系管理系统、企业资源管理信息系统及云
端、移动端、微信端管理平台等先进信息技术，对提高零售企业的管理效率、降
低经营成本和经营风险、提高企业快速发展能力和竞争力发挥了至关重要的作
用。
目前，公司在信息技术系统方面拥有收银系统（POS）、进销存系统（MIS）、
客户管理系统（CRM）、促销管理系统（GIS）、配送中心系统、数据业务中心
（DCS）、办公自动化系统（OA）、财务管理系统。根据公司规划，将对上述信
息系统进行升级，并建设供应链管理系统（SCM）、人力资源管理系统（EHR）、
企业资源管理系统（ERP）、企业应用集成（EAI）、商业智能分析系统（BI）、云
OA、顾客移动端 APP 自助应用、微信端顾客信息管理应用等适用于百货零售企
业的现代化信息技术系统，不仅为公司经营提供支持，而且为管理决策提供有价
值的信息。
随着物联网、云计算、云服务器及存储、微信社交平台、供应链管理、冷链
物流等为代表的新技术开发与应用，促进零售业发展的技术支持条件将会进一步
改善，要求零售企业提高技术应用水平，从单纯依靠扩大规模向主要依靠科技进
步、劳动者素质提高、管理创新转变，由规模扩张型向注重效率型转变。若公司
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不能及时对现有信息技术系统进行更新改造或引入新的信息技术系统，将会出现
信息技术系统功能不能满足公司经营和管理需求的风险。
四、财务风险
报告期各期末，公司流动比率低于同行业上市公司流动比率平均值
50%-69%，速动比率低于同行业上市公司 43%-69%。公司流动比率、速动比率
较低的主要原因是公司资产结构中流动资产占比相对较低，而负债结构中流动负
债占比较高。
公司负债中，预收款项主要为销售购物卡而预收的购物款，将通过销售实现
来偿付，不需以现金支付。扣除预收款项后，报告期各期末公司速动比率和流动
比率均大幅上升。
财务指标 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015年12月31日 2014 年12 月31 日
公司流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48
同行业上市公司流动比率平均
1.32 1.23 1.12 1.55
值（倍）
公司流动比率占同行业上市公
50% 48% 46% 31%
司流动比率平均值的比例
公司流动比率（倍）（扣除预收
0.70 0.64 0.59 0.61
账款）
公司速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38
同行业上市公司速动比率平均
1.00 0.89 0.85 1.24
值（倍）
公司速动比率占同行业上市公
57% 56% 47% 31%
司速动比率平均值的比例
公司速动比率（倍）（扣除预收
0.60 0.54 0.45 0.49
账款）
报告期内，公司整体资产负债率较高，公司的负债以流动负债为主，报告期
各期末流动负债占负债总额的比例在 81%-92%间，而行业上市公司该比例平均
值在 82%-87%间。
公司盈利能力和经营活动现金流良好，不会因偿债问题引发财务风险，但不
排除未来因宏观经济、金融环境发生变化，使公司短期偿债能力受到影响。公司
上市融资后，资产负债率将进一步降低。
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五、募集资金投资项目实施的风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，因募集资金投资项目需要一定的建
设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度
高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益
率可能低于上市前的水平。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人本次股票发行募集资金将用于国芳乐活汇项目及 IT 信息化管理升级
项目。国芳乐活汇项目位于兰州市南关商圈，定位于时尚生活购物中心，与东方
红广场店进行差异化经营，将成为公司新的利润增长点。该项目将进一步提升发
行人在兰州市零售行业的地位，有利于发行人更高效地推进连锁经营战略的实
施，对于发行人未来的发展将起到积极且重大的促进作用。
虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了
区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但
如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本
次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
（三）固定资产、待摊费用大幅增加导致的风险
本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定资产和待摊费用。据测算，
本次募集资金投资项目完成后每年将新增固定资产折旧 4,179.45 万元、摊销费用
1,676.03 万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊销费用的增长，则将对公
司净利润水平产生不利影响。
六、其他风险
（一）突发事件风险
公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，面向社会大众销售
百货、超市、电器商品，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的
客流量较大，节假日及周末的客流量更大，因此，火灾及危险事故等威胁到人身
安全的突发事件可能会对公司的正常经营带来不利影响。尽管公司制定了较为完
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善的安全防范措施、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若在公司的经营
场所内发生突发事件，而公司未采取有效措施进行应对时，将对公司带来不利影
响。
（二）股市波动风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于本公司的经营状况，而
且还受到宏观经济、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事件
等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对本公
司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收
益不确定的风险。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
（一）发行人 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
法定代表人 张国芳
住所 兰州市城关区广场南路 4-6 号
电话 0931-8803618
传真 0931-8803618
联系人 孟丽
（二）保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
法定代表人 吴坚
住所 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话 010-88092288
传真 010-88091826
保荐代表人 王洪山、彭博
项目协办人 无
项目组其他成员 刘旭、孙林、王德健
（三）发行人律师 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 达健、宋萍萍
（四）审计/验资机构 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 张增刚
住所 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话 010-67087083
传真 010-67084147
经办注册会计师 高明来、齐俊娟
（五）资产评估机构 北京中科华资产评估有限公司
法定代表人 曹宇
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住所 北京市海淀区苏州街 78 号
电话 0971-6153118
传真 0971-6143844
经办注册资产评估师 郭承红、张长银、王建和
（六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58754185
（七）收款银行 中国工商银行重庆解放碑支行
户名 西南证券股份有限公司
收款账户
二、本次发行上市的重要日期
询价推介日期 2017年9月13日至2017年9月14日
发行公告刊登日期 2017年9月19日
网上、网下申购日期 2017年9月20日
网上、网下缴款日期 2017年9月22日
股票上市日期 2017年9月29日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间、地点
投 资 者 可 在 发 行 期 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 上 午 9:00-11:30 ， 下 午
13:00-17:00于下列地点查询上述附件：
（一）发行人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
地 址：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号
电话：0931－8803618
传真：0931－8803618
联系人：孟丽、李忠强、马琳
（二）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010－57631234
传 真：010－88091826
联系人：王洪山、彭博、刘旭、孙林、王德健
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
（本页无正文，为《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书摘要》之盖章页）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
年 月 日
