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浙江水晶光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行概况

发行股票类型：人民币普通股A 股 每股面值：1.00 元

本次拟发行股数：1670 万股 发行日期：2008 年9 月5 日

每股发行价格：【 】元 发行后总股本：6670 万股（拟）

拟上市证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发
行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银
投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购
该部分股份。

发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑
必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行
人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。
本次发行前股东 自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人
所持股份的流通 全部股份的 20%，且至少保留其所持股份的 20%直至离职半年后方可转
限制、股东对所持 让。
股份自愿锁定的
承诺: 发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分
股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的
25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股
份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总
数的25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静
承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

招股意向书签署日期 2008 年 8 月8 日

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、根据公司2007 年 9 月21 日通过的2007 年第一次临时股东大会决议，

公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存

利润）由股票发行后的新老股东共享。

二、本次发行前公司总股本5000 万股，本次拟发行 1670 万股，发行后总股

本 6670 万股，全部股份均为流通股。

公司控股股东星星集团有限公司和实际控制人叶仙玉承诺，自发行人股票上

市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，

也不由发行人回购该部分股份。

上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投

资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管

理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必

福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上

市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上

市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至

少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。

发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转

让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在

任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半

年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让

或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董

事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董

事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承

诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发

行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

三、行业波动、产品价格下降风险：公司的主要产品是光学低通滤波器、红

外截止滤光片等光学光电子元器件，是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产

品的镜头核心元件，因此，本公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋

势与发展，与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性。而此类行业是典型的

充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若上述产业发展出现较大幅度的波动，

将对本公司总体效益产生影响。同时，公司主要产品光学低通滤波器和红外截止

滤光片的价格受下游行业影响，持续下滑，致使行业的平均利润率也有一定幅度

的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本，从而

使毛利率保持较高的水平，但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。

四、产品类别较为集中及依赖主要客户的风险：本公司主导产品是光学低通

滤波器和红外截止滤光片，2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份两种主

导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为98.95%、94.32%、82.50%、

74.06%。尽管这反映出公司的主营业务突出，但目前公司存在着产品类别较为集

中的风险。如果下游行业产品技术革新、升级换代，传统应用领域的市场将有可

能受到较大影响。此外，由于公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品，品

牌识别度和行业集中度高，相应本公司的销售也相对集中在行业内的知名厂商。

公司在2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份向前5 名客户销售收入总额

占全部主营业务收入的比例约为48.76% 、52.62%、52.67%、61.32%，因此对主

要客户存在一定的依赖性。主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生

产经营带来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。

五、汇率风险：2008 年 1-6 月份，公司产品80.81%外销，原材料37.63%左

右进口。自2005 年7 月21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为

基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅

升值。人民币汇率浮动对公司的影响有以下几方面：一是汇兑损失：由于公司外

销应收账款的平均收款期限为60.27 天，若收款期内人民币升值将会给公司造成

直接的汇兑损失，2008 年 1-6 月,人民币升值导致外币折算差异产生的汇兑损失

为 221.77 万元。二是出口产品的价格竞争力：人民币的升值缩小了国外客户的

利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削

弱。三是原材料和设备的采购成本：若人民币升值则使公司进口的原材料和设备

的成本降低。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

六、公司本次募集资金拟投资的主要项目为年产 1.2 亿片（套）红外截止滤

光片及组立件技改项目、年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项

目、年产1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目和年产 1.2 亿片光学读取头

分光片及高反片技改项目，本公司已对上述四个项目进行了充分调研和论证，并

已自主掌握了四个项目的核心技术和生产工艺。同时公司部分现有客户将是上述

四种产品的潜在客户，可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于项目计划

实施进度与实际进度之间可能存在时差，公司未来拓展新客户面临一定的不确定

性，该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。

七、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金21320 万元。

本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有

一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面

摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内

净资产收益率被摊薄的风险。





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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 10

第二节 概览 ............................................................................................................... 15

一、发行人简介 ......................................................................................................................... 15
二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................................................................. 17
三、最近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据） ..................................................... 18
四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 19
五、募集资金主要用途 .............................................................................................................20

第三节 本次发行概况 ...............................................................................................21

一、本次发行的基本情况 .........................................................................................................21
二、本次发行的相关机构 .........................................................................................................22
三、与本次发行上市有关的重要日期 .....................................................................................24

第四节 风险因素 .......................................................................................................25

一、业务经营风险 .....................................................................................................................25
二、市场风险 .............................................................................................................................32
三、财务风险 .............................................................................................................................34
四、募集资金投资项目风险 .....................................................................................................34
五、依赖核心技术人员和关键管理人员的风险 .....................................................................37
六、汇率风险 .............................................................................................................................38
七、出口税收政策变化导致的风险 .........................................................................................38
八、管理风险 .............................................................................................................................38
九、股市风险 .............................................................................................................................39

第五节 发行人基本情况 ...........................................................................................40

一、发行人基本情况 .................................................................................................................40
二、发行人的改制重组情况 .....................................................................................................40
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .............................................................45
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .....................................................52
五、发行人组织结构 ................................................................................................................. 53
六、发行人控股、参股公司及关联方的情况 ......................................................................... 56
七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况 .............................................57
八、发行人股本情况 .................................................................................................................72
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过200 人的情况 .....75
十、发行人信托持股及其变化情况 .........................................................................................75
十一、员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 85
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管的重要承诺及履行情况 ......................... 87

第六节 业务与技术 ................................................................................................... 89

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

一、公司的主要业务和主要产品 ............................................................................................. 89
二、所处行业的有关情况 .........................................................................................................90
三、发行人的主营业务情况 ................................................................................................... 129
四、本公司主要的固定资产及无形资产 ............................................................................... 147
五、发行人主要无形资产 ....................................................................................................... 148
六、发行人拥有的特许经营权情况 ....................................................................................... 150
七、公司的核心技术情况 ....................................................................................................... 150
八、产品质量控制情况 ........................................................................................................... 159
九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................... 160

第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 161

一、同业竞争 ........................................................................................................................... 161
二、关联方及关联关系情况 ................................................................................................... 164
三、最近三年及一期的关联交易 ........................................................................................... 166

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 180

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................................... 180
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况 ........................... 184
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 ............................................... 185
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本公司关联企业，其它法人企业任职情
况............................................................................................................................................... 186
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ............... 188
六、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的措施 ................................... 188
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................................... 188
八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ....................................................... 189

第九节 公司治理结构 ............................................................................................. 191

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘的依法运作情况 ............................... 191
二、公司最近三年违法违规行为情况 ...................................................................................201
三、公司最近三年资金占用和对外担保情况 .......................................................................201
四、公司重大经营与投资决策程序与规则 ...........................................................................201
五、公司内部控制制度情况 ...................................................................................................202

第十节 财务会计信息 ...........................................................................................206

一、最近三年及一期简要会计报表 .......................................................................................206
二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 .......................................................................217
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................................................................217
四、分部信息 ...........................................................................................................................229
五、收购兼并情况 ...................................................................................................................230
六、非经常性损益明细表 .......................................................................................................230
七、主要资产情况 ...................................................................................................................231
八、主要债项 ...........................................................................................................................232
九、合并所有者权益变动表 ...................................................................................................234

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

十、现金流量 ...........................................................................................................................236
十一、财务报表附注中的重要事项 .......................................................................................237
十二、主要财务指标 ...............................................................................................................237
十三、盈利预测披露情况 .......................................................................................................238
十四、设立及报告期内资产评估 ...........................................................................................238
十五、历次验资报告 ...............................................................................................................238

第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................239

一、行业特点、客户结构和产品结构对财务数据的影响 ...................................................239
二、财务状况分析 ...................................................................................................................242
三、盈利能力分析 ...................................................................................................................254
四、资本性支出分析 ...............................................................................................................274
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...........................................................................275

第十二节 业务发展目标 .........................................................................................277

一、公司发展计划 ...................................................................................................................277
二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难 ...............................................................281
三、发展计划与现有业务的关系 ...........................................................................................282
四、本次募股资金对实现上述业务目标的作用 ...................................................................282

第十三节 募集资金运用 .......................................................................................284

一、本次发行募股资金的基本情况 .......................................................................................284
二、募集资金投资项目的市场前景和顺利实施的保障 .......................................................287
三、募集资金投资项目固定资产投入增加与产能匹配分析 ...............................................304
四、募集资金投资项目介绍 ...................................................................................................308
五、募集资金投资项目对公司经营业绩和财务状况的影响 ...............................................328

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 330

一、股利分配政策 ................................................................................................................... 330
二、公司最近三年及一期股利分配情况 ...............................................................................331
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ...........................................................................331

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 332

一、信息披露制度与投资者服务 ...........................................................................................332
二、重大合同协议 ................................................................................................................... 333
三、对外担保 ........................................................................................................................... 336
四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 336

第十六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 ........................................... 337

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...............................................................337
二、保荐人（主承销商）声明 ...............................................................................................338
三、发行人律师声明 ............................................................................................................... 339
四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 340

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

五、评估机构声明 ................................................................................................................... 341
六、验资机构声明 ................................................................................................................... 342

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 343

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第一节 释义

在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

发行人、水晶光电、 浙江水晶光电科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为
指
本公司或公司 表述方便，该等称谓在文中部分内容也指星星光电）

星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系发行人整体变更设立前
星星光电 指
的名称

星星集团 指 星星集团有限公司,系公司控股股东

水晶集团 指 浙江水晶电子集团股份有限公司,系公司原股东

杭州光电 指 杭州浙大水晶光电有限公司，系公司原控股子公司

星星置业 指 台州星星置业有限公司,系控股股东的控股子公司

光电薄膜 指 浙江星星光电薄膜技术有限公司

复星投资 指 上海复星医药产业发展有限公司

浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司

嘉银投资 指 浙江嘉银投资有限公司

云南信托 指 云南国际信托有限公司

股东大会 指 发行人股东大会

董事会 指 发行人董事会

监事会 指 发行人监事会

章程、公司章程 指 发行人的公司章程

证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会

经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
公司法 指
会议修订，于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》

经1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会

议通过，2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
证券法 指
一次会议修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委

员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起实施的《中华人民共

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

和国证券法》

财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》（财
新会计准则 指
政部令第33号）及38项具体准则和相关的会计准则应用指南

深交所 指 深圳证券交易所

根据发行人2007年第一次临时股东大会决议和发行人第一届董事

本次发行 指 会第八次会议决议，发行人拟向社会公开发行1670万股，面值为

1.00元的人民币普通股的行为

新股、A股 指 发行人本次拟发行的面值为人民币1.00元的人民币普通股股票

保荐人、主承销商、
指 兴业证券股份有限公司
兴业证券

承销团 指 由主承销商兴业证券股份有限公司为本次发行组织的承销团

浙江水晶光电科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司签署的
承销协议 指
新股承销协议

上市 指 本公司股票获准在证券交易所挂牌交易

元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

报告期、最近三年
指 2005年、2006年、2007年和2008年1～6月份
及一期

浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司

赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司

《关于共同承担完成国家863计划引导项目“数码相机/数码摄像
补充协议 指
机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议书》补充协议

《关于共同承担完成国家863计划引导项目“数码相机/数码摄像
合作协议 指
机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议书》

主要供应商和竞争对手

德国肖特 指 Schott AG，BS Flat Panel Display

住友商事 指 深圳住友商事有限公司

之江水晶 指 苏州之江水晶有限公司

晓邦贸易 指 深圳市晓邦贸易有限公司

福建恒跃 指 福建省恒跃水晶电子有限公司

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

大恒光学 指 镇江大恒光学有限公司

江波水晶 指 江西江波水晶有限公司

巴昆商贸 指 上海巴昆商贸有限公司

TJH 指 韩国TJH Corportion

深圳欧菲 指 深圳欧菲光科技有限公司

专用词语释义

OLPF 指 光学低通滤波器

IR-CUT filter 指 红外截止滤光片

一种图象传感器，是英文Charge Coupled Device的缩写，即电荷藕

合器件。它由一种高感光度的半导体材料制成，能把光线转变成
CCD 指
电荷，然后通过模数转换器芯片将电信号转换成数字信号，数字

信号经过压缩处理后储存在存储器上形成所采集的图像

一 种 图 象 传 感 器 ， 是 英 文 Complementary Metal-Oxide

Semiconductor的缩写，即互补金属氧化物半导体。其原理和制造

技术和计算机芯片一样，主要是利用硅和锗这两种元素所做成的
CMOS 指
半导体，使其在CMOS上共存着带N（带–电） 和 P（带+电）级的

半导体，这两个互补效应所产生的电流即可被处理芯片纪录和解

读成影像

用专业设计软件设计模拟，用于红外截止膜的生产，记录了薄膜
IR-cut膜系 指
材料、膜层厚度、光学参数等数据的设计文件

减反射膜，也叫增透膜，是英文Antireflection的缩写，用于增加透
AR膜 指
过率、减小反射率

IR膜 指 红外截止膜，实现可见光高透过，近红外截止的功能

SiO2 指 二氧化硅，常用镀膜材料

TiO2 指 钛的氧化物——二氧化钛，常用镀膜材料

MgF2 指 一种常用的镀膜材料，主要用于AR膜的生产

mm 指 长度单位，毫米

μm 指 长度单位，微米

nm 指 长度单位，纳米

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2
m 指 面积单位，平方米

是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通

3G手机 指 信系统。它能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供

包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务

Red （红）、Green （绿）、Blue （蓝）称为光的三原色，即任何颜

红绿蓝（RGB ） 色都可以用这3种颜色的不同混合来实现；在成像系统，彩色的图
指
三通道 象通过采用红绿蓝（RGB ）三个通道来分别采集图象信号来提高

图象的质量

COB 指 板载芯片技术，是英文Chip on Board的缩写

LCD 指 液晶显示器件，是英文Liquid Crystal Display的缩写

莫尔条纹是两条线或两个物体之间以恒定的角度和频率发生干涉

莫尔条纹 指 的视觉结果，当人眼无法分辨这两条线或两个物体时，只能看到

干涉的花纹，这种光学现象就是莫尔条纹

UV固化 指 利用紫外光把胶合好的产品放入固化箱中进行固化处理

UV胶 指 一种光学胶，用于光学零件的胶合，用紫外光照射瞬间固化

通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光

光学玻璃 指 谱分布的一种无机玻璃态材料。具有稳定的光学性质和高度光学

均匀性

全称《电气电子设备中限制使用某些有害物质指令》，欧盟ROHS

欧盟RoHs指令 指 指令要求2006年7月1日以后新投放欧盟市场电气电子产品不得含

有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等六种有害物质

英文Modulation Transfer Function的缩写, 这是目前分析镜头的解

MTF值 指 像力跟反差再现能力使用比较科学的方法，它以一个mm的范围内

能呈现出多少条线来度量，其单位以line/mm来表示

压 克 力 塑 料
指 学名为甲丙烯酸甲酯，厚度在1-100mm
（PMMA ）

OVF 指 光学取景器

前T/T又称“预付货款”，是英文“PAYMENT IN ADVANCE”的
前TT 指
缩写。是一种出口商在发货前就已经收到了货款，然后在合同约

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

定的时间内，将货物发给进口商的贸易方法

出口商以商业信用形式出卖商品，在货物装船后立即将发票、汇

保理业务 指 票、提单等有关单据卖断给经营保理业务的财务公司或专门组织，

收进全部或部分货款，从而取得资金融通的业务

商家(泛指企业)对商家的电子商务，即企业与企业之间通过互联网

B2B 指 进行产品、服务及信息的交换。是英文Business to Business 的缩

写

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概况

公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

英 文 名 称 ： Zhejiang Quartz Crystal Optoelectronic Technology

CO.,LTD.(ZQCOT)

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5 号（洪家后高桥村）

邮政编码：318015

公司国际互联网网址：www.zqcot.com

公司注册资本：5,000 万元

法定代表人：林敏

注册时间：2006 年 12 月21 日

经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及

技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外），经营进料加工和“三来一补”业务。

主营业务：公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光

片组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和销售。

（二）设立情况

1、有限公司设立情况

本公司前身星星集团浙江水晶光电科技有限公司，是由星星集团有限公司与

浙江水晶电子集团股份有限公司共同出资设立，于 2002 年 8 月2 日在浙江省台

州市工商行政管理局办理了工商登记，注册号为3310021015099，注册资本 1,201

1-1-15



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

万元，法定代表人叶仙玉，注册地址为浙江省台州市椒江区星星塑料工业园区9

号厂房。

2、整体变更设立情况

星星集团浙江水晶光电科技有限公司以 2006 年 11 月30 日经审计的账面净

资产52,362,845.47 元、按照 1:0.954875533 的折股比例折为5,000 万股，整体变

更为浙江水晶光电科技股份有限公司，并于2006 年 12 月21 日在浙江省台州市

工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为3310001002571，注册资本5,000

万元，法定代表人林敏，注册地址为浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5 号

（洪家后高桥村）。

（三）经营情况

1、行业地位

公司属于光学光电子行业，并位于光学光电子产业链上游，主要从事光学光

电子元器件的研发、生产和销售，主导产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片。

公司在行业内居于领先地位，根据赛迪顾问的调查，本公司光学低通滤波器2006

年的销售量居全球第四位，是我国国内唯一一家规模制造光学低通滤波器的国家

级高新技术企业。红外截止滤光片 2006 年的销售量居全球第三位，在国内外市

场享有很高的知名度。

2、质量管理水平

公司从自身及行业的特点出发，自2002 年 8 月创立开始，按ISO9001 质量

管理体系的要求，结合光学光电子产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套

较为完善的质量体系。并于2003 年 5 月通过ISO9001 质量管理体系的认证。

3、研发水平

本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司建立了省级研发中

心，综合研发实力和开发能力居于行业领先地位。公司年产 1440 万套 OLPF 项

目于2004 年 7 月分别被列入国家发改委企业技术进步和产业升级专项项目、国

家科技部 863 计划引导项目。目前的主导产品光学低通滤波器、红外截止滤光片

达到了国内、国际领先水平，并有4 项产品填补国内空白。公司已获得2 项专利

证书，4 项专利申请已得到受理。

1-1-16



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

4、客户资源

公司主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片是生产摄像镜头用的核心

部件，面对的客户群主要有两类：一类即终端产品客户，另一类即镜头模组厂家。

公司客户包括柯达、索尼、三星、大立等众多知名厂商。

二、控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

注册名称：星星集团有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区洪西路 1 号

企业法人营业执照：3310021005517

注册资本：27,800 万元

法定代表人：叶仙玉

经营范围：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械

设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、

床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营

的项目除外）；货运（普通货运）（许可证有效期至2010 年6 月28 日）。

截至 2007 年 12 月31 日，星星集团母公司总资产为273,926.43 万元，净资

产为 70,147.80 万元，2007 年实现净利润 13,788.26 万元（以上财务数据经杭州

勤行会计师事务所有限公司审计）。截至 2008 年 6 月30 日，星星集团母公司总

资产为298,761.34 万元，净资产为 73,925.85 万元，2007 年实现净利润 9,057.08

万元（以上财务数据未经审计）。

（二）实际控制人

星星集团的股权结构为：叶仙玉持有 85%股权，叶小宝持有 15%股权，叶

小宝为叶仙玉的父亲，叶仙玉居星星集团绝对控股地位。由于星星集团拥有公司

发行前42%的表决权，达到相对控股地位，因此，叶仙玉为本公司实际控制人，

叶 仙 玉 简 介 ： 中 国 籍 ， 无 境 外 永 久居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

332601195712053136，住所：台州市椒江区工人路88 号。

1-1-17



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

三、最近三年及一期的主要财务数据 （合并报表数据）

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第 2178 号审计

报告，公司最近三年及一期的主要会计数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目指标 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产 84,651,845.81 78,637,849.40 81,783,702.71 25,642,430.07

非流动资产 122,661,732.13 128,625,208.14 53,897,947.18 37,219,222.42

资产总额 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,861,652.49

流动负债 83,960,865.42 107,616,389.09 80,074,279.22 28,702,964.65

非流动负债 1,304,333.33 118,760.00 470,000.00 6,440,000.00

负债总额 85,265,198.75 107,735,149.09 80,544,279.22 35,142,964.65

股东权益 122,048,379.19 99,527,908.45 55,137,370.67 27,718,687.84

（二）利润表主要数据

单位：元

项目指标 2008 年 1～6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业总收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

营业利润 29,906,252.92 55,246,811.01 25,042,796.39 14,170,316.36

利润总额 30,062,889.39 55,351,302.67 26,426,271.39 15,633,913.82

净利润 22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,718,121.34

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目指标 2008 年 1～6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.84 31,506,628.95 20,821,265.66 23,963,878.40

投资活动产生的现金流量净额 -21,523,878.58 -43,458,572.73 -39,884,784.90 -21,778,166.38

筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00 -2,965,828.72 52,766,540.40 -2,886,411.40

现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74 -14,917,772.50 33,703,021.16 -700,699.38

1-1-18



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（四）主要财务指标

单位：元

项目指标 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动比率(倍) 1.01 0.73 1.02 0.89

速动比率(倍) 0.85 0.60 0.86 0.65

资产负债率（母公司） 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%

2008 年 1～6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

存货周转率（次） 3.08 5.68 4.67 3.30

应收账款周转率（次） 2.13 5.22 4.98 6.92

每股净资产（元/股） 2.44 1.99 1.10 2.31

归属于公司普通股股东的
0.45 0.87 0.41 0.98
基 本 每 净利润

股 收 益 扣除非经常性损益后归属

（元/股）于公司普通股股东的净利 0.45 0.86 0.38 0.87

润

归属于公司普通股股东的
净 资 产 18.45% 43.56% 36.88% 42.25%
净利润
收 益 率
扣除非经常性损益后归属
（ 全 面
于公司普通股股东的净利 18.36% 43.39% 34.40% 37.46%
摊薄）
润

每股经营活动现金流量净额（元） 0.432 0.630 0.416 1.995

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

拟发行股数 1670 万股

发行价格 【 】元

发行方式 采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定

价发行相结合

发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的个人和机构投资者

（法律、法规禁止者除外）

1-1-19



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

承销方式 承销团以余额包销方式承销

五、募集资金主要用途

本次募集资金拟用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：

序 项目总投资 投入募集资金
投资项目 项目建设期
号 （万元） （万元）

年产 1.2 亿片（套）红
1 外截止滤光片及组立件 10,100 10,100 12 个月
技改项目

年产 100 万套单反数码
2 相机用光学低通滤波器 4,900 4,900 12 个月
技改项目

年产 1.2 亿片可拍照手
3 机用光学窗口片技改项 3,720 3,720 12 个月
目

年产 1.2 亿片光学读取
4 头分光片及高反片技改 2,600 2,600 12 个月
项目

上述四个项目预计投资总额为 21,320 万元。若募集资金金额小于上述项目

拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项

目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。

1-1-20



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元人民币

拟发行股数： 1670 万股

发行股数占发行后总股本比例： 25.04%

每股发行价格： 【 】元

发行市盈率（全面摊薄）： 倍

1.99 元（按公司2007 年 12 月31 日经审计的净资
发行前每股净资产：
产值计算）

发行后每股净资产： 元

发行市净率（全面摊薄）： 倍

发行方式： 采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众

投资者定价发行相结合

发行对象： 在深圳证券交易所开立A 股股票账户的个人和机

构投资者（法律、法规禁止者除外）

预计募集资金总额 约 万元

预计募集资金净额 约 万元

承销方式： 承销团以余额包销方式承销

拟上市地点： 深圳证券交易所

（二）发行费用概算

预计发行总费用概算在 万元左右，主要包括：

保荐费用： 万元

1-1-21



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

承销费用: 万元(按照募集资金总额的 3%计算)

审计费用： 万元

律师费用： 万元

发行手续费用： 万元（按照募集资金总额的 0.35%计算）

合计： 万元

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称：浙江水晶光电科技股份有限公司

法定代表人：林敏

住 所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5 号（洪家后高桥村）

电 话：0576—88038228

传 真：0576—88038286

联 系 人：范崇国

（二）保荐人（主承销商）

名 称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住 所：福建省福州市湖东路 99 号

电 话：021－68419393

传 真：021－68419764

保荐代表人： 白树锋、郑榕萍

项目主办人： 刘兴邦

项目经办人： 雷亦 李勇 李杰

（三）律师事务所

名 称：上海市邦信阳律师事务所

负 责 人：徐国建

1-1-22



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 11 楼

电 话：021-68869666

传 真：021-68869333

经办律师：李健、罗小洋、时杰伟

（四）会计师事务所

名 称：浙江天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住 所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼6-10 层

电 话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

签字注册会计师：陈翔、沈维华、陈志维

（五）资产评估机构

名 称：浙江勤信资产评估有限公司

法定代表人：朱永勤

住 所：杭州市文三路 388 号

电 话：0571-87719302

传 真：0571-88216860

签字注册资产评估师：韩桂华、吴小强

（六）验资机构

名 称：浙江天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住 所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼6-10 层

电 话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

签字注册会计师：陈翔、沈维华

1-1-23



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（七）股票登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的

股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

询价及推介日期： 2008 年 8 月29 日至2008 年9 月2 日

定价公告刊登日期： 2008 年9 月4 日

网下申购日期和缴款日期: 2008 年9 月4 日至2008 年9 月5 日

网上申购日期和缴款日期: 2008 年9 月5 日

预计股票上市日期: 2008 年9 月 19 日



1-1-24



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第四节 风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、业务经营风险

（一）主要产品相对集中的风险

本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，2005 年、2006 年、

2007 年和 2008 年 1～6 月两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的

比例为98.95%、94.32%、82.50%和74.06%。公司存在着产品结构单一的风险。

主要表现在抗风险能力不足，如果下游行业产品技术革新、升级换代，传统应用

领域的市场将有可能饱和。在市场需求发生变化的情况下，产品受市场冲击的可

能性较大。

尽管上述风险是客观存在的，但发行人自身也具有一定的化解风险的能力。

首先，公司的两大主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的应用领域较

为宽广，分别应用于数码相机、数码摄像机、视频监控摄像头、可拍照手机摄像

头、电脑内置摄像头、汽车摄像头。产品细分小类品种丰富，两大产品规格型号

上千种，可与下游市场目前的应用需求相匹配。同时，下游产品的生命周期形成

连续的链条，下游行业所处的不同的生命周期的合理分布给本行业提供了一个持

续发展壮大的空间。

其次，公司主导产品具有不可替代性。只要有数码影像产品，就会引致对

CCD 或CMOS 的需求，间接的产生对光学低通滤波器的需求；只要有红外光抑

制的要求，红外截止滤光片就是不可或缺的。公司的两大主导产品由于其产品特

性，因此具有刚性需求。

再次，所运用的核心生产技术即精密平面光学冷加工技术和精密光学薄膜技

术具有通用性，可加工的精密光学元件范围很广，一定的研发投入完全可以实现

产品应用领域的拓展。且公司经过近几年的生产工艺经验的积累，技术日趋成熟。

1-1-25



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

如果市场变化，公司在调整产品结构时，技术方面不存在大的障碍。同时，公司

也计划利用现有的精密平面光学冷加工技术、精密光学薄膜技术、精密光学胶合

技术、光学低通滤波器设计、测试与评价技术、准半导体洁净技术等核心技术优

势，拓宽新的高精技术领域，设计和生产具有更高附加值的产品。

最后，公司在巩固和开拓这两类产品的市场时，已形成了良好的市场平台，

积累了一定的客户资源。这些客户大多为消费类数码电子制造厂商，其自身的产

品结构较为丰富，公司在进行新产品的市场推广时，可利用现有的部分客户资源。

近几年，公司已视市场变化，适时地调整产品结构，且此次募集资金拓展的

产品达产后，公司的产品结构将进一步得以扩充，抗风险能力进一步增强。其中，

可拍照手机用光学窗口片项目，将使公司增加在通信领域的产品品种；光学读取

头分光片项目，将使公司的产品链得到延伸，使公司的精密薄膜光学产品延伸到

光存储领域；单反数码相机用光学低通滤波器项目，将填补国内高端数码相机领

域用光学低通滤波器产品的空白。

（二）部分原材料的供应商相对较为集中的风险

本公司产品主要生产原材料为D263T 光学玻璃、蓝玻璃、光学水晶和 SiO2

等，其中，D263T 光学玻璃和蓝玻璃的供应商相对集中，存在着一定的风险，具

体如下所述：

1、D263T 光学玻璃和蓝玻璃的作用及可替代性

光学玻璃是红外截止滤光片产品的主要原材料之一。公司目前主要应用的是

D263T 光学玻璃，这种玻璃特别适用于各种触控面板以及液晶显示器基材，目前

也广泛应用于可拍照手机用红外截止滤光片领域。蓝玻璃是光学低通滤波器部分

细分产品的原材料之一。公司会根据某些下游客户的要求，对光学低通滤波器产

品增加红外光抑制功能，改善红外线对CCD 成像的影响，进一步提高成像品质。

根据现有的技术，这种功能的实现可通过以下两种方式来实现，即在光学低通滤

波器表面增镀一定层数的红外截止膜，或在光学低通滤波器组合片中加入具有红

外光抑制作用的蓝玻璃。公司产品细分结构中，带有蓝玻璃的组合片产销和销量

占比如下表所示：

1-1-26



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

单片 组合片

含蓝玻璃的 不含蓝玻璃的

产量 销量 产量 占所有产 销量 占所有产 产量 占所有产 销量 占所有产品

（万片） （万片） （万套） 品产量的 （万套）品销量的 （万套） 品产量的 （万套）销量的比重

比重 比重 比重

2005 年 201.23 166.97 24.2 1.11% 11.88 0.62% 330.52 15.13% 324.38 17.06%

2006 年 430.06 308.3 62.9 0.73% 73.14 0.91% 227.15 2.63% 298.51 3.71%

2007 年 957.07 934.26 115.94 0.60% 117.03 0.62% 282.89 1.48% 427.43 2.27%

2008 年
592.54 603.00 49.07 0.41% 48.59 0.43% 180.89 1.50% 178.32 1.56%
1～6 月

注：公司目前的产品有光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机

散热板和光学窗口片。其中，红外截止滤光片、投影机散热板和光学窗口片的计量单位为

“片”；红外截止滤光片组立件的计量单位为“套”，光学低通滤波器中除单片产品外的其他

组合片计量单位为“套”。

2、D263T 光学玻璃、蓝玻璃的供应商和采购情况

光学玻璃的供应商有德国肖特和美国康宁，而日本旭硝子、板硝子等玻璃厂

家也正在积极进行光学玻璃的研发生产，其中，德国肖特的市场占有率最高。公

司主要从德国肖特进口D263T 光学玻璃，对美国康宁采购的0211 光学玻璃处于

产品试制的验证阶段。

蓝玻璃的供应商有日本HOYA、日本旭硝子、台湾红绿蓝和浙江科瑞光学等。

目前蓝玻璃的市场的供应初显多元化发展的趋势。其中，日本HOYA、日本旭硝

子的市场占有率最高。

这两种原材料的供应商情况和公司的采购情况具体见下表：

原材料名称 供应商名称 采购情况

光学玻璃（D263T） 德国肖特 长期稳定供应
光学玻璃
光学玻璃（0211） 美国康宁 产品试制中

5000 系列蓝玻璃 日本 HOYA (深圳住友代理) 长期稳定供应

NF 系列蓝玻璃 日本旭硝子 小批量供应

蓝玻璃 BWD 系列蓝玻璃 台湾红绿蓝 小批量供应

ZY 系列蓝玻璃 石家庄泽源光学 小批量试验

SLG 系列蓝玻璃 浙江科瑞光学 产品试制中

1-1-27



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

SCM 系列蓝玻璃 日本住田光学 未采购

3、由此引致的风险和对策

公司部分原材料供应商相对较为集中的风险主要表现在以下两方面：其一，

如果供应商终止供应该原材料，公司该两类产品的生产将受到一定程度的影响；

其二，如果供应商肆意抬高价格，公司的盈利状况也将受到影响。以上部分原材

料产品特性的情形引致了公司依赖上述供应商的风险。该风险对公司的盈利影响

程度如下所述：

首先，上述两种原材料在生产成本中占比不大。D263T 光学玻璃2007 年度

的耗用额占公司生产成本的比例为9.56%。由于含有蓝玻璃的光学低通滤波器组

合片产品的比例占公司产品生产总量、销量的比例仅为0.60%和0.62%，因而2007

年蓝玻璃占生产成本比例仅为3.25%，所以由此采购来源相对单一对公司的盈利

影响不大。

其次，通过长期的合作，公司同供应商已建立了的良好的供销关系。表现在

货款结算的周期和采购价格下降两个方面。货款结算方面，蓝玻璃供应代理商住

友商事将结算期由2004 年 1～2 个月延长到目前的 3～4 个月，对D263T 光学玻

璃供应商德国肖特原为预付款结算，2007 年 6 月后变更为开票后两个月付款。

价格方面，上述原材料的采购价格呈下降的态势，如下图所示：

单位：元

1-1-28



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

4、保荐机构意见

经过对发行人 D263T 光学玻璃和蓝玻璃在生产中的作用和可替代性的分析

及对发行人对主要原材料采购单一的风险进行合理评估后，保荐机构认为发行人

不存在关键部件依赖特定供应商的情形。

（三）采购和销售较集中的原因和风险

1、采购较为集中的原因和风险

报告期内，公司生产用主要原材料是以下几类：光学水晶、蓝玻璃、D263T

光学玻璃和镀膜材料。报告期内，不存在从单个供应商采购的比例超过 50%的情

形。2005 年至 2008 年 1～6 月，公司从前 5 名供应商占全部原材料采购总额的

比例分别为42.31%、38.79%、48.21%和 50.66%，存在采购较为集中的风险。

（1）采购较为集中产生的原因

一方面，公司生产所需部分原材料如 D263T 光学玻璃，其现有供应商较为

单一；另一方面，尽管公司所需其他原材料供应商较多，供应量充足。但由于公

司属于光学精密加工行业，下游行业对公司产品的精度、质量要求很高，因此，

相应的，公司对原材料质量要求也比较高，基于保证原材料质量稳定的考虑，公

司在对供应商经过严格的认证后，将与其保持长期良好的合作关系。光学光电子

行业内的企业大多存在类似的情况。下表为与公司类似的几家上市光学光电子公

司的基本情况和向前五名供应商采购金额占采购总额的比重。

公司 主营业务 主要产品 下游产业

数字多媒体投影机、数字高清大
光学元件、光学辅材、 光学棱镜、光学透镜等精密
屏幕投影电视、数码摄像机、数
利达光电 光敏电阻等光电产品的 光学元件、光学辅材、光敏
码照相机、DVD 读写与存储、航
研发、生产 电阻等
空航天探测等领域

数码相机、数码摄像机、照相手
光学加工、精密加工及 光学镜片、光学镜头、凤凰
凤凰光学 机、投影仪等消费电子和安防领
照相器材的生产 牌照相机等
域

1-1-29



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

光学零件，包括玻璃/塑料镜

片，平面镜片、棱镜及各种
光学零件、光电产品和
镜头；光电产品，包括受体
舜宇光学 光学仪器的研究、开发 消费电子及数位存储产品
电话相机模组及其光电模
与生产、销售
组；光学仪器，包括显微镜、

测量仪器及其它分析仪器。

2004 年 2005 年 2006 年

舜宇光学 30.70% 35.00% 48.40%

2005 年 2006 年 2007 年

凤凰光学 25.30% 34.01% 12.62%

2005 年 2006 年 2007 年

利达光电 44.33% 38.00% 57.42%

2005 年 2006 年 2007 年

水晶光电 42.31% 38.79% 48.21%

（2）采购较为集中产生的风险和公司相应的对策

公司部分原材料采购相对较为集中的风险主要表现在以下两方面：其一，如

果供应商终止供应该原材料，公司该两类产品的生产将受到影响。其二，如果供

应商肆意抬高价格，公司的盈利状况也将受到影响。

2、销售较为集中的原因和风险

（1）销售较为集中产生的原因

公司大部分收益源自少数客户。2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 1-6

月份，向前 5 名客户销售收入总额占全部主营业务收入的比例约为 48.76%

52.62%、52.67%和 61.32%，而最大客户占全部主营业务收入的比例约为28.03%、

18.51%、18.53%和20.83%。

尽管报告期内，五大客户每年有所不同，但由于公司销售来源于主要客户，

因此对主要客户存在一定依赖性。首先，这种情形主要是由于下游行业的特点形

成的，公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品，品牌识别度高，行业集中

度高，生产主要集中在一些知名的厂商，因而相应的，公司的销售也集中在这些

1-1-30



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

知名企业。其次，这些企业对其上游光学光电子元器件供应商质量保证、量产能

力、供货速度、研发能力等方面要求很高，而公司是国内少数能大批量生产光学

低通滤波器和红外截止滤光片的专业企业之一，因此销售客户同公司建立了长期

良好的合作关系。以上原因造成公司的客户集中度较高。与公司产品类似的上市

公司的前五名销售额占销售总额的比例如下表所示。

2004 年 2005 年 2006 年

舜宇光学 32.20% 33.20% 22.80%

2005 年 2006 年 2007 年

凤凰光学 48.31% 55.06% 51.18%

2005 年 2006 年 2007 年

利达光电 52.66% 61.83% 53.61%

2005 年 2006 年 2007 年

水晶光电 48.76% 52.62% 54.51%

（2）销售较为集中产生的风险和公司相应的对策

尽管公司已同这些下游企业建立了良好的供销关系，如公司已成为索尼，大

立、关东辰美等国际大公司的主要供应商甚至第一供应商，但主要客户的需求结

构与需求数量变动仍可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售

收入及利润。公司在开拓市场过程中，同下游客户保持着良好的接洽关系。目前

现有产品已取得了一些新客户的认证，如瑞士 Heptagon、菲利浦、奥林巴斯、

腾龙光学、苏州美锐、上海源荣光学等。随着募投项目的实施，募投项目也取得

了如日立、东莞爱铭（三星子公司）、三洋电机等新增客户的认证。

发行人产品的下游行业主要为数码消费类电子产品领域和安防监控领域，下

游行业对上游元器件产品品质要求高，基于质量稳定性的考虑，选择质量声誉高

的企业。发行人在所处行业已取得了良好的口碑，对于开拓新客户具有推进作用。

目前，公司在继续保持同客户良好合作的基础上，积极开拓新的市场，并取得了

一定的进展。现有产品已取得了一些新客户的认证，如瑞士Heptagon、菲利浦、

奥林巴斯、腾龙光学、苏州美锐、上海源荣光学等。募投项目也取得了如日立、

东莞爱铭（三星子公司）、三洋电机等新增客户的认证。随着募投项目的实施，

1-1-31



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

新客户的逐步增加，公司的客户结构也将得以进一步扩充。

（四）相关行业影响和产品价格下降的风险

公司的主要产品是光学低通滤波器、红外截止滤光片等光学光电子元器件，

是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产品的镜头核心元件，因此，本公司产

品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，与这些影像领域产业的发

展具有较强的联动性。而此类行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的

特征，若上述产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。同

时，随着产能的扩大以及消费者需求的变化，不排除部分上述行业出现增长放缓

的可能。如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放

缓，这将对本公司的销售带来不利影响。此外，下游产品价格下降也引致了下游

厂商对本行业转嫁价格下降压力的风险。根据赛迪顾问统计数据，报告期内，光

学低通滤波器的市场价格年平均降幅约为6%-7%，红外截止滤光片降幅约为

10%。主要产品价格下降影响了行业的盈利能力，根据赛迪顾问公布的《2007年

全球OLPF产业研究报告》，OLPF行业平均净利率由2004年的9.2%下降到2006年

的6.0%。根据赛迪顾问《2007年全球IR-Cut filter产业研究报告》，IR-Cut filter行

业平均净利率由2004年的23.1%下降到2006年的16.1%。

对照行业总体利润水平的变动，本公司2004年-2006年的销售净利率为

16.76%、25.49%和22.69%，高于行业平均水平。公司化解价格下降风险的能力

主要基于如下几点原因：一是企业有明确的市场定位，企业在近几年高端市场的

开拓比较成功；二是企业已经形成规模经济，产能在不断扩大，产品在进一步升

级，并且工艺水平技术较高，合格率控制良好。公司将进一步巩固现有的市场地

位和竞争优势，但价格下降的风险还是客观存在的。



二、市场风险

（一）产品销售客户相对集中的风险

本公司大部分收益源自少数客户。2005 年、2006 年、2007 年和2008 年 1-6

1-1-32



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

月份，向前 5 名客户销售收入总额占全部主营业务收入的比例约为 48.76%

52.62%、52.67%和 61.32%，而最大客户占全部主营业务收入的比例约为28.03%、

18.51%、18.53%和 20.83%。尽管报告期内，五大客户每年有所不同，但由于公

司销售来源于主要客户，因此对主要客户存在一定依赖性。这种情形主要是由于

下游行业的特点形成的，公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品制造商，

品牌识别度高，行业集中度高，生产主要集中在一些知名的厂商，因而相应的，

本公司的销售也集中在这些知名企业。尽管公司已同这些下游企业建立了良好的

供销关系，如公司已成为索尼，大立、关东辰美等国际大公司的主要供应商甚至

第一供应商，但主要客户的需求结构与需求数量变动仍可能给公司的生产经营带

来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。

发行人产品的下游行业主要为数码消费类电子产品领域和安防监控领域，下

游行业对上游元器件产品品质要求高，基于质量稳定性的考虑，选择质量声誉高

的企业。发行人在所处行业已取得了良好的口碑，对于开拓新客户具有推进作用。

目前，公司在继续保持同客户良好合作的基础上，积极开拓新的市场，并取得了

一定的进展。现有产品已取得了一些新客户的认证，如瑞士Heptagon、菲利浦、

奥林巴斯、腾龙光学、苏州美锐、上海源荣光学等随着募投项目的实施。募投项

目也取得了如日立、东莞爱铭（三星子公司）、三洋电机等新增客户的认证。随

着新客户的逐步增加，公司的客户结构也将得以进一步扩充。

（二）国际市场的风险

2005 年、2006 年、2007 年和2008 年 1～6 月份，本公司在中国大陆以外地

区的销售比例分别为35.41%、47.64%、62.66%和 80.81%，外销比重较高。因此

本公司的产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素又较多，如产业

转移、贸易政策和政治经济等，这些因素都有可能对公司产品销售产生影响。因

此本公司存在一定的国际市场风险。

1-1-33



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

三、财务风险

（一）应收账款风险

2005 年、2006 年、2007 年和2008 年 1～6 月份，公司应收账款余额分别为

917.70 万元、2,680.94 万元、3779.15 万元和4579.57 万元，应收账款周转天数分

别为 52.05 天、72.29 天、68.96 天和 84.42 天。报告期内，公司应收账款余额随

销售的快速增长而有所增加，但公司的应收账款均系按照行业惯例的结算方式形

成，属正常经营所致。且从应收账款的账龄来看，公司应收账款大致在一年以内。

2008 年 1-6 月份、2007 年末、2006 年末、2005 年末，账龄在一年以内的应收账

款比例分别为 99.91%、100%、100%、99.48%。应收账款总体无不正常情况，绝

大多数客户财务状况和资信状况良好，且已本着稳健原则对应收账款计提了坏账

准备。但如果公司短期内国内应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生

恶化，则有可能存在坏账风险。因此，应收账款的风险仍然存在。

（二）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

本公司报告期内的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率）一直保持较高水平，近三年平均达 50.28%。预计本次新股发行后，本公

司净资产将有大幅度的增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一

段时间，公司净资产收益率存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的

风险。

四、募集资金投资项目风险

本次募股资金投入新项目时，由于各种不确定和不可预期因素的影响，可能

会延缓项目的建设，从而对本公司的发展产生一定的影响。同时，生产过程、经

济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化，将有可能影响新项目的投

资效益。

1-1-34



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（一）项目技术风险

尽管本公司已自主掌握本次募集资金拟投资生产的红外截止滤光片及组立

件、单反数码相机用光学低通滤波器、可拍照手机用光学窗口片、光学读取头分

光片的主要技术和生产工艺，但还有一些与批量生产上述产品有关的质量控制等

技术需要在实践中积累和提高。如果不能尽快掌握此类技术，将影响到新产品合

格率的提升，并进而影响到本次募集资金投资项目预期效益的实现。

（二）项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经

理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目的合理使用，从严监控项目

成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施

和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、技

术引进和消化、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调

的关系亦较多，任何环节出现问题都会给项目的顺利实施带来风险。

（三）项目市场风险

尽管本公司已对本次募集资金拟投资项目产品的市场前景进行了充分的调

研和论证，并且公司部分现有客户将是这些产品的潜在客户，可在一定程度上保

证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中会面临一定的不确定因素；同时

由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大

变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。

公司下游客户主要为全球知名的数码电子产品制造商和镜头模组生产商，其

基于自身质量控制管理等原因，对上游供应商及其产品的选择、确定需要经过严

格的质量管理体系审核和产品技术性能认证。虽然公司在产品质量控制方面具有

自身优势，并已经获得了部分客户的订单或送样检测，如果下游客户质量控制标

准等因素发生变化可能导致公司募投项目产品认证不通过或认证周期延长，从而

导致无法或不能及时获得客户订单。

截至2008年6月30 日，本次募集资金投资项目新增客户认证及订单情况：

1-1-35



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1） 年产1.2亿片红外截止滤光片及组立件技改项目

订单情况
新增客户 产品认证时间 认证资料
数量(片) 金额

HEPTAGON （瑞士） 2008年 1月29 日 32672 1324319 美元

奥林巴斯 （日本） 2007年 12月 7 日 404400 103814 美元

腾龙光学 （日本） 2008年 2月25 日 394892 169676.38 美元

菲利浦 （荷兰） 2008年 1月29 日 575 26395 欧元

苏州美锐 （台湾） 2008年 2月2 日 订购产品 121000 10982 美元

上海源荣 （内资） 2008年 2月21 日 的规格书 1900000 642100 元

苏州德尔科（台湾） 2008年 3月21 日 23620 19344 元

实盈光学 （台湾） 2008年 4月21 日 4000 5120 元

日新工机 （日本） 2008年 5月14 日 225000 123750 元

精工技研 （日本） 2008年 6月30 日 15500 10400 元

东芝、佐野富士、

XINTEO、MITSUMI、阿

尔卑斯、致伸、先进、 初步的产
已送样 正在认证，尚无订单
光耀、华东科技、晶 品规格书

采、伟创力、爱肯特

等 13 客户规格书

（2）年产100万套单反相机用光学低通滤波器技改项目

新增客户 产品认证时间 认证资料 订单情况

EDI-SONY 2008年 3月12 日 订购产品规格书 2008年 8 月批量

佳能 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

尼康 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

宾得（嘉信科技代理） 已送样，尚无订单 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

（3）年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目

新增客户 产品认证时间 认证资料 订单情况

数量（片） 金额

EDI-SONY 2008年 4月18 日 订购产品规格书 4691050 153717240 日元

1-1-36



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

精工技研 2008年 6月6 日 订购产品规格书 5000 2250 元

钜亮光电 2008年 6月27 日 订购产品规格书 20800 16445 元

伟创力 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

肖特 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

富士能 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

华东科技 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

（4）年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目

新增客户 产品认证时间 认证资料 订单情况

数量（片） 金额

爱铭电子 2008年 2月28 日 订购产品规格书 7100000 266250 美元

日立（EDI 代理） 2008年 3月5 日 订购产品规格书 4996 1867382日元

索尼 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

三洋 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

拓普康 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

船井电机 已送样 初步的产品规格书 正在认证，尚无订单

五、依赖核心技术人员和关键管理人员的风险

作为技术密集型企业，核心技术是本公司生存和发展的根本。本公司的产品

生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技

术的科研人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关

键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。因此能否

稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，同时能否不断吸纳和培养出

公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。公司通

过安排高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份，使上述人员的个人利益与

公司利益的结合更加紧密。这不仅能够进一步激发其技术创新热情，从而不断提

高公司整体的技术水平，而且还能达到稳定上述人员的效用，从某种程度上防范

了该风险。

1-1-37



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

六、汇率风险

公司拥有进出口企业资格，2008 年 1～6 月份公司产品80.81%外销，原材料

37.63%左右进口。自2005 年7 月21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市

场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币

维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于

公司外销应收账款的平均收款期限为60.27 天，若收款期内人民币升值将会给公

司造成直接的汇兑损失，2008 年 1～6 月份人民币升值导致外币折算差异产生的

汇兑损失为 221.77 万元。二是出口产品的价格竞争力：人民币的升值缩小了国

外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力

有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：近年来随着公司经营规模的不断扩大，

需要经常向国外进口原材料，主要包括蓝玻璃、D263T 光学玻璃等，以及镀膜设

备等，若人民币升值则使公司进口的原材料和设备的成本降低。因此，人民币汇

率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。

七、出口税收政策变化导致的风险

2008 年 1～6 月份，公司产品80.81%外销，出口货物增值税实行“免、抵、

退”的计算办法。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》

(财税[2003]222 号)的规定，自2004 年 1 月 1 日起，公司主要经营产品的出口退

税率改为 13％，报告期内出口退税率没变，故对公司盈利没有影响。如果未来

国家对出口货物实行免、抵、退政策再次发生变化，将对公司业绩产生一定影响。

今后若国家继续降低出口退税率，本公司的经营业绩和市场竞争力将会受到影

响。

八、管理风险

本公司股票发行上市后，公司资产规模将迅速扩大，公司人员也将会快速扩

充。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。在建

立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的

风险。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书



九、股市风险

股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利

率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机

行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，

投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波

动及股市存在的风险。

1-1-39



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Quartz Crystal Optoelectronic Technology

Co.,Ltd.(ZQCOT)

注册资本：5,000万元

法定代表人：林敏

成立日期：2002年8月2 日

整体变更设立日期：2006年12月21 日

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）

邮政编码：318015

电话：0576-88038228

传真：0576-88038286

互联网网址：www.zqcot.com

电子信箱：sjzqb@zqcot.com

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由星星集团浙江水晶光电科技有限公司（以下简称“星星光电”），

以截止2006年11月30 日,经浙江天健会计师事务所“浙天会审[2006]第1768号《审

计报告》”审定的账面净资产52,362,845.47元为基准，按1：0.954875533的折股

比例整体变更设立的股份有限公司。浙江天健会计师事务所对发起人出资进行了

验证，并出具了浙天会验[2006]第115号《验资报告》。

2006年12月21 日,发行人在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记，

注册登记号为：3310001002571，注册资本5,000万元，每股面值人民币1元，法

定代表人为林敏。

1-1-40



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）发起人

发行人于2006年12月21 日变更设立时，全体发起人及其持有股份数与持股比

例如下表，主要发起人为星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）。

股东名称 持有股份数(万股) 持股比例

星星集团有限公司 2,100 42.00%

上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00%

云南国际信托有限公司 500 10.00%

林敏 350 7.00%

浙江大学创业投资有限公司 250 5.00%

范崇国 150 3.00%

周建军 150 3.00%

浙江嘉银投资有限公司 150 3.00%

盛永江 100 2.00%

李夏云 100 2.00%

林海平 50 1.00%

王保新 15 0.30%

郑必福 15 0.30%

陈开根 12.5 0.25%

李欠进 12.5 0.25%

吴临红 12.5 0.25%

金利剑 12.5 0.25%

缪春妹 10 0.20%

蒋来根 10 0.20%

合计 5,000 100.00%

（三）改制前后发行人的资产、实际从事的业务变化情况

1、发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人改制设立时的主要发起人为星星集团。在发行人改制设立之前，星星

1-1-41



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

集团拥有的主要资产为:家电产品和制冷产品生产设备,星星产业园的土地使用

权、厂房、办公楼以及本外埠控股子公司的股权等。发行人改制设立前，星星集

团实际从事的主要业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。

2、发行人成立及改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

（1）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

2002年8月2 日,发行人成立时，拥有的主要资产为光学低通滤波器生产和销

售所需的经营性资产，实际从事的主要业务是生产和销售光学低通滤波器。

（2）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

2006 年 12 月21 日,发行人改制设立时，拥有的主要资产为从事光学低通滤

波器、红外截止滤光片及红外截止滤光片组立件等产品的生产和销售所需的经营

性资产。

发行人改制设立时实际从事的主要业务为光学低通滤波器、红外截止滤光

片、红外截止滤光片组立件及投影机散热板等产品的生产和销售。

3、在发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

发行人改制设立后，主要发起人星星集团拥有的主要资产和实际从事的主要

业务没有发生改变。

4、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发

行人业务流程间的联系

发行人是由星星集团浙江水晶光电科技有限公司整体变更而来，因此改制前

后发行人的业务流程并未发生变化，具体业务流程详见“第六节 业务与技术”

之“三、发行人的主营业务情况”之“（四）主要产品的生产工艺流程”。

（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要是与星星集

团控股子公司-星星置业在员工后勤、厂房租赁及物业管理等方面的关联交易。

2007 年 1 月，发行人受让星星置业厂房和土地使用权后，厂房租赁关联交易终

1-1-42



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

止，在员工后勤和物业管理方面与星星置业的关联交易未来将持续。详细关联交

易情况披露请参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、最近三年及一期的

关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。

（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系整体变更设立，原星星集团浙江水晶光电科技有限公司的所有资

产、债务、人员全部进入发行人。

（六）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性

目前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东、实际

控制人及其控制的企业完全分开，具有独立、完整的供应、生产和销售系统，具

有独立完整的业务和面向市场的自主经营能力。

1、业务独立情况

发行人变更设立时已具备完整的产供销业务经营系统，经营业务独立完整。

（1）采购系统

本公司的资材部配备了专职的业务人员，负责生产所需原材料的采购和供应

工作；制造部下属的设备科负责采购生产所需的设备。公司的采购供应工作流程

自成体系，独立运作，从确定供应厂商、签约订货、结算款项到验收储运，都由

公司内部有关部门按作业流程规定完成，不受任何股东方和关联方的干预。

（2）生产系统

本公司制造部下设有生产管理科、设备科和一车间、二车间、三车间、四车

间、五车间，拥有开展业务必备的、独立完整的生产系统，且该等生产系统及设

施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。

（3）销售系统

本公司建立了独立完整的销售系统，目前已形成了统一的营销网络管理模

式。在组织机构设置方面，公司设市场部负责国内、外市场销售工作。

2、资产独立情况

1-1-43



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

本公司资产独立、完整。本公司拥有独立的生产设施、辅助生产设施和配套

设施等资产。公司拥有独立的土地使用权和房屋所有权，完整的采购、生产、销

售设施；公司股东及其它关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

公司没有以其资产、权益等为股东的债务提供担保，公司资产权属明确，对所有

资产具有控制权。

3、机构独立情况

本公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，

并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适

应自身发展需要的组织结构，设有10个职能部门，制订了比较完善的岗位职责和

管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。

4、人员独立情况

本公司根据国家及浙江省有关企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整

套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。由公司人力资源部进行独立的劳动、

人事及工资管理，与公司股东的劳动、人事、工资管理体系完全分离。公司对员

工实行全员劳动聘用合同制，按国家规定办理了社会保险。

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，

履行了合法程序，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免

决定的情形；本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理

人员均专职在本公司工作，并领取薪酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股

东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦没有与在本公司

业务相同或相近的其他企业任职的情况。

5、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，同时董事会下的审计委员会设立审计部，建

立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司根据现行会计制度及相关法规、

条例，结合公司实际情况，制订了《财务管理制度》、《内部审计管理制度》等内

部财务管理制度，建立了独立、完整的财务制度和会计核算体系。公司根据《公

司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股

东不存在业务上的指导关系。本公司独立开设银行账户，与控股股东账户分立，

基本开户银行为中国工商银行台州市支行，开户账号为 1207021209200033157，

1-1-44



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

控股股东星星集团的基本开户银行为中国建设银行台州市洪家支行，开户帐号为

330666250010026386811。本公司已取得税务机关颁发的《税务登记证》，并依法

独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立纳税登记号为 331002742004828，星星

集团的独立纳税登记号为 33100272004401X，与股东单位无混合纳税现象。

因此，发行人作为生产经营型企业，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，

在资产、业务、人员、机构、财务方面与发行人股东相互独立，具有独立完整的

业务及面向市场自主经营的能力。

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本的历史沿革

（历史沿革示意图见下页）

1-1-45



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2002 年星星集团浙江水晶光电科技有限公司成立

（注册资本1201 万元）

股东：星星集团（58%）、水晶集团（42% ）。
2005 年 1 月星星集团将
2005 年 1 月水晶集团将
所受让星星光电 42%股
所持星星光电 42%股权
权中的 10%转让给星星
转让给星星集团。
股权转让后 置业。

（注册资本1201 万元）

股东：星星集团（90%）、星星置业（10%）。
2005 年 12 月星星集团将所持星星光电 20%股权分别转

让给林敏(8.35%)、范崇国(3%)、周建军(3%)、盛永江(2%)、

李夏云(2%)、陈开根(1.65%)。
股权转让后

（注册资本1201 万元）

股东：星星集团（70%）、星星置业（10%）、林敏
2006 年11月星星集团将所持星星光电28%股权分别转让
(8.35%)、范崇国(3%)、周建军(3%)、盛永江(2%)、
给上海复星化工医药投资有限公司(20%)、浙江大学创业
李夏云(2%)、陈开根(1.65%)。
投资有限公司(5%)；浙江嘉银投资有限公司(3%)；星星

置业将所持 10%股权转让给云南国际信托有限公司;林敏

将其持有的 1.35%股权分别转让给王保新(0.3%)、郑必福

2006 年 12 月21 日改制（整体变更设立） (0.3%)，李欠进(0.25%)、吴临红(0.25%)、金利剑(0.25%)；

（注册资本5000 万人民币） 陈开根将其持有的 1.40%股权分别转让给林海平(1%)、

股东：星星集团（42% ）、上海复星化工医药投资 缪春妹(0.2%)、蒋来根(0.2%)。2006 年 11 月，星星光电

有限公司(20%)、云南国际信托有限公司(10%)、 以经审计的截至 2006 年 11 月 30 日净资产按照 1：

林敏(7%)、浙江大学创业投资有限公司(5%)、范 0.954875533 的折股比例折为总股本。

崇国(3%)、周建军(3%)、浙江嘉银投资有限公司

(3%)、盛永江(2%)、李夏云(2%)、林海平(1%)、

王保新(0.3%)、郑必福(0.3%)、陈开根(0.25%)、李

欠进(0.25%)、吴临红(0.25%)、金利剑(0.25%)、缪

春妹(0.2%)、蒋来根(0.2%)。

2007 年 12 月云南国际信托有限公司将其持有的 10%股权分

别转让给杨崇慧(3%)、陈金霞(2.59%)、潘群(1.18%)、徐进

(1%)、赵丕华(0.77%)、张群慧(0.68%)、吴凡(0.46%)、沈静
2007 年 12 月21 日股权转让后
(0.32%)。
（注册资本5000 万人民币）

股东：星星集团（42% ）、上海复星化工医药投资

有限公司(20%)、林敏(7%)、浙江大学创业投资有

限公司(5%)、范崇国(3%)、周建军(3%)、杨崇慧

(3%) 、浙江嘉银投资有限公司(3%) 、陈金霞

(2.59%)、盛永江(2%)、李夏云(2%)、潘群(1.18%)

林海平(1%)、徐进(1%)、赵丕华(0.77%)、张群慧

(0.68%) 、吴凡(0.46%) 、沈静(0.32%) 、王保新

(0.3%)、郑必福(0.3%)、陈开根(0.25%)、李欠进

(0.25%)、吴临红(0.25%)、金利剑(0.25%)、缪春妹

(0.2%)、蒋来根(0.2%)。

1-1-46



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

1、2002 年星星光电成立

发行人前身为星星光电，由星星集团与水晶集团共同出资设立，并于2002

年8 月2 日在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记，注册号为

3310021015099，注册地址为浙江省台州市椒江区星星塑料工业园区9号厂房。

星星光电设立时注册资本1,201万元，台州中天会计师事务所有限公司对股

东出资进行了验证并出具了中天验字[2002]第471号《验资报告书》。其中，星

星集团以现金方式出资696万元，水晶集团以经台州中天资产评估有限公司评估

的机器设备出资，该设备评估值为522.818万元，全体股东确认的价值为540.114

万元，其中以505万元作为出资，其余35.114万元作为星星光电对水晶集团的应

付款项。股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

星星集团 696 58

水晶集团 505 42

合 计 1201 100

2、2005年1月的第一次股权转让

2005年1月18日，星星集团与水晶集团签订股权转让协议，星星集团受让水

晶集团持有的全部出资权505万元，占星星光电注册资本的42%。股权转让价格

为1350万元，该次股权转让已经星星光电2005年1月18日召开的股东会通过。

2005年1月18日，星星集团与其下属控股子公司星星置业签订股权转让协议，

约定其从水晶集团受让的星星光电42%股权中的10%转让给星星置业，转让价格

为321万元。该次股权转让已经星星光电2005年1月18日召开的股东会通过，并于

2005年1月26 日办理完成工商变更手续，上述股权结构变动情况如下所示：

变更前 变更后
股东名称
股权数额（万元） 股权比例（%） 股权数额（万元） 出资比例（%）

星星集团 696 58 1,080.9 90

水晶集团 505 42 - -

星星置业 - - 120.1 10

合计 1201 100 1201 100

1-1-47



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

上述股权转让的定价是由双方协商定价，2005年6月15日，星星集团将全部

1350万元的股权转让款支付给水晶集团。

3、2005年12月的第二次股权转让

为激励星星光电核心管理层，星星集团于2005年12月6 日与林敏、范崇国等6

位星星光电管理人员签订股权转让合同，将其持有的20%的星星光电股权无偿转

让给以上管理人员。该次股权转让经2005年12月6 日召开的星星光电股东会通过。

上述转让于2005年12月15日办理完成工商变更手续。变更后股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 受让股权的管理人员职务

星星集团 840.70 70.00 ---

星星置业 120.1 10.00 ---

林 敏 100.2835 8.35 总经理

范崇国 36.03 3.00 副总经理

周建军 36.03 3.00 副总经理

盛永江 24.02 2.00 总经理助理

李夏云 24.02 2.00 总经理助理

陈开根 19.8165 1.65 办公室副主任

合 计 1,201 100.00 ---

4、2006年11月的第三次股权转让

根据2006年11月3 日有关各方签订的《股权转让协议》，星星集团将其持有

的星星光电20%股权作价2,200万元转让给了上海复星化工医药投资有限公司，将

其持有的5%股权作价550万元转让给了浙江大学创业投资有限公司，将其持有的

3%股权作价330万元转让给了浙江嘉银投资有限公司。

根据2006年11月3 日双方签订的《股权转让协议》，星星置业将其持有的10%

股权作价1,100万元转让给了云南国际信托有限公司。

根据2006年11月3 日有关各方签订的《股权转让协议》，公司自然人股东林

敏将其持有的公司1.35%股权无偿转让给了公司部分中级管理人员，其中王保新、

郑必福各受让0.3%，李欠进、吴临红、金利剑各受让0.25%。

据2006年11月3 日有关各方签订的《股权转让协议》，公司自然人股东陈开

1-1-48



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

根将其持有的公司1.40%股权无偿转让给了公司部分中高级管理人员，其中林海

平受让1%，缪春妹、蒋来根各受让0.2%。

上述股权转让已经星星光电2006年11月3 日召开的股东会通过，并于2006年

11月17日在台州市工商行政管理局办理完成工商变更手续。变更后的股权结构如

下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

星星集团有限公司 504.42 42.00

上海复星化工医药投资有限公司 240.2 20.00

云南国际信托有限公司 120.1 10.00

林敏 84.07 7.00

浙江大学创业投资有限公司 60.05 5.00

范崇国 36.03 3.00

周建军 36.03 3.00

浙江嘉银投资有限公司 36.03 3.00

盛永江 24.02 2.00

李夏云 24.02 2.00

林海平 12.01 1.00

王保新 3.603 0.30

郑必福 3.603 0.30

陈开根 3.0025 0.25

李欠进 3.0025 0.25

吴临红 3.0025 0.25

金利剑 3.0025 0.25

缪春妹 2.402 0.20

蒋来根 2.402 0.20

合计 1,201 100.00

5、2006年12月21 日整体变更设立股份有限公司

2006年11月25日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电

1-1-49



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

科技有限公司整体变更设立浙江水晶光电科技股份有限公司，并同意对公司经营

范围进行变更。

据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1768号《审计

报告》，截至 2006 年 11 月 30 日，星星光电净资产为 52,362,845.47 元，按照

1：0.954875533的折股比例折为5000万股。

2006 年 12 月 8 日，经星星光电股东会临时会议通过，全体股东一致同意

确认审计报告确认的公司净资产，以此界定各股东净资产份额。同时，将公司净

资产折合实收股本总额为人民币5000万元，并确认公司股东的持股数额和比例。

2006年12月15日，浙江天健会计师事务所有限公司对上述发起人的出资

进行了审验，并出具了浙天会验[2006]第115号《验资报告》。

2006年12月17日，发行人召开变更为股份有限公司后首次股东大会，决

议通过了水晶光电股份公司章程，并选举了公司董事会和监事会成员（职工监事

经2006年12月9日召开的职工代表大会选举）。

2006年12月21日发行人在台州市工商行政管理局注册登记，公司注册登

记号为3310001002571。

6、2007 年 11 月的第四次股权转让

根据 2007 年 11 月 15 日签订的《股权转让协议书》，云南国际信托有限公

司将其持有的发行人 10%股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、

赵丕华、张群慧、吴凡和沈静，其中杨崇慧受让 3.00%，陈金霞受让2.59%，潘

群受让 1.18%，徐进受让 1.00%，赵丕华受让 0.77%，张群慧受让 0.68%，吴凡

受让0.46%，沈静受让0.32%。并约定该协议于水晶光电整体变更成立股份公司

之日（2006年12月21日）起1年后的第一日生效。

2007年12月21日，水晶光电办理完毕股东名册变更手续。

针对上述股权转让事宜，2008 年 1 月9 日，发行人在台州市工商行政管理

局进行了工商备案登记。股权变更后，发行人最新的股权结构如下：

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

星星集团有限公司 2,100 42.00

上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00

林敏 350 7.00

浙江大学创业投资有限公司 250 5.00

范崇国 150 3.00

周建军 150 3.00

杨崇慧 150 3.00

浙江嘉银投资有限公司 150 3.00

陈金霞 129.5454 2.59

盛永江 100 2.00

李夏云 100 2.00

潘群 59.0909 1.18

林海平 50 1.00

徐进 50 1.00

赵丕华 38.6364 0.77

张群慧 34.0909 0.68

吴凡 22.7273 0.46

沈静 15.9091 0.32

王保新 15 0.30

郑必福 15 0.30

陈开根 12.5 0.25

李欠进 12.5 0.25

吴临红 12.5 0.25

金利剑 12.5 0.25

缪春妹 10 0.20

蒋来根 10 0.20

合计 5,000 100.00

1-1-51



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）发行人股本变化对实际控制人、管理层及业务的影响

1、发行人自2002年8月2 日成立以来的历次股本变化没有导致发行人的实际

控制人变更，叶仙玉一直处于发行人实际控制人地位。

2、发行人自2002年8月2 日成立以来的历次股本变化导致发行人的董事相应

发生了变动，具体变动情况请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员”之“八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”。林敏自本公

司成立以来一直担任总经理，公司经营团队保持稳定。

3、发行人自2002年8月2 日成立以来的历次股本变化没有导致发行人的主营

业务发生重大变化。

（三）发行人成立以来的重大资产重组

发行人自2002年8月2 日成立以来，未发生过重大资产重组行为。

四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

发行人自星星光电于2002年8月2 日成立以来，一共进行了两次验资，具体情

况如下：

1、关于有限公司成立的验资

2002年7月，台州中天会计师事务所有限公司受星星光电委托对股东出资进

行了验证，并出具了中天验字[2002]第471号《验资报告书》。根据该验资报告，

其中，星星集团以现金方式出资696万元，水晶集团以经台州中天资产评估有限

公司评估的机器设备出资，该设备评估值为522.818万元，全体股东确认的价值

为540.114万元，其中以505万元作为出资，其余35.114万元作为星星光电对水晶

集团的应付款项。

2、公司整体变更设立的验资

2006年11月25 日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电

科技有限公司整体变更设立浙江水晶光电科技股份有限公司。2006年12月15日，

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

浙江天健会计师事务所有限公司接受委托，对改制设立时各发起人投入的资本进

行了审验，并出具浙天会验[2006]第115号《验资报告》。根据该验资报告，公司

已于 2006年12月8 日，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将水晶

光电有限公司截至2006年11月30 日止的净资产人民币52,362,845.47元折合股份

总额5000万股，每股面值1元，总计股本人民币伍仟万元。

（二）设立时的资产评估情况

1、关于有限公司成立时的资产评估

本公司在有限公司设立前，台州中天资产评估有限公司以2002年2月28 日为

评估基准日对出资方之一水晶集团及其宁波经济技术开发区光电分公司（以下简

称“宁波分公司”）的机器设备等实物出资资产进行了整体评估，评估方法为设

备重置成本法，并分别出具了资产评估报告，主要评估结果如下：

被评估方 资产评估编号 账面价值（元） 评估价值（元） 评估增值额（元） 增值率

水晶集团 台评报字[2002]340 2,751,824.50 2,638,632.00 -113,192.50 -4.11%

宁波分公司 台评报字[2002]153 2,841,785.10 2,589,548.00 -252,237.10 -8.87%

2、整体变更设立股份公司时的资产评估

在整体变更设立股份有限公司前，浙江勤信资产评估有限公司受本公司委

托，以2006年11月30 日为评估基准日，采用成本加和法，对本公司拟进行股份制

改制而涉及的全部资产和相关负债进行了评估，并于2006年12月8 日向本公司出

具了“浙勤评报字[2006]108号”资产评估报告。主要评估结果如下：

类别 账面价值（元） 调整后账面值（元） 评估价值（元） 评估增值额（元） 增值率

资产 135,288,552.41 135,267,861.12 145,077,362.14 9,809,501.02 7.25%

负债 82,925,706.94 82,911,419.17 82,923,429.17 12,000.00 0.01%

净资产 52,362,845.47 52,356,431.95 62,153,932.97 9,797,501.02 18.71%

五、发行人组织结构

（一）发行人的股权结构图

1-1-53



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

叶仙玉 叶小宝

85% 15%
上海复星化工医药投资有限公

浙江大学创业投资有限公司
星星集团有限公司 其他 22 位自然人股东
浙江嘉银投资有限公司
林敏(7%)、范崇国(3%)、周建军(3%)、
杨崇慧(3%)、陈金霞(2.59%)、盛永江
(2%)、李夏云(2%)、潘群(1.18%)、林
海平(1%)、徐进(1%)、赵丕华(0.77%)、
张群慧(0.68%)、吴凡(0.46%)、沈静
(0.32%)、王保新 (0.3%)、郑必福
(0.3%)、陈开根 (0.25%)、李欠进
(0.25%)、吴临红(0.25%)、金利剑
(0.25%)、缪春妹 (0.2%)、蒋来根


(0.2%)
司

42% 20% 5% 3% 30%

浙江水晶光电科技股份有限公司

（二）发行人内部组织结构图

股东大会

董事会 监事会

董事会秘书 审计委员会

提名委员会 审计部

薪酬与考核

战略委员会

总经理

副总经理 副总经理 质量部 副总经理 副总经理 财务总监

技术部 制造部 品管科 人力资源部 证券投资部 财务部

技术管理科 生产管理科 检验科 资材部 市场部

工艺一科 一车间 计测科 仓库 内务管理科

工艺二科 二车间 综合管理部 业务一科

三车间 企业管理科 业务二科

四车间 安全保卫科

五车间 行政科

设备科

1-1-54



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）本公司各职能部门的职责

本公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导

各职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持公司办公会议，协调各部门关系。

公司各部门的主要职能及职责规定如下：

1、技术部

负责技术开发、新品研发、技术管理、工艺管理，根据行业发展的最新技术

以及公司的产品和技术开发规划，组织新产品标准的建立和技术数据的管理，负

责生产技术服务工作，包括对市场人员、售后服务人员的技术培训；负责组织对

开发项目的立项报告和评审，负责产品的检测技术和指导管理。

2、制造部

负责生产计划的制订与组织，生产流程的优化与管理，系列产品质量管理；

中转库、在制品及产成品的管理；对生产工厂、有关车间的生产过程进行统计；

负责制造成本管理、外包管理设备管理、公共设施管理及工装管理。

3、质量部

负责建立和健全公司质量体系，组织落实公司各项质量管理制度（检验状态、

质量追溯、不合格评审、纠正和预防措施），负责质量统计与分析、统计技术的

推广与应用管理。

4、人力资源部

负责拟定公司的人力资源规划及定编定岗工作，考核企业管理工作；负责部

门人员配备和管理，对员工考勤、绩效考核；制订人员招聘、培训计划；员工养

老、失业、工伤、医疗保险等事务。

5、综合管理部

负责公司各个部门的协调，文秘、综合事务、行政、后勤管理工作，以及公

司全部档案的管理，办公环境和办公设施的管理。

6、资材部

负责供应商的开发与管理，包括供应商开发计划编制、合格供方的开发和管

理；物资采购及仓库管理。

7、证券投资部

协助董事会秘书处理公司证券事务，保管有关资料，处理投资者关系事务和

与主管部门、交易所及中介机构的联络沟通工作。负责公司投资活动的具体执行

工作。

1-1-55



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

8、市场部

负责信息管理，市场开拓，进出口管理，销售管理。负责公司的产品销售、

市场开拓和市场研究；负责向技术部报告市场需求信息，提供研发的方向；负责

产品的出口报关管理及设备及配件的进口管理；负责督导销售的货款回笼；确定

公司的广告、宣传计划决策。

9、财务部

负责公司会计核算、财务管理、成本控制、资金计划统筹和公司预决算，协

调财务部与其他部门之间的日常业务往来与沟通。

10、审计部

负责对公司财务收支、经济效益进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。

六、发行人控股、参股公司及关联方的情况

（一）发行人控股、参股公司情况

截至目前，发行人不存在控股、参股公司。

发行人于2003年4月至2006年5月期间曾经拥有一家控股公司---杭州浙大水

晶光电有限公司(以下简称“杭州光电”)。

1、杭州光电基本情况

该公司成立于2001年8月2 日，由水晶集团和浙江大学科技园发展有限公司共

同出资成立，注册资本80万元；法定代表人为陈华明，注册地址为杭州市西湖区

华星路92号一楼，拥有的主要资产为光学镀膜设备，实际从事的业务为光学镀膜

产品研发。

2、杭州光电作为发行人控股公司的主要历史沿革

2003年4月，发行人前身星星光电出资64万元，受让原股东水晶集团持有的

杭州光电80%的股权，杭州光电的股东构成变更为：星星光电80%，浙江大学科

技园发展有限公司20%。

2004年发行人光学低通滤波器实现规模化生产后，考虑到产品集中研发的必

要，星星光电2005年2月28 日股东会决议决定注销杭州光电。2006年5月12日，杭

州光电经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准完成清算注销。

自清算注销核准后，杭州光电不再为发行人的控股公司。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）对于发行人有重要影响的关联方

对于发行人有重要影响的关联方主要包括：控股股东、实际控制人及其控制

的企业，持有本次发行前本公司5%以上股权的股东，详细披露请参见“第七节 同

业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系情况”。

七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况

（一）发起人、主要股东基本情况

本公司于2006年12月21 日整体变更设立时的全体发起人如下表：

本公司发起人 类别 持股数（万股） 持股比重

星星集团有限公司 法人 2,100 42.00%

上海复星化工医药投资有限公司 法人 1,000 20.00%

云南国际信托有限公司 法人 500 10.00%

林敏 自然人 350 7.00%

浙江大学创业投资有限公司 法人 250 5.00%

范崇国 自然人 150 3.00%

周建军 自然人 150 3.00%

浙江嘉银投资有限公司 法人 150 3.00%

盛永江 自然人 100 2.00%

李夏云 自然人 100 2.00%

林海平 自然人 50 1.00%

王保新 自然人 15 0.30%

郑必福 自然人 15 0.30%

陈开根 自然人 12.5 0.25%

李欠进 自然人 12.5 0.25%

吴临红 自然人 12.5 0.25%

金利剑 自然人 12.5 0.25%

缪春妹 自然人 10 0.20%

蒋来根 自然人 10 0.20%

截至本次招股意向书签署之日，发行人的全体股东如下表：

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

星星集团有限公司 2,100 42.00

上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00

林敏 350 7.00

浙江大学创业投资有限公司 250 5.00

以上股东持有 5%以上发行人股份，为发行人主要股东

范崇国 150 3.00

周建军 150 3.00

杨崇慧 150 3.00

浙江嘉银投资有限公司 150 3.00

陈金霞 129.5454 2.59

盛永江 100 2.00

李夏云 100 2.00

潘群 59.0909 1.18

林海平 50 1.00

徐进 50 1.00

赵丕华 38.6364 0.77

张群慧 34.0909 0.68

吴凡 22.7273 0.46

沈静 15.9091 0.32

王保新 15 0.30

郑必福 15 0.30

陈开根 12.5 0.25

李欠进 12.5 0.25

吴临红 12.5 0.25

金利剑 12.5 0.25

缪春妹 10 0.20

蒋来根 10 0.20

合计 5,000 100.00

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

1、星星集团有限公司

（1）基本情况

星星集团为本公司主要发起人，控股股东。

星星集团注册资本 27,800 万元，股东构成为：叶仙玉 85%，叶小宝 15%。

注册地址为台州市椒江区洪西路 1 号。经营范围为：家用电器、制冷设备、光电

子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建

筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术

进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）；货运（普通货运）（许可证

有效期至2010 年6 月28 日）。

报告期内，星星集团的主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售，未发

生变化。星星集团属下的“星星”商标是“中国驰名商标”， “星星”牌冷柜被

认定为“中国名牌产品”，“星星”牌冷柜和冷冻冷藏箱获得“国家级免检产品”

称号，“星星”牌冰箱被评为“中国畅销品牌”，并获加拿大 Danby 公司“全球

杰出贡献奖”。

目前星星集团的管理层如下表：

姓名 职务

叶仙玉 董事、总裁

叶小宝 董事、高级顾问

陈华明 董事、副总裁

林海平 监事、副总裁

叶仙根 监事、副总裁

杨文勇 副总裁

雷震 副总裁

徐玉书 副总裁

王华方 副总裁

蒋亦标 副总裁

阮云芳 副总裁

陈保华 副总裁

王恩明 总裁助理

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

韩炳松 总裁助理

毛新 总裁助理

周泽 总工程师

根据杭州英泰会计师事务所有限公司出具的“杭英审字（2006）第364 号、

杭英审字（2007）第332 号”审计报告，杭州勤行会计师事务所有限公司出具的

“杭勤审字（2008）第120 号审计报告，星星集团（母公司）最近三年及一期的

主要财务数据如下（注：2008 年上半年财务数据未经审计）。

资产负债表主要数据： 单位：万元

项目指标 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

总资产 298,761.34 273,926.43 245,547.73 214,516.20

总负债 224,835.49 203,778.63 185,093.86 165,295.30

股东权益 73,925.85 70,147.80 60,453.87 49,220.90

利润表主要数据： 单位：万元

项目指标 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主营业务收入 180,322.68 311,477.33 237,462.38 167,373.12

主营业务利润 29,591.14 34,127.70 18,367.29 8,711.41

营业利润 1,684.59 8,156.87 6,323.10 1,636.45

利润总额* 9,208.47 14,206.68 14,000.22 1,877.23

净利润* 9,057.08 13,788.26 13,625.43 1,801.47

注：2006 年、2007 年星星集团（母公司）利润总额及净利润相比2005 年大幅增长，除主营

业务利润持续快速增长外，主要系持有子公司股权带来投资收益的大幅增长，2006 年、2007

年投资收益分别为 8,034.27 万元、7,462.36 万元。

现金流量表主要数据： 单位：万元

项目指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 10,884.87 17,759.71 15,935.55

投资活动产生的现金流量净额 -10,323.73 -14,608.48 -34,545.29

筹资活动产生的现金流量净额 5,411.95 -5,420.15 19,353.56

现金及现金等价物净增加额 5,973.09 -2,268.92 743.81

1-1-60



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

截至2008 年6 月30 日，控股股东星星集团及实际控制人叶仙玉直接或间接

持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（2）星星集团历史沿革情况

①集团前身——椒江市电冰箱厂

星星集团的历史沿革最早追溯到 1988年4 月30 日成立的镇属集体独立核算

的企业——椒江市电冰箱厂，注册资本：150 万元；经营范围：主营电冰箱,兼营

橱房冰箱、冷库设备;由椒江市乡镇企业局“椒乡企（1988）34 号”批准设立，

椒江市工商行政管理局核发“0302862”号营业执照。

台州市椒江区经济体制改革委员会“椒体改[1999]30 号”文件对椒江市电冰

箱厂企业性质进行了如下确认：由于当时创办历史条件原因，椒江市电冰箱厂挂

靠镇办，系“戴帽子”的集体企业，其资产实际由叶仙玉自行投资。

②更名为浙江星星电器工业公司

1992 年 6 月20 日，由椒江市计划委员会“椒计（1992）109 号”批准，椒

江市电冰箱厂更名为浙江星星电器工业公司；同时变更了经营范围和注册资本；

注册资本为：540 万元；经营范围为：主营家用制冷电器、食具清洁器具、干衣

机及上列产品零配件制造，兼营钢材、铜材、铝材及家用电器经销、汽车货运。

椒江市工商行政管理局核发“14827086-7”号新营业执照。企业性质仍为集体。

③由集体企业改制为有限责任公司

为明晰产权关系，理顺民营企业经营体制，根据 1999 年 8 月 18 日台州市椒

江区经济体制改革委员会“椒体改[1999]30 号”文件对于《浙江星星电器工业公

司股份制改造方案》的原则同意批复、1999 年 8 月27 日台州市椒江区人民政府

“椒政发[1999]156 号”《关于浙江星星电器工业公司股份制改造方案的批复》的

同意批复、当时有效之《公司法》等有关文件，浙江星星电器工业公司决定在资

产核定和产权界定基础上，将原浙江星星电器工业公司转制，组建浙江星星集团

有限公司。《浙江星星电器工业公司股份制改造方案》的主要内容为：

第一，资产核定，委托资产评估机构对企业资产进行整体评估。浙江台州资

产评估事务所对于浙江星星电器工业公司截至 1999年5 月31 日的企业整体资产

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

进行了评估（其中土地资产由台州市椒江地产估价管理所评估），并出具了“台

评报字（1999）第44 号”资产评估报告，主要评估结果如下：

单位：元 申报账面值 清查调整后账面值 评估值 净增值

资产 1,101,846,011.46 853,850,228.48 855,149,587.44 1,299,358.96

负债 958,265,024.65 671,923,199.92 671,923,199.92 0

所有者权益 143,580,986.81 181,927,028.56 183,226,387.52 1,299,358.96

第二，产权界定，对公司净资产（所有者权益）进行界定。产权界定结果为：

国家历年税收减免等的优惠政策形成的资产448.345 万元，以国家扶持基金单独

建账；剩余资产 17,874.2937 万元，界定为叶仙玉占 85%,15,193.14965 万元，叶

小宝占 15%，2,681.14406 万元。

1999 年 12 月30 日，浙江星星集团有限公司注册成立，注册资本18,000 万

元，叶仙玉和叶小宝分别持有 85%和 15%的股份。依据台州中天会计师事务所

有限公司 1999 年 10 月28 日出具的“中天验字[1999]第 52 号”验资报告，本次

验资的数据主要依据台评报字（1999）第44 号资产评估报告书中的净资产额加

上评估基准日（1999 年 5 月31 日）后至1999 年9 月30 日期间部分经营净利润

额并扣除资产界定时不作为投资的数额后计算得出。

2008 年 5 月 8 日，浙江省台州市人民政府以台政[2008]25 号文对星星集团

1999 年改制的产权界定情况进行了审核和确认：“经核查，星星集团 1999 年改

制时的产权界定符合当时集体企业改制的相关政策，履行了相关法律程序，不存

在任何纠纷或潜在纠纷。”2008 年 5 月 28 日，浙江省人民政府办公厅出具《关

于星星集团有限公司 1999 年改制产权确认的函》（浙政办发函[2008]36 号），对

台州市政府的上述确认意见进行了审核并作出同意意见。

④更名为星星集团有限公司

2000 年 1 月 17 日，浙江星星集团有限公司经国家工商行政管理局企业注册

局审批，更名为星星集团有限公司。

⑤星星集团有限公司增资

注册资本由 18,000 万元增资到27,800 万元（台州中天
2003 年 12 月22 日，

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

会计师事务所出具验资报告，编号为：中天会验【2003】516 号）。此次共增资

9,800 万元，其中叶仙玉增资 8,330 万元，叶小宝增资 1,470 万元；变更后叶仙玉

出资23,630 万元，占 85%，叶小宝出资4,170 万元，占 15%。本次变更经台州

市工商行政管理局椒江分局核准。

（3）针对星星集团对飞跃集团担保是否会影响公司股权稳定性的说明


飞跃集团有限公司(以下简称“飞跃集团”)主要从事缝制设备的生产和销售，

是国内最大的家用缝纫机生产企业，是全球最大的缝制设备生产出口基地。该公

司注册资本：25800万元，注册地址：浙江省台州市椒江区机场中路，法定代表

人：邱继宝。

近期，由于人民币升值等宏观政策的影响，以及企业内部管理不善、扩张速

度过快而效能未发挥等原因，飞跃集团的资金链发生问题，生产经营出现困难。


截至2008年6月30日，星星集团为飞跃集团及其子公司35942.2万元的实

际贷款提供连带责任担保，其中，8000 万元贷款是在飞跃集团以其土地和厂房

抵押担保的同时由星星集团提供担保，27942.2万元贷款是直接由星星集团单独

或由星星集团及邱继宝等人共同提供担保。

根据飞跃集团上述贷款的担保方式和抵押资产的价值分析，如果飞跃集团经

营持续恶化并出现无法按期偿还银行借款的情形，星星集团将可能承担的担保损

失为27942.2万元（未计利息等）。


星星集团对飞跃集团的担保不会对星星集团持有公司股权的稳定性产生较

大的影响，主要原因在于：

a) 政府明确予以拯救，以使飞跃集团尽快摆脱资金链困境。

对于飞跃集团面临的困难，浙江省、台州市、椒江区三级政府高度重视，多

次召开政府会议进行研究和协调。政府会议认为，飞跃集团的的困难是暂时的，

企业的产品具有一定的市场前景，只要调整好产品结构，企业是可以生存发展的。

为此，政府明确对飞跃集团给予实际的救助。目前，政府正通过引入新的投资者、

推动资产重组等方式，努力在短时间内解决飞跃集团的问题，帮助其渡过难关。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

b) 债权银行两年内不收贷，使星星集团等担保人在该期间内面临的连带清

债务的风险较小。

在政府部门的协调下，飞跃集团的各债权银行（除深发展宁波分行外）于

2008年5月签订了《合作协议书》，协议约定成员银行以2008年3月31日为基

期，对飞跃集团及其子公司的信用余额在协议签订后的2年内不压缩，且信用品

种之间可调剂使用；维持贷款担保方式不变等。债权银行2年内不收贷的政策，

使飞跃集团获得稳定的借贷规模和持续的借贷能力，进而使其贷款担保人面临较

小的连带清偿债务风险。

c) 星星集团具备一定的抗风险能力并出具了不影响股权稳定性的承诺。

截至2008年6月30日，飞跃集团生产经营维持基本正常，资产重组工作在

政府协调下正在进行之中，未出现破产或债权银行提出诉讼等情形；星星集团为

飞跃集团提供担保的主借款合同均在正常的履行之中，无逾期情形。对于可能发

生的担保风险，星星集团具有一定的化解能力和稳定发行人股权的安排。

首先，星星集团目前经营运转正常，盈利状况良好，具备一定的抗风险能力。

2007 年度，星星集团（合并）实现净利润 1.38 亿元，经营性净现金流量 1.95

亿元（以上财务数据经杭州勤行会计师事务所有限公司审计）；2008年1-6月星

星集团（合并）实现净利润10,061.89万元，截至2008年6月30 日总资产36.08

亿元（以上财务数据未经审计）。

其次，为进一步确保所持发行人股权的稳定性，星星集团向发行人出具了书

面承诺函：

“1、星星集团承诺，截至目前星星集团持有发行人的股权不存在抵押或质

押等情形。

2、在星星集团持有发行人股权的限售期内，如果发生飞跃集团的债权银行

要求星星集团履行担保责任的情形，星星集团承诺将以自有资金或除发行人股权

之外的其他资产变现等方式清偿担保债务，不动用水晶光电的股权。

3、星星集团保证，除对发行人的股权投资外，星星集团拥有的其他资产有

足够的能力承担对飞跃集团的担保责任。”


保荐机构综合考虑飞跃集团和星星集团的总体状况、相关各级政府积极救助

的政策和措施、债权银行两年不收贷等信贷支持以及星星集团的书面承诺，保荐

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

机构认为:目前星星集团对飞跃集团的担保面临的连带清偿责任的风险较小，不

会因飞跃集团的财务困难而对星星集团持有发行人股权的稳定性产生实质性影

响。

2、上海复星化工医药投资有限公司

上海复星化工医药投资有限公司为本公司发起人，主要股东，成立于 2003

年 12 月23 日，注册资本7,500 万元，法人代表汪群斌，注册地址为上海市浦东

南路360 号 10 楼 C 座，主营业务为创业投资和实业投资。

该公司的股东构成为：上海复星医药产业发展有限公司90%，上海复星生物

医药研究院有限公司6%，周林林3.2%，金重仁0.8%。

该公司的实际控制人：郭广昌，男，1967 年 2 月出生，居民身份证号

31011019670216683X。

该公司的主要管理人员：董事为汪群斌、陈启宇、秦学棠、周林林、金重仁，

监事为王品良，高级管理人员为周林林、金重仁，投资总监为尹锋。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为71,768.97 万元，净资产为36,054.32

万元；2007 年净利润639.01 万元（以上财务数据已经安永大华会计师事务所有

限公司审计）。

截至2008 年6 月30 日，该公司总资产为48,821.54 万元，净资产为26,724.97

万元；2008 年 1-6 月份实现净利润 10,334.70 万元（以上财务数据已经安永大华

会计师事务所有限公司审计）。

3、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司为本公司发起人，原主要股东，成立于 1997 年 9 月

3 日，注册资本40,000 万元，法人代表刘刚，注册地址为昆明市南屏街云南国托

大厦，主营业务为受托资金信托投资。

该公司的股东构成为：云南省财政厅25%，涌金实业（集团）有限公司24.5%，

上海纳米创业投资有限公司 23%，北海银河高科技产业股份有限公司 15%，新

疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 10%，云南红塔集团有限公司2.5%。

截至 2007 年 12 月31 日，该公司总资产为72,775.94 万元，净资产为 62,433.22

万元；2007 年实现净利润22,266.73 万元（以上财务数据已经亚太中汇会计师事

务所有限公司云南分所审计）。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

截至2008 年6 月30 日，该公司总资产为83,343.06 万元，净资产为 68,386.72 万

元；2008 年 1-6 月份实现净利润23,953.50 万元（以上财务数据未经审计）。

4、林敏先生

本公司董事长、总经理，中国国籍，未拥有境外永久居留权，居民身份证号：

332601196112070033，住所：台州市椒江区白云新村29 号楼4 单元404 室。

5、浙江大学创业投资有限公司

浙江大学创业投资有限公司为本公司发起人，主要股东，成立于 2001 年 1

月3 日，注册资本5,000 万元，法人代表程家安，注册地址为杭州市西湖区古翠

路 8 号新亚科技大楼6 楼，主营业务为投资与管理（限自有资金）。

该公司股东构成为：合肥市高科技风险投资有限公司 47.75%，杭州得银企

业咨询有有限公司 20%，上海励诚投资发展有限公司 15.29%，上海龙圣科技发

展有限公司 14.96%，浙江大学科技园发展有限公司2%。

该公司实际控制人：施永，男，1966 年 3 月出生，居民身份证号

230103196603193230，住所为北京市朝阳区农光东里 16 楼 1806 号。

该公司的主要管理人员：董事为程家安、吴军、宋顺华、孙振华、邢峻恺、

朱国英、项保华，监事为吴雅均，高级管理人员为朱国英、王文南。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为10,485.97 万元，净资产为9,422.21

万元；2007 年实现净利润 4,216.47 万元（以上财务数据已经浙江天健会计师事

务所有限公司审计）。

截至2008 年6 月30 日，该公司总资产为13,026.65 万元，净资产为 5,605.37

万元；2008 年 1-6 月份年实现净利润3.17 万元（以上财务数据未经审计）。

6、浙江嘉银投资有限公司

浙江嘉银投资有限公司为本公司发起人，成立于2006 年 5 月24 日，注册资

本2,000 万元，实收资本 1,000 万元，法人代表孔小仙,注册地址为杭州市文二路

207 号耀江文欣大厦 1601 室，主营业务为实业投资和投资咨询。

该公司股东构成为：孔小仙 25%，浙江华睿投资管理有限公司 22%，颜阿

龙 10%，樊峥华 10%，张群 10%，黄玉华 5%，叶红 5%，王爱玲 5%，姚志明

2%，徐永芬2%，金荣2%，金一2%。

该公司实际控制人：孔小仙，女，1968 年 12 月生，居民身份证号

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

330702196812060020，住所为杭州市西湖区古荡湾 185 号。

该公司主要管理人员为：执行董事孔小仙，监事樊峥华，高级管理人员宗佩

民。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为3,954.70 万元，净资产为2,006.88

万元；2007 年实现净利润 5.23 万元（以上财务数据已经杭州金瑞会计师事务所

有限公司审计）。

截至2008 年6 月30 日，该公司总资产为3,950.27 万元，净资产为2,005.27

万元；2008 年 1-6 月份净利润亏损0.73 万元（以上财务数据未经审计）。

7、其它发起人股东—自然人

姓名 身份证号 住所 持股数（万股） 持股比重

范崇国 332601195802060313 台州市椒江区白云新村29
150 3.00%
号楼4 单元502 室

周建军 332601197007033913 台州市椒江区花园新村35
150 3.00%
幢3 单元 102 室

盛永江 33062419760825591X 杭州市西湖区浙大路20 号 100 2.00%

李夏云 332601710703222 台州市椒江区云健新村3
100 2.00%
幢2 单元501 室

林海平 332622641006237 台州市椒江区联谊新村 18
50 1.00%
号

王保新 622626720420001 台州市椒江区云西路28 号 15 0.30%

郑必福 332602197507204471 台州市椒江区环城西路26
15 0.30%
号

陈开根 332601581225061 台州市椒江区白云新村27
12.5 0.25%
号楼 1 单元501 室

李欠进 332601197711082014 台州市椒江区青年路404
12.5 0.25%
号

吴临红 330122701025031 台州市椒江区白云新村29
12.5 0.25%
号楼4 单元 102 室

金利剑 332601740408291 台州市椒江区环城西路26
12.5 0.25%
号

缪春妹 330106661229010 台州市黄岩区城关外东浦
10 0.20%
居 5 组附57 户

1-1-67



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

蒋来根 332621197411044695 临海市涌泉镇前坊村 10 0.20%

以上发行人自然人股东均为中国国籍，未拥有境外永久居留权。

8、保荐机构、发行人律师对上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创

业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司及其实际控制人、主要管理人员与发

行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关

系的核查意见

经保荐机构和发行人律师核查，上述新进股东及其实际控制人、主要管理人

员与水晶光电及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间存在如下

关联关系：（1）复星投资持有水晶光电20%的股权，其投资总监尹锋在水晶光电

担任董事职务；（2）浙大创投持有水晶光电5%的股权，其副总经理兼财务总监

王文南在水晶光电担任监事职务；（3）嘉银投资持有水晶光电3%的股权。

除上述关联关系外，上述主体之间不存在其他《中华人民共和国公司法》、

《企业会计准则第36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关

联关系。

（二）控股股东、实际控制人及其所控制企业的情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

发行人控股股东为星星集团，叶仙玉持有该公司 85%的股权，对发行人有着

实质控制权，为发行人实际控制人。

2、控股股东、实际控制人所控制企业的情况

叶仙玉及控股股东星星集团直接或间接控制的企业如下表所示：

公司名称 股东结构

浙江星星便洁宝有限公司 星星集团96.5%,斯丽奥集团3.5%

台州星星置业有限公司 星星集团90%,浙江东宝制冷电器有限公司 10%

浙江星星电子科技发展有限公司 星星集团71.4%，陈彩萍25.7%，林海平2.9%

浙江星星光电薄膜技术有限公司 星星集团 15%,星星置业 57%,王先玉 15%,王春桥

10%，荆萌3%

浙江星星实业投资有限公司 星星集团 85%,星星置业 15%

1-1-68



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

浙江星星塑模有限公司 星星集团 50%,浙江黄岩三叶集团 25%,台州市星发塑

料有限公司 25%

浙江星星电控科技有限公司 星星集团 30%,星星置业70%

浙江东宝制冷电器有限公司 星星集团40%,星星置业60%

台州国贸大厦有限公司 星星集团 50%,蒋达巩50%

浙江星星港湾房地产开发有限公司 星星集团 5%，浙江星星实业投资有限公司95%

台州星星商贸有限公司 星星集团 100%

徐州天信房地产综合开发有限公司 星星集团 85%,阮丹荣7%,周敏5%,朱永富3%

徐州金地商都集团有限公司 星星集团45%,叶静40%,陈保华7%,周敏5%,朱永富

3%

注＊: 2008年 1月15日,星星集团将持有该公司50%的股权按原投资价款金额转让。

（1）浙江星星便洁宝有限公司

成立于 1999 年2 月26 日，注册资本5,800 万元，注册地址为台州市椒江区

洪家后高桥村，主营业务为卫浴产品的制造和销售。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为5,337.47 万元，净资产为3,843.25

万元；2007 年实现净利润 154.30 万元（以上财务数据已经杭州勤行会计师事务

所有限公司审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为5,533.23万元，净资产为3,965.22

万元；2008年1-6月份实现净利润79.07万元（以上财务数据未经审计）。

（2）台州星星置业有限公司

成立于 1999 年9 月28 日，注册资本8,000 万元，注册地址为台州市椒江区

洪家后高桥村，主营业务为自有房屋租赁、物业管理。

截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,650.99 万元，净资产为

15,185.90 万元；2007 年实现净利润 2,457.70 万元（以上财务数据已经杭州勤

行会计师事务所有限公司审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为27,604.21万元，净资产为11,290.97

万元；2008年1-6月份净利润亏损942.78万元（以上财务数据未经审计）。

（3）浙江星星电子科技发展有限公司

成立于2002 年 11 月7 日，注册资本7,000 万元，注册地址为台州市椒江区

1-1-69



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

洪西路，主营业务为电子计算机、电子设备制造。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为15,527.38 万元，净资产为 1,933.34

万元；2007 年净利润亏损3,246.78 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2007年12月31日，该公司总资产为19,736.49万元，净资产为5,187.02

万元；2007年实现净利润6.90万元（以上财务数据已经杭州勤行会计师事务所

有限公司审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为15,264.34万元，净资产为5,327.94

万元；2008年1-6月份实现净利润48.35万元（以上财务数据未经审计）。

（4 ）浙江星星光电薄膜技术有限公司

成立于2003 年9 月25 日，注册资本1,000 万元，注册地址为台州市椒江区

星星电子产业基地4 号楼，主营业务为超硬超薄手机视窗保护屏的生产和销售。

截至2007年12月31日，该公司总资产为19,252.06万元，净资产为6,505.35

万元；2007年实现净利润3,737.16万元（以上财务数据已经杭州勤行会计师事

务所有限公司审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为20,891.89万元，净资产为6,191.00.

万元；2008年1-6月份净利润亏损192.53万元（以上财务数据未经审计）。

（5）浙江星星塑模有限公司

成立于 1999 年 7 月2 日，注册资本1,080 万元，注册地址为台州市椒江区

洪家镇星星工业园，主营业务为塑料制品、模具制造。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为3,381.61 万元，净资产为 1,508.00

万元；2007 年度实现净利润64.16 万元（以上财务数据未经审计）。

（6）浙江东宝制冷电器有限公司

成立于 2003 年 10 月 14 日，注册资本1,000 万元，注册地址为台州市椒江

区洪家 （塑料工业园13 号厂房），主营业务为冰箱、冷柜、空调、日用电器制造、

批发与零售。

截至2007年12月31日，该公司总资产为2,001.74万元，净资产为772.72

万元；2007 年实现净利润 21.87 万元（以上财务数据已经杭州勤行会计师事务

所有限公司审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为1,664.43万元，净资产为539.87

万元；2008年1-6月份净利润亏损232.64万元（以上财务数据未经审计）。

1-1-70



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（7）徐州天信房地产综合开发有限公司

成立于2001 年4 月29 日，注册资本6,500 万元，注册地址为徐州市中山北

路6 号，主营业务为房地产开发销售。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为28,841.31 万元，净资产为5,613.06

万元；2007 年实现净利润2,996.46 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为25,623.18万元，净资产为5,516.61

万元；2008年1-6月份净利润亏损90.81万元（以上财务数据未经审计）。

（8）徐州金地商都集团有限公司

成立于2003 年 5 月 12 日，注册资本2,500 万元，注册地址为徐州市中山北

路6 号，主营业务为机械设备及配件，商业批发零售。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为21,440.19 万元，净资产为-438.19

万元；2007 年净利润亏损 1,210.34 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为25,818.78万元，净资产为1,387.06

万元；2008年1-6月份净利润亏损860.15万元（以上财务数据未经审计）。

（9）浙江星星港湾房地产开发有限公司

成立于2001 年 5 月 10 日，注册资本2,100 万元，注册地址为海宁市对外综

合开发区，城关中山中路 101 号，
主营业务为房地产开发、旅游设施建设、物业

管理服务。

截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 106,171.11 万元，净资产为

12,482.96 万元；2007 年实现净利润 1,763.11 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为86,911.24万元，净资产为13,855.30

万元；2008年1-6月份实现净利润7,636.18万元（以上财务数据未经审计）。

（10）浙江星星实业投资有限公司

成立于2001 年4 月 18 日，注册资本4,000 万元，注册地址为台州市椒江区

洪家街道星星电子产业区，主营业务为投资新办实体、房地产投资与设计、建材

家饰。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为6,007.67 万元，净资产为3,819.19

万元；2007 年净利润亏损46.94 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为11,759.90万元，净资产为11,406.28

万元；2008年1-6月份实现净利润7,587.09万元（以上财务数据未经审计）。

1-1-71



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（11）台州国贸大厦有限公司

成立于 2003 年 10 月24 日，注册资本2,800 万元，注册地址为临海市城关

中山中路101 号，主营业务为国内商业批发零售。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为14,205.23 万元，净资产为2,011.64

万元；2007 年净利润亏损 127.75 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为13,933.60万元，净资产为1,675.14

万元；2008年1-6月份净利润亏损322.58万元（以上财务数据未经审计）。

（12）浙江星星电控科技有限公司

成立于 2003 年 9 月4 日，注册资本1,000 万元，注册地址为台州市椒江区

洪家塑料工业园区，主营业务为电声喇叭、家用智能控制器、教学教具、电子产

品制造。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为1,103.42 万元，净资产为 1,044.78

万元；2007 年净利润0.02 万元（以上财务数据未经审计）。

截至2008年6月30日，该公司总资产为1,078.22万元，净资产为1,012.50

万元；2008年1-6月份净利润亏损2.30万元（以上财务数据未经审计）。

（13）台州星星商贸有限公司

成立于2006 年 8 月8 日，注册资本500 万元，注册地址为台州市椒江区洪

家街道洪西路 1 号，主营业务为通用及专用机械设备的批发、零售、展示、装卸

仓储。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

1、发行人本次发行前的股本情况

发行人于本次发行前的总股本为5,000 万股。

2、发行人本次发行后的股本情况

根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和公司第一届董事会第八次会议

决议，本次公司拟申请向市场公开发行 1670 万股社会公众股。发行后，社会公

众股占发行后股本比重为25.04%。

1-1-72



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）发行人前十名股东

本次发行前，发行人前 10 名股东的持股情况如下：

股东名称 股份数(万股) 持股比例

星星集团有限公司 2,100 42.00%

上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00%

林敏 350 7.00%

浙江大学创业投资有限公司 250 5.00%

范崇国 150 3.00%

周建军 150 3.00%

杨崇慧 150 3.00%

浙江嘉银投资有限公司 150 3.00%

陈金霞 129.5454 2.59%

盛永江 100 2.00%

李夏云 100 2.00%

合计 4,629,5454 92.59

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，发行人前 10 名自然人股东的持股情况及其在发行人处担任的

职务如下：

自然人股东名称 股份数(万股) 持股比例 在发行人处担任的职务

林敏 350 7.00% 董事长兼总经理

范崇国 150 3.00% 董事、副总经理兼董秘

周建军 150 3.00% 副总经理

杨崇慧 150 3.00% 未在发行人处担任职务

陈金霞 129.5454 2.59% 未在发行人处担任职务

盛永江 100 2.00% 副总经理

李夏云 100 2.00% 副总经理

潘群 59.0909 1.18% 未在发行人处担任职务

1-1-73



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

林海平 50 1.00% 董事

徐进 50 1.00% 未在发行人处担任职务

（四）国有股份及外资股份

本次发行前，发行人不存在国有股份及外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，发行人股东中不存在与发行人业务相关的战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，发行人各股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

1、控股股东和实际控制人承诺

发行人控股股东星星集团和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上

市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，

也不由发行人回购该部分股份。

2、除星星集团外的其它法人股东承诺

上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投

资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管

理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

3、发行人自然人股东承诺

发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必

福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上

市之日起 12 个月内，不转让其持有的公司全部或部分股份。自公司股票上市之

日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持公司全部股份的20%，且至少保留

其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。

发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转

1-1-74



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在

任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半

年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让

或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董

事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董

事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承

诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发

行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东

数量超过200 人的情况

发行人自成立以来，不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东

数量超过200 人的情况。

十、发行人信托持股及其变化情况

发行人于2006 年 12 月21 日整体变更设立后，股权结构中曾经存在自然人

委托云南国际信托有限公司信托持有发行人股权的情况。根据 2007 年 11 月 15

日云南国际信托有限公司与杨崇慧、潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴

凡、沈静等 8 名信托持股受益人签订的《股权转让协议》，上述8 人已经于2007

年 12 月21 日受让云南国际信托有限公司持有发行人的全部股份，由原信托持股

受益人成为发行人的自然人股东。

截至本次招股意向书签署之日，发行人股权清晰，股权结构中已不存在信托

持股的情况。具体信托持股过程、演变及终止情况如下文：

（一）信托持股过程

1、云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）受让星星光电 10%的

股权

2006 年 11 月3 日，发行人前身星星光电的股东星星置业与云南信托签订《关

1-1-75



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

于星星集团浙江水晶光电科技有限公司股权转让之协议书》，约定星星置业将其

持有的星星光电 10%股权转让给云南信托。

2、瑞光单一资金信托：杨崇慧委托云南信托受让星星光电股权

2006 年 11 月24 日，委托人杨崇慧与云南信托签订“云信信2006-20 号《云

南国际信托有限公司瑞光资金信托文件》”（即信托合同）。合同约定杨崇慧以信

托方式委托云南信托对星星光电进行股权投资，杨崇慧为受益人，信托资金为

330 万元，该信托期限为3 年。同日，杨崇慧向云南信托支付了信托资金。

2006 年 11 月24 日，云南信托向星星置业支付了股权转让价款共计1100 万

元，其中330 万元为委托人杨崇慧支付给云南信托的信托资金，其余770 万元为

云南信托的自有资金。

2006 年 12 月 21 日，星星光电整体变更为股份有限公司，云南信托作为发

起人持有发行人 10%的股份，共计500 万股。

3、“云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托计划”（以下简称“瑞光信托

计划”）：信托持有发行人7%的股权

（1）“瑞光信托计划”公告成立

2006 年 12 月30 日，针对云南信托拟成立“瑞光信托计划”，中国银行业监

督管理委员会云南监管局非银行金融机构监管处向云南信托出具了“（2006 ）24

号监管提示”。

2007 年 1 月 25 日，云南信托公告成立“瑞光信托计划”，用于受让云南信

托持有的本公司 7%的股权。该信托总规模为人民币770 万元，其中：募集进取

型信托资金 154 万元，募集稳健型信托资金616 万元，
信托计划期限为 18 个月。

a.信托计划的利益分配

信托计划利益归属于受益人所有。优先分配稳健型信托项下的信托利益，待

稳健型信托项下的信托利益分配后再分配进取型信托项下的信托利益。其中稳健

型信托的预期年收益率为5.5%。

以P 为依据，对进取型信托和稳健型信托的信托利益进行计算：

?信托计划期末信托计划财产净值－加入信托计划的稳健型信托资金总额?
? ?
其中，P＝? 加入信托计划的稳健型信托资金总额 ?×100%

t
W＝365 ×5.5%

1-1-76



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

t：信托计划实际存续的天数；

注：每年度均按 365 天计算。


①信托计划利益全部归稳健型信托享有；

②进取型信托享有的信托计划利益为零。


①稳健型信托享有的信托计划利益为稳健型信托资金×（1＋w ）；

②进取型信托享有的信托利益为信托计划利益的剩余部分。

b. 信托计划成立时的成立时的委托人（受益人）

信托计划成立时，共签订《云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托合同》

59 份，受益人共 58 人，其中徐进签订两份信托合同，一份是 22 万元的进取型

信托合同，另一份是 88 万元的稳健型信托合同。

信托计划成立时的委托人（受益人）如下：

委托人（受益人 ） 信托资金（万元） 备注

潘群 132

徐进 22 进取型

57 名自然人 616 稳健型

c.信托计划担保

在信托计划终止时，若信托计划项下的所有稳健型信托的信托利益不能达到

所有稳健型信托之本金及根据信托合同约定的预期收益率计算的收益之和，则上

海纳米创业投资有限公司承诺将按不低于信托计划项下的所有稳健型信托之本

金及根据信托合同约定的预期收益率计算的收益之和的价款，受让本信托计划持

有的水晶光电7%的股权。

上海纳米创业投资有限公司，注册资本 30,000 万元，法定代表人刘明。公

司的经营范围为实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关

业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。上海纳米创业投资有限公

司持有云南国际信托有限公司23%的股权。

（2）“瑞光信托计划”受让云南信托持有的发行人7%的股权

“瑞光信托计划”公告成立同日，“瑞光信托计划”与云南信托签订《股权

1-1-77



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

转让协议》，约定云南信托将其持有的水晶光电 7%的股权转让给“瑞光信托计

划”，转让价款为 770 万元。同日，“瑞光信托计划”与云南信托又签订了《股权

托管协议》，约定云南信托在水晶光电7%的股权办理完毕过户登记前，按照该协

议约定的条款将其持有的该股权托管给“瑞光信托计划”管理。

《股权转让协议》签订后，发行人的信托持股情况如下表：

信托持股 受益人 信托资金（万 信托持有发
元） 行人股权比
重

1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%

1 潘群 132

进取型 2 徐进 22 7%

2、瑞光信托 合计： 154
计划
稳健型 57 人 616

合计： 770

（二）信托持股受益人变更情况

2007 年 1 月25 日，潘群与陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等5 人分

别签订了《转让协议》，将其享有部分的信托资金所对应之进取型信托受益权进

行转让，转让价款为其享有部分的信托资金金额。

该次信托受益权转让后，“瑞光信托计划”的受益人变更为63 人，分别为：

潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等 7 名进取型信托受益人及

含徐进在内的 57 名稳健型信托受益人。发行人的信托持股情况变更为：

信托持股 受益人 信托资金 信托持有发行人股权比
（万元） 重

1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%

1 陈金霞 57

2 潘群 26

2、瑞光信托计划 进取型 3 徐进 22

4 赵丕华 17

5 张群慧 15 7%

1-1-78



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

6 吴凡 10

7 沈静 7

合计 154

稳健型 57 人 616

合计： 770

（三）信托持股清理情况

1、“瑞光信托计划”之稳健型信托受益权转让

2007 年 10 月22 日，除徐进外的56 名稳健型信托受益人分别与潘群、陈金

霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等 6 人签订了《转让协议》，约定将其享有部

分的信托资金所对应之信托受益权进行转让，转让价款为其享有部分的信托资金

加上按照 5.5%的投资收益率计算的该部分信托资金投资收益。

发行人律师及保荐机构认为:该转让价款的数额是根据《瑞光集合资金信托

计划书》和《瑞光集合资金信托合同》约定的稳健型信托的预期年收益率确定，

根据信托计划利益分配计算方法，瑞光集合资金信托计划中稳健型信托的年收益

率不超过 5.5%，而且自信托计划成立之日至稳健型信托受益权转让之日在一年

之内。因此，该次稳健型信托受益权的转让未损害稳健型信托受益人的利益，转

让价格的确定是合理的。

下表为本次受益权转让涉及的转让人和受让人的对应关系：

序号 转让人 信托资金 受让人 序号 转让人 信托资金 受让人

1 袁德万 110,000.00 1 张明珍 50,000.00

2 赵晓易 110,000.00 2 任路锋 200,000.00

3 杨桂莲 60,000.00 3 刘廷魁 200,000.00

4 林志坚 60,000.00 4 夏培郁 200,000.00
潘群
5 李佳丽 160,000.00 5 吴继刚 100,000.00

6 武士海 300,000.00 6 路迈 100,000.00

7 胡纯丽 110,000.00 陈金霞 7 甄晓丽 100,000.00

8 赵磊 100,000.00 8 陈惠芳 90,000.00

9 陈庆燕 100,000.00 1 彭明 80,000.00

10 刘绿萍 100,000.00 2 张建萍 100,000.00

11 吴春云 100,000.00 3 陈帮椿 100,000.00 赵丕华

12 许娟 100,000.00 4 黄缨 100,000.00

13 黄亚明 100,000.00 5 徐凤珍 150,000.00

1-1-79



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

14 侯云华 200,000.00 6 陶静 50,000.00

15 李美芬 100,000.00 7 肖维英 100,000.00

16 任杏珍 50,000.00 1 杨谦 60,000.00

17 朱留 50,000.00 2 王东城 60,000.00

18 张丕 310,000.00 3 陈友录 50,000.00

19 徐振宇 60,000.00 4 李黎 50,000.00 吴凡

1 徐瑜 100,000.00 5 徐有光 60,000.00

2 陈云川 100,000.00 6 王琼英 60,000.00

3 李章浩 50,000.00 7 左永红 60,000.00

4 李军 50,000.00 1 刘军 50,000.00

5 张宝康 50,000.00 2 万云兵 50,000.00
张群慧
6 赵素兰 50,000.00 3 陈玲 50,000.00 沈静

7 陈永莲 50,000.00 4 许芄 50,000.00

8 李涛 50,000.00 5 邱从肖 80,000.00

9 韩文定 50,000.00
合计： 56 人 5,280,000.00 6 人
10 徐刚 50,000.00

该次信托受益权转让后，“瑞光信托计划”的受益人变更为 7 人，分别为：

潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静，发行人的信托持股情况变

更为：

信托持股 受益人 信托资金 信托持有发行人股
（万元） 权比重

1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%

1 陈金霞 57

2 潘群 26

3 徐进 22

4 赵丕华 17
进取型
5 张群慧 15

6 吴凡 10
2、瑞光信托计划
7 沈静 7

合计 154
7%

1 陈金霞 228
2 潘群 104

稳健型 3 徐进 88

4 赵丕华 68

1-1-80



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

5 张群慧 60

6 吴凡 40

7 沈静 28

合计 616

合计： 770

云南信托在其公司网站（http://www.yntrust.com ）就上述稳健型信托受益权

转让事项先后进行了两次公告，第一次公告同时列示了转让人受益权证号、转让

信托资金额、受让人受益权证号等对应的转让关系。就公告中受益权证号与其实

际持有人的对应关系，云南信托出具了书面确认文件，并对其真实性、准确性、

完整性承担一切法律责任。第二次公告同时列示了转让人姓名、转让人受益权证

编号、受让人姓名等对应的转让关系。

2、信托持股的终止情况

2007 年 11 月7 日，云南信托与杨崇慧签订《云南国际信托有限公司瑞光资

金信托文件》的终止协议, 双方约定于发行人整体变更成立之日（2006 年 12 月

21 日）起1 年后的第一日（2007 年 12 月21 日）终止该信托合同。

2007 年 11 月8 日，云南信托召开“瑞光信托计划”受益人（委托人）大会，

由全体受益人（委托人）一致决定：于发行人整体变更成立之日（2006 年 12 月

21 日）起1 年后的第一日（2007 年 12 月21 日）终止该信托计划。

2007 年 11 月 15 日，云南信托与 “瑞光信托计划”7 名受益人及杨崇慧分

别签订《股权转让协议》，协议约定：云南信托将“瑞光信托计划”项下7%的发

行人股份转让给潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等7 名受益

人，其中：陈金霞受让 2.59%，潘群受让 1.18%，徐进受让 1.00%，赵丕华受让

0.77%，张群慧受让0.68%，吴凡受让0.46%，沈静受让0.32%；云南信托将另外

3%的发行人股份转让给杨崇慧。协议于发行人整体变更成立之日(2006 年 12 月

21 日)起 1 年后的第一日（2007 年 12 月21 日）生效。

2007 年 12 月21 日，云南信托出具《瑞光集合资金信托计划清算报告书》，

对“瑞光信托计划”进行清算、信托利益分配等终止程序，并发布了分配公告，

将信托计划项下的信托财产以信托计划终止时的财产原状 （股权）形式分配给受

益人。

1-1-81



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

上述股权转让协议生效后，发行人于2008 年 1 月9 日在台州市工商行政管

理局就上述股权转让事项办理了工商变更备案登记，至此，杨崇慧、潘群、徐进、

陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等8 名原信托持股受益人成为发行人的自

然人股东。

发行人律师及保荐机构认为:根据信托法律规范的规定，在信托终止后，信

托财产归属于信托受益人，信托受托人应根据约定完成与受益人的财产转移手

续。因此，云南国际信托有限公司在瑞光集合资金信托计划终止后，将其持有水

晶光电7%的股权转让给7 名信托受益人的行为，实质上是信托财产分配和处置

的行为，不涉及有偿转让和对价的支付。

3、杨崇慧等8 名原信托持股受益人的说明和承诺

杨崇慧等 8 名原信托持股受益人基本情况如下表：

姓名 身份证号 住所

杨崇慧 331082198309300318 浙江省临海市古城街道白云小区 3-10 幢4 号

潘群 310104196711293227 上海市浦东新区浦东南路2192 弄7 号203 室

陈金霞 310110680328802 上海市南市区复兴东路 1028 号

徐进 330105196812210320 上海市徐汇区宛平南路734 号806 室

赵丕华 110108193602226337 北京市海淀区西土城路31 号 12 号楼2 门904 号

张群慧 110108197109087212 北京市海淀区北江西里62 号院 1 楼0604 号

吴凡 11010819660124342X 北京市海淀区高粱桥斜街44 号4 号塔楼902 号

沈静 110108197001305724 北京市朝阳区核桃园北里 12 楼 3 门501 号

上述8名原信托持股受益人就信托持股情况作出以下声明和承诺：

①关于信托资金的来源的说明和承诺

潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：本人根据与云南

信托之间的《云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托合同》支付的信托资金、

本人受让其他受益人之信托受益权而支付的资金，均来源于本人自有的合法资

金。

杨崇慧承诺：本人根据与云南信托之间的编号为云信信2006-20 号《云南国

际信托有限公司瑞光资金信托文件》支付的信托资金的来源为本人自有的合法资

1-1-82



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

金。

②关于不存在其他信托代持的说明和承诺

潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：本人不存在接受

其他人委托受让或持有云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托计划受益权的

情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等方式代他人持有全部或部分信

托受益权。

杨崇慧承诺：本人不存在接受其他人委托持有编号为云信信2006-20 号《云

南国际信托有限公司瑞光资金信托文件》之受益权的情形，包括但不限于通过信

托、委托、隐名代理等方式代他人持有全部或部分信托受益权。

此外，除云南信托外的发行人法人股东、发行人全体自然人股东、除高冬外

的发行人非持股董监事及高级管理人员、发行人实际控制人叶仙玉均承诺：不存

在委托杨崇慧持有编号为云信信2006-20 号《云南国际信托有限公司瑞光资金信

托文件》之受益权的情形，不存在委托他人持有“云南国际信托有限公司瑞光集

合资金信托计划”之受益权的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等

方式委托他人持有全部或部分信托受益权。

③关于不转让信托权利义务及信托受益权的说明和承诺

潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：本人在“瑞光信

托计划”终止之前，不转让本人根据《云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托

合同》所享有的任何权利义务及信托受益权。

杨崇慧承诺：本人在与云南信托的信托法律关系终止之前，不转让本人根据

编号为云信信2006-20 号《云南国际信托有限公司瑞光资金信托文件》所享有的

任何权利义务及信托受益权。

④关于信托受益人关联关系的说明和承诺

A、信托计划受益人之间的关联关系、及与发行人及其实际控制人、控股股

东、持有5%以上股权的股东、董事、监事及高级管理人员之间的关联关系

徐进承诺：本人与“瑞光信托计划”其他委托人和受益人之间不存在任何关

1-1-83



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

联关系；本人与发行人之董事高冬之间为配偶关系。除此之外，本人与发行人及

其实际控制人、控股股东、持有 5%以上股权的股东、其他董事、监事及高级管

理人员之间不存在任何关联关系。

潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：本人与“瑞光信托计划”

其他委托人和受益人之间不存在任何关联关系；本人与发行人及其实际控制人、

控股股东、持有 5%以上股权的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在任

何关联关系。

杨崇慧承诺：本人与云南信托“瑞光信托计划”的委托人和受益人之间不存

在任何关联关系，本人与发行人及其实际控制人、控股股东、持有 5%以上股权

的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。

上述信托持股受益人保证：上述说明和承诺不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。

上述信托持股受益人说明和承诺的签署经公证机关公证确认。

B、信托计划受益人与云南信托及其实际控制人、主要管理人员之间的关联

关系

云南信托，系本公司发起人、原持有公司 10%股权的股东。根据云南信托出

具的书面说明，该公司原实际控制人为魏东；董事为刘刚、杨征、陈永生、袁根

云、佘广德、魏东(原董事)、刘明、赵隽、梁旻松（独立董事）；监事为曹芹、

谢超、李双友、舒广、杨永强、邓国山、孙澄；高级管理人员为杨征、峗庆玉、

刘峥、周福民。

信托受益人针对与云南信托及其实际控制人、主要管理人员之间是否存在关

联关系分别向本公司出具了说明和承诺。根据其说明和承诺，除陈金霞系云南信

托原实际控制人、原董事魏东配偶，赵丕华系云南信托董事赵隽之父，吴凡系云

南信托董事刘刚配偶外，其他受益人与云南信托及其实际控制人和董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

与此同时，云南信托亦向本公司出具了书面说明和承诺，根据其说明和承诺，

除上述披露的关联关系外，云南信托及其实际控制人和董事、监事、高级管理人

1-1-84



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

员与受益人之间不存在其他关联关系，并保证其承诺的真实、准确、完整，并愿

意承担相关法律责任。

此外，云南信托原实际控制人（魏东）亦出具说明，其与受益人陈金霞为配

偶关系，与其他受益人之间不存在关联关系；云南信托高级管理人员（杨征、峗

庆玉、刘峥、周福民）亦分别出具说明和承诺，承诺其与信托受益人之间不存在

关联关系。

4、保荐机构及发行人律师对于发行人信托持股相关情况的核查意见

保荐机构、律师对发行人设立时信托计划作为发起人的合法合规性、该信托

计划的终止程序、效力及终止后股权转让给原信托受益人的合法合规性进行了核

查后认为：云南信托作为信托受托人而受让水晶光电股权以及作为水晶光电股份

公司发起人的行为不违反法律法规的规定，合法有效。瑞光集合资金信托计划和

瑞光资金信托的设立和终止均履行了《中华人民共和国信托法》及相关法律法规

规定的程序，合法有效。信托终止后进行的信托财产分配即股权转让的行为符合

《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，合法有效。水晶光电目前的股权

清晰，不存在现实的和潜在的法律纠纷和风险，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规和规范性的规定，不会对水晶光电

的本次股票发行上市构成法律障碍。

根据发行人律师及保荐机构对瑞光集合资金信托计划自成立至终止的程序、

履行的相关事项的信息披露程序和公司备案登记程序、原信托受益人与发行人有

关关联关系的核查以及原信托受益人出具的说明和承诺，发行人律师及保荐机构

认为：信托计划终止后公司相关股权不存在股权代持情况，亦不存在现实和潜在

的法律纠纷。

十一、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

随着生产规模的不断扩大，本公司员工人数持续增加。报告期内，公司员工

的人数及变化情况，以及截至2008 年6 月30 日在册员工的专业机构、受教育程

度、年龄分别情况如下：

1-1-85



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

1、员工人数及变化情况

时间 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

员工人数 913 1059 975 538

2、员工专业结构 （截至2008 年6 月30 日在册员工）

部门分工 人数 占员工总数比例

生产人员 733 80.28%

技术研发人员 98 10.73%

管理人员 47 5.15%

市场人员 28 3.07%

财务人员 7 0.77%

合计 913 100%

3、员工受教育程度 （截至2008 年6 月30 日在册员工）

受教育程度 人数 占员工总数比例

大中专以上 309 33.84%

高中 297 32.53%

初中及以下 307 33.63%

合计 913 100%

4、员工年龄分布 （截至2008 年6 月30 日在册员工）

年龄区间 人数 占员工总数比例

18－25岁 596 65.28%

26－30岁 173 18.95%

31－45岁 129 14.13%

46岁以上 15 1.64%

合计 913 100%

（二）发行人执行社会保障制度的情况

发行人按照《中华人民共和国劳动法》及国家和政府的相关规定，与公司员

工签订《劳动合同书》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

发行人按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，已为员工办理了各项社会保

险，包括：基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，截

1-1-86



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

至2008 年6 月30 日，发行人已依法为员工按时足额缴纳上述各项社会保险。浙

江省台州市椒江区人事劳动社会保障局向发行人出具了确认函，认为：发行人依

法用工，与员工全部签订劳动合同。发行人参加了职工的养老、医疗、失业、工

伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求

履行缴纳基本保险费的义务。发行人自成立以来遵守国家法律、法规及规范性文

件关于劳动和社会保障方面的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处

罚的情形。

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管的重要承诺

及履行情况

（一）关于避免与发行人同业竞争的承诺

发行人的主要股东星星集团及实际控制人叶仙玉、上海复星化工投资有限公

司、浙江大学创业投资有限公司、林敏为了避免与发行人之间将来可能发生同业

竞争，已向发行人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，具体内容详见“第七

节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免与本公司同业竞

争的承诺”。

发行人全体董事、监事、高管人员均承诺：目前没有在与发行人所从事的相

同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与发行人业务有同业竞争的经

营活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

（二）发行上市后的股权锁定承诺

具体内容参见本节“八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持

股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）其它重要承诺

发行人包括林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新等董监事、高

管以及郑必福、陈开根、金利剑、吴临红、李欠进、蒋来根、缪春妹在内的 13

1-1-87



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

名自然人股东均与本公司签署了《承诺函》，自2006 年 11 月3 日起生效。主要

内容如下：

（1）自本承诺生效之日起，同意继续为公司提供服务的期限不得低于6 年，

并将与公司续签或重新签署有关劳动合同。

（2 ）自本承诺生效之日起至公司股票上市之日起满一年，本人不得转让持

有的公司全部或部分股权。

（3）自公司股票上市之日起满一年后，本人每年转让的股份不得超过所持

公司全部股份的20%，且至少应保留所持股份的20%直至离职半年后方可转让。

（4 ）本人同意，如果本人违反上述第一条和第二条承诺的，则本人将持有

公司的股份无偿转让给公司，由公司收回，并作为专用于股权激励的股权由公司

持有，由公司根据《中华人民共和国公司法》的规定在一年内转让给其他管理层

人员。

（5）本人同意，如果本人违反上述第一条承诺的，则本人将剩余股份退回

公司，并按照本人已经转让股份的交易价款的50%对公司进行补偿。

主要股东及作为股东的董事、监事、高管向发行人出具上述承诺以来，承

诺的履行情况良好。

1-1-88



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第六节 业务与技术

一、公司的主要业务和主要产品

（一）公司的主营业务

本公司以光学光电子元器件加工为依托，大力发展精密光学镀膜产品。公司

成立时主要从事光学低通滤波器的生产和销售，现在公司业务拓展为光学低通滤

波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板、光学窗口片等

光学光电子元器件产品的研发、生产和销售，其中光学低通滤波器、红外截止滤

光片产品已成为本公司业务的主要收入来源。

（二）公司的主要产品概述

公司生产的主导产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片，在影像产品中起

着重要的作用。

1、光学低通滤波器

光学低通滤波器是由两块或多块石英晶体薄板构成的，置于CCD影像传感器

的前面，使通过镜头后的光波被滤去高频段的频率控制器件，是数字摄像头镜头

系统的重要组成部件。光学低通滤波器的基本原理是利用双折射晶体，当成像光

束经过晶体后，带有同一目标图像的信息被分成寻常光o和异常光e，并形成相对

错开的像，从而减小光敏面处像的频谱宽度，以达到消除频谱混叠的目的。只有

在镜头组件和CCD影像传感器之间加上光学低通滤波器，才能防止CCD影像传感

器由于像素间隔而产生的伪色与波数，使影像清晰稳定。如在光学低通滤波器表

面再增镀一定层数的红外截止膜，还可同时改善红外线对CCD成像的影响，进一

步提高成像品质。

2、红外截止滤光片

红外截止滤光片是利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射

1-1-89



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

率的光学膜，实现可见光区（400-630nm）高透，近红外（700－1100nm）截止

的光学滤光片，主要应用于可拍照手机摄像头、电脑内置摄像头、汽车摄像头等

数码成像领域，用于消除红外光线对CCD/CMOS成像的影响。

二、所处行业的有关情况

（一）光学光电子行业发展状况

1、光学光电子行业发展现状

（1）全球光学光电子行业发展现状

根据赛迪顾问关于全球光学光电子产业的调查，2006年全球光学光电子行业

规模比2001年增加了69.2%，其2002－2006年度复合增长率达到了15.6%，是同

期全球经济增长率4%的近4倍。

图1 2001－2006年全球光学光电子产业规模变化

3000 25%
22.1% 2618.7
2349.1
2500 18.8% 2144.5 20%

2000 1838.4
1547.3 16.7% 15%
1500 1266.8
10%
1000 11.5%
9.5%
500 5%

0 0%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

全球光学光电子行业规模：亿美元 同比增长率

数据来源：赛迪顾问 2007，07

根据赛迪顾问《2006－2007中国光学光电子产业研究年度报告》，由于发达

国家已基本退出光学加工行业，向现代光电技术和光学设计领域集中，因此全球

光学加工产业向中国转移的格局已基本形成。

1-1-90



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

图2 全球光学加工产业向中国转移趋势图

400 358
350 318
285
300 269
231
250 203 226
200 172
131
150 106
100
50
0
1998年 2000年 2002年 2004年 2006年

全球光学加工行业规模:亿元 中国光学加工行业规模:亿元

数据来源：赛迪顾问 2007，07

（2）“十五”期间我国光学光电子行业发展基本情况

“十五”期间，我国国民经济、固定资产投资以及居民收入持续增长，为我国

光学光电子产业的高速发展创造了条件。“十五”期间，我国光学光电子产业发展

明显提速，年均增长速度均在20% 以上，与国民经济增速相比，是其2倍多。特

别是在光存储和光输出、光输入产品这一块，我国成为了全球的生产中心和出口

基地，并带动了市场对光学光电子元器件的大量需求，尤其是各类光学镀膜零部

件，增幅很大。据赛迪顾问调查显示，目前中国光学加工行业规模已经占据了世

界光学加工行业的约8成。本公司正是在“十五”期间良好的外部环境下成长壮大

起来的。

图3 2001－2006年中国光学光电子行业规模变化

1600 1486 50%

1400
1200 39.5% 35.5% 1163 40%
34.2% 928
1000 30%
800 685
27.8%
600 366 491 25.3% 20%

400
10%
200
0 0%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

中国光学光电子行业规模：亿元 同比增长率

数据来源：赛迪顾问 2007，07

1-1-91



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、光学光电子行业发展趋势

（1）全球光学光电子行业发展趋势

光学光电子产业是21世纪潜力巨大的产业，能够扩大通信与信息交换容量的

光电子学在未来拥有广阔的发展空间。未来信息产业的竞争焦点将从微电子产业

转向光学光电子信息产业。赛迪顾问预测，到2010年，全球光学光电子产业规模

将达到4200亿美元，2015年，光学光电子产业将会取代传统电子产业，成为衡量

一个国家经济发展水平的重要标志。作为光学光电子产业的基础，光学光电子元

器件占个产业的比重也将逐步增加。

（2）我国光学光电子行业发展趋势

从全球光学光电子产品的发展现状和趋势可以预见到，中国作为新兴的产品

制造基地，未来的发展速度和发展空间不会低于整体的经济增长速度。根据赛迪

顾问发布的《2006－2007中国光学光电子产业研究年度报告》，未来几年我国光

学光电子行业的规模将保持20 ％以上的增长速度，其中有些专业领域（如光通信、

光显示）将达到30％以上。赛迪顾问预测，2010年我国光学光电子产业的规模将

达到3800亿元。整个产业的高速发展直接拉动对上游光学光电子元器件的需求规

模。

4、光学光电子行业管理体制和主要法律法规

（1）行业行政管理

本公司属光学光电子元器件制造行业，行业的行政主管部门是国家信息产业

部，由信息产业部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导

整个行业的协同有序发展。改革开放以来，我国各行业由政府指令性经营向市场

经济模式转化，行业主管部门的部分职能逐渐由行业协会承担。

（2）行业自律管理

本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会。该协会主要负责开展全国

行业调查、召开专业会议、评估行业项目等，接受主管部门信息产业部的领导。

本公司已加入中国光学光电子行业协会。

1-1-92



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（3）行业法律法规及政策

根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》，光学光电子产业不属

于产品生产许可证管理范围。

（二）公司所从事的专业领域及其在光学光电子行业中的地位

1、公司所从事的专业领域

目前，公司所从事的专业领域为光学光电子元器件的生产，应用的技术为精

密平面光学冷加工技术和精密光学镀膜技术。本公司的主要产品为光学低通滤波

器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件及其他光学光电子元器件。

2、公司在光学光电子行业产业链中的地位

目前，我国的光学光电子产业链，主要由以下三类企业构成，一是以关键器

件生产为主的企业，其中又细分为四个领域；二是以集成部件生产为主的企业，

三是以整机生产为主的企业，其产业链结构如下图所示：

集光源、光学晶 OLPF、IR-CUT 光学读取头用基 白光LED、太阳 关键器

体及镀膜材料、 FILTER 等光学 础光学部件、专 能电池板 件企业

电致发光材料、 器件，图像传感 用芯片

光学棱镜 器

驱动电路、背光 摄像头模组、机 半导体激光器、 半导体照明及太 集成部

源、彩膜灯 芯 机芯 阳能电池 件企业

CRT、LCD、PDP、 数码相机、数码 CD\DVD 播放 半导体照明灯、 整机企

OLED 等产品企 摄像机、可拍照 机、刻录机 太阳能产品 业

业 手机等





数据来源：赛迪顾问 2007，07

本公司主要产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，在关键器件生产的细

分专业领域中，本公司所从事的专业领域为影像领域产品的光学光电子元器件加

1-1-93



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

工。

3、公司在细分行业价值链中的地位

在公司所处细分行业价值链中，上游为原材料生产企业，主要原材料包括光

学玻璃、光学水晶等；中游为光学光电子元器件和模组生产厂商，采用上游原、

辅材料和设备制造球面玻璃镜片、各种滤光片等光学光电子元件；下游为各类终

端产品生产厂商，采用中游的元器件和模组生产消费类电子和安防设备等终端产

品。具体如下图所示：

上 原材料：光学玻璃、 加工设备：镀膜、光学 周边产业：ＣＣＤＣ 辅 料：镀膜材料
游 光学水晶 加工、测量、清洗、 ＭＯＳ芯片、线路板 ／辅料、超声波清
纯水设备 洗辅料等
产
品

光学光电子元件：球面玻璃镜片、玻璃非球面镜片、光学塑胶非球面镜片、各种滤光片、平面和
棱镜镜头等，公司的产品主要有：光学低通滤波器、红外截止滤光片等。
中
游
产
品 光学镜头组件和模组：镜头和模组、手机摄像镜头和模

组、光学引擎等，是公司产品的直接客户

终
端 家用电器 消费类电子 电脑设备 安防设备 仪器仪表

产 VCD/DVD 数码相机、数 电脑摄像头 安防监控器 PDA、显微
品 可视电话、 码摄像机、可 VCD-ROM （CCTV）摄 镜、各种分析
可视门铃 拍照手机 DVD– ROM 像头 仪器、各种计
投影仪 测仪器等

资料来源：依据光电科技工业协进会(PIDA)资料整理

本公司在细分行业价值链中居于中游地位，采用上游原、辅材料生产光学低

通滤波器、红外截止滤光片等光学光电子元器件产品，供应给镜头模组及终端产

品厂商。

1-1-94



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）公司产品所属细分行业的市场情况

1、光学低通滤波器行业的市场前景和市场容量

光学低通滤波器和数码相机、数码摄像机、视频监控摄像头这些主要下游产

品的镜头组是一配一的对应关系，未来的发展前景和市场容量同这些下游产品的

发展趋势密切相关。

（1）市场前景

近20年来，数码影像技术进步很快，应用的领域也日益宽广，从数码相机和

数码摄像机到视频监控摄像头，都是典型的数码影像技术应用产品，它们的关键

零组件为阵列式光电成像器件，如CCD、CMOS。而由于CCD等固体图像传感器

读取影像均采用非连续性取像方式，根据奈奎斯特抽样定理，CCD所能分辨的最

高空间频率是它的空间采样频率的二分之一，即奈奎斯特极限频率。在用CCD

或CMOS获取目标图像信息时，当抽样图像超过系统的奈奎斯特极限频率时，在

图像传感器上，高频成分将被反射到基本频带中，造成所谓纹波效应或莫尔效应，

图像将产生周期频谱交叠混淆或称为拍频现象。这些混叠的信号将影响图像清晰

度，甚至出现彩色条纹干扰，因此必须采用预处理前置滤波技术，即采用光学低

通滤波器降低CCD或CMOS光敏面上光学图像的频带宽度，以减少频谱混叠。由

以上分析，可看出光学低通滤波器在数码影像产品中的关键作用，可以说，只要

有数码影像产品，就会引致对CCD或CMOS的需求，间接的产生对光学低通滤波

器的需求。

从动态的角度看，光学低通滤波器的市场前景同数码影像产品的发展前景和

技术演变趋势也密切相关。

①数码相机的发展趋势对于光学低通滤波器市场前景的影响

随着人们消费心理的变化，数码相机未来将向两个方向发展： A、中低端

数码相机将更注重娱乐化和便携化，采取低价位的生产和营销策略，像素基本维

持在目前参数水平。因此，与之匹配的传统的光学低通滤波器的需求量基本保持

稳定，但价格水平因技术的进步和生产效率提高而有所下降，此外由于下游消费

类电子产品价格走低的总趋势，终端厂商对上游行业进行挤压，导致产品利润将

不断下滑。B、单反数码相机将发展成为集传统专业的胶片单反相机的高成像品

1-1-95



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

质和普通数码相机的便携式优点于一身的新型数码相机。这种单反数码相机用光

学低通滤波器产品因其高品质、高技术含量使其价位很高，并且由于刚开始起步，

未来几年的发展空间大，利润相对稳定和可观。

由上述分析，因光学低通滤波器是成像系统必不可少的功能性产品，有较长

的生命周期，数码相机的更新换代不会形成光学低通滤波器的逐步淘汰，相反会

为其带来良好的发展机遇和市场空间。未来一段时期内，中低端数码相机仍将保

持稳定增长，单反数码相机开始逐步流行，将成为新的消费热点。与之对应，光

学低通滤波器中低端产品将步入成熟期，而高端产品则正处在起步阶段。

②数码摄像机的发展趋势对于光学低通滤波器市场前景的影响

A、便携式、高像素的发展对光学低通滤波器市场前景的影响

随着数码摄像机的广泛应用，数码摄像机必然向着更小型、更轻便的方向发

展，相应的为之配套的光学低通滤波器必然向着小型化的方向发展。此外，高质

量图像也是所有摄像产品发展的目标，这就对光学低通滤波器的表面质量提出了

更高的要求，这种发展趋势必然带动表面缺陷在20 μm及以下的光学低通滤波器

的需求量。

B、低角度效应，将促使更多配备蓝玻璃组合的光学低通滤波器

使用蓝玻璃组合的光学低通滤波器的数码摄像机对成像角度不敏感，可以拍

摄更广角度的图像而不影响图像的质量，这种光学低通滤波器可以实现数码摄像

机的低角度效应。随着数码摄像机功能的提升，低角度效应将是其功能发展的一

个方向，这必然促进更多的数码摄像机配备以蓝玻璃组合的光学低通滤波器。

C、红绿蓝RGB三通道用3CCD配置，将会增加光学低通滤波器的使用量

由于数码摄像机注重动态图像效果，摄像机像素只有较高的时候才能满足动

态图像的拍摄需要。多通道可以实现像素的累计，这就成为数码摄像机提高像素，

实现良好动态图像拍摄的一种重要手段。红绿蓝RGB三通道用3CCD配置的发展

必然拉动光学低通滤波器的需求量。

③视频监控摄像头的发展趋势对于光学低通滤波器市场前景的影响

随着网络的发展和社会公共安全的需要，视频监控摄像头的应用日益广泛，

其未来发展的主要特点对光学低通滤波器市场前景的影响可以从以下三方面体

现。

A、更高像素的要求对光学低通滤波器市场前景的影响

1-1-96



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

与其他摄像产品相同，追求高质量的图像效果是视频监控摄像头的发展要

求，现在视频监控摄像头主要为30万像素左右，图像不够清晰，为了适应其在监

控领域的应用，未来要求视频监控摄像头拥有更高的像素。相应的光学低通滤波

器也从80 μm的表面缺陷向40 μm甚至更高的要求发展。视频监控摄像头的发展必

然带动表面缺陷在40 μm以下光学低通滤波器的需求量。

B、低角度效应，将促使更多配备蓝玻璃组合的光学低通滤波器

与数码摄像机类似的是，随着视频监控摄像头功能的提升，低角度效应也将

是其功能发展的一个方向，这种发展趋势必然提升带蓝玻璃组合的光学低通滤波

器的使用数量。

C、耐久性环境要求对光学低通滤波器市场前景的影响

很多视频监控摄像头在户外使用，要经受风吹日晒且要求长时间工作，这就

要求它必须具有耐久性环境要求。耐久性环境要求，提高了技术门槛，需要在镀

膜工艺中采用离子源辅助镀膜技术，具备有高端装备的行业龙头企业将获得更高

的市场占有率。

（2）市场容量

2004年以来，全球光学低通滤波器市场出货规模持续保持平稳增长，全球销

售量增长率保持在10%-15%之间，2006年全球销售量与销售额达到15432万套与

12.69亿元。随着数码相机、数码摄像机和视频监控摄像头市场规模不断扩大，

赛迪顾问预计到2010年，全球光学低通滤波器销售量与销售额将增至21250万套

与14.32亿元。

图4 2004－2010年全球光学低通滤波器出货规模及增长

(万套)
25000
21250
19865
20000 18413
16960
15432
13874
15000 12343

10000

5000

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量



数据来源：赛迪顾问 2007，07

1-1-97



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

图5 2004－2010年全球光学低通滤波器销售额及增长

(亿元)
16 12.69 13.18 13.62 13.99 14.32
14 12.18
11.67
12
10
8
6

4
2
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货额



数据来源：赛迪顾问 2007，07

2004年－2006年，由于终端产品的应用还不够明显，特别是视频监控摄像头、

数码单反相机的市场成长较预期的增长速度缓慢，在这期间，光学低通滤波器的

供应明显较多，从而呈现出供应大于需求的局面。随着终端应用产品种类的不断

增多和销量攀升，特别是视频监控摄像头和数码单反相机数量的增长，带动市场

对光学低通滤波器需求的增长明显提速，预期2007年-2010年光学低通滤波器全

球需求大于供给的缺口逐渐形成并扩大，如下图6所示。

图6 2004－2010年全球光学低通滤波器供需对比分析

24791
25000
22454
19873
20000
16960 21250
15432 19865
15000 12343 13874 17228 18413

14761
10000 12713
10707

5000

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

供应：万套 需求：万套

数据来源：赛迪顾问 2007，07

光学低通滤波器主要应用于普通数码相机、数码摄像机、视频监控摄像头这

些电子数码产品，因而其在未来几年里市场的发展空间同数码产品密切相关，与

这些终端产品的发展具有较强的联动性。下游行业的现状及未来发展情况，可间

接反映光学低通滤波器的市场容量和发展空间。

1-1-98



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

①数码相机市场现状及未来需求量分析

近几年，数码相机的全球需求保持着上涨的态势，并且这种上涨持延续态势。

支撑需求上涨的因素主要有以下几方面。首先，随着人们生活水平和受教育程度

的提高，消费心理及消费习惯发生了重大变化，年轻一代对社会时尚的追求引发

了电子产品的消费持续升级，数码相机已经成为城市家庭的热点消费品。其次，

更新换代和二次购买等因素也成为市场增长的推动力。再次，未来几年亚太地区

数码相机保有量相对较低的地区市场需求会很旺盛，将成为最有潜力的市场。目

前，数码相机产品制造行业仍处在成长期，这将很大的拉动对于光学低通滤波器

这类核心部件的需求。

图7 2004－2010 年全球数码相机市场规模及增长

(万台)
13137
14000 12275
11201
12000 10010
10000 8841
7885
8000 6947

6000
4000
2000
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

销售量

数据来源：赛迪顾问 2007，07

②数码摄像机市场现状分析及未来需求量分析

近几年，数码摄像机产品由于技术进步和消费者需求等因素保持着较快的更

新速度，在功能和价格分出了很多层次，完全可以满足不同人群的消费需求，数

码摄像机的市场在持续扩大，销量持续上升，如下图8所示。

图8 2004－2010 年全球数码摄像机市场规模及增长

(万台) 4791
5000 4156
4000 3501
2869
3000 2310
1920
2000 1510

1000
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

销售量

数据来源：赛迪顾问 2007，07

1-1-99



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

③视频监控摄像头市场现状分析及未来需求量分析

视频监控摄像头是光学低通滤波器应用的一个重要终端产品，此类产品的需

求可构成对光学低通滤波器需求的强劲支撑。目前，安防产品的市场前景被一致

广泛看好，而视频监控又在其中占据了比较大的市场份额。赛迪顾问数据显示，

2006 年全球视频监控摄像头市场规模约为 3000 万，预计到 2010 年市场可增长

至 5820 万台，2006－2010 年复合增长率为 19.6%，预计由此可带动的光学低通

滤波器的需求量在2010 将接近 6000 万套。

图9 2004－2010 年全球视频监控摄像头市场规模及增长

(万台) 5820
6000
5083
5000 4334

4000 3614
2980
3000
2375
1842
2000

1000

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

销售量

数据来源：赛迪顾问2007，07

由以上分析，我们可以看到受惠于下游消费电子产品的拉动，摄像系统用光

学低通滤波器的市场空间广阔，行业发展面临难得的机遇。

2、红外截止滤光片行业的市场前景和市场容量

与光学低通滤波器不同的是，红外截止滤光片主要应用于可拍照手机、电脑

内置摄像头、汽车摄像头的镜头系统，这些下游产品目前对于图像的成像质量要

求不高，不需要考虑空间滤波，而关注的是光波滤波，即红外光抑制。红外光抑

制是图像传感器必需的功能之一，这是因为CCD、CMOS对光的感应和人眼不同，

人眼只能看到380-780的可见光，而CCD、CMOS则可以感应红外光和紫外光，

尤其对红外光十分敏感，所以必须要将红外光加以抑制，并保持可见光的高透过，

使CCD/COMS对光的感应接近于人的眼睛，从而使拍摄的图像也符合眼睛的感

应。由此可见，红外截止滤光片对于上述这些下游产品是不可或缺的，它的市场

前景和市场容量也同这些下游产品密切相关。

1-1-100



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）市场前景

预期未来红外截止滤光片的产品结构随下游产品的性能的提升将更为细分，

为了顺应下游产品的高清晰、便携式、平民化的发展趋势，下一代CCD、CMOS

系统对红外截止滤光片的要求是表面质量更高、规格更标准化、制造成本更低。

匹配于高像素成像要求的CCD、CMOS的红外截止滤光片的新细分市场将逐步形

成。

①可拍照手机的发展趋势对于红外截止滤光片市场前景的影响

随着手机制造行业的发展，一方面摄像功能会逐步成为手机的标配功能，这

将进一步拉升对普通红外截止滤光片的需求；另一方面，消费者对可拍照手机图

像清晰度的要求提高，希望摄像功能具有更高像素。与之相对应，红外截止滤光

片的产品结构也更为细分，匹配于高像素成像要求的CCD、CMOS的红外截止滤

光片产品需求更为强劲，将成为红外截止滤光片需要的主要增长点。

②电脑内置摄像头的发展趋势对于红外截止滤光片市场前景的影响

视频作为网络计算机的功能之一，成为电脑多功能发展的一个方向，未来内

置摄像头将成为电脑的标准配置。视频的流行使得电脑内置摄像头市场广阔，但

由于网络容量等方面的原因，视频图像的质量还不是很好，随着网络技术的进步，

视频图像的质量将成为解决的首要问题。目前电脑内置摄像头的像素一般为30

万像素左右，用的是表面缺陷为40 μm的红外截止滤光片。随着其像素的大幅提

高，表面缺陷在20 μm以下的红外截止滤光片的需求将会出现大幅增长。

③汽车摄像头发展趋势对于红外截止滤光片市场前景的影响

汽车市场的快速发展，使得人们对交通安全的重视程度提高到一个新的高

度，围绕着交通安全而对汽车功能、设备的改进已经被广泛接受。汽车摄像功能

已经逐步开始为大家所重视，并在日本等国开始实行。就所需数量而言，随着汽

车摄像头应用的发展和完善，每个汽车上一般会装载6个以上的摄像头。就产品

属性而言，由于该摄像系统图像质量的好坏直接影响着人们的生命安全，所以在

像素要求上一般都要求在200万像素以上，相对应的要求红外截止滤光片的表面

缺陷在20 μm以下。随着汽车摄像功能的发展，必将加大表面缺陷在20 μm以下的

1-1-101



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

红外截止滤光片的需求量。

以上分析表明未来几年红外截止滤光片的需求总量将会有大幅度提升，随着

人们对摄像质量要求的提高，高表面质量的红外截止滤光片将会保持很高比例的

增长，在需求总量中的比重会越来越大。

（2）市场容量

自2004年可拍照手机大规模进入市场以来，作为可拍照手机摄像头的重要光

学部件，全球市场对红外截止滤光片的需求量也日益加大。2005年，全球红外截

止滤光片销售量同比增长55.1%，2006年同比增长47.4%。随着技术的进步，将

会有更多的消费类电子产品集成摄像功能，尤其是电脑内置摄像头和汽车用摄像

头，它们的大量应用将刺激红外截止滤光片需求的进一步增长。根据赛迪顾问

《2007年全球红外截止滤光片产业研究报告》，预期2010年红外截止滤光片的全

球市场需求量约为13.19亿片，需求总额达8.87亿。

图10 2004－2010年全球IR-CUT FILTER出货规模及增长

(万片)
160000
131900
113860
120000 98200
81960
80000 67579
45846
29554
40000

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量

数据来源：赛迪顾问 2007，07

图11 2004－2010年全球IR-CUT FILTER销售额及增长

(亿元)
10 8.87
8.14
7.53
8 6.96
6.43
6 4.92

3.49
4

2

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货额


数据来源：赛迪顾问 2007，07

1-1-102



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

图12 2004－2010年全球IR-Cut filter供需对比分析

150000 141340

118460
120000
101160 131900
113860
83760
90000 98200
67579
81960
60000 45846
65934
29554
30000 43659
25445

0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

供应：万套 需求：万套

①可拍照手机镜头市场现状及预测

红外截止滤光片主要应用于可拍照手机镜头，因而其市场前景同可拍照手机

的销量密切相关，与这类终端产品的发展具有较强的联动性。2004年全球手机市

场规模已经达到了6.73亿部，到2006年更是达到了9.67亿部。赛迪顾问预计随着

网络建设的完善和终端价格的继续下滑，全球手机的销量仍会保持较大幅度的增

长速度，如下图所示：

图13 2004－2010年全球手机销量规模及增长

(亿部)
18
15.7
16 14.3
14 12.8
11.2
12
9.67
10
8.06
8 6.73
6
4
2
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量



数据来源：赛迪顾问 2007，07

自可拍照手机大量进入市场以来，中高端的手机都慢慢集成了拍照功能，单

一功能的不可拍照手机的需求就已经趋于饱和，销量一直保持在4亿部左右。从

2004年开始，可拍照手机占全球手机整体的比例份额不断增大，到2010年，拍照

手机将占手机销量的75％。

1-1-103



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

赛迪顾问预测，在2007 -2010年期间，可拍照手机将保持19.6%的年复合增

长率，预计2010年世界销售量达到11.78亿部。

图14 2004－2010年全球可拍照手机销量规模及增长

(亿部)
14
11.78
12
9.99
10 8.69
7.31
8
5.76
6
3.70
4
1.98
2

0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量



数据来源：赛迪顾问 2007，07

图15 2004－2010年全球可拍照手机占手机总体份额变化

100%

29.4%
80% 45.9%
60% 59.6% 65.3% 67.9% 69.9% 75.0%

40%
70.6%
54.1%
20%
40.4% 34.7% 32.1% 30.1% 25.0%

0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

不可拍照手机 可拍照手机



数据来源：赛迪顾问 2007，07

②电脑内置摄像头市场现状及预测

电脑内置摄像头作为一种视频输入设备，是计算机应用的配套产品。它伴随

着计算机市场的发展而被人们认识、接受并被广泛的运用于视频电话、视频会议、

网络视频聊天等方面。电脑内置摄像头的需求量与电脑的保有量和销量成正比例

关系，目前，全球电脑的保有量已经将近10亿，另据赛迪顾问的预测数据，

2007-2010年期间，全球电脑销量将保持年均7.6%的年复合增长率，预计2010年

全球电脑销售量接近3亿台。随着笔记本电脑内置摄像头的比例不断提高，外置

摄像头的应用不断增多，预期随着电脑销量的提高，摄像头的销量也会随之有更

1-1-104



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

高比例的提高。据赛迪顾问的监测数据，2006年仅我国的电脑内置摄像头销量就

超过800万台，而全球电脑内置摄像头年销售量在6,150万台以上。未来几年，电

脑内置摄像头这种新型消费类电子产品的全球需求保持着强劲上涨的态势，2008

年全球销量将会超过1亿台。

图16 2004－2010年全球电脑摄像头销量规模及增长

(万台)
20000 40%
16800
34.6% 35%
15000 13600 30%
26.8%
24.0% 10500 29.5% 25%
10000 17.5% 7800 23.5% 20%
6150 15%
4220 4960
5000 10%
5%
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量 增长速度


数据来源：赛迪顾问 2007，07

③ 汽车摄像头市场现状及预测

汽车摄像头目前多数应用在倒车系统中，主要配置在高档轿车、大型客车和

货车上。从全球汽车摄像头市场来看，市场主要集中在日本和欧美发达国家，我

国的汽车摄像头市场规模尚小。2006年，全球汽车摄像头销量达1,650万台，这

与全球8亿辆的保有量和每年7,000万辆的销量相比有很大的差距。未来的汽车摄

像头不仅仅用于倒车后视系统，还会安装在汽车的车身，每辆汽车的摄像头数量

将达到6个以上。由于基数小，汽车用摄像头在未来几年会有快速的规模膨胀，

年增长率保持在40% 以上。赛迪顾问预测，2010年全球汽车摄像头的销量规模将

超过5,400万台。

图17 2004－2010年全球汽车摄像头销量规模及增长

(万台)
6000 5410 50%
42.2% 43.0%
5000 41.2% 43.9% 40%
4000 36.2% 39.4% 3760
30%
2630
3000
1850 20%
2000 1310
1000 690 940 10%

0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

出货量 增长速度



数据来源：赛迪顾问 2007，07

1-1-105



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

由以上分析可以看出，近几年，上述电子产品的全球需求基本保持着上涨的

态势，并且上涨的态势会在未来几年得到延续，而这种需求的上涨构成了对红外

截止滤光片巨大市场空间的强劲支撑。同时，终端电子产品的技术升级换代将会

加大市场对高端红外截止滤光片的需求，也就是说未来全球红外截止滤光片市场

的需求结构会有较大的变化，高端红外截止滤光片将占据50%以上的市场份额。

对本公司来说，扩大的产能有足够的市场需求支撑，并且市场的需求结构也能够

符合公司的产品定位。

综合上述内容，受益于下游产品的迅速发展，全球光学低通滤波器和红外截

止滤光片等光学光电子元件产品市场需求迅速增长。据赛迪顾问相关报告，全球

光学低通滤波器的销售额从2004年的11.67亿元增长到2006年的12.69亿元，增幅

达到8.7％。红外截止滤光片产品的销售额从2004年的3.49亿元增长到2006年的

6.43亿元，增幅达到84.2％。

3、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等

行业特有的经营模式：本行业无特有经营模式。

光学低通滤波器和红外截止滤光片产品的主要销售对象是为数码相机、数码

摄像机、可拍照手机配套的镜头模组和终端产品生产厂家，因此与消费电子产业

的发展具有较强的联动性，而消费电子类行业是典型的充分竞争性行业，产品受

行业周期性波动的影响较大，相应的企业业绩也呈周期性波动。同时，由于主要

下游产品属于消费电子类产品，受国内和国外节假日影响，销售具有季节性。一

般来讲一季度通常为销售淡季，三、四季度为销售旺季。

就销售区域来说，由于光学低通滤波器和红外截止滤光片产品主要应用于数

码相机、数码摄像机、视频监控摄像头等领域，而这些产业的厂商以日本、韩国、

台湾等为主，相应的，光学低通滤波器和红外截止滤光片的销售也主要集中在上

述区域，又因日本、韩国、台湾等许多厂家为节约成本，利用大陆充裕的劳动力

资源在长三角、珠三角设立外资企业，因而国内销售区域主要集中在长三角、珠

三角地域。

4、产品有关进出口政策、贸易摩擦对产品的影响、以及进口国同类产品的

竞争格局等情况。

1-1-106



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

目前国内本行业出口关税基本施行“零关税”政策，海外进口客户主要集中

在日本、韩国、台湾，其中日本的进口关税为5%，韩国的进口关税为8%，台湾

的进口关税为5%，这些地区对本国制造商和外商实行平等的国民待遇，尚不存

在贸易摩擦的可能性。上述地区的光学低通滤波器及红外截止滤光片产品生产企

业多数将产品的生产加工转移到海外，自己生产的产品减少，大多依赖进口。与

上述地区进口方面未曾出现过贸易摩擦，所以几乎不会对公司产品出口造成任何

负面影响。

（四）细分行业竞争情况分析

1、光学低通滤波器行业竞争情况分析

（1）竞争对手分析

光学低通滤波器生产的技术门槛较高，日本和台资企业凭借着跟同系的终端

生产企业的长期合作关系，以及较好的产品质量作为竞争资本，而中国大陆的企

业主要以规模生产和成本控制作为竞争资本，全球光学低通滤波器的生产属于中

高度集中。

光学低通滤波器因其应用领域不同，产品技术和工艺水准存在着较大的差

异，门槛进入程度也略有不同。用于数码相机、数码摄像机的光学低通滤波器，

产品品质相对要求较高，市场定位也偏向于中高端，在这方面，日本企业有着较

强的优势和进入先机，同时国内企业以水晶光电为代表的企业也有着较好的技术

优势和客户基础。因此，应用于数码相机、数码摄像机的光学低通滤波器的生产

相对处于高度集中。

应用于视频监控等安防产品用的光学低通滤波器产品品质要求相对不高，市

场定位偏向于中低端。在这一领域，日本企业也有涉足，同时由于进入门槛和技

术程度较低，台湾企业和中国大陆企业都有较大程度的进入。相对而言，用于视

频监控为代表的安防产品领域的光学低通滤波器，其生产相对处于一般集中。

根据赛迪顾问《2007 年全球光学低通滤波器产业研究报告》，光学低通滤波

器行业的国内、外主要竞争对手如下表：

1-1-107



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

企业名称 所属国家 主要产品

光学低通滤波器、红外截止滤光片、晶体谐振器、
日本电波（NDK） 日本
晶体振荡器、晶体滤波器和SAW 滤波器

大真空（KDS） 日本 光学低通滤波器、晶体谐振器、传感器等

爱普生拓优科梦 光学低通滤波器、红外截止滤光片、压电结晶、压
日本
（EPSON TOYOCOM） 电元器件等光电元器件

深圳欧菲 中国 光学低通滤波器、红外截止滤光片等

京永光电 中国 光学低通滤波器、红外截止滤光片等

深圳市飞莱特光电技术
中国 光学低通滤波器、红外截止滤光片等
有限公司

资料来源：赛迪顾问2007，07

不同的产品供应商有着不同的市场定位：日本厂商一般定位高端市场，优良

的品质和及时的客户服务使它们获得了许多客户的信任；台资厂商主要定位于中

端市场，中国大陆仅有水晶光电等少数企业参与中高端市场的竞争，其它多数中

小企业以低端产品为主。

（2）竞争形势分析

① 内部竞争

全球光学低通滤波器市场份额已经比较集中，市场领先厂商已经建立了比较

稳固的客户基础和市场地位，这主要表现在以下三个方面：一、领先厂商的产能

扩张迅速，已经形成了规模经济效应，日本电波、大真空、爱普生拓优科梦、水

晶光电的月产能均在 100 万片以上，占据了全球产能的 60％强。二、从产品品

质角度来看，领先企业经过近几年的技术开发，设备的更新投入，合格率均保持

在一个较高的水平，这对于企业形成竞争成本优势具有重大的意义。三、从B2B

的市场拓展来看，各领先企业同模组和终端产品厂商基本建立了稳定的合作关

系，这一方面保证了每个领先厂商的市场空间，又在一定程度上限制了小企业的

发展。

水晶光电在光学低通滤波器市场具备较强的市场领先优势，但也面临着一定

程度的竞争压力。首先，来自日本企业的威胁最大，因为在单反数码相机用光学

低通滤波器的生产销售领域，日本企业还占据着非常强的优势。这固然与目前全

球数码单反相机的生产基本集中在日本本土的情况有关，但随着数码单反相机在

1-1-108



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

全球市场的进一步开拓，水晶光电完全可以凭借自身优良的客户关系和优秀的产

品品质、较高的技术优势，在单反数码相机用光学低通滤波器市场取得较高的市

场份额。其次，在视频监控用光学低通滤波器市场，由于光学低通滤波器产品相

对比较低端，而且生产多以集中在中国大陆生产，水晶光电不仅面临着日本电波、

大真空、爱普生拓优科梦等在中国大陆生产基地的竞争，而且还将与国内大陆及

台资企业直接产生竞争。2006 年全球光学低通滤波器行业的市场份额如下表所

示。

厂商 产能（万套） 市场份额

日本电波（NDK ） 3,000.00 11.99%

大真空（KDS ） 3,000.00 11.00%

爱普生拓优科梦
2,000.00 9.70%
（EPSON TOYOCOM ）

水晶光电 1,260.00 4.35%

晶华光电 1,500.00 2.90%

田中光学 500.00 1.90%

深圳欧菲 360.00 1.20%

资料来源：赛迪顾问2007，07

② 供应商的影响

光学低通滤波器产品所需的原材料包括光学水晶、蓝玻璃，镀膜材料包括

SiO 、TiO 等。其中光学水晶在国内有丰富的供应量，品质良好且价格较低，因
2 2

而采购来源主要在国内。目前，国内有6-7家供应厂商专门生产光学水晶，集中

度不高，光学低通滤波器生产厂商在议价能力方面处于相对有利的状态。而蓝玻

璃由于其熔炉难度大，技术含量高，目前全球拥有这一生产技术的厂家相对较少，

目前，蓝玻璃的供应商有日本HOYA、日本旭硝子、台湾红绿蓝和浙江科瑞光学

等。其中，日本HOYA、日本旭硝子的市场占有率最高。目前，蓝玻璃供应市场

厂商不多，供应商议价能力较强，光学低通滤波器生产厂家采购蓝玻璃就处于相

对弱势。但由于目前光学低通滤波器各规格产品中只有少量的组合片需要胶合蓝

玻璃，2007年含蓝玻璃的组合片相对公司所有产品的产量占比和销量占比分别

为0.60%和0.62%，在所以蓝玻璃对整个光学低通滤波器产品成本影响是比较小

的。未来，数码摄像机、视频监控摄像头等产品低角度效应的发展趋势，将促使

1-1-109



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

更多光学低通滤波器配备蓝玻璃，从而提高蓝玻璃的使用量。但与此同时，目前

蓝玻璃的市场的供应已初显多元化发展的趋势。总体分析，上游供应商对本行业

的影响相对较小。

③ 购买者的影响

光学低通滤波器的购买者主要是数码相机、数码摄像机和视频监控摄像头等

终端产品厂商和镜头、模组厂商，大部分为国际知名公司，行业集中度较高。这

些购买者很多在国内设立工厂，并且为降低成本推进本土化进程，专门组织资材

系统本土化推进部门广泛搜集了解供应商情况，因此对产品市场了解程度较深。

较高的行业集中度和对光学低通滤波器产品市场的了解程度使这些光学低通滤

波器购买者的谈判议价能力比较强。但由于国内光学低通滤波器规模化生产厂家

较少，并且国内的销售单价、品质和服务与国外同行业对比，优势比较明显，相

对削弱购买者的议价能力。综合考量，购买者对于行业盈利性的影响中等。

④ 潜在竞争者的威胁

光学低通滤波器市场是一个完全竞争的市场，政府几乎不限制新厂商的进

入。但新的公司进入本行业存在下述壁垒，如：技术方面，由于本行业为多种技

术交叉学科，科研团队和技术工人的培养时间较长；资金方面，初期设备投入较

大；客户体系建立方面，该行业主要客户大多为规模较大的国际公司，对供应商

的认定体系繁复且周期长，并且对供应商的产品质量和生产规模有较高的要求。

综合上述，行业潜在竞争者对现有厂商的威胁较小。

⑤ 替代的威胁

替代又分为替代产品和替代技术两方面。就产品方面而言：由于光学低通滤

波器产品是利用水晶的双折原理，具有去除莫尔条纹的功能，这使得产品替代存

在着较大难度。就技术方面而言：光学低通滤波器的生产技术已经存在了很长一

段时间，生产工艺已经比较成熟。这类技术的本质就是不断改进工艺、提高产品

合格率和针对下游产品的新特性研发生产相匹配的元件，例如单反相机用光学低

通滤波器的发展。单反相机用的光学低通滤波器是普通光学低通滤波器的数倍

大，并且对其表面缺陷也提出了更高的要求，另外由于该产品的防尘、防静电的

要求，必须要镀具有防尘防静电功能的膜而不能使用一般光学低通滤波器的AR、

IR 膜。这些革命性的演变可能会给光学低通滤波器生产企业带来一定程度的威

胁和挑战，但同时也会给行业龙头企业带来机遇。

1-1-110



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

因此，总体来看，替代对光学低通滤波器生产企业的威胁是弱性的。

根据以上分析，市场形势如下图所示：



潜在竞争者

威胁较小



供应商 内部竞争 购买者
影响力较小 竞争程度较小 影响力中等




替代
威胁较小

2、红外截止滤光片行业竞争情况分析

（1）内部竞争

从全球红外截止滤光片产业的分布来看，由于其终端产品的生产集中在中

国、日本、韩国，因此红外截止滤光片的生产企业也主要集中在中国、日本、韩

国。行业以中小企业占据多数。

红外截止滤光片行业竞争的焦点集中在成本控制和业务拓展能力方面。业务

拓展重点在企业的B2B 能力方面，关键是建立与终端生产企业良好的客户关系。

日韩和台资企业凭借着跟本土的终端生产企业的长期合作关系，以及较好的产品

质量作为竞争资本。中国大陆的较小企业主要以成本控制作为竞争资本，通过给

低端产品供货获取收益，也有一定的市场份额。但水晶光电和深圳欧菲这类中型

企业则凭借相对的规模优势、产品品质在市场中保持着较强的竞争力。

全球红外截止滤光片的生产属于中度集中，韩国的哈威特和中国的水晶光

电、深圳欧菲是市场上竞争实力比较突出的企业。

根据赛迪顾问《2007 年全球 IR-Cut filter 产业研究报告》，红外截止滤光片

行业的国外主要竞争对手如下表：

1-1-111



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

品牌 公司所属国家 主要产品

哈威特 韩国 红外截止滤光片，激光头光学部件

OPTRON-TEC 韩国 红外截止滤光片、光学镜头

光学低通滤波器、红外截止滤光片、激光头
TANAKA 日本
光学部件

资料来源： 赛迪顾问 2007，07

（2）供应商的影响

红外截止滤光片产品所需的原材料包括光学玻璃，镀膜材料包括 SiO 、TiO
2 2

等。光学玻璃是一种耐高温的硼硅酸盐玻璃，其基板玻璃成份特殊，制造难度高，

光学玻璃的供应商有德国肖特和美国康宁，其中，德国肖特的市场占有率最高，

此外日本旭硝子、板硝子等玻璃厂家也正在积极进行光学玻璃的研发生产。公司

目前主要应用的是D263T 光学玻璃，主要从德国肖特进口，对美国康宁采购的

0211 光学玻璃处于产品试制的验证阶段。SiO 、TiO 属于光学镀膜材料，目前
2 2

国内生产镀膜材料的厂家比较多，而且工艺比较成熟。国内镀膜材料市场的优点

是产品价格低，缺点是各供应商质量参差不齐。国外膜料厂家整体质量水平比较

高，适用于比较高端的镀膜产品，但价格昂贵。总的来说，镀膜材料市场处在良

性的市场竞争当中，各供应商力求在品质、价格方面进行突破来抢占各自的市场

份额。因而采购商议价能力高，处于有利状态。

（3）购买者的影响

红外截止滤光片的购买者主要为可拍照手机、电脑内置摄像头和汽车摄像头

等终端产品厂商和镜头、模组这些中间产品厂商，这些厂商大都为国际知名公司，

行业集中度相对较高，且对产品市场了解程度比较深，议价能力比较强。但由于

产品的性价比较国外同类产品更高，因此，这些国际知名公司倾向于在国内采购

红外截止滤光片，并且国内红外截止滤光片规模化生产厂家不多，相对而言，购

买者可选择余地有限。综合分析，购买者对于的行业盈利性的影响实为中等。

（4）潜在竞争者的威胁

与光学低通滤波器相似，红外截止滤光片市场是一个完全竞争的市场，政府

几乎不限制新厂商的进入。由于近几年可拍照手机、电脑内置摄像头和汽车摄像

头这些下游产业高速发展，形成了对产品的巨大需求，导致一些新厂商也纷纷想

进入这一市场领域。但由于该产品涉及精密平面光学冷加工技术、精密光学镀膜

1-1-112



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

技术和准半导体洁净技术，学科跨度较大，就技术方面而言，新厂商进入该市场

难度较大。同时，由于未来中高端红外截止滤光片的需求比重逐渐增大，低端产

品占比下降且利润下滑成为微利产品，新厂商必须能够生产中高端产品才可获得

较大利润，但中高端产品对工艺设计和生产装备的生产管理要求更高，技术难度

更大，新厂商进入该市场难度更大。此外，由于该行业主要客户为跨国知名公司，

对公司的产品质量和生产规模有较高的要求，对供应商的认证体系繁复且周期

长，这也构成对潜在竞争者的进入障碍。因此潜在竞争者的威胁是小的。

(5)替代的威胁

现在国际上个别厂家正在寻找新的材料来替代红外截止滤光片，如：2005

年，美国3M 公司研发了一款用多层塑料薄膜来实现红外截止功能的塑料薄膜型

滤光片，但由于其制作成本非常高，产成品耐环境性能比较差，影响成像品质等

原因，使得其在高中低端下游产品中均无法得到推广。在可预测的未来，CCD、

CMOS 等感光器件其本身仍无法消除对红外光线的感应，必须要搭配红外截止滤

光片来实现红外光线的截止。而这种塑料贴膜技术在实践中被验证是不能替代精

密光学镀膜技术的，因此红外截止滤光片替代的威胁较小。

因此，总体来看，替代对红外截止滤光片生产企业的威胁是较弱的。

根据以上分析，市场形势如下图所示：

潜在竞争者

威胁较小



供应商 内部竞争 购买者
影响力中等
影响力较小 竞争程度较弱

替代
威胁较小

（五）细分行业利润水平分析

1、光学低通滤波器行业利润水平分析

1-1-113



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

(1)全球行业利润水平变动的趋势

根据赛迪顾问公布的《2007 年全球 OLPF 产业研究报告》，被调查的 45 家

企业 2006 年在这一产品上的平均收入为 2,544.8 万元，比上年增长 4.2%；实现

净利润 153.4 万元，比上年降低 32.5%。行业平均净利率由2004 年的 9.2%下降

到2006 年的6.0%。

图18 2004－2006年OLPF行业利润水平变动趋势图

(万元)
3000
2442.5 2544.8
2340.2
2500

2000

1500

1000

500 214.5 227.4 153.4

0
2004年 2005年 2006年

行业平均销售收入 行业平均净利润

数据来源：赛迪顾问 2007，07

按企业生产、经营类型不同，各类型企业2006 年度的相关情况如下：

表 2006 年OLPF 生产企业财务状况

OLPF 业务收 净利润额 企业平均收入 企业平均净利润 净利润率
企业规模
入（万元） （万元） （万元） 额（万元） (%)

大型企业 52,491.0 2,991.0 17,497.0 997.0 5.7

中型企业 50,251.0 3,419.0 2,955.9 201.1 6.8

小型企业 11,772.6 495.0 470.9 19.8 4.2

合计 114,514.6 6,905 2,544.8 153.4 6.0

国内暂时没有生产光学低通滤波器的上市公司，国外的上市公司日本电波的

主要财务数据，如下所示:

表 2005 －2006 年日本电波财务状况

2006 财年（2006.4.1-2007.3.31） 2005 财年（2005.4.1-2006.3.31）

金额：百万元 占总体比例% 金额：百万元 占总体比例%

销售收入 4,887.1 100.0 4,242.8 100.0

毛利润 1,387.9 28.4 1,079.6 25.4

净利润 314.4 6.4 217.1 5.1

1-1-114



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

数据来源：赛迪顾问根据TSE 资料整理 2007，07

(2)行业利润水平变动原因的分析

导致行业利润下滑的原因，一是终端产品价格的降低，特别是数码相机单价

的大幅下降把光学低通滤波器的价格每年拉低了6－7%；另外一个关键因素是行

业内的光学低通滤波器企业多数产能较小，没有形成规模效应；再就是随着终端

产品的升级，市场对光学低通滤波器需求的变化影响企业的合格率，从而加大了

单位产品的成本。

2、红外截止滤光片行业利润水平分析

（1）全球行业利润水平变动的趋势

根据赛迪顾问《2007年全球IR-Cut filter产业研究报告》，被调查的42家红外

截止滤光片生产企业2006年在这一产品上的平均收入为1301.3万元，比上年增长

38.9%；实现净利润209.4万元，比上年增长15.4%。行业平均净利率由2004年的

23.1%下降到2006年的16.1%。

图19 2004－2006年红外截止滤光片行业利润水平变动趋势图

(万元)
1500
1301.3

1200
937.1
900
623.2
600

300 143.7 181.4 209.4

0
2004年 2005年 2006年

行业平均销售收入 行业平均净利润



数据来源：赛迪顾问 2007，07

表 2006 年红外截止滤光片生产企业财务状况

IR-Cut filter
净利润额 企业平均收 企业平均净利 净利润率
企业规模 业务收入
（万元） 入（万元） 润额（万元） (%)
（万元）

大型企业 － － － － －

中型企业 35,525.8 6,946.5 1,691.7 330.8 19.6%

小型企业 19,129.3 1,846.5 407.0 39.3 9.7%

合计 54,655.1 8,793 803.8 129.3 16.1%
1-1-115



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

注：参照国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》标准，目前IR-Cut filter 生产

企业中没有大型企业，此处的中型企业是指企业整体规模达到中型标准的企业，不单指

IR-Cut filter 销售生产达到中型的企业。

国内暂时没有生产红外截止滤光片的上市公司，国外的上市公司HAVIT的主

要财务数据，如下所示:

表 2004-2006年HAVIT企业财务状况

2006 年 2005 年 2004 年

金额 同比增 金额 同比增 金额 同比增
（百万元） 长% （百万元） 长% （百万元） 长%

销售收入 240.1 -6.41 256.5 20.24 213.4 163.44

毛利润 59.7 -43.47 105.6 15.17 91.7 349.63

净利润 8.1 -76.03 33.8 -47.4 64.3 2369

数据来源：赛迪顾问根据kosdaq 资料整理 2007，07

(2)全球行业利润水平变动原因的分析

价格的降低是导致行业利润下滑的主要原因。2004年是全球拍照手机爆发性

增长的一年，终端产品的大量需求使得红外截止滤光片的价格处于高位，随着拍

照手机价格的下降，特别是手机摄像头模组的价格的下降很明显，直接导致了红

外截止滤光片价格的降低。另一方面，水晶光电和深圳欧菲为首的中国企业迅速

扩大的产能使得市场竞争更为激烈，也导致了价格的下降。

对照行业总体利润水平，水晶光电在近3年的总体表现优异，远高于行业平

均水平。主要原因如下，一是企业有明确的市场定位，企业在近几年高端市场的

开拓比较成功，客户关系基础稳定，高端客户关系逐步深入；二是企业已经形成

规模经济，产能在不断扩大，产品在进一步升级，并且工艺水平技术较高，合格

率控制良好。

（六）公司所处细分领域的技术情况

光学低通滤波器和红外截止滤光片产品主要应用精密平面光学冷加工技术

和精密薄膜光学技术。

精密平面光学冷加工技术是一项研究光学零件制造过程与工艺原理，且实践

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性很强的应用技术。它包括最基本的制造光学零件的研磨、抛光工艺，以及在光

学加工过程中所采用的各种辅助工艺和光学辅料的制备工艺等。还包括随着现代

科学技术的发展而相继出现的与原来工艺概念完全不相同的新工艺，例如变折射

串光学零件、聚合物光学零件、衍射光学元件，纤维光学元件的制造，以及光学

零件的精密超声波清洗等。因此，可以说，精密平面光学冷加工技术既是一门传

统的学科和技术，又是一门涉及不同加工机理、材料学、控制学和测量学等方面

的一门新颖的学科和技术。

精密薄膜光学技术是以薄膜光学为理论基础的、以光学镀膜工艺为根本的一

项实践性非常强的学科和技术。薄膜光学是光学的一个重要分支，研究的对象是

薄膜对光的反射、透射、吸收以及位相特性、偏振效应等，也就是光在分层媒质

中的传播特性和规律性，是现代光学不可缺少的组成部分。没有光学薄膜，许多

的光学装置将无法发挥效能，失去作用。光学薄膜的制备过程与真空技术、表面

物理、材料科学、等离子体技术等等密切相关，是一门综合学科。

光学低通滤波器和红外截止滤光片是精密平面光学冷加工技术和精密光学

薄膜技术在光电成像领域的重要应用。根据各自产品属性，行业的技术情况如下

所述：

1、光学低通滤波器行业的技术情况

1988 年日本富士公司与东芝公司合作推出第一台数码相机，光学低通滤波

器随之产生。90 年代中后期便携式数码相机得到真正普及，光学低通滤波器也

随着发展迅速的数码世界快速成长。数码相机要求的不断提高也促使了光学低通

滤波器生产技术水平的提升。

光学低通滤波器制造的关键产品技术包括光学低通滤波器设计技术、精密平

面光学冷加工技术、光学级超声波清洗技术、精密光学镀膜技术、光学晶体胶合

技术、表面质量控制技术以及光学低通滤波器光学系统像质评价技术等。相应

的，光学低通滤波器的制造需要掌握石英晶体知识、精密平面光学冷加工知识、

超声波清洗知识、精密薄膜光学知识、光学平面胶合知识、准半导体洁净知识、

光学系统像质评价知识等，是一项综合的产品技术。

近年来，本行业主要生产技术没有发生大的变化，主要工艺技术已经步入成

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熟期，目前应用的镀膜技术主要是热蒸发镀膜技术。主要有2 种手段：其一，电

阻加热蒸发，优点是设备简单，操作方便，但适用范围小，无法蒸发高熔点的介

质材料，而且容易污染膜料。其二，电子枪加热蒸发，技术原理是：金属在高温

状态时，其内部的一部分电子因获得足够的能量而溢出表面即热电子发射；溢出

的高速运动的电子流在强磁场的作用下会聚成一束高密度的电子束并轰击镀膜

材料表面，电子的动能转换为热能，熔化膜料并蒸发。电子枪蒸发克服了电阻蒸

发的缺点，几乎可以蒸发所有的镀膜材料，是目前最主要的蒸发技术。

随着终端产品数码相机像素和色彩还原性能要求等的提高，对光学低通滤波

器的生产技术与工艺也相应提出了新的要求。未来技术和产品发展的趋势如下所

示：

（1）光学低通滤波器设计技术从人工计算到软件自动设计

光学低通滤波器的原理是利用光学石英晶体的双折射现象设计不同的光轴

角度的石英晶体及其组合来匹配不同像元间距的 CCD/CMOS，达到消除莫尔条

纹的效果。早期的设计均是设计人员根据理论人工计算各种不同切型的石英晶片

及其组合以匹配各种 CCD/CMOS ，需要设计人员掌握石英晶体相关知识、

CCD/CMOS 的相关知识、光学低通滤波器和 CC/CMOS 的匹配原理，对设计人

员综合技术水平和经验十分依赖。目前，由于大批量多规格生产的需要以及软件

技术进步，日本主流企业已经采用专业的设计软件来实现光学低通滤波器的设

计，设计的可靠性、效率得到很大提高，对设计人员的依赖性降低。水晶光电和

浙江大学国家重点实验室国家光学仪器工程技术研究中心合作开发了拥有自主

知识产权的设计软件，实现了光学低通滤波器的设计软件化。

（2）热蒸发镀膜技术发展到离子源辅助镀膜技术

目前采用的热蒸发镀膜技术的优点是工艺简单稳定，缺点是出现膜层不够

致密，导致膜层容易吸潮，进而使光谱曲线产生变化，从而引起成像色彩的变化；

而且基片需要加300℃左右的高温，增加了能耗、加速设备老化。随着数码相机

像素的提高，对光学低通滤波器的膜层强度、稳定性、耐恶劣性能等提出更高的

要求，要进一步提高成像品质和稳定性，就必须采用离子源辅助镀膜技术。其特

点是在热蒸发镀膜过程中利用离子加速和轰击，增加蒸发材料分子的能量、轰击

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膜层使得膜层致密、少缺陷，膜层结构和性能接近大块材料的性能，膜层强度、

光谱稳定性、耐恶劣环境性能等都得到很大提升。离子源辅助镀膜技术最大的优

点是可以在传统的热蒸发镀膜设备上实现，相对独立工作，不改变原有热蒸发镀

膜工艺并将基片的加热温度从 300℃降低到 100-150℃甚至室温，拓展了设备使

用领域。

2、红外截止滤光片行业的技术情况

红外截止滤光片制造的关键产品技术包括膜系设计技术、精密平面光学冷加

工技术、光学级超声波清洗技术、精密光学镀膜技术、半导体级切割技术、表面

质量控制技术，其中镀膜技术是最为关键的技术，目前基本采用热蒸发镀膜技术，

该技术的详细描述参考本节“二、所处行业的基本情况”之“（六）公司所处细

分领域的技术情况”之“1、光学低通滤波器行业的技术情况”相应部分的描述。

未来该细分领域技术的发展趋势主要是为了提高光谱曲线的温度稳定性以

及产品的耐长时间恶劣环境性能而采用离子源辅助镀膜技术。目前，红外截止膜

基本还是采用普通的热蒸发镀膜技术，其优点是工艺简单稳定，缺点是易出现膜

层不够致密，导致膜层容易吸潮，进而使光谱曲线产生不利的变化，从而引起成

像色彩的变化。要进一步提高成像品质和稳定性，就必须采用离子源辅助镀膜技

术，该技术的详细介绍参考本节“二、所处行业的基本情况”之“（六）公司所

处细分领域的技术情况”之“1、光学低通滤波器行业的技术情况”相应部分的

描述。

（七）影响本细分行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）下游产品行业的巨大需求

随着电子信息产业的深入发展和消费类电子产品需求的持续增长，全球数码

相机、可拍照手机等产品市场的需求巨大，预计未来一段时期仍处于高速发展期。

而随着这些下游行业的快速发展，必然带动光学低通滤波器和红外截止滤光片行

业的快速发展。具体分析见本节“二、所处行业的基本情况”之“（三）公司产

品所属细分行业的市场情况”。

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（2）产业政策支持

根据国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订、发

布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，信息产业被确

定为当前优先发展的产业之一，其中，新型元器件（包括中高档片式元器件）作

为重点发展的领域。

（3）产品被替代的可能性较低

作为镜头系统的核心部件，光学低通滤波器和红外截止滤光片具有很强的专

用性，是镜头系统必不可少的部件，随着下游产品如视频监控摄像头的逐步普及，

光学低通滤波器市场存在较大的发展空间，行业也将保持良好的成长性。只要下

游产品行业继续发展，光学低通滤波器和红外截止滤光片这类光学光电子元件行

业也必然随之发展，被替代的可能性较低。有关光学低通滤波器被替代可能性的

详细描述请参阅“（四）细分行业竞争情况分析”之“1、OLPF行业竞争情况分

析”之“替代的威胁”。有关红外截止滤光片被替代可能性的详细描述请参阅本

节“二、所处行业的基本情况”之“（四）细分行业竞争情况分析”之“1、红

外截止滤光片行业竞争情况分析”之“替代的威胁”。

（4）下游产品的生命周期形成连续的链条

就光学低通滤波器的下游产品而言，视频监控行业目前处于发展期，近两年

将进入成长期；数码相机、数码摄像机市场已经进入成长期，未来几年里市场将

保持一定比例稳定增长。就红外截止滤光片而言，可拍照手机市场处于成长期，

未来几年里可拍照手机占手机总数的比例仍会有较大幅度上升；随着网络的发

展，未来几年电脑内置摄像头制造行业会快速壮大，步入增长期；3G手机和汽

车监控行业处于发展起步期，未来发展空间巨大。下游行业所处的不同的生命周

期的合理分布给本行业提供了一个持续发展壮大的空间。

2、不利因素

（1）关键设备及原材料依靠进口

尽管整个光学光电子元器件加工行业开始向大陆转移，但作为光学光电子元

器件加工制造的主要承接地，我国在技术和设备上还远远落后于欧美日等先进国

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家，对本企业来说，现在关键设备如精密光学镀膜设备、精密切割设备、光学超

声波清洗设备等基本依赖进口，关键原辅材料如光学玻璃、镀膜材料等还依赖于

进口，对公司的竞争力带来不利的影响。

（2）企业规模仍然偏小

与光学光电子其它行业比较，全球光学低通滤波器和红外截止滤光片企业规

模整体来看仍然偏小。全球生产光学低通滤波器和红外截止滤光片的企业主要有

日本电波、大真空、爱普生拓优科梦、哈威特、水晶光电和深圳欧菲，其中只有

少数几家生产光学低通滤波器的日资企业为大型企业，且其主要产品是石英晶体

谐振器等电子元器件。红外截止滤光片生产行业中，全球领先的几家企业为韩国

的哈威特、中国的水晶光电和深圳欧菲，但其产品体系架构较为单一，还未达到

大型光学光电子企业的标准。不过随着红外截止滤光片需求量的增长和企业在其

它相关光学光电子领域的扩张，出现大型光学光电子企业的趋势是可预见的。

光学低通滤波器和红外截止滤光片生产企业面临的另一个问题是企业的抗

风险能力和创新能力稍显不足。在抗风险能力方面，多数光学低通滤波器和红外

截止滤光片生产企业产品线比较单一，一般采取来单加工的生产方式，生产比较

被动，企业的生产销售受下游产品的直接影响很大。在创新方面，一方面，由于

多数生产企业规模较小，投入的创新研发资金有限；另一方面，由于终端产品的

升级换代主要由外资企业主导，多数企业还没有建立完善的与下游需求方共同研

发的机制，因此在新技术的研发方面，生产企业可能存在时滞。

（3）长期价格有走低趋势

光学低通滤波器和红外截止滤光片作为镜头系统的核心部件，其价格随着数

码相机、可拍照手机这些下游产品价格的持续下滑而同步下滑，预计其价格逐步

走低的趋势在未来一段时间内仍将持续。因此，光学低通滤波器和红外截止滤光

片企业只有在提升品质的同时，通过缩减制程、减少材料的消耗、提升产品合格

率、提升设备使用率和设备自动化程度等有效措施降低生产成本，同时不断开发

出高附加值的新产品、扩充产品结构，才能在市场竞争中赢得生存和持续发展。

（4）存在下游厂商向前一体化的可能

目前，已有部分下游模组镜头厂商或意识到光学低通滤波器和红外截止滤光

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片这类光学光电子元器件行业的市场前景，或从垂直一体化以获取经营稳定性的

考虑出发，开始采取从事上下游垂直整合与多角化的发展策略。比较典型的例子，

如亚洲光学（3901.tw），该公司是生产镜头模组的厂家，目前已计划将持续朝上

游关键零组件发展，并扩充生产规模以取得更大的规模经济优势。下游厂商向前

一体化的举措，将对本行业的未来发展构成一定程度的制约。

（八）进入本细分行业的主要障碍

光学低通滤波器和红外截止滤光片这类细分行业属于典型的技术密集型、资

金密集型和劳动力密集型的行业，行业的进入需要较强的核心技术研发能力和大

量经验丰富、技术过硬的技术工人；作为快速发展的行业，一支高素质的经营管

理团队、经验丰富并反映迅速的营销团队和富有技术创新理念的研发团队尤其重

要；此外销售渠道和市场声誉等也是构成进入本行业的主要障碍。

具体分析如下：

1、市场进入障碍

由于光学低通滤波器和红外截止滤光片产品是生产摄像镜头用的核心部件，

面对的客户群主要有两类：一类即终端产品客户，另一类即镜头模组厂家。其中，

光学低通滤波器大部分是提供给终端产品客户，小部分是供应于镜头厂家；红外

截止滤光片主要供应给镜头模组厂家。就终端产品客户而言，主要是全球知名的

消费电子制造商，如三星、索尼、柯达、佳能，他们与供应商的合作是长期的，

但建立在严格、较为漫长的认证基础上；就镜头模组厂家而言，他们的下游客户

一般也主要为国际大公司，其自身的材料采购需要其下游客户的认证。新进入者

要想成为这些镜头模组厂商的供应商，需要经过严格的质量管理体系审核和产品

技术性能认证，这也是一个长期、复杂的过程。审核及认证流程大致如下：

（1）供应商基本情况调查。考察现场或以其他形式了解公司的基本概况，

包括生产能力，产品价格，全球化服务能力、质量管理水平、技术水平等来评估

综合竞争能力，决定是否进入下一步管理体系审核阶段。

（2）管理体系审核。主要包括：①业务管理体系审核、②质量体系审核、

③现场审核、④环境体系审核与职业健康安全体系审核。

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（3）产品认证。主要包括：①产品送样、②试单、③批量订单。

上述整个过程短则1-2年，长则3-4年，企业才能真正成为这些客户的供应商，

此外，下游生产厂家基于质量控制管理等因素，通常一旦选定了光学低通滤波器

和红外截止滤光片生产商，就不会轻易改变。对行业的新进入者而言，这种基于

长期合作而形成的稳定的客户关系和市场声誉亦是其进入光学低通滤波器和红

外截止滤光片行业的重大障碍。

2、技术和研发障碍

精密光学薄膜是一门十分综合学科，应用到的技术主要有：精密平面光学冷

加工技术、精密镀膜技术、准半导体洁净技术、胶合技术等。运用到的知识有：

光学水晶生长原理、精密平面光学冷加工知识、真空镀膜知识、表面物理材料科

学、等离子技术知识和净化知识等。其制造工艺也比较复杂，需要掌握从光学基

板的切割、抛光和光学镀膜等一系列工艺流程和技术诀窍。进入本行业不仅需要

一批具有多学科交叉专业知识和丰富实践经验的高技术人才以及拥有丰富管理

经验的技术管理团队，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备

进行维护和改造，此外对一般技术工人的熟练程度也有较高要求。潜在的行业进

入者即使具备了相应的资金，没有较强的核心技术研发能力和大量经验丰富、技

术过硬的技术工人，也难以于短时期内提高产品的合格率和在行业立足。因此，

本行业对新进入者有较高的技术和研发障碍，并且随着技术更新的加速，本行业

的技术门槛将越来越高。

3、生产工艺管理门槛

产品合格率在较大程度上决定了产品单位成本的高低，是影响光学低通滤波

器和红外截止滤光片生产企业盈利水平的重要因素。只有达到一定的产品合格

率，企业才能实现盈利，然后在此基础上实现持续发展。由于光学低通滤波器和

红外截止滤光片的生产流程长，工序复杂，这就要求生产企业需要具备较高的生

产工艺管理水平和严格的质量控制体系，才能保证产品合格率达到较高水平。光

学低通滤波器和红外截止滤光片生产工艺的完善是在企业不断总结经验，发现并

解决问题的过程中完成的，需要一个较长的过程，对新进入者来说不是短期内可

以做到的。

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4、资金门槛

本行业属于资金密集型的行业，行业的进入需要较高的资金投入，因产品特

性，目前国内设备无法完全满足要求。光学低通滤波器和红外截止滤光片所需的

主要生产设备和检测设备都需要进口，设备资金投入较大。要使产品形成配套化

和规模化，新进入本行业的企业需要一次性投入大量的设备资金，后续的技术更

新和产品升级同样需要较大的研发投入，所以对新进入者形成了一定的资金门

槛。

5、市场声誉障碍

光学低通滤波器和红外截止滤光片产品是摄像系统的关键零部件，对成像质

量有非常大的影响，所以一般客户对供应商的选择非常慎重。老客户出于对产品

质量可靠性和服务稳定性的考虑，倾向于选择长期合作、产品质量稳定、售后服

务及时的供应商。新客户在不了解产品质量的条件下会将产品的品牌和市场声誉

作为最重要的参考因素之一，因此，良好的品牌形象可以使得产品供应商获得新

老客户的信任，帮助其获得产品订单。一些新进入该行业的产品供应商由于缺乏

知名度，很难在短时间内获得客户的认同。因此本行业存在一定的市场声誉障碍。

（九）发行人在本细分行业中的竞争地位

1、公司市场份额变动情况及趋势

公司主要从事光学低通滤波器和红外截止滤光片等光学光电子元器件产品

的研发、生产、销售。本公司居于光学低通滤波器和红外截止滤光片行业领先地

位。根据赛迪顾问的调查，公司光学低通滤波器在全球销售量排名第四，是国内

唯一的规模化生产国家级高新技术企业；红外截止滤光片全球销售量排名第三，

在国内外市场享有很高的知名度。2004 年至2006 年，本公司主导产品光学低通

滤波器的市场份额由 2.52%上升至 4.35%，红外截止滤光片的市场份额由0.45%

上升至 10.56%，如下表所示：

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表 光学低通滤波器的市场份额变动情况 （单位：万套）

2004 年 2005 年 2006 年

全球销售量 12,343 13,874 15,432

水晶光电销售量 311.56 503.23 671.95

市场份额 2.52% 3.63% 4.35%

表 红外截止滤光片的市场份额变动情况 （单位：万片）

2004 年 2005 年 2006 年

全球销售量 29,554.00 45,846.00 67,579.00

水晶光电销售量 133.31 1,385.95 7,137.51

市场份额 0.45% 3.02% 10.56%

本公司2004-2006年市场份额较大幅度上涨的的主要原因如下所述：

（1）市场需求迅速增长，使公司销售高速增长

光学低通滤波器和红外截止滤光片等光学光电子元器件产品市场需求迅速

增长，促进公司销售高速增长。随着具备摄像功能数码产品行业的高速发展，光

学低通滤波器和红外截止滤光片等光学光电子元件产品的需求也相应逐步扩大，

市场需求迅速增长。全球光学低通滤波器产品的销售额从 2004 年的 11.67 亿元

增长到2007 年的 13.18 亿元，复合增长率达到4.14%。红外截止滤光片产品的销

售额从2004 年的3.49 亿元增长到2007 年的6.96 亿元，复合增长率达到25.87%。

（2）依靠公司产品优势，促进本公司销售高速增长

一是规模化生产、集约化管理，提高产品质量，降低产品成本。公司是国内

本行业最早进行规模化生产的企业，利用光学光电子元器件生产制造基地由国外

向国内转移的契机，凭借自身不断提高完善的精神，企业得到了快速的发展。规

模化的生产和现代化企业管理模式，使得公司产品质量不断提高，产品成本逐年

下降。

二是研发开拓新产品，实行产品差异化策略。公司在成立之初产品仅光学低

通滤波器一种，经过公司科研人员的努力，在短短 5 年的时间里，又开发了包括

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红外截止滤光片在内的5 种新产品，为支撑公司的业绩做出了很大的贡献；此外

公司对原有产品进行升级，使产品向高端发展，从而形成差异化的产品结构，加

速了公司市场的开拓。

（3）积极开拓市场，完善市场维护，提高市场占有率

在市场切入和开拓方面，公司把握市场契机，积极开拓市场，以直接销售为

主，代理商为辅的市场推进方式，发挥深办、沪办市场调研、就近服务的作用。

通过几年的努力公司的业务迅速增长，客户群也发生了巨大的变化。光学低通滤

波器的销售格局由原来以国内安防监控厂商为主，拓宽到现在的以柯达、索尼等

国际知名数码制造企业为主，国内、韩国、台湾安防监控厂家为辅的形势；红外

截止滤光片的市场格局由原来台湾中小镜头厂商拓宽到现在以索爱、大立、关东

辰美等国际大公司和国际行业龙头企业为主，其他众多客户为辅的市场格局，对

各个客户的供应占有率也不断增大。

在市场维护方面，公司经常进行市场调研，以迅速服务客户。同客户保持密

切沟通，使产品特点符合客户要求。公司与最终用户的交流是多方位的，通常在

技术、品质、业务三方面进行定期和不定期的交流，以随时了解顾客的变化与需

求。顾客对公司的满意度不断提高，索尼，三星、大立、关东辰美等国际大公司

及行业龙头企业均把水晶光电公司列为主要供应商甚至第一供应商。

2、发行人的竞争优势

（1）技术和研发优势

① 技术优势

本公司所从事生产的光学低通滤波器和红外截止滤光片等光学光电子元器

件产品属于典型的高科技产品。本公司是国内首家结合精密平面光学冷加工和精

密光学镀膜技术，将光学低通滤波器进行规模化生产的企业，公司已经建立了省

级研发中心，并被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。在硬件技术方面，公

司已获得2 项专利，另有4 项专利申请经国家受理。具体情况见本节“五、发行

人主要无形资产”之“（四）专利技术情况”。

② 研发优势

公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其做为

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

一项战略举措来执行。在研发力量方面，公司技术研发人员 98 人，占全体员工

的10.73%。在研发费用投入方面，近三年及一期用于研发的总投入达到1882.62

万元，占销售收入的4.83%。在新产品开发方面，公司实行《浙江水晶光电科技

股份有限公司新产品开发管理制度》，使新产品开发贴近市场、贴近客户。本公

司除进行内部研发外，还与浙江大学等科研院校广泛开展合作，不断研制出符合

市场需求的产品。公司在2004 年同浙大合作完成 863 项目，共同开发专利两项，

具体情况见本节“五、发行人主要无形资产”之“（四）专利技术情况”。

（2）产品优势

① 产品质量优势

在采购环节，本公司充分利用国际化分工优势，实施全球采购，确保得到最

优质的材料供应：向德国和日本有关公司采购光学玻璃、蓝玻璃、镀膜材料等，

所有以上外购原材料均须达到RoHS 指令要求的标准；向国内生产企业采购水晶

等原材料；向日本、韩国有关公司采购机器设备，应用最先进的的设备，确保生

产过程中产品的各项指标合格。在生产环节，已通过了三体系（ISO9001 质量管

理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系）的整

合认证,并严格按照国际同类产品标准制造生产。公司的主要产品光学低通滤波

器和红外截止滤光片的技术性能达到国际先进水平，如公司提供给柯达的产品，

其不良率由2004 年的 1 万/百万下降到2005 年的70/百万。

② 成本优势

本公司的产品成本优势相对国外企业较为突出，这个优势的取得基于如下

几方面原因：其一，公司采购的原材料相对国外较便宜。生产过程中用量最大的

光学水晶的主要产地在俄罗斯、中国、日本，俄罗斯没有同行业企业，而日本生

长光学水晶的主要原材料为进口，成本相对较高，所以只有中国的光学水晶是就

地生产就地加工，成本最低。其二，我国国内的人力资源丰富且相对于国外竞争

企业，人力成本较低。其三，我公司在生产过程中以成本为核心的考核机制，使

公司在生产中实现成本最低化。其四，公司经过多年发展，实现规模化生产，工

艺不断改进，大大提高了公司产品的合格率，降低了成本；此外，公司在员工待

遇方面，向老员工倾斜，使得公司人员流动小，熟练技术工人比例大，也为产品

质量的稳定和良率的提高起到了很大的作用，使公司在成本的降低方面保持了相

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

对的优势。

（3）客户资源优势

公司推行全方位的市场服务体系，为客户提供满意的服务，几年来，公司与

主要客户定期召开交流会议。会议各方主要就产品质量、交货期、服务的改善等

方面进行探讨，公司针对客户提出的问题进行分析，并在会议上作出相应。会后，

公司积极落实整改措施，并定期将计划实施情况及时反馈给客户。通过这种市场

服务的推行，公司赢得了客户的信赖，拥有了一群忠实的客户，其中不乏优秀的

国际大公司及行业的龙头企业，如：索尼、柯达、三星、大立等公司。公司同这

些客户建立了长期深层次的战略合作关系，为公司长期持续稳定地发展奠定了坚

实的市场基础。

（4）人才优势

公司自成立以来，十分注重高科技人才的积累。2002年公司先后聘请了多名

光学技术方面的知名专家作为公司的高级技术人员和顾问。截止2008年6月30 日，

公司技术研发人员98人，占员工总数的10.73%，其中助理工程师及工程师以上职

称的21人，占研究技术人员的21.43%。公司特别重视技术工艺人才的培育，现已

形成一批专业的工艺团队。

（5）管理优势

公司拥有经验丰富的管理团队，且大部分中高层管理人员持有本公司股权。

通过股权的持有，加强了管理层对本公司的归属感，加强管理层的稳定性。稳定

的管理团队确保本公司可落实长期发展计划，并维持稳定的工作环境，吸引更多

具实力的人才加入。在公司的信息管理方面，公司成功的导入了金蝶 ERP 管理

信息系统和IBM Notes办公自动化系统，有效实现了信息资源共享，整体工作效

率跨上了一个新的台阶。

3、发行人的竞争劣势

公司的竞争劣势主要表现在两个方面：

（1）融资渠道单一

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近几年来公司快速发展，不断加大对新产品的开发、研究以及引进高级人才，

这些举措都依赖于大量资金的支持，仅靠单一的间接融资渠道难以满足企业快速

发展的需求。

（2）部分销售区域存在市场开拓困难

公司的主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片这类光学光电子元器件

产品的下游厂商主要集中在日本和韩国地区，日、韩厂商在采购上游物资时具有

某种程度的地域偏好，主要从本土采购，因而对本公司开拓日、韩市场带来不利

影响。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务收入构成

本公司最近三年及一期合并报表的主营业务收入的情况如下：

2008 年 1～6 月份 2007 年度 2006 年度 2005 年度

产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

光学低通滤波器 2513.90 28.36 5,859.35 28.20 4,050.05 45.72 3,437.12 74.89

红外截止滤光片 4051.96 45.70 7,948.82 54.30 4,305.31 48.60 1,104.20 24.06

红外截止滤光片组
1,002.73 11.31 999.92 5.97 206.87 2.34
立件

投影机散热板 536.38 6.05 800.31 4.78 234.97 2.65

光学窗口片 744.53 8.40 1,077.66 6.44

其他 16.18 0.18 50.01 0.30 61.93 0.70 48.00 1.05

合计 8,865.68 100.00 16,736.07 100.00 8,859.13 100.00 4,589.32 100.00

注：其它产品指K9 玻璃、抛光片及其他试制阶段的产品。

（二）主要产品的用途

公司经过几年的发展，已经成为数码镜头系统光学部件的优秀供应商，成为

本行业内的知名企业。公司依靠研发的持续投入，不断的完善产品线，从最初单

1-1-129



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

一的光学低通滤波器产品，衍生出红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投

影机散热板等产品。

本公司产品的主要特点和主要用途如下：



产品名称 主要特点 主要用途

利用光学水晶的双折射特性,降低图像在
光敏面上的频谱宽度, 以消除频谱混叠现
象。同时，还可采用红外截止膜系，消除 数码相机、数码摄像机及视频
光学低通滤波器
红外光的伪色现象，在CCD 或CMOS 前 监控摄像头等的镜头系统
面加置 OLPF，可以使数码相机获得高清
晰、色彩逼真的图像。

实现可见光区高透过，近红外（700 －
可拍照手机、电脑内置摄像头、
红外截止滤光片 1100nm）截止，用来改善红外光对成像的
汽车摄像头等的镜头系统
干扰。

是红外截止滤光片与特殊塑料支架的有
红外截止滤光片组效组合，其光学性能与红外截止滤光片相可拍照手机、电脑内置摄像头、
立件 同，产品主要为采用 COB 制程的模组配 汽车摄像头的镜头系统
套。

具有高效热传导性能的晶体散热板，将光
路系统的偏振片直接贴于晶体散热板上，
使偏振片上聚集的热量在短时间内迅速
投影机散热板 传导到晶体散热板上，再由晶体散热板将 投影机、背投电视等
热量导出投影系统，再通过内部风扇组使
热量导出机外，从而使投影系统正常稳定
地工作

用于CCD/CMOS 芯片的封装、
利用光学玻璃表面增镀相应的膜系来实 可拍照手机镜头上的保护、数
光学窗口片
现不同的功能 码相机取景框 OVF 的保护、激
光二极管上的盖片等

（三）主要产品的生产工艺流程

1、光学低通滤波器生产工艺流程

1-1-130



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

进料检验 切型设计 晶片切割 晶片粗磨

抛光片预清洗 晶片抛光 晶片精磨 晶片滚筒

清 洗 晶片镀膜 膜层检测 清 洗 胶合成型

入 库 最终检验 精选包装 清 洗 划 片

工艺流程简述

（1）进料检验主要针对光学水晶块，检验水晶块的质量，角度、包裹体、

透光性等；

（2 ）切型设计：主要针对产品结构特性，设计水晶块分片切割的角度、厚

度要求等；

（3）晶片切割：主要是针对水晶块切片后的毛片，再按照镀膜的规格要求

切成方片；

（4 ）晶片粗磨：针对大片切割下来的方片进行初步的表面研磨；

（5）晶片滚筒：将中磨后的片与细砂一起进行滚动式倒边，使四个边角光

滑；

（6）晶片精磨：对滚筒后的片再进一步细磨；

（7）晶片抛光：对精磨后的片再进行双面抛光；

（8）晶片清洗：对抛光片进行超声波清洗；

（9）晶片镀膜：将清洗后的片镀制成膜层质量和光学性能符合产品要求的

镀膜片；

（10）晶片胶合：将镀膜片清洗后，根据设计要求，多片胶合在一起，胶合

成符合要求的组合片；

（11）自动划片：将胶合后的晶片，或镀膜后的单片进行自动划片成最终产

品的规格要求。然后经清洗、精选包装，最终检验后入库。

2、红外截止滤光片及其组立件生产工艺流程

1-1-131



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

材料采购 入库检验 划大片 研 磨

膜层检验 镀 膜 超声清洗 抛 光

粘 料 内圆切割 改 圆
圆片
方片

化 料

自动划片 超声清洗 精选包装

最终检验 UV 固化 胶 合 最终检验

组立件

包 装 入 库 入 库

工艺流程简述

（1）划大片：将采购来的大片光学玻璃划切成符合镀膜要求的规格尺寸；

（2 ）研磨、抛光：即对光学玻璃厚度及表面质量的加工。当玻璃的厚度大

于产品厚度时需要研磨后再抛光；若玻璃仅表面质量达不到要求时，可直接进行

抛光；

（3）超声清洗：用超声波清洗机对镀膜前及自动划片后的晶片进行超声波

清洗；

（4 ）镀膜：在真空镀膜机中，采用蒸镀方式在晶片表面镀上多层红外截止

膜系，再对膜层的透过率曲线进行检测；

（5）自动划片（粘料、内圆切割、改圆、化料）：按照客户要求，该工序分

为两类：当客户要求为方片时，利用自动划片机将镀膜好的晶片划成符合产品规

格要求的尺寸；当客户要求为圆片时，先将镀膜好的晶片采用松香石蜡进行粘接，

在内圆切割机与改圆机上加工成符合规格要求的圆片，再将松香石蜡化开；

（6）超声清洗：将完成划片或改圆的晶片再进行超声波清洗；

（7）精选包装、最终检验、入库：清洗后的晶片经人工精选后，包装、检

验，可入库待发货。

红外截止滤光片组立件主要工艺过程说明

组立件的生产是在红外截止滤光片生产的基础上再经过以下几道工序制成：

1-1-132



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）胶合：把符合产品要求的镀膜划片的晶片与特殊的塑料支架粘合起来；

（2 ）UV 固化：利用紫外光固化设备把胶合好的产品放入固化箱中进行固

化处理。

（3）最终检验、包装、入库：固化后的组立件经检验后，可包装入库，待

发货。

3、投影机散热板工艺流程

水晶检验 设 计 研磨抛光 检 测

膜层检测 镀 膜 超声清洗

超声清洗 最终检验 包 装 入 库

4、光学窗口片工艺流程


材料采购 入库检验 划中片 超声清洗






膜层检测 第二面镀膜 超声清洗 第一面镀膜



擦片 自动划片 离心清洗
方片

圆片

超声清洗



粘坨 内圆切割 改圆 化料



超声清洗 丝印




检验入库 精选包装 超声清洗 烘烤


1-1-133



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（五）发行人的经营模式

1、经营模式

本公司的经营模式为，由市场部寻找目标客户，同客户进行商务谈判并最终

确认签订合同。在制造生产过程中，如为现有常规产品，不涉及重要工艺参数的

调整，由市场部将生产计划单交予制造部直接组织生产。如涉及到新规格、新性

能产品，则由市场部牵头，组织技术部、制造部、质量部、资材部等相关部门进

行评审。新技术参数调整设计定型后，由技术部将工艺单交给公司制造部组织试

产，质量部负责检测并出货，开始小批量生产。在后续阶段，市场部根据具体情

况或再召开合同评审，生产设计方案确定后即进入规模化生产。整个业务过程如

下图所示：

非常规产品 设计任务书下达 生产准备
商务谈判 合同评
审、签订


常规产品


生产工艺单制 技术参数调整


入库包装 出厂检验 组织生产
材料出库 入库检验 采购



发货 售后服务

2、具体经营模式介绍

根据上述经营模式，本公司在研发、采购、生产、销售的具体模式如下：

（1）研发模式

① 公司研发机构设置情况

公司设有“浙江水晶光电元器件省级高新技术研究开发中心”，研发中心的

研发机构的设置参照“七、公司的核心技术情况之（八）技术创新机制和安排”

相应部分。

1-1-134



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

研发中心的职能：负责公司技术研究、开发、创新；技术发展规划和开发计

划的制订以及科研成果的引进与消化吸收；负责本行业技术前沿及技术新闻资料

的收集了解；负责对规模化生产中工艺流程的制定和改进；以及公司同其他企业

及单位的技术交流与合作。

② 公司研发模式

公司首先根据市场部的市场信息和行业动向调研结果进行产品开发或技术

改进的项目立项；由技术部会同研发中心对产品项目是否可行出具审核意见，若

项目可行则立项实施；由研发中心根据立项要求制定出产品方案及实施方案；进

行新产品的试制；试制成功进行小批量生产，然后由研发中心会同质量部、技术

部、制造部、市场部等相关部门对产品批量生产进行认证。市场部负责对小批量

生产出的新产品进行市场推广，若市场反映良好则进入大批量生产阶段。如下：

市场 产品 样品 小批 市场 大批
立项
调研 研发 试制 量生产 推广 量生产



（2）采购模式

公司设立资材部，主管供应商的开发与管理、原材料采购及仓库管理工作。

公司根据相关产品的行业特点，制定和执行供应链管理环境下的采购模式，通过

实施有效的计划、组织与控制等采购管理活动，按需求计划实施采购，具体内容

如下：

A.供应商的开发

首先，资材部根据采购物资的ABC 分类表，结合目前供应商供应能力、物

料价格、产品质量及服务水平等情况，制定合格供方年度开发计划。再由开发采

购人员通过网络寻找、同行了解等各种途径，确定初选供应商；其次，由初选供

应商按采购物资的质量技术要求进行送样，经技术、质量部门认定并出具样品检

验报告。最后，开发采购人员根据上述结论，组织质量部等相关部门对供应商进

行评审或现场审核，内容包括质量和环境管理等方面的内容。对评为公司合格的

供应商,由质量部门列入合格供方目录，资材部门在合格供方范围内逐步进入小

批量和批量采购。

本公司对供应商认证管理流程如下：

1-1-135



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

物资ABC 分类

供方初选



供方送样
整改

否定
评价

肯定

通知供方接受
批量供货 调查
肯定
肯定


肯定 否定
公司组织现场
小批量供应 供方整改
体系审查




建立供方档案



B.采购计划的制定

采购计划分年度采购计划和月度采购计划.


制造部根据市场部的年度销售计划制定年度生产计划，资材部门根据制造部

提供的年度生产计划，编制本年度的主要原辅材料采购计划。


制造部门根据市场部门提供的月度销售计划,每月25 日前完成下月生产计划

和物料需求计划的编制，资材部门根据制造部门提供的月度物料需求计划，结合

原材料仓库的库存物资情况，编制月度采购计划。

C.实施采购

量产采购分为国内采购和国际采购。

国内采购，因物资采购周期比较短，需求比较稳定，资材人员根据月度采购

1-1-136



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

计划，结合物资的最高最低储备量及物资的采购周期、检验周期，在与各合格供

应商签订采购合同的前提下，每月以采购订单的形式，实施采购。

国际采购，因物资采购周期相对较长、流程繁杂，资材部门指定专业人员负

责采购，由负责采购的人员根据月度采购计划，结合物资的最高最低储备量及物

资的采购周期、检验周期，每笔以采购合同的形式，委托报关，实施采购。

计划外采购的物资，由相关部门以物资需求申请单的形式提出，经分管副总

批准后，交资材部门实施采购。

（3）生产模式

本公司主要产品的生产具有针对性强、客户要求灵活性强和批次多等特点，

针对这些特点，本公司将主要产品分为工艺专业化装配型产品和专业化流水式生

产型产品（通用产品）。工艺专业化装配型产品针对客户的特殊需求，批量小，

批次多；专业化流水式生产型产品针对一般客户需求、产品标准化，批量大。

产品类型 工艺专业化装配型 产品专业化流水式生产型

产品经营策略与计划 针对顾客特殊需求、小批量 针对标准化产品、大批量

产品生命周期中较晚阶段
所处产品生命周期的阶段 产品生命周期中较早阶段的产品
的产品

竞争优势 高品质设计，注重顾客各种需求 质量稳定性，注重低成本

针对上述公司主要产品的特点，公司对小批量订单一般完全按照客户下达的

订单组织生产，对需求量大、稳定的客户，按需求计划组织生产，同时对半成品

进行预先库存，再根据正式订单进行生产、发货，提高生产效率，缩短交货时间。

（4 ）销售模式

① 公司销售模式

公司产品销售根据不同产品特点、产品所在区域采用不同的销售模式。目前，

国内市场销售全部为直接销售，国际市场为直接销售、买断代理销售相结合的模

式。同行业企业也普遍采用直接销售或是与代理相结合的方式。这种销售模式的

优势在于发挥生产商和中间商各自的优势：由于本国客户了解企业的途径比较便

捷，采用直接销售的方式比较直观且节约费用；而国外客户对企业了解的方式有

限，国外的代理商对于国内的供应商结构及产品品质有更深的了解，对于其后供

货环节中发生的问题也能作出迅速的调整，因而国外客户大多倾向于采用从代理

1-1-137



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

商采购的模式。鉴于此，公司采用现行的销售模式。

直销模式的流程如下：

客户下 市场部收 制造部 发货 客户验收

订单 到订单 生产


买断代销模式的流程如下：

代销公司下订

公司与代销公 公司按订单 发货给代 代理公司付
单给公司或直
司签订合约 制造产品 理公司 款给我公司
接客户指定代

销公司下订单


② 公司主要产品内外销情况

近三年及一期公司主要产品销售市场分布情况：

单位：元

分类 2008年1～6月份 2007年度 2006年度 2005年度

国内 17,009,605.01 62,496,137.53 46,383,980.33 29,640,164.50

国外 71,647,179.14 104,864,544.03 42,207,352.78 16,252,985.5

主营业务收入合计 88,656,784.15 167,360,681.56 88,591,333.11 45,893,150.00

（六）主要产品产销情况

1、主要产品产能和产量

公司近三年及一期的产品设计生产能力和实际产量如下：

1-1-138



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

单位：万片/套

2008 年 1-6 月份 2007 年

产能利 产能利
产品名称 产能 产量 产品名称 产能 产量
用率 用率

光学低通滤 光学低通滤
800.00 836.13 104.52% 1440.00 1355.90 94.16%
波器 波器

红外截止滤 红外截止滤 15000.0
8100.00 8471.22 104.58% 15527.69 103.52%
光片 光片 0

红外截止滤 红外截止滤
900.00 859.32 95.48% 700.00 620.81 88.69%
光片组立件 光片组立件

投影机散 投影机散
100.00 95.68 95.68% 160.00 150.63 94.14%
热板 热板

光学窗口片 1350.00 1243.34 92.10% 光学窗口片 1800.00 1427.66 89.23%

分光片 576.70 576.70 100.00%


单反 1.80 1.56 86.67%


2006 年 2005 年

产能利 产能利
产品名称 产能 产量 产品名称 产能 产量
用率 用率

光学低通滤 光学低通滤
1000.00 976.39 97.64% 800.00 775.88 96.98%
波器 波器

红外截止滤 红外截止滤
8000.00 7730.70 96.63% 1600.00 1594.63 99.66%
光片 光片

红外截止滤 200.00 189.24 94.62% 红外截止滤 试产 0.12 ——
光片组立件 光片组立件

投影机散 投影机散
60.00 54.47 90.78% 试产 0.11 ——
热板 热板

注：1、由于公司产能在过去几年里在不断扩大，这里产能是按月加权平均计算的。

2、表中产量数据是按标准套规格折算，由于本公司光学低通滤波器产品有单片、二组

合、三组合、四组合等多种规格，其产能设计时按照标准套设定（即二组合，8.8mm* 8.2mm*

2.78*mm 规格），但在实际生产和销售中为方便统计，按照客户要求的实际规格进行统计，

而不是按照标准套规格统计，因此公司产品在产量、销量的统计口径与产能设定产生偏差。

以上数据如未按标准套规格折算，则光学低通滤波器的产量2005 年—2008 年 6 月份，分别

为：555.95 万套，720.11 万套、1451.79 万套和 822.50 万套，销量2005-2008 年 6 月份分别

为：503.23 万套、671.95 万套、1478.72 万套和 829.89 万套。

1-1-139



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、主要产品产量和销量

单位：万片/套

2008 年 1-6 月份 2007 年

产品名称 产量 销量 产销率 产品名称 产量 销量 产销率

光学低通 光学低通
836.13 840.20 100.49% 1355.9 1,386.27 102.24%
滤波器 滤波器

红外截止 红外截止
8471.22 7878.52 93.00% 15527.69 15,098.77 97.24%
滤光片 滤光片

红外截止 红外截止
滤光片组 859.32 862.78 100.40% 滤光片组 620.81 588.01 94.72%
立件 立件

投影机散 投影机散
95.68 99.16 103.64% 150.63 150.89 100.17%
热板 热板

光学窗 光学窗
1243.34 1213.14 97.57% 1427.66 1,464.37 102.57%
口片 口片

分光片 576.70 510.37 88.50%

单反 1.56 1.53 98.08%

2006 年 2005 年

产品名称 产量 销量 产销率 产品名称 产量 销量 产销率

光学低通 光学低通
976.39 917.66 93.98% 775.88 725.89 93.56%
滤波器 滤波器

红外截止 红外截止
7,730.70 7,137.51 92.33% 1,594.63 1,385.95 86.91%
滤光片 滤光片

红外截止 红外截止
滤光片组 189.24 85 44.92% 滤光片组 0.12
立件 立件

投影机散 投影机散
54.47 44.84 82.32% 0.11
热板 热板

注：2005 年至2008 年6 月，光学低通滤波器的销量数据按标准套规格折算前，分别为：

503.23 万套、671.95 万套、1478.72 万套和 829.89 万套。

3、公司产品主要消费群体和产品平均单位价格变化情况

公司生产的主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片产品大部分属于非

标准的定制产品，产品规格有2000多品种，例如，OLPF包括单片、二组合、三

组合、四组合等；同样组合的光学低通滤波器，根据客户需要又有很多种大小薄

厚的尺寸；此外，不同的参数要求，如不同的中心波长、表面质量要求、镀膜的

1-1-140



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

膜系设计等也会使产品的价格不同。因此，任一规格产品的价格不能代表整体的

价格走势。同时，公司报告期内产品结构不断调整，光学低通滤波器单片的产品

增多、三组合片趋薄型化，红外截止滤光片趋小型化，因此，产品结构的调整使

平均销售价格不能准确反映产品价格的走势。但总体而言，报告期内，公司主要

产品的销售价格呈现不断下降的趋势。

4、报告期内，向前5 名客户销售收入总额及其占全部主营业务收入的比例

公司报告期内不存在向单个客户销售的比例超过50%的情形。前5 名客户销

售收入总额及其占全部主营业务收入的比例见下表：

2008 年 6 月份 2007 年

占总额 占总额
客户名 销售额 销售额
比例 客户名称 比例
称 （万元） （万元）
（%） （%）

E.D.I 1,846.56 20.83 大立 3,100.36 18.53

大立 1689.17 19.05 关东辰美 1,814.28 10.84

三星电机 966.01 10.90 E.D.I 1,717.84 10.26

HEPTAGON 685.33 7.73 索尼(无锡) 1,188.32 7.10

香港信泰 248.95 2.81 三星电机 993.96 5.94

合计 5,436.02 61.32 合计 9,123.18 52.67

2006 年 2005 年

占总额 占总额
客户名 销售额 销售额
比例 客户名称 比例
称 （万元） （万元）
（%） （%）

大立 1,640.10 18.51 柯达电子 1,286.60 28.03

伟创力 1,365.14 15.41 致尚 358.62 7.81

E.D.I 628.01 7.09 宏天智电子 202.86 4.42

韩国
致尚 565.14 6.38 MAXGAIN 201.6 4.39
SYSTEMS,INC

今皇光电 463.52 5.23 今皇光电 188.25 4.10

合计 4,661.91 52.62 合计 2,237.93 48.76

注:EDI，指E.D.I Corporation；大立，指大立光电股份有限公司与其控股子公司苏州大立
光电有限公司的合称；三星电机，是指三星高新电机（天津）有限公司；HEPTAGON 是由
Heptagon OY和 RCA 研究实验室（创立于 1960 年）于 2000 年合并成立的一家微型光学元器
件制造企业；关东辰美，指关东辰美电子（平湖）有限公司；索尼(无锡)，指索尼数字产品
（无锡）有限公司，是索尼在中国的子公司；伟创力，指伟创力电子制造（上海）有限公司；

1-1-141



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

“致尚”是指致尚科技股份有限公司；今皇光电，指东莞今皇光电科技有限公司；柯达电子，
指柯达电子(上海)有限公司；“宏天智电子”是指深圳市宏天智电子有限公司。

5、公司主要销售客户的基本情况

（1）大立

“大立”是指大立光电与其控股子公司苏州大立光电有限公司的合称。大立

光电是台湾最大的电子设备镜头生产商之一，主要业务为各式光学镜头模组，光

学镜片,观景窗及光电相关零组件的设计与制造。

（2）关东辰美

关东辰美电子（平湖）有限公司成立于2001 年 1 月21 日，是由日本关东辰

美电子株式会社全额投资设立的独资企业。项目总投资 1670 万美元，注册资本

710 万美元，工厂占地面积 2 万多平方米，生产车间面积 8000 多平方米。公司

现有员工 2000 余人。公司的主要产品为手机及数码相机用光学镜头系统、数码

摄像机的机芯和液晶投影仪机芯等光机电产品。关东辰美镜头模组厂家，在行业

内排第三。主要客户有夏普、索尼和三洋电机等。

（3）EDI

日本一家经营光学底通滤波器，IR CUT FILTER，散热板等光学器件代理的

代理公司。主要客户有：索尼、日本宝莱等。

（4）索尼

索尼公司成立于 1946 年，总部位于日本东京，目前是世界上民用和专业视

听产品、游戏产品、通讯产品和信息技术等领域的巨头，2006 年销售额达703 亿

美元。索尼公司目前主要从公司采购光学低通滤波器、红外截止滤光片、散热板

等产品。

(5)三星电机

三星电机成立于2001 年5 月,资本金32 百万美元，是由合資会社三星 95%,

天津市政府 5%合资而成，总投资 127 百万美元，公司的主要产品为手机及数码

相机用光学镜头系统、数码摄像机的机芯和液晶投影仪机芯等光机电产品

1-1-142



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（6）今皇光电

今皇光电是台湾今鼎光电 1999 年在大陆东莞设立的子公司，今鼎光电专业

生产可拍照手机镜头、数字相机镜头、照相机镜头、电脑摄像头及非球面塑料片

等产品。今鼎光电的主要客户为：富士、台湾佳能。

（7）伟创力

“伟创力”是其母公司伟创力集团于2006 年 8 月购买柯达电子（上海）有

限公司并更名后形成的子公司。伟创力集团为美国独资企业，全球500 强企业之

一，是全球最大的电子合约制造供应商(Electronics Manufacturing Service

Provider)。集团主要客户有：微软、戴尔、诺基亚、摩托罗拉、西门子、索尼爱

立信、富士通等，为全球领先通讯、电脑、网络、医疗及消费电子产品提供全方

位服务。

本公司最近三年及一期不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的

情形，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%

以上股份的股东在上述前5 名客户中均无权益。

6、公司现有产品获得下游客户的认证情况

公司现有产品已获得客户认可，由于不同客户对上游厂商的具体认证方式不

同，公司现有产品获认证情况按客户类别描述如下表所示：

客户名称 销售商品 产品认证时间 获得认可的其他资料

光学低通滤波器 2005年 7 月

索尼 散热板 2006年 8 月 优秀供应商证书

红外截止滤光片 2007年 1 月

红外截止滤光片 2007年 3 月
关东辰美
光学窗口片 2007年 3 月

三星 红外截止滤光片组立件 2006年 2 月 优秀供应商证书

TJH 光学低通滤波器 2005年11月

柯达 光学低通滤波器 2004年2月 优秀供应商证书

大立 红外截止滤光片 2005年9月

1-1-143



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

今皇光电 红外截止滤光片 2005年6月

光学低同滤波器、红外
致尚科技 2003年9月
截止滤光片

宏天智 光学低通滤波器 2003年1月

无锡国联 光学窗口片 2007年4月

（七）原材料及能源供应情况

1、报告期内，主要原材料、能源消耗及成本构成

主要原材料、能源消耗情况

2008 年度 1-6 月份 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）

原材料

光学水晶 62.12 1.52% 106.96 1.42% 158.98 3.22% 92.93 3.74%

D263T 玻
457.18 11.21% 718.07 9.56% 474.00 9.59% 147.75 5.95%
璃

蓝玻璃 114.64 2.81% 243.91 3.25% 267.22 5.40% 137.5 5.54%

SiO2 27.92 0.68% 83.19 1.11% 99.81 2.02% 43.47 1.75%

HOUSING 309.22 7.58% 294.32 3.92% 111.39 2.25%

合 计 971.08 23.80% 1446.45 19.26% 1111.40 22.48% 421.65 16.98%

能源消耗

水费 20.56 0.50% 46.98 0.63% 19.58 0.40% 9.02 0.36%

电费 336.62 8.25% 716.01 9.53% 365.14 7.39% 217.53 8.76%

合 计 357.18 8.76% 762.99 10.16% 384.72 7.79% 226.55 9.12%

报告期内，公司成本构成情况

2008 年 1-6 月份 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目 金额 占生产 金额 占生产 金额 占生产 金额 占生产
（万 成本比 成本比 成本比 成本比
（万元） （万元） （万元）
元） 例 例 例 例

直接材料 2019.04 49.49% 3,785.22 50.90% 2,463.74 49.83% 1,089.33 43.88%

1-1-144



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

直接人工 633.67 15.53% 1,253.36 16.86% 787.86 15.94% 439.86 17.72%

燃料及动力 357.18 8.76% 763.22 10.26% 376.42 7.61% 226.55 9.13%

制造费用 1069.72 26.22% 1,634.27 21.98% 1316.31 26.62% 726.65 29.27%

合计 4079.61 100% 7,436.08 100.00% 4,944.34 100.00% 2,482.38 100.00%

2、原材料供应和价格变动情况

报告期内，本公司生产的主要产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片。其中，生

产光学低通滤波器的主要原材料是以下几类：光学水晶、蓝玻璃。其中，光学水晶主要

从国内采购，按照公司目前的需求量，水晶的供应是非常稳定的。蓝玻璃的主要供应为

日本HOYA 和日本旭硝子所垄断，但目前由于光学低通滤波器带有蓝玻璃的组合片，

所占比例不大，所以目前采购来源相对单一而引致的风险较弱。未来，为顺应数码摄像

机、视频监控摄像头等产品低角度效应的发展趋势，更多光学低通滤波器需配备蓝玻璃。

但国内外厂商正积极进行研发试制，以期能切入蓝玻璃的市场，在可预见的未来，这种

垄断形势将逐渐被打破。生产红外截止滤光片的主要原材料是D263T 光学玻璃。D263T

光学玻璃主要的供应商为：德国肖特，由于本公司产品对 D263T 光学玻璃的光学常数

要求较高，虽然目前国内有许多光学玻璃制造商，但是目前还达不到本公司的采购要求，

因此全部是从德国肖特进口，为避免采购来源单一，公司正在积极寻找国内外其他光学

玻璃厂家，例如美国康宁等。

近三年及一期，本公司主要原材料的采购均价情况如下：

2008 年 1-6
原材料名称 2007 年均价 2006 年均价 2005 年均价
月均价

光学水晶（元/公斤）注 1 291.64 252.14 247.79 256.41

D263T 玻璃（元/张）注2 79.57 91.77 98.72 105.04

蓝玻璃（元/张）注3 30.37 36.40 41.36 45.52

注：1、光学水晶；以上单价计算公式如下：单价=全年采购总额/全年采购总数；
2、D263T 玻璃主要指以下厚度的玻璃 0.30mm、0.40mm、0.55mm、0.70mm、
1.10mm，其中 0.30mm 所占比例大约 70%左右，因而单价数据由以下公式计算得出
近似值：单价=全年采购总额（厚度0.30mm）/全年采购总数（厚度0.30mm）；

3、蓝玻璃主要指以下厚度的玻璃 1.0mm、1.2mm、1.6mm、0.45mm，其中 1.0mm
所占比例大约70%左右，因而单价数据由以下公式计算得出近似值：单价=全年采购
总额（厚度 1.0mm）/全年采购总数（厚度 1.0mm）。

3、报告期内，公司向前5 名供应商采购原材料总额及其占全部原材料采购

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

总额的比例

公司报告期内，不存在从单个供应商采购的比例超过50%的情形。公司从前

5 名供应商采购金额及其占全部原材料采购总额的比例见下表：

2008 年 1-6 月份 2007 年

采购额 占总额比 采购额 占总额比
客户名称 客户名称
（万元） 例 （万元） 例

德国肖特 373.27 16.10% 德国肖特 854.77 17.50%
台佳电子 356.47 15.38% 台佳电子 674.59 13.82%
TJH 259.80 11.21% 台州格德 304.3 6.23%
台州格德 118.17 5.10% 住友商事 279.94 5.73%
广州山之风 66.57 2.87% TJH 240.54 4.93%
合计 1174.28 50.66% 合计 2354.14 48.21%

2006 年 2005 年

采购额 占总额比 采购额 占总额比
客户名称 客户名称
（万元） 例 （万元） 例

德国肖特 513.49 17.23% 水晶集团 151.05 13.84%
住友商事 225 7.55% 德国肖特 112.63 10.32%
福建恒跃 200.94 6.74% 住友商事 69.45 6.36%
大恒光学 110.96 3.72% 大恒光学 66.42 6.09%
TJH 105.89 3.55% 晓邦贸易 62.14 5.70%
合计 1,156.28 38.79% 合计 461.69 42.31%

（八）与前五名客户或供应商的关联关系

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本

公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户或供应商均不存在任何

权益关系。

（九）公司的环保情况

本公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上是物理过程，在

生产过程中会产生少量废水及噪声。公司严格认真执行国家有关的环境保护标

准，在工艺设计中尽量采用无毒、无害、低毒、低害的原材料，采用无污染或少

污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。经有关部门

检测，污染物的排放指标均达到环保标准规定。

本公司募股资金投资的项目均进行了环境评价，并安排相应的处理设备，以

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

确保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍能满足目前及可能提高的环保标准。

近三年来，公司从没有违反环保法律、法规的行为，也没有发生环保事故和因环

保事项被处罚的情况。

四、本公司主要的固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输工具、

其他设备等。根据经浙江天健会计师事务所有限责任公司审计的财务报告，截至

2008年6月30日，本公司固定资产账面原值为144，878，543.96元，累计折旧为

27,519,930.58元，固定资产减值准备405,781.13元，固定资产账面净值为

116,952,832.25元，其具体状况如下：

单位：元

固定资产减 成新
类型 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
值准备 率（%）

房屋及建筑物 26,688,987.36 3,066,749.59 23,622,237.77 88.51

通用设备 27,777,203.79 4,075,904.97 145,135.01 23,556,163.81 84.80

专用设备 85,285,103.81 17,736,037.20 252,288.23 67,296,778.38 78.91

运输设备 1,674,239.49 1,025,752.49 648,487.00 38.73

其他设备 3,453,009.51 1,615,486.33 8,357.89 1,829,165.29 52.97

合计 144,878,543.96 27,519,930.58 405,781.13 116,952,832.25 80.72

（二）主要产品所需的生产设备

本公司拥有主要的生产设备包括：镀膜机，晶体改圆机，自动划片机，微控

内圆切割机，四道平磨机，多刀切片机等。以下所列为部分公司主要生产设备：

单位：万元

序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率(％)

1 镀膜机 26 台 6,179.03 5,293.40 85.67

2 超声波清洗机 36 套 614.78 534.09 86.87

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3 晶体改圆机 19 台 110.81 96.44 87.03

4 自动划片机 12 台 646.75 581.90 89.97

5 微控内圆切割机 12 台 47.50 41.13 86.58

6 四道平磨机 42 台 311.25 197.46 63.44

7 多刀切片机 24 台 133.36 97.99 73.48

（三）房屋建筑物情况

截至2008 年6 月30 日，发行人已取得房屋所有权证的房产2 处，面积合计

16027.82 平方米，具体构成如下表：

序号 证号 位置 面积（平方米） 用途

台房权证椒字第 台州市椒江区洪家
1 8,122.23 厂房
078044 号 后高桥村
台房权证椒字第 椒江区洪家后高桥
2 7,905.59 厂房
078046 号 村

发行人期末不存在房屋及建筑物的产权证尚在办理的情况。发行人也无租赁

房产的情况。

五、发行人主要无形资产

（一）基本情况

本公司整体变更设立后，进入公司的生产经营性资产均按规定办理了过户变

更手续，设立后新增的经营性资产亦已获得有关权证。公司与生产经营相关的主

要无形资产包括：土地使用权。根据经浙江天健会计师事务所有限责任公司审计

的财务报告，截至2008年6月30 日，本公司无形资产情况如下：

单位：万元

剩余摊销
类别 原始金额 本期摊销 累计摊销额 账面余额
期限

土地使用权 523.39 5.79 11.59 511.80 44 年

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）土地使用权取得和占有情况

发行人目前拥有土地使用权的使用面积为 10616.45 平方米，使用权取得方

式为转让，登记用途为工业用地。该宗土地使用权具体情况如下：

产权证书 位置 面积（平方米） 有效期

椒国用（2007 ）第 椒江区洪家街道
10,616.45 2052 年9 月 17 日
002822 号 后高桥村

（三）注册商标权

公司于2005 年 11 月28 日正式向国家工商行政管理总局提出申请，申请注

册的商标为 ，申请号为5029289。2006 年 3 月9 日，获得国家工商行政管

理总局注册申请受理通知书（发文号为ZC5029289SL ）。

（四）专利技术情况

截至2008 年6 月30 日，本公司已有2 项实用新型专利获得国家知识产权局

审查通过，另有4 项发明专利也已得到受理。

根据专利法和实施细则规定，对发明专利的审查期限比较长，一般在申请后

的18 个月内进行初步审查，在申请后 3 年内进行实质审查。

发行人其中一项发明专利是2006 年 11 月末申请，根据国家知识产权局网站

的公告，该专利已经于2007 年 5 月9 日通过初步审查，进行了公告。其他三项

发明专利是2007 年6 月申请的，尚处于初步审查的状态。

具体情况如下表：

专利
专利名称 专利申请号 申请日期 取得方式
类别

光学低通滤波器 发明 与他人合
200610154764.1 2006.11.24
性能测试装置 专利 作开发

投影机散热板及其 发明
200710069202.1 2007.06.06 自主研发
制造工艺 专利

防静电红外截止滤 发明
200710069200.2 2007.06.06 自主研发
光片及其生产工艺 专利

高清数字成像系统
发明
滤光器件及其生产 200710069201.7 2007.06.06 自主研发
专利
工艺

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

获取专利
专利号
证书日期

实用
晶片包装盒 ZL200620139676.X 2006.11.03 2007.11.28 自主研发
新型

光学低通滤波器性 实用 与他人合
ZL200620140300.0 2006.11.24 2007.12.5
能测试装置 新型 作开发

光学低通滤波器性能测试装置是由公司与浙江大学共同承担完成 863 计划

引导项目“数码相机/数码摄像机用光学低通滤波器研制与开发”过程中产生的

技术成果。合作双方于2006 年 11 月 16 日签署的《补充协议》规定：“一、对《合

作协议书》所约定的或甲乙双方履行《合作协议书》所产生的技术成果，由甲乙

双方共同享有；双方以前述成果申请专利的，双方应为专利权共同申请人和专利

权共有人。二、对上述技术成果或以技术成果取得的专利，甲乙双方均有权无偿

使用。三、一方向第三方转让或许可第三方使用上述技术成果或专利的，应取得

另一方书面同意，并向另一方支付相应费用。”

（五）资产许可与被许可使用情况

公司不存在允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的

情形。

六、发行人拥有的特许经营权情况

公司除拥有自营进出口权以外，未拥有其他特许经营权。

七、公司的核心技术情况

（一）公司核心技术基本情况

公司的核心技术主要包括：

1、精密平面光学冷加工技术

（1）高精度的光学石英晶体的定向切割技术

公司主要的技术骨干大部分都具有丰富的石英晶体加工经验和相关理论基

础，特别在最关键的晶体定向及晶片切割方面，晶片的切割角度公差可达到＋/

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

－1 ′以内，光学低通滤波器、散热板等基片的切割角度的良率可以稳定在

99.99%以上。

（2）半导体精密切割技术

利用先进的自动化半导体精密切割设备，根据不同产品及不同的材质，通过

对各个环节细致摸索与实践，进一步简化流程、提高切割精度和效率，形成目前

行业中独有的精密切割工艺，具有整体效率高、质量优良、成本低等特点，如：

①晶片的切割精度可做到＋/ －0.01 ㎜以内

②晶片最小切断尺寸可做到 1.0×1.0 ㎜

③晶片四周边缘缺口可控制在 0.03 ㎜以内

④独到的四周倒边工艺，杜绝了玻璃粉尘掉落

（3）精密改圆技术

在具有多年石英晶片冷加工技术的基础上，将已有的晶片改圆技术用在平面

光学镜片的改圆加工方面，通过对作业夹具、金刚石磨轮、磨削工艺的研究，最

大程度发挥了设备的效用，在大规模生产当中发挥出了这种加工技术的优势，具

有加工成本低、效率高、合格率高、精度高等优势，主要特点：

①晶片的改圆精度可做到＋/ －0.01 ㎜以内

②晶片最小改圆尺寸可做到φ1.5 ㎜

③晶片四周边缘缺口可控制在 0.05 ㎜以内

④独到的倒边工艺，杜绝了玻璃粉尘掉落

（4 ）高精密平面加工双面抛光技术

在具有多年晶片冷加工技术的基础上，公司形成了一套特有的晶片双面抛光

技术，很好的发挥了双面抛光机所具有的高效率的特点。并且抛光质量高，为面

精度要求较高的散热板、分光片、波片等相关产品的大规模生产奠定了很好的基

础。该技术主要特点有：

①大面积薄型抛光片的面精度可达 1 个牛顿环以内

②可实现厚度为 0.1mm 左右的超薄光学晶片的双面抛光

③解决了不同材质、易腐蚀光学玻璃的抛光工艺

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、精密光学薄膜技术

公司拥有自己培养的一批镀膜技术队伍，无论从光学薄膜技术理论、膜系设

计以及规模化生产实践方面，都可以应对各种光学性能的要求，具体体现在以下

几方面：

（1）膜系设计技术

公司拥有经验丰富的设计人才，熟悉光学薄膜的前沿技术及产品发展动态，

具备较强的膜系自主设计和开发能力。公司采用世界先进的Macleod 和 TFCalc

设计平台，所有的光学镀膜设备都建立了完整的膜系设计和工艺参数数据库。设

计了防静电红外截止膜、光学读取头用分光膜高反膜（包括蓝光、红光技术）、

带通膜等并成功形成批量生产。

（2）磁控溅射成膜技术和离子源辅助镀膜技术

公司技术人员掌握运用的磁控溅射成膜技术、离子源辅助镀膜技术与传统热

蒸发镀膜技术相比较，具有成膜精度高、均匀性和重复性好、膜层致密的特点，

彻底解决了传统热蒸发镀膜技术所具有的温度漂移特性。

（3）膜层表面质量的控制技术

公司通过生产工艺和生产现场的精细化管理，解决了困扰业界的 10/2 的镀

膜表面质量问题，公司产品以高品质和较低的成本优势形成了很强的市场竞争

力，赢得了较高的声誉和地位。

公司目前申请的三项发明专利— “防静电红外截止滤光片及其生产工艺”、

“高清数字成像系统滤光器件及其生产工艺”、“投影机散热板及其制造工艺”均

以精密光学薄膜技术作为技术保障。

3、洁净技术

光学元器件产品的合格率很大程度上依赖于洁净的环境和清洗技术水平。公

司的产品均需要在净房中完成，为保证产品的质量，必须不断提高自己的洁净技

术。经过研究和技术改革，开发出“晶片包装盒”，并已获得专利，用于保证产

品在运输过程中的防尘问题。生产中还形成如下技术：

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）光学超声波清洗技术

超声波清洗是利用超声波在液体介质中的空化效应，对液体介质所到的物体

内外表面进行清洗。公司通过原理研究、工艺开发和生产实践，结合化学清洗原

理和超声波清洗技术，针对公司产品特点而建立了公司独有的光学级超声波清洗

技术。着重解决和突破了以下工艺难题：

①大片玻璃精密清洗

②高表面质量，清洗合格率 99%以上

③不同材质玻璃的清洗

④小片大批量清洗

（2）表面质量控制技术

表面质量成为了产品竞争的核心所在，公司生产的光学低通滤波器目前表面

质量的标准已接近光学产品的极限要求，高于美国军标的最高标准。公司通过在

高等级净房的建设和管理，清洗、镀膜、切割、包装等工艺流程的不断改进和提

高，操作员工技能的提升，检查手段的有效控制，达到了该标准。

4、精密光学胶合技术

公司具有多年从事精密光学胶合的专业技术人员和作业团队，结合良好的晶

片冷加工、镀膜及清洗基础，解决了诸多胶合的工艺难题，主要特点体现在：

①具有超薄大面积晶片的多层胶合技术

②光学低通滤波器组合角度的偏差可做到＋/ －30 ′以内

③胶层内部质量：可靠性可满足 1000 小时以上的型式试验

④具有完善的规模量产的组立件（IR Filter＋Housing ）的胶合工艺

5、光学低通滤波器设计，成像系统 MTF 值的测试技术和成像品质评价系

统

通过和浙江大学合作的 863 计划引导项目“数码相机\数码摄像机用光学低

通滤波器研制与开发”的成功实施，公司拥有了以下光学低通滤波器的设计技术

成果：研制用于30-600 万像素彩色CCD/CMOS 图像传感器的光学低通滤波器（4

点阵、8 点阵、矩形及正方形分布）；优化与高像素CCD/CMOS 图像传感器匹配

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

的光学低通滤波器的器件设计及结构；建立了完整的光学低通滤波器的理论模

型，开发了应用于光学低通滤波器与高像素CCD/CMOS 图像传感器结构匹配和

优化设计的工程设计软件。

同时，公司设计、掌握了以下测试技术和评价系统：光学低通滤波器的各项

性能质量指标的在线监控、检测技术；光学低通滤波器光点列阵检测设备和技术；

光学低通滤波器的 MTF 测试系统及测试软件，实现了光学低通滤波器在线质量

快速检测与成像系统像质的评价与测试。在上述技术的基础上，公司已获得一项

实用新型专利。

（二）公司核心技术的来源

本公司的核心技术主要是公司技术人员在近几年的生产过程中研发和积累

起来的，具有自主知识产权，同其他单位和个人不存在纠纷。

（三）公司主要产品生产技术所处阶段

本公司产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，产品

生产技术处于国内领先水平，公司主要产品均处于大批量生产阶段，具体情况见

下表：

序号 产品 生产技术所处的阶段

1 光学低通滤波器 大批量生产阶段

2 红外截止滤光片 大批量生产阶段

3 红外截止滤光片组立件 批量生产阶段

4 投影机散热板 批量生产阶段

5 光学窗口片 批量生产阶段

6 单反数码相机用光学低通滤波器 试制完成

7 分光片 试制完成

（四）现有主导产品的技术水平

本公司经过近几年的研发和生产经验的积累，已确定了主要产品的全套技术

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

工艺流程，并最终实现产品的规模化生产和销售。本公司为国家火炬计划重点高

新技术企业，通过多年的技术研发，目前的主导产品包括光学低通滤波器、红外

截止滤光片等产品均达到了国内、国际领先水平，并有4 项产品填补国内空白，

具体见下表：

序号 新产品名称 鉴定级别 鉴定结论摘录

1 光学低通滤波器 省级 填补国内空白，达到国际先进水平

2 光学读取头分光片 省级 产品填补国内空白，处国际同类产品先进水平

3 投影机散热板 省级 产品填补国内空白，工艺技术达国际先进水平

大面阵高清数字成像系统
产品填补了国内空白，产品性能达国际领先水
4 滤光器件（单反数码相机用 省级
平
OLPF）

（五）技术研究与开发情况

目前正处于研发阶段的项目简要情况见下表

项目名称 拟达到的目标 进展情况

激光二极管封装玻璃 国际先进水平 小试阶段

光学水晶波片 国内领先水平 中试阶段

晶圆级微型光学部件用红外
国际先进水平 小批量生产阶段
截止滤光片

（六）研发投入

本公司十分注重技术开发，主要产品靠自主开发。公司成立以来已成功开发

出具有国内外先进水平、深受市场欢迎的各种新产品。公司重视技术开发的投入，

每年投入大量资金进行技术开发，保证了新品研发的顺利进行，加快了新品产业

化的步伐。报告期内用于研发方面的投入占主营业务收入的比例如下：

会计期间 研发投入（万元） 主营业务收入（万元） 比例（%）

2005 286.49 4,484.52 6.39%

2006 414.20 8,859.13 4.68%

2007 878.59 16,736.07 5.25%

2008 年 1-6 月份 303.34 8,865.68 3.42%

合计 1882.62 38945.40 4.83%

1-1-155



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（七）合作、研发情况

公司与浙江大学2004 年合作共同承担 863 计划引导项目“数码相机/数码摄

像机用光学低通滤波器研制与开发”，双方的《合作协议书》规定“本项目获得

的产权成果归合作双方共有，双方不得单独向第三方转让。”浙江省科学技术厅

验收委员会认为：该项目实施目标明确，组织实施规范，方法科学，技术先进实

用，经费使用合理，完成了项目合同书的要求，一致同意通过验收。”

（八）技术创新机制和安排

1、研究开发机构设置和专业技术人员构成

公司的研发机构为研发中心，负责公司技术研究和开发；技术发展规划和开

发计划的制订；负责本行业技术前沿及技术新闻资料的收集了解以及公司同其他

企业及单位的技术交流与合作。机构设置如下：

浙江水晶光电元器件
省级高新技术研发中心

浙江大学水晶光电研究室

新产品开发研究室

新产品设计组 样品试制组

工艺开发研究室

外型研磨工艺研发组 清洗工艺研发组 镀膜胶合工艺研发组

测 试 中 心

光学实验室 化学实验室 环境实验室

技术标准化室

1-1-156



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

截止2008年6月30 日，公司技术研发人员98人，占员工总数的10.73%，

其中助理工程师及工程师以上职称的21人，占研究技术人员的21.43%。公司特

别重视技术工艺人才的培育，现已形成一批专业的工艺团队。

2、技术创新机制

公司自成立以来，一直视技术创新为生命，始终把新产品、新技术开发放在

企业经营活动的首位，坚信只有依靠技术进步才能开拓更大的市场空间，自成立

以来已逐步形成了管理层高度重视技术创新、亲自参与制定并审定新品开发计划

的体制，确立了以研究中心为核心的运行机制和技术开发网络。企业所有研究开

发项目都列入企业发展的总体规划，实行长、中、短期开发项目的有机结合；实

行项目管理制度，从立项、实施到考核都落实到人，确保项目的完成；制订了科

技开发的相关制度以及企业各工作程序，规范公司的科技开发活动。

（1）以市场为导向，依据市场需求制定研究开发课题。

公司每年都围绕总体技术创新战略和市场需求，确定新产品研发计划，以正

式文件的形式下发年度新产品开发计划，由研究中心负责计划的检查并根据新产

品的推广和销售过程中的客户反馈意见，进行相应改进和优化。通过年度计划的

执行，保证了公司技术创新战略的实施，满足了不断变化的市场需求，形成行业

内的核心技术和竞争优势，为实现公司总体经营战略起到了关键作用。

（2）科学的技术创新激励机制

公司从创办之初就建立了科学的技术创新激励机制，对技术开发人员在薪酬

待遇、福利等方面给予相应的倾斜政策、并根据技术创新成果给予物质奖励。公

司还制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司科技成果管理与奖励办法》，办法

对项目负责人员的薪酬及津贴做出具体规定。通过这些有效的激励机制激发技术

人员的工作热情，通过长期利益稳定技术人才队伍。公司未来还将不断保持和优

化相关激励机制，以保证技术队伍的稳定和创新能力。

（3）产学研相结合

公司通过加强“产—学—研”相结合及国际合作，吸收最新的科研成果。公

司先后与浙江大学、北京理工大学、北京电影机械研究所、中材人工晶体研究院

等建立了密切的技术合作关系，其中，在与浙江大学合作承担国家科技部 863 计

划引导项目的过程中，开发了两项技术成果，并申请了专利。

1-1-157



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、技术创新安排

公司自身在新产品开发和生产技术进步方面有较强的实力，并积极与浙江大

学紧密合作，采取课题合作和技术顾问多种方式，进行研究开发。公司将科研开

发分为三个层次：一是前端开发，具有前瞻性、储备性；二是应用开发，即将前

瞻性开发的成果完善为可用于商品化生产的成果；三是工程开发，即把应用开发

阶段的成果转化为企业产品，从而大大缩短产品更新换代的周期。正是基于公司

完善的开发体系、高强度的投入才使公司的技术创新能力保持行业领先。

公司的技术发展历程清晰地反映了公司对于技术创新的重视与投入：

2002 年成立时，主要生产光学低通滤波器。2003 年始，产品开始多样化。

至今先后成功开发了红外截止滤光片、光学读取头分光片、红外截止滤光片组立

件、投影机散热板、大面阵高清数字成像系统滤光器件（即单反数码相机用光学

低通滤波器）等新产品。公司下一步新产品开发的重点见下表：

拟开发的新产品 产品功能及用途

对 CCD/CMOS 表面进行封装，保护其不受外界环境
CCD/CMOS 封装玻璃
和灰尘等的影响， 并具有其他附带功能。

用于LCD、DLP、LCOS 投影机的光学引擎，实现分
投影机系统用光学滤光片
色、分光、反光、隔热、合色等功能。

太阳能发电系统用光学镀膜元件 配合太阳能发电系统，提高其能量转换效率。

（九）核心技术的保密情况

1、已经执行的技术保密制度

本公司已制订了《浙江水晶光电科技股份有限公司保密制度》，对保密机构、

保密部位、涉密人员作出了详细的规定。并与公司所有技术人员及相关人员签订

了《员工保密及竞业限制协议书》，涉及保密责任、保密期限、竞业限制、技术

秘密和商业秘密等条款，以保证公司核心技术的安全。该协议由浙江安天律师事

务所见证。该协议生效之日后，未发生过违反协议相关条款的事件。

2、对核心技术人员采取的激励和稳定措施

公司高级管理人员、核心技术人员、关键管理人员和技术骨干均持有本公司

股份。通过持股安排，上述人员的个人利益与公司利益的结合更加紧密。这不仅

能够进一步激发其技术创新热情，从而不断提高公司整体的技术水平，而且还能

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

鼓励其增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄密对

公司利益的损害。

3、申请专利

公司还通过申请专利保障公司的知识产权。目前已申请六项专利，二项已获

审查通过，四项已受理，具体见本招股意向书“五、发行人主要无形资产”之（四）

“专利技术情况”。

八、产品质量控制情况

（一）产品质量控制体系

本公司从自身及行业的特点出发，自2002 年 8 月创立开始，按ISO9001 质量管理

体系的要求，结合光学光电子产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套较为完善的

质量体系。并于2003 年 5 月通过ISO9001 质量管理体系的认证。

（二）质量控制措施

公司设有质量部, 组织落实公司各项质量管理制度，下设质量科、检验科、计测室

三个部门。其中检验科主要负责公司物资的进厂检验和成品的出厂检验，质量科主要负

责产品的质量统计、过程产品的质量管理、统计技术的应用推广、客户质量的交流及投

诉的处理，计测室主要负责公司的检验测量装置和产品的型式试验管理。本公司为达到

满足客户需求，采取的质量控制措施主要包括：

1、制定了健全的质量控制制度

公司结合国际、国内和行业的相关标准及客户的要求，对所有产品均制订了产品技

术标准和完整的质量控制文件，对每一质量控制点均制订了产品的检验标准和作业指导

书。在质量制度方面，公司建立了《产品的监视和测量控制程序》、《纠正/预防措施控

制程序》等21 个完善的质量环境管理程序和供方评定现场审核等相关质量管理制度，

为质量管理工作提供了有力的保障。

2、严格执行岗位管理制度

公司从原材料进厂检验、过程检验到产品的成品出厂检验，对所有检验人员进行了

相关岗位质量检验文件等方面内容的系统培训，考核合格后持证上岗。为了有效实施过

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

程质量控制，公司每月对部门和员工实施成本和合格率考核，提高员工质量意识和操作

技能。公司还着重运用统计手段对关键工序进行日常控制，通过及时对统计结果的分析，

对存在异常的状况，进行纠正和预防处理。

3、定期召开质量会议、保证质量信息的畅通和质量措施的落实

每年 5 月份为公司的质量月，由质量部门牵头，全面开展各项质量控制活动。质量

部每周/月召开部门质量会议，对每周/月的质量管理工作进行总结，对下周/月的质量管

理工作进行安排。通过例会，保证质量信息的畅通和质量措施的落实。

（三）产品质量纠纷情况

由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至本招股意向书签署

日，本公司与产品用户未发生过产品质量纠纷。

九、公司名称冠以“科技”字样的依据

光学光电子产业是21 世纪潜力巨大的产业，据赛迪顾问预测，到2015 年，

光学光电子产业将会取代传统电子产业，成为 21 世纪最大的产业，成为衡量一

个国家经济发展水平的重要标志。作为光学光电子产业的基础，光学光电子元件

的发展一直保持着快速的发展态势，占整个产业的比重也在逐步增加。本公司正

是在这一宏观背景下迅速发展起来的，经过近几年的研发技术和生产经验的积

累，已确定了主要产品的全套技术工艺流程，并最终实现产品的规模化生产和销

售。本公司已被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，目前的主导产品光学低

通滤波器、红外截止滤光片达到了国内、国际领先水平，并有4 项产品填补国内

空白。公司已获得二项专利证书，四项专利申请也已获得受理。

基于上述理由，本公司在公司名称中冠有“科技”字样。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争

1、与控股股东不存在同业竞争关系

本公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、

光学窗口片及投影机散热板等产品的生产和销售。控股股东星星集团主要从事家

用电器和制冷设备的生产和销售，经营范围与本公司不同，不存在同业竞争关系。

2、与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争关系

本公司控股股东星星集团及实际控制人叶仙玉直接或间接控制的企业经营

范围皆与本公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。星星集团及叶仙

玉直接或间接控制的企业经营范围请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、

发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况”之“（二）控股股东、

实际控制人及其所控制企业的情况”。

其中，浙江星星光电薄膜技术有限公司（以下简称“光电薄膜”）实际经营

的主营业务为超硬超薄手机视窗保护屏的生产和销售，本公司目前两大主营产品

光学低通滤波器和红外截止滤光片与该公司实际经营产品在产品功能、下游客户

和生产原材料等方面均存在显著差异(如下表)，不存在同业竞争。

类别 本公司主营产品 光电薄膜主营产品

最终产品 光学低通滤波器 红外截止滤光片 超硬超薄手机视窗保护屏

功能 防止CCD /CMOS 影像传 消除红外光线对 手机视窗装饰保护

感器由于像素间隔而产生 CCD/CMOS 成像的影响

的伪色与波数

下游客户 数码相机摄像头镜头模组 手机摄像、电脑摄像镜头 手机整机厂家

厂家，安防设备生产厂家 模组厂家，手机整机厂家

主要原材料 光学水晶、蓝玻璃 D263T 光学玻璃 压克力塑料（PMMA ）

本公司本次募集资金投向项目之一为可拍照手机用光学窗口片的生产，该项

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

目的实施不会导致与光电薄膜的同业竞争，基于以下论证：

（1）最终产品不同

光电薄膜目前生产产品为超硬超薄手机视窗保护屏，本公司该项目生产的产

品为可拍照手机用光学窗口片，两者的外观如下图所示。光电薄膜目前产品的功

能是用于手机视窗装饰保护，主要具有表面抗划伤、装饰功能，不具有光学特性；

发行人的募投项目之光学窗口片项目的产品用于手机摄像镜头模组厂家的镜头

模组。产品要求具有光学特性，相应的光学参数标准为表面反射率≤1%，透过率

≥98%。

光电薄膜主要产品 发行人光学窗口片产品



（2）客户群不同

光电薄膜的产品用于手机整机厂家的外壳组装，面对的下游产业为手机整机

厂家，目前主要的客户为摩托罗拉、诺基亚；光学窗口片项目的下游产业为手机

镜头模组厂家，如伟创立、关东辰美等。

（3）生产原材料存在差异

光电薄膜的主要生产原材料为压克力塑料（PMMA ），本公司的主要生产原

材料为D263T光学玻璃。

（4 ）生产工艺存在差异

光电薄膜主要是运用压克力塑料（PMMA ）通过化学加硬的办法，增强表面

的抗磨能力，再通过CNC 外形雕刻技术，加工成满足手机外形装饰保护要求的

保护片；本公司主要是运用超薄光学玻璃，通过切割、精密研磨、抛光、镀膜等

工艺手段，加工成满足可拍照手机镜头模组保护要求的光学窗口片。

（5）生产设备存在差异

光电薄膜的设备配置主要为压克力塑料（PMMA ）加硬、化学加硬生产线及

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

塑料 CNC 外形雕刻机；本公司的生产设备主要为光学玻璃切割研磨设备及真空

镀膜机。

3、与持有本公司 5%以上股份的其它主要股东不存在同业竞争关系

上海复星化工医药投资有限公司、林敏先生、浙江大学创业投资有限公司与

本公司均不存在同业竞争情况。上述持有本公司 5%以上股份的其它主要法人股

东的主营业务请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东、

实际控制人及其所控制企业的情况”之“（一）发起人、主要股东基本情况”。

（二）避免与本公司同业竞争的承诺

1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

控股股东星星集团向本公司出具了《承诺函》，承诺：星星集团不从事与本

公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争。星星集团所控股

和控制的企业也不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的

同业竞争；若星星集团所控制的企业拟进行与本公司相同的经营业务，星星集团

将行使控制权以确保与本公司不进行直接或间接的同业竞争。对本公司已进行投

资或拟投资的项目，星星集团将在投资方向与项目选择上，避免与本公司相同或

相似，不与本公司发生同业竞争。

2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本公司实际控制人叶仙玉向本公司出具了《承诺函》，承诺：目前其没有在

与本公司所从事的相同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与本公司

业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述的承诺而给本公司造成的经济损

失承担赔偿责任。

3、持有本公司 5%以上股份的其它主要股东关于避免同业竞争的承诺

上海复星化工医药投资有限公司，浙江大学创业投资有限公司均向本公司出

具了《承诺函》，承诺：自本公司2002 年 8 月2 日成立至今及今后存续期间，其

公司没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使其公司所属分公司、全资和

控股子公司及其他企业不从事构成与本公司同业竞争的任何业务或活动，包括但

不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品。

林敏向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》,承诺：目前其没有在与本

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司所从事的相同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与本公司业务

有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担

赔偿责任。

二、关联方及关联关系情况

（一）关联方及关联关系

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理办

法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）的有关关联方的披露要求，并遵循

从严原则,本公司最近三年及一期的关联方及关联关系披露如下表：

关联方名称 与本公司关联关系

1、持有本公司发行前股份 5%以上的股东

星星集团有限公司 发起人、控股股东

上海复星化工医药投资有限公司 发起人、股东

浙江大学创业投资有限公司 发起人、股东

林敏 发起人、股东

2、本公司控股股东控股的企业

浙江星星便洁宝有限公司 同一实际控制人

台州星星置业有限公司 原股东、同一实际控制人

浙江星星塑模有限公司 注（1） 原同一实际控制人

浙江星星电子科技有限公司 同一实际控制人

浙江星星光电薄膜技术有限公司 同一实际控制人

浙江星星电控科技有限公司 同一实际控制人

浙江东宝制冷电器有限公司 同一实际控制人

浙江星星实业投资有限公司 同一实际控制人

浙江星星港湾房地产开发有限公司 同一实际控制人

江苏金地商都商贸有限公司 同一实际控制人

徐州天信房地产综合开发有限公司 同一实际控制人

台州国贸大厦有限公司 同一实际控制人

台州星星商贸有限公司 同一实际控制人

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

浙江星星冰箱有限公司 注（1） 原同一实际控制人

台州市星星房地产开发有限公司 注（1） 原同一实际控制人

浙江星星大宇科技有限公司 注（1） 原同一实际控制人

颐华投资控股有限公司 注(1) 原同一实际控制人

3、本公司控股或参股的企业

杭州浙大水晶光电有限公司 注（2） 原控股子公司

4、关联自然人

叶仙玉 本公司实际控制人

林敏、范崇国、林海平、王华方、尹锋、高冬、王

建章、沈国权、杨鹰彪、泮玲娟、王文南、王保新、 本公司董事、监事、高管人员

周建军、郑萍、盛永江、李夏云

叶仙玉、叶小宝、陈华明、雷震、林海平、叶仙根、

杨文勇、徐玉书、王华方、蒋亦标、周泽、阮云芳、 控股股东董事、监事、高管人员

陈保华、王恩明、韩炳松、毛新

本公司原董事（阮云芳）、监事（孙敏），

阮云芳、孙敏 且不再担任职务至本次申报之日不超

过 12 个月

5、其它关联方

台州市星星冷柜配件有限公司(星星玻璃厂) 实际控制人之直系亲属控股公司

浙江星星中央空调设备有限公司 实际控制人之直系亲属控股公司

浙江水晶电子集团股份有限公司 注（3） 原股东

深圳市椒江水晶实业有限公司 注（3） 原股东子公司

云南国际信托有限公司 发起人、原股东

注 (1) ： 浙江星星冰箱有限公司、台州市星星房地产开发有限公司、浙江星星大宇科技有限公司、颐华投

资控股有限公司先后完成清算注销或吊销，与本公司的关联关系终止。2008 年 1 月 15 日，星星集团将持

有浙江星星塑模有限公司 50%的股权转让，后者与本公司的关联关系将于股权转让 12 月后（2009 年 1 月

15日）终止。

注（2）：2006 年 5 月 12 日，本公司控股子公司杭州浙大水晶光电有限公司已清算，并办妥工商注销登记

手续，与本公司的关联关系自注销之日后终止。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

注（3）：2005 年 1 月，水晶集团将其持有的本公司42%的股权转让给星星集团，上述股权转让实施后，浙

江水晶电子集团股份有限公司及其子公司深圳市椒江水晶实业有限公司不再是本公司的关联方。

（二）董事、监事、高管人员及核心技术人员于关联方任职情况

详请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本公司关联企业，其它法人企业任

职情况”之“（一）于本公司关联企业任职情况”。

三、最近三年及一期的关联交易

（一）经常性关联交易

1、后勤服务

（1）交易内容及金额

报告期内，台州星星置业有限公司（以下简称“星星置业”）为本公司员工提

供餐饮及住宿等后勤服务。具体交易内容如下：

2005 年-2007 年：2005 年 1 月 1 日，本公司与星星置业签订《宿舍租赁、食

堂搭伙协议》，协议期限为2005 年 1 月 1 日至2006 年 12 月31 日。2007 年 1 月

1 日，本公司与星星置业续签《宿舍租赁、食堂搭伙协议》，协议期限为2007 年

1 月 1 日至2007 年 12 月 31 日。按照协议，本公司支付星星置业后勤服务费，

具体包括：员工搭伙费、员工宿舍租赁费及本公司为员工代垫的水电费。

后因星星置业食堂转由个体承包，本公司员工伙食自行安排，自 2008 年开

始公司无须再向星星置业支付员工搭伙费。

2008年1-6月：2008年1月1日，本公司与星星置业签订《宿舍租赁协议》，

协议期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。按照协议，本公司支付星星

置业后勤服务费，具体包括：员工宿舍租赁费及本公司为员工代垫的水电费。

报告期内，本公司与星星置业后勤服务关联交易金额如下表，其中，2008

年1-6月的54,899.90元为本公司应付星星置业后勤服务费用。

单位：元

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

交易名称 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

付星星置业后勤服务费 54,899.90 467,206.50 299,669.60 149,941.90

其中：员工搭伙费和员工宿
34,520.00 ＊ 374,593.00 229,200.00 86,800.00
舍租赁费

员工搭伙费和员工宿舍租
0.36% 1.96% 1.83% 1.09%
赁费占当期管理费用比重

注＊：仅指员工宿舍租赁费。

（2）交易定价确定

星星电子产业区内所有企业对星星置业支付的后勤服务费均执行同一标准。

（3）对财务状况和经营成果的影响

2005-2007年间，后勤服务费逐年上升是由于公司的员工人数不断增加导致，

2008 年 1-6 月，因员工搭伙费不再发生，后勤服务费大幅减少。后勤服务费发

生金额对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

（4）关联交易的持续情况

由于本公司员工工作区域位于星星电子产业区，在后勤方面与星星置业有限

公司合作，进行统一安排，更加有利于员工的日常管理和保障生产经营的正常进

行。因此，在宿舍租赁方面发行人将与星星置业继续合作，上述后勤服务关联交

易仍将持续发生。

2、厂房租赁与物业管理

（1）厂房租赁交易内容及金额

2005 年 1 月至2006 年 12 月期间，本公司根据协议租用星星置业所属厂房

作为生产经营场所，并支付星星置业房租(含物业管理费) ，其中 2005 年度

835,224.00 元，2006 年度 835,224.30 元。厂房租赁协议签订情况如下表：

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

租赁协议 租赁面积 租赁期间 年租赁费标准 备注

2002 年6 月10 日本公司

与台州市椒江塑料工业
2004 年12月31
园区投资有限公司（台 2002 年 6 月
日因本公司搬
州星星置业有限公司前 3267.8 平方米 10 日至2008 333,384.00 元
迁新厂房协议
身）签订《厂房租赁协
年6 月10 日
议》，租用塑料工业园区 终止

9 号厂房

2005 年 1 月 1 日本公司 2005 年 1 月

与星星置业签订《厂房 1 日至2006 2007 年 1 月 1
7909.32 平方米 835,224.00 元
租赁协议》，租用星星电 年 12 月31 日协议终止

子产业区A5 号厂房
日

（2）交易价格确定

本公司支付给星星置业的房租标准由双方根据协议确定，与同一园区内企业

支付的房租执行同一标准。

（3）对财务状况和经营成果的影响

本公司支付给星星置业的房租占2005 年和2006 年公司营业成本的比重分别

为 3.81%、1.77%，该关联交易对本公司财务状况和经营成果没有实质性的重大

影响。

（4 ）关联交易的持续情况

自2007 年 1 月 1 日起，本公司与星星置业将不存在厂房租赁方面的关联交

易。

（5）物业管理

本公司自星星置业受让的 A5、A6 号厂房位于星星电子产业区，产业区内实

行统一物业管理，因此本公司A5、A6 号厂房的物业管理仍由星星置业负责，2007

年 1 月 10 日，本公司与星星置业签订《物业管理服务合同》，按合同本公司向后

者年缴纳物业管理服务费384,667.68 元，协议期限为2007 年 1 月 1 日至2008 年

12 月31 日。2007 年度物业管理服务费公司已经支付给星星置业，该笔年物业费

支出对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。2008 年 1-6 月，公司应付星

星置业物业管理服务费192,333.84元。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、采购原材料

(1) 交易内容及金额

本公司 2005 年 1 月向水晶集团采购原材料光学水晶。具体关联采购金额及

占当期同类产品采购总额比重情况如下：

项目 2005 年度

向水晶集团关联采购光学水晶金额（元） 219,576.07

占当期同类产品采购总额比重 2.05%

占当期营业成本比重 1.00%

（2）交易定价确定

本公司向水晶集团采购原材料光学水晶均按市场价格进行。

（3）对财务状况和经营成果的影响

从采购金额占本公司当期营业成本比重来看，该关联交易对本公司的财务状

况和经营成果没有实质性的重大影响。

（4）关联交易的持续情况

2005 年 1 月，水晶集团将其持有的本公司 42%的股权转让给星星集团，股

权转让实施后，水晶集团与本公司已不存在关联关系。

4、采购空调制冷设备

(1) 交易内容及金额

本公司因厂房生产设施的配套要求，向关联方浙江星星中央空调有限公司采

购空调制冷设备。根据双方签订的设备购销合同，具体关联交易情况如下：

采购空调制冷设备 2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额（元） 1,710,000.00 48,000.00 365,000.00

占当期末
1.19% 0.01% 0.98%
固定资产原值

(2) 交易定价确定

本公司向浙江星星中央空调有限公司采购空调制冷设备采取招投标方式进

行，本公司根据设备型号和投标价格作出采购选择。

（3）对财务状况和经营成果的影响

空调制冷设备为本公司非主要的设备资产，关联采购发生额亦对本财务状况

1-1-169



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

和经营成果没有重大影响。

（4）关联交易的持续情况

本公司未来因厂房配套所需中央空调均将采取招投标进行，因而，与浙江星

星中央空调有限公司的关联交易仍有可能发生。

（二）偶发性关联交易

1、购买土地厂房

（1）目的

在购买土地厂房之前，本公司生产用车间及办公室均向关联方星星置业租

赁，为保障本公司的资产独立完整，减少今后相关关联交易的发生，本公司此次

向星星置业购买的厂房和土地使用权基本情况为：

交易标的 地址 面积 用途

台州椒江星

星电子产业 台州市椒江区洪家 16027.82平方米 钢混结构房屋，用于

区A5号楼、 街道后高桥村 办公及生产车间

A5号楼门厅、

A6号楼

土地使用权 台州市椒江区洪家 10616.45平方米 工业用地

街道后高桥村

（2）关联交易情况

2006年9月20日，本公司董事会决议受让星星置业坐落于台州椒江星星电

子产业区A5号楼、A5号楼门厅、A6号楼及其所在的土地使用权，转让价格根据

评估价格确定，并同意聘请浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行评估。

2006年10月10日，本公司与星星置业签订《房地产转让协议》，协议约定：

星星置业将台州椒江星星电子产业区A5号楼、A5号楼门厅、A6号楼及其所在的

土地使用权转让予本公司，双方同意以浙江勤信资产评估有限公司评估报告所载

明的评估价值作为本次转让的价格。

①对于浙江勤信资产评估有限公司评估结果的说明

浙江勤信资产评估有限公司对上述受让标的截至2006年9月30日的价值进

1-1-170



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

行了评估，并于2006年10月10日向本公司出具了“浙勤评报字（2006）第75

号”资产评估报告书。

评估报告的评估结果如下表：

单位：元

项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率

一、固定资产 11,805,986.42 11,805,986.42 15,248,600.00 3,442,613.58 29.16%

其中：建筑物类 11,805,986.42 11,805,986.42 15,248,600.00 3,442,613.58 29.16%

二、无形资产 3,365,794.52 3,365,794.52 5,577,832.00 2,212,037.48 65.72%

其中：土地使用权 3,365,794.52 3,365,794.52 5,577,832.00 2,212,037.48 65.72%

资产总计 15,171,780.94 15,171,780.94 20,826,432.00 5,654,651.06 37.27%

其中：建筑物类资产采用重置成本法进行评估，房屋建筑物评估价值增加主

要系评估近期的建筑材料价格相比建设当时建筑材料价格有所上涨，导致综合造

价增加所致。依评估价值计算的房屋建筑物单价为951.38元/平方米。

土地使用权资产采用成本逼近法和基准地价系数修正法加权进行评估，土地

使用权评估价值增加主要系评估近期工业用地采用招、拍、挂形式出让，小宗工

业用地土地使用权有较大涨幅所致。依评估价值计算的土地使用权单价为493.00

元/平方米。

②价款支付

根据上述《房地产转让协议》，双方约定：本公司于2006年11月10日前，

向星星置业支付 1,500.00 万元，于 2007 年 1 月 10 日前，向星星置业支付余款

582.64 万元，双方同意该两笔支付款项均由星星集团代为收取。为此，2006 年

11月5日，本公司与星星集团、星星置业签订了《土地、房产转让协议》，协议

约定上述转让价款由本公司直接支付给星星集团，以结算星星置业和星星集团之

间的往来款。

后在办理国有土地使用证期间，经土地管理部门测量后实际的土地使用权转

让面积为10616.45平方米，并据此制发编号为“椒国用(2007)第002822号”的

《国有土地使用证》，上述土地使用权的转让价款调整为523.39万元（依评估价

值，土地使用权单价为 493.00 元/平方米计算，转让价款减少 34.39 万元），因

此上述厂房、土地使用权的转让总价款调整为2,048.25万元。本公司2006年度

1-1-171



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

预付星星集团 1,500.00 万元，2007 年度支付星星集团土地、厂房余款 548.25

万元。

2007年7月，上述土地、厂房权属变更至本公司的手续办理完毕。

（3）发行人保荐机构和律师对于该次土地、厂房关联交易公允性的意见

发行人保荐机构和律师认为：水晶光电向星星置业购买厂房及土地使用权的

关联交易有利于水晶光电的资产独立完整以及减少今后相关关联交易的发生，有

其必要性和合理性，同时对该转让标的进行了评估并按照评估价格进行定价，并

经董事会会议审议通过，而且该关联交易价格的公允性已经得到水晶光电董事

会、独立董事和监事会的确认，该关联交易是公允的。

2、偶发性购销

报告期内，本公司与关联方在小额商品购销、电费代缴、办公设备采购、废

水处理设备受让、废水处理等方面发生的偶发性购销关联交易金额情况如下表：

单位：元

关联方 2008 年 1-6 2007 年 2006 年 2005 年 备注

月

商品销售

光电薄膜 28,422.69 27,886.97 销售辅料

浙江星星便洁 61,864.00 130,648.01 167,773.20 131,275.08 代缴电费
宝有限公司注

（1）

深圳市椒江水 20,752.35 代销本公司
晶实业有限公 OLPF 产品
司

星星集团 11,080.00 设备转让

商品采购

星星集团 88,861.54 购买电力

光电薄膜 2,898.00 31,582.88 26,104.27 辅料采购

台州市星星冷 3,602.8 采购玻璃
柜配件有限公
司

设备采购

浙江星星电子 78,350.00 采购计算机
科技发展有限
公司

星星置业 386,200.00 购买废水处
注（2） 理设备

1-1-172



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

其它
星星中央空 23,077.00 设备维修费
调设备有限
公司
星星集团 9,386.00 支付废水处
理费

星星置业 10,576.00 支付废水处
理费

浙江星星便洁 120,000.00 120,000.00 2005 年本公
宝有限公司 司收取电力
设 施 改 造
费，2007 年
归还

注（1）：根据2007 年 9 月浙江星星便洁宝有限公司向本公司出具的《关于终止用电事宜的承诺函》，本公

司为该公司代缴电费至2008 年7 月 1 日终止。

注（2）：本公司正常生产及员工生活产生的废水，均通过星星置业位于星星电子产业区内所有的废水处理

设备进行处理。本公司考虑到未来生产规模扩大对排放废水的要求更高，以及资产独立性问题，于2007 年

8 月28 日与星星置业签订《废水设备转让协议》，购入废水处理设备。

上述偶发性购销关联交易的发生对于本公司经营成果和财务状况没有重大

影响。

4、贷款担保

(1) 根据上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行和本公司股东星星

集团签订的《最高额保证合同》，由星星集团为本公司取得上海浦东发展银行股

份有限公司台州路桥支行不超过 2,000 万元人民币(含银行承兑汇票)借款提供保

证担保，保证期限自 2007 年 6 月 27 日起至 2009 年 7 月 17 日止。截至 2008 年

6月30日，本公司在该合同项下取得银行借款1,500万人民币,借款期限自2008

年6月27日起至2009年6月16止。

（2） 根据中国工商银行股份有限公司台州分行和本公司股东星星集团签订

的《保证合同》，由星星集团为本公司取得中国工商银行股份有限公司台州分行

1,500 万元人民币借款提供保证担保，保证期限自2007 年9 月 17 日起至2008 年

9 月 11 日止。截至2008 年6 月30 日，本公司在该合同项下取得银行借款1,500

万元人民币，借款期限自2007 年9 月 17 日起至2008 年9 月 11 日止。

5、关联方资金往来

（1）本公司与控股股东星星集团的资金往来情况

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

a.资金往来内容

报告期内，本公司与星星集团的资金往来包括：

①贷方往来：主要是星星集团为本公司提供经营性暂借款和为本公司代垫购

置轿车款、养老保险金、水电费及其他零星费用等。经营性暂借款的形成是因为

2004 年、2005 年、2006 年本公司经营所需外部资金主要由星星集团通过暂借款

提供，而非通过银行贷款提供所导致。

②借方往来：本公司归还星星集团暂借款和代垫费用。详细资金往来情况见

下表：

单位：元

时间 借方往来 贷方往来

2003 年资金往来余额 4,649,632.30

2004 年 7,200 5,095,376.42

其中： 归还星星集团资金 经营性暂借款 代垫费用
0 5,000,000.00 84,109.60

2005 年 1,008,994.59 6,704,513.40

其中： 归还星星集团资金 经营性暂借款 代垫费用
1,000,000.00 6,000,000.00 704,513.40

2006 年 59,670,000.00 59,286,172.47

其中： 归还星星集团资金 经营性暂借款 代垫费用
59,670,000.00 59,236,672.47 49,500.00

2007 年 20,072,174.76 5,022,674.76

其中： 归还星星集团资金 经营性暂借款 代垫费用
20,063,418.76 5,000,000.00 253,242.52

80,758,369.35 80,758,369.35
合计 归还星星集团资金 经营性暂借款 代垫费用

80,733,418.76 75,236,672.47 1,091,365.52

b.资金往来的持续情况

本公司于2006 年 12 月21 日整体变更设立股份公司后，财务决策独立于星

星集团。经营所需外部资金主要通过银行贷款获取，养老保险金、水电费等零星

费用不再由星星集团为本公司代垫。2007 年发生的代垫费用 253,242.52 元具体

包括：集团转入 2006 年 1-10 月的养老保险243,242.52 元和 2006 年度三体系外

审期间费 10,000.00 元，皆非2007 年新发生的代垫费用。

截至2008 年6 月30 日，本公司与星星集团之间资金往来余额已结清，与之

1-1-174



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

相应的应收应付账款项目余额为零。

另外，报告期内，不存在本公司资金被星星集团以借款、代偿债务、代垫款

项或其他方式占用的情形。

（2）本公司2005 年 12 月 21 日向光电薄膜提供暂借款200 万元。暂借款于

2006 年 1 月 10 日全部收回，并根据月利率0.6%收取资金占用费8,000.00 元。

（三）与交易相关的应收应付账款余额情况

单位：元

2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目及关联方名称
余额 余额 余额 余额

其它应收款

光电薄膜 273.56 2,013,223.42

小 计 273.56 2,013,223.42

应付款项

浙江星星电子科技发展有限公 28,650.00
司

星星置业 1,056,406.20
835,350.18 1,151,857.90

浙江星星中央空调设备有限公
司 108,577.00 85,500.00 63,750.00 65,750.00

星星玻璃厂（台州市星星冷柜
配件有限公司） 4,023.50 4,023.50

光电薄膜
7,091.90 4,193.90

小 计 115,668.90 925,044.08 1,152,829.70 1,221,631.40

其它应付款

星星集团 49,500.00 15,433,327.53

星星置业 247,233.74

小 计 247,233.74 49,500.00 15,433,327.53

（四）公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定

1、现行有效的《公司章程》中关于关联交易的规定

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第四章第二节第三十五条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章第二节第三十七条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过。其中，（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四章第六节第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

第五章第一节第九十条规定：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，不

得利用其关联关系损害公司利益。

第五章第二节第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第七章第一节第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章第一百八十八条规定：其中，（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

2、《关联交易决策制度》中对于关联交易决策程序及回避表决的规定

（1）关联交易决策权限与程序

第十一条 公司与关联方之间的单次关联交易金额不高于人民币 300 万元

且占公司最近经审计净资产值不高于 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方

就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符

合上述条件的关联交易，由总经理向董事会提交议案，由董事会审议批准。

第十二条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元以上

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就

同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合

上述条件的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应当聘请具

有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交

易提交股东大会审议。

第十三条，公司拟与关联人达成第十一条规定的关联交易，应由 1/2 以上独

立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：①交易对方；②拥

有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对

方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑥中

国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。关联董事是指：①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；

③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接

控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑥中国证监会或深交所认定的可能造成

公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（五）本公司报告期内关联交易的执行情况

1、本公司报告期内关联交易的执行情况

本公司2006 年 12 月 17 日前发生的关联交易，在交易发生前未经过公司董

事会或股东大会的审议批准，原因是上述关联交易发生时，当时有效之《公司法》

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

和公司章程并未对有限责任公司关联交易的决策程序进行规定，且本公司未制定

其他关联交易决策制度。截至目前,上述关联交易已经通过本公司一届五次董事

会、一届三次监事会和公司独立董事的审查。

本公司2006 年 12 月 17 日后发生的部分关联交易，在交易发生前未经过公

司董事会或股东大会的审议批准。但上述关联交易已经公司董事会一届五次会

议、2007 年第一次临时股东大会追认,而且上述关联交易已经通过本公司一届五

次董事会、一届三次监事会和公司独立董事的审查。

发行人律师认为，鉴于上述关联交易在事后取得公司董事会和股东大会的追

认，上述关联交易在决策程序上存在的瑕疵不会影响关联交易协议和履行行为的

合法有效。

2、独立董事意见

2008年1月15日及8月6日，本公司独立董事王建章、沈国权、杨鹰彪分

别向本公司出具了《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2005年度、2006年度

和2007年度关联交易的核查意见》及《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2008

年1-6月关联交易的核查意见》，核查意见结论如下：

（1）水晶光电对关联方的判定符合中国证券监督管理委员会及其他有关主

管部门发布的规范性文件对关联方的认定标准；水晶光电关联交易协议的签订遵

循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易是公允的、合理的，关联交易的

价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格。

（2）水晶光电根据国家的有关法律法规制订了《关联交易决策制度》，并修

改了公司章程中有关内容，保证了关联交易的公允决策程序。在《关联交易决策

制度》制订后，根据《关联交易决策制度》，水晶光电董事会或股东大会在对关

联交易进行决策时，关联董事或关联股东履行了必要的回避程序；各项关联交易

协议的条款和内容均是本着公平、公正、公开的原则制定的。

（3）水晶光电根据自身实际生产经营需要，在市场机制的条件下，通过各

方签订合同或其它法律文件的形式确定水晶光电的各项关联交易，不存在由于水

晶光电与关联企业之间的关联关系而影响关联交易协议履行的可能，也不存在损

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

害水晶光电及水晶光电其他股东利益的情况，不存在影响水晶光电独立经营的情

形。

（六）发行人规范和减少关联交易的措施

本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按

照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、

《独立董事制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，

明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会由9人组成，包括3名独立董事，其中:董事由2006年12月17日

召开的本公司首次股东大会选举并决议产生,任期3年；独立董事由2007年4月12

日本公司2006年度股东大会决议产生，任期3年；所有董事均为中国国籍，均不

具有境外居留权。董事会成员简历如下：

林敏, 男，1961 年 12 月出生，毕业于浙江大学物理系光学专业，研究生学

历，工程师职称；历任浙江水晶电子集团股份有限公司董事、副总经理，台州沃

特电子有限公司总经理，星星集团浙江水晶光电科技有限公司总经理；现任发行

人董事长、总经理，兼任浙江省光学协会理事。

范崇国，男，1958 年 2 月出生，大专学历；历任海门电子仪器厂生产经营

科长，浙江水晶电子集团股份有限公司董事、副总经理，星星集团浙江水晶光电

科技有限公司副总经理；曾任台州企业家、企业管理协会理事，椒江区企业家、

企业管理协会常务理事、副秘书长，椒江区工商联（总商会）副主席；现任发行

人董事、董事会秘书、副总经理。

林海平，男，1964 年 10 月出生，毕业于浙江工业大学工业工程专业，大专

学历，工程师职称；历任台州市政协委员、椒江区工商联（总商会）副主席、椒

江区青年企业家协会副会长；现任发行人董事、星星集团副总裁兼浙江星星电子

科技有限公司总经理。

王华方，男，1961 年 3 月出生，大专学历；历任乡镇长、书记、乡镇企业

局局长等职；现任发行人董事、星星集团有限公司副总裁兼台州星星置业有限公

司总经理。

尹锋，女，1968 年 12 月出生，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，

硕士学位；历任广东发展银行深圳分行国际业务部经理；现任发行人董事、上海

复星化工医药投资有限公司投资总监。

1-1-180



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

高冬，男，1968 年 10 月出生，毕业于复旦大学管理科学专业，本科学历；

历任国联证券上海营业部总经理，第一证券上海业务部总经理；现任发行人董事、

上海涌金理财顾问有限公司总经理。

王建章，男，1946 年 2 月出生，毕业于中国人民解放军电信工程学院通讯

设备专业 ，研究生学历，高级工程师；历任电子工业部综合规划司副司长，信

息产业部综合规划司司长；现任发行人独立董事、北京歌华有线电视网络股份有

限公司独立董事、江苏恒宝股份有限公司独立董事。

沈国权，男，1965 年3 月出生，毕业于华东政法学院经济法系，法学硕士；

历任上海市万国律师事务所合伙人律师，上海市天和律师事务所合伙人律师；现

任发行人独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、上海市锦天城律师事务所

高级合伙人；兼任上海市法学会商法研究会干事，华东政法学院经济法研究中心

特邀研究员。

杨鹰彪，男，1962 年 9 月出生，毕业于江西财经大学商业财会专业，研究

生学历，副教授；历任浙江财经学院会计室(处)副主任，党总支副书记、书记等

职；现任发行人独立董事、浙江财经学院审计室(处)主任(处长)。

（二）监事会成员

本公司监事会由3人组成，经2006年12月17日召开的本公司首次股东大会选

举并决议产生,任期3年。所有监事均为中国国籍，均不具有境外居留权。其简历

如下：

泮玲娟，女，1955 年 3 月出生，中专学历；历任台州技校财务主管，浙江

真空设备集团财务主办；现任发行人监事、监事会主席、星星集团有限公司财务

管理中心副主任。

王文南，男，1971 年 7 月出生，毕业于上海财经大学经济法专业，硕士学

历；曾在中国证监会杭州特派办从事上市公司监管工作，中控科技集团有限公司

从事企业管理工作；现任发行人监事、浙江大学创业投资有限公司副总经理。

王保新，男，1972 年 4 月出生，高中学历；历任浙江水晶电子集团股份有

限公司条形片试制组组长，浙江水晶电子集团股份有限公司晶片三分厂厂长；现

任发行人监事、技术部副部长。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）高级管理人员

本公司所有高级管理人员均为中国国籍，不具有境外居留权。其简历如下：

林敏，总经理，参见董事会成员简历。

范崇国，副总经理，参见董事会成员简历。

周建军，男，1970 年 7 月出生，毕业于浙江广播电视大学金融专业，研究

生学历，工程师职称；历任星星集团有限公司工艺科长、技术科副科长、企业管

理部长、浙江星星冰箱有限公司副总经理等职；现任本公司副总经理，兼任浙江

省光学学会第六届产业发展工作委员会副主任委员。

盛永江，男，1976 年 8 月出生，毕业于浙江大学无机非金属专业，本科学

历，工程师职称；曾于浙江大学从事光学薄膜的镀制及相关工作，担任生产技术

部长；现任本公司副总经理。

李夏云，女，1971 年 7 月出生，毕业于浙江工业大学管理工程专业，大专

学历，质量工程师职称；历任浙江水晶电子集团股份有限公司生产计划部副部长，

浙江水晶电子集团股份有限公司晶片四分厂厂长兼公司技术科科长；现任本公司

副总经理。

郑萍，女，1966 年 12 月出生，毕业于浙江广播电视大学财会专业，大专学

历，会计师职称；历任星星集团有限公司财务部财务主办、财务管理中心预算部

副部长、会计二部副部长；现任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

本公司所有核心技术人员均为中国国籍，不具有境外居留权。其简历如下：

林敏，参见董事会成员简历。

盛永江，参见高级管理人员简历。

王保新，参见监事会成员简历,负责组织实施本公司历次大型生产项目。

其中，林敏先生 1998 年主持的项目压电水晶Z 棒获轻工业部科技进步重大

贡献奖，2000 年主持的项目光学水晶获福建省优秀科技成果奖，2004 年主持的

项目光学低通滤波器获得浙江省科学技术奖。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2006 年 12 月 17 日，本公司首次股东大会选举林敏、范崇国、林海平、王

华方、尹锋、高冬为第一届董事会董事。任期3 年，自选举日起任。

2006 年 12 月 17 日，本公司第一届董事会同意林海平辞去星星集团浙江水

晶光电科技有限公司的董事长职务，并选举林敏为本公司的董事长，董事长的任

期3 年，自本次董事会会议通过之日起任。

2007 年3 月 13 日，本公司第一届董事会第二次会议,由董事长林敏提名，增

选王建章、沈国权、杨鹰彪为公司独立董事，并于2007 年4 月 12 日本公司2006

年度股东大会决议通过，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期3 年。

2、监事提名和选聘情况

2006 年 12 月 17 日，本公司首次股东大会选举泮玲娟、王文南和由职工代

表大会提名的王保新为第一届监事会监事。任期 3 年，自选举日起任。

2006 年 12 月 17 日，本公司第一届监事会会议选举泮玲娟为监事会主席。

任期 3 年，自选举日起任。

3、高级管理人员选聘情况

2006 年 12 月 17 日，本公司第一届董事会第一次会议决议聘任高级管理人

员如下：

聘任林敏为本公司总经理，总经理任期 3 年，自本次董事会会议通过之日起

算。根据林敏总经理的提名，聘任范崇国、周建军、盛永江、李夏云为公司副总

经理，副总经理任期3 年，自本次董事会会议通过之日起计算。聘任范崇国董事

担任本公司董事会秘书职务，董事会秘书任期3 年，自本次董事会会议通过之日

起算。根据林敏总经理的提名，聘任郑萍为公司财务总监，财务总监的任期为 3

年，自本次董事会会议通过之日起计算。

（六）有关事项的声明

公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，不存在配偶关系、

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

三代以内直系和旁系亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外

投资情况

（一）直接及间接持股情况

1、直接持股情况

2005年12月15 日 2006年11月17日 发行前

姓名 在本企业任职 股数 比例 股数 比例 股数 比例

(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%)

林敏 董事长、总经理 100.2835 8.35 84.07 7.00 350 7.00

董事、董秘、副
范崇国 36.03 3.00 36.03 3.00 150 3.00
总经理

周建军 副总经理 36.03 3.00 36.03 3.00 150 3.00

盛永江 副总经理 24.02 2.00 24.02 2.00 100 2.00

李夏云 副总经理 24.02 2.00 24.02 2.00 100 2.00

林海平 董事 0 0 12.01 1.00 50 1.00

监事、技术部副
王保新 0 0 3.603 0.30 15 0.30
部长

总股本 － 1,201 100 1,201 100 5,000 100

除上表人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有

本公司股份。

2007 年 12 月 21 日，因云南国际信托有限公司持有的本公司股权转让，董

事高冬的配偶徐进受让本公司 500,000 股份，持股占发行前总股本的 1%。其他

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女未持有本公司的

股份。

截至目前，林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、林海平、王保新、徐

进所持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

2、间接持股情况

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在通过间接持有本公

司法人股东的股份而间接持有本公司股份的情况。

（二）对外投资情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资的情况如下：

姓名 对外投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例

林海平 浙江星星电子科技发展有限公司 7,000 2.9%

高冬 浙江大华技术股份有限公司 5,000 1.025%

本公司董事林海平、高冬的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。

除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员无其它的对外

投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排

1、本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不存在于控股股东、

实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬的情况。

2、本公司没有与任何董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、

担保协议的情况。

3、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2007 年度从本公司领

取收入情况如下：

姓名 任职情况 2007 年度薪酬（元） 是否在本公司专职领薪

林敏 董事长、总经理 394,420.00 是

范崇国 董事、董秘、副总经理 293,670.00 是

周建军 副总经理 234,243.00 是

盛永江 副总经理 233,463.00 是

李夏云 副总经理 233,883.00 是

郑萍 财务总监 232,968.00 是

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

王保新 监事、技术部副部长 120,000.00 是

林海平 董事 0 否

王华方 董事 0 否

泮玲娟 监事 0 否

王文南 监事 0 否

沈国权 独立董事 32,000.00 否

杨鹰彪 独立董事 32,000.00 否

王建章 独立董事 32,000.00 否

尹锋 董事 0 否

高冬 董事 0 否

（二）独立董事津贴政策

2007 年 9 月21 日，本公司2007 年第一次临时股东大会决定给予独立董事

每人每年津贴为4 万元。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费

及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本公司关

联企业，其它法人企业任职情况

（一）于本公司关联企业任职情况

姓名 本公司任职 关联方 关联方任职

星星集团有限公司 副总裁
林海平 董事

浙江星星电子科技发展有限公司 总经理

星星集团有限公司 副总裁
王华方 董事

台州星星置业有限公司 总经理

尹锋 董事 上海复星医药化工投资有限公司 投资总监

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

星星集团有限公司 财务管理中心副主任

台州星星置业有限公司 监事

浙江星星电子科技发展有限公司 监事

浙江星星智能技术有限公司 监事


浙江星星光电薄膜技术有限公司 监事


浙江星星电控科技有限公司 监事


浙江东宝制冷电器有限公司 监事
泮玲娟 监事

台州市椒江恒通市场开发有限公司 董事


浙江星星实业投资有限公司 监事

浙江星星港湾房地产开发有限公司 监事

台州国贸大厦有限公司 监事

台州市星星物流中心有限公司 监事

王文南 监事 浙江大学创业投资有限公司 副总经理

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有

在本公司关联企业任职的情况。

（二）于其它法人企业任职情况

姓名 本公司职务 任职法人企业 任职情况

北京歌华有线电视网络股份有限公司 独立董事
王建章 独立董事
江苏恒宝股份有限公司 独立董事

上海市锦天城律师事务所 高级合伙人
沈国权 独立董事
哈药集团股份有限公司 独立董事

杨鹰彪 独立董事 浙江财经学院 审计处处长

高冬 董事 上海涌金理财顾问有限公司 总经理

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

在其它法人企业任职的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署

协议及承诺情况

（一）协议签署情况

在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公

司均签有《劳动合同》，对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权等方面作了

规定。

（二）承诺情况

关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺及其履行情

况，参见“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董监事、

高管人员的重要承诺及履行情况”。

六、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的

措施

本公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责建立和完善本公司非独立

董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，

实施公司的人才开发与利用战略。

七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

经发行人律师核查：

本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不

得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

本公司的所有董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市

管理办法》第二十三条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施

尚在禁入期的情形；不存在最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

本公司的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其它法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

最近三年星星集团保持发行人控股股东地位不变，叶仙玉一直为发行人实际

控制人，以林敏为核心的公司经营团队保持稳定，发行人的主营业务没有发生重

大变化。下述董事、监事和高级管理人员的变更未对本公司的持续经营造成不利

影响。

（一）董事变动

1、2005年1月18日，因水晶集团不再持有本公司前身星星光电股份，星星光

电股东变更为星星集团和星星置业，星星光电的董事会成员相应变更，董事会成

员由叶仙玉、陈华明、雷震、蔡梅生、陈茂法变更为林海平、阮云芳、王华方。

其中：星星集团总裁叶仙玉不再兼任本公司董事长，陈华明因工作原因调离

星星集团，且不再兼任本公司董事；另因星星集团分管电子产业的主管副总裁人

事发生变动，星星集团副总裁、原本公司董事雷震不再分管集团电子产业，改由

分管星星电子产业区的星星集团副总裁林海平和阮云芳出任本公司董事；本公司

股东、星星置业总经理王华方出任本公司董事。

2、2006 年 12 月 17 日，因本公司引入境内法人投资者及向公司管理人员转

让股份，本公司股权结构发生变化，董事会成员由林海平、阮云芳、王华方变更

为林敏、范崇国、林海平、王华方、尹锋、高冬。

3、2007 年 3 月 13 日，因本公司增选王建章、沈国权、杨鹰彪为公司独立

董事，董事会成员由林敏、范崇国、林海平、王华方、尹锋、高冬变更为林敏、

范崇国、林海平、王华方、尹锋、高冬、王建章、沈国权、杨鹰彪。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）监事变动

2006 年 12 月 17 日，本公司监事由范崇国、孙敏、泮玲娟变更为：泮玲娟、

王文南、王保新。

（三）高级管理人员变动

1、董事长变动：2005 年 1 月 18 日，叶仙玉辞去本公司董事长职务，改由

林海平担任。2006 年 12 月 17 日，林海平辞去本公司董事长职务，改由林敏担

任。

2、总经理变动：2005 年初至今，本公司总经理职位一直由林敏担任。

3、副总经理变动： 2006 年 12 月 17 日，本公司任命盛永江、李夏云为副

总经理，本公司副总经理由范崇国、周建军变更为范崇国、周建军、盛永江、李

夏云。

发行人律师认为：水晶光电董事和监事的变化系股东变更或股份公司成立所

致，水晶光电自设立以来的高级管理人员的变更符合当时有效之《公司法》及其

它相关法律、法规与规范性文件和《公司章程》的规定，并根据当时有效之《公

司法》和《公司章程》履行了必要的法律程序。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第九节 公司治理结构

本公司自2006 年 12 月21 日整体变更设立以来,已经形成了股东大会、董事

会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；并制订

了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，对独立董事产生办法及发挥作

用的制度进行了具体规定。

本公司董事会内部设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，

并明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。本公司治理结构的关系

如下图所示：


战略委员会 股东大会 职工代表大会

选举
负责 选举 负责 选举
审计委员会
监督
董事会 监事会

薪酬考核委员会
选举 聘任 负责
监督
提名委员会

高管人员 监督



目前，本公司各项制度基本完备，先后制订了：《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会

秘书工作制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露管理制度》、

《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《独立董事工作制度》

等一系列的规章制度。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘的依法运

作情况

（一）本公司股东大会

1、股东大会的职权

股东大会是本公司的权力机构，依据国家法律、法规和《公司章程》规定行

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

使职权。股东大会对本公司下列事项作出决议，行使职权：

1) 决定公司的经营方针和投资计划；

2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

3) 审议批准董事会的报告；

4) 审议批准监事会报告；

5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8) 对发行公司债券作出决议；

9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10) 修改公司章程；

11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12) 审议批准规定的担保事项；

13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

14) 审议批准变更募集资金用途事项；

15) 审议股权激励计划；

16) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

2、股东大会的工作情况

本公司自整体变更设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》

的规定规范运作，共召开了4次股东大会，股东均依法履行股东义务，行使股东

权利。

（1）2006 年 12 月 17 日，本公司召开成立后的首次股东大会

会议制订了《公司章程》，选举了公司董事会和监事会成员。

审议通过了《关于变更为股份有限公司的筹备工作报告》、《关于变更为股份

有限公司的筹备费用报告》、《关于制订股份有限公司章程的议案》、《关于改选公

司董事的议案》、《关于改选公司监事的议案》等发行人筹建相关工作报告。会议

同意董事会提出的《关于要求募投资金项目提前投资的请示报告》的议案。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（2）2007 年4 月 12 日，本公司召开2006 年度股东大会

会议决议增选王建章、沈国权、杨鹰彪等 3 人为公司独立董事，并选举了董

事会专门委员会委员。

会议根据《2006 年度股东大会会议决议（二）》对《公司章程》进行了第一

次修正。审议通过了《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》、《2006

年度董事会报告》、《2006 年度监事会报告》、《2007 年度经营计划》、《2007 年度

投资方案》、《2007 年度财务预算方案》、《2007 年度信贷额度的议案》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《财务管理制度》、《内

部审计管理制度》、《关于在公司章程中增加和修改独立董事和董事会专门委员会

相关条款的议案》、《关于增选公司独立董事并选举董事会专门委员会委员的议

案》。

（3）2007 年9 月21 日，本公司召开2007 年第一次临时股东大会

会议主要就本公司首次公开发行股票并上市的相关事项进行了审议，会议通

过了：

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于

公司授权董事会办理与本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事

宜的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于股票公开

发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程（草案）的议案》、

《关于制订〈信息披露管理制度〉、〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于制

订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》、《关于继续由台州星星置业有

限公司为本公司员工提供住宿、饮食服务的议案》、《关于向台州星星置业有限公

司支付物业管理服务费的议案》、《关于向台州星星置业有限公司购买废水处理设

备的议案》、《关于继续允许浙江星星便洁宝有限公司用电的议案》、《关于向浙江

星星中央空调设备有限公司购买中央空调的议案》、《关于确认公司与相关方签订

的关联交易协议并授权公司董事会办理相关事宜的议案》、《关于控股股东星星集

团有限公司为本公司的银行借款提供担保的议案》、《关于向控股股东星星集团有

限公司借款的议案》、《关于公司独立董事报酬的议案》、《关于自2007 年 1 月 1

日起执行财政部2006 年2 月公布的〈企业会计准则〉的议案》。

（4）2008年4月25 日，本公司召开2007年度股东大会

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

会议审议通过了《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配

方案》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、

《公司 2008 年度经营计划》、《公司 2008 年度投资计划》、《公司 2008 年度财务

预算方案》、《公司2008年度信贷额度的议案》、《公司关联交易事项的议案》、《关

于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构的议案》。

（二）本公司董事会

公司董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，设董事长 1 人。

1、董事会的职权

1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2) 执行股东大会的决议；

3) 决定公司的经营计划和投资方案；

4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

5) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

7) 除由股东大会决定的事项外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

8) 决定公司内部管理机构的设置；

9) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

10) 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11) 制订公司的基本管理制度；

12) 制订公司章程的修改方案；

13) 管理公司信息披露事项；

14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、董事会的工作情况

本公司自整体变更设立以来，董事会一直严格按照相关法律法规和《公司章

程》的规定规范运作，共召开了8次董事会，董事均依法履行股东义务，行使董

事权利。

（1）2006 年 12 月 17 日，本公司召开第一届董事会第一次会议

会议同意林海平辞去本公司的董事长职务。选举林敏为本公司的董事长、总

经理。根据林敏总经理的提名，聘任范崇国、周建军、盛永江、李夏云为公司副

总经理。聘任范崇国董事担任本公司董事会秘书职务。根据林敏总经理的提名，

聘任郑萍为公司财务总监。

会议根据公司总经理拟定的内部管理机构设置方案，同意公司设立综合管理

部、人力资源部、市场部、制造部、技术部、财务部、质量部、资材部、证券投

资部、审计部等十个机构。

会议审议通过了本公司《关于要求募投资金项目提前投资的请示报告》。

（2）2007 年3 月 13 日，本公司召开第一届董事会第二次会议

会议审议通过：《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》、《2006

年度董事会报告》、《2007 年度经营计划》、《2007 年度投资方案》、《2007 年度财

务预算方案》、《2007 年度信贷额度的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管

理制度》、《关于在公司章程中增加和修改独立董事和董事会专门委员会相关条款

的议案》、《关于增选公司独立董事并选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于

提请股东大会授权公司董事会办理公司章程修订和增选独立董事的工商变更登

记手续的议案》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》和《总经理工作规则》。

（3）2007 年4 月 12 日，本公司召开第一届董事会第三次会议

会议审议通过：《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规

则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《高

级管理人员薪酬管理办法》。

会议选举林敏为董事会战略委员会召集人，选举杨鹰彪为董事会审计委员会

召集人，选举王建章为董事会提名委员会召集人，选举沈国权为董事会薪酬与考

核委员会召集人。

（4 ）2007 年9 月5 日，本公司召开第一届董事会第四次会议

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

会议主要就本公司首次公开发行股票并上市事宜以及其它相关事宜进行了

审议，并通过：

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于

公司授权董事会办理与本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事

宜的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于股票公开

发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程（草案）的议案》、

《关于制订〈信息披露管理制度〉、〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于制

订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》、《关于召开公司股东大会2007

年第一次临时会议的议案》、《关于继续由台州星星置业有限公司为本公司员工提

供住宿、饮食服务的议案》、《关于向台州星星置业有限公司支付物业管理服务费

的议案》、《关于向台州星星置业有限公司购买废水处理设备的议案》、《关于继续

允许浙江星星便洁宝有限公司用电的协议》、《关于向浙江星星中央空调设备有限

公司购买中央空调的议案》、《关于确认公司与相关方签订的关联交易协议并授权

公司董事会办理相关事宜的议案》、《关于控股股东星星集团有限公司为本公司的

银行借款提供担保的议案》、《关于向控股股东星星集团有限公司借款的议案》、

《关于购买真空镀膜机的议案》、《关于与银行开展买断式保理业务的议案》、《关

于银行借款的议案》、《关于公司独立董事报酬的议案》、《关于自 2007 年 1 月 1

日起执行财政部2006 年2 月公布的〈企业会计准则〉的议案》。

（5）2007 年 10 月8 日，本公司召开第一届董事会第五次会议

会议审议通过了《关于公司2004 年度、2005 年度、2006 年度和2007 年 1-9

月关联交易审核的议案》。

（6）2008 年 1 月 15 日，本公司召开第一届董事会第六次会议

会议审议通过了 《关于2007 年度利润分配方案的议案》和《关于2007 年度

高管人员薪酬的议案》。

（7）2008年3月28 日，本公司召开第一届董事会第七次会议

会议审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》、《公司2007年度财务决

算报告》、《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2008年度经营计划》、《公司

2008 年度投资计划》、《公司 2008 年度财务预算方案》、《公司 2008 年度信贷额

度的议案》、《公司关联交易事项的议案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限

公司为公司2008年审计机构的议案》、《公司高级管理人员薪酬管理办法（修订）》

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

和《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

（8）2008年4月22 日，本公司召开第一届董事会第八次会议

会议审议同意公司首次公开发行股票的申请发行数量为 1670 万股股票,最

终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

3、董事会专门委员会

本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，依照

各自的《议事规则》行使权力和履行义务。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会成员如下表：

专门委员会 成员

战略 林敏、范崇国、王华方、王建章

审计 沈国权、杨鹰彪、林海平

提名 王建章、沈国权、尹锋

薪酬与考核 沈国权、范崇国、王建章

（1）战略委员会职权

战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性

研究，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使以下职权：①对公司的长期

发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；②对公司的经营战略包括

但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出

建议；③对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；④对公司重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；⑤对其他影响公司发展战略的重

大事项进行研究并提出建议；⑥对以上事项的实施进行跟踪检查；⑦公司董事会

授权办理的其他事宜。

（2）审计委员会职权

审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，向董事会

报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：①提议聘请或更换外部审计机构，

对外部审计机构的工作进行评价；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责

内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息；⑤协助制订和审查公

司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；⑥对公司财务部门、审计部

1-1-197



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

门包括其负责人的工作进行评价；⑦配合公司监事会的监事审计活动；⑧公司董

事会授予的其他职权。

（3）提名委员会职权

提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员

候选人的意见或建议，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：

①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成

向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；③广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；④对董事、高级管理人

员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或

建议；⑤在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建

议；⑥对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；⑦对须提请董事会聘任的高

级管理人员进行资格审查并提出建议；⑧董事会授予的其他职权。

（4 ）薪酬与考核委员会职权

薪酬委员会主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理

与考核，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：①制订公司非

独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；②制订公司非独立董事、高级管理人

员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；③制订公司非独立董事、高级

管理人员的薪酬制度与薪酬标准；④依据有关法律、法规或规范性文件的规定，

制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；⑤负责对公司股权激励计

划进行管理；⑥对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等

进行审查；⑦审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；⑧董事会授予的其他职权。

（三）本公司监事会

本公司监事会由3 名监事组成，包括股东代表2 名和公司职工代表 1 名，监

事会设主席 1 人。

1、监事会的职权

1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2) 检查公司财务；

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

6) 向股东大会提出提案；

7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

9) 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

2、监事会工作情况

本公司自整体变更设立以来，监事会一直严格按照相关法律法规和《公司章

程》的规定规范运作，共召开了4次监事会，监事均依法履行股东义务，行使监

事权利。

（1）2006 年 12 月 17 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，经监事会会

议审议，全体监事一致同意：选举泮玲娟为本公司监事会主席。

（2）2007 年03 月 13 日，本公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了

《2006 年度监事会报告》和《监事会议事规则》。

（3）2007 年 10 月 8 日，本公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-9 月关联交易审核的

议案》。

（4）2008年03月28日，本公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了

《2007年度监事会报告》。

（四）本公司独立董事制度

本公司独立董事3 名，占董事会人数的比例达到了三分之一。

1、独立董事的职权

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

本公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

还行使以下职权：①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近经审计

净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董

事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审

计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2、独立董事实际发挥作用的情况

公司引进独立董事后，独立董事积极参与公司决策，公司治理结构有较大改

善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战

略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。

公司建立独立董事制度以来，共召开了6次董事会，独立董事均参加了会议。

2008年1月15日及8月6日，公司的独立董事王建章、沈国权、杨鹰彪向本公

司出具了《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2005年度、2006年度和2007年度

关联交易的核查意见》及《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2008年1-6月关

联交易的核查意见》。

（五）本公司董事会秘书制度

本公司设董事会秘书1名，由董事会任免，董事会秘书履行以下职责：①在

董事长的领导下负责公司董事会会议和股东大会会议的会务工作，并在董事长授

权的范围内代表董事会与其他公司内部和外部人员进行沟通和联络；②按照法定

程序筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的

文件；③参加董事会会议，制作会议记录并签字；④负责保管公司股东名册、董

事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、

股东大会的会议文件和会议记录等；⑤促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席

会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关

监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向股东报告；⑥董事会秘书应履行

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

《公司章程》要求履行的其他职责。

二、公司最近三年违法违规行为情况

本公司最近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情

况。

三、公司最近三年资金占用和对外担保情况

（一）资金占用

本公司2005 年 12 月向光电薄膜提供暂借款200 万元，于2006 年 1 月收回，

并按实际占用天数收取资金占用费8,000.00 元。

除此之外，报告期内不存在本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（二）对外担保

本公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

规担保的情形。

四、公司重大经营与投资决策程序与规则

为确保重大经营及投资决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障

公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》，本公司制订了《重大

经营与投资决策管理制度》，主要内容如下：

（一）关于重大合同签订权限和程序

1、公司总经理有权批准和签订标的额不高于公司最近一期经审计的净资产

10%的购买合同和销售合同；

2、标的额超过公司最近一期经审计的净资产 10%的购买合同和销售合同，

公司总经理应书面报告公司董事会，经董事会批准后可由董事长或董事长授权的

人员签订该合同。总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

（二）关于公司购买及处置固定资产的权限和程序

1、购置固定资产，经财务部及总经理审核后，凡不超过 300 万元（含 300

万元）的由总经理批准；300 万元以上、500 万元以下（含 500 万元）的请示董

事长批准；500 万元以上至一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总

资产30%以下的由董事会批准；一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的由股东大会批准；

2、由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不需用的固定资产，经总经

理或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。

（三）关于投资项目的审批权限和程序

1、公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经理

办公会议组织评估论证，报董事会批准：(1)单笔投资未超过最近一个会计年度

经审计的总资产值的30%；(2)对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未

超过最近一个会计年度经审计的总资产值的 30%。

2、超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案，由总经理办公会议组织

评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

五、公司内部控制制度情况

（一）公司内部控制制度的建设情况

本公司在多年生产、经营和管理过程中，针对自身特点，逐步建立并完善了

一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理

制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。

公司现已明确建立了以下内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会

秘书工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露管理办法》、

《关联交易决策制度》、《重大投资决策程序》等。于2007 年4 月本公司聘请了

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3 位独立董事后，制订并审议通过了《独立董事工作制度》。

上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度

或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也将使公司得以沿着健康

有序的运营轨道，持续高效发展。

（二）公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见

1、公司内部会计控制制度的执行情况和存在的问题

本公司管理层已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现

对公司主要内部会计控制制度的执行情况、存在的问题说明如下：

（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，

办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资

金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按

中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没

有影响货币资金安全的重大不适当之处。

（2 ）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资

结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹

措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

（3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了

存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手

续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

（4 ）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入

库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘

点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的

被盗、偷拿、毁损和重大流失，但在及时报告出现不畅销产品方面尚需改进。

（5）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用

管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和

计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入。

（6）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售

部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

（7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。公司

对固定资产实行分类归口交叉管理办法的办法。固定资产及工程项目的款项需经

前当授权并在手续齐备下才能支付。但对工程项目的预算、决算、工程质量监督

等环节需加强制度建设。

（8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对投

资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节做了详细的规定。目前公司无对

外投资情况。

（9）公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策制度，对担保原则、

担保标准和条件等相关内容已作了明确规定，公司目前无对外担保发生。

（10）公司已设立专门的内审机构，保证相关会计控制制度的贯彻实施，

（11）尽管公司发展历程短, 但公司抗风险意识较强,不断推出新产品完善产

品结构,公司已具有一定的抗风险能力。公司在及时识别和应对可能遇到的经营

风险、环境风险、财务风险等方面尚未形成相关完善的应对机制。

综上，公司认为根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及

相关具体规范，本公司内部控制于2008 年6 月30 日在所有重大方面是有效的。

2、公司加强内部会计控制制度的措施

对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加

以改进提高：（1）加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗

位责任制，以使存放于仓库及外地中转库存货的变动能够及时地、准确地反映到

会计核算系统中；加强仓库管理，及时处理积压滞销的存货。（2）进一步加强全

面预算制度的执行，深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实

际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况。进一步

完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。（3）进一步完善工程预决算

制度建设，加强管理。（4 ）设立专门风险评估部门以识别和应对公司可能遇到的

包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）注册会计师对公司内部控制制度的评价

浙江天健会计师事务所有限公司对本公司出具的浙天会审[2008]第 2179 号

《关于浙江水晶光电科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为：水晶光电公

司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相

关具体规范，本公司内部控制于2008年6月30 日在所有重大方面是有效的”这

一认定是公允的。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十节 财务会计信息

本公司聘请浙江天健对本公司2005 年～2008 年 1-6 月的财务报表及附注进

行了审计，浙江天健出具了标准无保留意见的《审计报告》（浙天会审[2008]第

2178 号）。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的会计报表

或据其计算而得。

一、最近三年及一期简要会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表 单位：元

资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 22,898,416.76 25,247,291.10 40,165,063.60 6,041,424.84

应收票据 2,758,000.00 2,459,566.60 1,105,000.00

应收账款 43,503,777.82 35,901,904.82 25,468,902.60 8,706,122.20

预付款项 1,931,299.70 595,271.09 1,855,500.33 1,561,017.81

其他应收款 410,507.43 169,642.09 93,175.21 2,279,035.68

存货 13,149,844.10 14,264,173.70 13,096,060.97 7,054,829.54

流动资产合计 84,651,845.81 78,637,849.40 81,783,702.71 25,642,430.07

非流动资产：

固定资产 116,952,832.25 122,993,453.43 53,499,828.02 36,973,360.31

在建工程 110,297.00

无形资产 5,118,030.20 5,175,970.22

递延所得税资产 590,869.68 455,784.49 398,119.16 135,565.11

其他非流动资产

非流动资产合计 122,661,732.13 128,625,208.14 53,897,947.18 37,219,222.42

资产总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,861,652.49








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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

合并资产负债表（续）



负债和股东权益 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 48,000,000.00

应付票据

应付账款 16,643,012.42 41,369,792.02 15,390,335.32 8,558,533.30

预收款项 148,008.49 211,050.43 1,092,186.10 226,201.80

应付职工薪酬 4,280,795.03 8,071,577.42 2,314,367.53 333,003.35

应交税费 4,748,479.21 160,096.04 3,333,271.98 2,858,941.88

应付利息 99,787.50 107,609.89 99,455.00

应付股利

其他应付款 3,040,782.77 2,696,263.29 3,844,663.29 16,726,284.32

一年内到期的非流动负债 6,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 83,960,865.42 107,616,389.09 80,074,279.22 28,702,964.65

非流动资产：

长期借款

长期应付款

专项应付款 470,000.00 6,440,000.00

其他非流动负债 1,304,333.33 118,760.00

非流动负债合计 1,304,333.33 118,760.00 470,000.00 6,440,000.00

负债合计 85,265,198.75 107,735,149.09 80,544,279.22 35,142,964.65

股东权益：

股本 50,000,000,00 50,000,000.00 50,000,000.00 12,010,000.00

资本公积 1,822,759.32 1,822,759.32 782,759.32 629,252.00

盈余公积 8,042,561.38 8,042,561.38 3,707,507.60 1,673,615.39

未分配利润 62,183,058.49 39,662,587.75 647,103.75 13,427,978.53

外币报表折算差额

归属于母公司股东权益合计 27,740,845.92

少数股东权益 -22,158.08

股东权益合计 122,048,379.19 99,527,908.45 55,137,370.67 27,718,687.84

负债和股东权益总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,861,652.49

注：由于公司之原唯一的子公司杭州光电于2006年 5月清算注销，因此，公司2006 年、2007年、2008

年1-6月不再编制合并资产负债表，上表中相应数据实际为母公司数据；同样原因，公司2007年、2008

年1-6月不再编制合并利润表、合并现金流量表，2006年、2007年、2008年1-6月不再编制合并股东

权益变动表，以下合并财务报表列示的相应数据也实为母公司数据。





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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、合并利润表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

其中：营业收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

二、营业总成本 59,210,874.22 113,384,692.07 64,650,851.74 31,808,749.96

其中：营业成本 42,801,943.82 77,987,300.03 47,040,412.42 21,910,253.40

营业税金及附加 773,397.26 1,543,175.53 1,231,245.06 584,626.39

营业费用 1,179,476.24 2,852,861.85 1,460,875.16 829,100.78

管理费用 9,492,265.00 23,792,580.55 12,515,718.42 7,952,740.95

财务费用 4,319,943.04 6,126,289.65 1,632,313.26 171,000.41

资产减值损失 643,848.86 1,082,484.46 770,287.42 361,028.03

加：公允价值变动收益

投资收益 86,242.12

三、营业利润 29,906,252.92 55,246,811.01 25,042,796.39 14,170,316.36

加：营业外收入 445,563.87 325,950.00 1,507,837.62 1,910,498.98

减：营业外支出 288,927.40 221,458.34 124,362.62 446,901.52

其中：非流动资产处置净损
371,073.38
失

四、利润总额 30,062,889.39 55,351,302.67 26,426,271.39 15,633,913.82

减：所得税费用 7,542,418.65 12,000,764.89 6,093,294.64 3,915,792.48

五、净利润 22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,718,121.34

归属于母公司股东的净利 22,520,470.74
43,350,537.78 20,332,976.75 11,721,314.49
润

少数股东损益 -3,193.15

六、每股收益：

0.45
（一）基本每股收益 0.87 0.41 0.98

0.45
（二）稀释每股收益 0.87 0.41 0.98



1-1-208



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 83,613,459.22 163,659,482.31 80,054,207.13 6,055,954.33

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,733,095.91 7,032,993.80 69,639,729.84 14,083,791.24

经营活动现金流入小计 86,346,555.13 170,692,476.11 149,693,936.97 60,139,745.57

购买商品、接受劳务支付的现金 35,019,158.52 58,475,288.00 31,479,772.60 13,831,473.10

支付给职工以及为职工支付的现金 17,903,261.66 25,718,513.87 13,491,231.41 8,041,142.76

支付的各项税费 5,847,631.31 23,277,154.77 12,354,568.74 5,337,817.66

支付其他与经营活动有关的现金 5,998,856.80 31,714,890.52 71,547,098.56 8,965,433.65

经营活动现金流出小计 64,768,908.29 139,185,847.16 128,872,671.31 36,175,867.17

经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.84 31,506,628.95 20,821,265.66 23,963,878.40

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长
44,000.00 82,885.41
期资产收回现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 44,000.00 82,885.41

购建固定资产、无形资产和其他长
21,567,878.58 43,458,572.73 39,882,280.73 21,861,051.79
期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 2,504.17

投资活动现金流出小计 21,567,878.58 43,458,572.73 39,884,784.90 21,861,051.79

投资活动产生的现金流量净额 -21,523,878.58 -43,458,572.73 -39,884,784.90 -21,778,166.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 54,000,000.00 2,800,000.00

分配股利利润或偿付利息支付的现金 1,982,025.00 3,965,828.72 1,233,459.60 86,411.40

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 6,982,025.00 57,965,828.72 1,233,459.60 2,886,411.40

筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00 -2,965,828.72 52,766,540.40 -2,886,411.40

四、汇率变动对现金及现金等价物影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74 -14,917,772.50 33,703,021.16 -700,699.38

加：期初现金及现金等价物余额 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,424.84 6,742,124.22

六、期末现金及现金等价物余额 22,898,416.76 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,424.84

1-1-209



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

2008 年 1-6 月

项 目 资本 盈余 未分配 股东
股本
公积 公积 利润 权益合计

一、上年年末余额 5,000.00 182.28 804.26 3,966.26 9,952.79

二、本年年初余额 5,000.00 182.28 804.26 3,066.26 9,952.79

三、本期增减变动金额 2,252.05 2,252.05

（一）净利润 2,252.05 2,252.05

（二）直接计入股东权益的利得和损失

（三）股东投入和减少股本

（四）利润分配

（五）股东权益内部结转

四、本期期末余额 5,000.00 182.28 804.26 6,218.30 12,204.84

单位：万元

2007 年度

项 目 资本 盈余 未分配 股东
股本
公积 公积 利润 权益合计

一、上年年末余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74

二、本年年初余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74

三、本期增减变动金额 104.00 433.51 3,901.55 4,439.05

（一）净利润 4,335.05 4,335.05

（二）直接计入股东权益的利得和损失 104.00 104.00

4．其他 104.00 104.00

（三）股东投入和减少股本

（四）利润分配 433.51 -433.51

1、提取盈余公积 433.51 -433.51

（五）股东权益内部结转

四、本期期末余额 5,000.00 182.28 804.26 3,966.26 9,952.79

1-1-210



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

单位：万元

2006 年度

归属于母公司股东权益 少数
项 目 股东
资本 盈余 未分配 股东
股本 权益合计
公积 公积 利润 权益

一、上年年末余额 1,201.00 62.93 167.37 1,342.80 2,773.49

二、本年年初余额 1,201.00 62.93 167.37 1,342.80 2,773.49

三、本期增减变动金额 3,799.00 15.35 203.39 -1.278.09 2,740.25

（一）净利润 0.00 0.00 0.00 2,033.89 2,033.30

（二）直接计入股东权益的利得和损失 706.35 706.35

4．其他 706.35 706.35

（三）股东投入和减少股本

（四）利润分配 203.39 -203.39

1. 提取盈余公积 203.39 -203.39

（五）股东权益内部结转 3,799.00 -691.00 -3,108.00

1．资本公积转增股本 761.10 -761.10

4．其他 3,037.90 70.10 -3,108.00

（六）合并转入损失 -0.60

四、本期期末余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74

单位：万元

2005 年度

归属于母公司股东权益 少数
项 目 股东
资本 盈余 未分配 股东
股本 权益合计
公积 公积 利润 权益

一、上年年末余额 1,201.00 25.84 50.18 287.85 -1.90 1,562.97

二、本年年初余额 1,201.00 25.84 50.18 287.85 -1.90 1,562.97

三、本期增减变动金额 0.00 37.08 117.18 1,054.95 -0.32 1,208.90

（一）净利润 0.00 0.00 0.00 1,172.13 -0.32 1,171.81

（二）直接计入股东权益的利得和损失 37.08 37.08

4．其他 37.08 37.08

（三）股东投入和减少股本

（四）利润分配 117.18 -117.18

1. 提取盈余公积 117.18 -117.18

（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00

四、本期期末余额 1,201.00 62.92 167.36 1,342.80 -2.22 2,771.87

1-1-211



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）母公司财务报表

1、资产负债表（母公司）

单位：元

资 产 2008 年 1-6 月 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31


流动资产：

货币资金 22,898,416.76 25,247,291.10 40,165,063.60 6,041,283.43

应收票据 2,758,000.00 2,459,566.60 1,105,000.00

应收账款 43,503,777.82 35,901,904.82 25,468,902.60 8,672,515.20

预付款项 1,931,299.70 595,271.09 1,855,500.33 1,561,017.81

其他应收款 410,507.43 169,642.09 93,175.21 2,336,015.99

存货 13,149,844.10 14,264,173.70 13,096,060.97 7,054,829.54

流动资产合计 84,651,845.81 78,637,849.40 81,783,702.71 25,665,661.97

非流动资产：

长期股权投资 -88,632.37

固定资产 116,952,832.25 122,993,453.43 53,499,828.02 36,973,360.31

在建工程 110,297.00

无形资产 5,118,030.20 5,175,970.22

递延所得税资产 590,869.68 455,784.49 398,119.16 135,565.11

非流动资产合计 122,661,732.13 128,625,208.14 53,897,947.18 37,130,590.05

资产总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,796,252.02



1-1-212



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

母公司资产负债表（续）

单位:元

负债和股东权益 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 48,000,000.00

应付票据

应付账款 16,643,012.42 41,369,792.02 15,390,335.32 8,475,090.67

预收款项 148,008.49 211,050.43 1,092,186.10 226,201.80

应付职工薪酬 4,280,795.03 8,071,577.42 2,314,367.53 337,336.86

应交税费 4,748,479.21 160,096.04 3,333,271.98 2,858,941.88

应付利息 99,787.50 107,609.89 99,455.00

应付股利

其他应付款 3,040,782.77 2,696,263.29 3,844,663.29 16,723,780.15

一年内到期的非流动负债 6,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 83,960,865.42 107,616,389.09 80,074,279.22 28,621,351.36

非流动负债：

长期借款

长期应付款

专项应付款 470,000.00 6,440,000.00

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债 1,304,333.33 118,760.00

非流动负债合计 1,304,333.33 118,760.00 470,000.00 6,440,000.00

负债合计 85,265,198.75 107,735,149.09 80,544,279.22 35,061,351.36

股东权益：

股本 50,000,000,00 50,000,000.00 50,000,000.00 12,010,000.00

资本公积 1,822,759.32 1,822,759.32 782,759.32 629,252.00

盈余公积 8,042,561.38 8,042,561.38 3,707,507.60 1,673,615.39

未分配利润 62,183,058.49 39,662,587.75 647,103.75 13,422,033.27

股东权益合计 122,048,379.19 99,527,908.45 55,137,370.67 27,734,900.66

负债和股东权益总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,796,252.02









1-1-213



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、利润表（母公司）

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

其中：营业收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

二、营业总成本 59,210,874.22 113,384,692.07 64,644,906.48 31,796,206.84

其中：营业成本 42,801,943.82 77,987,300.03 47,040,412.42 21,910,253.40

营业税金及附加 773,397.26 1,543,175.53 1,231,245.06 584,626.39

营业费用 1,179,476.24 2,852,861.85 1,460,875.16 829,100.78

管理费用 9,492,265.00 23,792,580.55 12,515,718.42 7,941,909.92

财务费用 4,319,943.04 6,126,289.65 1,632,313.26 171,000.42

资产减值损失 643,848.86 1,082,484.46 764,342.16 359,315.93

加：公允价值变动收益

投资收益 86,242.12 -12,772.60

三、营业利润 29,906,252.92 55,246,811.01 25,048,741.65 14,170,086.88

加：营业外收入 445,563.87 325,950.00 1,507,837.62 1,910,498.98

减：营业外支出 288,927.40 221,458.34 124,362.62 446,701.52

其中：非流动资产处置净损失 371,073.38

四、利润总额 30,062,889.39 55,351,302.67 26,432,216.65 15,633,884.34

减：所得税费用 7,542,418.65 12,000,764.89 6,093,294.64 3,915,792.48

五、净利润 22,520,470.74 43,350,537.78 20,338,922.01 11,718,091.86

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.45 0.87 0.41 0.98

（二）稀释每股收益 0.45 0.87 0.41 0.98











1-1-214



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、现金流量表（母公司）

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 83,613,459.22 163,659,482.31 80,054,207.13 46,055,954.33

收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,733,095.91 7,032,993.80 69,639,729.84 14,018,256.38

经营活动现金流入小计 86,346,555.13 170,692,476.11 149,693,936.97 60,074,210.71

购买商品、接受劳务支付的现金 35,019,158.52 58,475,288.00 31,479,772.60 13,777,020.42

支付给职工以及为职工支付的现金 17,903,261.66 25,718,513.87 13,491,231.41 8,041,142.76

支付的各项税费 5,847,631.31 23,277,154.77 12,354,568.74 5,337,817.66

支付其他与经营活动有关的现金 5,998,856.80 31,714,890.52 71,547,071.07 8,954,402.62

经营活动现金流出小计 64,768,908.29 139,185,847.16 128,872,643.82 36,110,383.46

经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.84 31,506,628.95 20,821,293.15 23,963,827.25

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 113.92

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 44,000.00 82,885.41

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 44,000.00 113.92 82,885.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,567,878.58 43,458,572.73 39,882,280.73 21,861,051.79

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 2,504.17

投资活动现金流出小计 21,567,878.58 43,458,572.73 39,884,784.90 21,861,051.79

投资活动产生的现金流量净额 -21,523,878.58 -43,458,572.73 -39,884,670.98 -21,778,166.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 54,000,000.00 2,800,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,982,025.00 3,965,828.72 1,233,459.60 86,411.40

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 6,982,025.00 57,965,828.72 1,233,459.60 2,886,411.40

筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00 -2,965,828.72 52,766,540.40 -2,886,411.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74 -14,917,772.50 33,703,162.57 -700,750.53

加：期初现金及现金等价物余额 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,283.43 6,742,033.96

六、期末现金及现金等价物余额 22,898,416.76 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,283.43

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）备考利润表

公司按报告期全面执行财政部2006年颁布的新企业会计准则为编制基础编

制的备考合并利润表如下：

单位:元

项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 89,607,406.01 45,979,066.32

减：营业成本 47,040,412.42 21,910,253.40

营业税金及附加 1,231,245.06 584,626.39

销售费用 1,460,875.16 829,100.78

管理费用 12,291,755.83 7,943,310.97

财务费用 1,632,313.26 171,000.41

资产减值损失 770,287.42 361,028.03

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 86,242.12

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,266,758.98 14,179,746.34

加：营业外收入 977,837.62 7,130,498.98

减：营业外支出 124,362.62 446,901.52

其中：非流动资产处置净损失 371,073.38

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,120,233.98 20,863,343.80

减：所得税费用 6,167,202.29 3,918,904.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,953,031.69 16,944,439.43

归属于母公司股东的净利润 19,953,031.60 16,947,632.58

少数股东损益 -3,193.15

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.39 1.41

（二）稀释每股收益 0.39 1.41



1-1-216



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

二、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础

公司自2007年1月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则》及其应用指南，

2005年度、2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监

会计字2007]10号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会

《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］

136号）规定的原则确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分

析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比

期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制可比期间

的申报财务报表。

（二）财务报表合并范围及变化情况

2005年度至2006年度公司合并报表范围包括母公司、控股子公司杭州光电。

由于杭州光电于2006年5月完成清算注销，自2006年6月起不再将其纳入合并财务

报表的范围。

1、杭州光电2005年末及2006年5月12日处置日总资产为3.53万元，净资产为

-11.08万元。

2、由于杭州光电2006年1-5月已处于停业状态，其对合并报表利润无影响。

该公司注销时发生的清算收益为8.62万元。

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品：公司销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（1）销售商品收入确认原则

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不

再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或

将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）销售模式

公司产品销售分为国内销售、出口销售两大类。国内销售采用直接发货给终

端客户的销售模式。自营出口销售采用直接发货给终端客户模式，代理出口销售

采用买断代理销售模式。

（3）国内销售收入确认方法

①操作流程

A. 市场部对客户的询单进行评审；

B. 公司根据评审结果接受客户订单，部分常年客户签订框架性协议，其它

客户签订订单或销售合同；

C. 确认订货后，市场部即与公司制造部、质量部等部门联系，由制造部负

责组织生产；

D. 产品生产完成后验收入库，市场部填写产品发货单，通知仓库发货；

E. 市场部和客户核对发货情况，并确认对账明细，双方签字回传。根据双

方确认无误的对账明细，由财务部开具销售发票确认收入。

②结算方式

国内销售主要采用信用销售的货款结算方式。

③收入确认

在产品发往客户并取得客户确认的对账明细后由财务部开具销售发票确认

收入。

（4 ）自营出口销售收入确认方法

①操作流程

A. 市场部对客户的询单进行评审；

B. 公司根据评审结果通过E-MAIL 或传真方式接受客户订单；

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

C. 确认订货后，市场部即与公司制造部、质量部等部门联系，由制造部负

责组织生产；

D. 产品生产完成后验收入库，市场部根据客户订单约定的交货日期、数量

等制作出运单证，通知仓库发货；

E. 市场部发货后将报关所需的出口发票、报关单等资料邮寄给指定的货运

代理公司，并根据报关单日期开具出口发票交付财务部；

F. 市场部根据不同的结算方式与客户联系交付相关单证，或向银行交付相

关单证以收取货款。

② 结算方式

公司自营出口货款一般采用T/T、L/C 等多种结算方式。

③ 收入确认

A. T/T 结算方式：公司产品报关出口，开具出口发票，取得报关单，将提单

寄给国外客户后确认收入。

B. L/C 结算方式：公司产品报关出口，开具出口发票，向银行交付相关单证

后确认收入。

（5）代理出口销售收入确认方法同自营出口销售收入确认。

2、提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时

满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能

够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分

比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供

劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，

若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供

劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

3、让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流

入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。

（二）存货核算方法

1、存货的分类：存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、存货取得和发出的计价方法：购入并已验收入库原材料按计划成本入账，

发出原材料采用计划成本法核算，并于期末结转发出原材料应负担的成本差异，

将计划成本调整为实际成本；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，

发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法

摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

3、存货跌价准备的确认标准和计提方法：资产负债表日，存货采用成本与

可变现净值孰低计量，按本节“三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计”

之“（六）主要资产减值准备的确定方法”之“2、所述方法计提存货跌价准备”。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

（三）长期投资的核算方法

1、确认和初始计量：公司以支付现金取得的长期投资按照实际支付的购买

价款作为其初始投资成本。

2、收益确认方法：公司对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编

制合并财务报表时按照权益法进行调整。

3、长期投资减值准备的确认标准和计提方法：资产负债表日，有客观证据

表明其发生减值的，按本节“三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计”之

“（六）主要资产减值准备的确定方法”之“3、长期投资减值准备”。

（四）固定资产及累计折旧核算方法

1、固定资产的标准：公司固定资产指同时具有下列特征的有形资产：①为

生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产的确认：公司固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该

固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计

量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不

符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

3、固定资产的计价方法：公司固定资产按照成本进行初始计量。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

4、固定资产的分类与折旧方法：公司固定资产折旧采用年限平均法。各类

固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20 5% 4.75

通用设备 10 5% 9.5

专用设备 10 5% 9.5

运输工具 5 5% 19

其他设备 5 5% 19

固定资产装修费用 5 20

5、固定资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减

值的，按本节“三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计”之“（六）主要

资产减值准备的确定方法”之“4、其他资产减值准备”。

（五）无形资产核算方法

1、无形资产的计价方法：公司无形资产按成本进行初始计量。

2、无形资产的摊销：根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业

情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带

来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公

司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形

资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合

理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

公司无形资产主要为土地使用权，摊销年限为45 年。

（六）主要资产减值准备的确定方法

1、坏账准备:对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项

（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大

的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

账龄 计提比例

1 年以内（含 1 年） 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 30%

4-5 年 50%

5 年以上 100%

对于有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计

提坏账准备。

对其他应收款项（包括应收票据、预付账款、其他应收款中应收出口退税等）

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，期末进行减值测

试，不存在减值迹象，故未计提坏账准备。

2、存货跌价准备:资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，

按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售

的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价

减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产

负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，

分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的

计提或转回的金额。

3、长期投资减值准备:资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，

按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面

价值之间的差额，计提长期投资减值准备。

4、其他资产减值准备:

（1）在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明

一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属资产组或资产组组合为基础确定其可

收回金额。

（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置

费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与

可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额

低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组

或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其

他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资

产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

（七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合

资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借

款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的

资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化期间：①当同时满足下列条件时，开始资本化：A、资产

支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用或可销售状

态所必要的购建或者生产活动已经开始。②暂停资本化：若符合资本化条件的资

产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停

借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资

产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专

门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折

价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行

暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款

的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确

定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本

化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇

兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生

产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资

本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款

发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

（八）税率和税收政策

公司适用的主要税种和税率如下：

税项 计税依据

增值税 出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率分别为 13%、17%。

教育费附加 2005年1月至2006年4月按应缴流转税税额的4%计缴，2006年5月起按应缴流

转税税额的3%计缴。

城市建设税 按应缴流转税税额的7%计缴

地方教育附加 自2006 年 5 月起按应缴流转税税额的2%计缴

所得税 2005 年度-2007 年度按 33%的税率计缴；2008年 1-6 月按25%的税率计缴

（九）报告期内会计政策和会计估计变更对财务状况、经营成果

的影响

1、会计政策变更对经营成果的影响

本公司因执行新的会计准则，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产

的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，采用追溯调

整相应调增2005年年初留存收益60,520.94元,其中调增未分配利润56,270.12元，

调增盈余公积4,250.82元；调增2005年净利润75,044.17元;调增2006年净利润

262,554.05元.

对报告期各年度的影响：详见浙江天健出具的“原始会计报表与申报发行股

票会计报表的差异比较表审阅报告”。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、报告期内，公司未发生会计估计变更

3、会计差错更正和会计政策变更调整引致的原始报表与申报报表的差异

(1) 公司2005年度申报报表净利润11,718,121.34元，原始报表净利润

6,795,664.40元，差异4,922,456.94元，系会计差错更正和会计政策变更调整，

分类列示如下：

单位：人民币元

项 目 调整明细 金 额

会计差错更正 政府补助 1,751,168.00

成本核算 2,763,950.41

收入截止 608,095.58

经营租入固定资产改良支出摊销 679,801.34

技术研发项目支出 300,000.00

无需支付利息 720,000.00

当期所得税费用 -638,425.41

累计折旧 -545,282.49

资本性支出 -238,805.80

费用支出 -221,618.87

资产减值损失 -361,028.03

其 他 29,558.04

会计差错更正小计 4,847,412.77

会计政策变更调整 递延所得税费用 75,044.17

合 计 4,922,456.94

4、金额较大的会计差错更正的内容、方式和依据

（1）政府补助调整

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

①公司2005年度收到科技部科技型中小企业创新基金贷款贴息480,000.00

元，原始财务报表未按照财政部、科学技术部《科技型中小企业技术创新基金财

务管理暂行办法》有关规定核算，申报财务报表将其调整记入财务费用科目反映。

②公司2005年度收到电子信息产业发展基金项目资助资金1,000,000.00

元，原始财务报表未按照财政部、信息产业部《电子信息产业发展基金管理暂行

办法》(财建〔2001〕425号)规定核算，申报财务报表将其调整记入营业外收入

科目反映。

③公司2005年度收到技术改造项目贴息250,000.00元，原始财务报表未按

照财政部《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》(财企〔2000〕485号)规

定核算，申报财务报表将其调整记入财务费用科目反映。

④公司2005年度收到电力建设财政补贴140,832.00元，原始财务报表未按

照台州市椒江区财政局台椒财企〔2005〕1号文和台椒财企〔2005〕2号文规定

核算，申报财务报表将其调整记入资本公积科目反映。

⑤公司收到台州市科学技术局等单位拨付的产业化项目资助、科技进步奖、

科技奖励基金、设备技改奖等与收益相关的财政补助162,000.00元，原始财务

报表未将该等收益性补助记入当期损益，申报财务报表根据有关规定记入营业外

收入科目反映。

公司自2007年1年1 日起执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》，

根据财务报表列报可比性要求申报财务报表将上述已调整记入财务费用科目列

报的政府补助改列营业外收入—政府补助列报。

以上合计调增公司2005年度营业外收入—政府补助1,751,168.00元，并作

为公司当期非经常性损益。

（2）成本核算调整

①根据财政部2000年12月印发的《企业会计制度》规定，公司成本核算应

选择恰当的成本核算对象。根据公司生产特点，报废成品因不具有实际价值不适

1-1-226



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

合作为成本核算对象，相应成本应分摊计入合格品成本。公司原始财务报表以前

年度将报废成品单独作为成本核算对象，相应成本归集后保留在2004年末存货

余额中，并在2005年度记入当期营业成本。申报财务报表根据有关规定调减以

前年度损益，相应调减2005年度营业成本1,715,139.88元。

②根据财政部2001年11月印发的《企业会计准则—存货》及其指南，存货

加工成本应在在产品和完工产品之间通过成本核算方法进行分配。公司2005年

度原始财务报表成本核算在计算期末在产品余额时未按照完工百分比合理确定

约当产量，并完整保留在产品成本。申报财务报表根据实际支出按完工百分比确

定约当产量，在完工产品和在产品之间合理分配生产成本，并根据完工产品的销

售情况调减2005年度营业成本1,048,810.53元。

以上合计调减公司2005年度营业成本2,763,950.41元。

③收入截止调整

公司2005年度原始财务报表未严格按照销售有关流程，存在提前确认尚未

实现的收入和未及时确认已实现的收入的情况。申报财务报表按照公司收入确认

方法将符合收入确认条件的发出商品确认收入，相应调增当期营业收入

1,995,442.81元，调增当期营业成本685,132.35元；同时将以前年度应确认的

营业收入记入年初未分配利润，相应调减当期营业收入947,483.12元，调减当

期营业成本245,268.24元。上述合计调增2005年度营业收入1,047,959.69元，

调增营业成本439,864.11元。

④经营租入固定资产改良摊销调整

公司2005年度原始财务报表未按照公司既定会计政策正确摊销经营租入固

定资产改良支出，申报财务报表予以调整，调减当期管理费用679,801.34元。

⑤技术研发项目支出调整

公司2005年度原始财务报表未及时在项目补助款中列支合作研发费用，申

报财务报表予以调整，调减当期管理费用300,000.00元。

1-1-227



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

⑥无需支付利息调整

公司2005年度原始财务报表计提无需支付的利息支出720,000.00元，申报

财务报表予以调整，调减当期财务费用720,000.00元。

⑦当期所得税费用调整

A、公司2005年度原始财务报表少计提当期所得税费用，申报财务报表予以

调整，调增当期所得税费用1,571,765.78元。

B、公司2005年度原始财务报表未记入当年度国产设备抵免所得税费用

933,340.37元，申报财务报表予以调整，调减当期所得税费用933,340.37元。

以上合计调增公司2005年度当期所得税费用638,425.41元。

⑧累计折旧调整

公司2005年度原始财务报表未严格按照公司既定会计政策计提固定资产折

旧，当期少计提折旧545,282.49元，申报财务报表予以调整，调增当期营业成

本395,965.30元，调增当期管理费用149,317.19元，合计545,282.49元。

⑨资本性支出调整

公司2005年度原始财务报表未合理划分收益性支出和资本性支出，申报财

务报表予以调整，将零星维修工程支出和与工程无关的费用支出238,805.80元

确认为收益性支出，调增当期管理费用238,805.80元。

⑩费用支出调整

公司2005年度原始财务报表将部分期间费用支出冲减资本公积，申报财务

报表予以调整，调增当期管理费用221,618.87元。

11资产减值损失调整
○

1-1-228



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司2005年度原始财务报表未按照公司既定会计政策计提坏账准备，申报

财务报表予以调整，调增当期资产减值损失361,028.03元。

12其他调整
○

其他零星调整合计调减当期成本费用29,558.04元。

5、会计政策变更调整

公司自2007年1月1 日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，

企业所得税采用资产负债表债务法核算并进行追溯调整，调减 2005 年度递延所

得税费用75,044.17元。

四、分部信息

（一） 营业收入

单位:元

一、按产品分类 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、主营业务收入 88,656,784.15 167,360,681.56 88,591,333.11 45,893,150.00

其中：光学低通滤波器 25,138,975.77 58,593,467.52 40,500,500.1 34,371,181.27

红外截止滤光片 40,519,579.28 79,488,178.57 43,053,094.58 11,042,016.84

红外截止滤光片组立件 10,027,338.70 9,999,179.87 2,068,661.25

投影机散热板 5,363,793.57 8,003,079.97 2,349,738.14

光学窗口片 7,445,335.34 10,776,647.35

其 他 161,761.49 500,128.28 619,339.04 479,951.89

2、其他业务收入 460,342.99 1,270,821.52 1,016,072.9 85,916.32

营业收入合计 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

二、按地区分类 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、主营业务收入 88,656,784.15 167,360,681.56 88,591,333.11 45,893,150

其中：国内 17,009,605.01 62,496,137.53 46,383,980.33 29,640,164.50

国外 71,647,179.14 104,864,544.03 42,207,352.78 16,252,985.50

2、其他业务收入 460,342.99 1,270,821.52 1,016,072.9 85,916.32

营业收入合计 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32

1-1-229



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二） 营业成本

单位：元

一、按产品分类 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、主营业务成本 42,423,922.66 76,786,388.72 45,903,542.99 21,829,771.14

其中:光学低通滤波器 13,970,236.97 37,495,910.25 28,177,254.77 18,004,029.37

红外截止滤光片 16,530,853.52 24,834,940.28 15,411,352.08 3,629,475.42

红外截止滤光片组立件 6,321,627.02 5,428,020.25 560,379.99

投影机散热板 2,601,944.54 4,031,077.96 1,335,312.61

光学窗口片 2,878,264.22 4,758,372.08

其 他 47,514.19 238,067.90 419,243.54 196,266.35

2、其他业务成本 378,021.16 1,200,911.31 1,136,869.43 80,482.26

营业成本合计 42,801,943.82 77,987,300.03 47,040,412.42 21,910,253.40

二、按地区分类

1、主营业务成本 42,423,922.66 76,786,388.72 45,903,542.99 21,829,771.14

国内 9,084,922.86 25,847,505.31 22,843,450.20 14,186,888.04

国外 33,338,999.80 50,938,883.41 23,060,092.79 7,642,883.10

2、其他业务成本 378,021.16 1,200,911.31 1,136,869.43 80,482.26

营业成本合计 42,801,943.82 77,987,300.03 47,040,412.42 21,910,253.40

五、收购兼并情况

最近一年内，公司无收购兼并情况。

六、非经常性损益明细表

经浙江天健核验，公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：









1-1-230



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

单位：元

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 1,137.20 - - -352,574.40

计入当期损益的政府补助 444,426.67 323,000.00 1,505,000.00 1,892,000.00

其他营业外收支净额 -288,927.40 -51,418.28 -30,671.97 -30,982.94

非经常性损益小计 156,636.47 271,581.72 1,474,328.03 1,508,442.66

减：企业所得税影响数 39,159.12 107,563.50 106,536.41 178,010.45

少数股东所占份额 -40.00

非经常性损益净额 117,477.35 164,018.22 1,367,791.62 1,330,472.21

归属于母公司所有者的净
22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,721,314.49
利润

非经常性损益净额占归属

于母公司所有者净利润的 0.52% 0.38% 6.73% 11.35%

比例

扣除非经常性损益净额后

归属于母公司所有者的净 22,402,993.39 43,186,519.56 18,965,185.13 10,390,842.28

利润

公司报告期内的非经常性损益主要系政府补助，非经常性损益占净利润的比

重较小，未对公司的持续经营能力产生重大影响。

七、主要资产情况

（一）固定资产

截至2008年6月30日，公司合并报表中的固定资产情况如下：

单位：元

类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 折旧年限 残值率 折旧方法

房屋及建筑物 26,688,987.36 3,066,749.59 23,622,237.77 20 5%

通用设备 27,777,203.79 4,075,904.97 145,135.01 23,556,163.81 10 5%

专用设备 85,285,103.81 17,736,037.20 252,288.23 67,296,778.38 10 5% 年限平均

运输工具 1,674,239.49 1,025,752.49 648,487.00 5 5% 法

其他设备 3,453,009.51 1,615,486.33 8,357.89 1,829,165.29 5 5%

合计 144,878,543.96 27,519,930.58 405,781.13 116,952,832.25 - -

1-1-231



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

期末固定资产原值（房屋及建筑物）15,248,600 元用于抵押,详见本节 “八、

最近一期末的主要债项”之“（四）主要合同承诺的债务、或有债项及逾期未偿

还款项”所述。

（二）对外投资和无形资产

1、截至2008年6月30日，公司无对外投资。

2、截至2008年6月30日，公司无形资产主要是土地使用权：

无形资产类别 取得方式 初始金额（万元） 摊销年限 剩余摊销年限 账面价值（万元）

土地使用权 购买 523.39 45 年 44 年 511.80

期末无形资产原值中有5,233,910.24 元用于抵押,详见本节“八、最近一期末

的主要债项”之“（四）主要合同承诺的债务、或有债项及逾期未偿还款项”所

述。

上述土地使用权系公司向星星置业购买取得，价格按浙江勤信资产评估有限

公司[2006]75 号资产评估报告为依据，评估方法为：按成本逼近法和基准地价修

正法的加权平均。

八、主要债项

截至2008 年6月30日，公司负债总额为8,526.52万元，其中，流动负债

8,396.09万元、非流动负债130.43万元。主要债项具体情况如下：

（一）银行借款

截至2008年6月30日，公司银行借款余额为5,500万元。

贷款单位 贷款金额（万元） 年利率 最后还款期 借款条件

1,000 6.84% 2008.7.30 信用
中国工商银行
1,500 7.29% 2008.9. 3 抵押
台州分行
1,500 7.29% 2008.9. 11 星星集团担保

500 7.47% 2009.6.16 星星集团担保
上海浦发银行
500 6.84% 2008.7.16 星星集团担保
台州路桥支行
500 7.29% 2008.9.16 星星集团担保

合 计 5,500 - - -

1-1-232



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）应付款项、预收款项和专项应付款

1、应付账款

截至2008年6月30日，本公司应付账款余额为1,664.30万元，主要包括应付

设备工程款和原材料采购款。应付账款余额中，排名前5位单位如下：

序号 单位名称 应付金额（万元） 比例 交易内容

1 浙江台佳电子资讯科技有限公司 232.12 13.95% 原材料

2 苏州市金净净化设备科技有限公司 160.17 9.62% 设备

3 台州格德净化包装技术有限公司 104.53 6.28% 原材料

4 Schott AG 81.01 4.87% 原材料

5 兆同企业股份有限公司 73.63 4.42% 设备

合计 651.46 39.14%

期末应付账款无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东的款项，无

账龄3 年以上大额应付账款。

2、预收账款

截至2008年6月30日，公司预收款项余额为14.80万元，无持有本公司5% （含

5%）以上表决权股份的股东的款项。

3、其他应付款

截至2008年6月30日，公司其他应付款余额为 304.08万元，其中，主要是浙

江水晶电子集团股份有限公司的269.57万元。

4、应交税费

截至2008年6月30日，公司应交税费余额为474.85万元，其中：应交企业所

得税 434.15万元、代扣代缴个人所得税10.85万元、应交增值税 5.80万元、应

交城市维护建设税 6.34万元，及其它应交税费17.71万元。

5、其他非流动负债

截至2008年6月30日，公司其他非流动负债主要是递延收益130.43万元。请

详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、（二）、1、（4）非流动负债”

1-1-233



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（三）对内部人员及关联方负债情况

1、截至2008年6月30日，公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，金额为

428.08万元，其中工资、奖金、津贴和补贴340.29万元，工会经费20.51万元，

职工教育经费59.12万元以及社会保险费8.16万元。期末无拖欠性质的职工薪酬。

2、截至2008年6月30日，对关联方负债主要为应付账款11.57万元、其他应

付款24.72万元，具体情况详见第七节同业竞争与关联交易。

（四）主要合同承诺的债务、或有债项及逾期未偿还款项

1、截至2008年6月30日，公司财产抵押情况如下：

抵押物(万元) 抵押借款
抵押物 抵押权人 借款到期日
账面原值 账面净值 金额(万元)

土地使用权和厂房 工行台州分行 2,048.25 1,970.27 1,500 2008.9.3

2、截至2008年6月30日，公司开立的未到期信用证共计178,800.00美元。

3、截至2008年6月30日，公司无主要合同承诺的债务，不存在票据贴现、对

外担保等形成的或有负债，亦不存在到期未清偿债务的情形。

九、合并所有者权益变动表

（一）股本变化情况

单位：元

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

股 本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 12,010,000.00

2006年股本变动原因：根据2006年12月8 日公司临时股东会议决议、以经浙

江天健审定的星星光电截至2006年11月30 日的账面净资产52,362,845.47元为基

准，按照1：0.954875533的折股比例折合成股本5,000万元。

报告期内，为改善公司股权结构，进一步完善法人治理结构，公司部分股东

进行了股权转让，请详见 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形

1-1-234



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

成及变化情况”。

（二）资本公积变化情况

单位：元

项 目 股本溢价 拨款转入 资本公积合计

加：本年增加 0 370,832.00 370,832.00
2005年
2005年12月31日 0 629,252.00 629,252.00

加：本年增加 700,985.32 7,063,548.00 7,764,533.32

2006年 减：本年减少 0 7,611,026.00 7,611,026.00

2006年12月31日 700,985.32 81,774.00 782,759.32

加：本期增加 0 1,040,000.00 1,040,000.00
2007年
2007年12月31日 700,985.32 1,121,774.00 1,822,759.32

2008年 加：本期增加 0 0 0

1-6月 2008年6月30日 700,985.32 1,121,774.00 1,822,759.32

资本公积－拨款转入各年增加主要系各级政府部门专项资金支持项目验收

后转入。较大额的拨款转入主要为：根据国家发改委发改高技[2004]2307号文批

复，公司数码相机、数码摄像机用光学低通滤波器项目获得500万元政府补助，

该项目于2006年验收后转入资本公积金。

公司以2006年11月30 日为基准日整体变更设立股份有限公司，原净资产扣除

盈余公积166.18万元后超过股本总额中的70.10万元转为资本公积－股本溢价。

（三）盈余公积变化情况

单位：元

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

法定盈余公积
8,042,561.38 8,042,561.38 3,707,507.60 1,506,346.66

法定公益金
167,268.73

盈余公积合计 8,042,561.38 8,042,561.38 3,707,507.60 1,673,615.39

1-1-235



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（四）未分配利润变化情况

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

年初余额 39,662,587.75 647,103.75
13,427,978.53 2,878.473.23

加：本年归属于母公司
22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,721,314.49
的净利润

减：计提法定盈余公积 4,335,053.78 2,033,892.21 1,171,809.19

减：计提法定公益金

减：整体变更设立股份

有限公司折股 31,079,959.32

年末余额 62,183,058.49 39,662,587.75
647,103.75 13,427,978.53



（五）少数股东权益变化情况

单位：元

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

少数股东权益 0 0 0 -22,158.08

十、现金流量

单位：元

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.84 31,506,628.95 20,821,265.66 23,963,878.40

投资活动产生的现金流量净额 -21,523,878.58 -43,458,572.73 -39,884,784.90 -21,778,166.38

筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00 -2,965,828.72 52,766,540.40 -2,886,411.40

汇率变动对现金的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74 -14,917,772.50 33,703,021.16 -700,699.38

公司经营性现金流量净额2006年较2005年有所减少，主要原因在于2006年应

收账款增加部分抵消了当期利润的增长.

报告期内，公司投资活动净现金流量净额连续为负，主要是因为各年作为公

司投资活动主要现金流出的购置固定资产支出均相对较大，该等资产的投资基本

上与扩大生产规模相关，这也显示出公司仍处于成长阶段。

1-1-236



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司筹资活动产生的现金流量净额2006年为5,277万元,主要是公司增加银行

借款5,400万元所致。2005年公司筹资活动产生的现金流入和流出相对较少，主

要是由于该期间内未发生股权融资，银行借款亦较少，公司负债以商业债务为主。

在报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和融资活动。

十一、财务报表附注中的重要事项

1、无资产负债表日后事项。

2、截至2008年6月30日，本公司或有事项见本节八（四）。

3、截至2008年6月30日，本公司无其他重要事项。

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

指 标 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动比率(倍) 1.01 0.73 1.02 0.89

速动比率(倍) 0.85 0.60 0.86 0.65

资产负债率（母公司） 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%

指 标 2008年1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次） 2.13 5.22 4.98 6.92

存货周转率（次） 3.08 5.68 4.67 3.30

息税折旧摊销前利润（万元） 3,209.50 6,820.72 3,327.02 1,978.75

利息保障倍数 16.23 14.58 30.11 462.18

每股经营活动现金流量净额（元） 0.432 0.6303 0.416 1.995

每股净现金流量（元） -0.0386 -0.2984 0.674 -0.058

无形资产（扣除土地使用权）占
0 0 0 0
净资产的比例

（二）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股

收益的计算及披露（2007年修订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

1-1-237



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
会计
报告期利润 基本每股 稀释每股
期间 全面摊薄 加权平均
收益 收益

归属于公司普通股股东的净利润 18.45 20.33 0.45 0.45
2008 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1-6 月 18.36 20.22 0.45 0.45
股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 43.56 55.98 0.87 0.87
2007 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
度 43.39 55.77 0.86 0.86
股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 36.88 50.50 0.41 0.41
2006 年
扣除非经;常性损益后归属于公司普通股
度 34.40 47.10 0.38 0.38
股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 42.25 54.10 0.98 0.98
2005 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
度 37.46 47.96 0.87 0.87
股东的净利润

十三、盈利预测披露情况

本公司未编制盈利预测报告。

十四、设立及报告期内资产评估

公司成立及报告期内涉及两次资产评估，包括有限公司成立时股东实物出资

的评估、整体变更设立股份公司时公司整体资产评估。详见“第五节 发行人基

本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”之“（二）

设立时的资产评估情况”。

十五、历次验资报告

本公司成立以来共进行过两次验资，包括有限公司成立、整体变更设立股份

公司时的验资。详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况

及设立时投入资产的计量属性”之“（一）历次验资情况”。

1-1-238



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十一节 管理层讨论与分析

一、行业特点、客户结构和产品结构对财务数据的影响

（一）行业特点

1、销售季节性特点

公司产品销售具有明显的季节性特点，一般第一季度为销售淡季，第三、四

季度为销售旺季（特别集中在9、10、11月份）。2007年全年销售收入中，1～4

月份销售额占比为22.96%，9～12月份销售占比为44.08%。

图1 2006年、2007年、2008年上半年月销售情况

(万元)

2500

2000

1500

1000

500

0
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2006年月销售额 2006年平均月销售额 2007年月销售额
2007年平均月销售额 2008年上半年月销售额

2、市场格局和特点

公司主要产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的应用领域主要为视频监

控和消费数码产品领域。下游产品的全球生产布局主要集中于日、韩、中国大陆

和中国台湾地区，而日、韩和台湾地区的生产也较多地转移到中国。公司主要产

品下游客户全球分布及特点如下表：

1-1-239



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产品主要定 客户结算
产品 应用领域 主要下游客户分布 客户类型
位 期特点

光学低 国内视频监控摄像头厂商
视频监控 终端厂商 中低端 短
通滤波 韩台日视频监控摄像头厂商

器 消费数码 日、韩数码厂商
终端厂商
（含其在内地的投资企业）
中高端 中等
红外截 日、韩镜头、模组厂商 镜头、模组

止滤光 消费数码 （含其在内地的投资企业） 厂商

片 台资镜头厂商
镜头厂商 中端 长
（含其在内地的投资企业）

注：全球消费数码产品生产商主要集中于日本和韩国，而欧美等地较少，主要是美国柯达、

伟创力等厂商。

如上表所示，受下游客户不同的品质要求，光学低通滤波器和红外截止滤光

片产品定位存在较大差异。从产品的应用领域看，相对于消费数码产品，目前视

频监控产品对采用的光学低通滤波器的品质要求相对不高，因此该领域用光学低

通滤波器的市场定位偏向于中低端。从消费数码产品的客户区域分布看，日、韩

镜头、模组和终端厂商对光学低通滤波器和红外截止滤光片的品质要求相对较

高，相应产品定位偏向于中高端；台湾镜头厂商则高中低端都有，主要定位于中

端。

在销售结算期方面，下游客户的类型与区域分布也体现出不同的特性，台资

客户要求上游厂商给予的信用期普遍较长、而日韩客户则相对较短；镜头、模组

厂商的结算期一般会长于数码终端厂商和视频监控摄像头厂商。

（二）公司客户结构变化及影响

近几年来，在产品结构上，公司由较单一的光学低通滤波器拓宽为光学低通

滤波器、红外截止滤光片、光学窗口片等多种产品；在产品应用领域上，公司由

视频监控的安防行业丰富到消费数码产品领域，并由与数码镜头厂商的合作逐步

深入到数码终端生产商；在市场区域的开拓上，公司由国内市场，拓展到台湾市

场，并逐步切入到日韩市场。上述变化使得公司整体的客户结构也随之不断变化。

报告期内，公司客户结构变化如下图所示：

1-1-240



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

图2 2005年至2008年1-6月公司客户分布图

100%

台湾镜头客户
80%

日韩镜头、数码
60% 客户

40% 欧美客户

20% 视频监控摄像头
客户销售额

0%
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

上图显示，报告期内，公司视频监控摄像头客户的销售占比持续下降；台湾

镜头客户、日韩镜头、数码客户的销售占比不断增加，其中，台湾镜头客户销售

占比增幅2006年较大，日韩客户的销售占比增幅2007年较大。

由于不同类型和区域的客户在产品品质要求和结算期上的差异，公司客户结

构的变化对公司的影响体现为：一方面，使公司产品中高端比重提高。另一方面，

对公司产品平均销售结算期产生较大的影响，其中，台湾镜头厂商销售占比的增

加，拉长了平均销售结算期，而日韩客户销售占比的增加则有利于缩短平均销售

结算期。

（三）公司产品结构变化及影响

1、产品品种的丰富

公司产品品种由较单一的光学低通滤波器，扩宽到光学低通滤波器、红外截

止滤光片、组立件、投影机散热板等多种产品。上述变化对公司的影响主要体现

在：①收入的增长由依赖于较单一产品的增长转变为多种产品协同驱动增长的格

局；②引起原材料需求结构的变化，加快了原材料平均周转速度。

2、高附加值产品增多

如前所述，随着消费数码产品终端客户的增加、日韩客户的增加，公司整体

客户结构发生变化，中高端产品需求增加。与此同时，对同一客户而言，公司从

介入到深入合作，公司供应的产品也由中低档开始并逐步转向中高档为主。上述

变化使公司高附加值产品的占比提高，对抵御产品价格的下降产生积极影响。

1-1-241



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

二、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

资产构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） %） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（

流动资产 8,465.18 40.83 7,863.79 37.94 8,178.37 60.28 2,564.24 40.79

其中:货币资金 2,289.84 11.05 2,524.73 12.18 4,016.51 29.60 604.14 9.61

应收账款 4,350.38 20.98 3,590.19 17.32 2,546.89 18.77 870.61 13.85

存货 1,314.98 6.34 1,426.42 6.88 1,309.61 9.65 705.48 11.22

其他 509.98 2.46 322.45 1.56 305.36 2.25 384.01 6.11

非流动资产 12,266.17 59.17 12,862.52 62.06 5,389.79 39.72 3,721.92 59.21

其中：固定资产 11,695.28 56.41 12,299.34 59.34 5,349.98 39.43 3,697.34 58.82

在建工程 11.03 0.18

511.80 2.47
无形资产 517.60 2.50

59.09 0.29
其他 45.58 0.22 39.81 0.29 13.56 0.22

资产总额 20,731.36 100.00 20,726.31 100.00 13,568.16 100.00 6,286.17 100.00

1、资产构成及变动情况分析

报告期内，公司总资产规模持续增长。2006年12月31 日、2007年12月31 日，

公司总资产同比增长率分别为115.84%和52.76%。

报告期内，公司各类资产增长及资产结构变化情况如下：

A、报告期内，公司不断增加固定资产投资，2006年末、2007年末，固定资

产同比增幅分别为44.70%、129.90%。随着固定资产规模的扩大和效益的发挥，

公司产品产销规模的扩大，盈利能力增强。

B、2006年，为2007年固定资产投资准备、偿还对关联方的欠款等目的，公

司年底已筹措的资金暂时存放于银行账上，使得年末时点流动资产规模较大，占

总资产的比重达到60.28%。

C、2007年，随着公司购入原租赁使用的土地和厂房、以及流动资产规模回

复正常，公司资产结构更趋合理。

D、截至2008年6月30日，公司总资产中流动资产占40.83%，非流动资产占

1-1-242



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

59.17%；在流动资产构成中，货币资金、应收账款、存货合计占流动资产的比例

为93.98%；非流动资产主要为固定资产，占非流动资产的比例为95.35%。

2、流动资产质量分析

单位：万元

流动资产构成 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

货币资金 2,289.84 2,524.73 4,016.51 604.14

应收票据 275.80 245.96 110.5

应收账款 4,350.38 3,590.19 2,546.89 870.61

预付账款 193.13 59.53 185.55 156.1

其他应收款 41.05 16.96 9.32 227.9

存货 1,314.98 1,426.42 1,309.61 705.48

流动资产合计 8,465.18 7,863.79 8,178.37 2,564.24

（1）货币资金

2006年末，公司货币资金为4,016.51万元，占流动资产的比例达到49.11%，

该期末货币资金余额较大的主要原因：

① 产销规模扩大，所需运营周转货币资金较2005年有所增加；

② 备付设备采购款：2005年，星星集团暂借款是公司主要负债来源，公司

可根据需要随时偿还，使货币资金余额保持相对较低水平，2006年下半年以来，

银行借款成为公司主要负债来源，为2007年固定资产投资准备而向银行筹措但未

投入的资金暂时存放于银行；

③ 已筹措尚待支付的往来款：包括拟购买土地和房产的余款约500万，拟偿

还星星集团的暂借款约1500万，上述款项均于2007年1月支付。

（2）应收账款

2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

项 目 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）

应收账款余额 4,579.57 3,779.15 40.96% 2,680.94 192.14% 917.70

营业收入 8,911.71 16,863.15 88.19% 8,960.74 94.89% 4,597.91

应收账款周转期 84.42天 68.96天 72.29 天 52.05 天

1-1-243



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

① 应收账款余额增长的原因分析

各期末，公司应收账款余额持续增加，主要是公司销售收入的快速增长及年

末销售集中的季节性特点使各期末信用期内应收账款余额增加所致。报告期内，

应收账款余额增长幅度与营业收入的增长幅度有较大差异，具体原因如下：

A、2006年应收账款余额增幅较大的原因

2006年末应收账款余额同比增长192.14%，高于营业收入的增长幅度，主要

原因是2006年公司结算期较长的台湾镜头客户的销售比重增加使公司平均销售

结算期延长所致。如前所述，客户结算期的差异使得客户结构变化对公司平均销

售结算期产生较大影响。2006年结算期较短的视频监控用光学低通滤波器的客户

销售比重由上年的39.49%下降到25.74%；而台湾镜头客户的销售比重由2005年

的20.81%上升到38.66%，由此导致2006年公司平均销售结算期延长，应收账款

余额随营业收入增长大幅增加。公司主要客户结构变化及客户结算期如下表所

示：

主要客户销售比重
客户类别 结算期
2005年 2006年

视频监控用光学低通 国内客户一般结算期1～2个月；出口台 39.49% 25.74%

滤波器客户（包括国内 韩日的产品一般采取买断代理方式销售，根

直销客户，出口台韩日 据代理商的规模、信用等级的不同采取前T/T

的代理商） 或后T/T （一般月结30天）结算

日韩客户（包括消费数 直接销售给日韩在境内的投资企业一般 6.72% 22.05%

码用光学低通滤波器 结算期2～3个月；出口至日韩的产品采取买

和红外截止滤光片） 断代理销售，前T/T、后T/T （一般月结30天）

或信用证方式结算

台湾镜头客户（红外截 一般结算期3～4个月 20.81% 38.66%

止滤光片）

B、2007年应收账款余额同比增幅下降的原因

2007年末应收账款余额同比增长40.96%，增幅趋缓，并低于营业收入的增长，

主要影响因素在于：一方面，2007年公司客户结构不断优化，日韩镜头、模组及

1-1-244



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

数码制造的终端客户销售比重增加，有利于缩短平均销售结算期。另一方面，公

司开展买断式出口保理业务，公司与中国工商银行台州分行签署《出口保理协议》

及补充协议，截至2007年末，公司通过该等无追索权的保理业务收回应收账款

127.38万美元（折合人民币952.96万元）。

C、2008年6月30日应收账款余额较大的原因

2008年6月30日应收账款余额较大，主要是受到销售季节性的影响。公司2008

年上半年中，一季度销售淡季特征较2006年、2007年相比更显突出，第二季度实

现的销售额占上半年销售总额的比例达到59.41%，而公司客户的信用期平均在

2-3个月，这导致公司2008年上半年较多的销售款在期末仍处于信用期内。

② 对于应收账款的增长及其对公司的影响，公司管理层认为：

A、公司应收账款的增长主要源于收入的增长，应收账款均系按照行业惯例

的结算方式形成，属正常经营所致。

B、公司应收账款具有较强的回收性：

从应收账款的账龄来看，公司2006年末、2007年末、2008年上半年应收账款

大多在一年以内。从应收账款的欠款单位来看，公司应收账款的欠款单位大多为

资金实力雄厚，信誉良好的国际大客户，该等欠款安全性较高，客户合同履约性

较好。从应收账款的坏账风险来看，公司坏账准备计提政策稳健，截至2008年6

月30日，公司共计提坏账准备229.19万元，报告期内公司实际未发生过坏账。

C、公司管理层非常关注应收账款的管理，为降低应收账款的增加对流动资

金的占用及发生坏账的风险，公司积极采取应对措施：

首先，公司积极开拓日韩镜头、模组及数码制造的终端客户，自2007年该等

客户销售比重已明显增加，客户结构的优化将有利于加快应收账款的周转。

其次，公司积极开展买断式的保理业务，加快资金的回笼，规避汇率风险和

进一步降低坏账的风险。

再有，公司争取向上游供应商转嫁客户资金占用的压力，延长原辅材料采购

的结算期，报告期内，公司向部分供应商的赊帐期已由1～2个月逐渐延长到3～4

1-1-245



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

个月。

此外，公司根据变化的市场情况不断修订完善销售内控制度、实行销售人员

负责制、建立健全客户信用档案、实施类别信用政策等措施，减少坏账的风险。

（3）存货

从存货占流动资产的比例来看，2005年末、2006年末、2007年末和2008年6

月末，公司存货占比分别为27.51%、16.01%、18.14%和15.53%。

从存货构成看，报告期内，公司存货账面价值及其比例如下：

2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

项 目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

原材料 699.88 53.22% 782.43 54.85% 585.3 44.69% 274.16 38.86%

库存商品 451.96 34.37% 457.11 32.05% 459.7 35.10% 183.33 25.99%

委托加工材料 4.47 0.34% 5.06 0.35% 29.34 2.24% 44.63 6.33%

在产品 158.68 12.07% 181.82 12.75% 235.26 17.96% 203.36 28.83%

合 计 1,314.98 100.00% 1,426.42 100.00% 1,309.61 100.00% 705.48 100.00%

报告期内存货规模保持增长趋势，从构成看这主要源于原材料的增加。公司

原材料的增加主要是为顺应产能扩大而适当增加的光学水晶、D263T光学玻璃、

蓝玻璃等主要原材料的储备。

（4 ）其他应收款

2005年末，公司其他应收款余额较大，主要系向关联方光电薄膜提供暂借款

200万元，详见第七节同业竞争和关联交易。

3、非流动资产质量分析

单位：万元

非流动资产构成 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

固定资产 11,695.28 12,299.34 5,349.98 3,697.34

在建工程 11.03

无形资产 511.80 517.60

1-1-246



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

递延所得税资产 59.09 45.58 39.81 13.56

非流动资产合计 12,266.17 12,862.52 5,389.79 3,721.92

（1）固定资产

截至2008年6月30日，公司固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备和专用

设备，该三项资产净值合计占固定资产净值的比例为97.88%。2005年、2006年，

公司使用的厂房主要系向关联方星星置业租赁使用。

①固定资产增加的主要内容和结构

报告期内，公司固定资产规模持续扩大。2006年末和2007年末，公司固定资

产（原值）同比增加2,193.74万元和7,862.24万元，同比增长率分别为50.84%和

120.79 %。报告期内，公司固定资产（原值）变动情况如下：

单位：万元

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1-6 月

期末 新增 期末 新增 期末 新增 期末

设备（原值） 4,315.40 2,193.74 6,509.14 6,337.38 12,846.52 116.47 12,962.99

厂房（原值） 0 0 0 1,524.86 1,524.86 1,524.86

合计 4,315.40 2,193.74 6,509.14 7,862.24 14,371.38 116.47 14,487.85

注：表中所列设备以专用及通用设备为主，还包括净化及制冷系统、其它设备等。

其中，2006年和2007年固定资产（原值）增加明细如下：

单位：万元

2006 年固 2007 年固定资产原值增加

固定资产 定资产原 原项目投 募集资金
合计
值增加 入 提前投入

1、 设备 2,193.74 1,246.194 5,091.19 6,337.38

其中：光学低通滤波器 81.41 0 0 0

红外截止滤光片及组立件 1,651.15 931.6136 2,647.77 3,579.38

单反相机用光学低通滤波器 1,167.63 1,167.63

可拍照手机用窗口片 834.15 834.15

分光片及高反片 441.64 441.64

散热板 148.11 251.02 251.02

其它设备 313.07 63.56 63.56

2、 厂房 772.7369 752.12 1,524.86

合计 2,193.74 2,018.93 5,843.31 7,862.24

1-1-247



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2007年公司固定资产增幅较大，主要系公司提前启动年产1.2亿片（套）红

外截止滤光片及组立件技改等募投项目而购买了相关经营性资产，以及新购入星

星电子产业区A5号厂房、A5号门厅和A6号厂房，以上两项新增固定资产占当期新

增固定资产总额的84.15%，此外还有原红外截止滤光片、散热板等项目的增加设

备投资。

报告期内，固定资产的投资夯实了公司长期持续发展的基础，随着新增固定

资产效益的发挥，产品产能扩大，公司产品结构更为合理，盈利能力不断提升。

截至2008年6月末，公司固定资产综合成新率80.72%，运行状况良好。

②固定资产变化与产能变动的匹配情况

报告期内，公司两大主导产品红外截止滤光片和光学低通滤波器相应的产能

和固定资产（原值）变动情况如下表：

产品 2008 年 1-6 月 2007年 2006年 2005年

固 定 资 固 定 资 固 定 资
产能（万 固定资产 产能（万 产能（万 产能（万
片/套） （万元） 产 （ 万 产 （ 万 产 （ 万
片/套） 片/套） 片/套）
元） 元） 元）

红外截止滤
8100.00 6,815.95 15000.00 6,738.87 8000.00 3,944.40 1600.00 2,734.26
光片

光学低通滤 800 1224.03 1440.00 1,224.03 1000.00 1,224.03 800.00 1,142.62

波器

注：（1）考虑固定资产变化与产能变化匹配的可比性，因2005年、2006年发行人厂房为租赁，

固定资产（原值）中没有包括厂房，表中2007年固定资产（原值）亦剔除新增厂房部分。（2）

由于公司两大主导产品产能在报告期内在不断扩大，这里产能是按月加权平均计算。

由上表分析，2005年、2006年和2007年，红外截止滤光片产品的投入-产出

比分别为：0.59片/元、2.03片/元和2.23片/元。2005年、2006年和2007年，光

学低通滤波器产品的投入-产出比分别为：0.70套/元、0.82套/元和1.18套/元。

报告期内，公司产品的固定资产投入-产出比逐渐上升，主要系由于公司产品生

产涉及20-30道工序，在投产初期各工序产能匹配性较低，报告期内，公司不断

对形成产能瓶颈的的环节增加设备投入进行扩产，逐渐使得各工序生产设备产能

匹配程度提高。在整体产能扩大过程中，固定资产与产能配比呈现不断向好的趋

1-1-248



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

势。

（2）无形资产

公司无形资产系土地使用权。详见“第十节 财务会计信息”。

4、主要资产减值准备的提取情况

单位：万元

资产减值准备项目 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

一、坏账准备合计 232.16 190.25 134.73 59.16

其中：应收账款 229.19 188.95 134.05 47.08

其他应收款 2.97 1.30 0.68 12.08

二、存货跌价准备 30.05 12.15

三、固定资产减值准备 40.58 40.58

报告期内，公司计提的资产减值准备主要是坏账准备、存货跌价准备和固定

资产减值准备。其中，坏账准备主要是期末应收账款和其他应收款计提的坏账准

备，截至2008年6月30日，公司应收账款账龄在一年以内的占99.91%，公司客户主

要为国际知名名牌的大客户，发生坏账的可能性较小。其他应收款余额较小，且

主要为职工出差借款，坏账风险较低。公司存货跌价准备主要是期末不畅销规格

的零星库存商品计提的跌价准备，固定资产减值准备主要是工艺改进等原因不再

使用的机器设备因可收回金额低于其账面价值，按公司会计政策提取的固定资产

减值准备。

公司管理层认为，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规

定，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

5、资产分析的总体评价

综上所述，通过公司资产构成及资产质量分析，公司管理层认为，目前公司

资产整体质量良好，能够保证公司正常的生产经营运转，资产结构与业务能力相

匹配。

（二）负债构成及偿债能力分析

1、负债构成

1-1-249



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

负债构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债合计 8,396.09 98.47 10,761.63 99.89 8,007.43 99.42 2,870.30 81.67

短期借款 5,500.00 64.50 5,500.00 51.05 4,800.00 59.59

应付账款 1,664.30 19.52 4,136.98 38.40 1,539.03 19.11 855.85 24.35

预收款项 14.80 0.17 21.10 0.20 109.22 1.36 22.62 0.64

应付职工薪酬 428.08 5.02 807.16 7.49 231.44 2.87 33.30 0.95

应交税费 474.85 5.57 16.01 0.15 333.33 4.14 285.89 8.14

其他应付款 304.08 3.57 269.63 2.50 384.47 4.77 1,672.63 47.59

一年内到期
600.00 7.45
的非流动负债

非流动负债合计 130.43 1.53 11.88 0.11 47.00 0.58 644.00 18.33

专项应付款 47.00 0.58 644.00 18.33

其他非流动负债 130.43 1.53 11.88 0.11

负债合计 8,526.52 100.00 10,773.51 100.00 8,054.43 100.00 3,514.30 100.00

报告期内，公司的负债主要为流动负债，非流动负债所占的比例相对较小。

在流动负债中， 2005年主要是星星集团的无偿借款, 2006年、2007年和2008年

1-6月主要是银行借款。报告期内，公司主要负债及变化情况如下：

（1）银行借款

银行借款是公司2006年、2007年、2008年1-6月的主要负债：

单位：万元

银行借款项目 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

短期借款 5,500 5,500 4,800 0

一年内到期借款 0 600 0

合 计 5,500 5,500 5,400 0

占负债总额的比例 64.50% 51.05% 67.04% 0

（2）应付账款

项 目 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

应付账款（万元） 1,664.30 4,136.98 1,539.03 855.85

1-1-250



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

占负债总额的比例 19.52% 38.40% 19.11% 24.35%

公司应付账款主要包括应付材料款、设备工程款。2005年末、2006年末、2007

年末和2008年6月末，应付原材料采购款分别为429.66万元、969.99万元、

1,740.50万元和1,352.35万元，占同期应付账款余额的比例分别为50.20%、

63.03%、42.07%和81.26%。

报告期内，公司应付原材料采购款逐年增加的主要原因在于：一是，随着公

司主营业务快速增长，原辅料采购规模扩大，期末应付账款余额相应有所增加。

二是，由于公司与一些供应商建立了长期稳定的合作关系，部分供应商给予公司

的信用期延长，如光学水晶供应商福建省恒跃水晶电子有限公司和镇江大恒光学

公司、蓝玻璃供应代理商住友商事等分别将结算期由2004年1～2个月不断延长到

目前的3～4个月，对D263T光学玻璃供应商德国肖特原为预付款结算2007年6月

份变更为开票后两个月付款。随着公司产销规模的扩大，采购量的增加，公司对

供应商的议价能力增强。

（3）其他应付款

2008-6-30
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

其他应付款（万元） 304.08 269.63 384.47 1,672.63

占负债总额的比例 3.57% 2.50% 4.77% 47.59%

公司2005年末其他应付款余额较大，主要是对星星集团的暂借款1543.33万

元，占同期其他应付款总额的92.27%；2006年末、2007年末和2008年6月末，其

他应付款主要是对浙江水晶电子集团股份有限公司的应付款269.57万元。

（4）非流动负债

公司非流动负债主要系各级政府部门核发给公司的有关项目及研发中心建

设的专项支持资金，2005年、2006年根据原会计准则公司收到该等资金在专项应

付款核算，2007年和2008年1-6月根据新会计准则收到该等资金公司作为递延收

益改列其他非流动负债项目反映。

2005年公司专项应付款余额较大，主要来源为：根据国家发改委发改高技

[2004]2307号文批复，公司数码相机、数码摄像机用光学低通滤波器项目作为信

1-1-251



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

息产业企业技术进步和产业升级国债专项项目而获得财政补助500万元，2006年

该项目完工验收后，转入资本公积。

2、主要偿债能力指标分析

财务指标 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动比率（倍） 1.01 0.73 1.02 0.89

速动比率（倍） 0.85 0.60 0.86 0.65

资产负债率（母公司） 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%

财务指标 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 3,209.50 6,820.72 3,327.02 1,978.75

利息保障倍数 16.23 14.58 30.11 462.18

每股经营性现金流量净额（元） 0.432 0.630 0.416 1.995

每股现金流量（元） -0.0386 -0.298 0.674 -0.058

上表分析显示：（1）报告期内，公司流动比率与速动比率保持相对稳定，总

体处于适中水平。（2）资产负债率水平基本平稳，资产负债结构较合理。（3）息

税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，表明公司短期偿债能力逐渐增强；公司利息

保障倍数较高，不存在无法支付银行借款的可能，且未发生过逾期未偿还银行借

款的情况。公司具有良好的银行资信状况，融资能力较强，截至目前，公司拥有

8000万元银行授信额度。

3、经营性现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量及净利润的情况如下：

单位：万元

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年度 2005 年度

经营活动的现金流净额 2,157.76 3,150.66 2,082.13 2,396.39

净利润 2,252.05 4,335.05 2,033.30 1,171.81

差额 -94.29 -1,184.39 48.83 1,224.58

2005年公司经营性现金流量净额与净利润的差额较大主要是政府补助及经

营性应付款项目增加所致。2007年经营活动的现金流净额低于净利润主要原因

是：偿还星星集团以前年度暂借款约1500万元以及应收账款增加所致。报告期内，

1-1-252



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司总体收益质量较高，经营活动现金流量较充足，现金支付正常。

4、偿债能力分析总体评价

综上所述，通过公司负债构成及偿债能力分析，公司管理层认为，目前公司

负债水平合理，利息保障水平较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，

具有较强偿债能力。

（三）资产周转能力分析

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次） 2.13 5.22 4.98 6.92

应收账款周转率（天） 84.42 68.96 72.29 52.05

存货周转率（次） 3.08 5.68 4.67 3.30

存货周转率（天） 58.53 63.43 77.11 109.00

1、应收账款周转率

公司2005年、2006年、2007年和2008年1-6月应收账款周转率分别为6.92次、

4.98 次、5.22 次和2.13次，应收账款周转率呈现下降趋势，主要是由于应收账

款增长较快所致，详见本节“二、财务状况分析”之“2、流动资产质量分析”

之“（2）应收账款”。

2、存货周转率

2005年、2006年、2007年和2008年1-6月，公司存货周转率分别为3.30次、

4.67次、5.68次和3.08次，存货周转率不断提高，主要原因在于：

一方面，原材料需求结构的变化加快了原材料平均周转速度：2005年公司产

品中以光学水晶为主要原材料的光学低通滤波器的产销占比较高，而光学水晶由

于具有生长周期长的特性使其采购期一般长达120天，因此，当期原材料结构中

光学水晶的储备量较大；随着以D263T光学玻璃为主要原材料的红外截止滤光片

等产品产量不断扩大，D263T光学玻璃储备量在原材料结构中的占比提高，而

D263T光学玻璃进口采购期一般为60天，短于光学水晶，由此原材料需求结构的

变化使得公司原材料平均采购期缩短，同生产规模下的原材料平均安全储备量降

低，原材料周转加快。

1-1-253



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

另一方面，公司加强原材料采购的经济订货量管理，并逐渐优化材料采购、

材料领用、产品生产、产成品入库的组织流程，一定程度上提高了存货管理的效

率，减少了存货对资金的占用。

（四）与资产有关的其他情形

截至2008年6月30 日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的事项。

三、盈利能力分析

项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入（万元） 8,911.71 16,863.15 8,960.74 4,597.91

归属于母公司的净利润（万元） 2,252.05 4335.05 2,033.30 1,172.13

毛利率 52.15% 54.12% 48.19% 52.43%

销售净利润率 25.27% 25.71% 22.69% 25.49%

基本每股收益（元） 0.45 0.87 0.41 0.98

净资产收益率（加权） 20.33% 55.98% 50.50% 54.10%

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1、主营业务收入和其他业务收入

2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年度 2005 年度

项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

主营业务收入 8,865.68 99.48 16,736.07 99.25 8,859.13 98.87 4,589.32 99.81

其他业务收入 46.03 0.52 127.08 0.75 101.61 1.13 8.59 0.19

营业总收入 8,911.71 100.00 16,863.15 100.00 8,960.74 100.00 4,597.91 100.00

公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主要从事光学低通滤波器、红

外截止滤光片、组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和销售。

公司其他业务收入占比较小，其他业务收入主要为胶水、玻璃等材料销售收

入。2006年，公司其他业务收入较上年有较大增加，主要是由于公司在光学水晶

1-1-254



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

切割、粗磨等工序外协加工过程中与主要客户的结算方式发生改变，由收取委托

加工费形式变更为材料销售与加工后产品购回形式，这种结算方式的变动主要是

基于分散外协加工工序合格率不稳定性风险的考虑。

2、按产品分类划分，主营业务收入构成及变动趋势情况

产品分类 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、光学低通滤波器(万元) 2513.90 5,859.35 4,050.05 3,437.12

比重 28.36% 35.01% 45.72% 74.89%

同比增长率 34.44%* 44.67% 17.83% 39.32%

2、红外截止滤光片(万元) 4051.96 7,948.82 4,305.31 1,104.20

比重 45.70% 47.50% 48.60% 24.06%

同比增长率 10.12%* 84.63% 289.90% 791.71%

3、组立件(万元) 1,002.73 999.92 206.87

比重 11.31% 5.97% 2.34%

同比增长率 117.22%* 383.37%

4、散热板(万元) 536.38 800.31 234.97

比重 6.05% 4.78% 2.65%

同比增长率 138.89%* 240.60%

5、光学窗口片(万元) 744.53 1,077.66

比重 8.40% 6.44%

6、其他(万元)** 16.18 50.01 61.94 48.00

比重 0.18% 0.30% 0.70% 1.05%

同比增长率 103.27%* -19.26% 29.04%

主营业务收入合计(万元) 8,865.68 16,736.07 8,859.13 4,589.32

同比增长率 39.14%* 88.91% 93.04% 74.52%

注：* 主营业务收入2008年1-6月同期增长率计算过程中，用于比较的2007年1-6月同期财务

数据未经审计。

** 其他产品指散热水晶片、K9玻璃、抛光片等。

1-1-255



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

图3 主营业务收入产品结构及变动趋势图
(万元)

18,000

15,000

12,000
7,949
9,000 4,305
1,104 4,832.74
6,000
5,859
3,000 3,437 4,050
1,733.12
0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

光学低通滤波器 红外截止滤光片 组立件
光学窗口片 其他

（1）产品构成分析

2005年，公司的主导产品为光学低通滤波器，其销售额占同期主营业务收入

的比重为74.89%。随着公司红外截止滤光片生产规模不断扩大并取得良好的市场

业绩，红外截止滤光片产品的销售收入快速增长，所占比重逐年提高，由2005

年的24.06%提高到2008年1-6月的45.70%。报告期内，公司光学低通滤波器、红

外截止滤光片两大产品的销售收入占同期主营业务收入的比例合计超过74%。与

此同时，随着投影机散热片、组立件、光学窗口片等产品的投产，公司产品品种

不断丰富。

（2）趋势分析

报告期内，公司主营业务收入保持快速的增长态势，2005年度、2006年度、

2007年度和2008年1-6月主营业务收入分别比上年同期增长74.52%、93.04%、

88.91%和39.14%。

3、按销售区域划分，主营业务收入构成及变动趋势情况

区域分类 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年度 2005 年度

1、内销(万元) 1,700.96 6,249.61 4,638.40 2,964.02

比重 19.19% 37.34% 52.36% 64.60%

同比增长率 -27.89% 34.64% 56.49% 64.23%

2、外销(万元) 7,164.72 10,486.45 4,220.74 1,625.30

比重 80.81% 62.66% 47.64% 35.41%

同比增长率 78.53% 148.45% 159.69% 97.02%

主营业务收入合计(万元) 8,865.68 16,736.07 8,859.13 4,589.32

同比增长率 39.14% 88.91% 93.04% 74.52%

1-1-256



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2005年，公司产品以内销为主，外销比重较低。随着公司生产规模的不断扩

大、产品品种的丰富以及光学光电子元器件下游产品市场需求的快速增长，公司

在巩固国内市场的同时，加大了国际市场的开拓力度，导致外销收入增加、比重

提高，2008年1-6月，公司外销比重已增加至80.81%。

4、公司报告期内营业收入大幅增长的原因分析

公司报告期内营业收入大幅增长，主要系公司产品品种不断增加，公司产能

不断扩大，销量持续增长所致。

①公司营业收入2006年度较2005年度增长94.89%，主要系红外截止滤光片销

量从2005年度的1,385.95万片增加到2006年度的7,137.51万片，增长4.15倍，销售

额增加32,011,077.74元，增长2.90倍；光学低通滤波器(OLPF) 销量由2005年度的

503.23万套增加到2006年度的671.95万套，增长33.53%，销售额增加6,129,318.83

元，增长17.83%；新产品红外截止滤光片组立件和投影机散热板销售额增加

4,418,399.39元。

②公司营业收入2007年度较2006年度增长88.19%，主要系红外截止滤光片销

量从2006年度的7,137.51万片增加到2007年度的15,098.77万片，增长1.12倍，销

售额增加36,435,083.99元，增长84.63%；光学低通滤波器(OLPF)销量由2006年度

的671.95 万套增加到2007 年度的1,478.72万套，增长1.20倍，销售额增加

18,092,967.42元，增长44.67% ；红外截止滤光片组立件销售额增加7,930,518.62

元，投影机散热板销售额增加5,653,341.83元，新产品光学窗口片销售额增加

10,776,647.35元。

③公司营业收入2008年1-6月较2007年同期增长38.68%（其中，主营业务收

入增长39.14%），主要系红外截止滤光片销量从2007年1-6月的6,081.56万片增加

到2008年1-6月的8471.22万片，增长39.29%，销售额增加372.12元，增长10.12%；

光学低通滤波器销量由2007年1-6月的590.21万套增加到2008年1-6月的836.13

万套，增长41.67%，销售额增加644万元，增长34.44%；红外截止滤光片组立件

销售额增加544.11万元，投影机散热板销售额增加311.85万元，光学窗口片销售

额增加616.31万元。

④报告期内主要客户销售情况如下：

1-1-257



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

客户名称 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额

（万片/套） （万元） (万片/套) （万元） (万片/套) （万元） (万片/套) （万元）

大立公司*
3,902.58 1,689.17 6,130.96 3,100.36 3,118.73 1,640.10

关东辰美电子(平
152.60 80.41 3,000.00 1,814.28
湖)有限公司

E.D.I Corporation 640.12 1,846.56 566.63 1,717.84 70.44 628.01

索尼数字产品(无
121.95 235.46 533.71 1,188.32 20.00 47.00
锡)有限公司

三星高新电机(天
806.56 966.01 562.43 993.96 12.01 29.78
津)有限公司

东莞今皇光电科
428.28 140.17 2,010.97 772.26 910.32 463.52 239.75 188.25
技有限公司

无锡国联进出口
0.04 1.20 1,044.27 710.62
有限公司

致尚科技股份有
118.27 207.21 199.48 601.37 119.96 565.14 73.80 358.62
限公司

ASIA OPTICAL

INTERNATIONAL 94.11 248.95 110.97 674.45 0.16 1.20 22.39 140.50

LTD(香港信泰).

韩国TJH
45.51 176.96 127.45 588.25 56.72 321.35 7.78 73.31
Corportion

韩 国 MAXGAIN
26.16 118.67 64.55 298.25 52.30 263.37 22.85 201.60
SYSTEMS,INC

深圳市宏天智电
25.17 53.33 61.64 215.74 50.72 222.51 118.42 202.86
子有限公司

伟创力公司** - - 13.77 95.20 90.07 661.11

柯达电子(上海)有
- - 93.87 704.03 173.14 1,286.60
限公司

HEPTAGON 1,185.84 685.33

合 计 7,547.19 6,449.43 14,426.82 12,770.90 4,595.29 5,547.12 658.13 2,451.73

注 * ：大立公司，指大立光电股份有限公司与其控股子公司苏州大立光电有限公司的合称。
** ：伟创力公司，指伟创力电子制造（上海）有限公司，系伟创力集团于 2006 年8月购
买柯达电子（上海）有限公司并更名后形成的子公司。

（二）利润的主要来源及经营成果变化分析

1、利润的主要来源

1-1-258



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

报告期内，公司利润主要来源于公司主营业务利润。公司其他业务利润、投

资收益、营业外收支净额对公司利润影响较小，公司的主营业务突出，具有良好

的盈利能力和持续发展能力。

公司主营业务利润主要来源于光学低通滤波器和红外截止滤光片产品的生

产和销售。报告期内，公司主要产品销售毛利情况如下：

2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）

光 学 低 通
1,116.87 24.16 2,109.75 23.29 1,232.32 28.87 1,636.72 68.02
滤波器

红 外 截 止
2,398.87 51.89 5,465.32 60.34 2,764.17 64.75 741.25 30.80
滤光片

组立件 370.57 8.02 457.12 5.05 150.83 3.53

散热板 276.19 5.97 397.20 4.39

光 学 窗 口
456.71 9.88 601.83 6.64
片

其他 11.42 0.25 26.21 0.29 121.45 2.85 28.37 1.18

合计 4,623.29 100.00 9,057.43 100.00 4,268.78 100.00 2,406.34 100.00

数据显示，2005 年公司毛利贡献主要由光学低通滤波器和红外截止滤光片

组成，其中光学低通滤波器毛利贡献度为 68.02%，红外截止滤光片毛利贡献度

为 30.80%；2006 年起，红外截止滤光片对公司毛利贡献度提高，同时公司产品

不断丰富，2008 年 1-6 月，红外截止滤光片毛利贡献度为 51.89%，光学低通滤

波器毛利贡献度为 24.16%，以组立件、散热板、光学窗口片为主的其他产品毛

利贡献度接近24%。

2、经营成果变化分析

2008 年
2007年度 2006年度 2005年度
1-6月
项目 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

(万元)
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）

营业收入 8911.71 16,863.15 88.19 8,960.74 94.89 4,597.91 74.76

减:营业成本 4280.19 7,798.73 65.79 4,704.04 114.70 2,191.03 42.21

1-1-259



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

营业税金及附加 77.34 154.32 25.34 123.12 110.61 58.46 285.07

期间费用合计 1499.17 3,277.17 109.96 1,560.89 74.35 895.28 69.74

资产减值损失 64.38 108.25 41.63 77.03 111.72 36.1 417.68

投资收益 8.62

营业利润 2,990.63 5,524.68 120.56 2,504.28 76.77 1,417.03 162.02

加:营业外收支 15.66 10.45 -92.45 138.35 -5.47 146.36 554.84

利润总额 3,006.29 5,535.13 109.41 2,642.63 69.07 1,563.39 177.67

减:所得税费用 754.24 1,200.08 96.95 609.33 55.61 391.58 220.63

净利润 2252.05 4,335.05 113.20 2,033.30 73.52 1,171.81 165.76

归属于母公司股
2252.05 4,335.05 113.20 2,033.30 73.47 1,172.13 165.55
东的净利润

图4 2005年至2008年1-6月经营成果

(万元)
6000

5000

4000

3000

2000

1000

0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

营业利润 1,417.03 2,519.03 5,524.68 2,990.63

利润总额 1,563.39 2,625.38 5,535.13 3,006.29

归属于母公司股东的净利润 1,172.13 2,033.30 4,335.05 2,252.05

（1）营业利润分析

①主营业务利润和其他业务利润

随着主营业务收入的快速增长，同时产品毛利率保持在较高水平，公司报告

期内主营业务利润呈现出同步增长趋势，由2005年的2,406.78万元增加到2006 年

的4,268.78万元，2007年的9,057.43万元和2008年1-6月份的4,623.29万元。主营业

务利润增长的主要影响因素是主营业务收入和毛利率的变动，分别详见本节“三、

盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动趋势分析”和“（五）毛利率水平

及变动趋势分析”。

1-1-260



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司其他业务利润主要系材料销售利润，对公司整体盈利能力影响较小。

②期间费用

2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

期间费用 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）

销售费用 117.95 1.32 285.28 1.69 146.09 1.63 82.91 1.80

管理费用 949.23 10.65 2,379.26 14.11 1,251.57 13.97 795.27 17.30

财务费用 431.99 4.85 612.63 3.63 163.23 1.82 17.1 0.37

合计 1499.17 16.82 3,277.17 19.43 1,560.89 17.42 895.28 19.47

注：占比指期间费用占同期营业收入的比例。

5
图 期间费用构成及变动情况
(万元)

2500

2000

1500
销售费用

1000
管理费用

500 财务费用

0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

随着业务规模的扩大，公司期间费用持续增加，但总体控制较好，期间费用

占营业收入的比重基本保持稳定。在期间费用中，销售费用和财务费用支出较少，

主要为管理费用：

a.管理费用

2007年，公司管理费用较2006年增加1127.69万元，增长了90.10%，主要原

因在于：一是，随着生产规模扩大，企业经营效益提高并根据公司董事会确定的

高级管理人员薪酬管理办法，公司计提了考核工资和效益年薪，管理人员工资增

长较快，比2006年增加了789.99万元；二是，随着产品研发的推进，技术开发费

比2006年增加了124.33万元；三是其他管理费用的增加，主要包括社会劳动保护

费、律师费等费用的增加。

b.财务费用

1-1-261



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

报告期内，公司财务费用持续增加，主要原因在于：一是银行借款增加导致

利息支出增加；二是公司出口销售额大幅增加和人民币升值导致外币折算差异产

生汇兑损失增加。报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息支出 208.21 407.50 133.29 8.64

利息收入 8.4 12.09 42.50 5.25

汇兑损失 332.06 312.74 65.51 8.31

汇兑收益 110.29 114.57 8.98 0.32

其他 10.41 19.05 15.91 5.72

财务费用合计 431.99 612.63 163.23 17.10

c.销售费用

报告期内，公司销售费用的增长主要是经营规模扩大后相应人员工资、报关

费、运费、促销费用等的增加。

③资产减值损失和投资收益

报告期内，公司资产减值损失主要系当期计提的坏账准备、存货跌价准备和

固定资产减值准备。其中，2006年，资产减值损失较上年增加主要是应收账款增

加导致相应计提的坏账准备增加所致，2007年同比增加，主要是计提存货跌价损

失和固定资产减值损失。

2006年公司投资收益系原控股子公司杭州光电清算注销产生的收益。

（2）利润总额分析

单位：万元

项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业利润 2,990.63 5,524.68 2,504.28 1,417.03

44.55
加：营业外收入 32.60 150.78 191.05

28.89
减：营业外支出 22.15 12.44 44.69

利润总额 3,006.29 5,535.13 2,642.63 1,563.39

①公司营业外收入主要为政府补助，作为高新技术企业，公司建设项目获得

1-1-262



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

各级政府在财政上的奖励与支持。2005年、2006年、2007年和2008年1-6月，公

司政府补助分别为189.20万元、150.50万元、32.30万元和44.44万元。

②公司营业外支出主要是水利建设基金、捐赠支出和税收滞纳金支出。2005

年，营业外支出相对较大，主要是公司厂房搬迁时固定资产处置损失37.11万元。

（3）净利润分析

2008 年
2007年度 2006年度 2005年度
1-6 月
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
(万元) (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）

利润总额 3,006.29 5,535.13 109.46 2,642.63 69.03 1,563.39 177.67

减：所得税费用 754.24 1200.08 96.95 609.33 55.61 391.58 220.63

净利润 2,252.05 4335.05 113.20 2,033.30 73.52 1,171.81 165.76

2008年1-6月，公司适用的所得税税率为25%。

2005年度至2007年度，公司适用的所得税税率为33%， 2005年、2006年和

2007年，公司所得税费用占利润总额的比例分别为25.05%、23.06%和21.68%，

公司所得税优惠主要是根据国家税务总局国税发[2000]13号文，并经台州市椒江

区地方税务局审核，公司国产设备投资抵免部分所得税费用，以及根据财政部、

国家税务总局《国家税务总局关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通

知》(国税发[1999]49号)和国税发[2004]82号文的规定，公司技术开发费加计扣除

应纳税所得额。2005年度至2007年度，公司所得税优惠具体情况如下：

单位：万元

所得税优惠项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、国产设备投资抵免企业所得税 724.38 210.78 93.33

2、技术开发费加计扣除应纳税所得额
80.81 60.30 45.61
抵扣的企业所得税

合 计 805.19 271.08 138.94

（三）影响公司盈利能力连续性和稳定性因素

1、下游行业发展的影响

公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，若下游行业发

1-1-263



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

展出现较大幅度的波动，将对公司总体效益产生影响。请详见“第六节 业务与

技术”。

2、毛利率的变动的影响

公司的产品结构、客户结构以及产品的销售价格、生产成本等因素均会对公

司综合毛利率产生影响。详见本节“三、盈利能力分析”之 “（五）毛利率水平

及变动趋势分析”。

3、人民币汇率波动的影响

自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币维持小幅升

值，对发行人经营成果的影响在于：

（1）对产品出口和进口原材料的影响

对于产品出口，当人民币升值幅度较大时，公司将可能调高以外币计价的产

品价格，这将削弱出口产品的价格竞争力；当人民币升值幅度不大时，公司将保

持以外币计价的产品价格不变，这将造成以人民币计价的销售额的下降。

对于进口原材料，因人民币升值将使采购成本下降。

如不考虑价格及销量变动因素，以上一年度末的汇率模拟计算最近三年及一

期产品出口和原材料进口的影响，2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 1-6 月

对利润总额影响数分别为-15.38万元、-98.46万元、-238.75万元和-179.80万

元。

2008 年 1-6
影响因素 2007 年 2006 年 2005 年
月

实际出口额(万元) 7,164.72 10,486.45 4,220.74 1,625.30

汇 率 其中：美元结算的出口额（万美元） 792.97 1,121.17 467.13 196.05

对 出 日元结算的出口额（万日元） 22,727.31 26,145.67 8,606.20
口 销
售 的 以不变价格和销量，按上年度末的 7,413.64 10,795.16 4,340.15 1,642.44
影响 汇率模拟计算的出口额（万元）

如维持上一年末的汇率不变，由于
248.92 308.71 119.41 17.14
升值使销售收入下降金额（万元）

汇 率 实际原材料采购额（万元） 872.27 1,504.83 764.62 187.45
对 原
原材料采购额（以上一年末的汇率
材 料 917.20 1,574.79 785.57 189.21
模拟计算）（万元）
进 口
如维持上一年末的汇率不变，采购
的 影 44.93 69.96 20.95 1.76
成本下降（万元）
响

1-1-264



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

对利润总额的合计影响数 （万元） 203.99 238.75 98.46 15.38

影响数占利润总额的比例 6.79% 4.31% 3.73% 0.98%

（2）其他影响

2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 1-6 月，对财务费用（汇兑损失）的

影响分别为8.31万元、65.51万元、198.17万元和221.77万元。此外，因人民

币升值而使进口采购设备价值下降，折旧减少。

（3）趋势

如人民币持续升值，将对公司经营带来一定不利影响。公司将跟踪人民币汇

率波动情况，在未来产品定价中谨慎考虑人民币升值因素的影响。

（四）主要产品、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

1、主要产品销售价格情况

参见“第六节 业务与技术”之“三、发行人的主营业务情况”之“（三）主

要产品产销情况”之“3、公司产品主要消费群体和产品平均单位价格变化情况”。

2、主要产品价格波动对净利润影响的敏感性分析

假设影响公司净利润其他因素不发生变化，以2007 年净利润、产品销量为

基数，分析各因素对净利润的敏感度如下：

2007 年度
项 目
OLPF IR-CUT FILTER

2007 年销量（万片（套）） 1386.27 15098.77

2007 年销售均价（元） 4.23 0.5264

2007 年净利润（万元） 4,335.05 4,335.05

价格变动率 1% 1%

净利润影响数（万元） 58.64 79.48

净利润变动率 1.35% 1.83%

上表分析显示，在2007年，公司光学低通滤波器价格如果下降1%，公司净

利润将下降1.35%；红外截止滤光片价格如下降1%，公司净利润将下降1.83%。

1-1-265



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、主要原材料的价格

报告期内，公司主要原材料的采购均价基本保持下降趋势：

2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
原材料名称
单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率

光学水晶（元/公斤） 291.64 15.66% 252.14 1.76% 247.79 -3.36% 256.41 -9.14%

D263T 光学玻璃（元/
79.57 -13.29% 91.77 -7.04% 98.72 -6.02% 105.04 -3.60%
张）

蓝玻璃（元/张） 30.37 -16.57% 36.40 -11.99% 41.36 -9.14% 45.52 -5.01%

注：D263T 光学玻璃、蓝玻璃的厚度不同价格也不同，上表仅代表性列示厚度为0.30mm 的

D263T 光学玻璃和厚度为 1.0mm 的蓝玻璃的价格，其用量占同类原材料的比例约为70%。

4、主要原材料价格波动对净利润影响的敏感性分析

以2008年1-6月为例，公司原辅材料占生产成本的比例为49.49%，其中，主

要原材料光学水晶、D263T光学玻璃和蓝玻璃占生产成本的比例分别仅为1.52%、

11.21%和2.81%，单一主要原材料占生产成本的比例较低，因此，单一原材料的

价格波动对净利润的影响较小。

（五）毛利率水平及变动趋势分析

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

综合毛利率 52.15% 54.12% 48.19% 52.43%

其中：光学低通滤波器 44.43% 36.01% 30.43% 47.62%

红外截止滤光片 59.20% 68.76% 64.20% 67.13%

组立件 36.96% 45.72% 72.91%*

光学窗口片 61.34% 55.85%

散热板 51.49% 49.63% 43.17%

其他 70.63% 52.40% 32.31% 59.11%

注：* 组立件2006年度毛利率水平较高，主要是由于该产品当期仅对一家客户小批量供应，

公司考虑转嫁研发成本等因素，与客户协定在大批量生产之前以较高的产品价格向其销售。

1、毛利率的影响因素及其报告期内变动情况

① 产品市场价格持续下降

1-1-266



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

受下游行业的影响，报告期内公司产品市场价格持续下降。

② 公司产品单位成本持续下降

报告期内，公司产品平均单位成本持续下降，主要原因在于：

A、产品合格率的提高

随着工艺技术的不断改进，公司产品合格率不断提高。光学低通滤波器合

格率由2005年的72.74%，提高到2008年1-6月的84.40%，提高约12个百分点；红

外截止滤光片合格率由2005年的65.99%，提高到2008年1-6月的76.60%，产品合

格率的提升减少了残次废品的数量，使单位产品分摊的成本下降。

图6 产品综合合格率变化情况

100%

90% 84.40%
83.00%

80% 73.54% 76.60% OLPF合格率

72.74%
IR-CUT FILTER
70%
73.00% 合格率
68.20%
60% 65.99%

58.66%
50%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1-
6月

B、规模化生产效率提高和原材料价格的下降

2005年红外截止滤光片实现量产、光学低通滤波器产量上升，在此过程中，

工艺技术的改进使原辅材料利用率提高，工人技术熟练程度、效率提高，产品规

模化生产使固定资产运行效率提高，该等因素均对降低产品单位成本产生积极作

用。主要原材料价格的下降也一定程度上降低了产品的生产成本。

③ 公司客户结构、产品结构不断优化，高附加值产品比重提高，对提高公

司产品毛利率和综合毛利率水平产生有利影响。请详见本节“一、行业特点、客

户结构和产品结构对财务数据的影响”

2、2006年综合毛利率较2005年下降的原因

1-1-267



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2006年，公司综合毛利率和各产品毛利率均同比下降，主要原因在于二等在

产品的再利用因素的影响，具体情况如下：

公司将生产的在产品分为一等品和二等品，一等品为符合订单质量要求的产

品；二等品为不符合订单质量要求的在产品。在成本核算上，一等品按50%的约

当产量比例分配完工产品成本，二等品直接计入当期成本。

2004年末，公司在产品数量较多，且由于产品合格率相对较低（约58.66%，

较2005年低14个百分点），使二等品数量保持较大规模（约170万元）。根据公司

上述在产品分类及核算方法，2004年单位产品分摊的成本相对较高。

2005年，由于生产工艺的不断改进，以及产品规格的丰富和产量的增加，原

已计入前期成本的部分二等品通过加工改进后可再投入生产使用，该因素使得

2005年单位成本较2004年大幅下降，并处于较低水平。

正是由于上述二等在产品的再利用因素使2005年成本处于较低水平，而2006

年受此因素的影响很小，相对而言则2006年成本即高于2005年：由于2005年综合

合格率的大幅提高，使得二等品数量大幅减少，同时，随着生产规模的扩大和在

产品周转率的提高，可再利用的二等品大部分在当期消化，前述在产品的分类和

核算对2006年及以后年度成本变动影响很小。

3、2007年综合毛利率较2006年上升的原因

尽管产品价格下降，但2007年综合毛利率较2006年有所上升，主要原因在于：

① 产品合格率提高、规模化生产效率及原材料采购价格持续下降等因素均

在不同程度上对降低产品单位生产成本产生积极作用。从产品合格率看，光学低

通滤波器的合格率2007年接近83%，较2006年提高近9.46个百分点；红外截止滤

光片的合格率73%，较2006年进一步提高。

② 高附加值产品比重的提高对提升毛利率水平产生较大影响。

报告期内，在公司产品结构中，较高附加值的产品比重不断提高，该因素对

产品及综合毛利率的影响在2007年表现更为显著：高端光学低通滤波器比例由

2006年度的约30%提高到2007年的37%，高端红外截止滤光片比例由2006年度的

约7%提高到2007年的33%。

4、2008年1-6月综合毛利率分析

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2008年1-6月，尽管公司产品受到人民币升值、产品价格下降等不利因素的

影响，但公司产品综合毛利率与2007年度相比波动较小，主要原因仍在于公司产

品结构的不断调整，较高附加值产品比重的增加以及由产品合格率提高等因素带

动的产品成本的下降。

（六）毛利率、销售利润率和净资产收益率高的原因

1、毛利率较高的原因

（1）行业状况

公司主导产品所处细分行业的毛利率水平较高，特别是红外截止滤光片行

业。根据赛迪顾问的研究报告，2006年国内红外截止滤光片企业平均净利润率为

16.1 %，中型企业平均净利润率为19.6%，可推测该行业的平均毛利率水平更高。

细分行业毛利率水平整体偏高的原因主要与产品生命周期所处的阶段以及市场

的竞争程度相关。

从产品的生命周期来看，行业处于快速成长期。根据赛迪顾问的研究报告，

2005-2007年IR-CUT的全球销量平均年增长率在40%以上，下游行业的迅速发展拉

动了产品需求的快速增长，使产品毛利率保持较高水平。

从行业竞争形势来看，IR-CUT全球市场属中高度集中，市场竞争程度相对较

低。根据赛迪顾问的研究报告，2006年IR-CUT全球市场份额超过5%的生产企业仅

有5家，市场份额合计占整个市场的67.76%，其中，前3家生产企业市场份额合计

占整个市场的53.52%，内部竞争对产品盈利性的影响相对较弱。与此同时，下游

厂商严格的供应商审核和认证体系，对新进入行业者构成了一定的障碍。

因此，在市场需求旺盛且持续增长、及适度的竞争环境中，优势企业较易获

得更高的盈利水平。

（2）公司的行业地位

公司是全球第四大OLPF生产商，是国内唯一一家规模化生产OLPF的国家级高

新技术企业；同时，公司IR-CUT产品的销量进入全球前三位。

公司OLPF的主要竞争对手为日本电波等三家日资企业，IR-CUT的主要竞争对

手为韩国哈威特和深圳欧菲。公司产品的技术、品质均已达到了国际同行业的先

进水平，从产品质量上具备了与国际同行竞争的能力，而公司与国内外同行相比

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

具有明显的成本优势，这使得公司在市场竞争中具备了相对较强的议价能力。

（3）技术水平

公司在行业中具有工艺和技术优势（请详见招股意向书“第五节业务与技术”

之二、（九）2发行人的竞争优势），这对公司行业地位的确立，以及为公司获得

了更高的毛利率水平起到了根本性作用，具体体现在以下两个方面：

① 公司的产品进入日韩高端市场

在下游消费数码产品中，日韩企业占据了中高端市场，相应其对光学低通滤

波器和红外截止滤光片的品质要求较高，该细分客户市场的毛利率高于台资客

户。但从B2B角度，一般国内企业进入日韩市场存在一定的困难。

近几年来，公司对日韩客户的销售从无到有，并逐年增加，使得公司产品结

构中中高端产品的比重不断加大，这对公司毛利率水平的维持和提高起到了重要

作用。公司日韩中高端市场的成功开拓，主要依托于公司工艺技术的不断改进和

提高，并由此推动的产品品质的提升和达到国际同行的先进水平。

② 工艺生产中的成本优势

公司产品生产具有流程长，工序复杂的特点，这对生产企业的工艺管理和质

量控制提出了较高的要求。例如工艺生产过程中产品的合格率对单位产品的成本

具有较大的影响，公司在多年的生产经营中积累了丰富的经验，使产品合格率等

指标不断提升并达到行业较高水平，这直接降低了公司的生产成本。

（4）原材料供应及价格变动

公司产品生产的主要原材料包括光学水晶、D263T光学玻璃、蓝玻璃和镀膜

材料等，其中，光学水晶和镀膜材料市场供应较充分，可国内采购或进口。而D263T

光学玻璃和蓝玻璃采购相对集中，报告期内主要从1-2家供应商采购。

从原材料供应与价格变动对毛利率的影响来看，一是，由于单一品种的原材

料占生产成本的比例较低，其价格的变动对利润影响的敏感性相对较低，因此，

短期内部分原材料供应相对集中的局势对公司的毛利率未带来重大不利影响；二

是，报告期内，主要原材料价格的走势基本上是稳中有降，对保持公司产品较高

毛利率水平仍是起到有利作用。三是，在近几年公司原材料采购规模扩大的过程

中，公司对供应商的采购议价能力明显增强。随着公司原材料采购渠道的多元化，

预计采购价格将呈下降趋势，更有利于公司保持较高的毛利率水平。

（5）下游产品价格变动

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

从下游产品价格变动对行业产品价格和毛利率的影响来看，受终端产品价格

不断下降的影响，在未来一段时间里，预计公司主要产品价格将延续下降趋势。

但由于光学低通滤波器和红外截止滤光片作为镜头系统必不可少的部件，具有很

强的专用性、被替代难度较大，其对整个下游行业发展的影响重大，因此，相对

下游产品而言其价格走势存在一定的刚性，价格下跌空间会受到一定程度的制

约。而且，OLPF和IR-CUT 成本在终端产品成本中所占比例很小，终端消费数码

产品的降价对OLPF和IR-CUT价格影响程度相对减小。

从产品市场价格变动对公司毛利率水平的影响看，报告期内，产品价格下降

的情况下，公司毛利率保持相对稳定或略有提高，主要原因在于产品结构的调整

和生产成本的持续下降，具体情况如下：

① 产品结构调整

从报告期内公司产品结构的变化来看，毛利率较高的IR-CUT产品的销售收入

大幅增加，逐渐超过毛利率相对较低的OLPF；毛利率相对较高的消费数码产品用

OLPF的销售增加，逐渐超过视频监控用OLPF的比重；从产品档次上，毛利率较高

的日韩客户的产品的销售比重不断提高。

在产品价格下降的过程中，公司产品重心由低附加值产品逐渐向高附加值产

品转移，高附加值产品销售比重的提高维持了公司产品较高的毛利率水平。

② 生产成本下降

随生产规模的扩大，公司成本控制能力增强，具体体现在：产品合格率的提

高；工艺技术的改进使原辅材料利用率提高；工人技术熟练程度、效率提高；产

品规模化生产使固定资产运行效率提高等。生产成本的下降一定程度上抵消了产

品价格下降的不利影响。

总体而言，报告期内，公司产品结构的优化和单位成本的持续走低在一定程

度了抵御了产品价格下降对公司经营的不利影响，使公司产品综合毛利率保持在

较高水平。

（6）同行业毛利率比较

公司与同行业企业毛利率比较如下：

项目 2006 年度 2005 年度 主要产品

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

晶体谐振器、晶体振荡器、晶体滤波器、SAW
日本电波 28.40%* 25.45%* 滤波器和光学晶体、光学低通滤波器、 红外
截止滤光片等产品

红外截止滤光片和光学读取头光学部件，红
韩国哈威特 24.90% 41.20% 外截止滤光片收入占比2005 年 81%、2006
年 88%。

深圳欧菲 41.90% 41.70% 红外截止滤光片、光学低通滤波器

水晶光电 48.19% 52.43% 红外截止滤光片、光学低通滤波器

注：日本电波为财年数据（当年4月1日～次年3月31 日）；数据来源：赛迪顾问2007，07

① 与日本电波比较：由于日本电波主导产品以晶体谐振器为主，OLPF为辅，

与公司的产品结构差异较大，综合毛利率指标可比性较弱。

② 与韩国哈威特比较：韩国哈威特的主导产品为IR-CUT，2006年7月其在

中国武汉投资2000万美元生产IR-CUT，设计产能为2800万/月，而实际出货约为

800万/月（数据来源：赛迪顾问报告），资产利用率较低，固定成本相对较高，

导致其2006年毛利率比上年大幅下滑。2004年、2005年哈威特的毛利率均略高于

40%，公司比较优势主要体现在两个方面：一是成本优势，劳动力成本相对较低，

根据韩国政府人力中心就业网公布的数据比较，韩国2007年制造业工人月均工资

是公司的7.5倍左右；从原辅材料采购看，公司大多原辅材料以国内采购为主，

且燃料及动力亦比韩国低。二是产品结构优势，公司客户结构中，日资客户占有

一定的比重，而哈威特主要以韩国客户为主，比较而言，日资客户的产品更偏高

端，毛利率也略高于韩资客户的产品。

③ 与国内同行业企业相比，首先，公司产品合格率、原辅材料的利用率等

在国内均处于较高水平，由此获得了较大的成本优势。其次，公司具有明显的客

户资源优势，公司较早就和柯达电子建立了稳定的合作关系，并已逐步切入日韩

市场，日韩镜头、模组和数码制造商的需求较集中于中高端产品上，该细分市场

的产品毛利率较高；而由于产品品质、特别是B2B能力的要求较高，国内其他同

行业企业较难进入日韩市场，目前主要面向台湾市场，而该市场的需求主要偏向

中端，产品毛利率相对略低。再有，公司作为国内细分行业的龙头企业之一，公

司与下游国际客户的议价能力相对较高。

2、销售利润率较高的原因

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售利润率 25.27% 25.71% 22.69% 25.49%

①毛利率水平较高；

②在产销规模不断扩大的情况下，费用控制较好：报告期内，三费占营业收

入的比重基本保持稳定，约20%；

③享受所得税优惠：由于国产设备抵免和技术开发费加计扣除，2005年度至

2007年度公司实际所得税费用占利润总额的比例平均为23.26%。

3、净资产收益率较高的原因

公司净资产收益率较高的原因主要是公司销售利润率较高，同时，资产负债

率偏高也对此有一定的影响。根据WIND资讯，公司与中小板企业相关指标比较如

下：

2007 年度* 水晶光电

2008 年 1-6
中小板平均 2007 年度 2006年度 2005 年度
月

净资产收益率（加权） -- 20.33% 55.98% 50.50% 54.10%

净资产收益率（全面摊薄） 12.49% 18.45% 43.56% 36.88% 42.25%

销售利润率 12.38% 25.40% 25.71% 22.69% 25.49%

总资产周转率 0.78 0.43 0.81 0.66 0.73

资产负债率 41.77% 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%

注：* 2007年度中小板平均：指截至2008年4月16日，已披露2007年度年报的中小板企业的

相关指标的平均值。

（七）非经常性损益、未合并投资收益及少数股东权益影响

1、2005年、2006年、2007年和2008年1-6月，非经常性损益占归属于母公司

所有者净利润的比例分别为11.35%、6.73%、0.38%和0.52%，对公司持续盈利能

力影响较小。非经常性损益构成请详见“第十节 财务会计信息”。

2、报告期内，公司无合并财务报表范围以外的投资收益。

3、报告期内，公司少数股东权益金额较小，对利润总额的影响很小。请详

见“第十节 财务会计信息”。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

1、报告期内重大资本性支出情况

公司重大的资本性支出主要是用于购买土地、厂房及生产设备。

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

1、土地和厂房 548.25 1,500 0

2、生产设备等 122.19 5,355.77 2,194 2,097

合计 122.19 5,904.02 3,694 2,097

用于红外截止 用于红外截止 用于光学低通滤波 用于光学低通
滤光片扩产、光
滤光片扩产、光 器、红外截止滤光片 滤波器、红外
学窗口片等产
学窗口片等新 扩产、投影机散热板 截止滤光片生
备注 品建设
产品建设和支 生产线建设和预付购 产线建设

付土地和厂房 买土地和厂房款

余款

2、资本性支出对主营业务和经营成果的影响

报告期内，公司固定资产账面原值由2005年初的1,800.96万元增加到2008年6

月末的14,487.85万元，累积增加了12,686.89万元。公司新增固定资产投资有力推

动了生产规模的扩大，产品品种的丰富和盈利能力的增强。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至目前，公司未来可预见的重大资本性支出主要系用于本次发行股票募集

资金拟投资的四个项目，项目总投资金额约21,320万元，截至2008年6月末，公

司已投资金额6,223.72万元。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划继续投

入，具体情况详见“第十三节 募集资金运用”。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势

1、公司资产质量优良，设备先进，资产结构合理，有利于主营业务的快速

增长，有利于核心竞争力和持续发展能力的增强。

2、公司财务管理制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度，

产品成本和期间费用得到有效控制，进一步增强了公司的盈利能力。从负债结构

和偿债能力来看，公司流动比率和速动比率比较稳定，总体处于适中水平，资产

负债结构合理，偿债能力较好。

3、公司主业突出，盈利能力较强，各项收益指标均保持较高水平，随着募

集资金投资项目的投产，公司盈利能力和市场竞争力将进一步提高。

（二）主要财务困难

目前公司融资渠道单一，主要依靠银行借贷，随着公司生产规模不断扩大和

新项目的不断启动，若继续依靠银行借贷进行发展，将加大财务风险。

（三）财务状况与盈利能力的未来趋势分析

1、市场需求持续增长，行业发展空间巨大

根据赛迪顾问预测，未来三年，数码相机、数码摄像机、视频监控、可拍照

手机等光学光电子终端产品仍将保持较快的增长势头，特别是单反相机、数码摄

像机、高像素可拍照手机等终端产品将高速增长，这些下游终端产品的发展将使

公司光学低通滤波器、红外截止滤光片、光学窗口片等产品面临有利的市场机遇。

不仅于此，由于精密光学镀膜技术具有广泛的应用领域，公司将以募投项目

之一的分光片产品为契机，从数码影像领域拓宽到光存储领域及其他光学光电子

元器件应用领域。未来全球光学光电子产业的高速发展势必将带动光学光电子元

器件行业的持续、快速发展，公司由此而面临广阔的发展空间。

2、价格下降对毛利率的影响

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

对于产品价格下降对公司盈利能力产生的负面影响，公司将继续采取积极应

对措施：

（1）进一步调整客户结构、优化市场布局

目前，公司已建立了一个良好的市场平台，台湾大立光电、日本索尼、日本

关东辰美、韩国三星、柯达、伟创力等国际知名企业已成为公司的稳定客户，并

且，公司正在与三洋、佳能、夏普等企业全面地接触。随着市场的不断开拓，国

际大公司及全球行业龙头企业的市场客户在不断增加。市场结构的优化调整对公

司的影响体现在：一是，销售量和销售额增加，中高端产品的产销比重不断提高。

二是，产品规格品种相对标准，计数批量化且易于生产，并有利于稳定和提高产

品合格率水平，从而降低生产成本。三是，订单计划严谨，有利于公司均衡组织

生产，减少生产管理成本。

（2）不断调整产品结构、研发新产品、拓展新领域

光学光电子元器件加工具有很强的通用性，公司以精密平面光学冷加工技

术、精密光学薄膜技术、准半导体洁净技术作为核心技术，将不断研发新产品、

拓展应用领域。同时，公司下游国际大客户具有产品线较宽的特点，良好的客户

资源为公司新产品、新领域的市场推广提供有利的支撑。目前，公司自主研发成

功的光学窗口片和分光片产品，将借助本次募集资金，依托公司现已建立并不断

优化的市场平台，拓展成为公司新的利润增长点。

（3）持续降低产品生产成本

公司将努力采取措施不断降低产品生产成本：①进一步提高产品合格率。②

提高生产效率。③改进工艺技术，加快原材料国产化采购进程。

本次募集资金将解决公司优化产品结构、生产新产品所需要的大规模资金问

题，投资生产的红外截止滤光片及组立件、单反数码相机光学低通滤波器、分光

片、光学窗口片均为较高附加值的产品，产能扩大带来的规模效应、产品结构的

丰富及新利润增长点的培养将在一定程度上抵御公司产品价格下降的不利影响，

使公司主营业务毛利率保持在相对较高水平。但如果以上措施未能有效实施或募

集资金项目未能取得预期效益，公司将存在主营业务毛利率下降的风险。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十二节 业务发展目标

一、公司发展计划

（一）发展战略

本公司将专注于光学光电子元器件及部件的研发、生产和销售，以持续不断

的技术创新、产品开发、管理创新为基础，在稳固现有市场的基础上，通过建立

完善的客户关系管理体系，积极开拓潜在的国内和国际市场，不断提高经营规模、

市场占有率和盈利能力。通过“市场、研发、生产、人才”四个核心工作的实施，

全面提升公司的持续发展能力、创新能力和核心竞争力，致力于将公司建设成为

具有国际先进水平的光学光电子元器件专业化研发与生产基地，实现公司的发展

远景— “成为全球知名的数码及通信产业配套供应商、成为全球重要的光学光电

子元器件生产基地、成为知名的精密光学镀膜企业”。建立具有国内一流水平的

平面精密光学冷加工、精密薄膜光学技术开发中心。同时，顺应产业发展多元化

的方向，拓展现有平面精密光学冷加工领域，向球面及非球面精密光学冷加工技

术领域延伸；及时契入到生命科学、太阳能、光存储、激光、半导体等应用领域

的薄膜光学技术产业；逐步涉足光学光电子组件、部件产业。由以制造影像系统

光学光电子元器件为主的企业，逐步转变为涉足综合领域的光学光电子专业化制

造的大型企业，以提高企业的抗风险能力。

未来 2～3 年内，本公司将坚持走专业化发展道路，以自主掌握核心技术为

发展动力，以市场为导向，不断优化产品结构，努力将公司建设成“国内一流、

国际知名”的光学光电子元器件及部件制造企业。

（二）主要业务的经营目标

在今后的发展中，公司将集中力量发展主营业务，通过技术创新、产品开发、

市场拓展、管理创新以及法人治理结构的进一步完善等，全面提升公司生产能力、

经营规模、运营效率和盈利能力，进一步强化公司核心竞争能力。2010年，力争

实现营业收入6亿元。本公司计划在稳固现有客户的基础上，结合光学光电子行

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

业的特点，兼顾国内、外市场，积极开拓新的客户群，调整市场结构，不断扩大

国内外市场份额。

1、国内市场

未来2-3 年主要以国际大公司在中国境内设立的工厂为市场开发目标主体，

力争3 年内国内营业收入达2 亿元以上，约占公司总营业收入的33 %左右。

2、国际市场

未来2-3 年内，新市场计划开发的销售对象仍然是数码影像领域行业的龙头

企业，国际销售区域分布以日本、韩国、台湾地区为主，欧州与美国为辅，力争

3 年内国际市场营业收入达4 亿元，约占公司总营业收入的67%。

（三）产品开发目标

公司产品开发遵循市场需求导向的基本原则，一方面，不断对现有产品进行

功能、性能的完善，提高产品技术含量；另一方面，通过了解行业发展的动向、

国内国际行业最新信息，利用公司现有的技术，并与国内高校及权威研究机构开

展技术合作，不断开发具有前瞻性的高新技术产品，实现生产一代、研发一代和

储备一代。

公司计划在未来 2～3 年内进一步巩固和加强公司在光学低通滤波器和红外

截止滤光片行业的市场竞争优势，成为我国乃至国际光学低通滤波器和红外截止

滤光片行业的重要生产基地。同时，完成产品结构的优化，延伸到生命科学、太

阳能、光存储、激光、半导体等应用领域的精密薄膜光学技术产业，逐步涉足光

学光电子组件、部件产业。

1、正在进行的新产品开发计划

本公司正在开发的产品，包括晶圆级微型光学部件用红外截止滤光片等产

品，详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、公司的核心技术情况”之

（五）“技术研究与开发情况”的相应部分描述。

2、拟开发的新产品计划

本公司拟开发的新产品计划详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司的核心技术情况”之“（八）技术创新机制和安排”之“3、技术创新安排”

的有关下一步新产品开发的描述。

（四）人员扩充计划

本公司奉行以人为本的人才管理理念，使企业目标与员工个人目标得到有机

的结合。公司将继续完善现有的人力资源目标管理、薪酬与绩效考核、员工培训、

能力评价与员工晋升等管理体制，通过一系列的人才激励政策，进一步优化人力

资源配置，逐步形成育人、用人、留人的人力资源管理体系，保证人力资源的有

效利用，以满足公司发展对人才的需求。

公司计划重点发展以下4 个团队：研发团队、市场营销团队、管理团队、生

产制造团队，到2010 年，员工总数控制在2500 人以内。

1、研发中心发展到 80 人：高级工程师以上达 15 人，其中技术带头人专家

工程师 5 人，中级工程师 40 人，形成具有行业一流水平的研发队伍。

2、市场营销团队发展到 50 人：其中以销售总监为首的高级营销师及市场

策划师 8 人，市场营销及营销管理人员 42 人。

3、管理团队 145 人，其中高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总

监、董秘、高级企业管理顾问、高级战略策划顾问、高级法律顾问等 15 人左右，

主管以上中级管理人员 50 人，一般管理人员 80 人。

4、生产制造团队 2050 人，其中生产管理人员及现场工艺人员 100 人，高

级技工500 人（其中高级技师 150 人），中级技工900 人，初级工 500 人。

新增人员以社会招聘大中专学校毕业生为主渠道，管理人才以内部培养选拔

和招聘相结合。

（五）技术开发与创新计划

1、形成一支高素质、学科配套齐全的具有独立承担重大项目开发能力的研

发队伍，并继续保持与科研院所及高校的合作关系，广泛开展与国际大公司的技

术交流，收集国内外的新技术信息，不断提高自身的技术竞争力。

2、继续以研发中心为主要研发基地，并决定建立光电研究所，引进国际一

流的试验设备，建成国家级研发中心，为技术人员提供先进的技术开发设施和良

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

好的工作环境。未来2-3 年内，还将进一步加大研发的投入，确保企业的可持续

发展。

3、建立一套行之有效的人才激励机制：在现有人才激励机制的基础上，计

划通过企业上市，对主要技术人才实施股权激励政策，以进一步完善激励机制，

使之更加有效。

（六）市场开发与营销网络建设计划

1、销售网络的加强和调整

公司设有市场部专门负责国内、国际市场的开发与销售网络建设。由于公司

良好的产品品质和优秀的服务，公司己与许多国际大公司建立了长期、稳定的合

作伙伴关系，公司产品的市场份额不断扩大。为实现市场开发的目标，公司将进

一步完善营销激励制度，并全面加强营销团队建设，提高人员的综合素质，充实

营销队伍，不断提升企业的产品销售能力。同时，为进一步全面开拓全球市场，

未来三年内，公司拟在日本、韩国和欧洲设立代表处或分公司，以加大全球市场

的开拓力度。

2、销售战略的完善

公司此前一直坚持以国际大公司为主要市场，以中小公司为辅的市场开发方

针。未来仍以“全面发展一线重点市场，带动二、三线市场”为原则，在开发更

多国际、国内大客户的同时，进一步拓宽二线市场，实现产品结构及市场差异化。

基于这一战略，公司加强与国际大公司的交流，采取销售人员、技术人员、管理

人员三结合的营销策略，依托价格、品质、服务等综合优势拓展新市场。计划未

来2-3 年内，力争成为佳能、尼康、奥林巴斯、夏普等国际大公司的主要供应商。

3、继续加强营销信息管理工作、建立销售管理的综合服务支持体系

公司将在现有销售信息网络的基础上，继续加强营销信息管理工作。围绕市

场目标和客户需求，通过内部管理职能的整合，建立从业务交流，客户审核认证，

样品试制、产品认证、合同评审、合同订立 、发货、回款、业务员过程管理、

市场评估、业务员考核和财务审核高度集成的市场后勤服务支持体系，全面提高

1-1-280



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

公司为客户服务的水平和市场人员开拓市场的能力。

（七）收购兼并及对外扩充计划

本公司目前尚无收购兼并及对外扩充计划，最近一年内主要立足自身的发

展。未来2-3 年随着市场的发展及国内外同行厂家的变化，不排除对国内外同行

或上下游厂家的收购与兼并。其间，公司将加强与国内外同行企业的交流，共同

探索同行之间策略联盟的管理，避免相互间的恶性竞争。

（八）国际化经营的规划

未来几年，公司将在兼顾国内、国际市场，强化现有市场竞争优势、稳固行

业“排头兵”地位的前提下，继续积极拓展国际市场，将国际市场的后续开发作

为本公司未来几年市场开发的重点，参与国际市场竞争。并吸收国际先进技术，

学习国际先进管理经验，提升公司的竞争能力，从而保证“市场国际化”战略的

实现。

二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难

（一）基本假设

1、国家宏观经济形式整体继续向好；

2、国家产业政策无重大变化，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗

力现象发生；

3、公司股票发行顺利，募集资金及时到位；

4、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；

5、本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；

6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成

重大损害和影响。

1-1-281



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）面临的主要困难

1、公司生产经营及研发资金需求量较大，如不能解决多种渠道持续融资的

问题，对实施上述计划将产生重大影响。

2、随着主要产品需求的变化、国际市场的竞争，以及本公司生产规模的扩

大，对生产计划的组织、管理要求越来越高，公司现有人才团队已明显不足，有

计划地吸引一批熟练的技术工人、核心技术人才和管理人才是公司实施上述计划

的关键。

三、发展计划与现有业务的关系

本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素：

1、公司目前所从事业务的开展情况及发展前景；

2、公司的技术开发状况，对公司业务的支撑能力；

3、同行业的市场竞争状况及发展趋势；

4、公司员工的素质状况；

5、国家政策导向。

前述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上，结合公司生产计划、新产

品开发计划和销售计划、经过审慎分析而制定的。总体而言，该发展计划是在原

有业务的基础上，从新产品开发、提升生产能力的角度出发制定的。多年的行业

经验使公司在光学光电子元器件制造业积累了良好的声誉，为公司积累了优质的

客户资源，从而为本公司扩大生产规模、争取新的市场客户奠定了基础。

四、本次募股资金对实现上述业务目标的作用

本次募集资金对本公司实现“在精密薄膜光学制造领域国内领先、国际排名

前列，成为全球数码及通信产业配套的主要供应商”这一总体目标，具有重要的

承前启后作用。

1、红外截止滤光片扩产项目，将使本公司首先改变目前产能供需矛盾状况。

并抓住通信领域手机通信产品快速发展的大好机遇，充分发挥公司既有的市场优

势、品牌优势、技术优势、服务优势，提高公司在该领域的市场占有率，使本公

司在未来几年成长为具有明显竞争优势的现代化、国际化的光学光电子元器件生

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产大型企业的目标成为可能。

2、单反数码相机用光学低通滤波器项目，将填补国内高端数码相机领域用

光学低通滤波器产品的空白，进一步提升公司的知名度。

3、可拍照手机用光学窗口片项目，将使本公司增加在通信领域的产品品种，

增强企业的的竞争力，推动企业进一步发展。

4、光学读取头分光片项目，将使本公司的产品链得到延伸，使公司的精密

薄膜光学产品延伸到光存储领域，打破日、韩企业在该领域的垄断地位，推动我

国光学光电子元器件民族产业的发展。

由以上分析，本次募股资金的运用，将使公司能够进一步提高技术装备水平，

迅速进行技术改造，扩大生产规模，提高盈利能力。使本公司的跨越式快速发展

得以实现，对本公司实现未来发展计划有着深远的意义。

1-1-283



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十三节 募集资金运用

本次募集资金运用将围绕主业进行，着重对现有主导产品进行结构升级和产

能扩张，并通过新产品的引入，进一步丰富公司在光学光电子元器件生产领域的

产品线，以增强公司的综合竞争能力。

一、本次发行募股资金的基本情况

（一）募集资金投资项目概览

1、项目概览

根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议和公司第一届董事会第八次会

议决议，本公司拟向社会公开发行 1670 万股人民币普通股（A 股），全部发行募

集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投入以下4 个项目：

单位：万元

构成
募集资金
投资项目 投资预算 固定资产 无形资 铺底流 使用量

产 动资金

年产 1.2 亿片（套）红外截止滤
10,100 8,175 125 1,800 10,100
光片及组立件技改项目

年产 100 万套单反数码相机用
4,900 3,944 56 900 4,900
光学低通滤波器技改项目

年产 1.2 亿片可拍照手机用光
3,720 2,950 50 720 3,720
学窗口片技改项目

年产 1.2 亿片光学读取头分光
2,600 2,068 32 500 2,600
片及高反片技改项目

合 计 21,320 17,137 263 3,920 21,320

2、募集资金投资项目的交叉投资情况

本公司四个募投项目选址均位于星星电子产业区A6号厂房，A6号厂房产权

证号为“台房权证椒字078046”，相关的土地使用权证已取得，使用权证号为“椒

国用（2007）第002822号”。

四个募投项目的配套厂房建筑、公用设施施工同步交叉进行，截至 2008 年

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

6 月 30 日，厂房及公用设施己全部峻工，共计投入资金 2,389.6 万元。各项目

按照使用面积，具体所需分摊的投资支出如下表：

投入资金 厂 房 建 筑 面 积 土 地 使 用 面 积 公用工程设施（配电、

2 2
7,905.59 m 3,130.3 m 制冷、净化装置）
项目支出 投入资金 750 万元 使用费 263 万元 投入资金 1,376.6 万元

年产 1.2 亿片（套） 360 万元 125 万元 739.6 万元

2 2
红外截止滤光片及 （3779.59 m） （1488 m）
组立件技改项目

年产 100 万套单反 160 万元 56 万元 272 万元

2 2
数码相机用光学低 （1700 m ） （667 m）
通滤波器技改项目

年产 1.2 亿片可拍 140 万元 50 万元 217 万元

2 2
照手机用光学窗口 （1456 m ） （595m）
片技改项目

年产 1.2 亿片光学 90 万元 32 万元 148 万元

2 2
读取头分光片及高 （970 m） （380 m）
反片技改项目

（二）募集资金使用计划和时间进度

1、募集资金使用计划

本次募集资金到位后，公司将根据2007年第一次临时股东大会决议通过的

《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集

资金实行专户管理，严格执行资金存取制度，保障资金的安全，按照投资计划完

成项目。

上述四个项目预计投资总额为 21,320 万元，计划全部使用募集资金投资。

如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及相关管

理制度，将多余资金用于补充流动资金；募集资金不足时，按照上述项目排列顺

序优先实施，不足部分由公司自筹解决。

2、募集资金使用的时间进度

单位：万元

投资项目 投资预算 2007 年已投入 2008年计划投入 建设期

年产 1.2 亿片（套）红外
10,100 3,136 6,964 12 个月
截止滤光片及组立件技改

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

项目

年产 100 万套单反数码相
机用光学低通滤波器技改 4,900 1,383 3,517 12 个月
项目

年产 1.2 亿片可拍照手机
3,720 1,024 2,696 12 个月
用光学窗口片技改项目

年产 1.2 亿片光学读取头
2,600 563 2,037 12 个月
分光片及高反片技改项目

合 计 21,320 6,106 15,214 ---

本公司已通过自有资金启动募集资金项目的部分投资，截至2008年6月30

日，本公司对募投项目建设已先行投入6,223.72万元，占总投资预算的29.19%，

其中：截至 2007 年末共投入 6,105 万元（经浙江天健财务报表审计），2008 年

上半年共投入118.72万元（经浙江天健财务报表审计），主要用于四个项目的前

期土地厂房、公用设施的建设，红外截止滤光片的扩能升级。此次募集资金到位

后，将首先利用募集资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。

（三）募集资金投资项目的立项和环评情况

上述募投项目均涉及到固定资产投资，均已获得立项备案，并取得环境影响

报告书的批复，如下表：

序号 投资项目 立项备案情况 环评批复

1 年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组 椒经贸技［2007］ 台环建［2007］108

立件技改项目 053 号 号

2 年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤 椒经贸技［2007］ 台环建［2007］108

波器技改项目 054 号 号

3 年产 1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技 椒经贸技［2007］ 台环建［2007］108

改项目 055 号 号

4 年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片 椒经贸技［2007］ 台环建［2007］108

技改项目 056 号 号

（四）募集资金投资项目符合国家产业政策的情况

本次募集资金投资项目建设符合国家高技术产业发展“十一五”规划和信息

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产业“十一五”规划。

本次募集资金投资项目生产产品属于光学光电子元器件，“新型电子元器件

（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感

元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”被

国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》列为重点鼓励发展的对象。

二、募集资金投资项目的市场前景和顺利实施的保障

本次募集资金投资项目的最终确定经过了公司股东及管理层的反复调研及

论证，浙江省发展规划研究院对于本公司四个募集资金项目分别出具了可行性分

析报告。四个募集资金投资项目的市场前景和顺利实施的保障分析如下：

（一）年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目

红外截止滤光片是镜头系统的核心组成部件。在镜头和 CCD/CMOS 图像传感

器之间加上红外截止滤光片，能有效抑制红外光波，提高 CCD/CMOS 图像传感器

的有效分辨率和彩色还原性，使图像更加清晰和稳定。红外截止滤光片组立件（以

下简称“组立件”）是红外截止滤光片与特殊塑料支架的有效组合，其光学性能

与红外截止滤光片相同，产品主要为采用COB制程的模组配套。

1、该项目实施的合理性

（1）从该项目达产前后的产能利用率及产销率分析

公司红外截止滤光片产品的生产，目前处于超负荷运转，2007年产能利用

率达到了103.52%，2008年为缓解产能不足的矛盾，公司对该产品进行拓产。假

设该项目2008年7月竣工，2008年按月加权平均计算得出的预估产能为1.94

亿片，产能利用率预计为100%，产销率可达到97.94%，高于2007年的产销率

97.24%。从项目达产前后的产能利用率和产销率分析，该拓产项目具有合理性。

项目达产前后的产能利用率及产销率估算数据如下表所示：

红外截止滤光片 2006年 2007年 2008年预估 2009年预估

产能(万片)注 8000.00 15000.00 19400.00 23000.00

产量（万片） 7730.70 15527.69 19400.00 23000.00

1-1-287



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产能利用率（%） 96.63% 103.52% 100.00% 100.00%

销量（万片） 7137.51 15098.77 19000.00 22000.00

产销率（%） 92.33% 97.24% 97.94% 95.65%

组立件 2006年 2007年 2008年预估 2009年预估

产能(万套)注 200.00 700.00 2600.00 3840.00

产量（万套） 189.24 620.81 2040.00 3840.00

产能利用率（%） 94.62% 88.69% 78.46% 100.00%

销量（万套） 85.00 588.01 1900.00 3700.00

产销率（%） 44.92% 94.72% 93.14% 96.35%

注：由于公司产能处于不断扩大的状态，这里产能按月加权计算。

（2）从该项目达产前后的全球市场占有率分析

公司该项目的产品红外截止滤光片的市场份额由2004年的0.45%逐步上升

到2007年的18.42%，市场占有率还具有上升的空间。该项目扩能将使得红外截

止滤光片的市场占有率由2007年的18.42%上升至2009年的19.32%。下表为发

行人红外截止滤光片扩能达产前后的全球市场占有率的分析：

2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年预估 2009 年预估

全球销售量 29554.00 45846.00 67579.00 81960.00 98200.00 113860.00

本公司销售量 133.31 1385.95 7137.51 15098.77 19000.00 22000.00

市场份额 0.45% 3.02% 10.56% 18.42% 19.35% 19.32%

数据来源：全球销售量数据源自赛迪顾问《2007 年全球IR-CUT FILTER产业研究报告》

2、实施项目的必要性

（1）产能不足的矛盾比较突出

目前，发行人红外截止滤光片产能不足问题比较突出。表现在：产品供应无

法更大程度满足客户需求。产品2007年的产能利用率已达到了103.52%，高于

2006年的96.63%，该产品生产已处于超负荷运转状态。

（2）目前的产品结构与市场发展趋势的结构性矛盾逐渐显现

红外截止滤光片目前的应用领域主要为可拍照手机行业。近些年来，可拍照

手机主要呈现两个趋势，一是像素要求逐步提高，2005年之前以30万像素为主，

1-1-288



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

目前及未来一段时期内则以130-200万像素为主。二是手机的薄形化趋势要求手

机中的摄像模组轻薄化。基于以上两点：对手机摄像模组的制成方式也提出更高

的要求，对红外截止滤光片的表面质量要求更为严格，任何瑕疵都有可能在成象

过程中放大，甚至使整个摄像模组报废。红外截止滤光片高端产品的需求正逐步

扩大，而发行人该产品仍主要供应中端市场，高端市场供应比重不大，发行人该

产品结构与市场发展趋势的结构性矛盾正逐渐显现。为此，本公司拟引进国际先

进设备，加快中高端红外截止滤光片产业化步伐，提高产品档次和附加值，实现

规模化生产。

（3）红外截止滤光片组立件扩能的必要性

三星为代表的韩国镜头模组厂商采用COB制程较多，且倾向于采购红外截止

滤光片胶合后的组立件成品。本公司应客户要求，计划扩建红外截止滤光片组立

件产能，其中的特殊塑料支架由本公司外购，然后通过点胶机将之与红外截止滤

光片胶合成组立件成品销售。组立件与红外截止滤光片具有产品交叉性，公司可

根据下游客户需求灵活调整组立件产品比重，若下游客户对组立件需求减弱，公

司则可以根据客户需求变化减少特殊塑料支架采购，转而向下游客户直接销售红

外截止滤光片产品，以充分利用产能。

3、实施项目的市场前景分析

（1）终端市场需求持续快速增长

本项目产品主要应用于可拍照手机市场，以及电脑摄像头和汽车摄像头市

场。

随着可拍照手机销售价格的下滑，拍照功能将会成为手机的标准配置，并且

200万像素可拍照手机也将逐渐普及。据赛迪顾问《2007年全球IR-CUT FILTER

产业研究报告》预计，2010年全球可拍照手机和200万以上像素可拍照手机销

量将达11.78亿部和6.65亿部，年均增长率分别达19.6%和32.1%。

随着个人电脑保有量的增多，视频会议和视频聊天已逐步成为人们重要的工

作和生活娱乐方式，直接带动了全球电脑摄像头市场需求的快速增长，赛迪顾问

预计全球电脑摄像头需求将以年均增长28.6%的速度增至2010年的1.68亿部。

近年来，汽车摄像头技术发展很快，全球顶级汽车配件企业也一直在推广汽

车摄像头的普及和应用。市场主要集中在日本和欧美发达国家，我国汽车摄像头

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

市场规模尚小，日本是汽车摄像头应用最广泛的国家。未来汽车摄像头将从仅用

于汽车后视系统拓展至应用于布置在汽车四周以全面监控汽车的安全，其市场需

求数量也将快速膨胀，赛迪顾问预计全球汽车摄像头需求将以年均增长42.4%的

速度增至2010年的5410万部。

（2）高像素红外截止滤光片市场供给缺口扩大

未来几年，可拍照手机、电脑用摄像头和汽车摄像头等终端设备的普及以及

3G手机新业务、全方位汽车监控系统的推广应用，将带动红外截止滤光片的市

场需求快速增长。而尽管全球红外截止滤光片产业在市场领先企业的带动下，产

能规模将不断扩展，但预期供需仍存在失衡的状况。如下表所示：

2007 2008E 2009E 2010 年 E

供应 81960 98200 113860 131900

需求 83760 101160 118460 141340

供需缺口 1800 2960 4600 9440

数据来源：赛迪顾问《2007 年全球IR-CUT FILTER 产业研究报告》

200万以上像素红外截止滤光片产品也存在供需缺口。2007年-2010年产品

的市场需求的增长幅度将达26.8%，2010年总需求量大约在67799万片；而预计

2007年—2010年出货规模的每年增长率达到17.9%，将从32290万片增加到

59790万片，存在需求大于供给的状况。

由未来的供需对比可见，自2007年起，红外截止滤光片生产企业产能的扩

张将与市场的需求产生一定的脱节，差距集中体现在高像素摄像头用红外截止滤

光片上。如下图：

2004－2010年全球红外截止滤光片供需对比分析

150000 141340
118460
120000 101160 131900
113860
90000 83760 98200
67579 81960
60000 45846
29554 65934
30000 43659
25445
0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
供应：万套 需求：万套

数据来源：赛迪顾问《2007 年全球IR-CUT FILTER 产业研究报告》

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2004－2010年全球200万以上像素摄像用红外截止滤光片供需对比分析

70000 67799

60000 55540

50000 43226 51430 59790

40000 33600
40320
30000
23118 32290
20000
9816 22718
5745
10000
0 5646 9510

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

供应：万套 需求：万套

数据来源：赛迪顾问《2007 年全球IR-CUT FILTER 产业研究报告》

（3）公司行业地位及主要竞争对手

公司为全球IR-CUT市场前三大生产商之一，主要竞争对手为韩国哈威特和深

圳欧菲，前 3 家生产企业市场份额合计占整个市场的 53.52%（数据来源：赛迪

顾问《2007 年全球 IR-CUT FILTER 产业研究报告》），市场相对集中，竞争激

烈程度相对较低。

韩国哈威特主要客户为 LG、三星等韩国企业，2006 年该公司于中国武汉扩

产，但是由于本公司产销规模的迅速扩大，市场竞争力的增强，特别是日韩市场

的进入对其扩张产生了较大冲击。深圳欧菲近期亦扩充红外截止滤光片的产能规

模，但其主要客户集中于中国台湾市场。本公司目前的市场客户群涵盖中国大陆

及台湾地区、日韩市场，是大立光电、索爱、关东辰美电子（平湖）等全球大型

客户的红外截止滤光片产品主要供应商，拥有更加稳定而多元的客户资源。

（4）所需认证情况

公司在加强与现有客户合作的同时，进一步开拓新客户市场。截至目前，公

司已获东芝、杭州精工、奥林巴斯、腾龙光学、瑞士 Heptagon 等新客户的产品

认证，同时，公司已经获得 10 余家新客户的初步订购产品规格书，正在认证过

程中。

4、项目顺利实施的保障

1-1-291



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）项目产品的技术保障情况

本项目为公司现有产品红外截止滤光片的扩产的基础上实施技术改造项目，

技术工艺成熟，不存在技术方面的风险。红外截止滤光片在原来的基础上表面质

量要求提升，表面缺陷指标从原来的 40μm以下下降到现在的 20μm以下。同时

在滤光片组立件产品方面又有创新，增加了新的胶合工艺技术，公司对这些技术

已全面掌握。目前防静电红外截止滤光片及其生产工艺已申请了发明专利(申请

号：200710069200.2)。本项目产品执行企标《红外截止滤光片》（Q/ZQC02）及

《高像素摄像手机滤片组立件》（Q/ZQC 05）的标准。

（2）保证项目顺利达产的市场开拓风险及应对措施

本项目拟在一年内完成并投产，计划 2008 年生产负荷达到设计生产能力的

50%，利用产能约 6000 万片（套），其中,利用红外截止滤光片产能 4200 万片，

利用组立件产能1800万套；计划2009年生产负荷达到设计生产能力的达到100%，

利用产能1.2亿片（套），其中，利用红外截止滤光片产能8400万片，利用组立

件产能3600万套。

①开拓市场的风险

尽管本公司已对本次募集资金拟投资项目产品的市场前景进行了充分的调

研和论证，并且公司部分现有客户将是这些产品的潜在客户，可在一定程度上保

证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中会面临一定的不确定因素；同时

由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大

变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。

②发行人应对市场风险的措施

A、红外截止滤光片产品的销售安排及营销措施

销售安排方面，发行人将主要依托现有客户的持续采购，并结合新增客户的

开拓举措,以确保项目顺利达产。

a、现有客户需求的自然增长可基本消化项目计划实施产能

1-1-292



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

现有客户大立光电、关东辰美电子（平湖）、东莞今皇光电等均把本公司作

为其红外截止滤光片的主要供应商甚至第一供应商，其中，大立光电为全球规模

最大的镜头模组厂商，关东辰美电子(平湖)为全球前三名的镜头模组厂商。

2006年，本公司现有客户大立光电、关东辰美电子（平湖）、东莞今皇光电

等企业向本公司采购红外截止滤光片总量7137万片；2007年全年现有客户向本

公司的采购红外截止滤光片高达15098万片；公司原有1.2亿片红外截止滤光片

产能不足的状况十分明显。

结合赛迪顾问预测的18%的行业年增需求增速，本公司预测2008年现有客

户向本公司采购红外截止滤光片量有望增加到18580万片，2009年现有客户向

本公司采购红外截止滤光片采购量约在21926万片。因此，本公司预计依靠现有

客户对于红外截止滤光片的需求及供货比例即可消化2008年项目计划产能实施

后总产能的100%、2009年实施产能的91.34%。

b、利用公司客户资源优势，启动项目新增客户

索尼数字产品（无锡）和伟创力电子（上海）为公司光学低通滤波器的主要

客户，公司的产品品质和供货服务水平均获得索尼数字产品（无锡）和伟创力电

子（上海）的高度评价，因此，公司可利用这一客户资源优势导入索爱(索尼旗

下的合资手机制造商)和伟创力电子（上海）的红外截止滤光片市场。目前，对

索爱的红外截止滤光片销售已全面启动，并形成批量生产。

截至目前，公司已获奥林巴斯、腾龙光学、菲利浦、杭州精工、实盈光学、

日新工机等10余家新客户的产品认证并对上述新客户形成批量销售，同时，公

司已经获得10余家新客户的初步订购产品规格书，正在认证过程中。

另外，公司已顺利进入晶圆封装市场，晶圆封装用于手机摄像模组，对于红

外截止滤光片的需求附加值较高。全球主要的专业晶圆微镜头厂商为瑞士的

Heptagon 和菲利浦，本公司于 2007 年下半年开始和 Heptagon 接触，目前已获

得该公司认证并于2007年11月实现小批量产，2008年1季度，已对其Heptagon

实现量产，对菲利浦的销售开始起步。

B、组立件的销售安排及营销措施

组立件为红外截止滤光片及特殊塑料支架的组合，本公司根据采用COB制程

的下游模组客户的客制化需求出货，目前主要客户都是韩国客户：三星高新电机

1-1-293



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

每月采购量50万套；世高光电子（镜头厂商）每月采购量20－30万套。2006

年, 本公司销售组立件85万套,2007年本公司销售组立件588万套,同比大增

592%，反映出相对市场需求公司目前的组立件产能还具有较大的扩能空间。公司

预计2008年，上述客户的年采购需求量大约在1200万套，可消化2008年项目

计划产能实施后总产能的60%，剩余产能消化将通过本公司新增客户的开拓解决。

目前，因公司实现了红外截止滤光片的大规模生产，且具备了向全球一流客

户（如：三星高新电机）提供良好供货服务的能力，韩国的可立新、宣杨、高伟

和世擎等新客户以及日本的NEC均与公司达成了初步合作意向，公司计划每月向

上述新客户供货均在50万套以上，预计2008年后期开始启动，全年供货可达

3000万套左右，加之本公司现有客户的持续采购，可以较顺利的消化新增产能。

（二）年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目

单反数码相机用光学低通滤波器是大面阵高清数字成像系统滤光器件，由光

学水晶与蓝玻璃有效组合，及表面膜层镀制而成，具有防静电、高透、改善角度

效应的功能。它与大面阵CCD/CMOS成像传感器的良好匹配，有效抑制高于

CCD/CMOS图像传感器空间频率的光波通过而引起莫尔条纹，并有效地抑制红外光

波，使图像清晰和稳定。由于其具有防静电的功能，使单反数码相机在镜头更换

过程中成像系统不易被污染。

单反数码相机用光学低通滤波器是光学低通滤波器的高端产品。随着消费者

对摄影图像的要求越来越高，单反数码相机的需求量成长将持续加速，从而带动

单反数码相机用OLPF的需求。本项目实施可助公司扩大与佳能 、索尼、尼康、

奥林巴斯等专业单反数码相机制造商的供应合作，为公司增加新的利润增长点。

1、实施项目的市场前景分析

（1）单反数码相机市场成长加快

在传统数码相机利润不断下滑的市场环境下，高毛利率的单反数码相机逐渐

成为传统数码相机制造商的重点产品，其市场增长也明显加快。各个专业厂商也

在加紧布局：尼康和佳能两大专业相机厂商最为积极，已形成了从高端到普及型

以及入门级等不同价位的产品线；索尼、三星等品牌也不断涌入。赛迪顾问预计，

2007年-2010年，全球单反数码相机将保持20%以上的增长速度，到2010年，全球

1-1-294



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

及中国单反数码相机市场销售规模将会达到1139.5万台和80.7万台，全球数码单

反相机的销量将会占全球整个数码相机市场的8.7%左右的份额。

（2）单反数码相机用光学低通滤波器供需缺口开始显现

2004～2006年，由于单反数码相机应用还不够明显，市场成长还比较缓慢，

单反数码相机用光学低通滤波器呈现出供大于求的局面。随着单反数码相机的市

场规模不断扩大，2007～2010年全球单反数码相机用光学低通滤波器供不应求缺

口将开始显现。

2004～2010年全球单反数码相机用OLPF供需对比分析

1200 1140
1092
967
1000 951
799 802
800
654
641
600 518
482
391
400 282 351

210
200

0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

供应：万套 需求：万套

数据来源：赛迪顾问 《2007 年全球OLPF 产业研究报告》

2、项目顺利实施的保障

（1）项目产品的技术保障情况

本项目单反数码相机用光学低通滤波器产品为本公司自主开发、拥有自主知

识产权的产品，目前本项目技术及工艺《高清晰数字成像系统滤光器件及其生产

工艺》已申请发明专利（申请号：200710069201.7），并拥有两项实用新型专利

《产品封装用晶片包装盒》（专利号：ZL200620139676.X ）、《光学低通滤波器性

能测试装置》（专利号：ZL200620140300.0）。

并拥有两项实用新型专利，与本公司现有OLPF产品的主要技术差异如下表：

序号 项目 现有产品OLPF 单反数码相机用OLPF

光学水晶、蓝玻璃（小部分 光学水晶（质量要求高）、
1 原材料
规格的产品用） 蓝玻璃
2 透过率 标准化 客制化

1-1-295



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3 中心波长偏差 ±10nm ±8nm
4 表面缺陷 ≤30μm ≤15μm
高温试验：≥500h
低温试验：≥500h
5 高低温试验 相同
高温高湿试验：≥500h
高低温循环试验100次
6 表面电阻 无要求 100Ω≤R≤105 Ω

项目产品的技术优势如下：

i. 通过产品结构的特殊设计及多层 IR-CUT 膜系和防静电膜与多片

组合滤波器的设计，达到与高像素 CCD/CMOS 成像传感器的良好

匹配，并成功开发了防静电膜与IR-CUT膜结合的蒸镀工艺。

ii. 解决了光学水晶大片的定向切割、双面抛光及蓝玻璃划切表面保

护处理等技术难题，突破传统光学冷加工的效率制约，实现了高

效率、大规模生产。

iii. 利用超声清洗、高效净化等洁净技术，解决了表面缺陷＜15μm

的产品质量控制难题。

iv. 解决了大面晶片的多层粘接及紫外固化技术难题。

v. 精密防静电包装材料的设计与制作，很好地解决了产品在运输过

程中产生的灰尘质量问题。

（2）相对主要竞争对手的竞争优势

主要竞争对手包括：日本电波 NDK、日本大真空 KDS、日本爱普生拓优科梦

Epson Toyocom 等日资企业。详请参见“第六节 业务与技术”之“二、所处行

业的有关情况”之“（四）细分行业竞争情况分析”。本公司具备产品规模化生产

的技术能力，在产品品质、供货及时性和生产管控方面也已经得到索尼、柯达等

现有客户的高度认可，相比日本的竞争对手，公司在劳务成本、管理成本上的优

势也比较明显。

（3）保证项目顺利达产的市场开拓风险及应对措施

本项目拟在一年内完成并投产，计划2008年生产负荷达到设计生产能力的

50%，利用总产能50万套，计划2009年达到100%，利用总产能100万套。

市场开拓风险：单反数码相机用光学低通滤波器的主要需求方佳能、索尼、

尼康和奥林巴斯等国际大公司的产品认证时间周期较长，准入门槛较高。

本公司将通过如下措施开拓新产品市场：

1-1-296



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

①进一步加强与现有客户的沟通交流，在确保产品质量的基础上，凭借公司

良好的信誉，切入新产品的供应。

公司作为全球知名的光学低通滤波器生产制造商，在以往的光学低通滤波器

销售中建立了良好的客户关系，如：索尼、柯达等，公司曾两次获得柯达优秀供

应商，也成为了索尼绿色合作伙伴，这些现有的客户资源为公司顺利切入单反数

码相机用光学低通滤波器市场提供了平台。

②完善营销网络，充实营销队伍。对于国内长三角、珠三角、环渤海地区的

市场，公司将充分发挥深圳、上海办事处的作用，充实两个办事处的营销人员，

加大市场开拓力度。同时利用代理业务，扩大现有市场的占有率，不断开拓客户

市场。

③针对目前产品的客户主要集中在日本（如：索尼、佳能、尼康等），公司

将专门设立日本市场科，针对日本市场的特点和客户的需求，加强沟通，积极开

拓日本市场。

通过以上部分措施的实施，目前发行人在对全球主流单反相机厂商的市场开

拓工作方面，进展较为顺利，具体如下：

a.索尼：在传统数码相机用光学低通滤波器销售过程中，本公司与索尼保持

了持续的良好合作关系，本公司的产品品质、供货及时性、管理效能等已得到索

尼的高度认可。目前，索尼对公司产品送样、反馈、报价、工程检测等认证过程

基本完毕，公司已获得索尼公司“SONY 1-788-434-11(07S)”型产品对于公司产

品的订购规格书并实现了小批量供货，预估2008年8月开始每月向公司订购5

万套；索尼公司“SONYα700”型产品对于公司产品正在认证过程中。

b.佳能：公司产品已通过佳能EOS系列20D\40D产品的样品及工厂认证，目

前正在评估环测阶段，预估2008年10月评估完毕， 2008年底量产。

c.尼康：2007年11月，尼康对本公司产品进行了工程检测，公司产品已通

过尼康D600\D200产品的样品及工厂认证，目前正在评估环测阶段，预估2008

年10月评估完毕， 2008年底量产。

d.奥林巴斯：公司目前积极与其接触，奥林巴斯认定公司的净化系统管理已

达到行业先进水平，现处于产品送样阶段，预估2008年8月份拿到奥林巴斯初

步产品规格书，2009年1季度认证完毕，2009年2季度量产。

1-1-297



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

e.宾得：公司目前已经通过代理商嘉信科技取得该公司的初步产品规格书，

正在产品送样认证阶段。

（三）年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目

光学窗口片（Window glass）是光学系统的前置保护片，主要利用光学玻璃

表面增镀相应的膜系来实现不同的功能。光学窗口片主要可用于 CCD/CMOS 芯片

的封装、可拍照手机镜头上的保护、数码相机OVF的保护、激光二极管上的盖片

等。

随着国内手机制造业的快速发展和国际光电元器件产业向中国转移，手机配

套元器件生产企业面临良好的发展机遇。本项目实施后，公司可实现可拍照手机

用光学窗口片的产业化，加快为三星、诺基亚等手机制造商的配套步伐，有利于

实现企业成为数码产业全球知名的配套供应商和全球重要的光学光电子元器件

生产基地的战略目标。

作为专业的镀膜工厂和光学产品加工企业，本项目以可拍照手机用的光学窗

口片作为切入点，未来继续发展，能够进入激光二极管保护片和 CCD/CMOS 封装

玻璃等高端的光学窗口片领域。

1、实施项目的市场前景分析

（1）可拍照手机市场不断扩大

2004～2006年间全球拍照手机的市场销售量以年均70.5%的速度在增长，到

2006年达5.76亿部，占全球手机销售量的59.6%。拍照手机也从普及转向像素竞

争，200万像素成为高端手机的入门配置。

随着价格的下滑，拍照功能将会成为手机的标准配置，可拍照手机的销售比

例也将随着时间的推移而增大，并且200万像素的手机也将逐渐普及。赛迪顾问

预计，2010年全球拍照手机和200万以上像素手机销量将达11.78亿部和6.65亿

部，年均增长率分别达19.6%和32.1%。

（2）光学窗口片未来的产能提升有限

未来几年，拍照手机市场的快速成长，将持续扩大光学窗口片的市场需求，

并将超越企业产能扩张的速度。究其原因在于光学窗口片行业市场集中度低，中

小企业众多，其在设备采购、工艺提升等层面整体实力有限，进而导致整个产业

1-1-298



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

产能扩张与市场需求产生一定的脱节，到2010年供不应求缺口将达5620万片。

2004－2010年全球拍照手机用光学窗口片市场供需对比分析

117820
120000
99870
100000 86910 112200
96730
73110
80000
84600
60000 58890 72010

38970
57590
40000
22840
36970
20000
19840
0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

供应：万片 需求：万片


数据来源：赛迪顾问 《2007 年全球窗口片产业研究报告》

2、项目顺利实施的保障

（1）项目产品的技术保障情况

本项目产品生产工艺上与红外截止滤光片较类似，主要差异在于本项目产品

需要丝印工艺。本公司现已较好地掌握了丝印工艺技术。

本项目产品是本公司自主开发的高新技术产品。该产品的成功研制及开发，

解决了产品生产的几大关键技术难题：

i. 通过对镀膜后光学晶片特殊的粘接及高精密内圆切割和外圆磨

削技术的研究，解决了项目产品边缘质量控制、高效生产的难

题；

ii. 自行研发了一套高效高精密的丝印制作技术,通过对油墨的特

殊配制和洁净烘烤固化技术的研究，解决了本项目产品油墨牢

固度及高精度要求的难题；

iii. 采用独特工装设计和准半导体清洗工艺管理，保证了本项目产

品高表面质量的要求,确保了晶片的高效、高质量、大规模生产。

iv. 成功研制出精密的无尘抗振动防静电包装盒，解决了产品在运

输过程中易产生灰尘二次污染的质量问题。

（2）相对主要竞争对手的竞争优势

主要竞争对手包括：上海嘉光光学集团、东莞田中光学科技有限公司、深圳

1-1-299



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

欧菲光科技有限公司。本公司具备光学窗口片规模化生产的能力，在红外截止滤

光片销售过程中，本公司的供货及时性、产品品质方面深得大立、关东辰美、伟

创力等现有客户的认可，而上述客户同时也是光学窗口片的潜在需求方，因此，

与竞争对手相比，公司拥有了较牢固的市场平台。

（3）保证项目顺利达产的市场开拓风险及应对措施

本项目拟在一年内完成并投产，2008年生产负荷达到设计生产能力的50%，

利用总产能6000万片，2009年生产负荷达到生产能力的100%，利用总产能12000

万片。

市场开拓风险：可拍照手机用光学窗口片的准入门槛相对较低，相应的市场

竞争比较激烈，公司在开拓新客户市场及保障客户稳定性方面存在一定的市场风

险。

公司的市场开拓应对措施如下：

①下游产品的供需缺口构成了对可拍照手机用光学窗口片的市场需求支撑

根据赛迪顾问预测，2007年可拍照手机用光学窗口保护片市场将出现供不

应求，并且供需矛盾在短期内有扩大的趋势，到2009年将会出现3000万的供应

缺口，到2010年缺口将超过5000万。这为公司新的市场开拓提供了良好的市场

机遇，也为本项目的成功实施提供了市场基础。

②现有产品的客户基础利于光学窗口片的市场开发

目前公司光学窗口保护片产品主要用于可拍照手机镜头上的保护，主要客户

为镜头模组厂商，和发行人现有产品红外截止滤光片的客户基本相同。且光学窗

口保护片和红外截止滤光片都是为拍照手机配套，客户倾向于配套采购，所以公

司在红外截止滤光片市场基础上开发光学窗口保护片市场相对更加容易。

现有红外截止滤光片市场中，关东辰美电子（平湖）、伟创力电子制造、索

尼数字产品(无锡)、大立光电、三星高新电机（天津）等公司都将本公司列为第

一供应商，而这些企业又是可拍照手机用光学窗口片的需求者，公司在市场进入

和开拓上比其他企业有更大的优势。根据公司市场调研，2008年上述客户对于

窗口片的年需求量将达到7000万片左右，因此依托现有客户市场既可以充分保

证消化本项目2008年6000万片的产出计划。根据赛迪顾问预测的行业年均19%

的市场成长速度，现有客户2009年的市场需求量将达到8570万片左右，占公司

1-1-300



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2009年计划总产能的71.42%，剩余市场将会在2008、2009年的新的市场开拓中

得到有效消化。

截至目前，公司光学窗口片已进入批量生产。2007年4月产品开始销售，

到2007年底销售量已达到1400余万片,主要客户为目前无锡国联进出口（主要

为伟创力电子配套）、三星高新电机（天津）和关东辰美电子（平湖）。

③ 积极开拓其他客户

公司在利用现有客户市场基础的同时，积极开拓其他客户。截至2008年6

月30日，公司产品已顺利获得索尼、精工技研、钜亮光电等公司的产品认证并

拿到订购产品规格书，并已获得伟创力、肖特、富士能和华东科技等公司的初步

产品规格书，预计2008年8月将向肖特形成月供货200万套规模。

（四）年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目

光学读取头分光片是 CD、VCD、DVD、CD-R 及 CD-RW 等各类光驱中光学读取

头（Pick-up Head，也称激光头）的核心零件。

光学读取头分光片和高反片是光学读取头光路系统中必配的光学元器件，每

个光学读取头至少配置一片分光片和一片高反片。因此高反片的市场需求总量、

未来增长趋势等基本和光学读取头的市场保持一致。

本公司具备大规模生产光学读取头分光片和高反片产品的能力。本项目的实

施，可实现企业自主研发的光学分光片和高反片生产技术产业化，将企业从影像

领域切入到光存储领域，有助于调整企业产品结构，提高企业产品档次，以增强

企业国际竞争力。

1、实施项目的市场前景分析

（1）下游需求领域较广

该项目产品主要应用于激光播放器市场、电脑用光存储器市场和电玩设备市场。

在激光播放器各类产品中，市场规模最大的是 DVD 播放机和家用、车用 CD

播放机。家用 CD 市场需求未来几年会逐步缩小；家用 DVD 播放机的市场将走向

稳定并最终下降；车用 CD 音响会伴随着汽车的销售缓慢增长，而车用 DVD 产品

有望成为车载音响的标准配置，其市场规模会有较大的增长。根据赛迪顾问预测，

2008年、2009年和2010年全球激光播放器市场需求量分别为40010万部、40440

万部和41580万部。

1-1-301



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

在电脑用光存贮器产品中，市场规模最大的是可刻录DVD，其次是DVD-ROM。

随着价格的降低和格式的复合统一，可刻录DVD的销量会继续快速增长，将占据

电脑用光存储器的大部分市场份额；COMBO 和 DVD 销量会有较大的跌幅，而 CD

（包括 CD-ROM 和 CD-RW）则会从市场上慢慢消失；鉴于高昂的价格和格式的争

执，次世代光驱（BD 和 HD-DVD）在市场上取得量上的增长还需时日，市场的启

动将会更多地体现在次世代电玩设备上。2007～2010 年，电脑用光存储器总体

市场规模将伴随全球电脑销量增长和产品更新换代而同步增长。根据赛迪顾问预

测，2008年、2009年和2010年全球电脑用光存贮器市场需求量分别为33230万

部、34180万部和34270万部。

全球电玩设备的主要竞争厂商是任天堂、索尼和微软。在次世代电玩产品上，

上述三个厂商间的竞争将更加激烈。微软的XBOX360由于上市时间早，并取得大

量第三方游戏软件公司的支持，在次世代电玩设备中市场基础较好。但今年，Wii

脱颖而出，而 PS3 则表现平平。2007～2010 年次世代电玩设备将会大行其道，

而其它电玩设备将会退出市场。根据赛迪顾问预测，2008年、2009年和2010年

全球全球电玩设备市场需求量分别为4610万部、3675万部和4200万部。

（2）分光片/高反片供给近期不会有大幅的攀升

该市场处于目前高度集中的格局，日东光器、佐野富士、田中光学等三家日

本厂商占据行业主导地位，限制了行业内其它企业的进入，因此从产能上来看，

全球光学读取头分光片的新增供应量不会有大幅的攀升；另一方面，随着竞争的

加剧，占据市场绝对规模优势的三家日本企业可能会消减分光片的出货量，而转

向其它利润更高的产品。基于上述两点，赛迪顾问预测，自 2008 年起，全球分

光片的供应将会略低于市场需求。高反片市场与分光片形势相同。

2004－2010年全球光学读取头分光片供需对比分析

90000
85000 82800 84200
81100
78860
80000 80410
75060 78600 79670 80950
75000
70250
74500
70000 66830
68800
65000
65200
60000

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
供应：万套 需求：万套


数据来源：赛迪顾问 《2007 年全球光学读取头分光片产业研究报告》

1-1-302



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

2、项目顺利实施的保障

（1）项目产品的技术保障情况

公司具备的平面冷加工、精密光学镀膜、准半导体技术完全能满足光学读取

头分光片及高反片加工制造。目前，针对红、蓝光技术的光学读取头分光片及高

反片，公司均已研发成功并试制，不存在生产上的技术障碍。产品已通过省级新

产品鉴定，鉴定委员会认为产品填补国内空白，处国际同类产品先进水平。

项目产品的技术优势：本项目产品光学读取头分光片及高反片是本公司自主

开发的新型光学分光元器件。该产品的成功研制及开发，解决了几大关键技术难

题：

i. 通过对半反半透膜、高反光膜的膜系设计和表面蒸镀工艺的研

究，使分光片、高反片的技术指标达到与光学读取系统的良好

匹配；

ii. 利用高精密的大盘抛光及高效外圆多刀切割,解决了项目产品

大批量高效低成本生产的技术工艺难题；

iii. 采用独特工装设计和产品加工过程中的表面质量保护技术，解

决了分光片\高反片加工过程中表面腐蚀的技术难题,保证了项

目产品质量水平；

iv. 通过采用起偏器、检偏器和分光光度计，实现了分光片、高反

片的快速在线检测。

（2）相对主要竞争对手的竞争优势

主要竞争对手包括：日东光器、佐野富士、田中光学、高伟光学、哈威特等

日韩企业。本公司具备规模化生产的能力，产品的质量和品质已达到上述日韩竞

争对手的水平，而在劳务成本、供货服务等方面，本公司更具优势。

（3）保证项目顺利达产的市场开拓风险及应对措施

本项目拟在一年内完成并投产，2008年生产负荷达到设计生产能力的50%，

其中分光片3000万片，高反片3000万片；2009年达到100%，其中分光片6000万片，

高反片6000万片。

市场开拓风险：公司主要竞争对手日韩企业的分光片产品销售渠道已经建

立，公司市场开拓起步较晚。

公司的市场开拓应对措施如下：

1-1-303



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

①积极利用现有客户基础

分光片及高反片主要应用于激光播放器、电脑用光存储器和电玩设备，公司

现有客户如索尼、东莞爱铭（三星子公司）等公司是数码消费电子厂商，产品体

系比较丰富，是分光片及高反片的潜在客户。因此，公司将主要利用现有客户的

市场平台进行业务拓展。由于长期合作过程中，公司产品所具备的质量优良、供

货及时、服务完善等方面的优势已为客户所认同，现有客户的市场基础对发行人

开拓市场具有推进作用。索尼、东莞爱铭（三星子公司）等现有客户均已主动向

公司提出采购意向。

②积极开拓新的客户资源

除了拓展现有客户的市场，公司亦积极开拓新客户市场。目前，项目前期针

对性的市场计划己启动，一是，人员方面己增加了业务人员，对市场前景、行业

信息等进行全面的调研。鉴于四个项目的市场客户主要集中在日本、韩国和欧美

市场为主，公司拟计划在2008年充实懂日语、韩语、英语的贸易人员专门负责

业务开拓工作；二是，公司今年己把项目的市场客户开拓目标分解到市场部的年

度工作目标，并作为公司市场部的重要考核指标之一。

目前，该项目市场拓展较为顺利。公司已经顺利通过多家客户的产品审查认

证并拿到订购产品规格书，包括：东莞爱铭（三星子公司）、日立，以及初步的

产品规格书，包括：拓普康、三洋电机、船井电机和索尼等。截至目前，发行人

已经实现批量生产；2008年4月开始，公司已向东莞爱铭（三星子公司）、日立

（EDI代理）实现初期供货，两家公司月供货量合计在150万套左右；2008年7

月开始，公司将向拓普康初期供货，计划月均50万片，2009年1月开始，预计

将向索尼和三洋电机形成初期供货。

三、募集资金投资项目固定资产投入增加与产能匹配分析

本次募集资金投资项目中，年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技

改项目属于现有产品基础上的扩能升级项目，该项目固定资产投资为 8,175 万

元，占全部投资总额80.94%。该项目固定资产投入增加与产能匹配情况如下表：







1-1-304



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

项目 募投前产能 募投前固定资产 募投新增产能 募投新增固定资产

年产 1.2 亿片

（套）红外截止
1.2 亿片（套） 5,832.18 万元 1.2 亿片（套） 8,175 万元
滤光片及组立件

技改项目

1、中高端产品扩能对设备的要求更高，导致设备资产投入较高

设备资产投入是该项目固定资产投资额增加的主要来源。募投新增固定资产

大幅增加主要系该项目中高端红外截止滤光片及组立件产能的扩大（如下表）对

设备的整体要求性更高。

序号 产品方案 本项目建设前 本项目新增产能 本项目建设后
产能 产能

1 高端红外截止滤光片 4000万片/年 6000万片/年 10000万片/年

2 中端红外截止滤光片 8000万片/年 2400万片/年 10400万片/年

3 红外截止滤光片组立件 700万套/年 3600万套/年 4300万套/年

该项目生产的中高端红外截止滤光片及组立件主要用于 200 万像素以上并

采用COB制成的可拍照手机、500万像素以上的普通制成的数码相机上，该类产

品绝大部分均以方形为主，对边缘的崩边要求比较高，因此，外形加工过程引用

了半导体制作设备，如自动划片机及相配套的超声波清洗设备。

公司原有的真空镀膜机设备配置状况已不能满足中高端红外截止滤光片扩

能的要求，必须增加带离子源的真空镀膜机数量，此设备价格要比不带离子源的

真空镀膜设备高近一倍，如引进一台日本 1300 规格带离子源装置的真空镀膜设

备，价格为503万元，而不带离子源装置的同类真空镀膜设备价格为273万元。

中高端红外截止滤光片生产对于真空镀膜机的设备要求具体表现在：COB制程中

的中高端红外截止滤光片存在任何灰尘或缺陷都有可能在成象过程中放大，造成

坏点，甚至使整个 COB制程摄像模组报废，因此中高端红外截止滤光片在镀膜过

程中，对镀膜机设备的性能、净化厂房级别、切割设备的精度都有很大的提高，

同时由于靠近 CMOS 元件，容易受热，对于玻璃的环境要求也相当的严格，必须

保证在温度变化下镀膜特性不会产生太多的变化，这使得镀膜过程中必须使用比

较昂贵的离子源技术。

1-1-305



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

中高端红外截止滤光片及组立件和低端红外截止滤光片的主要生产设备差

异如下表：

序号 设备名称 低端红外截止滤光片 中高端红外截止滤光片

带离子源，以 1300mm 的机型
不带离子源，以 1300mm的机型为
为例，按 100%的合格率计算
1 真空镀膜机 例，按 100%的合格率计算每罩可镀
每罩可镀8000片左右的红外
20000 片左右的红外截止滤光片
截止滤光片

属普通冷加工设备，按 100%的合格
2 晶体改圆机 率计算每台机每天可生产50000片 无
左右的红外截止滤光片

属半导体精密加工设备，按
100%的合格率计算每台机每
3 自动划片机 无
天可生产 15000 片左右的红
外截止滤光片

按 100%的合格率计算每台机
4 自动植片机 无 每天可生产 12000 套左右的
组立件产品

另外，中高端红外截止滤光片及组立件对于生产环境要求更高，净化及网络

系统设备的投入增加；厂房和公用工程的分摊投入亦导致固定资产投入增加，该

项目新增固定资产投资明细如下：

年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目固定资产投资明细

名称 数量 单价 购买价格(万元)

进口设备

真空镀膜机（带离子源） 3 503.1 1509.3

真空镀膜机 2 273 546

自动划片机 27 58.5 1579.5

超声波清洗机组 3 73.32 219.96

点胶机 11 2.964 32.6

晶片反射率测定仪 2 39.94 79.87

自动植片机 2 68.25 136.5

激光干涉仪 2 31.98 63.96

其他进口设备 595

小计 4763

国产设备

1-1-306



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

预熔真空镀膜机 2 50 100

真空镀膜机 3 80 240

晶体改圆机 20 6 120

超声波清洗机 3 25 75

网络系统装备 100

抛光机 6 20 120

发电机 2 90 180

其他国产设备 100

小计 1035

生产用设备合计 6494

其他不可预见费 355

厂房投入 360

净化系统设备 696

公用工程 270

合计 8175

2、募投项目固定资产投入的回报更高

红外截止滤光片及组立件： 募投项目实施前 募投项目投入的产能达产后

固定资产 5,832.18万元 8,175万元

达产营业收入 6,127万元* 12,060万元*

固定资产回报率 105.06% 147.52%

*注：2007年 1-9 月，红外截止滤光片及组立件的总产量达到 1.28 亿片（套），加权产

能利用率超过 100%，因此，此处以 2007 年1-9 月的红外截止滤光片及组立件营业收入作为

募投实施前原有固定资产投入的达产营业收入。募投项目投入的产能达产后的营业收入以浙

江省发展规划研究院向本公司出具的可研报告营业收入估算表为依据。

募投项目固定资产投入的资产回报及资产回报率高于募投项目实施前原有

固定资产的资产回报和资产回报率，主要系募投项目扩能主要是用于生产高端红

外截至滤光片及组立件，该类产品的销售毛利率较高。2007年公司红外截止滤光

片销售毛利如下：

单位：万元

1-1-307



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

项目 销售收入 销售成本 销售毛利 毛利率

高端红外截止滤光片 2,630.78 512.98 2,117.80 80.50%

中低端红外截止滤光片 5,317.77 1,970.51 3,347.26 62.94%

小计 7,948.55 100% 5,465.06 68.76%

综上分析，虽然从投入-产出比的绝对值上看，该扩能项目要低于扩能实施

以前，但扩能项目主要用于产品升级，对设备要求更高，并且经济效益明显高于

扩能实施前，因此，年产1.2亿片 （套）红外截止滤光片及组立件技改项目的固

定资产投入与产能相匹配。

四、募集资金投资项目介绍

（一）年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目

1、项目选址、产品及投资概算

（1）项目选址

参见本节“一、（一）募集资金投资项目概览”。

（2）项目产品

本项目产品为本公司扩能产品，其中：中端红外截止滤光片主要应用于200

万以下像素拍照手机及各类电脑、汽车用摄像头镜头系统；表面缺陷<20μm 的

高端红外截止滤光片及组立件主要应用于 200 万以上像素拍照手机摄像头镜头

系统，募投项目产品规划如下：

序号 名称 单位 年产量

1 高端红外截止滤光片 万片 6000

2 中端红外截止滤光片 万片 2400

3 红外截止滤光片组立件 万套 3600

合计 12000

（3）投资概算

本项目新增总投资 10,100 万元，建设投资 8,300 万元（其中：进口设备外汇

总额为 610.7 万美元，美元对人民币的汇率按 1:7.8 计算），铺底流动资金 1,800

万元，如下表所示：

1-1-308



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

投资类别 投资额(万元) 比重（%）

土建工程 360.00 3.56

设备购置 6,860.16 67.92

安装工程 128.93 1.28

其它工程 950.91 9.41

铺底流动资金 1,800.00 17.83

合计 10,100.00 100

为确保四个募投项目实施达到相关的环评要求，本公司进行相应的环保设施

投资，全部环保建设于2007 年 12 月31 日前竣工，环保投入费用为93.52 万元，

占项目总投资（21,320 万元）的0.44%，该笔投资金额全部纳入“年产 1.2 亿（套）

红外截止滤光片及组立件项目”的投资概算中。

2、项目工艺技术情况

（1）项目产品的工艺流程

本项目产品生产过程包括红外截止滤光片生产与组立件生产两大部分，请参

见“第六节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）主要产品的

生产工艺流程”。

（2）项目主要工艺设备

本项目拟引进自动划片机、超声波清洗机、真空镀膜机等进口设备 94 台；

配套国产真空镀膜机、晶体改圆机、真空包装机等设备 347 台（套）。

新增进口设备明细表

序号 设备名称 型号、规格 单位 数量 产地

1 直线切割机 LCD-450 台 3 台湾等

2 自动划片机 DAD3350 台 27 日本等

3 超声波清洗机 HC-9613B 台 3 台湾等

4 晶片清洗机 DCS141 台 5 日本等

5 离心干燥机 SSC600 台 3 台湾等

6 真空镀膜机 GENER-1300 台 2 日本等

7 真空镀膜机 HOC-1300 台 3 日本等

8 点胶机 2400 台 11 日本等

1-1-309



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

9 自动涂胶机 JR2403N 台 11 日本等

10 超纯水装置 RO-3T/HR 套 1 台湾等

11 自动植片机 XA 台 2 日本等

12 紫外线固化设备 UVASPOT 400/T 套 4 德国等

13 传送系统 FXY 套 4 美国等

14 紫外线固化灯 F300S 只 5 美国等

15 激光干涉仪 OSI-75TP 台 2 日本等

16 干涉仪 AK40 台 2 日本等

17 异形直线切割机 LCD-450CNC 台 2 台湾等

18 晶片反射率测定仪 USPM-RU 台 2 日本等

19 测量显微镜 MF-UA 台 2 日本等

合 计 台（套） 94

新增国产设备明细表

序号 设备名称 型号规格 单位 数量

1 净化工作台 JJ-CJ-1B 张 75

2 预熔真空镀膜机 ZZ700-2/G 台 2

3 真空镀膜机 ZZS1300 台 3

4 大功率稳压器（镀膜机用） SBW-100kVA 台 10

5 微控内圆切割机 J5060-1/ZF 台 8

6 晶体改圆机 J4-KX-1 台 20

7 超声波清洗机 KWT-9144SH 台 3

8 体视显微镜 SMZ645 台 60

9 真空包装机 VS-600 台 5

10 除湿机 HT-1501E 台 3

11 电脑 开天2000 台 20

12 打印机 STYLUS PHOTO EX3 台 8

13 振动测试台 GT-F 台 1

14 幻灯机 1300AF 台 40

1-1-310



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

15 鸟笼式提升机 “鸟笼”式 台 2

16 紫外分光光度计 UV-1700 台 3

17 传递窗 NT-1 只 35

18 洗脱一体机 XGQ-25 台 2

19 烘干机 ZHG-25 台 2

20 电热鼓风干燥箱 101AB-2 只 10

21 电梯 1000kg-0.5m/s 台 1

22 网络系统装备 XX 套 1

23 干燥柜 XDE-1452 套 5

24 抛光机 C60 6480-2/YJ 台 6

25 外圆切割机 WQ-502 台 8

26 真空烘箱 8500-2 只 6

27 静电测量仪 ACL-350 台 2

28 可程式恒温恒湿试机 KTHA-415 台 1

29 环境测试仪 JHC-3(A) 台 3

30 废水处理设备(生产用) XX 台 1

31 生活废水处理设备 60T/D 台 1

合 计 台（套） 347

3、主要原辅料、用电与给排水情况

（1）主要原辅料供应

本项目红外截止滤光片及组立件生产所需原材料品种与现有产品所需的原

材料基本一样，主要原材料包括：D263T 光学玻璃、镀膜材料和塑料件；主要辅

料包括清洗剂、光敏胶、刀片和包装材料等。本项目所需主要原材料和辅助材料

均可以利用现有供应渠道得以解决，原材料和辅助材料供应充分。

（2）用电与给排水情况

本项目在公司位于星星电子产业区的现有标准厂房内组织实施。星星电子

产业区内配套有完善的水、电等公用工程配套设施，且接入与扩容均较为便利，

可满足项目建设要求。

4、项目的环保情况

1-1-311



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）本项目产生的主要污染

废气：主要为粘料、化料过程中使用的松香、石蜡等物质挥发的少量有机废

气。

废水：主要包括抛光产生的含砂废水，清洗产生的废水，镀膜污板清洗产生

的少量酸性废水及员工生活废水。

固废：主要为生活垃圾与生产废料。生产废料主要为废玻璃等。可回收生产

废料由综合管理部统一回收处理。

噪声：主要来空压机、冷却塔、发电机等设备的机械噪声。

（2）采取的应对措施

废气治理：本项目拟对产生的各类有机废气进行强制抽风收集，并通过不低

3
于 15m 高的排气筒排放，车间排风设施的排风量不少于 3000m /h 。采取相应措

3
施后，各类有机废气的排放浓度约为 110mg/m ，符合《大气污染物综合排放标

准》（GB16297-1996）的二级排放标准。
废水治理：项目总废水排放量为97.4m3/d，除去可直接排放的废水以外,其

3
它废水均统一排至本公司日处理能力为200 m /d(24小时运行)的废水处理站进

行集中处理，达到一级排放标准后，经标准排污口外排至永宁河。

固体废弃物治理：生活垃圾由星星电子产业新区环卫部门进行及时清运处

置；各类废油、研磨混泥及玻璃边角料均由当地有资质危险固体废弃物处理单位

统一处理；废刀条由当地金属处理公司回收进行综合利用。

噪声治理：在设备选型时，尽量选用低噪声设备。设备安装时采用减震、隔

声、吸声措施，保证工作区及环境噪声符合标准。发电机、中央空调机、水泵等

噪声较大的设备设在有隔声措施的隔间内。

5、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费

用上升会给公司带来一定影响。

房屋原值为360万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为20年，残值率为

5%，则年折旧费为17.1万元。设备等其他固定资产原值7785万元，按平均年限法

计算折旧，折旧年限为10年，残值率为5%，则年折旧费为739.6万元。如下表：

项目 新增折旧固定资产投资 年折旧 备注

1-1-312



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

投资金额 8,145万元 756.7万元 其中，厂房年折旧费为17.1万元，

设备及其他固定资产年折旧费为

739.6万元

产能变化 新增红外截止滤光片8400万片/年；组立件产品3600万套/年

备注 新增折旧固定资产投资指设备、房屋原值，不包含土地使用权和摊销资产

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧

756.7万元。以下关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定

资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重

大不利影响。

6、项目达产效益分析

本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标（按新增计）详见下表：

序号 主要经济指标 单位 数量

1 达产期 2009 年

2 年产销 万片\套 12,000

3 年营业收入 万元 12,060

4 年利润总额 万元 4,220.4

5 净利润（25%的所得税率） 万元 3,165.3

6 销售利润率 % 35.00

7 投资利润率 % 29.51

8 投资回收期(税后、含建设期 12 个月) 年 5.12

9 财务内部收益率（税后） % 26.47

10 盈亏平衡点（计划达产期的实际产能利用率） % 41.92

（二）年产100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目

1、项目选址、产品及投资概算

（1）项目选址

参见本节“一、（一）募集资金投资项目概览”。

（2）项目产品

本项目产品单反数码相机用光学低通滤波器为单反数码相机的重要零部件，

1-1-313



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

为本公司升级产品，募投项目产品规划如下：

序号 名称 单位 年产量

1 单反数码相机用光学低通滤波器 万套 100

合计 万套 100

（3）投资概算

本项目新增总投资 4,900 万元，建设投资 4,000 万元（其中进口设备：外汇

总额为328.52 万美元，美元对人民币的汇率按 1:7.8 计算），流动资金 900 万元。

如下表所示：

投资类别 投资额(万元) 比重（%）

土建工程 160.00 3.26

设备购置 3,279.56 66.93

安装工程 79.29 1.62

其它工程 481.16 9.82

铺底流动资金 900.00 18.37

合计 4,900.00 100

2、项目工艺技术情况

（1）项目产品的工艺流程

本项目产品生产过程与现有光学低通滤波器基本相同，请参见“第六节 业


务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）主要产品的生产工艺流程”。

主要不同之处为：单反数码相机用光学低通滤波器在生产过程中，经过晶片清洗

及胶合成型流程后，不需要再进行划片清洗流程。

（2）项目主要工艺设备

本项目引进真空镀膜机、离心干燥机、自动胶合机等进口设备 19 台（套）；

配套国产抛光机、研磨机、倒边机等设备 184 台（套）。下表为主要工艺设备基

本情况：

新增进口设备明细表

序号 设备名称 型号、规格 单位 数量 产地

1 真空镀膜机 HOC-1300 台 5 日本

2 离心干燥机 SSC600 台 2 台湾

1-1-314



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3 超声波清洗机 HC-9613B 台 1 台湾

4 自动胶合机 SM-B 台 1 日本

5 紫外线固化设备 UVASPOT 400/T 套 2 德国

6 传送系统 FXY 套 2 美国

7 在线外观检查仪 CC5 套 1 日本

8 干涉仪 AK40 台 2 日本

9 超纯水装置 RO-3T/HR 套 1 台湾

10 水晶脉理检查仪 XA 套 2 日本

合 计 台（套） 19

新增国产设备明细表

序号 设备名称 型号规格 单位 数量

1 倒边机 BGD-1 台 11

2 研磨机 YJ2M9S-5L 台 11

3 电热鼓风干燥箱 101AB-2 只 10

4 修盘机 X61-1350-1 台 1

5 抛光机 C60 6480-2/YJ 台 20

6 超声波清洗机 KD-1234ST 台 1

7 净化工作台 XSW-CJ-2A 张 30

8 大功率稳压器（镀膜机用） SBW-100kVA 台 5

9 不锈钢工作台 1150*1200*800 张 40

10 自动料液供给器 ADC-200D 套 5

11 真空包装机 VS-600 台 3

12 高低温试验箱 GKW/SJ-4005 只 2

13 体视显微镜 SMZ645 台 30

14 紫外分光光度计 UV-1700 台 3

15 幻灯机 1300AF 台 10

16 电子天平 CP225D 台 2

合 计 台（套） 184

1-1-315



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3、主要原辅料、用电及给排水情况

（1）主要原辅料供应

单反数码相机用光学低通滤波器的主要原材料包括：光学水晶和蓝玻璃；本

项目使用的辅助材料主要有 SiO 、TiO 、光敏胶、清洗剂、包装材料。由于本项
2 2

目产品档次较高，光学水晶要求质量更高，公司选择向质量更好的供应商北京烁

光特晶科技有限公司采购为主，另一主要原材料蓝玻璃除继续向日本 HOYA 采

购外，本公司已经打开全球主要蓝玻璃供应商日本旭硝子的采购渠道，其它辅助

材料均可以利用现有供应渠道得以解决，原材料和辅助材料供应充分。

（2）用电及给排水情况

本项目在公司位于星星电子产业区的现有标准厂房内组织实施。星星电子产

业区内配套有完善的水、电等公用工程配套设施，且接入与扩容均较为便利，可

满足项目建设要求。

4、项目的环保情况

（1）本项目产生的主要污染

废气：本项目产生的废气主要为生产过程中使用的酒精、乙醚等物质挥发的

少量废气。

废水：本项目产生的废水主要包括研磨废水、抛光废水、清洗废水与生活废

水等，其中：研磨废水主要产生于研磨过程。由金钢砂与水混合的研磨液循环使

用，不定期排放，形成研磨废水。抛光废水主要产生于抛光过程。抛光工序需使

用磨削液，主要是水和金钢砂，不定期排放，形成抛光废水。清洗废水主要产生

于超声波清洗过程。

固废：本项目产生的固废主要为生活垃圾与生产废料。生产废料主要为研磨

混泥、废水晶、废玻璃等。

噪声：主要来空压机、冷却塔、发电机等设备的机械噪声。

（2）采取的应对措施

废气治理：本项目拟对产生的少量有机废气进行强制抽风收集排放，符合《大

气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的二级排放标准。
废水治理：项目总废水排放量为23.8m3/d，除去可直接排放的废水以外,其

它废水均统一排至本公司日处理能力为200 m3/d(24小时运行)的废水处理站进行

集中处理，达到一级排放标准后，经标准排污口外排至永宁河。

1-1-316



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

固体废弃物治理：生活垃圾由星星电子产业区环卫部门进行及时清运处置；

各类生产废料，不可回收的均由当地有资质固体废弃物处理单位统一处理，危险

固废由有资质的专业单位统一处理。可回收再利用的由综合管理部统一回收处

理。

噪声治理：在设备选型时，尽量选用低噪声设备。设备安装时采用减震、隔

声、吸声措施，保证工作区及环境噪声符合标准。发电机、空压机等噪声较大的

设备设在有隔声措施的隔间内。

5、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

房屋原值为 160 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 20 年，残值率

为5%，则年折旧费为7.6 万元。设备等其他固定资产原值3754 万元，按平均年

限法计算折旧，折旧年限为10 年，残值率为 5%，则年折旧费为356.6 万元。如

下表：

项目 新增折旧固定资产投资 年折旧 备注

投资金额 3,754万元 364.2万元 其中厂房年折旧费7.6万
元，设备及其他固定资产
年折旧费为356.6万元。
产能变化情况 从无到年产100万套
备注 新增折旧固定资产投资指设备、房屋原值，不含土地使用权和摊销资产

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧

364.2万元。以下关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定

资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重

大不利影响。

6、项目达产效益分析

本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标（按新增计）详见下表：

序号 主要经济指标 单位 数量

1 达产期 2009 年

2 年产量 万套 100

3 年营业收入 万元 6,800

4 年利润总额 万元 2,428.3

5 净利润 万元 1,821.2

6 销售利润率 % 35.71

1-1-317



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

7 投资利润率 % 34.69

8 投资回收期(税后、含建设期 12 个月) 年 4.68

9 财务内部收益率（税后） % 30.87

10 盈亏平衡点（计划达产期的实际产能利用率） % 38.74

（三）年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目

1、项目选址、产品及投资概算

（1）项目选址

参见本节“一、（一）募集资金投资项目概览”。

（2）项目产品

本项目产品光学窗口片为本公司新产品，主要用于可拍照手机镜头的前置保

护。募投项目产品规划如下：

序号 名称 单位 年产量

1 可拍照手机用光学窗口片（带丝印） 万片 6000

2 可拍照手机用光学窗口片（不带丝印） 万片 6000

合计 万片 12000

注：丝印是指利用丝印机及特殊油墨将离心清洗后的晶片周围印上图形。

（3）投资概算

本项目新增总投资 3,720 万元，建设投资 3,000 万元（其中进口设备：外汇

总额为 234.55 万美元，美元对人民币的汇率按 1:7.8 计算），铺底流动资金 720

万元。如下表所示：

投资类别 投资额(万元) 比重（%）

土建工程 140.00 3.76

设备购置 2,422.59 65.12

安装工程 59.63 1.60

其它工程 378.80 10.18

铺底流动资金 720.00 19.34

合计 3,720.00 100

2、项目工艺技术情况

1-1-318



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（1）项目产品的工艺流程

本项目产品生产过程请参见“第六节 业务与技术”之“三、发行人主营业

务情况”之“（四）主要产品的生产工艺流程”。

（2）项目主要工艺设备

本项目拟引进自动划片机、超声波清洗机、真空镀膜机等进口设备 25 台

（套）；配套国产晶体改圆机、绷网机、丝印机、真空包装机等设备135 台（套）。

下表为主要工艺设备基本情况：

新增进口设备明细表

序号 设备名称 型号、规格 单位 数量 产地

1 真空镀膜机 Gener-1300A 台 5 日本

2 自动划片机 DAD3350 台 6 日本

3 晶片清洗机 DCS141 台 1 日本

4 超声波清洗机 HC-9613B 台 1 台湾

5 离心干燥机 SSC600 台 3 台湾

6 直线切割机 LCD-450 台 1 台湾

7 无尘烘箱 Co-150 只 8 韩国

合 计 台（套） 25

新增国产设备明细表

序号 设备名称 型号规格 单位 数量

1 超声波清洗机 DWT-9144SH 台 4

2 净化工作台 单工位 张 34

3 净化工作台 双工位 张 14

4 微控内圆切割机 J5085-1/ZF 台 5

5 晶体改圆机 J4-KX-1 台 10

6 精密机械拉网机 TM-1300JL 台 1

7 微电脑晒版机 BGJ-5 台 1

8 显影机 XTYW-1120 台 1

9 丝印机 SLS-150 台 40

10 真空包装机 VS-600 台 2

1-1-319



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

11 测量投影仪 CPJ-3015Z 台 5

12 紫外分光光度计 UV-1700 台 2

13 体视显微镜 SMZ645 台 5

14 电子称 精度0.1g 台 1

15 电脑 台 5

16 大功率稳压器（镀膜机用） SBW-100kVA 台 5

合 计 台（套） 135

3、主要原辅料、用电及给排水情况

（1）主要原辅料供应

可拍照手机用光学窗口片的主要原材料包括：D263T 玻璃和MgF 镀膜材料；
2

本项目使用的辅助材料主要有油墨、胶带、清洗剂、包装材料。D263T 玻璃本公

司主要向现有供应商德国肖特采购，新增原材料MgF2 镀膜材料本公司主要向现

有供应商德国默克采购，其它辅助材料均可以利用现有供应渠道得以解决。

（2）用电及给排水情况

本项目在公司位于星星电子产业区的现有标准厂房内组织实施。星星电子产

业区内配套有完善的水、电等公用工程配套设施，且接入与扩容均较为便利，可

满足项目建设要求。

4、项目的环保情况

（1）本项目产生的主要污染

废气：本项目产生的废气主要为生产过程中使用的油墨及松香、石蜡等物质

挥发的少量有机废气。

废水：本项目产生的废水主要包括清洗废水与生活废水等，其中清洗废水主

要产生于超声波清洗过程。

固废：本项目产生的固废主要为生活垃圾与生产废料。生产废料主要为废玻

璃、废刀条等。

噪声：主要来空压机、冷却塔、发电机等设备的机械噪声。

（2）采取的应对措施

废气治理：本项目拟对产生的少量有机废气进行强制抽风收集排放，符合《大

气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的二级排放标准。

1-1-320



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

3
废水治理：项目总废水排放量为51.4m /d，除去可直接排放的废水以外,其它

3
废水均统一排至本公司日处理能力为200 m /d(24小时运行)的废水处理站进行集

中处理，达到一级排放标准后，经标准排污口外排至永宁河。

固体废弃物治理：生活垃圾由星星电子产业区环卫部门进行及时清运处置；

各类生产废料，不可回收的均由当地有资质固体废弃物处理单位统一处理，危险

固废由有资质的专业单位统一处理。可回收再利用的由综合管理部统一回收处

理。

噪声治理：在设备选型时，尽量选用低噪声设备。设备安装时采用减震、隔

声、吸声措施，保证工作区及环境噪声符合标准。发电机、空压机等噪声较大的

设备设在有隔声措施的隔间内。

5、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

房屋原值为 140 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 20 年，残值率

为5%，则年折旧费为6.7 万元。设备等其他固定资产原值2780 万元，按平均年

限法计算折旧，折旧年限为10 年，残值率为 5%，则年折旧费为264.1 万元。如

下表：

项目 新增折旧固定资产投资 年折旧 备注

投资金额 2,920万元 270.8万元 其中，厂房年折旧费为6.7万

元，设备及其他固定资产年折

旧费为264.1万元

产能变化情况 新增年产12000万片 其中带丝印的产品6000万片，

不带丝印的产品6000万片

备注 新增折旧固定资产投资指设备、房屋原值，不含土地使用权和摊销资产

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧

270.8万元。以下关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定

资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重

大不利影响。

6、项目的效益分析

本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标（按新增计）详见下表：

序号 主要经济指标 单位 数量

1-1-321



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

1 达产期 2009 年

2 年产量 万片 12000

3 年营业收入 万元 5,340

4 年利润总额 万元 1,787.1

5 净利润 万元 1,340.3

6 销售利润率 % 33.47

7 投资利润率 % 33.09

8 投资回收期(税后、含建设期 12 个月) 年 4.82

9 财务内部收益率（税后） % 29.58

10 盈亏平衡点（计划达产期的实际产能利用率） % 47.63

（四）年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目

1、项目选址、产品及投资概算

（1）项目选址

参见本节“一、（一）募集资金投资项目概览”。

（2）项目产品

本项目产品光学读取头分光片和高反片为本公司新产品，两类产品 1：1 配

套生产，募投项目产品规划如下：

序号 名称 单位 年产量

1 光学读取头分光片 万片 6000

2 光学读取头高反片 万片 6000

合计 12000

（3）投资概算

本项目新增总投资 2,600 万元，建设投资 2,100 万元（其中进口设备：外汇

总额为 144.26 万美元，美元对人民币的汇率按 1:7.8 计算），铺底流动资金 500

万元。如下表所示：

投资类别 投资额(万元) 比重（%）

土建工程 90.00 3.46

1-1-322



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

设备购置 1,698.73 65.33

安装工程 42.06 1.62

其它工程 269.21 10.35

铺底流动资金 500.00 19.24

合计 2,600.00 100

2、项目工艺技术情况

（1）项目产品的工艺流程

本项目产品生产过程包括光学读取头分光片生产与高反片生产两大部分，其

生产工艺流程详见下图：

进货检验 划中片 研磨抛光

分光片

清洗 膜层检测 镀 AR 膜 超声清洗

高反片

镀高反膜






镀分光膜
膜层检测 粘料保护 多刀切割





入库 最终检验 精选包装 化料清洗

（2）项目主要工艺设备

本项目拟引进真空镀膜机、直线切割机、多刀切割机、紫外分光光度计等进

口设备22 台；配套国产研磨机、倒边机、真空包装机等设备72 台（套）。下表

为主要工艺设备基本情况：

新增进口设备明细表

序号 设备名称 型号、规格 单位 数量 产地

1 真空镀膜机 GENER-1300 台 2 日本等

2 直线切割机 LCD-450 台 1 台湾等

3 紫外分光光度计 UV-3600 台 2 日本等

1-1-323



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

4 多刀切割机 JH-51L 台 10 日本等

5 离心干燥机 SSC600 台 2 台湾等

6 超声波清洗机 HC-9613B 台 1 台湾等

7 强光灯 NOVAMAT 130 AF 只 2 德国等

8 投影仪 CPJ-3015Z 台 1 台湾等

9 激光干涉仪 AK40 台 1 台湾等

合 计 台 22

新增国产设备明细表

序号 设备名称 型号规格 单位 数量

1 倒边机 X1514 台 3

2 研磨机 YJ2M16B-5L 台 3

3 电热鼓风干燥箱 101AB-2 只 2

4 抛光机 YJ2M16B-5 台 3

5 净化工作台 XSW-CJ-2A 张 32

6 不锈钢工作台 1150*1200*800 张 14

7 真空包装机 DK-600 台 2

8 分光光度计 UV-1900 台 1

9 超声波清洗机 KD-1234ST 台 1

10 大功率稳压器（镀膜机用） SBW-100K 台 2

11 吸附式干燥机 HAD 台 1

12 彩色摄像考勤机 WEDS 台 8

合 计 台（套） 72

3、主要原辅料供应、用电及给排水情况

（1）主要原辅料供应

光学读取头分光片和高反片的主要原材料为B270 玻璃及镀膜材料。本公司

可通过现有的光学玻璃供应商德国肖特采购 B270 玻璃，并且国内有众多 B270

玻璃供应厂商可供选择；国内生产镀膜材料的厂家比较多，而且工艺比较成熟，

目前，公司主要向北京巨波光电技术有限公司等厂家采购。本项目使用的辅助材

料主要有研磨砂、抛光粉、清洗剂、包装材料，均可以利用现有供应渠道得以解

决。

1-1-324



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（2）用电及给排水情况

本项目在公司位于星星电子产业区的现有标准厂房内组织实施。星星电子产

业区内配套有完善的水、电等公用工程配套设施，且接入与扩容均较为便利，可

满足项目建设要求。

4、项目的环保情况

（1）本项目产生的主要污染

废气：本项目产生的废气主要为生产过程中使用的异丙醇等物质挥发的少量

有机废气。

废水：本项目产生的废水主要包括研磨废水、清洗废水与生活废水等，其中：

研磨废水主要产生于研磨抛光过程。由金钢砂与水混合的研磨液循环使用，不定

期排放，形成研磨废水。清洗废水主要产生于超声波清洗过程。

固废：本项目产生的固废主要为生活垃圾与生产废料。生产废料主要为研磨

混泥、废玻璃、废刀片、废切削液等。

噪声：主要来自空压机、冷却塔、发电机等设备的机械噪声。

（2）采取的应对措施

废气治理:本项目拟对产生的各类有机废气进行强制抽风收集，并通过不低
于 15m 高的排气筒排放，车间排风设施的排风量不少于 3000m3/h 。采取相应措

3
施后，各类有机废气的排放浓度约为 110mg/m ，符合《大气污染物综合排放标

准》（GB16297-1996）的二级排放标准。
废水治理:项目总废水排放量为 32.5m3/d，除去可直接排放的废水以外,其它

3
废水均统一排至本公司日处理能力为200 m /d(24 小时运行)的废水处理站进行集

中处理，达到一级排放标准后，经标准排污口外排至永宁河。

固体废弃物治理:生活垃圾及研磨混泥、玻璃边角料等生产废料由星星电子

产业区环卫部门进行及时清运处置；废切削液均由当地有资质危险固体废弃物处

理单位统一处理；废刀片由当地金属处理公司回收进行综合利用。

噪声治理:在设备选型时，尽量选用低噪声设备。设备安装时采用减震、隔

声、吸声措施，保证工作区及环境噪声符合标准。发电机、中央空调机、水泵等

噪声较大的设备设在有隔声措施的隔间内。

5、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

房屋原值为90 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为20 年，残值率为

1-1-325



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

5%，则年折旧费为4.3 万元。设备等其他固定资产原值 1,948 万元，按平均年限

法计算折旧，折旧年限为 10 年，残值率为 5%，则年折旧费为 185.1 万元。如下

表：

项目 新增折旧固定资产投资 年折旧 备注

投资金额 2,100万元 189.4万元 其中，厂房年折旧费为4.3万

元，设备及其他固定资产年

折旧费为185.1万元

产能变化情况 新增年产6000万片分光片，新增年产6000万片高反片。

备注 新增折旧固定资产投资指设备、房屋原值，不含土地使用权和摊销资产

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧

189.4万元。以下关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定

资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重

大不利影响。

6、项目的效益分析

本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标（按新增计）详见下表：

序号 主要经济指标 单位 数量

1 达产期 2009 年

2 年产量 万片 12000

3 年营业收入 万元 4,080

4 年利润总额 万元 1,161.4

5 净利润 万元 871

6 销售利润率 % 28.46

7 投资利润率 % 30.83

8 投资回收期(税后、含建设期 12 个月) 年 5.02

9 财务内部收益率（税后） % 27.65

10 盈亏平衡点（计划达产期的实际产能利用率） % 47.94

1-1-326



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（五）募集资金投资项目的组织、进展情况

1、募投项目的组织情况

公司对于整个募投项目采取“总体规划、分步实施”的策略。

在项目建设方面，通过专门部门组织协调实施，公司将严格按照ISO9001质

量管理体系和相关国家标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中

管理。

在市场开拓方面，公司专门成立四个募投项目的市场开拓小组，并将四个募

投项目产品新客户、新市场的销售考核列入公司市场部的最重要考核内容。

在人员培训方面，人员培训的内容包括技术、设备及仪器操作和维护、产品

质量控制及检测等，培训对象以技术人员为主。招聘的人员严格实行统一培训后

上岗的制度，保证工作人员能高质量完成工作。

2、募投项目的实施进展情况

（1）年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目

目前，本公司已取得项目实施的土地使用权、厂房及公用设施己全部峻工，

镀膜机、清洗机等主要设备于2007年5月份到达公司，安装调试于7月份完成，

截止2008年1季度，新增红外截止滤光片及组立件年产能5500万片（套），2007

年8月份，该项目产品已经开始批量生产。

截至 2008 年 6 月 30 日，该项目已先期投入资金 3,212.81 万元，其中：机

器设备1,987.81万元，土地、厂房及公用设施1,225万元。

（2）年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目

目前，本公司已取得项目实施的土地使用权、厂房及公用设施己全部峻工，

超纯水装置等部分设备已于 2007 年 8 月份到达公司，安装调试 9 月份已完成，

产品处于小试认证阶段，预计2008年中下旬进入批量生产。

截至2008年6月30日，该项目已先期投入资金1,388万元，其中：机器设

备900万元，土地、厂房及公用设施488万元。

（3）年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目

目前，本公司已取得项目实施的土地使用权、厂房及公用设施己全部峻工，

镀膜机、清洗机等主要设备已到达公司，安装调试于 2007 年 4 月份完成，截止

2007年底，新增可拍照用光学窗口片年产能1800万片，2007年8月份已实现批

1-1-327



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

量生产。

截至2008年6月30日，该项目已先期投入资金1,024万元，其中：机器设

备617万元，土地、厂房及公用设施407万元。

（4）年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目

目前，本公司已取得项目实施的土地使用权、厂房及公用设施己全部峻工，

部分设备已到达公司，产品正处在小试认证阶段，2008 年 3 月份开始已经形成

小批量销售，预计2008年二季度形成批量销售。

截至2008年6月30日，该项目已先期投入资金599万元，其中：机器设备

329万元，土地、厂房及公用设施270万元。

3、截至2008年1-6月，募投项目已形成产能及产销情况

投资项目 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光
9000 9330.54 103.67% 8741.30 93.68%
片及组立件技改项目＊

年产100万套单反数码相机用光学
1.80 1.56 86.67% 1.53 98.08%
低通滤波器技改项目

年产1.2亿片可拍照手机用光学窗
1350 1243.34 92.10% 1213.14 97.57%
口片技改项目

年产1.2亿片光学读取头分光片及
600 576.7 96.12% 510.37 88.50%
高反片技改项目

＊注：此处产能、产量与销量数据为红外截止滤光片及组立件原有及扩能基础上的合

计数据，2008年1-6月，募投项目前期投入带来的新增产能约为3000万片/套。

五、募集资金投资项目对公司经营业绩和财务状况的影响

（一）进一步提高公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提

高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得

到进一步提高。公司研发新产品、新工艺的持续投入，为公司的可持续发展夯实

了基础。

1-1-328



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

（二）提高盈利水平

本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研

究报告，四个项目建设期均为 12 个月，项目全部达产后，公司可增加销售收入

28,280 万元，新增利润总额 9,597.2 万元，按25%所得税计算，可增加税后利润

7,197.8 万元。

本次募集资金投资项目达产后的效益分析汇总如下：

单位：万元

项目 年固定资产折旧 营业收入 营业利润 净利润

年产 1.2 亿片（套）
红外截止滤光片及 756.70 12,060.00 4,220.40 3,165.30
组立件技改项目

年产 100 万套单反
数码相机用光学低 364.20 6,800.00 2,428.30 1,821.20
通滤波器技改项目

年产 1.2 亿片可拍
照手机用光学窗口 270.80 5,340.00 1,787.10 1,340.30
片技改项目

年产 1.2 亿片光学
读取头分光片及高 189.40 4,080．00 1,161.40 871.00
反片技改项目

合计 1,581.10 28,280.00 9,597.20 7,197.80

（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，

由于各投资项目处于建设期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内

有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将很大增强公司的市

场竞争力，公司的盈利能力将大大提高。

（四）降低财务风险

募集资金到位后，公司资产负债率进一步下降，偿债能力将进一步增强，资

产流动性提高，财务风险可得到有效控制。

1-1-329



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策

根据《公司法》和本公司章程规定，本公司制订的股利分配政策如下：

（一）股利分配一般政策

1、本公司股票全部为人民币普通股（A 股），股利分配将遵循“同股同利”

的原则：

（1）按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利；

（2）现金股利以人民币派付；

（3）本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规

代扣代缴个人股利收入的应交税金。

2、本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利

分配：

（1）每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营

业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行；

（2 ）股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审

议通过后二个月内派发。

（二）股利分配顺序及说明

1、股利分配顺序

根据《公司法》和本公司章程规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公

1-1-330



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

司章程规定不按持股比例分配的除外。

2、股利分配说明

股东大会违反前述股利分配的顺序，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

二、公司最近三年及一期股利分配情况

本公司最近三年及一期未向股东进行分红。

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据2007 年 9 月21 日本公司2007 年第一次临时股东大会通过的《关于股

票公开发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》：公司首次公开发行股票工作

完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老

股东共享。

1-1-331



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度与投资者服务

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，

本公司制订了严格的信息披露基本制度和为投资者服务的计划，并于 2007 年 9

月21 日召开的2007 年第一次临时股东大会上决议通过了《信息披露制度》。

（一）信息披露责任机构及相关人员

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，信息披露主管负责人为董事会

秘书。

董事会秘书 范崇国先生

联系地址 浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）

邮政编码 318015

对外咨询电话 0576-88038228

传真号码 0576-88038286

电子邮件地址 sjzqb@zqcot.com

互联网网址 http//www.zqcot.com

（二）信息披露制度

本公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求

披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

（三）为投资者服务的计划

1、本公司设立咨询热线，由专人值班，解答投资者提出的关于公司经营状

况、业务发展等方面的相关问题。

2、公司将在本公司网站及时和定期披露公司经营状况、重大经营决策等信

息；开辟投资者园地，与投资者进行充分沟通，对其提出的问题及时进行反馈，

1-1-332



第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

积极采纳投资者提出的合理化建议。

3、将在本公司网站上重点介绍本公司主要产品、新产品研究开发情况，使

投资者能够及时、便捷地了解本公司的信息。

二、重大合同协议

截至2008 年6 月30 日，本公司正在履行和将要履行的，合同金额在300 万

元以上或虽未达到300 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影

响的合同或协议包括：

（一）重大设备采购合同

截至2008年6月30日，本公司不存在已经订立且正在履行的、合同金额在

300万元人民币以上的重大设备采购合同。

（二）购销合同与协议

1、产品销售合同与协议

本公司向下游客户销售产品主要通过订立框架协议，结合订单的方式进行，

截至2008 年6 月30 日，本公司已经订立且正在履行的重大销售框架协议如下：

（1）2007 年 9 月 10 日，本公司与三星高新电机（天津）有限公司签订产

品销售框架协议，协议约定合作期限为2007 年9 月 10 日至2009 年9 月 10 日。

（2）2008 年 1 月 16 日，本公司与索尼数字产品（无锡）有限公司签订产

品销售框架协议，协议约定合作期限为2008 年 1 月 16 日至2009 年 1 月 16 日。

2、原料采购合同与协议

截至2008 年6 月30 日，本公司不存在已经订立且正在履行的重大原料采购

合同与协议。

（三）关联交易协议或合同

以下为截至2008 年6 月30 日，本公司已经订立且正在履行的关联交易协议

或合同情况。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

合同/协议名称 与本公司 合同期限 合同/协议主要内容

（订立日期） 签订方

《宿舍租赁协议》星星置业 2008 年 1 月 1 日至2008 本公司员工宿舍向星星置业

（2008 年 1 月 1 日） 年 12 月31 日 租赁，本公司支付租赁费，

水电费代扣代缴

《物业管理服务合 星星置业 2007 年 1 月 1 日至2008 本公司向星星置业年缴纳物

同》（2007 年 1 月 10 年 12 月31 日 业管理费 384,667.68 元

日）

《用电合作》协议 浙江星星 根据浙江星星便洁宝有限 在浙江星星便洁宝有限公司

（2007 年 1 月3 日） 便洁宝有 公司补充承诺：2008 年 7 自有用电设施建成之前，与

限公司 月 1 日用电合作终止 本公司用电合作将继续

（四）贷款合同

截至2008 年6 月30 日，发行人已经签订且尚在履行的贷款合同包括：

1、2007 年 7 月 26 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥

支行签订《短期贷款协议》，约定借款金额为人民币 500 万元，年利率为6.84%，

借款用途为流动资金周转，借款期限自2007 年7 月26 日至2008 年7 月 16 日。

2、2007 年 8 月6 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签订《流

动资金借款合同》，约定借款金额为人民币 1,000 万元，年利率为6.84%，借款用

途为置换他行贷款，借款期限自2007 年 8 月6 日至2008 年7 月30 日。

3、2007 年 9 月 17 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签订

《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币1,500 万元，年利率为7.29%，借

款用途为购置货物，借款期限自2007 年9 月 17 日至2008 年9 月 11 日。

4、2007 年 9 月 18 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签订

约定借款金额为人民币 1,500 万元，年利率为7.29%，借
《流动资金借款合同》，

款用途为购置生产原料，借款期限自2007 年9 月 18 日至2008 年9 月3 日。

5、2007 年 9 月 29 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥

支行签订《短期贷款协议》，约定借款金额为人民币 500 万元，年利率为7.29%，

借款用途为流动资金周转，借款期限自2007 年9 月29 日至2008 年9 月 16 日。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

6、2008 年 6 月 20 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥

支行签订 A08238 号《短期贷款协议书》，约定借款金额为人民币 500 万元，年

利率为7.47%，借款用途为流动资金周转，借款期限自2008 年6 月20 日至2009

年6 月 16 日。

（五）抵押合同

2007 年 8 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签订《最

高额抵押合同》，发行人以所有的工业厂房和工业用地（评估价值为2,237 万元）

作抵押，取得中国工商银行股份有限公司台州分行2007 年 8 月7 日至2008 年 8

月7 日期间内最高1,560 万人民币的贷款额度。

（六）出口保理协议

2007 年 8 月25 日，本公司与中国工商银行台州分行签订TZSJ07001 号《出

口保理协议》及2007 年 8 月27 日的补充协议，中国工商银行台州分行按照《国

际保理业务通用规则》的有关规定，为本公司办理买断型出口保理业务，协议主

要规定：除了进口商(指台湾大立等本公司海外销货客户)因本公司欺诈或贸易双

方商务纠纷拒付的情况下，中国工商银行台州分行对本公司没有追索权。

（七）科研合作协议

2004 年 7 月 7 日，本公司与浙江大学签订《关于共同承担完成国家863 计

划引导项目“数码相机/数码摄像机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议

书》(以下简称“《合作协议书》”)。本公司主要承担课题的产业化实施工作，开

发研究OLPF 生产过程中的加工工艺技术；浙江大学主要承担研究开发OLPF 器

件的结构、设计、测试技术，并为形成批量生产提供必要的技术条件。

2006 年 11 月 16 日，协议签订双方就上面《合作协议书》的知识产权事宜

签订了《关于共同承担完成国家 863 计划引导项目“数码相机/数码摄像机用光

学低通滤波器研制与开发”的合作协议书补充协议》，双方约定：对于《合作协

议书》所约定的或双方履行《合作协议书》所产生的技术成果，由双方共同享有；

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

对上述技术成果或以技术成果取得的专利，双方均有权无偿使用。

（八）保荐及承销协议

发行人与兴业证券股份有限公司于2007 年 11 月 12 日签署，由兴业证券股

份有限公司担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，兴业证

券股份有限公司及其组织的承销团对发行人本次公开发行的股票实行余额包销，

发行人将按承销比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对发行人的规范运作进行

督导，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、对外担保

截至2008 年6 月30 日，本公司不存在任何对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）目前本公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能

产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）本公司实际控制人、原控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉

的情况。

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员：



林敏 范崇国 林海平



王华方 尹锋 高冬



王建章 沈国权 杨鹰彪



泮玲娟 王文南 王保新



周建军 盛永江 李夏云



郑萍

浙江水晶光电科技股份有限公司

年 月 日

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



保荐代表人：





白树锋 郑榕萍

项目主办人：





刘兴邦

法定代表人：





兰荣





兴业证券股份有限公司

年 月 日

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办律师：









负责人：















上海市邦信阳律师事务所

年 月 日

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：











负责人：











浙江天健会计师事务所有限公司

年 月 日

五、评估机构声明

（一）有限公司设立时的评估机构声明

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





签字注册资产评估师：









负责人：











浙江勤信资产评估有限公司

年 月 日



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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。





签字注册会计师：











负责人：











浙江天健会计师事务所有限公司

年 月 日

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第一章 招股意向书及发行报告 招股意向书

第十七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所

查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午13：00～17：00。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)

查阅。

备查文件包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。