天津泰达股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
（注册地址：北京市丰台区丰北路81号）
2008年8月8日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于天津泰达股份有限公司和中国民族证券有限公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津开发区投融资体制改革要求以及公司的发展战略，发行人近年退出了与政府及相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区500万平米绿地养管业务也转变为代养管，逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入逐年增加，但业务变动及市场竞争会对发行人盈利水平产生不确定影响。发行人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。
2、发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济的波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规模较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分显现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份有限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进度，从而促进公司业务的稳健发展。
3、由于发行人是以滨海新区发展提供服务为主的企业，经营管理均与滨海新区发展建设联系紧密，国家和天津市对滨海新区新的政策措施会对发行人的经营产生影响。
4、发行人计划在本期债券发行结束后，尽快就本期债券办理在深圳证券交易所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但公司目前无法保证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。
目 录
释义................................................................................................................................5
第一节 发行概况.......................................................................................................6
第二节 发行人的资信状况...................................................................................13
第三节 担保...........................................................................................................18
第四节 发行人基本情况.......................................................................................23
第五节 财务会计信息...........................................................................................35
第六节 募集资金运用...........................................................................................37
第七节 备查文件...................................................................................................38
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 天津泰达股份有限公司
泰达股份
泰达集团 指 天津泰达集团有限公司
担保人、泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内
还本付息的有价证券
本期债券、本期公司债 指 总额为不超过6亿元的2008年天津泰达股份有限
券 公司公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
本募集说明书、募集说 指 发行人为发行本期债券而制作的《天津泰达股份
明书、本说明书 有限公司公开发行公司债券募集说明书》
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
保荐人、主承销商 指 中国民族证券有限责任公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销
商组成的承销团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天津开发区、开发区 指 天津经济技术开发区
元 指 人民币元
中诚信公司 指 中诚信证券评估有限公司
建设集团 指 天津泰达建设集团有限公司
泰达环保公司 指 天津泰达环保有限公司
洁净材料公司 指 天津泰达洁净材料有限公司
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称：天津泰达股份有限公司
英文名称：Tianjin Teda Co.,Ltd
法定代表人：刘惠文
注册地址：天津开发区第三大街16号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：泰达股份
股票代码：000652
二、本期公司债券发行的核准情况
本次公开发行公司债券经于2008年1月11日召开的公司第五届董事会第三十一次会议、2008年2月20日召开的公司2008年度第一次临时股东大会及2008年4月9日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
2008年8月5日，经中国证监会证监许可[2008]999号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币6亿元的公司债券。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体
天津泰达股份有限公司。
（二）债券名称
2008年天津泰达股份有限公司公司债券。
（三）发行规模
本期公司债券的发行规模为不超过人民币6亿元。
（四）债券期限
本期公司债券的期限为5年。
（五）票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（六）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（七）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（八）还本付息的期限和方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月12日。公司债券利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的8月12日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2013年8月12日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（九）发行对象
1、网上发行：持有登记公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
（十一）担保方式
本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。
（十二）信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 A+，本期债券信用级别为AA+。
（十三）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。
（十五）发行费用
本期公司债券发行费用概算不超过1,500万元。
（十六）募集资金用途
本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。
四、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2008年8月8日
预计发行期限：2008年8月12日至2008年8月15日，共4个工作日
网上申购期：2008年8月12日至2008年8月13日
网下认购期：2008年8月12日至2008年8月15日
（二）本期公司债券上市安排
发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申请。
五、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：天津泰达股份有限公司
法定代表人：刘惠文
注册地址：天津开发区第三大街16号
联系电话：022-24138796
传 真：022-24382278
经办人员：吴盛、尚志
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住 所：北京市丰台区丰北路81号
联系电话：010-59355787，59355792
传 真：010-66553378
项目主办人：王宏斌
经办人员：张帆、刘斌
（三）发行人律师
名 称：北京市金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
住 所：北京市建内大街22号华夏银行大厦11层
联系电话：010－85237766-387
传 真：010－65185057
经办律师：徐德彬、王春刚
（四）审计机构
名 称：五洲松德联合会计师事务所
执行事务合伙人：方文森、郭宪明、陈军、苏洋
住 所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E6505
联系电话：022-23559001-9011
传 真：022-23559045
经办注册会计师：尹琳、丁琛
（五）担保人
公司名称：天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：刘惠文
住 所：天津经济技术开发区宏达街19号
联系电话： 022-66286000
传 真： 022-66286001
联 系 人： 徐建新
（六）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：010-66428855
传 真：010-66420866
签字评级人员：刘固、周明
（七）债券受托管理人
公司名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住 所：北京市丰台区丰北路81号
联系电话：010-59355787、59355792
传 真：010-66553378
联 系 人：王宏斌、张帆、刘斌
（八）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
总 经 理：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083190
（九）公司债券登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理：戴文华
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
（十）收款银行
开 户 行：中国民生银行总行营业部
户 名：中国民族证券有限责任公司
账 号：0101014040001110
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经中诚信公司评定，发行人的主体信用等级为 A+，债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
经中诚信公司评定，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信公司作为本期债券发行的资信评级机构，出具了《2008年天津泰达股份有限公司公司债券信用评级报告》，基于对发行人内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信公司肯定了发行人具备的区位、品牌、技术优势，日趋合理的产业收益结构，新开发业务的成长潜力及实际控制人的雄厚实力。同时，中诚信公司关注到发行人近年来资产整合以及区域开发等因素可能对公司经营状况所造成的影响。
优势
1、区域优势明显。中央在《十一五规划建议》中，将天津滨海新区纳入国家发展战略布局。2008年3月国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》提出在滨海新区率先基本建成完善的社会主义市场经济体制，促进东中西和全国经济协调发展，为全国发展改革提供经验和示范。作为滨海新区核心企业的泰达股份，借助多年累积的天津开发区建设服务运营商的品牌优势，必将分享试点改革带来的发展成果。
2、品牌、技术优势突出。公司在各自行业品牌优势明显，且在多个领域具备自主知识产权和核心技术，尤其在垃圾发电、盐碱地绿化及洁净材料等业务居国内领先地位。
3、产业收益结构趋于合理。公司稳定收益型产业与成长收益型产业合理匹配，产业布局涵盖金融证券、环保能源、区域开发等受益于区域发展和国家产业政策扶持行业。
4、公司新开发业务具成长潜力，参股的渤海证券有限责任公司和北方国际信托投资股份有限公司提升公司整体资产价值。
5、实际控制人实力雄厚。公司实际控制方天津泰达投资控股有限公司总资产超过1,100亿元，下属全资、控股、参股企业200余家，并拥有3家境内上市公司，是天津开发区最大的国有独资企业，享有较多政策优势。
关注
1、在资源经营战略的指导下，公司产业布局逐渐调整，尤其是“区域开发+金融股权投资”产业目标的资产整合对公司在资金、人才、管理、投资决策等方面提出了更高的要求。
2、在当前国家宏观调控，抑制房地产过热投资背景下，公司加大实施区域开发的战略，开发项目大都处于投入状态，盈利周期长，盈利能力尚未充分显现，前期资本支出较大，将增大公司阶段性经营现金流需求，增加公司债务压力。
3、公司利润来源中，金融股权投资收益较高，我们关注受国家宏观政策和证券市场周期性波动而可能给公司收益带来的影响。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门的要求，中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对公司债券每年进行跟踪评级。
中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。中诚信公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信公司承诺，如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信公司，并提供相关资料，中诚信公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信公司网站对外公布。
二、发行人主要资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2008年3月31日，发行人共有中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行等8家银行21.23亿元的综合授信额度，其中未使用授信额度1.25亿元。
（二）公司采购与销售情况
发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象，具体采购与销售情况如下：
1、近三年向前五名供应商采购情况：
年份 采购金额（万元） 占采购总金额比例（％）
2005年 20,459.07 46.36
2006年 50,160.63 34.55
2007年 44,101.13 25.64
2、近三年向前五名客户销售情况：
年份 销售金额（万元） 占销售总金额比例（％）
2005年 46,664.23 71.40
2006年 44,611.20 30.73
2007年 51,478.86 30.49
（三）公司近三年发行的短期融资券及偿还情况
发行人近三年共发行2次短期融资券，其中第1次发行总额为6亿元人民币的短期融资券已经兑付完毕，第2次发行总额3亿元人民币的短期融资券将于2008年8月12日到期兑付，具体发行情况如下：
短期融资券名称 发行完成时间 发行规模 期限 发行价格 偿还情况
（亿元） （天） （元/张）
泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 272 97.0493 已到期兑付
泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 365 96.0154 已到期兑付
泰达股份短期融资券 2007-11-16 3 270 94.8434 未到期
（四）本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为6亿，低于公司最近一
期末净资产的40%，符合证监会有关要求。
（五）公司近三年有关财务指标
1、合并报表口径
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产负债率（％） 57.14 62.69 62.75
流动比率 1.20 0.96 1.07
速动比率 0.86 0.60 0.94
项目 2007年度 2006年度 2005年度
利息倍数 4.42 2.66 2.04
贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00
2、母公司报表口径
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产负债率（％） 49.89 57.09 56.94
流动比率 0.73 0.40 0.66
速动比率 0.73 0.40 0.66
项目 2007年度 2006年度 2005年度
利息倍数 6.02 1.67 1.93
贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00
注：（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债
（4）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出
第三节 担保
一、担保及授权情况
本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。2008年3月26日天津泰达投资控股有限公司召开董事会，审议通过了为天津泰达股份有限公司本期发行人民币6亿元公司债券提供担保的议案。2008年3月26日，天津泰达投资控股有限公司为本期公司债券出具了担保函。
二、担保人基本情况
（一）担保人简介
担保人：天津泰达投资控股有限公司
英文名称：Tianjin TEDA Investment Holding Co., Ltd.
法定代表人：刘惠文
注册资本：人民币60亿元
注册地址：天津市经济技术开发区宏达街19号
企业类型：有限责任公司经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽以及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
营业执照：1200001000963
（二）担保人最近三年的主要财务指标
天津泰达投资控股有限公司2007年度的财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
项 目 2007年12月31日
净资产（亿元） 274.76
每股净资产（元） 4.58
流动比率 1.06
速动比率 0.47
资产负债率（％,母公司） 52.50
资产负债率（％，合并） 70.61
项 目 2007年度
净资产收益率（％） 0.94
利息倍数 1.83
注：除特别说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
（三）担保人资信状况
2001年12月，根据天津市委津党（2001）64号文《中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司是以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并统筹组合天津泰达集团有限公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司（后更名为“天津泰达建设集团有限公司”）而变更的公司。
泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，注册资本60亿元人民币，其上级行政管理机构为天津经济技术开发区管理委员会。作为开发区国有资产的授权经营单位，泰达控股对区属国有资产行使所有者职能，并承担保值增值的责任。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业，目前其全资、控股、参股企业200 余家，拥有泰达股份（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家境内上市公司。
泰达控股的企业规模和实力位居天津开发区首位。截至2007年12月31日，泰达控股总资产为1,149.01亿元，负债为811.34亿元，净资产为274.76亿元，资产负债率为70.61%；2007年度泰达控股实现主营业务收入338.60亿元，实现净利润2.57亿元。
天津经济技术开发区投资环境良好，在国家商务部组织的国家级开发区投资环境综合评价中，综合指标连续九次名列第一，这为泰达控股的发展提供了良好条件。由于泰达控股一直处于天津经济技术开发区国有资产管理载体的特殊地位，天津经济技术开发区管委会以及天津市人民政府在泰达控股日常经营等方面均给予有力支持，这对保持泰达控股正常经营和稳定发展具有积极的作用。随着天津滨海新区的开发开放成为国家战略，泰达控股将继续服务于天津开发区和天津滨海新区的整体战略，积极推动区域经济发展。
综上所述，泰达控股未来发展势头是趋向良好的，具有较强的担保实力，在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予了高额授信额度。
（四）担保人对外担保情况
截至2007年12月31日，泰达控股累计对外担保余额为130.71亿元，占其净资产的47.27%。
（五）担保人偿债能力分析
泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，企业规模和实力位居天津开发区首位。泰达控股2007年末按母公司口径和按合并口径的资产负债率分别为52.50%和70.61%，处正常水平；泰达控股2007年度的利息倍数为1.83，具有按期付息能力。同时，发行人与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。因此，发行人总体偿债能力处于正常水平。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为5年期公司债券，发行面额总计为人民币6亿元。
（二）保证方式
担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金人民币6亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效
本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。
根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关规定，债券受托管理人持续监督的具体安排如下：
（一）债券受托管理人指派专人负责本期债券的受托管理事务；
（二）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况和担保人的担保能力，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（三）债券受托管理人在向债券持有人出具的债券受托管理事务报告中，对担保人的情况进行披露。
第四节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身是天津美纶化纤厂，经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38号文件批准，天津美纶化纤厂实行股份制试点，通过定向募集股份于1992年12月8日成立天津美纶股份有限公司。发行人成立时股权结构如下：
股东类型 股份（万股） 股权比例（%）
国家股 2,476.22 39.26
法人股 1,313.80 20.83
内部职工股 2,517.08 39.91
合计 6,307.10 100.00
（二）发行人设立后股本变动情况
1、1993年分红送股
经本公司一届二次股东大会批准，1993年度分红方案为10股送1股。送股后的总股本为6,937.81万股。送股后发行人股本结构为：国家股2,723.84万股，法人股1,445.18万股，内部职工股2,768.79万股。
2、1996年首次公开发行股票
1996年，中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审核通过及深圳证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准，发行人2,364.00万股内部职工股占额度上市，转为社会公众股。上市时股本结构如下表所示：
股东类型 股份（万股） 股权比例（%）
国家股 2,723.84 39.26
法人股 1,445.18 20.83
内部职工股 404.79 5.83
社会公众股 2,364.00 34.08
合 计 6,937.81 100.00
3、1997年送股转增
1997年上半年，经发行人二届一次股东大会批准，发行人实施以1995年度税后利润分红每10股送1股红股、资本公积金每10股转增7股的利润分配方案；1997年下半年，经发行人二届二次股东大会批准，发行人实施以1996年度税后利润分红每10股送0.833股实施分红方案。总股本变更为13,528.31万股。
经1997年8月12日的天津市人民政府津政函(1997)63号文批复，同意将天津市纺织工业总公司持有的发行人全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司，天津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份有限公司。
4、1998年送股
1998年4月6日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方案，总股本变更为18,939.64万股。
5、1999年送股
1999年7月1日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方案，总股本变更为26,515.49万股。
6、2001年配股
发行人在2001年实施了2000年度配股方案，经天津市证券管理办公室津证办字[2000]98号文批准和中国证监会证监公司字[2001]2号文复审通过，发行人以1999年末发行人总股本26,515.49万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东以15.18元/股的价格进行配股。
7、2002年送股
2002年6月25日，发行人按照每10股向全体股东送5股的方式实施了利润分配方案，总股本变更为45,041.94万股。
8、2003年送股转增
2003年4月25日，发行人按照每10股向全体股东送1股转增7股的方式实施了利润分配方案，总股本变更为81,075.49万股。
9、2004年送股转增
2004年7月5日，发行人按照每10股向全体股东送2股转增1股的方式实施了利润分配方案，总股本变更为105,398.13万股。
10、2005年股权分置改革
2005年11月28日，发行人召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流通股股东每持有10股获得3股股份。股权分置改革方案实施日为2005年12月12日。
11、部分限售股份上市流通
自2006年12月12日（发行人股权分置改革方案实施已满十二个月），根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）之规定，发行人部分限售股份上市流通。截至2008年3月31日，发行人的股权结构如下表所示：
股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%)
有限售条件股份 32,365.77 30.71
无限售条件股份 73,032.36 69.29
合计 105,398.13 100.00
二、股东情况介绍
（一） 截至2008年3月31日，发行人股东总数为155,397户。
（二） 前10名股东持股情况（截至2008年3月31日）
持股比 持股总数
序号 股东名称 股东性质
例（%） （万股）
1 天津泰达集团有限公司 国有法人股 33.75 35,574.53
2 中国工商银行-南方稳健成长贰 流通股 1.83 1,929.78
号证券投资基金
3 中国工商银行-南方稳健成长证 流通股 1.47 1,548.08
券投资基金
4 辽宁粮油进出口股份有限公司 流通股 1.03 1,084.36
5 中国农业银行贵阳市紫林支行 流通股 0.84 881.09
6 中国工商银行-融通深证100指数 流通股 0.60 636.08
================续上表=========================
持有有限售 质押或冻结
序号 股东名称 条件股份数 的股份数量
量（万股） （万股）
1 天津泰达集团有限公司 29,745.72 0
2 中国工商银行-南方稳健成长贰 0 0
号证券投资基金
3 中国工商银行-南方稳健成长证 0 0
券投资基金
4 辽宁粮油进出口股份有限公司 0 0
5 中国农业银行贵阳市紫林支行 0 0
6 中国工商银行-融通深证100指数 0 0
证券投资基金
7 中国长城资产管理公司 流通股 0.52 550.68 0 0
8 中国中化集团公司 流通股 0.52 550.68 0 0
9 中国银行-嘉实沪深300指数证券 流通股 0.45 471.10 0 0
投资基金
10 北京隆信达经贸发展有限公司 法人股 0.42 442.69 442.69 0
（三）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至2008年3月31日）
序号 有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量 限售条件
（万股）
1 天津泰达集团有限公司 29,745.72 见注1
2 北京隆信达经贸发展有限公司 442.69 见注2
3 中国电子财务有限责任公司 368.91 见注2
4 中国新技术创业公司 295.13 见注2
5 重庆中行国际信托 295.13 见注2
6 上海电线塑料制品厂 177.08 见注2
7 沈阳北方证券公司 147.56 见注2
8 杭州第二化学纤维厂 147.56 见注2
9 广西信托投资公司 105.40 见注2
10 北京光银物业管理有限责任公司 105.30 见注2
注1：泰达集团对限售期做出有关承诺:其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
注2：截至2008年3月31日，泰达集团仍为北京隆信达经贸发展有限公司等其他非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一） 发行人内部组织结构
发行人按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。截至本募集说明书签署日，发行人组织机构如下图所示:
股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会战略委员会 董事长
董事会秘书处
总经理
副总经理
内部审计部财务部 资产管理部总经理办公室党群部 人力资源部
控股子公司 参股公司
（二） 发行人的权益投资
截至2008年3月31日，发行人重要对外投资情况如下：
泰达股份
控股子公司 参股公司
100% 90% 90% 95% 51% 99.87% 90% 55% 26.94% 5.43% 35.61% 20%
上海泰达实业发展有限公司上海天津泰达生态产品销售有限公司天津天马国际俱乐部有限公司天津泰达生态园林发展有限公司南京新城发展股份有限公司天津泰达环保有限公司天津泰达洁净材料有限公司天津美达有限公司渤海证券有限责任公司北方国际信托投资股份有限公司上海泰达投资有限公司天津泰达担保有限公司
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
发行人控股股东为天津泰达集团有限公司
法定代表人：孟群
成立日期：1994年11月28日
注册资本：20亿元
经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
股东：天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰达集团有限公司总资产为118.75亿元，负债为70.58亿元，净资产为48.17亿元，资产负债率为59.44%；2007年度天津泰达集团有限公司实现主营业务收入4.85亿元，实现净利润1.30亿元（上述数据为母公司数据）。
截至本募集说明书签署日，天津泰达集团有限公司所持有的发行人股份无质押和冻结情况。
(二)实际控制人
发行人的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：刘惠文
成立日期：1985年5月28日
注册资本：60亿元
经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营规定的按规定办理）。
天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。
天津泰达投资控股有限公司主要承担天津经济技术开发区的土地开发、基础设施建设及水、电、气、热能源供应、市政、绿化、公交等综合配套服务，形成了天津开发区的道路、桥梁、净水、污水处理、热力、电力、燃气等完整基础保障体系，为天津开发区发展提供了有力的支撑。目前该公司已基本形成了以金融、钢铁、城市资源经营、公用事业等产业为主的发展框架，经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰达投资控股有限公司总资产为582.06亿元，负债为305.56亿元，净资产为276.51亿元，资产负债率为52.50%；2007年度天津泰达投资控股有限公司实现主营业务收入0.18亿元，实现净利润2.51亿元（上述数据为母公司数据）。
（三）发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系
截至2008年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
天津泰达投资控股有限公司
100%
天津泰达集团有限公司
33.75%
天津泰达股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 2008年3月末持有
本公司股份数（股）
1 刘惠文 董事长 男 54 2008.06-2011.06 270,688
2 孟群 副董事长 男 50 2008.06-2011.06 72,729
3 吴树桐 董事、总经理 男 37 2008.06-2011.06 59,885
4 许育才 董事、党委书记 男 58 2008.06-2011.06 177,321
5 李波 董事 男 40 2008.06-2011.06 0
6 邢吉海 董事 男 56 2008.06-2011.06 17,000
7 罗永泰 独立董事 男 62 2008.06-2011.06 0
8 线恒琦 独立董事 男 65 2008.06-2011.06 0
9 徐春利 独立董事 男 48 2008.06-2011.06 0
10 马军 监事会主席 男 41 2008.06-2011.06 0
11 路雪 监事 女 45 2008.06-2011.06 0
12 于际海 监事 男 39 2008.06-2011.06 0
13 于洪 监事 男 46 2008.06-2011.06 0
14 赵庶心 监事、工会主席 男 59 2008.06-2011.06 25,315
15 谢剑琳 副总经理、董秘 女 43 2008.06-2011.06 34,800
16 贝瑞臣 财务总监 男 59 2008.06-2011.06 116,333
17 吴盛 副总经理 男 37 2008.06-2011.06 0
================续上表=========================
序号 姓名 2007年薪酬
（万元）（税前）
1 刘惠文 -
2 孟群 -
3 吴树桐 28
4 许育才 28
5 李波 -
6 邢吉海 -
7 罗永泰 6
8 线恒琦 -
9 徐春利 -
10 马军 -
11 路雪 0.9
12 于际海 -
13 于洪 0.9
14 赵庶心 18.9
15 谢剑琳 18
16 贝瑞臣 18
17 吴盛 14
注：1、独立董事的津贴为每年6万元，监事会主席的津贴为每年1.35万元, 监事的津贴为每年0.9万元。
2、除上述基本薪酬外，发行人还建立了激励机制。
3、截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务概况
发行人的主要业务包括区域开发、房地产、绿化、环保、纺织服装、批发、交通和金融股权投资业务，经过近几年的业务整合，目前发行人已形成投资控股型的管理模式，除金融股权投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过全资、控股子公司实现。
发行人2007年度在资源经营战略的指导下，围绕“区域开发＋金融股权投资”的产业框架做大做强，继续保持了2005年、2006年的持续快速增长的势头，于 2007 年实现营业收入168,820.52 万元，同比增长13.61%，实现净利润37,189.59万元，同比增长256.57%,两项指标均创历史最好水平（公司最近三年主营业务收入情况见下表）。发行人正以“滨海新区是第一机遇”为发展理念，提高公司资源配置能力和盈利能力，通过资源储备、市场规模和专业能力的提升，使发行人成为“区域开发＋金融股权投资”的国内知名上市公司。
发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区500万平米绿地养管业务也转变为代养管，逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入逐年增加，但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。
发行人最近三年主营业务收入情况表
2007年度 2006年度 2005年度
项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
按行业分
批发业 53,963.29 32.23 57,512.77 39.62 18,718.25 28.64
房地产业 45,743.79 27.32 33,581.23 23.13 - -
公共设施管理业 28,512.47 17.03 23,277.02 16.03 21,582.37 33.02
建筑业 21,007.65 12.55 1,845.97 1.27 - -
环境管理业 9,997.16 5.97 9,485.31 6.53 6,035.73 9.23
纺织服装业 7,703.24 4.60 10,951.83 7.54 10,501.79 16.07
交通行业 - - 8,400.00 5.79 8,400.00 12.85
其他行业 508.80 0.30 119.20 0.08 122.32 0.19
合 计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00
按产品分
化工产品 31,957.00 19.09 33,612.29 23.15 9,481.07 14.51
家电产品 16,172.89 9.66 12,951.78 8.92 9,237.19 14.13
建筑材料 4,790.24 2.86 10,948.70 7.54 - -
托乐嘉项目 45,743.79 27.32 33,581.23 23.13 - -
绿化业务 28,454.97 16.99 23,277.02 16.03 21,582.37 33.02
吉山项目 - - 1,845.97 1.27 - -
扬州广陵新城项目 17,754.87 10.60 - - - -
垃圾发电 9,997.16 5.97 9,485.31 6.53 6,035.73 9.23
化纤熔喷产品 7,703.24 4.60 10,868.78 7.49 8,966.01 13.72
滨海大桥 - - 8,400.00 5.79 8,400.00 12.85
其他产品 4,862.25 2.90 202.26 0.14 1,658.09 2.54
合计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00
按地区分
天津地区 46,277.73 27.64 51,120.53 35.21 48,011.18 73.46
上海地区 53,229.40 31.79 52,204.79 35.96 19,835.85 30.35
江苏地区 76,423.17 45.64 46,375.90 31.95 - -
各地区间相互抵销 8,493.89 5.07 4,527.88 3.12 2,486.57 3.80
合计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00
（二）区域开发业务
发行人区域开发业务的工作思路是以产业为核心，配套居住、商业等设施，并以产业为动力推动区域发展。该业务采用的模式是利用泰达在天津开发区多年建设服务运营商的品牌及经验优势，整合资本资源和土地资源，既统筹对特定区域内的成片土地进行一级开发，又负责区域产业规划、招商和后期商业运营支持，最终在特定区域内实现产业发展和人居生活的统一布局。
（三）房地产业务
房地产业务是2006年新增的业务，是发行人新的利润增长点。2006年即实现毛利12,180.03万元，2007年增至18,657.15万元，在公司主营业务利润中占有较大比重。目前发行人的房地产业务包括位于南京市江宁区的“托乐嘉”地产项目和位于天津市北辰区的天马项目。
（四）绿化业务
发行人的绿化业务主要由控股子公司天津泰达生态园林发展有限公司负责，从事园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐滩绿化科研等，主要经营天津开发区之外的绿地自营业务和天津开发区绿地养管业务。天津泰达生态园林发展有限公司科研、施工实力雄厚，具有国家城市园林绿化企业一级资质，特别是在盐碱地开发绿化技术上处于全国领先水平，拥有专利技术3项。
（五）环保业务
发行人的环保业务目前是由控股子公司天津泰达环保有限公司承担。天津泰达环保有限公司是国内首家一次性通过了英国劳氏公司ISO9000 （质量）、ISO14000（环境）、OHSAS18000（职业健康安全）三标一体化认证的垃圾发电企业。目前，发行人的环保业务主要有垃圾发电、垃圾填埋等垃圾处理项目。
（六）纺织服装业务
发行人的纺织服装业务主要由控股子公司天津泰达洁净材料有限公司承担。天津泰达洁净材料有限公司是专业从事高科技人造纤维材料生产的企业，拥有两条从美国引进的世界先进熔喷生产线及系列检测仪器，并通过了 ISO9001：2000版质量管理体系认证，设备技术水平在国内居领先地位。发行人获有5个国家级别的专利和2个部队专利。
（七）批发业务
发行人的批发业务是以子公司上海泰达实业发展有限公司和上海天津泰达生态产品销售有限公司为平台运营，发行人利用批发贸易的产业特点──虽然毛利率较低，但对资金的需求较低、资产周转的速度较快，通过较少的资金投入快速滚动做大销售规模并获得一定的收益。
（八）交通业务
发行人的交通业务是经营滨海大桥项目。2007年6月，根据天津开发区投融资体制改革的要求以及公司的实际情况，发行人与天津经济技术开发区国有资产经营公司协议以2.886亿元人民币的价格出售滨海大桥的经营权和收益权。2007年12月31日，发行人已收到该转让款并交付滨海大桥的经营权和收益权。此次资产出售有利于降低政府补贴收入占公司经营收入的比重，使发行人逐步实现收入来源的完全市场化，改善公司资本市场形象。
（九）金融股权投资业务
发行人的金融股权投资业务主要为对渤海证券有限责任公司和北方国际信托投资股份有限公司等的投资。2007 年，渤海证券有限责任公司实现净利润10.32亿元，发行人获得投资收益2.46亿元；北方国际信托投资股份有限公司实现净利润1.82亿元。
第五节 财务会计信息
发行人2005年度、2006年度及2007年度的财务报告均经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：五洲会字（2006）1－0088 号、五洲审字[2007]1－0088号、五洲松德审字[2008]0088 号）；发行人2008年第一季度的财务报告未经审计。
鉴于发行人披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2005年～2007年度财务报表，其中2005年度财务报表根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005年度财务报告进行了追溯调整，并聘请五洲松德联合会计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，五洲松德联合会计师事务所已出具了标准的审阅报告（五洲松德专字[2008]0604号）。
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
一、合并报表口径
项目 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 1.06 1.20 0.96
速动比率 0.76 0.86 0.60
资产负债率（％） 61.98 57.14 62.69
每股净资产（元/股） 1.91 1.93 1.58
项目 2008年第一季度 2007年度 2006年度
应收账款周转率 1.67 12.53 14.83
存货周转率 0.26 1.52 1.75
利息倍数 2.16 4.42 2.66
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
流动比率 1.07
速动比率 0.94
资产负债率（％） 62.75
每股净资产（元/股） 1.55
项目 2005年度
应收账款周转率 9.21
存货周转率 1.40
利息倍数 2.04
全面摊薄净资产收益率 1.24 18.24 6.26 5.19
（％）
加权平均净资产收益率 1.23 19.98 6.33 5.29
（％）
基本每股收益（元） 0.02 0.35 0.10 0.08
稀释每股收益（元） 0.02 0.35 0.10 0.08
每股经营活动现金净流 -0.06 -0.06 0.15 0.15
量（元）
每股净现金流量（元） 0.12 0.11 -0.24 0.63
二、母公司报表口径
项目 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 0.71 0.73 0.40
速动比率 0.71 0.73 0.40
资产负债率（％） 57.62 49.89 57.09
每股净资产（元） 1.80 1.84 1.48
项目 2008年第一季度 2007年度 2006年度
应收账款周转率 0.00 2.13 18.49
存货周转率 0.00 1.97 39.62
利息倍数 1.38 6.02 1.67
全面摊薄净资产收益率 0.57 21.64 3.22
（％）
每股经营活动现金净流 0.17 -0.76 0.09
量（元）
每股净现金流量（元） 0.21 -0.05 -0.36
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
流动比率 0.66
速动比率 0.66
资产负债率（％） 56.94
每股净资产（元） 1.51
项目 2005年度
应收账款周转率 19.07
存货周转率 15.29
利息倍数 1.93
全面摊薄净资产收益率 4.88
（％）
每股经营活动现金净流 0.35
量（元）
每股净现金流量（元） 0.53
第六节 募集资金运用
一、本期发行公司债券履行的决策程序
发行人本期发行公司债券方案业经于2008年1月11日召开的公司第五届董事会第三十一次会议、2008年2月20日召开的公司2008年第一次临时股东大会和2008年4月9日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
二、募集资金运用计划
根据公司股东大会的授权，经公司第五届董事会第三十三次会议审议决定：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。
三、募集资金运用对公司财务状况影响
截至2008年3月31日，发行人负债总额中短期借款约为长期借款的3.18倍；流动比率和速动比率较低。通过本次发行公司债券，发行人将募集资金全部用于偿还银行借款，可以适当减少发行人流动负债的比例，债务结构得到改善，降低短期偿债压力；同时，相比同期银行贷款，公司债券融资有一定的成本优势，可以节约财务费用，提高发行人整体盈利水平。
第七节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告和2008年第一季度未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）公司债券信用评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）天津泰达股份有限公司
办公地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层
联 系 人：尚志
联系电话：022-24138796
传 真：022-24382278
互联网网址： http://www.tedastock.com
（二）中国民族证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
联 系 人：王宏斌、张帆、刘斌
联系电话：010－59355787、59355792
传 真：010－66553378
互联网网址：http://www.e5618.com
