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中国南车股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数： 不超过30 亿股

（三）每股面值： 人民币1.00 元

（四）每股发行价格： [ ]

（五）预计发行日期： 2008 年[ ]月[ ] 日

（六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所

（七）A 股发行后总股本 不超过100 亿股

（八）A 股、H 股发行后总股本 不超过116 亿股（H 股超额配售选择权行

前）
（若H 股成功发行）

不超过118.4 亿股（H 股超额配售选择权行

后）

（九）境内上市流通股份（A 股）数量 不超过30 亿股

（十）境外上市流通股份（H 股）数量 不超过16 亿股（H 股超额配售选择权行

前）
（不含社保基金持股）

不超过18.4 亿股（H 股超额配售选择权行

后）

（十一）本次发行前股东所持股份的流 本公司控股股东南车集团承诺：自本公司A

通限制及期限、股东对所持股份自愿锁 股股票在上海证券交易所上市之日起36 个

定的承诺 月内，不转让或者委托他人管理其持有的本

公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本公司股东铁工经贸承诺：自本公司A 股

股票在上海证券交易所上市之日起36 个月

内，不转让或者委托他人管理其持有的本公

司股份，也不由本公司收购该部分股份。

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中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

承诺期限届满后，前述股份可以上市流通和

转让。但是，若本公司H 股发行成功，南

车集团和铁工经贸按照相关规定进行国有

股转持或减持，不受上述时间限制。

（十二）联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司

兴业证券股份有限公司

（十三）招股意向书签署日期： 2008 年7 月14 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要 财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列提示：

1．经中国证监会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在

积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。

本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所 用，不构成对境外投资者

的宣传材料，本招股意向书中有关H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H

股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露

的内容与格式等方面与A 股发行存在一些差异。

此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到

境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必

然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的

信心，甚至A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股发行成功实施，

将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。

2．本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于本公司A 股的发行价格，

最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场

和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情

况确定。

3．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，报经国务院同意，本公司设

立未满3 年可申请在境内公开发行股票并上市。

4．本公司于2007 年12 月28 日注册成立，有关2007 年12 月28 日以前业

务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情

况。

5．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂

行规定》（财企[2002]313 号），根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关

于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司2007 年度股东大会

决议，本公司自资产评估基准日（2007 年6 月30 日）起至本公司成立日（2007

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年12 月28 日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本

公司拟以特别股息的形式于2008 年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订

的协议，并根据本公司2007 年度股东大会决议，自本公司成立次日（2007 年12

月29 日）至2007 年12 月31 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南

车集团享有。本公司已聘请安永 明会计师事务所对本公司2007 年6 月30 日

至2007 年12 月31 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供

分配利润为3.278 亿元，并已于2008 年4 月派发完毕。

经本公司2007 年度股东大会审议通过，自2008 年1 月1 日至本公司本次A

股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A 股

发行后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，

本公司将不作利润分配。在本次H 股发行完成后，本公司新老股东按照H 股发

行后各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。

如果在A 股发行后的三个月内未能完成H 股的发行，则本公司将根据公司

的分配政策与股东大会确定的分配议案对本公司2008 年1 月1 日起产生的滚存

未分配利润进行分配。

6．根据《企业会计准则第2 号 长期股权投资》，本公司在编制母公司报表

时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分

配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本

公司的盈利能力，但是母公司财务报表 的净利润及可供分配的利润会对本公司

的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在

本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈

利指标 （例如净利润）存在较大差异。

本公司拟按母公司财务报表的口径对2008 年度和2009 年度实现的净利润进

行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的25%。为了保证

该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的

适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。

7．本公司设立时， 联资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准

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日，就南车集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。

联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改

制并境内外上市项目资产评估报告书》（联评报字[2007]第788 号），评估结果

已经国务院国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份

有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26 号）批准。根据资

产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为8,588,479 千元，其 包

括南车集团以作价出资方式注入的65 宗评估值为2,322,508 千元的授权经营土地

用权。除上述65 宗土地 用权外，在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营

的前提下，南车集团拟投入本公司的其他净资产账面价值为1,052,321 千元，调

整后的净资产值为1,052,321 千元，评估值为6,265,971 千元，较调整后净资产账

面值增值5,213,650 千元，增值率为495.44%，其 最主要的是长期股权投资评

估增值5,211,741 千元。

在本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已成为公司制企业，根据持续

经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程 并没有根

据评估值进行调账。而部分子公司在本次重组改制过程 从全民所有制企业改为

公司制企业的，将根据相关要求对以2007 年6 月30 日为评估基准日经评估后的

净资产增值入账，借记相关资产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出

资方式注入本公司下属企业的授权经营土地 用权将作为南车集团的出资，相应

增加其资本金及无形资产（土地 用权）等。此外，由于本次改制 涉及的重组

属于《企业会计准则第20 号 企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，根

据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并

入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以冲回。

基于上述会计处理方式，截至2008 年3 月31 日，本公司归属母公司的权益

为4,714,677 千元，以总股本70 亿股计算，每股净资产0.67 元。每股净资产低

于1元的原因主要是：除南车集团以作价出资方式注入的65 宗评估值为2,322,508

千元的授权经营土地 用权外，在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营的前提

下，重组改制资产评估增值5,213,650 千元没有反映于合并财务报表。

8. 本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相

关会计准则，于2007 年度，本公司 用应付福利费期初余额支付当期福利费用

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240,026 千元，相关所得税影响为51,672 千元，由此导致2007 年度净利润增加

188,354 千元，占当期净利润的17.62%。此项会计处理导致本公司申报财务报表

与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会《关于发布〈公开

发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务

会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）（2007 年 订）

编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将

按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异 得本公司申报财务报

告的净利润较国际财务报告准则的净利润于2007 年度增加188,354 千元。

上述会计处理系因本公司于2007 年度首次执行新企业会计准则所致，相关

影响已计入2007 年度非经常性损益，并在2007 年度全部处理完毕，因此不会对

本公司未来经营业绩造成影响。

9. 2008 年5 月12 日，四川汶川发生8 级地震。成都公司、眉山公司及资

阳公司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物

的轻微龟裂和墙面脱落，个别生产设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密

零部件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产10 天、8 天和5 天，

同时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于

成都公司和眉山公司2 家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述3 家企业

已经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。

因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。

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目 录

第一章 释义.............................................................................................................. 12

第二章 概览.............................................................................................................. 20

一、本公司简介....................................................................................................20

二、本公司现有股东简介....................................................................................25

三、本公司主要财务数据和指标.........................................................................26

四、本次发行概况................................................................................................28

五、本次发行募集资金主要用途.........................................................................29

第三章 本次发行概况............................................................................................... 31

一、本次A 股发行的基本情况............................................................................. 31

二、本次发行有关当事人.................................................................................... 32

三、发行上市重要日期........................................................................................ 35

四、本公司H股发行简介.................................................................................... 35

第四章 风险因素....................................................................................................... 37

一、政策变动风险................................................................................................ 37

二、市场和经营风险............................................................................................ 38

三、管理风险........................................................................................................41

四、财务风险........................................................................................................43

五、募集资金投向风险........................................................................................44

六、其他风险........................................................................................................44

第五章 发行人基本情况........................................................................................... 46

一、本公司基本信息............................................................................................46

二、本公司重组改制情况....................................................................................46

三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况....................... 52

四、本公司的组织结构........................................................................................ 52

五、本公司下属企业简要情况............................................................................. 56

六、本公司发起人基本情况介绍......................................................................... 66

七、本公司股本情况............................................................................................ 69

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八、本公司资产评估及验资情况......................................................................... 70

九、工会持股、职工持股会持股、自然人代表持股和 托持股情况............... 71

十、本公司员工及其社会保障情况..................................................................... 77

十一、控股股东的重要承诺及其履行情况.......................................................... 79

第六章 业务和技术................................................................................................... 80

一、本公司主营业务概览.................................................................................... 80

二、行业概览........................................................................................................ 81

三、本公司在行业 的竞争地位......................................................................... 97

四、本公司主营业务的具体情况....................................................................... 105

五、与本公司业务相关的资产情况................................................................... 118

六、生产资质...................................................................................................... 125

七、本公司技术状况.......................................................................................... 125

八、本公司质量控制情况.................................................................................. 132

九、在境外经营及境外资产状况....................................................................... 133

第七章 同业竞争与关联交易................................................................................. 134

一、同业竞争...................................................................................................... 134

二、关联方与关联交易...................................................................................... 137

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................... 153

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................... 153

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况......................... 166

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况................. 167

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......................... 167

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系................. 168

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、

作出的重要承诺及履行情况....................................................................... 169

七、董事、监事与高级管理人员的任职资格及变动情况................................ 169

第九章 公司治理结构............................................................................................. 170

一、股东大会...................................................................................................... 170

二、董事会.......................................................................................................... 175

三、独立董事的设置及其作用........................................................................... 181

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四、监事会.......................................................................................................... 183

五、董事会秘书.................................................................................................. 185

六、本公司自成立以来违法违规情况............................................................... 185

七、本公司自成立以来资金占用和对外担保情况............................................ 186

八、对内部控制制度的评估意见....................................................................... 186

第十章 财务会计信息............................................................................................. 188

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.................................... 188

二、财务会计报表.............................................................................................. 193

三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况................................................ 206

四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设.................................... 210

五、非同一控制下的企业合并及处置子公司.................................................... 234

六、最近一期末主要资产情况........................................................................... 235

七、最近一期末主要负债情况........................................................................... 239

八、股东权益情况.............................................................................................. 241

九、现金流量情况.............................................................................................. 241

十、财务报表附注 的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项...... 241

十一、非经常性损益情况.................................................................................. 243

十二、主要财务指标.......................................................................................... 243

十三、盈利预测.................................................................................................. 246

十四、境内外财务报表差异调节表................................................................... 248

十五、备考合并利润表...................................................................................... 249

十六、资产评估情况.......................................................................................... 250

十七、验资情况.................................................................................................. 253

第十一章 管理层讨论和分析................................................................................. 255

一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素............................................ 255

二、财务状况分析.............................................................................................. 258

三、盈利能力分析.............................................................................................. 271

四、现金流量分析.............................................................................................. 284

五、资本性支出分析.......................................................................................... 286

第十二章 业务发展目标......................................................................................... 288

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中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

一、公司的发展目标和战略............................................................................... 288

二、公司发展计划.............................................................................................. 290

三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难............................................ 295

四、发展计划与现有业务的关系....................................................................... 295

五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响................................................ 296

第十三章 募集资金运用......................................................................................... 297

一、募集资金投资项目情况介绍及经济效益估算............................................ 299

二、募集资金投入方式...................................................................................... 343

三、募集资金运用对公司财务状况的影响........................................................ 344

四、本公司H股募集资金运用情况................................................................... 344

第十四章 股利分配政策......................................................................................... 346

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况................................................ 346

二、本次发行前滚存利润的分配安排............................................................... 347

第十五章 其他重要事项......................................................................................... 349

一、信息披露与投资者服务............................................................................... 349

二、重大合同...................................................................................................... 351

三、对外担保情况.............................................................................................. 364

四、涉诉与仲裁事项.......................................................................................... 364

第十六章 董事及有关 介机构声明...................................................................... 365

第十七章 附录和备查文件..................................................................................... 377

一、附录............................................................................................................. 377

二、备查 件...................................................................................................... 377

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第一章 释义

本招股意向书 ，除 意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

国、我国 指 人民共和国

公司、本公司、发行人、指中国南车股份有限公司及其子公司

本发行人、中国南车

南车集团、控股股东、 指 国南方机车车辆工业集团公司，在本次公开发行前持有

主要发起人 本公司98.57%股份的全民所有制企业

铁工经贸、其他发起人 指北京铁工经贸公司，在本次公开发行前持有本公司 1.43%

股份的全民所有制企业，是南车集团的全资子企业

联席保荐人 （主承销 指中国国际金融有限公司、兴业证券股份有限公司

商）

《公司章程》 指2007 年12 月28 日本公司2007 年第一次临时股东大会通

过的《 国南车股份有限公司章程》（草案），该章程自本次

发行的股票挂牌交易之日起生效

元 如无特殊说明，指人民币元

“九五”期间 指1996 年至2000 年

“十五”期间 指2001 年至2005 年

“十一五”期间 指2006 年至2010 年

“九五”计划 指第八届全国人民代表大会第四次会议于1996 年3 月17 日

表决通过的《 人民共和国国民经济和社会发展“九五”

计划和2010 年远景目标纲要》（1996 年至2000 年）

“十五”计划 指第九届全国人民代表大会第四次会议于2001 年3 月15 日

表决通过的《 人民共和国国民经济和社会发展第十个五

年计划纲要》（2001 年至2005 年）

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“十一五”规划 指十届全国人民代表大会四次会议于2006 年3 月14 日表决

通过的《 人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年

规划纲要》（2006 年至2010 年）

本次发行 指本公司本次在中国境内 （不含香港、台湾、澳门地区）发

行以人民币认购和交易的普通股股份的行为

香港联交所 指香港联合交易所有限公司

香港 指 人民共和国香港特别行政区

A 股 指本公司本次在中国境内 （不含香港、台湾、澳门地区）发

行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值1.00 元，

预计将在上海证券交易所上市交易

H 股 指本公司拟在境外发行的以港元认购和交易的普通股股份，

每股面值1.00 元，预计将于香港联交所主板上市交易

上市 指本公司首次公开发行的流通股股票在上海证券交易所挂牌

交易

《中国会计准则》 指财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其

应用指南和其他相关规定

《国际财务报告准则》 指《国际财务报告准则》及其解释

股东大会 指本公司股东大会

董事或董事会 指本公司董事或董事会

执行董事 指在本公司担任管理职务的董事

独立董事 指本公司的独立董事

监事或监事会 指本公司监事或监事会

长江公司 指南车长江车辆有限公司

株机公司 指南车株洲电力机车有限公司

资阳公司 指南车资阳机车有限公司

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戚墅堰公司 指南车戚墅堰机车有限公司

四方股份 指南车四方机车车辆股份有限公司

四方有限 指南车四方车辆有限公司

浦镇公司 指南车南京浦镇车辆有限公司

眉山公司 指南车眉山车辆有限公司

成都公司 指南车成都机车车辆有限公司

洛阳公司 指南车洛阳机车有限公司

襄樊公司 指南车襄樊机车有限公司

二七车辆 指南车二七车辆有限公司

家庄公司 指南车石家庄车辆有限公司

新力搏公司 指新力搏交通装备投资租赁有限公司

戚墅堰所 指南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司

株洲所 指南车株洲电力机车研究所有限公司

时代电气 指株洲南车时代电气股份有限公司

时代新材 指株洲时代新材料科技股份有限公司

南方汇通 指南方汇通股份有限公司

BSP 指青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司

庞巴迪 指庞巴迪公司（Bombardier Inc.）

阿尔斯通 指阿尔斯通公司（Alstom Co.,Ltd ）

西门子 指西门子股份公司（Siemens AG ）

通用电气、GE 指通用电气公司（General Electric Company）

川崎重工 指川崎重工业株式会社 （Kawasaki Heavy Industries Inc.）

三菱电机 指三菱电机株式会社 （MitsubishiElctric Corporation）

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美国EMD 指易安迪机车公司（Electro-Motive Diesel, Inc. ）

北车集团 指中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业

中国神华 指中国神 能源股份有限公司

中国石油 指中国石油天然气股份有限公司

中国石化 指中国石油化工股份有限公司

船级社 指民间组织的验船机构 （Classification Society），经政府授权

后可以代表国家签发有关国际公约规定的船舶证书。目前国

际上大的船级社包括日本船级社、英国劳氏船级社、挪威船

级社、美国船级社、法国船级社和中国船级社等

国务院 指 人民共和国国务院

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

铁道部 指 人民共和国铁道部

国家发改委 指 人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 人民共和国国土资源部

国家工商局 指 人民共和国国家工商行政管理总局

财政部 指 人民共和国财政部

商务部 指 人民共和国商务部

科技部 指 人民共和国科学技术部

国家统计局 指 人民共和国国家统计局

《公司法》 指《 人民共和国公司法》

《证券法》 指《 人民共和国证券法》

《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》

《 长期铁路网规划》 指2004 年1 月7 日国务院审议通过的《长期铁路网规划》

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机车车辆 指包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运

转特种设备的统称

列车 指按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动

力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆 （客车

或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力

分散型动车组

铁路机车 指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不 旅

客或货物

内燃机车 指以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所 用的内燃

机，绝大部分为柴油机

电力机车 指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车

高速列车 指列车时速大于200 公里的列车

铁路客车 指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车

用的车辆

动车组 指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的

拖车车辆 （有时还有控制车）组成的固定编组 用的列车

铁路货车 指以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路施

工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆

敞车 指不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，用

来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材和集装

箱等

平车 指底架承 面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有可

活动向下翻倒的端板和侧板的车辆

棚车 指设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失

损、日晒和散失的货物的车辆

罐车 指设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆

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漏斗车 指设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的装货斗

的车辆

地铁车辆 指在地铁线路上可编入列车 运行的单节车，包括有动力的

动车和无动力的拖车

地铁列车 指编组成列，可以正常 客的若干地铁车辆的完整组合

A 型地铁 指车体基本长度为22 米、车体宽度为3 米的地铁车辆

Ｂ型地铁 指车体基本长度为19 米、车体宽度为2.8 米的地铁车辆

直线电机地铁车辆 指采用直线电机技术的地铁车辆

城轨车辆 一般指城轨列车 某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车

城轨列车 指用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通

系统 的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电动或内

燃动车组。市郊 （通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均

属于城轨列车范畴

轻轨车辆 一般指城市轨道交通系统 高峰小时单向运量低于 30000－

40000 人左右的轨道交通移动设备 （城轨列车）。原则上轻轨

的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷 而言相对地铁和市郊

列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来

城轨交通运营商 通常指经营管理城轨地铁交通的企业

电机 通常指铁路机车、动车组及城轨地铁车辆所装用的发电机、

电动机及其他各类电机，以及其延伸技术所制造的各类电机，

包括风力发电机、电动汽车电机等

柴油机 通常指铁路内燃机车所装用的大功率柴油发动机，以及其延

伸技术所制造的柴油发电机组、燃气发电机组的柴油发动机、

船用柴油发动机等

轴承 指用来固定轴的，并能够承担径向 荷， 轴只能实现转动，

而控制其轴向和径向的移动

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摇枕 指三大件式转向架簧上承 部件，其用途是将车体作用于下

心盘的 荷传递给支承他的两端弹簧组上，并把两个侧架连

结在一起

径向转向架 指在结构上解除了对轮对的摇头约束， 轮对进入曲线时能

趋于曲线半径方向，而处于所要求的径向位置的一种转向架

牵引变流系统 通常指铁路机车、动车组及城轨地铁车辆所装用的牵引变流

系统，以及其延伸技术所制造的电动汽车、起重设备等电机

拖动类产品的传动控制系统

铁路局 指铁道部下属的铁路运输企业

中国铁路 指中国铁道部监管的干线铁路系统

国铁 指 国国家铁路的简称。法人代表是受铁道部严格监督和运

营控制的各铁路局 （目前是18 个铁路局）

干线铁路 指铁道部所管辖铁路路网 的骨干铁路

铁路路网 指铁道部所管辖铁路路网

电气化 指以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路

复线 指上、下行双线铁路

路内 指铁道部所管辖铁路路网业务领域

路外 指铁道部所管辖铁路路网以外的业务领域

合资铁路 指路内与路外合资经营的铁路

城际轨道交通 指城市间运行的客运轨道交通

城市轨道交通 指包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨

道交通

UNIFE 指欧洲铁路行业协会（the Association of the European Railway

Industries）

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国产化定点企业 指负责消化、吸收、制造铁道部引进的新型机车、动车组及

配件的企业

三来一补 指来料加工、来样生产、来件装配等对外加工装配业务和补

偿贸易

WTO 指成立于 1995 年 1 月 1 日的世界贸易组织 （World Trade

Organization）的英 缩写

ISO9001 质量体系 指国际认可论 质量管理体系多边承认协议成员质量标准

ERP 指企业资源计划 （Enterprise Resourse Planning ）的英 缩写

三同时 指新建、改建、扩建工程的劳动安全卫生和节能环保设施必

须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和 用

四不放过 指处理事故应遵循的原则，即事故原因分析不清不放过，事

故责任者和群众没有受到教育不放过，防范措施没有落实不

放过，事故责任者没有受到处理不放过

三级安全教育 指厂级安全教育、车间安全教育、班组安全教育

本招股书 任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二章 概览

本概览仅对招股意向书全 做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全 。

一、本公司简介

（一）概述

本公司是根据国务院国资委《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国

资改革[2007]1588 号）批准，由南车集团作为主要发起人联合铁工经贸发起设立

的股份有限公司。本公司于2007 年12 月28 日在国家工商局注册登记并领取《企

业法人营业执照》，注册地为北京市海淀区西四环中路16 号，注册资本为70 亿

元。截至本招股意向书签署日，本公司的股本总数为70 亿股，实收资本70 亿元。

其中：主要发起人南车集团持有69 亿股股份，占公司总股本的98.57%；铁工经

贸持有1 亿股股份，占公司总股本的1.43% 。

自本公司设立以来，未发生股权结构变化及重大资产重组。

本公司目前的股本结构如下：

表2－1 本公司股本结构

股东名称 股份（万股） 持股比例 股权性质

南车集团 690,000 98.57% 国有股

铁工经贸 10,000 1.43% 国有股

合计 700,000 100.00% --------

（二）本公司的业务

本公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部

件的研发、制造、销售、 理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本

公司是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。以2007 年销售

收入计，本公司是中国最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商，向市场提

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供全方位的轨道交通装备产品和服务。本公司拥有：

l 以2006 年产量计，中国最大的电力机车研发制造基地；该基地亦为世

界领先的电力机车研发制造基地之一；

l 全球技术领先的高速动车组研发制造基地；

l 行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；

l 国内高档客车研制的领先企业；

l 全球领先的铁路货车研发制造基地；

l 三家城轨车辆国产化定点企业，以2007 年新签合同总额计，本公司是

中国最大的城轨地铁车辆制造商。

本公司不仅服务于中国干线铁路运输和城市轨道交通，同时多种产品实现批

量出口。截至2008 年3 月31 日，本公司的产品出口到30 多个国家和地区，2007

年全年的出口签约额近6 亿美元，2008 年1-3 月的出口签约额为2.3 亿美元。

自本公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。

（三）本公司的主要竞争优势

1．国内行业领导者和领先的市场地位

本公司在铁路及城市轨道交通装备市场占有率方面处于国内领先地位。在机

车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或

近50%；在中国铁路第六次大提速时投入 用的52 列动车组 ，本公司及本公

司的合营公司提供了47 列。由于轨道交通装备制造业是资本及技术密集型行业，

规模效益明显，因此本公司领先的业务规模也保证了本公司成为国内同行业盈利

能力最强的企业。

机车方面：本公司拥有（以2006 年产量计）中国最大的电力机车研发制造

基地，该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一；行业领先的大功率内

燃机车及柴油机研发制造基地，中国领先的电力机车及电传动系统研制能力。本

公司生产了截至目前中国最大功率的机车用于重 货运，也生产了中国时速最高

的机车用于快捷货运。本公司亦采用成熟技术制造了专为满足世界上海拔最高的

高原铁路 青藏铁路需要的高原内燃机车。目前，本公司生产的电力机车和内

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燃机车具有世界先进水平。本公司多年来持续参与国内电力机车市场行业标准的

制定。

客车方面：本公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生

产和出口时速120 公里等级、时速160 公里等级的铁路客车。正在研制的时速

200 公里等级铁路客车处于世界先进水平。本公司是中国研制高档铁路客车的指

定单位。

货车方面：本公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地 （长江公司）。

本公司亦为重 货车技术研发、制造和供应的领先者，自主开发的载重70 吨级、

80 吨级以上系列货车，在国内处于领先地位。本公司研制的40 吨轴重的货车处

于世界领先水平。

动车组方面：本公司拥有全球技术领先的高速动车组研发制造基地。本公司

制造的CRH2 型时速200 公里动车组是第一列国产化高速动车组。在中国铁路第

六次大提速时投入 用的52 列动车组 ，本公司及本公司的合营公司提供了47

列。本公司生产的国内第一列时速300 公里的具有自主知识产权高速动车组也于

2007 年底在四方股份正式下线。

城轨地铁车辆方面：以2007 年新签合同总额计，本公司是中国最大的城轨

地铁车辆制造商，不仅拥有三家城轨车辆国产化定点企业，且2007 年获取1584

辆城轨地铁车辆的生产合同，合同金额总计 120.33 亿元，约占当年国内新签合

同市场份额60%。目前本公司生产的铝合金和不锈钢车体的A 型车、B 型车均

具有世界先进水平。

2．完整的产品组合

本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括电力机车、内燃机车、客车、

货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备前述产品强大的 理能力，因而能满足

对轨道交通装备产品的各类需求。此外，本公司的产品组合完全符合铁路及城轨

交通发展的最新方向。

3．强大的研发能力和领先的技术优势

本公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、

制造和 理体系；本公司具有强大的研究开发及技术商业化的能力；本公司的现

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代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量 近国际水平；并且，本公司

同铁道部及其他行业主管部门紧密合作，有参与新技术标准制定的优势。

本公司在大功率内燃机车、大功率电力机车、客车、重 货车、动车组、城

轨地铁车辆等方面研发技术领先、制造经验丰富，经过长期的稳定发展，具有了

较好的技术、人才、装备资源、研发制造和服务体系。

本公司拥有机车车辆材料工艺研发 心和客车电气研发 心，重点开展共性

的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为本公司及各下属企业开展整车及

零部件的技术创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务。

本公司还拥有变流技术国家工程 心 （依托在株洲所）、五家国家认定技术

心（株机公司、四方股份、眉山公司、长江公司株洲分公司、时代新材技术

心）和四个博士后工作站（株洲所、株机公司、四方股份、资阳公司博士后工作

站）。此外，本公司目前也已开始出口技术到其他发展中国家。

4．完善的服务体系和成熟的客户开发能力

本公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体

系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；

为顾客提供技术咨询和技术指导。

本公司具有良好的客户关系和强大的客户开发能力。过去几年，在巩固中国

铁路市场的同时，本公司在路外市场和海外市场的业务规模均有很大增长。路外

市场方面，报告期内各大型工矿、港口、能源企业（如中国神 、中国石油、

国石化等）采购量逐年增长，其采购量占本公司销售收入比率也逐年提高；海外

市场方面，本公司不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、 亚、南

亚、澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。截至2008 年3 月31

日，本公司的产品出口到30 多个国家和地区。

5．全球知名的品牌

中国“南车”、“CSR”品牌在国内外轨道交通装备制造行业已经具有很高知

名度和认同度。本公司以高度的社会责任感，担当起提供“人与自然和谐发展”

的交通装备的重任。本公司不仅在中国铁路行业享有较高 誉，而且在快速崛起

的城轨地铁产业方面，服务于北京、上海、广州、深圳、南京、成都、沈阳及香

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港等城市，在社会上产生了良好反响；经过不懈努力，产品由最初出口东南亚发

展到遍布五大洲30 多个国家和地区，出口产品技术也逐步由传统技术向当代先

进技术发展，凭借良好的性价比优势和周到的服务，树立了中国“南车”、“CSR”

品牌的国际形象和影响力。

6．优秀的人才队伍

本公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，本公司经营

管理层主要人员大多具有超过20 年以上的轨道交通装备制造行业工作经验；同

时，本公司还拥有一批包括中国工程院院士在内的专家级人才，对企业具有较高

忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。

（四）本公司的发展战略

本公司未来几年将采取如下发展战略：

1．坚持发展轨道交通装备主业，稳固本公司在国内轨道交通装备业的领先

地位

坚持做好本公司的“三大技术平台”（设计技术、制造技术、产品技术）建

设，充分发挥本公司的既有优势，将本公司打造成卓越的铁路机车、客车、货车、

动车组及零部件系统集成供应商，巩固并努力提高国铁机车车辆造 业务综合市

场占有率；采取创新产品先人一步的策略，创造城轨地铁车辆技术领先优势，保

持并力争提高城轨地铁车辆国内市场占有率；利用信息技术有效地推进ERP 管

理，通过专业化和规模化降低成本，创造产品成本比较优势；以产品板块为主进

行业务整合和结构调整，降低内部价值链成本，增强市场竞争力。

2．发展专有技术延伸产业，在专有技术延伸市场实现跨越式发展

按照专有技术延伸产业重点发展方向，本公司将整合专有技术延伸产业产品

研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的阶段，本公司将灵活采

取投资新建、填平补齐、扩能建设等指导思想，打造若干专有技术延伸产品制造

基地，重点发展风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、汽车配件、大功率半

导体元件和工业变流装置、工程机械等业务。通过巩固和提升特定产品的领先优

势，实现公司的快速发展。

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3．实施“走出去”战略，打造本公司的国际化品牌

本公司将努力实现高端铁路机车、客车、货车、动车组等产品出口至发达国

家以及城轨地铁车辆的出口突破，采取以下措施打造本公司的国际化品牌：一是

加快国际并购或海外建厂的步伐，尽快明确重点项目按步骤实施；二是构建统分

结合的海外市场营销体系，丰富海外市场拓展手段，实现由单纯的贸易出口转变

成较高层次的技术输出和资本运作；三是综合运用各种业务组合， 整车产品和

部件优先占据次发达国家市场，并有选择地进入发达国家市场，积极延伸、开展

技术服务，扩大海外市场销售规模。

4．通过资本运作拓展本公司的业务，推动本公司更好更快地发展

在依靠内部积累与投资，寻求在自身机制上发展壮大途径的同时，本公司将

择机通过兼并、收购、参股、建立战略联盟等资本运作手段，以组合更大产业集

群等形式，促进本公司上规模、增效益。本公司还将加强对租赁业务的探索和实

践，并从国铁以外市场或专有技术延伸业务做起，适时向国铁市场过渡。此外，

本公司将建立集约高效的资金管理体系，充分利用整体 誉优势和资金规模优势

统一对外融资，降低企业整体筹资成本，深入研究国家财政金融政策，做好财务

筹划，为企业发展提供积极的财务支持。

5．建设优秀的人力资源队伍，保障本公司持续快速发展

本公司将继续全面深化“三项制度”改革 （包括劳动、人事、分配制度），

形成与现代企业制度相适应的劳动用工机制、公开选拔竞争上岗的核心人才聘用

考核机制和与市场接轨的有效激励机制。本公司将有计划、有目标、有选择地引

进企业急需人才、紧缺人才，不断扩大人才优势；优化开发，注重继续教育和在

职培训，形成适当的员工素质结构，并通过绩效管理促进员工素质持续提高；完

善薪酬福利制度，建立人才 长期激励机制。通过建设一支有理想、有道德、有

化、有纪律的员工队伍，重点培养管理、技术、技能三类核心人才，为本公司

的持续、快速、健康发展提供强有力的人力资源保障。

二、本公司现有股东简介

（一）中国南方机车车辆工业集团公司

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注册地址：北京市海淀区羊坊店路11 号

企业法人营业执照：1000001003686

注册资金：705,549.4 万元

法定代表人：赵小刚

经济性质：全民所有制

主营业务：股权管理和资产管理等

南车集团成立于2002 年7 月2 日，是经国务院批准，从原中国铁路机车车

辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直 管理。南

车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

（二）北京铁工经贸公司

注册地址：北京市海淀区羊坊店路11 号

企业法人营业执照：110000005012255

注册资金：23,362 万元

法定代表人：孙克

主营业务：物业管理、酒店管理、股权投资

铁工经贸为南车集团下属全资子企业，南车集团拥有铁工经贸100%的权益。

三、本公司主要财务数据和指标

（一）合并资产负债表主要数据

表2－2 合并资产负债表数据摘要 单位：千元

项 目 2008年3月31 日 2007年12月31 日

流动资产 20,250,224 21,791,421

资产总额 31,529,532 32,725,858

流动负债 20,221,697 21,682,671

负债总额 24,705,962 26,309,990

股东权益 6,823,570 6,415,868

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项 目 2008年3月31 日 2007年12月31 日

其中：少数股东权益 2,108,892 2,069,906

（二）合并利润表主要数据

表2－3 合并利润表数据摘要 单位：千元

项 目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 6,725,251 27,400,965 23,529,352 20,282,033

营业利润 482,296 961,950 628,004 571,534

利润总额 549,891 1,193,953 685,779 579,929

净利润 407,276 1,069,046 619,911 480,344

归属母公司股
东/所有者的净 367,550 807,352 527,626 393,108
利润

（三）合并现金流量表主要数据

表2－4 合并现金流量表数据摘要 单位：千元

项目 2008年1-3月 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372 1,443,173

投资活动产生的现金流量净额 -220,358 -2,349,293

筹资活动产生的现金流量净额 -495,258 2,502,634

现金及现金等价物净增加额 -3,634,204 1,592,135

（四）主要财务指标

表2－5 主要财务指标摘要

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.00 1.01 - -

速动比率 0.71 0.74 - -

资产负债率（母公司）(%) 38.09% 42.67% - -

每股净资产
（不含少数股东权益） 0.67 0.62 - -
（元）

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2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
无形资产 （扣除土地 用
权后）占净资产比例 4.15% 4.46% - -

2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率 （次/年） 5.45 7.29 - -

息税折旧摊销前利润 （千
元） 858,087 2,236,144 1,606,673 1,344,545

存货周转率（次/年） 3.73 4.18 - -

利息保障倍数（倍） 7.08 7.10 5.28 6.37

每股经营活动的现金流量
-0.42 0.21 - -
（元）

每股净现金流量 （元） -0.52 0.23 - -

四、本次发行概况

（一）本次发行总体框架

本公司本次拟发行不超过30 亿股A 股股票，占本次A 股发行后公司总股本

的比例不超过30%。

（二）本次发行情况简介

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 不超过30 亿股

发行价格： [ ]元/股

发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或

中国证监会认可的其他方式

发行对象： 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者

（ 人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁

止购买者除外）

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五、本次发行募集资金主要用途

经本公司2007 年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过

30 亿股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项

目：

表2－6 募集资金主要用途

项目承办 使用Ａ股募集资
序号 项目名称
单位 金金额 （万元）

引进技术、消化吸 ，进行再创新，实现高速动车组、
第一类 -------- 322,939
大功率机车产业化、国产化项目

1 铁路高速列车项目 -------- 67,853

(1) 时速200 公里动车组生产建设项目 四方股份 20,000

(2) 时速300 公里及以上高速动车组产业化项目 四方股份 24,353

(3) 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 浦镇公司 23,500

2 电力机车项目 -------- 34,785

(4) 大功率交流传动电力机车产业化项目 （机车部分） 株机公司 8,000

交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目 （六
(5) 株机公司 16,785
轴）

(6) 大功率电力机车制造基地建设项目 资阳公司 10,000

3 内燃机车项目 -------- 71,984

(7) 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 戚墅堰公司 31,984

(8) 大功率内燃机车产业提升项目 戚墅堰公司 25,000

(9) 机车制造基地建设项目 资阳公司 15,000

4 关键零部件项目 -------- 148,317

GE 大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目
(10) 成都公司 3,938
配套交流电机技术改造项目

(11) 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 戚墅堰所 27,761

(12) 大型发动机曲轴生产基地项目 资阳公司 21,900

(13) 提升 （电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目 资阳公司 22,898

(14) 提升 （电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目 资阳公司 21,820

大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变压器
(15) 株机公司 50,000
技术改造项目

第二类 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目 -------- 97,523

(16) 提高城轨地铁车辆生产能力项目 四方股份 7,785

(17) 城轨车辆研发和制造资源优化项目 株机公司 51,300

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项目承办 使用Ａ股募集资
序号 项目名称
单位 金金额 （万元）

(18) 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 浦镇公司 9,883

(19) 地铁车辆研制及产业提升项目 浦镇公司 28,555

第三类 提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设项目 -------- 294,363

1 铁路货车新造和修理项目 -------- 234,363

长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项目 长江公司 153,548

20.1 总部及研发 心建设项目 长江公司 46,186
(20)
20.2 铁道车辆新造建设项目 长江公司 54,219

20.3 铁道车辆 理建设项目 长江公司 53,143

(21) 长江公司株洲基地技术改造项目 长江公司 19,880

(22) 铜陵基地技术改造项目 长江公司 33,935

(23) 铁路重 、快速货车及关键零部件技术改造项目 眉山公司 27,000

2 客车修理项目 -------- 10,000

(24) 高档客车 理基地项目 浦镇公司 10,000

3 提升企业现代化管理水平项目 -------- 50,000

(25) 提升企业信息化能力工程建设项目 中国南车 50,000

第四类 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目 -------- 182,591

(26) 汽车增压器配件产业化项目 戚墅堰所 97,268

(27) 齿轮传动系统产业化项目 戚墅堰所 42,323

(28) 风力发电装备整机制造项目 株洲所 25,000

(29) 电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目 株洲所 18,000

合计 -------- -------- 897,416

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第三章 本次发行概况

一、本次A 股发行的基本情况

股票类型： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数及占发行后 不超过30 亿股，占A 股发行后总股本的比例不超过30%，

总股本的比例： 占A 股和后续可能的H 股发行后（未考虑超额配售选择权

的执行）总股本的比例不超过25.86%

每股发行价格： [ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行

价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并综合累计投

标询价结果和市场走势等情况确定发行价格）

发行后每股盈利1： [ ]元（每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准

则编制的2008 年度预测净利润除以本次发行后总股本计

算，未考虑后续可能的H 股发行）

发行后每股盈利2： [ ]元（每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准

则编制的2008 年度预测净利润除以本次发行及后续可能

的H 股发行后总股本计算，未考虑超额配售选择权的执行）

发行市盈率1： [ ]倍 （按“发行后每股盈利1”计算）

发行市盈率2： [ ]倍 （按“发行后每股盈利2”计算）

发行前每股净资产： 0.67 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2008 年3

月31 日的财务报表计算）

发行后每股净资产： [ ]元 （根据经审计的按照中国会计准则编制的2008 年3

月31 日的财务报表计算，考虑A 股发行募集资金的影响，

但未考虑后续可能的H 股发行）

发行前市净率： [ ]倍 （按照发行价格除以发行前每股净资产计算）

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发行后市净率： [ ]倍 （按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合

的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象： 持有 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户

的投资者 （ 人民共和国法律、法规及发行人须遵守的

其他监管要求所禁止购买者除外）

承销方式： 由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公

众股采用余额包销方式

本次发行预计募集资 [ ]万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额约为[ ]

金总额： 万元

发行费用概算： 本次发行费用总计为[ ]万元，主要包括：

承销和保荐费用：[ ]万元

审计费用：[ ]万元

评估费用：[ ]万元

律师费用：[ ]万元

发行手续费用：[ ]万元

登记费用：[ ]万元

路演推介费用：[ ]万元

二、本次发行有关当事人

1．发行人：中国南车股份有限公司

英 名称：China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号

法定代表人：赵小刚

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电 话：（010）5186 2188

传 真：（010）6398 4785

联 系 人：邵仁强

互联网网址：www.csrgc.com.cn

电子 箱：csr@csrgc.com.cn

2．联席保荐人（主承销商）：

国国际金融有限公司

地 址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

法定代表人：汪建熙

电 话：（010）6505 1166

传 真：（010）6505 1156

保荐代表人：吕洪斌、孙雷

项目主办人：金雷

项目经办人：蒋兴权、赵沛霖、刘淑贞、高峰、杨素兰、丁懿

兴业证券股份有限公司

地 址：福建省福州市湖东路99 号

法定代表人：兰荣

电 话：（021）6841 9393

传 真：（021）6841 9764

保荐代表人：王廷富、陈亮

项目主办人：李杰

项目经办人：徐阳军、阳昌 、李春明、李艳、王光清、高岩

3．发行人法律顾问：国浩律师集团 （北京）事务所

地 址：北京市朝阳区东三环北路38 号泰康金融大厦9 层

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单位负责人：王卫东

电 话：（010）6589 0699

传 真：（010）6517 6800

经办律师：王卫东、陆绮、冯晓奕

4．保荐人（主承销商）法律顾问：北京市嘉源律师事务所

地 址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407

单位负责人：郭斌

电 话：（010）6641 3377

传 真：（010）6641 2855

经办律师：颜羽、徐莹、施贲宁、齐伯更

5．会计师事务所： 永华明会计师事务所

地 址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 （东三办公楼）16

层

法定代表人：葛明

电 话：（010）5815 3000

传 真：（010）8518 8298

经办人：严志雄、李地、王莹、刘 芳

注册会计师：李地、王莹

6．资产评估机构：中联资产评估有限公司

地 址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔22 层

法定代表人：沈琦

电 话：（010）6836 5066

传 真：（010）6836 5038

经办注册评估师：沈琦、刘松

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7．土地评估机构：北京华源土地评估 心有限责任公司

地 址：北京市朝阳区北四环东路108 号千鹤家园1 号楼602 室

法定代表人：王芳宇

电 话：（010）8483 1464

传 真：（010）8483 1874

经办注册评估师：王芳宇、王金成

8．股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地 址：上海市陆家嘴东路166 号

电 话：（021）3887 4800

传 真：（021）5875 4185

9． 款银行：

本公司与本次发行有关的 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之

间不存在直 或间 的股权关系或其他权益关系。

三、发行上市重要日期

事 项 日 期

路演推介时间： 2008 年7 月28 日-2008 年7 月31 日

初步询价时间： 2008 年7 月29 日-2008 年7 月31 日

网下申购日期和缴款日期： 2008 年8 月4 日、2008 年8 月5 日

网上申购日期和缴款日期： 2008 年8 月5 日

定价公告刊登日期： 2008 年8 月7 日

预计股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

四、本公司H股发行简介

本公司在进行本次A 股发行的同时，正在积极寻求H 股的发行。尽管本公

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司计划在得到境内和境外监管机构批准之后实施H 股发行，但是本公司不能保

证H 股发行必然发生，能否成功发行H 股取决于境内外监管机构的审批、市场

走势、投资者信心、A 股发行价格等多种因素的影响。本公司目前预计的H 股

发行情况如下：

（一）本公司H 股发行的股东批准

本公司的H 股发行方案已经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，

本公司的H 股发行方案无需A 股股东的另行批准。

（二）本公司H 股发行的结构

本公司拟公开发行不超过16 亿股H 股，占A 股和H 股发行完成后股本总

额的13.79% （假设A 股发行30 亿股且尚未行 H 股超额配售选择权）。H 股发

行后，如果全额行 超额配售选择权，最终将发行不超过18.4 亿股H 股，占发

行完成后股本总额的15.54%。

（三）本公司H 股发行的定价

本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于本公司A 股的发行价格，最

终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和

国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况

确定。

（四）本公司H 股发行的募集资金

本公司本次H 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下三类项目：

（1）采购国外先进的研发、制造、试验设备，建设世界一流的轨道交通装备制

造基地项目；（2）引进消化吸收技术、实施整车国产化配套进口关键零部件项目；

（3）引进国外机车车辆关键技术，提高产品水平、设计水平和制造水平项目。

除非经有权部门批准，否则不拟在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司H

股招股说明书披露内容为准。

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第四章 风险因素

投资者在评价本公司的股票时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他资料

外，还应特别认真地考虑本章所述之各项风险因素。

一、政策变动风险

（一）产业政策变化的风险

首先，本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监

管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出

现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风

险。

其次，铁道部及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是本公司最主要的

客户。铁道部和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发

展的政策制订者，一旦其发展政策发生变化，而本公司不能及时适应变化，将给

公司的经营带来风险。

最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准（TB－铁标），且上述标准也

在不断的变化之 ，如果本公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司

的经营带来风险。

（二）税 政策变化的风险

税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推

进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重

视税务风险管理，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩和财务状

况产生影响。

目前，本公司和部分子公司在企业所得税、增值税等方面享有税收优惠。本

公司多家子公司地处高新技术开发区或中国西部，享有15%的所得税优惠税率，

部分子公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税、技术开发费于税前加计

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扣除等税收优惠政策。于2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，

本公司的实际税率分别为25.94%、10.46%、9.60%和17.17%，低于2008 年以前

的适用法定所得税税率 33%。同时，本公司享受若干项增值税返还/退税优惠政

策，于2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，增值税返还分别为

48,858 千元、115,124 千元、18,729 千元和10,273 千元。如本公司的上述税收优

惠政策发生变化，则本公司的盈利可能受到一定的影响。

（三）环保监管的风险

我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更

加严格的环保标准。尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高，

该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给本公

司的业务经营和财务状况带来影响。

（四）其他监管方面的风险

本公司的业务受到 央和地方政府有关部门的监管，除上述提及的国家发改

委、铁道部外，还包括国务院国资委、商务部、财政部、国土资源部等。

为符合现有的和未来新增的监管规定的要求，公司需要付出合规性成本，可

能对本公司的业务产生重大影响。另外，监管政策的变化也可能对本公司的运营

产生不利影响，从而给本公司的收入和利润带来不利影响。

二、市场和经营风险

（一）国内外市场竞争加剧的风险

中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外

资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有

限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面

的渗透，本公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在

城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量已经较多，随着行业的发展，

竞争也可能进一步加剧。伴随着国际化的步伐，本公司在海外市场的参与程度将

不断提高，与国际竞争对手的直 竞争局面也将不断出现。

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如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率

的下滑。

（二）其他运输形式竞争的风险

中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输

方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路

和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争

格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，

从而影响本公司的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保

事件及其它重大安全事故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统 用量的下

降，同样可能间 导致对本公司产品需求下降。

（三）依赖少数主要客户的风险

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度及2005 年度，本公司对前五大客户的

销售收入，分别占本公司当期销售收入的68.85%、68.59%、65.18%及61.43%。

本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其的销售收入于2008 年 1-3

月、2007 年度、2006 年度及2005 年度分别占本公司总销售收入的60.66%、

61.01%、57.44%及54.32%。

本公司预期，由于轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大

变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或

取消订单，将可能 得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。

由于铁道部及其所属的铁路局是本公司的最大客户和长期客户，其基本遵循

市场定价原则，但由于受订单数量和长期客户的影响，本公司在向其销售产品时

缺乏一定的议价能力，对公司的经营业绩有可能造成不利影响。

（四）市场开拓的风险

本公司在巩固铁路机车、客车、货车业务现有市场地位和扩大市场份额的同

时，正在积极开拓城轨地铁车辆、高速动车组和轨道交通装备专有技术延伸业务

等新业务，同时正在积极拓展海外市场，这些都将为公司带来持续增长空间。然

而，在前述的各市场领域的开拓，一旦不能成功进行或无法达到预期目标，将可

能对公司经营业绩的增长产生不利影响。

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（五）与合资企业相关的风险

本公司与轨道交通装备制造行业的多家国际公司成立了若干家合资企业。本

公司与合资企业的外方已经保持近十年的合作关系，今后也将努力继续保持良好

合作。但如果合资双方出现意见不合，且无法通过协商或者仲裁解决纠纷和分歧，

则有关的合资企业业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果纠纷和分歧持续无

法解决，合资企业甚至可能面临终止运营的风险。此外，若与本公司合资的外方

在业务或财务上出现困境，将可能难以履行合资协议所规定的合同责任，也可能

对合资企业产生不利影响，并影响到本公司的业务和经营业绩。

（六）原材料成本上升的风险

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度及2005 年度，本公司的原材料成本占

生产成本的比重分别为81.37%、81.92%、79.37%和78.42% 。本公司 用的原材

料主要包括钢材、铝材和铜材。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品

价格无法及时相应调整，将对公司经营情况造成不利影响。

（七）人才竞争的风险

本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务

的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争对手在人

才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。

虽然本公司已尽最大努力招聘及挽留人才，但如果本公司无法吸引及挽留足

够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。

（八）技术创新的风险

本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能

力仍需要进一步提高。首先，轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，

对公司的持续创新能力提出了挑战；其次，本公司的一些产品需要引进部分核心

技术，本公司在引进技术的消化、吸收和再创新方面面临着一定挑战；再次，伴

随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给

公司提出了新的挑战。

本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的

技术竞争力，将会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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（九）保险不足的风险

本公司目前主要投保了财产一切险、机器损坏险、机动车辆保险、货物运输

保险（含进出口货运险）、雇主责任险、公众责任险、产品责任险等险种。

本公司已尽最大努力为所面对的若干风险投保，但目前已购买保险可能不足

以弥补本公司所有的潜在损失。如果保险赔付不足，则可能会对本公司的业务造

成不利影响。

（十）尚未获得部分房屋产权证的风险

截至本招股意向书签署日，本公司占有和 用的自有房产共计建筑面积

3,593,803.27 平方米。上述房产 ，本公司拥有房屋所有权证或房屋权属证明的

房产建筑面积共计3,311,784.24 平方米（对应共1,193 份房屋所有权证）；正在办

理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计282,019.03 平方米，占本公

司占有和 用的自有房产总面积的7.85%。

本公司正在努力加快取得房屋权属证明的进度。如果本公司未能全部取得相

关房屋的权属证明，可能对本公司 用这部分房屋的权利造成不利影响。例如，

如果因有关主管机关责令停止 用，则本公司可能被迫寻找其他物业并因此产生

额外费用。

（十一）宏观经济周期性波动的风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨

道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气

程度有很强的相关性。如果经济发展速度快，将不断提高对轨道交通运输的需求，

从而刺激对轨道交通装备的需求，反之则 制轨道交通装备的需求增长，进而影

响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

三、管理风险

（一）控股股东的风险

南车集团为本公司的控股股东，预计在本次A 股发行及后续H 股发行完成

后，仍将持有本公司超过50%股份。该持股比例 南车集团能够对本公司的董事

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人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影

响。因此，作为控股股东，南车集团对本公司的经营方针政策、管理及其他事务

拥有较大的影响力，南车集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了比较完善的公

司法人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利

益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人

员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，并逐步

完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董

事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4 ）加强信息披露的规范性，严

格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司

运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。

（二）关联交易的风险

在本公司重组的过程 ，南车集团已将几乎全部主营业务和资产注入本公

司，而将物业管理、非主营长期股权投资等资产和业务继续留在南车集团。由于

业务的必然联系，本公司不可避免地与南车集团及其他关联方之间存在一定的关

联交易。2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司向关联方销

售商品的收入占本公司营业收入的比例分别为4.95%、1.50%、0.72%和0.85%；

同期，本公司向关联方购买商品的成本占本公司营业成本的比例分别为2.62%、

2.55%、1.87%和2.56%。如果本公司在执行关联交易过程 未能履行关联交易的

相关决策和批准程序，则可能损害本公司的利益以及本公司的股东权益。

如果本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司的正

常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。

本公司已经建立了一套规范关联交易的行之有效的制度，以确保关联交易符

合有关的关联交易决策和批准程序。本公司与关联方之间 （1）按照市场规律运

作，坚持公平、合理、公允及市场化的原则签订关联交易协议，并严格将关联交

易规范在本公司股东大会通过的《中国南车股份有限公司关联交易管理办法》的

范围内；（2）按照法律法规、《公司章程》以及相关的公司治理准则的要求，准

确执行、披露、表决、审批各项关联交易，以保障本公司全体股东的利益。

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四、财务风险

（一）汇率变动的风险

本公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2007 年度，本公

司出口签约额近6 亿美元。因此，如果人民币汇率进一步上涨，将逐步削弱本公

司出口产品的价格吸引力，进而有可能影响本公司出口产品的销售收入。

本公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，公司的海外采

购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致

公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的不利变动也可能给公司带来汇兑损失。

如本公司后续的H 股发行获得成功，H 股全球发售所获募集资金将会以非

人民币外汇存款存在海外。人民币汇率的变动将可能对本公司产生影响。

2005 年7 月21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即

“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，改

革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更为频繁。目前，境内可以对冲汇

率风险的金融工具比较缺乏，在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力。

但本公司已对部分外汇交易采取相应的对冲措施来降低汇率变动所产生的风险，

今后也将积极采用现有的金融工具和各种商务手段降低本公司面临的汇率风险。

（二）利率上升的风险

本公司2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度及2005 年度的利息支出分别

为119,448 千元、314,448 千元、294,875 千元和190,201 千元。

由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周

期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，利率上升将直 增加本公司的财务负

担，降低本公司的盈利水平。

（三）应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险

于2008 年3 月31 日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为6,139,023

千元，坏帐准备为280,410 千元，净额为5,858,613 千元；本公司的应收账款绝

大部分账龄在1 年以内。本公司的客户主要为铁道部及其下属铁路局、地方铁路、

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城市轨道交通运营商和其他企业客户，上述客户拥有良好的 誉并与本公司保持

长期的合作关系。如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则本公司

的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

（四）客户可能延期支付的风险

本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。

本公司一般在项目开始时收取预付款，并将所收取的项目预付款作为营运资金，

以便继续进行项目未完成的工作。

除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体款项，向客户

收取进度款（如有）和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或

进度款，则本公司可能需要垫付营运资金维持项目运作，从而对本公司的现金流、

财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）净资产 益率下降的风险

2007 年度，本公司归属于母公司股东/所有者的净利润所对应的全面摊薄净

资产收益率达 18.58%，主要是因改制相关的一系列资产重组与精算福利计提导

致公司账面净资产大幅减少所致。本次A 股发行后，本公司净资产规模将大幅

提高，净利润水平将可能无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收

益率水平存在大幅下降的风险。

五、募集资金投向风险

本公司的募集资金将主要用于对铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁

车辆以及部分专有技术延伸产品和业务的投资，本公司在考虑上述投资项目时已

经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各

种因素，并进行了可行性分析。但不能避免项目出现市场环境的不利变化和投资

进度延期、投资超支等问题的可能性，上述情况的出现将可能影响到项目的可行

性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

六、其他风险

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（一）股票价格的风险

本公司的A 股股票将在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况

之外，本公司的A 股股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国

际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面

因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来

的投资风险，并做出审慎判断。

（二）A 股与H 股市场存在差异

在本次A 股发行的同时，本公司正在寻求H 股的发行，H 股将在香港联交

所主板挂牌上市。在未获得相关监管部门批准前，本公司的A 股和H 股不得互

相转换或取代，A 股与H 股市场之间不能互相进行买卖或结算。A 股和H 股市

场具有不同的特点和投资者基础。基于上述差别，本公司A 股和H 股的价格可

能会有所不同。另外，本公司A 股和H 股的股价波动可能会相互影响。

（三）可能遭受诉讼和索赔而导致的风险

在正常的运营过程 ，本公司可能会涉及诉讼和索赔。本公司可能涉及的诉

讼和索赔包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等。本公司如遭诉讼

和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（四）自然灾害或其他不可抗力的风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人

员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

2008 年5 月12 日，四川汶川发生8 级地震。成都公司、眉山公司及资阳公

司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻

微龟裂和墙面脱落，个别生产设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密零部

件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产10 天、8 天和5 天，同

时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于成

都公司和眉山公司2 家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述3 家企业已

经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。

因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。

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第五章 发行人基本情况

一、本公司基本信息

注册名称： 中国南车股份有限公司

简称： 中国南车

英文名称： China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited

英 简称： CSR

法定代表人： 赵小刚

董事会秘书： 邵仁强

成立日期： 2007 年12 月28 日

注册资本： 700,000 万元

实收资本： 700,000 万元

住 所： 北京市海淀区西四环中路16 号

邮政编码： 100036

拟上市地点： 上海证券交易所

联系电话： （010）5186 2188

传真号码： （010）6398 4785

互联网网址： www.csrgc.com.cn

电子 箱： csr@csrgc.com.cn

二、本公司重组改制情况

（一）发起人及发起设立方式

经国务院同意，国务院国资委于2007 年11 月23 日以《关于中国南方机车

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车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289 号）

批准南车集团整体重组改制设立中国南车。国务院国资委于2007 年12 月26 日

以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1588 号）批准南

车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合铁工经贸

以货币资金作为出资，以发起设立的方式设立本公司。本公司于2007 年12 月

28 日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

除铁工经贸、南方汇通、湖南铁道职业技术学院和常州铁道高等职业技术学

校等单位的权益及业务外，南车集团将其改制设立本公司前主要业务及相关资产

均已投入本公司。

以2007 年6 月30 日为基准日， 联资产评估有限公司对南车集团投入本公

司的资产进行了评估，并出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制

并境内外上市项目资产评估报告书》（联评报字[2007]第788 号）。国务院国

资委以《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项

目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26 号）对南车集团投入本公司资

产的评估结果予以确认。根据 联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车

集团投入本公司的净资产评估值为858,847.86 万元。

根据国务院国资委《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机

车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]54 号），南车

集团投入本公司的净资产为858,847.86 万元，按80.34019%的比例折为69 亿股，

股权性质为国有股，占本公司总股本的98.57%；铁工经贸投入本公司现金

12,447.07 万元，按80.34019%的比例折为1 亿股，股权性质为国有股，占本公司

总股本的1.43% 。

（二）主发起人与本公司签署的《重组协议》

为将资产注入本公司之目的，南车集团与本公司签署了《重组协议》，该《重

组协议》的主要内容如下：

南车集团联合其下属全资子企业铁工经贸共同发起设立本公司。其 ，南车

集团将其下属全部主营业务资产（包括机、客、货车的新造与 理，动车组和城

轨、地铁车辆的研发、制造及 理，重要零部件制造），及与主业密切相关且赢

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利能力较强的相关多元化资产，全部投入本公司。

南车集团同意承担：与注入资产有关的、在本公司成立日之前产生的一切税

费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；一切按照

重组 件、会计报告和重组协议的规定注入本公司的资产在本公司成立日前（不

含成立日）产生的没有在会计报告 作出拨备的税费。

南车集团承诺在其生产经营业务 将不会利用其对本公司的持股关系转移

利润，损害本公司及本公司 小股东的利益。同时，南车集团将按照与本公司签

订的《避免同业竞争协议》，避免与本公司从事的主营业务相竞争。

南车集团在 《重组协议》 对本公司作出了如下主要声明和保证：

（1）注入资产为南车集团所有的或实际拥有的合法财产及权益，除已经做

出披露者外，于本公司成立日，注入资产并没有受任何留置权、按揭、抵押、质

押、租赁、许可权或第三者的权利所限制；

（2）南车集团根据中国法律的规定，有权经营注入资产并将注入资产注入

本公司；同时竭力保证相关客户与当事人同意因重组而产生的业务转移；

（3）除已披露的注入资产正常经营 产生的负债之外，注入资产无其他负

债 （包括重大或有负债）；

（4 ）如注入资产涉及的任何第三方的授权、批准、许可、确认或豁免等在

本公司成立之前未能完成，则南车集团承诺赔偿或者补偿本公司因此遭受的一切

损失 （如有）；

（5）就注入资产 的土地 用权以及相关期间新增的土地 用权，若有尚

未以出让方式取得土地 用权或者尚未取得完备国有土地 用权证书的，南车集

团承诺：自本公司成立日起六个月内，南车集团应当或者促使其下属企业尽商业

上的最大努力协助本公司或本公司附属企业办理划拨土地的出让手续和/或办理

土地 用权证书，该土地 用权证书应以本公司或本公司附属企业为权利人；南

车集团承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、契税、开支、索赔（但

土地出让金由本公司承担），并赔偿本公司和/或附属企业因此而遭受的损失、

索赔、支出和费用；

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（6）就注入资产 的房产（包括在建工程）以及于相关期间新增的房产（包

括在建工程），南车集团承诺：自本公司成立日起（对于南车集团尚未办理房屋

所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权

属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，南车集团应当或者促使其下属

企业尽商业上的最大努力协助本公司或本公司附属企业向相关的房屋管理部门

申请房屋所有权证；对尚未获得相关许可证照的在建工程而言，应申请《建设用

地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。该等房屋所有权

证和/或相关许可证照应以相应的本公司下属企业为所有权人和/或被许可人；南

车集团承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、契税、开支、索赔并

赔偿本公司和/或附属企业因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

（三）本公司成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的控股股东南车集团是经国务院批准组建的大型国有企业，是国务院

国资委管理的 央骨干企业之一，是我国轨道交通装备制造工业的主要力量。

在重组改制设立本公司前，主要发起人南车集团实际从事的主要业务为铁路

机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、

理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等，具体包括机车、客车、货

车、动车组和城轨地铁车辆的制造与 理，轨道交通装备重大零部件的制造等，

其主要资产为下属全资、控股企业，合营、联营企业的资产和权益。

（四）本公司成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产

本公司成立时，从事的主要业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地

铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、 理和租赁，以及轨道交通装备专有

技术延伸产业等。

本公司成立时拥有的主要资产为与上述业务相关的资产。

（五）本公司成立后，主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资产

由于南车集团将其改制设立本公司前主要业务及其相关资产均已投入本公

司，因此本公司成立之后，主要发起人南车集团除持有本公司控股股权之外，其

他业务主要为股权管理和资产管理。

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本公司成立之后，主要发起人南车集团拥有的主要资产为与上述业务相关的

资产。

（六）重组前原企业的业务流程、重组后本公司的业务流程以及原企业和本公

司业务流程间的联系

本公司成立时，南车集团已将其绝大部分主要业务投入本公司，因此本公司

继续沿用重组前南车集团的业务流程。本公司成立后的业务流程（具体业务流程

参见“第六章业务和技术”）与重组前南车集团的业务流程没有本质变化。本

公司具有独立、完整的业务体系。

（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立后，与南车集团之间仍存在一些关联交易，并主要通过关联交易

协议对本公司与南车集团之间的关联交易进行规范，关联交易协议主要包括《房

屋租赁框架协议》、《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》以及《商

标转让协议》等。关联交易及关联交易协议的具体情况参见“第七章 同业竞争

与关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

南车集团作为出资投入本公司的股权与资产 ，16 家有限责任公司已全部

完成股东由南车集团变更为本公司的工商变更登记手续，包括13 家全资子公司、

2 家控股子公司和1 家参股公司（青岛四方川崎车辆技术有限公司）；1 家投入

本公司的股份有限公司（四方股份）的股权经国务院国资委批准已办理完毕股东

变更为本公司的法律手续；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公

和电子设备、运输工具等已经办理了由南车集团转移至本公司的资产交 手续。

（九）本公司“五分开”情况及独立性

本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均与控股股东南车集团及其控

制的其他企业相互独立。

1．资产独立情况

本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括土地房产、机器设备、

商标等知识产权以及电子信息设备等，与南车集团资产完全分离。不存在南车集

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团违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。

2．人员独立情况

本公司的生产经营和行政管理完全独立于南车集团及其控制的其他企业，与

公司经营业务相关的人员全部进入本公司。全部员工与本公司签订了劳动合同，

员工工资单独造册，单独发放。本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，

设立了人事管理部门，独立履行人事职责。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员

均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其他关联方担任除董事、监事以

外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规

定产生，履行了合法的程序，不存在控股股东利用其控股地位干预本公司股东大

会和董事会做出人事任免决定的情况。本公司已建立了规范的法人治理结构，健

全了相关的决策规则，保证本公司及 小股东的利益不受侵害。

3．财务独立情况

公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会

计核算体系、财务会计管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照《公司

章程》规定独立进行财务决策，建立独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存

在南车集团及其控制的其他企业干预本公司资金 用的情况。本公司在银行单独

开立账户，不存在与南车集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况，不存在

控股股东或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形，也没有为控股股

东南车集团、南车集团的控股子公司或附属企业、个人提供担保的情况。

4．机构独立情况

本公司成立以后，按照法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会及其下

属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职

权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营和办公机构与控股股

东完全分开，不存在控股股东直接干预本公司机构设置及经营活动的情况。

5．业务独立情况

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本公司通过下属公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车

辆及重要零部件的研发、制造、销售、 理和租赁，以及轨道交通装备专有技术

延伸产业等业务，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权。

目前，公司独立从事业务，业务体系完全独立。本公司拥有独立的生产、供应、

销售系统，具备独立面向市场的能力。本公司持有从事本公司业务的全部必要的

相关证照、资质，并拥有相应的资金、设备及员工以独立经营本公司业务。

三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

本公司成立时，控股股东南车集团直 持有本公司98.57%的股份，铁工经

贸直 持有本公司1.43%的股份。自本公司成立以来，未发生股权结构变化及重

大资产重组。

四、本公司的组织结构

（一）组织结构

以下组织结构图为本公司对下属二级公司的持股情况。

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国南方机车车辆工业集团公司 北京铁工经贸公司

98.57% 1.43%

国南车股份有限公司

全资子公司（13个） 控股子公司（3个） 参股公司（1个）

69.01% 81.04% 90.04% 11%

南 南 南 南 南 南 南 南 南 南 南 南 新 南 南 南

车 车 车 车 车 车 车 车 车 车 车 车 力 车 车 车 岛
戚 四 南 长 眉 成 洛 襄 二 石 株 戚 搏 株 资 四 四
墅 方 京 江 山 都 阳 樊 七 家 洲 墅 交 洲 阳 方 方
堰 车 浦 车 车 机 机 机 车 庄 电 堰 通 电 机 机 川
机 辆 镇 辆 辆 车 车 车 辆 车 力 机 装 力 车 车 崎
车 有 车 有 有 车 有 有 有 辆 机 车 备 机 有 车 车
有 限 辆 限 限 辆 限 限 限 有 车 车 投 车 限 辆 辆
限 公 有 公 公 有 公 公 公 限 研 辆 资 有 公 股 技
公 司 限 司 司 限 司 司 司 公 究 工 租 限 司 份 术
司 公 公 司 所 艺 赁 公 （ 有 有
司 司 有 研 有 司 注 限 限
究
限 所 限 （ ２ 公 公
公 公 注 ） 司 司
有
司 司 １ （
限
） 注
公 3
司

）


注1：本公司除直 持有株机公司69.01%的股权，还通过株洲所持有其16.31%股权，通过新力搏公司持有其13.05%股权。
注2：本公司除直 持有资阳公司81.04%的股权，还通过新力搏公司持有其12.08%的股权。
注3：本公司除直 持有青岛四方川崎车辆技术有限公司11%的股权，还通过四方股份持有其39%的股权。
注4：以上组织结构图截至2008 年3 月31 日。

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（二）本公司职能部门设置情况

1．本公司的职能部门设置情况如下 所示：

股东大会

监 事会 战略委员会

审计与风险管理委员会
董事会

薪酬与考核委员会
董事会办公室

提名委员会

经营管理层

总 战 综 财 资 人 审 综 法 监 企 机 机 客 货 海
裁 略 合 本 力 计 合 律 业 息 关 车 车 车 外
务 察
办 规 管 运 资 与 技 事 工 事 事 事 事
公 划 理 部 营 源 风 术 务 部 化 心 作 业 业 业 业
室 部 部 部 部 险 部 部 部 部 部 部 部 部
部

本公司按照相关法律规定，建立了完善的公司法人治理结构，设立了股东大

会、董事会及其专门委员会和监事会，制定了相应的议事规则（股东大会、董事

会、监事会机构及其职责参见本招股意向书“第九章 公司治理结构”）。本公

司根据相关法律、法规及规范性 件和《公司章程》的要求，结合本公司的实际

情况，设置了董事会办公室、总裁办公室、战略规划部、综合管理部、财务部等

职能部门。

2．本公司各部门的主要职能如下：

表5－1 本公司各部门职能概述

序号 部 门 主要职 能

负责股东大会、董事会和监事会日常工作；负责资本市场信息收集、分
1 董事会办公室 析和新闻发布、 息披露；负责投资者关系管理和与证券监管机构、上
市地交易所及有关 介的联系。

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序号 部 门 主要职 能

负责公司综合事务管理、协调和政务调研、信息汇集、会议筹备、重点
2 总裁办公室 工作督办；负责公司工作流程运行协调与控制；负责公司外事管理、公
共关系、保密和来 来访 待。
负责公司发展战略研究，组织 长期发展规划、投资规划制订和实施；
负责新建、扩建、技改项目论证、立项、审批、报批和重大项目实施过
3 战略规划部
程相关工作的管理和协调；负责合资合作和海外投资项目论证、立项、
审批、报批；负责新产业市场研究、分析和策划工作。
负责制订公司资产经营责任制度，编制年度经营计划，组织经营活动分
析和经营业绩考核；负责改革改制、推进管理创新和效绩评价工作；负
4 综合管理部 责建立公司综合统计指标体系，开展综合统计、分析；负责公司设备、
土地、节能和环境保护管理；负责公司安全生产管理体系建设和运行监
督。
负责公司财务预算编制、实施、监控和考核评价；负责规划资本结构和
资本来源渠道；负责公司财务风险控制、资金筹措、成本管理、价格管
5 财务部
理，编制财务报表、提供财务会计报告；负责组织公司资产评估、产权
登记、资产划转及产权转让等相关工作。
负责制订公司资本运营战略；负责资本市场融资方案的制订和实施；负
6 资本运营部 责组织涉及股权投资、转让、并购、重组等项目的论证和方案制订及实
施；负责资本市场研究，提供相关分析和决策建议。
负责制订、组织实施公司人力资源规划；负责子公司高层和总部中层管
理人员的选拔 （推荐）、培养和考核；负责公司薪酬、劳动组织、员工
7 人力资源部
招聘、培训、出国政审的管理和专业技术职称、职业资格的考评；负责
科技专家、拔尖人才和技术能手评审、认定和推荐。
负责建立公司风险管理体系，归口组织实施风险控制；负责对公司经营
8 审计与风险部
活动进行经济责任审计、绩效审计、管理审计和专项审计。
负责制定和实施公司 长期科技发展规划，组织、管理和协调公司科技
项目立项、审定、申报和实施；负责公司技术创新体系建设和科技成果
9 综合技术部
审定、推广及相关科技奖项申报；负责公司质量体系、技术标准、相关
知识产权、专利技术、科技信息、计量理化技术归口管理。
负责公司制度体系建设；负责公司工商注册登记和品牌、商标管理；负
10 法律事务部 责公司知识产权保护的组织管理工作；负责论证和办理公司重大经济活
动及资本市场运作 的涉法事务。

11 监察部 负责公司纪律监察和行政监察工作；负责指导子公司监察工作。

负责公司企业 化体系建设，指导子公司企业 化工作；协调公司对外
12 企业 化部
形象推广，开展品牌宣传和企业价值观教育。
负责编制公司信息化发展规划，组织实施公司信息化建设；负责组织公
13 信息 心
司信息技术的研究、开发、推广和计算机应用维护的管理。
负责公司总部财务费用预算、费用管理和工资发放；负责公司总部行政
14 机关工作部
事务管理；负责总部离退休人员管理。
负责制订公司铁路机车及城轨地铁车辆产品技术发展规划，组织整机和
重要部件及其核心技术研发项目的实施；负责公司铁路机车及城轨地铁
15 机车事业部
车辆产品的质量管理，组织先进技术和工艺推广；负责公司前述产品市
场研究、分析，制订营销策略。
负责制订公司铁路客车及动车组产品技术发展规划，组织整机和重要部
件及其核心技术研发项目的实施；负责公司铁路客车及动车组产品的质
16 客车事业部
量管理，组织先进技术和工艺推广；负责公司前述产品市场研究、分析，
制订营销策略。

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序号 部 门 主要职 能

负责制订公司铁路货车产品技术发展规划，组织整机和重要部件及其核
17 货车事业部 心技术研发项目的实施；负责公司铁路货车产品的质量管理，组织先进
技术和工艺推广；负责公司前述产品市场研究、分析，制订营销策略。
负责制订和实施公司对外出口贸易发展规划；负责公司海外市场研究、
分析，制订市场营销策略，开展自营、代理外贸业务和相关延伸服务项
18 海外事业部
目的开拓；负责公司海外市场培育、开发和销售网点的规划、建设和管
理。

五、本公司下属企业简要情况

（一）本公司控股公司的简要情况

本公司现有16 家二级全资及控股子公司，该等下属子公司基本情况如下：

1．南车株洲电力机车有限公司

成立时间：2005 年8 月31 日 注册资本：61,302.58 万元

住所：株洲市石峰区田心高科园

股东及其持股比例：

本公司持有69.01%股权，株洲所持有16.31%股权，新力搏公司持有13.05%股权，株洲联城集团
有限责任公司持有1.63%股权

主营业务：铁路电力机车、动车组动车、城轨车辆及电机、电器、变压器的研发、制造

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

4,984,365 625,616 106,027

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

5,572,136 701,649 68,643

2．南车资阳机车有限公司

成立时间：2006 年5 月12 日 注册资本：66,242.0607 万元

住所：资阳市雁江区松树坪

股东及其持股比例：本公司持有81.04%，新力搏公司持有12.08%，资阳市政府国有资产监督管理
委员会持有6.88%
主营业务：铁路内燃、电力机车研发、制造；柴油、燃气发动机及其机器零部件的研发、制造；
铸锻件生产

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

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2,158,577 22,669 -86,015

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

2,018,989 26,940 7,832

3．南车戚墅堰机车有限公司

成立时间：2007 年6 月26 日 注册资本：36,906.563628 万元

住所：常州市延陵东路358 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路内燃机车研发、制造及 理；机车、柴油机关键零部件的研发、制造；铸件生产

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

1,486,394 363,397 -16,847

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1,689,612 374,982 11,585

4．南车四方机车车辆股份有限公司

成立时间：2002 年7 月22 日 注册资本：55,006.12 万元

住所：青岛市城阳区锦宏东路88 号

股东及其持股比例：本公司持有90.04%，青岛欧特美交通设备有限公司持有4.73%，中国铁路物
资总公司持有2.95%，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司持有1.18%，福建海鹏经贸有限公
司持有0.94%，西南交通大学持有0.12%， 铁科学技术开发公司持有0.04%

主营业务：铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车 理服务

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

4,783,882 1,067,511 154,627

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

4,199,994 1,121,084 51,461

5．南车四方车辆有限公司

成立时间：1980 年9 月4 日 注册资本：21,209.55 万元

住所：青岛市四方区杭州路16 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

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主营业务：铁路客车 理；铁路高档客车和动车组制造；铁路客车、动车组、城轨车辆配套产品
制造与服务

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

3,938,950 367,807 22,662

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1,687,120 379,292 8,154

6．南车南京浦镇车辆有限公司

成立时间：2007 年6 月27 日 注册资本：7,702.02 万元

住所：南京高新开发区泰山园区浦珠北路68 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路客车、动车组、城轨车辆研发、制造；铁路客车 理

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

2,362,866 27,988 29,346

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

2,224,224 47,387 19,384

7．南车长江车辆有限公司

成立时间：2006 年9 月14 日 注册资本：43,696.008 万元

住所：武汉市江夏经济开发区大桥新区 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路货车研发、制造与 理；铁路机保车研发、制造；车轴、钢结构件、铸件生产

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

3,010,546 421,103 213,118

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

3,586,799 474,556 51,032

8．南车眉山车辆有限公司

成立时间：2007 年6 月28 日 注册资本：10,328.11 万元

1-1-58



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住所：眉山市东坡区崇仁镇 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路货车、制动机研发、制造；铸件生产

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

1,425,625 41,738 72,088

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1,490,773 117,208 75,470

9．南车成都机车车辆有限公司

成立时间：2007 年6 月28 日 注册资本：23,459.19 万元

住所：成都市成 区二仙桥北路31 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路机车、客车 理；电机制造与 理

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

947,813 337,360 18,860

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

914,379 342,311 4,951

10．南车洛阳机车有限公司

成立时间：2007 年6 月27 日 注册资本：2,635.64 万元

住所：洛阳市瀍河区启明东路2 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路机车 理

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

798,551 52,899 8,098

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

890,246 55,564 2,666

11．南车襄樊机车有限公司

成立时间：2007 年6 月27 日 注册资本：133.26 万元

住所：襄樊市襄阳区钢铁路8 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

1-1-59



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主营业务：铁路机车 理

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

360,880 24,542 14,629

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

343,574 26,838 2,296

12．南车二七车辆有限公司

成立时间：2007 年6 月28 日 注册资本：19,767.1068 万元

住所：北京市丰台区张郭庄甲1 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路货车研发、制造及 理

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

1,183,254 189,112 - 26

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1,303,989 228,053 38,941

13．南车石家庄车辆有限公司

成立时间：2007 年6 月28 日 注册资本：7,839.40 万元

住所：石家庄车辆厂前街125 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：铁路货车制造、 理；空调、制冷机组研发、制造

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

850,676 165,008 11,363

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

849,888 168,361 3,364

14．南车株洲电力机车研究所有限公司

成立时间：1992 年9 月9 日 注册资本：200,000 万元

住所：株洲市田心 股东及其持股比例：本公司持有100%

1-1-60



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主营业务：轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；减振降噪弹性元件、高分
子复合改性材料和绝缘材料的研发、制造；工业变流等电气设备的研发、制造；铁路机车车辆配
件研发、制造；风力发电设备研发、制造；电动汽车及相关零部件研发、制造

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

5,820,065 2,114,823 184,320

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

5,114,835 2,130,968 57,852

15．南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司

成立时间：1992 年5 月15 日 注册资本：21,000 万元

住所：常州市戚墅堰五一路 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：轨道交通装备关键制造工艺技术和新材料研究；机械传动、制动、减振器等关键零部
件研发、制造

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

920,642 259,416 54,002

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1,104,754 283,001 22,462

16．新力搏交通装备投资租赁有限公司

成立时间：1999 年4 月26 日 注册资本：30,000 万元

住所：北京市海淀区羊坊店路11 号 股东及其持股比例：本公司持有100%

主营业务：轨道交通装备项目投资开发；铁路机车车辆的租赁、 理、销售及技术服务、咨询

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：天 兴会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

568,142 313,584 10,450

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

702,564 316,445 2,861

1-1-61



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（二）本公司参股公司的简要情况

本公司现有参股公司一家，情况如下：

公司名称：青岛四方川崎车辆技术有限公司 成立时间：2005 年4 月4 日

注册资本：140 万美元 住所：青岛市崂山区秦岭路17 号

股东及其持股比例：本公司持有11%，四方股份持有39%，日本川崎重工业株式会社持有39%，
日本伊藤忠商事株式会社持有11%

主营业务：轨道交通车辆的开发、设计、技术服务及相关的进出口业务

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

8,780 8,512 3,178

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

7,979 7,772 -733

（三）本公司重要三级公司的简要情况

1．上市子公司的简要情况

（1）株洲南车时代电气股份有限公司

成立时间：2005 年9 月26 日 注册资本：108,425.5637 万元

住所：株洲市石峰区时代路

上市地：香港联合交易所（主板） 上市时间：2006 年12 月25 日

股东及其持股比例：株洲所持有54.38%，株机公司持有0.92%，新力搏公司持有0.87%，其他法
人股东持有1.77%，境外上市外资股股东持有42.06%

主营业务：轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；工业变流等电气设备的研
发、制造
主要财务数据注1 （千元）（经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

3,644,903 3,157,193 347,389

注1：株洲南车时代电气股份有限公司是H 股上市公司，财务数据为根据《国际财务报
告准则》所编制，具体情况详见其公开披露 件。

注2：由于H 股上市公司不需披露季报，因此此处未披露2008 年一季度财务数据。

2．其他重要三级子公司

成立 注册资本 公司 中国南车
序号 公司名称 住所 主营业务
日期 （万元） 形式 持股比例

1-1-62



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成立 注册资本 公司 中国南车
序号 公司名称 住所 主营业务
日期 （万元） 形式 持股比例
通过株机公司持研发、制造、销售交通
株洲南车电机2004 年 湖南省 股份 股82.04%、通过运输设备牵引电机、变
1 15,370
股份有限公司 4 月 株洲市 公司 株洲所持股 压器和其他工业用、民
13.02% 用电机、变压器
研发、制造、销售传动
资阳晨风传动2003 年 四川省 有限 通过资阳公司持
2 6,600 装置、轨道交通装备配
有限责任公司 12 月 资阳市 公司 股84.85%
件

通过四方有限持
青岛四方客车 股66.57%、通过
2003 年 山东省 股份
3 理股份有限 3,500 株洲时代新材料铁路客车 理
7 月 青岛市 公司
公司 科技股份有限公
司持股17.14%

通过浦镇公司持
南京南车浦镇 中外
2006 年 江 省 股42.50%、通过制造和销售城轨地铁
4 城轨车辆有限 34,000 合资
10 月 南京市 新力搏公司持股 车辆
责任公司 公司
10%

中外
株洲斯威铁路 2001 年 湖南省 通过长江公司 设计、制造、销售铸钢
5 10,852.25 合资
产品有限公司 9 月 株洲市 持股60% 转向架及部件
公司
设计、制造、销售轨道
四川制动科技 2002 年 四川省 股份 通过眉山公司
6 6,667.9 交通装备和公路车辆
股份有限公司 4 月 眉山市 公司 持股93.96%
制动产品及配件
成都南车通力
1982 年 四川省 有限 通过成都公司
7 铁道车辆有限 1,905 铁路客车 理
5 月 成都市 公司 持股100%
责任公司
北京南车时代 制造加工铁路机车车
1962 年 有限 通过株洲所持
8 机车车辆机械 14,636.95 北京市 辆配件、铁路运输起重
6 月 公司 股100%
有限公司 设备
通过戚墅堰所 机电技术的开发、咨询
常州市铁马科
2000 年 江 省 有限 持股55%、通过和服务；铁路机车车辆
9 技实业有限公 6,000
10 月 常州市 公司 新力搏公司持 配件、机电设备零部件
司
股45% 的制造与 理
工程机械技术开发、咨
常州市瑞泰工 询、服务；铁路工程机
2000 年 江 省 有限 通过戚墅堰所
10 程机械有限公 800 械的制造、维修；机械
6 月 常州市 公司 持股100%
司 零部件的加工；金属材
料、矿产品的销售

上述子公司的2007 年度简要财务情况如下表。所述财务数据均经审计。

单位：千元

总资产 净资产
净利润
序号 子公司名称 （2007 年 （2007 年 审计机构
（2007 年度）
12 月31 日） 12 月31 日）

1-1-63



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总资产 净资产
净利润
序号 子公司名称 （2007 年 （2007 年 审计机构
（2007 年度）
12 月31 日） 12 月31 日）

株洲南车电机股份有限公 利安达 隆会
1 司 535,569 168,528 20,794 计师事务所

资阳晨风传动有限责任公 利安达 隆会
2 司 130,339 61,318 -6,008 计师事务所

青岛四方客车 理股份有 利安达 隆会
3 限公司 320,519 42,990 4,625 计师事务所

南京南车浦镇城轨车辆有 利安达 隆会
4 限责任公司 761,480 427,137 19,507 计师事务所

株洲斯威铁路产品有限公 利安达 隆会
5 司 205,915 111,826 11,066 计师事务所

四川制动科技股份有限公 利安达 隆会
6 司 266,490 169,278 33,108 计师事务所

成都南车通力铁道车辆有 天 兴会计
7 限责任公司 150,986 21,844 1,124 师事务所

北京南车时代机车车辆机 利安达 隆会
8 械有限公司 224,545 58,374 24,252 计师事务所

常州市铁马科技实业有限 利安达 隆会
9 公司 138,226 77,475 13,849 计师事务所

常州市瑞泰工程机械有限 利安达 隆会
10 公司 68,976 25,117 5,798 计师事务所

上述子公司2008 年1-3 月简要财务情况如下表。所述财务数据均未经审计。

单位：千元

总资产 净资产
净利润
序号 子公司名称 （2008 年 （2008 年
（2008 年1-3 月）
3 月31 日） 3 月31 日）

1 株洲南车电机股份有限公司 613,294 178,518 9,744

2 资阳晨风传动有限责任公司 136,081 62,231 913

青岛四方客车 理股份有限公
3 司 238,663 43,003 8

南京南车浦镇城轨车辆有限责
4 任公司 819,825 246,730 1,126

5 株洲斯威铁路产品有限公司 216,806 106,041 -5,785

6 四川制动科技股份有限公司 325,830 167,713 8,497

成都南车通力铁道车辆有限责
7 任公司 114,807 17,963 -3,882

1-1-64



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总资产 净资产
净利润
序号 子公司名称 （2008 年 （2008 年
（2008 年1-3 月）
3 月31 日） 3 月31 日）

北京南车时代机车车辆机械有
8 限公司 250,722 120,144 30,772

9 常州市铁马科技实业有限公司 173,719 44,503 1,892

10 常州市瑞泰工程机械有限公司 72,033 29,776 4,659

3．本公司重要合营、联营公司的简要情况

（1）株洲时代新材料科技股份有限公司（上市公司）

成立时间：1994 年5 月24 日 注册资本：20,435.52 万元

住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

上市地：上海证券交易所 上市时间：2002 年12 月19 日

股东及其持股比例：株洲所持有16.79%，铁工经贸持有11.30%，株机公司持有2.11%，四方有限
持有1.78%，资阳公司持有1.23%，其他法人股东持有13.36%，社会公众股股东持有53.43%

主营业务：弹性减振降噪弹性元件、特种绝缘制品及涂料、特种工程塑料制品的开发、生产和销
售

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：利安达 隆会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日）净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

854,517 405,571 34,843

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日）净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

909,008 415,074 9,504

（2）青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司

成立时间：1998 年11 月 注册资本：4,412 万美元

住所：青岛市城阳区棘洪滩镇驻地

股东及其持股比例：四方有限持有50%，庞巴迪 鲍尔 （毛里求斯）有限公司持有50%

主营业务：设计、制造、销售电动车组、铁路客车

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2007 年12 月31 日） 净资产 （2007年12月31 日） 净利润 （2007年度）

2,991,016 541,069 259,077

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

1-1-65



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3,797,314 583,174 42,105

（3）石家庄国祥运输设备有限公司

成立时间：2003 年7 月 注册资本：1,000 万美元

住所：河北省石家庄高新技术产业开发区长江大道255 号

股东及其持股比例：石家庄公司持有60%，台湾国祥冷冻机械股份有限公司持有40%

主营业务：设计、制造、销售和维 轨道交通装备用制冷空调通风设备

主要财务数据 （千元）（经审计） 审计机构：天 兴会计师事务所

总资产 （2007 年12 月31 日）净资产 （2007 年12 月31 日） 净利润 （2007 年度）

379,067 100,099 60,862

主要财务数据 （千元）（未经审计）

总资产 （2008 年3 月31 日） 净资产 （2008 年3 月31 日） 净利润 （2008 年1-3 月）

410,610 111,429 8,754

六、本公司发起人基本情况介绍

（一）本公司发起人的基本情况

1．南车集团

本公司控股股东南车集团成立于2002 年7 月2 日，是经国务院批准，从原

中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资

委直 管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

南车集团的注册资金为705,549.4 万元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路

11 号，法定代表人为赵小刚，主营业务为股权管理和资产管理等。

截至2007 年12 月31 日，南车集团经利安达兴隆会计师事务所审计的汇总

报表总资产为42,650,091 千元，净资产为7,469,651 千元，2007 年度净利润为

749,590 千元。截至2008 年3 月31 日，南车集团未经审计的汇总报表总资产为

40,237,940 千元，净资产为12,137,463 千元，2008 年1-3 月净利润为324,880 千

元。

2．铁工经贸

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本公司另一发起人铁工经贸为根据1993 年3 月19 日铁道部《关于成立北京

铁工经贸公司的批复》（铁劳函[1993]161 号）于1993 年4 月2 日设立的企业。

铁工经贸为南车集团的全资子企业，南车集团持有其100%的权益。

铁工经贸的注册资金为23,362 万元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路11

号，法定代表人为孙克，主营业务为物业管理、酒店管理、股权投资等。

截至2007 年12 月31 日，铁工经贸经天 兴会计师事务所审计的汇总报

表总资产为675,566 千元，净资产为551,049 千元，2007 年度净利润为8,716 千

元。截至2008 年3 月31 日，铁工经贸未经审计的的汇总报表总资产为627,634

千元，净资产为551,023 千元，2008 年1-3 月净利润为-27 千元。

（二）控股股东控制的其他公司情况

1．截至2008 年3 月31 日，南车集团控制的其他主要企业的简要情况如下

表所示：

注册 注册地/
成立 南车集团
序号 企业名称 资金 主要生产 主营业务
时间 持股比例
（万元） 经营地

物业管理、酒店管
1 北京铁工经贸公司 1993 年 23,362 北京市 100%
理、股权投资等

湖南省株
2 湖南铁道职业技术学院 1951 年 6,561 100% 高等职业教育
洲市

常州铁道高等职业技术 江 省常
3 1958 年 2,236 100% 高等职业教育
学校 州市

铁路运输货车的
大 、改造，铁路
特种专用货车的
开发、制造，铁路
车辆专用高柔弹
贵州省贵
4 南方汇通 1998 年 42,200 42.64% 簧及铸锻件制品
阳市
的生产、销售，铁
路车辆配件的制
造、 理和棕纤维
材料的开发、生产
和销售等

2．南车集团控制的其他主要企业2007 年主要财务数据（经审计）如下表所

示：

1-1-67



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单位：千元

总资产 净资产
净利润
序号 企业名称 （2007 年 （2007 年 审计机构
（2007年度）
12 月31 日） 12 月31 日）

天 兴会
1 北京铁工经贸公司 675,566 551,049 8,716
计师事务所

利安达 隆
2 湖南铁道职业技术学院 222,883 99,707 6,259 会计师事务

所

利安达 隆
常州铁道高等职业技术
3 学校 70,063 45,172 3,490 会计师事务

所

利安达 隆
4 南方汇通 1,958,496 1,267,294 12,753 会计师事务

所

南车集团控制的其他主要企业2008 年1-3 月主要财务数据 （未经审计）如

下表所示：

单位：千元

总资产 净资产
净利润
序号 企业名称 （2008 年 （2008 年
（2008年1-3月）
3 月31 日） 3 月31 日）

1 北京铁工经贸公司 627,634 551,023 -27

2 湖南铁道职业技术学院 175,950 101,123 893

3 常州铁道高等职业技术学校 63,235 45,904 696

4 南方汇通 1,718,297 984,276 1,547

3．南车集团进行重组改制设立本公司时，将其下属12 家全民所有制企业（

国南车集团戚墅堰机车车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团株

洲车辆厂、中国南车集团武汉江岸车辆厂、中国南车集团武昌车辆厂、中国南车

集团铜陵车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团成都机车车辆厂、

国南车集团洛阳机车厂、中国南车集团襄樊机车厂、中国南车集团北京二七车辆

厂、中国南车集团石家庄车辆厂）的主营业务及相关资产相应无偿划转至戚墅堰

公司、浦镇公司、长江公司、眉山公司、成都公司、洛阳公司、襄樊公司、二七

车辆和石家庄公司。重组完成后，该12 家全民所有制企业仍为独立法人，为南

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车集团享有100%权益的企业。目前该12 家全民所有制企业的主要业务为存续资

产管理。

（三）控股股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

南车集团和铁工经贸持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、本公司股本情况

（一）本次发行前的股本情况

按照国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车

四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]54 号），

本公司设立后总股本为70 亿股。南车集团投入本公司资产的资产评估项目已经

国务院国资委以国资产权[2008]26 号 核准，根据 联资产评估有限公司出具的

资产评估报告，评估后的净资产为858,847.86 万元。国务院国资委同意将评估后

的净资产按80.34019%的比例折为股本，计69 亿股股份，由南车集团持有，占

总股本的98.57%；铁工经贸以12,447.07 万元现金投入本公司，按80.34019%的

比例折为股本，持有1 亿股股份，占总股本的1.43% 。

本次A 股发行前，本公司的总股本为70 亿股，每股面值1.00 元。

（二）本次发行前后的股本结构

从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本公司本次拟发

行不超过30 亿股A 股，占发行后总股本的比例不超过30%。假设本次发行A 股

股数按上限30 亿股、H 股股数按上限16 亿股（未考虑超额配售选择权的执行）

计算，公司本次发行前后的股本结构如下表所示：

表5－2 发行前后股本结构

A 股及后续可能的H 股发行
A 股发行
股东名称 （未考虑超额配售选择权的执行）

股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例

公开发行前总股本 700,000 100.00% 700,000 100.00%

南车集团 （SS） 690,000 98.57% 690,000 98.57%

铁工经贸 （SS） 10,000 1.43% 10,000 1.43%

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A 股及后续可能的H 股发行
A 股发行
股东名称 （未考虑超额配售选择权的执行）

股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例

公开发行后总股本 1,000,000 100.00% 1,160,000 100.00%

南车集团 （SS） 690,000 69.00% 674,229 58.12%

铁工经贸 （SS） 10,000 1.00% 9,771 0.84%

A 股公开发行部分 300,000 30.00% 300,000 25.86%

H 股公开发行部分 - - 160,000 13.79%

减持/转持国有股 - - 16,000 1.38%

注：SS 指国有股股东。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东南车集团承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日

起36 个月内，南车集团不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由

本公司收购该部分股份。

本公司股东铁工经贸承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日

起36 个月内，铁工经贸不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由

本公司收购该部分股份。

根据国务院国资委2007 年11 月23 日出具的《关于中国南方机车车辆工业

集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289 号）和本公

司2007 年第一次临时股东大会决议，本公司拟在完成A 股发行后短期内完成H

股发行上市，若本公司H 股发行成功，南车集团和铁工经贸按照相关规定进行

国有股转持或减持，不受上述时间限制。

八、本公司资产评估及验资情况

根据国有资产管理的相关规定，本公司股东南车集团投入本公司的资产应通

过资产评估确定其价值。为此，南车集团聘请了 联资产评估有限公司对南车集

团投入本公司的资产进行了资产评估。

根据 联资产评估有限公司出具的《中国南方机车车辆工业集团公司整体重

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组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（联评报字[2007]第788 号），截

至评估基准日2007 年6 月30 日，净资产评估值为858,847.86 万元。国务院国资

委以《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目

资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26 号）对上述资产评估结果予以核

准确认。

2007 年12 月26 日，安永 明会计师事务所对本公司申请设立登记的注册

资本实收情况进行了首次验资，出具了《验资报告》（安永 明（2007）验字第

60626562_A01 号）。根据该验资报告，截至2007 年12 月21 日，本公司已收到

全体股东首次缴纳的注册资本（实收股本）合计人民币210,000 万元，占公司注

册资本的30%。其中南车集团以货币出资人民币200,000 万元，铁工经贸以货币

出资人民币10,000 万元。

2007 年12 月30 日，南车集团与本公司签署了《资产交割协议》，南车集

团就其对本公司出资的股权及相关资产进行移交。据此，截至2007 年12 月31

日，本公司70 亿元注册资本对应的股权及相关资产出资所涉及的权益及资产已

由本公司所实际占有和控制，并开始办理权属变更及相关注册资本验资工作。上

述股权及相关资产包括南车集团以股权出资人民币657,209.79 万元、以货币出资

人民币1,638.07 万元；铁工经贸以货币出资人民币2,447.07 万元，合计认缴股本

人民币490,000 万元，资本公积171,294.93 万元，占公司注册资本的70%。本公

司于2008 年1 月22 日前完成了上述股权的过户手续。2008 年1 月24 日，天

兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 兴验字（2008）第2009-100

号），对上述的资产出资情况进行了验资。

九、工会持股、职工持股会持股、自然人代表持股和信托持股情

况

本公司由南车集团及铁工经贸发起设立，成立以来未发生、目前也不存在工

会、职工持股会、自然人代表和 托持股的情况。

在本公司设立时，南车集团作为出资投入本公司的下属二级企业股权 均不

存在工会、职工持股会、自然人代表和 托持股等不规范持股情形。

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在发起设立的过程 ，南车集团为保证所投入本公司的下属企业股权清晰，

对下属11家三级企业和1家四级企业 存在工会委员会职工持股会持股、自然人

委托他人持股、上级公司高管持股和 托持股的情况分别进行了规范或处理，现

已完全处理完毕。具体情况如下表：

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表5－3 持股规范所涉及企业情况汇总表

序号 持股类型 涉及企业 具体情形 规范方法 规范结果

青岛四机设备工程 青岛四机设备工程有限公司工会委 四方有限收购职工持股会所持 四方有限以评估价格受让职工持
1
有限公司 员会职工持股会持股37.14% 股权 股会持股，工商变更登记完成
工会委员会职
工持股会持股
青岛四机物流有限 青岛四机物流有限公司工会委员会 职工持股会所持股权转让给自 10 名自然人受让职工持股会所持
2
公司 职工持股会持股29.06% 然人 股权，工商变更登记完成

显名自然人股东共7 名，其 4 名
自然人委托他 受26 名隐名自然人股东的委托代
株洲时代电工技术 全部股东均为实名股东，工商变
3 人持股及自然 为持有公司股份，其他3 名自然人 隐名自然人股东实名化
有限责任公司 更登记完成
人 托持股 直 持股。自然人股东共计持有
7.11%股权

常州市瑞泰工程机 16 名自然人股东代表488 名自然人 股东戚墅堰所收购全部自然人 戚墅堰所以评估价收购自然人股
4
械有限公司 共计持有54.99%股权 股东股权 东股权，工商变更登记完成

青岛四方机车车辆 31 名自然人股东代表36 名自然人 全部股东均为实名股东，工商变
5 隐名自然人股东实名化
铸造有限公司 持有股权共计持有30%股权 更登记完成

株洲九方电器设备 10 名自然人股东代表478 名自然人 股东株机公司收购全部自然人 株机公司以评估价收购自然人股
6
有限公司 共计持有37.56%股权 股东股权 东股权，工商变更登记完成

集体股代表所持有股权无偿转
集体股代表和自然人委托他人持 国南车集团成都机车车辆厂无
让给股东 国南车集团成都机
成都南车通力铁道 股。集体股代表朱克成代表持股 1 偿受让集体股股权，以评估价受
7 车车辆厂 ；自然人委托他人持
车辆有限责任公司 16.17%，陈桂 等23 名自然人受 让自然人股东股权，工商变更登
股的由股东 国南车集团成都
460 名自然人委托持股30.76% 记完成
机车车辆厂收购

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序号 持股类型 涉及企业 具体情形 规范方法 规范结果
北京南车时代制动 1 名自然人受托20 名自然人持有 全部股东均为实名股东，工商变
8 隐名自然人股东实名化
技术有限公司 15.1%股权 更登记完成
株洲南车电机股份 4 名自然人受托 71 名自然人持有 股东株机公司收购自然人股东 株机公司以评估价收购自然人股
9
有限公司 8.06%股权 股权 东股权，工商变更登记完成
上级公司高管所持股权转让给其
上级公司高管 青岛四方客车 理 上级公司高管所持股权转让给
10 上级公司高管持股 他自然人（非四方有限高管），工
持股 股份有限公司 其他自然人
商变更登记完成
资阳晨风传动有限 459 名自然人通过衡平 托投资公 资阳公司以评估价受让 托持
11 股东资阳公司收购 托持股
责任公司 司持有14.18%股权 股，工商变更登记完成
法人 托持股 308 名自然人通过衡平 托投资公
资阳晨风精密机械 资阳公司以评估价受让 托持
12 司持有 21.1%股权（含工会受让离 股东资阳公司收购 托持股
有限责任公司 股，工商变更登记完成
职员工0.33%股权）

注1：于本次重组，中国南车集团成都机车车辆厂大部分经营性资产无偿划转入新设的成都公司

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具体规范方式、具体过程及规范结果如下：

1．对存在工会委员会职工持股会持股企业的规范

（1）对工会委员会职工持股会持股的规范方式

2007年9月18日，四方有限与青岛四机设备工程有限公司工会委员会职工持

股会（持股37.14%）及另外两名自然人股东曹文学、高毓建分别签订《股权转让

协议》，四方有限受让上述三方所持有的青岛四机设备工程有限公司股权（共持

股47.62%），股权转让价格以《资产评估报告》结果为参考依据，经评估上述三

方股权价值为人民币139.37万元。

2008年1月28 日，青岛四机物流有限公司工会委员会职工持股会分别与张其

荣、刘明收和徐河春等10名自然人签订《股权转让、受让协议》，青岛四机物流

有限公司工会委员会职工持股会将持有的青岛四机物流有限公司共计29.06%的

股权转让给上述10名自然人。

青岛四机设备工程有限公司和青岛四机物流有限公司已就职工持股会持股

转让事项召开股东会，并一致通过了股权转让的决议。

（2）对工会委员会职工持股会持股的规范结果

截至2008年2月3 日，四方有限下属两家控股子公司青岛四机设备工程有限公

司和青岛四机物流有限公司的工会委员会职工持股会所持股权，均已转让与四方

有限或自然人，并已完成工会委员会职工持股会持股转让后的工商变更登记。

2．对存在自然人委托他人持股、自然人 托持股及上级公司高管持股企业

的规范或处理

（1）对自然人委托他人持股、自然人 托持股及上级公司高管持股的规范

方式

株洲时代电工技术有限责任公司、常州市瑞泰工程机械有限公司、青岛四方

机车车辆铸造有限公司、株洲九方电器设备有限公司四家公司采取由对应的上级

股东单位收购自然人股东持股或采取隐名自然人股东实名化的方式解决自然人

委托他人持股问题。

根据成都南车通力铁道车辆有限责任公司第六届二次职工代表大会决定，职

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工代表大会同意将成都南车通力铁道车辆有限责任公司集体股权全部无偿转让

给中国南车集团成都机车车辆厂，并授权成都南车通力铁道车辆有限责任公司工

会与中国南车集团成都机车车辆厂签订股权转让协议。对于自然人委托他人持股

的由中国南车集团成都机车车辆厂与被委托股东签订《股权转让协议》的方式收

购自然人所持股权，股权转让价格以《资产评估报告》结果为参考依据。

北京南车时代制动技术有限公司的自然人 托持股通过将股东朱京怀受托

持有的股权转让给蔡东伟、曹宏哲、郭亮等21名自然人，朱京怀只持有自己出资

所形成的股权，从而 隐名自然人股东实名化。

株洲南车电机股份有限公司存在的自然人 托持股通过株机公司以每股

1.0798元（评估价格为1.1498元，扣除2006年度分红0.07元）的转让价格受让四

名受托自然人持有的共计1240万股股份的方式予以解决。

青岛四方客车 理股份有限公司的自然人股东姜炯、张军通过签订《股权转

让协议》将所持股份转让给自然人夏冰和栾雪艳 （该两名自然人非四方有限高

管）。

上述八家公司均就上述股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权收购或

股权转让的决议。

（2）对自然人委托他人持股、自然人 托持股及上级公司高管持股的规范

结果

上述存在自然人委托他人持股、自然人 托持股及上级公司高管持股企业已

通过有偿或无偿的方式转让给控股的二级企业、其他自然人，或实现了隐名自然

人股东的实名化。上述八家公司均已完成了相应的工商变更登记。

3．对存在法人 托持股企业的处理

（1）对法人 托持股的规范方式

根据资阳公司与衡平 托有限责任公司签订的《资阳晨风传动有限责任公司

股权转让协议》和《资阳晨风精密机械有限责任公司股权转让协议》，衡平 托

有限责任公司将所持有的资阳晨风传动有限责任公司和资阳晨风精密机械有限

责任公司的股权以评估价格转让给股东资阳公司。

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上述两家公司已就股权转让事宜召开了股东会，并一致通过了股权转让的决

议。

（2）对法人 托持股的规范结果

资阳晨风传动有限责任公司和资阳晨风精密机械有限责任公司的法人 托

持股股份均已转让给资阳公司，该两家公司均已完成股权转让后的工商变更登

记。

综上所述，对原南车集团下属三级及四级企业 存在工会委员会职工持股会

持股，自然人委托他人持股和 托持股企业的规范均已履行了适当的内部决策程

序，并均已办理完毕工商变更登记。股权转让双方签订的协议符合双方的真实意

思表示，协议合法有效，该等股权转让未发生重大争议。其 采用由相应的二级

企业受让自然人或 托持股形式予以规范的企业，相关款项均已支付完毕。

发行人律师国浩律师集团（北京）事务所认为：“本次对原南车集团下属企

业 存在工会委员会职工持股会持股、自然人委托他人持股和 托持股情况的规

范，均已得到解决，不存在可能对本次发行构成实质障碍的潜在纠纷和风险。”

十、本公司员工及其社会保障情况

本公司及下属公司分别与各自聘用的员工签订了劳动合同，约定双方的权利

和义务，员工的聘用和解聘均根据劳动合同办理。

（一）本公司及下属子公司员工基本情况

截至2008 年3 月31 日，本公司共有员工79,575 人。

1．员工专业结构

表5－4 本公司员工专业分布

分工 人 数 占员工总数的比例

生产人员 53,698 67.48%

工程技术人员 9,423 11.84%

经营管理人员 7,164 9.00%

其他人员 9,290 11.67%

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合计 79,575 100.00%

2．员工受教育程度

表5－5 本公司员工受教育程度

学历 人 数 占员工总数的比例

博 士 14 0.02%

研究生 620 0.78%

大 学 9,302 11.69%

大 专 13,698 17.21%

专 15,707 19.74%

高中及以下 40,234 50.56%

合计 79,575 100.00%

3．员工技术职称分布

表5－6 本公司员工职称分布

职 称 人 数 占员工总数的比例

高级职称 2,908 3.65%

级职称 （含技师） 7,912 9.94%

初级职称 39,386 49.50%

其 他 29,369 36.91%

合计 79,575 100.00%

4．员工年龄分布

表5－7 本公司员工年龄分布

年龄区间 人 数 占员工总数的比例

35 岁以下 23,985 30.14%

36－40 岁 17,430 21.90%

41－50 岁 26,049 32.74%

51 岁以上 12,111 15.22%

合计 79,575 100.00%

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（二）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司及下属全资、控股子公司为员工制订了必要的社会保障计划，根据国

家和各地方有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险及

工伤保险等社会保险。本公司建立了住房公积金管理制度。

十一、控股股东的重要承诺及其履行情况

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东南车集团作出了上述股份锁定

的承诺，此外，南车集团还作出了避免同业竞争及关于南方汇通重组的承诺，具

体内容参见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”。

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第六章 业务和技术

本章中所引用的数字均来自国家有关部门、国内外行业组织等的公开统计数

据以及本公司的统计及分析，其 某些表述可能与其他公开资料有所不同。

一、本公司主营业务概览

本公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部

件的研发、制造、销售、 理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本

公司是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。以2007 年销售

收入计，本公司是中国最大的轨道交通装备制造和解决方案供应商。本公司拥有：

l 以2006 年产量计，中国最大的电力机车研发制造基地；该基地亦为世界

领先的电力机车研发制造基地之一；

l 全球技术领先的高速动车组研发制造基地；

l 行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；

l 国内高档客车研制的领先企业；

l 全球领先的铁路货车研发、制造基地；

l 三家城轨地铁车辆国产化定点企业。以2007 年新签合同总额计，本公司

是中国最大的城轨地铁车辆制造商。

本公司不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时多种产品

实现批量出口。截至2008 年3 月31 日，本公司的产品出口到30 多个国家和地

区，2007 年全年出口签约额近6 亿美元，2008 年1-3 月的出口签约额为2.3 亿美

元。

自本公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。

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二、行业概览

（一）全球行业概览

轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展 具有举足轻重的地位。近年

来，随着经济的高速发展和城市化建设的不断提升，轨道交通运输在各类运输方

式 的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。

据UNIFE 统计概览的统计，2003 年至2005 年全球轨道交通装备制造市场

年均容量高达500 亿欧元。西欧、北美自由贸易区和亚太地区是最大的三个市场，

共占约80%的市场份额。预计从2006 年到2015 年整车的年均增长率约为1.5%

至2.0%； 理服务的年均增长率约为2.0%至3.0%。

l 西欧地区，尽管未来年均增长率不高，但其仍将是全球主要的市场之一，

其增长主要来源于更新过往购置的轨道交通装备；

l 北美自由贸易区，也是未来主要的市场之一，增长主要来源于对 理业

务的大量需求；

l 亚太地区，由于经济的高速增长和城市化进程的加快，轨道交通装备制

造业增速显著。尤其是 国市场，市场需求逐年递增，特别是单位价格

及附加值较高的高速动车组、重 货运机车及城轨地铁车辆需求增幅明

显，中国正成为未来增长潜力最大的区域之一；

l 此外，非洲、中东、拉丁美洲、东欧和 亚国家也有较多的市场机会。

未来几年，国际市场对轨道交通装备的需求量仍保持递增的态势。根据

UNIFE 预测，2006 年至2015 年，国际市场对各类轨道交通装备的需求年均增长

率为：机车2.2%，客车1.8%，货车1.5%，动车组1.3%，高速列车2.1%，城轨

地铁车辆3.3%。

（二）中国行业概览

1．行业基本情况

（1）行业环境分析

轨道交通运输是国民经济的大动脉。轨道交通装备制造业的现代化是铁路运

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输现代化的主要标志，是国家经济技术实力的重要体现，是保证国家经济运行安

全、国防安全，提高综合国力，推动我国工业化进程的骨干行业。过去几年，

国经济、铁路运输、铁路建设和城市化进程的加快，大大促进了轨道交通装备制

造业的发展。

“十五”期间，全国铁路营业里程、复线增速明显，电气化得到较大发展，

国家对铁路机车车辆购置规模也大幅上升，具体数据如下表6－1：

表6－1 “九五”期间与“十五”期间的铁路运输发展

“九五”计划 “十五”计划
单位
1996 年－2000 年 2001 年－2005 年

全国铁路营 期末总计 公里 68,650 75,000

业里程 年均增加 公里 1,252 1,400

期末总计 公里 21,408 25,000
复线
年均增加 公里 900 1,000

期末总计 公里 14,900 20,000
电气化
年均增加 公里 1,032 1,020

国家铁路机 期末总计 亿元 600 950
车车辆购置
规模 年均采购额 亿元 120 190

资料来源：“九五”计划、“十五”计划

在基础设施水平得到大幅提升的基础上，铁路运输近几年也呈现出快速发展

的趋势。2007 年，铁路全行业旅客发送量达到13.6 亿人，较2006 年增长7.94%；

货物发送量达31.2 亿吨，较2006 年增长8.33%。

在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程的加快与城市规模的不断扩大

给城轨地铁车辆制造注入了新的动力。很多大 城市为改善交通拥堵状况、减少

污染，都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。“十五”期间，

我国已有北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、长春、大连 10

个城市开通运行了城市轨道交通系统，相继建成了20 余条轨道交通线路，总长

超过500 公里。

此外，国家大力推进装备现代化，发展适应不同层次需求和不同运用条件的

铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，也大大促进了轨道交通装备制

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造业的发展。总体来看，我国轨道交通运输市场需求旺盛，增长速度较快，对轨

道交通装备制造行业有积极的促进因素。

综上所述，中国轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展趋势、铁路运

输、铁路建设及城市发展规划密切相关。目前行业整体面临良好的发展机遇与环

境。

（2）行业现状分析

随着社会经济的发展，铁路现代化和城市化进程的加快，轨道交通装备制造

业技术水平的提高，过去几年轨道交通装备制造业日新月异。

机车和货车领域：铁路货运的市场需求大幅上升，对货运能力和货运质量都

提出了更高的要求。铁路货运技术持续发展， 大功率机车与快速重 货车市场

需求日益扩大。特别是伴随铁路电气化建设的快速推进，铁路牵引机车的品种结

构发生了重大调整，内燃机车保有量的增幅逐年下降，电力机车保有量增速加快。

2006 年，全国新造电力机车的比重首次超过了内燃机车，创历史新高。预计到

“十一五”末期，电力机车将成为铁路运输的主流牵引机车。货车产品则在2006

年从60 吨级升级为70 吨级、80 吨级及以上，时速达到120 公里及以上，代表

了现有国内快速重 货车的高端水平。近年来，机车、货车 理业务也保持了一

定幅度的增长，一方面保有量的增长促进了 理业务的提升，另一方面大规模提

速改造带来了更多的需求。

客车和动车组领域：我国社会经济的发展对铁路旅客运输能力和运输质量都

提出了更高的要求。铁路客运发生巨大变化，干线铁路将逐步采用时速200 公里

及以上动车组。在中国铁路第六次大提速时，共有52 列时速为200 公里的动车

组投入运行。预计动车组需求在2010 年前后将达到高峰。随着动车组采购数量

的增加，普通客车的采购数量将会逐渐减少。但是，随着客车技术的发展，时速

200 公里的新型客车将产生新的市场需求。

城轨地铁车辆领域：随着我国经济高速发展和城市化进程加速，城市规模不

断扩大、人口急剧增加。很多大 城市为了改善交通拥堵状况，都在积极发展以

城市轨道交通为主的城市公共交通体系。截至2006 年底，在我国百万人口以上

的特大城市 ，已有超过30 个城市先后开展了城市轨道交通建设的可行性研究、

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立项等前期工作。

表6－2 2004-2006 年全国轨道交通装备各产品保有量

序号 种类 单位 2006 年 2005 年 2004 年 年复合增长率

1 机车 台 17,799 17,473 17,022 2.26%

2 客车 辆 42,659 41,974 41,353 1.57%

3 货车 辆 564,899 548,368 526,894 3.54%

4 动车组 辆 573 319 281 42.80%

5 城轨地铁车辆 辆 3,176 2,818 2,545 11.71%

资料来源：中国铁道年鉴、公司资料

表6－3 2004-2006 年全国轨道交通装备各产品产量/ 理量注1

序号 种类 单位 2006 年 2005 年 2004 年 年复合增长率
1 机车新造注2 台 939 1,011 1,154 -9.80%

2 机车 理 台 1,322 1,518 1,417 -3.41%

3 客车新造 辆 1,699 1,521 1,607 2.82%

4 客车 理 辆 3,688 3,883 4,544 -9.91%
5 货车新造注3 辆 33,976 34,408 23,155 21.13%

6 货车 理 辆 55,288 53,737 52,119 3.00%

7 动车组新造 辆 240 4 19 255.41%

城轨地铁车辆
8 辆 654 532 216 74.01%
新造

资料来源：中国铁道年鉴

注1：本表数据来源于《中国铁道年鉴》 南车集团、北车集团相关数据。由于在中国
轨道交通装备市场上，机车、客车和动车组新造业务在国内仅有南车集团与北车集团参与；
机车、客车、货车 理及货车、城轨地铁车辆新造业务除南车集团、北车集团外，还有少量
其他参与者，这些参与者所占市场份额较小，其产量/ 理量数据未包含在本表格 。

注2：大功率机车产量急剧增加，导致从2005 年开始机车新造数量有所下降。

注3：2006 年70 吨级货车取代60 吨级货车导致货车新造数量有所下降。

2．参与者与竞争状况

（1）本土参与者

一直以来，南车集团和北车集团是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企

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业，占有整个国内市场95%以上的市场份额，承担着促进我国轨道交通装备技术

进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争

力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地

铁车辆的新造，主要集 于南车集团、北车集团两个集团内；货车新造以南车集

团、北车集团两个集团为主，另有重庆重型铸锻厂、晋西铁路车辆有限责任公司、

包头北方创业股份有限公司三家企业参与；货车 理除了两个集团外，也有广州

铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其 ；机车 理除两个集团外，另有柳州机车

车辆厂等参与；客车 理除两个集团外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车

厂参与。

本公司是由南车集团的几乎全部主营业务和资产重组设立的股份公司，因而

是国内两大综合性轨道交通装备制造商之一，具体业务状况详见“本章 四、本

公司主营业务的具体情况”。国内市场另一个主要参与者是北车集团。

（2）海外参与者

本公司的海外业务竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和

川崎重工等的轨道交通运输装备业务部门。由于产业政策和一些技术准入壁垒的

限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，对

本公司在国内市场没有形成正面的竞争。

庞巴迪的业务除了轨道交通运输装备外，还有支线飞机和公务飞机制造业

务。截至2007 年1 月31 日，共有56,425 名员工。业务重心集 在北美和欧洲。

庞巴迪全球共计拥有54 所工厂，其 欧洲拥有37 所工厂，南、北美洲拥有11

所，亚太地区拥有5 所，非洲1 所。

阿尔斯通的业务除了轨道交通运输装备外，还有电力设备制造。截至2007

年5 月，共有69,000 名员工；目前在70 多个国家有分公司或业务部门。

西门子的业务除了轨道交通运输装备外，还有能源、信息、自动控制、医疗

设备等业务。总部位于德国柏林和慕尼黑。截至2006 年12 月底，共有475,000

名员工。

除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，通用电气和川

崎重工也是本公司的主要海外竞争对手。在轨道交通装备领域，通用电气主要生

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产内燃机车，川崎重工在以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市

场地位。

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表6－4 本公司与主要参与者情况对比 （国内业务市场）

2006 年 2005 年 2004 年 主要竞争对手简要情况 产品各方面与国内、外产品相比
产品类别
市场占有率注1 国内 国外 公司优势 公司劣势

通用电气、西门子、阿 自主开发、配套相对齐全、制造装备先进、 在城轨地铁车辆和动
机车新造 52.7% 55.8% 58.2% 北车集团
尔斯通、庞巴迪、EMD 规模经营、核心技术 近世界先进水平、客 车组业务方面，国外
注2 庞巴迪、阿尔斯通 户稳定、国外竞争者有进入壁垒、成本优势 先进技术引进消化吸
客车新造 48.1% 50.8% - 北车集团
收能力尚需提高，国
动车组新造注3 - - - 北车集团 庞巴迪、西门子、阿尔 具备开发时速 300 公里及以上动车组的能 产化率有待提升。
斯通、川崎重工 力
重要系统和零部件的
与北车集团相对市场占有率注4 集约化、专业化程度

Trinity （美 国 ）、 自主开发、配套相对齐全、制造装备先进、 有待进一步提高，自
Greenbrier （美国）、俄 规模经营、核心技术 近世界先进水平、客 主研发能力有待进一
货车新造 43.2% 48.0% 44.8% 北车集团 罗斯乌拉尔车辆制造 户稳定、国外竞争者有进入壁垒、成本优势 步提高。
厂、阿尔泰车辆制造厂、
乌克兰亚速机器制造厂

机电一体化，城轨地铁车辆的生产资质，以
城轨地铁车辆 庞巴迪、西门子、阿尔
注2 30.7% 38.7% - 北车集团 不同的技术平台和鲜明的技术特点较好满
新造 斯通
足不同用户群的需要
机车 理 57.5% 57.0% 55.6% 北车集团 - 自主开发、配套相对齐全、制造装备先进、
客车 理注5 51.1% 50.1% 53.4% 北车集团 - 规模经营、核心技术 近世界先进水平、客

货车 理注5 53.3% 56.1% 57.6% 北车集团 - 户稳定、国外竞争者有进入壁垒、成本优势

注1：根据2005－2007 年《中国铁道年鉴》 南车集团、北车集团相关数据统计；

注2：由于《中国铁道年鉴》（2005 年）将2004 年的地铁轻轨产量并入客车产量一起统计，无法计算各自单独的市场占有率；

注3：2006 年以前（含2006 年），动车组尚未投入大规模生产，因此其市场份额数据不具代表性，动车组产量合并到客车产量 进行统计；

注4：统计口径为：本公司产品产量/南车集团和北车集团产品产量之和；

注5：由于客车和货车 理业务属地化经营，竞争对手较多，在此不列举。

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3．行业发展趋势预测

（1）铁路运输及城轨交通运输蓬勃发展

① 铁路运输

“十一五”期间，中国铁路实施和谐铁路建设，正迎来历史上前所未有的发

展高潮。铁路运输需求增长空间很大，特别是大运量、 长途跨区域旅客运输需

求大幅增长，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保

持快速增长。预计2010 年铁路旅客发送量、货物发送量将分别达到15 亿人、35

亿吨左右，旅客、货物周转量将分别达到8000 亿人公里、27000 亿吨公里。“十

一五”期间，我国将建设新线17000 公里，其 客运专线7000 公里；建设既有

线复线8000 公里；既有线电气化改造15000 公里。2010 年全国铁路营业里程达

到9 万公里以上，复线、电气化率均达到45% 以上，快速客运网总规模达到20000

公里以上，并形成覆盖全国的集装箱运输系统。基本实现技术装备现代化，运输

安全持续稳定，经济效益不断提升。和谐铁路建设为轨道交通装备制造业的发展

提供了良好的发展环境。

表6－5 “十五”期间与“十一五”期间铁路运输发展

“十五”计划 “十一五”规划
单位
2001 年－2005 年 2006 年－2010 年

期末总计 公里 75,000 90,000
全国铁路营业里程
年均增加 公里 1,400 3,000

期末总计 公里 0 7,000
客运专线
年均增加 公里 0 1,400

期末总计 公里 25,000 40,500
复线
年均增加 公里 1,000 3,100

期末总计 公里 20,000 40,500
电气化
年均增加 公里 1,020 4,100

期末总计 亿元 950 2,500
国家铁路机车车辆购置规模
年均采购额 亿元 190 500

资料来源：“十五”计划、“十一五”规划、“ 长期铁路网规划”、公司资料

② 城轨交通运输

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目前，我国百万人口以上的大城市 ，已有多个大城市向国家主管部门上报

了新增的轨道交通建设规划，继已建成的城市地铁和轻轨外，国家又批准了成都、

杭州、沈阳、哈尔滨等城市建设城市地铁和轻轨项目。至2010 年，规划建设地

铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约1500 公里，需配属车辆超过6000 辆，

年均需求量超过1200 辆。

（2）轨道交通装备制造行业面临巨大发展机遇

未来几年，我国轨道交通装备市场逐步进入高速发展期，市场需求旺盛。国

际市场也形势向好，前景广阔。总体来看，我国铁路机车车辆仍存在供应不足的

现象，铁路货运能力继续呈现紧张态势，客运装备配置还不能满足当前的客运需

求，铁路营业里程增加和老型设备不断淘汰两种因素并存。2006 年同2001 年相

比较，全国铁路机车、客车和货车的保有量增长比例为13.0%、19.3%和27.2%，

然而同比全国铁路运输密度和客、货运输周转量增长比例分别为33.4%、38.9%

和49.4% 。

到2010 年，将有1000 列左右的动车组和1500 台以上的大功率机车装备

国铁路，覆盖主要干线，货车也将实现全面更新换代。预计从目前到2015 年间，

铁路机车、客车、货车的购置量和保有量都将有较大增长，市场总体看好。

①机车业务趋势预测

综合考虑机车车辆的升级换代加快，铁路快速客运网的初步形成，货运总体

运量需求的快速增长及铁路电气化的广泛应用等因素，预计未来铁路机车将以电

力、高速、重载为主要发展方向。电力机车将成为主导，其承担的运输工作量比

重将达到80%以上，轴重25 吨重 货运机车也是发展的重点之一。

伴随铁道部的装备现代化进程和大功率内燃机车和大功率电力机车的技术

引进和批量生产，在未来的3～5 年之中预计还将有超过1000 台电力机车和600

台内燃机车的需求，预计2010 年机车保有量达到1.9 万台左右，较2006 年底增

加7.55%。

机车 理市场的业务量将随着机车保有量的增加在现有基础上有所增长。

② 客车业务趋势预测

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随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，客车产品结构逐步发生

变化：耐候钢车体客车由于不适应客运专线的运行，将逐步减少。尽管如此，由

于耐候钢车体的25 型客车价格低廉、质量稳定，在既有线路上还有一定的需求

量，未来5 年内还将是我国铁路既有线路的主型客车，预计年均需求量约

800-1000 辆。

另外，随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，除高速动车组运

输方式外，时速200 公里的机车牵引客车的运输方式也将出现，所以时速200 公

里的客车需求也将进入导入期。

预计2010 年客车保有量达到4.5 万辆左右，较2006 年底增加5.49% 。

客车 理业务预计将小幅增长。推动市场需求增加的主要原因是铁路客车保

有辆逐年增加，同时伴随技术更新换代，还将带动铁路客车大 市场的增长。

③ 货车业务趋势预测

在载重方面，货车通用产品由60 吨级全面向70 吨级升级换代，逐步在一些

专用运输线路上， 用载重80 吨级货车，对个别特殊运输需求，采用100 吨级

及以上产品。货车重 吨级的提升将带来单位产品销售收入的较大提高，同时带

动货车业务收入大幅提升。

在速度方面，全面制造时速120 公里货车，并对既有货车进行时速120 公里

提速改造，部分发展时速160 公里的低轴重准高速货车，以满足轻便货物快捷运

输的需要。

在专业运输方面，集装箱、冷藏、行包等专用运输车辆产品及铁路工程专用

施工车辆将是货车产品重要发展方向，从而明显提高货车产品的单位附加值。

预计2010 年，货车保有量达到70 万辆 （含企业自备车10 万辆）以上，较

2006 年底增加15.78%。

④ 动车组业务趋势预测

随着客运专线运营里程在未来5 年 出现的快速增长，预计到2010 年底，

将达到7000 公里，时速200 公里以上高速动车组的市场需求面临大幅提升。按

照铁道部测算，至2010 年投入 用的动车组为1000 列左右，2010 年前后将是

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动车组需求的高峰。

⑤ 城轨地铁车辆业务趋势预测

“十一五”期间，我国的城市轨道交通将进入快速发展时期。目前，已有多

个大 城市向国家主管部门上报了新增的轨道交通建设规划。根据中国交通运输

协会城市轨道交通专业委员会的预测，至2010 年，规划建设地铁和城市轻轨线

路达55 条，总长度达约1500 公里，需配属车辆超过6000 辆，年均需求量超过

1200 辆。

表6－6 2007 年至2010 年各轨道交通装备产品保有量预测

产品 2007 年 （辆） 2010 年 （辆） 年复合增长率

机车 18,459 19,000 0.97%

客车 42,644 45,000 1.81%

货车 604,594 700,000 5.01%

动车组 1,133 8,333 94.47%

城轨 3,875 12,000 45.76%

资料来源：公司资料

4．影响行业发展的主要因素

（1）有利因素

① 轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持

轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，不仅具有广阔的市

场前景，而且对我国轨道交通装备制造业实现现代化具有重要的战略意义。

国家“十一五”规划纲要、国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》

明确指出把轨道交通装备确定为振兴装备制造业的重点之一，要求“掌 时速

200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备的核心技术， 我国轨道交通装备

制造业在较短的时间内达到世界先进水平”；并强调要依托铁路客运专线、城市

轨道交通等重大项目，积极发展高速、重 和城轨业务，自主掌 高速列车、快

速重 货车等装备核心技术，逐步实现轨道交通装备的现代化和产业化。

《国家 长期科技发展规划纲要 （2006-2020 年）》、国务院《促进产业结构

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调整暂行规定》 明确指出要“以振兴装备制造业为重点发展先进制造业，坚持

以信息化带动工业化，鼓励运用高技术和先进适用技术改造提升制造业，提高自

主知识产权、自主品牌和高端比重”；并强调“ 央装备制造企业要加快自主研

发体系建设，加快推进联合重组，形成具有较强国际竞争力的大公司大企业集

团”。

② 技术革新、升级换代带来良好发展机遇

轨道交通运输行业的蓬勃发展推动了轨道交通装备行业的技术革新，促进了

相关技术的升级换代。同时，技术创新带来的产能提升与产量增加又促进行业健

康成长。技术升级换代同时还加速了老型产品的淘汰，从而拉动新产品销量，也

帮助国内轨道交通装备企业拓展国际市场。此外，以革新技术为依托的各类新产

品，其单位产品价值量较以往有显著提高，大大提高了轨道交通装备制造行业整

体收入水平及盈利水平。

在过去几年，国内轨道交通装备制造商通过技术引进、自主研发等多个途径，

制造出时速200 公里的动车组，并在此基础上自主开发研制时速300 公里及以上

的高速动车组。在中国铁路第六次大提速时，共有52 列时速200 公里的动车组

投入 用。以高速铁路为重点的客运专线网也正在加快推进，预计“十一五”期

间，将建成时速200 公里及以上的客运专线7000 多公里。在机车方面，研发制

造国际先进水平的大功率交流传动电力机车。大功率电力机车研制方面的成功为

轨道交通装备制造行业适应我国铁路电力、高速、重 的发展方向奠定了良好的

基础，为行业产品升级及规模效益提升创造了有利的条件。在货车业务上，2003

至2005 年，铁路货车实现了载重由60 吨级向70 吨级、时速由70－80 公里向

120 公里的第三次升级换代，快速重 货车的研制生产，将加快老型货车的更新

换代，提高用户对新型货车的需求量。

③ 轨道交通装备市场容量大、前景广阔

未来5 年，将是我国轨道装备制造业高速发展的黄金时期。随着铁路路网建

设的提速及货运、客运总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从

而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。

一方面，铁路是国家的重要基础设施，在综合运输体系 起着骨干作用。改

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革开放以来，我国铁路运输得到迅速发展，以仅占世界铁路7.2%的营业里程，

完成约占世界铁路24%的换算周转量。“十一五”期间，中国铁路实施跨越式发

展战略，将迎来历史上前所未有的发展高潮。铁路运输需求增长空间很大，特别

是大运量、 长途跨区域旅客运输需求大幅增长，城际客运市场需求潜力巨大，

能源、原材料等大宗货物运输需求保持快速增长。

另一方面，随着城市化进程加快，城市人口的不断增长，城市轨道交通的优

势日益显现。未来几年，城轨地铁将有很广阔的发展空间。

④ 国际市场竞争力大幅提高，出口快速增长

近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和

制造工艺，产品竞争力获得了很大的提高，产品出口大幅增长，产品出口市场从

发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区

（美国、德国、澳大利亚等），出口产品包括整车和零配件。未来十年，中国轨

道交通装备制造商将成为国际市场上最具竞争力的轨道装备制造商之一，国际市

场的快速发展必将促进国内轨道交通装备制造行业的快速发展。

在过去的几年 ，本行业的整车产品已经分别进入到非洲、亚洲、澳洲和南

美洲，部件已进入到世界各大洲。随着用户在 用和采购过程 对中国轨道交通

装备行业实力的认知，客户群体将会在已有市场上辐射到周边国家及地区。

⑤ 国家关于节能减排、环境保护等政策将有利于刺激轨道交通的发展

由于石油价格的不断攀升，国家制定的关于节能减排、环境保护等政策的执

行力度将大大加强，这将有利于刺激轨道交通的发展。迄今为止，轨道交通是所

有运输方式 最节能、最环保的。

（2）不利因素

① 自主创新能力有待进一步提高

本行业在掌 自主知识产权及自主创新能力方面需要进一步提高。目前一些

主要产品的核心技术的引进成分仍旧较多，运营时间及经验有待积累，尤其在高

速动车组和城轨地铁车辆领域。高端产品的性能、质量以及研发手段与国际知名

公司相比还有一定差距。

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②钢材等主要原材料的价格波动

轨道交通装备制造业对原材料价格波动的自控能力较弱，其主要原材料钢

材、铝材、铜材等的价格变化将对行业利润状况产生较大影响。

（3）主要进入壁垒

① 行业专业技术与许可

轨道交通装备制造业是一个非常专业化的特殊工业领域。我国是世界上铁路

网最发达的国家之一，有相对特殊的铁路技术规范和标准 （TB 铁标）。因此，

凡是要进入我国铁路网运营的所有设备首先要满足这个标准。铁标对于国外企业

是一个相对陌生的标准 （世界铁路主要采用UIC 和AAR 标准），包括材料、试

验标准、设计准则等等，对于新的铁路机车车辆制造参与者需要投入巨大的资金

和长期的努力才有可能向我国铁路网提供产品。因此，对于我国已经掌 并批量

生产的产品，技术标准将对潜在竞争者形成一个无形的行业准入限制。对于高端

产品，铁道部采用国际招标的形式进行采购，但通常会提出包括技术转让和与国

内厂商合作生产的要求。因此外资企业在获得订单的时候不是以在我国直 生产

或整车进口的形式进入，本地化生产要求限制了他们直 进入我国铁路装备市

场。

此外，铁道部还实行生产许可证管理，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品

的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需要通过试

制样车进行试验，达到国家及铁道部标准的，经铁道部专家组评审，通过铁道部

认证，才可发放生产许可证。只有拥有生产许可证的企业才可参加铁道部相关项

目的投标。

在城轨地铁车辆制造方面，根据国家相关政策精神，倾向于把现有企业做大

作强；国家严格推行市场准入制度，严控新增城市轨道交通车辆整车制造企业，

以避免恶性竞争的加剧、资源的浪费，从而形成了较高的进入壁垒。

② 设备和资金

由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实

现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本，前期巨大投资为新进入者制造

了较高的进入壁垒，从而 制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的

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规模经济效应，即随着企业规模的扩大而 单位产品成本降低、收益增加，规模

小的企业往往收益不好，所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进

入壁垒。

5．行业的生产经营模式

（1）生产模式

由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定

产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免

成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

（2）采购模式

行业的主要原材料和零部件包括：钢材、铝材、铜材、装饰材料、电机、变

压器、变流器、控制柜、高低压电器、柴油机、车轮、车轴、齿轮传动装置、轴

承、摇枕、侧架、制动梁、枕弹簧、缓冲器和车钩等，上述原材料和零部件部分

通过外购获得，部分是由企业内部生产提供。生产厂商和主要供应商、外协生产

单位建立直 、稳定的供应渠道。

（3）销售模式

由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过

投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。

6．本公司与上、下游行业的关联性

本公司所处行业的下游行业为铁路及城轨交通运营商。

铁路客户分为路内客户与路外客户。路内客户即铁道部及下属各铁路局，为

行业内最大的客户，其采购量占行业内生产企业销售收入的比例约60%，所以生

产商对铁道部及下属各铁路局有较强的依赖性。路外客户多为大型厂矿集团、港

口、合资铁路、地方铁路，需求量呈逐年上升趋势，但总体需求量占比较小，客

户较为分散，行业内企业对其不存在过度依赖。

城市轨道交通客户为各城市轨道交通运营商。运营商数量逐年增加，客户较

为分散，行业内企业对其也不存在过度依赖。

本公司所处行业的上游行业为原材料供应商。由于本行业的供应商不甚集

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，对单一供应商过度依赖的风险较小。但由于轨道交通装备的主要原材料很大

一部分是钢材，其价格的波动将会对产品成本产生较大影响。

7．行业的监管情况

（1）行业监管体系及监管机构

我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步进入市场化的格局，政府行

政管理相对弱化。目前，政府行政管理主要以颁布相关法律法规、政策及规划，

如行业准入制度、技术标准、技术规程、生产许可等对轨道交通装备业进行管理

和引导。

轨道交通装备制造业的管理部门主要包括铁道部、发改委等。相关的监管法

规政策及规划主要包括《 人民共和国铁路法》、《铁路主要技术政策》、《铁路

技术管理规程》、《铁路机车车辆设计生产维 进出口许可管理办法》、《铁路行车

事故处理规则〉、《长期铁路网规划》、《铁路“十一五”规划》、《关于加快振兴

装备制造业的若干意见》、《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知规定》、

《关于投资体制改革的决定》和《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》等。

（2）行业相关产业政策

国家“十一五”规划纲要：对振兴装备制造业做了专题阐述，明确指出振兴

重大技术装备要“努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件

配套、加工制造和系统集成的整体水平”，并把轨道交通装备确定为振兴装备制

造业的十个重点之一，要求“掌 时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等

装备的核心技术，并实现产业化。”

国务院制订的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》：提出到2010 年发展

一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装

备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程

心。明确要求“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸

收先进技术和自主创新相结合，掌 时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆

等装备的核心技术， 我国轨道交通装备制造业在较短的时间内达到世界先进水

平”。

《国家 长期科技发展规划纲要 （2006-2020 年）》：把交通运输业列为重点

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发展领域，高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主题。明确指出要

“重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成

等关键技术，形成系统成套技术。”以及“重 列车、大马力机车、特种重型车

辆、城市轨道交通等新型运 工具。”

此外，轨道交通装备制造行业还受《促进产业结构调整暂行规定》、《 央企

业“十一五”发展规划纲要（指引）》和《铁路“十一五”规划》等政策的影响。

《促进产业结构调整暂行规定》鼓励运用高技术和先进适用技术改造提升制造

业，提高自主知识产权、自主品牌和高端产品比重。《 央企业“十一五”发展

规划纲要 （指引）》向大型、成套装备和重点产品生产集 ，提升装备制造企业

系统集成和工程承包能力。《铁路“十一五”规划》明确提出主要目标要基本实

现技术装备现代化，运输安全持续稳定，经济效益不断提升，投资主体多元化。

三、本公司在行业中的竞争地位

（一）本公司的竞争优势

1．国内行业的领导者和领先的市场地位

本公司在铁路及城市轨道交通装备市场占有率方面处于国内领先地位。在机

车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或

近50%；在中国铁路第六次大提速时投入 用的52 列动车组 ，本公司及本公

司的合营公司提供了47 列。此外，本公司积极和庞巴迪、川崎重工、西门子、

通用电气等国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机

车，在国内处于领先地位。由于轨道交通装备制造业是资本及技术密集型行业，

规模效益明显，因此本公司领先的业务规模也保证了本公司成为国内同行业盈利

能力最强的企业。

本公司在主要业务领域均处于国内领先地位。

机车方面：本公司拥有（以2006 年产量计）中国最大的电力机车研发制造

基地 （株机公司），该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一；行业领

先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；中国领先的电力机车和电传动系统

研制能力。本公司生产了截至目前中国最大功率的机车用于重 货运，也生产了

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中国最高时速的机车用于快捷客运。本公司亦采用成熟技术制造了专为满足世界

上海拔最高的高原铁路 青藏铁路的需要而开发的高原内燃机车。目前，本公

司生产的电力机车和内燃机车具有世界先进水平。本公司多年来持续参与国内电

力机车市场行业标准的制定。

客车方面：本公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生

产和出口时速120 公里等级、时速160 公里等级的铁路客车。正在研制的时速

200 公里等级铁路客车处于世界先进水平。本公司是中国研制高档铁路客车的指

定单位。

货车方面：本公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地 （长江公司）。

本公司亦为重 货车技术研发、制造和供应的领先者，自主开发的载重70 吨级、

80 吨级以上各型货车，在国内处于领先地位。本公司研制的40 吨轴重的货车处

于世界领先水平。

动车组方面：本公司拥有全球技术领先的高速动车组研发制造基地。其制造

的CRH2 型时速200 公里动车组是第一列国产化动车组。在中国铁路第六次大提

速时，本公司及本公司的合营公司提供了52 列动车组 的47 列。同时，由本公

司生产的第一列时速300 公里的自主知识产权高速动车组已于2007 年底在四方

股份正式下线。

城轨地铁车辆方面：以2007 年新签合同总额计，本公司是中国最大的城轨

地铁车辆制造商，不仅拥有三家城轨车辆国产化定点企业，且2007 年获取1584

辆城轨地铁车辆的生产合同，合同金额总计120.33 亿元，约占当年国内新签合

同市场份额60%。目前本公司生产的铝合金和不锈钢车体的A 型车、B 型车均

具有世界先进水平。

2．完整的产品组合

本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、

客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的 理能力，因

而能满足对轨道交通装备产品的各类需求。此外，本公司的产品组合完全符合铁

路及城市轨道交通发展的最新方向：

机车方面：随着铁路升级改造进程加快，特别是铁路电气化建设的快速推进，

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铁路牵引机车格局和品种结构发生了重大调整，内燃机车总量增幅渐减，电力机

车总量增幅加大，电力机车保有数量正在稳步增长。本公司拥有（以2006 年产

量计）中国最大的电力机车研发制造基地，该基地亦为世界领先的电力机车研发

制造基地之一，符合国家产业政策趋势。

客车方面：随着铁路客运实现高速运输和城际客运的需要，对时速160 公里、

时速200 公里等级的客车的需求将大幅提高。本公司是中国研发、制造高档客车

的指定单位。本公司已研制和正在研制的客车可满足上述市场需要。

货车方面：随着铁路货运重 、快捷的需要，对新型货车的需求将大幅提高。

本公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地 （长江公司）；本公司亦为重

货车技术研发、制造和供应的领先者。本公司自主研发及生产的货车产品可以满

足铁路货运重 、快捷的需求。

高速动车组方面：本公司下属的四方股份采用技术合作引进了时速200 公里

的动车组技术，并基于该技术自主研发创新过渡到时速300 公里及以上的高速动

车组，将能保证适应未来铁路高速的先发优势。

城轨地铁车辆方面：以四方股份、株机公司和浦镇公司的整车制造为龙头，

以株洲所的牵引变流系统为辅助，以株洲、青岛和戚墅堰地区的试验、检测基地

为基础，以与国外先进企业的技术引进和对外合资、合作为契机，打造了世界一

流、国内最大生产规模和能力的城轨地铁车辆整车研发、整车及系统试验和整车

制造的产业化基地，已成为国内城轨地铁车辆市场的主要供应商。在城轨地铁车

辆生产企业的布局上，本公司充分利用了地域化的优势，实现合理布局，从而拓

宽市场覆盖面，有效提高销售和业绩。同时，由于上述各城轨地铁车辆生产企业

分布于发达地区，符合未来城轨地铁市场的发展趋势。

3．强大的研发能力和领先的技术优势

本公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、

制造和 理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；本公司的现代化研

发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量 近国际水平；同时，本公司同铁道

部紧密合作，有参与新技术标准制定的优势；在以时速200 公里动车组和大功率

机车为主要标志的新一轮机车车辆技术引进进程 ，工作进度快，特别是本公司

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以第一家完全国内采购方式，签订了时速300 公里高速动车组的合同，并于2007

年底实现成功下线。同时，正在为京沪高速铁路研制的时速350 公里高速动车组

预计将在2010 年初下线。这是消化吸收引进技术，实现技术升级和再创新的一

个重要标志。

本公司研发的大部分创新产品屡创佳绩。例如，本公司将先进技术应用于特

别为应付高海拔及低温地区而设计的高原内燃机车，而该等机车正用于全球海拔

最高的高原铁路－青藏铁路。本公司为中国首家开发出时速超过300 公里动车组

的公司，本公司开发的CRH －300 新一代高速动车组已率先投产。
2

本公司拥有机车车辆材料工艺研发 心和客车电气研发 心，重点开展共性

的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为各企业开展整车及零部件的技术

创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务。

本公司还拥有变流技术国家工程 心（依托在株洲所）和五家国家认定技术

心（株机公司、四方股份、长江公司株洲分公司、眉山公司和时代新材技术

心）和四个博士后工作站（株洲所、株机公司、四方股份、资阳公司博士后工作

站）。此外，本公司目前也开始出口技术到其他发展中国家。

本公司所属各企业经过长期的稳定发展，具有了较好的技术、人才和装备资

源基础。

机车：系统集成技术、传动和制动系统、微机与控制网络、柴油机、转向架

等方面的研发能力在国内处于领先地位，具有一定的优势。通过技术引进消化吸

收再创新的八轴9600 千瓦大功率电力机车率先交付 用，截至2007 年底，已有

98 台机车投入 用。

客车：本公司下属的四方股份是目前国内唯一掌 高档客车核心技术的企

业，是国家高档客车定点生产企业，高档客车研发处于行业领先地位。

货车：拥有可完成转向架疲劳试验、性能参数试验、车体静强度试验的大型

综合性试验室，150 辆列车制动试验台，缓冲器落锤实验室和冲击试验线，基础

性研究水平和能力较高，具有一定的优势。

动车组：本公司通过引进、消化吸收、再创新，自主研发了时速300 公里的

高速动车组，居于国内行业领先地位。正在为京沪高速铁路研制的时速350 公里

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高速动车组也将在2010 年初下线。

城轨地铁车辆：自主研制了直线电机地铁车辆和城轨地铁车辆电传动系统。

4．完善的服务体系和成熟的客户开发能力

本公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体

系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；

为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和

理等培训。所属企业均有专门的快速反应的售后服务团队，并设有布局合理的

驻外服务点，对质保期内因厂商的原因发生的产品质量问题，本公司无偿予以解

决；对质保期外发生的问题，也及时予以解决。此外，建立用户质量信息反馈、

处置渠道和机制，定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；

承诺并实施24 小时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度

调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。

对于海外市场，在质保期内，由于质量问题，本公司将负责对产品进行免费

理或更换。质保期满后，本公司承诺将长年提供备品备件。如用户需要，可以

进行长期有偿维护和保养。

本公司具有强大的客户开发能力。过去几年，本公司的路外市场和海外市场

均有很大增长。

（1）路外市场

本公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工

矿企业。报告期内各大型工矿、港口、能源企业（如中国神 、中国石油、中国

石化等）采购量逐年增长，其采购量占本公司销售收入比率也逐年增长。以货车

路外业务为例，本公司路外货车销售量由2004 年1729辆上升到2007 年的约5800

辆，增幅超过230%。

（2）海外市场

本公司积极参与国际竞争，凭借产品综合性价比高、稳定性强、 理费用低、

交货期短等优势，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入WTO 后

的新形势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、 亚、南亚、澳

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洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。“九五”期间，中国机车车

辆工业年平均出口成交 近1 亿美元，出口覆盖尼日利亚、斯里兰卡等21 个国

家和地区。截至2008 年3 月31 日，本公司的产品出口到30 多个国家和地区，

2007 年全年出口签约额近6 亿美元，2008 年1-3 月的出口签约额为2.3 亿美元。

5．全球知名的品牌

由于在国内市场的领先地位，中国“南车”、“CSR”品牌在国内轨道交通装

备制造行业已经具有很高知名度和认同度，在海外的知名度也逐步提高，本公司

产品已出口澳大利亚、美国、德国等三十多个国家和地区。南车品牌影响力在

亚、南亚、东欧、非洲和南美洲等地区迅速扩大。最近几年的海外市场重大变化，

充分反映了中国“南车”、“CSR”品牌在国际市场的认知度：

（1）海外市场签约额大幅提高

2008 年1-3 月、2007 年、2006 年和2005 年的海外市场签约额分别为2.3 亿

美元、近6 亿美元、3.7 亿美元和2.5 亿美元。

（2）发达国家市场稳步扩大

本公司在继续保持传统市场的同时部分产品已向发达国家出口。2004 年，

本公司在澳大利亚市场实现了零的突破，出口34 辆矿石漏斗整车，引起了当地

市场的高度关注。2006 年与2007 年间，本公司又成功签订110 辆矿石漏斗货车

及976 辆世界领先的超大轴重矿石车的出口合同，一跃成为具有世界级货车设计

和生产能力的企业之一。出口美国、德国的曲轴，出口美国的货车大部件、电子

控制系统等，扩大了本公司的发达国家市场。

（3）新兴市场潜力不断开拓

本公司将中国的铁路机车车辆整车产品成功销往南美，包括销往巴西的货车

和内燃机车，销往委内瑞拉的内燃机车、货车和动车组，销往阿根廷的客车和内

燃机车等。这是中国铁路产品出口的重要突破。南美市场不仅是本公司的新兴市

场，同时也是本公司进入北美市场的桥梁。

6．优秀的管理团队和专业人才队伍

（1）优秀的管理团队

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本公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，本公司经营

管理层主要人员大多具有超过20 年以上的轨道交通装备行业工作经验，尤其是

在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨

道交通装备行业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队

的作用密不可分。本公司管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公

司的未来发展提供重要的驱动力。

（2）专业的技术人才

本公司还拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高

忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至2008 年3 月

31 日，本公司拥有轨道交通装备行业唯一的1 名中国工程院院士，同时还拥有9

名国家级 青年专家、169 名省部级 青年专家、134 名享受政府特殊津贴的专

家、近140 名教授级高级工程师、近2,500 名高级技术专业人才及近万名各类工

程技术人员。

本公司作为国内最大的轨道交通装备制造企业，对吸引社会人才有较大优

势。吸纳人才的渠道不断拓宽，每年都有相当数量的大学毕业生加盟本公司，成

为新生力量。为吸引更多合资格专业员工，本公司提供具有吸引力的薪酬待遇。

本公司相 ，本公司拥有竭诚效力的管理团队及工作人员，得以发挥本公司的核

心优势，并确保本公司持续发展及成功。

（二）本公司的竞争劣势

在城轨地铁车辆和动车组业务方面，国外先进技术引进消化吸收能力尚可提

高，国产化率有待提升。

重要系统和零部件的集约化、专业化程度有待进一步提高，自主研发能力有

待进一步提高。

（三）本公司与主要竞争对手比较分析

本公司在中国国内市场的主要竞争对手是北车集团。具体竞争力对比分析如

下：

2000 年，中国铁路机车车辆工业总公司重组成南车集团和北车集团两个集

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团公司后，两集团业务领域相同，各自拥有自主开发、完整配套、设备先进、规

模经营的轨道交通装备研发制造体系，轨道交通装备产品门类齐全，总体竞争实

力相当。经过近几年的发展，本公司综合实力目前已居于我国轨道交通装备制造

行业的第一位。本公司在机车新造、机车 理、货车 理、动车组研发制造、城

轨地铁车辆研发制造等领域拥有相对优势。

目前，已经有一部分国外厂商进入国内市场，但由于国内相关产业政策的限

制，例如在生产资质方面的限制和市场准入的壁垒， 得国外厂商只能采取与国

内厂商合作的方式进入我国市场，因而在未来可预见的较长的一段时间里国内厂

商仍将处于主导地位，国外厂商不会对国内厂商造成竞争威胁。

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四、本公司主营业务的具体情况

（一）主要产品及其用途

表6－7 本公司主要业务产品简介

业务 产品类别 产品型号 用 途 示例图片

电力机车－直流传动 SS3B、SS4、SS8、SS9、TM1、TM2 等

DJ、DJ2、DJ1、O''ZBEKISTON、KZ4A、HXD1
电力机车－交流传动
机车 等 主要用于城际、快速牵引的客
运机车和重 的货运机车
内燃机车－直流传动 DF7G、DF8B、DF11G 等

内燃机车－交流传动 DF8BJ、DF8CJ、HXN5 等

硬座客车 YZ25B、YZ25G、YZ25K、YZ25T 等

硬卧客车 YW25B、YW25G、YW25K、YW25T 等

软座客车 SRZ25B、RZ25Z、RZ25K、RZ25T 等

客车 软卧客车 RW25B、RW25G、RW25K、RW25T 等 主要用于铁路旅客运输及对
旅客列车的配套服务
餐车 CA25B、CA25G、CA25K、CA25T 等

发电车 KD25G、KD25K 等

双层客车 SYZ25B、SYZ25Z、SYW25B、SYW25Z 等

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业务 产品类别 产品型号 用 途 示例图片

装运煤炭、矿石、焦炭、建材、
敞车 C64K、C70、C70H、C80B 、C100 等 机械设备、钢材、木材及集装
箱等散装或箱装货物
装运原木、机器、车辆、构件、
平车 X2H(K)、X6K、NX70 等 钢材、成箱货物、桥梁、军用
装备及集装箱
运输免受日晒、雨雪侵袭的箱
货车 棚车 P64GK、P70 等
装或袋装货物
装运汽油、煤油等轻油类介
罐车 G17K、GQ70、GF70、GH65K 等
质、重油、粉状介质或黄磷等
装运煤炭、矿石、粮食等散装
漏斗车 KM70、KZ70、L18 等
或散粒货物，可风动卸货
装运小汽车、预制梁、长大货
其它 SQ5、DL1、D15、B10 等
物、保温货物等特殊货物

时速200 公里以下动
先锋号、曙光号等
车组

时速200 公里及以上 CRH 、CRH 等
1 2 主要用于铁路及城际间轨道
动车组 动车组 交通旅客运输

时速300 公里及以上
CRH -300 等
动车组 2

直线电机车辆 L 型等
主要用于城市轨道交通运输，
城轨地铁
有地上、地面和地下三种运行
车辆
方式
地铁车辆 A、B 型等

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（二）主要产品的工艺流程

1．轨道交通装备产品新造：

原材料和配件采购 车体制造 设备安装 总成与试验 交验

构架与轮对制造 转向架组装

2．轨道交通装备产品修理：

入厂鉴定 车体与转向架分解 车体与部件分检 部件安装 总成与试验 交验

构架与部件分检 转向架组装

（三）主要经营模式

1．采购模式

本公司一般实行集 采购和分散采购相结合的采购模式，即将普通物料的需

求汇集，并集中选择供应商，谈判签订总量购买合同，以增强本公司采购的谈判

力，实现批量采购折扣；特殊物料的采购则由各子公司负责，选择合适的供应商

并谈判签订合同。此采购模式有利于降低成本，保证供应。

钢材、铝材、铜材和零部件是本公司各种产品最主要的物料，其具体采购方

式如下：

（1）批量大的主要材料集 从大型物料供应商直 采购。

（2）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购。

（3）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零

部件采用战略采购策略，侧重于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价

采购。

在供应商的确定上，本公司对其质量、价格、供货、资 、履约、服务等方

面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新许可供应商数

据库。

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本公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协

议，并享受直供代理的政策优惠。

2．生产模式

本公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的

同时，及时满足用户的个性化需求：

（1）生产计划的依据是市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生

产；

（2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做精做强；

（3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法 （如：计算机

集成制造系统 （CIMS ）、企业资源计划(ERP)、企业流程再造(BPR)等），以实现

用最快的速度提供优质的产品和服务；

（4 ）精简组织结构，减少管理层次，开展全面质量管理，改进生产，降低

成本，努力消除废品，库存也保持在低水平。

3．销售及营销模式

在销售方面，本公司产品的国内市场销售全部为直 销售；在国际市场上，

本公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。

在定价方面，通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格

以成本加成的方式确定。

在营销策略方面，本公司提出以下营销理念：

（1）品牌战略：以统一的产品质量标准，统一的客户服务标准和一致的企

业 化来充实南车品牌的内涵。以领先的技术和优良的产品品质来实施南车的品

牌战略，通过建立稳固的高水准、规范化的售后服务体系，以优质服务提升企业

誉，促进品牌建设；

（2）技术领先及技术跟随：在国内市场，不断保持主导产品技术领先，从

而获得竞争优势。在国际市场，采取技术跟随战略，满足用户的要求；

（3）低成本优势策略：通过实现主产品的集约化经营、重要零部件的专业

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化生产、生产原材料的集 采购，降低生产成本，以成本优势赢得更多的市场份

额；

（4 ）以客户为 心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展：

通过建立良好的客户关系，保证客户利益和行业发展的双赢。与供应商采取以协

调、合作为主的策略。优化产品价值链 的采购环节，与主要原材料和配件供应

商建立长期、稳定的供求关系。在海外市场上，公司充分挖掘比较优势，保持一

个稳定的海外营销梯队；与中外实力雄厚的公司建立战略合作伙伴关系，利用其

海外销售网络；在外合作或独立建立售后服务 心和营销网点。

（四）主营业务

1．主要产品的产能和销量

表6－8 本公司主要产品产能、销量

业务 单位 产能 销量

2008 年
期间 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年
1-3 月
机车新造注1 台 770 770 870 97 378 492 536

机车修理 台 1,020 1,020 1,020 308 985 836 883
客车新造注2 辆 1,500 1,500 1,500 361 629 561 599

客车修理 辆 2,200 2,200 2,200 32 1,912 2,112 1,742
货车新造注3 辆 19,300 19,300 19,300 4,487 16,431 14,168 15,037

货车修理注4 辆 27,800 27,800 27,800 4,742 37,810 43,779 41,716

动车组新造注2 列 5 41 18 2
55 30 -
动车组修理 列 40 7 4 1

城轨地铁新造 辆 54 338 246 228
520 440 310
城轨地铁修理 辆 - - - -

注1：由于大功率机车产量急剧增加，从2005 年开始机车新造数量有所下降，但新造
机车总功率水平始终维持稳定；

注2：这里列示的客车新造的产能仅包括普通客车，因为高档客车的产能含在动车组新
造 ，如算上高档客车的产能，客车新造的产能2005 年至2007 年均为1700 辆；动车组产
能30 列、55 列分别相当于240 辆和440 辆；

注3：2006 年70 吨级货车取代60 吨级货车导致货车新造数量有所下降，但新造货车总
吨位数仍保持上升；

注4：2005－2006 年货车 理销量 包含货车提速改造部分，2007 年底提速改造基本
完成。

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部分业务板块的产能于报告期内持续大于产量，主要是由于产能数据是在当

时产品技术水平下设计的，产品线建设时间较早，本公司在当时现有技术储备的

条件下对相关产量进行规划。随着本公司于报告期内不断通过产品技术等级的提

高，逐年以高端产品替代原有产品，情况有所改变，过去的产品单位技术含量价

值与现有的产品所包含的单位技术含量价值相比没有可比性，因此当年产能数据

不具有完全的可比性。

2．主要生产基地

本公司铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的主要新造和 理基

地共13 家，具体如下表6－9 所示：

表6－9 本公司主要生产基地

机车 客车 货车
厂名 动车组 城轨
新造 修理 新造 修理 新造 修理

资阳公司 √

戚墅堰公司 √ √

株机公司 √ √

四方股份 √ √ √

浦镇公司 √ √ √ √

长江公司 √ √

眉山公司 √

二七车辆 √ √

洛阳公司 √

襄樊公司 √

成都公司 √ √

四方有限 √ √ √ √

石家庄公司 √

共计 （家） 3 5 3 3 3 3 3 3

（1）机车

新造领域－3 家：本公司机车新造业务的生产基地主要有3 个：株机公司、

1-1-110



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戚墅堰公司和资阳公司。本公司规划电力机车年生产能力450 台，在以株机公司

为龙头、以株洲所和戚墅堰所为核心部件研发基地的基础上，全力打造世界一流、

最大生产规模的电力机车基地；同时，资阳公司也是本公司电力机车生产基地的

重要组成部分。内燃机车新造方面，本公司计划从原有传统内燃机车生产能力

470 台调整为大功率内燃机车300-350 台。戚墅堰公司和资阳公司将构成本公司

内燃机车和柴油机等重要部件的两大生产基地。

机公司：拥有国际一流的电力机车制造技术。目前该公司在牵引变压器和

牵引电机、受电弓、真空断路器等高压部件的开发方面已经达到国际一流水平，

部分产品已随整车实现出口。该公司是目前中国铁路电力机车领域最大的系统集

成制造商，产品成功地出口哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国家。

戚墅堰公司：拥有国际一流的内燃机车制造技术。目前该公司在柴油机及部

件的开发方面已经达到国内一流、 近国际先进水平，部分产品已随整车实现出

口。该公司是目前中国铁路内燃机车领域最大的系统集成制造商和 理商，重点

发展大功率交流传动内燃机车和与之配套的柴油机，产品成功出口到委内瑞拉和

非洲地区国家。

资阳公司：引进径向转向架和柴油机技术，相继开发了多种型号内燃机车，

成为本公司电力机车和内燃机车的重要制造基地。该公司生产的内燃和电力机车

产品在满足中国铁路市场需求的同时还成功地出口越南、巴基斯坦、南美洲及非

洲地区国家。

修理领域－5 家：本公司的机车 理业务将主要依托成都公司、洛阳公司、

襄樊公司、戚墅堰公司和四方有限，并以株机公司、戚墅堰公司和资阳公司为技

术支撑，发挥戚墅堰公司的区域和技术优势，更好地开拓机车 理业务市场。

（2）客车

新造领域－3 家：本公司在客车新造领域的三个生产基地是四方股份、浦镇

公司和四方有限。本公司按1,700 辆客车总规模配置生产能力，包括普通客车和

高档客车的生产能力。

四方股份：四方股份在高档客车和提速客车方面占有优势，市场份额近两年

有较大增长。

1-1-111



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浦镇公司：该公司计划以铁路客车制造为骨干，实现客车制造高档化；其不

锈钢车体制造能力正在形成；转向架制造方面将充分利用与国外公司合作的优势

形成规模化。

四方有限：通过与庞巴迪公司的合资企业(BSP)生产高档客车。

修理领域－3 家：本公司在客车 理市场有很好的竞争优势。本公司承担客

车 理业务的子公司主要有浦镇公司、四方有限和成都公司。其 ，浦镇公司和

四方有限的客车 理业务主要为高档客车和特种客车，在技术上占据主导地位。

成都公司主要针对普通客车的 理，是西南地区唯一的一家客车 理企业，具有

极佳的地理优势。

（3）货车

新造领域－3 家：本公司从事货车新造业务主要有3 个公司：长江公司、眉

山公司和二七车辆。长江公司计划建成世界一流、亚洲规模最大的铁路货车研发

基地、生产基地和出口基地。同时，本公司对其他货车新造厂研发和制造资源进

行整合，形成更为合理的产业布局。

其 ，长江公司株洲分公司、眉山公司和二七车辆为货车整车车体制造及整

车组装基地，长江公司株洲分公司以敞车为主、兼顾罐车，眉山公司以棚车为主、

二七车辆以平车为主；长江公司武汉分部从事货车整车制造及配件出口；长江公

司铜陵分公司则计划建成现代化、专业化的货车转向架关键配件制造基地。

修理领域－3 家：本公司货车 理业务有三个基地：长江公司、石家庄公司

和二七车辆，规划的 理能力为27,800 辆。

（4）动车组－3 家

动车组主要生产基地为四方股份、浦镇公司和四方有限。四方股份和四方有

限是本公司时速200 公里及以上动车组的生产基地，计划年产约55 列时速200

公里以上速度等级的动车组，并计划加快对时速200 公里及以上速度等级动车组

引进技术的消化、吸收和再创新，打造时速200 公里及以上速度等级的制造平台

和技术平台。浦镇公司是时速200 公里以下动车组的生产基地。

四方股份：该公司是本公司动车组生产的龙头企业，成功引进了时速 200

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公里及以上速度等级的动车组技术。2006 年7 月，国内首列时速200 公里动车

组成功下线。2007 年12 月，国内首列时速300 公里动车组成功下线，并正独立

开发时速350 公里动车组。该公司已建设成为世界一流的整车基地。同时，该公

司实现了动车组产品整列出口纳米比亚、委内瑞拉、斯里兰卡等国家。

浦镇公司：该公司定位为生产小批量、多品种、适应不同层次市场需要的时

速200 公里以下的动车组研制基地，并保持一定的转向架研发、制造能力。该公

司承担了动车组制动系统的引进、消化吸收和国产化工作。

四方有限：该公司充分利用庞巴迪动车组技术，力争持续获得更多动车组订

单。该公司针对高速动车组，开展合作设计、技术咨询、创新人才培养、国际交

流合作等项目，积极推进动车组市场的业务开拓。

（5）城轨地铁车辆－3 家

本公司城轨地铁车辆主要生产基地有四方股份、株机公司和浦镇公司。本公

司计划打造世界一流、国内最大生产能力的城市轨道交通车辆研发、试验和新造

的产业化基地。利用目前的技术引进优势，以四方股份、株机公司、浦镇公司为

龙头，加大技术改造力度，完善以耐候钢、不锈钢和铝合金等车体技术为基础的

A、B 型地铁和轻轨车辆技术平台，同时向市郊列车等方面延伸；鼓励和支持各

有关企业积极参与城市轨道交通车辆的 理和部件翻新改造等相关业务，扩大并

形成本公司新的支柱产业。

四方股份：生产的广州地铁四、五号线直线电机车辆已经成功下线并陆续交

付运营；该公司具备基础较好的自有知识产权的设计技术、产品技术和制造技术

平台。

机公司：依托雄厚的电力机车研发技术基础和工艺平台，结合国际一流的

城轨地铁车辆制造技术，已生产国内时速最高的120 公里/小时的地铁列车。该

公司目前正在进行地铁车辆转向架引进消化吸收和再创新工作：自主系统集成的

A 型地铁车辆转向架已经试制完成，自主系统集成的B 型地铁车辆转向架研制

工作正在展开。

浦镇公司：通过国际合作先后在上海、南京的地铁项目上 标。该公司已经

自主设计、研制出了全铝焊 结构的A 型车，具备了A 型车的设计与制造能力；

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自主设计了模块化铝合金的B 型车。该公司的发展目标是以城轨车辆制造为龙

头，打造国内一流、国际知名的城轨车辆研制企业。

3．公司产品的主要消费群体

（1）国内市场：

l 铁路产品：铁道部和下属各铁路局，中国神 、中国石化、中国石油等

大型工矿企业或港口等。主要客户是铁道部和下属各铁路局。

l 城轨地铁车辆：各大 城市的城轨交通运营商

（2）国外市场：整车出口澳大利亚；乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、土库曼

斯坦、越南、巴基斯坦、马来西亚、柬埔寨、孟加拉、印度、斯里兰卡等亚洲国

家；南非、纳米比亚、安哥拉、马达加斯加等非洲国家；委内瑞拉、巴西、阿根

廷等南美国家。重大零部件主要出口到美国、韩国、德国、俄罗斯、香港等国家

和地区。产品销售范围遍布30 多个国家和地区。

4．报告期内前五名客户销售情况

表6－10 报告期内本公司国内外市场合并销售情况

累计销售 入 占当期销售总额比例
年度 前5 大客户名单
（千元） （%）

铁道部及下属各铁路局

铁集装箱运输有限责任公司

2008 年 北京市地铁运营有限公司 4,630,325 68.85%
1-3 月
昆明 铁大型养路机械集团有限公
司

国际合作公司

铁道部及下属各铁路局

上海申通地铁集团有限公司

2007年 广州市地下铁道总公司 18,793,230 68.59%

中国铁路物资总公司

中国国际基金有限公司

2006 年 铁道部及下属各铁路局 15,337,177 65.18%

中国神 能源股份有限公司

广州市地下铁道总公司

上海轨道交通明珠线(二期)发展有
限公司

1-1-114



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累计销售 入 占当期销售总额比例
年度 前5 大客户名单
（千元） （%）

中国铁路物资总公司

铁道部及下属各铁路局

南京地铁公司

上海轨道交通明珠线（二期）发展有
2005 年 12,457,449 61.43%
限公司

北京 铁物总贸易有限公司

上海金源国际经贸发展有限公司

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

1．本公司主要产品的原材料、能源及动力

本公司主要产品的原材料大多是钢材、铜材和铝材等。于2008 年1-3 月、

2007 年度、2006 年度和2005 年度，原材料成本占本公司生产成本的比例分别为

81.37%、81.92%、79.37%和78.42% 。

2．主要原材料的价格变动趋势

本公司产品的主要原材料是钢材、铜材和铝材。2005 年1 月1 日至2008 年

3 月31 日期间，中国 厚板钢、铜和铝的现货价格走势分别如下所述：20 毫米

厚板钢的现货价格在2005 年呈下跌趋势，进入2006 年后，价格反弹，基本呈

上升趋势；铜现货价格从2005 年1 月至2006 年4 月基本呈上升趋势，自2006

年6 月开始波动性较大；铝现货价格在2005 年呈上升趋势，进入2006 年4 月后，

铝现货价格波动性较大。

20 毫米的 厚板钢、铜和铝的现货价格具体走势图分别如下图所示：

1-1-115



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6,000
20 毫米 厚钢板价格（元/吨）

5,500

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000
05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-03

资料来源：钢之家www.steelhome.cn

铜现货价格（元/吨）
90,000

80,000

70,000

60,000

50,000

40,000

30,000 |

05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-03

资料来源：彭博资讯

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25,500 铝现货价格（元/吨）

24,000

22,500

21,000

19,500

18,000

16,500

15,000 |

05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-03

资料来源：彭博资讯

此外，本公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配

件，价格总体比较稳定，预计未来不会有很大的变化。

3．报告期内各期向前五名供应商采购情况

表6－11 报告期内本公司主要供应商采购情况

前5 大供应商采购额 公司当期累计采购 前五名供应商采购额占
年度
合计 （千元） 总额（千元） 当期采购总额比例

2008 年1-3 月 361,150 5,587,653 6.5%

2007年 1,795,953 19,309,298 9.30%

2006 年 1,915,789 16,460,598 11.64%

2005 年 2,079,819 15,524,629 13.40%

（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商、客户 的

权益情况

本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前5 名供应商和销售

客户 持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联方

在前5 名供应商和销售客户 持有权益的情况。

（七）安全生产

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本公司设立了安全生产委员会、应急工作委员会，建立了以安全生产责任制

为核心的安全规章制度体系和以重大安全事故行政处分和经济处罚办法为核心

的考核体系，以“四不放过”为原则的事故调查、报告、处理流程，以应急预案

为支持的应急管理体系，以“三级安全教育”为基础的教育培训体系，以班前安

全讲话为 体的安全 化体系，以公司安全整改资金投入为引导的安全投入体

系，确保了公司安全生产有序可控和基本稳定。本公司成立至今，杜绝了重大伤

亡事故、重大火灾事故、重大交通事故的发生，死亡、重伤、轻伤事故频率保持

下降趋势，事故率在控制指标范围之内，95%的生产型企业通过职业安全健康体

系认证。

（八）公司的环保情况

本公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上是机械加工制

造。

本公司在生产过程 会产生少量废水、废气、噪声及生活污水，公司严格认

真执行国家有关的环境保护标准，在生产工艺 尽量采用无毒、无害、低毒、低

害的原辅材料，采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程 的污染物

排放减少到最低限度。经有关部门监测，污染物的排放指标均达到相应环保标准

的规定。本公司根据需求，也在全部生产基地设立污水处理设施。

本公司的募投项目均按照相关规定进行了环境影响评价，环境影响评价报告

均获得了相应环保部门的批复或备案，并根据“三同时”的要求建设了相应的处

理设施，以确保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍能满足目前及今后可能提

高的环保标准要求。报告期内，公司没有重大违反环保法律、法规的行为，也没

有发生重大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。

五、与本公司业务相关的资产情况

（一）主要固定资产情况

1．固定资产概览

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及

其他。截至2008 年3 月31 日，本公司的固定资产明细项目如下表6－12 所示：

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表6－12 固定资产明细

2008 年3 月31 日
项目 原价 累计折旧 减值准备 净额
成新度
（千元） （千元） （千元） （千元）

房屋及建筑物 3,769,288 -1,178,134 -10,520 2,580,634 68.46%

机器设备 5,262,724 -2,159,807 -39,163 3,063,754 58.22%

运输工具 433,797 -213,942 -2,095 217,760 50.20%

办公设备及其他 784,198 -376,524 -10,934 396,740 50.59%

合计 10,250,007 -3,928,407 -62,712 6,258,888 61.06%

注：成新度＝净值/原值*100%

本公司对现在设备进行不断的技术改造，使其始终保持在良好的运行状态。

上述数据表明本公司的生产设备及其成新率适 ，对本公司的生产技术水平和产

品质量不会造成影响。

2．主要生产设备

截至2008 年3 月31 日，本公司拥有设备总计40,150 台，其中数控设备795

台。主要生产设备分类统计如下表6－13 所示：

表6－13 主要生产设备

名称 数量 （台）

金属切削设备 5,383

锻压设备 1,489

动力设备 4,405

电器设施 13,184

起重机械、运输设备 6,167

工作 、金属处理设备 1,253

木工、铸造机械 1,098

试验设备 2,127

工程机械 256

其他设备 4,788

合计 40,150

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表6－14 前十大生产设备 （按净值排列）

计量 净值 所属 剩余使
序号 设备名称 生产厂家 数量 购置日期
单位 （千元）单位 用年限
资阳
1 高能螺旋压力机 德国SMS 公司 台 1 2003/11 26,977 12
公司
双工位龙门移动 四方
2 德国FOOKE 公司 台 1 2006/11 24,482 14
式数控加工 心 股份
BISACHE CARRU 四方
3 焊 机器人 台 1 2006/11 22,791 14
SPA 股份
高速铝合金加工 株机
4 奥地利Ha 通用电气 台 1 2005/12 15,207 15
专机 公司
六轴机车滚动试 株机
5 九方装备 套 1 2003/12 15,807 13
验台 公司
株机
6 大部件加工专机 意大利BC 公司 台 1 2005/12 11,893 15
公司
大部件焊 设备 株机
7 意大利BC 公司 台 1 2005/12 14,591 11
（二期广州） 公司
株机
8 大部件焊 系统 德国UP 公司 套 1 2004/12 12,963 10
公司
株机
9 型材加工专机 奥地利Ha 通用电气 台 1 2004/12 11,753 14
公司
株机
10 数控龙门镗铣床 西德科堡 台 1 1994/3 11,466 4
公司

合计 10 167,929

2007 年度，本公司在轨道交通装备业务上用于设备购置的投资为1,772,069

千元。

3．房屋建筑

截至本招股意向书签署日，公司在中国境内自有和租赁的房屋共计2,379 项、

总建筑面积为3,619,451.86 平方米。具体情况如下：

（1）公司自有房屋

公司自有房屋共计2,371 项，建筑面积共计3,593,803.27 平方米。

已取得《房屋所有权证》的房屋

公司已经取得2,045 项房屋的《房屋所有权证》，总建筑面积为3,311,784.24

平方米。其 1,979 项、总建筑面积为3,250,902.76 平方米房屋位于公司已经合

法取得 用权的土地上。

其余66 项、建筑面积为60,881.48 平方米，尚待更名至公司。该等房屋的《房

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屋所有权证》变更至公司名下不存在法律障碍。

在上述66 项中有38 项、总建筑面积为41,744.80 平方米房屋所位于的2 宗

土地均已办理完毕由划拨转为出让的手续，并已取得出让土地的《国有土地 用

证》，目前正在进行土地权利主体名称变更手续。待上述土地权利主体名称变更

手续完成后，本公司对该等土地 用权拥有完整的权利。

未取得《房屋所有权证》的房屋

公司拥有的房屋 尚有326 项、总建筑面积为282,019.03 平方米的房屋（占

公司 用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。

该等未取得《房屋所有权证》的326 项房屋 ，有125 项是由于石家庄实施

“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产

的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于

中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，说明指出因城市规划原因不

再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于

国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，说明指出按城市未来发

展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。其余 201 项，总建筑面积为

195,396.80 平方米，占纳入上市范围房产总建筑面积的5.44%的房产是由于规划

或施工手续不全而未能取得完备产权证书。由于该201 项房产所在的土地归南车

集团所有，因此其经营 用不会发生纠纷。对于该部分未取得《房屋所有权证》

的房产，南车集团已在《重组协议》 承诺：对于南车集团投入本公司的资产

包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该

等房屋具备本公司所需要的生产经营的 用要求，且如基于该等房屋而导致本公

司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济

损失。

上述未取得《房屋所有权证》的情况不会发生对本公司的生产经营造成重大

影响的权属争议或纠纷，该等房屋现状不会对本次发行上市和本公司的生产经营

构成重大不利影响亦不存在重大法律风险。

本公司下属三级企业宁波江北九方和荣电气有限公司以其所拥有的4 项房

产，建筑面积总计5,394.75 平方米，为其银行贷款提供抵押担保。宁波江北九方

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和荣电气有限公司对设置抵押的房屋拥有占有、 用和收益的权利，但未经抵押

权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。该等设置抵押的房

屋不会对本次发行上市和本公司的生产经营构成重大不利影响亦不存在重大法

律风险。

（2）公司租赁 用的房屋

截至本招股意向书签署日，公司及其下属子公司、合营公司在中国境内租赁

用的房屋共8 项、总建筑面积为25,648.59 平方米。其中：4 项、总建筑面积

为4,425.55 平方米的租赁房屋，其出租方已经获得《房屋所有权证》；其他4 项、

总建筑面积为21,223.04 平方米的租赁房屋，其出租方尚未获得《房屋所有权证》。

在出租方尚未获得《房屋所有权证》的租赁 用房屋 ，对于南车集团出租

给公司 用的上述房屋，南车集团在发起设立本公司时承诺补偿公司因租赁房屋

未能及时合法化而遭受的一切损失 （如有）；对于南车集团以外的第三方出租给

本公司 用的上述房屋，南车集团保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承

担纠纷解决的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切损失 （如有）。公

司经营并不依赖于上述房屋，公司租赁 用上述房屋不会对公司生产经营构成重

大不利影响。

公司租赁 用的房屋尚未办理租赁登记、备案手续。鉴于租赁登记、备案手

续并非租赁行为生效的前提条件，公司未办理租赁登记、备案手续的情况不会对

公司租赁 用该等房屋构成实质影响，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

（二）无形资产情况

1．注册商标

本公司拥有以下注册商标：

表6－15 本公司拥有注册及在申请商标情况

注册商标 注册号 授权日/ 申请日 到期日 备注

3145484，
除了“300852778”
3258551， 除了“300852778”是 不同的注
是2007 年4 月17
3258558， 2017 年4 月16 日到 册号用于
日申请，其它均在
3258560， 期，其它均在2013 不同的产
2003 或者2004 年
3258565， 或者2014 年到期 品
申请
3258567，

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注册商标 注册号 授权日/ 申请日 到期日 备注

3258569，
3258572，
3258574，
3258577，
300852778
3258552，
3258554，
3258557，
3258559， 除了“300852787”
3258566， 除了“300852787 AA 不同的注
是2007 年4 月17 注1
3258568， 和300852787AB”，册号用于
日申请，其它均在
3258570， 其它均在2013 或者 不同的产
2003 或者2004 年
3258571， 2014 年到期 品
申请
3258573，
3258576，
300852787AA
300852787AB

300852750 2007 年4 月17 日 2017 年4 月16 日

注1：该两项商标目前正在公告期，尚未注册成功

2．专利

截至2008 年3 月31 日，本公司已获得授权的发明共计26 项、实用新型共

计383 项、外观设计共计74 项。本公司正在申请授权的专利 ，发明共计221

项，实用新型共计344 项，外观设计共计39 项。

通过专利的申请、管理和利用，加强了对本公司核心技术、主导产品的知识

产权保护，也促进了市场的拓展和竞争力的提高。通过开展专利信息检索、专利

信息利用，加强了对研发项目立项工作的指导，避免了重复开发和在产品开发的

过程 侵权现象的发生，促进了本公司创新能力的提升。

3．非专利技术

（1）机车非专利的核心技术主要包括：（电力机车、内燃机车）系统集成、

交流传动系统、微机网络控制系统、主变流器、大功率柴油机等技术。

（2）客车非专利的核心技术主要包括：无摇枕转向架技术、集 供电系统、

旅客信息系统。动车组非专利核心技术主要包括：不锈钢车体制造技术、铝合金

车体制造技术、交流传动系统、微机网络控制系统、列车管理系统。

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（3）货车非专利的核心技术主要包括：敞车、通用平车、平车-集装箱共用

车、集装箱专用平车、运输汽车专用车及其它专用车系列车体制造技术，40t 轴

重低动力作用转向架、25t 控制型米轨转向架、32.5t 控制型米轨转向架、构架式

焊 转向架、副构架式转向架等转向架技术，K4 型、K5 （25t 轴重）型摆动式

转向架技术，以及K2 型、转K6 型转向架技术。120 型货车空气控制阀、旋压

密封式制动缸、货车空重车自动调整装置、160km/h 快速货车制动系统、SKZ120

微机试验台、KS-1 型空重车自动调整微机试验台、铁路专用拉铆钉等制动技术。

（4 ）城轨地铁车辆非专利的核心技术主要包括：城轨车辆铝合金、不锈钢

车体制造及表面技术，以及交流传动系统、微机网络控制系统、列车管理系统微

机网络。

4．土地使用权

截至本招股意向书签署日，本公司自有 用的土地共计 144 宗、总面积

11,246,746.31 平方米；租赁土地1 宗，面积5,000 平方米。

本公司自有的土地 用权具体情况如下：

（1）以出让方式取得的土地

本公司通过出让方式取得57 宗、共计面积2,843,790.38 平方米土地的 用

权。目前，该等土地已全部获发出让土地的《国有土地 用证》。

（2）通过授权经营方式取得的土地

本公司通过南车集团授权经营后出资投入的方式取得 62 宗、共计面积

5,409,782.40 平方米土地的 用权。该等土地已全部获发授权经营土地的《国有

土地 用证》，本公司对该等土地 用权拥有完整权利。

（3）以作价出资或作价入股方式取得的土地

本公司通过作价出资（入股）方式取得23 宗、共计面积2,722,997.59 平方

米土地的 用权。目前，该等土地已全部获发作价入股土地的《国有土地 用证》。

（4 ）以划拨转为出让方式取得的土地

本公司正在 用的2 宗、共计270,175.94 平方米的土地均已办理完毕由划拨

转为出让的手续，并已取得出让土地的《国有土地 用证》，目前正在进行土地

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权利主体名称变更手续。待上述土地权利主体名称变更手续完成后，本公司对该

等土地 用权拥有完整的权利。

本公司租赁的土地 用权具体情况如下：

公司下属企业襄樊公司租赁 用的土地1 宗，面积5,000 平方米，用途为专

用线。襄樊公司已于2008 年3 月13 日与武汉铁路局土地管理办公室签订《借用

铁路用地合同》。该合同的有效期为2008 年1 月1 日至2012 年12 月30 日，用

途为铁路专用线。

襄樊公司租赁土地事项合法有效，该等土地 用权租赁受中国法律保护。

六、生产资质

本公司的铁路机车、客车、货车、动车组等新造业务及 理业务均根据相关

规定在相应的监管部门取得所需的生产资质。截至2008 年3 月31 日，本公司

拥有型号合格证共101 个，生产许可证共214 个和维 合格证共43 个。

七、本公司技术状况

（一）公司核心技术基本情况

核心技术来源及取得方法：原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。通

过自主研发，以及开展与国外知名公司的合资、合作、技术引进工作，与科研院

校的联合研究开发等。

1．机车业务领域

（1）电力机车

核心技术主要包括：机车的系统集成、交流传动系统、微机网络控制系统、

主变流器、大功率柴油机、牵引变压器、牵引电机、转向架、车体等技术。取得

方法：在原始创新的基础上，从国外引进先进核心技术，并按照引进消化吸收再

创新的模式实现产品技术的升级。

直流传动电力机车系统集成和相关核心技术、关键技术的取得方法：引进、

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消化吸收再创新。在引进消化吸收8K 机车的基础上，进行自主研发，研制出了

代表国际先进水平的SS4、SS9 型等直流传动电力机车。

交流传动技术的取得方法：引进消化吸收再创新。通过引进关键部件、技术，

经过消化吸收再创新，于2006 年成功研制了“和谐I 型”大功率交流传动电力

机车。

（2）内燃机车

核心技术主要包括：机车的系统集成、微机网络控制系统、主变流器、牵引

电机、转向架、车体、柴油机等技术。取得方法：在原始创新的基础上，从国外

引进先进核心技术，并按照引进消化吸收再创新的模式实现产品技术的升级。

内燃机车微机控制系统、大功率柴油机等核心技术。取得方法：在原始创新

的基础上，引进、消化、吸收、再创新。自主研发的DF11G 型内燃机车微机控

制系统平均无故障时间达到28,000 小时，达到国际先进水平。在吸收国外公司

技术的基础上，自主研发了基于32 位微处理器的控制装置和6500 马力国产化的

柴油机和DF8CJ 交流传动内燃机车。

2．客车业务领域

核心技术主要包括：车体轻量化、无摇枕转向架技术、集 供电系统、旅客

信息系统。取得方法：引进消化吸收再创新。1999 年本公司引进川崎重工时速

200 公里无摇枕转向架技术。2003 年通过了线路动力学试验和线路运用考验，各

项指标满足规范和设计要求。2003 年经过改造，成为继SW-160 之后的19T、25T

型快速客车的主型转向架。

3．货车业务领域

核心技术主要包括：车体技术以自主研发和技术引进为主。通用平车、平车

－集装箱公用车、集装箱专用平车、运输汽车专用车、U70 型散装水泥罐车、

GF70 型氧化铝粉罐车、C80A、C80C 及专用车系列为自主研发；通用敞车、棚

车、罐车主要通过铁道部授权技术转让获得图纸和技术。

自主研发了40 吨轴重低动力作用转向架，构架式焊 转向架、米轨转向架

等多项转向架核心技术；引进国外先进副构架式技术开发出K7 型转向架，引进

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国外先进摆动式转向架技术，并在与国外生产商联合研发转K4 型摆动式转向架

的基础上，合作研发了转K5 型（25 吨轴重）摆动式转向架。通过技术转让获得

转K2 型、转K6 型转向架技术。

制动技术以自主研发为主。自主研发了120 型货车空气控制阀、旋压密封式

制动缸、货车空重车自动调整装置、时速160 公里快速货车制动系统、SKZ120

微机试验台、KS-1 型空重车自动调整微机试验台等制动技术。

4．动车组业务领域

核心技术主要包括：不锈钢车体制造技术、铝合金车体制造技术、高速转向

架技术、交流传动技术、微机网络控制系统、列车管理系统。取得方法：引进技

术，消化吸收再创新。

微机网络控制系统。取得方法：引进消化吸收再创新。引进大功率机车、动

车组微机控制系统平台。在此基础上，成功开发了运用于交流传动电力机车及动

车组的网络控制系统。

列车管理系统。取得方法：引进消化吸收再创新。2001 年9 月引进了芬兰

EKE 公司的列车管理系统 （TMS ）。通过技术转让实现了完全自主生产TCN 网

关硬件、开发应用软件，加上前期引进的MICAS-S2 系统，可以满足机车及列车

网络控制的需求。技术引进后开发的网关产品在交流传动动车组及地铁列车上运

用。

5．城轨地铁车辆业务领域

核心技术主要包括：城轨地铁车辆铝合金、不锈钢车体制造、转向架技术及

表面技术以及微机网络、主传动系统。取得方式：引进消化吸收再创新。其 自

主研发的主传动系统应用于上海1 号线地铁车辆改造以及北京13 号线和广州地

铁1 号线。

（二）主要产品生产技术所处的阶段

1．机车业务领域

表6－16 机车业务生产技术发展现状

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主要产品 基础研究 试生产 小批量生产 大批量生产

SS3B、SS4、SS9 ü

DJJ1 交流传动动力车 ü

DJ1、出口哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦交
ü
流传动电力机车、

HXD1 ü

DF11、DF8B 直流传动内燃机车 ü

DF8BJ、DF8CJ 交流传动内燃机车 ü

HXN5 交流传动内燃机车 ü

2．客车业务领域

表6－17 客车业务生产技术发展现状

主要产品 基础研究 试生产 小批量生产 大批量生产

25 型（25B、25G、25T）系列客车（包
括硬座、硬卧、软卧、餐车、发电车、 ü
双层客车等）

3．货车业务领域

表6－18 货车业务生产技术发展现状

主要产品 基础研究 试生产 小批量生产 大批量生产

C100 敞车 ü

C70 敞车 ü

C80B 敞车 ü

X2H(K)集装箱车 ü

X6K 集装箱车 ü

NX70 平车－集装箱公用车 ü

P70 棚车 ü

KM70 煤炭漏斗车 ü

GQ70 轻油罐车 ü

时速160km/h 集装箱专用车 ü

4．动车组业务领域

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表6－19 动车组业务生产技术发展现状

主要产品 基础研究 试生产 小批量生产 大批量生产

时速200 公里以下动车组 ü

时速200 公里及以上动车组 ü

时速300 公里动车组 ü

时速350 公里动车组 ü

5．城轨地铁车辆业务领域

表6－20 城轨地铁车辆业务生产技术发展现状

主要产品 基础研究 试生产 小批量生产 大批量生产

L 型直线电机车辆 ü

A、B 型地铁车辆 ü

（三）研发机构和人员

1．研发机构

本公司不断加大科技投入，建设创新体系。有2 家研究所（株洲所和戚墅堰

所，重点开展共性的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为各企业开展整

车及零部件的技术创新、工艺研究、生产制造提供技术支持和服务）、9 家子公

司技术开发 心（以产品、核心技术和优势企业为主成立的铁路机车车辆主产品

技术开发 心），其 ，有5 家国家认定技术 心 （株机公司、四方股份、时代

新材、长江公司株洲分公司和眉山公司技术 心）、3 家省级企业技术 心 （资

阳公司、戚墅堰公司、四方有限技术 心）。同时，拥有：1 家国家级工程技术

研究 心（株洲变流技术国家工程技术研究 心，依托株洲所，主要从事变流技

术、电力电子技术的研究应用与推广）、2 家省级工程技术研究 心 （湖南省电

动汽车电传动系统工程技术研究 心，依托株洲所，主要从事电动汽车电传动系

统的研究应用与推广；江 省轨道交通关键零部件与材料工艺工程技术研究

心，依托戚墅堰所，主要从事轨道交通关键零部件与材料工艺的研究），1 家省

级重点实验室（青岛市高速列车技术重点实验室，依托四方股份，主要研究方向：

以动车组技术引进和国产化项目为基础，进一步推进技术引进消化吸收和再创

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新）。以上构成了本公司比较完整的技术创新体系，形成技术核心力量。

2．研发人员情况

本公司高度重视科技人才队伍建设。根据企业发展战略制订企业人才发展规

划，选拔有创新意识和创新能力的科技拔尖人才，进行重点培养，建成具有不同

梯次的专家和技术带头人队伍。截至2008 年3 月31 日，本公司拥有轨道交通装

备行业唯一的1 名中国工程院院士，同时还拥有9 名国家级 青年专家、169 名

省部级 青年专家、134 名享受政府特殊津贴的专家、近140 名教授级高级工程

师、近2,500 名高级技术专业人才及近万名各类工程技术人员。“十五”期间，

本公司有1 人获何梁何利基金科学与技术进步奖，2 人获新世纪百千万人才工程

国家级人选。通过设立中国南车技术专家委员会、评聘教授级高工和 青年专家、

建立工程师晋升通道等措施，拓展工程技术人员的发展空间，为持续发展提供必

要的人才保证和智力支持。

（四）研发项目及进展情况

本公司承担的国家级、省部级科技研发项目有59 项（国家级23 项、铁道部

12 项、省级24 项），所有项目都在进行当 。

（五）报告期内研发费用占主营业务 入比例

表6－21 研发费用支出

年度 研发费用 （亿元） 营业 入 （亿元） 研发费用占营业 入比例

2008 年1-3 月 1.24 67.25 1.84%

2007 年 4.89 274.01 1.78%

2006 年 3.21 235.29 1.36%

2005 年 2.16 202.82 1.06%

（六）技术创新机制及技术储备

1．技术创新机制

坚持开放式的、产学研相结合的科研机制。与主要部件供应商建立战略合作

伙伴关系，与主要科研机构、院校（包括铁道科学研究院、清 大学、西南交通

大学、同济大学、北京交通大学、中南大学等）合作走产学研结合的开发道路，

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委托高校进行理论分析和计算，充分利用社会力量。先后建立了4 个博士后工作

站（株机公司、株洲所、四方股份、资阳公司）。株洲所与美国密西根大学合作，

在美国成立了本公司第一个海外工业电力电子研发 心。

2．技术储备情况

重视技术的开发和储备，积极适应铁路发展的要求。截至2008 年3 月31 日，

本公司已获得授权的发明共计26 项、实用新型共计383 项、外观设计共计74 项。

本公司正在申请授权的专利 ，发明共计221 项，实用新型共计344 项，外观设

计共计39 项。

（1）时速200 公里及以上动车组技术引进与国产化项目的顺利实施，四方

股份生产60 列时速200 公里动车组已经全部交付；并推进时速300 公里动车组

项目，首列时速300 公里的动车组已于2007 年底下线，为加强前瞻性项目的研

发力度，进一步加快自主知识产权的新产品 时速350 公里动车组的开发，做

好技术储备；

（2）和谐1 （HXD1 ）型8 轴大功率交流传动货运电力机车的技术引进和国

产化成功实施，已经批量生产；6 轴大功率机车设计工作已全面展开；

（3）大功率交流传动内燃机车的技术引进和国产化实施，为大功率内燃机

车的自主化研制开发，做好技术储备；

（4 ）四方股份、四方有限研制的青藏客车顺利交付 用， 本公司掌 了

高原客车制造技术；

（5）长江公司株洲分公司出口澳大利亚铁矿石漏斗车、双联集装箱平车等

多种新产品研制成功，铁路机车车辆出口产品的开发生产取得较大突破；

（6）二七车辆、长江公司株洲分公司、眉山公司等三家企业联合开发了时

速160 公里集装箱专用车，动力学试验最高时速达到170 公里；

（7）一批快捷、重 货车新产品研制成功；

（8）城轨地铁车辆研制成绩突出，四方股份自主研制的北京八通线B 型不

锈钢地铁列车通过专家审定，我国最早的直线电机车辆由四方股份研制并在广州

地铁4、5 号线成功地运营，总体性能 近世界先进水平；

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（9）株机公司与西门子技术合作生产的时速120 公里地铁列车，创造了

国地铁速度记录；

（10）戚墅堰所成功研发了首列具有自主知识产权的国产化地铁车辆齿轮

传动系统；

（11）现有技术水平基础上，本公司还将重点组织好时速200 公里的客运

机车、客车，轴重25 吨重 货运机车，23 吨轴重货车和时速120 公里的新型通

用货车，时速160 公里快速货车，煤炭运输、集装箱运输、特种货物运输需要的

专用货车等高端技术的研发工作，以便为未来的产品做好充分的准备，更好地适

应轨道交通装备行业的技术更新换代和铁路现代化的目标。

八、本公司质量控制情况

本公司始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管

理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品

工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。

（一）质量控制标准

目前，本公司所有下属子公司均通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证并取

得了相应的证书。在此基础上，各子公司参照ISO9004：2000 标准进行业绩改进，

加快与国际标准接轨的步伐，采用更高要求的标准提升管理水平和产品质量。目前，

戚墅堰公司、长江公司株洲分公司出口美国的摇枕、侧架通过了AAR M-1003 质量

体系认证、AAR M-210 产品质量认证；株机公司、戚墅堰所、四方股份、资阳公司

通过了德国DIN6700-2 焊 认证；资阳公司、戚墅堰公司的多个产品通过了国外多

个权威船级社的认证。

（二）质量控制措施

1．实施目标管理，强化监督考

各子公司根据本公司的质量方针和目标，结合自身的实际情况进行目标分

解。本公司每年对目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与各子公司经营

管理者的绩效考核挂钩。通过质量目标的定期考核，规范了各子公司的质量管理

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活动，促进了产品质量的整体提升。

2．对原材料及配件的质量进行控制和监督

各子公司按照本公司的要求，强化对供应商所提供的原材料和配件的质量控

制：每年对主要供应商的供货质量、服务态度、交货情况进行综合评价，根据评

价结果，取消不达标供应商供货资格；同时对部分重点供应商进行体系审核或专

题审核，并多次组织有关子公司开展对供应商产品质量现场抽查。此外，对供方

产品质量的控制采取入库复验制度等，从而保证原材料及配件的质量。

3．对生产过程进行质量控制和监督

本公司从产品的设计到生产都有很好的质量控制措施，实行严格的三检查制

度 （自检、互检、专检），实行三阶段 （进货检验、过程检验、成品检验）检验

卡控，利用现场数据通过 SPC （质量控制图）、SPD （质量自动诊断）等预测质

量趋势实施动态卡控，设计制作工、量、模、卡、吊具，保证基础质量，提高生

产效率等；并建立质量信息的收集、处理、考评和业绩考核的渠道和机制。

本公司在报告期内未发生重大质量责任事故。

九、在境外经营及境外资产状况

本公司的境外资产主要包括时代电气美国有限公司（注册资金20 万美元）

和株洲所印度办事处。驻澳大利亚珀斯办事处已获商务部批 ，目前正在办理其

他相关手续。境外资产仅包括办公设备及部分流动资产。

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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东之间的同业竞争情况说明

本公司由南车集团联合铁工经贸于2007 年12 月28 日发起设立。在本次公

开发行前南车集团直 持有本公司98.57%的股份，为本公司的控股股东。本次

公开发行完成后，南车集团直 持有本公司已发行股份的比例将不低于69%，仍

为本公司的控股股东。

本公司成立时，南车集团已将其从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨

地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、 理和租赁，以及轨道交通装备专

有技术延伸产业等业务的下属子公司股权投入本公司。目前南车集团主要从事股

权管理和资产管理等业务，这些业务与本公司的业务不相同。

除上述情况外，本公司成立时，南车集团持有的南方汇通42.64%的股权未

投入本公司。货车制造业务为南方汇通经营业务之一。2007 年，南方汇通货车

制造业务共计实现销售收入2.93 亿元，占当年本公司主营业务收入1.07%，该部

分业务对本公司整体业务不构成重大影响。南车集团为避免南方汇通货车制造业

务与本公司业务形成竞争，南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产

进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将

在取得南方汇通相应资产后3 个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关

资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监

管机构的要求履行必要的审批程序。

南方汇通已于2008 年1 月15 日实施停牌，关于南方汇通的其他具体信息和

重组进展情况，请参见南方汇通的公开披露信息。

综上所述，除南方汇通少量经营货车制造业务外，本公司业务与控股股东南

车集团主营业务不存在同业竞争。

（二）避免和减少同业竞争的措施

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除南方汇通少量经营货车制造业务外，本公司和南车集团现有业务不存在同

业竞争。为避免和减少未来可能发生的同业竞争，本公司和南车集团采取的具体

措施包括但不限于：

1．作出避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，2008 年1 月10 日，南车集团向本公司作出避免同

业竞争的承诺，具体承诺如下：

（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序 南车

集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直 竞争

的业务；

（2）在符合上述第（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控

制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或

服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或

服务有关的资产或南车集团在子企业 的全部股权；

（3）在符合上述第（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从

事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将

项目成果转让给本公司经营；

（4 ）如因南车集团未履行其所作出的上述 （1） （3）项承诺给本公司造

成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

2．签订《避免同业竞争协议》

本公司与南车集团订立了《避免同业竞争协议》，据此，南车集团承诺：

（1）除南方汇通的货车新造业务外，在本公司成立及完成重组后本公司发

起人及其附属企业及参股企业在中国境内和境外将不再以任何形式（包括但不限

于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营或参股）直 或间 从事及参与与

本公司及其附属公司目前及今后经营范围相同或相类似的业务；

（2）在本公司成立及完成重组后，南车集团不再向与本公司经营范围相同

或相类似企业参股或控股，或以任何投资手段实际控制该等企业，或以新注册企

业的方式或任何其他方式从事与本公司经营范围相同或类似的生产经营；

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（3）本公司在经营范围之内目前尚未开展经营，但可能于未来涉足的行业

和领域 ，如南车集团的任何业务与本公司未来开展的业务发生同业竞争或可能

构成竞争，南车集团将在该情况发生时以合理方式结束与本公司相竞争的业务；

（4 ）南车集团承诺未来每年将向本公司通报南车集团及下属公司（包括下

属全资子公司、控股子公司及南车集团具有控制地位的企业）的投资计划以避免

与本公司在新项目的投资上产生冲突；

（5）本公司已经投资的项目，南车集团承诺将不再投资相同、相类似或具

有替代性的项目。南车集团也将通过控股或控制地位向下属公司要求不投资与本

公司投资项目相同、相类似或具有替代性的项目。如果南车集团的控股子公司、

具有控制地位的企业讨论前述与本公司投资项目相同、相类似、具有替代性项目

时，南车集团将要求相关投票人投反对票予以否决。如果南车集团的参股子公司

讨论投资与本公司投资项目相同、相类似或具有替代性项目时，南车集团将要求

相关投票人投反对票；

（6）若因南车集团及下属企业与本公司所从事的产品与业务相同、相类似

或具有替代性，且给本公司造成损失的，则南车集团承诺及时采取措施消除同业

竞争，并对本公司因此造成的全部损失，给予及时的补偿；

（7）南车集团本着最终将其经营的竞争性业务通过授予本公司的优先业务

机会转让权及/或选择权及/或优先受让权的原则，避免其保留业务和其将来可能

获得的竞争性新业务与本公司形成同业竞争。

根据《避免同业竞争协议》，南车集团给予本公司选择权包括对南方汇通的

公司股权有选择权，即在适用法律和上市规则允许及有关的股东批准的前提下，

本公司有权随时一次或多次向南车集团或其附属企业收购在前述业务 的任何

股权、资产及其他权益。南车集团同时承诺，其在取得该等股权、资产或权益后

三个月内向本公司进行前述转让，并尽最大努力促使其控制企业外的参股企业依

照前述规定向本公司提供前述选择权。

南车集团承诺，如果南车集团或其控制企业拟向第三方转让、出售、出租、

许可 用或以其他方式转让或允许 用其与本公司主营业务构成直 或间 竞

争或可能竞争的保留业务的任何权益，南车集团或其控制的企业应事先书面向本

1-1-136



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公司发出有关书面通知，本公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在本公

司决定前，南车集团或其控制企业不得向第三方发出拟转让、出售、出租或许可

用前述竞争业务或权益。

二、关联方与关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则－关联方披露》的相关规定，本公司目前

存在的主要关联方如下：

1．控股股东、持有公司5%以上股份的股东

本公司的控股股东南车集团直 持有本公司98.57%的股份，是唯一持有本

公司5%以上股份的关联方。本次发行后，南车集团直 持有本公司不低于69%

的股份，仍为本公司的控股股东，是与本公司存在控制关系的关联方。

2．本公司的控股子公司

本公司控股子公司是本公司的关联方，其具体情况参见本招股意向书“第五

章 发行人基本情况”的相关内容。

3．控股股东控制的其他企业

本公司控股股东南车集团所控制的除本公司外的下属企业，是与本公司不存

在控制关系的关联方，该等关联方具体情况如下：

本公司控股股东控制的企业如下：

表7－1 控股股东控制的其他企业情况

序号 关联方名称 与本公司关系

1 北京铁工经贸公司 同受南车集团控制

2 中国南车集团戚墅堰机车车辆厂 同受南车集团控制

3 中国南车集团株洲车辆厂 同受南车集团控制

4 中国南车集团武汉江岸车辆厂 同受南车集团控制

5 中国南车集团铜陵车辆厂 同受南车集团控制

6 中国南车集团南京浦镇车辆厂 同受南车集团控制

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序号 关联方名称 与本公司关系

7 中国南车集团武昌车辆厂 同受南车集团控制

8 中国南车集团眉山车辆厂 同受南车集团控制

9 中国南车集团成都机车车辆厂 同受南车集团控制

10 中国南车集团洛阳机车厂 同受南车集团控制

11 中国南车集团襄樊机车厂 同受南车集团控制

12 中国南车集团北京二七车辆厂 同受南车集团控制

13 中国南车集团石家庄车辆厂 同受南车集团控制

14 湖南铁道职业技术学院 同受南车集团控制

15 常州铁道高等职业技术学校 同受南车集团控制

16 南方汇通股份有限公司 同受南车集团控制

17 中国南车集团株洲电力机车厂 同受南车集团控制

18 中国南车集团资阳机车厂 同受南车集团控制

19 中国南车集团贵阳车辆厂 同受南车集团控制

中国南车集团 （青岛）四方机车车辆资产管理有限公
20 同受南车集团控制
司

21 成都南车隧道装备有限公司 同受南车集团控制

22 常州市铁路节能技术服务 心 同受南车集团控制

23 无锡市戚河工艺技术联合开发部 同受南车集团控制

24 青岛四机建筑安装工程有限公司 同受南车集团控制

25 青岛四机房地产开发公司 同受南车集团控制

26 眉山车辆厂三山实业公司 同受南车集团控制

27 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 同受南车集团控制

28 襄樊利众兴工贸有限公司 同受南车集团控制

29 洛阳机车万嘉科技有限公司 同受南车集团控制

30 洛阳机车艾嘉物业管理有限责任公司 同受南车集团控制

31 洛阳机车洁美有限责任公司 同受南车集团控制

32 洛阳高新启明超硬材料有限公司 同受南车集团控制

33 洛阳励进科工贸有限公司 同受南车集团控制

34 石家庄车辆厂工贸公司 同受南车集团控制

35 贵州航天电源科技有限公司 同受南车集团控制

36 宇宙钢丝绳有限公司 同受南车集团控制

37 常州新区昌成物资有限公司 同受南车集团控制

38 常州昌成铁路机械厂 同受南车集团控制

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序号 关联方名称 与本公司关系

39 湖南铁道职业技术学院天一实业有限公司 同受南车集团控制

同受南车集团控制
40 四川省资阳车城经贸有限责任公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
41 四川省资阳育才机械制造厂
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
42 成都成机机车车辆销售有限责任公司
（2008年起不再为关联方）

同受南车集团控制
43 成都南铁建筑安装工程有限责任公司
（2008年起不再为关联方）

同受南车集团控制
44 南京雷尔伟新技术公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
45 南京浦镇铁路产品配件公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
46 南京金浦利工贸有限公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
47 南京 铁经济技术发展公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
48 南京浦镇海通铁路设备有限公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
49 南京 兴铁路配件厂
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
50 南京浦镇车辆厂运输公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
51 南京浦镇鸿利商贸公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
52 南京浦镇科技实业有限公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
53 南京宁泉工贸有限公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
54 中国南车集团南京浦镇车辆厂郑州经营部
（2007年起不再为关联方）

同受南车集团控制
55 石家庄车辆厂辛集分厂
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
56 铜陵清源高科技有限责任公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
57 铜陵南车铜业有限公司
（2006年起不再为关联方）

同受南车集团控制
58 武汉市宏铁运输贸易有限公司
（2008年起不再为关联方）

同受南车集团控制
59 武汉市 冷泡塑建材有限责任公司
（2008年起不再为关联方）

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序号 关联方名称 与本公司关系

同受南车集团控制
60 武汉神骏专用汽车制造股份有限公司
（2007年起不再为关联方）

同受南车集团控制
61 襄樊南车专用汽车股份有限公司
（2007年起不再为关联方）

同受南车集团控制
62 襄樊协利成机车车辆工程设备有限公司
（2007年起不再为关联方）

4．本公司的合营、联营企业

本公司的合营、联营企业，是与本公司不存在控制关系的关联方，具体公司

如下表7－2 所示：

表7－2 本公司的合营、联营公司情况

序号 关联方名称 与本公司关系

1 青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司 合营企业

2 石家庄国祥运输设备有限公司 合营企业

3 株洲时菱交通设备有限公司 合营企业

4 青岛弘 源电器设备有限公司 联营企业

5 株洲时代新材料科技股份有限公司 联营企业

6 株洲西门子牵引设备有限公司 联营企业

于重组剥离前为联营企业，之
7 石家庄南车铁龙机电有限公司
后为南车集团子公司

于2007 年底前为联营企业，
8 青岛四方新材料制造有限责任公司
之后为本公司全资子公司

5．本公司董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体

情况参见本招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”

的相关内容。

6．本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间

接控制的其他企业

截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员不存在对本公司有重大影响的直 或间 控制的企业。

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（二）主要关联交易情况

1．报告期内主要关联交易情况：

（1）向关联方销售商品

表7－3 关联交易－销售商品 单位：千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司 41,263 343,385 113,134 14,047

青岛四方新材料制造有限责任公司 - 17,508 3,230 -

南车集团及其子公司 291,763 50,390 52,386 157,894

（2）向关联方购买商品

表7－4 关联交易－购买商品 单位：千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄南车铁龙机电有限公司 - 10,631 13,741 12,068

青岛弘 源电器设备有限公司 266 22,916 22,449 21,421

青岛四方新材料制造有限责任公司 - 62,553 46,868 -

株洲时代新材料科技股份有限公司 7,648 54,773 27,241 13,290

株洲时菱交通设备有限公司 36,330 135,882 49,713 -

石家庄国祥运输设备有限公司 62,805 121,413 63,304 65,669

南车集团及其子公司 36,257 185,814 152,431 333,506

（3）向关联方购买固定资产

表7－5 关联交易－购买固定资产 单位：千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

南车集团及其子公司 3,324 17,313 - -

（4 ）对关联方提供的担保

表7－6 关联交易－提供担保 单位：千元

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2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄国祥运输设备有限公司 67,722 63,000 26,000 36,000

株洲时代新材料科技股份有限公司 - - 71,000 54,000

南车集团及其子公司 - - 50,000 -

（5） 受关联方的担保

表7－7 关联交易－ 受担保 单位：千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄国祥运输设备有限公司 - - - 103,104

（6）其它主要关联交易

表7－8 其他主要关联交易 单位：千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

支付关键管理人员薪酬 1,621 4,407 3,785 3,366

（7）经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

上述向关联方销售商品取得收入在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和

2005 年度占营业收入的比例分别为4.95%、1.50%、0.72%和0.85%。

上述向关联方购买商品支付费用在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和

2005 年度占营业成本的比例分别为2.62%、2.55%、1.87%和2.56%。

上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的

财务状况及经营成果影响很小。

2．关联方主要应 应付款项余额

表7－9 关联方主要应收应付款项情况 单位：千元

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

（1）应收账款

青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司 62,340 78,523

1-1-142



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2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

石家庄国祥运输设备有限公司 4,047 3,449

南车集团及其子公司 131,521 44,069

（2）其他应收款

株洲时代新材料科技股份有限公司 68,000 50,019

南车集团及其子公司 111,096 192,474

（3）预付账款

株洲西门子牵引设备有限公司 44,975 39,719

南车集团及其子公司 99,223 91,827

（4）应 票据

青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司 13,446 -

（5）其他流动资产(委托贷款)

石家庄国祥运输设备有限公司 25,000 -

（6）应付账款

株洲时代新材料科技股份有限公司 10,833 -

株洲时菱交通设备有限公司 34,210 15,413

石家庄国祥运输设备有限公司 91,414 49,317

南车集团及其子公司 81,419 72,480

（7）应付票据

石家庄国祥运输设备有限公司 1,200 9,150

南车集团及其子公司 10,450 16,770

（8）其他应付款

株洲时代新材料科技股份有限公司 15,067 60,341

南车集团及其子公司 426,559 567,280

表7－10 上述应收应付款项的占比情况

2008年3月31 日 2007 年12 月31 日

上述应收账款占公司应收账款总额的比例 3.38% 3.14%

上述其他应收款占公司其他应收款总额的比例 23.48% 30.96%

上述预付账款占公司预付账款总额的比例 4.99% 5.61%

上述应收票据占公司应收票据总额的比例 4.28% -

上述委托贷款占公司委托贷款总额的比例 100.00% -

上述应付账款占公司应付账款总额的比例 3.32% 2.20%

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2008年3月31 日 2007 年12 月31 日

上述应付票据占公司应付票据总额的比例 0.85% 1.61%

上述其他应付款占公司其他应付款总额的比例 32.58% 41.28%

上述对关联方提供的担保占公司对外提供担保
100.00% 100.00%
总额的比例

截至本招股书签署日，本公司已全部清理了与关联方之间基于非正常业务

往来所产生的资金往来余额。

3．正在履行的关联交易及协议

（1）《产品互供框架协议》

本公司及本公司的子公司与南车集团及其附属企业在生产经营过程 ，存在

相互供应产品的需要。2008 年1 月10 日，本公司与南车集团签订《产品互供框

架协议》，该协议主要内容如下：

① 南车集团及其附属企业向本公司及本公司的子公司供应的产品包括：原

材料、配件、零部件、包装材料等，包括但不限于油漆、摇枕、侧架、钢材、铝

材料、空调机组等。本公司及本公司的子公司向南车集团及其附属企业供应的产

品包括：原材料、配件、能源等，包括但不限于制动盘、大理石、铝材料、电线

槽等。

② 双方互供产品的原则为：

A.在第三方销售条件相同时，优先向对方采购产品；

B.在第三方采购条件相同时，优先向对方销售产品；

C.在一方与另一方进行的任何销售产品的交易 ，双方均不得：以较其向第

三方销售产品更差的条款向另一方销售该等产品，及以较另一方向第三方销售的

产品更佳的条款从另一方采购任何产品；

D.该协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如

果第三方能按照优于该协议项下一方的价格条件销售相同或相似产品，则另一方

有权从该第三方采购产品；

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E.就该协议项下的所有销售产品的交易而言，各产品销售方和产品采购方可

在该协议规定的范围内另行订立具体产品供应合同，该等具体产品供应合同不应

违反该协议的约定。

③ 该协议项下的各项产品的价格，须按以下的总原则和顺序确定：

A. 凡有政府定价的，执行政府定价；

B. 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

C. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

D. 如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖 适用以上定价原则的，

执行协议价。

④ 双方互供产品的运作方式为：

A.双方须于每年10 月31 日前向对方提交下一年度拟向对方采购产品的需求

计划或对该年度产品项目的调整计划，并于每年11 月30 日前尽可能根据对方的

需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟向对方提供产品的供应计划。双方应

尽量满足对方的需求计划；

B.双方须确保并促 各自附属企业或单位，按双方的供应计划签订符合该协

议之原则及规定的具体产品供应合同；

C.在合同执行过程 ，如有需要并经双方同意，可对产品的需求计划及具体

产品供应合同进行调整；

D.按照该协议所签订的具体产品供应合同的期限为1 年；

E.双方有权按照该协议及具体产品供应合同的规定，收取产品价款；

F.双方指定或设立专门机构或人员负责该协议项下有关产品买卖的联络、

件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项；

G.双方应保证和促 具体产品供应合同的产品采购方按照该协议及其具体

产品供应合同的规定支付有关产品价款。

⑤该合同期限为自本公司成立之日起至2010 年12 月31 日止。经双方同意

可以延长或续期。

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（2）《综合服务互供框架协议》

本公司及本公司的子公司与南车集团及其附属企业在生产经营过程 ，存在

相互提供服务的需要。2008 年1 月10 日，本公司与南车集团签订《综合服务互

供框架协议》，该协议主要内容如下：

① 南车集团及其附属企业向本公司及本公司的子公司提供的服务包括：辅

助生产服务类：提供零部件/配件加工；检测、试验；设备维 ；职工培训；运

输；建筑安装；等等。生活服务类：保安消防；维修；绿化； 理；餐饮住宿；

转供水电；物业服务及其他相关或类似的生活服务；等等。

本公司及本公司的子公司向南车集团及其附属企业提供的服务包括：辅助生

产服务类：提供零部件/配件加工；检测、试验；提供动能；等等。生活服务类：

提供水电暖；提供支持南车集团及其附属企业日常运营管理的劳务服务；提供社

会保险及住房公积金等管理服务；等等。

② 双方互相提供服务的原则为：

A. 在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务；

B. 在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务；

C. 在一方与另一方进行的任何提供服务的交易 ，双方均不得：以较其向

第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务，及以较另一方向第三方提供

的服务更佳的条款从另一方采购任何服务；

D. 该协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。

如果第三方能按照优于该协议项下一方的价格条件提供相同或相似服务，则另一

方有权从该第三方采购服务；

E. 就该协议项下的所有提供服务的交易而言，各服务提供方和服务采购方

可在该协议规定的范围内另行订立具体服务合同，该等具体服务合同不应违反该

协议的约定。

③ 该协议项下的各项服务的价格，须按以下的总原则和顺序确定：

A. 凡有政府定价的，执行政府定价；

B. 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

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C. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

D. 如果前三种价格都没有或无法在实际服务买卖 适用以上定价原则的，

执行协议价。

④ 双方互供服务的运作方式为：

A. 双方须于每年10 月31 日前向对方提交下一年度拟向对方采购服务的需

求计划或对该年度服务项目的调整计划，并于每年11 月30 日前尽可能根据对方

的需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟向对方提供服务的提供计划。双方

应尽量满足对方的需求计划；

B. 双方须确保并促 各自附属企业或单位，按双方的提供计划签订符合该

协议之原则及规定的具体服务提供合同；

C. 在合同执行过程 ，如有需要并经双方同意，可对服务的需求计划及具

体服务提供合同进行调整；

D. 按照该协议所签订的具体服务提供合同的期限为1 年；

E. 双方有权按照该协议及具体服务提供合同的规定，收取服务价款；

F. 双方指定或设立专门机构或人员负责该协议项下有关服务买卖的联络、

件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项；

G. 双方应保证和促 具体服务提供合同的服务采购方按照该协议及其具

体服务提供合同的规定支付有关服务价款。

⑤ 该合同期限为自本公司成立之日起至2010 年12 月31 日止。经双方同意

可以延长或续期。

（3）《房屋租赁框架协议》

本公司及本公司的子公司与南车集团及其附属企业在生产经营过程 ，存在

相互租赁房屋的需要。2008 年1 月10 日，本公司与南车集团签订《房屋租赁框

架协议》，该协议主要内容如下：

① 该协议在附件 对双方向对方租赁房屋的具体情况进行约定。在该协议

有效期内，如本公司的子公司根据实际需要租赁 用南车集团及其附属企业其他

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房屋的，该等新增租赁房屋的租赁关系受该协议的约束。

② 该协议项下房屋的出租方严格按照该协议规定的条款和条件就协议附件

所列的、其所拥有的一宗或多宗房屋与承租方签署具体租赁合同。具体租赁合同

必须依该协议确立的租赁原则签订，与该协议有冲突的，以该协议为准。

③ 租赁期限为自本公司设立之日起至2018 年12 月31 日止。租赁期限届满，

可以延长租赁期限。

④ 承租方应当按照该协议约定，每年向出租方支付租赁房屋的租金，双方

于每年的一月对上一个年度的年租金结算一次。租金预计金额为双方经协商并参

照租赁房屋所在地当时市场价格确定的金额。

具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，双方同

意租赁期限每满3 年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行

调整，惟南车集团及其附属企业出租给本公司及本公司的子公司的租赁房屋调整

后的价格不得高于由独立评估师确认的市场价，聘请独立评估师的费用由本公司

负担。另，南车集团及其附属企业出租给本公司及本公司的子公司的租赁房屋的

租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满3 年的限制。

在租赁期限内，双方同意在确定下年租赁房屋供应计划同时对双方之间下年

将发生的房屋租金总金额进行合理预计。双方在执行该协议及具体房屋租赁合同

时，该年实际租金总金额超过上年确定的预计租金总金额的，本公司应根据超出

量重新提请股东大会或董事会审议。

⑤ 双方须于每年10 月31 日前向对方提交下一年度拟向对方租赁房屋的需

求计划或对该年度租赁房屋计划进行调整的调整计划，并于每年11 月30 日前尽

可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟向对方出租房屋的

供应计划。双方应尽量满足对方的需求计划。

⑥ 在该协议有效期限内，双方在具体执行该协议及具体房屋租赁合同时，

该年实际租金总金额超过上年预计租金总金额的，本公司应根据本公司证券上市

地有关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大会审议。如果实际该年租金

总金额将超过上年预计的租金总金额时，双方同意本公司尽快召开董事会及/或

股东大会并对超出量重新进行审议，在未获得本公司董事会（关联董事应回避表

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决）及/或股东大会 （关联股东应回避表决）对超出量进行批准前，双方同意尽

力把租金总金额控制在上年预计租金总金额之内。

⑦ 南车集团将该协议项下的租赁房屋出卖时，须在6 个月前通知本公司。

在同等条件下，本公司有优先购买权。如果南车集团将全部或部分租赁房屋的权

属转移给任何第三方时，南车集团保证在本协议租赁期限内本协议对新的房屋所

有者继续有效。

（4）《商标转让协议》

在南车集团重组改制设立本公司时，原属于南车集团的部分与本公司生产经

营密切相关的商标由南车集团转让给本公司。2008 年1 月28 日，本公司与南车

集团签订《商标转让协议》，该协议主要内容如下：

① 南车集团转让给本公司的标的商标包括在中国境内注册的20 件注册商

标和在香港注册的3 件注册商标。

② 在中国境内注册的标的商标转让经国家工商局商标局核准后进行公告，

在中国境内注册的标的商标自前述公告之第1 日生效。

在香港已经注册和已经申请注册的商标的转让于本协议生效日生效。

③ 南车集团向本公司转让全部标的商标的转让费为1 元。

④ 南车集团向本公司转让其在中国境内注册的商标经国家工商局商标局核

准后生效，自双方签订本协议之日起至前述商标转让生效之日止的期间内，南车

集团将该协议项下在中国境内注册的商标无偿许可给本公司 用。

⑤ 在南车集团向本公司转让标的商标生效后，南车集团不再是标的商标的

商标专有权人。南车集团不得以任何形式侵犯本公司的商标专有权。未经本公司

书面许可或签订许可 用协议，南车集团不得 用标的商标。

（三）关于关联交易决策权力与程序的规定

本公司2007 年第一次临时股东大会通过了符合上市公司要求的《公司章

程》、《中国南车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南车股份有限公司

董事会议事规则》和《中国南车股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易

决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定。

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1．《公司章程》 对关联交易决策程序的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2．《 国南车股份有限公司股东大会议事规则》的规定

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

(1)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审

议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应

以证券登记结算机构提供的股东名册为准；

(2)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

(3)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通

知 对此项工作的结果通知全体股东；

(4)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东大会决议 作详细说明。

3．《 国南车股份有限公司董事会议事规则》的规定

根据股东大会的授权，董事会有权决定公司与关联人发生的交易金额在

3,000 万元（不含3,000 万元）以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

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以下的关联交易。

董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由超过1/2 与拟决议

事项无关联关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有关联关系，可以

由董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券

交易所的相关规定及 《公司章程》的规定确定。

如董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项

时应该回避，不得对该项决议行 表决权，不得代理其他董事行 表决权，也不

能计算在出席会议的法定人数内，在计算票数时，该等董事视为投弃权票，法律、

行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事

会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意

方可通过。

出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会因有关董事因关联

关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股东大会

审议。董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，

并应记 无关联关系的董事对该议案的意见。

4．《 国南车股份有限公司关联交易管理办法》的规定

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在

3,000 万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上（含5%）的关联交易，除应及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相

关业务资格的 介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大

会审议决定。

公司拟与关联人达成的总额高于300 万元，或高于公司最近经审计净资产值

5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，

可以聘请 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下 （不含5%）的股东提供担保

的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

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（四）公司独立董事的意见

针对公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜，公司独立董事发表意

见如下：

公司独立董事认为：本公司的关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价

原则合理，符合公平、公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司

发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。

（五）减少关联交易的措施

公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依

赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均

按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。

本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关

联交易，本公司在《公司章程》、《中国南车股份有限公司股东大会议事规则》、

《中国南车股份有限公司董事会议事规则》和《中国南车股份有限公司关联交易

管理办法》等 件 规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，

并在实际工作 将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、

合理，从而保护股东利益。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司现在共有董事9 名，其 独立董事5 名。本公司董事由股东大会选举

产生，任期为3 年，任期届满可连选连任。董事的具体情况如表8－1 所示：

表8－1 本公司董事情况

姓名 在本公司任职 提名人 任职期间

赵小刚 董事长 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

郑昌泓 副董事长、总裁 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

唐克林 董事、副总裁 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

刘化龙 董事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

赵吉斌 独立董事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

杨育 独立董事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

陈永宽 独立董事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

戴德明 独立董事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

蔡大维 独立董事 南车集团 2008 年3 月至2010 年12 月

董事会成员简历：

赵小刚先生，于1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事

长、党委书记，同时兼任南车集团总经理、党委副书记。赵先生拥有多年的轨道

交通装备制造企业高级管理岗位从业经历，具备广博的行业知识和丰富的经营管

理经验。赵先生1990 年11 月至1997 年4 月先后任铁道部株洲电力机车研究所

副所长、党委书记兼副所长，1997 年4 月至2000 年9 月任铁道部株洲电力机车

厂厂长兼党委副书记，2000 年9 月被任命为南车集团副董事长、总经理兼党委

副书记，自2002 年6 月起任南车集团总经理 （法定代表人）兼党委副书记，自

2007 年12 月起出任本公司董事长、党委书记。赵先生曾在湖南大学国际商学院

管理工程专业学习，取得工学硕士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会

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颁发的高级职业经理资格（特殊贡献人才）。赵先生是第九届全国人民代表大会

代表，中国交通运输协会常务理事，中国铁道学会常务理事。赵先生是高级工程

师。

郑昌泓先生，于1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董

事长、总裁、党委副书记，同时兼任南车集团党委书记。郑先生在本公司所属行

业拥有深厚的知识、广泛的经营和管理经验。郑先生1992 年6 月至1994 年8 月

任铁道部北京二七机车厂副厂长，1994 年8 月至1999 年10 月任中国铁路机车

车辆工业总公司办公室主任，1999 年10 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆

工业总公司董事、副总经理，2000 年9 月被任命为南车集团董事、副总经理，

2002 年6 月至2004 年5 月任南车集团副总经理，自2004 年5 月起出任南车集

团党委书记，自2007 年12 月起任本公司副董事长兼总裁、党委副书记。郑先生

先后毕业于兰州铁道学院电子技术专业和北方交通大学（现称北京交通大学）会

计学专业，并获得了北京交通大学交通运输规划与管理专业博士研究生学历，取

得工学博士学位。郑先生是高级工程师，兰州交通大学兼职教授。

唐克林先生，于1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、

副总裁，同时兼任长江公司董事长。唐先生在本公司所属行业拥有广泛的技术管

理和经营管理经验。唐先生1993 年12 月至2000 年9 月先后担任铁道部机务局

综合技术处处长、运输局装备部机车技术验收处处长，2000 年9 月被任命为南

车集团董事、副总经理，2002 年6 月至2007 年12 月任南车集团副总经理，期

间于2006 年12 月至2007 年10 月兼任南车集团总工程师，自2006 年8 月起兼

任长江公司董事长，自2007 年12 月起任本公司董事兼副总裁。唐先生毕业于西

南交通大学内燃机车专业。唐先生是教授级高级工程师。

刘化龙先生，于1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、

党委副书记、纪委书记，同时兼任南车集团党委副书记、纪委书记、工会主席。

刘先生在本公司所属行业拥有广泛的业务知识和管理经验。刘先生1998 年5 月

至2001 年5 月任铁道部齐齐哈尔车辆厂副厂长、中国北车集团齐齐哈尔铁路车

辆（集团）有限责任公司副总经理，2001 年5 月至2003 年5 月任中国北车集团

齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副董事长、总经理兼党委副书记，2003

年5 月至2004 年5 月任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆 （集团）有限责任公司

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董事长、总经理兼党委副书记，2004 年5 月至2007 年12 月任南车集团副总经

理，自2007 年12 月起任本公司董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任南车集

团党委副书记、纪委书记、工会主席。刘先生毕业于大连铁道学院焊 专业。刘

先生是高级工程师。

赵吉斌先生，于1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立

董事，同时兼任中国移动通 集团公司副总经理、党组成员；中国铁通集团有限

公司董事长、党委书记。赵先生历任沈阳铁路局长春分局团委副书记、书记、长

春车站副站长、分局政治部副主任、长春车站站长兼党委书记、分局副分局长、

分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局局长兼党委副书记，郑州铁路局局长兼党委

副书记，自2003 年10 月起任中国铁通集团有限公司董事长、党委书记，自2007

年12 月起任本公司独立董事，自2008 年5 月起担任中国移动通 集团公司副总

经理、党组成员。赵先生毕业于西南交通大学铁道运输专业，于长春光学精密机

械学院取得管理学硕士学位。赵先生是第九届、第十届全国人民代表大会代表，

全国劳动模范。赵先生是高级工程师，北京交通大学兼职教授。

杨育 先生，于1944 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立

董事，同时兼任中国航空工业第一集团公司民机产业总顾问、战略咨询委员会副

主任，中国 材股份有限公司独立董事。杨先生历任中国航空研究院副院长，

国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国航空工业第一集团

公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长， 航商用飞机有限责任

公司董事长。曾担任中国航空学会副理事长。自2007 年12 月起任本公司独立董

事。杨先生毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。杨先生享受国务院颁发的

政府特殊津贴，是中国高科技产业化研究会第二届理事会副理事长。杨先生是教

授级高级工程师，杨先生被英国皇家航空协会授予外籍院士。

陈永宽先生，于1946 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立

董事，同时兼任振 （新加坡）工程有限公司董事会主席。陈先生历任长沙交通

学院院长，交通部教育司司长，中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副总裁，

中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设股份有限公司副

董事长，亦曾兼任澳门振 海湾工程有限公司董事长， 港疏浚工程股份有限公

司董事长，自2007 年12 月起任本公司独立董事。陈先生享受国务院颁发的政府

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特殊津贴。陈先生毕业于武汉水利电力学院农田水利工程专业，并获得武汉水利

电力学院研究生学历，取得工学硕士学位。陈先生是教授。

戴德明先生，于1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立

董事，同时兼任中国建设银行股份有限公司外部监事，北方铜业股份有限公司独

立董事、京北方科技股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院会计系主任、

教授、博士生导师，中国会计学学会副会长及全国会计专业硕士学位教学指导委

员会副秘书长。戴先生历任中南财经大学会计系助教、讲师，中国人民大学会计

系讲师、副教授、教授、系副主任、系主任，曾担任青岛澳柯玛股份有限公司、

清 紫光古汉生物制药股份有限公司、 南保税科技股份有限公司、国投 鲁果

汁股份有限公司及广东万家乐股份有限公司的独立董事，自2001 年10 月起任

国人民大学商学院会计系主任，自2007 年12 月起任本公司独立董事。戴先生

毕业于湖南财经学院工业财务会计专业，先后获得中南财经大学硕士研究生学

历、中国人民大学博士研究生学历，取得经济学博士学位，曾在日本一桥大学从

事博士后研究。戴先生是教授、博士生导师。

蔡大维先生，于1947 年出生，中国香港籍，现任本公司独立董事，同时兼

任维昌会计师事务所有限公司董事、总经理，新濠环彩有限公司独立非执行董事。

蔡先生曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特许公认会计师公会香港分会

主席，香港 人会计师公会会长，香港税务学会理事，香港会计师公会之委员会

执行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员，蔡夏会计师事务所有限公

司董事。蔡先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员、

英国特许会计师公会会员、香港 人会计师公会会员、加拿大公认会计师公会会

员、澳门会计师公会会员、香港税务学会资深会员。蔡先生是香港特别行政区第

一届政府推选委员会委员、香港旅游业议会理事、广东省海外联谊会理事。蔡先

生毕业于澳门东亚大学（现称澳门大学）工商管理专业，并获得工商管理硕士学

位。蔡先生是执业会计师。

（二）监事

本公司监事会由3 名监事组成，其 包括2 名股东代表监事和1名职工监事，

股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由本公司职工代表大会选举产生。

本公司监事任期为3 年，可连选连任。监事的具体情况如表8－2 所示：

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表8－2 本公司监事情况

姓名 在本公司任职 提名人 任职期间

王 研 监事会主席 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

李建国 监事 南车集团 2007 年12 月至2010 年12 月

钱 毅 职工监事 职工代表会议 2007 年12 月至2010 年12 月

监事会成员简历：

王研先生，于1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会

主席，同时兼任南车集团总经理助理、四方股份监事会主席、资阳公司监事。王

先生拥有较高的政策水平、丰富的财务知识，具有本公司所属行业财务管理多年

的从业经验。王先生1990 年9 月至2000 年12 月任中国铁路机车车辆工业总公

司财务处副处长，2000 年12 月至2004 年5 月任南车集团财务部部长兼会计

息处处长，期间于2002 年7 月起任四方股份监事会主席，2004 年5 月至2007

年3 月任南车集团副总会计师兼财务部部长，期间于2006 年5 月起任资阳公司

监事，2007 年3 月至2007 年12 月任南车集团总经理助理兼董事监事工作办公

室主任，自2007 年12 月起任本公司监事会主席，同时兼任南车集团总经理助理。

王先生毕业于中国人民大学二分校财政金融专业。王先生是高级会计师。

李建国先生，于1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、

副总经济师兼审计与风险部部长，同时兼任国务院国资委国有企业监事会兼职监

事（职工监事）和四方有限监事会主席。李先生在本公司所属行业拥有丰富的企

业管理知识和内部监察、审计经验。李先生1984 年8 月至2000 年12 月期间曾

任中国铁路机车车辆工业总公司公司企业管理办公室副主任、审计室副主任及审

计室主任，2000 年12 月至2007 年3 月任南车集团纪委副书记，期间于2001 年

4 月至2004 年7 月兼任南车集团监察室主任，2007 年3 月至2007 年12 月任南

车集团副总经济师，自2001 年4 月起至今连续3 次任国务院国资委国有企业监

事会兼职监事 （职工监事），自2007 年12 月起任本公司监事，自2008 年1 月

起任本公司副总经济师兼审计与风险部部长。李先生先后毕业于北方交通大学

（现称北京交通大学）工业企业管理及会计学专业。李先生是高级政工师。

钱毅先生，于1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监

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事、工会工作委员会副主任，同时兼任南车集团工会副主席。钱先生在本公司所

属行业拥有丰富的知识和管理经验。钱先生1986 年12 月至2000 年12 月历任

国铁路机车车辆工业总公司纪委检查审理处副处长、监察处处长、纪委副书记兼

监察处处长，自2000 年12 月起任南车集团工会副主席，自2007 年12 月起任本

公司职工监事，自2008 年1 月起任本公司工会工作委员会副主任。钱先生毕业

于 共 央党校 （函授）政治经济学专业。钱先生是高级政工师。

（三）高级管理人员

本公司的高级管理层由1 名总裁、4 名副总裁（其 1 名副总裁同时担任财

务总监）、1 名董事会秘书构成，高级管理人员的具体情况如表8－3 所示：

表8－3 本公司高级管理人员情况

姓名 在本公司的职位 任职期间

郑昌泓 总裁、副董事长 2007 年12 月至2010 年12 月

唐克林 副总裁、董事 2007 年12 月至2010 年12 月

张 军 副总裁 2007 年12 月至2010 年12 月

傅建国 副总裁 2007 年12 月至2010 年12 月

詹艳景 副总裁、财务总监 2007 年12 月至2010 年12 月

邵仁强 董事会秘书 2007 年12 月至2010 年12 月

高级管理人员简历 （郑昌泓先生、唐克林先生的简历参见上 所述）：

张军先生，于1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。

张先生在本公司所属行业拥有广泛的知识和经营管理经验。张先生1985 年4 月

至2000 年9 月先后任铁道部四方机车车辆厂副厂长、厂长兼党委副书记，2000

年9 月至2002 年7 月先后任中国南车集团四方机车车辆厂厂长兼党委副书记、

党委书记，期间于1998 年11 月至2002 年3 月兼任BSP 公司（ 加合资企业）

董事长，2002 年7 月至2004 年5 月任四方股份董事长、党委书记，2004 年5 月

至2007 年12 月任南车集团党委副书记、纪委书记，2004 年8 月至2007 年12

月兼任南车集团工会主席，自2007 年12 月起任本公司副总裁。张先生先后毕业

于北方交通大学（现称北京交通大学）工业企业管理专业和复旦大学企业管理专

业。张先生是高级工程师。

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傅建国先生，于1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总

裁。傅先生在本公司所属行业拥有广泛的经营和管理经验。1997 年2 月至2000

年1 月任铁道部唐山机车车辆厂副厂长，2000 年1 月至2000 年9 月任铁道部石

家庄车辆厂厂长兼党委副书记，2000 年9 月至2004 年5 月任中国南车集团石家

庄车辆厂厂长兼党委副书记，2004 年5 月至2007 年12 月任南车集团副总经理，

自2007 年12 月起任本公司副总裁。傅先生毕业于大连铁道学院铁道车辆专业，

并取得 欧国际工商学院工商管理硕士学位。傅先生是高级工程师。

詹艳景女士，于1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总

裁、财务总监。詹女士拥有装备制造行业广泛的财务知识及管理经验。詹女士

1997年12 月至1998年12 月任中国船舶工业总公司下属河南柴油机厂总经济师，

1998 年12 月至1999 年2 月任中国船舶工业总公司下属河南柴油机集团有限责

任公司董事、副总经理，1999 年2 月至2005 年4 月先后任北汽福田车辆股份有

限公司证券部副经理、财务部经理、副总会计师兼财务部经理、总经理助理兼财

务计划部经理、总经理助理，2005 年4 月至2007 年12 月任南车集团总会计师，

自2007 年12 月起任本公司副总裁、财务总监。詹女士先后毕业于 工学院检

测技术及工业自动化仪表专业和洛阳工学院财务会计专业，并取得北京大学光

管理学院工商管理硕士学位。詹女士是高级经济师、高级会计师。

邵仁强先生，于1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事

会秘书，同时兼任四方股份董事。邵先生在本公司所属的行业拥有广泛财务管理

和企业管理经验。邵先生1997 年12 月至2000 年9 月任铁道部四方机车车辆厂

总会计师，2000 年9 月至2002 年7 月任中国南车集团四方机车车辆厂总会计师，

2002 年7 月至2004 年8 月任四方股份董事、总会计师，2004 年8 月至2007 年

11 月任四方股份董事、副总经理、总会计师，2007 年11 月至2008 年1 月任南

车集团审计部部长兼四方股份董事，自2007 年12 月起任本公司董事会秘书，同

时兼任四方股份董事。邵先生毕业于北方交通大学（现称北京交通大学）财务会

计专业，并取得同济大学工商管理硕士学位，曾在美国伊利诺伊大学学习公共管

理知识。邵先生是高级会计师。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员共有13 位，其 包括1 名中国工程院院士，2 名国家

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级有突出贡献的 青年科学技术专家，4 名国家科技进步奖获得者，7 名享受政

府特殊津贴。具体情况如表8－4 所示：

表8－4 本公司核心技术人员情况

姓名 在本公司的职位

刘友梅 本公司技术专家委员会主席

葛来薰 本公司技术专家委员会委员

孙明道 本公司技术专家委员会委员

张 洪 四方股份副总工程师兼技术 心副主任、研究开发部部长

彭奇彪 株机公司副总工程师兼株机公司专家委员会副主任

冯江 株洲南车时代电气股份有限公司技术总监

刘桂军 长江公司副总工程师兼产品研究所所长

何正 戚墅堰所副总工程师兼技术开发 心主任

楚永萍 浦镇公司副总工程师兼转向架设计部部长

肖乾佑 眉山公司副总工程师兼四川制动科技股份有限公司总经理

骆方林 资阳公司副总工程师

魏春阳 戚墅堰公司技术 心产品设计部机车设计处长

张四梅 二七车辆教授级高级工程师

本公司核心技术人员简历如下：

刘友梅先生，于1938 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任中国工程院

院士、本公司技术专家委员会主席、株机公司技术委员会主任、教授级高级工程

师，同时兼任同济大学铁道与城市轨道交通研究院院长、名誉教授、博士生导师。

刘先生历任株洲电力机车厂副总工程师、总工程师。刘先生是我国著名的“轨道

电力牵引动力”专家，电力机车发展的奠基者和开拓者之一。1978 年主持韶山

SS3 型电力机车研制工作，获国家科技进步二等奖；主持韶山SS4 型、SS5 型、

SS6 型、SS6B 型电力机车的研制开发，其 韶山SS4 型电力机车项目获国家科

技进步一等奖；主持“八五”国家重点科技攻关项目韶山SS8 型电力机车的研制，

项目获铁道部科技进步特等奖、国家科技进步二等奖。1990 年获“国家级有突

出贡献的 青年科学技术专家”称号；1991 年获“全国铁路优秀知识分子”称

号、享受国务院颁发的政府特殊津贴；1993 年获首届“詹天佑成就奖”；1997

年获“全国优秀科技工作者”称号；1999 年获第四届“詹天佑大奖”；2000 年

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获“全国劳动模范”称号；2002 年获“中国工程科技光 奖”；2005 年获“何

梁何利科技进步奖”。刘先生1961 年7 月毕业于上海交通大学电力机车专业。

刘先生是第十届全国政协委员。

葛来薰先生，于1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司技术

专家委员会委员、戚墅堰公司技术顾问、教授级高级工程师，同时兼任西南交通

大学兼职教授、中国铁道学会机车动力学强度学组顾问。葛先生历任戚墅堰机车

车辆厂技术员、工程师、高级工程师。葛先生在铁路机车转向架领域有很深造诣，

主持东风8 型内燃机车转向架设计及橡胶堆旁承的推广应用工作，项目获铁道部

科技进步一等奖，1990 年获国家科技进步一等奖；负责完成了东风9 型、东风

11 型机车架悬式转向架的研制工作，项目获铁道部科技进步特等奖，1997 年获

国家科技进步一等奖；主持参与了东风8CJ 型交流传动内燃机车、东风11AJ 型

交流客运内燃机车、“雪域神州”号青藏高原内燃机车和铁路第五次大提速用东

风11G 型内燃机车的研制工作，为我国铁路大提速做出了卓越的贡献。1996 年

获“火车头”奖章；1999 年获“詹天佑成就奖”。葛先生1962 年7 月毕业于上

海交通大学内燃机车专业。

孙明道先生，于1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司技术

专家委员会委员，教授级高级工程师。孙先生历任株洲车辆厂助理工程师、工程

师、高级工程师。孙先生成功设计了7 个铁路货车新产品，被誉为中国特长大铁

路货车设计专家，所设计的货车多次承担国家重点工程急需的大型设备的运输任

务，结束了中国铁路无法运输超长、超大、超重货物的历史，为我国铁路运输作

出了突出贡献。1978 年主持试制中国第一辆D35 型长大铁路货车，项目获国家

科技进步二等奖、国家质量银质奖、铁道部科技进步二等奖；主持设计的“D17

型150T 落下孔车”，项目获全国科学大会科技成果奖；合作设计的“胜利型架

机”，项目获全国科学大会科技成果奖；2007 年参与的“摆动式转向架国产

化及可靠性研究”，项目获中国铁道学会科学技术三等奖。1986 年获“国家级

有突出贡献的 青年科学技术专家”称号；1987 年获 全国总工会“全国优

秀科技工作者”称号和全国“五一”劳动奖章；1991 年享受国务院颁发的政府

特殊津贴；1995 年获“全国自学成才、全国劳动模范”称号；1996 年获湖南省

“科技之星”。孙先生1958 年7 月毕业于大连铁路机械学校铁道车辆专业。

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张洪先生，于1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任四方股份副总

工程师兼技术 心副主任、研究开发部部长，教授级高级工程师。张先生历任四

方机车车辆厂、四方股份助理工程师、工程师、高级工程师、分厂副厂长、副主

任、技术主审。参加工作以来一直从事铁路客车转向架的设计和研究工作，先后

主持完成了国家级和铁道部若干重大科研项目和重大攻关课题，特别是在客车高

速转向架的研制开发方面做出了突出贡献，在“八五”国家重点科技攻关项目

“160km/h 准高速客车转向架” ，参加研制206KP、206WP 两种准高速客车转

向架，项目1996 年获铁道部科技进步一等奖；主持国家级科研项目200km/h 客

车SW-200 型转向架研制工作，2000 年获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科

技成果奖。1997 年获铁道部“青年科技拔尖人才”称号；1999 年获第四届“詹

天佑青年奖”；2002 年获 全国铁路总工会“火车头”奖章；2002 年获首届

“ 央企业十大杰出青年”提名奖；2003 年获第六届“詹天佑人才奖”；2004

年获“ 央企业劳动模范”称号；2006 年享受国务院颁发的政府特殊津贴。张

先生1990 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业，2006 年5 月取得上海同济

大学车辆工程专业博士学位。

彭奇彪先生，于1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任株机公司副

总工程师兼株机公司专家委员会副主任，教授级高级工程师，同时兼任湖南铁道

学会牵引动力委员会主任委员、西南交通大学兼职教授。彭先生历任株洲电力机

车厂助理工程师、工程师、高级工程师、技术 心产品开发部部长。彭先生是电

力机车设计的 坚技术骨干和领军人物。主持研制的韶山SS6B 型电力机车，项

目2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖、湖南省科技进步二等奖；主持研制

的韶山SS9 型客运电力机车，项目2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖、湖

南省科技进步一等奖；参与完成的“韶山SS4B 型电力机车”，项目2002 年获

中国铁道学会科学技术二等奖；2007 年参与完成的“大秦2 万吨重 组合列车

系统集成创新”项目获中国铁道学会科学技术特等奖，同年“大秦线－机车重

牵引适应性改造技术”项目获中国铁道学会科学技术二等奖。1996 年获铁道部

“青年科技拔尖人才”称号；2000 年获中国铁路机车车辆工业总公司“有突出

贡献 青年专家”称号；2003 年获“茅以升铁道工程师奖”；2004 年获湖南省

“新世纪121 人才”称号；2005 年享受国务院颁发的政府特殊津贴。彭先生1983

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年7 月毕业于西南交通大学电力机车专业。

冯江 先生，于1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任株洲南车时

代电气股份有限公司技术总监，教授级高级工程师，同时兼任中国电工技术学会

第六届理事会理事。冯先生历任株洲电力机车研究所工程师、项目经理、系统集

成部部长、研发 心主任。参加工作以来在轨道交通领域取得了一系列成果，在

轨道交通尤其是交流传动控制领域拥有较大的影响力和号召力。曾主持铁道部

“交流传动微机控制系统模块化设计”、DJJ1 型电动车组 （蓝箭）交流传动系

统、200km/h 交流传动客运电力机车（奥星号）交流传动系统等交流传动电力机

车和电动车组项目的管理与技术开发工作。2004 年“1200kVA IGBT 牵引变流器”

项目获铁道部科技进步奖，“准高速动力分散交流传动电动车组电传动系统”项

目获湖南省科技进步奖，2004 年“交直交电传动微机控制系统及其模块化的研

究”项目获国家科技进步二等奖、铁道部科技进步一等奖、湖南省科技进步一等

奖；2005 年“交流传动系统及其高性能控制技术的研究与应用”项目获国家科

技进步二等奖。1997 年获湖南省“科技人员先进个人”称号；1999 年获铁道部

“青年科技拔尖人才”称号；2002 年获“茅以升铁道工程师奖”；2003 年获“火

车头”奖章；2004 年获“ 央企业劳动模范”称号。冯先生1989 年7 月毕业于

浙江大学电机系电机控制专业，取得硕士学位。

刘桂军先生，于1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任长江公司副

总工程师兼产品研究所所长，教授级高级工程师，同时兼任湖南省铁道学会车辆

委员会委员、中国铁道学会车辆委员会转向架学组委员。刘先生历任株洲车辆厂

助理工程师、工程师、高级工程师、主任、部长。参加工作以来已研制开发多项

新产品，并获得多项奖励，为企业和铁路事业的发展做出了巨大贡献。先后主持

完成了转K5 型摆动式转向架、载重80t 全钢、不锈钢、铝合金运煤敞车、载重

100t 三支点矿料钢材运输专用车、载重108t 三支点通用敞车、出口巴西GDE 型、

GDT 型敞车、出口澳大利亚五联集装箱平车的研制。参与研制的“轴箱悬挂摆

动式转向架”获国家专利；2005 年“摆动式转向架国产化及可靠性研究”项目

获中国铁道学会科学技术二等奖；2007 年“摆动式转向架国产化及可靠性研究”

项目获中国铁道学会科学技术三等奖。2004 年获“茅以升铁道工程师奖”；曾

获中国铁路机车车辆工业总公司“先进科技工作者”、中国南车集团“有突出贡

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献 青年专家”称号。刘先生1991 年7 月毕业于长沙铁道学院铁道车辆专业。

何正 先生，于1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任戚墅堰所副

总工程师兼技术开发 心主任，教授级高级工程师，同时兼任江 省铁道学会常

务理事、上海交通大学机械与动力工程学院工程硕士企业导师、中国铁道学会铁

道车辆委员会制动分会会员。何先生历任戚墅堰机车车辆工艺研究所助理工程

师、工程师、高级工程师、副主任、部长。参加工作以来在机车车辆制造工艺技

术领域开展了大量的研究，做出了突出的贡献。参加研制的“QCZ-1 型车轴外径

自动测量机”，项目获铁道部科技成果鉴定证书，1990 年被列为国家新产品目

录；1996-1997 年主持“盘型制动装置器件的研制”，项目获中国铁路机车车辆

工业总公司科技成果二等奖、江 省科技进步三等奖；1994 2000 年主持“ND5

型内燃机车柴油机曲轴国产化研究”，项目获中国铁道学会科学技术二等奖。1999

年获“铁道部青年科技拔尖人才”；2000 年获中国铁路机车车辆工业总公司“九

五”先进科技工作者；2004 年获“中国铁道学会铁道装备学科带头人”称号；

2004 年获中国南车集团“有突出贡献的 青年专家”称号；2005 年获江 省“有

突出贡献的 青年专家”称号。何先生1988 年7 月毕业于大连铁道学院机械工

程专业，2002 年取得南京航空航天大学硕士学位。

楚永萍女士，于1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任浦镇公司副

总工程师兼转向架设计部部长，教授级高级工程师。楚女士历任南京浦镇车辆厂

助理工程师、工程师、高级工程师、副处长。参加工作以来，一直致力于客车新

技术的研究与开发，为客车制造领域作出了突出贡献。曾参与“先锋号”（200km/h

动力分散电动车组）的全程研制工作、160km/h 内燃摆式动车组客车的整车设计

方案及施工设计；主持时速200km/hPW200 无摇枕转向架、时速160km/hPW160

无摇枕转向架、PMZ-1 米轨车转向架、A 型B 型地铁转向架、时速200 公里17T

轴重的客车转向架的研制工作。2003 年获“詹天佑人才奖”、全国“五一”劳

动奖章；2006 年享受国务院颁发的政府特殊津贴；曾获“火车头”奖章、“江

省劳动模范”称号。楚女士1982 年7 月毕业于兰州铁道学院铁道车辆专业。

肖乾佑先生，于1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任眉山公司副

总工程师兼四川制动科技股份有限公司总经理，教授级高级工程师。肖先生历任

眉山车辆厂助理工程师、工程师、高级工程师、设计处处长、设计 心副主任、

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主任。负责完成多种型号铁路货车设计、CAD 系统开发工作，获“国家CAD 应

用先进单位”；主持完成了C64 型敞车的研制，项目2001 年获四川省优秀新产

品二等奖；主持完成了14t 轴重越南米轨货车转向架和底开门矿粉车的研制，项

目2002 年获四川省优秀新产品三等奖；先后主持或参与了C31 型米轨敞车、P31

型米轨棚车、低动力4E 轴敞车、快运活动侧墙棚车、米轨货车提速改造等多项

铁道部科技计划项目研制，为企业科技进步做出了突出贡献。1992 年获铁道部

“全路新长征突击手”称号；2004 年享受国务院颁发的政府特殊津贴。肖先生

1987 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业。

骆方林先生，于1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任资阳公司副

总工程师、教授级高级工程师。骆先生历任资阳机车厂、资阳公司助理工程师、

工程师、高级工程师、技术 心主任。参加工作以来大力开发柴油机及相关产品，

攻克了多个技术难关，主持完成多种型号机车柴油机和电喷柴油机的设计、研制

和全面性能试验，主持研制的2002 年国家重大技术装备创新项目

16V280ZJG 型电喷柴油机获资阳市科技技术进步二等奖；主持柴油机UIC

360 小时耐久试验的全自动化性能试验台的设计、建造工作，该试验台通过国家

实验室认定；主持完成国家创新项目 大功率柴油机PPN 电子喷射系统，应

用该技术的内燃机车获得四川省科技进步奖三等奖；负责大型（10000 千瓦以上）

柴油机发电站设计、研制， 公司具备了承担大型柴油发电站工程的能力；组织

开发的6L240 燃气机发电机组正投入商业试运用，对节能减排和煤矿瓦斯气的综

合利用具有重要的现实意义。骆先生1982 年7 月毕业于西南交通大学机车柴油

机专业，1998 年取得西南交通大学硕士学位。

魏春阳先生，于1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任戚墅堰公司

技术 心产品设计部机车设计处长、教授级高级工程师。魏先生历任戚墅堰机车

车辆厂助理工程师、工程师、高级工程师。长期从事内燃机车设计研制工作，具

有扎实的专业基础知识，多次参加国家和铁道部重点科技攻关项目的研制开发，

取得了优异的成绩，为我国的铁路科技进步事业做出了较大的贡献。1996 年参

与完成的“准高速架悬式转向架”项目获铁道部科技进步二等奖；2003 年参与

完成的“NZJ1 型准高速内燃动车组”项目获铁道学会科学技术二等奖；2004 年

参与完成的“东风8B 机车径向转向架”项目获铁道学会科学技术二等奖。1996

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年获中国铁路机车车辆工业总公司“优秀科技工作者”称号；1997 年获江 省

“优秀新产品开发设计人员”；1998 年享受国务院颁发的政府特殊津贴；2000

年获第六届“江 省青年科技奖”。魏先生1985 年7 月毕业于长沙铁道学院内

燃机车专业。

张四梅先生，于1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任二七车辆教

授级高级工程师，同时兼任中国铁道学会高级会员、北京铁道学会分会委员、北

京铁道学会车辆委员会秘书。张先生历任北京二七车辆厂技术处助理工程师、工

程师、高级工程师。多年来致力于铁路集装箱运输新技术的研究，在铁路货车集

装箱运输领域做出了突出贡献。曾参与研制了“QD3 型凹底车”、“X6B 型集

装箱专用平车”、“NX 17A 型两用平车”、“X6K 集装箱专用平车”、“X6H

集装箱专用平车”、“双层集装箱运输专用车”、“X2H、X2K 型双层集装箱

车”等项目，分获铁道部科技进步三等奖、铁道部科技进步二等奖、北京市科技

进步二等奖、北京市职工技协优秀技术成果奖、北京市经济技术创新优秀成果奖、

北京市经济技术创新工程优秀成果奖、中国铁道学会二等奖。1998 年获中国铁

路机车车辆工业总公司“青年科技拔尖人才”称号；1999 年获铁道部“青年科

技拔尖人才”称号；2000 年获中国铁路机车车辆工业总公司“有突出贡献的

青年专家”称号。张先生1987 年7 月毕业于北方交通大学铁道车辆专业。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如表8

－5 所示：

表8－5 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

姓名 在本公司任职 关联企业 兼职职务 与本公司的关联关系

赵小刚 董事长 南车集团 总经理 控股股东

唐克林 董事、副总裁 长江公司 董事长 全资子公司

南车集团 总经理助理 控股股东

王 研 监事会主席 四方股份 监事会主席 控股子公司

资阳公司 监事 控股子公司

李建国 监事 四方有限 监事会主席 全资子公司

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姓名 在本公司任职 关联企业 兼职职务 与本公司的关联关系

邵仁强 董事会秘书 四方股份 董事 控股子公司

除在本招股意向书 披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况

（一）持有本公司股份情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其近亲属均不存在直 或间 持有本公司股份的情况。

（二）其他对外投资情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

本公司为同时是本公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提

供报酬，报酬的形式包括工资、奖金、现金性福利、退休福利、社会保险计划供

款和住房公积金。本公司的独立董事领取独立董事津贴。

2007 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及

本公司关联企业领取收入的情况如表8－6 所示：

表8－6 上述人员的薪酬情况

姓名 在本公司任职 2007 年 入 （万元）

赵小刚 董事长 50.07

郑昌泓 副董事长、总裁 50.07

唐克林 董事、副总裁 42.56

刘化龙 董事 42.56

赵吉斌 独立董事 无

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姓名 在本公司任职 2007 年 入 （万元）

杨育 独立董事 无

陈永宽 独立董事 无

戴德明 独立董事 无

蔡大维 独立董事 无

王 研 监事会主席 32.85

李建国 监事 31.26

钱 毅 职工监事 30.84

张 军 副总裁 42.56

傅建国 副总裁 42.56

詹艳景 副总裁、财务总监 42.56

邵仁强 董事会秘书 32.76

刘友梅 本公司技术专家委员会主席 19.96

葛来薰 本公司技术专家委员会委员 4.90

孙明道 本公司技术专家委员会委员 30.00

张 洪 四方股份副总工程师兼技术 心副主任、研究开发部部长 18.16

彭奇彪 株机公司副总工程师兼株机公司专家委员会副主任 15.39

冯江 株洲南车时代电气股份有限公司技术总监 25.04

刘桂军 长江公司副总工程师兼产品研究所所长 18.00

何正 戚墅堰所副总工程师兼技术开发 心主任 15.00

楚永萍 浦镇公司副总工程师兼转向架设计部部长 14.66

肖乾佑 眉山公司副总工程师兼四川制动科技股份有限公司总经理 12.01

骆方林 资阳公司副总工程师 3.87

魏春阳 戚墅堰公司技术 心产品设计部机车设计处长长 14.78

张四梅 二七车辆教授级高级工程师 12.59

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的

有关协议、作出的重要承诺及履行情况

本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签署了服务合同，

该等董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均依据服务合同履行其相应职责。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未

与本公司签订重大商业协议。

七、董事、监事与高级管理人员的任职资格及变动情况

（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反中国法律关于董事、监事及高

级管理人员的任职资格规定的情形，符合中国法律关于上市公司董事、监事及高

级管理人员任职资格的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员的变动情况

自本公司设立以来，本公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。

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第九章 公司治理结构

本公司于2007 年12 月28 日召开了2007 年第一次临时股东大会，审议通过

了《公司章程》。根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股

东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。制订了《中国南车股

份有限公司股东大会议事规则》、《中国南车股份有限公司董事会议事规则》、

《中国南车股份有限公司监事会议事规则》、《中国南车股份有限公司独立董事

工作细则》及《中国南车股份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东

大会、董事会、监事会、独立董事及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，

公司董事会设置了4 个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬

与考核委员会和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会

的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、

建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。

本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法

律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情

况发生。

一、股东大会

（一）股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行 职权。

根据《公司章程》和 《 国南车股份有限公司股东大会议事规则》，股东大

会的职权如下：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4. 审议批准董事会的报告；

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5. 审议批准监事会的报告；

6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

10. 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

11. 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定

方式作出决议；

12. 改《公司章程》；

13. 审议单独或合计持有公司3%以上表决权股份的股东的提案；

14. 审议批准《公司章程》第七十一条规定的对外担保事项；

15. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

16. 审议批准变更募集资金用途事项；

17. 审议股权激励计划；

18. 审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由股东大会作出

决议的交易事项；

19. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及《公司

章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足 《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数

额的2/3 时；

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（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（3）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书

面形式要求召开临时股东大会时；

（4 ）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）经公司全体独立董事的1/2 以上同意提议召开时；

（7）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或《公司章程》

规定的其他情形。

（三）股东大会的召集

股东大会会议由董事会依法召集。

二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知

对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

（四）股东大会的提案与通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东

大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司

应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 改股东大

会通知 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知 未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进

行表决并做出决议。

公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前向股东发出书面通知，将会议

拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股

东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或

者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股

东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该公告应当于会议召开前45 日至50

日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经

公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公

司有表决权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应

当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经

公告通知，公司可以召开股东大会。

（五）股东大会的决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过。

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下列事项由股东大会以普通决议通过：

1．董事会和监事会的工作报告；

2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4．公司的经营方针和投资计划；

5．公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

6．董事会拟定的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7．聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

8．除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

1．公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

2．发行公司债券、股票或其他证券；

3．公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

4．《公司章程》的 改；

5．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

6．股权激励计划；

7．法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的，以

及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的

其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份

数额行 表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符

合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征

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集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

大会的决议，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集 用，也可以分散投给几位候选人。

（六）历次股东大会召开情况

截至本招股意向书签署日，本公司共召开4 次股东大会，历次股东大会召开

情况如表9－1 所示：

表9－1 本公司历次股东大会召开情况

序号 会议 召开时间

1 创立大会 2007 年12 月27 日

2 2007 年第一次临时股东大会 2007 年12 月28 日

3 2008 年第一次临时股东大会 2008 年3 月3 日

4 2007 年度股东大会 2008 年3 月4 日

根据国浩律师集团（北京）事务所对上述4 次股东大会出具的股东大会见证

法律意见：本公司上述4 次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及

表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

二、董事会

（一）董事会的构成

根据《公司章程》规定，本公司设董事会，董事会由9 名董事组成，董事会

设董事长1 名，设副董事长1 名，设5 名外部董事，外部董事中不少于3 名为独

立董事。

（二）董事会的职权

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董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《中国南车股份有限公司董事

会议事规则》，董事会的职权如下：

1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2. 执行股东大会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市

的方案；

7. 拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

8. 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公

司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩

事项；

9. 制定公司的基本管理制度；

10. 制订《公司章程》 改方案；

11. 批准公司的全资子公司、控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；

12. 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；

13. 决定董事会专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的议

案；

14. 审定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易

情况向股东大会作专项报告；

15. 管理公司信息披露事项；

16. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

17. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

18. 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

19. 制定公司的股权激励计划方案；

20. 审议批准《公司章程》第七十一条规定须经股东大会审议范围以外的公

司对外担保事项；

21. 选举公司董事长；

22. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

（三）董事会的召开

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年至

少召开2 次会议，由董事长召集。

有下述情形之一的，董事长应在 到提议后10 日内，召集和主持临时董事

会会议：

（1）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（2）1/3 以上董事提议时；

（3）1/2 以上独立董事提议时；

（4 ）监事会提议时；

（5）有紧急事项时，经3 名董事或公司总裁提议时。

（四）董事会会议通知

定期董事会会议应于会议召开14 日以前书面通知全体董事和监事。

召开临时董事会，应在合理期限内以邮件、传真、电子邮件、电报方式发出

通知，如遇紧急事项，可以其他迅速便捷的方式进行通知。

（五）董事会会议决议

董事会会议应由1/2 以上的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会议

的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。

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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

表决权，也不得代理其他董事行 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（六）董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名

委员会。

1．战略委员会

根据《公司章程》和《中国南车股份有限公司董事会议事规则》，本公司设

立战略委员会。战略委员会主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并提出建议。

战略委员会由5 名董事组成，其 2 名为独立董事。战略委员会设主席1 名、

副主席1 名，由主席负责主持委员会工作。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，具体包括：

（1）公司的未来愿景、 命和价值观方案；

（2）公司的战略规划和实施报告；

（3）财务预算、决算方案，并提出意见；

（4 ）公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

（5）公司的市场、开发、融资、人力资源等特定战略分析报告；

（6）公司的战略实施计划和战略调整计划；

（7）公司的重大项目投资的可行性分析报告；

（8）公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和 用方案；

（9）公司在重大项目投资 与合作方谈判的情况报告；

（10）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管

理和内部控制符合公司的治理标准；

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（11）全资及控股子公司的战略规划；

（12）控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

（13）董事会授予的其他职责。

2．审计与风险管理委员会

根据《公司章程》和《中国南车股份有限公司董事会议事规则》，本公司设

立审计与风险管理委员会。审计与风险管理委员会主要职责是：提议聘请或更换

外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之

间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

审计与风险管理委员会成员由3 名董事组成，均为独立董事。审计与风险管

理委员会设主席1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

审计与风险管理委员会的主要职责权限如下：

（1）提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，

处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构

的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和本委员会的

最终责任；

（2）检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序的有效性；

（3）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；

（4 ）监督公司的内部审计制度及其实施；

（5）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（6）审核公司的财务信息及其披露；

（7）审查公司内控制度，对重大关联交易的合理性及必要性进行审查；

（8）公司董事会授予的其他事宜；

（9）公司上市地上市规则要求的相关事宜。

3．薪酬与考 委员会

根据《公司章程》和《中国南车股份有限公司董事会议事规则》，本公司设

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立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会主要职责是：研究董事与总裁人员考核

的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪

酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员由4 名董事组成，其 独立董事3 名。薪酬与考核委

员会设主席1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办

法，提交董事会批准；

（2）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价；

（3）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（4 ）考量确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱

性利益、退休金安排及各类保险安排（包括失业保险），并就非执行董事的薪酬

向董事会提出建议。薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类公司支付的相关人

员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间，该董事或高级管

理人员的具体职责范围，公司内其他职位人员的待遇及该董事或高级管理人员的

具体表现等内容。在考量确定董事及高级管理人员薪酬的过程 ，应确保任何董

事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪酬；

（5）考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职务而

获得有关赔偿的安排，并确保该等赔偿（如有）按有关合约条款确定；若未能按

有关合约条款确定，则有关赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（6）考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢免有关董事所获涉

及的赔偿安排，并确保该等安排（如有）按有关合约条款确定；若未能按有关合

约条款确定，则有关赔偿亦须合理适当；

（7）董事会授权的其他事宜。

4．提名委员会

根据《公司章程》和《中国南车股份有限公司董事会议事规则》，本公司设

立提名委员会。提名委员会主要职责是：研究董事、总裁人员的选择标准和程序

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并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；对董事候选人和总裁人选

进行审查并提出建议。

提名委员会成员由3 名董事组成，其 独立董事2 名。提名委员会设主席1

名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

提名委员会的主要职责权限如下：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

（包括技能及实际经验方面）向董事会提出建议；

（2）研究董事、公司高级管理人员的选择标准和程序，并就董事委任或重

新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（3）搜寻合格的董事、公司高级管理人员的人选；

（4 ）对董事候选人和由董事会任免的高级管理人员人选进行初步审查并提

出建议；

（5）评价独立董事的独立性；

（6）董事会授权的其他事宜。

以上4 个董事会专门委员会的构成情况如表9－2 所示：

表9－2 本公司董事会专门委员会情况

专门委员会名称 成员 主席 副主席

战略委员会 赵小刚、郑昌泓、杨育中、赵吉斌、唐克林 赵小刚 杨育

审计与风险管理委员会 戴德明、杨育中、蔡大维 戴德明 ―――

薪酬与考核委员会 陈永宽、戴德明、刘化龙、蔡大维 陈永宽 ―――

提名委员会 赵吉斌、陈永宽、刘化龙 赵吉斌 ―――

三、独立董事的设置及其作用

根据《公司章程》，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大会选举决定。独立董事每届

任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超

过六年。

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（一）独立董事的聘任情况

本公司董事会有5 名独立董事，占董事会全体成员的比例超过1/3 。

依据《公司章程》及相关议事规则的要求，在公司审计与风险管理委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会 独立董事占多数并担任主席。审计与风险管理

委员会中有2 名独立董事是会计专业人士。

（二）独立董事的职权

根据《公司章程》和 《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》，独立董

事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

1. 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董

事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 介机构出具独立

财务顾问报告，作为其判断的依据；

2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3. 向董事会提请召开临时股东大会；

4. 提议召开董事会；

5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7. 法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和《公司章程》规定的其

他职权。

独立董事行 上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

根据《公司章程》、《中国南车股份有限公司董事会议事规则》和《中国南

车股份有限公司独立董事工作细则》，独立董事应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

1. 提名、任免董事；

2. 聘任或解聘高级管理人员；

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3. 公司董事和高级管理人员的薪酬；

4. 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）；

5. 独立董事认为可能损害 小股东权益的事项；

6. 《公司章程》规定的其他事项。

（三）独立董事发挥作用的情况

本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规及/或有关上市规

则和《公司章程》谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了本公司重大经

营决策，对本公司重大关联交易等发表了独立公允的意见，为本公司完善治理结

构和规范运作起到了积极作用。

四、监事会

公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及

总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、

公司及公司员工的合法权益。

（一）监事会的构成

根据《公司章程》规定，本公司监事会由3 名监事组成，其 包括2 名股东

代表出任的监事和1 名公司职工代表出任的监事。公司董事、总裁和其他高级管

理人员不得兼任监事。

监事会设主席1 名，监事会主席的任免，应当经2/3 的监事会成员表决通过。

监事每届任期三年，可以连选连任。

（二）监事会的职权

监事会向股东大会负责，依法行使以下职权：

1. 检查公司的财务；

2. 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或 《公司章程》的行为进行监督；

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3. 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

前述人员予以纠正；

4. 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总裁

和其他高级管理人员提出罢免的建议；

5. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财

务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

6. 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

7. 代表公司与董事沟通；

8. 向股东大会提出提案；

9. 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理

人员提起诉讼；

10. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；

11. 法律、行政法规和规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他

职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（三）监事会会议的召开

监事会每六个月至少召开1 次会议，由监事会主席负责召集，监事会会议应

于会议召开10 日前书面通知全体监事。

有下述情形之一的，监事会主席应当自 到提议后10 日内召集和主持临时

监事会会议：（1）监事会主席认为必要的；（2 ）1/3 以上监事提议时；（3）全

体外部监事提议时。召开临时监事会会议的通知，应当在会议召开前两日送达监

事。

监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

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（四）监事会会议决议

监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议对审议的事项

采取逐项表决的原则，每名监事有一票表决权。监事会的决议应当由2/3 以上监

事会成员表决通过。

监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他

监事代为出席，委托书 应当载明代理监事姓名、代理事项、授权范围和对提案

表决意向的指示、是否具有表决权和有效期限，并由委托人签名或盖章。

五、董事会秘书

公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘

书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：

1．保证公司有完整的组织 件和记录；

2．确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 件；

3．保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和 件的人

及时得到有关记录和 件；

4．履行法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职责以及境内外上市地

要求具有的其他职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的注册

会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任

时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事

会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应遵守《公司章程》有关规定勤勉

地履行其职责。董事会秘书应协助公司遵守中国有关法律和公司股票上市地证券

交易所的规则。

六、本公司自成 以来违法违规情况

本公司自成立以来不存在违法违规行为，也不存在被相关机关处罚的情形。

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本公司董事、监事和高级管理人员报告期内不存在违法违规行为，也不存在

被相关机关处罚的情形。

七、本公司自成 以来资金占用和对外担保情况

自本公司成立以来，本公司的控股股东及其所控制的企业不存在占用本公司

资金的情况。本公司自成立以来也不存在为本公司的控股股东及其所控制的其他

企业提供担保的情况。

八、对内 控制制度的评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见

本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制

订了《中国南车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南车股份有限公司董

事会议事规则》、《中国南车股份有限公司监事会议事规则》、《中国南车股份

有限公司独立董事工作细则》及《中国南车股份有限公司总裁工作细则》等规章

制度，明确了股东大会、董事会、监事会及总裁的权利义务、责任范围及工作程

序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、有效。本

公司结合自己的实际情况，建立了一整套较为完整的公司内控体系，该控制体系

框架涵盖了公司经营管理的各个方面，包括：投资决策、计划预算、预算监控、

分级授权、客户管理、招标与合同管理、资金支付等。

本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范 基本规范

（试行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的财务报表相关的内

部会计控制制度进行了评估并出具了《中国南车股份有限公司关于内部控制的评

估报告》，认为公司现有的各项内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证

本公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；公司内部控

制在所有重大方面是有效的；公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效；

随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际

得以有效的执行和实施。

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（二）注册会计师对内部控制制度的审 报告

安永 明会计师事务所对本公司内部控制制度进行了审核，根据其出具的

《内部控制审核报告》，认为于2008 年3 月31 日本公司在《中国南车股份有限

公司关于内部控制的评估报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方

面有效的保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》的

有关规范标准 与财务报表相关的内部控制。

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第十章 财务会计信息

本公司聘请安永 明会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司

2008 年3 月31 日、2007 年12 月31 日的合并及母公司的资产负债表，2008 年1

月1 日至3 月31 日止会计期间、2007 年度、2006 年度及2005 年度合并及母公

司的利润表，2008 年1 月1 日至3 月31 日止会计期间、2007 年度合并及母公司

的股东/所有者权益变动表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注进行

了审计。安永 明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告安永 明

(2008)审字第60626562_A02 号。

本章主要提供从经审计的财务报表及附注 摘录的部分信息。

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

合并财务报表编制基础

本公司是由南车集团拥有的重组净资产和重组业务经重组改制而来。在此次

重组 ，南车集团将下属全部主营业务资产 （包括机、客、货车的新造与 理，

动车组和城轨、地铁车辆的研发、制造及 理，重要零部件制造），及与主业密

切相关且盈利能力较强的相关多元化资产，全部纳入中国南车。该等注入资产和

业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组属于同一控

制下的企业合并。基于此，本合并财务报表是由本公司管理层编制并假设本公司

于本财务报表最早呈报日（即2005 年1 月1 日）已拥有重组净资产，即假设由

南车集团注入本公司的相关资产、负债和重组业务已自本财务报表最早呈报日由

南车集团通过重组注入本公司并一直存续至今。

此外，于2007 年，国务院国资委向南车集团无偿划入中国北方机车车辆工

业集团公司持有的株洲所及戚墅堰所49%股权， 南车集团在上述两家研究所的

持股比例均从51%增至100%。根据重组方案，于上述无偿划转完成后，上述两

家研究所的100%股权将被南车集团作为出资注入本公司。由于上述两家研究所

在注入本公司之前及之后均同受国务院国资委最终控制，且上述无偿划转是在国

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务院国资委的指导及批准之下完成，因此属于同一控制下的合并。基于此，本公

司管理层于编制本合并财务报表时，假设该项无偿划转于本财务报表最早呈报日

（即2005 年1 月1 日）已完成，即自2005 年1 月1 日(本合并财务报表最早呈

报日)，将两家研究所作为本公司的全资子公司纳入合并财务报表。

本合并财务报表已反映重组业务于2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008

年1-3 月的经营成果，2007 年度和2008 年1-3 月的现金流量，2007 年12 月31

日和2008 年3 月31 日的重组净资产的情况。合并范围内各企业及业务之间的所

有重大内部交易及余额已于编制本合并财务报表时，予以合并抵销。

历史上与重组业务存在业务关系但最终未被南车集团通过重组注入本公司

的若干资产及负债，因其于重组前，与核心业务紧密相连，共同经营产生相关收

入与成本费用，故直至重组完成日，其产生的利润表影响均被全额纳入本合并财

务报表。上述未被投入到本公司的剥离资产主要包括拟按照国经贸企改 〔2002 〕

859 号 进行改制的公司、车间、分厂等单位以及南车集团不具有控制权的长期

股权投资等资产，因这些单位所从事的业务仅是提供非关键零部件或随集团业务

发展，这些单位所从事的业务已逐渐被取代或与重组后的集团核心业务不再相

关，不属于重组后中国南车主营业务（机、客、货车的新造与 理，动车组和城

轨、地铁车辆的研发、制造及 理，重要零部件制造），也不属于与主业密切相

关且盈利能力较强的相关多元化资产（如风力发电设备制造、电动汽车制造等业

务），未来将由南车集团逐步通过股权转让等方式予以出售，故在本次重组时进

行了剥离处理。

未被南车集团通过重组注入本公司的社会职能及其他非核心业务主要包括

医院、学校、宾馆、物业公司等。这些社会职能未来将由南车集团逐步移交地方，

故在重组时予以整建制剥离处理。该等业务单位均为独立核算的会计主体，保存

独立的会计账目及其他报表资料，并且不存在与本集团核心业务共同享有而需要

划分的收入及费用，基于此，该等业务相关的独立财务报表及帐目未被合并纳入

本合并财务报表内。

此外，原南车集团总部所享有及承担的收入及费用，其 可辨认的属于存续

业务相关的部分，均被剔除出本公司财务报表，其余计入本公司。

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对财务报表的主要项目具体确认方法如下：

1．营业收入、营业成本、营业税金及附加

（1）将南车集团全部主营业务及与主业密切相关且盈利能力较强的相关多

元化业务相关的营业收入全额计入本公司合并财务报表，并根据配比原则将相关

的营业成本、营业税金及附加全额计入本公司合并财务报表；

（2）历史上与重组业务存在业务关系但重组日未被南车集团通过重组注入

本公司的若干资产及负债，因其在重组前与核心业务紧密相连以及在经营管理上

并未分开，该等资产与负债相关的业务在重组完成日之前产生相关营业收入、营

业成本、营业税金及附加均被全额计入本公司合并报表；由于该等业务与重组业

务并未分开会计核算，于历史上均反映在重组业务的财务报表之内，因此，该等

业务的收入及费用已随着重组业务的财务报表反映列入本公司合并报表直至

2007 年底重组完成之日；

（3）未被南车集团通过重组注入本公司的社会职能及其他非核心业务相关

的营业收入、营业成本、营业税金及附加自本财务报表最早呈报日（即2005 年

1 月1 日）即被剥离、未被计入本公司；由于该等业务与重组业务在经营管理上

分开并且独立会计核算、相关收入及费用均可辨认，因此，所剥离的收入、费用

根据该等业务的财务报表及账面数自2005 年1 月1 日起剔除，并未列入本公司

合并财务报表之内；

（4 ）原南车集团总部营业收入及相关营业成本、营业税金及附加 ，可辨

认的属于被剥离的业务相关的部分，均自2005 年1 月1 日起被剔除出本公司财

务报表，其余计入本公司财务报表。

2．销售费用

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

3．管理费用

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

4．财务费用

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

1-1-190



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5．资产减值损失

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

6．投资收益

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

7．营业外收支

根据第一项中所述原则，确认列入本公司财务报表数字。

8．所得税费用

在上述列入本公司财务报表的损益项目基础上，依照适用税法及相关会计准

则，确定各期所得税费用。

母公司单体财务报表的编制基础

母公司运行不足三年，其设立前单体财务报表系由本公司管理层编制并假设

母公司于单体财务报表最早呈报日（即2005 年1 月1 日）已成立并拥有重组净

资产，即假设由南车集团注入母公司的相关资产、负债和重组业务已自母公司单

体财务报表最早呈报日，由南车集团通过重组注入母公司并一直存续至全部重组

净资产实际注入之日。

有关母公司于2007 年12 月31 日的单体资产负债表，除本公司全体股东已

于2007 年12 月21 日缴纳的货币资金出资外，根据南车集团与母公司签署的《资

产交割协议》，截至2007 年12 月30 日，南车集团已将其拟投入母公司的重组净

资产 剩余部分实际注入母公司，相关过户手续也随之于2008 年1 月完成。据

此，本公司管理层认为，除本公司全体股东已于2007 年12 月21 日缴纳的货币

资金出资外，虽然南车集团向母公司注入剩余重组净资产的相关审批、验资及产

权登记的法律手续于2008 年1 月办妥，但相关剩余重组净资产的权利及义务已

于2007 年12 月30 日转移至母公司，并由母公司实际占有及控制，因此，该等

重组净资产应列入母公司截至2007 年12 月31 日的单体资产负债表。同时，在

编制母公司于2007 年12 月31 日的单体资产负债表时，由南车集团于2007 年

12 月30 日实际移交至母公司的重组净资产评估价值已反映在该报表 。

母公司单体及合并财务报表

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除母公司单体财务报表所采用的上述编制基础外，本财务报表以本公司自

2005 年1 月1 日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；

此外本财务报表是按照中国财政部2006 年颁布的企业会计准则（包括基本准则、

具体准则、应用指南和其他相关规定，下同）编制。除《企业会计准则第38 号

——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定要求于企业会

计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及母公司可比年度的财务报表

仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政

策与母公司及本公司编制2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，

这些会计政策差异已于本章“四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假

设” 进行披露。

本财务报表以持续经营为基础列报。

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二、财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：千元

资产 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 3,897,216 8,271,520

交易性金融资产 183,885 -

应收票据 314,143 487,309

应收账款 5,858,613 4,020,423

预付款项 2,888,269 2,343,505

应收股利 45,189 45,894

其他应收款 762,708 783,214

存货 5,875,200 5,839,556

其他流动资产 425,000 -

流动资产合计 20,250,224 21,791,421

非流动资产：

可供出售金融资产 16,835 49,156

长期股权投资 666,770 632,558

固定资产 6,258,888 6,298,140

在建工程 1,144,339 769,498

工程物资 38,953 43,915

无形资产 3,073,787 3,090,002

开发支出 12,145 10,601

商誉 11,777 11,777

长期待摊费用 9,397 9,025

递延所得税资产 46,417 19,765

非流动资产合计 11,279,308 10,934,437

资产总计 31,529,532 32,725,858

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（一）合并资产负债表 （续）

单位：千元

负债和股东权益 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 5,394,026 5,437,111

应付短期融资券 - 794,548

应付票据 1,371,991 1,612,181

应付账款 6,569,722 6,229,873

预收款项 4,392,989 5,148,881

应付职工薪酬 649,348 558,760

应交税费 219,079 99,931

应付股利 12,325 20,623

其他应付款 1,355,363 1,520,397

预计负债 （一年内到期） 154,105 145,165

递延收益 （一年内到期） 66,186 66,155

一年内到期的非流动负债 36,564 49,046

流动负债合计 20,221,697 21,682,671

非流动负债：

长期借款 1,973,050 2,086,368

长期应付款 7,396 10,196

递延所得税负债 23,899 10,525

递延收益 272,979 268,480

其他非流动负债 2,206,940 2,251,750

非流动负债合计 4,484,265 4,627,319

负债合计 24,705,962 26,309,990

股东权益：

股本 7,000,000 7,000,000

资本公积 -2,652,872 -2,654,038

盈余公积 - -

未分配利润 367,550 -

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负债和股东权益 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

少数股东权益 2,108,892 2,069,906

股东权益合计 6,823,570 6,415,868

负债和股东权益总计 31,529,532 32,725,858

（二）合并利润表

单位：千元

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

营业收入 6,725,251 27,400,965 23,529,352 20,282,033

减：营业成本 5,462,685 23,265,996 20,084,306 17,425,614

107,29
营业税金及附加 43,319 117,271 69,651
1

销售费用 147,788 641,067 453,034 348,034

管理费用 581,734 2,355,718 1,920,904 1,639,108

财务费用 134,823 239,511 252,197 137,215

资产减值损失 23,461 41,541 109,626 120,803

加：公允价值变动收益 83,885 - - -

加：投资收益 66,970 222,089 26,010 29,926

其中：对联营企业和合营企业的投资
32,712 192,318 25,308 24,248
收益

营业利润 482,296 961,950 628,004 571,534

加：营业外收入 77,476 313,789 95,074 61,617

减：营业外支出 9,882 81,786 37,299 53,222

其中：非流动资产处置损失 7,080 60,539 14,250 13,686

利润总额 549,891 1,193,953 685,779 579,929

减：所得税费用 142,614 124,907 65,868 99,585

净利润 407,276 1,069,046 619,911 480,344

其中：归属于母公司股东/所有者的净利润 367,550 807,352 527,626 393,108

少数股东损益 39,727 261,694 92,285 87,236

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2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

每股收益

基本每股收益 0.05 0.12 不适用 不适用

稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用

（三）合并现金流量表

单位：千元

2008 年1-3 月 2007 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,926,530 34,695,895

收到的税费返还 18,901 216,570

收到其他与经营活动有关的现金 84,514 504,756

经营活动现金流入小计 5,029,944 35,417,221

购买商品、 受劳务支付的现金 -6,274,111 -27,282,603

支付给职工以及为职工支付的现金 -836,066 -3,870,242

支付的各项税费 -371,414 -1,017,752

支付其他与经营活动有关的现金 -467,725 -1,803,451

经营活动现金流出小计 -7,949,317 -33,974,048

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372 1,443,173

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 773,562 70,970

取得投资收益收到的现金 34,363 29,996

处置固定资产、无形资产和其他长期资
10,341 303,509
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- -1,255
净额

投资活动现金流入小计 818,267 403,220

购建固定资产、无形资产和其他长期资
-501,826 -1,839,798
产支付的现金

投资支付的现金 -526,500 -902,164

取得子公司及其他营业单位支付的现金
-10,298 -10,551
净额

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2008 年1-3 月 2007 年度

投资活动现金流出小计 -1,038,624 -2,752,513

投资活动产生的现金流量净额 -220,358 -2,349,293

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 43,153 168,469

其中：子公司吸收少数股东投资收到的
18,683 68,469
现金

取得借款收到的现金 2,598,350 10,921,604

筹资活动现金流入小计 2,641,503 11,090,073

收购少数股东股权所支付的现金 -12,997 -150,563

偿还债务支付的现金 -2,992,087 -7,087,191

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -131,678 -319,066

其中：子公司支付给少数股东的股利、
-7,137 -41,505
利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - -1,030,619

筹资活动现金流出小计 -3,136,762 -8,587,439

筹资活动产生的现金流量净额 -495,258 2,502,634

汇率变动对现金及现金等价物的影响 784 -4,379

现金及现金等价物净增加额 -3,634,204 1,592,135

加：期/年初现金及现金等价物余额 6,899,460 5,307,325

期/年末现金及现金等价 余额 3,265,255 6,899,460

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（四）合并现金流量表补充资料

单位：千元

补充资料 2008 年1-3 月 2007 年度

将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 407,276 1,069,046

加：资产减值准备 23,461 41,541

固定资产折旧 156,359 654,170

无形资产摊销 29,711 64,104

长期待摊费用摊销 984 9,102

处置固定资产、无形资产和其他长期
3,213 12,804
资产的损失

公允价值变动损失 -83,885 -

财务费用 150,251 340,776

投资损失 -66,970 -222,089

递延所得税资产的减少 -26,651 61,414

递延所得税负债的增加 13,374 10,525

存货的减少 -40,860 -582,724

经营性应收项目的减少 -2,842,640 -2,681,650

经营性应付项目的增加 -642,996 2,666,154

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372 1,443,173

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（五）合并股东/所有者权益变动表

单位：千元

2008 年1-3 月

未分配 少数股东 股东
股本 资本公积 盈余公积
利润 权益 权益合计

2007 年12 月31 日 7,000,000 -2,654,038 - - 2,069,906 6,415,868

2008 年1 月1 日 7,000,000 -2,654,038 - - 2,069,906 6,415,868

净利润 - - - 367,550 39,727 407,276

（一）直 计入股东权益
- -22,595 - - - -22,595
的利得和损失小计
可供出售金融资产
- -30,191 - - - -30,191
公允价值变动净额
与计入股东权益相
- 7,597 - - - 7,597
关的所得税影响
（二）股东投入和减少资
- 23,760 - - 6,396 30,157
本小计

股东投入资本 - 24,471 - - 18,683 43,153

股东减少资本 - - - - -12,997 -12,997

收购/处置股权确
- -710 - - 710 -
认的价差

（三）利润分配 - - - - -7,137 -7,137

对股东的分配 - - - - -7,137 -7,137

2008 年3 月31 日 7,000,000 -2,652,872 367,550 2,108,892 6,823,570

2007 年

归属于母
未分 股东/所有
公司所有 资本 盈余 少数股东
股本 配利 者权益合
者 公积 公积 权益
润 计
权益

2006 年12 月31 日 3,307,730 - - - - 1,923,192 5,230,922

2007 年1 月1 日 3,307,730 - - - - 1,923,192 5,230,922

净利润 807,352 - - - - 261,694 1,069,046

（一）直 计入股东/
所有者权益的
35,056 - - - - - 35,056
利得和损失小
计

可供出售金融 45,581 - - - - - 45,581

1-1-199



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2007 年

归属于母
未分 股东/所有
公司所有 资本 盈余 少数股东
股本 配利 者权益合
者 公积 公积 权益
润 计
权益
资产公允价值
变动净额
与计入股东/所
有者权益相关 -10,525 - - - - - -10,525
的所得税影响
（二）权益所有者投
入和减少资本 429,548 100,000 - - - -72,222 457,326
小计
权益所有者投
1,769,821 100,000 - - - 71,910 1,941,731
入资本
权益所有者减
-1,329,912 - - - - -143,827 -1,473,739
少资本
收购/处置股权
-10,361 - - - - -305 -10,666
确认的价差

（三）利润分配 -333,724 - - - - -42,758 -376,482

提取职工奖励
-5,966 - - - - - -5,966
及福利基金
对权益所有者
- - - - - -42,758 -42,758
的分配
根据重组安排
向控股股东作 -327,758 - - - - - -327,758
出的特别分红
（四）根据重组安排
-4,245,962 6,900,000 -2,654,038 - - - -
所折合的部分股本

2007 年12 月31 日 - 7,000,000 -2,654,038 - - 2,069,906 6,415,868

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（六）母公司资产负债表

单位：千元

资产 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 192,247 2,100,000

应收利息 16,901 15,089

其他应收款 3,125,627 2,476,252

流动资产合计 3,334,775 4,591,341

非流动资产：

长期应收款 757,000 687,000

长期股权投资 9,866,543 9,866,543

固定资产 9,489 10,008

无形资产 448 380

非流动资产合计 10,633,480 10,563,931

资产总计 13,968,255 15,155,272

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 3,040,000 2,540,000

应付短期融资券 - 794,548

应付职工薪酬 9,571 15,363

应交税费 1,129 -

应付利息 6,319 -

其他应付款 493,505 1,196,731

递延收益 （一年内到期） 500 500

流动负债合计 3,551,025 4,547,142

非流动负债：

长期借款 1,750,000 1,900,000

其他非流动负债 19,651 19,651

非流动负债合计 1,769,651 1,919,651

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资产 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

负债合计 5,320,676 6,466,793

股东权益：

股本 7,000,000 7,000,000

资本公积 1,712,949 1,688,479

盈余公积 - -

未分配利润 -65,370 -

股东权益合计 8,647,579 8,688,479

负债和股东权益总计 13,968,255 15,155,272

（七）母公司利润表

单位：千元

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

营业 入 - - - -

减：营业成本 - - - -

营业税金及附加 - - - -

销售费用 1,209 2,829 133 121

管理费用 11,909 61,476 63,503 40,596

财务费用 52,252 43,137 25,100 -13,205

资产减值损失 - 23,521 46,914 3,811

加：投资收益 - 50,963 73,296 90,700

营业利润 -65,370 -80,000 -62,354 59,377

减：营业外支出 - 417 1,654 2,434

其中：非流动资产处置损失 - 322 531 76

利润总额 -65,370 -80,417 -64,008 56,943

减：所得税费用 - -24,132 -24,902 -11,270

1-1-202



中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月
净利润1 -65,370 -56,285 -39,106 68,213

每股收益

基本每股收益 -0.01 -0.01 不适用 不适用

稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用

注1：根据《企业会计准则第2 号 长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对
下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，
才确认投资收益。本公司2006 年度和2007 年度母公司的净利润为负，主要是由于本公司的
部分下属子公司没有宣告分配股利或利润，导致母公司报表不能确认投资收益所致。

（八）母公司现金流量表

单位：千元

2008 年1-3 月 2007 年度

经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 25,077 1,310,555

经营活动现金流入小计 25,077 1,310,555

支付给职工以及为职工支付的现金 -19,224 -61,583

支付的各项税费 - -801

支付其他与经营活动有关的现金 -1,420,611 -1,697,604

经营活动现金流出小计 -1,439,834 -1,759,988

经营活动产生的现金流量净额 -1,414,757 -449,433

投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 - 126,258

投资活动现金流入小计 - 126,258

购建固定资产、无形资产和其他长
-126 -7,789
期资产支付的现金

投资支付的现金 - -136,235

投资活动现金流出小计 -126 -144,024

投资活动产生的现金流量净额 -126 -17,766

1-1-203



中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

2008 年1-3 月 2007 年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 24,471 100,000

取得借款收到的现金 1,650,000 5,525,465

筹资活动现金流入小计 1,674,471 5,625,465

偿还债务支付的现金 -2,100,000 -3,170,000

分配股利、利润或偿付利息支付的
-67,341 -129,246
现金

支付其他与筹资活动有关的现金 - -444,171

筹资活动现金流出小计 -2,167,341 -3,743,417

筹资活动产生的现金流量净额 -492,870 1,882,048

现金及现金等价 净增加额 -1,907,753 1,414,849

加：期/年初现金及现金等价物余额 2,100,000 685,151

期/年末现金及现金等价 余额 192,247 2,100,000

（九）母公司股东/所有者权益变动表

单位：千元

2008 年1-3 月

未分配 股东权益
股本 资本公积 盈余公积
利润 合计

2007 年12 月31 日 7,000,000 1,688,479 - - 8,688,479

2008 年1 月1 日 7,000,000 1,688,479 - - 8,688,479

净利润 - - - -65,370 -65,370

（一）股东投入和减少资本 - 24,471 - - 24,471

股东投入资本 - 24,471 - - 24,471

2008 年3 月31 日 7,000,000 1,712,949 - -65,370 8,647,579

1-1-204



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2007 年

盈余 未分配 股东/所有者
所有者权益 股本 资本公积
公积 利润 权益合计

2006 年12 月31 日 2,986,483 - - - - 2,986,483

2007 年1 月1 日 2,986,483 - - - - 2,986,483

净利润 -56,285 - - - - -56,285

(一) 评估增值 6,983,470 - - - - 6,983,470

（二）权益所有者投入和减
-1,329,912 100,000 - - - -1,229,912
少资本
权益所有者投入资
- 100,000 - - - 100,000
本
权益所有者减少资
-1,329,912 - - - - -1,329,912
本
（三）根据重组安排应由控
4,723 - - - - 4,723
股股东补足的亏损
（四）根据重组安排所折合
-8,588,479 6,900,000 1,688,479 - - -
的部分股本

2007 年12 月31 日 - 7,000,000 1,688,479 - - 8,688,479

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三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况

注 2008 年3 月31 日 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

公司名称 注册资本（千元） 直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接

中国南车集团株洲电力机车厂 1 207,220 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

南车株洲电力机车有限公司 1 794,021 69.01% 29.4% 69.00% 29.40% 76.10% 22.70% 76.10% 22.70%

中国南车集团资阳机车厂 2 217,947 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% -

南车资阳机车有限公司 2 662,421 81.0% 12.1% 81.00% 12.10% 82.40% 11.20% 不适用 不适用

南车四方机车车辆股份有限公司 550,061 90.0% - 90.00% - 84.10% - 69.50% -

南车株洲电力机车研究所有限公司 3 2,000,000 100% - 100.00% - 注19 - 注19 -

新力搏交通装备投资租赁有限公司 4 300,000 100% - 100.00% - 99.00% 1.00% 98.00% 2.00%

南车四方车辆有限公司 5 212,096 100% - 100.00% - 100.00% - 98.60% -

南车长江车辆有限公司 6 436,960 100% - 100.00% - 100.00% - - -

南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 7 210,000 100% - 100.00% - 注19 - 注19 -

中国南车集团襄樊机车厂
8 44,994 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -
(原中国南车集团襄樊内燃机车厂)

南车襄樊机车有限公司 8 1,333 100% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团石家庄车辆厂 9 59,557 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车石家庄车辆有限公司 9 78,394 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团成都机车车辆厂 10 48,757 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车成都机车车辆有限公司 10 234,592 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

1-1-206



中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

注 2008 年3 月31 日 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

公司名称 注册资本（千元） 直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接

中国南车集团南京浦镇车辆厂 11 141,332 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车南京浦镇车辆有限公司 11 77,020 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团北京二七车辆厂 12 75,982 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车二七车辆有限公司 12 197,671 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团眉山车辆厂 13 159,388 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车眉山车辆有限公司 13 103,281 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团洛阳机车厂 14 121,427 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

南车洛阳机车有限公司 14 26,356 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

6、
中国南车集团戚墅堰机车车辆厂 56,062 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -
15

南车戚墅堰机车有限公司 15 396,066 100.00% - 100.00% - 不适用 不适用 不适用 不适用

株洲南车时代电气股份有限公司 1,084,256 - 56.20% - 56.20% - 56.20% - 97.00%

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 16 340,000 - 52.50% - 52.50% - 42.50% 不适用 不适用

株洲南车电机股份有限公司 153,700 - 93.70% - 93.70% - 94.00% - 86.10%

株洲斯威铁路产品有限公司 108,523 - 60.00% - 60.00% - 60.00% - 60.00%

青岛四方新材料制造有限责任公司 89,000 - 100.00% - 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用

四川制动科技股份有限公司 66,679 - 94.00% - 94.00% - 72.70% - 72.70%

资阳晨风传动有限责任公司 66,000 - 100.00% - 79.00% - 79.40% - 65.30%

常州市铁马科技实业有限公司 60,000 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 44.90%

青岛四方客车 理股份有限公司 35,000 - 70.30% - 70.30% - 70.30% - 70.40%

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注 2008 年3 月31 日 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

公司名称 注册资本（千元） 直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接

北京南车时代机车车辆机械有限公司 17 146,370 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 100.00%

宁波市江北九方和荣电气有限公司 30,800 - 62.40% - 62.40% - 62.60% - 62.60%

南京浦镇海泰制动设备有限公司 30,000 - 51.00% - 51.00% - 51.00% - 51.00%

资阳晨风精密机械有限责任公司 30,000 - 71.40% - 71.40% - 71.80% - 55.60%

资阳晨风电气有限公司 20,000 - 52.20% - 52.20% - 52.40% - 51.00%

成都南车通力铁道车辆有限责任公司 19,050 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 53.10%

青岛四方铁路配件有限公司 12,000 - 85.80% - 85.80% - 85.80% 不适用 不适用

北京隆长泰工程机械有限公司 20 10,000 - 50.00% - 50.00% - 50.00% - 50.00%

青岛四方铁路设备装配股份有限公司（原青岛
10,000 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 66.60%
四方铁路运输设备装配股份有限公司）

常州市瑞泰工程机械有限公司 18 8,000 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 45.00%

资阳南车电力机车有限公司 220,000 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司 (美元)6,600 - 60.00% - 60.00% 不适用 不适用 不适用 不适用

中国南车集团株洲车辆厂 6 93,910 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

中国南车集团铜陵车辆厂 6 51,250 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

中国南车集团武昌车辆厂 6 40,511 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

中国南车集团武汉江岸车辆厂 6 52,197 不适用 不适用 不适用 不适用 100.00% - 100.00% -

1-1-208



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注1：于2005 年8 月，中国南车集团株洲电力机车厂改制成立公司制企业 国南车集
团株洲电力机车有限公司，原厂存续部分仍保留 国南车集团株洲电力机车厂的企业法人实
体地位。于2007 年12 月， 国南车集团株洲电力机车有限公司更名为南车株洲电力机车有
限公司。

注2：于2006 年5 月，中国南车集团资阳机车厂改制成立公司制企业中国南车集团资
阳机车有限公司，原厂存续部分仍保留中国南车集团资阳机车厂的企业法人实体地位。于
2007 年11 月， 国南车集团资阳机车有限公司更名为南车资阳机车有限公司。

注3：中国南车集团株洲电力机车研究所改制成立公司制企业南车株洲电力机车研究
所有限公司，改制后成立的公司制企业已于2008 年1 月15 日完成相关工商注册登记手续。

注4：于2007 年8 月，新力搏交通装备投资发展有限公司更名为新力搏交通装备投资
租赁有限公司。

注5：于2007 年11 月，四方机车车辆有限责任公司更名为南车四方车辆有限公司。

注6：于2007 年，南车集团将 国南车集团武汉江岸车辆厂、中国南车集团戚墅堰机
车车辆厂（货车部分）、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团铜陵车辆厂、中国南车集
团武昌车辆厂的经营性资产注入中国南车集团长江车辆有限公司。于2007 年11 月，中国南
车集团长江车辆有限公司更名为南车长江车辆有限公司。

注7：中国南车集团戚墅堰机车车辆工艺研究所改制成立公司制企业南车戚墅堰机车
车辆工艺研究所有限公司，改制后成立的公司制企业已于2008 年1 月25 日完成相关工商注
册登记手续。

注8：于2007 年6 月，中国南车集团襄樊机车厂改制成立公司制企业襄樊南车机车有
限公司，原厂存续部分仍保留 国南车集团襄樊机车厂的企业法人实体地位。于2007 年11
月，襄樊南车机车有限公司更名为南车襄樊机车有限公司。

注9：于2007 年， 国南车集团石家庄车辆厂改制成立公司制企业石家庄南车车辆有
限公司，原厂存续部分仍保留中国南车集团石家庄车辆厂的企业法人实体地位。于2007 年
11 月，石家庄南车车辆有限公司更名为南车石家庄车辆有限公司。

注10：于2007 年，中国南车集团成都机车车辆厂改制成立公司制企业成都南车机车车
辆有限公司，原厂存续部分仍保留 国南车集团成都机车车辆厂的企业法人实体地位。于
2007 年11 月，成都南车机车车辆有限公司更名为南车成都机车车辆有限公司。

注11：于2007 年，中国南车集团南京浦镇车辆厂改制成立公司制企业南京浦镇车辆有
限公司，原厂存续部分仍保留中国南车集团南京浦镇车辆厂的企业法人实体地位。于2007
年11 月，南京浦镇车辆有限公司更名为南车南京浦镇车辆有限公司。

注12：于2007 年，中国南车集团北京二七车辆厂改制成立公司制企业北京二七南车车
辆有限公司，原厂存续部分仍保留 国南车集团北京二七车辆厂的企业法人实体地位。于
2007 年12 月，北京二七南车车辆有限公司更名为南车二七车辆有限公司。

注13：于2007 年，中国南车集团眉山车辆厂改制成立公司制企业眉山南车车辆有限公
司，原厂存续部分仍保留 国南车集团眉山车辆厂的企业法人实体地位。于2007 年11 月，
眉山南车车辆有限公司更名为南车眉山车辆有限公司。

注14：于2007 年，中国南车集团洛阳机车厂改制成立公司制企业洛阳南车机车有限公
司，原厂存续部分仍保留 国南车集团洛阳机车厂的企业法人实体地位。于2007 年11 月，
洛阳南车机车有限公司更名为南车洛阳机车有限公司。

注15：于2007 年， 国南车集团戚墅堰机车车辆厂（非货车部分）改制成立公司制企
业常州戚墅堰南车机车车辆有限公司，原厂存续部分仍保留 国南车集团戚墅堰机车车辆厂
的企业法人实体地位。于2007 年12 月，常州戚墅堰南车机车车辆有限公司更名为南车戚墅
堰机车有限公司。

1-1-209



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注16：于2006 年12 月31 日，本公司尽管对该公司持股比例不足半数，但在其董事会
内拥有过半数表决权，因此能够控制该公司。

注17：中国南车集团北京机车车辆机械厂改制成立公司制企业北京南车时代机车车辆
机械有限公司，改制后成立的公司制企业已于2008 年1 月29 日完成相关工商注册登记手续。

注18：于2005 年12 月31 日，本公司尽管对该公司持股比例不足半数，但在其董事会
内拥有过半数表决权，因此能够控制该公司。

注19：国务院国资委将原由中国北方机车车辆工业集团公司所持的49%股权无偿划转
给南车集团之后，南车集团对中国南车集团株洲电力机车研究所和中国南车集团戚墅堰机车
车辆工艺研究所的持股比例从原51%增加至100%，该无偿划转的基准日为2007 年1 月1
日。本财务报表采用同一控制下的企业合并的会计处理，按照权益结合法自最早呈报日（2005
年1 月1 日）将上述两家研究所按100%的持股比例纳入合并财务报表。

注20：于各资产负债表日，本公司尽管对该公司持股比例不超过半数，但在其董事会
内拥有过半数表决权，因此能够控制该公司。

四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设

（一）主要会计政策及会计估计

本公司财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会

计政策和会计估计编制。

1. 会计年度

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

2. 记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说

明外，均以人民币元为单位表示。

3. 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原

则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4. 企业合并

2008 年1-3 月及2007 年

企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或

事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1-1-210



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同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并 取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计

量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面

值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直 费用，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实

际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方

的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，

以及为企业合并而发生的各项直 相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业

合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同 对可能影响合并成本的

未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影

响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在

收购日以公允价值计量。

合并成本大于合并 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉。合并成本小于合并 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，

首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成

本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并 取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的，其差额计入当期损益。

1-1-211



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2005 年至2006 年

子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权

从本公司内转出。

购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的负债以

及所发行股份应募集资金总额，以及为企业合并发生的各项直 相关费用。符合

确认条件的被购买方的资产、负债以其在收购日的账面价值确认。

对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资

产、负债账面价值中所占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本

公司取得的在被购买方资产、负债账面价值中所占的份额超过购买成本，则根据

企业合并的不同方式分别进行处理：（1）如果企业合并是以控股合并的方式进行，

则超出的金额计入资本公积；（2）如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式

进行，则超出的金额确认为负商誉。

对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债

账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份应募集资金总额）的差额，

调整资本公积 的股（资）本溢价，股（资）本溢价不足冲减的则调整留存收益。

5. 合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至

2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2008 年3 月31

日止会计期间的财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单位。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本

公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。

纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少

数股东权益在合并财务报表 单独列示。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现

金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司对其控制权终

止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债

的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

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6. 现金等价

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现

金、价值变动风险很小的投资。

7. 外币折算

外币交易

本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账

本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率

折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专

门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以

历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变

其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日

的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。

8. 存货

存货包括原材料、在产品、库存商品和委托加工物资等。存货包括了在日常

活动 持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 的在产品、在生产过程或

提供劳务过程 耗用的材料和物料等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现

净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响

因素已经消失， 得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌

价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动 ，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

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生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按照单

个存货项目计提。

9. 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期

股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，且在活跃市场 没有报价、公允价值不能可靠计量的长

期股权投资，采用成本法核算。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的

现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位

受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的

部分，作为初始投资成本的收回。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法

核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位

可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投

资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实

现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享

有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公

允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企

业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交

易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后

确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，

如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股

权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计

算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发

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生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投

资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资

单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入

所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

10. 固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 用寿命

超过一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地

计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定

资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固

定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为 固定资产达到预定可 用状态

前所发生的可直 归属于该资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的 用寿命、预计净残

值率及年折旧率如下：

类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 10-45 年 5% 2.11%-9.50%

机器设备 6-20 年 5% 4.75%-15.83%

运输工具 5-12 年 5% 7.92%-19.00%

办公设备及其他 5-10 年 5% 9.50%-19.00%

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的 用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核，必要时进行调整。

2005 年至2006 年

根据《财政部关于国有企业清产核资 土地估价有关财务处理问题的通

知》，对于通过行政划拨方式依法无偿取得的土地，按确认、批复后的价值，经

清产核资机构会同同级财政部门批准后，作增加固定资产处理。本公司所占用的

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行政划拨土地在估价入账后，在固定资产 单独反映，不计提折旧。

11. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支

出、工程达到预定可 用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可 用状态时转入固定资产。

12. 无形资产

本公司的无形资产按照成本进行初始计量。

无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定 用寿命，无法预见其

为本公司带来经济利益期限的作为 用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的 用寿命如下：

类别 使用寿命

土地 用权 30-50 年

专有技术和工业产权 3-10 年

软件 用权 2-10 年

本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地 用权作为无形资产核算。

自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地 用权和建筑物分别作为无形资产和固

定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地 用权和建筑物之间进行分

配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

用寿命有限的无形资产，在其 用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于

每年年度终了，对 用寿命有限的无形资产的 用寿命及摊销方法进行复核，必

要时进行调整。

对 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测

试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其 用寿命进行复核。如果有证

据表明 用寿命是有限的，则按上述 用寿命有限的无形资产的政策进行会计处

理。

13. 研究开发支出

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2008 年1-3 月及2007 年

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成

该无形资产以使其能够 用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并

用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资

产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 用的，能

够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产

的开发，并有能力 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能

够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

2005 年至2006 年

自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生

的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直

计入当期损益。

14. 金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益

工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如

果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取

代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性 改，则此类替换或 改作为终止确

认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

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金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产，相关交易费用直 计入当期损益，其他类别的金融资产相关交

易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金

融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1）取得该金融资产的目的是为了在

短期内出售；2 ）属于进行集 管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观

证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具。

对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均

计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明

确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率

法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损

失，均计入当期损益。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场 没有报价、回收金额固定或可确定的非

衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计

量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

（4 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进

行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减

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值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产

的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或

发生减值时，在此之前在资本公积 确认的累计利得或损失转入当期损益。与可

供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按

成本计量。

金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债，相关交易费用直 计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入

其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金

融负债是指满足下列条件之一的金融负债：1）承担该金融负债的目的是为了在

近期内回购；2 ）属于进行集 管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观

证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具。

对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均

计入当期损益。

（2）其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（3）财务担保合同

财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会

计准则第13 号 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准

则第14 号 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 的较高者进行后续计

量。

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衍生金融工具

本公司 用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公

允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工

具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直 计入

当期损益。

金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场 的报价确定其公允价

值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技

术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 用的价格、参照

实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型

等。

金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该

金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指

金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且

企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

（1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 用损失）现值，减记金额计入当

期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑

相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生

减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具

有类似 用风险特征的金融资产组合 进行减值测试或单独进行减值测试。单独

测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在

具有类似 用风险特征的金融资产组合 再进行减值测试。已单项确认减值损失

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的金融资产，不包括在具有类似 用风险特征的金融资产组合 进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该

金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按

照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确

认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第2 号 长期股权投资》规定的成本法核算的、在活

跃市场 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述

原则处理。

（3）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直 计入资本公积的因公允价

值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供

出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原

已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

金融资产转移

金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外

的另一方 （转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确

认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

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分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产

生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产

的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

15. 借款费用

2008 年1-3 月及2007 年

借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、

折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直 归属于符合资本化条件的资产购建借款费用，予以资本化，其他借款

费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建活动

才能达到预定可 用状态的固定资产等资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为 资产达到预定可 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 用状态时，借款费用停止

资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或

投资收益后的金额确定；

（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加

权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程 ，发生除达到预定可 用或者

可销售状态必要的程序之外的非正常 断、且 断时间连续超过3 个月的，暂停

借款费用的资本化。在 断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直

至资产的购建或者生产活动重新开始。

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2005 年至2006 年

借款费用是指本公司因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费

用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

专门借款费用同时满足下列条件时开始资本化，计入该资产的成本：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；及

（3）为 资产达到预定可 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

如果固定资产的购建活动发生非正常 断，并且 断时间连续超过3 个月，

则暂停借款费用的资本化，将其确认为当年费用，直至资产的购建活动重新开始。

当购建的固定资产达到预定可 用状态时停止资本化，以后发生的借款费用

计入当年损益。

每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平

均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊

销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用

按实际发生额确认为资本化金额。

其他借款发生的借款费用，于发生当年直 确认为财务费用。

为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之

前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直

计入财务费用。

16. 资产减值

2008 年1-3 月及2007 年

本公司对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场 没

有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确

定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹

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象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉

和 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减

值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金

额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立

于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日

起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊

至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效

应 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的

资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组

组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的

资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回

金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合 商誉

的账面价值，再根据资产组或资产组组合 除商誉之外的其他各项资产的账面价

值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2005 年至2006 年

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、无

形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，

则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收

回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。

可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续 用和 用寿命结

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束时的处置 形成的现金流量的现值两者之 的较高者。

对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减

值准备的各种因素发生了变化， 得资产的可收回金额大于其账面价值的，对以

前期间已计提的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回后

的账面金额不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。

17. 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债

表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前

最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

18. 入

收入在相关的经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠地计量，并同时

满足下列条件时予以确认。

（1）销售商品收入

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品

保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。

（2）提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百

分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额

确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的

金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够

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可靠地确定，交易 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以（1）已

完工作的测量；（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；（3）已经发生的

成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商

品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分

分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单

独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）利息收入

按照他人 用本公司货币资金的时间和实际利率确认。

（4 ） 用费收入

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。

（5）租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法（或其他更为系统合理

的方法）确认。

19. 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此

之外的均为经营租赁。

本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本

或当期损益。

本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。

20. 职工薪酬

职工薪酬指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相

关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产

负债表日后1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

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本公司的职工参加由当地政府管理的基本养老保险、医疗保险、失业保险费

等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

除上述基本养老保险外，本公司还为员工提供了补充养老保险计划，这些计

划包括在员工退休后，按月向员工发放生活补贴等，补贴的金额根据员工为本公

司服务的时间及有关补贴政策确定。这些补充养老保险计划属于一项设定福利计

划。于资产负债表上就该等设定福利计划确认的负债为于该日相关的设定福利责

任的现值减计划资产的公允价值，并就未确认的精算利得和损失以及过往服务成

本作出调整。设定福利计划由独立精算师以预期累积福利单位法计算。未确认的

精算利得和损失中超出设定福利责任现值与计划资产公允价值两者较高者 10%

的部分，则于相关员工的预期平均剩余受益年限内摊销计入利润表。

辞退福利及职工内部退休计划在本公司与有关员工订立协议订明终止雇用

条款或在告知该员工具体条款后的期间确认。对于辞退福利，本公司根据已经制

定的正式解除劳动关系计划，将应确认给予员工的经济补偿确认为预计负债，并

计入当期费用。对于职工内部退休计划，本公司将自员工停止提供服务日至正常

退休日之间，企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等，确认为预

计负债，计入当期损益。各辞退福利及职工内部退休计划的具体条款，根据相关

员工的职位、服务年限及地区等各项因素而有所不同。

本公司不再对自2007 年7 月1 日起退休的员工提供 （支付）任何统筹外福

利 （含退休工资、补贴、医疗等统筹外的福利）。

21. 所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商

誉，或与直 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为

所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所

得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计

算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时

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性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目

的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计

提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异

是在以下交易 产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易 产生的资产或负债的初

始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳

税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，

该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不

会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公

司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以

下交易 产生的：

（1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响

应纳税所得额；

（2）对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来

很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法

规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债

表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额

予以转回。

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22. 政府补助

2008 年1-3 月及2007 年

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允

价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失

的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补

偿已发生的相关费用或损失的，直 计入当期损益。与资产相关的政府补助，则

确认为递延收益，并在相关资产 用寿命内平均分配，计入当期损益。

2005 年至2006 年

根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补

贴收入；其他补贴收入均于实际收到时确认。

国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项

目完成后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形

成资产需核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。

23. 重大会计估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键

来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。

（1）补充养老保险福利及内部退休福利负债

本公司已对公司补充养老保险及内部退休福利确认为一项负债。该等福利费

用支出及负债的估算金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括折

现率、相关期间福利费用增长率和其他因素。实际结果和精算假设之间所出现的

偏差将影响相关会计估算的准确性。尽管管理层认为以上假设合理，但任何假设

条件的变化仍将影响相关补充养老保险及内部退休福利的预计负债金额。

（2）坏账准备

本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明

应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。

如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项

账面价值。

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（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个

存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。如重新估计

结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。

（4 ）递延所得税资产

递延所得税资产包含由于资产减值准备，可抵扣亏损，预提产品保 费，内

退人员费用及应付工资结余的账面价值与计税基础之间的暂时性差异所核算的

递延所得税资产。在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所

有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。递延所得税资产的实现主要取决于未

来的实际应纳税利润及暂时性差异在未来转回年度的实际税率。这需要管理层运

用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以

决定应确认的递延所得税资产的金额。

（二）税项

本公司主要税项及其税率列示如下：

1. 增值税

应税收入按17%的税率计算销项税。并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的

差额缴纳增值税。

1 (
（）根据《财政部、国家税务总局关于铁路货车 理免征增值税的通知》财

[2001]54 )
税 号及 《国家税务总局关于 国南方机车车辆工业集团公司所属企业

( [2001]1006 )
的铁路货车 理业务免征增值税的通知》国税函 号 件精神，中国

南方机车车辆工业集团公司所属企业为铁路系统 理货车的业务免征增值税。

2
（）根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通

( [2006]166 )
知》财税 号，经财政部驻四川省财政监察专员办事处《关于中国南车

( [2007]69 )
集团资阳机车有限公司申请退付增值税的批复》财驻川监退字 号批准，

中国南车集团资阳机车有限公司2007 年取得2006 年度增值税退税50,000,000

元。

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3
（）根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通

( [2006]166 )
知》财税 号，经财政部驻四川省财政监察专员办事处《关于南车眉山

( [2008]14 )
车辆有限公司申请退付增值税的批复》财驻川监退字 号及 《关于中国

( [2007]33 )
南车集团眉山车辆厂申请退付增值税的批复》财驻川监退字 号批准，

2008 1-3 2007
中国南车集团眉山车辆厂于 年 月及 年分别取得上一年度增值税退

税45,681,232 元及29,554,180 元。

4
（）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电

( [2000]25 )
路产业发展有关税收政策问题的通知》财税 号，中国南车集团株洲电

力机车研究所及其控股子公司于2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度及2005

3,050,000 25,569,810 17,954,646
年度分别取得软件产品增值税超税负退税 元， 元，

元及7,134,196 元。

2. 企业所得税

2008 1 1
除部分子公司享受税收优惠之外，于 年 月 日以前，本公司按税法

33% 2008 1 1
与有关规定所确定的应纳税所得额的 计缴。于 年 月 日起，本公司

25%
按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的 计缴。

根据《国家税务总局关于中国南方机车车辆工业集团公司合并纳税问题的通

( [2005]1253 )
知》国税函 号，中国南方机车车辆工业集团公司全资控股成员企业

从2005 年度起，由中国南方机车车辆工业集团公司在北京市合并缴纳企业所得

税。成员企业暂不实行就地预交企业所得税办法。自中国南车股份有限公司成立

后，中国南车股份有限公司不实行合并缴纳企业所得税。

本公司税收优惠列示如下：

1
（）根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见

( [2002]47 ) [2006]357
的通知》国税发 号，经四川省国家税务局川国税函 号《四川

12
省国家税务局关于同意中国南车集团资阳机车有限公司等 户企业享受西部大

开发企业所得税优惠税率的批复》批准，中国南车集团资阳机车有限公司享受西

部大开发企业优惠政策，所得税率按15%征收。

2 [2004]48
（）根据四川省资阳市国家税务局资国税函 号《资阳市国家税务

局关于同意资阳晨风传动有限公司享受免征三年企业所得税的批复》批准，资阳

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晨风传动有限责任公司自2004 年至2006 年免征企业所得税。

3 [2005]69
（）根据四川省资阳市国家税务局资国税函 号《资阳市国家税务

局关于同意资阳晨风精密机械有限责任公司享受免征三年企业所得税的批复》批

准，资阳晨风精密机械有限公司自2005 年至2007 年免征企业所得税。

4
（）根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见

( [2002]47 ) [2007]65
的通知》国税发 号，经成都市国家税务局成国税函 号《成都

11
市国家税务局关于中国南车集团成都机车车辆厂等 户企业享受西部大开发税

收优惠政策的批复》批准，中国南车集团成都机车车辆厂减按15%的税率征收企

业所得税。

5 11 ( )
（）根据江 省国家税务局颁发的《关于建设部等 个部门单位所属科

( [2001]22 )
研机构转制后税收征收管理问题的通知》 国税发 号、《财政部、国家

税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14

) (2001)15
号及 《常州市国家税务局四分局 号 《 央级企业免征所得税批复》

批准，中国南车集团戚墅堰机车车辆工艺研究所处于享受国家免征企业所得税期

2000 10 2007 9
限内，免税期从 年 月至 年 月。常州市铁马科技实业有限公司系

2004 2007 15%
位于国家级高新技术区的高新技术企业， 年至 年享受 的税收优惠。

6
（）根据北京市丰台区国家税务局 《关于对北京隆长泰工程机械有限公司

( [1997]
申请享受生产性外商投资企业所得税减免税问题的批复》丰国税外免 第

1005 ) 1996 24%
号，北京隆长泰工程机械有限公司自 年起减按 税率缴纳企业所

得税，2001 年至2005 年减半征收地方所得税。

7 [1999]49 <
（）根根据国家税务总局 号《国家税务总局关于印发 企业技术开

> [2006]88
发费税前扣除管理办法 的通知》，财税 号《财政部、国家税务总局关于

企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》及国税发[2004]82 号，中国南车

集团武汉江岸车辆厂2006 年度发生的技术开发费用3,804,907.28 元，符合税法

规定据实税前列支，并经武汉市江岸区国家税务局审核批准后按其实际发生金额

50%
的 直 抵扣当年应纳税所得额。

8
（）根据湖北省国家税务局《省国家税务局关于中国南车集团武汉江岸车

( [2007]31 )
辆厂技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》鄂国税函 号及武

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( [2007]9 )
汉市江岸区国家税务局《减、免税批准通知书》岸国税减 号，中国南车

集团武汉江岸车辆厂2006 年进行技术改造国有设备投资1,844 万元，符合国家

的产业政策，经湖北省国家税务局批准，准予按照规定计算抵免2006 年度企业

所得税2,501,142.24 元。

9
（）根据株洲市国家税务局《关于株洲电力机车研究所产业重组后有关所

( [2004]55 )
得税问题的通知》株国税函 号， 国南车集团株洲电力机车研究所自

2005 1 1 2005 9 30
年 月 日起至 年 月 日免征企业所得税；根据株洲市国家税务

2006 1 18
局于 年 月 日出具的《所得税项目审批表》和株洲市石峰区国家税务局

( (2006)61 )
《减、免税批准通知书》石峰国税减免字 号，中国南车集团株洲电力

2005 10 1 2007 9 30
机车研究所自 年 月 日起至 年 月 日，免征企业所得税。根据

[2007] 6
株洲市石峰区国家税务局石峰国税备字 第 号 《税收减免备案告知书》

2007 10 1 2007 12
批准，中国南车集团株洲电力机车研究所 年 月 日起至 年 月

31 日减按15%征收企业所得税。

10 ( [2000]33
（ ）根据国务院《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》国发

) 15%
号，中国南车集团眉山车辆厂为西部企业，享受 的优惠税率。

11 2006
（ ）南车四方机车车辆股份有限公司 年以前位于国家认定的高新技

2002 2003 2004 2005 15%
术开发区，因此公司 和 年享受两年免税， 和 年按 缴纳

企业所得税。

12 (2006) 0011
（ ）根据株洲市石峰区国家税务局石峰国税减免字 第 号 《减、

2005 1 1
免税批准通知书》批准，株洲南车时代电气股份有限公司自 年 月 日起

2006 9 30 100%
至 年 月 日减征企业所得税，减征幅度为 ；经株洲市石峰区国家

(2006) 59
税务局石峰国税减免字 第 号 《减免税申请审批表通知书》批准，株

2006 10 1 2007 9 30
洲南车时代电气股份有限公司自 年 月 日起至 年 月 日减征企

业所得税，减征幅度为100%。根据株洲市石峰区国家税务局石峰国税备字[2007]

2 2007
第 号 《税收减免备案告知书》批准，株洲南车时代电气股份有限公司自

10 1 2007 12 31 15%
年 月 日起至 年 月 日减按 征收企业所得税。

13 (2007) 11
（ ）根据株洲市石峰区国家税务局石峰国税减免字 第 号 《减、

免税批准通知书》批准，株洲南车电机股份有限公司2006 年度及2007 年度减征

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企业所得税，减征额度为2,526,000 元。根据株洲市石峰区国家税务局石峰国税

(2008) 17
减免字 第 号 《减、免税批准通知书》批准，株洲南车电机股份有限

公司2007 年度减征企业所得税，减征税率为15%。

五、非同一控制下的企业合并及处置子公司

（一）非同一控制下的企业合并

2007 年度、2006 年度及2005 年度，本公司收购了以下子公司：青岛四方新

材料制造有限责任公司、株洲时代 通电动技术有限公司（原北京时代 通电动

技术有限公司）、株洲时代投资有限责任公司、株洲时代电工技术有限责任公司

和青岛四方铁路电气设备有限公司。因此纳入合并报表范围。

被收购公司自购买日至购买当期期末的经营成果和现金流量列示如下：

单位：千元

购买日至

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

营业收入 1,365 41,964 2,273

净利润 1,326 3,327 -342

现金流量净额 -13,260 3,797 -38

2007 年度，取得被收购公司的现金流量净额分析如下：

单位：千元

购买日至2007 年12 月31 日

取得子公司的价格 53,915

取得子公司支付的现金 34,245

减：子公司持有的现金 23,694

取得子公司支付的现金流量净额 10,551

（二）处置子公司

2007 年度，本公司处置了以下子公司：本公司的一家子公司注销青岛四机

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物资经营有限公司、本公司的一家子公司出售其持有的北京特沃力防松技术有限

公司52.47%股权。2005 年度，本公司处置了以下子公司：本公司的一家子公司

出售其持有的株洲时代电器铸件有限公司的60%股权；本公司的一家子公司出售

其持有的株洲时代置业有限公司90%股权；本公司的一家子公司出售其所持有的

深圳路业机电有限公司的57.5%股权。因此以上被处置的子公司不再纳入本公司

的合并报表范围。

被处置公司自处置当期期初至处置日的经营成果和现金流量列示如下：

单位：千元

2007 年1 月1 日至处置日 2005 年1 月1 日至处置日

营业收入 915 56,195

净利润 -344 -8,198

现金流量净额 2,358 7,770

2007 年度，处置子公司的现金流量净额分析如下：

单位：千元

处置日至2007 年12 月31 日

处置子公司价格 1,336

处置子公司收到的现金 1,336

减：子公司持有的现金 2,591

处置子公司收到的现金流量净额 -1,255

六、最近一期末主要资产情况

截至2008 年3 月31 日止，本公司资产总额为31,529,532 千元，主要包括：

货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程和无形资产等。

（一）流动资产

1．货币资金

截至2008 年3 月31 日止，本公司货币资金为3,897,216 千元。明细情况如

下：

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单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

现金 1,617

银行存款 3,895,599

合计 3,897,216

2．应 账款

截至2008 年3 月31 日止，本公司应收账款账面价值为5,858,613 千元。明

细情况如下：

单位：千元

2008 年3 月31 日
项目
金额 比例 坏账准备 账面价值

单项金额重大 5,378,689 87.6% -188,842 5,189,847

单项金额不重大但按 用风险
22,478 0.4% -22,127 351
特征组合后风险较大

其他不重大 737,855 12.0% -69,441 668,415

合计 6,139,023 100.0% -280,410 5,858,613

单位：千元

2008 年3 月31 日
账龄
金额 比例

1 年以内 5,500,063 89.59%

1 年至2 年 348,889 5.68%

2 年至3 年 122,563 2.00%

3 年以上 167,507 2.73%

合计 6,139,023 100.0%

坏账准备 -280,410

账面价值 5,858,613

3．预付款项

截至2008 年3 月31 日止，本公司预付款项账面价值为2,888,269 千元。明

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细情况如下：

单位：千元

2008 年3 月31 日
账龄
金额 比例

1 年以内 2,809,302 97.27%

1 年至2 年 57,409 1.99%

2 年至3 年 18,884 0.65%

3 年以上 2,675 0.09%

合计 2,888,270 100%

坏账准备 -1

账面价值 2,888,269

4．存货

截至2008 年3 月31 日止，本公司存货账面价值为5,875,200 千元。明细情

况如下：

单位：千元

2008 年3 月31 日
项目
成本 跌价准备 账面价值

原材料 2,985,199 -173,568 2,811,631

在产品 2,198,550 -178,351 2,020,199

库存商品 1,060,631 -44,518 1,016,113

委托加工物资 25,766 -2,256 23,510

其他 3,802 -55 3,747

合计 6,273,948 398,748 5,875,200

（二）非流动资产

1．固定资产

截至2008 年3 月31 日止，本公司固定资产原值为10,250,007 千元，累计折

旧为3,928,407 千元，减值准备为62,712 千元，净额为6,258,888 千元。明细情

况如下：

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单位：千元

2008 年3 月31 日
项目
原价 累计折旧 减值准备 净额

房屋及建筑物 3,769,288 -1,178,135 -10,520 2,580,633

机器设备 5,262,724 -2,159,806 -39,163 3,063,755

运输工具 433,797 -213,942 -2,095 217,760

办公设备及其他 784,198 -376,524 -10,934 396,740

合计 10,250,007 -3,928,407 -62,712 6,258,888

2．在建工程

截至2008 年3 月31 日止，本公司在建工程净值为1,144,339 千元。明细情

况如下：

单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

新造电力机车业务相关工程 91,350

新造内燃机车业务相关工程 9,664

新造客车业务相关工程 87,390

新造货车业务相关工程 170,721

新造城轨地铁业务相关工程 193,270

新造动车组业务相关工程 35,345

理电力机车业务相关工程 320

理内燃机车业务相关工程 1,095

理客车业务相关工程 60

理货车业务相关工程 9,406

机车车辆配件业务相关工程 248,639

其他业务相关工程 298,737

合计 1,145,997

减：减值准备 -1,658

在建工程净值 1,144,339

2008 年1-3 月资本化的借款费用为1,696 千元，用于确定借款费用资本化金

1-1-238



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额的资本化率为年利率6.53%

3．无形资产

截至2008 年3 月31 日止，本公司无形资产账面价值为3,073,787 千元。明

细情况如下：

单位：千元

项目 初始金额 累计摊销 减值准备 账面价值

土地 用权 2,831,329 -40,734 - 2,790,595

软件 用权 105,732 -37,635 - 68,097

工业产权及专有技术 348,778 -118,272 -15,411 215,095

合计 3,285,839 -196,641 -15,411 3,073,787

七、最近一期末主要负债情况

截至2008 年3 月31 日止，本公司负债总额为24,705,962 千元，主要包括：

短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款、其他非流

动负债等。于报告期末，本公司不存在重大逾期借款。

（一）流动负债

1．短期借款

截至2008 年3 月31 日止，本公司短期借款为5,394,026 千元。明细情况如

下：

单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

用借款 4,551,020

质押借款 15,606

保证借款 746,000

抵押借款 81,400

合计 5,394,026

2．应付票据

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截至2008 年3 月31 日止，本公司应付票据为1,371,991 千元，明细情况如

下：

单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

银行承兑汇票 1,295,647

商业承兑汇票 76,344

合计 1,371,991

（二）非流动负债

1．长期借款

截至2008 年3 月31 日止，本公司长期借款为1,973,050 千元，借款年利率

从0.20%至7.56%。明细情况如下：

单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

用借款 1,835,696

保证借款 172,202

合计 2,007,898

减：一年内到期的长期借款 -34,848

一年后到期的长期借款 1,973,050

2．其他非流动负债

截至2008 年3 月31 日止，本公司其他非流动负债为2,206,940 千元。明细

情况如下：

单位：千元

项目 2008 年3 月31 日

补充养老保险 1,291,100

内部退休福利 853,550

其他员工福利 62,290

合计 2,206,940

1-1-240



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八、股东权益情况

由于本公司是由南车集团整体重组改制而来，本公司业务在重组前和重组后

均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合

并。本公司的合并财务状况、合并经营成果和现金流量视同本公司重组后的架构

自2005 年1 月1 日一直存在进行编报列示。归属于本公司股东的权益代表按本

公司重组后的架构下各会计年末归属于本公司股东享有的权益，根据于2007 年

12 月30 日南车集团与本公司签署的 《资产交割协议》，该等权益在2007 年12

月30 日已全部转为南车集团对于本公司的出资。

九、现金流量情况

单位：千元

项目 2008 年1-3 月

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372

投资活动产生的现金流量净额 -220,358

筹资活动产生的现金流量净额 -495,258

汇率变动影响 784

现金以及现金等价物净增加额 -3,634,204

十、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重

要事项

（一）或有事项

1．或有负债

于资产负债表日，本公司不存在重大或有负债。

2．财务担保

以下为在报告期内，本公司为其他公司提供担保金额的明细情况：

1-1-241



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单位：千元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

为联营公司提供担保 - - 71,000 54,000

为合营公司提供担保 67,722 63,000 26,000 36,000

为南车集团及其子公司提供担保 - - 50,000 -

为其他单位提供担保 - - 319,700 356,600

合计 67,722 63,000 466,700 446,600

（二）承诺事项

1．资本性承诺事项

以下为截至资产负债表日，已签约或已被董事会批准但未签约，而尚不必在

财务报表上确认的资本支出承诺：

单位：千元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

已签约但未拨备 1,454,310 1,020,676 222,028 179,503

已被董事会批准但未签约 3,753,597 1,509,849 17,305 62,340

合计 5,207,9077 2,530,525 239,333 241,843

2．经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低租赁付款额如

下：

单位：千元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

1 年以内（含1 年） 16,047 10,460 2,999 1,455

1 年至2 年以内（含2 年） 16,099 16,277 2,682 210

2 年至3 年以内（含3 年） 15,444 16,046 2,494 80

3 年以上 226,109 229,502 2,473 120

合计 273,699 272,285 10,648 1,865

1-1-242



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（三）期后事项

于2008 年5 月，中国四川省汶川地区发生八级地震，本公司位于四川省的

部分下属企业生产设施受到影响，造成短期停产和部分经济损失。本公司董事会

经过全面审慎调查，并对地震灾害影响进行评估后，认为该次地震对本公司所造

成的经济损失并不重大。

除上述外，截至经审计财务报表签署之日，本公司无其他需要披露的重大资

产负债表期后事项。

十一、非经常性损益情况

单位：千元

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

归属于母公司股东/所有者的净利润 367,550 807,352 527,626 393,108

加：非经常性损益项目

非流动资产处置损益 3,213 12,803 -25,475 -14,451

记入当期损益的政府补助 -22,947 -129,836 -19,271 -14,669

处置子公司及其他长期股权投资损益 - -5,413 36 431

用应付福利费结余 - -240,026 - -

除上述各项之外的其他营业外收支净额 997 153 5,699 30,998

小计 348,813 445,033 488,615 395,417

非经常性损益的所得税影响数 4,634 68,019 4,053 -4,298

扣除非经常性损益后的净利润 353,447 513,052 492,668 391,119

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -122 -479 -881 223

扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者
353,569 513,531 493,549 390,896
的净利润

十二、主要财务指标

（一）报告期内的基本财务指标

1-1-243



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2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.00 1.01 - -

速动比率 0.71 0.74 - -

资产负债率 （母公司）（%） 38.09% 42.67% - -

每股净资产 （不含少数股东权益）（元） 0.67 0.62 - -

无形资产 （扣除土地 用权后）占净资产比例
4.15% 4.46% - -
（%）
2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

应收账款周转率 （次/年） 5.45 7.29 - -

存货周转率（次/年） 3.73 4.18 - -

息税折旧摊销前利润 （千元） 858,087 2,236,144 1,606,673 1,344,545

利息保障倍数（倍） 7.08 7.10 5.28 6.37

每股经营活动的现金流量 （元） -0.42 0.21 - -

每股净现金流量 （元） -0.52 0.23 - -

上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。

上述指标的计算公式如下：

1．流动比率＝流动资产/流动负债

2．速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3．资产负债率＝总负债/总资产×100%

4．每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额

5．无形资产 （扣除土地 用权后）占净资产的比例＝无形资产 （扣除土地

用权后）/净资产

6．应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

7．存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

8．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产

摊销＋长期待摊费用摊销

9．利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

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10．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后

的股本总额

11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额

（二）净资产 益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收

益率和每股收益的计算和披露》，本公司2008 年1-3 月、2007 年度的净资产收益

率和2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度及2005 年度的每股收益如下：

2008 年1-3 月 2007 年
报告期利润 净资产收益率（%） 净资产收益率（%）

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

归属于母公司股东/所有者的净
7.80% 8.10% 18.58% 21.79%
利润
扣除非经常性损益后归属于母公
7.50% 7.79% 11.82% 13.86%
司股东/所有者的净利润

每股收益（元）

报告期利润 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释

归属于母公司股
东/所有者的净利 0.05 - 0.12 - - - - -
润
扣除非经常性损
益后归属于母公
0.05 - 0.07 - - - - -
司股东/所有者的
净利润

本公司于2007 年12 月28 日正式成立，因此2005-2006 年度无年末股份总

数，每股收益计算不适用。

上述指标的计算公式如下：

1．全面摊薄净资产收益率＝P÷E

P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产

2．加权平均净资产收益率＝P/ （EO＋NP÷2＋Ei×Mi÷MO－

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Ej×Mj÷MO±Ek×Mk÷MO ）

其中：P 分别为对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；EO 为归

属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属

于公司普通股股东的净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份

起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动

下一月份起至报告期期末的月份数

3．基本每股收益＝P÷S

S＝SO＋S1＋Si×Mi÷MO－Sj×Mj÷MO-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；SO 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期

缩股数；MO 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

十三、盈利预测

本公司编制了盈利预测报告，并经安永 明会计师事务所审核，本公司盈利

预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不

确定性，投资者进行投资决策时应谨慎 用。本公司预计2008 年度归属于本公

司股东的净利润不低于13.6 亿元。

盈利预测的基本假设如下：

1．本公司主要经营活动所处的国家及地区的政治、法律、财政、市场或经

济条件没有重大改变；

2．本公司主要经营活动所处的国家及地区，相关的政府政策、政治、法制、

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经济、市场及财政政策不会发生重大变化，不会对本公司未来的经营情况和财务

状况产生重大影响；

3．在2008 年度内，除了因执行于2008 年1 月1 日起施行的《 人民共

和国企业所得税法》及《 人民共和国企业所得税法实施条例》和其他现行的

相关规定所导致的企业所得税适用税率和计税方法等的变化以外，本公司遵循的

税收制度和有关的纳税基准或税率与2007 年度相比无重大变化；各项附加费用

或其他政府征费将不会出现重大变动；

4．本公司目前所处的经营环境 ，通胀率、利率以及汇率不会出现重大变

动；

5．本公司的经营不会因为劳动力短缺及纠纷或任何其它超出管理层控制的

因素而受到不利影响。此外，本公司有能力招聘足够的员工以满足预测期间的经

营需要；

6．本公司的经营不会发生重大变化，且我国的轨道交通运输行业投入及对

本公司的产品和服务需求仍然保持持续增长；

7．本公司将不会受到管理层不可控制的原材料短缺的不利影响而终止经

营；

8．本公司2008 年度借款年利率范围为5.22%至7.96%，与历年适用的借款

利率和目前商业银行普遍 受的借款利率 近；

9．本公司在2008 年度将实施股权激励计划；

10．本公司计划的投资项目能如期实施并投入生产；

11．本公司预计没有任何正在进行 或未决的针对本公司的诉讼、合同纠纷

或其他未披露的或有负债，将对本公司的经营成果造成重大不利影响；

12．本公司预计不存在其他不可预见或不可抗力因素对本公司造成的重大

不利影响；

13．本公司的A 股募集资金计划及之后的H 股募集资金计划均能够按照相

关的股票上市发行的预计时间表完成。

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十四、境内外财务报表差异调节表

按国际财务报告准则对2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度、2005 年度净

利润的主要调整如下：

单位：千元

2008年1-3月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

净利润 （中国会计准则） 407,276 1,069,046 619,911 480,344

按国际财务报告准则调整

应付福利费 - -240,026 24,213 5,026

职工奖励及福利基金 - -5,966 -5,465 -2,784

股权分置改革损失 - - -26,314 -

政府补助 - - 885 2,560

受捐赠非现金资产准备 - - 5,319 83

向合营公司注入若干业务而
- - - 6,799
产生的收益

冻结资金利息收入 - - 22,665 -

其他 - - 4,083 2,351

以上各项对应之递延所得税 - 51,671 -3,610 377

净利润 （国际财务报告准则） 407,276 874,725 641,687 494,756

按国际财务报告准则对截至2008 年1-3 月和2007 年度股东权益的主要调整

如下：

单位：千元

2008 年1-3 月 2007 年

股东权益 （中国会计准则） 6,823,570 6,415,868

按国际财务报告准则调整

收购少数股东权益产生的价差 -8,627 -8,627

股权分置改革损失 -26,314 -26,314

股东权益 （国际财务报告准则） 6,788,628 6,380,927

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十五、备考合并利润表

单位：千元

2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业 入 6,725,251 27,400,965 23,529,352 20,282,033

减：营业成本 5,462,685 23,265,996 20,084,306 17,425,614

营业税金及附加 43,319 117,271 107,291 69,651

销售费用 147,788 641,067 453,034 348,034

管理费用 581,734 2,595,744 1,896,692 1,634,081

财务费用 134,823 239,511 252,197 137,215

资产减值损失 23,461 41,541 109,626 120,803

加：公允价值变动收益 83,885 - - -

投资收益 66,970 222,089 27,832 30,401

其中：对联营企业和合
营企业的投资收 32,712 192,318 26,171 24,723
益

营业利润 482,296 721,924 654,038 577,036

加：营业外收入 77,476 313,789 127,164 72,935

减：营业外支出 9,882 81,786 37,299 53,222

其中：非流动资产处置
7,080 60,539 14,250 13,686
损失

利润总额 549,891 953,927 743,903 596,749

减：所得税费用 142,614 73,236 70,437 99,209

净利润 407,276 880,691 673,466 497,540

其中：归属于母公司股东/
367,550 618,997 576,537 409,900
所有者的净利润

少数股东损益 39,726 261,694 96,929 87,640

备考合并利润表是按中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露

规范问答第7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的

通知》（证监会计字[2007]10 号）（2007 年 订）进行编制的，在编制备考合并

利润表时，本公司假定自2005 年1 月1 日开始全面执行财政部于2006 年2 月

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15 日颁布的《企业会计准则》及其指南。

十六、资产评估情况

（一）本公司设立时的资产评估情况

本公司设立时，由南车集团委托 联资产评估有限公司，以2007 年6 月30

日为评估基准日，对南车集团拟整体重组、发起设立股份公司所涉及的纳入本公

司的资产及相关负债进行了评估，并出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整

体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（联评报字[2007]第788 号）。

本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种方法，评估师根据两种评估方

法和其应用条件、评估目的的匹配程度，选取资产基础法的结果作为评估报告的

最终评估结果。在评估基准日为2007 年6 月30 日且持续经营的前提下，南车集

团拟投入本公司的资产账面价值为706,221.62 万元，调整后账面值为706,221.62

万元，评估值为1,404,568.67 万元，评估增值698,347.05 万元，增值率为98.88%；

负债账面值为545,720.81 万元，调整后账面值为545,720.81 万元，评估值为

545,720.81 万元，无评估增减值；净资产账面价值为160,500.81 万元，调整后账

面值为160,500.81 万元，评估值为858,847.86 万元，评估增值698,347.05 万元，

增值率 435.11%，其 最主要的增值是长期股权投资评估增值，增值额计

698,156.17 万元。上述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国南方机车车

辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》

（国资产权[2008]26 号）确认。

在本次评估过程 ， 联资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准

日，采用市场法和收益法分别从市场途径和收益途径对南车集团拟注入本公司的

时代电气和时代新材等两家上市公司的股权进行评估，并选取市场法评估结果作

为最终结论。市场法是根据上市公司所处市场的情况，选取某些公共指标如市净

率、市盈率等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素

的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率或市盈率等，据此

估算上市公司的价值。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的

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折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估目的是为确定

南车集团投入到本公司的上市公司股权在基准日时点的价值提供参考依据。鉴于

收益法是从收益角度衡量公司价值，收益法评估是基于公司的历史表现，结合对

未来经营状况和业绩对公司营运所做的一种预测和判断，受对未来经济形势判断

等不确定性的影响，对收益预测的客观和准确性把 难度较大。而市场法评估方

法和结论体现市场对上市公司价值的综合反映，既包含市场对于公司内在价值的

看法，也体现现实市场对企业未来成长、收益的预期，同时反映对上市公司所处

市场环境和经济环境变化趋势的认同。就本次南车集团将所持上市公司股权随其

他资产一并投入到本公司这一经济行为而言，市场法评估结论相对更能反映该股

权价值，因此选取市场法评估结果作为最终结论。

按会计科目分类汇总评估增值情况如下：

账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
单位(万元) 单位(万元) 单位(万元) (%)

流动资产合计 455,980.16 455,980.16 - -

货币资金 80,409.96 80,409.96 - -

预付款项 7,832.10 7,832.10 - -

应收利息 2,011.72 2,011.72 - -

其他应收款 365,726.38 365,726.38 - -

其他流动资产 - - -

非流动资产合计 250,241.46 948,588.51 698,347.04 279.07

长期股权投资 249,602.44 947,758.61 698,156.17 279.71

固定资产 639.02 829.90 190.87 29.87

其他非流动资产 - - -

资产总计 706,221.62 1,404,568.67 698,347.05 98.88

流动负债合计 343,702.67 343,702.67 - -

短期借款 151,000.00 151,000.00 - -

预收款项 8,070.00 8,070.00 - -

应付职工薪酬 605.83 605.83 - -

应交税费 1,293.58 1,293.58 - -

其他应付款 104,914.16 104,914.16 - -

其他流动负债 77,819.09 77,819.09 - -

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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
单位(万元) 单位(万元) 单位(万元) (%)

非流动负债合计 202,018.14 202,018.14 - -

长期借款 200,000.00 200,000.00 - -

其他非流动负债 2,018.14 2,018.14 - -

负债总计 545,720.81 545,720.81 - -

净资产 160,500.81 858,847.86 698,347.05 435.11

长期股权投资评估增值情况如下：

投资 1 增减值 增值
账面价值 评估价值
单位名称 比例 单位(万 率
单位(万元) 单位(万元)
（%） 元) (%)

长期股权投资合计 - 249,602.44 947,758.61 698,156.17 279.71

其中：

1 株机公司 69.01 13,023.68 48,703.23 35,679.55 273.96

2 资阳公司 81.04 7,199.35 11,273.13 4,073.77 56.59

3 戚墅堰公司 100.00 14,239.13 46,488.21 32,249.08 226.48

4 四方股份 90.04 72,544.14 90,135.23 17,591.09 24.25

5 四方有限 100.00 32,780.32 42,276.87 9,496.55 28.97

6 浦镇公司 100.00 - 9,793.02 9,793.02 -

7 长江公司 100.00 11,210.39 43,302.88 32,092.49 286.27

8 眉山公司 100.00 - 9,045.90 9,045.90 -

9 成都公司 100.00 11,362.27 36,147.95 24,785.68 218.14

10 洛阳公司 100.00 - 6,287.65 6,287.65 -

11 襄樊公司 100.00 - 4,963.92 4,963.92 -
12 二七车辆2 100.00 8,215.41 63,728.19 55,512.78 675.72

13 石家庄公司 100.00 - 16,250.38 16,250.38 -
14 株洲所3 100.00 43,554.91 456,823.68 413,268.77 948.85

15 戚墅堰所 100.00 5,340.78 27,840.32 22,499.54 421.28

16 新力搏公司 100.00 30,004.41 34,630.27 4,625.86 15.42

17 青岛四方川崎车辆技术有限公司 11.00 127.65 67.77 -59.88 -46.91

注1：部分子公司净资产账面价值为负数，根据 联资产评估有限公司出具的资产评估
报告，将其账面价值确认为零。

注2：二七车辆的评估增值率达到675.72%，主要是由二七车辆拥有土地的评估增值所
致。

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注3：长期股权投资 株洲所评估增值413,268.77 万元，其主要原因是株洲所持有的H
股上市公司时代电气及 A 股上市公司时代新材的股权价值分别增值 330,901.45 万元和
18,457.74 万元。

（二）土地使用权评估情况

本公司设立时，由南车集团委托北京 源土地评估 心有限责任公司，以

2007 年6 月30 日为评估基准日，对南车集团重组改制涉及的土地 用权价格进

行评估，为南车集团发起设立本公司进行土地资产处置及确定土地 用权价格提

供参考依据，并出具了《中国南方机车车辆工业集团公司重组改制项目土地 用

权价格评估》（源[2007] （估）字第108 号）。待估137 宗地的土地所有权属于

国家所有，土地 用权由南车集团下属各级公司以划拨、作价出资、出让等方式

取得，土地总面积 10,456,992.63 平方米。其 划拨土地 65 宗，土地面积

5,922,375.59 平方米；出让土地46 宗，土地面积1,384,932.12 平方米；作价入股

土地21 宗，土地面积2,239,080.7 平方米；以出让方式处置的划拨土地5 宗，土

地面积910,604.22 平方米。上述65 宗需要处置的划拨土地，其评估结果已经国

土资源部出具的《关于中国南方机车车辆工业集团公司重组改制土地资产处置的

复函》（国土资函[2007]996 号）确认。

十七、验资情况

（一）设立时第一期验资情况

根据安永 明会计师事务所于2007 年12 月26 日出具的《验资报告》（安永

明（2007）验字第60626562_A01 号），本公司申请登记的注册资本（股本）

为人民币70 亿元，每股面值为人民币1 元，折合为70 亿股。截至2007 年12 月

21 日止，本公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收股本）合计人民币

210,000 万元，占公司注册资本的30%，其 ：南车集团以货币出资人民币200,000

万元，铁工经贸以货币出资人民币10,000 万元。

（二）设立时第二期验资情况

2007 年12 月30 日，南车集团与本公司签署了《资产交割协议》，南车集团

就其对本公司出资的股权及相关资产进行移交。据此，截至2007 年12 月31 日，

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本公司70 亿元注册资本对应的股权及相关资产出资所涉及的权益及资产已由本

公司所实际占有和控制，并开始办理权属变更及相关注册资本验资工作。上述股

权及相关资产包括南车集团以股权出资人民币657,209.79 万元、以货币出资人民

币1,638.07 万元；铁工经贸以货币出资人民币2,447.07 万元，合计认缴股本人民

币490,000 万元，资本公积171,294.93 万元，占公司注册资本的70%。本公司于

2008 年1 月22 日前完成了上述股权的过户手续。2008 年1 月24 日，天 兴

会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 兴验字 （2008）第2009-100

号），对上述的资产出资情况进行了验资。

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第十一章 管理层讨论和分析

本公司管理层以2005、2006、2007 年度和2008 年1-3 月经审计的财务报表

为基础，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进

行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。

本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可

能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股

意向书第十章“财务会计信息” 的相关内容，以及本次发行经安永 明会计师

事务所审计的财务报表及其附注。

本章讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。

一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素

（一）中国的宏观经济增长

轨道交通装备行业属于国民经济基础产业，其行业景气度与宏观经济紧密相

连。在过去10 年，我国经济一直保持高速增长，GDP 复合年增长率达11.69%。

2006 年经济增长更是达到同比增长10.7%，远远超过同期国际平均水平。经济增

长促进了交通运输业务量的大幅提升，带动了轨道交通装备行业的蓬勃发展，轨

道交通装备的市场需求近年来保持着良好的增长势头，为本公司带来巨大发展机

遇。但如果宏观经济增长减慢或产生衰退，本公司的经营业绩将可能受到不利影

响。

（二）我国轨道交通运输的发展状况与轨道交通运输基础建设的投资水平

本公司的业务收入主来源于轨道交通装备制造业务，因而本公司的业务很大

程度上依赖我国轨道交通运输的发展状况与国家在轨道交通运输基础建设方面

的投资。

近几年，铁路运输呈现出快速发展的趋势。2007 年，铁路全行业旅客发送

量达到13.6 亿人，较2006 年增长7.94%；货物发送量达31.2 亿吨，较2006 年

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增长8.33%。在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程的加快与城市规模的

不断扩大给城市轨道交通行业注入新的动力。到2010 年，预计城市轨道交通建

设总投资可达5000 多亿元，在国内建成总长1500 公里的城轨交通线路。轨道交

通运输行业整体面临较好发展势头。

我国在轨道交通运输基础建设方面的总投资，2005 年比2004 年增长24.26%，

2006 年比2005 年增长13.61%，同期本公司的营业收入增长率分别为20.88%和

16.01%。“十一五”规划 ，我国政府计划投资3.8 万亿元用于交通基础建设项

目（包括铁路、公路、水路交通），投资约1.25 万亿元用于铁路项目。2007 年

我国投资2,724 亿元用于交通运输设备制造业。同时，伴随2010 年国内可建成

总长1500 公里的城轨交通线路，预计城轨车辆的需求量将达6000 辆。我国政府

不断增加轨道交通运输基础建设的投资，为本公司的发展提供了良好的平台。但

如果我国政府减少对轨道交通运输基础建设投资，本公司的经营业务将会受到不

利影响。

（三）轨道交通装备产品及服务的定价

轨道交通装备产品及服务的价格主要受以下几个方面因素的影响：（1）产品

的技术等级和所应用技术的自主化程度；（2）能够生产同型号或类似产品厂家的

多寡；（3）同型号或类似产品的市场需求量或批量生产规模；（4 ）产品所处的生

命周期，等等。轨道交通装备产品及服务的价格通常采用投标或与客户协商的方

式确定。包含前述因素以及主要原材料价格上涨等因素的影响。报告期内，本公

司与主要客户签署合同的价格较为合理，从而保证了本公司销售收入增长的同时

盈利能力较大幅度增加。反之，在一定程度上会影响本公司的盈利水平。

（四）产品组合

本公司的营业收入主要来自于机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆的

新造、 理、相关重要零部件的研发、制造、销售，以及轨道交通装备专有技术

延伸产业的收入。由于各个业务板块 的产品利润水平差异较大，因而对本公司

的整体利润贡献影响不尽相同。与普通业务产品相比，技术等级较高、创新性较

强的产品市场需求更大，毛利贡献率更高：如机车业务领域 的电力机车，其毛

利率显著高于内燃机车的毛利率。如果本公司的产品组合因市场需求而有所变

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动，一定程度上会影响本公司的盈利水平。

（五）原材料成本

原材料成本是本公司营业成本的重要组成部分。本公司生产经营所需原材料

主要包括钢材、铝材和铜材。2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，

本公司原材料成本分别为3,727,440 千元、18,342,157 千元、15,987,382 千元和

14,079,894 千元，分别占生产成本总额的81.37%、81.92%、79.37%和78.42%。

如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，一定程

度上会影响本公司的盈利水平。

本公司实行集 采购和分散采购相结合的采购模式。普通物料集 采购可以

增强本公司采购的谈判力，实现批量采购折扣。本公司与主要供应商建立战略伙

伴关系，每年签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。特殊物料（如

批量小的钢材、试制新产品所需钢材、科技含量高、风险大的配件）则由各子公

司分别采购，选择合适的供应商并谈判签订合同。此采购模式有利于降低成本，

保证原材料的供应。如果原材料的集 采购发生困难或者与主要供应商的战略伙

伴关系无法得以维持，可能对本公司的经营情况造成不利影响。

（六）税 优惠

目前，本公司的多家子公司地处高新技术开发区或中国西部，享有15%的所

得税优惠税率，另有部分子公司作为生产性外商投资企业、科研机构转制企业享

受定期免税、减税等税收优惠，而本公司的其他子公司2005-2007 年度、2008

年1-3 月则分别按照33%和25%的税率缴纳企业所得税；此外，本公司下属多家

子公司享有不同程度的技术开发费所得税前加计扣除、国产设备购买超过上年部

分抵免40%所得税的相关优惠政策。由于上述优惠政策，本公司在2008 年1-3

月、2007 年度、2006 年度和2005 年度的实际税率分别为25.94%、10.46%、9.60%

和17.17%。新的《企业所得税法》已于2008 年1 月1 日生效，企业所得税税率

上限将由33%下调至25%，但对于新税法施行前享受低税率优惠的企业，可以

在新税法施行后5 年内，逐步过渡到25%的税率；对于新税法施行前，享受定期

减免税优惠的企业，可以在新税法施行后继续享受该等定期税收减免优惠直至期

满为止。根据国税发[2008]52 号 ，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买

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国产设备投资抵免企业所得税的政策。2005 年度、2006 年度和2007 年度，本公

司购买国产设备投资抵免企业所得税的金额分别是11,302,619 元、18,831,553 元

和68,047,905 元，占当年利润总额的比例仅为1.95%、2.75%和5.70%。该项所

得税优惠政策停止执行对公司经营业绩没有重大影响。

本公司产品的销售一般应须缴纳17%的增值税，而其 自2001 年起，向铁

路系统提供货车 理服务产生的收入免征增值税。

如果上述税收优惠政策发生变化，则本公司的盈利能力可能受到一定影响。

（七）汇率

本公司经营所需的绝大部分营业成本和其他支出均以人民币计价。本公司的

大部分产品也以国内市场为主要销售对象。但是在报告期内，本公司的海外收入

和部分营业成本如零部件采购，则是以其他货币计价。未来几年该部分收入和以

其他货币计价的成本可能会随着公司规模的扩大有所上升。出口产品的定价是按

照国内同类产品价格并参考市场供求及国际市场的相似产品定价决定。进口零部

件的定价则是参考市场供求及国际市场相似产品的定价决定。自2006 年7 月

国实行人民币汇率改革以来，人民币兑美元汇率逐步提高，如果人民币继续大幅

升值，一方面将 得本公司的生产成本有所提高，另一方面由于出口产品变得相

对昂贵从而削弱了本公司在国际市场上的竞争力，进而影响本公司的收入情况和

利润水平。为减少汇率波动对公司经营业绩造成的影响，本公司将采取相应的措

施进行风险对冲。

二、财务状况分析

（一）资产结构与负债结构分析

1．资产结构及重要项目分析

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的总资产分别为

31,529,532 千元和32,725,858 千元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、存

货、固定资产、在建工程和无形资产组成。

表11－1 主要资产构成（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）

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2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
金额 （千元） 比重 金额 （千元） 比重

流动资产合计 20,250,224 64.23% 21,791,421 66.59%

其中：货币资金 3,897,216 12.36% 8,271,520 25.28%

应收账款 （净额） 5,858,613 18.58% 4,020,423 12.29%

预付款项 2,888,269 9.16% 2,343,505 7.16%

存货 5,875,200 18.63% 5,839,556 17.84%

非流动资产合计 11,279,308 35.77% 10,934,437 33.41%

其中：长期股权投资 666,770 2.11% 632,558 1.93%

固定资产 6,258,888 19.85% 6,298,140 19.25%

在建工程 1,144,339 3.63% 769,498 2.35%

无形资产 3,073,787 9.75% 3,090,002 9.44%

资产总计 31,529,532 100.00% 32,725,858 100.00%

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，流动资产占总资产的比例分

别为64.23%和66.59%，本公司的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产

比例较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程 产品生产周期较长有关。

（1）货币资金

本公司货币资金主要包括现金和银行存款，本公司货币资金余额相对较大，

这与公司保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营有关。

从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的货币资金为3,897,216 千

元，比2007 年12 月31 日的8,271,520 千元减少52.88%。主要有以下几个原因：

一，由于轨道交通装备制造企业的经营受季节性影响，一季度可实现收入一般比

全年同比较小；二，本公司大部分客户通常在年底而非一季度末结清款项，导致

一季度已实现的收入大部分体现在应收账款而非货币资金的增加；三，本公司为

扩大生产经营规模，满足不断增长的市场需求，对存货和在建工程的投资较大，

导致资金占用较2007 年底有所增加；四，本公司在2008 年一季度全额清还了到

期的短期融资券，同时为减少利息费用的支出，本公司也偿还了部分银行借款。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，货币资金

占资产总额的比例分别为12.36%和25.28%，货币资金占流动资产的比例分别为

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19.25%和37.96%。其 ，受限制的货币资金分别为510,461 和479,038 千元，主

要是承兑汇票保证金、 用证保证金、履约保证金和保函保证金。

（2）应收账款

表11－2 应收账款金额与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
账龄
账面金额（千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

1 年以内 5,500,063 89.59% 3,714,531 86.62%

1 年至2 年 348,889 5.68% 294,797 6.87%

2 年至3 年 122,563 2.00% 124,197 2.90%

3 年以上 167,507 2.73% 154,996 3.61%

合计 6,139,023 100.00% 4,288,521 100.00%

坏账准备 -280,410 -268,098

账面价值 5,858,613 4,020,423

表11－3 应收账款及坏账准备明细 单位：千元

2008 年3 月31 日
项目
金额 比例 坏账准备 账面价值

单项金额重大 5,378,689 87.6% -188,842 5,189,847

单项金额不重大但按 用
22,478 0.4% -22,127 351
风险特征组合后风险较大

其他不重大 737,855 12.0% -69,441 668,415

合计 6,139,023 100.0% -280,410 5,858,613

2007 年12 月31 日
项目
金额 比例 坏账准备 账面价值

单项金额重大 3,231,094 75.34% -138,857 3,092,237

单项金额不重大但按 用
53,845 1.26% -48,291 5,554
风险特征组合后风险较大

其他不重大 1,003,582 23.40% -80,950 922,632

合计 4,288,521 100.00% -268,098 4,020,423

本公司的应收账款主要为应收取的合同款项。

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从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的应收账款净额为5,858,613

千元，比2007 年12 月31 日的4,020,423 千元增加45.72%。主要是由于轨道交

通装备制造企业的经营受季节性影响，按照行业惯例，本公司通常在年初或下半

年取得生产订单，由于生产周期一般自 到订单起三至六个月内完成，客户则一

般在产品完工交付运营后支付大部分款项。因此，本公司的一季度应收账款余额

比年底余额较大。截至本招股意向书签署日，本公司在2008 年3 月31 日的应收

账款已大部分收回。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司应

收账款净额占总资产的比例分别为 18.58% 和 12.29%，占流动资产的比例分别

为28.93%和18.45% 。一季度占比较大与上述原因相关。

从本公司应收账款的账龄来看，1 年以内的应收账款占比最大，截至2008

年3 月31 日和2007 年12 月31 日，1 年以内应收账款余额分别为5,500,063 千

元和3,714,531 千元，占应收账款余额的比例分别为89.59%和86.62%；1 年至2

年的应收帐款余额分别为348,889 千元和294,797 千元，占应收账款余额的比例

分别为5.68%和6.87%。应收账款结构稳定、合理。

本公司管理层已根据应收账款的重要性对存在坏账风险的部分计提了充分

的坏账准备，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，分别计提坏账准备

280,410 千元和268,098 千元，占应收账款余额比例为4.57%和6.25%，其 单项

金额重大的应收账款计提坏帐准备分别为188,842 千元和138,857 千元。

（3）预付款项

表11－4 预付款项金额与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
账龄
金额 （千元） 比例 金额 （千元） 比例

1 年以内 2,809,302 97.27% 2,286,397 97.57%

1 年至2 年 57,409 1.99% 38,545 1.64%

2 年至3 年 18,884 0.65% 16,042 0.68%

3 年以上 2,675 0.09% 2,521 0.11%

合计 2,888,270 100% 2,343,505 100.00%

坏账准备 -1 -

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账面价值 2,888,269 2,343,505

本公司的预付款项主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。

从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的预付款项净额为2,888,269

千元，比2007 年12 月31 日的2,343,505 千元增长23.25%。主要是本公司为应

对不断扩大的生产经营规模和不断上升的原材料价格，对部分原材料和相关设备

提前进行采购。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司预

付款项占总资产的比例分别为9.16%和7.16%，占流动资产的比例分别为14.26%

和10.75%，占比略有提高。

（4 ）存货

表11－5 存货构成与占比

项目 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

金额 （千元） 比例 金额 （千元） 比例

原材料 2,985,199 47.58% 2,305,419 36.92%

在产品 2,198,550 35.04% 2,299,372 36.82%

库存商品 1,060,631 16.91% 1,616,175 25.88%

委托加工物资 25,766 0.41% 21,912 0.35%

其他 3,802 0.06% 1,225 0.02%

合计 6,273,948 100.00% 6,244,103 100%

跌价准备 -398,748 -404,547

账面价值 5,875,200 5,839,556

本公司的存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。

从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的存货净额为5,875,200 千

元，比2007 年12 月31 日的5,839,556 千元增长0.61%。存货净额较为稳定。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司存

货净额占资产总额的比例分别为 18.63%和 17.84%，占流动资产的比例分别为

29.01%和26.80%，占比稳定。本公司存货余额较大，主要原因是，随着业务量

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稳步上升，本公司有序地扩大生产和经营规模。截至2008 年3 月31 日和2007

年12 月31 日，本公司的存货跌价准备分别为398,748 千元和404,547 千元，占

存货余额比例分别为6.36%和6.48% 。

在存货的各项构成 ，占比最大的是在产品和原材料，两者合计分别占2008

年3 月31 日和2007 年12 月31 日存货余额82.62%和73.74%。在产品占比较大

的主要原因与本公司的产品生产周期较长有关。原材料在存货 的占比略高于在

产品，主要是因是本公司为了满足2008 年已签署的生产订单而提高原材料的采

购量所致。

（5）长期股权投资

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的长期股权投资净额

分别为666,770 和632,558 千元，占总资产的比重分别为2.11%和1.93%；其 ，

合营公司股权投资净额分别为439,656 千元和409,565 千元，占长期股权投资净

额的65.94%和64.75%；联营公司股权投资净额分别为193,925 千元和189,803

千元，占长期股权投资净额的29.08%和30.01%。

（6）固定资产

表11－6 固定资产构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

房屋及建筑物 2,580,633 41.23% 2,602,822 41.33%

机器设备 3,063,755 48.95% 3,077,931 48.87%

运输工具 217,760 3.48% 246,559 3.91%

办公设备及其他 396,741 6.34% 370,828 5.89%

合计 6,258,888 100.00% 6,298,140 100.00%

本公司的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。

从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的固定资产为6,258,888 千

元，比2007 年12 月31 日的6,298,140 千元减少0.62%，余额稳定。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司固

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定资产占总资产的比例分别为19.85%和19.25%，占比稳定。

在固定资产的各项构成 ，房屋及建筑物、机器设备的占比较大。截至2008

年3 月31 日和2007 年12月31 日，房屋及建筑物分别为2,580,633千元和2,602,822

千元，占固定资产的比重为41.23%和41.33%；机器设备分别为3,063,755 千元

和3,077,931 千元，占固定资产的比重为48.95%和48.87%，两者合计占固定资

产的90%以上。

（7）无形资产

表11－7 无形资产构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

土地 用权 2,790,595 90.79% 2,804,055 90.75%

软件 用权 68,097 2.21% 69,939 2.26%

工业产权及专有技术 215,095 7.00% 216,008 6.99%

合计 3,073,787 100.00% 3,090,002 100.00%

本公司的无形资产主要是土地 用权、软件 用权和工业产权及专有技术。

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的无形资产分别为3,073,787

千元和3,090,002 千元，无形资产占总资产的比例分别为9.75%和9.44%，无形

资产 （扣除土地 用权后）占净资产的比例分别为4.15%和4.46% 。

2．资产减值准备情况

表11－8 资产减值准备构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

坏账准备 332,027 40.94% 327,595 40.32%

其中：应收账款 280,410 34.57% 268,098 33.00%

其他应收款 51,616 6.36% 59,497 7.32%

存货跌价准备 398,747 49.16% 404,547 49.79%

长期股权投资减值准备 520 0.06% 520 0.06%

固定资产减值准备 62,712 7.73% 62,715 7.72%

在建工程减值准备 1,658 0.20% 1,658 0.20%

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2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

无形资产减值准备 15,412 1.90% 15,412 1.90%

合计 811,075 100.00% 812,447 100.00%

本公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情

况，制定了合理的资产减值准备计提会计政策，具体会计政策参见本招股意向书

“第十章财务会计信息”。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计

提了充分的减值准备。本公司的减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备。

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，资产减值准备合计分别为

811,075 千元和812,447 千元，主要是坏账准备332,027 千元和327,595 千元，存

货跌价准备398,747 千元和404,547 千元，及固定资产减值准备62,712 千元和

62,715 千元，其 存货跌价准备占资产减值准备总额的比例最大， 近50%。

3．负债结构及重要项目分析

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的负债总额分别为

24,705,962 千元和26,309,990 千元，主要由短期借款、应付短期融资券、应付票

据、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和其他非流动负债等构成。与

高流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。截至

2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的流动负债占负债总额的比例

分别为81.85%和82.41% 。

表11－9 主要负债构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

流动负债合计 20,221,697 81.85% 21,682,671 82.41%

其中：短期借款 5,394,026 21.83% 5,437,111 20.67%

应付短期融资券 - - 794,548 3.02%

应付票据 1,371,991 5.55% 1,612,181 6.13%

应付账款 6,569,722 26.59% 6,229,873 23.68%

预收款项 4,392,989 17.78% 5,148,881 19.57%

其他应付款 1,355,363 5.49% 1,520,397 5.78%

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2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

递延收益 （一年内到期） 66,186 0.27% 66,155 0.25%

非流动负债合计 4,484,265 18.15% 4,627,319 17.59%

其中：长期借款 1,973,050 7.99% 2,086,368 7.93%

递延收益 272,979 1.10% 268,480 1.02%

其他非流动负债 2,206,940 8.93% 2,251,750 8.56%

负债总计 24,705,962 100.00% 26,309,990 100.00%

（1）短期借款和应付短期融资券

表11－10 短期借款和短期融资券构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

项目 账面金额 （千元） 比例 账面金额（千元） 比例

用借款 4,551,020 84.37% 3,614,343 66.48%

质押借款 15,606 0.29% 617,938 11.37%

保证借款 746,000 13.83% 1,115,430 20.52%

抵押借款 81,400 1.51% 89,400 1.64%

短期借款余额小计 5,394,026 100.00% 5,437,111 100.00%

应付短期融资券 - 794,548

合计 5,394,026 6,231,659

本公司的短期借款和应付短期融资券主要用于满足经营过程 短期流动资

金的需求。截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的短期借款和

短期融资券的合计余额分别为5,394,026 千元和6,231,659 千元，占负债总额的

21.83%和23.69%。短期借款 ， 用借款与保证借款的比例较大，其 用借

款分别为4,551,020 千元和3,614,343 千元，占短期借款余额的比例为84.37%和

66.48%，保证借款为746,000 和1,115,430 千元，占短期借款余额的比例为13.83%

和20.52%。截至2008 年3 月31 日，应付短期融资券余额为零，原因是本公司

于2008 年将到期的短期融资券全额清还。

（2）应付票据和应付账款

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本公司的应付票据和应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和

工程款项的应付未付款。截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司

的应付票据分别为1,371,991 千元和1,612,181 千元，占负债总额的比例为5.55%

和6.13%。应付账款余额分别为6,569,722 千元和6,229,873 千元，占负债总额的

比例分别为26.59%和23.68%。

综合来看应付票据和应付账款，余额较为平稳。

（3）预收款项

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的预收款项余额分别

为4,392,989 千元和5,148,881 千元，占负债总额的比例为17.78%和19.57%。2007

年12 月31 日预收款项较大，主要原因是本公司于2007 年承 了多个大功率电

力机车、动车组的生产订单，项目预收款相应有所增加。

（4 ）其他应付款

本公司的其他应付款主要是代收代付款项、特别股息分派和工程设备款。

从绝对额来看，截至2008 年3 月31 日，本公司的其他应付款余额为1,355,363

千元，较2007 年12 月31 日的1,520,397 千元，减少10.85%，主要是由于代收

代付款项减少所致。

从相对占比来看，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的

其他应付款占负债总额的比例分别为5.49%和5.78%，占比略有下降。

（5）长期借款

表11－11 长期借款构成与占比

2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日

项目 账面金额 （千元） 比例 账面金额 （千元） 比例

用借款 1,835,696 93.04% 1,973,718 94.60%

保证借款 172,202 8.73% 159,980 7.67%

减：一年内到期的长期借款 -34,848 -1.77% -47,330 -2.27%

合计 1,973,050 100.00% 2,086,368 100.00%

本公司的长期借款主要由 用借款和保证借款构成。截至2008 年3 月31 日

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和2007 年12 月31 日，本公司的长期借款余额分别为1,973,050 千元和2,086,368

千元，占负债总额的比例为7.99%和7.93%。其 ， 用借款为最主要的组成部

分，截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，用借款余额分别为1,835,696

千元和1,973,718 千元，占长期借款的比例为93.04%和94.60%。

（6）其他非流动负债

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的其他非流动负债余

额分别为2,206,940 千元和2,251,750 千元，占负债总额的8.93%和8.56%。其

补充养老保险和内退员工福利所占比例较大，合计超过其他非流动负债的97%，

补充养老保险和内退员工福利负债是本公司承担并应于未来年度支付给离休、退

休人员补充福利和内退人员费用的款项。

（7）递延收益

递延收益主要为本公司取得的应在以后期间计入当期损益的政府补助。截至

2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的递延收益分别为272,979 千元

和268,480 千元，占负债总额的比例为1.10%和1.02%。此外，还有一年内到期

的递延收益，分别为66,186 千元和66,155 千元。

4．评估增值的影响

本公司设立时， 联资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准日，

就南车集团拟整体重组并境内外上市所涉及的资产及相关负债进行了评估。根据

资产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为8,588,479 千元，其

包括南车集团以作价出资方式注入的65 宗评估值为2,322,508 千元的授权经营土

地 用权。

除上述65 宗授权经营土地 用权外，在评估基准日2007 年6 月30 日持续

经营的前提下，南车集团拟投入股份公司的其他净资产账面价值为1,052,321 千

元，调整后的净资产值为1,052,321 千元，评估值为6,265,971 千元，较调整后净

资产账面值增值5,213,650 千元，增值率为495.44%，其 最主要的是长期股权

投资评估增值5,211,741 千元。

资产评估的会计处理及影响

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（1）母公司的账务处理

本公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则第2 号 长期股权投资》的

规定，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，在本公司重组改制过程

下属企业的评估增值将构成本公司对下属企业的初始投资成本的一部分。

（2）下属企业账务处理

在本公司本次改制重组前，由于本公司下属各子公司多数已是公司制企业，

根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程

并没有根据评估值进行调账。而部分子公司在本次重组改制过程 从全民所有制

企业改为公司制企业的，将根据相关要求，对以2007 年6 月30 日为评估基准日

经评估后的净资产增值入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。对于南车

集团以作价出资方式注入本公司的下属企业的授权经营土地 用权将作为南车

集团的出资，相应增加其资本金及无形资产 （土地 用权）等。

（3）合并会计处理及其影响

由于本次改制 涉及的重组属于《企业会计准则第20 号 企业合并》中所

指的同一控制下的企业合并。根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有

关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时

将部分评估增值予以冲回。

鉴于上述会计处理方式，截至2008 年3 月31 日，本公司归属于母公司的权

益为4,714,677 千元，以总股本70 亿股计算，每股净资产0.67 元。每股净资产

低于 1 元的原因主要是：除南车集团以作价出资方式注入的65 宗评估值为

2,322,508 千元的授权经营土地 用权外，在评估基准日2007 年6 月30 日持续

经营的前提下，重组改制资产评估增值5,213,650 千元没有反映于合并财务报表。

（二）偿债能力分析

随着本公司报告期内业务量的不断增加、资产规模的持续扩张，本公司的负

债规模也有所增加。截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的负

债余额总计分别为24,705,962 千元和26,309,990 千元，主要是由于短期借款、应

付票据、应付账款、其他应付款和长期借款的增加所致。

表11－12 偿债能力指标

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2008 年3 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

流动比率（倍） 1.00 1.01 - -

速动比率（倍） 0.71 0.74 - -

2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

息税折旧摊销前利润
858,087 2,236,144 1,606,673 1,344,545
（千元）

利息保障倍数 7.08 7.10 5.28 6.37

上述指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待
摊费用摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

截至2008 年3 月31 日和2007 年12 月31 日，本公司的流动比率分别为1.00

和1.01，速动比率分别为0.71 和0.74，较为稳定。

需要说明的是，本公司的预收款项占流动负债的比例较大，2008 年3 月31

日和2007 年12 月31 日分别为21.72%和23.75%。预收款项并不需要以现金即

时支付，而仅需以本公司制造的轨道交通装备产品和提供的相应劳务进行偿付，

因而对本公司的流动性并不造成影响。因此，本公司的流动资产相对实际需要即

时偿付的流动负债数量更大， 本公司的实际偿债能力更强。

本公司在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度的利息保障倍

数分别为7.08、7.10、5.28 和6.37，报告期内基本较为稳定。2006 年度的利息保

障倍数较2005 年度有所下降，主要是由于本公司经营规模扩张，资本支出有所

增加所致。截至2008 年3 月31 日，本公司拥有多家银行的综合授 额度，总额

共计255 亿元，可以充分满足本公司的经营及偿债需要。

（三）资产周转能力分析

表11－13 主要资产周转能力指标

2008 年1-3 月 2007 年

应收账款周转率 （次/年） 5.45 7.29

存货周转率（次/年） 3.73 4.18

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总资产周转率 （次/年） 0.84 0.93

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

2008 年1-3 月和2007 年度，本公司的应收账款周转率分别为5.45 次和7.29

次。应收账款周转率有所下降，主要是由于轨道交通装备制造企业的经营受季节

性影响，按照行业惯例，本公司通常在年初或下半年取得生产订单，由于生产周

期一般自 到订单起三至六个月内完成，客户则一般在产品完工交付运营后支付

大部分款项。因此，本公司的一季度应收账款余额较年底余额较大。本公司将继

续积极加强风险管理，完善应收账款催收监督管理机制，加速流动资金周转，从

而进一步加强本公司的资产 用效率。

2008 年1-3 月和2007 年度，本公司的存货周转率分别为3.73 次和4.18 次。

存货周转率略有下降，主要是由于本公司为积极应对市场需求、扩大经营规模，

提前采购较多原材料以备生产之需。本公司将根据存货价值、营运资金状况、生

产规模及市场需求等因素管理存货水平，加快存货周转速度，减少存货资金占用，

提高本公司资金利用效率。

2008 年1-3 月和2007 年度，本公司的总资产周转率分别为0.84 次和0.93

次，较为稳定。

三、盈利能力分析

表11－14 本公司报告期内主要经营情况 单位：千元

项目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业 入 6,725,251 27,400,965 23,529,352 20,282,033

减：营业成本 5,462,685 23,265,996 20,084,306 17,425,614

营业税金及附加 43,319 117,271 107,291 69,651

销售费用 147,788 641,067 453,034 348,034

管理费用 581,734 2,355,718 1,920,904 1,639,108

财务费用 134,823 239,511 252,197 137,215

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项目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

资产减值损失 23,461 41,541 109,626 120,803

加：公允价值变动收益 83,885 - - -

投资收益 66,970 222,089 26,010 29,926

其中：对联营企业和合营企业的
32,712 192,318 25,308 24,248
投资收益

营业利润 482,296 961,950 628,004 571,534

加：营业外收入 77,476 313,789 95,074 61,617

减：营业外支出 9,882 81,786 37,299 53,222

其中：非流动资产处置损失 7,080 60,539 14,250 13,686

利润总额 549,891 1,193,953 685,779 579,929

减：所得税费用 142,614 124,907 65,868 99,585

净利润 407,276 1,069,046 619,911 480,344

其中：归属于母公司股东/所有者
367,550 807,352 527,626 393,108
的净利润

少数股东损益 39,727 261,694 92,285 87,236

随着近几年轨道交通装备市场的蓬勃发展、我国政府对铁路运输、城市轨道

交通基础建设的投资不断增加，本公司的业务量也不断扩大，2008 年1-3 月实现

营业收入6,725,251 千元；2007 年度实现营业收入27,400,965 千元，较2006 年

度增长 16.45%；2006 年度实现营业收入23,529,352 千元，较2005 年度增长

16.01%。随着收入的增长，本公司的盈利能力也大幅提高，2008 年1-3 月本公

司实现净利润407,276 千元；2007 年度实现净利润1,069,046 千元，较2006 年度

增长72.45%；2006 年度实现净利润619,911 千元，较2005 年度增长29.06%，盈

利能力增长显著。从归属于母公司股东/所有者的净利润角度来看，2008 年 1-3

月实现净利润367,550 千元；2007 年度实现净利润807,352 千元，较2006 年度

增长53.02%；2006 年度实现净利润527,626 千元，较2005 年度增长34.22%，

增长幅度也较大。

总体来看，本公司在报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东/所

有者的净利润都呈现出持续、快速的增长态势，主要原因与近年来铁路运输快速

发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业的持续扩张有紧密联

系。2007 年度实现的净利润相对较高，主要得益于公司经营规模的扩张和公司

1-1-272



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产品技术的升级换代。此外，于2007 年度，本公司 用应付福利费期初余额支

付当期福利费用240,026 千元，相关所得税影响为51,672 千元，由此导致2007

年度净利润增加188,354 千元，占当期净利润的17.62%。

（一）营业 入分析

表11－15 营业收入的主要板块构成与占比

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
板块 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（千元） （千元） （千元） （千元）

机车 1,730,709 25.73% 7,121,026 25.99% 7,214,545 30.66% 6,710,882 33.09%

客车 813,694 12.10% 3,422,987 12.49% 3,432,581 14.59% 2,927,774 14.44%

货车 2,179,617 32.41% 9,222,736 33.66% 8,094,859 34.40% 7,203,249 35.52%

动车组 793,510 11.80% 2,691,573 9.82% 1,119,755 4.76% 74,250 0.37%

城轨地铁车辆 245,658 3.65% 1,704,375 6.22% 1,231,897 5.24% 1,218,093 6.01%

其他 962,063 14.31% 3,238,268 11.82% 2,435,715 10.35% 2,147,785 10.57%

合计 6,725,251 100.00% 27,400,965 100.00% 23,529,352 100.00% 20,282,033 100.00%

表11－16 主要业务板块营业收入的增长

2007 年度 2006 年度 2005 年度 05-07 年
板块 年复合增
金额（千元） 增长率 金额 （千元） 增长率 金额 （千元） 长率

机车 7,121,026 -1.30% 7,214,545 7.51% 6,710,882 3.01%

客车 3,422,987 -0.28% 3,432,581 17.24% 2,927,774 8.13%

货车 9,222,736 13.93% 8,094,859 12.38% 7,203,249 13.15%

动车组 2,691,573 140.37% 1,119,755 1408.09% 74,250 502.08%

城轨地铁车辆 1,704,375 38.35% 1,231,897 1.13% 1,218,093 18.29%

其他 3,238,268 32.95% 2,435,715 13.41% 2,147,785 22.79%

合计 27,400,965 16.45% 23,529,352 16.01% 20,282,033 16.23%

表11－17 营业收入的主要地区分布与占比

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
板块 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（千元） （千元） （千元） （千元）

国内市场 6,423,265 95.51% 25,467,166 92.94% 21,748,780 92.43% 18,620,657 91.81%

1-1-273



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海外市场 301,986 4.49% 1,933,799 7.06% 1,780,572 7.57% 1,661,376 8.19%

合计 6,725,251 100.00% 27,400,965 100.00% 23,529,352 100.00% 20,282,033 100.00%

表11－18 主要地区营业收入的增长

2007 年度 2006 年度 2005 年度 05-07 年
板块 年复合增
金额 （千元） 增长率 金额 （千元） 增长率 金额 （千元） 长率

国内市场 25,467,166 17.10% 21,748,780 16.80% 18,620,657 16.95%

海外市场 1,933,799 8.61% 1,780,572 7.17% 1,661,376 7.89%

合计 27,400,965 16.45% 23,529,352 16.01% 20,282,033 16.23%

营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和其他收入构成。

随着我国日益旺盛的轨道交通装备制造业发展和市场需求，报告期内本公司营业

规模持续快速增长。2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度实现的营

业收入分别为6,725,251 千元、27,400,965 千元、23,529,352 千元和20,282,033 千

元，2005-2007 年的年复合增长率为16.23%。2007 年度和2006 年度分别比上年

增长16.45%和16.01%，营业收入增长的主要原因是随着我国近年来轨道交通装

备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，加大

新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规模，在国内外市场的销售额不断

提升，从而带动报告期内的营业收入持续高速增长。

1. 机车业务

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的机车业务收入

分别为1,730,709 千元、7,121,026 千元、7,214,545 千元和6,710,882 千元，分别

占营业收入的25.73%、25.99%、30.66%和33.09%，占比较为稳定。2005-2007

年，机车业务收入的年复合增长率为3.01%，机车业务收入是本公司营业收入的

重要组成部分。

2007 年度较2006 年度，机车业务收入减少1.30%，主要原因是机车业务市

场正处于产品升级换代的转型期，对即有传统技术的产品需求有所萎缩的同时，

新型产品的生产交货逐年上升，但尚未形成生产高峰，因此导致机车业务的整体

收入略有下降。2006 年度较2005 年度，机车业务收入增长7.51%，主要原因是

1-1-274



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单价较高的电力机车销量有所提高。同时，本公司积极开拓海外市场，机车出口

量有所上升，对2006 年度机车业务收入增长也起了一定的推动作用。

2. 客车业务

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的客车业务收入

分别为813,694 千元、3,422,987 千元、3,432,581 千元和2,927,774 千元，分别占

营业收入的12.10%、12.49%、14.59%和14.44%，占比较为稳定。2005-2007 年，

客车业务收入的年复合增长率为8.13%，客车业务是本公司营业收入的重要组成

部分。

2007 年度较2006 年度，客车业务收入下降0.28%，主要原因是由于部分普

通客车销量被动车组替代， 得客车的整体销量略为减少。2006 年度较2005 年

度，客车业务收入增长17.24%，主要原因是2006 年本公司成功销售青藏铁路客

车，青藏铁路客车技术等级高，产品单价明显高于普通客车产品，从而显著提高

了客车业务收入；同时，本公司的客车 理业务规模也比上年有所提高。

3. 货车业务

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的货车业务收入

分别为2,179,617 千元、9,222,736 千元、8,094,859 千元和7,203,249 千元，分别

占营业收入的32.41%、33.66%、34.40%和35.52%，占比稳定。2005-2007 年，

货车业务收入的年复合增长率为 13.15%，增幅较大，货车业务收入也是本公司

营业收入的重要组成部分。

2007 年度较2006 年度，货车业务收入增长13.93%，主要是由于国内外市场

对货车产品的需求增加，且货车单价上升，带动了货车销售收入的增加。2006

年度较2005 年度，货车业务收入增长12.38%，主要原因是2006 年货车销量增

加、随着货车技术等级的提高其单价也有所上升；同时，2006 年货车出口也有

较为明显的增幅，上述几个原因共同带动货车业务收入的大幅提高。

4. 动车组业务

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的动车组业务收

入分别为793,510 千元、2,691,573 千元、1,119,755 千元和74,250 千元，分别占

营业收入的11.80%、9.82%、4.76%和0.37%，占比大幅提高。2005-2007 年，动

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车组业务收入的年复合增长率为502.08%，增幅显著，动车组业务是本公司未来

业务发展的重要增长点之一。

2007 年度和 2006 年度，动车组业务收入分别比上一年增长 140.37%和

1408.09%，增幅显著，主要原因是伴随着中国高速铁路的发展，市场需求持续上

升，销量大幅增加，且产品升级换代带来的单价上升较为明显，从而带动动车组

收入的显著增长。其 2006 年度比2005 年度大幅增加的主要原因是2005 年尚

处于投入生产初期，销量较小，尚未形成正常的销售规模，其收入水平不具代表

性。

5. 城轨地铁车辆业务

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的城轨地铁车辆

业务收入分别为245,658 千元、1,704,375 千元、1,231,897 千元和1,218,093 千元，

分别占营业收入的3.65%、6.22%、5.24%和6.01%。2008 年1-3 月的占比较低，

主要是由于本公司的部分城轨地铁车辆合同尚在履行期间、产品正处于生产过程

，还未到交付产品实现收入的阶段。2005-2007 年，城轨地铁车辆业务收入的

年复合增长率为 18.29%，增长较快，城轨地铁车辆业务也是本公司未来业务发

展的重要增长点之一。

2007 年度较2006 年度，城轨地铁车辆业务收入增长38.35%，主要由于城轨

地铁车辆行业进入快速发展期，市场需求逐步释放，从而带动本公司城轨地铁车

辆销量和产量有所提高；2006 年度较2005 年度，城轨地铁车辆业务收入增长

1.13%，增长趋势逐年上升。

6. 其他业务

其他业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业收入

和其他非主营业务收入。2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本

公司的其他业务收入分别为 962,063 千元、3,238,268 千元、2,435,715 千元和

2,147,785 千元，分别占营业收入的14.31%、11.82%、10.35%和10.57%，占比逐

年增长。2005-2007 年，其他业务收入的年复合增长率为22.79%。

（二）营业成本分析

随着业务量的增加与营业收入的增长，本公司的营业成本也逐年上升。2008

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年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的营业成本分别为5,462,685

千元、23,265,996 千元、20,084,306 千元和17,425,614 千元，2007 年和2006 年

分别比上年增长15.84%和15.26%。报告期内，本公司营业成本的上升主要因为

本公司近年来业务规模逐年快速增长，同时近年来钢材、铝材和铜材的价格总体

呈现上涨趋势。

本公司的营业成本主要包括原材料和工资费用等。原材料是本公司营业成本

的重要组成部分，本公司生产经营所需要的原材料主要包括钢材、铝材和铜材。

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司原材料分别占生产成

本总额的81.37%、81.92%、79.37%和78.42%。员工费用也是本公司营业成本的

重要组成部分，2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的员

工费用分别为565,169 千元、2,019,454 千元、2,146,513 千元和1,976,265 千元，

占生产成本总额的12.33%、9.02%、10.66%和11.01%。

（三）毛利和毛利率分析

表11－19 报告期内本公司综合毛利和综合毛利率

2008 年 2007 年度 2006 年度 2005 年度 05-07 年
项目 1-3 月 年复合增

金额 （千元）金额（千元）增长率 金额（千元）增长率 金额（千元） 长率

营业收入 6,725,251 27,400,965 16.45% 23,529,352 16.01% 20,282,033 16.23%

营业成本 5,462,685 23,265,996 15.84% 20,084,306 15.26% 17,425,614 15.55%

营业税金及附加 43,319 117,271 9.30% 107,291 54.04% 69,651 29.76%

毛利 1,219,247 4,017,698 20.37% 3,337,755 19.77% 2,786,768 20.07%

毛利率 18.13% 14.66% 14.19% 13.74%

毛利＝营业收入－营业成本－营业税金及附加

毛利率＝毛利/营业收入

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度本公司分别实现毛利

1,219,247 千元、4,017,698 千元、3,337,755 千元和2,786,768 千元，2005-2007 年

的年复合增长率为20.07%。2007 年度、2006 年度的毛利分别较上年增长20.37%

和19.77%。2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度的毛利率分别为

18.13%、14.66%、14.19%和13.74%。毛利与毛利率的稳步增长主要是由于本公

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司在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，从而 营业收

入的增长幅度大于营业成本的增加，整体提升了本公司的毛利和毛利率。同时，

产品的技术升级及产品结构的调整也在一定程度上提高了公司整体毛利及毛利

率水平。为适应中国铁路电力、高速、重 的整体发展方向，于报告期内，本公

司电力机车产品销售收入呈上升趋势；货车新造产品 70 吨级产品逐步替代60

吨级产品， 得货车销售收入保持较高的增长速度；高速动车组产品需求也随

国铁路第六次大提速的实施实现较快释放，带来动车组收入的快速增长。这些产

品单位价格、技术含量都高于原有产品，毛利率水平也相对较高。

（四）各项费用项目分析

表11－20 本公司报告期内主要经营情况

2008 年 2007 年度 2006 年度 2005 年度 05-07 年
项目 1-3 月 年复合增

金额（千元）金额（千元）增长率 金额 （千元）增长率 金额 （千元） 长率

营业收入 6,725,251 27,400,965 16.45% 23,529,352 16.01% 20,282,033 16.23%

营业成本 5,462,685 23,265,996 15.84% 20,084,306 15.26% 17,425,614 15.55%

营业税金及附
43,319 117,271 9.30% 107,291 54.04% 69,651 29.76%
加

销售费用 147,788 641,067 41.51% 453,034 30.17% 348,034 35.72%

管理费用 581,734 2,355,718 22.64% 1,920,904 17.19% 1,639,108 19.88%

财务费用 134,823 239,511 -5.03% 252,197 83.80% 137,215 32.12%

1. 销售费用

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的销售费用分别

为147,788 千元、641,067 千元、453,034 千元和348,034 千元，占营业收入的比

例分别为2.20%、2.34%、1.93%和1.72%，占比保持稳定。2005-2007 年，销售

费用的年复合增长率为35.72%。

2007 年度、2006 年度销售费用分别比上年增长41.51%和30.17%，主要是

因为本公司于报告期内加大新产品开发与市场开拓力度，导致销售费用的增加。

2. 管理费用

表11－21 管理费用构成与增长

1-1-278



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2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

金额（千元）金额 （千元） 增长率 金额 （千元） 增长率 金额（千元）

管理人员工资及相关费
211,378 736,459 5.40% 698,720 18.55% 589,365
用

折旧费 29,213 135,492 11.79% 121,207 11.09% 109,103

技术开发费 122,048 478,555 49.24% 320,668 48.17% 216,424

其他 219,095 1,005,212 28.82% 780,309 7.75% 724,216

合计 581,734 2,355,718 22.64% 1,920,904 17.19% 1,639,108

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的管理费用分别

为581,734 千元、2,355,718 千元、1,920,904 千元和1,639,108 千元，占营业收入

的比例分别为8.65%、8.60%、8.16%和8.08%，占比保持稳定。2005-2007 年，

管理费用的年复合增长率为19.88%。

本公司的管理费用主要包括管理人员工资及相关费用、折旧费、技术开发费

等。2007 年度、2006 年度管理费用分别比上年增长22.64%和17.19%，主要是

由于技术开发费用的增加和高级管理人员薪酬的提升所致，为了提高公司核心竞

争力，本公司加大科研投入，导致技术开发费有所增加；2007 年度本公司的技

术开发费用比2006 年度提高157,887 千元，同比增长49.24%。同时，为了吸引

核心技术人才与高级管理人员，本公司也在报告期内提高了相关管理人员薪酬。

3. 财务费用

表11－22 财务费用构成与增长

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

金额 （千元）金额 （千元）增长率 金额 （千元） 增长率 金额（千元）

利息支出 121,143 314,815 3.51% 304,144 44.15% 210,985

减：利息资本化金额 1,695 367 -96.04% 9,269 -55.40% 20,784

119,448 314,448 6.64% 294,875 55.03% 190,201

减：利息收入 21,231 115,926 98.05% 58,532 0.45% 58,271

汇兑损益 30,804 26,328 657.86% 3,474 158.98% -5,890

其他 5,802 14,661 18.42% 12,380 10.78% 11,175

合计 134,823 239,511 -5.03% 252,197 83.80% 137,215

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财务费用主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益。2008 年 1-3 月、2007

年度、2006 年度和2005 年度，本公司的财务费用分别为134,823 千元、239,511

千元、252,197 千元和137,215 千元，占营业收入的比例分别为2.00%、0.87%、

1.07%和0.68%。2005-2007 年，财务费用的年复合增长率为32.12%。

报告期内利息支出增长的主要原因是随着本公司的业务规模扩张、资金需求

加大，促 本公司借款逐年增加，再加之报告期内的贷款利率持续上调，因此带

来利息支出的上升。

报告期内利息收入于2007 年度有显著增长，主要是由于2007 年本公司货币

资金增长较为显著， 得利息收入相应的大幅提高。

（五）利润表其他项目分析

1．资产减值损失

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的资产减值损失

分别为23,461 千元、41,541 千元、109,626 千元和120,803 千元，占营业收入的

比例分别为0.35%、0.15%、0.47%和0.60%，呈下降趋势。主要原因是本公司在

扩大营业收入的同时，加强资产管理力度，相应减少了资产减值损失。

于报告期内，资产减值损失呈下降趋势。其 ，2007 年度资产减值损失降

幅显著，较2006 年减少62.11%，主要原因是2007 年存货跌价损失和固定资产

减值损失较2006 年大幅减少，分别下降了106,657 千元和14,735 千元。

2．投资收益

投资收益主要包括对联营及合营企业的股权投资收益。2008 年1-3 月、2007

年度、2006 年度和2005 年度，本公司的投资收益分别为66,970 千元、222,088

千元、26,010 千元和29,926 千元，占营业收入的比例分别为1.00%、0.81%、0.11%

和0.15%。绝对金额及占比都相对较小。其 ，2007 年度较2006 年度增长196,078

千元，增幅达753.86%，主要是由于主营动车组业务的合营企业青岛四方－庞巴

迪－鲍尔铁路运输设备有限公司当年盈利增量较大，2007 年度本公司对青岛四

方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司的长期股权投资收益较2006 年度增长

126,819 千元。

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3．营业外 入和支出

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的营业外收入分

别为77,476 千元、313,789 千元、95,074 千元和61,617 千元。2007 年度和2006

年度分别比上年增长230.05%和54.30%，主要原因是政府补助244,960 千元所致。

政府补助金额的上升，主要由以下原因所致：根据《财政部、国家税务总局关于

三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号）的规定，本公司于

2007 年度取得增值税超基数退税86,586 千元；根据《财政部、国家税务总局、

海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财

税[2000]25 号）的规定，本公司于2007 年度取得软件产品增值税超税负退税

25,570 千元；此外，在各级政府机构对科技项目拨款的支持下，本公司于2007

年度获得项目拨款101,929 千元。

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的营业外支出分

别为9,882 千元、81,786 千元、37,299 千元和53,222 千元。营业外支出金额相对

较小。

4．所得税费用

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司的所得税费用分

别为142,614 千元、124,907 千元、65,868 千元和99,585 千元，实际税率分别为

25.94%、10.46%、9.60%和17.17%。2005-2007 年，本公司适用的法定所得税率

为33%，由于部分子公司地处高新技术开发区、享受西部大开发税收优惠政策而

享有 15%的所得税优惠及其他各项税收优惠政策， 得本公司的实际税率低于

33%。

2006 年度、2007 年度的实际税率比2005 年度大幅下降，一方面是根据财政

部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税

[2006]88 号）的规定，自2006 年1 月1 日起，本公司的研究开发费在按规定施

行100%扣除的基础上允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣

除；另一方面则是根据财政部、国家税务总局《关于技术改造国产设备抵免企业

所得税暂行办法的通知》（财税[1999]290 号）的规定，本公司近两年加大国产设

备的采购，相应提高了可抵免的企业所得税金额。综合两者因素，2007 年度、

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2006 年度的实际税率比2005 年度大幅下降。

2008 年1-3 月，本公司的实际税率为25.94%。2008 年第一季度的实际税率

较2005-2007 的年度税率较高，主要是有以下几个原因：一，本公司通常在每年

的第二季度和第四季度办理国产设备采购抵免企业所得税的减免，因此相关的企

业所得税抵免没有体现在第一季度；二，本公司下属位于三线城市经营、因而可

享有税收返还的企业，第一季度只收到部分税收返还；三，本公司部分二级子公

司所享有的税收减免政策于2007 年10 月1 日起不再有效。此外，2008 年1-3

月实际税率略高于25%的法定税率，主要是由于资产减值准备以及部分管理费用

不能于税前进行抵扣。

（六）归属于母公司股东/所有者的净利润

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司实现的归属于母

公司股东/所有者的净利润分别为367,550 千元、807,352 千元、527,626 千元和

393,108 千元，2007 年度和2006 年度分别比上一年增长53.02%和34.22%。

随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机

遇，充分利用技术优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规模，

尤其在高速动车组、城轨地铁车辆、轨道交通装备专有技术延伸产品的营业收入

方面获得了较为显著的增长。因此，报告期内，本公司在国内外市场的销售额不

断提升，2007 年度和2006 年度分别比上年增长16.45%和16.01%。

伴随着营业收入的大幅提升，本公司的毛利润与毛利率水平也保持了稳步增

长。首先，产品升级换代、产品结构优化和国产化率的提高在很大程度上提高了

公司毛利润与毛利率。其次，本公司在业务收入提升的同时，深化成本控制措施、

充分利用规模效应，也对提升毛利水平起到了较大作用。2008 年 1-3 月、2007

年度、2006 年度和2005 年度，本公司的毛利润分别为1,219,247 千元、4,017,698

千元、3,337,755 千元和2,786,768 千元，毛利率分别为18.13%、14.66%、14.19%

和13.74%。

在上述因素之外，于报告期内，本公司还享受较多的税收优惠。除了部分子

公司地处高新技术开发区、享受西部大开发税收优惠政策之外，本公司还享有技

术开发费税前加计扣除、国产设备购买超过上年部分抵免所得税等相关优惠政

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策。由于上述优惠政策，本公司在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005

年度的实际税率分别为25.94%、10.46%、9.60%和17.17%。

由于上述因素的共同作用，报告期内公司净利润持续上升，增幅显著。

（七）非经常性损益分析

表11－23 非经常性损益情况 单位：千元

2008 年
2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

归属于母公司股东/所有者的净利润 367,550 807,352 527,626 393,108

加：非经常性损益项目

非流动资产处置损益 3,213 12,803 -25,475 -14,451

记入当期损益的政府补助 -22,947 -129,836 -19,271 -14,669

处置子公司及其他长期股权投资损益 - -5,413 36 431

用应付福利费结余 - -240,026 - -

除上述各项之外的其他营业外收支净额 997 153 5,699 30,998

小计 348,813 445,033 488,615 395,417

非经常性损益的所得税影响数 4,634 68,019 4,053 -4,298

扣除非经常性损益后的净利润 353,447 513,052 492,668 391,119

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -121 -479 -881 223

扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者
353,569 513,531 493,549 390,896
的净利润

2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005 年度，本公司扣除非经常性损

益后的净利润分别为353,447 千元、513,052 千元、492,668 千元和391,119 千元；

扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润分别为353,569 千元、

513,531 千元、493,549 千元和390,896 千元。基本和本公司的经营规模、营业业

绩、利润水平呈同比上升态势。

2007 年度，记入当期损益的政府补助金额较2006 年度有较大增长，主要原

因是：在各级政府机构对科技项目拨款的支持下，本公司于2007 年度获得项目

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拨款101,929 千元。

本公司于2007 年1 月1 日开始执行 《企业会计准则》（2006），根据相关会

计准则，本公司于2007 年度 用应付福利费期初余额支付当期福利费用240,026

千元，相关影响记入非经常性损益。

（八）利润分配分析

根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号 长期股权投

资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成

本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利时，才确认投资收益。

因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报

表 的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力 （包括现金支付能

力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股

利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标 （例如净利润）存在较大差异。

本公司将按照中国会计准则报表与国际财务报告准则报表两者孰低的口径，

对2008 年度和2009 年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于当年

可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，

本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股

东的现金派利能力。

四、现金流量分析

表11－24 现金流量情况 单位：千元

项目 2008 年1-3 月 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372 1,443,173

投资活动产生的现金流量净额 -220,358 -2,349,293

筹资活动产生的现金流量净额 -495,258 2,502,634

汇率变动影响 784 -4,379

现金以及现金等价物净增加额 -3,634,204 1,592,135

（一）经营活动

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2008 年 1-3 月和2007 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-2,919,372 千元和1,443,173 千元。

经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，2008

年1-3 月和2007 年度，其占经营活动现金流入的比例分别为97.94%和97.96%。

经营活动产生的现金流出主要为购买商品和 受劳务所支付的现金，2008 年1-3

月和2007 年度，其占经营活动现金流出的比例分别为78.93%和80.30%。

2008 年1-3 月的经营活动现金流量净额为负数，主要是由于轨道交通装备制

造企业的经营受季节性影响，本公司的客户结算模式及生产周期令应收款大幅增

加所致。

（二）投资活动

2008 年 1-3 月和2007 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-220,358 千元和-2,349,293 千元。

投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、建造厂房等资本性支出。2008

年1-3 月和2007 年度，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是本公

司正处于快速发展时期，为了满足轨道交通装备制造业的快速增长和市场需求，

本公司加大资本开支，扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。

（三）筹资活动

2008 年 1-3 月和2007 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

-495,258 千元和2,502,634 千元。

2008 年1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于本公司2008

年第一季度并无大量借款活动，且随着偿还部分银行借款，筹资活动的现金流出

较大。

2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为正值，主要是由于伴随着借款幅

度的提升，本公司从银行借款收到的现金净流入增幅较大所致。

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五、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出水平

表11－25 报告期内重大性资本支出情况 单位：千元

项目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

房屋及建筑物 14 62,289 132,492 78,796

机器设备 22,398 153,527 119,603 109,017

运输工具 1,690 81,614 21,626 26,192

办公设备及其他 5,409 67,689 78,336 60,271

土地 用权 1,718 173,691 89,815 19,211

软件 用权 2,526 40,626 23,427 13,767

工业产权及专有技术 9,252 53,396 68,479 67,225

在建工程 477,213 1,256,840 1,160,958 1,251,590

合计 520,220 1,889,672 1,694,736 1,626,069

本公司报告期内的资本性支出主要用于在机器设备、房屋及建筑物、运输工

具及办公设备等支出。本公司近年来主要的资本性支出增强了本公司的业务能力

和可持续发展能力，进一步提高了本公司的经营规模和经营实力。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

根据本公司的发展规划，未来三年本公司的重大资本性支出主要为募集资金

投向，主要用于以下几个方面：

表11－26 未来三年重大性资本支出计划 单位：万元

使用A 股募集资金投资项目投资总额
序号 项目名称
2008 年 2009 年 2010 年 三年合计

引进技术、消化吸收，进行再创新，实现高速
第一类 259,088 160,580 6,681 426,349
动车组、大功率机车产业化、国产化项目

1 铁路高速列车项目 53,200 34,910 3,600 91,710

2 电力机车项目 37,000 9,000 - 46,000

3 内燃机车项目 53,892 31,829 - 85,721

4 关键零部件项目 114,996 84,841 3,081 202,918

第二类 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目 74,394 49,221 16,971 140,586

第三类 提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建 156,321 110,006 18,226 284,553

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使用A 股募集资金投资项目投资总额
序号 项目名称
2008 年 2009 年 2010 年 三年合计

设项目

1 铁路货车新造和 理项目 150,641 70,686 3,226 224,553

2 客车 理项目 5,000 5,000 - 10,000

3 提升企业现代化管理水平项目 680 34,320 15,000 50,000

第四类 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目 93,385 114,605 89,385 297,375

合计 583,188 434,412 131,263 1,148,863

报告期内，本公司资本性支出呈现快速增长的趋势，预计2008 年资本性支

出更将大幅增长，主要为满足：一是铁路“十一五”建设加快，对铁路机车车辆

需求增加，同时随着铁路客运高速、货运快速重 的需要，对铁路机车车辆产品

的性能、质量、技术水平要求更高，需要增加资本性投入进行产品结构调整和产

业技术升级；二是适应城市轨道交通快速发展，城轨车辆需求增长较快，需要增

加资本性投入增加生产能力和提升技术水平；三是国际化经营快速发展，加快海

外研发制造、维 基地建设；四是发挥人才、技术等优势，加大投入，大力发展

轨道交通装备专有技术延伸产业。

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第十二章 业务发展目标

一、公司的发展目标和战略

近十年来，我国轨道交通装备制造业一直保持持续、快速的发展态势，我国

已经成为世界轨道交通装备制造大国。随着中国经济的快速发展、城市化水平的

逐步提高、进出口贸易的迅速扩展，轨道交通运输的需求大大增加；加上经济的

发展对铁路和城轨运输能力和运输质量要求的提高，轨道交通装备产品的不断升

级换代，未来几年中国轨道交通装备制造业有非常广阔的发展前景。本公司将紧

紧抓住国内、国际轨道交通运输发展的良好机遇，全面提高公司整体竞争实力，

发展成为行业一流，世界知名，具有国际竞争力的全球轨道交通装备供应商。

（一）业务发展目标

1．未来三年发展目标

本公司未来三年的发展目标是全面进入全球轨道交通装备制造业“三强”，

中国“南车”成为全球有较高知名度的行业品牌。本公司将加大科研的投入力

度，建立国际先进水平的产品研究开发、生产制造体系，通过引进消化吸收再创

新和自主创新， 轨道交通装备设计、制造、产品水平达到国际同期先进水平，

并保持与国际先进水平同步发展。

2． 长期发展目标

公司 长期发展目标是努力向世界500 强企业迈进。中国“南车”成为全球

行业知名品牌。

（二）发展战略

为了实现以上公司发展目标，未来几年公司将采取如下发展战略：

1．坚持发展轨道交通装备主业，稳固本公司在国内轨道交通装备业的领先

地位

坚持做好本公司的“三大技术平台”（设计技术、制造技术、产品技术）建

设，充分发挥本公司的既有优势，将本公司打造成卓越的铁路机车、客车、货车、

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动车组、城轨地铁车辆及零部件系统集成供应商，巩固并努力扩大国铁机车车辆

造 业务综合市场占有率；采取创新产品先人一步的策略，创造城轨地铁车辆技

术领先优势，保持并力争扩大城轨地铁车辆国内市场占有率；推进以ERP 为核

心的信息化管理，通过专业化和规模化降低成本，创造产品成本比较优势；以产

品板块为主进行业务整合和结构调整，降低内部价值链成本，增强市场竞争力。

2．发展专有技术延伸产业，在专有技术延伸市场实现跨越式发展

按照专有技术延伸产业重点发展方向，本公司将整合专有技术延伸产业产品

研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的阶段，本公司将灵活采

取投资新建、填平补齐、扩能建设等指导思想，打造若干专有技术延伸产品制造

基地，重点发展风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、汽车配件、大功率半

导体元件和工业变流装置、工程机械等业务。通过巩固和提升特定产品的领先优

势，实现公司的快速发展。

3．实施“走出去”战略，打造本公司的国际化品牌

本公司将努力实现高端铁路机车、客车、货车、动车组等产品出口至发达国

家以及城轨地铁车辆的出口突破，采取以下措施打造本公司的国际化品牌：一是

加快国际并购或海外建厂的步伐，尽快明确重点项目按步骤实施；二是构建统分

结合的海外市场营销体系，丰富海外市场拓展手段，实现由单纯的贸易出口转变

成较高层次的技术输出和资本运作；三是综合运用各种业务组合， 整车产品和

部件优先占据次发达国家市场，并有选择地进入发达国家市场，积极渗透技术服

务，扩大海外市场销售规模。

4．通过资本运作拓展本公司的业务，推动本公司更好更快地发展

在依靠内部积累与投资，寻求在自身机制上发展壮大途径的同时，本公司还

将择机通过兼并、收购、参股、建立战略联盟等资本运作手段，以组合更大产业

集群等形式，促进本公司上规模、增效益。本公司还将加强对租赁业务的探索和

实践，并从国铁以外市场或专有技术延伸业务做起，适时向国铁市场过渡。此外，

本公司将建立集约高效的资金管理体系，充分利用整体 誉优势和资金规模优势

统一对外融资，降低企业整体筹资成本，深入研究国家财政金融政策，做好财务

筹划，为企业发展提供积极的财务支持。

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5．建设优秀的人力资源队伍，保障本公司持续快速发展

本公司将继续全面深化“三项制度”改革 （包括劳动、人事、分配制度），

形成与现代企业制度相适应的劳动用工机制、公开选拔竞争上岗的核心人才聘用

考核机制和与市场接轨的有效激励机制。本公司将有计划、有目标、有选择地引

进企业急需人才、紧缺人才，不断扩大人才优势；优化开发，注重继续教育和在

职培训，形成适当的员工素质结构，并通过绩效管理促进员工素质持续提高；完

善薪酬福利制度，建立人才 长期激励机制。通过建设一支有理想、有道德、有

化、有纪律的员工队伍，重点培养管理、技术、技能三类核心人才，为本公司

的持续、快速、健康发展提供强有力的人力资源保障。

二、公司发展计划

（一）主要业务单元的发展计划

1．机车业务

根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重 的大功率机车将成为发展主导，

同时随着铁路干线电气化，电力机车将比内燃机车得到更快的发展。

未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重 的大功率电力机车；按

照适当扩大生产规模、提高水平的原则，规划建设国际一流、生产规模领先的电

力机车研发、试验和制造基地。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原

则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技

术领先以及出口优势，保持国内领先水平并与国际先进水平接轨。

2．动车组与客车业务

动车组是未来发展的一个重点方向，有很大的市场需求。根据《铁路“十一

五”规划》，国家将建设快速客运网路，连 全国主要大 城市，预计到2010 年，

快速客运网总规模达到2 万公里以上，需要大量的动车组/快速列车。根据《铁

路“十一五”规划》，到2010 年动车组配置达到1000 列左右。因此，本公司将

重点发展动车组，完成时速200 公里及以上动车组的引进消化吸收并实现自主创

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新，自主开发时速300 公里及以上速度等级动车组。计划到2010 年，具备时速

350 公里动车组的批量生产能力。

由于客车与动车组生产能力可以共用，因此本公司将对动车组与客车按扩大

规模、提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划。

3．货车业务

按照保持现有生产规模、资源重新整合的原则进行产品规划布局；建设世界

一流、亚洲规模最大的铁路货车研发、制造和出口基地；全面推行适应未来发展

方向的快速、重 货车产品结构，并提高专业货运运输产品的研发及生产能力。

4．城轨地铁车辆业务

按照增加品种、扩大生产能力原则进行产品规划布局，以自有研发基地为基

础，通过与国外先进企业的技术引进和合作，加大技术改造力度，完善以不锈钢

和铝合金等车体技术为基础的A、B 型地铁和轻轨车辆技术平台，打造世界一流、

国内最大生产能力的城轨地铁车辆研发、试验和新造的产业化基地；积极参与城

轨地铁车辆的 理和部件翻新改造等业务，形成并扩大本公司新的产业。

5．专有技术延伸业务

未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外，

还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发

电设备、电动汽车、齿轮传动系统、汽车增压器、发动机及其部件、电机等专有

技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

（二）产品开发与技术创新计划

产品开发与技术创新是实现公司战略 非常重要的一个环节。公司产品开发

与技术创新将结合生产经营和 长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原

则，实现创新发展。一方面，不断对现有产品进行功能、性能完善，提高产品技

术含量；另一方面，利用公司现有的技术，通过自主研发、技术引进及与国外领

先的厂商及与国内高校开展技术合作，不断开发适应市场需求、具有前瞻性的高

新技术含量产品，尤其是在动车组、大功率机车、重 货车和城轨地铁车辆领域，

实现“生产一代、开发一代和预研一代”。

1-1-291



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在过去五年里，本公司一直坚持开放式的、产学研相结合的科研机制，并积

极引进海外先进技术，对其进行消化吸收，积极自主开发产品，奠定了很好的技

术基础。在未来三年，公司将进一步加强科研技术方面的投入，改进现有产品并

不断开发出新的产品，以更好的适应市场需求。

针对不同的业务领域，本公司已考虑近期研究的产品和技术领域包括：

机车：大功率电力机车和内燃机车开发技术、时速200 公里客运机车开发技

术、高原机车开发技术、系统集成技术、交流传动系统技术、车体、转向架、牵

引电机、牵引变压器、牵引变流器、网络控制系统、制动系统、柴油机等。

客车：客车电气与信息系统技术、车体轻量化技术、转向架技术，时速160

公里、200 公里以上提速客车系统集成开发技术。

货车：高速重 货车开发技术、特种货车开发技术、行车安全装备开发技术、

钩缓技术、车体轻量化技术。

动车组：时速200 公里、300 公里以上等级动车组及相关配套系统装备。

城轨地铁车辆：系统集成技术、车体、转向架技术、磁悬浮技术、城轨列车

电控自动系统等。

专有技术延伸产业：风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、汽车增压器、

工业变流、工程机械、燃油机、燃气发动机技术、船用柴油机等。

（三）市场开发计划

过去几年，本公司加强市场开发，设专门部门负责对国内铁路、城轨地铁车

辆市场和国际市场进行开发，已取得了一定的成绩。未来几年，本公司根据市场

需求，适应客户需要，进一步拓展轨道交通装备国际市场和轨道交通装备专有技

术延伸产业市场。

1．轨道交通装备国内市场开发

本公司将抓住我国轨道交通装备市场的高速发展机遇期，大力拓展轨道交通

装备市场。

铁路市场。目前，本公司最主要的客户是铁道部及下属的各铁路局。未来将

进一步在大型厂矿集团、能源集团、合资铁路、民营铁路等领域发展新客户。

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城轨地铁车辆市场。做好集成创新和自主创新工作，创造技术领先优势，扩

大城轨地铁车辆国内市场占有率。充分把 我国城市轨道交通高速发展的有利时

机，努力拓展城轨地铁车辆市场。

2．轨道交通装备国际市场开发

2010 年实现高端铁路机车、客车、动车组等产品出口发达国家，并实现城

轨地铁车辆出口目标。建立海外市场营销体系，区别不同的市场，采取相应的市

场策略：选择部分国家和地区，谋求建立市场主导和领先地位；选择重点进入市

场，以已进入的国家和地区为依托，扩大市场优势。针对不同类型的国家，确定

相应的市场目标：对于发达国家，以提供优质的大宗零部件等产品为主；对于发

展中国家，以提供优质的整车和配件并重；同时积极参与上述国家和地区的轨道

交通装备 理和再造等增值服务。

3．轨道交通装备专有技术延伸市场。

力争到2010 年，形成若干轨道交通装备专有技术延伸产品集群。对目前已

进入的、市场规模大且市场前景良好的延伸产业，区别情况，采取相应措施。对

专有技术资源集 的专有技术延伸产品，加大投资力度，尽快形成国内一流的生

产规模；对专有技术资源分散的专有技术延伸产品，在对内部资源进行整合优化

的基础上，统一规划，共同发展。

（四）再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。本次A

股发行完成后，本公司将后续发行境外上市外资股（H 股），并在香港联交所挂

牌上市。在以后年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可

持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以及发

行新股等多种形式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可

持续发展。

（五） 购兼并计划

本公司将按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，寻求

对同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到低成本扩张公司规模，扩充公

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司产品系列，提高市场占有率，延长公司产业链，降低公司生产成本等效果，促

进公司进一步健康发展。

（六）国际化经营计划

本公司将充分利用国际市场需求增加、国际产业转移和国家发展大型跨国集

团公司的有利时机，积极实施“引进来”和“走出去”相结合的国际化经营发展

战略。充实和加强外贸队伍，改进国际营销手段和方法，形成国际化营销新格局；

加强国际合作，寻找战略合作伙伴，积极参与全球轨道交通装备市场分工和产品

配套，融入国际生产体系，实施规模、品牌扩张；建立境外营销和服务网络，设

立境外合资企业，实施本地化生产；创新国际化经营商业模式，研究、把 国际

市场变化趋势，提升国际市场开拓能力和竞争实力。

（七）组织结构改革和调整计划

本公司将以不断完善法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高决策水平，

降低经营风险，维护公司全体股东的利益为宗旨。公司将进一步强化董事会责任，

完善董事会结构与决策程序。根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和

优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度，深化劳动、人事、分配

制度改革，不断完善激励和约束机制。

（八）人力资源发展计划

要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。因此本公司将根据

今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的

培训计划，建立一支高素质的人才队伍。

未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进

各类人才，优化人才结构，重点吸引轨道交通装备制造、法律、财会、证券等方

面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、

市场营销人才等高级人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完

善培训体系。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提

高员工的技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系

和相应的激励机制， 公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建

立一支高素质的人才队伍，实现公司竞争实力的不断增强。

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三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难

（一）基本假设

1．国家宏观经济形式整体继续向好；

2．国家产业政策无重大变化，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗

力现象发生；

3．公司股票发行顺利，募集资金及时到位；

4．本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；

5．本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；

6．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成

重大损害和影响。

（二）面临的主要困难

本次募集资金到位后公司的净资产规模增长很大，在资金运用规模扩大和业

务急速扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控

制等方面将带来新的挑战。另外公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人

才的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公司

发展过程 重 之重的工作。

四、发展计划与现有业务的关系

本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素：

1．公司目前所从事业务的开展情况及发展前景；

2．公司的技术开发状况，对公司业务的支撑能力；

3．同行业的市场竞争状况及发展趋势；

4．公司员工的素质状况；

5．国家政策导向。

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前述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上，结合公司销售计划、生产

计划和新产品开发计划，经过审慎分析而制定。总体而言，该发展计划是在原有

业务的基础上，从新产品开发、提升生产能力的角度出发制定的。多年的行业经

验 公司在轨道交通装备制造业积累了良好的声誉，为公司积累了优质的客户资

源，从而为本公司扩大生产规模、争取新的市场客户奠定了基础。

五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响

本次募集基金对公司实现上述业务发展目标具有重大的战略意义，主要体现

在：为公司发展项目提供必要的资金；改善公司的资本结构，构建境内上市融资

平台，增加未来融资的灵活性；有利于提升公司的市场形象。

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第十三章 募集资金运用

经本公司2007 年第一次临时股东大会的批准，本公司本次拟公开发行不超

过30 亿股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下

项目：

表13－1 募集资金投资项目表

使用A 股募集资金
序号 项目名称 项目承办单位
金额 （万元）
引进技术、消化吸 ，进行再创新，实现高速动
第一类 -------- 322,939
车组、大功率机车产业化、国产化项目

1 铁路高速列车项目 -------- 67,853

(1) 时速200 公里动车组生产建设项目 四方股份 20,000

(2) 时速300 公里及以上高速动车组产业化项目 四方股份 24,353

(3) 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 浦镇公司 23,500

2 电力机车项目 -------- 34,785

(4) 大功率交流传动电力机车产业化项目（机车部分） 株机公司 8,000

交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目
(5) 株机公司 16,785
（六轴）

(6) 大功率电力机车制造基地建设项目 资阳公司 10,000

3 内燃机车项目 -------- 71,984

(7) 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 戚墅堰公司 31,984

(8) 大功率内燃机车产业提升项目 戚墅堰公司 25,000

(9) 机车制造基地建设项目 资阳公司 15,000

4 关键零部件项目 -------- 148,317

GE 大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化
(10) 成都公司 3,938
项目配套交流电机技术改造项目

(11) 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 戚墅堰所 27,761

(12) 大型发动机曲轴生产基地项目 资阳公司 21,900

提升 （电控）内燃机关键零部件热加工制造能力
(13) 资阳公司 22,898
项目
提升 （电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力
(14) 资阳公司 21,820
项目
大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变
(15) 株机公司 50,000
压器技术改造项目

第二类 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目 -------- 97,523

(16) 提高城轨地铁车辆生产能力项目 四方股份 7,785

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使用A 股募集资金
序号 项目名称 项目承办单位
金额 （万元）

(17) 城轨车辆研发和制造资源优化项目 株机公司 51,300

(18) 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 浦镇公司 9,883

(19) 地铁车辆研制及产业提升项目 浦镇公司 28,555

提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设
第三类 -------- 294,363
项目

1 铁路货车新造和修理项目 -------- 234,363

长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项
长江公司 153,548
目

20.1 总部及研发 心建设项目 长江公司 46,186
(20)
20.2 铁道车辆新造建设项目 长江公司 54,219

20.3 铁道车辆 理建设项目 长江公司 53,143

(21) 长江公司株洲基地技术改造项目 长江公司 19,880

(22) 铜陵基地技术改造项目 长江公司 33,935

(23) 铁路重 、快速货车及关键零部件技术改造项目 眉山公司 27,000

2 客车修理项目 -------- 10,000

(24) 高档客车 理基地项目 浦镇公司 10,000

3 提升企业现代化管理水平项目 -------- 50,000

(25) 提升企业信息化能力工程建设项目 中国南车 50,000

第四类 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目 -------- 182,591

(26) 汽车增压器配件产业化项目 戚墅堰所 97,268

(27) 齿轮传动系统产业化项目 戚墅堰所 42,323

(28) 风力发电装备整机制造项目 株洲所 25,000

(29) 电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目 株洲所 18,000

合计 -------- -------- 897,416

在本次发行募集资金到位前，本公司根据上述项目的实际付款进度，已通过

自有资金或银行借款支付部分项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集

资金将用于支付项目剩余款项及偿还上述银行借款。

如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银

行申请贷款等方式自筹资金解决，如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

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一、募集资金投资项目情况介绍及经济效益估算

（一）第一类 引进技术、消化吸 ，进行再创新，实现高速动车组、大功率机

车产业化、国产化项目，预计募集资金使用额322,939 万元

《国家 长期科学和技术发展规划纲要》将高速轨道交通系统、高速运输技

术装备作为优先主题纳入了 长期规划；2006 年国务院《关于加快振兴装备制

造业的若干意见》要求轨道交通装备制造业要以铁路客运专线、城市轨道交通等

项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新，掌 时速200 公里以上高

速列车、新型地铁车辆等装备的核心技术，在短时间内达到世界先进水平；国务

院对铁路机车车辆制造业提出“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”

的总体要求；本公司按照国务院的要求引进技术、消化吸收，进行再创新，实现

高速动车组、大功率机车产业化、国产化。

铁道部已将动车组、大功率电力机车、大功率内燃机车及新型货车列为重点

采购对象。面对快速发展的轨道交通装备市场，国内厂商在产品设计、生产能力

上都还无法全面满足市场对高端产品的需求。为配合铁路跨越式发展的要求，本

公司制定了“坚持发展轨道交通装备主业”等发展战略，采用引进、消化吸收国

外先进技术，进行再创新的方式投资于以下项目实现高速动车组和大功率机车产

业化、国产化。

第一类项目按照各募集资金运用项目涉及的产品不同分为铁路高速列车项

目、电力机车项目、内燃机车项目和关键零部件项目。具体情况如下：

1．铁路高速列车项目

（1）项目背景和投资必要性

高速铁路具有运行速度高、运输能力强、安全性能好、全天候运行、能源消

耗少、占用土地省、舒适、社会效益高等优势。铁道部根据《铁路“十一五”规

划》将加快我国快速客运网建设速度，同时建成以环渤海 地区、长江三角洲、

珠江三角洲为重点的城际轨道交通线路。届时我国将初步形成以客运专线为骨

干、城际客运轨道交通线路和既有提速线为辅的连 全国各主要大 城市的快速

客运网络，高速动车组将成为我国高速运输的主流交通工具。预计2010 年动车

组配置将达到1000 列左右。

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引进国外铁路高速列车先进技术，通过消化、吸收和再创新，实施以下“铁

路高速列车项目”将促 本公司掌 时速200 公里、300 公里及以上动车组和城

际动车组的研发、制造技术，完善技术创新体系和试验验证手段，促进产品设计

和制造工艺技术升级，全面提升本公司高速列车产业核心竞争力， 我国高速列

车技术达到国际领先水平。

（2）市场需求分析

在高速动车组市场需求方面，根据《综合交通网 长期发展规划》，到2020

年，我国铁路营业里程将达到12 万公里以上，铁路客运专线和城际轨道交通线

路1.5 万公里以上。2006 年全国铁路工作会议强调指出，“十一五”是中国大规

模铁路建设最关键的阶段，期间将建设京沪、京广、京哈、沈大、陇海等客运专

线，列车时速达到200 至300 公里；发展京津、沪宁、沪杭、宁杭、广深、广珠

等大城市群的城际轨道交通系统，列车时速达到200 公里以上；继续推进既有线

提速改造， 1.3 万公里提速干线实现客车时速200 公里。到2010 年形成客运

专线、城际客运铁路和既有线提速线路相配套的快速客运网络。由于时速200－

300 公里动车组将是我国铁路未来客车运输专线的主型车，预计到2010 年动车

组保有量将达到1,000 列左右。根据相关部门的规划方案，时速300 公里动车组

需求量将可能占到未来动车组总需求量的50％。

在城际轨道交通市场需求方面，根据最近国务院批复的长三角、珠三角、京

津环渤海经济带等发达地区的城际快速轨道交通规划网，环渤海的京津地区、长

三角地区的沪宁杭、珠三角地区的广州至深圳、广州至珠海、广州至佛山等城际

铁路的建设，将形成对城际动车组的市场需求，预计每年将采购城际动车组约为

600－800 辆左右。

综上所述，就国内市场来看，未来铁路客运专线的建设对高速动车组需求将

不断增加，城际列车的市场需求将会稳中有升。此外，本公司正在不断开拓国外

轨道车辆市场。铁路高速列车项目具有良好的市场前景。

（3）项目建设方案

① 时速200 公里动车组生产建设项目

本次技术改造是在引进时速200 公里动车组设计、制造技术和现有生产设施

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的基础上，按照时速200 公里动车组的生产工艺要求调整完善补充铝合金车体制

造系统、不锈钢车体制造系统、转向架系统、总装及调试系统。具体如下：

铝合金车体系统：新建铝合金车体厂房和生活辅助间，增加铝合金下料、加

工设备以及组焊生产线工装设备等。

不锈钢车体系统：新增部分不锈钢下料成型设备和点焊设备等，为生产动车

组不锈钢车体提供工艺技术及装备保证。

转向架系统：对转向架加工组装厂房的露天跨进行加盖改造，改造气体切割

机和构架调直机，增加部分探伤设备和试验设备等，满足动车组转向架生产要求。

总装及调试系统：新建动车组组装厂房、总装辅助办公楼以及动调库 长，

新建调试线，新增喷漆室、组装台位及试验检测设备等，新建小曲线，满足动车

组生产要求。

总图及其他：总图部分新建物流库房、改造厂区动能设施以及新建部分道

路和铁路、适当绿化。电气部分首先对变电站进行改造，其次对上述各系统供配

电进行设置和改造。其他给排水、暖通、动力部分根据需要进行相应配置和改造。

本项目所需主要原材料为铝合金和不锈钢板、型材，该等主要原材料已基本

实现国内供应，货源充足；其他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，

供应充足。

本项目建设地点位于四方股份棘洪滩制造厂区内，不存在选址问题。

② 时速300 公里及以上高速动车组产业化项目

时速300 公里及以上高速动车组产业化项目是在时速200 公里动车组引进技

术的基础上，进行消化吸收再创新，根据时速300 公里及以上高速动车组产品特

点和工艺要求，新增必要的关键设备，形成高速动车组轮对、铝合金轴箱体生产

线，提高铝合金车体制造系统、不锈钢车体制造系统的生产能力，实现300 公里

及以上高速动车组产业化的目标。本次技术改造项目涉及的高速动车组生产系统

有：转向架生产系统、车体生产系统、总装调试系统。具体如下：

转向架系统：对轴箱体、构架、空心轴的加工、轮对等部件的压装、转向

架焊 、组装等部分增加必要的工艺装备，满足转向架国产化生产要求和动车组

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转向架检 要求，同时对转向架加工组装厂房和转向架下料组焊厂房进行工艺布

局的优化调整，完善公司转向架生产总体规划布局，最终提高各型转向架的整体

制造水平。

车体生产系统：新增大部件、枕梁、铝型材、小型铝型材下料及加工设备，

新增试验检测设备和部分工装。

总装调试系统：新增气垫运输设备等总装配套装备，建设现代化的管路加

工基地，新增高速动车组整车电气、制动系统调试装备，新增电源、牵引电机、

网络系统、各种电控阀、通讯检测等试验调试装备。

本项目所需主要原材料为铝合金和不锈钢板、型材，该等主要原材料已基本

实现国内供应，货源充足；其他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，

供应充足。

本项目建设地点位于四方股份棘洪滩制造厂区内，不存在选址问题。

③ 高速铁路客车及城际动车组产业化项目

本项目以浦镇公司现有的人力资源、技术力量、生产资源和综合经济实力为

依托，完善不锈钢轨道车辆生产能力，增加动调试验能力，建设转向架构架焊 、

热处理、涂装和加工等生产线。主要新建建筑包括：转向架构架焊 、热处理、

涂装和加工厂房、动调试验线等。新增车体总成焊 系统、转向架构架焊 生产

线等工艺设备。具体如下：

转向架部分：新建转向架构架的焊 、热处理、涂装和加工厂房，新增下料、

焊 、加工、喷漆和试验等工艺设备。

车体制造部分：新建厂房、新增设备，建成高速铁路客车、城轨车辆不锈钢

车体组焊线。

总装部分：利用浦镇公司新厂区现有的总装厂房来完成高速铁路客车和城际

动车组的总装任务。

动调部分：新建一条动调试验线，用于完成城轨车辆和动车组的编组后动调

试工作。

本项目所需主要原材料为不锈钢板型材、耐候钢板型材、辅助原材料以及相

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关配套件，在国内均有多家合格供应商，货源充足；燃料及动能供应由当地市场

采购或自制，供应充足。

本项目建设地点位于浦镇公司新厂区内，不存在选址问题。

（4）项目投资概算、资金来源、项目投资总额资金使用计划及资金投入方

式

表13－2

使用A 股 项目投资总额资金使用计划 （万元）
募集资金 投资总额 建设周期
项目名称
金额 （万元） （年） 截至 2008 年 2009 年 2010 年
（万元） 2007 年

时速200 公里动车组
20,000 43,720 2 22,520 21,200 ------ ------
生产建设项目

时速300 公里及以上
高速动车组产业化项 24,353 43,200 4 690 21,000 19,910 1,600
目

高速铁路客车及城际
23,500 28,000 3 ------ 11,000 15,000 2,000
动车组产业化项目

（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－3

经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投资回
期 （含建设期）
收益率
（年）
时速200 公里动车组生 青发改委工业 函 青 环 评 字
15.1% 7.3
产建设项目 ［2007］114 号 [2005]44 号
时速300 公里及以上高 青发改工业函［2007 ］ 青 环 评 字
15.0% 7.2
速动车组产业化项目 229 号 [2007]81 号
高速铁路客车及城际动 宁高管内备字 ［2007 ］ 宁 环 表 复
17.5% 7.3
车组产业化项目 017 号 [2007]316 号

2．电力机车项目

（1）项目背景和投资必要性

根据《铁路“十一五”规划》，2010 年中国铁路电气化里程将达到40,500 公

里，较以前有大幅提高，电气化线路里程的不断增加带动了对电力机车的需求。

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2005 年2 月，国家发改委和科技部联合发布了 《国家重大技术装备研制和

重大产业技术开发专项规划》，对轨道装备研制提出了“大秦铁路2 万吨重 运

输成套技术装备，重点开展大功率交流传动电力机车设计制造国产化”的要求。

铁道部在《“十五”及2015 年铁路主要技术装备发展规划》 明确提出要发展制

造以交流传动大功率机车、提速机车、重载机车为主的机车产品。

引进大功率电力机车先进技术，通过消化、吸收和再创新，实施以下项目将

促 本公司掌 大功率电力机车的研发和制造技术，完善技术创新体系和试验验

证手段，促进产品设计和制造工艺技术升级， 国产轨道电力牵引装备实现由普

到重 、由常速到快速、由交直传动到交流传动大转变，达到国际先进水平，

全面提升本公司电力机车产业核心竞争力，满足我国“客运快速、货运重 ”及

出口要求。

（2）市场需求分析

伴随铁道部的装备现代化进程和大功率电力机车技术的引进和批量生产，在

未来的3－5 年之中预计还将有超过1000 台电力机车的需求。预计到2010 年我

国机车保有量将达到19,000 台。未来我国将加大电力牵引的发展力度，配套发

展适应时速200 公里的机车，大力发展轴重25 吨重 货运机车（六轴交流机车），

预计电力机车承运量比重将达到80%以上。预计“十一五”和今后一段时期国内

电力机车需求仍将较为旺盛。

（3）项目建设方案

① 大功率交流传动电力机车产业化项目 （机车部分）

本项目是为适应铁路运输需要，在引进、消化和吸收先进的八轴大功率交流

传动电力机车设计、制造技术和现有生产设施的基础上，根据八轴大功率交流传

动电力机车的生产工艺要求，调整和完善机车车体钢结构、转向架等制造系统，

优化现有制造工艺，新增配套安技环保设施和公用工程等。具体如下：

转向架部分：扩建转向架生产厂房，新增构架加工、焊 、抛丸等设备，以

及桥式起重机，新建油漆喷烘房。

钢结构制造部分：更新钢材预处理、板材剪切、钻空等设备，新建车体焊

生产厂房，新增切割、折边、车体底漆喷烘室等设备，在现有进入检测试验站的

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专用铁路上，新开一道岔，将铁路引入到新建的车体生产厂房内。

本项目所需主要原材料钢材等已基本实现国内供应，货源充足；其他原辅材

料、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于株机公司现有生产厂区内，不存在选址问题。

② 交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目 （六轴）

本项目通过引进、消化和吸收先进的六轴大功率交流传动电力机车制造技

术，根据六轴大功率交流传动电力机车制造的技术要求，在充分利用原有生产设

施的基础上，完善交流传动电力机车研究开发和试验检测手段，并进行模块化设

计、机车网络控制等行业技术标准研究，对机车车体、转向架等生产线进行改造，

新增机车调试等生产线，提升株机公司六轴大功率交流传动电力机车研发、制造

能力和水平。具体如下：

转向架部分：针对目前转向架制造的薄弱环节，新增加工、试验、检测和理

化计量等设备，并更新钻床等设备，提升转向架制造的加工水平和检测质量。

机车总装部分：在调试生产区域改扩建机车调试厂房、 长原组装厂房，并

新建机车涂装厂房；在新建厂房内新置机车组装、调试设备及配件表面处理设备、

整车涂装生产线，并对现部分专用调试装备进行改造，优化工艺布局。

钢结构制造部分：新增板材切割、矫正、铣边等设备，提高产品下料能力，

并对现有开卷－预处理生产线进行改造，提高钢板开卷质量和材料利用率。

电器制造部分：拟对调压器、交流可调电源、交流低压配电屏进行更新改造，

并新增加工 心、铣床和电器屏柜微机测试系统等生产试验设备，满足六轴机车

的生产要求。

研发平台建设部分：建设开发平台的图形工作站，补充并完善各种开发软件，

购买研发所需软件。

本项目所需主要原材料钢材等已基本实现国内供应，货源充足；其他原辅材

料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于株机公司现有生产厂区内，不存在选址问题。

③ 大功率电力机车制造基地建设项目

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根据铁路快速发展对重 、快速客货运机车需要，为实现铁路装备现代化，

落实本公司结构调整思路，进一步提高电力机车业务的经营效益和技术水平，由

资阳公司与株机公司合资组建项目公司，新建组装厂房、试验厂房、备品库、电

气厂房等，并新增大功率电力机车组装、试验设备及必要的工装、工位器具等。

具体新增设备如下：

组装试验部分：新增机械电器组装、耐压试验、上体称重、落车、静态调试

（整车低压试验、耐压试验、空气管路试验）、升弓试验（高压试验）、限界检测、

整车称重及状态调整等设备。

车下作业部分：新增预布线、主变压器的整备、顶盖组装、大小线的下线、

机车电器及屏柜的进厂复检及整备等设备。

本项目所需主要原材料如电线电缆、有色金属等由国内相关企业供应；大部

件根据专业化生产的原则，以成品形式外购；动能主要是水、电、压风等，由资

阳公司管路供给，供应充足。

本项目建设地点位于资阳公司厂区内，不存在选址问题。

（4）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

表13－4

项目投资总额
使用A 股募集
投资总额 建设周期 资金使用计划 （万元）
项目名称 资金金额
（万元） （年） 截至
（万元） 2008 年 2009 年
2007 年
大功率交流传动电力机车产业
8,000 14,224 2 4,224 10,000 ------
化项目 （机车部分）
交流传动电力机车研发体系建
16,785 27,000 2 1,000 18,000 8,000
设和产业提升项目 （六轴）
大功率电力机车制造基地建设
10,000 10,000 1 ------ 9,000 1,000
项目

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（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－5

经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投资回
期 （含建设期）
收益率
（年）
大功率交流传动电
湘发改工［2007］
力机车产业化项目 湘环评[2005]63 号 13.2% 9.8
321 号
（机车部分）
交流传动电力机车
湘发改工[2007]
研发体系建设和产 湘环评[2007]123 号 13.6% 9.1
1207 号
业提升项目（六轴）
大功率电力机车制 资阳市技改备案
资环建函[2007]182 号 15.5% 6.9
造基地建设项目 [2007]12 号

3．内燃机车项目

（1）项目背景和投资必要性

内燃机车具有如下优点： 铁路基建投资小，不需要架设高压输送线路和设

立地面变电所等设施；②在所有以石油产品为燃料的交通运输工具 ，内燃牵引

的单位能耗最小，环境污染最小；③适应性强，对不适宜采用电力牵引的多雷击

的高原地区及调车场等均需采用内燃牵引；④机动性强，即使在电力牵引区段，

也需要配备一定数量的内燃机车作为应急备用，因此，内燃牵引作为经济适用的

牵引方式仍被大量采用。未来中国货运要以重 、快捷作为发展的重点，货运技

术装备最高运行速度近期要达到时速120 公里，远期要达到时速140－160 公里，

目前已经确定“6000 马力大功率交流传动内燃机车”为重点发展目标产品之一，

并将逐步成为中国铁路非电气化干线货运的主型内燃机车。

根据铁道部制定的《长期铁路网规划》，到2020 年内燃牵引线路仍保持5

万公里左右，在此期间，内燃机车的总保有量将保持在11000 台左右。同时，由

于国民经济发展的需要，铁路运量和速度都将有较大的提高，对大功率交流传动

内燃机车的需求也将增加。另外，国内工矿企业一般采用内燃牵引。

本公司曾经开发过多款内燃机车，在国内内燃机车研发及制造领域具有领先

地位。此外，本公司还拥有较强的内燃机车配件生产与机车 理能力，拥有丰富

的项目经验与多年的技术积淀，这些都是项目实施的良好基础。

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引进铁路大功率内燃机车先进技术，通过消化、吸收和再创新，本公司实施

以下项目将促 本公司掌 大功率内燃机车的研发和制造技术，完善技术创新体

系和试验验证手段，促进产品设计和制造工艺技术升级， 国产内燃机车实现由

交直流传动向交流传动转换，技术上与国际先进水平接轨，全面提升本公司内燃

机车产业核心竞争力，满足国内外市场要求。

（2）市场需求分析

《长期铁路网规划》 虽然较大幅度的增加了电力牵引的里程，但内燃牵

引的里程并没有明显减少。铁道部确定了“6,000 马力大功率交流传动内燃机车”

为重点发展目标产品之一，并将逐步成为中国铁路非电气化干线货运的主型内燃

机车。2005 年内燃牵引线路5.5 万公里，内燃机车保有量为12,114 台。根据《

长期铁路网规划》，至2020 年我国铁路内燃牵引里程始终保持在5 万公里左右。

同时，由于国民经济发展的需要，铁路运量和速度都将有较大的提高，对大功率

交流传动内燃机车的需求也将增加。

另外，国内工矿企业由于运量不如干线铁路大，一般采用内燃牵引，对内燃

机车也有一定量的需求。

在调车机车方面，随着铁路路网规模的扩大和铁路客货运输量的提高，编组

站、机务段、车辆段等场所的调车工作量也会大幅增加，路内调车机车保有量也

会随之增加。随着国家经济发展，厂矿运输量也会相应增加，工矿企业的铁路里

程不断延长，对调车机车尤其是大功率调车机车的需求将逐年增加，加上现有机

车的更新，调车机车的市场前景较好。

中国铁路机车车辆行业经过多年的技术改造，机车产品的技术水平不断提

高，由于产品的性能价格比有很强的竞争力，近年来在东南亚、 亚、南美、非

洲等发展中国家的市场逐年扩大。

综上，内燃机车项目产品市场前景较好。

（3）项目建设方案

① 交流传动内燃机车国产化技术改造项目

本项目是为适应铁路运输需要，在引进、消化和吸收先进的大功率内燃交流

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传动机车设计、制造技术和现有生产设施的基础上进行技术改造，改造内容主要

包括：柴油机制造系统、转向架制造系统、车体制造系统、机车组装试验系统、

热工系统、理化计量系统等六大部分。本项目主要以工艺调整和新增设备为主，

各系统大部分利用原有厂房进行改造，新建个别生产必需的厂房。具体如下：

柴油机制造系统：新增机体、曲轴、连杆、凸轮轴、缸头和加强套及气缸套

加工、测漏及关键零件检测等设备，并新增必要的专用量具、量仪，在气阀制造

心新增气阀综合测量机，新建GE 机车柴油机总装线，改造部分柴油机试验设

备。

转向架制造系统：新增构架加工、轮对压装、车轴测量、轮对检测、车轴探

伤系统等设备，对现有铣床和构架抛丸设备进行改造。

车体制造系统：新增等离子定位焊 装置、车体各室模块组焊装置，补充必

要的设备和工位器具，对工艺布局进行适当调整，以满足生产需要。

机车组装试验系统：新增机车整车性能定置试验台、机车移车台、牵引车、

机车重联试验台、机车试验装备、机车总组装等装备。

热工系统：新增气缸套铸造、热处理、检测设备、氮势微机控制系统、除尘

系统及铸件“铸造配套装置”，对化学热处理、感应热处理和金相分析等进行改

造。

理化计量系统：新增电感耦合等离子体发射光谱仪、便携式X 射线探伤机、

洛氏硬度计等设备。

新建整车性能定置试验厂房、机车静态试验库、机体生产场地和变电所。

本项目所需主要原材料钢材主要由国内供应，货源充足；其他原辅材料、主

要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于戚墅堰公司厂区内，不存在选址问题。

② 大功率内燃机车产业提升项目

本项目是在引进大功率交流传动内燃机车设计、制造技术，并充分利用戚墅

堰公司现有生产设施的基础上，按照大功率交流传动内燃机车的生产工艺要求，

进一步调整补充完善相关的生产系统，持续促进戚墅堰公司产品设计和制造工艺

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技术升级，提高内燃机车系统集成及关键部件生产能力，重点对理化计量系统、

柴油机制造系统、冲压备料系统、机车组装试验系统新增主要加工试验设备。新

建射线探伤曝光室、超声波探伤和表面探伤试验室、新建机车组装试验厂房及研

发 心大楼等。具体如下：

理化计量系统：对检测 心进行技术改造，新增基础理化检测设备，建立完

整的计量管理体系和探伤试验室，配备相应的检测设备。

柴油机制造系统：为机体、连杆、轴箱体等关键零部件的关键工序和复杂异

形件或高精度件，配置数控精密设备及在线检测设备，为零部件热处理工序新增

必要的设备，并对机械一、三车间联合厂房进行全密闭温度调控改造，以提高产

品整体质量。

冲压备料系统：对下料、构架和车架关键焊 工序，新增加工、焊 设备及

相应的专用焊 工装；对冲压备料系统工艺布局进行调整。

机车组装试验系统：对工艺布局进行优化调整，实现机车新造和 理分离，

新增关键设备，提升机车制造工艺装备水平。

内燃机车研发系统：新建研发 心大楼，配备产品研发所需的计算机硬件设

备和设计软件；新增柴油机和整车试验设备，建立相应的研究开发基础平台。

本项目所需主要原材料钢材主要由国内供应，货源充足；其他原辅材料、主

要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于戚墅堰公司厂区内，不存在选址问题。

③ 机车制造基地建设项目

为落实本公司产品结构调整发展思路，整合优化现有机车制造资源，调整工

艺布局，提升资阳公司重点工序技术装备水平、产品制造水平和机车产品质量。

新建冲压备料系统钢材预处理、冲压备料等厂房，补充下料、成型加工设备，新

建转向架制造系统构架焊 、加工等厂房，补充机车构架组焊、转向架加工、组

装、试验必备工装、设备，新建车体及部件厂房等，新增车体及大部件组装、焊

工装、设备，新建机车油漆、管子等厂房，新增管子制备、机车组装试验设备。

具体如下：

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冲压备料系统：扩建钢材预处理、冲压备料厂房，新增板材加工等设备。

转向架制造系统：新建构架加工、构架打磨油漆、侧梁和构架焊 、轮对电

机组装等厂房，新增构架梁加工、抛丸、焊 、测量设备，侧梁焊 、 梁焊 、

后端梁焊 等工艺装备，新增车轴加工、轮对电机试验等设备。

车体制造系统：扩建内燃机车车体部件厂房、车体制造系统备品库及车体辅

助间，新增底架、底架边梁、车体、车体侧墙上弦梁焊 和车体强度试验等设备

及工艺装备，并新增风缸纵焊缝焊、探伤室等设备。

机车组装系统：新建机车油漆、管子下料、管子成型、管子油漆等场地，新

增车体喷沙、 涂油漆喷烘、阻泥浆喷涂、阻泥浆烘烤、腻子刮磨及打磨、切管、

弯管、试压、喷漆等装置。

公用辅助部分：新建变电所，延长车体迁车台地坑。

本项目所需主要原材料由国内相关企业供应，货源充足；其他原辅材料、主

要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点主要位于资阳公司现有厂区内，另在周边少量征地，土地落

实，选址工作已完成。

（4）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

表13－6

使用A 股 项目投资总额
募集资金 投资总额 建设周期 资金使用计划 （万元）
项目名称
金额 （万元） （年） 截至
2008 年 2009 年
（万元） 2007 年
交流传动内燃机车国产化技术
31,984 39,829 3 10,000 10,000 19,829
改造项目

大功率内燃机车产业提升项目 25,000 49,500 3 20,000 19,500 10,000

机车制造基地建设项目 15,000 39,500 3 13,108 24,392 2,000

（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－7

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 经济效益估算

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税后动 投资回
税后内部
期 （含建设期）
收益率
（年）
交流传动内燃机车
国产化技术改造项 3200000704478 号 环表复（2008）9 号 10.9% 8.6
目
大功率内燃机车产
3204000704858-1 号 常环管[2007]86 号 11.2% 8.8
业提升项目
机车制造基地建设 资阳市技改备案
资环建函[2007]184 号 11.3% 7.9
项目 [2007]11 号

4．关键零部件项目

（1）项目背景和投资必要性

关键零部件是轨道交通装备行业实现国产化与产业化提升的基础。随着铁路

机车车辆产品的升级换代，对铁路机车车辆关键零部件的要求也越来越高。

本公司作为轨道交通装备行业关键零部件的主要配套企业，拥有机车车辆材

料和制造工艺专业研究方面的优势，拥有专业技术人才的优势，本次募集资金的

用将进一步增加本公司在抢占关键零部件方面制高点时的资金优势。

通过实施以下项目将提升本公司电机、变压器、内燃机、大型发动机曲轴等

关键零部件的研制水平，提高本公司制造能力，达到国内领先、国际一流水平，

进一步提高高速列车、大功率电力机车和内燃机车的国产化率，满足我国机车车

辆装备现代化及出口市场需求。

（2）市场需求分析

① GE 大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术

改造项目

本项目的产品主要是为戚墅堰公司GE 大功率交流传动内燃机车国产化进行

配套，按照相关合同要求，从2009 年2 月到2010 年1 月的12 个月期间，成都

公司要为戚墅堰公司提供200 台份的引进GE 技术机车配套电机，本项目的订单

已经落实。

成都公司已通过GE 公司电机零部件供应商的审核，正式成为GE 公司的全

球配件供应商之一。目前已经拿到GE 公司4 个电机部件的订单，并正在与GE

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公司进一步洽谈，着手进行多个零部件的供应资格认证，本项目实施后，将有更

多种类的零部件供应给GE 公司。

② 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目

i) 主要用于高速动车组的关键零部件－制动闸片、锻钢制动盘、制动风缸、

车钩缓冲装置和减振器

本项目涉及的制动闸片、锻钢制动盘、制动风缸、车钩缓冲装置和减振器为

主要用于高速动车组的关键零部件。由于动车组具有广阔的市场空间，相应所需

关键零部件也具有广阔的市场空间。关于高速动车组的市场需求分析参见上述

“铁路高速列车项目”相关内容。

ii) 主要用于大功率机车的关键零部件－活塞和活塞环

本项目涉及的活塞和活塞环为主要用于大功率机车的关键零部件。由于大功

率机车具有良好的市场前景，相应所需关键零部件也具有良好的市场前景。关于

大功率机车的市场需求分析参见上述“电力机车项目”和“内燃机车项目”相关

内容。

iii) 主要用于城轨地铁的关键零部件－制动风缸和弹性车轮

本项目涉及的制动风缸和弹性车轮为主要用于城轨地铁的关键零部件。目

前，我国百万人口以上的大城市 ，已有多个大城市向国家主管部门上报了新增

的轨道交通建设规划，继已建成的城市地铁和轻轨外，国家又批准了成都、杭州、

沈阳、哈尔滨等城市建设城市地铁和轻轨项目。至2010 年，规划建设地铁和城

市轻轨线路达55 条，总长度达约1,500 公里，需配属车辆超过6,000 辆，年均需

求量超过1,200 辆。因此，城市轨道交通装备产品的市场需求较大。由于城轨地

铁市场需求较大，相应所需关键零部件市场需求也较大。

③ 大型发动机曲轴生产基地项目

20 世纪以来，由于全球经济复 ，推动了国际航运业的发展，也带动了造

船业的高速发展。我国的造船业这几年也得到很快的发展，并已经成为具有重要

影响力的世界造船大国。根据国家规划及业内人士预测，我国在2015 年前后造

船量将超过日本、韩国，成为世界第一造船大国。因此，可以预见未来十年我国

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造船工业将有较大的增长空间。作为船舶动力的柴油机，这十年也必将随之进入

快速增长期。曲轴是柴油机的一个关键部件。过去大型曲轴市场长期被外国公司

所垄断，我国每年都要大量进口曲轴。资阳公司首次开创了向欧洲出口曲轴的

先河。

除船用发动机大型曲轴以外，石化行业压缩机曲轴也有相当大的市场。随着

我国加大石油、天然气开发力度，增加石油、天然气产量，油、气开采、输送给

石油装备的发展带来较好的机遇。石油机械曲轴的市场拥有较大发展空间。

我国曲轴制造业已经进入快速增长的时期。根据资阳公司2008 年-2009 年已

签订的（船用）大型发动机曲轴订单的情况及对市场需求的调研结果，预测今后

3-5 年内，市场对船用发动机中、大型曲轴的需求超过3,000 支/年，市场前景良

好。

④ 提升 （电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目和提升 （电控）内

燃机关键零部件冷加工制造能力项目

内燃发动机作为动力设备在工业领域 应用相当广泛。资阳公司生产的800

千瓦至6,000 千瓦的 速发动机，主要用于铁路机车、内河船舶主机、远洋船舶

辅机、城市或企业的发电机组、油气远距离输送和石油、地质勘探动力机械等。

随着我国社会经济的高速发展以及全世界经济的复 ，铁路、航运、石油矿产开

发、城市建设、交通运输等公用设施的大规模开发和兴建，内燃机未来有很大的

市场需求。

⑤ 大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变压器技术改造项目

重 、高速是轨道交通装备未来发展的方向，因而大功率交流传动电力机车、

高速动车组未来将有非常广阔的市场需求，从而带动了牵引大功率交流电力机车

和动车组的电机、变压器未来的市场需求。

首先，伴随铁道部的装备现代化进程和大功率电力机车的技术引进和批量生

产，在未来的3－5 年之中预计还将有超过1000 台电力机车的需求。此外，未来

我国将加大电力牵引的发展力度，配套发展适应时速200 公里的机车，大力发展

轴重25 吨重 货运机车（六轴交流机车），因而大功率电力机车未来有很高的市

场需求。由此可见，“十一五”和今后一段时期国内电力机车，尤其是大功率电

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力机车的需求将很旺盛，从而带动了牵引大功率电力机车电机、变压器的需求。

其次，高速动车组的发展也带动了牵引高速动车组电机、变压器的需求。根

据《综合交通网 长期发展规划》，到2020 年，我国铁路客运专线和城际轨道交

通线路将达到1.5 万公里以上。根据2006 年全国铁路工作会议精神，“十一五”

是中国大规模铁路建设最关键的阶段，期间将建设京沪、京广、京哈、沈大、陇

海等客运专线，列车时速达到200 至300 公里；发展京津、沪宁、沪杭、宁杭、

广深、广珠等大城市群的城际轨道交通系统，列车时速达到200 公里以上；并继

续推进既有线提速改造， 1.3 万公里提速干线实现客车时速200 公里。预计到

2010 年将形成客运专线、城际客运铁路和既有线提速线路相配套的快速客运网

络。就国内市场来看，未来铁路客运专线的建设对高速动车组需求将不断增加。

（3）项目建设方案

① GE 大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术

改造项目

本项目建设规模为年产GE 大功率交流传动内燃机车配套电机200 台份。主

要包括交流牵引电机、主辅发电机、电阻栅通风机电机、散热器风扇电机等。在

引进GE 大功率交流传动内燃机车交流电机设计、制造技术和现有生产设施的基

础上进行技术改造，以实现大功率交流传动机车电机的国产化，满足GE 大功率

交流传动内燃机车国产化配套需要，同时对成都公司电机产品实现交流转换，以

适应铁路发展方向。本项目不需新建厂房，主要新增备料、加工、线 制造，定、

转子配件生产、组装、试验设备，具体如下：

为满足交流牵引电机和主发电机定子线 生产需要，新增梭形绕线、火焰剥

线、线 涨型、直线边自动包带等设备。

为满足主辅发电机和电阻栅制动风机的磁极线 制造技术要求和通过能力，

按照GE 公司提供的设备技术规范，新增磁极线 数控扁绕、油压机等设备，并

对电机磁极线 整形工艺进行改造，由铣削加工改为加压整形工艺。

为满足主发电机励磁线 在绕制后消除应力需要，新增无氧退火 设备。

为满足线 引线焊接需要，新增电阻铜焊机设备。

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为使定子线 、磁极线 制造以及磁极装配过程 绝缘测试符合工艺要求，

新增磁极线 加压测试、高压匝间浪涌测试和阻抗测试等设备。

本项目所需主要原、辅助材料主要在国内采购，少量绝缘材料和部件初期由

GE 公司提供，随后国产化，货源充足；燃料及动能供应在当地市场采购或自制，

供应充足。

本项目建设地点位于成都公司现有厂区内，不存在选址问题。

② 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目

本次技术改造充分发挥戚墅堰所在机车车辆材料和制造工艺专业研究及产

业化能力方面的优势，配合引进的高速动车组、大功率机车形成产业化能力，提

高主机厂的国产化率，改变部分关键零部件依赖进口的局面。建设制动盘等生产

厂房及大型强度实验室，新增必要的、关键的工艺装备。具体如下：

武进基地

武进基地内新建活塞联合厂房、锻钢制动盘生产厂房；按照本次设计活塞的

产品方案、工艺流程及建设规模，新增加工、探伤、组装、测量、活塞压装、油

封烘干、热处理、抛丸等设备。

新北基地

新建制动及减振系统、车钩缓冲装置和制动风缸联合厂房，新增加工、试验

等设备。

戚墅堰西所基地

新建大型强度试验室，新增电液伺服试验试验台、微机控制电子万能试验机、

摆锤式冲击机等用于材料强度检测和试验的主要设备。

戚墅堰东所基地

新增双端面磨床、活塞环成形磨床、数控仿形车床等主要活塞环加工设备。

本项目所需主要原材料基本由国内供应，供货渠道不变，供应充足；燃料及

动能供应由当地市场采购或自制，供应充足。

本项目建设地点分别位于常州武进基地、新北基地、戚墅堰东所基地、戚墅

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堰西所基地，其 武进基地拟利用原有土地置换，现已经落实，另外3 个基地为

原有厂区，不存在选址问题。

③ 大型发动机曲轴生产基地项目

为适应大型发动机曲轴生产需要，在充分利用资阳公司现有资源的基础上，

新增生产设备，新建大型发动机锻钢曲轴生产线。

为实施本项目，新建大型曲轴加工厂房，增加大型曲轴加工、划线、探伤、

检测及起重运输设备。

本项目所需主要原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道变化不大，供应

充足。

本项目建设地点位于资阳公司机车工业园内，需要新征土地90.7 亩，选址

工作已完成。

④ 提升 （电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目

本项目代表产品为发动机和曲轴。资阳公司为适应市场对大功率发动机的要

求，拟对现有生产线进行改造，新增发动机关键零部件热加工的生产设施，提高

发动机关键零部件制造工艺水平和生产能力。具体如下：

机体铸造部分：新增简易模型库，并对备料跨加顶，对现有树脂砂处理系统

进行改造，增加冷水机组，更新发送及送砂、钢砂吸送、砂处理、浇注等设备，

新增射芯、热处理、抛丸、浇注、冷却系统等设备。

曲轴、锻造毛坯及热处理部分：新建锻压作业厂房，新增曲轴压型、热处理、

校直、焊 装置等。

本项目所需主要原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道变化不大，供应

充足。

本项目建设地点位于资阳公司机车工业园内，新征土地 17.3 亩，选址工作

已完成。

⑤ 提升 （电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目

本项目涉及的产品为以800 千瓦以上为主的 速发动机、曲轴、凸轮轴和精

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密螺栓。资阳公司为满足引进技术制造发动机工艺及质量要求和旺盛的市场需

求，拟对现有生产线进行改造，新增发动机关键零部件冷加工的生产设施，提高

大型发动机机体、曲轴、缸头等关键零部件生产能力及组装试验检测技术水平。

具体如下：

发动机、机体、缸盖：新建机体加工、三菱机组组装和试验厂房，新增加

工、划线、钻孔、测量等设备；对柴油机组装胎位流程进行改造，更新组装器具；

对试验台进行改造，配套先进的试验设备和在线检测硬、软件，新增三菱燃气机

组装、试验台位。

曲轴、凸轮轴：新建曲轴加工厂房和三坐标测量机计量室，新增曲轴加工、

热处理、校直、淬火等设备。

精密螺栓：新增车、铣及滚丝、探伤、热处理等设备。

本项目所需主要原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道变化不大，供应

充足。

本项目建设地点位于资阳公司机车工业园内，新征土地 17.3 亩，选址工作

已完成。

⑥ 大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变压器技术改造项目

本项目是通过引进和吸收电机制造技术，在充分利用株机公司原有生产设施

的基础上，为满足不断扩大的市场需要，新增数控加工关键设备，对现有生产线

进行改造和技术升级，提高制造工艺水平和生产能力，提升为高速动车组、大功

率交流传动电力机车提高牵引电机和变压器的配套能力。本次拟新建联合厂房

等，组建MW 级风力发电机、油田电机、电动汽车电机等工业特种电机生产基

地。新增CO2 气体保护焊机、梭型线绕线机、线 涨型机、并头感应焊机、沉

浸VPI 浸漆设备、普通静止烘 、空气净化装置、喷烘房、风力发电机试验设备、

200 吨油压机、涨型机、包带机、烘 、单杆镗床、CW61125E、开卷机、630

吨全自动压力机、16 吨冲槽机、热风循环烘 、低温退火 、数控立车、数控

卧车、卧式车削 心、卧式加工 心、立式加工 心、外圆磨床、内圆磨床、摇

臂钻床、卧式镗床、旋转烘 、端环感应焊机、桥式吊车、斜剪线、铁心包扎机、

铜棒调直切割、铜棒弯折成型、器身翻身压紧、直流耐压机、滑吊、剪冲工序冲

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槽机、加热固化装置、TIG 焊机、手工电弧焊机、电动平车、组装升降台等设备，

并对已有部分设备进行改造，建成高速动车组、大功率交流传动电力机车牵引电

机和变压器研制基地。

本项目所需主要原材料硅钢卷、线 绕线等已全部实现国内供应，货源充足；

其他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于株洲市田心高科园，新征土地205 亩，选址工作已完成。

（4）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

表13－8

使用A 股 项目投资总额
募集资金 投资总额 建设周期 资金使用计划 （万元）
项目名称
金额 （万元） （年）
2008 年 2009 年 2010 年
（万元）

GE大功率交流传动内燃机车技术
转让及国产化项目配套交流电机技 3,938 4,996 1 4,996 ------ ------

术改造项目
高速动车组及大功率机车关键零部
27,761 47,081 3 30,000 14,000 3,081
件产业化项目

大型发动机曲轴生产基地项目 21,900 39,300 2 20,000 19,300 ------

提升 （电控）内燃机关键零部件热
22,898 28,500 2 15,000 13,500 ------
加工制造能力项目
提升 （电控）内燃机关键零部件冷
21,820 32,800 2 15,000 17,800 ------
加工制造能力项目
大功率交流传动电力机车、动车组
50,000 50,241 1.5 30,000 20,241 ------
牵引电机、变压器技术改造项目

（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－9

经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投资回
期 （含建设期）
收益率
（年）
GE 大功率交流传动
内燃机车技术转让及 成经技改备案［2007］川环建函[2007]1327
14.4% 7.6
国产化项目配套交流 28 号 号
电机技术改造项目
高速动车组及大功率
发 改 工 业 发
机车关键零部件产业 常环管[2007]88 号 18.2% 7.0
[2007]1491 号
化项目

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经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投资回
期 （含建设期）
收益率
（年）
大型发动机曲轴生产 资阳市技改备案 资环建函[2007]181
20.9% 6.0
基地项目 [2007]22 号 号
提升 （电控）内燃机
资阳市技改备案
关键零部件热加工制 川环建函[2008]52 号 16.7% 6.9
[2007]24 号
造能力项目
提升 （电控）内燃机
资阳市技改备案 资环建函[2007]183
关键零部件冷加工制 20.8% 6.3
[2007]23 号 号
造能力项目
大功率交流传动电力
机车、动车组牵引电
株发改备[2007]76 号 湘环评[2008]2 号 16.4% 6.8
机、变压器技术改造
项目

（二）第二类 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目，预计募集资金使用

额97,523 万元

1．项目背景和投资必要性

现代城市轨道交通主要以地铁、城市快速铁路以及高架轻轨为代表，它具有

大容量、高效率、低污染、集约化的特点。伴随着中国的经济和城镇化快速发展，

城市客运量大幅增长，为了改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中型城

市，尤其是环渤海、长江三角洲和珠江三角洲三大区域的大型城市都相继推出了

大力发展城市轨道交通建设的计划。目前，中国内地已有10 座城市20 多条线路

超过500 公里的城市轨道交通系统投入运营，到2010 年，规划国内线路总长约

1,500 公里，其 新建线路总长将达到1,000 公里以上，总投资5,000 多亿元，需

配属车辆6,000 多辆。

国产城轨地铁车辆具有较大竞争优势和发展潜力，提升城轨地铁车辆的国产

化比率与整体技术水准，适当扩大生产能力，对于提高本公司城市轨道交通装备

市场占有份额极为关键。

本公司已为国内多个城市提供城轨地铁车辆，是国内最先掌 直线电机城轨

地铁车辆制造技术的企业。实施以下项目，可以提升本公司城市轨道交通装备的

研发和制造水平，提高生产能力，满足不同类型铝合金和不锈钢城轨地铁车辆生

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产的需要，促进本公司技术进步，增强本公司核心竞争力。

2．市场需求分析

目前，我国百万人口以上的大城市 ，已有多个大城市向国家主管部门上报

了新增的轨道交通建设规划，继已建成的城市地铁和轻轨外，国家又批准了成都、

杭州、沈阳、哈尔滨等城市建设城市地铁和轻轨项目。至2010 年，规划建设地

铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约1,500 公里，需配属车辆超过6,000 辆，

年均需求量超过1,200 辆。由此，城市轨道交通装备产品的市场需求较大。

3．项目建设方案

①提高城轨地铁车辆生产能力项目

在四方股份具备生产国内先进水平的铝合金车体、不锈钢车体城轨车辆及直

线电机地铁车辆基础上，提高生产能力。主要是新增必要的关键设备，新建一条

不锈钢城轨地铁车体焊 生产线。具体如下：

不锈钢下料部分：新增板材切割、折弯、压力等备料工艺设备。

铝合金车体部分：新增铝合金车体加工工装、侧墙升降小车、车钩智能式扳

机、车体端部打平调 作业升降车及铝合金焊机等工艺设备。

不锈钢车体部分：在对既有不锈钢车体组焊生产线的工艺布局调整和完善的

基础上，新建一条不锈钢车体组焊生产线，新增侧墙焊 、端墙与侧墙焊 、底

架焊 、车顶焊 、不锈钢车体总成焊 等设备。

地铁转向架部分：将地铁转向架生产区域和动车组、铁路客车转向架生产区

域相对分离，形成相对集 的专用生产区域，并增加用于地铁转向架生产相应的

加工装备、试验设备及组焊工装等。

地铁车辆试验部分：新建地铁试验线。

本项目所需主要原材料为铝合金和不锈钢板、型材，主要原材料均已基本实

现国内供应，货源充足；其他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，

供应充足。

本项目建设地点位于四方股份棘洪滩制造厂区内，不存在选址问题。

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② 城轨车辆研发和制造资源优化项目

株机公司在现有生产设施基础上，改扩建城轨车体联合厂房、转向架厂房、

表面处理厂房和调试厂房等生产厂房，新增型材加工、车体组焊、转向架焊 等

关键设备，提高铝合金车体城轨车辆的生产能力，解决城轨车辆生产能力不足问

题。具体如下：

研发试验平台建设：新增车辆电气设计软件，并进行二次开发；新增工业设

计造型软件、噪声振动仿真分析软件、城轨车辆空调制冷量计算和通风流场分析

软件。

车体、调试部分：在现有城市轨道交通车辆生产基地的基础上，新建车体制

造、表面处理联合厂房，新增两条铝合金车体生产线，并对原生产基地的组装及

车体加工厂房内部工艺布局进行优化调整，理顺工艺流程，并对关键工序生产能

力进行填平补齐；新增型材加工机、大部件加工、 部件加工、大部件焊 、车

体组焊等设备；新建静调厂房，增加静调生产能力；新增喷砂、底漆喷烘、面漆

喷烘、大部件加工、型材加工和 部件加工等设备，理顺原生产线生产流程。

转向架部分：新增必需厂房作业面积，新置构架加工、焊 、车轮探伤、测

量等设备，提升转向架的加工水平和制造质量。

本项目所需主要原材料铝合金、型材等已基本实现国内供应，货源充足；其

他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于株机公司现有生产厂区内，不存在选址问题。

③ 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目

本项目在充分利用浦镇公司现有资源的情况下，根据总体规划、分步实施的

方针，高水平、高起点的规划不锈钢轨道车辆的生产工艺，保证不锈钢轨道车辆

生产设备、工艺布局、配套设施等达到国内领先、国际一流的水平。主要新建不

锈钢备料厂房和不锈钢车体厂房等，新增部分不锈钢备料设备、不锈钢车体组焊

生产线等工艺设备。具体如下：

不锈钢备料部分：在浦镇公司新厂区内新建厂房，新增薄板开卷型材拉弯、

剪板、切割、校平、曲面成型、冲压、起重等设备。

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不锈钢车体部分：新建不锈钢车体制造厂房，新增波纹板缝焊 、底架边梁

焊 、底架骨架焊 、大部件焊 、车顶骨架焊 、侧墙骨架龙门焊 、侧墙蒙

皮焊 、车体总成焊 等设备。

本项目主要原材料不锈钢板型材、耐候钢板型材、辅助原材料以及相关配套

件在国内均有多家合格供应商，货源充足；燃料及动能供应由当地市场采购或自

制，供应充足。

本项目建设地点位于浦镇公司新厂区内，不存在选址问题。

④地铁车辆研制及产业提升项目

浦镇公司以现有的科研人员、技术力量、生产资源和综合经济实力为基础，

以获得自主知识产权的地铁产品为目标，研发新型地铁车辆，并大力推进地铁车

辆的产业化，主要新建铝合金车体厂房、表面处理厂房、静调厂房、物流库房、

铝合金部件厂房等。新增铝合金焊 车体生产线、铝合金部件加工设备等工艺设

备。具体如下：

铝合金车体部分：新建铝合金车体厂房，新增铝合金加工、车体总成焊 、

大部件焊 等设备及工装。

表面处理部分：新建表面处理厂房，新增喷砂房、喷烘漆室、腻子打磨机、

电动升降架、漆膜测厚仪等设备。

静调试验：新建静调厂房，并新增所需的静调设备。

仓储物流：新建物流库房，新增运输、起重等设备。

铝合金部件：新建铝合金部件厂房，新增铝合金加工及焊 等设备和工装。

研发部分：新增三维设计软件、三维设计计算机工作站、有限元分析软件、

动力学分析软件、焊 分析软件等开发软件。

本项目所需主要原材料铝合金板材、型材、辅助原材料以及相关配套件在国

内均有多家合格供应商，货源充足；燃料及动能供应由当地市场采购或自制，供

应充足。

本项目建设地点位于浦镇公司新厂区内，不存在选址问题。

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4．项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

表13－10

使用A 股 项目投资总额资金使用计划 （万元）
募集资金 总额 建设周期
项目名称 金额 （万元） （年） 截至 2008 年 2009 年 2010 年

（万元） 2007 年

提高城轨地铁车辆生产
7,785 20,100 3 2,970 14,130 3,000 ------
能力项目
城轨车辆研发和制造资
51,300 65,000 3 ------ 35,000 23,779 6,221
源优化项目
不锈钢轨道交通车辆生
9,883 20,676 2 ------ 10,000 10,676 ------
产建设项目
地铁车辆研制及产业提
28,555 37,780 3 ------ 15,264 11,766 10,750
升项目

5．项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－11

经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投资
回 期（含建设
收益率
期）（年）
提高城轨地铁车辆 青发改工业函［2007］
青环评字[2007]80 号 15.4% 6.9
生产能力项目 228 号
城轨车辆研发和制 株发改备 ［2007 ］78
湘环评[2008]3 号 14.2% 7.3
造资源优化项目 号
不锈钢轨道交通车 宁 高 管 内 备 字
宁环表复[2008]032 号 13.3% 6.9
辆生产建设项目 [2007]021 号
地铁车辆研制及产 宁高管内备字 ［2008］
宁环表复[2007]315 号 15.0% 7.9
业提升项目 001 号

（三）第三类 提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设项目，预计募集

资金使用额294,363 万元

本公司作为中国轨道交通装备业最具代表性的领先企业，承担着促进我国轨

道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重任。自上世纪80 年代以来，世界轨

道交通装备业的设计水准与制造技术迅猛发展，先进的控制系统、电子监控以及

其它先进技术被普遍运用，制造技术和管理水平达到了更高水准。随着经济上迅

猛增长，中国已发展成为轨道交通装备新的需求增长来源，国内轨道交通装备制

造商得到了较快的发展。

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中国铁路将依靠科技进步与创新，建立客运高速、货运重 、行车高密度协

调发展，高新技术与适用技术并举，不同等级技术装备并存的具有中国铁路特点

的技术体系。建设大能力、高质量、高效率、安全可靠、环保型和全面信息化的

现代化铁路。客运列车的行车安全与舒适度、货运列车的重载化以及研制高速动

车组等将是未来铁路发展的方向。本公司为了持续保持并提高产品的竞争能力，

优化产品结构，依据铁道部颁布的一系列铁路主要技术政策，并满足生产工艺和

制造装备标准化要求，拟通过实施以下项目不断提升产品技术水平与质量，进而

提升公司的科技、管理和产业化水平，以期建立一个能适应未来竞争环境的科技、

管理、制造与 理的基础平台。

第三类项目按照各项募集资金运用项目涉及的产品和业务不同分为铁路货

车新造和 理项目、客车 理项目和提升企业现代化管理水平项目。具体情况如

下：

1．铁路货车新造和修理项目

（1）项目背景和投资必要性

中国资源分布和工业布局不均衡，货物运输需求量巨大，长距离、大运量的

大宗货物运输主要依靠铁路，快速重 货车是目前发展的方向。尽管目前我国铁

路的货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一，但对快速发展的经济来

说仍然显得不足。铁道部有关数据显示，目前全国每天货运装车需求约30 万辆，

而实际装车能力不足需求的50%，远远不能满足市场的需求。

为了做大、做强本公司的货车事业，南车集团在2006 年把中国南车集团武

昌车辆厂、中国南车集团武汉江岸车辆厂、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车

集团铜陵车辆厂和中国南车集团戚墅堰机车车辆厂货车业务重组整合为长江公

司，长江公司计划建成世界一流、亚洲规模最大的铁路货车研发基地、生产基地

和出口基地。同时公司为适应市场的需要，加快铁路重 、快速货车以及对关键

零部件的研发和制造能力建设，对眉山公司进行技术改造。

通过实施以下项目，将 本公司铁路货车的综合性技术指标达到世界先进水

平，提高本公司货车产业的整体竞争力。

（2）市场需求分析

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在货车新造方面，从国内市场上来看，2007 年末，全国货车保有量约60 万

辆，预计到2010 年，全国货车保有量将达到70 万量以上。由于货车寿命为25

年，“十一五”期间，1981 年～1985 年之间新造的国铁车及企业自备车逐步报废

淘汰；同时，考虑载重增大、提速等因素，“十一五”期间，每年新造货车需求

也较为旺盛。从国外市场来看，随着我国国民经济的发展、综合国力的提高以及

我国对外经贸合作的扩大，必然会给我国机车车辆产品出口创造更良好的环境。

预计近几年国外市场销售量会稳中有升。

在货车 理方面，从国内市场来看，随着我国铁路建设规模的不断扩大，市

场对运输量需求的提高和大量新线路投产运营，都需要更大规模的铁路货车投入

运营，必然带动相关的货车 理产业。同时，随着市场对列车重 、提速、适应

性等各方面要求的提高，势必将有大量的未到报废期的旧型车辆需要改造与

理，以满足铁路运输多样化、高质量、安全、可靠、快速的要求，因此铁路货车

理仍存在着较大的市场；国外市场方面，根据铁路货车 理特有的行业特点，

随着我国铁路综合技术的不断发展，可以预见我国铁路企业可能会在国外组建新

的企业从事国外铁路货车 理。

（3）项目建设方案

① 长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项目----总部及研发 心

建设项目

本项目充分利用中国南车集团武昌车辆厂、中国南车集团武汉江岸车辆厂、

中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团铜陵车辆厂和中国南车集团戚墅堰机车

车辆厂 （货车部分）的货车研发和生产资源，完善铁路货车新产品试制、试验、

检测手段；对新产品研发及试制生产设施进行改造，新增相关试制生产及试验、

验证设备；进行货车行业技术标准研究；新建理化计量 心、试验基地、转向架

和GDS 生产厂房，建设国内最具实力的铁路货车研发基地，打造成为现代化的、

具有国际竞争力的关键部件和出口配件制造企业。具体如下：

建设可容纳300 名研发人员同时办公的现代化研发 心，配备先进的计算机

软硬件，性能满足高强度设计需要，并配备其他相应办公硬件设备。

理化计量室设备以中国南车集团武昌车辆厂、中国南车集团武汉江岸车辆厂

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理化计量原有设备为主。

新建试验厂房，新置静强度试验、静 荷试验、整车冲击试验、整车动力学

试验、车钩疲劳试验等设备。

新建铁路专用车辆、转向架和配件生产厂房，在充分利用原中国南车集团武

昌车辆厂、中国南车集团武汉江岸车辆厂和中国南车集团株洲车辆厂GDS 配件

制造资源的基础上，新增侧架组焊、车轮加工等设备。

本项目所需主要原材料为钢材等，原、辅材料全部为国内供应，货源充足；

燃料及动能供应充足。

本项目建设地点位于江夏大花岭工业区，选址工作已完成。

② 长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项目----铁道车辆新造建

设项目

本项目按照先进的货车行业制造技术标准和工艺要求，完善铁路货车产品制

造、检测手段，按照布局合理、物流顺畅的原则新建厂房和相关辅助设施，新建

备料车间、钢结构车间、总成车间以及降压站、办公场地等，新增钢材开卷、预

处理、切割、折弯、焊 、铆 、喷漆、烘干等必要的生产工装设备及检测设备，

建设铁路货车出口基地和多品种货车生产基地。

本项目所需主要原材料为钢材等，原、辅材料全部为国内供应，货源充足；

燃料及动能供应充足。

本项目建设地点位于江夏大花岭工业区，选址工作已完成。

③ 长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项目----铁道车辆修理建

设项目

本项目根据铁路货车 理规程和先进的 理工艺，在充分利用现有资源的基

础上，新建解体车间、钢结构车间、总装车间生产厂房及附属工程等，新增酸洗

磷化、除锈、抛丸、喷漆、轮轴加工、转向架组装等先进设备和工装，扩大 理

能力，提升 理工艺水平，建设国内先进的铁道车辆检 基地。

本项目所需主要原材料为钢材等，原、辅材料全部为国内供应，货源充足；

燃料及动能供应充足。

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本项目建设地点位于江夏大花岭工业区，选址工作已完成。

④ 长江公司株洲基地技术改造项目

本项目根据长江公司的统一规划，综合考虑铁路货车产品批量生产的需要，

对株洲基地现有制造资源进行调整、补充和完善，优化工艺流程。新建货车涂装

生产线的生产辅助间、组装交验厂房、工装存放库等厂房，新增钢材开卷、预处

理、剪切、喷室、烘干、测量等设备和 梁矫正、底架组装、底架矫正、上体组

装胎等工装，提高备料车间、转向架车间的生产能力和产品质量，满足大批量铁

路货车的生产需求。

本项目所需主要原材料为钢材，全部为国内供应，货源充足；其他原辅材料、

主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于长江公司株洲分公司厂址内，不存在选址问题。

⑤ 铜陵基地技术改造项目

本项目根据长江公司的统一规划，采用先进的锻造、铸造工艺，新增车轴锻

造及热处理、混砂、热处理、抛砂等关键设备，新建厂房，对现有生产场地进行

局部调整，将铜陵基地建设成为国内一流的车轴锻造、加工基地，一流的摇枕、

侧架、车钩铸造生产基地。铜陵分公司的生产划分为铸造车间、锻造车间和配件

加工组装车间，具体如下：

铸造车间：将原摇枕侧架铸造场地改造为车钩、下心盘、缓冲器壳体的铸造

生产场地，改建厂房；将货车新造场地改造为摇枕、侧架铸造生产的熔炼、浇

注、制芯、造型、落砂、一次清理厂房，新建厂房；并新增铸造设备。

锻造车间：将车轴锻造厂房和料场厂房改造作为新增热处理线的场地，新建

厂房；扩建原铸铁车间厂房，做为车轴粗加工、精加工、打包、发运场地；并新

增快锻机组、悬挂链式热处理线、车轴三孔加工 心等生产设备。

配件加工组装车间：将货修厂房改造为钩尾框、支撑座等锻造、加工、缓冲

器组装厂房,并新增摩擦压力机、立式加工 心等设备。

本项目所需主要原材料为轴坯、废钢、轮坯等，全部为国内供应，货源充足；

其他原辅材料、主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供应充足。

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本项目建设地点位于长江公司铜陵分公司厂区内，不存在选址问题。

⑥ 铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目

本项目围绕重 、快速铁路货车及其关键零部件的研制、生产需求，对眉山

公司现有制造资源进行调整、补充和完善，优化工艺流程，适当增加厂房面积和

部分关键工艺装备。主要对车体部分、备料部分、铸造部分进行适当投入，对快

速重 转向架、制动机、拉铆钉等铁路货车关键零部件进行技术改造，实现重 、

快速铁路货车及其关键零部件的批量生产目标。具体如下：

车体部分：根据眉山公司的生产需要和现有生产布局，新增部分设备和工装，

进行工艺再造，建成完善的 梁、棚车、敞车和重 快速及专用车生产线。

备料部分：根据眉山公司备料车间的现状和存在问题，更新现有性能落后的

开卷、预处理、板材剪切等关键设备，进一步优化备料生产流程，同时满足新产

品采用的高强度钢的下料要求。

铸造部分：主要解决用户对摇枕侧架要求的整体芯、数字化检测、表面强化

处理以及生产 存在的污染严重、能源消耗高、劳动强度高效率低下以及存在安

全隐患等问题。

重 、快速货车转向架：进一步完善眉山公司现有转向架车间的生产设施，

满足转吨7 转向架生产需要；新建焊 构架的生产场地，新增关键设备，满足焊

构架的生产、组装、试验需要。

制动机部分：对旋压缸和制动阀生产线进行改造，新增重 快速制动机的生

产设备，满足眉山公司重 快速制动机的研制与批量生产需要。

拉铆钉部分：新增螺母成型、热处理、滚丝、探伤检测等设备，扩大拉铆钉

的生产能力，建设相对完整独立的拉铆钉生产区域。

本项目所需主要原材料为钢材，全部为国内供应，货源充足；其他原辅材料、

主要配件、燃料及动能供货渠道不变。

本项目建设地点位于眉山公司厂区内，不存在选址问题。

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（4）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

表13－12

使用A 股 项目投资总额资金使用计划 （万元）
募集资金 总额 建设周期
项目名称 金额 （万元） （年） 截至 2008 年 2009 年 2010 年

（万元） 2007 年

总部及研发
长江公司
心建设项 46,186 46,996 3 13,236 31,767 1,993 -------
总部、研
目
发 心及
铁道车辆新
武汉制造 54,219 55,134 2 20,000 35,134 ------- -------
造建设项目
基地建设
铁道车辆
项目 53,143 53,743 2 17,003 36,740 ------- -------
理建设项目
长江公司株洲基地技术
19,880 23,000 2 ------- 13,000 10,000 -------
改造项目

铜陵基地技术改造项目 33,935 48,693 2 ------- 20,000 28,693 -------

铁路重 、快速货车及关
27,000 49,000 2.5 1,774 14,000 30,000 3,226
键零部件技术改造项目

（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

表13－13

经济效益估算

项目名称 项目备案或核准 项目环评批复 税后内部 税后动 投
资回 期（含
收益率
建设期）（年）
长江公 总部及研发
司总部、 心建设项 2006000037110087 号 鄂环函[2006]358 号 13.9% 8.8
研发 目
心及武 铁道车辆新
2006000037110079 号 鄂环函[2006]359 号 17.5% 8.0
汉制造 造建设项目
基地建 铁道车辆
设项目 理建设项目 2006000037110081 号 鄂环函[2006]357 号 11.3% 9.4

长江公司株洲基地技
株经技[2007]52 号 湘环评[2007]124 号 17.8% 7.3
术改造项目
铜陵基地技术改造项
铜发改工业[2008]19 号 环评函[2008]89 号 11.0% 7.9
目
铁路重 、快速货车
眉山市技改备案[2007]
及关键零部件技术改 川环建函[2007]1315 号 15.1% 7.6
18 号
造项目

2．高档客车修理基地项目

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（1）项目背景和投资必要性

随着《长期铁路网规划》和《铁路“十一五”规划》的实施，我国在加快

铁路新线建设和既有线路的改造，积极扩大线路通过能力的同时，铁路机车车辆

装备水平迅速提升，高档客车及高速动车组的保有量将不断增加，存量客车的

理与更新换代也会随着客车总数的增加而上升。

客车 理产业是铁路技术装备的重要产业之一，是保证旅客列车安全运营的

基础。随着铁路客车的技术进步、升级换代，必然要求客车 理产业的发展。按

照铁道部《关于印发<加强客车厂 基础工艺和装备的指导意见>的通知》等 件

和规程的要求，需要进一步提高客车 理水平和质量，为铁路客车安全运营提供

可靠的保障，应对市场新的挑战。因此公司需要对客车 理产业进行技术升级改

造，实施以下本项目，以满足市场和铁路客车安全运营的需要。

（2）市场需求分析

根据铁路“十一五”规划，预计2010 年客车保有量将达到约4.5 万辆，较

2006 年底增加5.49% 。客车保有量的上升增加了对客车 理的需求。

此外，随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，客车产品结构也

逐步发生变化：耐候钢车体客车由于不适应客运专线的运行，将逐步减少，时速

200 公里的机车牵引客车的运输方式也将出现，从而进一步增加了对高档客车

理的需求，预计未来几年高档客车的 理市场需求将很旺盛。

（3）项目建设方案

本项目在浦镇公司老厂区现有生产设施的基础上，按照高档客车的 理及生

产工艺要求对客车 理工艺布局进行调整，完善客车解体系统、钢结构系统、总

装系统、仓储系统，提高高档空调客车检 水平，并为动车组及城市轨道客车检

创造条件。具体如下：

客车解体系统：新建车体喷砂房、底漆房、客车清洗棚等，新增喷砂、高压

冲洗、底漆喷烘漆等设备。

钢结构系统：扩建厂房，新增必要的设备。

总装系统：新建厂房，改造两个移车台地坑、车架车间，扩建检 车的空调

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试验、落车交验、返 等台位，新增客车喷烘漆、称重试验等设备。

仓储系统：新建一处仓库。

本项目所需主要原材料为耐候钢板材、型材及焊丝、油漆等，由国内相关

企业供应，货源充足；其他原辅材料和主要配件、燃料及动能供货渠道不变，供

应充足。

本项目建设地点位于浦镇公司老厂区内，不存在选址问题。

（4）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

客车 理项目投资总额10,000 万元，其 用A 股募集资金金额为10,000

万元，建设周期为2 年，项目投资总额资金 用计划为2008 年和2009 年分别投

入5,000 万元。

（5）项目经济效益估算及项目备案、核准

本项目已经南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2007]015

号”备案，客车 理项目环境影响评价报告已经南京市环境保护局“宁环表复

[2007]317 号”批复，该项目的税后内部收益率为12.9%，税后动态投资回收期

（含建设期）为7.8 年。

3．提升企业信息化能力工程建设项目

（1）项目背景和投资必要性

现代社会信息技术迅猛发展，极大的推动了社会的进步。为了贯彻党 央提

出的以“信息化带动工业化、以工业化促进信息化”的指导方针，2007 年初，

国务院国资委和信息化工作办公室联合下发了《关于加强 央企业信息化工作的

指导意见》，强调要大力推进 央企业信息化，增强企业的核心竞争力。

按照国资委的要求，本公司制定了公司信息化建设规划，计划通过实施本项

目，利用信息技术特有的优势全面改造传统制造产业的生产、组织管理模式，加

强对下属企业的管理控制，提升公司的产品研发与生产制造能力，优化供应链和

价值链，提升企业整体的经营管理水平和效率，适应铁路的高速发展和国际市场

对轨道交通装备的高品质要求，加快与国际水平接轨步伐，增强企业的国际竞争

实力。

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（2）项目建设方案

根据本公司发展战略，借鉴国内外信息化先进企业的成功经验，按照“高起

点、实用性、集成化、柔性化”原则，紧紧围绕信息化工程建设目标，达到公司

管控信息化分系统、产品设计信息化分系统、企业管理信息化分系统、生产制造

信息化分系统、企业商务活动信息化分系统、企业网络基础建设分系统的有效集

成，实现经营管理数字化、产品设计数字化、生产过程数字化和商务活动数字化。

本项目分为公司总部和下属企业两部分，公司总部主要以加强监管力度、提高办

公效率、实施财务集 控制、投资项目管理、企业经营考核、产品质量跟踪、总

部经营决策支持集 能力等为建设重点；下属企业重点实施产品研发信息化、经

营管理信息化、生产制造信息化和商务活动信息化分系统。项目内容包括网络工

程建设与改造，购置网络系统软硬件、产品研发软件、管理系统软件及服务等。

以提高公司总部办公效率、降低成本、拓展业务为目标，将业务流程优化与信息

技术应用结合起来，强化信息集成、资金监控、资产管理和人员考评，全面提高

公司的管理水平和经济效益。

本项目所需软硬件由国内外相关企业供应，货源充足。

本项目建设地点位于公司总部及下属企业现有厂区内，不存在选址问题。

（3）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

提升企业信息化能力工程建设项目投资总额50,000 万元，其 用A 股募

集资金金额为50,000 万元，建设周期为3 年，项目投资总额资金 用计划为2008

年、2009 年和2010 年分别投入680 万元、34,320 万元和15,000 万元。

（4）项目经济效益估算及项目备案、核准

提升企业信息化能力工程建设项目已经北京市海淀区发展与改革委员会“京

海淀发改（备）[2007]155 号”备案，本项目不涉及环境影响评价事宜，本项目

的税后内部收益率为12.8%，税后动态投资回收期（含建设期）为4.0 年。

（四）第四类 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目，预计募集资金使用额

182,591 万元

轨道交通装备是铁路运输技术的核心，是铁路运输先进、安全、可靠的重要

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保证，是技术密集型产业。经过长期的发展，本公司在轨道交通制造方面具有雄

厚的技术、人才和装备优势。基于这些优势，进一步研究和拓展专有技术延伸领

域，不仅可以充分利用公司现有的技术、人才和装备资源，而且可以为公司未来

的技术开发、市场拓展和业绩的进一步增长做好准备。根据本公司的发展战略，

公司以在机电领域特有的优势为基础，系统研究了专有技术延伸项目资源，确定

了重点发展方向，将整合新产业产品研发和制造资源，通过实施汽车增压器配件

产业化项目、齿轮传动系统产业化项目、风力发电装备整机制造项目以及电动汽

车整车及关键零部件产业化基地项目，建设轨道交通装备专有技术延伸产品制造

基地，实现专业化发展。

1．汽车增压器配件产业化项目

（1）项目背景和投资必要性

随着汽车增压器的广泛 用，汽车增压器市场前景广阔。近年来国际知名增

压器公司在国内采购快速提升，增压器的配件具有良好的市场前景。

戚墅堰所是我国铁路机车车辆材料及制造工艺的专业研究机构，是轨道交通

装备关键零部件等具有自主知识产权产品的高科技产业化基地。近年来，戚墅堰

所通过自身技术优势的延伸和管理水平的不断提高，成功进入汽车零配件市场并

不断扩大产业规模。但由于受自身产能的制约，目前难以满足市场需求。

本项目实施后将大大增强戚墅堰所汽车增压器及其他汽车配件产业的核心

竞争力，也必定成为本公司延伸产业的快速增长点之一。

（2）市场需求分析

2006 年，国际五大增压器公司的销售量高达2,160 万台，其 Honeywell 公

司810 万台，Borgwarner 公司780 万台，Holset 公司200 万台，三菱重工公司250

万台，日本IHI 公司120 万台。目前，国际五大增压器公司在中国所采购的增压

器配件 （包括壳体和 间体)年均约为2,600 万件，其 壳体和 间体各约1,300

万件。随着汽车增压器的广泛 用，以及国际五大增压器公司在中国国内采购比

例的快速提升，预计2011 年后所需增压器的配件(壳体、 间体)年均达4,000 万

件。

目前与国际五大增压器公司配套生产增压器壳体和 间体的国内企业主要

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有天津新伟祥工业有限公司、江阴机械有限公司、溧阳科 精密铸造有限公司、

上海 德曼铸造有限公司和戚墅堰所，以上几家企业提供的配件总数年均约为

2,500 万件，产品供不应求。戚墅堰所由于受生产规模的限制，目前在该类市场

份额仍较低。但鉴于戚墅堰所与国际五大增压器公司具有的良好合作，戚墅堰所

具有广阔的发展空间。

此外，戚墅堰所依托机车车辆制动系统开发生产的技术优势，在汽车离合器

和刹车片领域，也具有良好的市场前景。

在汽车离合器方面，未来几年汽车离合器需求预测情况如下表所示:

表13－14

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

离合器盖总成（万套） 1,785 1,965 2,163 2,374

离合器从动盘总成（万套） 3,128 3,468 3,841 4,242

在刹车片领域，据有关部门估计，中国每年对刹车片的需求量达到6,000 万

套以上，市场潜力巨大。作为汽车易损配件，刹车片市场将随着汽车保有量的增

加而成倍增加。2006 年国内的刹车片行业不论在质量还是技术上都向前迈出了

一大步，戚墅堰所可依托机车车辆制动系统开发生产的技术优势，进入该领域，

预计可占有制动片等零件70 万件的市场份额。

（3）项目建设方案

为满足国内外汽车增压器配件的市场需求，充分发挥戚墅堰所在机械材料工

艺研究和产业化能力方面的优势，以现有的人才、技术、装备等资源为基础，对

现有汽车增压器配件生产线进行技术改造，增加汽车配件产品品种及提高现有产

品的生产能力，提高产品质量和研发水平，实现国内汽车增压器及其他汽车配件

产业化，建成国内汽车配件的主要生产基地。主要新建铸造生产厂房和机械加工

生产厂房，新建 心仓库和降压站等配套设施。在搬迁1 条覆膜砂生产线的基础

上，新增潮模砂生产线，新增若干关键的工艺装备。针对不同的用户，在扩大汽

车增压器涡壳的铸造生产能力的同时，满足不同用户对汽车增压器涡壳产品的铸

件需求。具体如下：

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铸造部分：扩建生产厂房，新增混砂机、落砂冷却滚筒、沸腾冷却床、斗式

提升机、无箱射压造型机、砂型输送线、旧砂回用系统通风除尘设备等，建成

10 条潮膜砂生产线。

机械加工部分：新建机械加工厂房，新增数控卧式车床、数控立式车床、数

控立式加工 心等加工设备。

本项目所需主要原材料及辅助材料供货渠道不变，供应充足。

本项目建设地点位于戚墅堰所本部附近，新征土地380 亩，土地落实，选址

工作已完成。

（4）工艺流程

原材料采购 熔炼 浇注 热处理 加工

出厂 终检

（5）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

本项目投资总额99,450 万元，其 用A 股募集资金金额为97,268 万元，

建设周期为3 年，项目投资总额资金 用计划为2008 年、2009 年和2010 年分

别投入20,000 万元、49,450 万元和30,000 万元。

（6）项目经济效益估算及项目备案、核准

本项目已经江 省发展和改革委员会“ 发改工业发[2007]1493 号”备案，

本项目环境影响评价报告已经江 省环境保护厅“ 环管[2008]16 号”批复，本

项目的税后内部收益率为17.4%，税后动态投资回收期（含建设期）为7.0 年。

2．齿轮传动系统产业化项目

（1）项目背景和投资必要性

齿轮传动系统作为铁路运输、城市轨道交通、船舶、风力发电、矿山、石油、

机械等行业的关键零部件，具有悠久的产业发展历史。中国齿轮工业在“十五”

期间得到了快速发展，已成为中国机械基础件 规模最大的行业。“十一五”末

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期，中国齿轮制造业年销售额预计可达到约1,300 亿元。

戚墅堰所一直致力于轨道交通关键零部件的研究和成果转化工作，从上世纪

80 年代初期专门设立了齿轮传动方面的研究制造部门，为东风11 型机车和出口

到哈萨克斯坦的交流传动机车等产品提供齿轮传动系统，并成为国产新型内燃、

电力机车、动车组、城轨地铁车辆的齿轮传动系统等关键零部件的供应商。经过

多年的努力，戚墅堰所在轨道交通齿轮传动系统领域已享有较高的知名度，也获

得了一定的经济效益和社会效益。

通过实施本项目，可迅速扩大齿轮传动系统的产能，提高产品质量和研发水

平，建成各种功率等级机车、各种速度等级动车组、城轨地铁车辆齿轮箱和工业

齿轮箱（风电、船用等）的产业化生产基地，成为国内一流的齿轮传动系统供应

商，确保产品市场占有率从20%提高到60%左右，同时积极向国外市场拓展。

（2）市场需求分析

“十五”期末我国机车保有量为17,000 台左右，根据《 长期铁路网规划》

以及铁路“十一五”规划，到2010 年机车保有量将达将达到19,000 台左右；2010

年动车组保有量达到1,000 列左右，将全部在“十一五”期间完成；2010 年规划

建设地铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约1,500 公里，“十一五”期间需

配属车辆超过6,000 辆。与前述机车、动车组和城轨地铁车辆相配套的轨道交通

齿轮传动系统也将得到长足发展。

在工业用齿轮传动系统方面，戚墅堰所凭借自身在齿轮传动系统方面的技术

积累和成本优势，向工业用齿轮传动系统市场延伸，并且取得了一定的进展。

在风力发电齿轮传动系统方面，在风机零部件环节，国家政策要求风电设备

国产化率要达到70%以上。作为风机核心部件之一的齿轮箱具有相对高的技术壁

垒，占整机造价比重大而受益最大，预计相应风力发电齿轮传动系统市场需求较

大。

在船舶用齿轮传动系统方面，国防科学技术工业委员会提出如下目标：经过

10 到15 年的发展，中国船舶工业的综合竞争力 近日本、韩国当时的水平。造

船总量到2015 年达2,400 万载重吨，占世界市场份额的35%，在吨位方面达到

世界第一。因此船舶传动用核心部件之一的齿轮箱具有相当大的市场需求。

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在其他工业用齿轮传动系统方面，“十一五”期间，随着国家整体经济的发

展及对机械制造业的重视，其他工业减速机的市场前景同样看好，尤其是进口

设备的大量采用 得齿轮减速机将会大幅增长，预计减速机行业经济总量的增长

速度仍将达到两位数，尤其是大型硬齿面减速机及中、小功率减速机，因此该行

业齿轮传动系统的市场需求量十分可观。

（3）项目建设方案

本次技术改造充分发挥戚墅堰所在机车车辆材料和制造工艺专业研究及产

业化能力方面的优势，配合我国引进的高速动车组、大功率机车形成产业化能力，

提高主机厂的国产化率，同时利用在齿轮传动方面的技术、品牌和人才优势，向

相关行业的齿轮传动市场延伸。主要新建齿轮车间、机车齿轮箱、动车组齿轮箱、

工业齿轮箱生产厂房，专用 、渗碳 、感应加热和淬火压床厂房等；并新增铸

造、齿轮加工检测、齿轮箱箱体加工检测、齿轮热处理等设备。新增设备情况如

下所示：

铸造部分：新增大型低压铸造机、树脂砂生产线等设备。

齿轮加工部分：新增联轴节齿形加工设备、零件精车加工设备、磨齿机等设

备。

齿轮箱箱体加工部分：新增三坐标综合检测仪等设备。

热处理部分：新增齿轮专用淬火压床等设备。

本项目所需主要原材料和辅助材料品种基本不变，除少量特殊材料由国外进

口，其他材料均国内解决，供应充足；燃料及动能采用当地采购或企业自制，燃

料及动能供应充足。

本项目建设地点位于戚墅堰经济技术开发区，需购地280 亩，土地落实，选

址工作已完成。

（4）工艺流程

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原材料采购 熔炼 毛坏浇注 冷、热加工 组装

出厂 终检

（5）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

本项目投资总额79,800 万元，其 用A 股募集资金金额为42,323 万元，

建设周期为3 年，项目投资总额资金 用计划为2008 年、2009 年和2010 年分

别投入38,385 万元、30,155 万元和11,260 万元。

（6）项目经济效益估算及项目备案、核准

本项目已经江 省发展和改革委员会“ 发改工业发[2007]1492 号”备案，

本项目环境影响评价报告已经江 省环境保护厅“ 环表复[2008]24 号”批复，

本项目的税后内部收益率为17.9%，税后动态投资回收期（含建设期）为7.0 年。

3．风力发电装备整机制造项目

（1）项目背景和投资必要性

风能是一种清洁的可再生能源，风力发电是目前可再生能源 技术最成熟、

最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式，将成为世界重要的替代能

源。20 世纪80 年代全球并网风电开始发展，90 年代，风力发电装机容量以每

年平均25%的速度增长，已成为世界各种能源 增长最快的一种。我国已经确定

“限制发展火电，积极发展水电，适当控制核电，大力开发再生能源”的电力建

设指导方针。2006 年1 月1 日《可再生能源法》已正式实施， 得风力发电成

为所有可再生能源 最具发展前景的项目。由于风力发电在我国尚处于起步阶

段，整个行业在未来相当长的一段时间内都将处于成长期，市场空间巨大。

株洲所在轨道交通装备的变流、电机、控制等核心技术方面具有强大优势，

且大型风机的功率等级和电力机车处于同一水平，电力机车的再生制动工况也与

风力发电工况相似。因此，进军风电装备整机制造领域，能够充分发挥株洲所的

技术优势。

（2）市场需求分析

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2006 2010 年“十一五”期间，按照规划，全国新增风电装机容量预计约

400 万千瓦，平均每年新增80 万千瓦，至2010 年底累计装机预计约达500 万千

瓦。2020 年规划目标是3,000 万千瓦，风电在电源结构 将有一定的比例，届时

约占全国总发电装机10 亿千瓦容量的3%，总电量的1.5%。2030 年后超过1 亿

千瓦。

20 世纪90 年代以来，我国风电装备制造业取得了长足的进步，基本掌 了

750 千瓦及以下的风机制造技术。但是，我国还不具备兆瓦级变速风机的设计和

批量制造能力，国外风机占据了70%以上的中国市场。技术创新能力薄弱，缺乏

自主知识产权的核心技术已经成为制约我国风电产业发展的瓶颈。目前，跨国风

机设备制造企业纷纷进入中国，但是70%国产化率的要求制约了国外企业在中国

市场的发展。另外，全球风电的稳步发展，尤其是2005 年以后美国风电政策的

变化，造成了北美风电市场的爆发式增长， 得全球风电设备供不应求，也分散

了跨国巨头在中国投入的力量，给国内风机制造企业带来了发展壮大的空间和机

遇。目前，国内已经有不少企业纷纷进入风机制造领域，但都还处于起步阶段，

市场格局尚未形成。现在正是株洲所依托自身的技术优势，进军风电装备整机制

造领域的大好时机。

进入风力发电领域，株洲所在网络控制、变流器、电机、橡胶弹性减震元件

等方面拥有的核心技术都可以移植、运用到风电设备制造 ，并以引进技术为基

础平台，依托株洲所自身的系统集成与工程化能力进行再创新，形成自主的开发

能力和核心技术，从而保障株洲所通过消化、吸收国外成熟、先进的技术，迅速

实现风电装备整机制造的国产化，成为拥有自主知识产权的专业风电装备整机制

造商。

（3）项目建设方案

在引进国外风力发电机组先进设计和制造技术的基础上，通过消化、吸收和

再创新，掌 风力发电整机的研发和制造技术。本项目采取“两头在内、 间在

外”的生产组织方式，即负责产品的总体设计，制定技术要求、规范、质量标准

和最终产品的装配安装调试，不承担 间过程的零部件制造。所需叶片、齿轮箱、

液压系统等国内供应充足，由外协解决，风电机组变流器和控制系统由株洲所自

行研制，新增风力发电整机机舱、轮毂总成装配生产线，完善生产制造体系和试

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验验证手段，促进产品设计和制造工艺技术升级。本项目所需风电组装厂房，全

部新建。

本项目所需主要原辅材料、主要配件、燃料及动能等国内供应充足。

本项目建设地点位于株洲市田心高科园株洲所现有厂区内，不存在选址问

题。

（4）工艺流程

原材料和配件采购 组装 总装 调试 出厂

整体连调 现场组装

（5）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

本项目投资总额46,125 万元，其 用A 股募集资金金额为25,000 万元。

项目建设周期为3 年，项目投资总额资金 用计划为2008 年、2009 年和2010

年各投入15,000 万元、15,000 万元和16,125 万元。

（6）项目经济效益估算及项目备案、核准

本项目已经湖南省发展和改革委员会“湘发改高技工[2007]912 号”备案，

本项目环境影响评价报告已经株洲市环境保护局《风力发电装备整机制造项目环

境影响报告表》批复，本项目的税后内部收益率为22.6%，税后动态投资回收期

（含建设期）为7.2 年。

4．电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目

（1）项目背景和投资必要性

电动汽车作为新型能源汽车，在国际上被视为汽车工业的未来发展方向。在

中国，电动汽车是朝阳产业并被确定为我国汽车工业优先发展对象，有巨大的发

展前景。我国“十五”期间，国家从维护我国能源安全、改善大气环境、提高汽

车工业竞争力、实现我国汽车工业的跨越式发展的战略高度考虑，设立了“电动

汽车重大科技专项”并制定了一系列倡导支持生产和 用电动汽车的宏观政策。

（2）市场需求分析

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当前，电动汽车产业正面临一个难得的发展机遇，具有极为乐观的前景。这

主要是由于以下四个方面的原因：① 高油价将增强消费者购买电动汽车意愿；

②能源和环保压力促 政府部门鼓励发展电动汽车；③ 技术成熟 得电动汽车

产业化成加速趋势；④电动客车将成为电动汽车产业化发展的突破口。

此外，国家近些年来出台了多项宏观政策支持电动汽车的发展， 得其市场

容量不断扩大。根据汽车工业发展规划的要求，到2010 年，国内汽车保有量将

超过5,000 万辆，其 电动汽车保有量占汽车保有量的5%－10%，据此估计，

2010 年我国电动汽车将达到250 万辆至500 万辆，年生产销售电动汽车150 万

辆以上；到2030 年，电动汽车保有量占汽车保有量50%以上，年生产销售电动

汽车1,000 至1,950 万辆。电动汽车整车及其关键零部件的未来市场需求十分巨

大。

（3）项目建设方案

本项目采取“两头在内、 间在外”的生产组织方式，株洲所负责总体设计

技术，对各零部件提出技术要求和质量标准，机械、电气等选择国内一流厂家生

产，部分关键零部件实行全球采购。新建联合厂房、底盘装配、焊装、涂装、总

装、检测整 车间、电传动系统试验室、关键零部件生产车间厂房和外协件库房

等；购置焊装、涂装、底盘装配、总装、调检等设备；建设电动汽车研发 心和

电动汽车试验检测 心。具体如下：

整车：建设车身机械装配和电器布线、车身骨架的焊 、蒙皮、喷涂、内装

饰、电器安装、出厂检测试验、整车交付生产线。整车机械零部件、电器零部件

及线束均委外加工采购。

电传动系统关键零部件（含异步电传动及永磁电传动）：建设电机、控制器、

齿轮箱产品生产线；建设质量监控，电传动关键零部件的系统联调试验和产品的

交付设施。电机和控制器、齿轮箱等将按市场化原则，以外协外购的方式委托相

关专业单位进行制造。

其他电气部件：逐步建设诸如电气开关屏柜、电池管理系统、充电机、辅助

电源、整车控制器等电气产品的总装布线和出厂试验设施。机械零件和印制电路

板的制造、元器件采购、装配、焊 、试验将委托专业厂家进行生产制造。

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本项目所需主要原辅材料、主要配件等供应充足，水、电、气由株洲高新技

术开发区供给。

本项目建设地点位于在株洲高新技术开发区栗雨高科园，不存在选址问题。

（4）工艺流程

原材料和配件采购 钢材预处理 下料 成形加工 组装

出厂 调试 总装

（5）项目投资概算、资金来源及项目投资总额资金使用计划

项目投资总额72,000 万元，其 用A 股募集资金金额为18,000 万元。项

目建设周期为3 年，年度资金投入计划为2008 年、2009 年和2010 年分别投入

20,000 万元、20,000 万元和32,000 万元。

（6）项目经济效益估算及项目备案、核准

本项目已经株洲市发展和改革委员会“株发改[2007]284 号”备案，本项目

环境影响评价报告已经湖南省环境保护局“湘环评[2007]121 号”批复，本项目

的税后内部收益率为16.3%，税后动态投资回收期（含建设期）为7.3 年。

二、募集资金投入方式

待本次募集资金到位后，本公司将按照各项目 用A 股募集资金金额，以

向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。

负责组织实施募集资金运用项目的子公司，除3 家为本公司控股子公司外，

其余均为本公司全资子公司。关于由该3 家控股子公司负责组织实施的募集资金

运用项目资金投入事宜，该3 家控股子公司的其他股东已同意本公司以向该3 家

控股子公司增资的形式投入项目资金。

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三、募集资金运用对公司财务状况的影响

上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上制定的。上述业务发展计划

的实施，将有利于本公司进一步优化产品结构，提高研发水平，扩大生产能力，

打造完整的产业链，提升企业核心竞争力。

本次募集资金投入 用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一

步改善本公司的财务状况。

（一）进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务，引进技术、

消化吸收，进行再创新，实现高速动车组、大功率机车产业化、国产化，城市轨

道交通装备产品研发、制造平台，提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建

设，建设轨道交通装备专有技术延伸产业。募集资金的运用将提高本公司的研发

水平，扩大本公司的生产能力，保障后续经营发展。同时将进一步提高本公司的

核心业务竞争能力，并巩固本公司在国内及国际市场更加稳定的竞争地位。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长。本

次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿

债能力将进一步提高。同时，由于净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短

期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项

目的开展，以及随之而来的利润增加，本公司整体盈利仍将保持较高的水平。

四、本公司H股募集资金运用情况

根据本公司2007 年第一次临时股东大会批准，本公司拟公开发行不超过16

亿股H 股（未考虑超额配售选择权和国有股转持/减持），发行募集资金扣除发

行费用后将用于以下三类项目投资：（1）采购国外先进的研发、制造、试验设

备，建设世界一流的轨道交通装备制造基地项目；（2）引进消化吸收技术、实

施整车国产化配套进口关键零部件项目；（3）引进国外机车车辆关键技术，提

高产品水平、设计水平和制造水平项目。除非经有权部门批准，否则不拟在国内

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结汇。具体境外募集资金用途以本公司H 股招股说明书披露内容为准。

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第十四章 股利分配政策

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况

（一）本公司股利分配一般政策

本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本公司从税后利润 提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润 提取任意公积金。

本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经由本公司股东大会决议后

按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反上述规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）本公司实际股利分配情况

按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规

定》（财企[2002]313 号）的相关规定，根据本公司发起人南车集团和铁工经贸

签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司2007

年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（2007 年6 月30 日）起至本公司

成立日（2007 年12 月28 日）止期间所产生的净利润 （按合并报表口径）归南

车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于2008 年派发。根据发起人南车集团

和铁工经贸签订的协议，并根据本公司2007 年度股东大会决议，自本公司成立

次日（2007 年12 月29 日）至2007 年12 月31 日止期间所产生的净利润（按合

并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永 明会计师事务所对本公司

2007 年6 月30 日至2007 年12 月31 日期间的财务报告进行审计，根据审计结

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果确定该期间可供分配利润为3.278 亿元，并已于2008 年4 月派发完毕。

除上述特别股息派发情况外，本公司自2008 年1 月1 日起至本招股意向书

签署日未实施其他股利分配。

（三）本公司本次发行后股利分配政策

本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分

配。本公司可以现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配

事宜，须经本公司股东大会审议批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，

包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现

金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。

本公司完成本次A 股发行，并成功完成H 股发行后，本公司的股利仅可从

可供股东分配的利润 进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额为准。

在本公司完成H 股发行后，本公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制

外，还应当同时按照国际财务报告准则编制。本公司在进行股利分配时，应当遵

循孰低原则，以上述两种财务报表中所列示的可供股东分配利润的较低者为限。

在任何年度未作分配的可供股东分配的利润将予以保留，并可用于以后年度的股

利分配。

根据公司的财务状况，在符合《公司法》、《公司章程》及上述股利分配政

策，并且未出现任何减少可供分配利润的情况下，本公司对2008 年度和2009 年

度实现的利润进行分配时，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润

的25%，但是本公司并不保证必然对上述利润进行分配。另外，未来的股利分配

可能会受到相关法律法规以及本公司可能订立的融资协议所限。

本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

本公司2007 年度股东大会批准了关于本次发行完成前滚存利润的分配方

案。根据该次股东大会决议，自2008 年1 月1 日至本公司本次A 股发行前的滚

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存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A 股

发行后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，

公司将不作利润分配。在本次H 股发行完成后，公司新老股东按照H 股发行后

各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。

如果在A 股发行后的三个月内未能完成H 股的发行，则本公司将根据公司

的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2008 年1 月1 日起产生的滚存未

分配利润进行分配。

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第十五章 其他重要事项

一、信息披露与投资者服务

（一）负责部门

负责信息披露和投资者关系的部门：本公司董事会办公室

联系人：邵仁强

电话：（010）5186 2188

传真：（010）6398 4785

电子邮箱：csr@csrgc.com.cn

地址：北京市海淀区西四环中路16 号

（二）信息披露制度

本公司根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公

司章程》，制定了《中国南车股份有限公司 息披露管理办法》。本公司完成本

次发行并上市后将严格按照《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管

要求及《中国南车股份有限公司信息披露管理办法》的规定披露信息，确保信息

披露真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记 、误导性陈述或重大遗漏。

本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所有股东的原则；本公司保

证同时向所有投资者公开披露信息。

信息披露 件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和

临时报告等。

本公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织本

公司的信息披露事宜。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本公司

及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

本公司将按照有关法律、法规和规范性 件的要求，在规定的期限内编制并

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披露定期报告：年度报告将在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告将在

每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告将在每个会计年度第3 个

月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露；本公司第一季度的季度报告的

披露时间不早于上一年度的年度报告的披露时间。

总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，

提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会

会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组

织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履

行报告义务；董事长在 到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书

组织临时报告的披露工作。

任何机构和个人不得非法获取、提供、传播本公司的内幕信息，不得利用所

获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，不得在投资价

值分析报告、研究报告等 件 用内幕信息。

（三）投资者关系管理制度

为了加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和

认同，提升本公司治理水平，以实现公司整体利益最大化并保护投资者合法权益，

根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及 《公司章程》，

结合本公司实际情况，本公司制定了《中国南车股份有限公司投资者关系管理办

法》。

本公司投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守 原则、高效低耗原则、互动沟通原则等基本原则。

本公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略；法定信息披露及其

说明；公司依法可以披露的经营管理信息；公司依法可以披露的重大事项；企业

化建设；公司的其他相关信息。

董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书负责投资者关

系工作。

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除非得到明确授权，本公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动

代表本公司发言。

二、重大合同

截至2008 年3 月31 日，除已在本招股意向书之“第七章 同业竞争与关联

交易” 作出详细披露的关联交易合同外，本公司目前正在履行的重大合同情况

如下：

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（一）销售合同

合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

1． 05HT1050000019 中国南车 北京 28,564 万元 2005年10 有效期 提供合同设备，包括技 根据戚墅堰公司和 国南
9号 集团戚墅 铁路局 和 月31 日 12年 术资料及技术服务 车集团戚墅堰机车车辆厂
《大功率交流传 堰机车车 119,617,644. 出具的《关于“大功率交流
动内燃机车采购 辆厂和通 78美元 传动内燃机车采购和技术
和技术引进项目 用电气 引进项目”下戚墅堰名称变
散件进口国内组 更的合同 改情况》，本合
装机车采购合 同双方将于近日签订合同
同》 订案。合同 订案 ，销
2． 05HT1050000020 中国南车 北京 283,545万元 2005年10 有效期 提供合同设备，包括技 售方变更为戚墅堰公司。因
0号 集团戚墅 铁路局 和 月31 日 12年 术资料及技术服务 合同 订案需报铁道部批
《大功率交流传 堰机车车 251,920,948 准，因此待铁道部批准后将
动内燃机车采购 辆厂和通 美元 立即签署生效。

和技术引进项目 用电气
国内制造机车采
购合同》

3． 04SE01GTE3INC BSP 和庞 广州铁路（集团） 222,217万元 2004年10 ---- ①提供符合合同规定 ----

0026A号《合同协 巴迪运输 公司 和 月12日 的动车组供货技术条
议书》 瑞典有限 1,442,591,51 件并 用中国自有品
公司 9瑞典克朗 牌的国内制造的动车
组；
②提供与动车组设计、
制造和运用维 相关
的设计联络、技术培

训、技术资料、售后服
务以及随车手册、随车

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

备件和专用工具等；
③卖方应确保动车组
零部件和备件的供应

4． 05SE01GTE6IXC BSP 和庞 广深铁路股份有限 209,542万元 2005 年5 ---- ①提供符合合同规定 ----
0009号《合同协 巴迪运输 公司 和 月30 日 的动车组供货技术条
议书》 瑞典有限 449,425,000 件并 用中国自有品
公司 瑞典克朗 牌的国内制造的动车
组；
②提供与动车组设计、
制造和运用维 相关
的设计联络、技术培
训、技术资料、售后服
务以及随车手册、随车
备件和专用工具等；
③卖方应确保动车组
零部件和备件的供应

5． 《铁道车辆购买 BSP RAILPARTNERS, INC. 65,354万元 2007 年4 ---- 出售列车和备用车辆 合同督导方： 人民共和
协议》 月30 日 国铁道运输局。
最晚交货日期为2008年5月
15日。

6． 07HT1050000012 株机公司 北京铁路局 1,118,350 万 2007 年8 有效期限 出售大功率传动 ----
6号 元 月8 日 至质量保 9600KW六轴货运电力
《大功率交流传 证期满且 机车，包括随车工具、
动9600KW 六轴 双方合同 备品、备件、技术资料
货运电力机车采 义务全部 以及售后服务

购合同》 履行完毕

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

7． 《 Ore Car 中国南车 THE PILBARA 70,030,706.4 2007 年1 ---- 如果卖方重新设计的 ----
Produrement 和长江公 INFRASTRUCTURE 美元 月 样板矿石车成果通过
Deed of 司（株洲 PTY LTD 机房的验收测试，买方
Agreement》 分公司） 将向卖方采购816量节
矿石车

8． 07CN01GTE6IN 四方股份 北京铁路局 578,000万元 2007年11 ---- 出售时速200-250公里 ----
C0060 月3 日 速度等级编组动车组
号 《时速200-250
公里16辆编组动
车组采购合同》

9． 300EMU2006001 株洲南车 四方股份 103,020万元 2006年11 ---- 出售300公里速度等级 ----
号 时代电气 月10日 铁路动车组机电产品
《时速300 公里 股份有限
速度级铁路动车 公司
组机电产品采购
合同》

10． 04JP01GTE31NC 四方股份 郑州铁路局 4,197 万元 2004年10 ---- 提供整列进口和散件 ----
0030A 号 《时速 和川崎重 和 月20 日 进口国内总装铁路电
200 公里铁路动 工 30,348,495,7 动车组和服务
车组进口采购合 80 日元

同》

11． 04JP01GTE31NC 四方股份 郑州铁路局 400,951万元 2004年10 ---- 提供国内制造动车组 ----
0031A 号 《时速 和川崎重 和 月20 日 和服务
200 公里铁路动 工 49,574,522,3
车组国内制造采 89 日元

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

购合同》

12． 05JP01GTE61NC 四方股份 武汉铁路局 949,466万元 2005年12 ---- 提供动车组及服务 ----
0041号《时速300 和川崎重 和 月21 日

公里速度级铁路 工 23,237,995,1
动车组国内制造 11 日元和
采购合同》 10,196,337,0
08 日元

13． 轨11G －2007 － 株机公司 上海轨道交通申嘉 289,570万元 2007年12 自签署日 提供编组的列车（A型 销售方为：株机公司、西门
017－申嘉《上海 线发展有限公司 月18日 至质保期 车，最高运行速度 子（中国）有限公司、西门
轨道交通11号线 满并货款 100km/h） 子国际贸易（上海）有限公
北段工程车辆采 两清之日 司联合体和株洲西门子牵
购合同》 终止 引设备有限公司、西门子股
份公司、西门子（ 国）有
限公司联合体组成的联合
体。

14． 轨 2 （ 东 ） 南京南车 上海轨道交通二号 156,480万元 2008 年3 合同签署 按照合同要求提供货 销售方为：南京南车浦镇城
G-2008-007号《上 浦镇城轨 线东延伸发展有限 月10日 并且卖方 物、技术 件和技术服 轨车辆有限责任公司与上
海轨道交通2 号 车辆有限 公司 提供履约 务 海阿尔斯通交通电气有限
线东延伸工程车 责任公司 保函生效， 公司/法国阿尔斯通交通股
辆采购项目》 合同至质 份有限公司（ALSTOM
保期满并 Transport SA）电气传动系
货款两清 统联合体组成的车辆联合
之日终止 体。

15． 07CN01GTE61N BSP 上海铁路局 1,120,000 万 2007年10 ---- 出售卧车动车组和座 买方代理为 技国际招标
C0058 号 《时速 元 月31 日 车动车组 公司。

200-250公里16辆

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

编组动车组采购
合同》

16． 编号：无 BSP RAILPARTNERS,I 65,354万元 2007 年4 ---- 青藏客车 交货日期：第一列车2008年
铁道车辆购买协 NC （督导方： 月 3月15日；第二列车2008年4
议 人民共和国铁道部 月15日；第三列车2008年4
运输局） 月30 日；备用车辆2008年5
月15日。

17． 编号： 眉山公司 中国铁路建设投资 77,222万元 2008 年2 2008年9月 C70型通用敞车 2008年3月20 日签订补充协
THZC2008-1-11 公司 月19日 交付完毕 P70型棚车 议,补充协议对合同金额和
2008年铁道部铁 供货数量进行了 改。
路货车招标采购
合同

18． 编号： 株机公司 深圳市地铁有限公 101,169万元 2007 年5 ---- 6辆编组列车、设备、 交付时间：首列车2008年7
DT21-SB143/200 司 月31 日 系统及材料 月底前；第2列车2008年9月
7 底前；第3-20列车2008年10
深圳地铁1号线 月-2009年9月底前；第21-26
续建工程车辆采 列车2009 年10月-2010 年1
购合同 月底前。

19． 编号： 株机公司 广州市地下铁道总 106,298万元 2007年12 ---- 整车及其随车附件、专 ――
J28WSB377 （联合体 公司 31,625,770 月7 日 用工具 （含测试仪器）
广州市轨道交通 牵头人） 欧元 和服务
二、八号线延长 西 门 子
线工程车辆采购 （中国）
合同 有限公司
西门子国

际 贸 易

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

（上海）
有限公司

20． 编号： 长江公司 中国铁路建设投资 225,223万元 2008 年2 ―― C70型、C70H型通用敞 2008年12月交付完毕。
THZC2008-1-12 公司 月19日 车
2008年铁道部铁 P70型棚车
路货车招标采购
合同

21． 编号： 南京南车 南京地下铁道有限 90,641万元 2007年12 ―― 整车、备品备件 第1列整车合同生效日后18
D1S-SG01-0101- 浦镇城轨 责任公司 月25 日 个月之内交货；第2-6列车
0701 车辆有限 2009年12月31 日前交货；第
南京地铁一号线 责 任 公 7-18列车于第6列车交付后
南延线工程车辆 司、上海 每隔20-30天交付一列。
采购项目合同 阿尔斯通
交通电气
有 限 公
司、阿尔
斯通交通
股份有限
公司

22． 编号： 浦 镇 公 南京地下铁道有限 125,144万元 2007 年4 ―― 地铁车辆、备品备件、 第1列整车合同生效日后19
D2-SG01-0102-0 司、上海 责任公司 月20 日 辅助设备 个月之内交货；第2-10列车
602 阿尔斯通 2009年11月1日前交货；第
南京地铁二号线 交通电气 11-24列车第10列车交付后
一期工程车辆采 有 限 公 约每隔20天交付一列。
购项目合同 司、阿尔

斯通交通

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合同名称及合同
序号 销售方 购买方 合同金额 签约日期 履行期限 合同主要内容 备注
编号

股份有限
公司

23． 编号：无 浦 镇 公 南京地下铁道有限 55,042万元 2008 年3 ―― 6辆编组列车以及相应 于二号线一期工程第24列
南京地铁二号线 司、上海 责任公司 月12日 的备品配件和服务 车交付后约每隔20天交付
一期工程车辆采 阿尔斯通 一列。
购项目第四号补 交通电气
充协议 （东延线 有 限 公
增购合同） 司、阿尔
斯通交通
股份有限
公司

24． 编号： 南京南车 上海轨道交通十号 215,988万元 2007 年8 ―― 车辆、备品件、辅助设 合同生效后39个月内交货
轨10G-2007-007- 浦镇城轨 线发展有限公司 月28 日 备 完成。
十号线 车辆有限
上海轨道交通10 责 任 公
号线工程车辆采 司、上海
购项目 阿尔斯通
交通电气
有 限 公
司、法国
阿尔斯通
交通股份
有限公司

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（二）采购合同

签约
序号 合同名称及合同编号 采购方 销售方 合同金额 合同主要内容
日期

2007SFI/08606 号 四方股份 川崎重工 13,198,560,000 2007 年 购买轮对组成（M 车）和轮对组成（T
1． 《200 公里轮对销售合同》 日元 6 月 18 车）等
日

《Contract for the delivery of BSP Bombardier 23,291,764 欧元 2005 年 为青藏铁路线车辆采购 bogie
2． Bogies and Bogie components Transportation France 6 月7 日 AM96-160
from Europe》 S.A.S

790000051 号 BSP 四方股份 19,077 万元 2005 年 采购SP Mc 车车体（无顶），SP M 车车
5 月 25 体（无顶），SP Tp 车车体（无顶），SP Tb
3． 《采购订单确认书》 日 车车体 （无顶），SP Mc 车车顶，SP M
车车顶，SP Tp 车车顶，SP Tb 车车顶

790000406 号 BSP 江 常牵庞巴迪牵引系 39,503 万元 2007 年 采购 SP control box ，Sp Line filter
4． 统有限公司 1 月9 日 resistor，SP converter box 等
《采购订单确认书》

《DJ4 交流重联机车制动系统 株机公司 克诺尔车辆设备（州）45,744 万元 2006 年 采购单节机车#1-96 单元；单节机车
合同》 有限公司和铁道科学研 5 月 26 #97-180 单元；单节机车#181-360 单元
5． 究院机车车辆研究所 日

TEG-10602HJPD 号 株洲南车时代电 三菱商事株式会社 2,064,465,720 日 2007 年 采购部分机电产品零部件
6． 《零部件进口采购合同》 气股份有限公司 元 4 月 25
日

TEG-10604HJPD 号 株洲南车时代电 三菱商事株式会社 2,110,067,732 日 2007 年 采购部分机电产品零部件
气股份有限公司 元 4 月 16
7． 《零部件进口采购合同》 日

《Contract for the delivery of 采购方原为南车 Bombardier 30,220,700 美元 2005 年 为广州地铁4、5 号线采购Bogies
400 Bogies for Guangzhou 集团，目前正在 Transportation GmbH 1 月 17
8． Metro Lines 4&5》 办理将采购方变 日
更为中国南车的
手续

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（三）技术转让合同

签约日期及合同价
许可方 被许可方 技术名称 技术引进形式 后续改进及技术归属 备注
合同期限 款

美国通 受让方：美国通用非独占性的、 如果许可方在合同有效期限内，对合同产品 用的专利和 签约时间：66,810, 根据戚墅堰公司和
用电气 人民 电气公司不可转让的 专有技术作出了任何改进，许可方应根据合同约定免费授予 2005 年10 176 美 国南车集团戚墅堰机
公司 共和国铁 （GE）在 许可，专利和 实际受让方利用该改进制造合同产品的非独占许可。 月31 日 元 车车辆厂出具的《关
道部 国申请的专有技术在 于“大功率交流传动
如果实际受让方在合同有效期内，对合同产品 用的专利和 批准时间：
专 利 ：工作现场制 内燃机车采购和技术
实际受让 专有技术作出了任何改进，实际受让方应当授予许可方利用 2006年3 月
20098066. 造并且销售 引进项目”下戚墅堰
方：中国 该改进制造、 用、销售或出租含有该改进的机车产品非独 3 日（由铁
X，申请日：给中国用户 名称变更的合同 改
南车集团 占的和免费的许可。 道部和发
2005 年7 月在中国境内 情况》，本合同双方将
戚墅堰机 改委批准）
23 日，一种 用合同产 如果实际受让方和许可方的雇员在合同有效期限内共同开 于近日签订合同 订
车车辆厂
将机车和 品的非独占 发了任何改进，实际受让方和许可方应当共同拥有该改进。合同有效 案。合同 订案 ，
商 务 代 提供关键性、不可转让 许可方应当根据合同约定，免费授予实际受让方利用该改进 期：12年 实际受让方变更为戚
理：中国负 的供 的许可。不能 制造、 用和销售该合同产品的非独占许可。实际受让方应 墅堰公司。因合同
技术进出 电系统相再许可，只限 根据合同约定，授予许可发非独占的、免费的许可，以制造、 订案需报铁道部批
口总公司 连的方法 于制造、 用 用和销售产品。 准，因此待铁道部批

和销售合同 只有经许可方和实际受让方双方同意，该改进才可以用于该 准后将立即签署生
产品 合同产品。 效。

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（四）借款合同

担保
序号 借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限 担保人 备注
方式

1． 中国南车 国家开发银行 7亿元 2007年1月18日起至2022年1月17日止， 无 无 根据国家开发银行企业局于2008年3
共计15年。其中：宽限期5年，即2007年 月3 日出具的《合同权利义务转让通知
1月18日至2012年1月17日止 函》之回执，证明国家开发银行正在
2． 中国南车 国家开发银行 20亿元 每次提款的借款期限自借款人实际提款 无 无 对中国南车进行 用评级和债务变更
日起至约定还款日，以借据的记 为准， 的评审工作。按照国家开发银行相关
任何一笔的借款期限均为3年 规定，评级和评审结果需上报总行审
批，届时企业局将根据总行审批意见
办理相关事宜。

3． 中国南车 中国民生银行股 5亿元 借款期限为6个月，自2007年12月21 日至 无 无 本合同为公授 字第01232007281202
份有限公司北京 2008年6月21 日 号 《综合授信合同》项下的具体业务
西直门支行 合同。

4． 中国南车 中国民生银行股 1亿元 借款期限为6个月，自2007年12月12日至 无 无 本合同为（2007 ）年（京西直授）字
份有限公司北京 2008年6月12日 004号《综合授信合同》项下的具体业
西直门支行 务合同。

5． 眉山公司 中国进出口银行 1亿元 借款期限24个月，自贷款项下首次提款 中国 连带 担保合同为（2007 ）进出银蓉 （卖
日起至最后还款日止 南车 保证 保）字第41号。
合同双方同建设银行四川省分行签订
有（2007 ）进出银蓉 （卖 代）字第
71号《委托代理协议》。

6． 长江公司 银行武汉分 1亿元 贷款期限为6个月，自2008年3月25 日至 无 无 ―――
行 2008年9月24 日

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（五）综合授信合同

合同名称 贷款
序号 受信人 授信人 授信期间 主要内容 备注
合同编号 金额

2007 银营 中国南车 银行 50亿 授 额度的有效 本合同项下的50亿元人民币综合 受 人应于合同生效之日起1个月内向授
授字第0077 股份有限 用期为2年，自2007 授 额度 ，36亿元可用于贷款、 人申请 用授 额度。受 人未在上述
号 《综合授 公司总行 年11月12日至2009 银行承兑汇票及贸易融资，14亿 期限内提出有效申请，授 人有权全部或
额度合 营业部 年11月12日 元可用于开立工程类保函。其 部分取消合同项下授予受 人的授 额
1． 同》 16亿元贷款、银行承兑汇票及贸 度。
易融资的综合额度以及2亿元保
函授 额度供受 人 用，其余
32亿元额度供受 人下属子公司
用

0024422号 中国南车 北京银行 10亿 最高授 额度的有 流动资金贷款及银行承兑汇票 每笔贷款期限不超过1年；具体业务到期
《综合授 股份有限 效 用期限为2年， 日不超过授信合同约定的终止日期；提款
2． 合同》 公司北辰 自2007年5 月21 日 期限定在授信合同签订后1年之内；受

路支行 至2009年5月21 日 人控股的子公司 用本授 额度时，由受
人提供连带担保责任。

3． 《 国南方 中国南车 国家开发 150亿 2005年到2008年 合同授 额度总共150亿元，其 根据国家开发银行企业局于2008年3月3
机车车辆工 银行 ： 长期贷款额度100亿元；短 日出具的《合同权利义务转让通知函》之
业集团公 期贷款额度50亿元 回执，证明国家开发银行正在对中国南车
司、国家开 进行 用评级和债务变更的评审工作。按
发银行开发 照国家开发银行相关规定，评级和评审结
性金融合作 果需上报总行审批，届时企业局将根据总
协议》 行审批意见办理相关事宜。

4． 公授 字第 中国南车 中国民生 20亿 最高额授 额度的 本授 仅用于流动资金周转，不 在本合同约定的授 期限和最高额授
0123200728 银行股份 有效 用期限为6 得用于股权投资，授 项下单笔 额度内，受 人可一次或分次 用授 额

1202号 《综 有限公司 个月，自2007年12 贷款到期日不超过综合授信到期 度。授 人经审查认为符合本合同约定
合授信合 总行营业 月21 日至2008年6 日 的，应当与受 人签订相应授 业务的具

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合同名称 贷款
序号 受信人 授信人 授信期间 主要内容 备注
合同编号 金额

同》 部 月21 日 体合同或协议。

5． （2007 ）年 中国南车 中国民生 25亿 最高额授 额度的 本合同项下的最高额授 额度可 在本合同约定的授 期限和最高授 额
（京西直 银行股份 有效期为1年，自 用于贷款、汇票承兑、汇票贴现、度内，受 人可一次或分次 用授 额
授）字004号 有限公司 2007 年9 月7 日至 保函和有追索权保理 （以上为人 度。授 人经审查认为符合本合同约定
《综合授 总行营业 2008年9月7 日 民币业务）；及外币的保函和开立 的，应当与受 人签订相应授 业务的具
合同》 部 用证业务 体合同或协议。

6． BOCMS 眉山公司 中国银行 1.5亿 协议生效日起至 贷款额度5,000万元，贸易融资额 在本协议约定的授 额度 用期限内，受
（2008 ）年 股份有限 2009年3月17日止 度和保函额度10,000万元 人可以在不超过本协议约定的各单项
结算字002 公司眉山 授 业务的额度范围内循环 用贷款额
号 《授 额 支行 度、贸易融资额度和保函额度。
度协议》

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三、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在履行的对外担保情况。

四、涉诉与仲裁事项

（一）本公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司无标的在100 万以上未了结的诉讼或仲

裁。本公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等

可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）控股股东重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东不存在对本公司财务状况、经营

成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管

理人员及核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

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第十六章 董事及有关中介机构声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

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中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

全体监事签名：

________________ ________________

王 研 李建国

________________

钱 毅

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中国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书

全体高级管理人员签名：

________________ ________________

郑昌泓 唐克林

________________ ________________

张 军 傅建国

________________ ________________

詹艳景 邵仁强

中国南车股份有限公司

2008 年 月 日

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联席保荐人 （主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

________________

________________

项目主办人：

________________

公司法定代表人：

汪建熙 ________________

中国国际金融有限公司

2008 年 月 日

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联席保荐人 （主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

王廷富 ________________

陈 亮 ________________

项目主办人：

李 杰 ________________

公司法定代表人：

兰 荣 ________________

兴业证券股份有限公司

2008 年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要 引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王卫东 ________________

陆 绮 ________________

冯晓奕 ________________

律师事务所负责人：

王卫东 ________________

国浩律师集团 （北京）事务所

2008 年 月 日

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发行人境内财务审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要 引用的

审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

李 地 ________________

王 莹 ________________

财务审计机构负责人：

葛 明 ________________

安永 明会计师事务所

2008 年 月 日

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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要 引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册资产评估师：

沈 琦 ________________

刘 松 ________________

资产评估机构负责人：

沈 琦 ________________

联资产评估有限公司

2008 年 月 日

1-1-373



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土地评估机构声明

本机构及签字注册土地评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地评估

师对发行人在招股说明书及其摘要 引用的土地评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册土地评估师：

王芳宇 ________________

王金成 ________________

土地评估机构负责人：

王芳宇 ________________

北京 源土地评估 心有限责任公司

2008 年 月

日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要 引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

注册会计师：

葛 明 ________________

王 莹 ________________

验资机构负责人：

葛 明 ________________

安永 明会计师事务所

2008 年 月 日

1-1-375



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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要 引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

注册会计师：

李明高 ________________

王力飞 ________________

验资机构负责人：

夏执东 ________________

天 兴会计师事务所有限公司

2008 年 月 日

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第十七章 附录和备查文件

一、附录

安永 明会计师事务所出具的审计报告及公司财务报告

二、备查文件

（一）备查文件目录

1．发行保荐书；

2．财务报表及审计报告；

3．内部控制审核报告；

4．经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5．法律意见书及律师工作报告；

6．公司章程；

7．中国证监会核准本次发行的 件；

8．其他与本次发行有关的重要 件。

（二）查阅时间

工作日：上午9：00 11：00 下午2：30 4 ：30

（三）查阅地点

1．中国南车股份有限公司

地址：北京市海淀区西四环中路16 号

2．中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

3．兴业证券股份有限公司

地址：福建省福州市湖东路99 号