江苏宁沪高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
(注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼)
签署日： 年 月 日
宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期
债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风
险，由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规
则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和
发行人处，投资者有权随时查阅。
1-2-2
宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
目 录
释 义 .......................................................... 5
第一节 发行概况 ................................................... 7
一、发行人基本情况 .............................................. 7
二、公司债券发行批准情况 ........................................ 8
三、公司债券发行核准情况 ........................................ 8
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ........................ 8
五、本期公司债券上市安排 ....................................... 11
六、本次发行的有关当事人 ....................................... 11
第二节 发行人的资信状况 .......................................... 18
一、信用级别 ................................................... 18
二、《评级报告》的内容摘要 ..................................... 18
三、跟踪评级安排 ............................................... 19
四、发行人的资信情况 ........................................... 20
第三节 担保事项 .................................................. 22
一、担保人基本情况 ............................................. 22
二、《债券偿付保函》的主要内容 ................................. 24
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 24
第四节 发行人基本情况 ............................................ 25
一、发行人设立及发行上市情况 ................................... 25
二、股东情况介绍 ............................................... 26
三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ........................... 27
四、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................. 32
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况 ....................... 33
六、发行人主营业务概况 ......................................... 41
1-2-3
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七、发行人所处行业的发展情况及发行人的竞争优势 ................. 44
第五节 财务会计信息 .............................................. 47
一、发行人最近三年的主要财务指标 ............................... 47
二、发行人每股净资产与净资产收益率情况 ......................... 48
第六节 本次募集资金运用 .......................................... 50
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................... 50
二、本期公司债券募集资金投向 ................................... 50
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ........... 50
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......... 50
第七节 备查文件 .................................................. 52
一、备查文件内容 ............................................... 52
二、备查文件查阅时间、地点 ..................................... 52
1-2-4
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、
指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
公司或宁沪公司
总面值为11亿元的2008年江苏宁沪高速公路股份有
本期债券 指
限公司公司债券
本次发行 指 本次发行人民币11亿元公司债券的行为
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《募集说明书》 指 《江苏宁沪高速公路股份有限公司公开发行公司债
券募集说明书》
保荐人、主承销
商、债券受托管理 指 宏源证券股份有限公司
人
指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承
承销团 指
销商和分销商组成的承销团
指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期
余额包销 指 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，
将各自未售出的债券全部买入
中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供
担保人 指
担保
担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带
保函 指
责任偿付保函
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《江苏
《评级报告》 指 宁沪高速公路股份有限公司 2008 年公司债券信用评
级报告》
通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券
债券持有人 指
之投资者
《债券持有人会 《2008 年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券
指
议规则》 债券持有人会议规则》
《债券受托管理 《2008 年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券
指
协议》 受托管理协议》
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
财务审计机构 指 德勤华永会计师事务所有限公司
资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 本公司董事会
董事 指 本公司董事会成员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 14 日颁
指
试点办法》 布实施的《公司债券发行试点办法》
元 指 人民币元
北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日
工作日 指
或休息日）
中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政
法定节假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
1-2-6
宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券
发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司
基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
（二）英文名称：Jiangsu Expressway Company Limited
（三）法定代表人：沈长全
（四）成立时间：1992年8月1日
（五）注册资本：5,037,747,500元
（六）注册地址：江苏省南京市马群大道6号
（七）经营范围：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费,汽车客
货运输；物资储存；石油制品零售（限批准的分支机构经营）；设计、制作、发
布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、
餐饮、食品（烟限零售）销售（限批准的分支机构经营）；技术咨询等。
（八）股票上市地、股票简称及代码：
股票上市地 股票简称 股票代码
A 股 上海证券交易所 宁沪高速 600377
H 股 香港联合交易所 江苏宁沪 0017
ADR 美国 JEXWW 477373104
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二、公司债券发行批准情况
（一）2007年11月8日，公司第五届十三次董事会审议批准公司根据中国
证监会发布的《公司债券发行试点办法》，发行规模不超过 15 亿元人民币的公
司债券，并提交临时股东大会审议，临时股东大会批准日起一年内有效；批准成
立董事小组，授权董事沈长全、谢家全先生处理有关公司发行债券事宜。
（二）2008 年 1 月 4 日，公司二〇〇七年第二次临时股东大会审议批准公
司自决议之日起１年内发行总值不超过人民币 15 亿元的公司债券，用于公司营
运资金，以优化公司的融资结构，降低公司的融资成本；及授权公司董事会根据
市场情况及公司需要决定发行公司债券的所有相关事宜，包括但不限于最终的发
行数量、发行期限及利率等，及采取所有有需要的行动和签署所有有关文件，以
发行公司债券。
三、公司债券发行核准情况
2008 年 6 月 23 日，经中国证监会证监许可[2008]832 号核准，本公司获得
发行不超过15亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券名称
2008年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券（简称“08宁沪债”）。
（二）本期公司债券发行主体
江苏宁沪高速公路股份有限公司。
（三）本期公司债券的发行规模
本期债券发行规模为11亿元。
（四）本期公司债券的期限
本期债券的期限为3年期。
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（五）债券利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按半年计息，不计
复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过
市场询价协商确定。
（六）债券票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
（七）发行价格
本期债券按面值发行。
（八）债券认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
（九）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分
别为 10%和 90%。本次发行采取双向回拨方式。发行人和保荐人（主承销商）将
根据网上、网下发行情况决定是否启动回拨机制，如网上和网下额度全额认购，
则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下认购不
足，则将剩余部分全部回拨至网上。
（十）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。
（十一）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，
债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
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（十二）向股东配售安排
本期债券不向原有股东进行配售。
（十三）发行对象
本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人
有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
（十四）还本付息的期限和方式
本期债券每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年7月28日。公司
债券的利息自起息日起每半年支付一次，2009 年至 2011 年间每年的 1 月 28 日
和7月28 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到
期日为2011年7月28日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权
登记日为每次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。
在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息
期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业
务规则办理。
（十五）担保方式
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤
销的连带责任保证担保。
（十六）信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为
AAA-，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪
资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟
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踪评级。
（十七）承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团，以余额包销的方式
承销。
（十八）发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的2%。
（十九）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上
市，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
事项 时间
发行公告刊登日期 2008年 7月24 日
预计发行期限 2008年 7月28 日至 2008年 7 月30 日
网上申购期 2008年 7月28 日
网下认购期 2008年 7月28 日－2008年 7 月30 日
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人：沈长全
董事会秘书：姚永嘉
注册地址：江苏省南京市马群大道6号
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联 系 人：于兰英、江涛
联系地址：江苏省南京市马群大道6号
联系电话：025-84362700
传 真：025-84466643
邮政编码：210049
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
联 系 人：王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡、喻鑫
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010－62267799－6946/6330
传 真：010－62231724
邮政编码：100044
（三）副主承销商
1、
公司名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
联 系 人：李轶
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568051
传 真：010-66568704
邮政编码：100032
2、
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
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联 系 人：窦长宏、陈智罡
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系电话：010-84588272、8569
传 真：010-84868323
邮政编码：100004
3、
公司名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金生
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501
联 系 人：黄刚
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层
联系电话：010-68083551
传 真：010-68083602
邮政编码：100045
（四）分销商
1、
公司名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联 系 人：耿琳、刘丽丽
联系地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层
联系电话：010-65051166
传 真：010-65058137
邮政编码：100004
2、
公司名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联 系 人：王戈、刘晶晶
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联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229000
传 真：010-66578972
邮政编码：100140
3、
公司名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
注册地址：珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房
联 系 人：侯宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传 真：010-88091796
邮政编码：100032
4、
公司名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市福田区八卦岭三路平安大厦
联 系 人：徐丽、刘菲、万萱
联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦610室
联系电话：010-59734902、59734909、59734911
传 真：010-59734978
邮政编码100032
5、
公司名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商务中心 48、
49、50层
联 系 人：冯聪
联系地址：上海市南京西路580号南证大厦12层
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联系电话：021-52282550
传 真：021-52340500
邮政编码：200041
6、
公司名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
注册地址：北京市西城区月坛北街26号
联 系 人：姚遥
联系地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座9层
联系电话：010-58568103
传 真：010-58568220
邮政编码：100045
（五）发行人律师
公司名称：江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人：王凡
联 系 人：居建平、王凡
联系地址：南京市北京西路26号6楼
联系电话：025-86634411
传 真：025-83329335
邮政编码：210024
（六）审计机构
公司名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：卢伯卿
联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城11层B座
联系电话：025-57908880
传 真：025-86918776
邮政编码：210029
签字注册会计师：朱少芳、余亚进
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（七）担保人
公司名称：中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行
负 责 人：张援朝
营业场所：南京市洪武路188号
联 系 人：褚钰梅
联系电话：025-84201876
传 真：025-84200926
邮政编码：210002
（八）资信评级机构
公司名称：上海新世纪资信评级投资服务有限公司
法定代表人：潘洪萱
注册地址：上海市汉中路398号华盛大厦14F
联 系 人：石浔、严煊霞
联系电话：021-63501349
传 真：021-63500872
邮政编码：200001
（九）债券受托管理人
公司名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
联 系 人：王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010－62267799－6946/6330
传 真：010－62231724
邮政编码：100044
（十）收款银行
银 行：广东发展银行北京甘家口支行
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户 名：宏源证券股份有限公司
账 号：137101590010000028
（十一）本期债券申请上市的交易场所
公司名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
邮政编码：200120
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他权益关系。
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第二节 发行人的资信状况
一、信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“评级机构”）综合评
定，公司的主体信用等级为AAA-，本期公司债券信用等级为AAA。本期公司债券
的信用级别表明本期债券的安全性很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风
险极低。
二、《评级报告》的内容摘要
（一）《评级报告》中评价发行人的优势
1、江苏省是我国经济发展较快的地区，区域路网较为完善，当地及周边地
区汽车保有量增长迅速，公司经营环境良好。
2、公司的核心资产沪宁高速公路江苏段是江苏省公路交通的主干道，交通
流量大，通行费收入增长较快。
3、沪宁高速公路扩建工程完工后，公司近期无大型项目投入，总体处于投
资回收期，近三年来的现金净回笼量大幅增长。
4、沪宁高速公路正处于使用寿命的前期，养护、维修、设备更新等支出相
对较少，公司近期变动成本较低。
5、公司主营业务具有很强的现金获得能力，经营性现金净流入对负债的保
障能力强。
6、中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供的全额、
不可撤销的连带责任保证担保，可为本期债券的偿还提供进一步的保障。
（二）《评级报告》中揭示的主要风险
1、高速公路通行收费标准和收费年限的政策性较强，相关政策的变化将直
接影响公司的收入水平和盈利能力。
2、铁路等其他运输方式与公路运输的竞争，以及平行公路的建成通车，将
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
影响公司营运道路的交通流量。
3、公司资产主要集中于高速公路等固定资产，流动资产规模较小，资产流
动性不足。
（三）评级结论
公司建立了较为健全的法人治理结构，在经营管理各方面保持着应有的独立
性。公司组织机构设置合理，经营管理较为规范，较好地适应了公路经营管理的
需要，并通过对各项业务的制度化管理较有效地控制了经营风险。
公司是我国公路行业资产规模最大上市公司，主营业务突出。公司核心资产
沪宁高速江苏段公路是江苏的交通主动脉，受益于区域经济的发展、汽车保有量
的增长和路网的完善，该公路自建成通用车以来，特别是 2006 年扩建完成全面
开放后，交通流量及通行费收入快速增长，公司总体经营状况良好。
公司在沪宁高速公路扩建期间，资产和负债规模扩大，资产流动性下降，负
债经营程度上升。营业收入和盈利能力产生波动，投资性现金流出量大。在扩建
完成后，公司营业收入增长迅速，经营效益提高，现金获取能力进一步增强，具
有充分的财务保障能力。公司资信优良，融资空间较大，较强的融资能力能够有
效降低资金集中偿付风险。因此公司整体抗风险能力强，本期债券的偿债风险小。
此外，中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供了全额、
不可撤销的连带责任保证担保，可为本期债券的偿还提供进一步的保障。
鉴于上述分析，经评级机构信用评级委员会评审，确定江苏宁沪高速公路股
份有限公司主体信用等级为 AAA-级，评级展望为稳定；江苏宁沪高速公路股份
有限公司2008年公司债券无担保信用等级为AAA-级，在中国建设银行股份有限
公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等
级为AAA级。
三、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，
评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟
踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级
报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为首次评级报告出具日至失效日。
首次信用评级报告出具后，评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报
告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评
级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪
评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论
的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权
决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至
2007年12月31日，公司尚有未使用授信额度为114.5亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的资信情况
公司主要业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，公司核心资产是沪宁
高速公路江苏段，另外还拥有 312 国道沪宁段、锡澄高速公路、广靖高速公路、
宁连公路南京段、苏嘉杭高速公路江苏段以及江阴长江公路大桥等位于江苏省内
的收费路桥全部或部分权益，公司按章对通过车辆收费。公司经营业务单一，业
务模式相对简单，公司营业收入主要来源于所辖公路的收费，近三年与主要客户
发生业务往来没有发生过违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
1、近三年公司未发行过公司债券或企业债券。
2、截至本募集说明书签署日，经中国人民银行核准，本公司共发行了三期
短期融资券，其中有两期已经到期并完成偿还工作。具体情况如下：
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
发行时间 发行规模（亿元） 期限（天） 偿还情况
2005年 9 月 20 365 已偿还
2005年 11 月 20 365 已偿还
2008年 1 月 10 365 未到期
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次发行后累计公司债券余额为11亿元，占公司2007年12月31日经审计
归属于母公司股东权益合计的比例为7.00%。
（五）近三年偿债能力财务指标
指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
流动比率 0.20 0.15 0.16
速动比率 0.20 0.14 0.16
资产负债率 37.78% 41.45% 44.68%
利息保障倍数 5.70 4.80 7.28
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100%
经营活动净现金流量（万
315,780.79 244,247.88 128,500.02
元）
注：1、利息保障倍数＝（利润总额 + 利息费用） / 利息费用；
2、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；
3、利息偿付率＝实际利息 / 应付利息。
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第三节 担保事项
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤
销的连带责任保证担保。中国建设银行股份有限公司江苏省分行已于 2008 年 4
月18日为本期债券出具了《债券偿付保函》。
一、担保人基本情况
（一）中国建设银行股份有限公司基本情况
中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于
1954 年的中国人民建设银行。2004 年 9 月，中国建设银行重组分立为中国建设
银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承
继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行
拥有的相关权利、所有权和知识产权。
中国建设银行总部设在北京，拥有 50 余年在中国经营的历史。2005 年 10
月，中国建设银行在香港联合交易所挂牌上市（股票代码 939），于 2007 年 9
月在上海交易所挂牌上市（股票代码601939）。于2007年末，市值达2,025亿
美元，居全球上市银行第二位。于2007年末，在中国内地设有分支机构13,448
个,在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、
纽约及悉尼设有代表处，拥有员工298,868人。
截至 2007 年 12 月 31 日，中国建设银行资产总额为 65,981.77 亿元，归属
于本行股东权益合计为4,209.77亿元，资产负债率为93.60%；发放贷款及垫款
总额较上年增长 13.87%达到 32,721.57 亿元，其中基本建设贷款和个人贷款新
增合计 2,733.94 亿元，占全部贷款新增额的 68.58%。信贷资产质量持续改善，
不良贷款率为2.60%，较上年下降0.69个百分点；总负债达到61,758.96亿元，
较上年增长 20.66%，其中吸收存款增幅为 13.11%，同业及其他金融机构存放款
项和拆入资金增幅为 128.06%。2007 年，中国建设银行实现营业收入 2,194.59
亿元，较上年增长 46.10%。由于业务规模增长以及净利差上升，利息净收入较
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
上年增长 37.34%达到 1,927.75 亿元。手续费及佣金净收入较上年增长 130.73%
至313.13亿元，手续费及佣金净收入对营业收入比率提高至14.27%；实现利润
总额1,008.16亿元，较上年增长53.41%；净利润691.42亿元，较上年增长49.27%；
经营活动现金流入净额为3,081.29亿元。
在经营效益取得大幅增长的同时，中国建设银行各项经营效率指标也持续改
善。2007年，中国建设银行平均资产回报率为1.15%，加权平均净资产回报率为
19.50%，较 2006 年分别提高 0.23 个百分点和 4.50 个百分点。截至 2007 年 12
月31日，中国建设银行核心资本充足率为10.37%，资本充足率为12.58%。
截至2007年12月31日，中国建设银行开出保函的担保余额3,702.82亿元，
占归属于本行股东权益合计的比例为87.96%。
2007年，中国建设银行良好的表现受到市场和业界的充分认可。在英国《银
行家》杂志发布的“世界银行1000强”中列第14位；被美国《福布斯》杂志评
为“全球上市企业 2000 强”第 69 位；被英国《金融时报》评为“全球 500 强”
第 35 名；获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》
杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志
“中国最佳金融风险管理奖”等。
（二）中国建设银行股份有限公司江苏省分行基本情况
中国建设银行股份有限公司江苏省分行是中国建设银行股份有限公司的分
支机构，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在江苏省银
行业市场居于领先地位。截至 2007 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司
江苏省分行总资产为 3,058.93 亿元。2007 年度实现营业收入 115.30 亿元，营
业利润57.21亿元，净利润57.46亿元。
综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资
信状况良好，并且具备良好的偿债能力,如发行人不能按期兑付债券本金及到期
利息，中国建设银行将向债券合法持有人支付债券本金及利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
二、《债券偿付保函》的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了《债券偿付保函》。担保人在该保函
中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。如发
行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证向债券合法持有人支付债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
《债券偿付保函》的主要内容如下：
1、本保函保证的范围为贰拾亿元的债券本金及其利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
2、本保函的保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后二年止。
3、本保函担保的方式为连带责任担保。
4、在本保函的有效期内，如债券发行人未按 《债券募集说明书》之规定按
期、及时、足额偿付债券本息，中国建设银行股份有限公司江苏省分行将在收到
债券合法持有人符合条件的索赔通知后，凭本保函向债券合法持有人支付本保函
担保范围内债券合法持有人索赔的金额。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及
可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托
管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向
其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生
（1992）151号文批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁
建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，公司于 1992 年
8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记。
（二）发行人股票公开发行及上市情况
发行人于 1997 年 6 月 27 日在香港联席交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，
发行价格为每股3.11元港币（折合人民币3.33元）。
发行人于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投
资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价
格为每股人民币4.20元，于2001年1月16 日在上海证券交易所挂牌上市。
发行人第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，并
在美国场外市场挂牌交易。
发行人于2006年5月16 日实施股改方案，非流通股股东向流通A股股东无
偿支付 4,800 万股股票对价上市流通，A 股流通股份由 15,000 万股增至 19,800
万股，约占本公司总股份的3.93％。本次股改未涉及股份总数的变化。
2007 年度，发行人解除限售条件的股份共计 151,153,880 股上市流通，第
一批103,260,554股，第二批36,073,799股，第三批11,819,527股，流通日期
分别为2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日。截至2007年
末，A股流通股份由198,000,000股增至349,153,880股，约占发行人总股份的
6.93％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
截至2007年12月31日，发行人的股权结构如下表所示：
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
占总股本比例
股份种类 股份数（股）
（%）
一、有限售条件的股份合计 3,466,593,620 68.81
1、国家持股 2,739,296,706 54.37
其中 2、国有法人持股 592,341,196 11.76
3、境内法人持股 134,955,718 2.68
二、无限售条件流通股 1,571,153,880 31.19
1、人民币普通股（A 股） 349,153,880 6.93
其中
2、境外上市外资股（H 股） 1,222,000,000 24.26
股份总数 5,037,747,500 100
二、股东情况介绍
（一）截至 2007 年12 月 31 日，列于发行人股东名册上的境内外股东共计
47,323 户。其中境内股东 46,775 户,外资股股东 548户。
（二）截至 2007 年12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况
序 持股数 占总股本比
股东名称 股本性质
号 （万股） （%）
1 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 54.44 国有股东
2 华建交通经济开发中心 589,059,077 11.69 国有股东
3 Fidelity International Limited 134,421,987 2.67 外资股东
4 JPMorgan Chase ＆ Co. 85,966,358 1.71 外资股东
5 Bank of America Corporation 85,600,000 1.70 外资股东
Halbis Capital Management (Hong 84,658,000 1.68 外资股东
6
Kong) Limited
Sumitomo Mitsui Asset Management 73,168,000 1.45 外资股东
7
Limited
8 博时主题行业股票证券投资基金 26,562,697 0.53 A 股股东
9 华夏证券有限公司 20,060,000 0.40 A 股股东
10 博时价值增长证券投资基金 18,999,834 0.38 A 股股东
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（三）截至 2007 年12 月 31 日，发行人有限售条件股东持股数量及限售条
件
持股数
序号 有限售条件股东名称 可上市流通时间
（万股）
1 江苏交通控股有限公司 2,742,340,507 2011-5-16
2 华建交通经济开发中心 589,007,889 2011-5-16
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
发行人作为国内公路运输行业优质上市公司，按照相关法律的规定，建立了
较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制
定了相应的议事规则。
（一）发行人组织结构图
发行人组织结构如下图所示：
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
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（二）发行人重要权益投资情况
截至2007年12月31日，发行人重要权益投资情况如下图：
H 股股东 沪宁高速公路江 江苏宁沪投资发
（24.26% ） 苏段（100%） 展有限责任公司
（95%）
江苏宁沪高速公路股份有限公司
A 股股东 宁沪二级公路江 江苏广靖锡澄高
（9.61%） 苏段（100%） 速公路有限责任
公司（85%）
30%
江苏交通控股 宁连高速公路南 江苏现代路桥有
有限公司 京段（100%） 限责任公司（70%）
（54.44%）
华建交通经济 苏州苏嘉杭高速
开发中心 公 路 有 限 公 司
（11.69%） （33.33%）
江苏快鹿汽车运
输股份有限公司
（33.2%）
江苏扬子大桥股
份 有 限 公 司
（26.66% ）
注：宁沪二级公路江苏段已经更名312国道沪宁段。
1、江苏宁沪投资发展有限责任公司
江苏宁沪投资发展有限责任公司成立于2002年9月23日，注册资本为1亿
元人民币，其中江苏宁沪高速公路股份有限公司出资9,500万元，占注册资本的
95%，道通期货经纪有限公司出资500万元，占注册资本的5%。公司的经营范围
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
为：各类基础设施、实业与产业投资。设计、制作、策划、发布国内各类广告。
截至2007年底，江苏宁沪投资发展有限责任公司总资产为2,240.86万元人民币。
2、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）成立于
1997年9月，注册资本为85,000万元人民币，其中江苏宁沪高速公路股份有限
公司出资 72,250 万元，占注册资本的 85%，华建交通经济开发中心出资 12,750
万元，占注册资本的15%。公司主营业务为经营管理广靖、锡澄高速公路。截至
2007 年底，江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司总资产为 28,984.31 万元人民
币。
广靖、锡澄两条高速公路分别连接江阴长江大桥的南北两端，作为同江至三
亚、北京至上海国道主干线的重要区段，是连接江苏南部与北部的要道。广靖高
速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月建成通车，
为全封闭双向六车道高速公路，全长17.2公里，设有1个收费站，经营期至2029
年。锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月
建成通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长35公里，沿线设有1个服务区，
4 个收费站，经营期至 2029 年。该公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限
责任公司对以上公路进行管理、扶养及收费。该路与江阴长江公路大桥及锡澄高
速公路一起，成为沟通大江南北，构筑江苏省现代化交通公路网的“主干线”。
3、江苏现代路桥有限责任公司
江苏现代路桥有限责任公司由宁沪公司与子公司江苏广靖锡澄高速公路公
司共同发起成立，注册资本3,500万元，其中，宁沪公司投资2,450万元，广靖
锡澄投资1,050万元，分别占现代路桥70%及30%的股权。
现代路桥公司完全按市场机制运作，除了从事沪宁高速公路、广靖高速公路
及锡澄高速公路的路面专项维修工作，还对外承接路桥项目的工程养护、大修；
公路绿化工程、照明工程；路桥工程检测；新建路桥工程的沥青面层摊铺，以及
交通安全设施的施工。
现代路桥公司的成立，不仅提高了宁沪公司工程养护资产的使用效率、工程
养护技术含量和养护工程质量，还发挥养护规模效益，有效降低了公路养护成本。
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4、苏州苏嘉杭高速公路有限公司
苏州苏嘉杭高速公路有限公司成立于 1999 年 6 月，注册资本为 157,900 万
元人民币，其中江苏宁沪高速公路股份有限公司、苏州城市建设投资发展有限责
任公司、苏州交通投资有限责任公司、苏州国际发展集团有限公司及苏州市高速
公路农民持股协会分别拥有其33.33%、25.56%、21.11%、11.11%及8.89%的股权。
公司主营业务为建设、经营和管理苏嘉杭高速公路江苏段。
苏嘉杭高速公路江苏段为双向四车道全封闭高速公路，全长约 100 公里 ，
分南北两段。南段由苏州至吴江，约54.4公里 ，于2002年12月建成通车；北
段由常熟至苏州，长约45.7公里 ，于2003年11月建成通车。苏嘉杭高速公路
江苏段全线设有 2 个服务区和 10 个收费站。该路连接着国际知名的两大旅游城
市；南通港、常熟港以及浙江沿海数个重要港口，主要服务于两个国际知名的旅
游城市之间的客流与两个经济区之间的物流。
5、江苏快鹿汽车运输股份有限公司
江苏快鹿汽车运输股份有限公司成立于 1996 年 6 月，是由宁沪公司与江苏
省内13个省辖市大中型公路运输企业共同出资，以“投资多元化，经营集约化”
为原则，按照现代企业制度组建的新型汽车运输企业，宁沪公司持有其33.2%的
股份。目前快鹿公司主要经营沪宁高速公路和省内外高等级公路快速班车客运、
旅游客运、包车出租、快件物流等业务，拥有营运车辆235辆，基本为沃尔沃豪
华大客车，公司拥有员工500多人，日发班次600多班，是江苏省高等级公路快
速客运规模最大的企业。
6、江苏扬子江大桥股份有限公司
江苏扬子江大桥股份有限公司成立于1992年12月，注册资本为213,700万
元人民币，其中江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏交通控股有限公司、靖江
经济技术开发总公司、华建交通经济开发中心和江阴市长江投资开发有限公司分
别拥有其 26.66%、44.37%、0.33%、21.64%及 7%的股权。公司主营业务为建设、
经营和管理苏嘉杭高速公路江苏段。江阴长江大桥为钢悬索桥，于 1999 年 9 月
建成通车，大桥全长3,071米，桥面按六车道高速公路设计，设有收费站 1 处。
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四、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）控股股东和实际控制人基本情况
发行人目前控股股东为江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股公司”）,
实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员会。
1、公司名称：江苏交通控股有限公司
2、注册资本：168亿人民币
3、法定代表人：沈长全
4、主要业务：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通
基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,按章对通行车辆收
费；实业投资，国内贸易。
5、公司简介：交通控股公司于 2000 年 9 月 15 日成立。截至 2007 年 12 月
31日，持有发行人股份总额2,742,340，578,825股，占本公司股份总数的54.44%。
交通控股公司由江苏省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单
位和投资主体，注册资本原为人民币 16 亿元，2004 年 9 月 15 日与江苏省另一
交通投资主体江苏交通产业集团有限公司合并后重新办理工商变更登记，现注册
资本为人民币168亿元。
6、截至2007年9月30 日，交通控股公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
资产总额 11,856,889.31
负债总额 8,343,039.57
所有者权益合计 2,186,044.30
主营业务收入净额 1,348,097.64
主营业务利润 586,189.87
净利润 14,975.95
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（二）发行人与实际控制人之间的产权和控制关系
江苏省国有资产监督管理委员会
100%
江苏交通控股有限公司
54.44%
发行人
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
沈长全 董事长 男 60 2006年 6 月至 2009 年
谢家全 执行董事、总经理 男 57 2006年 6 月至 2009 年
张 杨 非执行董事 女 44 2007年 11 月至 2009 年
孙宏宁 非执行董事 男 47 2006年 6 月至 2009 年
陈祥辉 非执行董事 男 45 2006年 6 月至 2009 年
范玉曙 非执行董事 女 56 2006年 6 月至 2009 年
崔小龙 非执行董事 男 47 2006年 6 月至 2009 年
张永珍 独立董事 女 76 2006年 6 月至 2009 年
方 铿 独立董事 男 70 2006年 6 月至 2009 年
杨雄胜 独立董事 男 48 2006年 6 月至 2009 年
范从来 独立董事 男 46 2006年 6 月至 2009 年
周建强 监事会主席 男 55 2006年 6 月至 2009 年
张承育 监事 男 57 2006年 6 月至 2009 年
罗 翼 监事 女 36 2007年 11 月至 2009 年
尚 红 职工代表监事 女 45 2006年 6 月至 2009 年
周浩翔 职工代表监事 男 60 2006年 6 月至 2009 年
钱永祥 副总经理 男 44 2007年 1 月至 2009 年 12 月
刘 伟 副总经理、财务总监 女 52 2007年 1 月至 2009 年 12 月
赵佳军 副总经理 男 41 2007年 1 月至 2009 年 12 月
姚永嘉 董事会秘书 男 44 2007年 1 月至 2009 年 12 月
李慧芬 香港公司秘书 女 47 2007年 6 月至 2008 年5月
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1、截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员（包括其
配偶或子女及其通过控制 30%或以上股份的公司、信托）均未持有发行人股票、
股票期权以及被授予的限制性股票。
2、发行人董事及高级管理人员之间无关联关系。
（二）董事、监事在股东单位任职情况
是否领
姓名 股东单位名称 任职职务 任期期间
取报酬
沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001年 1 月起至今 是
周建强 江苏交通控股有限公司 总经理 2000年 11 月起至今 是
孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003年 5 月起至今 是
陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003年 5 月起至今 是
范玉曙 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2002年 12 月起至今 是
崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002年 2 月起至今 是
张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002年 1 月起至今 是
张扬 华建交通经济开发中心 副总经理 2007年 12 月起至今 是
罗翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005年 2 月至今 是
（三）董事、监事在其他单位任职情况
姓名 任职单位 职务 是否领取报酬津贴
江苏沿江高速公路有限公司 董事长 否
沈长全
江苏苏通大桥有限责任公司 董事长 否
江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否
谢家全 江苏现代路桥有限责任公司 董事 否
江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事 否
厦门港务发展股份有限公司 董事 否
深圳高速公路股份有限公司 董事 否
张杨
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 董事 否
四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 是
江苏快鹿汽车运输股份有限公司 董事长 否
孙宏宁 华泰证券有限责任公司 董事 否
金陵饭店股份有限公司 董事 否
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
江苏宁杭高速公路有限公司 董事长 否
陈祥辉 江苏锡宜高速公路有限公司 董事长 否
苏州苏嘉杭高速公路有限公司 副董事长 否
江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否
范玉曙 江苏沿江高速公路有限公司 董事 否
江苏金融租赁有限公司 董事 否
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 董事 否
崔小龙
江苏联网收费技术服务有限公司 董事 否
大庆石油有限公司 董事经理 是
张永珍 永兴企业公司 总裁 是
南京爱立信熊猫通讯有限公司 董事 是
时代零售集团有限公司 主席 是
亿都（国际控股）有限公司 主席 是
方铿
富联国际集团有限公司 独立董事 是
香港肇丰针织有限公司 董事 是
南京大学会计系 主任 是
杨雄胜 徐州工程科技股份有限公司 独立董事 是
江苏宏图高科股份有限公司 独立董事 是
南京大学商学院 教授 是
南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是
范从来 无锡市太极实业股份有限公司 独立董事 是
南京港股份有限公司 独立董事 是
华泰证券股份有限公司 独立董事 是
江苏扬子大桥股份有限公司 董事长 否
江苏京沪高速公路有限公司 董事长 否
周建强
江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事长 否
南通天生港发电有限公司 董事长 否
张承育 江苏远东海运有限公司 董事长 否
山东高速公路股份有限公司 董事 是
罗翼
广西五洲交通股份有限公司 监事 是
尚红 江苏宁沪投资发展有限责任公司 董事 否
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（四）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
沈长全先生：董事长，战略委员会主席。1948年出生，经济师。沈先生自
1981年起曾任吴县县长、县委书记；自1992年起担任苏州市副市长,长期主管
苏州市的城市与交通建设，并在1992至1997年期间主持苏州高新技术开发区开
发建设，具有丰富的工程与管理经验；2001年1月任江苏交通控股有限公司董
事长。
谢家全先生：董事、总经理，战略委员会委员。1951 年出生，大学，研究
级高级工程师。谢先生自 1978 年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；
1985 年起任江苏省交通厅规划计划处副处长；1992 年起任江苏省高速公路建设
指挥部工程处副处长、计划处处长、副总工程师、现场指挥、副总指挥；2003
年 8 月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程指挥部副总指挥，2003 年
12 月起担任本公司总经理。谢先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理
工作，是具有丰富的高速公路建设、管理经验的高级专家。
张杨女士：董事。1964 年出生，本科，政工师。张女士 1987 年参加工作，
1988年至1994年任航天工业部政治部主任科员，1994年至2007年任华建交通
经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经
理。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。
孙宏宁先生：董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1961年出生，上海中
欧EMBA。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公
厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2003年任江苏交通控股有限公司董
事、副总经理，并担任苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券有限公司董
事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。
陈祥辉先生：董事，战略委员会委员。1963年出生，工学学士、工商管理
硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理
工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处
长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任
江苏省青年商会副会长、中国公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省
公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
范玉曙女士：董事，审计委员会委员。1952年出生，大专、高级会计师。
范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职，
现任江苏交通控股有限公司财务审计部部长，并在江苏扬子大桥股份有限公司、
江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司任董事，任江苏交通会计学会副会长等职，
有二十余年从事金融、财务管理经验。
崔小龙先生：董事，战略委员会委员。1961年出生，大学，高级经济师。
崔先生自1984年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公
司副总经理、江苏交通控股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公
司营运安全部部长；兼任江苏省高速公路联网收费管理中心主任。并在江苏省交
通企业协会任副秘书长等职务。具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。
张永珍女士：独立董事，提名、薪酬及考核委员会主席。1932年出生。张
女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、全国政治协商委员会常务委员、国务
院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主
席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电
话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移
动通讯有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公
司董事长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔
夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。
方铿先生：独立董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1938年出生，祖籍
上海。六十年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代
超市有限公司董事长、香港肇丰针织有限公司董事长及全国政协委员。同时担任
重要工商贸易团体职位,如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商
会名誉会长及香港纺织业咨询委员会委员等职。
杨雄胜先生：独立董事，审计委员会主席，提名、薪酬及考核委员会委员。
1960年出生，博士生导师。杨先生自1981年任职江苏省连云港财经学校教研室
主任；1987年在江苏省连云港审计局任职；1994年调入南京大学会计系，1999
年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。
范从来先生：独立董事，战略委员会、审计委员会委员。1962出生，博士
生导师，全国著名的经济学家。范先生自1983年起在南京大学商学院经济学系
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任助教，1988年起在南京大学商学院经济学系任讲师，1996年起在南京大学商
学院经济学系任教授、系主任，现任南京大学商学院党委书记、江苏省金融学会
副会长、江苏省投资学会副会长。范先生长期从事货币金融、公司金融与资本市
场方面的教学和研究工作，具有丰富的经济学学术理论，多次获得国家授予的有
突出贡献的专家荣誉，并于 2003 年获得国家教育部“国家级高校教学名师奖”。
2、监事
周建强先生：监事会主席，1953年出生，高级经济师，高级工程师。1985
年硕士研究生毕业。周先生自1985年起进入江苏省计划经济委员会，曾任处长；
1997年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于1999年任江苏省计划经济委员
会副主任；2001年1月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事
投资管理和金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经营经验。
张承育先生：监事，1951年出生,大学，高级经济师。张先生自1985年起
先后任江苏扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996
年起任扬州市交通局副局长；2001年1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副
总经理；2001年7月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002年1月
起任江苏交通控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理
经验。
罗翼女士：监事，1972 年出生，本科，会计师。罗女士 1994 年参加工作，
1996年至2001年任招商局集团有限公司财务部副主任，2001年至2002年任招
商局保险有限公司财务总监，2002年至2003年任海达保险经纪有限公司财务部
副总经理，2003年至2005年任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005
年2月至今任华建交通经济开发中心财务部经理。罗女士一直担任财务工作，有
丰富的财务知识及管理经验。
尚红女士：监事，1963年出生，大学，高级工程师。尚女士自1985年7月
至1993年5月在南京金陵职业大学土建系任教；1993年6月至 1996年9月在
江苏省高速公路建设指挥部工程处担任工程师；1996年9月任公司经理部计划
科副科长；2000年5月任公司证券处计划科科长；2002年2月任公司投资发展
部副经理；2004年1月任公司投资发展部经理至今。
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周浩翔先生：监事，1948年出生，1968年参加工作，大专文化，经济师、交
通工程监理工程师。曾经担任江苏交通厅团委书记、省联运公司副经理、省高速
公路指挥部综合处副处长、宁沪高速公路股份有限公司筹备办副主任、江苏交通
指挥中心筹建处副处长、宁沪高速公路股份有限公司工会副主席。周先生长期在
交通运输行业工作，对综合管理、基建工程、职工工作等具备一定的实践经验。
3、高级管理人员
钱永祥先生：副总经理，1964年出生，工学硕士、工商管理硕士，现任本
公司副总经理。钱先生1987年至1992年于东南大学任教，1992年起加入本公
司，曾任计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略
研究、公司投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。
刘伟女士：副总经理、财务总监，1956 年出生，大学、高级会计师，1992
年8月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公
司财务部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长
及经理。刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。
赵佳军先生：副总经理，1967 年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，
1992 年 8 月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处
工程师及本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经
理等职。赵先生自参加工作起，一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管
理工作。
姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月
加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指
挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直
从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。
李蕙芬女士：香港董事会秘书，1961 年出生，1983 年于香港理工学院（现
为香港理工大学）取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书（特许秘书
及行政人员公会会员）及香港公司秘书公会会员。
（五）发行人董事、监事和其他高级管理人员的报酬情况
董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会根
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据相关规定并考虑市场水平及公司实际情况而厘定，经发行人股东大会审议批准，
由发行人与其所签订的薪酬协议为确定依据。2007 年度，发行人 4 名独立董事
在公司领取独立董事酬金，其余董事、监事（包括在公司任职的）均不领取董事
酬金和监事酬金。在发行人任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位
领取管理薪酬。
1、发行人 2007 年度支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年港币
200,000 元（折合人民币 187,280 元），支付给两位境内独立董事的酬金为每人
每年人民币 50,000 元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。其他董事、
监事均未在公司领取报酬和津贴。
2、发行人高级管理人员包括各副总经理、财务总监及公司董事会秘书，高
级管理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其福利包括公司按
规定缴纳养老保险金计划和各项社会保险等。
2007年度董事、监事、高级管理人员领取报酬详情
人民币：元
是否在股东单位或其
人员 董（监）事酬金 管理薪酬 合计
他关联单位领取
董事
沈长全 － － － 是
谢家全 － 392,587 392,587 否
张杨 － － － 是
孙宏宁 － － － 是
陈祥辉 － － － 是
范玉曙 － － － 是
崔小龙 － － － 是
独立董事
张永珍 187,280 － 187,280 否
方铿 187,280 － 187,280 否
杨雄胜 50,000 － 50,000 否
范从来 50,000 － 50,000 否
监事
周建强 － － － 是
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
张承育 － － － 是
罗翼 － － － 是
尚红 － 270,587 270,587 否
周浩翔 － 258,587 258,587 否
高级管理人员
钱永祥 － 305,087 305,087 否
刘伟 － 287,587 287,587 否
赵佳军 － 287,587 287,587 否
姚永嘉 － 270,587 270,587 否
李慧芬 － － － 否
合计 474,560 2,072,609 2,547,169 -
六、发行人主营业务概况
发行人是目前江苏省唯一在沪、港、美两地上市三地交易的交通基础设施类
公司。公司主要业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，公司核心资产是沪
宁高速公路江苏段，另外还拥有312国道沪宁段、锡澄高速公路、广靖高速公路、
宁连公路南京段、苏嘉杭高速公路江苏段以及江阴长江公路大桥等位于江苏省内
的收费路桥全部或部分权益。目前公司管理的公路里程已超过 700 公里，截至
2007年12月31日，公司资产总额2,593,784.83万元，是我国公路行业上市公
司中资产规模最大的公司。
（一）发行人主要路桥资产简介
1、沪宁高速公路江苏段
沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车，为双向四车道全封闭高速公路，西
起南京马群，东至上海安亭，主线全长 248.21 公里，镇江支线 10.25 公里，建
设总投资人民币 61.57 亿元。2004 年 6 月，本公司投资约人民币 105.4 亿元将
沪宁高速公路江苏段主线扩建为双向八车道，2006 年 1 月 1 日起全线八车道通
车。扩建完成后的沪宁高速公路江苏段收费经营期延长 5 年至 2032 年，沿线设
有6个服务区，20个收费站。
沪宁高速公路是上海至成都国道主干线的重要组成部分，也是沟通国内中西
部与东部之间社会经济联系的重要通道。作为苏沪交通主动脉，沪宁高速公路自
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
通车以来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。
2、312 国道沪宁段
312国道沪宁段原为二级公路，建成于1991年12月，1997年6月，本公司
投资人民币13.46亿元收购了其15年收费经营权。2005年12月，312国道沪宁
段完成四车道一级公路拓宽改造，西起南京东阳坊立交，东至上海安亭，全长
282 公里，全线设有 6 个收费站，为开放式收费公路。本公司投资人民币 27 亿
元收购其扩建改造完成后延长的12年收费经营权，收费经营期至2024年。
312国道是上海至新疆霍尔果斯国道的组成部分，主要服务于沿线城市之间
以及各自市域范围内客货运输，是沪宁高速公路的辅助道路。
3、宁连公路南京段
宁连公路南京段是205国道的组成部分，是传统的南北客货运输的过江通道，
起自南京六合，止于安徽天长，于1996年9月建成通车，长29.8公里，为双向
四车道全封闭高速公路，设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币
4.48亿元收购其30年收费经营权，经营期至2029年。
4、广靖高速公路
广靖高速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月
建成通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 17.2 公里，沿线设有 1 个服务
区，1个收费站，经营期至2029年。
5、锡澄高速公路
锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月
建成通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长35公里，沿线设有1个服务区，
4个收费站，经营期至2029年。
6、江阴长江公路大桥
江阴长江公路大桥为钢悬索桥，于1999年9月建成通车，大桥全长3071米，
桥面按双向六车道高速公路设计，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。江阴长
江公路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线
的重要区段，是连接江苏南部与北部的咽喉要道。
7、苏嘉杭高速公路江苏段
苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路，全长100.1公里，分
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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
南北两段。南段由苏州至吴江，长约 54.4 公里，于 2002 年 12 月建成通车；北
段由常熟至苏州，长约 45.7 公里，于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路
江苏段全线共设有 2 个服务区，10 个收费站，是江苏、浙江两省的交通枢纽，
经营期至2032年。
依托于良好的宏观经济和活跃的区域经济形势，在国家优先发展交通运输业
的战略定位下，发行人近年来保持了持续快速高效的发展势头。2007 年、2006
年、2005年，公司营业收入分别为530,983.53万元、410,082.43万元、223,267.85
万元。
发行人2007年、2006年、2005年的收入构成
单位：人民币千元
2007 年 2006 年 2005 年
占总收 占总收
项目 占总收入
业务收入 业务收入 入比例 业务收入 入比例
比例（%）
（%） （%）
沪宁高速公路江
3,412,152 64.26% 2,564,642 62.58 1,080,621 48.40
苏段
312 国道沪宁段 177,467 3.34% 203,371 4.96 308,036 13.80
宁连公路南京段 62,617 1.18% 103,060 2.51 80,695 3.61
广靖锡澄高速公
571,896 10.77% 561,369 13.70 496,064 22.22
路
配套服务收入 999,279 18.82% 613,814 14.98 229,320 10.27
其他业务收入 86,424 1.63% 52,221 1.27 37,943 1.70
合计 5,309,835 100% 4,098,477 100.00 2,232,679 100.00
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发行人2007年、2006年及2005年收费路桥业务日均车流量与收费额比较
2007 年 2006 年 2005 年
日均车 日均收 日均车 日均收 日均车 日均收
路桥项目
流量（辆 费额（千 流量（辆 费额（千 流量（辆 费额（千
/日） 元/日） /日） 元/日） /日） 元/日）
沪宁高速公路江苏段 48,374 9,348.4 39,468 7,026.4 21,688 2,960.6
312 国道沪宁段 29,184 486.2 31,665 557.2 42,871 843.9
宁连公路南京段 7,361 171.5 13,951 282.4 12,043 221.1
广靖高速公路 34,705 578.1 35,240 624.8 32,806 639.2
锡澄高速公路 35,231 988.7 31,441 913.2 25,041 719.9
江阴长江公路大桥 38,165 1,919.3 37,180 2,061.8 34,155 2,103.9
苏嘉杭高速公路 21,387 1628.8 18,621 1,480.6 17,005 1,552.5
七、发行人所处行业的发展情况及发行人的竞争优势
（一）公路运输行业发展状况
交通运输行业属于国民经济发展的基础性行业，公路尤其是高等级公路建设
对于稳定和发展国民经济、提高人民生活质量、增强综合国力具有重要作用。目
前，我国正处于公路建设快速发展时期。交通部发布的行业发展统计公报显示，
截至 2007 年末，我国公路通车总里程达 357.3 万公里，其中高速公路通车里程
已超过5.36万公里，居世界第二位。
高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通
服务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，对实
现国土均衡开发、缩小地区差别、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率
具有重要作用。目前全世界已有 80 多个国家和地区拥有高速公路，通车里程超
过了 23 万公里。高速公路不仅是交通运输现代化的重要标志，也是一个国家现
代化的重要标志。自 1988 年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，高速公路
建设发展迅猛。特别是 1998 年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路
在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程
超过 4,000 公里。截至 2006 年末，我国高速公路通车里程已超过 4.5 万公里，
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居世界第二位。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平，
优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地
促进了我国经济发展和社会进步。
2004 年 12 月 17 日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过，明确指
出，国家高速公路网是全面建设小康社会和实现现代化的迫切需要，也是经济全
球化背景下提高国家竞争力的重要条件，将我国高速公路的规划与建设上升到国
家发展战略层面，标志着我国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。根据
《国家高速公路网规划》，我国在未来将建设放射线与纵横网格相结合的高速公
路网，由 7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组成，总规模约
8.5 万公里。到 2010 年，建成 5－5.5 万公里，占总里程的 60%左右，国家高速
公路将在总体上实现“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路
网，长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区形成较完善的城际高速公路网。
江苏省是我国高速公路发展较快的省份之一，根据交通部行业发展统计公报
数据，截至 2007 年末江苏省高速公路总里程达到 3,558 公里，位居全国第二；
高速公路里程密度达到每百平方公里 3.47 公里，居全国第一。根据《江苏省高
速公路网规划》，到 2015 年，全省将建成“五纵九横五联”、总里程达 5,200
公里的高速公路网，高速公路里程密度将达到每百平方公里 5.18 公里。收费公
路行业在未来较长的一段时间里仍具有广阔的发展前景和潜力。
交通需求方面，2007 年以来公路运输业务量继续快速增长，客运量、货运
量及货运周转量同比增速均创下了10年来历史新高，其中客运量1－8月累计为
135 亿人次，客运周转量为 7,565 亿人公里，同比增速分别达 11.6%和 12.6%；
货运量累计为103亿吨，货运周转量7,172亿吨公里，同比显著增长了12.3%和
17.4%。根据《国家高速公路网规划》预计的远景交通需求，到2010年，全国公
路客、货运量和周转量将分别达到 240 亿人、152 亿吨、14300 亿人公里、9800
亿吨公里；到2020年，全国公路客、货运量和周转量将分别达到365亿人、199
亿吨、25,000 亿人公里、15,000 亿吨公里。高速公路客货运输具有巨大的增长
空间。
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（二）发行人的竞争优势
1、区位优势
公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所
辖公路是连接江苏省东西及南北的陆路交通大走廊。公司核心资产沪宁高速公路
是上海至成都国道主干线的重要组成部分，同时其无锡以东路段也是北京至上海
高速公路的共用路段。沪宁高速公路连接长江三角洲地区经济最发达的上海、苏
州、无锡、常州、镇江和南京6个城市，其不仅是南京至上海区域内的重要陆路
通道，而且从中国北部、中西部进入长江三角洲的流量均汇集于此。该路已成为
国内最繁忙的公路之一，自开通以来交通流量以每年平均 15%左右的速度增长。
目前，上海的国内经济龙头地位已经确定，江苏省经济与上海同步快速发展，长
三角经济一体化快速推进。长三角日益突出的经济地位将为沪宁高速公路及公司
所辖其他各条公路未来的流量增长带来巨大的潜力。
2、汽车保有量快速增长优势
近年来，沪宁高速公路沿线 6 市汽车保有量呈持续快速增长态势，2005 年
和2006年上海汽车保有量增长率为14%和12%，苏州、无锡、常州、镇江以及南
京的汽车保有量增长率在21.5%-29.2%之间。上述地区汽车保有量的快速增长推
动了公司所辖路段交通流量的增长。
3、专营人才优势
公司在成立以及扩建的过程中，开展了许多渠道的筹资工作，培养了一批交
通基础设施项目运作和筹融资人才；作为项目业主，公司组织并参与了沪宁高速
公路江苏段建设及其拓宽改造工程，在高速公路的建设中积累了丰富的经验，培
养了一批专业技术骨干；在高速公路营运管理的近十年间，在收费、服务、养护、
排障和经营等方面，体现了专业、安全、高效的素质，公司已拥有了一批成熟的
经营管理人才。
4、品牌优势
沪宁高速公路江苏段作为国家重点工程项目，初期道路建设质量和配套设施
在全国范围内居于领先地位，现完成八车道扩建后属全国一流，公司的服务水平
和经营业绩在国内同行业中也是名列前茅。公司作为香港和上海两地上市公司，
在国内外具有一定的知名度，“沪宁高速”和“江苏宁沪高速公路股份有限公司”
已成为市场中的强势品牌，在未来将有利于公司的规模扩大和投资战略的实现。
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第五节 财务会计信息
一、发行人最近三年的主要财务指标
（一）合并报表口径
2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.20 0.15 0.16
速动比率 0.20 0.14 0.16
应收帐款周转率（次） 83.50 102.70 118.79
存货周转率（次） 58.06 111.35 123.24
资产负债率 37.78% 41.45% 44.68%
每股净资产（元/股） 3.20 3.08 2.99
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.63 0.48 0.26
每股净现金流量（元/股） 0.07 （0.05） 0.11
（二）母公司报表口径
2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.11 0.10 0.09
速动比率 0.11 0.10 0.09
应收帐款周转率（次） 149.91 223.01 593.51
存货周转率（次） 272.96 279.33 173.31
资产负债率 38.97% 42.76% 45.65%
每股净资产（元/股） 3.06 2.98 2.86
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.54 0.41 0.20
每股净现金流量（元/股） 0.01 （0.01） 0.05
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
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3、应收帐款周转率（次）=营业收入/应收帐款平均余额，计算05年数值时，应收帐款
年初数采用04年未追溯调整的数值；
4、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝净资产／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
二、发行人每股净资产与净资产收益率情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露规则（第九号）》的规定，公司近
三年全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
（一）合并报表口径
2006 年度 2005 年度
指标 2007 年度
调整前 调整后 调整前 调整后
全面摊薄净资产收益率 10.21% 7.50% 7.57% 4.76% 4.91%
加权平均净资产收益率 10.45% 7.65% 7.67% 4.80% 4.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资
10.39% 7.68% 7.69% 4.87% 4.97%
产收益率
加权平均每股收益(元/股) 0.318 0.224 0.226 0.138 0.143
基本每股收益(元/股) 0.318 0.224 0.226 0.138 0.143
扣除非经常性损益后全面摊薄每股
0.316 0.225 0.227 0.1402 0.1402
收益(元/股)
（二）母公司报表口径
2006 年度 2005 年度
指标 2007 年度
调整前 调整后 调整前 调整后
全面摊薄净资产收益率 10.28% 7.52% 7.33% 4.76% 4.49%
加权平均净资产收益率 10.63% 7.70% 7.50% 4.80% 4.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资
10.60% 7.69% 7.49% 4.89% 4.62%
产收益率
加权平均每股收益(元/股) 0.3145 0.2244 0.2151 0.1383 0.1287
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基本每股收益(元/股) 0.3145 0.2244 0.2151 0.1383 0.1287
扣除非经常性损益后全面摊薄每股
0.3134 0.2241 0.2149 0.1408 0.1312
收益(元/股)
注：1、全面摊薄每股收益=报告期净利润/期末股本总额；
2、加权平均每股收益和加权平均净资产收益率按公开发行证券公司信息披露编报规则
第九号规定的公式计算；
3、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的全面摊薄每
股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2007年修订）计算。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，经公司第五届十三次董事会会
议审议通过，并经 2007 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发
行不超过15亿元公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司第五届十三次董事会会议审议决定：本期公司债券募集资金用于公司
营运资金，优化公司的融资结构，降低公司的融资成本。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第五届十三次董事会会议审议通过了本期公司债券发行的建议安排。认
为：本期公司债券募集资金用于公司营运资金，以优化公司的融资结构，降低公
司的融资成本。
公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了发行不超过 15 亿元公司债券，
核准募集资金可以用于公司营运资金，优化公司的融资结构，降低公司的融资成
本。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影
响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至2007年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例为66.47%，非流
动负债占负债总额的比例为 33.53%，流动比率为 0.20。为降低资产负债的流动
性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融
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资比例。
以 2007 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债
和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总
额的比例将下降为 59.76%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 40.24%，流
动比率提高为0.37，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于降低公司融资成本，节省财务费用
本公司利息净支出如下：
年度 2007 年 2006 年 2005 年
金额（万元） 50,436.86 44,513.85 16,238.86
按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本
期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能
力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2007 年以来，人民银行已经 6 次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利
率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成
本，避免由于利率上升带来的风险。
综上所述，本次募集资金用于公司营运资金，可优化公司的融资结构，降低
公司的融资成本。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善
公司的债务结构，降低公司的财务风险，同时节约财务费用，提高公司的盈利水
平。
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保函
上述文件已刊载在上海证券交易所的互联网站（http://www.sse.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点
（一）备查时间
工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：30-16：30
（二）查阅地点
1、发行人：江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：江苏南京市马群大道6号
联系人：于兰英、江涛
联系电话：025-84362700
传 真：025-84466643
邮政编码：210049
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
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联 系 人：王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010－62267799－6946/6330
传 真：010－62231724
邮政编码：100044
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
