陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为40,841.87万股，本次拟发行10,000万股（暂定）人民币普通股，发行后总股本50,841.87万股（暂定），上述股份全部为流通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
二、本公司2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007年1月1日起至公开发行前不再向股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于2002年和2006年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。
四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司在2008年7月底前取得权属证书。
五、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的以下风险：
（一）依赖单一气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然
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气供应商。长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场旺盛的需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
（二）流转税征收方式变化引致的风险
1、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险
1998年8月至2007年8月，本公司及其前身对天然气管道运输收入按3%的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至2007年9月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007年9月1日起就天然气管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道运输收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道运输收入合并缴纳增值税，则模拟的2005年度、2006年度、2007年度主营业务收入将分别下降约4.88%、4.72%、2.92%，模拟的净利润将分别下降约29.69%、21.60%、12.54%。
2、潜在的补缴税款风险
本公司及其前身1998年8月至2007年8月期间，就天然气销售按照规定税率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发[1994]245号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按2005-2007年数据测算，则相应增值税及附加为约17,958.10万元，扣除相应营业税及附加4,682.92万元以及所得税影响数1,991.27万元后，可能补缴金额约为11,283.91万元。为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。
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（三）新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险
天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等因素，陕南管道建设工程投资额将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定的不确定性。
（四）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线其他重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等。
（五）控股股东实施控制的风险
本公司控股股东陕投集团在发行前持有公司77.42%股权，其他四个股东均为其控制的公司，陕投集团在公司处于绝对控股地位；本次发行完成后，陕投集团仍处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投集团与本公司签署了避免同业竞争的协议、出具了关联交易方面的承诺。但是，陕投集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重
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大决策实施控制和重大影响，陕投集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的陕投集团的表决一定会有利于其他股东。
（六）陕西省建立天然气价格平衡资金制度的风险
根据陕西省物价局陕价价发[2006]31号《陕西省物价局关于调整我省天然气价格的通知》的附件，本公司管输费中含天然气价格平衡资金，该文件从2006年3月15日起执行（兴平化肥厂化肥用气销售价格从2006年2月1日起执行）。其金额为每立方米天然气管输费中含0.01元价格平衡资金，根据陕西省物价局《关于天然气价格平衡资金有关问题的函》（陕价价函[2008]40号），天然气价格平衡资金制度至今未建立且尚未实施。如果今后建立该制度，则公司业绩同比将略有下降，假定该制度自陕价价发[2006]31号生效日起开始执行，则模拟计算价格平衡资金占本公司2006年度、2007年度营业收入的比例约0.66%、0.86%，将使本公司2006年度、2007年度净利润下降约3.59%、4.57%。如果建立该制度后要求本公司补缴从前述文件生效日起的价格平衡资金，按截至2008年5月末数据测算，则价格平衡资金约为3,104.56万元，扣除流转税216.31万元，相应金额约为2,888.25万元。本公司控股股东承诺自陕价价发[2006]31号开始执行时起至本公司本次发行完成日止期间的补缴金额由陕投集团予以及时足额补偿。
第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）。
2、每股面值： 人民币1.00元。
3、发行股数： 暂定10,000万股，占发行后总股本的19.67%。
4、每股发行价： 【】元。
5、发行后每股收益： 【】元（按200【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）。
6、发行市盈率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股盈利计算）。
7、发行前每股净资产： 1.79元（以2007年12月31日经审计的净资产除以
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发行前总股本计算）。
8、发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中，净资产为按本公司截止200【】年【】月【】日经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算。）
9、市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
10、发行方式： 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。
11、发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
12、本次发行股份的流通限制和锁定安排： 本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
13、承销方式： 由中信证券股份有限公司组织的承销团余额包销。
14、预计募集资金总额与净额： 预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元。
15、发行费用： 承销及保荐费【】万元、审计费【】万元、律师费【】万元、验资费【】万元、发行手续费【】万元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、注册中文名称：陕西省天然气股份有限公司
2、英文名称： Shaan Xi Provincial Natural Gas Co., Ltd.
3、法定代表人： 袁小宁
4、变更设立日期：2005年11月1日
5、住所： 西安市经济技术开发区A1区
6、联系电话： (029)86156119、86156198
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7、传真： (029)86520111
8、互联网地址： www.shaanxigas.com
9、电子信箱： public@shaanxigas.com
二、发行人设立情况
本公司是经中华人民共和国商务部[2005]2066号文批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发起人陕西省投资集团（有限）公司（以下简称"陕投集团"）、西部信托投资有限公司（以下简称"西部信托"）、陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称"秦龙电力"）、陕西天河能源科技有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司（以下简称"澳门华山"）以本公司截至2005年6月30日经审计的净资产408,418,675元,按1:1的比例折合股本408,418,675股。后由于陕西天河能源科技有限责任公司被陕西华山创业科技开发有限责任公司（以下简称"华山创业"）吸收合并，商务部和陕西省国有资产监督管理委员会批准了本公司的股东变更，并于2007年9月4日办理了工商变更登记。
三、发行人股本情况
（一） 本次发行前后股权结构的变化情况
本次发行前，公司的全部股东总计为5名且全部为法人股东，全部法人股东合计持有公司的股份数为408,418,675股。本公司本次拟发行1亿股（暂定），若按公开发1亿股测算，发行前后的股权结构如下表所示。
发起人 名称 发行前 发行后
持股数(股) 比例 持股数（股） 比例(%)
陕投集团（SS） 316,197,739 77.42% 316,197,739 62.19%
西部信托（SLS） 30,753,926 7.53% 30,753,926 6.05%
澳门华山(FLS) 30,753,926 7.53% 30,753,926 6.05%
华山创业（SLS） 15,356,542 3.76% 15,356,542 3.02%
秦龙电力（SLS） 15,356,542 3.76% 15,356,542 3.02%
认购本次发行股份的股东 - - 100,000,000 19.67%
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合计 408,418,675 100.00% 508,418,675 100.00%
注：上述表格中股权性质标识代表：
SS：国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写）
SLS：国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）
FLS：外资股股东（Foreign Legal-person Shareholder 的缩写）
（二） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
截至目前，本公司股东均不存在将所持有的股份予以质押或冻结的情况或其它有争议的情况。本公司全体股东均已出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
（三）发行人股东之间的关联关系
本公司全部股东之间均存在关联关系，陕投集团通过直接或间接的方式，对其他4名股东实施控制。
四、发行人的主营业务
（一）主营业务
本公司主营业务为天然气长输管道的建设与运营，处于天然气产业链的中游，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过本公司建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向下游相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，同时收取管输费。
目前，我国天然气终端销售价格由三部分组成，即天然气出厂价格、长输管道的管输价格和城市输配价格，其中天然气出厂价格由国家发改委制订，陕西省境内的长输管道管输价格和城市输配价格由陕西省物价局制订。本公司向下游用户收取的天然气销售价格中包含两部分：天然气出厂价格和长输管道的管输价格，由于本公司天然气购、销价格相同，故向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管输费。
1、报告期上游供气量情况
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目前本公司唯一的天然气供应商为中石油长庆油田，报告期各年向本公司供气量（含长庆石化气量）如下：
年度 2007年度 2006年度 2005年度
上游供气量（亿立方米） 14.62 12.51 10.88
按照目前天然气分配机制，国内天然气气源指标由国家发改委统一管理和分配，长庆油田作为本公司天然气唯一的供应商，对公司生产经营具有重大影响。但天然气行业受到国家管制，其供销计划由国家发改委下达，自本公司正式运营以来，长庆油田一直为本公司稳定供气。本公司的下游客户主要是城市燃气用户，涉及千家万户，关系国计民生，为保障居民的正常生活和社会的和谐发展，本公司的稳定供气会得到各级政府及上游供气企业的长期支持。
按照国家发改委关于西气东输二线建设和资源利用方案，西气东输二线将在西安市预留接口，将成为本公司未来补充气源之一；利用川东北天然气气化陕南三市已由国家发改委在《关于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源[2007]739号）中予以明确。同时，韩城煤层气、富县和尚塬油气田天然气也是未来本公司可利用的天然气资源。在可预见的未来，本公司将形成多气源、双向流通的天然气管道网络，对单一气源的依赖程度将下降。
2、报告期天然气输送情况
本公司下游客户主要为管道沿线城市燃气公司和工业直供用户，报告期天然气销售及输送情况如下（含长庆石化气量）：
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
输气量（亿立方米） 14.60 12.40 10.79
陕西省境内的天然气分配由省发改委负责，其流程如下：
（1）对于新建、扩建用气项目由用气单位向所在地发改委提出申请，逐级向省发改委申报，用气申请在取得本公司出具的意见后，由省发改委汇总向国家有关部门申报，并根据气量落实情况对用气申请作出批复。
（2）对于已批复用气项目按其进展情况分年度申请用气量，由各级发改委汇总向省发改委申报下年度总用气量计划，省发改委统一与国家有关方面衔接落实。国家下达陕西省气量计划后，由本公司提出省内气量分配初步意见。在此基础上，省发改委经综合平衡后安排年度气量分配计划，各用气单位根据计划与本
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公司签订供用气合同。
在日常的天然气供应过程中，本公司始终保持与上、下游的密切沟通、联系，每年实际购进气量均在年初分配计划指标基础上有所提高，保证了下游正常的用气需要。
3、报告期主营业务收入构成情况
单位：万元
项 目 2007年 2006年 2005年
天然气销售收入 94,076.85 79,653.12 63,021.75
管道运输收入 63,779.70 55,521.69 46,409.96
合计 157,856.55 135,174.81 109,431.71
4、未来发展机遇
（1）全国及陕西省天然气行业增长迅速，需求巨大，供不应求局面将长期存在。
（2）源于天然气输气管道行业的自然垄断特性，本公司在陕西省天然气长输供应领域居于区域垄断地位，具有较好的发展机会。
（3）根据国家发改委制定的《天然气利用政策》，天然气利用将以改善环境和提高人民生活质量为目的，在气源分配上将考虑产地的合理需要，陕西省是天然气资源地，西安、铜川、渭南市区及韩城市、华阴市、商州市等地区作为二氧化硫控制区、陕南是南水北调中线工程水源保护地，气源获得处于有利地位。
（二）行业地位
本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管道的规划、建设及运营。本公司已先后建成靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南、靖西二线等四条天然气长输管线，管道全长约1169公里。靖西一线、靖西二线前三期年设计输气能力为25亿立方米，待完成靖西二线四期扩建工程后，可形成40亿立方米的年输气能力。目前本公司长输管道已覆盖陕北和关中大部分地区。同时，本公司已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此本公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。
本公司也是国内最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥
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有的天然气长输管道网络是国内同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。
（三）公司优势
1、陕西省天然气市场需求巨大并进入快速发展期，为公司提供了良好的市场机会。
2、基于自然垄断特性的区域垄断优势。本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，在陕西省具有区域垄断优势，而且这一地位在未来相当长时间内将会持续，有利于公司持续稳定发展。
3、获得气源的优势。陕西省作为天然气资源地，且城市燃气用户用气量占本公司下游用户用气总量的70%以上，根据国家发改委《天然气利用政策》，在气源获得方面具有一定优势。本公司与上游供应商在长期合作中形成的良好关系也对气源获得有利。
4、政策扶持优势。天然气产业作为清洁能源受到政府扶持，本公司在陕西省天然气长输管道运营业务领域具有多年的经验，并得到了政府的信任，有利于公司的下一步发展。
5、业绩稳定增长、经营活动现金流良好。本公司业务具有收益稳定的特点，随着市场需求的不断增长，项目效益将随着输气量的增加而稳定增长。本公司经营活动现金流充沛，2005、2006、2007年经营活动产生的现金流量净额分别为41,125.27万元、39,672.15万元、47,178.33万元。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
输气管线和输气专用设备是本公司的主要生产经营资产，在公司资产总额中的比重很高。截至2007年12月31日，公司主要固定资产状况如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 14,709.79 5,299.01 9,410.78 63.98%
输气管线 177,483.45 56,239.58 121,243.87 68.31%
输气专用设备 8,386.84 3,634.45 4,752.39 56.66%
机器设备 20,594.94 9,529.54 11,065.40 53.73%
交通运输设备 2,351.62 1,351.13 1,000.49 42.54%
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电子设备及其它 2,756.72 1,764.39 992.32 36.00%
合计 226,283.36 77,818.11 148,465.25 65.61%
本公司共占用土地84宗，其中授权经营土地35宗，出让土地36宗，租用土地4宗，正在办证的土地9宗。这些土地主要为管道沿线的阀室及分输站的用地。
目前，长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度，因此本公司目前无特许经营权。
本公司无已注册的商标，也未申请商标的注册，也无相应专利与非专利技术。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司不存在与控股股东、实际控制人从事相同、相似业务的情况；本公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易情况及对经营成果的影响
（1）天然气销售与输送
①关联交易情况
单位:万元
年度 关联方名称 天然气 销售收入 管输收入 收入 合计 占当期收入比例
2007年 陕西省燃机热电有限公司 5,074.02 3,604.25 8,678.26 5.50%
渭南市天然气公司 955.22 655.15 1,610.37 1.02%
咸阳新科能源有限公司 / 2,861.38 2,861.38 1.81%
合 计 6,029.24 7,120.78 13,150.01 8.33%
2006年 陕西省燃机热电有限公司 4,857.91 3,608.47 8,466.39 6.25%
渭南市天然气公司 771.31 589.39 1,360.71 1.00%
咸阳新科能源有限公司 / 62.98 62.98 0.05%
合 计 5,629.22 4,260.84 9,890.08 7.30%
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2005年 陕西省燃机热电有限公司 4,741.71 3,572.08 8,313.79 7.54%
渭南市天然气公司 480.17 419.28 899.45 0.82%
合 计 5,221.88 3,991.36 9,213.24 8.36%
由于与咸阳新科能源有限公司的交易仅为天然气管道运输服务，因此只产生管道运输收入。
②定价依据及决策程序
根据天然气使用的现行政策，本公司各年度对关联方的供气量由陕西省发改委下达用气指标，本公司据此与关联方签订供气合同。天然气管道输送价格及天然气销售价格由陕西省物价局确定。
③应收账款情况
单位：万元
关联方名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
陕西省燃机热电有限公司 1,122.60 1,932.43 2,034.52
渭南市天然气公司 / / /
咸阳新科能源有限公司 / / /
合 计 1,122.60 1,932.43 2,034.52
占同期应收账款的比重 44.21% 37.43% 39.67%
报告期，陕西省燃机热电有限公司的应收款项占同期应收账款的比重较高,但均为一年以内的欠款。截止2008年4月30日本公司对陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司的应收账款分别为：619.46万元、15.93万元、163.86万元。
④预收账款
单位：万元
关联方名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
陕西省燃机热电有限公司 / / /
渭南市天然气公司 100.32 113.85 32.30
咸阳新科能源有限公司 36.25 87.12 /
在天然气销售中，下游用户需向本公司支付一定数量的预付款。截止2008年4月30日本公司对渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司的预收账款分别为170万元和100万元。
1-2-13 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
⑤对发行人经营成果的影响
报告期内向关联方销售与输送天然气的收入占公司当期营业收入的比重如下表所示，关联交易收入占比较低。
项目 2007年 2006年 2005年
占营业收入的比重 8.33% 7.30% 8.36%
由于陕西省燃机热电有限公司的发电业务已经关停，该公司与本公司的关联交易将大幅降低。经本公司股东大会批准，拟对咸阳新科能源有限公司实施收购，收购完成后，该公司将变为本公司的子公司。
（2）向关联方租赁资产
①租赁土地使用权
本公司门前二层临建楼、锅炉房、配电房占用土地已于2005年引进新股东增资时处置给陕投集团，为解决房地分离问题，2007年9月，本公司与陕投集团签订了《土地使用权租赁协议》，租用土地3,038平方米，按市场价格原则定价，年租赁费10.57万元（每亩2.318万元）。租赁期自2007年8月20日起至2027年8月19日止。双方约定，每三年对租金标准进行核定。本协议自有关土地管理部门登记备案后正式生效, 由于本公司将相关土地使用权过户给陕投集团的手续尚未办理完毕，故土地租赁协议尚未办理登记备案手续。该项交易经本公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
②租赁办公车辆
2005年本公司与陕西新源天然气发展有限公司（以下简称"新源公司"）共签订了4份租车合同，截止2007年6月30日，8辆车租赁费合计为209万元。由于新源公司将注销，本公司自2007年7月1日开始，终止了上述租赁交易。本交易事项已经本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过,截止招股意向书及摘要签署之日，本公司已付清上述欠款。
本公司向陕西怡蓝宾馆租赁别克商务车和捷达轿车各1辆，租赁起始日分别为2003年11月12日和2004年1月5日，截止2007年12月31日，共确认并支付租赁费100.78万元。
上述租车的价格与公司向第三方租车的价格相当。报告期，发行人向关联方租车发生的费用累计282.80万元，占报告期公司营业成本累计295,900.64万元
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的0.10%，对营业成本的影响很小。
（3）资产承包及出租
公司门前有一栋914平方米的临建楼房，主要承担员工食堂和内部招待所的职能，2003年4月15日，公司与陕西怡蓝宾馆签订了公司委托经营协议及补充条款，委托期限为2003年1月1日至2005年12月31日止。该协议到期后， 2006年5月26日公司与陕西怡蓝宾馆签订了资产租赁协议，租赁期限为2006年1月1日至2008年12月31日止。报告期内，上述资产承包或租赁收入占本公司当期营业收入的比重远低于0.1%，对本公司的经营成果影响极小。
目前，怡蓝宾馆已注销，新源公司正在履行注销手续。新源公司自2007年6月30日以后，未与本公司发生新的关联交易；怡蓝宾馆自2008年1月1日起，与本公司的交易终止。
2、偶发性关联交易
（1）与新源公司之间的交易
①委托施工
2003-2005年，国家公路交通重点项目包头至茂名高速公路的建设与靖边至西安的天然气管道发生安全冲突，本公司决定对位于安塞县和黄陵县的部分管道进行迁移改线，本公司与高速公路建设单位签订了改建协议，由其给予本公司5,042.21万元的赔偿款。
为了组织实施改线工作，本公司选定新源公司作为工程总承包单位，并签订了4份承包合同，承包费的确定依据是根据当时的管道工程建设成本并结合当地施工的地理条件确定，管道工程建设成本是依据工程招标确定的类似管道工程建设成本确定，其他费用参考建设过程中实际发生的管理费确定。上述改线工程在2004年至2005年期间已经全部完成，但未及时进行结算。
2007年8月，本公司聘请第三方中介机构--陕西华宇有限责任会计师事务所对工程结算进行了审核，于2007年8月13日，该事务所出具了陕华宇基审字第[2007]010、011、012和014号四份审核报告，工程结算情况如下：
单位：万元
项 目 原合同总金额总价 审核结果 合同签订时间
黄延改线（2处9.35公里改线） 1,333.50 1,559.23 2004年7月7日
1-2-15 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
靖安改线(31处8.3公里改线) 2,095.00 2,148.83 2004年7月7日
靖安改线枣园合同（1.35公里） 387.92 387.92 2007年9月22日
靖安改线河庄坪合同（0.98公里） 229.78 229.78 2007年9月22日
合计 4,046.20 4,325.76
本公司与新源公司发生的上述委托施工项目结算金额，最终依据陕西华宇有限责任会计师事务所审核结果确定，合计4,325.76万元，未超出高速公路建设方支付的赔偿款。上述交易得到了本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。截止2007年12月31日，委托施工费用均已支付完毕。
②销售材料
天然气长输管线使用的管材在材质、强度等方面有特殊的要求，市场上没有现货供应，为了满足延黄改线和靖安改线限时完工的要求，本公司将部分库存物资转让给陕西新源天然气发展有限公司，主要包括不同规格的三层PE普通外防腐螺旋缝双面埋弧焊钢管（直径426mm）共899.744吨（该钢管的售价在5800-6000元/吨之间，与当年宝鸡钢管厂对外销售同类材料的价格相当），以及其他相关配件，合计665.08万元。2005年4月15日本公司与新源公司补签了《物资购销合同》。本交易事项已经本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。
本公司销售取得其他业务收入占全年收入的比例为0.58%，产生其他业务利润-15万元，占当期营业利润的比例为-0.1%,影响很小。
③接受劳务
报告期内，本公司建设靖西二线工程，为了配合工程施工，需将工程物资从收发货点（如火车站）运送到沿线指定的施工现场并进行工程物资管理，本公司与陕西新源天然气发展有限责任公司共签订了6份劳务合同，其中，材料设备运输合同3份，物资供应业务协作合同3份。截止2007年12月31日，上述合同已全部履行完毕。合同具体内容和履行情况如下：
单位：万元
项 目 原合同 总价 最终结算金额 欠付 金额 合同签订时间
靖西二线三期物资供应业务协作 45.83 45.83 / 2005年1月20日
靖西二线三期材料设备运输 623.00 623.00 / 2005年4月11日
靖西二线二期设备运输 712.00 768.29 / 2004年4月12日
1-2-16 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
靖西二线二期物资供应业务协作 58.54 58.54 / 2004年4月10日
泾河-西安末站输气管道物资供应业务协作 8.10 8.10 / 2005年9月10日
靖西二线泾河-西安末站材料设备运输 55.36 55.36 37.50 2005年11月4日
合计 1502.83 1,559.12 37.50
线路管材运输工程的定价是依据《石油建设安装工程预算定额-长距离输送管道工程》（2000年7月发行版本）、《石油建设安装工程费用定额》（1995年发行版本）及《西安市政工程预算定额》（2001年发行版本）的定额标准，根据实际工作量计算确定。物资供应协作的主要内容是承担物资接运、验收、仓储、装卸、发运以及账务处理、资料管理等工作，协作价格确定主要依据公司1999年向无关联的第三方提供物资协作确定的费用标准制订。本交易事项已经本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。
2005年度，本公司接受新源公司提供劳务而向其支付的款项合计1,559.12万元，占同期公司固定资产、在建工程和工程物资增加额的6.3%。
④拟收购新源公司部分资产
新源公司目前正在办理注销手续，由于该公司拥有的部分资产属于与天然气经营相关的优质资产，符合本公司生产经营的需要，经本公司2007年第四次临时股东大会批准，本公司拟收购该公司拥有的兴化天然气管道专线和新科能源公司40%的股权。2007年9月11日，本公司与陕西新源天然气发展有限责任公司签订了《资产转让合同》和《股权转让合同》。
后来资产评估基准日调整为2007年12月31日，根据中宇资产评估有限责任公司出具的《陕西省天然气股份有限公司收购陕西新源天然气发展有限责任公司部分资产》资产评估报告（中宇评报字[2008]第2035号），兴化天然气管道专线评估值为165.72万元，评估方法为重置成本法；新科能源公司40%的股权评估值为596.35万元，评估方法为先用成本法和收益法对新科能源进行整体资产评估，分别得出成本法和收益法下的股东全部权益价值，在进行综合因素分析后确定采用收益法得出的评估价值。前述评估结果已于2008年4月8日在陕西省国有资产监督管理委员会备案，备案编号为陕国资产备[2008]7号。根据经备案的评估结果，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了资产收购议案，按评
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估值进行收购，并已签署相关合同，资产交接正在进行中。
（2）与西部信托之间发生的关联交易
①向西部信托借款
本公司自2003年起为解决冬季输气高峰问题，开始建设靖西二线工程，需要向外借款解决工程建设和流动资金运营问题。西部信托作为信托投资公司，通过发行专项资金信托计划筹集资金或自有资金向本公司贷款。报告期内，本公司向西部信托借款的情况如下：
序号 贷 款 单 位 金额 （万元） 期 限 年利率 同期银行贷款利率 借款合同写明的贷款用途 具体用途
1 西部信托 17,000 2006.7.17-2007.7.16 5.265% 5.85% 工程用款 靖西二线工程
2 西部信托 4,000 2006.7.17-2007.7.16 5.265% 5.85% 工程用款 靖西二线工程
3 西部信托 21,000 2005.6.30-2006.7.15 5.4% 5.58% 生产经营资金 靖西二线工程
4 西部信托 21,000 2004.6.21-2005.6.20 5.4% 5.31% 生产经营资金 靖西二线工程
5 西部信托 13,809 2004.7.1-2005.6.30 5.4% 5.31% 生产经营资金 委托理财
6 西部信托 1,800 2003.5.20-2008.5.20 5.76% 5.58% 生产经营资金 靖西二线工程
注：表中同期银行贷款利率的数据来自于中国人民银行网站上公布历史数据。
上述借款的利率与中国人民银行公布的同期利率相比，变化幅度均在10%以内，符合中国人民银行的规定。
以上借款均列入公司当年度资金预算计划并经董事会批准，公司均能按照合同的约定，按期还本付息，目前已全部结清。
②委托西部信托理财
2004年7月1日本公司与西部信托签订了西信信字2004（05）号《资金信托合同》，委托西部信托对13,809万元资金进行管理运用，信托期限为一年（2004年7月1日-2005年7月1日），预期收益率为5.4%。根据协议，在扣除信托财产应承担的费用后，若信托的净收益率小于或等于5.4%,则西部信托不收取任何管理费，若信托净收益高于5.4%，则高出部分为信托管理费。2005年6月本公
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司收回信托资金，信托收益率为5.4%。
经本公司2007年第一次临时股东大会批准，公司于2007年5月16日与西部信托签订了西信委贷[2007]02号《资金信托合同》，委托西部信托将6,000万元信托资金贷给陕西神木化学工业有限公司，信托期限为一个月（2007.5.16-2007.6.16），信托预期收益率为5.67%(中国人民银行公布的同期贷款利率为5.67%），2007年6月，公司已收回信托投资本金和利息，资金收益率为5.67%。
自2007年7月17日以后，截止到本招股意向书及摘要签署日，本公司未与西部信托发生新的借款与委托理财业务。
（3）与陕投集团等其他关联方发生的交易
①将6栋职工住宅楼和部分土地使用权处置给陕投集团
经本公司2005年第一次临时股东大会批准，公司曾于2005年6月进行增资扩股前，将6栋职工住宅和位于西安经济技术开发区凤城一路南侧36,887.3平方米的一宗土地使用权等非经营性资产共计2,872万元，剥离至陕投集团。本公司处置该资产的账务处理方法是在资产减少的同时按资产账面价值计入营业外支出，相应冲减了所有者权益。
②将陕西蓝天置业发展有限公司股权转让给陕西金泰恒业房地产有限公司
本公司于2004年8月以1,713.14万元的价格收购陕西蓝天置业发展有限责任公司（蓝天置业）95%的股权。当时，蓝天置业主营房地产开发业务，其主要资产为位于本公司注册地相邻的一宗土地及少量地上附着物，根据陕西旭隆房地产价格评估有限公司于2004年10月11日出具的《房地产估价报告》，蓝天置业的土地及地上附着物在2004年8月10日时点的评估结果为1,850万元。
由于蓝天置业与本公司主营业务关联度不高，且与陕投集团其他下属公司构成同业竞争，为了在整体改制成股份有限公司之前解决同业竞争问题，经陕西省天然气有限责任公司第二届董事会第一次临时会议批准和蓝天置业全体股东的认可，公司于2005年6月23日与陕西金泰恒业房地产有限公司签订股权转让协议，将所持蓝天置业95%的股权全数转让给对方，转让价格为1,713.14万元。2007年8月29日，陕西省国有资产监督管理委员会以陕国资产权发[2007]279号文确认了该笔股权的转让行为。2007年9月6日，本公司收到该笔股权转让款，股权转让手续已经完成。
1-2-19 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
③委托华山创业代理采购设备
报告期间内，本公司与华山创业分别签订了编号为TH2005-001、002、003、2005-016；2006G001、011的委托代理协议，委托其为公司代理采购天然气管道工程设备，具体情况如下：
单位：万元
合同编号 设备名称 设备价款 代理费 合同总价 签订时间
TH2005-001 6台场站进口球阀 224.69 2.25 226.93 2005年8月
TH2005-002 3套场站超声波流量计 177.32 1.77 179.09 2005年8月
TH2005-003 1台场站进口球阀 36.95 0.37 37.32 2005年9月
2005-016 1套场站超声波流量计 56.15 0.56 56.71 2005年11月
2006G001 天然气往复式压缩机 704.16 6.94 711.09 2006年5月
2006G011 压缩机组 10,964.26 54.82 11,019.07 2007年3月
合 计 12,164 66.7 12,230.2
上述合同均履行了相应的决策程序，符合公司的招标管理制度的规定。截止2007年12月31日，编号为TH2005-001、002、003、2005-016和2006G001的委托代理协议已执行完毕。编号为2006G011的委托代理协议正在执行当中。
2005年度支付了编号为TH2005-001、002、003、2005-016的委托代理协议全部设备价款495.11万元，并支付了TH2005-003的进口税款9.05万元。
2006年度支付了编号为TH2005-001、002、003、2005-016的委托代理协议的进口税款合计129.42万元，代理费合计4.95万元，委托采购的7台进口球阀、4套超声波流量计于2006年入库。同时，支付了编号为2006G001的委托代理协议设备价款432.68万元，进口税款131.56万元，合计564.24万元。
2007年度支付了编号为2006G001的委托代理协议的设备价款和代理费260.53万元，尚欠17.40万元质保金，委托采购的天然气往复式压缩机组入库；同时，支付了编号为2006G011的委托代理协议的设备价款10,732.81万元，委托采购的7台压缩机组中有3台已入库，入库成本为4,960.04万元（其中设备价款4,926.63万元、港杂费3.10万元、购汇手续费6.07万元、代理费24.24万元）。截止2007年12月31日，尚有5,772.78万元的余款，系2006G011的委托代理协议的4台天然气压缩机组的预付款。
④受托管理渭南市天然气公司49%的股权
1-2-20 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
陕投集团持有其合营企业渭南市天然气公司49%的股权。2005年6月30日，陕投集团根据专业化管理的原则，委托本公司向渭南市天然气公司派出董事、监事，进行股权管理。
本公司以天然气长输管道经营为主业，为了确保主营业务的持续发展，公司董事会明确了向下游领域发展、掌握终端市场的战略思路。陕投集团将渭南市天然气公司的股权委托给本公司管理，有利于发行人培养下游领域的经营管理专业人才，为顺利进入下游领域打好基础。经公司2007年第四次临时股东大会批准，本公司与陕投集团于2007年9月签订了《委托管理协议》。根据该协议，委托管理期限为2年，公司根据向渭南市天然气公司派驻人员的人力及工作量以及一般市场委托管理价格向陕投集团收取托管费用，按照托管权益年收益分红的20%计提。
⑤财产保险
2007年8月1日，本公司与永安财产保险股份有限公司陕西分公司、中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司共同签署合同编号为"G-2007-27"的《陕西省天然气股份有限公司2007年线路财产保险项目承保合同》。
保险期限12个月，自2007年8月1日零时起至2008年7月31日二十四时止，财产保险金额为人民币913,261,293.75元，第三者责任险保险金额为人民币1000万元；保险费为人民币1,259,813.87元。其中永安财产保险股份有限公司为本公司关联方，承保60%。
⑥接受关联方担保
报告期内，陕投集团和陕西省电力建设投资开发公司（以下简称"陕电投"）为本公司以下借款无偿提供担保。
贷 款 单 位 金额(万元) 期 限 担保人
西部信托投资有限公司 21,000 2004.6.21-2005.6.20 陕投集团
西部信托投资有限公司 13,809 2004.7.1-2005.7.1 陕投集团
中国建行朱雀路支行未央路分理处 10,000 2000.1.18-2008.1.17 陕电投
中国工商银行西安经济技术开发区支行 5,000 2001.4.13-2008.4.12 陕电投
中国工商银行西安经济技术开发区支行 5,000 2000.8.31-2005.8.30 陕电投
中国工商银行西安经济技术开发区支行 2,000 2002.12.19-2006.12.18 陕电投
1-2-21 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-22
中国银行陕西省分行 30,347 2001.1.19-2015.11.20 陕电投
3、减少关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，发行人实施了以下措施：
（1）发行人建立了独立董事制度，以保护中小股东的利益。
（2）发行人制订了担保、投融资等方面的管理制度，严格对外投资及担保行为，以控制风险。
（3）随着关联方新源公司、怡蓝宾馆等关联方的注销，该公司将不再与发行人发生关联交易。
（4）陕投集团向本公司出具了《关于尽量避免关联交易的承诺函》："（1）尽量减少或者避免与贵公司的关联交易；（2）如无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，本公司将通过合同明确有关成本和利润的标准；（3）股东大会对与本公司有关关联交易进行表决时，本公司将严格执行公司章程规定的回避制度。并承认对于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，如本公司作为关联股东，本公司及本公司派出的董事将回避或做必要的公允声明。"
4、独立董事关于发行人关联交易的意见
"发行人与关联方之间的重大关联交易基本遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情况。关联交易表决与执行程序符合《公司章程》的规定。"
七、董事、监事、高级管理人员情况
1、现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职及在本公司薪酬情况 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 在本公司 的任职 姓别 年龄（岁） 任职期间 主要简历 主要兼职情况 2007年度领薪情况
袁小宁 董事长 男 47 2005年10月至今 中国国籍，硕士研究生毕业，高级工程师。曾在西北电管局生产处、陕西省电力建设投资开发公司工作。历任陕西秦龙电力股份有限公司总经理、陕西省电力建设投资开发公司副总经理等职。2004年起任陕投集团董事、副总经理。 陕投集团：董事、副总经理；秦龙电力：董事长；陕西金泰氯碱化工有限责任公司：董事长；华山创业：副董事长；陕西航天长城股份有限公司：董事。
郝晓晨 副董事长 总经理 男 48 2005年10月至今 中国国籍，管理学研究生，高级工程师。自2005年10月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书记。先后在长庆油田一分部32180钻井队、试油大队及指挥部团委、中原油田采油六厂修保大队、陕西省天然气管道建设指挥部等单位工作。历任陕西省天然气有限责任公司副总经理、总经理等职。2007年9月起兼任陕投集团董事。 陕投集团：董事。
沈 涛 董事 男 47 2005年10月至今 中国国籍，法律硕士。历任咸阳热电公司技财部经理、陕西燃机热电公司总经理、陕西省天然气有限公司副总经理、陕西省高新技术产业投资有限公司副总经理、陕西秦岭（华）发电有限公司董事长兼党委书记、陕西新兴煤化工科技发展有限公司董事长、陕西新兴煤烯烃有限公司副董事长等职。2004年，任陕西省投资集团公司董事，2007年任副总经理。 陕投集团：副总经理；陕西府谷热电有限责任公司：董事长；秦龙电力：副董事长、总经理；宝鸡第二发电有限责任公司：副董事长；西清水川发电有限公司：董事；法士特集团公司：独立董事；中国西电电气股份有限公司董事。
刘建武 董事 男 43 2005年10月至今 中国国籍，经济学博士，高级经济师。历任安市人民政府办公厅科教文卫处处长、西安高新区电子工业园管理办公室常务副主任、高科集团长安园实业发展有限公司常务副总经理，电子工业园实业发展有限公司副总经理、西安高新区新区开发建设管理办公室常务副主任，高科集团地产开发公司常务副总经理、西安市投资服务中心副主任。 陕投集团：董事；西部证券：董事长；西部信托：董事；陕西数码测绘股份有限公司：董事。
（万元）
无
37.45
无
无
1-2-23 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
2003年至2007年12月在陕投集团工作，任金融证券部经理。2005年10月任西部证券股份有限公司董事长至今，并于2007年9月任陕投集团董事。
王宗发 董事 男 54 2005年10月至今 中国国籍，大专学历，高级会计师。历任陕西渭河发电公司副总经理、陕投集团财务处处长、财务部经理、总会计师等职。 陕投集团：总会计师、财务部主任；秦龙电力：董事；西部信托：董事；华山创业：董事；大唐韩城第二发电有限责任公司：董事。 陕西银河电力集团有限公司：监事。
种保仓 董事 男 46 2005年10月至今 中国国籍，硕士研究生毕业，经济师，拥有注册会计师和资产评估师资格。1997年至今在陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部经理。 陕投集团：资产经营部经理；宝鸡第二发电有限责任公司：董事；西安比亚迪汽车有限责任公司：董事；榆林八大电力股份有限公司：董事；秦龙电力：监事。
宋西侠 董事 女 55 2005年10月至今 中国国籍，硕士研究生毕业，高级经济师。历任中共富平县委副书记、陕西省农电局办公室主任等职，2000年至2006年任陕西天河能源有限责任公司总经理。2006年至今任华山创业总经理。 陕西银河电力集团有限公司：副董事长；华山创业：总经理；陕西省水电开发有限公司：董事；陕西银河电气设备有限责任公司：董事；陕西银河电缆有限责任公司：董事；秦龙电力：监事。
罗德明 董事 男 57 2005年10月至今 中国澳门特别行政区居民，主要从事投资业务，个人投资的企业包括龙辉投资有限公司（澳门）等公司。 澳门华山：总经理。
徐德龙 独立董事 男 56 2007年8月至今 中国国籍，博士研究生毕业，国家工程院院士。1993年至今，先后开始担任西安建筑科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职。 西安建筑科技大学：校长。
胡 健 独立董事 男 49 2007年8月至今 中国国籍，经济学博士，博士生导师。历任西安石油经济学院经济管理系副主任、主任、西安石油大学副校长等职。2006年4月任西安财经学院党委副书记、院长。 西安财经学院：党委副书记、院长
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1-2-24 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
杨 嵘 独立董事 女 48 2007年8月至今 中国国籍，经济管理专业博士，教授。先后任教于西安地质学院和西安石油大学。 西安石油大学：教授。
田高良 独立董事 男 44 2007年8月至今 男，1964年出生，中国国籍，会计专业博士毕业，副教授。 先后在陕西财经学院和西安交通大学任教。 西安交通大学：管理学院会计与财务系主任
李爱慧 监事长 女 54 2005年10月至今 中国国籍，研究生学历，陕投集团政策法规室主任。先后在西北电建局机械化工程处、西安杨森制药有限公司、陕西省农电局等单位工作，曾任中外合资陕西龙腾食品工业有限公司副总经理、总经理等职。2000年至今在陕投集团工作，任政策法规室主任。 陕投集团：政策法规室主任； 陕西神木化学工业有限责任公司、陕西金信实业发展有限责任公司、陕西西部航空产业投资公司：监事。
丁世元 监事 男 59 2005年10月至今 中国国藉，高级经济师。先后在宝鸡石油机械厂、陕西省天然气管道筹建处和建设指挥部等单位工作，历任指挥部任办公室主任、陕西省天然气公司、天然气有限责任公司综合办公室主任、党委副书记和纪委书记等职。 无
张卫冰 监事 男 39 2005年10月至今 中国国籍，管理学学士，助理经济师。历作公司办公室主任、工会主席等职。 无
倪 正 监事 男 50 2007年8月至今 中国国籍，研究生毕业。先后任倪陕西省工商局副处长、处长、注册局局长、西部证券股份有限公司副总经理，陕西信托投资有限公司副董事长、西部信托投资有限公司董事、总经理、董事长等职。2007年9月任永安财产保险股份有限公司董事、总经理。 陕投集团：董事；秦龙电力：副董事长；永安保险：董事、总经理。
崔志强 副总经理 男 57 2005年10月至今 中国国籍，大专毕业，负责公司物资供应工作。曾任陕投集团驻京办主任、北京秦龙科贸有限公司经理等职。2003年4月起至2005年10月，任陕西省天然气有限责任公司党委书记、副总经理。 无
无
无
无
29.74
26.90
无
29.65
1-2-25 招股意向书摘要 1-2-26
荆 雷 副总经理 男 54 2005年10月至今 中国国籍，大专学历，高级政工师、工程师，负责公司市场营销工作。负责市场营销工作。历行陕西省天然气输气管道建设指挥部副指挥、陕西靖西天然气输气有限责任公司经理等职，1999年至2005年10月任陕西省天然气有限责任公司副总经理。 无
尚长印 副总经理 男 53 2005年10月至今 中国国籍，会计专业本科毕业，高级工程师，负责公司生产、安全工作。曾在陕西省化肥厂工作、陕西省天然气管道建设指挥部工作。历任公司工程技术部副部长、工程部部长、生产运行部长等职。 无
李谦益 副总经理、董事会秘书 男 39 2005年10月至今 男，1969年出生，中国国籍，热能工程专业工学学士，高级工程师，负责公司计划、工程建设及三项认证工作。历任公司维修队副队长、杨凌输气队副队长、综合办公室主任等职。2007年9月起兼任董事会秘书。 无
聂喜宗 财务总监 男 49 2007年3月至今 男，1958年出生，中国国籍，中国注册会计师、高级审计师。曾任陕西汇森煤业开发有限责任公司财务总监。 无
29.07
29.83
29.74
11.08
注1：聂喜宗从2007年9月起开始在公司领薪。
注2：本公司独立董事于2007年8月上任，2007年独立董事的津贴暂未支付。
陕西省天然气股份有限公司 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
2、董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况及其他利益情况
本公司董事罗德明先生及其配偶间接持有本公司1.19%的股权。除罗德明先生及其配偶外，本公司其他董事、监事、高管人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
公司部分董事、监事及高级管理人员曾出资设立了新源公司，目前新源公司正在履行清算程序。除上述情况外，截至本招股意向书及摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其各自的配偶、父母、子女均未持有其他任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
截止本公司招股意向书及摘要签署日，本公司的董事、监事中，除副董事长郝晓晨以及职工监事丁世元、张卫冰外，其他董事、监事均未在本公司领取任何报酬，也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取报酬。
在本公司领薪的董事和监事以及公司高级管理人员均参与了社会统筹与本公司的企业年金计划。
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
陕投集团持有本公司77.42%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。陕投集团是直属于陕西省政府的国有独资公司，注册资本30亿元，受陕西省政府的委托,对全省性重点产业和重大发展项目进行投资与管理。目前，陕投集团在能源、化工等领域投资控股了20多家企业。
九、发行人财务会计信息
报告期内本公司无纳入合并报表范围的子公司，故本公司未编制合并财务报表。
（一）简要会计报表 1、发行人最近三年资产负债表
单位：万元 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日
2005年12月31日
资 产
1-2-27 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
流动资产
货币资金 6,592.85 14,445.06
应收账款 2,539.33 5,162.49
预付账项 8,547.71 3,603.68
其他应收款 366.25 2,151.51
存货 2,004.63 1,687.38
流动资产合计 20,050.77 27,050.12
非流动资产
持有至到期投资 - -
固定资产 148,465.25 156,029.99
在建工程 12,547.72 3,968.31
工程物资 953.93 796.56
无形资产 2,917.28 2,896.08
递延所得税资产 336.29 279.97
非流动资产合计 165,220.47 163,970.91
资产总计 185,271.24 191,021.03
流动负债
短期借款 40,000.00 36,000.00
应付账款 3,494.81 5,686.35
预收款项 816.69 1,393.85
应付职工薪酬 1,340.40 1,000.59
应交税费 2,725.27 2,683.81
应付股利 - 13,080.40
其他应付款 6,064.09 5,779.67
一年内到期的非流动负债 28,234.87 30,603.33
流动负债合计 82,676.13 96,228.00
非流动负债
长期借款 29,044.06 46,627.24
递延所得税负债 264.33 264.33
10,236.62
5,128.50
6,178.03
2,251.02
1,191.59
24,985.76
753.97
153,989.69
8,022.74
2,976.92
2,746.36
234.76
168,724.44
193,710.20
负债和股东权益
48,000.00
7,411.43
649.42
959.60
3,546.04
-
6,166.17
4,690.07
71,422.73
78,010.60
196.82
1-2-28 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
非流动负债合计 29,308.39 46,891.57
负债合计 111,984.52 143,119.57
股东权益
股本 40,841.87 40,841.87
盈余公积 5,065.63 2,527.11
未分配利润 27,379.22 4,532.48
股东权益合计 73,286.72 47,901.46
负债和股东权益总计 185,271.24 191,021.03
78,207.42
149,630.15
40,841.87
485.73
2,752.45
44,080.05
193,710.20
2、发行人最近三年利润表
单位：万元 项 目 2007年度 2006年度
营业收入 157,869.57 135,441.63
减：营业成本 114,988.06 99,702.71
营业税金及附加 1,646.98 1,846.89
销售费用 301.26 234.25
管理费用 5,286.58 3,240.06
财务费用 4,933.02 5,967.66
资产减值损失 71.47 -2.03
投资收益 23.95 -
营业利润 30,666.15 24.452.09
加：营业外收入 48.87 31.11
减：营业外支出 96.89 109.04
其中：非流动资产处置损失 96.89 -
利润总额 30,618.13 24,374.16
减：所得税费用 5,232.87 3,960.36
净利润 25,385.26 20,413.80
（一）基本每股收益（元） 0.62 0.50
（二）稀释每股收益（元） 0.62 0.50
2005年度
110,276.49
81,209.87
1,537.54
181.08
2,382.25
6,166.83
-145.44
374.91
19,319.27
18.00
3,746.86
2,871.53
15,590.41
3,161.12
12,429.29
0.34
0.34
1-2-29 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
3、发行人最近三年现金流量表
单位：万元 项 目 2007年度 2006年度
销售商品、提供劳务收到的现金 150,870.04 137,245.71
收到的其他与经营活动有关的现金 737.85 420.48
经营活动现金流入小计 151,607.89 137,666.19
购买商品、接受劳务支付的现金 82,697.30 82,382.42
支付给职工以及为职工支付的现金 4,826.87 3,951.45
支付的各项税费 10,117.83 7,053.05
支付的其他与经营活动有关的现金 6,787.56 4,607.12
经营活动现金流出小计 104,429.56 97,994.04
经营活动产生的现金流量净额 47,178.33 39,672.15
收回投资所收到的现金 7,713.14 -
取得投资收益所收到的现金 23.95 753.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.69 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 1,317.00 -
投资活动现金流入小计 9,054.78 753.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,997.23 9,150.88
投资所支付的现金 6,000.00 -
投资活动现金流出小计 29,997.23 9,150.88
投资活动产生的现金流量净额 -20,942.45 -8,396.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 52,000.00 36,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
2005年度
一、经营活动产生的现金流量
118,079.12
264.97
118,344.09
66,607.88
2,503.42
3,342.85
4,764.67
77,218.82
41,125.27
二、投资活动产生的现金流量
13,809.00
-
-
-
-
13,809.00
33,788.45
-
33,788.45
-19,979.45
9,041.00
60,000.00
-
1-2-30 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
筹资活动现金流入小计 52,000.00 36,000.00
偿还债务所支付的现金 66,603.33 52,690.07
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,484.76 10,376.73
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 86,088.09 63,066.80
筹资活动产生的现金流量净额 -34,088.09 -27,066.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,852.21 4,208.44
加：期初现金及现金等价物余额 14,445.06 10,236.62
六、期末现金及现金等价物余额 6,592.85 14,445.06
69,041.00
70,575.67
15,897.12
75.64
86,548.43
-17,507.42
3,638.40
6,598.22
10,236.62
（二）公司最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元 项 目 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益 -96.89 -
委托投资损益 23.95 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 48.88 -77.93
小 计 -24.06 -77.93
所得税影响 10.92 -2.03
扣除少数股东损益 - -
合 计 -34.99 -75.90
扣除非经常性损益后的净利润 25,420.25 20，489.70
扣除非经常性损益前的净利润 25,385.26 20,413.80
非经常性损益占当期净利润的比例 0.14% -0.37%
2005年度
-2,871.53
374.91
-857.33
-3,353.94
-59.61
-
-3,294.33
15，723.62
12,429.29
-26.50%
（三）最近三年主要财务指标 财务指标 2007年 2006年
流动比率 0.24 0.28
2005年
0.35
1-2-31 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
速动比率 0.22 0.26
资产负债率 60.44% 74.92%
应收账款周转率（次） 40.99 26.27
存货周转率（次） 62.29 69.23
无形资产占净资产的比率（扣除土地使用权） 0.00% 0.22%
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 47,847.51 42,422.54
利息保障倍数（EBITDA/I）（倍） 9.51 6.97
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.16 0.97
每股净现金流量（元） -0.19 0.10
全面摊薄净资产收益率 34.64% 42.62%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） 34.69% 42.77%
加权平均净资产收益率 41.89% 37.60%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 41.95% 37.74%
基本每股收益（元） 0.62 0.50
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.62 0.50
稀释每股收益（元） 0.62 0.50
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.62 0.50
0.33
77.24%
13.23
61.09
0.37%
32,759.03
5.21
1.01
0.09
28.20%
35.67%
33.74%
42.68%
0.34
0.43
0.34
0.43
（四）盈利预测简表
单位：万元 项 目 上年已审实现数 2008年预测数
1-4月未审实现数 5-12月 预测数 全年合计数 增减额
一、营业收入 157,869.57 71,076.43 100,353.56 171,429.99 13,560.42
减：营业成本 114,988.06 50,054.74 78,079.97 128,134.71 13,146.65
营业税金及附加 1,646.98 382.27 527.77 910.04 -736.94
销售费用 301.26 32.99 294.04 327.03 25.77
管理费用 5,286.59 1,237.81 4,106.67 5,344.48 57.89
财务费用 4,933.02 1,007.29 4,179.05 5,186.34 253.32
与上年实际相比
增长率%
8.59
11.43
-44.75
8.56
1.10
5.14
1-2-32 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
资产减值损失 71.47 / / / -71.47
加：公允价值变动收益 / / / / /
投资收益 23.95 / / / -23.95
二、营业利润 30,666.15 18,361.33 13,166.06 31,527.39 861.25
加：营业外收入 48.88 36.57 / 36.57 -12.31
减：营业外支出 96.89 1.11 / 1.11 -95.78
三、利润总额 30,618.13 18,396.79 13,166.06 31,562.85 944.72
减：所得税费用 5,232.87 2,759.52 1,974.91 4,734.43 -498.44
四、净利润 25,385.26 15,637.27 11,191.15 26,828.42 1,443.16
-100.00
/
-100.00
2.81
-25.18
-98.85
3.09
-9.53
5.69
注：1-3月为冬季采暖季，是本公司销售旺季，因此上表1-4月销售收入和利润未审实现数占全年预测数比例较高。
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构稳定，固定资产比重高 项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产占总资产的比例 10.82% 14.16%
非流动资产占总资产的比例 89.18% 85.84%
固定资产占总资产比例 80.13% 81.68%
2005年12月31日
12.90%
87.10%
79.49%
（2）流动资产结构保持稳定，货币资金比重高，应收账款相对较小，存货比重低
单位：万元 项目 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
货币资金 6,592.85 32.88 14,445.06 53.40 10,236.62
预付账款 8,547.71 42.63 3,603.68 13.32 6,178.03
应收账款 2,539.33 12.66 5,162..49 19.09 5,128.49
其他应收款 366.25 1.83 2,151.51 7.95 2,251.02
存货 2,004.63 10.00 1,687.38 6.24 1,191.60
2005年12月31日
比例（%）
40.97
24.73
20.52
9.01
4.77
1-2-33 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
合计 20,050.77 100 27,050.12 100.00 24,985.76
100
公司流动资产主要由货币资金、预付账款、应收账款组成，2005年-2007年各期末三项资产合计占流动资产的比例分别为86.22%、85.81%、88.17%。
（3） 偿债能力分析 指标 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 0.24 0.28
速动比率 0.22 0.26
资产负债率 60.44% 74.92%
2005年12月31日
0.35
0.33
77.24%
本公司2007年末流动比率为0.24，速动比率为0.22，相对偏低，主要原因如下：由于行业财务特点，本公司资产规模较大，在资产构成中，固定资产比重高，流动资产少；行业特性决定资产负债率较高，负债总额较大；近年来随着公司长输管道的建成投运产生效益，结合公司经营活动现金流良好的特点，为节约资金成本，本公司现阶段银行贷款主要以短期借款方式进行，因此流动负债金额较大，占总负债的比例较高。在流动资产少，流动负债大的双重影响下，公司流动比率和速动比率较低。 指标 2007年 2006年
息税折旧摊销前利润（万元） 47,847.51 42,422.54
利息保障倍数(BEITDA/I)（倍） 9.51 6.97
2005年
32,759.03
5.21
2005-2007年，随着公司盈利能力的稳步提高，公司的利息保障倍数逐期稳步提高，偿债能力增强。
2、现金流量情况良好
单位：万元 指标 2007年 2006年
经营活动现金流量净额 47,178.33 39,672.15
现金及现金等价物净增加额 -7,852.21 4,208.44
净利润 25,385.26 20,413.80
2005年
41,125.27
3,638.40
12,429.29
报告期公司经营活动现金流良好。由于天然气销售及管道运输款都能及时收回，同时，由于计提折旧的金额大并不产生即期现金流出，因此经营活动现金流
1-2-34 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
远大于同期实现的净利润。
3、公司盈利能力分析
（1）主营业务收入稳步上升，持续增长可以合理预期
109431.71135174.81157856.550500001000001500002000002005年2006年2007年主营业务收入（万元）
本公司其他业务收入很少，主营业务收入与营业收入基本一致。
（2）主营业务收入的增长主要是由于天然气销售及输气量的增长 项目 2007年度 2006年度
主营业务收入较上年增长（%） 16.78 23.52
天然气输送量（亿立方米） 14.60 12.40
输送量较上年增长（%） 17.74 14.92
2005年度
27.84
10.79
26.35
报告期内公司天然气运输及销售量、主营业务收入持续稳步增长。2006年比2005年主营业务收入增长23.52%，2007年比2006年主营业务收入增长16.78%，主要原因是天然气运输及销售量的增长所致，同时，2006年省物价局上调了天然气价格，使收入增长幅度超过销售量的增长幅度。2007年主营业务收入增长率较2006年下降较多，主要是由于公司自2007年9月起，管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税。
（3）本公司主营业务收入持续增长的趋势可以合理预期
本公司为陕西省唯一的中游长距离输气管道天然气供应商，加之天然气管道运输行业的自然垄断特性，使本公司未来一段时间内的天然气销售及输送量的增长趋势可以合理预期，同时，由于天然气销售价格稳中有升，因此，本公司营业收入在未来一定时期内继续稳定增长的趋势比较明朗。具体说明如下：
①可销售和输送的天然气数量稳步增长
陕西省获得的气源指标逐年增长，本公司可销售和输送的天然气数量稳步增
1-2-35 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
长。同时，根据国家发改委2007年8月发布的《天然气利用政策》，国家在制订用气规划时会考虑天然气产地的合理需要，加之陕西省西安、铜川、渭南市区及韩城市、华阴市、商州市等地区作为二氧化硫控制区、陕南地区作为南水北调中线工程重要水源保护地，环保和节能减排意义重大，使陕西省在气源获得方面具有政策优势。
②天然气需求稳步增长
陕西省和全国天然气供不应求，伴随陕西省经济的持续快速发展，陕西天然气消费需求会继续增长，预计到2010年全省天然气需求量将达到30亿立方米以上。随着政府和社会对环保的日益重视，陕西省政府大力支持天然气合理利用，将进一步扩大公司的市场和客户基础。
③天然气价格稳中有升
天然气作为一种清洁能源和不可再生资源，随着市场化进程的加快，在可预见的几年内，其价格走势总体上呈上升趋势。
（4）收入结构变动趋势
单位：万元 收入构成 2007年 2006年
金额 比例 金额 比例 金额
天然气销售 94,076.85 59.60% 79,653.12 58.93% 63,021.75
天然气管道运输 63,779.70 40.40% 55,521.69 41.07% 46,409.96
合计 157,856.55 100% 135,174.81 100% 109,431.71
2005年
比例
57.59%
42.41%
100%报告期本公司业务结构未发生变化，因此收入结构保持相对稳定，但由于从2007年9月起管道运输收入改缴增值税，使管道运输收入占比略有下降。
（5）本公司利润来源于管输费收入
单位：万元 利润来源 2007年 2006年
毛利 比例 毛利 比例 毛利
天然气销售 / / / / /
管道运输 42,868.49 100% 35,523.69 100% 28,982.09
合计 42,868.49 100% 35,523.69 100% 28,982.09
2005年
比例
/
100%
100%
1-2-36 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要 本公司向下游用户收取的天然气销售价格中包含两部分：天然气出厂价格和长输管道的管输价格，由于天然气购、销价格相同，故本公司向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管输费。
（六）股利分配情况
1、股利分配政策
公司2006年度及以后年份股利分配的一般政策是按如下顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
2006年以前，根据公司章程规定，在提取法定公积金后，按5-10%的比例提取任意公益金。自2006年起，公司不再提取法定公益金；发行人以前年度提取的法定公益金转入法定盈余公积金。
2、最近三年实际股利分配情况
（1）根据天然气有限公司2005年股东会第四次会议决议，公司按截止2005年3月31日未分配利润117,581,841.29元，在预留法定公积金及公益金后，确定该次利润分配总额为9,000万元，按照股东比例进行分配。
（2）根据本公司2005年度股东大会决议，可分配利润3,512万元，按每股0.08599元向股东全额分配。
（3）根据本公司2006年度股东大会决议，按每股0.32元进行利润分配，共计向股东分配利润13,069万元。
（4）根据本公司2007年度股东大会决议，2007年度不向股东分配利润。
3、发行人公开发行后的股利分配政策
本公司发行后的股利分配一般政策与发行前一致。
本公司的股利分配采取同股同利的原则。股利分配采用派发现金和送红股两种方式。依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配
1-2-37 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、本次发行前滚存利润的分配安排
本公司2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007年1月1日起至公开发行前不再进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
第四节 募集资金运用
根据公司董事会一届十一次会议及公司2007年度第五次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行1亿股（暂定）A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：
单位：万元 序号 项目名称 投资 预算 投资计划（万元）
2008年 2009年
1 宝鸡-汉中天然气管道工程 53,653.00 34,640.00 19,013.00
2 靖西二线（四期）工程 19,648.00 19,648.00
3 阀室改分输站工程 2,950.16 2,950.16
4 扶风县城市气化一期工程 2,970.00 2,264.00 706.00
5 泾阳永乐分输站工程 1,435.00 1,435.00
6 泾河分输站扩建工程 1,594.19 1,594.19
7 运用募集资金归还部分银行贷款 20,000.00 20,000.00
合 计 102,250.35 82,531.35 19,719.00
建设期（年）
2
1
1
3
1
1
/
注：该进度计划假设募集资金在2008年及时到位。
募集资金运用项目的目标是提高本公司现有天然气长输管网的输气能力、扩大长输管网覆盖范围、培育陕南天然气用户市场，最终在陕西省建成基本覆盖全省的四纵两横一枢纽、以七个市场组团为轴心辐射周边的管网输配系统，从整体上大幅提高公司竞争力。
1-2-38 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他事项
一、风险因素
发行人除已于"重大事项提示"中披露的风险外，还存在以下主要风险。
（一） 经营风险
1、气源紧张导致本公司业务发展受限的风险
虽然近年来陕西省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，且本公司获得的天然气供应量也不断增长，但本公司并无与长庆油田订立长期供应合约，不能确保可以长期从长庆油田取得足够的气源，本公司的业务发展受上游天然气供气量的制约较大。
2.、进入天然气下游领域的风险
根据发展战略，本公司将择机向下游天然气分销业务领域扩张，以培植新增长点，虽然本公司具有丰富的天然气长输管道建设及经营经验，并在长期与各城市燃气公司的业务往来中积累了一定相关知识，为拓展该业务领域做了大量分析论证和一定的技术、人员储备，但下游领域与中游业务存在差别，本公司可能存在经验不足而导致的经营风险。
3、外来CNG、LNG进入陕西争夺下游市场的风险
目前，天然气的中距离运输主要有CNG与管道运输，长距离运输主要为管道运输和LNG运输。一般情况下，CNG和LNG的运输成本远高于管道运输的成本。但对于较为偏远且用气量小的地区，CNG、LNG成为相对经济的运输方式。若本公司不能及时用较为经济的方式为这类地区解决供气问题，则存在来自于其他气源地的CNG、LNG争夺潜在客户的风险，同时，本公司下游市场的扩张将面临外来CNG和LNG的挑战。
4、环境保护不力导致被处罚或赔偿的风险
在本公司的天然气管道建设过程中，需穿越各种复杂的地理环境，部分地段的地质较为脆弱，若在建设和运行过程中，环境保护措施不力，造成水土流失、植被破坏等事件，将面临监管机关的处罚的风险。
（二） 财务风险
1-2-39 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
1、偿债风险
2005、2006及2007年末，本公司资产负债率分别为77.24%、74.92%、和60.44%，相对较高；2007年末流动比率、速动比率分别为0.24、0.22，相对较低。截至2007年12月31日，本公司流动负债为82,676.13万元，非流动负债为29,308.39万元，如果生产经营出现困难，则公司将面临一定的偿债压力。
2、融资能力受限影响业务发展的风险
截止2007年12月31日，本公司资产负债率为60.44%，通过债务融资的能力受到较大的影响。目前本公司拟新建多条管道，近期内总投资金额在20亿元左右，若本公司股权融资不能如期进行，或股权融资的额度较低，将影响投资项目的进度，进而影响本公司业务发展。
3、所得税优惠政策发生变化的风险
本公司注册地与主要经营地均在陕西省境内，主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产业目录，且主营业务收入占总收入的比例近100%。根据相关文件规定，本公司可享受15%的所得税优惠税率。根据国发（2000）33号文的规定，税收优惠截止日期在2010年，如果未来该项优惠政策发生变化，将影响本公司的净利润水平。
（三）其他风险
1、用气需求的季节性变化导致的经营风险
为了解决天然气需求的季节性问题，满足冬季用气高峰的需求，本公司可能需投资建设调峰库或压气站等设施，增大了本公司固定资产投资成本，影响本公司的经营业绩。若天然气的消费结构发生变化，季节性变化更加明显，超出本公司的调节能力，将有可能导致本公司输气能力不足，影响经济效益，并对社会造成不良影响。
2、依赖于下游市场开发的风险
本公司处于天然气行业产业链的中游位置，不直接拥有终端消费用户，下游用户用气规模的增长取决于各地市气化工程的建设力度、城市燃气公司的经营水平、各级政府对于天然气使用的推广、以及全省工业经济的发展等多种因素。虽然本公司的管道建设与下游终端的城市输配管网建设都是同步规划、同步实施、同步投入运营的，本公司在管道建设前都与地方政府指定企业签署了协议，但是，
1-2-40 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
若下游城市输配管网的建设不能同步、或下游公司经营管理不善，市场拓展缓慢，本公司的发展仍将受到较大的影响。
3、面临其他能源竞争的风险
目前本公司天然气的主要竞争产品为陕西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来，风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户燃料的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则本公司将面临一定的行业风险。
4、国家天然气行业政策和行业规划变化的风险 在目前行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，将对本公司未来的经营效益产生较大影响。
二、其他事项
（一）2008年度天然气采购合同
根据本公司与中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司（油气销售分公司）签署的2008年"天然气买卖合同"， 2008年向本公司供气量为16亿立方米（不含长庆石化的0.75亿立方米供气量），天然气出厂价格暂按化肥用气0.71 元/立方米、工业用气1.125元 /立方米、城市燃气0.77元/立方米。如遇国家和中石油对天然气价格进行调整，则按调整后价格执行。
（二）线路财产保险合同
2007年8月1日，本公司与永安财产保险股份有限公司陕西分公司、中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司共同签署合同编号为"G-2007-27"的《陕西省天然气股份有限公司2007年线路财产保险项目承保合同》。保险期限12个月，自2007年8月1日零时起至2008年7月31日二十四时止，财产保险
1-2-41 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
金额为人民币913,261,293.75元，第三者责任险保险金额为人民币1,000万元；保险费为人民币1,259,813.87元。
（三）收购下游城市管网公司的框架协议
2008年4月11日，本公司与咸阳市国有资产监督管理委员会签署《关于咸阳新奥燃气有限公司股权转让框架协议》。本公司拟收购咸阳新奥燃气有限公司40%股权。本公司已支付定金5,000万元人民币，本次股权转让价格还未最终确定，大约为8,200万元。其他工作正在准备中，并将按法定程序进行。
（四） 对外担保事项
本公司无对外担保事项。
（五） 重大诉讼或仲裁事项
1、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况 名 称 住所 联系电话 传真
陕西省天然气股份有限公司 西安市经济技术开发区A1区 029-86156198 029-86520111
中信证券股份有限公司 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 010-84683231 010-84683229
北京市竞天公诚 北京市朝阳门外 010-65882200 010-65882211
经办人或联系人
李谦益、张蕊
文富胜、陈平进、邱小兵、王友安、黄颖君
张冰、臧洪亮
1-2-42 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
律师事务所 大街20号联合大厦15层
陕西大唐律师事务所 陕西省西安市文艺北路甲字1号 029-87852442 029-87856719
上海东华会计师事务所有限公司 上海市太原路87号（甲） 021-64458590 021-64663920
张燕、吕金城
徐秉惠、韦晓峰
二、有关本次发行的重要时间安排 发行安排
询价推介时间
定价公告刊登日期
网上申购日期和缴款日期
预计股票上市日期
日 期
2008年7月23日-2008年7月28日
2008年7月30日
2008年7月31日
发行完成后尽快安排上市
1-2-43 陕西省天然气股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、盈利预测报告及审核报告
4、内部控制鉴证报告
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
6、法律意见书及律师工作报告
7、公司章程（草案）
8、中国证监会核准本次发行有关的重要文件
9、其他与本次发行有关的重要文件
查阅时间为除法定节假日以外的每日8：00-11：30，13：30-17：00。
投资者可在以下地点查阅：
1、发 行 人：陕西省天然气股份有限公司
住 所： 西安经济技术开发区A1区
电 话： 029-86156119、86156198
传 真： 029-86520111
联 系 人： 李谦益、张蕊
2、保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心二十三层
电 话： 010-84683231
传 真： 010-84683229
联 系 人： 文富胜、陈平进、邱小兵、王友安、黄颖君、王栋、江文华
