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北京北辰实业股份有限公司关于“08北辰债”募集说明书







重大事项提示

一、 宏观政策调控的风险

近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房供应结构不合理、住房

价格快速上涨等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来我国

政府及有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策

等从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产供给和需求进行调节。如果

公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应

政策导向，则有可能在经营管理上处于被动和不利的局面。

二、 经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2007年度和2006年度，本公司主营业务收入（合并财务报表口径下）中来自于

能够产生持续稳定现金流入的投资物业（含酒店业务）和零售商业合计比例分别为

32.97%和39.60%，但由于发展物业近年来购置土地的规模逐步扩大，购置土地支

出属于经营活动现金流出，因此公司会面临经营活动产生的现金流量净额为负的风

险。2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本公司经营活动产生的现金

流量净额（合并财务报表口径下）分别为-4.19亿元、-58.67亿元、8.62亿元和4.74

亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.56亿元、-66.24亿元、-1.19亿

元和-6.38亿元。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项

目储备将为本公司未来收入、利润的稳定增长提供保障；但如果经营活动产生的现

金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的偿付产生

一定的不利影响。



募集说明书

目 录
释义 .................................................................................................................................... 1
第一节 发行概况.............................................................................................................. 5
一、 本次发行的核准情况....................................................................................... 5
二、 本次发行的基本情况及发行条款................................................................... 5
三、 本次公司债券上市的地点和时间安排........................................................... 8
四、 本次发行的有关机构....................................................................................... 8
五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................... 13
第二节 风险因素......................................................................................................... 14
一、 本期债券的投资风险..................................................................................... 14
二、 发行人的相关风险......................................................................................... 16
第三节 发行人的资信情况......................................................................................... 26
一、 本期债券的信用评级情况............................................................................. 26
二、 信用评级报告的主要事项............................................................................. 26
三、 发行人的资信情况......................................................................................... 28
第四节 担保................................................................................................................. 30
一、 保证人的基本情况......................................................................................... 30
二、 担保函的主要内容......................................................................................... 32
三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................... 33
第五节 偿债计划及其他保障措施............................................................................. 35
一、 偿债计划......................................................................................................... 35
二、 偿债保障措施................................................................................................. 36
三、 针对发行人违约的解决措施......................................................................... 38
第六节 债券持有人会议............................................................................................. 39
一、 债券持有人行使权利的形式......................................................................... 39
二、 债券持有人会议规则的主要内容................................................................. 39
三、 债券持有人会议召开的情形......................................................................... 42
四、 债券持有人会议的出席人员及其权利......................................................... 43
五、 债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务......................................... 43
第七节 债券受托管理人............................................................................................. 44
一、 债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况................................. 44
二、 债券受托管理协议的主要内容..................................................................... 44
第八节 发行人基本情况............................................................................................. 55
一、 公司概况......................................................................................................... 55
二、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................. 58
三、 公司控股股东及实际控制人的基本情况..................................................... 61
四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况................................................. 63
五、 公司主营业务基本情况................................................................................. 67
第九节 财务会计信息................................................................................................. 70
一、 最近三年及一期财务报表............................................................................. 72



募集说明书

二、 2005 年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异调节表............ 86
三、 最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表......................... 88
四、 合并财务报表范围变化情况......................................................................... 90
五、 最近三年及一期主要财务指标..................................................................... 92
六、 管理层分析与讨论......................................................................................... 93
七、 发行人资产负债结构变化........................................................................... 116
第十节 本次募集资金运用.......................................................................................... 118
一、 募集资金运用计划....................................................................................... 118
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 118
第十一节 其他重要事项.............................................................................................. 120
一、 对外担保情况............................................................................................... 120
二、 未决诉讼或仲裁........................................................................................... 120
第十二节 董事及有关中介机构声明....................................................................... 121
一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 121
二、 保荐机构(主承销商)声明............................................................................ 121
三、 发行人律师声明........................................................................................... 121
四、 会计师事务所声明....................................................................................... 121
五、 评级机构声明............................................................................................... 121
第十三节 备查文件................................................................................................... 121



募集说明书

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

1、 发行人、本公司、公 指 北京北辰实业股份有限公司

司、北辰实业

2、 本期债券 指 2008 年北京北辰实业股份有限公司公司债券

3、 本次发行 指 本期债券的公开发行

4、 本息 指 本金和/或利息

5、 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制

作的《北京北辰实业股份有限公司公开发行公

司债券募集说明书》

6、 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制

作的《北京北辰实业股份有限公司公开发行公

司债券募集说明书摘要》

7、 06 北辰债 指 2006 年北京北辰实业股份有限公司公司债券

8、 北辰集团、保证人 指 北京北辰实业集团公司，为本公司控股股东

9、 北辰房地产 指 北京北辰房地产开发股份有限公司

10、北辰会议中心 指 北京北辰会议中心发展有限公司

11、长沙北辰 指 长沙北辰房地产开发有限公司

12、北辰东软 指 北京北辰东软信息技术有限公司，2008 年2

月 13 日正式更名为“北京北辰信通网络技术

服务有限公司”

13、 国家会议中心项目 指 北京奥林匹克公园国家会议中心及配套设施工

程

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募集说明书

14、 国务院 指 中华人民共和国国务院

15、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

16、财政部 指 中华人民共和国财政部

17、建设部 指 中华人民共和国建设部，根据2008 年《国务

院机构改革方案》，新组建住房和城乡建设

部，不再保留建设部

18、 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

19、发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

20、央行 指 中国人民银行

21、银监会 指 中国银行业监督管理委员会

22、北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会

23、上证所 指 上海证券交易所

24、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

25、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司

26、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

27、 中国银行 指 中国银行股份有限公司

28、招商银行 指 招商银行股份有限公司

29、 中信银行 指 中信银行股份有限公司

30、北京银行 指 北京银行股份有限公司

31、保荐人、主承销商、 指 瑞银证券有限责任公司

簿记管理人、债券受

托管理人或瑞银证券

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募集说明书

32、发行人律师 指 北京市大成律师事务所

33、资信评级机构、中诚 指 中诚信证券评估有限公司

信评估

34、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司

35、 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

36、承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构

的总称

37、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

38、担保函 指 保证人以书面形式为本期债券出具的《担保

函》

39、债券受托管理协议 指 《2008 年北京北辰实业股份有限公司公司债

券债券受托管理协议》

40、债券持有人会议规则 指 《2008 年北京北辰实业股份有限公司公司债

券债券持有人会议规则》

41、 《试点办法》 中国证券监督管理委员会于2007 年 8 月 14 日

颁布的《公司债券发行试点办法》

42、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

43、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

44、 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》

45、 《公司章程》 指 《北京北辰实业股份有限公司章程》

46、股东大会 指 北京北辰实业股份有限公司股东大会

47、董事会 指 北京北辰实业股份有限公司董事会

48、监事会 指 北京北辰实业股份有限公司监事会

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募集说明书

49、交易日 指 上海证券交易所的营业日

50、工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

51、法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休

息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政

区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

52、 旧会计准则 指 财政部于2006 年2 月 15 日以前颁布的《企业

会计准则》和2000 年 12 月29 日颁布的《企

业会计制度》及相关规定

53、新会计准则 指 财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计

准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其

后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释以及其他相关规定

54、A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面

值、以人民币认购和进行交易的股票

55、H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、

以港币认购和进行交易的股票

56、亚奥商圈 指 北京北四环以北，北五环以南，京昌高速以

东，京承高速以西的区域

57、元 指 人民币元

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募集说明书

第一节 发行概况

一、 本次发行的核准情况

2007年10月12日，发行人第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于发

行2007年北京北辰实业股份有限公司公司债券的议案》。

2007年12月24 日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行

2007年北京北辰实业股份有限公司公司债券的议案》。

2008年4月16日，发行人第四届董事会第五十次会议审议通过了《北京北辰实

业股份有限公司关于不超过17亿元公司债券发行方案的议案》。

2008年7月11日，本期债券经中国证监会“证监许可[2008]887号”文核准公开

发行，核准规模为不超过17亿元。

二、 本次发行的基本情况及发行条款

债券名称： 2008 年北京北辰实业股份有限公司公司债券

发行总额： 不超过 17 亿元

票面金额： 100 元

发行价格： 票面金额

债券期限： 5 年期

回售选择权： 本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其持有的全部或部

分本期债券按票面金额回售给发行人

计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息

发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即2008 年7 月 18 日

计息期限（存续期 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2008 年 7 月 18 日

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募集说明书

间）： 至 2013 年 7 月 18 日；若投资者部分行使回售选择权，则回

售部分债券的计息期限自 2008 年 7 月 18 日至2011 年 7 月

18 日，未回售部分债券的计息期限自2008 年 7 月 18 日至

2013 年 7 月 18 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息

期限自2008 年7 月 18 日至2011 年7 月 18 日

还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃

回售选择权，则至2013 年 7 月 18 日一次兑付本金；若投资

者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在

2011 年 7 月 18 日兑付，未回售部分债券的本金至2013 年 7

月 18 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第 1个交易日

起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年

的7 月 18 日为该计息年度的起息日

付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 7 月 18 日为上一计息年度

的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日

利息登记日： 2009 年至 2012 年间，每年 7 月 18 日之前的第 1 个交易日

为本期债券利息登记日

回售登记日： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的

关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第 3 个

付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应

的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登

记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部

本期债券至第 5 个付息日

到期偿付本息登记日： 第 5 个付息日前第 6 个交易日为未回售的本期债券的到期偿

付本息登记日，在到期偿付本息登记日当日及该日至第 5

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募集说明书

个付息日期间，本期债券停止交易

支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办

理

利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束

时持有的本期债券票面总额×票面利率

本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为

投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者

部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付

金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金

兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额

债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期

票面利率确定方式： 发行人和主承销商根据市场询价确定，在本期债券存续期

间固定不变

保证人： 北辰集团

担保方式： 无条件的不可撤销的连带责任保证担保

担保范围： 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、

实现债权的全部费用和其他应支付的费用

资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

信用级别： 发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA

债券受托管理人： 瑞银证券

发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网

下面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原

有股东进行配售

发行对象： 网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众

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募集说明书

投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资

者（有关法律法规禁止购买者除外）

承销方式： 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销

募集资金用途： 本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还商业银行贷款，拟用剩

余资金补充公司营运资金

发行费用概算： 本期债券发行费用不超过募集资金总额的2.5%

三、 本次公司债券上市的地点和时间安排

上市地点： 上海证券交易所

发行公告刊登日期： 2008 年7 月 15 日

预计发行日期： 2008 年7 月 18 日

网上申购日期： 2008 年7 月 18 日

网下申购日期： 2008 年7 月 18 日、7 月21 日

四、 本次发行的有关机构

(一)发行人

名称： 北京北辰实业股份有限公司

法定代表人： 贺江川

住所： 北京市朝阳区北辰东路 8 号

电话： 010-64991277

传真： 010-64991352

联系人： 郭川、胡浩

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募集说明书

(二)保荐机构(主承销商)

名称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘

住所： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12、15层

电话： 010-58328888

传真： 010-58328999

项目主办人： 方志超

项目经办人： 丁晓文、龙丽、贾楠、金娜、龙凌、申文波

(三)分销商

名称： 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 祝幼一

住所： 上海市浦东新区商城路618 号

电话： 010-59312889

传真： 010-59312892

联系人： 赵颍楠

名称： 民生证券有限责任公司

法定代表人： 岳献春

住所： 北京市朝阳区朝外大街 16号

电话： 010-85252650

传真： 010-85252644

联系人： 吉爱玲

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募集说明书

名称： 长城证券有限责任公司

法定代表人： 黄耀华

住所： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦 16层

电话： 010-88366060-8728、0755-83516551

传真： 010-88366686、0755-83516551

联系人： 王晓莹、许彦

(四)发行人律师

名称： 北京市大成律师事务所

负责人： 彭雪峰

住所： 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦 12层

电话： 010-58137799

传真： 010-58137788

经办律师： 张洪 、高美丽

(五)会计师事务所

名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司

法定代表人： 杨绍信

住所： 上海市湖滨路202 号普华永道中心 11楼

电话： 021-61238888

传真： 021-61238800

注册会计师： 陈静、徐涛



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募集说明书

(六)保荐人（主承销商）律师

名称： 北京市天元律师事务所

负责人： 王立华

住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 11 层

电话： 010-88092188

传真： 010-88092150

经办律师： 刘艳、陈华、李海江

(七)保证人

名称： 北京北辰实业集团公司

法定代表人： 沙万泉

住所： 北京市朝阳区北四环中路北辰东路 8号

电话： 010-84980325

传真： 010-84970327

联系人： 李吉恕

(八)资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 毛振华

住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢968 室

电话： 010-66428855

传真： 010-66420866

签字评级人员： 朱建华、李敏

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募集说明书

(九)债券受托管理人

名称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘

住所： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12、15层

电话： 010-58328888

传真： 010-58328999

联系人： 丁晓文、龙丽、方志超、贾楠、金娜、申文波

(十)申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

(十一) 公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人： 王迪彬

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼

电话： 021-38874800

传真： 021-68870059

(十二) 保荐人（主承销商）收款银行

名称： 交通银行北京海淀支行

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募集说明书

地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦一层

电话： 010-82608170

传真： 010-82608171

五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项

资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率

存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动可能

使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，但发行人不能保证

本期债券按期在上证所上市，亦不能保证本期债券上市后在二级市场有活跃的交

易。

(三)偿付风险

在本期债券存续期间，发行人所处的宏观环境和房地产行业状况等外部因素，

以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还

款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。

(四)本期债券偿债安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，如设置专项偿债账户，但是在

本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前

拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本

息。

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募集说明书

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，

能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三

年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不

利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，发行人

资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

(六)担保风险

本期债券的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证人为北辰

集团。北辰集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。根据中瑞岳华出

具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第10797号），截至2007年

12月31 日，北辰集团总资产为22,979,190,662元，所有者权益为10,153,956,360元；

2007年度实现营业收入4,632,082,384元，净利润406,092,484元。

但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证保证人的经营状况、资产状况及

支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到保证人对本期债券

履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件的不可撤销的

连带责任保证担保的能力。

(七)评级风险

-
经中诚信评估评级，发行人的主体信用级别为AA ，本期债券信用级别为

AA 。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间

不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在

本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信

用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

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募集说明书

二、 发行人的相关风险

(一)财务风险

1、为买受人提供阶段性担保的风险

买受人采取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据贷款

银行发放个人购房抵押贷款的要求，本公司分别为贷款银行向买受人发放的抵押贷

款提供阶段性担保。该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押

登记手续后解除。截至2007年12月31 日，本公司为买受人抵押贷款提供阶段性担保

余额为19.40亿元。

如果买受人在本公司担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，公司将承担

连带责任。在担保期间内，如果买受人无法继续偿还银行贷款，且所购房产价值不

足以抵偿相关债务，公司将承担房产变现价格与买受人未归还的银行贷款之间差额

的损失。

2、资产负债率较高的风险

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为59.15% 、58.41% 、43.93%和

44.11% 。随着公司规模的迅速扩大，未来的负债规模可能继续增长，从而导致更

多的经营活动现金流入被用于偿付本息，进而减少用于营运资金和资本性支出等用

途的现金流。同时，资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成

本。

因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不

能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。本公司将根据实际情况选

择融资品种，充分利用资本市场，积极拓宽融资渠道，提高综合融资能力，确保财

务结构的稳定。

3、存货计提减值准备的风险

截至2008年3月31 日，本公司存货（合并财务报表口径下）共计125.82亿元，

占本公司资产总额的比例为59.93% ，占归属于母公司的股东权益的比例为

151.30%，公司面临存货因市场价格波动发生价值变动的风险。根据公司的会计政

1-1-16



募集说明书

策，当存货成本高于其可变现净值时，将对该等存货提取减值准备，从而可能对公

司的经营业绩和财务状况产生负面影响。

4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2007年度和2006年度，本公司主营业务收入（合并财务报表口径下）中来自于

能够产生持续稳定现金流入的投资物业（含酒店业务）和零售商业合计比例分别为

32.97%和39.60%，但由于发展物业近年来购置土地的规模逐步扩大，购置土地支

出属于经营活动现金流出，因此公司会面临经营活动产生的现金流量净额为负的风

险。2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本公司经营活动产生的现金

流量净额（合并财务报表口径下）分别为-4.19亿元、-58.67亿元、8.62亿元和4.74

亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.56亿元、-66.24亿元、-1.19亿

元和-6.38亿元。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项

目储备将为本公司未来收入、利润的稳定增长提供保障；但如果经营活动产生的现

金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的偿付产生

一定的不利影响。

(二)经营风险

1、土地、原材料及设备供应风险

对于房地产开发企业而言，获得土地至关重要，由于土地资源的稀缺性和不可

再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影响项

目开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开

发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，很可能影响公司的盈利

能力。

2、工程质量的风险

房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项目

实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如本公司管理不善或质

量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的品牌和

效益产生一定影响。

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募集说明书

3、项目开发风险

房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获

得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规

划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难

度。

4、销售风险

随着个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地

产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确

把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金沉淀。同

时，随着国家对住房消费贷款的控制趋严，降低了潜在客户的购买力和购买意愿，

可能对公司项目的销售构成不利影响。

5、市场风险

目前公司房地产项目主要位于北京和长沙两地，目前上述两地房地产市场的基

本情况如下：

房屋销售价格方面，全国及北京、长沙的房屋销售价格指数在 2007 年 1-6 月

期间一直处于平稳发展阶段，但自 2007 年 7 月起快速上行，并于 11 月达到峰值。

自 2007 年 12 月开始，受到信贷紧缩等一系列宏观调控的影响，价格指数增速放

缓，但总体维持在高位波动；房屋销售量方面，受市场供应持续减少和消费者持币

观望态势的影响，全国及北京、长沙的销售量同比均有不同程度的下降，2008 年

1-3 月，全国商品房销售面积同比下降 0.30%，北京同比下降达 47.91%，长沙同比

减少 26.16% 。如果北京和长沙房屋价格持续下跌、成交量持续萎缩，可能对公司

业务和现金流造成不利影响。

北京作为我国的首都和政治、文化中心，经济发达，基础设施完善，居民收入

水平较高，具有其他城市无法替代的独特地位，为其房地产市场的持续健康发展奠

定了基础。长沙未来将实现 “长株潭一体化”，并建设成为“资源节约型和环境

友好型”社会，同时长沙人均可支配收入保持持续快速增长，均为其房地产市场的

持续健康发展提供了动力。

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募集说明书

同时，公司通过提高自身的核心竞争力及对市场趋势的把握能力，不断调整经

营战略，通过京内外项目结合、大小项目结合、长短项目结合、高低端项目结合，

拥有能够提供稳定现金流和利润的投资物业（含酒店业务）和零售商业，有效降低

了房地产市场周期性波动可能带来的风险。

首先，在战略方面，公司在新增土地储备上注重均衡性发展，分散开发风险。

在立足京内的基础上，又向京外二线城市拓展；既开发高端商品住宅，提高公司收

益，又积极参与保障类住房的建设，加速现金流的运转；既选择超大规模的综合性

项目，打造公司持续发展的基础，又拓展可快速开发的中小规模项目，使公司的开

发工作实现大小结合、快慢结合。公司 2007 年开始进入长沙市场，开发建设新河

三角洲项目，该项目位于湘江与浏阳河的交汇处，地理位置独特，设计理念先进，

将成为公司新的利润增长点；公司建设的北京朝阳区常营乡 A 组团限价房项目将

于 2008 年开始销售，不但为政府提供了解决中低收入家庭住房问题的政策性商品

房，而且可以实现资金的快速回笼，提高公司的运营效率。

其次，在产品开发策略上，公司能够准确把握市场变化，开发符合市场需求的

产品。公司通过准确预测北京房地产市场对中小户型住宅的大量需求，在进行绿色

家园媒体村开发时，将其设计成以中小户型为主的居住社区，取得良好的销售业

绩。截至 2008 年 3 月底，该项目一期累计实现销售约 15 万平方米，销售率已超过

73.16%。2008 年 1-3 月，公司共实现销售面积 3.82 万平方米，销售合同金额 4.92

亿元，分别较去年同期增长29.05%和 14.15%。

另外，作为房地产综合运营企业，公司已形成发展物业、投资物业和零售商业

三大业务板块的独特业务结构，可以有效地降低房地产市场周期性波动可能带来的

风险。2007 年度和 2006 年度，公司主营业务收入（合并财务报表口径下）中来自

于能够产生持续稳定现金流入的投资物业（含酒店业务）和零售商业合计比例分别

为 32.97%和 39.60%，随着上述业务经营规模的进一步扩大，其能够持续为公司提

供稳定的利润和现金流。

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募集说明书

(三)管理风险

1、子公司管理控制的风险

本公司除通过北辰置地分公司直接从事房地产开发经营业务外，其他房地产开

发业务主要由各子公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均

面临管理控制的风险。虽然本公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控

制机制，但如果其不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

2、人力资源风险

人才储备是本公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的

外拓，将难免产生现有人才储备和公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，从而可能

影响公司的发展。

(四)政策风险

房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在维

护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来在房地产行业取得快速发展的同时，

出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。为引导和促进房地产行业

持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用货币政

策、财政政策和产业政策等从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的

供给和需求进行调节。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积

极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能在经营管理上处于被动和不利的局

面。

1、住房供应结构调整引致的风险

2006年5月29 日，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发

[2006]37号）提出了限套型、限房价的政策，要求自2006年6月1日起，凡新审批、

新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积

所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上。根据《关于调整住房供应结构稳定

住房价格的意见》的规定和精神，别墅项目暂停办理开工手续，公司长河玉墅二

期、三期项目和姜庄湖三期项目处于暂停状态。截至2007年12月31 日，长河玉墅二

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募集说明书

期、三期项目账面投入8.02亿元，账面收款3.34亿元，资金占用4.68亿元；姜庄湖

三期项目账面投入6.83亿元，账面收款7.54亿元，不存在资金占用情形。按照公司

占相关子公司的权益比例计算，2006年度和2007年度长河玉墅项目和姜庄湖项目已

销售部分合计实现净利润分别为2,036.36万元和825.84万元，分别占归属于母公司

股东净利润的6.07%和2.52%。截至2008年3月31 日，长河玉墅二、三期项目和姜庄

湖三期项目土地储备合计约18.85万平方米，占公司总土地储备736.53万平方米的

2.56% 。因此，长河玉墅二、三期项目和姜庄湖三期项目目前处于暂停状态对公司

整体经营状况的影响较小。同时，公司将密切关注市场和政策的变化，并据此进行

规划设计和施工前的各项准备工作，一旦取得许可，将立即进行开发建设，尽早实

现现金回流。

2007年8月7 日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国

发[2007]24号）对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府在住房保障

上所应承担的职责，更加注重政府在保障性住房供应上所发挥的主导作用。

2007年9月30 日，《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难

的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》（国土资发[2007]236号）要求各

地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小

套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应总量的

70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台，对保

障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。

2008年3月5 日，国务院总理温家宝在十一届全国人大一次会议政府工作报告中

指出要抓紧建立住房保障体系，并明确提出要健全廉租住房制度，加快廉租住房建

设，增加房源供给，加强经济适用住房建设和管理，积极解决城市低收入群众住房

困难，要增加中低价位、中小套型普通商品住房供应等。

可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性住

房的比例将显著上升，并在推动住房市场格局的演化中扮演关键性角色。住房供应

结构的调整也可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。

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2、土地调控政策引致的风险

一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007年9月28 日，《招标拍卖挂牌

出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得土

地使用权证书前需全部缴清土地出让价款，以进一步规范建设用地使用权的出让行

为。另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2007年9月8 日，《关于加大闲

置土地处置力度的通知》（国土资电发[2007]36号）表示原则上可按照出让或划拨

土地价款的20%征收土地闲置费。2008年1月3 日，《国务院关于促进节约集约用地

的通知》（国发[2008]3号令）再次强调，要严格执行闲置土地处置政策，并提出

对闲置土地特别是闲置房地产用地征缴增值地价。为了缩短土地开发周期，2007年

11月19日颁布的《土地储备管理办法》（国土资发[2007]277号）还要求土地储备

机构对储备土地进行必要的前期开发，即对建设用地使用权实行“净地”出让。上

述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活

存量土地将继续成为下一步土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。

对于土地储备的规模而言，如果土地储备不足，将会影响公司可持续发展的能

力，可能导致业绩波动。但土地储备过多，不仅占用大量资金；同时可能由于市

场、资金等原因未能及时开发，使公司面临土地闲置等相关政策的影响。

3、金融调控政策引致的风险

近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。

（1）房地产信贷政策

2007年9月27 日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359

号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对项目资本

金比例达不到35%或未取得“四证”（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建

设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得发放任何形式的

贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产企业，

商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为

贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发

放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商业银行发放的房地产

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募集说明书

开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用；商业银行不

得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。

对房地产银行信贷的控制也体现在明显增快的贷款利率调整频率上：自2004年

10月至2007年12月，央行9次宣布上调一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利

率由5.31%提高到7.47%。

国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷

款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。在传统融

资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实

力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。

（2）货币政策

近年来，由于我国经济保持持续快速增长，国际收支持续双顺差，国内投资增

速、信贷规模等经济指标持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压力凸显。自2004年

4月至2008年5月，央行18次宣布上调银行存款准备金率，由7%上调至16.5%。2007

年12月，中央经济工作会议提出要实行“从紧的货币政策”，并提出对于2008年宏

观调控首要任务为防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明

显通货膨胀。

在紧缩银根的宏观背景下，房地产开发企业的开发资金来源也将受到进一步的

限制。因此，今后一段时期内，资金将成为考验行业发展速度的最大因素，并将加

速行业资源的整合。公司若无法增强自身的资信能力，并大力开拓融资渠道，则可

能在行业格局的重构过程中失去有利的地位。

（3）住房消费贷款政策

为抑制投资性购房需求，央行和银监会联合下发通知，严格住房消费贷款的管

理，重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求，对已利用贷

款购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则通过提高其贷款首付款比例以及贷

款利率予以限制。在房地产行业银行信贷、利用外资等资金来源均受限制的情况

下，对住房消费贷款的控制削弱了买受人财务杠杆的作用，降低了潜在客户的购买

力和购买意愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。

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4、税收政策调整引致的风险

政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要

求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。

2006年12月28 日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通

知》（国税发[2006]187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出

了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算；

对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除

项目等清算事项进行了明确规定。土地增值税清算对公司整体盈利能力的影响有

限，但严格实行土地增值税清算政策也将对公司销售的部分高利润率项目带来一些

不利影响，降低项目收益水平，收紧公司的现金流。

2008年4 月7 日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函

[2008]299号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和

郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得税。税

务部门严格执行该通知将对房地产开发企业构成一定压力。

(五)其他风险

1、过度依赖单一市场的风险

目前，本公司的营业收入主要来源于北京，该地区的商业、居住环境具有相当

的竞争优势，如果其商业和居住环境发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩造

成负面影响。2007年，本公司通过土地公开交易竞得湖南省长沙市国土资源交易中

心编号为[2007]挂53号的湖南省长沙市开福区新河三角洲地块。本公司将利用已形

成的品牌优势和业务经验，加快区域外项目选择和开发，使本公司在全国范围内各

区域市场的分布逐步趋于合理与稳定，并有计划、有步骤地实现将本公司发展为全

国大型一流房地产综合运营企业的目标。

2、环保因素

目前，本公司所有发展项目均严格执行国家有关建筑节能标准。但我国目前对

环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要

求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保

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募集说明书

成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，有可能对公

司部分项目的开发进度造成不利影响。

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第三节 发行人的资信情况

一、 本期债券的信用评级情况

-
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA ，本期债

券的信用级别为AA 。

二、 信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用级别为AA， 根据中诚信评估债券信用级别的符号及定义，该

级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于北辰集团为本期债券提供

了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，使得本期债券的信用级别上升为AA 。

评级报告的内容摘要及揭示的主要风险：

作为本期债券的资信评级机构，中诚信评估出具了信用评级报告。基于对发行

人内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信评估肯定了发行人较好的区位优

势、合理的产业布局、较强的行业竞争力以及较强的融资能力。同时，中诚信评估

也关注到国家对房地产业加强宏观调控的背景下，房地产开发企业所面临的政策性

风险；以及发行人为了增加房地产项目投入、扩大经营规模，债务规模相应增长所

带来的财务风险。

1、优势

（1）区位优势。公司主要业务位于北京，区域内经济发展水平及居民收入水

平、消费能力均居全国前列。2008年北京奥运会将进一步促进地区经济的发展，未

来亚奥商圈发展前景较好，为公司发展创造了良好的外部环境。

（2）合理的产业布局。经过多年发展，公司已形成发展物业、投资物业和零售

商业三大业务板块，并具有一定竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础；发展物

业近年来快速发展，投资型物业和零售商业位于亚奥商圈，随着未来经营规模扩

大，能够为公司提供稳定的利润和现金流。

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募集说明书

（3 ）持续增强的盈利能力。公司2007年营业收入（合并财务报表口径下）为

43.54亿元，同比增长53.12%，最近三年净利润（含少数股东损益）的复合增长率

达43.25%，盈利能力显著增强。

（4 ）较强的融资能力。公司为上海、香港两地上市公司，同时与商业银行保持

良好合作关系，融资渠道通畅，对公司的偿债能力形成良好保障。

2、关注

（1）国家对行业调控政策趋紧。针对房地产市场中房屋销售价格上涨过快、住

房供应结构不合理的现象，近年一系列较严厉的行业调控措施相继出台，对公司的

发展带来一定的不确定性。

（2）债务规模增长，债务压力加大。公司最近三年为了增加房地产项目投入，

扩大经营规模，通过银行信贷、发行06北辰债等途径筹措资金，截至2007年12月31

日，借款及应付债券（合并财务报表口径下）合计已达71.32亿元，偿债压力加

大。

（3）资金需求较大。为保证公司发展物业的持续发展，公司加大了土地储备力

度，而随着土地储备支出增加和开发规模不断扩大，公司未来仍将面临较大的资金

需求。

(二)跟踪评级的有关安排

根据监管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期间对本期债券每年进

行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信评估在本期债券的存续期间将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关

注发行人公布的定期报告及相关信息。发行人同意配合中诚信评估跟踪评级有关的

工作，向中诚信评估提供相关信息，中诚信评估将进行实地调查或电话访谈，及时

进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在中诚信评估网站和上证所网站对

外公布。

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募集说明书

三、 发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙

伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

2007年1月1日至2008年3月31 日期间，发行人拥有中国银行、建设银行、工商

银行、招商银行、中信银行、北京银行等多家银行共计68.24亿元的授信额度。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

(三)最近三年发行的债券以及偿还情况

经发改委“发改财金[2005]2800号”文核准及“发改财字[2006]952号”文批

复，发行人于2006年5月29 日发行06北辰债，发行总额为1,500,000,000元，期限为

10年，此债券采用单利按年计息，固定年利率为4.1%，每年付息一次，到期一次

还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。发行人发行该债券所得资金主要用于

国家会议中心项目。

06北辰债由中国银行提供为期12年的全额连带责任保证担保。从中国银行06北

辰债发债担保函生效之日起，北辰集团向中国银行提供连带责任保证作为反担保。

在国家会议中心项目建设期内，发行人以国家会议中心土地及在建工程向中国

银行奥运村支行提供抵押，并已于2008年2月28 日签署了《抵押合同》，并于3月20

日办理了抵押登记。根据发行人与中国银行的书面约定，国家会议中心项目竣工

后，由发行人和中国银行认定的评估机构对国家会议中心项目进行评估，发行人以

该项目中不低于25亿元的房产及土地向中国银行提供抵押并办妥抵押登记手续，原

土地及在建工程抵押予以解除，北辰集团反担保合同同时终止。

截至2008年3月31 日，公司已严格遵守《2006年北京北辰实业股份有限公司公

司债券发行章程》按约定支付利息。

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募集说明书

(四)本次发行后的累计公司债券余额

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过32亿元，发行人

最近一期经审计归属于母公司的净资产为82.32亿元，累计公司债券余额不超过最

近一期经审计归属于母公司的净资产的40%。

(五)最近三年主要财务指标

1、合并财务报表口径（基于新会计准则下的财务信息）

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.99 2.21 1.44

速动比率 0.34 1.21 0.26

资产负债率 58.41% 43.93% 44.11%

利息倍数 3.57 5.16 7.39

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%

利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%

2、母公司财务报表口径（基于新会计准则下的财务信息）

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.09 3.17 1.52

速动比率 1.37 2.26 0.87

资产负债率 58.05% 36.30% 39.03%

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝ 流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝总负债÷总资产

（4 ）利息倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息





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募集说明书

第四节 担保

本期债券由北辰集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、 保证人的基本情况

(一)基本情况简介

1、公司名称：北京北辰实业集团公司

2、注册资本：700,000,000元

3、住所：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

4、法定代表人：沙万泉

5、经营范围：承接会议、展览；接待国内外旅游者；出租汽车运营，房地产

开发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国

内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、

维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进出口业务；销售汽车（不含

小轿车）、针纺织品、百货、食品、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术

品、音像制品、字画、厨房洗衣、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、

电子计算机设备、建筑材料、装饰材料、房屋锅炉管道维修；日用品修理；建筑机

械、五金制品加工；仓储服务，场地、办公用房的出租；文化娱乐；剧场；饮食；

电讯服务；电影放映等。

(二)最近一年的主要财务指标

由中瑞岳华出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第 10797

号），北辰集团主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日

总资产 2,297,919.07

所有者权益（剔除未处理资产损失后的金额） 1,015,395.64

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募集说明书

主营业务收入 462,056.88

净利润 40,609.25

2、财务指标

资产负债率 55.81%

净资产收益率 4.00%

流动比率 1.89

速动比率 0.42

上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率＝总负债÷总资产

（2）净资产收益率＝ 净利润÷期末所有者权益

（3）流动比率＝ 流动资产÷流动负债

（4 ）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

(三)资信状况

北辰集团1997年4月发起设立北辰实业。北辰实业同年5月即在香港发行H股，

成为在香港上市的第一家国内房地产公司。北辰实业于2006年9月发行A股，并于

2006年10月在上证所挂牌上市，从而使北辰集团成为国内第一家拥有A+H股房地

产类上市公司的国有独资企业。

北辰集团作为北京市国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，与国内

主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行

为。截至2007年12月31 日，北辰集团银行存款中到期日在三个月以上的定期存款为

621,880,000元，现金较为充沛。

(四)累计对外担保情况

北辰集团目前仍就06北辰债向保证人中国银行提供连带责任反担保。具体情况

为：北辰实业于2006年5月29 日发行了15亿元的06北辰债，并由中国银行提供为期

12年的全额连带责任保证担保。根据反担保约定，从发债担保函生效之日至国家会

议中心项目竣工后，到北辰实业办妥该项目房屋及土地抵押登记手续之日之期间，

北辰集团向中国银行提供连带责任反担保。

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募集说明书

在国家会议中心项目建设期内，北辰实业以国家会议中心土地及在建工程向中

国银行奥运村支行提供抵押，并已于2008年2月28 日签署了《抵押合同》，并于3月

20 日办理了抵押登记。在国家会议中心项目竣工后，北辰实业以该项目中价值不低

于25亿元的房产及土地向中国银行提供抵押并办妥抵押登记手续，原土地及在建工

程抵押予以解除，北辰集团反担保合同同时终止。除此之外，北辰集团未提供其他

对外担保。

(五)偿债能力分析

北辰集团具有庞大的资产规模，资产在近年来产生了较大升值，且自身盈利能

力良好，整体偿债能力较强，能为北辰实业的债务偿付提供有效的保障。

北辰集团除控股北辰实业外，还经营国内外旅游、汽车租赁、剧场、电影放

映、物业出租及管理等，主要经营地为北京。截至2007年12月31 日，北辰集团总资

产229.79亿元，比2006年增长32.23% ；主营业务收入46.21亿元，比2006年增长

46.30%；净利润为4.06亿元，比2006年增长了54.21%。

北辰集团在亚奥商圈持有总面积约19.50万平方米的土地使用权，其账面价值

较低，目前其市场价值增值明显，尚未在北辰集团财务报表中得到体现。截至2008

年3月31 日，北辰集团持有512万股招商银行股票（已于2008年2月28 日流通）和203

万股北京银行股票（将于2008年9月19日流通），具有较好的变现价值。此外，北

辰集团还拥有知名度很高的亚运村汽车交易市场，由全资子公司北京亚运村汽车交

易市场中心经营管理，该市场目前已成为北辰集团稳定的租金收入来源。

北辰集团秉承“打造品牌地产，争创一流会展”的经营理念，经过十余年的发

展，品牌影响力逐渐加强，企业实力显著提升，资产规模和盈利水平在北京市国有

大型企业中名列前茅，未来的发展趋势良好，具有较强的偿债能力。

二、 担保函的主要内容

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为5年期公司债券（附投资者在第3个付息日回售选择权），发行

面额总计为不超过17亿元。

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募集说明书

2、保证的方式

保证人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

3、保证责任的承担

如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到

债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。债券

受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证责任，债券受托管理人代理债

券持有人发出的书面索赔要求为符合《担保函》规定的书面索赔要求。

4、保证范围

保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿

金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

5、保证的期间

保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期间及本期债券到期之日起两年。

债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

6、财务信息披露

本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状

况进行监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息，保证人应当按照要求提

供会计报表等财务信息。

7、债券的转让或出质

债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，保

证人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

8、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本

付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项

下的保证责任。

三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约

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募集说明书

时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担

保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变

化的情形下，应召开债券持有人会议。

详情请参见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管

理人”。

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募集说明书

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、 偿债计划

本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规定，

由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家税收

法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

(一)偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利

发行人2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度营业收入（合并财务报

表口径下）分别为9.95亿元、43.54亿元、28.44亿元和29.19亿元，其中2007年较

2006年增长了53.12%；2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度净利润（合

并财务报表口径下）分别为1.61亿元、4.62亿元、3.86亿元和2.25亿元，其中归属于

母公司股东的净利润分别为0.85亿元、3.28亿元、3.39亿元和2.14亿元。

发行人将围绕房地产投资产业链创造企业价值链，构建房地产开发、投资、经

营三位一体的全国大型一流房地产综合运营企业模式。发展物业要加速发展，在加

速发展中做大做强，使发展物业成为收益增长的主要来源；投资物业要持续经营，

在持续经营中稳步提高收益，使投资物业成为稳定收益的基础；零售商业要稳步扩

张，在稳步扩张中奠定规模扩张的基础，使零售商业成为新的效益增长点。

随着发行人各项目的开发不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提

升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。

(二)流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必

要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2008年3月31 日，公司流动资产

余额（合并财务报表口径下）为156.70亿元，其中存货为125.82亿元，占比

80.29%。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债

资金支持。随着公司现有项目陆续开发、建设和销售，预计未来两三年内，这些项

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募集说明书

目将为公司主营业务收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证

了公司的长期偿债能力。

(三)银行授信额度

2007年1月1日至2008年3月31 日期间，发行人拥有中国银行、建设银行、工商

银行、招商银行、中信银行、北京银行等多家银行共计68.24亿元的授信额度。即

使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借

予以解决。

(四)保证人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证

担保

北辰集团为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本期

债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定

的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据

《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本期债券的全部本

金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

二、 偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建

立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券

受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一

套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会

议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要

事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

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募集说明书

(二)设立专项偿债账户

发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的

到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。

(三)设立专门的偿付工作小组

发行人计划财务部、董事会秘书处和资本市场部共同组成本期债券本息偿付工

作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利

息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后

的有关事宜。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发

行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有

人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通

知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或

根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理

人”。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金

使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披

露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生

或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失；发行人发生减

资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年

度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审

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募集说明书

计的净资产10%的资产或债务处置；本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任

能力或影响其提供担保能力的重大变化；未能履行《募集说明书》所规定的任何义

务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的

利益有重大影响的其它情形。

(六)发行人董事会对本期债券偿债保障的相关决议

发行人2008年第四届第五十次董事会通过决议，在出现预计不能按约定偿付本

期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4 ）主要责任人不得调离。

(七)保证人为本期债券提供保证担保

北辰集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人

无法按约定偿付本期债券本息，则北辰集团将按照出具的《担保函》及有关法律法

规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿

金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

三、 针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承

担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿

金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发

行人和/或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职

责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

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募集说明书

第六节 债券持有人会议

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和

债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规

则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会

议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、 债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持

有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、

行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持

有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人

会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、 债券持有人会议规则的主要内容

(一)债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；

2、在发行人发生不能按约定偿还本期债券本息时，决定通过诉讼等程序强制

发行人和保证人偿付本期债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法

律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享

有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

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募集说明书

决定变更保证人或者担保方式；

5、决定变更债券受托管理人；

6、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，

决定是否同意该补充协议；

7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

(二)债券持有人会议的召开程序

1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起5个

工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受

托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过30%有表决

权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此

外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，

债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开

债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出

席对象，公告通知中应说明包括不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议

的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有

人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权

限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电

话等内容。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议

外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券

持有人会议召集人。

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募集说明书

5、单独代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持

有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权的本期债

券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的

债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知

的，则发行人为召集人。

7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟

审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个

新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应

列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表

表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表

决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发

行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

(三)债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。

2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且

其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

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募集说明书

4、债券持有人会议决议须经代表除上述第3款规定的债券持有人和/或其代理

人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或

代理人同意方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果

导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和

《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经

债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约

束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

对发行人和全体债券持有人有约束力。

6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议

但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

三、 债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，

应召开债券持有人会议：

1、变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期偿付本期债券的本息；

3、可变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

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募集说明书

8、单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提

议召开债券持有人会议。

四、 债券持有人会议的出席人员及其权利

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代

为出席并在授权范围内行使表决权。

2 、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会

议：

（1）保证人；

（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员。

3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且

其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

五、 债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本募集说明书第七节“债券受托管理人”中相关内容。

本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持

有人会议规则》。





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募集说明书

第七节 债券受托管理人

投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理

协议》。

一、 债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

法定代表人：刘弘

联系电话：010-58328888

传 真：010-58328999

联系人： 丁晓文、龙丽、方志超、贾楠、金娜、申文波

(二)债券受托管理协议签订情况

2008 年 4 月 25 日，发行人聘请瑞银证券担任本期债券的受托管理人，并签署

了《债券受托管理协议》。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、 债券受托管理协议的主要内容

(一)债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理

协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券

持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

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募集说明书

(二)发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各

项义务，按约定偿付本期债券的本息。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责

和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为其履行债券受托管

理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期间，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及

有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本

期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部

门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、

资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相

关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期

望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依

据。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托

管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受

托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理

人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其它

发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理

人。

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募集说明书

7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从

债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将

该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人和债券

持有人：

（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到

期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照《募集说明书》的规定按约定支付本期债券的本息；

（4 ）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按约定偿付本期债券本息；

（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%以上的

重大损失；

（6）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（7 ）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大

仲裁或诉讼；

（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大资产

或债务处置；

（9 ）本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能

力的重大变化；

（10）未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；

（11）本期债券被暂停交易；

（12）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；

（13）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响

的其它情形。

1-1-46



募集说明书

9、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行

人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能

够得到：

（1）所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和

信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资

产、负债、盈利能力和前景；

（2 ）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理

人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（3 ）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信

息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工

作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信

息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文

件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此

后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债

券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随

后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误

导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料

和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法

律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

11、发行人保证及时收集可能影响保证人履行担保项下责任能力或影响其提供

担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

12、发行人应按《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付债券受托

管理报酬以及相关费用。

13、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

1-1-47



募集说明书

14、发行人/保证人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人和保证

人各自在此向债券受托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践可行

（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后

180日，发送给债券受托管理人其（即发行人和保证人，依情况而定）年度资产负

债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其（即

发行人和保证人，依情况而定）债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券

持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损

益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同

义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如

有）。

(三)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报

酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托

管理协议》接受聘请和\或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发

行人名称的图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》

项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员。“瑞

银集团”指UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构；为避免疑问，

瑞银集团包括债券受托管理人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。）提

供专业服务，但相关费用的承担按照《债券受托管理协议》的规定执行；债券受托

管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的

职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同时也必须

遵守《债券受托管理协议》的条款。

4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

1-1-48



募集说明书

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

5、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债

券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人

会议。

6、债券受托管理人应在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的《担保

函》和其他有关文件，并妥善保管，如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受

托管理人应予以公告。

7、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处

理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等

专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事

务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托

管理协议》的规定执行。

8、发行人未按照《募集说明书》按约定将本期债券本息划入债券登记机构指

定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行人或债

券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内，按照《担保函》的相

关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券本

息划入债券登记机构指定的银行账户。

9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发

行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供

抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授

权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的

法律费用。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托

参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及

时予以公告。

1-1-49



募集说明书

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》

的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理

人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债

券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式

提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不

得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的

规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券

受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、相关法

律法规以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

17、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任何

律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建

议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管理

人、发行人、保证人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独

立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流

实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发

送或取得。

18、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债券

受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人或担保人出具的

证明书；该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章。

1-1-50



募集说明书

19、债券受托管理人可以：

（1）在办理《债券受托管理协议》项下事项的过程中，以合理条件雇用专业

人士以发行人或债券受托管理人名义行事并向其付费，无论该等专业人士是否系律

师或其他专业人士，该专业人士将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所

有按要求应由债券受托管理人做出的行为，包括对金钱的支付和收取。

（2 ）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权

力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级职

员或某位高级职员行使；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权

书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券

受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；该等授权

可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括在符合法律规定的前提

下经债券受托管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则

符合债券持有人的利益；

（3 ）依其决定，就与受托事项相关的财产，以合理的条件指定管理人或托管

人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任何其它与《债券受托管理协

议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

(四)受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内以公告方式向

全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）上年度债券持有人会议召开的情况；

（2）上年度本期债券本息偿付情况；

（3）本期债券跟踪评级情况；

（4 ）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

1-1-51



募集说明书

(五)债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由相关方另行协商确

定。

(六)违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履

行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、

《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约

责任。

3、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任

何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以

及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行

人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上

市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受

托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受

托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人

或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本

赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或

其他受补偿方免受损害。

4、发行人如果注意到任何可能引起上述第3款所述的索赔，应立即通知债券受

托管理人。

5、债券受托管理人或其他受补偿方无需与《债券受托管理协议》有关的作为

或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受

托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人遭受的损

失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。

1-1-52



募集说明书

6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权

益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员的董事、

高级职员、雇员或代理人提出索赔。

7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理

人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积

极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

(七)变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理

义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4 ）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60天

通知辞去债券受托管理人职务。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变

更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职

责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表除《债券持有人会议规

则》规定的在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期

债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数的债券持有人和/或其代理人所代

1-1-53



募集说明书

表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人

同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议

和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人

在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券

受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对债券受托

管理人的违约行为不承担任何责任。



1-1-54



募集说明书

第八节 发行人基本情况

一、 公司概况

(一)基本情况

1、名称：北京北辰实业股份有限公司

名称缩写：北辰实业

2、法定代表人：贺江川

3、董事会秘书：郭川

电话：010-64991277

传真：010-64991352

E-mail ：northstar@beijingns.com.cn

4、住所：北京市朝阳区北辰东路8号

邮政编码：100101

网址：http://www.beijingns.com.cn

电子信箱：northstar@beijingns.com.cn

5、信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

信息披露网址：http://www.sse.com.cn

6、 A股上市交易所：上海证券交易所

A股简称：北辰实业

A股代码：601588

H股上市交易所：香港联合交易所

H股简称：北京北辰实业股份

H股代码：0588



1-1-55



募集说明书

(二)设立及上市情况

1、设立

本公司是经国家体改委体改生（1997）32号文《关于设立北京北辰实业股份有

限公司的批复》批准，由北辰集团于1997年4月2 日独家发起设立的股份有限公司。

2、上市

经本公司1997年第一届股东大会决议、国家体改委体改生（1997）45号文《关

于同意北辰实业股份有限公司转为境外募集股份并上市公司的批复》和国务院证券

委员会证委发（1997）18号文《关于同意北京北辰实业股份有限公司发行境外上市

外资股的批复》批准，本公司于1997年5月发行H股，并在香港联交所挂牌上市。

经本公司2003年类别股东大会、2003年临时股东大会批准，本公司于2006年9

月发行A股，并于2006年10月在上证所挂牌上市。

(三)股本变化情况

1、股份公司成立。本公司于1997年4月2 日成立，总股本为116,000万股。

2、H股首次公开发行。本公司于1997年5月以每股2.40港元发行H股61,480万

股。后本公司又行使了超额配售权，超额配售9,222万股后，本公司的总股本为

186,702万股。

3、A股首次公开发行。本公司于2006年10月以每股2.40元发行A股150,000万

股，发行后总股本为336,702万股。

(四)重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产

购买、出售、置换情况。

1-1-56



募集说明书

(五)股本总额及前十大股东持股情况

1、本次发行前公司的股本结构

截至2008年3月31 日，本公司股本结构情况如下：

单位：股

股份类型 持股数量 持股比例

A 股 2,660,000,000 79.002%

其中：有限售条件的流通股份 1,160,000,000 34.452%

无限售条件的流通股份 1,500,000,000 44.550%

H 股 707,020,000 20.998%

其中：有限售条件的流通股份 - -

无限售条件的流通股份 707,020,000 20.998%

合计 3,367,020,000 100.00%

2、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2008年3月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量

北京北辰实业集团公司 国有法人股 34.452% 1,160,000,000 1,160,000,000

HKSCC NOMINEES
境外上市外资股 20.428% 687,814,498 0
LIMITED

北京王府井百货（集团）
未知 4.425% 149,000,000 0
股份有限公司

中航鑫港担保有限公司 未知 2.821% 95,000,000 0

中国石化财务有限责任公
未知 1.247% 42,000,000 0
司

浙江海越股份有限公司 未知 0.891% 30,000,000 0

深圳市龙发国泰投资有限
未知 0.742% 25,000,000 0
公司

浙江农资集团有限公司 未知 0.399% 13,443,800 0

中国工商银行-上证50 交
易型开放式指数证券投资 未知 0.318% 10,698,335 0
基金

中国银行-嘉实沪深300 指
未知 0.303% 10,191,090 0
数证券投资基金

注：深圳市龙发国泰投资有限公司所持25,000,000 股被质押或冻结。

1-1-57



募集说明书

二、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)组织结构

截至2008年3月31 日，本公司组织结构图如下：

股东大会

监事会

董事会

审计委员会 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 总经理


董事会秘书 副总经理



董事会秘书处 发展物业部 人力资源部
资本市场部投资物业部 商业发展部 审
计划财务部 工程预算部 安全保卫部
总经理办公室
计

部






分公司 子公司 参股

北京康乐宫有限公司 北京北辰嘉权时代名门商业有限公司
北京北辰信通网络技术服务有限公司北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司北京北辰信和物业管理有限责任公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司北京北辰绿洲商贸有限公司北京北辰会议中心发展有限公司
长沙北辰房地产开发有限公司 北京北


北辰北辰购物广场管理分公司北辰百货分公司北辰超市连锁分公司北辰商业发展分公司 北京五洲皇冠假日酒店北京五洲大酒店北京国际会议中心北辰置地分公司
汇欣国际健身俱乐部汇园国际大厦汇园公寓汇宾大厦
亚运村宾馆
公用设施管理分公司公寓经营管理分公司 国家会议中心
写字楼经营管理分公司 辰
房
购物 地产

中 开发

心
股份有
7
2
.
3
5
% 限公司
8
0
8 %
0
% 5 1
9 0
.8 9 0
1 1 8 8 .1 % 3
0 % 0 0 5 6
0 % % 8 %
% %


发有限公司北京兴荣基房地产开发有限公司北京天成天房地产开
北京姜庄湖园林别墅
开发有限公司



5 9
1 5
5 % %
1
1-1-58 %




募集说明书

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2008年3月31 日，本公司拥有12家控股子公司，基本情况如下：

1、北京北辰房地产开发股份有限公司

法定代表人 司海群 注册资本 50,018 万元
成立时间 1994 年 6 月30 日 实收资本 50,018 万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 北京
直接持股比例 91.58% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
156 ,686 78,103 4,359 3,249

2、北京姜庄湖园林别墅开发有限公司

法定代表人 司海群 注册资本 美元 1,600万元
成立时间 1995 年3 月9 日 实收资本 美元 1,600万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 北京
直接持股比例 - 间接持股比例 51%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
29,685 13,901 20,962 3,456

3、北京天成天房地产开发有限公司

法定代表人 司海群 注册资本 1,100 万元
成立时间 2000 年 8 月25 日 实收资本 1,100 万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 北京
直接持股比例 5% 间接持股比例 95%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
61,938 -355 28,765 -850

4、北京兴荣基房地产开发有限公司

法定代表人 赵尔东 注册资本 3,000 万元
成立时间 2001 年3 月5 日 实收资本 3,000 万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 北京
直接持股比例 - 间接持股比例 51%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
169,875 17,967 128,966 19,741

1-1-59



募集说明书

5、北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司

法定代表人 刘建平 注册资本 美元 134.6万元
成立时间 1990 年7 月20 日 实收资本 美元 134.6万元
主要业务 餐饮 主要生产经营地 北京
直接持股比例 59.81% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
111 -78 0 50

6、北京康乐宫有限公司

法定代表人 赵惠芝 注册资本 美元 850 万元
成立时间 1990 年03 月22 日 实收资本 美元 850 万元
主要业务 提供娱乐等各项服务 主要生产经营地 北京
直接持股比例 72.35% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
260 -61 13 -71

7、北京北辰绿洲商贸有限公司

法定代表人 吴自立 注册资本 100 万元
成立时间 1998 年3 月 10 日 实收资本 100 万元
主要业务 商贸 主要生产经营地 北京
直接持股比例 80% 间接持股比例 20%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2,172 82 679 4

8、北京北辰信和物业管理有限责任公司

法定代表人 刘焕波 注册资本 500 万元
成立时间 1999 年7 月 16 日 实收资本 500 万元
主要业务 物业管理 主要生产经营地 北京
直接持股比例 80% 间接持股比例 15%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
4,495 551 6,333 -47

9、北京北辰信诚物业管理有限责任公司
法定代表人 赵惠芝 注册资本 500 万元
成立时间 1999 年 12 月 14 日 实收资本 500 万元
物业管理、房地产经
主要业务 主要生产经营地 北京
纪
直接持股比例 80% 间接持股比例 20%
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
8,585 1,170 4,961 91

1-1-60



募集说明书

10、北京北辰会议中心发展有限公司

法定代表人 赵惠芝 注册资本 170,000 万元
成立时间 2005 年4 月28 日 实收资本 170,000 万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 北京
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
332,659 170,000 0 0

11、北京北辰信通网络技术服务有限公司

法定代表人 刘焕波 注册资本 2,000 万元
成立时间 1999 年 5 月31 日 实收资本 2,000 万元
社区多媒体服务网开
主要业务 发、建设；楼宇智能 主要生产经营地 北京
系统工程
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2,950 2,263 1,613 105

12、长沙北辰房地产开发有限公司

法定代表人 贺江川 注册资本 10,000 万元
成立时间 2007 年 12 月20 日 实收资本 10,000 万元
主要业务 房地产开发 主要生产经营地 湖南省长沙市
直接持股比例 80% 间接持股比例 -
2007 年 12 月31 日/年度主要财务数据（未经审计）：（单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
632,171 9,915 0 -85

三、 公司控股股东及实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东情况介绍

截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集团持有本公司股份 1,160,000,000 股，占股份

总数的34.452%，北辰集团为本公司控股股东。

北辰集团于 1992 年 8 月3 日正式成立。基本情况如下：

法定代表人：沙万泉

注册资本：700,000,000 元

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募集说明书

经营范围：承接会议、展览；接待国内外旅游者；出租汽车运营，房地产开

发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内

和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维

修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进出口业务；销售汽车（不含小

轿车）、针纺织品、百货、食品、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、

音像制品、字画、厨房洗衣、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子

计算机设备、建筑材料、装饰材料、房屋锅炉管道维修；日用品修理；建筑机械、

五金制品加工；仓储服务，场地、办公用房的出租；文化娱乐；剧场；饮食；电讯

服务；电影放映等。

根据中瑞岳华会计师事务所标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2008]

第 10797 号），截至 2007 年 12 月 31 日，北辰集团总资产为22,979,190,662 元，

所有者权益为 10,153,956,360 元；2007 年度实现营业收入 4,632,082,384 元，净利

润406,092,484 元。

截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情

况和权属纠纷。

(二)公司实际控制人情况介绍

本公司的实际控制人为北京市国资委。

(三)公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2008 年3 月31 日，本公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

100% 34.452%
北京市国资委 北辰集团 本公司



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募集说明书

四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况

2007 年从公司 是否在股东单位
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位
(万元)(税前) 领取报酬、津贴

贺江川 董事长 男 44 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 50.9100 否

赵惠芝 董事、总经理 女 54 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 49.5090 否

刘建平 董事 男 54 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

陈冀 董事 男 56 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

孟焰 独立非执行董事 男 53 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否

余劲松 独立非执行董事 男 55 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否

符耀文 独立非执行董事 男 53 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 否

何文玉 监事会主席 男 54 2007 年7 月2 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

陈援朝 监事 男 55 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

柳耀中 监事 男 53 2006 年5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

刘焕波 副总经理 男 50 2002 年9 月24 日 至今 42.6778 否

刘铁林 副总经理 男 45 2002 年9 月24 日 至今 52.6500 否

司海群 副总经理 男 53 2004 年6 月2 日 至今 48.8200 否

郭川 董事会秘书 男 39 2004 年2 月27 日 至今 34.0473 否

(二)最近五年主要工作经历

1、现任董事简介

贺江川，男，44 岁，贺先生毕业于首都经贸大学，持有经济学硕士学位，具

有高级经济师资格。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市

住房资金管理中心负责人。贺先生于一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，

一九九七年任本公司董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总

经理，二零零七年四月获委任为董事长。贺先生具有二十年的住房制度改革和房地

产开发管理经验。贺先生为中华全国青联委员和北京市青联常委。

赵惠芝，女，54岁，赵女士毕业于北京行政学院，研究生学历。赵女士一九八

九年三月加入北辰集团，一九九七年任本公司董事、副总经理，二零零零年六月至

二零零四年二月任本公司总经理，二零零四年二月任本公司董事长，二零零七年四

1-1-63



募集说明书

月获委任为总经理。赵女士具有十七余年饭店、会议中心、公寓及写字楼等物业管

理经验。

刘建平，男，54岁，刘先生毕业于北京行政学院，研究生学历。刘先生于一九

八八年加入北辰集团，一九八九年十一月被委任为北京五洲大酒店总经理，于一九

九七年任本公司董事、副总经理，二零零六年继续获委任为本公司董事。刘先生在

酒店和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

陈冀，男，56岁，陈先生毕业于北京行政学院，研究生学历。陈先生于一九九

五年三月加入北辰集团，于一九九七年获委任为董事，而于二零零零年辞任。现出

任北辰集团副总经理。二零零六年继续获委任为本公司董事。陈先生在公司改革及

法律事务方面具有丰富经验。

孟焰，男，53岁，孟先生现任中央财经大学会计系主任，教授、博士生导师。

二零零六年五月继续获委任为本公司独立非执行董事。

余劲松，男，55岁，余先生为法学博士，国家有突出贡献的中青年专家，现为

中国人民大学法学院教授、博士生导师。二零零六年五月继续获委任为本公司独立

非执行董事。

符耀文，男，53岁，符先生毕业于美国宾夕法尼亚大学，主修财务。曾在香港

任职于浩威证券、唯高达证券、纽约瑞士银行及霸菱证券。一九九一年加入百富勤

集团，专责香港证券销售业务。符先生在证券业务方面有累计超过二十余年的经

验。二零零六年五月继续获委任为本公司独立非执行董事。

2、现任监事简介

何文玉，男，54 岁，何先生毕业于黑龙江省委党校，拥有大专学历。何先生

具有二十余年市场经济理论研究、宣传及监察工作经验。何先生于二零零六年八月

加入北辰集团，任党委副书记、董事、副总经理，负责监督管理集团公司审计业

务。二零零七年七月获委任为本公司监事长。

1-1-64



募集说明书

陈援朝，男，55岁，陈先生曾任北京市财政局预算处处长、局长助理，并在

“北京奥申委”、“第十一届亚运会”、香港中旅（集团）有限公司等单位从事财

务管理工作。二零零五年加入北辰集团，任总会计师。二零零六年五月出任本公司

监事。

柳耀中，男，53岁，柳先生同时担任北辰集团公司工会主席，拥有十六年工会

工作经验，柳先生于二零零六年五月出任本公司监事。

3、现任其他高级管理人员简介

刘焕波，男，50 岁，刘先生曾工作于新侨饭店、西藏日喀则饭店。一九八九

年加入北辰集团，曾任汇园国际公寓、北辰信和物业公司、北京康乐宫、北京国际

会议中心总经理。二零零二年出任本公司副总经理。

刘铁林，男，45岁，刘先生于一九九零年加入北辰集团，一九九一年担任北辰

购物中心总经理。二零零二年出任本公司副总经理。

司海群，男，53岁，司先生于一九八八年加入北辰集团，曾任北辰集团总经理

办公室副主任、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理及总经理。二零零四年

出任本公司副总经理。

郭川，男，39岁，郭先生毕业于首都经济贸易大学，经济法法学学士、律师。

郭先生于一九九一年加入北辰集团，曾任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零

零四年二月出任本公司董事会秘书。

(三)兼职情况

截至2008年3月31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

是否在本公司以外的
姓名 本公司任职 股东单位名称 担任职务
任职单位领取报酬

贺江川 董事长 北辰集团 总经理 否

刘建平 董事 北辰集团 副总经理 是

陈冀 董事 北辰集团 副总经理 是

何文玉 监事长 北辰集团 副总经理 是

1-1-65



募集说明书

陈援朝 监事 北辰集团 总会计师 是

柳耀中 监事 北辰集团 工会主席 是

2、在其他单位任职情况

是否在北辰实业以外
姓名 本公司任职 本公司以外的任职单位 担任职务
的任职单位领取报酬

贺江川 董事长 长沙北辰房地产开发有限公司 董事长 否

赵惠芝 董事、总经理 长沙北辰房地产开发有限公司 监事长 否

北京康乐宫有限公司 董事长 否

北京北辰会议中心发展有限公司 董事长、总经理 否

刘建平 董事 北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司 董事长 否

陈冀 董事 北辰万达汽车贸易有限公司 董事长 否

孟焰 独立非执行董事 清华紫光股份有限公司 独立非执行董事 是

北京巴士股份有限公司 独立非执行董事 是

招商局地产控股股份有限公司 独立非执行董事 是

余劲松 独立非执行董事 武汉祥龙电业股份有限公司 独立非执行董事 是

刘焕波 副总经理 北京北辰信和物业管理有限责任公司 董事长 否

北京北辰信通网络技术服务有限公司 董事长 否

北京北辰会议中心发展有限公司 董事 否

刘铁林 副总经理 北京北辰嘉权时代名门商业有限公司 董事长 否

司海群 副总经理 北京北辰房地产开发股份有限公司 董事长 是

北京天成天房地产开发有限公司 董事长 否

北京姜庄湖园林别墅开发有限公司 董事长 否

长沙北辰房地产开发有限公司 董事、总经理 否

北京兴荣基房地产开发有限公司 董事 否

郭川 董事会秘书 北京北辰房地产开发股份有限公司 董事 否

北京天成天房地产开发有限公司 董事 否

北京兴荣基房地产开发有限公司 监事 否

(四)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至 2008 年 3 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股

票及债券。

1-1-66



募集说明书

五、 公司主营业务基本情况

(一)公司的主营业务

公司的经营范围：房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；出租写字间、

公寓、客房；住宿服务；物业管理；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提

供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文

体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；商业零售（包括代销、寄售）等。

公司的主营业务为：发展物业、投资物业和零售商业，其中发展物业包括多档

次、多元化的房地产开发和经营；投资物业包括写字楼和公寓出租、酒店及会展业

经营；零售商业目前以北辰购物中心为经营实体，未来将进行连锁发展，并重点经

营亚奥商圈的零售商业项目。

(二)开发资质

本公司于 2003 年 9 月获得建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书

（建开企[2003]368 号），根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和

国建设部令第 77 号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规

模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

(三)公司营业收入构成

1、公司最近三年主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 2,794,978,166 1,608,887,472 1,329,817,587
出售开发产品
营业成本 1,804,047,962 1,058,712,219 1,017,168,602

营业收入 312,241,901 321,304,302 307,078,233
租赁业务
营业成本 137,276,974 146,703,993 148,487,029

营业收入 741,309,067 449,517,641 854,208,608
购物中心业务
营业成本 588,770,192 289,032,954 699,403,734

营业收入 378,851,127 351,366,128 293,318,460
酒店业务
营业成本 154,647,020 159,049,564 144,853,194

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募集说明书

2、公司最近三年主要产品的销售收入（合并财务报表口径下）情况表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

绿色家园一期 - 5,798,277 4,270,311

绿色家园二期 600,000 21,075,693 47,626,797

绿色家园三期(B1) 11,879,117 30,710,035 335,908,316

绿色家园三期(B1)商业 32,100,616 15,615,539 -

绿色家园四期(C2) 6,492,125 24,416,719 358,792,779

绿色家园四期(C2)商业 54,790,371 - -

绿色家园B3 区 14,974,434 351,099,169 76,275,760

绿色家园C1 区 419,265,805 - -

绿色家园C3 区 397,193,815 280,268,922 -

长岛澜桥一期 - - 113,909,503

长岛澜桥二期河西区 4,375,002 366,319,018 156,654,262

长岛澜桥二期河东区 34,286,208 247,696,448 -

姜庄湖别墅南区 68,230,700 209,851,000 205,905,700

姜庄湖别墅公寓 141,386,163 - -

清琴山庄 1,289,656,887 - -

长河花园 287,646,923 - -

汇欣大厦 - 25,210,709 13,378,159

合计 2,762,878,166 1,578,061,529 1,312,721,587



3、主营业务分地区情况

截至2008 年3 月31 日，本公司的主营业务主要集中在北京地区。

(四)公司最近三年及一期房地产开发情况

公司最近三年及一期主要业务指标具体情况如下：

新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积 销售金额 结算面积 结算金额
年份
(万平方米) (万平方米) (万平方米) (万平方米) (亿元) (万平方米) (亿元)

2008 年 1-3 月 8.98 160.67 0.00 3.82 4.92 2.38 5.86

2007 年度 0.00 179.66 27.97 20.80 31.11 16.61 27.95

2006 年度 60.00 192.17 11.18 20.90 31.61 13.68 16.09

2005 年度 126.89 149.26 17.56 13.81 13.32 13.00 13.30

注 1：销售面积是指报告期已经和买受人签订了商品房买卖合同的物业建筑面积，包括期房销
售面积和现房销售面积。

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募集说明书

注 2：销售金额是指报告期已经和买受人签订了商品房买卖合同的物业合同金额，包括期房预
售金额和现房销售金额。
注 3：结算面积是指报告期已经和买受人签订了商品房买卖合同，并在报告期完成移交手续的
物业建筑面积。
注 4：结算金额是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即会计核算所指
的当期“房地产销售收入”（合并财务报表口径下）。

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募集说明书

第九节 财务会计信息

本公司2005年度、2006年度、2007年度的财务报告均经普华永道审计，并出具

了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2006 ）第921号、普华永道中

天审字（2007）第10042号、普华永道中天审字（2008 ）第10014号）。本公司2008

年1-3月财务报表未经审计。

本公司原按照旧会计准则编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行新会

计准则。

本公司属于原同时按照旧会计准则及国际财务报告准则分别编制并对外提供财

务报表的上市公司，于2007年1月1日首次执行新会计准则时，本公司除了按照《企

业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调

整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，根据取得的相关信息，对于按

照新会计准则确定的会计政策与之前按照旧会计准则确定的会计政策之间的其他差

异，追溯调整了2006年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重

新列报。

鉴于本公司已披露的2007 年报中，2006 年、2007 年的财务信息已经按新会计

准则口径编制并已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操

作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会《关于近期报送及补正再融资

申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008] 9 号）的相关要求，在本募集说明

书中统一按照新会计准则编制披露2005 年度、2006年度及2007 年度财务报表。本

公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定

及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）中有关首次执行的规定，并参

照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监

发[2006]136号）以及上证所《2006年年度报告工作备忘录（第一号）－新旧会计

准则股东权益调节表的编制和审阅要求》的相关要求，对2005 年度财务报表进行

了追溯调整（未经审计），并聘请普华永道对本公司编制的2005年12月31 日新旧会

计准则合并股东权益差异调节表和2005年度新旧会计准则合并净利润差异调节表进

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募集说明书

行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（普华永道中天阅字（2008 ）第

029号）。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

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募集说明书

一、 最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
资产
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动资产

货币资金 2,680,522,234 2,340,019,264 5,111,714,421 639,989,441

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - 3,249,551

应收账款 33,465,539 28,319,572 24,198,099 34,182,227

预付款项 224,313,991 213,512,252 307,956,917 34,508,253

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 149,457,573 70,835,987 25,836,141 29,943,550

存货 12,582,039,688 12,696,675,481 4,507,732,260 3,437,041,619

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 15,669,799,025 15,349,362,556 9,977,437,838 4,178,914,641

非流动资产

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 643,958,627 654,002,769 697,341,524 746,482,908

固定资产 746,079,912 734,778,418 765,454,348 832,133,685

在建工程 3,918,357,245 3,650,968,660 2,226,491,910 1,044,735,791

无形资产 817,893 835,295 973,644,903 973,714,511

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - 299,994

递延所得税资产 14,781,502 16,457,689 24,503,011 18,455,657

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 5,323,995,179 5,057,042,831 4,687,435,696 3,615,822,546

资产总计 20,993,794,204 20,406,405,387 14,664,873,534 7,794,737,187

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募集说明书

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
负债及股东权益
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动负债

短期借款 2,424,405,000 2,130,000,000 250,000,000 470,000,000

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 467,017,159 838,599,662 535,640,577 552,560,310

预收款项 2,867,126,280 3,186,038,579 2,408,372,042 979,893,169

应付职工薪酬 31,567,694 27,784,931 40,908,256 36,588,925

应交税费 293,399,248 289,205,223 105,431,167 3,169,889

应付利息 65,026,914 47,737,763 36,563,014 -

应付股利 1,171,735 1,171,735 7,943,695 180,015,205

其他应付款 314,314,098 291,483,123 739,641,640 681,515,214

一年内到期的非流动负债 750,000,000 900,000,000 400,000,000 -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 7,214,028,128 7,712,021,016 4,524,500,391 2,903,742,712

非流动负债

长期借款 3,620,000,000 2,620,000,000 320,000,000 400,000,000

应付债券 1,482,210,708 1,481,760,096 1,479,988,440 -

长期应付款 - - - -

专项应付款 101,892,279 106,145,667 117,557,505 134,903,827

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 5,204,102,987 4,207,905,763 1,917,545,945 534,903,827

负债合计 12,418,131,115 11,919,926,779 6,442,046,336 3,438,646,539

股东权益

股本 3,367,020,000 3,367,020,000 3,367,020,000 1,867,020,000

资本公积 3,679,615,706 3,679,615,706 3,681,267,776 1,648,469,111

盈余公积 512,485,135 512,485,135 490,947,347 467,414,521

未分配利润 757,012,835 672,472,926 500,560,107 231,653,085

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司股东权益合计 8,316,133,676 8,231,593,767 8,039,795,230 4,214,556,717

少数股东权益 259,529,413 254,884,841 183,031,968 141,533,931

股东权益合计 8,575,663,089 8,486,478,608 8,222,827,198 4,356,090,648

负债及股东权益总计 20,993,794,204 20,406,405,387 14,664,873,534 7,794,737,187

1-1-73



募集说明书

合并利润表

单位：元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 994,563,043 4,354,105,323 2,843,644,991 2,918,757,147

减: 营业成本 (561,244,862) (2,712,755,028) (1,663,401,274) (2,046,248,192)

营业税金及附加 (73,155,443) (411,107,315) (164,161,203) (117,452,414)

销售费用 (34,925,669) (164,437,983) (146,032,568) (131,577,589)

管理费用 (88,159,185) (332,910,145) (341,801,311) (290,409,411)

财务费用-净额 (20,214,597) (34,178,668) (12,465,935) 1,290,346

加: 资产减值转回-净额 (656,049) 683,859 41,439,558 (4,462,084)

公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - - 91,209 -

其中:对联营企业和合营企业的
投资损失 - - - -

二、营业利润 216,207,238 699,400,043 557,313,467 329,897,803

加: 营业外收入 2,827,253 9,393,537 1,388,187 1,267,954

减: 营业外支出 (10,895,955) (13,359,090) (2,522,743) (2,257,713)

其中:非流动资产处置损失 (113,252) (1,079,344) (1,578,361) (448,898)

三、利润总额 208,138,536 695,434,490 556,178,911 328,908,044

减: 所得税费用 (47,314,498) (233,601,186) (170,504,508) (103,863,829)

四、净利润 160,824,038 461,833,304 385,674,403 225,044,215

归属于母公司股东的净利润 84,539,909 328,131,407 339,115,348 213,987,110

少数股东损益 76,284,129 133,701,897 46,559,055 11,057,105

五、每股收益(基于归属于母公司普
通股股东合并净利润)

基本每股收益 0.03 0.10 0.16 0.11

稀释每股收益 0.03 0.10 0.16 0.11











1-1-74



募集说明书

合并现金流量表

单位：元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 708,483,212 5,252,183,009 4,376,188,746 3,264,790,400

收到的税费返回 160,000 160,000 51,000 -

收到其他与经营活动有关的现金 4,932,162 145,440,767 37,480,480 147,235,621

经营活动现金流入小计 713,575,374 5,397,783,776 4,413,720,226 3,412,026,021

购买商品、接受劳务支付的现金 (948,833,458) (10,408,120,914) (2,765,188,679) (2,272,141,075)

支付给职工以及为职工支付的现金 (66,755,685) (278,431,287) (273,946,964) (251,715,271)

支付的各项税费 (80,827,087) (530,805,220) (401,895,775) (273,338,754)

支付其他与经营活动有关的现金 (36,172,070) (47,110,522) (111,100,911) (141,000,731)

经营活动现金流出小计 (1,132,588,300) (11,264,467,943) (3,552,132,329) (2,938,195,831)

经营活动产生的现金流量净额 (419,012,926) (5,866,684,167) 861,587,897 473,830,190

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - - - -

取得投资收益所收到的现金 - - 91,209 -

处置固定资产、无形资产和其他长
444,841 538,011,397 2,797,588 1,660,101
期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000 600,000 15,918,000 11,733,511

投资活动现金流入小计 1,444,841 538,611,397 18,806,797 13,393,612

购建固定资产、无形资产和其他长
(223,392,722) (1,540,090,087) (1,241,754,773) (840,373,391)
期资产所支付的现金

投资支付的现金 (5,509,990) (62,281,956) - -

取得子公司支付的现金净额 - (5,252,130) - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 (228,902,712) (1,607,624,173) (1,241,754,773) (840,373,391)

投资活动产生的现金流量净额 (227,457,871) (1,069,012,776) (1,222,947,976) (826,979,779)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - - 3,532,070,000 2,000,000

其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 2,000,000
到的现金

取得借款收到的现金 1,494,405,000 5,330,000,000 1,815,000,000 1,280,000,000

发行债券收到的现金 - - 1,500,000,000 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

1-1-75



募集说明书

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

筹资活动现金流入小计 1,494,405,000 5,330,000,000 6,847,070,000 1,282,000,000

偿还债务所支付的现金 (350,000,000) (650,000,000) (1,715,000,000) (740,000,000)

分配股利、利润或偿付利息所支付
(164,016,159) (418,589,123) (357,577,864) (160,603,133)
的现金

其中：子公司支付给少数股东的股
(64,950,943) (17,854,265) (5,061,018) (4,217,500)
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 (514,016,159) (1,068,589,123) (2,072,577,864) (900,603,133)

筹资活动产生的现金流量净额 980,388,841 4,261,410,877 4,774,492,136 381,396,867

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金净增加/(减少)额 333,918,044 (2,674,286,066) 4,413,132,057 28,247,278

加:年初现金余额 2,255,545,856 4,929,831,922 516,699,865 488,452,587

六、年末现金余额 2,589,463,900 2,255,545,856 4,929,831,922 516,699,865





























1-1-76



募集说明书

合并股东权益变动表

单位：元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
2004 年 12 月31 日年末余额 1,867,020,000 1,648,469,111 468,167,985 312,037,183 133,274,446 4,428,968,725

首次执行企业会计准则 - - (62,295,889) 47,413,483 - (14,882,406)

2005 年 1 月 1 日年初余额 1,867,020,000 1,648,469,111 405,872,096 359,450,666 133,274,446 4,414,086,319

2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月
31 日增减变动额
净利润 - - - 213,987,110 11,057,105 225,044,215

股东投入和减少资本，包括： - - - (189,266) 1,419,880 1,230,614

股东投入资本 - - - - 2,000,000 2,000,000

股份支付计入股东权益金额 - - - - - -

其他 - - - (189,266) (580,120) (769,386)

利润分配，包括： - - 61,542,425 (341,595,425) (4,217,500) (284,270,500)

提取盈余公积 - - 61,542,425 (61,542,425) - -

对股东的分配 - - - (280,053,000) (4,217,500) (284,270,500)

其他 - - - - - -

2005 年 12 月31 日年末余额 1,867,020,000 1,648,469,111 467,414,521 231,653,085 141,533,931 4,356,090,648

2006 年 1 月 1 日年初余额 1,867,020,000 1,648,469,111 467,414,521 231,653,085 141,533,931 4,356,090,648

2006 年 1 月 1 日至2006 年 12 月
31 日增减变动额
净利润 - - - 339,115,348 46,559,055 385,674,403

股东投入和减少资本，包括： 1,500,000,000 2,032,798,665 3,532,798,665

股东投入资本 1,500,000,000 2,032,070,000 - - - 3,532,070,000

股份支付计入股东权益金额 - - - - - -

其他 - 728,665 - - - 728,665

利润分配，包括： 23,532,826 (70,208,326) (5,061,018) (51,736,518)

提取盈余公积 - - 23,532,826 (23,532,826) - -

对股东的分配 - - - (46,675,500) (5,061,018) (51,736,518)

其他 - - - - - -

2006 年 12 月31 日年末余额 3,367,020,000 3,681,267,776 490,947,347 500,560,107 183,031,968 8,222,827,198

2007 年 1 月 1 日年初余额 3,367,020,000 3,681,267,776 490,947,347 500,560,107 183,031,968 8,222,827,198

2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月
31 日增减变动额
净利润 - - - 328,131,407 133,701,897 461,833,304

股东投入和减少资本，包括： - (1,652,070) - - (43,994,759) (45,646,829)

股东投入资本 - - - - 20,000,000 20,000,000

股份支付计入股东权益金额 - - - - - -

其他 - (1,652,070) - - (63,994,759) (65,646,829)

1-1-77



募集说明书

利润分配，包括： - - 21,537,788 (156,218,588) (17,854,265) (152,535,065)

提取盈余公积 - - 21,537,788 (21,537,788) - -

对股东的分配 - - - (134,680,800) (17,854,265) (152,535,065)

其他 - - - - - -

2007 年 12 月31 日年末余额 3,367,020,000 3,679,615,706 512,485,135 672,472,926 254,884,841 8,486,478,608





























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募集说明书

(二)母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
资产
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动资产

货币资金 2,154,106,470 1,432,475,144 4,403,284,725 391,586,234

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 15,972,801 15,152,404 14,596,323 15,144,808

预付款项 114,984,919 100,300,908 49,330,319 24,313,837

应收利息 - - - -

应收股利 - - 1,514,837 45,741,300

其他应收款 8,936,077,401 7,865,326,073 1,594,488,761 1,486,093,570

存货 5,199,654,792 5,001,515,656 2,442,007,793 1,466,592,847

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 16,420,796,383 14,414,770,185 8,505,222,758 3,429,472,596

非流动资产

长期股权投资 2,291,060,797 2,285,550,807 781,680,428 452,472,200

投资性房地产 643,487,884 654,002,769 697,341,524 746,482,908

固定资产 724,530,314 712,987,167 746,827,486 809,670,044

在建工程 955,968,428 860,921,411 632,440,143 370,594,081

无形资产 - - 972,740,000 972,740,000

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - 530,368

递延所得税资产 7,615,251 7,615,251 10,240,742 12,668,443

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 4,622,662,674 4,521,077,405 3,841,270,323 3,365,158,044

资产总计 21,043,459,057 18,935,847,590 12,346,493,081 6,794,630,640







1-1-79



募集说明书

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
负债及股东权益 3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动负债

短期借款 2,424,405,000 2,130,000,000 250,000,000 470,000,000

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 297,685,132 374,923,610 338,234,790 311,710,025

预收款项 2,025,921,906 1,830,714,850 791,367,390 478,639,965

应付职工薪酬 22,584,881 21,103,465 30,495,090 25,393,356

应交税费 94,852,397 139,873,647 50,119,808 16,117,718

应付利息 65,026,914 47,737,763 36,563,014 -

应付股利 - - - 174,000,000

其他应付款 2,311,285,793 1,445,870,660 785,617,701 776,114,163

一年内到期的非流动负债 750,000,000 900,000,000 400,000,000 -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 7,991,762,023 6,890,223,995 2,682,397,793 2,251,975,227

非流动负债

长期借款 3,620,000,000 2,620,000,000 320,000,000 400,000,000

应付债券 1,482,210,708 1,481,760,096 1,479,988,440 -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 5,102,210,708 4,101,760,096 1,799,988,440 400,000,000

负债合计 13,093,972,731 10,991,984,091 4,482,386,233 2,651,975,227

股东权益

股本 3,367,020,000 3,367,020,000 3,367,020,000 1,867,020,000

资本公积 3,681,267,776 3,681,267,776 3,681,267,776 1,648,469,111

盈余公积 512,485,135 512,485,135 490,947,347 467,414,521

未分配利润 388,713,415 383,090,588 324,871,725 159,751,781

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司股东权益合计 7,949,486,326 7,943,863,499 7,864,106,848 4,142,655,413

少数股东权益 - - - -

股东权益合计 7,949,486,326 7,943,863,499 7,864,106,848 4,142,655,413

负债及股东权益总计 21,043,459,057 18,935,847,590 12,346,493,081 6,794,630,640

1-1-80



募集说明书

母公司利润表

单位：元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 401,990,223 2,404,430,307 1,903,753,511 2,312,800,772

减: 营业成本 (255,110,618) (1,466,387,160) (1,089,680,507) (1,646,173,218)

营业税金及附加 (11,942,029) (187,169,990) (88,102,684) (74,867,089)

销售费用 (18,025,339) (76,086,738) (67,733,336) (72,440,509)

管理费用 (79,016,536) (289,321,583) (295,666,828) (244,092,390)

财务费用-净额 (21,836,536) (63,388,151) (17,844,595) (513,854)

加: 资产减值转回-净额 - 571,546 7,352,010 (6,899,855)

公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - - - 24,949,800

其中:对联营企业和合营企业的
投资损失 - - - -

二、营业利润 16,059,165 322,648,231 352,077,571 292,763,657

加: 营业外收入 1,598,630 3,697,705 1,000,357 896,503

减: 营业外支出 (10,451,308) (1,026,263) (1,613,563) (986,557)

其中:非流动资产处置损失 (108,135) (984,865) (1,557,614) (400,495)

三、利润总额 7,206,487 325,319,673 351,464,365 292,673,603

减: 所得税费用 (1,583,660) (109,941,793) (116,136,095) (87,532,186)

四、净利润 5,622,827 215,377,880 235,328,270 205,141,417

归属于母公司股东的净利润 5,622,827 215,377,880 235,328,270 205,141,417

少数股东损益 - - - -

五、每股收益(基于归属于母公司普
通股股东合并净利润)

基本每股收益 - - - -

稀释每股收益 - - - -











1-1-81



募集说明书

母公司现金流量表

单位：元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 634,974,349 3,565,661,023 2,310,629,557 2,469,507,276

收到的税费返回 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 3,363,978 152,417,766 13,900,084 7,032,407

经营活动现金流入小计 638,338,327 3,718,078,789 2,324,529,641 2,476,539,683

购买商品、接受劳务支付的现金 (485,984,298) (3,931,102,049) (1,891,154,247) (1,543,601,033)

支付给职工以及为职工支付的现金 (50,041,301) (197,430,050) (176,692,636) (180,522,654)

支付的各项税费 (62,551,424) (248,943,237) (234,441,698) (221,466,243)

支付其他与经营活动有关的现金 (195,268,746) (5,965,030,297) (140,750,832) (1,169,223,821)

经营活动现金流出小计 (793,845,769) (10,342,505,633) (2,443,039,413) (3,114,813,751)

经营活动产生的现金流量净额 (155,507,442) (6,624,426,844) (118,509,772) (638,274,068)

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - 16,000,000 500,000,000 -

取得投资收益所收到的现金 - 1,514,837 45,741,301 -

处置固定资产、无形资产和其他长
415,802 537,989,642 112,874 1,287,223
期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 18,404,875 67,266,737 40,098,727

投资活动现金流入小计 415,802 573,909,354 613,120,912 41,385,950

购建固定资产、无形资产和其他长
(122,248,647) (267,395,797) (299,872,031) (158,367,148)
期资产所支付的现金

投资支付的现金 (5,509,990) (1,540,810,807) (1,056,278,749) (8,000,000)

取得子公司支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 (127,758,637) (1,808,206,604) (1,356,150,780) (166,367,148)

投资活动产生的现金流量净额 (127,342,835) (1,234,297,250) (743,029,868) (124,981,198)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - - 3,532,070,000 -

其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 1,494,405,000 6,300,000,000 1,465,000,000 1,280,000,000

发行债券收到的现金 - - 1,500,000,000 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

1-1-82



募集说明书

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

筹资活动现金流入小计 1,494,405,000 6,300,000,000 6,497,070,000 1,280,000,000

偿还债务所支付的现金 (350,000,000) (850,000,000) (1,365,000,000) (410,000,000)

分配股利、利润或偿付利息所支付
(99,065,216) (486,486,552) (280,418,233) (139,229,125)
的现金

其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 (449,065,216) (1,336,486,552) (1,645,418,233) (549,229,125)

筹资活动产生的现金流量净额 1,045,339,784 4,963,513,448 4,851,651,767 730,770,875

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金净增加/(减少)额 762,489,507 (2,895,210,646) 3,990,112,127 (32,484,391)

加:年初现金余额 1,380,486,159 4,275,696,805 285,584,678 318,069,069

六、年末现金余额 2,142,975,666 1,380,486,159 4,275,696,805 285,584,678



1-1-83



募集说明书

母公司股东权益变动表

单位：元
归属于母公司股东权益
项目 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

2004 年 12 月31 日年末余额 1,867,020,000 1,648,469,111 428,278,289 351,926,879 4,295,694,279

首次执行企业会计准则 - - (22,406,193) (55,721,090) (78,127,283)

2005 年 1 月 1 日年初余额 1,867,020,000 1,648,469,111 405,872,096 296,205,789 4,217,566,996

2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月
31 日增减变动额

净利润 - - - 205,141,417 205,141,417

股东投入和减少资本，包括： - - - - -

股东投入资本 - - - - -

股份支付计入股东权益金额 - - - - -

其他 - - - - -

利润分配，包括： - - 61,542,425 (341,595,425) (280,053,000)

提取盈余公积 - - 61,542,425 (61,542,425) -

对股东的分配 - - - (280,053,000) (280,053,000)

其他 - - - - -

2005 年 12 月31 日年末余额 1,867,020,000 1,648,469,111 467,414,521 159,751,781 4,142,655,413

2006 年 1 月 1 日年初余额 1,867,020,000 1,648,469,111 467,414,521 159,751,781 4,142,655,413

2006 年 1 月 1 日至2006 年 12 月
31 日增减变动额
净利润 - - - 235,328,270 235,328,270

股东投入和减少资本，包括： 1,500,000,000 2,032,798,665 - - 3,532,798,665

股东投入资本 1,500,000,000 2,032,070,000 - - 3,532,070,000

股份支付计入股东权益金额 - - - - -

其他 - 728,665 - - 728,665

利润分配，包括： - - 23,532,826 (70,208,326) (46,675,500)

提取盈余公积 - - 23,532,826 (23,532,826) -

对股东的分配 - - - (46,675,500) (46,675,500)

其他 - - - - -

2006 年 12 月31 日年末余额 3,367,020,000 3,681,267,776 490,947,347 324,871,725 7,864,106,848

2007 年 1 月 1 日年初余额 3,367,020,000 3,681,267,776 490,947,347 324,871,725 7,864,106,848
2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月
31 日增减变动额
净利润 - - - 215,377,880 215,377,880

股东投入和减少资本，包括： - - - (940,429) (940,429)

股东投入资本 - - - - -

股份支付计入股东权益金额 - - - - -

其他 - - - (940,429) (940,429)

1-1-84



募集说明书

利润分配，包括： - - 21,537,788 (156,218,588) (134,680,800)

提取盈余公积 - - 21,537,788 (21,537,788) -

对股东的分配 - - - (134,680,800) (134,680,800)

其他 - - - - -

2007 年 12 月31 日年末余额 3,367,020,000 3,681,267,776 512,485,135 383,090,588 7,943,863,499

1-1-85



募集说明书

二、 2005 年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异
调节表

遵照中国证监会发行监管函[2008] 9 号《关于近期报送及补正再融资申请文件

相关要求的通知》的要求，发行人根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计

准则》第五条至第十九条规定及财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》中有

关首次执行的规定，并参照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准

则相关财务会计信息披露工作的通知》以及上海证券交易所《2006年年度报告工作

备忘录（第一号）－新旧会计准则股东权益调节表的编制和审阅要求》的相关要

求，对2005 年度财务报表进行了追溯调整，并聘请普华永道审阅了发行人编制的

新旧会计准则2005年12月31 日合并股东权益和2005年度合并净利润差异调节表，普

华永道已出具了标准无保留意见的审阅报告。

(一)差异调节表

1、新旧会计准则合并股东权益差异调节表

单位：元

项目名称 金额

2005 年 12 月31 日合并股东权益（旧会计准则） 4,224,486,070

长期股权投资差额 (9,929,353)

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (9,929,353)

少数股东权益 141,533,931

2005 年 12 月31 日合并股东权益（新会计准则） 4,356,090,648


2、新旧会计准则合并净利润差异调节表

单位：元

项目名称 金额

2005 年度合并净利润(旧会计准则) 209,034,057

投资收益 4,953,053

管理费用 4,462,084

资产减值损失 (4,462,084)

少数股东损益 11,057,105

2005 年度合并净利润(新会计准则) 225,044,215

1-1-86



募集说明书

(二)主要项目注释

1、新旧会计准则合并股东权益差异调节表主要调节项目注释

（1）长期股权投资差额

根据《企业会计准则第20号－企业合并》，属于同一控制下企业合并产生的长

期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销

股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。

（2）2005年12月31 日旧会计准则下少数股东权益的余额141,533,931元归入新会

计准则下的股东权益。

2、新旧会计准则合并净利润差异调节表主要调节项目注释

（1）投资收益

根据《企业会计准则第20号－企业合并》，属于同一控制下企业合并产生的长

期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，将旧会计准则下2005年度

股权投资差额摊销冲回，调增净利润4,953,053元。

（2）管理费用及资产减值损失

根据《企业会计准则应用指南（2006）附录－会计科目和主要账务处理》，企

业计提的各项资产减值准备所形成的损失（或转回）在资产减值损失科目单独核

算，将旧会计准则下计入管理费用的2005年度计提的各项减值准备所形成的损失合

计4,462,084元，调整计入资产减值损失，该调整对净利润没有影响。

（3）根据新会计准则，2005年度旧会计准则下少数股东损益11,057,105元归入

新会计准则下的净利润。





1-1-87



募集说明书

三、 最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

根据中国证券会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号－非经

常性损益》（2007 年修订）的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则

第09 号－ 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的相关规定，

发行人基于新企业会计准则下的财务信息编制了2005 年度、2006 年度及2007 年度

的非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，并聘请普华永道进行了核验，普华

永道已出具了《关于北京北辰实业股份有限公司2005 年度、2006 年度及2007 年度

非经常性损益（基于新企业会计准则下的财务信息）的补充说明》（普华永道中天

特审字（2008 ）第412 号）和《关于北京北辰实业股份有限公司2005 年度、2006

年度及2007 年度净资产收益率（基于新企业会计准则下的财务信息）的补充说

明》（普华永道中天特审字（2008）第413 号），认为在所有重大方面与其在审计

按照新会计准则编制披露的2007 年度财务报表或审阅2005 年12 月31 日新旧会计准

则合并股东权益差异调节表及2005 年度新旧会计准则合并净利润差异调节表的过

程中所使用的会计资料不存在重大不一致的情况。



























1-1-88



募集说明书

1、加权平均净资产收益率

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的所有者权益 8,231,593,767 8,039,795,230 8,044,771,529 4,214,556,717 4,224,486,070

归属于母公司的所有者净利润 328,131,407 339,115,348 335,173,574 213,987,110 209,034,057

全面摊薄净资产收益率(%) 3.99% 4.22% 4.17% 5.08% 4.95%

加权平均净资产收益率(%) 4.03% 6.85% 6.76% 5.04% 4.91%

归属于母公司股东的非经常性损
(1,861,117) (801,713) 38,463,339 (685,301) 992,645
益净额

归属于母公司所有者的扣除非经
329,992,524 339,917,061 296,710,235 214,672,411 208,041,412
常性损益净额后的净利润

扣除非经常性损益后全面摊薄净
4.01% 4.23% 3.69% 5.09% 4.92%
资产收益率(%)

扣除非经常性损益后加权平均净
4.06% 6.87% 5.99% 5.05% 4.88%
资产收益率(%)

2、非经常性损益明细表

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

处置非流动资产损失 (906,818) (1,531,504) - (180,661) -

其他营业外收支净额 (6,423,608) 396,948 (998,364) -
按新
企业 向少数股东收购其持有的子公司股权之
会计 收购成本小于收购时应享有的可辨认净 3,364,873 - - - -
准则 资产公允价值份额产生的损益
相关
非经常性损益对所得税的影响数 1,454,550 366,403 - 389,078 -
规定
非经常性损益对少数股东损益影响数 649,886 (33,560) - 104,646 -

归属于母公司股东的非经常性损益合计 (1,861,117) (801,713) - (685,301) -

处置非流动资产损失 - - (1,531,504) - (180,661)

营业外收入 - - 1,341,330 - 810,451
按原
企业 营业外支出 - - (944,382) - (1,808,815)
会计 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - - 43,624,268 - 2,805,913
准则
相关 非经常性损益对所得税的影响数 - - (3,709,105) - (536,873)
规定
非经常性损益对少数股东损益影响数 - - (317,268) - (97,370)

归属与母公司股东的非经常性损益合计 - - 38,463,339 - 992,645

1-1-89



募集说明书

四、 合并财务报表范围变化情况

(一)2008年1-3月合并财务报表范围变化情况

单位：元

本公司持有权益比例
公司名称 注册资本 业务性质及经营范围
直接 间接

北京北辰房地产开发股份有限公司 500,180,000 房地产开发 91.58% -

北京天成天房地产开发有限公司 11,000,000 房地产开发 5% 95%

北京兴荣基房地产开发有限公司 30,000,000 房地产开发 - 51%

北京姜庄湖园林别墅开发有限公司 美元 16,000,000 房地产开发 - 51%

北京北辰会议中心发展有限公司 1,700,000,000 房地产开发 100% -

长沙北辰房地产开发有限公司 100,000,000 房地产开发 80% -

北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司 美元 1,346,000 餐饮 59.81% -

北京康乐宫有限公司 美元 8,500,000 娱乐及餐饮 72.35% -

北京北辰绿洲商贸有限公司 1,000,000 商贸 80% 20%

北京北辰信诚物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 20%

北京北辰信和物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 15%

多媒体电子、商务信
北京北辰信通网络技术服务有限公司 20,000,000 100% -
息、网络开发

2008年1-3月纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

1、本公司从子公司北辰房地产的少数股东处受让了其持有的北辰房地产

0.66%的股份。截至2008年3月31 日，本公司持有北辰房地产91.58%的股份。

2、北京紫云五洲餐饮有限责任公司已于2008年2月3 日依法注销。

(二)2007 年纳入合并财务报表范围的公司基本情况

单位：元

本公司持有权益比例
公司名称 注册资本 业务性质及经营范围
直接 间接

北京北辰房地产开发股份有限公司 500,180,000 房地产开发 90.92% -

北京天成天房地产开发有限公司 11,000,000 房地产开发 5% 95%

北京兴荣基房地产开发有限公司 30,000,000 房地产开发 - 51%

北京姜庄湖园林别墅开发有限公司 美元 16,000,000 房地产开发 - 51%

北京北辰会议中心发展有限公司 1,700,000,000 房地产开发 100% -

长沙北辰房地产开发有限公司 100,000,000 房地产开发 80% -

1-1-90



募集说明书

北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司 美元 1,346,000 餐饮 59.81% -

北京紫云五洲餐饮有限责任公司 300,000 餐饮 - 51%

北京康乐宫有限公司 美元 8,500,000 娱乐及餐饮 72.35% -

北京北辰绿洲商贸有限公司 1,000,000 商贸 80% 20%

北京北辰信诚物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 20%

北京北辰信和物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 15%

多媒体电子、商务信
北京北辰东软技术有限公司 36,000,000 100% -
息、网络开发

2007年纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

1、2007年5月至12月，本公司陆续从子公司北辰房地产的少数股东中国石化集

团北京燕山石油化工有限公司、北辰集团下属的北京亚奥实业总公司等六家企业以

及其他八家企业处分别受让了其持有的北辰房地产2.999%、4.398%及0.383%的股

份。截至2007年12月31 日，本公司持有北辰房地产90.92%的股份。

2、2007年11月，本公司与北京住总集团有限责任公司签署股权转让协议，本

公司获得了北辰会议中心剩余的股份，同时缴足了北辰会议中心的注册资本；截至

2007年12月31 日，本公司拥有北辰会议中心100%的股份。

3、2007年12月，本公司与北京城市开发集团有限责任公司共同出资设立长沙

北辰，并分别持有长沙北辰80%及20%的股份。

4、2007年1月19日，本公司与沈阳东软软件股份有限公司签署股权转让协议，

本公司受让了其持有的北辰东软49% 的股份；收购完成后，本公司拥有北辰东软

100%的股份。2007年12月，北辰东软减少了实收资本16,000,000元；截至2007年12

月31 日，北辰东软减资的工商变更登记尚在办理中。

(三)2006 年纳入合并财务报表范围的公司基本情况

单位：元

本公司持有权益比例
公司名称 注册资本 业务性质及经营范围
直接 间接

北京北辰房地产开发股份有限公司 500,180,000 房地产开发 83.14% -

北京天成天房地产开发有限公司 11,000,000 房地产开发 5% 95%

北京兴荣基房地产开发有限公司 30,000,000 房地产开发 - 51%

北京姜庄湖园林别墅开发有限公司 美元 16,000,000 房地产开发 - 51%

1-1-91



募集说明书

北京北辰会议中心发展有限公司 1,700,000,000 房地产开发 80% -

北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司 美元 1,346,000 餐饮 59.81% -

北京紫云五洲餐饮有限责任公司 300,000 餐饮 - 51%

北京康乐宫有限公司 美元 8,500,000 娱乐及餐饮 72.35% -

北京北辰绿洲商贸有限公司 1,000,000 商贸 80% 20%

北京北辰信诚物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 20%

北京北辰信和物业管理有限责任公司 5,000,000 物业管理 80% 15%

2006年纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

截至2006年12月31 日，本公司对北辰会议中心的资本投入为338,000,000元，占

已投入实收资本的99.41%。

五、 最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.17 1.99 2.21 1.44

速动比率 0.43 0.34 1.21 0.26

资产负债率 59.15% 58.41% 43.93% 44.11%

每股净资产（元） 2.47 2.44 2.39 2.26

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

24.07
应收账款周转率（次/年） 118.33 68.66 -
（次/季度）

0.04
存货周转率（次/年） 0.32 0.42 -
（次/季度）

每股经营活动现金流量净额（元） (0.12) (1.74) 0.26 0.25

每股净现金流量（元） 0.10 (0.79) 1.31 0.02

每股收益（元） 0.03 0.10 0.10 0.11

2、母公司财务报表口径

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.05 2.09 3.17 1.52

速动比率 1.40 1.37 2.26 0.87

资产负债率 62.22% 58.05% 36.30% 39.03%

每股净资产（元） 2.36 2.36 2.34 2.22

1-1-92



募集说明书

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

15.98
应收账款周转率（次/年） 96.64 75.77 -
（次/季度）

0.05
存货周转率（次/年） 0.39 0.56 -
（次/季度）

每股经营活动现金流量净额（元） (0.05) (1.97) (0.04) (0.34)

每股净现金流量（元） 0.23 (0.86) 1.19 (0.02)

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝ 流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝总负债÷总资产

（4 ）每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

（7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（8）每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额

（9）每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷期末股本总额

六、 管理层分析与讨论

本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现

金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持

续性进行了如下分析。

(一)母公司财务报表口径

1、资产结构

最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：
单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 164.21 78.03% 144.15 76.12% 85.05 34.29 34.29 50.47%

非流动资产 46.23 21.97% 45.21 23.88% 38.41 33.65 33.65 49.53%

长期股权投资 22.91 10.89% 22.86 12.07% 7.82 4.52 4.52 6.66%

投资性房地产 6.43 3.06% 6.54 3.45% 6.97 7.46 7.46 10.99%

固定资产 7.25 3.44% 7.13 3.77% 7.47 8.10 8.10 11.92%

1-1-93



募集说明书

在建工程 9.56 4.54% 8.61 4.55% 6.32 3.71 3.71 5.45%

无形资产 - - - - 9.73 9.73 9.73 14.32%

长期待摊费用 - - - - - 0.01 0.01 0.01%

递延所得税资产 0.08 0.04% 0.08 0.04% 0.10 0.13 0.13 0.19%

资产总计 210.43 100.00% 189.36 100.00% 123.46 67.95 67.95 100.00%

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

公司总资产分别为210.43亿元、189.36亿元、123.46亿元和67.95亿元；2007年和

2006年的增长率分别达到53.37%和81.71%。总资产增长主要是由于流动资产的大

幅增加。

（1）流动资产

最近三年及一期，公司流动资产结构如下表所示：

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 21.54 13.12% 14.32 9.94% 44.03 51.77% 3.92 11.42%

应收账款 0.16 0.10% 0.15 0.11% 0.15 0.17% 0.15 0.44%

预付款项 1.15 0.70% 1.00 0.70% 0.49 0.58% 0.24 0.71%

应收股利 - - - - 0.02 0.02% 0.46 1.33%

其他应收款 89.36 54.42% 78.65 54.56% 15.94 18.75% 14.86 43.33%

存货 52.00 31.67% 50.02 34.70% 24.42 28.71% 14.67 42.76%

流动资产合计 164.21 100.00% 144.15 100.00% 85.05 100.00% 34.29 100.00%

公司流动资产占总资产的比例基本保持在50%以上，主要包括货币资金、其他

应收款和存货。其他应收款主要为项目开发过程中，为集中资金管理以提高资金使

用效率，母公司对下属子公司的代垫工程款，存货主要为开发中及已落成待售的房

地产开发项目的成本。

截至2008年3月31 日，公司流动资产为164.21亿元，占总资产的78.03% ，较

2007年12月31 日增加20.06亿元，增长13.92%，主要是由于货币资金增加7.22亿

元，以及其他应收款增加10.71亿元。其中，货币资金增加主要是由于2008年银行

借款增加；其他应收款增加主要是由于应收子公司北辰会议中心的代垫工程款增

加。

1-1-94



募集说明书

截至2007年12月31 日，公司流动资产为144.15亿元，占总资产的76.12%，较

2006年12月31 日增加59.10亿元，同比增长69.48%，主要是由于其他应收款中应收

子公司款大幅增加62.43亿元，以及存货大幅增加25.60亿元。其中，应收子公司款

增加主要是由于对长沙北辰的代垫工程款大幅增加；存货增加主要是由于北辰置地

分公司增加了对房地产开发项目的投入。

截至2006年12月31 日，公司流动资产为85.05亿元，占总资产的68.89%，较

2005年12月31 日增加50.76亿元，同比增长148.00%，主要是由于公司2006年发行A

股募集资金35.17亿元及发行06北辰债募集资金15.00亿元，引致货币资金大幅增

加。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要包括：长期股权投资、投资性房地产、固定资产和在建

工程，其中长期股权投资主要为对下属子公司的投资，投资性房地产为依照各出租

物业的特点按商业条款对外进行出租，并按照相应的租赁合约约定相应的租用期

限、租用金额、付款方式、租赁双方权利和义务以及违约责任等内容的出租开发产

品，包括服务式公寓出租，写字楼办公出租以及国际会议中心会议及办公出租。

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

公司非流动资产分别为46.23亿元、45.21亿元、38.41亿元和33.65亿元；2007年和

2006年的增长率分别达到17.70%和14.15%。

截至2007年12月31 日，公司长期股权投资为22.86亿元，比2006年12月31 日增

加15.04亿元，主要是由于从北辰房地产的少数股东处受让股权、缴足了北辰会议

中心的注册资本、设立长沙北辰，上述新增投资额合计为15.02 亿元。

截至2006年12月31 日，公司长期股权投资为7.82亿元，比2005年12月31 日增加

3.29亿元，主要是向北辰会议中心投入资本3.30亿元。

2、负债结构

最近三年及一期，公司负债规模整体上不断增长，负债结构如下表所示：



1-1-95



募集说明书

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 79.92 61.03% 68.90 62.68% 26.82 59.84% 22.52 84.92%

非流动负债合计 51.02 38.97% 41.02 37.32% 18.00 40.16% 4.00 15.08%

负债合计 130.94 100.00% 109.92 100.00% 44.82 100.00% 26.52 100.00%

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

公司总负债分别为130.94亿元、109.92亿元、44.82亿元和26.52亿元；2007年和2006

年的增长率分别达到145.23%和69.02%。总负债增长主要是由于为了增加房地产项

目投入，扩大经营规模，公司通过银行信贷、发行06北辰债等途径筹措资金，同时

尚未办理入住的销售开发产品的预收款亦相应增加。

（1）流动负债

最近三年及一期，公司流动负债结构如下表所示：
单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 24.24 30.34% 21.30 30.91% 2.50 30.91% 4.70 20.87%

应付账款 2.98 3.72% 3.75 5.44% 3.38 5.44% 3.12 13.84%

预收款项 20.26 25.35% 18.31 26.57% 7.91 26.57% 4.79 21.25%

应付职工薪酬 0.23 0.28% 0.21 0.31% 0.30 0.31% 0.25 1.13%

应交税费 0.95 1.19% 1.40 2.03% 0.50 2.03% 0.16 0.72%

应付利息 0.65 0.81% 0.48 0.69% 0.37 0.69% - -

应付股利 - - - - - - 1.74 7.73%

其他应付款 23.11 28.92% 14.46 20.98% 7.86 20.98% 7.76 34.46%

一年内到期的非
7.50 9.38% 9.00 13.06% 4.00 13.06% - -
流动负债

流动负债合计 79.92 100.00% 68.90 100.00% 26.82 100.00% 22.52 100.00%

截至2008年3月31 日，公司流动负债为79.92亿元，占总负债的61.03%，较2007

年12月31 日增加11.02亿元，增长15.99%，主要是由于其他应付款增加8.65亿元，

其增加主要是由于应付子公司北辰会议中心款项增加7.28亿元。

1-1-96



募集说明书

截至2007年12月31 日，公司流动负债为68.90亿元，占总负债的62.68%，较

2006年12月31 日增加42.08亿元，同比增长156.87%，主要是由于短期借款增加

18.80亿元、预收款项增加10.39亿元、其他应付款增加6.60亿元以及一年内到期的

非流动负债增加5.00亿元。预收款项主要为尚未办理入住手续的销售开发产品的预

收房款，其增加主要是由于公司加大房地产开发力度，可售房源大幅增加，销售情

况较好，预收的房地产销售款增多所致；其他应付款增加主要是由于为提高资金使

用效率，向子公司北辰房地产取得借款9.70亿元，同时向北辰房地产偿还2.00亿元

借款所致。

截至2006年12月31 日，公司流动负债为26.82亿元，占总负债的59.84%，较

2005年12月31 日增加4.30亿元，同比增长19.11%，主要是由于4.00亿元长期借款转

成一年内到期的非流动负债。

（2）非流动负债

最近三年及一期，公司非流动负债结构如下表所示：

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 36.20 70.95% 26.20 63.88% 3.20 17.78% 4.00 100.00%

应付债券 14.82 29.05% 14.82 36.12% 14.80 82.22% - -

非流动负债合计 51.02 100.00% 41.02 100.00% 18.00 100.00% 4.00 100.00%

公司的非流动负债主要包括：长期借款和应付债券。由于非流动负债的期限与

公司的业务运营周期更加匹配，随着项目投入需求的增长，公司非流动负债规模相

应扩大，从而满足公司业务特点和发展需要。

截至2008年3月31 日，公司非流动负债为51.02亿元，占总负债的38.97%，较

2007年12月31 日增加10.00亿元，增长24.39% ，主要是由于长期借款增加10.00亿

元。

截至2007年12月31 日，公司非流动负债为41.02亿元，占总负债的37.32%，较

2006年12月31 日增加23.02亿元，同比增长127.88%，主要是由于长期借款增加

23.00亿元。

1-1-97



募集说明书

截至2006年12月31 日，公司非流动负债为18.00亿元，占总负债的40.16%，较

2005年12月31 日增加14.00亿元，同比增长350.00%，主要是由于公司发行了15.00

亿元06北辰债。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：亿元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 (1.56) (66.24) (1.19) (6.38)

销售商品、提供劳务收到的现金 6.35 35.66 23.11 24.70

投资活动产生的现金流量净额 (1.27) (12.34) (7.43) (1.25)

筹资活动产生的现金流量净额 10.45 49.64 48.52 7.31

现金净增加/减少额 7.62 (28.95) 39.90 (0.32)

（1）经营活动现金流量分析

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，公司经营活动产生的现金流

量净额分别为-1.56亿元、-66.24亿元、-1.19亿元和-6.38亿元；其中，销售商品、提

供劳务收到的现金分别为6.35亿元、35.65亿元、23.11亿元、24.70亿元，稳步增

长。2007年现金支出较大，主要是公司三大业务板块中的发展物业在土地支出上的

增加，土地属于房地产开发项目所必需的原材料，在存货项下予以核算，并计入经

营活动现金流出。

2008年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1.56亿元，其中现金流入6.38亿

元，主要是绿色家园项目预售产生相应的现金流入；现金流出为7.94亿元，主要是

支付相应的开发项目工程款。

2007年，公司经营活动产生的现金流量净额为-66.24 亿元，净现金流出比2006

年增加了65.06 亿元，一方面是购买商品、接受劳务支付的现金比2006年增加了

20.40亿元，主要是由于北辰置地分公司增加了对房地产开发项目的投入；另一方

面是支付其他与经营活动有关的现金比2006年增加了58.24亿元，主要原因是对长

沙北辰的代垫项目建设款大幅增加。

1-1-98



募集说明书

2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.19 亿元，净现金流出比

2005 年减少了 5.20 亿元，主要是由于尽管购买商品、接受劳务支付的现金比 2005

年增加了 3.48 亿元，但是支付其他与经营活动有关的现金比 2005 年减少了 10.28

亿元，主要是由于公司竣工面积减少，导致代垫项目建设款减少。

（2）投资活动现金流量分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司投资活动产生的现

金流量净额均为负，分别为-1.27 亿元、-12.34 亿元、-7.43 亿元和-1.25 亿元，主要

是由于公司持续追加对下属子公司的投资，同时在建工程建设款增加。

2008 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额为-1.27 亿元，主要是购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.22 亿元，其增加主要是北辰购物中心

和公寓的固定资产装修支出。

2007 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-12.34 亿元，其中现金流入为

5.74 亿元，主要是收回奥运 A、B 地块土地补偿金 5.38 亿元；现金流出 18.08 亿

元，主要是由于 2007 年从北辰房地产的少数股东处受让股权、缴足了北辰会议中

心的注册资本，设立长沙北辰，上述新增投资额合计为 15.02 亿元。

2006 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-7.43 亿元，其中现金流入为

6.13 亿元，主要是收回对子公司北辰房地产的贷款 6.00 亿元；现金流出 13.56 亿

元，主要是由于 2006 年向子公司借款 7.26 亿元，同时对北辰会议中心投入资本

3.30 亿元，上述新增投资合计为 10.56亿元。

（3）筹资活动现金流量分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司筹资活动产生的现

金流量净额分别为 10.45 亿元、49.64 亿元、48.52 亿元和 7.31 亿元。公司筹资活动

产生的现金流入主要为取得银行借款、发行 06 北辰债及股票收到的现金，现金流

出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2008 年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为 10.45 亿元，其中现金流入

14.94 亿元，主要是取得的银行借款；现金流出为 4.49 亿元，其中 3.50 亿元用于偿

还债务，0.99 亿元用于分配股利、利润或偿付利息。

1-1-99



募集说明书

2007 年筹资活动产生的现金流量净额为 49.64 亿元，比 2006 年增加 1.12 亿

元，其中现金流入 63.00 亿元，除向北辰房地产借款 9.70 亿元外，其余来自银行借

款；现金流出为 13.36 亿元，其中 8.50 亿元用于偿还债务，4.86 亿元用于分配股

利、利润或偿付利息。

2006 年筹资活动产生的现金流量净额为 48.52 亿元，比 2005 年增加 41.21 亿

元，其中现金流入 64.97 亿元，主要是公司 2006 年发行 A 股募集资金 35.17 亿

元，取得银行借款 14.65 亿元及发行公司债券募集资金 15.00 亿元；现金流出为

16.45 亿元，其中 13.65 亿元用于偿还债务，2.80 亿元用于分配股利、利润或偿付

利息。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

截至 2008 年 3 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005 年 12

月31 日，公司的主要偿债指标如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.05 2.09 3.17 1.52

速动比率 1.40 1.37 2.26 0.87

资产负债率 62.22% 58.05% 36.30% 39.03%

从流动比率来看，公司短期债务压力较小，能够较好地偿还债务；同时，速动

比率保持在1.30 以上，公司短期偿债能力稳定。

从资产负债率来看，2007年以来，由于公司加大房地产投入，需要通过银行借

款补充营运资金，资产负债率较2005年和2006年有较大幅度的提高，但资产负债结

构仍然比较稳健。

（2）银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴

关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

2007年1月1日至2008年3月31 日期间，发行人拥有中国银行、建设银行、工商

银行、招商银行、中信银行、北京银行等多家银行共计68.24亿元的授信额度。

1-1-100



募集说明书

（3）销售回款情况分析

公司产品销售顺畅，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有利地支持了公司

项目资金的周转能力。

最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售商品、提供劳务收
6.35 35.66 23.11 24.70
到的现金

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司销售商品、提供劳务

收到的现金分别为 6.35 亿元、35.66 亿元、23.11 亿元和 24.70 亿元，主要是由于公

司房地产可售面积不断增加、销售力度不断增强的同时，投资物业和零售商业能为

公司产生持续稳定的现金流。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：

单位：亿元

2008 年 1-3 月 同比增幅 2007 年度 同比增幅 2006 年度 同比增幅 2005 年度

营业收入 4.02 -20.12% 24.04 26.30% 19.04 -17.69% 23.13

营业成本 2.55 -19.96% 14.66 34.57% 10.90 -33.81% 16.46

销售费用 0.18 -4.68% 0.76 12.33% 0.68 -6.50% 0.72

管理费用 0.79 44.99% 2.89 -2.15% 2.96 21.13% 2.44

财务费用 0.22 116.02% 0.63 255.22% 0.18 3372.70% 0.01

营业利润 0.16 -81.70% 3.23 -8.36% 3.52 20.26% 2.93

利润总额 0.07 -91.79% 3.25 -7.44% 3.51 20.09% 2.93

净利润 0.06 -90.44% 2.15 -8.48% 2.35 14.72% 2.05

（1）营业收入及营业成本分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度分别实现营业收入 4.02 亿

元、24.04 亿元、19.04 亿元和 23.13 亿元；营业成本分别为 2.55 亿元、14.66 亿

元、10.90亿元和 16.46 亿元；毛利率分别为 36.54%、39.01%、42.76%和 28.82%。

2008 年 1-3 月，公司营业收入同比下降 20.12%，主要是由于绿色家园等项目尚未

结转收入；最近三年，公司营业收入保持稳定，2007 年和 2005 年的营业收入基本

持平，2006 年营业收入有所下降是由于零售商业收入水平下降所致。

1-1-101



募集说明书

公司的主营业务包括发展物业、投资物业和零售商业。2007 年度和 2006 年

度，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：亿元

2007 年度 2006 年度

金额 占比 金额 占比

出售开发产品业务 9.69 40.39% 7.74 40.81%

商业零售业务 7.41 30.90% 4.50 23.70%

投资物业业务 3.02 12.59% 3.12 16.46%

酒店业务 3.79 15.79% 3.51 18.53%

其他业务 0.08 0.33% 0.10 0.50%

合计 23.99 100.00% 18.96 100.00%

其中，公司投资物业（含酒店业务）和零售商业 2007 年度和 2006 年度在主营

业务收入中的占比分别为 59.28%和 58.69%，公司来自投资物业和零售商业的收入

稳定，现金流入状况较好，作为房地产综合运营企业，其抗风险能力有别于其他纯

粹性房地产开发企业。

（2）期间费用分析

最近三年及一期，期间费用逐年上升。2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度

和 2005 年度的期间费用分别为 1.19 亿元、4.29 亿元、3.81 亿元和 3.17 亿元，主要

是由于为补充营运资金，公司通过银行信贷、发行 06 北辰债等途径筹措资金，负

债规模不断增长，财务费用也相应增加所致。

2008 年 1-3 月，公司期间费用比 2007 年同期增加 0.35 亿元，同比上升

42.34%，主要是由于管理费用和财务费用分别较2007 年同期增加 0.25 亿元和 0.12

亿元。

2007 年度期间费用比 2006 年度增加 0.48 亿元，主要是由于财务费用较 2006

年度增加0.46 亿元。

2006 年度期间费用比 2005 年度增加 0.64 亿元，主要是由于管理费用较 2005

年增加0.52 亿元，同时财务费用较2006 年度增加0.17 亿元。

1-1-102



募集说明书

（3）净利润分析

2008 年 1-3 月，公司净利润比2007 年同期下降0.53 亿元，同比下降90.44%，

主要是由于销售结转减缓，同时管理费用中开办费增加，借款增加导致相应的利息

费用增加以及营业外支出中的捐赠支出增加。

最近三年，公司净利润保持稳定，2007 年度、2006 年度和 2005 年度的净利润

分别为2.15 亿元、2.35 亿元和2.05 亿元。

2007 年度净利润比 2006 年度微幅下降 0.20 亿元，主要是由于公司毛利率略有

下降，同时期间费用上升所致。

2006 年度净利润比2005 年度微幅上升0.30 亿元，主要是由于一方面公司营业

收入下降，另一方面毛利率上升所致。

(二)合并财务报表口径

1、资产结构

最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：

单位：亿元
2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 156.70 74.64% 153.49 75.22% 99.77 68.04% 41.79 53.61%

非流动资产 53.24 25.36% 50.57 24.78% 46.87 31.96% 36.16 46.39%

投资性房地产 6.44 3.07% 6.54 3.20% 6.97 4.76% 7.46 9.58%

固定资产 7.46 3.55% 7.35 3.60% 7.65 5.22% 8.32 10.68%

在建工程 39.18 18.66% 36.51 17.89% 22.26 15.18% 10.45 13.40%

无形资产 0.01 0.00% 0.01 0.00% 9.74 6.64% 9.74 12.49%

长期待摊费用 - - - - - - 0.00 0.00%

递延所得税资
0.15 0.07% 0.16 0.08% 0.25 0.17% 0.18 0.24%
产

资产总计 209.94 100.00% 204.06 100.00% 146.65 100.00% 77.95 100.00%

截至 2008 年 3 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005 年 12

月 31 日，公司总资产分别为 209.94 亿元、204.06 亿元、146.65 亿元和 77.95 亿

元；2007 年和 2006 年的增长率分别达到 39.15%和 88.14%。总资产增长主要是由

于流动资产的大幅增加。

1-1-103



募集说明书

（1）流动资产

最近三年及一期，公司流动资产结构如下表所示：

单位：亿元
2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 26.81 17.11% 23.40 15.25% 51.12 51.23% 6.40 15.31%

应收票据 - - - - - - 0.03 0.08%

应收账款 0.33 0.21% 0.28 0.18% 0.24 0.24% 0.34 0.82%

预付款项 2.24 1.43% 2.14 1.39% 3.08 3.09% 0.35 0.83%

其他应收款 1.49 0.95% 0.71 0.46% 0.26 0.26% 0.30 0.72%

存货 125.82 80.29% 126.97 82.72% 45.08 45.18% 34.37 82.25%

流动资产合计 156.70 100.00% 153.49 100.00% 99.77 100.00% 41.79 100.00%

公司流动资产占总资产的比例基本保持在 50%以上，主要包括货币资金和存

货，存货主要为开发中及已落成待售的房地产开发项目的成本。

截至 2008 年 3 月 31 日，公司流动资产为156.70 亿元，占总资产的 74.64%，

较 2007 年 12 月 31 日增加3.20 亿元，增长 2.09%，主要是由于货币资金增加 3.41

亿元。

截至 2007 年 12 月31 日，公司流动资产为153.49亿元，占总资产的 75.22%，

较 2006 年 12 月 31 日增加53.72 亿元，同比增长 53.84%，主要是由于存货大幅增

加 81.89 亿元。存货增加主要是由于长沙北辰及北辰置地分公司增加了对房地产开

发项目的投入，其中长沙项目开发成本增加 62.17 亿元；温泉项目和常营项目开发

成本分别增加7.89 亿元和 11.71亿元。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司流动资产为99.77 亿元，占总资产的 68.04%，

较 2005 年 12 月 31 日增加57.99 亿元，同比增长 138.76%，主要是由于公司 2006

年发行 A 股募集资金 35.17 亿元及发行 06 北辰债募集资金 15.00 亿元，引致货币

资金大幅增加。

1-1-104



募集说明书

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要包括：投资性房地产、固定资产和在建工程，其中投资

性房地产为依照各出租物业的特点按商业条款对外进行出租，并按照相应的租赁合

约约定相应的租用期限、租用金额、付款方式、租赁双方权利和义务以及违约责任

等内容的出租开发产品，包括服务式公寓出租，写字楼办公出租以及国际会议中心

会议及办公出租。

截至 2008 年 3 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005 年 12

月 31 日，公司非流动资产分别为 53.24 亿元、50.57 亿元、46.87 亿元和 36.16 亿

元；2007 年和2006 年的增长率分别达到7.89%和29.64%。

截至 2008 年 3 月31 日，公司在建工程为39.18 亿元，占总资产的 18.66%，较

2007 年 12 月 31 日增加2.67 亿元，增长 7.32%，主要是由于北辰大厦项目和国家

会议中心项目当期分别增加 0.50 亿元和 1.71 亿元。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司在建工程为36.51 亿元，比 2006 年 12 月 31 日

增加 14.24 亿元，同比增长 63.98%，主要是由于北辰大厦项目和国家会议中心项

目分别增加投资2.07 亿元和 11.96 亿元。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司在建工程为22.26 亿元，比 2005 年 12 月 31 日

增加 11.82 亿元，同比增长 113.12%，主要是由于北辰大厦项目和国家会议中心项

目分别增加投资2.59 亿元和9.20 亿元。

（3）主要资产情况


截至2008 年3 月31 日，公司土地储备基本情况如下：

单位：万平方米

开发进度
名称 区位 可供开发面积 土地储备
2008 年一季度
累计竣工面积
施工面积

绿色家园项目 北京市朝阳区 79.09 79.53 5.27 66.95

姜庄湖项目 北京市朝阳区 5.42 0 2.29 2.29

1-1-105



募集说明书

长河玉墅项目 北京市昌平区 4.00 0.20 16.25 16.56

香山清琴项目 北京市海淀区 11.01 5.39 3.65 7.03

温泉项目 北京市海淀区 0 8.98 23.86 32.84

常营项目 北京市朝阳区 0 0 44.29 44.29

长沙项目 湖南省长沙市开福区 0 0 500.00 500.00

北辰大厦项目 北京市朝阳区 0 13.18 0 13.18

国家会议中心项目 北京市朝阳区 0 53.39 0 53.39

总计 99.52 160.67 595.61 736.53

注 1：可供开发面积是指当期尚未开工、将于未来开发建设的总建筑面积。
注 2：土地储备是指未来可为公司提供收益的总建筑面积，其中包括未来可供开发面积，也
包括已开发未销售的总建筑面积。

为保证公司发展物业的持续发展，公司加大了土地储备力度。2007 年 7 月 24

日，公司与北京城市开发集团有限公司组成联合体，通过土地市场公开交易，以

92 亿元的价格竞得湖南省长沙市开福区新河三角洲项目土地开发权，此项目土地

出让总建筑面积达 500 万平方米。2007 年 12 月，公司与北京城市开发集团有限责

任公司共同出资设立长沙北辰对此项目进行合作开发，并分别持有 80%和 20%的

股份。目前长沙项目已完成了市场分析、项目定位和规划设计等工作。根据总体开

发计划，长沙项目计划于 2008 年第四季度开工，并于 2009 年开始预售。公司将根

据市场情况，适时调整开发策略和开发节奏，科学合理运用资金，使其成为公司新

的盈利增长点。

目前，公司的土地储备面积约740 万平方米，按现有开发能力计算，已可满足

未来三至五年的开发需要。面对当前紧缩银根的金融环境，公司将加强对现金流的

分析和运用，在资金匹配的情况下，择机、均衡拓展土地储备，使公司发展物业在

规模适度的前提下快速发展。


截至 2008 年 3 月 31 日，公司投资物业（含酒店）建筑面积共 448,015 平方

米，基本情况如下：

建筑面积 本公司所
名称 地点 物业类型
（平方米） 占权益

北京五洲大酒店 北京市朝阳区北辰东路 8 号 42,000 酒店 100%

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募集说明书

北京五洲皇冠假日酒店 北京市朝阳区北辰东路 8 号 56,953 酒店 100%

北京国际会议中心 北京市朝阳区北辰东路 8 号 61,870 会议、展览 100%

汇园公寓 北京市朝阳区北辰东路 8 号 187,575 公寓 100%

汇宾大厦 北京市朝阳区北辰东路 8 号 37,795 写字楼 100%

汇欣大厦 北京市朝阳区北辰东路 8 号 53,357 写字楼 100%

汇珍楼物业 北京市朝阳区北辰东路 8 号 8,465 写字楼 100%

合计 448,015

2、负债结构

最近三年及一期，公司负债规模整体上不断增长，负债结构如下表所示：

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 72.14 58.09% 77.12 64.70% 45.25 70.23% 29.04 84.44%

非流动负债合计 52.04 41.91% 42.08 35.30% 19.18 29.77% 5.35 15.56%

负债合计 124.18 100.00% 119.20 100.00% 64.42 100.00% 34.39 100.00%

截至 2008 年 3 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005 年 12

月 31 日，公司总负债分别为124.18 亿元、119.20 亿元、64.42 亿元和 34.39 亿元；

2007 年和 2006 年的增长率分别达到 85.03%和 87.34%。总负债增长主要是由于为

了增加房地产项目投入，扩大经营规模，公司通过银行信贷、发行 06 北辰债等途

径筹措资金，同时尚未办理入住的销售开发产品的预收款亦相应增加。

（1）流动负债

最近三年及一期，公司流动结构如下负债表所示：

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 24.24 33.61% 21.30 27.62% 2.50 5.53% 4.70 16.19%

应付账款 4.67 6.47% 8.39 10.87% 5.36 11.84% 5.53 19.03%

预收款项 28.67 39.74% 31.86 41.31% 24.08 53.23% 9.80 33.75%

应付职工薪酬 0.32 0.44% 0.28 0.36% 0.41 0.90% 0.37 1.26%

应交税费 2.93 4.07% 2.89 3.75% 1.05 2.33% 0.03 0.11%

应付利息 0.65 0.90% 0.48 0.62% 0.37 0.81% - -

应付股利 0.01 0.02% 0.01 0.02% 0.08 0.18% 1.80 6.20%

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募集说明书

其他应付款 3.14 4.36% 2.91 3.78% 7.40 16.35% 6.82 23.47%

一年内到期的非
7.50 10.40% 9.00 11.67% 4.00 8.84% - -
流动负债

流动负债合计 72.14 100.00% 77.12 100.00% 45.25 100.00% 29.04 100.00%

截至 2008 年 3 月31 日，公司流动负债为72.14 亿元，占总负债的 58.09%，较

2007 年 12 月 31 日减少4.98 亿元，下降 6.46%，主要是由于应付帐款和预收款项

分别减少 3.72 亿元和 3.19 亿元。其中，应付帐款减少主要是由于支付工程款增

加，预收款项减少主要是由于清琴山庄项目及姜庄湖别墅公寓项目结转收入所致。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司流动负债为77.12 亿元，占总负债的 64.70%，

较 2006 年 12 月 31 日增加31.88 亿元，同比增长 70.45%，主要是由于短期借款增

加 18.80 亿元、预收款项增加 7.78 亿元以及一年内到期的非流动负债增加 5.00 亿

元。预收款项主要为尚未办理入住手续的销售开发产品的预收房款，其增加主要是

由于公司加大房地产开发力度，可售房源大幅增加，销售情况较好，预收的房地产

销售款增多所致。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司流动负债为45.25 亿元，占总负债的 70.23%，

较 2005 年 12 月 31 日增加16.21 亿元，同比增长 55.82%，主要是由于预收款项增

加 14.28亿元，同时4.00 亿元长期借款转成一年内到期的非流动负债。

（2）非流动负债

最近三年及一期，公司非流动负债结构如下表所示：

单位：亿元

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 36.20 69.56% 26.20 62.26% 3.20 16.69% 4.00 74.78%

应付债券 14.82 28.48% 14.82 35.21% 14.80 77.18% - -

专项应付款 1.02 1.96% 1.06 2.52% 1.18 6.13% 1.35 25.22%

非流动负债合计 52.04 100.00% 42.08 100.00% 19.18 100.00% 5.35 100.00%

公司的非流动负债主要包括：长期借款、应付债券和专项应付款。由于非流动

负债的期限与公司的业务运营周期更加匹配，随着项目投入需求的增长，公司非流

动负债规模相应扩大，从而满足公司业务特点和发展需要。

1-1-108



募集说明书

截至 2008 年 3 月31 日，公司非流动负债为52.04 亿元，占总负债的 41.91%，

较 2007 年 12 月 31 日增加 9.96 亿元，增长 23.67%，主要是由于长期借款增加

10.00亿元。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司非流动负债为 42.08 亿元，占总负债的

35.30%，较2006 年 12 月31 日增加22.90 亿元，同比增长 119.44%，主要是由于长

期借款增加23.00 亿元。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司非流动负债为 19.18 亿元，占总负债的

29.77%，较2005 年 12 月31 日增加13.83亿元，同比增长258.48%，主要是由于公

司发行了 15.00 亿元06 北辰债。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：亿元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 (4.19) (58.67) 8.62 4.74

销售商品、提供劳务收到的现
7.08 52.52 43.76 32.65
金

投资活动产生的现金流量净额 (2.27) (10.69) (12.23) (8.27)

筹资活动产生的现金流量净额 9.80 42.61 47.74 3.81

现金净增加/减少额 3.34 (26.74) 44.13 0.28

（1）经营活动现金流量分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司经营活动产生的现金

流量净额分别为-4.19 亿元、-58.67 亿元、8.62 亿元和 4.74 亿元；其中，销售商

品、提供劳务收到的现金稳步增长，分别为 7.08 亿元、52.52 亿元、43.76 亿元、

32.65 亿元，保证了 2006 年和 2005 年现金流量净额为正。2007 年经营活动产生的

现金流量净额为负主要是由于支付长沙项目及常营项目土地成本及相关前期开发费

用。

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募集说明书

2008 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-4.19 亿元，其中现金流入 7.14

亿元，主要是绿色家园项目预售产生相应的现金流入；现金流出为 11.33 亿元，主

要是支付相应的开发项目工程款。

2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-58.67 亿元，净现金流出比

2006 年增加了 67.28 亿元，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金比 2006 年

增加了 76.43 亿元，其增加主要是长沙北辰及北辰置地分公司增加了对房地产开发

项目的投入。

2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 8.62 亿元，净现金流出比2005

年减少了 3.88 亿元，主要是由于尽管购买商品、接受劳务支付的现金比 2005 年增

加了 4.93 亿元，但是销售商品、提供劳务收到的现金比 2005 年增加了 11.11 亿

元，主要是2006 年绿色家园项目预售产生相应的现金流入。

（2）投资活动现金流量分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司投资活动产生的现金

流量净额均为负，分别为-2.27 亿元、-10.69 亿元、-12.23 亿元和-8.27 亿元，主要

是由于公司在建工程建设款增加。

2008 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额为-2.27 亿元，主要是支付国家会

议中心项目及北辰大厦项目建设工程款2.21 亿元。

2007 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-10.69 亿元，其中现金流入为

5.39 亿元，主要是收回奥运 A、B 地块土地补偿金 5.38 亿元；现金流出 16.08 亿

元，主要是支付国家会议中心项目及北辰大厦项目建设工程款 14.75亿元。

2006 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-12.23 亿元，其中现金流入为

0.19 亿元；现金流出 12.42 亿元，主要是支付国家会议中心项目及北辰大厦项目建

设工程款 11.79 亿元。

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募集说明书

（3）筹资活动现金流量分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司筹资活动产生的现金

流量净额分别为 9.80 亿元、42.61 亿元、47.74 亿元和 3.81 亿元。公司筹资活动产

生的现金流入主要为取得银行借款、发行 06 北辰债及股票收到的现金，现金流出

主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2008 年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为 9.80 亿元，其中现金流入 14.94

亿元，主要是取得的银行借款；现金流出为 5.14 亿元，其中 3.50 亿元用于偿还债

务，1.64 亿元用于分配股利、利润或偿付利息。

2007 年筹资活动产生的现金流量净额为 42.61 亿元，比 2006 年减少 5.13 亿

元，其中现金流入 53.30 亿元，主要是取得的银行借款；现金流出为 10.69 亿元，

其中 6.50 亿元用于偿还债务，4.19 亿元用于分配股利、利润或偿付利息。

2006 年筹资活动产生的现金流量净额为 47.74 亿元，比 2005 年增加 43.93 亿

元，其中现金流入 68.47 亿元，主要是公司 2006 年发行 A 股募集资金 35.17 亿

元，取得银行借款 18.15 亿元及发行公司债券募集资金 15.00 亿元；现金流出为

20.73 亿元，其中 17.15 亿元用于偿还债务，3.58 亿元用于分配股利、利润或偿付

利息。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

截至 2008 年 3 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日和2005 年

12 月31 日，公司的主要偿债指标如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.17 1.99 2.21 1.44

速动比率 0.43 0.34 1.21 0.26

资产负债率 59.15% 58.41% 43.93% 44.11%

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募集说明书

从流动比率来看，公司短期债务压力较小，能够较好地偿还债务，公司短期偿

债能力稳定。

从资产负债率来看，2007 年以来，由于公司加大房地产投入，需要通过银行

借款补充营运资金，资产负债率较 2005 年和 2006 年有较大幅度的提高，但仍然保

持在60%以下，资产负债结构比较稳健。

（2）销售回款情况分析

公司产品销售顺畅，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有利地支持了公司

项目资金的周转能力。

最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售商品、提供劳务收
7.08 52.52 43.76 32.65
到的现金

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度，公司销售商品、提供劳务

收到的现金分别为 7.08 亿元、52.52 亿元、43.76 亿元和 32.65 亿元，主要是由于公

司房地产可售面积不断增加、销售力度不断增强的同时，投资物业和零售商业能为

公司产生持续稳定的现金流。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：

单位：亿元

2008 年 1-3 月 同比增幅 2007 年度 同比增幅 2006 年度 同比增幅 2005 年度

营业收入 9.95 28.55% 43.54 53.12% 28.44 -2.57% 29.19

营业成本 5.61 15.32% 27.13 63.08% 16.63 -18.71% 20.46

销售费用 0.35 -13.17% 1.64 12.60% 1.46 10.99% 1.32

管理费用 0.88 31.86% 3.33 -2.60% 3.42 17.70% 2.90

财务费用 0.20 133.95% 0.34 174.18% 0.12 - -0.01

营业利润 2.16 67.09% 6.99 25.49% 5.57 68.94% 3.30

利润总额 2.08 61.62% 6.95 25.04% 5.56 69.10% 3.29

净利润 1.61 81.87% 4.62 19.75% 3.86 71.38% 2.25

1-1-112



募集说明书

（1）营业收入及营业成本分析

2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度分别实现营业收入 9.95 亿

元、43.54 亿元、28.44 亿元和 29.19 亿元；营业成本分别为 5.61 亿元、27.13 亿

元、16.63亿元和 20.46 亿元；毛利率分别为43.57%、37.70%、41.50%和 29.89%。

最近三年，公司营业收入保持稳定，2007 年和 2005 年的营业收入基本持平，2006

年营业收入有所下降是由于零售商业收入水平下降所致。

公司的主营业务包括发展物业、投资物业和零售商业。2007 年度和 2006 年

度，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：亿元

2007 年度 2006 年度

金额 占比 金额 占比

出售开发产品 27.95 64.33% 16.09 56.78%

购物中心业务 7.41 17.06% 4.50 15.86%

租赁业务 3.12 7.19% 3.21 11.34%

酒店业务 3.79 8.72% 3.51 12.40%

其他业务 1.17 2.70% 1.03 3.62%

合计 43.45 100.00% 28.34 100.00%

其中，公司投资物业（含酒店业务）和零售商业 2007 年度和 2006 年度在主营

业务收入中的占比分别为 32.97%和 39.60%，公司来自投资物业和零售商业的收入

稳定，现金流入状况较好，作为房地产综合运营企业，其抗风险能力有别于其他纯

粹性房地产开发企业。

（2）期间费用分析

最近三年及一期，期间费用逐年上升。2008 年 1-3 月、2007 年度、2006 年度

和 2005 年度的期间费用分别为 1.43 亿元、5.32 亿元、5.00 亿元和 4.21 亿元，一方

面是由于为补充营运资金，公司通过银行信贷、发行 06 北辰债等途径筹措资金，

负债规模不断增长，财务费用也相应增加；另一方面是销售费用和管理费用随着公

司业务规模的不断扩大也随之增长。

1-1-113



募集说明书

2008 年 1-3 月，公司期间费用比 2007 年同期增加 0.28 亿元，同比上升

23.83%，主要是由于管理费用和财务费用分别较2007 年同期增加 0.21 亿元和 0.12

亿元。

2007 年度期间费用比 2006 年度增加 0.31 亿元，主要是由于销售费用和财务费

用较2006 年度增加0.18 亿元和0.22 亿元。

2006 年度期间费用比 2005 年度增加 0.80 亿元，主要是由于销售费用和管理费

用分别较 2005 年增加 0.14 亿元和 0.51 亿元，同时财务费用较 2006 年度增加 0.14

亿元。

（3）净利润分析

2008 年 1-3 月，公司净利润比2007 年同期增加 0.72 亿元，同比增长 81.87%，

主要是由于营业收入同比增长28.55%，同时毛利率上升所致。

最近三年，公司净利润保持稳定增长，2007 年度、2006 年度和 2005 年度的净

利润分别为4.62 亿元、3.86 亿元和2.25 亿元。

2007 年度净利润比 2006 年度增加 0.76 亿元，主要是由于营业收入同比增长

53.12%所致。

2006 年度净利润比2005 年度增加 1.61 亿元，主要是由于毛利率上升所致。

6、盈利能力的可持续性分析

（1）发展物业

宏观调控不断出台作为常态，将长期影响房地产市场，并促进房地产行业长期

健康发展。受宏观调控影响，虽然房地产市场短期或有所波动，但在宏观经济持续

增长和房地产需求不断增加的前提下，房地产行业中长期向好的趋势并不会发生根

本性改变。

公司将以现有项目的顺利进行为基础，以市场为导向，通过强化产品定位、规

划设计、成本控制和市场营销，增强公司核心竞争力，并进一步提高盈利水平。面

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募集说明书

对当前紧缩银根的金融环境，公司将加强对现金流的分析和运用，在资金匹配的情

况下，择机、均衡拓展土地储备，使公司发展物业在规模适度的前提下快速发展。

2008 年，发展物业的投资、开发规模将进一步扩大，预计全年将实现开复工

面积 217 万平方米，新开工面积 119 万平方米，竣工 83 万平方米，力争实现销售

面积 43 万平方米，合同销售收入 45 亿元，其中，媒体村二期将根据市场变化，采

取适当的销售策略，保持良好销售态势，并确保年底入住；温泉项目和常营项目将

加速建设，快速推进预售工作；香山清琴、姜庄湖和长河玉墅做好未开工部分的规

划设计工作，确保在取得相关许可证后立即开工，尽早实现现金回流。

（2）投资物业

未来北京市经济仍将保持高速增长，市场对写字楼、酒店和服务式公寓的需求

将持续增加。此外，在奥运因素的作用下，北京的城市影响力大幅提升，会展市场

亦将呈现大幅增长态势。

为使投资物业成为公司稳定收益的基础，公司一方面通过对存量资产的升级改

造，不断提高收益水平；另一方面，通过对国家会议中心等新增项目的建设，增加

自持物业的投资规模，并与国际知名管理公司合作，吸收国际先进经验，在增量资

产高起点经营的同时，力图使存量资产与增量资产共同形成业态种类丰富，满足多

元需求的完整的投资物业产品线。

根据公司目前各业态的市场表现，以及对未来变化趋势的研究，实现“存量资

产以高中端客户为主、增量资产以高端客户为主”的公司投资物业整体市场定位。

同时，公司以投资物业整体市场定位为基础，各业态通过专业管理和品牌建设，以

及具有针对性的市场营销，着力提高各自业态的市场占有率，并充分利用公司自有

会展中心的优势及其对相关产业的带动作用，形成公司投资物业内部互为促进的经

营关系，力争为公司创造最佳综合效益。

（3）零售商业

2008 年北京奥运会的举办，促进了北京北部以亚奥商圈为核心的城市副中心

和商业副中心的加快形成，并为亚奥商圈零售商业的快速发展奠定了强有力的消费

基础。公司长期积累的管理团队、经营理念和供应渠道的优势，使零售商业在公司

1-1-115



募集说明书

业务结构中具有很大的发展空间。

为使零售商业成为公司利润的增长点，公司一方面通过建立适应市场的合理科

学的组织架构，加大连锁扩张的力度，加速布点，抢占市场资源，在区域内形成规

模优势；另一方面，充分利用北辰购物中心在北京北部地区已经建立起来的知名

度，力求加速零售商业存量和增量资产的发展。

目前，作为公司零售商业存量资产的北辰购物中心，是公司零售商业发展的基

础和保障。随着北辰大厦商业、绿色家园商业和国家会议中心商业三个新项目的陆

续开业，预计 2009 年公司零售商业的总经营面积将达到约 20 万平米，合理分布在

亚奥商圈，将继续保持并扩大公司零售商业在亚奥商圈的优势地位。

7、未来业务目标

公司将围绕房地产投资产业链创造企业价值链，构建房地产开发、投资、经营

三位一体的全国大型一流房地产综合运营企业模式。发展物业要加速发展，在加速

发展中做大做强，使发展物业成为公司收益增长的主要来源；投资物业要持续经

营，在持续经营中稳步提高收益，使投资物业成为公司稳定收益的基础；零售商业

要稳步扩张，在稳步扩张中奠定规模扩张的基础，使零售商业成为公司新的效益增

长点。

同时，公司将坚定落实发展物业、投资物业、零售商业“五、三、二”的资本

配置原则，统筹兼顾，科学发展，实现公司营业收入和利润水平继续提高，土地储

备取得重大突破，各业务板块新增项目运作扎实推进，公司实力、发展潜力和行业

影响力逐渐加大，为公司进一步持续、稳定、快速地发展奠定良好的基础。

七、 发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产

负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2008 年3 月31 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净

额为 17 亿元；

1-1-116



募集说明书

3、本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债

务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

4、假设公司债券发行在2008 年3 月31 日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：亿元

2008 年3 月31 日 本期债券发行后

流动资产合计 156.70 165.70

非流动资产合计 53.24 53.24

资产总计 209.94 218.94

流动负债合计 72.14 64.14

非流动负债合计 52.04 69.04

负债合计 124.18 133.18

资产负债率 59.15% 60.83%

母公司资产负债表

单位：亿元

2008 年3 月31 日 本期债券发行后

流动资产合计 164.21 173.21

非流动资产合计 46.23 46.23

资产总计 210.43 219.43

流动负债合计 79.92 71.92

非流动负债合计 51.02 68.02

负债合计 130.94 139.94

资产负债率 62.22% 63.77%

1-1-117



募集说明书

第十节 本次募集资金运用

一、 募集资金运用计划

根据发行人第四届董事会第五十次会议审议通过的《北京北辰实业股份有限公

司关于不超过 17 亿元公司债券发行方案的议案》，本期债券募集资金拟用 8 亿元

偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安

排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务

报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的 59.15%，略微增加至 60.83%；非流

动负债占总负债的比例由本期债券发行前的41.91%，增加至51.84%。

由于长期债权融资比例有所提高，降低了综合付息债务成本，发行人债务结构

将逐步得到改善。

2、对发行人财务成本的影响

自2004 年 10 月至2007 年 12 月，央行 9 次宣布上调一年期存贷款基准利率，

一年期贷款基准利率由 5.31%提高到 7.47%；自2004 年 4 月至 2008 年 5 月，央行

18 次宣布上调银行存款准备金率，由 7%上调至 16.5%，未来市场利率仍存在上升

的可能。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于

贷款利率上升带来的风险。

3、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务

报表的流动比率将由本期债券发行前的2.17 增加至2.58。

发行人流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到

提升，短期偿债能力增强。

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募集说明书

综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司营

运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力，满足公司的营

运资金要求。

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募集说明书

第十一节 其他重要事项

一、 对外担保情况

截至 2007 年 12 月31 日，合并财务报表口径下，公司对外担保金额合计19.40

亿元，占公司净资产（含少数股东权益）的 22.86% 。公司对外担保事项除向买受

人提供住房抵押贷款的阶段性担保外，不存在其他对外担保事项。

公司向买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保具体情况如下：
单位：元

项目名称 按揭款担保余额

绿色家园项目 628,112,168

清琴山庄 514,771,850

媒体村 317,764,605

长岛澜桥一期、二期河西区及河东区 174,398,315

姜庄湖 140,040,574

汇欣大厦 75,634,361

长河花园 58,955,030

加利大厦 20,985,893

兴辰大厦 4,703,783

世纪村项目 4,003,818

北辰花园别墅 397,236

合计 1,939,767,633

二、 未决诉讼或仲裁

截至2008 年3 月31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。


第十二节 董事及有关中介机构声明

一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

律责任。