江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书
〖概况〗
1、发行股票类型： 人民币普通股 A股）
2、发行数量： 3,000万股 本招股意向书及摘要中有关数据按发
行3,000万股测算），占发行后总股本的25%
3、发行后总股本： 12,000万股
4、每股面值： 每股人民币1.00元
5、每股发行价： 公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格
6、预定发行日期： 2008年7月14日
7、申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
8、保荐人(主承销商)： 海通证券股份有限公司
9、招股意向书签署日期： 2008年5月14日
10、本次发行前股东所持股份的 通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》2006年修订）的有关规定，本公司
实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮承诺其直接持有和通过恩华投
资控制的公司股票合计7,550.71万股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他发起人李威、姚华荣、马武生、夏琳及张霆承诺其直接持有股票自
公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
〖发行人声明〗
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
〖重大事项提示〗
一、根据本公司于2007年8月30 日召开的2007年第三次临时股东大会决议，
本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享，截止2007年12月31 日，公司未分
配利润 母公司）28,215,212.24元。
二、目前我国中枢神经药品市场主要由 资企业 包括合资企业）占据，
各大 资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。 资企业拥
有新药研发的优势，药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额带来冲
击。由于中枢神经药品良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有吸引更多
的国内企业进入到中枢神经药物行业。尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业
有着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是由于中枢神经药物良
好的发展前景及巨大的市场潜力，还是会有竞争对手加入，将对本公司现有主导
产品带来一定的冲击。
三、截止2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日，发行人
母公司资产负债率分别为：62.41%、64.20%和57.08%，且绝大多数负债为短
期负债。同期发行人 动比率分别为0.94、0.86和0.89，速动比率分别为0.74、
0.64和0.70。本公司存在 动比率、速动比率较低，资产负债率较高的风险。
四、截止2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日，发行人
应收帐款余额分别为14,568.79万元、14,111.23万元和17,526.91万元，应收账
款余额较大，占公司资产总额比例分别为30.17%、27.98%和29.37%。发行人
中枢神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近，发行人医药
商业业务应收账款周转率稳定在8左右。随着公司今后业务规模的不断扩大，应
收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造
成不利影响， 此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。
五、本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮直接持有和通
过恩华投资控制的公司股份合计7,550.71 万股，占公司总股本的83.90%；本次
发行后，五位实际控制人仍将控制公司62.92%的股份，继续处于控股股东地位，
此，发起人存在实际控制人控制公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东
利益受到影响的可能性。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
六、国家发改委1998 年以来对医药市场进行了23 次降价，涉及中、西药
为主的2000 多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，
行业的整体利润率可能会继续下降，将会对发行人收益产生一定的影响。
七、新药盐酸埃他卡林 抗高血压药物）为国家 1.1 类新药，目前三期临
床试验已结束。2008年5 月底，临床人体受试者480例均已完成，2008年底即
可拿到新药证书和生产批文。虽然新药盐酸埃他卡林已经完全具备符合国家药
监局审批1类新药所有技术、工艺、质量等方面的标准，但仍然存在新药证书
可能无法取得的风险。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
目 录
第一章 释 义......................................................................................................1
第二章 概 览....................................................................................................4
一、简要情况.....................................................................................................................4
二、发行人主要财务数据.................................................................................................9
三、本次发行情况........................................................................................................... 11
四、募集资金主要用途................................................................................................... 12
第三章 本次发行概况......................................................................................13
一、本次发行的基本情况............................................................................................... 13
二、本次新股发行的有关当事人................................................................................... 14
三、发行人与中介机构关系的说明............................................................................... 15
四、本次发行的重要日期............................................................................................... 15
第四章 风险因素..............................................................................................16
一、财务风险................................................................................................................... 16
二、市场竞争风险........................................................................................................... 17
三、新药自主研发风险................................................................................................... 17
四、管理风险................................................................................................................... 18
五、募集资金投向风险................................................................................................... 18
六、药品降价风险........................................................................................................... 18
七、大股东或实际控制人控制风险............................................................................... 19
八、环保风险................................................................................................................... 19
九、股市风险................................................................................................................... 19
第五章 发行人基本情况..................................................................................20
一、公司基本情况...........................................................................................................20
二、公司改制重组情况...................................................................................................20
三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况............................................24
四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况................................36
五、公司股东结构和组织结构.......................................................................................38
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
六、公司控股子公司情况...............................................................................................39
七、持有公司5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况.....................................50
八、本公司股本的有关情况...........................................................................................53
九、关于恩华集团职工持股会的说明...........................................................................55
十、员工及社会保障情况...............................................................................................64
十一、持股5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其
履行情况....................................................................................................................................65
第六章 业务和技术..........................................................................................67
一、公司主营业务自设立以来的变化情况....................................................................67
二、医药行业基本情况...................................................................................................68
三、公司在行业中的竞争地位.......................................................................................85
四、主营业务情况...........................................................................................................91
五、主要生产用固定资产及无形资产状况.................................................................. 109
六、特许经营权情况..................................................................................................... 116
七、主要产品生产技术状况......................................................................................... 118
八、主要产品的质量控制情况..................................................................................... 124
第七章 同业竞争和关联交易........................................................................128
一、同业竞争................................................................................................................. 128
二、关联方及关联方关系............................................................................................. 129
三、关联交易内容......................................................................................................... 130
四、关联交易决策程序................................................................................................. 133
五、减少和规范关联交易的措施................................................................................. 135
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................136
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况.................. 136
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司
股份情况.................................................................................................................................. 140
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对 投资情况.................. 142
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排.................................. 142
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况和领取薪酬情况
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
.................................................................................................................................................. 143
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.......... 143
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司的协议安排.................. 143
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................................. 144
九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况...................................... 144
第九章 公司治理结构....................................................................................146
一、公司治理结构建立健全情况................................................................................. 146
二、公司独立董事的情况............................................................................................. 147
三、关于公司股东和股东大会..................................................................................... 148
四、关于公司董事会..................................................................................................... 150
五、关于公司监事会..................................................................................................... 152
六、公司重大生产经营决策程序与规则..................................................................... 152
七、公司的规范运作情况............................................................................................. 154
八、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估.............. 155
第十章 财务会计信息....................................................................................161
一、近三年经审计的财务报表主要数据..................................................................... 161
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.............................................. 172
三、报告期内主要会计政策和会计估计..................................................................... 174
四、非经常性损益......................................................................................................... 192
五、固定资产................................................................................................................. 194
六、无形资产................................................................................................................. 194
七、主要债项................................................................................................................. 194
八、所有者权益情况..................................................................................................... 198
九、现金 量.................................................................................................................201
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..................................202
十一、主要财务指标.....................................................................................................207
十二、资产评估情况.....................................................................................................209
十三、历次验资情况.....................................................................................................211
第十一章 管理层讨 与分析............................................................................212
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
一、财务状况分析.........................................................................................................212
二、盈利能力分析.........................................................................................................228
三、现金 量分析.........................................................................................................247
四、资本性支出分析.....................................................................................................249
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较......................................250
六、重大或有事项和重大期后事项.............................................................................250
七、财务状况和盈利能力的趋势分析.........................................................................250
第十二章业务发展目标......................................................................................251
一、发展计划.................................................................................................................251
二、拟定上述计划所依据的假设条件.........................................................................254
三、实施上述计划将面临的主要困难.........................................................................255
四、业务发展计划与现有业务的关系.........................................................................255
五、确保实现上述发展计划的主要途径.....................................................................255
第十三章募集资金运用......................................................................................256
一、本次募集资金投资项目计划.................................................................................256
二、本次募集资金必要性.............................................................................................257
三、募集资金投资项目的市场前景分析.....................................................................260
四、新增固定资产对公司未来经营成果的影响..........................................................281
五、募集资金项目具体实施情况.................................................................................282
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..............................................290
第十四章 股利分配政策....................................................................................291
一、股份公司设立前的利润分配政策.........................................................................291
二、股份公司设立后的股利分配政策.........................................................................291
三、最近三年历次实际股利分配情况.........................................................................291
四、发行后股利分配政策.............................................................................................292
五、发行完成前滚存利润的分配安排.........................................................................292
第十五章其他重要事项......................................................................................293
一、信息披露制度.........................................................................................................293
二、标的金额在人民币500 万元以上的重大合同......................................................294
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
三、对 担保.................................................................................................................296
四、重大诉讼或仲裁.....................................................................................................299
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况..........299
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................300
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................300
二、保荐人 （主承销商）声明.....................................................................................302
三、律师声明.................................................................................................................303
四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................................................304
五、承担验资业务的机构声明.....................................................................................305
第十七章 备查文件............................................................................................306
一、备查文件目录.........................................................................................................306
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间..........................................................306
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
第一章 释 义
在本招股意向书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义:
恩华药业、发行人、
本公司、公司、股份 指 江苏恩华药业股份有限公司
公司
恩华投资、主发起人 指 徐州恩华投资有限公司
职工持股会 指 徐州第三制药厂员工持股会
公司股东大会 指 江苏恩华药业股份有限公司股东大会
公司董事会、监事会 指 江苏恩华药业股份有限公司董事会、监事会
公司章 指 江苏恩华药业股份有限公司章
设立于1999 年3 月的徐州恩华药业集团有限责任
恩华公司 指
公司
设立于2001 年5 月的徐州恩华药业集团有限责任
恩华集团 指 公司，于2005 年更名为江苏恩华药业集团有限责
任公司
恩华和润 指 江苏恩华和润医药有限公司，本公司全资子公司
徐州恩华统一医药连锁销售有限公司，本公司控股
恩华统一 指
子公司
江苏恩华赛德药业有限责任公司，本公司控股子公
恩华赛德 指
司
陕西恩华脑生物医药有限责任公司，本公司控股子
恩华脑生物 指
公司
颐华医药 指 徐州颐华医药科技有限公司，本公司控股子公司
远恒药业 指 江苏远恒药业有限公司，本公司控股子公司
颐海药业 指 江苏颐海药业有限责任公司，本公司控股子公司
赛德维康 指 北京赛德维康医药研究院
报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年的会计期间
不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可
OTC、非处方药 指
自行购买和使用的药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调
处方药 指
配、购买和使用的药品
Good Laboratory Practice，药品非临床研究质量管
GLP 指
理规范
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP 指
范
包含脑及脊髓，是由脑神经及脊髓神经组成，为整
中枢神经系统 指 个神经系统主要部分。中枢神经药物即为作用于中
枢神经系统的药物。
IMS Health 指 是全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
咨询服务的公司 IMS HEALTH。全球500 强中
的制药企业几乎都是IMS 全球的客户。
SFDA 指 国家食品药品监督管理局
中国医药数字图书馆全新推出药物综合数据库
Pharmaceutical DataBase，简称PDB），该数据
库汇集药品基础信息、药品生产企业信息、药品生
PDB 指
产情况、药品销售情况、治疗类别等五大领域的详
细数据，为企业产品研发、市场策划、并购等决策
提供第一手数据。
精神活动 认知、情感、意志行为和意识）异常的
疾病，包括精神分裂、心理障碍 睡眠障碍等）和
精神障碍 指
神经症 焦虑症、抑郁症等）。精神障碍往往由中
枢神经系统损伤引起。
按照《药品注册管理办法》 2005 年5 月1 日），
新药是指未曾在中国境内上市销售的药品。已上市
新药 指
药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，
按照新药管理。
仿制药品系指仿制国家已批准正式生产、并收载于
仿制药 指 国家药品标准 包括《中国生物制品规 》）的品
种。
精神药品是指由国际禁毒公约和我国法律法规所
精神药品 指 规定管制的、直接作用于人的中枢神经系统，使人
兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。
抗抑郁药是反映消除病理情绪低落、提高情绪。用
以治疗抑郁症性疾病的精神药物。已用于临床的有
三类：三环类抗抑郁药、单胺氧化酶抑制剂、四环
抗抑郁和抗焦虑药 指 类抗抑郁药。
抗焦虑药大致可分成苯二氮卓类药、新型抗焦虑药
如氟哌噻吨/美利曲辛、唑吡坦、佐匹克隆、丁
螺环酮等）、中药类抗焦虑药 如刺五加和天麻素）。
主要治疗精神分裂症及其他精神病的药物。目前临
床常用的治疗精神分裂症的药物按药理作用可分
抗精神病药 指
为两类：典型抗精神病药物又称传统抗精神病药
物。非典型抗精神病药又称非传统抗精神病药。
癫痫是一类慢性、反复性、 然发作性大脑功能失
调，其特征为脑神经元 发性异常高频率放电并向
周围扩散。抗癫痫药可通过两种方式治疗，一是影
抗癫痫药 指
响中枢病灶神经元，减轻或防止它们过度放电；其
二是提高正常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的
兴奋扩散，防止癫痫发作。
本公司静脉麻醉药，也用于镇静，主要化学成分为
力月西 指
咪哒唑仑。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
福尔利 指 本公司静脉麻醉药，主要化学成分为依托咪脂。
思利舒 指 本公司抗精神病药，主要化学成分为利培酮。
本公司抗焦虑药，亦用于抗抑郁药的增效剂，主要
一舒 指
化学成分为丁螺环酮。
适洛特 指 本公司镇痛药，主要化学成分为萘普生。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
发行人律师 指 北京市国宏律师事务所
元 指 人民币元
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
第二章 概 览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、简要情况
（一）发行人
1、基本情况
发行人名称：（中文）江苏恩华药业股份有限公司
英文）Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD
法定代表人：孙彭生
设立日期： 2007年4月29 日
公司住所： 徐州市中山北路289号
注册资本： 9,000万元
邮政编码： 221007
联系电话： (0516) 87661012
传 真： (0516) 87767118
互联网网址：http://www.nhwa-group.com
电子信箱： nhwadsb@nhwa-group.com
经营范围： 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精
神药品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家
限定企业经营或禁止进出口业务的商品和技术除 ）；日用化学品 化学危险品
除 ）、日用百货销售；普货运输。
2、公司主要业务
发行人自设立以来，主营业务一直为中枢神经药物制剂及原料药的生产和
销售。
子公司恩华和润主营业务为药品物 ，子公司恩华统一的主营业务为药品
零售。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
子公司颐海药业的主营业务以中成药品、保健药品为主，子公司远恒药业
的主营业务以妇科、皮肤科等 用药品为主。
3、股份公司设立情况
江苏恩华药业股份有限公司由江苏恩华药业集团有限公司以截止2006年12
月31 日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。
2007年4 月29 日，公司依法在徐州工商局核准登记，领取了注册号为
3203002112097的《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，每股面值人民
币1.00元，法定代表人孙彭生。
4、本次发行前各发起人持股情况
公司发起人为恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚
华荣、马武生、夏琳及张霆。公司设立时，各股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（%）
恩华投资 4,947.68 54.97
李威 810.00 9.00
孙彭生 588.30 6.53
祁超 549.80 6.11
付卿 488.31 5.43
陈增良 488.31 5.43
杨自亮 488.31 5.43
姚华荣 197.18 2.19
马武生 183.10 2.03
夏琳 169.01 1.88
张霆 90.00 1.00
合计 9,000.00 100.00
（二）控股股东
公司控股股东为徐州恩华投资有限公司，营业执照号码为：
3203002111345 。恩华投资经营范围为：实业项目投资；投资顾问；企业管理
咨询。恩华投资地址：徐州市中山北路华厦水云间二期16#，法定代表人：李本
刚。
（三）实际控制人
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和
发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际
控制人。
孙彭生：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303195808240019，
住所为江苏省徐州市铜山路224号1栋2单元304号。
祁 超：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320302195602101615
住所为江苏省徐州市少华小区7号楼一单元101室。
付 卿：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303610720241，
住所为江苏省徐州市泉山区煤建三街4号1幢2单元301室。
陈增良：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303631001201，
住所为江苏省徐州市和平街57号。
杨自亮：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320311640312041，
住所为江苏省徐州市马场湖10号楼105室。
（四）公司竞争优势
1．战 聚焦优势
公司发展战 定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注
于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、
生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已
形成了公司独有的核心竞争力。
2、新兴市场优势
中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原 ，许多
精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例和医院诊断比例都
很低。随着我国经济的快速发展，社会竞争的日益加 ，精神疾病日益普遍。国
家发改委《医药行业十一五”发展指导意见》指出：精神卫生问题已经成为我国
的重大公共卫生问题和社会问题，加快医药行业发展势在必行。
近年来，随着国 先进技术与药品的引进，我国中枢神经疾病治疗事业已有
了很大发展，2006 年中枢神经药物市场总量约82 亿元人民币，近三年年均增长
率约20%。
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
此 ，由于我国对麻醉和精神药品的管制，企业要获得该类药品的生产许可
要求非常严格， 此，本公司面临的竞争对手较少。
3、营销网络优势
本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司
特有的中枢神经领域专业市场网络。本公司主要麻醉产品力月西现有客户5,600
多家 二级甲等以上医院），精神类产品也已在1,000 多家精神专科医院销售 县
级以上医院），基本覆盖了国内县级以上医院，是国内为数不多的全面覆盖高端、
中端、低端市场的企业之一。目前，公司营销网络已具有将一个专业处方药物迅
速推向市场的能力，这种能力已成为公司核心的竞争力。
4、研发及创新优势
我国目前绝大多数西医药企业采取仿制国外到期专利药物的研发模式，公司
长期以来致力于中枢神经药品的研究与开发，近年来每年投入的科研经费均占企
业工业总收入的5%以上。目前共有30 多个新产品处于不同的研发阶段，确保
每年都会有新产品上市，使企业在短时间内实现了较快的发展。
同时公司一直重视与国内 知名高校和研究机构的合作，积极参与创新药物
的开发，通过与上海医药工业研究院合作建立研发平台已取得非阿片类中枢神经
镇痛药物的创新专利。专利名称：芳烷酮哌嗪衍生物及其应用。专利授权号：
ZL02111786.1。国际公布号：WO03/097623A1 。EHP－Z 新型疼痛创新一类新
药也取得了显著进展，并已申请了自主专利。专利名称：芳基哌嗪衍生物在疼痛
药物方面的应用。专利申请号：200810018896.0。专利保护范围：镇痛适应症。
与北京赛德维康研究院合作的盐酸埃他卡林原料药及片剂”为本次募集资
金投向项目之一。该药为我国具有自主知识产权的新一代抗高血压药物，是国家
1.1 类新药、国家1035 工 重点项目和863 计划重大专题项目。
5、产品及价格优势
目前我国中枢神经药品市场主要由 资企业 包括合资企业）占据，民族企
业达到规模生产的很少。公司作为长期从事中枢神经药物研制与生产的民族企
业，在中枢神经药物仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊
于 资产品，但价格优势明显，使患者在享受高水平医疗服务的同时，大大减轻
了经济负担， 而逐渐获得市场认同。目前，公司的静脉麻醉药物在国内咪达唑
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仑和依托咪脂市场占有率第一，并在焦虑、精神病药物等药物市场占据较大份额。
6、完整的中枢神经药物系列
在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，
形成了麻醉、精神、神经三大药物系列，使用范围包括麻醉及兴奋、抗精神病、
抗焦虑抑郁、抗癫痫等多个领域。目前公司为我国中枢神经类药物产品线最为完
善的生产企业。
7、药品原料药生产一体化优势
本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产 ，主要原料均为初级
化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵
向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。
此 ，由于中枢神经药物 包括制剂与原料药）受国家的严格控制，国家对
麻醉类与精神类药品的生产审批更加严格，国内生产厂家较少，且中枢神经原料
药属于特色原料药，生产技术含量较高， 此，与维生素、抗生素等大宗原料药
相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。
8、质量管理优势
在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的GMP 管理体系，制定了
完备的工艺标准、产品标准和操作规 以及安全管理体系。从原辅料定点供应到
成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中
间体决不 入下道工序，将质量问题解决在生产过 中，使产品合格率达到
100%。公司现已拥有十余个GMP 车间，形成了由质量检验管理、生产质量控
制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训等组成的一整套完善的质
量管理体系。
9、医药物 优势
本公司的全资子公司恩华和润专注于拓展医药批发业务价值链，为药品供求
双方提供包括信息、物 、技术支持在内的一揽子医药物 解决方案。目前已建
立了包括医药仓储超市、呼叫中心、信息服务热线、客户共享电子信息平台在内
的整套物 信息系统。其医药物 系统已具备对150公里以内地区24小时以内送
达能力。
（五）公司发展战略
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公司专注于中枢神经疾病药物细分市场，从事临床药物开发、生产、推广服
务。通过提供丰富的中枢神经药物产品链、个性化的专科临床服务、专业的学术
交 ，以期获取目标市场良好的认知度，健康高效的专业渠道推广网络，促进公
司快速发展。公司专注于人的精神健康事业，以提高患者的身心健康、生活质量
为宗旨；以创新为原则，培育企业的核心竞争力；争取到2010 年成为国内主要
的中枢神经药物制造商和供应商，全球化市场重要的中枢神经药物生产基地和研
发服务企业。
二、发行人主要财务数据
经立信会计师事务所审计，公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31
动资产合计 390,771,716.99 322,896,880.69 329,957,902.66
非 动资产合计 206,003,864.57 181,405,937.02 152,903,879.54
资产总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20
动负债合计 439,960,394.95 377,204,735.67 352,694,397.52
非 动负债合计 4,430,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00
负债合计 444,390,394.95 381,634,735.67 357,124,397.52
归属于母公司所有者
145,467,004.10 115,600,104.03 116,617,031.21
权益合计
少数股东权益 6,918,182.51 7,067,978.01 9,120,353.47
股东权益合计 152,385,186.61 122,668,082.04 125,737,384.68
负债及股东权益总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 804,825,180.84 695,840,266.12 638,844,502.08
营业利润 33,898,460.45 16,135,020.43 14,046,575.46
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利润总额 39,126,397.43 17,859,864.58 16,656,504.70
净利润 26,317,104.57 14,930,697.36 14,989,138.55
归属于母公司所有者
26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83
的净利润
少数股东损益 -338,613.60 -2,052,375.46 -1,833,962.28
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金 净额 48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94
投资活动产生的现金 净额 -41,861,901.58 -36,427,767.45 -29,315,495.97
筹资活动产生的现金 净额 2,062,284.40 8,779,947.37 23,213,927.07
现金及现金等价物净增加额 8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04
（四）股东权益变动表
单位：元
归属于母公司
2005 年度 少数股东权益 所有者权益合计
所有者权益
一、上年年末余额 61,905,072.97 10,658,854.70 72,563,927.67
二、本年年初余额 68,339,638.12 10,690,315.75 79,029,953.87
三、本年增减变动金额 48,277,393.09 -1,569,962.28 46,707,430.81
四、本年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
2006 年度
一、上年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
二、本年年初余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
三、本年增减变动金额 -1,016,927.18 -2,052,375.46 -3,069,302.64
四、本年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
2007 年度
一、上年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
二、本年年初余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
三、本年增减变动金额 29,866,900.07 -149,795.50 29,717,104.57
四、本年年末余额 145,467,004.10 6,918,182.51 152,385,186.61
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（五）主要财务指标
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
动比率 0.89 0.86 0.94
速动比率 0.70 0.64 0.74
资产负债率 母公司） %） 57.08 64.20 62.41
应收账款周转率 5.09 4.85 4.82
存货周转率 6.26 6.44 7.14
营业利润率 %） 4.86 2.57 2.61
归属于母公司普通股股东的净资产
18.32 14.69 14.43
收益率 全面摊薄） %）
归属于母公司普通股股东的净资产
15.56 13.72 12.99
收益率 扣除非经常性损益） %）
每股收益 元） 扣除非经常性损
0.25 0.25 0.30
益）
息税折旧摊销前利润(元) 65,751,021.36 41,605,827.51 32,799,987.29
利息保障倍数 4.44 3.09 3.23
每股经营活动产生的现金 量(元) 0.54 0.48 0.14
每股净现金 量(元) 0.10 0.05 0.04
无形资产(扣除土地使用权、水面养
殖权和采 权等后) 占净资产的比 3.00 5.46 4.59
例(%)
三、本次发行情况
发行股票类型： 境内上市人民币普通股 A股）股票
每股面值： 每股面值为1.00元（人民币）
发行数量： 本次公开发行人民币普通股3,000万股。
发行方式： 采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者 国家法律、法规禁止购买者除 ）
发行价格： 由公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格。
发行前每股净资产： 1.62元/股（按2007年12月31 日经审计净资产除以发行前
总股份计算）
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承销方式： 余额包销
四、募集资金主要用途
公司拟将募集资金投向以下四个项目，四个项目已经详细的可行性研究，均
取得了政府主管部门的项目批文和市级环保部门的项目批文，并经2007年8月30
日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
投资额 投资回 备案 备案 保 批复
序号 项目名称
（万元） 收期（年） 机关 文号 部门 文号
力月西等麻醉 徐州市 徐环项表
徐州市
1 药品GMP 5,700 3.49 3203000704030 环境保 【2007】
经贸委
车间项目 护局 87 号
利培酮等精神 徐州市 徐环项表
徐州市
2 药品GMP 4,800 3.29 3203000704782 环境保 【2007】
经贸委
车间项目 护局 88 号
徐州市 2006 年9
盐酸埃他卡林 徐州市 环境保 月7 日出
3 3,500 3.45 3203000604970
产业化项目 经贸委 护局 具审批意
见
国际中枢神经 徐州市 徐环发
徐州市
4 药物研发中心 3,800 3203000703341 环境保 【2007】
经贸委
项目 护局 227 号
合计 17,800
上述四个投资项目所需募集资金总额为 17,800万元，募集资金不足部分由
公司自筹资金解决，募集资金多余部分用于补充 动资金。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股 A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行数量： 3,000万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
5、市盈率： 倍：以实际发行价格和发行后2007 年度全面摊薄每股收益
0.19 元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算。
6、发行前每股净资产： 1.62 元（按2007 年12 月31 日经审计数据）
7、发行后每股净资产： （按发行前一年度净资产和拟募集资金合计额与
发行后总股本计算）
8、市净率： 以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者 国家法律、法规禁止购买者除 ）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：
13、拟上市地：深圳证券交易所
14、发行费用概算：
项 目 费用金额
1）承销费用及保荐费用 1000万元
2）审计费用
3）律师费用
4）上网发行手续费
5）信息披露费
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二、本次新股发行的有关当事人
1、发行人：江苏恩华药业股份有限公司
法定代表人：孙彭生
住 所：徐州市中山北路289号
电 话：(0516) 87661012
传 真：(0516) 87767118
董事会秘书：韩建
联 系 人：吴继业
2、保荐人（主承销商）: 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市淮海中路98号
电 话： (021) 63411621
传 真： (021) 63411627
保荐代表人： 孙剑峰、黄山
项目主办人： 韩龙
项目经办人： 陈默、卢宇林
3、发行人律师： 北京市国宏律师事务所
负 责 人：辛志宏
住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场西一办公楼
电 话： 010-85189889/8228
传 真： 010-85189009
经 办律 师：胡晓珂、严磊
4、会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住 所： 上海南京东路61号
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
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经办会计师： 顾文贤、张宇
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电 话： (0755) 25938000
传 真： (0755) 25988122
6、收款银行:
账 号：
住 所：
电 话：
传 真：
三、发行人与中介机构关系的说明
发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
事项 日期
询价推介时间 2008年7月7 日——2008年7月9 日
定价公告刊登日期 2008年7月11日
申购日期 2008年7月14日
预计上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
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第四章 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资
料 ，应特别认真地考虑下述各项风险 素。根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度大小排序，该排序不表示风险 素依次发生。
一、财务风险
（一）偿债风险与流动性风险
截止2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日，发行人母公
司资产负债率分别为：62.41%、64.20%和57.08%，且绝大多数负债为短期负
债。同期发行人 动比率分别为0.94、0.86和0.89，速动比率分别为0.74、0.64
和0.70。
本公司与同行业其他公司相比， 动比率、速动比率较低，资产负债率较
高。主要原 是目前公司依靠银行借款融资，而且大部分是短期借款。如果上市
募集资金后， 动比率和速动比率均将大幅提高，资产负债率降低，预计可达到
行业平均水平，该项风险将大大降低。
（二）应收账款风险
截止2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日，发行人应收
帐款余额分别为14,568.79万元、14,111.23万元和17,526.91万元，应收账款余
额较大，占公司资产总额比例分别为30.17%、27.98%和29.37%。发行人中枢
神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近，发行人医药商业
业务应收账款周转率稳定在8左右。
随着公司今后业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若
应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响， 此公司存在应收帐
款发生坏帐的风险。随着公司营销团队不断地完善客户资信管理体系，严格实施
客户的信用风险评价体系，这将保障应收账款的质量。
（三）净资产收益率下降的风险
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2005年、2006年和2007年，发行人全面摊薄净资产收益率分别为14.43%、
14.69%和18.32%。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度
的增加，由于发行当年募股资金项目难以产生效益，导致公司的净资产收益率有
较大幅度下降的风险。
二、市场竞争风险
目前我国中枢神经药品市场主要由 资企业 包括合资企业）占据，各大
资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。如阿斯利康的麻
醉药品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药等。 资企业拥有新药研
发的优势，药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额产生冲击。
尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛，企业要获
得定点生产非常困难。但是中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，未
来也会有更多的国内企业进入到中枢神经药物行业，将对本公司现有主导产品带
来一定的冲击。
发行人本次募集资金投资国际中枢神经药物研发中心项目，该项目的实施
将提高本公司的核心竞争力，增强本公司抵御市场竞争的风险。
三、新药自主研发风险
发行人长期专注于中枢神经类药物和心血管药物的研发工作，本次募集资
金投资项目之一盐酸埃他卡林 抗高血压药物）为国家1.1类新药，目前已完成III
期临床阶段，另一投资项目国际中枢神经药物研发中心正在进行多项创新药物的
研究开发。
由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、
风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过
临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过
新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和
公司效益的实现。另 ，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发
的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产
生不利影响。
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四、管理风险
发行人所在的中枢神经药物行业属高速发展行业，本次公开发行募集资金
后，总资产和净资产将大幅度增加。随着业务规模的扩大，如何建立更加有效的
投资决策体系，发掘优质投资项目，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术
人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发
展过 中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营
造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。
五、募集资金投向风险
任何新产品在研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模
化等问题，新产品的生产可能 其特殊的工艺方法和生产 ，对生产人员的技
术能力提出更高的要求，另 ，药品新产品推向市场并被市场所接受和认同更需
要一个过 ， 此，公司存在着新产品产业化风险。
发行人本次募集资金项目中盐酸埃他卡林项目目前虽已完成III期临床研究
阶段，但是III期临床结束后尚需获得中国食品药品监督管理局颁发的新药证书方
可实施生产。
发行人将在合作方赛德维康研究院的大力配合下，全力减小新产品产业化
所面临的风险。
六、药品降价风险
国家发改委1998 年以来对医药市场进行了23 次降价，涉及中、西药为主
的2000 多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行
业的整体利润率可能会继续下降。
发行人中枢神经药品由于其产业特殊性，报告期内主要产品受国家降价政策
影响较小，但药品的降价政策仍可能对发行人的产品价格及收益产生一定的冲
击。
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七、大股东或实际控制人控制风险
本次股票发行前，本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮
直接持有和通过恩华投资控制的公司股份合计7,550.71 万股，占公司总股本的
83.90%；本次发行后，五位实际控制人仍将控制公司62.92%的股份，继续处于
控股股东地位，存在实际控制人控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小
股东利益受到影响的可能性。
为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规的规定，制定《控股股东行为规范》，并严格遵守内控制度及文件，不断
完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资
者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
八、 保风险
本公司产品的生产过 中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当
会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规
及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保
规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国
家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高
的环保费用。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的
环保风险。
九、股市风险
影响股市价格波动的原 很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同
时也受利率、汇率、通货膨胀、国内 政治经济及投资者心理预期等 素的影响。
本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能 股价波动而遭受损失。
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第五章 发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：（中文）江苏恩华药业股份有限公司
英文）Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD
法定代表人：孙彭生
设立日期： 2007年4月29 日
公司住所： 徐州市中山北路289号
注册资本： 9,000万元
邮政编码： 221007
联系电话： (0516) 87661012
传 真： (0516) 87767118
互联网网址：http://www.nhwa-group.com
电子信箱： nhwadsb@nhwa-group.com
经营范围： 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精
神药品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家
限定企业经营或禁止进出口业务的商品和技术除 ）；日用化学品 化学危险品
除 ）、日用百货销售；普货运输。
二、公司改制重组情况
（一）公司设立方式
江苏恩华药业股份有限公司由江苏恩华药业集团有限公司以截止2006年12
月31 日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。
2007年4 月29 日，公司依法在徐州工商局核准登记，领取了注册号为
3203002112097的《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，每股面值人民
币1.00元，法定代表人孙彭生。
（二）发起人
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公司发起人为恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚
华荣、马武生、夏琳及张霆。公司设立时，各股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（%）
恩华投资 4,947.68 54.97
李威 810.00 9.00
孙彭生 588.30 6.53
祁超 549.80 6.11
付卿 488.31 5.43
陈增良 488.31 5.43
杨自亮 488.31 5.43
姚华荣 197.18 2.19
马武生 183.10 2.03
夏琳 169.01 1.88
张霆 90.00 1.00
合计 9,000.00 100.00
公司主要股东具体情况参见本章之七持有公司 5%以上股份的主要股东及
实际控制人情况”。
（三）公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
在设立股份公司之前，股份公司主发起人 恩华投资经营范围为实业项目
投资；投资顾问；企业管理咨询。实际从事的主要业务为股权投资管理。
恩华投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务在本公司成立之后均无实
质性变化。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由恩华集团整体变更设立，由原恩华集团的股东以恩华集团截止
2006年12月31 日经审计的净资产126,411,892.74元认购公司股份，公司成立时
拥有的资产即为原恩华集团的全部资产。根据立信事务所出具的信会师报字
[2007] 第22299 号审计报告，恩华集团截止2006 年12月31 日的资产合计
372,799,290.18元（摘自母公司会计报表，下同），负债合计246,387,397.44元，
所有者权益合计126,411,892.74 元。各项资产具体如下： 动资产
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212,091,486.48元 其中货币资金47,452,355.66元，应收票据12,143,251.50元，
应收帐款52,370,181.40元，其他应收款40,480,838.55元，存货33,212,128.25
元），固定资产净额98,671,343.75元。
本公司成立时实际从事的主要业务基本为恩华集团原从事的主要业务，具体
为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的
制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁
止进出口业务的商品和技术除 ）；日用化学品 化学危险品除 ）、日用百货销
售；普货运输。
（五）公司设立前后业务流程
公司是由恩华集团整体变更设立的股份有限公司，设立前后的业务 没有
变化，具体业务 详见本招股意向书第六章“业务与技术”之四“主营业务情
况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
恩华投资在业务上与发行人不存在竞争关系。
2006年12月，公司向恩华投资转让了颐海药业86.6%及远恒药业65%的股
权。2007年12月，公司与恩华投资签订股权转让协议，受让颐海药业和远恒药
业股权。本次股权转让后，颐海药业和远恒药业成为发行人控股子公司。
上述关联交易情况详见第七章“同业竞争与关联交易”之三“关联交易内容”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由江苏恩华药业集团有限公司整体变更设立而来，恩华集团的资产由
本公司承继。机器设备、房产等固定资产的产权、土地使用权证均已过户到公司
名下，专利及商标的过户手续正在办理之中，具体情况详见本招股意向书第六章
“业务与技术”之五“主要生产用固定资产及无形资产状况”。
（八）公司独立运营情况
1、业务
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公司主要从事中枢神经类制剂及原料药的生产和销售、药品物 及零售业
务。公司主营业务 出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产
品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品
牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市
场自主经营的能力。
2、资产
公司是由原恩华集团依法整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产独
立、完整。
发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥
有生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助和相关的配套设施、权利。
公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、
公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。
3、人员
公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人员、董事会秘书、生产
技术负责人等劳动人事关系都在股份公司，并专职在股份公司工作和领薪、未在
股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以 的其他职务或领薪，与公
司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。
4、机构
本公司已自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门，分别设置办
公室、财务部、内贸部、 贸部、质量保证部、内控部、人力资源部、国际认证
办公室、信息管理部、科技管理部、生产中心、营销中心、技术中心、证券投资
部。本公司及各职能部门与控股股东及职能部门不存在上下级关系，各职能部门
制定了严格的规章制度并认真执行，不存在控股股东、实际控制人、其他发起人
干预公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务
管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在股东单位及其关联公
司兼职。
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公司在中国交通银行徐州支行开立了独立的基本结算帐户号 323600660
010210095291），未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐户。公司作
为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税
现象，公司已取得《税务登记证》。
综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）公司前身为徐州第三制药厂
1、徐州第三制药厂基本情况
公司前身为徐州第三制药厂，徐州第三制药厂于1978 年建厂，厂区位于徐
州市中山北路延长段，企业以生产食品添加剂柠檬酸、驱虫药左旋咪唑等化学医
药原料为主，属于国有中型医药企业。
2、徐州第三制药厂改制为恩华公司（第一次改制）
根据1998 年10 月28 日徐州市现代企业制度建设领导小组办公室《关于徐
州恩华药业集团公司现代企业制度建设实施方案的批复》（徐现字[1998]003 号）
和1999 年3 月9 日徐州市经济体制改革委员会《关于同意组建徐州恩华药业集
团有限责任公司的批复》（徐体改发 1999）13 号），徐州第三制药厂组建为徐
州恩华药业集团有限责任公司，注册资本为5,013.1 万元人民币。其中以徐州第
三制药厂全部生产经营性资产作为国家股投入，经徐州市资产评估事务所1998
年9 月23 日出具的评估基准日为1998 年5 月31 日（徐资评 98）40 号）《徐
州第三制药厂整体资产评估报告》评估确认为4,741 万元人民币。徐州第三制药
厂职工持股会出资272.10 万元人民币。
1999 年2 月24 日，徐州市审计事务所出具了验资报告（徐审所验 1999）
第090 号），徐州第三制药厂以评估后的净资产投入4,741 万元，徐州第三制药
厂工会以货币资金投入272.1 万元，已于1998 年12 月16 日、23 日存入市工
行账户，帐号：1070002815。并于1999 年2 月22 日第1 号记账凭证记入实
收资本”帐户5000 万元，资本公积”账户13.10 万元。至此，恩华公司的注册资
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本已到位。
1999 年3 月29 日，恩华公司取得了徐州工商局核准签发的注册号为：
3203001105155 的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000 万元人民币，其中
徐州市化学医药工业公司持股 94.82%，徐州市第三制药厂职工持股会持股
5.18%。法定代表人为孙彭生先生，经营范围为：化学原料药、硬胶囊剂、片剂、
软膏剂、水针剂、颗粒剂制造、销售、出口；本企业生产科研所需的原辅 料、
机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
恩华公司成立后，徐州第三制药厂即依法办理完毕其作为出资的土地、房产
的过户登记手续，以及实物资产权属和银行存款户名、借款合同主体变更等手续。
（二）2000 年恩华公司第二次改制
1、第二次改制的背景
为贯彻党的十五届四中全会提出的国有企业改革和发展的主要精神和指导
方针，根据中共徐州市委、市政府于1999 年12 月31 日下发的（徐委发[1999]46
号）《关于搞好国有企业改革的工作意见》以及（徐委发[1999]47 号）《关于深
化国有企业改革的若干政策意见》，恩华公司进行第二次改制。
2000 年3 月24 日，徐州市企业改制工作指挥部出具了[2000]04 号《徐州
市企业改制工作指挥部办文单》，原则同意恩华公司全体职工出资购买企业全部
产权的改制方案，其股权设置根据评估确认结果相应调整。
2、恩华公司资产评估情况
（1）评估立项
2000 年4 月13 日，徐州市国有资产管理局做出了（徐国资评字[2000]第
10 号）《对徐州恩华药业集团有限责任公司出售国有股权资产评估立项的批复》。
批复同意恩华公司提出的整体资产评估立项申请，准予资产评估立项，评估基准
日确定为2000 年3 月31 日。
（2）评估结果
根据徐州大彭会计师事务所 《资产评估报告书》（徐会评报 2000）第46
号）确认，截止至评估基准日2000 年3 月31 日，徐州恩华药业集团有限责任
公司总资产14,256 万元，总负债9,135 万元，净资产5,121 万元，待处理损失
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2,220 万元。
（3）评估确认
根据徐州市财政局2000 年8 月22 日出具的《关于对徐州恩华药业集团有
限公司改制中申请资产损失处理的审批说明》审批意见，核销恩华公司待处理资
产19,259,590.07 元。
根据徐州市财政局2000 年9 月12 日批准的恩华公司《申请资产损失处理
的请示》（徐恩药 2000）第47 号），再次核销恩华公司待处理资产620,997.19
元申请对的作损失审批。
经过2000 年8 月22 日及9 月12 日两次确认，共计核销待处理资产1988
万元。
2000 年9 月13 日，根据徐州市国资局《关于徐州恩华药业集团有限责任
公司出售国有股权资产评估项目的审核意见》（徐国资评认[2000]第40 号），最
终确定恩华公司2000 年3 月31 日资产总计12,470 万元、负债总计9,337 万元、
净资产总计3,133 万元。
2000 年10 月27 日，根据徐州市企业改制工作指挥部《关于在股份制企业
调整股权结构中职工股额的处理意见》（徐企改指发 2000）03 号）文件规定原
国有企业改制为股份制企业时，由于各种原 ，有些国有资产评估出资额不实，
使以现金入股的职工股权受到影响。为维护职工权益，保护职工投资入股的积极
性，应在股份制企业调整股权结构中，核实国有资本实额，保持职工股本额不变。”
故恩华公司1999 年设立时徐州第三制药厂职工持股会出资272.1 万元的股本在
2000 年11 月1 日的《国有股权转让的批复》中进行了确认。
经核定后恩华公司国有股 2,861 万元，徐州第三制药厂职工持股会法人股
272 万元。
3、改制方案确定
（1）改制方案
2000 年9 月25 日，恩华公司向徐州市化学医药工业公司提交了改制实施
方案，申请根据徐州市委市政府徐委发[1999]47 号文件精神，由全体职工共同
购买原企业全部国有产权，享受当地平均工资3 倍量化。”具体方案如下：
1）资产评估及确认情况：
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徐州市国资局确认净资产结果：2000 年9 月13 日，经国资局确认整体净
资产3,133万元含1999年第一次改制职工出资272 万元），国有净资产为2,861
万元。
2）改制方式
根据徐州市委市政府徐委发[1999]47 号文件精神，由全体职工共同购买原
企业全部国有产权，享受当地平均工资3 倍量化。该部分量化金额相当于恩华公
司全体职工的国有企业职工身份置换对价。
3）购买国有产权应付款金额
全厂在职职工1,225 人，离退休职工309 人。
离退休职工 309 人）药费人均0.42 万元，合计130 万元。在职职工 1,225
人）按徐州年平均工资的3 倍 1.8 万元）量化，合计2,205 万元。
国有产权尚有526 万元 2,861－130－2,205＝526）。
4）资产量化给职工及职工出资新增股本情况
量化比例：50%岗位量化，30%平均量化，20%工龄量化，具体数额为岗位
量化1,102.5 万元，平均量化661.5 万元，工龄量化441 万元。
新增出资：根据徐州市委市政府徐委发[1999]47 号文件精神，职工现金出
资不得低于量化资产的30%，恩华公司量化资产数额2,205 万元，职工应出资
660 万元作为新增股本，同时按量化后的比例进行现金出资。
股权量化及现金出资表 单位：万元
人员情况 人数 岗位量化 平均量化 工 量化 量化小计 现金出资额
集团经营班子 5 660.84 3.01 3.15 667 200
集团厂级骨干 13 201.48 7.82 7.36 216.66 65
集团中层干部 60 235.59 36.08 28.33 300 90
一般职工 1,022 4.59 614.59 402.16 1,021.34 305
合计 1,100 1,102.5 661.5 441 2,205 660
5）股本构成情况
量化国有资产量化给职工2,205 万元，本次职工出资新增股本660 万元，
第一次改制职工出资272 万元，合计3,137 万元。
（2）改制方案批准
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2000 年11 月1 日，徐州市经济体制改革委员会作出了（徐体改发 2000）
60 号）《关于同意徐州恩华药业集团公司国有股权转让的批复》，批复1、原则
同意国有股权转让的实施方案；2、经核定其国有股2,861 万元，徐州第三制药
厂职工持股会法人股272 万元。将恩华公司国有股2,861 万元出售转让给全体
职工，其中国有资产量化2,205 万元，职工一次性出资享受八折优惠政策后现金
出资420 万元，徐州恩华药业集团公司股权结构调整后注册资本为3,137 万元。”
2000 年11 月至12 月，根据徐州市委市政府徐委发[1999]47 号文件精神，
职工出资660 万元作为新增股本，员工现金出资交存的货币资金分别陆续交存
于恩华公司。
（3）国有产权注销
恩华公司于2000 年11 月23 日向徐州市国资局支付了420 万元回购了526
万元国有产权。
2000 年12 月8 日，徐州市国资局批准对恩华公司的全部国有产权2,861
万元进行注销，并于2000 年 12 月8 日做出了经其盖章确认的 档案编号：
334432030000248）《企业国有资产注销产权登记表》。
2000 年12 月25 日，徐州产权交易所出具了（徐产交[2000]277 号）《产权
交易成交确认书》，确认恩华公司的国有资本 即国有净资产2,861 万元）全部
退出。
2007年8月14日，江苏省人民政府办公厅出具了（苏政办函[2007]84号）《省
政府办公厅关于确认江苏恩华药业股份有限公司改制有关情况的复函》，该文确
认：1999年3月原徐州第三制药厂改制成立国有控股的徐州恩华药业集团有限公
司，原徐州第三制药厂全部生产经营性资产作为国有股投入该公司，另还有职工
持股会货币出资。2000年徐州恩华药业集团有限公司转让了国有股，企业股权
结构作出了调整。2005年9月，徐州恩华药业集团有限公司名称变更为江苏恩华
药业集团有限公司。2007年4月江苏恩华药业集团有限公司整体变更设立江苏恩
华药业股份有限公司。江苏恩华药业股份有限公司历史上的两次改制，严格按法
定程序并依照法律、法规及相关政策规定完成，其内部职工股的设置和规范清理
符合国家要求。”
（三）恩华集团（股份公司前身）设立
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2000年末，恩华公司国有产权完成了向全体职工的转让及量化分配。2001
年5月18日变更设立恩华集团。全体职工以经评估确认的恩华公司净资产2,477
万元（徐州第三制药厂职工持股会272.10万元及量化给全体职工2,205万元）及
660万元现金出资设立恩华集团，注册资本3,137.10万元。并经江苏文汇华彭会
计师事务所出具的（徐会验字 2001）第049号）验资报告验证。
恩华公司股东徐州第三制药厂职工持股会原出资272.10万元分别转让给恩
华集团职工持股会264.60万元，孙彭生等5位自然人7.50万元，转让后徐州第三
制药厂职工持股会不持有恩华集团股份。国有股2,205万元分别量化给恩华集团
职工持股会1,522.35万元，孙彭生等5位自然人682.65万元。恩华集团职工持股
会现金出资455万元，孙彭生等5位自然人新增出资205万元。
上述6名股东具体出资股权结构如下：
股东名称 增资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
职工持股会 资产及现金出资 2,241.95 71.46
孙彭生 资产及现金出资 187.69 5.98
祁超 资产及现金出资 183.36 5.85
付卿 资产及现金出资 174.70 5.57
陈增良 资产及现金出资 174.70 5.57
杨自亮 资产及现金出资 174.70 5.57
合计 — 3,137.10 100.00
2001 年 5 月 18 日，恩华集团取得了徐州工商局核准签发的注册号：
3203001105155 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，注册
资本变更为3137 万元人民币，法定代表人为孙彭生先生，经营范围为：化学原
料药、硬胶囊剂、片剂、软膏剂、水针剂、颗粒剂制造、销售、出口；本企业生
产科研所需的原辅 料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；日用化学品、日
用小百货、保健品、卫生 料、医疗器械销售。
（四）2001 年恩华集团增资
2001年12月26 日，经公司股东会决议 2001年12月3 日）同意并经徐州工商
局核准登记，恩华集团注册资本增加至4,090万元，其中孙彭生新增出资230万
元，祁超新增出资207万元，付卿新增出资172万元，陈增良新增出资172万元，
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杨自亮新增出资172万元。本次增资经徐州天勤会计师事务所有限公司出具的
（徐天勤验字 2001）第327号）验资报告验证。
增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
职工持股会 2,241.95 54.81
孙彭生 417.69 10.21
祁超 390.36 9.54
付卿 346.70 8.48
陈增良 346.70 8.48
杨自亮 346.70 8.48
合计 4,090.10 100.00
（五）2005 年恩华集团股权转让
2005年5月17日及2005年6月6 日，经公司股东会决议同意，职工持股会分两
次向恩华投资分别转让其持有的恩华集团的股权合计2,241.95万股，转让价格为
1元/股。2005年6月15日，公司在徐州工商局进行了变更登记。
转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
恩华投资 2,241.95 54.81
孙彭生 417.69 10.21
祁超 390.36 9.54
付卿 346.70 8.48
陈增良 346.70 8.48
杨自亮 346.70 8.48
合计 4,090.10 100.00
（六）2005 年恩华集团增资
2005年7月20 日，经公司股东会决议 2005年7月15日）同意并经徐州工商
局核准登记，恩华集团注册资本增加至6,390万元，其中恩华投资新增出资
2,299.90万元。此次增资经徐州中兴联合会计师事务所出具的（徐中会验字
2005）第61号）验资报告验证。
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此次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
恩华投资 4,541.85 71.07
孙彭生 417.69 6.53
祁超 390.36 6.11
付卿 346.70 5.43
陈增良 346.70 5.43
杨自亮 346.70 5.43
合计 6,390.00 100.00
（七）2007 年股权转让及股份公司设立
2007年1月4 日，经公司股东会决议 2006年12月28 日）同意并经徐州工商
局核准登记，恩华投资向姚华荣、马武生、夏琳分别转让其对恩华集团的出资140
万元、130万元及120万元，合计390万元 （占恩华集团注册资本的6.10%）。转
让双方约定转让价格为800万元。转让价格根据2006年末经审计净资产值协商确
定。
2007年2月25 日，经公司股东会决议 2007年2月14日）同意并经徐州工商
局核准登记，恩华投资向李威、张霆分别转让其对恩华集团的出资575.10万元及
63.90万元，合计639万元 （占恩华集团注册资本10%）。转让双方约定转让价格
为2,000万元。
上述转让后公司出资情况变动如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
恩华投资 3,512.85 54.97
李威 575.10 9.00
孙彭生 417.69 6.53
祁超 390.36 6.11
付卿 346.70 5.43
陈增良 346.70 5.43
杨自亮 346.70 5.43
姚华荣 140.00 2.19
马武生 130.00 2.03
夏琳 120.00 1.88
张霆 63.90 1.00
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合计 6,390.00 100.00
恩华投资转让上述股权的主要目的是改善恩华集团的法人治理结构，增强恩
华投资的资金实力。
2007年4月29 日，根据江苏恩华药业股份有限公司发起人会议暨第一次股东
大会决议 2007年3月30 日）同意并经徐州工商局核准登记，以恩华集团十一位
股东作为发起人，江苏恩华药业集团有限公司整体变更为江苏恩华药业股份有限
公司。
根据2007年4月23 日立信事务所出具的 信会师报字 2007）第22563号）
验资报告，截止2007年4月18日，江苏恩华药业股份有限公司 筹）根据《公司
法》及公司折股方案，以9,000万元折股份9,000万股，每股面值1.00元，由2007
年2月14日股权转让后的股东按持股比例分别持有，其余36,411,892.74元作为公
司资本公积。
公司在徐州工商局注册并领取了注册号为3203002112097的《企业法人营
业执照》。股东出资额及变更后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股数量 （万股） 持股比例（%）
恩华投资 4,947.68 4,947.68 54.97
李威 810.00 810.00 9.00
孙彭生 588.30 588.30 6.53
祁超 549.80 549.80 6.11
付卿 488.31 488.31 5.43
陈增良 488.31 488.31 5.43
杨自亮 488.31 488.31 5.43
姚华荣 197.18 197.18 2.19
马武生 183.10 183.10 2.03
夏琳 169.01 169.01 1.88
张霆 90.00 90.00 1.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（八）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经
营业绩的影响
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1、历次股权变化对公司实际控制人的影响
（1）2004 年至今，孙彭生等五人直接和间接持有发行人股权的比例及变
化情况
2007年股份公司 2007年本公司股 2005年恩华投资 2005年恩华投资 2004 年末持股
设立 权转让 对本公司增资 成为本公司股东 数量
持股数 持股数
序 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 比例 持股数量 比例
姓名 量 （万 量 （万
号 （%） （万股） （%） （万股） （%） （%） （万股） （%）
股） 股）
1 孙彭生 2492.09 27.69 1769.38 27.69 2165.33 33.89 1290.73 28.21 417.69 10.21
2 祁超 1209.40 13.44 858.67 13.44 995.86 15.58 297.41 6.50 390.36 9.54
3 付卿 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43 346.70 8.48
4 陈增良 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43 346.70 8.48
5 杨自亮 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43 346.70 8.48
合计 6013.14 66.81 4269.32 66.81 4978.54 77.91 4039.61 63.22 1848.15 45.19
1）2004 年末五名实际控制人直接持有1,848.15万股，持股比例为45.19%；
2）2005 年恩华投资成为本公司股东是指2005 年4 月恩华投资受让职工
持股会持有恩华集团 发行人前身）出资2,241.95 万元，恩华投资注册资本
4,575.41 万元；
3）2005 年本公司增资是指恩华投资于2005 年7 月增资恩华集团2,299.90
万元，同时孙彭生等五人受让恩华投资部分股权；
4）2007 年本公司股权转让是指2007 年1 月及2 月恩华投资向向姚华荣、
马武生、夏琳、李威、张霆分别转让恩华集团的出资140 万元、130 万元、120
万元、575.10 万元及63.90 万元；
5）2007 年股份公司设立指2007 年4 月恩华集团整体变更设立本公司，
2007 年4 月29 日，根据江苏恩华药业股份有限公司发起人会议暨第一次股东
大会决议，江苏恩华药业集团有限公司整体变更为江苏恩华药业股份有限公司，
以9,000 万元折股份9,000 万股，每股面值1.00 元，由2007 年2 月14 日股
权转让后的股东按持股比例分别持有，其余36,411,892.74 元作为公司资本公
积。
截至2007 年 12 月31 日，孙彭生等五人合计直接并间接持有恩华药业
66.81％的股份，合计直接并间接控制恩华药业83.90%的股份。
2007 年末至本招股书签署之日，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合
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计直接并间接持股及其控制无变化。
（2）孙彭生等五人签订合作协议的背景、签署过程具体内容的履行情况
2001年5月17日之前，本公司的控股股东为徐州市化学医药工业公司。
2001年5月17日恩华集团变更设立后，职工持股会成为恩华集团第一大股
东，持股比例为71.46%，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮5位原公司高管
共计持有恩华集团股份28.54%。
在2001年第二次改制工作完成后，公司由原来的国有控股有限公司变更为
由孙彭生等五人自然人股东和职工持股会共同出资组建的有限公司，且孙彭生等
五人将于2001年12月对恩华集团新增出资。鉴于上述增资行为以及孙彭生等五
人在企业今后发展中的共同利益，为保证公司在董事会及股东会层面形成高效统
一的决策意见，避免彼此 各自为政，意见不一致，而造成公司重大决策事项难
以通过或难以执行的管理风险，上述五人同时于12月3 日共同签署了《合作协
议》。
上述五人一致同意今后在恩华集团的经营运作过 中，凡涉及公司重大经
营决策事项时，须由五人先行协商统一意见，再行在公司的各级会议上发表各
自的意见，孙彭生等5 人成为一致行动人。
经保荐机构核查，孙彭生等五人自2001 年12 月3 日签署《合作协议》至
今，在公司历次董事会和股东会上均保持一致投了赞成票。
保荐机构认为，孙彭生等五人2001 年恩华集团改制及增资行为完成后，
合计直接持有恩华集团45.19%的股份；同时孙彭生等五人长期担任企业的高级
管理人员，改制后亦担任公司董事。基于上述五人在公司经营过 中所形成的
相互信任关系，以及上述五人在公司中的共同利益，其签订《合作协议》动
合理，《合作协议》均是当事人真实意思表示，且内容并不违反国家法律、法
规及规章制度的禁止性规定， 此《合作协议》真实、合法、有效。
（3）近三年董事、监事及高级管理人员变化情况
2007 年4 月前，公司董事会成员共9 人，分别为孙彭生、祁超、付卿、陈
增良、杨自亮、李本刚、汪海、王卫军及王银安。2007 年4 月，股份公司设立
后董事会成员增加至11 人，分别为孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、汪
海、章小龙、孔徐生、王广基、印晓星及周海涛。孙彭生等五人仍为公司董事，
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对董事会决议起重要作用。
2007 年4 月前，公司监事会成员共3 人，分别为王丰收、王迎庆、贾兴雷。
2007 年4 月，股份公司设立后监事会成员未发生变化。
2004 年至今，公司董事长一直为孙彭生先生，总经理一直为祁超先生，付
卿、陈增良、杨自亮三人一直是副总经理。2007 年4 月，高爱好先生受聘担任
本公司财务总监。2007 年8 月，韩建先生受聘本公司董事会秘书。
除此之 ，公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
（4）近三年公司实际控制人未发生变化
2005年4月之前，孙彭生等五人直接持有恩华药业45.19%的股份，未间接持
有恩华药业股份，虽然持有公司股权比例未达到50%，但实际上孙彭生等五人能
够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
1）孙彭生等五人建立并不断完善公司的管理体系、市场营销体系、技术开
发体系、人力资源体系及企业文化体系，全面主持公司的经营管理工作，对公司
的发展具有无可替代的深远影响。
2）2004年以来，公司董事会成员共9人，孙彭生等五人均担任公司董事，达
到了董事会成员的一半以上，并且孙彭生为董事长，该五人能够对董事会产生重
大影响并起支配作用。
3）在公司股东会的决策上，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人对
股东会的决议能够产生重大影响。2005年4月之前，职工持股会是恩华集团的第
一大股东，经保荐机构核查，发行人股东会审议的议案均由孙彭生等五人以股东
的身份直接提出或由董事会提出的，所以该五人近三年对公司股东会产生着重大
影响并起着支配作用。
4 ）经核查，孙彭生等五人以股东的身份直接向公司股东会提出的议案，或
董事会向公司股东会提交的议案均顺利通过，公司其他股东的表决意向均与孙彭
生等五人保持一致。
5）孙彭生等五人既是公司股东，又是公司董事并在董事会中占大多数，其
中孙彭生一直为公司法定代表人、董事长，祁超一直为公司总经理，其他三人为
公司副总经理，且最近三年未发生过变动。该五人在对董事和高级管理人员的提
名及任免方面起着实际的支配作用。
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6）如前所述，自2005年5月之后职工持股会不直接持有恩华集团的股份，
2005年8月以后，孙彭生等五人直接并间接持有公司77.91%的股权，完全能够
对股东大会的决议产生重大影响并能够实际支配公司的行为。
综上所述，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人为公司实际控制人，
在近三年未发生变更。
保荐机构认为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人为公司实际控制人，
在近三年保持稳定并未发生变更，能够对公司决策产生重大影响，能够实际支配
公司行为。
发行人律师认为孙彭生等五人为公司实际控制人，在近三年保持稳定并未发
生变更，能够对公司决策产生重大影响，能够实际支配公司行为。
2、历次股权变化对公司管理层、业务及经营业绩的影响
自恩华集团设立以来，经历次股权变化，公司管理层一直保持稳定。公司主
营业务一直为中枢神经类药物制剂及原料药的生产与销售，医药物 及零售，公
司经营业绩稳步增长，公司发展前景良好。
（九）重大资产重组情况
报告期内，本公司无重大资产重组情况。
四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）公司的历次验资情况
自2001年5月恩华集团设立以来，因设立、增资等事项共进行了四次验资，
历次验资情况如下：
1、恩华集团于2001 年5 月设立时的验资情况
2001年4月，恩华公司委托江苏文汇华彭会计师事务所对恩华公司截至2001
年3月30 日止的注册资本及实收资本变更情况进行了审验。根据2001年4月10日
江苏文汇华彭会计师事务所出具的（徐会验字 2001）第049号）验资报告，截
止2001年3月30 日，恩华公司的实收资本总额为31,371,000.00元，其中根据徐
州市企业改制工作指挥部办公室[2000]04号办文单及徐州市经济体制改革委员
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会的批复（徐体改发[2000]60号），以2000年3月31 日为基准日经评估确认配送
职工国有净资产2,205万元，原股东徐州第三制药厂职工持股会转让股权272.10
万元；新股东新增货币资金出资660万元。
根据2000年6月，徐州大彭会计师事务所出具的资产评估报告书（徐会评报
2000）第046号）及徐州市国有资产管理局（徐国资评认 2000）第40号）文
件对评估结果确认评估恩华公司净资产为3,133万元。徐州市经济体制改革委员
会（徐体改发 2000）60号）《关于同意徐州恩华药业集团公司国有股权转让的
批复》，核定恩华公司国有股2,861万元，徐州第三制药厂职工持股会法人股272
万元，同意恩华公司将国有股2,861万元出售转让给全体职工，其中国有资产量
化2,205万元。同时剥离离退休人员的医疗补偿130万元，国有产权回购注销526
万元。
故本次验资的资产包括两部分：一部分是员工现金出资660万元，另一部分
是恩华公司经评估后资产3,133万元扣除医疗补偿130万元及国有产权回购注销
526万元后的2,477万元。
员工现金出资交存的货币资金分别于2000年11月至12月陆续交存恩华公司
并挂入其他应付款，2000年12月转1262号凭证转入实收资本。
2、恩华集团于2001 年12 月第一次增资时的验资情况
2001年12月，恩华集团委托徐州天勤会计师事务所有限公司对孙彭生、祁
超、付卿、陈增良及杨自亮5名股东增加出资进行了验证。根据2001年12月6 日
徐州天勤会计师事务所有限公司出具的（徐天勤验字 2001）第327号）验资报
告，截止2001年12月6 日，恩华集团股东缴纳的注册资本合计人民币4,090.10万
元，已按公司章 规定缴清。
3、恩华集团于2005 年7 月第二次增资时的验资情况
2005年7月，恩华集团委托徐州中兴联合会计师事务所对股东恩华投资增加
注册资本进行了验证。根据2005年7月19日徐州中兴联合会计师事务所出具的
（徐中会验字 2005）第61号）验资报告，截止2005年7月18日，恩华集团股
东缴纳的注册资本合计人民币6,390万元，已按公司章 规定缴清。
4、恩华集团于2007 年4 月整体变更设立股份公司时的验资情况
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2007年4月，江苏恩华药业股份有限公司筹备组委托立信会计师事务所对江
苏恩华药业股份有限公司 筹）注册资本的实收情况进行审验。恩华集团截止
2006年12月31 日经审计的净资产为人民币126,411,892.74元。根据2007年4月
23 日立信会计师事务所出具的 信会师报字 2007 ）第22563号）验资报告，
截止2007年4月18日，江苏恩华药业股份有限公司 筹）根据《公司法》及公司
折股方案，以9,000万元折股份9,000万股，每股面值1.00元，由2007年2月14
日股权转让后的股东按持股比例分别持有，其余36,411,892.74元作为公司资本
公积。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
2001 年5 月，恩华集团变更设立时全部资产以2000 年3 月31 日为基准日
的评估值入账，关于资产评估的具体结果详见本招股意向书第十章财务会计信
息”之十二资产评估情况”。
2007 年4 月，恩华集团整体变更设立本公司，发起人以恩华集团截止2006
年12 月31 日的经审计的净资产126,411,892.74 元按其帐面价值投入本公司，
折合股份总额9,000 万股，差额36,411,892.74 元计入公司资本公积。
五、公司股东结构和组织结构
（一）公司股权结构图
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注：孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别持有发行人股权比例6.53%、6.11%、5.43%、
5.43%及5.43%(合计28.93%)。孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别持有恩华投资
股权比例38.48%、13.33%、5.70%、5.70%及5.70% 合计68.91%）。
（二）公司内部组织机构图
六、公司控股子公司情况
（一） 苏恩华赛德药业有限责任公司
1、基本情况
住 所： 徐州市中山北路289号
法定代表人：孙彭生
成立时间： 2001年8月20 日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
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注册号： 3203002112393
股权结构： 发行人持有51%，赛德维康49%
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、销售。
2、历史沿革
1）恩华赛德设立
2001年8月20 日，恩华集团与赛德维康共同设立恩华赛德，注册资本300万
元。其中恩华集团出资153万元，占51%，赛德维康出资147万元，占49%。徐
州中兴联合会计师事务所对本次设立进行了验资，根据其出具的 徐中会验
2001）第028号）验资报告，股东全部以现金出资。
2）恩华赛德增资
2002年6月3 日，根据恩华赛德股东会 2002年5月14日）决议，股东恩华集
团对恩华赛德进行单方增资，注册资本增加到2,000万元。徐州中兴联合会计师
事务所对本次增资进行了验资，根据其出具的（徐中会验 2002）第024号）验
资报告，恩华集团现金出资100万元，实物出资1,600万元。本次增资前后股权
结构如下：
增资前出资 比例 增资后出资 比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
恩华集团 153 51.00 1,853 92.65
赛德维康 147 49.00 147 7.35
合计 300 100.00 2,000 100.00
3）恩华赛德股权转让
2002年6月8 日，恩华集团向赛德维康转让恩华赛德833万元出资，股权转让
后股权结构如下：
增资前出资 比例 增资后出资 比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
恩华集团 1,853 92.65 1,020 51.00
赛德维康 147 7.35 980 49.00
合计 2,000 100.00 2,000 100.00
3、恩华赛德发展定位
恩华集团在发展过 中意识到医药企业必须拥有自主知识产权，为本公司未
来发展储备心脑血管治疗领域核心技术，力争成为具有竞争力的国内医药企业。
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恩华赛德的设立目的是与赛德维康合作开发国家1.1类抗高血压新药盐酸埃
他卡林原料药及其片剂。恩华集团、赛德维康、恩华赛德于2001年已签署项目
转让协议。协议约定赛德维康将盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术和中国专利
专利号：第259045号），以专利许可方式独家转让给恩华赛德使用，同时盐酸
埃他卡林原料药及其片剂的技术所有权属于恩华赛德所有。
具有中国自主知识产权的、新化学结构类型的ATP敏感性钾通道开放剂
KCO）创新药物盐酸埃他卡林 西药1.1类）治疗高血压的作用平稳、持久，
同时较现有同类药物对高血压导致的心、脑、肾和血管等重要靶器官损伤有显著
的保护作用。
恩华集团与赛德维康签署出资设立恩华赛德协议书约定，恩华赛德由恩华集
团控股，股权比例不低于51%，赛德维康持股比例不高于49%。恩华赛德的设立
及运作为本公司的后续发展提供了积极保障。
目前盐酸埃他卡林原料药及其片剂的新药临床研究已完成Ⅲ期临床，预计
2008年底可获得新药证书及批文，正式上市销售。
4、经营业绩及资产状况
2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 1,591.44 1,939.24
净资产 万元） 1,341.43 1,397.45
净利润 万元） -56.02 -292.43
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（二） 苏恩华和润医药有限公司
1、基本情况
住 所： 徐州市南郊积水坝101号
法定代表人：孙彭生
成立时间： 1988年8月30 日
注册资本： 550万元
实收资本： 550万元
注册号： 3203002114642
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股东构成： 发行人全资拥有
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制
品、麻醉药品、精神药品、二、三类医疗器械 含一次性无菌医疗器械）、玻璃
仪器、定型包装食品、保健食品、化妆品销售。
2、历史沿革
1）恩华和润前身是徐州市医药工业供销公司
徐州市医药工业供销公司由原徐州制药厂投资120万元成立，1996年本公司
前身徐州第三制药厂以承担债务方式兼并了原徐州制药厂。
2）恩华和润设立
2004年12月23 日，恩华公司与胡吉瑞共同设立恩华和润，注册资本550万元，
其中恩华公司以徐州市医药工业供销公司的实物资产及现金方式出资495万元，
占90%，胡吉瑞以现金方式出资55万元，占10%。徐州众和会计师事务所有限公
司对本次设立进行了验资，并出具 （徐众合验字 2004）第50号）验资报告。
3）恩华和润股权转让
2006年10月9 日，恩华集团与胡吉瑞签订股权转让协议，受让胡吉瑞持有的
恩华和润10%股权，股权转让后恩华和润成为恩华集团全资子公司。
3、恩华和润发展定位
恩华和润设立的主要原 是积极介入医药物 领域，成为淮海经济区的销售
龙头企业。
恩华和润是辐射于淮海经济区的集医院商务，商业调拔，快批配送的集成
商业 通公司，为下游客户提供药品配送、服务信息的反馈等现代物 服务内
容。恩华和润的配送半径在150公里以内、可在24小时内实现配送。
经过近几年的快速扩张，恩华和润的销售收入已增加至2006年35,641.37
万元，2007年实现销售收入38,973.11万元，在苏北地区市场占有率已经达到第
二位。在规模扩张的同时，发行人同时加强管理，并于2006年底强化领导班子，
恩华和润于2007年开始盈利。
4、经营业绩及资产状况
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2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 16,930.16 10,792.51
净资产 万元） -752.87 -784,40
净利润 万元） 31.54 -376.47
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（三）徐州恩华统一医药连锁销售有限公司
1、基本情况
住 所： 徐州民主南路100号
法定代表人：孙彭生
成立时间： 2000年8月2 日
注册资本： 420万元
实收资本： 420万元
注册号： 3203001107931
股东构成： 发行人持股70%，李广裕持股30%
经营范围： 中药 、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、精神类药品 （限二类）、滋补保健品、卫生 料、保健食品、日用百
货、医疗器械、日用化学品、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮、家
用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器 地面卫星
接收设施除 ）销售 药品批发仅限采购、配送）。
2、历史沿革
1）恩华统一设立
2000年8月2 日，恩华公司与徐州市医药工业供销公司出资设立恩华统一，注
册资本50万元，其中恩华公司以现金方式出资45万元，占90%，徐州市医药工
业供销公司以现金方式出资5万元，占10%。徐州大彭会计师事务所对本次设立
进行了验资，根据其出具的（徐会验字 2000）第076号）验资报告，股东均以
现金出资。
2）恩华统一增资
2003年4月15日，根据恩华统一股东会决议，股东恩华集团及自然人李广裕
对恩华统一增资，注册资本增加到420万元。同时徐州市医药工业供销公司向恩
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华集团转让其5万元出资。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司徐州分所对本次设立进行了验资，出具
（徐会验字 2003）第006号）验资报告。截至2003年3月28 日止，恩华集团现
金增资202万元，李广裕现金增资168万元。
本次增资前后股权结构如下：
增资前出资 比例 增资后出资 比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
恩华集团 45 90.00 252 60.00
徐州市医药工业供销公司 5 10.00 0 0
李广裕 0 0 168 40.00
合计 50 100.00 420 100.00
3）恩华统一股权转让
2004年3月1日，恩华集团与李广裕签订股权转让协议，受让李广裕持有的恩
华统一10%股权。股权转让后恩华集团持有恩华统一70%股权，李广裕持有恩华
统一30%股权。
3、恩华统一的发展定位
本公司投资恩华统一的目的是介入医药零售领域，经过几年的快速发展，恩
华统一拥有45家门店，主要分布江苏省苏州、无锡、南京、宿迁、淮安、徐州等
城市, 是徐州及苏北地区医药零售行业的龙头企业，区域内综合排名第一位。
公司近5年发展数据：
2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 平均增长率
门店数 个） 45 34 29 26 23 18.54
销售额 万元） 9,341.22 7,458.94 6,718.03 5,035.60 4,824.09 18.42
恩华统一成立以来，始终采取ODM 品牌经营模式）战 发展模式，目的
是整合市场资源，围绕“恩华”品牌进行宣传，扩大企业的市场知名度。重点
建设大型直销型医药零售超市，每个门店选址均位于城市的中心商业圈内，有
效 出品牌效应。在经营过 中，重点 出医药零售行业服务专业性、人性化
管理，采用计算机网络分销，中心数据控制，建立CRM 客户管理关系）系统。
采用这种经营模式，不仅增强了企业抗风险的能力，而且盈利能力强，同时以
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徐州为中心，向周边地区有效辐射，进行市场网络的构架整合。经过近几年的
实践，该经营模式和发展思路的优势初见端倪，公司部分大型门店的销售排名
统计如下：
销售额 （万元） 第八药店 第十八药店 无锡药店 宿迁药店
2005年 1356.41 2190.3 1017.38 644.25
2006年 1579.41 2522.7 999.13 681.77
2007年 1851.31 2857.27 1299.12 745.11
注：第十八药店苏北地区销售排名第一；第八药店苏北地区销售排名第四；无锡药店
无锡地区销售排名第三；宿迁药店宿迁地区销售排名第一。
2006年实现销售收入7,458.94万元，2007年实现销售收入9,314.22万元，
净利润304.49万元，成为本公司的又一利润增长点。
4、经营业绩及资产状况
2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 2,857.29 2,186.76
净资产 万元） -106.14 -410.63
净利润 万元） 304.49 15.17
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（四）徐州颐华医药科技有限公司
1、基本情况
住 所： 徐州市中山北路延长段
法定代表人：祁超
成立时间： 2000年6月5 日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
注册号： 企合苏徐总字第001005号
股东构成： 发行人持有75%，香港中印生化有限公司25%
经营范围： 研究开发医药、保健用品、相关化学药品提供技术转让、咨询
服务 国家有专项规定的除 ）。
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2、历史沿革
1999年1月1日，徐州市第三制药厂与香港中印生化有限公司签订合资经营协
议书，出资50万元组建颐华医药。徐州市第三制药厂以现金出资37.5万元，香港
中印生化有限公司以现金出资12.5万元。
徐州市对 经济贸易委员会以（徐经贸苏府资字 0）32386号）《关于同
意设立徐州颐化医药科技有限公司的批复》，同意设立颐华医药。
2000年5月15日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国 商投资企业》证
书，进出口企业代码：3200718530123。
2000年6月5 日，取得江苏省徐州工商局核发的企合苏徐副字第001005号企
业法人营业执照。
2002年5月22 日，徐州华龙会计师事务所有限公司出具（徐华会验字 2002）
第074号）验资报告，验证截至2002年5月21 日止，颐华医药已收到香港中印生
化有限公司缴纳的注册资本金人民币125,000元，全部为货币资金方式出资。
3、经营业绩及资产状况
200712.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 85.16 85.68
净资产 万元） 46.81 40.08
净利润 万元） 6.73 3.19
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（五）陕西恩华脑生物医药有限责任公司
1、基本情况
住 所： 西安市马旗寨路自强新村12号
法定代表人：祁超
成立时间： 2005年4月15日
注册资本： 60万元
实收资本： 60万元
注册号： 6100002071942
股东构成： 发行人持有51%，陈静39%，卜平10%
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经营范围：医药产品的研究、开发；生物技术及信息技术的开发及咨询；
化工原料 危险品除 ）、科研仪器设备、仪器仪表、工 机械设备、电子产品、
五金工具的销售。
2、历史沿革
2005年1月17日，恩华集团、陈静及卜平签订出资协议书出资设立恩华脑生
物，注册资本60万元。其中恩华集团以现金方式出资30.6万元，占51%，陈静
以现金方式出资23.4万元，占39%，卜平以现金方式出资6万元，占10%。陕西
海化有限责任公司会计师事务所对本次设立进行了验资，根据其出具的（海会
验字 2005）第071－1号）验资报告，股东均以现金出资。
3、其他股东情况
陈静：女，出生于1965 年3 月，高级工 师，陕西恩华脑生物医药有限责
任公司总经理，药理学博士。对国家医药产业政策、药物研究战 与方向有较强
的整体把握能力，熟悉药物研究从立项、注册、临床前、临床和生产的整个 ；
有很强的技术研发和管理能力。
卜平：男，出生于1962 年2 月，高级工 师，陕西恩华脑生物医药有限责
任公司副总经理，药学博士学位。
4、经营业绩及资产状况
2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 148.02 75.74
净资产 万元） 8.02 24.54
净利润 万元） -16.52 -17.51
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（六）江苏颐海药业有限责任公司
1、基本情况
住 所： 徐州经济技术开发区杨山路18号
法定代表人：胡吉瑞
成立时间： 2002年12月31 日
注册资本： 500万元
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实收资本： 500万元
股东构成：发起人持有92.3%，张言军等6人合计持有7.7%。
经营范围：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、散剂、
煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、食用蚂蚁
粉胶囊、芷根花液生产、销售；中药原 料收购。
2、历史沿革
在2001 年以前，由于中药市场的激烈竞争等原 造成原徐州淮海制药厂的
生产经营陷入困境，濒临破产边缘，员工工资经常拖欠，造成大量职工的上访事
件。徐州市政府为了解决职工就业和维护社会安定，在政府相关部门的协调下，
拟由恩华集团接收徐州淮海制药厂的员工。
恩华集团出于谨慎考虑，于2002年12月31 日，与徐州淮海制药厂的主要管
理人员共同出资组建了颐海药业，注册资本500万元，其中恩华集团出资450万
元，持有90%的股权，其他26个自然人出资50万元，持有颐海药业10%股权。
颐海药业设立后一直从事以中成药的片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、
糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂生产、销售；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参
胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售为主。
2003年7月17日，颐海药业股东结构发生变化，恩华集团出资份额不变。
2004年4月23 日，恩华集团将26.5万元出资转让给自然人股东张含成及张言
军，转让后恩华集团出资423.50万元，占注册资本84.7%。
2006年7月27 日，恩华集团受让7位自然人股东持有的颐海药业股份，受让
后恩华集团出资433万元，占注册资本86.6%。
2006年9月，公司与恩华投资签订协议，向恩华投资转让持有的86.6%颐海
药业的股权。转让股权的主要原 是当时考虑到颐海药业业务与公司主营业务不
一致，为了 出主营业务。同时，公司发展战 目标是努力成为国内主要的中枢
神经药物制造商和供应商；成为国际市场重要的中枢神经药物生产基地和研发服
务企业；成为国内重要的心脑血管药物创新研究基地。这与颐海药业从事的药品
生产种类及发展方向不一致， 此公司当时考虑把颐海药业股权转让。
2007年12月，公司与恩华投资签订股权转让协议，受让恩华投资所持颐海
药业全部股权。本次转让后，公司持有颐海药业92.3%的股权。
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3、其他股东情况
其余股东为张言军等6人，均为颐海药业职工。
4、经营业绩及资产状况
2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 2,022.61 2,131.76
净资产 万元） -376.68 -98.43
销售收入 万元） 2,000.59 1,961.64
净利润 万元） -278.25 -418.27
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
（七）江苏远恒药业有限公司
1、基本情况
成立时间：2002年2月9 日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：段光新
注册地：徐州经济开发区杨山路18号
经营范围：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂 含激素类）、乳膏剂 含
激素类）制造、销售 凭有效许可证经营）；普通运输。
2、历史沿革
在2001 年以前，由于医药市场的激烈竞争等原 造成徐州第四制药厂的生
产经营陷入困境，濒临破产边缘。2002 年2 月初，徐州第四制药厂主要管理人
员出资50 万元设立了远恒药业。2002 年4 月初进行了增资，增资后的注册资
本为134.50 万元。
远恒药业设立后，经营状况未有较大改变，徐州市政府部门为了解决职工
就业和维护社会安定，在政府相关部门的协调下，由恩华集团接收徐州第四制药
厂的员工。
2002 年8 月，恩华集团出资130 万元用于远恒药业的收购，恩华集团受让
远恒药业其它股东66.10 万元出资，同时现金增资63.90 万元。远恒药业增资后
的注册资本达200 万元，其中恩华集团持有65%的股权。远恒药业一直从事大
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容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂 含激素类）、乳膏剂 含激素类）、口服溶
液剂、溶液剂 用）、糖浆剂、散剂制造、销售 凭有效许可证经营）；木糖醇
饮料生产、销售。
2006年9月，本公司与恩华投资签订协议，向恩华投资转让持有的65%远恒
药业的股权。转让股权的主要原 是当时考虑到远恒药业业务与公司主营业务不
一致，为了 出主营业务。同时，公司发展战 目标是努力成为国内主要的中枢
神经药物制造商和供应商；成为国际市场重要的中枢神经药物生产基地和研发服
务企业；成为国内重要的心脑血管药物创新研究基地。这与远恒药业从事的药品
生产种类及发展方向不一致， 此公司当时考虑把远恒药业股权转让。
2007年3月，远恒药业股东同比例增资至500万元，恩华投资出资金额为325
万元。2007年12月，公司与恩华投资签订股权转让协议，受让恩华投资所持远
恒药业全部股权。本次转让后，公司持有远恒药业65%的股权。
3、其他股东情况
其余股东段光新等19人均为江苏远恒药业有限责任公司职工。
4、经营业绩及资产状况
2007.12.31/2007.1-12 2006.12.31/2006.1-12
总资产 万元） 1,450.00 1,395.59
净资产 万元） 53.95 -119.63
销售收入 万元） 2,122.93 2,465.98
净利润 万元） -126.42 -140.05
注：以上数据经审计，审计机构为立信会计师事务所。
七、持有公司5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
1、基本情况
名称： 徐州恩华投资有限公司
法定代表人： 李本刚
设立日期： 2005年5月9 日
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注册资本： 4,575.41万元
实收资本： 4,575.41万元
注册地址： 徐州市中山北路华厦水云间二期16#
经营范围为： 实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。
2、持股情况
恩华投资持有公司股份4,947.68万股，占发行前公司总股本54.97%，占发
行后公司总股本的41.23%，为公司第一大股东。恩华投资持有的本公司股票未
被质押，也不存在其它争议。
3、主要管理层
恩华投资执行董事为李本刚。
4、股权结构
股东主要为本公司高级管理人员和业务骨干，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 在本公司任职情况
1 孙彭生 1,760.55 38.48 董事长
2 祁超 609.97 13.33 总经理
3 李本刚 378.26 8.27 无
4 付卿 261.00 5.70 副总经理
5 陈增良 261.00 5.70 副总经理
6 杨自亮 261.00 5.70 副总经理
7 董思亮 102.18 2.23 制剂车间主任
8 魏国哲 86.76 1.90 生产副总监
9 商丽华 84.28 1.84 无
10 钱晓琛 82.41 1.80 营销中心客服经理
11 王迎庆 81.63 1.78 人力资源部副经理
12 席庆芝 81.36 1.78 固体制剂车间副主任
13 王立忠 79.29 1.73 无
14 王丰收 73.79 1.61 生产总监
15 孙家权 67.85 1.48 营销总监
16 孙咏菊 47.48 1.04 科技管理部经理
17 徐春丽 45.62 1.00 办公室主任
18 王银安 42.37 0.93 无
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19 张奎平 41.02 0.90 恩华赛德副总经理
20 李杰 32.84 0.72 原料药二车间副主任
21 贾兴雷 29.86 0.65 原料药二车间主任
22 陈颢 21.50 0.47 制剂车间主任
23 王卫军 16.34 0.36 设备动力部经理
24 轩涛 15.74 0.34 原料药一车间主任
25 胡吉瑞 11.31 0.25 财务部经理
合计 4575.41 100.00
5、财务数据
根据天华大彭出具的苏天会徐审[2008]36号审计报告，截止2007年12月31
日，恩华投资资产总额11,728.31万元，负债总额801.22万元，所有者权益
10,927.10万元。2007年净利润2,021.55万元。
（二）实际控制人
孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和
发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际
控制人。
孙彭生：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303195808240019，
住所为江苏省徐州市铜山路224号1栋2单元304号。
祁 超：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320302195602101615
住所为江苏省徐州市少华小区7号楼一单元101室。
付 卿：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303610720241，
住所为江苏省徐州市煤建三街4号1幢2门301室。
陈增良：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320303631001201，
住所为江苏省徐州市和平街57号。
杨自亮：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：320311640312041，
住所为江苏省徐州市马场湖10号楼105室。
（三）控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
控股股东徐州恩华投资有限公司和孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮等
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
实际控制人除持有本公司股份及上述公司股份 ，未经营其他业务，也未控制其
他企业。
（四）持有公司5%股份以上的其他发起人
持有公司5%股份以上的其他发起人主要有李威，其持有本公司9%的股份，
基本情况如下：
李威：中国公民，无永久境 居留权，身份证号码：120104196603186883，
住所为上海市浦东新区花木镇梅花路230弄4号302室。
其持有的本公司股票未被质押，也不存在其它争议。
八、本公司股本的有关情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次拟向社会公众公开发行A股3,000万股，占发行后总股本25%。公
司发行前后股本结构及股份类型如下表：
本次发行前 本次发行后
股东及股份类型 股份锁定承诺
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
一、有限售条件 通股
恩华投资 4,947.68 54.97 4,947.68 41.23 自上市之日起锁定36 个月
李威 810.00 9.00 810.00 6.75 自上市之日起锁定12 个月
孙彭生 588.30 6.53 588.30 4.90 自上市之日起锁定36 个月
祁超 549.80 6.11 549.80 4.58 自上市之日起锁定36 个月
付卿 488.31 5.43 488.31 4.07 自上市之日起锁定36 个月
陈增良 488.31 5.43 488.31 4.07 自上市之日起锁定36 个月
杨自亮 488.31 5.43 488.31 4.07 自上市之日起锁定36 个月
姚华荣 197.18 2.19 197.18 1.64 自上市之日起锁定12 个月
马武生 183.10 2.03 183.10 1.53 自上市之日起锁定12 个月
夏琳 169.01 1.88 169.01 1.41 自上市之日起锁定12 个月
张霆 90.00 1.00 90.00 0.75 自上市之日起锁定12 个月
二、本次发行的股份 — — 3,000 25.00
合 计 9,000 100.00 12,000 100.00
（二）前十名股东
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例( %)
恩华投资 4,947.68 54.97
李威 810.00 9.00
孙彭生 588.30 6.53
祁超 549.80 6.11
付卿 488.31 5.43
陈增良 488.31 5.43
杨自亮 488.31 5.43
姚华荣 197.18 2.19
马武生 183.10 2.03
夏琳 169.01 1.88
（三）公司自然人股东及其在本公司担任的职务
公司股东中有五名自然人股东在公司任职，孙彭生在公司担任董事长，祁超
担任公司董事兼总经理，付卿担任公司董事兼副总经理，陈增良担任公司董事兼
副总经理，杨自亮担任公司董事兼副总经理。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，股东恩华投资为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮共同控
制的公司。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮承诺其直接持有和通过恩
华投资控制的公司股票合计7,550.71万股自公司股票上市之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。
公司其他发起人李威、姚华荣、马武生、夏琳及张霆承诺其直接持有股票自
公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
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九、关于恩华集团职工持股会的说明
（一）徐州第三制药厂职工持股会
1、徐州第三制药厂职工持股会设立
1999 年3 月9 日，徐州市经济体制改革委员会下发了徐体改发 1999）
13 号” 《关于同意组建徐州恩华药业集团有限责任公司的批复》，同意徐州恩华
药业集团有限责任公司注册资本为5013.1 万元人民币。其中以徐州第三制药厂
全部生产经营性资产作为国家股投入，经徐州市资产评估事务所1998 年9 月23
日出具的评估基准日为1998 年5 月31 日徐资评 98）40 号” 《徐州第三制药
厂整体资产评估报告》评估确认为4741 万元人民币。徐州第三制药厂职工持股
会出资272.1 万元人民币。
徐州第三制药厂职工持股会设立时会员全部为徐州第三制药厂职工，共计出
资272.1 万元人民币，人数为759 人。
在第二次改制过 中，依照徐州市企业改制工作指挥部于2000 年10 月27
日下发的徐企改指发 2000）03 号” 《关于在股份制企业调整股权结构中职工
股额的处理意见》，规定：原国有企业改制为股份制企业时，由于各种原由，有
些国有资产评估出资额不实，造成以现金入股的职工股权受到影响。为维护职工
权益，保护职工投资入股的积极性，应在股份制企业调整股权结构中，核实国有
资本实额，保持职工股本额不变。故经徐国资评认[2000]第40 号中所确认的恩
华公司净资产3133 万元中，原徐州第三制药厂职工持股会持有的法人股272 万
元的股本额不变。
2、徐州第三制药厂职工持股会所持恩华公司股权转让及解散
2001 年4 月10 日，江苏文汇华彭会计师事务所出具徐会验字 2001）第
049 号”验资报告，根据该保告，截至2001 年3 月30 日止，恩华公司的实收资
本总额为 3137.10 万元，其中根据徐州市企业改制工作指挥部办公室[2000]04
号办文单及徐州市经济体制改革委员会的批复（徐体改发[2000]60 号）以2000
年3 月31 日为基准日经评估确认配送职工国家净资产2205 万元；原股东徐州
第三制药厂工会委员会 代徐州第三制药厂职工持股会持有）转让股权272.10
万元；股东新增货币出资660 万元。根据验资报告中验资事项说明”，恩华公
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
司股东徐州第三制药厂工会委员会 代徐州第三制药厂职工持股会持有）原出资
272.10 万元分别转让给恩华药业集团有限公司职工持股会264.60 万元，孙彭生
等5 位自然人7.50 万元。国有股2205 万元分别量化给恩华药业集团有限公司
职工持股会1522.35 万元，孙彭生等5 位自然人682.65 万元。职工持股会现金
出资455 万元，孙彭生等5 位自然人新增出资205 万元。
恩华集团设立后，原徐州第三制药厂职工持股会现金出资扣除孙彭生等5 位
自然人7.50 万元后的264.60 万元已按会员的实际出资金额并汇同第二次改制时
的职工量化金额合并计入恩华药业集团有限公司职工持股会，原徐州第三制药厂
职工持股会解散，徐州第三制药厂职工持股会持股清理后不存在潜在纠纷。
（二）恩华集团职工持股会设立情况
1、设立审批
2000年12月18日，恩华公司向徐州市总工会提交关于设立职工持股会的《徐
州市企业职工持股会申报表》。经过徐州市化学医药工业公司、徐州市化学医药
工业公司工会委员会及徐州市总工会批准，2000年12月22 日职工持股会取得了
徐州市总工会签发的（徐工股字第33号）《徐州市企业职工持股会证书》。
2、资金来源
2001年4月10日，徐州市化学医药工业公司作为恩华公司国有股持股主体，
依照（徐体改发 2000）60号）批复，将国有股权2,205万元，分别量化给职工
持股会1,522.35万元、孙彭生等5位自然人682.65万元。
2001年3月31 日，依照 （徐体改发 2000）60号）批复，职工持股会与孙
彭生等五位自然人出资共计660万元，其中职工持股会出资455.00万元、孙彭生
等5位自然人出资205.00万元。
2001年4月10日，徐州第三制药厂职工持股会将其对恩华公司出资272.1万
元，按照恩华公司设立时全体职工向职工持股会的出资比例与金额分别转让给职
工持股会264.6万元、孙彭生等5位自然人7.50万元。
此，职工持股会一共持有恩华集团资本金2,241.95万元 1,522.35＋455
＋264.6＝2,241.95）。
3、会员构成
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职工持股会会员共1,087人，均为公司职工。
（三）恩华集团职工持股会行使股东权利的相关规定及具体实施
1、章程条款相关规定
徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会于2000 年11 月制定章 ，该
章 中关于行使重大事项表决权的条款如下：
“第三章 持股会职责
第八条 依法推选代表参加公司股东会、董事会和监事会。
第九条 负责将会员的意见和建议向公司董事会或公司股东会提出，并代表
会员处理协调与职工股金有关问题。
第十条参与公司生产经营重大决策，参与企业方针及公司劳动、人事、财
务提出意见和建议。
第四章 组织机构
第十三条 持股会的领导机构是会员代表大会，其职权是：
l 讨论决定本会的工作方针和任务；
l 审议通过或修订本会章 ；
l 推选代表参加公司股东会、理事会和监督会；
l 选举理事会理事，听取审议理事会工作报告；
l 讨论持股会的其他重要问题。
第十四条会员代表大会每年召开一次。特殊情况，经理事会、公司董事会
或三分之一以上会员代表提议，可以开临时会议。
第十七条：持股会按成员的行政组织划分为若干小组，组长由本组会员协商
产生。组长是会员代表大会的当然代表，并向本组会员负责。会员组长的主要职
责是：
l 代表本组会员出席会员代表大会；
l 搜集本组会员的意见与建议，向理事会或成员代表大会报告；
l 接受理事会的领导，积极完成理事会或会员代表大会交办事项；
l 及时向本组会员通报信息，传达会员代表大会或理事会精神。
第十八条 持股会实行民主集中制原则，进行表决必须在全体会员应到人数
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的三分之二以上时方可举行，以过半数通过的形式进行表决。”
2、关于持股会的地位：
由于职工持股会不具备法人资格，故由工会代表持股会进行股东登记，并
由职工持股会授权会员代表集中行使股东权利。
3、关于持股会的权力结构、议事规则、选举程序
1）权力结构
章 规定“进行表决必须在全体会员应到人数的三分之二以上时方可举行，
以过半数通过的形式进行表决。”但由于公司职工人数超过 1000 人，难以全
体召集， 此在实际操作中，根据持股会章 ，持股会的领导机构是会员代表
大会，采取了根据职工行政区划小组推举持股会代表组成职工持股会会员代表
大会来代替全体会员大会的方式。
2）议事规则
根据持股会章 ：第十七条：持股会按成员的行政组织划分为若干小组，组
长由本组会员协商产生。组长是会员代表大会的当然代表，并向本组会员负责。
会员组长的主要职责是：
1）代表本组会员出席会员代表大会；
2）搜集本组会员的意见与建议，向理事会或成员代表大会报告；
3）接受理事会的领导，积极完成理事会或会员代表大会交办事项；
4 ）及时向本组会员通报信息，传达会员代表大会或理事会精神。
职工持股会会员代表大会进行表决必须在全体会员应到人数的三分之二以
上时方可举行，以过半数通过的形式进行表决。
根据持股会章 ：第十三条 持股会的领导机构是会员代表大会，其职权
是：…… 3、推选代表参加公司股东会、理事会和监督会；
3）推举程序
2000 年9 月职工代表大会第一次会议，选举李本刚为职工持股会员代表大
会理事会主席，代表职工持股会参加公司的股东会。
4、职工持股会具体行使股东权利的方式
1）无特殊事情，会员代表每年召开一次会员代表大会；如遇到职工持
股会需要在股东会上作为股东表决议案时，那么会员代表大会就需要在股东会
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召开之前先行开会，会员代表大会实行民主集中制原则，进行表决必须在会员
代表应到人数的三分之二以上方可举行，以过半数通过的形式进行表决。
2）在会员代表大会对某议案表决形成最终结果后，由会员代表大会理
事会主席代表持股会去参加公司股东会，理事会主席严格依照会员代表大会形
成的结论在股东会上进行投票。
3）自2000 年至今，持股会会员代表大会一共召开了13 次会议，会议
召开程序、议事规则等符合上述原则。
2007年6月19日召开的持股会会员全体大会上，全体大会通过大会决议的形
式对之前会员代表大会所做出的全部重大决议效力予以认可。
经发行人律师核查并确认，职工持股会在册的全体职工持股会会员793人均
签署授权委托书及现场投票同意2007年6月19日召开的职工持股会2007年第一
次会员大会议案”。
（四）职工持股会存续期间的运作情况
1、部分职工持股会成员退出
职工持股会会员在2000—2007 年度期间，持股会会员发生变化的主要原
是会员退出职工持股会，但是没有职工持股会会员增加情况，具体变化情况见下
表：
2000—2007 年度职工持股会的会员变动情况表
年度 退出持股会的人数 期未持股会会员人数
2000 年 ---- 1087
2001 年 9 1078
2002 年 23 1055
2003 年 26 1029
2004 年 23 1006
2005 年 178 828
2006 年 26 802
2007 年 9 793
合计 270
2、职工持股会重大事项
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2004年下半年，本公司主要产品三唑仑受国家管理政策调整，公司的产品
结构面临转型，部分员工向职工持股会提出退股要求，同时公司实际控制人考虑
到职工持股会的清理需要，于2005年初召开职工持股会会员代表大会，收购职
工持股会所持股份用于中层以上干部及部分骨干的股权激励。
2005年3月6 日，职工持股会会员代表大会召开会议，通过以下决议： 1）
同意将职工持股会占恩华集团注册资本的54.81%共2,241.95万元的出资以
2,241.95万元的价格转让给恩华投资； 2）同意上述股权转让款2,241.95万元
增资恩华投资； 3）同意恩华集团工会代表职工持股会在恩华投资行使股东权
利； 4）同意将职工持股会持有的恩华投资公司2,241.95万元出资分别转让给
孙彭生、祁超、李本刚、付卿、陈增良、杨自亮、董思亮、魏国哲、商丽华、钱
晓琛、王迎庆、席庆芝、王立忠、王丰收、孙家权、孙咏菊、徐春丽、王银安、
张奎平、李杰、贾兴雷、陈颢、王卫军、轩涛、胡吉瑞，并分别由恩华集团工会
与上述自然人签署了股权转让协议。5）同意该部分出资以2,241.95万元的价格
进行转让。
2007年6月19日职工持股会召开会员大会，对上述2005年3月6 日职工持股
会会员代表大会通过的内容进行了确认。
经发行人律师核查并确认，职工持股会在册的全体职工持股会会员793人均
签署授权委托书及现场投票对2005年3月6 日职工持股会会员代表大会决议将
职工持股会持有的恩华投资公司2241.95万元出资分别转让给孙彭生等25人”等
决议内容进行了确认。
3、职工持股会股权转让
2005年5月17日和2005年6月6 日，职工持股会向恩华投资转让了恩华集团
共计金额2,241.95万元的股权。
徐州恩华投资有限公司系由孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五位自
然人分别以其自有资金出次1200万元于2005 年5 月9 日设立的有限责任公司，
公司成立时的五人出资额及比例情况见下表：
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源说明
孙彭生 663.72 55.31 个人自有资金
祁超 152.88 12.74 个人自有资金
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付卿 127.80 10.65 个人自有资金
陈增良 127.80 10.65 个人自有资金
杨自亮 127.80 10.65 个人自有资金
合计 1200.00 100.00
2005年7月，孙彭生等五位高管又以自筹资金1,133.46万元对恩华投资进行
增资。
股东名称 增资金额 （万元） 增资后金额（万元）增资后比例（%）
孙彭生 627.01 1,290.73 28.21
祁超 144.53 297.41 6.50
付卿 120.64 248.44 5.43
陈增良 120.64 248.44 5.43
杨自亮 120.64 248.44 5.43
合计 1,133.46 2,333.46 51.00
2005年5月17日及6月6 日，恩华投资分别向职工持股会合计支付2241.95万
元，受让恩华集团股权合计2241.95万股。
2005年6月，工会委员会代表职工持股会以2,241.95万元对恩华投资进行增
资，成为恩华投资有限公司的股东，持有2,241.95万元的股权。
2005年8月4 日，恩华集团职工持股会将恩华投资2,241.95万元股权分别转
让给孙彭生、祁超、李本刚、付卿、陈增良、杨自亮、董思亮、魏国哲、商丽华、
钱晓琛、王迎庆、席庆芝、王立忠、王丰收、孙家权、孙咏菊、徐春丽、王银安、
张奎平、李杰、贾兴雷、陈颢、王卫军、轩涛、胡吉瑞，并分别由徐州恩华药业
集团有限公司工会与上述自然人签署了股权转让协议。
股权转让具体数量如下：
序号 股东姓名 受让数量 （万元） 占恩华投资比例 （%）
1 孙彭生 769.82 16.83
2 李本刚 378.26 8.27
3 董思亮 102.18 2.23
4 魏国哲 86.76 1.90
5 商丽华 84.28 1.84
6 钱晓琛 82.41 1.80
7 王迎庆 81.63 1.78
8 席庆芝 81.36 1.78
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9 王立忠 79.29 1.73
10 王丰收 73.79 1.61
11 孙家权 67.85 1.48
12 孙咏菊 47.48 1.04
13 徐春丽 45.62 1.00
14 王银安 42.37 0.93
15 张奎平 41.02 0.90
16 李杰 32.84 0.72
17 贾兴雷 29.86 0.65
18 陈景 21.50 0.47
19 王卫军 16.34 0.36
20 轩涛 15.74 0.34
21 祁超 12.56 0.27
22 付卿 12.56 0.27
23 陈增良 12.56 0.27
24 杨自亮 12.56 0.27
25 胡吉瑞 11.31 0.25
合计 2,241.95 49.00
（五）职工持股会注销
2007年6月19日，职工持股会依照2007年第一次会员大会并通过的对职工持
股会进行解散的决议内容，并根据《职工持股会章 》的规定组成清算组对职工
持股会进行清算，2007年7月10日，职工持股会清算组出具《清算报告》。2007
年7月12日，职工持股会召开会员代表大会对《清算报告》进行了审议确认。
2007年8月8 日，职工持股会向徐州市总工会提出了注销徐州恩华药业集团
有限责任公司职工持股会的申请，2007年8月27 日徐州市总共工会出具了《关于
注销徐州恩华有限责任公司职工持股会的批复》（徐工复[2007]17号），至此，
徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会解散并注销。
职工持股会《清算情况》报告显示：截止2007年6月30 日，职工持股会财产
总额为24,661,450元，全部为银行存款；债务总额为2,001,449.5元。财产总额
扣除对 的欠款2,001,449.5元后的余额22,660,000.5元，按以下方式进行现金分
配：
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1、对于已签署授权委托的未退出职工持股会的人员793人，按其出资比例
进行现金分配，金额合计为19,089,378元。
2、对于在2005年3月6 日以前自行离职的持股会员，按照《持股会章 》的
规定，自行离职视同自动退出持股会。按上述人员在持股会的出资额所占的比例
计算，其应分配的清算款合计719,961元。鉴于上述人员已退出持股会，且无法
取得联系，故决定将其应分配的清算款合计719,961元，暂时存入徐州恩华投资
公司帐户 市交行营业部：323600660018000905128）；对于在2005年8月4 日
以后退股人员的清算差额169,710.8元，也暂时存入恩华投资公司的上述帐户。
上述款项合计889,671.8元，由恩华投资公司代为保管。
3、对于2005年3月6 日以前退股人员的清算差额955,847.5元，作为职工的
福利费存入公司工会委员会帐户（市工行营业部：1106020109200155761）；对
于2005年3月6 日至2005年8月4 日期间退股人员的清算差额260,758.1元，作为职
工福利存入公司工会的上述帐户；对于原持股会无人认购的股权，其应分配的清
算款720,748.6元，在扣除相应的出资额134,700元后的余额586,048.6元，作为
职工福利存入公司工会的上述帐户；对于清算款余额878,296.5元作为职工福利
存入工会上述帐户。上述款项合计2,680,950.7元，作为职工福利，由公司工会
保管。
截止2007年7月10日，持股会的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，
实收资本为零。
经发行人律师核查并确认，2007年6月19日职工持股会在册的全体职工持股
会会员793人已按职工持股会清算报告”的分配结果获得职工持股会清算款，不
存在潜在纠纷。
发行人律师认为，发行人职工持股会的形成是基于国有企业改制过 中原
国有股量化及职工新增出资的结果，其股权转让行为真实、合法、有效，不存在
纠纷和潜在纠纷；职工持股会不再持有股份，且已依法解散，其内部职工股的清
理过 符合相关法律、法规及其他规范性文件。
发行人保荐机构认为，发行人职工持股会的设立是基于国有企业改制过
中原国有股量化及职工新增出资的结果，是合法、有效的。持股会的资产处置行
为真实、合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷。职工持股会现已不再持有股份，
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且已依法解散，其职工持股会的注销行为符合相关法律、法规及其他规范性文件，
不存在潜在风险。
十、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2005年底，母公司在册员工人数共1551人；截止2006年底，母公司在
册员工人数共1639人；截至2007年底，母公司在册员工人数共1647人。
（二）员工专业结构
分工 人数 （人） 比例（％）
生产人员 781 47.42
销售人员 498 30.24
技术人员 95 5.77
财务人员 43 2.61
管理人员 230 13.96
合计 1647 100.00
（三）员工受教育程度
教育程度 人数 （人） 比例（%）
大学及以上 273 16.58
大专 531 32.24
中专技校及高中 607 36.85
其他 236 14.33
合计 1647 100.00
（四）员工年 结构
年 区间 人数 （人） 比例（％）
30岁以下 643 39.04
31-40岁 532 32.30
41-50岁 418 25.38
51岁以上 54 3.28
合计 1647 100.00
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（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
公司按照 《公司法》、江苏省及徐州市社会保障部门的政策规定与所有员工
签订劳动合同，为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等五项社会保险，具体细则如下：
1、基本养老保险：根据《江苏省职工基本养老保险条例》，公司为员工缴纳
的基本养老保险的比例为22%，职工个人缴纳8%。
2、失业保险：根据《江苏省失业保险条例》，公司为员工缴纳的失业保险的
比例为2%，职工个人缴纳1%。
3、基本医疗保险：根据《徐州市城镇职工基本医疗保险规定》，公司为员工
缴纳的基本医疗保险的比例为7%，外加按每人每年36元的标准缴纳的重大疾病
医疗保险，职工个人缴纳2%，外加大病医疗保险36元。
4、工伤保险：根据《徐州市关于工伤保险费率问题的通知》，公司为员工缴
纳的工伤保险费率为0.5－1% （每年根据企业的工伤发生率进行调整。）
5、生育保险：根据《徐州市城镇企业职工生育保险暂行办法实施意见》，公
司为员工缴纳生育保险的费率为0.6%。
6、住房公积金：根据 《徐州市住房公积金管理条例》，企业为员工缴纳8％
的住房公积金，职工个人缴纳8％。
十一、持股5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺及其履行情况
公司控股股东恩华投资、实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮
分别作出了以下承诺：
1、股份锁定承诺 详见本招股意向书第五章“发行人基本情况”之八“本
公司股本的有关情况”）；
2、不竞争承诺函 详见本招股意向书第七章“同业竞争与关联交易”之一
“同业竞争”）；
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3、不占用公司资金承诺：“将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其
他资源”；
4、确保公司独立运作的承诺：“本公司（本人）及本公司（本人）具有控制
权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通
过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益”。
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第六章 业务和技术
一、公司主营业务自设立以来的变化情况
发行人的经营范围为：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 ）；日用化学品 化学危
险品除 ）、日用百货销售；普货运输。
恩华和润经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药
品、生物制品、麻醉药品、精神药品、二、三类医疗器械 含一次性无菌医疗器
械）、玻璃仪器、定型包装食品、保健食品、化妆品销售。
恩华统一经营范围：中药 、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生
化药品、生物制品、精神类药品（限二类）、滋补保健品、卫生 料、保健食品、
日用百货、医疗器械、日用化学品、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷
饮、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器 地
面卫星接收设施除 ）销售 药品批发仅限采购、配送）。
颐海药业经营范围：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸
剂、散剂、煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、
食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售；中药原 料收购。
远恒药业经营范围：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂 含激素类）、
乳膏剂 含激素类）制造、销售 凭有效许可证经营）；普通运输。
发行人自设立以来，主营业务一直为中枢神经药物制剂及原料药的生产和
销售。发行人子公司恩华和润主营业务为药品物 ，恩华统一的主营业务为药品
零售，颐海药业主营业务为中成药品、保健药品的生产及销售，远恒药业主营业
务为妇科、皮肤科等 用药的生产及销售。
经营主体 业务类别 经营内容
中枢神经药物生产与销售
发行人 中枢神经药物
中枢神经原料药生产与销售
恩华和润 药品物
医药商业
恩华统一 药品零售
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颐海药业 中成药、保健药品
其他药品
远恒药业 妇科、皮肤科等 用药品
发行人从事中枢神经类药品的生产及销售，销售收入占合并报表收入的
40%左右，但利润贡献超过80%，也是本公司未来发展的战 重点。药品物 及
零售销售收入占合并报表的50%以上，但利润贡献不足15%，属于区域性经营。
公司其他药品的销售收入及利润合计占合并报表均较小，故本章侧重于中枢神经
类药品业务及技术分析。
二、医药行业基本情况
（一）行业发展现状
1、公司所处行业情况
本公司所处的医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命
健康和生活质量等切身利益密切相关，是全社会关注的热点，同时也是构建社会
主义和谐社会的重要内容。其主要门类包括：化学制药、中药、生物制药、原料
药、医疗器械及医药商业等。
医药业是世界贸易增长最快的朝阳产业之一。近三年我国医药行业一直保持
快速增长趋势，医药工业和医药商业销售收入增长均超过了全球药品销售增长速
度。国家发展改革委产业资料显示，“十五”期间医药工业销售收入年递增19.4%，
远远高于同期国民经济增长水平，是我国国民经济中发展最快的行业之一。
2、国际医药发展趋势
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们
保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。国际医药制造业近几年保持
着稳定的发展速度，近三年全球药品市场销售额，按恒定汇率计算的年增长率保
持在7%左右，远高于全球经济的增长速度。具体如下表所示：
单位：亿美元
年份 2006 2005 2004
销售额 6,430 6,010 5,590
增长率% 6.99 7.51 8.00
信息来源：IMS Health Market Prognosis
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目前排名全球前50 强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国
家。这些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的购
并重组，使市场份额增加，市场控制力增强。他们投入巨资进行研发，成果颇丰。
通过国际化的市场运作，产品畅销全球。 此，大企业、国际化、畅销产品已成
为当代世界医药产业发展的显著标志。2006 年，世界前十大医药公司药品销售
合计约2,718.30 亿美元，占全球药品销售额42.28%。2006 年世界前十大医药
公司销售排名如下：
单位：亿美元
排名 公司 销售额
1 辉瑞 450.8
2 葛兰素史克 392.1
3 赛诺菲安万特 374.3
4 诺华 294.9
5 阿斯利康 264.8
6 强生 232.7
7 默克 226.4
8 罗氏 168.6
9 礼来 156.9
10 惠氏 156.8
数据来源：www.pharmexec.com
3、国际中枢神经药物行业发展现状
全球中枢神经类药物销售额近几年市场容量如下表所示，2006 年达到591
亿美元，年均增长率9.46%。
单位：亿美元
年度 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年
销售额 亿美元） 591 555 518 458 440 400 377
增长率 %） 6.49 7.14 13.1 4.09 10 6.1 —
数据来源：www.chinapharm.com.cn
中枢神经系统药物近年来是世界销售额增长较快的药物类别，根据 IMS
health 的统计，2006 年中枢神经系统用药全球销售额约占药品总销售额的10%。
而美国约占全球中枢神经系统用药总额的2/3 。其中，三类主要的中枢神经系统
用药市场为：抗抑郁和抗焦虑药、抗精神病药、抗癫痫药物，合计约占整个中枢
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神经系统用药市场的85％以上。国际市场上，抗抑郁药在中枢神经系统药物市
场中所占份额最大，增长最快的部分则是抗精神病药。
根据2006 年全球药品销售额，中枢神经用药年销售额为591 亿美元，排名
第一。具体如下：
药品种类 销售金额 （亿美元）
中枢神经类用药 591
其中：抗抑郁药及情绪稳定剂 206
抗精神病药 182
抗癫痫药 131
其他中枢神经用药 72
心血管疾病用药 517
其中：降胆固醇及甘油三酯药 降血脂类） 352
血管紧张素Ⅱ抑制剂 降高血压类） 165
抗肿瘤药 346
呼吸系统用药 246
质子泵抑制剂 241
抗糖尿病药物 212
促红细胞生成素 139
资料来源：根据上海医药工业研究院信息中心，上海数图健康医药科技有限公司，
中国医药数字图书馆：www.pharmadl.com，IMS health资料
本公司所生产的中枢神经类药物中，精神类药品包括抗抑郁和抗焦虑药、抗
精神病药，神经类药品包括抗癫痫药。全球抗抑郁和抗焦虑药、抗精神病药、抗
癫痫药类别总量分别占全球药品市场总量的3.2%、2.8%和2.0%。本公司目前
正研发的盐酸埃他卡林药物属于心血管疾病用药中的降高血压类用药，该类药品
占全球药品总量的2.6%。如下图所示：
2006全球药品销售状况 其他中枢神经1.1%
抗癫痫药 2.0% 降血脂类 5.5%
抗精神病药 2.8% 降高血压类 2.6%
抗抑郁药 3.2% 抗肿瘤药 5.4%
呼吸系统药3.8%
质子泵抑制剂3.7%
抗糖尿病药物3.3%
其他, 64.4%
促红细胞生成素
2.2%
注：根据上表计算
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4、国内医药行业发展现状
近三年我国医药工业销售收入及利润保持较高速度增长，年收入增长率保持
在23%左右，利润总额增长率超过14%，具体数据如下：
单位：亿元
年份 2006 2005 2004
销售收入 5,268 4,271 3,472
年增长率% 23.34 23.01 －
利润总额 413 361 300
年增长率% 14.40 20.33 －
数据来源：国家发改委
近三年我国医药商业销售收入及利润状况，年收入增长率保持在15%左右，
具体数据见下表：
单位：亿元
年份 2006 2005 2004
销售收入 2,800 2,400 2,101
年增长率% 16.67 14.23 —
利润总额 16.8 15.83 11.63
年增长率% 6.13 36.11 —
数据来源：国家发改委
5、国内中枢神经药物行业发展现状
我国医院由于精神及神经疾病治疗水平尚不发达，许多精神疾病如焦虑症、
抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例很低， 此相关药品消费量很低。
为我国精神药品管制较为规范，生产与销售需要定点；终端销售依赖患者
自己选择的较少，医生指导占主导地位；医药行业特有的GMP 认证，使得这个
行业存在较高的行业进入壁垒。
（二）行业管理体制及产业政策
1、行业管理体制
中华人民共和国食品药品监督管理局及其各级机构为发行人行业管理部门。
企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国
的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
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品监督管理部门批准并发给 《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
到期重新审查发证。无 《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制
度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生
产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
药品经营企业 包括发行人子公司从事的医药商业）必须按照国务院药品监
督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门
按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书。
（3）新药证书和药品批准文号制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量
指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准
后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管
理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药
品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号
后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及
生产工艺等技术要求，包括SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标
准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标
准的制定和修订。
（5）麻醉药品和精神药品管理制度
发行人的中枢神经类药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻
醉药品和精神药品经营管理办法 试行）》等相关法规。
（6）药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以
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具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实
行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当
依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求
状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护
用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、
政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
（7）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、
保护公众用药安全。
2、产业政策
（1）《我国医药行业“十一五”发展规划》指出：发展医药产业是我国全
民族健康素质的重要保障。
随着我国经济建设的快速发展，社会竞争的日益加 ，生活节奏的加快，老
年性疾病、病毒、传染病、精神病等已严重影响了人民的生命与健康。为保证我
国十几亿人口的生存、发展和健康，加快医药行业发展势在必行。
“规划”着重提出，精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会
问题，全国现有精神障碍者1,600万人，患病率达13.5‰。
根据“规划”要求，我国应加快创新药物和特色非专利药的研制，其中包括：
l 开发特色原料药
认真分析和把握国际市场和产品专利情况，对市场需求潜力大、发展前景较
好、专利即将到期的产品有针对性地提前进行研究开发，仿创结合，在工艺技术
上对产品进行二次创新。重点选择抗抑郁类、抗肿瘤、抗病毒、抗艾滋病药物等
老年性、慢性、传染性等疾病临床用药。
l 加强创新药物的研制
充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主知识
产权和市场竞争力的创新药物的研制。重点开发抗肿瘤药物、心脑血管药物、抗
病毒感染药物、神经精神系统药物、降血糖药物、老年病药物等。
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（2）根据《国务院关于城乡医疗卫生体制改革和加强食品安全监督情况的
报告》，今后的医疗体制改革将在下列方面对公司经营产生影响。
l 基本医疗卫生体系的建设
报告指出，目前我国“约4亿城乡居民没有被医疗保障制度覆盖；新型农村
合作医疗制度保障能力和水平很低，需要不断提高和完善；城镇居民基本医疗保
险制度刚刚起步，城镇职工基本医疗保险覆盖范围需不断扩大”；医疗卫生体系
建设的目标为“到2010年，在全国初步建立基本医疗卫生制度框架……到2020
年，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度”；“中央和地方都要大幅度增加卫生
投入，逐步提高政府卫生投入占财政总支出比重，提高政府卫生投入占卫生总费
用的比重。”
可以预见，未来相当长的时间内，我国药品的需求量将以较快速度增长。对
于中枢神经药物，由于国内竞争者较少，且公司的药品价格显著低于 资 合资）
企业药品，公司的中枢神经药品需求将大幅增长。
l 医药分开
改革医院管理体制和运行机制。实行医药收支分开管理，逐步取消以药补医
机制，切断医院运行与药品销售的利益联系，降低药品价格。医院占据药品销售
市场绝大部分份额的情况将彻底改变，医药 通企业将面临广阔的市场空间。具
有规模优势、区位优势和较高运营效率的医药商业企业将是“医改”最直接的受
益者。公司下属的医药 通企业尤其是医药批发企业恩华和润将面临很好的发展
机遇。
（三）行业竞争情况
1、竞争格局和市场化程度
（1）中枢神经药品
目前我国中枢神经药品市场主要由 资企业 包括合资企业）占据，各大
资制药企业均拥有中枢神经药品，且 资产品均在各细分市场占据相对优势。如
阿斯利康的麻醉药品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药、浙江杭州
赛诺菲圣德拉堡民生制药公司的抗癫痫药等。中资企业达到规模生产的很少，除
了发行人的力月西和福尔利 麻醉）、思利舒 抗精神病）、一舒 抗焦虑抑郁）
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，还有西安力邦的异丙酚 麻醉）、重庆大西南的阿立哌唑 抗精神病）和文
拉法辛 抗焦虑抑郁）。
由于我国对麻醉和精神类药品采取的定点生产和布局的政策，企业要获得该
类药品的生产许可要求非常严格，即使是仿制药品企业数量也非常有限，定点生
产企业应当严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产。
麻醉药品和精神药品实行政府定价，药品出厂价格和批发价格由政府统一制
定，全国零售价格也将逐步统一。
此，我国麻醉和精神药品市场是一个控制型的市场，药品从研发、生产、
销售、 通都受国家计划的严格控制。市场竞争强度相对较低，企业利润率普遍
高于医药行业利润率。
（2）医药商业
中国医药 通企业竞争格局属于整体分散，趋于集中。
根据中国投资咨询网《2006-2007年中国医药物 行业分析及投资咨询报
告》，我国现有医药批发企业1.65万家，市场竞争激烈，药品销售利润率非常微
薄。随着市场竞争的加 ，来自于行业 部的宏观调控、行业内部改革发展的客
观要求均促使医药商业整合的步伐提速。一批有实力的企业相继加快了购并重组
的步伐成为区域性的龙头企业，促进了医药 通体制的结构调整。
据中国医药商业协会统计，2006 年医药商业前十强销售总额约为1,038 亿
元人民币，占医药商业总销售的37.1%，行业的市场集中度进一步加大，行业规
模效益优势更为凸显。
（3）其他药品
公司子公司的其他药品还包括颐海药业的中成药和远恒药业的 用药。由于
该类药品进入门槛较低，市场竞争激烈，故该业务近年处于亏损状态。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）中枢神经类制剂
发行人通过多年来在产品研发、生产和营销上的不懈努力，已建立起完整的
中枢神经系统药物产品系列，并在静脉麻醉药市场中取得优势，如咪达唑仑 力
月西）和依托咪酯 福尔利）市场。在 资为主导的中枢神经药物市场占有率进
入前三。
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我国主要中枢神经药物企业2005 年销售收入
排序 中枢神经类销售额排序 销售金额 （亿元）
1 阿斯利康有限公司(英国) 4.59
2 西安杨森制药有限公司 2.84
3 江苏恩华药业集团有限公司 1.95
4 浙江杭州赛诺菲圣德拉堡民生制药有限公司 1.59
5 礼来公司(美国) 1.56
6 北京萌蒂医药有限公司 1.31
7 北京四环医药科技股份有限公司 0.95
8 西安力邦公司 0.59
9 礼来公司(英国) 0.58
10 重庆大西南 0.57
2005国内中枢神经药物市场
北京萌蒂 1.82%
礼来美国 2.17%
北京四 1.32%
杭州赛诺 2.21% 西安力邦 0.82%
恩华药业 2.71% 礼来英国 0.81%
西安杨森 3.95% 重庆大西南
0.79%
阿斯利康 6.38%
其他 77.03%
我国主要中枢神经药物企业2006 年销售收入
排序 中枢神经类销售额排序 销售金额（亿元）
1 阿斯利康有限公司(英国) 4.86
2 西安杨森制药有限公司 3.67
3 江苏恩华药业 2.32
4 礼来公司(美国) 2.19
5 浙江杭州赛诺菲圣德拉堡民生制药有限公司 2.10
6 北京萌蒂医药有限公司 1.48
7 上海罗氏制药有限公司 1.24
8 西安力邦公司 0.69
9 礼来公司(英国) 0.68
10 重庆大西南 0.65
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2006国内中枢神经药物市场
上海罗氏 1.51%
北京萌蒂 1.80% 西安力邦 0.84%
杭州赛诺 2.56% 礼来英国 0.83%
礼来美国 2.67% 重庆大西南
0.79%
恩华药业 2.83%
北京四 0.69%
西安杨森 4.47%
阿斯利康 5.92%
其他 75.08%
信息来源：PDB
如上述分析，2005、2006 年我国中枢神经药物市场容量约为71.96 亿元和
82.07 亿元。本公司连续两年在该市场上排名第三。同时，本公司具有较高的成
长性，近三年中枢神经类药物的销售收入和市场排名呈持续上升趋势。本次募集
资金项目的建成投产有助于进一步扩大本公司在中枢神经药物行业的市场份额，
巩固本公司的行业优势地位。
排名前10 位的中枢神经类企业中，只有四家中资企业，除本公司 有北京
四环、重庆大西南和西安力邦三家属于中资企业，本公司在该领域具有一定的综
合优势。
（2）医药商业
本公司医药商业的销售市场主要为徐州及周边地区。根据徐州42家二级以上
医疗单位采购量推算，2005年徐州药品消耗量约为15亿元，2006年约为17亿元。
恩华和润2006年销售收入达到35,641.37万元，在徐州地区医药批发业务排
名第二。第一名为徐州医药股份有限公司。
恩华统一2006年销售收入达到7,459万元，在徐州地区医药零售业务综合排
名第一，拥有门店45家。
3、进入中枢神经类药物行业的主要壁
（1）中枢神经类药物行业的准入壁
除药品生产许可证制度、药品生产质量管理规范(GMP)制度、新药证书和药
品批准文号制度、国家药品标准制度 ，我国特别对麻醉和精神类药品采取了定
点生产和布局的政策，企业要获得该类药品的生产许可要求非常严格，即使是仿
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制药品企业数量也非常有限。企业需获得国家主管部门所颁发的麻醉和精神类药
品生产批复，并严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产。
麻醉药品和精神药品实行政府定价，药品出厂价格和批发价格由政府统一制
定，全国零售价格也将逐步统一。
（2）中枢神经类药物行业生产的技术壁
医药行业首先是技术密集型行业，随着药品创新和生产技术的发展，对药品
的功能和质量要求日益提高。医药生产企业必须拥有较强的技术力量和技术储
备，建立技术中心，加大对产品的研发投入，才能不断开发新技术、新药品和新
工艺，以满足市场要求。
（3）中枢神经类药物行业的资金壁
医药行业属于资金密集型行业。医药产品质量要求高，GMP 厂房、生产设
备投资额较大；产品更新换代的速度快，需要大量的研发资金投入；药品生产周
期与销售回款周期长，需要充足的 动资金保证正常生产经营； 此医药行业的
生产与销售需要较高的初始成本和维持成本，进入该行业具有较高的资金壁垒。
（4）中枢神经类药物行业的品牌壁
品牌是影响产品市场占有率的重要 素。
对于药品生产企业来说，药品关系生命与健康，可靠性要求高。尤其是处方
药，药品的效用和使用方法需要医生经过较长时间才能准确把握， 此，对医生
和患者进行教育的成本较高，产品质量和服务质量尤为重要。品牌一旦建立就形
成企业重要的竞争力。而品牌的建立也需要企业不断开发符合市场需求的新产
品，不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和服务网络投入需要资金，
获得客户的认同需要时间， 此新进入的企业很难在短时间内形成品牌影响力。
4、市场容量及供求状况
（1）市场容量
1）近三年中枢神经药物市场容量：
市场容量 （单位：亿元）
分类 细分市场
2006 年 2005 年 2004 年
麻醉科用药 静脉麻醉药 9.33 7.95 6.14
吸入麻醉药 4.55 3.16 2.31
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其他麻醉药 5.38 4.82 4.03
抗焦虑抗抑郁药 12.09 10.37 8.35
精神类用药 抗精神病药 6.25 4.39 3.46
其他精神疾病用药 3.72 3.45 2.28
抗癫痫药 3.78 3.15 2.64
镇痛药物 6.11 5.75 5.55
神经类用药
抗痴呆药 16.03 15.76 12.23
其他神经疾病用药 14.83 13.16 10.21
合计 82.07 71.96 57.20
信息来源：PDB
2）医药商业市场容量
2005 年徐州地区医药商业的市场总量约为15 亿元，2006 年约为17 亿元。
恩华和润的业务是为下游客户提供药品批发、配送、服务信息的反馈等现代
物 服务，现发生业务主要集中在徐州及周边地区，其中医院、卫生院、各类诊
所、药店等终端客户6,000 余家。2005 年和2006 年销售收入分别为30,698.46
万元和35,641.37 万元，在徐州地区药品批发业务排名第二。2007 年实现销售
收入38,973.11 万元。
恩华统一的业务是药品零售，目前拥有门店45 家，主要分布在徐州、南京、
苏州、无锡、宿迁、淮安等城市。2005 年和2006 年销售收入分别为6,718.03
万元和7,459 万元，在徐州地区药品零售综合排名第一。2007 年实现销售收入
9,314.22 万元。
（2）供求状况
从全球市场看，中枢神经类疾病的发病率较高。我国目前中枢神经疾病的就
诊率、诊断率和治疗率均较低，中枢神经疾病药物潜在的市场非常巨大。
2006 年国际中枢神经药的市场容量和发病率
分类 市场容量 （亿美元） 发病率
抗抑郁药 206 3.1%
抗精神病药 182 1.3%
抗癫痫药 138 25.3/10 万
资料来源：IMS health
目前我国中枢神经药品市场容量在整个药品市场中的比重还非常小，而在欧
美等发达国家，2006 年中枢神经类药品销售量超过心血管类药品居销售第一位。
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随着中枢神经疾病在我国越来越得到重视和居民生活水平的提高，患者就诊率和
诊断率的提高，今后我国医疗产品，尤其是中枢神经药品的需求将大幅提升，这
也将促进中枢神经类药品的生产。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国近年来药品行业的激烈竞争和国家医疗保险制度、药品分类管理制
度、医药分业试点工作的不断完善，药品价格水平明显下降，全国药品工业企业
近三年利润率呈逐年下降的趋势。
（1）近三年我国医药工业近三年利润率：
单位：亿元
年份 2006 2005 2004
营业收入 5200 4372 3472
利润总额 415 374 300
利润率% 7.98 8.55 8.64
信息来源：IMS Health Market Prognosis
但中枢神经药品由于其产业特殊性，受国家降价政策影响较小，而且由于我
国中枢神经类疾病患者就诊率和治疗率逐步提升，药品需求持续旺盛。麻醉类和
精神类药品生产的进入门槛较高，面临的竞争压力相比医药行业其他领域较小，
利润水平相对较高。
发行人制剂及原料药业务近三年利润率
单位：万元
年份 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 31,582.55 25,379.08 22,383.90
利润总额 3,902.12 2,580.35 2,204.54
利润率% 12.36 10.17 9.85
主要产品近几年的销售价格情况 不含税价格）
产品类型 单位 2007年 2006年 2005年
力月西10mg 支 15.23 15.16 15.26
福尔利 支 33.01 33.27 33.50
思利舒 盒 27.46 29.74 31.18
一舒24s 盒 19.85 23.32 24.37
适洛特12s 盒 11.60 11.76 11.84
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（2）医药商业
中国医药 通企业缺乏规模效应，费用率偏高，在药品商业 通行业销售利
润率逐年下降，远远低于医药制造行业的利润率。
恩华和润2005 年毛利率为7.26 %，2006 年为5.00%，2007 年为3.58%。
恩华统一2005 年毛利率为14.02 %，2006 年为19.88%，2007 年为22.95%。
（四）影响本行业发展的有利和不利因素
1、中枢神经药品行业
（1）有利因素
1）我国中枢神经疾病病人就诊率、诊断率和治疗率逐年上升
中枢神经疾病主要为精神类疾病和神经类疾病。
精神类：随着我国社会生活节奏的加快，各种压力的增强，精神疾病的患病
率呈逐年上升趋势，中华医师网资料显示，我国70%的人处于亚健康状态，与
心理应激相关的疾病患者约占人群的5%－10%，身心疾病、心理障碍已成为多
发病、常见病。
神经类：据全国脑血管防治办公室资料显示，我国的癫痫患病率为7‰，与
WHO 报告的发展中国家7.2‰的发病率接近。目前，我国癫痫患者人数大约有
900 万人之多，且每年有将近40 万的新发病人。在这些癫痫患者中，儿童和青
少年仍是癫痫高发人群，0-9 岁患者占38.5%，10-29 岁患者占近40%，其中
40%多的患者从未接受过治疗，35%的患者接受的是非正规治疗。
在中国，中枢神经疾病具有四大特点：高患病率、低就诊率、低诊断率与低
治疗率。但是随着各项医患教育工作的不断加强，各级医院对以上病症的诊断与
治疗有了极大的改善与提高，中枢神经疾病药物的需求保持稳步的增长，这也给
发行人的产品带来了广阔的发展前景。
为了提高人们的精神健康意识，每年的10 月10 日被定为世界精神健康日。
2）各国政府推广非专利药
全球为保护新药开发而实行的专利保护使得专利药价格比非专利药高出许
多，造成各国的医疗保险负担都非常沉重，政界和民众要求使用非专利药的呼声
越来越高，要求限制大型制药公司延长专利药的专利保护期，以加速非专利药的
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上市，使得患者尽快得到廉价的非专利药。
为鼓励民众使用非专利药，美国食品和药品管理局 FDA）一直在进行非专
利药知识的宣传。目前，美国许多州的法律规定，在有等效非专利药存在的情况
下，医生和药师在开处方时必须通知病人相关信息。政府还修改法令，加快非专
利药的审批速度。这些都有利于非专利药进一步扩大市场份额，目前非专利药处
方量已经占到美国总处方量的50％。
我国制药行业的产品 除中药 ）大都为非专利药，专利药的到期将为我国
制药行业提供巨大的发展空间。
3）医疗研究的深入使得特定药品的用途变广，扩大药品适应症的范围
咪达唑仑 力月西）最先作为麻醉科用药，但近来发现，其用作ICU 重症
监护病房的镇静会取得很好的效果。目前发行人的咪达唑仑产品正积极开拓ICU
镇静市场。
癫痫新药加巴喷丁除可单独用于治疗一般癫痫病 ，即将获准用于治疗带状
疱疹后神经痛。
药品适应症范围的扩大，为产品销售提供了更大的市场空间。
（2）不利因素
1）政府对麻醉和精神类药品的控制
严格的市场控制对企业的影响是两方面的，首先其提高了行业准入门槛，减
少了恶性竞争，保障了企业利润水平。但控制的同时，也使企业缺乏仿制新的中
枢神经类药品的灵活性，无形中降低了获取更多利润的机会。
2）药品的价格持续下降
国家发改委1998 年以来对医药市场进行了23 次降价，涉及中、西药为主
的2,000 多种常用药，降价幅度可能将是历史之最。在相当长一段时间内，我国
药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。
3） 资专利药品的冲击
资专利药品由于具有技术优势，专利保护期内在高端市场具有较大的市场
份额。
2、医药商业
（1）有利因素
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1）医疗体制改革可给医药 通行业带来新的利润增长点
根据 《医药行业"十一五"发展指导意见》，政府将稳步推进医疗卫生体制改
革，加大政府卫生投入，解决医疗机构的收入补偿问题，根本改变以药养医”的
局面。从医改提速的情况看，"以药养医"可能成为医改首先要解决的问题，根据
《中国医疗卫生发展报告》，在2005 年中国药品销售渠道中，医院渠道约占80%
的销售总额，随着医药分家的逐步推进，医药 通企业将面临巨大的市场机遇。
2）医保覆盖面扩大可增加药品市场总需求
据2003 年第三次国家卫生服务调查结果显示，目前有44.8%的城镇人口和
79.1%的农村人口没有任何医疗保障，基本上是自费看病。根据《国务院关于城
乡医疗卫生体制改革和加强食品安全监督情况的报告》中新的卫生体制改革目
标，我国拟在2010 年在全国初步建立基本医疗卫生制度框架，到2020 年建立
覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。可以预计，随着社会保障体系的不断完善，
医疗卫生体制改革加速进行和医保覆盖面扩大，我国的医药 通市场必将有更大
的发展空间。
3）医药 通秩序的规范有利于主渠道建设
我国有1.65 万家药品批发企业，这与我国不规范的医药 通秩序有很大关
系。医改提速必将加快医药 通秩序规范的步伐，迫使绝大多数中小批发企业退
出，将业务让位于区域性的主渠道大型 通企业。
（2）不利因素
在今后相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，医药商业的整
体利润率可能会继续下降。
（五）行业特征
1、中枢神经类行业技术水平和技术特点
对于中枢神经药品来说，其发展趋势主要体现为：
1）新原料药创新
原料药指药品中的活性成分，药品的疗效主要是通过其活性成分来实现的。
新药的创新首先为原料药的创新，即化学成分的提取或合成技术。
2）新的制剂技术
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制剂是指将原料药转化为成品药的过 。不同的制剂技术主要体现为给药方
式的不同。20世纪90年代以来，药物剂型和制剂研究已进入药物释放系统 drug
delivery System DDS ）时代。新型药物释放系统已成为药学领域的重要发展方向，
当前国际上药剂学研究的重点主要有：缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给
药制剂、粘膜给药制剂等。
2、中枢神经类药品企业的经营模式
1）新药创新模式：医药制造业是融合多学科先进技术和手段的高科技产
业群体，主要由技术创新推动。其生产经营具有高投入、高收益、高风险、长周
期的特征，需要高额投入作为产业进入和持续发展的条件。为应对科技创新瞬息
万变和国际科技竞争日趋激烈的局势，各国际大型跨国医药企业争相加大科研投
入。根据欧盟委员会发布的2006 年全球研发投入排行榜，世界前十大医药公司
研发费用占销售收入的比重为21.58%。跨国医药企业通过不断推出新药，从而
能够得到高价专利药的垄断收益。
这种模式由于需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为 资企业采
用。
2）仿制药模式：当专利药保护到期后，其他企业通过仿制专利药，同样
面临巨大的发展机遇。主要体现在以下方面：
专利药品转为非专利药品后，价格往往大幅降低，从而刺激了消费量的增长。
此，当专利药保护到期后，仿制企业的相关药品销售额往往会快速提升。
由于药品药理持续研究的深入，现有药品通过增加新的适用病症而进入新的
治疗领域从而延长药品寿命，这一点在中枢神经类药物领域尤其明显。
我国目前绝大多数医药企业采取仿制药模式，但随着行业的发展，部分企业
也逐渐加大对新药研发的投入，发行人目前也正在向新药创新模式转换，向市场
推出拥有自主知识产权的新药，如本次募集资金项目中的抗高血压药物盐酸埃他
卡林。
（六）行业与上下游行业之间的关联性
1、中枢神经类药物
（1）上游行业对中枢神经类药物行业发展的影响
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中枢神经类药物主要上游产业为化工产业，医药制剂的主要原 料是特定化
学品原料和其他药用辅料 如淀粉、乳糖等），发行人医药制剂中所需的中枢神
经原料药基本为自己生产。其生产原料药所需的化工产品供应厂家较多、竞争充
分。
（2）下游行业对中枢神经类药物行业发展的影响
产品主要通过经销商进行销售。
由于市场终端由制造商控制， 此终端销售不依赖于经销商，在经销商的选
择上拥有非常大的自主性，不存在依赖于某一特定经销商的情况。
2、医药流通
医药 通企业上游为成品药制造商，主要采购非处方药品。医药 通企业下
游为医院和患者。
由于我国目前医院药品销售占到了全部药品销售的80%以上，医药 通行业
在面对上游客户时，基本处于弱势地位，议价能力较弱。
患者直接面对医药零售企业时，其所需药品药效往往已广为大众所知，该类
药品生产厂商也多采取大众传 宣传方式进行推广。医药零售企业所拥有的议价
能力同样不高。
综合看来，我国医药 通行业企业对上下游行业议价能力均不高，所以行业
利润率大大低于药品制造业。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司行业地位和市场占有率
发行人为科工贸一体的医药集团公司，是国家级火炬计划重点高新技术企
业，国家食品药品监督管理局精神类药品定点生产企业，江苏省科技创新和技术
改造先进企业，银行信用等级AAA企业，“恩华”商标被评为江苏省著名商标称号。
公司目前为中国麻醉药品协会副会长单位、江苏省医药行业协会副会长单位。
根据PDB统计数据，2004、2005、2006年发行人在静脉麻醉药市场占有率
分别为14.53%、12.98%和13.17%。2006年销售量在静脉麻醉药市场中名列第
一，销售额在静脉麻醉药市场中名列第二。
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发行人的麻醉类药品力月西 咪达唑仑）及福尔利 依托咪酯）在咪达唑仑
和依托咪酯市场占有率居全国首位，2006年在该类麻醉药品全国市场占有率分
别为88.4%和79.9%，在全国同行业中享有很高的知名度。
（二）公司面临的主要竞争状况
1、公司主要竞争对手
厂商 产品分类 主要竞争对手 本公司产品
阿斯利康 英国） 麻醉镇静药 异丙酚 得普利麻） 咪达唑仑 力月西）
礼来公司 美国） 抗焦虑抑郁药 氟西汀 百忧解） 丁螺环酮 一舒）
西安杨森 合资） 抗精神病药 利培酮 维思通） 利培酮 思利舒）
（1）公司与主要竞争对手主要情况对比
销售收 技术
名称 总资产 净资产 净利润 备注
入 设备
技术先进、国际品牌、高端定价、药品
阿斯利康 约299 亿 约154亿 约264 亿 约61 亿 国际
范围广泛，我国静脉全身麻醉药药品异
英国） 美元 美元 美元 美元 先进
丙酚市场销售额第一。
技术先进、国际品牌、高端定价、药品
礼来公司 约220 亿 约111 亿 约157亿 约27 亿 国际
范围广泛，我国抗抑郁药市场销售额第
美国） 美元 美元 美元 美元 先进
一。
合资企业、技术先进、国际品牌、高端
约18 亿 国际
西安杨森 — 30 亿元 5 亿元 定价、我国抗精神病药维思通市场销售
元 先进
额第一、镇痛药物市场销售额第一。
以上财务数据均为2006 年数据。
由上表可见，与主要竞争对手相比，发行人目前资产规模和销售收入较小。
但发行人凭借其在咪哒唑仑和依托咪脂产品市场上的优势，目前在中枢神经类药
物市场占有率已达到国内市场第三位。
（2）公司主要产品与同类型产品竞争状况分析
1）麻醉镇静类药同类产品竞争状况分析
根据PDB统计数据，2004、2005、2006年本公司力月西产品在咪哒唑仑市
场占有率分别为67.2%、86.5%和88.4%。按销售额统计，咪哒唑仑占静脉麻醉
药市场10%左右，异丙酚占80%左右。
目前咪达唑仑和异丙酚是我国麻醉镇静药市场的两个主导产品，与异丙酚相
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比，咪达唑仑 力月西）的主要优势有：
l 术中遗忘作用：一些手术患者在手术过 中会有术中知晓，对术中不良
刺激留下痛苦和恐惧的记忆，造成患者长期的心理伤害。而力月西在麻醉用药期
间具有顺行性遗忘作用，能让患者忘却痛苦记忆，保护患者的身心健康，符合现
代社会倡导的以人为本理念，体现了医药工作者对患者的人文关怀。
l价格比较优势：在同等麻醉效果下，力月西的费用只有异丙酚的1/4，价
格优势明显，可以很好地减轻患者的经济负担。
2）抗焦虑抑郁药同类产品竞争状况分析
丁螺环酮主要为抗焦虑药，并可作为抗抑郁药的增效剂。在抗抑郁药市场上，
以氟西汀为代表的选择性5－羟色胺再摄取抑制剂是目前抗抑郁药物的主要品
种。
在抗焦虑药市场上，丁螺环酮 一舒）与传统抗焦虑药相比，疗效相当，没
有成瘾性，极大降低了药物滥用的风险，又没有宿醉现象，产品优势明显，特别
适合用于焦虑患者长期治疗。
在抑郁药市场上，以氟西汀为代表的选择性5－羟色胺再摄取抑制剂是抗抑
郁市场的领导者，市场竞争优势明显。丁螺环酮有一独特优势是抗抑郁剂的增效
作用，丁螺环酮合用氟西汀可以增强抑郁症治疗效果。这样就使丁螺环酮避开了
和氟西汀的正面竞争，具有非常好的市场前景。
根据 《医药经济报》2006年全国16家样本医院药品采购分析，2006年本公
司一舒产品占其丁螺环酮采购额的25%以上。
3）抗精神病药同类产品竞争状况分析
利培酮是治疗精神分裂症的一线用药，其中维思通 西安杨森利培酮）是市
场的领导者，思利舒是和维思通同质化的产品，在同等疗效下，思利舒的价格优
势明显。
精神病患者是社会弱势群体，经济基础薄弱，而精神类疾病需要长期治疗，
患者家庭经济负担较重，造成很多患者 经济原 而中断治疗。思利舒的价格优
势可以很好的满足中国精神病患者的用药需求，使广大的中低收入患者能够有机
会得到长期有效的治疗。
本公司抗精神病药产品思利舒 2005 年3 月上市，2005 年实现销售收入
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1,456.53 万元，2006 年达到3,511.08 万元，2007 年年达到4,839.01 万元，增
长趋势明显。
综上所述，公司主要中枢神经类药品具有很好的竞争能力和市场发展前景。
2、自身竞争优势
除产品优势之 ，本公司的竞争优势还体现在以下方面：
（1）中枢神经药品制剂
1）营销网络优势
本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司
特有的中枢神经领域专业市场网络，这也是本公司的主要竞争优势所在。本公司
主要产品力月西现有客户5,600 多家 二甲以上医院），遍布所有的国内省份和
城市；本公司的精神类产品也已在 1,000 多家精神专科医院销售 县级以上医
院）。经过十余年持续、高密度的麻醉、精神、神经学科专业学术推广会议及活
动，公司的中枢神经药物在相关领域有较好的市场认知度。
2）技术与研发优势
长期以来，本公司致力于中枢神经药品的开发与研究，其创新能力和前沿技
术居国内该领域领导地位，公司始终坚持以技术创新作为企业的发展原动力，每
年投入大量资金进行技术创新工作，使企业在短时间内实现了较快的发展，每年
投入的科研经费都占企业工业总收入的5%以上。成功开发了多种国家级新药，
另有三十多个产品处于不同的开发阶段。其中依托咪酯脂肪乳为国家重点新产
品；加巴喷丁、力月西、适洛特、利培酮等产品为江苏省高新技术产品。
本公司产品近年来获奖情况：
获奖年份 奖项名称 备注
2008 年 盐酸加巴喷丁及其中间体制备方法获得专利授权 国家知识产权局
2007 年 盐酸加巴喷丁制备方法获得专利授权 国家知识产权局
2007 年 江苏省信息化试点企业 江苏省经贸委
江苏省科技厅、
2007 年 江苏省创新型试点企业
国资委
2006 年 利培酮及其制剂被评为科技进步一等奖 徐州市政府
2006 年 江苏省技术改造先进单位 江苏省经贸委
2006 年 江苏省重点培育企业 江苏省经贸委
2006 年 利培酮及其制剂被评为高新技术产品 江苏省科技厅
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2005 年 恩华商标被评为江苏省著名商标 江苏省
2005 年 加巴喷丁评为国家火炬计划项目 国家火炬中心
2005 年 加巴喷丁及其制剂被评为高新技术产品
2005 年 福尔利注射液被评为高新技术产品
2004 年 福尔利被评为国家级新产品 国家科技部
2004 年 非诺贝特评为国家火炬计划项目
关于本公司技术中心和产学研联合方面的具体信息，请参见：“七、主要产
品生产技术状况— 三）研究开发情况”
3）药品原料药生产一体化优势
本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产 ，主要原料均为初级
化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵
向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。
根据中国药网数据库数据，我国中枢神经原料药市场与中枢神经药品制剂市
场较为类似，均受国家的严格控制。市场容量约为制剂市场的1/6 。且国家对麻
醉类与精神类药品原料药的生产审批更加严格，全部须国家药品监督管理部门批
准。如我国目前具备咪哒唑仑（本公司主导产品力月西的原料药）生产批文的企
业只有两家 除本公司 ，另 一家为宜昌人福药业有限责任公司）；具备依托
咪酯（本公司另一种重要麻醉药品福尔利的原料药）生产批文的企业也只有两家
除本公司 ，另一家为连云港恒瑞医药股份有限公司）
同时，中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高， 此，与维生
素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。
4）完整的中枢神经药物系列
在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，
目前为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。
2006年，前15家主要中枢神经药物生产企业药品品种数量如下表所示：
中枢神经药物品种数 企业名称
29 发行人
10-20 个 湖南洞庭药业股份有限公司
6-10 个 江苏连云港恒瑞医药股份有限公司
江苏常州市第四制药厂
北京诺华制药有限公司
青海制药厂
北京四环制药厂
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海南同盟制药有限公司
英国捷利康有限公司
中美天津史克制药有限公司
西安杨森制药有限公
1-5 个 北京萌蒂医药有限公司
湖北宜药集团有限责任公司
美国雅培制药公司
陕西西安力邦制药有限公司
数据来源：PDB
5）质量管理优势
在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的GMP 管理体系，制定了
完备的工艺标准、产品标准和操作规 以及安全管理体系。从原辅料定点供应到
成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中
间体决不 入下道工序，将质量问题解决在生产过 中，使产品合格率达到
100%。该公司现已拥有十余个GMP 车间，形成了由质量检验管理、生产质量控
制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训等组成的一整套完善的质
量管理体系。
（2）医药商业
1）快速增长的药品物流配送业务
恩华和润专注于拓展企业价值链，为药品供方 生产企业）和需方 医院、
药房、社区医疗服务机构等）提供包括信息、物 、技术支持的一揽子医药物
解决方案。主要包括：
l 建立了江苏省首批医药仓储超市，并率先开展药品的配送上门工作；
l 覆盖全江苏，并辐射山东、河南、安徽等邻近区域的医药物 配送体系；
l 建立了首家江苏省医药配送呼叫中心，包括开通了江苏省统一热线号
码，800 免费技术和服务支持热线等；
l 全信息化的业务管理系统，包括与客户共享的医药信息平台——恩华医
药信息网 http://www.enhwa.com/ ）。
目前，恩华和润的医药物 系统已具备对150公里以内地区24小时以内送达
能力。
2）区域规模优势
恩华和润的业务主要集中在苏北，其中医院、卫生院、各类诊所、药店等终
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端客户6,000余家。2007年实现销售收入38,973.11万元，在徐州地区医药批发业
务排名第二，已形成一定的区域规模优势。
恩华统一目前拥有门店45家，主要分布苏州、无锡、南京、宿迁、淮安、徐
州等城市。2007年实现销售收入9,314.22万元，在徐州地区医药零售业务排名第
一，区域网络优势明显。
3、竞争劣势
公司的竞争劣势主要表现在以下几个方面：
1）与跨国公司相比规模较小
本次募集资金项目实施后，受规模瓶颈制约的情形将会得到改善。
2）研发投入不够
与 资公司相比，本公司的研发投入不足。目前的产品研发主要以仿制药为
主。
四、主营业务情况
（一）主要产品及其用途
本公司主要产品为中枢神经药物制剂，其中还包括原料药的生产。主要类别
包括麻醉类、精神类和神经类，产品应用于麻醉镇静、抗精神病、抗焦虑/抑郁、
抗癫痫等病症。
本公司的子公司业务还包括医药批发和零售。
本公司目前的主要工业产品细分如下：
序号 种类 药名 功能 单位 2007 年产量 2007 年销量
1 力月西 静脉麻醉、ICU 镇静 万支 712.14 720.81
2 福尔利 静脉麻醉 万支 95.96 86.54
3 麻醉类 佳苏仑 呼吸兴奋 万支 32.32 38.07
4 欣晴 麻醉苏醒 万支 32.96 26.56
5 氟马西尼 解毒药 万支 15.38 13.57
6 精神类 思利舒 抗精神病 万片 4,010.96 3,524.84
7 思贝格 抗精神病 万片 334.98 259.334
8 氯氮平片 抗精神病 万片 35,382.74 34,200.42
9 舒必利片 抗精神病 万片 6,924.20 8,642.67
10 五氟利多片 抗精神病 万片 241.59 214.28
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11 泰必利片 抗精神病 万片 1,340.22 1,118.26
12 一舒 抗焦虑 万片 1,858.01 1,668.06
13 一泰纳 抗抑郁 万片 118.30 107.51
14 阿普唑仑片 抗焦虑 万片 12,015.46 10,550.36
15 盐酸氯丙咪嗪片 抗抑郁 万片 1,711.13 1,640.16
16 碳酸锂缓释片 其它抗精神障碍用药 万片 641.33 594.05
17 硝西泮片 镇静催眠 万片 2,169.82 2,264.03
18 恩诺欣 镇静催眠 万片 90.15 47.03
19 力月西片 镇静催眠 万片 92.70 101.67
20 酣乐欣 镇静催眠 万片 279.83 97.63
神经类
21 氯硝西泮片 抗癫痫 万片 14,661.12 14,934.75
22 卡马西平片 抗癫痫 万片 1,183.64 999.57
23 迭力 抗癫痫 万片 584.98 511.32
24 利鲁唑 肌萎缩侧索硬化症 万片 20.50 5.27
（二）主要产品的工艺流程图
1、片剂加工工艺流程
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2、胶囊剂加工工艺流程
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3、针剂加工工艺流程
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（三）主要经营模式
本公司拥有独立的原 料采购、研究开发、生产、检测和产品营销体系。公
司根据自身情况、市场规则及运作机制独立进行经营活动。
1、采购模式
本公司主要原 料包括化工原 料、医药原 料及包装 料。化工原 料采
购包括环合物、桑氏物、邻氟氨基酮、异丙醇、甲苯等化工原料；医药原 料采
购为淀粉、乳糖等。本公司采购模式分为两种——长期合作单位采购模式与招标
采购模式。
1）长期合作单位采购
本公司按照生产计划确定下一阶段的化工原料采购量，由于本公司化工原
料采购量波动较大，且生产部门对化工原料的要求较高，更换供应商意味着较大
的适应成本。本公司往往采取长期合作单位的方式来采购化工原料。特定原料供
货商在确认为合格供货方之后即成为长期合作单位。
2）大批量医药原 料及包装 料采购一般采用招标采购
本公司生产所需的医药原 料如淀粉、乳糖等一般采取招标采购，由于该
类产品市场供应商较多，本公司拥有较强的议价能力。
2、生产模式
本公司的药品生产模式严格按照国家GMP 的管理规定组织生产，注重生产
过 的控制，把一切影响药品质量的 素进行充分排查。生产人员对岗位操作规
、工艺操作规 及其他有关文件的严格实施，按照有关岗位操作规 的规定对
生产进行工艺管理、记录管理、物料平衡管理、批号管理、清洁与清场管理。
公司拥有一条片剂生产线、一条注射液生产线及一条胶囊生产线，需要生产
7-8 个注射液产品及几十种固体制剂，并根据市场需求由计划调度部依据过去6
个月的销售数据，结合营销中心提供和最新销售订单，并根据产品库存量统计，
安排生产。
力月西、福尔利及思利舒是公司的重要产品，由于其特有的技术，对生产装
备及操作要求较高，是公司重点进行质量监控的产品。但由于目前生产线是半自
动的，需要耗费大量的人力，加之严格的GMP 清场管理的操作，需要大量的时
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间，同时由于品种多、经常出现跟不上市场变化的情况，故此次募集资金项目投
资于麻醉类和精神类药品GMP 车间建设，以保证满足市场需求。
3、营销模式
（1）公司产品的主要营销模式
公司总部下设营销中心，统一负责公司制剂产品的销售和服务。
产品推广模式总体分为两类： 专业化推广模式和品牌推广模式。
1）专业化推广模式：针对具备相当科技含量的特异性产品 新药），需要采
取专业化推广，在产品导入市场前期，通过充分的医学推广，尽快扩大临床需求，
最终赢得理想的市场份额。
2）品牌推广模式：针对市场成熟度很高的产品，竞争对手较多，推广模式
应以品牌推广、服务推广为主体，尽快占领市场份额。
本公司早在2001 年就已经开始结合自身的特点、产品的特点探索专业的营
销之路，是国内企业率先实行专业推广的企业之一。本公司根据产品的不同特性，
采取了有针对性的推广模式。
对力月西、福尔利、思贝格、思利舒、一舒等产品采取专业化推广模式，通
过公司营销中心及分布在全国各地的办事处组织或参加专业学术研讨会、新产品
上市会、全国或区域学术会议、专家圆桌会议、科室学术推广会、临床试验等医
学专业化推广活动，向学术专家及临床医生宣传公司药品的特点、优点以及最新
基础理论和临床疗效研究成果，通过医患教育，使患者对本公司药品产生有效需
求，实现公司药品的销售。
对精神类普品采用了品牌推广的销售模式，通过组织医院管理研讨会、病例
讨论会、组织各种公益活动、赞助各种科研学术、广告等活动，提高公司品牌影
响力、增强客户关系，提高本公司产品的美誉度，实现公司药品的销售。
各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控
制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销
商、二级经销商等多级，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公
司选定，对其信用、实力严格监控。
医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。
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销售人员仅以其具有的专业产品知识和经验推广产品，在各地区开展形式多样的
促销活动，同时反馈药品使用过 中的新表现、新需求和存在的问题。销售人员
不接触药品，不接触货款。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。
本公司将药品运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。经销
商按照与本公司协议的价格向本公司结算货款。医院销售药品后，按药品招标价
格向经销商结算货款。
专业化学术推广营销模式示意图
学术专家
办事处
医生
营销人员
本公司 药品经销商 医院 患者
药品信息流 购买信息流 产品实物流
公司药品销售的产品实物 是：医院根据药品库存情况，向经销商提出发
货要求，经销商与本公司签订销售合同，根据经销商的要求，本公司向经销商发
货，经销商收到货物后，向医院配送药品，医院凭医生的处方，向患者出售药品。
公司药品信息 主要是：公司市场部根据药品的临床研究数据、临床表现、
药理药效学理论等，不断整理有关产品知识；公司通过各种专业推广活动，将最
新的产品知识传递给学术专家，再通过学术专家的影响力传递给临床医生。公司
同时通过培训将这些产品知识传授给营销人员，营销人员再通过产品知识讲座、
学术推广会议等形式，将最新的产品知识传递给临床医生。获得了产品信息的临
床医生，根据患者的病情，将本公司产品介绍给患者。
药品购买的 主要是：患者向医生提出治疗需求，医生根据患者的病情、
症状以及对本公司产品的了解和专业判断进行处方，患者凭处方向医院购买药
品，医院向经销商提出购买要求，经销商向本公司发出订单。
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（2）公司与经销商的关系
本公司销售终端为医院、诊所、药店等医疗机构和零售企业。这些终端数量
众多，分布广泛，遍及全国，在单品种药品的采购上呈现出数量小、采购频次高
的特点。本公司直接向其销售产品，在货物配送、收款及客户服务等方面存在较
大的困难，成本也很高。医院、诊所和药店需要多病种、多科室、多规格、多剂
型的药品。《药品 通监督管理办法》第五条规定，药品生产企业只能销售本企
业生产的药品。医疗机构为降低成本，更愿意向持有《药品经营企业许可证》的
医药商业公司采购药品，实现多品种一次性购进。基于上述原 ，本公司产品
主要通过经销商进行销售。
由于市场终端由本公司控制， 此本公司终端销售不依赖于经销商；国内
各地区市场同时存在很多医药商业公司，竞争非常激烈，本公司在经销商的选择
上拥有非常大的自主性，不存在依赖于某一特定经销商的情况。经销商在本公司
产品销售中的作用主要体现在：
①需求信息传递。经销商不断收集本公司药品在医院、药店的销售情况、库
存情况，以此为依据向本公司提出进货的要求，本公司向经销商发送货物，尽量
避免医院、药店可能出现的“断货”情况。
②代表本公司参与地区医院药品采购招标。本公司既可以委托经销商也可以
本公司自己名义参与地区医院药品采购招标，以使本公司的药品有资格进入药品
采购目录，进入医院销售；经销商由于同时经营大量药品，与众多医院形成了长
期的合作关系， 此在参与医院采购招标方面渠道非常畅通。
③货物流转。医院和药店需要本公司的药品时，向经销商提出购买需求，经
销商再向本公司提出购买需求，并与本公司签订购销合同，购买货物并取得后最
终交付给医院。
（3）本公司营销活动的具体内容
本公司主要通学术会议、市场开发、市场服务三种专业推广方式开展营销活
动。
1）学术会议
学术会议包括大型学术推广会及科室学术推广会。
① 大型学术推广会
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大型学术推广会是指全国性学术会议、区域性学术会议、省级学术会议及地
市级学术会议，主要领域有麻醉学科、精神学科、神经学科、痛疼学科，本公司
每年都要参加上百个学术会议，这也是公司做专业推广和品牌推广的主要平台。
在大型学术推广会上，本公司主要是邀请全国知名专家向与会的医生宣传其
药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；组织与会医生就相关研究
成果进行讨论；开展相关课题研究；接受与会医生对其药品使用情况的反馈信息
等。
② 小型科室推广会
小型科室推广会是指针对医院具体科室的学术推广会。目前公司的医院终端
有6,600 家左右，主要领域是麻醉科、精神科、神经科三大科室，数量众多的科
室推广会也是营销人员日常推广工作的主要内容。
在小型科室推广会中，本公司营销人员或聘请的相关专家向与会医生宣传其
药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；指导医生实际用药并接受
医生对其药品使用情况的反馈信息等。
2）市场开发
本公司的中枢神经药物有29 种，随着药品的研发还将有很多新产品上市，
产品的市场开发将是一个长期的过 ，这也是保证本公司业绩能够持续健康增长
的基础。市场开发主要是通过举行新产品上市会、药品临床试验、医院药事会等
各种活动来促进产品市场开发。
3）市场服务
任何产品都需要专业化推广”及品牌推广”的组合。由于本公司的产品特性
确定单家医院产出不可能太高，销售整体规模的增长必须要靠广覆盖，目前本公
司的终端医院是5,600 多家综合医院、1,000 多家精神专科医院，网络基本覆盖
了全国县级以上医院，众多的专家及临床医生都需要定期拜访。营销人员要及时
发现产品销售过 中的各种问题，解答临床医生的各种疑问。
（4）公司营销网络建设情况
本公司拥有专业的销售网络，长期的专业临床市场开发，形成了公司特有的
中枢神经领域专业市场网络，这也是本公司的主要竞争优势所在。
根据本公司的产品销售特点，营销中心设有市场部、销售部、商务部、人力
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资源部等职能部门，在全国采取以销售大区为主的区域型组织架构，在一线城市
实行分线管理。
本公司现有专业销售人员498 人，在全国设立16 个销售大区、38 个办事
处，覆盖5,600 多家综合性医院和1,000 多家精神专科医院。
经过多年持续、高密度的神经、精神、麻醉学科专业学术推广会议及活动，
公司的中枢神经药物在相关领域有较好的市场美誉度。
（5）与其他中枢神经药物在营销上比较
公司采用的专业化推广为主、品牌推广为辅的营销模式，与其他采用纯学
术推广模式、承包制、代理制或混合形式的医药企业相比，其核心优势在于：
1) 集中优势资源持续多年在中枢神经药物领域进行专业学术推广
2）有针对性地分别进行学术推广和品牌推广；
3 ）公司直接控制营销过 中的主要环节，客户资源、营销队伍、营销费用
完全为公司所控制；
4 ）营销各部门分工协作、相互监督，营销费用使用可控、高效；
5 ）向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；
6 ）比较容易搭载同类多种产品销售。
（6）产品的市场地位
公司凭借其产品、研发、营销、管理等方面的优势，逐步扩大在国内中枢
神经药物市场的份额。目前，公司中枢神经药物产品数29 个，国内排名第一；
销售额在国内排名第三，内资企业中排名第一。
（7）本公司医药商业经营模式：
医药商业的经营模式是医药商业向医药制造厂商采购药品，销售给医院、
药品零售企业 药店）及最终患者。
医院
医药厂商 医药商业 患者
药店
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（四）主要产品产销情况
1、主要产品产销率
发行人近三年主要产品的产值及产销比率（销售收入/产值）情况如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
产品类别 比率 比率 比率
产值 销售收入 产值 销售收入 产值 销售收入
(%) (%) (%)
中枢神经药
29,422 27,543.94 93.62 23,190 22,004.21 94.89 22,061 19,721.11 89.39
物制剂
其中：
14,744 14,347.32 97.31 11,568 10,593.14 91.57 10,342 9,657.45 93.38
麻醉类
精神类 12,162 11,148.00 91.66 9,595 9,043.12 94.25 8,346 7,540.24 90.35
神经类 2,516 2,048.62 81.42 2,027 2,367.95 116.82 3,373 2,523.43 74.81
中枢神经药
3,233 3,581.08 110.77 3,061 2,996.74 97.90 3,121 2,400.71 76.92
物原料药
中枢神经药
物制剂与原 32,655 31,125.02 95.31 26,251 25,000.95 95.24 25,182 22121.83 87.85
料药合计
2、主要产品的产能和产量
发行人近三年中枢神经制剂产品的生产能力和实际产量为：
2007 年 2006 年 2005 年
产品类别 生产 实际 产能利 生产 实际 产能利 生产 实际 产能利
用率
能力 产量 用率(%) 能力 产量 能力 产量 用率(%)
(%)
中 片剂
枢 （万片） 92,000 88,014.42 95.67 92,000 85,131.66 92.53 92,000 92,050.90 100.06
神 针剂
经 （万支） 900 915.44 101.72 900 726.86 80.76 900 661.26 73.47
药 胶囊剂
物 （万粒） 2,000 2,349.31 117.47 2,000 1,985.43 99.27 2,000 1,737.03 86.85
3、主要产品的主营业务收入情况
发行人近三年主要制剂及原料药产品的情况如下：
2007年 2006年 2005年
名称 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
力月西 9,290.95 29.85 6,872.29 27.49 6,527.73 29.51
思利舒 4,839.01 15.55 3,511.08 14.04 1,456.53 6.58
福尔利 2,860.14 9.19 2,160.34 8.64 2,075.32 9.38
一舒 1,386.48 4.45 1,559.57 6.24 1,483.34 6.71
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适洛特 1,304.55 4.19 1,410.50 5.64 1,719.64 7.77
非诺贝特粉 1,018.34 3.27 983.88 3.94 887.14 4.01
萘普生粉 994.71 3.20 729.51 2.92 362.50 1.64
咪康唑粉 449.43 1.44 460.19 1.84 368.72 1.67
合计收入比重 22,143.61 71.14 17,687.36 70.75 14,880.92 67.27
4、主要产品的销售地域分布情况
发行人近三年制剂及原料药产品的销售地域分布情况如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
国内销售 30,647.53 97.04 24,211.84 95.40 21,788.18 97.34
华东区 12,174.19 38.55 9,728.87 38.33 8,965.64 40.05
其中：制剂 10,241.39 32.43 8,349.21 32.90 7,512.30 33.56
原料药 1,932.81 6.12 1,379.66 5.44 1,453.34 6.49
华南区 3,540.62 11.21 2,520.92 9.93 2,130.89 9.52
华北区 4,730.74 14.98 3,812.23 15.02 3,529.53 15.77
华中区 3,151.69 9.98 2,558.31 10.08 2,251.13 10.06
西南区 2,883.02 9.13 2,480.72 9.77 1,846.69 8.25
东北区 2,757.04 8.73 1,841.18 7.25 1,836.88 8.21
西北区 1,410.22 4.47 1,269.61 5.00 1,227.42 5.48
国外销售 935.03 2.96 1,167.24 4.60 595.72 2.66
合计 31,582.55 100.00 25,379.08 100.00 22,383.90 100.00
发行人近三年的主要销售地域：华东地区是最重要的区域，比重均超过37%，
同时华东、华南、华北、华中四个地区占销售收入70%以上，从全国范围来看，
区域之间发展平稳。
本公司医药商业和其他药品全部在华东地区销售。
5、主要产品的应用和价格变动情况
（1）主要应用病症
类别 主要治疗领域
力月西 麻醉、ICU镇静
福尔利 麻醉
思利舒 抗精神病
一舒 抗焦虑
适洛特 镇痛
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（2）主要产品的价格变动情况（不含税价格）
产品类型 单位 2007 年 2006 年 2005 年
力月西10mg 支 15.23 15.16 15.26
福尔利 支 33.05 33.27 33.50
思利舒 盒 27.46 29.74 31.18
一舒24s 盒 19.85 23.32 24.37
适洛特12s 盒 11.60 11.76 11.84
非诺贝特粉 kg 235.09 228.87 237.77
萘普生粉 kg 180.73 194.94 214.75
6、向主要客户销售情况
报告期内，本公司向前五名客户销售金额合计及占年度销售总额的比例如
下：
年度 向前五名客户合计销售金额 （万元） 占年度销售总额比例 （%）
2007年 2,604.59 8.25
2006年 2,359.05 9.30
2005年 1,395.20 6.23
由上表可见，本公司销售客户较为分散，不存在对少数客户的严重依赖。
（五）本公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、原材料供应情况
本公司产品所需的原 料主要为环合物、桑氏物、邻氟氨基酮、异丙醇、甲
苯等，主要在国内采购，供应商主要为国内生产企业，报告期内上述原 料供应
充分。
2005年向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
单位名称 材料 采购金额 同类材料采购 采购总金额 占总采购比例(％)
天新医药 医药原料 592.74 1,062.42 15.69
星明药业 化工原料 383.78 1,966.10 10.16
康普药业 化工原料 254.80 1,966.10 6.75
3,777.22
天宏印业 包装原料 238.65 669.70 6.32
瑞赛科技 化工 料 226.73 1,966.10 6.00
合计 1,696.70 3,698.22 44.92
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2006年前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
单位名称 材料 采购金额 同类材料采购 采购总金额 占总采购比例(％)
天新医药 医药原料 864.49 1,199.46 20.60
星明药业 化工原料 290.35 2,194.70 6.92
天宏印业 包装原料 272.43 701.40 6.49
4,197.16
通达化轻 化工 料 257.33 2,194.70 6.13
物泰化工 化工原料 220.98 2,194.70 5.26
合计 1,905.58 4,095.56 45.40
2007年向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
单位名称 材料 采购金额 同类材料采购 采购总金额 占总采购比例(％)
天新医药 医药原料 1,078.34 1,668.27 22.25
温州天虹 包装 料 335.36 700.22 6.88
星明药业 医药原料 293.00 1,668.27 6.05
4,845.46
物泰化工 化工原料 266.34 2,014.41 5.50
常州康普 医药原料 199.03 1,668.27 4.11
合计 2,172.07 4,382.90 44.79
报告期内制剂及原料药主要原 料采购分类别占比情况如下表：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
材料
金额 比重 金额 比重 金额 比重
化工原料 2,014.41 41.57 2,194.70 52.29 1,966.10 52.05
医药原料 1,668.27 34.43 1,199.46 28.58 1,062.42 28.13
包装 料 700.22 14.45 701.40 16.71 669.70 17.73
合计 4,845.46 90.45 4,197.16 97.58 3,698.22 97.91
2、主要原材料价格变动情况
主要原材料 单价 单价变动情况 单价变动情况
种类 单位
名称 2007 年 2006 年 2005 年 07 年比06 年（%）06 年比05 年（%）
桑氏物 kg 786.32 785.9 788.50 0.05 上升 -0.32 下降
化工 邻氟氨基酮 kg 384.62 384.6 384.60 0.00 持平 0.00 持平
原料 异丙醇 kg 10.59 8.58 9.10 23.43 上升 -5.71 下降
甲苯 kg 7.19 7.06 5.95 1.84 上升 18.66 上升
医药 氯氮平 kg 273.5 261.22 267.27 4.70 上升 -2.26 下降
原料
舒必利 kg 205.13 202.17 222.22 1.46 上升 -9.02 下降
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泰必利 kg 470.09 484.33 512.82 -2.94 下降 -5.56 下降
彩盒 万个 574.30 595.5 567.8 -3.56 下降 4.88 上升
包装
说明书 万张 153.80 151.5 153.50 1.52 上升 -1.30 下降
料
15mg 塑料瓶 个 0.14 0.14 0.14 0.00 持平 0.00 持平
3、能源供应及价格变动情况
报告期发行人主要能源的消耗及价格变动情况如下：
能源数量及价格 2007年 2006年 2005年
总用电量 （万KWh） 415.3 331.8 242.2
用电金额 万元） 377.1 276.1 227.6
用电单价 （元/KWh） 0.87 0.83 0.93
总用水量 （万吨） 45.3 38.5 42.1
用水金额 万元） 91.8 73.9 71.9
用水单价 （元/吨） 2.03 1.92 1.71
用水量含自来水、自取地下水，近三年分类水价为：
分类 2007 年 2006 年 2005 年
自取地下水（元） 1.79 1.79 1.62
自来水 元） 3.27 3.20 3.20
4、主要原材料和能源占成本比重
发行人近三年主要原 料占总成本的比重如下：
2007年 2006年 2005年
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
桑氏物 95.5 1.17 74.7 1.21 262.9 4.67
邻氟氨基酮 121.1 1.49 93.9 1.52 94.9 1.68
异丙醇 146.2 1.79 137.0 2.22 97.1 1.72
甲苯 147.1 1.81 181.3 2.94 109.6 1.94
发行人近三年主要能源占总成本的比重如下：
2007年 2006年 2005年
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电费 377.0 4.63 276.1 4.48 227.6 4.04
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水费 91.8 1.12 73.9 1.20 71.9 1.28
蒸汽费 307.1 5.84 299.8 4.86 308.0 5.47
总成本合计 8,147.8 11.59 6,166.2 10.54 5,635.2 10.79
（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所
占的权益情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公
司5%以上股份的股东均未在上述供应商或客户中享有权益。
（七）公司安全生产和 保情况
1、 保情况
公司十分重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家有关法律法规，认真执
行环保三同时”制度，在污染治理上投入很大，治理措施落实到位，各项污染物
排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规范处置，多年来没有发生环境污
染事故和环保受处罚等行为，环保工作取得了很大成绩。2000年获江苏省环境
保护先进企业”、徐州市政府九五期间环保先进企业”等荣誉称号，并于2005年
12月通过了ISO14001环境管理体系认证，2006年11月通过了年度监督审核，进
一步提升了企业环境管理水平。
公司制定了《工业废水排放管理制度》、《车间工业废水排放管理规定》、《固
体废物管理规定》、《废液管理规定》等管理制度。
在固体废物的收集处置方面，公司建设了废物贮存场，建成了高标准的临时
存放场所，符合国家对危险废物贮存管理的要求。
为配合废水的处理，2000年公司购买了处理能力为300kg/h的有机废液焚烧
炉，对高 度有机废水和母液、少量残渣焚烧处置，2005年进行改造增加二燃
室，强化烟气处理，达到了危险废物焚烧污染控制标准。
在危险废物的处置上，本公司与有经营资质的单位签定了处置协议，按联单
管理办法执行，危险废物得到了100%的安全处置。
在排污口安装了 量计化学需氧量测定仪 TOC）、数据采集仪等现代化监
控仪器，连同对设施运行的监控已经和徐州市环保局监控网络联网，提高了环境
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监督管理现代化、自动化水平。
修建了循环水池及其配套系统，将各车间工艺用冷却水收集起来循环利用，
仅此一项，每年可节约用水20多万吨，取得了良好的经济效益。
根据江苏省环境保护厅《关于江苏恩华药业股份有限公司申请上市环保核查
意见》（苏环函[2008]64 号）确认：经核查，江苏恩华药业股份有限公司能够遵
守国家和地方的环保法律、法规。该公司依法履行了建设项目环境影响评价和“三
同时”制度；排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准，依法领取了排
污许可证，排放污染物总量满足排污许可证要求，并能按规定缴纳排污费；工业
固体废物和危险废物能够安全处置，环保设施稳定运转率达95%以上；产品及生
产过 中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公
约中禁用的物质。近三年来，公司未 发生环境违法行为而受到环保部门的行政
处罚。
此次该公司募集资金拟投向的“力月西等麻醉药品GMP 车间项目”、“利培
酮等精神药品GMP 车间项目”、“盐酸埃他卡林产业化项目”和“国际中枢神经
药物研究中心项目”已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于国家明令
淘汰落后生产能力、工艺和产品。项目实施后，我厅将会同当地环保部门依法对
项目建设进行监督管理。
2、安全生产情况
1）公司特种作业人员 压力容器操作工、电工、电焊工、电梯维修工、押
运员、厂内特种车驾驶员）全部经过徐州市质量技术监督局、安全监督管理局、
交通局等主管部门的培训考核合格并持证上岗，且按照规定的时间进行复审培训
和考核；公司主要负责人和安全管理人员每年参加徐州市安全生产监督管理局组
织的法定培训考核，取得安全资格证书和执业资格证书。
2）公司制订了《危险化学品事故应急救援预案》、《消防预案》、《防洪救
灾应急预案》；生产车间根据各自生产的特点，成立应急救援组织机构、人员和
职责；落实处置措施和救援保障，并每年有针对性地组织演练，提高了公司在紧
急情况下的应急救援能力。
3）公司建立健全并完善了安全生产管理的各项规章制度，具体包括：《安
全生产责任制度》、《安全教育制度》、《安全检查制度》、《要害岗位安全制度》、
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《事故管理制度》、《厂区作业安全规 》、《消防安全责任制》、《危险化学品储运
安全管理制度》、《安全检修管理制度》、《劳动防护用品的管理》、《安全保卫管理
制度》、《防火、防爆管理制度》、《灭火器使用及存放制度》、《保卫巡逻制度》、
《易制毒化学品管理规 》、《 毒物品管理规 》、《火灾隐患整改制度》等。
4 ）为给员工创造一个安全可行的操作环境维护员工的身心健康，企业加
大投资力度，对生产车间的生产环境进行了彻底的改造和维修，加强了通排风，
使车间内部宽敞明亮，整洁有序，大大改善了员工的生产工作环境，最大限度地
降低了危险 素。
5）根据国务院《危险化学品安全管理条例》及《实施细则》，公司对危险
化学品仓储条件进行了彻底的改善，安装通排风、降温、报警、消防系统，有效
地克服了危险化学品仓储的不利 素，保证危险化学品能够安全过冬、度夏。同
时进一步完善了《危险化学品管理办法》、《仓库安全防火制度》、《危险化学品事
故应急救援预案》等规章制度，在专用库内安装了110CK报警系统。针对危险化
学品的品种、性能、危险等级，配置了相应的毒物信息卡。在实际管理中着手控
制危险化学品从采购、运输、贮存、领用、生产现场管理到废弃物等各个环节，
并对各个环节进行经常性的检查、分析、提出要求，发现隐患及时落实整改。
几年来，公司没有发生任何重大安全生产事故，连续被上级主管部门评为“安
全生产先进单位”。
五、主要生产用固定资产及无形资产状况
（一）主要固定资产情况
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，公
司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。
截止2007年12月31 日，公司固定资产综合成新率为69.22%，各项固定资产
均处于良好状态，详细情况见下：
单位：元
类别 资产原值 累计折旧 净值 成新率 （％）
房屋建筑物 68,319,071.73 15,588,429.01 52,730,642.72 77.18
机器设备 85,526,557.39 28,642,199.87 56,884,357.52 66.51
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仪器仪表 9,275,471.21 3,145,633.93 6,129,837.28 66.09
办公设备 8,068,503.00 4,449,256.54 3,619,246.46 44.86
交通设备 6,609,906.33 2,896,869.07 3,713,037.26 56.17
合计 177,799,509.66 54,722,388.42 123,077,121.24 69.22
1、生产设备
公司的主要生产设备以引进国内 先进设备为主，截止2007年12月31 日，
机械设备原值为8,552.66万元，净值为5,688.44万元，成新率为66.51%，公司
主要生产设备总体上比较先进、完好，主要关键设备如下：
单位：元
固定资产名称 原值 净值 技术程度
制剂车间净化设备 2,677,000.00 2,232,885.70 国内领先
原料车间净化设备 1,884,210.76 1,727,821.26 国内领先
胶囊充填机 2,248,120.00 1,112,406.00 国内领先
精烘包设备 1,725,339.96 480,507.26 国内领先
安洗烘灌封联动机组 600,000.00 500,460.00 国内领先
安捷仑液相仪 568,800.00 449,010.72 国内领先
安捷仑气相仪 568,800.00 449,010.72 国内领先
溴冷机 551,000.00 459,589.10 国际领先
溴冷机 551,000.00 459,589.10 国际领先
高压均质机 512,499.90 427,476.15 国际领先
软管罐装封口机 440,000.00 405,240.00 国内领先
纯化水设备 498,000.00 415,381.80 国内领先
硫化床设备 412,314.00 379,741.20 国内领先
旋转式灭菌柜 370,000.00 308,617.00 国际领先
高速 水线 323,000.00 269,414.30 国内领先
冷冻干燥机 310,000.00 287,959.00 国内领先
全自动胶囊充填机 200,000.00 166,820.00 国内领先
激光喷码机 185,000.00 116,735.00 国内领先
全自动高速泡罩包装机 180,000.00 150,138.00 国际领先
干法制粒机 172,000.00 163,847.20 国内领先
恒温恒湿箱 170,800.00 157,306.80 国内领先
反应罐 129,699.00 125,600.50 国际领先
臭氧灭菌烘干机 120,000.00 100,092.00 国内领先
氨压机氨油分离器 120,000.00 53,959.00 国内领先
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2、房屋建筑物情况
序 房屋 建筑面积 取得 他项
房屋所有权证编号 2
号 所有人 (M ) 方式 权利
1 发行人 徐房权证金山桥字第 10664 号 3,939.82 自建 注3
2 发行人 徐房权证金山桥字第 10665 号 4,308.20 自建 注3
3 发行人 徐房权证金山桥字第 10666 号 2,405.36 自建 注3
4 发行人 徐房权证金山桥字第 10667 号 2,846.35 自建 注3
5 发行人 徐房权证金山桥字第 10668 号 1,418.21 自建 注3
6 发行人 徐房权证金山桥字第 10669 号 4,924.40 自建 注3
7 发行人 徐房权证金山桥字第 10670 号 2,150.91 自建 注3
8 发行人 徐房权证云龙字第62475 号 6,434.44 自建 注1
9 发行人 徐房权证鼓楼字第60961 号 4,046.73 自建 注2
10 发行人 徐房权证鼓楼字第60964 号 2,708.76 自建 注2
11 发行人 徐房权证鼓楼字第60960 号 4,262.90 自建 注2
12 发行人 徐房权证鼓楼字第60962 号 3,002.49 自建 注2
13 发行人 徐房权证鼓楼字第60963 号 3,471.10 自建 注2
14 发行人 徐房权证鼓楼字第60959 号 169.41 自建 注2
注1：该房产所有权已抵押给上海浦东发展银行南京分行，抵押贷款期限为：2007 年7
月30 日至2008 年7 月29 日。
注2：该房产所有权已抵押给中国工商银行股份有限公司徐州分行，抵押贷款期限为：
2007 年7 月9 日至2008 年7 月8 日。
注3：该房产所有权已抵押给交通银行股份有限公司徐州分行，抵押贷款期限为：2007
年11 月3 日至2008 年11 月2 日。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截止本招股意向书签署日，公司拥有79 件商标注册证，具体如下：
序 注册号/ 类
商标 核定使用商品及类别 权利期限
号 申请号 号
净化空气杀菌剂、医用照明卫生器械及设备，水净
1 1006363 11 2017.05.13
化装置、水消毒器、消毒设备
2 1007698 37 灭虫 非农业）、消毒、灭鼠 2017.05.13
3 1013599 42 医院、疗养院、保健参观、旅馆 2017.05.20
人用药、化学医药制剂、医用化学制剂、各种针片
4 1044736 5 2017.07.06
膏、消毒剂、抗生素、空气清新剂。
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人用药、化学医药制剂、医用化学制剂、各种针片
5 1044737 5 2017.07.06
膏、消毒剂、抗生素、空气清新剂。
人用药、化学医药制剂、医用化学制剂、各种针片
6 1044738 5 2017.07.06
膏、消毒剂、抗生素、空气清新剂。
人用药、化学医药制剂、医用化学制剂、各种针片
7 1044789 5 2017.07.06
膏、消毒剂、抗生素、空气清新剂。
8 1062579 5 空气清新剂。 2017.07.27
9 1130701 5 人用药、化学医药制剂。 2017.11.27
10 1167850 35 广告代理、职业介绍、推销 替他人） 2008.04.13
编制物 布料）、滤气呢、纺织品壁挂、纺织品、毛
11 1170830 24 2008.04.27
巾、卫生手套。
12 1172237 17 防热辐射合成物、过滤 料、填塞 料。 2008.05.06
13 1174446 22 包装袋、带子、塑料打包带、编织袋、滤器软填料。 2008.05.13
非贵重金属制厨房用具、非贵重金属餐具 刀、叉、
14 1174573 21 2008.05.13
匙除 ）、化妆用品。
玩具、棋、锻炼身体器 、钓具、保护衬垫 运动
15 1176446 28 2008.05.20
服附件）。
16 1176628 26 衣服上的装饰品、帽子上的装饰品、皮带扣。 2008.05.20
伤病人运送车、轮椅、轻便婴儿车、儿童安全座 车
17 1177082 12 2008.05.20
辆用）。
18 1177638 31 动物催肥剂、酿酒麦芽、花粉 原料）。 2008.05.20
19 1177724 32 啤酒、姜汁啤酒、麦芽汁 （发酵后成啤酒）。 2008.05.20
医院用病床,非医用气垫,封口用非金属帽,医院用非
20 1178843 20 2008.05.27
金属身份证明手镯
牛奶制品、水果罐头、加工过的食用花粉、食用油、
21 1179446 29 2008.05.27
植物蛋白。
22 1180380 14 钟、表、仿金制品 首饰）、计时器。 2008.06.06
咖啡,花粉健身膏,食用蜂王浆(非医用),食用冰,食用
23 1180938 30 2008.06.06
冰块凝结剂,非医用浸液,食物防腐盐。
24 1181087 33 含酒精饮料 不包括啤酒）。 2008.06.06
25 1181543 6 铅封、封箱钉、家具金属部件、医院用身份证明手镯。2008.06.06
26 1183126 8 护膜夹、护膜镊子、穿耳孔器具。 2008.06.13
27 1185796 34 非贵重金属烟盒、吸烟用打火机。 2008.06.20
制药加工工业用机器、压滤机、合成酒精设备、制
28 1187241 7 2008.06.27
甘油酚类用机械设备。
29 1187962 2 染料,颜料,食品用染料,皮肤化妆用油墨 2008.06.27
人用药、化学医药制剂、中药成药、止血药条、药
30 1192258 5 2008.07.20
条、消灭有害动物制剂、灭幼虫剂。
衣物、婴儿睡袋、婴儿纺织品尿布、雨衣、鞋、帽、
31 1192663 25 2008.07.20
手套、领带、围巾、腰带。
32 1204054 19 建筑用木 、石膏、混凝土、非金属建筑结构、水泥。2008.09.06
33 1210940 9 实验室专用器具、光学测试仪器。 2008.09.27
34 1277753 5 人用药、化学医药制剂、药膏、针剂、中药成药、 2009.05.27
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生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学医药制剂、药膏、针剂、中药成药、
35 1280215 5 2009.06.06
生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学医药制剂、药膏、针剂、中成药、生
36 1280216 5 2009.06.06
化药品。
人用药、化学医药制剂、医用药膏、各种针剂、中
37 1345223 5 2009.12.20
药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学药物制剂、医用药膏、各种针剂、中
38 1345224 5 2009.12.20
药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学药物制剂、医用药膏、各种针剂、中
39 1345225 5 2009.12.20
药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学药物制剂、医用药膏、各种针剂、中
40 1410453 5 2010.06.20
药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、化学药物制剂、医用药膏、各种针剂、中
41 1413395 5 2010.06.27
药成药、生化药品、片剂、原料药、膏剂、散。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
42 1728591 5 2012.03.13
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
43 1728592 5 2012.03.13
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
44 206983 5 西药 2017.04.27
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
45 3107978 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
46 3107979 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
47 3107980 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
48 3108024 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
49 3108025 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
50 3108031 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
51 3108032 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、水剂、麻醉剂、化学药物制剂、膏剂、各
52 3108033 5 2013.05.06
种针剂、中药成药、生化药品、片剂、原料药。
人用药、抗生素、消毒剂、化学医药制剂、膏剂、
53 3370645 5 2014.06.13
针剂、医用化学制剂、生化药品、片剂。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
54 3616632 5 2015.10.13
膏剂、化学药物制剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
55 3865365 5 2016.06.06
膏剂、化学药物制剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
56 3865374 5 2016.05.06
膏剂、化学药物制剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
57 4009479 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
58 4009480 5 人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、 2016.12.13
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膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
59 4009481 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
60 4009482 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
61 4009483 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
62 4009484 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
63 4009485 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
人用药、各种针剂、片剂、消毒剂、药草、药酒、
64 4009486 5 2016.12.13
膏剂、净化剂、中药成药、医用营养品。
65 618354 5 人用药 2012.11.29
66 648164 5 人用药、医药制剂、镇静药。 2013.07.26
67 648165 5 人用药、医药制剂、镇静药。 2013.07.26
68 648166 5 人用药、医药制剂、镇静药。 2013.01.06
69 702244 5 盐酸多沙普仑针剂 2014.08.20
70 735826 5 人用药、原料药、硬胶囊剂、片剂、软膏剂。 2015.03.20
71 735827 5 人用药、原料药、硬胶囊剂、片剂、软膏剂。 2015.03.20
72 822319 5 原料药、片剂、针剂、药物制剂。 2016.03.13
73 822328 5 原料药、片剂、针剂、药物制剂。 2016.03.13
74 822329 5 原料药、片剂、针剂、药物制剂。 2016.03.13
人用药、化学医药制剂、中药、成药、空气清新剂、
75 940674 5 除霉化学物质、兽用医药、兽医用制剂、止血药管、 2017.02.06
消灭有害动物制剂、灭幼虫剂。
人用药、化学医药制剂、中药、成药、空气清新剂、
76 940677 5 除霉化学物质、兽用医药、兽医用制剂、止血药管、 2017.02.06
消灭有害动物制剂、灭幼虫剂。
人用药、化学医药制剂、中药、成药、空气清新剂、
77 940679 5 除霉化学物质、兽用医药、兽医用制剂、止血药管、 2017.02.06
消灭有害动物制剂、灭幼虫剂。
人用药、化学医药制剂、中药、成药、空气清新剂、
78 944749 5 除霉化学物质、兽用医药、兽医用制剂、止血药管、 2017.02.13
消灭有害动物制剂、灭幼虫剂。
79 995528 40 空气净化、空气除臭、水处理。 2017.04.27
公司拥有3 件国际商标注册证，具体如下：
序号 注册商标 注册地区 注册号 注册时间
1 Nhwa 恩华 香港 300339318 2004.12.17-2014.12.16
2 NHWA 欧盟 004218087 2004.12.21-2014.12.21
3 NHWA 美国 3206407 2005.03.07-2015.03.07
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2、专利
专利号 发明专利名称 专利权人 保护期至 目前状态
依托咪酯脂肪乳注射剂的制备方
021127972 恩华药业 2022.03.24 授权
法
021127654 萘普生缓释胶囊制剂生产方法 恩华药业 2022.03.14 授权
200510041536.9 盐酸加巴喷丁制备方法 恩华药业 2025.08.18 授权
注：授权由国家专利局授予专利权。
申请号 发明创造名称 申请人 保护期至 目前状态
芳烷基哌啶衍生物及其在制
200710037874.4 恩华药业 2027.03.06 受理
备镇痛、镇静药物中的应用
制备苯并异恶唑衍生物的方
200710020119.5 恩华药业 2027.02.13 受理
法及其中间体
200510040728.8
普瑞巴林中间体及其制备方法 恩华药业 2025.06.22 实质审查
PCT/CN2006/001362
031134483 加巴喷丁缓释组合物 恩华药业 2023.05.11 实质审查
200510040482.4 盐酸加巴喷丁及其中间体的
恩华药业 2025.06.12 实质审查
PCT/CN2006/000830 制备方法
200510092974.8 一种制备水凝胶的方法 恩华药业 2025.08.25 实质审查
注：受理：国家专利局接受专利申请文件，并开始审查。
实质审查：专利文件通过形式审查后，进行的实质性审查，审查通过后一般会被授予专
利权。
根据上述专利权权属证书以及发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行
人合法拥有上述专利权及专利申请权，并正在办理该等专利权及专利申请权主体
名称由原有限公司变更为股份公司的相关手续；该等发明专利的相关权利无担保
或者其他权利限制的情形。且该等权利未设置任何质押等他权利。
3、土地使用权
本公司目前拥有以下9宗土地使用权：
序 土地使用 2 取得 他项
国有土地使用证编号 终止日期 面积(M )
号 权人 方式 权利
1 发行人 徐土国用 2007）字第46988 号 2052.04.09 3,149.10 出让 ——
2 发行人 徐土国用 2007）字第46987 号 2052.04.09 2,062.90 出让 ——
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3 发行人 徐土国用 2007）第39368 号 2050.10.15 3,303.4 出让 注1
4 发行人 徐土国用 2007）第51655 号 2050.09.13 65,017.30 出让 注2
5 发行人 徐土国用 2006）第51257 号 2053.04.29 148,638.5 出让 注3
6 发行人 铜新土国用 2007）第0132 号 2057.05.29 66,667 出让 注1
7 发行人 铜新土国用 2007）第0133 号 2057.05.29 33,340 出让 注1
8 发行人 徐土国用 2007）第42362 号 2052.04.09 20.90 出让 ——
9 发行人 徐土国用 2007）第51654 号 2050.09.13 4,186.70 出让 注2
注1：该国有土地使用权已抵押给上海浦东发展银行南京分行，抵押贷款期限为：2007
年7 月30 日至2008 年7 月29 日。
注2：该国有土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司徐州分行，抵押贷款期限
为：2007 年7 月9 日至2008 年7 月8 日。
注3：该国有土地使用权已抵押给交通银行股份有限公司徐州分行，抵押贷款期限为：
2007 年11 月3 日至2008 年11 月2 日。
六、特许经营权情况
1、药品生产许可证 编号：苏HabZbCab20060114
期限2007-5-17 至2010-12-31
2、GMP证书
证书号 内容 期限
H3922 小容量注射剂 2006.07.10 至2011.07.09
H0427 片剂、硬胶囊剂 2006.07.31 至2011.07.30
原料药 非诺贝特、硝酸咪康唑、硝酸益康唑、
苏I0542 2007.07.17 至2012.07.16
盐酸氯米帕明）
原料药[ 萘普生、加巴喷丁、硝西泮、匹莫林）、
苏F0182 咪达唑仑、三唑仑、盐酸多沙普仑、盐酸丁 2004.09.02 至2009.09.01
螺环酮、扎来普隆、依托咪脂）]
苏G0335 原料药 马来酸咪达唑仑、利培酮、利鲁唑） 2005.10.07 至2010.10.06
原料药 碳酸锂、酮康唑、甲磺酸罗哌卡 、
苏H0463 氢溴酸西酞普兰、盐酸钠洛酮氟马西尼、氯硝 2006.12.11 至2011.12.10
西泮）
3、麻醉精神药品生产批件
国家食品药品监督管理局
批准文号 内容
国药准字H10900014 三唑仑原料药
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国药准字H10900090
三唑仑片
国药准字H20033648
国药准字H32022978 氯西泮原料药
国药准字H10980026 咪达唑仑原料药
国药准字H32022982 硝西泮原料药
国药准字H20040275 扎来普隆原料药
国药准字H20041868 马来酸咪达唑仑原料药
江苏省食品药品监督管理局
批件号 内容
苏2006004 硝西泮片
苏2006005 盐酸芬氟拉明片
苏2006003 氯硝西泮片
苏2006006 阿普唑仑片
苏2006001 咪达唑仑注射液
苏2006002 扎来普隆胶囊
苏2006007 马来酸咪达唑仑片
4、2004年以来获得新药证书和生产批件情况
序
日期 药品通用名 英文名/商品名 批准文号 类别 治疗领域
号
国药准字
1 2004 年4 月 扎来普隆 zaleplon 化二类 镇静催眠
H20040275
Zaleplon capsules 国药准字
2 2004 年4 月 扎来普隆胶囊 化二类 镇静催眠
恩诺欣 H20040274
国药准字
3 2004 年4 月 加巴喷丁 Gabapentin 化二类 抗癫痫
H20040526
Gabapentin capsule 国药准字
4 2004 年4 月 加巴喷丁胶囊 化二类 抗癫痫
迭力 H20040527
国药准字
5 2004 年11 月 利鲁唑 riluzole 化三类
H20041717 肌萎缩侧索
国药准字 硬化症
6 2004 年11 月 利鲁唑片 Riluzole tablet 六类
H20045977
国药准字
7 2004 年12 月 马来酸咪达唑仑 Midazolam maleate 化四类
H20041868
镇静催眠
Midazolam maleate 国药准字
8 2004 年12 月 马来酸咪达唑仑片 化四类
Tablets /力月西 H20041869
国药准字 急性和慢性
9 2005 年1 月 利培酮 risperidone 化四类
H20050159 精神分裂症以
及其他各种精
Risperidone tablets 国药准字 神病状态的明
10 2005 年1 月 利培酮片 化四类
思利舒 H20050160 显的阳性和阴
性症状
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Clomipramine 国药准字 严重和难治
11 2005 年6 月 盐酸氯米帕明注射液 化六类
hydrochlorideinjection H20055612 性抑郁症
国药准字 用于逆转苯
12 2005 年6 月 氟马西尼 Flumazenil 化六类
H20055901 二氮卓类药物
国药准字 所致的中枢镇
13 2005 年6 月 氟马西尼注射液 Flumazenil injection 化六类
H20055902 静作用
国药准字
14 2005 年7 月 盐酸纳洛酮 化六类
Naloxone H20056473 阿片受体拮
hydrochloride/injection 国药准字 抗药
15 2005 年9 月 盐酸纳洛酮注射液 化六类
H20057857
国药准字 新化四
16 2005 年9 月 氢溴酸西酞普兰 citalopram
H20051922 类 各种类型的
hydrobromide/ tablets/
一泰纳 国药准字 新化四 抑郁症
17 2005 年9 月 氢溴酸西酞普兰片
H20051923 类
国药准字
18 2005 年11 月 酮康 唑 ketoconazole 化六类 抗真菌
H20059186
国药准字
19 2005 年12 月 甲磺酸罗哌卡 Ropivacaine 化四类
H20052620
mesylate/injection 局麻药
20 2005 年12 月 甲磺酸罗哌卡 注射 蒙安达 国药准字 化四类
液 H20052621
国药准字 组胺H2 受体
21 2006 年2 月 尼扎替丁片 Nizatidine tablet 化五类
H20060110 阻滞药
国药准字
22 2006 年4 月 碳酸锂 Lithium carbonate 化六类 抗躁狂
H20064455
国药准字 化药
23 2006 年6 月 盐酸齐拉西酮 精神分裂症
Ziprasidone H20061141 3.1 类
hydrochloride/capsules 国药准字 化药
24 2006 年6 月 盐酸齐拉西酮胶囊 精神分裂症
H20061142 3.1 类
5、自营进出口权证。进出口企业代码：3200136384672。
出口商品目录：本企业自产的西药原料、制剂、医药中间体。
进口商品目录： 国家试行核定公司经营等商品除 ）本企业生产、科研所
需的原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件。
6、徐州市排放污染物许可证
徐环许0182 期限至2010-03-24
徐环许0106 期限至2008-11-30
七、主要产品生产技术状况
（一）本公司拥有的核心技术情况
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1、专利技术
（1）盐酸加巴喷丁制备方法
专利号：200510041536.9
该方法是一种盐酸加巴喷丁制备方法，将含氰基中间体在一定温度及强酸条
件下发生反应并重排。该方法的原料易得、制备过 简单，可以减少对于中间体
的提纯、生产成本较低、所得产品纯度较高。该项专利技术用于盐酸加巴喷丁的
原料药生产。
（2）普瑞巴林中间体及其制备方法
专利号：200510040728.8
该方法用于制备一种抗癫痫及治疗神经痛药物普瑞巴林的中间体，包括环合
反应，重排反应及光学拆分。已有方法的合成路线较长，反应条件苛刻，难以实
现工业化生产中间体的拆分较为繁锁，而且最后一步手性合成，得到的产物往往
光学纯度不好。而本方法操作简便，所得中间产物和终产物均易从反应溶剂或重
结晶溶剂中分离，成本合算，质量较高，适于工业化生产。该项专利技术应用于
新药普瑞巴林中间体的制备。
（3）加巴喷丁缓释组合物
专利号：03113448.3
本发明具体说是加巴喷丁的缓释制剂。该组合物含有加巴喷丁、缓释 料及
药物制剂添加剂，其中缓释基质与凝胶骨架遇水后交互形成多孔样基质，同时聚
合物本身也缓慢溶解，继而使活性组分得以连续、缓慢的释放，遵循零级-一级
动力学，使得制剂释药速度徐缓平稳，血药 度波动范围小，克服了普通制剂多
剂量给药后出现的血 “峰谷”现象， 此减少了副作用，提高了药物的安全性、
有效性和患者的顺从性。该项专利技术用于抗癫痫药新剂型加巴喷丁缓释制剂的
制备。
（4）依托咪脂脂肪 剂
专利号：02112797.2
该项技术是利用长链脂肪酸甘油三酯，经“匀质化”新技术，制备了静脉麻醉
注射液---依托咪脂脂肪乳剂。该产品是目前国内唯一的生产厂家，并被授权专利
02112797.2。该项技术的应用，成功的解除了注射部位静脉炎的发生，使患者易
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于接受。由于其产品的特殊性对原辅料、生产线装备的要求较高，同时在均质、
乳化技术方面有较强的技术壁垒，使该产品在麻醉领域具有较强的竞争力。目前
该项技术已用于静脉麻醉药依托咪脂脂肪乳剂 福尔利）的生产。
（5）萘普生缓释胶囊
专利号：02112765.4
缓控释技术是应用于固体制剂一项技术，目前公司在90 年代将这项技术成
功应用于萘普生缓释胶囊，解决了患者用药的依从性，减少了血药 度在体内波
动而产生的副作用，并被授权专利02112765.4，目前是国内唯一的生产厂家。同
时今后研发的新药可以通过这项技术平台开发其它的缓控释药物。目前该项专利
技术已应用于抗炎解热镇痛药萘普生缓释胶囊 适洛特）生产。
（6）非诺贝特制剂
专利号：02153536.1
公司的非诺贝特制剂也具有专有的专利技术。该技术的特点是非诺贝特与
表面活型剂共微粒化的效果，从而提高了产品的溶出度，并增加了药物的生物利
用度，增强了药物的疗效和安全性。目前该项专利技术已应用于降血脂药非诺贝
特胶囊生产。
2、非专利技术
（1）苯并二氮卓类的中枢神经药物的合成工艺技术
公司在苯并二氮杂卓类药物的合成工艺技术经历了三十年的技术积累，开
发了四个苯并二氮卓类结构的上市产品 硝西泮、氯硝西泮、三唑仑、咪达唑仑），
经过数十年的改进与优化使公司在苯并二氮卓类药物的合成工艺、生产成本、相
关物质控制等方面拥有国内领先的关键技术。
（2）咪唑类抗真菌药物的合成工艺技术
公司于80 年代中期开始生产咪唑类的抗真菌药，目前已经研发了四种咪唑
类抗真菌药物 硝酸咪康唑、硝酸益康唑、酮康唑、氟康唑），经过了十几年的
技术改造公司拥有了国内最大规模的生产装置，其技术工艺具有成本低、污染少
的特点，其独特的微粉化技术得到了国内制剂厂家的青睐。
（3）降血脂药非诺贝特的生产技术
公司非诺贝特原料药的生产技术经过不断的改进，产品质量除达到中国药典
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标准还达到了欧洲药典标准，尤其是单项杂质的控制达到了出口指标，使产品质
量达到了国际水平，是非诺贝特原料药国内最大的生产厂家。该产品采用了微粉
化的技术，其制剂的生物利用度达到了90％。
（二）主导产品及拟投资项目的技术水平
1、主导产品的技术水平
本公司主导产品为中枢神经药物制剂，其生产原理及工艺 相对成熟，
产品生产属于大批量生产阶段，生产方式均处于国内先进水平。
2、拟投资项目的技术水平
1）麻醉和精神药品GMP 改造项目
本期改造所采用的工艺技术，是一项十分成熟的先进技术，有成套的设备
与工艺技术支持，可满足年产注射液5000 万支，年产固体制剂60,000 万单位
规模。本项目主要针对针剂、片剂和胶囊剂生产线的关键设备及产品检测仪器，
生产配套辅助设备，厂区公用工 等主要环节进行技术改造。按照GMP 标准对
生产环境、硬件、软件等进行建设，通过改造提高企业技术装备水平和产品质量
水平，打造具有国际水准的药品生产基地，促进企业向产品国际化迈进，进而提
升企业在国内 市场的核心竞争力。
2）盐酸埃他卡林产业化项目
盐酸埃他卡林为具有我国自主知识产权的、新作用机制和新结构类型的抗
高血压创新1.1 类新药。临床前研究表明，盐酸埃他卡林高血压作用疗效好，不
仅作用强，持续时间长，而且对心率的影响小；可逆转高血压心血管结构和功能
重构；对高血压导致的脑和肾脏损伤有明确的保护作用，适于大规模人群长时期
反复应用。盐酸埃他卡林口服易吸收，生物利用度高；血浆蛋白结合率低；不经
过肝药酶代谢，主要以原形从尿中排泄；体内过 半衰期适中；盐酸埃他卡林可
通过化学合成大批量生产，质量可控性好；化学性质稳定，原料药及其制剂的贮
存和运输方便，成本适中。本次拟投资项目技术工艺达到当代国际先进水平。
3）国际中枢神经药物研发中心项目
本项目以中枢神经药物研究发展为主导方向，技术水平将达到国内领先，
部分水平达到国际先进。本项目集国家创新药物的研究开发和小批量中试于一
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体，为高新产品从立项研究到成品转化为生产力的综合性建设。项目将按国际先
进水平和GLP、GMP 标准对研发中心进行改造，并配备适应于国家级药品的研
究设备，可进行片剂、胶囊剂、小容量注射剂的中试。
（三）研究开发情况
1、研究机构设置及人员情况
本公司为国家火炬计划高新技术企业。
恩华技术中心以中枢神经系统药物为研发重点，研究层次以仿、创接合，逐
步过渡到以创新药研发为主。恩华技术中心为省级技术中心，拥有研发人员52
人，其中博士5名，硕士26人，本科21人。技术中心下设药物合成室、制剂室、
分析室、药理室、天然药物实验室、创新药物研究室、临床注册部、知识产权部、
项目管理部，以及符合GMP标准的中试生产车间。
目前恩华技术中心在中枢神经类药物的化学合成研究上具有较高的技术水
准，能独立承担难度较大的新药合成工艺研究、新药质量研究和标准制定；在缓
释制剂、脂肪乳制剂、口崩片及分散片等新剂型的研究具有国内领先的实力。已
成功开发了三个手性新药并获临床研究批件、两个缓释制剂获得临床批件、三个
快速崩解制剂并获临床研究批件。2003年以来已在国内 核心期刊上发表学术
论文20余篇，其中SCI论文3篇。
2、正在从事的研发项目
1）手性药物合成的新型技术开发
技术中心在研究与开发手性合成技术时将把重点放在探索不对称水解、氧
化、还原等反应条件，寻找手性催化剂及开发手性骨架、手性中间体等作为重点
研究内容的方面。本课题将开发有工业生产实用价值的不对称合成工艺作为研究
目标。
2）脑生物医药科技创新研究
与第四军医大学合作，开展分子多靶点镇痛策 研究，通过建立多参数药代
药效顺时针动力学模型 mPK-PD ），研究多靶点镇痛，筛选出镇痛新组方。
3）镇痛作用新化合物的设计与合成研究
与上海医药工业研究院合作，根据相关靶点，进行镇痛作用化合物的设计、
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合成及结构确证等方面的基础研究工作，以发现具有开发价值的先导结构，申请
专利保护，开发全新的具有自主知识产权的国家级新药。
4 ）神经创新药物研究开发
与华中科技大学联合进行神经创新药物研究开发的探索性研究，主要研究
me-too 以及me-better类药物、对神经系统药物根据不同类别、不同作用机理进行
药物的设计、合成、筛选、临床前药理及受体作用机理进行开创性研究。
5）抗老年痴呆症药物和抗帕金森氏病药物研发
与澳大利亚维多利亚州神经科学研究院中枢神经研究所合作，主要是利用他
们已经相对成熟的疾病神经药理机理理论支撑后续创新药物的开发。
3、报告期内研发费用
研发费用及比例 2007年 2006年度 2005年度
研发费用 万元） 2,068.63 1,439.28 1,914.79
占营业收入比例 %） 2.57 2.07 3.00
占营业收入比例 %）
6.55 5.76 8.66
(母公司)
4、与其他单位的合作
恩华技术中心一直重视与国内 知名高校和研究机构的合作，近年来加快了
与国内 知名高校和研究机构合作的步伐，以快速提升技术中心的研究水平。具
体包括：
1）北京赛德维康研究院
双方于1998年开始合作进行创新药物的联合开发，共同出资设立了恩华赛
德，共同承担国家1035工 重大科研项目、国家973计划重大科研项目，国家863
计划项目、国家中小型企业创新基金项目及“十五”规划重点科研项目。正在研
制的国家1类新药有抗高血压、抗脑卒中、抗心肌缺血及神经系统等药物。
2）上海医药工业研究院
本公司自上世纪80年代开始与该院进行新药研究的合作，共同建立了神经系
统药物创新研究联合实验室和精神药物筛选实验室。双方于2005年建立的镇痛创
新药物开发平台，迄今已合成了数百个新化合物，并对其进行了初步的药效与毒
性筛选，筛选出了近十个药效优良、毒性较小的化合物作为候选药物，并已于2007
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年申请了两项化合物专利。
3）澳大利亚维多利亚州神经科学研究院
2004年与澳大利亚维多利亚州神经科学研究院在镇痛和脑损伤、老年痴呆
病领域建立了长期合作关系，并参与维多利亚神经药物合作研究中心的工作，
2006-2007年为该中心完成了一系列新化合物的合成筛选。
4 ）华中科技大学
2004年与华中科技大学共建了联合实验室，进行精神分裂症创新药物的研究
开发工作，根据受体模型及计算机辅助药物设计技术，建立分子水平与动物行为
的筛选模型并应用于合成新化合物的筛选与评价，获得有抗精神分裂症活性的先
导化合物，目前已经建立了一个抗精神分裂症的创新药物研究平台。
5）北京化工大学
2006年与北京化工大学合作进行ANT药物分子设计与筛选研究，建立ANT
创新药物虚拟筛选研究的系统平台。根据受体模型及计算机辅助药物设计技术，
建立高通量虚拟筛选系统与方法，设计并合成系列新化合物，建立分子水平与动
物行为的筛选模型并应用于合成新化合物的筛选与评价，以求获得有ANT活性的
先导化合物。
6）徐州医学院
2007年与徐州医学院共建了江苏省麻醉学重点实验室，共同研究重要脏器
心、脑、肺）功能保护、疼痛信号传导与调控、全麻药物作用机理等现代麻醉
学关注的热点问题。拟用先进的现代分子生物学、电生理、基 工 等技术，从
细胞到整体、从基础到临床、从理论到应用等多个层面对上述问题开展研究，以
开发新型的麻醉药物。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
序号 品名 执行标准
1 氯硝西泮 中国药典2005 年版
2 非诺贝特 中国药典2005 年版
3 硝酸咪康唑 中国药典2005 年版
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4 硝酸益康唑 中国药典2005 年版
5 盐酸氯咪帕明 中国药典2005 年版
6 扎来普隆 WS-925(X-684)-2002
7 加巴喷丁 YBH04842004
8 萘普生 中国药典2005 年版
9 三唑仑 中国药典2005 年版
10 盐酸丁螺环酮 卫生部WS-503(X-395)-98
11 盐酸多沙普仑 中国药典2005 年版
12 依托咪酯 中国药典2005 年版
13 咪达唑仑 WS1-76(X-199)-2003
14 硝西泮 中国药典2005 年版
15 利鲁唑 YBH19032004
16 马来酸咪达唑仑 YBH03672003
17 利培酮 YBH01862005
18 酮康唑 中国药典2005 年版
19 碳酸锂 中国药典2005 年版
20 氟马西尼 YBH156220055
21 盐酸纳洛酮 YBH18612005
22 甲磺酸罗哌卡 YBH40172005
23 氢溴酸西酞普兰 YBH26882005
24 非诺贝特片 中国药典2005 年版二部
25 氯氮平片 25mg、50mg） 中国药典2005 年版二部
26 阿普唑仑片 中国药典2005 年版二部
27 卡马西平片 中国药典2005 年版二部
28 盐酸硫必利片 WS-10001-(HD-0465)-2002
29 硝西泮片 中国药典2005 年版二部
30 舒必利片 中国药典2005 年版二部
31 碳酸锂缓释片 中国药典2005 年版二部
32 盐酸氯米帕明 25mg、10mg） 中国药典2005 年版二部
33 卡托普利片 中国药典2005 年版二部
34 阿司匹林肠溶片 25mg、50mg） WS-10001-(HD-0614)-2002
35 利培酮片 YBH01872005
36 利鲁唑片 YBH17352004
37 马来酸咪唑仑片 YBH17352004
38 扎来普隆胶囊 WS-926(X-685)-2002
39 氢溴酸西酞普兰片 YBH26892005
40 五氟利多片 中国药典2005 年版
41 三唑仑片 中国药典2005 年版
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42 氯硝西泮片 0.5mg、2mg） 中国药典2005 年版
国家食品药品监督管理局国家
43 盐酸丁螺环酮片
药品标准WS1-(X-064)-2006Z
44 盐酸芬氟拉明片 中国药典2005 年版
45 加巴喷丁胶囊 卫生部WS-002(X-001)-96 标准
46 萘普生缓释胶囊 卫生部WS-002(X-001)-96 标准
47 非诺贝特胶囊 中国药典2005 年版
咪达唑仑注射液 1ml：5mg） 国家药品监督管理局标准
48
咪达唑仑注射液(2ml：10mg) 卫生部WS-77(X-64)-98
49 盐酸多沙普仑注射液 中国药典2005 年版
50 依托咪酯注射液 中国药典2005 年版
国家药品监督管理局标准
51 依托咪酯脂肪乳注射液
WS-400-(X-228)-2002
52 盐酸氯米帕明注射液 中国药典2005 年版
国家食品药品监督管理局标准
53 氟马西尼注射液
YBH15632005
国家食品药品监督管理局标准
54 盐酸纳洛酮注射液
YBH27722005
国家食品药品监督管理局标准 试
55 甲磺酸罗哌卡 注射液
行）YBH40182005
（二）质量控制措施
1）组织保障
公司设立质量保证部，直属总经理领导，负责药品生产全过 的质量管理
及组织GMP实施。总经理为高级工 师具有丰富的药品生产和质量管理经验，
主管企业的质量管理工作；质量管理部门负责人有多年的药品生产和质量管理的
实践经验，对药品生产和质量管理中的实际问题具有较强的处理能力。质量保证
部分QA和QC两部分，其人员数量与生产要求相适应。QA负责生产全过 的质
量监督和检查；QC负责原辅料、包装 料、工艺用水、半成品（中间体）及成
品的质量检验及产品留样观察和稳定性考察，分起始原料检测、中间体检测和成
品检测实验室，这为保证产品质量提供组织保障。
2）有效运行的质量体系
公司建立了完善的质量保证体系，制定了《质量保证体系管理规 》、《供
应商质量审计管理规 》、《物料入库验收、储存、使用管理规 》、各种物料质
量标准、各产品工艺规 及操作法等一系列文件，并严格执行；每批产品都建立
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了完整的批生产记录和销售记录，可追踪。不合格品严格管理，制定了《不合格
品管理规 》，并严格执行。
3）先进的质量检测手段
原料与成品检测实验室设有理化操作室、生物检定室、仪器室、留样室、
稳定性实验室等，并配备了如高效液相色谱仪、气相色谱仪、紫 分光光度计、
红 分光光度计、自动电位滴定仪、自动指示旋光仪、颗粒测定仪、水分测定仪
等几十台先进的检测设备；中间控制化验室分设于各生产车间，设有操作室、仪
器室；QC化验室使用面积2000平方米，其检测设施与生产规模和检验要求相适
应。
（三）产品质量纠纷情况
企业订有产品留样观察和质量稳定性考察制度，产品日常留样观察由专人
负责，并定期考察产品的质量稳定性，以便及时了解市场产品稳定情况。多年来，
本公司产品质量稳定，市场抽检合格率为100%，享有良好的美誉度。
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东为恩华投资，实际控制人为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及
杨自亮5人。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有关情况如下：
单位名称 主营业务 产品性质 产品用途 产品市场
实业项目投资；投资顾问；企业管理
恩华投资
咨询
冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、 中枢神经类药品；
股份公司 硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料 药品 医药批发、零售； 国内
药的制造、销售；药品的批发、销售 中药及妇科用药
经保荐人及律师核查，子公司颐海药业的主营业务以中成药、保健药品为
主，子公司远恒药业的主营业务以妇科、皮肤科等 用药品为主，同时2007
年12 月发行人收购了恩华投资持有的颐海药业和远恒药业股权，上述两公司已
属于发行人合并会计报表范围内的法人主体，故不存在同业竞争的情形。
（二）本公司与其它股东也不存在同业竞争的情形
其它股东投资或控制的公司，未从事与本公司目前主营业务相同或相近的业
务，与本公司也不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东恩华投资和本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增
良及杨自亮为避免今后可能发生的同业竞争，作出承诺如下：
“1）本人/本公司及其参股或者控股的公司或者企业 附属公司或者附属
企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
2）在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权 或
实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式 包
括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司主营业务存在竞争的业
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务活动。凡本人/本公司及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司将会将上述
商业机会让予股份公司。
3）本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立
经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《公司法》以及股份公司章 的规定，
促使经本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4 ）如果本人/本公司违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损
失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。
5）本声明、承诺与保证竟持续有效，直至本人/本公司不再对股份公司有
重大影响为止。”
二、关联方及关联方关系
报告期内，本公司存在的主要关联方包括：
（一）本公司股东、实际控制人及其控制或参股的企业
是否存在
关联方名称 与本公司关系
关联交易
恩华投资 本公司控股股东，持股54.97% 是
孙彭生 本公司股东、董事长、实际控制人之一 否
祁超 本公司股东、董事、实际控制人之一 否
付卿 本公司股东、董事、实际控制人之一 否
陈增良 本公司股东、董事、实际控制人之一 否
杨自亮 本公司股东、董事、实际控制人之一 否
李威 本公司股东 否
上述关联方情况详见第五章“本公司基本情况”之七“持有公司5%以上的
主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）其他关联自然人
关联方名称 关联关系
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汪海、章小龙 本公司董事
王广基、印晓星、周海涛、孔徐生 本公司独立董事
王丰收、王迎庆、贾兴雷 本公司监事
高爱好、韩建 本公司高管
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的任职情况与领
取薪酬情况详见第八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之四“董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排”。
三、关联交易内容
（一）经常性关联交易事项
1、报告期内不存在向关联方采购情况
2、报告期内不存在向关联方销售情况
3、向关键管理人员支付薪酬
2007年度支付关键管理人员报酬为1,113,141.30元；2006年度支付关键管
理人员报酬为1,090,038.00元；2005年度支付关键管理人员报酬为1,035,368.00
元。
（二）偶发性关联交易情况
1、因股权转让而引起的关联交易
产生损益
时间 转让方 受让方 交易标的 交易金额
（元）
2006.12 本公司 恩华投资 颐海药业86.6%股权 0
2006.12 本公司 恩华投资 远恒药业65%股权 0 未对报告期
内净利润产
2007.12 恩华投资 本公司 颐海药业92.3%股权 0 生影响
2007.12 恩华投资 本公司 远恒药业65%股权 0
2、担保
对控股子公司担保共5 笔，具体如下：
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1）公司于2007 年9 月17 日与徐州市郊联社狮子山分社签订金额为500
万元的0002003 号《保证合同》，保证期限为2007 年9 月17 日至2008 年9
月9 日，为恩华和润在徐州市郊联社狮子山分社的500 万元（期限从2007 年9
月17 日至2008 年9 月9 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
2）公司于2007 年4 月26 日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为
400 万元的徐州市郊2007 第2814 号《保证合同》，保证期限为2007 年4 月26
日至2008 年4 月25 日，为恩华和润在徐州市农村信用合作联社的400 万元（期
限从2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日）的短期借款提供担保，公司承担
连带责任。
3）公司于2007 年8 月7 日与徐州商业银行淮西分行签订金额为300
万元的 852）苏银徐保字 2007）第0021 号《保证合同》，保证期限为主合同
履行期间届满之日起2 年，由公司为恩华和润在徐州商业银行淮西分行的300
万元（期限从2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日）的借款提供担保，公司
承担连带责任。
4）公司于2007 年9 月30 日与交通银行徐州分行签订金额为400 万元的
2007501930-1 号《保证合同》，保证期限为2007 年9 月30 日至2008 年3 月
20 日，为恩华和润在交通银行徐州分行的400 万元（期限从2007 年9 月30 日
至2008 年3 月20 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
5）公司于2007 年4 月2 日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为200
万元的（市郊）农信企保字 2007）2230 号）《保证合同》，保证期限为2007
年4 月2 日至2008 年4 月1 日，为恩华统一在徐州市郊农村信用合作联社的
200 万元（期限从2007 年4 月2 日至2008 年4 月1 日）的借款提供担保，公
司承担连带责任。
对其它关联方担保共2 笔，具体如下：
1）公司于2007 年6 月8 日与交通银行徐州分行签订金额为790 万元的
2007501109-1 号《存单质押合同》，质押期限为2007 年6 月8 日至2007 年8
月8 日，为恩华投资在交通银行徐州分行的790 万元（期限从2007 年6 月8
日至2007 年8 月8 日）的借款提供存单质押，质押存单的开户银行为交通银行
徐州分行，存单编号为00154474，期限为2007 年6 月8 日至2007 年9 月8
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日，存单金额为880 万元。恩华投资于2007 年7 月2 日归还了该笔借款，本公
司担保责任一并终止。
该笔担保经2007 年5 月30 日公司召开的2007 年度第一次临时股东大会表
决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供
担保。
2）公司于2007 年6 月13 日与交通银行徐州分行签订金额为200 万元的
2007501110-1 号《汇票质押合同》，质押期限为2007 年6 月14 日至2007 年7
月15 日，为恩华投资在交通银行徐州分行的200 万元（期限从2007 年6 月14
日至2007 年7 月15 日）的借款提供汇票质押，质押的汇票金额为2,479,728.83
元。恩华投资于2007 年6 月27 日归还了该笔借款，本公司担保责任一并终止。
该笔担保经2007 年5 月30 日公司召开的2007 年度第一次临时股东大会表
决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供
担保。
上述两笔对控股股东及其控股子公司的担保责任均已终止。
上述对 担保具体情况详见第十五章重大事项”之三对 担保”。
3、关联方其他应收应付款项余额
2003年孙彭生等5人借款950万元，2005年又借款1,000万元用于支付下属
子公司接收原破产国有企业员工的身份置换费用及偿付该部分员工内债，上述
1,950万元借款于2006年归还。
2006年末孙彭生等5人与公司形成的期末应收款主要是业务备用金。同时孙
彭生等5人于2007年4月出具承诺，不与本公司发生除备用金以 资金往来。
单位：元
其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
孙彭生 - 78,094.00 7,123,368.70
祁超 - 96,520.00 4,938,480.80
陈增良 - 215,420.00 2,646,107.00
付卿 - 76,420.00 2,557,107.00
杨自亮 - 185,420.00 2,766,107.00
合计 651,874.00 20,031,170.50
单位：元
其他应付款 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
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恩华投资 4,340,000.00 130,503.50 -
合计 4,340,000.00 130,503.50 -
四、关联交易决策程序
本公司已发生的各项重大关联交易的决策均履行了必要的法定程序，关联
董事和关联股东在董事会和股东大会审议表决相关关联交易事项时进行了回避，
公司独立董事对各项重大关联交易的公允性发表了独立意见，公司监事会对各项
重大关联交易的公允性亦发表了意见。
（一）公司章程等规章制度对规范关联交易的安排
为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东
的利益，本公司在《公司章 》、《关联交易公允决策制度》等规章制度中，对公
司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲 的
董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。
1、关联交易的决策权利与程序的相关规定
1）股东大会的决策权限：公司与其关联法人发生的交易金额在3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，关联交易在获得
公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在300 万元以
上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
2）董事会的决策权限：公司与其关联法人发生的交易金额在300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的，且尚未达到股东大
会决策权限标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然
人发生的交易金额超过30 万元且不足300 万元的关联交易在获得公司董事会批
准后实施。
3）总经理办公会议的决策权限：公司与其关联人发生的交易金额尚未达
到董事会决策权限标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会
备案后实施。
4 ）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参
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照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
5）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易发表意见。
2、公司章程中关联交易决策的回避制度
1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2）关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
3）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
4 ）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章
规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、独立董事对关联交易发表意见的规定
根据 《独立董事工作制度》，重大关联交易 系指在连续十二个月内与同一
关联人的关联交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
根据 《关联交易公允决策制度》，独立董事对公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易发表意见。
（二）最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见
本公司自设立以来发生的关联交易均履行了公司章 规定的程序。
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本公司独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“近三年关联交易为
股份公司正常生产经营所必需的，关联交易协议的签署履行了必要的决策和批准
程序，交易价格公允合理，该等关联交易没有损害股份公司及各股东的合法权
益。”
五、减少和规范关联交易的措施
（一）规范关联交易的措施
公司制定了《公司章 》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作制度》
等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，并制定了关联股
东或利益冲 的董事在关联交易表决中的回避制度以及独立董事对关联交易发
表意见的制度。独立董事对关联交易的独立公正的表决权利，确保关联交易决策
程序的合法性和关联交易价格的公允性，切实保障公司中小股东的合法权益不受
损害。
（二）避免关联方利用关联交易损害其他股东利益的措施
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，本公司控股股东恩华投
资、实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别作出承诺如下：承诺
人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与本公司发生关联交易；如关联交易无
法避免，承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和本公司章 的规
定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名 聘
情况
（一）董事简介
董事长 孙彭生：中国国籍，无境 居留权。男，1958 年8 月出生，中共
党员，中欧国际工商学院EMBA。1976 年起为徐州第二制药厂工人；1980 年8
月起历任徐州第三制药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999
年3 月起担任恩华集团总经理、董事长；2007 年4 月至今担任本公司董事长。
目前为中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业协会副会长，曾获得徐州市十
大杰出青年称号。
董事 祁超：中国国籍，无境 居留权。男，1956 年2 月出生，中共党员，
大学学历，高级工 师。1978 年7 月毕业于南京药学院化学制药专业。1978
年8 月进入公司，历任徐州第三制药厂车间技术员、研究所所长、副厂长；1999
年3 月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、总经理；江苏省神经药物工 中心
副主任；分别兼任中国 业大学硕士生导师、北京大学医学部中心研究员；参加
国家863 计划重大专项创新药物研究课题。2007 年4 月至今担任本公司董事、
总经理。
董事 付卿：中国国籍，无境 居留权。男，1961 年7 月出生，中共党员，
工商管理硕士 MBA）。1979 年12 月起担任空一军机要通信员；1983 年5 月
起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999 年3 月起历任恩华公
司、恩华集团副总经理、党委副书记；2007 年4 月至今担任本公司董事、副总
经理、武汉工 大学董事。
董事 陈增良：中国国籍，无境 居留权。男，1963 年1 月出生，中共党员，
大学学历，经济管理专业。1983 年7 月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、
副厂长；1999 年3 月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007 年4 月至今担
任本公司董事、副总经理。
董事 杨自亮：中国国籍，无境 居留权。男，1964 年3 月生，中共党员，
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南京大学EMBA。1982 年8 月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；
1999 年3 月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007 年4 月至今担任本公司
董事、副总经理。
董事 汪海：中国国籍，无境 居留权。男，1963 年10 月出生，中共党员，
医学博士。现任军事医学科学院毒物药物研究所心血管药理学研究室主任，心脑
血管疾病治疗药物研究中心主任。近五年来，主持国家重大科研项目、北京市和
军队重大科研项目共4 项，主持和参加国家自然科学基金项目、军事医学科学院
创新基金项目等7 项。兼任国家与军队新药审评委员，军队科技进步奖审评委员，
国家公派留学基金会委员，北京市科委生物技术与新医药核心专家，为同仁 等
5 个药业集团发展委员会专家，《中国药理学报》等4 个专业杂志的编委等职务。
2007 年4 月至今任本公司董事。
董事 章小龙：中国国籍，无境 居留权。男，1964 年4 月出生，美国亚利
桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士。历任杭州钢铁股份有限公司财务部会
计、浙江工业大学审计处科长、大华会计师事务所项目经理、上海南都置地有限
公司财务总监等，现任上海彤源投资发展有限公司副总经理。2007 年4 月至今
任本公司董事。
独立董事 王广基：中国国籍，无境 居留权。男，1953年7月生，中共党
员，博士、教授、博士生导师，江苏省有 出贡献的中青年专家。现任中国药科
大学副校长，科技部临床前药物代谢动力学研究平台主任 全国牵头人），江苏
省药物代谢动力学重点实验室主任，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，
中国药理学会药物代谢动力学专业委员会副主任委员，中国药理学会制药工业专
业委员会副主任委员，江苏省药理学会常务理事兼副秘书长，国家药品食品监督
管理局和江苏省药品审评专家，国家自然科学基金委评审委员，国家人事部顾问
委员会委员，《中国药理学报》、《亚洲药物代谢动力学杂志》、《中国药科大学学
报》等核心学术期刊杂志编委等职，享受国务院特殊津贴。2007年4月至今任本
公司独立董事。
独立董事 印晓星：中国国籍，无境 居留权。男，1966年4月生，博士、
教授、药理学硕士生导师。现任徐州医学院副院长、药学系主任。现为全国高等
医药院校药学类规划教 编辑委员会委员、全国高等药学教育研究会理事、江苏
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省新药评审专家库成员、江苏省药物不良反应检测中心专家库成员、徐州市药学
会常务理事。从事临床药理学和中药药理学的研究，共发表论文20余篇；参与
中药新药开发的临床前研究数项。2007年4月至今任本公司独立董事。
独立董事 周海涛：中国国籍，无境 居留权。男，1958年11月生，大学
学历，高级会计师。现任中保资产评估有限公司董事、副总经理，中和正信会计
师事务所合伙人。具有多年从事财务工作及执业注册会计师业务的实践经验，执
业注册会计师和注册资产评估师业务涉及年度会计报表审计、离任审计及评估等
多项业务。2007年4月至今任本公司独立董事。
独立董事 孔徐生：中国国籍，无境 居留权。男，1961年4月生，中共党
员，高级工 师。现任深圳万基药业有限公司副总经理、深圳市万欣医药科技开
发有限公司总经理，承担国家863科技攻关项目、广东省科技项目、深圳市重大
项目”二十多项，曾获广东省、深圳市多项科技成果奖、现任广东省科技厅、深
圳市科技局、贸工局等专业委员会委员。多次获科技专家称号，在医药研究开发
和医药经营管理方面有丰富的经验。2007年4月至今任本公司独立董事。
本届董事任期三年，自2007 年4 月29 日至2010 年4 月29 日。
（二）监事简介
监事会主席 王丰收：中国国籍，无境 居留权。男，1961 年11 月出生，
中共党员，经济管理专业本科学历。1980 年12 月起历任徐州第三制药厂技术员、
主任、厂长助理、副厂长；1999 年3 月至今任恩华公司、恩华集团生产总监，
2007 年4 月至今任本公司生产总监、本公司监事会主席。
监事 王迎庆：中国国籍，无境 居留权。男，1959 年8 月出生，中共党
员，经济管理专业大专学历。1976 年8 月起任沈阳军区后勤部654 军械所任军
械员；1982 年12 月起历任徐州第三制药厂组织人事科干事、副科长、科长；
1999 年3 月起任恩华公司、恩华集团人力资源部副经理；2007 年4 月起任本公
司人力资源部副经理、本公司监事。
监事 贾兴雷：中国国籍，无境 居留权。男，1969 年7 月出生，中共党
员，毕业于江苏省常州化工学校。1989 年8 月至今任徐州第三制药厂研究所实
验员、二车间技术员、二车间副主任、主任，1998 年至2000 年度徐州市劳动
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模范。2007 年4 月起任本公司监事。
（三）高级管理人员简介
总经理 祁超先生，详见本章董事简介”。
副总经理付卿先生，详见本章董事简介”。
副总经理 陈增良先生，详见本章董事简介”。
副总经理杨自亮先生，详见本章董事简介”。
董事会秘书韩建先生：中国国籍，无境 居留权。男，1974 年4 月出生，
山东经济学院金融学专业毕业，经济师。曾任中国建设银行科员、国信人寿保险
有限公司人力资源部总经理，2006 年5 月起任恩华集团总经理助理。2007 年8
月至今任本公司董事会秘书。
财务总监 高爱好先生：中国国籍，无境 居留权。男，中共党员，1962
年9 月出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1982 年7 月起任徐
州食品公司会计主管；1993 年4 月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；
1999 年1 月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长；2001 年1 月至2007 年
4 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长；2007 年4 月至今
任本公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
祁超：详见本章董事简介”。
张桂森：中国国籍，无境 居留权。男，1966 年7 月出生，博士学历。1998
年进入恩华公司，历任合成室主任、技术中心总经理。曾先后两次获得徐州市政
府颁发的科技进步奖，加巴喷丁及其制剂的技术创新、利培酮及其制剂的技术创
新，并且担任多项研究课题的学术带头人。
石绍华：中国国籍，无境 居留权。男，1967 年9 月出生，毕业于武汉大
学，博士学历。1997 年至2001 年工作于湖南省卫生职工医院，2003 年进入恩
华集团，任国际认证办公室主任。负责的项目包括加巴喷丁的FDA 认证、EDMF
资料研究以及非诺贝特酸、氯丙咪嗪、硝酸咪康唑等产品质量研究。
姚忠：中国国籍，无境 居留权。男，1979 年4 月出生，毕业于中国药科
大学，博士学历。2007 年进入恩华集团。曾经先后参与国家863 重点项目：天
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然聚合物壳聚糖的改性及作为药用载体的研究、PEG 化两亲性壳聚糖衍生物载
药胶束的设计与研究、西维来司钠(ono-5046)原料药的合成、福多斯坦原料药的
合成、Neotrofin 原料药的合成等多个项目研究。
（五）公司董事、监事的提名和 聘情况
1．董事提名和 聘情况
2007 年4 月23 日，公司发起人会议暨第一次股东大会审议通过 《选举孙
彭生等十一人为公司第一届董事会董事》，选举由公司主发起人恩华投资提名的
孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、汪海、孔徐生、王广基、印晓星，李威
提名的章小龙、周海涛为公司第一届董事会董事。
2007 年4 月23 日，公司第一届董事会第一次会议选举孙彭生为公司董事
长。
2．监事提名和 聘情况
2007 年4 月23 日，公司发起人会议暨第一次股东大会审议通过 《选举王
丰收、王迎庆为第一届监事会股东监事》，选举由公司主发起人恩华投资提名的
王丰收、王迎庆为公司第一届监事会监事。另经公司工会委员会推举贾兴雷为公
司第一届监事会职工监事。
2007年4月23 日，公司第一届监事会第一次会议选举王丰收为第一届监事会
主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员持有公司股份情况如下表所示：
序号 持有人姓名 持股数量 （万股） 持股比例（%） 持股途径
1 孙彭生 2,492.09 27.69 直接/间接
2 祁超 1,209.40 13.44 直接/间接
3 付卿 770.55 8.56 直接/间接
4 陈增良 770.55 8.56 直接/间接
5 杨自亮 770.55 8.56 直接/间接
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6 王丰收 79.79 0.89 间接
7 王迎庆 88.27 0.98 间接
8 贾兴雷 32.29 0.36 间接
截至本招股意向书签署日，上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质
押或冻结情况。
近三年董事、监事和高级管理人员直接及间接持有的本公司股份变动情况如
下表所示：
2007年股份公司 2007年恩华投资 2005年恩华投资 2005年恩华投资
序 设立 转让本公司出资 对本公司增资 成为本公司股东
姓名
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1 孙彭生 2,492.09 27.69 1,769.38 27.69 2,165.33 33.89 1,290.73 28.21
2 祁超 1,209.4 13.44 858.67 13.44 995.86 15.58 297.41 6.50
3 付卿 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43
4 陈增良 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43
5 杨自亮 770.55 8.56 547.09 8.56 605.79 9.48 248.44 5.43
6 王丰收 79.79 0.89 56.65 0.89 73.25 1.15 11.34 0.28
7 王迎庆 88.27 0.98 62.67 0.98 81.03 1.27 3.43 0.08
8 贾兴雷 32.29 0.36 22.93 0.36 29.64 0.46 3.43 0.08
合计 6,213.49 69.04 4,411.57 69.04 5,162.48 80.79 2,351.66 51.44
注：1）2007年股份公司设立指2007年4月恩华集团整体变更设立本公司；
2）2007年恩华投资转让本公司出资是指2007年1月及2月恩华投资向向姚华荣、马武
生、夏琳、李威、张霆分别转让恩华集团的出资140万元、130万元、120万元、575.10万元
及63.90万元；
3）2005年恩华投资对本公司增资是指恩华投资于2005年7月增资恩华集团2,299.90万
元，同时孙彭生等五人受让恩华投资部分股权；
4）2005年恩华投资成为本公司股东是指2005年7月恩华投资受让职工持股会持有恩华
集团 （发行人前身）出资2,241.95万元，恩华投资注册资本4,575.41万元。
除上述的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过法人持股 ，公司
本次发行前，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接
或间接持有本公司股份的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员除直接或间接
持有本公司股份 ，没有其他股权投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员、技术核心人员2007年薪酬安排如下：
单位：元
姓 名 合 计 备注
董事：
孙彭生 25万
祁超 22万
付卿 20 万
陈增良 20 万
杨自亮 20 万
汪海 — 不在本公司领取薪酬
章小龙 — 不在本公司领取薪酬
王广基 1.6 万 独立董事津贴，从5月开始领取
印晓星 1.6 万 独立董事津贴，从5月开始领取
周海涛 1.6 万 独立董事津贴，从5月开始领取
孔徐生 1.6 万 独立董事津贴，从5月开始领取
监事：
王丰收 5.98万
王迎庆 2.82万
贾兴雷 2.63 万
高管：
高爱好 13.33 万 从5月开始领取
韩建 16 万
核心技术人员
张桂森 20 万
石绍华 10 万
姚忠 10 万
在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有
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关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和
退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况
和领取薪酬情况
现任本公司 其他任职情况 其他领取薪酬情况
姓 名
职务
孙彭生 董事长 恩华赛德、恩华和润、恩华统一董事 ――
长；颐海药业、远恒药业董事
祁超 董事 颐华医药、恩华脑生物董事长；颐海 ――
总经理 药业、远恒药业董事
付卿 董事 ―― ――
副总经理
陈增良 董事 ―― ――
副总经理
杨自亮 董事 ―― ――
副总经理
汪海 董事 军事医学科学研究院四所副所长；东 10万元/年
阿阿胶独立董事
章小龙 董事 上海彤源投资发展有限公司副总经理 20万元/年
王丰收 监事会主席 ―― ――
王迎庆 监事 ―― ――
贾兴雷 监事 ―― ――
高爱好 财务总监 ――
韩建 董事会秘书 ――
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司的协议
安排
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司的特定
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协议安排
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签有《劳动合同》，
合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规
定。
除上述协议 ，本公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与
公司未签署其他协议。
（二）为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
1、签订 《劳动合同》
根据《劳动法》的规定，公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动
合同》，对上述人员履行诚信义务，特别是商业秘密方面的义务作了详细规定。
上述合同和协议履行情况正常。
2、高级管理人员年薪制
公司高级管理人员实行年薪制。年薪工资由基本年薪、效益年薪构成。基本
年薪按月支付，效益年薪与公司经营业绩挂钩，根据销售收入、净利润、净资产
收益率等财务指标按年度由董事会考核确定。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
自2001 年5 月恩华集团设立以来，近三年董事、监事及高级管理人员变化
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情况如下：
1、恩华集团设立后，2004 年公司董事会成员共9 人，分别为孙彭生、祁超、
付卿、陈增良、杨自亮、李本刚、汪海、王卫军及王银安。2007 年4 月，本公
司设立后董事会成员增加至11 人，分别为孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自
亮、汪海、章小龙、孔徐生、王广基、印晓星及周海涛。
2、恩华集团设立后，2004 年公司监事会成员共3 人，分别为王丰收、王迎
庆、贾兴雷。2007 年4 月，本公司设立后监事会成员未发生变化。
3、2004 年至今，本公司董事长一直为孙彭生先生，总经理一直为祁超先生。
2007 年4 月，高爱好先生受聘担任本公司财务总监。2007 年8 月，韩建先生受
聘本公司董事会秘书。
除此之 ，本公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
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第九章 公司治理结构
一、公司治理结构建立健全情况
本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。
（一）股东大会相关制度建立健全情况
2007 年4 月23 日召开的公司发起人会议审议通过了《公司章 》、《股东
大会议事规则》；
2007 年8 月30 日召开的2007 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章
草案）》，该章 草案只为公司上市需要而修订，公司未上市，则该章 草案
不实施。
（二）董事会建立健全情况
2007 年4 月23 日召开的公司发起人会议选举孙彭生、祁超、付卿、陈增
良、杨自亮、汪海、章小龙、孔徐生、王广基、印晓星及周海涛担任本公司第一
届董事会董事，同日召开的公司第一届董事会第一次会议选举董事长孙彭生，聘
任总经理祁超、财务总监高爱好。
2007 年7 月4 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了《董事会
议事规则》。
2007 年8 月12 日召开的第一届董事会第五次会议聘任韩建为董事会秘书。
目前，本公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长、董
事会秘书各一名。
（三）监事会建立健全情况
2007 年4 月23 日召开的公司发起人会议选举王丰收、王迎庆为公司第一
届监事会监事。另经公司工会委员会推举贾兴雷为公司第一届监事会职工监事。
2007 年7 月4 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了《监事会
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议事规则》。
（四）独立董事制度的建立健全情况
2007年4月23 日召开的公司发起人会议选举了王广基、印晓星、周海涛及
孔徐生担任本公司独立董事。
2007年7月4 日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工
作制度》。
二、公司独立董事的情况
公司现有独立董事四名，系由2007年本公司发起人会议选举产生。
独立董事发挥作用的制度安排：
1、独立董事的特别职权
根据 《公司章 》和 《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 ，公司还应赋予独立董事以下特别
职权：
1）重大关联交易 系指在连续十二个月内与同一关联人的关联交易金额
在300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3）向董事会提请召开临时股东大会；
4 ）提议召开董事会；
5）独立聘请 部审计机构和咨询机构。
2、独立董事发表独立意见
独立董事除行使上述职权 ，还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
1）提名、任免董事；
2）聘任或解聘高级管理人员；
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3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
4 ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
如有关事项属于披露事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事的工作条件
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本公司四位独立董事任职以来认真行使职权，对公司的关联交易发表了独立
意见，促进了关联交易决策公平、公正、公允性，保障了董事会决策科学性，也
维护了中小股东的利益。
三、关于公司股东和股东大会
（一）关于公司股东
公司股东享有下列权利：1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；2 ）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4 ）
依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5）查
阅本章 、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
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事会会议决议、财务会计报告；6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份。
同时公司股东需承担下列义务：1）遵守公司章 ；2）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；3）除法律、法规规定的情形 ，不得退股；4 ）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）关于股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和
投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；3）审议批准董事会报告；4 ）审议批准监事会报告；5）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；8）对发行公司债券做
出决议；9 ）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议；10）修
改公司章 ；11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；12）审议批准《公
司章 》第三十四条规定的担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；14）审议股权激励计划；
15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 规定应当由股东大会决定的其他
事项。
本公司还依据 《公司法》、《公司章 》等文件制定了《股东大会议事规
则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方
面作了具体的规定。
股份公司自设立以来，已经召开了五次股东大会，对《公司章 》的制定
和修订、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事和监事的
选举和调整、公司相关制度的制定等方面作出决议。历次股东大会的召开、决议
的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
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四、关于公司董事会
（一）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，董事会设董事长1
名，独立董事4名，董事会秘书1名。
根据公司章 的规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司
法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的不得
担任公司的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2 。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
董事会行使下列职权：1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；2）执行
股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4 ）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7 ）拟订公司重大
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）在股
东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事
项、委托理财、关联交易等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任
或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本
管理制度；12）制订本章 的修改方案；13）管理公司信息披露事项；14）向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；16）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的
其他职权。
本公司依据《公司法》、《公司章 》制定了《董事会议事规则》，对董事
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会人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召开、议案、表决、董事长的选
举，董事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。
自本公司设立以来，已经召开了九次董事会，历次董事会的召开、决议的内
容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会专门委员会
2007 年8 月30 日，公司2007 年度第三次临时股东大会审议通过设立董事
会战 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战 委员会由孙彭生为主任委员，委员由王广基、印晓星、祁超、汪海组成。
战 委员会主要职责是对公司长期发展战 、重大投资和风险控制决策进行研究
并提出建议。
审计委员会由周海涛为主任委员，委员由陈增良、孔徐生组成。审计委员会
主要职责是提议聘请或更换 部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与 部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司
的内控制度。
提名委员会由印晓星为主任委员，委员由付卿、杨自亮组成。提名委员会主
要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的
董事和总经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会由孔徐生为主任委员，委员由孙彭生、章小龙组成。薪酬
与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章 对公司高级管理人员所要
求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规
范运作。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
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五、关于公司监事会
公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，公司职工代
表监事1名。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，期限未
满的不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监
事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会行使下列职权：1）检查公司的财务；2）对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；3）当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4 ）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行本章 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东会会
议；5）向股东大会提出提案；6）依照公司法第152 条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；7）股东大会授予的其他职权。
自股份公司设立以来，已经召开了两次监事会，历次监事会的召开、决议的
内容和签署均合法、合规、真实、有效。
六、公司重大生产经营决策程序与规则
公司重大生产经营的决策程序和规则主要依据《公司章 》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和 《重大事项处置制度》的规定进行。
《公司章 》和《重大事项处置制度》规定：股东大会决定公司经营方针和
投资计划。董事会决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，董
事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；董事会在进行风险投资时，
应建立严格的审查和决策程序。
（一）对外投资
对 投资指股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的,
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按照十二个月内投资额累计计算。
达到下列权限标准的对 投资事宜由公司股东大会决定：1）对 投资涉及
的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的20%以上 其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资
金额占公司最近经审计净资产 10%以上）；2 ）对内投资的金额 （主要指对公司
内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）涉及的资产总额占最近一期经
审计净资产的30%以上；3）对 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的30%以上，且绝对金额超过500 万元；4）对 投资标的在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
30%以上，且绝对金额超过5,000 万元；5）对 投资标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额
超过500 万元。
下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对 投资事宜由公司董事
会决定：1）对 投资涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；2）对 投资产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过200 万元；3）对
投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；5）对 投资标
的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100 万元。
未达到公司董事会权限标准的对 投资事宜由公司总经理决定，并报董事会
备案。
（二）银行借款
单笔金额在4000 万元以上银行借款由股东大会决定；单笔金额在1200 万
元至4000 万元之间的银行借款由董事会决定；单笔金额在1200 万元以下的短
期借款由总经理决定，并报董事会备案，但贷款银行要求公司董事会作出决议的
除 。
（三）担保
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1、达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：
1）公司及其控股子公司的对 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的35%以后提供的任何担保；
2）公司的对 担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过 ，还应当经出席董事会会议的2/3 以
上董事同意。上述第 2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
2、公司或控股子公司原则上不提供两者之间以 的对 担保，如为业务需
要提供对 互保，须经上述第1 项规定和程序批准。
（四）购买、出售资产
购买或者出售资产所涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 10%
的，应当提交股东大会审议通过。
与被收购、出售资产相关的净利润或亏损超过公司最近一期经审计净利润
10%的，应当提交股东大会审议通过。
未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。
（五）派出或提名董事、监事
对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监
事事宜，由董事会按该公司章 规定决定；不超过500万元的由总经理决定，并
报董事会备案。
七、公司的规范运作情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
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度。近三年，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照公司章 及
相关法律法规的规定开展经营，无违法违规行为。
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保。
2003年孙彭生等5人借款950万元，2005年又借款1000万元用于支付下属子
公司接收原破产国有企业员工的身份置换费用及员工内债，上述1950万元借款
于2006年归还。
2006年及2007年，本公司为恩华投资提供2笔担保共计990万元，截至本招
股意向书签署日，上述担保责任均已解除。
八、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效
性评估
（一）公司管理层的自我评估意见
1、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（1）公司内部控制制度的目标
1) 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2) 堵塞 洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司
资产的安全、完整。
3) 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（2）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：
1) 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基
本规范 试行）》以及公司的实际情况。
2) 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥
有超越内部控制的权力。
3) 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并
针对业务处理过 中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4) 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职
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责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分
明、相互制约、相互监督。
5) 内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6) 内部控制随着 部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
2、公司内部控制的有关情况
公司2007 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：
（1）公司的内部控制结构
1）控制 境
公司已按照《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《江苏恩华药业股份
有限公司章 》以下简称《公司章 》）规定，设立了董事会、监事会，在公司
内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部
门之间相互牵制监督。
2）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1) 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
2) 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记
录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
3) 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
4) 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足
够的资源，使其能完成所分配的任务。
3）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
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单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分
离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及
时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录 如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。
4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5) 电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在
电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的
工作。
（2）公司主要内部控制的执行情况：
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公
司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1)货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理
货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司
已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金 试
行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人
民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响
货币资金安全的重大不适当之处。
2) 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，
选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司没有筹措
的资金严重背离原计划使用的情况。公司对筹资业务过 中方案的提出、审批和
使用的监督等方面已经作出了专门的规定，在筹资业务的控制方面没有重大的
洞。
3) 公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货
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的供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。公司结合医药行业特点，
在原料验收入库方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控
制方面没有重大 洞。
4) 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁
损和重大 失。公司在实物资产管理的控制方面没有重大 洞。
5) 公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基
础工作、明确费用的开支标准和范围。公司已经逐步建立了预算控制制度和财务
分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。但公司仍
需进一步健全预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高
经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的 洞。
6) 公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收
款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确规定。公
司已建立了货款催收和考核制度，但清欠力度有待加强。公司在销售管理的控制
方面没有重大的 洞。
7) 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工 项目决策程序。对工 项
目的预算、决算、工 质量监督等环节的管理较强。固定资产及工 项目的款项
必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付。固定资产及工 项目的验
收由资产设备科会同实际使用部门实施。工 项目中不存在造价管理失控和重大
舞弊行为。公司已逐步建立健全资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管
理及工 项目决策的控制方面没有重大 洞。
8) 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对 投资决策程序，按公司重
大投资决策的管理制度，相应对 投资的权限集中于公司本部。公司没有严重偏
离公司投资政策和程序的行为。
9) 公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保
标准和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和
财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10) 公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对董事会负责，行使内部
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审计职能，并向公司董事会负责并报告。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，
但内部审计工作的广度和深度仍待加强。
3、公司准备采取的措施
公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制
方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩
和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖
惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
2) 加强预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理
制度，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和
计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核。
3) 加强货款催收和考核制度的执行力度，通过评估客户的信用状况适当调整
信用期，加快货款回笼，提高资金使用效率。
4) 进一步加强实物资产管理制度，完善药品换货库周转管理，进一步提高库
存周转速度，提高企业经济效益。
5) 进一步加强内部审计广度和深度，切实解决内部审计发现的问题，以利于
内部控制制度的进一步完善和有效执行。
（二）会计师的鉴证意见
立信会计师事务所对本公司的内部控制制度鉴证意见如下：
“我们接受委托，审核了贵公司管理当局对截止2007年12月31 日与会计报表
相关的内部控制有效性认定的说明。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制
并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据中国注册会计师协会 《内部控制审核指导意见》进行的。
在审核过 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行
的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提
供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
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可能性。此 ，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
我们认为，贵公司按照《企业内部会计控制规范－基本规范 试行）》及相
关具体规范于2007年12月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的
内部控制。
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第十章 财务会计信息
立信会计师事务所审计了本公司2005年12月31 日、2006年12月31 日和
2007年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度、2006年度和2007
年度的利润表和合并利润表，2005年度、2006年度和2007年度的股东权益变动
表和合并股东权益变动表，2005年度、2006年度和2007年度的现金 量表和合
并现金 量表，出具了标准无保留意见的信会师报字 2008）第20318号《审
计报告》”。
以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所审
计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年
经审计的会计报表及有关附注的重要内容，投资者若欲详细了解本公司近三年的
财务会计信息，请阅读本招股意向书备查文件财务报表及审计报告”。
一、近三年经审计的财务报表主要数据
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 126,378,123.96 90,874,276.11 63,049,880.82
应收票据 7,438,569.09 4,214,411.50 10,658,507.88
应收账款 139,944,360.97 107,135,136.39 109,037,312.61
预付款项 10,585,027.45 29,271,664.43 17,901,864.93
其他应收款 23,312,013.67 14,067,560.77 62,270,649.97
存货 83,113,621.85 77,333,831.49 67,039,686.45
动资产合计 390,771,716.99 322,896,880.69 329,957,902.66
非流动资产：
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 123,077,121.24 120,819,986.16 100,864,763.32
在建工 36,420,753.58 16,832,701.56 18,466,099.07
无形资产 41,076,080.16 37,729,775.94 26,964,534.51
递延所得税资产 5,429,909.59 6,023,473.36 6,608,482.64
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非 动资产合计 206,003,864.57 181,405,937.02 152,903,879.54
资产总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20
流动负债：
短期借款 170,000,000.00 159,500,000.00 121,200,000.00
应付票据 84,558,643.61 27,958,507.70 38,222,979.77
应付账款 102,448,041.56 107,839,511.52 97,249,874.36
预收款项 8,511,709.95 6,915,794.59 16,843,897.07
应付职工薪酬 4,245,556.22 7,910,741.18 5,273,023.20
应交税费 23,975,423.20 36,423,300.43 30,107,063.95
其他应付款 41,796,080.41 25,699,410.25 38,307,559.17
其他 动负债 4,424,940.00 4,957,470.00 5,490,000.00
动负债合计 439,960,394.95 377,204,735.67 352,694,397.52
非流动负债：
长期借款 4,430,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00
非 动负债合计 4,430,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00
负债合计 444,390,394.95 381,634,735.67 357,124,397.52
股东权益：
股本 90,000,000.00 63,900,000.00 63,900,000.00
资本公积 39,623,074.64 35,552,021.08 33,552,021.08
盈余公积 3,405,260.91 9,563,562.92 7,299,035.33
未分配利润 12,438,668.55 6,584,520.03 11,865,974.80
归属于母公司所有者权益合计 145,467,004.10 115,600,104.03 116,617,031.21
少数股东权益 6,918,182.51 7,067,978.01 9,120,353.47
股东权益合计 152,385,186.61 122,668,082.04 125,737,384.68
负债和股东权益总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20
2、利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 804,825,180.84 695,840,266.12 638,844,502.08
减：营业成本 508,835,386.93 469,661,118.42 424,446,623.97
营业税金及附加 5,798,621.07 4,570,614.55 4,147,941.59
销售费用 169,809,267.08 132,751,011.75 120,088,772.98
管理费用 73,313,183.21 64,164,405.72 61,500,331.77
财务费用 10,092,051.31 9,398,364.95 7,549,961.55
资产减值损失 3,078,210.79 -1,449,051.96 7,064,629.65
加：投资收益 0.00 -608,782.26 334.89
二、营业利润 33,898,460.45 16,135,020.43 14,046,575.46
加：营业 收入 6,026,832.60 2,594,157.17 4,604,820.01
减：营业 支出 798,895.62 869,313.02 1,994,890.77
其中：非 动资产处置损失 135,837.64 467,569.22 817,524.99
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三、利润总额 39,126,397.43 17,859,864.58 16,656,504.70
减：所得税费用 12,809,292.86 2,929,167.22 1,667,366.15
四、净利润 26,317,104.57 14,930,697.36 14,989,138.55
归属于母公司所有者的
26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83
净利润
少数股东损益 -338,613.60 -2,052,375.46 -1,833,962.28
五、每股收益：
一）基本每股收益 0.30 0.27 0.33
二）稀释每股收益 0.30 0.27 0.33
3、现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 921,160,596.26 800,365,636.68 701,828,696.32
收到的税费返还 272,819.74 7,827.50 40,546.45
收到其他与经营活动有关的现金 7,298,243.45 6,246,654.81 6,759,095.39
现金 入小计 928,731,659.45 806,620,118.99 708,628,338.16
购买商品、接受劳务支付的现金 553,409,985.95 529,094,194.64 469,004,747.33
支付给职工以及为职工支付的现金 71,395,086.32 59,599,938.18 48,891,208.09
支付的各项税费 81,206,905.44 39,536,848.34 40,061,219.20
支付其他与经营活动有关的现金 174,168,795.04 147,400,055.13 141,830,147.60
现金 出小计 880,180,772.75 775,631,036.29 699,787,322.22
经营活动产生的现金 量净额 48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 1,700,000.00 60,000.00
取得投资收益收到的现金 0.00 6,217.74 334.89
处置固定资产、无形资产和其他长期
98,640.18 275,421.15 2,708,063.95
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
0.00 0.00 0.00
现金净额
现金 入小计 98,640.18 1,981,638.89 2,768,398.84
购建固定资产、无形资产和其他长期
41,960,541.76 36,094,406.34 31,993,894.81
资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 2,315,000.00 90,000.00
现金 出小计 41,960,541.76 38,409,406.34 32,083,894.81
投资活动产生的现金 量净额 -41,861,901.58 -36,427,767.45 -29,315,495.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,000,000.00 0.00 23,293,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投
3,000,000.00 0.00 294,000.00
资所收到的现金
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借款所收到的现金 274,500,000.00 190,000,000.00 172,700,000.00
现金 入小计 277,500,000.00 190,000,000.00 195,993,000.00
偿还债务支付的现金 264,000,000.00 151,700,000.00 164,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
11,437,715.60 29,520,052.63 8,279,072.93
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金 出小计 275,437,715.60 181,220,052.63 172,779,072.93
筹资活动产生的现金 量净额 2,062,284.40 8,779,947.37 23,213,927.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-45,409.99 -8,782.29 0.00
响
五、现金及现金等价物净增加额 8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04
1.将净利润调节为经营活动现金 量：
净利润 26,317,104.57 14,930,697.36 14,989,138.55
加：资产减值准备 3,078,210.79 -1,449,051.96 7,064,629.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
13,878,876.84 11,996,029.41 6,899,230.48
生物资产折旧
无形资产摊销 2,653,695.78 2,351,568.57 1,694,290.56
处置固定资产、无形资产和
135,837.64 467,569.22 817,524.99
其他长期资产的损失
财务费用 11,483,125.59 9,528,834.92 8,279,072.93
投资损失 0.00 608,782.26 -334.89
递延所得税资产减少 593,563.77 585,009.28 -173,917.49
存货的减少 -6,226,273.37 -10,550,085.36 -16,390,527.19
经营性应收项目的减少 -70,126,444.19 15,862,860.85 -70,169,023.40
经营性应付项目的增加 66,763,189.28 -13,343,131.85 55,830,931.75
经营活动产生的现金 量净额 48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94
2．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 45,775,491.21 37,069,631.68 33,737,151.35
减：现金的期初余额 37,069,631.68 33,737,151.35 30,997,704.31
现金及现金等价物净增加额 8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04
4、股东权益变动表
归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合
2005 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
一、上年年末余额 40,901,000.00 25,096,728.82 3,365,784.10 -7,458,439.95 10,658,854.70 72,563,927.67
加：会计政策变更 773,847.89 5,660,717.26 31,461.05 6,466,026.20
二、本年年初余额 40,901,000.00 25,096,728.82 4,139,631.99 -1,797,722.69 10,690,315.75 79,029,953.87
三、本年增减变动
22,999,000.00 8,455,292.26 3,159,403.34 13,663,697.49 -1,569,962.28 46,707,430.81
金额
一）净利润 16,823,100.83 -1,833,962.28 14,989,138.55
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二）直接计入所
有者权益的利得和 8,455,292.26 8,455,292.26
损失
三）所有者投入
22,999,000.00 264,000.00 23,263,000.00
和减少资本
四）利润分配 3,159,403.34 -3,159,403.34 0.00
四、本年年末余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 11,865,974.80 9,120,353.47 125,737,384.68
2006 年度
一、上年年末余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 11,865,974.80 9,120,353.47 125,737,384.68
二、本年年初余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 11,865,974.80 9,120,353.47 125,737,384.68
三、本年增减变动
2,000,000.00 2,264,527.59 -5,281,454.77 -2,052,375.46 -3,069,302.64
金额
一）净利润 16,983,072.82 -2,052,375.46 14,930,697.36
二）直接计入所
有者权益的利得和 2,000,000.00 2,000,000.00
损失
三）所有者投入
和减少资本
四）利润分配 2,264,527.59 -22,264,527.59 -20,000,000.00
四、本年年末余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 6,584,520.03 7,067,978.01 122,668,082.04
2007 年度
一、上年年末余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 6,584,520.03 7,067,978.01 122,668,082.04
二、本年年初余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 6,584,520.03 7,067,978.01 122,668,082.04
三、本年增减变动
26,100,000.00 4,071,053.56 -6,158,302.01 5,854,148.52 -149,795.50 29,717,104.57
金额
一）净利润 26,655,718.17 -338,613.60 26,317,104.57
二）直接计入所
有者权益的利得和 3,211,181.90 0.00 -2,811,181.90 400,000.00
损失
三）所有者投入
-36,411,892.74 36,411,892.74 3,000,000.00 3,000,000.00
和减少资本
四）利润分配 2,795,364.62 -2,795,364.62 0.00
五）所有者权益
62,511,892.74 -35,552,021.08 -8,953,666.63 -18,006,205.03 0.00 0.00
内部结转
四、本年年末余额 90,000,000.00 39,623,074.64 3,405,260.91 12,438,668.55 6,918,182.51 152,385,186.61
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
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货币资金 37,520,028.08 47,452,355.66 19,737,950.79
应收票据 7,238,569.09 12,143,251.50 10,658,507.88
应收账款 69,777,396.02 52,370,181.40 47,249,465.05
预付款项 5,980,734.92 26,432,731.12 15,158,040.64
其他应收款 24,842,743.53 27,385,884.82 76,798,625.49
存货 35,686,216.84 33,212,128.25 24,737,173.84
动资产合计 181,045,688.48 198,996,532.75 194,339,763.69
非流动资产：
长期股权投资 7,552,777.24 7,552,777.24 11,970,497.82
投资性房地产 12,132,677.31 12,134,557.11 3,340,539.64
固定资产 87,758,912.25 86,536,786.64 77,211,421.93
在建工 36,410,993.58 16,832,701.56 15,095,230.77
无形资产 41,061,381.62 37,690,175.71 26,919,001.25
递延所得税资产 3,165,521.24 3,627,632.40 4,829,366.44
非 动资产合计 188,082,263.24 164,374,630.66 139,366,057.85
资产总计 369,127,951.72 363,371,163.41 333,705,821.54
流动负债：
短期借款 141,500,000.00 143,000,000.00 104,000,000.00
应付票据 0.00 0.00 6,844,939.32
应付账款 17,879,596.77 23,626,380.21 21,811,293.33
预收款项 4,539,431.46 4,394,421.48 12,479,158.42
应付职工薪酬 2,921,039.13 3,111,223.07 1,111,020.97
应交税费 10,113,050.62 25,878,188.16 20,191,575.94
其他应付款 24,887,527.85 23,894,760.79 31,914,389.72
其他 动负债 4,424,940.00 4,957,470.00 5,490,000.00
动负债合计 206,265,585.83 228,862,443.71 203,842,377.70
非流动负债：
长期借款 4,430,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00
非 动负债合计 4,430,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00
负债合计 210,695,585.83 233,292,443.71 208,272,377.70
股东权益
股本 90,000,000.00 63,900,000.00 63,900,000.00
资本公积 36,811,892.74 35,552,021.08 33,552,021.08
盈余公积 3,405,260.91 9,563,562.92 7,299,035.33
未分配利润 28,215,212.24 21,063,135.70 20,682,387.43
股东权益合计 158,432,365.89 130,078,719.70 125,433,443.84
负债和股东权益总计 369,127,951.72 363,371,163.41 333,705,821.54
2、利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
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一、营业收入 315,825,535.40 253,790,841.03 223,838,971.24
减：营业成本 73,016,985.45 65,321,914.91 58,197,261.01
营业税金及附加 4,840,359.79 3,775,279.43 3,184,914.16
销售费用 143,566,975.26 109,820,759.79 93,699,895.65
管理费用 51,554,916.03 42,294,506.21 39,357,603.36
财务费用 9,009,641.27 7,953,573.48 6,849,992.79
资产减值损失 18,304.26 -4,252,331.72 844,205.95
加：投资收益 0.00 -5,030,463.81 -2,420,083.63
二、营业利润 33,818,353.34 23,846,675.12 19,285,014.69
加：营业 收入 5,810,178.11 2,481,321.31 4,087,180.16
减：营业 支出 607,319.05 524,466.41 1,326,751.04
其中：非 动资
105,213.54
产处置损失
三、利润总额 39,021,212.40 25,803,530.02 22,045,443.81
减：所得税费用 11,067,566.21 3,158,254.16 982,754.88
四、净利润 27,953,646.19 22,645,275.86 21,062,688.93
3、现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 356,155,527.85 290,254,924.61 248,558,256.87
收到其他与经营活动有关的现金 6,015,094.77 5,041,720.16 4,616,815.18
现金 入小计 362,170,622.62 295,296,644.77 253,175,072.05
购买商品、接受劳务支付的现金 75,973,575.92 77,967,829.64 76,145,434.96
支付给职工以及为职工支付的现金 50,150,626.21 38,859,593.94 32,551,630.61
支付的各项税费 74,027,833.76 32,082,447.02 31,827,886.12
支付其他与经营活动有关的现金 101,675,178.31 111,106,581.80 110,153,209.60
现金 出小计 301,827,214.20 260,016,452.40 250,678,161.29
经营活动产生的现金 量净额 60,343,408.42 35,280,192.37 2,496,910.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 200,000.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 2,256.77 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
93,640.18 238,042.89 2,110,642.80
资产收回的现金净额
现金 入小计 93,640.18 440,299.66 2,110,642.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
37,585,085.92 40,398,024.34 28,456,650.53
资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 815,000.00 336,000.00
现金 出小计 37,585,085.92 41,213,024.34 28,792,650.53
投资活动产生的现金 量净额 -37,491,445.74 -40,772,724.68 -26,682,007.73
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 22,999,000.00
借款所收到的现金 233,500,000.00 167,000,000.00 146,000,000.00
现金 入小计 233,500,000.00 167,000,000.00 168,999,000.00
偿还债务支付的现金 235,000,000.00 128,000,000.00 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
9,265,880.27 27,757,280.53 6,979,058.89
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金 出小计 244,265,880.27 155,757,280.53 146,979,058.89
筹资活动产生的现金 量净额 -10,765,880.27 11,242,719.47 22,019,941.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-45,409.99 -8,782.29 0.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,040,672.42 5,741,404.87 -2,165,155.86
1.将净利润调节为经营活动现金 量：
净利润 27,953,646.19 22,645,275.86 21,062,688.93
加：资产减值准备 18,304.26 -4,252,331.72 844,205.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
10,587,694.37 8,909,435.81 4,268,447.13
性生物资产折旧
长期待摊费用摊销 2,628,794.09 2,335,135.54 1,679,112.84
处置固定资产、无形资产和其他长期
105,213.54 446,794.81 1,030,979.25
资产的损失
财务费用 9,311,290.26 7,766,062.82 6,979,058.89
投资损失 0.00 5,030,463.81 2,420,083.63
递延所得税资产减少 462,111.16 1,201,734.04 329,619.42
存货的减少 -2,474,088.59 -8,659,239.46 -7,121,823.34
经营性应收项目的减少 10,341,771.02 13,304,264.85 -40,959,430.26
经营性应付项目的增加 1,408,672.12 -13,447,403.99 11,963,968.32
经营活动产生的现金 量净额 60,343,408.42 35,280,192.37 2,496,910.76
2.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 37,520,028.08 25,479,355.66 19,737,950.79
减：现金的期初余额 25,479,355.66 19,737,950.79 21,903,106.65
现金及现金等价物净增加额 12,040,672.42 5,741,404.87 -2,165,155.86
4、股东权益变动表
2005 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 40,901,000.00 25,096,728.82 3,365,784.10 -1,606,036.13 72,916,462.65
加：会计政策变更 0.00 0.00 773,847.89 4,385,137.97 5,158,985.86
二、本年年初余额 40,901,000.00 25,096,728.82 4,139,631.99 2,779,101.84 72,916,462.65
三、本年增减变动金额 22,999,000.00 8,455,292.26 3,159,403.34 17,903,285.59 52,516,981.19
一）净利润 0.00 0.00 0.00 21,062,688.93 21,062,688.93
二）直接计入所有者权益的 0.00 8,455,292.26 0.00 8,455,292.26
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利得和损失
三）所有者投入和减少资本 22,999,000.00 0.00 0.00 22,999,000.00
四）利润分配 0.00 0.00 3,159,403.34 -3,159,403.34 0.00
五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 20,682,387.43 125,433,443.84
2006 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 20,682,387.43 125,433,443.84
二、本年年初余额 63,900,000.00 33,552,021.08 7,299,035.33 20,682,387.43 125,433,443.84
三、本年增减变动金额 0.00 2,000,000.00 2,264,527.59 380,748.27 4,645,275.86
一）净利润 0.00 0.00 0.00 22,645,275.86 22,645,275.86
二）直接计入所有者权益的
0.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00
利得和损失
三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00
四）利润分配 0.00 0.00 2,264,527.59 -22,264,527.59 -20,000,000.00
五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 21,063,135.70 130,078,719.70
2007 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 21,063,135.70 130,078,719.70
二、本年年初余额 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563,562.92 21,063,135.70 130,078,719.70
三、本年增减变动金额 26,100,000.00 1,259,871.66 -6,158,302.01 7,152,076.54 28,353,646.19
一）净利润 0.00 0.00 0.00 27,953,646.19 27,953,646.19
二）直接计入所有者权益的
0.00 400,000.00 0.00 400,000.00
利得和损失
三）所有者投入和减少资本 -36,411,892.74 36,411,892.74 0.00 0.00
四）利润分配 0.00 0.00 2,795,364.62 -20,801,569.65 -18,006,205.03
五）所有者权益内部结转 62,511,892.74 -35,552,021.08 -8,953,666.63 18,006,205.03
四、本年年末余额 90,000,000.00 36,811,892.74 3,405,260.91 28,215,212.24 158,432,365.89
（三）备考利润表
1、备考利润表
根据中国证监会证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露>的通知》，公司假定自2005 年1 月1 日起开始执行新《企业会计准则》，
以2005 年1 月1 日作为新《企业会计准则》的首次执行日，并在2005－2007
年度全面执行新《企业会计准则》，对2005－2006 年度的经营成果重新进行计
量，按照上述编制基础，编制2005－2006 年度备考利润表如下：
单位：元
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2006 年度 2005 年度
项目
合并 合并
一、营业收入 695,840,266.12 638,844,502.08
减：营业成本 469,661,118.42 424,446,623.97
营业税金及附加 4,570,614.55 4,147,941.59
销售费用 132,751,011.75 120,088,772.98
管理费用 63,106,777.63 62,323,448.33
财务费用 9,398,364.95 7,549,961.55
资产减值损失 -1,449,051.96 7,064,629.65
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 -608,782.26 334.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 17,192,648.52 13,223,458.90
加：营业 收入 4,594,157.17 13,060,112.27
减：营业 支出 869,313.02 1,994,890.77
其中：非 动资产处置损失 467,569.22 1,030,979.25
三、利润总额 20,917,492.67 24,288,680.40
减：所得税费用 3,032,539.53 1,245,434.26
四、净利润 17,884,953.14 23,043,246.14
归属于母公司所有者的净利润 20,077,992.79 24,767,072.63
少数股东损益 -2,193,039.65 -1,723,826.49
2、净利润差异调节表
备考利润表与2005-2006 年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整
过 详见下表：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度
原净利润 原企业会计制度） 23,974,090.87 21,799,107.94
加：追溯调整影响合计数 -6,991,018.05 -4,976,007.11
其中：所得税费用 -585,009.28 173,917.49
少数股东损益 -4,121.13 -33,536.39
未确认投资损失 -6,401,887.64 -5,116,388.21
公允价值变动净收益 -
投资收益 -
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营业 支出 -
申报会计报表净利润 16,983,072.82 16,823,100.83
加：全面执行新企业会计准则备考调整影响
合计数 3,094,919.97 7,943,971.80
其中：政府补助 2,000,000.00 -
职工福利费 1,057,628.09 -823,116.56
债务豁免 8,455,292.26
所得税费用 -103,372.31 421,931.89
投资收益
少数股东损益 140,664.19 -110,135.79
同一控制下合并期间期初到合并日的净利
润 - -
全面执行新企业会计准则备考净利润 20,077,992.79 24,767,072.63
净利润差异调节说明：
（1）2005 年度：
1）追溯调整项目
①所得税费用：执行新准则采用资产负债表的纳税影响法核算所致。
②少数股东损益：所得税调整对应地调整少数股东损益。
③未确认投资损失：所得税调整对应地调整未确认投资损失。
2) 备考调整项目
①职工福利费：执行新准则将职工福利费据实列支，将期末余额相应冲减管
理费用。
②债务豁免：执行新准则将债务重组收益计入当期损益所致。
③所得税费用：执行新准则采用资产负债表的纳税影响法核算所致。
④少数股东损益：执行新准则相应地调整少数股东损益。
（2）2006 年度：
1）追溯调整项目
①所得税费用：执行新准则采用资产负债表债务法核算所致。
②少数股东损益：所得税调整对应地调整少数股东损益。
③未确认投资损失：执行新准则确认未确认投资损失所致。
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2) 备考调整项目
①政府补助：执行新准则将政府补贴调整入当期损益所致。
②职工福利费：执行新准则将职工福利费据实列支，将期末余额相应冲减管
理费用。
③所得税费用：执行新准则采用资产负债表的纳税影响法核算所致。
④少数股东损益：执行新准则相应地调整少数股东损益。
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司2005 年度、2006 年度原执行 《企业会计制度》及有关补充规定，并
相应编制会计报表。
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38
项具体准则的通知》，公司从2007 年1 月1 日起，执行2006 年版新《企业会
计准则》。
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计
信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公
司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编
制和披露>的通知》的规定，对《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计
准则》第五条至第十九条规定及财政部财会[2007]14 号文《关于印发<企业会计
准则解释第1 号>的通知》的需要，对相应科目进行了追溯调整。。
根据 《企业会计准则第30 号－财务报表列报》的规定，对2005、2006 年
度财务报表的列报进行了相应的调整。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
注册资本 实际投资额 本公司控 合并范围内
公司名称 合并期间
（万元） （万元） 股比例（%）控股比例（%）
恩华和润 550 550 100.00 100.00 2005～2007
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恩华统一 420 294 70.00 70.00 2005～2007
恩华赛德 2,000 1,020 51.00 51.00 2005～2007
颐华医药 50 37.50 75.00 75.00 2005～2007
恩华脑生物 60 30.60 51.00 51.00 2005～2007
颐海药业 500 461.50 92.30 92.30 2005～2007
远恒药业 500 130 65.00 65.00 2005～2007
2、合并财务报表范围变化情况
1）报告期增加合并单位情况为：
2005 年4 月，本公司与陈静、卜平共同出资组建陕西恩华脑生物医药有限
责任公司，本公司拥有其51%的股权，将其纳入合并范围。
2）其他情况：
1）根据本公司与恩华投资签订的《股权转让协议》，并经公司股东大会审
议批准，2006 年9 月本公司以0 元的价格将持有颐海药业86.60%的股权转让
给恩华投资，颐海药业已于2006 年12 月办妥工商变更登记。2007 年12 月，
本公司与恩华投资签订《股权转让协议》以0 元价格受让其持有的颐海药业92.30
％股权，并已于2007 年12 月办妥工商变更登记。由于上述股权转让均属与同
一控制人之间发生的股权转让，且转让价格均为0 元。为使财务报表在申报期内
具有连续可比性，审计报告视其未曾退出合并报表范围，将颐海药业2005 年12
月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表，2005 年度、
2006 年度、2007 年度的利润表和现金 量表纳入合并报表范围。
2）根据本公司与恩华投资签订的《股权转让协议》，并经公司股东大会审
议批准，2006 年11 月本公司以0 元的价格将本公司持有远恒药业的65%股权
转让给恩华投资，远恒药业已于2006 年12 月办妥工商变更登记。2007 年12
月，本公司与恩华投资签订《股权转让协议》以0 元价格受让其持有的远恒药业
65％股权，并已于2007 年12 月办妥工商变更登记。由于上述股权转让均属与
同一控制人之间发生的股权转让，且转让价格均为0 元。为使财务报表在申报期
内具有连续可比性，审计报告视其未曾退出合并报表范围，将远恒药业2005 年
12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表，2005 年
度、2006 年度、2007 年度的利润表和现金 量表纳入合并报表范围。
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同时，2007 年4 月由恩华投资及其他自然人股东增资的300 万元，本公司
在扣减了年末少数股东应享有的权益后确认为资本公积”，金额为2,811,181.90
元。
保荐机构认为，由于上述股权转让均属与同一控制人发生的股权转让，为使
申报报表在申报期内具有连续可比性，已将颐海药业、远恒药业的2005 年12
月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表，2005 年度、
2006 年度、2007 年度的利润表和现金 量表纳入合并报表范围，并已将该事项
在财务报告附注中予以披露，故2006 年颐海药业及远恒药业的股权转让事宜未
对发行人资产、负债、营业收入、利润等财务状况产生影响。
三、报告期内主要会计政策和会计估计
（一）2005、2006 年度报表采用的会计政策和会计估计
1、坏账核算方法
1）坏账的确认标准
对 债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；
债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照
公司管理权限批准核销。
2）坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3）坏账准备的计提方法和计提比例
按账龄分析法估算坏账损失。对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，
个别认定提取坏账准备。各账龄计提坏帐准备比例如下：
应收款项账 坏账准备提取比例
一年以内 5％
一至二年 10％
二至三年 30％
三年以上 50％
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2、存货核算方法
1）存货分类
存货分类为原 料、库存商品、生产成本、辅助 料等。
2）取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其
入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价
值。
3）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4 ）存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
3、长期投资核算方法
1）取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重
组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价
值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价
值。
2）长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被
投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
3）长期股权投资差额的摊销方法：
权益法核算长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限
的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。初始投资
成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。
2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投
资差额按财会[2004]3 号文处理。如形成的股权投资差额金额极小或被投资单位
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净资产已为负数时，则直接确认计入当期损益。
4 ）长期投资减值准备的计提
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期
投资减值准备。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
4、固定资产计价和折旧方法
1）固定资产标准
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限
超过一年、单位价值较高的有形资产。
2）固定资产的分类
房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、办公设备及运输设备等。
3）固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确
定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确
定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者作为入账价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或
小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。
4 ）固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限
和预计净残值率确定折旧率。
购入已使用过的固定资产，根据已使用过固定资产的新旧磨损程度、使用情
况以及是否进行改良等 素合理估计成新率，然后与该固定资产的法定折旧年限
相乘确定预计尚可使用年限。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用
年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
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时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较
短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装
修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期
间内，采用年限平均法单独计提折旧。
固定资产类别 预计使用年限（年） 预计净残值率 （％） 年折旧率 （％）
房屋建筑物 10～40 3 2.43～9.70
机器设备 10 3 9.70
仪器仪表 5 3 19.40
办公设备 4～5 3 19.40～24.25
运输设备 10～15 3 6.47～9.70
5）固定资产减值准备的计提：
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原
导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差
额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
5、在建工程核算方法
1）取得的计价方法
以立项项目分类核算工 发生的实际成本，当所建工 项目达到预定可使用
状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣
工决算手续后再作调整。
2）在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工
，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工
，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工 计提。
6、无形资产核算方法
1）取得的计价方法
按取得时的实际成本入账。
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2）摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，
按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者
均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3）无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于 被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受
到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其
账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
7、借款费用核算方法
1）借款费用资本化的确认原则
借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额
较小则直接计入当期损益。
借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：
资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本
化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止
资本化。
不符合资本化规定的借款费用，均计入发生当期损益。
2）借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3）借款费用资本化金额的确定方法。
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权
平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
8、收入确认原则
1）销售商品
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公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够 入企业；相关的收入
和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2）提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依
据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供
劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相
关的劳务收入。
3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够 入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同
或协议规定确认为收入。
（二）2007 年报表采用的会计政策、会计估计
1、金融资产的核算方法
1）金融资产的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
同时管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，详细说明划分的
标准。
2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金融负债）
取得时以公允价值 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
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用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率 如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对 销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收帐款、应收票据、预付
帐款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
4 ）可供出售金融资产
取得时按公允价值 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积 其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
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益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2） 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分 在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。
5）金融资产的减值准备
1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
2、应收款项坏账准备的确认和计提方法
1）期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通
过对其的未来现金 量 不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，
并考虑相关担保物的价值 扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应
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收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可
收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款
项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
期末余额的一定比例 可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准
备。
除已单独计提减值准备的应收款项 ，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账 坏账准备提取比例（％）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三年以上 50
2）坏账的确认标准为
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准
备。
3、存货核算方法
1）存货分类为
存货分类为原 料、库存商品、生产成本、辅助 料等。
2）取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
3）周转 料的摊销方法
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低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4 ）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的 料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的 料存货，在正常生产经营过 中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权
按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回
金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
5、固定资产的计价和折旧方法
1）固定资产确认条件：
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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能 入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产的分类：
房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、办公设备及交通设备。
3）固定资产的初始计量：
一般采用实际成本计价。
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货
币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价
值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为入账价值。
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4 ）固定资产折旧计提方法。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用
年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限（年） 预计净残值率（％） 年折旧率 （％）
房屋建筑物 10～40 3 2.43～9.70
机器设备 10 3 9.70
仪器仪表 5 3 19.40
办公设备 4～5 3 19.40～24.25
运输设备 10～15 3 6.47～9.70
6、在建工程核算方法
1）在建工 类别
在建工 以立项项目分类核算。
2）在建工 结转为固定资产的标准和时点
在建工 项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工 已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工 预算、造价或者
工 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
7、无形资产核算方法
1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账；
购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
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值确定其入账价值。
2）无形资产使用寿命及摊销
1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
3）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的 料、
劳务成本、注册费、在开发过 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资
本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支
出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项
目中。
3）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
8、主要资产的减值
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1）长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现
金 量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可
收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2）固定资产、在建工 、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工 、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断
相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 扣除预
计净残值）。
固定资产、在建工 、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回
金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为
基础确定资产组的可收回金额。
资产组产生的主要现金 入是否独立于其他资产或者资产组的现金 入为
依据
资产组的认定，以资产组产生的主要现金 入是否独立于其他资产或者资产
组的现金 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活
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动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预
计未来现金 量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不
包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将
归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后
的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失
按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。）
资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除 。
9、长期股权投资核算方法
1）初始计量
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照 《企业会计准则第20 号——
企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除 。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
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可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
3）后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的
收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
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资合同或协议约定企业仍承担额 义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以 所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积 其他资本公积）。
10、借款费用资本化
1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过 中发生非正常中断、且中断时
间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
2）借款费用资本化期间
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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
11、收入确认原则
1）销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能 入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
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2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）出租物业收入：
a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
12、所得税核算方法
公司在计算确定当期所得税 即当期应交所得税）以及递延税项 递延所得
税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用 或收益），
但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润
的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债
表负债法核算。
资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递
延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用 或收益）。一般情
况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产
则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果
暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易 除
了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及
负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异
会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性
差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例 。
四、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损
益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
明细项目 2007 年 2006 年 2005 年
1、非 动资产处置损益 -132,481.77 -467,569.22 -848,617.11
2、越权审批或无正式批准文件的税收返 - -
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还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司
业务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除 5,584,530.00 1,693,030.00 2,720,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费，但经国家有关部门批准设
立的有经营资格的金融机构 - - -
5、企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值产
生的损益 - - -
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托投资损益 - 6,217.74 -
8、 不可抗力 素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备 - - -
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 - - -
11、交易价格显失公允的交易产生超过
公允价值部分的损益 - - -
12、同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 - - -
13、与公司主营业务无关的预计负债产
生的损益 - - -
14、除上述各项之 的其他营业 收支
净额 -218,353.10 500,636.01 716,901.35
15、中国证监会认定的符合定义的其他
非经常性损益 586,638.34 - -
小计 5,820,333.47 1,732,314.53 2,588,284.24
所得税影响金额 1,800,845.85 610,099.24 910,941.61
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 4,019,487.62 1,122,215.29 1,677,342.63
归属于公司普通股股东的净利润 26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83
占归属于公司普通股股东的净利润的比
例 15.08% 6.61% 9.97%
公司报告期内的非经常性损益主要来源是政府补贴收入和非 动资产处置
损益。
报告期内政府补助分别为272 万元、169.30 万元及558.45 万元，占当期非
经常性损益的比例分别为105.09%、97.73%及95.95% 政府补助情况详见P202
页 四）财政补贴来源、依据及会计核算方法”）。
2005年－2007年公司的非经常性损益占净利润比例平均为10.55%，不会对
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公司的经营成果产生重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
五、固定资产
截至2007年12月31 日，公司固定资产原值、累计折旧和账面价值情况如下：
单位：元
类 别 原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 68,319,071.73 15,588,429.01 52,730,642.72
机器设备 85,526,557.39 28,642,199.87 56,884,357.52
仪器仪表 9,275,471.21 3,145,633.93 6,129,837.28
办公设备 8,068,503.00 4,449,256.54 3,619,246.46
交通设备 6,609,906.33 2,896,869.07 3,713,037.26
合 计 177,799,509.66 54,722,388.42 123,077,121.24
六、无形资产
截至2007年12月31 日，本公司无形资产情况如下：
单位：元
类 别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 40,809,710.00 4,104,161.52 36,705,548.48
技术使用权 9,400,000.00 5,065,833.38 4,334,166.62
其他 247,820.00 211,454.94 36,365.06
合 计 50,457,530.00 9,381,449.84 41,076,080.16
七、主要债项
（一）主要负债
截止2007年12月31 日，公司负债总额为444,390,394.95 元，主要债项包括：
1、短期借款
截止2007年12月31 日，公司银行短期借款余额17,000万元，为抵押、保证
和票据贴现借款。
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2、长期借款
截止2007 年12 月31 日，本公司合并报表长期借款443 万元，为向中国
工商银行股份有限公司徐州分行20 万元、徐州市国有资产管理局420 万、徐州
市财政局3 万元。
2000 年12 月6 日，恩华公司与徐州市国有资产管理局签订借款协议，徐
州市国有资产管理局贷款420 万元给恩华公司，借款期限为3 年。2003 年末，
恩华集团与徐州市化工资产经营公司（徐州市国有资产管理局授权经营单位）续
签长期借款协议。
2008 年1 月8 日，公司将420 万元归还给了徐州市化工资产经营公司。
3、主要合同承诺的债务
截止2007年12月31 日，公司银行承兑汇票为8,455.86万元。
4、应付账款
单位：元
账 2007.12.31 比例(%)
1 年以内 80,895,742.56 78.96
1－2 年 7,735,493.93 7.55
2－3 年 2,890,675.05 2.82
3 年以上 10,926,130.02 10.67
合计 102,448,041.56 100.00
5、预收款项
单位:元
账 2007.12.31 比例(%)
1 年以内 6,927,576.05 81.39
1 年以上 1,584,133.90 18.61
合计 8,511,709.95 100.00
2007 年末余额与2006 年末余额基本持平。
6、应付职工薪酬
单位：元
项 目 2007.12.31
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一、工资、奖金、津贴和补贴 16,119.80
二、职工福利费 -
三、社会保险费 1,935,931.71
四、住房公积金 172,439.80
五、工会经费和职工教育经费 2,121,064.91
六、非货币性福利 -
七、 解除劳动关系给予的补偿 -
合计 4,245,556.22
7、其他应付款
单位：元
账 2007.12.31 比例（%）
1年以内
30,014,861.35 71,81
1年以上
11,781,219.06 28.19
合计
41,796,080.41 100.00
2007 年末金额较大的其他应付款：
客户名称 金额 （元） 性质或内容
北京赛德维康医药研究院 7,930,000.00 技术转让费
岗位保证金 4,634,457.00 岗位保证金
恩华投资 4,340,000.00 暂借款
江苏盐城二建集团有限公司 3,393,400.00 工 款
徐州中房房地产开发有限公司 3,000,000.00 往来款
恩华集团、赛德维康、恩华赛德于2001年已签署合作开发协议。协议约定
赛德维康将盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术和中国专利，以专利许可方式
独家转让给恩华赛德使用，同时盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术所有权属
于恩华赛德所有。截止2007年12月31 日，本公司按协议约定中的研发进度需向
赛德维康支付2,700万元技术研发费用。截止2007年12月31 日，本公司已向赛
德维康支付款项累计为1,907万元，尚有793万元未支付。
岗位保证金为本公司出于风险控制考虑，向部分核心岗位员工收取的岗位保
证金。
8、应交税费
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单位：元
税种 2007.12.31 比例（%）
增值税 10,959,869.87 45.71
营业税 83,965.50 0.35
城建税 1,084,767.15 4.52
所得税 11,134,329.69 46.44
房产税 64,358.40 0.27
印花税 295.70 0.00
个人所得税 32,282.37 0.13
教育费附加 615,199.04 2.57
其他 355.48 0.00
合计 23,975,423.20 100.00
2007年12月31 日应缴税费中增值税1,095.97万元，主要是由销售形成的尚未
支付的增值税额。
2007年12月31 日应缴税费中所得税1,113.43万元，为本年应缴未缴企业所得
税，将于2008年汇算清缴时缴纳。
（二）或有负债
截止2007年12月31 日，公司为关联方提供债务担保形成的或有负债如下表
所示：
被担保单位 担保金额（元） 起止日期
关联方：
恩华和润 5,000,000.00 2007 年9 月17 日至2008 年9 月9 日
恩华和润 4,000,000.00 2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日
恩华和润 4,000,000.00 2007 年9 月30 日至2008 年3 月20 日
恩华统一 2,000,000.00 2007 年4 月2 日至2008 年4 月1 日
恩华和润 3,000,000.00 2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日
小计 18,000,000.00
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八、所有者权益情况
单位：元
股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
股本 90,000,000.00 63,900,000.00 63,900,000.00
资本公积 39,623,074.64 35,552,021.08 33,552,021.08
盈余公积 3,405,260.91 9,563,562.92 7,299,035.33
未分配利润 12,438,668.55 6,584,520.03 11,865,974.80
归属于母公司所有者权益合计 145,467,004.10 115,600,104.03 116,617,031.21
少数股东权益 6,918,182.51 7,067,978.01 9,120,353.47
股东权益合计 152,385,186.61 122,668,082.04 125,737,384.68
（一）股本
单位：元
股东名称 2007.12.31 2006-12-31 2005-12-31
李威 8,100,000.00 - -
孙彭生 5,882,958.00 4,176,900.00 4,176,900.00
祁超 5,498,028.00 3,903,600.00 3,903,600.00
付卿 4,883,099.00 3,467,000.00 3,467,000.00
杨自亮 4,883,099.00 3,467,000.00 3,467,000.00
陈增良 4,883,099.00 3,467,000.00 3,467,000.00
夏琳 1,690,140.00 1,200,000.00 -
马武生 1,830,986.00 1,300,000.00 -
姚华荣 1,971,831.00 1,400,000.00 -
张霆 900,000.00 - -
恩华投资 49,476,760.00 41,518,500.00 45,418,500.00
合计 90,000,000.00 63,900,000.00 63,900,000.00
2001年12月，公司增加注册资本，由3,137.10万元增加到4,090.10万元，
增加的投入资本由孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五位自然人出资。增资
后，五位自然人的出资额为1,848.15万元，占注册资本的45.19%，职工持股会
出资额为2,241.95万元，占注册资本的54.81%。上述资本已经徐州天勤会计师
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事务所有限公司徐天勤验字 2001）第327号验证。
2005年5月公司召开股东会，同意将原股东职工持股会的1,150万元股权转
让给恩华投资；2005年6月公司召开股东会，同意将职工持股会1,091.95万元转
让给恩华投资。上述转让总额为2,241.95万元，即为原职工持股会的全部股权。
2005年7月，公司增加注册资本，由4,090.10万元增加到6,390万元，由恩
华投资货币出资2,299.90万元。经股权转让和增资后，孙彭生等五位自然人出资
额为1,848.15万元，占注册资本的28.92%；恩华投资出资为4,541.85万元，占
注册资本的71.08%。上述资本业经徐州中兴联合会计师事务所验证并出具徐中
会验字 2005）第61号验资产报告。
2006年12月，恩华投资将其持有的390万元的股权转让给夏琳、马武生、姚
华荣三人，其中夏琳120万元、马武生130万元、姚华荣140万元。已经办理工商
变更登记手续。
2007年2月，恩华投资将其持有的639万元的股权转让给李威、张霆二人，
其中李威575.10万元、张霆63.90万元。已经办理工商变更登记手续。经股权转
让后恩华投资持有恩华药业股权3,512.85万元，占54.97%。
根据恩华集团各股东于2007年3月30 日签订的《江苏恩华药业集团有限公司
股东会决议》，以2006年12月31 日为基准日，将江苏恩华药业集团有限公司整体
设立为股份有限公司，注册资本为人民币90,000,000.00元，恩华集团2007年2
月14日股权转让后的全体股东即为江苏恩华药业股份有限公司的全体股东。各
股东以其持股比例认购公司股份，共计90,000,000股，每股人民币1.00元，其余
36,411,892.74元作为公司的资本公积。
（二）资本公积
单位：元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
股本溢价 36,411,892.74 - -
其他资本公积 3,211,181.90 35,552,021.08 33,552,021.08
合 计 39,623,074.64 35,552,021.08 33,552,021.08
1、股本溢价
据公司各股东于2007 年3 月30 日签订的《江苏恩华药业集团有限公司股
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东会决议》，以2006 年12 月31 日为基准日，将江苏恩华药业集团有限公司整
体设立为股份有限公司。用原公司账面净资产整体股改转增股本，相应减少原公
司的留存资本公积35,552,021.08 元，增加股本溢价36,411,892.74 元。
2、其他资本公积
1997 年，公司前身原徐州第三制药厂兼并徐州制药厂项目被纳入全国企业
兼并破产和职工再就业工作计划”，享受还本免息政策。至2005 年9 月，公司
已还清被兼并企业在中国工商银行股份有限公司徐州分行贷款本金1,532 万元，
享受豁免贷款利息8,455,292.26 元。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅文件苏科计[2005]429 号、苏财教
[2005]219 号，《关于下达2005 年度科技成果转化专项资金项目和经费的通知》，
公司账面于2006 年1 月收到财政补助2,000,000.00 元，计入资本公积”。
根据江苏省财政厅、江苏省中小企业局文件苏财企 〔2007〕129 号、苏中
小综 〔2007〕83 号，《江苏省财政厅、江苏省中小企业局关于下达2007 年省中
小企业发展专项资金的通知》，公司账面于2007 年 12 月收到政府专项资金
400,000.00 元，已计入资本公积”。
2007 年本公司受让远恒药业65％股权确认资本公积2,811,181.90 元。
（三）盈余公积
单位：元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
法定盈余公积 3,405,260.91 9,563,562.92 4,866,023.55
法定公益金 -- -- 2,433,011.78
合 计 3,405,260.91 9,563,562.92 7,299,035.33
根据 《公司法》和本公司章 ，2004 年度、2005 年度按实现净利润提取
10%的法定盈余公积、5%的法定公益金。
2006 年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积2,264,527.59 元，其他增
加的2,433,011.78 元，变动原因系根据财政部文件财企[2006]67 号《财政部关
于<公司法>施行后有关企业财务处问题的通知》的规定，将截止2005 年12 月
31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。
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2007 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积；本期减少数系按照公司各
股东于2007 年3 月30 日签订的《江苏恩华药业集团有限公司股东会决议》，以
2006 年12 月31 日为基准日，将江苏恩华药业集团有限公司整体设立为股份有
限公司，注册资本为人民币90,000,000.00 元，恩华集团2007 年2 月14 日股
权转让后的全体股东即为江苏恩华药业股份有限公司的全体股东。各股东以其持
股比例认购公司股份，共计 90,000,000 股，每股人民币 1.00 元，其余
36,411,892.74 元作为公司的资本公积。
（四）未分配利润
单位：元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
期初未分配利润 6,584,520.03 11,865,974.80 -1,797,722.69
加：归属于母公司净利润 26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83
减：提取法定盈余公积 2,795,364.62 2,264,527.59 3,159,403.34
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 20,000,000.00 -
转作股本的普通股股利 18,006,205.03 - -
期末未分配利润 12,438,668.55 6,584,520.03 11,865,974.80
根据恩华集团各股东于2006 年9 月9 日签订的《江苏恩华药业集团有限公
司股东会决议》，按照公司章 规定按2005 年度实现的净利润计提10％的法定
盈余公积和5%的法定公益金，剩余可供分配利润中的2,000 万元用于股东分红，
按照公司全体股东出资比例进行分配。
根据恩华集团各股东于2007 年3 月30 日签订的《江苏恩华药业集团有限
公司股东会决议》，以2006 年12 月31 日为基准日，将江苏恩华药业集团有限
公司整体设立为股份有限公司，用原公司账面净资产整体股改转增股本。
九、现金流量
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
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经营活动产生的
48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94
现金 量净额
投资活动产生的
-41,861,901.58 -36,427,767.45 -29,315,495.97
现金 量净额
筹资活动产生的
2,062,284.40 8,779,947.37 23,213,927.07
现金 量净额
现金及现金等价物
8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04
净增加额
报告期内的经营性现金净 量合计8,838.10 万元，同期归属于公司普通股
股东净利润 扣除非经常性损益）合计6,650.12 万元，经营现金 净额合计数
为同期该利润的1.33 倍。
2005 年至2007 年投资活动现金 量均为负数，主要原 是公司大量投资
固定资产，新建厂房、采购设备。
公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
本公司董事会提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项、重大
关联交易及其他重要事项。
（一）资产负债表日后事项
本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）关联方关系及其交易
详见第七章“同业竞争与关联交易”。
（三）重要或有事项
1、对外经济担保事项
截止2007年12月31 日，公司为关联方提供债务担保形成的或有负债如下表
所示：
被担保单位 担保金额 起止日期
关联方：
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恩华和润 5,000,000.00 2007 年9 月17 日至2008 年9 月9 日
恩华和润 4,000,000.00 2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日
恩华和润 4,000,000.00 2007 年9 月30 日至2008 年3 月20 日
恩华和润 3,000,000.00 2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日
恩华统一 2,000,000.00 2007 年4 月2 日至2008 年4 月1 日
小计 18,000,000.00
2、抵押资产情况
1）2007 年11 月3 日，公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订金额
为4,200 万元的20075011101 号《抵押合同》，约定期限为2007 年11 月3 日
至2008 年11 月2 日，公司以评估价值为7,771.95 万元的房屋产权和土地使用
权进行抵押 房屋所有权证：徐房权证金山桥字第10664～10670 号；土地使用
权证：徐土国用 2007）第51257 号），取得交通银行股份有限公司徐州分行短
期借款为4,200 万元,截至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押
借款金额为人民币4,200 万元。
2）2007 年7 月9 日，公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订
金额为3,000 万元的《最高额抵押合同》2007 年营业抵字第40 号），约定期限
为2007 年7 月9 日至2008 年7 月8 日，公司以评估价值为5,045 万元的房屋
产权和土地使用权进行抵押 房屋所有权证：徐房权证鼓楼字60959~60964 号；
土地使用权证：徐土国用 2007）第51654~51655 号），取得中国工商银行股
份有限公司徐州分行短期借款3,000 万元,截至2007 年12 月31 日，该抵押合
同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000 万元。
3）2007 年9 月18 日，公司与徐州市商业银行彭城支行签订金额为1,000
万元的《抵押合同》(853)苏银徐抵字 2007）第0003 号），约定期限为2007
年9 月18 日至2008 年2 月10 日，公司以评估价值为2,252.529 万元的机器设
备进行抵押。同时由子公司江苏赛德药业有限责任公司为其提供担保。截至2007
年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000 万元。
4 ）2007 年 7 月 25 日，公司与上海浦东发展银行南京分行签订了
ZD9301200728025401 号 《土 地 使 用 权 最 高额 抵 押 合 同》、
ZD9301200728025402 号 《土 地 使 用 权 最 高额 抵 押 合 同》、
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江苏恩华药业股份有限公司 招股意向书
ZD9301200728025403 号《房地产最高额抵押合同》，约定期限为2007 年7 月
30 日至2008 年7 月29 日，公司以评估价值合计为6,621.32 万元的房屋产权
和土地使用权共同对4,400 万元主债权进行抵押(房屋所有权证：徐房权证云龙
字62475 号；土地使用权证：铜新土国用(2007)第132～133 号、徐土国用(2007)
第39367～39368 号），公司实际借款金额为3,950 万元。截至2007 年12 月
31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,950 万元。
5）2007 年4 月12 日，公司与中国建设银行徐州复兴路支行签订金额为
1,000 万元的工 2007-3 号《抵押合同》，约定期限为2007 年4 月12 日至2008
年4 月11 日，以评估值为2,518.596 万元的机器设备进行抵押。截至2007 年6
月30 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000 万元。
（四）财政补贴来源、依据及会计核算方法
1、申报期间取得的政府补助形成资产，计入“资本公积”
1）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅文件苏科计[2005]429 号、苏
财教[2005]219 号，《关于下达2005 年度科技成果转化专项资金项目和经费的通
知》，公司于2006 年1 月收到财政补助2,000,000.00 元。
2）根据江苏省财政厅、江苏省中小企业局文件苏财企 〔2007〕129 号、
苏中小综 〔2007〕83 号，《江苏省财政厅、江苏省中小企业局关于下达2007 年
省中小企业发展专项资金的通知》，公司账面于2007 年12 月收到政府专项资金
400,000.00 元，已计入资本公积”。
2、申报期间取得的政府补助计入“营业外收入”
1）根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2004]135 号、徐
财企[2004]72 号，《关于下达徐州市2004 年度第四批科计计划项目的通知》，公
司于2005 年1 月收到财政补助200,000.00 元。
2）根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸投资[2005]289
号、徐财企[2005]78 号，《关于下达2005 年徐州市技术改造项目专项资金计划
的通知》，公司于2005 年5 月收到财政补助300,000.00 元。
3）公司于2005 年6 月收到科技部创新基金管理中心支付的科技创新基
金220,000.00 元。
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4 ）根据江苏省发展和改革委员会、江苏省财政厅文件苏发改高技发
[2005]692 号、苏财建[2005]67 号，《关于下达江苏省2005 年第一批省级产业技
术研究与开发资金支出指标的通知》，公司于 2005 年 9 月收到财政补助
200,000.00 元。
5）根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2005]138 号、徐
财企[2005]59 号，《关于下达徐州市2005 年度第四批科技计划项目 （市科技发
展基金、市科技型中校企业技术创新基金）的通知》，公司于2005 年11 月收到
财政补助200,000.00 元。
6）根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅文件苏经贸科技[2005]663
号、苏财建[2005]103 号，《关于下达2005 年第一批省技术创新项目及拨款指标
的通知》，公司于2005 年11 月收到财政补助400,000.00 元。
7）根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸技术[2005]280
号、徐财企[2005]75 号，《关于下达2005 年度徐州市新产品、新技术开发基金
项目计划的通知》，公司于2005 年12 月收到财政补助600,000.00 元。
8）根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会文件苏财建[2005]117 号，
《关于下达 2005 年度商业连锁做大做强专项扶持资金项目的通知》，公司于
2005 年12 月收到财政补助600,000.00 元。
9）根据江苏省财政厅文件苏财企[2005]117 号，《江苏省财政厅关于拨付
2005 年省级扶持 贸发展资金的通知》，公司于2006 年 1 月收到财政补助
36,500.00 元。
10）根据徐州市财政局文件徐财建[2005]46 号，《关于徐州市城区水资源
管理处申请节水技措资金的批复》，公司于2006 年1 月收到财政补助150,000.00
元。
11）根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2006]106 号、徐
财教[2006]59 号，《关于下达2006 年徐州市第一批科技三项费用项目计划的通
知》，公司于2006 年12 月收到财政补助100,000.00 元。
12）根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅文件苏经贸科技[2006]778
号、苏 建[2006]109 号，《关于下达2006 年第一批江苏省重点技术创新项目及
拨款指标的通知》，公司于2006 年12 月收到财政补助300,000.00 元。
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13）根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸科技[2006]304
号、徐财企[2006]48 号，《关于下达2006 年度徐州市第二批新产品、新技术开
发基金项目计划的通知》，公司于2006 年12 月收到财政补助400,000.00 元。
14）根据江苏省财政厅文件苏财企[2006]108 号，《江苏省财政厅关于拨
付2006 年省级扶持 贸发展资金的通知》，公司于2006 年12 月收到财政补助
150,000.00 元。
15）公司于2006 年12 月收到由徐州市科技局拨付的24,000.00 元的科
技专利资助。
16）根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会文件苏财建[2006]141 号，
《关于下达2006 年度商业连锁做大做强专项扶持资金项目 拨款）指标的通知》，
公司于2007 年1 月收到财政补助600,000.00 元。
17）根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局文件苏财教[2006]205 号，《江
苏省财政厅江苏省知识产权局关于结转2004 年度和下达2006 年度省重点领域
企业和行业知识产权战略推进计划专项计划专项经费的通知》，公司于2007 年1
月收到财政补助70,000.00 元。
18）根据徐州市财政局、徐州市乡镇企业管理局文件徐财企[2006]57 号，
《关于下达2006 年省扶持民营经济发展专项资金的通知》，公司于2007 年1 月
收到财政补助250,000.00 元。
19）根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸运行 〔2007〕
181 号、徐财企 〔2007〕26 号，《关于兑现2007 年度省级工业经济新增长点扶
持资金的通知》，公司于2007 年7 月收到政府补助900,000.00 元。
20）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅文件苏科计 〔2004〕493 号、
苏财教 〔2004〕171 号，《关于下达2004 年度首批省科技成果转化专项资金项
目和经费的通知》，公司于2007 年9 月收到政府补助1,500,000.00 元。
21）根据江苏省财政局、江苏省经济贸易委员会文件苏经贸科技 〔2007〕
659 号、苏财建 〔2007〕69 号，《关于下达2007 年第一批江苏省重点技术创新
项目及拨款指标的通知》，公司于2007 年9 月收到政府补助300,000.00 元。
22）根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅文件苏经贸投资 〔2007〕
672 号、苏财企 〔2007〕79 号，《关于下达2007 年江苏省技术改造项目专项资
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金的通知》，公司于2007 年11 月收到政府补助800,000.00 元。
23）根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸技术 〔2007〕
323 号、徐财企 〔2007〕41 号，《关于下达2007 年度徐州市产学研联合和技术
进步专项资金项目的通知》，公司于2007 年12 月收到政府补助450,000.00 元。
24）根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2007]128 号、徐
财企[2007]47 号，《关于下达2007 年徐州市科技发展基金、科技型中小企业技
术创新基金计划项目的通知》，公司于2007 年12 月收到徐州市财政局拨付的贾
汪区科技发展基金、科技型中小企业技术创新基金150,000.00 元。
25）公司账面于2007 年4 月收到由泉山区财政局拨付的32,000.00 元的
政府奖励。
十一、主要财务指标
（一）近三年的主要财务指标
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
动比率 0.89 0.86 0.94
速动比率 0.70 0.64 0.74
资产负债率
57.08 64.20 62.41
母公司） %）
应收账款周转率 5.09 4.85 4.82
存货周转率 6.27 6.44 7.14
营业利润率 %） 4.86 2.57 2.61
净资产收益率 全面摊薄）
18.32 14.69 14.43
%）
净资产收益率 扣除非经常
15.56 13.72 12.99
性损益） 全面摊薄） %）
基本每股收益（元) 扣除非
0.25 0.25 0.30
经常性损益）
息税折旧摊销前利润(元) 65,751,021.36 41,605,827.51 32,799,987.29
利息保障倍数 4.44 3.09 3.23
每股经营活动产生的现金
0.54 0.48 0.14
量(元)
每股净现金 量(元) 0.10 0.05 0.04
无形资产(扣除土地使用权、
水面养殖权和采 权等后) 占 3.00 5.46 4.59
净资产的比例(%)
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主要财务指标计算：
动比率= 动资产/ 动负债
速动比率= ( 动资产-存货-待摊费用)/ 动负债
资产负债率= (负债总额/资产总额)×100%
应收帐款周转率= 营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率= 营业成本/存货平均余额
销售利润率=利润总额/营业收入*100%
净资产收益率(扣除非经营性损益)=扣除非经营性损益后净利润/期末净资
产总额*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)
无形资产 扣除土地使用权、水面养殖权和采 权等后）占净资产的比例= 无形资产
－土地使用权－水面养殖权－采 权）/ 期末净资产
每股经营活动产生的现金 量=经营活动产生的现金 量/股本
每股净现金 量=净现金 量/股本
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益
率和每股收益的计算及披露》公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：
净资产收益率 （%） 每股收益(元/股)
2005 年度
全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.43 19.02 0.33 0.33
扣除非经营性损益后归属于公司
12.99 17.12 0.30 0.30
普通股股东的净利润
净资产收益率 （%） 每股收益(元/股)
2006 年度
全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.69 13.93 0.27 0.27
扣除非经营性损益后归属于公司
13.72 13.01 0.25 0.25
普通股股东的净利润
净资产收益率 （%） 每股收益(元/股)
2007 年度
全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.32 20.67 0.30 0.30
扣除非经营性损益后归属于公司
15.56 17.56 0.25 0.25
普通股股东的净利润
净资产收益率及每股收益的计算公式
1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/ E0 ＋NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）
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其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek为 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在 的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期 公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期 发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4 ）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× 1-所得税
率）]/ S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀
释每股收益达到最小。
注： 1）上述财务指标除资产负债率以母公司财务数据为计算基础 ，其他指标以合
并财务报告数据为计算基础。
2）上述财务指标中净利润计算，均以合并后归属于母公司的净利润为计算基础。
十二、资产评估情况
2001年恩华公司第二次改制整体资产评估情况
2000 年3 月，恩华公司拟进行第二次改制，委托徐州大彭会计师事务所对
所涉及的全部资产和负债进行评估。
此次评估的目的是为恩华公司出售国有股权。评估方法是采用成本加和法，
其中，存货资产中正常销售的产成品以及 料物资、低值易耗品分别采用现行市
价法和重置成本法评估；长期投资按被投资单位评估后的净资产确定评估值；固
定资产主要采用重置成本法评估。负债根据清查核实后的账面值确定评估值。待
处理损失按市政府有关国有企业改制文件规定以清查核实后的账面值作评估值。
2000 年6 月2 日，徐州大彭会计师事务所在对恩华公司进行改制而涉及的
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全部资产和负债进行评估的基础上，出具了 （徐会评报 2000）第46 号）《资
产评估报告书》评估确认，截止至评估基准日2000 年3 月31 日，恩华公司资
产总额142,558,454.33 元，负债总额91,350,616.58 元，净资产51,207,837.75
元，待处理资产22,199,917.19 元。
评估结果情况如下：
单位：元
项目 帐面价值 整后账面值 评估价值 增减值 增减率（％）
A B C D=C-D E=D/B*100
动资产 74,797,533.80 80,039,404.46 83,337,289.81 3,297,885.35 5
长期投资 1,422,241.76 2,067,145.04 2,067,145.04 0 0
固定资产 36,986,263.66 34,260,949.76 31,194,619.48 -3,066,330.28 -8
其中：房屋 23,593,410.67 10,772,799.04 10,671,092.45 -101,706.59 0
建筑物
机器设备 11,386,602.00 10,332,188.69 7,367,565.00 -2,964,623.69 -26
在建工 2,012,728.49 4,368,337.53 4,368,337.53 0 0
无形资产 20,088,384.60 17,658,497.56 25,959,400.00 8,300,902.44 0
其中：土地 17,213,384.60 14,783,497.56 24,353,400.00 9,569,902.44 0
使用权
资产总计 133,294,423.82 134,025,996.82 142,558,454.33 8,532,457.51 7
动负债 57,883,523.96 62,918,233.03 62,918,233.03 0 0
长期负债 25,177,239.13 28,432,383.55 28,432,383.65 0 0
负债总计 83,060,763.09 91,350,616.58 91,350,616.58 0 0
净资产 50,233,660.73 42,675,380.24 51,207,837.75 8,532,457.51 27
本次评估查明的盘盈、无需支付的负债评估结果中已作增值处理；存货盘亏
及长时间未收回的及费用性往来款、固定资产拆除及盘亏等需报有权部门批准方
能进行处理的评估减值，按徐国资评 1997）20号文件精神评估结果中未作减
值处理，待资产占有单位按现行规定程序报请有权部门批准后应相应减少净资
产。待处理 动资产13,412,292.69元、待处理固定资产8,787,624.50元，合计
待处理资产22,199,917.19元）
2000 年8 月22 日，徐州市财政局出具《关于对徐州恩华药业集团有限公
司改制中申请资产损失处理的审批说明》审批意见如下：
1、待处理资产合计22,199,917.19 元，准予核销16,955,626.01 元。其中：
固定资产6,646,470.22 元， 动资产8,286,162.57 元 应收账款2,814,827.78
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元），住房周转金赤字2,022,993.22 元。
2、根据苏财工 2000）46 号文件精神，三年以上应收账款中未批准核销
4,607,928.12 元，你公司可按50%提取坏账准备金2,303,964.06 元，并按盈余
公积、资本公积和实收资本的顺序冲减所有者权益。
上述两项合计19,259,590.07 元。”
2000 年9 月8 日，恩华公司以（徐恩药 2000）第47 号）《申请资产损失
处理的请示》，再次申请对620,997.19 元的待处理资产作损失审批。徐州市财政
局于2000 年9 月12 日同意。
经过2000 年8 月22 日及9 月12 日两次确认，共计核销待处理资产1988
万元。
2000 年9 月13 日，徐州市国资局向恩华公司做出了（徐国资评认[2000]
第40 号）《关于徐州恩华药业集团有限责任公司出售国有股权资产评估项目的
审核意见》，最终确定恩华公司2000 年3 月31 日资产总计12,470 万元、负债
总计9,337 万元、净资产总计3,133 万元。
十三、历次验资情况
历次验资情况参与见本招股意向书第五章“发行人基本情况”之四“公司
设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”。
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第十一章 管理层讨 与分析
一、财务状况分析
（一）公司资产构成分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
动资产合计 39,077.17 65.48 32,289.69 64.03 32,995.79 68.33
非 动资产合计 20,600.39 34.52 18,140.59 35.97 15,290.39 31.67
其中：固定资产 12,307.71 20.62 12,082.00 23.96 10,086.48 20.89
无形资产 4,107.61 6.88 3,772.98 7.48 2,696.45 5.58
资产总额 59,677.56 100.00 50,430.28 100.00 48,286.18 100.00
公司总资产不断增加，由2005年12月31 日的48,286.18万元增长到2007年
12月31 日的59,677.56万元，增长了23.59%。
报告期内公司资产构成比例基本保持稳定。截至2007年12月31 日，公司资
产构成中 动资产占总资产的65.48%；非 动资产占总资产的34.52%，其中固
定资产占总资产的20.62%。
（二）资产质量状况
1、流动资产构成
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 12,637.81 32.34 9,087.43 28.14 6,304.99 19.11
应收票据 743.86 1.90 421.44 1.31 1,065.85 3.23
应收账款 13,994.44 35.81 10,713.51 33.18 10,903.73 33.05
预付款项 1,058.50 2.71 2,927.17 9.07 1,790.19 5.43
其他应收款 2,331.20 5.97 1,406.76 4.36 6,227.06 18.87
存货 8,311.36 21.27 7,733.38 23.95 6,703.97 20.31
动资产合计 39,077.17 100.00 32,289.69 100.00 32,995.79 100.00
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公司 动资产总额由2005年12月31 日的32,995.79万元增长到2007年12月
31 日的39,077.17万元，增长了18.43%，主要是 为货币资金、应收账款等出现
较大幅度的增加。
（1）货币资金
公司2005年、2006年及2007年货币资金期末余额分别为6304.99万元、
9,087.43万元和12,637.81万元。2006年末余额较2005年末余额增加44.13%，
2007年末余额较2006年末余额增加39.07%，主要是由于公司为提高资金利用
率，改变资金的结算方式，采取银行承兑结算的方式，从而提高了货币现金中的
票据保证金的金额。
截止2007年12月31 日，货币资金余额为12,637.81万元，其中现金39.24万
元、银行存款4,538.31万元、银行承兑汇票保证金8,060.26万元。
（2）应收票据
公司2005年、2006年及2007年应收票据期末余额分别为1,065.85万元、
421.44万元和743.86万元。各期末应收票据余额的变动是由于客户的不同的支
付方式所造成的。
（3）应收帐款
截止2007年12月31 日，公司应收帐款情况如下：
账面余额 占总额比例 坏账准备计 坏账准备
项目
（万元） （%） 提比例（%） （万元）
单项金额重大并已单独
270.38 1.54 100 270.38
计提坏账准备的款项
单项金额非重大并已单
3,119.86 17.80 50-100 2,416.26
独计提坏账准备的款项
其他按账龄段划分为类
14,136.67 80.66 845.83
似信用风险特征的款项
其中：1 年以内 13,345.40 76.14 5 667.27
1-2 年 450.21 2.57 10 45.02
2-3 年 184.91 1.06 30 55.47
3 年以上 156.14 0.89 50 78.07
合 计 17,526.91 100.00 3,532.47
截止2007年12月31 日，公司应收帐款账面余额为17,526.91万元，已计提坏
帐准备3,532.47万元，应收帐款净额为13,994.44万元。其中，1年以内的应收帐
款账面余额为13,345.40万元，占公司应收帐款账面余额的76.14%。
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2007年末应收账款中欠款金额前五名：
客户名称 金额（万元） 账 占应收账款总额的比例（%）
湖北七福药业有限公司 372.11 3 年以内 2.12
江苏省徐州医学院附属医院 312.90 1 年以内 1.79
徐州市第三人民医院 283.53 1 年以内 1.62
广东盛宁医药公司 281.13 1 年以内 1.60
江苏省徐州市第四人民医院 186.80 1 年以内 1.07
合计 1,436.47 8.20
2007年末应收账款中前5名客户的欠款金额合计1,436.47万元，占应收账款
总额的8.20%。
2007年末应收账款中无持本公司5％以上 含5％）表决权股份的股东单位
欠款。
公司2007 年末应收账款净额较2006 年末增加了35.81%，同时公司2007
年末应收账款余额较2006 年末增加了24.21%，主要原 是收入结构的调整及
医药商业业务年末应收帐款余额的增长。
制剂及原料药业务2007 年较2006 年营业收入增长24.44%，同时应收账款
余额增长23.51%，制剂及原料药业务占公司营业收入的比重由2006 年36.47%
上升至2007 年39.24%，造成应收账款余额增加1,667.17 万元。
同时公司的医药商业业务在2007 年加大了对大中型医院直接销售的业务比
例。大中型医院客户资金实力较强，货款回收风险较低，但由于医院在药品买卖
中的强势地位，其付款时间较长，直接造成公司医药商业业务年末应收帐款余额
增加较快，恩华和润及恩华统一分别应收账款余额分别增加 1,046.76 万元及
423.52 万元，超过营业收入增长幅度。
增长比例
合并数 2007.12.31/2007 年度 2006.12.31/2006 年度
（%）
营业收入 804,825,180.84 15.66 695,840,266.12
应收账款余额 175,269,052.30 24.21 141,112,322.78
应收账款平均余额 158,190,687.54 10.31 143,400,127.72
应收账款周转率 5.09 4.85
制剂与原料药业务 增长比例
2007.12.31/2007 年度 2006.12.31/2006 年度
（母公司） （%）
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营业收入 315,825,535.40 24.44 253,790,841.03
应收账款余额 87,585,152.99 23.51 70,913,496.92
应收账款平均余额 79,249,324.96 12.10 70,694,898.82
应收账款周转率 3.99 3.59
营业收入占合并数比重 39.24% 36.47%
增长比例
商业批发（恩华和润） 2007.12.31/2007 年度 2006.12.31/2006 年度
（%）
营业收入 362,274,147.69 9.63 330,440,854.08
应收账款余额 62,099,182.71 20.27 51,631,620.67
应收账款平均余额 56,865,401.69 14.13 49,825,820.57
应收账款周转率 6.37 6.63
营业收入占合并数比重 45.01% 41.06%
增长比例
商业零售 （恩华统一） 2007.12.31/2007 年度 2006.12.31/2006 年度
（%）
营业收入 93,142,224.59 24.87 74,589,420.98
应收账款余额 8,763,825.87 93.52 4,528,640.34
应收账款平均余额 6,646,233.11 30.76 5,082,841.14
应收账款周转率 14.01 14.67
营业收入占合并数比重 11.57% 9.27%
但从应收帐款平均余额来看，公司各项业务应收账款平均余额增长幅度基本
与营业收入保持一致，应收帐款周转率也逐年上升。
报告期内发行人主要业务收入及周转率按业务分类如下：
项 目 业务 2007 年度 2006 年度 2005 年度
制剂及
30,878.33 24,811.18 21,911.60
主要业务 原料药
收入 医药商业 45,541.64 40,503.03 36,657.44
（万元） 其他药品 3,905.10 4,220.73 5,278.56
合计 80,325.07 69,534.94 63,847.60
制剂及
3.99 3.59 3.33
应收账款 原料药
周转率 医药商业 7.60 7.84 8.19
其他药品 2.13 2.10 2.59
合计 5.14 4.95 4.85
如上表所示，本公司应收账款周转率逐年上升，由2005 年的4.85 上升至
2007 年的5.14。
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其中，制剂及原料药的应收账款周转率由2005 年的3.33 上升至2007 年的
3.99。医药商业应收账款周转率稳定在8 左右。其它药品的应收账款周转率稳定
在2.10 左右。
同时考虑到制剂及原料药业务是公司的主要利润来源，故重点分析制剂及原
料药产品的应收账款与同行业比较情况。
同行业上市公司应收帐款情况对比表
应收账款余额 应收账款 应收账款
代码 公司名称
（万元） 周转天数 周转率
002118 紫鑫药业 5,015.49 148.35 2.46
002107 沃华医药 4,620.37 137.47 2.66
002038 双鹭药业 3,584.96 90.91 4.02
002004 华邦制药 6,643.96 85.02 4.29
600557 康缘药业 20,631.33 88.31 4.13
平均 8,099.22 103.95 3.51
制剂及原料药业务 7,091.35 101.67 3.59
注1：以上数据均来源于各上市公司的2006年度报告和wind资讯整理而来；考虑到指
标的可比性，本公司相关指标取2006年度数据。
注2：截至2007年12月31 日，深圳中小板医药类上市公司一共有12家，我们选取其中
生产处方药制剂的4家上市公司紫鑫药业、沃华医药、双鹭药业、华邦制药和同处苏北区域
的生产处方药制剂的上市公司恒瑞医药、康缘药业，一共6家上市公司作为样本进行比较。
由于恒瑞医药此项指标与其他公司存在较大差异，此在此项同行业比较中，剔除恒瑞医药。
如上表所示，2006年发行人制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平
较为接近，2007年制剂及原料药应收账款周转率继续上升达到3.99。
报告期内发行人制剂及原料药业务应收帐款前十名客户情况：
单位：万元
期末余额
序号 公司名称
（2007 年12 月31 日）
1 山西双鹤药业有限公司 170.93
2 陕西北方药业公司 141.24
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3 恩力公司 129.14
4 国药控股沈阳有限公司 119.88
5 华东医药股份有限公司药品分公司 107.07
6 安徽省阜阳市精神病院 95.16
7 国药控股天津有限公司 92,08
8 哈药集团医药有限公司药品分公司 84.27
9 济南中信医药有限公司 76,94
10 江苏恩华和润药业有限公司 74,47
合 计 847.68
单位：万元
期末余额
序号 公司名称
（2006 年12 月31 日）
1 陕西北方药业公司 141.24
2 恩力公司 129.14
3 安徽华源医药股份有限公司 112.97
4 国药控股沈阳有限公司 86.38
5 浙江温岭医药药 有限公司 85.68
6 甘肃伟康医药有限公司 74,65
7 浙江精进药业有限公司 60.90
8 南宁医药有限责任公司 60.67
9 安徽省阜阳市精神病院 59.56
10 山西双鹤药业有限公司 58.38
合 计 869.58
单位：万元
期末余额
序号 公司名称
（2005 年12 月31 日）
1 北京医药股份有限公司 230.32
2 中国医药集团沈阳有限公司 183.75
3 石家庄乐仁 医药公司药品分公司 154.01
4 南宁医药有限责任公司 150.22
5 陕西北方药业公司 141.24
6 恩力公司 129.14
7 广西柳州医药有限责任公司 119.58
8 济南中信医药有限公司 116.43
9 山西双鹤药业有限公司 115.78
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10 太和县药 公司 111.36
合 计 1,451.83
报告期内发行人制剂及原料药业务前十名客户比较分散、没有单项大额应收
账款。其中，账龄在3 年以上的有陕西北方药业公司应收帐款为141.24 万元，
恩力公司应收帐款为129.14 万元，预计无法收回，已100%计提了坏帐准备。
综上所述，本公司销售客户较为分散，单项客户余额相对较小，应收账款周
转情况合理，资产减值计提充分。
（4）预付款项
预付款账龄情况如下：
2007.12.31 2006.12.31
账 占预付款项 占预付款项
金额 （万元） 金额 （万元）
总额比例 （%） 总额比例 （%）
1 年以内 1,043.84 98.61 2,870.88 98.08
1-2 年 14.66 1.39 53.15 1.82
2-3 年 - - 3.05 0.10
3 年以上 - - 0.08 0.00
合计 1,058.50 100.00 2,927.17 100.00
2007 年末预付款余额较2006 年末余额减少63.83%，主要系公司预付 料
款减少所致。
2007 年末金额较大的重要预付款项如下表：
客户名称 金额 （万元） 未及时结算的原因
铜山经济开发区财政局 200.00 预付土地出让款
2007 年末预付款项中无持本公司5%以上 含5%）表决权股份的股东单位
欠款。
（5）其他应收款
2007.12.31 2006.12.31
坏账
坏账准
账面 占总额 坏账准 账面 占总额 准备 坏账准
项 目 备计提
余额 比例 备 （万 余额 比例 计提 备 （万
比例
（万元） （%） 元） （万元） （%） 比例 元）
（%）
（%）
单项金额重大并
已单独计提坏账 173.88 5.77 100 173.88 162.92 8.03 100 162.92
准备的款项
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单项金额非重大
50-10
并已单独计提坏 228.69 7.59 50-100 205.33 271.76 13.40 268.29
0
账准备的款项
其他按账龄段划
分为类似信用风 2,611.33 86.64 5-50 303.49 1,593.08 78.57 5-50 189.81
险特征的款项
其中：1 年以内 1,642.06 54.48 5 82.10 664.46 32.77 5 33.22
1-2 年 506.38 16.80 10 50.64 627.92 30.97 10 62.79
2-3 年 303.47 10.07 30 91.04 282.80 13.95 30 84.84
3 年以上 159.41 5.29 50 79.71 17.90 0.88 50 8.95
合计 3,013.90 100.00 682.70 2,027.77 100.00 621.02
截止2007 年12 月31 日，公司其他应收款账面余额为3,013.90 万元，已
计提坏帐准备682.70 万元，其他应收款净额为2,331.20 万元。其中，1 年以内
的其他应收款账面余额为 1,642.06 万元，占公司其他应收款账面余额的
54.48%。
2007 年末其他应收款中无持本公司5％以上 含5％）表决权股份的股东欠
款，无关联方其他应收款
（6）存货
报告期内各期末的存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账面 跌价准 账面 跌价 账面 跌价
存货
余额 备 余额 准备 余额 准备
其中：制剂及原料药类存
3,587.05 18.43 3,339.64 18.43 2,473.72 -
货
医药商业类存货 3,843.31 86.66 3581.00 68,28 3,459.84 61.12
其它存货 1,012.36 26.27 899.45 831.52
合计 8,442.72 131.36 7,820.09 86.71 6,765.08 61.12
占 动资产比例 ％） 21.61 0.34 24.22 0.27 20.50 0.19
占总资产比例 ％） 14.15 0.22 15.51 0.17 14.01 0.13
存货余额增幅 ％） 7.96 15.59 31.98
公司报告期内存货中销售类存货基本为医药商业企业一个月的销售备货。其
它存货为颐海药业和远恒药业的生产类存货。
生产类存货主要为发行人制剂及原料药业务的存货数据，报告期内明细如
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下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
原 料 522.49 557.94 286.57
在产品 657.51 475.03 200.15
库存商品 2,407.05 2,306.67 1,913.44
包装物及低值易耗品 - - 73.56
合计 3,587.05 3,339.64 2,473.72
生产类库存指发行人制剂及原料药业务的生产库存，其中原 料主要为化工
原料、医药中间体及包装物，在产品主要为生产过 中尚未完工产品，约为一个
月左右生产周期。库存商品包括销售备货和发出商品。
2、非流动资产构成
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产 12,307.71 59.75 12,082.00 66.60 10,086.48 65.97
在建工 3,642.08 17.68 1,683.27 9.28 1,846.61 12.08
无形资产 4,107.61 19.94 3,772.98 20.80 2,696.45 17.63
递延所得税资产 542.99 2.64 602.34 3.32 660.85 4.32
非 动资产合计 20,600.39 100.00 18,140.59 100.00 15,290.39 100.00
（1）固定资产
公司2005 年、2006 年及2007 年末固定资产净额的期末余额分别为
10,086.48 万元、12,082.00 万元、12,307.71 万元占总资产的比重分别为
20.89%、23.96%和20.62%。
截至2007年12月31 日，公司拥有固定资产账面原值为17,779.95万元，净值
为12,307.71万元，已计提累计折旧5,472.24万元，各项固定资产均处于完好状
态，使用正常。
截至2007年12月31 日，本公司无经营租出固定资产情况、无融资租入固定
资产的情况。
（2）在建工程
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
在建工 万元） 3,642.08 1,683.27 1,846.61
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截至2007年12月31 日，无足以证明存在减值的在建工 ，故未计提资产减
值准备。
（3）无形资产
截至2007年12月31 日，公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 无形资产原价 累计摊销 账面价值
土地使用权 4,080.97 410.42 3,670.55
技术使用权 940.00 506.58 433.42
其他 24.78 21.15 3.64
合计 5,045.75 938.14 4,107.61
截止2007年12月31 日，公司无形资产原价为5,045.75万元，已累计摊销
938.14万元，无形资产账面价值为4,107.61万元。其中，土地使用权账面价值为
3,670.55万元，占无形资产的账面价值的89.36%。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产 2007.12.31 2006.12.31
资产减值形成的暂时性差异 万元） 542.99 602.35
递延所得税资产的主要内容是应收账款减值形成的暂时性差异。
（三）报告期负债构成及偿债能力
1、报告期负债构成
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
动负债 43,996.04 99.00 37,720.47 98.84 35,269.44 98.76
其中：短期借款 17,000.00 38.25 15,950.00 41.79 12,120.00 33.94
应付票据 8,455.86 19.03 2,795.85 7.33 3,822.30 10.70
应付账款 10,244.80 23.05 10,783.95 28.26 9,724.99 27.23
预收款项 851.17 1.92 691.58 1.81 1,684.39 4.72
应付职工薪酬 424.56 0.96 791.07 2.07 527.30 1.48
应交税费 2,397.54 5.40 3,642.33 9.54 3,010.71 8.43
其他应付款 4,179.61 9.41 2,569.94 6.73 3,830.76 10.73
其他 动负债 442.49 1.00 495.75 1.30 549.00 1.54
非 动负债 443.00 1.00 443.00 1.16 443.00 1.24
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其中：长期借款 443.00 1.00 443.00 1.16 443.00 1.24
负债合计 44,439.04 100.00 38,163.47 100.00 35,712.44 100.00
截止2007年12月31 日，公司负债总额44,439.04万元，占总资产比例为
74.47%。 动负债和非 动负债分别43,996.04万元、443万元， 动负债占负
债总额的99.00%。
（1）短期借款
截至2007年12月31 日，短期借款为抵押借款13,150万元、保证借款3,850
万元。2007年末短期借款较2006年末的15,950万元增加1,050万元，主要原 是
经营规模扩大。
（2）应付票据
2007年末应付票据8,455.86万元，为银行承兑汇票。2007年末余额较2006
年末余额增加202%，主要系子公司恩华和润业务扩大增加票据结算所致。
（3）应付帐款
2007.12.31 2006.12.31
账
金额 （万元） 占总额比例 （％）金额 （万元） 占总额比例 （％）
1 年以内 8,089.57 78.96 9,080.78 84.21
1－2 年 773.55 7.55 539.29 5.00
2－3 年 289.07 2.82 153.92 1.42
3 年以上 1,092.61 10.67 1,009.97 9.37
合计 10,244.80 100.00 10,783.95 100.00
截止2007年12月31 日，公司应付帐款为10,244.80万元，其中，1年以内的
应付帐款为8,089.57万元，占公司应付帐款的78.96%。
2007年末应付账款金额前五名债权人为：
客户名称 金额（万元） 账 占应付账款总额的比例（%）
常州四药制药有限公司 289.73 1 2.83
江西济民可信医药有限公司 140.69 1 1.37
徐州医药股份有限公司淮海分公司 125.37 1 1.22
四 天麒医药有限公司 113.43 1 1.11
国药控股江苏有限公司 104.73 1 1.02
合计 773.95 7.55
2007年末公司账龄三年以上金额前十名的应付帐款为：
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客户名称 金额（万元） 占应付账款总额的比例（%）
上海新先锋药业有限公司 59.96 0.59
上海第十五制药厂 52.07 0.52
徐州爱克医药科技有限公司 33.39 0.33
徐州彩印厂 32.58 0.32
辽宁东北制药总厂 32.36 0.32
浙江东阳有机合成化工三厂 31.45 0.31
湖南岳阳市制药厂 22.00 0.21
山东新华制药厂 21.30 0.21
江苏江南化工厂 18.45 0.18
苏州市第六制药厂 17.25 0.17
合计 320.81 3.13
公司三年以上应付账款为1,092.61万元，占应付账款余额的10.67%。上述
应付帐款形成的主要原 是本公司前身徐州第三制药厂兼并徐州制药厂及徐州
市医药工业供销公司后所承担的债务。由于该些债权人未向本公司主张其债权，
故形成三年以上的应付账款。待上述债务切实满足无法支付条件后，公司将按财
会相关规定予以账务处理。
2007年末余额中无欠持本公司5%以上 含5%）表决权股份的股东款项。
2007年末余额中无欠关联方款项。2007年末余额中账龄超过1年的应付款项余额
均在100万元以下，无特别大额的应付款项。
（4）预收帐款
2006年末余额比2005年末余额减少58.94％，主要由于实现销售结转往来款
项所致。2007年末余额与2006年末余额基本持平。
2007年末余额中无欠持本公司5%以上 含5%）表决权股份的股东款项。
2007年末余额中无欠关联方款项。
（5）应付职工薪酬
2007年末应付职工薪酬为424.56万元，2006年年末为791.07万元，2007年
末较2006年年末余额下降46.33%。主要原因系2007年支用了以前年度计提的福
利费及其他附加经费，而根据新会计准则，福利费按时列支，由于以前年度计提
的福利费等均未用完，故本年未有计提新的福利费，应付职工薪酬有所下降。
. （6）应交税费
2007年12月31 日应缴税费中增值税1,095.99万元，主要是由销售形成的尚未
支付的增值税额。
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2007年12月31 日应缴税费中所得税 1,113.43万元，主要为本年应缴未缴企
业所得税，将于2008年汇算清缴时缴纳。
（7）其他应付款
2007年末其他应付款4,179.61万元，比2006年末增加1,609.67万元。
2007年末金额较大的其他应付款：
客户名称 金额 （万元） 性质或内容
北京赛德维康医药研究院 793.00 技术转让费
岗位保证金 463.45 岗位保证金
恩华投资 434.00 暂借款
江苏盐城二建集团有限公司 339.34 工 款
徐州中房房地产开发有限公司 300.00 往来款
合计 2,329.79
恩华集团、赛德维康、恩华赛德于2001年已签署合作开发协议。协议约定
赛德维康将盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术和中国专利，以专利许可方式
独家转让给恩华赛德使用，同时盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术所有权属
于恩华赛德所有。截止2007年12月31 日，本公司按协议约定中的研发进度需向
赛德维康支付2700万元技术研发费用。截止2007年12月31 日，本公司已向赛德
维康支付款项累计为1907万元，尚有793万元未支付。
其中除岗位保证金 ，账款均未超过1年。
2007年末余额中欠持有本公司5%以上 含5%）表决权股份的股东恩华投
资的款项为434万元，主要原 是子公司颐海药业向恩华投资借款所致。
（8）长期借款
近三年公司长期借款未发生变化，为人民币443.00万元，主要为徐州市国有
资产管理局长期借款420万元。
2000 年11 月1 日，徐州市经济体制改革委员会作出了（徐体改发 2000）
60 号）《关于同意徐州恩华药业集团公司国有股权转让的批复》，批复1、原则
同意国有股权转让的实施方案；2、经核定其国有股2,861 万元，职工持股会法
人股272 万元。将恩华公司国有股2,861 万元出售转让给全体职工，其中国有
资产量化2,205 万元，职工一次性出资享受八折优惠政策后现金出资420 万元。
3、徐州恩华药业集团公司股权结构调整后注册资本为3,137 万元。4、为扶持
企业发展，同意将徐州恩华药业集团出售国有股权所得420 万元3 至5 年内无
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息借给企业使用，该资金暂由市国资局管理，待徐州市资产经营公司体系建立后，
交由市化医资产经营 控股）公司管理使用。”
2007 年4 月9 日，徐州市化工资产经营公司作出了《关于同意江苏恩华药
业集团有限公司借款延期及免息的批复》，批复如下1、根据徐体改发 2000）
60 号文的批复，为扶持企业发展，同意将出售国有股权所得420 万元资金从
2003 年12 月1 日至2005 年12 月31 日无息借给企业使用。2、为加快你公
司尽快上市，减少财务费用，该笔借款2006 年延长免息一年。3、2007 年至
你公司上市前，该笔资金可继续使用，但从2007 年元月1 日起按同期银行贷
款利率计息，待你公司上市后半年内一并将此借款本息归还，否则将依法从你
公司银行账户扣回本息。”
2008 年1 月8 日，公司将上述款项归还给了徐州市化工资产经营公司。
长期借款中其余的23 万元，是1988 年前发生的业务，分别为：
内容 金额 发生日期
徐州市经委咪、水杨酸镁贷款 20,000.00 1988 年前
徐州市计委非诺贝特贷款 10,000.00 1988 年前
徐州市工商银行信托部扶持出口设备款 200,000.00 1988 年前
2、公司偿债能力分析
发行人业务为制剂及原料药、医药商业及其它药品。发行人的主要业务是
制剂及原料药的研发、生产与经营，子公司的主要业务是医药商业和其他药品。
财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
动比率 0.89 0.86 0.94
速动比率 0.70 0.64 0.74
资产负债率 %） 57.08 64.20 62.41
息税折旧摊销前利润 （万元） 6,575.10 4,160.58 3,280.00
利息保障倍数 4.44 3.09 3.23
报告期内发行人 动比率及速动比率保持稳定，资产负债率有所下降。息
税折旧摊销前利润上升幅度较大，由2005年的3,280万元上升至2007年的
6,575.10万元，增长幅度超过100%。利息保障倍数稳定上升，由2005年3.23上
升至2007年4.44。
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报告期内发行人制剂及原料药业务的财务指标如下表所示：
制剂及原料药业务的财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
动比率 0.90 0.87 0.95
速动比率 0.72 0.72 0.83
资产负债率 %） 57.08 64.2 62.41
息税折旧摊销前利润 （万元） 6,124.73 4,500.17 3,484.30
利息保障倍数 5.21 4.33 4.16
报告期内，发行人制剂及原料药业务的 动比率及速动比率保持稳定，资
产负债率有所下降，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数逐年上升，偿债能力逐
年加强。
同行业上市公司偿债能力情况对比表
代码 公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率 （％） 利息保障倍数
002118 紫鑫药业 1.20 1.04 40.14 16.28
002107 沃华医药 1.31 1.23 39.85 13.15
002004 华邦制药 1.13 0.76 31.65 注2
600557 康缘药业 1.23 1.10 47.34 5.84
平均 1.22 1.03 39.75 11.76
发行人制剂及原料药业务 0.87 0.72 64.20 4.33
注1：以上数据均来源于各上市公司的2006年度报告；考虑到指标的可比性，发行人
相关指标取2006年度数据。
注2：华邦制药2006年利息收入大于利息支出，利息保障倍数不适用。
注3：截至2007年12月31 日，深圳中小板医药类上市公司一共有12家，我们选取其中
生产处方药制剂的4家上市公司紫鑫药业、沃华医药、双鹭药业、华邦制药和同处苏北区域
的生产处方药制剂的上市公司恒瑞医药、康缘药业，一共6家上市公司作为样本进行比较。
由于恒瑞医药和双鹭药业此项指标与其他公司存在较大差异， 此在此项同行业比较中，剔
除恒瑞医药和双鹭药业。
本公司与同行业其他公司相比， 动比率、速动比率较低，资产负债率较高。
主要原 是目前公司依靠银行借款融资，而且大部分是短期借款。如果上市募集
资金后， 动比率和速动比率均将大幅提高，资产负债率降低，预计可达到行业
平均水平。
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报告期内发行人医药商业业务的财务指标如下表所示：
医药商业的财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
动比率 0.92 0.87 0.89
速动比率 0.73 0.61 0.63
资产负债率 %） 104.34 109.21 106.62
息税折旧摊销前利润 （万元） 729.23 -142.23 -254.16
利息保障倍数 12.74 -1.25 -4.44
发行人医药商业业务的 动比率、速动比率及资产负债率报告期内保持稳定，
动比率及速动比率逐年上升，随着2007 年经营规模的扩大，息税折旧摊销前
利润大幅增加，利息保障倍数也大大提高。
（四）公司资产周转能力分析
发行人业务为中枢神经制剂及原料药、医药商业和其他药品。发行人的主
要业务是中枢神经类制剂及原料药的研发、生产与经营，子公司的主要业务是
医药商业及其他药品。
指 标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收帐款周转率 次） 5.09 4.85 4.82
应收帐款周转天数 天） 71.71 75.26 75.73
存货周转率（次） 6.26 6.44 7.14
存货周转天数 天） 58.31 56.68 51.12
报告期内应收帐款周转率稳步上升，由2005年4.82上升至2007年5.09，存
货周转率 有下降，存货周转天数维持在50－60天之间。
为合理与同行业上市公司进行比较，发行人以中枢神经制剂及原料药业务
财务数据和同行业上市公司进行比较。
指 标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收帐款周转率 次） 3.99 3.59 3.33
应收帐款周转天数 天） 91.48 101.67 109.61
存货周转率（次） 2.12 2.25 2.34
存货周转天数 天） 172.17 162.22 155.98
同行业上市公司资产周转能力对比表
应收帐款周 应收帐款周转 存货周转率 存货周转天
代码 公司名称
转率 （次） 天数 天） （次） 数 天）
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002118 紫鑫药业 2.46 148.35 1.87 195.19
002107 沃华医药 2.66 137.47 2.95 123.73
002038 双鹭药业 4.02 90.91 6.77 53.91
002004 华邦制药 4.29 85.02 1.22 299.18
600557 康缘药业 4.13 88.31 6.79 53.76
平均 3.51 103.95 2.51 145.15
发行人制剂及原料药业务 3.59 101.67 2.25 162.22
注1：以上数据均来源于各上市公司的2006年度报告和wind资讯整理而来；考虑到指
标的可比性，发行人相关指标取2006年度数据。
注2：截至2007年12月31 日，深圳中小板医药类上市公司一共有12家，我们选取其中
生产处方药制剂的4家上市公司紫鑫药业、沃华医药、双鹭药业、华邦制药和同处苏北区域
的生产处方药制剂的上市公司恒瑞医药、康缘药业，一共6家上市公司作为样本进行比较。
由于恒瑞医药此项指标与其他公司存在较大差异，此在此项同行业比较中，剔除恒瑞医药。
如上表所示，发行人制剂及原料药应收账款周转率和存货周转率与行业平均
水平基本一致。
医药商业业务资产周转能力分析
指 标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收帐款周转率 次） 8.12 7.85 8.18
应收帐款周转天数 天） 44.93 46.50 44.62
存货周转率（次） 12.04 11.46 11.42
存货周转天数 天） 30.31 31.86 31.95
报告期内医药商业业务的应收帐款周转率保持稳定，在8次左右。存货周转
率有所增加，由2005年度的11.42上升至2007年度的12.04。
（五）截止2007 年12 月31 日公司未持有交易性金融资产、可
供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入分别为63,884.45 万元、69,584.03万元及
80,482.52万元。其中主营业务收入分别为63,847.59万元、69,534.93万元及
80,325.07万元，另有其它业务收入分别为36.86万元、49.10万元及157.45万元。
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收入构成 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 （万元） 80,325.07 69,534.93 63,847.59
其他业务收入 （万元） 157.45 49.10 36.86
合计 80,482.52 69,584.03 63,884.45
由于其它业务收入的金额较小，故盈利能力分析主要针对本公司的主营业
务收入情况。
（一）主营业务收入分析
1、总体情况
报告期内，发行人主营业务收入保持了较快的增长。2006年比2005年增长
8.91%，2007年比2006年增长15.52%。
2、按业务类别划分
报告期内，发行人主营业务收入按业务类别划分情况如下：
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品类别 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制剂及原料药 30,878.33 38.44 24,811.18 35.68 21,911.60 34.32
医药商业 45,541.64 56.70 40,503.03 58.25 36,657.44 57.41
其他药品 3,905.10 4.86 4,220.72 6.07 5,278.55 8.27
合计 80,325.07 100.00 69,534.93 100.00 63,847.59 100.00
如上表所示，医药商业占本公司销售收入的比重最大，2007年达到56.70%，
制剂及原料药比重逐年上升，2007年达到38.44%，其他药品比重下降至4.86%。
制剂及原料药产品的销售收入增长较快，由2005年的21,911.60万元增加至
2007年的30,878.33万元，年均增长率达到20.46%。
医药商业的销售收入逐年增加，由2005年的36,657.44万元增加至2007年的
45,541.64万元，年均增长率达到12.12%。
其他药品的销售收入由2005年的5,278.55万元下降至2007年的3,905.10万
元。
制剂及原料药业务中麻醉类、精神类、神经类药品的各项销售收入如下：
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2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品类别 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制剂 27,297.25 33.98 21,814.44 31.37 19,510.89 30.56
其中：麻醉类 14,347.32 17.86 10,593.14 15.23 9,657.45 15.13
精神类 11,148.00 13.88 9,043.12 13.01 7,540.24 11.81
神经类 1,801.93 2.24 2,178.18 3.13 2,313.20 3.62
原料药 3,581.08 4.46 2,996.74 4.31 2,400.71 3.76
制剂与原料药
30,878.33 38.44 24,811.18 35.68 21,911.60 34.32
合计
报告期内制剂产品占制剂及原料药产品合计的比例均超过88%。
制剂三大类产品中，麻醉类产品销售收入最大，2007年已经达到14,347.32
万元，占制剂产品50%以上。精神类产品销售收入已经增长至11,148万元是另一
个主要制剂产品。神经类产品销售收入报告期内保持稳定，稳定在2,000万元左
右。
原料药产品的销售收入逐年增加，由2005年的2,400.71万元增长至2007年
的3,581.08万元。
3、按业务区域划分
由于本公司医药商业及其它药品的客户均在华东地区，故对发行人制剂及原
料药销售区域划分进行分析。
单位：万元
2007 年 比例（%） 2006 年 比例（%） 2005 年 比例（%）
国内销售 30,647.53 97.04 24,211.84 95.40 21,788.18 97.34
华东区 12,174.19 38.55 9,728.87 38.33 8,965.64 40.05
其中：制剂 10,241.39 32.43 8,349.21 32.90 7,512.30 33.56
原料药 1,932.81 6.12 1,379.66 5.44 1,453.34 6.49
华南区 3,540.62 11.21 2,520.92 9.93 2,130.89 9.52
华北区 4,730.74 14.98 3,812.23 15.02 3,529.53 15.77
华中区 3,151.69 9.98 2,558.31 10.08 2,251.13 10.06
西南区 2,883.02 9.13 2,480.72 9.77 1,846.69 8.25
东北区 2,757.04 8.73 1,841.18 7.25 1,836.88 8.21
西北区 1,410.22 4.47 1,269.61 5.00 1,227.42 5.48
国外销售 935.03 2.96 1,167.24 4.60 595.72 2.66
合计 31,582.55 100.00 25,379.08 100.00 22,383.90 100.00
发行人制剂及原料药产品近三年的主要销售地域：华东地区是最重要的区
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域，比重均超过37%，同时华东、华南、华北、华中四地区占销售收入70%以上，
从全国看区域之间发展平稳。
（二）报告期利润来源分析
1、报告期内利润来源
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品类别 销售毛利 比例 销售毛利 比例 销售毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制剂及原料药 24,212.13 82.09 18,378.94 81.36 16,334.70 76.23
医药商业 3,434.02 11.64 3,135.98 13.88 3,114.51 14.53
其他药品 1,849.44 6.27 1,075.27 4.76 1,979.98 9.24
合计 29,495.59 100.00 22,590.19 100.00 21,429.19 100.00
如上表所示，制剂及原料药业务的销售毛利占公司销售毛利的比重最大，
2007年达到82.09%，医药商业的销售毛利稳定在3,000万元左右，其他药品的
销售毛利不足2,000万元。
制剂及原料药的销售毛利增长较快，由2005年的16,334.70万元增加至2007
年的24,212.13万元，年均增长率达到24.11%。
医药商业的销售毛利逐年增加，由2005年的3,114.51万元增加至2007年的
3,434.02 万元，占公司销售毛利11.64%。
其他药品的销售毛利增长不大，2005年为1979.98万元，至2007年仍为
1,849.44万元。
制剂及原料药业务又可细分为麻醉类、精神类、神经类药品，其各项销售毛
利如下：
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品类别 销售毛利 比例 销售毛利 比例 销售毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制剂 23,072.30 78.22 17,624.95 78.02 15,602.19 72.81
其中：麻醉类 12,674.37 42.97 8,965.55 39.69 8,322.10 38.84
精神类 8,870.25 30.07 7,131.02 31.57 5,470.07 25.53
神经类 1,527.68 5.18 1,528.38 6.77 1,810.02 8.45
原料药 1,139.83 3.86 753.99 3.34 732.51 3.42
制剂与原料药
24,212.13 82.09 18,378.94 81.36 16,334.70 76.23
合计
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报告期内制剂产品的销售毛利逐年增加，2007年已达到23,072.30万元，占
整体毛利水平的78.22%。在制剂的三大类产品中，麻醉类产品的贡献最大，由
2005年的8,322.10万元增长至2007年的12,674.37万元。精神类产品也由2005
年的5,470.07万元增长至2007年的8,870.25万元。神经类产品的毛利维持在
1,500万元左右。
原料药的销售毛利占比稳定在3%－4%，2007年已增加至1,139.83万元。
（三）按照利润表项目逐项分析
单位：万元
项 目 2007 变动幅 2006 变动幅 2005
年度 度(%) 年度 度(%) 年度
一、营业收入 80,482.52 15.66 69,584.03 8.92 63,884.45
减：营业成本 50,883.54 8.34 46,966.11 10.65 42,444.66
营业税金及附加 579.86 26.87 457.06 10.19 414.79
销售费用 16,980.93 27.92 13,275.10 10.54 12,008.88
管理费用 7,331.32 14.26 6,416.44 4.33 6,150.03
财务费用 1,009.21 7.38 939.84 24.48 755.00
资产减值损失 307.82 -312.42 -144.91 -120.51 706.46
加：投资收益 -60.88 0.03
二、营业利润 3,389.85 110.09 1,613.50 14.87 1,404.66
加：营业 收入 602.68 132.32 259.42 -43.66 460.48
减：营业 支出 79.89 -8.10 86.93 -56.42 199.49
其中：非 动资产
13.58 -70.96 46.76 -42.80 81.75
处置净损失
三、利润总额 3,912.64 119.07 1,785.99 7.22 1,665.65
减：所得税费用 1,280.93 337.30 292.92 75.67 166.74
四、净利润 2,631.71 76.26 1,493.07 -0.39 1,498.91
归属于母公司所
2,665.57 56.95 1,698.31 0.95 1,682.31
有者的净利润
少数股东损益 -33.86 -83.50 -205.24 11.91 -183.40
1、营业收入
报告期内公司营业收入持续增长，2006年较2005年增加5,699.58万元，增
长8.92%；2007年较2006年增加10,898.49万元，增长15.66%。主要原因系中
枢神经类药物市场需求增长较快，公司主要产品力月西、福尔利、思利舒等价
格保持稳定，公司加强市场开发，导致产品销售量有较大幅度增加所致。
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报告期内各分部业务的收入明细如下表：
2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别 销售收入 增长 销售收入 增长 销售收入 增长 销售收入
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
制剂及原料药 30,878.33 24.45 24,811.18 13.23 21,911.60 12.57 19,465.59
医药商业 45,541.64 12.44 40,503.03 10.49 36,657.44 30.66 28,054.96
其中：批发 36,227.41 9.63 33,044.09 10.37 29,939.41 30.06 23,019.36
零售 9,314.22 24.87 7,458.94 11.03 6,718.03 33.41 5,035.60
其他药品 3,905.10 -7.48 4,220.72 -20.04 5,278.55 21.20 4,355.11
合计 80,325.07 15.52 69,534.93 8.91 63,847.59 23.08 51,875.66
制剂及原料药业务2005年营业收入较2004年增长12.57%，主要原因系公司
加大了对力月西 新领域）、思利舒 新产品）等的市场推广。2006年为24,811.18
万元较2005年增加2,899.58万元，增长13.23%，2007年为30,878.33万元较2006
年增加6,067.15万元，增长24.45%。制剂及原料药的收入增量占2006年、2007
年主营业务收入增量的50.88%及55.67%，为报告期内营业收入增长的最主要
素。
报告期内制剂及原料药业务中麻醉类、精神类、神经类药品的销售收入如下
表：
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品类别 销售收入 增长 销售收入 增长 销售收入 增长
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制剂 27,297.25 25.13 21,814.44 11.81 19,510.89 12.05
其中：麻醉类 14,347.32 35.44 10,593.14 9.69 9,657.45 25.38
精神类 11,148.00 23.28 9,043.12 19.93 7,540.24 7.39
神经类 1,801.93 -17.27 2,178.18 -5.84 2,313.20 -13.95
原料药 3,581.08 19.50 2,996.74 24.83 2,400.71 16.94
制剂与原料药
30,878.33 24.45 24,811.18 13.23 21,911.60 12.57
合计
报告期内制剂产品占制剂及原料药产品合计的比例均超过88%。
制剂产品中，麻醉类、精神类药品的增长速度明显，麻醉类药品的收入从
2005年9,657.45万元增加至2007年14,347.32万元，年均增长24.28%；精神类
药品的收入从2005 年7,540.24 万元增加至2007 年11,148 万元，年均增长
23.92%。
医药商业报告期内营业收入分别为36,657.44 万元、40,503.03万元及
45,541.64万元，分别增长了30.66%、10.49%及12.44%。2005年医药商业收入
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较2004年增长较快的原 是当时公司在医药商业采取了快速扩张、抢占市场的
发展策 。2006年开始随着管理力度的加强，医药商业的进入稳定增长期。
其它药品营业收入维持在4,000万元左右。
2、营业成本
报告期内营业成本增长稳定，2006年营业成本较2005年增加10.65%,，与
营业收入增长率基本持平，主要原 是营业收入中制剂及原料药业务、医药商
业的增长比较均衡，分别为13.23%及10.49%。
2007年营业成本较2006年增加8.35%， 低于营业收入的增长率，主要原
是营业收入中毛利率较高的制剂及原料药业务增长明显达到24.45%，而毛利
率较低的医药商业业务增长率为12.44%，故营业成本增长较低。
2007年随着麻醉类药品的收入大幅增长，同时通过制造工艺的改进，提高
了产品收率，毛利率得到大幅提高，相应提高了制剂及原料药业务的毛利率，
降低了营业成本的增幅。
3、销售费用
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 制剂及 制剂及 合并 制剂及
合并 合并
原料药 原料药 原料药
金额
14,356.70 16,980.93 10,982.08 13,275.10 9,369.99 12,008.88
销售 （万元）
费用 占营业收
45.46 21.10 43.27 19.08 41.86 18.80
入比例(%)
随着经营规模的扩大及新产品推广度的增加，本公司的销售费用及费用率逐
年增加，由2005 年12,008.88 万元增加至2007 年的16,980.93 万元。
本公司销售费用包括市场开发费、工资、办公费及招待费等。
本公司主要通过学术会议、市场开发、市场服务三种专业推广方式开展营销
活动。营销活动的费用计入市场开发费，该部分费用主要包括会议费、广告宣传
费、住宿费、差旅费、通讯费等相关费用。各种推广方式的主要内容如下：
（1）学术会议
学术会议包括大型学术推广会及科室学术推广会。
1）大型学术推广会
大型学术推广会是指全国性学术会议、区域性学术会议、省级学术会议及地
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市级学术会议，主要的领域有麻醉学科、精神学科、神经学科、痛疼学科，每年
都要参加几百个学术会议，这也是公司做专业推广和品牌推广的主要平台。
在大型学术推广会上，本公司主要是邀请全国知名专家向与会的医生宣传其
药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；组织与会医生就相关研究
成果进行讨论；开展相关课题研究；接受与会医生对其药品使用情况的反馈信息
等。
2 ）小型科室推广会
小型科室推广会是指针对医院具体科室的学术推广会。目前公司的医院终端
有6600 家左右，主要领域是麻醉科、精神科、神经科三大科室，数量众多的科
室推广会也是营销人员日常推广工作的主要内容。
在小型科室推广会中，本公司营销人员或聘请的相关专家向与会医生宣传其
药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；指导医生实际用药并接受
医生对其药品使用情况的反馈信息等。
（2）市场开发
本公司的中枢神经药物有29 种，随着药品的研发还将有很多新产品上市，
产品的市场开发工作将是一个长期的过 ，这也是保证本公司业绩能够持续健康
增长的基础。市场开发主要是通过举行新产品上市会、药品临床试验、医院药事
会等各种活动来促进产品市场开发。
（3）市场服务
任何产品都需要专业化推广及服务推广”的组合。由于本公司的产品特性
确定单家医院产出不可能太高，销售整体规模的增长必须要靠广覆盖，目前本公
司的终端医院是5,600 多家综合医院、1,000 多家精神专科医院，网络基本覆盖
了全国县级以上医院，众多的专家及医务工作者都需要定期拜访。营销人员要及
时发现产品销售过 中的各种问题，解答医务工作者的各种疑问。
以上市场开发费由企业根据当年的销售情况严格控制，报告期内市场开发费
用占营业收入的比重为30%左右。
其他如工资、办公费用、招待费用根据企业实际情况列支。
2005 年至2007 年发行人制剂及原料药业务的销售费用占营业收入的比重
分别为41.86%、43.27%、45.46%，基本保持稳定。
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4、管理费用
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
管理费用 万元） 7,331.32 6,416.44 6,150.03
占营业收入比例 ％） 9.11 9.22 9.63
报告期内发行人管理费用随着营业收入的增长而持续增加，但是其占营业收
入的比例下降。其主要原 是公司加强内部管理，节约了部分管理费用。
5、财务费用
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
财务费用 万元） 1,009.21 939.84 755.00
报告期内公司财务费用逐年增加，主要原因系近两年随着生产规模的扩大，
银行短期借款增加较大，支付较多利息所致。
6、资产减值损失
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
坏账准备 263.17 -170.50 732.50
存货跌价准备 44.65 25.59 -26.04
合计 307.82 -144.91 706.46
报告期内资产减值损失波动较大，主要是制剂及原料药业务坏账准备变动引
起的。
发行人制剂及原料药业务坏账准备的提取情况：
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
坏账准备合计 1.83 -443.66 111.47
其中：应收账款 -18.01 -468.35 127.57
其他应收款 19.84 24.69 -16.10
制剂及原料药产品应收款项的账龄结构如下表所示：
应收账款 2007 年末 2006 年末 2005 年末
账 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 6,944.18 79.29 5,473.56 77.19 4,771.76 67.71
1-2 年 364.63 4.16 247.66 3.49 371.42 5.27
2-3 年 145.44 1.66 227.95 3.21 249.37 3.54
3 年以上 1,303.97 14.89 1,142.17 16.11 1,655.07 23.48
合计 8,758.22 100.00 7,091.35 100.00 7,047.63 100.00
2006年末应收账款总额与2005年末基本持平，但是账龄结构变化明显，1
年以内应收账款占总额的77.19%，其所占比例较2005年末提高了9.48%，3年以
上应收账款金额较2005年下降约500万元，占总额比重较2005年末下降了
7.37%，所以坏账准备为-468.35万元。主要原 是公司2005年之后，营销部门
完善了客户的资信管理体系，成立了清欠小组对应收帐款逐笔催收梳理。截止
2006年末，三年以上应收款项余额减少了762.27万元，占三年以上应收款项的
40%。
2007年末应收账款总额为8,758.22万元，较2006年末增加1,667万元，主要
是由于发行人制剂及原料药产品2007年销售收入有较大的增加，造成1年以内应
收账款较2006年末增加1,471万元，1-2年应收账款较2006年末增加117万元，3
年以上应收账款部分收回，故计提坏账准备1.83万元。
7、投资收益
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
投资收益 万元） - -60.88 0.03
8、营业利润
2006年公司营业利润1,613.50万元，比2005年增加14.87%；2007年营业利
润为3,389.85万元，较2006年增加110.09％。主要原 为2005年企业重点推出
新的产品，如力月西 新领域）、思利舒 新产品）等，经过两年的市场推广，
2007年进入快速增长期，其次，医药商业的产品结构调整及管理加强，利润大
幅增加，故2007年盈利增加。
2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004年度
产品类别 营业利润 增长比例 营业利润 增长比例 营业利润 增长比例 营业利润
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
制剂及原料药 3,381.84 41.82 2,384.67 23.65 1,928.50 -9.88 2,139.81
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医药商业 537.81 247.51 -364.58 6.31 -389.13 16.11 -463.86
其中：批发 46.16 111.24 -410.55 -118.19 -188.16 22.06 -241.43
零售 491.65 969.40 45.97 122.88 -200.97 9.65 -222.43
其他药品 -529.8 -30.3 -406.59 -201.83 -134.71 -160.95 221.03
合计 3,389.85 110.09 1,613.50 14.87 1,404.66 -25.95 1,896.98
报告期内制剂及原料药业务销售利润率变化表：
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
毛利率 78.41% 74.08% 74.55% 76.84%
销售费用率 46.49% 44.26% 42.76% 41.24%
管理费用率 16.70% 17.05% 17.96% 17.49%
财务费用率 2.92% 3.21% 3.13% 2.57%
其它 1.35% -0.05% 1.90% 4.55%
营业利润率 10.95% 9.61% 8.80% 10.99%
销售收入 30,878.33 24,811.18 21,911.60 19,465.59
营业利润 3,381.84 2,384.67 1,928.50 2,139.81
（1）2005年比2004年营业收入增加12.57%，但营业利润下降492.32万元
的原因：
1）制剂及原料药业务营业利润下降211.31万元
2005年较2004年营业收入增长12.57%，但是营业利润下降9.88%的原 是
公司在市场成熟期的主要盈利产品三唑仑受国家管理政策调整，2004年三唑仑
销售1757.03万左右，2005年销售519.27万。产品结构的调整引起销售毛利率下
降2.3%，同时新产品的推广也造成销售费用费上升1.5%，两个 素造成销售利
润率由2004年的10.99%下降至2005年8.8%，故在销售收入增加12.57%的情况
下，营业利润仍然下降9.88%，减少211.31万元。
2）医药商业业务营业利润增加74.73万元
2005年较2004年营业收入增长30.66%，但是营业利润仅增加74.73万元，
主要原 是当时公司在医药商业采取了快速扩张、抢占市场的发展策 ，并未重
视利润率。故2004及2005年医药商业业务营业利润分别为-463.86万元及
-389.13万元。
3）其它药品业务营业利润下降355.74万元
2005年较2004年营业收入增加21.20%，但是由于子公司颐海药业、远恒药
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业产品市场竞争激烈，毛利率出现下降，减少营业利润355.74万元。
以上三项 素合计造成2005年营业收入较2004年增加11,964.32万元的情
况下，2005年营业利润减少492.32万元。
（2）2007年比2006年营业收入增加15.52%，但营业利润增加1776.35万元
的原因：
1）制剂及原料药业务营业利润增加997.17万元
2007年在产品价格稳定的情况下，由于发行人制剂及原料药业务的快速增
长，公司进行关键工艺改进，提高了产品收率，同时随着市场推广力度加大，本
公司毛利率较高产品的销售增长较快，使产品毛利率增加至78.41%，同时较好
得控制了管理费用率及财务费用率，故2007年销售利润率较2006年销售利润率
有所增加，增加至10.95%。随着销售利润率及销售收入的同时大幅增加，引起
制剂及原料药业务营业利润的41.82%的增长，增加营业利润997.17万元。
2）医药商业业务营业利润增加902.39万元
从事医药批发业务的恩华和润2006年及2007年营业收入分别为35641.37
万及38973.11万元，同比增长16.10%、9.35%。营业利润分别为-410.55万元、
46.16万元。2006年恩华和润营业收入增长16.10%但营业利润大幅下降的主要
原 是公司销售毛利率出现下降，由2005年的7.26%下降至2006年5%，造成营
业利润下降222.39万元。2007年恩华和润营业收入增长9.35%，同时恩华和润
加强管理、减少管理费用290万元，加大应收账款回收力度，造成营业利润增加
456.71万元。
发行人从事医药零售业务的恩华统一2006年及2007年营业收入分别为
7458.94万元、9314.22万元，分别增长11.03%、24.87%，利润总额分别45.97
万元、491.65万元。主要原 是报告期内恩华统一调整产品结构，增加了毛利率
较高的产品销售比重，报告期内恩华统一销售毛利率逐年上升，分别为14.02%、
19.88%及22.95%，造成2007年比2006年利润总额增加445.68万元
上述两公司的营业利润合计增加902.39万元。
3）其它药品业务营业利润减少123.21万元，主要原 其他药品市场竞争的
原 ，营业收入下降7.48%。
以上三项 素合计造成2007年营业收入较2006年增加10,790.14万元的情
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况下，2007年营业利润大幅增加1,776.35万元，增长比率达到110.09％。
（3）恩华和润报告期内营业收入增长与其营业利润变化的原因
恩华和润在发展初期主要关注市场份额的增长，造成其营业利润未与营业收
入同步增长，2005年及2006年出现亏损，医药批发毛利率也有所下降由2005年
的7.26%下降至2007年3.58%，主要原 是竞争激烈，产品销售价格下降。但由
于经过几年的发展恩华和润的市场占有率已居徐州地区第二位，2007年开始公
司调整了恩华和润的发展目标，强化管理提高收益率，维持目前的市场规模并稳
步发展，故2007年开始盈利。随着恩华和润管理的加强及业务的稳定增长，其
业绩将稳步增长。
9、营业外收支
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业 收入 602.68 259.42 460.48
营业 支出 79.89 86.93 199.49
营业 收支净额 522.79 172.49 260.99
报告期内营业 收入波动较大，2005年为460.48万元，2006年下降至
259.42万元，2007年增加至602.68万元。营业 收入波动的主要原 是政府补
助波动较大，2005年至2007年分别获得政府补助272万元、169.30万元及558.45
万元。
报告期内营业 支出保持稳定，从2005年199.49万元下降至2007年的
79.89万元。营业 支出的主要内容是非 动资产处置损失，2005年至2007年分
别为103.10万元，48.05万元及15.71万元。
10、利润总额
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
利润总额 万元） 3,912.64 1,785.99 1,665.65
2007年公司利润总额较2006年利润总额增加2,126.65万元；2006年公司利
润总额1,785.99万元，比2005年增加120.34万元。
11、所得税
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
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当期所得税 1,221.57 234.42 184.13
递延所得税费用 59.36 58.50 -17.39
所得税 万元） 1,280.93 292.92 166.74
报告期内，发行人的当期所得税波动较大，2005 年度为184.13 万元，2006
年度为234.42 万元，2007 年度大幅增加至1,221.57 万元。产生上述波动的主
要原 是2005 年度及2006 年度发行人获批准以技术改造国产设备投资抵免企
业所得税，具体金额如下表所示：
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
抵免所得税 （万元） － 475.90 869.20
根据徐地税二技审 2005）8 号《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得
税通知书》，审核批准公司可抵免所得税的固定资产设备投资额2,173 万元，可
抵免所得税869.20 万元，自2005 年开始抵免，故2005 年度抵免所得税869.20
万元。
根据徐地税二技审 2007）2 号《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得
税通知书》，审核批准公司可抵免所得税的固定资产设备投资额1,281 万元，可
抵免所得税512.4 万元，自2006 年开始抵免，故2006 年度抵免所得税475.90
万元。
12、净利润
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
净利润 2,631.71 1,493.07 1,498.91
增长率 %） 76.26 -0.39 21.13
归属于母公司所有者的净利润 2,665.57 1,698.31 1,682.31
增长率 %） 56.95 0.95
少数股东损益 -33.86 -205.24 -183.40
2006年净利润与2005年基本持平，主要原 是营业利润增长14.87%的情况
下，营业 收支减少88.5万元，所得税费用增加126.18万元。
2007年净利润较2006年增长76.26%，主要原 是2007年营业利润大幅增长
110.09%，同时营业 收支增加350.30万元，所得税费用增加988.01万元，从而
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造成净利润增长幅度小于营业利润增长幅度的情况。
13、扣除非经常性损益后净利润
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
归属于公司普通股股东的扣
2,263.62 1,586.09 1,514.58
除非经常性损益后的净利润
增长率(%) 42.72 4.72 17.78
2006年与2005年扣除非经常性损益后的净利润基本相同，2007年扣除非经
常性损益后的净利润较2006年增加了42.72%。
（四）主要产品销售价格及主要原材料价格分析
1、主要产品销售价格分析
单位:元
产品类型 2007年 2006年 2005年
力月西10mg 15.23 15.16 15.26
福尔利 33.01 33.27 33.50
思利舒 27.46 29.74 31.18
一舒24s 19.85 23.32 24.37
适洛特12s 11.60 11.76 11.84
报告期内发行人主要销售产品价格基本稳定，降价幅度较小，对公司销售
收入的影响较小。
2、主要原材料价格分析
单位: kg
主要 单价 单价变动情况 单价变动情况
种类 原材料 单位
2007 年 2006 年 2005 年 07 年比06 年（%）06 年比05 年（%）
名称
桑氏物 kg 786.32 785.9 788.5 0.05 上升 -0.32 下降
邻氟氨基
化工 kg 384.62 384.6 384.6 0 持平 0 持平
酮
原料
异丙醇 kg 10.59 8.58 9.1 23.43 上升 -5.71 下降
甲苯 kg 7.19 7.06 5.95 1.84 上升 18.66 上升
医药 氯氮平 kg 273.5 261.22 267.27 4.70 上升 -2.26 下降
原料 舒必利 kg 205.13 202.17 222.22 1.46 上升 -9.02 下降
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泰必利 kg 470.09 484.33 512.82 -2.94 下降 -5.56 下降
彩盒 万个 574.30 595.5 567.8 -3.56 下降 4.88 上升
包装 说明书 万张 153.80 151.5 153.5 1.52 上升 -1.30 下降
料 15mg
个 0.14 0.14 0.14 0 持平 0 持平
塑料瓶
报告期内发行人主要原 料价格稳定，对公司的影响较小。
3、能源价格变动情况
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
用电单价 （元/KWh） 0.87 0.83 0.93
用水单价 （元/吨） 2.03 1.92 1.71
蒸汽单价 （元/立方） 131 130 130
报告期内电价、水价基本稳定，对公司的影响较小。
（五）主营业务毛利率分析
1、主营业务毛利率变动情况
产品类别 2007年度 2006年度 2005年度
制剂及原料药(%) 78.41 74.08 74.55
其中：麻醉类 88.34 84.64 86.17
精神类 79.57 78.86 72.55
神经类 84.78 70.17 78.25
原料药 31.83 25.16 30.51
医药商业(%) 7.54 7.74 8.50
其中：医药批发 3.58 5.00 7.26
医药零售 22.95 19.88 14.02
其他药品(%) 47.36 25.48 37.51
综合毛利率(%) 36.72 32.49 33.56
报告期内发行人综合毛利率基本稳定，近三年综合毛利率分别为33.56%、
32.49%、36.72%，其中，制剂及原料药的毛利率基本稳定，医药零售的毛利率
上升。
报告期内发行人制剂及原料药的毛利率保持在较高水平，由2005年的
74.55%稳步上升至2007年的78.41%；主要原 是实施了有效的成本控制，节能
降耗，并改进产品制造工艺，提高产品收率，市场推广力度加大，本公司毛利率
较高产品销售比例有所上升，使产品毛利率增加。
医药批发毛利率有所下降，主要原 是竞争激烈，销售价格下降。
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医药零售的毛利率增长较快，由2005年的14.02%稳步增长至2007年的
22.95 %，年均增长4.47%，主要是由于发行人加强管理，调整产品结构，降低
采购成本所致。
其他药品的毛利率2005 年为37.51% ，2006 年为25.48% ，2007 年为
47.36%。
报告期内发行人按业务种类的成本构成如下：
单位:万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
制剂及原料药 6,666.20 6,432.23 5,576.90
医药商业 42,107.62 37,367.04 33,542.93
其他药品 2,055.67 3,145.46 3,298.57
料销售及租赁 54.05 21.38 26.26
合计 50,883.54 46,966.11 42,444.66
发行人成本构成中，医药商业的成本所占比重最大，由于制剂及原料药产
品的毛利率较高，故其成本占总成本比重较低。
报告期内发行人制剂及原料药产品业务成本的具体构成及占业务成本的比
重情况如下：
原材料与包装材料 工资 制造费用
生产成本 占成本 占成本 占成
年度 金额 金额 金额
（万元） 比例 比例 本比
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） 例（%）
2007 年度 6,666.20 4,186.38 62.80 1,163.91 17.46 1,315.91 19.74
2006 年度 6,432.23 4,054.23 63.03 1,184.17 18.41 1,194.47 18.57
2005 年度 5,576.90 3,540.22 63.48 939.15 16.84 1,097.53 19.68
报告期内主要原 料及能源占成本比重如下表： 单位：万元
总成本 化工原料 医药原料 包装材料 主要能源
年度
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）金额 占比（%
2007 年度 6,666.20 1,647.88 24.72 1,965.87 29.49 572.63 8.59 775.96 11.64
2006 年度 6,432.23 1,516.72 23.58 2,002.35 31.13 535.16 8.32 458.63 7.13
2005 年度 5,576.90 1,268.19 22.74 1,818.07 32.60 453.96 8.14 415.78 7.46
2、同行业毛利率情况比较
（1）发行人与同行业上市公司毛利率水平比较
发行人业务为中枢神经类制剂及原料药、医药商业和其他药品。主要业务
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是中枢神经类制剂及原料药的研发、生产与经营，以主要业务制剂及原料药的财
务数据和同行业上市公司进行比较。
处方药上市公司毛利率情况对比表
营业收入 营业成本 毛利率
代码 公司名称
（万元） （万元） （％）
002118 紫鑫药业 12,339.70 2,862.02 76.81
002107 沃华医药 12,267.55 2,281.81 81.40
002038 双鹭药业 14,393.64 5,312.76 63.09
002004 华邦制药 28,522.69 6,366.09 77.68
600276 恒瑞医药 142,245.69 26,633.92 81.28
600557 康缘药业 85,269.96 34,973.83 58.98
平均 49,173.21 13,071.74 73.42
制剂及原料药业务 25,379.08 6,532.19 74.26
注1：以上数据均来源于各上市公司的2006年度报告和wind资讯整理而来；考虑到指
标的可比性，发行人相关指标取2006年度数据。
注2：截至2007年12月31 日，深圳中小板医药类上市公司一共有12家，我们选取其中
生产处方药制剂的4家上市公司紫鑫药业、沃华医药、双鹭药业、华邦制药和同处苏北区域
的生产处方药制剂的上市公司恒瑞医药、康缘药业，一共6家上市公司作为样本进行比较。
如上表所示，发行人制剂及原料药业务的毛利率与行业平均水平基本一致。
2）发行人制剂及原料药业务毛利率较高的原
报告期内发行人制剂及原料药毛利率水平较高的主要原 是产品具有销售
价格和成本优势。
发行人制剂及原料药主要产品的销售收入如下表所示：
单位：万元
产品名称 2007年 2006 年 2005 年
力月西 9,290.97 6,872.29 6,527.73
思利舒 4,839.01 3,511.08 1,456.53
福尔利 2,860.14 2,160.34 2,075.32
适洛特 1,304.56 1,410.50 1,719.64
一舒 1,386.48 1,559.57 1,483.34
合计 19,681.16 15,513.78 13,262.56
发行人制剂及原料药主要产品的毛利率如下表所示：
单位：%
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产品名称 2007年 2006 年 2005 年
力月西 85.78 82.11 85.00
思利舒 93.94 97.20 96.77
福尔利 90.56 90.45 91.97
适洛特 86.39 88.16 84.79
一舒 90.31 87.88 89.89
报告期内，公司主要麻醉类产品力月西 咪哒唑仑）、精神类产品思利舒
利培酮）和麻醉类产品福尔利 依托咪脂）的毛利率保持稳定，维持在较高的
水平。报告期内上述三种产品的销售价格基本稳定，销售量增加导致了销售收入
的逐年上升。2006年及2007年公司上述三类品种的销售收入分别为12,543.71
万元及16,990.12万元，占制剂及原料药业务营业收入的50.56%及55.02%，说
明本公司主要产品集中度进一步提升。
本次募集资金部分投资于力月西等麻醉药品GMP车间项目和利培酮等精神
药品GMP车间项目扩建上，其中，力月西等麻醉药品GMP车间项目的设计规模
为5,000万支；利培酮等精神药品GMP车间项目设计规模60,000万单位。上述两
个扩建项目投产后，既可以满足公司产能增加的需要，增加公司销售收入，又能
强化麻醉药品和精神药品的专业化管理，亦能维持并提高本公司在麻醉药品和精
神药品的市场地位。
（六）非经常性损益分析
单位：万元
明细项目 2007 年 2006 年 2005 年
1、非 动资产处置损益 -13.25 -46.76 -84.86
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
558.45 169.30 272.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，
- - -
但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位
- - -
可辨认净资产公允价值产生的损益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托投资损益 - 0.62 -
8、 不可抗力 素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
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9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
11、交易价格显失公允的交易产生超过公允价值部分
- - -
的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -
的当期净损益
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - -
14、除上述各项之 的其他营业 收支净额 -21.84 50.06 71.69
15、中国证监会认定的符合定义的其他非经常性损益 58.66 - -
小计 582.03 173.23 258.83
所得税影响金额 180.08 61.01 91.09
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 401.95 112.22 167.73
归属于公司普通股股东的净利润 2,665.57 1,698.31 1,682.31
占归属于公司普通股股东的净利润的比例 15.08% 6.61% 9.97%
公司报告期内的非经常性损益主要来源是政府补贴收入和非 动资产处置
损益。
报告期内政府补助分别为272 万元、169.30 万元及558.45 万元，占当期非
经常性损益的比例分别为105.09%、97.73%及95.95% 政府补助情况详见P202
页 四）财政补贴来源、依据及会计核算方法”）。
2005年－2007年公司的非经常性损益占净利润比例平均为10.55%，不会对
公司的经营成果产生重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
三、现金流量分析
本公司近三年的现金 量情况如下表：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金 量
现金 入小计 92,873.17 80,662.01 70,862.83
现金 出小计 88,018.08 77,563.10 69,978.73
经营活动产生的现金 量净额 4,855.09 3,098.91 884.10
二、投资活动产生的现金 量
现金 入小计 9.86 198.16 276.84
现金 出小计 4,196.05 3,840.94 3,208.39
投资活动产生的现金 量净额 -4,186.19 -3,642.78 -2,931.55
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三、筹资活动产生的现金 量
现金 入小计 27,750.00 19,000.00 19,599.30
现金 出小计 27,543.77 18,122.01 17,277.91
筹资活动产生的现金 量净额 206.23 877.99 2,321.39
四、汇率变动对现金的影响额 -4.54 -0.88 －
五、现金及现金等价物净增加额 870.59 333.25 273.94
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内的经营性现金净 量合计8,838.10 万元，同期归属于公司普通股
股东净利润 扣除非经常性损益）合计6,650.12 万元，经营现金 净额合计数
为同期该利润的1.33 倍。
2005年经营活动产生的现金 量净额为884万元，2006年经营活动产生的
现金 量净额为3,098万元，现金 量净额相差2,214万元。
主要原 是2005年末新品推广费支出的影响及销售收入增长对当年现金
净值的影响。
1、新产品2005年推广费用造成
由于公司对销售产品进行了结构性调整，其中抗精神病新产品思利舒于
2005年3月上市，上市后公司对思利舒产品进行了销售推广相应支出金额约
754.84万元，具体包括专业推广费688.84万元、宣传费63万元及产品资料费3万
元，而相应的销售收入跨期回款造成现金 入减少。
2、销售收入增长对现金 净值的影响
公司产品赊销政策周转天数为3个月左右，随着公司的销售增长，2005年底
思利舒、力月西、福尔利等主要产品的发货量增加，而销售款项于2006年收到，
使2005年经营性现金净 入相对较少。其中，思利舒影响金额约为295万元、力
月西影响金额约为354万元、福尔利影响金额约为200万元。
公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长
期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作
用。
（二）投资活动产生的现金流量分析
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公司2005年度、2006年度及2007年投资活动产生的现金 量净额分别为
-2,931.55万元、-3,642.78万元及-4,186.19万元。
2005年－2007年投资活动现金 量均为负数，主要原 是公司大量投资固
定资产、新建厂房、采购设备和无形资产。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司2005年度、2006年度及2007年度筹资活动产生的现金 量净额分别为
2,321.39万元、877.99万元和206.23万元，主要系公司通过银行贷款筹集资金用
于公司经营活动和项目建设。
2006年及2007年筹资活动现金 量净额减少的主要原 是偿还债务所致。
四、资本性支出分析
（一）公司三年重大资本性支出情况
2007 年度 2006 年度 2005 年度
资本性支出 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
机器设备 2,166.10 3.63 604.53 1.22 1,739.99 3.60
房屋建筑 956.35 1.60 2,291.58 4.63 1,117.90 2.31
其他固定资产 472.63 0.79 565.99 1.18 435.08 0.90
土地 600.00 1.01 1,045.63 2.19
合计 4,195.08 7.03 4,507.74 9.11 3,292.96 6.80
2005 年至2007 年资本性支出11,995.78 万元，其中购买机器设备4,510.62
万元、房屋建筑物支出4,365.83 万元，主要是公司扩大生产能力。
（二）公司未来重大资本性支出计划以及资金需求量情况
公司未来重大资本性支出主要为募集资金投资项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金投资额 资本性支出
力月西等麻醉药品GMP 车间项目 5,700 5,700 5,000
利培酮等精神药品GMP 车间项目 4,800 4,800 4,300
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盐酸埃他卡林产业化项目 3,500 3,500 3,000
国际中枢神经药物研发中心项目 3,800 3,800 3,200
合计 17,800 17,800 15,500
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的情
况。
六、重大或有事项和重大期后事项
公司目前不存在重大或有事项和重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的趋势分析
（一）财务状况
公司资产结构中 动资产，非 动资产所占比重合理，资产负债率较高，
动负债占负债比重较高。公司 动比率、速动比率偏低，短期偿债能力仍待提高。
随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业
务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。公司经营活动产生的现金
状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金 量。
（二）盈利能力
近几年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次
申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行
业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在中枢神经药物行业的优势地位。
公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势。
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第十二章业务发展目标
一、发展计划
（一）发展战略
根据公司发展规划，公司至2010年的中期目标：
1、经营理念: 专注于人的精神健康事业，提高病患者的身心健康生活质量。
2、发展目标：国内主要的中枢神经药物制造商和供应商。国际市场重要的
中枢神经药物生产基地和研发服务企业。国内重要的心脑血管药物创新研究基
地。
3、发展方式：公司主要专注于中枢神经疾病药物细分市场，从事临床药物
开发、生产、推广服务。通过提供丰富的中枢神经药物产品链；个性化的专科临
床服务；专业的学术交 ；以期获取目标市场良好的认知度、健康高效的专业渠
道推广网络，促进公司快速发展。
（二）未来三年内的整体发展计划
公司在国内医药市场专注中枢神经临床用药的研发、生产、推广应用，在
相关专科领域培育特色的品牌认知度；形成麻醉科、精神科、神经科用药三大系
列产品线；强化专科临床推广网络。以临床患者的需求为导向，开发制剂新产品、
新剂型，进一步扩大中枢神经药物专科市场占有率。
1、产品计划
1）力月西等麻醉科用药系列产品
力月西、福尔利等产品通过开发新的治疗领域，进一步扩大市场份额。加
快右美托咪定、欣可佳等麻醉科用药系列产品的开发速度，以适应麻醉临床用药
的多种需求。
2）利培酮等精神科用药系列产品
加强利培酮、齐拉西酮胶囊等精神科用药主导品种的市场开发，提高市场
占有率，尽快推出齐拉西酮注射剂等重点新产品，满足精神科特殊患者群的治疗
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需要。
3）抗高血压1.1 类新药盐酸埃他卡林
盐酸埃他卡林为具有我国自主知识产权的、新作用机制和新结构类型的抗
高血压创新1.1 类新药。治疗高血压的作用平稳，持久；对高血压导致的心、脑、
肾和血管等重要靶器官损伤有保护作用；I 期临床研究表明其安全性和耐受性好；
II 期临床研究表明其降压作用平稳，疗效可靠，不良事件发生率低；目前已完成
III 期临床阶段，预计2008 年底可获得新药证书和生产批文。该产品的研发成功，
将拓展公司的业务发展领域，成为公司又一重要增长点。
2、市场计划
公司制剂产品专注于中枢神经疾病药物细分市场，提高专科医药市场的品
牌认知度；完善麻醉科、精神科、神经科用药三大系列产品线；建立专科临床推
广网络。以临床患者的需求为导向，应用缓、控释技术、靶向释药系统等现代制
剂技术，开发制剂新产品、新剂型，进一步扩大中枢神经药物专科市场占有率。
面对国际医药市场日益明显的研发、生产、销售全方位的资源整合机遇，
公司依托中枢神经药物出口生产基地、自有知识产权新药研究和专利工艺技术等
基础条件、加快实施面向欧美市场的EDMF 注册及COS、FDA 国际认证工作，
选择拥有良好渠道的国际代理经销商，代理经营销售，开拓国际医药市场。
3、研发计划
本公司紧跟国际医药发展动态，坚持以市场为导向，制定适合企业发展的战
方向。公司计划兴建的中枢神经药物GLP研发中心，拥有分子药理学、分子毒
理学、理性化药物设计、计算机辅助药物设计、组合化学等现代化研究条件，将
成为公司中枢神经创新药物的研究基地。
公司计划加大自有知识产权创新药物的研发投入，公司所属的江苏省中枢神
经药物工 中心等创新平台，承担麻醉镇痛等中枢神经系统疾病药物的创新研
究。计划在三、五年内，研制成功一、二种具有自主知识产权新药。
1）5047系列非阿片类中枢镇痛新药的创新研究
该项目是国家科委重点科技攻关“1035”的重点专项课题，中国药物依赖性
研究所研究结果表明，动物试验中未产生身体依赖性，仅极弱的精神依赖性。具
备作为新型非成瘾性镇痛剂开发的潜在价值。本项目已对药学、药效、急性毒性、
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药物身体和精神依赖方面进行了大量的工作，计划在原有研究基础上完成5047
系列药物临床前研究，以开发具有自主知识产权的新型非阿片类中枢镇痛药物。
由于世界疼痛控制药物市场迅速增长，为该类镇痛药物提供了广阔的市场空间和
巨大的市场开发潜力。我国开发结构新型、毒副作用小，镇痛活性高的新型中枢
性镇痛剂具有战 性的科研意义和社会意义。
2）抗癫痫、抗神经痛新药普瑞巴林
普瑞巴林具有治疗癫痫及糖尿病性外周神经病变、疱疹后神经痛、脊髓神经
痛等在内的多种神经病理性疼痛的作用，能够显著改善纤维肌痛综合症患者的疼
痛、睡眠和疲劳。此 ，作为精神病治疗药物，普瑞巴林对泛化性焦虑、社会焦
虑、双极失调、惊恐等都具有较好的治疗作用，起效快，安全性好，被预测为医
药市场上的又一个重磅炸弹。临床研究结果表明，它对由糖尿病性外周神经病变
及疱疹后痛觉过敏等所致的神经病理性疼痛，癫痫及广泛性焦虑的部分发作均有
较好的疗效。
3）抗精神分裂症新药甲磺酸齐拉西酮注射剂：
甲磺酸齐拉西酮注射剂是一种精神分裂症的重要的新的治疗药，它与口服制
剂不同，可以控制精神分裂症的急性状态，目前急性控制药很少，该产品副作用
表现非常小，对患者的体重水平基本没有影响。医学界及广大患者对该药的疗效
给与充分的肯定。
4 ）新型镇静剂右美托咪定及其注射剂
盐酸右美托咪定由芬兰的Orion Pharma公司/美国的Abott公司研制开发，
2000年3月在美国首次上市。商品名为Precedex，用于重病监护治疗期间开始插
管和使用呼吸机病人的镇静。盐酸右美托咪定已被广泛的应用于心 科、整型
科、血管 科和其它ICU的镇静管理中，是一个比较理想的ICU镇静药物。
随着创新药物研发的全面启动，公司将继续保持中枢神经系统药物国内领先
地位；依靠创新药物的不断研发上市，实现企业持续快速成长。
4、人力资源计划
公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战 的制高点。公司未
来发展需要大量优秀人才，公司已制定并将继续坚定执行如下计划：
1）加大人才引进的力度，尤其是引进营销人才、高级科研人员和高级管
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理人员。
2）进一步加强对公司员工的培训，全面提升公司员工的综合能力和技术
水平，安排重点培养员工在公司部门内部岗位轮换。
3）加强对人才激励机制的建设，对技术人员和高级管理人员实行年薪制，
并相应制定股权激励计划。
4 ）继续改善恩华的工作生活环境，充分激发员工的积极性并提高其满意
度。
5、管理计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实
现企业决策科学化，运行规范化。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，
公司将适时调整管理组织机构，建立起科学、合理、高效的管理模式。
6、营销计划
公司制剂产品营销采取面向终端，注重过 管理，强化专业队伍建设及专业
化学术推广，优化整合人力资源配置，通过提供丰富的中枢神经药物产品链；个
性化的专科临床服务；专业的学术交 ；以期获取目标市场良好的认知度、健康
高效的专业渠道推广网络，优化营销控制系统，促进公司快速发展。并达成以下
目标：
1）巩固和提高中枢神经药物市场占有率
2）创建一支素质精良、拥有庞大的专业客户服务网络的营销团队。
3）创立良好的专业品牌形象和公司在中枢神经临床领域的市场美誉度。
公司近三年将围绕麻醉科用药、精神科用药和神经内科用药为主的核心业
务，通过终端网络建设和学术推广，实现年增长25% 以上的发展速度，确保企业
效益同步增长。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：
1、公司持续经营；
2、国家有关政策、社会经济环境未出现重大变化；
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3、本次公开发行的顺利实施，拟投资项目如期完成并产生预期效益。
三、实施上述计划将面临的主要困难
在实施上述计划时，本公司面临着国家的产业政策是否发生变化；医药制造
强国对我国市场产生的压力；公司员工骨干素质的提高及内部管理制度的调整能
否适应公司快速发展的要求；能否建立稳定的融资渠道等不确定 素。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战 的目标和要求制
定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，
使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面
提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大
量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目
成功的保障。
五、确保实现上述发展计划的主要途径
本次募集资金对于发行人实现前述业务目标至关重要，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司能够紧跟行业趋势，
保持产品先进性，同时也为公司进一步再筹资建立了资本市场的平台；
2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进技术、迅速扩大了产能和
生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；
3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引力，
保持人才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况
对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
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第十三章募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）募集资金概况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于力月西等麻醉药品GMP车
间项目、利培酮等精神药品GMP车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目和国际中
枢神经药物研发中心项目，项目总投资17,800万元，如果本次募集资金不能满足
拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项
目所需，多余部分公司将用于补充 动资金。
公司的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间。为保护广大投资
者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金使用管理办法》和证券
监督管理部门的相关要求，将闲置资金存放于指定银行，并根据每年项目实施的
资金需求计划支取使用。
（二）募集资金投资项目简介
公司拟将募集资金投向以下四个项目，总投资17,800 万元。全部项目已经
详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目批文和市级环保部门的项目批
文，以及江苏省环境保护厅出具的苏环函[2007]174 号” 《关于江苏恩华药业股
份有限公司申请上市环保核查意见》，同意发行人建设上述募集资金投资项目。
经2007 年8 月30 日召开的公司2007 年度第三次临时股东大会审议通过。本
次计划发行3,000 万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
投资回
投资额 备案 备案 保 批复
序号 项目名称 收期
（万元） 机关 文号 部门 文号
（年）
力月西等麻醉 徐州市 徐环项表
徐州市
1 药品GMP 5,700 3.49 3203000704030 环境保 【2007】
经贸委
车间项目 护局 87 号
利培酮等精神 徐州市 徐州市 徐环项表
2 4,800 3.29 3203000704782
药品GMP 经贸委 环境保 【2007】
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车间项目 护局 88 号
徐州市 2006 年9
盐酸埃他卡林 徐州市 环境保 月7 日出
3 3,500 3.45 3203000604970
产业化项目 经贸委 护局 具审批意
见
国际中枢神经 徐州市 徐环发
徐州市
4 药物研发中心 3,800 3203000703341 环境保 【2007】
经贸委
项目 护局 227 号
合计 17,800
（三）募集资金投资项目进展情况
目前，正在进行力月西等麻醉药品GMP车间项目、利培酮等精神药品GMP
车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目和国际中枢神经药物研发中心项目等募集资
金投资项目的部分前期土建工 。截至2007年12月31 日，公司通过银行贷款方
式已累计投入1,530万元，具体明细为：
序号 项目 金额 （万元）
1 设计费用 85
2 土建工 款 247
3 预付工 款 210
4 预付工 料款 28
5 预付设备款 160
6 土地 800
合计 1530
此次募集资金到位后将归还该部分银行贷款。
二、本次募集资金必要性
本次募集资金投资的四个项目均属于公司主要从事的中枢神经类药品和公
司拟开发的心血管类药物的投资项目，两个是目前本公司主营的力月西等麻醉药
品和利培酮等精神药品项目，一个是即将获得生产批件、准备投产的盐酸埃他卡
林产业化项目，另一个为提高公司研究开发能力而建设的国际中枢神经药物研发
中心项目，上述项目的立项均经过反复论证，具有较强的可操作性。
（一）满足市场对本公司产品的需求
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力月西等麻醉药品和利培酮等精神药品作为公司两大龙头产品和国家控制
生产的产品，目前皆在公司制剂生产基地的注射剂综合车间和固体制剂综合车间
进行，由于上述两个车间各自只有一条生产线。 此，更换产品时必须进行全面
的现场清理，影响生产效率。另 ，公司制剂生产基地是2004 年初投入生产的，
当时设计规模为9 亿单位，由于本公司一直坚持走高端发展的道路，每年都有3
－5 个新产品上市，产品种类不断增多，产业规模急 增长，目前生产已基本处
于饱和状态，超过了9 亿单位，公司现有的生产车间已不能满足产品扩大生产的
需要。
本次募集资金部分投资于力月西等麻醉药品GMP 车间项目和利培酮等精
神药品GMP 车间项目，这样可满足产品扩能的需要，能强化麻醉药品和精神药
品的专业化管理，亦能满足新的麻醉和精神产品产业化需要。该项目实施后将增
加力月西等麻醉药品针剂、利培酮等精神药品固体制剂的生产能力，满足公司未
来3-5 年的生产需要。上述项目建成后不仅可大幅度提高企业麻醉药品和精神药
品的生产规模，提升企业技术装备水平和产品质量，还可以提高本公司在麻醉药
品和精神药品的市场地位，摆脱目前产能的限制。
（二）开拓心血管药物市场，提升公司核心竞争力
在公司的发展过 中，公司认识到医药企业的长久发展必须依靠拥有自主知
识产权的重大创新产品，公司持续关注重点医药领域的创新药物。公司1998 年
开始关注抗高血压药物盐酸埃他卡林，并于2001 年与中国军事医学科学院、北
京赛德维康研究院正式开始合作，经过近10 年的联合开发，国家I 类新药埃他
卡林的III 期临床试验已完成，预计2008 年底即可拿到新药证书和生产批文。公
司在埃他卡林进入III 期临床试验时便开始项目建设，并预计于2008 年末完成固
定资产投资，募集资金到位后将加快项目的建设和产品的市场推广。
公司认为拿到新药证书和生产批文的风险较低，自建国以来，西药1 类新药
进入三期临床的均取得了新药证书。从临床结果来看，该药品降压效果好，安全
性高，副作用小，不良反应发生率 5.1%低于国 的主要降压药物络活喜”的
13%。
埃他卡林为抗高血压药物1 类新药，是2007 年12 月26 日国家科技部向国
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务院常务会议汇报的重大新药创制项目”之一。重大新药创制项目将重点针对重
大疾病的防治，研制一批具有自主知识产权的创新药物，为群众提供安全、有效、
价廉的医药产品。同时埃他卡林是第一批国家 1035 工 重点项目 批准号：
969010101）、国家863 计划重点项目 批准号：2002AA2Z3137）、军队科技
攻关重点项目 01E025）、北京市科技攻关重点项目 批准号：952131700，
D0204003040721 ）、江苏省科技攻关重大项目 批准号：BA2004009 ），获军
队科技进步一等奖、北京市科技进步一等奖、江苏省科技进步一等奖等多项奖项，
获国家授权发明专利。
抗高血压药物市场是典型的专业推广市场，本公司的销售队伍多年来一直从
事中枢神经药物的专业推广，目前销售网络已覆盖国内所有省份和5600家二甲
以上医院。考虑到抗高血压药物与中枢神经药物同属处方药物，公司也将采取专
业推广模式推广抗高血压药物，在完成对销售人员的专业知识培训后，即可快速
开展埃他卡林的市场推广工作。
《医药行业十一五”发展指导意见》指出十一五”医药行业发展的主要任务
包括：充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主
知识产权和市场竞争力的创新药物的研制。重点开发抗肿瘤药物、心脑血管系统
药物、抗病毒感染药物、神经精神系统药物、降血糖药物、老年病药物等。”
《中国居民营养与健康状况调查报告》指出中国高血压患者1.6亿，多需终
身服药，药物的社会需求量很大，但至今没有中国自主知识产权的可在临床上大
规模使用的高血压药物。盐酸埃他卡林为全新结构的高血压药物，其作用机理新
颖，选择性扩张高血压状态下的阻力血管，选择性作用于阻力血管ATP-敏感性
钾通道的SUR2亚型，不同于国内 的同类品种。不仅降压疗效好，而且还可以
有效治疗高血压导致的脑、肾脏、心脏和血管的损伤，优于国际上的一线治疗药
物，且具有我国自主知识产权。该项目建成投产后，将形成年生产盐酸埃他卡林
制剂2亿单位，有广阔的发展空间。
盐酸埃他卡林产业化项目的实施，将有助于本公司开拓心血管药物市场领
域，进一步提升利润增长空间，丰富公司药物产品系列，提升公司竞争力。
（三）提高公司研究开发能力
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本公司目前与上海医药工业研究院、第四军医大学、华中科技大学、澳大
利亚维多利亚州神经科学研究院及军事医学科学院建立了长期战 合作关系。本
次募集资金用于组建国际中枢神经药物研发中心项目，以中枢神经药物研究发展
为主导方向，技术水平将达到国内领先，部分水平达到国际先进。
国际中枢神经药物研发中心集国家创新药物的研究开发和小批量中试于一
体，是高新产品从立项研究到成品转化为生产力的综合性建设项目。该项目将按
国际先进水平和GLP、GMP 标准对研发中心进行建设，并配备适应于国家级药
品的研究设备，可进行片剂、胶囊剂、小容量注射剂的中试。
（四）符合国家对药品监管的分类管理要求
麻醉镇痛及手术用药品很多在连续使用后易产生身体依赖性或成瘾性。
此，我国一直对麻醉药品和精神药品实行定点生产制度，对其生产、使用、贮存
有着一整套相当严格的管理制度。近期国家食品药品监管局将在全国范围内建设
特殊药品监控信息网络，2007 年底将实现对麻醉药品、第一类精神药品 向的
动态监控和异常情况的预警，实现对特殊药品生产、 通和使用等各个环节全过
的有效监控，最终实现对特殊药品每一针、每一片 向的监管。
本公司是国家卫生部精神类药品定点生产企业，为贯彻执行国家食品药品监
管局对麻醉药品实行即时监管的要求和满足麻醉药品市场需求日益增长的需求，
公司拟按照SFDA 对麻醉药品实行即时监管的相关规定和GMP 标准，对力月西
等麻醉药品和利培酮等精神药品GMP 车间实施扩产改造。
本次募集资金投向的四个项目充分考虑了公司的现状及未来发展目标，也评
估了公司的竞争能力及行业的发展状况，将对公司未来几年的持续高速发展起到
积极推进作用。
三、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）麻醉药市场前景分析
1、麻醉药发展趋势
（1）麻醉药市场情况
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2002 年～2006 年，我国麻醉药市场持续增长，市场规模约为20 亿元。
醉药及其辅助用药市场销售情况（2002-2006）
25
20
）
元
亿 15
（
额 10
售
销
5
-
2002 2003 2004 2005 2006
数据来源：PDB
（2）静脉麻醉药市场情况
本公司主要产品力月西和福尔利都属于静脉麻醉药，2000 年～2006 年静脉
麻醉药持续增长，2006 年市场规模约为10 亿元，增长率保持在较高水平，增长
势头良好，详见下图：
静脉麻醉药市场销售情况 2002-2006)
10
9
8
） 7
元
亿 6
（ 5
额 4
售
销 3
2
1
-
2002 2003 2004 2005 2006
数据来源：PDB
从以上数据可以看出，麻醉药，静脉麻醉药市场增长势头良好，具有很好的
市场发展前景。
2、麻醉药市场容量
我国是世界上麻醉药品主要生产国之一，也是临床使用麻醉药品种比较多的
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国家。全国麻醉学会副主任委员曾 明教授曾指出，目前我国每年手术麻醉总数
为2,000 万个，在未来2-3 年，手术量将增加到3,000-4,000 万个，也就是在现
有基础上增加一倍，麻醉药品的需求量也将相应加倍增长，麻醉市场潜力巨大，
前景非常好。
3、产品特点
（1）力月西
力月西是顺行性遗忘作用最好的苯二氮卓类药物，具有遗忘、镇静、催眠、
抗惊厥、肌松等药理作用。力月西是本公司主要的静脉麻醉药，目前其销售额占
公司制剂销售额的1/4 多，已成为企业的支柱品种，其质量指标高于国家部颁标
准，企业内定质量指标与国际先进水平保持一致。
力月西2003 年被国家列为国家级火炬计划项目；2002 年被江苏省科技厅
认定为高新技术产品；2002 年被评为徐州市科技进步三等奖。
从2004 年的PDB 数据库中可知：2003 年起力月西即取代多美康 原研制
罗氏的咪达唑仑）而成为咪达唑仑市场的领导者；2005 年显示力月西的市场份
额已增长至国内市场的80%，成为该市场的重要品牌；2007 年力月西的销售额
已经超过1 亿元。
（2）福尔利
福尔利为一种新型高效、作用短的非巴比妥类静脉麻醉剂，作用强度分别
为戊巴比妥钠的4 倍和硫贲妥钠的12 倍，主要用于全麻诱导，起效快速而平稳，
苏醒迅速而完全，呼吸抑制轻微而短暂，不释放组胺，不引起变态反应，对心血
管功能影响最轻微，对呼吸无明显影响，安全界限大，是最安全的麻醉诱导剂。
作为静脉麻醉剂广泛应用于临床，特别适用于年老、体弱、血容量较低以及有心
血管疾病的患者。
我国于90 年代初开发的国家级新药依托咪酯注射液为水型注射液，由于该
注射液有注射部位疼痛、易引起静脉炎的不良缺陷，在临床上应用受到很大的限
制。基于此，发行人和上海医药工业研究院联合开发福尔利脂肪乳剂，取得新药
证书和生产批文。2003 年小批量试产成功，目前为国内独家生产。
福尔利的上市为发行人发展起到很大的促进作用，2005 年实现销售收入
2,075.32 万元，2006 年实现销售收入2,160.34 万元，其先进的专利乳剂技术将
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成为其特有的技术壁垒，该生产方法于2006 年4 月获得国家发明专利，2004
年被评为国家重点新产品，江苏省高新技术产品，徐州市科技进步一等奖。
4、本项目的实施保障
（1）技术保障情况
本公司是专业从事药品研究、开发与生产的企业，经过几十年的生产经营，
积累了丰富的生产管理经验，聚集着众多的医药高科技人才，并培养了一批敬业
爱岗高素质的员工队伍。
本公司从事力月西生产多年，工艺成熟，其质量指标高于国家部颁标准，
企业内定质量指标与国际先进水平保持一致，没有出现过任何质量事故。其注射
液的安瓿为企业自行设计的异型安瓿，拥有 观设计专利。福尔利经过5 年多的
生产，工艺成熟，质量稳定，且为国内独家生产产品，该产品制备方法于2006
年获得国家专利。
（2）产能产量分析
此次募集资金投向力月西等麻醉药品GMP项目设计规模5,000万支的能力
是基于三方面考虑。一是为了扩大力月西、福尔利等麻醉药品的生产规模；二是
满足新的麻醉产品产业化需要；三是最佳经济投资规模。
最近几年本公司麻醉药品针剂的产量增长很快，三年前设计的生产能力，在
第三年中就已基本饱和，急需扩大再生产规模。2007年力月西、福尔利产销率
及产能利用率见下表：
产销率 产能利用率
品种 产量 销量 比率 生产能力 实际产量 比率
(万支) (万支) (%) (万支) (万支) (%)
力月西、福尔利 808.10 807.35 99.91 800 808.10 101.01
报告期力月西、福尔利销售收入增长表：
2007 变动 2006 变动 2005
名称
年末 （%） 年末 （%） 年末
力月西 9,290.95 35.19 6,872.29 5.28 6,527.73
福尔利 2,860.14 32.39 2,160.34 4.10 2,075.32
随着2004 年－2006 年力月西和福尔利持续增长，目前已成为本公司的最
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主要的两个制剂品种。2007 年，力月西和福尔利的生产能力为年产800 万支，
产能利用率已超过100％，无法满足市场需求。
力月西不仅用于麻醉，还用于ICU 镇静。现中国每年麻醉总数为2,000 万
台，在未来2－3 年，手术量将增加到3,000－4,000 万台，也就是在现有基础
上增加一倍，麻醉药品的需求量也将相应加倍增长。2007 年，力月西及福尔利
合计销售807.35 万支。 此，预计未来2－3 年，上述两种产品的生产能力需
达到1,500 万支，才能满足市场需求。 此，公司迫切需要对力月西、福尔利的
产能进行扩产。
目前本公司在徐州开发区制剂生产基地于2004 年初投产，2007 年就达到
饱和。同时，未来三年公司还将推出一些新的产品，现有的生产能力根本满足不
了新产品的开发和生产，严重限制了企业的发展，即将推出的新产品见下表，预
计需要3,500 万支的生产能力。
序号 名称 类别 适应症 目前状况
1 盐酸右美托咪定 化药三类 适用于重病监护治疗期间插 临床研究
2 盐酸右美托咪定注射液 化药三类 管和使用呼吸机病人的镇静 阶段
3 必需磷脂注射液 化药三类
急、慢性肝炎 已申报生产
4 大豆磷脂注射液 化药三类
5 盐酸可乐定注射液 化药四+五类 硬膜 镇痛药 已申报生产
抗惊厥药，
6 氯硝西泮注射液 化药六类 已申报生产
适用于各型癫痫的治疗
此次募集资金项目设计的5,000 万支生产能力也充分考虑了投资的经济规
模，符合公司发展战 要求。
综上所述，公司正在研究的麻醉科用药多为注射剂， 此根据企业发展预
测，建设5,000 万支规模的针剂生产车间，既是为了满足现有产品的扩大生产规
模，又是为了为新产品的上市储备生产能力，为公司未来几年的产能做储备。
此，募集资金建设5,000 万支针剂的生产规模是十分必要的。
（3）原材料、产品价格分析
本公司长期从事医药生产，原料有固定的供应商，供货渠道较为畅通。该项
目生产所用原辅 料以化学产品为主，均为国产长线产品，资源充足，价格稳定。
力月西和福尔利的产品价格近几年基本稳定，力月西的价格基本维持在15
元以上，福尔利的价格基本维持在33元以上，由于该产品市场已基本成熟，预
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计未来几年该产品的价格不会出现较大变化。
（4）项目实施后产能利用、产销情况分析
根据前述分析，本项目实施主要考虑三方面 素，其中最重要的是满足力
月西、福尔利进一步扩大生产的需要。
未来1－2 年，本公司可实现1,000 万支注射液的生产及销售，其中力月西
750 万支）和福尔利 250 万支），即达到该项目设计规模的20%，不考虑其
他新产品上市的 素，按企业当年的销售价格及盈利能力计算，可实现销售收入
19,500 万元，新增销售收入9,000 万元，可实现新增利润约2,000 万元。
（5）营销保障
力月西和福尔利自上市以后，经过多年专业推广，已经得到国内广大麻醉医
生的认可。
随着医疗研究的深入使得特定药品的用途变广，药品适应症的范围扩大。力
月西最先作为麻醉药品，但近来发现，其用作ICU 重症监护病房的镇静药物会
取得很好的效果。目前本公司的咪达唑仑产品正积极开拓ICU 镇静市场，使力
月西又进入一个快速增长期。由于仅是适用症扩大，不存在市场开发问题。
目前公司有专业销售人员498 人，在全国设立16 个销售大区、38 个办事
处。营销总部设有市场部、销售部、商务部、人力资源部等职能部门，在全国采
取以销售大区为主的区域型组织架构，并在一线城市先期进行分线管理。特别是
市场部对公司的学术推广起到关键作用，同时在销售大区配有专职的学术推广专
员，以加强大区的学术推广能力。
综上所述，公司营销能力完全满足项目要求。
5、竞争优势
力月西的竞争优势详见“第六章业务与技术竞争对手分析”
福尔利竞争优势：
1）与异丙酚相比，福尔利的心血管稳定性非常好，使用起来更加安全，
尤适用于心血管不稳定，冠心病和老年患者。
2）福尔利对患者呼吸系统和神经系统的影响很轻微，麻醉风险更低，是
最安全的麻醉剂。
6、竞争对手分析
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目前国内咪达唑仑主要有三家公司的产品，本公司的力月西，罗氏的多美康，
南新的氟赛得，其中力月西以绝对份额优势成为市场的领导者，多美康其次，氟
赛得的量很小。详情见下表：
2004 年-2006 年力月西的市场份额
时间
2006 年 2005 年 2004 年
名称
力月西 88.40% 86.54% 67.24%
多美康 11.15% 13.00% 31.59%
氟赛得 0.39% 0.45% 1.17%
数据来源：PDB
2006 年，福尔利在依托咪酯市场中占79.9%的市场份额，是市场的领导者。
福尔利医院客户共计1262 家，遍布几乎所有的国内省份和城市。
目前国内依托咪酯有七家公司，恩华药业、贝朗、恒瑞、鸿雁等，其中本
公司的福尔利市场份额以绝对优势成为市场的领导者，贝朗其次。详情见下表：
2002 年-2006 年依托咪酯市场份额情况
时间
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年
名称
恩华药业 80.85% 77.95% 69.81% 36% 48.58%
贝朗 14.60% 13.16% 18.56% 31% 8.04%
恒瑞 3.13% 8.67% 10.15% 30% 41.77%
鸿雁 0.22% 0.34% 1% 1.62%
数据来源：PDB
（二）精神药品市场前景分析
1、精神药品发展趋势
据IMS 统计，1999 年全球抗精神分裂症药物市场销售总额为50 亿美元。
在2002 年，世界七大药品市场抗精神病药物的总销售额为52 亿美元。在2000～
2010 年间，传统的抗精神病药物的使用将减少，并逐渐转为应用较昂贵的非典
型抗精神病药物；另 ，适应症范围的扩大以及新剂型药物的出现都将促进这一
市场销售的增长。预计2010 年市场的销售额将达到80 亿美元左右。
精神类疾病是人类常见的疾病，发病率平均为1.3%，据全国精神疾病 行
病学调查的结果估计，国内精神疾病患者约为1600 万人，其中患精神分裂症和
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中、重度精神发育迟滞患者约为600 万人，世界上前10 位致残或丧失劳动能力
的主要疾病中，有5 位是神经精神类疾病；特别是随着人们生活节奏的加快，工
作生活压力的增大，使人们的心理负担不断增加，精神、神经病患者日益增多；
有很大一部分人患有或轻或重的精神忧郁及精神焦虑症，严重者甚至导致精神分
裂症。通常男女性均在20—25 岁发病，易于反复发作，影响日常生活和工作。
由于社会的发展，科学的进步，大量的神经精神疾病患者不再讳忌禁医，这样此
类药品的需求会逐步增加。
而随着生活质量的不断提高，人们期待有疗效更高，副作用更小，安全方
便的神经精神类药物来帮助患者达到精神康复。 此，这类药物的需求量会不断
增加，市场前景十分看好。
2、精神药品市场容量
2000 年－2006 年，我国精神障碍用药销售额的增长率保持较高增长水平，
2006 年销售额有22.2 亿元。增长势头良好，具有很好的市场发展前景。
2000 年-2006 年我国精神障碍用药销售走势
精神障碍用药市场销售情况 2002-2006）
25
） 20
元
亿 15
（
额 10
售
销
5
0
2002 2003 2004 2005 2006
（数据来源：PDB）
3、产品特点
（1）利培酮
利培酮是一种具有独特平衡能力的5-羟色胺、多巴胺受体拮抗剂，对于有
幻觉、妄想、思维障碍的精神分裂症阳性症状的患者，疗效尤为显著；对于情感
退缩、情感迟钝、言语缺乏的精神分裂症阴性症状的治疗也有较好的疗效，可以
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改善病人的认知功能，同时大大减少了抗精神病药物的副作用及不良反应，从而
提高了病人的生活质量。另 对于抽动障碍、强迫症、器质性精神障碍等也有一
定的疗效。
利培酮对首发精神分裂症治疗效果较好，并具有剂量低，平均剂量为
2.93±0.82mg，服用方便，副作用少而轻微，服药依从性好等优点，服用治疗期
间较少影响病人生活、学习、工作等社会功能。
本公司于2002 年立项研究利培酮，2005 年1 月获得SFDA 颁发的国家级
新药证书及批件，该产品被立项为徐州市重点科技攻关项目，通过江苏省科技厅
组织的成果鉴定，被评为江苏省高新技术产品，2006 年徐州市科技进步一等奖。
（2）氯硝西泮
氯硝西泮为苯并二氮杂卓类抗癫痫抗惊厥药。主要用于控制各型癫痫，尤
其适用于失神发作、婴儿痉挛症、肌阵挛性、运动不能性发作及Lennox-Gastaut
综合症；本产品还具有较好的抗焦虑作用。同时，由于本产品具有镇静、催眠、
肌松的作用可配合使用于精神病患者。
由于氯硝西泮既可治疗癫痫，还可治疗焦虑，加之可配合精神病人使用，
所以目前一直是市场上用量较大的药物之一。癫痫是一种常见的神经系统疾病，
全世界约有50 万患者。中枢神经系统 CNS）药物一直是开发比较活跃的领域，
其中抗癫痫药在国际市场上的年平均增长率在 10％左右，位居中枢神经系统药
物增长率的第三位。
氯硝西泮是公司在国内首家开发的药物，一直是该产品国内市场的领导者，
该产品的研发被评为江苏省科技进步三等奖。
4、本项目的实施保障
（1）技术保障情况
公司是专业从事药品研究、开发与生产的企业，经过多年的生产经营，积
累了丰富的生产管理经验，聚集着众多的医药高科技人才，并培养了一批敬业爱
岗高素质的员工队伍。
思利舒产品已连续生产2 年多，工艺成熟，质量稳定，产品合格率为100
％，市场反馈较好。
盐酸齐拉西酮胶囊是公司与上海医药工业研究院合作开发的国家三类新
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药，2006 年6 月获得国家药监局下发的三类新药证书和生产批件，该产品被立
项为江苏省重点技术创新项目，徐州市创新基金项目。产品经试产，小批量生产，
工艺成熟，质量稳定，为该产品的产业化生产提供了可靠的保证。
（2）产能产量分析
此次募集资金投向利培酮片等精神药品GMP项目设计规模60,000万片/粒
的能力是基于三方面考虑。一是为了扩大利培酮片 思利舒）、氯硝西泮片等精
神药品的生产规模；二是满足新的精神药品产业化需要；三是最佳经济投资规模。
最近几年本公司精神药品固体制剂的产量增长很快，三年前设计的生产能
力，在第三年中就已基本饱和，急需扩大再生产规模。2007年利培酮片、氯硝
西泮片产销率及产能利用率见下表：
产销率 产能利用率
品种 产量 销量 比率 生产能力 实际产量 比率
(万片/粒) (万片/粒) (%) (万片/粒) (万片/粒) (%)
利培酮片 4,010.96 3,524.84 87.88 4,500 4,010.96 89.13
氯硝西泮片 14,661.12 14,934.75 101.87 15,000 14,661.12 97.74
报告期内利培酮片、氯硝西泮片销售收入增长表：
名称 2007 年末 变动 （%） 2006年末 变动 （%） 2005年末
利培酮片 万元） 4,839.01 37.82 3,511.08 41.06 1,456.53
氯硝西泮片 万元） 1,076.28 -4.84 1,131.08 15.79 976.85
2007 年，公司利培酮片的产量为4,010.96 万片，产能利用率已基本接近
饱和，销量3,524.84 万片，产销率达到了87.88%。氯硝西泮片的生产能力为年
产15,000 万片,2007 年生产14,661.12万片，产能利用达到97.74%，销量14,934.
75 万片，产销率也达到了101.87%。
预计未来2－3 年后，利培酮片、氯硝西泮片的生产能力需达到30,000 万
片才能达到市场需求。
目前本公司在徐州开发区制剂生产基地于2004 年初投产，2007 年就达到
饱和。同时，未来三年公司还将推出一些新的产品，现有的生产能力根本满足不
了新产品的开发和生产，严重限制了企业的发展，即将推出的新产品见下表，预
计需要30,000 万片/粒生产能力。
序号 项目名称 类别 适应症 目前阶段
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1 加巴喷丁胶囊 化药三类 抗癫痫、治疗神经痛 已申报生产
2 普瑞巴林胶囊 化药三类 抗癫痫、治疗神经痛 临床研究
3 阿立哌唑片 化药三类 精神分裂症 临床研究
4 阿立哌唑口崩片 化药三类 精神分裂症 获得临床批件
5 盐酸丁螺环酮口崩片 化药五类 治疗广泛性焦虑障碍 获得临床批件
6 氯氮平口崩片 化药五类 适用于精神分裂症的各种亚型 获得临床批件
7 氟西汀胶囊 化药六类 治疗各种抑郁型精神障碍 已申报生产
此次募集资金项目设计的60,000 万片/粒生产能力也充分考虑了投资的经
济规模，符合公司发展战 要求。
综上所述，公司正在研究的精神科用药多为片/粒等固体制剂剂， 此根据
企业发展预测，建设60,000 万片/粒规模的固体制剂生产车间，既是为了满足现
有产品的扩大生产规模，又是为了为新产品的上市储备生产能力，为公司未来几
年的产能做储备。 此，募集资金建设60,000 万片/粒固体制剂的生产规模是十
分必要的。
（3）原材料、产品价格分析
本公司长期从事医药生产，原料有固定的供应商，供货渠道较为畅通。该项
目生产所用原辅 料以化学产品为主，均为国产长线产品，资源充足，价格稳定。
利培酮片2005 年的销售价格为31.18 元/盒（每盒20 片），2007 年为27.46
元/盒，价格有所下降，降价 11.9%；氯硝西泮片的产品价格近几年基本稳定，
价格维持在0.10 元/片。 此，预计未来几年，上述两种产品的价格会 有下降，
但不会有较大变化。
（4）项目实施后产能利用、产销情况分析
根据前述分析，本项目实施主要考虑三方面 素，其中最重要的是满足利
培酮片、氯硝西泮片进一步扩大生产的需要。
预计2－3 年后，本公司可实现利培酮10,000 万片、氯硝西泮20,000 万片
的生产及销售，考虑到降价 素，利培酮片按1 元/片，氯硝西泮片按0.1 元/片
测算，不考虑其他新产品上市的 素，按企业当年的销售价格及盈利能力计算，
可实现销售收入12,000 万元，新增销售收入7,300 万元，新增利润总额1,600
万元。
（5）营销保障
1）营销网络优势
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本公司的精神类产品也已在1000 多家精神专科医院销售。经过多年持续、
高密度的专业学术推广会议及活动，公司的中枢神经药物在相关领域有较好的市
场认知度。利培酮等主要产品已经得到国内广大精神科医生的认可接受。
2）完整的中枢神经药物系列
在企业长期的技术投入与支持下，本公司有29个中枢神经药物，目前为我
国中枢神经类药物种类最多最全的生产企业。
综上所述，本公司营销能力完全满足项目要求。
5、竞争优势
利培酮竞争优势详见第六节业务与技术竞争对手分析
6、竞争对手分析
利培酮竞争对手分析详见第六节业务与技术竞争对手分析
（三）高血压药物市场的前景分析
1、高血压药物发展趋势
世界抗高血压药物的发展经历了三个主要阶段：20世纪60年代上市的第一
代品种，疗效评价的重点集中在降低血压作用的强度上；70－80年代上市的第
二代品种，疗效评价的重点还包括降压作用持续时间，以及对心脏功能的影响；
90年代以来疗效评价的重点，增加了保护高血压对心脏、血管、脑、肾等重要
器官的损伤作用。事实上，近年来国 上市的新品种中能够达到较理想疗效的新
药为数不多。
尽管随着对高血压发病机制认识的不断深入，抗高血压药物的研究取得了令
人瞩目的成就，目前抗高血压药物超过200种，但仍有近70%的高血压病人的血
压未得到有效控制。作为一个理想的降压药物，应具备如下特征：①降压效果确
切；②降低高血压引发的各种心血管并发症的发病率和死亡率，保护靶器官；③
提高生活质量；④服用方便；⑤费用低廉；⑥病人有良好的耐受性。已有的药物
中基本都不能达到上述要求。
2、高血压药物市场容量
瑞典大学科学家、美国纽约州大学专家联合开展的一份关于高血压的最新研
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究报告称，全球目前高血压患者近10亿人，到2025年，全世界的高血压患者将
再增5亿人，达到15亿人，2006年全球药品销售收额6,430亿美元，抗高血压市
场占据了2.6％，已达到165亿美元。
我国现有高血压患者2亿人，而有效的治疗率及良好的控制率仅为24.7%和
6.1%。高血压是脑卒中和心脏病的主要危险 素，一半以上的脑卒中发生与血
压升高有关。目前，国内患有脑卒中的病人已达700万人，而每年新发生的脑卒
中仍高达200万例，高血压已成为我国目前面临的最严重的重大公共卫生问题。
根据2006年5月卫生部疾病预防控制局和国家疾控中心联合发布的《中国慢
性病报告》，和15年前相比，我国的成年高血压患者增加了7000多万。特别是
最近几年，我国每年新增高血压患者约300多万，北方患者多于南方、男性多于
女性。而且近年农村地区高血压发病率快速上升尤为明显。高血压患病率增加趋
势，年轻人比老年人更加明显。35岁至44岁人群高血压患病增长率男性为74％，
女性为62％。虽然高血压是诱发许多心脑肾疾病的最危险 素，但目前国人对
高血压的知晓率、治疗率和控制率仍远远低于世界平均水平，仅有三成居民知道
高血压。估计中国每年有150万人因血压升高而过早死亡。随着经济的发展，生
活水平的提高以及社会的老龄化，高血压的发病率正以每年2.5%的速度递增，
高血压蔓延情况正成为人类最主要的危险元素。
据广州市高血压患病调查显示，高血压病人以50岁以上居多，在40岁以后
开始高发，年龄分布情况如下：40岁以下7%，40～50岁19%，50～60岁39%，
60岁以上35%。随着社会人口的老龄化，高血压病人的比例有逐步增多的趋势。
此，将盐酸埃他卡林的市场定位于城市中老年患者，按国内1.6亿的患者计，
中老年约占70%，患者中约有30%的人服药，全国将有3360万左右患者具有服
药的条件。
据SFDA南方医药经济研究所统计分析表明：2004年中国抗高血压药物市场
销售额已达到65亿元，同比上一年增长了20%；2005年已达到75亿元的市场，
占心脑血管类药物之首。在《中国高血压防治指南 2005年修订版）》推出后，
国家对防治高血压教育已不断加强，预计2007年将达到90亿～100亿元的市场规
模。
3、盐酸埃他卡林的产品特点
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盐酸埃他卡林就具备新一代抗高血压药物的基本特征。盐酸埃他卡林为抗高
血压创新1.1 类药物，1.1 类药物是指通过合成或者半合成的方法制得的原料药
及其制剂，并未在国内 上市销售的药品，具有自主知识产权。盐酸埃他卡林是
列入国家1035 工 重中之重项目；2002 年被批准为国家863 计划重大专题项
目；2005 年获得国家发明专利，是我国自主开发的具有自主知识产权的创新药
物。
盐酸埃他卡林技术创新特点主要体现在如下几个方面：
1）新的分子结构：盐酸埃他卡林为小分子仲胺类新化合物，其化学结构
类型与国 目前上市的或处于不同研究阶段的钾通道开放剂以及抑制内皮素系
统功能的化合物均不同。其化学结构、制备方法以及在生物医药领域内的应用已
获得中国专利。
2）新作用机制：临床前系列研究表明，盐酸埃他卡林具有激活钾通道和
抑制内皮素系统功能的作用，但又与国 已上市和处于不同研究阶段的钾通道开
放剂和内皮素受体拮抗剂的作用机制不同。
3）新产品优势明确：临床前研究表明，盐酸埃他卡林抗高血压作用疗效
好，不仅作用强，持续时间长，而且对心率的影响小；可逆转高血压心血管结构
和功能重构；对高血压导致的脑和肾脏损伤有明确的保护作用；盐酸埃他卡林口
服易吸收，生物利用度高；血浆蛋白结合率低；不经过肝药酶代谢，主要以原形
从尿中排泄；体内过 半衰期适中；盐酸埃他卡林可通过化学合成大批量生产，
质量可控性好；化学性质稳定，原料药及其制剂的贮存和运输方便；成本适中；
适于大规模人群长时期应用。
4、本项目的实施保障
（1）技术保障情况
恩华集团、赛德维康、恩华赛德于2001 年已签署项目转让协议书。协议约
定赛德维康将盐酸埃他卡林原料药及其片剂的技术和中国专利 专利号：第
259045 号），以专利许可方式独家转让给恩华赛德使用，同时盐酸埃他卡林原
料药及其片剂的技术所有权属于恩华赛德所有。协议约定盐酸埃他卡林原料药及
其片剂的技术转让费用4500 万元，分三次支付。第一次于正式文件签订后一周
内支付1200 万元，第二次于II 期临床中，若该药疗效确切，无明显毒副作用，
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一周内支付1500 万元人民币，第三次于III 期临床完成后，并取得新药证书，一
周内支付1800 万元人民币。
截止2007 年12 月31 日，本公司按协议约定中的研发进度需向赛德维康
支付2700 万元技术研发费用。截止2007 年12 月31 日，本公司已向赛德维康
支付款项累计为1907 万元，尚有793 万元未支付。
具有中国自主知识产权的、新化学结构类型的ATP 敏感性钾通道开放剂
KCO）创新药物盐酸埃他卡林 西药1.1 类）治疗高血压的作用平稳、持久，
同时较现有同类药物对高血压导致的心、脑、肾和血管等重要靶器官损伤有显著
的保护作用。I 期临床研究表明其安全性和耐受性好；II 期临床研究表明其降压
作用平稳，不良事件发生率低；目前已完成III 期临床试验。与目前国际上列为
高血压一线治疗药物相比优势明确。盐酸埃他卡林技术先进，疗效可靠，已具备
规模生产的条件。
盐酸埃他卡林项目目前已完成III 期临床研究阶段，III 期临床结束后需获得
中国食品药品监督管理局颁发的新药证书方可实施生产。
根据于2007 年10 月1 日起施行的 《药品注册管理办法》第三十一条的规
定，新药申请注册，应当进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期，完成
I-III 期临床试验，即可申请新药证书和生产批文。
III 期临床试验的目的是治疗作用确证阶段，进一步验证药物对目标适应症
患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提
供充分的依据。公司管理层认为盐酸埃他卡林项目虽目前尚存在III 期临床研究
风险及新药证书取得的不确定性，但是由于目前III 期临床进展顺利，最终不会
影响盐酸埃他卡林项目的实施。
（2）产能产量分析
根据对市场的分析及本公司实际情况，并结合当前国家产业政策，该项目建
成投产后，将形成年生产盐酸埃他卡林制剂2亿单位的生产能力。
序号 产品名称 单位 产量
1 盐酸埃他卡林片 亿片 1.2
2 盐酸埃他卡林胶囊 亿粒 0.7
3 盐酸埃他卡林针剂 亿支 0.1
预计项目达产后产能利用率、产销率达到100%。
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产销率 产能利用率
生产能力 实际产量
时间 产值 销售收入
比率(%) (万片、粒、(万片、粒、 比率(%)
(万元) (万元)
支) 支)
2010 年 10,100 10,100 100 20,000 20,000 100
盐酸埃他卡林项目达产后，可年产盐酸埃他卡林制剂2亿单位。经测算定价
盐酸埃他卡林片0.5元/片，盐酸埃他卡林胶囊0.5元/粒，盐酸埃他卡林针剂3元/
支，每年可实现实现销售收入为12,500万元，利润总额1,830万元。
（3）原材料价格分析
本公司长期从事医药生产，原料有固定的供应商，供货渠道较为畅通。该项
目生产所用原辅 料以化学产品为主，均为国产长线产品，资源充足。
（4）营销保障
盐酸埃他卡林”是世界首创的具有自主知识产权的1.1 类新药，是典型的需
要专业化推广的产品。
本公司早在2001 年就已经开始结合自身的特点、产品的特点探索专业的营
销之路，是国内企业率先实行专业推广的企业。根据产品特性，公司采取了有针
对性的推广模式：通过学术产品研讨会、全国或区域学术会议、专家圆桌会议、
基础临床试验等医学专业化推广活动，以达成目标客户对企业品牌及产品的认
识、认可并购买。经过本公司近几年的实践结果表明：公司已具备了很强的学术
推广能力，这也将为盐酸埃他卡林产品顺利上市形成规模销售奠定坚实基础。
2007 年，本公司有专业销售人员498 人，在全国设立16 个销售大区、38
个办事处，覆盖5600 多家综合性医院。
总之，盐酸埃他卡林是1.1 类新药，本公司具有较强的专业学术推广能力和
营销网络优势，这将能够满足盐酸埃他卡林上市后快速入院、快速启动市场的营
销要求。
5、竞争优势
盐酸埃他卡林为抗高血压创新1.1类药物，它与目前国内 主要的6大类抗高
血压药物的比较见下表：
盐酸埃他卡林与国内外主要的6大类抗高血压药物的比较
类 抗高血压作用 作用机制 临床应用 不良反应
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别
选择性高，低剂量即可持 既具有钾通道开放剂
久平稳降压，在高血压状 的主要药理学特征，即
盐 态下降压作用强，在正常 扩张血管平滑肌而起
酸 血压状态下所需降压作 到降血压作用但化学
埃 用的剂量比抗高血压的 结构类型和扩血管作 尚待进一步
无
他 药效剂量小60 倍以上。 用与膜去极化程度与 考查
卡 能逆转高血压导致的各 国内 已报道的钾通
林 种靶器官损伤，对心脏的 道开放剂又有所不同。
毒副作用小，不会引起心
动过缓，心肌缺血。
α
- 对小动脉及静脉血管均 对血管平滑肌 触后 治疗轻度至中度 主要不良反应为首
有舒张作用。心输出量 膜 α 受体有高度选择 原发性高血压或 次应用时出现的所
上 1
腺 升或不变，对肾血 量及 性阻断作用。 肾型高血压。对妊 谓“首剂现象”，表现
素 肾小球滤过率无明显影 娠、肾功能不良或 为严重的体位性低
能
受 响。长期应用能改善脂质 合并有糖尿病、呼 血压、眩晕、心悸等。
体 代谢，对糖代谢无影响。 吸系统疾病的高
阻
断 血压患者均无不
剂
良影响。
抗高血压作用较弱，一般 初期降压机制是排钠 单用或与其他抗 可引起低血钾、低血
使收缩压、舒张压平均降 +
利尿、造成体内Na 、 高血压药如 β-受 镁、高血糖、高尿酸
低20/10mmHg。对正常人 水负平衡，使细胞 液 体阻滞剂、转化酶 血症，并引起血浆脂
无降压作用，对严重高血 和血容量减少。长期用 抑制剂、钙拮抗 质代谢的改变。其不
利
压患者也常不能达到满 药后，心输出量已渐至 剂、直接扩张血管 良反应与剂量及利
意的降压效果，但与其他 正常而血压仍持续降 药合用治疗各期 尿作用时间呈正相
抗高血压药物如血管扩 低的可能机制为 排 高血压。 关，剂量愈大，利尿
尿
张药等合用，能协同或增 钠而降低动脉壁细胞 作用时间愈长，不良
+
强其他抗高血压药的降 内Na 的含量，通过 反应愈多和严重。
剂 压作用，且可克服这些药 Na+ Ca2+ 交换机制，
物引起的水钠潴留。 使胞内的Ca2+量减少，
而血管平滑肌对去
甲肾上腺素等收缩物
质的反应性降低。
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β- 受体阻滞剂的抗高 常用于原发性高 伴有呼吸道阻塞性
血压作用机制主要与 血压，可单独给药 疾病和周围血管病
其 β-受体阻断作用有 或与其他抗高血 症的患者应避免使
β
-
- 关，可能是通过多种作 压药合用。对年青 用该药。另 高血压
- 其降压作用强度与噻嗪
受 用途径而产生降压作 高血压患者心输 患者长期应用 β-受
类利尿药相似，β-受体阻
用：1）降低心输出量； 出量及肾素活性 体阻滞剂，骤然停
体 滞剂的内在拟交感活性
2）抑制肾素的释放； 偏高者疗效较好， 药，可使心绞痛加
ISA）及其对β-受体的
1 3 ）改变中枢性血压 心肌梗死后患者、 ，甚至诱发急性心
阻
选择性影响β-受体阻滞剂
调节机制而产生降压 高血压伴有心绞 肌梗死，血压升高。
的血 动力学改变。
滞 作用；4 ）阻断 触前 痛、焦虑也是应用 此，高血压患者长
膜 β 受体使交感神经 β-受体阻滞剂的适 期用药停药时必须
剂
末梢释放去甲肾上腺 应症。 逐渐减量。
素减少。
钙拮抗药通过对钙通 对各期高血压均 与其过度扩张血管
道的阻滞作用，抑制胞 有效，可单独应 有关，可致反射性心
钙 其抗高血压作用主要是 Ca2+ 的跨膜内 ，降 用，也可与其他抗 率加快、毛细血管前
拮 由于扩张小动脉、降低 低血管平滑肌细胞内 高血压药合用。对 血管扩张。有报道认
抗
剂 周血管阻力所致。 游离的Ca2+ ，而使血管 难治性高血压也 为短效钙拮抗剂可
平滑肌松弛。 有较好的降压作 增加心绞痛发作次
用。 数。
管 1）抑制循环中肾 治疗原发性及肾 主要不良反应有咳
血 素 血管紧张素 醛 性高血压能使血 嗽，为刺激性干咳。
管
紧 固酮系统RAAS ）。2） 压 降 低 15% 可能与肺血管床内
张 抑制局部组织中的 ~25%，对中重度高 的激肽及前列腺素
素
转 对肾型、自发性高血压病 RAAS。进而降低去甲 血压合用利尿药、 等物质有关。低血
化 肾上腺素释放，降低交 可加强其降压效 压，见于开始剂量过
酶 人有降压作用。可使高血
抑 压患者的收缩压、舒张压 感神经对心血管系统 应，降低不良反 大时。高血钾、血管
制 的作用，有助于降压和 应。 神经性水肿。肾功能
剂 以及平均动脉压均降低。
改善心功能。3）减少 受损，对肾血管狭窄
（
A 缓激肽的降解。局部血 者更甚。
C
E 管缓激肽 度增高，发
Ⅰ
） 挥其扩血管作用及抑
制血小板功能。
血 治疗肾性或自发 不良反应较少，也不
管 性高血压。用药后 会出现咳嗽副作用。
紧 可使血浆肾素活 目前尚无可靠证据
张 性及血管紧张素 表明其能减少高血
素 对血管紧张素Ⅱ受体 Ⅱ升高。 压患者憬血管病的
Ⅱ 许多特点与ACEI 相同。 AT1，AT2 ）的阻断 危险性。
受 作用。
体
拮
抗
剂
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盐酸埃他卡林为全新的化学结构及全新的作用机制，不同于一般对国外同类
产品在化学结构上进行改造的me-too类1.1类新药，它完全具备和国外产品竞争的
实力，与目前市场上销售的抗高血压药物相比，具有以下特点与优势：
u 新化学结构类型：为小分子仲胺类新化合物；制备方法及在生物医药领
域内的应用达到当代国际水平。
u 新作用机制：不同于国 已上市和处于不同研究阶段的钾通道开放剂和
内皮素受体拮抗剂。
u 降压作用强：该药的剂量为5毫克，每次只服用一片。
u 降压作用时间长：每天只需服用剂量为5mg/片。
u 毒副作用低：有非常大的安全系数，毒副作用非常低。
u 逆转高血压病理性损伤：该药能逆转高血压心脏和血管结构和功能重构，
并对脑和肾脏有保护作用，能弥补目前市场上降压药物在这方面的不足。
u 选择性抗高血压作用：在高血压状态下降压作用强，比正常状态下的降
压作用强数十倍。
u 具有良好的药代动力学过 ：口服生物利用度高，血浆蛋白结合率低，
不经肝脏代谢，主要以原形从尿中排出。
u 化学性质稳定：盐酸埃他卡林原料及片剂稳定性好，质量可控，原料易
得，适合大规模生产。
盐酸埃他卡林具有自主知识产权，在专利权范围内较长一段时间不会有同种
产品的竞争。而盐酸埃他卡林的先进性又决定了目前国内 市场的同类产品于它
无法相比，其上市后在同类药品中应该具有很强的竞争能力，为企业创造丰厚的
利润，促进企业快速发展。同时，盐酸埃他卡林的上市可满足患者需要，解除患
者病痛，保护人们身体健康。 此，必须加快实施盐酸埃他卡林产业化。
6、竞争对手分析
现今，国内 抗高血压市场逐渐融为一体，受钙拮抗剂、肾素-血管紧张素
抑制剂新药锐增趋势的影响，心血管药物市场格局发生了较大的变化。目前，从
国外到国内，处方药市场已形成了钙拮抗剂 CCB）、普利类 ACEI ）、沙坦类
Ang Ⅱ）三足鼎盛的局面，国内这三大类品种占据了抗高血压药物市场份额的
75%。抗高血压药物中的氨氯地平、硝苯地平、非洛地平、苯那普利、氯沙坦是
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市场份额较高、较具代表性的药物。
氨氯地平自1999年以来一直位居各品种用药之首，至今其所占份额仍远远
高出位居第二的硝苯地平。而硝苯地平虽有较长的用药历史，但历久不衰。用药
金额前20名品种中ACEI类的药物有6个，钙拮抗剂有4个，ARB类药则有3个，
这三大类别药合计在前20名中占到了13个。抗高血压药用药金额的品种集中度
也很高，前10名品种的用药金额占比合计达70%，前20名用药金额合计占总用
药金额的91%。抗高血压药的用药金额厂家集中度较高，前10名厂家占比为
65.4%，前20名厂家占比为82.1%。
而本公司开发的新型抗高血压新药盐酸埃他卡林，具备新一代抗高血压药物
的基本特征，其确切的疗效，全新的作用机制，较小的副作用，是市场上现有同
类产品所无法比拟的，其将在高血压市场占据较为重要的位置。
（四）国际中枢神经药物研发中心项目前景分析
1、项目投资概算及运用
项目总投资3,800 万元，其中固定资产投资3,200 万元， 动资金600 万
元。固定资产投资中设备购置1,050 万元，土建工 投资700 万元，公用工
投资165 万元，GLP 工 投资800 万元，其它费用265 万元，项目不可预见费
220 万元。
2、项目概况
本公司已和上海医药工业研究院、第四军医大学、华中科技大学、澳大利
亚维多利亚州神经科学研究院及中国军事医学科学院建立长期合作关系。以中枢
神经药物研究发展为主导方向，建设江苏省神经药物研究工 技术研究中心，技
术水平达到国内领先，部分水平达到国际先进。
本项目集国家创新药物的研究开发和小批量中试于一体，为高新技术产品
从立项研究到成品转化为生产力的综合性建设项目。该项目将按国际先进水平和
GLP、GMP 标准对研发中心进行改造，配备适应创新药物研究的科研装备，并
可以开展片剂、胶囊剂、小容量注射剂的中试研究。
本中心承担的任务和创新性研究课题主要包括：
1）NH-5066 系列非阿片类中枢镇痛新药的创新研究，NH-5066 无药物身
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体依赖性，精神依赖性微弱，具有新型非成瘾性中枢镇痛药物的开发前景。项目
将在原有工作基础上完成NH-5066 临床前系统研究，以开发具有自主知识产权
的新型非阿片类中枢镇痛药物。
2）与澳大利亚维多利亚州神经科学研究院合作开展镇痛和脑损伤、老年
痴呆病领域新化合物的合成筛选。
3）运用抗精神分裂症受体模型及计算机辅助药物设计技术，建立分子水
平与动物行为的筛选模型并应用于合成新化合物的筛选与评价，获得有抗精神分
裂症活性的先导化合物。在NHPP1 和NHPP2 等活性化合物的筛选基础上，开
展临床前药理、药学研究。
4 ）进行ANT 药物分子设计与筛选研究，建立高通量虚拟筛选系统与方
法，设计并合成系列新化合物，建立分子水平与动物行为的筛选模型并应用于合
成新化合物的筛选与评价，以求获得有ANT 活性的先导化合物。已确定并初步
设计了8 个有潜力的ANT 药物，正处在进一步研究中。
5）合作建立江苏省麻醉学重点实验室，运用先进的现代分子生物学、电
生理、基 工 等技术，研究重要脏器 心、脑、肺）功能保护、疼痛信号传导
与调控、全麻药物作用机理等现代麻醉学关注的热点问题。以开发新型药物。进
行镇痛创新药物EHP-3 的药理毒理实验研究，包括药效学、急毒、长毒、一般
药理学的实验研究。
6）运用江苏省中枢神经药物制剂研究平台，对现有产品的新剂型、新的
给药途径进行开拓性研究。
未来三年可获得批文的研发产品表
序号 项目名称 类别 适应症
1 盐酸埃他卡林 化药一类
抗高血压新药
2 盐酸埃他卡林片 化药一类
3 普瑞巴林 化药三类
抗癫痫、治疗神经痛
4 普瑞巴林胶囊 化药三类
5 盐酸右美托咪定 化药三类 适用于重病监护治疗期间插管和使
6 盐酸右美托咪定注射液 化药三类 用呼吸机病人的镇静
7 甲磺酸齐拉西酮 化药三类
抗精神病
8 注射用甲磺酸齐拉西酮 化药三类
9 必需磷脂 化药三类
急、慢性肝炎
10 大豆磷脂 化药三类
11 阿立哌唑 化药三类 精神分裂症
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12 阿立哌唑片 化药三类
13 阿立哌唑口崩片 化药三类
14 盐酸可乐定注射液 化药四+五类 硬膜 镇痛药
15 盐酸丁螺环酮口崩片 化药五类 治疗广泛性焦虑障碍
16 氯氮平口崩片 化药五类 适用于精神分裂症的各种亚型
17 氟西汀 化药六类
治疗各种抑郁型精神障碍
18 氟西汀胶囊 化药六类
19 异丙酚 化药六类
短效静脉麻醉药
20 异丙酚注射液 化药六类
21 盐酸氟哌噻吨 化药三类
22 盐酸美利曲辛 化药三类 精神神经，轻中度 焦虑-抑郁-虚弱
23 氟哌噻吨美利曲辛片 化药六类
24 氯硝西泮注射液 化药六类 抗惊厥药，适用于各型癫痫的治疗
3、项目建成后的前景分析
国际中枢神经药物研发中心项目建成后，将使公司的研发实力得以迅速提
升，使公司的研发水平上了一个台阶，通过创造良好的研究条件和学术气氛，调
动科技人员的积极性，加快新产品的开发进 ，形成可持续的技术创新能力，强
化和完善公司现有的研发、生产和销售一条龙的产业链条，增强公司的核心竞争
力。
四、新增固定资产对公司未来经营成果的影响
单位：万元
力月西等麻 利培酮等精 国际中枢神
盐酸埃他
醉药品 神药品 经药物研发
资产项目 折旧/支出 卡林产业 合计
GMP 车间 GMP 车间 中心项目
化项目
项目 项目
投资额 2,155 2,112 2,089 1,050 7,406
机器设备
年折旧 215.50 211.20 208.90 105.00 740.60
投资额 2,845 2,188 911 2,150 8,094
房屋及建筑物
年折旧 142.25 109.40 45.55 107.50 404.70
投资额 5,000 4,300 3,000 3,200 15,500
固定资产合计
年折旧 357.75 320.60 254.45 212.50 1,145.30
注：固定资产折旧年限为厂房20年，机器设备10年，净残值率5%。
本次募集资金投资项目全部建成后，将使公司未来每年新增固定资产折旧
1,145.30万元。本章关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固
定资产折旧费用，上述费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
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五、募集资金项目具体实施情况
（一）工艺流程
1、片剂加工工艺：参见第六章业务与技术
2、胶囊剂加工工艺：参见第六章业务与技术
3、针剂加工工艺：参见第六章业务与技术
募集资金投资的四个项目，各自的产品种类和所需的工艺 如下表：
序号 项目名称 产品种类 工艺流程
力月西注射液
1 力月西等麻醉药品GMP 车间项目 针剂
福尔利注射液
利培酮片、胶囊
2 利培酮等精神药品GMP 车间项目 片剂、胶囊剂
氯硝西泮片
盐酸埃他卡林片
3 盐酸埃他卡林产业化项目 盐酸埃他卡林胶囊 片剂、胶囊剂、针剂
盐酸埃他卡林针剂
4 国际中枢神经药物研发中心项目
（二）技术和管理人员
募集资金投资的四个项目实施后，所需管理人员及技术人员由公司内部调配
其中高层管理人员按公司章 规定任用）。车间需新增生产人员，新增部分经
当地劳动管理部门同意后向社会招聘，并按劳动法有关规定签定规范的劳动合
同，合同签定后报当地劳动管理部门审批备案，上岗人员需经培训合格后持证上
岗。
序号 项目名称 所需人员
1 力月西等麻醉药品GMP 车间项目 80 人
2 利培酮等精神药品GMP 车间项目 100 人
3 盐酸埃他卡林产业化项目 60 人
4 国际中枢神经药物研发中心项目 100 人
（三）主要原材料辅料及能源的供应情况
1、募集资金投资的四个项目的主要原材料辅料
（1）力月西等麻醉药品GMP车间项目主要原材料辅料
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本项目主要原辅 料、燃料动力消耗，以年产注射液5000 万支作为测算
依据。项目运行后所需主要原辅 料、动力消耗情况详见下表：
序号 原辅料名称 单位 数量
1 原料
1.1 咪达唑仑 kg 350
1.2 依托咪酯 kg 300
2 辅料
2.1 氯化钠 kg 385
2.2 10%盐酸 L 630
2.3 注射用大豆油 kg 30,000
2.4 蛋黄卵磷脂 kg 1,500
2.5 注射用甘油 kg 3,450
3 新鲜水 t 5,611
4 电 Kwh 32,550
5 蒸汽 t 1,365
（2）利培酮等精神药品GMP车间项目主要原材料辅料
本项目主要原辅 料、燃料动力消耗，以年片剂50,000 万片、胶囊剂10,000
万粒作为测算依据。项目运行后所需主要原辅 料、动力消耗情况详见主要原辅
料和动力消耗表：
产品名称 类别 名称 单耗（g/万片） 单位 年耗量
原料 利培酮 10 Kg 300
预胶化淀粉 60 Kg 1,800
乳糖 832 Kg 24,960
利培酮片 十二烷基硫酸钠 8 Kg 240
辅料
交联聚维酮XL-10 80 Kg 2,400
硬脂酸镁 10 Kg 300
白色胃溶型薄膜包衣粉 11 Kg 330
原料 氯硝西泮 5 Kg 100
淀粉 300 Kg 6,000
氯硝西泮片 乳糖 450 Kg 9,000
辅料
羟丙基纤维 50 Kg 1,000
硬脂酸镁 40 Kg 800
电 9 万千瓦
动力 水 7,000 吨
蒸汽 3,700 吨
（3）盐酸埃他卡林产业化项目主要原材料辅料
该项目主要原 料辅料为盐酸埃他卡林、乳糖、微晶纤维素、羧甲基淀粉钠、
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羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁、甘露醇、淀粉、微粉 胶、聚维酮等。这些所用
的原辅 料以化学产品为主，均为国产产品，资源充足。徐州经济开发区有自备
热电厂，水、电、汽等公用设施完善。
2、募集资金投资项目的能源供应情况
募集资金投资四个项目生产所用原辅 料以化学产品为主，均为国产长线
产品，资源充足。铜山经济开发区有自备热电厂，水、电、汽等公用设施完善。
此，本项目生产所需原辅 料、动力供应有保障，具体来源渠道见下表：
序号 项目名称 来源渠道
1 原料 自备
2 辅料 生产厂家、市场采购
3 水 开发区供给
4 电 开发区转供
5 蒸汽 开发区供给
（四）主要设备 择
1、力月西等麻醉药品GMP车间项目需要新增的主要设备
本项目新增设备包括针剂生产线二条；产品检测仪器；信息化控制系统；
动力系统等生产关键设备和生产辅助设备。所需新增主要设备、数量及投资估算，
如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量 单价 （万元） 总额 （万元）
1 智能型高速药品包装生产线 条 2 40.00 80.00
2 热风循环烘箱 台 5 10.00 50.00
3 安瓿洗烘灌联动机 套 2 60.00 120.00
4 志恒达激光打码机 台 4 22.00 88.00
5 仓储系统设备 台 40 1.00 40.00
6 供气系统设备 台 10 6.00 60.00
7 针剂生产线配套设备 台 4 30.00 120.00
8 网带式隧道烘箱 台 2 16.00 32.00
9 动力配电箱 台 30 2.20 66.00
10 变频控制箱等 台 20 5.00 100.00
11 进口色谱仪 台 1 53.00 53.00
12 净化设备 套 2 250 500
13 高压均质机 台 2 50 100
14 信息化控制系统 套 1 80.00 80.00
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2、利培酮等精神药品GMP车间项目需要新增的主要设备
本项目新增设备包括片剂生产线二条、胶囊剂生产线一条；产品检测仪器；
信息化控制系统；动力系统等生产关键设备和生产辅助设备。所需新增主要设备、
数量及投资估算，如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量 单价 （万元） 总额 （万元）
1 ZP35 旋转压片机 台 4 25.00 100.00
2 数码包装机 台 2 45.00 90.00
3 智能型高速药品包装生产线 条 2 40.00 80.00
4 志恒达激光打码机 台 4 22.00 88.00
5 供气系统设备 台 5 10.00 50.00
6 全自动胶囊填充机 台 2 46.00 92.00
7 干法制粒机 台 3 19.00 57.00
8 液相色谱仪 台 2 25.00 50.00
9 冷水机组 台 2 15.00 30.00
10 变频控制箱等 台 20 5.00 100.00
11 净化设备 套 2 200 400
12 铝塑包装机 台 1 25 25
13 纸盒印字机 台 2 11.50 23.00
14 信息化控制系统 套 1 50.00 50.00
3、盐酸埃他卡林产业化项目需要新增的主要设备
本项目新增设备包括盐酸埃他卡林片剂生产线、胶囊剂生产线、针剂生产
线所需的关键设备及产品检测仪器；信息化控制系统；动力系统等生产关键设备
和生产辅助设备。所需新增主要设备、数量及投资估算，如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元）总额（万元）
1 三维运动混合器 台 4 6.50 26.00
2 ZP35 旋转压片机 台 4 25.00 100.00
3 摇摆式数片机等 台 2 45.00 90.00
4 智能型高速药品包装生产线 条 2 55.00 110.00
5 热风循环烘箱 台 4 8.25 33.00
6 安瓿洗烘灌联动机 套 1 47.00 47.00
7 志恒达激光点喷码 台 2 17.00 34.00
8 红 光谱仪 台 2 25.40 50.80
9 供气系统设备 套 1 50.00 50.00
10 纯化水设备 台 1 100.00 100.00
11 全自动胶囊填充机 台 2 56.00 112.00
12 湿法制粒机 台 4 25.00 100.00
13 液相色谱仪 台 2 58.00 116.00
14 色谱仪 台 1 93.00 93.00
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15 空气净化系统 套 1 200.00 200.00
4、国际中枢神经药物研发中心项目需要新增的主要设备
本项目新增设备包括实验室用的原料药合成及制剂试验设备；信息化控制
系统；检测、分析仪器；实验辅助设备等。所需新增主要设备、数量及投资估算，
如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量 单价 （万元） 总额（万元）
1 药理实验室设备 套 2 150.00 300.00
2 动物试验中心设备 套 1 450.00 450.00
3 公用工 设备 套 2 130.00 260.00
4 超净工作台 台 10 2.50 25.00
5 供排水设备 套 1 20.00 20.00
6 通风系统 套 2 28.00 56.00
7 通风化学实验设备 套 1 25.00 25.00
8 液相色谱仪 台 2 48.00 96.00
9 紫 可见分光光度计 台 1 4.00 4.00
10 总有机碳分析仪 台 1 10.60 10.60
11 信息化控制系统 套 1 30.00 30.00
12 进口冷冻干燥箱 台 1 22.00 22.00
（五）项目 址
募集资金投资的盐酸埃他卡林项目在徐州经济开发区内实施，其余三个项
目在铜山新区工业园内实施，前述项目用地均已取得土地使用证。
序号 项目名称 项目占地
1 力月西等麻醉药品GMP 车间项目 50 亩
2 利培酮等精神药品GMP 车间项目 50 亩
3 盐酸埃他卡林产业化项目 30 亩
4 国际中枢神经药物研发中心项目 50 亩
（六）境保护
募集资金投资的四个项目的建设可能造成环境污染的 素及治理措施如
下：
1、力月西等麻醉药品GMP 车间项目的 境保护
（1）污水处理
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生产中产生的设备清洗废水和生活废水，经厂内排污管道集中排至厂污水
处理站预处理后，排入开发区污水处理厂。
（2）废渣处理
工艺中产生的少量粉尘回收后，集中送往原料分厂的焚烧炉进行焚烧处理。
破碎玻璃瓶、及少量损坏的纸盒纸箱 销废旧回收公司。
（3）噪声处理
采用局部封闭、基础隔震、低噪声设备、安装消声装置、室内墙壁加设吸
音 料等措施，使噪声排放可达到昼间70db(A)、夜间55db(A) GB3096-93）四
类厂界噪声标准。
2、利培酮等精神药品GMP 车间项目的 境保护
（1）污水治理
生产中产生的设备清洗废水和生活废水，经厂内排污管道集中排至厂污水
处理站预处理后，排入开发区污水处理厂。
（2）废渣治理
工艺中产生的少量粉尘及不合格胶囊回收后，集中送往原料分厂的焚烧炉
进行焚烧处理。破碎玻璃瓶、及少量损坏的纸盒纸箱 销废旧回收公司。
（3）噪声治理
采用局部封闭、基础隔震、低噪声设备、安装消声装置、室内墙壁加设吸
音 料等措施，使噪声排放可达到昼间70db(A)、夜间55db(A) GB3096-93）四
类厂界噪声标准。
3、盐酸埃他卡林产业化项目的 境保护
（1）废气治理
主要来源于烘瓶、灭菌所排放的热汽，无尘无异味，对环境无影响。经处理
后废气达到《大气污染物综合排放标准》 GB16297 1996 二级）后排放。
（2）污水治理
主要来源于药瓶清洗和设备清洗产生的废水及生活废水。经厂内排污管道集
中排至厂污水处理站预处理后，达到《污水综合排放标准》 GB8978-1996，一
级）后排入开发区污水处理厂。
（3）废渣治理
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主要来源于除尘器中产生的少量粉尘；破碎玻璃瓶、不合格胶囊及少量损
坏的纸盒纸箱，工艺中产生的少量粉尘及不合格胶囊回收后，集中送往原料分厂
的焚烧炉进行焚烧处理。破碎玻璃瓶、及少量损坏的纸盒纸箱 销废旧回收公司。
（4）噪声
主要声源来自于风机、动力机组、泵等生产设备。采用局部封闭、基础隔
震、低噪声设备、安装消声装置、室内墙壁加设吸音 料等措施，使噪声排放可
达到昼间70db(A)、夜间55db(A) GB3096-93）四类厂界噪声标准。
4、国际中枢神经药物研发中心项目的 境保护
（1）废气治理
工艺中产生的含有氨气、二氧化碳、氮氧化物等无机化合物及含苯、醇等
有机化合物的废气，经管道通入密闭的蓄水器中，用水吸收后，经高度15 米的
排气筒高空排放，本项目共设15 米排气筒两个。
（2）污水治理
试验中产生的含有中和废水、碱性废水、酸性废水及含苯等物质的有机化
合物废水，经厂内排污管道集中排至厂污水处理站预处理后，排入园区污水处理
厂；含醇废液回收后，送入厂内焚烧炉中焚烧。
（3）废渣治理
工艺中产生的废活性炭及废料渣回收后，集中送入厂内焚烧炉进行焚烧处
理。
（4）噪声治理
采用局部封闭、基础隔震、低噪声设备、安装消声装置、室内墙壁加设吸
音 料等措施，使噪声排放可达到昼间70db(A)、夜间55db(A) GB3096-93）四
类厂界噪声标准。
（七）项目进度安排
序号 项目名称 建设内容 进度安排
扩建生产厂房、仓库及生 项目建设周期为18 个月，
1 力月西等麻醉药品GMP 车间项目
产生活辅助设施等 预计在2009 年初完成。
主要为扩建生产厂房、仓 项目建设周期为18 个月，
2 利培酮等精神药品GMP 车间项目
库及生产生活辅助设施 预计在2009 年初完成。
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等；新增设备的定位安装
新建生产厂房、仓库及生 项目建设周期为18 个月
3 盐酸埃他卡林产业化项目
产生活辅助设施等 预计在2008 年末完成。
扩建研发大楼、动物试验 项目建设周期为18 个月，
4 国际中枢神经药物研发中心项目
中心及辅助设施等 预计在2009 年5 月完成。
（八）效益分析
1、力月西等麻醉药品GMP 车间项目效益分析
该项目建成达产后，可形成年产注射液5,000 万支规模。未来2－3 年后，
本公司可实现1,000 万支力月西和福尔利注射液的生产及销售，即达到该项目设
计规模的20%，不考虑其他新产品上市的 素，按企业当年的销售价格及盈利
能力计算，每年可实现销售收入19,500 万元，新增销售收入9,000 万元，新增
利润总额2,000 万元，项目具有良好的经济效益。
2、利培酮等精神药品GMP 车间项目效益分析
该项目建成达产后，可形成年产片剂50,000 万片、胶囊剂10,000 万粒规
模。未来2－3 年，本公司可实现利培酮10,000 万片、氯硝西泮20,000 万片的
生产及销售，考虑到降价 素，利培酮片按1 元/片，氯硝西泮按0.1 元/片测算，
不考虑其他新产品上市的 素，按企业当年的销售价格及盈利能力计算，每年可
实现销售收入12,000 万元，新增销售收入7,300 万元，新增利润总额1,600 万
元，项目具有良好的经济效益。
3、盐酸埃他卡林产业化项目效益分析
盐酸埃他卡林项目投产后可年产盐酸埃他卡林制剂2 亿单位。经测算定价盐
酸埃他卡林片0.5 元/片，盐酸埃他卡林胶囊0.5 元/粒，盐酸埃他卡林针剂3 元/
支，每年可实现销售收入为12,500 万元，新增利润总额1,830 万元，项目具有
良好的经济效益。
4、国际中枢神经药物研发中心项目效益分析
本项目实施后不直接产生经济效益，但将使公司的研发实力得以迅速提升，
加快新产品的开发进 ，形成可持续的技术创新能力，强化和完善公司现有的研
发、生产和销售产业链条，增强公司的核心竞争力，保证公司可持续发展。
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六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，将优化公司的
资产负债结构。但鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大
幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营
业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
本次募集资金拟投资的项目中，力月西等麻醉药品GMP 车间项目、利培
酮等精神药品GMP 车间项目扩大了生产规模，可促进企业产品技术含量及档次
的提升和质量水平的提高。盐酸埃他卡林产业化项目为新建项目，一旦建成投产，
公司将开阔新的利润增长空间，强化公司的核心竞争力。国际中枢神经药物研发
中心项目是为提高公司研究开发能力，增强公司在制药领域的竞争优势，确保公
司可持续发展。
从长远来看，募集资金项目有利于公司扩大生产规模，加强竞争优势，开
拓新的核心竞争产品，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
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第十四章 股利分配政策
一、股份公司设立前的利润分配政策
本公司在股份公司设立以前（股份公司成立于2007年4月29 日）为有限责任
公司，成立于2001年5月18日。根据《徐州恩华药业集团有限公司章 》的规定，
本公司2005年至2006年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金；
3、按税后利润的5%提取法定公益金；
4、经股东会决议，提取任意公积金；
5、按照股东出资比例分配股利。
二、股份公司设立后的股利分配政策
股份公司自2007年4月29 日设立后，根据《江苏恩华药业股份有限公司章 》
的规定，本公司2007年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金；
3、经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金；
4、按照股东出资比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的百分之二十
五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利 或股份）的派发事项。
三、最近三年历次实际股利分配情况
（一）2005 年度股利分配情况
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经提取法定公积金及法定公益金后，截止2005年12月31 日公司可供股东分
配的利润为人民币2,079.15万元，根据公司章 的规定，经股东大会表决通过，
本公司以2005年末注册资本6,390万元为基数，分配现金股利2,000万元，于2006
年分配完毕。
（二）2006 年度股利分配情况
经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。
（三）2007 年股利分配情况
经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。
四、发行后股利分配政策
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。本公司将
根据公司章 在可分配利润方式的选择范围内，综合考虑公司未来发展和股东回
报等 素拟订合适的股利政策。
公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或转增股本方式对公司
利润进行分配。利润分配对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行。详细
的利润分配方案将由公司董事会制定，并报请公司股东大会批准。
五、发行完成前滚存利润的分配安排
根据发行人2007年第三次临时股东大会决议，公开发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的
信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。公司股票如果能成功发行并上
市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露
制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露制度。
（一）公司信息披露媒体
公司信息披露制定刊载报刊为《中国证券报》和其他中国证监会指定报刊。
公司定期报告、章 、招股意向书除载于上述报纸之 ，还载于中国证监会、证
券交易所指定的证券交易所网站。
（二）为投资者服务计划
1、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本
公司进行了解。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露 ，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者
获取及时、全面的资料查询。
5、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
（三）负责信息披露和投资者服务的机构
1、负责机构：证券投资部
2、负责人：韩建
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3、咨询电话：0516）87661012
4、传真：0516）87767118
二、标的金额在人民币500 万元以上的重大合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）购销合同
截止2007 年12 月31 日，公司无正在履行或将要履行的标底金额500 万
元以上的购销合同。
（二）担保合同
截至本招股意向书签署日，公司担保合同均为控股子公司借款提供担保。具
体如下：
被担保单位 担保金额 起止日期 对本公司的财务影响
恩华和润 5,000,000.00 2007 年9 月17 日至2008 年9 月9 日 公司承担连带责任
恩华和润 4,000,000.00 2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日 公司承担连带责任
恩华和润 3,000,000.00 2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日 公司承担连带责任
恩华和润 4,000,000.00 2007 年9 月30 日至2008 年3 月20 日 公司承担连带责任
恩华统一 2,000,000.00 2007 年4 月2 日至2008 年4 月1 日 公司承担连带责任
合计 18,000,000.00
（三）借款合同
1、2007 年11 月3 日，公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订金额为
4,200 万元的20075011101 号《抵押合同》，约定期限为2007 年11 月3 日至
2008 年11 月2 日，公司以评估价值为7,771.95 万元的房屋产权和土地使用权
进行抵押 房屋所有权证：徐房权证金山桥字第10664～10670 号；土地使用权
证：徐土国用 2007）第51257 号），取得交通银行股份有限公司徐州分行短期
借款为4,200 万元,截至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借
款金额为人民币4,200 万元。
2、2007 年7 月9 日，公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订金
额为3,000 万元的《最高额抵押合同》2007 年营业抵字第40 号），约定期限为
2007 年7 月9 日至2008 年7 月8 日，公司以评估价值为5,045 万元的房屋产
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权和土地使用权进行抵押 房屋所有权证：徐房权证鼓楼字60959~60964 号；
土地使用权证：徐土国用 2007）第51654~51655 号），取得中国工商银行股
份有限公司徐州分行短期借款3,000 万元,截至2007 年12 月31 日，该抵押合
同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000 万元。
3、2007 年9 月18 日，公司与徐州市商业银行彭城支行签订金额为1,000
万元的《抵押合同》(853)苏银徐抵字 2007）第0003 号），约定期限为2007
年9 月18 日至2008 年2 月10 日，公司以评估价值为2,252.529 万元的机器设
备进行抵押。同时由子公司江苏赛德药业有限责任公司为其提供担保。截至2007
年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000 万元。
4 、2007 年 2 月 8 日，公司与上海浦东发展银行南京分行签订了
ZD9301200728025401 号 《土 地 使 用 权 最 高额 抵 押 合 同》、
ZD9301200728025402 号 《土 地 使 用 权 最 高额 抵 押 合 同》、
ZD9301200728025403 号《房地产最高额抵押合同》，约定期限为2007 年7 月
30 日至2008 年7 月29 日，公司以评估价值合计为6,621.32 万元的房屋产权
和土地使用权共同对4,400 万元主债权进行抵押(房屋所有权证：徐房权证云龙
字62475 号；土地使用权证：铜新土国用(2007)第132～133 号、徐土国用(2007)
第39367～39368 号），公司实际借款金额为3,950 万元。截至2007 年12 月
31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,950 万元。
5、2007 年4 月12 日，公司与中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行
签订金额为1,000 万元的《抵押合同》工 2007-3 号），约定期限为2007 年4
月12 日至2008 年4 月11 日，以评估值为2,518.596 万元的机器设备进行抵押。
截至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000
万元。
6、2007 年1 月12 日，公司与徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社签
订了编号00003747 号《借款合同》，借款金额1000 万元，利率7.344%，借款
期限自2007 年1 月12 日至2008 年1 月11 日，用于企业生产经营 动所需
动资金。该合同项下借款由徐州医药股份有限公司提供连带责任保证。截止本招
股书签署日，该笔借款已归还。
7、2007 年9 月12 日，颐海药业与江苏银行股份有限公司徐州淮西支行签
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订了借款合同书（苏银徐借字 2007）第0030 号），借款金额400 万元，利率
8.424%，借款期限自2007 年9 月12 日至2008 年9 月12 日，用于企业生产
经营 动所需 动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任
保证。
8、2007 年10 月25 日，颐海药业与交通银行股份有限公司徐州分行签订
了编号200750111025 号《借款合同》，借款金额400 万元，利率7.776%，借
款期限自2007 年10 月25 日至2008 年4 月25 日，用于企业生产经营 动所
需 动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证。
（三）其他重要合同-承销和保荐协议
本公司于2007 年9 月20 日与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》
及 《主承销协议》，聘请海通证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的累计金额在人民币500 万元以
上的对 担保是为全资子公司恩华和润的担保，共4 笔担保累计金额1,600 万元。
（一）债务人：恩华和润
注册资本：550 万元；
实收资本：550 万元；
住所：徐州市南郊积水坝101号；
生产经营情况：恩华和润积极介入医药物 领域，目前成为淮海经济区的销
售龙头企业;
与发行人关系：发行人全资子公司；
业绩：2006 年销售收入 35,641.37 万元，2007 年上半年实现销售收入
17,231.05 万元。
（二）4 笔对外担保内容
1、500 万元的担保
1）担保合同双方
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保证人：本公司
债权人：徐州市郊联社狮子山分社
2）主债务：
种类：短期借款
金额：人民币500 万元
履行债务的期限：2007 年9 月17 日至2008 年9 月9 日
3）担保方式：连带责任保证
4）担保范围：人民币债权本金500 万元及利息、复利、罚息、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费 或仲裁费）、保全
费、公告费、执行费、律师费及其他费用。
5）担保期间：债务履行期限届满之日起两年。
6）解决争议的方法：向债权人所在地有管辖权的法院起诉。
7）担保履行情况：正常
2、400 万的担保
1）担保合同双方
保证人：本公司
债权人：徐州市郊农村信用合作联社
2）主债务：
种类：短期借款
金额：人民币500 万元
债务履行期限：2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日
3）担保方式：连带责任保证
4）担保范围：人民币债权本金400 万元及利息、复利、罚息、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费 或仲裁费）、保全
费、公告费、执行费、律师费及其他费用。
5）担保期间：债务履行期限届满之日起两年。
6）解决争议的方法：向债权人所在地有管辖权的法院起诉。
7）担保履行情况：正常。
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3、300 万的担保
1）担保合同双方
保证人：本公司
债权人：江苏银行徐州淮西支行
2）主债务：
种类：短期借款
金额：人民币400 万元
债务履行期限：2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日
3）担保方式：连带责任保证
4）担保范围：人民币债权本金300 万元及利息、复利、罚息、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费 或仲裁费）、保全
费、公告费、执行费、律师费及其他费用。
5）担保期间：债务履行期限届满之日起两年。
6）解决争议的方法：向债权人所在地有管辖权的法院起诉。
7）担保履行情况：正常
4、400 万元的担保
1）担保合同双方
保证人：本公司
债权人：交通银行徐州分行
2）主债务：
种类：短期借款
金额：人民币400 万元
债务履行期限：2007 年9 月30 日至2008 年3 月20 日
3）担保方式：连带责任保证
4）担保范围：人民币债权本金400 万元及利息、复利、罚息、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费 或仲裁费）、保全
费、公告费、执行费、律师费及其他费用。
5）担保期间：债务履行期限届满之日起两年。
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6）解决争议的方法：向债权人所在地有管辖权的法院起诉。
7）担保履行情况：正常
四、重大诉讼或仲裁
截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，
以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼情况。
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第十六章 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
孙彭生 祁超 付卿
陈增良 杨自亮 汪海
章小龙 王广基 印晓星
周海涛 孔徐生
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全体监事签名：
王丰收 王迎庆 贾兴雷
全体高级管理人员签名：
祁超 付卿 陈增良
杨自亮 韩建 高爱好
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年 月 日
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二、保荐人 （主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
孙剑峰 黄山
项目主办人：
韩龙
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡晓珂 严磊
律师事务所负责人：
辛志宏
北京市国宏律师事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 ，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
顾文贤 张宇
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
（公章）
年 月 日
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五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告 信会师报字[2007]第22563号）无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对本公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内
容无异议，确认招股意向书不致 上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗 ，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
顾文贤 张宇
验资机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
（公章）
年 月 日
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
一）发行保荐书；
二）财务报表及审计报告；
三）内部控制鉴证报告；
四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
五）法律意见书及律师工作报告；
六）公司章 草案）；
七）中国证监会核准本次发行的文件；
八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）办公地点查阅。
查阅时间：工作日上午9 点至11 点，下午1 点至4 点
