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四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A股）

发行股数 不超过5,500万股

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 人民币 元

发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

发行日期 2008年7月7日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 不超过21,500万股

本次发行前股东所持 控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、

股份的流通限制和自 杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：

愿锁定股份的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股

份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不

转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董

静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每

年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，

不转让其持有的公司股份。

保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2008年5月27日

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

重大事项提示

1、本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行不超过5,500万股流通股，

发行后总股本21,500万股。控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行

动人江山、杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行

人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起

十二个月内不转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、

向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有

股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

2、根据发行人2007年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存

利润由发行股票后的新老股东共享。

3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）主要原材料依赖风险。公司强化木地板业务主要原材料为中纤板，占

强化木地板生产成本的49%左右。2005年、2006年及2007年，8mm中纤板采购

平均单价分别上涨了3.04%、4.95%、5.73%。公司不断推出符合市场需求的新产

品，使得木地板产品单价相应提高。2005年、2006年和2007年强化木地板业务

毛利率分别为33.21%、33.57%、35.43%，保持稳定。

公司建设的成都温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生

产，中纤板生产所用主要原材料为枝桠材和次小薪材，随着市场需求的不断扩大，

林木资源总体上比较紧缺。公司所在四川地区林木资源丰富，且公司已与四川省

广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）工业原料林

的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周边地区有

林权证的工业原料林已达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林

和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100万亩。

公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，

随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，公司也将面临

中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。

（2）募集资金项目市场风险。公司拟用募集资金在四川广元建设22万立方

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米中纤板项目；公司在温江建设的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进

入调试试生产。上述项目的建设，将使公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能

力。

中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川

地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地

板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些

家具行业企业等大型中纤板使用厂家的意向性订单，公司2008年温江中纤板（预

计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好的保障。经过详细谨慎地论证，

公司的募集资金项目具有较好的发展前景。

但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国

家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中

纤板产品销售的市场风险。

（3）对外担保的风险

截至本招股意向书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总

资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土

地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年，即2008年11

月1日至2010年11月1日，未逾期。

如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责

任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008

年1月22日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全

部损失及相关法律责任均由升达集团承担。

（4）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保

根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、

董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的

8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借

款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵

押担保或第三方保证担保。

（5）税收政策变化的风险

1）所得税税收优惠风险

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报告期内，升达股份及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。2005年、2006

年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母公司所有者净利润

的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定依赖性。

上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体

实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关

于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和《财政部、国

家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，

公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院

关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税

〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家

的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影

响。

2）出口退税率下调的风险

报告期内，国家多次对木地板出口税收政策进行调整，自2006年9月15日起，

实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1日起，

取消部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007年7月1日起，将强化

地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降至5%。

2005年、2006年、2007年，公司出口退税额分别为1,331.50万元、871.26

万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，

本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退税

直接损失313.82万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不利影

响。

为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹

地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了出

口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公司

的国内产品销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销售的

金额分别为21,926.61万元、29,905.63万元、35,166.47万元，2007年和2006年

分别同比增长17.59%、36.39%。

随着公司中纤板项目在2008年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤板

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销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司的

影响将更低。

（6）自然灾害风险

截至本招股意向书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工

业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7

万亩，规划到2012年公司自有和控制的工业原料林达到100万亩。在林木种植和

林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大

火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008年1月，中

国南方地区遭受50年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要在四川地

区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。

针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失

风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执

行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树

造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，

以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失

进而影响正常生产经营的风险。

受2008年1月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。

本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1月已进入调试试生产阶段，从2008年1

月起，温江项目供电不正常（供2天停1天），直至2008年3月中旬，供电才恢复正

常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约1个半月。

受此影响，公司温江纤维板项目2008年产销量由原计划9.6万M?降低至7.5万M?，

减少2.1万M?；2008年增加公司净利润由原计划的2,326.63万元，降低至1,227.51

万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，且此次冰雪灾害为50

年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板项目正常生产的可能

性。

2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所

处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生

时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断

电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司

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除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产设备和林

木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，

或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。

公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的

木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于

同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m?，占5

月计划产量76万m?的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试

生产品减少3000m?，占5月计划调试产量8000m?的37.50%,占全年计划生产量7.5

万m?的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场

销售19.79万m?，占公司5月份计划销量66.06万m?的29.96%，占2007年全年实际

销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。

随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提

升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行

人的持续经营。

本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。

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目 录

第一节释义...................................................................................................................................13
第二节概览...................................................................................................................................16
一、发行人简介.....................................................................................................................16
二、控股股东及实际控制人.................................................................................................20
三、主要财务数据.................................................................................................................21
四、本次发行情况.................................................................................................................22
五、募集资金主要用途.........................................................................................................23
第三节 本次发行概况...................................................................................................................24
一、本次发行基本情况.........................................................................................................24
二、本次发售新股的有关当事人.........................................................................................25
三、发行人与本次发行有关当事人的关系.........................................................................26
四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................26
第四节 风险因素...........................................................................................................................27
一、对主要原材料依赖的风险.............................................................................................27
二、募集资金投向风险.........................................................................................................28
三、市场竞争加剧的风险.....................................................................................................29
四、担保风险.........................................................................................................................30
五、债务偿还风险.................................................................................................................30
六、资产抵押的风险.............................................................................................................30
七、产品和技术更新及新产品开发的风险.........................................................................31
八、控股股东和实际控制人控制的风险.............................................................................31
九、自然灾害风险.................................................................................................................32
十、对子公司、分支机构的管理风险.................................................................................33
十一、人力资源风险.............................................................................................................33
十二、贸易壁垒风险.............................................................................................................34
十三、出口业务风险.............................................................................................................35
十四、净资产收益率下降的风险.........................................................................................36
十五、安全生产风险.............................................................................................................36
十六、税收优惠风险.............................................................................................................37
第五节 发行人基本情况...............................................................................................................38
一、发行人基本情况.............................................................................................................38
二、发行人改制重组情况.....................................................................................................38
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.............................................47
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................62
五、发行人主要股东及子公司情况.....................................................................................64
六、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况...........................72
七、发行人有关股本情况.....................................................................................................81
八、发行人其他需要说明的情况.........................................................................................86
九、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................87
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

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及其履行情况.........................................................................................................................88
第六节业务和技术.......................................................................................................................92
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.....................................................................92
二、林业行业基本情况.........................................................................................................93
三、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................120
四、发行人的主营业务情况...............................................................................................125
五、主要固定资产及无形资产...........................................................................................151
六、公司采取的环保与安全措施.......................................................................................168
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制...........................................................169
八、发行人境外经营和境外资产情况...............................................................................174
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况...................................................................174
第七节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................178
一、同业竞争.......................................................................................................................178
二、关联方、关联关系.......................................................................................................179
三、关联交易.......................................................................................................................180
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响...................................................................185
五、关联交易决策程序及其公允性...................................................................................186
六、公司减少和规范关联交易的其他措施.......................................................................187
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................188
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况...........................................188
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况...........................................193
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况...............................................................194
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...........................................194
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................195
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关
系...........................................................................................................................................196
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺196
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况...............................................................197
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况...........................................197
第九节 公司治理.........................................................................................................................199
一、关于股东大会制度.......................................................................................................199
二、关于董事会制度...........................................................................................................202
三、关于监事会制度...........................................................................................................204
四、关于独立董事制度的运行...........................................................................................204
五、关于董事会秘书制度...................................................................................................206
六、近三年未有违法违规行为...........................................................................................206
七、资金占用和对外担保...................................................................................................206
八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见...........................................................208
九、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见...............................................................209
第十节 财务会计信息.................................................................................................................210
一、审计意见类型及财务报表编制基础...........................................................................210
二、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................211
三、财务报表.......................................................................................................................212
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计...............................................................221

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五、非经常性损益明细表...................................................................................................234
六、主要资产.......................................................................................................................235
七、负债情况.......................................................................................................................236
八、公司股东权益...............................................................................................................238
九、现金流量.......................................................................................................................243
十、或有事项、承诺事项、其他重要事项.......................................................................243
十一、主要财务指标...........................................................................................................246
十二、备考利润表...............................................................................................................250
十三、备考财务报表...........................................................................................................251
十四、评估及验资...............................................................................................................256
第十一节 管理层讨论与分析.....................................................................................................258
一、报告期财务状况分析...................................................................................................258
二、盈利能力分析...............................................................................................................273
三、基于备考财务报表的分析与结论...............................................................................287
四、申报报表与备考报表合并范围的差异对经营成果的影响.......................................314
五、资本性支出分析...........................................................................................................316
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较...................................317
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................317
第十二节 业务发展目标.........................................................................................................320
一、公司发展战略...............................................................................................................320
二、公司发行当年和未来两年的发展计划.......................................................................320
三、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................326
四、实施上述计划可能面临的主要困难...........................................................................327
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径...............................................327
六、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................328
七、本次募集资金运用对业务目标的作用.......................................................................328
第十三节募集资金运用.............................................................................................................330
一、本次发行股票募集资金规模及投向...........................................................................330
二、募集资金投资项目概览...............................................................................................330
三、募集资金缺口部分的处理及使用管理.......................................................................330
四、募集资金投资项目的战略意义、市场及产能分析...................................................331
五、募集资金投资项目介绍...............................................................................................338
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................................................349
第十四节股利分配政策.............................................................................................................351
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...........................................................351
二、发行后的股利分配政策...............................................................................................352
三、滚存利润的分配安排...................................................................................................352
第十五节其他重要事项.............................................................................................................353
一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................353
二、重大合同.......................................................................................................................354
三、对外担保情况...............................................................................................................362
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项...............................................................................363
五、关联人重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................363
六、刑事诉讼的情况...........................................................................................................363

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................364
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................364
二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................366
三、发行人律师声明...........................................................................................................367
四、会计师事务所声明.......................................................................................................368
五、验资机构声明...............................................................................................................369
第十七节 备查文件.....................................................................................................................370
一、备查文件目录...............................................................................................................370
二、备查文件查阅时间.......................................................................................................370
三、备查文件查阅地址.......................................................................................................370

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第一节释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、
股份公司、升达股份、 指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业

升达有限、有限公司 指 四川升达林产有限公司

中国、我国、国内 指 中华人民共和国

股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股

本次发行 指 本次向社会公众发行不超过5,500万股新股的行为

上市 指 发行人股票在证券交易所上市

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会

《要点》 指 《林业产业政策要点》

元 指 人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程（草案）》 指 四川升达林业产业股份有限公司章程（草案）

主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司

中伦金通、发行人律师 指 北京市中伦金通律师事务所

四川君和、发行人会计
指 四川君和会计师事务所有限责任公司
师

升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司

新兴创投 指 成都新兴创业投资有限公司

爱德龙投资 指 四川爱德龙投资发展有限公司

众盈投资 指 成都众盈投资管理有限公司

升达竹业 指 四川升达竹业有限公司

升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司

升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司

升达上海 指 上海升达林产有限公司

升达人造板 指 四川升达人造板有限责任公司

升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司

升达达州 指 达州升达林产业有限公司

升达进出口 指 四川升达进出口有限公司

升达北京 指 北京升达力天经贸有限公司

升达重庆 指 重庆升达地板销售有限公司

升达山东 指 山东升达林产有限公司

升达湖北 指 湖北升达林产有限公司

升达河南 指 河南升达林产有限公司

升达地板公司 指 四川升达强化木地板制造有限公司，已注销

升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司

升达石柱 指 石柱土家族自治县升达林业产业有限责任公司

农行 指 中国农业银行

交行 指 交通银行股份有限公司

光大银行 指 中国光大银行

浸渍纸层压木质地板。以一层或多层专用纸浸渍热固性
氨基树脂，辅装在木质人造板基材表面，背面加平衡层，
强化地板、强化木地板 指
正面加耐磨层，经热压而形成的地板。具有节约资源，
满足大众消费的显著特点。

实木地板 指 用木材直接加工而成的地板

以实木拼板或单板为面层，实木条为芯层，单板为底层
实木复合地板、复合地板 指 制成的复合地板和以单板为面层，胶合板基材制成的复
合地板，以面层树种来确定地板树种名称。

把竹材加工成竹片后再用胶粘剂胶合，加工成的长条复
竹地板 指
合地板，在统称竹地板时，也包括竹木复合地板。

中纤板、中（高）密度 以木质纤维或其它植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其
指
纤维板 它合成树脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。

直接用毛竹经过“开片、蒸煮、锯切、砂光、胶合”而
竹坯板 指
成的一种地板坯料，主要用于竹地板的生产。

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用各种竹材（包括毛竹、杂竹等）经过碾压、胶合而成
重组竹 指
的一种竹质方材。

在营造工业原料林的基础上发展人造板，以林促板，以
板养林，提高林木资源利用率，改变消费模式，发挥生
林板一体化 指
态效益、社会效益和经济效益，实现环境友好、可持续
发展的林业产业发展模式。

规格材 指 长2m及以上，小头直径≥8cm的木材

次小薪材 指 次加工材、小径材、薪材的合称。

三剩物 指 采伐剩余物、造材剩余物、加工剩余物。

天然林 指 自然繁殖和变异而形成的森林。

商品林 指 以获取经济收益为目的的森林

工业原料林 指 培育方向为工业用原材料的商品林。

选用速生树种、采用有利于树种快速生长的培育措施，
速生林 指
生长指标，达到速生标准的人工林。

在宅旁、村旁、路旁、水旁、地旁等地栽植的面积不到
四旁树 指
0.067公顷的各种竹丛、林木。

内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
林分 指
子。

内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
子的面积。一个林区的森林，可以根据树种的组成、森
林分面积 指 林起源、林相、林龄、疏密度、林型等因素的不同，划
分成不同的林分。不同的林分，常要求采取不同的森林
经营措施。

活立木 指 生长在土地上尚未砍伐的活着的林、竹、木。

林分的活立木蓄积量，亦林地上全部树木蓄积的总量，
林分蓄积 指
包括所有林木的树干、枝叉等。

为达到永续利用林木资产的目的，把一定面积的森林采
轮伐期 指
伐后,再次采伐更新起来的同等林木所需的时间。

森林中乔木树冠遮蔽地面的程度,它是反映林分密度的
郁闭度 指 指标,以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示,
以十分数表示,完全覆盖地面为1。

国际标准化组织实施的关于质量管理体系标准之一，主
ISO9001质量管理体系 指
要适用于工业企业

IS014001环境管理体 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，也是目
指
系 前世界上最全面和最系统的环境管理国际化标准。

近三年、报告期内 指 2007年、2006年、2005年

近三年末、各报告期期
指 2007年末、2006年末、2005年末
末

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概况

公司名称：四川升达林业产业股份有限公司

英文名称：SICHUANSHENGDAFORESTRYINDUSTRYCO.,LTD.

住 所：四川省成都市锦江区东华正街42号

成立日期：2005年12月26日

注册资本：16,000万元

法定代表人：江昌政

（二）股份公司设立情况

本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股

东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按1：1

的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月26日在四川省工商行政

管理局完成登记注册，工商注册号为5100001817876，注册资本为125,188,599

元，法定代表人江昌政。

2006年12月，经公司2006年第三次临时股东大会决议，升达集团以及新

兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26位股东对公司增资，公司注册资本

增加至16,000万元，已办理了工商变更登记。

（三）公司主营业务情况

本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地

板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2003年，公司的“林板一体化”项

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目被列入四川省政府“2003年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体化”

发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款，2006年获得贷

款资金并开工建设温江16万立方米中纤板项目，2008年1月该项目已建成并进

入调试试生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到

进一步完善。

我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策，

在建设工业原料林的基础上发展人造板（中纤板），以及发展以中纤板为主要原

材料的强化木地板等木质消费品，对节约资源、保护生态、发展经济、满足需求

以及促进城乡协调发展具有重要意义。

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006年竹地

板全国同类市场销量第一名（数据来源：中国行业企业信息发布中心）。升达商

标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板被评为“中国名牌产品”、“国家免检

产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评

为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。公司先后通过了

ISO9001-2000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。公司在中国农

业银行的信用等级为AAA级。此外，公司控股股东升达集团是“农业产业化国家

重点龙头企业”。

公司参与了强化木地板、竹地板“国家标准”的起草工作，又承担了强化木

地板“中国环境标志产品认证技术要求”的主要协助起草工作，同时也是全国人

造板标准化技术委员会的会员单位。此外，公司还起草了地热强化木地板、木地

板铺装和验收规范等新的“国家标准”蓝本。

（四）公司的竞争优势

1、管理团队优势

公司管理团队中大部分人员同时是公司的创业者和股东，长期在公司工作，

具有丰富的现代企业经营理念，关键管理人员有多年的林业行业专业背景和行业

从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基

于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定合乎公司长远发展的战略规

划，能够对公司的研发、生产、营销、投融资等经营管理进行合理决策并得以有

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效实施。

2、“林板一体化”经营战略优势

经过多年的发展，公司的强化木地板在国内市场排名第二，竹地板全国同类

市场销量第一，在木地板行业已形成较强的竞争优势。自2003年开始，公司积

极实施“林板一体化”战略，一方面开展买林造林工作，一方面在林木资源附近

筹备中纤板项目的建设。

公司在选择中纤板项目建设地址时充分考虑了林木资源的供应因素。公司与

四川广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）工业原

料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周

边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合

作造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制1的工业原料林达到100

万亩。公司建设的温江16万立方米中纤板项目地处成都周边地区，可以充分利

用成都周边枝桠材和次小薪材丰富的优势。

公司中纤板项目的建设既有市场丰富的原料供应，又有原料林基地的长期保

障，项目建成后，一方面可以供应公司强化木地板生产的需要（目前公司中纤板

年采购量在6万立方米以上），另一方面可满足日益增长的市场需求，进而大大

增强公司在行业和市场中的核心竞争力。

公司将长期坚持“林板一体化”战略，不断完善和巩固“林木-中纤板-木地

板”的“林板一体化”经营战略优势。

3、品牌优势

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006年竹地

板全国同类市场销量第一名。升达商标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板

被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗

菌强化地板”获国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科

技创新奖一等奖”。公司于2004年被列入《联合国采购目录》系统供应商，2006

年被列入我国《人造木质板材、木地板、家具类环境标志产品政府采购清单》，

公司在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。

1 自有原料林指公司通过购买或“公司＋农户”合作造林等方式拥有林权证的原料林；控

制原料林指公司通过定向培育方式拥有优先购买权的原料林。

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4、营销网络优势

公司建立了网点数目众多、分布合理的营销网络和售后服务体系，公司的5

个国内销售子公司、17个办事处、9个总经销等分布在中国境内除海南以外的

30个省、市、区，共有1800多个销售网点，24个产品配送站（第三方物流库房），

上述营销网络为一般竞争者短期内难以超越。

公司秉承“质量与服务并重”的营销理念，对公司所有销售终端实行“四个

统一”，即“形象统一、产品统一、配送统一、服务统一”。和传统的地板专卖店

相比，升达专卖店货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地

保障了公司木地板产品的长期稳定销售。

5、研发创新优势

公司具备较强的科研和产品自主开发能力，拥有17项专利（其中3项发明

专利），2项专利申请已受理（其中2项发明专利），公司同时拥有18项非专利

技术。

木地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变

化的行业，公司紧跟市场潮流研发符合产业政策和市场需求的新产品，2004年

公司推出“静音地板”系列产品，于2005年形成批量生产并推向市场；2006年

公司推出了“抗菌地板”、“仿真实木地板”等新产品，其中研发的“抗菌地板”

获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一

等奖”；2007年公司又推出了“磁性强化地板”、“负离子地板”等新产品。目前，

公司已拥有12个系列约100多个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需求。

6、设备和技术优势

公司1997年以来引进的德国强化木地板全套进口设备，产品质量稳定，生

产效率高；强化木地板开槽线全套引进德国豪迈公司设备，精度高，产品高差

≤0.02mm，直角度≤0.03mm/300mm，直线度<0.03mm/1.2m，拼缝<0.08mm/1.2m，

已经成为生产强化木地板产品的主要设备。

2003年公司引进的德国竹地板辊漆生产线，产品表面漆膜均匀，平整度高，

产量大，是目前国内生产竹地板辊漆的先进设备。托威格公司开榫线产品质量稳

定，设备精度高，是国内生产竹地板、复合地板最先进设备。

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公司2005年引进了先进的木材平衡处理室，解决了木材弯曲、变形、开裂

等一系列质量问题，保证了产品含水率均匀，产品质量更加稳定。

公司2006年引进的德国复合地板压贴线，从施胶、组坯、热压可同时在一

台设备上完成，只需要2-3名工人，生产效率高，产品质量稳定。

在木地板领域，公司通过多年的摸索，已掌握了木地板生产的核心技术。公

司坚持技术创新，已成功研制开发出多项专利或非专利核心技术，如公司的强化

地板抗菌专利技术、磁性强化木地板生产专利技术、诱生空气负离子型强化木地

板生产技术等，使得公司木地板产品具备了更强的市场竞争力。公司具有自主知

识产权的“升达抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中

国木地板行业科技创新奖一等奖”，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换

代与技术创新。

2006年，公司开始在成都市温江区建设16万立方米中纤板项目，2008年1

月，该项目已建成进入调试试生产阶段，该项目的主体设备来自德国迪芬巴赫公

司，其生产工艺、技术水平处于国际领先的地位。应用这套设备能生产出厚度

2-16毫米的中纤板，产品广泛应用于装修、家具、装饰品、强化地板、鞋跟等，

具有极大应用价值；特别是能生产出2-6毫米的薄型中纤板，这不仅是国内传统

的多层压机不能生产的，而且该设备出板速度达1.2米/秒，快于其他生产厚型

中纤板的国产和一般进口设备。

7、规模优势

公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006年竹地板全国同

类市场销量第一名，产品出口到全球70多个国家和地区。公司目前强化木地板

年产能957万平方米，竹地板（含竹木复合地板）年产能70万平方米，实木复

合地板年产能80万平方米，实木地板年产能20万平方米，木地板合计产能1,127

万平方米，公司的木地板销量占全国销量的2.39%，具有较强的规模优势；建设

中的温江中纤板项目，年产能为16万立方米。

二、控股股东及实际控制人

控股股东升达集团持有本公司股份 10,692.02万股，占发行前总股本的

66.83%。该公司成立于2003年1月27日，注册资本7,000万元，法定代表人江

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昌政，目前业务为长期股权投资与管理。

实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司7.11%

的股份；江昌政之子江山持有公司0.13%的股份；杜金华为江昌政弟弟的配偶，

直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政直接

并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。

控股股东和实际控制人详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情

况”之“五、发行人主要股东及子公司情况”。

三、主要财务数据

（一）合并资产负债表数据

单位：元

项 目 2007年12月31日 2006年12月31 2005年12月31日
日
流动资产 438,475,758.31 532,613,169.04 252,829,695.10

非流动资产 424,015,513.06 240,982,425.48 155,632,360.59

资产合计 862,491,271.37 773,595,594.52 408,462,055.69

流动负债 382,499,295.24 312,680,265.66 261,990,011.02

非流动负债 228,000,000.00 162,000,000.00 4,000,000.00

负债合计 610,499,295.24 474,680,265.66 265,990,011.02

归属于母公司所有者权益 251,082,361.05 296,029,038.08 140,449,211.77

股东权益合计 251,991,976.13 298,915,328.86 142,472,044.67

（二）合并利润表数据

单位：元

项 目 2007年度 2006年度 2005年度

营业收入 484,288,863.84 372,069,167.53 328,465,303.34
3
营业利润 42,852,017.46 33,494,550.09 33,215,132.22

利润总额 43,939,008.46 33,762,973.20 33,493,678.34

归属于母公司所有者的净利润 36,622,479.57 28,305,739.00 27,723,322.32

净利润 36,322,611.12 28,555,786.26 26,970,755.80

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（三）合并现金流量表数据

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

经营活动产生的现金流量净额 34,717,319.86 58,051,983.95 50,404,681.65

投资活动产生的现金流量净额 -161,289,337.60 -109,290,202.02 -6,950,566.61

筹资活动产生的现金流量净额 67,183,599.48 170,106,076.45 -45,641,861.84

现金及现金等价物净增加额 -59,388,418.26 118,867,858.38 -2,187,746.80

（四）主要财务指标

主要财务指标 2007年度 2006年度 2005年度

流动比率（倍） 1.15 1.70 0.97

速动比率（倍） 0.65 1.18 0.49

资产负债率（母公司） 75.40% 68.43% 69.24%

应收账款周转率（次/年） 20.88 11.60 10.51

存货周转率（次/年） 1.81 1.72 2.57

无形资产(土地使用权除外)占净资
0.42% 0.08% 0.32%
产的比例(%)

息税折旧摊销前利润(万元) 8,119.82 6,189.83 5,562.71

利息保障倍数（倍） 2.31 3.58 4.01

每股经营活动现金流量净额（元） 0.22 0.36 0.40

每股净现金流量（元） -0.37 0.74 -0.02

每股净资产(元) 1.57 1.85 1.12

全面摊薄净资产收益率（%） 14.12 9.49 19.57

基本每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

稀释每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

注：
每股净资产、净资产收益率中的净资产按归属于公司普通股股东的净资产口径计算；净资
产收益率和每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口
径计算。

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

股票面值： 1.00 元

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发行价格： 通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

发行数量： 不超过5,500 万股

发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象：
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

五、募集资金主要用途

本次募集资金拟投资于以下项目：

拟用募集资金投资 广元市元坝区发展和改革局
项目名称
金额（万元） 企业投资项目备案编号

年产22万立方米中（高） 川投资备
31,810
密度纤维板生产线工程 [5108110708101]7153号

上述募集资金投资项目已经公司2007年度第二次临时股东大会批准，新增

投资总额为31,810万元。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可

利用银行贷款和自有资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余

款项及偿还先期银行贷款。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需

求，不足部分将通过自筹解决，若资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

项目的详细情况请见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”有关内容。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1.股票种类：人民币普通股（A股）

2.每股面值：1.00元

3.发行股数及比例：不超过5,500万股，不超过发行后总股本的25.58%

4.每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

5.发行前每股净资产：1.57元（以2007年12月31日经审计的净资产计算）

6.发行后每股净资产：

7.发行市盈率：

8.发行市净率：

9.发行后每股收益:

10.发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

11.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

12.承销方式：承销团以余额包销方式承销

13.预计募集资金总额：

14.预计募集资金净额：

15.发行费用概算：约 万元，主要包括：

发行费用明细 金 额

承销及保荐费用 万元

会计师费用 万元

律师费用 万元

上网发行费用 为本次发行募集资金总额的 ‰

合计 万元

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二、本次发售新股的有关当事人

1、 发 行 人： 四川升达林业产业股份有限公司

英文名称： SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

法定代表人: 江昌政

住 所: 四川省成都市锦江区东华正街42号

联系地址: 四川省成都市锦江区东华正街42号

电 话:（028）86788818、（028）86755300

传 真:（028）86755286

联 系 人: 韩恂、蔚霄

发行人网址：www.shengdawood.com

电子信箱： info@shengdawood.com

2、 保荐人（主承销商）: 广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

住 所: 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

电 话: 020－87555888

传 真: 020－87557566

保荐代表人： 龚晓锋、安用兵

项目主办人： 李小岩

项目联系人： 米春、王锋、潘杨阳

3、 律师事务所： 北京市中伦金通律师事务所

住 所:北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层、13层

负 责 人： 张学兵

电 话: （010）65681188

传 真: （010）65681022

经办律师: 张忠、刘志勇、孙红

4、 会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司

法定代表人: 罗建平

住 所: 成都市八宝街88号国信广场22、23层

电 话:（028）86692086

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传 真:（028）86691086

经办会计师：何勇、王文春

5、 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电 话: 0755－25938000

传 真：0755－25988122

6、 收款银行: 工行广州市分行第一支行

户 名：广发证券股份有限公司

账 号：2002020719100164201

7、 申请上市证券交易所：深圳证券交易所

电 话：

传 真：

三、发行人与本次发行有关当事人的关系

截至本招股意向书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及

其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权

益关系。

四、本次发行上市的重要日期

1、询价推介日期：2008年6月26日——2008年7月2日

2、定价公告刊登日期：2008年7月4日

3、申购日期和缴款日期：2008年7月7日

4、预计股票上市日期：尽快安排在深交所上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

第四节风险因素

投资者在购买本公司本次发行的股票前，除本招股意向书提供的其他资料

外，应认真考虑下述按重要性原则排列的各项风险因素，并仔细阅读本招股意

向书全文。

一、对主要原材料依赖的风险

报告期内，公司的主要收入来源为木地板业务，其中主要为强化木地板业务，

占总收入的80%左右。公司强化木地板生产所用主要原材料为中纤板，约占强化

木地板生产成本的49%。2005年、2006年及2007年，8mm中纤板的采购平均单

3 3 3
价分别为1,978元/m、2,076元/m、2,195元/m，分别上涨了3.04%、4.95%、

5.73%。公司报告期内不断推出符合市场需求的新产品，使得产品单价相应提高。

2005年、2006年和2007年强化木地板业务毛利率分别为33.21%、33.57%、

35.43%，保持稳定。

中纤板的原材料主要是枝桠材和次小薪材，近年来由于林木资源总体上比较

紧缺，导致中纤板价格不断上涨，为应对中纤板价格上涨对木地板业务带来的经

营压力，公司向上游拓展，积极实施“林板一体化”战略。公司所在四川地区林

木资源丰富，且公司已与广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合

计80万亩）工业原料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在

达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林

权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的

原料林达到100万亩。

公司建设的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生

产阶段，公司“林木－中纤板－木地板”的产业链得到进一步完善。

公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，

随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，本公司也将面

临中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。

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二、募集资金投向风险

（一）市场风险

公司拟用募集资金在四川广元建设22万立方米中纤板项目；公司建设的温江

16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产。上述项目的建设，将使

公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能力。项目投产后，一是可充分利用现有

的和拟建设的工业原料林资源，实现效益的最大化；二是作为原料供应本公司强

化木地板生产；三是通过生产薄板和超厚板等高等级纤维板以满足不断增长的市

场需求，提高经济效益。本次募集资金投资项目符合国家产业政策并与公司的整

体发展规划相一致，符合“林板一体化”行业发展方向。

中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川

地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地

板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些

家具行业企业等大型中纤板使用厂家的意向性订单，公司2008年温江中纤板（预

计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好地保障。经过详细谨慎地论证，

公司的募集资金项目具有较好的发展前景。

但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国

家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中

纤板产品销售的市场风险。

（二）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，相应增加年折旧费

1,834.62万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，

则公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

（三）项目管理风险

公司此次募集资金投资的年产22万立方米中纤板项目拟引进国外先进的核

心生产设备，项目建设规模较大，整体生产规模扩展较快。公司的技术和项目管

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理水平，对于该项目是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。公司聘请的

专业技术人员和管理人才具有多年的技术和管理经验，该类人才已有多条同类型

生产线的建设、管理经验，公司建设的温江16万立方米中纤板项目也将为广元项

目的建设提供经验，但由于全国人造板的高级技术人才和高级技术工人都比较短

缺，公司可能发生技术能力和管理能力跟不上的情形，进而影响项目的建设和公

司效益。

三、市场竞争加剧的风险

目前，公司主要从事林木种植、木地板的研发、生产与销售，2008年1月温

江中纤板项目建成进入调试试生产阶段，公司“林板一体化”的经营格局得到进

一步完善。

随着“天然林保护工程”的实施以及林木需求的日益增长，林木资源在我国

将面临长期短缺的局面，林木种植行业的市场风险较小。

中纤板的原料为枝桠材和次小薪材，具有明显的木材替代效应，受到了国家

政策的鼓励。经过多年的发展，我国中纤板的产能已得到大幅提升，行业内企业

众多，但普遍规模较小，单线生产能力在5万立方米以上的中纤板生产线和可生

产薄板等高等级板材的进口先进生产线还较少。本公司的温江16万立方米中纤板

项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该项目的核心生产设备为引进德

国迪芬巴赫的设备，可用于生产厚度2－16mm各种厚度的中纤板。对于拥有较大

生产规模和先进生产设备的中纤板生产企业，目前结构上处于供不应求的状态，

但长期来看，可能面临原材料供应和产品销售的激烈竞争。

随着国民经济的持续发展，作为建筑装饰用材的木地板行业将有较长时期的

发展，但行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近

几年的发展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。本公司的强化木地板连续

多年全国市场销量排名第二，2006年竹地板全国同类市场销量第一，且拥有“中

国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“出口免验”证书等荣

誉，在市场竞争中拥有较强的优势。但在市场集中度逐步提高的过程中，本公司

仍面临与行业内其他优势企业的更加激烈的竞争。

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四、担保风险

（一）对外担保的风险

截至本招股意向书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总

资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土

地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年，即2008年11

月1日至2010年11月1日，未逾期。

如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责

任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008

年1月22日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全部

损失及相关法律责任均由升达集团承担。

（二）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保

根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、

董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的

8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借

款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵

押担保或第三方保证担保。

五、债务偿还风险

截至2007年12月31日，升达股份母公司资产总额为82,697.74万元，负债总

额为62,353.69万元，资产负债率为75.40%；在母公司负债总额中，流动负债总

额为42,353.69万元，占负债总额的67.92%，长期负债总额20,000万元，占负债

总额的32.08%。公司的资产负债比率较高，存在较大的债务偿还压力。

六、资产抵押的风险

截至2007年12月31日，公司银行借款为46,678.52万元，其中短期借款

23,878.52万元，长期借款 22,800.00万元，用作抵押的资产账面净值为

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21,741.13万元，其中土地使用权、房屋建筑物及投资性房地产账面净值为

9,527.91万元，机器设备4,999.29万元，运输设备208.41万元，林木资产

7,005.52万元，用作抵押的资产账面净值总额占总资产的比例为25.21%。如果

公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从

而可能影响本公司正常的生产经营。

七、产品和技术更新及新产品开发的风险

公司的木地板产品属于建筑装饰类建材，随着人们追求健康、环保、舒适、

时尚需求的增加，木地板产品在装饰功能和健康环保功能等方面的变化也越来越

快。报告期内，公司适应市场需求，先后推出 “静音地板”、“抗菌地板”、

“仿真实木地板”、“磁化地板”、“负离子地板”等系列新产品，较好地适应

了市场变化。随着市场竞争的日益激烈，公司存在开发的新产品提前或滞后于市

场需求或不被市场认可的风险。

公司的温江16万立方米中纤板项目引进德国进口连续压机，属于目前世界

上最先进的生产工艺之一。公司拟用募集资金在四川广元建设的22万立方米中

纤板项目也拟引进进口连续压机生产设备。上述生产工艺在国际上已属于成熟工

艺，预计在中长时期内不会出现重大的技术革新，但不排除在连续压机工艺方式

下对密度变化范围、使用的原料种类、预热方式、热压时间、冷却工艺等各方面

进行工艺改进。本公司温江16万立方米中纤板项目已相对传统连续压机在工艺

上进行了改进，如压机柔性进料口和机械自动化铺装系统技术改造，在厚度和铺

装精度上有较大提升。公司存在生产工艺技术更新的风险。

八、控股股东和实际控制人控制的风险

本次股票发行前，升达集团持有本公司66.83%的股份，实际控制人江昌政直

接持有公司7.11%的股份；江昌政之子江山直接持有公司0.13%的股份，杜金华为

江昌政弟弟的配偶，直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政之一致

行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%

的股份。本次股票发行后，江昌政仍直接和间接控制本公司55.30%的股份。若公

司的内部控制制度得不到有效执行、公司治理结构相关制度得不到有效实施、公

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司运作规范性产生偏差，可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东

利益。

九、自然灾害风险

截至本招股意向书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工

业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约

7万亩，规划到2012年公司自有和控制的工业原料林达到100万亩。在林木种

植和林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森

林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008年1

月，中国南方地区遭受50年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要

在四川地区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。

针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失

风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执

行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树

造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，

以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失

进而影响正常生产经营的风险。

受2008年1月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。

本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1月已进入调试试生产阶段，从2008

年1月起，温江项目供电不正常（供2天停1天），直至2008年3月中旬，供电

才恢复正常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约

1个半月。受此影响，公司温江纤维板项目2008年产销量由原计划9.6万M?降

低至7.5万M?，减少2.1万M?；2008年增加公司净利润由原计划的2,326.63

万元，降低至1,227.51万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，

且此次冰雪灾害为50年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板

项目正常生产的可能性。

2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所

处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生

时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断

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电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司

除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产设备和林

木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，

或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。

公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的

木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于

同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m?，占5

月计划产量76万m?的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试

生产品减少3000m?，占5月计划调试产量8000m?的37.50%,占全年计划生产量7.5

万m?的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场

销售19.79万m?，占公司5月份计划销量66.06万m?的29.96%，占2007年全年实际

销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。

随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提

升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行

人的持续经营。

十、对子公司、分支机构的管理风险

公司在四川、上海等地设立了8家生产经营型子公司和1家分公司。在市场营

销方面，公司的销售子公司、办事处、总经销等分布在全国（除海南外）30个省、

市、区，有6个销售子公司、17个办事处、1800多个销售网点、24个产品配送站

（第三方物流库房）。经过多年的经营，公司的上述生产经营型子公司已形成完

善的生产经营管理体系，公司在全国各地构建的营销网络是本公司木地板销售的

核心竞争力，一般竞争者短期内无法效仿，但由于这些子公司和分支机构较多，

且在地域上分布较广，一旦公司不能对其实施有效控制，将面临较大的管理风险。

十一、人力资源风险

本公司所属林业行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近年来公司

的发展得益于在林业方面拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的

技术工人、研究开发人才、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着

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业务范围和规模的逐步扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增

加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点之一，公司在吸引优秀人才，

稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面存在一定的风险。

十二、贸易壁垒风险

2007年1月10日，美国国际贸易委员会（ITC）裁定，全球38家地板企业在

美国销售的地板侵犯了荷兰Unilin及其关联公司的“337”锁扣专利，其中包括

中国的17家地板企业（包括圣象、升达集团、菲林格尔等）。在宣布终裁结果的

同时，ITC还签发了普遍排除令，美国海关随后将根据该令要求限制相关产品进

口。此外，ITC还裁定，如果中国强化地板要在美国市场销售，则必须向Unilin

公司一次性支付10万至12万美元，外加每平方米0.65美元的专利费。

2005年、2006年、2007年，本公司的强化木地板产品向美国出口金额分别为

348.94万元、961.68万元、10.24万元，占当年营业收入的比例分别为1.06%、

2.58%、0.02%。本公司向美国出口的强化地板产品占营业收入的比例较小，但ITC

的裁定将可能使本公司的强化地板产品今后向美国出口的市场竞争力下降。

2007年5月30日，加拿大边境服务署（CBSA）宣布，对原产于或出口自中国

的复合木地板（指强化木地板）进行反倾销和反补贴再调查，这是该案终裁后CBSA

进行的第二次再调查。

该案的原始调查始于2004年，加拿大边境服务署于2004年10月4日立案并于

2005年5月17日发布终裁决定：本公司被认定9.7%的倾销幅度（同期圣象为17.0%,

克诺森华为2.5%,菲林格尔为9.7%）；同时本公司的反补贴税率为0.3%(同期圣象

为5.3%,克诺森华为3.1%,菲林格尔为2.0%),按照国际惯例，单位产品的补贴幅度

小于或者等于2%时，可以不予调查，因此，本公司的反补贴税率实际未履行。

第一次再调查于2005年11月14日立案，2006年5月5日加拿大边境服务署宣

布：对我国的复合地板（指强化地板），除16家国内企业获得“优惠”税率外（本

公司属于16家之一），其他企业征收30%的反倾销税。指明的16家中国企业补贴量

大都低于2%，并且可以根据核定的“正常价值”确定具体的反倾销税，如果出口

价格超过“正常价值”则不需征税。本公司该期间出口产品价格均高于其核定的

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“正常价值”，未被收取反倾销税。

本公司积极应对2007年5月的第二次再调查，加拿大边境服务署相关人员已

于2007年9月完成在本公司的现场核查。2007年11月26日，CBSA正式公布了此次

调查的最终裁决，本公司再次获得了反倾销“零税率”的结果，即在“正常价值”

以上价格的出口产品不需征税，同时CBSA认定本公司的补贴幅度为0.28元人民币

/平方米，低于出口价格的2%，因此也不需征收反补贴税。

在此次调查中未进行应诉的中国企业，将一律被加拿大海关征收30%的惩罚

性关税。

2005年、2006年、2007年，本公司向加拿大销售强化地板分别为107.03万元、

0.00万元、205.65万元,占当年营业收入的比例分别为0.33%、0.00%、0.42%，本

次反倾销和反补贴再调查对本公司影响不大。

随着我国企业出口竞争力的日益增强，各国针对我国企业出口贸易实施的反

倾销、反补贴、专利诉讼等贸易壁垒将会日益频繁，本公司面临贸易壁垒加剧的

风险。

十三、出口业务风险

（一）外汇汇率风险

2005年、2006年、2007年，公司出口销售收入分别为10,876.15万元、7,275.43

万元、12,835.50万元；出口销售收入占主营业务收入的比例分别为33.16%、

19.57%、26.74%；出口销售汇兑损失分别为：1.06万元、1.04万元、68.05万元。

公司出口销售以美元为主要结算货币。由于从2005年7月21日起，我国开始实行

以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币

的持续升值，对本公司的出口销售产生不利影响。

（二）出口退税政策变化的风险

报告期内，国家多次对木地板出口税收进行调整，自2006年9月15日起，

实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1

日起取消部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007年7月1日起，

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将强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降

至5%。本公司2005年、2006年和2007年出口退税额分别为1,331.50万元、871.26

万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，

本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退

税直接损失313.82万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不

利影响。

为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹

地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了

出口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公

司的国内产品销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销

售的金额分别为21,926.61万元、29,905.63万元、35,166.47万元，2007年和

2006年分别同比增长17.59%、36.39%。

随着公司中纤板项目在2008年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤

板销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司

的影响将更低。

十四、净资产收益率下降的风险

公司2005年、2006年、2007年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率

分别为19.57%、9.49%、14.12%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅

增加。本次募集资金到位前，公司将利用借款及自有资金对项目进行前期投入。

虽然建设的温江年产16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产阶

段，会增加较大收益，但由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公

司存在发行后净资产收益率下降的风险。

十五、安全生产风险

本公司属于林业及林产品加工行业，中纤板、木地板的生产均离不开木材、

浸渍纸等易燃物，本公司各生产基地属于各地区的重点防火单位，火灾危险主要

来自原料场和生产厂房。公司制定了严格的生产安全管理制度，也购买了相关保

险，各生产基地从未出现重大火灾事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾

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的可能性，公司存在安全生产风险。

十六、税收优惠风险

报告期内，本公司及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。（详细情况请

见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）

税收优惠影响分析”）

2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母

公司所有者净利润的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优

惠具有一定依赖性。若国家的相关税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能

会受到一定程度的影响。

上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体

实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关

于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和《财政部、国

家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，

公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院

关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税

〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家

的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影

响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 四川升达林业产业股份有限公司

英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

注册资本 16,000万元

法定代表人 江昌政

成立日期 2005年12月26日

公司住所 四川省成都市锦江区东华正街42号

邮政编码 610016

公司电话 （028）86788818、（028）86755300

公司传真 （028）86755286

互联网网址 www.shengdawood.com

电子信箱 info@shengdawood.com

经营范围 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨

花板、定向刨花板、中纤板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细

木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业务

（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股

东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按

1：1的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月26日在四川省

工商行政管理局完成登记注册，注册号为 5100001817876，注册资本为

125,188,599元，法定代表人江昌政。

2006年12月，经公司2006年第三次临时股东大会决议通过，升达集团以

及新兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26位股东对公司进行增资，注册

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资本增加至16,000万元，公司已办理了工商变更登记。

（二）发起人

公司的发起人为整体变更设立股份公司前的升达有限的全体股东，为升达集

团和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。

（三）改制设立发行人前后，主要发起人的主要资产和业务变化

发行人由升达有限以2005年8月31日经审计的净资产值整体变更而来，在

整体变更前，为突出拟上市主体的强化木地板业务，并保证其完整性、独立性，

同时配合发行人的“林板一体化”战略，减少关联交易，避免同业竞争，发行人

进行了适当的重组。

1、改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务

设立股份公司前，主要发起人升达集团的主要资产为林木资产及股权投资，

从事的主要业务为林木种植及股权投资管理业务，其中股权投资包括：持有升达

有限82.72%的股权（强化木地板业务）、持有升达重庆67%的股权（地板销售业

务）、持有升达上海83.30%的股权（实木地板、复合地板、竹地板业务）以及持

有升达地板公司（强化木地板业务）45%股权。

2、改制前重组情况

（1）实施“林板一体化”战略，购买林木资产

为实施“林板一体化”战略，本公司在改制前向升达集团购买了林木资产。

2005年7月25日，升达有限与升达集团签署了《林木购销合同》，升达集

团将位于四川省宣汉县观山乡、南坪乡和峰城镇；达县飞播站、铁山林场和西山

林场的林权转让给升达有限，面积3,527.53公顷（折合52,912.95亩），作价依

据为评估价格。福建中兴资产评估有限公司（拥有证券从业资格和森林资产评估

资格）出具了闽中兴评报字（2005）第[2042]号、第[2043]号《林木资产评估报

告书》，评估值70,651,958元。上述林木资产的林权证已过户至本公司。

（2）将从事强化木地板业务的子公司少数股东权益转入拟上市主体

1）2005年5月23日和2005年5月30日，升达集团与升达环保签署《股

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权转让协议》和补充协议，升达集团将升达地板公司45%的股权转让给升达环保。

2）2005年7月10日，升达集团、江昌起与升达有限、升达环保签署《股

权转让协议》，升达集团、江昌起分别将升达重庆67%和33%的股权转让给升达有

限及升达环保。

上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。

（3）将与强化木地板业务无较大关联的子公司股权转出拟上市主体

1）升达进出口拟主要从事升达上海的非强化类地板出口业务，为减少关联

交易，升达有限组建了自身的“国际业务部”从事强化木地板出口业务，2005

年5月23日和2005年5月24日升达温江、升达环保与升达集团、朱宏耀、牛

捷签署《股权转让协议》及补充协议，升达有限子公司向升达集团、朱宏耀、牛

捷出售了升达进出口100%股权。

2）升达装饰主要从事装修工程业务，为突出拟上市主体的强化木地板业务，

2005年6月13日和2005年6月14日，升达有限、升达地板公司与升达集团、

江昌教签署《股权转让协议》及补充协议，将升达装饰的100%股权转让给升达

集团及江昌教。

上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。

转让标的 转让后升达
重组目的 出让方 受让方 有限合并持
公司名称 主要业务 转让比例 股比例

将强化木 升达地板 强化木地板 45% 升达集团 升达环保 100%
地板相关 公司 生产与销售

业务子公 10% 江昌起 升达环保
司股权转
升达重庆 木地板销售 23% 江昌起 升达有限 100%
入升达有
限 67% 升达集团 升达有限

朱宏耀、牛
12% 升达环保
捷
升达进出 木地板出口
将非强化 口 销售 37% 升达环保 升达集团 0
木地板相
关业务子 51% 升达温江 升达集团

公司股权 升达地板
建筑装饰装 71.40% 升达集团
转出升达 公司
修工程设计、
有限 升达装饰 施工，以及木 18.60% 升达有限 升达集团 0

门的销售 10% 升达有限 江昌教

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（4）用都江堰生产基地的机器设备和房产对有限公司增资

2005年7月20日，经升达有限股东会决议：升达集团以实物和货币向升达

有限增资620.86万元，其中实物增资461.77万元、货币增资159.09万元。实

物增资461.77万元中，机器设备377.25万元，房产84.52万元，机器设备已移

交，房产已过户。

2005年5月27日，四川华雄资产评估事务所出具了华评报字[2005]第5-06

号评估报告，对升达集团出资的机器设备进行了评估，评估值377.25万元，评

估前帐面价值：673万元。

2005年5月27日，成都中地华诚评估咨询有限责任公司出具中评（2005）

字第169号评估报告，对升达集团出资的房物建筑物共计3,645平方米进行了评

估，评估值为84.52万元，评估前帐面价值84.52万元。

（5）改制前重组对本公司的影响

A、收购林木资产有利于公司的长期原材料供应

向升达集团收购林木资产是在公司“林板一体化”的战略框架下实施的，通

过收购林木资产，为公司的中纤板项目提供了长期的原材料供应，有利于进一步

完善“林木－中纤板－木地板”的一体化经营格局，并保证本公司业务的独立性

和完整性。林木资产作为公司中纤板项目的长期原材料储备，目前尚处于维护阶

段，未对外销售，随着公司纤维板项目的建成投产，林木资产的效益将通过中纤

板项目得以体现。

林木的价格主要考虑如下因素：林木所处的地理位置及运输条件；林木的树

种；林木的单位蓄积量等。

（1）评估情况

公司收购升达集团林木资产的价格以评估结果作价，福建中兴资产评估有限

公司评估并出具了闽中兴评报字（2005）第2042号和闽中兴评报字（2005）第

2043号《林木资产评估报告书》，评估结论为7,065.20万元。

（2）评估增值

升达集团2004年购入该等林木资产的成本1,276.04万元、其他采购费用和

管护开支计793.33万元，成本共计2,069.37万元，溢价4,995.83万元，评估

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增值幅度为241%。

（3）评估结果合理性说明

1）根据《四川省林木和宜林荒山荒地转让管理办法（试行）》第27条规定，

林木的转让价格应以勘察结论和评估的价格作为双方协商议价的基础，双方议定

的价格低于评估价50%以下的，不得成交。

2）评估方法：根据《森林资源资产评估技术规范（试行）》的有关规定，用

材林中龄林、近熟林森林林木资源资产采用收获现值法评估，用材林成熟林森林

林木资源资产采用木材市场价倒算法评估。公司收购的林木资产为近熟林及成熟

林，因此采用了相应的评估方法。

3）采用的主要技术经济指标：木材价格以当地当时木材销价，综合确定木

材的平均销售价格，其中，杉木550元/立方米、马尾松430元/立方米、山杨

430元/立方米；出材率综合确定为70%；主伐年龄为31年。

4）评估结论：经过其核查，资产评估结果统计表如下

林种 马尾松

龄组 面积（公顷） 蓄积量（立方米） 评估值（元）

近熟林 2,963.60 427,455 61,599,485

成熟林 563.93 54,635 9,052,473

合计 3,527.53 482,090 70,651,958

注：根据达州市林业调查规划队的林地调查，该部份原料林的郁闭度均达到

或超过0.7，平均蓄积量超过9立方米/亩。

5）选用参数合理性说明

2005年采用收获现值法和市场价倒算法评估时采用的马尾松规格材市场平

均价格为430元/立方米，而2004年达州宣汉的松材规格材的市场交易平均价格

为470元/立方米，2007年8月达州宣汉的马尾松规格材市场平均价格为650元

/立方米，次小薪材346元/立方米，可见当时的取值是较谨慎的（规格材一般指

长≥2米，小头直径≥8厘米的木材）。

6）发行人购买的林木资产可以获得较大利益

由于该马尾松林是近熟林和成熟林，已可以采伐利用。假设将其采伐，在不

计算自然生长量的情况下，可获规格材33.75万立方米（按出材率70%计算），

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次小薪材2.41万立方米（按5%计算），可得收入22,770万元（650元/立方米×

33.75万立方米+346元/立方米×2.41万立方米）；扣除采伐工费、运费、销售

费用及其它200元/立方米，计（200元/立方米×36.16万立方米）7,232万元；

2
再扣除购买成本及资金利息7%两年复息[7,065.2万元×（1+0.07）]计8,089

万元，购买该林木资产，发行人预计可盈利7,449万元。

同时该林木资产拥有林地使用权50年，马尾松可以人工促进天然更新，在

很少投入的情况下（每亩更新管护费不到100元），发行人可以长期使用该林地

并获得原料供应。

B、为突出强化木地板业务，减少关联交易，进行了股权重组

2005年5－7月，本公司在改制前进行的股权重组，主要目的在于理清强化

木地板业务的产权关系和投资管理关系。改制前，由于历史原因，本公司主要从

事强化木地板业务、装饰工程业务，部分强化木地板业务子公司的少数股东权益

则由升达集团持有。将与强化木地板业务有关的子公司少数股东权益转入拟上市

主体，将装饰工程等业务转出拟上市主体，从而突出了拟上市主体的强化木地板

业务，减少关联交易。

2005年5－7月的股权转让

收购对象收 交易对应 股权交易相 交易后
交易价格
股权交易 购日前净资 权益净资 比净资产的 合并拥
（万元）
产（万元） 产（万元） 溢价金额 有权益

收购升达地板公司45%股权 2,258.00 1,016.10 900.00 -116.10 100%

收购升达重庆100%股权 720.84 720.84 700.00 -20.84 100%

小计 2,978.84 1,736.94 1,600.00 -136.94

转让升达进出口100%股权 26.04 26.04 1,000.00 973.96 0

转让升达装饰100%股权 881.94 881.94 700.00 -181.94 0

小计 907.97 907.97 1,700.00 792.03

2005年5－7月，股权交易的价格均以原始出资额作价，本公司收购股权的

价格相比净资产值折价136.94万元，转让股权的价格相比净资产值溢价792.03

万元，收购和转让价格对本公司无重大不利影响。通过上述股权收购和转让，本

公司拥有从事强化木地板业务的所有子公司的100%股权。

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2005年5－7月股权转让对公司利润的影响

单位：万元

占2005年 占2006年
应享有
2005年 应享有的 公司合并 2006年 公司合并
股权交易 的净利
净利润 净利润 报表净利 净利润 报表净利
润
润比例 润比例

收购升达地板公司45%股权 79.46 35.76 1.33% 154.74 69.63 2.44%

收购升达重庆100%股权 17 17 0.63% 28.42 28.42 1.00%

小计 96.46 52.76 1.96% 183.16 98.05 3.43%

转让升达进出口100%股权 -1147.86 -1147.86 -42.56% -239.77 -239.77 -8.40%

转让升达装饰100%股权 -97.53 -97.53 -3.62% 152.36 152.36 5.34%

小计 -1245.39 -1245.39 -46.18% -87.41 -87.41 -3.06%

2005年和2006年，收购股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例

分别为1.96%和3.43%，转出股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例

分别为-46.18%和-3.06%，对公司无重大不利影响。

C、用都江堰设备和房屋增资是为了保证本公司资产的完整性

改制前，升达集团在都江堰的机器设备已被升达有限用于生产强化地板，房

屋建筑物已被升达有限用于培训和试验，为了保证本公司资产的完整性，升达集

团用都江堰的机器设备和房屋建筑物对本公司增资，上述机器设备已移交，房屋

建筑物产权已过户。

3、改制设立股份公司后，主要发起人的主要资产和实际从事的业务

设立股份公司后，升达集团从事的业务为长期股权投资及管理，主要包括：

本公司82.72%股权、升达上海83.3%股权，升达进出口88%股权、升达装饰90%

股权。2007年1月，为避免同业竞争，减少关联交易，升达集团将升达上海和

升达进出口的股权转让给本公司，从而不再持有上述两公司的股权。

2006年12月31日，升达集团总资产69,769.50万元，净资产9,312.92万

元，2006年度净利润2,029.70万元。（经四川君和审计）

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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

2005年12月26日，本公司由升达有限整体变更而来，成立时拥有的主要

资产为升达有限的全部资产。改制前后，公司的业务为强化木地板的研发、生产

和销售以及林木种植业务，未发生重大变化。

2005年12月31日，公司总资产40,846.21万元，净资产14，044.92万元，

净利润2,772.33万元(经四川君和审计)。

（五）改制前后，发行人的业务流程及其联系

发行人系升达有限整体变更而来，发行人承继了原升达有限从事强化木地板

业务的所有资产，其从事强化木地板业务的流程在改制前后未发生变化；发行人

在2005年改制前收购了升达集团的林木资产；发行人在2005年改制前出售了升

达装饰的股权，从而减少了装修工程业务。

发行人强化木地板和林木种植业务流程详见本招股意向书“第六章业务和

技术”之“四、发行人主营业务情况”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

况

发行人1995年成立以来，一直从事强化木地板业务，而升达集团则除长期

股权投资与管理外，还从事林木种植业务以及实木地板生产业务。2002年3月，

升达集团设立升达上海后，其实木地板业务转移至升达上海。2005年7月，升

达集团向本公司出售林木资产，从而强化了本公司的林木种植业务。2007年1

月，升达集团向本公司（及控股子公司）出售升达上海 99%股权和升达进出口

99.5%的股权，从而非强化类木地板（实木地板、复合地板、竹地板）相关业务

转移至本公司，避免了潜在的同业竞争。经过上述业务调整，升达集团除持有本

公司股权外，还持有升达装饰股权从事装饰工程业务；并于2006年设立升达竹

业从事重组竹的研发、竹坯板的生产销售。

报告期内，公司在生产经营方面与升达集团的关联交易情况请见本招股意向

书“第七节 同业竞争与关联交易”。

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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由升达有限整体变更而来，成立时升达有限所有资产、负债、权益均

由本公司承继，相关资产的过户和转移手续已基本办理完毕（注册在印尼的证号

为IDM000063258的第19类商标尚在“升达有限”名下，更名手续正在办理过程

中）。

股份公司设立后，升达集团无偿转让给公司的商标的过户手续正在办理过程

中；升达集团转让给公司的林木资产、专利权属变更已完成。详细情况请见本招

股意向书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。

（八）发行人独立运行情况

1、资产独立性

公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部

门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。股东投入公司的资

产，已按法定程序办理权属变更手续。截至本招股意向书签署日，公司控股股东

和其他关联方没有违规占用公司的资金、资产和其他资源。

2、人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关

规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均

专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立性

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立

的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地

作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独

立对外签订合同。

截至本招股意向书签署日，本公司没有为股东及其附属企业提供担保或将以

本公司名义的借款转借给股东单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而

损害公司利益的情况。

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4、机构独立性

本公司职能部门以及控股子公司与控股股东及主要股东之间不存在上下级

关系。公司各职能部门及控股子公司与控股股东及主要股东完全分开，不存在混

合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，公司的

生产经营活动依法独立进行。

5、业务独立性

本公司独立从事林木种植、木地板、中纤板生产、销售业务。公司的业务独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本的形成及其变化

1、四川森达林产有限公司成立

1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会川经贸（1995）第58号文批准：

都江堰市都江木业开发公司以现金、设备、土地使用权出资175万美元、台湾台

圳兴业有限公司以设备出资75万美元共同设立本公司前身四川森达林产有限公

司。1995年3月2日，该公司取得外经贸川府字[1995]第35号批准证书，1995年3

月9日，国家工商行政管理局发给企业法人营业执照，工商注册号为企合川总字

第000437号，企业类别为中外合资，注册资本为250万美元，法定代表人江昌政。

公司设立时股东结构如下表：

股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）

都江堰市都江木业开发公司 1,750,000 70

台湾台圳兴业有限公司 750,000 30

合计 2,500,000 100

2、四川森达林产有限公司增资至740万美元

1996年3月15日，四川省对外经济贸易委员会以[1996]川经贸资36号文批准

四川森达林产有限公司增资至740万美元，该公司于1996年3月20日和1996年3月

22日换发了批准证书和营业执照。

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本次增资后股东结构如下表：

股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）

都江堰市都江木业开发公司 5,180,000 70

台湾台圳兴业有限公司 2,220,000 30

合计 7,400,000 100

升达有限1995年3月设立时注册资本为250万美元，当时未进行验资。1996

年3月，四川省对外经济贸易委员会以［1996］川经贸资36号《关于四川森达林

产有限公司追加投资的批复》批准升达有限投资总额增加至1,230万美元，注册

资本增加至740万美元。

1996年9月19日四川光华审计事务所出具川光审外验（96）字第582号《验资

报告》验证中外双方已经投入7,173,285.17美元，占注册资本的96.93%；1998

年3月25日四川财务审计事务所出具川财审验（1998）025号《验资报告》验证：

截至1997年12月31日，该公司投入的实收资本人民币为61,991,440.04元（折合

美元7,400,000元），都江堰市都江木业开发公司（简称都江木业）出资518万美

元，其中货币出资1,399.85万元，实物资产出资2,934.49万元；台湾台圳兴业有

限公司实物资产出资1,864.80万元。

上述实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：都江木业的实物资产出资2,934.49万元中，主要包括都江木业新

购置的进口生产设备346.7万德国马克，折合1,886.05万元；都江木业的土地使

用权242.6万元、都江木业的原房屋建筑物102.3万元和原机械设备110.6万元，

其他原料和存货合计592.94万元。台湾台圳兴业有限公司实物资产出资1,864.80

万元中，主要包括其新购置的进口生产设备329.3万德国马克，折合1,792.22万

元；其余为设备配件72.58万元。

出资来源：其中进口生产设备为都江木业和台湾台圳兴业有限公司新购置，

土地使用权、原房屋建筑物、原设备及原料和存货为都江木业自有。

作价依据：上述实物资产出资的作价依据为评估值，其中占实物资产出资总

额76.64%的进口生产设备3,678.27万元的评估依据为新购置设备的成本。

产权过户：进口生产设备、原都江木业设备、原料及存货已移交升达有限，

由升达有限使用；土地、房屋建筑物已经由公司实际使用，后因修建成灌高速公

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路占用了厂区土地，公司目前只持有该等土地面积9,413.8平方米的土地使用权

证，该土地上的房屋建筑物后因修建成灌高速公路损毁，都江木业已就上述高速

公路占地及房屋建筑物损毁给公司以足额补偿。

发行人会计师经过核查认为：本所对上述实物出资采取了实地查看和抽查有

关凭证等方式进行了检查，未发现上述实物出资存在异常情况。

3、四川森达林产有限公司名称变更

1998年8月26日，四川省对外经济贸易经济合作委员会以（1998）川外经贸

外企业字186号文批复，同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产

有限公司”。公司领取了更名后的营业执照。

4、四川升达林产有限公司由中外合资转为内资企业

2003年12月26日，四川省对外经济贸易经济合作厅出具川外经贸外企

[2003]134号文《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转

让的批复》，同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有升达有限30%的股权分别以800

万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以500万元的价格转让其中的8%给向中

华、以400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以164.8万元的价格转让其中的

2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川升

达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责

任公司，注册资本为61,991,440.04元。

升达有限因合资经营的期限不满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴

已免征、减征的企业所得税税款”的规定,依法向税务机关履行补缴手续。根据

成都市青白江区国家税务局管理一分局于2004年3月11日出具的《四川升达林

产有限公司1997年至2003年外商投资企业所得税清缴报告》，确认升达有限应

补缴企业所得税1,115,730.28元。2004年4月8日，升达有限向成都市青白江

区国家税务局管理一分局依法缴纳了应补缴税款1,115,730.28元，并取得了《税

收通用缴款书》。2003年8月18日，发行人取得成都海关出具的《中华人民共

和国海关对外资企业减免税进出口货物解除监管证明》。

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发行人律师中伦金通认为:升达有限由合资企业转变为内资企业已依法补缴

了税款，履行了税务、海关等部门的清算手续。

本次股权变更后，公司股东结构如下表：

股东名称 出资额（元） 出资比例（%）

升达集团 43,343,440.04 70

董静涛 8,000,000 12.90

向中华 5,000,000 8.00

江昌教 4,000,000 6.40

李卫东 1,648,000 2.70

合计 61,991,440.04 100

注：2003年1月27日，都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任

公司（以下简称“都江有限”）；2003年10月20日，都江有限工商变更登记为四川

升达林产工业集团有限公司(简称“升达集团”)。

5、有限公司增资至6,820万元，部分自然人股东股权转让

（1）升达集团增加对升达有限的出资

2005年7月20日，升达有限股东会决议，同意升达集团以位于都江堰市聚源

镇的实物资产461.77万元（包括机器设备377.25万元、房产84.52万元）和货币

159.09万元，共计620.86万元增加对升达有限的出资，增资价格为每份出资额1

元，本次增资后公司注册资本变更为6,820万元。

升达集团此次实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：机器设备（包括剪切、控制系统一套、剪切机组一组、干燥机组

共六组）和3,645平方米厂房。

出资来源：为升达集团购买或自建。

作价依据：机器设备评估值377.25万元，厂房评估值84.52万元。

产权过户：机器设备已移交升达股份，由升达股份使用；厂房权证已过户。

（2）增资同时部分自然人股东进行股权转让

2005年7月20日，升达有限股东会作出决议：同意公司股东董静涛、向中华、

江昌教、李卫东将其所持公司部分股权转让给江昌政、张昌林和升达集团。

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2005年8月12日，四川建华联合会计师事务所出具的川建华验（2005）字

第013号《验资报告》确认：“截至2005年8月12日止，升达有限已收到升达

集团以实物增资461.77万元，以货币增资159.09万元，变更后的注册资本实收

金额为6,820万元；董静涛转让股权出资495.93万元给江昌政，转让股权出资

56.1万元给升达集团；向中华转让股权出资190.95万元给升达集团，转让股权

出资123.98万元给张昌林；江昌教转让股权出资400万元给升达集团；李卫东

转让股权出资40.82万元给升达集团。”上述股权转让均按原始出资额作价，股

权转让款项已结清，不存在法律纠纷。

2005年8月25日，公司领取了变更后的营业执照。

本次增资及股权转让后，公司股东结构如下表：

股东名称 出资额（元） 出资比例（%）

升达集团 56,421,700 82.72

江昌政 4,959,300 7.27

董静涛 2,479,700 3.64

向中华 1,859,700 2.73

张昌林 1,239,800 1.82

李卫东 1,239,800 1.82

合计 68,200,000 100

6、升达有限整体变更为股份公司

2005年11月3日，升达有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司。

2005年12月16日，四川省人民政府出具川府函[2005]249号文批复同意上述整

体变更事项。2005年12月21日，升达有限召开了创立大会。升达集团、江昌

政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东六名股东作为发起人，以经审计的升达有

限截至 2005 年 8月 31日的净资产 125,188,599元按 1：1的比例折为

125,188,599股。2005年11月3日，四川君和出具了君和验字（2005）第2007

号验资报告对本次股份公司设立进行了资本验证。公司于2005年12月26日在

四川省工商行政管理局完成登记注册，注册号为 5100001817876，注册资本为

125,188,599元，法定代表人江昌政。

整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表：

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发起人 持股数（股） 持股比例（%）

升达集团 103,556,008 82.72

江昌政 9,101,211 7.27

董静涛 4,556,865 3.64

向中华 3,417,649 2.73

张昌林 2,278,433 1.82

李卫东 2,278,433 1.82

合计 125,188,599 100

7、2006年12月，公司增资至16,000万元以及股东股权转让

（1）增资至16,000万元

2006年12月20日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，公司非公开

定向增发人民币普通股34,811,401股，每股面值1元，发行价格每股人民币2.26

元，溢价部分合计43,862,363.90元转入资本公积金。

1）升达集团以房产、土地等认购3,364,160股

为保证股份公司资产的完整性，升达集团以成都市东华正街42号“四川广

电国际大厦”第8层办公用房对股份公司增资（注：该部分房产此前实际为股份

公司使用）。升达集团以上述资产评估值7,603,000元认购3,364,160股，每股

2.26元，其中：3,364,160元为实收资本，资本公积4,238,840元。

升达集团该次实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：升达集团位于成都市广电国际大厦8楼的办公用房1,300.60平

方米及该房屋所占用92.3平方米的土地使用权。

出资来源：升达集团购置。

作价依据：评估值760.03万元。

产权过户： 升达股份已获得房产证和土地证。

2）新兴创投及周蓉等26位股东以货币认购31,447,241股

新兴创投、众盈投资、爱德龙投资以及周蓉等 26位股东，以货币出资

71,070,764.90元认购31,447,241股，其中：实收资本31,447,241元、资本公

积39,623,523.90元。

引入新股东的主要目的在于补充公司温江中纤板项目的建设资金。公司温江

中纤板项目总投资2.64亿元，其中国家开发银行提供12年期1.13亿元长期贷

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款，公司自筹资金8,000万元，本次增资扩股引入新股东入股资金7,107万元，

截至2007年12月31日，温江中纤板项目已投入资金2.29亿元。

引进的法人股东新兴创投、众盈投资、爱德龙投资与公司的股东、实际控制

人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）李卫东将所持股份转让

2006年12月27日，李卫东与江昌政签署了《股份转让协议》，将其所持本

公司2,278,433股股份按原始出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，

不存在法律纠纷。

李卫东转让股权的原因为：李卫东于2001年7月到升达有限任职，后任升

达集团副总裁兼财务总监。此前，李卫东在西南财经大学会计学院任教。

进入升达有限时，李卫东向江昌政承诺：担任升达公司（指升达有限或升达

集团）高级管理人员后，辞去在西南财经大学会计学院的教学工作；持有升达有

限股权后，在升达公司的工作年限不少于十年，否则将所持升达有限的股权按原

出资额转让给江昌政。

此后，从2001年7月至2006年7月，李卫东无法辞去在西南财经大学会计

学院的教学工作。因西南财经大学会计学院教学工作需要，李卫东于2006年5

月11日辞去升达股份的董事职务，并于2006年12月履行承诺将其所持升达林

业股份按原出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。

股权转让完成后，李卫东不再直接或间接持有升达林业股份。

2006年12月30日，四川君和出具了君和验（2006）第2010号验资报告，

对本次增资及股权转让进行了验证。2006年12月31日，公司在四川省工商行

政管理局办理了相应的工商变更登记。

本次增资和股权转让后，公司股东结构如下表：

序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）

1 升达集团 106,920,168 66.8250

2 江昌政 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 7,795,200 4.8720

4 周蓉 7,250,000 4.5313

5 董静涛 4,556,865 2.8480

6 向中华 3,417,649 2.1360

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7 众盈投资 3,160,000 1.9750

8 张昌林 2,278,433 1.4240

9 求香琴 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 1,600,000 1.0000

11 周庆 1,350,000 0.8438

12 邹小平 1,200,000 0.7500

13 钟顺妮 800,000 0.5000

14 王文 700,000 0.4375

15 宋丹 600,000 0.3750

16 曾瑛 550,000 0.3438

17 黄铭宇 500,000 0.3125

18 赖忠云 500,000 0.3125

19 赵毅明 500,000 0.3125

20 杜金华 400,000 0.2500

21 谭小琴 400,000 0.2500

22 肖维宇 400,000 0.2500

23 曾小峰 372,041 0.2325

24 杨平西 300,000 0.1875

25 张庆荣 300,000 0.1875

26 蒋昌华 200,000 0.1250

27 江山 200,000 0.1250

28 罗娅芳 200,000 0.1250

29 晏兵 200,000 0.1250

30 王强 100,000 0.0625

31 吴德君 100,000 0.0625

合计 160,000,000 100

（3）2007年7月，众盈投资将所持股份转让

2007年 7月 20日，众盈投资由于其经营管理需要，将其所持本公司

3,160,000股股份全部转让给自然人魏伟，转让价格为每股2.26元，双方签订

了《股权转让协议》。上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。

转让完成后，公司股东结构如下表：

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序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）

1 升达集团 106,920,168 66.8250

2 江昌政 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 7,795,200 4.8720

4 周蓉 7,250,000 4.5313

5 董静涛 4,556,865 2.8480

6 向中华 3,417,649 2.1360

7 魏伟 3,160,000 1.9750

8 张昌林 2,278,433 1.4240

9 求香琴 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 1,600,000 1.0000

11 周庆 1,350,000 0.8438

12 邹小平 1,200,000 0.7500

13 钟顺妮 800,000 0.5000

14 王文 700,000 0.4375

15 宋丹 600,000 0.3750

16 曾瑛 550,000 0.3438

17 黄铭宇 500,000 0.3125

18 赖忠云 500,000 0.3125

19 赵毅明 500,000 0.3125

20 杜金华 400,000 0.2500

21 谭小琴 400,000 0.2500

22 肖维宇 400,000 0.2500

23 曾小峰 372,041 0.2325

24 杨平西 300,000 0.1875

25 张庆荣 300,000 0.1875

26 蒋昌华 200,000 0.1250

27 江山 200,000 0.1250

28 罗娅芳 200,000 0.1250

29 晏兵 200,000 0.1250

30 王强 100,000 0.0625

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31 吴德君 100,000 0.0625

合计 160,000,000 100

自上述股权转让完成日至本招股意向书签署日，公司股权结构未发生变化。

据发行人保荐人和律师核查，2006年12月27日，李卫东将其持有发行人

2,278,433股股份转让给江昌政，不属于在发行人任职期间，因此不受公司法第

142条第2款“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五”的限制，但是不符合该款“离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份”的规定。

2007年11月26日，李卫东、江昌政出具《确认函》，承诺上述股份转让情

况属实，双方已签署股份转让协议，转让价款已支付完毕，并已办理相关工商变

更登记手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人保荐人和律师认为：上述李卫东辞职后转让其所持发行人股份的行为

不符合《中华人民共和国公司法》第142条第2款的规定。但该等股份转让于

2006年12月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容做

出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成。

该等股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不会导致发行人实际控制人出现变化，

对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

除上述李卫东对江昌政的股权转让外，升达股份历次股权转让和增资，均已

取得了有权部门的审批，依法办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、法规

和规范性文件的规定。

目前升达股份各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均

不存在委托持股及法律纠纷等情形，其所持升达股份的股份合法有效。

（二）发行人设立以来的资产重组情况及对本公司的影响

除改制设立股份公司前的重组外，发行人设立以来的资产重组如下：

1、为避免同业竞争、完善公司产品线和销售渠道进行的股权重组

（1）2006年12月11日，本公司与升达集团签定了《股权转让协议》和《股

权转让补充协议》，升达集团将其所持有升达上海5,148万元（占注册资本的99%）

股权按每份出资额1.30元的价格转让给本公司。转让价款以升达上海的净资产

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和土地评估价格作为参考，为6,692.4万元。2007年1月，本公司召开股东大

会同意上述股权转让。

（2）2007年1月，本公司股东大会同意本公司、升达温江与升达集团签定

的《股权转让协议》和补充协议，由本公司收购升达集团持有的升达进出口出资

额18,000，000元（占注册资本90%）的股权，转让价格为985,097.13元；升

达温江收购升达集团持有的升达进出口出资额1,900,000元（占注册资本9.50%）

股权，收购价格为103,982.48元（按当时未经审计净资产作价）。

（3）根据2007年5月27日和2007年5月30日，升达进出口与升达装饰

签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，升达进出口将升达竹业的认

缴出资100万元，占注册资本20%（实缴出资30万元，占实收资本20%）的股权

以30万元转让给升达装饰。

2、为保证股份公司资产完整性，升达集团用股份公司实际使用的8楼房地

产对股份公司增资

经2006年第三次临时股东大会决议，公司增发人民币普通股34,811,401

股，每股面值1元，增发价格每股人民币2.26元，溢价部分转入资本公积金。

此次增发，升达集团以其所属成都市东华正街42号“四川广电国际大厦”第8

层办公用房1,300.60平方米及该房屋所占用92.3平方米的土地使用权认购了

3,364,160股股份。

成都中地华诚评估咨询有限责任公司对该部分房地产进行了评估，出具了中

评（2006）房字第GS10-06号房地产评估咨询报告，评估价值为7,603,000元。

公司股东确认价值为 7,603,000元，其中：3,364,160元为新增注册资本，

4,238,840元为资本公积金。截至2006年12月30日，上述房地产过户手续已

办理完毕。

3、商标及专利无偿转让

（1）2007年6月29日，升达集团与发行人签署了《商标转让合同》，升

达集团向发行人无偿转让19项注册商标（第19类），53件正在申请注册的商

标（第19类）。截至本招股意向书签署日，其中第19类19项注册商标和正在

申请的第19类45项商标（共64项）已变更至本公司名下，其余8项正在申请

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注册的商标的变更过户手续正在办理之中。

（2）2007年9月12日，升达集团与本公司签订《国际商标转让协议》，

升达集团将已在国外注册的19类15项商标及在国外正在申请注册的19类39

项商标无偿转让给升达股份。截至本招股意向书签署日，47项马德里国际注册

商标和3项逐一国家注册商标已变更至升达股份名下，其余4项商标转让的过户

手续正在办理之中。

（3）2007年6月29日，升达集团与发行人签署了《专利权和专利申请权

转让协议》，升达集团将其拥有的2项专利和1项专利申请权无偿转让给发行人。

权属变更手续已办理完毕。

4、升达集团将剩余少量林木资产转让给本公司。

2007年1月20日，本公司与升达集团签署《林权转让合同》：升达集团将

位于龙泉驿区茶店镇顺河村、龙泉驿区清水乡梨园村、龙泉驿区清水乡观斗村和

龙泉驿区清水乡大兰村林木资产共计2,123.0395亩按账面值229,698.00元转让

给本公司。有关产权过户手续已办理完毕。

（三）资产重组对本公司的影响

1、收购升达上海和升达进出口，出售升达竹业的原因及影响

（1）原因

收购升达上海的99%股权丰富了本公司的产品线，避免了同业竞争。收购前，

本公司主营强化木地板业务和林木种植业务，而升达上海主要经营实木地板、实

木复合地板、竹地板业务，本公司控股升达上海后，使本公司具有了强化木地板、

实木地板、实木复合地板、竹地板的全系列地板产品线，同时避免了和升达集团

在强化地板业务和非强化地板业务之间可能的竞争。

2005年7月，本公司出售了升达进出口的股权，并由本公司自己成立“国

际业务部”从事出口业务拓展（结算仍主要由升达进出口代理），而升达进出口

则主要从事升达上海的非强化类木地板产品出口业务。2007年1月，升达上海

被本公司收购后，为减少关联交易，公司又收购了升达进出口。

升达进出口在2007年1月成为本公司的子公司后，其仍持有升达竹业20%

的股权，升达竹业于2006年设立，2007年才开始经营，目前主要从事重组竹的

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研发和试生产，并利用重组竹生产过程中产生的较好的毛竹材生产竹坯板（竹坯

板主要用于竹地板的坯料，重组竹主要用于户外建筑结构用材）；该公司主要业

务与本公司的发展方向不同，不存在同业竞争，从战略上考虑，本公司将升达竹

业转出。

本公司收购升达上海和升达进出口后，相关收购款项已结清。

（2）股权转让价格的影响

上述股权收购列表分析如下：

2007年1月和5月的股权转让

2006年末权益 交易价格 股权交易相比净 交易后合并
净资产（万元） （万元） 资产的溢价金额 拥有权益

收购升达上海99%股权 4,852.32 6,692.40 1,840.08 99%

收购升达进出口99.5%股权 -31.15 108.91 140.06 100%

小计 4,821.17 6801.31 1,980.14

转让升达竹业20%股权 30 30 0 0

小计 30 30 0

本公司收购升达上海的股权溢价1,840.08万元，主要是考虑到经过几年的

培育，升达上海已初步具有了一定的盈利能力和较好的发展前景，并且升达上海

拥有的土地使用权96,152平方米，经上海东洲不动产评估有限公司以2006年

11月30日的评估基准日评估价值为5,500万元，该土地帐面值1,714.67万元，

增值3,785.33万元，远高于股权溢价。

（3）“升达上海”和“升达进出口”2006年度利润表：

单位：元

项 目 升达上海 升达进出口

一、主营业务收入 58,169,695.60 58,169,993.07

减：主营业务成本 50,801,124.93 49,812,072.15

主营业务税金及附加 173,082.64 0.00

二、主营业务利润 7,195,488.03 8,357,920.92

加：其他业务利润 -117,313.92 270.51

减：营业费用 3,238,909.04 8,138,846.92

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管理费用 2,653,836.75 981,327.34

财务费用 1,383,994.09 1,891,027.67

三、营业利润 -198,565.77 -2,653,010.50

加：投资收益 0.00 22,140.00

补贴收入 8,940.00 236,030.19

营业外收入 392,010.09 0.00

减：营业外支出 4,075.12 2,882.94

四、利润总额 198,309.20 -2,397,723.25

减：所得税 19,969.83 0.00

五、净利润 178,339.37 -2,397,723.25

（4）“升达上海”和“升达进出口”主要财务数据占发行人的比重

单位：万元

总资产 净资产 主营业务收入 净利润
年度 单位
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

股份公司合并 40,846.21 100.00% 14,044.92 100.00% 32,802.76 100.00% 2,697.08 100.00%
2005
升达上海 10,635.71 26.04% 4,883.51 34.77% 6,199.85 18.90% -145.55 -5.40%
年
升达进出口 6,896.55 16.88% -791.53 -5.64% 9,967.18 30.39% -1,147.86 -42.56%

股份公司合并 77,359.56 100.00% 29,602.90 100.00% 37,181.06 100.00% 2,855.58 100.00%
2006
升达上海 10,577.94 13.67% 4,901.34 16.56% 5,816.97 15.64% 17.83 0.62%
年
升达进出口 2,631.44 3.40% -31.31 -0.11% 5,817.00 15.65% -239.77 -8.40%

股份公司合并 86,249.13 100.00% 25,108.24 100.00% 48,001.97 100.00% 3,632.26 100.00%
2007
升达上海 9,645.05 11.18% 5,148.01 20.50% 8,733.72 18.19% 246.67 6.79%
年
升达进出口 1,905.51 2.21% 141.62 0.56% 8,900.12 18.54% 172.93 4.76%

从上表可见，2007年末，升达上海和升达进出口的总资产占本公司总资产的

比例分别为11.18%、2.21%；2007年度收入占本公司合并收入的比例分别为

18.19%、18.54%；净利润占本公司合并净利润的比例分别为6.79%、4.76%，对本

公司无重大影响。随着升达上海前几年储备的盈利基础的逐渐体现，升达上海和

升达进出口对本公司的收入和利润贡献将逐渐增加。

2、关于转让和收购升达进出口

（1）2005年出售升达进出口，2007年又收购升达进出口的原因

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2005年5月，升达有限在进行改制时，确定了以突出强化木地板业务为主

营业务的方针，而升达集团控股的升达上海于2004年开始进入规模化生产，经

营业务不久，其非强化类木地板产品主要出口，需要利用升达进出口的资源扩大

出口业务。公司基于减少关联交易的初衷，将升达进出口转让给升达集团，专门

为升达上海的出口业务服务，而升达股份则成立“国际业务部”，将升达进出口

的部分销售人员划归升达股份，独立从事出口业务，但因升达股份财务人员对出

口结算业务不熟悉，为提高效率，公司决定由股份公司业务人员接单，升达进出

口进行代理结算，从而由改制前的直接销售变为代理出口结算的销售。

2007年1月，为避免同业竞争，丰富本公司的产品线，升达股份向升达集

团收购了升达上海99%的股权；因升达进出口主要为升达上海产品出口服务，为

减少关联交易，升达股份同时将升达进出口收购进入股份公司。

目前，升达股份原国际业务部相关人员已合并至升达进出口，出口销售的接

单、结算均由升达进出口负责。

（2）转让和收购升达进出口股权两次作价依据不同的原因

2005年5月转让升达进出口100%股权时按原始出资额转让，比净资产溢价

973.96万元，主要原因是：升达进出口在2004年、2005年大力拓展国际市场，

积极参加国际展览会，产生很高的费用（参加一次展会至少200万元以上），为

后期的国际客户奠定了基础,但也导致了升达进出口的亏损。上述费用大部分是

为升达上海的竹地板、实木地板等产品的前期国际市场拓展服务，但公司无法分

清国际拓展费用中哪些是为升达股份的强化地板产品哪些是为升达上海的非强

化地板产品，按谨慎原则，公司按照原始出资额转让升达进出口的股权。

2007年1月收购升达进出口99.5%股权时，遵循一般的公允计价原则，以升

达进出口2006年末账面净资产作价，收购金额108.91万元（未经审计）。2007

年末，在制作首次公开发行股票申报文件时，经发行人会计师审计，2006年末

升达进出口99.5%权益对应的净资产为-31.15万元，升达股份此次收购相比净资

产溢价140.06万元。

（3）转让和收购股权当年作价对利润没有影响。

转让股权产生的溢价973.96万元，直接进入了升达股份的资本公积，对利

润没有影响；升达股份收购股权形成的权益损失140.06万元冲减资本公积，对

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利润没有影响。

3、历史上，本公司一直无偿使用升达集团拥有的位于成都市东华正街 42

号广电国际大厦第8层办公楼。升达集团用该部分房地产以公允价格对本公司增

资，减少了关联交易，保证了公司资产完整性。

4、本公司无偿受让了相关商标和专利，保证公司的资产完整性，并是公司

长期持续健康发展的重要保证。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

1、四川森达林产有限公司设立和增资时的验资

1996年9月19日，四川光华审计事务所川光审外验（96）字第582号《关

于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》确认中外双方已经投入

7,173,285.17美元，占注册总资本的96.93%。

1998年3月25日，四川财务审计事务所出具了川财审验（1998）025号验

资报告确认：截至1997年12月31日，投入的实收资本人民币为61,991,440.04

元（折合美元7,400,000元），其中：都江堰市都江木业开发公司合计投入人民

币43,343,440.04元，折合美元518万元，台湾省台圳兴业有限公司合计投入美

元222万元，折合人民币18,648,000元。

2、2005年8月，升达集团对升达有限增资时的验资

2005年8月12日，四川建华联合会计师事务所出具川建华验（2005）字第

013号验资报告确认：截至2005年8月12日止，四川升达林产有限公司已收到

四川升达林产工业集团有限公司以实物增资461.77万元，以货币增资159.09

万元。增资后，公司注册资本由61,991,440.04元（折合美元740万）变更为

68,200,000元。

3、2005年12月，整体变更时的验资

2005年11月3日，四川君和出具了君和验字（2005）第2007号验资报告

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确认：截至2005年11月3日止，贵公司经审计的净资产为125,188,599元，按

1：1的比例折合股本为125,188,599元。整体变更设立股份公司后，公司注册

资本由68,200,000元变更为125,188,599元。

4、2006年12月，股份公司增资时的验资

2006年12月30日，四川君和出具了君和验（2006）第2010号验资报告确

认：截至2006年12月30日，贵公司已收到原股东四川升达林产工业集团有限

公司及新增成都新兴创业投资有限责任公司等26名股东缴纳的新增注册资本合

计人民币34,811,401元，新增实收资本（股本）合计人民币34,811,401元。股

东合计新增出资78,673,764.90元，其中实缴新增注册资本34,811,401元，实

缴新增资本公积 43,862,363.90元。此次增资完成后，公司注册资本为

160,000,000元。

（二）发起人设立时投入资产的计量属性

公司由有限公司整体变更为股份公司，受公司委托，四川君和于2005年10

月18日出具了君和审（2005）第2085号审计报告：截至2005年8月31日，升

达有限母公司总资产为379,770,951.28元，负债为250,582,352.28元，净资产

为125,188,599.00元。

升达有限以2005年8月31日经审计账面净资产125,188,599元为基础，按

原股东股权比例以1:1等额折合为股份公司股本；各发起人股东据此按原所持股

权比例相应增加股份，整体变更前后各股东的持股比例不变。2005年11月3日，

四川君和出具了君和验字（2005）第2007号验资报告对上述出资进行了审验。

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五、发行人主要股东及子公司情况

（一）发行人股东、实际控制人、子公司结构图：

新兴创投、周蓉等26
江 昌 政 董 静 涛 向 中 华 张 昌 林 升达集团
名非发起人股东

7.11% 2.85% 2.14% 1.42% 66.83% 19.65%

四川升达林业产业股份有限公司

90% 99% 90% 99% 99% 90% 100% 90% 90% 100% 100% 67% 100%100%

升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升
达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达
达 人 造 石 上 环 温 进 重 广 北 河 山 湖
州 造 林 柱 海 保 江 出 庆 元 京 南 东 北

板 口

1%
10% 10% 1% 1% 10% 10%
10%
1%

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（二）控股股东、实际控制人所控制的其他企业

1、控股股东升达集团控制的其他企业包括：四川升达竹业有限公司、四川

升达装饰装修工程有限公司。如下图：

江 昌 政 向 中 华 董 静 涛

83.37% 5.27% 11.36%

四川升达林产工业集团有限公司

80% 100% 66.825%%

升 升 升
达 20% 达 达

竹 装 股
业 饰 份

2、实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有升达股

份11,379,644股股份，占总股本的7.11%，江昌政之子江山持有升达股份200,000

股股份，占总股本的0.125%，杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接持有公司0.25%

的股份；江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政直接并通过升达集团和江

山和杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。

除上述长期股权投资外，升达集团、江昌政及其一致行动人江山无其他对外

投资。

（三）发行人职能部门

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东大会是公司的权力机构，董

事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。

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股东大会
战略委员会

监事会
审计委员会
董事会

薪酬与考核委员会
董事会秘书

提名委员会 总经理

人 监 财 行 生 证 科 营 温
力 察 务 政 产 券 研 销 江
资 审 中 运 供 部 中 中 人
源 计 心 营 应 心 心 造
中 部 中 中 板
心 心 心 分
公
司

公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。

1、人力资源中心

协助董事会制定公司人力资源规划，建立健全公司的各项人力资源管理制度

并执行；按照公司的组织机构和岗位任职要求，做好公司的人员选、用、育、留

工作，保障各部门、岗位的人力资源；完善公司的员工薪酬体系和考核体系等激

励机制，提高员工工作绩效和满意度；负责员工培训。

2、监察审计部

负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，

严格执行审计法规；根据公司的经营方针与目标，拟定、完善内部监察审计工作

制度与计划措施，并切实监督、保障公司所有资产的安全；负责组织推进和检查

公司内部监督工作体系、风险控制（规避）机制的建立与不断完善；负责对公司

范围内各经营单位负责人、各级重要管理岗位人员的违法违纪行为、渎职失职行

为和恶劣作风进行调查和处理；及时组织制定内部审计工作方案，并组织实施公

司内部各类专项审计，提出审计报告、作出审计决定并督促决定的执行。

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3、财务中心

负责公司财务预算、核算和财务管理以及资金筹措、资产管理工作，对公司

财务风险进行预警及监控，通过财务数据分析指导公司的经营活动；负责公司的

财务管理，包括制度制定、预算制定、费用控制、会计核算、财务报表编制、纳

税申报等工作。

4、行政运营中心

保障公司各项方针、目标的正确实施和重要工作的执行力度，确保公司安全、

有序运行，建立、健全、完善公司行政管理体系；负责公司信息化建设，做好公

司信息系统的开发和维护，确保公司网络安全和稳定，使公司信息化水平满足经

营管理的需求；根据董事会下达的年度经营目标，组织制订年度经营计划，并监

督经营计划的执行。

5、生产供应中心

根据公司发展战略规划及有关管理制度，制定和组织实施公司生产、供应、

技术、质量、安全的规划、管理框架和有关制度；监督、检查执行情况；统筹相

关管理中的资源配置；协调产品开发和新产品转化，有效推广新技术的使用；为

公司领导提供有关决策参考信息。

6、证券部

负责投资管理、股权融资与投资项目分析与资本运作等工作；收集公司生产、

经营、财务等相关的信息；在董事会秘书的领导下筹备股东大会、董事会、监事

会，准备会议材料。

7、科研中心

参与制订公司研发战略规划、各产品和产品线规划；进行新产品、新材料、

新技术、新工艺的研究开发与协助推广应用；制定具体研发项目计划并组织实施；

组织各类产品的技术认证与标准制定；指导制造部门执行产品的延伸开发、工艺、

生产技术等支持工作；组织技术交流与技术讲座、培训等工作。

8、营销中心

根据公司营销战略，编制、组织实施营销策略和方案；负责营销队伍、产品、

价格、品牌推广、渠道建设、服务体系、市场信息等管理与协调，确保公司整体

营销目标的实现。

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9、温江人造板分公司

从事温江16万立方米中纤板项目的经营管理，其经营范围为生产、加工、

批发、销售胶合板，中密度纤维板，装饰单板贴面人造板，浸渍纸胶膜纸饰面人

造板。

（四）发行人的控股子公司、参股公司简要情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股子公司共有14家，其中8家生产经

营型子公司，6家销售型子公司，并有1家分公司，发行人无参股公司，基本情

况如下：

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发行人控股子公司基本情况

公司名 法定代表 财务数据
成立时间 注册资本 实收资本 注册地 股权结构 主营业务及产品
称 人 2007年 审计情况

生产经营型子公司

总资产：11,394.34万元
升达环 2001年7月 成都市青白江区华严 发行人：90% 经四川君
4000万元 4000万元 董静涛 浸渍纸生产销售 净资产：7,260.58万元
保 13日 镇同井村 升达温江：10% 和审计
净利润：1,108.70万元

总资产：13,564.10万元
升达温 2001年6月 成都海峡两岸科技产 经四川君
2000万元 2000万元 发行人：100% 向中华 强化木地板的生产与销售 净资产：7,349.89万元
江 11日 业开发园区内 和审计
净利润：2,037.35万元

总资产：9,645.05万元
升达上 2002年3月 上海市奉贤区四团镇 发行人：99% 实木地板、复合地板、竹地板 经四川君
5200万元 5200万元 江昌政 净资产：5,148.01万元
海 11日 升达路58号 升达温江：1% 生产与销售 和审计
净利润：246.67万元

人造板的生产与销售（因经营 总资产：21,407.31万元
升达人 2006年10 成都市温江区天府镇 发行人：99% 经四川君
5000万元 1000万元 向中华 管理的调整，公司正申请注 净资产：998.11万元
造板 月20日 维新村3－4社 升达环保：1% 和审计
销） 净利润：-1.89万元

总资产：3,332.36万元
升达造 2007年1月 发行人：90% 经四川君
1000万元 1000万元 成都市东华正街42号 董静涛 林木种植及初加工等 净资产：937.46万元
林 25日 升达人造板：10% 和审计
净利润：-62.54万元

总资产：1,942.12万元
升达达 2007年8月 四川达县南外镇武装 发行人：90% 经四川君
2000万元 2000万元 张昌林 造林和中纤板业务 净资产：1,940.41万元
州 27日 部二楼办公室 升达人造板：10% 和审计
净利润：-59.59万元

升达广
2007年12月 广元市元坝区元坝镇 林木种植、中纤板的生产与销
元 500万元 500万元 发行人：100% 江昌政 / /
28日 京兆路33号 售（筹建之中，尚未正式运营）

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升达石 2008年1月 石柱土家自治县南宾 发行人：99% 林木种植、中纤板的生产与销
2000万元 2000万元 江昌政 / /
柱 11日 镇南宾路17号 升达造林：1% 售（筹建之中，尚未正式运营）

销售型子公司

总资产：1,905.51万元
升达进 2003年7月9 成都市青白江区华严 发行人：90% 经四川君
2000万元 2000万元 张昌林 木地板出口销售业务 净资产：141.62万元
出口 日 镇同井村 升达温江：10% 和审计
净利润：172.93万元

重庆市九龙坡区石桥 总资产：1,220.23万元
升达重 2004年4月 发行人：90% 经四川君
700万元 700万元 铺朝田村218号18－8 张昌林 木地板销售 净资产：762.72万元
庆 19日 升达环保：10% 和审计
(帝豪名都) 净利润：20.50万元

北京市丰台区南三环 总资产：108.96万元
升达北 2004年11月 经四川君
200万元 200万元 西路88号春岚丰大厦2发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：-263.86万元
京 16日 和审计
座3层3032号 净利润：-54.40万元

发行人：67% 总资产：428.66万元
升达河 2006年4月 郑州市金水区郑汴路 经四川君
301万元 301万元 袁洪：33%（自 庞德强 木地板销售 净资产：275.64万元
南 11日 康居木地板专业市场 和审计
然人） 净利润：-25.88万元

总资产：399.34万元
升达山 2005年9月 济南市槐荫区交校西 经四川君
300万元 300万元 发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：295.51万元
东 20日 路8号B区3楼 和审计
净利润：-3.07万元

总资产：429.02万元
升达湖 2005年10月 武汉市硚口区汉西村 经四川君
400万元 400万元 发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：338.88万元
北 8日 建设大道146号 和审计
净利润：-33.30万元

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（五）报告期内注销子公司简要情况

1、四川升达强化木地板制造有限公司（升达地板公司）

该公司的前身是四川森达林产有限公司强化木地板厂,成立于1997年5月

26日；该公司的注册资本和实收资本均为2000万元；注册地：成都市青白江区

华严镇同井村七组；法定代表人：董静涛；股东构成：发行人持有该公司100%

的股权；主营业务：强化木地板生产销售。

截至2006年12月31日，总资产为2,489.54万元，净资产为2,489.54万

元，2006年实现净利润为154.74万元（经四川君和审计）。

注销情况：升达地板公司所在地为四川省成都市青白江区，与公司控股子公

司升达环保和升达股份（母公司）强化木地板制造车间同在一地，未实质性开展

生产经营。为便于生产经营管理，2007年7月20日，该公司股东会决议进行清

算，2007年10月11日，该公司完成工商注销登记手续。

2、甘肃升达林业产业有限公司

该公司成立于2006年4月5日，注册资本和实收资本均为200万元，注册

地：兰州市城关区雁北路2370－501号；法定代表人：蒋百胜；股东构成：发行

人持有67%的股权，自然人苏沉持有33%的股权；主营业务：木地板销售。

截至2006年12月31日，总资产为190.62万元，净资产为200.92万元，

2006年净利润为0.92万元（经四川君和审计）。

注销情况：因市场发生变化，2007年9月24日，该公司股东会决议进行清

算，2007年10月17日，该公司完成工商注销登记手续。

3、贵州升达林业产业有限公司

该公司成立于2006年1月26日，注册资本和实收资本均为300万元；注册

地：贵阳市云岩区威清路110-123号；法定代表人：刘志超；股东构成：发行人

持有70%的股权，自然人罗一平持有30%的股权；主营业务：木地板销售。

该公司于2006年1月26日成立，并于2006年12月注销，2006 年实现销

售收入1,006.45万元，实现净利润为2.19万元（经四川君和审计）。

注销情况：因市场发生变化，2006年11月7日，该公司股东会决议进行清

算，2007年8月31日，该公司完成工商注销登记手续。

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4、四川升达地板工程销售有限责任公司

该公司于2005年5月31日成立，注册资本为100万元，注册地成都市锦江

区东华正街42号；法定代表人：蒋昌华；股东构成，有限公司51%，杨强49%；

主营业务：地板销售。

注销情况：因公司业务划分调整，2005年10月17日，该公司股东会决议

进行清算，2006年6月1日，该公司完成工商注销登记手续。

5、四川升达人造板有限责任公司

该公司于2006年10月20日成立，注册资本为5,000万元，实收资本1,000

万元，注册地成都市温江区天府镇维新村3－4社；法定代表人：向中华；股东

构成：发行人持有99%的股权，升达环保持有1%的股权；主营业务：人造板的生

产与销售。

注销情况：本公司设立升达人造板的主要目的是实施温江中纤板项目。在

2006年10月设立升达人造板之前，升达股份已以自身名义与德国迪芬巴赫公司

签订了进口纤维板设备的合同，并以升达股份的名义办理了报关手续。根据海关

关于进口设备使用的相关规定，该进口设备的权属和使用主体不得变更（包括升

达股份的全资子公司升达人造板），因而本公司于2007年11月30日成立升达温

江人造板分公司，由升达温江人造板分公司作为温江中纤板项目的实施主体，同

时拟定注销升达人造板。

2008年1月18日，升达人造板股东会决议，从2008年1月20日开始进行

清算；2008年1月24日进行了注销备案登记；2008年1月30日进行了首次注

销公告。

六、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的

基本情况

（一）发起人

公司发起人为整体变更设立股份公司前升达有限的全体股东，包括升达集团

和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。

江昌政，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51010319540724XXXX，

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住所成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。

董静涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51010219630318XXXX，

住所成都市锦江区大营门街36号。

向中华，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51113219630902XXXX，

住所成都市金牛区星辰路99号1栋2单元五号。

张昌林，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51021561091XXXX，

住所成都市武侯区武侯大道五段48号26幢45号。

李卫东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32060219551116XXXX，

住所成都市青羊区光华村街25栋1单元3号。

李卫东已于2006年12月27日将其所持有公司股份全部转让给江昌政，不

再持有公司股份。

（二）控股股东的情况

1、控股股东概况

升达集团持有本公司66.8250%的股份，该公司成立于2003年1月 27日，

企业法人营业执照号：5101002010484；注册地和主要经营地：成都市青白江区

大弯东路12号；法定代表人江昌政；注册资本和实收资本：7,000万元；经营

范围：生产、销售：竹制人造板；集成材、木材质装饰板、线；木竹制构件，家

具、橱柜、门窗；软木制品，木塑制品，木橡制品；化工产品（不含化学品），

建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务。该公司目前业务为长期股权投资及管

理。

升达集团注册资本7,000万元，具体的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

江昌政 5,835.90 83.37%

董静涛 795.20 11.36%

向中华 368.90 5.27%

合计 7,000 100%

注：2006年9月25日，江昌政、董静涛、向中华以其对升达集团的7,000万元

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出资为发行人向国家开发银行借款8,700万元提供质押担保。

经四川君和审计，截至2007年12月31日，升达集团总资产为83,375.58

万元，净资产为11,060.63万元，2007年实现净利润1,951.66万元（合并报表

数据）。

2、控股股东改制及股权变更的基本情况

（1）都江木业改制为都江有限

升达集团前身是1992年11月设立的都江堰市都江木业开发公司（以下简称

“都江木业”），设立时注册资本100万元，由江昌政筹资设立，国家和地方政府

没有投资，但鉴于当时的政策，企业性质被确定为集体所有制。2002年7月，

根据国办发［1996］29号《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展

清产核资工作的通知》、财清字［1998］9号《清理甄别“挂靠”集体企业工作的

意见》等规定，都江堰市聚源镇人民政府对辖区内集体企业进行了产权界定和改

制。

经都产权[2001]73号批准，本次改制在聚源镇人民政府主持下依法进行了

清产核资和产权界定，聚源镇人民政府将相关文件报送了都江堰市企业产权制度

改革领导小组，进行了资产评估，职工代表大会通过了《改制方案》、签订了《资

产确认书》和《出资协议》、取得了四川省林业厅、四川省森林资源管理总站等

部门确认，四川省君合律师事务所出具了法律意见书。

聚源镇人民政府以聚府发[2002]41号等文件批复同意都江木业改制。

都江木业1992年11月7日成立，无按照有关规定须界定为国有或集体资产

的其他情况。经清产核资，都江木业的全部净资产及其对子公司的投资合计约

5,400万元，均为江昌政、董静涛、杨彬历年累计投入和都江木业对江昌政、董

静涛、杨彬的债转股形成。都江木业改制为有限公司后注册资本4,500万元，其

余转为公积金。经各方协商确认，除江昌政直接持有30%即1,350万元、杨彬直

接持有4.44%即199.8万元外，江昌政将其2,561.55万元，董静涛将其388.65

万元，合计2,950.2万元、占65.56%出资均委托都江木业工会代持，后相关股

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权由工会转回相关人员直接持有。改制时，江昌政、董静涛同意将来职工可以委

托工会向都江有限增资持股。

2002年12月30日，四川省林业厅以川林发[2002]156号文确认：都江木业

是依法设立的城镇集体所有制企业，其建立和运作都没有国有资本金投入。后建

立的升达公司是都江木业控股企业，也没有国有资本投入。改制后的都江木业和

升达公司与林业厅及下属单位不存在产权隶属关系。

2003年1月10日，四川瑞堰会计师事务所出具瑞会师字（2003）验字第003

号《验资报告》确认：实收资本45,000,000元，资本公积9,196,981.94元。

截至2002年11月30日，都江木业改制为都江有限时的基本财务数据见下

表：

资产及负债项目 所有者权益项目

资产 所有者权益

流动资产 27,542,869.19 实收资本 5,435,661.96

长期投资 42,251,899.91 资本公积

固定资产净值 5,330,496.07盈余公积

在建工程 315,163.47 其中：公益金

无形资产 721,757.79 未分配利润 －2,821,418.84

其它资产

资产合计 76,162,186.43

减：负债

流动负债 21,965,204.49

长期负债 52,251,899.91

其他负债

负债合计 74,217,104.40

所有者权益合计 1,945,082.03

根据2003年1月10日四川瑞堰会计师事务所出具的瑞会师字（2003）验字

第003号《验资报告》，经审计后的净资产1,945,082.03元，根据改制方案的要

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求将对股东的长期应付款 52,251,899.91元全部转入所有者权益，合计

54,196,981.94元，其中，实收资本45,000,000元，资本公积9,196,981.94元。

2003年1月27日，都江木业变更为都江堰都江木业有限公司，并换发了营

业执照。

2007年3月27日都江堰市国有资产监督管理办公室在都国资[2007]6号《关

于对都江木业开发公司改制事项有关情况审核情况的报告》确认：都江木业由江

昌政、董静涛、杨彬先生筹资设立，无国有资产投入，但鉴于当时的政策，企业

性质被确定为集体所有制。该文确认都江木业的产权界定和改制事项。

2007年6月29日，聚源镇人民政府以聚府报[2007]46号《关于对四川升达

林产工业集团有限公司产权界定及改制事项予以再次确认的报告》再次确认聚府

发[2002]41号、川升达集[2007]14号等文件确定的都江木业产权界定及改制事

项。

2007年7月19日，都江堰市人民政府以都府发[2007]141号确认都江木业

产权界定及改制事项；2007年 10月 8日，四川省人民政府出具了川府发

[2007]198号《四川省人民政府关于确认四川升达林产工业集团有限公司产权界

定及改制事项的函》确认：“上述产权界定和改制符合国家和我省当时的有关规

定和政策，我省给予确认。”

都江木业改制为都江有限后股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

江昌政 1350 30%

杨彬 199.8 4.44%

工会（其中：代江昌政持有2,561.55万
2,950.2 65.56%
元，代董静涛持有388.65万元）

股本总额 4500 100%

（2）都江有限更名为升达集团，注册资本增加至7,000万元

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2003年4月4日，都江有限工会会员持股会成立（未经登记），通过持股会

章程。该等章程规定工会会员持股会由出资加入的都江有限工会会员组成，持股

会委托都江有限工会以工会名义对外投资，工会会员持股会不是法人，不是都江

有限的股东，工会会员持股会和都江有限工会是委托关系，都江有限工会是股东。

根据2003年5月至9月签署的一系列股权转让协议、出资协议、委托协议、

股东会决议及工会决议，都江有限决定增资2,500万元（公积金转增资本700

万元，工会现金增资1,800万元）、进行相关股权转让，都江有限变更成升达集

团，注册资本变更为7,000万元。具体变更如下：

A、工会代持股变更

工会原出资额2,950.2万元（其中：代江昌政持有2,561.55万元，代董静

涛持有388.65万元），由资本公积转增资本458.9万元（其中，代江昌政持有的

部分转增398.45万元，代董静涛持有的部分转增60.45万元）。转增完成后，以

工会名义的出资额为3,409.1万元（其中，代江昌政持有2,960万元，代董静涛

持有449.1万元）。

同时，以工会名义现金增资1,800万元（其中，工会会员持股会代表174

名职工增资380万元，董静涛增资600.9万元，向中华增资560万元，江昌教增

资259.1万元）。工会会员持股会代表174名职工委托工会以工会名义代为投资；

董静涛、向中华、江昌教亦委托工会以工会名义代为投资持股。

后董静涛、向中华、江昌教和工会同意变更委托持股事项，由董静涛、向中

华、江昌教将相关股权转出工会直接持股。

工会共转让出股权3,809.1万元。按照上述安排转给董静涛600.9万元、向

中华560万元、江昌教259.1万元；此外，工会将原代江昌政持有的1,940万元

转给江昌政直接持有，将原代董静涛持有的449.1万元转给董静涛直接持有。

上述事宜完成后，工会出资1,400万元（其中，代江昌政持有1,020万元，

代工会会员持股会持有380万元），合计占出资总额的20%。

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B、自然人直接持股变更

江昌政出资3,500万元，其中原出资额1,350万元，资本公积转增资本210

万元，原通过工会持有转为其直接持有1,940万元，合计占出资总额的50%。

董静涛出资1,050万元，其中原通过工会持有转为其直接持有449.1万元，

600.9万元是本次董静涛通过工会持有转为其直接持有，合计占出资总额的15%。

向中华出资额560万元，均为原通过工会持有转为其直接持有，占出资总额

的8%。

江昌教出资490万元，其中，259.1万元原通过工会持有转为其直接持有，

受让杨彬股权230.9万元（原出资额199.8万元＋资本公积转增资本31.1万元），

合计占出资总额的7%。

本次变更后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

江昌政 3,500 50%

工会（代江昌政持有1,020万元，代工
1,400 20%
会会员持股会持有380万元）

董静涛 1,050 15%

向中华 560 8%

江昌教 490 7%

股本总额 7,000 100%

根据财达验（2003）字第016号《验资报告》，截至2003年9月9日升达集

团实收资本7,000万元。

2003年10月20日，升达集团取得了换发的5101002010484号《企业法人

营业执照》，注册资本变更为7,000万元。

（3）升达集团的股权变更

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2004年6月，都江有限工会会员持股会解散。根据《工会会员持股会解散决

议》、《关于工会持股会解散的公告》等文件，向174名工会会员持股会股东清

退出资本金380万元，出资收益56.57万元（按年息10.5%计算），合计共436.57

万元。清退出资的价格不低于当时升达集团的净资产，出资收益不低于同期银行

贷款利率。

2004年8月都江有限工会与江昌政签署了《股权转让协议》，并经股东会决

议通过，将原代工会会员持股会持有出资380万元，按上述实际转让成本436.57

万元转让给江昌政。

2005年9月15日，经升达集团股东会决议，董静涛将其持有的3.64%的股权转

让给江昌政，向中华将其持有的2.73%的股权转让给江昌政，江昌教将其持有的

7%的股权转让给江昌政，都江有限工会将其持有的20%的股权转让给江昌政。升

达集团在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次变更后截至本招股意

向书签署日，升达集团的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

江昌政 5,835.9 83.37%

董静涛 795.2 11.36%

向中华 368.9 5.27%

发行人律师中伦金通认为：升达集团的成立及历次变更（包括改制、股权转

让和增资等）均依当时的法律法规和政策履行了相应的程序并办理了必要的工商

登记等手续。截至法律意见书出具之日，升达集团合法存续，现有股东江昌政、

董静涛、向中华所持升达集团股权合法有效。

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为江昌政。江昌政持有升达集团83.37%的股权，而升达集团

持有本公司66.8250%的股份，江昌政同时直接持有公司11,379,644股股份，占总

股本的7.11%；江昌政之子江山直接持有公司200,000股股份，占总股本的0.13%；

杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接持有公司400,000股股份，占总股本的0.25%；

江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山、杜金

华间接控制本公司合计74.32%的股份。

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江昌政先生，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号

51010319540724XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。

1954年生，本公司董事长、法定代表人，中国林业产业协会及中国林产工业协会

副会长。毕业于西南林学院经济管理专业，四川大学工商管理研究生，高级工程

师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物

奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。

江山先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010619801225

XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。1980年生，

江昌政之子，现担任本公司总裁助理兼销售部部长，毕业于英国伦敦城市大学国

际商业与经济专业，硕士学历。

杜金华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51070219681128XXXX，

住址成都市金牛区星辰路99号1栋2单元7号。1968年生，江昌政之弟媳，曾

就职于绵阳市物资局下属金属回收公司；2000年后为升达股份的经销商。毕业

于西南科技大学园艺专业，学士学位，经济师。

截至本招股意向书签署日，江昌政、江山持有的公司股份不存在质押或其他

有争议的情况。江昌政持有的升达集团5,835.90万元股权质押给国家开发银行，

用于发行人向国家开发银行造林项目专项借款8,700万元。

（四）控股股东控制的其他企业

1、四川升达装饰装修工程有限公司

该公司成立于2000年6月14日，注册资本、实收资本均为人民币1,000

万元，法定代表人江昌教，注册地和主要生产经营地为成都市金牛区二环路西三

段17号一幢3楼，主营业务为：建筑装修装饰工程设计、施工以及木门的销售。

升达集团持有100%的股权。

截至2007年12月31日，总资产为2,639.68万元，净资产为845.82万元；

2007年净利润为-285.31万元（经四川君和审计）。

2、四川升达竹业有限公司

该公司成立于2006年5月26日，注册资本为人民币500万元、实收资本为

人民币150万元，法定代表人蔚献民，注册地和主要生产经营地为四川宜宾市长

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宁县龙头镇幸福村一社。主营业务为：重组竹的研发、生产和销售以及竹坯板的

生产销售。升达集团持有该公司80%的股权，升达装饰持有该公司20%的股权。

该公司在2006年度未正式经营。截至2007年12月31日，该公司总资产为

795.83万元，净资产为145.79万元；2007年净利润为-4.83万元（经四川君和

审计）。

七、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

公司本次发行前总股本为16,000万元，股份总额为16,000万股。本次拟向

社会公众公开发行不超过5,500万股人民币普通股，发行成功后，公司股份总额

不超过21,500万股。本次发行的股份占发行后股份总额的比例为25.58%（按发

行5,500万股计算）。

本次发行前后，公司的股本结构如下表：

项 发行前 发行后 锁定限制
持股单位
目 持股数量（股） 比例（%）持股数量（股） 比例（%） 及期限

升达集团 106,920,168 66.8250 106,920,168 49.7303

江昌政 11,379,644 7.1123 11,379,644 5.2929

江山 200,000 0.1250 200,000 0.0930

董静涛 4,556,865 2.8480 4,556,865 2.1195
有 自上市之
限 向中华 3,417,649 2.1360 3,417,649 1.5896 日起锁定
售 张昌林 2,278,433 1.4240 2,278,433 1.0597 36 个月

条
蒋昌华 200,000 0.1250 200,000 0.0930
件
的 杜金华 400,000 0.2500 400,000 0.1860

股 罗婭芳 200,000 0.1250 200,000 0.0930
份

新兴创投、爱
自上市之
德龙投资及
30,447,241 19.0295 30,447,241 14.1615 日起锁定
周蓉等其余
12个月
22位股东

网下向询
本次发行流通股 -- -- 55,000,000 25.5814
价对象发

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行的锁定
期间3
个月，其
余无限制

总股本 160,000,000 100 215,000,000 100

注：除上述锁定限制外，公司的董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、

张昌林、蒋昌华所持有的股份还履行如下承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持

有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

本公司股份结构中无国有股份和外资股份。

（二）前十名股东

序号 股东名称 股份性质 股份数额（股） 持股比例（%）

1 升达集团 法人股 106,920,168 66.8250

2 江昌政 自然人股 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 法人股 7,795,200 4.8720

4 周蓉 自然人股 7,250,000 4.5313

5 董静涛 自然人股 4,556,865 2.8480

6 向中华 自然人股 3,417,649 2.1360

7 魏伟 自然人股 3,160,000 1.9750

8 张昌林 自然人股 2,278,433 1.4240

9 求香琴 自然人股 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 法人股 1,600,000 1.0000

（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司全部自然人股东的基本信息及任职情况如下：

序 股东 性 持股数 持股比 在公司的
号 名称 别 （万股）例（%） 身份证号码 住所 任职情况

成都市金牛区
人民北路一段 董事长
1 江昌政 男 1,137.967.1123 51010319540724XXXX
21号9栋1单
元2楼3号

四川省成都市
2 周蓉 女 725.00 4.5313 51010363102XXXX -----
抚琴南二巷 1

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

号2栋3单元
10号

成都市锦江区 董事、总
3 董静涛 男 455.69 2.8480 51010219630318XXXX
大营门街36号 经理

董事、副
成都市金牛区
总经理兼
4 向中华 男 341.76 2.1360 51113219630902XXXX 星辰路99号1
生产技术
栋2单元五号
总监

浙江省诸暨市
暨阳街道北庄
5 魏伟 男 316 1.9750 33068119861022XXXX -----
新村40幢503
室

成都市武侯区
董事、副
武侯大道五段
6 张昌林 男 227.84 1.4240 51021561091XXXX 总经理兼
48号26幢45
营销总监
号

浙江省新昌县
7 求香琴 女 177 1.1063 33062445032XXXX 西岭乡上三溪 -----
村

浙江省丽水市
8 周庆 男 135 0.8438 33252119641114XXXX -----
灯塔街71号

广东省深圳市
9 邹小平 男 120 0.7500 44030119670808XXXX 罗湖区红宝路 -----

63号

四川省广汉市
10 钟顺妮 女 80 0.5000 51062419510716XXXX 雒城镇中山小 -----
区22幢5-1号

北京市朝阳区
11 王文 男 70 0.4375 11010519681113XXXX 团结湖北头条1-----
楼1门103号

四川省绵阳市
12 宋丹 女 60 0.3750 51072219681208XXXX 涪城区石塘路 -----
62号

江西省新余市
渝水区玉紫北
13 曾瑛 女 55 0.3438 36010266052XXXX -----
路17号三单元
六号

成都市青羊区
14 黄铭宇 男 50 0.3125 51010519780706XXXX -----
帘官公所街 46

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

号3单元1号

四川省双流县
东升紫东阁街
15 赖忠云 男 50 0.3125 51012219550310XXXX -----
149号2栋3单
元8号

四川省新都县
16 赵毅明 男 50 0.3125 51012519630415XXXX 新都镇电子路 -----
205号

成都市金牛区
17 杜金华 女 40 0.2500 51070219681128XXXX 星辰路99号1 -----
栋2单元7号

重庆市万州区
18 谭小琴 女 40 0.2500 51222172072XXXX -----
石安洞2号

成都市成华区
19 肖维宇 男 40 0.2500 51012519871031XXXX 建设北路二段4-----
号

成都市青羊区
人民南路一段
20 曾小峰 女 37.20 0.2325 51011319641228XXXX -----
97号4栋12楼
5号

上海市长宁区
21 杨平西 男 30 0.1875 33010619660202XXXX 新泾三村51号 -----
206室

成都市青羊区
22 张庆荣 男 30 0.1875 51010319560303XXXX 十二桥路34号 -----
新2栋4号

成都市金牛区
23 蒋昌华 男 20 0.1250 51100219711114XXXX 星辰路99号1 财务总监
栋1单元11号

成都市金牛区
总裁助理
人民北路一段
24 江山 男 20 0.1250 51010619801225XXXX 兼销售部
21号9栋1单
部长
元2楼3号

成都市金牛区
蜀明西路2号4
25 罗娅芳 女 20 0.1250 61010319680515XXXX -----
栋1单元5楼1
号

成都市青白江 升达温江
26 晏兵 男 20 0.1250 51253319680927XXXX
区大弯镇大湾 总经理

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

东路12号

长沙市雨花区
韶山中山路376
27 王强 男 10 0.0625 43010319740622XXXX -----
号13栋4门101
房

成都市青羊区
28 吴德君 男 10 0.0625 51010219630614XXXX 锦屏路97号12-----
栋5单元6号

（四）其他法人股东

1、成都新兴创业投资有限责任公司

该公司成立于2000年11月10日，注册资本和实收资本均为10000万元；

注册地：成都高新区高新大道创业路18号高新大厦；法定代表人：张学果；股

东构成：成都高新投资集团有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、成都华神集

团股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、南通纵横国际股份有限公司、上

海华廓投资咨询有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都倍特发展集团股份

有限公司，分别持有其25%、20%、10%、10%、10%、10%、10%、5%的股权；经营

范围：项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。

新兴创投为非国有控股企业，非外商投资企业，持有本公司股份7,795,200

股，占总股本的4.8720%。

截至2007年12月31日，该公司总资产为21,201.05万元，净资产为

19,453.51万元，2007年净利润6,445.70万元（未经审计）。

2、四川爱德龙投资发展有限公司

该公司成立于2005年4月30日，注册资本和实收资本均为1,000万元；注

册地：成都市青羊区清江路温哥华广场29楼H座；法定代表人：廖品荣；股东

构成：廖品荣、陈秀华、陈海军分别持有70%、20%、10%的股权；经营范围：项

目投资及管理，商务咨询，商品批发与零售。

爱德龙投资为非国有控股企业，非外商投资企业。该公司持有本公司股份

1,600,000股，占发行人1%的股份。

截至2007年12月31日，该公司总资产为1,230.20万元，净资产为1,036.05

万元，2007年净利润41.35万元（未经审计）。

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（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司

11,379,644股股份，占总股本的7.11%；江昌政之子江山持有公司200,000股股份，

占总股本的0.13%，江昌政弟弟江昌教之配偶杜金华持有本公司400,000股股份，

占总股本的0.25%，江山和杜金华为江昌政之一致行动人；三者合计直接持股

11,979,644股，占总股本的74.32%。

董事、总裁董静涛持有本公司4,556,865股股份，占总股本的2.85%，其弟弟

之配偶罗娅芳持有本公司200,000股股份，占总股本的0.13%。

公司其余股东之间不存在关联关系。

（六）股东中的战略投资者

截至本招股意向书签署日，本公司股东中无战略投资者。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、杜金华以及董

静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行人股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持

有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的

股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还

承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半

年内，不转让其持有的公司股份。

八、发行人其他需要说明的情况

截至本招股意向书签署日，本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持

股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。

本公司控股股东升达集团曾存在工会持股情况，详细情况请见本节“六、发

起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（二）控股

股东的情况”。

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

2005年末公司员工总数是543人，2006年末公司员工总数是568人，2007

年末公司员工总数是590人。

（二）员工构成

截至2007年12月31日，公司的员工构成情况如下：

1、员工专业构成

专业 人数 %

生产 341 57.80

（销售）营销 128 21.69

技术、质保 20 3.39

财务 37 6.27

行政管理 64 10.85

合计 590 100

2、员工受教育程度

学历 人数 %

硕、博士及博士后 21 3.56

本科 141 23.90

大专 161 27.29

中专及高职 218 36.95

其他 49 8.30

合计 590 100

3、员工年龄分布

年龄 人数 %

56岁以上 5 0.85

51-55岁 17 2.88

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四川升达林业产业股份有限公司 招股意向书

41-50岁 81 13.73

31-40岁 247 41.86

30岁以下 240 40.68

合计 590 100

（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

发行人根据相关规定为员工办理了社会保险。成都市社会保险事业管理局于

2008年3月30日出具证明：“发行人已按国务院第259号令《社会保险费征缴

暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2008年3

月前社会保险费。”

公司缴纳住房公积金情况如下：

根据《成都市人民政府办公厅关于进一步加强住房公积金监督管理的通知》

（成办发〔2005〕50号）规定：“全市所有的国家机关、国有企业、城镇集体企

业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、

社会团体等单位，必须在2005年6月30日前办理缴存登记，要做到应建尽建、

应缴尽缴，统一纳入成都住房公积金管理中心管理。”

2005年6月28日，公司职工代表大会2005年第一次会议决议：支持公司

为职工办理住房公积金，缴费比例为6%，同时同意公司从2005年7月1日起缴

纳住房公积金，不再补缴以前年度公积金。公司根据上述文件要求办理了缴存登

记并于2005年7月开始为员工缴存公积金。

成都市公积金管理中心于2008年1月出具证明：“四川升达林业产业股份有

限公司已在我中心办理缴存登记，公积金正常缴存至2007年11月”。

十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及其履行情况

（一）控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山出具了放

弃同业竞争承诺函，详细情况请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。

（二）关于商标的转让和使用，升达集团2007年9月12日出具承诺函：

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1、根据2007年6月29日本公司（注：在承诺函中均指升达集团）与四川

升达林业产业股份有限公司（简称“升达股份“）签订的《商标转让协议》，本

公司将已在国家商标局注册的第19类19项注册商标和正在申请注册的第19类

53项商标无偿转让给升达股份。在过户手续办理完成之前，本公司将上述商标

授权升达股份及其子公司无偿使用。

2、根据2007年9月12日本公司与升达股份签订的《国际商标转让协议》，

本公司将已在国外注册的19类15项商标及在国外正在申请注册的19类39项商

标无偿转让给升达股份。在相关过户手续办理完成之前，本公司将上述商标授权

升达股份及其子公司无偿使用。

3、除上述商标外，本公司现持有其他 7项第 19类商标：迁喜（注册号

3104075）；多乐（注册号3063110）；都乐（注册号3063112）；cendar（申请号

4631339）；图形C（申请号4793865）；endar（申请号4793867）；cendur（申请

号4793866）（简称“该等商标”）。本公司及升达股份以及其子公司拟不使用该

等7项商标。若今后升达股份拟使用该等商标，则本公司将无偿转让给升达股份。

本公司承诺今后不会利用该等商标从事与升达股份构成同业竞争的业务。

4、本公司将上述商标转让给升达股份后，本公司及其其他控股子公司（除

升达股份及其子公司外）仍然有权无偿使用上述商标，但本公司及其他控股子公

司不从事与升达股份及其子公司现有业务（造林、纤维板、木地板）构成同业竞

争的活动。

5、除本承诺函上述商标外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务

及造林业务相关的商标。

6、若本公司违反上述承诺，本公司将承担因此对升达股份及其子公司造成

的相关损失。

（三）关于专利转让和使用，升达集团2007年9月12日出具承诺函：

1、根据2007年6月29日本公司与四川升达林业产业股份有限公司（简称

“升达股份“）签订的《专利权和专利申请权转让协议》，本公司无偿转让给升

达股份如下两项专利权和一项发明专利申请权：

实用新型专利“地板单元结构”（专利号ZL200420060149）；

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发明专利“磁性保健强化木地板”（专利号200510020173.0）；

发明专利“远红外健康强化木地板及其制造方法”（申请号

200510022426.8）。

目前相关过户手续正在办理过程中，本公司承诺在过户手续办理完成前，上

述专利和技术由本公司许可升达股份及其子公司无偿使用。（注：截至本招股意

向书签署日，专利过户手续已办理完毕）

2、目前本公司正在申请如下专利：

（1）发明专利“强化复合竹质板及其制造方法”（申请号200510021733.4）；

（2）国际专利“磁性保健强化木地板及其制备方法”（PCT/CN2005/001998）；

（3）国际专利“一种复合竹质板的制造方法”（PCT/CN/2006/002454）;

（4）发明专利“竹质中纤板”（申请号200610022718.6）；

（5）发明专利“竹木质中纤板”（申请号200610022716.7）；

（6）发明专利“增强中纤板”（申请号200610022717.1）。

本公司承诺：今后不会利用上述专利和技术从事与升达股份构成同业竞争的

业务。若上述专利涉及业务与升达股份构成同业竞争，则本公司将相关专利无偿

转让给升达股份。

4、除本承诺函上述专利外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务

及造林业务相关的专利。

5、若违反上述承诺，本公司将承担因此对升达股份及其子公司造成的相关

损失。

（四）作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺，请见本

节“七、发行人有关股本情况”之“（七） 本次发行前股东所持股份的流通限制

承诺”。

（五）针对升达股份的对外担保的承诺

升达集团2008年1月22日承诺如下：

一、截至本承诺函出具之日，除上述对四川锦丰纸业股份有限公司向中国

光大银行成都分行借款950万元（余额800万元）外，升达股份无其他对外担保

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事项；

二、上述对外担保事项如造成升达股份的损失，其全部损失及相关法律责

任均由本公司予以承担。

（六）升达集团针对升达竹业的避免同业竞争承诺

2008年5月6日，升达集团承诺：若今后升达股份有意从事重组竹或竹坯

板业务，或者有意从事与重组竹或竹坯板业务存在同业竞争的业务，则升达集团

将在升达股份提出异议后及时转让或终止上述业务。如升达股份提出受让请求，

升达集团应无条件按公允价格和法定程序将升达竹业优先转让给升达股份。

在升达股份认定是否与升达集团及升达竹业存在同业竞争的董事会或股东

大会上，升达集团的关联董事和股东代表将进行回避，不参与表决。

截至本招股意向书签署日，升达集团向发行人转让的国内商标中，其中第

19类19项注册商标和正在申请的第19类45项商标（共64项）已变更至发行

人名下，其余8项正在申请注册的商标的变更过户手续正在办理之中；升达集团

向发行人转让的国际商标中，47项马德里国际注册商标和3项逐一国家注册商

标已变更至发行人名下，其余4项商标转让的过户手续正在办理之中；升达集团

向发行人转让的专利权和专利申请权过户手续已办理完毕。

截至本招股意向书签署日，升达集团的上述承诺履行情况良好。

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第六节业务和技术

一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

公司主营业务紧密围绕“林板一体化”的林业产业发展战略，产业链可细分

为“林木种植与销售”、“中纤板制造与销售”和“木地板制造与销售”三部分。

本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地

板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2003年，公司的“林板一体化”项

目被列入四川省政府“2003年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体化”

发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款，2006年获得贷

款资金并开工建设温江16万立方米中纤板项目，2008年1月已建成进入调试试

生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到进一步完

善。

公司自1995年设立以来即致力于强化木地板的研发、生产与销售，主营产

品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名。升达商标被评为“中国驰名商

标”；升达强化地板被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免

验”证书；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、

“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。经过10余年的积累，公司的强化木地板

业务已形成较强的优势和竞争力，已初步实现“树品牌，打基础”的目标。

为实现“建一流企业、创世界品牌”的发展战略目标，公司积极实施“林板

一体化”战略。公司与四川省广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万

亩（合计80万亩）工业原料林的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司

在达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林

权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的

工业原料林达到100万亩。公司原料林基地的建设主要为中纤板项目配套原材

料，目前尚无相应的营业收入。

2006年，公司利用国家开发银行12年期长期贷款开始建设成都温江16万

立方米中纤板项目，该项目已于2008年1月建成进入调试试生产。该项目的核

心设备采用国外进口先进设备，可生产厚度2-16毫米的不同类型中纤板，产品

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可广泛应用于中/高档家具、木地板、建材、车船制造等领域。该项目投产后，

一方面可生产附加值较高、应用领域广泛的2-6毫米的薄型中纤板，直接销售给

下游的家具、装饰、包装、电路板等厂家；另外还可根据市场情况，生产 7.8

毫米的中纤板，为本公司生产强化木地板提供配套的中纤板原材料（本公司强化

木地板业务目前的中纤板年采购量在6万立方米以上）。

2007年1月，公司收购了升达上海，在强化木地板产品基础上，增加了竹

地板、实木地板、实木复合地板等产品，进一步丰富了公司的产品线。

综上，公司一开始就建立了“林板一体化”的发展战略，报告期内也一直围

绕“林板一体化”战略发展和完善业务，主营业务未发生重大变化。

在成立初期，由于木地板业务投资小，公司重点经营地板业务，经过十余年

的发展，在地板行业已形成了一定的优势地位，完成了“树品牌、打基础”的阶

段性目标；2003年公司开始了造林业务的开展，并逐渐形成了一定的资源基础；

2006年公司开始建设温江中纤板项目，预计2008年7月可以正式生产，公司“林

板一体化”的产业链初步形成，将来随着公司广元募投项目的建成，公司产业链

体系将更加完善和巩固。

二、林业行业基本情况

“林板一体化”作为公司主营业务的林业产业发展战略，其产业链可细分为

“林木种植与销售”、“中纤板制造与销售”和“木地板制造与销售”三部分。

林木种植 中纤板制造 木地板制造
与销售 与销售 与销售

（一）行业管理体制及行业政策

1、行业管理体制及主管部门

国家林业局是主管林业工作的国务院直属机构。其主要职能是：研究拟定森

林生态环境建设、森林资源保护和国土绿化的方针、政策，组织起草有关的法律

法规并监督实施；拟定国家林业发展战略、中长期发展规划并组织实施；管理中

央级林业资金；监督全国林业资金的管理和使用；组织开展植树造林和封山育林

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工作；组织、指导以植树种草等生物措施防治水土流失和防沙、治沙工作；组织、

协调防治荒漠化方面的国际公约的履约工作；指导国有林场（苗圃）、森林公园

及基层林业工作机构的建设和管理；组织、指导森林资源（含经济林、薪炭林、

热带林作物、红树林及其他特种用途林）的管理；管理国务院确定的重点林区的

国有森林资源并向其派驻森林资源监督机构；组织全国森林资源调查、动态监测

和统计；审核并监督森林资源的使用；组织编制森林采伐限额，经国务院批准后，

监督执行；监督林木、竹林的凭证采伐与运输；组织、指导林地、林权管理并对

依法应由国务院批准的林地征用、占用进行初审；研究提出林业发展的经济调节

意见；监督国有林业资产；审批重点林业建设项目；指导各类商品林（包括用材

林、经济林、薪炭林、药用林、竹林、特种用途林）和风景林的培育；指导全国

木材行业管理工作；组织指导林业科技、教育和外事工作；指导全国林业队伍的

建设等。

中国林产工业协会是我国林产工业企业自愿结合的跨部门的全国性行业社

会团体，是在国家民政部注册登记的非盈利社团法人，于1988年3月11日成立，

主管部门是国家林业局（原林业部），业务受国家林业局直接指导，具有对行业

企业的管理、组织、协调、指导和服务职能，其下设胶合板专业委员会、纤维板

专业委员会、地板专业委员会、竹材加工专业委员会和木材干燥专业委员会等分

支机构。

中国林业产业协会于2006年2月经国务院批准，国家民政部注册登记成立，

是依照国家有关法律自愿组成的自律性、非营利性、全国性的社会团体法人，是

由国内从事森林培育、林木种苗、林特产品采集加工、木材生产、人造板、林产

化工、木浆造纸、林业机械、森林食品和药材、森林旅游等生产、经营、科研、

教学等多种经济成分、具有独立法人资格的企事业单位、社会团体及个人自愿组

成的非营利性的行业性社会团体。

2、行业法律法规及政策

A、产业政策

2003年6月,国务院《关于加快林业发展的决定》（中发［2003］9号）确立

了林业在经济社会发展全局中的战略地位，明确了林业改革的方向和一系列政策

措施。

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2006年3月，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：到2010

年，把实现森林覆盖率达到20%，森林蓄积量达到132亿立方米，全国生态环境

恶化趋势基本遏制，西部地区生态治理取得突破性进展，林业产业总产值达到

12,000亿元等作为“十一五”期间我国经济社会发展的重要奋斗目标。

2007年8月10日，国家林业局、国家发改委、财政部、国家税务总局、中

国证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173号文），全

面、系统地明确了在财政、金融、税收等方面扶持林业产业发展的系列政策，明

确提出鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合

条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

《要点》提出重点鼓励发展的领域包括：加快速生丰产用材林基地建设，支

持国有、集体、民营单位和个人参与速生丰产用材林基地建设；鼓励支持提高木

材综合利用率，鼓励人造板企业推动林板一体化发展；重点培育以品牌、龙头企

业为核心的大型人造板骨干企业和产业集群。同时，限制新建单线年产规模在5

万立方米以下的纤维板项目；淘汰现有林业生产能力落后的工艺、技术、装备及

产品等，加快淘汰并禁止新建未达到国家环保标准的小型人造板企业、湿法生产

纤维板的林产品。

本公司实施“林板一体化”发展战略，大规模建设工业原料林基地，以次小

薪材、三剩物等为原料的中纤板项目建设，强化木地板、竹地板等木竹材精深加

工等均属于《要点》所鼓励的重点发展领域。

B、行业管理政策

《森林法》和《森林法实施细则》规定了植树造林、森林经营制度，还规定

了森林采伐管理制度：森林采伐限额管理制度、凭证采伐林木制度、年度木材生

产计划管理制度；对木材运输实行凭证运输木材制度；对木材经营加工实施许可

证制度。我国的纤维板行业和木地板行业还实行生产许可证制度。

C、税收政策

1999年1月1日起，国家对进口原木和锯材实行“零”关税政策。

财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171

号）规定，自2001年1月1日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单

位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收

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企业所得税。

2006年8月，财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生

产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》（财税[2006]102号）规定，

自2006年1月1日起至2008年12月31日止，对纳税人以三剩物和次小薪材为

原料生产加工的综合利用产品由税务部门实行增值税即征即退的办法。纤维板适

用上述税收优惠政策。

为了控制木材资源过度消耗，鼓励发展节约替代型产品，国家出台了相关文

件对木地板税收进行调整，主要政策有：财政部、国家税务总局财税（2006）33

号文规定，自2006年4月1日起，对实木地板、实木指接地板、实木复合地板

等征收5%的消费税；财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局

联合颁发的财税(2006)139号文规定，自2006年9月15日起，对胶合板、实木

复合地板、强化地板、木窗、木门和家具的出口退税由原来的13%下降为11%；

国务院关税税则委员会《关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》（税委会

[2006]30号）及海关总署公告2006年第63号《关于对部分商品进出口暂定税

率进行调整》规定，自2006年11月1日，国家对木地板等产品实施10%的出口

暂定税率；国家税务总局颁布(2006)1263号文《财政部国家税务总局关于出口

实木复合地板等有关退税问题的通知》规定，自2007年1月1日起取消部分实

木复合地板（商品码：44122910901）增值税和消费税的出口退税；2007年6月

19日，财政部和国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于调低部分商

品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），规定自2007年7月1日起，再次将

强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）、部分规格的中

纤板出口退税率降至5%。

（二）林木种植业发展概况

1、林木种植业简介

林业是具有生态、经济和社会三大功能的公益事业和基础产业，能够提供生

态、物质和文化三大产品，发挥生态、经济和社会三大效益。林业产业以森林为

基础，因此林木种植业在整个林业产业的发展中具有重要的基础地位和战略性作

用。林业按主要用途分为公益林业和商品林业两大类。商品林业的主要产品为木

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材，是国民经济建设的主要生产资料和不可缺少的生活资料，广泛运用于建筑、

造纸、家具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业，与国民经济建设和人民

生活紧密相关。

第六次全国森林资源清查结果显示，全国森林面积1.75亿公顷，森林覆盖

率18.21%，森林蓄积量124.56亿立方米；人工林保存面积0.53亿公顷，蓄积

量15.05亿立方米，人工林面积高居世界首位；我国森林面积居俄罗斯、巴西、

加拿大和美国之后，列世界第五位；森林蓄积量居俄罗斯、巴西、美国、加拿大

和刚果之后，列世界第六位；但我国人均森林面积为0.13公顷，人均森林蓄积

量为9.42立方米，分别只有世界平均水平的22%和15%。每公顷森林蓄积量84.73

立方米，不及世界平均水平的80%。由于我国森林资源总量不足和木材等林产品

需求量的快速增长，加上天然林停伐和调减木材产量，我国木材供需矛盾非常突

出，进口依赖度不断加大。

2、林木种植行业竞争情况

（1）林木种植业竞争格局及市场化程度

由于林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞

争主要不在于市场的竞争，而更多的在于是否拥有森林资源和企业内在经营管理

水平的竞争。

目前，我国森林资源土地权属为国有和集体所有；按林木权属划分，国有和

集体约占80%，其他约占20%。现阶段，我国林木种植企业主要有：以前国有和

集体林场改制形成的林产加工企业，或一些以自给为主要目的而从事林木种植经

营的林产加工企业，以及个人承包经营的林产加工企业。我国林权制度的改革尚

处在试行推广阶段，林木种植业的市场化程度还不高。随着我国林权制度改革的

进一步深化，将从制度上促进林业的内在发展，充分激发林木种植业的内在需求，

从而必将大大推动该行业的快速发展。

（2）林木种植主要企业

为充分地利用林木资源并提高产品附加值，市场化运作的主要林木种植企业

一般采取“林板一体化”的产业布局战略，在种植林木的同时，还进行人造板的

生产和加工、木地板的生产和销售，如国内上市公司大亚科技（上市代码：

000910）、吉林森工（上市代码：600189）、永安林业（上市代码：000663）及广

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东威华和本公司等。

大亚科技拥有76.5万亩工业原料林，是目前国内最大的纤维板生产企业；

吉林森工拥有450万亩森林资源采伐权，且是国内较大的实木复合地板生产商之

一；永安林业现拥有181万亩原料林，其中人工林约99.5万亩，天然林约81.5

万亩，预计到2008年，其培育的速生丰产林将逐年进入主伐期；广东威华股份

有限公司拥有50万亩原料林；此外，还有如浙江丽人木业集团有限公司、广西

三威林产工业（集团）有限公司及中国吉象木业等林产企业也有大规模营造原料

林的计划。（资料来源：根据中投证券研究所林业研究报告、申银万国证券研究所分析报

告、2007年7月期《中国林业产业资料汇编》及各公司网站资料整理，上述林木资源数据

未披露是否拥有林权证。）

公司已与广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）

工业原料林的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司在达州、广元和成都

周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林权证的新造林（含合

作造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100

万亩。随着本公司拥有的森林资源的不断增多，公司将成为国内少有的、拥有最

完善的林业产业链结构的企业之一，公司的竞争优势将大大增强。

（3）进入林木种植行业的主要障碍

u 制度性障碍

我国目前实行森林采伐限额管理制度、凭证采伐林木制度、年度木材生产计

划管理制度；对木材运输实行凭证运输木材制度；对林木加工实行生产许可制度。

过去，林木经营主要以国有和集体制为主。目前，我国林权体制改革正在积极推

动，但尚处在改革初期，林木经营的体系和机制尚未健全。现阶段对林木的采伐、

运输和生产许可等将成为经营者进入林木种植业的制度性瓶颈。随着林权改革的

不断深入，这种进入障碍应会逐步减弱。

u 资源性障碍

我国是一个缺少森林的国家，森林首先肩负的使命就是自然生态环境的保

护，其中较大一部分为自然生态保护林、防护林等非商业性质的资源。因此作为

经营性的林木资源在一定程度上受到现有林数量的限制。

另一方面，我国森林资源分布很不均衡，地区差异较大，在缺材少林地区的

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林木经营必然会受到经营性林地资源短缺的制约。

3、林木种植业市场供求状况

我国森林资源比较匮乏，属缺林少材的国家。目前我国生态建设的任务还十

分艰巨，生态建设的首要任务就是继续增加森林的资源总量、提高森林质量、增

加森林的生态防护功能。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，

对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林

木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。

据《林业发展‘十一五’规划专题研究报告》，2004年国内商品材供给量约

1.42亿立方米，加上进口木质林产品折合木材约0.99亿立方米，我国商品材供

给总量约2.41亿立方米；预测2010年全国商品材供给量约为1.83亿立方米，

需求量约3.25-3.52亿立方米，存在1.42-1.69亿立方米的缺口；预测2020年

全国商品材供给量约为3.04亿立方米，需求量约为4.57-4.77亿立方米，存在

1.53-1.73亿立方米的缺口。

2004年我国木材消费总量和结构及2010年和2020年预测

（单位：万立方米）

需求结构 2004年 2010年 2020年

建筑业 8,360 10,400-11,000 10,600-11,200

家具 1,100 2,000-2,200 3,500-3,700

造纸 4,400 6,600-7,000 14,000-14,500

人造板 8,300 11,000-12,000 14,100-14,300

其他 2,000-2,500 2,500-3,000 3,500-4,000

合计 24,160-24,660 32,500-35,200 45,700-47,700

国内商品材供给量 14,235 18,300 30,400

缺口 9,925-10,425 14,200－16,900 15,300－17,300

注：①只统计商品材部分，不含农民自用材和薪材；②统计中均未含废纸；③预测2010

年和2020年数字仍以2005年12月20日调整前GDP为依据；④数据已经统一按原木当量折

算。

我国自1998年实行“天然林保护工程”后，国内木材资源供应缺口主要依

靠进口木材弥补，近几年呈现较温和的递增态势，预计未来数年内国内木材资源

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供应缺口仍需依赖进口弥补。

4、林木种植行业利润水平的变动趋势

由于我国多年来林木产品一直供不应求，而林木产品的供应能力受到自然资

源及国家政策的限制，我国林木种植企业的毛利水平一般比较高。上市公司吉林

森工和永安林业2006年度及2007年上半年的木材产品毛利率均在43%-53%之

间，相比其他行业处于比较高的水平。（资料来源：上市公司公开披露信息）

5、林木种植行业技术水平与技术特点

本行业主要以《造林技术规程》、《木材加工工艺》、《林木育苗技术》等为依

据，开展造林经营活动。目前我国林木种植主要有飞机播种、人工点撒播种和植

苗造林等几种方式，林木采伐和种植尚属比较传统的、粗放的方式，作业以机械

与人工相结合，机械化和集约化程度比较低。但是，目前少数林板和林纸企业已

开始进行规模化、集约化生产。比如，本公司采用巨桉组培苗及专用肥技术就是

林木种植行业集约化生产的发展方向，将极大地提高林地生产率，缩短了林木培

育周期。

（三）纤维板行业基本情况

1、人造板行业简介

（1）人造板及其分类

人造板是利用木材及其剩余物、棉杆、甘蔗渣等植物纤维为原料，经特别加

工制造的板材。一般而言，2立方米的木材可生产1立方米的人造板，而1立方

米的人造板可达到3－4立方米木材的使用效果，可见，人造板的生产应用提高

了木材综合利用率。因此，人造板制造业的发展为缓解木材类产品供求矛盾、保

护森林资源和生态环境、促进可持续发展发挥了突出的作用。

人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细

木工板等，主要应用于家具，木地板、装饰、建筑，以及车船、包装等多种领域。

其中，纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加

工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板对原材料要求较高，一般为直径

在30厘米以上的大径材原木。

纤维板不仅是木材的良好替代品，还具有轻质高强、结构细密、质地均匀、

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表面光洁、隔音绝热、不易变形等优点，而且还能进行曲面铣型和雕刻，尤为适

合各种机械加工和进行表面装饰，应用十分广泛。纤维板按每立方厘米容积重量

分成硬质纤维板、中（高）密度纤维板、软质纤维板等。中（高）密度纤维板由

于生产过程环保性能好、产品种类丰富，可广泛使用在中/高档家具、木地板、

建材、车船制造、装饰、包装、电路板等行业，以上应用已成为纤维板的主流，

目前占纤维板总产量的90%以上。

（2）人造板行业持续快速发展，纤维板成为增长最快的木材产品之一

随着全球经济的发展，世界人造板生产总量与消费量持续保持稳步上升趋

势。2005年，全球人造板生产能力已超过2亿立方米，其中纤维板达到5,314

万立方米、刨花板达到8,522万立方米、胶合板约7,000万立方米。据联合国粮

农组织预测，2010年世界人造板总产量和消费量将达2.55亿立方米。

目前，我国已发展成为世界人造板生产和消费大国，且已成为世界上纤维板

增长最快的国家。中国和欧洲已成为世界上纤维板生产能力最大的两个地区，两

者合计已超过世界总量的60%。2002年－2005年，我国人造板产量增长118.27%，

年均增长率29.57%；其中，纤维板增长最快，产量增长168.71%，年均增长率

42.18%。2005年，我国纤维板产量2,061万立方米，约占世界产量的40%；2005

年，我国纤维板出口量137.7万立方米，进口量113.7万立方米，我国从纤维板

的进口大国逐步转变为出口大国。（资料来源：《木材工业》2006年3月第二期，中国

林产工业协会钱小瑜著“我国人造板工业‘十一五’展望”；《2005年中国林业统计年鉴》；

中国林产工业协会数据）

2、纤维板行业竞争状况

（1）竞争格局及市场化程度

u 行业内生产企业众多，但规模普遍偏小

截至2005年底，我国纤维板生产企业492家，年产10万立方米以上的仅十

几家，平均年生产能力约为4.23万立方米，仅为世界平均水平的35%，生产规

模普遍偏小；纤维板生产线544条，平均单线生产能力仅为4.16万立方米/年，

与目前国际公认的最低效益规模的单条生产线为年产10万立方米相比，有较大

差距；同时先进生产线较少，目前纤维板生产线的核心技术还掌握在国外厂商手

中，年产8万立方米以上的较大型生产线仅占15%，其中进口生产线占比更是不

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到10%。因为设备陈旧、技术落后，大量小厂的产品质量无保证，大多达不到国

家标准，更无法与进口产品抗衡。（资料来源：《林产工业》2007年第34卷第2

期）

国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将年产5万

立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目，近年来，我国的小型纤维

板生产线已呈现逐步被淘汰的格局。

u 市场已向规模化生产企业和具有林木资源优势的企业集中

由于单产规模较小的纤维板生产企业的木材利用率低，在与规模化生产的企

业的竞争中，已处于劣势地位。2005年，在纤维板的主要生产地山东已有约三

分之一的小规模企业处于停产状态，主要在于林木资源缺乏和林木涨价导致单产

较低的生产线无法继续维持。而另一方面，行业内优势企业由于具有规模优势、

产品质量优势，且具有良好的林木资源采购渠道和储备，生产效益持续高速增长。

（2）行业内主要企业

国内主要中纤板企业产能、产量及原料林建设情况如下表所示：

序 产能 产量 原料林
企业名称
号 （万m?） （万m?） （万亩）

1 大亚科技股份有限公司 95 80 76.5万亩，规划300万亩

2 浙江绿源木业股份有限公司 80 60 10万亩,计划30万亩

3 浙江丽人木业集团有限公司 73 50 5.7万亩，规划80万亩

4 广东威华股份有限公司 67 不详 50万亩

5 山东省贺友集团有限公司 60 不详 /

广西三威林产工业（集团）有
6 55 55 计划100万亩
限公司

7 上海绿洲实业有限公司 50 50 /

8 广西丰林集团 51 50 计划50万亩

9 福建福人木业有限公司 45 45 /

10 中国吉象木业 32 32 计划100万亩

注：1、上述数据根据各公司网站资料统计，与实际情况可能不完全吻合；

2、上述林木资源数据未披露是否拥有林权证。

从上表可以看出目前国内既拥有林木资源，又具备大规模中纤板生产能力的

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企业很少。本公司在建设大型中纤板项目的同时，通过购买、“公司＋农户”合

作造林及“定向培育工业原料林”等多种方式迅速壮大公司的原料林资源。

在四川地区，纤维板生产能力预计在2008年初将达到149万立方米，还存

在市场缺口100万立方米以上，需要从省外购进。其中，利用进口设备的生产线

只有国栋建设20万立方米和乐山吉象10万立方米，以及本公司位于成都市温江

区的16万立方米生产线。（资料来源：本公司统计）

（3）进入纤维板行业的主要障碍

纤维板行业属于资源密集型、技术密集型、资金密集型行业。

u 林木资源壁垒

纤维板生产的主要原材料是三剩物及次小薪材，生产1立方米的纤维板需要

1.5-1.8立方米的木材（1立方米纤维板预计可达到3－4立方米木材的使用效

果）。由于森林资源的稀缺以及生产量的日益扩大，纤维板企业仍然存在对林木

资源的依赖。

u 资金壁垒

目前国内纤维板生产结构性矛盾比较突出，小规模生产线只能生产“厚板”，

生产线数量和产能均已过剩（我国已将新建年产5万立方米以下的纤维板项目列

为“限制类”）；但市场需求量大的高端纤维板产品因产能相对较小而供应不足。

高端纤维板产品目前只有主要设备为进口的生产线才能生产。进口设备需要的资

金量较大，一般年产10万立方米的进口生产线的固定资产投资在2亿元左右。

因此，纤维板生产行业具有较高的资金壁垒。

u 人才壁垒

采用进口设备所需电气、工艺、机械工程师素质较高，不仅要理论水平高，

而且要有一定的同行业实践经验。目前相对集中在国内几家大型企业，随着西部

大开发的推进和薪酬水平的提高，西部纤维板企业所需人才问题将会逐步得到解

决。

3、纤维板行业市场供求状况及变动原因

（1）纤维板市场需求状况及变动原因

作为木材的良好替代品，纤维板广泛应用在家具、木地板、建筑、装饰等行

业，相比其他同类产品品质、性能更加优良，在林木资源短缺的背景下，纤维板

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的市场需求量不断上升。

随着我国经济的快速持续发展和人民生活水平的不断提高，我国纤维板的市

场需求保持快速增长，经过2003年、2004年、2005年高达30%以上的增长速度

后，2006年纤维板的销售数量增长速度下降至20%，但绝对数量增长仍很大；预

计未来几年，纤维板的市场需求仍将保持较高的增幅。

2000-2006年我国纤维板销量及2010年预测

销售量（万立方米） 增长率（%）

3500 50.00
2,900 45.00
3000
2,467 40.00
2500 35.00
2,061
30.00
2000
1,560.50 25.00
1500
1,128.30 20.00
1000 767.4 15.00
514.4 570.1 10.00
500
5.00
0 0.00

2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2010年

数据来源：根据中国林产工业协会纤维板专业委员会统计，行业销售量可近似以生产量替

代。中纤板占纤维板的总销量约90%左右，因此，纤维板销量数据可近似等同中纤板的销量数据。

（2）纤维板供应情况及变动原因

A、生产能力增长迅速，但单线产能较低

2000年以来，由于纤维板良好的木材替代效应，国家大力扶持，纤维板的

年生产能力出现快速增长，中纤板的产能从2000年的641万立方米增长到2006

年的2,410万立方米，基本满足了普通纤维板市场的需求；其中采用进口设备或

以进口设备为主的年生产能力约为500万立方米。

2005年，我国纤维板生产线544条，平均单线生产能力仅为4.16万立方米

/年，小于国外公认的单产10万立方米/年的最佳经济规模。单线产能较低导致

对木材的综合利用率普遍较低。国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年

版)》将新建年产5万立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目，近

年来，我国的小型纤维板生产线已呈现逐步被淘汰的趋势。从下图 2000-2006

年单位生产线产能的变化可见，我国的中纤板单位生产线产能得到逐步改善。

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2000年—2006年我国中纤板生产能力及单位生产线产能

生产能力（万立方米/年） 单位生产线产能

3000 4.50
2410 4.00
2500 2261
3.50
1920
2000 3.00
1413 2.50
1500
1045 2.00
1000 827 1.50
641
1.00
500
0.50
0 0.00

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

数据来源：《2005年度我国纤维板生产发展状况》，《林产工业》2006年第2期；2006

年数据为中国林产工业协会纤维板专业委员会数据。

B、可生产高端产品、规模大的生产线较少

目前，国内约70%的产品为中低档普通中纤板，而25毫米以上超厚板和3

毫米以下的超薄板只有少数几家采用进口连续压机设备的企业才能生产。2005

年底，国内进口纤维板生产线58条，占总的生产线数量的9.52%，占总生产能

力的20%，进口生产线的平均单线生产能力为8.96万立方米/年，远高于普通生

产线的产能。目前，国内纤维板行业单线生产能力达20万立方米以上的生产线

仅有约近20条。可见，国内规模较大、能生产高端中纤板产品的生产线还比较

少。（资料来源：《林产工业》2006年第33卷第5期）

一些国内的主要厂商根据国家产业政策导向，近几年也开始进行单产较大的

生产线的建设。如大亚科技目前产能95万立方米/年，最低单线产能为8万立方

米。2006年10月，大亚科技开始建设14万立方米/年的薄型中（高）密度纤维

板。

C、产能的区域分布

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2005年底我国纤维板生产能力地区分布

生产能力（万立方米/年） 占全国总量的比例（%）

1,600.00 1,451.50 60.00

1,400.00
50.00
1,200.00
40.00
1,000.00

800.00 30.00

600.00 492.8
20.00
400.00 286.5 249.6
198 186.9 10.00
200.00 61.2

0.00 0.00

华东 华南 华中 华北 西南 东北 西北

数据来源：《2005年中国纤维板工业综合调查》，《林产工业》2006年第5期。

从上表可以看出我国纤维板生产比较集中在华东地区，占到全国已建、在建

项目的55.26%,其次为华南、华中、华北、西南和东北地区，西北地区最少。相

对来说，西南、西北地区的纤维板生产量较少，特别是四川地区，约100万立方

米需要从省外采购。

D、出口持续增长

随着生产能力的扩大、产品质量的提高，我国纤维板产品出现进口量下降、

出口量增长迅猛的趋势。2005年，我国纤维板出口量137.7万立方米，同比增

长170%；2006年出口量为146万立方米，同比增长6%。2005年纤维板进口量

113.7万立方米，同比下降2.06%；2006年进口量为56.7万立方米，同比下降

50.15%。近年来，我国纤维板国外市场需求正在逐步扩大，而从国外进口供给则

呈不断下降趋势。（数据来源：中国林产工业协会纤维板专业委员会）

（3）四川地区的纤维板市场供不应求，且存在结构失衡

2005年，四川省的纤维板生产能力为102万立方米，仅占全国纤维板生产

能力的3.9%；截至2006年底，四川省的纤维板生产能力为110万立方米，预计

到2008年初四川省的纤维板生产能力将达到149万立方米。

本公司根据四川主要建材市场、车站卸货数据调查并预测，四川省每年纤维

板使用量高达250万立方米～270万立方米，省内的纤维板存在100万立方米以

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上的市场缺口，每年需要从省外购进大量纤维板以满足需要。

2006年四川省纤维板市场供应来源情况如下表所示：

产品来源地 主要厂家 数量（万立方米）

四川 乐山吉象、国栋建设等 94

云南 景谷、红塔、普耳、墨江、玉加宝等 40

广西 高林、丰林、贵港、三元等 28

河北 银港、宏泰、正定、安平等 10

山东 晨明、兰氏等 50

河南 三门峡、孟州、上蔡、新德古等 20

山西 晋城、建兴、运城、同棱 10

陕西 中兴、铜川、武功等 10

其它 凯里、丽人、高丽、长元等 8

合计 270

数据来源：本公司根据四川主要建材市场、车站卸货数据统计分析得来。

同时，四川地区采用先进进口设备，能生产高端薄型纤维板的企业仅乐山吉

象（10万立方米）、四川国栋（20万立方米）和本公司（在建16万立方米）三

家，目前的产能缺口巨大，市场前景广阔。

4、行业利润水平的变动趋势及原因

对普通中低档中纤板生产企业，近期由于产量不足而市场需求较大，导致价

格上涨，利润水平较高，但长期来看，利润水平会回落到一定水平并保持稳定；

对25毫米以上超厚板和3毫米以下的超薄板生产企业，由于只有采用进口连续

压机设备才能生产，在较长时期内将保持较高的利润水平。

5、纤维板行业技术水平与技术特点

纤维板行业主要采用多层压机、连续平压和连续滚压三种生产技术设备；其

中，多层压机生产技术已基本成熟，国内外设备均能生产；但连续平压和连续滚

压设备主要依赖引进国外先进设备和技术。各种生产技术比较如下：

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指标\设备 多层压机 连续平压 连续滚压

国产设备8-20毫米
产品规格 2-40毫米 1.8-3毫米
进口设备6-20毫米

剖面密度分布曲线、板 剖面密度分布曲线、板不 具有变形性和表面平
产品性能
不同点密度均匀性较差 同点密度均匀性最好 整性差缺陷

单位产品材 较高（1.1-1.3吨绝干 较低（0.9-1.1吨绝干纤 最低（0.8-1吨绝干纤
料消耗量 纤维/立方米） 维/立方米） 维/立方米）

中高档家具、木地板及装
中低档家具、少部分强 易变形，用于部分家
产品应用性 饰、礼品盒、电子线路板、
化木地板 具的背板等
风扇叶等新兴领域

设备运行率 运转率为70-80% 运转率为90%以上 运转率为80%以上

设备性能稳 一般使用2-3年后，产
设备性能稳定性较好 设备性能稳定性一般
定性 品精度会有所降低

公司温江在建中纤板项目和拟在广元建设的22万立方米中纤板项目均采用

进口“连续平压”生产设备和技术。

（四）木地板行业基本情况

1、木地板行业简介

木地板主要分为实木地板、实木复合地板、强化木地板、竹地板和软木地板

五大类，其中又以前三类地板为主要消费产品。木地板作为人们进行地面装饰的

材料之一，其市场需求随着房地产装修市场的发展而快速发展。

目前我国大城市住宅木地板平均普及率为25%左右，中型城市住宅约为10%

左右，由此看来木地板产品的市场发展空间非常广阔。2000年，我国木地板总

产量为10,800万平方米，到2006年增长到33,000万平方米，增长2.05倍，年

均增长率为34%。随着国内建筑、装饰行业的稳步发展，木地板市场将保持一个

较长时期的发展周期。（资料来源：《中国人造板》，数据为中国林产工业协会地

板专业委员会统计）

2、木地板行业竞争状况

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（1）木地板行业竞争格局及市场化程度

u 行业集中度低、竞争比较激烈。

我国木地板企业达5,000多家，年生产能力可达57,000万平方米，其中实

木地板企业约4,000家，强化地板企业约600家，实木复合地板企业约300家，

竹地板企业约200家。但大中型企业比例很小，小型企业众多，其中实木地板企

业数量约占行业企业总数量的80%，而实木地板产量占我国木地板总产量约15%，

生产能力出现严重浪费；实木复合地板和强化木地板企业面临的形势相对较好，

生产与市场总体上趋于协调，但同时企业规模仍然参差不齐，小型企业数量仍占

据90%左右。（资料来源：《中国人造板》2006年8月）

u 市场正在向行业内优势品牌企业集中

为了增强我国木地板企业的市场竞争力，提升木地板行业的整体水平，中国

林产工业协会于2003年提出“加快行业品牌建设、实施名牌发展战略”的口号。

经过几年的努力，已有70多家企业获得国家免检产品称号，7家企业获得“中

国名牌产品”称号，6家企业获得“中国驰名商标”称号。（资料来源：《中国人

造板》2006年8月）

这些中国木地板行业中的少数优质企业已经在品牌、技术、人才等方面脱颖

而出，逐步形成产销一体化并向产业链上端延伸，有的已拥有基材加工基地，甚

至原料林基地，资源配置不断优化，生产规模、技术装备、产品质量、售后服务、

营销理念和管理方式等基本上已与国际先进水平接轨。

我国木地板市场呈现向优势品牌企业集中的趋势。生产规模合理化、质量标

准化、品牌集中化、市场国际化、品种多元化、消费理性化、服务规范化等是行

业的总体发展趋势。

（2）我国主要木地板企业

我国木地板企业数量众多，发展水平参差不齐，优质企业较少，大部分企业

生产规模小、生产效率低、产品质量较差。目前行业内仅有7家企业获得“中国

名牌产品”称号，6家企业获得“中国驰名商标”称号；7家“中国名牌产品”

分别是圣象、升达、菲林格尔、大自然、金桥、宜华、德尔。这些企业竞争力较

强，引领着整个行业进一步提升内在品质和市场竞争力。

本公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006年竹地板全国

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同类市场销量第一名，木地板合计市场占有率为2.39%。

目前国内主要木地板企业产能及主要产品情况如下表所示：

序 2
企业名称 产能（万m） 主要品牌 备注
号

1 大亚科技股份有限公司 2800 圣象、宏耐 强化木地板为主

2 菲林格尔木业（上海）有限公司 2000 菲林格尔 强化木地板为主

3 德尔集团 1800 DER德尔 强化木地板为主

4 四川升达林业产业股份有限公司 1127（1783） 升达 强化木地板为主

克诺森华
5 柯诺（北京）地板有限公司 1500 强化木地板为主
（莱茵阳光）

6 广东盈彬大自然木业有限公司 1000 大自然 实木地板为主

资料来源：各公司网站信息

注：1、上表中本公司强化地板产能按2条线生产普通强化地板、4条线生产仿实木地板，

21天/月计算。若按全部生产普通强化地板、26天/月计算，则本公司木地板产能为1,783

万平方米。

2、上表除本公司外的产能数据可能与实际数据有所差异。

（3）进入木地板行业的主要障碍

u 品牌壁垒

木地板属于大众消费品，品牌在消费者选择购买的过程中占据了很大的因

素，拥有“中国名牌产品”、“中国驰名商标”的企业以及市场销售业绩排名靠前

的企业构成较强的进入壁垒。

u 销售网络壁垒

目前国内优势厂商拥有比较完善的销售网络（升达共拥有1800多个销售网

点，24个物流配送中心）。上述网络是经过多年经营建立的，具有丰富的当地市

场营销经验和人脉网络，对于一般厂商来说，短期内无法复制。

u 技术创新壁垒

作为大众消费品，木地板不仅体现在功能指标、健康指标等方面的竞争，还

体现在舒适度、时尚等消费需求方面的竞争。木地板企业只有不断进行技术创新，

推出适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，才能保证产品的竞争力。

3、木地板行业市场供求状况

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（1）市场需求

u 我国木地板销量持续增长

2000年，我国木地板总销量为9,420万平方米,到2006年总销量达31,100

万平方米，销量增长2.30倍，年均增长率高达38.36%。

2000年-2006年我国木地板总销量增长

总销量（万平方米） 增长率（%）

35,000 31,100 60.00
29,900 29,000
30,000 50.00
24,050
25,000 40.00
20,000 18,180 30.00

14,150
15,000 20.00
9,420
10,000 10.00

5,000 0.00

0 -10.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

随着人民生活水平持续提高、城镇化发展速度的加快，我国建筑业和装饰装

修业将保持较长时期的稳定发展，预计未来几年，我国木地板市场需求的年增长

率将保持在10%左右，市场前景广阔。

u 木地板消费结构的变化

在我国木地板消费结构中，强化木地板因具有易清理、耐磨、耐划痕、耐污

染腐蚀、耐冲击、承压、防潮等性能，利于营造安全、卫生、舒适的生活环境，

能满足广大消费者的家居生活需求，从而占据市场绝对优势。强化木地板占总销

量的比重呈上升趋势，2000年至2006年其占比从51%提高到61%；其次为实木

复合地板，其占比由3%提高到17%；实木地板则由于木材资源的紧缺和国家对森

林资源的保护政策等原因，近两年来出现了减少，2005年、2006年销量同比分

别下降至26%和19%，其所占比重也由2000年的42%降至2006年的18%左右；竹

地板在整个地板中的占比较小，一直占1%左右，但增速较高，2006年同比增长

60%，为2000年销量的10倍。

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2000-2006年各类木地板销量占比

实木地板 强化木地板 实木复合地板 竹地板

70.00

60.00

50.00

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

（2）市场供应

u 产量随销量同步增长，基本平衡

2000年，我国木地板产量10,800万平方米，2006年，产量达到33,000万

平方米，增长2.06倍，年平均增长34.25%，与销量保持同步增长，产销基本平

衡。

2000年—2006年我国木地板总产量

总产量（万平方米） 增长率（%）

35,000 33,000 45.00
30,000
40.00
30,000 25,800
35.00
25,000 21,600 30.00
20,000 17,960 25.00
15,030
15,000 20.00
10,800
15.00
10,000
10.00
5,000 5.00

0 0.00

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

u 产能出现结构性过剩

在产销两旺的良好势头下，我国的木地板产能出现结构性过剩。2005年底，

总产能57,000万立方米，其中实木地板产能20,000万立方米，远大于实木地板

的实际需求量。而强化地板、实木复合地板和竹地板将继续保持稳步增长，预计

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2010年会出现较大的产能缺口。（资料来源：《中国人造板》2006年8月）

u 出口保持迅猛发展

随着我国木地板行业生产能力的扩大、产品质量的不断提高及行业品牌战略

的推进，我国木地板产品进出口贸易急剧扩大，出口量增长十分迅速。我国木地

板2004年出口量达5,585万立方米，进口量836万立方米；2005年出口量达到

8,600万平方米，进口量715万平方米，分别比上年增长54%和下降了14%；2006

年出口量达13,000万立方米，进口量达570万立方米，分别同比增长51%和下

降20%。（数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会）

4、行业利润水平的变动趋势及原因

木地板受上游原材料涨价因素的影响，对于普通产品来说，呈现毛利率下降

的趋势。但由于木地板属于终端消费产品，其价格受到品牌、功能等因素的影响

较大，对于行业内品牌企业可根据市场需求状况不断开发新产品，从而毛利率基

本稳定甚至趋于上升，根据对大亚科技、吉林森工、宜华木业等上市公司木地板

产品的利润率分析，目前我国木地板行业的平均毛利率在18%－30%左右。其中

强势品牌的毛利率约为 30%，本公司近三年的综合毛利率分别为：32.39%、

32.91%、31.00%，保持了稳中有升的态势。（资料来源：根据上市公司公开披露

信息分析统计）

5、木地板行业技术水平与技术特点

在制造技术水平上，我国木地板行业经过20年的快速发展，生产技术已趋

于成熟。对于行业内品牌企业，在一些关键工序上采用具有国际一流水平的引进

设备和技术，并经过多年的技术积累形成了提高质量稳定性和技术功能指标的专

有技术，从而领先于行业内一般性生产企业。

在产品技术创新方面，我国木地板行业总体上技术创新能力比较薄弱，拥有

的自主专利技术还较少，但一些优秀企业通过自主产品技术创新，开发应用了一

些自有的专利技术，提高了产品的品质性能，增强了产品的市场竞争力，有利于

行业科技水平的提高。如本公司首创的“抗菌防霉强化木地板”、“磁性保健强化

木地板”等专利技术顺应了市场需求的发展，引领并推动了我国木地板行业的技

术、产品创新和发展。

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（五）影响林业行业发展的因素

1、有利因素

（1）政策大力支持

国家林产工业“十一五”规划明确提出，在坚持生态优先的前提下，大力发

展林板一体化、木材加工、林产工业等林业产业，满足经济建设和社会发展对林

产品的多样化需求；大力发展集约化速生丰产用材林、大径级用材林、短轮伐期

工业原料林及阔叶次生林等基地，推进木材深加工业发展。针对人造板业提出依

靠科技进步，引进和采用先进技术、设备、工艺，大力发展以人工速生林、小径

材、低质材为原料的人造板品种（如纤维板），推进林板一体化。

2007年8月10日国家林业局、国家发改委、财政部、国家税务总局、中国

证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173号文），提出

实施以生态建设为主的林业发展战略，加快林业产业的发展；重点鼓励扶持促进

林业产业结构升级的关键技术、装备和产品以及需要重点发展的林业产业，包括

加快速生丰产用材林基地建设及鼓励定向工业原料林基地建设、以品牌产品和龙

头企业为核心逐步培植一批大型人造板骨干企业及鼓励大中型人造板企业推动

林板一体化发展；重申对重点林业企业的系列扶持政策和加大政策支持力度，明

确提出鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合

条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

该文件在鼓励人造板企业推动林板一体化发展、提高木材综合利用率的同

时，限制新建单线年产规模在5万立方米以下的纤维板项目、单线年产规模在3

万立方米以下的木质刨花板项目；淘汰现有林业生产能力落后的工艺、技术、装

备及产品等，加快淘汰并禁止新建未达到国家环保标准的小型人造板企业、湿法

生产纤维板的林产品。上述政策将促进行业的健康持续发展。

（2）市场前景广阔

森林是国家重要的战略资源，木材是国际公认的四大原材料（钢铁、水泥、

木材、塑料）之一。世界各国的实践证明，经济越发达，对木材和林产品的需求

量就越大；随着我国经济社会的快速发展，我国木材和林产品需求急剧增长，林

木种植业将长期处于供不应求的局面。同时，经济社会的发展、人民生活水平的

提高、人们消费层次需求的升级，将大大促进木地板、中纤板应用领域的发展。

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在生产受制于原材料资源的客观背景下，作为木材资源综合利用率较高的中纤板

行业及下游强化木地板等产业将保持稳定增长，具有广阔的市场前景。

（3）技术更新和产品升级

随着科学技术的不断进步，行业产品生产设备、制造工艺等技术水平不断发

展更新，为行业企业生产提供了更好的技术保障，行业产品性能、质量等不断升

级，新产品不断出现。如近年来一些在特殊条件下使用的功能性纤维板及一些新

型功能性、健康型木地板、时尚型木地板等新产品得到不断地开发和推广，给行

业的发展注入了活力。行业的技术更新和产品升级将有效提高我国林业企业的整

体素质和国际竞争力，有力促进行业的持续健康发展。

（4）国际制造能力转移

由于纤维板、木地板制造属于资源型、劳动密集型产业，因此，欧美等国家

和地区的建材产品加工已逐步转移到发展中国家，包括纤维板等建材产品基本上

都从印尼、马来西亚、中国等地进口。另一方面，随着中东、东南亚、东欧等地

区的经济增长和生活水平逐步提高，对纤维板的需求正在逐步扩大，其增长速度

甚至超过中国，而这些国家由于受技术水平的制约，产品供给在未来几年将主要

依靠进口。近年来，我国木地板出口量增长很快，现已出口到北美、西欧、中东、

澳洲、东北亚、东南亚等多个国家和地区。随着全球经济一体化进程的加快，快

速发展的中国林业企业具有很大的国际市场空间。

2、不利因素

（1）原材料资源紧张

我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内人造板

工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维

板制造也需要消耗速生林、三剩物和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源

的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用三剩物和次小薪材，但速生林有一定的

生长周期，三剩物和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都

造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到

上游森林资源供应状况的影响。

（2）行业的无序竞争

目前我国纤维板和木地板行业存在较多的技术落后、环境污染严重、产品质

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量低劣、严重浪费原材料的企业甚至是家庭作坊式的个体小企业，落后生产线淘

汰速度慢，大部分企业在拥挤的中低档产品上竞争。这些企业的无序竞争造成行

业整体利益的损害，制约了整个行业的发展。

随着市场经济的不断发展，行业整合及企业并购重组现象不断增多，林业行

业也必然会历经行业整合的过程，通过市场优胜劣汰不断向前发展；而这对于行

业中的品牌企业则是实现快速跨越发展的机遇。

（3）人民币持续升值及国际贸易摩擦加大出口压力

近年来我国纤维板、木地板出口量增长较快，2005年木地板出口量大约已

占整个木地板销售量的三分之一；由于人民币持续升值，导致木地板出口压力增

大，这对出口量较大的木地板企业来说，将面临严峻的考验。

2005年7月，荷兰Unilin公司及其关联公司向美国国际贸易委员会(ITC)

提出申诉，指控中国17家企业生产与销售强化木地板侵犯了其“337”地板锁扣

专利；2004年、2005年和2007年，加拿大针对中国地板企业提出了反倾销调查。

随着我国林木产品出口的迅速增加，我国林业企业与国际市场的贸易摩擦不断加

大，知识产权纠纷、技术性非关税贸易壁垒等均给出口贸易带来不良影响。

（六）行业经营模式和特征

1、经营模式

随着木材资源的日益稀缺以及下游木材加工企业竞争的日益加剧，优势林业

企业一般采取“林板一体化”的经营模式，一方面通过自主造林、买林和“公司

＋农户”方式造林等手段培育和储备林木资源；一方面为获取下游林木深加工行

业的产业利润不断完善产业链，最终形成“林木＋人造板”或“林木＋人造板＋

木地板”的产业格局。

2、周期性

我国的林木种植业将长期面临供不应求的市场格局；纤维板市场短期内受市

场需求增长和产量不足的影响也出现供不应求的局面，长期来看，将面临稳定增

长的态势；木地板行业受人民生活水平的不断提高和房地产装修市场的发展也将

保持较长时期的景气周期。

3、区域性

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我国林木资源地区分布不均衡，东部地区森林覆盖率为34.27%，中部地区

为27.12%，西部地区只有12.54%，而占国土面积32.19%的西北5省区森林覆盖

率只有5.86%。由于林木资源的地区分布制约，林木种植和纤维板企业形成了相

应的地域性分布。林木种植企业主要分布在森林资源条件较好的地区，纤维板企

业分布主要有靠近资源或靠近市场两种情形。目前我国纤维板企业集中在华东地

区，占到全国已、在建项目的55.26%,其次为华南、华中、华北、西南和东北地

区，西北地区最少。林木种植企业和纤维板企业的市场销售一般在满足本地和周

边市场的情况下，逐步向全国和国外市场拓展，但由于运输成本较高，一般而言，

运输半径较大的产品市场竞争力会相对减弱。（资料来源：第六次全国森林资源

清查数据）

木地板企业直接面对消费者市场，因此生产企业主要集中在市场需求较大的

地区，木地板企业集中分布在原材料供应比较充足和经济发展水平较高的华东、

东北、华北、西南等地区。

4、季节性

林木种植行业的造林业务根据不同的树种特性具有不同的季节性；常绿树种

一般适宜在雨季造林，落叶树种适宜在冬春两季造林。林木采伐为了便于作业以

及采伐的木材含水量较低等因素，适宜于在旱季采伐；在四川地区一般集中在前

一年十月至次年三、四月份。对于纤维板、木地板行业淡、旺季趋于越来越平稳，

没有明显的季节性；但由于中国传统习俗和节假日的因素，下半年处于相对旺季。

（七）上下游行业与本行业的关联性及其影响

林木种植的生产过程主要是林木自然生长的过程，所以无明显的上游行业。

而林木是国民经济建设的主要生产资料和基础材料，主要应用于建筑、造纸、家

具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业。由于可供消耗的林木资源有限，

其基本不受下游某一个行业的影响，反之，下游行业对其具有很大的依赖性。

纤维板行业是属于林木资源到家具、木地板、建筑等下游行业的中间环节，

与上下游的关联性较强。纤维板行业的上游行业是森林经营与林木种植等。从行

业宏观来看，由于林木资源的短缺性，上游行业的发展状况和供给能力对纤维板

行业的原材料供给有很大的制约。但由于纤维板主要用材是三剩物、次小薪材和

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人工速生林，受到木材制约的因素相对较小。纤维板行业的下游行业主要是家具

制造业、木地板制造业、建筑业、包装业等，以及如汽车装饰等纤维板新兴应用

领域。随着国民经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，家具制造业、木地

板制造业、建筑业、包装业以及汽车业等下游行业发展状况比较乐观；这些下游

行业的快速发展将大大拉动纤维板行业的快速发展与技术进步。

木地板行业的上游行业主要是木（竹）材经营和加工及人造板行业，上游行

业的发展对木地板行业的发展有较大的制约作用。木地板行业的下游行业主要是

建筑装修行业，建筑装修行业的景气度直接影响木地板的市场需求量。由于木地

板存在其他地面装修替代产品，所以木地板行业对下游建筑装修行业的影响作用

相对较小。

（八）木地板主要出口国（地区）市场情况

1、俄罗斯

近年来俄罗斯的经济形势得到了很大改善，居民收入大幅度增加，城市旧房

改造和新房建设步伐加大，俄罗斯建筑市场呈上升趋势，一系列改扩建工程也在

进行当中，同时，俄罗斯政府最近推出了优惠住房发展计划（相当于中国的经济

适用房建设），因此，俄罗斯房地产与建筑和建材市场得到了极大地拉动。2007

年俄罗斯增加了基础设施建设预算，特别是加大了对住宅建设等四大国家级优先

项目的投资。2007年一季度，俄罗斯全国新建住房950万平方米，比去年同期

增长50%。俄罗斯建筑建材市场的发展，极大地促进了俄罗斯对木地板的需求。

根据俄罗斯有关部门统计，俄罗斯地板的需求量大部分依赖进口供给。由于

欧美产品价格昂贵，一般俄罗斯人不敢问津；反之，物美价廉的中国木地板产品

在俄罗斯建材市场上所占比例越来越大。

2、韩国

韩国近年来虽然经济增长缓慢，但房地产市场却仍然持续高温。房地产市场

的火爆促进了建材市场的发展。目前韩国建材的进口项目，大致可分为建筑用五

金材料、耐火陶瓷建材、建筑用石材、木材等。中国是以上几种产品的主要进口

来源地之一。其中，木地板产品需求旺盛。目前，韩国全国共有30多家大小公

司从中国进口木地板，平均每月进口量约75万平方米，呈现出良好的增长势头。

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中、韩两国在木地板类产品贸易方面有着广阔的市场潜力与空间。

3、南非

位于非洲大陆最南端的南非幅员辽阔，物产丰富，被誉为非洲大陆经济的

“火车头”，其国内生产总值(GDP)约占全非洲的20%，人均国民收入3600美元。

南非作为非洲地区经济最发达的国家，建筑行业发展迅速。特别是近年来，南非

政府大力投资基础设施建设，兴建土木、扩建工程，加上2010年足球世界杯在

南非举行的因素，为建材行业领域带来了巨大的市场需求。

近5年来南非的房地产市场急速升温，特别是2004年至2006年上半年，房

价快速上涨，约翰内斯堡、开普敦等主要城市的部分地段房价涨了两到三倍。这

其中主要原因是南非房价过去一直处于较低水平，升值空间很大。在近几年全球

房地产热潮的带动下，房价开始急剧上涨。此外，南非中产阶级的大量涌现、外

资进入南非房地产等也都扩大了购房需求。建材业在南非有着巨大的市场前景。

4、泰国

泰国2005年GDP为1,763亿美元，与中国的进出口贸易额为218.12亿美元，

2006年经济增长率达4.7%。泰国是中国与东盟的第三大贸易伙伴，仅次于新加

坡和马来西亚。近年，随着经济持续增长，泰国政府释放出大量公共工程建设和

众多的住宅建设，使得对木地板等建筑材料的需求量增加。

强化木地板比较适合泰国市场的需求，泰国市场既对强化木地板的中高端产

品有消费能力，也对低端强化木地板产品有较大的消费需求。因泰国本地的资源

优势、价格优势和气候影响等原因，其对国外实木类地板和竹地板需求量较小。

中国与东盟合作前景非常看好，中国－东盟自由贸易区正在建立的过程中。

未来中国与泰国的强化木地板贸易发展具备很大的潜力，强化木地板在泰国市场

的发展空间比较广阔。

5、美国

由于美国大众生活习惯的改变，硬质地面铺装材料取代了传统的地毯材料在

美国的市场份额近几年呈快速上升趋势，2006年美国市场木地板销售额突破20

亿美元。对整个硬质地面铺装材料而言，预计年增长量将在4.3%左右，并在2011

年超过120亿平方英尺/年的市场消化量。其中，由于强化木地板价格低、安装

维护便捷，将是增长势头最为强劲的一类；另外，其它木地板产品，如竹地板、

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复合地板等，增长趋势也较快。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于木地板业务，随着“林板一体化”

战略的实施，公司的林木种植业务和纤维板业务将逐渐成为新的利润增长点。

本公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006年竹地板全国

同类市场销量第一名，（资料来源：中国行业企业信息发布中心）公司强化地板、

实木地板、实木复合地板和竹地板合计市场占有率为2.39%。由于行业竞争激烈，

集中度非常低，在竞争中有品牌优势的企业将逐步扩大市场份额，预计本公司的

市场份额将稳步扩大。

（二）公司的主要竞争对手情况

1、林木种植业务不存在较强的市场竞争。

2、纤维板的主要竞争对手

（1）大亚科技股份有限公司（以下简称“大亚科技”），1999年募集设立并

在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司。其主营业务范围包括各类地板、人造板

的制造、销售，包装装潢材料的制造和销售等。大亚科技生产的主要林木产品有

人造板、实木复合地板、强化木地板等，其强化木地板产能达2,800万平方米，

纤维板产能达到95万立方米；在国内拥有1900多家产品专营店，旗下“圣象”、

“宏耐”品牌为知名品牌，为本公司主要竞争对手之一。

（2）浙江绿源木业股份有限公司，位于浙西林区遂昌县，创建于1978年，

注册资金8,000万元。近年来该公司大力发展中纤板项目，现有11条中纤板生

产线，年生产能力达80万立方米。“绿源”牌中纤板在华东、广东地区具有较好

的品牌优势。目前该公司在浙江遂昌、江西信丰、福建龙岩等地已造工业原料林

近10万亩，并计划营造、收购或合作扶持工业原料林基地30万亩。

（3）浙江丽人木业集团有限公司，位于浙江省丽水市，创建于1968年，主

导产品为中、高密度纤维板、甲醛，现拥有固定资产6.9亿元，中纤板、刨花板

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年生产能力85万立方米，可生产1.8mm至40mm中纤板，甲醛年生产能力10万

吨，可实现销售收入8.2亿元、创利税超1亿元。该公司下辖中德合资丽水欧科

人造板有限责任公司、上海万象木业有限公司、丽水人造板有限公司等8个子公

司。该公司产品主要销往华东、华南各省、市，中西部的重庆、四川、湖北、湖

南、河南等省市。

（4）广东威华股份有限公司，成立于2001年，是农业产业化国家重点龙头

企业、广东省农业龙头企业、广东省林业龙头企业，是国内大型的中（高）密度

纤维板生产企业之一，拥有16家成员企业，目前中纤板年产能67万立方米，也

是国内大型的植树造林民营企业之一，已种植速生丰产林50多万亩，在国内同

行中具有较强的实力。

在四川地区，公司的竞争对手主要有乐山吉象人造林制品有限公司和四川国

栋建设股份有限公司。

（1）乐山吉象人造林制品有限公司是由吉象木业和四川省川南林业局于

1997年共同投资8,880万美元设立的中外合资企业，从事中纤板、强化木地板

等生产，工业总产值约5亿元人民币。该公司拥有年产10万立方米优质中纤板

的生产线，以及年产800万平方米的强化复合地板和2,500万平方米高档装饰纸

浸渍加工车间；其生产设备主要有从德国迪芬巴赫公司引进的“19米连续式压

机”以及从德国豪迈和维茨等公司引进的设备，设备技术水平比较先进。

（2）四川国栋建设股份有限公司主营新型建材、玻璃深加工房地产开发、

建筑总承包、幕墙装饰（国家壹级）等业务，并于 2001 年 5 月在上海证券交

易所上市。该公司2006年总资产15.20亿元、净资产11.69亿元、主营业务收

入3.71亿元、净利润3,897.19万元。该公司共有三条人造板生产线，包括年产

20万立方米的中纤板生产线、年产5万立方米的刨花板生产线和年产10万立方

米的秸杆人造板生产线；并同时进行强化地板、饰面板等产品的生产。其设备大

多为进口设备，设备技术水平较高。

3、木地板的主要竞争对手

（1）大亚科技股份有限公司，具体介绍请见本章节“2、纤维板的主要竞争

对手”。

（2）菲林格尔木业（上海）有限公司，成立于1998年，是德国菲林格尔集

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团在海外最大的投资项目，主要生产强化木地板。公司占地30,000平方米，投

资总额600万美元，注册资金540万美元，设计年生产能力2,000万平方米；该

公司在全国各地设立1,200家代理、分销机构，拥有比较完善、健全的销售体系；

在设备技术方面拥有较强的技术实力和较高的技术水平。

（3）德尔集团，总部位于苏州，注册资金1.3亿元，产业涵盖地板、木业

研发、传播、物流、教育、地产等领域，旗下拥有德尔集团苏州地板有限公司等

分子公司。德尔集团苏州地板有限公司成立于2000年，其商标DER为“中国驰

名商标”，其强化木地板系列被授予“中国名牌产品”荣誉。 德尔集团与全球多

个国家和地区建立了良好的采购及销售合作关系。2006年3月由德尔集团总投

资3亿元的“苏州赫斯国际木业有限公司”正式投产，专业生产“DER德尔”牌

系列木地板，年生产能力1,800万平方米，年产值15.6亿元。

（4）柯诺（北京）地板有限公司，成立于2000年，由德国柯诺木业集团（Krono

Group）同北京金隅集团（BBMG）共同投资成立的强化木地板生产企业。该公司

全套引进两条德国木地板生产线，年设计生产能力达到1500万平方米。目前，

“克诺森华”、“莱茵阳光”地板拥有同步实木浮雕、金刚V型槽超实木、Frest

优木、生态锁扣、新鲜、抗菌地热和靓丽星超实木等多种系列；产品销往全国

26个省、市、自治区及美国、日本、韩国、加拿大、西班牙及东南亚各国，还

反销到欧洲各国。

（资料来源：各公司网站及有关网站披露信息）

（三）公司的竞争优势

1、管理团队优势

公司管理团队中大部分人员同时是公司的创业者和股东，长期在公司工作，

具有丰富的现代企业经营理念，关键管理人员有多年的林业行业专业背景和行业

从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基

于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定合乎公司长远发展的战略规

划，能够对公司的研发、生产、营销、投融资等经营管理进行合理决策并得以有

效实施。

2、“林板一体化”经营战略优势

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经过多年的发展，公司的强化木地板在国内市场排名第二，竹地板全国同类

市场销量第一，在木地板行业已形成较强的竞争优势。自2003年开始，公司积

极实施“林板一体化”战略，一方面开展买林造林工作，一方面在林木资源附近

筹备中纤板项目的建设。

公司在选择中纤板项目建设地址时充分考虑了林木资源的供应因素。公司与

四川广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）工业原

料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周

边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林权证的新造林（含合作

造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100万

亩。公司目前在建的温江16万立方米中纤板项目地处成都周边地区，可以充分

利用成都周边枝桠材和次小薪材丰富的优势。

公司中纤板项目的建设既有市场丰富的原料供应，又有原料林基地的长期保

障，项目建成后，一方面可以供应公司强化木地板生产的需要（目前公司中纤板

年采购量在6万立方米以上），一方面可满足日益增长的市场需求，进而大大增

强公司在行业和市场中的核心竞争力。

公司将长期坚持“林板一体化”战略，不断完善和巩固公司的“林木种植-

中纤板-木地板”的“林板一体化”经营战略优势。

3、品牌优势

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006年竹地

板全国同类市场销量第一名。升达商标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板

被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗

菌强化地板”获国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科

技创新奖一等奖”。公司于2004年被列入《联合国采购目录》系统供应商，2006

年被列入我国《人造木质板材、木地板、家具类环境标志产品政府采购清单》，

公司在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。

4、营销网络优势

公司建立了网点数目众多、分布合理的营销网络和售后服务体系，公司的销

售子公司、办事处、总经销等分布在中国境内除海南以外的30个省、市、区，

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共有1800多个销售网点，17个办事处、24个产品配送站（第三方物流库房），

上述营销网络为一般竞争者短期内难以超越。

公司秉承“质量与服务并重”的营销理念，对公司所有销售终端实行“四个

统一”，即“形象统一、产品统一、配送统一、服务统一”，和传统的地板专卖店

相比，升达专卖店货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地

保障了公司木地板产品的长期稳定销售。

5、研发创新优势

公司具备较强的科研和产品自主开发能力，拥有17项专利（其中3项发明专

利），2项专利申请已受理（其中2项发明专利），公司同时拥有18项非专利技术。

木地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变

化的行业，公司紧跟市场潮流研发符合产业政策和市场需求的新产品，2004年公

司推出“静音地板”系列产品，于2005年形成批量生产并推向市场；2006年公司

推出了“抗菌地板”、“仿真实木地板”等新产品，其中研发的“抗菌地板”获得

国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”；

2007年公司又推出了“磁性强化地板”、 “负离子地板”等新产品。目前，公司

已拥有12个系列约100多个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需求。

6、设备和技术优势

公司97年以来引进的德国强化木地板全套进口设备，产品质量稳定，生产

效率高；强化木地板开槽线全套引进德国豪迈公司设备，精度高，产品高差

≤0.02mm，直角度≤0.03mm/300mm，直线度<0.03mm/1.2m，拼缝<0.08mm/1.2m，

已经成为生产强化木地板产品的主要设备。

2003年公司引进的德国竹地板辊漆生产线，产品表面漆膜均匀，平整度高，

产量大，是目前国内生产竹地板辊漆的先进设备。托威格公司开榫线产品质量稳

定，设备精度高，是国内生产竹地板、复合地板最先进设备。

公司2005年引进了先进的木材平衡处理室，解决了木材弯曲、变形、开裂

等一系列质量问题，保证了产品含水率均匀，产品质量更加稳定。

公司2006年引进的德国复合地板压贴线，从施胶、组坯、热压可同时在一

台设备上完成，只需要2-3名工人，生产效率高，产品质量稳定。

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在木地板领域，公司通过多年的摸索，已掌握了木地板生产的核心技术。公

司坚持技术创新，已成功研制开发出多项专利或非专利核心技术，如公司的强化

地板抗菌专利技术、磁性强化木地板生产专利技术、诱生空气负离子型强化木地

板生产技术等，使得公司木地板产品具备了更强的市场竞争力。公司具有自主知

识产权的“升达抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中

国木地板行业科技创新奖一等奖”，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换

代与技术创新。

公司在成都市温江区建设的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进

入调试试生产，该项目的主体设备来自德国迪芬巴赫公司，其生产工艺、技术水

平处于国际领先的地位。应用这套设备能生产出厚度2-16毫米的中纤板，产品

广泛应用于装修、家具、装饰品、强化地板、鞋跟等，具有极大应用价值；特别

是能生产出2-6毫米的薄型中纤板，这不仅是国内传统的多层压机不能生产的，

而且该设备出板速度达1.2米/秒，快于其他生产厚型中纤板的国产和一般进口

设备。

7、规模优势

公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006年竹地板全国同

类市场销量第一名，产品出口到全球70多个国家和地区。公司目前强化木地板

年产能957万平方米，竹地板（含竹木复合地板）年产能70万平方米，实木复

合地板年产能80万平方米，实木地板年产能20万平方米，木地板合计产能1,127

万平方米，公司的木地板销量占全国销量的2.39%，具有较强的规模优势；建设

中的温江中纤板项目，年产能为16万立方米。

四、发行人的主营业务情况

（一）主要产品及其用途

1、主营业务构成

公司目前的主营业务为林木种植；木地板的研发、生产与销售；温江16万

立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段。报告期主营业务

收入全部来自于木地板业务。

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2、主要产品及其要用途

报告期内，公司的主要产品为木地板，包括强化木地板、实木地板、实木复

合地板、竹地板等。木地板主要用于房屋住宅及公共建筑等的地面装修、装饰材

料。

公司正在建设和拟建设的中纤板项目生产的中纤板可以替代原木板材广泛

应用于中/高档家具、木地板、建材、车船制造以及装饰、包装、电路板等领域，

其中薄型中纤板可直接销售给下游的家具、装饰、包装、电路板等厂家；厚型中

纤板可根据市场情况用于为本公司生产强化木地板或对外销售。

公司林木种植主要作为中纤板生产原料，报告期内无林木种植业务收入。

（二）主要产品的工艺流程图

1、强化木地板工艺流程：

制 调 浸
胶 配 渍 组 热 纵向 纵向 检 包 检
纸 坯 压 横向 横向 验 装 验

铣榫 入
纤 开料
铣槽 库
维
板

2、复合地板工艺流程

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热压三层复合地板

调胶

组坯、预压 热压 平

原 砂 衡
涂胶
料 光 养
生
组坯 光照
配胶

分片、定长
冷压多层复合地板

入库 包装 检验 油漆 开榫 定厚砂光

3、实木、竹地板工艺流程

坯料 分选 砂 光 定长 背槽 开榫

入库 包 装 检验 油漆 封漆

4、中纤板工艺流程

公司温江16万立方米中纤板工艺流程如下图：

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外购木片 木材原料

分类贮存

削 片

木片贮存

废 料仓 木片筛选 再 碎

木片水洗 石 蜡 脲醛树脂 固化剂 缓冲剂

热油炉
蒸 煮 熔 化 调 胶

热 磨 计 量 计 量
废纤维料仓

纤维干燥

纤维气流分选

纤维成型

预 压

废板坯回收

检 测

板坯锯边

连续热压

毛板横截

毛板称量、测厚

冷却翻板

堆垛、贮存 砂光 检验分等 齐边剖分 堆垛 入库

砂光粉贮存 废料仓

燃料

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（三）主要经营模式

1、木地板业务

（1）公司及各子公司木地板业务分工

公司目前拥有完整的木地板业务，包括强化地板、实木地板、复合地板、竹

地板等的研发、生产与销售。在从事木地板业务的整个链条中，升达股份除自身

从事强化木地板的生产、销售外，还统一协调各子公司的采购、生产、销售业务。

公司及各子公司木地板业务分工如下表：

业务链分工 备注
公司

升达股份 1、全方位计划管理； 同时从事强化木地板原材料中纤板
2、木地板研发； 及其他辅材的采购

3、统一协调采购、生产、销售；

4、下属青白江生产基地从事普通
强化木地板生产；

升达温江 仿真实木强化木地板生产及销售

升达环保 浸渍纸生产及销售 浸渍纸用于强化木地板生产

升达上海 非强化类地板生产、销售 包括实木地板、复合地板、竹地板

升达重庆 销售子公司

升达北京 销售子公司

升达河南 销售子公司

升达山东 销售子公司

升达湖北 销售子公司

升达进出口 出口销售子公司

公司及各子公司木地板业务流程如下图所示：

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采 购 生 产 销 售

5 家国内销售子
中纤板、 升达股份 商家
公司 客
辅料采购
（青白江强化地
板生产基地） 户

浸 强化地板 升达进出口 出
原纸等原 升达 渍
料采购 环保 纸 升达温江
口

辅料采购

地坯板等
原料采购 升达上海 商家 客户
非强化类
竹木地板

（2）采购模式

在升达股份的统一计划和协调下，与各子公司业务相匹配，公司及各子公司

的采购分工为：中纤板及地板辅材由升达股份直接采购，供升达股份青白江生产

基地和升达温江使用；浸渍纸生产相关的原纸及辅材由升达环保直接采购，生产

的中间品浸渍纸对内直接销售给升达股份和升达温江；非强化类地板生产相关的

坯板及辅材由升达上海直接采购。

公司材料采购由生产供应中心根据生产部门依据销售订单和物资库存情况

填报的物资申购单编制物资采购计划，由财务部门编制资金计划，并统一归口采

购部门负责执行，所有批量物资采购都有正式的合同并经买卖双方确认。

公司建立了安全储备制度。安全储备是为了预防某些原因造成的不可预料的

物料短缺而库存一定数量的原材料。公司原材料实行每月盘点，订购数量由盘点

数量和生产需求决定。公司一直积极鼓励开发新的供应商作为资源储备，使每种

常用物资的供应商保持在2-3家以上，其潜在的供应能力大于公司需求量的5

倍，从而确保有充裕、可靠的材料供应来源。

（3）生产模式

强化木地板主要由升达股份青白江生产基地和升达温江生产；实木地板、复

合地板、竹地板等非强化类木地板由升达上海生产。

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公司生产主要采用“以销定产”的生产模式，由升达股份统一协调各子公司

或生产部门的计划室、技术部、供应部、生产部、质管部和物流部完成整个生产

过程。首先由公司营销中心或升达进出口与客户签订订单；然后，计划室根据营

销中心或升达进出口报送的订单制定生产计划，并负责生产调度、管理和控制，

及时处理订单执行过程中的相关问题，确保订单按时按质完成；技术部按计划室

下达的计划制定相应的生产工艺标准，并分别下发供应部和生产部；生产部根据

计划室下达生产任务和技术部下发生产工艺标准来组织、控制及协调生产过程中

的各种具体活动和资源，达到对成本控制、产品数量、质量、环境和计划完成率

等方面的考核要求，同时加强生产工艺过程控制，提高全员劳动生产率，对质量、

环境、工艺事故等进行原因分析，及时采取纠正和预防措施；供应部负责生产所

需物资的采购与供应；质管部根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，

确保合格产品入库出厂；最后，由物流部根据订单发货。

（4）销售模式

A、销售组织

公司的国内销售由升达股份营销中心负责统一计划和管理。营销中心一方面

直接管理各销售子公司的对外销售，一方面通过各地办事处或总经销组织销售。

公司的出口业务由升达进出口负责。

B、国内市场的销售模式

在国内市场，公司86%以上的产品以经销模式销售，其余小部分产品以直销

模式销售。

1）经销模式

经销模式下，产品主要通过各地的加盟品牌店进行销售，以市场上的工程公

司和装饰公司作为补充性销售渠道。

各地经销商需要与公司签订特许经销协议，获得公司授权的特许经营资格

后，经销商按照公司统一的VI形象，在指定区域建立旗舰店、4S店、精品店等

连锁加盟店，接受公司统一的品牌管理。目前，本公司已在全国建立了1800多

个销售网点，向国内各地客户提供便利、优质的产品和服务。

公司与经销商的结算方式为“款到发货”，该结算制度极大地降低了公司的

资金风险。在销售方式上主要采用“订单制”，各地经销商确定产品订单并提前

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支付订金后，公司根据经销商的订单实施定向生产，从而使得公司始终保持高效

的库存管理，有效降低了资金占用。

在物流配送方面，公司在全国建立了24个产品配送站（第三方物流库房），

为销售网点提供高效快捷的物流配送支持。

在经销商及销售管理方面，公司推行“以办事处为主，适度发展子公司，稳

步推进总经销”的多元化销售管理体制，在全国建立了完善的营销网络和售后服

务体系，以保障经销模式的稳健发展。目前，公司已建立了成都、四川、贵州、

陕西、甘肃、河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广

东、上海、天津等十七个办事处；重庆、河南、湖北、山东、北京五个子公司；

广西、云南、西藏、福建、宁夏、青海、内蒙、新疆、山西九个总经销。

2）直销模式

直销模式下，产品主要通过建材超市进行销售或直接对外承接大型工程订

单。公司经过细致的商业调查后，选择商业信誉良好的大型连锁超市展开合作，

在提高公司对局部市场的开拓速度的同时，有效保障了公司的资金安全。

公司对建材超市的结算方式为“先发货，30天内月结货款”。

公司目前已经与家得宝、百安居等建材超市建立了战略合作伙伴关系。

公司设立超市管理部，负责全国超市业务的战略推进，各地设有超市经理，

负责与超市门店的日常业务开展，通过专业团队保障超市业务的高效稳健开展。

C、国外市场销售模式

在国际市场，目前公司95%以上的产品以贴牌方式销售，其余产品为以自有

品牌销售。

1）自有品牌出口

自有品牌出口的模式下，产品及其包装都采用有“升达”标识，并通过不同

国家和地区的进口商或经销商进入不同的国际区域市场。

当地进口商或经销商与公司签订经销合同，并负责报告公司产品的市场反应

情况和销售情况；本公司则在产品、售后服务、技术安装等方面予以支持，并定

期和不定期拜访客户。

在结算方面，按照国际惯例的要求，根据客户的资信情况和长期合作的信用

记录，采用多种灵活结算方式，如即期L/C、远期 L/C、T/T、D/P/、D/A 和OA 方

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式，并与SINOSURE（中国信保）合作对长期客户和具有一定风险的客户进行全

面投保，以化解收汇风险。

2）OEM

在OEM（贴牌生产）的方式下，公司与国外提供品牌的客户签订协议，产品

按照国外客户的要求进行生产，包装采用中性包装和客户授权的包装，由国外客

户在其市场进行推广，产品销售价格根据市场行情商定。

在此模式下，国外客户负责市场推广和市场维护，并提供相应的售后、安装、

技术服务。本公司只对产品自身的质量问题负责。

在结算方式上，也是根据客户的资信情况和长期合作的信用记录，并在

SINOSURE（中国信保）的支持下，采用多种灵活结算方式，对风险客户予以投保，

既能方便客户，也能化解收汇风险。

D、报告期内，国内经销及直销、国外自有品牌及OEM销售金额及占公司主

营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元

2007年 2006年 2005年
销售模式
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

国内销售 35,166.47 73.26 29,905.63 80.43 21,926.61 66.84

其中：经销 30,385.38 63.30 29,563.50 79.51 21,101.21 64.32

直销 4,781.08 9.96 342.13 0.92 825.40 2.52

国外销售 12,835.50 26.74 7,275.43 19.57 10,876.15 33.16

其中：OEM 12,206.46 25.43 6,883.69 18.52 10,519.81 32.07

自有品牌 629.04 1.31 391.74 1.05 356.34 1.09

合计 48,001.97 100.00 37,181.06 100 32,802.76 100

从上表可以看出，本公司主要销售模式为国内经销和国外OEM销售两种方

式，占公司主营业务收入的88%以上。

2、林木种植业务

（1）建设工业原料林的目标

发行人建设工业原料林的主要目的在于为中纤板项目提供木质原材料，并相

应地获取收益。发行人计划2012年拥有和控制的工业原料林达到100万亩，具

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体如下表：

升达股份100万亩工业原料林建设目标及构成

单位:万亩

基地建设方式

序 建设 合计 买林 造林 备注
号 地点
买断 控股 合作 定向
经营 经营 造林 培育
1 广元 40 10 10 10 10 对购买的

现有林控
2 达州 40 10 10 10 10 股经营，公

司持有51%
3 成都 10 5 5
以上产权；

4 重庆 10 10 合作造林，

公司与农

合计 100 20 20 35 25 户按收益

分成

截至本招股意向书签署日，发行人已获得有林权证的工业原料林达到10.00

万亩，其中，完全买断经营9.72万亩、合作造林0.28万亩；尚未取得林权证的

新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩。

有关与林业局和农户合作造林林权证的取得方式和程序如下：

① 林权证的相关规定

《森林法实施条例》第3条规定“国家依法实行森林、林木和林地登记发证

制度，依法登记的森林、林木和林地的所有权、使用权受法律保护，任何单位和

个人不得侵犯”。《森林法》规定林权“谁造谁有”，造林者可依法向当地林业行

政主管部门提出林权证申请，经县级以上人民政府颁发林权证。林权证一般详细

记载了地块范围、面积，明确了林地所有权或者使用权拥有者、地上森林或林木

所有者、地上森林或林木使用者等权属内容。

本公司通过买林和“公司+农户”合作造林获得林权证，通过“定向培育工

业原料林”方式只获得林木优先购买权，无林权证。

② 公司与地方林业局和农户合作造林取得林权证的方式

公司与地方林业局和农户的合作造林方式，其实质是通过林地经营权的转让

获得法定的“权利人”地位（按照农村土地承包法规定经村民大会或代表大会三

分之二以上同意），然后通过投资造林，在造林成功后依法申请林权证。

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申请材料包括：林权证申请表、取得合法土地经营权的《合作造林合同》及

村民代表大会决议，申请宗地的四至界限及相关图表资料、公司营业执照复印件

及法人身份证复印件等。

林业行政主管部门审核颁证的程序：审验申请表及相关资料—林业部门现场

勘界调查—受理林权申请公示—林证经办人员和林业局长签字—权证制作—县

级人民政府盖章—发证。

（2）建设原料林的主要方式

公司原料林建设主要采取现有林流转（买林）和新造两种方式。

现有林流转又分为完全买断经营和控股经营（受让51%以上的产权）两种方

式；新造林，目前采取“公司＋农户”合作造林以及“定向培育工业原料林”两

种方式，如条件成熟，今后也实行租地造林等方式。在以上几种原料林建设方式

中，现有林流转（买林）和新造中的“公司+农户”合作造林，以及今后可能实

施的租地造林方式可获得林权证，定义为公司“拥有的原料林”；通过当地林业

部门组织农户“定向培育工业原料林”方式，可取得原料林的优先购买权，定义

为公司“控制的原料林”。

① 买林方式

公司买林主要采取“一次性买断经营”方式取得相关林权，其中包括完全买

断经营和控股经营（受让51%以上的产权）。

公司与达州市和广元市林业局分别签订了原料林基地建设的原则性协议，约

定分别在达州和广元买林20万亩，合计40万亩（同时新造20万亩，合计40

万亩）。公司将通过当地林业局的组织和协调，积极向当地国有和集体林场以及

林农购买原料林，争取在广元和达州尽快完成40万亩的买林计划。

截至本招股意向书签署日，公司已分别在广元买林2.70万亩，在达州买林

7.02万亩，并获得相应的林权证。

② 造林方式

A、“公司＋农户”合作造林

“公司＋农户”合作造林方式下，由公司与集体（或农户）合作营造原料林，

集体（或农户）主要提供土地使用权，公司负责投入种苗、肥料、农药等，承担

造林、管护、抚育、采伐、集材（运输）等费用。同时，公司优先吸纳原集体或

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农户按照公司制定的措施和标准，具体从事造林和管护等工作，并支付相应的报

酬。

合作期内，土地所有权不变，公司获得合作期限内的土地使用权，并在造林

后依法办理林权证，享有合作造林地的林木所有权和使用权，集体（或农户）根

据合同约定比例对主、间伐木材享有收益分配权。分配比例一般有60/40、70/30、

75/25、80/20等几种。目前公司在成都周边地区的罗江县和龙泉地区已通过“合

作造林”方式取得0.28万亩原料林的林权证，收益分配比例具体如下：

本公司位于罗江县林木资产705.1亩，根据《合作造林合同》约定，双方合

作期限为25年，从2004年3月到2028年3月，双方以合作造林地的主、间伐

木材进行收益分配，本公司 60%、村委会 40%；本公司位于龙泉驿区林木资产

2,123.04亩，根据《合作造林合同》约定：造林合作期限为50年，从2004年

到2054年，双方以合作造林地的主、间伐木材进行收益分配，不再另行支付土

地租金和承包费，其中观斗村第六合作社、大兰村第九合作社合计178.04亩分

配比例为退耕农户享受国家补助政策期间，公司70%、合作社30%；退耕还林国

家补助政策结束后，公司60%、合作社40%；清水乡犁园村计1500亩分配比例为

公司80%、村委会20%，承包地原有散生松柏树等原则上保留，若今后能采伐利

用，其分成比例公司60%、村委会40%；茶店镇顺河村计445亩其分配比例为公

司75%、村委会25%。

B、定向培育工业原料林

定向培育工业原料林的方式主要是公司与各地林业主管部门合作，由公司提

供造林的种苗费和工作经费，由当地林业局组织和发动农户开展工业原料林的营

造工作，公司不主张产权，但享有在同等市场价格条件下的木材优先收购权。

公司与广元市林业局和达州林业局分别达成新造20万亩（合计40万亩）工

业原料林的原则性协议即为“定向培育工业原料林”方式，公司在广元、达州已

分别完成4万亩和3万亩的定向培育工业原料林工作（尚未完成验收）。

公司与农户的“定向培育工业原料林”方式的合作原则如下：

1）由发行人与当地林业局达成6年期造林计划，并制定分年度任务安排；

2）由林业局发动群众，采用“四旁”隙地植树营造速丰工业原料林。发行

人按10元/亩补助林业局工作经费。

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3）发行人按规划设计无偿提供种苗，作为新造林的资金投入。

4）发行人所投入造林的种苗费、工作经费将作为该工业原料林的收购权，

享有在同等市场价格情况下的优先收购权。

5）林业局负责或协调原料林的作业设计、组织实施、检查验收，并对相关

县（市、区）林业部门在办理林木采伐、运输等相关手续时加强管理，发行人参

与工业原料林定向培育的全过程。

（3）发行人建设工业原料林的计划

截至本招股意向书签署日，公司拥有林权证的原料林为10.00万亩（买林获

得9.72万亩，“公司＋农户”合作造林获得0.28万亩），并已完成7万亩“定向

培育工业原料林”的造林工作（尚未经公司检查验收）。

未来五年，公司将全面推进100万亩工业原料林建设任务，具体计划见下表：

100万亩工业原料林基地建设进度计划表

单位:万亩

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
建设 2007
建设方式 新 达 新 达 新 达 新 达 新 达
地点 以前
增 到 增 到 增 到 增 到 增 到

买断
2.7 5.3 8 2 10 0 10 0 10 0 10
买 经营
林 控股
5 5 3 8 2 10 0 10 0 10
经营
广元
合作
2 2 3 5 4 9 1 10 0 10
造 造林
林 定向
4 3 7 2 9 1 10 0 10 0 10
培育

买断
7.02 2.98 10 0 10 0 10 0 10 0 10
买 经营
林 控股
5 5 1 6 3 9 1 10 0 10
经营
达州
合作
1 1 2 3 3 6 2 8 2 10
造 造林
林 定向
3 4 7 2 9 1 10 0 10 0 10
培育

造 合作
重庆 2 2 3 5 3 8 1 9 1 10
林 造林

合作
造 0.28 1.72 2 1 3 1 4 1 5 0 5
成都 造林
林
定向 1 1 1 2 2 4 1 5 0 5

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培育

买断
9.72 8.28 18 2 20 0 20 0 20 0 20
买 经营
林 控股
0 10 10 4 14 5 19 1 20 0 20
经营

合计 合作
0.28 6.72 7 9 16 11 27 5 32 3 35
造 造林
林 定向
7 8 15 5 20 4 24 1 25 0 25
培育

总计 17 33 50 20 70 20 90 7 97 3 100

（4）资金需求及来源

根据原料林基地建设目标和具体内容，测算资金投入概算为28,370万元，

如下表：

未来五年工业原料林基地建设资金需求表

单位：万亩、元/亩、万元

序号 建设方式 计划目标 单位需求资金 资金总需求

1 买断经营 20 600 12,000

2 控股经营 20 306 6,120

3 合作造林 35 250 8,750

4 定向培育 25 60 1,500

合计 100 28,370

注：由于目前成片的林地买卖市场还不完善，且各种林地的运输条件、树种、

蓄积量等差异很大，林地的交易价格一般在300－2,000元/亩之间，本公司按照

最可能获得的林地的价格作为测算依据；控股经营买林方式则相应地乘以51%；

合作造林需要支付除土地使用权外的全部造林投入，按目前平均价格250元/亩

测算；定向培育因只享有优先购买权，且只投入种苗费和工作经费，按60元/

亩计。

资金来源：除公司已获得的国家开发银行8,700万元贷款外，公司目前正在

积极向四川农业发展银行和重庆农业发展银行争取林木种植与经营长期贷款资

金，其余资金缺口将通过未来五年公司的利润留存等自筹资金解决。

（5）林木种植业务的管理模式

公司目前林木种植业务由升达造林公司统一负责（计划组建林业管理中心承

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担综合管理职能），包括买林、造林和定向培育的计划、管理、组织、维护、技

术服务及今后的采伐、初加工、运输等，同时，根据各地的实际情况又有具体分

工。升达广元、升达达州、升达石柱公司分别负责各地的具体买林、造林和定向

培育工作，升达造林公司则负责公司除上述地区外的具体买林、造林、定向培育

工作。

1）对于流转的现有林，按照集中成片、规模经营的要求成立经营所，派出

主要经营管理人员，吸纳当地农户参加管护和采伐经营活动；

2）合作造林，公司成立林场，派出主要经营管理人员，吸纳当地农户参加

培育、管护和采伐经营活动；

3）定向培育，公司成立林业管理站，少量派出管理人员指导，主要由当地

农户培育、管护和采伐，公司定点收购。

（6）林木种植业务的盈利模式

公司自2003年启动林木种植的初期工作，开展林木种植业务的主要目的在

于为“林板一体化”中纤板项目提供长期原料保障和获得木材经营环节的利润。

截至2007年12月31日，林木种植业务累计投入10,010万元，目前公司还处于

买林、造林、定向培育工业原料林的前期，对现有原料林尚未进行规模采伐，因

而报告期未产生营业收入。但随着公司林木经营业务的全面开展，营业收入将会

逐年增加，并成为公司的重要利润增长点。

林木种植业务对公司利润的贡献将主要体现在如下几个方面：

① 为公司中纤板项目提供枝桠材和次小薪材，获取原料环节的利润。以公

司温江中纤板项目为例，温江项目年产量为16万立方米，预计2009年100%达

3
产，当年共需木质原材料28.8万m，假设60%由自有的原料林供应，共需采伐

3
17.28万m (注：实际采伐量可能会有不同)，枝桠材和次小薪材价格按目前价

3 3
格346元/ m测算，采伐工费、运费、销售费用及其它140元/ m，公司林木种

植业务当年将实现净收入3,559.68万元。

② 长期保障中纤板项目生产的连续性，进而保障中纤板项目的高效运行。

短期来看，公司的中纤板项目所用的枝桠材和次小薪材可从四川周边市场上得到

较充足的供应；但长期来看，上述木质原材料仍属于紧缺商品。公司通过大规模

建设工业原料林，可根据木质原材料市场行情变化确定采伐自身拥有或控制的工

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业原料林的数量，从而保证中纤板生产的连续性，实现林木种植和中纤板业务的

协同效益最大化。

③ 对采伐的规格材进行对外销售，获取木材规格材销售收入。由于市场规

格材价格远远高于次小薪材，公司在对原料林进行采伐时，将对采伐过程中形成

的规格材进行增值性初加工，以直接对外销售，从而获取较高收益。

④公司拥有森林近半数为马尾松林，可以在主伐前进行采割松脂，增加经营

收入；同时，通过开展林下种养殖业务可形成多种经营收入。

（7）公司原料林的主要经营措施

公司购买的原料林一般为马尾松中龄林、近成熟林或成熟林，由于长期粗放

经营，林分质量参差不齐，公司将以“速生丰产”和“永续利用”为目标，分不

同林分进行区别经营：

① 购买的原料林，若生长状况良好，则进行经营性抚育间伐，通过“砍小

留大”、“砍次留好”，加速该类林木的生长；

② 购买的原料林，若不再生长或生长缓慢，则实行低产林改造，通过主伐

和改造，使林木最终普遍达到以15－20年为轮伐期的高产和均衡供材水平；

③ 新造林，包括合作造林和定向培育工业原料林，因为立地条件和经营水

平较高，可以普遍实行五年至七年为周期的中短轮伐期经营。

公司将依靠集约经营和科技支撑，提高林地生产力，充分发挥森林多种功能，

实现经济、生态和社会效益的统一。

（8）公司原料林的产出分析

未来五年，公司计划买林40万亩，其中20万亩为买断经营，20万亩为控

股经营（持有51%产权），在购买林中，计划对30万亩林（其中1/3的面积为控

3
股经营）进行低产林改造，按平均每亩出材5m计算；另外10万亩（全部为控

3
股经营），进行经营性抚育间伐，每年间伐3万亩，每亩每次出材1m；合作造林
3/亩。计划至2012
35万亩和定向培育工业原料林25万亩按5年成熟皆伐，出材5m

年，公司达到100万亩原料林，该100万亩原料林预计未来可采伐木材总量375

万立方米，按上述“永续利用”的采伐经营计划，2008年至2012年合计可采伐

木材151.05万立方米，至该轮伐期结束前尚有可采伐木材量223.95万立方米，

其中新造林可采伐量197.70万立方米。此外，公司将不断对已采伐的林地进行

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改造，实现“永续利用”的目标。

注：低产林改造按70%的规格材和5%的非规格材、新造林和经营性抚育间伐

按75%的非规格材的出材率计算。

3、纤维板业务

公司在温江建设的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成并进入调试

试生产，公司已成立温江人造板分公司专门从事该业务。公司拟用募集资金在广

元建设22万立方米中纤板项目，并已在广元设立了全资子公司升达广元专门从

事该业务的前期筹建工作。

（1）公司开展中纤板业务具备的主要条件

中纤板的生产以次小薪材为主要原材料，是良好的木材替代品，具有良好的

资源节约效应，属于国家鼓励、产业政策大力支持发展的产业。公司在“林板一

体化”的发展进程中，一直重视为发展中纤板业务进行人才、管理、技术、资源、

市场等各方面的准备，目前已基本具备了开展中纤板业务的条件。主要如下：

第一、在人才和管理方面，公司主要经营管理人员，如向中华、孙晗、邓化

民等具备多年的纤维板行业从业经历和管理经验。公司经营的木地板和林木种植

业务，与中纤板业务有着十分密切的联系，公司也逐步形成了建设经营中纤板业

务的管理和操作能力。

第二、在技术方面，公司在经营木地板业务的过程中，须对中纤板的各项技

术参数及其生产过程等进行熟悉，同时，公司温江中纤板项目引进了德国迪芬巴

赫公司的国际先进设备，目前调试已接近尾声，安装、调试和试生产状态处于正

常，公司开展中纤板业务的技术能力已基本具备。

第三、在资源供应方面，公司通过买林和造林，目前已拥有和控制17万多

亩原料林储备，而且，四川地区的林木资源十分丰富，属于全国第二大林区，开

展中纤板业务已具备一定的资源基础。

第四、在市场条件方面，发展中纤板业务的市场环境较好。目前，我国中纤

板市场需求量较大，尤其是存在区域性不平衡（仅四川地区就存在100万立方米

的缺口）；和结构性不平衡（超薄板和超厚板等中高端产品存在较大缺口）；另外，

公司木地板产品的生产需要大量的中纤板，目前每年自用的中纤板达6万立方米

以上。公司经营中纤板业务的市场条件比较充分。

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（2）公司开展中纤板的核心竞争力

本公司开展中纤板业务的核心竞争力主要如下：

第一、公司始终坚持“林板一体化”的发展战略，目前已初步建立了“林木

-中纤板-木地板”的完整产业链，公司业务发展的综合实力得到大大的提升，抗

风险能力也大大加强。目前，我国林产行业中已经形成林木种植、纤维板、木地

板于一体的企业较少，公司开展中纤板业务具备较强的整体竞争优势。

第二、公司开展中纤板业务具备较好的区域性优势。公司地处西南地区，具

备丰富的林木资源优势，并存在较大的中纤板市场供应缺口，这些区域优势将大

大提高公司中纤板业务的竞争力。

第三、公司中纤板业务具备产品结构性的优势。公司中纤板产品定位于高端

的超薄型、超厚型中纤板和公司强化木地板生产自用的中纤板；目前我国中纤板

市场存在结构性失衡，高端的超薄型或超厚型中纤板存在较大的市场缺口。

（3）公司开展中纤板可能存在的主要风险

公司开展中纤板业务面临的风险主要有：对主要原材料依赖风险、市场风险、

项目管理风险及固定资产大量增加导致利润下滑的风险等，详见本招股意向书

“第四节 风险因素”。

（四）主要产品的产能与销售情况

1、公司主要产品生产能力

发行人报告期内主要产品为木地板，设计生产能力情况如下：

单位：万平方米

产品类别 2007年12月31日 2006 年12月31日 2005 年12月31日

木地板 1,127 979 781

其中：强化木地板 957 809 661

实木复合地板 80 80 35

实木地板 20 20 20

竹地板 70 70 65

注：1、温江中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生产，设计生产能力

16万立方米/年；

2、林木种植业务主要为中纤板项目提供原材料，部分规格材对外销售。

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3、竹地板包括竹地板和竹木复合地板。

4、强化地板产能按2条线生产普通强化地板、4条线生产仿实木地板、21

天/月计算。

5、由于生产非强化地板的大部分设备可以共用，以上实木地板、实木复合

地板、竹地板的产能是以非强化地板生产线的瓶颈设备产能数据为基础，按各类

产品的生产计划进行综合测算。

2007年1月，本公司收购了升达上海，以上2005年、2006年产能数据包括

了升达上海产能，若假定升达上海产量数据在报告期期初合并进入本公司，则本

公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：

单位：万平方米

2007年 2006年 2005年
产品名称
产能 产能 产能
产能 产量 产能 产量 产能 产量
利用率 利用率 利用率

强化木地板 957 749.82 78.35% 809 741.7291.68% 661 707.67107.06%

实木复合地板 80 15.50 19.38% 80 3.55 4.44% 35 6.58 18.80%

实木地板 20 2.41 12.05% 20 9.12 45.60% 20 11.59 57.95%

竹地板 70 31.02 44.31% 70 35.9 51.29% 65 35.28 54.28%

合计 1,127798.75 70.87% 979 790.2980.72% 781 761.13 97.46%

公司采取“以销定产”的生产模式，2007年公司产能利用率70.87%，高于

行业平均水平（约58%），但报告期内变化较大，主要原因如下：

2005年，公司成功开发的仿真实木强化地板新产品出现良好的销售势头。

2006年新增仿真实木强化地板生产线，增加产能148万平方米，该生产线2006

年试生产产量29.81万平方米，2007年产量达128万平方米。2007年再增加一

条年产148万平方米仿真实木强化地板生产线，该生产线2007年产量达84.82

万平方米。由于仿真实木强化地板的市场效果较好，2007年公司根据市场状况

减少了普通强化地板的生产计划，因此，公司其中一条产能为280万平方米的普

通强化地板生产线实际产量为152万平方米。

由于实木复合地板和竹地板市场前景看好，2006年公司对实木复合地板生产

线（部分设备可与竹木复合地板生产共用）进行了技术改造，其中主体设备采用

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了进口先进设备，增加了非强化地板产能50万平方米，形成了规模化、高档次的

生产能力，为以后的生产提供了保证，但影响了2006年的实木复合地板实际产量。

2007年，实木复合地板根据订单进行正常生产，产量15.5万平方米，同比增加

11.95万平方米，呈现较快速度的增长。

2、公司主要产品产量、销量及产销率

报告期内，公司主要产品为木地板产品，实际产量、销量和产销率情况如下：

单位：万平方米

2007年 2006年 2005年
产品名称
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率

强化木地板 749.82748.2799.79%741.72737.2799.40%707.67700.8099.03%

实木复合地板 15.50 18.59119.97% - 0.65 - 4.80 -

实木地板 2.41 2.87 119.30% - 1.17 - 2.42 -

竹地板 31.02 32.38104.38% - 3.69 - 9.15 -

合计 798.75802.12100.42%741.72742.78100.14%707.67717.16101.34%

注：2005年至2006年公司无实木地板、实木复合地板及竹地板生产，其销售为
存货销售。

通过上表可以看出，公司主要产品强化木地板产销量呈逐年上升态势。公司

在2004年开始实行订单制生产，有效控制存货的积压，取得了较大的成绩。

3、主要产品的销售收入

报告期内本公司产品销售收入以木地板为主，其中强化木地板占公司主营业

务收入的80%以上。报告期内公司分产品主营业务收入具体如下：

单位：万元

2007年 2006年 2005年

项目 主营业务 主营业务 主营业务
比例 比例 比例
收入 收入 收入

强化木地板 39,419.23 82.12% 36,484.36 98.13% 29,797.66 90.84%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 90.13 0.24% 558.44 1.70%

实木地板 653.37 1.36% 214.77 0.58% 372.74 1.14%

竹地板 3,955.42 8.24% 391.80 1.05% 1,085.76 3.31%

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其他 789.32 1.64% 0 0.00% 988.17 3.01%

合计 48,001.97 100.00% 37,181.06 100.00% 32,802.76 100.00%

报告期内，公司主营业务收入呈逐年上升态势。

4、公司主要产品销售价格的变动情况

报告期本公司主营产品平均销售单位价格变化情况如下表：

单位：元/m?

2007年 2006年 2005年
产品类别
单价 同比 单价 同比 单价

强化木地板 52.68 6.45% 49.49 16.39% 42.52

实木复合地板 171.28 23.53% 138.66 19.19% 116.34

实木地板 227.63 24.01% 183.56 19.18% 154.02

竹地板 122.14 15.03% 106.18 -10.52% 118.66

2006年和2007年强化地板价格上升，主要是公司大规模推出仿实木地板和

各种风格新产品所致。

2006年、2007年，公司实木地板和实木复合地板销售价格上升，主要是因

为销售产品树种结构不同以及市场价格上升等因素影响；竹地板价格产生波动，

主要是2005年和2006年，升达上海未纳入本公司合并范围，当年所销售地板基

本上为原库存产品。

5、销售额前五名客户的销售情况

报告期内向前五名客户销售额及其占营业收入的比重如下表所示：

占营业收入的
序号 销售客户名称 销售额（万元）
比例(%)

2007年度

1 美国HOBOKENFLOORS 2,672.04 5.52

2 U S FLOORS INC., 2,646.19 5.46

3 韩国TRADITIONAL WELL-BEING FLOOR 2,063.18 4.26

4 富森.美家居升达4S专卖店 959.59 1.98

5 成都市成华区升达地板经营部 957.26 1.98

合计 9,298.26 19.20

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2006年度

俄罗斯STROY-CITY 1,292.41 3.47
1

2 绵阳总经销王荣钧 938.17 2.52

3 升达上海 690.21 1.86

4 TRADITIONAL WELL-BEING FLOOR 651.39 1.75

5 富森.美家居4S专卖店 637.70 1.71

合计 4,209.89 11.31

2005年度

1 俄罗斯STORY-CITY 5,756.41 17.53

2 升达重庆 1,833.04 5.58

3 富森.美家居4S专卖店 800.10 2.44

4 绵阳总经销王荣钧 702.40 2.14

5 蓝光金荷花工程 379.52 1.16

合计 9,471.47 28.85

公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情

况。

2005年销售第二大客户升达重庆现为本公司全资子公司， 2005年1-8月向

其销售额为1,833.04万元，当年全年升达重庆最终实现销售额为3,264.41万元。

2006年销售第三大客户升达上海现为本公司的全资子公司，当期向其销售

额为690.21万元，当年升达上海最终实现销售额为263.34万元,差额部分形成

为升达上海当期存货。

升达重庆于2005年9月合并进入本公司，升达上海于2007年1月合并进入

本公司，此前均为升达集团控股子公司。

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股

份股东未在前五位销售客户中享有权益。

6、温江中纤板项目基本情况

（1）温江中纤板项目投资情况

本公司建设的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试

生产，根据目前进度以及可研报告，温江项目的主要财务指标如下：

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投资基本情况 资金来源

固定资产、递延及无 2.44亿元 国家开发银行贷款 1.13亿元

形资产投入

流动资金投入 0.20亿元 增资扩股筹集 0.71亿元

计划投资总额 2.64亿元 其它渠道 0.80亿元

已投资额 2.29亿元 合计 2.64亿元

主要财务指标测算：

（根据2005年4月四川省林业勘查设计院可研报告并按实际情况进行调整）

项目 2008年 2009年 2010年

3） 7.50 16.00 16.00
产销量 （万M）

3 2,190.00 2,190.00 2,190.00
含税价格（元/M ）

销售收入（万元） 16,425.00 29,948.72 29,948.72

销售成本（万元） 12,829.88 22,277.08 22,277.08

毛利率 21.89% 25.62% 25.62%

管理费用（万元） 480.00 480.00 480.00

销售费用（万元） 320.00 320.00 320.00

财务费用（万元） 1,351.00 1,351.00 1,351.00

税前利润（万元） 1,444.13 5,520.64 5,520.64

所得税（万元） 216.62 828.10 828.10

净利润（万元） 1,227.51 4,692.54 4,692.54

注：

① 2008年1月开始调试试生产，由于受冰雪灾害的影响，四川成都的工业

用户出现间歇性停电，公司的温江厂区供电暂时不正常，原调试计划预计会延迟，

现计划7月初正式投产，计划2008年销量7.5万M3，占设计产能的46.88%。

② 2008年增值税按即征即退计算，即增即退的增值税直接计入了销售收

入，所得税按西部大开发优惠税率15%计算；2009年-2010年增值税按17%缴纳，

木材按10%购进抵扣，其他材料按17%抵扣，所得税按15%计算；

3
③ 木材收购价格按目前市场价格每吨450元收购，相当于346.15元/m，

3 3
比可研报告增加了46.15元/m；销售价格按目前市场价格进行预测，每m比可

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研报告增加了190元(温江项目主要生产厚度在8mm及以下的中纤板，故销售价

格以目前8mm的中纤板价格估算)；其他材料采购价格按可研报告计算；

④ 按目前实际温江项目人员编制计算，管理费用全年可以控制在480万元，

比可研报告降低320万元；比可研报告多预算了320万元的销售费用；财务费用

按借款金额1.93亿元的7%计算，可研报告没有预计。

⑤ 其他指标：如制造费用等均按可研报告计算。

截至目前温江中纤板的总投资为22,882万元。

从上表可见，公司2008年中纤板项目建成投产后，预计当年温江中纤板项

目实现净利润1,227.51万元，项目达产后，预计年实现净利润4,692.54万元，

将大幅度提高公司的盈利水平，通过持续的“林板一体化”项目的建设，将大大

增强公司在林业行业的竞争实力。

（2）温江16万立方米中纤板项目的目前生产和销售情况

① 目前调试生产进展顺利

虽然受2008年1-2月供电不正常的影响，公司温江中纤板项目进度比原计

划有适当推迟，但通过尽可能多地争取设备调试、磨合和试生产时间，目前12mm、

7.8mm两款地板基材已基本调试成功；正在调试的4mm、4.75mm两款薄板产品，

预计在5月调试成功；之后将调试3.7mm、2.7mm两款超薄板产品，预计在7月

进入全面的正式生产。

② 调试产品的产量和销售情况

温江项目调试阶段的产品品种和产量如下表：

单位：立方米

品种 调试产量
1250*2460*12H 4,392.02
1250*2460*7.8H 2,245.33
1220*2440*4S 163.72
1220*2440*4.75S 2,150.34
1220*2440*9S 499.01
1220*2440*12S 3,249.96
总计 12,700.39

随着调试的深入，调试产品的合格率逐步提高，尤其是生产的地板基材产品

质量稳定。在调试过程中，因产品质量不稳定，其调试生产的产品主要折价销售

给客户试用或由公司强化地板工厂试用。

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截至目前，公司共销售4,547.95立方米试制中纤板产品，其中自用1,283.62

立方米，对外销售3,264.33立方米，合计销售金额566.17万元。在试制过程中，

销售是不正常的，公司预计2008年7月进入全面的正式投产阶段，届时将进入

批量销售状态。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要产品的原材料和能源

公司主要产品木地板的原材料包括：中纤板、原纸、三聚氰胺及地板坯板等。

公司生产所需能源主要为电力和天然气，其消耗量很小，一般只占营业成本的

3%左右；最近三年，公司购买电力和天然气分别为848.79万元、699.59万元、

966.56万元，主要从当地电业局和天然气公司购买，能够得到基本保障。

2、主要原材料采购情况

公司主要原材料采购数量、金额情况如下表所示：

2007年 2006年 2005年
材料名称
金额 金额 金额
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）

中纤板
6.88 14,408.28 6.25 12,317.49 6.07 11,839.45
（万m?）

原纸
227.96 3,441.00 246.89 3,597.32 192.37 3,575.85
（万kg）

三聚氰胺
163.30 1,417.98 178.50 1,565.71 173.10 1,544.52
（万kg）

地板坯板
49.68 5,028.01 - - - -
（万m?）

注：1、采购金额为含税金额。
2、地板坯板为非强化地板原材料，因升达上海2007年 1月合并进入升达股份，故
2005-2006年无采购数据，下同。

3、主要原材料占主营业务成本的比重

报告期内本公司消耗的主要原材料占主营业务成本的比重情况如下表：

单位：万元

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2007年 2006年 2005年
材料名称

成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比

中纤板 12,838.27 39.56% 12,035.38 48.25% 9,745.91 43.06%

原纸 3,689.46 11.37% 3,374.82 13.53% 2,955.42 13.06%

三聚氰胺 1,346.47 4.15% 1,338.21 5.36% 1,320.10 5.83%

地板坯板 4,562.87 14.06% - - - -

4、主要原材料采购价格变动情况

报告期公司主要原材料采购价格变动情况如下表所示：

单价单位：元/m?、元/kg、元/kg、元/m?

2007年 2006年 2005年
材料名称

平均单价 同比 平均单价 同比 平均单价

中纤板
2,094.72 6.22% 1,972.04 1.05% 1,951.50
（元/m?）

原纸
15.10 3.60% 14.57 -21.61% 18.59
（元/kg）

三聚氰胺
8.68 -1.01% 8.77 -1.69% 8.92
（元/kg）

地板坯板
101.21 - - - -
（元/m?）

注：1、平均单价为含税价。
2、中纤板平均单价为将8mm和12mm规格采购价格折算成单位立方米后的单价

5、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内向前五名供应商合计的采购额及其占采购总额的比重如下表所示：

序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额的比例

2007年度

1 四川国栋建设股份有限公司 8,607.26 27.81%

2 广西百色丰林人造板有限公司 3,100.46 10.02%

3 四川美青氰胺有限责任公司 1,338.94 4.33%

4 万树森鑫人造板有限公司 1,040.09 3.36%

5 成都市源创装饰材料有限公司 700.04 2.26%

合计 14,786.79 47.77%

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2006年度

1 云南云松林产工业有限公司 3,089.04 13.76%

2 四川国栋建设股份有限公司 2,849.30 12.69%

3 广西百色丰林人造板有限公司 1,869.57 8.33%

4 阜阳大亚装饰材料有限公司 1,688.79 7.52%

5 四川美青氰胺有限责任公司 1,517.10 6.76%

合计 11,013.80 49.06%

2005年度

1 云南云松林产工业有限公司 5,001.82 23.12%

2 荆州森鑫人造板有限公司 1,918.76 8.87%

3 乐山吉象人造林制品有限公司 1,652.54 7.64%

4 山东东营正和木业公司 1,159.19 5.36%

5 大亚木业（江西）有限公司 1,009.34 4.66%

合计 10,741.65 49.65%

注：采购金额为含税金额。

公司的供应商比较分散，不存在对单一客户过度依赖的状况。

公司不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商

的情况。

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股

份股东未在前五位供应商中享有权益。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至2007年12月31日，本公司固定资产原值为27,752.21万元，累计折

旧为11,475.49万元，减值准备324.56万元，固定资产净值为15,952.16万元，

固定资产综合成新率为57%。具体情况如下：

单位：万元

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减值 折旧年
项 目 原值 累计折旧 账面价值 折旧率(%)
准备 限(年)

房屋、建筑物 8,076.24 1,247.60 / 6,828.636.33-2.375 15-40

机器设备 18,180.78 9,662.37 324.56 8,193.85 7.92 12

运输工具 854.28 264.34 / 589.94 19-11.875 5-8

办公设备及其他 640.92 301.18 / 339.74 19 5

合计 27,752.21 11,475.49 324.56 15,952.16 / /

1、主要生产设备情况

本公司生产所用设备主要为木地板生产线、中纤板生产线及其他设备。公司

机器设备折旧年限为12年，运输设备折旧年限为5-8年。

截至2007年12月31日，公司主要生产设备的基本情况如下表所示：

数量 固定资产
序号 主要设备名称 成新率 开始使用时间
（台/套）净值（万元）

升达股份

1 踢角板生产线 1 513.11 14.59% 1997-12-1

2 压机生产线 1 573.90 22.32% 1998-1-1

3 开榫生产线 1 750.82 12.60% 1997-10-1

4 干燥机组 5 252.16 82.04% 2005-8-25

升达上海

5 复合地板线 1 705.80 91.67% 2006-12-3

6 竹地板辊漆生产线 1 567.03 66.67% 2003-12-2

7 四面加工双端铣床 1 515.84 66.67% 2003-12-25

8 供电设备 1 91.67 75.00% 2004-12-31

9 消防设备 1 89.19 75.00% 2004-12-31

10 淋漆生产线 1 87.29 66.67% 2003-12-25

11 多片锯框锯机 1 78.59 95.14% 2007-5-16

12 吸尘系统 1 49.89 83.33% 2005-12-19

升达温江

13 压机 6 501.74 95.83% 2007-6-30

14 豪凯线 1 260.71 98.61% 2007-10-30

15 成型线 1 205.06 95.83% 2007-6-30

16 模压系统 1 178.42 95.83% 2007-6-30

17 压机4# 1 158.07 79.86% 2005-7-28

18 横向双端铣 1 145.74 48.61% 2001-10-1

19 纵向双端铣 1 132.40 48.61% 2001-10-1

20 压机5# 1 117.22 80.56% 2005-8-31

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21 苏福马压机3# 1 109.90 79.86% 2005-7-27

22 压机 2 94.68 48.61% 2001-10-1

23 成型3线 1 91.81 80.56% 2005-8-31

24 国产双端铣 1 50.95 79.86% 2005-7-28

25 吸尘器2# 1 47.25 79.86% 2005-7-27

升达环保

26 浸胶生产线 2 201.53 55.56% 2002-8-1

浸胶生产线（第三
27 1 109.97 61.11% 2003-4-1
条）

浸胶生产线（第四
28 1 100.76 61.11% 2003-7-1
条）

公司2007年12月31日已抵押的设备资产账面价值5,207.71万元，抵押详

细情况请见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”。

2、房屋建筑物情况

截至2007年12月31日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

（1）升达股份拥有的房产

序号 证号 地址 发证日期 面积（平方米） 他项权利 用途

成房权证监证字 锦江区东华正街
1 2006.08.15 2,598.94 已抵押 办公
第1388463号 42号

成房权证监证字 锦江区东华正街
2 2006.08.15 147.92 已抵押 其他
第1388466号 42号

成房权证监证字 锦江区东华正街
3 2006.12.19 1,300.60 已抵押 办公
第1443114号 42号

1,124.32 已抵押 仓库
成青房权证监证 青白江区华金大
4 2006.02.15
字第0043779号 道一段399号
183.94 已抵押 工厂

7,307.30 已抵押 工厂

成青房权证监证 青白江区华金大
5 2006.02.15 834.76 已抵押 工厂
字第0043778号 道一段399号

1,464.50 已抵押 宿舍

温房权证监证字 温江区台商投资
6 2006.10.27 24.21 已抵押 其他
第0050230号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
7 2006.10.27 451.38 已抵押 其他
第0050231号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
8 2006.10.27 1,011.53 已抵押 住宅
第0050233号 区蓉台大道

9 温房权证监证字 温江区台商投资 2006.10.27 441.75 已抵押 其他

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第0050220号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
10 2006.10.27 3,340.62 已抵押 其他
第0050229号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
11 2006.10.27 3,234.42 已抵押 其他
第0050232号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
12 2006.10.27 225.09 已抵押 其他
第0050225号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
13 2006.10.27 114.32 已抵押 其他
第0050234号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
14 2006.10.27 223.98 已抵押 其他
第0050222号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
15 2006.10.27 327.42 已抵押 其他
第0050221号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
16 2006.10.27 2,381.85 已抵押 仓储
第0050227号 区蓉台大道

温房权证监证字 温江区台商投资
17 2006.10.27 3,326.37 已抵押 厂房
第0050228号 区蓉台大道

成房权证监证字 高新区维信街1
18 2006.08.30 139.47 已抵押 住宅
第1394768号 号

村房权证都字第 都江堰市聚源镇 生产办
19 2006.4.14 3,645 未抵押
12020102号 泉水村十一组 公

（2）升达环保拥有的房产

序号 证号 地址 发证日期 面积（平方米） 他项权利 用途

青房产权证监证 成都市青白江区 1,144.63 未抵押 工厂
1 2002.11.08
字第0028196号 华严乡同井村 94.00 未抵押 其他

青房产权证监证 成都市青白江区
2 2002.11.08 3,124.18 未抵押 工厂
字第0028197号 华严乡同井村

升达股份和升达环保拥有的土地使用权请见本节“（二） 主要无形资产”。

（3）升达上海拥有的房地产

序 发证 终止 土地使用面 建筑面积
证号 房地座落 用途 类型
号 时间 日期 积（平方米） （平方米）

沪房地奉字
上海市奉贤区 2005. 2054.
1 （2005）第 96,152 工业 出让 26,626.25
升达路58号 01.28 06.03
001378号

注：1、上海地区房产与土地证为两证合一。
2、上海升达林产有限公司的房产及土地使用权证件所有权人名称为其前身上海升达竹
业有限公司，名称变更正在办理之中。

截至2007年12月31日，已有资产帐面价值5,546.13万元的房屋建筑物已

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用于本公司的银行借款抵押担保。

（4 ）租赁房屋

本公司销售子公司升达北京、升达重庆、升达湖北、升达河南以及升达达州

在当地租赁办公用房合计3,884.26平方米，合计年租金55.12万元。其中升达

重庆和升达达州租赁办公用房因未办理备案登记而存在瑕疵，但上述瑕疵不会影

响公司持续经营。

（二）主要无形资产

截至2007年12月31日，发行人土地使用权账面原值为6,513.50万元，账

面价值为5,909.13万元；商标权账面原值为21.60万元，账面价值为21.22万

元；专利权账面原值为8.20万元，账面价值为5.62万元。发行人拥有主要无形

资产情况如下：

1、土地使用权情况

（1）升达股份拥有土地使用权

面积（平
序号 证号 座落 发证日期 终止日期 类型 用途
方米）

都国用 都江堰市聚源
工业
1 （2006）第 镇泉水村十一 9,413.8 2006.05.12 2049.07.01 出让
用地
2031号 组

青国用
唐巴公路同井 工业
2 （2006）第 66,667 2006.02.16 2048.12.14 出让
村七组 用地
00556号

温国用 成都市温江区
工业
3 （2006）第 天府镇维新村 133,333.32006.05.24 2051.09.15 出让
用地
329号 三、四社

温国用 成都市温江区
工业
4 （2006）第 天府镇维新村 65373.3 2006.10.30 2051.04.15 出让
用地
542号 二社、金马镇

成国用
锦江区东华正
5 （2006）第 92.3 2006.12.30 2035.10.30 出让 商业
街42号
1271号

成国用
锦江区东华正
6 （2006）第 194.94 2006.09.07 2035.10.30 出让 商业
街42 号
854号

（2）升达环保拥有土地使用权

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面积（平
序号 证号 座落 发证时间 终止日期 类型 用途
方米）

青国用 青白江区红阳
工业
1 （2005）字街道办事处红峰 66,557 2005.8.26 2050.04.05 出让
用地
第03034号 村二组

青国用
弥牟镇灯塔村 工业
2 （2005）字 5,077 2005.8.26 2050.04.05 出让
四、八组 用地
第03035号

截至2007年12月31日，发行人名下证号为成国用（2006）第1271号、温

国用（2006）第329号、青国用（2006）第00556号、温国用（2006）第542

号、成国用（2006）第854号、都国用（2006）第2031号共计六宗土地使用权，

及升达上海名下证号为沪房地奉字（2005）第001378号之房地产权已用于向本

公司的银行借款提供抵押担保。已抵押的土地使用权账面价值3,981.78万元。

本公司在青白江、温江生产基地的土地购买情况请招股意向书“第十五节其

他重要事项”之“二、重大合同”之“3、土地使用权购买合同”。

2、商标

（1）升达股份原有的商标权及商标申请权：

正在申请注册的国内商标

序号 商标名称 申请号 注册类别 申请/报送日期 备注

1 原木年代 6129936 第19类 2007.6.25 注册申请已受理

2 巴斯夫 3005643 第19类 2001.10.29 准予核准注册

已经注册的国际商标

序号 商标名称 注册证号 注册时间 有效期 注册国 注册类别 备注

为“升达有限”申

1 IDM000063258 2006.1.24 10年 印尼 第19类 请注册，更名手续

尚在办理中

（2）升达股份从升达集团无偿受让的国内商标权及商标申请权

2007年6月29日，升达集团与发行人签署了《商标转让合同》，向发行人

无偿转让19件注册商标（第19类），53件正在申请注册的商标（第19类）；并

承诺在相关手续办理完成之前，授权升达股份及其子公司无偿使用。

序 注册号或申
商标名称 注册类别 有效期限/申请日期 转让情况
号 请号

已注册的商标

自1998年2月21日
1 “升达shengda”及图形 1152114 第19类 转让已核准
到2008年2月20日

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自2001年11月7日
2 “小康“文字 1660790 第19类 转让已核准
到2011年11月6日

自2001年11月7日
3 “经典”文字 1660792 第19类 转让已核准
到2011年11月6日

自2002年1月21日
4 “升达温馨” 1700798 第19类 转让已核准
到2012年1月20日

自2001年11月7日
5 “升达”文字 1660791 第19类 转让已核准
到2011年11月6日

自2001年12月7日
6 图形 1676190 第19类 转让已核准
到2011年12月6日

自2002年9月14日
7 “升达祥和”文字 1933285 第19类 转让已核准
到2012年9月13日

自2002年11月21日
8 “升达富康” 1929143 第19类 转让已核准
到2012年11月20日

自2002年1月21日
9 “自然是榜样” 1700797 第19类 转让已核准
到2012年1月20日

自2003年2月28日
10 升达安居 3020877 第19类 转让已核准
到2013年2月27日

自2003年3月21日
11 佳得乐及拼音 3005641 第19类 转让已核准
到2013年3月20日

自2003年4月14日
12 得尔及拼音 3005642 第19类 转让已核准
到2013年4月13日

“升达shengda”及图 自2001年8月7日
13 1612828 第19类 转让已核准
形 到2011年8月6日

自2003年10月21日
14 老楼板 3229081 第19类 转让已核准
到2013年10月20日

自2004年10月7日
15 “升达泰康”文字 3439979 第19类 转让已核准
到2014年10月6日

自2005年6月28日
16 “升达谊家”文字 3545758 第19类 转让已核准
到2015年6月27日

自2005年6月28日
17 “升达益家”文字 3545759 第19类 转让已核准
到2015年6月27日

自2003年4月14日
18 家乐 3063111 第19类 转让已核准
到2013年4月13日

自2006年4月28日
19 SDF 3845275 第19类 转让已核准
到2016年4月27日

正在申请的商标

序
商标名称 申请号 注册类别 申请/报送日期 转让情况
号

20 升达宜家 1929144 第19类 2001.8.27 转让已核准

21 脂泰 4595450 第19类 2005.4.11 转让已核准

22 升达 4551817 第19类 2005.3.21 转让已核准

23 健康到底 4537965 第19类 2005.3.14 转让已核准

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24 将健康进行到底 4537981 第19类 2005.3.14 转让已核准

25 TRUWOOD 4924793 第19类 2005.9.30 转让已核准

26 天人脉脉同升达 5032258 第19类 2005.11.29 转让已核准

27 熊猫图 5140017 第19类 2006.1.25 转让已核准

28 玉树精华 5071623 第19类 2005.12.20 转让已核准

29 森林风情 5071624 第19类 2005.12.20 转让已核准

30 层林秋韵 5071620 第19类 2005.12.20 转让已核准

31 祥和春天 5071622 第19类 2005.12.20 转让已核准

32 瑞木脂泰 5071700 第19类 2005.12.20 转让已核准

33 SILVERSWORD 5162946 第19类 2006.2.17 转让已核准

34 WOODHILL 5162948 第19类 2006.2.17 转让已核准

35 超实木 5474618 第19类 2006.7.12 转让已核准

36 森林风 5474619 第19类 2006.7.12 转让已核准

37 清新风 5474620 第19类 2006.7.12 转让已核准

38 AirFresh 5474621 第19类 2006.7.12 转让已核准

39 SilverGuard 5474622 第19类 2006.7.12 转让已核准

40 Aqua-Out 5474623 第19类 2006.7.12 转让已核准

41 HillBreeza 5474626 第19类 2006.7.12 转让已核准

42 金伞 5474628 第19类 2006.7.12 转让已核准

43 真木 5474629 第19类 2006.7.12 转让已核准

44 银标 5475787 第19类 2006.7.12 转让已核准

45 有我更精彩 5593814 第19类 2006.9.8 转让已核准

46 升达1288 5691330 第19类 2006.10.30 转让已核准

47 1288 5691331 第19类 2006.10.30 转让已核准

48 珍木静音 5848533 第19类 2007.1.15 转让已核准

49 靓木阳光 5848532 第19类 2007.1.15 转让已核准

50 木玉古韵 5848530 第19类 2007.1.15 转让已核准

51 林苑风光 5848529 第19类 2007.1.15 转让已核准

52 图形 5543798 第19类 2006.8.15 转让已核准

53 图形 5543799 第19类 2006.8.15 转让已核准

54 图形 5543800 第19类 2006.8.15 转让已核准

55 图形 5543802 第19类 2006.8.15 转让已核准

56 图形化1288 5951186 第19类 2007.3.19 转让已核准

森林风.负离子技术 转让已核准
57 5951184 第19类 2007.3.19
"OH-Technology及图"

58 图形化SDF 5927253 第19类 2007.3.1 转让已核准

59 图形 5593817 第19类 2006.9.8 转让已核准

60 GOLDENPANDA 5017805 第19类 2005.11.22 转让已核准

61 金熊猫 5017804 第19类 2005.11.22 转让已核准

62 攀达 5017807 第19类 2005.11.22 转让已核准

63 原木年轮 5071621 第19类 2005.12.20 转让已核准

64 WOODBREEZE 5484484 第19类 2006.7.17 转让已核准

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65 GoForest 6020025 第19类 2007.4.25 转让已受理

66 RawWood 6020024 第19类 2007.4.25 转让已受理

67 JadeWood 6020023 第19类 2007.4.25 转让已受理

68 FallRhythm 6020022 第19类 2007.4.25 转让已受理

69 GardenView 6020021 第19类 2007.4.25 转让已受理

70 JadeTree 6020020 第19类 2007.4.25 转让已受理

71 ExoticWood 6020019 第19类 2007.4.25 转让已受理

72 FatBalanceFunction 6020018 第19类 2007.4.25 转让已受理

注：
1、2004年2月25日，国家工商行政管理总局商标局认定“升达shengda”及图形商标
(证号:1152114)为中国驰名商标。
2、第12项已注册商标“得尔及拼音”尚处于争议审查之中；
3、第20项正在申请注册的商标“升达宜家”尚处于异议复审之中；

升达集团申请上述两个有争议商标的主要目的在于增加商标储备，报告期内

公司很少使用上述两个商标，对公司销售的影响很小。报告期内使用上述两个商

标的产品销售额如下表所示：

2007年 2006年 2005年
商标
销售收入（元） 销售收入（元） 销售收入（元）

得尔地板

升达宜家地板 5,086.72

合计 5,086.72

从上表可以看出，存在争议的商标销售额较小，上述商标的争议不会给公司

造成重大不利影响。

截至本招股意向书签署日，根据国家工商行政管理总局商标局出具的《核准

通知书》，上述第1项至64项（包括第1项至19项注册商标和第20项至64项

正在申请注册的商标）已变更至升达股份名下，其余8项正在申请注册的商标的

变更过户手续正在办理之中。

（3）升达股份从升达集团无偿受让的国际商标权及商标申请权

2007年9月12日，升达集团与发行人签署了《国际商标转让合同》，向发

行人无偿转让54项国际注册商标（第19类），其中，已注册的国际商标（第19

类）15项，正在申请注册的国际商标（第19类）39项；升达集团承诺在相关手

续办理完成之前，授权本公司及子公司无偿使用。

1）马德里国际注册商标

序 申请注 商标 国际注
注册时间 有效期 注册国 备注
号 册名称 类别 册号

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1 2002.07.04 德国 781725 集团（已注册）

2 2002.07.04 俄罗斯 781725 集团（已注册）

3 2004.02.19 日本 781725 集团（已注册）

4 2004.02.19 法国 781725 集团（已注册）

5 2005.08.10 吉尔吉斯坦 833133 集团（已注册）

6 2005.12.10 土耳其 833133 集团（已注册）

7 2005.10.17 格鲁吉亚 833133 集团（已注册）

8 2006.01.13 挪威 833133 集团（已注册）

9 2005.09.12 新加坡 833133 集团（已注册）

10 2005.02.19 英国 833133 集团（已注册）

11 2005.10.10 韩国 833133 集团（已注册）

12 阿尔巴尼亚 集团（已申请）

13 阿尔及利亚 集团（已申请）

14 奥地利 集团（已申请）

15 阿塞拜疆 集团（已申请）

16 埃及 集团（已申请）

17 白俄罗斯 集团（已申请）

18 比荷卢联盟 集团（已申请）

19 保加利亚 集团（已申请）
20 第19 10年 波兰 集团（已申请）

21 类 哈萨克斯坦 集团（已申请）

22 捷克共和国 集团（已申请）

23 克罗地亚 集团（已申请）

24 肯尼亚 集团（已申请）

25 罗马尼亚 集团（已申请）

26 蒙古 集团（已申请）

27 莫桑比克 集团（已申请）

28 葡萄牙 集团（已申请）

29 前南斯拉夫

马其顿共和 集团（已申请）

国
30 瑞士 集团（已申请）

31 斯洛伐克 集团（已申请）

32 斯洛文尼亚 集团（已申请）

33 苏丹 集团（已申请）

34 塔吉克斯坦 集团（已申请）

35 乌克兰 集团（已申请）

36 乌兹别克斯
集团（已申请）
坦
37 匈牙利 集团（已申请）

38 西班牙 集团（已申请）

39 越南 集团（已申请）

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40 土库曼斯坦 集团（已申请）

41 希腊 集团（已申请）

42 爱沙尼亚 集团（已申请）

43 芬兰 集团（已申请）

44 意大利 集团（已申请）

45 瑞典 集团（已申请）

46 澳大利亚 集团（已申请）

47 塞尔维亚 集团（已申请）

马德里第781725号注册商标指定国家为德国、俄罗斯、日本、法国，马德

里第833133号注册商标指定国家为除德国、俄罗斯、日本、法国以外的其余43

个国家或联盟，共计47件。

2）逐一国家注册商标

序 申请注册 商标
注册时间 有效期 注册国 注册证号 备注
号 名称 类别

1 2005.6.14 10年 美国 2962160

2 第19类 2004.12.2 15年 加拿大 TMA627,301 集团（已注册）

3 2004.6.9 10年 香港 300230084

4 2004.4.27 10年 新西兰 711513 集团（已注册）

5 马来西亚 集团（已申请）
第19类
6 巴基斯坦 集团（已申请）

7 南非 集团（已申请）

截至本招股意向书签署日，上述马德里国际注册商标第1项至47项商标或

商标申请权转让已经世界知识产权组织核准转让；逐一国家注册商标第1项至3

项转让已经核准，第4项至7项的变更手续正在办理中。升达集团承诺在相关手

续办理完成之前，授权本公司及子公司无偿使用。

发行人律师认为：发行人上述商标的转让不存在法律障碍。

除上述商标外，升达集团持有其他7项第19类商标，升达集团及本公司拟

不使用该等7项商标。若今后本公司拟使用该等商标，则升达集团承诺将无偿转

让给本公司，详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、

持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承

诺及其履行情况。”

3、专利权

（1）发行人拥有的专利权

序号 种类 名称 专利号/申请号 申请日 授权公告时间 证书号

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抗菌防霉表面装

1 发明 饰材料及其使用 ZL01128990.2 2001.10.25 2003.08.20 119947

方法

浸渍纸层压装饰
2 发明 ZL03135945.0 2003.09.29 2006.11.08 292818
条及其制作工艺

磁性保健强化木
3 发明 ZL200510020173.0 2005.01.14 2006.12.13 299009
地板

4 实用新型 防滑强化地板 ZL00245225.1 2000.12.07 2001.11.07 461138

用于建筑装修的
5 实用新型 ZL00223117.4 2000.05.26 2000.12.29 416832
软木板材

6 实用新型 软木复合板材 ZL02244918.3 2002.11.26 2004.01.21 601870

具有装饰效果的
7 实用新型 ZL02276745.2 2002.10.08 2003.09.10 574673
装饰板材

具有复合层结构
8 实用新型 ZL200420033606.7 2004.05.18 2005.04.27 696761
的强化木地板

用于封盖地面板

9 实用新型 材平面接缝的装 ZL200420033740.7 2004.05.27 2005.08.17 718313

饰压条

用于封盖高低地

10 实用新型 面板材过渡接缝 ZL200420033741.1 2004.05.27 2005.08.17 718500

的装饰压条

用于封盖阶梯边
11 实用新型 ZL200420033742.6 2004.05.27 2005.08.17 718682
口的装饰压条

用于封盖地面板

12 实用新型 材与墙面边口接 ZL200420033743.0 2004.05.27 2005.08.17 718876

缝的装饰压条

13 实用新型 地板单元结构 ZL200420060149.0 2004.07.09 2005.08.10 718041

带有减震降躁结
14 实用新型 ZL200620035990.3 2006.10.25 2007.10.17 960972
构的强化木地板

15 外观设计 包装盒 ZL00338453.5 2000.11.28 2001.05.02 190320

16 外观设计 包装盒 ZL00338452.7 2000.11.28 2001.05.02 190239

17 外观设计 包装盒 ZL00338451.9 2000.11.28 2001.06.02 191867

（2）发行人正在申请的专利权

序号 种类 名称 申请时间 注册情况 申请号

1 发明 带有减震降躁结构的强化木地板 2006.10.24 已受理 200610022107.1

2 发明 远红外健康强化木地板及其制造方法 2005.12.29 已受理 200510022426.8

除上述专利外，升达集团尚有其他6项专利正在申请，升达集团承诺若该6

项专利涉及业务与升达股份构成同业竞争，则无偿转让给升达股份，详细情况请

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见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、持有5%以上股份的主要股

东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况。”

（3）非专利技术

序号 非专利名称 适用产品

1 国内首创红外照射贴面技术。 实木及实木复合地板

2 木材平衡处理技术 实木及实木复合地板

3 空气负离子诱生技术及其使用方法 强化及实木地板

4 提高压贴模板使用寿命的方法。 强化木地板

5 装饰纸压机内定位技术。 强化木地板

6 提高贴面板表面质量的技术方法。 强化木地板

7 减少贴面板半成品表面压痕、划痕、边角破损的操作方法 强化木地板

8 控制半成品变形的工艺方法 强化木地板

9 减少地板表面崩边的工艺方法 强化木地板

10 地板表面性能快速检测方法 强化木地板

11 地板开槽线缩短换刀时间的工作方法 强化木地板

12 减少试刀废品的操作方法 强化木地板

13 竹片炭化控制方法 竹地板

14 竹地板侧压质量控制方法 竹地板

15 胶粘剂混合均匀工艺。 浸渍纸

16 改善原纸透气度工艺。 浸渍纸

17 粘胶剂配方及使用方法 浸渍纸

18 装饰纸定位剪切技术。 浸渍纸

4、发行人许可他人使用的资产

2007年6月29日和2007年9月12日，升达集团分别将其国内和国际注册

和正在申请注册的商标无偿转让给本公司。根据相关协议和承诺，升达集团及其

其他控股子公司（除升达股份及其子公司外）仍然有权无偿使用上述商标，但升

达集团及其他控股子公司不从事与升达股份及其子公司现有业务（林木种植、纤

维板、木（竹）地板）构成同业竞争的活动。

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（三）发行人拥有的林权

截至2007年12月31日，发行人所拥有林权情况如下：

序号 林权证号 面积（亩） 座落 取得时间 终止日期 发证机关 备注

升达股份拥有林权

宣林证字（2004）
1 810
第5101677740号

宣林证字（2004）
2 1,540
第5101677741号

宣林证字（2004）
3 130
第5101677742号 宣汉县人
宣汉县观山乡2006.01.12 2054年
宣林证字（2004） 民政府
4 295
第5101677743号

宣林证字（2004）
5 410
第5101677748号

宣林证字（2004）
6 735 已抵押
第5101677750号

宣林证字（2004）
7 1,400
第5101677744号

宣林证字（2004）
8 2,681
第5101677745号

宣林证字（2004） 宣汉县人
9 1,500 宣汉县南坪乡2006.01.12 2054年
第5101677746号 民政府

宣林证字（2004）
10 1,280
第5101677747号

宣林证字（2004）
11 2,105
第5101677749号

宣林证字（2004） 宣汉县原东升 宣汉县人
12 1,410 2006.01.12 2054年 已抵押
第5101677725号 乡 民政府

宣林证字（2004）
13 360
第5101677726号

宣林证字（2004）
14 1,470
第5101677727号

宣林证字（2004）
15 2,363
第5101677728号

宣林证字（2004）
16 1,115
第5101677729号

宣林证字（2004）
17 415
第5101677730号

宣林证字（2004）
18 760
第5101677731号

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宣林证字（2004）
19 725
第5101677732号

宣林证字（2004）
20 435
第5101677733号

宣林证字（2004）
21 1,710
第5101677734号

宣林证字（2004）
22 325
第5101677735号

宣林证字（2004）
23 560
第5101677736号

宣林证字（2004）
24 1,270
第5101677737号

宣林证字（2004）
25 540
第5101677738号

宣林证字（2004）
26 910
第5101677739号

宣林证字（2004） 宣汉县峰城乡 宣汉县人
27 448 2006.01.12 2054年
第5101677705号 （镇） 民政府

宣林证字（2004）
28 570
第5101677706号

宣林证字（2004）
29 475
第5101677707号

宣林证字（2004）
30 800
第5101677708号

宣林证字（2004）
31 1,160
第5101677709号

宣林证字（2004）
32 655
第5101677710号

宣林证字（2004）
33 810
第51016777411号

宣林证字（2004）
34 2,150
第5101677712号

宣林证字（2004）
35 370
第5101677713号

宣林证字（2004）
36 1,093
第5101677714号

宣林证字（2004）
37 255
第5101677715号

宣林证字（2004）
38 1597
第5101677716号

宣林证字（2004）
39 310
第5101677717号

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宣林证字（2004）
40 800
第5101677718号

宣林证字（2004）
41 1,320
第5101677719号

宣林证字（2004）
42 450
第5101677720号

宣林证字（2004）
43 260
第5101677721号

宣林证字（2004）
44 1,795
第5101677722号

宣林证字（2004）
45 640
第5101677723号

宣林证字（2004）
46 1,090
第5101677724号

达林证字（2006）
47 4,402.50达县飞播站
第0001号

达林证字（2006） 达县人民
48 4,781.70达县铁山林场2006.01.122055.05.31 已抵押
第0002号 政府

达林证字（2006）
49 842.4 达县西山林场
第0003号

罗林证字（2006）
50 204
第0002号
2006.10.24 2028年
罗林证字（2006）
51 74.9
第0005号
收益与
罗林证字（2006）
52 80.5 合作造
第0001号 罗江县人
罗江县金山镇 林农户
罗林证字（2006） 民政府
53 16 按比例
第003号
2006.10.242028.12.31 享有
罗林证字（2006）
54 124.7
第0004号

罗林证字（2006）
55 205
第0006号

龙林证字（2004）
56 1,500 2054.02.28
第004001号
收益与
龙林证字（2005） 成都市龙泉驿
57 97.14 2054.03.19成都市龙合作造
第004007号 区清水乡
2007.09.10 泉驿区人林农户
龙林证字（2004）
58 80.90 2054.03.19 民政府 按比例
第004006号
享有
龙林证字（2005） 成都市龙泉驿
59 445 2054.09.30
第050001号 区茶店镇

升达造林拥有林权

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广元市利州区林证 广元市利
广元市利州区
60 字（2007）第 7,200 2007.08.012028.01.15州区人民
大茅山林场
051436 政府

青川县人
1,500 青川县马鹿乡2007.11.222056.07.20
青林证字（2007） 民政府
62
第070015号
青川县人
960 青川县马鹿乡2007.11.222044.06.01
民政府

青林证字（2007） 青川县人
63 2,500 青川县马鹿乡2007.11.222073.09.30
第070024号 民政府

青林证字（2007） 青川县人
64 529.2 青川县竹园镇2007.11.222073.09.30
第070023号 民政府

青林证字（2007） 青川县人
65 439.04 青川县竹园镇2007.11.222073.09.30
第070025号 民政府

青林证字（2007） 青川县人
66 578 青川县竹园镇2007.11.222073.09.30
第070026号 民政府

青林证字（2007） 青川县人
67 500 青川县竹园镇2007.11.222073.09.30
第070027号 民政府

青林证字（2007） 青川县人
68 第070006号 2,518 青川县竹园镇2007.09.302073.09.30 民政府

青林证字（2007） 青川县人
69 第070007号 545 青川县竹园镇2007.09.302073.09.30 民政府

青林证字（2007） 青川县人
70 第070054号 6,700 青川县楼子乡2007.12.242073.09.30 民政府

青林证字（2007） 青川县人
71 第070053号 1,000 青川县马鹿乡2007.12.242056.07.04 民政府

升达达州拥有林权

宣林证字(2007)第 宣汉县人
72 4,427.1 宣汉县厂溪乡2007.08.23 2037年
051302269008号 民政府

宣林证字(2007)第 宣汉县人
73 3,168.45宣汉县黄金镇2007.09.16 2037年
0145395号 民政府

合计 89,721.53 / / / / /

2008年1月25日，本公司获得宣汉县厂溪乡8,295.6亩林权证（宣林证字

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(2007)第051302269013号）；2008年1月28日，获得广元市利州区大石镇2,013.8

亩林权证（广利林证字（2008）第000050）。截至本招股意向书签署日，公司共

获得有林权证的原料林合计100,030.93亩。

截至本招股意向书签署日，公司位于四川达州宣汉县和达县共计54,328.6

亩原料林已用于本公司向国家开发银行8,700万元的贷款抵押，抵押林权资产账

面价值 7,005.52万元。

公司通过购买、“公司＋农户”合作造林、“定向培育工业原料林”的方式大

力购建原料林资源，目前已与广元市林业局和达州林业局分别达成建设40万亩

（合计80万亩）工业原料林的计划，公司相关买林和造林工作正在积极进行中。

公司位于罗江县和成都市龙泉驿区的林权为通过“公司＋农户”方式合作造

林，林木资产的收益采取与农户分成的方式进行。本公司位于罗江县林木资产

705.1亩，根据《合作造林合同》约定，双方合作期限为25年，从2004年3月

到2028年3月，双方以合作造林地的主、间伐木材进行收益分配，本公司60%、

村委会40%；本公司位于龙泉驿区林木资产2,123.04亩，根据《合作造林合同》

约定：造林合作期限为50年，从2004年到2054年，双方以合作造林地的主、

间伐木材进行收益分配，不再另行支付土地租金和承包费，其中观斗村第六合作

社、大兰村第九合作社合计178.04亩分配比例为退耕农户享受国家补助政策期

间，公司70%、合作社30%；退耕还林国家补助政策结束后，公司60%、合作社

40%；清水乡犁园村计1500亩分配比例为公司80%、村委会20%，承包地原有散

生松柏树等原则上保留，若今后能采伐利用，其分成比例公司60%、村委会40%；

茶店镇顺河村计445亩其分配比例为公司75%、村委会25%。

（四）特许经营权情况

发行人无特许经营权，但拥有与生产经营相关的《四川省木竹材经营加工许

可证》、《全国工业产品生产许可证》，从而保证了公司的正常持续生产经营。

六、公司采取的环保与安全措施

公司一贯坚持“循理依法、绿色经营、清洁生产、持续改进”的环境方针，

并制定了一套完善的环保与安全作业规章体系。2007年8月公司强化木地板、

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踢脚板、浸渍胶膜纸的生产及相关管理活动获得了 ISO14001:2004、

GB/T24001-2004环境管理体系认证（证书号：00107E20471R0M/5100）。公司具

有完善的污染防治措施，对吸尘系统、隔音墙、隔音篷、沉淀池进行了改造，防

治污染效果良好，生产过程没有对环境造成污染影响，报告期内未发生环境污染

事故和环境违法行为。

2008年4月25日，成都市环境保护局和成都市环境监察支队出具说明：“公

司能够严格遵守环境保护法律、法规及其规章制度的规定，执行了环境影响评价

制度和环保“三同时”制度，并按规定向属地环保部门履行了排污申报并缴纳排

污费。截至目前，未发生环境污染事故，未发现该公司存在环境违法行为，也未

对该公司实施过行政处罚。”

七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制

（一）主要产品生产技术所处的阶段

1、木地板生产技术水平

本公司在实践中学习国内外先进经验，不断总结、改进，木/竹质地板整体

技术水平在行业内处于先进水平。公司引进国际先进设备和技术，如贝高公司低

压短周期强化木地板热压机、实木复合地板冷压机、豪迈公司纵横向实/竹木地

板开槽线、强化木地板开槽线、实/竹木地板辊漆线、德国威猛磨刀机等设备，

为产品的规模化生产和产品质量提供了根本保障。另外，经过近十年的培养，公

司拥有一大批从事设备操作、设备维护、设备管理的生产技术能手，为产品质量

的持续稳定提高提供了保障。

同时，经公司科技人员的开发和创新，不断改进生产工艺和独特的产品功能

设计，在木地板生态化方面的研发和技术储备处于国内领先地位。在保持地板的

装饰性能的基础上，赋予普通地板最新的科技含量与内涵，增加产品的使用价值

与品牌价值。先后进行了抗菌防霉、磁性、诱生空气负离子、声学健康型强化木

地板等系列生态地板的研发与市场推广，引领了国内外市场“健康地板”的新潮

流。公司自主开发出17项专利（其中3项发明专利），并有2项专利正在申请，

公司同时拥有18项专有技术，绝大部分已处于大批量生产阶段；其中，具有自

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主知识产权的“升达抗菌地板”获得发明专利和“国家重点新产品”，引领并推

动了我国木地板行业的产品升级换代与技术创新。

目前，本公司既能生产有自主知识产权的高端产品，又能生产中端、低端产

品，以满足不同层次的客户需求，地板生产技术处于国际前沿阶段，在国内同行

业中处于领先地位，是目前国内设备最先进、最具规模的木地板企业之一。

2、中纤板生产技术水平

本公司温江中纤板项目采用的主要设备热磨机系统和连续铺装、热压主线设

备分别进口于奥地利安德利兹公司和德国迪芬巴赫公司，是技术水平居世界一流

的先进设备，能生产2-16mm厚的中纤板，而国产多层压机仅能生产8-18mm厚中

纤板。该生产线采用德国迪芬巴赫公司的专利技术“压机柔性进料系统”进行了

压机柔性进料口技术改造，能满足2mm薄板的生产，提高了进料口的可操控性，

大大提高了薄板生产运行效率。同时，该设备通过改进的机械自动化铺装系统能

保证百分之一的横向密度偏差的铺装精度使产品不易变形，使薄板的生产更加连

续，提高了产品的稳定性。本公司高薪招聘了一批从事纤维板设备操作、生产技

术管理、电气和机械工程师等中纤板专业技术人才，为设备运行和产品质量的稳

定提供了保障。今后，公司将在产品阻燃、防腐、防霉性能改进等方面加强技术

研究、开发与应用。

（二）公司核心技术与关键生产工艺

本公司多年来坚持“产品领先”战略，依靠自有技术力量，自主研究、开发

了一系列核心技术和关键生产工艺，处于国内一流水平。这些核心技术和关键生

产工艺广泛应用于公司的产品设计和生产过程，包括：仿实木地板技术（模压，

转印）、抗菌防霉技术、磁性地板技术、诱生空气负离子技术等生产技术；以及

压贴工艺、浸渍工艺等关键生产工艺。

1．公司的核心产品技术

1）仿实木地板技术

仿实木技术目前已经成为公司的主要应用技术之一。它结合了实木地板的优

异使用性能，既具有仿实木地板的外观结构，又具有强化地板结构稳定、耐磨性

好的优点；仿实木地板克服了强化地板在使用中因环境因素变化导致的高差和拼

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缝缺陷造成的质量问题，提高了地板的装饰效果和使用寿命。

2）抗菌技术

抗菌地板是公司的发明专利产品，国家重点新产品，现已大量应用于强化木

地板，抗菌指标已成为升达地板的基本配置。抗菌强化木地板是将现代抗菌技术

结合传统地板生产工艺，在不影响现有强化木地板表面高耐磨性、耐灼烧性、自

然木材纹理装饰性及综合物理化学性能的基础上，将对人体安全、本身具有较强

抗菌能力的金属离子（如银离子），通过离子交换或吸附负载于无机载体上（如

天然沸石）而制成具有一定抗菌金属离子含量的抗菌粉体并复配其它组分，再采

用浸、压工艺，将上述抗菌材料均匀分散、固定或组装在强化木地板的表面层。

由于载体的缓释作用、抗菌有效成分的抗菌特性以及强化木地板的表面特性，从

而能够使强化木地板表面持续、长期地保持抗菌防霉作用，可保持地板表面自身

洁净，阻止交叉感染，预防疾病传播。

3）磁性地板技术

磁性地板技术是公司发明专利，已批量推广应用。该技术创造性地在普通强

化木地板的结构中组装具有一定磁场强度、磁场方向和磁场形式的磁性材料层，

以提供对人体有益的附加磁场来改善地磁削弱的室内环境，并通过该附加磁场对

人体足部穴位的作用来实现一定的促进健康的功能，通过该磁性材料层的阻尼作

用来实现降低脚步噪声的效果，独创性地进行了磁场生物学和脚步噪声性能评价

与机理探讨。

2、关键生产工艺

公司不仅拥有国际先进的微电脑全自动地板生产线，而且具备完善的生产工

艺以及在线产品质量检测流程。

1）浸渍工艺

浸渍工艺是本公司强化木地板生产的关键工艺之一，是指在一定的温度、速

度条件下，对平衡纸、装饰纸、耐磨纸按要求浸渍调配好的三聚胫胺胶液；出产

的平衡胶膜纸、装饰胶膜纸、耐磨胶膜纸在高温、高压下具有自粘性能。

2）压贴工艺

压贴工艺是本公司实木复合地板和强化木地板的关键生产工艺之一，是指铺

设平衡纸、HDF、装饰纸、耐磨纸或实木面板、实木芯板、实木底板在特定温度、

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压力、时间作用下，在压机模具内使三层浸渍纸与HDF依次粘接，形成具有耐磨

性、装饰性能的产品或三层不同厚度的实木同时粘接，形成具有耐磨装饰性或装

饰性能的产品。

3）开槽工艺

开槽工艺是本公司生产竹地板、实木复合地板和强化木地板的关键生产工艺

之一。是将竹地板、实木复合地板和强化木地板半成品，在一定速度和一定压力

作用下，通过多套功能各异、不同高速旋转方向、专用进口刀具后，先后在纵向

和横向两个侧面一次加工成型。

（三）产品研究与开发

1、研究开发战略

研究出具有市场潜力并具有自主知识产权的高技术含量、高附加值的差异化

产品。构造或突破市场、技术壁垒，提高公司核心竞争力（产品的市场竞争力+

品牌价值），为实现企业利润目标提供核心产品技术保障。

2、研发机构设置及研发团队

本公司在行业内率先设立科研中心，专职负责公司新材料、新技术、新产品、

新工艺等的研究开发与协助推广应用。本公司研发团队拥有行业专家及材料、木

材加工等专业的博士、硕士等专业技术人才；研发机构由首席专家/科技总监、

项目主研、实验人员、竞争情报及市场调查人员组成。

3、研发投入情况

本公司对研发工作十分重视，建立了良好的研发机制和研发团队，并已经取

得了一些有效的研发成果。近年来，公司对新产品技术和工艺等研究开发经费上

一直持续投入，而且研发投入支出逐年增加，随着公司业务的不断壮大，公司还

将继续加大研发机构的建设和研发经费的投入，以保持本公司技术水平的行业领

先地位，并不断提高本公司的技术水平和核心竞争力。

公司报告期内的研发支出及其占主营业务收入的比重如下表所示：

（单位：万元）

项目 2007年 2006年 2005年

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研发支出 671.67 511.63 376.79

主营业务收入 48,001.97 37,181.06 32,802.76

占主营业务收入比重 1.40% 1.38% 1.15%

4、公司在研项目及进展情况

按照公司的整体战略和发展规划，公司不断进行新产品的研究开发。目前，

公司主要在研项目有声学健康型强化木地板、特殊功能型木地板、新型装饰型木

地板等，目前均处于在研阶段。

（四）发行人的技术创新机制与安排

本公司拥有良好的技术创新机制，能够满足公司未来发展的需要。本公司制

定了《科研中心运营管理办法》，确定了以项目组为单元的研发体制、研发机构

设置和激励机制，颁发了《创新成果评价及奖励暂行办法》。

（五）公司在技术研发和产品创新方面所获得的奖项

本公司所获得的主要技术创新奖项有：

1）升达抗菌防霉强化木地板2005年6月获得由国家科技部、国家商务部、

国家质检总局和国家环保总局联合颁发的国家重点新产品证书（项目编号：

2005ED810028）；

2）升达抗菌强化木地板2006年9月获得中国林产工业协会“中国木地板行

业科技创新一等奖”；

3）升达抗菌强化木地板2006年12月将获得2006年度四川省科学技术三等

奖。

4）2007年8月，升达磁性强化木地板通过了由四川省科技厅组织的2007

年国家重点新产品项目评审，专家组一致推荐该产品申报2007年国家重点新产

品计划A类项目。

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八、发行人境外经营和境外资产情况

公司不存在在中国境外进行生产经营和在境外拥有资产的情况。

九、发行人主要产品和服务的质量控制情况

（一）质量控制标准

作为中国《浸渍纸层压木质地板》（强化木地板）国家标准的起草单位之一，

本公司的质量管理体系和产品标准与国际接轨。

1999年6月本公司在全国强化木地板行业率先通过质量体系认证，之后每

年通过认证机构的监督检查，并于2001年底通过复查换证，由94版ISO9002

转换为2000版ISO9001；2005年5月，公司强化木地板及其系列产品通过了

GB/T19001-2000—ISO9001:2000质量管理体系认证。本公司的质量方针为：“产

品优质、顾客满意、全员参与、持续改进”。公司严格按质量管理体系的要求进

行产品设计、生产和检验，在产品合同评审、原材料采购、设计开发、产品制造、

出厂检验，直至售后服务等多个环节，建立了完整的质量控制和检验标准，保证

了质量管理体系有效运行。

本公司主要产品正在执行或准备执行的产品质量标准有：强化木地板执行

“GB/T18102-2000”和“GB18580-2001”标准，实木复合地板执行“GB/T18103-2000

标准，竹材地板执行“GB/T20240-2006”标准，实木地板执行“GB/T15036-2001”

标准，中纤板执行GB/T11718-1999”、“LY/T1611-2003”、“GB18580-2001”标准。

本公司在国家有关质量控制标准的基础上，对产品生产质量的控制管理制定

有企业内控质量标准，要求从地板的原料采购，生产过程及安装、使用等售后服

务方面进行全方位的控制；企业内控质量标准相对于国家标准要求更高，且对国

家标准未作规定的其他各个方面作了具体的规定和要求，从而，切实保障了公司

产品具有更高的品质。

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（二）质量控制措施

本公司建立了符合公司发展的质量管理组织机构，全面负责质量管理体系在

公司的有效运行；制定了适合公司特点的质量手册和程序文件，采取了行之有效

的质量控制措施，以保证产品质量的稳定。公司主要质量控制措施包括：

1、实施准入管理制度和年度评审制度

为了保证供方的质量水平，本公司按满足要求的能力进行严格的评价和选

择，同时，根据需要对供方进行第二方审核，满足条件和要求的供方并具有较强

的质量保证能力的才准予进入。每年组织生产、技术、质量、采购等对供货厂家

从原料检验合格率、原料质量水平、原料使用状况、供货质量状况、生产服务等

方面进行综合实力评定，合格者保留其供货资格，不合格者予以淘汰，让真正具

有实力的厂家为公司供货。

2、实施进货检验制度，确保原料质量

1）按《原辅材料检验规程》实施原料来料取样、试验检验。按《原材料采

购技术指标》判定。

2）检验判定原料合格方可投入生产使用，不合格原材料按《不合格品控制

程序》的规定办理。

3）不合格原料经技术评审结论为“退库处理”的，通知供应室对不合格原

料实行退货处理，以确保投入生产环节原料质量合格。

4）本公司注重与供应商进行技术交流和信息共享，以促进供应商质量稳定、

提高。

3、生产过程、出厂检验质量控制

1）公司贯彻ISO9001质量管理体系标准和按标准建立的质量管理体系，本

着从产品质量源头抓起，技术部严格设计生产过程的质量控制和产品检验制度，

生产过程始终处于受控状态，严格人、机、料、法、环的控制，做事有程序、检

验有标准、考核有依据。

2）工序检验由操作者按照相关《工序工艺规程》进行首检和自检，首件必

须经兼职检验员检验合格后才能批量生产。

3）检验中发现问题时应立即通报有关领导和部门，共同研究协商解决办法。

并记录在《工序自检记录表》或其他检测记录上，确保合格方可转入下道工序。

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4）检验出的不合格品应即时予以标识并隔离。对不合格品的处置，按《不

合格品控制程序》的规定办理。

5）地板线成形工序规格尺寸检验由质量管理部跟班检验员按《产品检验规

程》进行。

6）地板成形跟班检验员负责地板外观质量检验和包装质量检验的监控。

7）定期和不定期开展工艺纪律检查，对生产全过程进行监控，让产品生产

的每道工序、每个环节始终处于动态受控之中，在员工中牢固树立“下道工序就

是用户”、“用户在我心中”的思想。各生产岗位有明确的产品质量要求信息；各

生产工序均有《工序工艺规程》；生产过程中原、辅材料必须检验合格才能投入

使用。

8）按要求正确使用和维护保养所用检验仪器和设备，按照产品质量监测指

标特性配备测量仪器，并在检定有效期内使用；根据生产流程在产品质量形成过

程中设置监控点，对产品进行监视和测量。

9）专兼职检验人员一般由质量管理部负责操作培训和业务知识考核，合格

者方能上岗操作。

10）质量管理部按照《产品检验规程》和《产品包装规范》开展成品质量检

验和判定，检验完成后及时填写《成品检验报告》单，并作出质量判定。

11）经检验和试验不合格的成品，检验员及时予以标识隔离，并填写《不合

格品评审表》。

12）不合格成品按《不合格品控制程序》的规定办理。

13）产品质量检验判定合格后，成品检验员还应检验产品包装质量，合格成

品才能入库，生产部凭质量管理部部长签字认可后的《入库通知单》办理入库手

续。

14）产品质量检验发生争议实行一票否决制，由生产技术总监负责实施。

15）本公司制定了相关质量管理考核制度。质量状态和水平与各级管理人员、

一线工人薪酬挂钩，并根据质量优劣实施奖罚。

4. 质量保障措施

1）持续进行员工培训与学习，强化员工质量意识。生产现场实施“5S”管

理模式。总工办不定期到车间巡视检查和不定期对各检验环节进行检查，监督整

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个生产过程的情况；

2）公司建立了月度质量总结、检查制度，及时发现生产环节的异常状况，

有效实施对生产车间的过程质量控制；

3）公司非常注重售后服务，建立了客户资源管理系统（CRM系统），通过定

期拜访客户、技术交流和顾客满意度调查等方式，理解顾客的实际需求。同时，

对顾客的投诉积极响应，对每一条建议或意见进行及时分析，并落实改进措施和

责任人。

（三）产品质量纠纷处理

本公司严格执行国家产品质量法、消费者权益法、以及有关部委规定的产品

“三包”政策。公司设立有客户服务中心以及咨询投诉电话：8008863888，

4008173888。公司严格遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质

量、标准、和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的行政处罚。

国家质量监督检验检疫总局于2003年首次向公司升达牌强化木地板系列产

品颁发了产品质量免检证书，又于 2006年进行了审核，再次颁发了免检证书

（2006国免字（510341232）号），免检有效期为2006年12月至2009年12月。

2007年国家质量监督检验检疫总局向升达林业颁发了“出口免验”证书。

2008年4月22日，四川省质量技术监督局证明：升达林业及其前身升达有

限“自设立以来，一直严格遵守质量法律、法规、规章及规范性文件的规定，未

发现伪造或者冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品

等违反产品质量法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规、规章及

规范性文件受到行政处罚。”

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

升达集团目前从事的主要业务是长期股权投资及管理。

四川升达竹业有限公司于2006年成立，2007年才开始正常经营，公司的经

营范围为：竹制人造板、竹类产品和竹类副土特产品的生产、销售以及竹木的种

植、采伐。

该公司目前主要从事重组竹的研发和试生产，并利用重组竹生产过程中产生

的较好的毛竹材生产竹坯板（竹坯板主要用于竹地板的坯料，重组竹主要用于户

外建筑结构用材），该公司2007年开始正常经营后，主营业务收入263.74万元，

全部来自于竹坯板的销售收入，与本公司的产品收入结构完全不同。该公司与本

公司不存在同业竞争。

保荐人认为：升达竹业与升达股份公司从事的林木种植、木地板（含竹地板）

和木质纤维板业务无同业竞争情况。

四川升达装饰装修工程有限公司从事的主要业务是建筑装饰工程设计、施工

以及木门的销售。

上述公司与本公司及其子公司从事的林木种植、木质纤维板、木（竹）地板

业务无同业竞争情况。

控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、升达竹业、升

达装饰承诺如下：

1、本人/本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中

国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或

间接从事或参与任何对升达林业构成竞争的业务及活动或拥有与升达林业存在

竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经

济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制

权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业，不以任何形式

直接或间接从事与升达林业相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的

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业务，并且保证不进行其他任何损害升达林业及其他股东合法权益的活动。

3、本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护

股份公司及全体股东的利益，将不利用本人/本公司在升达林业中的股东地位或

作为升达林业董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。

如升达林业必须与本人/本公司控制的企业进行关联交易，则本人/本公司承诺，

均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、

相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求升达林业给予与第三人的条件相比

更优惠的条件。

本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给升达林业造成的全部经济损失。

本承诺持续有效且不可变更或撤消。

二、关联方、关联关系

关联方 关联关系

江昌政 实际控制人

江山、杜金华 实际控制人之一致行动人

升达集团 控股股东

升达装饰 控股股东控制的其他企业

升达竹业 控股股东控制的其他企业

升达温江、升达环保、升达上海、升达人 生产经营型控股子公司
造板、升达造林、升达达州、升达广元、
升达石柱

升达进出口、升达重庆、升达北京、升达
销售型控股子公司
山东、升达湖北、升达河南

升达地板公司、升达甘肃、升达贵州、升 已注销控股子公司
达工程

陈德珍、江昌起、江昌教、陈文、罗娅芳 关键管理人员个人关系密切的家
庭成员

陈德珍为江昌政的配偶；江山为江昌政的儿子；江昌起为江昌政的哥哥；江

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昌教为江昌政的弟弟；杜金华为江昌政的弟弟江昌教的配偶，同时为发行人的经

销商；陈文为江昌政的配偶陈德珍的弟弟，同时为发行人的经销商。

罗娅芳为董静涛的弟弟的配偶，同时为发行人的经销商。

此外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也为

公司的关联方。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联方采购货物（单位：万元）

采购方 业务内容 供货方 2007年 2006年 2005年

升达股份 非强化地板 升达上海 543.62

升达进出口 非强化地板 升达上海 1410.44

升达上海 竹坯板 升达竹业 262.09

合计占主营业务成本比例 0.81% 2.18% 6.23%

升达股份2006年向升达上海采购的非强化类地板主要是为强化地板销售配

套；升达进出口2005年1－5月向升达上海采购的非强化类地板主要用于出口。

升达竹业于2007年开始经营，主要从事重组竹的研发和试生产，并利用重

组竹生产过程中产生的较好的毛竹材生产竹坯板，升达上海2007年向升达竹业

采购了少量竹坯板，用于竹地板的生产（不包括竹木复合地板）。上述交易均以

市场价格定价。

2007年升达上海向升达竹业和其他非关联方的采购情况比较如下表：

升达上海2007年竹坯板采购比较表

升达竹业 其他竹坯板供应商
单价
货品 数量(万 单价 金额 数量(万 金额
2 2 单价 比较
M) （元） （万元） M) （万元）

本色侧压板坯
0.05 90.60 4.86 0.09 92.49 8.41 -1.90
920*92*15一等

炭化侧压板坯
2.18 88.76 193.85 12.49 90.21 1,126.86 -1.44
920*92*15一等

炭化平压板坯
0.83 76.36 63.38 1.42 76.65 108.86 -0.29
920*92*15一等

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其他不可比产品 0.13 44.47 5.68 4.15 88.36 366.81

合计 3.07 85.44 262.09 14.00 88.85 1,244.13

注：竹坯板用于生产竹地板（不包括竹木复合地板），升达上海采购的竹坯

板仅用于生产竹地板，不包括竹木复合地板。

由上表可见，升达上海向升达竹业采购竹坯板的单价与向其他非关联方的同

型号采购单价基本相当，单价差异不超过2%。

升达竹业的竹坯板产能为10万平方米/年，2007年向升达上海销售3.07万

平方米，占升达上海的总采购量17.07万平方米的17.98%。预计今后，公司除

向升达竹业采购少量的竹坯板外，无其他经常性采购关联交易。

2、向关联方销售货物（单位：万元）

销售单位 业务内容 关联单位 2007年 2006年 2005年

升达股份 地板 升达上海 690.21 110.09

升达股份 地板 升达进出口 490.00 271.80

升达股份 地板 升达重庆 1833.04

升达股份 地板 升达装饰 370.09 19.57 43.62

升达股份 地板 杜金华 273.80 226.26 282.21

升达股份 地板 罗娅芳 424.18 283.53 312.96

升达股份 地板 陈文 221.30 112.36 160.73

合计 1,289.37 1,821.93 3,014.46

合计占主营业务收入比例 2.69% 4.90% 9.19%

2005年和2006年本公司销售给升达上海强化地板，主要是利用升达上海在

华东地区的渠道优势；销售给升达进出口强化地板，主要是升达进出口在从事非

强化类地板出口业务时的配搭强化地板销售；2005年销售给升达重庆强化地板，

主要是利用升达重庆的销售渠道；2005年、2006年和2007年销售给升达装饰，

主要用于其装饰工程业务。上述销售按照市场原则定价。

杜金华、陈文为江昌政关系密切的家庭成员；罗娅芳为董静涛关系密切的家

庭成员，上述人员为本公司的经销商，本公司将其纳入经销商的统一管理，相关

销售政策和价格均与普通经销商一致。

3、关联方代理出口

报告期内，为进行产权和业务重组，本公司于2005年5月售出升达进出口，

同时成立了自己的“国际业务部”开展出口业务，相关的强化地板产品出口则主

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要由升达进出口代理结算，2005年、2006年由升达进出口代理结算的金额分别

为4,732.91万元、6,733.48万元，本公司无需支付代理费。

2007年1月，为避免同业竞争、减少关联交易，本公司收购升达上海，并

将主要从事非强化类地板出口的升达进出口收购进入公司，今后的代理出口交易

因合并报表而抵消。

4、房屋租赁

根据升达重庆与江昌起签署的《房屋租赁合同书》，江昌起以每月3,800.00

元价格将位于重庆高新区陈家坪帝豪名都1808号房屋租给升达重庆使用。升达

重庆2005年9月至2007年12月共计支付该房屋租金106,400.00元。

5、关联方为本公司担保

1）2006年8月23日，江昌政、董静涛签署《个人无限连带责任承诺函》，

承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为

本公司向国家开发银行借入长期借款1.13亿元担保提供保证反担保。

2006年9月25日，江昌政、董静涛、向中华以其持有的升达集团7,000.00

万股股权，为本公司向国家开发银行借入长期借款8,700.00万元人民币提供质

押担保，签订了相应的担保协议，担保期限为2006年10月12日至2018年10

月11日。

2）2007年1月26日，江昌政、陈德珍与中国农业银行成都市锦城支行签

署《最高额保证合同》，为本公司向中国农业银行成都市锦城支行自2007年1

月26日起至2008年12月31日止，在该行办理约定的各类业务，提供14,500.00

万元最高额担保。

2007年末短期借款中江昌政、陈德珍根据该《最高额保证合同》，为本公司

向中国农业银行成都市锦城支行借入流动资金8,000.00万元提供保证担保。董

静涛为四川澳浜投资担保有限公司向本公司借款600.00万元的担保提供保证。

3）2005年6月21日，江昌政、董静涛、向中华为升达上海与星展银行（香

港）有限公司深圳分行签署贷款期限为7年的借款协议提供保证担保。

4）2007年7月，升达集团以其定期存款656.80万元为本公司取得的银行

承兑汇票656.80万元提供质押担保。

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5）2007年8月15日，江昌政、陈德珍、向中华、张冯文及本公司与浙商

银行股份有限公司成都分行签署《最高额保证合同》，为本公司控股子公司升达

温江向浙商银行股份有限公司成都分行自2007年8月15日起至2008年9月30

日止，在该行办理约定的各类业务，提供2,200.00万元最高额担保。2007年根

据该《最高额保证合同》，为升达温江2,000.00万元商业承兑汇票贴现提供保证。

6）2007年7月25日，江昌政、董静涛签署《个人无限连带责任承诺函》，

承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为

本公司向中国农业发展银行成都市青白江区支行借入短期借款1亿元担保提供

保证反担保。

上述担保尚未到期未解除。

（二）偶发性关联交易

A、改制前的重组关联交易，包括：

1、向升达集团收购林木资产

2、2005年5－7月，为突出强化木地板业务进行了股权重组

3、升达集团用都江堰设备和房产对公司增资

以上详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行

人改制重组情况”。

B、改制后的重组关联交易，包括：

1、升达集团将剩余少量林木资产以帐面值转让给本公司

2、升达集团将商标无偿许可本公司使用，并无偿转让给本公司

3、升达集团专有技术许可本公司使用和专利无偿转让给本公司

2006年升达集团收取本公司及控股子公司专有技术许可使用费76.00万元，

上述收费以升达集团该等技术的取得成本作为参考。2007年6月29日，升达集

团将相关专有技术及正在申请的专利无偿转让给本公司，相关过户已经完成。

4、2007年1月和5月为避免同业竞争，完善产品线进行的子公司股权重组

5、升达集团用广电国际大厦8楼房地产对本公司增资

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6、2007年12月10日，升达温江与江昌政签署《股权转让协议》，江昌政

将在升达上海的出资人民币52.00万元、占注册资本1.00%的股权按每股人民币

1.00元，共计52.00万元转让给升达温江，已完成工商变更登记，升达股份合

并持有升达上海100%的股权。

以上详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司

设立以来股本形成及其变化和资产重组情况”。

（三）关联方应收应付款项余额、增减变化原因及趋势

1、关联方应收应付款项余额（单位：元）
2007年 2006年 2005年
往来单位 会计科目
12月31日 12月31日 12月31日

其他应付款 3,341,475.05 - -
升达集团
其他应收款 - 69,109,503.84 15,832,009.31

升达上海 应收账款 2,45