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中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

注册地址：湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店



保荐人（主承销商）



募集说明书公告时间：二〇〇八年六月二十三日



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

发行人声明



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说

明书中有关风险因素的章节。

1、经济发展具有周期性波动的特点。在经济紧缩期，社会投资不足，企业

开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程承包合同

储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张期，预计

未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司从事的工程

施工等多项业务与经济周期密切相关。如果未来我国国民经济发生波动或调整，

可能会导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，对公司的生产经营产生

一定的影响。

2、公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几

年我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一

五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建

设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能

源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏

观调控力度，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定

影响。

3、鉴于公司2007年9月吸收合并水电工程公司完成后形成的资产与业务架

构和公司2005年和2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司

自 2007 年1 月 1 日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映

公司现有资产在过去三年的经营状况，根据中国证监会[发行监管函（2008）9

号]文件和[中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（072532）号]文件要

求，公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸

收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基

础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005年度和2006年度

模拟财务报表。本募集说明书“第六节财务会计信息”已列示了相关报表，提请

投资者对所列报表及其编制基础予以关注。

4、2008 年 5 月 12 日汶川发生地震，截至 2008 年 5 月 20 日，公司所属川

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内工程项目部在地震中受灾情况为死亡3人、5人被山体滑坡掩埋、重伤3人、

轻伤25人、情况不明35人，初步预估财产损失6,000万元，对公司全年业务收

入不构成重大影响。

短期来看，汶川地震对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将

发生较大变动，如未来业主要求现有项目按原约定工期完工，公司将增加各种支

出，在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响；但凭借

公司在水利工程抢险方面的经验与优势，加上公司一贯重视工程质量，从长期来

看，对公司未来的业务拓展具有正面影响。

5、本公司已于2008 年4 月29日公布了2008 年第一季度报告，投资者如需

了解公司最近一期的财务报告的详细情况，请查阅本公司于指定的信息披露网站

公布的报告。



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目 录

第一节 释 义 ....................................6

第二节 本次发行概况...............................9

一、公司基本情况...................................................................................................................9
二、本次发行概况...................................................................................................................9
三、本次发行的有关机构.....................................................................................................15
四、债券持有人及债券持有人会议.....................................................................................17

第三节 风险因素 ................................21

一、经济周期风险.................................................................................................................21
二、宏观经济政策风险.........................................................................................................21
三、偿债与利率风险.............................................................................................................22
四、原材料供应与价格风险.................................................................................................22
五、安全生产风险.................................................................................................................23
六、工程质量风险.................................................................................................................23
七、分离交易可转债的风险.................................................................................................23
八、募集资金投资项目风险.................................................................................................25
九、市场竞争风险.................................................................................................................25
十、环境保护风险.................................................................................................................25
十一、国际化经营与汇率变动风险.....................................................................................26
十二、业务多元化、规模扩张风险.....................................................................................26
十三、大股东控制风险.........................................................................................................26
十四、整合风险.....................................................................................................................27
十五、其他风险.....................................................................................................................27

第四节 发行人基本情况...........................29

一、发行人历史沿革.............................................................................................................29
二、发行人前十名股东持股情况.........................................................................................31
三、发行人组织结构及对其他企业的重要投资情况.........................................................32
四、控股股东基本情况.........................................................................................................37
五、发行人的主营业务与主要产品的用途.........................................................................38
六、主要业务所处行业的基本情况.....................................................................................39
七、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................63
八、公司的主要业务情况.....................................................................................................69
九、安全生产及环境保护.....................................................................................................77
十、公司主要的固定资产和无形资产.................................................................................78
十一、特许经营权和资质.....................................................................................................81
十二、境外经营与境外资产情况.........................................................................................83
十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................................85
十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况
................................................................................................................................................86

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十五、公司的股利分配政策.................................................................................................89
十六、相关财务指标及资信评级情况.................................................................................90
十七、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................91

第五节 同业竞争与关联交易.......................102

一、同业竞争.......................................................................................................................102
二、关联方及关联交易.......................................................................................................103
三、规范关联交易的措施...................................................................................................108
四、独立董事对公司最近三年重大关联交易发表的意见...............................................109

第六节 财务会计信息............................110

一、2005 年至 2007年财务报表........................................................................................ 110
二、已披露财务报表合并范围的变化情况.......................................................................152
三、2005 年至 2007年主要财务数据................................................................................153

第七节 管理层讨论与分析........................159

一、财务状况分析...............................................................................................................159
二、盈利能力分析...............................................................................................................169
三、资本性支出分析...........................................................................................................179
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正...........................................................180
五、重大事项说明...............................................................................................................182
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................190

第八节 本次募集资金运用........................193

一、本次发行筹集资金总量及其依据...............................................................................193
二、募集资金投资项目情况...............................................................................................193

第九节 历次募集资金运用.........................207

一、最近5年内募集资金运用的基本情况.......................................................................207
二、前次募集资金实际使用情况.......................................................................................207

第十节 董事及有关中介机构声明..................211

备查文件 .......................................217

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第一节 释 义

本募集说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/葛洲坝/存续公 指中国葛洲坝集团股份有限公司

司/上市公司

水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

集团公司/葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团公司

三峡建行 指中国建设银行股份有限公司三峡分行

易普力/重庆易普力 指重庆葛洲坝易普力股份有限公司

分离交易可转债 指认股权和债券分离交易可转债

公司债券/本次发行的债券 指公司本次发行的13.9亿元分离交易可转债

本次发行 指经审批机关批准或核准，根据公司股东大会决议，

公司发行13.9亿认股权和债券分离交易可转债的行为

保荐人/主承销商/ 中信建投/ 指中信建投证券有限责任公司

保荐机构

中证国华 指北京中证国华会计师事务有限公司，2007年更名为

中证天通。

大信 指大信会计师事务有限公司

律师/律师事务所/首义律师 指湖北首义律师事务所

会计师/ 中证天通 指北京中证天通会计师事务所有限公司

资信评级机构/新世纪信评 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

报告期 指2005年、2006年和2007年

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

认股权证/本次发行的权证 指所有认购本公司分离交易可转债的投资者，每张公

司债券可获配售的认股权证。认股权证持有人可以按

约定的价格在认股权证行权期认购一定数量的葛洲坝

A股股票，但认股权证持有人没有必须行权认购的义

务。本次发行的认股权证的存续期为自上市之日起18

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个月。

行权 指认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格认购葛

洲坝A股股票的行为

行权价格 指本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认

购葛洲坝A股股票时执行的购买价格

大广高速 指大庆至广州高速公路

大广北高速 指大广高速公路湖北北段

内遂高速公路 指内江至遂宁高速公路

EPC总承包模式 指承包商负责设计、采购、施工管理和开车全过程服

务。

PMC模式 指项目管理模式，要求有专业管理系统和软件，为项

目提供经验丰富的人员和先进的管理方法手段。

BT模式 指融资+建造+移交，政府通过特许权协议，授权民营

机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开发)的融

资、设计、建造和维护。

BOT模式 指融资+建造+运行+移交，政府通过特许权协议，授

权民营机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开

发)的融资、设计、建造、经营和维护。

MC模式 指管理承包，工程的实际施工由分包商或各单独承包

商承担。

PPP模式 指政府与民营机构签订长期合作协议，授权民营机构

代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公共服务

设施，并向公众提供公共服务，主要有垂直和水平两

种方式。

DM模式 指设计+管理模式，同一实体向业主提供设计和施工管

理服务的工程管理方式。

MC模式 指管理承包，工程的实际施工由分包商或各单独承包

商承担。

装机容量 指电站实际安装的发电机组额定有效功率的总和

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中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

国资委/ 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

人民银行 指中国人民银行

“十一五”规划 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年

规划

元 指人民币元

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第二节 本次发行概况

本节仅对募集说明书全文做概要提示，投资者做出决策前，应认真阅读募

集说明书全文。

一、公司基本情况

1、公司中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

英文名称：China Gezhouba Group Company Limited

2、注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

3、股票上市地：上海证券交易所

4、股票简称及代码：600068

5、法定代表人：杨继学

6、成立时间：1997年5月21日

7、邮政编码：430033

8、电话：027-83790455

传真：027-83790721

9、公司网址：http://www.cngzb.com

电子信箱：gzb@cngzb.com

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次发行经2007年11月20日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审

议通过，并经2007年12月6日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。

本次发行已经中国证监会证监许可[2008]792号文核准。

（二）本次发行基本条款

1、发行规模

本次分离交易可转债发行规模为139,000万元，共计发行1,390万张。所有

认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派21.70份认股权证，

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不足1份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行

30,163.00万份。

2、发行价格

本次分离交易可转债按面值发行，每张债券面值100元，所附认股权证按比

例向债券认购人无偿派发。

3、发行对象

（1）向发行人原 A 股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后

登记在册的发行人原A股股东。

（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以

及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

4、发行方式

本次发行向发行人原 A 股股东优先配售，配售总额不超过本次发行规模的

40%。原 A 股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利

率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。

优先配售：本次发行分离交易可转债向原股东优先配售。发行人控股股东中

国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）发行前已承诺行使优先认购权，

认购1亿元分离交易可转债。

原 A 股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记

在册的发行人 A 股股份数乘以 0.48 元，再按 1,000 元 1 手转换成手数。网上优

先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四

舍五入的原则取整。葛洲坝现有A股总股数为1,665,409,218股，原A股股东可

优先认购的数量上限为551,374手，其中控股股东葛洲坝集团按承诺以其所持的

725,045,789股优先配售100,000手，其他原A股股东按本次发行优先配售比例

计算以其所持的940,363,429股优先配售上限为451,374手。原股东可优先认购

的数量上限中，有限售条件流通股股东可优先认购约174,182手，约占本次发行

的分离交易可转债总额的 12.53%；无限售条件流通股股东优先认购约 377,192

手，约占本次发行的分离交易可转债总额的27.14%。

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发行人控股股东葛洲坝集团发行前已承诺行使优先认购权，认购1亿元分离

交易可转债。2007年12月5日，国务院国资委以[国资产权（2007）1491号]

文《关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券等有关问

题的批复》，原则同意公司发行分离交易可转债的方案，并同意葛洲坝集团以1

亿元现金参与认购本次发行的分离交易可转债。

发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离

交易可转债的申购。

网上网下发行：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：

50%。如获得超额认购，则除去公司原 A 股股东优先认购部分的有效申购获得足

额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按

照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双

向回拨。

5、债券利率

本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.60%-1.50%。最终票面

利率将由发行人与保荐机构(主承销商)根据簿记建档结果及网下申购情况在上

述询价区间范围内协商确定。

6、债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6年。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的分离交易可转债按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债

发行日（2008年6月26日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随

本金的兑付一起支付。

本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年

6月26日），以后每年的该日（即6月26日）为当年的付息日。付息债权登记

日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日

内完成付息工作。

本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月26日，兑付日期为到期

日2014年6月26日之后的5个交易日。

8、债券回售条款

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本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据证监会

的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，则

债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

9、认股权证的存续期

自认股权证上市之日起18个月。

10、认股权证行权期间

认股权证存续期最后5个交易日。

11、认股权证的行权价格及其调整

认股权证的行权价格为9.19元／股，不低于本次发行分离交易可转债募集

说明书公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。

在认股权证存续期内，如果公司A股股票除权、除息，认股权证的行权价格

将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

(1)当公司A股股票除权时，行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司

A股股票收盘价)。

(2)当公司A股股票除息时，行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司

A股股票收盘价)；

12、认股权证行权比例及其调整方式

本次发行所附认股权证初始行权比例为2：1，即每2份认股权证代表认购1

股公司发行的A股股票的权利。

在认股权证存续期内，当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不

变；当公司A股股票除权时，认股权证的行权比例将按以下公式调整：

新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股

票除权日参考价)。

13、本次募集资金用途

（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷

款；

（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。

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如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况

需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公

司将按项目的实施进度安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司

将根据实际需要通过其他方式解决。

（3）预计募集资金量

本次分离交易可转债的发行预计募集资金139,000万元（含发行费用），所

附认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额,具体募集的资金

额根据认股权证到期行权价格及行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集

资金不超过项目投资资金需求。

（四）募集资金专项存储账户

本公司已在中国农业银行三峡葛洲坝支行开立募集资金存储账户，账号为

389101040001049。

（五）债券评级及担保情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可

转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。

本次发行的分离交易可转债未提供担保。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织的承销团采取余额包销

方式发行。

2、承销期

本次分离交易可转债发行的承销期为自2008年6月23日至 2008年7月2

日。

（七）发行费用

本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、发行手续费、

信息披露及推介宣传费。

项目 金额

承销保荐费 预计8,000.00万元

律师费 35.00万元

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审计及验资费 174.00万元

发行手续费 20.85万元

信息披露及宣传推介费 210.00万元

上述费用为预计费用，将根据实际发生情况增减。

（八）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期 发行安排 停牌安排

T-3 周一 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 上午 9:30 至

2008年 6月23 日 向机构投资者推介 10:30 停牌

T-2 周二
向机构投资者推介 正常交易
2008年 6月24 日

T-1 周三 网上路演、向机构投资者推介
正常交易
2008年 6月25 日 原 A 股股东优先配售股权登记日

原股东优先认购日
T 周四
网上、网下申购日 停牌一天
2008年 6月26 日
刊登发行提示性公告

T+1 周五
网下申购定金验资
2008年 6月27 日

网上申购资金验资
T+2 周一
确定票面利率、网上、网下发行数量及对应的网下
2008年 6月30 日
配售比例及网上中签率，确定网下配售清单
正常交易
刊登网上中签率和网下发行结果公告
T+3 周二
网上申购摇号抽签
2008年 7月1 日
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金

T+4 周三 刊登网上申购摇号抽签结果公告

2008年 7月2 日 网上未中签申购款解冻

上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次

发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。

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三、本次发行的有关机构

1、发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司

注册地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

办公地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

法定代表人： 杨继学

联 系 人： 彭立权 罗泽华

电 话： 027-83790455

传 真： 027-83790721

2、保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司

办公地址： 北京东城区朝内大街188号

法定代表人： 张佑君

保荐代表人： 徐炯炜、林植

项目主办人： 朱明强

项目组成员： 彭波、董江、周蓓、周伟

电 话： 021-68801590 010-85130615

传 真： 010-65185227

3、财务顾问：中信证券股份有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

办公地址： 上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

法定代表人： 王东明

经办人： 张焱

电 话： 021－68825188-863

传 真： 021－68820388

4、副主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

法定代表人： 王东明

联系人： 郑淳

电 话： 010-84588082

传 真： 010-84868323

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5、分销商：

(1) 中国建银投资证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48、49、50层

法定代表人： 杨小阳

联系地址： 北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

联系人： 万新

电 话： 010-66276901

传 真： 010-66276901

(2) 国金证券股份有限公司

注册地址： 成都市东城根上街95号

法定代表人： 雷波

联系地址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔2205室

联系人： 张华

电 话： 021-68826801

传 真： 021-68826800

(3)国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路618号

法定代表人： 祝幼一

联系地址： 上海市银城中路168号29楼

联系人： 丁颖华

电 话： 021-38676268

传 真： 021-38670268

6、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

办公地址： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼

法定代表人： 张先云

签字注册会计师：戴波、戴亮、王小云

电 话： 010-58555618

传 真： 010-58555618

7、发行人律师事务所：湖北首义律师事务所

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

办公地址： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10楼

负责人： 秦前坤

签字律师： 汪中斌、秦前坤

电 话： 027-88077353

传 真： 027-88077352

8、评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

办公地址： 上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人： 潘洪萱

评级人员： 刘晓华、姚可

电 话： 021-63504376

传 真： 021-63500872

9、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司北京北新桥支行

联系人： 庄巍

地 址： 北京市东城区雍和宫大街52号

电 话： 010-64044604

传 真： 010-64044193

10、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人： 张育军

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68807813

11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话： 021－58708888

传 真： 021－58899400

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人的权利

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；

（2）根据约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可

转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参

与债券持有人会议并行使表决权；

（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求

公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他

义务。

（二）债券持有人会议

1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集

债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及

有关出席对象会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等

事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债

券持有人会议，并行使表决权；

（2）公司董事、监事、董事会秘书；

（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司

董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出

席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定

和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师签证后

形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情

况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持

会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含

50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人

同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他

有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对

全体债券持有人具有同等效力；

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以

公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配

合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

第三节 风险因素



投资于本公司的分离交易可转债可能涉及一系列风险，在购买公司本次发

行的分离交易可转债前，敬请投资者将下列风险因素及募集说明书中的其他资

料一并考虑。

投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的

重大事项提示及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项与本次发行有关的风

险。



一、经济周期风险

经济发展具有周期性波动的特点，经济扩张期，社会投资扩大，市场需求旺

盛，企业开工率上升，资金周转顺畅；经济收缩期，社会投资不足，市场需求疲

软，企业开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程

承包合同储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张

期，预计未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司主

要从事的工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产等

多项业务与经济周期密切相关，如果未来我国国民经济发生波动或调整，可能会

导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，并对公司的生产经营产生一定

的影响。

二、宏观经济政策风险

公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我

国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一五”

规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力

度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、

可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏观调

控，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。

此外，房地产行业近年来一直是国家宏观调控的重点；水泥生产属高耗能、

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

高污染行业，也是国家产业结构调整的重点对象。虽然未来我国国民经济将持续

增长，人民生活水平将不断改善，房地产行业仍将保持较快增长，并且公司土地

储备量较大，房地产业务的基础良好；公司的水泥生产技术先进，环境污染小，

属行业内优先发展的企业，但如果国家对这两个行业的政策进一步收紧，公司的

水泥生产和房地产业务未来可能面临一定的政策风险。

三、偿债与利率风险

截至2007年12月31日，公司流动比率为0.94，速动比率为0.59，母公司

资产负债率为 67.86%，利息保障倍数为 3.87，虽然公司目前信誉良好、现金流

充沛，偿债风险较小，但公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，如果

未来公司现金流或经营发生重大变化，可能存在不能按时偿还到期债务的风险。

此外，根据中证天通出具的[中证天通（2008）审字 1158 号]审计报告，截

至2007年12月31日，公司短期借款余额为37.79亿元，长期借款余额为69.84

亿元，而目前我国正处于加息周期，2007 年以来人民银行已连续 6 次加息，如

果未来进一步加息，可能导致公司利息费用支出的进一步增加。

四、原材料供应与价格风险

1、原材料供应不足的风险

近年来，我国国民经济持续快速增长，全社会固定资产投资规模增长较快，

带动水泥、钢材、木材等建筑材料价格大幅上涨，并且出现供应紧张的情况，特

别是大型工程、重点工程所需的特殊建筑材料，如果公司工程施工所需原材料不

能及时、足额供应，可能影响工程施工进度甚至导致工程停工，给公司带来损失。

2、原材料价格上涨与成本控制风险

近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞

争日趋激烈，工程承包的难度加大，利润率也随之降低；同时，水泥、钢铁、木

材等建筑材料供应价格的持续上涨，导致公司施工成本增加，尽管公司努力消除

建材价格上涨的影响，强化管理，提高工程承包效益，但如果公司不能有效规避

原材料价格上涨的影响，消除成本上涨的压力，可能给公司的效益造成较大影响。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

五、安全生产风险

1、施工、生产安全风险

为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建

设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求，公司从事

工程施工多年，项目经验丰富，安全施工措施及制度完善，根据 2007 年 11 月

17日湖北省安全生产监督管理局出具的证明文件，自2004年以来公司未因违反

国家安全生产的法律、法规、规范性文件而受到处罚。但受资源分布的影响，水

利水电工程多分布在偏远地区，自然条件恶劣、环境复杂，同时施工现场人员、

施工装备较多，如果公司管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会

被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营。

2、炸药生产安全控制风险

目前炸药生产在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规

定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去

生产许可。

六、工程质量风险

公司承担的主要建筑工程项目，均是国际、国内重要的水利、能源、交通等

基础设施工程，在工程的质量上有较高的要求。虽然公司先后承建了葛洲坝、长

江三峡、二滩等 3000 多项水利水电工程，多次荣获“鲁班奖”，但如果公司在

工程施工中出现质量问题，可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重

大影响。

七、分离交易可转债的风险

公司本次发行的分离交易可转债是我国证券市场的创新产品，公司债券与认

股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，投资者将同时面临公司债券和认

股权证的二级市场风险。

1、债券风险

（1）违约风险

本次发行的公司债券存续期为六年，每年付息，到期后一次性偿还本金，如

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将

有可能影响到债券利息和本金的支付。

（2）未提供担保的风险

本次发行人发行的分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件，未提供担

保措施，如果未来发行人生产经营发生重大变化，公司债券可能因未提供担保而

增加风险。

2、权证风险

（1）认股权证价格下跌的风险

认股权证持有人可以在行权期按行权价格认购公司股票，如果公司股票价格

不断下降，则认股权证内在价值也将不断下降；如果在公司股票价格低于行权价

格时，认股权证内在价值将为零。

（2）标的证券价格发生不利变动的风险

影响认股权证价格的因素通常包括标的证券价格、标的证券价格波动幅度和

频率、股息及利率、存续期、发行人经营状况等多种因素，上述各种因素的变化

都可能使认股权证价格发生波动。

由于本认股权证的标的证券为公司股票，因此当公司经营环境、经营状况发

生不利变化时，可能对认股权证的内在价值和价格产生不利影响，并给认股权证

投资者造成损失。

（3）认股权证价格波动风险

认股权证具有杠杆效应，其价格波动幅度往往大大超过标的证券价格的波动

幅度，因此认股权证的投资风险要高于标的证券的投资风险。此外，按照目前交

易规则，认股权证的交易采取T+0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波

动幅度较大。

（4）市场操纵风险

杠杆效应和T+0的交易制度，可能使某些投机者试图通过操纵标的证券价格

在认股权证市场套利，当出现这种情况时，认股权证的交易价格可能出现剧烈波

动，可能给认股权证投资者带来损失。

（5)市场流动性风险

认股权证在我国证券市场上出现的时间不长，且比较复杂、风险较大，投资

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

者对认股权证也比较陌生，可能出现交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交

的情况，造成认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的投资收益无法实现。

（6）欧式认股权证的特殊规定带来的风险

本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权，如果在行权期标

的证券价格低于行权价，认股权证的投资价值将会丧失；如果到期后不行权，则

认股权证持有人的权利自动丧失。

八、募集资金投资项目风险

公司本次债券募集资金将用于偿还银行贷款，补充流动资金；认股权证行

权募集资金将用于大广北高速公路建设，该项目预计总投资为 46.6 亿元，建设

期为4年。由于该项目建设周期长、投资大、回收期长，若项目延期完工或完工

后车流量达不到预期水平，将会对公司收益产生不良影响。

九、市场竞争风险

公司作为高度专业化的水利水电工程施工企业，管理规范，技术和装备先进，

在施工能力、技术水平、项目经验、管理水平、员工素质等方面均居国内同行业

领先地位,具有较强的竞争力，公司成立以来，先后在国内外承揽了包括葛洲坝、

长江三峡、二滩在内的 3000 多项工程，树立了良好的品牌效应，但随着建筑业

的发展和我国工程施工市场的对外开放，国际建筑业巨头可能进入我国工程施工

市场，建筑工程承包与施工市场竞争将更加激烈,行业利润率水平面临下降风险。

十、环境保护风险

水泥生产属高耗能、高污染行业，属国家环保总局重点监管的重污染行业，

国家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准，限制较多。公司水泥生

产采用的是新型干法生产线，在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未来发

展方向，根据2007年12月3日湖北省环境保护局出具的证明文件，公司自2004年

以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，并且是湖北省

首家通过湖北省环境保护局清洁生产审核验收的水泥生产企业，但近年来国家对

环境保护越来越重视，环保标准不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和要

求的变化，公司的生产和发展将会受到限制，并可能增加公司的运营成本。

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十一、国际化经营与汇率变动风险

1、国际化经营的风险

吸收合并完成之后，水电工程公司签订的境外水利水电工程承包合同由公司

继承，这些工程主要分布在东南亚、西亚、非洲等发展中国家，2007 年公司境

外业务收入 7.84 亿元人民币，并拥有上百亿的境外工程施工合同储备，如果这

些国家政局出现动荡或调整对外经济合作政策，可能影响到相关合同的执行及公

司境外业务的开展，给公司的境外经营活动造成一定影响。

2、汇率变动对国际化经营的影响

吸收合并完成后，公司境外业务占业务总量的比例大幅增加，境外工程承包

合同储备金额较大，2007年公司境外业务收入7.84亿元人民币，结算货币大部

分为外币，近年来人民币升值加速，美元持续贬值，人民币汇率变动频繁，导致

公司面临的外汇风险增加，如果公司不能有效地应对汇率变动的风险，可能对公

司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

十二、业务多元化、规模扩张风险

目前公司以水利水电工程承包施工为核心，向上延伸进入了水泥生产、民用

爆破行业，向下延伸进入了高速公路运营、水电开发和房地产开发行业，形成了

工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产六大业务板

块共同发展的格局，虽然业务多元化可以规避单一行业周期性波动的风险，但由

于公司业务涉及行业较多、地域较广、差异较大，对公司的经营管理能力提出了

更高的要求，如果公司管理制度不完善，人力资源不足，可能对公司各项业务的

经营与发展产生一定的影响。

十三、大股东控制风险

吸收合并完成后，大股东葛洲坝集团持有公司43.54%的股份，相对控股，由

其派出的董事在公司董事会中占据多数席位，并可以对公司的经营决策、财务政

策和人事安排产生重大影响，可能带来一定的控制风险。

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十四、整合风险

2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水

电工程公司。本次合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债和业务并入本公

司，水电工程公司的员工由本公司或集团公司安置。尽管本次合并是在本公司和

原控股股东之间进行，双方的业务相同、企业文化相近，但在具体合并过程中仍

存在整合目标无法完全实现的风险。

2007年9月26日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份变更

登记过户手续。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商

变更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，水电工程公司

也已办理了工商注销手续。

截止本募集说明书签署日，水电工程公司占有的资产已经交付给公司。其中

土地使用权、房屋、股权等并已依法在登记管理部门办理了过户登记手续，变更

登记到公司名下；水电工程公司的资质、特许经营许可证书已经依法在行政主管

部门办理了变更手续，变更到公司名下。

截止本募集说明书签署日，无任何合并双方的债权人因该次合并而要求合并

各方清偿债务或提供相应的担保。合并双方已按相关法规要求履行了债权人通知

与公告程序，本次合并双方的债权债务已由公司依法承继。

公司于 2008 年 2 月 15 日召开 2008年第一次临时股东大会，选举产生了新

一届董事会和监事会。由于原水电工程公司与合并前的股份公司受同一实际控制

人控制，企业文化相近；本次合并完成后，原水电工程公司管理层平移进入股份

公司，不存在应合并导致的管理边界扩大的问题，本次合并的人员和管理整合较

为简单。

十五、其他风险

1、自然灾害带来的风险

受水电资源分布的影响，公司水利水电工程施工、水电开发业务多分布在偏

远地区，地质条件复杂，自然条件恶劣，容易发生自然灾害，影响施工安全、进

度与业务运营。

2、恶劣天气带来的风险

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

恶劣天气如大雾、暴雨、大雪、干旱等可能给公司工程施工、水力发电、高

速公路运营等业务造成一定影响，进而影响经营业绩。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革

（一）设立情况

中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原电力工业部

[电政法（1996）907号]文和原国家体改委[体改生（1997）34号]文批准，由中

国葛洲坝水利水电集团公司（2001年债转股整体改制后名称变更为中国葛洲坝水

利水电工程集团有限公司）作为独家发起人，在资产重组的基础上，以社会募集

方式设立的股份有限公司。经中国证监会[证监发字（1997）186号]文和[证监发

字（1997）188号]文批准，公司于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行社会

公众股19,000万股，其中17,100万股向社会公众公开发行，1,900万股向公司职

工配售，1997年5月26日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

（二）历次股本变动

1998年5月12日，葛洲坝以49,000万股总股本为基数，向全体股东每10股送1

股，送股后葛洲坝总股本增至53,900万股，其中，国有法人股33,000万股，公众

股20,900万股。

1998年6月，经证监会[证监上（1998）54号]文批准，葛洲坝以总股本53,900

万股为基数实施配股，每10股配2.7股，实际配股8,400万股，本次配股后葛洲坝

总股本为62,300万股。

2000年10月，经证监会[证监公司字（2000）91号]文核准，葛洲坝以总股本

62,300万股为基数实施配股，每10股配3股，实际配股8,280万股，本次配股后葛

洲坝股本总额为70,580万股。

2006年5月，经国务院国资委[国资产权（2006）445号]文批准，并经公司2006

年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分

置改革，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股

获得10股转增股本的比例转增股份。实施股权分置改革后，葛洲坝总股本增至

105,160万股。

（三）吸收合并的情况

1、吸收合并的基本情况

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2007 年 6 月 18 日，公司 2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股

东水电工程公司。2007年6月18 日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。

2007年9月，国资委[国资产权（2007）524号]文、中国证监会 [证监公司字（2007）

149 号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股

价格为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09

元，换股比例约为 0.57，合并基准日为 2007 年 3 月 31 日。吸收合并完成后，

水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为

87,959.1836 万股葛洲坝的股份，水电工程公司法人资格及其持有的

26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股，

其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总股本的43.54%。

2、吸收合并的进展

2007年9月26日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份变

更登记过户手续。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了

工商变更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，水电工程

公司也已办理了工商注销手续。按照合并协议约定，原水电工程公司所持有的专

利、土地使用权、房产和资质证明等已由本公司承继。原水电工程公司下属子公

司所拥有的专利、土地使用权证、房产证和资质证明等无需因吸收合并的实施而

发生权属变更。

3、吸收合并对公司的经营状况和未来发展前景的影响：

（1）改变了上市公司过去核心业务不突出的状况，提升了上市公司的核心

竞争力。

吸收合并前，为避免与水电工程公司潜在的同业竞争，上市公司的业务发展

呈现多元化特征，从事的业务包括工程施工、水泥生产和销售、高速公路营运、

民用爆破、水力发电和房地产等。2006年度，公司的工程施工业务占主营业务收

入的比重为22.30%，其它业务的占比也较平均，上市公司存在核心业务不突出、

市场竞争力弱化的问题。

水电工程公司专业从事水利水电工程建设，如果不计入其控股的上市公司业

务，则工程施工业务几乎是其唯一业务。水电工程公司承建了包括“长江三峡工

程”等工程在内的众多大型、巨型水利、水电工程重点工程。在水利工程施工领

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

域，无论是从业务规模，还是从施工资质、施工技术、施工设备、人才基础、大

型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络等方面，水电工程

公司都比上市公司存在显著优势，并在行业内居市场领导地位。

吸收合并完成后，上市公司的工程施工业务规模和在主营业务中的比重显著

增加。2007年度，上市公司的工程施工业务营业收入额达到93亿元，在主营业务

收入中的比重达到77.47%，上市公司形成了以水利水电工程施工业务为核心，工

程施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、水电开发和房地产六大业务板块

共同发展的格局。上市公司的核心业务突出，各业务板块协作性强，市场竞争力

大大提高，成为国内水利水电工程施工行业的龙头企业。

（2）消除了潜在的同业竞争、减少了关联交易。

该次吸收合并后，水电工程公司整体进入上市公司，公司的控股股东变更为

葛洲坝集团。葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直接从事任何生产经营性

业务，除拥有公司43.54％的股份外，还控股上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝

化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司。这3家公司都不从事与公司相同

或相似的业务，因此，重组后公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞

争。此外，吸收合并前，公司与原控股股东都从事工程施工业务，存在工程分包

等关联交易；吸收合并完成后，该类关联交易已不存在。

（3）提高了上市公司未来业绩的保障程度。

近年来，我国水利水电工程施工行业迎来了新一轮发展高潮。水电工程公司

作为业内龙头企业，近几年业绩增长快速。2005年，水电工程公司工程承包施工

收入为76.37亿元，2006年增长到101.25亿元。预计未来几年将维持快速增长。

截至2007年12月31日，水电工程公司合同储备金额为390.66亿元，而同期上市公

司的合同储备金额仅21.16亿元。吸收合并后，水电工程公司取得的订单全部进

入上市公司，为上市公司未来业绩的增长提供了有力的保障。



二、发行人前十名股东持股情况

截至2007年12月31日，公司总股本为1,665,409,218股，公司前十大股

东持股情况如下：

单位：万股

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

股东名称 持股数量 持股比例 限售情况

中国葛洲坝集团公司 72,504.58 43.54% 有限售条件股份

中国建设银行股份有限公司 13,344.56 8.01% 有限售条件股份

742 万股有限售条件，
交通银行股份有限公司海南分行 3,536.00 2.16%
2794 万股为无限售条件
中国信达资产管理公司 2,110.04 1.27% 有限售条件股份

宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 640.50 0.38% 无限售条件股份

中国航空(集团)有限公司 496.15 0.30% 无限售条件股份

中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投
452.06 0.27% 无限售条件股份
资基金

哈尔滨财政证券公司平房营业部 292.23 0.18% 无限售条件股份

蒋振东 274.35 0.16% 无限售条件股份

宗燕生 267.34 0.16% 无限售条件股份

合 计 93,917.81 56.43%



三、发行人组织结构及对其他企业的重要投资情况

（一）发行人组织架构



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中国葛洲坝集团股份有限公司

工程施工业务 民用爆破业务 水泥生产业务 房地产业务 水电开发 高速公路 其他业务
业务 运营业务

湖 宜 湖 葛 中 中 湖 葛 葛 葛 葛 葛 葛 葛 葛 葛 重 汉 潜 枣 荆 当 武 应 襄 宜 湖 中 张 重 湖 湖 四 湖 湖 葛 湖 葛 葛 葛
北 昌 北 洲 国 国 北 洲 洲 洲 洲 洲 洲 洲 洲 洲 庆 川 江 阳 门 阳 汉 城 樊 昌 北 国 家 庆 北 北 川 北 北 洲 北 洲 洲 洲
中 市 葛 坝 葛 葛 葛 坝 坝 坝 坝 坝 坝 坝 坝 坝 葛 葛 葛 葛 子 葛 葛 葛 葛 葛 葛 葛 界 大 南 寺 内 大 襄 坝 武 坝 坝 坝
葛 葛 洲 集 洲 洲 洲 集 集 集 集 集 集 集 集 集 洲 洲 洲 洲 陵 洲 洲 遂 广 荆 集 汉 集 集 新
洲 洲 洲 洲 洲 葛 溪 河 坪
项 洲 坝 团 坝 坝 坝 团 团 团 团 团 团 团 团 团 坝 坝 坝 坝 葛 坝 坝 高 北 高 团 葛 团 团 疆
目 坝 试 第 集 集 建 电 基 机 第 第 第 三 第 第 易 水 水 水 洲 坝 坝 坝 坝 坝 海 集 洲 河 水 水 速 高 速 对 洲 佳 财 投
管 工 验 八 团 团 设 力 础 电 六 四 五 峡 二 一 普 泥 泥 泥 坝 水 水 水 水 水 集 团 坝 水 电 电 公 速 公 外 坝 鸿 务 资
理 程 检 工 建 国 工 有 工 建 工 工 工 实 工 工 力 有 有 有 水 泥 泥 泥 泥 泥 房 房 水 电 开 开 路 公 路 贸 实 实 有 开
有 监 测 程 筑 际 程 限 程 设 程 程 程 业 程 程 股 限 限 限 泥 有 有 有 有 有 地 地 电 开 发 发 有 路 有 易 业 业 限 发
限 理 有 有 工 工 有 责 有 有 有 有 有 有 有 有 份 责 责 责 有 限 限 限 限 限 产 产 开 发 有 有 限 有 限 有 有 有 责 有
公 有 限 限 程 程 限 任 限 限 限 限 限 限 限 限 有 任 任 任 限 开 开 责 限 公 限 限 限 任 限
责 责 责 责 责 发 有 限 限
司 限 公 公 有 有 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 限 公 公 公 责 发 发 任 责 司 公 公 公 公 公
任 任 任 任 任 有 限 公 公
公 司 司 限 限 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 司 司 任 有 有 公 任 司 司 司 司 司
司 公 公 司 公 公 公 公 公 公 限 限 限 公 司 司 司 公
司 司 司 司 司 司 司 司 公 公 公 司 司
司 司 司

1-1-33



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（二）公司主要控股子公司基本情况

1、截至本募集说明书签署日，控股子公司基本情况如下：

公 司 持 股 主要经 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围
比例（%） 营地点 （万元）

水利水电工程、工业、民用建筑
湖北中葛项目管理有限 湖 北 省 工程、市政工程、交通工程、地
100.00 2006.05.16 800.00
公司 武汉市 质灾害防治工程的项目管理、建
设监理等
宜昌市葛洲坝工程监理 湖 北 省
100.00 1993.11.23 100.00 工程监理
有限公司 武汉市
湖北葛洲坝试验检测有 湖 北 省 建筑材料性能及混凝土生产质
100.00 2006.05.30 800.00
限公司 宜昌市 量检测实验
葛洲坝集团第八工程有 湖 北 省
100.00 1999.05.28 2,450.00 水利水电工程施工
限公司 宜昌市
中国葛洲坝集团建筑工 湖 北 省
100.00 2004.12.14 2,000.00 建筑工程施工
程有限公司 宜昌市
中国葛洲坝集团国际工 湖 北 省
100.00 2006.01.23 38,000.00 国外工程承包施工
程有限公司 宜昌市
湖北葛洲坝建设工程有 湖 北 省
100.00 2007.8.22 10,000.00 建筑工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团电力有限公 湖 北 省
100.00 1996.03.06 6,257.00 输变电工程施工
司 宜昌市
葛洲坝集团基础工程有 湖 北 省
100.00 1996.03.06 5,180.00 水利水电工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团机电建设有 四 川 省
100.00 1998.05.22 4,058.00 工程施工、金属结构加工
限公司 成都市
葛洲坝集团第六工程有 福 建 省
100.00 1996.12.05 10,000.00 水利水电工程施工
限公司 厦门市
葛洲坝集团第四工程有 湖 北 省
100.00 1996.03.06 6,258.00 给排水工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团第五工程有 湖 北 省
100.00 1996.10.10 10,200.00 水利水电工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团三峡实业有 湖 北 省
100.00 1997.12.02 10,000.00 水利水电工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团第二工程有 四 川 省
100.00 1997.10.24 17,980.00 水利水电工程施工
限公司 成都市
葛洲坝集团第一工程有 湖 北 省
100.00 1997.10.07 5,600.00 水利水电工程施工
限公司 宜昌市
民用炸药的生产、销售；工程爆
重庆葛洲坝易普力化工
70.769 1998.03.18 重庆市 13,000.00 破的设计、施工、技术咨询；销
有限公司
售化工原料（不含化学危险品）
汉川葛洲坝水泥有限责 湖 北 省 水泥、超细粉煤灰粉等产品生产
90.00 2001.09.27 600.00
任公司 汉川 销售、货物运输
潜江葛洲坝水泥有限责 湖 北 省 425 号复合硅酸盐水泥生产、销
80.00 1999.11.15 480.00
任公司 潜江市 售
枣阳葛洲坝水泥有限责 湖 北 省
99.50 2001.02.19 500.00 水泥的生产、销售及运输
任公司 枣阳
荆门子陵葛洲坝水泥有 湖 北 省
96.60 2007.03.27 10,000.00 水泥生产、销售
限责任公司（注） 荆门市
当阳葛洲坝水泥有限责 湖 北 省
55.00 2007.06.07 29000.00 水泥生产、销售
任公司 当阳市
武汉葛洲坝水泥有限责 湖 北 省
57.82 2001.03.19 700.00 水泥制造及销售
任公司 武汉市

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

公 司 持 股 主要经 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围
比例（%） 营地点 （万元）

应城葛洲坝水泥有限责 湖 北 省
85.00 2000.06.30 600.00 水泥制造、销售
任公司 应城
襄樊葛洲坝水泥有限责 湖 北 省
80.00 2000.07.12 300.00 水泥制造、销售
任公司 襄樊市
宜昌葛洲坝水泥有限责 湖 北 省 水泥、水泥制品及混合材的生
88.05 2001.06.15 500.00
任公司 宜昌市 产、销售
湖北海集房地产开发有 湖 北 省
100.00 2003.01.27 60,000.00 房地产开发、商品房销售等
限公司 武汉市
中国葛洲坝集团房地产 湖 北 省
100.00 2004.03.15 10,000.00 房地产开发
开发有限公司 宜昌市
张家界葛洲坝水电开发 湖 南 省
70.00 1999.12.06 3,000.00 水力发电
有限公司 张家界
水力发电、水产养殖、零售建筑
重庆大溪河水电开发有 四 川 省
80.00 1998.05.18 7,100.00 材料、五金、交电、副食品、其
限公司 南川市
他食品、旅游服务。
水力发电、水产养殖、销售化工
湖北南河水电开发有限 湖 北 省
51.00 1997.12.26 6,000.00 产品(不含化学危险品)、建筑材
公司 保康县
料销售。
湖北寺坪水电开发有限 湖 北 省
60.00 2003.12.02 4,000.00 水力发电
公司 保康县
四川内遂高速公路有限 四 川 省
60.00 2007.9.28 30000.00 高速公路投资建设及营运
责任公司 遂宁市
湖北大广北高速公路有 湖 北 省
100.00 2004.04.19 8,000.00 高速公路投资建设及营运
限责任公司 武汉市
投资建设、经营襄荆高速公路；
湖北襄荆高速公路有限 湖 北 省
61.20 1999.10.27 90,000.00 对其他交通项目、进行投资、开
责任公司 武汉市
发。
葛洲坝集团对外贸易有 湖 北 省
90.00 1995.06.12 1,000.00 代理施工设备进出口
限公司 宜昌市

装饰工程设计施工；物业管理；
湖北武汉葛洲坝实业有 湖 北 省
100.00 2001.11.23 17,579.76 房屋租赁、维修；汽车租赁；仓
限公司 武汉市
储服务等

葛洲坝集团佳鸿实业有 湖 北 省
94.00 2002.01.28 10,000.00 道路运输、通讯工程施工
限公司 宜昌市
葛洲坝集团财务有限责 湖 北 省
69.94 1996.01.18 50,000.00 办理成员单位存、贷款
任公司 宜昌市
新 疆 维
吾 尔 族
葛洲坝新疆投资开发有
51.00 2008.1.14 自 治 区 3,000.00 一般经营项目、投资业务等
限公司(注)
乌 鲁 木
齐市

注：荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司注册资本 1 亿元，实收资本 5,000 万元；葛洲坝新疆

投资开发有限公司注册资本 3,000万元，实收资本 1,000万元。

2、控股子公司2007年基本财务数据

单位：万元

公司名称 审计机构 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

湖北中葛项目管理有限公司 中证天通 3,915.07 826.38 4,088.08 17.32

宜昌市葛洲坝工程监理有限公司 中证天通 1,141.75 553.10 1,910.49 136.52

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

公司名称 审计机构 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

湖北葛洲坝试验检测有限公司 中证天通 3,726.06 1,039.77 5,025.70 230.35

葛洲坝集团第八工程有限公司 中证天通 15,230.62 2,586.24 27,025.05 370.31

中国葛洲坝集团建筑工程有限公司 中证天通 12,315.06 1,928.18 16,982.48 293.01

中国葛洲坝集团国际工程有限公司 中证天通 86,373.53 40,352.62 45,815.11 1,655.27

湖北葛洲坝建设工程有限公司(注) 中证天通 47,381.15 10,184.95 11,502.59 184.95

葛洲坝集团电力有限公司 中证天通 24,603.39 10,088.82 43,940.98 2,315.17

葛洲坝集团基础工程有限公司 中证天通 28,548.41 10,503.70 59,762.89 2,818.81

葛洲坝集团机电建设有限公司 中证天通 42,388.04 14,595.99 49,511.93 5,307.20

葛洲坝集团第六工程有限公司 中证天通 46,802.89 19,424.08 82,708.94 2,345.73

葛洲坝集团第四工程有限公司 中证天通 23,830.70 8,397.54 30,341.11 1,494.08

葛洲坝集团第五工程有限公司 中证天通 222,669.10 25,618.96 185,852.37 4,535.47

葛洲坝集团三峡实业有限公司 中证天通 46,614.44 4,233.20 56,791.31 9,929.54

葛洲坝集团第二工程有限公司 中证天通 154,767.77 21,967.27 170,228.78 6,585.54

葛洲坝集团第一工程有限公司 中证天通 98,376.82 6,600.85 134,645.43 3,256.51

重庆葛洲坝易普力化工有限公司 中证天通 48,637.51 20,591.71 51,788.68 4,906.64

汉川葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,336.12 747.58 2,696.78 97.58

潜江葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,231.07 576.29 3,808.92 82.04

枣阳葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,379.25 642.90 2,833.37 101.02

荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司(注) 中证天通 24,761.49 7,200.91 - -

当阳葛洲坝水泥有限责任公司(注) 中证天通 10,926.07 5,800.30 - -

武汉葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 2,930.56 984.88 5,252.34 155.23

应城葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,802.22 692.18 2,900.52 77.15

襄樊葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,112.68 349.25 2,683.01 80.92

宜昌葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通 1,420.84 521.53 2,320.68 61.00

湖北海集房地产开发有限公司 中证天通 231,312.95 61,093.67 44.22 3.00

中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 中证天通 57,421.52 6,908.38 13,543.54 -3,640.80

张家界葛洲坝水电开发有限公司 中证天通 14,670.73 1,422.61 1,275.38 -295.60

重庆大溪河水电开发有限公司 中证天通 39,988.87 7,798.47 4,156.71 464.57

湖北南河水电开发有限公司 中证天通 17,417.80 6,585.35 2,456.19 289.03

湖北寺坪水电开发有限公司 中证天通 73,673.76 8,947.03 4,511.50 -134.55

四川内遂高速公路有限责任公司(注) 中证天通 6,262.70 6,000.00 - -

湖北大广北高速公路有限责任公司(注) 中证天通 214,060.76 70,600.00 - -

湖北襄荆高速公路有限责任公司 中证天通 366,489.49 93,876.07 31,448.65 3,004.97

葛洲坝集团对外贸易有限公司 中证天通 2,731.62 547.08 279.99 8.01

湖北武汉葛洲坝实业有限公司 中证天通 28,819.11 14,839.46 3,837.96 51.77

葛洲坝集团佳鸿实业有限公司 中证天通 9,536.52 9,361.11 7,321.16 241.92

葛洲坝集团财务有限责任公司 中证天通 496,902.26 59,897.15 7,119.32 9,628.85

注：1、湖北葛洲坝建设工程有限公司、荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水

泥有限责任公司和四川内遂高速公路有限责任公司为 2007年设立的公司，其中荆门子陵葛

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水泥有限责任公司、四川内遂高速公路有限责任公司尚

处于建设期，无经营纪录。

2、湖北大广北高速公路有限责任公司自成立以来一直处于建设期，无经营纪录。

四、控股股东基本情况

（一）公司股东结构情况

国务院国有资产监督管理委员会


100%

中国葛洲坝集团公司


43.54%


中国葛洲坝集团股份有限公司



（二）公司控股股东和实际控制人的情况

公司控股股东为中国葛洲坝集团公司。

葛洲坝集团是于 2003 年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题

的批复》（国函[2003]33 号）和原国家经济贸易委员会《关于印发<中国葛洲坝

集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》[国经贸电力（2003）

272 号]文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集

团公司，主要成员单位包括 18 个全资企业以及含水电工程公司在内的 4 个控股

企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转，葛洲坝集团设立时注

册资本为9.6亿元，为国务院国资委直接管理的大型国有独资企业。

2005年8月15日，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本

金有关问题的通知》（财企[2005]118号）决定向集团公司注资2亿元，专项用

于开拓国际市场。2006 年 1 月 18 日，国务院国资委以《关于修改<中国葛洲坝

集团公司章程>的批复》（国资改革[2006]65号）批准，葛洲坝集团修改公司章

程，公司注册资本变更为11.6亿元。

葛洲坝集团的经营范围包括从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、

施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、

机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项

目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、

国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部

门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务等。葛洲坝集

团为控股型公司，吸收合并前其业务主要通过水电工程公司进行，吸收合并完成

后，集团公司持有本公司 72,504.5789 万股，占总股本的 43.54%，所持股权不

存在被质押的情况。

截至2007年12月31日，葛洲坝集团的主要财务数据（母公司报表）如下：

主要财务指标 金额（元）

货币资金 130,484,398.39

流动资产 428,361,139.52

长期投资 1,795,841,330.67

资产总额 2,433,876,989.45

流动负债 390,132,058.49

负债总额 390,694,261.49

实收资本 1,160,000,000.00

资本公积 842,681,033.79

所有者权益 2,043,182,727.96

注：上述数据未经审计。

葛洲坝集团是国务院国资委直属的国有独资企业，接受国务院派出的国有企

业监事会的监督，国务院国资委是本公司的实际控制人。

五、发行人的主营业务与主要产品的用途

（一）公司经营的业务

公司的经营业务包括：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内

外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其

他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣

本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压

力容器制作安装、低压开关柜制造；汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、

碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；

运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；

建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资和开发；房屋

租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外；普通货运（限分公司经营）；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范

围内的建筑工程施工。

（二）公司的主要产品、服务与主要用途

业务类别 主要内容

按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工
工程施工
程的勘察设计及施工安装，房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的
建筑工程施工等

水泥生产 特种水泥的生产、销售

民用爆破 民用爆破炸药生产、销售及工程爆破

高速公路运营 经营管理、投资收费高速公路

水力发电 水电站、水利工程投资与开发

房地产 商品房开发、销售和管理

六、主要业务所处行业的基本情况

近年来公司按照“突出主业、精干主体、强化核心、优化结构”的方针，积

极进行产业结构调整，围绕水利水电工程建设核心业务，形成了工程施工、高速

公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产和水电开发六大业务板块共同发展的格

局，实现了由单纯工程施工向工程承包开发一体化的升级。公司通过换股吸收合

并水电工程公司，实现了葛洲坝集团主业整体上市，业务得到了进一步整合。鉴

于工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营等四项业务的收入约占本公司

业务收入总额的 90%，毛利超过公司所有业务毛利总额的 80%，是公司收入和

利润的主要来源，因此，上述四项业务的经营状况和前景对本公司具有举足轻重

的影响。

（一）工程施工行业

1、管理体制和行业法律法规

国务院建设部是我国建筑行业的最高行政管理部门，负责制定、颁布我国建

筑行业管理制度，并对设计、勘察、施工、监理等各类建筑企业及其行为进行监

管。随着经济体制改革和对外开放的逐步深化，工程施工行业管理与经营正逐步

向市场化方向发展，企业同主管部门的行政隶属关系正逐渐淡化，企业所有制形

式日趋多元化。

为规范市场，我国先后制定了《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《安全

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质

管理规定》和《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，从资质、招投标、安

全生产和工程质量等多个方面对工程施工企业及其施工活动进行了严格要求。

目前我国工程施工行业主要实行资质管理、招投标管理和施工监理制。

（1） 施工企业资质管理制度

我国各级人民政府建设行政主管部门负责施工企业资质的统一监督管理，各

级铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合建设主管部门实施相关资

质类别施工企业资质的管理工作，国务院建设部负责全国建筑施工企业资质的统

一监督管理。

我国施工企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列：取得施

工总承包资质的企业，可以对工程实行施工总承包或者对主体工程实行施工承

包，可以对所承接的工程全部自行施工或者将非主体工程、劳务作业依法分包给

具有相应资质的其他建筑企业；取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包

企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程，可以对所承接的专业工程

全部自行施工或者将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；取得劳

务分包资质的企业可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。

各资质序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别

按照规定的条件划分为若干资质等级。所有施工企业都必须持有相应的资质等级

证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务，不得无证或者越级总承包工程。

（2）项目招标投标制

《招标投标法》规定，在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共

利益与公众安全的项目、全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以

及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目，必须进行招标。

设计、勘察、施工或监理企业可以单独投标，也可由两个或两个以上法人或

组织组成一个联合体，共同投标。

（3）施工监理制

《工程建设监理规定》要求，大中型工程项目、市政公用工程项目、政府投

资兴建和开发建设的办公楼、社会发展事业项目和住宅工程项目以及外资、中外

合资、国外贷款、赠款、捐款建设的工程项目应委托监理单位进行工程监理。工

1-1-40



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程建设监理的主要内容是控制工程建设的投资、建设工期和工程质量，进行工程

建设合同管理，协调有关单位间的工作关系。目前我国建设施工领域已普遍实行

了施工监理制。

2、我国建筑行业发展概况

投资、消费和出口已成为拉动我国国民经济增长的三驾马车。随着投资规模

的不断增长，我国建筑行业迎来了发展的黄金时期。2005年我国建筑行业增加值

占GDP的比重为7%，居国民经济各产业部门的第4位，成为国民经济的重要支柱产

业之一。

1997-2007年我国建筑业投资完成情况

单位：亿元



资料来源：中经网

1991-2006年我国建筑业总产值情况

单位：亿元



资料来源：中经网

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未来15年是我国全面建设小康社会的战略机遇期，人均GDP将从1,000美元增

长到3,000美元以上，经济总量将超过35万亿元人民币，国民经济增长速度预计

将保持在7%以上，国家将继续推进基础设施建设，我国建筑业的投资规模仍将保

持在一个较高的水平。

3、我国工程施工行业市场状况

作为建筑行业的重要子行业，工程施工行业可以按施工对象进一步细分，具

体如下：

（1）国内水利水电施工市场分析

2006年我国水利水电固定资产计划投资932.7亿元（含南水北调工程建设

投资84.6亿元），实际完成水利建设投资793.8亿元，较2005年增加47 亿元。

其中，土建工程完成投资583.7亿元，各类安装工程完成投资31.9亿元，机电

设备及各类工器具购置完成投资38.4亿元，其他完成投资（包括移民征地补偿

等）139.8亿元。

我国历年来水利工程固定资产投资情况
单位：亿元

资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》

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2002-2006 年我国水利工程和水电建设投资情况

700
单位：亿元
600

500

400 水利工程投资

300 水电建设投资

200

100

0
2002年2003年2004年2005年2006年

资料来源：《2002-2006 全国水利统计公报》

从工程类型来看， 2006年我国水利水电工程施工情况为：防洪工程建设完

成投资288.1亿元，占36.3%；水资源工程建设完成投资317.7亿元，占40.0%；

水保及生态工程完成投资42.2亿元，占5.3%；水电、机构能力建设等专项投资

完成145.8亿元，占18.4%。见下图：

2006年分工程类型完成投资
水电及其他专项工
程，145.8 亿元，18.4% 防汛工程，288.1
亿元，36.3%
防洪工程
水保及
生态工
程，42.2 水资源工程
亿元，
5.3%
水保及生态工程

水电及其他专项工程

水资源工程，317.7
亿元，40%

资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》

未来我国水利水电工程施工前景广阔：

第一，水利方面，投资2,000多亿元的南水北调中、东线工程将全线开工；

另外，各省区不断加大资金投入，加快了对江堤、湖堤、海堤和老水库的改造力

度，其市场容量相当可观。

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第二，水电方面，未来即将开工的工程数量庞大。根据全国水力资源复查工

作领导小组办公室发布的复查成果，我国水电资源丰富，已查明技术可开发储量

5.416亿千瓦，发电量2.47万亿千瓦时，经济可开发储量4.108亿千瓦，发电

量1.75万亿千瓦时。截至2006年底，我国水力发电装机容量达1.2857亿千瓦，

比2005年末增长9.53%，实际利用率不到三分之一。按照国家电力工业发展需

求和“西电东送”需要，以及大型河流开发进程、大中型水电项目规划要求，“十

一五”以及后十年分别需要投产装机容量0.5亿千瓦和1.1亿千瓦，到2010年

和2020年末，全国大中型水电站总规模将分别达到装机容量0.69亿千瓦、1.19

亿千瓦和2.24亿千瓦。“十一五”期间将是我国水电资源开发的高潮时期，大

的项目包括：以五大发电公司、三峡开发总公司、二滩水电开发公司为主导的金

沙江、澜沧江、雅砻江、大渡河、黄河上游流域的多项重点水电站，将在2006

年——2008年期间相继开工兴建，此外还有7,000万千瓦可开发的小水电资源。

（2）国内港口、码头施工市场分析

我国港口、码头工程市场一直活跃。截至2006年底，全国港口拥有生产用码

头泊位35,453个，比上年净增211个，万吨级及以上泊位1,203个，比上年净增169

个。

根据《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004

年～2010年）》，2010年前，长江三角洲地区需新增港口吞吐能力7亿吨以上，

其中集装箱码头能力3,000万标准箱，进口铁矿石接卸能力9,000万吨，进口原油

接卸能力2,500万吨；珠江三角洲区域地区需新增吞吐能力4亿吨，其中集装箱码

头能力3,100余万标准箱，进口原油接卸能力2,400万吨；渤海湾地区需新增港口

吞吐能力7.4亿吨，其中集装箱码头能力2,400万标准箱，大型进口铁矿石接卸能

力9,000万吨，大型进口原油接卸能力3,000万吨，大型煤炭装船能力23,300万吨。

（3）国内公路施工市场分析

近年来我国公路建设投资增长迅速。见下表：

单位：亿元

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资料来源：交通部

根据《国家高速公路网规划》，未来我国高速公路网将由7条首都放射线、9

条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.5万公里，

规划连接所有人口在20万以上的城市，建设周期为30年，总投资预计2万亿元人

民币。截止到2006年底，我国高速公路通车里程已经超过了4.5万公里，还需新

建至少4万公里长的高速公路，预计“十一五”期间年均通车里程将保持在3,000

公里以上，年均投入将超过1,400亿元，2020年以前国家高速公路网将处于较快

建设的阶段。

此外，根据我国《农村公路建设规划》， 2010年全国农村公路里程将达到

310万公里。“十一五”期间农村公路建设总规模约81万公里，其中东部地区约

20万公里、中部地区约50万公里、西部地区约11万公里（未含村通公路里程）。

另外，城市道路和城际轨道交通也有不小的规摸，由此可见公路施工市场容量巨

大。

（4）国内铁路施工市场分析

根据《2006年国家铁路统计公报》，2006年我国铁路全年完成基本建设投资

1,552.75亿元，比上年增长了76.4%；截至2006年底，全国铁路营业里程达到7.7

万公里，全国铁路总延展里程达到15.46万公里，位居世界第三。近年来我国铁

路投资完成情况见下图：

单位：亿元

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资料来源：交通部

根据《十一五铁路规划》和《中长期铁路网规划》，“十一五”期间我国铁

路拟建设新线17,000公里，2010年全国铁路营业里程达到9万公里以上，基建总

投资12,500亿元。

（5）国外工程承包市场分析

2004年以来，美欧日三大经济体全面复苏，推动全球经济向好，国际建筑和

工程承包市场开始走出萧条，总量有所增长，近年国际工程承包市场总量保持在

1.2万亿美元以上。未来几年，全球建筑业投资将以年平均5.1%的速度增长，到

2010年，世界建筑业投资规模将达到5.74万亿美元，按全球建筑工程市场的开放

度为30%计算，国际工程承包市场总量将达到1.7万亿美元。从地区市场来看，北

美、亚太、欧洲仍将是国际工程承包的主要市场。未来国际工程承包市场的增长

点主要集中在中东和亚洲地区，在石油价格上涨中获利丰厚的中东地区建筑市场

增长很快，正在加大基础设施建设力度的非洲地区工程项目机会逐渐增多，经济

复苏的拉美地区工程承包市场也开始走出低谷。

水电施工方面，近45年来世界水电资源开发速度较快，1950年世界共有水电

装机容量7,200万千瓦，到1990年已达62,843万千瓦，1995年已达70,893万千瓦。

目前世界水电装机容量约8亿千瓦，提供全球约21%的电力。目前，世界各国尤

其是发展中国家纷纷加大水资源开发力度，其中越南规划建设的水电站3,000多

座，几内亚规划建设150多座，尼日利亚规划建设236座，伊朗规划建设300多座，

挪威规划建设400多座，厄瓜多尔、印度尼西亚、老挝、孟加拉、巴西、印度、

埃塞俄比亚、坦桑尼亚和乌干达等国也都有建设水电站的计划，此外，世界发达

国家抽水蓄能电站发展越来越快，预计未来世界水利水电工程施工行业将持续增

1-1-46



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长。

4、工程施工行业发展方向

随着国际工程项目向大型化、复杂化和专业化方向发展，业主对承包商的要

求也越来越高，一些传统的承包模式已经更多地被一些可以整合开发、计划、设

计和建造等一揽子活动的EPC（设计-采购-施工）、PMC（项目管理总承包）以及

BOT（建设-经营-转让）、PPP（公共部门与私人企业合作模式）等带资承包的模

式所取代。以EPC、PMC、BOT、PPP等为发包模式的大型项目，基本上成为那些既

拥有强大资本实力或财团支持，又具有先进的管理经验和拥有运行流畅的产业链

的超大型承包商的囊中之物,使得国际工程承包市场的垄断趋势逐步加强。

我国工程施工企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的

旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部门也在

积极推行EPC、PMC总承包模式，逐步实现工程项目承包和管理方式的国际化接轨。

目前主要有EPC、BOT、BT、DB、PMC、PPP等方式，其中EPC总承包和BOT、BT项目

投资将是我国建筑承包与施工类企业的重点发展方向。

5、影响工程施工行业发展的因素

（1）有利因素

水电与火电相比在环保方面具有得天独厚的优势，世界上绝大多数国家都优

先发展水电。随着我国对能源危机及环境污染问题的重视程度不断增加，国家将

增加对水能、核能、风能等清洁能源、可再生能源的开发力度，未来水电、核电、

风力发电的装机容量比重将逐步提高。

我国是水电资源较为丰富的国家，可开发储量5.4亿千瓦，经济可开发储量

4.1亿千瓦，截至2006年底，我国水力发电装机容量1.28亿千瓦，水电资源开发

利用率尚不足三分之一。根据国家电力工业“十一五”规划和《可再生能源中长

期发展规划》，到“十一五”期末，我国水电装机要达到1.9亿千瓦；2020年水电

装机规模将达到3亿千瓦，水电开发程度达到75%以上，未来水电发展空间巨大。

此外，随着我国城市缺水问题日益严重，未来我国在水资源保持、配置等工程方

面的投资也将大大增加。

近年来，全国电网联网、上网竞价、大用户用电直供等电力体制改革不断深

化，水利水电建设投资主体也日益多元化，进一步完善了我国水利水电建设投融

资体制，也加快了我国水资源开发的速度。

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在水利水电建设快速发展的带动下，我国水利水电工程施工行业持续增长。

（2）不利因素

目前我国水利水电工程施工行业企业较多，从业人员有100多万人，在现有

的市场容量下，施工队伍总量已经过剩，随着国外建筑企业逐步进入国内市场和

施工机械化水平的提高，水利水电工程施工行业供过于求的情况会进一步加剧，

未来竞争将更加激烈。

此外，国内建筑市场还存在许多不规范的情况，如不合理压价、地方和行业

保护以及拖欠工程施工款等现象较为普遍，对工程施工行业公平竞争和健康发展

造成了较大威胁。

6、行业市场竞争格局

我国建筑施工市场存在比较严格的政策性壁垒，国家对建筑施工企业实行资

质等级管理和市场准入制度，建筑施工企业只能在各自的资质范围内承接工程。

水利水电工程往往是关系到国计民生的重大工程，工程质量至关重要，因此

价格竞争在水利水电工程施工行业的重要性和有效性相对较小。由于水利水电工

程建设项目不仅讲究经济效益，而且兼具明显的社会效益，为此国家在水利水电

工程建筑行业投入了大量的国有资产。截至2006年底，全国水利行业各类水利水

电施工企业1,500多家，其中具有水利水电工程施工特级、一级资质的企业190

家，葛洲坝和中国水利水电建设集团公司处于行业领先地位，在施工技术、项目

经验、人力资源、经营管理等方面优势明显，承担了国内几乎所有的大中型水电

站和水利枢纽工程的建设任务。

（2）主要竞争对手的情况

A、中国水利水电建设集团公司

中国水利水电建设集团公司是我国电力体制改革后，以16家水利水电工程局

为基础组建的大型建筑集团公司。截至2005年底，公司注册资本金40亿元，资产

总额333亿元，在国内设17个全资企业和8个控股企业，在国外设10多个经理部、

代表处和分公司。

中国水利水电建设集团公司主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和

相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制

造、安装、贸易业务；电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政

公用、城市轨道、机电安装等工程的设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；

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房地产开发与经营业务；进出口贸易业务等。

B、广东水电二局股份有限公司（证券简称“粤水电”证券代码002060）

粤水电主营业务为水利水电工程施工，市政公用工程、公路工程、机电安装

工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务,在水电工程承包领域规

模全国第四。

粤水电2007年实现主营业务收入22.02亿元，56%来自于水利水电工程施工业

务。按地区来划分，收入的62%来自于广东，其余主要来自于四川、云南和湖南。

7、进入工程施工行业的主要障碍

（1） 资质壁垒

工程施工质量关系到国计民生，责任重大，我国政府对工程施工行业实行严

格的市场准入控制和资质管理。对于新进入企业，要从申报三级资质开始，通过

严格的审核制度方能进入市场承揽业务。对于工程施工企业，政府将根据企业的

经营业绩、资金、技术人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，

并实行按年评审，动态考核。对于从事水利水电、铁路等大型基础设施施工的企

业，要求更为严格。资质是进入工程施工行业的首要门槛。

（2） 技术壁垒

建筑工程尤其水利、交通等大型基础设施工程一般具有较高的技术含量，并

需要各专业密切配合，共同完成，缺乏技术人才，缺少技术装备、欠缺项目经验

的施工企业往往不能胜任。技术是进入工程施工行业的核心门槛。

（3） 资金壁垒

大型的建筑工程往往采用总承包模式及BOT等业务模式，需要垫付大量的资

金，资金回收期较长，对工程施工企业运营资金有较高的要求。资金是进入工程

施工行业的重要门槛。

（4） 客户关系及品牌壁垒

大型的建筑工程项目，多为重点工程，往往投资大、工期长、技术要求高，

工程质量是重中之重，业主和投资方通常倾向于选择项目经验丰富、彼此较为熟

悉、品牌知名度高的施工企业合作，此为进入该行业的另一重要门槛。

8、行业技术状况

近年来，我国工程施工行业大量采用新材料、新技术装备和新的施工技术，

施工技术和施工技术装备水平逐年提高，发展较快。随着长江三峡、西气东输、

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西电东送、南水北调、青藏铁路、高速铁路和国家高速公路网等一大批重点工程

的相继建设，我国工程施工行业在深水截流、岩土工程、工程结构抗震、大体积

混凝土温度控制、大型结构与设备整体吊装等技术领域已达到或接近国际先进水

平。

9、工程施工行业的周期性、区域性特征

（1）工程施工行业的周期性特征

工程施工企业与国家基础设施建设联系紧密，与国民经济发展周期和相关产

业政策周期正向相关。基础设施建设投资主要受经济运行状况、固定资产投资规

模、国家投融资政策以及相关产业政策规划等因素影响，经济运行和国家产业政

策的周期性会导致工程施工行业的周期性。

（2）工程施工行业的区域性特征

基础设施建设尤其是水利水电、港口码头等工程建设往往具有区域性的特

征，如水利水电建设主要受工程所在地地质、水文、气候等因素影响，工程项目

多分布在水利水电资源蕴藏丰富的长江流域和西南地区。

10、工程施工行业与上下游行业的关联性

上游行业为建筑材料行业，主要包括钢铁、水泥等行业；由于承包施工的业

务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是水利、交通、电力开发、高速公路

运营、公用事业和房地产等行业。

上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材

料如钢铁、水泥的价格波动，将导致公司工程项目的成本和毛利率波动。主要原

材料供应不足，将减缓公司工程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风险。

近年来，我国国民经济持续快速发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建

筑材料行业的增长，预计2020年以前我国国民经济将继续保持7%以上的速度增

长，投资仍是拉动我国经济增长的重要动力，建筑材料行业发展良好。

下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，进

而影响公司的业务量和业绩。未来 15 是我国全面建设小康社会的关键时期，根

据国家“十一五”发展规划和“中长期发展纲要”，国家将继续推动基础设施建

设和城镇化进程，不断扩大投入，水利、交通、电力开发、公用事业和房地产等

行业将保持快速增长，建筑工程承包与施工市场需求旺盛。

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（二）高速公路行业

1、高速公路行业管理体制及主要法规

在我国，国务院负责审批全国公路的规划，交通部作为国务院职能机构，负

责全国公路管理工作，依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策，

并对收费公路和桥梁的技术标准作出规定。各省、市、自治区交通厅是本地区交

通行业的职能部门，收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级

价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。收费道路上设立收费站由省级

人民政府负责审批。收费公路所有权归国家，公路管理机构对收费公路行使行业

管理和路政执法职能。

高速公路行业现有法规有《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》。

2、高速公路行业发展概况

高速公路是 20 世纪 30 年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服

务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，在科学

技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压力推动下，高速公路的已成为

各国交通发展的重点。无论是发达国家，还是发展中国家，公路建设、养护资金

不足都是普遍现象，实行收费公路政策来吸引私人资本的支持已成为许多国家的

共同选择，例如美国、日本、法国、加拿大等等。

我国公路建设起步时间较晚，改革开放以来才有了较快的发展。截至 2006

年底，我国高速公路的通车里程达到 4.54万公里，位居世界第二。高速公路的

快速发展，大大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓

解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用。但是，我国地域辽阔，人口众多，

经济总量和民用汽车保有量都处于高速增长时期，运输需求还有很大的增长空

间，目前交通紧张状况的缓解还是相对于较低的社会经济发展水平和运输水平而

言的，公路交通总体上仍然是低水平的、不全面的、不稳定的。

近年来我国公路和高速公路通车里程增长情况见下图：

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资料来源：《中国统计年鉴（2006）》，《2006 年国民经济和社会发展统计公报》，国家统

计局。

3、高速公路未来发展规划

（1）国家高速公路网规划

2004 年12 月17 日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过，标志着

我国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。国家高速公路网布局方案可归

纳为“7918”网，采用放射线和纵横网格相结合的形式，包括7条北京放射线、9

条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地

区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。到2010年，计划建成5～5.5万公里，

占总里程的60%～65%。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标。

东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完

善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间

实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东

西互动、通江达海。

（2）湖北高速公路未来规划

根据湖北省的具体规划，以高速公路为主的湖北省骨架公路网规划总里程约

7,300 公里，其中，高速公路约 4,800 公里，主骨架由 6 条南北纵线（含 10 条

支线）、5条东西横线（含6条支线）、1条环线（含11条联线）组成，简称“651”

路网。2006 年湖北省交通固定资产投资创历史新高，完成投资 293.3 亿元，较

2005 年净增 75.5 亿元，年增长幅度达 34.7%。其中公路建设完成 273.9 亿元，

同比增长29.4%。截止2006年末，湖北省高速公路通车总里程达到1,747公里，

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在建高速公路里程达到 1,488 公里。预计到 2010 年全省高速公路通车里程将突

破 3,500 公里，基本形成省内高速公路网；至 2020 年全省骨架公路网将全面建

成，高速公路通车总里程将达到4,800公里。

4、影响高速公路行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

A、国家政策支持

高速公路行业主要收入来源为车辆通行费收入，该类收入可以及时收取，不

存在商品积压、商品赊销等问题，且现金流量大，有力保障了本行业经营和财务

的稳定与安全。

2006年 2月我国交通部正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重

申了收费公路不动摇的政策。依据该规划，我国公路建设每年需要资金约 5,000

多亿元，其中高速公路网在“十一五” 期间平均每年投资规模在 1,400-1,500 亿

元左右。为有利于资金的筹集，国家仍将大力支持发展收费公路行业。此外，《公

路法》、《收费公路管理条例》等先后出台，为我国收费公路的规范发展和正常运

营提供了足够的法律保障。

B、市场潜力大

截止2006年末，我国高速公路里程达到4.54万公里，居世界第二位，但是

供给总量及供给质量与发达国家的差距明显，尚未形成全国性高速公路网络。高

速公路有效供给能力不足与日益增长的车辆保有量之间的矛盾突出，进一步发展

的市场空间大。

C、城乡和地区间的人员与物资流动的规模不断增长

随着城市化进程加快，城市人口规模不断扩大，人员流动和商品消费增加，

进而带动客、货运输需求量的增长。同时，随着城市化向更高层次发展，城市群

和城市带大量出现，城市间的联系更加紧密，物资交流更加频繁，从而形成更大

的公路货运需求。并且经济水平提高后，消费者对公路运输在舒适、便捷、可靠、

安全等质量方面也提出了更高的要求。

D、汽车普及率提高

截止2006年底，我国居民的汽车拥有量达3,860万辆，普及率仍然非常低。

有关机构预测在 2010 年前汽车销量年增长率在 20%以上，2010-2020 年至少每

1-1-53



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年增长率在 12%以上。到2020年，我国汽车拥有量将超过 1.4亿辆。随着汽车

社会的来临，公路客货运输量将呈现持续快速增长的态势，对高速公路的需求也

将随之显著提高。

E、路网效应逐步体现

高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，连续运输距离达到

200-800公里左右，高速公路将形成显著的运输效益优势。依据美国高速公路网

发展的经验，高速公路一旦形成网络，将带来9年车流量高速增长的时期，其后

车流量增长基本与GDP的增长同步。我国横连东西、纵贯南北的高速公路网络正

逐步形成，高速公路的规模效益将得到充分发挥。

（2）不利因素

A、燃油价格上涨及开征燃油税

随着国际原油价格的上涨，运输企业的运输成本不断上调，在短期内运价难

以有效提高的背景下，部分客运企业可能会通过加强运输组织、提高车辆装载率

等措施以节约成本，高速公路上的车流量也会相应降低。另外，油价上涨提高了

私人轿车拥有者的单位出行成本，致使他们在出行时会考虑选择公共汽车、火车

等较为低廉的交通工具，从而降低了高速公路的车流量。

B、铁路、航空等其他交通方式带来的竞争

铁路、航空运输是公路运输主要的竞争对手，其相互替代性与日剧增。在铁

路实施电气化改造、大规模提速、修建高速铁路、以及未来铁路行业整体效率提

高后，对高速公路造成的竞争压力加大。通过行业的整合及资费的下调，航空运

输业的竞争力不断提高，近年来发展十分迅猛，也给高速公路运输带来一定程度

的竞争压力。

5、高速公路行业与上下游行业之间的关联性

（1）上游行业

高速公路的成本主要受土地、建材、土建施工成本的影响。土地使用权的获

得是高速公路项目实施的前提条件。随着经济的发展、法律的完善以及土地审批

政策趋紧，征地费用有上升的趋势。高速公路建设过程中，需要大量使用沙石、

水泥、沥青及钢材等，相关建材价格的变化对项目的投资预算及经济性影响明显。

此外，道路施工行业的技术进步和管理水平的提高对降低高速公路行业的投资成

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本也具有非常重要的作用。

（2）下游物流业及运输业

随着工业化和城市化的加速推进，我国的产业群和城市圈初具规模。分工的

深化及经济的高速增长带来了物流业的快速增长。高速公路以其便捷、机动、大

容量等特性在满足物流需求方面优势明显，是未来物流业蓬勃发展的最大受益者

之一。机动车拥有量与车流量之间关系密切。2006 年底我国民用汽车保有量达

3860万辆，未来中国汽车的保有量仍将快速增长，年增长率超过10%，随着汽车

社会的来临，高速公路的需求将随之显著提高。

（三）水泥行业

1、水泥行业管理体制和行业政策

水泥行业属于非金属制品行业。中国水泥业协会是行业内部管理协调机构，

主要负责产业及市场研究；开展协作与咨询服务，推动本行业的发展；进行行业

自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。此外，国家

发改委、国家建设部、国家经贸委等部门制定水泥行业相关法规政策。

国家对水泥行业管理具体体现在两个方面：

（1）市场准入实行许可证管理制度，即国家经贸委根据《水泥生产许可证

换证实施细则》（2006年重新修订）所规定的申报条件及程序、经审批合格后颁

发水泥生产许可证，进一步完善水泥生产许可证管理制度，初步确立了一批国家

重点支持结构调整大型水泥企业(集团)；

（2）水泥产品质量控制制度，即国家技术监督局按照2001年4月1日起执

行的新水泥产品国家质量标准对水泥产品质量进行严格监督管理。

在“十一五”的开局之年，国家针对水泥行业出台了《水泥工业产业发展政

策》、《水泥工业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见

的通知》等三个重要的法规和相关政策，水泥行业的发展趋势是总量控制，支持

发展大型、新型干法水泥，逐步淘汰落后的生产能力，严禁新上立窑等落后生产

工艺的项目；对重点支持发展的大型企业集团，在项目核准、土地审批、贷款投

放上，优先给予支持；同时，提高产业集中度、提高水泥散装率、提高石灰石资

源利用率，提高工业废渣利用率，降低水泥单位产品综合能耗，减少环境污染。

2006 年底，国家发改委联合中国人民银行、国土资源部联合下发了《关于

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公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》，通知指出，

对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核

准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。公司是四十八家区域性重点支持

的水泥企业集团之一。

2、水泥行业市场供求分析

水泥行业主要产品分为两大类，即通用水泥和特种水泥。通用水泥是以硅酸

盐矿物为主的水硬性胶凝材料，包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐

水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥，以及相应的低

碱水泥。相对于其他建筑材料，水泥具有造价低、耐久性长等特点，广泛应用于

民用房屋、公路、桥梁、机场建设工程等。 特种水泥是在某些方面有特殊性能

的水泥，主要用于特殊工程。如油井水泥主要用于石油行业，白水泥用于装饰行

业，硫铝酸盐水泥用于污水管道、军事工程等。

水泥产业作为国民经济的重要基础产业，是国民经济社会发展水平和综合实

力的重要标志。我国水泥产量在近20年一直保持着持续增长的态势，从1985年

起已连续21年居世界第一位，目前占世界总产量的48.00%左右。

水泥行业对建筑业、固定资产投资规模乃至国民经济的发展规模与发展速度

尤其敏感。自2001年以来，我国实行积极的财政政策，固定资产投资大幅增加，

其中基础设施建设和房地产开发投资尤为突出。国家实施西部大开发、承办奥运

会、振兴东北老工业基地、推进城市化建设，以及西气东输、南水北调、奥运工

程、世博会等一大批国家重点建设项目的全面展开，为水泥行业提供了难得的投

资机会。受此影响，水泥产销量都大幅提高。2005年和2006年，我国水泥产量

分别为 10.64 亿吨和 12.40 亿吨，年增速达到 17.00%左右。2007 年上半年，我

国水泥产量为6.18亿吨，同比上涨16.04%。

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1996-2006全国水泥产量及增速情况
140000 20
18.90
120000
100000 16.98 15
12.53
80000 11.22
60000 9.19 9.28 10

6.90
40000
4.18 4.74 4.19 5
20000 3.28

0 0

96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06
全国水泥产量（万吨） 增速（%）

资料来源：中国水泥业协会、国家发改委

未来我国水泥优势企业的增长将主要来自以下几方面：

一是固定资产投资增长。水泥行业作为投资拉动型的产业，随着固定资产投

资景气波动。虽然宏观调控对固定资产投资增速有一定影响，但大量重点基建工

程开工，国家积极推进铁路、公路和轨道交通网络规划和建设，对水泥的需求仍

然旺盛。《2006——2010 中国房地产发展预测报告》指出，在未来五年，我国房

地产投资仍将整体保持较快发展，房地产行业仍将维持对水泥需求的较高增长。

此外，新农村建设和城镇化建设也对水泥需求量很大。

二是出口需求的推动。自 2005 年以来，国内水泥企业大批承接中东和东南

亚的水泥工程，带动了中国水泥技术、成套装备、施工业务的出口。目前出口业

务还发展到了东欧、非洲等地区。此外，国内企业开始在国外投资建厂，中国水

泥在国际市场上的竞争力显著增强。2005 年水泥和水泥熟料出口 2,216 万吨，

比上年增长 215%；2006 年水泥和水泥熟料累计出口进一步增加到 3,613 万吨，

同比增长63%，出口金额11.81亿美元，同比增长72.5%。

三是淘汰落后产能。2003 年以来国家针对水泥行业进行了以“控制总量、

调整结构”为内容的宏观调控，指出“国家今后将进一步完善产业政策，支持加

快发展新型干法水泥，重点支持在有资源的地方建设日产 4000 吨及以上规模新

型干法熟料基地项目，鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式，并严格禁止

新建和扩建机立窑、干法中空窑、立波尔窑、湿法窑水泥项目”。2008年底前全

国要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步削减机立

窑生产能力，有条件的地区要淘汰全部机立窑。淘汰落后产能增加了行业内优势

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企业的市场空间。

四是产业重组整合。中国水泥行业生产布局不合理，产业集中度低，能源资

源消耗高，环境污染严重，技术创新能力不强，低水平生产能力占有很大比重。

2006 年以来，我国水泥行业进入了兼并重组的高发期。优势企业通过收购扩大

了规模优势，提升了企业盈利能力。目前，国家正在逐步完善并购的法律法规，

促进公平竞争，未来行业并购会更加合理有序发展。

3、水泥行业的市场特点

（1）市场化程度高

水泥行业是一个高度竞争和高度市场化的行业。2006年排名前10家的水泥

企业集团集中度为 16.5％；产量大于 300 万吨的 43 家企业集团生产集中度为

24.3％。行业内主要企业为国家重点支持的 60 家企业，包括安徽海螺集团有限

责任公司、山东山水水泥集团有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、河北唐山

冀东水泥股份有限公司、吉林亚泰集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份

有限公司等 12 家全国重点性企业，以及内蒙古蒙西高新材料股份有限公司、葛

洲坝集团股份有限公司、山西太原狮头水泥股份有限公司、陕西秦岭水泥股份有

限公司、浙江尖峰集团股份有限公司等 48 家区域性重点企业。产量最大的安徽

海螺集团有限责任公司 2006 年销量为 7600 万吨，市场份额仅为 6.13％左右。

单体企业市场份额集中态势不明显。

（2）市场区域性强

水泥行业受到地方经济和运输半径的影响，具有较强的区域性特征 。经济

较为发达的华东市场是全国竞争最激烈的地区，而沪、苏、浙三省市又是华东地

区竞争最激烈的地区。但随着中西部大开发，水泥行业产业布局调整，以安徽、

山东南部、江西、湖北沿江地区为生产基地的企业，也向该地区供应产品，市场

格局开始有所变化。

4、进入水泥行业主要障碍

（1）政策限制

国家针对水泥行业相继出台了《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专

项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》等三个重要的

法规和政策，对水泥行业进行总量控制，支持发展大型、新型干法水泥，逐步淘

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汰落后的生产能力。

（2）资源条件

水泥生产对原材料的依赖性较大，占有优质的石灰石资源成为水泥企业获得

竞争优势强有力的武器。

因此，投资规模大、较高的管理和技术水平、严格的环保以及资源要求等因

素将成为中、小型企业进入水泥行业的主要障碍。

5、水泥行业技术状况

水泥生产工艺按照熟料生产工艺的不同分为立窑和旋窑两大类。立窑投资成

本较低，设计、建造及操作简单，在国内被广泛使用，主要集中于小水泥。但是，

立窑的生产效率低，一般难以生产高品质的熟料。旋窑工艺较为先进，生产效率

较高，熟料品质稳定。旋窑可使用湿法、半干法或干法技术，干法旋窑比湿法及

半干法旋窑生产节省能源，而且污染大大降低，在各种干法旋窑生产技术中，窑

外分解新型干法生产工艺（简称“新型干法”）是最先进的技术。水泥生产工艺

比较见下表：

新型干法旋窑 半干法旋窑 湿法旋窑 立窑

技术 最新 较新 较新 旧

生产效率 高 较高 较高 低

生产质量 高 高 高 低

污染 低 较低 较低 高

6、水泥行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）行业周期性特征

近 20 年来我国水泥产量一直保持着持续增长的态势，期间经历了两个高峰

和一个低谷。1991 年～1995 年是我国水泥行业发展的第一个高峰期，年产量增

长率最高达到 22.41%。1996～2001 年受经济发展速度放缓和亚洲金融危机的影

响，我国水泥行业发展处于低谷期，年产量增长率最低时仅为2.52%。2002年以

来，水泥行业进入了第二个发展高峰，2003 年产量增长率达到 18.90%，之后出

现回落，但仍维持较高的增长水平。从 2005 年开始全行业再次开始新一轮快速

增长。

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（2）行业的季节性特征

水泥行业生产在北方地区具有一定的季节性。在我国秦淮以北的广大地区会

涉及冬季施工的问题，特别是我国东北和西北的大部分地区，负温期较长，一般

从11月下旬至次年3月上旬为施工淡季，直接影响到水泥的销售。

（3）行业的区域性特征

水泥行业已属于竞争较为充分的产业，市场化程度高，不存在行政力量导致

的地区分割。但由于单位产品运输成本较高，水泥产品具有明显的运输销售半径。

目前，长三角，珠三角和京津唐地区作为我国的制造业基地，已成为了国内

水泥生产和消费最为集中的地区。但随着产业整合、兼并重组加剧以及国家推进

中西部开发战略，中西部地区水泥企业区域优势逐渐显现。

7、水泥行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

（1）上游行业

水泥行业的上游产业主要包括煤炭、电力行业。煤炭和电力消耗占到了水泥

生产成本的40%以上，两者决定了水泥的生产成本。

我国煤炭行业固定资产投资历经 5 年多的快速增长，产能增加迅速。随着

新建煤矿的陆续投产，今后几年生产规模将集中释放出来，煤炭供应能力将不断

增加。根据中国煤炭工业协会预测，煤炭供求将继续保持总体平衡，总量略显宽

松的状态，煤炭价格总体上将保持适度上扬的趋势。

2006 年我国已基本满足了电力消费需求。预计2007 年、2008 年还会有较

大规模的装机投产，电网建设也已取得长足进步，电力供应能力将持续增强。预

计今后全国电力供需形势继续和缓，供需总体平衡。

（2）下游行业

水泥行业的下游产业为房地产业和建筑业。我国房地产行业自20世纪90年

代初期开始市场化运营，在住房改革不断深化、经济持续高速增长、人民生活水

平和观念不断改善、房地产投资不断扩大、可分配收入和城市化率不断提高、住

房按揭市场不断发展等因素的综合刺激下，我国房地产行业快速发展。随着城镇

化步伐的加快和居民收入的提高，住宅建设特别是城镇住宅建设仍有巨大的潜

力，城镇住宅总量需求将长期保持在较高水平，我国房地产行业前景广阔。

（四）民爆行业

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民用爆破器材是各种工业炸药及其制品和工业火工品的总称。它主要包括工

业炸药、工业索类火工品、工业雷管等，被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、

冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，因而素有“能源工业的

能源，基础工业的基础”之称。

1、行业管理体制与政策

由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品的生产、销

售及使用实行行政许可证制度，并设立了严格的资质标准和行业准入制度。国务

院于2006 年5 月颁布了新的《民用爆炸物品安全管理条例》，国防科技工业主

管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理。公安机关负责民用爆炸物

品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民

用爆炸物品流向。

2000年国防科工委发布的《民用爆破器材行业产业政策纲要》提出，未来l0

年内，要以市场需求为牵引，建立科技创新机制，推动技术进步，提高工艺装备

水平，逐步实现产品升级换代；采取择优扶强政策，通过宏观调控和发挥市场机

制作用，促进企业通过联合、兼并、破产实现企业资产重组，支持发展企业集团，

培育骨干企业群体，使资源配置向优势企业集中，十年内培育和发展企业集团

20-40家，产品生产集中度和市场占有率达到70%左右；支持有条件的企业集团、

科技型企业和优势生产、经营企业发行债券或上市发行股票，筹集建设资金。

2、市场供求状况

（1）下游需求持续增长

民爆器材广泛应用于矿业开采及能源建设，交通、水利基础设施建设等领域。

其中矿山开采、路桥建设及大型电站建设的民爆器材用量就达80%，因此民爆行

业对于基础工业、基建等行业的依赖性较强，与固定资产投资相关性较高。“十

五”期间，我国固定资产年均增长20%以上，而基础设施建设投资额也持续以两

位数增长。强劲的下游需求带动民爆器材行业销售额以两位数的速度增长。“十

一五”期间，基础设施仍为重点投资领域，大型基础设施的兴建将极大地刺激民

爆器材需求量的持续增长，同时爆破施工业务的需求也随之增加，为民爆行业带

来极好的发展空间。

（2）产品供给增速相对较低

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在经历了“十五”期间民爆器材产量的快速增长后，近年来行业的供给增速

放缓，主要产品的年增长率不断下滑。由于民爆行业产能的投放受到严格控制，

预计未来民爆产品的供给增速将保持下降趋势。

民爆行业最为国家重点管制行业，产品销售严格执行国家指导价，2005 年

以来民爆产品出厂价基准连续两次调高，并且价格上浮幅度由 5%上升为 10%,下

浮幅度不变，仍为 10%。同时，2006 年以来，占炸药成本 45%左右的硝酸铵，因

产能集中释放而价格不断下滑。因此，近年来民爆行业毛利率持续处于高位。

3、进入本行业的主要障碍

由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品实行专控管

理并建立了严格的准入制度。由于多年发展已使我国民爆行业形成了一定的产业

基础和行业格局，进入本行业必须经过严格的审批，本行业具有较高的进入壁垒。

4、行业的技术状况

近年我国民爆器材行业的科研技术水平取得较大进步。工业炸药、工业雷管

连续化、自动化生产工艺与设备的研制取得重大突破，其中膨化硝铵炸药获国家

知识产权局和世界知识产权组织联合授予的“中国十大发明专利金奖”，产品质

量达到国际同类产品先进水平；部分爆破器材技术与产品已向国外出口，例如：

我国发明的无起爆药雷管向瑞典诺贝尔公司转让生产专有技术，并已建成年产

2500万发的全自动化生产线；乳化炸药生产技术也向瑞典、俄罗斯等国进行了转

让。但总体来看，我国民爆行业与国际先进水平相比仍存在一定差距，主要表现

在生产企业的工艺、设备落后，自动化水平低；产品质量不能满足市场需求；产

品结构还需不断优化。在产业政策及市场需求的引导下，未来民爆企业将通过技

术改造和技术引进，实现工艺装备水平的提高和产品的升级换代，其中工业炸药

重点发展膨化硝铵炸药、乳化炸药等高性能、低污染产品；工业雷管重点发展导

爆管雷管、工业电雷管等高精度、高起爆性、环保安全产品；索类火工品重点发

展低能塑料导爆索、高强度塑料导爆管等系列化、低能化、高安全性、低成本的

产品。

5、行业区域性特征

民爆产品主要应用于矿山的开采、基建工程的爆破。由于我国矿产资源大多

集中于西部地区，且西部地区多山，修建道路需要大量的爆破开山，所以西部是

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我国最主要的爆破品应用地区；并且，民爆产品要求较高的安全运输条件，具有

明显的运输距离限制；此外，民爆行业区域分割现象十分严重，一般不跨省销售。

因而，主要市场及优势民爆企业主要集中在西北、西南等多山地地区。

6、与上下游行业的关联性

工业炸药的主要原料为硝酸铵，其用量约占炸药成本的45%，自2005年9

月以来受供大于求影响出现了明显的回落，未来1-2年硝酸铵的供需格局不会发

生明显的变化。

民爆器材主要应用于矿山、铁路、公路等基础设施建设及民用工程爆破等领

域，因此前行业的波动将对民爆器材生产企业经营环境的稳定性造成一定影响。

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）工程施工行业

（1）竞争优势

A、“一体化”经营优势

工程施工业务上游产业包括建材、民爆产品的生产供应，下游产业包括水电、

公路等项目的经营，公司以工程施工业务为基础，已形成了工程施工、水泥制造、

水电开发、高速公路运营、民用爆破和房地产六大业务板块共同发展的格局，构

筑了上下游一体化的产业格局，具备提供综合的“一站式”解决方案的能力，实

现了各项业务间的协同效应，降低了产业扩张的风险。

B、品牌优势

通过多年的发展，公司承建和参建了3000余项工程项目，由于施工精细、

管理科学、过程受控，工程合格率100%，平均优良率达90%以上，获得了业主和

开发商的一致好评。公司先后承建了以葛洲坝、长江三峡、清江水布垭，金沙江

向家坝、溪洛渡、金安桥，黄河拉西瓦、公伯峡，澜沧江景洪、大朝山、小湾、

雅砻江瀑布沟、锦屏一级、红水河龙滩以及南水北调中线丹江口大坝加高、穿黄

工程等一系列百万千瓦以上级大型巨型水电工程为代表的众多大江大河综合治

理工程、西部大开发标志性工程和跨流域跨地区重点工程，在工程进度、质量、

安全、效益、文明控制等方面又树立和创造了众多的行业样板、全国纪录和世界

之最，多次荣获“鲁班奖”。“葛洲坝” 作为完全意义上的企业标识和企业品牌，

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以一系列精品名牌工程和优秀业绩为支撑，获得了建筑市场业主和开发商的广泛

认同，享有较高的知名度和美誉度。

从技术指标来看，“葛洲坝”是国内水电建设当之无愧的“第一品牌”。三

峡工程大江截流无论是技术，还是施工规模，特别是它的截流设计流量、施工水

深和施工强度均为世界之最。“葛洲坝”也成为象征优质、安全、快速、经济、

可靠的建筑产品，代表先进水电施工技术，提供高附加值的全过程服务，蕴含丰

富的品牌联想，产生广泛的社会影响的中国水利水电建设第一品牌。

工程施工企业之间的竞争，已从产品竞争、价格竞争发展到了品牌竞争阶

段。高质量、可信赖的“葛洲坝”品牌优势将有助于推动葛洲坝集团业务的健康、

快速发展。

C、经验及技术优势

公司长期从事水利水电工程建设，承建了包括“长江葛洲坝工程”和“长

江三峡工程”在内的3,000多项工程，积累了丰富的工程建设和项目管理经验。

公司建有国内同行业唯一一家国家级企业技术中心和第一家博士后科研工

作站，在水利水电施工核心技术及其他一些关键领域、重要项目中不断取得重大

突破。大江大河导截流、碾压混凝土筑坝、沥青混凝土筑坝、高强度低温混凝土

施工、大型水电机组安装及大型金属结构制作安装、高速水流隧洞混凝土环向预

应力、特种水泥制造等技术达到国际领先水平或国际先进水平；光面爆破、预裂

爆破、混凝土温控保温、基础处理、乳化炸药混装车装药等施工技术在国内处于

领先水平；新型混凝土外加剂、混凝土拌制配合比的优化、大坝安全监测、大型

人字门联合调试技术等方面达到国内同行业先进水平，历年取得包括国家科技进

步特等奖在内的重大科技成果 700 多项，其中 6 项获国家科技进步奖、70 余项

获省部级科技进步奖，授权职务发明50余项，核心技术8项，专利权42项，形

成了一批具有自主知识产权的核心技术。

核心技术简表

序号 核心技术名称

1 大江大河深水截流关键施工技术

2 大体积混凝土温度控制综合技术

3 特大型洞室施工技术

4 散装炸药地下装药车应用技术

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5 乳化炸药混装车应用技术

6 高精度空间曲面预裂施工技术

7 大型水轮发电机组水轮机筒形阀安装技术

8 高寒地区碾压混凝土施工技术

9 预应力锚索孔道施工技术

10 水工隧洞预应力混凝土衬砌环向锚束施工技术

11 预应力检测试验技术

12 塔（顶）带机安装运行管理技术

13 高速深槽式皮带机与负压溜槽输送系统

14 碾压式沥青混凝土心墙施工技术

15 防渗墙施工技术

16 水电站压力钢管及蜗壳全位置自动化焊接技术

17 大型水轮发电机组快速安装及调试技术

18 带电跨越超高压输电线路技术

19 混凝土浇筑仓面管理系统

20 计算机网络信息技术

21 基础处理

22 人工砂石加工

23 大坝水泥生产

24 500kv GIS 安装、试验及调试技术

25 大型船闸安装、调试技术

26 大型水工金属结构安装制造技术

27 混装炸药车半成品移动式地面制备站

28 铵油炸药车

D、人力资源优势

公司目前拥有专业技术人员 9,735 人，高级技术人员 1,492 人，中级技术

人员3,940人，高级工6,787人，技师和高级技师1,124人，其中享受政府特殊

津贴专家 22 人，突出贡献中青年专家 7 人，专业门类齐全，整体水平较高。工

程技术人员和管理人员占职工总数的比例也居全国水电行业前列。

2000 年，葛洲坝集团被批准设立国内水电工程施工行业的第一家博士后科

研工作站，为公司引进高层次、高质量的人才，完善公司的人才结构，提升公司

的研究开发能力和技术创新水平提供了巨大帮助，进一步增强了公司的市场竞争

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能力。

E、技术装备优势

公司拥有成龙配套的土石方工程、基础处理、砂石料生产、混凝土拌和运

输与浇筑、金属设备起吊安装等施工设备27,032台（套），总功率60.3万千瓦，

特种设备和专业设备具有国际先进水平，具备年土石方挖填5,000万方、混凝土

浇筑400万方、金属结构制作安装3万吨、装机容量1,500兆瓦的综合施工生产

能力，在我国水电施工业界处于领先地位。

F、国际化优势

近十年来，公司先后在伊朗、埃塞俄比亚、科威特、老挝、柬埔寨、缅甸、

巴基斯坦、印度等多个国家承接了工程项目，工程质量普遍获得业主好评，在西

亚、东南亚以及非洲等市场已站稳脚跟，基本建立了国际市场开发网络。同时，

公司驻外办事处、地区经理部能够充分利用地缘优势发掘项目信息，进行项目跟

踪和操作，项目信息日益扩大，国际合作机会不断增多。

（2）公司在工程施工行业的竞争劣势

公司目前的业务总体上仍属劳务密集型，附加值较低，需要进一步向高端

业务升级。公司的高级经营管理人才、特殊工种及高技能人才以及国际经营管理

人才等储备不足，对经理层和高级人才激励有待深化，员工积极性尚待进一步提

高。

公司的国际经营业务范围窄，海外投融资和高端项目上还没能取得突破，

对国际市场的游戏规则不够熟悉，风险防范能力有待加强。

尽管公路、铁路、核电等工程施工领域将保持长期稳定发展，且规模巨大，

但存在“行业保护、地方保护”现象，与传统水利水电市场相比，市场开发的难

度较大。

（二）高速公路行业

1、公司的竞争优势

（1）区位优势

湖北省位于我国中部，省会武汉素有“九省通衢”之称，是国家重要的交通

枢纽，具有突出的交通区位优势，随着国家和湖北省国民经济的持续快速发展，

交通需求将继续保持快速增长，而且，随着高速公路网络不断完善，车流量的汇

聚效应也已开始显现。在此形势下，公司作为高速公路投资和经营管理企业，具

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有良好的发展前景。

（2）项目资产优良

襄荆高速公路资产优良，并于 2004 年进入收益期，随着公路运营的成熟及

周边立体交通网络的形成，该项目的收益将加速增长。

实施中的大广北项目预计2010年底竣工通车，大广北国家重点公路作为武汉

周边城市群的重要经脉，同时又是鄂东地区的南北向重要出口通道，双重的交通

优势相结合后，武汉―鄂州―黄石―武穴沿江工业带的南北辐射作用得到充分发

挥，黄冈、咸宁与沿江平原的经济互补得到进一步加强，将成为“大武汉经济板

块”形成的重要因素，其经济和社会效益十分可观。

规划中的内遂高速公路直接沟通了成渝高速公路、成南高速公路、绵渝高速

公路、G318、G319、G321等多条重要干线公路和成渝铁路、内昆铁路、达成铁路、

遂渝铁路，构架起另一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。其建成

将确立四川省交通运输和经济社会发展方面在西部地区中的龙头地位，也将公司

高速公路业务的版图推向全国。

（3）公司实力强、信誉高，新项目的获取能力强

中国经济的强势增长和城市化进程的高速推进将成为未来中国经济的主旋

律，这将极大地推动我国高速公路网的延伸。作为我国领先的综合型建设集团，

公司拥有国内外丰富的项目管理经验，公司多年来在重大基础设施工程建设中的

出色表现及优良信誉记录赢得了政府部门的信赖，这对于提高公司高速公路项目

获取能力、分享行业未来增长具有巨大意义。

2、公司的竞争劣势

公司的高速公路业务目前只有襄荆高速公路投入运营，大广北高速公路等项

目尚处于建设，路网规模优势有待形成。

（三）水泥行业

1、公司的竞争优势

（1）产品优势

1971年，作为当时全国最大的水利水电枢纽工程葛洲坝的工程配套企业，葛

洲坝股份公司水泥厂在荆门成立。生产的特种水泥（大坝用中、低热水泥及油井

水泥）广泛应用于水利水电工程，公路桥梁和石油钻探等建设，具有极高的市场

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占有率。

此后，为服务三峡工程建设，该厂不断扩大生产规模，迅速成长为国内最大

的特种水泥生产基地，年产水泥能力达400万吨。公司的“三峡”牌水泥产品共

有28个品种和标号，是国家首批质量免检产品，其中水泥Ａ、Ｄ、Ｇ级通过美国

API花押字认证。此外，公司的油井水泥广泛应用于国内外的油田和气田固井施

工作业。该类产品耐高温、抗高压，浆体流动性好，强度稳定，已占据了国内油

田施工市场的大部分份额。

（2）技术优势

公司一直大力推广使用节能新技术、新工艺、新设备和新材料，通过自行设

计改造窑头煤粉系统、窑筒体及密封装置，进一步降低了水泥生产成本，实现了

“零缺陷”、“零浪费”的目标。公司采用料浆脱水煅烧技术，将熟料实物煤耗下降

21.43%，不仅改善了生产环境，而且还减少了污染，取得了明显的经济效益和社

会效益。

（3）协同优势

公司生产的水泥为特种水泥，主要用于水电大坝、港口等工程的施工。公司

的水泥业务能与公司的工程施工业务产生良好的协同效应。

（4）环保优势

公司一直重视环保设施的投入和技术改造。2007年6月，公司通过了湖北省

环保局清洁生产审核验收，成为当时湖北省唯一通过清洁生产审核验收的水泥企

业。截至目前，公司全部排放点源均满足了小于每毫克100标准立方米的新的国

家标准，大部分排放点源已降到每毫克50标准立方米，产能最大的五号窑生产线，

收尘设施通过“电改袋”改造后，窑尾排放浓度降到了每毫克21.1标准立方米，

高于国际先进排放标准。

（5）规模优势

公司为 “中国建材百强”和“中国水泥产量五十强”企业，为全国最大的

特种水泥生产基地，规模优势明显。

2、公司水泥业务的竞争劣势

公司生产特种水泥，产品主要用于水电大坝等工程的施工，与一般水泥生产

企业相比，公司产品的适应面较窄，对水利水电施工市场依赖性较大。

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（四）民爆行业

1、竞争优势

（1）技术优势

公司从事民爆业务的重庆易普力是以混装炸药车应用、工程爆破服务为核心

技术的专业化企业，是经重庆市科委认定的高新技术企业。该公司拥有国家建设

部颁发的爆破与拆除工程专业承包壹级主项资质、土石方工程专业承包壹级增项

资质，拥有现场混装炸药车应用技术、乳胶基质远程配送技术、城市控制爆破技

术以及获得国家专利的半成品移动式地面制备站核心技术，是国防科工委重点扶

持的应用现场混装炸药车技术实施现场生产、销售、配送、爆破服务一体化运作

模式的推广单位。2006年，公司成功爆破拆除三峡工程三期RCC围堰，荣获中国

工程爆破协会成立以来颁发的首个特等奖。

（2）一体化经营优势

目前，易普力在渝、鄂、湘、川已拥有了5家民爆生产企业，控股、参股了

10余家民爆流通企业。公司的民爆业务依托公司水利水电施工业务，实现了生产、

销售、工程爆破一体化经营，整体竞争力强。

2、竞争劣势

公司的民爆产品主要为公司从事的施工项目配套，系统外的客户较少，业务

扩张能力存在一定的局限性。

八、公司的主要业务情况

（一）主营业务收入分业务板块构成

最近三年公司主营业务收入分业务板块构成情况如下：

单位：万元，%

2007年度 2006年度 2005年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例

工程施工 930,010.23 77.47 42,593.54 22.30 54,177.32 32.93

水泥生产 79,118.03 6.59 71,407.29 37.39 59,520.11 36.18

民用爆破 51,772.95 4.31 38,720.91 20.27 28,420.99 17.28

高速公路运营 31,448.65 2.62 25,994.96 13.61 15,399.90 9.36

水力发电 12,387.22 1.03 6,493.09 3.40 6,993.21 4.25

其 他 95,786.82 7.98 5,776.42 3.02 - -

合 计 1,200,523.89 100.00 190,986.21 100.00 164,511.53 100.00

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注：上表为 2005-2007 年已披露年报财务数据。

单位：万元，%

2007年度 2006年度 2005年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例

工程施工 930,010.23 77.47 700,482.40 74.83 526,734.66 80.90

水泥生产 79,118.03 6.59 71,407.29 7.63 59,520.11 9.14

民用爆破 51,772.95 4.31 38,720.91 4.14 28,420.99 4.36

高速公路运营 31,448.65 2.62 25,994.96 2.78 15,399.90 2.37

水力发电 12,387.22 1.03 7,431.77 0.79 6,993.21 1.07

其 他 95,786.82 7.98 92,047.72 9.83 14,056.86 2.16

合 计 1,200,523.89 100.00 936,085.05 100.00 651,125.73 100.00

注：上表 2007 年度数据为已披露年报数据，2005年度、2006年度数据公司编制的“新架

构、新准则”模拟财务报表数据。

2007年9月公司换股吸收合并水电工程公司，公司水电工程施工业务收入

大幅上升，收入结构发生重大变化，公司在水电工程施工行业的优势地位得到了

进一步巩固。

（二）主营业务收入分地区分部构成

2005-2006年公司主营业务收入分地区分部构成情况如下：

单位：万元


2006 年度 2005 年度
地区板块
金额 比例 金额 比例

湖北省内 148,572.43 77.79% 116,618.06 70.89%

湖北省外 42,413.78 22.21% 47,893.47 29.11%

合计 190,986.21 100.00% 164,511.53 100.00%

注：上表数据来源于公司 2005-2006 年已披露年报。

2007 年 9 月公司换股吸收合并水电工程公司后，公司的主营业务收入地区

分布调整，2007年度的主营业务收入地区分部构成情况如下：

单位：万元

境 内 境 外 合计

收入 比例 收入 比例 合计 比例

1,122,107.07 93.47% 78,416.82 6.53% 1,200,523.89 100.00%

注：上表数据来源于公司 2007 年已披露年报。

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公司境外收入全部来自境外工程承包与施工。

（三）主要产品、业务流程

1、工程施工业务流程



施工准备


开工申请


工程开工



技术交底



施 检 物 施 采 施 特 施 设
工 验 资 工 用 工 殊 工 计
机 、 质 进 “ 质 过 成 变

械 测
量 度 四 量 程 本 更
设 量
备 和 控 控 新 控 控 控
控 试 制 制 ” 制 制 制

制 验 质
设 量
备 控

控
制
制


工程竣工




工程移交 竣工资料移交 其他资料移交




工程保修过程

公司工程施工业务主要由公司本部及16家子公司负责实施，具体可见“本

节之三（一）发行人组织架构”。

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2、水泥生产业务流程


石灰石 红砂岩 铁 粉 粉煤灰 原 煤


1 2 3 9



破碎机 联合储库 铁粉贮库 粉煤灰库 露天堆场




均化堆场 红砂岩仓 铁粉仓 预均化堆场


10



石灰石仓 煤 磨




5 8
生料磨 生料均化库 生料入窑系统 预热器分解炉 煤粉仓

12 11
13

矿 渣 熟料库 冷却机 回转窑

出
厂

16 17

联合储库 熟料仓 水泥磨 水泥库 袋装、散装


14


烘干机 干渣库 石膏库 石膏破碎 粉煤灰仓




15


石 膏 石膏堆棚 粉煤灰


公司水泥生产业务主要由武汉葛洲坝水泥有限责任公司等9家子公司来开

展，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。



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3、民用爆破业务流程


客户订单




产品生产






原材料采购 装药包装
制药 编码 检验 入库





产品销售





用户信息采集 出库检验 发货





售后服务




客户调查 信息反馈





货款回收




公司民用爆破业务主要由子公司重庆葛洲坝易普力股份有限责任公司来开

展，详见“本节之三（一）发行人组织架构”。



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4、高速公路业务流程


车辆进入入口车道，发卡员记录车型、车号



发卡员刷卡，系统自动在通行卡记录入口信息



系统自动图像抓拍，入口发卡数据上传到所辖站
的站级系统服务，发卡员将通行卡发给司机，车

辆放行


司机在出口将通行卡交给收费员，收费员刷卡核
对信息



系统自动计算出通行费，同时产生收费数据上传
站级计算机系统


各站每天定期将收到的通行费上缴指定银行



各站收费系统将数据上传到路段收费中心的服

务器中，路段系统将收费数据上传到省联网收费
结算中心


省联网结算中心计算机系统对各路段上传的收

费数据进行拆分，并将拆分结果形成划款指令传
送到指定银行，银行根据指令将上缴的现金划到
相应的路段指定账户上



公司高速公路运营业务主要由湖北襄荆高速公路有限公司等其他3家子公

司负责实施，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。



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5、水电开发业务流程


上游水流


大坝和水库调节水能



取水口输送水能


混凝土蜗壳输送水能


水流经水轮机后
水轮机
流至下游


发电机


升压变使电压提升并送
至电网



公司水电开发业务主要由重庆大溪河水电开发有限公司等4家子公司负责

实施，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。



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6、房地产业务流程

项目收集与筛选



项目可行性论证


公司项目立项


获取土地



勘查、规划、设计


施工图设计


工程施工



楼盘销售



售后服务 物业管理



公司房地产业务主要湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司等2家子公司来

开展，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。

（四）公司最近三年主要产品产能、产量及销量情况

最近三年主要产品产能、成量、销量情况如下：

主要产品 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

生产量（万吨） 394.52 360.60 328.70

水泥 销售量（万吨） 400.30 361.04 328.58

产 能（万吨） 300.00 300.00 300.00

生产量（万吨） 7.76 3.53 2.15

民爆产品 销售量（万吨） 7.76 3.53 2.15

产 能（万吨） 17.5 4.50 2.50

2007 年，因重庆葛洲坝易普力股份有限公司并购了多家从事民用爆破业务

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的企业，公司民爆产品的产能和产销量均比 2006 年大幅提高。民爆产品的产销

率始终较高，但产能利用率在 2007 年反映的水平较低，主要是由于公司在当年

新收购的企业原先产能富余较为严重，在收购完成后，虽然通过积极的业务拓展

使这些产能逐步得到利用，并取得了明显的成效，但仍有待进一步提高。

（五）最近三年向前5名供应商采购和向前5名客户销售的情况

1、最近三年向前5名供应商采购情况：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

前 5 名供应商采购金额合计 25,557.99 8,088.38 34,990.04

占当期采购总额的比例% 2.56% 24.04% 28.90%

注：上表数据来源于公司 2005-2007 年已披露年报，同属同一实际控制人的供应商采

购金额合并计算。

2007 年公司向前 5 名供应商采购金额占当期采购总额的比例大幅下降，是

由于吸收合并完成后水电工程施工业务大幅增加。报告期内公司不存在向单个供

应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

2、最近三年期向前5名客户销售情况：
单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

前 5 名客户销售金额合计 120,919.98 42,710.09 61,252.42

占当期销售总额的比例 10.07% 22.36% 37.23%

注：上表数据来源于公司 2005-2007 年已披露年报，同属同一实际控制人的供应商采

购金额合并计算。

报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数

客户的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的

股权。

九、安全生产及环境保护

公司一向重视安全生产，管理规范，已经建立了较为完善的安全生产管理制

度和防范措施，并能将上述制度、措施落实到施工活动之中，根据湖北省安全生

产监督管理局 2007 年 11 月 17 日出具的证明文件，公司生产经营活动符合国家

关于安全生产的要求，自 2004 年以来没有因违反国家安全生产的法律、法规、

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规范性文件而受到处罚。公司现有业务板块中，工程施工业务和民用爆破业务与

安全生产问题相关度较高，其它业务与安全生产问题相关度较低，从工程施工业

务和民用爆破业务的历史情况来看，公司的安全生产制度和措施健全、有效，未

发生重大安全生产事故。

公司高度重视环境保护问题，制定有较为完善的环境保护制度、措施，并不

断加大环境保护方面的投入，根据湖北省环境保护局2007年12月3日出具的证

明文件，公司自 2004 年以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件

而被处罚。公司现有业务板块中，水泥生产业务对环境保护要求最高。水泥行业

属国家环保总局重点监管的重污染行业，国家对水泥企业的生产经营制定了严格

的环境保护标准，公司按照国家有关环境保护的法律法规制定了完善的节能制

度、操作程序和实施方案，水泥生产采用的是环保的新型干法生产线，在节能减

排方面高于国家标准，符合我国水泥行业发展趋势，并于 2007 年 6 月通过了湖

北省环境保护局的清洁生产审核验收，成为湖北省首家通过清洁生产审核验收的

水泥生产企业。

十、公司主要的固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其

他设备，截至 2007 年 12 月 31 日，主要固定资产原值 10,863,060,998.74 元，

累计折旧3,136,088,722.41元，主要固定资产净额7,643,921,614.76元，原归

属于水电工程公司的房屋权属证明都已变更至公司名下，具体如下：

单位：元

项 目 原值 累计折旧 固定资产减值准备 固定资产净额

房屋建筑物 6,209,490,982.63 680,356,192.37 8,185,703.30 5,520,949,086.96

机器设备 3,232,390,651.88 1,655,224,094.01 57,940,639.31 1,519,225,918.56

电子设备 251,879,450.48 121,607,345.70 156,921.54 130,115,183.24

运输设备 883,086,257.83 483,460,705.14 5,881,821.66 393,743,731.03

其他设备 286,213,655.92 195,440,385.19 10,885,575.76 79,887,694.97

合 计 10,863,060,998.74 3,136,088,722.41 83,050,661.57 7,643,921,614.76

注：上表中数据来源于葛洲坝 2007年年度财务报告。

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截至2007年12月31日，已抵押固定资产如下：

单位：元

项 目 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 625,168,487.41 293,602,090.65 331,566,396.76

机器设备 661,144,615.71 509,749,893.48 151,394,722.23

合 计 1,286,313,103.12 803,351,984.13 482,961,118.99

注：上表数据来源于公司 2007 年已披露年报。

（二）主要无形资产情况

截至2007年12月31日，公司无形资产账面净值1,472,385,119.58元，无

形资产具体构成如下：

单位：元

项 目 2006年12 月31日 本期增加 本期减少 本期摊销 2007年12 月31日

商标权 15,120.00 - - 1935 13,185.00

特许权 - 3,018,616.84 - 178,694.64 2,839,922.20

专利权 64,473.33 132,348.65 - 14,109.37 182,712.61

非专利技术 620,603.36 2,085,302.65 - 450,088.79 2,255,817.22

土地使用权 898,976,814.23 601,267,309.28 14,354,233.91 26,163,091.85 1,459,726,797.75

其他 4,849,451.53 5,671,746.86 2,727,767.26 426,746.33 7,366,684.80

合 计 904,526,462.45 612,175,324.28 17,082,001.17 27,234,665.98 1,472,385,119.58

注：上表数据来源于公司 2007 年已披露年报。

1、商标权

截止2007年12月31日，公司及控股子公司承继和拥有“ ”、“GZB”、

“CGGC”、“GCL”、“葛洲坝”、“昌泰”、“三峡”和“夹山”等各种文字、

字母和图案商标共计49件。此外，重庆易普力股份有限公司申请的3件“易普

力”商标正处于公示期。

2、专利权

截至本募集说明书签署日，原水电工程公司所持有的专利已变更到本公司名

下，本公司及其下属子公司拥有专利权30项，其中公司本部拥有专利权22项，

控股子公司拥有专利权8项，公司另有专利申请权13项。

序号 专利名称 专利号 授予时间 类型

1 导流洞的封堵方法 ZL98113463.7 2002年 发明

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序号 专利名称 专利号 授予时间 类型

2 万向行走全液压驱动载重底盘 ZL98236103.3 1999年 实用新型

3 多级圆筒型筛分机 ZL99256656.8 2000年 实用新型

4 多量阶定期收费数据的控制装置 ZL01240226.5 2002年 实用新型

5 旋转式水工混凝土水砂磨耗机 ZL01251666.X 2002年 实用新型

6 桥式砼振动抹平机 ZL01251817.4 2002年 实用新型

7 灌浆工程用抬动变形观测智能化报警装置 ZL01252409.3 2002年 实用新型

8 联带全自动全砼磨光机 ZL02229496.1 2003年 实用新型

9 焊炬摆幅自适应坡口宽度自动跟踪传感器 ZL02229495.3 2003年 实用新型

10 锚索切割机 ZL02279763.7 2003年 实用新型

11 浓浆高速制浆机 ZL02279764.5 2003年 实用新型

12 磁性电路拼装模块 ZL03254340.9 2004年 实用新型

13 新型连续交替上升模板 ZL03254341.7 2004年 实用新型

14 混凝土竖井整体提升模板 ZL03254342.5 2004年 实用新型

15 混凝土曲面拉模装置 ZL03254343.3 2004年 实用新型

16 碾压混凝土振动连续造缝机 ZL03237360.0 2004年 实用新型

17 混凝土高压水冲毛车 ZL03237361.9 2004年 实用新型

18 变态碾压混凝土注浆机 ZL03237362.7 2004年 实用新型

19 碾压混凝土多功能机 ZL03125413.6 2007年 发明

楔入劈拉法测定混凝土断裂能和断裂韧度试验
20 ZL200420017673.X 2005年 实用新型
的装置

21 混装炸药车半成品移动式地面制备站 ZL200420034086.1 2005年 实用新型

22 用于斜、竖井开挖的电动爬罐 ZL200420111019.5 2006年 实用新型

23 砼外倾反坡段整体提升模板 ZL200420111445.9 2006年 实用新型

24 圆弧形键槽模板压力机 ZL200520095208.2 2006年 实用新型

25 混凝土面板坝止水铜片碾压成型机 ZL200520095994.6 2006年 实用新型

26 双向曲率可调的翻转模板 ZL200520096115.1 2006年 实用新型

27 沥青混凝土斜面摊辅主铰车 ZL200620096324.0 2007年 实用新型

28 斜坡沥青混凝土接缝处理车 ZL200620097136.X 2007年 实用新型

29 水工碾压沥青混凝土心墙履带式联合摊铺机 ZL200620097281.8 2007年 实用新型

30 斜坡振动碾牵引车 ZL200620097684.2 2007年 实用新型

专利申请权：

序号 专利申请权 申请号 类型 申请人

1 大型全液压拔管机 200620099707.3 实用新型 本公司

2 混凝土面板坝止水铜片碾压成型机 200510018571.9 发明 本公司

3 新老混凝土结合面人工键槽施工方法 200510019868.7 发明 本公司

4 基于爆破源的大坝无损检测方法 200510137116.0 发明 本公司

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

序号 专利申请权 申请号 类型 申请人

5 混凝土断裂试验起裂荷载测试方法 200610019119.9 发明 本公司

6 斜坡沥青混凝土接缝处理车 200610019313.7 发明 本公司

7 水工碾压沥青混凝土心墙履带式联合摊铺机 200610019401.7 发明 本公司

8 斜坡振动碾牵引车 200610019563.0 发明 本公司

9 土石坝碾压沥青混凝土防渗心墙快速施工方法 200610020013.0 发明 本公司

10 大型全液压拔管机 200610124901.7 发明 本公司

11 利用穿心式千斤顶作动力的大吨位起重装置 200720083801.4 实用新型 本公司

12 新老混凝土结合界面密合剂 200710051814.8 发明 本公司

13 面板堆石坝挤压边墙凿缝的施工方法 200710052889.8 发明 本公司

3、土地使用权

截至2007年12月31日，公司及控股子公司取得土地使用权证的土地共196

宗，5,066,349.291平方米，剩余年限为35-45年不等，账面净值14.59亿元。

截至本募集说明书签署日，原水电工程公司本部所持80宗土地已变更至本

公司名下。

十一、特许经营权和资质

1、截至本募集说明签署日,公司控股子公司持有的特许经营权、许可证情况

如下：

企业名称 资质 授予单位 有效期

葛洲坝集团财务有限
金融许可证 中国银监会 -
责任公司

张家界葛洲坝水电开
投资许可证 湖南省计委 -
发有限责任公司

进出口企业资格证书 中国外经委 -
葛洲坝集团对外贸易
有限责任公司 出口企业免（退）税登记证 外经贸部 -

水路运输许可证 长江航道管理局 2008.10.31

湖北省民用爆炸物许可证：
葛洲坝集团三峡实业 宜昌市公安局 -
土石方爆破
公司

道路运输经营许可证：一类 宜昌市道路运输管理
2008.07.31
大中型客（货）车维修 局

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

企业名称 资质 授予单位 有效期

金属结构防腐蚀专业施工
水利部产品质量监督
能力证书，范围：涂料涂装、 2011.01
葛洲坝集团机电建设 总站
金属喷涂
有限公司
全国工业产品生产许可证：
国家质检总局 2008.02.27
水工金属结构

葛洲坝集团电力有限 一级承装（修、试）电力设 国家电力监管委员会
2012.01.20
责任公司 施许可证： 华中监管局

民用爆炸物许可证 国家国防科工委 2010.05.18
重庆葛洲坝易普力股
民用爆炸器材生产企业凭
份有限责任公司 国家国防科工委 -
照

中国合格评定国家认
湖北葛洲坝试验检测 实验室认可证书 -
可委员会
有限公司
计量认证证书 湖北质监局 2009.07.20

中国葛洲坝集团股份 制造计量器具许可证 宜昌质监局 -
有限公司施工科研所 技术交易许可证 宜昌科学技术局 -

湖北襄荆高速公路有
高速公路营运权 湖北省人民政府 -
限责任公司

2、截至本募集说明书签署日，原水电工程公司所持有的资质已变更到本公

司名下；原水电工程公司控股子公司持有资质随公司一并进入葛洲坝，无需变更，

资质情况如下（相同资质不再重复列示）：

资质类别与等级 颁发单位

爆破与拆除工程专业承包一级 建设部

城市与道路照明专业承包一级 建设部

地基与基础处理专业承包一级 建设部

电力大件运输企业资质证书：总承包乙级 中国电力企业联合会

电力工程调试单位资质等级证书:送变电工程类
中国电力企业联合会
乙级调试

电力工程监理甲级 建设部

防腐保温工程专业承包一级 建设部

房地产开发一级 建设部

房地产开发二级 建设部

房屋建设工程总承包二级 建设部

房屋建筑工程师监理甲级 建设部

房屋建筑工程施工总承包三级 建设部

港口与海岸工程专业承包一级 建设部

港口与航道工程总承包一级 建设部

工程监理企业资质证书 建设部

公路工程监理甲级 建设部

公路工程施工总承包一级 建设部

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

资质类别与等级 颁发单位

公路路基工程专业承包一级 建设部

公路路面工程专业承包一级 建设部

混凝土预制构件专业承包二级 建设部

机场场道工程专业承包一级 建设部

甲级测绘资质证书 国家测绘局

建设工程质量检测机构资质 湖北省建设厅

起重设备安装工程专业承包一级 建设部

桥梁工程专业承包一级 建设部

市政公用工程监理甲级 建设部

市政公用工程总承包一级 建设部

水电水利工程建设监理甲级 国家电力公司

水工金属结构制作与安装工程专业承包一级 建设部

水利工程施工监理甲级 水利部

水利水电工程监理甲级 建设部

水利水电工程总承包特级 建设部

水利水电工程总承包一级 建设部

水利水电工程总承包二级 建设部

水利水电机电设备安装专业承包壹级 建设部

送变电工程专业承包一级 建设部

隧道工程专业承包一级 建设部

土石方工程专业承包一级 建设部

消防设施专业承包二级(消防处) 建设部

消防一级资质 建设部

乙级公路工程试验检测资质 湖北省交通厅

预应力工程专业承包二级 建设部

十二、境外经营与境外资产情况

（一）境外资产情况

公司境外业务主要通过中国葛洲坝集团国际工程有限公司进行，截至 2007

年12月31日，中国葛洲坝集团国际工程有限公司在境外设立分公司有5个：印

度分公司、埃塞俄比亚分公司、南亚分公司、赤道几内亚分公司和尼日利亚分公

司。印度分公司、埃塞俄比亚分公司、南亚分公司成立于 2007 年 4 月，其中印

度分公司编制 8 人，2007 年末资产总额 641 万元；南亚分公司编制 7 人，2007

年末资产总额214万元；埃塞分公司编制6人，2007年末资产总额58万元。赤

道几内亚分公司编制 4 人，2007 年末资产总额 28 万元；尼日利亚分公司编制 3

人，目前处于筹备期。公司境外子分公司的经营经费都是通过中国葛洲坝集团国

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

际工程有限公司以年度为单位划拨，目前尚未拥有属于自己的资产。

各境外分公司的主要职能和任务为：跟踪信息，开拓市场，运作项目；代表

集团公司对所在区域的在建项目进行监管；为各兄弟单位的海外项目提供服务；

承担管理型项目的实施。目前公司各境外分公司经营状况良好。

（二）境外经营情况

截至2007年12月31日，公司在境外的主要经营项目如下：

1、缅甸耶涯项目

该项目为缅甸国家重点工程，合同金额4,632.558万美元，项目业主是缅甸

电力部水电司，项目实施模式为施工总承包。该合同签订于 2005 年8 月 1 日，

2006年2月8 日开工，预计2008年12月30日完工。目前该项目进展顺利，截

至2007年末，项目部资产总额1.51亿元人民币，累计盈利2,362万元人民币。

2、印度东西走廊项目

印度东西走廊公路工程 RJ-6 标工程位于新德里西南的拉贾斯坦

（RAJIASTHAN）邦，距新德里 792 公里，工地起点距古城乌代布尔（UDAIPER）

100 公里，本标段全长 40 公里。该项目合同金额为 3,144,062,138 卢比（约合

71,423,492 美元，不包括合同金额 15%的暂定金），项目资金来源于亚洲开发银

行（ADB）援助贷款；合同工期30个月，缺陷责任期为一年；业主单位为印度国

家公路局。该项目与印度南北走廊项目一起在印度分公司核算，截至2007年末，

印度东西走廊项目和南北走廊项目资产总额641万元，累计利润538万元。

3、印度南北走廊项目

印度南北走廊公路项目NH7国道改扩建项目（ADB），位于印度中南部安得拉

邦（ANDHRA PRADESH）内的 C10（ADB-II/C10）、C11（ADB-II/C11）、C14

（ADB-II/C14）、C15（ADB-II/C15）四个标段，合计 170 公里。该项目合同金额

为7,444,754,447.00卢比（合160,274,584.00美元，不包括合同金额15%的暂

定金），项目资金来源于亚洲开发银行（ADB）援助贷款；合同工期 30 个月，缺

陷责任期为一年；业主单位为印度国家公路局。该项目由本公司和 SOMA 公司组

成联营体共同实施，双方产值各占50%比例。该项目于2007年3月份正式开工，

与印度东西走廊项目一起在印度分公司核算。

4、伊朗莫拉萨得拉项目

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

该项目为设计施工总承包模式，合同总金额约 40,617,084 美元，经索赔变

更后为 51,135,696 美元，业主为伊朗能源部水利局，项目工程师为伊朗 SAKOO

咨询工程公司。该项目于 2002 年9 月 7 日开工，现已进入尾工施工，发电引水

系统、压力钢管、开关站、尾水渠及河道等项目已办理了项目移交签字手续，两

台机组及其配套运行设备也办理了移交，并于2007年5月19 日开始进入商业运

行。截至2007年末，该项目部资产总额6,309万元人民币，累计盈利31万元，

预计可经过索赔变更可实现保本微利。

5、科威特苏比亚供水项目

该项目为设计施工总承包模式，合同总金额约31,622万科威特第纳尔(约合

人民币92,203万元)，项目业主为科威特能源部，项目工程师为英国B&T监理公

司。该项目于 2003 年8 月 2 日开工，目前正在进行扫尾，并已向苏比亚土建和

机械部提交了移交申请，业主正在安排系统运行的接收工作。截止 2007 年末，

该项目部资产总额1.46亿元人民币，项目累计亏损2.56亿元人民币，项目部已

向业主提出了 33,600 万元人民币的变更索赔，并聘请国际知名合同专家积极展

开索赔工作。若索赔取得成功，本项目将实现减亏甚至盈利。

6、埃塞俄比亚TEKEZE项目

2002年6月13日，中国水利水电总公司、中国葛洲坝集团公司与埃塞俄比

亚苏尔建设股份公司组建的CWGS联营体中标该工程的1B/2/3标段——土建工程

及相应金属结构部分，本公司占38％的股份，金额约为70,478.36万元人民币。

截至2007年末，该项目部资产总额2.15亿元人民币，累计亏损1,105万元人民

币。由于近期索赔工作取得了突破性的进展，预计本项目 2009 年 9 月完工时，

通过变更索赔可实现较好收益。

十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下：

首发前最近一期末（截至 1996 年
45,080.39
12月 31 日）净资产额（万元）

发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

1998 年 配股 65,842.10
历年筹资情况
2000 年 配股 45,871.33

合计 111,713.43

1-1-85



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

首发后累计派现金额（万元） 31,114.00

2007年12月31日净资产额（万元） 537,804.72

十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的

重要承诺及承诺履行情况

（一）发行人最近三年承诺事项

最近三年，发行人不存在重大承诺事项。

（二）控股股东最近三年承诺事项

2007 年 9 月，原葛洲坝股份有限公司换股吸收合并水电工程公司，公司为

吸收合并后的存续公司。在换股吸收合并完成日（即2007年9月28 日）之前，

公司控股股东为水电工程公司；换股吸收合并完成之后，公司控股股东变更为葛

洲坝集团。

1、吸收合并前之控股股东水电工程公司所作承诺

水电工程公司2006年在公司股权分置改革中做出了以下承诺：

（1）分红承诺

在公司 2005 年、2006 年和 2007 年年度股东大会上依据规定履行程序提出

分红议案，并保证在公司 2005 年、2006 年和 2007 年年度股东大会表决时对该

议案投赞成票，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。

吸收合并完成前，原水电工程公司在制定和实施公司2005年度和2006年度

利润分配方案的过程中，已经履行了其在股改时所作的相关承诺；关于 2007 年

度的分红承诺，则应由葛洲坝集团继续履行。

2008 年 2 月 22 日，公司四届二次董事会审议通过了《关于 2007 年度利润

分配及资本公积金转增股本的预案》，拟按每 10 股派发现金 1.20 元（含税）的

比例实施利润分配，共计分配现金 199,849,106.16 元，分配比例超过了当年实

现的可分配利润的30%，表明葛洲坝集团有继续履行该项承诺的意愿。

（2）减持承诺

水电工程公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在3年内不通

过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的 12 个月内，通过证券交易所集

中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、

送股及公积金转增股本时作相应调整)。股权分置改革方案实施后原水电工程公

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。

吸收合并完成后，该项承诺由葛洲坝集团继承。原水电工程公司在注销前，

未发生减持公司股份的情况。截至目前，葛洲坝集团亦未减持公司股份，相关承

诺正在履行中。

（3）增持承诺

在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交

易方式以及中国证监会认可的其它方式，拟投入不超过 1.25 亿元资金，以不高

于2.47元/股的价格择机增持葛洲坝股票，并在增持股份计划完成后的六个月内

不出售上述所增持股份。

该项承诺在履行期限内未达到履行条件，相关承诺义务自动失效，葛洲坝集

团已无需继续履行。

2、吸收合并后之控股股东集团公司所作承诺

（1） 关于与上市公司五分开的承诺

葛洲坝集团承诺吸收合并完成后，按照法律、法规及中国证券监督管理委员

会规范性文件的要求，做到与公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分

开，切实保障公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

截至目前，葛洲坝集团与公司在资产、业务、机构、人员、财务方面均已分

开，履行了相关承诺，具体如下：

①资产方面

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、非专利技

术等无形资产为公司所有，资产产权清晰，管理有序，不存在大股东占用资产、

资金的情况。

②业务方面

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，与

控股股东之间不存在同业竞争和涉及日常经营业务的关联交易。

③人员方面

公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签定了劳动合同，公司

董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举

产生，并在公司领取报酬，没有在控股股东违规担任职务和领取薪酬。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

④机构方面

公司设立了健全的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，

控股股东与公司之间不存在部门重叠的情况。

⑤财务方面

公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和

财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。

（2）关于同业竞争和关联交易的承诺

葛洲坝集团及其控制的其他企业不从事与公司主业相同、相似的业务，不与

公司发生同业竞争；

葛洲坝集团如与公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法

的原则，依照有关规定进行。

吸收合并完成后，公司主要从事工程施工、水泥制造、民用爆破、高速公路

运营、水电开发等业务，控股股东葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直接

从事任何生产经营性业务，所属其他子公司与公司之间也不存在同业竞争，葛洲

坝集团履行了关于避免同业竞争的承诺；

吸收合并完成后，葛洲坝集团与公司之间未发生涉及日常经营业务的关联交

易，也未违反相关承诺。

（3）关于继承股权分置改革相关义务的承诺

在原水电工程公司就股权分置改革所做的承诺范围内，葛洲坝集团将继续履

行原水电工程公司在股权分置改革时所作的相关承诺，葛洲坝集团对此承诺义务

的继承在原水电工程公司的承诺期限内依然有效。

葛洲坝集团该项承诺履行情况参见本小节“（二）控股股东最近三年承诺事

项 之 1、吸收合并前之控股股东水电工程公司所作承诺”。

（4）关于限售期的承诺

葛洲坝集团承诺不利用吸收合并损害公司及公司其他股东的合法权益。吸收

合并完成后葛洲坝集团持有的葛洲坝股票，自公司刊登吸收合并股权变动公告之

日起3年内不转让。

截至目前，葛洲坝集团共持有公司72,504.58万股股份，占总股本的43.54%，

吸收合并完成至今未曾发生过变化，锁定3年的承诺正在履行之中。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（5）关于承担涉诉带来的或有损失的承诺

葛洲坝集团承担因科威特能源部诉水电工程公司支付罚款纠纷案、青岛市城

阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案和姚长松等6名

自然人诉水电工程公司企业产权纠纷案等三项诉讼给水电工程公司（或存续公

司）所可能造成的一切损失，包括索赔款、罚款、诉讼费用、律师费用、以及为

解决诉讼和其他未决事宜所产生的差旅费、律师费等一切费用。

截至目前，科威特能源部诉水电工程公司支付罚款纠纷案正在科威特当地法

院的审理之中，尚未发生实际损失，葛洲坝集团的相关承诺仍然有效；

青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案仍

在山东省高级人民法院的审理之中，尚未发生实际损失，葛洲坝集团的相关承诺

仍然有效；

姚长松等6名自然人诉水电工程公司企业产权纠纷案，宜昌市中级人民法院

已中止了该案的审理，尚未发生实际损失，葛洲坝集团的相关承诺仍然有效。

（6）关于认购分离交易可转债的承诺

葛洲坝集团承诺在此次发行分离交易可转债的过程中，自愿认购1亿元债

券。

截至本募集说明书签署日，葛洲坝集团尚未认购，该项承诺依然有效。

截至本募集说明书出具之日，公司的控股股东及实际控制人并未发生不履行

承诺的情况。

十五、公司的股利分配政策

（一）公司税后利润分配政策

根据《公司章程》的规定：

本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金

流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办

法，重视对股东的投资回报。

（二）最近三年股利实际分配情况

根据2005年、2006年度股东大会通过的决议和四届二次董事会审议通过的

《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司最近三年的利润

分配方案如下：

分红年度 利润分配方案
2007 年度（预案） 10派1.20元（含税）

2006 年度 10派0.40元（含税）

2005 年度 10派0.30元（含税）

十六、相关财务指标及资信评级情况

（一）相关财务指标

公司自成立以来，在债券（含短期融资券）的还本付息方面从无违约纪录，

诚信程度高。另外，公司与各大商业银行都有着良好的合作关系，资信优良，无

违约纪录，能获得有力的资金支持。公司2005年、2006年和2007年利息保障

倍数分别为1.56、1.63和3.87倍。

（二）资信评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司接受本公司委托，对本公司本次拟发

行的分离交易的可转换债券进行了资信评级，资信评级评定为AA+级。

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十七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数（股）

董事长
杨继学 男 57 2008.2.15 2011.2.14 22,400
党委书记

副董事长、
余长生 党委副书记、 男 58 2008.2.15 2011.2.14 20,000
纪委书记

董事
丁焰章 男 43 2008.2.15 2011.2.14 -
总经理

董事、常务副总
张金泉 男 55 2008.2.15 2011.2.14 -
经理

李克麟 独立董事 男 66 2008.2.15 2011.2.14 -

刘彭龄 独立董事 男 62 2008.2.15 2011.2.14 -

宋思忠 独立董事 男 62 2008.2.15 2011.2.14 -

谢朝华 独立董事 男 50 2008.2.15 2011.2.14 -

李清泉 独立董事 男 42 2008.2.15 2011.2.14 -

彭立权 董事会秘书 男 47 2008.2.15 2011.2.14 -

监事会主席
刘炎华 男 55 2008.2.15 2011.2.14 22,400
工会主席

王祖雄 监事 男 55 2008.2.15 2011.2.14 -

严昌来 监事 男 56 2008.2.15 2011.2.14 -

丰 帆 监事 男 41 2008.2.15 2011.2.14 -

秦天明 职工监事 男 41 2008.2.15 2011.2.14 -

袁文强 职工监事 男 44 2008.2.15 2011.2.14 -

鲁中年 职工监事 男 37 2008.2.15 2011.2.14 -

向永忠 副总经理 男 53 2008.2.15 2011.2.14 -

聂 凯 副总经理 男 50 2008.2.15 2011.2.14 -

张崇久 副总经理 男 55 2008.2.15 2011.2.14 17,400

陈邦峰 副总经理 男 56 2008.2.15 2011.2.14 -

副总经理、
周厚贵 男 46 2008.2.15 2011.2.14 -
总工程师（兼）

崔大桥 总会计师 男 50 2008.2.15 2011.2.14 -

任生春 总经理助理 男 45 2008.2.15 2011.2.14 -

邢德勇 总经理助理 男 53 2008.2.15 2011.2.14 -

吴汉明 总经理助理 男 42 2008.2.15 2011.2.14 -

周力争 总经理助理 女 40 2008.2.15 2011.2.14 -

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数（股）

邱小平 总经理助理 男 54 2008.2.15 2011.2.14 -

江小兵 总工程师 男 52 2008.2.15 2011.2.14 -

文德钧 总经济师 男 58 2008.2.15 2011.2.14 -

合计 / / / / / 82,200

公司第三届董事会、监事会任期本应于 2007 年 6 月 16 日到期。2007 年 6

月18日，公司召开2007年第二次临时股东大会，通过了《关于延长公司第三届

董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》。根据该议案，原董事会、监事会

成员自合并完成日起为存续公司董事、监事，直至其继任者根据公司章程的规定

产生，或直至公司批准其辞职或被解职。

2007 年 12 月 6 日，公司 2007 年第三次临时股东大会对章程相关条款进行

了修改，公司董事变更为9人，公司其他高级管理人员范围变更为党委书记、党

委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、

总经济师和总经理助理。

2008年1月24日，公司分别召开三届三十一次董事会和三届十八次监事会，

审议通过了关于公司董事会和监事会换届的议案。

2008年2月15日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司董事会换届的议案》和《关于公司监事会换届的议案》，完成了董事会、

监事会的换届工作。

2008年2月15日，公司召开四届一次董事会，审议通过了《关于聘任公司

高级管理人员的议案》。

（二）现任董事、监事和高级管理人员从业简历

杨继学，男，1950 年 6 月出生，汉族，湖北荆门人，硕士研究生，中共党

员，高级经济师、律师。1973 年 7 月参加工作，历任葛洲坝工程局法律顾问处

处长，葛洲坝工程局第五工程公司总经理，葛洲坝集团公司总经理助理、副总经

理、党委副书记，葛洲坝集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，葛洲坝股

份有限公司副董事长、董事长，现任中国葛洲坝集团公司党委书记、总经理，本

公司党委书记、董事长，中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长，中国葛洲坝

集团房地产开发有限公司董事长。

余长生，男，1949年1月出生，汉族，安徽安庆人，大学学历，中共党员，

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高级经济师。1969 年 9 月参加工作，历任葛洲坝工程局组干处副处长，葛洲坝

工程局党委组织部部长、党委办公室主任，葛洲坝集团公司党委办公室主任，葛

洲坝集团公司党委副书记、纪委书记，葛洲坝集团有限公司党委副书记、纪委书

记，葛洲坝股份有限公司监事会主席，现任中国葛洲坝集团公司党委副书记、纪

委书记，本公司党委副书记、纪委书记、副董事长。

丁焰章，男，1964 年 1 月出生，汉族，湖北罗田人，硕士研究生，中共党

员，高级工程师（教授级）。1984年7月参加工作，历任葛洲坝工程局工程管理

处副处长，葛洲坝工程局七公司副经理，中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，

葛洲坝集团公司二公司总经理、党委书记，葛洲坝集团公司澜沧江施工局副局长、

中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，葛洲坝集团公司澜沧江施工局局长，葛

洲坝股份有限公司澜沧江建设承包公司总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲

坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理、葛洲坝股

份有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委，本公司党委常委、董事、

总经理。

张金泉，男，1952年12月出生，汉族，浙江衢州人，大学本科学历，中共

党员，高级经济师。1970 年 6 月参加工作，历任葛洲坝工程局办公室副主任，

葛洲坝集团公司三峡指挥部办公室主任、副指挥长，葛洲坝股份有限公司副总经

理，葛洲坝集团第二工程有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司副总经理，

葛洲坝股份有限公司代理总经理，葛洲坝集团公司党委常委，中国葛洲坝集团公

司党委常委，葛洲坝股份有限公司总经理、副董事长。现任中国葛洲坝集团公司

党委常委，本公司党委常委、董事、常务副总经理，湖北大广北高速公路有限责

任公司董事长、四川内遂高速公路有限责任公司董事长。

李克麟，男，1942 年 9 月出生，汉族，浙江镇海人，大专学历。历任上海

远洋运输公司船长、航运处副处长，上海远洋运输公司经理、党委副书记，中国

远洋运输（集团）总公司副总裁、党委委员。2000 年 8 月任中国远洋运输（集

团）总公司总裁、党组副书记。现任中国国旅集团公司外部董事。

宋思忠，男，1946 年 1 月出生，汉族，河北阳原人，中专学历。历任兵器

工业部 5405 厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务审计局（国有

资产管理局）总会计师、财务会计局局长，中国兵器工业集团公司副总经理、党

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组成员。现任中国第二重型机械集团公司外部董事。

刘彭龄，男，1946年12月出生，汉族，江西波阳人，大学学历。历任电力

工业部办公厅副主任，国家电力公司办公厅副主任，河北省电力公司总经理、党

组书记，中国龙源集团公司筹备组成员兼河北省电力公司总经理、党组书记，2002

年12月任中国国电集团公司副总经理、党组成员。现已退休。

谢朝华，男，1958 年 3 月出生，汉族，安徽无为人，博士研究生。1988 年

3 月至 1991 年 4 月分别在中国国际贸促会、中国北方工业集团公司工作，1991

年5月至1993年3月在法国欧盟总部对外关系部和发展部工作，1993年5月创

办北京谢朝华律师事务所，2002 年 9 月调至国务院体改办经济体制与管理研究

所，2004 年 9 月调至北京市天银律师事务所任合伙人。曾任国家开发银行独立

委员、北京银行独立董事。现任北京市天银律师事务所任合伙人。

李清泉，男，1965 年 1 月出生，汉族，湖北武汉人，博士研究生。历任武

汉测绘科技大学地测院讲师、副教授，武汉测绘科技大学科技处副处长、处长，

武汉测绘科技大学校长助理、副校长，2000 年 8 月任武汉大学副校长。现任武

汉大学副校长，本公司独立董事。

彭立权，男，1960 年 5 月出生，汉族，湖北天门人，研究生毕业学历，中

共党员，高级经济师。1979年11月参加工作，历任葛洲坝股份有限公司证券事

务代表、董事会秘书室副主任、总经理办公室副主任、主任，葛洲坝股份有限公

司董事会秘书。现任本公司董事会秘书，董事会秘书室主任、证券事务部主任，

湖北大广北高速公路有限责任公司监事会召集人。

刘炎华，男，1952年3月出生，汉族，湖北汉川人，硕士学位，中共党员，

高级工程师。1971 年 3 月参加工作，历任葛洲坝工程局组干处副处长，葛洲坝

工程局党委组织部副部长，葛洲坝工程局劳动人事处副处长，葛洲坝工程局机电

建设公司经理，葛洲坝集团机电建设有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司

副总经理，葛洲坝股份有限公司董事，葛洲坝集团有限公司工会主席、职工董事，

现任中国葛洲坝集团公司党委常委、工会主席，本公司党委常委、工会主席、监

事会主席，监事会办公室主任。

王祖雄，男，1953 年 5 月出生，汉族，湖北南漳人，研究生毕业，中共党

员，高级政工师。1974 年 8 月参加工作，历任葛洲坝集团公司党委组织部副部

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长、部长，葛洲坝集团公司党委组织宣传部部长，现任集团公司纪委副书记、本

公司纪委副书记、监察部主任。

严昌来，男，1952年1月出生，汉族，湖北汉阳人，中专学历，中共党员，

政工师。1971年11月参加工作，历任葛洲坝工程局机械厂工会主席，葛洲坝集

团公司工会生活部部长，葛洲坝集团第四工程有限公司党委书记、副董事长、副

总经理，现任本公司工会副主席，监事会办公室副主任。

丰帆，男，1967年10月出生，汉族，河北固始人，硕士学位，中共党员，

高级政工师。1992年7月参加工作，历任葛洲坝股份有限公司党群部副部长,葛

洲坝股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任、党群部部长、监

察部部长、行政管理部（党群工作部、监察部）主任、职工监事，现任本公司机

关党委书记、总经理办公室（党委办公室）副主任，职工监事。

秦天明，男，1967年2月出生，汉族，湖北仙桃人，硕士学位，中共党员，

高级经济师。1990 年 7 月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司总经理办公室副

主任、人力资源部部长、外事办主任，现任本公司人力资源部主任、职工监事。

袁文强，男，1963年1月出生，汉族，湖北枝城人，大学学历，中共党员，

高级会计师。1981年11月参加工作，历任葛洲坝集团二公司审计处处长，中国

葛洲坝集团公司审计部副部长、部长，现任本公司审计部主任、内部控制监督部

主任、职工监事。

鲁中年，男，1971年12月出生，汉族，湖北石首人，大学学历，中共党员，

高级会计师。1991年7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司财务部部长助理、

副部长，现任本公司财务部副主任、职工监事。

向永忠，男，1954 年 8 月出生，汉族，四川潼南人，大学本科学历，中共

党员，高级工程师(教授级)。1982 年 7 月参加工作，历任葛洲坝集团公司三峡

指挥部工程管理部副部长，葛洲坝集团公司经营计划部部长，葛洲坝集团公司副

总工程师、总工程师、副总经理，葛洲坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集

团公司党委常委、副总经理、葛洲坝股份有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公

司党委常委，本公司党委常委、副总经理。

聂凯，男，1958 年 4 月出生，汉族，湖北巴东人，硕士，中共党员，高级

工程师(教授级)。1975 年 8 月参加工作，历任葛洲坝工程局清江施工局机电代

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表处副处长，漫湾工程施工局机电代表处处长，葛洲坝工程局机电处三峡分处常

务副处长，葛洲坝工程局三峡指挥部机电部副部长、部长，葛洲坝集团公司三峡

指挥部副指挥长，第一工程有限公司董事长、总经理，中国葛洲坝集团有限公司

副总经理，中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理。现任中国葛洲坝集团公司

党委常委，本公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司副董

事长、总经理。

张崇久，男，1952年10月出生，汉族，湖北汉川人，博士，中共党员，高

级经济师。1971 年 3 月参加工作，历任葛洲坝工程局经营计划处副处长，葛洲

坝工程局经营计划办公室主任，葛洲坝集团公司副总经济师、总经济师、副总经

理，葛洲坝集团有限公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理，

葛洲坝股份有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委，本公司党委常委、

副总经理。

陈邦峰，男，1952 年 9 月出生，汉族，湖北潜江人，博士，中共党员，教

授。1968年10月参加工作，历任葛洲坝工程局教委办公室主任，教委副主任、

主任，葛洲坝集团城区管理建设局常务副局长、局长，葛洲坝集团公司副总经理，

葛洲坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理。现任中国葛洲坝

集团公司党委常委，本公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝集团房地产开发有

限公司副董事长、总经理。

周厚贵，男，1962年11月出生，汉族，湖北枝江人，博士，中共党员，民

盟成员，高级工程师（教授级）。1982年7月参加工作，历任葛洲坝工程局施工

技术处副总工程师，葛洲坝工程局三峡工程项目管理调度部总工程师，葛洲坝集

团公司三峡指挥部副总工程师，葛洲坝集团公司副总工程师、科技部部长、科技

发展中心主任、三峡指挥部总工程师，葛洲坝集团公司总工程师，葛洲坝集团有

限公司副总经理、总工程师，中国葛洲坝集团公司副总经理、总工程师。现任中

国葛洲坝集团公司党委常委，本公司党委常委、副总经理、总工程师（兼）。

崔大桥，男，1957 年 3 月出生，汉族，湖南益阳人，大学本科学历，中共

党员，高级会计师。1975 年 9 月参加工作，历任葛洲坝工程局财务处副处长，

葛洲坝股份有限公司财务部副部长、部长，葛洲坝股份有限公司审计部部长，襄

荆高速公路有限公司总会计师，襄荆高速公路有限公司总经理、党工委书记、副

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董事长，中国葛洲坝集团有限公司财务与产权管理部部长，中国葛洲坝集团公司

副总会计师。现任本公司党委常委、总会计师，财务有限责任公司副董事长，四

川内遂高速公路有限责任公司副董事长，第五工程有限公司监事会主席，中国葛

洲坝集团房地产开发有限公司董事，中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事。

任生春，男，1963 年 2 月出生，汉族，湖北公安人，大学本科学历，中共

党员，高级工程师（教授级）。1986年7月参加工作，历任葛洲坝集团五公司三

峡建设公司经理，葛洲坝集团五公司副总经理，葛洲坝集团五公司董事长、总经

理，中国葛洲坝集团有限公司总经理助理，中国葛洲坝集团公司总经理助理。现

任本公司总经理助理。

邢德勇，男，1955 年 9 月出生，汉族，河南唐河人，大学本科学历，中共

党员，高级工程师（教授级）。1971年3月参加工作，历任葛洲坝工程局清江施

工局调度室主任，清江施工局副局长，葛洲坝集团公司三峡指挥部常务副指挥长、

指挥长，中国葛洲坝集团有限公司总经理助理，中国葛洲坝集团公司总经理助理。

现任本公司总经理助理，三峡工程施工指挥部指挥长、向家坝施工局局长、溪洛

渡施工局局长。

吴汉明，男，1966 年 5 月出生，汉族，湖北汉川人，硕士，中共党员，高

级经济师。1986 年 7 月参加工作，历任葛洲坝集团公司总经理办公室副主任，

葛洲坝股份有限公司董事会秘书室副主任，葛洲坝股份有限公司招标投标公司副

经理，葛洲坝股份有限公司董事会秘书、董事会秘书室主任，葛洲坝集团第二工

程有限公司董事长、总经理，中国葛洲坝集团有限公司总经理助理，中国葛洲坝

集团公司总经理助理。现任本公司总经理助理，尼日利亚蒙贝拉项目部总经理。

周力争，女，1958 年 5 月出生，汉族，湖北谷城人，研究生学历，中共党

员，高级经济师。1975 年 7 月参加工作，历任葛洲坝工程局团委副书记，葛洲

坝工程局接待办公室副主任，葛洲坝工程局企业总公司副经理，葛洲坝工程局三

峡工程施工指挥部爆破工程公司经理，葛洲坝集团公司爆破工程公司(易普力公

司)经理，葛洲坝集团公司易普力公司董事长，葛洲坝股份有限公司党工委书记、

副总经理、董事，中国葛洲坝集团公司新疆总部筹备办公室主任，中国葛洲坝集

团股份有限公司新疆联络办公室主任。现任本公司总经理助理，新疆联络办公室

主任。

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邱小平，男，1954年12月出生，汉族，湖北新洲人，大专学历，中共党员，

经济师。1972 年 4 月参加工作，历任葛洲坝第七工程有限公司副总经理，葛洲

坝第七工程有限公司董事长、总经理。现任本公司总经理助理，第二工程有限公

司董事长、总经理、党委副书记。

江小兵，男，1956 年 8 月出生，汉族，湖北宜都人，大学本科学历，中共

党员，高级工程师（教授级）。1974 年 10 月参加工作，历任葛洲坝机电建设公

司副经理，葛洲坝集团公司副总工程师，中国葛洲坝集团有限公司总工程师，中

国葛洲坝集团公司总工程师。现任本公司总工程师，三峡机电安装项目部总经理，

中国葛洲坝集团国际工程有限公司副董事长。

文德钧，男，1950 年 1 月出生，汉族，湖北汉阳人，大学本科学历，中共

党员，高级工程师（教授级）。1968年3月参加工作，历任葛洲坝工程局漫湾工

程施工局副总工程师、总经济师，葛洲坝工程局工程技术管理处副处长，三峡指

挥部工程管理部副部长，三峡指挥部施工管理部部长，三峡指挥部总经济师，溪

洛渡施工局局长、党工委书记，中国葛洲坝集团有限公司总经济师，中国葛洲坝

集团公司总经济师。现任本公司总经济师。

（三）2007年董事、监事、高级管理人员报酬情况

2007 年度从公司领取的报 是否在股东单位或其他
姓名 职务
酬总额(万元)(税前) 关联单位领取报酬

杨继学 董事长、党委书记 36.89 否

副董事长、党委副书记、
余长生 34.03 否
纪委书记

丁焰章 董事、总经理 34.03 否

张金泉 董事、常务副总经理 51.13 否

李克麟 独立董事 0 否

刘彭龄 独立董事 0 否

宋思忠 独立董事 0 否

谢朝华 独立董事 0 否

李清泉 独立董事 4 否

彭立权 董事会秘书 29.21 否

刘炎华 监事会主席、工会主席 34.03 否

王祖雄 监事 12.55 否

严昌来 监事 12.64 否

丰 帆 监事 24.03 否

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2007 年度从公司领取的报 是否在股东单位或其他
姓名 职务
酬总额(万元)(税前) 关联单位领取报酬

秦天明 职工监事 13.05 否

袁文强 职工监事 2.52 否

鲁中年 职工监事 10.48 否

向永忠 副总经理 34.03 否

聂 凯 副总经理 50.12 否

张崇久 副总经理 34.03 否

陈邦峰 副总经理 51.13 否

周厚贵 副总经理、总工程师（兼） 51.13 否

崔大桥 总会计师 2.52 否

任生春 总经理助理 48.30 否

邢德勇 总经理助理 48.62 否

吴汉明 总经理助理 48.62 否

周力争 总经理助理 29.21 否

邱小平 总经理助理 28.44 否

江小兵 总工程师 48.62 否

文德钧 总经济师 48.55 否

合计 — 821.91 否

（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况

是否领取
姓名 兼职单位名称 担任的职务 备注
报酬津贴

中国葛洲坝集团公司 党委书记、总经理 否 股东

杨继学 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 董事长 否 下属公司

中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 董事长 否 下属公司

余长生 中国葛洲坝集团公司 党委副书记、纪委书记 否 股东

丁焰章 中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东

中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东

张金泉 湖北大广北高速公路有限责任公司 董事长 否 下属公司

四川内遂高速公路有限责任公司 董事长 否 下属公司

中国远洋运输（集团）总公司 总裁、党组副书记 是 —

李克麟 中国国旅集团公司 独立董事 是 —

中国铁路建设总公司 独立董事 是 —

中国第二重型机械集团公司 独立董事 是 —
宋思忠
中国兵器工业集团公司 副总经理、党组成员 是 —

谢朝华 北京市天银律师事务所 合伙人 是 —

北京银行股份有限公司 独立董事 是 —

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是否领取
姓名 兼职单位名称 担任的职务 备注
报酬津贴

安徽铜峰电子股份有限公司 独立董事 是 —

国家开发银行 行外独立委员 是 —

国家审计署 特约审计员 否 —

北京市人民检察院 专家咨询员 否 —

中国致公党中央委员会 委员 否 —

第 29 届北京奥运监督委员会 委员 否 —

李清泉 武汉大学 副校长 是 —

彭立权 湖北大广北高速公路有限责任公司 监事会召集人 否 下属公司

刘炎华 中国葛洲坝集团公司 党委常委、工会主席 否 股东

中国葛洲坝集团公司 纪委副书记 否 股东

王祖雄 葛洲坝集团三峡实业有限公司 监事会主席 否 下属公司

葛洲坝集团第二工程有限公司 董事 否 下属公司

严昌来 葛洲坝集团财务有限责任公司 监事 否 下属公司

丰 帆 湖北寺坪水电开发有限公司 副董事长 否 下属公司

葛洲坝集团财务有限责任公司 监事长 否 下属公司
袁文强
四川内遂高速公路有限责任公司 监事会主席 否 下属公司

葛洲坝集团佳鸿实业有限公司 副董事长 否 下属公司

鲁中年 葛洲坝集团财务有限责任公司 董事 否 下属公司

葛洲坝集团电力有限责任公司 监事会主席 否 下属公司

向永忠 中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东

中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东
聂 凯
中国葛洲坝集团国际工程有限公司 副董事长、总经理 否 下属公司

张崇久 中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东

中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东
陈邦峰
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 副董事长、总经理 否 下属公司

周厚贵 中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 股东

葛洲坝集团第五工程有限公司 监事会主席 否 下属公司

葛洲坝集团财务有限责任公司 副董事长 否 下属公司

崔大桥 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 董事 否 下属公司

中国葛洲坝集团国际工程有限公司 董事 否 下属公司

四川内遂高速公路有限责任公司 副董事长 否 下属公司

中国葛洲坝集团股份有限公司三峡工
指挥长 否 下属单位
程指挥部

中国葛洲坝集团股份有限公司溪洛渡
邢德勇 局长 否 下属单位
施工局

中国葛洲坝集团股份有限公司向家坝
局长 否 下属单位
施工局

吴汉明 中国葛洲坝集团股份有限公司尼日利 总经理、党工委书记 否 下属单位

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是否领取
姓名 兼职单位名称 担任的职务 备注
报酬津贴

亚蒙贝拉项目部

中国葛洲坝集团股份有限公司新疆联
周力争 主任 否 下属单位
络办公室

董事长、总经理、党委
邱小平 葛洲坝集团第二工程有限公司 否 下属公司
副书记

中国葛洲坝集团股份有限公司三峡机
总经理 否 下属单位
江小兵 电安装项目部

中国葛洲坝集团国际工程有限公司 副董事长 否 下属公司

（五）公司董事、监事和高级管理人员的其它对外投资和重大债务负担情况

截至2007年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资

及重大债务负担情况。

（六）管理层激励的情况

公司作为国务院国资委直属的大型中央企业，应根据国务院国资委对直属中

央企业管理层激励的统一安排制定公司的管理层激励政策，目前公司除对高级管

理人员实行年薪制，没有其他管理层激励措施，也没有管理层激励的制定计划。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东及其控股企业之间的同业竞争情况

截止本募集说明书签署日，公司控股股东葛洲坝集团持有公司 43.54%的股

份，并通过公司开展水利水电建设工程承包及施工安装业务。除此之外，葛洲坝

集团还控股上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝化工有限公司和上海葛洲坝阳明置

业有限公司。葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直接从事任何生产经营性

业务。

上海国际旅游公司主要从事旅游服务，宜昌市葛洲坝化工有限公司主要从事

磷化工生产，而上海葛洲坝阳明置业有限公司是于 2004 年 9 月 2 日为修建上海

葛洲坝阳明大厦而组建的项目公司，该大厦将于2009年9月竣工，项目完工后，

该公司将被注销。

综上所述，葛洲坝集团及其控股企业与公司均不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的相关承诺

根据2007年11月30日葛洲坝集团所出具承诺：本公司及本公司控制的其

他企业不从事与中国葛洲坝集团股份有限公司主业相同、相似的业务，不与中国

葛洲坝集团股份有限公司发生同业竞争；

（三）独立董事意见

公司独立董事发表的意见如下：

“截至本函出具之日，控股股东葛洲坝集团持有葛洲坝股份43.54%的股份。

经核查，除持有前述股份外，葛洲坝集团及其控制的其他企业并未投资或经营其

它与葛洲坝股份相同或相似的业务。基于此，葛洲坝集团目前与葛洲坝股份不存

在同业竞争。

2007年11月30日葛洲坝集团出具承诺，该公司及其下属其他企业不经营、

不投资与葛洲坝股份主业相同的业务，不与葛洲坝股份发生同业竞争。

本人认为，葛洲坝股份目前与控股股东及其控制的其它企业之间不存在实质

性的同业竞争，葛洲坝股份为避免与控股股东及其控制的其它企业产生同业竞争

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所采取的措施可行、有效。”

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

由于 2007 年公司完成了对原控股股东水电工程公司的吸收合并，因此，

2005年和2006年公司的控股股东为水电工程公司，2007年公司换股吸收合并水

电工程公司后，公司的控股股东为葛洲坝集团。

1、截至2007年12月31日控制本公司的关联方

单位全称 注册资本 注册地址 主营业务 关联关系 法定代表人

作为管理实体通过本公司
中国葛洲坝集 湖北省宜昌市
11.6亿元 主要从事水利水电建设工 母公司 杨继学
团公司 清波路10号
程承包及施工安装

2、截至2007年12月31日受本公司控制的关联方

注册资本 投资额 所占权 与本公司
企业名称 经营范围
(万元) (万元) 益(%) 关系

装饰工程设计施工；物业管理；
湖北武汉葛洲坝
17,579.76 房屋租赁、维修；汽车租赁；仓 17,579.76 100.00 子公司
实业有限公司
储服务等

投资建设、经营襄荆高速公路；
湖北襄荆高速公
90,000.00 对其他交通项目、进行投资、开 55,080.00 61.20 子公司
路有限责任公司
发。

投资建设、经营内遂高速公路；
四川内遂高速公
30,000.00 对其他交通项目、进行投资、开 3,600.00 60.00 子公司
路有限责任公司
发。

水力发电、水产养殖、零售建筑
重庆大溪河水电
7,100.00 材料、五金、交电、副食品、其 5,680.00 80.00 子公司
开发有限公司
他食品、旅游服务。

水力发电、水产养殖、销售化工
湖北南河水电开
6,000.00 产品(不含化学危险品)、建筑材 3,060.00 51.00 子公司
发有限公司
料销售。

民用炸药的生产、销售；工程爆
重庆葛洲坝易普
13,000.00 破的设计、施工、技术咨询；销 8,615.66 70.769 子公司
力股份有限公司
售化工原料（不含化学危险品）

武汉葛洲坝水泥
700.00 水泥制造及销售 404.74 57.82 子公司
有限责任公司

汉川葛洲坝水泥 水泥、超细粉煤灰粉等产品生产
600.00 540.00 90.00 子公司
有限责任公司 销售、货物运输

应城葛洲坝水泥
600.00 水泥制造、销售 510.00 85.00 子公司
有限责任公司

1-1-103



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

注册资本 投资额 所占权 与本公司
企业名称 经营范围
(万元) (万元) 益(%) 关系

襄樊葛洲坝水泥
300.00 水泥制造、销售 240.00 80.00 子公司
有限责任公司

枣阳葛洲坝水泥
500.00 水泥的生产、销售及运输 497.50 99.50 子公司
有限责任公司

宜昌葛洲坝水泥 水泥、水泥制品及混合材的生
500.00 440.25 88.05 子公司
有限责任公司 产、销售

潜江葛洲坝水泥 425 号复合硅酸盐水泥生产、销
480.00 384.00 80.00 子公司
有限责任公司 售

当阳葛洲坝水泥
29,000.00 水泥的生产、销售、货物运输 2,836.89 55.00 子公司
有限责任公司

荆门子陵葛洲坝
水泥有限责任公 10,000.00 水泥生产、销售 7,200.91 96.60 子公司

司

湖北海集房地产
60,000.00 房地产开发、商品房销售等 60,000.00 100.00 子公司
开发有限公司

湖北寺坪水电开
4,000.00 水力发电 6,600.00 60.00 子公司
发有限公司

张家界葛洲坝水
3,000.00 水力发电 1,302.52 70.00 子公司
电开发有限公司

湖北大广北高速
公路有限责任公 8,000.00 高速公路投资建设及营运 70,600.00 100.00 子公司

司

湖北葛洲坝试验 建筑材料性能及混凝土生产质
800.00 800.00 100.00 子公司
检测有限公司 量检测实验

水利水电工程、工业、民用建筑
湖北中葛项目管 工程、市政工程、交通工程、地
800.00 800.00 100.00 子公司
理有限公司 质灾害防治工程的项目管理、建
设监理等

葛洲坝集团第一
5,600.00 水利水电工程施工 6,792.95 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团第四
6,258.00 给排水工程施工 6,533.42 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团第五
10,200.00 水利水电工程施工 12,875.79 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团第六
10,000.00 水利水电工程施工 13,325.54 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团第二
17,980.00 水利水电工程施工 21,233.65 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团第八
2,450.00 水利水电工程施工 2,450.00 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团机电
4,058.00 工程施工、金属结构加工 5,969.86 100.00 子公司
建设有限公司

1-1-104



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

注册资本 投资额 所占权 与本公司
企业名称 经营范围
(万元) (万元) 益(%) 关系

葛洲坝集团基础
5,180.00 水利水电工程施工 6,292.71 100.00 子公司
工程有限公司

葛洲坝集团电力
6,257.00 输变电工程施工 7,770.42 100.00 子公司
有限公司

葛洲坝集团三峡
10,000.00 水利水电工程施工 10,746.90 100.00 子公司
实业有限公司

葛洲坝集团财务
50,000.00 办理成员单位存、贷款 35,233.52 69.94 子公司
有限责任公司

宜昌市葛洲坝工
100.00 工程监理 153.28 100.00 子公司
程监理总公司

葛洲坝集团对外
1,000.00 代理施工设备进出口 900.00 90.00 子公司
贸易有限公司

葛洲坝集团佳鸿
10,000.00 道路运输、通讯工程施工 9,479.43 94.00 子公司
实业有限公司

中国葛洲坝集团
房地产开发有限 10,000.00 房地产开发 10,025.82 100.00 子公司

公司
中国葛洲坝集团
建筑工程有限公 2,000.00 建筑工程施工 2,000.00 100.00 子公司

司
中国葛洲坝集团
国际工程有限公 38,000.00 国外工程承包施工 38,000.00 100.00 子公司

司

湖北省葛洲坝建
10,000.00 国内外工程承包施工 10,000.00 100.00 子公司
设工程有限公司

3、截至2007年12月31日不存在控制关系的主要关联方情况

企业名称 与本公司的关系

上海国际旅游公司 同一母公司

宜昌市葛洲坝化工有限公司 同一母公司

上海葛洲坝阳明置业有限公司 同一母公司

中国建设银行股份有限公司三峡分行 持有本公司 8.01%的股份

（二）经常性关联交易

公司最近三年已披露年报所列示的经常性关联交易明细如下：

1、提供或接受劳务方面的关联交易

2005年和2006年公司的工程施工业务除自身实施外，还将部分施工项目分

包给原控股股东水电工程公司；同时公司还为水电工程公司提供监理、试验检测、

测绘、设计、爆破等劳务，2007 年吸收合并完成，上述关联交易已不反映。截

1-1-105



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

至 2007 年 12 月 31 日，现控股股东葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直

接从事任何生产经营性业务，未与本公司发生此类交易。

单位：元，%

定价 占营业收入或营 占同类交易的
时间 关联方名称 交易内容 交易金额
原则 业成本比重 比重

接受劳务 市价 159,978,122.43 11.47 18.29
2006 年 水电工程公司
提供劳务 市价 119,687,370.53 6.11 27.99

接受劳务 市价 92,101,444.37 7.47 17.00
2005 年 水电工程公司
提供劳务 市价 - - -

2、关联应收应付款项余额

公司2005年和2006年关联应收应付款项均源自公司与原控股股东水电工程

公司之间因分包和提供劳务业务而产生的，而 2007 年因吸收合并完成，期末已

不存在与原水电工程公司关联应收应付款项余额。

截至 2007 年 12 月 31 日，关联应收应付款项源于公司与现控股股东葛洲坝

集团之间的一般往来款。

单位：元

项目名称 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

应收账款 - 30,752,212.09 21,720,860.44

其它应收款 1,554,850.29 72,259,840.50 67,827,063.61

预付账款 - 92,995,387.50 255,765,911.95

应付账款 - 18,841,369.14 39,835,347.58

其它应付款 - 18,943,405.47 7,814,275.12

预收账款 - 9,481,483.93 8,723,385.72

3、最近三年内经常性关联交易的变化

公司在2005年、2006年提供或接受劳务而发生的关联交易金额较为稳定，

且均遵循公平公正原则，依据市场价格定价，未损害公司利益。而 2007 年由于

吸收合并的成功实施，公司与原控股股东之间的经常性关联交易问题得到彻底的

解决。

（三）偶发性关联交易

1、2007年9月，公司通过换股吸收合并原控股股东水电工程公司

2007 年 6 月 18 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了

公司换股吸收合并水电工程公司相关议案。此次吸收合并已经国资委、中国证券

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

会分别以[国资产权（2007）524 号文]、[证监公司字 （2007]149 号文]批准、

核准，并依据中发国际的评估报告[中发评报字（2007）第30号]确定换股价格，

2007年9月28 日完成工商变更登记手续，达到了合并预期效果；合并完成后，

公司总股本变更为1,665,409,218 股，其中葛洲坝集团持有本公司725,045,789

股，占总股本的 43.54%，为合并后公司的控股股东。而原控股股东水电工程公

司法人资格依法注销。本次换股吸收合并彻底地消除了本公司与原控股股东之间

潜在的同业竞争和关联交易。

2、2007年5月，公司与葛洲坝集团共同出资设立四川内遂高速公路有限公

司

根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司与葛洲坝集团共同出资设

立四川内遂高速公路有限公司，其中公司出资比例为60%，葛洲坝集团出资比例

为40%，公司为内遂高速的控股股东。内遂高速计划于2008年开工建设并于2012

年运营。

3、2006年7月，公司受让原控股股东水电工程公司之子公司葛洲坝集团第

六工程有限公司持有的张家界葛洲坝水电开发有限公司股权

2006年7月12 日公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了收

购张家界葛洲坝水电开发有限公司（以下简称“张家界水电公司”）股权的议案，

公司向原水电工程公司的控股子公司葛洲坝集团第六工程有限公司收购其持有

的张家界水电公司70%股权，该公司成立于1999年12月6日，2002年进入投产

发电运营阶段；2006 年依据经大信会计师事务有限公司审计的账面净值确定交

易价格 为1,716.62万元。张家界水电公司运营状况良好，本次收购有利于规避

该公司初期运营风险，改善本公司产业结构中水力发电业务比重偏小的状况，符

合公司投资能源、基础设施项目的产业投资战略。

4、2005年8月，公司向原控股股东水电工程公司转让机器设备

根据公司第三届董事会第七次会议，公司向原控股股东水电工程公司转让布

料机等 143 台设备，资产账面价值为 1,203.88 万元，以大信评估有限公司的评

估结果为依据，实际出售金额为700万元。此次交易有利于盘活公司存量资产，

加速资金周转，对公司经营不构成重大影响。

5、2005年3月，公司与原控股股东水电工程公司进行的资产置换

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

根据公司第三届董事会第五次会议，公司将所属西南公司的全部资产及负债

与原控股股东水电工程公司持有的面积为 518,249.01 平方米的 9 宗土地使用权

进行置换，依据经大信会计师事务有限公司审核的帐面净值作价，公司置换出资

产作价10,814.07万元，置入资产作价9,774.76万元，差价1,039.31万元由水

电工程公司以现金补足。本次资产置换保证了公司水泥厂经营性资产的完整性，

增强了公司核心竞争力，减少了关联交易，降低了经营成本。

6、担保

公司最近三年年报已披露的为下属子公司之银行贷款所提供的关联担保发

生额如下：

单位：元

担保内容 2007 年度 2006 年度 2005 年度

报告期内担保银
1,069,200,000.00 417,000,000.00 290,000,000.00
行贷款发生额

报告期末担保银
1,432,200,000.00 687,000,000.00 410,000,000.00
行贷款余额

上述各项偶发性关联交易对公司的损益虽无法进行准确的量化评估，但对提

升公司的经营、管理和融资能力，均具有明显的促进作用，且上述交易不存在损

害公司及其他股东合法利益的情形。

三、规范关联交易的措施

（一）2007 年，本公司完成了对原控股股东水电工程公司的吸收合并，使

业务的完整性得到进一步巩固，彻底解决了多年来与原控股股东之间所存在的关

联交易。

（二）为规范可能发生的关联交易，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》以及《关联交易决策制度》均对关联人和关联交易的定义、关联

交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。

（三）根据2007年11月30日，公司现控股股东葛洲坝集团所出具的承诺：

该公司如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，

依照有关规定进行。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

四、独立董事对公司最近三年重大关联交易发表的意见

公司独立董事对上述关联交易进行了审查，认为：

“葛洲坝股份在最近三年发生的关联交易是公司正常生产经营活动所必需

的，有利于公司业务的发展和效益的提高。

葛洲坝股份在最近三年发生的关联交易事项的交易过程遵循了公开、公正、

公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司

章程》的规定，交易定价遵从了市价和公允合理的原则，能够保证公司和全体股

东的利益不受损害。

葛洲坝股份在最近三年关联交易中已按照中国证监会的有关规定以及公司

的《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定履行了相关必要的法律手续，公司

董事会以及股东大会就相关关联交易表决时有关关联董事和关联股东回避未参

加表决，关联交易公允，已经按照中国证监会当时的有关规定履行了必要的法定

的批准程序。

2007 年 11 月 30 日，公司现控股股东中国葛洲坝集团公司出具承诺：如该

公司与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依

照有关规定进行。

本人认为，葛洲坝股份最近三年所发生的关联交易有利于公司业务的发展和

效益的提高，未损害上市公司及其中小股东利益，并且已履行了相关必要的法律

手续。”

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

第六节 财务会计信息

鉴于公司 2007 年 9 月吸收合并水电工程公司完后形成的资产与业务架构和

公司 2005 年和 2006 年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自

2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映公

司现有资产在过去三年的经营状况，根据中国证监会[发行监管函（2008）9号]

文件和[中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（072532）号]文件要求，

公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸收合

并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之

上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构 （以下简称“新架构、新准则”）

编制了2005年度和2006年度模拟财务报表。提醒投资者对本节所列信息予以关

注。

公司 2005 年度的财务报告业经大信会计师事务有限公司审计，大信会计师

事务有限公司出具了[大信审字（2006）第0203号]标准无保留意见的审计报告；

公司2006年度、2007年度财务报告业经中证天通审计，中证天通分别出具了[京

中证北审三审字（2007）1036 号]和[中证天通（2008）审字 1158 号]标准无保

留意见的审计报告。

公司 2005 年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表业经中证天通审

阅并出具了[中证天通（2008）审字 1160 号]标准无保留意见的审阅报告。公司

2005年度、2006年度模拟财务报表业经中证天通审阅并出具了[中证天通（2008）

审字1169号]标准无保留意见的审阅报告。

以下信息主要摘自本公司报告期内经审计、审阅的财务报告和财务报表，投

资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2005年至2007年年度报告

及公司于 2008 年 4 月 29 日公布的 2008 年第一季度报告，以上报告已刊登于

指定的信息披露网站。

未经特别指明，本节所引用数据均为经审计、审阅的数据。

一、2005 年至2007年财务报表

（一）2005年至2007年新架构、新准则财务报表

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

1、合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 2,330,022,193.10 1,193,047,139.79 1,655,557,693.60

交易性金融资产 29,153,220.58

应收票据 84,925,334.43 34,711,188.13 21,089,392.10

应收账款 1,124,059,109.29 722,347,471.66 860,917,945.38

预付款项 2,041,729,172.25 632,439,559.70 831,286,624.23

应收利息 5,471.30

应收股利 493,042.97

其他应收款 1,506,460,075.12 1,037,375,805.38 1,384,726,105.92

存货 4,251,268,629.92 1,539,986,164.50 1,309,000,908.22

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 36,300,000.00 595,688,688.46 251,200,471.84

流动资产合计 11,374,764,514.11 5,755,601,488.92 6,343,425,404.84

非流动资产

可供出售金融资产 3,412,620,304.00 46,860,000.00 53,040,000.00

持有至到期投资 10,000,000.00 10,000,000.00 53,240,000.00

长期应收款

长期股权投资 111,584,975.41 126,268,584.55 180,734,699.33

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 7,643,921,614.76 7,056,939,009.74 6,078,852,983.36

在建工程 2,015,278,168.74 1,113,445,710.59 729,689,305.36

工程物资 2,112,960.72

固定资产清理 3,361,827.86 978,445.36 5,441,961.59

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,472,385,119.58 904,526,462.45 844,371,504.34

开发支出

商誉 9,883,691.14 2,085,615.48 2,671,609.78

长期待摊费用 41,088,610.64 35,850,796.21 6,568,665.10

递延所得税资产 21,672,473.35 24,821,868.18 23,485,743.88

其他非流动资产 16,820,724.51 1,443,455.39 30,759,802.30

非流动资产合计 14,760,730,470.71 9,323,219,947.95 8,008,856,275.04

资产总计 26,135,494,984.82 15,078,821,436.87 14,352,281,679.88

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

流动负债：

短期借款 3,779,165,560.00 1,194,650,000.00 787,213,800.00

交易性金融负债

应付票据 19,127,559.55 15,273,467.84 23,610,171.00

应付账款 2,382,840,547.98 1,360,807,120.78 1,327,784,932.88

预收款项 2,748,368,793.35 1,308,118,538.05 1,307,609,750.48

应付职工薪酬 370,997,614.43 412,148,956.25 153,534,135.12

应交税费 184,329,117.53 92,070,572.76 145,359,942.92

应付利息 14,448,877.14 3,263,649.30 5,884,858.38

应付股利 9,670,937.93 1,080,543.70 1,103,411.84

其他应付款 1,753,979,392.19 1,501,000,614.68 1,923,008,433.14

一年内到期的非流动负债 235,000,000.00 200,000,000.00 168,950,000.00

其他流动负债 562,209,860.00 501,109,589.04 1,264,164,262.42

流动负债合计 12,060,138,260.10 6,589,523,052.40 7,108,223,698.18

非流动负债

长期借款 6,984,029,545.92 3,651,247,960.86 3,141,299,430.00

应付债券

长期应付款 23,455,846.37 759,549.92 19,681,298.28

专项应付款 500,000.00

预计负债

递延所得税负债 824,531,239.64 15,510,036.29

其他非流动负债 218,781,800.30

非流动负债合计 7,832,516,631.93 3,667,517,547.07 3,379,762,528.58

负债合计 19,892,654,892.03 10,257,040,599.47 10,487,986,226.76

所有者权益（或股东权益）

实收资本（或股本） 1,665,409,218.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00

资本公积 2,399,548,930.98 2,248,865,396.94 1,772,826,003.25

减：库存股

盈余公积 162,155,836.18 159,817,326.09 155,750,713.02

未分配利润 1,151,729,666.38 626,152,745.17 609,728,277.98

外币报表折算差额 -796,405.67 140,334.68 -1,433,991.30

归属于母公司所有者权益
5,378,047,245.87 4,086,575,802.88 3,242,671,002.95
合计

少数股东权益 864,792,846.92 735,205,034.52 621,624,450.17

股东权益合计 6,242,840,092.79 4,821,780,837.40 3,864,295,453.12

负债及股东权益合计 26,135,494,984.82 15,078,821,436.87 14,352,281,679.88

1-1-112



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 12,005,238,852.42 9,360,850,521.19 6,511,257,257.80

其中：营业收入 12,005,238,852.42 9,360,850,521.19 6,511,257,257.80

二、营业总成本 11,469,710,882.00 9,035,028,785.52 6,268,953,789.21

其中：营业成本 9,990,723,355.58 7,947,147,536.18 5,280,578,719.62

营业税金及附加 335,778,587.94 243,564,706.56 182,029,018.77

销售费用 148,248,139.28 101,126,283.41 80,323,027.64

管理费用 679,251,256.70 510,298,168.84 463,374,581.46

财务费用 322,773,655.98 226,514,707.81 229,737,273.91

资产减值损失 -7,064,113.48 6,377,382.72 32,911,167.81

加：公允价值变动收益 -9,844,302.91

投资收益 144,096,801.78 18,798,753.90 37,763,906.91

其中：对联营企业和合营企
4,663,113.52
业的投资收益

三、营业利润 679,624,772.20 344,620,489.57 270,223,072.59

加：营业外收入 119,636,847.50 81,199,006.42 54,260,647.06

减：营业外支出 46,670,449.64 31,791,642.46 25,453,812.34

其中：非流动资产处置损失 14,047,731.92 8,247,276.78

四、利润总额 752,591,170.06 394,027,853.53 299,029,907.31

减：所得税费用 61,868,690.28 136,813,176.30 113,401,034.22

五、净利润 690,722,479.78 257,214,677.23 185,628,873.09

归属于母公司所有者的净利
617,620,044.09 230,942,546.97 178,223,740.07
润

少数股东损益 73,102,435.69 26,272,130.26 7,405,133.02

被合并方在合并前实现的净
479,469,634.20 182,575,473.14 121,120,867.43
利润

1-1-113



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

合并现金流量表

单位：元

2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 12,144,169,564.91 8,365,806,695.27 6,451,290,081.93

收到的税费返还 42,199,262.33 37,711,117.32 29,173,711.13

收到的其他与经营活动有关的现金 873,058,372.23 81,199,006.42 75,531,740.02

经营活动现金流入小计 13,059,427,199.47 8,484,716,819.01 6,555,995,533.08

购买商品、接受劳务支付的现金 10,637,251,278.91 6,606,643,293.78 4,872,021,842.50

支付给职工以及为职工支付的现金 1,283,971,264.42 911,588,687.07 659,982,933.47

支付的各项税费 433,686,525.18 306,232,062.33 253,393,454.52

支付的其他与经营活动有关的现金 499,839,809.17 400,801,411.33 380,363,343.57

经营活动现金流出小计 12,854,748,877.68 8,225,265,454.51 6,165,761,574.06

经营活动产生的现金流量净额 204,678,321.79 259,451,364.50 390,233,959.02

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 160,202,230.00 91,193,220.58 131,746,451.99

取得投资收益所收到的现金 144,339,121.03 10,058,145.86 36,454,854.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
20,846,430.41 60,563,996.46 33,695,064.81
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 20,938,505.78

投资活动现金流入小计 325,387,781.44 182,753,868.68 201,896,371.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
1,866,886,177.84 1,153,594,692.91 1,044,248,551.53
支付的现金
投资所支付的现金 172,476,487.06 52,627,120.00 6,615,000.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 848,210.71

支付的其他与投资活动有关的现金 13,226,099.62

投资活动现金流出小计 2,040,210,875.61 1,219,447,912.53 1,050,863,551.53

投资活动产生的现金流量净额 -1,714,823,094.17 -1,036,694,043.85 -848,967,179.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 955,975,667.78 12,839,919.09

其中：子公司吸收少数投资收到的现金

借款所收到的现金 2,932,757,470.25 2,905,145,544.37 2,161,055,209.55

收到的其他与筹资活动有关的现金 25,109,159.91

筹资活动现金流入小计 3,888,733,138.03 2,943,094,623.37 2,161,055,209.55

偿还债务所支付的现金 789,581,470.20 2,238,487,828.09 1,320,919,325.56

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 419,095,118.74 342,284,016.95 202,089,066.06

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 28,221,967.22

筹资活动现金流出小计 1,208,676,588.94 2,608,993,812.26 1,523,008,391.62

筹资活动产生的现金流量净额 2,680,056,549.09 334,100,811.11 638,046,817.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -32,936,723.40 -19,368,685.57 -877,029.81

五、现金及现金等价物净增加额 1,136,975,053.31 -462,510,553.81 178,436,567.37

加：期初现金及现金价物余额 1,193,047,139.79 1,655,557,693.60 1,477,121,126.23

六、期末现金及现金等价物余额 2,330,022,193.10 1,193,047,139.79 1,655,557,693.60

1-1-114



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2007 年合并所有者权益变动表

单位：元

归属于母公司的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 1,051,600,000.00 1,671,440,438.88 164,846,291.65 616,766,911.88 484,112,201.77 3,988,765,844.18
加：会计政策变更 577,424,958.06 -5,028,965.56 9,385,833.29 140,334.68 251,092,832.75 833,014,993.22
前期差错更正
二、本年年初余额 1,051,600,000.00 2,248,865,396.94 159,817,326.09 626,152,745.17 140,334.68 735,205,034.52 4,821,780,837.40
三、本年增减变动金额 613,809,218.00 150,683,534.04 2,338,510.09 525,576,921.21 -936,740.35 129,587,812.40 1,421,059,255.39
（一）净利润 617,620,044.09 73,102,435.69 690,722,479.78
（二）直接计入所有者权益的
2,399,026,513.68 2,399,026,513.68
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值
2,383,605,875.55 2,383,605,875.55
变动净额
2．权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关
的所得税影响

4．其他 15,420,638.13 15,420,638.13
上述（一）和（二）小计 2,399,026,513.68 617,620,044.09 73,102,435.69 3,089,748,993.46
（三）所有者投入和减少资本 613,809,218.00 -1,670,918,021.58 86,283,811.41 -970,824,992.17
1.所有者投入资本 613,809,218.00 86,283,811.41 700,093,029.41
2．股份支付计入所有者权益的
金额

3．其他 -1,670,918,021.58 -1,670,918,021.58
（四）利润分配 2,338,510.09 -44,402,509.49 -28,534,319.55 -70,598,318.95
1．提取盈余公积 2,338,510.09 -2,338,510.09
其中：法定盈余公积 2,338,510.09 -2,338,510.09
2．对所有者（或股东）的分配 -42,063,999.40 -28,534,319.55 -70,598,318.95
3．其他
（五）所有者权益内部结转 -577,424,958.06 -47,640,613.39 -936,740.35 -1,264,115.15 -627,266,426.95
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -577,424,958.06 -47,640,613.39 -936,740.35 -1,264,115.15 -627,266,426.95
四、期末余额 1,665,409,218.00 2,399,548,930.98 162,155,836.18 1,151,729,666.38 -796,405.67 864,792,846.92 6,242,840,092.79



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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2006 年合并所有者权益变动表

单位：元

归属于母公司的所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 157,764,787.70 584,581,385.15 451,253,515.60 3,918,295,717.31
加：会计政策变更 -246,070,025.61 -2,014,074.68 25,146,892.83 -1,433,991.30 170,370,934.57 -54,000,264.19
前期差错更正
二、本年年初余额 705,800,000.00 1,772,826,003.25 155,750,713.02 609,728,277.98 -1,433,991.30 621,624,450.17 3,864,295,453.12
三、本年增减变动金额 345,800,000.00 476,039,393.69 4,066,613.07 16,424,467.19 1,574,325.98 113,580,584.35 957,485,384.28
（一）净利润 230,942,546.97 22,600,114.98 253,542,661.95
（二）直接计入所有者权益的
-1,655,589.98 -1,655,589.98
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额

2．权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相
关的所得税影响

4．其他 -1,655,589.98 -1,655,589.98
上述（一）和（二）小计 -1,655,589.98 230,942,546.97 22,600,114.98 251,887,071.97
（三）所有者投入和减少资本 345,800,000.00 -99,729,974.39 1,433,991.30 -158,301,945.56 89,202,071.35
1．所有者投入资本 345,800,000.00 -345,800,000.00 11,953,663.28 11,953,663.28
2．股份支付计入所有者权益
的金额

3．其他 246,070,025.61 1,433,991.30 -170,255,608.84 77,248,408.07
（四）利润分配 4,066,613.07 -35,614,621.92 -7,697,810.50 -39,245,819.35
1．提取盈余公积 4,066,613.07 -4,066,613.07
其中：法定盈余公积 4,066,613.07 -4,066,613.07
2．对所有者的分配 -31,548,008.85 -7,697,810.50 -39,245,819.35
3．其他
（五）所有者权益内部结转 577,424,958.06 -178,903,457.86 140,334.68 256,980,225.43 655,642,060.31
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 577,424,958.06 -178,903,457.86 140,334.68 256,980,225.43 655,642,060.31
四、期末余额 1,051,600,000.00 2,248,865,396.94 159,817,326.09 626,152,745.17 140,334.68 735,205,034.52 4,821,780,837.40



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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2005 年合并所有者权益变动表

单位：元

归属于母公司的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 150,465,813.41 559,937,249.56 424,386,435.01 3,859,485,526.84
加：会计政策变更 -451,143,783.19 4,724,669.76 22,680,802.00 44.69 140,504,562.09 -283,233,704.65
前期差错更正 -1,133,984.21 -6,425,910.43 342,014.84 -7,217,879.80
二、本年年初余额 705,800,000.00 1,567,752,245.67 154,056,498.96 576,192,141.13 44.69 565,233,011.94 3,569,033,942.39
三、本年增减变动金额 205,073,757.58 1,694,214.06 33,536,136.85 -1,434,035.99 56,391,438.23 295,261,510.73
（一）净利润 178,223,740.07 7,405,133.02 185,628,873.09
（二）直接计入所有者权益的利得和
损失
1．可供出售金融资产公允价值变动
净额
2．权益法下被投资单位其他所有者
权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所
得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 178,223,740.07 7,405,133.02 185,628,873.09
（三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 25,000,000.00
1．所有者投入资本 25,000,000.00 25,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,694,214.06 -22,868,214.06 -5,880,067.27 -27,054,067.27
1．提取盈余公积 1,694,214.06 -1,694,214.06
其中：法定盈余公积 1,129,476.04 -1,129,476.04
2．对所有者（或股东）的分配 -21,174,000.00 -5,880,067.27 -27,054,067.27
3．其他 -
（五）所有者权益内部结转 205,073,757.58 -121,819,389.16 -1,434,035.99 29,866,372.48 111,686,704.91
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 205,073,757.58 -121,819,389.16 -1,434,035.99 29,866,372.48 111,686,704.91
四、期末余额 705,800,000.00 1,772,826,003.25 155,750,713.02 609,728,277.98 -1,433,991.30 621,624,450.17 3,864,295,453.12



1-1-117



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2、母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 1,188,901,578.37 401,223,221.48 473,801,910.39

交易性金融资产

应收票据 10,154,893.00 20,116,460.30 8,015,787.10

应收账款 347,070,416.49 297,690,836.17 339,793,803.90

预付款项 517,667,065.01 129,257,741.47 276,580,567.98

应收利息

应收股利 1,090,807.52 895,931.37 457,621.83

其他应收款 603,297,294.79 261,269,930.19 240,706,946.20

存货 682,017,516.96 429,760,378.74 427,830,450.23

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 5,664,665.26

流动资产合计 3,350,199,572.14 1,540,214,499.72 1,772,851,752.89

非流动资产

可供出售金融资产 3,351,890,404.00

持有至到期投资 1,889,296,500.00 570,340,800.00 399,240,000.00

长期应收款

长期股权投资 4,381,277,299.42 1,348,578,876.86 1,159,687,797.76

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 1,178,328,892.32 800,022,558.17 885,309,209.27

在建工程 91,065,993.40 32,247,563.47 38,857,221.84

工程物资

固定资产清理 2,794,105.34 72,405.43

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,060,888,273.70 592,468,935.37 606,145,388.50

开发支出

商誉

长期待摊费用 16,732,777.04

递延所得税资产 17,209,623.43 17,652,802.92 22,909,266.46

其他非流动资产

非流动资产合计 11,989,483,868.65 3,361,311,536.79 3,112,221,289.26

资产总计 15,339,683,440.79 4,901,526,036.51 4,885,073,042.15

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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

流动负债：

短期借款 3,881,005,800.00 243,000,000.00 130,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 16,541,559.55 2,000,000.00 10,056,000.00

应付账款 600,117,622.53 222,221,460.93 238,938,734.26

预收款项 767,500,760.56 92,992,395.89 60,472,314.05

应付职工薪酬 93,619,796.67 33,264,894.45 32,425,661.17

应交税费 22,068,093.86 7,315,849.98 7,922,843.62

应付利息 885,015.78

应付股利 19,113.16 337,545.60 167,466.11

其他应付款 1,566,669,640.16 125,620,421.34 158,003,659.74

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 16,297,548.62 501,109,589.04 800,000,000.00

流动负债合计 6,963,839,935.11 1,227,862,157.23 1,438,871,694.73

非流动负债

长期借款 2,651,000,000.00 220,000,000.00

应付债券

长期应付款 7,809,887.91

专项应付款 500,000.00

预计负债

递延所得税负债 786,966,373.59

其他非流动负债

非流动负债合计 3,446,276,261.50 220,000,000.00

负债合计 10,410,116,196.61 1,447,862,157.23 1,438,871,694.73

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,665,409,218.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00

资本公积 2,552,228,527.42 1,671,440,438.88 2,018,896,028.86

减：库存股

盈余公积 162,155,836.18 159,817,326.09 155,750,713.02

未分配利润 549,788,705.72 570,806,114.31 565,754,605.54

外币报表折算差额 -15,043.14

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

股东权益合计 4,929,567,244.18 3,453,663,879.28 3,446,201,347.42

负债及股东权益合计 15,339,683,440.79 4,901,526,036.51 4,885,073,042.15

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母公司利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 1,855,632,348.60 1,160,709,381.98 1,129,357,783.55

营业成本 1,601,957,916.00 985,394,873.96 948,978,727.48

营业税金及附加 42,170,148.20 19,373,903.51 21,125,353.84

销售费用 57,377,233.93 54,762,968.09 47,117,541.98

管理费用 170,568,002.33 107,369,802.15 116,197,570.89

财务费用 62,631,260.29 776,546.21 7,737,368.67

资产减值损失 3,885,215.95 3,095,837.38 -856,229.62

公允价值变动收益

投资收益 81,579,863.45 30,807,882.66 8,853,167.78

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益

营业利润 -1,377,564.65 20,743,333.34 -2,089,381.91

营业外收入 29,105,219.05 28,008,208.43 25,546,455.27

营业外支出 3,743,375.95 2,824,801.21 7,562,225.25

其中：非流动资产处置损失 2,803,321.96 2,536,246.68

利润总额 23,984,278.45 45,926,740.56 15,894,848.11

所得税费用 599,177.55 5,260,609.87 4,600,087.73

净利润 23,385,100.90 40,666,130.69 11,294,760.38

归属于母公司所有者的净
23,385,100.90 40,666,130.69 11,294,760.38
利润

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母公司现金流量表

单位：元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,934,868,633.69 1,220,407,838.97 1,063,975,210.43

收到的税费返还 24,565,157.15 23,849,386.08 18,137,842.31

收到的其他与经营活动有关的现金 629,371,623.54 201,836,311.89 51,618,937.46

经营活动现金流入小计 2,588,805,414.38 1,446,093,536.94 1,133,731,990.20

购买商品、接受劳务支付的现金 1,267,044,498.22 898,605,071.11 788,263,740.97

支付给职工以及为职工支付的现金 206,554,358.90 96,316,864.64 97,549,393.77

支付的各项税费 71,140,986.40 37,806,494.78 68,633,594.31

支付的其他与经营活动有关的现金 245,717,280.25 59,036,374.90 112,841,571.33

经营活动现金流出小计 1,790,457,123.77 1,091,764,805.43 1,067,288,300.38

经营活动产生的现金流量净额 798,348,290.61 354,328,731.51 66,443,689.82

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 237,000,000.00 245,200,000.00 80,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 81,579,863.45 52,958,158.40 51,511,717.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
5,768,680.00 19,134,044.45 19,971,697.90
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 324,348,543.45 317,292,202.85 151,483,415.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
80,608,720.28 62,884,074.72 109,734,825.84
付的现金
投资所支付的现金 2,779,178,022.00 166,472,620.00 63,000,000.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 35,092,631.97

支付的其他与投资活动有关的现金 480,164,875.83

投资活动现金流出小计 2,859,786,742.28 709,521,570.55 207,827,457.81

投资活动产生的现金流量净额 -2,535,438,198.83 -392,229,367.70 -56,344,042.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 583,975,743.50

其中：子公司吸收少数投资收到的现金

借款所收到的现金 2,918,516,000.00 964,000,000.00 980,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 3,502,491,743.50 964,000,000.00 980,000,000.00

偿还债务所支付的现金 869,631,345.10 931,000,000.00 820,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 107,681,149.57 61,196,568.77 28,743,902.56

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 6,481,483.95

筹资活动现金流出小计 977,312,494.67 998,678,052.72 848,743,902.56

筹资活动产生的现金流量净额 2,525,179,248.83 -34,678,052.72 131,256,097.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -410,983.72

五、现金及现金等价物净增加额 787,678,356.89 -72,578,688.91 141,355,744.58

加：期初现金及现金价物余额 401,223,221.48 473,801,910.39 332,446,165.81

六、期末现金及现金等价物余额 1,188,901,578.37 401,223,221.48 473,801,910.39

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2007 年母公司所有者权益变动表

单位：元

项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

一、上年年末余额 1,051,600,000.00 1,671,440,438.88 164,846,291.65 616,066,804.43 3,503,953,534.96

加：会计政策变更 -5,028,965.56 -45,260,690.12 -50,289,655.68

前期差错更正

二、本年年初余额 1,051,600,000.00 1,671,440,438.88 159,817,326.09 570,806,114.31 3,453,663,879.28

三、本年增减变动金额 613,809,218.00 880,788,088.54 2,338,510.09 -21,017,408.59 -15,043.14 1,475,903,364.90

（一）净利润 23,385,100.90 23,385,100.90

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,361,578,450.55 -15,043.14 2,361,563,407.41

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,361,578,450.55 2,361,578,450.55

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的
影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4．其他 -15,043.14 -15,043.14

上述（一）和（二）小计 2,361,578,450.55 23,385,100.90 -15,043.14 2,384,948,508.31

（三）所有者投入和减少资本 613,809,218.00 -1,480,790,362.01 -866,981,144.01

1.所有者投入资本 613,809,218.00 613,809,218.00

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他 -1,480,790,362.01 -1,480,790,362.01

（四）利润分配 2,338,510.09 -44,402,509.49 -42,063,999.40

1．提取盈余公积 2,338,510.09 -2,338,510.09

其中：法定盈余公积 2,338,510.09 -2,338,510.09

2．对所有者（或股东）的分配 -42,063,999.40 -42,063,999.40

3．其他

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

四、期末余额 1,665,409,218.00 2,552,228,527.42 162,155,836.18 549,788,705.72 -15,043.14 4,929,567,244.18

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2006 年母公司所有者权益变动表

单位：元

项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

一、上年年末余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 157,764,787.70 583,881,277.70 3,466,342,094.26

加：会计政策变更 -2,014,074.68 -18,126,672.16 -20,140,746.84

前期差错更正

二、本年年初余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 155,750,713.02 565,754,605.54 3,446,201,347.42

三、本年增减变动金额 345,800,000.00 -347,455,589.98 - 4,066,613.07 5,051,508.77 - 7,462,531.86

（一）净利润 40,666,130.69 40,666,130.69

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,655,589.98 - - - - -1,655,589.98

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响 -

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -

4．其他 -1,655,589.98 -1,655,589.98

上述（一）和（二）小计 - -1,655,589.98 - - 40,666,130.69 - 39,010,540.71

（三）所有者投入和减少资本 345,800,000.00 -345,800,000.00 - - - - -

1.所有者投入资本 -

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 345,800,000.00 -345,800,000.00 -

（四）利润分配 - - - 4,066,613.07 -35,614,621.92 - -31,548,008.85

1．提取盈余公积 4,066,613.07 -4,066,613.07 -

其中：法定盈余公积 4,066,613.07 -4,066,613.07 -

2．对所有者（或股东）的分配 -31,548,008.85 -31,548,008.85

3．其他 -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） -

2．盈余公积转增资本（或股本） -

3．盈余公积弥补亏损 -

4．其他 -

四、期末余额 1,051,600,000.00 1,671,440,438.88 - 159,817,326.09 570,806,114.31 - 3,453,663,879.28

1-1-123



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2005 年母公司所有者权益变动表

单位：元

项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

一、上年年末余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 150,465,813.41 563,694,423.30 3,438,856,265.57

加：会计政策变更 4,724,669.76 20,059,546.35 24,784,216.11

前期差错更正 -1,133,984.21 -6,425,910.43 -7,559,894.64

二、本年年初余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 154,056,498.96 577,328,059.22 3,456,080,587.04

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,694,214.06 -11,573,453.68 -9,879,239.62

（一）净利润 11,294,760.38 11,294,760.38

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1．可供出售金融资产公允价值变动净额

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4．其他

上述（一）和（二）小计 11,294,760.38 11,294,760.38

（三）所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他

（四）利润分配 1,694,214.06 -22,868,214.06 -21,174,000.00

1．提取盈余公积 1,694,214.06 -1,694,214.06

其中：法定盈余公积 1,129,476.04 -1,129,476.04

2．对所有者（或股东）的分配 -21,174,000.00 -21,174,000.00

3．其他

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

四、期末余额 705,800,000.00 2,018,896,028.86 155,750,713.02 565,754,605.54 3,446,201,347.42



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（二）2005年至2006年已披露年报财务报表

2005 年至 2006 年已披露资产负债表

单位：元

2006年12 月31日 2005年12 月31日
资产
合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 728,038,544.77 401,223,221.48 735,700,079.45 473,801,910.39

短期投资 - - - -

应收票据 29,426,460.30 20,116,460.30 13,389,392.10 8,015,787.10

应收股利 - 895,931.37 - 457,621.83

应收利息 - - - -

应收帐款 389,574,781.45 297,690,836.17 395,198,604.68 339,793,803.90

其他应收款 254,937,160.19 261,269,930.19 319,511,756.31 240,706,946.20

预付帐款 396,644,059.00 129,257,741.47 410,558,831.74 276,580,567.98

应收补贴款 - - - -

存货 455,205,264.08 429,760,378.74 507,529,048.86 427,830,450.23

待摊费用 - - 7,143,882.65 5,664,665.26

一年内到期的长期债权投资 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 2,253,826,269.79 1,540,214,499.72 2,389,031,595.79 1,772,851,752.89

长期投资：

长期股权投资 162,602,803.92 1,416,521,335.46 216,088,782.30 1,202,737,811.06

长期债权投资 - 570,340,800.00 - 399,240,000.00

合并价差 6,123,116.86 2,671,609.78

长期投资合计 168,725,920.78 1,986,862,135.46 218,760,392.08 1,601,977,811.06

固定资产：

固定资产原价 7,584,356,146.09 2,017,542,880.53 6,713,790,994.43 2,071,175,660.67

减：累计折旧 1,448,942,953.73 1,175,863,209.51 1,312,162,178.63 1,128,016,868.33

固定资产净值 6,135,413,192.36 841,679,671.02 5,401,628,815.80 943,158,792.34

减：固定资产减值准备 41,657,112.85 41,657,112.85 57,849,583.07 57,849,583.07

固定资产净额 6,093,756,079.51 800,022,558.17 5,343,779,232.73 885,309,209.27

工程物资 - - - -

在建工程 772,817,143.83 32,247,563.47 578,270,414.76 38,857,221.84

固定资产清理 - - 128,746.81 72,405.43

固定资产合计 6,866,573,223.34 832,270,121.64 5,922,178,394.30 924,238,836.54

无形资产及其他资产：

无形资产 709,830,464.03 592,468,935.37 715,721,694.41 606,145,388.50

长期待摊费用 3,106,222.01 - 1,464,091.42 -

其他长期资产 288,313.12 - 67,215.32 -

无形资产及其他资产合计 713,224,999.16 592,468,935.37 717,253,001.15 606,145,388.50

递延税项：

递延税款借项

资产总计 10,002,350,413.07 4,951,815,692.19 9,247,223,383.32 4,905,213,788.99

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2005 年至 2006 年已披露资产负债表（续）

单位：元

2006年12 月31日 2005年12 月31日
负债和股东权益
合并 母公司 合并 母公司

流动负债：

短期借款 961,000,000.00 243,000,000.00 459,000,000.00 130,000,000.00

应付票据 5,000,000.00 2,000,000.00 13,056,000.00 10,056,000.00

应付帐款 302,124,344.08 222,221,460.93 317,973,432.72 238,938,734.26

预收帐款 108,852,664.40 92,992,395.89 70,949,003.98 60,472,314.05

应付工资 1,060,336.80 881,521.00 1,382,910.05 422,131.90

应付福利费 32,665,879.01 18,702,890.38 31,317,585.08 21,370,237.64

应付股利 1,080,543.70 337,545.60 1,031,883.06 167,466.11

应交税金 18,972,593.17 6,964,271.39 22,165,800.06 10,160,633.68

其他应交款 14,590,797.58 5,105,178.40 12,157,313.26 8,395,501.57

其他应付款 335,917,576.68 134,547,304.60 416,547,165.85 158,003,659.74

预提费用 - - 5,884,858.38 885,015.78

预计负债 - - - -

一年内到期的长期负债 200,000,000.00 160,000,000.00

其他流动负债 501,109,589.04 501,109,589.04 800,000,000.00 800,000,000.00

流动负债合计 2,482,374,324.46 1,227,862,157.23 2,311,465,952.44 1,438,871,694.73

长期负债：

长期借款 3,531,210,244.43 220,000,000.00 3,017,461,713.57 -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

其他长期负债 - - - -

长期负债合计 3,531,210,244.43 220,000,000.00 3,017,461,713.57 -

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 6,013,584,568.89 1,447,862,157.23 5,328,927,666.01 1,438,871,694.73

少数股东权益 484,112,201.77 - 451,253,515.60 -

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00 705,800,000.00

减：已归还投资 - - -

实收资本(或股本)净额 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00 705,800,000.00

资本公积 1,671,440,438.88 1,671,440,438.88 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86

盈余公积 164,846,291.65 164,846,291.65 157,764,787.70 157,764,787.70

其中：法定公益金 - - 52,588,262.57 52,588,262.57

未分配利润 616,766,911.88 616,066,804.43 584,581,385.15 583,881,277.70

其中：拟分配现金股利 42,064,000.00 42,064,000.00

所有者权益合计 3,504,653,642.41 3,503,953,534.96 3,467,042,201.71 3,466,342,094.26

负债和所有者权益总计 10,002,350,413.07 4,951,815,692.19 9,247,223,383.32 4,905,213,788.99

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2005 年至 2006 年已披露利润表

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、主营业务收入 1,909,862,105.77 1,148,468,925.61 1,645,115,256.49 1,094,143,221.27

减：主营业务成本 1,367,652,788.59 976,057,932.87 1,210,661,709.43 923,261,029.29

主营业务税金及附加 36,186,653.40 19,373,903.51 31,884,367.71 20,190,714.35

二、主营业务利润 506,022,663.78 153,037,089.23 402,569,179.35 150,691,477.63

加：其他业务利润 21,932,252.06 2,903,515.28 22,157,809.07 8,562,224.60

减：营业费用 101,126,283.41 54,762,968.09 80,323,027.64 47,117,541.98

管理费用 176,373,223.87 110,465,639.53 168,915,522.55 115,341,341.27

财务费用 188,601,251.45 776,546.21 165,326,202.66 7,737,368.67

三、营业利润 61,854,157.11 -10,064,549.32 10,162,235.57 -10,942,549.69

加：投资收益 13,484,445.77 55,700,327.96 37,150,525.98 49,213,367.77

补贴收入 32,681,370.85 23,849,386.08 27,331,366.73 18,137,842.31

营业外收入 5,039,315.40 4,158,822.35 8,007,183.45 7,408,612.96

减：营业外支出 5,001,643.81 2,824,801.21 8,615,346.78 7,562,225.25

四、利润总额 108,057,645.32 70,819,185.86 74,035,964.95 56,255,048.10

减：所得税 8,639,772.40 4,146.33 5,255,305.68 35,324.77

少数股东损益 28,602,833.39 - 8,103,654.75 -

五、净利润 70,815,039.53 70,815,039.53 60,677,004.52 56,219,723.33

加：年初未分配利润 584,581,385.15 583,881,277.70 532,337,339.13 536,094,512.87

其他转入 - - - -

六、可供分配的利润 655,396,424.68 654,696,317.23 593,014,343.65 592,314,236.20

减：提取法定盈余公积 7,081,503.95 7,081,503.95 5,621,972.33 5,621,972.33

提取法定公益金 - - 2,810,986.17 2,810,986.17

提取职工奖励及福利基金 - - - -

提取储备基金 - - - -

提取企业发展基金 - - - -

利润归还投资 - - - -

七、可供投资者分配的利润 648,314,920.73 647,614,813.28 584,581,385.15 583,881,277.70

减：应付优先股股利 - - - -

提取任意盈余公积 - - - -

应付普通股股利 31,548,008.85 31,548,008.85 - -

转作资本(或股本)的普通股
股利 - - - -

八、未分配利润 616,766,911.88 616,066,804.43 584,581,385.15 583,881,277.70

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2005 年至 2006 年已披露现金流量表

单位：元

2006年度 2005年度
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 2,024,478,826.07 1,220,407,838.97 1,693,649,093.81 1,063,975,210.43

收到的税费返还 34,433,879.80 23,849,386.08 27,331,366.73 18,137,842.31

收到的其他与经营活动有关的现金 216,014,333.34 201,836,311.89 62,452,380.44 51,618,937.46

经营活动现金流入小计 2,274,927,039.21 1,446,093,536.94 1,783,432,840.98 1,133,731,990.20

购买商品、接受劳务支付的现金 1,342,516,660.81 898,605,071.11 1,069,723,810.52 788,263,740.97

支付给职工以及为职工支付的现金 163,099,617.34 96,316,864.64 140,657,253.19 97,549,393.77

支付的各项税费 103,395,104.32 37,806,494.78 102,559,481.96 68,633,594.31

支付的其他与经营活动有关的现金 184,231,932.41 59,036,374.90 178,968,949.67 112,841,571.33

经营活动现金流出小计 1,793,243,314.88 1,091,764,805.43 1,491,909,495.34 1,067,288,300.38

经营活动产生的现金流量净额 481,683,724.33 354,328,731.51 291,523,345.64 66,443,689.82

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 9,000,000.00 245,200,000.00 131,746,451.99 80,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 7,563,472.34 52,958,158.40 36,943,046.53 51,511,717.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
19,252,255.45 19,134,044.45 21,434,030.82 19,971,697.90
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 35,815,727.79 317,292,202.85 190,123,529.34 151,483,415.13

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
985,863,032.34 62,884,074.72 816,532,691.99 109,734,825.84
支付的现金

投资所支付的现金 22,147,120.00 166,472,620.00 961,100.00 63,000,000.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 0.00 35,092,631.97

支付的其他与投资活动有关的现金 480,164,875.83

投资活动现金流出小计 1,008,010,152.34 709,521,570.55 817,493,791.99 207,827,457.81

投资活动产生的现金流量净额 -972,194,424.55 -392,229,367.70 -627,370,262.65 -56,344,042.68

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 12,839,919.09

其中：子公司吸收少数投资收到的现金

借款所收到的现金 2,285,971,516.28 964,000,000.00 1,670,461,713.57 980,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 2,298,811,435.37 964,000,000.00 1,670,461,713.57 980,000,000.00

偿还债务所支付的现金 1,512,000,000.00 931,000,000.00 1,157,600,000.00 820,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 279,209,800.46 61,196,568.77 186,254,336.12 28,743,902.56

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 6,529,483.95 6,481,483.95

筹资活动现金流出小计 1,797,739,284.41 998,678,052.72 1,343,854,336.12 848,743,902.56

筹资活动产生的现金流量净额 501,072,150.96 -34,678,052.72 326,607,377.45 131,256,097.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,222,985.42

五、现金及现金等价物净增加额 -7,661,534.68 -72,578,688.91 -9,239,539.56 141,355,744.58

加：期初现金及现金价物余额 735,700,079.45 473,801,910.39 744,939,619.01 332,446,165.81

六、期末现金及现金等价物余额 728,038,544.77 401,223,221.48 735,700,079.45 473,801,910.39

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（三）2005年度、2006年度差异调节表及财务报表调整过程

公司自2007年1月1 日起执行新会计准则，依照相关规定对2005年度、2006

年度已披露财务报表进行新旧会计准则追溯调整；同时，为提高会计信息可比性，

更完整地反映公司现有资产在过去三年的经营状况，公司参照《企业会计准则第

20号-企业合并》中关于“同一控制下的控股合并”的规定，在编制2005年度、

2006年度模拟报表时，视同吸收合并水电工程公司纳入合并范围的17家子公司

在2005年1月1 日即已纳入合并范围，合并该17家子公司有关资产、负债和损

益项目，对2005年度和2006年度已披露资产负债表、利润表相关项目进行调整

得到“新架构、新准则”财务报表。

下文将列表详示“新架构、新准则”下资产负债表、模拟利润表调整过程，

“新准则调整”指已披露年报财务数据依照新会计准则进行调整的金额，“同一

控制子公司并入”指已披露年报财务数据增加合并17家子公司的追溯调整金额。

1、2006年度差异调节表及已披露报表调整过程

1）新旧会计准则股东权益差异调节表

本公司自 2006 年 12 月 31 日开始执行《企业会计准则》及其后续规定，并

编制了2007年1月1 日股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》

的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日有关资产、负债及所有者权益项目的账面

余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行了

调整，调整情况如下：

单位：元

编号 项目名称 2007年报披露金额 2006年报原披露金额 差异

2006年12月31日股东权益
3,504,653,642.41 3,504,653,642.41
(现行会计准则)

1 长期股权投资差额 -4,037,501.38 -4,037,501.38

其中：同一控制下企业合并
-4,037,501.38 -4,037,501.38
形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期

股权投资贷方差额

拟以公允价值模式计量的投
2
资性房地产

因预计资产弃置费用应补提
3
的以前年度折旧

符合预计负债确认条件的辞
4
退补偿

1-1-129



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

编号 项目名称 2007年报披露金额 2006年报原披露金额 差异

5 股份支付

符合预计负债确认条件的重
6
组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并

商誉的原账面价值

根据新准则计提的商誉减

值准备

以公允价值计量且其变动计
8 入当期损益的金融资产以及
可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计
9
入当期损益的金融负债

10 金融工具分拆增加的收益

11 衍生金融工具

12 所得税 8,394,369.11 8,394,369.11

13 其他 1,312,770,327.26 478,224,809.09 834,545,518.17

其中：少数股东权益 735,205,034.52 478,224,809.09 256,980,225.43

2007年1月1日股东权益(新
4,821,780,837.40 3,987,235,319.23 834,545,518.17
会计准则)

1-1-130



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2）已披露资产负债表调整过程

已披露合并资产负债表调整过程

单位：元

调整数
2006年12 月31日 2006年12 月31日
项目 原报数 新准则调整 同一控制子公司并 调整后数

入

流动资产：


货币资金 728,038,544.77 465,008,595.02 1,193,047,139.79

交易性金融资产

应收票据 29,426,460.30 5,284,727.83 34,711,188.13

应收账款 389,574,781.45 332,772,690.21 722,347,471.66

预付款项 396,644,059.00 235,795,500.70 632,439,559.70

应收利息 5,471.30 5,471.30

应收股利

其他应收款 254,937,160.19 782,438,645.19 1,037,375,805.38

存货 455,205,264.08 1,084,780,900.42 1,539,986,164.50

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 595,688,688.46 595,688,688.46

流动资产合计 2,253,826,269.79 3,501,775,219.13 5,755,601,488.92

非流动资产

可供出售金融资产 46,860,000.00 46,860,000.00

持有至到期投资 10,000,000.00 10,000,000.00

长期应收款

长期股权投资 162,602,803.92 -36,334,219.37 126,268,584.55

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 6,093,756,079.51 -52,207,213.38 1,015,390,143.61 7,056,939,009.74

在建工程 772,817,143.83 340,628,566.76 1,113,445,710.59

工程物资

固定资产清理 978,445.36 978,445.36

生产性生物资产

油气资产

无形资产 709,830,464.03 52,207,213.38 142,488,785.04 904,526,462.45

开发支出

商誉 6,123,116.86 -4,037,501.38 2,085,615.48

长期待摊费用 3,106,222.01 32,744,574.20 35,850,796.21

递延所得税资产 18,017,012.72 6,804,855.46 24,821,868.18

其他非流动资产 288,313.12 1,155,142.27 1,443,455.39

非流动资产合计 7,748,524,143.28 13,979,511.34 1,560,716,293.33 9,323,219,947.95

资产总计 10,002,350,413.07 13,979,511.34 5,062,491,512.46 15,078,821,436.87



1-1-131



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露合并资产负债表调整过程（续）

单位：元

调整数
2006年12 月31日 2006年12 月31日
项目
原报数 同一控制子公司并 调整后数
新准则调整
入

流动负债：

短期借款 961,000,000.00 233,650,000.00 1,194,650,000.00

应付票据 5,000,000.00 10,273,467.84 15,273,467.84

应付账款 302,124,344.08 1,058,682,776.70 1,360,807,120.78

预收款项 108,852,664.40 1,199,265,873.65 1,308,118,538.05

应付职工薪酬 64,553,722.16 687,385.85 346,907,848.24 412,148,956.25

应交税费 18,713,514.61 883,529.51 72,473,528.64 92,070,572.76

应付利息 3,263,649.30 3,263,649.30

应付股利 1,080,543.70 1,080,543.70

其他应付款 319,939,946.47 -1,570,915.36 1,182,631,583.57 1,501,000,614.68

一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 200,000,000.00

其他流动负债 501,109,589.04 501,109,589.04

流动负债合计 2,482,374,324.46 4,107,148,727.94 6,589,523,052.40

非流动负债

长期借款 3,531,210,244.43 120,037,716.43 3,651,247,960.86

应付债券

长期应付款 759,549.92 759,549.92

专项应付款

预计负债

递延所得税负债 15,510,036.29 15,510,036.29

其他非流动负债

非流动负债合计 3,531,210,244.43 15,510,036.29 120,797,266.35 3,667,517,547.07

负债合计 6,013,584,568.89 15,510,036.29 4,227,945,994.29 10,257,040,599.47

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00

资本公积 1,671,440,438.88 577,424,958.06 2,248,865,396.94

减：库存股

盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09

未分配利润 616,766,911.88 9,385,833.29 626,152,745.17

外币报表折算差额 140,334.68 140,334.68

归属于母公司所有者权益合计 3,504,653,642.41 4,356,867.73 577,565,292.74 4,086,575,802.88

少数股东权益 484,112,201.77 -5,887,392.68 256,980,225.43 735,205,034.52

股东权益合计 3,988,765,844.18 -1,530,524.95 834,545,518.17 4,821,780,837.40

负债及股东权益合计 10,002,350,413.07 13,979,511.34 5,062,491,512.46 15,078,821,436.87

1-1-132



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司资产负债表调整过程

单位：元

项目 2006年12月31日原报数 新准则调整 2006年12 月31日调整后数

流动资产：

货币资金 401,223,221.48 401,223,221.48

交易性金融资产

应收票据 20,116,460.30 20,116,460.30

应收账款 297,690,836.17 297,690,836.17

预付款项 129,257,741.47 129,257,741.47

应收利息

应收股利 895,931.37 895,931.37

其他应收款 261,269,930.19 261,269,930.19

存货 429,760,378.74 429,760,378.74

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,540,214,499.72 1,540,214,499.72

非流动资产

可供出售金融资产

持有至到期投资 570,340,800.00 570,340,800.00

长期应收款

长期股权投资 1,416,521,335.46 -67,942,458.60 1,348,578,876.86

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 800,022,558.17 800,022,558.17

在建工程 32,247,563.47 32,247,563.47

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 592,468,935.37 592,468,935.37

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 17,652,802.92 17,652,802.92

其他非流动资产

非流动资产合计 3,411,601,192.47 -50,289,655.68 3,361,311,536.79

资产总计 4,951,815,692.19 -50,289,655.68 4,901,526,036.51



1-1-133



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司资产负债表调整过程(续)

单位：元

项目 2006 年 12 月31 日原报数 新准则调整 2006 年 12 月31 日调整后数

流动负债：

短期借款 243,000,000.00 243,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00

应付账款 222,221,460.93 222,221,460.93

预收款项 92,992,395.89 92,992,395.89

应付职工薪酬 32,068,530.46 1,196,363.99 33,264,894.45

应交税费 7,315,849.98 7,315,849.98

应付利息

应付股利 337,545.60 337,545.60

其他应付款 126,816,785.33 -1,196,363.99 125,620,421.34

一年内到期的非流动
负债

其他流动负债 501,109,589.04 501,109,589.04

流动负债合计 1,227,862,157.23 1,227,862,157.23

非流动负债

长期借款 220,000,000.00 220,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 220,000,000.00 220,000,000.00

负债合计 1,447,862,157.23 1,447,862,157.23

所有者权益：

实收资本（或股本） 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00

资本公积 1,671,440,438.88 1,671,440,438.88

减：库存股

盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09

未分配利润 616,066,804.43 -45,260,690.12 570,806,114.31

外币报表折算差额

归属于母公司所有者
权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 3,453,663,879.28

少数股东权益

股东权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 3,453,663,879.28

负债及股东权益合计 4,951,815,692.19 -50,289,655.68 4,901,526,036.51

1-1-134



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

3）新旧会计准则净利润差异调节表

2006 年新旧会计准则净利润差异调节表

单位：元

项目 金额
调整原因

2006年度净利润（原会计准则）
70,815,039.53

追溯调整项目影响合计数
186,399,637.70

其中：营业成本


公允价值变动收益


同一控制产生的股权投资差额自期初已一次性转
投资收益 -4,037,501.38 销，本期不再进行摊销

所得税
20,741,167.45 上期资产减值转回，相应将所得税资产影响数转回

少数股东损益 28,602,833.39 以前报表项目列示位置不同，现相应调整

以前报表项目，目前报表无此项目，直接转入净利
未确认的投资损益
润

同一控制下企业合并公司 2006 年度利润份额
其他 182,575,473.14
178903457.86元,少数股东损益3672015.28

2006年度净利润（新会计准则）
257,214,677.23

其中归属于母公司净利润
230,942,546.97 其中同一控制下企业合并公司178903457.86元

假定全面执行新企业会计准则的备考信息

其他项目影响合计数


其中：开发费用


债务重组收益


投资收益 5,688,507.58 股权投资差额，按新准则不再进行摊销

2006年度模拟净利润 262,903,184.81



1-1-135



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4）已披露利润表调整过程

已披露合并利润表调整过程

单位：元

调整数
项目 2006年度原报数 2006年度调整后数

新准则调整 同一控制子公司并入

营业收入 1,958,402,896.38 7,402,447,624.81 9,360,850,521.19

营业成本 1,394,261,327.14 6,552,886,209.04 7,947,147,536.18

营业税金及附加 36,186,653.40 207,378,053.16 243,564,706.56

销售费用 101,126,283.41 101,126,283.41

管理费用 174,036,250.45 336,261,918.39 510,298,168.84

财务费用 188,601,251.45 37,913,456.36 226,514,707.81

资产减值损失 2,336,973.42 4,040,409.30 6,377,382.72

公允价值变动收益 -

投资收益 13,484,445.77 -4,037,501.38 9,351,809.51 18,798,753.90

其中：对联营企业和
-
合营企业的投资收益

营业利润 75,338,602.88 -4,037,501.38 273,319,388.07 344,620,489.57

营业外收入 37,720,686.25 43,478,320.17 81,199,006.42

营业外支出 5,001,643.81 26,789,998.65 31,791,642.46

其中：非流动资产处
-
置损失

利润总额 108,057,645.32 -4,037,501.38 290,007,709.59 394,027,853.53

所得税费用 8,639,772.40 20,741,167.45 107,432,236.45 136,813,176.30

净利润 99,417,872.92 -24,778,668.83 182,575,473.14 257,214,677.23

归属于母公司所有者
70,815,039.53 -18,775,950.42 178,903,457.86 230,942,546.97
的净利润

少数股东损益 28,602,833.39 -6,002,718.41 3,672,015.28 26,272,130.26







1-1-136



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司利润表调整过程

单位：元

项目 2006 年度原报数 新准则调整 2006年度调整后数

营业收入 1,160,709,381.98 1,160,709,381.98

营业成本 985,394,873.96 985,394,873.96

营业税金及附加 19,373,903.51 19,373,903.51

销售费用 54,762,968.09 54,762,968.09

管理费用 107,369,802.15 107,369,802.15

财务费用 776,546.21 776,546.21

资产减值损失 3,095,837.38 3,095,837.38

公允价值变动收益

投资收益 55,700,327.96 -24,892,445.30 30,807,882.66

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益

营业利润 45,635,778.64 -24,892,445.30 20,743,333.34

营业外收入 28,008,208.43 28,008,208.43

营业外支出 2,824,801.21 2,824,801.21

其中：非流动资产处置损失

利润总额 70,819,185.86 -24,892,445.30 45,926,740.56

所得税费用 4,146.33 5,256,463.54 5,260,609.87

净利润 70,815,039.53 -30,148,908.84 40,666,130.69

归属于母公司所有者的净利润 70,815,039.53 -30,148,908.84 40,666,130.69



1-1-137



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

5）已披露现金流量表调整过程

已披露合并现金流量表调整过程

单位：元

调整数
2006年度 2006年度
项目 原报数 新准则 同一控制子公司 调整后数

调整 并入

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 2,024,478,826.07 6,341,327,869.20 8,365,806,695.27

收到的税费返还 34,433,879.80 3,277,237.52 37,711,117.32

收到的其他与经营活动有关的现金 216,014,333.34 -134,815,326.92 81,199,006.42

经营活动现金流入小计 2,274,927,039.21 - 6,209,789,779.80 8,484,716,819.01

购买商品、接受劳务支付的现金 1,342,516,660.81 5,264,126,632.97 6,606,643,293.78

支付给职工以及为职工支付的现金 163,099,617.34 748,489,069.73 911,588,687.07

支付的各项税费 103,395,104.32 202,836,958.01 306,232,062.33

支付的其他与经营活动有关的现金 184,231,932.41 216,569,478.92 400,801,411.33

经营活动现金流出小计 1,793,243,314.88 - 6,432,022,139.63 8,225,265,454.51

经营活动产生的现金流量净额 481,683,724.33 - -222,232,359.83 259,451,364.50

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 9,000,000.00 82,193,220.58 91,193,220.58

取得投资收益所收到的现金 7,563,472.34 2,494,673.52 10,058,145.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
19,252,255.45 41,311,741.01 60,563,996.46
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到的其他与投资活动有关的现金 20,938,505.78 20,938,505.78

投资活动现金流入小计 35,815,727.79 - 146,938,140.89 182,753,868.68

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
985,863,032.34 167,731,660.57 1,153,594,692.91
支付的现金

投资所支付的现金 22,147,120.00 30,480,000.00 52,627,120.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 13,226,099.62 13,226,099.62

投资活动现金流出小计 1,008,010,152.34 - 211,437,760.19 1,219,447,912.53

投资活动产生的现金流量净额 -972,194,424.55 - -64,499,619.30 -1,036,694,043.85

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 12,839,919.09 - 12,839,919.09

借款所收到的现金 2,285,971,516.28 619,174,028.09 2,905,145,544.37

收到的其他与筹资活动有关的现金 25,109,159.91 25,109,159.91

筹资活动现金流入小计 2,298,811,435.37 - 644,283,188.00 2,943,094,623.37

偿还债务所支付的现金 1,512,000,000.00 726,487,828.09 2,238,487,828.09

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 279,209,800.46 63,074,216.49 342,284,016.95

支付的其他与筹资活动有关的现金 6,529,483.95 21,692,483.27 28,221,967.22

筹资活动现金流出小计 1,797,739,284.41 - 811,254,527.85 2,608,993,812.26

筹资活动产生的现金流量净额 501,072,150.96 - -166,971,339.85 334,100,811.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,222,985.42 -1,145,700.15 -19,368,685.57

五、现金及现金等价物净增加额 -7,661,534.68 - -454,849,019.13 -462,510,553.81

加：期初现金及现金价物余额 735,700,079.45 919,857,614.15 1,655,557,693.60

六、期末现金及现金等价物余额 728,038,544.77 - 465,008,595.02 1,193,047,139.79

1-1-138



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司现金流量表调整过程

单位：元

调整数
2006年度 2006年度
项目 原报数 新准则 同一控制子公司 调整后数

调整 并入

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,220,407,838.97 1,220,407,838.97

收到的税费返还 23,849,386.08 23,849,386.08

收到的其他与经营活动有关的现金 201,836,311.89 201,836,311.89

经营活动现金流入小计 1,446,093,536.94 - - 1,446,093,536.94

购买商品、接受劳务支付的现金 898,605,071.11 898,605,071.11

支付给职工以及为职工支付的现金 96,316,864.64 96,316,864.64

支付的各项税费 37,806,494.78 37,806,494.78

支付的其他与经营活动有关的现金 59,036,374.90 59,036,374.90

经营活动现金流出小计 1,091,764,805.43 - - 1,091,764,805.43

经营活动产生的现金流量净额 354,328,731.51 - - 354,328,731.51

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 245,200,000.00 245,200,000.00

取得投资收益所收到的现金 52,958,158.40 52,958,158.40

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
19,134,044.45 19,134,044.45
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 317,292,202.85 - - 317,292,202.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
62,884,074.72 62,884,074.72
支付的现金

投资所支付的现金 166,472,620.00 166,472,620.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 480,164,875.83 480,164,875.83

投资活动现金流出小计 709,521,570.55 - - 709,521,570.55

投资活动产生的现金流量净额 -392,229,367.70 - - -392,229,367.70

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 964,000,000.00 964,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 964,000,000.00 - - 964,000,000.00

偿还债务所支付的现金 931,000,000.00 931,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 61,196,568.77 61,196,568.77

支付的其他与筹资活动有关的现金 6,481,483.95 6,481,483.95

筹资活动现金流出小计 998,678,052.72 - - 998,678,052.72

筹资活动产生的现金流量净额 -34,678,052.72 - - -34,678,052.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -72,578,688.91 - - -72,578,688.91

加：期初现金及现金价物余额 473,801,910.39 473,801,910.39

六、期末现金及现金等价物余额 401,223,221.48 - - 401,223,221.48



1-1-139



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

6）已披露所有者权益调整过程

已披露所有者权益调整过程

单位：元

调整数
2006年度 2006年度
项目
原报数 同一控制子公司 调整后数
新准则调整
并入

一、合并所有者权益比较

股本 1,051,600,000.00 - - 1,051,600,000.00

资本公积 1,671,440,438.88 - 577,424,958.06 2,248,865,396.94

减:库存股 - - - -

盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 - 159,817,326.09

未分配利润 616,766,911.88 9,385,833.29 - 626,152,745.17

其他 - - 140,334.68 140,334.68

少数股东权益 484,112,201.77 -5,887,392.68 256,980,225.43 735,205,034.52

股东权益合计 3,988,765,844.18 -1,530,524.95 834,545,518.17 4,821,780,837.40

二、母公司所有者权益比较

股本 1,051,600,000.00 - 1,051,600,000.00

资本公积 1,671,440,438.88 - 1,671,440,438.88

减:库存股 - - -

盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09

未分配利润 616,066,804.43 -45,260,690.12 570,806,114.31

其他 - -

少数股东权益 -

股东权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 - 3,453,663,879.28



2、2005年度差异调节表及报表调整过程

1）新旧会计准则股东权益差异调节表及已披露资产负债表调整过程



1-1-140



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

新旧会计准则股东权益差异调节表（合并）

单位：元

编号 项目 金额（元）

2005 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 3,467,042,201.71

1 长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿

5 股份支付

6 符合预计负债确认条件的重组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8
及可供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

10 金融工具分拆增加的收益

11 衍生金融工具

按照 2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专
12
家工作组意见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 621,624,450.17

14 所得税 23,132,818.15

15 其他 -247,504,016.91

2005 年 12 月 31 日股东权益(新会计准则) 3,864,295,453.12

1-1-141



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露合并资产负债表调整过程

单位：元

调整数
2005年12 月31日 2005年12 月31日
项目
原报数 同一控制子公司并 调整后数
新准则调整
入

流动资产：


货币资金 735,700,079.45 919,857,614.15 1,655,557,693.60

交易性金融资产 29,153,220.58 29,153,220.58

应收票据 13,389,392.10 7,700,000.00 21,089,392.10

应收账款 395,198,604.68 465,719,340.70 860,917,945.38

预付款项 410,558,831.74 420,727,792.49 831,286,624.23

应收利息

应收股利 493,042.97 493,042.97

其他应收款 319,511,756.31 1,065,214,349.61 1,384,726,105.92

存货 507,529,048.86 801,471,859.36 1,309,000,908.22

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 7,143,882.65 244,056,589.19 251,200,471.84

流动资产合计 2,389,031,595.79 3,954,393,809.05 6,343,425,404.84

非流动资产

可供出售金融资产 53,040,000.00 53,040,000.00

持有至到期投资 53,240,000.00 53,240,000.00

长期应收款

长期股权投资 216,088,782.30 -35,354,082.97 180,734,699.33

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 5,343,779,232.73 -52,207,213.38 787,280,964.01 6,078,852,983.36

在建工程 578,270,414.76 151,418,890.60 729,689,305.36

工程物资

固定资产清理 128,746.81 5,313,214.78 5,441,961.59

生产性生物资产

油气资产

无形资产 715,721,694.41 52,207,213.38 76,442,596.55 844,371,504.34

开发支出

商誉 2,671,609.78 2,671,609.78

长期待摊费用 1,464,091.42 5,104,573.68 6,568,665.10

递延所得税资产 23,248,143.88 237,600.00 23,485,743.88

其他非流动资产 67,215.32 30,692,586.98 30,759,802.30

非流动资产合计 6,858,191,787.53 23,248,143.88 1,127,416,343.63 8,008,856,275.04

资产总计 9,247,223,383.32 23,248,143.88 5,081,810,152.68 14,352,281,679.88

1-1-142



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露合并资产负债表调整过程（续）

单位：元

调整数
2005年12月31日 2005年12 月31日
项目
原报数 同一控制子公司并 调整后数
新准则调整
入

流动负债：

短期借款 459,000,000.00 328,213,800.00 787,213,800.00

应付票据 13,056,000.00 10,554,171.00 23,610,171.00

应付账款 317,973,432.72 1,009,811,500.16 1,327,784,932.88

预收款项 70,949,003.98 1,236,660,746.50 1,307,609,750.48

应付职工薪酬 44,530,150.75 11,829,655.62 97,174,328.75 153,534,135.12

应交税费 23,689,821.69 -10,633,291.63 132,303,412.86 145,359,942.92

应付利息 5,884,858.38 5,884,858.38

应付股利 1,031,883.06 71,528.78 1,103,411.84

其他应付款 415,350,801.86 -1,196,363.99 1,508,853,995.27 1,923,008,433.14

一年内到期的非流动负债 960,000,000.00 8,950,000.00 168,950,000.00

其他流动负债 464,164,262.42 1,264,164,262.42

流动负债合计 2,311,465,952.44 4,796,757,745.74 7,108,223,698.18

非流动负债

长期借款 3,017,461,713.57 123,837,716.43 3,141,299,430.00

应付债券

长期应付款 19,681,298.28 19,681,298.28

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债 218,781,800.30 218,781,800.30

非流动负债合计 3,017,461,713.57 362,300,815.01 3,379,762,528.58

负债合计 5,328,927,666.01 5,159,058,560.75 10,487,986,226.76

所有者权益（或股东权益）： -

实收资本（或股本） 705,800,000.00 705,800,000.00

资本公积 2,018,896,028.86 -246,070,025.61 1,772,826,003.25

减：库存股

盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02

未分配利润 584,581,385.15 25,146,892.83 609,728,277.98

外币报表折算差额 -1,433,991.30 -1,433,991.30

归属于母公司所有者权益合计 3,467,042,201.71 23,132,818.15 -247,504,016.91 3,242,671,002.95

少数股东权益 451,253,515.60 115,325.73 170,255,608.84 621,624,450.17

股东权益合计 3,918,295,717.31 23,248,143.88 -77,248,408.07 3,864,295,453.12

负债及股东权益合计 9,247,223,383.32 23,248,143.88 5,081,810,152.68 14,352,281,679.88

1-1-143



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司资产负债表调整过程

单位：元

项目 2005年12月31日原报数 新准则调整 2005年12 月31日调整后数

流动资产：

货币资金 473,801,910.39 473,801,910.39

交易性金融资产

应收票据 8,015,787.10 8,015,787.10

应收账款 339,793,803.90 339,793,803.90

预付款项 276,580,567.98 276,580,567.98

应收利息

应收股利 457,621.83 457,621.83

其他应收款 240,706,946.20 240,706,946.20

存货 427,830,450.23 427,830,450.23

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 5,664,665.26 5,664,665.26

流动资产合计 1,772,851,752.89 1,772,851,752.89

非流动资产

可供出售金融资产

持有至到期投资 399,240,000.00 399,240,000.00

长期应收款

长期股权投资 1,202,737,811.06 -43,050,013.30 1,159,687,797.76

拨付所属资金

投资性房地产

固定资产 885,309,209.27 885,309,209.27

在建工程 38,857,221.84 38,857,221.84

工程物资

固定资产清理 72,405.43 72,405.43

生产性生物资产

油气资产

无形资产 606,145,388.50 606,145,388.50

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 22,909,266.46 22,909,266.46

其他非流动资产

非流动资产合计 3,132,362,036.10 -20,140,746.84 3,112,221,289.26

资产总计 4,905,213,788.99 -20,140,746.84 4,885,073,042.15



1-1-144



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司资产负债表调整过程(续)

单位：元

项目 2005年12 月31日原报数 新准则调整 2005年12 月31日调整后数

流动负债：

短期借款 130,000,000.00 130,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 10,056,000.00 10,056,000.00

应付账款 238,938,734.26 238,938,734.26

预收款项 60,472,314.05 60,472,314.05

应付职工薪酬 21,792,369.54 10,633,291.63 32,425,661.17

应交税费 18,556,135.25 -10,633,291.63 7,922,843.62

应付利息 885,015.78 885,015.78

应付股利 167,466.11 167,466.11

其他应付款 158,003,659.74 158,003,659.74

一年内到期的非流动
负债

其他流动负债 800,000,000.00 800,000,000.00

流动负债合计 1,438,871,694.73 1,438,871,694.73

非流动负债

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 1,438,871,694.73 1,438,871,694.73

所有者权益：

实收资本（或股本） 705,800,000.00 705,800,000.00

资本公积 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86

减：库存股

盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02

未分配利润 583,881,277.70 -18,126,672.16 565,754,605.54

外币报表折算差额

归属于母公司所有者
3,466,342,094.26 -20,140,746.84 3,446,201,347.42
权益合计

少数股东权益

股东权益合计 3,466,342,094.26 -20,140,746.84 3,446,201,347.42

负债及股东权益合计 4,905,213,788.99 -20,140,746.84 4,885,073,042.15

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2）新旧会计准则净利润差异调节表及已披露利润表调节过程

新旧会计准则净利润调节表

单位：元

编号 项目 合并 母公司

2005 年度净利润(原会计准则) 60,677,004.52 56,219,723.33

调节项目 124,951,868.57 -44,924,962.95

1 营业收入 4,820,008,686.12

2 营业成本 4,045,941,504.07

3 营业税金及附加 150,144,651.06

4 销售费用

5 管理费用 281,003,105.93

6 财务费用 64,411,071.25

7 资产减值损失 46,367,120.79

8 公允价值变动收益 -9,844,302.91

9 投资收益 613,380.93 -40,360,199.99

10 营业外收入 18,922,096.88

11 营业外支出 16,838,465.56

12 所得税费用 108,145,728.54 4,564,762.96

按照 2007 年2 月1 日发布的企
13 业会计准则实施问题专家工作
组意见第十项进行的追溯调整

14 少数股东损益 8,103,654.75

15 其他

2005 年度净利润(新会计准则) 185,628,873.09 11,294,760.38



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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露合并利润表调整过程

单位：元

调整数
项目 2005年度原报数 2005年度调整后数

新准则调整 同一控制子公司并入

营业收入 1,691,248,571.68 4,820,008,686.12 6,511,257,257.80

营业成本 1,234,637,215.55 4,045,941,504.07 5,280,578,719.62

营业税金及附加 31,884,367.71 150,144,651.06 182,029,018.77

销售费用 80,323,027.64 80,323,027.64

管理费用 182,371,475.53 281,003,105.93 463,374,581.46

财务费用 165,326,202.66 64,411,071.25 229,737,273.91

资产减值损失 -13,455,952.98 46,367,120.79 32,911,167.81

公允价值变动收益 -9,844,302.91 -9,844,302.91

投资收益 37,150,525.98 613,380.93 37,763,906.91

其中：对联营企业和合
营企业的投资收益

营业利润 47,312,761.55 222,910,311.04 270,223,072.59

营业外收入 35,338,550.18 18,922,096.88 54,260,647.06

营业外支出 8,615,346.78 16,838,465.56 25,453,812.34

其中：非流动资产处置
-
损失

利润总额 74,035,964.95 224,993,942.36 299,029,907.31

所得税费用 5,255,305.68 4,272,653.61 103,873,074.93 113,401,034.22

净利润 68,780,659.27 -4,272,653.61 121,120,867.43 185,628,873.09

归属于母公司所有者
60,677,004.52 -4,272,653.61 121,819,389.16 178,223,740.07
的净利润

少数股东损益 8,103,654.75 -698,521.73 7,405,133.02





1-1-147



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司利润表调整过程

单位：元

项目 2005 年度原报数 新准则调整 2005年度调整后数

营业收入 1,129,357,783.55 1,129,357,783.55

营业成本 948,978,727.48 948,978,727.48

营业税金及附加 21,125,353.84 21,125,353.84

销售费用 47,117,541.98 47,117,541.98

管理费用 115,341,341.27 856,229.62 116,197,570.89

财务费用 7,737,368.67 7,737,368.67

资产减值损失 -856,229.62 -856,229.62

公允价值变动收益

投资收益 49,213,367.77 -40,360,199.99 8,853,167.78

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益

营业利润 38,270,818.08 -40,360,199.99 -2,089,381.91

营业外收入 25,546,455.27 25,546,455.27

营业外支出 7,562,225.25 7,562,225.25

其中：非流动资产处置损失

利润总额 56,255,048.10 -40,360,199.99 15,894,848.11

所得税费用 35,324.77 4,564,762.96 4,600,087.73

净利润 56,219,723.33 -44,924,962.95 11,294,760.38

归属于母公司所有者的净利润 56,219,723.33 -44,924,962.95 11,294,760.38

少数股东损益

1-1-148



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3）已披露现金流量表调整过程

已披露合并现金流量表调整过程

单位：元

调整数
2005年度 2005年度
项目 原报数 新准则 同一控制子公司 调整后数

调整 并入

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,693,649,093.81 4,757,640,988.12 6,451,290,081.93

收到的税费返还 27,331,366.73 1,842,344.40 29,173,711.13

收到的其他与经营活动有关的现金 62,452,380.44 13,079,359.58 75,531,740.02

经营活动现金流入小计 1,783,432,840.98 - 4,772,562,692.10 6,555,995,533.08

购买商品、接受劳务支付的现金 1,069,723,810.52 3,802,298,031.98 4,872,021,842.50

支付给职工以及为职工支付的现金 140,657,253.19 519,325,680.28 659,982,933.47

支付的各项税费 102,559,481.96 150,833,972.56 253,393,454.52

支付的其他与经营活动有关的现金 178,968,949.67 201,394,393.90 380,363,343.57

经营活动现金流出小计 1,491,909,495.34 - 4,673,852,078.72 6,165,761,574.06

经营活动产生的现金流量净额 291,523,345.64 - 98,710,613.38 390,233,959.02

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 131,746,451.99 - 131,746,451.99

取得投资收益所收到的现金 36,943,046.53 -488,191.57 36,454,854.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
21,434,030.82 12,261,033.99 33,695,064.81
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到的其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 190,123,529.34 - 11,772,842.42 201,896,371.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
816,532,691.99 227,715,859.54 1,044,248,551.53
支付的现金

投资所支付的现金 961,100.00 5,653,900.00 6,615,000.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 817,493,791.99 - 233,369,759.54 1,050,863,551.53

投资活动产生的现金流量净额 -627,370,262.65 - -221,596,917.12 -848,967,179.77

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 -

借款所收到的现金 1,670,461,713.57 490,593,495.98 2,161,055,209.55

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 1,670,461,713.57 - 490,593,495.98 2,161,055,209.55

偿还债务所支付的现金 1,157,600,000.00 163,319,325.56 1,320,919,325.56

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 186,254,336.12 15,834,729.94 202,089,066.06

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,343,854,336.12 - 179,154,055.50 1,523,008,391.62

筹资活动产生的现金流量净额 326,607,377.45 - 311,439,440.48 638,046,817.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -877,029.81 -877,029.81

五、现金及现金等价物净增加额 -9,239,539.56 - 187,676,106.93 178,436,567.37

加：期初现金及现金价物余额 744,939,619.01 732,181,507.22 1,477,121,126.23

六、期末现金及现金等价物余额 735,700,079.45 - 919,857,614.15 1,655,557,693.60

1-1-149



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

已披露母公司现金流量表调整过程

单位：元

调整数
2005年度 2005年度
项目 原报数 新准则 同一控制子公司 调整后数

调整 并入

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,063,975,210.43 1,063,975,210.43

收到的税费返还 18,137,842.31 18,137,842.31

收到的其他与经营活动有关的现金 51,618,937.46 51,618,937.46

经营活动现金流入小计 1,133,731,990.20 - - 1,133,731,990.20

购买商品、接受劳务支付的现金 788,263,740.97 788,263,740.97

支付给职工以及为职工支付的现金 97,549,393.77 97,549,393.77

支付的各项税费 68,633,594.31 68,633,594.31

支付的其他与经营活动有关的现金 112,841,571.33 112,841,571.33

经营活动现金流出小计 1,067,288,300.38 - - 1,067,288,300.38

经营活动产生的现金流量净额 66,443,689.82 - - 66,443,689.82

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 51,511,717.23 51,511,717.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
19,971,697.90 19,971,697.90
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 151,483,415.13 - - 151,483,415.13

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
109,734,825.84 109,734,825.84
支付的现金

投资所支付的现金 63,000,000.00 63,000,000.00

取得子公司及其他营业单位付的现金净额 35,092,631.97 35,092,631.97

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 207,827,457.81 - - 207,827,457.81

投资活动产生的现金流量净额 -56,344,042.68 - - -56,344,042.68

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 980,000,000.00 980,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 980,000,000.00 - - 980,000,000.00

偿还债务所支付的现金 820,000,000.00 820,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,743,902.56 28,743,902.56

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 848,743,902.56 - - 848,743,902.56

筹资活动产生的现金流量净额 131,256,097.44 - - 131,256,097.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 141,355,744.58 - - 141,355,744.58

加：期初现金及现金价物余额 332,446,165.81 332,446,165.81

六、期末现金及现金等价物余额 473,801,910.39 - - 473,801,910.39



1-1-150



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

4）已披露所有者权益调整过程

已披露所有者权益调整过程

单位：元

调整数
2005年度 2005年度
项目
原报数 同一控制子公司 调整后数
新准则调整
并入

一、合并所有者权益比较

股本 705,800,000.00 - - 705,800,000.00

资本公积 2,018,896,028.86 - -246,070,025.61 1,772,826,003.25

减:库存股 - - - -

盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 - 155,750,713.02

未分配利润 584,581,385.15 25,146,892.83 - 609,728,277.98

其他 - - -1,433,991.30 -1,433,991.30

少数股东权益 451,253,515.60 115,325.73 170,255,608.84 621,624,450.17

股东权益合计 3,918,295,717.31 23,248,143.88 -77,248,408.07 3,864,295,453.12

二、母公司所有者权益比较

股本 705,800,000.00 - 705,800,000.00

资本公积 2,018,896,028.86 - 2,018,896,028.86

减:库存股 - - -

盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02

未分配利润 583,881,277.70 -18,126,672.16 565,754,605.54

其他 - -

少数股东权益 -

股东权益合计 3,466,342,094.26 -20,140,746.84 - 3,446,201,347.42

5）注册会计师对新旧会计准则所有者权益和净利润差异调节表的审阅意见

公司新旧会计准则所有者权益和净利润差异调节表业经中证天通审阅并出

具了[中证天通（2008）审字1160号]标准无保留意见的审阅报告，结论如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按

1-1-151



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”

二、已披露财务报表合并范围的变化情况

2005年12月31日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司为13家，与

2004 年相同；2006 年 12 月 31 日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司因

并购新增、分公司改制等原因较 2005 年 12 月 31 日增加 5 家；2007 年 12 月 31

日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司因吸收合并水电工程公司和投资

新设子公司较 2006 年 12 月 31 日增加 22 家。截至 2007 年 12 月 31 日，公司纳

入合并范围子公司共40家。

报告期内公司合并会计报表合并范围新增子公司情况如下：

增加时间 增加原因 新增合并子公司

湖北寺坪水电开发有限公司
进入正常运营期纳入合并
湖北大广北高速公路有限责任公司

2006 年 并购新增 张家界葛洲坝水电开发有限公司

湖北葛洲坝试验检测有限公司
分公司改制为独立法人
湖北中葛项目管理有限公司

2007 年 荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司

四川内遂高速公路有限责任公司

投资新设 当阳葛洲坝水泥有限责任公司

葛洲坝新疆投资开发有限责任公司

湖北省葛洲坝建设工程有限公司

吸收合并增加 葛洲坝集团第一工程有限公司

葛洲坝集团第四工程有限公司

葛洲坝集团第五工程有限公司

葛洲坝集团第六工程有限公司

葛洲坝集团第二工程有限公司

葛洲坝集团第八工程有限公司

葛洲坝集团机电建设有限公司

葛洲坝集团基础工程有限公司

葛洲坝集团电力有限公司

葛洲坝集团三峡实业有限公司

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

增加时间 增加原因 新增合并子公司

葛洲坝集团财务有限责任公司

宜昌市葛洲坝工程监理总公司

葛洲坝集团对外贸易有限公司

葛洲坝集团佳鸿实业有限公司

中国葛洲坝集团房地产开发有限公司

中国葛洲坝集团建筑工程有限公司

中国葛洲坝集团国际工程有限公司

三、2005 年至2007年主要财务数据

（一）净资产收益率和每股收益

2007 年 9 月公司完成对水电工程公司吸收合并，依照同一控制下的企业合

并会计处理相关规定，将合并新增 17 家子公司 2007 年 1 月 1 日至2007 年 9 月

30日的收入、费用、利润纳入合并利润表，并对2007年12月31日合并资产负

债表的期初数进行调整。公司在 2007 年年度报告中依照中国证监会颁布的《公

开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》[2007 年修订]相

关规定，将合并新增 17 家子公司 2007 年 1 月 1 日至合并日实现的净利润

460,254,564.96元作为“非经常性损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初

至合并日的当期净损益”予以披露；同时，根据公司“新架构、新准则”编制的

模拟财务报表计算的 2005 年度和 2006 年度“非经常性损益-同一控制下企业合

并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”分别为 121,819,389.16 元和

178,903,457.86 元，但究其实质，上述数值实际上包括了同一控制下企业合并

产生的子公司正常开展经营产生的经常性净损益和非经常性净损益。

上述非经常性损益造成公司扣除非经常性损益前后净资产收益率指标和每

股收益指标差异较大，此类因吸收合并产生的非经常性损益只在合并当年才会出

现，在未来的经营期限内子公司正常开展经营产生的经常性净损益仍将作为经常

性损益处理。特提醒投资者予以关注。

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》[证监会计字（2007）9号]及《关

于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》[发行监管函（2008）9号]

1-1-153



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

文件的规定，公司分别列示了根据2005至2007年度已披露年报财务数据计算的

净资产收益率和每股收益，并列示了按照“新架构、新准则”编制的 2005 年度

至 2006 年度模拟财务报表和 2007 年度已披露年报数据计算的备考净资产收益

率，数据如下：

1、净资产收益率

（1）根据已披露年报计算的净资产收益率

单位：%

2007年度 2006年度 2005年度
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

净利润 11.484 14.085 2.021 2.031 1.750 1.760

扣除非经常性损益后净利润 1.500 1.839 1.281 1.288 1.714 1.724

（2）在“新架构、新准则”下模拟调整的净资产收益率

单位：%

2007年度 2006年度 2005年度
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

净利润 11.484 14.085 5.651 6.910 5.496 5.762

扣除非经常性损益后净利润 1.500 1.839 0.770 0.942 1.701 1.738

注：2007 年度指标依据已披露年报数据计算，2005 年度、2006 年度指标依据模拟财

务报表数据计算。

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P
ROE
+ ÷ + × ÷ - × ÷
E NP 2 E M M E M M
0 i i 0 j j 0


其中，P 为分别对应于归属于公司普通股股东的报告期利润，NP 为归属于公司普通股

股东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期初净资产，E 为报告期发行新股或债转股等
0 i

新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公

司普通股股东的净资产，M 为报告期月份数，M 为新增净资产下一月份起至报告期期末的
0 i

月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、每股收益

单位：元/股

2007年度 2006年度 2005年度
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

1-1-154



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净利润 0.371 0.371 0.067 0.067 0.089 0.089

扣除非经常性损益后净利润 0.048 0.048 0.043 0.043 0.087 0.087

加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

P
EPS
+ + × ÷ - × ÷
S S S M M S M M
0 1 i i 0 j j 0


其中P 为归属于公司普通股股东的报告期利润，S0 为期初股份总数（按1,665,409,218.00

股计算），S 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，S 为报告期因发行
1 i

新股或债转股等增加股份数，S 为报告期因回购或缩股等减少股份数，M 为报告期月份数，
j 0

M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，M 为减少股份下一月份起至报告期期末
i j

的月份数。

（二）其他主要财务指标

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

模拟 0.87 0.89
流动比率 0.94
历史 0.91 1.03

模拟 0.64 0.71
速动比率 0.59
历史 0.72 0.81

模拟 29.54 29.45
资产负债率（母公司报表，%） 67.86
历史 29.24 29.33

模拟 11.82 7.42
应收账款周转率（次） 13.00
历史 4.99 4.43

模拟 5.58 4.43
存货周转率（次） 3.45
历史 2.84 2.48

模拟 3.89 1.95
每股净资产（元） 3.23
历史 3.33 4.91

模拟 0.25 0.23
每股经营活动现金流量（元） 0.12
历史 0.46 0.41

模拟 -0.44 0.11
每股净现金流量（元） 0.68
历史 -0.01 -0.27

模拟 94,949.59 76,360.04
息税折旧摊销前利润（万元） 159,452.55
历史 31,293.48 25,737.53

模拟 3.67 4.13
利息保障倍数（倍） 3.87
历史 1.63 1.56

模拟 9,575.00 7,838.00
研发费用（万元） 12,100.00
历史 - -

模拟 1.02 1.20
研发费用占营业收入比例（%） 1.01
历史 - -

1-1-155



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注：1）根据中国证监会[发行监管函（2008）9 号]文件规定，上表所列模拟数据指标为按

照“新架构、新准则”编制的 2005 年度和 2006 年度模拟财务报表数据计算得到，历史数据

指标为按照 2005 年至2007 年已披露年报财务数据计算得到。

2）计算公式

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=主营业务收入净额/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

每股净资产=归属母公司所有者权益/实收资本

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/实收资本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/实收资本

息税折旧摊销前利润=税前利润+当期利息+当期折旧+当期摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/当期利息

研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

（三）非经常性损益明细表

非经常性损益明细表

单位：元

2006年度 2005年度
项目 2007年度

调整后 调整前 调整后 调整前
按
非流动资产处置损益 -5,919,177.51 -68,744.38 -888,560.72
新
企 越权审批或无正式批准文
业 件的税收返还、减免

会 计入当期损益的政府补助 3,780,605.52 300,000.00
计
准 非金融企业收取的资金占
则 用费，但经国家有关部门批
相 准设立的有经营资格的金
关 融机构对非金融企业收取
规 的资金占用费除外
定 企业合并的合并成本小于
合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产

生的损益

非货币性资产交换损益

委托投资损益(交易性金融
57,241,651.95 5,998,812.95
资产转让收益)
不可抗力因素而计提的各
项资产减值准备

债务重组损益

1-1-156



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2006年度 2005年度
项目 2007年度

调整后 调整前 调整后 调整前
企业重组费用,如安置职工
的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 460,254,564.96 178,903,457.86 121,819,389.16
当期净损益
与公司主营业务无关的预
计负债产生的损益

其他营业外收支净额 19,085,610.02 16,474,162.37 2,861,390.38

其他非经常性损益项目 18,234,754.71 3,311,543.41

所得税影响 -15,708,832.84 -5,152,438.04 -1,029,157.27

非经常性损益合计 536,969,176.81 199,466,794.17 123,063,061.55

处置长期股权投资、固定资
产及其他长期资产产生的 -68,744.38 -888,560.72
损益
越权审批或无正式批准文
件的税收返还、减免

各种形式的政府补贴 300,000.00

计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
短期投资收益 （不包括经国
家有关部门批准设立的有
5,998,812.95
经营资格的金融机构获得
按 的短期投资收益）
原
企 委托投资损益

业 扣除计提资产减值准备后
281,692.15 507,847.01
会 的营业外收支净额
计
计提固定资产减值准备
准
则 以前年度已经计提各项减
16,192,470.22 2,353,543.37
相 值准备的转回

关 债务重组损益
规
定 资产置换损益

交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
比较财务报表中会计政策
变更对以前期间净利润的
追溯调整数

其他 3,311,543.41

所得税影响 191,077.13 -1,029,157.27

非经常性损益合计 25,906,851.48 1,243,672.39

说明：1、2005-2006 年度调整前非经常性损益项目金额据原会计准则及《公开发行证

1-1-157



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券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列，

报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2005、2006 年度财务报告。

2、2007 年度及 2005-2006 年度调整后非经常性损益项目金额据新会计准则及《公开发

行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益（2007 年修订）》等相关规定追溯

调整后的相关数据计算填列，报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2007 年度财

务报告及 2005、2006 年度模拟财务报表编制说明。

3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，系本公司 2007年 9

月 30 日吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司后依照同一控制下的控

股合并相关规定，将原控股股东所属 17 家子公司 2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-9 月的

收入、费用、利润纳入本公司合并利润表产生的。其他项目为原股份公司及被吸收合并方合

并日至期末发生的非经常性损益。

4、尽管上表中将“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”作

为非经常性损益列示，但究其实质，其数值实际上包括了同一控制下企业合并产生的子公司

2007 年度、2006 年度和2005 年度的正常开展经营产生的经常性净损益和非经常性净损益，

其中 2007 年度、2006 年度、2005 年度正常经营产生的净损益分别为 406,714,599.61 元、

140,244,752.43元和106,242,346.83元；如按现有资产结构与业务性质计算非经常性损益，

公司 2007 年度、2006 年度调整后、2005 年度调整后非经常性损益金额仅分别为

130,254,577.20 元、59,222,041.74 元、16,820,714.72 元。

5、非经常性损益项目金额均为扣除少数股东损益后数额。





1-1-158



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第七节 管理层讨论与分析

鉴于公司 2007 年 9 月吸收合并水电工程公司完后形成的资产与业务架构和

公司 2005 年及 2006 年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自

2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映公

司现有资产在过去三年的经营状况，根据中国证监会[发行监管函（2008）9号]

文件和[中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（072532）号]文件要求，

公司以2005年和2006年已披露的年报财务数据为基准，编制了公司吸收合并水

电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之上依

照新会计准则和公司新的资产与业务架构模拟了2005年度和2006年度新架构、

新准则下的财务报表。

除特别指明外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的

2005年度、2006年度新架构、新准则的财务报表和2007年度已披露财务报表为

基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产构成及减值准备提取情况

1、总资产与资产结构

报告期公司资产规模与资产结构变动趋势如下：

2005年至2007年资产规模与结构

300

250
(
亿 200

元 150
)
100

50

0
2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日

流动资产合计 非流动资产合计


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报告期公司流动资产、非流动资产金额及在总资产中的所占比例如下表：

单位：万元

2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 1,137,476.45 43.52% 575,560.15 38.17% 634,342.54 44.20%

非流动资产合计 1,476,073.05 56.48% 932,321.99 61.83% 800,885.63 55.80%

资产总计 2,613,549.50 100.00% 1,507,882.14 100.00% 1,435,228.17 100.00%

与2005年相比，2006年公司总资产规模稳中略升，资产流动性略有降低；

2007年公司总资产规模与2006年相比有较大提升，资产流动性有所提高；其主

要原因在于，随着公司经营的工程施工、高速公路运营、水泥生产销售、民用爆

破等各项业务的迅速扩张，而使得公司包括货币资金、应收款项、存货、预付款

项在内流动资产和包括在建工程、固定资产、可供出售的金融资产、无形资产在

内的非流动资产增加所致。各类资产与业务匹配度高，资产结构较为合理。

2、报告期流动资产规模与结构分析

报告期内，公司流动资产以存货、货币资金、预付款项、其他应收款和应收

账款等为主。截至 2007 年 12 月 31 日，货币资金等速动资产占全部流动资产的

的比例约为 62.63%，具有较强的变现能力。公司流动资产的规模与结构基本满

足公司正常经营的需要。

报告期内，公司流动资产结构基本保持稳定，存货和预付款项在流动资产中

的占比在 2007 年有所增长，其中存货增长的主要原因在于工程施工量的增长和

下属子公司加大了房地产开发规模，使项目开发成本上升所致，而预付款项的增

加则主要是大广北高速公路施工过程中预付给施工单位的工程款项。

报告期内流动资产规模和各项流动资产结构如下：

单位：万元

2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 233,002.22 20.48% 119,304.71 20.73% 165,555.77 26.10%

交易性金融资产 - - - - 2,915.32 0.46%

应收票据 8,492.53 0.75% 3,471.12 0.60% 2,108.94 0.33%

应收账款 112,405.91 9.88% 72,234.75 12.55% 86,091.79 13.57%

1-1-160



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

预付款项 204,172.92 17.95% 63,243.96 10.99% 83,128.66 13.10%

应收利息 - - 0.55 0.00% - -

应收股利 - - - - 49.30 0.01%

其他应收款 150,646.01 13.24% 103,737.58 18.02% 138,472.61 21.83%

存货 425,126.86 37.37% 153,998.62 26.76% 130,900.09 20.64%

其他流动资产 3,630.00 0.32% 59,568.87 10.35% 25,120.05 3.96%

流动资产合计 1,137,476.45 100.00% 575,560.15 100.00% 634,342.54 100.00%

报告期内公司主要流动资产分项分析如下：

（1）货币资金

报告期内货币资金明细科目期末余额如下：

单位：元

项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

现金 34,881,584.91 18,297,580.07 16,850,521.53

银行存款 1,789,637,018.42 942,740,717.86 1,361,397,298.31

其他货币资金 505,503,589.77 232,008,841.86 277,309,873.76

合 计 2,330,022,193.10 1,193,047,139.79 1,655,557,693.60

2005 年至 2007 年，公司货币资金期末余额占当期总资产的比例分别为

26.10%、20.73%和20.48%，保持了较好的支付能力。

2007 年 12 月 31 日货币资金余额较 2006 年 12 月 31 日增加约 113,697.51

万元，主要是公司投资运营各项目当年新增银行借款尚未完全投入各项目所致。

（2）存货

公司存货以在产品、工程施工和原材料为主，存货的规模和结构相对稳定。

2005 年至 2007 年公司存货期末账面净值分别为 130,900.09 万元、

153,998.62万元和425,126.86万元，明细如下：

单位：万元

项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

在产品 261,657.13 44,881.50 14,960.98

工程施工 101,808.86 75,618.84 76,675.32

原材料 50,348.41 28,670.72 25,143.62

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项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

产成品 11,189.15 3,994.75 11,174.67

低值易耗品 123.31 832.80 2,945.50

合计 425,126.86 153,998.62 130,900.09

2007 年 12 月 31 日存货账面净值较 2006 年 12 月 31 日增加 271,128.24 万

元，其中在产品增加 216,775.63 万元，主要是控股子公司湖北海集房地产有限

责任公司和中国葛洲坝集团房地产开发有限公司开发成本增加和工程施工增加。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项规模呈现扩大趋势，特别是 2007 年 12 月 31 日余

额较2006年12月31日余额增加140,928.96万元，在流动资产中的比例也达到

17.95%，主要是因为公司投资运营的大广北高速公路一期路基建设在 2007 年全

面展开，鉴于高速公路建设类项目资金投入量巨大、施工工期较长、工程款结算

周期较长等特点，随着工程的推进预付给各标段项目施工单位工程款项不断增加

所致，公司预付款项前五名欠款单位均为大广北高速公路的施工单位。

（4）其他应收款

截至2007年12月31日公司其他应收款余额为150,646.01万元，主要为公

司从事工程施工业务各子公司向工程发包方支付的工程质保金。2005 年至 2007

年公司其他应收款期末余额占流动资产比例分别为 21.83%、18.02%和 13.24%，

占总资产比例分别为9.65%、6.88%和5.76%，呈逐年下降趋势。

作为乙方，工程施工类企业要向工程的发包方支付大量的工程质保金，工程

质保金（其他应收款）余额在公司总资产中的比重是衡量工程施工类企业综合实

力的一个重要指标。已公布 2007 年年报的以水电工程施工为主业的同类上市公

司粤水电（股票代码：002060）2007 年 12 月 31 日其他应收款余额在总资产中

所占比例为8.82%，指标高出本公司53.13%，表明公司在业界具有更高的声誉和

竞争力。

（5）应收账款

2005年至2007年，公司应收账款余额在流动资产中的比例分别为13.57%、

12.55%和9.88%，呈逐年下降趋势，主要原因是公司持续加强应收账款管理、结

算工程款增加所致。

截至2007年12月31日公司应收账款余额为112,405.91万元，主要是工程

1-1-162



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发包方未结算工程款，公司应收账款前五名欠款单位均为各大型水电工工程发包

方。

3、报告期非流动资产分析

报告期内非流动资产规模及结构如下：

单位：万元

2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

可供出售金融资产 341,262.03 23.12% 4,686.00 0.50% 5,304.00 0.66%

持有至到期投资 1,000.00 0.07% 1,000.00 0.11% 5,324.00 0.66%

长期股权投资 11,158.50 0.76% 12,626.86 1.35% 18,073.47 2.26%

固定资产 764,392.16 51.79% 705,693.90 75.69% 607,885.30 75.90%

在建工程 201,527.82 13.65% 111,344.57 11.94% 72,968.93 9.11%

工程物资 211.30 0.01% - - - -

固定资产清理 336.18 0.02% 97.84 0.01% 544.20 0.07%

无形资产 147,238.51 9.98% 90,452.65 9.70% 84,437.15 10.54%

商誉 988.37 0.07% 208.56 0.02% 267.16 0.03%

长期待摊费用 4,108.86 0.28% 3,585.08 0.38% 656.87 0.08%

递延所得税资产 2,167.25 0.15% 2,482.19 0.27% 2,348.57 0.29%

其他非流动资产 1,682.07 0.11% 144.35 0.02% 3,075.98 0.38%

非流动资产合计 1,476,073.05 100.00% 932,321.99 100.00% 800,885.63 100.00%

报告期内公司非流动资产以固定资产、在建工程、可供出售金融资产和无形

资产为主：固定资产、在建工程主要是公司经营主业所必需的房屋建筑物、施工

设备，分布于母公司及从事工程施工、高速公路运营、水力发电等各项业务的子

公司；可供出售金融资产主要是公司所持有上市公司股票；无形资产以土地使用

权为主，主要是母公司及下属各子公司自用土地摊余部分。

公司各项非流动资产与公司业务匹配程度高，结构合理。

（1）固定资产

报告期公司固定资产原值、累计折旧、减值准备如下：

单位：万元

项目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

原 值 1,086,306.10 950,777.37 833,742.98

1-1-163



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

项目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 2005年 12月 31 日

累计折旧 313,608.87 236,526.85 216,010.73

减值准备 8,305.07 8,556.62 9,846.96

固定资产净额 764,392.16 705,693.90 607,885.30

公司固定资产，主要为与公司主业密切相关的水电站、高速公路等经营性资

产，分布于从事各项业务的各子公司。

2005 年至 2007 年公司固定资产期末净值分别为 607,885.30 万元、

705,693.90万元和764,392.16万元，在公司非流动资产中的比例分别为75.90%、

75.69%和 51.79%，固定资产规模稳中有增，在非流动资产中的比重有所下降。

2007 年固定资产在非流动资产中比例下降主要是因为可供出售金融资产、在建

工程等其他非流动增长的速度远高于固定资产增长的速度。

（2）可供出售金融资产

截至2007年12月31日，公司可供出售金融资产余额为341,262.03万元，

其构成包括了长江证券、韶能股份、长江电力、交通银行四家上市公司的可流通

法人股，这些股份在被投资企业实施股权分置改革或借壳上市前，均为发起人法

人股，不存在公司以闲置资金在二级市场购买股票的情形。其基本情况如下：

截至 2007 年12 截至 2008 年3
持股数量
股份名称 月 31 日的流通 月25日的流通 股份来源 限售情况
（万股）
市值（万元） 市值（万元）

其中：
3,315.6536万股
来自于吸收合并
前的水电工程公 自 2008 年 12 月
长江证券 6,743.0443 257,988.71 124,746.32 司，另 27 日起可解除限
3,427.3907万股 售
为公司在吸收合
并前就拥有的长
江证券发起人股

来自于吸收合并 截至2007年底已
前的水电工程公 解除限售的股份
司 数为 227 万股，
其余 1,500万股
韶能股份 1,727.00 12,382.59 10,275.65
将在 2008 年
-2010 年的三年
间每年解除限售
500 万股

1-1-164



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

截至 2007 年12 截至 2008 年3
持股数量
股份名称 月 31 日的流通 月25日的流通 股份来源 限售情况
（万股）
市值（万元） 市值（万元）

来自于吸收合并
长江电力 3,477.00 67,766.73 50,451.27 前的水电工程公 已无限售期
司

来自于吸收合并
交通银行 200.00 3,124.00 2,004.00 前的水电工程公 已无限售期
司


合计 12,147.0443 341,262.03 187,477.24

由上表可知，长江证券和韶能股份的股票尚处于限售期内。而长江电力和交

通银行的股票虽已解除限售，但由于长江电力的控股股东中国长江三峡工程开发

总公司系国内目前最大的水电工程投资方，本公司出于战略考虑，不希望因为过

于追求短期利益，而影响双方多年来业已形成的紧密合作，因此，目前并无抛售

意向。同理，由于交通银行系本公司最重要的合作银行之一，虽然本公司在交通

银行的持股数量仅为200万股，但基于相互的信任，也使得本公司无意在短期内

抛售该部分股票。故而本公司才在 2007 年末将所持有的四家上市公司股票，作

为可供出售金融资产来进行会计核算。

而根据测算，即使上述股票在解除限售之后，均能按不低于 2007 年末的价

格变现，则以截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况来看，本公司资产负债率

仍高达 67.86％，流动比率和速动比率虽可相应提升到 0.96 和 0.86，也仍未达

到理想状态。

此外，由于本公司所从事的核心业务-工程施工业务具有项目周期长、垫资

金额大的特点，基于公司2007年362.37亿元的签约合同金额，按照约定的工程

进度，平均应在三年内完成，因此仅2008年就应完成不低于126.36亿元的工程

施工业务量，将较2007年增加33.36亿元，新增营运资金需求约为28.69亿元。

同时，由于股份公司母体2007年末短期借款余额高达38.81亿元，偿债压力

在持续从紧的货币政策下正日益加大。

因此，虽然公司在2007年末，拥有余额较大的可供出售金融资产，但基于限

售的原因，2008年依然具有较大的资金缺口。

公司自前次配股以来，七年未能通过资本市场直接融资的情况，客观上已对

财务结构的改善和持续发展能力的提升，形成了明显的制约。积极拓展多渠道的

1-1-165



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

融资途径，已成为公司管理层的当务之急。

（3）在建工程

2005 年至 2007 年公司在建工程期末余额分别为 72,968.93 万元、

111,344.57 万元和 201,527.82 万元，在非流动资产中的比例分别为 9.11%、

11.94%和 13.65%，呈逐年增长的趋势，主要是因为报告期内公司投资的襄荆高

速公路、寺坪水电站、大广北高速公路等基建项目投入逐年增加。

（4）无形资产

2005年至2007年，公司无形资产在全部非流动资产中的比例相对稳定，保

持在 10.00%左右。2007 年 12 月 31 日无形资产中以土地使用权为主，其余额为

145,972.68万元，主要是自用土地摊余部分。

4、报告期各项减值准备计提情况及合理性分析

公司提取资产减值准备的项目包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、持有

至到期投资减值准备、长期股权投资减值准备和固定资产减值准备。其他各资产

项目未出现减值情形，未计提减值准备。

报告期内计提的各项资产减值准备余额如下：

单位：万元

项 目 2007年 12月 31 日 2006年12月31日 2005年 12月 31 日

坏账准备 25,925.68 27,154.52 26,669.10

存货跌价准备 1,261.97 759.33 744.93

持有至到期投资减值准备 4,000.00 4,000.00 3,476.00

长期股权投资减值准备 1,069.23 762.42 820.56

固定资产减值准备 8,305.07 8,556.62 9,846.96

合 计 40,561.94 41,232.89 41,557.55

公司各项减值准备计提依据和比例合理，符合稳健性和公允性的原则。公司

自执行《企业会计准则》以来一直采用此类减值准备计提政策，符合一贯性原则。

主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司所采用的计提政策

是合理的，符合公司的实际情况。

（二）负债结构和偿债能力分析

1、负债结构分析

（1）负债规模与结构

1-1-166



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

公司报告期内总负债与负债结构如下：

单位：万元

2007年12 月31日 2006年12 月31日 2005年12 月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 1,206,013.83 60.63% 658,952.31 64.24% 710,822.37 67.77%

非流动负债 783,251.66 39.37% 366,751.75 35.76% 337,976.25 32.23%

负债合计 1,989,265.49 100.00% 1,025,704.06 100.00% 1,048,798.62 100.00%

报告期内，公司负债结构中以流动负债为主，负债结构保持相对稳定。

2005年至2007年，公司对高速公路运营、水力发电等业务的投入增加较多。

考虑到高速公路运营、水电站建设运营等业务具有初始投资规模巨大、建设期较

长的特点，特别是建设期需要大量、稳定的资金投入的情况，公司增加了部分非

流动负债，使得负债结构有一定的调整。目前，公司负债结构中仍以流动负债为

主，一方面存在一定程度上的以流动负债支撑长期建设项目的情况；另一方面，

随着国家从紧的货币资金政策的持续实施，公司将面对更大的流动负债偿付压

力。鉴于此，公司亟需适量增加中长期负债以进一步调整负债结构、缓解流动资

金压力，提高公司抗风险能力。

2007年12月31日，公司总负债、流动负债、非流动负债分别为：1,989,265.49

万元、1,206,013.83 万元和 783,251.66 万元，分别比 2006 年 12 月 31 日增加

963,561.43万元、547,061.52万元和416,499.91万元。流动负债增加的主要是

短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等，非流动负债增加的主要是长期

借款和递延所得税负债等。

（2）负债的构成及变化分析

单位：万元

2007年12 月31日 2006年12 月31日 2005年12 月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债合计 1,206,013.83 60.63% 658,952.31 64.24% 710,822.37 67.77%

短期借款 377,916.56 19.00% 119,465.00 11.65% 78,721.38 7.51%

应付票据 1,912.76 0.10% 1,527.35 0.15% 2,361.02 0.23%

应付账款 238,284.05 11.98% 136,080.71 13.27% 132,778.49 12.66%

预收款项 274,836.88 13.82% 130,811.85 12.75% 130,760.98 12.47%

应付职工薪酬 37,099.76 1.86% 41,214.90 4.02% 15,353.41 1.46%

应交税费 18,432.91 0.93% 9,207.06 0.90% 14,535.99 1.39%

1-1-167



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2007年12 月31日 2006年12 月31日 2005年12 月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

应付利息 1,444.89 0.07% 326.36 0.03% 588.49 0.06%

应付股利 967.09 0.05% 108.05 0.01% 110.34 0.01%

其他应付款 175,397.94 8.82% 150,100.06 14.63% 192,300.84 18.34%

一年内到期的非流动负债 23,500.00 1.18% 20,000.00 1.95% 16,895.00 2.38%

其他流动负债 56,220.99 2.83% 50,110.96 4.89% 1,26,416.43 17.78%

非流动负债合计 783,251.66 39.37% 366,751.75 35.76% 337,976.25 32.23%

长期借款 698,402.95 35.11% 365,124.80 35.60% 314,129.94 29.95%

长期应付款 2,345.58 0.12% 75.95 0.01% 1,968.13 0.19%

专项应付款 50 0.00% - - - -

递延所得税负债 82,453.12 4.14% 1,551.00 0.15% - -

其他非流动负债 - - - - 21,878.18 2.09%

负债合计 1,989,265.49 100.00% 1,025,704.06 100.00% 1,048,798.62 100.00%

2005年和2006年，公司负债规模与结构无明显变化；2007年12月31日，

公司负债规模与结构较 2006 年 12 月 31 日有较大变化，主要是短期借款因建设

大广北高速公路新增借款和吸收合并水电工程公司等增加 258,451.56 万元，因

各项业务规模扩大相应增加的应收账款、预收款项 246,228.37 万元，其他应付

款增加25,297.88万元，长期借款因房地产、高速公路项目借款增加和吸收合并

水电工程公司等增加 333,278.15 万元，因公司持有的可供出售金融资产公允价

值变动、子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司对公路和桥梁所采用的折旧方法

与税法存在差异而产生的递延所得税负债增加80,902.12万元。

2、偿债能力分析

主要指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率（倍） 0.94 0.87 0.89

速动比率（倍） 0.59 0.64 0.71

资产负债率（母公司，%） 67.86 29.54 29.33

资产负债率（合并，%） 76.11 68.02 73.08

息税折旧摊销前利润（万元） 159,452.55 94,949.59 76,360.04

利息保障倍数（倍） 3.87 3.67 4.13

经营活动现金净流量（万元） 20,467.83 25,945.14 39,023.40

计入财务费用利息支出（万元） 28,852.08 21,722.57 15,466.23

报告期内，公司的流动比率和速动比率未达到理想状况，主要是因为公司近

年投入寺坪水电站、襄荆高速公路等基建项目的建设资金以短期借款为主，同时

1-1-168



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

吸收合并水电工程公司增加的负债以流动负债为主。2007 年 12 月 31 日公司资

产负债率（母公司）已达 67.86%，继续以增加短期借款的方式筹集资金的空间

有限，发行分离交易可转债是目前公司债权融资的最佳选择。

报告期内，公司的息税折旧摊销前利润逐年提高，同时利息保障倍数保持较

高水平，表明随着公司盈利能力的提高，公司的利息支付能力不断增强。2005

至 2007 年度，公司经营活动净现金流分别为 39,023.40 万元、25,945.14 万元

和20,467.83万元，有逐年减少的现象，主要是报告期公司工程施工业务规模迅

速扩大，前期垫付款项大幅增加，同时海集房地产所开发项目处于建设期，前期

资金投入较大，而且该项目尚未满足出售条件，未实现项目回款。

公司 2005 至 2007 年度计入财务费用的利息支出分别为 15,466.23 万元、

21,722.57万元和28,852.08万元，利息负担逐年加重，对公司经营业绩影响较

大。如能以较低成本的负债部分替代目前的银行借款将有效降低公司债务成本、

减轻公司流动资金压力，同时相应节省的利息支出还可用于扩大现有业务规模，

为股东创造更多的价值。

（三）资产周转能力分析

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次） 13.00 11.82 7.42

存货周转率（次） 3.45 5.58 4.43

报告期内，公司在各项业务收入增长的同时，加强了应收账款管理，有效地

控制了应收账款的规模，应收账款周转率有所提高。

2007 年度存货周转率指标略低于前两年水平，是因为当期存货大幅增加所

致。随着公司开发房地产项目的完工销售，公司存货周转率指标将显著改善。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入结构

作为我国主要的水利水电施工企业之一，工程施工业务在公司全部业务收入

中的比重一直较大，并且有效带动了其他工程施工相关产业的发展。近年来，公

司承接了三峡工程一期和二期工程施工，以及清江水布垭、云南景洪、隔河岩、

高坝洲和漫湾等大型水利水电项目，在巩固国内行业领先地位的同时，公司积极

1-1-169



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

拓展海外市场，境外工程施工业务收入快速增长，公司整体实力和竞争力显著提

升。

目前公司经营的高速公路运营、民用爆破业务、水力发电业务和水泥生产销

售等业务，都与工程施工业务高度相关，是工程施工业务的有益补充，既增加了

公司收入，又在一定程度上规避了单一经营工程施工业务的风险，使公司业务结

构保持了较高的稳定性、灵活性与成长性。

报告期内公司主要业务收入规模与结构如下图所示：

2005年至2007年公司业务收入规模与结构

125


100

(

亿
元 75
)

50

25

0
2005年度 2006年度 2007年度

工程施工 高速公路运营 民用爆破业务 水泥生产销售 水力发电 其他


详细情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

营业收入合计 1,200,523.89 100.00% 936,085.05 100.00% 651,125.73 100.00%

工 程 施 工 930,010.23 77.47% 700,482.40 74.83% 526,734.66 80.90%

高速公路运营 31,448.65 2.62% 25,994.96 2.78% 15,399.90 2.37%

民用爆破业务 51,772.95 4.31% 38,720.91 4.14% 28,420.99 4.36%

水泥生产销售 79,118.03 6.59% 71,407.29 7.63% 59,520.11 9.14%

水 力 发 电 12,387.22 1.03% 7,431.77 0.79% 6,993.21 1.07%

其 他 95,786.82 7.98% 92,047.72 9.83% 14,056.86 2.16%

1-1-170



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报告期内公司主要业务收入情况简述如下：

1、工程施工

2005 年至 2007 年，公司分别实现工程施工业务收入 526,734.66 万元、

700,482.40万元和930,010.23万元，规模增长迅速，在公司营业收入中的平均

比例为77.73%，是公司最主要的收入来源。

报告期公司工程施工业务收入增长迅速，主要是因为：

（1）境内在建项目施工顺利推进。三峡工程三期、小湾项目工程、水布垭

三期工程、溪洛渡水电站工程等各项在建水电工程项目进展顺利，履约良好，工

程款项结算正常，增长稳定。公司承建项目由于施工精细、管理科学、过程控制

严格，实现了工程合格率100.00%、平均优良率超过90.00%的良好业绩，获得了

业主和开发商的一致好评和广泛认同；在工程进度、质量、安全、效益、文明控

制等方面又树立和创造了众多的行业样板、全国纪录和世界之最，多个项目荣获

“鲁班奖”。2005 年至2007年，公司境内工程施工业务收入分别为526,734.66

万元、666,057.77万元和851,593.42万元，实现了高质量快速增长。

（2）积极拓展海外市场，境外业务收入快速增长。近年来，公司依靠优质

的工程、先进的管理和业界良好的口碑不断拓展海外市场，先后在伊朗、埃塞俄

比亚、科威特、老挝、柬埔寨、缅甸、巴基斯坦、印度等多个国家承接了工程项

目，工程质量普遍获得业主好评，基本建立了国际市场开发网络，国际合作机会

不断增多，境外业务收入规模由 2006 年的 34,424.63 万元提高到 2007 年的

78,416.81万元，在全部工程施工业务收入中的比例相应由4.91%提高到8.43%，

形成公司收入新的增长点。公司将进一步加强科学管理，提高施工质量，努力提

升承揽境外业务能力，着力将公司打造成“国内最佳、国际一流”的水电工程施

工企业。

2、高速公路运营

报告期内，公司高速公路运营业务收入规模逐年扩大，在全部营业收入中所

占比例保持稳定。

目前，公司高速公路运营业务收入主要来自于襄荆高速公路的通行费收入，

该高速公路是湖北省高速公路大三角主骨架的重要组成部分。2005至2007年度

公司实现的高速公路运营业务收入分别为 15,399.90 万元、25,994.96 万元和

1-1-171



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

31,448.65万元，呈现较快增长态势。2005年，襄荆高速公路处于试运营阶段，

通行费收入随车流量的增长大幅度上升。2006 年，襄荆高速公路通过了交通部

组织的竣工验收，被评为优良工程，同时车流量增加较快，当年高速公路运营业

务收入大幅度增长。2007年襄荆高速通行费收入与2006年相比，稳中有升。

3、民用爆破业务

报告期内，公司民用爆破业务收入规模增长迅速，主要是公司积极顺应民用

爆破行业整合的大趋势，先后并购重庆、湖南、四川等地多家同行业企业，通过

规模扩张实现了快速发展。

民用爆破业务收入是公司重要收入来源之一，2005至2007年度实现的收入

分别为28,420.99万元、38,720.91万元和51,772.95万元，规模逐年显著提高，

在全部营业收入中所占比例保持稳定。

公司民用爆破业务主要依托子公司易普力公司开展。2005 年，易普力公司

通过积极开发重庆市场、拓展业务领域，实现民用爆破业务收入规模提高；2006

年和 2007 年，公司积极顺应民用爆破行业整合的大趋势，先后成功收购重组湖

北昌泰化工、湖南石门二化及攀钢集团民爆生产资源，通过规模扩张实现快速发

展，业务收入大幅提高，进一步巩固和扩大了公司在湖北、湖南和西南地区的市

场份额。

4、水泥生产销售

公司的水泥生产销售业务主要依托于下属的葛洲坝水泥厂及从事水泥生产

的控股子公司。葛洲坝水泥厂是全国主要的特种水泥生产企业之一，也是我国水

利水电工程的主要水泥供应商之一。随着湖北省以及周边地区水利水电等大型项

目的上马和普通建筑市场水泥需求量的增加，公司近年来的水泥产销量均呈现上

升趋势。

2005 至 2007 年度，公司水泥生产销售业务收入分别为 59,520.11 万元、

71,407.29万元和79,118.03万元，收入逐年稳定增加，是公司主要的收入来源

之一。

5、水力发电

水力发电业务收入主要来源于公司投资的重庆大溪河鱼跳水电站、湖北南河

过渡湾水电站、湖北寺坪水电站等电站的运营收入，2005年至2007年分别实现

1-1-172



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

收入6,993.21万元、7,431.77万元和12,387.22万元，收入规模与在全部营业

收入中所占比例相对稳定略有起伏。2007年实现收入较2006年增长较快，主要

是因为寺坪水电站两台发电机组在 2007 年投入使用后产生了良好的经济效益，

使水力发电业务收入迅速增长。

6、其他业务

公司其他业务涉及工程产品的生产、加工、销售和房地产业以及酒店、仓储

等服务业。2006年和2007年其他业务收入规模增长较快，主要是公司从事工程

产品加工、销售的子公司收入增长迅速，使其他业务收入成为公司主要的收入来

源之一。

（二）利润的主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析

1、公司利润的主要来源

2005年至2007年，公司各项业务盈利能力稳定，具有良好的可持续性。

报告期公司各项业务毛利情况如下图：

单位：万元

2005年至2007年各项业务毛利情况

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

0
2005年度 2006年度 2007年度

工程施工 高速公路运营 民用爆破业务 水泥生产销售 水力发电 其他

报告期内公司主要业务毛利情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

毛 利 合 计 201,451.55 100.00% 141,370.30 100.00% 123,067.85 100.00%

工 程 施 工 114,424.38 56.80% 75,698.84 53.55% 83,840.67 68.13%

1-1-173



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2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

高速公路运营 22,391.46 11.12% 21,171.24 14.98% 14,289.02 11.61%

民用爆破业务 17,516.13 8.69% 8,257.31 5.84% 5,343.50 4.34%

水泥生产销售 16,568.16 8.22% 14,342.87 10.15% 12,058.66 9.80%

水 力 发 电 7,234.15 3.59% 4,245.74 3.00% 4,618.38 3.75%

其 他 23,317.27 11.57% 17,654.31 12.49% 2,917.62 2.37%

2005 年至 2007 年，工程施工业务毛利贡献率分别为 68.13%、53.55%和

56.80%，是公司最主要的利润来源，2007 年度毛利较 2006 年度增加 38,725.54

万元,主要是公司工程施工业务收入增加较多；高速公路运营业务的毛利贡献率

分别为 11.61%、14.98%和 11.12%，毛利规模扩大主要在于高速公路运营业务毛

利随车流量增加而增长；民用爆破业务毛利贡献率分别为4.34%、5.84%和8.69%，

毛利规模和毛利贡献率增长显著，主要是因为公司从事民用爆破业务的子公司通

过并购其他民用爆破业务企业扩大产能、增加产品类别、提高市场占有率所致；

水泥生产销售业务毛利规模增长较快，毛利贡献率基本稳定；其他业务毛利规模

与毛利贡献率增长较快，主要是公司其他业务收入增长所致，是公司 2006 年度

和2007年度主要利润来源之一。

2、影响公司盈利稳定性和持续性的因素分析

公司现有各项主要业务的盈利能力具有良好的稳定性和持续性，分业务简述

如下：

（1）工程施工

以一系列精品名牌工程和优秀业绩为支撑，“葛洲坝”品牌获得了建筑市场

业主和开发商的广泛认同，享有较高的知名度和美誉度，具有很强的竞争力和市

场开拓能力。公司在工程施工领域拥有管理经验、核心技术、人力资源、施工装

备等诸多优势，同时拥有充足的合同储备，依靠先进的质量控制、流程管理和强

大的抗风险能力，工程施工业务无疑是公司未来最稳定最持久的利润来源。

公司目前正在承建三峡工程三期、向家坝、溪洛渡等国家重点大型水电建设

项目和尼日利亚蒙贝拉工程、伊朗鲁德巴-罗瑞斯坦水电项目，仅2007年新增签

约合同总金额即达到 362.37 亿元；同时，公司在伊朗、尼日利亚、巴基斯坦等

国家也承接了较大规模的水利水电工程施工项目，国际化进程加快。由于在建和

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

新签合同项目数量的大幅度增加，公司未来2-3年内的工程施工业务收入将有良

好保证。

（2）高速公路运营

目前，公司运营中高速公路一条，在建高速公路一条，待建高速公路一条。

随着在建、待建路段的投入运营，高速公路运营业务将给公司带来稳定的收益，

在这个过程中公司将不断积累高速公路施工运营的经验，培养和造就高速公路施

工运营的专业队伍，为高速公路运营业务的长远发展奠定更加坚实的基础。

（3）民用爆破业务

公司民用爆破业务业务尚处于规模扩张阶段，考虑行业特点，未来将有广阔

的发展空间。公司将以民用爆破行业重组为契机，采用兼并收购等方式，继续整

合重庆、西南地区及周边地区的行业资源。可以预见，随着公司民用爆破业务产

品、业务、地域布局的完成，民用爆破业务将成为公司盈利的亮点。

（4）水泥生产销售

公司在现有水泥生产销售业务深入挖潜的同时，将顺应水泥工业产业结构调

整的趋势，积极参与湖北省内水泥行业资源整合，紧抓市场机遇，新建或并购新

的水泥生产基地，进一步扩大产能、完善产品系列、优化产业布局，为水泥生产

销售业务今后的发展提供后续的推动力。

综合分析公司现有各项业务，管理层认为，公司未来的盈利能力稳定、可持

续性强。

（三）利润表项目分析

2005年至2007年合并利润表的主要项目如下：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业总收入 1,200,523.89 936,085.05 651,125.73

营业成本 999,072.34 794,714.75 528,057.87

销售费用 14,824.81 10,112.63 8,032.30

管理费用 67,925.13 51,029.82 46,337.46

财务费用 32,277.37 22,651.47 22,973.73

资产减值损失 -706.41 637.74 3,291.12

投资收益 14,409.68 1,879.88 3,776.39

1-1-175



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项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业利润 67,962.48 34,462.05 27,022.31

营业外收入 11,963.68 8,119.90 5,426.06

营业外支出 4,667.04 3,179.16 2,545.38

利润总额 75,259.12 39,402.79 29,902.99

所得税费用 6,186.87 13,681.32 11,340.10

净利润 69,072.25 25,721.47 18,562.89

公司2005至2007年度三项费用（销售费用、管理费用和财务费用）合计占

当期营业总收入的比例分别为 11.88%、8.95%和 9.58%，保持稳中有降的趋势，

表明公司经营管理水平逐年提高。

2007 年度投资收益增加显著，主要是公司实现了交易性金融资产转让收益

12,966.73万元，占2007年度全部投资收益的89.99%。

根据国家税务总局[国税函（2004）1019号]和宜昌市西陵区国家税务局[宜

市西国税发（2007）98 号]文件，由于公司在 2007 年实行合并缴纳所得税，同

时对原水电工程公司清产核资损失进行税前扣除，因而导致 2007 年度所得税费

用较低。

2007年3月16日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》

自 2008 年 1 月 1 日开始施行，公司适用的企业所得税税率将由此前的 33%调整

为25%，此变化将有利于提升公司业绩。

（四）综合毛利率分析

报告期内公司主要业务毛利率情况如下：

业务种类 2007 年度 2006 年度 2005 年度

综合毛利率 16.78% 15.10% 18.90%

工程施工 12.30% 10.81% 15.92%

高速公路运营 71.20% 81.44% 92.79%

民用爆破业务 33.83% 21.33% 18.80%

水力发电 58.40% 57.13% 66.04%

水泥生产销售 20.94% 20.09% 20.26%

2005 年至 2007 年公司综合毛利率分别为 18.90%、15.10%和 16.78%，2005

年度公司综合毛利率较高，主要是当年工程施工、高速公路运营和水利发电业务

毛利率较高；2006年度和2007年度公司综合毛利率指标稳中有升。

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

工程施工行业的行业特点决定了公司工程施工业务毛利率水平低于公司高

速公路运营、民用爆破、水利发电等业务，但公司通过强化管理、积极创新等方

式保持了高于行业平均水平的毛利率（目前已公布2007年度报告的粤水电2007

年毛利率为10.76%），在工程施工行业竞争中处于有利地位。工程施工是公司现

有业务的中流砥柱，未来可预期一段时间内，工程施工业务收入、毛利都仍将在

公司收入、毛利中起主导作用。

公司 2007 年度民用爆破业务业务毛利率由 2006 年度的 21.33%提高到

33.83%，主要是因为公司从事民用爆破业务的子公司易普力公司此前产品以矿山

爆破为主，毛利水平较低；2007 年该公司通过积极拓展业务领域、丰富产品系

列，增加了炸药生产等毛利较高的业务，同时初步实现了炸药“生产-爆破”一

体化，今后还将保持较高的毛利率。

2005年至2007年，公司高速公路运营业务毛利率呈逐年降低趋势，主要是

因为襄荆高速采用车流量法计提折旧，运营初期折旧费用较低，且不需购置大型

设备或进行大修，养护费用较低。预计今后随着高速公路日常养护费用和折旧费

用的逐年增加，公司高速公路运营业务毛利率将恢复到行业正常水平。

（五）投资收益和非经常性损益

1、投资收益情况

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

投资收益（万元） 14,409.68 1,879.88 3,776.39

投资收益占利润总额比例（%） 19.15% 4.77% 12.63%

公司2005年实现的投资收益主要得益于子公司海集房地产与其他公司合作

开发房地产项目分利4,010.50万元，2007年度实现的投资收益主要是公司实现了

交易性金融资产转让收益12,966.73万元。

2、非经常性损益情况

(1)已披露年报非经常性损益情况

单位：万元，%

扣除所得税前影响金额 扣除所得税后影响金额
项目
2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非经常性损益合计 55,267.80 2,571.58 227.28 53,696.92 2,590.69 124.37

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非经常性损益占利
73.44 23.80 3.07 77.74 36.58 2.05
润（或净利润）比例

（2）“新架构、新准则”下模拟调整的非经常性损益情况

单位：万元，%

扣除所得税前影响金额 扣除所得税后影响金额
项目
2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非经常性损益合计 55,267.80 20,461.92 12,409.22 53,696.92 19,946.68 12,306.30

非经常性损益占利
73.44 51.93 41.50 77.74 77.55 66.30
润（或净利润）比例

公司2007年度、2006年度和2005年度“新架构、新准则”下模拟调整的非经

常性损益（扣除所得税影响前金额）分别为55,267.80万元、20,461.92万元和

12,409.22万元，主要是将因吸收合并水电工程公司产生的“同一控制下企业合

并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”作为非经常性损益列示所致，但究

其实质，该项非经常性损益数值实际上包括了同一控制下企业合并产生的子公司

2007年度、2006年度和2005年度的正常开展经营产生的经常性净损益和非经常性

净损益，其中2007年度、2006年度、2005年度正常经营产生的经常性净损益分别

为406,714,599.61元、140,244,752.43元和106,242,346.83元；如按现有资产结

构与业务性质计算非经常性损益，公司2007年度、2006年度和2005年度备考非经

常性损益金额分别为130,254,577.20元、59,222,041.74元和16,820,714.72元，

分别占利润总额的17.31%、15.03%和5.63%。

公司2007年非经常性损益表中委托性经营收益57,241,651.95元，系控股子

公司2007年10-12月一级市场申购股票收益，该子公司2007年1-9月一级市场申购

股票收益列入非经常性损益表中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

日的当期净损益”反映。

除吸收合并水电工程公司事项所引起的“同一控制下企业合并产生的子公司

当期实现的净利润”因素对非经常损益影响较大外，报告期公司合并报表以外的

投资收益和非经常性损益的金额小，占公司利润总额的比例低，对公司经营业绩

无重大影响，对公司盈利能力的稳定性不产生负面影响。

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三、资本性支出分析

（一）报告期新增重大资本支出

报告期内，公司资本支出都围绕公司的主业展开，为公司进一步巩固和拓展

现有业务、提高未来盈利能力奠定了较好的基础。

2005年至2007年公司新增重大资本支出情况如下：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

高速公路建设 73,312.86 50,718.63 58,059.74

民 用 爆 破 12,911.18 5,330.29 1,577.29

水 泥 14,770.79 5,030.77 4,656.66

水 力 发 电 4,039.72 4,910.74 28,003.06

报告期内公司及下属子公司重大资本支出主要集中在高速公路建设、民用爆

破和水泥业务扩张和水电站建设等方面。

2005年至2007年公司投入大广北高速公路和其他高速公路建设的增量资本

支出分别达到58,059.74万元、50,718.63万元和73,312.86万元。

报告期内，公司通过重组并购、合作经营等方式逐步加大对湖北、重庆和西

南地区的民用爆破产品和水泥产品的资源整合力度，迅速扩大了民用爆破产品和

水泥产品的产能。2005年至2007年公司以资本金等形式累计投入民用爆破和水泥

行业的资本支出分别为19,818.76万元和24,458.22万元。

报告期内，公司投入水电站建设的资本支出累计达到36,952.52万元，主要

为寺坪水电站建设投资。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：

1、大广北高速公路项目。大广北高速公路主线长 147.066 公里，两条连接

线长20.846公里，包括连接线在内的项目预计投资总额为465,628.00万元，预

计工期四年。为本次发行认股权证行权所募集资金的投资项目。

2、拟投资43,207.36万元建设荆门子陵4800t/d新型干法水泥生产线项目，

计划年产水泥200万吨，建设工期一年。

3、公司已获得内遂高速公路投资开发经营权，该高速公路全长118.8公里，

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预计总投资约50亿元，预计工期四年。

本次发行募集资金用途为：

（1）债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；

（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。

虽然公司已计划投资若干重点项目建设，但本次募集资金仅部分用于其中的

固定资产投资的原因是：

1、从公司目前各业务板块的分布来看，工程施工业务在公司的收入构成中

占比始终都不低于 70％，不仅现在而且将来都是公司的核心业务。而工程施工

业务的特点是流动资金需求量大、资本性支出相对占比较低。因此，确保公司工

程施工业务所需的流动资金是公司融资工作的重点。

2、在目前宏观调控、银行融资成本大幅上升的经济环境下，公司的发展策

略是“集中资源、审慎投资、确保核心业务的发展”。虽然公司坚持各项业务协

调发展的方针，但就目前而言，积极筹措施工业务扩张所需的流动资金、保障已

开工项目的顺利实施为公司财务决策优先考虑的目标。

因此，鉴于本次发行的规模有限，公司将有限的资金集中用于补充流动资金、

偿还银行贷款及补充已开工的大广北项目的建设资金，是结合目前融资环境和公

司实际情况，确定的较为科学、合理的财务安排。

四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更及对公司的影响

2005年度和2006年度，公司未发生会计政策变更。

公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，部分会计政策发生变更，变更

内容及对公司财务报表数据影响如下：

1、依照公司会计政策，公司计提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、

长期股权投资减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的

差额计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日留存收益18,017,012.72

元，其中归属于母公司的所有者权益增加17,886,511.32元、归属于少数股东的

权益增加130,501.40元。

2、公司的控股子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司对公路与桥梁采用工

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作量法计提折旧，税法规定按直线法计提折旧，根据新会计准则应将资产账面价

值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，由此减少了 2007 年 1 月 1 日

留存收益15,510,036.29元，其中归属于母公司的所有者权益减少9,492,142.21

元、归属于少数股东的权益减少6,017,894.08元。

3、公司2006年受让水电工程公司的全资子公司葛洲坝集团第六工程有限公

司持有的张家界葛洲坝水电开发有限公司 70%的股权，产生股权投资差额

4,141,027.06元，2006年12月31日，该项股权投资差额账面余额4,037,501.38

元。根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》应将摊余股权投资

差额全额冲销，由此调减母公司2007年1月1 日留存收益4,037,501.38元。

4、公司因吸收合并水电工程公司新增17家子公司，在编制比较报表时依同

一控制下的控股合并原则将此 17 家子公司纳入合并范围并对公司合并资产负债

表的期初数进行调整，由此增加期初资本公积 577,424,958.06 元，外币报表折

算差额140,334.68元。

5、按照新会计准则要求，公司2007年1月1 日已持有的对子公司的长期股

权投资改按成本法核算并进行追溯调整，冲减了母公司长期股权投资中原已确认

的损益调整54,646,523.41元，调减留存收益54,646,523.41元，其中归属于母

公司所有者权益减少54,646,523.41元，其中调减未分配利润49,181,871.07元，

调减盈余公积 5,464,652.34 元。由此影响合并财务报表未分配利润增加

5,464,652.34元，盈余公积减少5,464,652.34元。

6、公司2007年1月1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享

有的权益为484,112,201.77元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年

1 月 1 日股东权益484,112,201.77 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的

递延所得税资产以及子公司会计折旧方法与税法折旧方法差异产生的递延所得

税负债中归属于少数股东权益-5,887,392.68元，同一控制下的控股合并公司调

整比较报表期初数增加少数股东权益 256,980,225.43 元，新会计准则下少数股

东权益为735,205,034.52元。

上述调整，系因公司执行新会计准则及吸收合并水电工程公司所致，其影响

仅局限于对财务报表数据的调整，不会对公司现有业务的正常经营长生不利影

响。

1-1-181



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（二）会计估计变更

2006 年度，公司根据分公司水泥厂建筑物和机电设备的实际使用情况，适

当调整了这些资产的折旧年限：建筑物的折旧年限由20年调整为30年；机电设

备的折旧年限由 10 年调整为 16 年。此项会计估计变更将每年增加公司利润

18,564,831.06元，占公司2006年度和2007年度合并口径利润总额（已披露财

务报表数据）的比例分别为17.18%和2.47%。本次会计估计变更已经公司第三届

董事会第十次会议批准。

调整后的水泥厂资产折旧年限，更客观地反映了该厂资产的剩余可使用年

限，对公司利润指标有一定影响。

（三）会计差错更正

1、公司 2005 年度对发生在 2004 年度的两项会计差错进行了更正，更正内

容如下：

1）湖北襄荆高速公路有限公司根据工程决算审核结果调增2004年度净利润

881,481.54元，公司相应调增2004年度净利润539,466.70元。

2）公司下属分公司葛洲坝水泥厂根据其主管税务机关核查结论调减2004年

度净利润2,477,617.65元，公司相应调减2004年度净利润2,477,617.65元。

2、公司持有贵州江电葛洲坝水泥有限责任公司40.00%的股权，按照当时会

计准则的规定采用权益法核算，公司2005年度对其按照成本法核算。2006年度

公司对此会计差错进行更正，调减 2005 年净利润 2,298,349.46 元、2005 年年

初未分配利润4,778,482.13元，累计调减2005年年末未分配利润6,732,079.17

元。

五、重大事项说明

截至2007 年12月31 日，公司担保、重大诉讼、期后事项、其他或有事项

如下：

1、担保事项

单位：元

被担保对象名称 贷款银行 类型 担保金额 担保起始日 贷款到期日

重庆葛洲坝易普力
中行重庆渝中支行 一般保证 10,000,000.00 2007.07.10 2008.07.05
股份有限公司

1-1-182



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

被担保对象名称 贷款银行 类型 担保金额 担保起始日 贷款到期日

重庆葛洲坝易普力
中行重庆渝中支行 一般保证 10,000,000.00 2007.07.10 2008.07.09
股份有限公司

重庆葛洲坝易普力
中行重庆渝中支行 一般保证 15,000,000.00 2007.12.21 2008.12.24
股份有限公司

重庆葛洲坝易普力
招行重庆江北支行 一般保证 10,000,000.00 2007.05.17 2008.05.17
股份有限公司

重庆葛洲坝易普力
招行重庆江北支行 一般保证 10,000,000.00 2007.05.18 2008.05.18
股份有限公司

重庆葛洲坝易普力
招行重庆江北支行 一般保证 10,000,000.00 2007.05.21 2008.05.21
股份有限公司

葛洲坝集团第二工
农行胜利支行 一般保证 23,000,000.00 2007.03.13 2008.03.12
程有限公司

葛洲坝集团第二工
农行胜利支行 一般保证 9,000,000.00 2007.06.04 2008.06.03
程有限公司

葛洲坝集团第二工
农行胜利支行 一般保证 30,000,000.00 2007.09.24 2008.09.23
程有限公司

葛洲坝集团第二工
农行胜利支行 一般保证 20,000,000.00 2007.09.25 2008.09.24
程有限公司

葛洲坝集团第五工
中行葛洲坝支行 一般保证 18,000,000.00 2007.07.18 2008.07.17
程有限公司

葛洲坝集团基础工
中国银行 一般保证 7,200,000.00 2007.04.05 2008.04.05
程有限公司

葛洲坝集团基础工
中国银行 一般保证 8,000,000.00 2007.10.12 2008.10.12
程有限公司

武汉葛洲坝水泥有
民生武汉洪山支行 一般保证 3,000,000.00 2006.11.14 2008.11.14
限责任公司

葛洲坝集团第五工
三峡农行胜利支行 一般保证 9,000,000.00 2007.01.08 2008.01.07
程有限公司

葛洲坝集团第五工
三峡农行胜利支行 一般保证 13,000,000.00 2007.07.18 2008.07.17
程有限公司

葛洲坝机械船舶有
进出口银行湖南分行 一般保证 30,000,000.00 2007.08.20 2008.11.20
限公司

葛洲坝集团三峡实
农业胜利支行 一般保证 20,000,000.00 2007.05.18 2008.05.17
业有限公司

葛洲坝集团第五工
民生银行 一般保证 8,000,000.00 2007.02.05 2008.02.04
程有限公司

湖北南河水电开发
光大银行武汉分行 一般保证 44,000,000.00 2007.08.01 2008.08.01
有限公司

湖北寺坪水电开发
招行武汉硚口支行 一般保证 20,000,000.00 2007.09.02 2008.09.02
有限公司

湖北寺坪水电开发
招行武汉硚口支行 一般保证 30,000,000.00 2007.09.04 2008.09.04
有限公司

1-1-183



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

被担保对象名称 贷款银行 类型 担保金额 担保起始日 贷款到期日

湖北寺坪水电开发
招行武汉分行 一般保证 15,000,000.00 2007.07.16 2008.07.16
有限公司

湖北寺坪水电开发
招行武汉硚口支行 一般保证 40,000,000.00 2007.01.25 2008.01.25
有限公司

湖北寺坪水电开发
光大银行武汉分行 一般保证 50,000,000.00 2007.05.18 2008.05.18
有限公司

湖北寺坪水电开发
光大银行武汉分行 一般保证 50,000,000.00 2007.03.30 2008.03.30
有限公司

湖北寺坪水电开发
民生武汉洪山支行 一般保证 20,000,000.00 2007.12.20 2008.12.20
有限公司

湖北寺坪水电开发
民生武汉洪山支行 一般保证 30,000,000.00 2007.11.21 2008.05.21
有限公司

中国葛洲坝集团建
中行葛洲坝支行 一般保证 30,000,000.00 2007.10.26 2008.10.26
筑工程公司

葛洲坝集团第一工
中行葛洲坝支行 一般保证 18,000,000.00 2007.06.26 2008.06.26
程有限公司

重庆市群威化工有
中行垫江支行 一般保证 10,000,000.00 2007.05.08 2008.04.17
限公司

中能水电开发有限
农行宣恩县支行 一般保证 30,000,000.00 2006.07.25 2017.07.26
公司

中能水电开发有限
农行宣恩县支行 一般保证 30,000,000.00 2007.01.22 2016.12.31
公司

中能水电开发有限
农行宣恩县支行 一般保证 20,000,000.00 2007.03.19 2016.12.20
公司

云龙河水电开发有
农行恩施分行 一般保证 60,000,000.00 2007.03.20 2016.03.20
限公司

云龙河水电开发有
农行恩施分行 一般保证 60,000,000.00 2006.08.23 2013.08.23
限公司

湖北南河水电开发
武汉招商银行 一般保证 30,000,000.00 2005.01.24 2008.01.24
有限公司

湖北南河水电开发
武汉民生银行 一般保证 20,000,000.00 2006.01.28 2008.01.28
有限公司

重庆大溪河水电开
建设银行南川支行 连带保证 90,000,000.00 2006.09.30 2016.09.29
发有限公司

荆门子陵葛洲坝水
建设银行 一般保证 70,000,000.00 2007.06.30 2012.06.30
泥有限责任公司

荆门子陵葛洲坝水
建设银行 一般保证 20,000,000.00 2007.10.11 2012.10.11
泥有限责任公司

荆门子陵葛洲坝水
建设银行 一般保证 100,000,000.00 2007.11.06 2012.11.06
泥有限责任公司

湖北武汉葛洲坝实
广发行桥口支行 一般保证 72,000,000.00 2007.10.23 2010.10.23
业有限公司

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

被担保对象名称 贷款银行 类型 担保金额 担保起始日 贷款到期日

中国葛洲坝集团房
工行葛洲坝支行 一般保证 50,000,000.00 2007.07.30 2010.07.30
地产开发公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 10,000,000.00 2005.06.17 2015.06.17
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 10,000,000.00 2005.06.17 2015.06.17
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 15,000,000.00 2005.04.30 2015.04.30
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 25,000,000.00 2005.03.07 2015.03.07
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 5,000,000.00 2005.01.24 2015.01.24
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 5,000,000.00 2004.12.16 2014.12.16
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 5,000,000.00 2004.11.30 2014.11.30
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 15,000,000.00 2004.08.30 2014.08.30
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 10,000,000.00 2005.11.29 2015.11.29
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 20,000,000.00 2005.10.27 2015.10.27
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 10,000,000.00 2005.10.10 2015.10.10
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 5,000,000.00 2005.07.31 2015.07.31
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 10,000,000.00 2005.07.31 2015.07.31
有限公司

湖北寺坪水电开发
农行保康县营业部 最高保证 15,000,000.00 2004.08.30 2014.08.30
有限公司

合计 1,432,200,000.00

上表所列担保，均依照公司章程履行各项程序，公司不存在违规担保事项。

2、重大诉讼、仲裁事项

（1）科威特财政部诉水电工程公司支付反投资罚款纠纷案

2003 年 5 月，水电工程公司与科威特水电部（现能源部）签订了苏比亚配

水工程承包合同，合同价款折合人民币约为96,666.65万元。

根据承包合同第 16 条的规定水电工程公司应当执行科威特部长委员会第

964/1992 号决议以及科威特财政部 2002 年 1 月 23 日发布的关于反投资的第 2

1-1-185



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

号决议，将合同金额的35％用于科威特境内投资（主要是一些公益事业）。如果

水电工程公司不履行投资义务，则将被处以合同总价的6％的罚款。在合同履行

过程中，由于双方在投资项目上存在重大分歧，水电工程公司未履行在科威特的

反投资义务。

2006 年 9 月，科威特财政部授权有关部门起诉水电工程公司，要求水电工

程公司向科威特财政部支付约5,800万元的罚款并承担诉讼费和律师费。

截至2008年5月23日，科威特苏比亚项目诉讼仍在科威特当地法院审理中。

关于此案，葛洲坝集团公司已作出不可撤销承诺，承诺最终风险由集团公司

承担，公司未就该事项计提预计负债。

（2）水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司等购销合同纠纷案

1993 年 4 月，水电工程公司与丽亚（重工业）集团有限公司（以下称“丽

亚公司”）签订了 TCH3670 号设备购买合同，向丽亚公司购买挖掘机等二手施工

机械。1995年2月28日，双方书面约定终止执行该合同。1996年5月3日，双

方就设备款的承担签订备忘录，确认 由丽亚公司承担二手设备贷、垫款

11,011,142.02美元的还本付息义务。1997年6月24日，双方确认截止1997年

6 月 20 日，丽亚公司所欠设备款本息为 14,461,237.32 美元。丽亚公司于 1998

年3月3 日制定了关于上述欠款的还款计划。1998年5月16日，水电工程公司

作为质权人、丽亚公司作为债务人、信谊代理有限公司（以下称“信谊公司”）

及香港居民杜宝树、朱莅作为出质人签订了《股权质押协议》，出质人将其持有

的和邦公司股权质押给水电工程公司，为丽亚公司履行还款义务提供担保，但丽

亚公司以及担保人均未依约定履行还款义务。

1999 年 1 月，水电工程公司作为申请人，以丽亚公司、信谊公司、杜宝树

和朱莅作为被申请人向中国国际贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请，请求裁

令被申请人返还水电工程公司已支付的货款余额11,011,142.02美元，支付上述

货款的利息、违约金100万美元并承担律师费和仲裁等其他费用。1999年12月

21 日，中国国际贸易仲裁委员会深圳分会以深国仲结字[1999]第 104 号《裁决

书》裁决：丽亚公司在裁决作出之日起30日内向本公司返还本息16,971,251.25

美元、补偿水电工程公司律师代理费150,000.00美元，逾期不付，按年利率8%

计付利息；向水电工程公司支付仲裁费用人民币1,054,026元，逾期不付，按年

1-1-186



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

利率 6%计付利息。信谊公司及杜宝树、朱莅对丽亚公司的上述债务负连带清偿

责任。

因丽亚公司等四方未按裁决书要求如期支付款项，2000年7月21日，水电

工程公司向海南省海口市中级人民法院（以下称“海口中院”）申请强制执行。

海口中院于 2003 年 12 月 30 日向四被执行人发出执行通知书。鉴于四被执行人

没有可供执行的财产，海口中院于 2005 年 7 月 12 日以（2004）海中法执字第

20-7 号《民事裁定书》裁定，深国仲结字[1999]第 104 号《裁决书》终结执行，

水电工程公司在终结执行后 10 年内，如发现被执行人有财产可供执行时，可向

海口中院申请重新立案执行。

水电工程公司对本案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准

予以核销，并相应冲减了合并前的所有者权益，因此在吸收合并水电工程公司完

成后，公司未对此事项再做其他会计处理。

截至目前，尚未发现上述被执行人有可供执行的财产线索。

（3）青岛市城阳区机械化施工公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案

1999 年 8 月，青岛市城阳区机械化施工有限公司（以下称“机械化施工公

司”）以水电工程公司欠付其工程款为由向山东省乳山市人民法院提起诉讼，要

求水电工程公司支付工程欠款765万元及逾期付款违约金。2000年11月16日，

山东省乳山市人民法院做出（2000）乳经初字第 152 号《民事判决书》，判令水

电工程公司给付机械化施工公司工程款 765 万元并自 1996 年 4 月 1 日按日万分

之四计算逾期付款违约金，并承担案件受理费。一审判决做出后，水电工程公司

向山东省威海市中级人民法院提起上诉，2001年7月13日，山东省威海市中级

人民法院做出（2001）威经终字第75号《民事判决书》，驳回水电工程公司上诉

请求，维持一审判决。终审判决后，水电工程公司向山东省威海市中级人民法院

申请再审，山东省威海市中级人民法院于 2002 年 2 月 5 日以（2002）威民申字

第9号《民事裁定书》裁定再审本案。2006年7月28日，山东省威海市中级人

民法院以（2002）威民再终字第 18 号《民事判决书》判决维持该院（2001）威

经终字第75号《民事判决书》。2006年9月20日，水电工程公司向最高人民法

院递交了《民事再审申请书》。2006年10月30日，最高人民法院将本公司的《民

事再审申请书》转交山东省高级人民法院查处，山东省高级人民法院对该案仍在

1-1-187



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

审查当中。

中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结

果不会增加本公司的或有负债，公司未就该事项计提预计负债。

（4）姚长松等诉水电工程公司企业产权纠纷案

姚长松等自然人以水电工程公司非法接管、侵占其投资的宜昌市金利源实业

开发公司（以下称“金利源公司”）及其下属投资参股的其他公司的资产及股权

权益为由，向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼，请求确认金利源公司资产及

权益归姚长松等人所有，请求判令水电工程公司返还金利源公司全部资产和权

益，及其下属投资企业中相应资产或股权权益，并承担本案诉讼费用。

案件审理过程中，姚长松就国务院国资委向宜昌利源大厦有限责任公司颁发

《企业国有资产产权登记证》的行政行为提起了行政诉讼。2006年4月26日，

宜昌市中级人民法院以（2005）宜民一初字第 25 号《民事裁定书》裁定：因本

案需要等待行政诉讼的审理结果，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百

三十六条第一款第（五）项之规定，裁定中止本案的审理。

金利源公司 1993 年 6 月注册成立，开办单位为中国水利水电长江葛洲坝工

程局财务处。1995 年 7 月，金利源公司注册资本变更为 300 万元，《审验注册

资金报告书》审验结论为开办单位拨入175万元，企业自筹125万元。

本案涉及的资产在 2007 年 9 月本公司吸收合并水电工程公司时未进入本公

司。中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，最终执行结果

不会增加本公司的或有负债，公司未就该事项计提预计负债。

3、抵押事项

截至 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司以存货、固定资产、土地使用

权和砂石系统结算款等为抵押物取得借款，余额为 63,300.00 万元 ，涉及的借

款情况如下：

借款单位 利率% 借款日 还款日 余额（元）

农行宜昌市胜利支行 6.48 2007.10.16 2008.04.15 19,000,000.00

宜昌市商业银行晓溪塔支行 7.34 2007.01.26 2008.01.26 4,000,000.00

宜昌市商业银行晓溪塔支行 7.67 2007.03.22 2008.02.08 5,000,000.00

农行三峡分行胜利支行 6.12 2007.03.07 2008.01.06 6,000,000.00

农行三峡分行胜利支行 6.39 2007.05.10 2008.04.29 5,000,000.00

1-1-188



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

农行三峡分行胜利支行 7.29 2007.11.06 2008.11.05 5,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.8 2006.11.28 2026.11.27 50,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.8 2006.12.26 2026.12.26 50,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 7.1 2007.05.18 2027.05.18 100,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 7.4 2007.07.31 2027.07.30 100,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 7.8 2007.10.29 2027.10.29 100,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 7.8 2007.11.30 2027.11.30 100,000,000.00

三峡农行胜利支行 7.3 2007.12.03 2011.12.02 10,000,000.00

农行胜利支行 6.7 2006.12.29 2009.06.21 29,000,000.00

农行胜利支行 6.7 2007.02.05 2009.06.21 30,000,000.00

农行胜利支行 7.3 2007.08.30 2009.06.21 20,000,000.00

合计 633,000,000.00

4、质押事项

截至 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司以质押方式取得的银行借款余

额为367,600.00万元，均为以大广北高速公路和湖北襄荆高速公路收费权出质，

涉及的银行借款情况如下：

借款单位 利率% 借款日 还款日 余额（元）

国家开发银行 5.508 2000.09.05 2008.11.20 10,000,000.00

中国农业银行麻城支行 6.5 2006.11.29 2026.11.28 115,000,000.00

中国农业银行麻城支行 6.5 2006.12.27 2026.11.28 67,000,000.00

中国农业银行麻城支行 6.5 2007.09.11 2026.11.28 40,000,000.00

国农业银行麻城支行 6.5 2007.09.21 2026.11.28 30,000,000.00

中国农业银行麻城支行 6.5 2007.11.2 2026.11.28 30,000,000.00

中国农业银行麻城支行 7.4 2007.12.27 2026.11.28 70,000,000.00

中国工商银行麻城支行 6.5 2006.11.29 2026.11.28 115,000,000.00

中国工商银行麻城支行 6.5 2006.12.27 2026.11.28 67,000,000.00

中国工商银行麻城支行 6.5 2007.10.16 2026.11.28 50,000,000.00

中国工商银行麻城支行 6.5 2007.10.29 2026.11.28 20,000,000.00

中国工商银行麻城支行 6.5 2007.11.26 2026.11.28 70,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.5 2007.06.25 2026.11.28 50,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.5 2007.06.29 2026.11.28 200,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.5 2007.06.29 2026.11.28 160,000,000.00

国家开发银行湖北省分行 6.5 2007.07.24 2026.11.28 50,000,000.00

1-1-189



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

借款单位 利率% 借款日 还款日 余额（元）

国家开发银行湖北省分行 6.5 2007.09.27 2026.11.28 50,000,000.00

国家开发银行 8.0 2000.09.05 2021.03.29 2,482,000,000.00

合计 3,676,000,000.00

5、其他重要事项

（1）2007年1月9日，公司与神农架恒信矿业有限责任公司签订资产转让

协议，公司将所属分公司葛丰化工厂的固定资产转让给神农架恒信矿业有限责任

公司，固定资产包括磷酸氢钙生产线、房屋建筑物、运输和交通工具以及水、电、

固定通讯设备所有权及使用权等，其所转让固定资产账面原值 45,217,676.15

元，累计折旧22,176,493.27元，净值23,041,182.88元。

（2）2007 年 8 月 24 日，本公司向贵州江电实业有限公司转让贵州江电葛

洲坝水泥有限责任公司40%的股权，该资产投资成本为11,200,000.00元，转让

价为15,500,000.00元。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

结合公司2005年度至2007年度资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，

公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持乐观态度。

1、公司专业经营工程施工业务多年，以一系列精品名牌工程和优秀业绩为

支撑形成的“葛洲坝”品牌获得了建筑市场业主和开发商的广泛认同，享有较高

的知名度和美誉度，公司的竞争力和市场开拓能力居于行业前列，特别是在国内

行水电工程施工高端竞争中优势尤为明显；公司在工程施工领域拥有管理经验、

核心技术、人力资源、施工装备等诸多优势，同时拥有充足的合同储备，依靠先

进的质量控制、流程管理和强大的抗风险能力，工程施工业务在公司未来业务格

局中占据主导地位。

2、目前公司经营的高速公路运营、民用爆破业务、水力发电业务和水泥生

产销售等业务，都与工程施工业务高度相关，是工程施工业务的有益补充，既增

加了公司收入，又在一定程度上规避了单一经营工程施工业务的风险，使公司业

务结构保持了较高的稳定性、灵活性与成长性，公司未来将继续保持目前各业务

板块协调发展的态势。

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3、公司将一如既往地专注于各业务板块的发展，将严格控制金融性资产在

公司总资产中的比例；公司将在有利时机适当减持现有可供出售金融资产，预计

将对公司业绩产生有益影响。

4、2008年5月12日汶川地震发生后，发行人高度重视，迅速组织对震区所属

项目部人员、财产受灾情况进行核查。发行人于2008年5月14日、2008年5月20

日两次通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站

先后发布了《重大事项公告》和《关于汶川地震中受灾情况的后续公告》，披露

了公司所属川内工程项目部在地震中受灾情况：死亡3人、5人被山体滑坡掩埋、

重伤3人、轻伤25人、情况不明35人，初步预估财产损失6,000万元。由于发行人

在川内受灾的工程项目部损失占灾区项目部资产的比重不足20%，且受灾工程项

目合同金额较小，所遭受的损害对公司全年业务收入不构成重大影响。

短期来看，汶川地震对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将

发生较大变动，如未来业主要求现有项目按原约定工期完工，公司将增加各种支

出，在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响。

长期来看，汶川地震对公司也是一个机遇：

1）四川是公司国内工程施工业务的主战场，历年来公司在川内承建了多项

水利工程，截至目前，公司承建的工程在本次地震中没有一例因工程质量问题发

生险情；

2）公司通过多年积累，具备了国内一流的水利工程抢险抢修能力，不光拥

有由业界权威专家带队的工程抢修队伍，而且在险情勘测、施工管理、技术装备、

工程质量等方面具有明显的优势，是国内经验最丰富、最值得信赖的水利工程抢

险施工方；

3）本次地震中，地震灾区乃至四川及周边地区有很多需要排查险情、加固、

修补、拆除、重建的水利工程，公司将义不容辞的担当起水利工程灾后重建主力

军的职责；

4）通过这次地震，在今后的工程招标中，业主将更加看重施工方的技术能

力、管理水平，特别会参考以往工程质量；

综上，汶川地震虽然给公司造成了一定的人员和财产损失，但受灾项目合同

金额小、受灾资产比重低，不会对公司 2008 年业绩产生重大影响；同时，凭借

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公司在水利工程抢险方面的经验与优势，加上公司一贯重视工程质量，从长期来

看，对公司未来的业务拓展具有正面影响。

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第八节 本次募集资金运用

一、本次发行筹集资金总量及其依据

本次发行债券拟募集的资金为13.90亿元，所附认股权全部行权后募集的资

金总量不超过拟发行债券金额。本次发行拟募集资金不超过项目的资金需求量。

本次发行已经 2007 年 12 月 6 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通

过。本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：

（1）债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；

（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。

单位：亿元

其中
项目名称 核准批文 总投资
资本金 银行贷款

补充流动资金、偿还贷款 13.90

大广北高速公路项目 发改交运（2005）1355 号 46.60 16.31 30.29

项目实施进度安排如下: 单位：亿元

项目资金年度总投入额
项目名称
第一年 第二年 第三年 第四年 合计

补充流动资金、偿还贷款 13.90 13.90

大广北高速公路项目 13.97 11.64 11.64 9.35 46.60



二、募集资金投资项目情况

（一）、补充流动资金、偿还银行贷款

本次发行的债券部分募集的资金13.90亿元将全部用于补充流动资金、偿还

银行贷款。

1．使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性

近年来公司重点项目的投入力度加大，负债规模随之扩张。2008年，根据公

司的年度经营计划，仅公司目前所从事的核心业务-工程施工业务，如欲完成全

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年126.36亿元的工程施工业务量，就必须新增投入28.69亿元的营运资金。而与

此同时，截至2007年12月31日，仅股份公司母体资产负债率即高达67.86%，银行

借款总额为58.34亿元（其中短期借款38.81亿元，长期借款26.51亿元）。

近几年来，央行为降低流动性，又多次提高了金融机构人民币存款准备金率

和贷款基准利率，信贷政策持续从紧，公司财务负担日益增加。以本次债权融资

部分的30％用于补充流动资金，70％用于偿还银行贷款，将有利于公司改善负债

结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。

2008 年 1 季度公司的经营现金流为负，原因是公司的工程施工业务具有年

中垫资量大、年底集中结算的特点，公司 2008 年 1 季度所出现的经营性净现金

流为负的情况仅为季节性状况，并非公司经营的常态。2008 年 1 季度经营活动

现金流入状况好于 2007 年 1 季度，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期

增加 69,125.36 万元，增幅达 23.45%；同时，由于各项业务规模扩大，新增营

运资金需求特别是各项在建及新开工工程项目前期垫付费用大幅增加，2008年1

季度经营活动现金流出总量大大超过 2007 年 1 季度，购买商品、接受劳务支付

的现金较 2007 年同期增加 173,864.81 亿元，增幅达 73.89%。随着各项工程结

算款的收回，下半年公司经营活动现金流状况将逐步好转。报告期内，公司各年

度的经营活动现金流情况良好。公司归还银行短期借款的计划和措施主要包括以

下几方面：

1）截至2008年一季度末，公司的银行短期借款余额为49.86亿元。本次发

行的募集资金到位后，公司将以本次债券融资额的 70%、即 9.73 亿元偿还相应

款项；

2）公司的工程施工业务逐步进入回款期，公司将以现有资金和未来收到的

工程结算款偿还部分到期不能续贷的银行短期借款；

3）公司在银行的信誉良好，已与多家银行建立了战略合作关系，公司已获

得的银行授信额度远超过目前的银行借款余额。部分短期借款到期后，公司可以

通过续贷的方式继续使用。

2．本项目的可行性与经济影响

公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行进行了协商，不存在提前还款的

相关障碍。

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（1）对公司财务结构的影响

2007年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.94和0.59。本次使用

募集资金补充流动资金、偿还银行贷款，将使公司的短期借款减少、长期负债增

加，公司的债务结构将更趋稳定。此外，其它财务指标也将得到一定改善。假定

以2007年12月31日的数据为基础，进行债务替换后，公司的流动比率和速动比率

分别为1.07和0.67，两项指标都有所上升。

（2）对公司盈利能力的影响

如果公司以借入银行长期借款来改善公司的财务结构，相比发行分离交易可

转债而言，公司需要付出的成本将较高。具体影响如下：

假定本次发行债券利率为1.5%/-1.8%/年，按目前5年期银行贷款利率7.83%/

年测算，则本次发行债券所募集资金偿还银行借款，每年可节省财务费用为：

债券利率为1.5%/年：偿还银行借款金额13.9亿元×（5年期银行借款利率－

分离交易可转债年利率）=13.9亿元×（7.83%－1.5%）=0.88亿元；

债券利率为1.8%/年：偿还银行借款金额13.9亿元×（5年期银行借款利率－

分离交易可转债年利率）=13.9亿元×（7.83%－1.8%）=0.84亿元。

即，每年可节省财务费用将超过8,000万元。

因此，运用本次发行债券部分募集的资金偿还银行借款，能显著提高公司盈

利，提升股东价值。

（二）大广北北高速公路项目

1、项目概况

大广高速公路为国家高速公路网规划中的纵6线，起点为大庆，终点为广州。

大广北高速公路为大广高速湖北北段，主线全长147公里，连接线长20公里。大

广北高速公路背靠武汉，贯通湖北东北部，连接麻城市、新洲区、团风县、黄州

区及浠水县等5个县市（区）。

2、项目建设的必要性

（1）完善国家骨架公路网布局、加强南北区域间交流与合作、推动中西部

地区经济发展。

近年来，我国公路基础设施在总量和质量上都实现了重大突破，以国道主干

线为重点的国家高等级干线公路建设突飞猛进，公路交通对国民经济的“瓶颈”

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制约得到了明显缓解。但是，从总体上来看，我国公路基础设施依然薄弱，特别

是在干线公路网中，高等级公路数量不足，尚未形成全国性的高速公路网络，地

区发展不尽平衡，公路基础设施尚不能适应社会经济发展的需要。

大广高速公路是一条贯穿我国南北的重要通道，是“十三纵”中规划里程最

长的公路。经内蒙古、辽宁、河北、北京、河南、湖北、江西、广东等省市，主

线规划长度达3773公里。大广高速公路位于北京至珠海国道主干线和北京至福州

国道主干线之间，贯穿南北，连通环渤海湾地区和珠江三角洲。大广高速公路的

建设缓解了京珠国道的交通压力，是国家南北骨架公路网的重要组成部分。大广

高速公路的实施对构筑一个横贯东西、纵贯南北、覆盖全国、连接周边、密度适

当、布局合理的骨架公路网络，以及奠定骨架公路网络上的运输快速化、行车舒

适化、管理信息化、环境优美化、交通现代化的坚实基础具有十分重要的意义。

目前华北、华中和华南地区之间的陆路交通联系除了京广铁路、京九铁路外，

公路主要依靠现有国道G105、G106、G107和京珠国道主干线等。随着我国社会经

济的进一步发展和改革开放的进一步深入，我国中部地区的各大经济区之间，华

北、华中和华南地区的经济互补性将愈加明显，社会经济联系将不断增强，这将

使各大经济区之间的交通需求迅速增加。但是，目前连接华北、华中与华南的干

线公路，除京珠公路为高速公路外，其余公路等级偏低，未来难以满足这些大经

济区之间的交通需求。交通部适时提出了国家重点公路建设规划，其中大广高速

公路就是贯穿南北，连接我国华北、华中和华南三大经济区的公路通道之一。同

时，直接连接豫鄂东部和赣西等经济相对贫困的地区，为中部贫困地区脱贫致富

带来良好机遇。

大广北高速公路是大广高速公路的湖北省北段，是国家规划建设的大广高速

公路的重要路段。湖北省工农业生产实力雄厚，自然资源丰富，其位于中部的区

位优势在全国运输网中具有举足轻重的作用。本项目的建设将使湖北省与周边省

市的联系更加便捷，华北、华中、华南的交通联系更加顺畅，因而对于发挥湖北

省的区位优势，促进沿线地区经济发展意义重大。同时中部作为西部经济发展的

桥头堡，中部的交通发展对于西部的经济发展意义也是十分重要的。

（2）合理构筑湖北省东部地区南北交通骨架、合理构造武汉经济圈、实现

湖北省经济发展战略。

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目前湖北高速公路网络的现状是，宜黄高速公路、汉十高速公路和襄荆高速

公路与京珠高速公路一起构成的斜“井”字型高速公路骨架已见雏形，但路网东

西略强，南北较弱，骨架稀疏，难以形成有效的辐射全省的高速公路网络，不能

适应湖北省社会经济发展的要求。国家计划中的重点干线公路在湖北境内有8条，

大广高速公路是其中的“纵6线”。这8条重点公路与原有国道主干线连接成网，

按规划目标要求在2020年前全部建成。届时骨架公路网布局合理，湖北省的现行

17个省辖市州可完全实现便捷的快速交通。

另外，大广北高速公路途经湖北省东部大别山区，属欠发达地区。现有公路

等级偏低，通行条件和通行能力较差，未形成一条能实现区域内外快速联系的主

通道。根据区域内公路网布局来看，呈现东西略强南北偏弱的特征。区域南北干

线公路主要有国道G106线，G106为二级公路标准，混合交通严重，街道化严重，

已经不能适应经济迅速发展的需要。因此在区域内修建一条南北贯通技术等级高

的公路，对进一步完善区域内交通网络，缓解南北向交通压力，适应运输需求十

分必要。

大广北高速公路作为武汉周边城市群的重要经脉，同时又是鄂东地区的南北

向重要出口通道，双重的交通优势相结合，则武汉――鄂州――黄石――武穴沿

江工业带的南北辐射作用得到充分发挥，黄冈、咸宁与沿江平原的经济互补得到

进一步加强，因此更是促进“大武汉经济板块”的形成的重要因素。

大广北高速公路的规划实施将比现有国道更便捷地将沿线地区与湖北省内

省外经济发达地区连接起来，加强对外经济交流，带动区域内经济发展，从而形

成“大通道带动大经济”。快速的公路通道，长江经济带与京九经济带的结合，

对湖北省的经济发展将十分有利。

（3）满足日益增长的交通量、贯通大广南北运输大通道

湖北地区交通量呈现逐年递增的趋势。根据交通量预测结果，至2009年，本

项目交通量将超过10,000辆小客车/日，如本项目还不能建成通车，则许多路段

将出现交通量饱和，对外交通极度不畅的局面。同时，将造成大量车辆绕行，致

使现有路网不能充分发挥其交通功能，公路运输效率大大降低。根据对现有交通

路线的考察，同时分析未来该区域经济交流发展的趋势，迫切需要在该走向建设

一条大通过能力的公路通道。

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对与本项目关系密切的国道G106而言，沿线通过集市较多，道路街道化率较

高，混合交通较严重，部分路段平、纵面指标较低，通行能力不足。经过多年的

运营，交通量快速增长，尤其是黄冈的经济发展进一步刺激了区域的交通需求。

公路运输量的增长已成必然。原有道路综合等级较低，不能较好地适应交通量进

一步增长的需要，也不能满足国家重点干线公路和湖北省公路网主骨架构造的基

本要求。因此在该区域内修建一条南北向技术等级高的快速通道，对缓解交通压

力，满足日益增长的交通量均会起到非常重要的作用。

由于和本项目相衔接的河南段、江西段都在规划审批或建设中，因此本项目

作为其中的重要环节，其建设显得尤为迫切。

（4）改善大别山区落后面貌、开发旅游资源、促进沿线地区经济腾飞。

本项目影响区黄冈市地处大别山区，是全国著名的革命老区。由于交通闭塞，

信息不畅，该地区经济一直较落后，综合实力与只有一江之隔的东部沿江城镇

带――武汉、黄石、鄂州存在着明显的差距。黄冈市面积相当于东部沿江地区三

市总面积的1.2倍，然而GDP仅相当于三市GDP之和的20%，人均GDP仅相当于武汉

市的26.5%，黄石的52.9%，鄂州的47.9%。

造成黄冈大别山区与东部沿江城镇带经济发展的差距的原因，除了自然条件

以及发展政策的因素外，交通的因素不容忽视。武汉、黄石、鄂州依托长江天然

航运，还拥有京珠、武黄、宜黄、汉十、武汉绕城公路等重点工程，是全省的交

通枢纽。大广北高速公路的建设，既是黄冈市内沟通各县市快速便捷的通道，又

在空间上将大别山区与沿江城镇带联成一体，必然形成“大通道带动大经济”的

良好态势。

大广北高速公路的连通作用，可以使黄冈丰富的自然资源优势得以发挥，形

成沿江城镇带的资源腹地，强化与沿江城镇带的分工合作。随着社会的发展，经

济发达的城市都在努力扩大城市的辐射范围。这条通道的建设将缩短沿江地区与

大别山区之间经济往来的空间距离，为大别山区接通了进入沿江市场的途径。既

发挥了资源的优势，同时又增加农民收入，增强地方的经济实力。项目的建设，

加强了大别山区与武汉、黄石、鄂州等发达城市之间的联系，在为贫困地区带来

资金投入效应的同时，也为贫困地区改善了投资环境，疏通了吸引外部资金技术、

加大资源开发和深加工产品外运的通道，从而为发达地区从根本上脱贫致富增强

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了造血功能。

本项目的建设对影响区旅游资源的发展也具有十分重要的意义。本项目影响

区内旅游资源丰富，拥有东坡赤壁、被誉为“第二庐山”的麻城龟山、浮桥河水

上度假村、五脑山国家森林公园、道观河景区等，还有李时珍、李四光、陈潭秋

纪念馆以及革命烈士陵园等大量文化底蕴丰厚的旅游胜地。本项目的建设可以为

当地丰富的旅游资源的深入开发进而形成旅游产业提供了更大的可能和有力的

保证。快速便捷的通道及与现有路网的充分衔接，使各个旅游景点连接成网，形

成有规模的旅游产业，从而可以提高景点知名度和影响力，带动旅游经济的迅猛

发展。

3、项目投资估算及资金筹措

本项目主线长147.066公里，两条连接线长20.846公里，包括连接线在内的

项目投资总额为465,628万元。

项目由公司全资控股，投资资金拟由资本金和银行贷款两部分组成，其中资

本金为16.31亿元，占35％，其余30.29亿元通过国内银行贷款解决。

项目投资概算情况如下：

金额单位：元

项目 工程或费用名称 单位 数量 预计投资金额 占比（%）

第一部分 建筑安装工程 公路公里 147.066 3,260,726,852 70.03%

路基工程 公路公里 147.066 532,541,859 11.44%

土方 m3 10223409 155,911,812

石方 m3 4521896 115,448,146

排水与防护工程 公路公里 147.066 261,181,901

砌石圬工 m3 801136 160,422,358
一
混凝土圬工 m3 81852 46,481,137

锚索锚杆 m 3008 8,989,588

三维土工网 m2 769058 13,445,420

TBS植被护坡 m2 195911 19,591,100

其他排水防护措施 公路公里 147.066 12,252,298

路面工程 公里 147.066 653,561,422 14.04%

水泥稳定碎石底基层20cm m2 2229489 76,189,699

水泥稳定碎石下基层16cm m2 3013378 89,867,309
二
水泥稳定碎石上基层16cm m2 2913952 89,264,008

沥青混凝土面层 m2 2868063 397,102,081

沥青路面镶边 公路公里 256.52 1,138,325

三 桥梁涵洞 公路公里 147.066 930,005,695 19.97%

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涵洞 道 415 42,342,532

小桥及跨径＜20m的中桥 m 700 28,035,413

跨径＞20m的中桥及大桥 m 16645.5 859,627,750

预应力混凝土空心板桥 m 3109.5 140,869,248

预应力混凝土Ｔ形梁桥 m 9861 502,178,645

解元河特大桥 m 607 31,126,604

范家咀特大桥 m 847 43,485,588

举水河特大桥 m 847 43,405,586

兰溪河特大桥 m 597 44,802,365

巴河特大桥 m 777 53,759,714

隧道工程 公路公里 147.066 100,809,137 2.17%

石质隧道 m 1460 100,809,137
四
和尚棚隧道 m 420 35,460,853

落依山隧道 m 1040 65,348,284

交叉工程及沿线设施 公路公里 147.066 762,703,953 16.38%

交叉工程 处 23 230,941,175

互通式立体交叉 处 6 76,538,930

麻城互通 处 1 20,856,765

淋山河枢纽互通 处 1 60,459,706

巴驿互通 处 1 25,499,627

分离式立体交叉 处 14 47,586,147

五 公路与公路分离式立交 处 12 35,799,753

公路与铁路分离式立交 处 2 11,786,394

团风连接线 km 4.882 31,158,808

浠水连接线 km 15.964 111,909,117

安全设施 公路公里 147.066 130,159,144

通道 道 109 51,309,853

天桥 座 99 51,442,130

服务设施 公路公里 147.066 155,783,726

六 施工技术装备费 公路公里 147.066 75,738,909 1.63%

七 计划利润 公路公里 147.066 100,985,218 2.17%

八 税金 公路公里 147.066 104,380,659 2.24%

第二部分设备及工具、器具购置费 公路公里 147.066 128,644,051 2.76%

一 设备购置 公路公里 147.066 126,423,460 2.72%

二 办公及生活用家具购置 公路公里 147.066 2,220,591 0.05%

第三部分 工程建设其他费用 公路公里 147.066 533,230,662 11.45%

土地、青苗等补偿和安置补
公路公里 147.066 293,379,530 6.30%
助费

一 土地、青苗等补偿 公路公里 147.066 245,554,383

安置补助费 公路公里 147.066 46,991,450

矿产资源补偿费 公路公里 147.066 833,697

二 建设单位管理费 公路公里 147.066 65,163,385 1.40%

建设单位管理费 公路公里 147.066 9,504,457

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工程质量监督费 公路公里 147.066 4,237,989

工程监理费 公路公里 147.066 45,205,221

定额编制管理费 公路公里 147.066 4,803,055

设计文件审查费 公路公里 147.066 1,412,663

三 研究试验费 公路公里 147.066 7,353,300 0.16%

四 勘察设计费 公路公里 147.066 114,125,440 2.45%

五 前期工作费 公路公里 147.066 14,706,600 0.32%

六 技术咨询及设计复核费 公路公里 147.066 3,423,763 0.07%

七 环境保护费 公路公里 147.066 14,706,600 0.32%

八 文物保护费 公路公里 147.066 3,993,000 0.09%

九 水土保持费 公路公里 147.066 7,353,300 0.16%

十 航政与港监费 公路公里 147.066 1,200,000 0.03%

工程保险费 公路公里 147.066 7,825,744 0.17%

第一、二、三部分费用合计 公路公里 147.066 3,922,601,565 84.24%

预留费用 公路公里 147.066 350,689,380 7.53%

十一 预备费 公路公里 147.066 350,689,380

国内银行贷款利息 公路公里 147.066 382,985,600 8.23%

投资估算总金额 公路公里 147.066 4,656,276,545 100.00%

平均每公路公里造价 公路公里 1.00 31,661,135

4、项目技术标准

根据交通部颁布的《公路工程技术标准》（JTJ001—97）的规定，结合项目

的使用任务、性质、功能和交通量，确定本项目技术标准如下：

项 目 单 位 指 标 单 位 指 标

公路等级 高速公路

计算行车速度 公里/小时 100

路基宽度 米 26

行车道宽度 米 2×7.5

桥面净宽 米 2×11.5

设计车辆荷载等级 吨 汽车—超 20 级、挂车—120

设计洪水频率 1/100、1/300（特大桥）

平曲线半径 米 极限值 400 米，一般值 700 米

不设超高的平曲线半径 米 4000

缓和曲线最小长度 米 85

最大纵坡 % 4%

最小坡长 米 250

一般 米 10000
凸
竖 曲 线 极限 米 6500
最小半径 一般 米 4500
凹
极限 米 3000

竖曲线最小长度 米 85

路面等级 高级

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中间带宽度 米 3.5

立交匝道设计车速 公里/小时 35～80

停车视距 米 160

设计年限 年 20

5、项目实施进度安排

2006年8月15日，湖北省交通厅批准了大广北高速公路项目的开工申请，开

工日期为2006年12月1日，工期48个月，计划竣工日期为2010年11月30日。各项

工程的施工进度见下表：

年份季度 第一年 第二年 第三年 第四年
工程项目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4

施工准备

路基工程

桥涵工程

隧道工程

互通立交

路面及沿
线设施

6、项目环保情况

本项目的环境影响报告书已获得国家环境保护总局[环办函（2004）678号]

文的批复，本项目的环保符合国家相关要求。

（1）项目对环境的影响分析

A、对生态环境的影响

建设项目在施工期和营运期对生态环境的影响主要表现为土石方填挖等工

程行为对沿途地形地貌的改变及原有植被的破坏。在平丘区，拟建路段的填挖主

要受河流、湖塘水位、地面标高及所设沿线立交、通道等构造物的控制。集中取

土、填土，容易导致地势低凹或过于平坦，改变原有的地形，水流不良集中，流

速加快，从而导致土壤可渗透性下降，地表径流增加，同时砍伐树木和破坏植被，

土壤暴露在外，加上各种不良因素（大量降雨、强风、烈光等），这在生态承受

力本已很弱的地带，更加速了水土流失和土地沙化，这种长期累积的间接影响不

容忽视。在丘陵区，受地形限制，为克服高差，大填大挖地段多，若不采取必要

的配套措施，会产生水土流失、植被破坏等严重的生态环境破坏。此外，拟建路

段经过处河流众多，水系发达，本项目的修建势必导致一些河流机制的不良改变，

影响区土壤肥力下降，影响了农作物和林木的生长。

1-1-202



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

本项目直接影响区有一定的森林资源储备，由于项目的建设，部分树木将被

砍伐、原有植被将被破坏，从长远利益着想应考察并根据地形、水文、气候等多

方面考虑，进行适当的移栽和补栽措施。

沿线区域还含有一定的野生动物资源，项目的修建，将在一定程度上限制这

些动物的觅食与繁殖。

无论是施工期，还是营运期，机动车尾气对沿线生态环境将产生长期潜在的

危害，尤其是机动车带来的铅污染；还有综合服务区的生活垃圾等固体废物，长

期随便堆放也将给生态环境造成一定影响。

B、对水环境的影响

施工期：沙石材料冲洗、混凝土搅拌等排放的生产废水，以及灰石料的运输、

装卸、拌合、堆放等产生的TSP（固体总悬浮物）沉积于地面，降雨时会随着雨

水被冲刷至附近的沟渠和农田，还有施工队伍的生活污水，排放点多、量少，分

散排入沿线施工场地附近的沟渠和农田，对农田灌溉产生一定影响。

营运期：机动车行使产生一定量的污染物（汽车尾气的有害物质、路面状况

差引起的或一些有毒化学品的泄漏等），积压在路面或积聚扩散在公路两侧，降

雨时将随着雨水被冲刷至附近的沟渠或农田；综合服务区的洗车废水和生活污水

含有大量的有机物和石油类污染物，若直接排放，其污染更为严重。

C、对大气环境的影响

施工期：主要污染环节为路基施工中灰石料的装卸、运输、拌合及混凝土搅

拌等过程，其次为材料的堆放、土石方的开挖和回填等作业过程，这些环节产生

的TSP随着风力（尤其在天晴风大时）吹向下风向的一些敏感点（如学校、村镇

积聚点、农田等），会给人们生活带来诸多不便。沥青的熬炼、搅拌及铺设过程

中产生的沥青烟气中含有THC、TSP及苯并芘等有害物质，对操作人员和周围居民

的身体有害。另外，施工现场生活烧水、烧饭所用燃料的燃烧也会给周围环境带

来大量尘烟。

营运期：机动车尾气排放的污染物有：CO、NOX、THC、Pb以及多环芳烃化合

物等，用四乙铅作汽油的防爆剂，排出的铅有97%直径小于0.5μm，分布广，危

害大，现在已有个别城市禁止使用该种类型的汽油，除此以外，排放物的数量和

种类还与发动机的性能、汽车运行状况、路面状况等密切相关。

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D、对声环境的影响

施工期：各种施工作业机械（柴油打桩机、钻孔机械、真空压力泵、砼拌和

机械等）运转时的噪声，距声源15米的噪声值在75~105dB(A)之间，这些突发性

非稳态声源对于敏感点处人们的学习和工作有较大影响。

营运期：公路行驶汽车，其噪声的大小与多种因素有关，如发动机的性能、

汽油类型、路面状况等。

E、对社会环境的影响

拟建公路对沿线社会经济发展、居民生活水平以及人口素质的提高起着积极

的作用；本项目经过的某些区域相对封闭，但随着项目的建设，该区域可能出现

新居民点、村落；公路选线对直接影响区的房屋拆迁、沿线电力、通讯设施、资

源利用等有一定影响；此外，公路与社会环境的和谐可能会受到影响。

（2）减缓工程环境影响的对策

A、优化设计方案，把建设项目对沿线自然环境、社会环境的不利影响降至

最低。

由于拟建项目经过处地形较复杂，水系发达，故项目的建设可能带来重要环

境影响。因此，公司对于项目影响区的地表水资源分布、地形地貌、气候、重要

景观、农林布局、野生动物资源等进行了详细考察，分析确定建设项目的实施在

沿线区域可能引发的重要环境因素，形成报告，在选线设计时，根据上述详细资

料和报告，合理使用、规划公路用地；避免不适当填挖带来的水土流失，合理严

格选择取、弃土位置，同时进行必要的植树，以尽量保持和改善原有的生态机制；

路基、路面排水系统设计充分考虑环保要求，避免明显改变地表水径流的机制；

立交桥桥面径流水排向两端引道路段的边沟内，保证泄洪。在公路设计时还充分

考虑到公路两侧居民生产、生活及交往的需要，设置必要的通道、天桥、小桥和

涵洞等构造物。

公路两侧、敏感点和生态环境受项目建设影响较大处如填挖地段、取弃土位

置等进行合理绿化，既可美化景观、又可恢复、改善和优化生态环境，同时还可

降低噪声。这样既发展了经济建设又保护了环境。此外，还根据需要有针对性设

计必要的防噪等环境工程设施，以减少建设项目对沿线环境的不利影响。

收费站和综合服务区的生活污水及洗车废水排入城市污水管网，或经过二级

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处理后才排入附近水体。不在靠近敏感点的地方兴建收费站、加油站和停车场等

设施。

制定合理的征地拆迁安置计划，妥善安排好项目的拆迁安置工作，减少项目

对沿线居民生产、生活的干扰。

在设计阶段合理调整线位以减少项目对沿线文物及动植物资源的影响。对难

以避开的文物古迹，应委托具资信的文物考古单位采取相应的保护措施。

B、加强施工管理，降低施工引起的噪声、大气、生态污染。

a、在项目的招投标过程中重视环保措施的落实及实施计划；

b、科学安排施工场地、时间和运料通道，降低噪声影响；

c、施工场地勤洒水，施工作业区尽量远离大气敏感区。土石方开挖及运输、

装卸、堆放灰土的过程中，易产生扬尘污染，通过洒水，可使降尘减少70%。在

影响大的敏感点处，应配备专用洒水车；

d、对机动车运输过程严加防范，以防洒漏。通过用蓬布遮盖、拌合设备配除

尘设备可减少粉尘污染；

e、对施工场地严加管理，合理利用水土资源，禁止使用不当燃料，同时处

理好其生产废水、生活废水和固体废物。施工材料及施工垃圾禁止乱堆乱放，施

工场地做到井然有序；

f、合理安排施工进度，优化工程挖方和填方，以符合生态机制，达到既保

护生态环境，减少水土流失，又发展基本建设的目的；

g、保证施工质量，环保设施同时进行，以减少工程带来的环境影响，避免

因路面状况差带来的噪声及水气污染等；

h、重视和加强施工期对沿线动植物资源和文物的保护；

i、选择合理的施工方法和工艺，加强管理，做好水土保持工作。

C、加强营运期管理，减少环境污染。

a、公路营运后加强营运期交通管理，严格执行《机动车辆允许噪声标准》，

在公路两侧噪声敏感点采取修建声屏障、进行绿化等相应措施以减少机动车辆行

驶产生的长期的、非稳态的噪声污染；

b、避免路面径流直接排入农田、鱼塘，对服务区、停车区、管理分中心、

养护工区等的生活污水和洗车废水等进行相应处理达到指定标准后方可排放。此

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外，对于危险品和其它易于造成水体污染的物品运输加强管理，并制定切实可行

的应急处理措施；

c、严格执行现有的机动车排放标准，控制车辆污染源。项目的生产生活设

施尽量使用清洁能源，有效减轻项目产生的大气污染；

d、合理规划拟建公路沿线新城镇区；

e、严格选择铺路材料和加强公路路面保养。施工中加强对路面的质量把关，

营运后加强路面的保养工作，保持路面平整以减轻轮胎噪声，选用适宜的路面材

料以尽量减少噪声的产生；

f、公路两侧合理种植农作物，加强公路两侧绿化林地和草皮的营造和保护，

切实发挥防护林的作用。

D、加强环境管理，建立环境保护责任制度

a、制定环境保护规划，贯彻实施各项环境保护措施，对沿线的大气、地表

水、噪声污染及水土流失的防治措施做到切实可行、落到实处；

b、对公路沿线环境污染进行检查与督促治理，发挥环境管理在控制污染中

的职能作用；

c、贯彻执行国家环境保护政策、法规和各项制度。

7、项目的土地取得情况

本项目的用地已获得国土资源部[国土资部函（2007）326号]文的批准。

8、项目的组织方式和和实施进展情况

本项目将通过全资子公司湖北大广北高速公路有限责任公司实施。

2006年8月15日，湖北省交通厅批准了大广北高速公路项目的开工申请，开

工日期为2006年12月1日，工期48个月，计划竣工日期为2010年11月30日。截至

2007年12月31日，公司通过自有资金和银行借款累计已投入21.20亿元。

9、项目的经济可行性评价及敏感性分析

本项目包括连接线在内的项目总投资为46.6亿元，项目建设期为4年。

本项目的财务盈利能力为：财务净现值（FNPV）为237,614万元（i＝4.27

％），财务内部收益率（FIRR）为8.13％，动态投资回收期（FN）（含建设期）为

18.4年。敏感性分析表明，该项目在交通量减少20％同时费用增加20％的情况下，

财务内部收益率仍然大于财务基准折现率，本项目的抗风险能力较强。

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第九节 历次募集资金运用

一、最近5 年内募集资金运用的基本情况

公司最近5年内未通过资本市场进行过融资。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金的数额和到位情况

经中国证券监督管理委员会[证监公司字（2000）91号]文批准，公司以 1999

年12月31日总股本62,300万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，

其中国有法人股东以现金认购300.00万股，社会公众股东认购7,980.00万股，本

次配股实际配售股份总额为8,280.00万股，按配股价每股5.70元可募集资金人民

币47,196.00万元，扣除上网发行费等配股费用1,324.67万元后，本公司共筹得

募集资金人民币45,871.33万元。上述资金已于2000年10月22日到位，并经湖北

大信会计师事务有限公司鄂信业字[2000]267号验资报告验证。

本公司前次配股募集资金到位后分别存入公司在建设银行三峡分行和工商

银行葛洲坝支行开立的账户，并已严格按照配股说明书披露的资金用途和使用进

度投入到三个募集资金投资项目中。截至2003年12月31日，公司前次募集资金已

全部使用完毕。

（二）前次募集资金实际使用情况

前次募集资金的实际使用情况如下表：

单位：万元

已累计使用募集资金总额 45,871.33
募集资金总额 45,871.33
各年度使用募集资金总额 45,871.33

2000年 14,251.33
变更用途的募集资金总额 0.00
2001年 8,435.00

变更用途的募集资金总额 2002年 17,848.00
0.00
比例 2003年 5,337.00

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投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

实际投资 截止日

募集前承 募集后承 募集后承 金额与募 项目完
序 承诺投资 实际投资 实际投资 募集前承诺 实际投资
诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 工程度
号 项目 项目 金额 投资金额 金额
额 额 额 投资金额

的差额

湖北襄荆 湖北襄荆
1 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 100%
高速公路 高速公路

补充水泥 补充水泥

2 厂流动资 厂流动资 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100%

金 金

补充公司 补充公司
3 871.33 871.33 871.33 871.33 871.33 871.33 100%
流动资金 流动资金

合计 45,871.33 45,871.33 45,871.33 45,871.33 45,871.33 45,871.33

截至2003年12月31日，募集资金45,871.33万元全部投入承诺项目，其中固

定资产累计投资42,000万元，补充流动资金投入3,871.33万元。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。

（四）前次募集资金实际投资项目已对外转让或置换情况

本公司前次募集资金实际投资项目无对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金情况

本公司未发生临时使用闲置募集资金情况。

（六）尚未使用募集资金情况

本公司前次募集资金已使用完毕，无尚未使用情况。

（七）前次募集资金产生效益的情况说明：

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

实际投资项目 截止日 最近三年实际效益

投资项 截止日累
2005年 2006年 2007年 是否达到预
序 项目名称 目累计 承诺效益 计实现效 计效益

号 产能利 试运营期 正式运营期 正式运营期 益

用率

正式运营未

满两年，尚

湖北襄荆 投产后1-5年 无法全面反
1 15,399.90 25,994.96 31,448.65 72,843.51
高速公路 年均收费4亿 映第一个五

年运营期的

效益情况

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补充水泥
无法单独计
2 厂流动资
算
金

补充公司 无法单独计
3
流动资金 算

合计 15,399.90 25,994.96 31,448.65 72,843.51

2、前次募集资金实际投资项目实现效益的计算口径、计算方法

（1）湖北襄荆高速公路项目

①承诺效益：

本公司投资湖北襄荆高速公路项目，项目总投资44.15亿元，建设工期5年。

投产后第 1-5 年、6-10 年、11-15 年、15-20 年、20-25 年年均收费收入分别 4

亿元、7.4 亿元、13.28 亿元、25.07 亿元、27.84 亿元。投资回收期为 13.87 年。

②实现效益情况：

该项目2005年试通车，当年实现营业收入15,399.90万元、净利润-221.41

万元；2006年6月竣工验收后正式投入运营，2006年和2007年分别实现营业收

入25,994.96万元、31,448.65万元，分别实现净利润2,792.51万元和3,004.97

万元。该项目正式运营未满两年，尚无法全面反映第一个五年运营期的效益情况。

（2）补充公司水泥厂流动资金

公司投入募集资金 3,000.00 万元用于补充下属水泥厂扩产所需流动资金，

虽无法单独计算资金效益，但该笔资金投入后，一定程度上缓解了水泥厂的流动

资金压力，促进了该厂增产目标的实现。

（3）补充公司流动资金

前次配股多余的募集资金871.33万元，补充公司流动资金。因该笔资金投向

无具体项目，该资金效益无法单独计算，但从一定程度上缓解了公司资金压力。

（八）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与定期报告披露情况对照表

单位:万元

2000年 2001年 2002年 2003年
项目名称 实际使用 年报披露 实际使用 年报披露 实际使用 年报披露 实际使用 年报披露

金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
湖北襄荆高
11,880.00 11,880.00 6,935.00 6,935.00 17,848.00 17,848.00 5,337.00 5,337.00
速公路

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葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

补充水泥厂
1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
流动资金
补充公司流
871.33 871.33
动资金

合计 14,251.33 14,251.33 8,435.00 8,435.00 17,848.00 17,848.00 5,337.00 5,337.00



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第十节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

杨继学 余长生 丁焰章



张金泉 李克麟 刘彭龄





宋思忠 谢朝华 李清泉

全体监事（签名）：

刘炎华 王祖雄 严昌来





丰 帆 秦天明 袁文强 鲁中年

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高级管理人员（签名）：



向永忠 聂 凯 张崇久 陈邦峰





周厚贵 崔大桥 任生春 邢德勇





吴汉明 周力争 邱小平 江小兵





文德钧 彭立权

中国葛洲坝集团股份有限公司

二00 八年六月二十三日

1-1-212



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签名）：

朱明强

保荐代表人（签名）：

徐炯炜 林 植

法定代表人（签名）：

张佑君

中信建投证券有限责任公司

二00 八年六月二十三日

1-1-213



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

律师事务所声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发

行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异

议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师（签名）：

汪中斌 秦前坤

律师事务所负责人（签名）：

秦前坤

湖北首义律师事务所

二00 八年六月二十三日

1-1-214



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说

明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

戴 波 戴 亮 王小云

法定代表人：
张先云

北京中证天通会计师事务所有限责任公司

二00 八年六月二十三日

1-1-215



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

债券信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及

其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对

发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集

说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字评级人员：

刘晓华 姚 可

法定代表人：

潘洪萱

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

二00 八年六月二十三日

1-1-216



葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

备查文件

除本募集说明书披露的资料外，自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可

至发行人、主承销商住所查阅与本次发行相关的备查文件，亦可访问巨潮资讯

网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上网文件。

有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。



书面备查文件查阅时间：

工作日上午9:00—12:00，下午1:00—5:00



书面备查文件查阅地点：

1、发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

办公地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

法定代表人：杨继学

联系人： 彭立权 罗泽华

电 话： 027-83790455

传 真： 027-83790721

2、保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司

地址： 北京市东城区朝内大街188号10楼

电话： 021-68801590 010-85130615

传真： 010-65185311

联系人：徐炯炜、林植、彭波、朱明强、董江、周蓓、周伟