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上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书




保荐人(主承销商)



江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦

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招股意向书 发行概况及发行人声明



发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 预计发行股数：4,000 万股

每股面值：人民币 1.00元 预计发行日期：2008年6 月11 日

每股发行价格：待询价后确定

拟上市地：深圳证券交易所 发行后总股本：16,000万股

本公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国有限公司承诺：
本次发行前股东所持
自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之
股份的流通限制及股
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的上海莱士血液
东对所持股份自愿锁
制品股份有限公司股份，也不由上海莱士血液制品股份有限公司回购其
定的承诺
所持有的股份。

保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司

签署日期 2008年 4月15 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明

其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招

股说明书具有同等法律效力。

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招股意向书 重大事项提示

重大事项提示

本公司提醒投资者注意：

1、公司本次发行前总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股人民币普

通股，发行后总股本为 16,000 万股。上述股份全部为流通股。股东科瑞天诚投

资控股有限公司及莱士中国有限公司（各持股6,000万股）均承诺：自本公司首

次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其

所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

2、经发行人2007年第一次临时股东大会决议通过，发行人发行前滚存利

润的分配政策为：以经审计后截至2007年6月30日未分配利润余额为基础，实施

2007年半年度利润分配之后，剩余部分以及2007年6月30日以后至首次公开发行

股票前形成的未分配利润由发行社会公众股后的新老股东共同享有。2007年12

月31日，未分配利润余额为38,626,857.91 元（母公司报表数）。

3、2007年以来，有关监管部门对浆站进行大力整顿规范，血液制品全行

业出现采浆量较大幅度下降，2006年全国供浆量为4687吨，2007年预计不超过

3000吨，同比下降约40%。2007年公司血浆采集量相比2006年也出现较大幅度下

降，公司2007年血浆采集量为223.17吨。

随着募股资金投资项目的建成达产，公司对健康人血浆的需求量相对于目

前公司投浆量将显著增加。公司能否获得充足的血浆供应将对公司业绩增长造

成直接影响。

公司下属浆站GMP改造基本实施完成后，公司血浆采集量呈现逐月增长态

势（2007年9月－2008年1月），月均增长率为12.47%。

4、公司收购部分浆站存在相关法律手续不完备的情形（具体参见本招股

意向书第五节），除灵璧浆站及濉溪浆站之外，其他浆站收购过程中法律手续

不完备不会影响收购的合法性和有效性。

公司收购灵璧浆站时《资产评估报告》未办理备案手续，收购濉溪浆站时

《资产评估报告》未办理备案手续，财政部门也尚未出具产权交易确认文件。

如果由于法律手续不完备影响灵璧、濉溪浆站收购的合法性、有效性，公司可

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招股意向书 重大事项提示

能丧失相应的浆源。

5、本公司生产的血液制品从人血浆中提取，由于其原材料的特殊性，使

得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大

医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被

人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。如果公司生产的

产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致

本公司停业整顿甚至倒闭的风险。公司自1992年产品正式下线销售至今，未发

生有确定的产品污染、产品病毒传播的案例，主导产品人血白蛋白的批签发记

录均为合格。

6、报告期内，存在关联方以借款、代垫出口费用等形式占用公司资金的情

形。上述资金占用情形均发生在2007年4月之前，自2007年4月《关联交易管理办

法》实施以来，公司严格遵守相关规定，未发生新的关联方资金占用，之前发生

的关联方资金占用已全部清理完毕。公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、

郑跃文、莱士中国和黄凯均已承诺未来不再发生资金占用行为。

7、科瑞集团、郑跃文、黄凯、范小清、任晓剑已分别比照《中华人民共和

国公司法》第142条和《证券交易所股票上市规则》中关于实际控制人的锁定期

限和董事、监事、高管减持比例的规定对其持有的科瑞集团、莱士中国或科瑞天

诚的股权做出了锁定承诺，具体承诺情况参见本招股书“第五节 发行人基本情

况”之“十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”及

“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“八 董事、监事、高

级管理人员的承诺”。





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招股意向书 目录

目 录

第一节 释 义.............................................................................................................9

第二节 概 览...........................................................................................................12

一、发行人简介......................................................................................................12

二、发行人股东简介..............................................................................................13

三、发行人主要财务数据......................................................................................13

四、本次发行情况..................................................................................................15

五、募股资金的运用..............................................................................................15

第三节 本次发行概况..............................................................................................16

一、本次发行的基本情况......................................................................................16

二、本次发行的有关机构......................................................................................16

三、本次发行上市的重要日期..............................................................................19

第四节 风险因素......................................................................................................20

一、经营风险..........................................................................................................20

二、财务风险..........................................................................................................22

三、子公司潜在的风险..........................................................................................23

四、募集资金投向的风险......................................................................................24

五、税收政策发生变化的风险..............................................................................25

六、行业政策发生变化的风险..............................................................................26

七、汇率变动风险..................................................................................................26

第五节 发行人基本情况..........................................................................................27

一、发行人概况......................................................................................................27

二、历史沿革及改制重组情况..............................................................................27

三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况..........................................29

四、发行人历次验资情况......................................................................................42

五、发行人的组织结构..........................................................................................46

六、发行人子公司情况..........................................................................................49

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况....................54

（一）发起人..........................................................................................................54

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招股意向书 目录

（二）持有5%以上股份的股东............................................................................55

（三）实际控制人..................................................................................................55

（四）实际控制人主要下属企业..........................................................................55

八、发行人股本情况..............................................................................................60

九、员工及其社会保障情况..................................................................................61

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺..............62

第六节 业务和技术....................................................................................................64

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..................................64

二、发行人所处行业基本情况..............................................................................64

三、公司的竞争地位..............................................................................................80

四、主营业务情况..................................................................................................86

五、主要固定资产和无形资产............................................................................106

六、特许经营权....................................................................................................115

七、发行人技术状况............................................................................................115

八、在境外经营及境外资产状况........................................................................120

九、主要产品质量控制情况................................................................................120

第七节 同业竞争与关联交易................................................................................124

一、同业竞争........................................................................................................124

二、关联方及关联交易........................................................................................126

三、规范关联交易的制度安排............................................................................135

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................138

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介....................................138

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况................141

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况............141

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况............................142

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况................143

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系................145

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议............145

八、董事、监事、高级管理人员的承诺............................................................145

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................147

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招股意向书 目录

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况....................................147

第九节 公司治理....................................................................................................148

一、公司治理结构的建立健全情况....................................................................148

二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况........148

三、发行人近三年违法违规行为情况................................................................156

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................................157

五、发行人内部控制制度情况............................................................................157

第十节 财务会计信息............................................................................................158

一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型................................................158

二、合并会计报表范围及变化情况....................................................................159

三、财务报表........................................................................................................160

四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................168

五、非经常损益明细表........................................................................................178

六、最近一期末主要固定资产情况....................................................................179

七、最近一期末主要无形资产情况....................................................................179

八、最近一期末主要对外投资情况....................................................................179

九、最近一期末主要负债情况............................................................................180

十、股东权益变动情况........................................................................................182

十一、现金流量....................................................................................................183

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................183

十三、财务指标....................................................................................................186

十四、发行人历次验资情况................................................................................188

十五、发行人历次评估情况................................................................................188

第十一节 管理层讨论与分析................................................................................190

一、财务状况分析................................................................................................190

二、盈利能力分析................................................................................................196

三、资本性支出....................................................................................................208

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................209

第十二节 业务发展目标........................................................................................212

一、发行人当年和未来两年的发展规划............................................................212

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招股意向书 目录

二、实现上述目标的假设条件............................................................................214

三、实施上述计划将面临的主要困难................................................................214

四、发展规划与现有业务的关系........................................................................215

第十三节 募集资金运用........................................................................................216

一、预计募集资金总量及投向............................................................................216

二、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响........................................217

三、募投项目的原材料供应................................................................................219

四、募集资金投资项目介绍................................................................................219

第十四节 股利分配政策........................................................................................247

一、最近三年股利分配政策................................................................................247

二、最近三年股利分配情况................................................................................248

三、发行后股利分配政策....................................................................................250

四、滚存利润分配安排........................................................................................250

第十五节 其他重要事项........................................................................................251

一、信息披露与投资者服务................................................................................251

二、重大合同........................................................................................................251

三、承销与保荐协议............................................................................................255

四、诉讼和仲裁事项............................................................................................255

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明..错误！未定义书

签。

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明......................错误！未定义书签。

二、保荐人（主承销商）声明..............................................错误！未定义书签。

三、发行人律师声明..............................................................错误！未定义书签。

四、承担审计业务的会计师事务所声明..............................错误！未定义书签。

五、承担资产评估业务的机构声明......................................错误！未定义书签。

六、承担验资业务的机构声明..............................................错误！未定义书签。

第十七节 备查文件................................................................................................262

一、备查文件........................................................................................................262

二、查阅地点和时间............................................................................................262

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招股意向书 释义

第一节 释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、
上海莱士血液制品股份有限公司
上海莱士

莱士有限 上海莱士血制品有限公司

科瑞天诚 科瑞天诚投资控股有限公司

科瑞集团 科瑞集团有限公司

莱士中国 莱士中国有限公司（RAAS China Limited）

美 国 稀 有 抗 体 抗 原 供 应 公 司 （ Rare Antibody Antigen
美国莱士
Supply,Inc.）

莱士国际 莱士国际有限公司（RAAS International Company Limited）

浆站 单采血浆站

全州浆站 上海莱士血制品有限公司全州单采血浆站

全州莱士 全州莱士单采血浆有限公司

灵璧莱士 灵璧莱士单采血浆站有限公司

巴马莱士 巴马莱士单采血浆有限公司

石门莱士 石门莱士单采血浆站有限公司

武鸣莱士 武鸣莱士单采血浆有限公司

大化莱士 大化莱士单采血浆有限公司

濉溪浆站 濉溪县单采血浆站

马山莱士 马山莱士单采血浆有限公司

大新浆站 大新县单采血浆站

大新莱士 大新莱士单采血浆有限公司

兴平莱士 兴平市莱士单采血浆站有限公司

中国证监会 中国证券监督管理委员会

科技部 中国科学技术部

发改委 国家发展和改革委员会

保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司

申报会计师 深圳大华天诚会计师事务所

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招股意向书 释义

发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所

本次发行 公司本次发行 4,000 万股人民币普通股的行为

公司股东大会 上海莱士股东大会

公司董事会 上海莱士董事会

公司监事会 上海莱士监事会

公司章程 上海莱士《公司章程》

最近三年、报告期 2005 年、2006 年、2007年

ISO9001 国际标准化组织质量标准管理体系

元 人民币元

SFDA 国家食品药品监督管理局

FDA 美国食品药品管理局

WHO 世界卫生组织

《商务部关于同意上海莱士血制品有限公司改制为中外合资股份
商资批[2007]17 号文
有限公司的批复》

国家卫生部等九部委联合发布的《关于单采血浆站转制的工作方
卫医发［2006］118 号文
案》的通知

《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划
国办发［2001］40 号文
（2001—2005 年）的通知》

《中国药典》、国家药典 《中华人民共和国药典》

GMP 认证 药品生产质量管理规范认证

国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试

批签发 剂以及国家药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂

销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度

在取得初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的科技成果后，为验

证、补充相关数据，确定、完善技术规范(即产品标准和产品工艺
中试
规程)或解决工业化、商品化规模生产关键技术而进行的试验或试

生产的阶段

中间组分 采用低温乙醇法加工血制品过程中，积分过程产生的组分

巴氏灭活 血制品病毒灭活的一种方法，指在一定的缓冲体系中 60℃、10 小

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招股意向书 释义

时对病毒灭活处理，对脂包膜和非脂包膜病毒均可灭活

改良的低温乙醇法，与传统的低温乙醇法相比大大提高了蛋白的
改良孔氏法
获得率，缩短了生产周期，简化操作，减少了乙醇的消耗

根据血浆蛋白理化性质的差别，加入不同浓度的盐或有机溶剂，
低温乙醇法
通过改变影响蛋白质稳定性的条件，分别沉淀进行提取的方法

血制品病毒灭活的一种方法，血浆蛋白生产工艺中采用低 pH（如

pH=4）处理 （有时加胃酶）能灭活几种脂包膜病毒。灭活条件 （如：
低 pH 法
pH 值、孵放时间和温度、胃酶含量、蛋白质浓度、溶质含量等因

素）都可能影响病毒灭活效果

纳米膜除病毒膜（DV50） 血制品病毒灭活的一种方法，采用孔径比病毒有效直径小的过滤

过滤法、除病毒膜（DV50） 膜过滤除去病毒的方法，蛋白溶液的浓度、滤速、压力和过滤量

过滤法 等都会影响病毒灭活的效果

有机溶剂/去污剂病毒灭活技术，血制品病毒灭活的一种方法，采

S/D 法 用有机溶剂，如：磷酸三丁脂（TNBP）和非离子化的去污剂，如：

ritonX-100或吐温-80 相结合的方法灭活脂包膜病毒的方法

血制品病毒灭活的一种方法，采用 80℃，加热 72 小时，来灭活
干热灭活
HBV、HCV、HIV和 AV 等病毒的方法

将干热病毒灭活和其他病毒灭活技术相结合进行血制品病毒灭活
联合干热法
的一种方法

静注丙球、静丙 静注射人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白

酶联免疫吸附测定 （enzyme linked immunosorbent assay，ELISA）

EIA、酶联免疫法 是以免疫学反应为基础，将抗原、抗体的特异性反应与酶对底物

的高效催化作用相结合起来的一种敏感性很高的试验技术

是利用 DNA片段旁侧两个短的单链引物，在体外快速扩增特异 DNA
PCR、核酸扩增法
片段的技术

鉴于公司以下产品规格种类较多，为便于统计，本招股意向书涉及以下产品产销量均换

算为如下公司标准规格：

人血白蛋白：10g，50ml；静注射人免疫球蛋白：2.5g；人凝血因子 VIII：100IU；人

凝血酶原复合物：100IU

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招股意向书 概览

第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司

英文名称：Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.

住 所：上海市闵行经济技术开发区北斗路55号

注册资本：12,000万元

法定代表人：郑跃文

公司是经中华人民共和国商务部商资批[2007]17 号文批准，由上海莱士血制

品有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，2007 年 1 月 18 日取得

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0006

号）。公司于2007 年3 月 1 日取得变更后企业法人营业执照。

公司是国内最早实现血液制品批量生产的厂家之一，为上海市外商投资先进

技术企业及上海市科学技术委员会认定的高新技术企业。同时，公司也是国内同

行业中血浆综合利用率高、产品种类齐全、结构合理的领先血液制品生产企业之

一。公司主要生产人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝

血因子 VIII、冻干人凝血酶、冻干人纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂

共7个品种23个规格的产品。

公司产品价格高于同行业内平均水平，属于优质优价产品，长期以来占据着

中国血制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度，具有强大的

品牌优势。同时，公司是国内最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销

海外多个国家，为国内同行业中出口规模最大的血液制品生产企业，出口比例逐

年增长。

公司生产的人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、冻干人

纤维蛋白原均为国内首家取得生产文号并上市的产品，同时，冻干人凝血酶、外

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招股意向书 概览

用冻干人纤维蛋白粘合剂均获得国家新药证书。

公司成立至今未发生有确定的产品污染、产品病毒传播的案例，公司人血白

蛋白产品自实行批签发以来未有不合格产品。公司诸多质量控制方法正逐步成为

国内行业技术发展的方向之一。

二、发行人股东简介

（一）莱士中国有限公司

莱士中国有限公司成立于2006年8月，注册编号：1066642，注册地址：香

港皇后大道东1号太古广场三座28楼，实收资本10，000港元。董事黄凯、Binh

Hoang，公司主营进出口贸易。

（二）科瑞天诚投资控股有限公司

科瑞天诚成立于2002年10月，经营范围为：投资和投资管理；投资咨询；

财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议

服务。法定代表人郑跃文，注册资本 26,000 万元，注册地址：北京市朝阳区望

京中环南路甲2号21层A2101。

三、发行人主要财务数据

经申报会计师审计，公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

资产总额 306,537,541.29 325,164,251.69 333,634,799.74

负债总额 136,527,690.67 168,392,310.20 101,934,982.78

少数股东权益 1,957,504.97 298,266.04 250,000.00

股东权益 170,009,850.62 156,771,941.49 231,699,816.96

（二）合并利润表主要数据



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招股意向书 概览

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 309,976,913.17 278,689,993.10 303,192,604.12

营业利润 100,430,447.75 59,561,097.33 61,726,891.45

利润总额 97,986,254.17 59,919,998.28 61,270,751.38

净利润 81,634,829.14 50,709,446.62 51,242,497.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 175,710,568.66 53,584,846.25 54,016,447.78

投资活动产生的现金流量净额 (29,142,774.62) (17,682,989.43) (21,694,600.70)

筹资活动产生的现金流量净额 (113,849,540.42) (34,927,837.51) (22,513,989.42)

汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,035.40 91,544.02 (133,403.34)

现金及现金等价物净增加额 32,765,289.02 1,065,563.33 9,674,454.32

（四）主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.46 1.37 2.42

速动比率 0.90 0.87 1.58

应收账款周转率 3.56 2.48 3.17

存货周转率 1.74 2.06 1.99

资产负债率（母公司） 43.51% 52.13% 31.40%

净资产收益率（全面摊薄） 48.02% 32.35% 22.12%

每股净资产(元) 1.42 3.61 5.34

每股经营活动现金流（元） 1.47 1.23 1.24

每股净现金流（元） 0.27 0.02 0.22

无形资产*占净资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00

息税折旧摊销前利润(元) 119,210,817.55 75,028,873.31 73,369,067.26

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招股意向书 概览

利息保障倍数 25.30 16.89 15.62

*扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数 4,000 万股

每股发行价格确定方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格

采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式

承销方式 承销团余额包销

五、募股资金的运用

本次发行的募集资金在扣除发行费用之后拟投向以下四个项目：

项目名称 批文 拟投资额（万元）

人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白
沪发改高技（2007）054号 16,962.88
制品生产线改扩建项目

凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品
沪发改高技（2007）055号 13,380.39
生产线改扩建项目

研发质检中心建设项目 沪发改高技（2007）056号 3,907.68

中试生产线建设项目 沪发改高技（2007）057号 2,360.43

若募集资金不足时，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款

和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流

动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果

自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的

银行借款。



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招股意向书 本次发行概况

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数 4,000 万股

发行股数占发行后总股本比率 25%

每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格

市盈率

市净率

发行前每股净资产 1.42元（按2007年12月31日经审计后数据计算）

发行后每股净资产

采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证
发行对象
券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 承销团余额包销

预计募集资金总额

预计募集资金净额

承销费用

保荐费用

发行费用概算 审计费用

律师费用

上网发行费用

二、本次发行的有关机构

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招股意向书 本次发行概况

发行人 上海莱士血液制品股份有限公司

法定代表人 郑跃文

住所 上海市闵行经济技术开发区北斗路55号

电话 021－64303911

传真 021－64304009

联系人 刘峥

保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司

法定代表人 吴万善

住所 南京市中山东路90号

电话 021－68419797

传真 021－68419915

保荐代表人 邓建勇 胡旭

项目主办人 刘平

项目经办人 刘静芳

分销商

法定代表人

住所

电话

传真

联系人

分销商

法定代表人

住所

电话

传真

联系人

发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所

负责人 张绪生

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招股意向书 本次发行概况

住所 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

电话 010-65882200

传真 010-65882211

经办律师 李裕国 王卫国

会计师事务所 深圳大华天诚会计师事务所

负责人 邬建辉

住所 深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼

电话 0755-82900952

传真 0755-82900965

经办注册会计师 邬建辉 刘耀辉

资产评估机构 甘肃弘信会计师事务有限公司

负责人 王东海

住所 甘肃兰州市城关区皋兰路20号兴中大厦12楼

电话 0931-8721112

传真 0931-8722093

经办注册资产评估师 李成涛 卢山

股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人 戴文华

住所 深圳市深南路1093号中信大厦18楼

电话 0755-25938000

传真 0755-25988122

收款银行 中国银行江苏省分行营业部

户名 华泰证券股份有限公司

账号 044139463010002968

本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或

间接持有本公司股票，与本公司也没有其他权益关系。

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招股意向书 本次发行概况

三、本次发行上市的重要日期

询价推介时间 2008年6月3 日——5日

定价公告刊登日期 2008年6月10日

申购日期和缴款日期 2008年6月11日

股票上市日期 发行结束尽快安排上市







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招股意向书 风险因素

第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料

外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响

投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。

一、经营风险

（一）产品安全性导致的潜在风险

本公司生产血液制品是从人血浆中提取，由于其原材料的特殊性，使得该

类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗

事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类

发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。如果公司生产的产品

在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致本公

司停业整顿甚至倒闭的风险。

（二）原材料供应不足的风险

2006年，本公司拥有13个定点单采血浆站，为公司供应血浆合计379.90吨。

2007年，定点为公司供浆的单采血浆站共计10个。2007年以来，有关监管部门

对浆站进行大力整顿规范，血液制品全行业出现采浆量较大幅度下降、原料血

浆供应存在较大缺口，2006年全国投浆量为4687吨，2007年预计不超过3000吨，

同比下降约40%。公司2007年血浆采集量也出现较大幅度下降，为223.17吨。

随着募股资金投资项目建设的陆续完成，公司对健康人血浆的需求量将显

著增加，若上述地区单采血浆站的采浆量无法相应增加，或发生人血浆不符合

质量要求的情况，以及公司所属单采血浆站违反国家有关规定而受到处罚，均

可能造成健康人血浆供应不足的风险。

公司下属浆站GMP改造基本实施完成后，公司采浆量呈现逐月增长态势

（2007年9月－2008年1月），月均增长率为12.47%。

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招股意向书 风险因素

（三）产品价格限制及价格下跌风险

本公司的主导产品为血液制品，其中，人血白蛋白、人凝血酶原复合物、

人凝血因子VIII、冻干人纤维蛋白原目前已被列入国家基本医疗保险药品目录，

由国家发改委制定最高零售价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据地区

和企业的情况浮动，其他产品则由公司自主定价并经批准后执行。

2006年12月31日，国家发改委发布发改价格（2006）2989号《国家发改委

关于精氨酸等354种药品最高零售价格的通知》中，对公司主要产品人血白蛋白

（报告期内公司人血白蛋白销售收入占比为60%左右）实行最高零售价格限制，

最高零售价格为259元。2007年以来，人血白蛋白临床出现供应紧张甚至断货现

象，国家发改委于2007年2月及2007年9月以明电的形式分别发出《关于人血白

蛋白价格问题的紧急通知》、《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高

零售价格的通知》，对人血白蛋白统一最高零售价格两次进行调整，目前人血

白蛋白最高零售价格核定为360元。

国家发改委2007年2月、9月对人血白蛋白价格调整是在国内市场供不应求

的情况下采取的临时措施，待国内市场供求平衡后，发改委将重新核定人血白

蛋白价格。尽管发改价格（2006）2989号人血白蛋白等价格调整政策目前并未

实际执行，但未来可能对人血白蛋白或公司其他产品的价格进行调整。产品价

格受到限制将可能会导致公司产品利润水平下降。

（四）依赖主要客户风险

公司产品由市场部对医药经营机构、零售药店、医院进行推广和销售，其

中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主。2005年－2007年公司前5大客户

销售收入占公司总销售收入比例分别为43.32%、45.79%、62.75%，销售相对集

中。如果公司主要客户出现不稳定或其经营出现较大波动，将对本公司产品销

售和盈利造成一定影响。

（五）国家进一步加强行业管理可能导致公司产品成本费用提高，影响公

司的经营效率及盈利水平

血液制品属于高风险产品，近年来国家出台了一系列政策，从血浆采集到

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招股意向书 风险因素

血液制品生产销售各个环节不断加强行业管理。

2007年5月15日，国家食品药品监督管理局发布《关于进一步实施血液制品

批签发工作的通知》，自2007年6月1日起，对人免疫球蛋白类制品实施批签发，

2008年1月1日起对所有上市销售的血液制品实施批签发。上述制度的实施有利

于进一步保障产品质量，但同时对于合格产品则增加相应的仓储费用、检测费

用、样品费等，从而影响公司盈利水平。

2007年7月18日，国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用

原料血浆检疫期的通知》，规定自2008年7月1日起，血液制品生产所使用的原

料血浆必须使用检疫期后的合格原料血浆，原料血浆检疫期规定为不少于90天。

该规定短期内将降低公司存货周转速度、延长生产周期，从而对公司的经营效

率产生一定影响。

二、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

2005年、2006年公司应收账款周转率较低。2007年血液制品行业产品供不

应求，公司应收账款回款情况得到了较大程度的改善，应收账款余额大幅下降。

截至2007年12月31日，公司应收账款余额为6,129.08万元。其中，单项金额重

大的应收账款余额为4,358.18万元，占比为71.11%，公司计提了386.92万元坏

账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后，风险较大的应收账款余额

为1,117.21万元，占比为18.23%，公司全额计提了坏账准备。

随着公司销售业务规模不断扩大，应收账款余额将保持较高水平，若应收

账款不能如期收回将对公司正常经营造成不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长。由

于募股资金投资项目在建成后才能产生效益，因此公司股票发行后短期内全面

摊薄净资产收益率将大幅度下降。

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招股意向书 风险因素

三、子公司潜在的风险

（一）收购子公司存在法律手续不完备造成损失的风险

卫医发［2006］118号文发布以来，公司收购了9个单采血浆站，目前均在

为公司供应血浆。公司在收购部分浆站过程中存在相关法律手续不完备的情形，

具体参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“三 发行人的股本形成及变

化和重大资产重组情况”。除灵璧浆站及濉溪浆站之外，其他浆站收购过程中

法律手续不完备不会影响收购的合法性和有效性。

公司收购灵璧浆站时《资产评估报告》未办理备案手续，同时灵璧浆站存

在经营场所权属不清、个人集资的问题；收购濉溪浆站时《资产评估报告》未

办理备案手续，财政部门也尚未出具产权交易确认文件。

公司正在对灵璧浆站存在的个人集资进行清理，公司股东科瑞天诚与莱士中

国对灵璧浆站存在的个人集资法律瑕疵也分别出具了《承诺函》，均承诺如由于

灵璧浆站存在的个人集资问题对发行人造成任何经济损失，科瑞天诚与莱士中国

将对发行人由此遭受的经济损失给予及时、足额的补偿。

如果由于法律手续不完备影响灵壁、濉溪浆站收购的合法性、有效性，公司

可能丧失相应的浆源。由于濉溪浆站与灵璧莱士公司于2006 年、2007 年向发行

人的供浆量分别为 13 吨、8.84 吨和5.63 吨、4.94 吨，合计共占发行人2006 年、

2007 年投浆总量的 5.6%和4.79%，因此，即使两个浆站/公司由于存在法律瑕疵

而影响发行人对其的正常采浆，由于该两浆站/公司供浆量仅占发行人投浆总量

的很小份额，不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市构成法

律障碍。

（二）子公司部分采浆机存在产权纠纷的风险

血液制品行业中，单采血浆站原料血浆采集所用耗材由血液制品企业提供。

血液制品企业向供应商采购耗材时，供应商每供应一定数量的耗材后提供给血

液制品企业一台采浆机并免费维修，血液制品企业再派发到单采血浆站。

2004年6月以前，公司委托中方股东管理所对口单采血浆站及血浆采购业

务，相关血浆耗材采购协议由中方股东签署，因此而获得耗材供应商提供的采

浆机一直在目前各供浆浆站使用；2004年6月以后，公司自主开展血浆耗材采购

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招股意向书 风险因素

业务，因此而获得耗材供应商提供的采浆机分发给单采血浆站使用。目前公司

对口采浆的9个浆站中，共有153台由于上述原因获得，其中正常使用138台。另，

兴平浆站采浆机共18台，由其原来对口血液制品企业提供。

上述部分采浆机由于没有明确产权归属，存在潜在的纠纷。为此，公司与

陕西正源科技发展有限责任公司（以下简称“正源科技”）、四川南格尔生物

医学股份有限公司（以下简称“南格尔公司”）签署了《长期战略合作协议》。

根据协议，公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材（血浆分离器、血浆管

路、收集袋、采血器），正源科技、南格尔公司承诺按时保质提供采浆离心耗

材并负责公司所有采浆机的免费维修。采浆站由于产权不明的采浆机被收回或

转移的情况发生时，正源科技、南格尔公司承诺保证提供足够的采浆机，保证

浆站采浆业务正常进行。协议有效期为2007年3月5日至2013年12月31日止。

（三）对子公司管理的风险

公司拥有10个对口单采血浆站。公司将单采血浆站进行改制使其成为控股

子公司。公司对子公司的管理主要集中在单采血浆站GMP改造业务指导以及血浆

的质量控制。根据卫医发［2006］118号文规定，公司法定代表人和单采血浆站

法定代表人均是原料血浆质量安全的主要责任人，如果下属浆站原料血浆质量

安全出现问题，公司将承担相应的责任。

四、募集资金投向的风险

本次募集资金投资于四个项目，分别为人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白

制品生产线改扩建项目、凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建

项目以及研发质检中心建设项目和中试生产线建设项目。

1、改造类项目设计产能为新增投浆量400吨，按照公司规划，公司拟通过

现有浆站挖潜、扩大现有浆站浆源覆盖区、申请新设浆站、并购血液制品企业

控制其定点浆站等措施，使投浆量实现每年递增提高产能利用率，但上述措施

尚在规划、尚未真正开始实施，存在较大不确定性。如果项目建成后没有足够

的血浆量投入，则存在生产设备闲置的风险。

2、按照公司预计，在建成后 5 年才达到设计产能的 87.5%，期间按照公司

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招股意向书 风险因素

目前的折旧政策，建成达产后将有将近2,600万元的折旧，如果当年新增销售利

润未能消化折旧造成的成本费用增加，可能影响当期利润。

3、公司募投项目完全达产后，人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白产能

扩大将近一倍。虽然目前市场处于供不应求的局面，但由于国内生产厂商也将

根据市场情况调整投资、行业竞争状况在不断发生变化，另外消费者消费水平

的提升能否充分消化未来市场产能的扩大，存在一定的不确定性。“凝血因子

类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改造项目”属于小制品项目，其建成后产

出的产品属于公司战略性产品，公司目前产品结构中其销售占比不高，除了产

能限制外，市场需求不够旺盛也是主要原因之一。虽然从长期来看，国内凝血

因子类产品和特种免疫球蛋白需求将快速增长，但何时走出市场导入期步入快

速发展期受多方面因素的综合影响。因此，公司募投扩建项目产品存在市场拓

展风险。

五、税收政策发生变化的风险

公司依据国家级经济技术开发区内的生产性外商投资企业所得税政策，以及

上海市地方税务局各年下达的免征地方所得税税收优惠通知，目前所得税征收税

率为 15%。2005 年所得税优惠金额为 9,998,165.10 元，地方所得税优惠金额

1,999,633.02 元，合计占当年利润总额的 19.58%，2006 年所得税优惠金额为

9,691,751.37元，地方所得税优惠金额1,938,350.27元，合计占当年利润总额

的19.41%。

根据公司测算，2007年所得税优惠金额为17,163,725.87元，地方所得税优

惠金额3,432,745.17元，合计占当年利润总额的21.02%（实际所得税优惠金额

须待公司完成 2007 年所得税汇算清缴后方可确定，与上述测算金额或有一定差

异）。

根据最新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，享

受企业所得税15%优惠税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执

行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。

在税收优惠过渡期及之后期间，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一

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招股意向书 风险因素

定影响。

此外，公司血液制品出口退税率为13%，2005－2007年公司出口收入金额为

1,929.84万元、2,218.64万元和4,597.71万元，如果未来国家对于血液制品出

口退税政策发生调整，将对公司的利润产生一定影响。

六、行业政策发生变化的风险

生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，与其他行业相比，受监管程度

较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。例如：进口限制、不再批准新

设血液制品企业、血液制品批签发制度等。若国家有关行业监管政策发生变化，

将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不

利影响。

七、汇率变动风险

公司存在部分出口业务，主要为静注射人免疫球蛋白、人凝血因子VIII等

产品，2005 年、2006 年及2007年，出口收入分别为1,929.84万元、2,218.64

万元和4,597.71万元，占当期营业收入比例分别为6.37%、7.96%、14.83%，出

口价格采取成本加成定价；同时，公司的部分耗材及诊断试剂为国外进口， 2005

年、2006年及2007年耗材及诊断试剂进口采购金额分别为1,426.74万元、468.45

万元和408.73万元，占同期采购比重分别为9.91%、3.39%和7.30%。

随着国外市场拓展和公司生产规模扩大，公司出口收入以及进口的采购金

额将不断增长。人民币汇率如果发生较大变动，公司产品出口价格及进口材料

采购价格将受到相应的影响，从而影响公司的收入、成本和利润水平。

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招股意向书 发行人基本情况

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册中文名称 上海莱士血液制品股份有限公司

注册英文名称 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.

注册资本 12,000万元

法定代表人 郑跃文

成立日期 1988年10月29日

住所 上海市闵行经济技术开发区北斗路55号

邮政编码 200245

联系电话 021－64303911

传真 021－64304009

互联网网址 http://www.raas-corp.com

电子信箱 raas@raas-corp.com

二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司是经中华人民共和国商务部商资批[2007]17 号的批准，由上海莱士血制

品有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，2007 年 1 月 18 日取得

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0006

号）。公司于2007 年3 月 1 日取得变更后企业法人营业执照。

（二）发起人情况

发行人由上海莱士血制品有限公司以整体变更的形式设立，原有限责任公司

的股东即为公司发起人，变更设立后本公司发起人及股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

莱士中国有限公司 6,000.00 50.00

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招股意向书 发行人基本情况

科瑞天诚投资控股有限公司 6,000.00 50.00

合计 12,000.00 100.00

（三）改制设立发行人前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

发行人由有限责任公司整体变更设立，设立前后主要发起人拥有的主要资产

和实际从事的主要业务没有发生变化。

（四）发行人成立前后主要资产和实际从事的主要业务变化情况

发行人为上海莱士血制品有限公司整体变更设立，设立时拥有的主要资产为

房产、生产设备、研发设备、存货及货币资金等，主要从事生产和销售血液制品、

疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。

发行人变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

（五）公司业务流程

公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。

公司业务流程详见“第六节 业务和技术”。

（六）公司成立以来在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

公司发起人为莱士中国有限公司和科瑞天诚投资控股有限公司，自成立以来

公司在生产经营方面与发起人及其关联方之间有担保、采购和销售的关联交易行

为，具体内容详见“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联交易情况”。

（七）发起人出资资产的产权变更

发行人系上海莱士血制品有限公司整体变更设立，变更为股份有限公司之

时，经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2007）验字009号《验资报告》审验，

莱士中国有限公司和科瑞天诚投资控股有限公司作为发起人均已按规定出资。

（八）发行人独立运行情况

发行人拥有完整的生产、供应和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业

务方面与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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招股意向书 发行人基本情况

1、资产完整情况

上海莱士拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产

系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、

非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、人员独立情况

公司高级经营管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他任何单位

兼职。公司的董事会成员、监事会成员和高管人员均通过合法程序产生，股东未

违规干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。公司拥有自己的生产、经

营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有人力资源部负责劳动、人事及工资

管理，并制定一系列规章制度。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算

体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务

管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用

银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税

情况。

4、机构独立情况

公司依法设立有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完

整的法人治理结构。在此基础上，公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各

机构部门按照规定的职责独立运作，独立于股东单位。

5、业务独立情况

公司主要从事生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术

并提供检测服务等。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面

向市场自主经营的能力。

综上所述，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，具备面向市场独立经

营的能力。

三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人的股本形成及变化

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招股意向书 发行人基本情况

1、发行人设立及第一次增资

发行人前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海

市血液中心血制品输血器材经营公司在上海合资成立。

1988 年9 月30 日，美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司签

订《合资经营合同》约定：合资成立莱士有限，公司投资总额494 万美元，其中

注册资本400 万美元，双方各出资200 万美元。1988 年 10 月莱士有限获得上海

市人民政府外经贸沪字[1988]第 136 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准

证书》批准，于 1988 年 10 月29 日取得工商企证合字第09049 号营业证书，并

于 1989 年 8 月取得工商企合沪字第000330 号企业法人营业执照。

建设期间，由于建材价格上涨等因素，莱士有限建成达产需要增加投入，1990

年 11 月 12 日股东双方签订补充协议：一致同意增加投资额至800 万美元，其中

注册资本 610 万美元，投资双方各占 50%，出资方式：上海市血液中心血制品输

血器材经营公司以现金出资、美国莱士以设备投入。上述增资和相关合资合同、

章程修改经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[91]第 51 号批准，于 1991

年 1 月28 日换发《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。国家工商行

政管理局于 1991 年3 月 14 日颁发变更后的企业法人营业执照。

根据上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字[92]第 530 号《关于

上海莱士血制品有限公司注册资本的验证报告》，截止 1992 年 11 月 14 日，合

营双方上海市血液中心血制品输血器材经营公司和美国莱士分别于 1988 年至

1992 年间以现金和实物投资的形式实际足额投入注册资本。

各方投入资产的属性及股权比例为：

股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）

上海市血液中心血制品输血器材经营公司 现金 305.00 50.00

美国稀有抗体抗原供应公司 实物 305.00 50.00

合 计 610.00 100.00

公司设立时美国莱士投入资产的情况：

根据上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字[92]第 530 号《关于

上海莱士血制品有限公司注册资本的验证报告》，美国莱士 1988 年9 月至 1990

年2 月陆续投入实物按发票及运费经上海莱士验收合计 1,735,087.66 美元；1990

1－1－30



招股意向书 发行人基本情况

年 4 月至 1992 年 1 月陆续投入实物按发票及运费经上海莱士验收合计

2,111,339.74 美元。上述实物投入合计 3,846,427.40 美元，超出其缴交出资额

796,427.40 美元。明细如下：

投入资产 1988 年9 月—1990 年2 月 1990 年4 月—1992 年 1 月

美元 折合人民币元 美元 折合人民币元

机器设备 1,136,750.36 4,228,711.34 1,625,437.52 8,140,610.04

电子设备 145,445.23 541,056.26 100,339.23 502,298.06

运输设备 172,498.95 641,696.09 17,822.01 84,907.31

其他设备 270,388.97 1,005,846.97 57,018.45 279,067.83

材料 - - 220,058.98 1,134,340.92

其他费用 10,004.15 37,215.44 90,663.55 473,454.14

总计 1,735,087.66 6,454,526.10 2,111,339.74 10,614,678.29

公司设立及第一次增资过程中，中外股东均存在超过《合资合同》约定的时

间出资的情形，保荐人和发行人律师核查后认为：

公司原中外双方股东于发行人设立时存在延期出资的情况，但根据上海莱士

血制品有限公司经上海社会科学院会计师事务所出具的“社科沪会报字（92）第

530 号”《关于上海莱士血制品有限公司注册资本的验资报告》审验，公司当时

的注册资本已全部缴清，且2007 年 1 月 17 日，公司经中华人民共和国商务部以

“商资批[2007]17 号”《商务部关于同意上海莱士血制品有限公司改制为中外合

资股份有限公司的批复》批准，整体变更为股份有限公司，上海市工商行政管理

局向发行人核发了注册号为“企股沪总字第 000330 号（市局）”的《企业法人

营业执照》，且未对公司的注册资本提出异议。公司股东延期出资不影响发行人

的合法存续，对本次发行上市不会构成法律障碍。

2、第二次增资

根据董事会 1993 年 11 月23 日决议，经上海市外国投资工作委员会沪外资

委批字[93]第 1134 号《关于上海莱士血制品有限公司增资的批复》同意，莱士有

限投资总额从800 万美元增加为 1,400万美元，注册资本从610 万美元增加为910

万美元。1994 年 1 月 17 日取得变更后的企业法人营业执照。

本次注册资本增加300 万美元由莱士有限未分配利润转增，业已经上海中华

社科会计师事务所沪中社会字[94]第 376 号《关于上海莱士血制品有限公司新增

注册资本的验证报告》验证。

本次增资后的出资额及股权比例为：

1－1－31



招股意向书 发行人基本情况

股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）

上海市血液中心血制品输血器材经营公司 455.00 50.00

美国稀有抗体抗原供应公司 455.00 50.00

合 计 910.00 100.00

3、第一次股权转让

2004 年 6 月 3 日，经上海市卫生局沪卫财收[2003]29 号、上海市外国投资

工作委员会沪外资委协字[2004]第 838 号《关于同意上海莱士血制品有限公司股

权转让的批复》同意，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液

中心血制品输血器材经营公司2003 年3 月14 日经上海市工商行政管理局核准更

名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚，

外方股东美国莱士放弃优先受让权。本次股权转让价格参照经上海市资产评审中

心（沪评审[2004]021 号）确认的评估结果（上海申信资产评估有限公司沪申信

评报字[2003]第 150 号）确定，转让价款 13,000 万元，于2004 年 3 月8 日在上

海联合产权交易所完成产权转让交割，2004 年 6 月 7 日取得变更后外商投资企

业批准证书，2004 年6 月 16 日取得变更后营业执照。

本次股权转让后公司注册资本仍为910 万美元，股东双方出资额及股权比例

为：

股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）

科瑞天诚投资控股有限公司 455.00 50.00

美国稀有抗体抗原供应公司 455.00 50.00

合 计 910.00 100.00

4、第二次股权转让

2006 年 11 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2006]第4879

号《关于同意上海莱士血制品有限公司股权转让的批复》同意，公司原合资外方

美国莱士将其持有的 50%股权转让给莱士中国，转让价款 10,000 美元，中方股

东科瑞天诚同意放弃优先购买权。公司于2006 年 11 月21 日取得变更后的台港

澳侨投资企业批准证书。本次股权转让后公司注册资本仍为910 万美元，股权转

让后的股东双方出资额及股权比例为：

1－1－32



招股意向书 发行人基本情况

股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）

科瑞天诚投资控股有限公司 455.00 50.00

莱士中国有限公司 455.00 50.00

合计 910.00 100.00

5、股份公司设立

2007 年 1 月 18 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]0006 号文批准，上

海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字557 号《审

计报告》审定的2006 年6 月30 日净资产120,000,000 元为基准，按 1：1 的比例

折成 120,000,000 股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变

更后莱士有限的股东成为股份有限公司的发起人股东，持股比例不变。公司此次

整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字

009 号《验资报告》。上海莱士血液制品股份有限公司于 2007 年 3 月 1 日取得

了企业法人营业执照。

股份公司的股权结构为：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

科瑞天诚投资控股有限公司 6,000.00 50.00

莱士中国有限公司 6,000.00 50.00

合计 12,000.00 100.00

（二）发行人重大收购情况

上海莱士报告期内涉及的重大收购主要是对原对口浆站的收购，具体情况如

下：

1、收购石门单采血浆站

石门单采血浆站是由常德市卫生局、常德市中心血站和石门县卫生局三家联

办，于2001年成立的实行企业化经营的事业单位。自设立以来，石门单采血浆

站一直是本公司定点供应血浆单位。

2005 年 4 月，本公司控股子公司上海莱士投资管理有限公司与常德市卫生

局签署《石门单采血浆站产权转让协议书》、《产权转让协议书补充条款》，约定

常德市卫生局将所持有的石门单采血浆站全部产权转让给上海莱士投资管理有

1－1－33



招股意向书 发行人基本情况

限公司，参照上海诚惠资产评估有限公司《资产评估报告书》（诚惠评报[2005]012

号），剥离部分权属存在争议的资产后以零价格进行转让。

2006 年 3 月，国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作

方案》（卫医发[2006]118 号文）要求单采血浆站必须转制为由血液制品生产企

业设置，按照此规定，上海莱士投资管理有限公司不能设立浆站。

2006 年 6 月上海莱士联合自然人杨文出资成立了石门莱士单采血浆站有限

公司，承接石门浆站采浆业务。

2006年10月29日，石门县卫生局、常德市卫生局、中共石门县委机构编

制委员会办公室、石门县人事局、石门县发展改革物价局、石门县劳动和社会保

障局、石门县国有资产经营管理领导小组、石门县国家税务局、石门县地方税务

局、石门县工商行政管理局及石门县食品药品监督管理局同意上述转制。

2006年12月湖南省卫生厅同意变更单采血浆证（湘卫医血浆站字[2004]第

03号）至石门莱士单采血浆站有限公司。

2007年6月，常德市卫生局、常德市中心血站及石门县卫生局作出《关于<

石门县单采血浆站产权转让合同>及<补充合同>的声明确认函》，根据该确认函，

常德市卫生局与上海莱士投资管理有限公司于2005 年4 月9 日签署的《石门县

单采血浆站产权转让合同》及《补充合同》系经常德市中心血站及石门县卫生局

授权常德市卫生局代表该两方签署。另，鉴于上述合同签署后，有关部门同意石

门浆站产权受让主体变更为上海莱士，常德市卫生局、常德市中心血站及石门县

卫生局三方共同确认并同意，前述合同项下上海莱士投资管理有限公司享有及承

担的权利义务全部由上海莱士承继享有和承担，且效力追溯至合同签订之日。

2、收购巴马瑶族自治县单采血浆站

巴马瑶族自治县单采血浆站是由巴马瑶族自治县卫生局于 1997 年设立的事

业单位。1997年以来一直是本公司定点供应血浆单位。

2006年5月，按照卫医发[2006]118号文要求，经巴马瑶族自治县人民政府

批准（巴政函[2006]19号），上海莱士与巴马瑶族自治县卫生局签署《巴马瑶族

自治县单采血浆站产权转让协议书》，以经百色红星资产评估事务所评估（百星

评综字[2006]21 号）的巴马瑶族自治县单采血浆站机器设备资产价值 232,168

元为转让价格，受让巴马瑶族自治县单采血浆站全部产权。上述转让行为业已经

1－1－34



招股意向书 发行人基本情况

巴马瑶族自治县财政局确认。2006年5月20日，巴马瑶族自治县卫生局已出具

文件确认：巴马瑶族自治县单采血浆站设置权正式由该局变更为上海莱士。

2006 年 6 月，上海莱士与自然人唐建共同投资设立了巴马单采血浆站有限

公司，使用原巴马瑶族自治县单采血浆站单采血浆许可证承接采浆业务，原巴马

瑶族自治县单采血浆站将按照卫医发[2006]118号文要求注销。目前单采血浆许

可证机构名称已经变更为巴马莱士单采血浆有限公司（登记号：桂卫医血浆站字

[2007]25 号、有效期自 2007 年4 月 3 日至 2009 年 4 月 3 日）。2007 年 7 月 11

日，巴马单采血浆站有限公司名称变更为“巴马莱士单采血浆有限公司”。

3、收购灵璧县单采血浆站

灵璧县单采血浆站是由灵璧县卫生局开办的事业单位，成立以来一直是本公

司定点供应血浆单位。

2006 年 1 月，公司与灵璧县卫生局签署《灵璧县单采血浆站产权转让协议

书》，以经上海信达资产评估有限公司评估（沪信达评报字[2005]第0325号《评

估报告》）的灵璧县单采血浆站整体资产价值 27.35 万元为转让价格，受让灵璧

县单采血浆站全部产权。上述转让行为业已经灵璧县卫生局确认。2006年3月2

日，灵璧县卫生局已出具文件确认：灵璧县单采血浆站设置权正式由该局变更为

上海莱士。

2006年11月，上海莱士与自然人曹敏共同投资设立了灵璧莱士，使用原灵

璧县单采血浆站采血浆许可证（皖卫血浆字[1998]006号）承接采浆业务，原灵

璧县单采血浆站按照卫医发[2006]118号文要求注销。目前单采血浆许可证机构

名称变更为灵璧莱士的程序正在进行，经安徽省卫生厅确认，原有单采浆许可证

有效期延期至2008年6月30日。

本次收购公司已经履行了作为收购方的全部法定义务，且转让价格业经有权

部门确认。

4、收购武鸣县单采血浆站

武鸣县单采血浆站是由武鸣县卫生局开办的事业单位，1997 年以来一直是

本公司定点供应血浆单位。

2006 年 8 月 30 日，按照卫医发[2006]118 号文要求，经武鸣县人民政府批

准（武政办[2006]66号），上海莱士与武鸣县卫生局签署《武鸣县单采血浆站产

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招股意向书 发行人基本情况

权转让协议书》，以经广西东方广信会计师事务所有限公司评估（东广评报字

[2006]第 029 号《评估报告》）的整体资产（不含土地使用权的净资产评估值

2,828,346.71元），以及武鸣县地价评估事务所评估的武鸣县单采血浆站土地使

用权价值（武国土资价[评]2006A058 号《评估报告》，评估值 107.81 万元）为

参考，确定以560万元受让武鸣县单采血浆站全部产权。上述转让价格业已经武

鸣县财政局确认、经武鸣县人民政府批准（武政复[2006]73号）。

2006年12月，上海莱士与杨国彦等9位自然人共同出资设立了武鸣莱士，

2006年12月，武鸣莱士取得广西壮族自治区卫生厅颁发的单采血浆许可证（桂

卫医血浆站字[2006]14号），承接原武鸣县单采血浆站采浆业务。

5、收购大化瑶族自治县单采血浆站

大化浆站是由大化瑶族自治县卫生局和县卫生防疫站于 1996 年联合投资兴

办的全民所有制企业，成立至今一直是公司定点供应血浆单位。

2007年1月，经大化瑶族自治县人民政府（大政复[2007]4号）批准，上海

莱士与大化瑶族自治县卫生局签署《大化瑶族自治县单采血浆站产权转让协议

书》，协议约定根据大化浆站经评估的资产价值为参考定价的依据（广西明冠房

地产评估有限公司广明冠估[2006]0913号《土地估价报告》，土地使用权评估价

115.1万元；广西明冠房地产评估有限公司广明冠估[2006]0905号《房产估价报

告》，房产总价185.13万元；百色德盛联合会计师事务所德盛会师评报字[2006]

第 077 号《资产评估报告书》，大化浆站不含房地产净资产评估值-7.6 万元）。

上述评估报告经大化瑶族自治县财政局以大财国资[2006]12 号文核准，以核准

后的净资产值（合计 292.60 万元）为参考，上海莱士作价 323 万元受让大化浆

站全部产权。价款已于2007年1月25 日支付完毕。2007年4月11日，大化瑶

族自治县财政局对上海莱士受让大化瑶族自治县单采血浆站全部产权出具了大

财函[2007]4号产权转让确认函。

2007 年 6 月，上海莱士投资设立了大化莱士单采血浆有限公司，并已取得

单采血浆许可证（桂卫医血浆站字[2007]33号）承继大化浆站的采浆业务。

6、收购濉溪县单采血浆站

濉溪浆站是由濉溪县卫生局于1991年设立的事业单位，1997年以来一直是

公司定点供应血浆单位。

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招股意向书 发行人基本情况

2006 年 12 月，经濉溪县人民政府批准（濉政秘[2006]66 号），公司与濉溪

县卫生局签署《濉溪县单采血浆站产权转让协议书》，协议约定公司根据濉溪浆

站经评估（上海信达资产评估有限公司信达评报字（2006）第 A120-1 号《资产

评估报告》）的净资产值（合计52.72万元）为转让价格受让濉溪浆站全部产权。

价款已于2007年1月12 日支付完毕。

公司拟按卫医发[2006]118 号文要求，将濉溪浆站转制为由公司控股 80%以

上的企业法人单位，目前新浆站有限公司正在进行注册前的验资工作，待新浆站

有限公司注册完成之后，公司将及时把单采血浆许可证变更至新浆站名下。2006

年12月26日，公司与自然人惠铁汉签署《濉溪莱士单采血浆站有限公司股权转

让协议》约定：公司将拟设立的新浆站有限公司20%的股权转让给惠铁汉。

本次收购公司已经履行了作为收购方的全部法定义务，濉溪县人民政府批准

了产权转让协议。

7、收购马山县单采血浆站

马山浆站是由马山县卫生局于1996年设立的事业单位，1997年以来一直是

本公司定点供应血浆单位。

2007年1月，公司与马山县卫生局签署《马山县单采血浆站转制协议书》，

约定公司收购马山浆站全部产权。以广西桂科资产评估有限公司《资产评估报告

书》（桂科评报字[2006]第121号）、广西桂科土地评估有限责任公司《土地估价

报告》及公司南宁金誉联合会计师事务所《财务审计报告》（金誉会审字[2007]2

号）为参考，马山浆站转让价格为 378.87 万元。2007 年 3 月 21 日，马山县卫

生局、马山县财政局、马山县国土资源局、马山县规划建设局、马山县人事劳动

和社会保障局、马山县经济贸易局及马山县国有企业改革和领导小组办公室确认

了马山县单采血浆站转制资产（含土地）的处置。2007 年3 月26 日，马山县人

民政府以“马政函[2007]26 号”《关于县单采血浆站改制工作有关问题的批复》，

同意由上海莱士收购马山浆站，同意按净资产人民币3,788,700 元作为马山浆站

的转让价格。2007年3月30日，马山县卫生局与上海莱士签署《马山县单采血

浆站产权转让协议书》。公司已于2007年4月6 日支付完毕转让价款。2007 年4

月 11 日，马山县财政局出具《产权交易确认书》，确认马山县卫生局以协议转让

方式将马山县单采血浆站的全部产权转让给上海莱士。

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招股意向书 发行人基本情况

2007 年 8 月，上海莱士投资设立了马山莱士单采血浆有限公司。单采血浆

许可证（桂卫医血浆站字[2007]32号）已变更至“马山莱士单采血浆有限公司”

名下。

8、收购大新县单采血浆站

大新浆站是由大新县卫生局于1995年设立的事业单位，1997年至今为公司

定点供应血浆单位。

2007 年 1 月，经大新县人民政府批复（新政函[2007]2 号），公司与大新县

卫生局签署《大新县单采血浆站产权转让协议书》，约定公司收购大新浆站全部

产权，以经评估后的净资产 1,964,535.31 元（南宁市金正资产评估事务所《资

产评估报告书》（金正评报字[2006]1103号））作为受让价格。公司已于2007年

2月2日支付全部转让价款。大新县财政局已出具《大新县单采血浆站产权交易

确认函》。

2008 年 3 月，上海莱士投资设立了大新莱士单采血浆有限公司。目前，单

采血浆许可证（桂卫医血浆站字[2007]21 号）已变更至“大新莱士单采血浆有

限公司”名下。

9、收购兴平单采血浆站

2007 年 2 月，公司与兴平浆站法定代表人杨波签署《兴平单采血浆站产权

转让协议》，以经评估后的净资产为基础（咸阳新元有限责任会计师事务所《资

产评估报告》（咸新会评报字[2006]054 号）），作价 620 万元受让兴平浆站全部

产权。2007年4月17日，陕西省卫生厅出具《关于同意兴平单采血浆站转制有

关问题的批复》（陕卫医便函[2007]17 号），同意公司与兴平浆站签署的《兴平

单采血浆站产权转让协议》。2007 年 6 月 26 日，公司与兴平浆站法定代表人杨

波签署《关于兴平单采血浆站产权转让款的补充协议书》，将《兴平单采血浆站

产权转让协议》中约定的全部浆站产权的转让价格由人民币620万元变更为人民

币900万元。截至2007年7月31 日，上述产权转让款公司已全部支付完毕。

2007年10月，公司出资80万元、杨波出资20万元，设立兴平市莱士单采

血浆站有限公司，单采血浆许可证（陕卫血浆站第1号）已变更至“兴平市莱士

单采血浆站有限公司”名下。

（三）公司报告期内收购的各浆站净资产原帐面价值、评估价值、增值情

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招股意向书 发行人基本情况

况

调整后的 评估价
原账面价 收购价
浆站 账面价值 值（万 增值率 增值原因 备注
值（万元） （万元）
（万元） 元）

房屋建筑物未记
补充协议对相关资产负债全部
石门 393.86 393.86 204.13 -48.17% 入评估，设备减 ---
剥离后以零价格转让
值

巴马 23.22 23.22 23.22 0.00% － 23.22

相关负债119.35万元由公司付

款给卫生局后偿还,评估值不
武鸣 391.46 334.62 282.84 -15.47% 设备减值 560
包括土地估价107.81万元，协

议转让价560 万元

存货房屋土地
灵璧 21.83 21.83 27.35 25.29% 27.35
增值

评估值不包括房屋和土地,房

屋估价为 185.13 万元,土地估
大化 30.37 22.09 -7.6 -134.40% 设备减值 323
价为115.1万元,协议转让价为

323万元

房屋、建筑物、
兴平 760.73 658.05 637.87 -3.07% 900
低值易耗品减值

濉溪 43.23 43.23 52.72 21.95% 存货增值 52.72

存货盘盈、土地

马山 379.85 379.85 358.65 -5.58% 增值、应缴税金 378.87

调增

存货盘亏、建筑

大新 750.15 826.34 196.45 -76.23% 物减值、在建工 196.45

程重复入帐

（四）收购各浆站对公司 2006 年、2007 年财务状况及经营业绩的影响

对财务状况的影响：

1、对现金流的影响。

公司 2006 年收购浆站共支付现金 6,105,668.00 元，占 2006 年实现的经营

活动产生的现金流量净额 11.39%；2007 年收购浆站共支付现金 18,510,435.31

元，占 2007 年实现经营活动现金流 10.46％。公司经营活动实现现金流量情况

良好，收购浆站所支付的现金对公司现金流的影响较小。

2、对资产结构的影响。

2006 年：收购石门浆站支付 0 万元，对合并报表资产负债构成没有影响；

收购巴马浆站支付 23.22 万元，对合并报表资产负债构成影响为货币资金减少

1－1－39



招股意向书 发行人基本情况

23.22万元，固定资产增加23.22万元；收购灵璧浆站支付27.35万元，对合并

报表资产负债构成影响为货币资金减少27.35万元，流动资产增加27.35万元；

收购武鸣共支付 560 万元，对合并报表资产负债构成影响为货币资金减少 560

万元，预付账款增加560万元。

2006年收购浆站对公司资产负债构成影响的汇总数如下表所示：

(+表示增加，－表示减少。单
科目变动情况
位：元)

货币资金*1 -6,105,668.00

流动资产*2 5,873,500.00

固定资产 232,168.00

无形资产

资产增加合计数（A） ---

流动负债 ---

长期负债 ---

负债增加合计数 ---

2006年合并报表资产数（B） 325,164,251.69

A/B ---

*1:表示收购浆站所支付的货币资金；*2：由于收购浆站产生流动资产增加

2007年收购大化、大新、兴平、马山、濉溪5家浆站共支付1,851.04万元，

对合并报表资产负债构成影响为货币资金减少 1,851.04 万元，流动资产增加

523.70 万元，固定资产增加 1,106.20 万元，无形资产增加 242.66 万元，商誉

增加273.55万元，流动负债增加295.06万元。

2007年收购浆站对公司资产负债构成影响的汇总数如下表所示：

科目变动情况 (+表示增加，－表示减少)

货币资金*1 -18,510,435.31

流动资产*2 5,236,953.67

固定资产 11,061,999.84

无形资产 2,426,600.00

商誉 2,735,470.00

资产增加合计数（A） 2,950,588.20

流动负债 2,950,588.20

长期负债 ---

负债增加合计数 2,950,588.20

2007年6月合并报表资产数（B） 306,537,541.29

A/B 0.96%

*1:表示收购浆站所支付的货币资金；*2：由于收购浆站产生流动资产增加

对公司经营业绩的影响：

2006年和2007年收购的石门、巴马、灵璧、武鸣、大化浆站并成立子公司

1－1－40



招股意向书 发行人基本情况

对公司经营业绩影响：母公司与合并利润表的差异。

2007年度 2006年度

项目 合并报表（A） 母公司(B) A/B 合并报表(A) 母公司(B) (A/B)

一、营业总收入 309,976,913.17 309,974,866.17 100.00% 278,689,993.10 278,689,322.84 100.00%

减：营业成本 140,022,173.18 144,295,022.88 97.04% 174,277,755.27 175,003,517.65 99.59%

销售费用 18,410,540.45 14,665,001.08 125.54% 14,841,096.21 13,915,552.54 106.65%

管理费用 38,546,230.40 35,664,823.17 108.08% 24,209,905.15 23,539,736.66 102.85%

财务费用 5,134,047.79 5,144,927.98 99.79% 4,144,642.00 4,139,147.57 100.13%

二、营业利润 100,430,447.75 102,953,261.04 97.55% 59,561,097.33 60,451,032.56 98.53%

三、利润总额 97,986,254.17 100,437,292.50 97.56% 59,919,998.28 60,810,633.51 98.54%

四、净利润 81,634,829.14 84,176,776.47 96.98% 50,709,446.62 51,604,702.27 98.27%

注：石门莱士、巴马莱士 2006 年和 2007 年均纳入合并范围；灵璧莱士 2006 年纳入合并范围，2007

年不纳入合并范围；大化莱士、武鸣莱士2007年纳入合并范围

上海莱士与下属浆站之间的采购销售业务在合并报表时作了抵销，引起合并

报表的主营业务成本有所降低，但是由于子公司纳入合并，相关期间费用有小幅

增加。从上表可以看出，除销售费用之外，合并报表与母公司报表差异很小。综

上，2006年收购浆站对公司经营业绩的影响很小。

2007 年收购濉溪浆站、兴平浆站相关资产对公司经营业绩的影响主要是新

收购资产中固定资产折旧、资产减值损失影响。

2007年度 2006年度

收购濉溪新增折旧 51,902.95 ---

收购兴平浆站新增折旧和损失 5,910,504.00

小计（A） 5,962,406.95

合并报表净利润(B) 81,634,829.14 50,709,446.62

A/B 7.3% ---

从上表可以看出，收购浆站相关资产新增折旧、资产减值损失占公司合并报

表净利润比率较低，对公司经营业绩的影响较小。

（五）公司收购各浆站前后，各浆站血浆采购量、采购价格对比情况

采购数量单位：吨，单价：万元/吨

收购时点 浆站 采购明细

2006.1-6（月均） 2006.7-12（月均）

2006.7 石门 数量 单价 数量 单价

4.1444 21.8 3.9055 21.8

1－1－41



招股意向书 发行人基本情况

2006.6-12（月均） 2007.1-6（月均）

2007.1 武鸣 数量 单价 数量 单价

3.0765 25.6 2.6605 26.82

2006.1-6（月均） 2006.7-12（月均）

2006.7 巴马 数量 单价 数量 单价

2.0377 23.5 2.3560 26.95

2006.6-11（月均） 2006.12-2007.5（月均）

2006.11 灵璧 数量 单价 数量 单价

0.6149 26.75 0.5573 27

2007.1-6（月均） 2007.7-9（月均）

2007.6 大化 数量 单价 数量 单价

1.7568 27 1.8299 29.32*

2006.10-2007.3（月均） 2007.4-9（月均）

2007.3 马山 数量 单价 数量 单价

2.9352 27 1.6261 27

2006.7-12（月均） 2007.1-6（月均）

2007.1 大新 数量 单价 数量 单价

3.1690 26.9 2.4518 27

2006.6-11（月均） 2006.12-2007.5（月均）

2006.12 濉溪 数量 单价 数量 单价

0.9319 26.79 0.7188 27

2007.5-9（月均）

2007.4 兴平 数量 单价 数量 单价

7.0709 31.09 - -

注：按收购前后 6 个月采购情况进行对比。上述浆站中石门、武鸣、巴马、灵璧、大化的收购时点指

设立子公司获得新营业执照的日期；马山、大新、濉溪、兴平的收购时点指签订转让协议获得相关批复的

日期。兴平浆站原不属于公司对口浆站，2007年5月方开始为公司供浆。

*注：由于公司自 2007 年 9 月提高了营养费水平，大化 2007 年 9 月进浆 3.05 吨，金额 95.20 万元，

平均单价31.18万元/吨，故 9月营养费的提高导致7-9月平均采购成本上升。

公司与对口浆站签署《原料血浆供求协议》，公司按照血浆实际重量支付血

浆款，采购价格参照当时血浆市场价格。合同有效期一般为一年。在收购浆站后，

公司并不会立即重新约定供浆价格，直至合同到期后按当时血浆市场价格重新签

定《原料血浆供求协议》。报告期内，血浆供应日趋紧张促使价格呈逐年小幅上

升的趋势。公司 2006 年 7 月起，与下属大多数浆站重新签订了新的《原料血浆

供求协议》，约定的血浆采购价格为 27 万元/吨左右。2007 年 1－6 月由于监管

部门整顿规范浆站采浆，各浆站向公司供应血浆较大幅度下降。

（六）公司收购各浆站存在相关法律瑕疵的情况说明

1、石门浆站

1－1－42



招股意向书 发行人基本情况

上海莱士对石门浆站的收购存在未办理评估备案手续问题，本次产权转让参

照评估报告定价已得到石门县国有资产经营管理领导小组的批准。

保荐人和律师认为上述未办理评估备案手续问题不影响发行人的持续经营，

对发行人的发行上市不构成法律障碍。

2、巴马浆站

巴马浆站的收购存在未进行清产核资及审计问题。收购定价参照评估报告并

经巴马瑶族自治县财政局确认。

保荐人和律师认为，未进行清产核资及审计不影响产权转让交易的有效性，

发行人对巴马浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，

对发行人的发行上市不构成法律障碍。

3、武鸣浆站

武鸣浆站的收购存在未进行清产核资问题。收购价格参照评估报告并业经武

鸣县财政局确认、武鸣县人民政府批准。

保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性，发行人

对武鸣浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，对发

行人的发行上市不构成法律障碍。

4、灵璧浆站

灵璧浆站的收购存在未办理国有资产转让评估备案、经营场所产权不清及个

人集资问题。收购价格依据评估报告并经灵璧县卫生局确认；上海莱士股东承诺

灵璧浆站存在的个人集资问题对公司造成任何经济损失，将对上海莱士给予及

时、足额的补偿。

保荐人和律师认为，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》之规定，对于

未进行资产评估备案的行为，国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，

必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认本次收购行为无效，但当地国有资产管

理部门尚未就本次交易提出异议；而灵璧浆站存在经营场所权属不清问题如不能

得到妥善解决，将无法保证灵璧莱士公司合法拥有及使用经营场所。

但灵璧莱士公司于2006、2007年向发行人供浆量分别为8.84吨、4.94吨，

占发行人 2006、2007 年投浆总量比例较小，因此，保荐人和律师认为，即使灵

璧莱士由于其自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆，但由于该公司供浆量

1－1－43



招股意向书 发行人基本情况

仅占发行人投浆总量的很小份额，且发行人的股东均已作出有效的承诺，故不会

影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

5、大化浆站

大化浆站的收购存在未进行清产核资问题。收购价格参照评估报告并经大化

瑶族自治县财政局核准。

保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性，发行人

对大化浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，对发

行人的发行上市不构成法律障碍。

6、濉溪浆站

濉溪浆站的收购存在未进行清产核资及未办理国有资产转让评估备案问题。

保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权交易的有效性，而根据《企

业国有资产评估管理暂行办法》之规定，对于未进行资产评估备案的行为，国有

资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉

讼，确认本次收购行为无效。但当地国有资产管理部门尚未就本次交易提出异议。

濉溪浆站于2006、2007年向发行人供浆量分别为13吨、5.63吨，占发行人

2006、2007年投浆总量比例较小，因此，保荐人和律师认为，即使濉溪浆站由于

自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆，但由于该浆站供浆量仅占发行人投

浆总量的很小份额，故不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上

市构成法律障碍。

7、兴平浆站

兴平浆站的收购存在出让方－杨波未能提供其拥有原兴平浆站产权证明的

问题。

公司在兴平浆站收购过程中履行了资产评估、陕西省卫生厅的报批、与杨波

签订股权转让协议等一系列程序，且目前已经向杨波支付了全部收购价款，也未

有任何第三方对该产权转让提出任何异议。根据陕西省卫生厅“陕卫医便函

[2007]48号文”，兴平单采血浆站已正式隶属上海莱士所有，且兴平浆站已取得

陕西省卫生厅核发的《单采血浆许可证》。兴平莱士目前已完成公司设立工作。

公司已合法拥有兴平莱士的股权，有权依照法律规定行使股东权利。

1－1－44



招股意向书 发行人基本情况

保荐人和律师认为，根据2007年10月1日起生效的《中华人民共和国物权

法》第一百零六条规定，发行人目前已经合法拥有兴平莱士80%的股权，有权依

照法律规定行使股东权利。杨波未能提供其拥有原兴平浆站产权证明的问题不会

对发行人管理兴平莱士产生不利影响，不会影响发行人的持续经营，也不会对本

次发行上市构成法律障碍。

8、下属浆站部分浆机产权不清问题

发行人各子公司/浆站进口采购的采浆机均无购置发票或相关合法拥有该采

浆机的凭证，发行人各子公司/浆站进口采购的采浆机的权属存在潜在的纠纷。

为了避免上述进口浆站可能产生的纠纷影响正常的生产经营，公司与陕西正

源科技发展有限责任公司（以下简称“正源科技”）、四川南格尔生物医学股份

有限公司（以下简称“南格尔公司”）签署了《长期战略合作协议》。根据协议，

公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材（血浆分离器、血浆管路、收集袋、

采血器），正源科技、南格尔公司承诺按时保质提供采浆离心耗材并负责公司所

有采浆机的免费维修。采浆站由于产权不明的采浆机被收回或转移的情况发生

时，正源科技、南格尔公司承诺保证提供足够的采浆机，保证浆站采浆业务正常

进行。协议有效期为2007年3月5日至2013年12月31日止。

保荐人和律师认为，上述两份《长期战略合作协议》系协议各方当事人的真

实意思表示，内容合法有效，对协议各方当事人具有法律约束力。对于下属公司

/浆站浆机产权不清的问题，发行人已采取了切实有效的措施，因此，该等问题

不会对发行人的持续经营产生不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。

四、发行人历次验资情况

1、1992 年 11 月，上海社会科学院会计师事务所对莱士有限实收注册资本

情况进行了验证，出具了社科沪会报字（92）第530号《关于上海莱士血制品有

限公司注册资本的验证报告》。

2、1994年4月，上海中华社科会计师事务所对莱士有限股东新增注册资本

进行验证，出具了沪中社会字（94）第376号《关于上海莱士血制品有限公司新

增注册资本的验证报告》。

3、2006年7月，莱士有限进行股份制改造，聘请深圳大华天诚会计师事务

1－1－45



招股意向书 发行人基本情况

所对以2006年6月30 日为基准日按净资产折股整体变更的注册资本实收情况进

行审验，出具了深华[2007]验字009号《验资报告》。

五、发行人的组织结构

（一）发行人的股权架构图

吴志江、郭梓林
郑跃文 黄凯
任晓剑、彭中天


各持有12% 52%



科瑞 天鹰
范小清 任晓剑
集团 投资*

15% 5% 55.76% 24.24% 100%


科瑞 莱士

天诚 中国


50% 50%



上海莱士



80% 94% 95% 80% 80% 80% 80% 80% 100% **


全 武 灵 石 巴 大 马 兴 大 濉
州 鸣 璧 门 马 化 山 平 新 溪

莱 莱 莱 莱 莱 莱 莱 莱 莱 浆
士 士 士 士 士 士 士 士 士 站


*: 天鹰投资指平顶山天鹰投资咨询有限责任公司。

**：已完成收购拟设立的控股子公司。

1－1－46



招股意向书 发行人基本情况

（二）发行人内部组织机构设置

股 东 大 会

监 事 会

董 事 会

董事会秘书

总 经 理

副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

法规
总
人力 血浆筛选部 凝血 设备工程部 研究
质量保证部质量控制部 市场销售部
经理办
总务部 血浆部 制造部 精制部 成 医 财
资 因 品 学事务部务部 开
源部 子部 部 发部
公
室





1—1—47



招股意向书 发行人基本情况

公司最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构。董

事会设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。监事会是公司监督机构，监事会设有 3

名监事，其中 1 名职工代表监事。

公司设总经理 1 名，总经理在董事会领导下主持全面工作；设副总经理5 名，

协助总经理负责公司日常经营。公司设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，处

理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。

公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组

织结构。公司下设了 17 个职能部门，具体职责和分工如下表：

信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时

切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协
1、董事会秘书
调公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法

律援助、咨询服务和决策建议。

召集有关人员参加管理评审和内审工作；行使秘书职责；负责外来文
2、总经理办公室
件管理和管理评审记录的保存。

负责人事管理和安全消防保卫工作；负责人员健康管理和人员培训工
3、人力资源部
作。

负责公司的物资采购（不包括原料血浆），对供应商进行评价；负责

4、总务部 原材料和成品的仓储管理，对不合格产品进行销毁；负责公司环境清

洁、工作餐供应等，为公司各部门做好后勤。

负责管理公司的浆站,主要包括原料血浆采购、浆站的质量管理；浆
5、血浆部
站供浆量管理、血浆质量管理。

负责生产及检验过程的监控，进行质量记录控制和留样管理；负责控

制程序文件审核；负责原辅料和产品放行，进行不合格产品控制，检
6、质量保证部
验状态标识；组织内审，进行纠正和预防措施控制，进行质量策划；

负责产品标识和追溯，应用统计技术进行控制；参与供应商的评价。

负责进货检验、过程检验和最终检验及实验（包括环境、原料、中间

品、半成品和成品、血浆及 PCR 研究）；负责检验和实验记录的保存，
7、质量控制部
制备内控标准品；对检验/实验仪器、设备进行日常保养，应用统计

技术进行控制。

负责保证血浆的质量、血浆的接受和检验；负责所有血浆资料及检验

8、血浆筛选部 记录保存，不合格血浆的销毁；负责血浆的在库管理，应用统计技术

进行控制。

9、制造部 完成从原料血浆到各蛋白组分沉淀的生产过程；进行本工序的过程控

1—1—48



招股意向书 发行人基本情况

制和卫生控制。

完成从蛋白组分沉淀到加工成合格非无菌半成品的工作；进行本工序
10、精制部
的过程控制和卫生控制；执行产品标识规定。

负责 PCC、FNG、AHF 等凝血因子类产品的生产，进行本工序的过程控
11、凝血因子部
制和卫生控制；执行产品标识规定。

完成从非无菌半产品到产品的生产过程，包括无菌过滤、灌装、冻干、

培养、目检、合格品的包装和贴签；负责中间品管理和不合格产品的
12、成品部
销毁；进行本工序的过程控制；进行产品标识规定，应用统计技术进

行分析。

负责公司改扩建项目和厂房维修保养；负责公司内各类动力设施、公

13、设备工程部 用工程的正常运行，进行维修保养和常规检修、检验；负责试验设备

及仪器仪表的校验、标示、验证和管理。

14、法规医学事务 负责临床研究和新药申报；执行国家及行业有关产品的质量的政策、

部 法规、标准；负责公司在世界各地包括中国的药品申报和注册工作。

制定公司财务会计管理制度和编制财务预算和财务计划；调配公司资

15、财务部 金使用、处理会计业务和税务业务、成本控制、成本计算；定期分析

公司的经营效益和财务情况；编制各种财务报表和财务报告。

负责市场推广和销售、服务、合同评审工作；负责顾客投诉和不良反
16、市场销售部
应记录工作；负责发货搬运、回收及退回产品的接受管理。

对产品进行实验、小试和中试；制订实验方案、计划；协助提交有关
17、研究开发部
新药报批资料。

六、发行人子公司情况

（一）子公司

1、全州莱士单采血浆有限公司

经广西壮族自治区卫生厅（桂卫医[2005]7号）批准，本公司在广西桂林市全

州县设置单采血浆站作为本公司的分公司——上海莱士血制品有限公司全州单采

血浆站。2006 年 3 月，取得桂林市工商行政管理局颁发的营业执照（企合桂林分

字第00349号）。

为了落实卫医发［2006］118号文精神，公司在全州浆站（分公司）的基础上

成立全州莱士单采血浆有限公司。2007年6月15号，公司将全州浆站（分公司）

1—1—49



招股意向书 发行人基本情况

注销。2007年8月20日，上海莱士与自然人周卫新共同投资设立全州莱士，企业

法人营业执照注册号：4503241100794，注册资本 50 万元，其中上海莱士货币出

资40万元，占注册资本的80%,自然人周卫新货币出资10万元，占注册资本的20%，

该出资事项已经桂林阳光联合会计师事务所桂林阳光验字（2007）153号验资报告

验证。

全州莱士法定代表人周卫新，经营范围：原料血浆采集。单采血浆许可证为：

桂卫医血浆站字[2007]41 号。2007 年 12 月 31 日，全州莱士总资产为 102.56 万

元、净资产为 36.44 万元，2007 年净利润为－13.56 万元（以上财务数据经深圳

大华天诚会计师事务所审计）。

2、石门莱士单采血浆站有限公司

石门莱士成立于2006年6月19日，企业法人营业执照注册号：4307262000342，

注册资本200万元，其中上海莱士出资160万元、杨文出资40万元，实收资本已

经湖南德源联合会计师事务所验证（湘德源验字[2006]4027 号、湘德源验资

[2007]4023号）。

石门莱士法定代表人唐建，主要负责人为杨文， 2007年12月31日，石门莱

士总资产为 852.62 万元、净资产为 85.09 万元，2007 年净利润为－116.02 万元

（以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

石门莱士主营业务为机采供应血浆。单采血浆许可证为：湘卫医血浆站字

[2007]第03号。

3、巴马莱士单采血浆站有限公司

巴马单采血浆站有限公司成立于2006年6月，由上海莱士与自然人唐建共同

投资设立，注册资本30万元（企业法人营业执照注册号：4527291000483（1-1）），

法定代表人唐建。据广西桂鑫诚会计师事务所《验资报告》（桂鑫诚百验字

[2006]032号），上海莱士出资30.7168万元（现金出资7.5万元，以接收到的原

巴马瑶族自治县单采血浆站设备资产出资 23.2168 万元），其中 28.5 万元作为注

册资本（占注册资本95%），2.2168万元作为资本公积。唐建货币出资1.5万元（占

注册资本 5%）。2007 年 6 月 2 日公司、唐建分别与自然人雷箭签订《股权转让协

议》，约定将各自持有的巴马单采血浆站有限公司 15%、5%权益转让给雷箭。上述

股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。2007年7月11日，巴马单采血浆站有

1—1—50



招股意向书 发行人基本情况

限公司名称变更为“巴马莱士单采血浆有限公司”。

该公司主要管理者为宋正敏，2007 年 12 月 31 日，巴马莱士总资产为 95.69

万元、净资产为 12.56 万元，2007 年净利润为－19.27 万元（以上财务数据经深

圳大华天诚会计师事务所审计）。

该公司主营业务为机采供应血浆。单采血浆许可证为：桂卫医血浆站字

[2007]25号。

4、灵璧莱士单采血浆站有限公司

灵璧莱士单采血浆站有限公司成立于 2006 年 11 月，由上海莱士与自然人曹

敏共同投资设立，企业法人营业执照注册号：3422242300318（1-1），注册资本30

万元，法定代表人曹敏，据宿州同信会计师事务所《验资报告》（宿同师验字

[2006]88号），上海莱士货币出资28.5万元（占注册资本95%），曹敏货币出资1.5

万元（占注册资本5%）。

灵璧莱士主要管理者曹敏，2007年12月31日灵璧莱士总资产为269.28万元、

净资产为 20.00 万元，2006 年净利润为－8.22 万元（以上财务数据未经审计）。

灵壁莱士2007年未纳入合并报表范围。

2007 年以来，本公司与曹敏签署《灵璧莱士单采血浆站有限公司委托管理协

议》，委托曹敏经营管理灵璧莱士。

灵璧莱士主营业务为机采供应血浆。单采血浆许可证为：皖卫血浆字[1998]

第006号。

5、武鸣莱士单采血浆有限公司

武鸣莱士单采血浆有限公司成立于 2007 年 1 月 12 日，企业法人营业执照注

册号：（企）4501221558291（1-1）。武鸣莱士注册资本30万元，法定代表人杨国

彦，据南宁武鸣诚德联合会计师事务所《验资报告》（南诚会所验字[2006]46号），

上海莱士现金出资24万元（占注册资本80%），杨国彦等9人现金出资6万元（合

计占注册资本20%）。

武鸣莱士2007年12月10日通过股东会决议，同意上海莱士向武鸣莱士增资

70 万元，广西信天详会计师事务所有限公司对上海莱士用以增资的浆站资产出具

了信天详评字[2007]第026号《资产评估报告书》。增资完成后，公司注册资本变

更为 100 万元，上海莱士出资比例为 94%，杨国彦等 9 名自然人出资比例为 6%。

1—1—51



招股意向书 发行人基本情况

该增资事项已经广西信天详会计师事务所有限公司《验资报告》（信天详[2007]第

083号）验证，工商变更登记手续现已办理完毕。

2006 年 8月签署《武鸣县单采血浆站产权转让协议书》时，上海莱士与杨国

彦等9位自然人签署《武鸣县单采血浆站产权转让补充协议》，约定上海莱士在受

让武鸣县单采血浆站 100%产权及将其登记注册为有限公司时，将其持有的 20%产

权作价 112 万元转让给杨国彦等 9 名浆站职工。公司正与杨国彦等 9 名自然人协

商股权转让事宜，以履行上述《武鸣县单采血浆站产权转让补充协议》。

武鸣莱士主要管理者杨国彦， 2007年12月31日，武鸣莱士总资产为624.65

万元、净资产为553.81万元，2007年净利润为79.46万元（以上财务数据经深圳

大华天诚会计师事务所审计）。

武鸣莱士主营业务为机采供应血浆。单采血浆许可证为：桂卫医血浆站字

[2006]14号。

6、大化莱士单采血浆有限公司

大化莱士成立于 2007 年 6 月 21 日，企业法人营业执照注册号：（企）

4527311005230（1－1）。上海莱士以经南宁市金正资产评估事务所评估的（金正

评报字（2007）第0503号资产评估报告书）原大化瑶族自治县单采血浆站的净资

产333.63万元出资设立大化莱士单采血浆有限公司，其中注册资本300万元，超

过注册资本部分列为资本公积，上海莱士出资比例为 100%。该出资事项已经南宁

金誉联合会计师事务所金誉设验字（2007）1119号验资报告验证。

2007年6月8日，上海莱士与原大化浆站职工蓝新等38名自然人签署《股权

转让协议》，约定为了鼓励该等职工的工作积极性，上海莱士同意在大化莱士依法

设立后将其持有的大化莱士20%的股权无偿转让给该等职工，该协议经各方签字盖

章、且大化莱士公司取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》之日起

生效。上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。

大化莱士法定代表人为蓝新。2007年12月31日，大化莱士总资产为573.59

万元、净资产为305.09万元，2007年净利润为26.76万元（以上财务数据经深圳

大华天诚会计师事务所审计）。

大化莱士主营业务为机采供应血浆。单采血浆许可证为：桂卫医血浆站字

[2007]33号。

1—1—52



招股意向书 发行人基本情况

7、马山莱士单采血浆有限公司

马山莱士成立于 2007 年 8 月 24 日，企业法人营业执照注册号：（企）

4521271000236。上海莱士以经南宁市金正资产评估事务所评估的（金正评报字

（2007）第0707号资产评估报告书）截至2007年3月31 日马山县单采血浆站的

净资产 379.66 万元出资设立马山莱士单采血浆有限公司，其中注册资本 378.87

万元，超过注册资本部分的0.79万元列入资本公积，上海莱士出资比例100%。该

出资事项已经南宁金誉联合会计师事务所金誉设验字（2007）1783 号验资报告验

证。公司于2007年10月12日与蓝云端等27人签订《股权转让协议》，将马山莱

士 20%的股权无偿转让给蓝云端等 27 人。上述股权转让的工商变更登记手续现已

办理完毕。

马山莱士法定代表人为蓝云端，2007年12月31日，大化莱士总资产为409.77

万元、净资产为387.02万元，2007年净利润为31.51万元（以上财务数据经深圳

大华天诚会计师事务所审计）。

马山莱士主营业务为机采供应原料血浆。单采血浆许可证：桂卫医血浆站字

[2007]32号。

8、兴平市莱士单采血浆站有限公司

兴平莱士成立于 2007 年 10 月 26 日，企业法人营业执照注册号：

6104811301168。兴平莱士注册资本100.00万元，上海莱士出资80万，占注册资

本比例 80%，杨波出资 20 万，占注册资本比例 20%，以上出资已经咸阳新元有限

责任会计师事务所咸新会验字（2007）033号验资报告验证。

兴平莱士法定代表人为唐建，2007年12月31日，兴平莱士总资产为159.14

万元、净资产为100.00万元，2007年净利润为0万元（以上财务数据经深圳大华

天诚会计师事务所审计）。

兴平莱士主营业务为机采供应原料血浆。单采血浆许可证：陕卫血浆站第 1

号。

9、大新莱士单采血浆有限公司

大新莱士成立于 2008 年 3 月 11 日，企业法人营业执照注册号：

451424000000365（1-1）。大新莱士注册资本198万元，上海莱士出资比例为100%，

以上出资已经南宁金誉联合会计师事务所金誉设验字（2008）0424 号验资报告验

1—1—53



招股意向书 发行人基本情况

证。

大新莱士法定代表人为兰志光，大新莱士主营业务为机采供应原料血浆。单

采血浆许可证：桂卫医血浆站字[2007]21号。

（二）拟设立的子公司

公司拟设立的子公司有：濉溪浆站。相关情况可参见本节之“三、 发行人的

股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二） 发行人重大收购情况”。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况


（一）发起人

1、莱士中国有限公司

莱士中国成立于2006年8月12日，注册编号：1066642，注册地址：香港皇

后大道东1号太古广场三座28楼，注册资本10,000港元，实收资本10,000港元，

主要生产经营地为香港，现任董事黄凯（Binh Hoang为备任董事），莱士中国为控

股类公司，除了上海莱士以外没有其他参股或控股公司。

莱士中国作为本公司的发起人，持有本公司发行前50%股份，所持股份没有被

质押或其他有争议的情况。

莱士中国成立于 2006 年 8 月，截至 2007 年 12 月 31 日，莱士中国总资产

6,219,454.50美元，净资产6,155,602.56美元，2007年实现净利润6,154,317.05

美元(以上数据未经审计)。

莱士中国股东：黄凯（持股100%）。

莱士中国除持有本公司外，无其他控股或参股企业。

2、科瑞天诚投资控股有限公司

科瑞天诚成立于 2002 年 10 月，经营范围为：投资和投资管理；投资咨询；

财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议

服务。法定代表人郑跃文，注册资本 26,000万元，注册地址：北京市朝阳区望京

中环南路甲2号21层A2101。

截至2007年12月31日，科瑞天诚总资产105,142.27万元，净资产30,464.13

1—1—54



招股意向书 发行人基本情况

万元，2007年实现净利润2,795.34万元(以上数据经中磊会计师事务所有限责任

公司审计)。

科瑞天诚股东：科瑞集团（持股55.76%）；天鹰投资（持股24.24%）；范小清

（持股15%）；任晓剑（持股5%）。

科瑞天诚作为本公司的发起人，持有本公司发行前50%股份，所持股份没有被

质押或其他有争议的情况。

科瑞天诚除持有本公司外，还持有以下公司的股权：北京科瑞诚矿业投资有

限公司（持股99%，以下简称“科瑞诚矿业”）、北京科瑞金川矿业投资有限公司（持

股51%，以下简称“科瑞金川”）及领锐资产管理股份有限公司（持股17.69%，以

下简称“领锐资产”）。

（二）持有 5%以上股份的股东

持有5%以上股份的股东莱士中国和科瑞天诚的情况介绍见本节“七、发起人、

持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人情况”。

（三）实际控制人

本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股 50%，而莱士中国的唯一股东

为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和

郑跃文为公司实际控制人。

黄凯先生，男，美国国籍，出生于1944 年7 月3 日；居住所在地：1280 Westwind

Circle,Westlake Village,Ca91361；护照号码：213506433。

郑跃文先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 1 月 11 日；

居住所在地：北京市石景山区八角中里 10 栋 1 门 603 号；身份证号码：

110108196201114952 。

（四）实际控制人主要下属企业

1、黄凯先生

（1）截止本招股意向书签署日，黄凯先生控股、参股企业结构图

1—1—55



招股意向书 发行人基本情况

黄凯



100% 100% 100%


美国莱士 莱士中国 莱士越南


25% 50%


苏州莱士 上海莱士

（2）黄凯先生控股、参股企业的情况

（2.1）莱士中国

莱士中国的介绍见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际

控制人情况”。

（2.2）美国莱士

美国莱士成立于 1984 年 5 月 3 日，注册编号：AH0634，注册地址：30423

Canwood.St 120 Agoura Hills ,CA91301,U.S.A，注册资本 100,000 美元，实收

收资本 100,000 美元。主要生产经营地美国，现任董事黄凯，公司主营药品及消

费品的市场销售。

截至2007年12月31日，美国莱士总资产75,733.33美元，净资产-434,280.87

美元，2007年实现净利润-7,011.90美元(以上数据未经审计)。

美国莱士股东：黄凯（持股100%）。

（2.3）莱士越南

莱士越南成立于2006年8月15日，注册编号：1067333，注册地址：香港皇

后大道东1号太古广场三座28楼，注册资本250,000,000美元，现任董事黄凯（Binh

Hoang为备任董事），主要生产经营地香港。莱士越南主要经营医药品/消费类产品

（比如食品、果汁、服装、配饰），以及房地产、度假村、酒店和旅游等。

莱士越南成立于 2006 年 8 月，截至 2007 年 12 月 31 日，莱士越南总资产

2,744,536.44 美元，净资产 2,491,383.72 美元，2007 年实现净利润-8,616.28

美元(以上数据未经审计)。

莱士越南股东：黄凯（持股100%）。

1—1—56



招股意向书 发行人基本情况

（2.4）苏州莱士输血器材有限公司

苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“苏州莱士”）成立于1992年12月25

日，经营范围包括三类医用高分子材料和制品、大容量注射剂(血液保存液)的生

产、销售公司自产产品等。法定代表人丁晓军，注册资本 115 万美元，注册地址

江苏省吴江市同里镇。

截至2007年12月31日，苏州莱士总资产1,262.07万元，净资产866.15万

元，2007年实现净利润16.69万元(以上数据未经审计)。

苏州莱士股东：苏州奇天输血技术有限公司（持股40%）；上海市血液中心（持

股35%）；美国莱士（持股25%）。

2、郑跃文先生

（1）截止本招股意向书签署日，郑跃文先生主要控股、参股企业结构图

郑跃文

43% 52%

北京瑞泽 科瑞集团

94% 10% 55.76%

光彩实业 江西中城 科瑞天诚

95%
99% 51% 50% 17.69%

光彩事业
科瑞诚矿业 科瑞金川 上海莱士 领锐资产

15.445%

安德利果汁

（2）郑跃文及科瑞集团主要下属企业情况

（2.1）科瑞集团有限公司

科瑞集团成立于1991年9月，经营范围包括高新技术产品的开发、生产、技

术转让，销售普通机械、化工原料及产品等。法定代表人郑跃文，注册资本13,000

1—1—57



招股意向书 发行人基本情况

万元，注册地址江西省南昌市北京东路125号。

科瑞集团股东：郑跃文（持股 52%）；吴志江、郭梓林、任晓剑、彭中天（各

持股12%。

截至2007年12月31日，科瑞集团总资产77,565.14万元，净资产48,344.89

万元，2007年实现净利润5,539.10万元(以上数据未经审计)。

(2.2)科瑞天诚投资控股有限公司

科瑞天诚投资控股有限公司情况介绍见本节发起人基本情况介绍。

(2.3)北京瑞泽网络销售有限责任公司（简称“北京瑞泽”）

北京瑞泽成立于1995年3月，经营范围包括银行专用设备的技术开发、技术

服务，本企业开发产品的制造、销售、租赁等。法定代表人吴志江，注册资本17,000

万元，注册地址北京市崇文区东四块玉南街35号。

北京瑞泽股东：郑跃文（持股43%）；吴志江（持股18%）；郭梓林（持股18%）；

任晓剑（持股18%）；彭中天（持股3%）。

截至2007年12月31日，北京瑞泽总资产45,867.78万元，净资产30,322.02

万元，2007年实现净利润914.10万元(以上数据未经审计)。

(2.4)光彩实业有限责任公司（简称“光彩实业”）

光彩实业有限责任公司成立于1996年6月，经营范围包括技术开发、技术转

让、技术咨询，粮食、蔬菜、果木种植等。法定代表人郑跃文，注册资本 3,000

万元，注册地址北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座2409室。

光彩实业股东：科瑞集团（持股 94%）；北京瑞泽网络销售有限责任公司（持

股6%）。

截至2007年12月31日，光彩实业总资产17,009.24万元，净资产10,601.36

万元，2007年实现净利润573.43万元(以上数据未经审计)。

(2.5)烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“安德利果汁”）

烟台北方安德利果汁股份有限公司成立于1996年3月，经营范围包括生产销

售各种果汁饮料、苹果；蔬菜加工、销售；铁制包装品（凭许可证生产销售受国

家出口配额、许可证管理的商品限内销）及生活饮用水销售等。法定代表人郑跃

文，注册资本15,188万元，注册地址山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18

号。安德利果汁于2003年4月22 日在香港创业板上市,股票代码8259。

1—1—58



招股意向书 发行人基本情况

安德利果汁股东：光彩事业国土绿化整理有限公司（持股15.445%）； DONGHUA

FRUIT INDUSTRY CO., LID.（持股 15.74%）；山东安德利集团有限公司（持股

15.445%）；CHINA PINGAN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（持股11.09%）；成都统

一企业食品有限公司（持股4.68%）；容家禧（持股0.55%）；H股股东（持股37.05%）。

截至 2007 年 6 月 30 日，安德利果汁总资产 165,341.38 万元，净资产

73,132.08万元，2007年1-6月实现净利润6,099.78万元(以上数据未经审计)。

安德利果汁作为香港创业板上市公司，2007年年报数据尚未披露。

(2.6)光彩事业国土绿化整理有限公司（简称“光彩事业”）

光彩事业成立于1999年4月，经营范围包括土地整理、林业种植，林业及环

保技术开发、技术培训、技术服务等。法定代表人陆乘驯，注册资本10,000万元，

注册地址北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座2408室。

光彩事业股东：光彩实业有限责任公司（持股95%）；中国光彩事业促进会（持

股5%）。

截至2007年12月31日，光彩事业总资产26,903.81万元，净资产18,440.83

万元，2007年实现净利润649.92万元（以上数据未经审计）。

(2.7)北京科瑞诚矿业投资有限公司（简称“科瑞诚矿业”）

北京科瑞诚矿业投资有限公司成立于2006年7月，经营范围包括矿业资源的

投资管理、矿业投资咨询等。法定代表人郑跃文，注册资本 8,000 万元，实收资

本 4,000 万元，注册地址北京市西城区阜成门立交桥西南角万通新世界广场 B 座

24层。

科瑞诚矿业股东：科瑞天诚（持股99%）；李尧（持股1%）。

截至2007年12月31日，科瑞诚矿业总资产25,546.69万元，净资产3,590.64

万元，2007年实现净利润－330.61万元(以上数据未经审计)。

(2.8)北京科瑞金川矿业投资有限公司（简称“科瑞金川”）

北京科瑞金川矿业投资有限公司成立于2007年3月，经营范围包括项目投资；

投资管理；投资咨询等。法定代表人郑跃文，注册资本 8,000 万元，注册地址北

京市朝阳区望京中环南路甲2号A2106室。

科瑞金川股东：科瑞天诚（持股51%）；北金慧晶源科技有限公司（持股49%）。

截至2007 年12月31 日，科瑞金川总资产7,703.46万元，净资产5,716.55

1—1—59



招股意向书 发行人基本情况

万元，2007年实现净利润-283.45万元(以上数据未经审计)。

(2.9)领锐资产管理股份有限公司（简称“领锐资产”）

领锐资产管理股份有限公司成立于 2006 年 12 月，经营范围包括对工业、基

础设施开发建设、金融、房地产业、物流业进行投资；资产投资；债务重组与企

业重组咨询等。法定代表人郑跃文，注册资本 113,000 万元，注册地址天津市华

苑产业区物华道2号C座427室。

领锐资产股东：科瑞天诚（持股 17.69%）；北京中弘卓业有限公司（持股

13.27%）；上海北大科技实业有限公司（持股 13.27%）；北京世欣荣和投资有限公

司（持股 13.27%）；北京科瑞诚矿业投资有限公司（持股 8.84%）；天津滨海新城

镇产业投资有限公司（持股20.35%）；北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（持股

13.27%）。

截至2007年12月31日，领锐资产总资产114,641.24万元，净资产113,005.00

万元，2007年实现净利润59.48 万元(以上数据未经审计)。

(2.10)江西中城建设发展有限公司（简称“江西中城”）

江西中城建设发展有限公司成立于2006年4月，经营范围包括城市基础建设；

房地产开发；物业管理；市政工程等。法定代表人章新明，注册资本10,000万元，

注册地址南昌市洪城路6号国贸广场2栋1单元7楼。

江西中城股东：江西博泰集团有限公司（持股45%）；科瑞集团（持股10%）；

江西城开投资有限公司（持股45%）。

截至2007年12月31日，江西中城总资产17,571.89万元，净资产17,324.28

万元，2007年实现净利润-501.13万元(以上数据未经审计)。

八、发行人股本情况

（一）股本

本次发行前，公司股本总额为12,000万股，本次拟公开发行4,000万股，占

发行后公司总股本的25%。

发行前 发行后
股东名称 股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例（%）

（万股） （万股）

1—1—60



招股意向书 发行人基本情况

莱士中国有限公司 6,000 50 6,000 37.5

科瑞天诚投资控股有限公司 6,000 50 6,000 37.5

社会公众股股东 - - 4,000 25

合计 12,000 100 16,000 100

（二）前十名股东

股东 股份数（万股） 持股比例（%）
莱士中国有限公司 6,000 50
科瑞天诚投资控股有限公司 6,000 50

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前无自然人持股。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东之间无关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

股东莱士中国和科瑞天诚承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本

公司回购其所持有的股份。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

上海莱士员工人数 2005、2006、2007 年底分别为 290、284、264 人。截至

2007年12月31日，公司人员结构具体情况如下：

1、专业结构

类别 人数（人） 占总人数的比例

技术人员 88 33.3%

销售人员 30 11.4%

财务人员 7 2.6%

管理人员 25 9.5%

生产人员 81 30.7%

其他人员 33 12.5%

1—1—61



招股意向书 发行人基本情况

合 计 264 100.0%

2、教育程度

学历类别 人数（人） 占总人数的比例

研究生及以上 25 9.5%

本科 94 35.6%

大专 62 23.5%

大专以下 83 31.4%

合 计 264 100.0%

3、年龄分布

类别 人数（人） 占总人数的比例

30 岁以下 63 23.8%

30-40 岁 96 36.4%

40-50 岁 81 30.7%

50 岁以上 24 9.1%

合 计 264 100.0%

4、职称分布

职称 人数（人） 占总人数的比例

高级职称 14 5.3%

中级职称 67 25.4%

初级职称 39 14.8%

其他 144 54.5%

合 计 264 100.0%

注：以上统计数据不包括下属浆站员工

（二）职工福利和社会保障情况

本公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权

利。按照国家及上海有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险

和医疗保险并缴纳了住房公积金。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

公司股东持有股份自愿锁定承诺参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

1—1—62



招股意向书 发行人基本情况

另外，公司股东科瑞天诚的主要股东科瑞集团对其持有科瑞天诚的股权做了

如下承诺：“自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之

日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的科瑞天诚投

资控股有限公司的股权，也不由科瑞天诚投资控股有限公司回购本公司所持有的

股份。”

公司股东莱士中国有限公司和科瑞天诚投资控股有限公司关于避免同业竞争

的承诺参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“（二）控股股东、实际控制人作

出的避免同业竞争的承诺”相关内容。

公司股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧浆站存在的个人集资法律瑕疵分别出具

了《承诺函》，均承诺如由于灵璧浆站存在的个人集资问题对发行人造成任何经济

损失，科瑞天诚与莱士中国将对发行人由此遭受的经济损失给予及时、足额的补

偿。

公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯对未

来不再发生资金占用作了以下承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）实际控制的关联方不会以任何理由占

用上海莱士资金。

2、本公司（本人）将按上海莱士《公司章程》规定，在审议涉及与本公司（本

人）及本公司（本人）关联方有关议案的任何董事会、股东大会上回避表决。

3、本公司（本人）严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，

维护上海莱士的独立性，决不损害上海莱士及其他中小股东利益。

4、本承诺具有法律效力，如有违反，本公司（本人）除按照《刑法》有关规

定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年上海莱士的净资产收益率

和同期银行贷款利率孰高原则，向上海莱士承担民事赔偿责任。”



1—1—63



招股意向书 业务和技术

第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

本公司经营范围为生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测技术器具和

检测技术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

本公司目前主要业务是血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋

白、静注射人免疫球蛋白、凝血因子产品等。

本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

二、发行人所处行业基本情况

生物制品可分为防疫制品、血液制品、诊断试剂、治疗试剂四大类，本公司

属于血液制品细分行业。

血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的

生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。在医疗急救及某些

特定疾病的预防和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。

（一）行业管理体制

1、行业的主管部门

国家食品药品监督管理局是国务院主管药品监管的直属机构，负责对药品的

研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民

政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，我国卫生

部及各省、自治区、直辖市卫生行政部门依法监督管理单采血浆站的采供血情况。

2、行业主要法律法规及政策

我国涉及血液制品行业的法律法规主要包括：《中华人民共和国药品管理法》、

《中华人民共和国药品管理法实施条例》、现行《中华人民共和国药典》（2005 年

版）、《血液制品管理条例》、《药品生产质量管理规范》、《生物制品批签发管理办

法》、《单采血浆站管理办法》等。

3、行业监管体制

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招股意向书 业务和技术

（1）外商投资政策

根据国家发展和改革委员会和商务部2007年10月31日颁布的《外商投资产

业指导目录》（2007年修订），血液制品行业属限制外商投资的产业。

（2）血浆采集管理

①无偿献血和单采血浆站采血之间的关系

血液分为医疗临床用血和血液制品生产用原料血浆。医疗临床用血根据《中

华人民共和国献血法》规定，实行无偿献血制度。血液制品生产用原料血浆根据

国务院 1996 年 12 月发布的《血液制品管理条例》进行管理，供血浆者提供的原

料血浆是有偿的。临床用血不得出售给单采血浆站或血液制品生产单位，单采血

浆站严禁采集全血，严禁将单采血浆站采集的原料血浆应用于临床。除供血者提

供的血液分别为有偿和无偿外，采供血机构、血液采集方式及供应渠道都有所不

同。

《中华人民共和国献血法释义》明确，在献血法实施后，随着科学合理用血、

成份输血的推行，可能会有部分血液成份剩余。在确保临床用血的前提下，血站

（血站是采集、提供临床用血的机构，是不以营利为目的的公益性组织。血站分

为血液中心、中心血站（血站）、中心血库。）可以将剩余的血液成份特别是分离

的血浆经省级卫生行政部门报卫生部血液主管司局批准调配给血液制品生产单

位，但不得以此营利。

②血浆采集与身体健康的关系

我国血浆采集使用全自动单采浆仪，将供浆员血液中的红血球、血小板等主

要成分分离出来，重新输回供浆员体内，把血液中的组织液——血浆提取出来。

血浆的主要成分为蛋白质和水，一般正常人血浆容量为 3000ml，其白蛋白总量为

120-130g，血循环内每天有12-13g的白蛋白进行新陈代谢。如果一个献浆员献浆

580ml，通过食用鸡蛋、鱼、瘦肉、豆制品、新鲜水果和蔬菜等，2 天即可补充完

毕白蛋白。献浆失去的水分通过人体的自身调节和适当饮水，2小时内可以得到恢

复。

另据研究，定期献血浆者血液中其他成分也无减少。文献记载：长期献血浆

者的血浆总蛋白，补体，备解素，醛缩酶，乳酸脱氢酶，结合珠蛋白以及血浆中

游离血红蛋白量均无明显变化。（参考文献：《医用生物制品学》， 王益寿编著，

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招股意向书 业务和技术

浙江科学技术出版社，1992年第一版）

因此，定期适量献血浆不会对人的健康产生任何危害。

按《中国药典》（2005年版）有关规定，每个供血浆者的采浆量每年应少于

12000ml，每月应少于1200ml，每次供浆量为580ml，采浆间隔不得短于2周。我

国规定的采浆频次远低于国外发达国家（美国2次/周、欧洲4次/月）。

上海莱士对献浆员的健康保护措施：

A、对献浆员进行健康教育宣传

B、对献浆员提供定期医学检查

C、献浆当日提供1——2次免费标准营养餐

D、每次采浆发给献浆员150元营养补助

③国家对血浆采集管理政策及其变动趋势

我国涉及血浆采集管理的法律法规主要包括：《中华人民共和国药典》（2005

年版）、《血液制品管理条例》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站基本标

准》和《采供血机构设置规划指导原则》等。

单采血浆站设置、管理体制

单采血浆站，是指根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设

立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位，由血液制品生产单位设置，具有

独立的法人资格。其他任何单位和个人不得从事单采血浆活动。

2006年3月，国家卫生部等九部委联合发布卫医发（2006）118号《关于单

采血浆站转制的工作方案》，要求按照“管办分离”、“政事分开”的原则，卫生部

门与单采血浆站脱钩，县级卫生行政部门不再设置单采血浆站，原由县级卫生行

政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置。血液制品生产企业的

投资比例不少于80%。

国家实行单采血浆站统一规划、设置的制度。在一个采血浆区域内，只能设

置一个单采血浆站，严禁单采血浆站采集非划定区域内供血浆者血浆，严禁采集

无《供血浆证》者的血浆。

单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血

浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。

国家禁止出口原料血浆。

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卫生部于2008年1月4日发布 《单采血浆站管理办法》（第58号卫生部令），

自2008年3月1日起施行。该办法规定：“单采血浆站由血液制品生产单位设置”，

“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当地单采血浆站设置规划，并经省、

自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。同时，《单采血浆站管理办法》对

设置单采血浆站应符合的相关条件做了明确规定（参见本招股意向书第十三节“募

集资金运用”之“三、募投项目的原材料供应”）。

供浆员管理

单采血浆站必须严格按照《中华人民共和国药典》血液制品原料血浆规程组

织、管理供浆员。主要制度有：《供血浆证》管理、身份识别、献浆前的体检等。

单采血浆站经营、质量管理

根据《血液制品管理条例》：单采血浆站必须使用单采血浆机械采集血浆，必

须使用有产品批准文号并经国家药品生物制品检定机构逐批检定合格的体外诊断

试剂以及合格的一次性采血浆器材。严禁手工操作采集血浆。采集的血浆必须按

单人份冰冻保存，不得混浆。等等。

2006年11月，国家卫生部办公厅发布《卫生部关于印发单采血浆站质量管理

规范(GMP)的通知》，要求单采血浆站生产经营必须满足该规范的要求。

实时监控、监督公示制度

2007 年 7月，国家卫生部要求设置有单采血浆站的省（自治区、直辖市）要

建立三项监管制度和措施：建立单采血浆站监督公示制度，要求单采血浆站在2007

年8月30 日前应设立监督公示栏；建立对单采血浆站执业活动的视频监视系统，

在2007年10月30日前，在所有单采血浆站的办卡室、采浆室等关键部门安装摄

像头，实现采浆过程的全程视频监控；有条件的省（自治区、直辖市）要逐步建

立计算机网络监管平台，实现对所有采供血机构的远程动态监控。

根据中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006-2010年）的要求，国家今后将继

续加强采供血机构和血液的管理，完善血站、单采血浆站、血液制品生产单位和

血液及其制品的质量监督和控制体系。

（3）血液制品的生产管理

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根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》

及《血液制品管理条例》的有关规定，新建、改建或者扩建血液制品生产单位，

经国家药品监督管理部门根据总体规划进行立项审查同意后，由省、自治区、直

辖市人民政府药品监督管理部门依照药品管理法的规定审核批准，并发给《药品

生产许可证》，血液制品企业凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记

注册，无《药品生产许可证》，不得生产药品。

2001 年 5 月 21 日国办发［2001］40 号文《国务院办公厅关于印发中国遏制

与防治艾滋病行动计划（2001—2005 年）的通知》中规定，从 2001 年起，国家

将不再审批新的血液制品生产企业。

研制新药，须经国家药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方

可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门批

准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国家药品监督管理

部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生

产该药品。

（4）血液制品生产质量管理

血液制品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督

管理部门按照规定对血液制品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要

求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。国家食品药品监督管理局主管全国

药品生产质量管理规范认证（GMP 认证）工作。现行《中华人民共和国药典》是

我国监督管理药品质量的法定技术标准。

2007年2月15日，国家食品药品监督管理局发布国食药监电［2007］13号《关

于向药品生产企业试行派驻监督员的通知》，为加强药品生产监督管理，进一步规

范药品生产秩序，根据国务院召开的“全国加强食品药品整治和监管工作电视电

话会议”要求，国家食品药品监督管理局决定对注射剂、生物制品和特殊药品三

类高风险品种的生产企业试行派驻监督员。各省市应于2007年3月底前向血液制

品、疫苗生产企业派驻监督员。

2007年3月15日，国家食品药品监督管理局发布国食药监安［2007］140号

《关于印发血液制品疫苗生产整顿实施方案（2007）的通知》，血液制品生产企业

应当在2007年12月31日前建立原料血浆投料前的“检疫期”制度，适时开展对

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原料血浆开展艾滋病病毒核酸PCR以及丙型肝炎病毒核酸PCR的检测工作等。

2007年7月18日，国家食品药品监督管理局发布国食药监安［2007］447号

《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》，血液制品生产企业应当在

2008年6月底以前建立原料血浆检疫期，自2008年7月1日起，血液制品生产所

使用的原料血浆必须使用检疫期后的合格原料血浆，未实行检疫期的原料血浆不

得投料生产。自2008年7月1 日起，血液制品生产企业申请血液制品批签发时，

应在批记录摘要中增加原料血浆实施检疫期的相关信息，未提供相关信息的，其

产品不予批签发。

（5）产品批签发制度

2001 年 12 月 27 日，国家药品监督管理局药监注函［2001］659 号《关于开

展生物制品国家批签发试行工作的通知》规定，国家计划免疫接种（EPI）的四种

疫苗、乙型肝炎疫苗、人血白蛋白以及用于血液筛查的四种体外诊断试剂先期开

展生物制品国家批签发工作。

2002年12 月13日,国家药品监督管理局发布国家药品监督管理局令第36号

《生物制品批签发管理办法》（试行），自 2003 年 1 月 15 日起施行，国家对疫苗

类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药品监督管理局

规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和

批准的制度。实行批签发的生物制品未经批签发的，不得销售或者进口，禁止使

用。批签发不合格的生物制品禁止销售，由药品生产企业按照《药品生产质量管

理规范》的相关规定予以销毁。

2004年7月13日，国家食品药品监督管理局发布国家食品药品监督管理局令

第11号《生物制品批签发管理办法》。

2007年5月15日，国家食品药品监督管理局发布国食药监注［2007］284号

《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》，自 2007年 6 月 1 日起，对人免

疫球蛋白类制品实施批签发，至2008年1月1日，对所有上市销售的血液制品实

施批签发。期间对血液制品不同品种陆续开展批签发工作。

（6）血液制品价格管理

根据《血液制品管理条例》第四十六条规定，血液制品的价格标准和价格管

理办法由国务院物价管理部门会同国务院卫生行政部门制定。《中华人民共和国药

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品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》也明确规定，国家对药品价

格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录

的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行

政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。《医疗机构药品集中招

标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》

等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场

实际购销价格进行药品集中招标采购。

目前，人血白蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人纤维蛋白

原属于国家基本医疗保险药品目录范围，由国家发展和改革委员会制定最高零售

价，各省市和企业在最高零售价格以下根据地区和企业的情况浮动，其他血液制

品由各生产厂家自主定价并经批准后执行。

国家对血液制品行业的相关法规政策：

时间 相关政策
1985 年 禁止进口除白蛋白以外的血液制品
1989 年 对全国血液制品进行检查验收
1990 年 提出每省可暂保留一个血液制品生产单位等限制性措施
1991 年 停止冻干血浆的生产
对全国原料血浆采集点进行整顿，为防止肝炎、艾滋病等病毒性疾病通过采
1995 年
血发生交叉感染，规定血浆站全部由手工采浆改为机械采浆

全面停止利凡诺工艺的使用，明确规定所有血液制品必须采取病毒灭活工艺
1996 年
1996 年 12 月国务院发布了《血液制品管理条例》

1997 年 国家卫生部对血液制品生产单位原料血浆供应划片定点
提出在2000 年底前，全行业实现洗瓶机械化和灌装自动化的要求
1999 年 1999 年 9 月，血液制品全行业通过 GMP 认证，成为我国制药业达到 GMP
标准的第一个子行业
人血白蛋白等血液制品列入 2000 年版《中国生物制品规程》
2000 年
2000年 1 月，国家发改委对 12 种生物制品实施降价
2001年 5 月国务院发布《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动
2001 年 计划（2001—2005 年）的通知》
人血白蛋白先期开展生物制品国家批签发工作
2002 年底血液制品被列入国家药品招标采购范围
2002 年
禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白
2003 年 自 2003 年1月 15 号，实行生物制品批签发制度
国家四部委联合进行采供血液和单采血浆站的专项整治
2004 年
购进人体血液不能再按照购买价的 13%扣除率计算抵扣增值税进项税额
国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作方案》
2006 年 国家卫生部印发《单采血浆站质量管理规范》
国家发改委发布对人血白蛋白等 4种血液制品的最高零售价
国家发改委发布《关于人血白蛋白价格问题的紧急通知》
2007 年
国家食品药品监督管理局发布《关于向药品生产企业试行派驻监督员的通知》

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国家食品药品监督管理局发布《关于印发血液制品疫苗生产整顿方案（2007）
的通知》
国家食品药品监督管理局发布《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》
国家四部委联合下发《2007 年全国非法采供血专项整治工作实施方案》
国家卫生部要求设置有单采血浆站的省（自治区、直辖市）要建立三项监管
制度和措施
国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的
通知》
2008 年 国家卫生部发布《单采血浆站管理办法》

（二）血液制品行业发展概况

国际市场情况

国际市场上血液制品起源于20 世纪 40 年代初，经过几十年的发展，生产技

术已经趋于稳定，具备了深厚的市场基础，产品品种已由最初的白蛋白发展到白

蛋白、免疫球蛋白类产品、凝血因子类产品 3 大系列产品。血液制品行业具有明

显的规模经济效益，血浆处理能力越大、从血浆中提取的产品种类越多，则对血

浆的综合利用率越高，产品的单位成本越低。国外血液制品厂家的血浆提纯水平

和综合利用水平较高，一般可从血浆中提取 15 种以上血液制品。

目前，国际血液制品市场年投浆量30000 吨左右，主要生产厂家40 余家，全

球总消耗量约为 100 亿美元。其中，凝血因子类产品占主导地位，按产值比例计

算约占40%，其余各类丙种球蛋白占25%，白蛋白占25%，其它副产品占 10%。

国外血液制品销售结构如下图所示：

国际市场血液制品销售结构
凝血因子
其它 40%
10%

各类丙球
25% 白蛋白
25%

资料来源：医药经济报

由于血液制品的特殊性，其对原料采集、生产、流通各环节的技术要求都不

断提高，监管也日益严格，因此，血液制品的行业集中度非常高。目前全球主要

厂商为拜耳（Bayer） 及百特（Baxter），二者的产量占有率高达 80%，其它厂商

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只占有约20%的比例。

国内市场情况

1、市场概况

（1） 国内血液制品市场容量

作为血液的替代品，在医疗急救及某些特定疾病的预防和治疗上血液制品有

着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。一般来说，新鲜血液保

质期为21 天，血液制品保质期短则两年，长的可达5 年。而且，在查明病症的情

况下，医疗机构大都使用血液制品而不是新鲜血液。随着国内医疗水平的提升及

居民收入水平和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床使用量不断增加，市

场容量在不断增长，行业开始快速发展。

据国家统计局发布的医药工业企业数据：2002年，全国血液制品投浆量为3000

吨，2003年为3800吨，2004和2005年由于血浆站整治等因素投浆量增长不大，2006

年增长至4687吨。

全国血液制品销售收入与投浆量趋势

6000

5000

4000

投浆量（吨）
3000
销售收入（百万）
2000

1000

0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

同时，临床非保守手术治疗也有力推动了血液制品市场需求的日益平稳上升，

2005 年全国 16 城市医院血液系统用药金额约 30 亿元，2000 年－2005 年复合年平

均增长率(CAGR)为 19%，高于医院整体用药金额增长速度。血液系统药物在医院

用药中所占的比例正逐步提高。血液系统用药金额前五名中，有两种属于血液制

品，其中白蛋白居首位，丙种球蛋白居第5 位。

1—1—72



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2000～2005年16个大城市医院血液系统用药金额排名前五位药
物（亿元）

4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
1.0
0.5
0.0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年

人白蛋白 丙种球蛋白 氯化钠 葡萄糖 脂肪乳

（2） 国内血液制品产品结构

我国血液制品企业血浆综合利用率较低，规模企业能生产约5～8个品种，而

一般企业只有人血白蛋白等两三种产品。

世界各国由于经济、科技等方面的实力不同，在血液制品的用药结构及水平

上表现不同。目前，国际市场上凝血因子类产品已经进入用药主流；而在我国，

白蛋白仍居于主导地位，其次是丙种球蛋白、特种免疫性球蛋白和凝血因子类产

品。近几年虽然已经发生明显变化，但与成熟市场的血液制品市场构成差别仍然

很大。根据国家医药管理局南方医药经济研究所 2005 年全国 16 城市典型医院用

药分析数据，在血液制品收入结构中，白蛋白占62%，丙种球蛋白占19%，特异性

免疫球蛋白占9%，凝血因子占8%，其他产品占2%。

（3） 发展趋势

①人血白蛋白供不应求，保持平稳增长。

人血白蛋白作为代表性增强免疫力药品，以及血液制品和生化药物的代表性

药品，其适应症较为广泛，现已成为临床上不可缺少的品种，在国内畅销的药品

中备受关注。根据《医药经济报》统计数据，2001 年我国医院人血白蛋白市场已

达到了22.20 亿元，2002 年同比上一年增长了19.75%，而2003 年在此基础上又

增长了15.79%，突破了30 亿元；2005 年国内重点城市样本医院人血白蛋白购入

总金额同比上一年增长了 14.53%，其中纯进口制品市场份额不到 20%，而国内产

品占了80%以上。

1—1—73



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我国目前城市居民白蛋白使用水平已与欧美等发达国家相当，人年均消耗量

为 0.2 克；但农村居民白蛋白等血液制品的使用明显不足，人年均消耗量仅为

0.005 克,市场尚存在相当大的空缺。随着人们健康保健意识的提高及疑难病发病

率的上升，人血白蛋白的需求量将保持平稳增长，年增长率在10%～15%之间。

地区 人均年消耗量（克/年）

我国人均白蛋白消耗与国际比较

欧美等经济发达国家 0.2

瑞士、德国、日本等国家 0.5

中国 0.07

我国城乡人均白蛋白消耗比较

城镇 0.2

农村 0.005

总体来看，白蛋白市场竞争激烈，市场集中程度不高。未来几年内，白蛋白

市场增长将会受到血浆供应不足的制约。随着对血浆综合利用能力的提高，白蛋

白在血液制品中所占比重将会有所降低。

②丙种球蛋白、凝血因子等产品市场蕴涵较大潜力。

由于国内血液制品企业的血浆综合利用水平低，导致血液制品的产品结构不

合理，市场对除白蛋白以外的其他血液制品认知度低。一般来讲，医药产品需求

增长与经济增长关联度较大，从我国血制品产品结构和国外发达国家的显著差异

来看，我国丙种球蛋白和凝血因子类产品存在很大的发展空间。

丙种球蛋白：主要以静脉注射丙种球蛋白（静注丙球）为代表，该产品对于

治疗各种原发性和继发性免疫球蛋白缺陷病以及一些自身免疫性疾病具有良好、

确切的治疗效果，其效用是普通丙球的 3 倍。在发达国家，静注射人免疫球蛋白

消耗量为 10Kg/百万人口，我国静注丙球消耗量为 1Kg/百万人口，是国外的 10%。

因此，国内静注射人免疫球蛋白的发展潜力较大。2004 年以来，该产品需求以每

年 30%的速度增加，主要集中在大医院，中小医院还未普及。目前，上海莱士是

国内静注丙球出口量最大的血液制品企业。

凝血因子：近5 年来其在国内血液制品中市场份额持续上升，目前已接近10%，

相较于国外40%的市场份额，未来增长空间较大。作为全球血液制品销售金额最大

的品种，凝血因子类药物在国内虽然发展迅速，但仍然处于起步阶段。目前人凝

血酶原复合物已列入医保范围，按目前全国10%人口参加医保计算，用量估计可达

1—1—74



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到250万瓶（2006年全国共销售25万瓶）。随着国家进一步扩大参加医保人群的

范围，人凝血酶原复合物的市场潜力将近一步增大。

2、市场竞争格局

自2001年起，为了规范血液制品行业的无序竞争，国家不再审批新的血液制

品企业，大大提高了血液制品行业的行政进入壁垒。根据SFDA统计资料，目前国

内通过GMP认证的血液制品生产企业共有33家。

同时鉴于血液制品的特殊性和极高安全性要求，我国对进口血液制品采取严

格的管制措施，禁止除白蛋白以外的血液制品的进口，禁止从疯牛病疫区进口人

血白蛋白。

2006年3月，国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作方

案》，要求按照“管办分离”、“政事分开”的原则，卫生部门与单采血浆站脱钩，

县级卫生行政部门不再设置单采血浆站，原由县级卫生行政部门设置的单采血浆

站转制为由血液制品生产企业设置，已经具有浆源优势的血液制品生产企业将从

中受益；单采血浆站改制完成后，单采血浆站除了要符合原有的《单采血浆站基

本标准》，还要符合GMP 标准，提高了单采血浆站的经营成本和管理难度；2006 年

以后可能实施更为严格的血液制品GMP 认证细则，将再次提高血液制品行业的门

槛，部分已经处于亏损或亏损边缘的小企业很可能由于无力实施大规模设备更新

和车间改造而退出市场。

随着血液制品行业监管日趋严格，行业标准逐步提高，血液制品行业的集中

度进一步增强，拥有技术、规模等优势的大公司将从中获益，从产业链上端——

单采血浆站的数量、质量、管理水平开始，到下游产品的研发、生产、销售均已

形成了很强的竞争优势。而投浆量小、产品单一的小企业将无法生存，领先企业

与一般企业之间的分化日益加剧，寡头垄断竞争格局初具雏形。2006年，全国33

家血液制品生产企业投浆量将近4700吨，其中投浆量在300吨以上的有6家企业，

分别为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）、成都蓉生药业有限

责任公司（以下简称“成都蓉生”）、上海莱士、四川远大蜀阳药业有限公司（以

下简称“四川蜀阳”）、上海生物制品研究所（以下简称“上生所”）、贵州贵阳黔

峰生物制品有限公司（以下简称“贵阳黔峰”），以上企业的投浆量约占全国总投

浆量49%；投浆量在200吨至300吨之间的有5家企业，约占全国总投浆量的22%。

1—1—75



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2006年全国血液制品生产企业投浆量分布

10%

19% 300吨以上
49%
200吨－300吨

100吨－200吨

100吨以下

22%

数据来源：公司市场部根据各企业“一对一”浆站估计。

3、行业利润水平

报告期内公司综合毛利率水平及与同行业上市公司比较：

企业 2007 年/ 2006 年 2005 年

2007年1－6月

上海莱士 54.83% 37.47% 38.10%

华兰生物 53.76% 38.78% 33.24%

天坛生物 25.54% 21.93% 16.92%

北生药业 18.26% 41.20% 34.28%

平均 38.10% 34.85% 30.64%

注：上海莱士、华兰生物、天坛生物毛利率为根据2007 年全年数据计算，北生药业毛利率为
根据 2007 年 1－6 月数据计算。本处毛利率分析中的营业收入及营业成本未包括其他业务收
入及相应的成本，天坛生物、北生药业主营业务收入中血液制品占比不高，仅选用其血液制
品部分的毛利率水平。

上表中样本公司（除北生药业外）毛利率水平近 3 年来持续上升，主要原因

为：2004 年以来国家加强对全国单采血浆站的整顿监管，血液制品原材料人血浆

供应紧张，国内血液制品的主导产品人血白蛋白供不应求，价格上涨，从而带动

了行业整体利润水平的上升。

（三）血液制品行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素

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（1）20 世纪90年代以来，在国家大力支持下，我国生物技术产业持续高速

增长，已成为发展最快的产业之一。同时，国家发改委、科技部等政府部门对生

物技术产业发展的支持力度不断加大。国家发改委会同有关部门，开展了中国生

物技术产业发展战略研究，初步提出了中国生物产业的发展思路和建议，并制定

了《国家生物技术及产业化发展纲要》、《生物产业“十一五”发展规划》和《生

物产业发展政策》等系列规划和政策，将生物产业列为国家“十一五”规划期间

重点扶持的四大行业产业（装备工业、信息产业、生物产业和国防科技工业）之

一。血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点扶持的产业。

（2）由于血液制品对于质量，特别是病毒安全性要求极高，从 20 世纪 80

年代至今，国家陆续出台了一系列血液制品行业的整顿、规范措施，实现对血液

制品行业的规范化管理。国家通过对血液制品行业实施严格的质量管理和监管措

施，使国内血液制品行业在原料采集、生产设施、工艺水平、安全性等方面得到

很大提高。

（3）医药产品需求增长与经济增长关联度较大，随着人民生活水平的进一步

提高和医疗条件的进一步改善，我国居民对血液制品等高档医疗药品的需求将逐

步增加。

（4）全国单采血浆站改制完成后，单采血浆站作为血液制品企业生产用原料

血浆的专门供应机构，血液制品企业将拥有其所有权和管理权，产业链上下游被

打通，血液制品企业直接管理对口单采血浆站，有利于保障浆源的质量和安全。

同时，卫生行政部门不再既是单采血浆站的经营者又是监督者，有利于更好的执

行其行业监管职责。此外，血液制品企业通过对市场需求的把握，控制采浆量以

避免供需失衡，有利于合理利用血浆资源。

2、不利因素

（1）目前，我国血液制品基础知识教育不足。长期以来，临床中多采用输注

全血，成份输血比例较小，临床医务人员对世界上已有血液制品临床应用的药理

和适应症了解甚少，加上关于血液制品存在传播病毒性疾病可能的宣传，大部分

医院从安全性考虑，都选择不用或少用血液制品，这使得我国血液制品的使用量

及人均占有量与国外相比有较大差距，也为新的血液制品的临床推广增加了一定

难度。

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（2）血液制品的主要原材料是健康人血浆，由于受采浆资源、地域限制，以

及生产、储存、运输等因素制约，目前我国血液制品企业规模普遍较小。在国内，

血制品生产企业年处理血浆能力不高，规模效应没能体现。

3、进入本行业的主要障碍

2001 年 5 月 21 日，国办发［2001］40 号文《国务院办公厅关于印发中国遏

制与防治艾滋病行动计划（2001—2005 年）的通知》中规定，从 2001 年起，国

家将不再审批新的血液制品生产企业。在进口替代方面，我国在1985年禁止除白

蛋白以外的血液制品进口，2002年规定禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白。

（四）行业技术水平及技术特点、特有的经营模式

目前国内外血液制品的生产大部分使用低温乙醇法进行血浆级分，经过后续

工序提纯得到产成品。国内血液制品企业之间技术水平的差异主要体现在工艺控

制、质量控制等方面，不同的生产厂商，其产成品种类以及成品获得率不同。相

对于国外血液制品企业，国内企业主要技术差距也在于血浆提纯水平和综合利用

水平较低；其次，基因工程重组血液制品开发比较成熟，而国内企业尚未有成熟

产品。

国内血液制品企业，行业内体现竞争力的要素主要有：浆源管理、生产规模、

生产技术和产品质量控制。

行业特有的经营模式：

1、采购模式：血液制品主要原材料为人血浆。血液制品生产企业必须从对口

单采血浆站采购人血浆。

2、生产模式：人血浆通过低温乙醇法进行级分后，得到不超过六个中间组分

（详见本节后续工艺流程介绍）。每种中间组分能得到不同的产成品，各生产企业

根据自身的战略、产品市场确定级分组分的多少以及后续产成品的生产。如果进

行了级分而不进行后续产成品生产，则中间组分可能成为库存报损。

3、销售模式：药品生产企业不能将生产的药品直接销售给终端客户——个人，

个人购买药品必须通过医院或零售药店。由于医院或零售药店通常需要采购各种

规格、剂型、适应症的药品，为降低成本，一般从医药经销商实现多品种规模采

购，而药品生产企业只能销售本企业生产的药品，因此，药品生产企业主要通过

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药品经销商销售产品。

（五）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响

血液制品行业的上游行业主要为单采血浆站的人血浆供应。关联性主要表现

在：

1、血浆供应量：人血浆是血液制品的主要原材料，血浆供应量直接决定血液

制品企业的生产规模；

2、价格：原料人血浆的价格上涨直接影响血液制品采购成本的提高；

3、血浆的质量控制：血液制品是对安全性要求特别高的药品，原料人血浆的

安全性直接关系到产品的安全可靠性，甚至血液制品企业的生死存亡。

2004年国家四部委联合对单采血浆站进行整顿，关停了部分单采血浆站，全

国原料血浆供应紧张，国内血液制品的主导产品人血白蛋白供不应求。

2006年3月，国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作方

案》，规定单采血浆站的设置和经营将与县级卫生行政部门脱钩，成为血液制品

企业投资控股的原料供应企业。此次单采血浆站改制对血液制品行业将产生重要

影响：

1、供需之间的联系得到改善。今后单采血浆站将作为血液制品企业生产用原

料血浆的专门供应机构，这样有利于血液制品企业从原料采集的源头进行管理和

规范，理顺了产业链。血液制品企业通过对市场需求的把握，控制采浆量以避免

供需失衡的局面，有利于合理利用血浆资源。

2、血浆的安全性得到保证。首先，卫生行政部门不再既是单采血浆站的经营

者又是监督者，有利于更好地执行其行业监管的职责；其次，改制后的单采血浆

站除了要符合原有《单采血浆站管理规范》，同时还要符合单采血浆站GMP 标准，

这提高了单采血浆站的管理规范，从而更大程度上保证了血浆的安全性。

3、行业的集中度进一步提高。单采血浆站改制方案规定血液制品企业可以获

得原先存在“一对一”供浆关系的单采血浆站的优先收购权，因此，大企业在血

浆资源上的优势将通过此次改制获得进一步巩固，国内血液制品行业的集中度进

一步提高。

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三、公司的竞争地位

（一）公司主要竞争对手与行业地位

血液制品企业未来的竞争力将主要体现在投浆量、产品线和品牌建设三个方

面。投浆量：血液制品企业投浆量的大小不仅涉及规模效应，同时也反映了企业

对血浆资源的掌控力；产品线：代表了血液制品企业的技术水平，同时拥有更多

产品分担成本也意味着单个产品的成本降低；品牌建设：由于血液制品安全性的

特殊要求，价格将不再是决定产品销售量的唯一标准，品牌企业在竞争过程中能

够享受相对较高的毛利率。

1、主要竞争对手

目前国内通过GMP认证的血液制品生产企业共有33家，2006年仅有26家企

业正常生产，除本公司之外，具有一定生产规模的主要有华兰生物、成都蓉生、

上生所、四川蜀阳等几家企业。上述企业为本公司主要竞争对手。

2、主要竞争对手的投浆量

2006年前六大血液制品企业投浆量情况如下表所示：

名称 华兰生物 成都蓉生 本公司 四川蜀阳 上生所 贵阳黔峰 合计

投浆量(吨) 530 400 390 350 320 300 2290

占全国总投浆
11.31 8.53 8.32 7.47 6.83 6.40 48.86
量的比例(%)

数据来源：市场部根据各企业“一对一”浆站估计。

由于血液制品主要原材料为人血浆，生产企业当年投浆量份额可作为其产品

市场占有率替代性指标。

3、主要竞争对手的产品品种

我国血液制品企业血浆综合利用率较低，一般企业只能生产2～3种产品，且

以人血白蛋白为主导产品。

主要竞争对手的产品品种一览表：

类别 名称 华兰生物 成都蓉生 四川蜀阳 上生所 贵阳黔峰 本公司

白蛋白 人血白蛋白 √ √ √ √ √ √

丙种球 静注射人免疫球蛋 √ √ √ √ √ √

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蛋白 白

人凝血酶原复合物 √ √ √

凝血 人凝血因子VIII √ √ √
因子 人凝血酶 √ √
类 人纤维蛋白原 √ √ √

人纤维蛋白粘合剂 √ √

特种 人乙肝免疫球蛋白 √ √ √ √ √ *

球蛋 人破伤风免疫球蛋白 √ √ √ √
白 人狂犬病免疫球蛋白 √ √

（资料来源：根据国家食品药品监督管理局数据库整理）
*注：公司已获得药物临床试验批件。

4、主要竞争对手及本公司市场分布

企业名称 主要销售区域

华兰生物 浙江、江苏、北京、河南、广东

成都蓉生 四川、广西、北京、江苏、山东

四川蜀阳 浙江、四川、福建、天津、山东

上生所 广东、安徽、江苏、北京、吉林

贵阳黔峰 贵州、辽宁、北京、江苏、广东

本公司 广东、上海、江苏、辽宁、广西、东南亚

公司产品多年来以优良的品质被广大消费者信赖，并长期占据着国内血液制

品消费的高端市场。目前，公司的销售区域主要集中于国内经济发达地区，华南

地区、上海地区、华东地区销售收入已占公司总销售收入70%左右。公司是国内最

早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外多个国家，为国内同行业中

出口规模最大的血液制品生产企业，出口产品以静注射人免疫球蛋白为主。除本

公司外，目前国内仅有两三家血液制品企业的产品实现了出口，且出口量较小。

根据《医药经济报》报道，2006 年血液制品全国销量数据计算本公司产品的

国内市场占有率情况如下：

产品 国内总销量（万瓶） 上海莱士国内销量（万瓶） 占比

人血白蛋白（10g,50ml） 1400* 89.42 6.39%

静注射人免疫球蛋白（2.5g） 410 34 8.29%

人凝血因子VIII 人（200IU） 23 11.24 48.87%

人凝血酶原复合物（200IU） 25 4.34 17.36%**

*：其中国产人血白蛋白1100 万瓶，进口人血白蛋白300 万瓶。
**：该产品2005 年因执行转正规程而暂停生产，2006 年市场占有率在逐步恢复中。

公司产品冻干人纤维蛋白原在2006年工艺改造之前，市场占有率达 90%。

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（二）公司竞争优势

1、技术优势

本公司是国内最早实现血液制品批量生产的厂家之一，为上海市外商投资先

进技术企业及上海市科学技术委员会认定的高新技术企业。公司是目前国内少数

可从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，血浆综合利用率较高。公司

血浆分离采用改良孔氏法，采用先进的离子交换层析、超滤纯化等工艺，产品均

采用二步不同的有效病毒灭活措施。已采用的病毒灭活方法有：巴氏灭菌法、热

处理法、S/D法（有机溶剂/清洁剂病毒灭活技术）、低pH法、纳米膜除病毒膜（DV50）

过滤法。

产品 双重病毒灭活方法 先进性

国内唯一一家采用两步巴氏灭活病毒 国内首家白蛋白产品特殊制备方法
人血白蛋白
工艺（10 小时60℃）处理 发明专利

静注射人免疫 低pH 法、除病毒膜（DV50）过滤法病
国家发明专利
球蛋白 毒灭活

国内首家将 S/D 病毒灭活工艺应用
人 凝 血 因 子
S/D 法联合干热法 于该产品；首家采用双重病毒灭活
VIII
工艺

人凝血酶原复 国内首家将 S/D 病毒灭活工艺应用
S/D 法联合除病毒膜（DV50）过滤法
合物 于该产品

国家新药；国内首家将 S/D 病毒灭
冻干人凝血酶 S/D 法联合除病毒膜（DV50）过滤法
活工艺应用于该产品

国内首家将 S/D 病毒灭活工艺应用
冻干人纤维蛋
S/D 法联合干热法 于该产品；该双重病毒灭活工艺正
白原
在报批

外用冻干人纤 S/D 法联合除病毒膜（DV50）过滤法及 国家新药；国内首家将 S/D 病毒灭
维蛋白粘合剂 干热法 活工艺应用于该产品；正申请专利

公司关键生产设备主要采用进口设备，接触产品的容器和管道采用进口不锈

钢材料，实现了电脑自动控制的管道化生产，并有CIP（在位清洗系统）系统与之

匹配，达到国际先进水平。

2、质量控制优势

公司成立以来，严格遵循“安全、优质、高效”质量方针。1998年11月，公

司首批通过血液制品企业 GMP 认证，并成为国内血液制品行业内首家通过 ISO

9001:2000质量体系认证的企业。公司除严格遵循现行《中国药典》外，还遵循美

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国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧

洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。公司产品质量和安全性高于国家

法定的质量控制标准。



上海莱士主要产品质量与国家标准（《中国药典》）比较：



产品 项目 上海莱士内控要求 国家标准

纯度 高达99% ≧96%

白蛋白单体含量 高达98% ≧95%
人血白蛋白
多聚体含量 ≦2% ≦5%

病毒灭活 2 步巴氏灭活 一次

8000－10000 份人血浆
原料血浆 1000 份人血浆
混合

纯度 >98% ≧95%

静注射人免疫球蛋白 IgG 单体与二聚体含量 可达100% ≧95%

抗补体活性ACA <30% ≦50%

激肽释放酶原激活剂 ≦33.0IU/ml ≦35.0IU/ml

IgA 含量 ≦12.0mg/dl 无要求

人凝血因子VIII 人凝血因子VIII 活性 达100IU/1mg ≧1IU/1mg

冻干人纤维蛋白原 纯度 ≧80% ≧70%

为了确保产品的安全性，公司从原料血浆至成品经过了5次EIA（酶联免疫法）

检测 HBsAg、Anti-HCV、Anti-HIV-l/2，3 次 PCR（核酸扩增法）检测 HBV-DNA、

HCV-RNA、HIV-RNA，共计 8 次病毒检测，现国家仅要求 3 次病毒检测。其中，采

用EIA对24人份血浆混合检测、对生产投料血浆检测为公司所特有，且均采用灵

敏度较高的进口试剂进行 EIA 检测。同时，公司是国内唯一采用 PCR 技术对原料

血浆、中间产品、终产品进行 HBV-DNA、HCV-RNA、HIV-RNA 病毒检测的厂家，有

效保证了产品的安全性。

上海莱士原料血浆8次病毒检测过程及先进性：

序 检测
检测标的 检测项目 检测方 先进性
号 方法

1 每人份血浆检测 EIA 单采血浆站（采集后） 国家要求
HBsAg、Anti-HCV、
2 每人份血浆检测 EIA 公司（原料血浆进厂后） 国家要求
Anti-HIV-l/2
3 每24 人份血浆检测 EIA 公司 国内独家

4 每48 人份血浆检测 HBV-DNA、 PCR 公司 国内独家
5 生产投料时大混合检测 HCV-RNA、HIV-RNA PCR 公司 国内独家

6 生产投料时大混合检测 HBsAg、Anti-HCV、 EIA 公司 国内独家

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7 成品检测 Anti-HIV-l/2 EIA 公司 国家要求

HBV-DNA、
8 成品检测 PCR 公司 国内独家
HCV-RNA、HIV-RNA

另外，为生产优质的产品，公司生产所用的化学辅料、各类滤器、检测试剂

主要从国外进口。无菌滤器均为一次性使用，无菌过滤前后都进行并要求通过完

整性试验。公司诸多质量控制的方法正逐步成为国内行业技术发展的方向之一。

公司质量控制实验室作为国内唯一一家机构接受美国 FDA 和世界卫生组织

WHO标准品实验室邀请，参与了全球范围内凝血因子标准的制备工作；每年均参加

美国病理学家学会主持的全世界各实验室间测试准确性比较论证，以及世界病毒

质量控制协会病毒检测国际项目。

自1992年产品正式下线销售至今，公司未发生有确定的产品污染、产品病毒

传播的案例，主导产品人血白蛋白批签发记录均为合格。上海莱士产品多年来以

其优良品质推动着中国血液制品产业标准的发展。

3、产品优势

公司已拥有国家正式生产文号的产品有：人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、

人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、冻干人纤维蛋白原、外用

冻干人纤维蛋白粘合剂7个品种，共23个规格。另有新研发产品“静脉注射用人

乙型肝炎免疫球蛋白（PH4）”已获得国家药物临床试验批件。

公司是国内同行业中血浆综合利用率较高、产品种类齐全、结构合理的生产

企业之一，也是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业。人凝血

酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、冻干人纤维蛋白原五个产品均为

国内首家取得生产文号并上市；冻干人凝血酶、外用冻干人纤维蛋白粘合剂均获

得国家新药证书。

产品 先进性 产品荣誉

国内首家白蛋白产品特殊
人血白蛋白 国家发明专利
制备方法专利

国内首家生产国际先进的液体剂型， 国家级新产品；国家级火炬
静注射人免疫球蛋白
国家发明专利 计划项目

人凝血因子VIII 国内首家取得生产文号并生产上市 －

人凝血酶原复合物 国内首家取得生产文号并生产上市 国家级新产品

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国家新药证书；上海市高新
冻干人凝血酶 国内首家取得生产文号并生产上市
技术成果转化项目

冻干人纤维蛋白原 国内首家取得生产文号并生产上市 国家级新产品

外用冻干人纤维蛋白粘 国内第二家取得生产文号并生产上 国家新药证书；上海市高新
合剂 市，正申请专利 技术成果转化项目

4、品牌优势

公司在生产过程中不惜增加成本采用国际先进的病毒检测方法（核酸扩增

法），产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准。经过十几年的发展，公司

产品以优良的品质获得广大消费者信赖和国际市场的认可，产品价格高于国内同

行业平均水平，长期以来占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者

中拥有良好的知名度及信誉度，具有强大的品牌优势。

5、市场优势

公司的销售区域主要集中于国内经济发达地区，产品长期占据着国内血液制

品消费的高端市场。同时，公司是国内最早开拓海外市场、出口规模最大的血液

制品生产企业，产品远销海外多个国家，出口产品以静注射人免疫球蛋白为主。

6、人才优势

公司地处国内经济发达地区——上海市，是高等教育、科研院所聚集之地，

具备较强的人才优势；且较之国内经济欠发达地区，公司在员工的收入待遇、工

作条件、科研、信息交流等方面，对人才的吸引力相对较强。目前，公司员工受

教育程度普遍较高，公司本科学历以上员工有119人，占员工总数比例45.1%，其

中博士、硕士、海外留学归国人员共25人，占员工总数比例9.5%；在专业结构上，

技术人员88人，占员工总数33.3%；在职称分布上，中、高级职称81人，占员工

总数比例30.7%。公司在国内同行业企业中具有较突出的人才优势。

（三）公司竞争劣势

1、企业规模有待于进一步提高

虽然公司投浆量规模处于国内前列，仅次于华兰生物和成都蓉生，但是与国

际大型血液制品生产企业相比，还存在较大差距。根据国际经验数值，1000～1500

吨的投浆量最具规模效应。因此，公司的投浆量规模还有待于进一步提高。

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2、资金实力有限

相对于国内同行业上市公司而言，公司融资渠道有限，资金实力较弱，引进

先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新产品研发等均迫切需要资金的

支持。同时，随着血液制品行业监管日趋严格和单采血浆站的改制完成，血液制

品行业集中度不断提高，公司需要通过同行业收购兼并以占取更多的血浆资源，

扩大投浆量规模。

四、主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司目前可生产人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人

凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、冻干人纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂

7个品种，共23个规格。

公司现有产品均已获得国家生产批准文号，并在海外17个国家的药品监督管

理机构取得注册批件（详细内容就见本章之“无形资产”内容）。

药品名称 剂型 规格

注射溶液 （2g，40ml ）；（5g，50ml）；（10g，50ml）；
人血白蛋白
12.5g，50ml）；（20g，20%，100ml）
注射剂 （

静注射人免疫球蛋白 注射溶液 （1g，20ml ）；（2.5g，50ml）；（5g，100ml）

人凝血酶原复合物 冻干粉针剂 100IU；200IU；300IU；400IU；1000IU

凝 100IU；200IU；250IU；300IU；400IU；
人凝血因子VIII 冻干粉针剂
血 500IU；1000IU
因 冻干人凝血酶 冻干 1000IU
子
类 冻干人纤维蛋白原 冻干粉针剂 0.5g

外用冻干人纤维蛋白粘合剂 冻干 2ml

公司主要产品用途如下：

1、人血白蛋白：低血容量休克的紧急处理；脑水肿及损伤引起的颅压升高和

持续性脑积水；烧伤、失血创伤的治疗；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋

白血症的防治；新生儿高胆红素血症、新生儿黄疸；用于心肺分流术；血液透析

的辅助治疗；成人呼吸窘迫综合症；伴有蛋白合成障碍的严重感染及重症监护中

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的联合用药；恶性肿瘤放疗和化疗后的辅助治疗；急性或亚急性放射病后的辅助

治疗；伴有大量蛋白丢失的肠病/传染病。

2、静注射人免疫球蛋白：原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白

血症、常见变异性免疫缺陷病、免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等；继发性免疫球蛋白

缺乏症，如重症感染、新生儿败血症；自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性

紫癜、川崎病；儿童艾滋病；Guilain-Barre综合症。

3、人凝血因子 VIII： 对凝血因子Ⅷ 缺乏所致的凝血机能缺陷有纠正作用,

专用于治疗和预防血友病A患者的出血症。

4、人凝血酶原复合物：血浆凝血酶原时间（PT）延长的患者手术；肝脏疾病；

感染休克、产科创伤、外科并发症；体外循环手术、脾脏切除术；维生素 K 缺乏

症；DIC后期（纤溶期）；FIX因子缺乏症；FII,VII,X缺乏症；血友病B（预防、

出血、手术）；血友病A伴有抵抗的出血。

5、冻干人纤维蛋白原：适用于纤维蛋白原缺乏症；异常纤维蛋白血症；纤维

蛋白原替代治疗；补充纤维蛋白原；有高纤溶倾向的脏器手术；输血、毒血等引

起的溶血症状；肝硬化（中后期）；进行性白血病。

（二）主要产品工艺流程图

血浆的处理工艺（血浆级分－改良孔氏法）



合格血浆合格血浆合格血浆合格血浆合格血浆

溶解离心溶解离心溶解离心溶解离心溶解离心 上清液调上清液调上清液调上清液调pHpHpHpH
混合混合混合混合
去冷胶血浆去冷胶血浆去冷胶血浆去冷胶血浆去冷胶血浆 冷胶沉淀冷胶沉淀冷胶沉淀冷胶沉淀冷胶沉淀
加酒精加酒精加酒精加酒精
调调调调调pHpHpHpHpH 人凝血因子Ⅷ人凝血因子Ⅷ人凝血因子Ⅷ人凝血因子Ⅷ人凝血因子Ⅷ 调调调调pHpHpHpH
加酒精离心加酒精离心加酒精离心加酒精离心加酒精离心
离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤
组分组分组分组分组分IIIII 沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀 上清液上清液上清液上清液上清液
加酒精加酒精加酒精加酒精加酒精,,,,, 控制控制控制控制控制 T T T T T 组分组分组分组分IVIVIVIV1+41+41+41+4沉淀沉淀沉淀沉淀 上清液上清液上清液上清液

纤维蛋白原纤维蛋白原纤维蛋白原纤维蛋白原纤维蛋白原 离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤 低温保存低温保存低温保存低温保存 加硅藻土加硅藻土加硅藻土加硅藻土

压滤压滤压滤压滤
组分Ⅱ组分Ⅱ组分Ⅱ + + +Ⅲ沉淀Ⅲ沉淀Ⅲ沉淀
上清液上清液上清液上清液 组分组分组分组分VVVV沉淀沉淀沉淀沉淀
悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解
离心离心离心 回收酒精回收酒精回收酒精回收酒精 人血白蛋白人血白蛋白人血白蛋白人血白蛋白

组分组分组分IIIIII上清上清上清 组分Ⅲ沉淀组分Ⅲ沉淀组分Ⅲ沉淀

IVIGIVIGIVIG生产生产生产 生产生产生产PCCPCCPCC，，，TBTBTB


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1、人血白蛋白（ALB）

组分组分VV沉淀沉淀

悬浮溶解悬浮溶解 巴氏灭菌巴氏灭菌巴氏灭菌
(60(60(60℃℃℃ 10 10 10小时小时小时)))
pHpH调节调节

除菌过滤除菌过滤除菌过滤
过滤过滤 分装扎盖分装扎盖分装扎盖

pHpH调节调节 产品热处理产品热处理产品热处理
(60(60(60℃℃℃ 10 10 10小时小时小时)))
超滤浓缩超滤浓缩
恒体积洗涤恒体积洗涤 室温孵育室温孵育室温孵育

辛酸钠、色氨酸辛酸钠、色氨酸 包装和贴签包装和贴签包装和贴签
最终调节最终调节

成品成品成品


2、静注射人免疫球蛋白（IVIG）

组分组分组分组分组分组分II+IIIII+IIIII+IIIII+IIIII+IIIII+III沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀

悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解 超滤浓缩超滤浓缩
恒体积洗涤恒体积洗涤

调调调调调调pHpHpHpHpHpH
山梨醇山梨醇

加酒精加酒精加酒精加酒精加酒精加酒精
无菌过滤无菌过滤
调节调节调节调节调节调节pHpHpHpHpHpH、、、、、、 T T T T T T

pH=4pH=4 孵化孵化
离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤离心或压滤

去病毒过滤去病毒过滤
组分组分组分组分组分组分IIIIIIIIIIIIIIIIII沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀 上清液上清液上清液上清液上清液上清液:::::: 过滤过滤过滤过滤过滤过滤

分装轧盖分装轧盖
pHpHpHpHpHpH调节调节调节调节调节调节
贴签、包装贴签、包装


3、人凝血因子VIII（AHF）

冷胶沉淀冷胶沉淀 亲合层析亲合层析

悬浮溶解悬浮溶解 洗涤和洗脱洗涤和洗脱

氢氧化铝吸附氢氧化铝吸附 超滤浓缩超滤浓缩

离心纯化离心纯化 除菌过滤除菌过滤

上清液过滤上清液过滤 分装和冻干分装和冻干

S/DS/D 病毒灭活病毒灭活 干热处理干热处理
T=24~26T=24~26℃℃ 66小时小时 100100℃℃ 30min30min

包装帖签包装帖签


1—1—88



招股意向书 业务和技术

4、人凝血酶原复合物（PCC）

组分组分IIIIII沉淀沉淀

超滤浓缩超滤浓缩
恒体积洗涤恒体积洗涤
悬浮溶解悬浮溶解

终产品调节终产品调节
离心纯化离心纯化 加肝素、调加肝素、调pHpH

上清液过滤上清液过滤 除菌过滤除菌过滤

去病毒膜过滤去病毒膜过滤
S/DS/D 病毒灭活病毒灭活
24~2624~26℃℃ 66小时小时

分装、冷冻干燥分装、冷冻干燥

离子交换吸附离子交换吸附
洗涤、洗脱洗涤、洗脱 包装、贴签包装、贴签


5、冻干人纤维蛋白原（FNG）

组分Ⅰ沉淀组分Ⅰ沉淀组分Ⅰ沉淀组分Ⅰ沉淀组分Ⅰ沉淀组分Ⅰ沉淀

悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解
悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解
S/DS/DS/DS/DS/DS/D 病毒灭活病毒灭活病毒灭活病毒灭活病毒灭活病毒灭活
24~2624~2624~2624~2624~2624~26℃℃℃℃℃℃ 666666小时小时小时小时小时小时
过滤、调节过滤、调节过滤、调节

加酒精加酒精加酒精加酒精加酒精加酒精
无菌过滤分装无菌过滤分装无菌过滤分装

离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化
冻干冻干冻干
离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化离心纯化
干热处理
包装帖签包装帖签包装帖签
沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀沉淀


（三）主要经营模式

本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售

体系。

1、采购模式

（1）与单采血浆站的权属关系及浆源情况

公司生产所需主要原材料为人原料血浆。1997 年 1 月，国家卫生部发布《卫

生部关于对血液制品生产单位原料血浆供应划片定点的通知》，划定安徽、湖南、

广西为上海莱士原料血浆的定点供应区域。在根据卫医发［2006］118号文改制之

1—1—89



招股意向书 业务和技术

前，单采血浆站由血液制品生产单位设置或者由县级人民政府卫生行政部门设置，

专门从事单采血浆活动，具有独立法人资格。

根据卫医发［2006］118号文转制后，单采血浆站由血液制品生产企业设置和

管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。血液制品生产

企业采取协议转让的方式收购单采血浆站，单采血浆站的设立由血液制品生产企

业作为投资主体，建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体制，血液制

品生产企业的投资比例不少于80%。单采血浆站转制后，应重新办理申请执业注册

手续，作为血液制品生产企业生产原料的专门供应机构，须符合《单采血浆站质

量管理规范（GMP）》有关要求。

截至本招股意向书签署日，公司共收购了 9 个单采血浆站（加上公司设立的

全州单采血浆站，公司共有10个浆站）。其原料血浆采集能力如下表所示：



地区 浆站名称 单采浆许可证号 有效期至 改制进展

湖南 石门莱士 湘卫医血浆站字[2007]第03 号 2009.09.30

安徽 灵璧莱士 皖卫血浆字[1998]第006 号* 2008.06.30

巴马莱士 桂卫医血浆站字[2007]25 号 2009.04.03

武鸣莱士 桂卫医血浆站字[2006]14 号 2008.06.01 已经完成工商注

大化莱士 桂卫医血浆站字[2007]33 号 2009.06.06 册
广西
马山莱士 桂卫医血浆站字[2007]32 号 2009.02.09

全州莱士 桂卫医血浆站字[2007]41 号 2009.11.29

大新莱士 桂卫医血浆站字[2007]21 号 2009.04.02

产权转让协议已
签署并履行完毕，
安徽 濉溪浆站 皖卫血浆字[1999]第010 号** 2008.09.30
企业法人注册登
记正在进行

已经完成工商注
陕西 兴平莱士 陕卫血浆站第1 号 2009.08.16
册

合计 － － －

注：*：灵璧莱士单采血浆站有限公司《单采血浆许可证》记载的名称为“灵璧县单采血
浆站”，安徽省卫生厅将在该省全部单采血浆站均改制结束后统一换发更名后的《单采血浆许
可证》。
**：公司收购濉溪浆站后，已将产权转让款支付完毕，目前正在办理将浆站改制为有限
责任公司的工商设立登记手续。

公司下属浆站报告期内供浆量情况如下表所示：

2007 年采浆 2006 年 2005 年
地区 浆站名称
量（吨） 采浆量（吨） 采浆量（吨）

1—1—90



招股意向书 业务和技术

湖南 石门莱士 38.31 49.60 39.00

安徽 灵璧莱士 4.94 8.84 7.61

巴马莱士 18.16 26.04 22.34

武鸣莱士 31.47 35.58 31.96

大化莱士 25.84 31.36 29.93
广西
马山莱士 24.57 38.80 32.30

全州莱士 7.14 8.69 0.12

大新莱士 27.61 34.14 27.42

安徽 濉溪县单采血浆站 5.63 13.00 10.50

陕西 兴平莱士 28.28 － －

小计 211.95 246.05 201.18

公司当年采浆总量 223.17 379.90 365.01

*：上述浆站除兴平莱士外自2005年起均为公司的对口浆站，兴平莱士于2007年5月开始为公司供浆。

公司主要浆站献浆员分布情况如下表所示：

省份 浆站 核定采浆区域 各区域供浆员分布情况（占比）

石门县供浆员占总比的84.70%，其中易家渡、
石门县（20个乡镇） 二都、新关、夹山、新铺五个镇占比60.70%，
湖南省 石门莱士 临澧县（17个乡镇） 其他15 个乡镇占比24.00%；
澧 县（32个乡镇） 临澧县占12.39%,仅六个镇有浆源；
澧县仅占2.91%。

巴马县东山乡、那桃乡、巴马镇、百林乡四
巴马县（11个乡镇）
个镇占比 75.77%，其他七个镇占比仅为
广西省 巴马莱士 东兰县（14个乡镇）
19.15%，东兰县4.53%；
凤山县（11个乡镇）
凤山县0.55%。

大化镇供浆员占总比的 15.68%、七百弄乡
大化莱士 大化县（16个乡镇） 16.21%、北景乡18.09%、六也乡11.91%、雅
龙乡18.48%，其他十一个乡镇仅占19.62%。

大新县五山乡供浆员占总比的 46.27%，桃城
大新县（15个乡镇） 镇16.61%，恩城乡17.46%，大新县其他十二
大新莱士
龙州县（12个乡镇） 个乡镇供浆员仅占19.66%；
龙州县暂无供浆员。

99.85%的供浆员来自马山县，其中马山县里
马山县（15个乡镇） 当乡、白山镇、古零镇、百龙滩镇、古寨五
马山莱士 忻城县（13个乡镇） 个镇占比90.12%，其他10个乡镇共占9.73%；
合山县 （辖1岭2 乡）忻城县供浆员人数仅占0.15%；
合山县暂无供浆员。

供浆员均来自武鸣县，其中武鸣县陆斡镇占
武鸣县（16个乡镇） 总比52.49%，罗波镇14.93%，城厢镇10.73%，
武鸣莱士
西乡塘区（7个乡镇） 其他13 个乡镇仅占21.82%；
西乡塘区七个镇共1 名供浆员。

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全州县（19个乡镇） 全州县占89.61%；
兴安县（10个乡镇） 兴安县仅四个乡镇有供浆员，占9.02%；
全州莱士
资源县（8 个乡镇） 资源县共有1 名供浆员；
灌阳县（9 个乡镇） 灌阳县共有14 名供浆员。

注：以上根据2007 年年底数据统计

（2）与单采血浆站的采购模式

根据《血液制品管理条例》有关规定，单采血浆站只能向一个与其签订质量

责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。

公司设置血浆部负责下属单采血浆站的血浆采购及浆站的控制管理。

根据公司与下属单血采浆站签订的《原料血浆供需协议》及《血浆质量保证

责任书》，公司免费向下属单采血浆站提供血浆采集所用的检测试剂及一次性采浆

耗材。其中，公司向采浆耗材供应商订购一定数量的采浆耗材，采浆耗材供应商

则向公司提供采浆机，公司将这些采浆机配发给下属单采血浆站免费使用。

公司质量保证部和质量控制部负责对一次性采浆耗材进行进货检验，检验合

格后公司根据制定的采浆计划向下属单采血浆站配送一次性采浆耗材、血浆检测

试剂、血浆标签和标本袋等。为保证血浆的安全性和质量，下属单采血浆站只可

使用本公司提供的采浆耗材和检验试剂等。公司血浆部每隔半年，根据各浆站采

浆量，对下发的一次性采浆耗材、检测试剂、血浆标签、血浆标本袋等进行盘点。

单采血浆站的原料血浆出库装车后视为售出，公司负责血浆运输途中的质量

保全，承担血浆运输途中的全部费用。单采血浆站采集的原料血浆必须符合本公

司制定的《单采原料血浆质量标准》各项要求。

（3）单采血浆站的管理

浆站改制完成后，公司是持股80%以上的大股东，拥有其所有权和管理权，下

属浆站只能为公司供应原料血浆。根据卫医发［2006］118号文规定：公司法定代

表人和单采血浆站法定代表人是原料血浆质量安全的主要责任人。公司与下属浆

站成为了天然的利益共同体。

公司主要通过以下两个层面对下属单采血浆站进行管理以控制血浆的质量和

公司承担责任的风险：

控制环境

①建立站长负责制

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单采血浆站有限公司三分之二以上的董事会成员（包括董事长）或执行董事

由公司指派，经营管理实行站长负责制。通过与站长签订《单采血浆站质量安全

管理站长责任书》的形式，明确站长承担浆站血浆采集的质量保证和质量控制的

相关责任；通过对浆站进行检查和考核，作为站长的业绩评定、奖励惩罚的重要

依据；通过管理者持股或员工持股的方式，激励浆站站长和员工从长远利益出发，

合力做好浆站的质量管理工作。

②公司血浆部设专人对单采血浆站进行日常监督管理

公司血浆部设浆站外勤管理员和血浆内务管理员对下属单采血浆站进行管

理。其中，浆站外勤管理员负责对浆站的业务管理和日常工作进行监督检查，血

浆内务管理员负责所有浆站的物料配送、血浆运输、采浆情况统计分析。另外，

公司不定期抽调有关人员对采浆过程中发现的问题进行重点指导帮助，安排专业

的质量管理人员对单采血浆站的工作进行定期和不定期的检查评估，并根据检查

结果进行整改，全面的评估检查工作每半年至少一次。

③完善质量管理体系

公司自 2007 年 3 月开始依据《单采血浆站质量管理规范》，对下属浆站制定

了一套完整的质控文件管理体系（质量管理文件体系），包括一级文件《质量手册》、

站级文件25个、科室级文件63个以及记录表式53份。文件体系涵盖浆站负责人

职责、各科室职能、质量目标及分解、全程质量控制等。新的文件体系深入和严

格地规范了血浆采集的各个操作程序及质量管理的各项要求。

公司在下属各浆站设立质量管理部门，赋予质量管理部门高于其他科室的监

管职能，并加强对质量管理人员的考核和培训。质量管理部门专职于浆站整体的

质量控制。

④提供全面的标准操作规程及人员技术培训、执行高标准质量控制

《单采血浆站质量管理规范》发布前，公司依据《单采血浆站基本标准》、《中

华人民共和国药典》等规范，并参考美国 FDA 颁布的标准操作规程，制定《单采

血浆站技术操作规程》在各浆站实施，之后依据国家相关标准进行完善。《单采血

浆站质量管理规范》发布后，公司依据各项要求，重新建立浆站质量管理文件体

系，全面完善了浆站的标准操作规程和质量控制流程。

公司提供浆站实验室人员的操作培训，血浆单采机操作培训，浆站血源管理、

1—1—93



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质量管理和业务管理等方面的指导。新的质量管理体系建立后，进一步加强对浆

站人员的技术培训和关键岗位培训，提高质量管理标准和质量控制的力度。

另外，公司血浆质量检验不仅遵守国家相关标准，同时还执行国际标准。例

如，为了保持血浆中第八因子的活力，实行血浆从采集到投产的全程温度监控。

虽然增加了管理成本及管理难度，但保证了血浆质量。

控制程序

①供浆员管理

单采血浆站对申请供浆员按照《中华人民共和国药典》血液制品原料血浆规

程进行健康状况征询、健康检查和血样检验。经检查合格的供浆员，由县级卫生

行政部门核发《供血浆证》，建立永久、唯一的供血浆卡号。单采血浆站在采集血

浆前，必须核实供浆员的《供血浆证》和身份证，并使用供浆员计算机管理身份

识别系统确认供浆员身份及供浆信息，避免供浆员冒名供浆或违规频繁供浆。供

浆员每次供浆前必须进行常规体检及乙肝病毒表面抗原、丙肝病毒抗体、艾滋病

病毒抗体等各项检验，合格后方可供浆。

②采血浆管理

单采血浆站采用单采血浆机械、一次性采浆耗材采集血浆，保证采浆安全和

避免交叉感染。单采血浆站使用计算机系统管理供浆员信息、采供血浆和相关工

作过程，建立血浆标识的管理程序，确保所有血浆可以追溯到相应的供浆员和供

血浆过程、所使用的物料批号以及确保所有制备、检验、运输的完整记录。为保

证血浆采集的安全，公司向单采血浆站提供合格的一次性采浆耗材、血浆检测试

剂、血浆标签和标本袋，单采血浆站根据采浆计划领用采浆耗材，采浆耗材与每

次机采记录一一对应。采浆耗材使用后，按国家规定予以销毁，并作记录。

③血浆的质量跟踪、反馈、处置

公司与单采血浆站之间建立血浆追溯系统，使每一批血浆都能被准确追溯。

每位供浆员都有一个永久唯一的供浆编号，每份血浆的编号都将记录在供浆员记

录文件中，血浆标签上记录供浆员编号和血浆编号。供浆员编号、血浆号、采浆

日期、质量控制检验结果以及其他信息随血浆一起送达公司，公司血浆筛选部将

这些信息核对后输入电脑数据库。通过回顾系统，可以方便的将血浆与其供浆者、

供浆者与其之前所供血浆联系起来。一旦浆站或公司检验出血浆阳性，浆站或公

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司将及时挑出相关的供浆员信息，永久取消该供浆员资格，并从数据库中查找该

供浆员之前的供浆信息，隔离并销毁血库中该供浆员的血浆。

通过上述措施的有效管理，保证了血浆质量，控制了公司为浆站承担责任的

风险。

对灵璧莱士管理情况的特别说明

2008 年 4月，公司与曹敏签署了《灵璧莱士单采血浆站有限公司委托管理协

议》。公司全权委托曹敏经营管理灵璧莱士，曹敏享有对灵璧莱士的管理权和收益

权。

在上述委托管理协议中，明确公司有权对浆站血浆质量进行管理。公司严格

按照《单采血浆站质量管理规范》要求对灵璧莱士进行血浆质量管理，运用于灵

璧莱士的控制体系（包括控制环境与控制程序）与其他浆站不存在差异。

灵璧莱士自委托经营管理以来，一直为公司正常供浆，其采集的血浆经公司

质量检查部门严格检测后均为合格。

2007 年 6月，安徽省血液管理中心组织有关专家组对灵璧莱士贯彻《单采血

浆站质量管理规范》进行了技术审查，并于 2007 年 7 月 9 日出具了《《单采血浆

站质量管理规范》技术审查结果意见书》（皖血管字[2007]16 号），审查结果为通

过，评定为合格。

保荐人、律师核查后认为：上海莱士制定的浆站管理措施合理、有效，并得

到了切实执行，有力的保障了血浆质量，控制了承担责任的风险，不会构成公司

持续经营和发行上市的法律障碍。

（4）单采血浆站符合《单采血浆站质量管理规范》的情况

①卫生部办公厅发布《单采血浆站质量管理规范》以前，单采血浆站遵守《血

浆单采标准操作规程》。

公司于1992年底根据《单采血浆站基本标准》、《中国药典》，并参考美国FDA

颁布的标准操作规程在同行业内最早对对口单采血浆站制定《血浆单采标准操作

规程》，督促对口浆站严格遵从《血浆单采标准操作规程》进行血浆采集。公司设

计了相应的《单采血浆站检查评估表》，血浆部及质量保证部依照此评估表对各个

浆站进行定期和不定期现场检查，对检查发现的不合格项提出整改意见，由血浆

部质量管理人员对整改工作进行督导，对整改结果进行验收，以保证各浆站的采

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浆活动符合《血浆单采标准操作规程》的规定，检查评估工作每年至少一次。

从公司下属单采血浆站过往的经营情况来看，单采血浆站严格遵守了公司的

《血浆单采标准操作规程》，未发生重大血浆采集质量事故；公司对下属浆站历年

的检查评估结果均为合格。

②《单采血浆站质量管理规范》颁布后，公司参照制定新的质量控制体系，

下属浆站严格执行，公司检查评定符合GMP要求。

2006年11月卫生部办公厅发布《单采血浆站质量管理规范》，从机构和人员、

房屋与设施、仪器与设备、物料、卫生、文件与记录、供血浆者的管理、实验室

质量管理、血浆采集与储存管理、质量管理、原料血浆运输与追溯、投诉与不良

反应报告、自检等方面对单采血浆站的质量管理提出更高要求。

上海莱士自2007年3月开始依据《单采血浆站质量管理规范》对所收购浆站

制定了一套新的、完整的质量控制管理制度体系，包括一级文件《质量手册》，站

级文件25个和科室级文件63个以及记录表式53份，文件体系涵盖各站负责人职

责、各科室职能、质量目标及分解、全程质量控制等，并运用于各个浆站经营管

理的各个环节。针对新的管理制度体系，公司制订了新的《单采血浆站检查评定

表》，并依据此表对下属各浆站进行检查、查缺补漏，从机构和人员、设施和设备、

文件管理、血源管理、体检及病史询问、标本采集及化验、血浆采集、血浆包装

及冷藏、卫生与安全、物料和库房管理及质量管理等方面综合检查评估各浆站推

行新管理制度体系的效果，检查中发现的不合格项，记入《单采血浆站检查报告》，

由血浆部质量管理人员对整改进程进行督导，对整改结果进行验收，以确认其符

合《单采血浆站质量管理规范》的各项要求。

期间，公司加大了各浆站硬件方面的投入，对浆站实验室、采浆室和冷库等

关键设备进行更新，安装单采血浆站计算机管理软件，通过计算机网络实施浆站

与公司的联网，基本实现了公司对浆站采浆全过程远程实时监控。

截至2007年8月底，公司下属浆站生产经营均已严格按照新的管理制度体系

运行，公司检查评定符合《单采血浆站质量管理规范》要求。

③公司下属浆站已陆续接受主管部门的GMP检查。

2007 年 6月，安徽省血液管理中心组织有关专家组对公司下属灵璧莱士贯彻

《单采血浆站质量管理规范》进行了技术审查，并于2007年7月9 日出具了《《单

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招股意向书 业务和技术

采血浆站质量管理规范》技术审查结果意见书》（皖血管字[2007]16 号），审查结

果为通过，评定为合格。

2007 年 9月，湖南省卫生厅组织有关专家组对公司下属石门莱士贯彻《单采

血浆站质量管理规范》进行了评审，并于 2007 年 9 月 25 日出具了《湖南省卫生

厅关于反馈石门莱士单采血浆站有限公司执业许可评审结果的函》（湘卫函

[2007]147号），评审意见为：符合《湖南省单采血浆站质量管理规范评审标准》。

2007 年 9月，安徽省血液管理中心组织有关专家组对公司下属濉溪浆站贯彻

《单采血浆站质量管理规范》进行了检查，未提出影响合格评定的整改意见。

2007年12月，陕西省卫生厅组织专家对公司下属兴平莱士贯彻落实《单采血

浆站质量管理规范》情况进行了静态审核评估，并于2008年1月14 日出具了《陕

西省卫生厅关于同意上海莱士公司兴平单采血浆站开展血浆试采业务的批复》（陕

卫医便函【2008】6 号），认为兴平莱士基本符合要求、同意进行动态验收。兴平

莱士于2008年1月15 日期开始试采，陕西省卫生厅2008年1月完成了动态评估

验收。

广西省卫生厅目前尚未成立专家组，专家组成立后省卫生厅将开始对公司下

属广西浆站开展正式验收工作；马山莱士、武鸣莱士浆站2007年9月已接受了卫

生部专家组的督导检查，未提出重大整改意见。

综上，公司已按照《单采血浆站质量管理规范》的相关规定建立了完整的、

有效的管理制度体系，并在下属浆站推行实施。新的管理制度体系在下属浆站运

行情况良好，能有效保障下属浆站的经营符合《单采血浆站质量管理规范》的要

求。

由于各省份监管部门对所管辖的浆站具体 GMP 验收工作进度上存在差异，公

司下属濉溪浆站等 8 个浆站尚未取得监管部门的 GMP 验收意见或尚未进行验收。

公司重视下属浆站的 GMP 改造工作，在 GMP 验收前、验收中及验收后与监管部门

保持积极沟通，根据监管部门的相关要求不断完善下属浆站的质量管理。如果监

管部门未来在对公司下属浆站 GMP 验收过程中提出相关整改意见，公司将需要根

据整改意见对浆站进行规范治理，包括可能需采取充实浆站专业人员、加大硬件

设施投入、修订或重新设定相关制度程序等措施，以完全满足监管部门 GMP 验收

通过的各项具体标准。因此，公司预计剩余 8 个浆站未来不能通过监管部门 GMP

1—1—97



招股意向书 业务和技术

验收的可能性很小，目前尚未通过监管部门的 GMP 验收不会对公司的持续经营能

力产生不利影响。

（5）血浆的贮藏、运输

单采血浆站血浆贮藏：


并进入-25℃以下低温冷库冷冻，冻结时间最长不超过6个小时。



记录温度。


间值班。

血浆运输途中制冷要求：




间每2小时记录一次，电子温度记录仪每10分钟自动记录一次。


本公司血浆贮藏及冷库要求：



更换温度记录纸盘。

公司现拥有3辆冷藏车用于原料血浆运输，一次共可运输血浆近24吨。公司

厂区内设置7个冷库，可储存约80吨原料血浆。由于各个浆站的冷库储存能力有

限，为更合理高效安排各个浆站的运输事宜，公司2000年在下属浆站较为集中的

广西地区内设立上海莱士武鸣中转站，配备两台低温血浆冷库、一辆低温冷藏运

输车、一台发电机组设备，用于广西区内除武鸣、全州外其他下属浆站的中转运

输，该中转站现可储存25吨原料血浆。目前，公司将该中转站委托武鸣莱士管理。

2、生产模式

公司生产车间实行八小时三班轮转工作制，管理人员实行八小时工作制，非

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招股意向书 业务和技术

连续运转的生产车间及相关原料、仓库等辅助部门，实行年度综合工时计算工作

制。公司具体生产工作流程如下：

（1）质量控制部检验所采购的原辅材料，检验合格由质量保证部签发放行至

制造部投入生产。

（2）生产部门根据采购的原料血浆量制定生产计划，在接到批生产指令后安

排生产（每批可投产4.8吨血浆），生产过程严格按照生产工作指令及标准操作程

序进行。

（3）质量控制部按产品工艺规程和产品规格标准文件的要求项目对过程指标

及原液、半成品进行检验，对测定结果不在控制指标内，生产责任部门负责调整。

质量保证部跟踪生产过程，对生产过程中过程参数控制。

（4 ）生产部门负责生产过程指挥和接收检验报告，并按工艺规程制定中间产

品质量标准和进行接收、放行。

（5）质量控制部按检验规程及相关的产品标准进行成品检验，以保证成品符

合质量规定要求，并出具成品检验报告。

（6）质量保证部根据质量控制部对中间品、半成品和成品的样品检验报告、

生产过程监控记录等内容进行审核，审核合格后将产品放行入库。

血液制品的生产周期较长，公司主导产品人血白蛋白的生产周期为三个月左

右，静注射人免疫球蛋白的生产周期为两个月左右。

3、销售模式

（1） 销售机构的设置

公司专门设有市场部负责产品的推广和销售。公司现共有30 名销售人员，包

括总部销售支持人员和外地销售人员，其中大部分营销人员在当地招聘，少量从

上海派出。

（2） 产品的销售模式

公司产品由公司市场部直接对医药经营机构、零售药店、医院进行推广和销

售，其中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主。其中，外用冻干人纤维蛋

白粘合剂（护固莱士）国内市场授权HVE公司开发。

公司产品境外销售由公司关联方——莱士国际有限公司独家经销，公司按照

莱士国际要求直接将货物发给境外客户，货款与莱士国际结算。

1—1—99



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报告期内公司销售模式结构：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

经销商 30,269.18 97.65 27,350.08 98.15 29,744.23 98.10

医院 728.30 2.35 515.00 1.85 575.02 1.90

合计 30,997.49 100 27,865.08 100.00 30,319.25 100.00

注：上述合计收入为公司主营业务收入，不包含其他业务收入。

公司采用上述销售模式的具体原因如下：

①本公司产品主要通过经销商销往医院、药店等医疗机构，这些医疗机构在

全国各个城市分布较为分散，且单个医疗机构采购单品种药品的数量较小、采购

频次高。若本公司直接向其销售产品，必然在货物配送、收款及售后服务等方面

存在较大的困难，成本也很高。

②医院、药店通常需要采购各种规格、剂型、适应症的药品，为降低成本，

一般实行集中采购。而根据《药品流通监督管理办法》的规定，药品生产企业只

能销售本企业生产的药品。因此，医院、药店更倾向于从医药经销商采购药品，

实现多品种规模采购。

③公司既可以自己名义参与也可以委托经销商参与医疗机构药品采购招标，

而各地医药经销商由于与当地众多医院已形成长期的合作关系，且同时经营诸多

种类药品，因此医药经销商参与医院采购招标的渠道比较丰富和畅通。

（3）产品的销售区域

血液制品属于比较昂贵的药品，公司产品市场定位于对产品质量、品牌有偏

好的高端顾客，公司的营销网络主要集中于国内经济发达地区。目前，公司在广

东、浙江、江苏等地区设有代理商。

公司报告期内销售收入的区域分布：

1—1—100



招股意向书 业务和技术

100%

90%

80%
出口
70%
华北地区
60% 西北地区

50% 东北地区
40% 华东地区
上海地区
30%
华南地区
20%

10%

0%
2005年 2006年 2007年



公司是国内最早开拓国外市场的血液制品生产企业，出口产品主要是静注射

人免疫球蛋白。公司现已在17个国家和地区取得了当地药品监管当局颁发的产品

注册证，年出口额在2000万元左右。

（四）近三年主要产品产销情况

1、产能、产量、销量、销售收入

报告期内公司主要产品的生产能力、实际产量、销量及产销率如下：

投浆量 规格 生产能力 产量 销量 产销
年度 产品
(吨) （瓶） （瓶） （瓶） （瓶） 率(%)

人血白蛋白 10g,50ml 998,000 559,997 706,183 126

2007 220.73 静丙** 2.5g 520,000 659,393 603,512 92

人凝血因子VIII 100IU 372,000 224,751 232,293 103

人血白蛋白 10g,50ml 998,000 997,172 916,166 92

2006 390 静丙 2.5g 520,000 516,773 452,694 88

人凝血因子VIII 100IU 339,000 337,641 319,116 95

人血白蛋白 10g,50ml 920,000 944,739 919,356 97

2005 360 静丙 2.5g 610,000 601,250 625,891 104

人凝血因子VIII 100IU 240,000 278,387 282,152 101

*:公司产能受当期原材料人血浆的投浆量和生产设备的能力双重制约，上表中公司 2005
年—2007 年产能按当期实际投浆量情况下主要生产设备的最大生产能力统计。目前，年处理
血浆能力450 吨。血浆级分后各产品生产设备承受投浆能力为年400 吨。
**:静丙的生产根据市场需求，由历年血浆分离后当期有效组分Ⅱ（保存期为 10 年）安

1—1—101



招股意向书 业务和技术

排生产。2007 年投浆量下降的情况下，静丙产量反而上升主要是由于利用了往年留存的有效
组分Ⅱ。
***: 2007 年生产能力不考虑原材料血浆供应的制约因素。

受2006年底《国家发展改革委关于精氨酸等354种药品最高零售价格的通知》

政策影响，部分客户于2007年 1月退货，帐务上作为2006年的存货，造成2006

年公司产销率低于100%。限价政策影响消除后，公司产品2007年以来一直供不应

求，上述人血白蛋白退货加上公司 2006 年底正常存货于 2007 年实现销售，造成

2007年产销率达到126%。

2007 年公司各类产品（静丙除外）的产能利用率出现较大降低，主要原因为

公司短期内原材料血浆供应较大程度下降。

公司报告期内主营业务收入构成情况：

单位：万元

产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度

人血白蛋白 17,180.48 19,175.41 17,987.77

静注射人免疫球蛋白 10,413.30 5,758.94 8,654.62

凝血因子类 1,837.35 2,930.73 3,676.86

合 计 30,997.49 27,865.08 30,319.25

2、主要产品销售价格变动情况

报告期内，公司主导产品人血白蛋白销售价格逐年增长。静注射人免疫球蛋

白销售价格2004年——2006年逐年回落，2007年年初开始价格快速上涨。

2006年12 月31日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于精氨

酸等354种药品最高零售价格的通知》（以下简称“限价通知”），规定自2007年1

月26日执行精氨酸等354种药品最高零售价格。其中，各种血液制品主要规格的

最高零售价格分别为：

药品名称 剂型 规格 最高零售价(元)

人血白蛋白 注射溶液 10g，50ml 259 （360）

人凝血酶原复合物 冻干粉针剂 100IU 114

人凝血因子VIII 冻干粉针剂 100IU 149

冻干人纤维蛋白原 冻干粉针剂 0.5g 147

2007年以来，人血白蛋白临床出现供应紧张甚至断货现象，国家发改委于

2007年2月及2007年9月以明电的形式分别发出《关于人血白蛋白价格问题的紧急

通知》、《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高零售价格的通知》，对

人血白蛋白统一最高零售价格两次进行调整，目前人血白蛋白最高零售价格核定

1—1—102



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为360元。

公司产品销售价格主要采用成本加成法制定。公司产品价格的影响因素主要

为招投标、原料血浆的供应情况、成本变动情况、企业的品牌定位等。

报告期内公司代表性产品价格变化趋势如下图：

报告期内主导产品平均单价变化趋势

300

250

200
元
：
位 150
单 人血白蛋白
100
（10g,50ml）

50
静脉注射用人
0 免疫球蛋白
2005年度 2006年度 2007年 (2.5g)



3、报告期内向前五名客户销售情况

公司前五名客户均是公司产品经销商。莱士国际是本公司在境外销售的独家

经销商，也是本公司的关联方，董事 Tommy Trong Hoang、监事 Binh Hoang 各拥

有莱士国际50%权益。公司与莱士国际的具体销售情况详见本招股意向书“第七节

关联方与关联交易”内容。

报告期内公司前五名客户销售收入明细：

年度 客户名称 销售收入（万元） 占总销售收入的比例

广州医药有限公司 9,343.08 30.14%

莱士国际有限公司* 4,597.71 14.83%

2007 年 广东港银医药有限公司 2,074.27 6.69%
安徽华源医药股份有限公司 1,897.79 6.12%

广东立晖生物药品有限公司 1538.32 4.97%

合计 19,451.17 62.75%

广东港银医药有限公司 4,451.31 15.97%

辽宁生物制品公司 2,339.08 8.39%

广东立晖生物药品有限公司 2,233.28 8.01%
2006 年
莱士国际有限公司* 2,218.64 7.96%

常州力康医药有限公司（无锡） 1,517.82 5.45%

合计 12,760.13 45.79%

2005 年 辽宁生物制品有限公司 3,771.56 12.44%

1—1—103



招股意向书 业务和技术

广东港银医药有限公司 3,268.21 10.78%

广东立晖生物药品有限公司 2,690.85 8.88%

莱士国际有限公司* 1,929.84 6.37%

上海美罗医药有限公司 1,473.08 4.86%

合计 13,133.54 43.32%

*公司关联方

2006年12月31日，“限价通知”出台后，规定自2007年1月26 日起人血白

蛋白最高零售价格为259元。该价格接近公司当时人血白蛋白出厂价格。

在上述政策背景下，本公司的一些客户于2007年1月退货。而同期，广州医

药有限公司（广州药业（600332）下属医药商业流通企业）给予公司人血白蛋白

报价基本维持在“限价通知”下发之前的水平，公司将大部分退货出售给了广州

医药有限公司。2007 年第 1 季度，公司对广州医药有限公司实现的销售收入达到

了5,302.72万元。

报告期内，广州医药有限公司一直是与公司合作关系良好的销售客户，销售

回款较快。2007年12月31日对广州医药有限公司应收账款余额为403.02万元。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料和能源

公司生产所需主要原材料为人血浆，由下属单采血浆站专门提供。生产所需

的能源主要为水、电、柴油等。

报告期内公司主营业务成本构成如下表所示：

主营业务成本
2007 年 2006 年 2005 年
（母公司报表）

直接材料 63.35% 75.43% 80.18%
其中：血浆 47.65% 61.78% 69.55%
辅料 15.70% 13.65% 10.63%
直接人工 5.94% 3.92% 3.31%
制造费用 30.71% 20.65% 16.51%

其中：能源 2.44% 5.34% 3.05%

合计 100% 100% 100%

注：2007 年直接材料占比下降、直接人工和制造费用比重上升，主要原因为 2007 年度
血浆供应紧张，生产能力未充分发挥，另外根据新会计准则的要求，公司将原计入待摊费用
科目的大修费用转入制造费用。

1—1—104



招股意向书 业务和技术

报告期内人血浆采购价格变动趋势如下图所示：

报告期内血浆采购价格变动趋势

33

32

31
吨
/ 30
元
万 29
：
位 28
单 血浆采购价格
27

26

25
2005年度 2006年度 2007年

注：根据公司血浆成本核算方法，上述血浆价格包含相应提供给血浆站的采浆耗材、检
测试剂的成本。

2、向前五名供应商采购情况

公司报告期内主要原材料采购系向下属单采血浆站收购血浆，根据卫医发

［2006］118号文要求，本公司须收购下属单采血浆站，建立母子公司体制，且投

资比例不少于80%。目前公司已完成8家子公司的改制工作，具体情况参见本招股

意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。以下向供应商

原料采购情况系按母公司口径统计。

向前五名供应商采购额及占当年采购总额的比例如下：

采购 占总采购
供应商名称 采购金额(元)
内容 额的比例

武鸣莱士* 血浆 9,401,338.58 9.59%

兴平莱士* 血浆 8,792,328.00 8.97%

大新莱士* 血浆 8,373,170.45 8.54%
2007 年
石门莱士* 血浆 7,871,616.13 8.03%

大化莱士* 血浆 7,820,897.56 7.98%

合计 － 42,259,350.72 43.11%

上林县单采血浆站 血浆 11,616,787 8.40%

石门莱士* 血浆 10,529,256 7.61%

马山县单采血浆站 血浆 10,054,939 7.27%
2006 年
武鸣县单采血浆站 血浆 9,009,459 6.52%

大新县单采血浆站 血浆 8,640,866 6.25%

合计 － 49,851,307 36.05%

1—1—105



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醴陵市单采血浆站 血浆 14,455,493 10.05%

美国莱士 试剂 13,729,833 9.54%

石门单采血浆站 血浆 8,366,336 5.81%
2005 年
马山县单采血浆站 血浆 7,817,004 5.43%

武鸣县单采血浆站 血浆 7,025,480 4.88%

合计 － 51,394,146 35.71%

*:系公司已完成收购的控股子公司

公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。美国莱士系公司

原外方股东，也是本公司的关联方，实际控制人黄凯拥有美国莱士 100%权益。自

2006 年起公司开始不再从美国莱士采购试剂，公司与美国莱士的具体采购情况详

见本招股意向书“第七节 关联方与关联交易”内容。除美国莱士外，本公司董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股

东未在公司前五大供应商中占有任何权益。

（六）环保

本公司生产过程中基本无废料、废气、粉尘产生，主要的污染物为生产和生

活过程中产生的污水、废渣和噪声。公司已通过环境保护治理设计，外排的各种

污染物均能达到国家排放标准，不会对周边环境造成污染。

上海市环境保护局为本公司出具了《关于上海莱士血液制品股份有限公司申

请上市环保核查意见的函》，认为：“该公司近三年来遵守国家和本市的环保法

律法规，未发现环境违法行为。”

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至2007年12月31日，本公司主要固定资产情况如下:

单位：元

固定资产 原值 累计折旧 净值

房屋及建筑物 39,228,539.90 16,927,030.63 22,301,509.27

机器设备 150,382,482.22 87,668,842.70 62,713,639.52

运输设备 8,865,853.53 5,137,427.02 3,728,426.51

电子设备 5,413,373.85 3,955,698.92 1,457,674.93

其他设备 13,742,260.43 10,632,105.05 3,110,155.38

1—1—106



招股意向书 业务和技术

合计 217,632,509.93 124,321,104.32 93,311,405.61

1、 房地产

（1）房屋

1）公司所拥有的房屋

2
幢号 建筑面积（M） 房地产权证 用途 位置

1 4635.00 生产车间

2 86.00 机修房

3 181.00 冷冻机房

4 154.00 锅炉房
沪房地闽字（2007）
5 86.00 水泵房 北斗路55 号
第020474 号
6 127.00 酒精房

7 371.00 动物房

8 224.00 配变电所

9 138.00 门卫、车库

10 1189.54 厂房
沪房地闽字（2007）
11 2164.18 厂房 黄坪路85 号
第032902 号
12 574.55 库房

注：公司尚有二期扩建工程（建筑面积1,442平方米）已竣工，房产证正在办理过程中。

2）子公司、收购浆站拥有的房屋：

浆站 房产权证 建筑面积（M2） 用途

大化莱士 大房权证大字第200705416 号 2250.12 -

桂房权证新字200304853 号 376.73 饭堂

大新莱士 桂房权证新字200304854 号 32.08 门卫

桂房权证新字200304855 号 2274.70 综合楼

马山莱士 马房权证白山字第03533 号 1845.51 综合

武鸣莱士 武房权证2007 字第0110120239 号 1811.81 办公



保荐人和发行人律师核查后认为，发行人与其子公司、收购的浆站为上述房

屋的唯一合法所有权人，有权依法独立享有占有、使用、收益、处分的权利。

（2）土地使用权

1）公司房屋产权证对应土地使用权

使用权 土地面积 场地使用合同
房地产权证 用途 地号 2 使用年限
来源 （M） 编号（注）

1—1—107



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沪房地闽字
划拨 闽行区江川路街道 SMC88DB02217 至公司营业
（2007）第 工业 10200
（注） 15 街坊1/1丘 SMC2002DB046 期满
020474 号

闽行区江川路街道 SMC2000DB104 至公司营业
沪房地闽字 4031.23
划拨 15 街坊1/2丘 SMC2002DB047 期满
（2007）第 工业
（注） 闽行区江川路街道 SMC92DB02115 至公司营业
032902 号 2215.77
15 街坊1/2丘 SMC2002DB048 期满

注：公司经营中用房产及相关土地位于闵行经济技术开发区内，该开发区创建于1983年，
由上海闵行联合发展有限公司负责开发、建设和经营管理。上海闵行联合发展有限公司对土
地取得时间较早、取得方式为行政划拨。根据上海市房屋土地管理局沪房地籍（1996）987
号《关于闵行经济技术开发区实施〈上海市房地产登记条例〉意见的请示的复函》、沪房地资
用[2004]346号文，在不改变土地使用性质的情况下，上海莱士与闵联公司采取租赁的方式，
通过与闵联公司签订《场地使用合同》取得土地使用权并自建房屋，房屋竣工交付使用后按
《上海市房地产登记条例》要求申请房屋、土地所有权登记，同时按照《场地使用合同》缴
纳相关费用。上述房地产权证“附记”页注明：“权利人系通过与上海闵行联合发展有限公司
签订《场地使用合同》取得土地使用权，应按场地使用合同履行权利和义务”。

2）子公司及收购浆站拥有房屋对应的土地使用权：

浆站 使用权类型 土地使用权证 使用权面积（M2） 用途 终止日期 备注

大化莱士 出让 大国用（2007）第0236号 2800.10 办公 2057.2.8

大新莱士 出让 新国用（2003）第0386号 4880.70 未注明 未注明

马山莱士 出让 马国用（2007）第1106号 3628.98 综合用地 2057.9.4

武鸣莱士 出让 武国用（2007）第0114601 号 6614.40 医疗卫生用地 2052.9.28

石门莱士 出让 / 7999.90 厂房 / 注1

注 1：石门莱士目前租用石门县卫生局房屋，并拟搬迁至新建厂房。2007 年 6 月 7 日，
石门莱士与湖南石门经济开发区管理委员会（简称“石门管委会”）签订《项目准入合同》，
约定石门管委会征用 7999.90 平方米的土地用于石门莱士兴建单采血浆站项目。截至报告期
内末，石门莱士已支付了全部的土地出让金，土地权属证书正在办理中。

保荐人和发行人律师核查后认为：发行人及其子公司、收购的浆站对其各自

目前拥有及租赁取得的国有土地使用权的占用与使用符合法律法规对上市公司关

于土地使用权的有关规定。

（3）上海莱士控股子公司及收购的浆站租赁房屋情况

浆站 出租方 建筑面积（M2） 租期

石门莱士 石门县卫生局 1960.00 2006.11至2007.10，期满续约

巴马莱士 巴马县卫生局 958.00 长期

兴平莱士 西安铁路运输职工大学 4600.00 2007.10至2012.10

1—1—108



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濉溪浆站 濉溪县医院 1620.00 2006.12至2007.11，期满续约

灵璧莱士 张进军 1782.99 2007.6至2008.11

全州莱士 全州县血站 1666.77 2005.7至2008.7



2、 主要生产设备

公司主要产品所需关键生产设备情况见下表：

先进性 剩余安全
序 用途（按产品类数 重置成本
设备名称 产地 （国内/运行的时
号 型分） 量 （元）
国际） 间（年）

1 BKA 离心机 血浆级分 3 7,000,000 德国 国际 7

2 滤罩UF 泵 超滤浓缩 4 250,000 美国 国际 9

3 血浆级分系统 血浆级分 1 2,000,000 美国 国际 7

4 灌装机 产品灌装 1 3,500,000 意大利 国际 7

5 冻干机 产品冻干处理 1 5,700,000 丹麦 国际 7

6 冻干机 产品冻干处理 1 3,450,000 意大利 国际 9

7 反渗透器 提供RO 水 3 4,350,000 加拿大 国际 9

8 多效蒸馏水机 生产WFI 水 2 3,520,000 芬兰 国际 9

9 微机控制系统 二期生产控制 1 2,970,000 美国 国际 7

10 板框式压滤机 血浆过滤 2 1,800,000 德国 国际 7

11 层析柱 分离蛋白 4 1,345,000 美国 国际 9

12 工艺罐 工艺处理 9 10,450,000 美国 国际 9

13 多通道颗粒计数仪 罐装保证 1 189,000 美国 国际 9

14 AKTAexplorer100 系统 蛋白纯化 1 746,000 瑞典 国际 9

15 ATLAS CORP无油空压机 工艺用气 1 363,000 美国 国际 9

16 管式离心机 血浆分离 4 334,000 上海 国内 9

17 奥星RO 机 水处理 1 890,000 上海 国内 9

18 奥星自控系统 一期生产控制 1 6,200,000 成都 国内 4

19 PALL 板框压滤机 血浆过滤 1 650,000 美国 国际 9

20 WFI 换热器 水处理 12 393,000 美国 国际 9

21 PALL 完整性测试仪 成品测试 1 158,000 美国 国际 9

22 高精度灭菌器控制系统 灭菌处理 1 200,000 上海 国内 9

23 GETINGE CORP 灭菌柜 灭菌处理 1 2,010,000 瑞典 国际 9

24 IMA250ml 模具 成品罐装 1 280,000 意大利 国际 9

25 谷轮冷冻机组 工艺冷冻 7 997,000 美国 国际 4

26 蒸气发生器 灭菌处理 1 220,000 上海 国内 9

27 安捷伦的高压液相 产品分析 2 575,000 美国 国际 9

28 江森控制器 生产自控 1 200,000 美国 国际 7

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招股意向书 业务和技术

29 AKTA 蛋白纯化系统 蛋白纯化 1 150,000 瑞典 国际 9

30 细胞培养罐(7.5L) 培养细胞 1 440,000 美国 国际 9

31 蒸馏水机 生产WFI 水 1 220,000 上海 国内 9

32 低温水浴巴氏灭菌器 灭菌 1 450,000 山东 国内 4

33 高精度巴氏灭菌器 灭菌 1 300,000 上海 国内 4

34 IMA 隧道烘箱系统 灭菌 1 100,000 意大利 国际 7

35 ATLAS CORP压缩空气系统 工艺用气 2 400,000 美国 国际 4

36 HARTEL CORP制冷系统 工艺冷冻 1 500,000 美国 国际 4

37 合众-开利制冷系统 工艺冷冻 1 370,000 上海 国际 4

本公司生产血液制品所需的主要生产设备为工艺罐、离心机、层析柱、冻干

机、灌装机等，上述生产设备基本上从国际市场采购，在目前国内血液制品企业

中处于领先水平。

（二）无形资产

1、商标

本公司共拥有 16 个注册商标。其中第 580279、635067、635068、635069、

635070、932659、932664、932660、932662、932661、932663 号商标在有效期满

后已获国家工商行政管理总局商标局核准续展注册。公司改制完成后已向中国商

标局申请上述16个注册商标的更名（变更为上海莱士血液制品股份有限公司）事

项，上述16个注册商标的更名现已完成。

商标详细情况如下：



序 证书
商标样式 产品 类别 有效期限
号 编号

1 RAAS(图形) － 第5 类 580279 1992年1月20日至2012年1月19日

2 伽玛莱士 静注人免疫球 第5 类 635067 1993年3月30日至2013年3月29日
3 GAMMARAAS 蛋白 第5 类 635068 1993年3月30日至2013年3月29日

4 安普莱士 第5 类 635069 1993年3月30日至2013年3月29日
人血白蛋白
5 ALBURAAS 第5 类 635070 1993年3月30日至2013年3月29日

6 海莫莱士 第5 类 932659 1997年1月21日至2017年1月20日
人凝血因子Ⅷ
7 HEMORAAS 第5 类 932664 1997年1月21日至2017年1月20日

8 普舒莱士 人凝血酶原复 第5 类 932660 1997年1月21日至2017年1月20日
9 PROTHORAAS 合物 第5 类 932662 1997年1月21日至2017年1月20日

10 法布莱士 第5 类 932661 1997年1月21日至2017年1月20日
人纤维蛋白原
11 FIBRORAAS 第5 类 932663 1997年1月21日至2017年1月20日

12 莱士 － 第5 类 1413448 2000年6月28日至2010年6月27日

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招股意向书 业务和技术

13 护固莱士 外用冻干人纤 第5 类 3059657 2003年3月7 日至2013年3 月6 日
14 FIBINGLURAAS 维蛋白粘合剂 第5 类 1413449 2000年6月28日至2010年6月27日

15 舒平莱士 第5 类 3059658 2003年3月7 日至2013年3 月6 日
冻干人凝血酶
16 THROMBIRAAS 第5 类 1413450 2000年6月28日至2010年6月27日

2005年5月16日，公司向国家工商行政管理总局商标局申请注册公司产品“静

脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白（PH4）『注』”的中英文商标“贺博莱士”、

“HEPABRAAS”。该产品中英文商标的注册申请已于 2005年 7 月 29 日获得国家工

商行政管理总局商标局受理，并取得发文编号为“ZC4656318SL”、“ZC4656317SL”

的注册申请受理通知书。

2、药品批准文号

本公司拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号24个，药物临床试

验批件1个。另公司产品已取得17个国家和地区药品监管当局颁发的注册证。

（1）国内药品批准文号

药品名称 剂型 规格 药品批准文号

2g，40ml 国药准字S10930019

5g，50ml 国药准字S10930020
注射溶液
人血白蛋白 10g，50ml 国药准字S10920009

12.5g，50ml 国药准字S20013053

注射剂 20g，（20%,100ml） 国药准字S20023037

1g，20ml 国药准字S10980060
静脉注射用人免疫球蛋白 注射溶液 2.5g，50ml 国药准字S10980061

5g，100ml 国药准字S20013054

100IU 国药准字S10950036

200IU 国药准字S10950035
冻干人凝血酶原复合物 冻干粉针剂 300IU 国药准字S10960071

400IU 国药准字S10950034

1000IU 国药准字S10950033

100IU 国药准字S10950029

200IU 国药准字S10950028

250IU 国药准字S10980062
冻干人凝血因子VIII 冻干粉针剂 300IU 国药准字S10950030

400IU 国药准字S10950037

500IU 国药准字S10980063

1000IU 国药准字S10980064

冻干人凝血酶 冻干 1000IU 国药准字S20030071

冻干人纤维蛋白原* 冻干粉针剂 0.5g 国药准字S10950031

外用冻干人纤维蛋白粘合剂 冻干制剂 2ml 国药准字S20030070

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招股意向书 业务和技术

静脉注射用人乙型肝炎免疫 临床试验批号
注射剂 2000IU，50ml
球蛋白（PH4）** 2006L00713

人纤维蛋白原 注射剂 0.5g/瓶 国药准字S10950031

*注：根据《中国药典》要求，报告期内公司变更了该产品生产工艺， 2007年10月30
日获得国家补充申请批件。
**注：2006 年 4 月 3 日，公司产品“静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白（PH4）”获得国
家食品药品监督管理局颁发的《药物临床试验批件》。

（2）国外药品注册证

国家 产品名称 登记号 登记日期

安普莱士（人血白蛋白）12.5g/50ml 注
34857 2005.2.10
射液

安普莱士（人血白蛋白）5g/50ml 注射液 34855 2005.2.10

人血白蛋白10g/50ml 注射液 33574 2004.8.11

人纤维蛋白原注射粉25ml 33567 2004.8.11
危地马拉
因子VIII200ul 注射粉10ml 33569 2004.8.11

凝血酶原复合物注射粉400PE/Vial 10ml 33572 2004.8.11

静注人免疫球蛋白（PH4）咖吗莱士 5%
33573 2004.8.11
2.5g 50ml，1.0g 20ml

海莫莱士 250UI 溶液粉 10ml 38271 2006.12.14

外用冻干人纤维蛋白粘合剂 2007M-006950 -

冻干人凝血酶 1000 U.I. 2006M-0006655 2006.12

人凝血酶原复合物 300 U.I. 2006M-0006645 -
哥伦比亚
人凝血酶原复合物 400 U.I. 2006M-0006642 -

人血白蛋白 20% 2006M-0006144 2006.11

静注人免疫球蛋白 （PH4）50% 2006M-0006177 2006.8

人凝血酶原复合物（普舒莱士） PR-028167 2007.1

斯里兰卡 人凝血因子VIII（海莫莱士） FR-028725 2007.3

静注人免疫球蛋白（伽玛莱士） PR-028724 2007.3

海莫莱士（200 IU） 1C 211/46 2003.10.1

海莫莱士（250 IU） 1C 212/46 2003.10.1

海莫莱士（500 IU） 1C 213/46 2003.10.1

法布莱士 1C 245/46 2003.11.5
泰国
伽玛莱士 1C 246/46 2003.11.5

安普莱士 20% 白蛋白（人血白蛋白） 1C 29/47 2004.2.17

安普莱士 25% 白蛋白（人血白蛋白） 1C 30/47 2004.2.17

法布莱士 2C 4/49 2006.1.16

伽玛莱士5%注射 DK10408500143A1 2004.5

海莫莱士 注射粉剂 250 IU/vial+溶剂 DK10408500344A1 2004.10

印度尼西亚 安普莱士 20% 注射 DK10408500243A1 2004.5

安普莱士 20% 注射 DK10408500243A1 2004.5

安普莱士 25% 注射 DK10408500243B1 2004.5

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招股意向书 业务和技术

普舒莱士 300 IU DA No R 000513 2005.8.25
格鲁吉亚
普舒莱士 400 IU DA No R 000514 2005.8.25

人血白蛋白 10G/50ml 溶液（安普莱士） No.5404-ZX-14053 2003.7

冻干人凝血因子VIII 500IU（海莫莱士） - -

冻干人凝血因子VIII 250IU（海莫莱士） No.5406-ZX-14490 2003.7

冻干人纤维蛋白原 0.5 G（法布莱士） No.5406-ZX-14418 2003.7
哥斯达黎加
浓缩人凝血酶原复合物 400IU（普舒莱
- -
士）

静脉注射用人免疫球蛋白 2.5G/50ml
No.5406-ZX-13923 2003.7
（伽玛莱士）

安普莱士 20% 070/05 2005.2

安普莱士 25% 071/05 2005.2

伽玛莱士 069/05 2005.2
柬埔寨
海莫莱士 200IU 252/05 2005.5

海莫莱士 250IU 253/05 2005.5

海莫莱士 500IU 254/05 2005.5

海莫莱士 AHF （250IU） 031349 2004.9

伽玛莱士 IVIG （2.5g,50ml） 031350 2004.9
巴基斯坦
普舒莱士 PCC （400IU） 031351 2004.9

安普莱士 ALB （10g,50ml） 031352 2004.9

法布莱士注射用药粉＋溶剂 No.II-6815 2003.1

保加利亚 伽玛莱士（2.5g，50ml；5g，100ml） No.II-8226 2003.11

普舒莱士（300IU） No.II-8721 2004.3

安普莱士（10g，50ml） MAL19961290A 1996.3
马来西亚
海莫莱士（250IU） MAL19991372A 1999.6

安普莱士（10g，50ml） No.304M2001 SSA 2001.6

墨西哥 伽玛莱士（2.5g，50ml） No.475M2001 SSA 2001.10

海莫莱士（250IU） No.198M2002 SSA 2002.8

安普莱士（10g，50ml） No.156/2004

伽玛莱士（1.0g，20ml；2.5g，50ml；5g，
No.154/2004 2004.11
100ml）
埃及
海莫莱士（500IU） No.155/2004

海莫莱士（250IU） No.152/2004 2004.10

普舒莱士（400PE） No.158/2005 2005.1

安普莱士（10g，50ml） -
2001.8
叙利亚 伽玛莱士（1.0g，20ml；2.5g，50ml） -

海莫莱士（250IU；500IU） - 2003.8

香港 安普莱士（10g，50ml） HK-44687 1999.4

安普莱士（20g，100ml） HK-44687

海莫莱士（200IU） HK-44689

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招股意向书 业务和技术

海莫莱士（300IU） HK-44688

海莫莱士（400IU） HK-44665

普舒莱士（300PE） HK-44690

普舒莱士（400PE） HK-44666

法布莱士（0.5g） HK-44664

海莫莱士（500IU） No.SN-026 00016
阿塞拜疆 2005.9
普舒莱士（400IU） No.SN-026 00015

乌兹别克共 海莫莱士（250IU） No.04107
2007.2
和国 普舒莱士（300IU） No.04207

上述国外药品注册证的合法性与有效性均适用国外法律。

3、新药证书

药品名称 剂型 规格 新药证书编号 批准日期

国药证字
冻干人凝血酶 冻干 1000IU 2003年8月15 日
S20030049

国药证字
外用冻干人纤维蛋白粘合剂 冻干制剂 2ml 2003年8月15 日
S20030048

4、专利

专利技术情况具体如下：

（1） 公司拥有所有权的专利技术

序 专利 授权 剩余保护年限
专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日 （年）

1992 年 12 2000 年 6 已于2007 年12
1 白蛋白的纯化方法 发明 ZL 92 1 14262.5
月11 日 月30 日 月 10 日到期

一种液体制剂静脉
1993 年 2001 年 7
2 注射用免疫血清蛋 发明 ZL 93 1 12619.3 6
12月3日 月6 日
白及其制备方法

（2）公司正在申请的专利

本公司“一种用于形成纤维蛋白膜的试剂盒及其应用”的专利申请已于 2005

年 12 月 30 日获国家知识产权局受理，并取得“发明专利申请公布及进入实质审

查程序通知书”。

本公司“高纯度载脂蛋白A－I的制备方法”的专利申请已于2007年2月16

日获国家知识产权局受理，并取得“发明专利申请初步审查合格通知书”。

5、非专利技术

1—1—114



招股意向书 业务和技术

公司拥有以下非专利技术：

（1）人凝血酶原复合物（冻干品，效价 100，200，300，400 等）制备方法

于 1996 年 10 月获国家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国

专家局、国家技术监督局联合颁发的《国家级新产品证书》；

（2）人纤维蛋白原（冻干品，装量：0.5克）制备方法于1996年 10月获国

家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术监

督局联合颁发的《国家级新产品证书》；

（3）冻干人凝血酶（舒平莱士）制备方法于2002年1月28 日由上海市高新

技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目；

（4）冻干人纤维蛋白粘合剂（护固莱士）制备方法于2002年1月28日由上

海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目。

六、特许经营权

本公司是国家定点生产血液制品的厂家。2007年4月18日，上海市食品药品

监督管理局为上海莱士血液制品股份有限公司换发了《药品生产许可证》，许可证

号为沪S20060147，许可范围为血液制品，有效期至2010年12月31日。

七、发行人技术状况

（一）主导产品的技术水平

公司是目前国内少数可从血浆中提取组分 Ⅰ、冷胶、组分Ⅱ＋Ⅲ、组分Ⅲ、

组分Ⅳ1＋4、组分Ⅴ六种血浆成分的血液制品生产企业之一，血浆综合利用率较高。

公司血浆分离采用改良孔氏法，生产过程由电脑全程自动监控，产品均采用二步

不同的有效病毒灭活措施，采用密闭管道化的工艺流程，以确保生产的可重复性，

避免人为因素引起差错，而且更可避免交叉污染。先进的生产工艺、纯化技术和

病毒灭活高水平使本公司产品质量和安全性在同行业内处于领先水平。目前，公

司七种产品生产工艺成熟，均处于大批量生产阶段。

1、人血白蛋白

1—1—115



招股意向书 业务和技术

公司人血白蛋白采用生产工艺要求较为严格的改良孔氏法和超过滤技术，并

进行两次10小时60℃巴氏灭活病毒工艺处理，其中1次在成品灌装后。公司拥有

该产品生产工艺——“白蛋白的纯化方法”国家专利权，为国内首家白蛋白产品

特殊制备方法专利。

该项技术特点：

（1） 使用该项工艺生产的产品纯度比单一低温乙醇法更高，经中国药品生

物制品检定所检测的白蛋白纯度高达99%。产品中蛋白质大都以单体形式存在，二

聚体、多聚体极少，白蛋白单体含量高达 98%，聚合物及其它杂质少于 2%，铝残

留量极低，均优于现行《中国药典》标准 （国家药典要求人血白蛋白纯度不低于

96%，白蛋白单体含量不低于95%、多聚体含量不高于5%）。

（2） 国内首家在血浆原料、中间产品、终产品增加血液传播病毒的 PCR 项

目检测，采用两步巴氏灭活病毒工艺（10小时60℃）处理，进一步提高了产品安

全度，目前国内同类产品多采用一次巴氏灭活病毒工艺处理（国家药典要求该灭

活步骤可在除菌过滤前或除菌过滤分装后24小时内进行即可）。

2、静注射人免疫球蛋白

公司为国内首家生产液体剂型静注射人免疫球蛋白的血液制品企业。公司拥

有该产品生产工艺——“一种液体制剂脉注射用免疫血清蛋白及其制备方法”国

家专利权，该专利为国内首创液体剂型免疫球蛋白产品及其制备方法专利，患者

使用该产品更为方便安全。

公司静注射人免疫球蛋白由乙型肝炎疫苗免疫的健康人血浆，8000 至 10000

人份混合（国家药典要求1000份人血浆），经低温乙醇蛋白分离法提取，采用dl-

山梨醇作稳定剂，再经超滤、浓缩等步骤精制而成；并经低pH孵放方法灭活病毒

和国际先进的除病毒膜（DV50）过滤法（纳米过滤技术）对静注射人免疫球蛋白

进行双重去病毒处理，以保证产品安全使用。

该项技术特点：

（1）首家采用低 pH 孵放方法灭活病毒，成品增加了抗 HIV 免疫印迹法和抗

HCV免疫印迹法检测，产品安全性更高。

（2）使用该项工艺生产的产品纯度更高，成品没有经化学修饰和裂解，实际

纯度大于98%，IgG单体与二聚体含量之和可达100%，优于现行《中国药典》标准

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招股意向书 业务和技术

（国家药典要求产品纯度不低于95%，IgG单体与二聚体含量之和不低于95%）。

（3）使用该项工艺生产的产品稳定性好，抗补体活性 ACA 低于 30%，激肽释

放酶原激活剂不高于33.0IU/ml，优于欧洲药典标准和《中国药典》标准（国家药

典要求抗补体活性不高于 50%，激肽释放酶原激活剂不高于 35.0IU/ml）；且产品

中IgA含量很低（《12.0mg/dl），处于国际领先水平（国家药典对该指标尚无硬性

要求）。该产品保质期长达36个月（2－8摄氏度），同类产品保质期通常为24个

月。

1996年10月，公司静脉注射人丙种球蛋白液剂（5%，50ml）制备方法获得国

家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术监

督局联合颁发的《国家级新产品证书》。1996 年 12 月，静注人血丙种球蛋白制备

方法获得国家科学技术委员会颁发的《国家级火炬计划项目证书》。

3、人凝血因子VIII

公司于1995年国内最早取得药品监督管理部门批准的该产品生产文号并生产

上市。公司人凝血因子VIII采用离子交换层析法提取工艺、超滤纯化工艺，并经

S/D 法和干热灭活病毒工艺对人凝血因子 VIII 进行双重去病毒处理，保证产品安

全使用。上海莱士是国内首家将S/D病毒灭活工艺应用于人凝血因子VIII生产的

血液制品生产企业，并于1999年首家在该产品生产中采用双重病毒灭活工艺。

S/D法是国际上目前较为先进的病毒灭活技术之一，经美国FDA批准用于血液

制品的制作已有多年，现已在全球范围内广泛地应用于血液制品及生物制品的生

产。该技术有利于提高产品纯度，减少残质。

干热灭活病毒工艺是目前公认的可彻底灭活 HBV、HCV、HIV 和 HAV 等脂包膜

和非脂包膜病毒的有效方法，但是该方法对制品的生物活性损伤较大。公司充分

考虑到制品水分、含量、制品组成（如蛋白质、糖、盐和氨基酸）对病毒灭活效

果的影响，经多次试验确定了各参数差异的允许范围，成功解决了干热灭活病毒

工艺对制品活性的不良影响。

公司采用上述工艺生产的人凝血因子VIII纯度高、效价高，人凝血因子VIII

活性每1mg蛋白质达100IU，远远高于国家药典要求（每1mg蛋白质不低于1IU），

在国际上属于中高纯度的产品。

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招股意向书 业务和技术

4、人凝血酶原复合物

公司于1995年国内最早取得药品监督管理部门批准的该产品生产文号并生产

上市。公司人凝血酶原复合物生产工艺采用聚乙二醇（PEG）沉淀离心法、离子交

换树脂纯化超滤工艺，并经 S/D 法和国际先进的除病毒膜（DV50）过滤法对人凝

血酶原复合物进行双重去病毒处理，有效灭活病毒。该产品无激活的凝血因子，

具有良好的耐受性、相容性。公司是国内首家将 S/D 病毒灭活工艺应用于人凝血

酶原复合物生产的血液制品生产企业。

1996 年 10 月，公司人凝血酶原复合物（冻干品，效价 100，200，300，400

等）的制备方法获得国家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外

国专家局、国家技术监督局联合颁发的《国家级新产品证书》。

5、小制品：冻干人凝血酶、冻干人纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂

产品 核心工艺 产品特点 先进性 产品荣誉

冻 干 人 （PEG）沉淀、离子交换 安全性高、不 国内领先； 2002 年被认定为上
凝血酶 层析、过滤及超滤纯化工 加白蛋白、易 国内首家取 海市高新技术成果转
艺； S/D 法、除病毒膜 溶解 得生产文号 化项目
（DV50）过滤法双病毒灭 (2003) 2003 年获得国家新
活工艺 药证书

冻 干 人 2 步乙醇沉淀离心； S/D 纯度高、不加 国内首家取 被评为 1996 年度国
纤 维 蛋 法、干热法双病毒灭活工 白蛋白、具有 得生产文号 家级新产品
白原 艺（正在报批） 完整凝血特 （1995）
性、适应症广

外 用 冻 （PEG）沉淀、离子交换 安全性高、不 国内先进；国 2002 年被认定为上
干 人 纤 层析、过滤及超滤纯化工 加白蛋白、适 内第二家取 海市高新技术成果转
维 蛋 白 艺； S/D 法、除病毒膜 应症广 得生产文号 化项目
粘合剂 （DV50）过滤法双病毒灭 2003 年获得国家新
活工艺 药证书；正申请专利

（二）研究与开发情况

1、研发机构的设置

公司董事会下设新产品开发委员会，作为公司研发的战略决策机构，制定公

司新产品开发战略。

公司设置有独立的研发部门——研究开发部，该部门主要负责公司重组类产

品项目的研发、小试、报批，血制品类产品的研发、小试。研究开发部现有研发

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招股意向书 业务和技术

人员11名，其中博士4名、硕士研究生3名、本科4人，专业涵盖分子生物学、

发酵工程、蛋白分离纯化工程、细胞培养工程等领域。公司募集资金拟投资建立

研发质检中心，建成后拟再配备8－10名项目研发人员。

此外，部分研发人员分布在生产部，主要负责血制品新产品中试、产品报批

等。

2、正在从事的研发项目及进展情况

目前，公司正在进行的研究开发项目有 7 个，主要研发项目及进展情况详见

下表：

序
项目名称 目前进展情况 拟达成目标
号

特种免疫球蛋白（产品包括静
已完成大批量生产工艺的开发。
脉注射用破伤风人免疫球蛋
其中静脉注射用乙肝人免疫球 取得新药证书和药品
1 白、静脉注射用乙肝人免疫球
蛋白已获得国家临床批文，产品 注册批件
蛋白、静脉注射用狂犬病人免
商标的注册正在申请中
疫球蛋白等）

从抗乙肝免疫血浆中分离纯
2 正在进行工艺的开发研究 取得临床批件
化高纯度抗乙肝免疫球蛋白

从组分中分离纯化凝血第七 正在进行工艺的开发研究
3 取得临床批件
因子

已经完成基因工程细胞株的构
4 重组人凝血第八因子 建和初步的分离纯化工艺研究， 取得临床批件
即将进入中试和临床前研究

5 重组人凝血第七因子 基因工程细胞株的构建阶段。 取得临床批件

已完成中试工艺开发，正在进行
6 高密度载脂蛋白 临床前研究，该制备方法正申请 完成临床前动物试验
中国和世界专利

人纤维蛋白粘合剂临床新适 已完成体外试验，正申请国家专
7 完成临床前动物试验
应症开发 利



3、报告期内研发费用占营业收入比例

年度 研发费用（万元） 占当期主营业务收入比例（%）

2007 年 1,829.00 5.90

2006 年 1,897.46 6.81

2005 年 1,731.65 5.71

（三）技术创新机制

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招股意向书 业务和技术

公司经过多年发展，在国内血液制品行业中具备较强的技术优势，并始终将

持续技术创新作为公司自身发展壮大的重要源泉。公司除设有独立的研发部门外，

还设有新产品开发委员会和技术委员会。其中新产品开发委员会作为公司研发的

战略决策机构，制定公司新产品开发战略；技术委员会则随时跟踪分析产品的生

产情况，保证生产技术的稳定和进步等。公司还制定了研发项目里程碑激励政策，

根据项目进展不同阶段设定相应的奖励机制，并对有发展前途的员工，提供出国

考察、进修、培训等机会。

八、在境外经营及境外资产状况

截至本招股意向书签署日，发行人未在境外从事生产经营活动，无境外资产。

九、主要产品质量控制情况

（一）质量控制标准

《中华人民共和国药典（2005 年版）》是我国监督管理药品质量的法定技术标

准。目前，冻干人凝血酶、外用冻干人纤维蛋白粘合剂未列入国家药典，公司该

产品的质量控制标准遵照其药品注册证相关要求执行。

1998年11月，公司首批通过国家食品药品监督管理局的GMP认证。公司最近

一期《药品GMP证书》于2004年10月19日获得，有效期至2009年10月18日，

证书编号F3159。

公司拥有完善的血浆管理系统及原料、中间品、半成品和成品的质量控制和

质量保证体系，严格按照《血液制品管理条例》、国家食品药品监督管理局（SFDA）

颁布的《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求和 ISO9001：2000 质量管理体系

要求组织生产，同时遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）

指导原则、美国药典及欧洲药典的有关要求。公司产品质量和安全性高于国家法

定的质量控制标准。

（二）质量控制措施

1、完善的质量控制机构设置

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招股意向书 业务和技术

公司分别设立了血浆筛选部、质量保证部（QA）、质量控制部（QC）对整个生

产过程进行质量控制。

2、严格的原材料质量控制

公司产品主要原材料为人血浆，血浆的安全性直接关系到产品的安全优质。

公司一直严格参考美国 FDA 颁布的标准操作规程进行采浆，在同行业内最早对下

属单采血浆站制定《血浆单采标准操作规程》，以保证原料血浆安全性和质量。公

司为这些采浆站提供最新的检测技术、持续的技术服务和严格的质量控制。

为了确保产品的安全性，从单采血浆站初检的血浆至成品，整个过程经过了8

次病毒检测，国家现仅要求3次相关病毒检测。公司血浆筛选程序具体如下：

（1）从原料血浆到终产品，公司采用酶联免疫法（EIA）五次检测乙肝病毒

（HBsAg）、丙肝病毒（Anti-HCV）、艾滋病 1+2 抗体（Anti-HIV-l/2）。其中，采

用酶联免疫法对24人份血浆混合检测、对生产投料血浆检测为上海莱士所特有，

且公司均采用灵敏度较高的进口试剂进行EIA检测。

（2）分别在每48人份血浆、生产投料血浆和终产品中采用核酸扩增法（PCR）

三次检测 HBV-DNA、HCV-RNA、HIV-RNA 病毒。公司是目前国内唯一采用核酸扩增

技术对原料血浆、中间产品、终产品进行 HBV-DNA、HCV-RNA、HIV-RNA 病毒检测

的厂家。该技术标准超过美国 FDA 的法规要求，达到了国际先进水平，使血液制

品安全性得到有效提高。

（3）追溯程序（LOOK-BACK 系统）进一步增强血浆的安全保障。公司已有

LOOK-BACK系统，可以追溯在血浆检疫期内的可疑血浆。只有通过多次酶联免疫法

（EIA，4次）和核酸扩增技术检测（PCR，2次）的阴性血浆才能投入生产。

此外，为生产优质高效产品，公司生产所用化学辅料、各类滤器、检测试剂、

内包装材料均从国外进口；无菌滤器均为一次性使用，无菌过滤前后都进行并要

求通过完整性试验。

3、完整的产品质量控制流程

发行人生产过程质量控制流程图：





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招股意向书 业务和技术




单采血浆站（血浆初检）
辅助材料（试剂、
包装材料等）

血浆筛选部（血浆复检）



QC 检验 QA 审核


合格后放行
QC 按产品工艺规
程和产品规格标准 制造部
文件的要求项目对

过程指标及原液、
QA 检查员跟踪
半成品进行检验 中间品
生产过程，对生


产过程中过程参
数控制。
QC 按检验规程(SOP) 半成品
及相关的产品标准

(SSF)进行成品检验

成品


QA 根据 QC 对中间
品、半成品和成品的
QA 审核
样品检验报告、生产


过程监控记录等内容
进行审核

合格 不合格


产品入库 销毁

4、先进的检验设备和质量控制技术

公司质量控制部拥有几乎均为进口的先进检测设备和仪器。1994 年，公司质

量控制实验室作为亚太地区唯一接受美国 FDA 和世界卫生组织 WHO 标准品实验室

邀请的实验室，参与全球范围内凝血因子VIII和IX标准品的制备工作。自1994

年至今，公司质量控制实验室已多次接受美国 FDA 和世界卫生组织 WHO 标准品实

验室邀请参与标准品的制备工作。目前，除本公司外，国内仅有中国药品生物制

品检定所于2003年曾参与美国FDA和世界卫生组织WHO标准品实验室的标准品制

备工作。

公司质量控制部每年参加美国病理学家学会（CAP）主持的全世界 32 个先进

实验室间测试准确性比较论证，并获得国际上评鉴实验室最具权威的国际性组织

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招股意向书 业务和技术

——美国病理学家学会对公司质控实验室认证的 CAP 证书。目前国内血液制品行

业仅有公司参加美国病理学家学会组织的该项测试准确性比较论证活动。

公司于1997年、2000 年分别获得欧洲病毒控制学会（VQC）对其PCR实验室

核酸扩增技术的认证，表明公司的 PCR 实验室检测结果得到国际认可。2001 年 4

月，公司接受中国药品生物制品检定所邀请，参加国内首批凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅹ

国家标准品的标定。

公司成立至今未发生有确定的产品污染、产品病毒传播的案例。公司人血白

蛋白产品自实行批签发以来未有不合格产品。公司诸多质量控制方法正逐步成为

国内行业技术发展方向之一。

（三）产品质量纠纷处理

本公司严格遵循 ISO9001：2000 质量体系的要求做好售后服务工作，规定了

用户质量反馈信息处理程序和完善的文件系统，设立了 800 免费服务热线，由市

场部负责收集市场信息、用户对本公司产品的意见，进行用户满意度调查，负责

产品回收和合同规定范围内的产品退货、调换等；质量保证部负责退货产品、回

收产品的确认和取样分析；医学事务负责人负责解答用户的咨询、投诉和处理不

良反应意见。如与顾客发生质量纠纷、产生异议，公司主要通过与用户的友好协

商来解决，协商不成时，则通过有关部门仲裁或法律途径解决。

公司自成立以来未发生重大质量纠纷事项。



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招股意向书 同业竞争与关联交易

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争状况

本公司中方股东科瑞天诚及其股东科瑞集团、本公司中方股东实际控制人郑

跃文，以及上述主体控制的其他企业没有从事与本公司业务相同、相似的情况。

本公司外方股东控制人黄凯控制的企业：莱士国际、美国莱士以及本公司股

东莱士中国均可以从事除法律禁止外的业务。目前黄凯及其控制的企业，在中国

境内均没有从事与本公司业务相同、相似的情况，在中国境外除经销本公司产品

外，没有从事与本公司业务相同、相似的情况。

由此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东莱士中国与科瑞天诚、公司实际控制人黄凯与郑跃文及科瑞天诚

控股股东科瑞集团分别与公司签定了《避免同业竞争协议》。《避免同业竞争协议》

主要条款有：

公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯承诺：

1、确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或

参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任

何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、

购买上市公司股票或参股) 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海

莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海

莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成

竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与上海莱士目前及今后进

行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

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招股意向书 同业竞争与关联交易

4、对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股

公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产品；如

取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予

上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价格(不含

税)。

5、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该

业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通

知后的30 日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之

机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司

应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。

6、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞

争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避

免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。

公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团以及实际控制人郑跃文承诺：

1、确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海

莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他

人，以任何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或

租赁经营、购买上市公司股票或参股) 直接或间接从事或参与或协助从事或参与

任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活

动。

3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式

支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或

可能构成竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与上海莱士目前

及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该

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招股意向书 同业竞争与关联交易

业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通

知后的30 日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之

机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司

应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。

5、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞

争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避

免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。

二、关联方及关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司关联方及其关联关

系如下：

1、控股股东、实际控制人、实际控制人控股、参股的主要子公司。其基本情

况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”相关内容。

2、董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员控制的企业。其

基本情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”

相关内容。

3、本公司控制的子公司。其基本情况参见本招股意向书第五节“发行人基本

情况”相关内容。

（二）关联交易情况

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，除向子公司采购血浆外，

报告期内本公司发生的关联交易情况如下：

1、经常性的关联交易

（1）采购原材料、试剂

公司自设立以来，生产用乙肝试剂、艾滋试剂按照《合资经营合同》约定，

一直由美国莱士负责供应。报告期内2005年乙肝试剂、艾滋试剂从美国莱士采购

价格均为1美元/人份，采购价格定价依据：协商定价。试剂供应商为bioMerieux

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招股意向书 同业竞争与关联交易

China Ltd.（简称“香港梅里埃”）。

自2006年起公司开始不再从美国莱士采购乙肝试剂、艾滋试剂，而直接从非

关联公司香港梅里埃采购，根据2006年9月30 日本公司与香港梅里埃签定的《协

议》，采购价格分别为：乙肝试剂0.35美元/人份和艾滋试剂0.49美元/人份，定

价原则为市场定价。合同期限自2006年10月1日起至2011年9月30日止。2006

年、2007年实际执行价格分别为：乙肝试剂0.32美元/人份和艾滋试剂0.45美元

/人份。

报告期内公司乙肝试剂、艾滋试剂采购情况统计：

采购数量 采购单价 采购金额
期 间 采购对象
（人份） （美元） （人民币元）

乙肝试剂 604,608 0.32 1,630,461.03
2007 年度
艾滋试剂 576,000 0.45 2,158,630.01
香港梅里埃
乙肝试剂 599,040 0.32 1,531,443.36
2006 年度
艾滋试剂 599,040 0.45 2,153,592.23

乙肝试剂 800,640 1.00 6,864,916.41
2005 年度 美国莱士
艾滋试剂 800,640 1.00 6,864,916.41

公司从美国莱士采购试剂的价格高于从香港梅里埃采购的价格，差异的原因

主要是定价依据的不同。如果2005年按照市场价格进行采购，可以降低公司采购

成本837.54万元。

（2）销售货物

1）销售货物相关协议

《合资经营合同》

公司设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础上，

由外方负责专卖、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。2002 年3 月23

日，公司董事会同意由外方股东美国莱士开拓国际市场，公司以产品出口出厂价

卖给美国莱士，并同时规定：在产品出口时可能发生的国际销售费用全部由美国

莱士承担，公司可以垫支部分国际运费等销售费用，垫支部分可以由美国莱士事

后偿付，也可从公司分配利润时直接扣除；出口退税超过税后价 6%的部分用于降

低出口产品销售给美国莱士的价格。

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招股意向书 同业竞争与关联交易

2004 年《关于出口产品合作备忘录》

2004 年 8月，科瑞天诚、美国莱士、上海莱士三方签定《关于出口产品合作

备忘录》，三方约定：

①上海莱士出口产品由美国莱士独家经销；

②出口产品价格采用成本加成法，即产品出口价格=（制造成本+分摊的管理

费用+分摊的财务费用+增值税费用）╳ （1+年度平均销售利润率）；

由于上海莱士缴纳17%的增值税，海关返还13%，故将4%的不能抵扣的增值税

计入出口产品的成本。

加成比率按照上年度平均销售利润率（净利润/不含税销售额）核定；

③对于出口产品，需逐笔签订出口销售合同，出口货物的货款、由上海莱士

代垫的出口费用（如报关费用、运费等）和广告费等相关的间接出口费用最长应

90天内回款。

2006 年四方《协议书》

2006 年年底，外方股东美国莱士将其持有的公司股权转让给莱士中国后，科

瑞天诚、美国莱士、莱士国际、上海莱士四方签定《协议书》约定：美国莱士将

所持有的上海莱士股权转让给莱士中国，以及上海莱士公开发行股票并上市后，

原有《合资经营合同》以及2004年签订的《关于出口产品合作备忘录》中有关外

方股东对上海莱士产品境外独家经销的权力仍然对美国莱士有效；同时美国莱士

和莱士国际有权单独或共同作为上海莱士的境外独家经销商；上海莱士给与美国

莱士/莱士国际的产品价格不低于其给与国内经销商的市场价格；独家经销期限为

协议生效日起10年。

2007 年《关于〈协议书〉与〈关于出口产品合作备忘录〉的终止协议》

根据董事会决议，2007年3月1 日上海莱士改制为股份有限公司后，2006年

四方签署的《协议书》确认的原有限公司合资合同已经中止；同时由于2006年四

方签署的《协议书》与其重申有效的《关于出口产品合作备忘录》中有部分内容

相互矛盾，因此 2007 年 4 月 27 日，科瑞天诚、美国莱士、莱士国际、上海莱士

四方签定了《关于〈协议书〉与〈关于出口产品合作备忘录〉的终止协议》，相关

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招股意向书 同业竞争与关联交易

境外独家经销上海莱士产品另行签订协议。

2007 年四方《关于产品销售的框架协议》

2007年4月27日，上海莱士、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚、莱士中国四

方签定了《关于产品销售的框架协议》。协议承续了 2006 年四方《协议书》的主

要条款，约定：上海莱士授权莱士国际与美国莱士在中国大陆以外地区独家经销

其产品；上海莱士授权莱士国际或美国莱士独家经销的产品种类、价格等商业细

节，上海莱士与莱士国际或美国莱士应签署相关协议，上海莱士给与莱士国际或

美国莱士的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）。

上述协议业已经上海莱士2007年一届董事会二次会议、2006年度股东大会表

决通过。

2）报告期内销售货物的金额、对公司损益的影响

期间 销售对象 交易金额 占当期主营 实现毛利占年
业务收入的 度主营业务利
比例 润比例

2007 年度 莱士国际 45,977,072.88 14.83% 18.32%

2006 年度 莱士国际 22,186,427.17 7.96% 7.08%

2005 年度 莱士国际 19,298,427.39 6.37% 4.76%

报告期内，外方股东境外独家经销产品全部是通过关联公司——莱士国际实

现的。

3）报告期内销售货物价格与非关联第三方比较

报告期内，本公司销售给关联方的产品主要是静注射人免疫球蛋白(2.5g、

5g)、白蛋白和人凝血因子 VIII(250IU、500IU)，其中人凝血因子 VIII(250IU、

500IU)报告期内国内没有销售。产品定价按上述协议约定采取成本加成法。

报告期内代表性产品交易价格与国内非关联方比较情况如下表：

期间 销售产品 关联方平 国 内 经 销 A/B 占销售给关 占 公 司 同
均价格A 商 平 均 价 （%） 联方总金额 类 产 品 销
（元） 格B（元） 比例(%) 售比例（%）
2007 年 IVIG2.5 189.22 176.00 107.51 38.06 20.68

IVIG5 342.13 349.05 98.02 32.30 54.11

VIII（250IU） 172.65 - 8.18 100

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招股意向书 同业竞争与关联交易

VIII （500IU） 237.44 - 1.32 100

白蛋白10G 234.69 246.62 95.16 18.17 5.92

IVIG2.5 125.34 132.78 94.40 39.61 16.63

33.22
IVIG5 214.98 248.17 86.63 20.63

2006 年 白蛋白10G 204.69 210.34 97.31 1.84 0.31

白蛋白20G 369.79 16.67 100

VIII （250IU） 124.84 -- 13.97 100

VIII （500IU） 215.44 -- 6.27 100

IVIG2.5 130.69 142.42 91.76 39.16 10.75

IVIG5 232.63 260.92 89.16 20.92 24.46

2005 年 白蛋白12.5G 372.44 251.29 148.21 3.86 3.85

VIII （250IU） 128.64 -- 18.26 100

VIII （500IU） 221.94 -- 13.93 100

注：“IVIG”指静注射人免疫球蛋白，“VIII ”指人凝血因子 VIII （国内经销商平均价格
为不含税价格）。

2007 年5 月以前，公司向关联方销售价格相比国内经销商存在约 10%的折扣，

主要原因为：报告期内国外销售本公司产品不承担任何销售费用，而2005 年、2006

年及2007 年第 1 季度扣除出口收入外，国内营业费用比率分别为7.15%、5.79%、

4.57%。

2007年4月27日，上海莱士、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚、莱士中国四

方签定了《关于产品销售的框架协议》。协议约定生效后公司给与莱士国际或美国

莱士的产品价格不低于给与国内经销商的市场价格（不含税），公司开始承担国际

运费和保险费等出口费用。

由于2007年上半年执行的外销订单大多为2007年4月27 日之前签订，执行

原定价标准，而同期国内血制品因供应紧缺价格涨幅较大，导致按年度统计公司

向关联方销售静注射人免疫球蛋白(5g)、白蛋白的年度平均价格相比国内经销商

较低。

4）委托莱士国际境外销售的必要性

公司委托莱士国际进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各个方面的

考虑。公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场，而公司的关联

方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出的优势。

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招股意向书 同业竞争与关联交易

公司充分利用关联方海外经营的经验和能力，有利于扩大公司产品销售、增加主

营业务利润。

报告期内，公司委托莱士国际境外销售产品品种主要为静注射人免疫球蛋白，

占出口收入 60%以上，主要原因在于国内及国际市场对于血制品消费上存在较大

的结构性差异，国际市场对于静注射人免疫球蛋白的需求处于相对成熟稳定阶段，

而国内市场处于发展初期，市场整体容量相对有限。因此，利用关联方在国际市

场销售该类产品，能充分弥补国内市场总体需求有限的不足。

基于上述理由，该类交易在协议约定期间内将一直存在。

2、偶发性关联交易

公司 2006 年 11 月 1 日召开董事会，会议通过决议将公司拥有的座落于上海

市虹梅路 2989 弄 28 号的房屋及该房屋占用范围的土地使用权有偿转让给何秋和

Andrew Philip Meecham（何秋之配偶），该房屋的转让价格为 3,000,000 元。公

司于2007年5月9日、7月30 日收到房屋转让款。

该项房产的固定资产原值为 2,925,638.96 元，累计折旧为 778,951.37 元。

该项房产转让公司确认营业外收入－处理固定资产收益703,312.41元。

该项房产转让确认的收益占 2007 年度公司实现的净利润比重为 0.86%，对公

司的净利润水平影响极小。

该房产为居住用途，不属于公司生产经营场所，该房产的转让对公司的主营

业务不构成不利影响。

公司独立董事针对该项房产转让交易发表了如下意见：“该交易事项依照平

等、互利的市场原则签定和履行，内容真实，该项关联交易履行了法定批准程序、

价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。”

3、资金往来

报告期内，公司存在关联方占用资金情形，基本情况如下：

（1）科瑞天诚占用资金及还款情况（元）

发生 平均占款时
年份 借款 还款金额 还款资金来源
时间 间（月）

2005年 五月 2,000,000.00 ---

十二月 10,000,000.00 ---

1—1—131



招股意向书 同业竞争与关联交易

合计 12,000,000.00 ---

四月 --- 12,000,000.00 3.6 冲转股利

五月 2,000,000.00 ---

七月 5,000,000.00 5,000,000.00 0.2(6天) 银行汇款

2006年 九月 5,000,000.00 ---

十月 --- 5,000,000.00 1.3 银行汇款

十二月 5,000,000.00 7,000,000.00 1.8 冲转股利

合计 17,000,000.00 29,000,000.00

三月 10,000,000.00 10,000,000.00 0.06（2天） 冲转股利
2007年
合计 10,000,000.00 10,000,000.00

科瑞天诚向公司借款，用途为补充流动资金。上述借款占用公司经营资金，

公司没有向其收取资金占用费，对当期经营业绩没有造成实质影响。



（2）外方（莱士国际、黄凯）占用资金及还款情况（元）

平均占
代垫费用 还款资金来源
年份 时间 借款（注2） 还款金额 用时间
（注1） （注3）
(月)

一月 182,092.42 41,382.50 700,000.00 股利冲抵

二月 319,717.06 24,829.50 ---

三月 501,039.08 124,147.50 ---

四月 87,350.00 --- ---

五月 10,193.10 165,530.00 ---

六月 403,418.54 --- ---

2005 七月 22,357.01 216,912.50 ---

八月 240,180.12 81,056.00 ---

九月 459,785.05 --- ---

十月 584,414.35 40,000.00 ---

十一月 345,411.56 74,688.00 ---

十二月 118,149.37 262,412.00 10,000.00 5 现金还款

合计 3,274,107.66 1,030,958.00 710,000.00 -

2006 一月 414,028.49 161,404.00 ---

二月 50,295.70 --- ---

三月 13,948.30 --- ---

四月 283,599.20 160,340.00 5,000,000.00 11 股利冲抵

五月 168,771.98 --- ---

六月 88,391.75 --- ---

七月 47,596.42 119,934.00 ---

八月 13,088.45 143,514.00 ---

九月 210,413.70 159,180.00 ---

十月 275,849.94 --- ---

十一月 319,894.30 10,000.00 ---

1—1—132



招股意向书 同业竞争与关联交易

十二月 220,131.51 --- 4,791,381.07 5.2 股利冲抵

合计 2,106,009.74 754,372.00 9,791,381.07 -

一月 476,618.70 273,304.50 ---

二月 472,260.86 --- 1,000,000.00 2 年终奖励冲抵

三月 83,302.43 116,208.00 ---

2007 四月 --- --- 418,891.99 1.8 股利冲抵

五月
--- --- ---
及以后

合计 1,032,181.99 389,512.50 1,418,891.99 -

注1：莱士国际由于在报告期内境外独家经销公司产品，并约定出口业务境内杂费由公司
代垫，事后偿还；2007年重新签署协议后，国际运费和保险费等出口费用由公司承担。
注2：主要是黄凯由于开拓境外业务，在国内发生费用而向公司借款；
注3：公司代垫间接出口费用、黄凯借款等计入其它应收款——美国莱士。股利冲抵借款
等已经莱士国际、外方股东（2006年12 月以前为美国莱士，以后为莱士中国）及其实际控制
人黄凯确认。

外方关联方占用资金与公司产品的境外销售有关，对公司当期运营资金影响

很小。

（3）资金往来的决策程序

科瑞天诚投资控股有限公司借款按公司财务制度均由总经理审核批准，按照

董事会决议执行股利冲转借款。

公司为关联方代垫的各类出口费用按照经备案的《合资经营合同》，2004 年

签署的《关于出口产品合作备忘录》，由公司财务负责人审核同意处理、执行，黄

凯借款单笔金额较小，按照当时公司财务管理制度由公司财务负责人审核同意。

股利冲抵经外方股东、关联方同意后执行。

（4）报告期内关联方往来余额

2007年12月31 2006年12月31 2005年12月31
往来项目 关联方名称 经济内容
日 日 日

RAAS INTERNATIONAL
应收账款 COMPANY LIMITED 货款（注1） 33,206,620.07 15,366,119.70 14,030,516.58

美国稀有抗体抗原供
其他应收款 应公司(美元户) 往来款项 1,749,619.36

美国稀有抗体抗原供
其他应收款 应公司(人民币户) 往来款项 5,211,076.63

科瑞天诚投资控股有
其他应收款 限公司 往来款项 12,000,000.00

注1：应收账款余额均为正常交易欠款。

注2：2007年12月31日应付股利余额参见本招股书第十四节相关内容。

（5）《关联交易管理办法》实施以来关联方交易情形

公司第一届董事会第二次会议于2007年4月6 日审议通过了《关联交易管理

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招股意向书 同业竞争与关联交易

办法》，对关联人和关联交易的范围与关联交易的决策程序做了新的明确规定。《关

联交易管理办法》实施以来，公司严格遵守《关联交易管理办法》的相关规定，

未发生新的关联方资金占用，之前发生的关联方资金占用也已全部清理完毕。

（6）关联方对不再发生资金占用的承诺

公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯均已

承诺未来不再发生资金占用。具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”

之“十、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。

（7）保荐人和申报会计师核查意见

保荐人对关联方资金占用进行核查后认为：上海莱士对报告期内关联方占用

资金的形式、履行程序、发生时间及金额、用途、还款时间及金额、平均占款时

间、还款资金来源以及对发行人经营业绩的影响披露准确、完整；2007年4月《关

联交易管理办法》实施以来，公司严格遵守《关联交易管理办法》的相关规定，

未发生新的关联方资金占用，之前发生的关联方资金占用也已全部清理完毕，不

会对公司发行上市构成法律障碍。

申报会计师经核查后认为：上海莱士血液制品股份有限公司关联方占用资金

事项对发行人经营业绩不构成重大影响。

4、公司与关联方之间的担保

（1)报告期内已经履行完毕的关联方担保（股东为本公司贷款提供担保）

序号 担保方 借款银行 担保金额 担保期限 担保方式

1 科瑞天诚 中国工商银行上海市 不超过人民币 2004 年 9 月 1 日至 连 带 责 任

闵行支行 本金4,300万元 2006年8 月31 日 担保

2 科瑞天诚 中国银行上海市闵行 不超过人民币 2004年12月18日至 连 带 责 任

支行 本金3,500万元 2005年12 月18日 担保

3 科瑞天诚 中国银行股份有限 不超过人民币 2005 年 12 月 9 日起 连 带 责 任

公司上海市闵行支行 本金4,000万元 至2006年12月9日 担保

(2)目前尚在履行的关联方担保（股东为本公司贷款提供担保）

序号 担保方 借款银行 担保金额 担保期限 担保方式

中国银行股份有限公司上海 不超过人民币本 2006 年 12 月 9 日至 连 带 责 任
1 科瑞天诚
市闵行支行 金4,000万元 2009年12 月9 日 担保

中国工商银行股份有限公司 不超过人民币本 2006 年 8 月 31 日至 连 带 责 任
2 科瑞天诚
上海市闵行支行 金4,300万元 2009年8 月30 日 担保

不超过人民币人 2007 年 1 月 26 日起至 连 带 责 任
3 科瑞天诚 上海银行宝山支行
民币2,500万元 2008年1 月26 日* 担保

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招股意向书 同业竞争与关联交易

*注：该项下借款余额800 万元已于2008 年1 月25 日偿还。

截止2007年12月31日,上海莱士通过上述担保获得的未偿还借款合计3,800

万元。

报告期内股东为公司银行贷款提供担保，有利的保障了公司经营，促进了公

司业务开拓。

（三）独立董事对报告期内关联交易的意见

本次申请首次公开发行股票前，公司全体独立董事对公司报告期内所有关联

交易发表了如下独立意见：

“2005年公司存在向关联方采购试剂，交易价格超过市场价格；以及2005年、

2006年存在关联方占用公司资金的情形。公司已于2006年开始逐步规范上述行为：

从2006年开始按市场价格通过非关联第三方采购试剂，2007年6月清理完毕关联方

资金占用。

除上述情况外，2005年以来公司重大关联交易依照平等、互利的市场原则签

定和履行，内容真实，关联交易履行了法定批准程序、价格公允，不存在损害公

司及股东利益的情形。”

（四）申报会计师对报告期内关联交易的意见

申报会计师对报告期内重大关联交易的会计处理和披露情况进行了审核，并

出具了深华（2008）专审字038《关联交易专项报告》，该报告认为：

上海莱士血液制品股份有限公司申报期间除2005年向美国莱士采购试剂交易

价格超过市场价格外，莱士血液制品公司申报期间其他所有重大关联交易是公允

的，其披露符合《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的有关规定，相

关会计处理亦符合企业会计制度和财政部财会(2001)64号文的有关规定。

三、规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》（草案）的相关规定

本公司在《公司章程》（草案）中对关联交易决策权力与程序作了如下规定：

1、第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经

1—1—135



招股意向书 同业竞争与关联交易

股东大会审议通过。

3、第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

4、第一百零七条规定：与关联人发生的交易金额在3000万元以下，300万元

以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以下，0.5%以上的关联交

易；上述关联交易行为授权董事会进行审批。交易金额超过上述要求的必须报股

东大会批准。

5、第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

6、第一百二十八条规定：批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以

下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易；上述关

联交易行为授权总经理进行批准。

7、第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）《关联交易管理办法》的相关规定

《关联交易管理办法》明确规定了关联人和关联交易的范围与关联交易的决

策程序，以避免可能出现的关联法人、关联自然人和潜在关联人在商业交易等事

项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

1、第十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

2、第十二条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联

股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

1—1—136



招股意向书 同业竞争与关联交易

3、第十八条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

4、第十九条规定：公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应

当及时披露。

5、第二十条规定：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产

除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中

介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

6、第二十一条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

（三）减少关联交易拟采取的措施

公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。

对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》

规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发

挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和

股东的利益。

1—1—137



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会成员（独立董事除外）任期为 2007 年 3 月 1 日至2010 年 2 月

底；独立董事的任期为2007 年4 月27 日至2010 年2 月底。

郑跃文先生，本公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，46 岁，博士，

中国民间商会副会长，全国政协委员。曾任全国工商联副主席等职，现任科瑞天

诚董事长，科瑞集团董事长等。

黄凯（KIEU HOANG）先生，本公司副董事长，美国国籍，64岁，大学，1996

年被上海市政府授予“白玉兰奖”、1998 年被上海市政府授予“荣誉市民奖”、

被美国国会授予“2003 年度经济人物奖”、被美国国会授予 “2005 年度经济人

物奖”。曾任美国雅培公司（Abbott）参考实验室经理，现任美国莱士总裁等。

范小清先生，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，博士，高级会计师，中

国注册会计师。现任科瑞天诚总裁。

任晓剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，51 岁，硕士，曾在中国农业银

行国际部任职，并先后在瑞典、香港等地国外金融机构留学任职。现任科瑞集团

执行总裁。

何秋（Thu Ho Meecham）女士，美国国籍，51 岁，硕士。曾任Olive View Medical

Center 科研人员，Abbott Reference Laboratory 兼职主管，美国莱士实验室经理。

1989 年2 月至今，任本公司总经理。

Mr. Tommy Trong Hoang，美国国籍，41 岁，硕士。曾任 Wellpoint Health

Networks INC.公司预算/筹划经理，Brocade Communications Systems INC.金融渠道

财务经理，The Walt Disney Company 财务咨询总监，Ascent Media 高级销售/财务

经理。现任美国莱士副总裁、首席财务官。

喻陆先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，博士后，

1—1—138



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

教授。曾任职于北京解放军三零二医院、重庆第三军医大学附属新桥医院及北京

解放军三零一医院。现任北京中央警卫局解放军三零五医院肾脏病血液净化中心

主任，南方医科大学教授、南方医科大学肾脏病专业硕士研究生导师及博士研究

生第二导师。曾获得中华人民共和国发明专利一项、获得2002 年度军队科技进步

二等奖一项及2002 年度军队科技进步三等奖一项。

Mrs. Barbatelli Cristiana，本公司独立董事，意大利国籍，49 岁，博士。曾

任意大利服务公司Cogeda srl 总经理助理，意大利工业企业Mark Asia 办公室主任、

意大利Banca Nazionale del Lavoro 银行驻沪代表，西南国际租赁有限公司副总经

理、意大利咨询公司CAST 驻沪代表处董事总经理及合伙人。现任职PAS 咨询公

司董事总经理。

司宏鹏先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，35 岁，硕士，

中国注册会计师，保荐代表人。曾任职于哈尔滨工程大学、中立会计师事务所、

北京峰华智讯技术有限公司。现任职中国银河证券股份有限公司投资银行总部高

级经理。

其中，郑跃文先生、范小清先生、任晓剑先生、喻陆先生及司宏鹏先生由公

司中方股东科瑞天诚投资控股有限公司提名；黄凯先生、何秋女士、Mr. Tommy

Trong Hoang 及Mrs. Barbatelli Cristiana 由公司外方股东莱士中国有限公司提名。

（二）监事会成员

本公司监事会成员任期为2007年3月1日至2010年2月底。

荣旻辉女士，中国国籍，无境外永久居留权，40 岁，学士。曾任上海市环境

保护研究院助理工程师。1993 年 9 月起，任职上海莱士总经理秘书。荣女士现任

本公司市场销售部总监助理。

李尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，硕士。曾任职于世界银行

公路发展项目江西省公路项目管理办公室。李先生现任科瑞天诚副总裁。

Mr. Binh Hoang，美国国籍，34 岁，硕士。曾任 Spirent Communications 高

级业务分析师，美国莱士总经理。现任Attachpoint 创建人之一兼首席执行官，Smith

Rock Schools 共有人之一兼首席财务官。

1—1—139



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

其中，荣旻辉女士属于职工监事，为监事会主席；李尧先生由公司中方股东

科瑞天诚投资控股有限公司提名；Mr. Binh Hoang 由公司外方股东莱士中国有限

公司提名。

（三）高级管理人员

何秋（Thu Ho Meecham）女士，现任职本公司总经理，见董事会成员介绍。

唐建先生，中国国籍，无境外永久居留权，53 岁，硕士。曾任职上海市徐汇

区集体事业管理局业务科长、行政办公室主任。自 1990 年 11 起先后任职上海莱

士物资行政部经理、人事部经理、副总经理兼任人事行政部经理，上海莱士投资

管理有限责任公司董事、总经理。现任本公司副总经理。

沈积慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，博士。曾任职惠氏制药

有限公司经理，1991 年起任莱士有限技术管理副总经理。现任本公司副总经理。

刘峥先生，中国国籍，无境外永久居留权，38 岁，硕士。曾任职中华会计师

事务所审计师，中安投资管理公司投资经理，美国汉鼎亚太公司北京代表处助理

副总裁。现任本公司副总经理、财务总监及董事会秘书。

许必雄先生，美国国籍，42 岁，博士。曾任职美国红十字会血液数据管理中

心项目经理，美国赛莱拉基因公司项目经理，科瑞天诚投资控股有限公司生物制

药部总经理。现任本公司副总经理。

胡维兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，博士。1998 年 1 月起任

职莱士有限质量保证部经理，现任本公司副总经理。长期从事化学反应工程及相

关学科的研究工作，主要参加科研项目：大型环流反应器内购件的研究，获中科

院科技进步一等奖。

（四）核心技术人员

沈积慧先生，简历见高级管理人员介绍。

许必雄先生，简历见高级管理人员介绍。

胡维兵先生，简历见高级管理人员介绍。

李军辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，31 岁，博士。长期从事生物制

1—1—140



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

药及相关学科的研究工作，主要参加科研项目：国家自然科学基金项目“糖蜜酒

精废液诱导康氏木霉产生纤维素的研究”、863 计划项目“动物细胞大规模培养表

达乙肝表面抗原HbsAg 研究”。发表论文 5 篇，其中 SCI 文章4 篇，专利3 项。

现任本公司研究开发部部门经理。

吴成龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，学士。长期从事生物制

药企业的生产技术管理和工艺开发工作。现任本公司生产技术总监兼制造部经理。

王坚女士，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，学士，高级工程师。长期

从事实验室分析技术及相关学科的研究工作，主要参加科研项目：国家标准《化

工产品中水份的测定－卡尔费休法》获国家科技进步三等奖、国家标准《磷酸一

铵、磷酸二铵及其测定》、国家标准《化工产品中有害元素的测定》。现任本公

司质量控制总监兼质量控制部经理。

宋正敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，40 岁，学士。宋女士长期从事

医学检验及相关学科的科研工作。现任本公司血浆部经理。

赵家宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，博士。赵先生长期从事

医学检验及相关学科的研究工作，主要参加科研项目：“N －糖链早期加工酶与细


胞分化、癌变及行为的关系”，发表论文 10 篇。现任本公司法规医学事务部经理。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况

公司董事郑跃文、黄凯、范小清和任晓剑间接持有公司股份（间接持有关系

参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构”相关内容）。

除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接

或间接持有本公司股份情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

姓 名 在本公司任职 对外投资企业名称 持股比例

科瑞集团有限公司 52%
郑跃文 董事长
北京瑞泽网络销售有限责任公司 43%

黄凯 副董事长 美国稀有抗体抗原供应公司 100%

1—1—141



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

莱士中国有限公司 100%

莱士越南有限公司 100%

范小清 董事 科瑞天诚投资控股有限公司 15%

科瑞集团有限公司 12%

任晓剑 董事 北京瑞泽网络销售有限责任公司 18%

科瑞天诚投资控股有限公司 5%

Tommy Trong
董事 莱士国际有限公司 50%
Hoang

Binh Hoang 监事 莱士国际有限公司 50%

李尧 监事 北京科瑞诚矿业投资有限公司 1%

除对上述企业的直接持股之外，郑跃文、黄凯对其他企业的间接投资参见“第

五节 发行人基本情况”之“（四） 实际控制人控制的下属企业”。

截至本招股意向书签署日，除上述列明的对外投资情况外，本公司董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2007年上述人员在本公司领取的薪酬或津贴情况如下：

姓 名 现任职务 薪酬（万元）

郑跃文 董事长 未在公司领取薪酬

黄凯 副董事长 未在公司领取薪酬

范小清 董事 未在公司领取薪酬

任晓剑 董事 未在公司领取薪酬

何秋 董事、总经理 59.30

Tommy Trong Hoang 董事 未在公司领取薪酬

喻陆 独立董事 -*

Barbatelli -*
独立董事
Cristiana

司宏鹏 独立董事 -*

李尧 监事 未在公司领取薪酬

Binh Hoang 监事 未在公司领取薪酬

荣旻辉 监事会主席 25.30

唐建 副总经理 35.00

副总经理、财务总监、董事
刘峥 33.60
会秘书

沈积慧 副总经理 32.20

许必雄 副总经理 15.00

胡维兵 副总经理 30.80

1—1—142



招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

李军辉 核心技术人员 11.50

吴成龙 核心技术人员 15.30

王 坚 核心技术人员 17.50

宋正敏 核心技术人员 22.50

赵家宏 核心技术人员 13.40

*公司从2007 年4 月开始聘请独立董事

公司2007年度第一次临时股东大会决议通过：为更有效的激励各位董事、监

事履行其对公司勤勉尽责之义务，现拟自2008年1月始向各位董事、监事按月发

放津贴，自其不再担任公司董事、监事次月停止发放。具体发放的标准如下：董

事长、副董事长：代扣代缴个人所得税前10万元/年；其余董事（含独立董事）：

代扣代缴个人所得税前5万元/年；监事：代扣代缴个人所得税前5万元/年。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况

姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系

科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东

科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东

烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 科瑞集团参股公司

光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司

北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

郑跃文 光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司

江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司

江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司

科瑞天诚投资控股有限公司 董事 本公司股东

科瑞集团有限公司 董事、执行总裁 本公司股东的股东

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司
任晓剑 北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 科瑞集团控股公司

领锐资产管理股份有限公司 监事会主席 科瑞天诚参股公司

范小清 科瑞天诚投资控股有限公司 总裁 本公司股东

科瑞集团有限公司 副总裁 本公司股东的股东

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 董事 科瑞天诚参股公司

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招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

四维-约翰逊实业股份有限公司 独立董事 无关联关系

科瑞天诚投资控股有限公司 副总裁 本公司股东
李尧
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司

美国稀有抗体抗原供应公司 总裁 实际控制人控股公司

莱士中国有限公司 董事 实际控制人控股公司

黄凯 莱士越南有限公司 董事 实际控制人控股公司

苏州莱士输血器材有限公司 董事 美国莱士参股公司

莱士国际有限公司 董事 实际控制人儿子控股公司

莱士国际有限公司 总裁 实际控制人儿子控股公司
Tommy Trong
副总裁、首席财
Hoang 美国稀有抗体抗原供应公司 实际控制人控股公司
务官

莱士中国有限公司 董事 实际控制人控股公司
Binh Hoang
莱士国际有限公司 副总裁 实际控制人儿子控股公司

北京中央警卫局解放军三零五医院
主任 无关联关系
喻陆 肾脏病血液净化中心

南方医科大学 教授 无关联关系

Barbatelli
PAS 咨询公司 董事、总经理 无关联关系
Cristiana

中国银河证券股份有限公司
司宏鹏 高级经理 无关联关系
投资银行总部

全州莱士单采血浆有限公司 执行董事 本公司控股子公司

灵璧莱士单采血浆站有限公司 执行董事 本公司控股子公司

武鸣莱士单采血浆有限公司 董事长 本公司控股子公司

大化莱士单采血浆有限公司 董事长 本公司控股子公司
唐建
石门莱士单采血浆站有限公司 法定代表人 本公司控股子公司

巴马莱士单采血浆有限公司 法定代表人 本公司控股子公司

马山莱士单采血浆有限公司 董事长 本公司控股子公司

兴平市莱士单采血浆站有限公司 法定代表人 本公司控股子公司

灵璧莱士单采血浆站有限公司 监事 本公司控股子公司

大化莱士单采血浆有限公司 董事 本公司控股子公司

马山莱士单采血浆有限公司 董事 本公司控股子公司

武鸣莱士单采血浆有限公司 董事 本公司控股子公司
宋正敏
全州莱士单采血浆有限公司 监事 本公司控股子公司

石门莱士单采血浆站有限公司 监事 本公司控股子公司

兴平市莱士单采血浆站有限公司 监事 本公司控股子公司

巴马莱士单采血浆有限公司 经理 本公司控股子公司

截至本招股意向书签署日,除上述列明的兼职情况外，公司其他董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员无对外兼职情况。

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招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系

发行人董事黄凯与董事Tommy Trong Hoang系父子关系。

发行人董事黄凯与监事Binh Hoang系父子关系。

除以上关系外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间

不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议

（一）发行人与董事、监事、高级理人员及核心技术人员借款协议、担保协

议情况

发行人不存在与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签定借款协议、

担保协议的情形。

（二）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的《劳动合

同》

上述人员（不在公司担任执行职务的除外）均与发行人签订了《劳动合同》。

《劳动合同》对合同期限、工作内容、工作时间、劳动保护和劳动条件、劳动报

酬、劳动保险和福利待遇、劳动纪律、劳动合同的解除、终止、违约责任等进行

了约定。

自公司成立以来，高级管理人员及核心技术人员比较稳定，对公司的持续发

展起到了积极的推动作用。为适应公司上市后的发展要求，本公司的管理队伍和

核心技术人员队伍将会进一步扩充，公司将在法律许可的范围内，拟制定特别奖

励、期权制度等激励措施，使本公司高级管理人员及核心技术人员更加稳定。

八、董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事郑跃文、黄凯、范小清、任晓剑已分别比照《中华人民共和国公司

法》第 142 条和《证券交易所股票上市规则》中关于实际控制人的锁定期限和董

事、监事、高管减持比例的规定对其持有的科瑞集团、莱士中国或科瑞天诚的股

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招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

权做出了锁定承诺。

郑跃文承诺：

“自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起

三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的科瑞集团有限公司的

股权，也不由科瑞集团有限公司回购本人所持有的股份。

本人在上海莱士血液制品股份有限公司任职董事、监事或高级管理人员期间

每年转让的上述公司股份不得超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后

半年内，不得转让本人所持有的上述公司股份。”

黄凯承诺：

“自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起

三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的莱士中国有限公司的

股权，也不由莱士中国有限公司回购本人所持有的股份。

本人在上海莱士血液制品股份有限公司任职董事、监事或高级管理人员期间

每年转让的上述公司股份不得超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后

半年内，不得转让本人所持有的上述公司股份。”

任晓剑承诺：

“自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起

十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的科瑞天诚投资控股有限

公司/科瑞集团有限公司的股权，也不由科瑞天诚投资控股有限公司/科瑞集团有

限公司回购本人所持有的股份。

本人在上海莱士血液制品股份有限公司任职董事、监事或高级管理人员期间

每年转让的上述公司股份不得超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后

半年内，不得转让本人所持有的上述公司股份。”

范小清承诺：

“自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起

十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的科瑞天诚投资控股有限

公司的股权，也不由科瑞天诚投资控股有限公司回购本人所持有的股份。

本人在上海莱士血液制品股份有限公司任职董事、监事或高级管理人员期间

每年转让的上述公司股份不得超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后

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招股意向书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

半年内，不得转让本人所持有的上述公司股份。”

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

（一）2005 年变动情况

2005 年2 月，公司第一届董事会第三次会议选举许必雄为副总经理。

（二）2006 年变动情况

公司2006 年无董事、监事、高级管理人员变动。

（三） 2007 年截止本招股意向书签署日的变动情况

2007 年 2 月 7 日，公司 2007 年第一次股东会议选举李尧、Binh Hoang 为公

司第一届监事会监事。2007年2月7日，公司2007年第一次职工代表大会选举荣

旻辉为职工代表出任第一届监事会监事，并于第一届监事会一次会议当选监事会

主席。

2007年4 月6日，公司召开股份公司第一届董事会第二次会议对公司高管进

行换届选举，决定聘请何秋为总经理、聘请唐建、刘峥、沈积慧、许必雄、胡维

兵为公司副总经理。同时，聘请刘峥为公司财务总监及董事会秘书。

2007 年 4 月 27 日，公司召开 2006 年年度股东大会选举喻陆、Barbatelli

Cristiana 和司宏鹏为公司独立董事，决定张安明和沈积慧不再担任公司董事职

务。

公司高级管理人员变动原因：公司按照《公司法》和《证券法》要求进行规

范运作及进行换届选举。

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招股意向书 公司治理

第九节 公司治理

一、公司治理结构的建立健全情况

2007年2 月上海莱士召开了2007年第一次股东大会，通过了《公司章程》，

选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员；2007 年 4 月 6 日公司召开第一

届董事会第二次会议，审议通过了参照上市公司的要求制定和完善的《总经理工

作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、

《对外担保管理办法》等法人治理制度文件；2007 年 4 月 27 日上海莱士召开了

2006 年年度股东大会，审议通过了参照上市公司的要求制定和完善的《公司章程

（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立

董事工作制度》，同时，股东大会授权董事会根据公司发行上市结果修改《公司章

程（草案）》相关条款并报有关部门后生效。股东大会还审议通过了2名董事辞职

及选举 3 名独立董事的议案。公司法人治理相关制度制定以来，公司股东大会、

董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任

何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况

（一）股东及股东大会

1、股东的权利与义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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招股意向书 公司治理

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

此外，《公司章程》第三十八条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

2、股东大会的职权

《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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招股意向书 公司治理

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值高于20%的贷款；

（14）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金

资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

的关联交易；

（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（17）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资

产除外）：

a、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市

公司最近一期经审计总资产的30%以上；

b、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

c、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，

且绝对金额超过500万元；

d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

e、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。

(上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。)

（18）审议批准公司所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；

（19）审议批准变更募集资金用途事项；

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招股意向书 公司治理

（20）审议股权激励计划；

（21）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

3、股东大会的议事规则

《公司章程》第四十二条规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

《公司章程》第四十三条规定：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3（6名）时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）

监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

《公司章程》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股

东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）董事会

1、董事会构成

《公司章程》第一百零六条规定：董事会由 9 名(包括 3 名独立董事)董事组

成。

《公司章程》第一百一十一条规定：董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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招股意向书 公司治理

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（8）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以下，300万元以

上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以下，0.5%以上的关联交易；

（10）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规

定的购买和出售资产交易除外）：

a、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产30%以下，10%以上；

b、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

30%以下，10%以上，且绝对金额在5000万元以下，1000万元以上；

c、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下，10%以上，

且绝对金额在500万元以下，100万元以上；

d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入30%以下，10%以上，且绝对金额在5000万元以

下，1000万元以上；

e、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润 30%以下，10%以上，且绝对金额在 500 万元以下，100 万元

以上。

(上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。)

（11）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资

产20%以下，5%以上的贷款；

（12）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

（13）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（14）决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人；

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招股意向书 公司治理

（15）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；

（16）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

（17）制定公司的基本管理制度；

（18）管理公司信息披露事项；

（19）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（20）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

（21）提出公司的破产申请；

（22）制订本章程的修改方案；

（23）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

3、董事会议事规则

根据《公司章程》相关条款规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为：举手投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。

（三）监事会

1、监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

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招股意向书 公司治理

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

2、监事会职权

根据《公司章程》，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有 3 名独立董事，

其中 1 名为注册会计师，独立董事参加了公司历次董事会议并参与表决。同时，

本公司还制定有《独立董事工作制度》。

独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，并具有以下特别职

权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

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招股意向书 公司治理

立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

同时，独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独

立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）《公司章程》规定的其他事项。

（五）董事会秘书

公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对

公司和董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公

司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为

自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。其

主要职责为：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和

联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

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招股意向书 公司治理

照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄

露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法

律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

章、本细则、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并

提证列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书

应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（10）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会的相关工作；

（11）证券交易所要求履行的其他职责。

三、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度，近三年来，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》

及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机

关处罚的情况。

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招股意向书 公司治理

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人近三年与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间发生的资金往来

情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易

情况”。本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的

情形。

五、发行人内部控制制度情况

（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司现有的内

部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防

并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安

全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合

理性及有效性方面不存在重大缺陷。”

（二）会计师对公司内控制度的评价

申报会计师在对公司内部控制制度进行鉴证后出具了深华[2008]专审字 042

号《内部控制鉴证报告》，报告认为：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规

范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完

整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2007年12月31日止实际运用的内

部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目

标。”



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招股意向书 财务会计信息

第十节 财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经深圳大华天诚会计师事

务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2005

年度、2006 年度、2007 年度经审计的申报会计报表及附注的主要内容。

本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取

全部的财务资料。

一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准

则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行

确认和计量，在此基础上编制2005年度、2006年度、2007年度（以下简称“报告

期”）财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，

这些估计和假设会影响到财务报告日资产、负债和或有负债的披露，以及报告期

间的收入和费用。

公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2005年1月1日—

2007年12月31日。鉴于本公司系以莱士有限整体变更的方式设立，本财务报告的

会计主体系以莱士有限公司架构为前提，按莱士有限公司在各年度实际存在公司

架构各构成实体进行编制。

本公司以莱士有限整体变更的方式设立，在公司设立过程中没有进行任何资

产负债剥离。公司设立新账时，未按评估报告调整账面价值。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期

间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，本公司在

编制和披露报告期比较财务报表时，假定在2007年1月1日执行新会计准则，确认

2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38

号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期

初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产

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招股意向书 财务会计信息

负债表，作为可比期间的申报财务报表。

同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确

定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在会

计报表附注16中进行了披露。

深圳大华天诚会计师事务所接受本公司委托，审计了本公司的财务报表，包

括 2007年12月31日、2006年12月31日、 2005年12月31日的合并和公司资产负债

表，2007年度、2006年度、2005年度的合并和公司利润表，2007年度、2006年度、

2005年度的合并和公司股东权益变动表及2007年度、2006年度、2005年度的合并

和公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了深华（2008）审字031号标准无保

留意见的审计报告。

深圳大华天诚会计师事务所审计意见摘录如下：“我们认为，上述财务报表

已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2007年

12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度、

2006年度、2005年度的经营成果和2007年度、2006年度、2005年度的现金流量。”

二、合并会计报表范围及变化情况

1、上海莱士投资管理有限公司2005 年成立并纳入合并范围， 2007年4月3

日，经上海市工商行政管理局闵行分局批准已注销。

2、石门莱士单采血浆站有限公司 2006 年 6 月成立并纳入合并范围，该公司

注册资本200万元，本公司出资为160万元，持股比例为80%。

3、巴马单采血浆站有限公司2006年6月成立，注册资本为30万元，本公司

初始出资 28.5 万元，持股比例为 95%，自成立起纳入合并范围。本公司于 2007

年 6 月 2 日与雷箭签定股权转让协议，协议约定本公司将巴马单采血浆站有限公

司15%的股权转让给雷箭，2007年7月11 日工商变更登记已办理完毕。

4、灵璧莱士单采血浆站有限公司 2006 年 11 月成立，注册资本为 30 万元，

本公司出资 28.5 万元，持股比例为 95%，2006 年纳入合并范围，根据 2007 年 1

月1日本公司与曹敏签定的委托管理协议，本公司不再具有该公司的实际控制权，

2007年1-12月合并范围发生变化，灵璧莱士不再纳入合并范围。

5、武鸣莱士单采血浆有限公司 2007 年 1 月成立，注册资本为 100 万元，本

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招股意向书 财务会计信息

公司出资94万元，持股比例为94%，自成立起纳入合并范围。

6、大化莱士单采血浆有限公司2007年6月21 日成立，初始设立时本公司持

股100%，自成立起纳入合并范围。本公司于2007年 6月8日与蓝新等38 个自然

人签订了股权转让协议，将大化莱士单采血浆有限公司 20%的股权转让给蓝新等

38个自然人，并换取了新企业法人营业执照。

7、全州莱士单采血浆有限公司2007年8月成立，注册资本为50万元，本公

司出资40万，持股比例为80%，自成立起并纳入合并范围。

8、马山莱士单采血浆有限公司2007年8月成立，注册资本为378.87万元，

初始设立时本公司持股100%，自成立起纳入合并范围。本公司于2007年10月12

日与蓝云端等 27 个自然人签订了股权转让协议，将马山莱士单采血浆有限公司

20%的股权转让给蓝云端等27个自然人，于2007年11月20日换取了新企业法人

营业执照。

9、兴平市莱士单采血浆站有限公司2007年10月成立，注册资本100万，本

公司出资80万，持股比例为80%，自成立起并纳入合并范围。

三、财务报表

以下财务报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。若

想了解详细情况，请阅读本招股意向书附录中审计报告及财务报告全文。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 56,392,629.83 23,627,340.81 22,561,777.48

交易性金融资产

应收票据 710,393.00 7,048,571.50

应收账款 45,478,924.17 98,986,158.23 101,774,823.86

预付款项 16,897,315.50 7,673,507.47 12,628,764.56

应收利息

其他应收款 3,299,353.68 9,270,760.43 23,843,809.58

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招股意向书 财务会计信息

存货 77,071,378.20 83,906,797.66 85,375,780.27

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 199,849,994.38 230,513,136.10 246,184,955.75

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 268,065.01

投资性房地产

固定资产 93,311,405.61 91,516,835.58 82,017,679.14

在建工程 4,570,438.54 261,930.00 3,046,479.67

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 4,134,818.84

开发支出

商誉 544,273.60

长期待摊费用 77,333.40

递延所得税资产 3,781,211.91 2,872,350.01 2,385,685.18

其他非流动资产

非流动资产合计 106,687,546.91 94,651,115.59 87,449,843.99

资产总计 306,537,541.29 325,164,251.69 333,634,799.74

负债和所有者权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 38,000,000.00 57,000,000.00 58,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 7,653,585.02 9,059,187.12 18,713,487.47

预收款项 4,360,072.21 606,051.34 315,585.34

应付职工薪酬 21,142,996.84 18,097,237.70 11,738,335.58

应交税费 12,299,273.41 5,286,084.50 10,010,087.45

应付股利 50,000,000.00 69,806,430.45 300,000.00

其他应付款 3,071,763.19 8,537,319.09 2,857,486.94

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 136,527,690.67 168,392,310.20 101,934,982.78

非流动负债：

长期借款

应付债券

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长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 136,527,690.67 168,392,310.20 101,934,982.78

所有者权益：

实收资本（或股本） 120,000,000.00 43,409,042.62 43,409,042.62

资本公积 2,916,594.35 2,916,594.35

减：库存股

盈余公积 12,735,091.24 51,094,059.67 44,959,793.82

未分配利润 35,317,254.41 59,053,978.81 140,164,386.17

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益 168,052,345.65 156,473,675.45 231,449,816.96

少数股东权益 1,957,504.97 298,266.04 250,000.00

所有者权益 170,009,850.62 156,771,941.49 231,699,816.96

负债和所有者权益总计 306,537,541.29 325,164,251.69 333,634,799.74



2、合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 309,976,913.17 278,689,993.10 303,192,604.12

减：营业成本 140,022,173.18 174,277,755.27 187,667,386.25

营业税金及附加 143,963.13 48,393.05

销售费用 18,410,540.45 14,841,096.21 20,297,979.96

管理费用 38,546,230.40 24,209,905.15 27,578,140.90

财务费用 5,134,047.79 4,144,642.00 4,459,308.91

资产减值损失 5,882,668.69 1,607,104.09 1,462,896.65

加：公允价值变动收益

投资收益 (1,406,841.78)

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

汇兑收益

二、营业利润 100,430,447.75 59,561,097.33 61,726,891.45

加：营业外收入 2,208,611.41 594,183.96 115,025.96

减：营业外支出 4,652,804.99 235,283.01 571,166.03

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招股意向书 财务会计信息

其中：非流动资产处置损失 4,182,181.30 80,338.03 367,798.94

三、利润总额 97,986,254.17 59,919,998.28 61,270,751.38

减：所得税费用 16,351,425.03 9,210,551.66 10,028,253.39

四、净利润 81,634,829.14 50,709,446.62 51,242,497.99

归属于母公司所有者的
81,769,205.51 50,711,180.58 51,242,497.99
净利润

少数股东损益 (134,376.37) (1,733.96)

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.68 1.17 1.18

（二）稀释每股收益 0.68 1.17 1.18

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 399,447,544.71 298,401,463.45 314,513,067.27

收到的税费返还 84,999.00 263,713.92

收到其他与经营活动有关的现金 5,113,362.53 5,717,412.61 3,352,676.54

经营活动现金流入小计 404,645,906.24 304,382,589.98 317,865,743.81

购买商品、接受劳务支付的现金 91,863,570.27 141,596,169.21 119,096,857.12

支付给职工以及为职工支付的现金 30,654,441.02 25,537,524.09 18,471,104.47

支付的各项税费 52,930,483.90 51,905,487.70 48,097,597.89

支付其他与经营活动有关的现金 53,486,842.39 31,758,562.73 78,183,736.55

经营活动现金流出小计 228,935,337.58 250,797,743.73 263,849,296.03

经营活动产生的现金流量净额 175,710,568.66 53,584,846.25 54,016,447.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
3,070,326.60 1,500.00 140.00
现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 3,070,326.60 1,500.00 140.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
24,457,843.38 12,084,489.43 21,694,740.70
现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,790,722.53

支付其他与投资活动有关的现金 1,964,535.31 5,600,000.00

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招股意向书 财务会计信息

投资活动现金流出小计 32,213,101.22 17,684,489.43 21,694,740.70

投资活动产生的现金流量净额 (29,142,774.62) (17,682,989.43) (21,694,600.70)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 980,000.00

取得借款收到的现金 59,000,000.00 84,000,000.00 64,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,211,093.72

筹资活动现金流入小计 59,980,000.00 87,211,093.72 64,000,000.00

偿还债务支付的现金 78,000,000.00 85,000,000.00 80,900,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,323,448.46 37,103,351.87 5,591,008.88

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,506,091.96 35,579.36 22,980.54

筹资活动现金流出小计 173,829,540.42 122,138,931.23 86,513,989.42

筹资活动产生的现金流量净额 (113,849,540.42) (34,927,837.51) (22,513,989.42)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,035.40 91,544.02 (133,403.34)

五、现金及现金等价物净增加额 32,765,289.02 1,065,563.33 9,674,454.32

加：年初现金及现金等价物余额 23,627,340.81 22,561,777.48 12,887,323.16

年末现金及现金等价物余额 56,392,629.83 23,627,340.81 22,561,777.48



（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 52,105,323.08 22,537,301.77 21,552,455.10

交易性金融资产

应收票据 710,393.00 7,048,571.50

应收账款 45,478,924.17 98,986,158.23 101,774,823.86

预付款项 20,446,462.60 9,268,201.47 12,628,764.56

应收利息

其他应收款 5,536,456.73 8,382,295.75 23,838,131.96

存货 78,030,786.23 84,093,606.33 85,375,780.27

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 202,308,345.81 230,316,135.05 245,169,955.75

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非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 14,537,377.17 5,689,222.79 4,750,000.00

投资性房地产

固定资产 83,045,302.91 89,840,231.49 82,017,679.14

在建工程 3,046,479.67

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 3,774,715.15 2,871,505.31 2,385,685.18

其他非流动资产

非流动资产合计 101,357,395.23 98,400,959.59 92,199,843.99

资产总计 303,665,741.04 328,717,094.64 337,369,799.74

负债和所有者权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 38,000,000.00 57,000,000.00 58,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 7,591,825.05 8,678,284.61 18,713,487.47

预收款项 4,360,072.21 606,051.34 315,585.34

应付职工薪酬 19,914,322.77 17,950,866.80 11,725,200.04

应交税费 12,019,394.82 5,204,265.49 10,010,087.45

应付股利 50,000,000.00 69,806,430.45 300,000.00

其他应付款 236,152.58 12,103,998.81 6,855,622.48

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 132,121,767.43 171,349,897.50 105,919,982.78

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

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其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 132,121,767.43 171,349,897.50 105,919,982.78

所有者权益

实收资本（或股本） 120,000,000.00 43,409,042.62 43,409,042.62

资本公积 2,916,594.35 2,916,594.35

减：库存股

盈余公积 12,917,115.70 51,094,059.67 44,959,793.82

未分配利润 38,626,857.91 59,947,500.50 140,164,386.17

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益 171,543,973.61 157,367,197.14 231,449,816.96

少数股东权益

所有者权益合计 171,543,973.61 157,367,197.14 231,449,816.96

负债和所有者权益总计 303,665,741.04 328,717,094.64 337,369,799.74



2、母公司利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 309,974,866.17 278,689,322.84 303,192,604.12

减：营业成本 144,295,022.88 175,003,517.65 187,667,386.25

营业税金及附加 5,917.88

销售费用 14,665,001.08 13,915,552.54 20,297,979.96

管理费用 35,664,823.17 23,539,736.66 27,578,140.90

财务费用 5,144,927.98 4,139,147.57 4,459,308.91

资产减值损失 5,844,988.24 1,601,472.77 1,462,896.65

加：公允价值变动收益

投资收益 (1,406,841.78) (32,945.21)

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

汇兑收益

二、营业利润 102,953,261.04 60,451,032.56 61,726,891.45

加：营业外收入 2,123,612.41 594,183.96 115,025.96

减：营业外支出 4,639,580.95 234,583.01 571,166.03

其中：非流动资产处置损失 1,054,246.07 80,338.03 367,798.94

三、利润总额 100,437,292.50 60,810,633.51 61,270,751.38

减：所得税费用 16,260,516.03 9,205,931.24 10,028,253.39

四、净利润 84,176,776.47 51,604,702.27 51,242,497.99

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五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.70 1.19 1.18

（二）稀释每股收益 0.70 1.19 1.18

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 399,447,544.71 298,401,463.45 314,513,067.27

收到的税费返还 263,713.92

收到其他与经营活动有关的现金 1,964,451.66 4,332,915.81 3,352,676.54

经营活动现金流入小计 401,411,996.37 302,998,093.18 317,865,743.81

购买商品、接受劳务支付的现金 100,342,270.31 141,332,228.81 119,096,857.12

支付给职工以及为职工支付的现金 27,029,258.61 25,313,809.29 18,471,104.47

支付的各项税费 51,116,231.50 51,724,846.74 48,097,597.89

支付其他与经营活动有关的现金 52,808,996.66 30,638,107.15 74,443,058.93

经营活动现金流出小计 231,296,757.08 249,008,991.99 260,108,618.41

经营活动产生的现金流量净额 170,115,239.29 53,989,101.19 57,757,125.40

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,070,326.60 1,500.00 140.00
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 3,070,326.60 1,500.00 140.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,431,804.25 11,619,471.03 21,694,740.70
支付的现金

投资支付的现金 9,438,700.00 950,000.00 4,750,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,964,535.31 5,600,000.00

投资活动现金流出小计 28,835,039.56 18,169,471.03 26,444,740.70

投资活动产生的现金流量净额 (25,764,712.96) (18,167,971.03) (26,444,600.70)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 59,000,000.00 84,000,000.00 64,000,000.00

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发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 3,211,093.72

筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 87,211,093.72 64,000,000.00

偿还债务支付的现金 78,000,000.00 85,000,000.00 80,900,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,323,448.46 37,103,351.87 5,591,008.88

支付其他与筹资活动有关的现金 2,506,091.96 35,579.36 22,980.54

筹资活动现金流出小计 173,829,540.42 122,138,931.23 86,513,989.42

筹资活动产生的现金流量净额 (114,829,540.42) (34,927,837.51) (22,513,989.42)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,035.40 91,554.02 (133,403.34)

五、现金及现金等价物净增加额 29,568,021.31 984,846.67 8,665,131.94

加：年初现金及现金等价物余额 22,537,301.77 21,552,455.10 12,887,323.16

年末现金及现金等价物余额 52,105,323.08 22,537,301.77 21,552,455.10



四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）编制基础

本公司执行《企业会计准则》。

（二）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个

会计年度。

（三）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（四）外币业务核算方法：

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账

本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率

折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不

同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍

采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（五）外币财务报表的折算方法：

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有

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者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的

外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用

一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照

最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济

中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率

折算。

（六）现金及现金等价物的确定标准:

本公司的现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等

价物是指：期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。

（七）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用

在发生时计入当期损益。

在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来

处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当

期损益。

（八）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款，应收款项包括单项金额重大的应收款项，

单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项及其他不重大应收

款项。应收款项按照实际发生额记账。

本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

对单项金额重大的应收款项及其他单项金额不重大但需单独进行减值测试的

应收款项，本公司在结合实际情况与经验对应收款项回收可能性作出具体评估的

基础上进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的

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坏账准备；对单独进行减值测试未发生减值的应收款项及其他未单独进行减值测

试的应收款项，按期（年）末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和

与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。

按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下：

账龄 计提比例

一年以下 5%

一至二年 10%

二至三年 40%

三年以上 100%



本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或

遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义

务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，

按照公司管理权限批准核销。

（九）存货:

存货分类为：材料采购、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、

自制半成品等。

产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产

能力下适当的比例分摊成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按

实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分

陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现

净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以

估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额

内转回，转回的金额计入当期损益。

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（十）长期股权投资：

同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所

有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的

直接相关费用计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得

对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的

公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有

共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

期股权投资采用成本法核算。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法

核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务

的除外。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计

入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经

营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于

账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费

用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失

一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十一）持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的

交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现

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金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来

现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值

损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客

观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

益。

（十二）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关

的交易费用计入初始确认金额。

在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用

公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资

产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币

性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时

转出，转入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权

益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对

未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资

产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售

债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后

发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益

工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（十三）固定资产及累计折旧：

1、本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超

过一个会计年度的资产确认为固定资产。

2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资

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产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正

常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现

值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予

资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值和预计

的使用寿命扣除预计净残值（原值的10%）确定其折旧率，分类折旧率如下：



类 别 预计使用年限 年折旧率

房屋及建筑物 20 年 4.5%

机器设备 10 年 9%

运输设备 5 年 18%

办公及其他设备 5 年 18%



期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调

整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固

定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与

账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

本期未计提固定资产减值准备，若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置

不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。

（十四）在建工程：

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利

息支出、汇兑损益核算反映工程成本。

期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的

差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

转回。

（十五) 借款及借款费用：

借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借

款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预

定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借

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款费用确认为当期费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入

或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据

累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款

加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加

权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

（十六）无形资产与研究开发费用：

无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正

常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现

值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予

资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用

年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。

除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用

性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经

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济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无

形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资

产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

（十七）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备

计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

（十八）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法。

（十九）收入确认：

商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业

既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，

但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延

方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售

商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议

期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企

业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地

计量。

期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳

务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。

让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可

靠地计量。

本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1—1—175



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1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十）股份支付：

本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股

份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。

1、 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费

用，相应增加资本公积。

在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益

工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后

续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行

权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数

量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

2、以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他

权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公

允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企

业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调

整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值

重新计量，其变动计入当期损益。

（二十一）职工薪酬：

于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳

务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工

资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应

的支出计入当期成本或费用。

（二十二）预计负债的确认：

1—1—176



招股意向书 财务会计信息

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企

业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能

够可靠地计量。

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认

为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上

述条件，确认为预计负债。

（二十三）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（二十四）合并会计报表的编制基础：

本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策

与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计

期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的

收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价

值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法

进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量

购买子公司的可辨认资产、负债。

在将本公司与子公司之间、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易的

未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权

益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承

担的亏损）。

（二十五）会计政策与会计估计的变更：

1、会计估计变更：

本公司坏账准备的计提比例自2007年1月1 日起发生了变更，变更具体如下：

账龄 变更前计提比例 变更后计提比例

一年以下 0.5% 5%

一至二年 5% 10%

二至三年 40% 40%

1—1—177



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三年以上 100% 100%

坏账准备计提比例发生变化使本公司2007年净利润减少1,904,987.47元。

2、会计政策变更：

执行新《企业会计准则》，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7

号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字

[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007

年1月1 日执行新会计准则，确认2007年1月1 日的资产负债表期初数，并以此

为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十

九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，

将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

五、非经常损益明细表

单位：元

性质或内容 2007年度 2006年度 2005年度

1.非流动资产处置损益

(1)处置长期资产收入

其中：股权处置收益 (1,406,841.78)

处理固定资产净收益 773,612.41 374,368.60 34,829.55

小计 (633,229.37) 374,368.60 34,829.55

(2)处置长期资产支出

其中：处理固定资产净损失 4,182,181.30 80,338.03 367,798.94

小计 4,182,181.30 80,338.03 367,798.94

非流动资产处置损益净额 (4,815,410.67) 374,368.60 34,829.55

2.计入当期损益的政府补助，但与公

司业务密切相关，按照国家统一标准 84,999.00

定额或定量享受的政府补助除外

3.同一控制下企业合并产生的子公司
---
期初至合并日的当期净损益

4.除上述各项之外的其他营业外收支

净额

(1)营业外收入 1,350,000.00 219,815.36 80,196.41

(2)减：营业外支出 470,623.69 154,944.98 203,367.09

营业外收支净额 879,376.31 64,870.38 (123,170.68)

扣除所得税前非经常性损益合计 (3,851,035.36) 358,900.95 (456,140.07)

减：所得税影响金额 91,945.92 53,730.14 (68,421.01)

扣除所得税后非经常性损益合计 (3,942,981.28) 305,170.81 (387,719.06)



1—1—178



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六、最近一期末主要固定资产情况

截至2007年12月31日，发行人主要固定资产情况如下：

单位：元

固定资产 原值 累计折旧 减值准备 净值

房屋及建筑物 39,228,539.90 16,927,030.63 22,301,509.27

机器设备 150,382,482.22 87,668,842.70 62,713,639.52

运输设备 8,865,853.53 5,137,427.02 3,728,426.51

电子设备 5,413,373.85 3,955,698.92 1,457,674.93

其他设备 13,742,260.43 10,632,105.05 3,110,155.38

合计 217,632,509.93 124,321,104.32 93,311,405.61

七、最近一期末主要无形资产情况

截至2007年12月31日，公司的无形资产为土地使用权，其中购买武鸣单采

血浆站产权增加土地使用权 1,418,200.00 元，大化莱士单采血浆有限公司购入

土地计 1,475,653.00 元，马山莱士单采血浆有限公司购入土地计 1,317,340.00

元。

单位：元

项目 2007年12 月31日

一、原价合计

土地使用权 4,211,193.00

二、累计摊销额

土地使用权 76,374.16

三、无形资产减值准备累计金额合计

土地使用权

四、无形资产账面价值合计

土地使用权 4,134,818.84

八、最近一期末主要对外投资情况

截至2007年12月31日，公司长期投资情况如下：

单位：元

项目 2007年12月31日

1—1—179



招股意向书 财务会计信息

账面余额 减值准备 账面价值

长期股权投资 268,065.01 268,065.01

其中：对子公司投资

对合营企业投资

对联营企业投资

其他股权投资 268,065.01 268,065.01

长期债权投资

合计 268,065.01 268,065.01

其他股权投资系公司对灵璧莱士单采血浆站有限公司的股权投资，根据 2007

年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管理协议，本公司对灵璧莱士单采血浆站有

限公司不具有实际控制权，按成本法以其他股权投资进行核算。

九、最近一期末主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，公司负债均为流动负债，流动负债余额为

136,757,690.67 元，主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应付股利及

其他应付款等。

（一）短期借款

截至2007年12月31日公司短期借款余额为3,800万，均为保证借款，由科

瑞天诚投资控股有限公司担保，短期借款明细如下：

借款单位 借款金额（元） 借款日期 还款日期 年利率

中国银行股份有限公司上海市闵行支行* 14,000,000.00 2007-1-19 2008-1-19 6.1200%

中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行 6,000,000.00 2007-12-4 2008-12-3 7.2900%

同上 5,000,000.00 2007-2-2 2008-2-1 6.1200%

同上 5,000,000.00 2007-2-9 2008-2-8 6.1200%

上海银行宝山支行** 3,000,000.00 2007-2-2 2008-1-18 6.1200%

同上** 5,000,000.00 2007-2-9 2008-1-25 6.1200%

合计 38,000,000.00

*：该借款协议已展期至2009 年1月19日。

**：截至本招股意向书签署日，该两项借款已偿还完毕。

（二）应付账款

截至 2007 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 7,653,585.02 元，具体明细

情况如下：

2007年12月31日

账龄 金额（元） 占总额比例

一年以内 7,273,180.30 95.03%

1—1—180



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一年以上至二年以内

二年以上至三年以内

三年以上 380,404.72 4.97%

合计 7,653,585.02 100%

（三）应付职工薪酬

截至2007年12月31日，公司应付职工薪酬余额为21,142,996.84元，具体

明细情况如下：

单位：元

项目 2007年12 月31日

一、工资、奖金、津贴和补贴 7,682,689.66

二、职工福利费 12,435,189.19

三、社会保险费 793,466.47

1．医疗保险费 17,879.60

2．基本养老保险费 708,172.80

3．年金缴费

4．失业保险费 67,414.07

5．工伤保险费

6．生育保险费

四、住房公积金 74,540.00

五、工会经费和职工教育经费 157,111.52

合计 21,142,996.84

注：应付福利费余额中有 12,344,497.35 元是执行新企业会计准则以前外商投资企业从税后利润计提的

职工奖励及福利基金。

（四）应交税费

截至2007年12月31日，公司应付税费余额为12,299,273.41元，具体明细

情况如下：

单位：元

科目 2007年12月31日

增值税 4,657,499.75

企业所得税 7,599,665.21

营业税 90.00

关税

个人所得税 1,993.88

防洪费 2,731.78

河道管理费 22,642.61

城建税 8,138.99

教育费附加 6,511.19

合计 12,299,273.41

1—1—181



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（五）应付股利

截至2007年12月31日，公司应付股利余额为50,000,000.00元，具体明细

情况如下：

单位：元

投资者名称 2007年12月31日

莱士中国有限公司 25,000,000.00

科瑞天诚投资控股有限公司 25,000,000.00

合计 50,000,000.00

（六）其他应付款

截至 2007 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 3,071,763.19 元，具体明

细情况如下：

2007年12月31日

账龄 金额（元） 占总额比例

一年以内 3,060,263.19 99.63%

一年以上至二年以内 11,500.00 0.37%

二年以上至三年以内

三年以上者

合计 3,071,763.19 100%



十、股东权益变动情况

单位：元

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

实收资本（或股本） 120,000,000.00 43,409,042.62 43,409,042.62

资本公积 2,916,594.35 2,916,594.35

减：库存股

盈余公积 12,735,091.24 51,094,059.67 44,959,793.82

未分配利润 35,317,254.41 59,053,978.81 140,164,386.17

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益 168,052,345.65 156,473,675.45 231,449,816.96

少数股东权益 1,957,504.97 298,266.04 250,000.00

所有者权益合计 170,009,850.62 156,771,941.49 231,699,816.96

1—1—182



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十一、现金流量

单位：元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 175,710,568.66 53,584,846.25 54,016,447.78

投资活动产生的现金流量净额 (29,142,774.62) (17,682,989.43) (21,694,600.70)

筹资活动产生的现金流量净额 (113,849,540.42) (34,927,837.51) (22,513,989.42)

汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,035.40 91,544.02 (133,403.34)

现金及现金等价物净增加额 32,765,289.02 1,065,563.33 9,674,454.32



公司报告期内经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现

金等；现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工

支付的现金、支付的各项税费等；报告期内投资活动基本没有产生现金流入，投

资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金及

支付其他与投资活动有关的现金；报告期内筹资活动产生的现金流入主要为借款

所收到的现金等；筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和分配

股利利润或偿还利息所支付的现金。报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大

投资和筹资活动。

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

经发行人 2007 年第一次临时股东大会通过，以经审计后截至 2007 年 6 月30

日未分配利润余额为基础，实施2007 年半年度中期利润分配（向莱士中国及科瑞

天诚各分配2,500 万元）之后，剩余部分以及2007 年6 月30 日以后至首次公开发

行股票前形成的未分配利润由发行社会公众股后的新老股东共同享有。

（二）或有事项

1、担保事项

截止2007年12月31日公司为其他单位提供债务担保情况：

1—1—183



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被担保单位 担保金额 是否为关联方 备注

上海市血液中心 USD4,250,000.00 否 注

注：上海市血液中心该笔借款系无息借款,借款期限为 1998 年 7 月 15 日至

2008年7 月15日，合同总金额USD4,250,000.00元，截至2007年12 月 31日，

尚有未偿还借款USD 600,588.19元。

2、其他或有事项

根据 2006 年 8 月 30 日本公司与武鸣县卫生局签定的武鸣县单采血浆站产权

转让协议书，约定武鸣浆站在资产评估基准日之前的总负债人民币 1,193,530.00

元由武鸣县卫生局在收到本公司支付的全部转让款三十日内负责偿还，本公司产

权转让款已于2006年全额支付，至本次审计截止日本公司尚未获取武鸣县卫生局

已支付该债务的证明文件。

（三）承诺事项

本公司与上海闵行联合发展有限公司签订《场地使用合同》，合同约定的情况

如下：

1、根据SMC2002DB046号场地使用合同调整协议（原合同SMC88DB02217号）

约定，公司向上海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区 TC-1

厂房西半部所占用场地，场地面积 10200 ㎡,场地开发费为每年每平方米 3.39 美

金，土地使用费为每年每平方米人民币10元，场地管理费为每年每平方米人民币

0.60元，使用期限为1989年1月1日起至 2038年10月29日止。

2、根据SMC2002DB047号场地使用合同调整协议（原合同SMC2000DB104号）

约定，公司向上海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区一期C

块 TC-1 厂房东半部标准厂房的场地，场地面积 4031.23 ㎡,场地开发费为每年每

平方米 4.50 美金，土地使用费为每年每平方米人民币 10 元，场地管理费为每年

每平方米人民币1.98元，使用期限为2000年7月1日起至2038年10月29日止。

3、根据SMC2002DB048号场地使用合同调整协议（原合同SMC92DB02115号）

约定，公司向上海闵行联合发展有限公司申请扩大使用上海闵行经济技术开发区

一期 C 块 TC-1 厂房东半部部分场地，场地面积 2215.77 ㎡,场地开发费为每年每

平方米4.33美金，土地使用费为每年每平方米人民币9元，场地管理费为每年每

平方米人民币0.60元，使用期限为1992年9月1日起至2038年10月29日止。

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（四）新旧会计准则比较财务会计信息

1、净利润差异调节表

2005-2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和2005-2006 年度年报披露

的净利润的差异调节表

单位：元

主要财务指标 2006 年度 2005 年度

年度净利润（原会计准则） 50,224,515.75 50,434,959.85

加：少数股东损益 (1,733.96)

追溯调整项目影响合计数 486,664.83 807,538.14

其中：所得税影响 486,664.83 807,538.14

同一控制下被合并方在合并前实现的净利润

年度净利润（新会计准则） 50,709,446.62 51,242,497.99

假定全面执行新会计准则的备考信息

其他项目影响合计数 83,796.17

其中:应付福利费影响 83,796.17

年度模拟净利润 50,793,242.79 51,242,497.99

2、备考利润表

发行人按全面执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则为编制基础编制的

备考合并利润表如下：

单位：元

项目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 278,689,993.10 303,192,604.12

减：营业成本 174,277,755.27 187,667,386.25

营业税金及附加 48,393.05

销售费用 14,841,096.21 20,297,979.96

管理费用 24,126,108.98 27,578,140.90

财务费用 4,144,642.00 4,459,308.91

资产减值损失 1,607,104.09 1,462,896.65

加：公允价值变动收益

投资收益

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

二、营业利润 59,644,893.50 61,726,891.45

加：营业外收入 594,183.96 115,025.96

减：营业外支出 235,283.01 571,166.03

其中：非流动资产处置损失 80,338.03 367,798.94

1—1—185



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三、利润总额 60,003,794.45 61,270,751.38

减：所得税费用 9,210,551.66 10,028,253.39

四、净利润 50,793,242.79 51,242,497.99

母公司 50,790,012.58 51,242,497.99

少数股东 3,230.21

十三、财务指标

（一）公司主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

主要财务指标 2007年度 2006年度 2005年度

流动比率 1.46 1.37 2.42

速动比率 0.90 0.87 1.58

应收账款周转率 3.56 2.48 3.17

存货周转率 1.74 2.06 1.99

资产负债率（母公司） 43.51% 52.13% 31.40%

每股净资产(元) 1.42 3.61 5.34

每股经营活动现金流 1.47 1.23 1.24

每股净现金流 0.27 0.02 0.22

无形资产*占净资产的比例 0.00 0.00 0.00

息税折旧摊销前利润(元) 119,210,817.55 75,028,873.31 73,369,067.26

利息保障倍数 25.30 16.89 15.62

*扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后

（二）净资产收益率与每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收

益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，公司2005 年、2006 年及2007年净资

产收益率和每股收益主要指标见下表：

1、净资产收益率

净资产收益率

项目 全面摊薄
加权平均

2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年

归属于公司普通股股东的净利润 48.02% 32.35% 22.12% 43.52% 27.31% 24.42%

扣除非经常性损益后归属于公
50.34% 32.15% 22.28% 45.15% 27.16% 24.58%
司普通股股东的净利润

2、每股收益

1—1—186



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每股收益（元）


项目 基本每股收益
稀释每股收益

2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年


归属于公司普通股股东的净利润 0.68 1.17 1.18 0.68 1.17 1.18

扣除非经常性损益后归属于公
0.71 1.16 1.19 0.71 1.16 1.19
司普通股股东的净利润

3、计算方法

（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

（2）加权平均净资产收益率（ROE ）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±

Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek

为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新

股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股

数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为

减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4 ）稀释每股收益

1—1—187



招股意向书 财务会计信息

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×

（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股

份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普

通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

十四、发行人历次验资情况

发行人及前身共进行过3 次验资，具体情况如下：

1、1992 年 11 月，上海社会科学院会计师事务所对莱士有限实收注册资本情

况进行了验证，出具了社科沪会报字（92）第 530 号《关于上海莱士血制品有限

公司注册资本的验证报告》。

2、1994年4月，上海中华社科会计师事务所对莱士有限股东新增注册资本进

行验证，出具了沪中社会字（94）第 376 号《关于上海莱士血制品有限公司新增

注册资本的验证报告》。

3、2006年7月，莱士有限进行股份制改造，聘请深圳大华天诚会计师事务所

对以 2006 年 6 月 30 日为基准日按净资产折股整体变更的注册资本实收情况进行

审验，出具了深华[2007]验字009号《验资报告》。

十五、发行人历次评估情况

上海莱士血制品有限公司整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司时，委

托甘肃弘信会计师事务有限公司对上海莱士血制品有限公司的整体资产和相关负

债基准于 2006 年 6 月 30 日的价值进行了评估。甘肃弘信会计师事务有限公司出

具了甘弘会评报字（2006）第019号《资产评估报告书》，评估结果如下：

总资产账面值 321,436,427.36 元，调整后账面值 321,436,427.36 元，评估

值324,990,377.23元，评估增值3,553,949.87元，增值率为1.11%。

负债账面值 201,436,427.36 元，调整后账面值 201,436,427.36 元，评估值

201,436,427.36元。

1—1—188



招股意向书 财务会计信息

净资产账面值 120,000,000.00 元，调整后账面值 120,000,000.00 元，评估

值123，553,949.87元，评估增值3,553,949.87元，增值率为2.96%。

上述评估报告仅供发行人变更设立股份公司时参考，并未根据资产评估的结

果进行账务调整。

1—1—189



招股意向书 管理层讨论与分析



第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备

报告期内，公司资产结构稳定，资产流动性良好。本公司各类资产金额及占总

资产的比例如下：

单位：万元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 19,985.00 65.20% 23,051.31 70.89% 24,618.50 73.79%

长期股权
26.81 0.09% - - - -
投资

固定资产 9,331.14 30.44% 9,151.68 28.14% 8,201.77 24.58%

在建工程 457.04 1.49% 26.19 0.08% 304.65 0.91%

无形资产 413.48 1.35% - - - -

商誉 54.43 0.18%

递延所得
378.12 1.23% 287.24 0.88% 238.57 0.72%
税资产

资产合计 30,653.75 100% 32,516.43 100% 33,363.48 100%

1、流动资产

报告期内，本公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、

应收账款、应收票据、预付账款、存货等。

单位：万元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 5,639.26 28.22% 2,362.73 10.25% 2,256.18 9.16%

应收账款 4,547.89 22.76% 9,898.62 42.94% 10,177.48 41.34%

1—1—190



招股意向书 管理层讨论与分析

应收票据 71.04 0.36% 704.86 3.06% - -

预付账款 1,689.73 8.45% 767.35 3.33% 1,262.88 5.13%

存货 7,707.14 38.56% 8,390.68 36.40% 8,537.58 34.68%

其他应收款 329.94 1.65% 927.08 4.02% 2,384.38 9.69%

流动资产 19,985.00 100% 23,051.31 100% 24,618.50 100%

（1） 货币资金

报告期内，货币资金占流动资产的比例分别为9.16%、10.25%、28.22%，目前

公司货币资金余额基本能够满足生产需要，处于正常水平。2007 年 12 月 31 日公

司货币资金余额为5,639.26万元，较2006年12月31日增长138.68%，主要系2007

年血液制品市场销售形势良好，很多客户采用现款结算。

（2） 应收账款

从公司应收账款的集中程度来看，2005年、2006年、2007年公司前五名客户

的期末应收账款合计占比分别为 45.23%、39.66%、71.11%。报告期内公司前五名

销售客户相对比较稳定，均为长期合作伙伴，回款记录良好，发生坏账损失的可

能性比较小。2007 年期末前五名客户应收账款集中度有较大增长的原因是：2007

年国外销售大幅增长，国外独家经销商莱士国际信用期为 6 个月，期末应收账款

余额为3,320.66万元，处于合同约定的信用期之内。

从应收账款账龄来看，2005年、2006年、2007年一年期以内的应收账款占比

均在75%以上，公司对于三年以上账龄的应收账款均按100%的比例计提坏账准备。

2007 年初以来，公司加强了应收账款管理和销售管理，尽可能要求购货方开

具银行承兑汇票或现款提货，并建立了产品发货与应收账款挂钩的销售控制政策。

销售部门向经销商发货前须严格核查该经销商上一笔应收账款的回款情况，若存

在超出信用期限未付款的情形将停止向该经销商发货，直至该经销商应收账款的

收回。

截至2007 年12月31 日，公司应收账款净值余额为4,547.89万元，较2006

年12月31日减少5,350.72万元，降低54.06%，应收账款大幅减少。

公司最近一期二年以上账龄应收账款客户总数为163户，其中金额40万元以

上客户名称、金额、销售产品种类明细情况如下：

1—1—191



招股意向书 管理层讨论与分析

单位名称 2-3年 3年以上 合计 销售产品种类

浙江华东医药宁波有限公司 － 1,779,052.72 1,779,052.72 多种产品多年交易累计

武汉市华康医疗器械生物制品 00 年 ALB/3000，01 年 ALB/1350，03
- 789,190.40 789,190.40
销售公司 年 FNG/900

00 年 ALB/250，01 年 ALB/2350，
山东青岛国风集团药材有限责
- 732,255.95 732,255.95 IVIG/100，02年 ALB/1150，IVIG/275，
任公司
PCC-400pe/40 FNG/40

新疆医圣医药有限责任公司 698,000.00 698,000.00 05年ALB，IVIG

陕西省医药公司新药特药经营
- 660,322.00 660,322.00 01年 ALB/2600
部

98 年 ALB/600，99 年 ALB/200，00 年

浙江绍兴市三越医药有限公司 16，312.30 391,905.77 408,218.07 ALB/500，PCC/80，01 年 AHF/60，03

年 ALB/100，05年 ALB/380

公司2007年12月31日两年以上应收账款中，无关联方欠款。

（3） 应收票据

截至2007年12月31日，公司应收票据余额71.04万元，均为银行承兑汇票，

较2006年12月31日减少633.82万元， 主要原因为：2007年下半年以来，由于

产品销售供不应求，公司对大部分经销商均要求现款结算，较少采用收取银行承

兑汇票的方式。

（4） 预付账款

截至 2007 年 12 月 31 日，公司预付账款余额 1,689.73 万元，较 2006 年 12

月 31 日增加 922.38 万元，主要原因是本期预付大新单采血浆站产权整体转制款

196.45万元、支付大新单采血浆站血浆款348.40万元，灵璧莱士单采血浆站本期

未纳入合并范围导致期末预付血浆款111.50万元未抵销。

（5） 存货

公司存货在流动资产中所占比例相对较高，主要原因如下：

①原料血浆检疫期长：只有通过多次酶联免疫法（EIA，4 次）和核酸扩增技

术检测（PCR，2次）的阴性血浆才能投入生产。

②产品实行批签发：国家规定从2002年1月1日起，相关产品出厂销售前实

行审查、检验并报监管部门批准后方可销售，延长了公司在产品和产成品的周转

期。

报告期内，公司通过加强采购管理和生产调度管理，使得公司现有存货水平

和结构维持在较合理的水平。截至2007年12月31日，公司存货余额7,707.14万元，

1—1—192



招股意向书 管理层讨论与分析

较2006年12月31日减少683.54万元，主要系2007年公司血液制品销售形势良好，

产成品周转速度有所加快。

2、固定资产

截至2007 年12月31 日，公司固定资产净值合计9,331.14万元，占资产总

额 30.44%，主要为生产经营中所需的房屋、机器设备、运输设备、电子设备等，

使用状况良好。

公司对生产经营设备实行严格的保养制度，每年停产一定时间用于对生产经

营设备大修和维护。目前，公司生产经营设备仍处于同行业内领先水平。

3、财务性投资

公司最近一期期末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资。

4、主要资产减值准备的提取情况

本公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》的相关规定，结合自身业务

特点，制定了资产减值准备计提的会计政策，并在会计期末严格执行上述会计政

策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。

（1）应收款项坏账准备

单位:万元

项目 2007年12月31 日 2006年12月31日2005年12月31日

坏账准备 1,661.35 1,359.10 1,198.39

其中：应收账款 1,581.19 1,292.14 1,102.51

其他应收款 80.16 66.96 95.88

注：自2007年1 月1 日起，公司坏账准备的计提比例发生变更：一年以下计提比例由0.5%
变更为 5%、一至二年计提比例由 5%变更为 10%，二至三年计提比例仍为 40%，三年以上仍为
100%。

（2）存货跌价准备

公司 2007年期末对存货进行清查盘点，两批冻干人纤维蛋白原将于 2008 年

1月到期，因此相应计提12.47万元存货跌价准备。2006年、2005 年期末对存货

进行清查盘点，未发现存货可变现净值低于成本的情况，因此未计提存货跌价准

备。

1—1—193



招股意向书 管理层讨论与分析

（3）固定资产减值准备

报告期内公司各项固定资产运行良好，预计可收回金额不低于账面资产，因

此期末公司未计提固定资产减值准备。

（4 ）商誉减值准备

公司2007 年购买兴平浆站产权支付价款900 万元，按照非同一控制下的企业

吸收合并原则，确认商誉2,735,470.00 元，期末进行减值测试，对该部份商誉全额

计提了减值准备。

整体而言，公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公

司资产减值准备提取政策相对稳健，未来不存在公司主要资产因减值准备计提不

足而发生大额减值的风险。

（二）负债构成及偿债能力分析

1、负债结构分析

单位：万元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 13,652.77 100% 16,839.23 100% 10,193.50 100%

其中：
3,800.00 27.83%
短期借款 5,700.00 33.85% 5,800.00 56.90%

应付账款 765.36 5.61% 905.92 5.38% 1,871.35 18.36%

预收款项 436.01 3.19% 60.61 0.36% 31.56 0.31%

应付职工薪酬 2,114.30 15.49% 1,809.72 10.75% 1,173.83 11.52%

应付股利 5,000.00 36.62% 6,980.64 41.45% 30.00 0.29%

应交税费 1,229.93 9.01% 528.61 3.14% 1,001.01 9.82%

其他应付款 307.18 2.25% 853.73 5.07% 285.75 2.80%

非流动负债 - - - - - -

负债合计 13,652.77 100% 16,839.23 100% 10,193.50 100%

报告期内，公司无长期负债，均为流动负债。从流动负债结构来看，主要是

短期借款、应付股利。2007年12 月31日负债总额减少主要是由于短期借款减少

了1,900.00万元。报告期内公司股利决策分配程序及实际支付情况请参见本招股

1—1—194



招股意向书 管理层讨论与分析

意向书“第十四节 股利分配政策”。

公司 2006 年年末应付账款余额为 905.92 万元，比 2005 年年末减少 965.43

万元，主要原因是应付浆站的原料血浆款大幅减少所致，2006 年年末应付对口浆

站血浆款的余额为119.84万元，比2005年年末减少了704.10万元。

2007年12月31日预收账款余额436.01万元，较2006年12月31日增加375.40

万元，主要原因系2007年以来国内血液制品持续供不应求，公司很多客户为获得

本公司产品供应主动采用预先支付货款的结算方式。

报告期内，公司负债情况的变化正常，负债结构合理。

2、偿债能力分析

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日，本公司资产负

债率（母公司）分别为 31.40%、52.13%、43.51%，流动比率分别为2.42、1.37、

1.46，速动比率分别为 1.58、0.87、0.90。公司2006 年各项反映偿债能力的财务指

标相对 2005 年度有所波动，主要是 2006 年应付股利的增加使流动负债增加。公

司2005 年、2006 年、2007 年息税折旧摊销前利润分别为7,336.91 万元、7,502.89

万元、11,921.08 万元，利息保障倍数分别为 15.62、16.89、25.30，保持在较高水

平，可以足额偿还借款利息。

本公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，报告期内资信等级逐年提高（2005

年、2006 年资信等级分别为AA-级、AA 级），可以根据经营需要增加银行贷款余

额。截至2007 年 12 月31 日，公司共拥有11,300 万元银行最高额保证贷款限额，

已使用3,800 万元用于短期借款；另外，公司还拥有中国银行上海市闵行支行 500

万元进口结算授信额度。

报告期内，公司具有良好的经营活动现金流量。2005年、2006年、2007年公

司经营活动净现金流量分别为5,401.64万元、5,358.48万元、17,571.06万元，同期

实现净利润分别为5,124.25万元、5,070.94万元、8,163.48万元。2005年、2006年经

营活动现金净流入与当期实现净利润基本相当；2007年公司经营活动净现金流量

大大超过当期净利润水平主要原因是公司当期销售情势良好，应收款项回款周期

大幅缩短，同时由于2007年公司投浆量降低，公司购买商品支付的现金大幅减少。

整体而言，公司经营活动正常，资金回收情况良好。

综上所述，公司负债结构合理，现金流量状况良好、偿债能力有充分保障。

1—1—195



招股意向书 管理层讨论与分析

公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，也不存在表外融资的

情况。

（三）资产周转能力分析

主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年

存货周转率（次） 1.74 2.06 1.99

应收账款周转率（次） 3.56 2.48 3.17

2005 年、2006 年、2007 年公司存货周转率分别为 1.99 次、2.06 次、1.74 次，

保持基本稳定水平。2007 年公司存货周转率略有下降，主要原因在于：当期实现

销售的部分静丙使用了往年度留存的有效组分，并以历史成本进行结转，而同期

原料血浆采购成本（平均存货）不断上涨。

2005 年、2006 年公司应收账款周转率分别为3.17次、2.48 次。2006 年应收

账款周转率由3.17降低到2.48，主要原因为2006年营业收入较2005年有所降低，

但应收账款平均余额降幅相应较小。

2007 年初以来，公司加强应收账款管理和销售管理，严格了销售客户付款条

件。同时，2007 年国内血液制品短缺形势加剧，经销商为获得本公司产品供应积

极提高了回款速度，甚至采用现款结算。2007 年 12 月末公司应收账款余额较2006

年大幅降低，2007 年应收账款周转率为3.56 次。

二、盈利能力分析

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

主营业务收入 309,974,866.17 278,650,817.21 303,192,463.64

其他业务收入 2,047.00 39,175.89 140.48

营业收入小计 309,976,913.17 278,689,993.10 303,192,604.12

（一）主营业务收入分析

1、主营业务收入产品构成

公司报告期内主营业务收入构成情况如下：

1—1—196



招股意向书 管理层讨论与分析

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品 收入 比例 收入 比例 收入 比例

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

人血白蛋白 17,180.48 55.43 19,175.41 68.82 17,987.77 59.33

静注射人免疫球蛋白 10,413.30 33.59 5,758.94 20.67 8,654.62 28.54

凝血因子类及其他 3,403.70 10.98 2,930.73 10.52 3,676.86 12.13

合 计 30,997.49 100.00 27,865.08 100.00 30,319.25 100.00

公司主营业务收入全部来自于血液制品的销售，包括人血白蛋白、静注射人

免疫球蛋白、凝血因子类三大产品。从公司主营业务收入构成上来看，人血白蛋

白和静注射人免疫球蛋白的销售收入是公司主营业务收入的主要来源。

2007 年公司主营业务收入构成中人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白占比相对

2006 年有较大变化，主要原因在于：尽管血液制品全行业各类产品销售价格均出

现较大程度上涨，但静丙价格的上涨幅度达到 35.63%，超过同期人血白蛋白的价

格 16.51%的上涨幅度；另外，原料血浆供应不足使得人血白蛋白的产销量出现较

大程度下降，其中销售数量下降了23.10%，而静丙的生产由于利用了过往年度留

存的组分，产销出现了增长，其中销售数量上升了 33.31%。

2、主营业务收入区域构成

公司报告期内主营业务收入地区构成情况：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）

华南地区 13,823.27 44.59 11,228.63 40.30 10,948.89 36.11

上海地区 2,591.24 8.36 2,706.72 9.71 3,137.78 10.35

华东地区 7,194.81 23.21 5,451.53 19.56 5,258.21 17.34

东北地区 1,220.82 3.94 3,842.05 13.79 5,612.58 18.51

西北地区 1,083.30 3.49 1,731.26 6.21 2,030.49 6.70

华北地区 486.33 1.57 686.25 2.46 1,401.45 4.62

出口 4,597.71 14.83 2,218.64 7.96 1,929.84 6.37

合计 30,997.49 100 27,865.08 100 30,319.25 100

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招股意向书 管理层讨论与分析

华南地区一直是公司的销售重点区域，报告期内公司在华南地区销售收入增

长迅速。2006年该地区收入占比达40.30%，2007年该地区收入占比升至44.59%，

主要由于2007年初广东地区某血液制品生产企业发生产品病毒传播事例，并被收

回GMP证书停产，本公司产品在华南地区销售进一步增长；同时2007年初由于广州

医药有限公司给予公司产品报价高、回款快，合作关系较好，公司对广州医药有

限公司的销售较往年大幅增长。（详见第六节“业务和技术”之“四、主营业务情

况”）

东北地区主要客户是辽宁生物制品有限公司，其回款周期相对较长，在2007

年血液制品销售形势好的情况下，公司将货物优先发给回款速度快和采取提前付

款方式的华东地区主要客户，如常州力康医药有限公司、浙江英特药业责任有限

公司。因此，华东地区2007年销售收入上升，而东北地区实现的销售收入有所下

降。

出口收入的绝对金额及相对占比在2007年均出现较大上升，主要由于：1、2007

年出口产品的销售价格大幅提高，并且涨幅要高于国内销售价格。2007年静注射

人免疫球蛋白出口价格的涨幅达到51.12%，同期国内销售价格涨幅为30.40%。2、

2007年静注射人免疫球蛋白出口销量上涨了63.16%，超过同期国内销量23.42%的

涨幅。

3、主营业务收入变动趋势及原因

报告期内主营业务收入、净利润变动趋势

32000 10000

元 30000
万 8000
（ 28000 6000 元
入
收 26000 万
务 4000 （
业 24000 润
营 利
主 22000 2000 净

20000 0

2005年度 2006年度 2007年度

主营业务收入 净利润

1—1—198



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产品销量、收入趋势图

25,000.00 1,000,000

元 20,000.00
万 750,000
（ 瓶
入 15,000.00 （
收 500,000 量
售 销
销 10,000.00 品
品 产
产 5,000.00 250,000

- -

2005年 2006年 2007年

人血白蛋白销售收入 静脉注射用人免疫球蛋白销售收入
凝血因子类产品销售收入 人血白蛋白销量
静脉注射用人免疫球蛋白销量 凝血因子类产品销量


本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入分别为30,319.25万元、

27,865.08万元、30,997.49万元。

2007年主营业务收入较2006增加3,132.41万元，增长11.24%，主要系2007年

国内原料血浆供应持续紧张，引起各类血液制品紧缺。在此背景下，静注射人免

疫球蛋白2007年的销售形势出现较大的好转，销量及销售价格均出现明显上涨，

分别上涨了33.32%和35.63%，使得其销售收入增长了4,654.36万元，同比上升了

80.82%。

2006年主营业务收入较2005年减少2,454.17万元，降低8.09%，主要原因是

2006年静注射人免疫球蛋白的销量较2005年下降了28.08%，产品价格也下降了

7.47%，从而使得其销售收入同比减少2,895.68万元，同比下降33.46%。

（二）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因

素

1、利润的主要来源

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

人血白蛋白 8,526.01 50.17 7,398.91 70.85 7,225.92 62.55

1—1—199



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静注射人免疫
6,867.17 40.41 1,897.17 18.17 2,659.31 23.02
球蛋白

凝血因子类 1,602.10 9.43 1,146.09 10.98 1,667.28 14.43

合 计 16,995.28 100 10,442.17 100 11,552.51 100

人血白蛋白和静注射人免疫球蛋白是本公司主要的利润来源，2005年至2007

年，毛利贡献率合计分别为 85.57%、89.02%、90.57%。其中，人血白蛋白毛利占

比均在 50%以上。公司各类产品的毛利率水平在 2007 年均有较大提升，毛利率的

提升有效抵消了因为血浆供应不足导致人血白蛋白销量下降的影响，毛利贡献绝

对额增加；而静注射人免疫球蛋白毛利率和销量均有较大提高，使得其毛利贡献

绝对额出现大幅增长。

2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）血浆供应

2004年国家四部委联合对全国单采血浆站进行整顿，关停了部分单采血浆站，

全国原料血浆供应紧张，其后随着国家对单采血浆站出台一系列更为严格的监管

政策及2006年单采血浆站进行改制，国内原料血浆供应紧张加剧。因此，随着国

内血液制品需求日趋扩大及公司募投项目实施，公司能否获得充足的原料血浆供

应将直接影响公司盈利能力。

（2）产品销售价格

目前，公司产品人血白蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人

纤维蛋白原属于国家基本医疗保险药品目录范围，由国家发改委制定最高零售价

格，在此基础上由公司核算并确定其出厂价格。国家发改委综合考虑市场供求状

况、行业内企业成本利润水平等各个方面因素对列入国家基本医疗保险药品目录

范围的血液制品最高零售价格加以确定，最高零售价格在未来可能的波动将直接

影响公司产品销售价格，从而对公司盈利水平产生重大影响。

（3）产品销售结构

目前国内市场对于高端血液制品凝血因子类产品的认知度较低，传统血液制

品人血白蛋白仍占主导地位。而随着国内重大外科手术、尤其是器官移植技术进

1—1—200



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展的加快，对凝血因子类产品的需求将逐步加大。本公司作为国内凝血因子类产

品开发最早且最为齐全的生产企业，凝血因子类产品具有显著的市场竞争优势且

拥有较高的毛利率水平。因此，公司若能充分发挥在该细分产品市场的先发优势，

有效开拓凝血因子类产品市场，提高凝血因子类产品收入占比，将进一步提升公

司的盈利能力。

（4）新产品开发

公司目前可生产 7 种血液制品，23 个规格，是国内同行业中血浆综合利用率

较高的生产企业之一，但仍与国外领先企业存在较大差距。公司若能够利用此次

发行上市契机，加大研发投入，进一步加快新产品开发进度，争取静脉注射用乙

肝人免疫球蛋白等特种免疫球蛋白产品尽早取得生产批文，投入生产，将进一步

提升公司血浆综合利用率和丰富公司产品种类，有利于公司保障未来盈利能力的

持续性和稳定性。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率变动趋势

本公司凭借技术、规模、质量控制、品牌等优势在行业内形成了较强的竞争

优势，产品在行业内执行高端定价策略。报告期内公司综合毛利率位居行业前列。

2007年公司毛利率提升显著，主要原因为2007年公司人血白蛋白、静注射人

免疫球蛋白等产品价格上涨所致。另外，从2006年下半年起，公司陆续将下属浆

站改制并纳入公司报表合并范围，由于采购血浆成本的合并抵销，一定程度上提

高了公司按合并报表口径计算的毛利率水平。

报告期内公司综合毛利率水平及与同行业上市公司比较：

企业 2007 年/ 2006 年 2005 年

2007年1－6月

上海莱士 54.83% 37.47% 38.10%

华兰生物 53.76% 38.78% 33.24%

天坛生物 25.54% 21.93% 16.92%

北生药业 18.26% 41.20% 34.28%

1—1—201



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平均 38.10% 34.85% 30.64%

注：上海莱士、华兰生物、天坛生物毛利率为根据2007 年全年数据计算，北生药业毛利率为
根据 2007 年 1－6 月数据计算。本处毛利率分析中的营业收入及营业成本未包括其他业务收
入及相应的成本，天坛生物、北生药业主营业务收入中血液制品占比不高，仅选用其血液制
品部分的毛利率水平。

2、分产品毛利率变动趋势

公司分产品毛利率变动趋势及与同行业可比上市公司比较如下表所示：

毛利率 2007 年 2006 年 2005 年

上海莱士 49.63% 38.59% 40.17%
人血白蛋白
华兰生物 49.55% 42.65% 37.53%

静脉注射人免 上海莱士 65.95% 32.94% 30.73%

疫球蛋白 华兰生物 71.80% 30.97% 11.99%

凝血因子类 上海莱士 47.07% 39.11% 45.35%

其他 华兰生物 40.08% 26.38% 19.14%

注：华兰生物“其他”产品包括部分凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品等。

2006年白蛋白的毛利率为38.59%，静丙的毛利率为32.94%，与2005年基本

持平。

2007 年原料血浆价格略有上涨，但公司产品毛利率存在较大幅度的上升。人

血白蛋白的毛利率较 2006 年提高了 11.04 个百分点，静丙的毛利率较 2006 年提

高了33.01个百分点。主要原因为：

（1）血液制品行业出现较为严重的供不应求局面，人血白蛋白的销售均价上

涨至243.29元/瓶，较2006年上涨了16.51%；

（2）2007年静丙的销售出现强劲反弹，销售价格一路走高，销售均价达到

172.55元/瓶，上涨幅度为35.63%；

（3）2007年静丙产量达到65.94万瓶，较2006年增长27.60%，规模效应得

到明显体现，使得单位主营业务成本下降为58.75元/瓶。

报告期内，公司生产工艺保持稳定、没有较大技术革新，人血白蛋白、静丙

的出品率保持平稳，没有较大波动。

1—1—202



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凝血因子类产品属于高端血液制品，单位附加值很高。公司于国内最早开发、

投入生产凝血因子类产品，生产工艺成熟且品种较为齐全，公司该类产品毛利率

较高。报告期内，由于部分凝血因子类产品根据国家相关政策要求变更生产工艺，

生产和销售受到一定影响，因此毛利率有所波动。由于其占公司收入比重较低，

其毛利率变化对公司综合毛利率影响不大。

（四）报告期内主要产品销售价格和主要原材料价格变化情况及敏感性分析

1、主要产品价格变动趋势及其影响

报告期内公司主要产品人血白蛋白、静丙的价格变动趋势如下表所示：

单位：元/瓶

2007 年 2006 年 2005 年

产品 较2006 年 同比 同比
均价 均价 均价
均价增幅 增幅 增幅

人血白蛋白 285 16.43% 245 6.99% 229 6.51%

静丙 198 30.56% 152 -7.32% 164 -12.50%

注：上述价格为国内平均含税价格。

人血白蛋白、静丙是公司主营业务收入和利润的重要来源。2004 年以来随着

血浆供应的不足，人血白蛋白价格持续上涨，对公司营业利润产生直接的影响。

静丙销售价格在报告期内波动起伏较大，2007年以来持续上涨，随着产量的上升，

其价格变化对公司营业利润产生了较大影响。在假定其他因素不变的情况下，人

血白蛋白、静丙的销售价格变动对公司营业利润的敏感性分析如下：

营业利润变动
项目
2007 年 2006 年 2005 年

人血白 价格变动1% 1.71% 3.17% 2.91%

蛋白 影响营业利润(万元) 171.80 191.75 179.88

价格变动1% 1.04% 0.95% 1.40%
静丙
影响营业利润(万元) 104.13 57.59 86.55

1—1—203



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2007年公司营业利润对人血白蛋白价格变动的敏感度较2006年降低，系由于

2007年人血白蛋白在公司主营业务收入中占比为55.43%，较2006年的68.82%有所

下降所致。

2、主要原材料价格变动趋势及其影响

公司主要原材料为人血浆，报告期内公司血浆采购价格变动趋势如下表所示：

单位：万元/吨

2007 年 2006 年 2005 年
年度
均价 较2006 年均价增幅 均价 同比增幅 均价 同比增幅

血浆采购价格 31.81 8.46% 29.33 7.48% 27.29 -12.59%

注：根据公司血浆成本核算方法，上述血浆价格包含相应提供给血浆站的采浆耗材、检
测试剂的成本。

受国内原料血浆供应紧张的影响，2004年以来公司主要产品人血白蛋白销售

价格持续上涨，人血白蛋白价格与原料血浆采购价格存在较大的正相关性。由下

图报告期内公司人血白蛋白、原料血浆价格变动趋势对比所示，公司人血白蛋白

价格上涨幅度同步甚至高于原料血浆价格的上涨幅度，因此公司人血白蛋白的价

格提升能有效消化原料血浆价格上涨所产生的不利影响。2007年度静丙的销售价

格也出现较大上涨，公司消化原材料血浆价格上涨的能力得到进一步提高。

报告期内公司主要产品、原料血浆价格变动趋势图

300 33

280 32

260 31

240 30

220 29

200 28

180 27

160 26

140 25

2005年 2006年 2007年

白蛋白价格 静丙价格 血浆采购价格（万元/吨）


注：上图人血白蛋白、静丙价格单位均为元/支，对应左轴；血浆采购价格对应右轴

为了进一步恢复和提高血浆采集能力，公司2007年9月以来上调了对原料血

浆的采购价格。公司目前对下属浆站（除石门莱士、濉溪浆站）的原料血浆采购

1—1—204



招股意向书 管理层讨论与分析

价格均已提高至37万元/吨（不含耗材和试剂）。按每年400吨原料血浆的采集量，

采购价格的提高将使公司采购成本上升约2,200万元。

尽管原料血浆采购价格的上涨将给公司带来一定的成本压力，但由此原料血

浆供应的提高将使公司充分利用现有生产能力，进一步扩大公司相关产品的产销

规模，提高公司主营业务收入水平，并降低单位产品所分担的各类固定成本，使

公司各类产品的毛利率水平维持在较高水平。公司预计血液制品在未来几年仍将

维持良好的销售局面，原料血浆的采购价格提高不会对公司盈利水平产生重大不

利影响。

（五）期间费用分析

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
期间费用
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 1,841.05 5.94% 1,484.11 5.33% 2,029.80 6.69%

管理费用 3,854.62 12.44% 2,420.99 8.69% 2,757.81 9.10%

财务费用 513.40 1.66% 414.46 1.49% 445.93 1.47%

合计 6,209.08 20.03% 4,319.56 15.50% 5,233.54 17.26%

2005年、2006年、2007年公司期间费用分别占当期主营业务收入17.26%、

15.50%、20.03%，基本保持稳定。

2007年销售费用率较2006年略有上升，主要系2007年4月之后公司产品出口的

销售费用由此前莱士国际承担改为由公司承担。销售费用2006年较2005年减少

545.69万元，下降26.88%，主要是因为公司产品国内销量下降，相应的销售费用

降低，公司产品国内销售是根据产品的销售数量提取并发放销售佣金及市场开发

费等相关费用，2006年人血白蛋白及静丙的国内销售数量均有所降低，导致公司

销售费用降低。

2007年管理费用率较2006年上升3.75个百分点，主要系由于收购浆站、浆站

子公司合并而使办公费、差旅费、交际应酬费、运输保险费、折旧等增加；另外，

公司为筹备发行上市，相关的办公费、差旅费及交际应酬费用也相应增加。

报告期内，公司财务费用占主营业务收入比例相对较稳定。

1—1—205



招股意向书 管理层讨论与分析

（六）利润实现情况

项目 2007 年 2006 年 2005 年

利润总额（万元） 9,798.63 5,991.99 6,127.08

净利润（万元） 8,163.48 5,070.94 5,124.25

2007年实现的销售收入30,997.69万元，为2006年全年销售收入的111.23%；

2007年实现净利润8,163.48万元，为2006年实现净利润的160.94%。收入与净利润

比率不匹配的主要原因为公司2007年综合毛利率由于市场供不应求有较大提升，

由2006年的37.47%上升至54.83%，而费用率水平变动不大。

2006年主营业务收入较上年同期降低8.09%，净利润降低1.04%，净利润下降

幅度低于主营业务收入下降幅度，主要系同期公司期间费用率下降。

（七）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益情况

公司最近三年非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损

益金额较小，未对公司经营成果产生重大影响。

单位：元

项目 2007年 2006年 2005年

扣除所得税后非经
常性损益合计 -3,942,981.28 305,170.81 -387,719.06

合并报表范围以外
的投资收益合计 -1,406,841.78 - -

少数股东损益合计 -134,376.37 -1,733.96 -

公司2007年非经常损益金额较大的明细科目是处理固定资产净损失

4,182,181.30元以及不需支付的应付款项产生营业外收入1,350,000.00元。处理

固定资产净损失主要是收购兴平浆站的房屋建筑物不满足使用要求，公司对其也

无其他用途，期末确认房屋清理损失3,127,408.48元。根据公司与深圳匹基生物

技术开发有限公司签订的《PCR检测合作协议书》，在期末确认无需支付对该公司

的其他应付款1,350,000.00元，从而相应确认营业外收入。

2007年股权转让产生损失1,406,841.78元，原因是公司为充分发挥浆站管理

者、员工积极性，将马山莱士、大化莱士各20%的股权无偿转让给浆站管理者和员

工，由此产生投资损失。

1—1—206



招股意向书 管理层讨论与分析

（八）报告期内公司税收优惠

1、上海莱士主要税种包括：增值税、企业所得税等，报告期内公司及子公司

流转税率如下:

公司名称 注册地点 增值税 城建税 教育费附加

上海莱士血液制品股份有限公司 上海 17% --- ---

石门莱士单采血浆站有限公司 湖南 6% 5% 3%

巴马莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3%

灵璧莱士单采血浆站有限公司 安徽 6% 5% 3%

武鸣莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3%

上海莱士血制品有限公司全州单采血浆站** 广西 4% 5% 3%

大化莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3%

全州莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3%

马山莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3%

兴平市莱士单采血浆站有限公司 陕西 6% 7% 3%

* ：根据广西壮族自治区国家税务局桂国税发[2002]183号关于对单采血浆站征收增值税问题的通知,对

血站销售用于生产血液制品的血浆，依照4%的征收率征收增值税。

**：该公司2007年7月后名为全州莱士单采血浆有限公司。

***：除上海莱士投资管理有限公司缴纳营业税外，其余公司均为缴纳增值税。

2、本公司及子公司本报告期内所得税税率如下：

所得税税率
公司名称
2007年度 2006年度 2005年度

上海莱士血液制品股份有限公司 15% 15% 15%

上海莱士投资管理有限公司 33% 33% 33%

石门莱士单采血浆站有限公司 33% 33% ---

巴马莱士单采血浆有限公司 0% 33% ---

灵璧莱士单采血浆站有限公司 33% 33% ---

武鸣莱士单采血浆有限公司 33% --- ---

大化莱士单采血浆有限公司 33% --- ---

全州莱士单采血浆有限公司 33% --- ---

马山莱士单采血浆有限公司 33% --- ---

兴平市莱士单采血浆站有限公司 33% --- ---

3、报告期内税收优惠及对经营业绩的影响

报告期内除上海莱士血液制品股份有限公司和子公司巴马单采血浆站有限公

1—1—207



招股意向书 管理层讨论与分析

司享受税收优惠外，其他合并范围内子公司未享受税收优惠政策。

上海莱士血液制品股份有限公司为设立在经济技术开发区内的生产型外商投

资企业，按规定享受15%的所得税税率，根据上海市地方税务局各年下达的税收优

惠通知免征地方所得税，2005年所得税优惠金额为9,998,165.10元，地方所得税

优惠金额 1,999,633.02 元，合计占当年利润总额的 19.58%，2006 年所得税优惠

金额为 9,691,751.37 元，地方所得税优惠金额 1,938,350.27 元，合计占当年利

润总额的19.41%。

根据公司测算，2007年所得税优惠金额为17,163,725.87元，地方所得税优惠

金额3,432,745.17元，合计占当年利润总额的21.02%（实际所得税优惠金额须待

公司完成2007年所得税汇算清缴后方可确定，与上述测算金额或有一定差异）。

根据《巴马瑶族自治县国家税务局关于巴马单采血浆站有限公司申请免征企

业所得税问题的复函》（巴国税[2006]25号），巴马单采血浆站有限公司符合《广

西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的

通知》（桂政发[2001]100号文）第二条第（四）项第5目的相关规定，2007年1月1

日至2011年12月31日期间免征企业所得税，巴马单采血浆站有限公司最近一期未

实现营利。

4、保荐人、发行人律师及申报会计师对上述税收优惠的核查意见

保荐人、发行人律师及申报会计师认为：发行人及其子公司享受的税收优惠均

符合相关法律、法规及规范性文件，不存在被追缴的法律风险。

三、资本性支出

（一）报告期重大资本性支出情况

公司近三年重大资本性支出为GMP改造及下属单采血浆站的改制收购。

2005年，增加固定资产804.79 万元，主要为机器设备685.58 万元；增加长

期投资475万元为出资设立下属子公司上海莱士投资管理公司。

2006 年，增加固定资产 1,829.38 万元，主要为房屋建筑 121.07 万元，机器设

备1,465.00万元；增加长期投资91.71万元，系对下属单采血浆站的投资。

2007年，增加对石门莱士的投资122.00万，增加大化莱士的投资323.00万元，

1—1—208



招股意向书 管理层讨论与分析

出资80万元设立兴平莱士；同时支付预付大新单采血浆站产权整体转制款196.45

万元、马山单采血浆单产权整体转制款378.87万元、兴平单采血浆站产权整体转

制款900.00万元。

相对公司总资产规模，资本性支出金额较小，公司资本性支出未导致公司固

定资产大规模增加，报告期内适当的资本性支出没有对公司主营业务和经营成果

造成重大影响。

收购浆站对公司财务状况、经营业绩的影响请参见本招股意向书“第五节 发

行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

在未来两年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四

个项目，项目总投资额为 36,611.38 万元，其中固定资产投资 31,454.60 万元。在

募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划，分期投资，具体情况详见本招股意

向书“第十二节 募集资金运用”。

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）资产状况趋势

受公司2005年出口销售策略和销售客户结构调整的影响，公司资产结构中应

收账款的比重较高，应收账款周转率较低。由于公司的应收账款主要集中于合作

关系稳定、销售规模大、历史回款信用好、财务状况良好的经销商，账龄大多在

一年期以内，回款率保持较高水平，应收账款发生坏账的概率较低。2007年，公

司继续保持较好的销售增长，经销商为获得本公司产品也积极提高了回款速度，

2007年应收账款余额大幅下降，应收账款周转率提升。随着国内血液制品紧缺加

剧，公司产品销售回款会继续保持较好的形势。

受行业特性所限，血液制品生产周期普遍较长。根据国家食品药品监督管理

局2007年5月15日下发的《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》，自2007

年6月1日起，对人免疫球蛋白类制品实施批签发，至2008年1月1日，对所有上市

销售的血液制品实施批签发。公司静注射人免疫球蛋白和凝血因子类产品的生产

周期将来可能会加长。公司将进一步加大原材料采购管理和生产调度管理的力度，

1—1—209



招股意向书 管理层讨论与分析

保持良好的存货周转。

（二）盈利能力趋势

根据目前公司主导产品的行业竞争情况，在现有市场环境下，影响公司近期

内盈利能力的主要因素可以参见本章节“二、盈利能力分析之（二）2、影响发行

人盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。

随着我国人民生活水平的提高，对血液制品的需求将日益旺盛，同时对血液

制品安全性的要求也越来越高，具有突出质量控制优势、技术优势的本公司产品

市场竞争力将日益增强。为保证公司原料血浆的稳定来源，公司将加强浆源的开

发管理，积极争取建设新浆站，将管理开发单采血浆站作为公司持续发展的战略

目标，同时加大新产品的研发能力，提高血浆的提纯水平和综合利用水平，以进

一步提高公司产品盈利水平。

（三）静脉注射用人免疫球蛋白和凝血因子类产品执行批签发对公司生产经

营和财务状况的影响

2007年5月15日，国家食品药品监督管理局发布《关于进一步实施血液制品

批签发工作的通知》，自2007年6月1日起，对人免疫球蛋白类制品实施批签发，

至2008年1月1日，对所有上市销售的血液制品实施批签发，期间对血液制品不

同品种陆续开展批签发工作。上述通知实施后，对公司生产经营和财务状况的影

响分析如下：

1、每批产品从抽样、送检到获得国家批签发合格证明需要一定时间，因此执

行批签发后，静脉注射用人免疫球蛋白和凝血因子类产成品的在库时间将增加，

从而延长上述产品的生产周期。

生产周期
产品 批签发执行日期 合格产品在库等 备注
生产时间
待放行销售时间
静脉注射用 公司已执
人免疫球蛋 2007年6月1日 不变化 增加2个月 行批签发
白 管理
2008年1月1日
凝血因子类 不变化 增加2个月 待执行
前

由于静脉注射用人免疫球蛋白和凝血因子类产成品在库时间的增加，存货周

1—1—210



招股意向书 管理层讨论与分析

转率较执行批签发前会有所下降。另，执行初期将使公司存货余额较执行前增加，

资产结构中存货占比将有所提高。

2、公司静脉注射用人免疫球蛋白和凝血因子类产品执行批签发后，将会使公

司管理费用较执行前有所增加，主要包括批签发检测费、样品费、产成品仓储费

等。公司产品批签发费用约1万元/批，执行上述通知后，按照公司目前产销量规

模计算，公司静脉注射用人免疫球蛋白和凝血因子类产品每年约有200批产品需批

签发，预计多增加200万元管理费用，占公司2006年度净利润的4%，对公司经营业

绩的影响不大。

2007年6月，公司静脉注射用人免疫球蛋白产品已经开始进行批签发工作，未

出现批签发产品不合格。

1—1—211



招股意向书 业务发展目标

第十二节 业务发展目标

一、发行人当年和未来两年的发展规划

本公司为充分利用本次股票发行上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，

保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。

（一）公司整体发展战略

公司将紧跟世界血液制品行业的发展趋势，抓住我国血液制品行业快速发展

的良好机遇，增强研发能力，提高血浆综合利用度，实现血液制品品种多元化和

高附加值，突出公司的品牌优势，全面提升核心竞争力，使公司成为我国领先的

现代化大型血液制品生产企业。

（二）整体经营目标及主要经营目标

1、整体经营目标

在发行当年及未来两年内，公司将完成募股资金建设项目，力争在三年内，

实现销售收入5--6亿元，净资产达到5亿元；同时，加大科研开发的投入，建成

上海莱士研发质检中心和中试项目，将本公司建设成为一个集科研开发、生产和

销售于一体的现代化大型血液制品生产企业。

2、业务经营目标

本公司计划未来两三年内， 实现销售收入年平均增长25%， 实现利润年平均

增长20%。

（三）产品研究开发计划

公司计划立足于传统血液制品的竞争优势，积极开发血浆来源新产品，进一

步开拓基因工程重组血液制品，提高小制品的生产规模和市场占有率。在未来两

三年内公司计划研究开发重组八因子、高密度载脂蛋白、高纯度凝血因子和特种

免疫球蛋白等创新性产品，进一步提高公司产品的高技术含量和扩大产品门类，

增加产品的附加值，增强公司的科技竞争力。

结合产品研发实际，未来两三年公司的产品研发计划为：

产品名称 目标 进展 基础

1—1—212



招股意向书 业务发展目标

成功开发乙肝人免疫 特种乙肝人免疫球蛋白已经获得临 有类似产品，静注
特种免疫
球蛋白，破伤风人免 床研究许可（批件号2006L00713）， 射人免疫球蛋白产
球蛋白产
疫球蛋白和狂犬病人 破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免 品工艺和生产设备
品
免疫球蛋白产品 疫球蛋白完成了工艺开发 可以借鉴

其他血浆 已有蛋白纯化和中
开发新的产品 完成了ApoA-I 工艺开发
来源产品 试的实验平台

基因工程 完成 1-2 个基因工程 完成了重组八因子发酵培养工艺开 已有蛋白纯化和中

重组产品 产品开发 发 试的实验平台

（四）人力资源发展计划

公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理

机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市

场营销人员，同时加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员

工的整体素质。

（五）技术开发与创新计划

公司将通过研发质检中心和中试生产线的建设， 提升现有生产技术水平，加

快现有人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、人凝血因子VIII 等主要产品升级换代，

与世界血液制品接轨。

在未来两三年内，公司在加大自身研发投入的同时将加强与国内外科研机构、

高等院所的合作，及时引进新技术、新方法，特别是引进基因工程、蛋白质工程

及其它先进技术，增强公司的科技竞争力，不断提高公司新产品的研发能力和创

新能力，以此优化公司的产品结构。

（六）市场开发与营销网络发展规划

公司将以发行股票上市为契机，进一步加大销售投入，构建更完善的销售网

络，同时，加强产品销售力度，扩大公司产品的市场占有率，特别是要提高重点

客户的占有率及血液制品市场履盖率，提升服务水平，突出公司品牌，以品牌促

进公司产品的生产与销售，使公司的品牌优势转化为市场优势。

（七）再融资计划

公司将综合利用股权融资和债权融资等多种融资方式，保证公司发展所需要

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招股意向书 业务发展目标

的资金。首先，公司将以规范的运作、科学的管理、优良的业绩、持续的增长、

丰厚的回报给投资者以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的功能；另

一方面，公司将视实际情况，利用银行贷款、可转换债券等债权融资方式融资，

以保持公司健康合理的资本结构。

（八）收购兼并计划

公司目前将以自身做强为首要目标。随着规模的扩大和实力的增强，公司将

适时通过兼并、收购等方式收购相关企业，并根据公司发展战略进行整合，实现

公司的低成本快速扩张和跨越式发展。

（九）管理战略

公司将充分利用股票发行上市的契机，按照上市公司的要求，进一步建立和

完善内部管理制度和内部激励机制，增强职工的归属感，调动员工的积极性，利

用本公司人力资源优势，努力形成积极向上的企业文化，促进公司的规范运作和

稳健发展。

二、实现上述目标的假设条件

（一）国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产

经营产生重大影响的不可抗力因素；

（二）血液制品行业产业政策无重大变化，市场处于正常状态，无重大市场

突变情形；

（三）宏观经济政策无重大变化，物价指数基本稳定；

（四）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。

三、实施上述计划将面临的主要困难

（一）实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金

因素成为主要的约束条件。

（二）公司成为公众公司，将在管理模式、战略规划、营销策略等方面面临

挑战。

（三）公司新项目建设、投产需要大量管理、营销、技术等方面的人才，也

使公司面临较大的人才压力。

1—1—214



招股意向书 业务发展目标

四、发展规划与现有业务的关系

前述业务发展规划是在公司现有业务基础上，按照规模化、高档化等发展战

略的要求实现再发展。公司发展规划从纵向上扩大现有产品的生产规模，提高公

司的技术水平、技术创新和产品更新换代的能力，加快产品结构调整的速度，实

现销售的快速增长；从横向上使公司产品向多元化方向发展，培育新的利润增长

点。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善

和提高，将使公司跨上更高的发展层次。









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招股意向书 募集资金运用

第十三节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及投向

（一）本次发行募集资金用途

根据公司2006 年度股东大会决议，本次募集资金拟用于人血白蛋白和静脉注

射用人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目、凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产

品生产线改扩建项目、研发质检中心项目和中试生产线项目。

募集资金拟投资项目情况

单位:万元
序 建设期投资金额 生产期流动 建设
项目名称 投资总额
号 第一年 第二年 资金投入 期

人血白蛋白、静脉注射用人免疫
1 16,962.88 7,482.00 6,511.00 2,970.00 2
球蛋白制品生产线改扩建项目

凝血因子类产品和特种免疫球
2 13,380.39 6,145.00 5,347.00 1,888.00 2
蛋白产品生产线改扩建项目

3 研发质检中心建设项目 3,907.68 1,563.07 2344.61 - 2

4 中试生产线建设项目 2,360.43 944.17 1416.29 - 2

注：项目 1 及项目2，建设期及生产期投资金额为取整数。

以上四项目总投资需36,611.38 万元，其中固定资产投资 31,454.60 万元。若

募集资金不足时，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和其他

自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；

募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金

来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

（二）募集资金投资项目审批情况

序
项目名称 项目审批情况
号

人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线
1 沪发改高技（2007）054号
改扩建项目

凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩
2 沪发改高技（2007）055号
建项目

3 研发质检中心建设项目 沪发改高技（2007）056号

4 中试生产线建设项目 沪发改高技（2007）057号

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招股意向书 募集资金运用

二、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

（一）固定资产投资与产能变动的匹配关系

本次募集资金使用项目固定资产投资合计31,454.60万元，其中人血白蛋白、

静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目与凝血因子类产品和特种免疫球

蛋白产品生产线改扩建项目固定资产投资为 25,485.00 万元。项目设计新增产能

（按投浆量计算）约为公司目前产能的一倍。

公司目前各类产品的年生产能力与项目建成后的新增年生产能力对比如下：

产品名称 规格 目前年生产能力 项目建成后预计新增生产能力

人血白蛋白 10g/瓶 99.8 万瓶 75 万瓶

静脉注射用人免疫球蛋白
2.5g/瓶 52 万瓶 45 万瓶
（pH4）（IVIG）

人凝血酶原复合物PCC 300 IU/瓶 少量 17 万瓶

冻干人纤维蛋白粘合剂FS 2ml/套 少量 26.5 万瓶

冻干人凝血酶TB 1000 IU/瓶 少量 54 万瓶

静脉注射人乙肝免疫球蛋白
2000 IU/瓶 － 4 万瓶
HBIG

2007年12月31日，公司固定资产明细情况如下：

固定资产 原值 累计折旧 净值

房屋及建筑物 39,228,539.90 16,927,030.63 22,301,509.27

机器设备 150,382,482.22 87,668,842.70 62,713,639.52

运输设备 8,865,853.53 5,137,427.02 3,728,426.51

电子设备 5,413,373.85 3,955,698.92 1,457,674.93

其他设备 13,742,260.43 10,632,105.05 3,110,155.38

合计 217,632,509.93 124,321,104.32 93,311,405.61

募投项目固定资产投资相比公司 2007 年 12 月 31 日财务报告固定资产原值

21,763.25万元增加了9,691.35万元，主要原因有：

1、公司目前使用的房屋建筑物、机器设备主要是成立初期（上世纪 90 年代

初）投资建设，外方股东投入了相关的机器设备并按当时市场汇率折算入帐，之

后陆续进行改造。本次募股资金投资项目建设将在原有基础上扩大一倍的产能，

固定资产的投入必须按照目前市场价格进行采购，由于经过近15年的经济发展，

国内外生产资料价格发生了较大的变化，固定资产投资绝对金额需要较大幅度的

1—1—217



招股意向书 募集资金运用

增加。相对目前的固定资产金额与产能，募投项目的固定资产投资金额与新增产

能水平是大体匹配的。

公司设立时，外方股东陆续投入实物合计 384.64 万美元，其中机器设备

276.22万美元，电子设备24.58万美元，其他设备32.74万美元，运输设备19.03

万美元，按照当时的人民币对美元的汇率以人民币1,269.14万元折算入帐。

2、公司产品对生产流程中环境控制要求很高，生产线改造投产必须经过 GMP

认证；另外，从血浆投入到成品包装，在产品均在相对封闭的最高等级不锈钢管

道、设备中流转，设备使用寿命较长。考虑固定资产投资后使用寿命以及 GMP 认

证的长效性，扩建项目设计产能考虑了较长时期的市场以及投浆量增长预期，预

计投资后5年达到设计产能的87.5%。

为了充分保障血液制品在生产过程中的安全性，募投项目在设计中基本上均

为引进国际先进生产设备，如精制配料系统、洗烘灌封联动生产线、高压灭菌器

及洗胶塞机等；辅助生产设备则选用国内最先进的设备。

3、凝血因子类产品生产线改造项目，目的是充分利用血浆分离出用于生产白

蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白组分后的其他各种组分，提高血浆综合利用率。

目前公司该类产品占收入比重不高，相应的固定资产投资规模与实际投浆量关系

不可比。如果凝血因子类生产线改造、达到放量生产，固定资产投资必须大幅增

加。

4、研发质检中心建设项目与中试生产线建设项目固定资产投资金额为

6,268.11 万元，上述两个募投项目主要是为了考虑未来公司战略创新产品的研究

与开发，与公司产品未来可能的生产能力不存在直接相关的联系，但对提高公司

新产品研发能力从而提高公司的核心竞争力具有重要意义。因此，对上述两个项

目进行相应的固定资产投入是十分必要的。

（二）本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩影响的情况

本次募股项目建成后，将增加固定资产 31,454.60 万元，同时相应增加年折

旧费用约 2,600 万元。根据募股项目可行性研究报告，投资回收期内公司将新增

年均销售收入22,299万元，新增年均净利润4,780万元，募投项目产生的新增效

益能有效消化固定资产大幅增长导致的折旧费用的上升。

以公司2006年经营业绩为基础，通过达产率敏感性分析，模拟计算固定资产

1—1—218



招股意向书 募集资金运用

投资对公司经营业绩的影响。

募投项目达产比例 100% 90% 80% 70% 60% 50%

销售收入（万） 61,508 58,144 54,780 51,416 48,052 44,689

总成本费用（万） 43,252 41,739 40,225 38,712 37,199 35,686

折旧（万） 3,727 3,727 3,727 3,727 3,727 3,727

折旧/总成本费用 8.62% 8.93% 9.27% 9.63% 10.02% 10.44%

净利润（万） 15,526 13,953 12,380 10,807 9,234 7,661

较2006 年净利润增幅 206.17% 175.15% 144.13% 113.11% 82.09% 51.07%

折旧/净利润 24.00% 26.71% 30.11% 34.49% 40.36% 48.65%

三、募投项目的原材料供应

公司拥有10个对口单采血浆站，分布在广西、湖南、安徽、陕西等省份。2007

年以来，由于监管机构加大了对单采血浆站的整顿规范工作，要求单采血浆站达

到《单采血浆站质量管理规范》（GMP）的要求，2007 年全行业出现采浆量大幅下

降，各家血液制品生产企业均面临较为严重的原材料血浆供应不足情形。上海莱

士 2007 年的血浆采集量为 223.17 吨，略低于上市公司华兰生物（根据国家食品

药品监督管理局相关数据，2007 年上半年华兰生物采集原料血浆 135 吨，同期上

海莱士为113.97吨）。

两个技改募投项目建设期两年，建成后对原材料血浆的需求将大幅增加。根

据可行性研究，五年内募投项目投浆计划如下表：

年份 建设期 项目建设完毕

第一年 第二年 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

相对目前新增投
0 0 50 100 200 250 300
浆量（吨）

对比上述投浆计划，结合目前生产能力，公司原材料血浆供应存在较大的缺

口，募集资金使用项目存在原材料供应不足的风险。

国内浆站的改制工作已经接近尾声，目前公司提高采浆能力主要立足于现有

浆站改制后的挖潜。

（一）公司下属浆站血浆采集能力利用率情况分析

1、公司下属浆站供浆员的实际采浆情况、理论采集能力及利用率

根据正常人新陈代谢的周期，每个供浆员每两次献浆间隔为14天（每月2次）、

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招股意向书 募集资金运用

每次献浆标准袋 600 克对身体健康没有影响，国家按照上述要求规范供浆员的献

浆行为。西方发达国家（包括美国和欧洲）规定两次采浆间隔为 7 天（即每月四

次）。公司报告期内下属浆站供浆员的采浆频率远没达到每年24次。

2007年12 月底 2007 年
下属主要浆站 2008年1 月初
实际采浆标准袋 理论采浆能力（袋） 采浆能力利用率
在册供浆员人数

灵璧莱士 5,348 8,250 128,352 6.43%
濉溪浆站 4,164 9,402 99,936 9.41%
巴马莱士 2,361 30,327 56,664 53.52%
大化莱士 3,349 43,153 80,376 53.69%
大新莱士 2,589 46,109 62,136 74.21%
马山莱士 3,289 41,032 78,936 51.98%
武鸣莱士 3,551 52,555 85,224 61.67%
石门莱士 9,406 63,978 225,744 28.34%
全州莱士 1,097 11,924 26,328 45.29%
兴平莱士** 4,030 47,228 96,720 48.83%
353,957（袋） 940,416（袋）
合计 39,184
211.95（吨）* 563.12 吨/年 37.64%

注：*血浆每标准袋600克，每吨1670 袋；公司全年采浆量为223.17 吨，其中11.22 吨
为2006 年改制前对口浆站提供；
**兴平莱士2007 年5 月以后才开始为公司供浆；
理论采浆能力按目前在册献浆员每年献浆满24次标准袋计算。


根据公司 2007 年采浆量，按照 2007 年年底供浆员人数计算，人均年采浆次

数约为9袋；2007年GMP改造流失了部分供浆员，如果按照GMP改造前后供浆员

平均人数计算约为 7 袋。如果采取措施激励供浆员的献浆热情，将有利于提高公

司血浆采集能力。

2、公司下属浆站供浆员核定区域以及实际分布情况

公司下属浆站核定采浆区域涉及约 300 个乡镇。在事业单位的体制下，由于

浆站激励机制的缺失，简单的管理等，没有添置足够的设施、没有提供完善的服

务，许多供浆员受制于路途的遥远等简单原因，造成现在浆站供浆员主要集中在

浆站设置点周边乡镇，分布极为不均。据统计，公司下属石门莱士等 7 个主要浆

站，目前供浆人数超过1000人乡镇仅有4个，500——1000人的乡镇仅有12个。

上述形成规模采浆能力的16个乡镇占核定区域乡镇总数比重仅为5.5％。

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招股意向书 募集资金运用

浆站核定采浆乡镇供浆人数分布图

1000人以上
大于500人
大于100人
100人以下



公司主要浆站供浆员分布情况：

省份 浆站 核定采浆区域 各区域供浆员分布情况（占比）

石门县供浆员占总比的84.70%，其中易家渡、
石门县（20个乡镇） 二都、新关、夹山、新铺五个镇占比60.70%，
湖南省 石门莱士 临澧县（17个乡镇） 其他15 个乡镇占比24.00%；
澧 县（32个乡镇） 临澧县占12.39%,仅六个镇有浆源；
澧县仅占2.91%。

巴马县东山乡、那桃乡、巴马镇、百林乡四
巴马县（11个乡镇）
个镇占比 75.77%，其他七个镇占比仅为
巴马莱士 东兰县（14个乡镇）
19.15%，东兰县4.53%；
凤山县（11个乡镇）
凤山县0.55%。

大化镇供浆员占总比的 15.68%、七百弄乡
大化莱士 大化县（16个乡镇） 16.21%、北景乡18.09%、六也乡11.91%、雅
龙乡18.48%，其他十一个乡镇仅占19.62%。

大新县五山乡供浆员占总比的 46.27%，桃城
大新县（15个乡镇） 镇16.61%，恩城乡17.46%，大新县其他十二
大新莱士
龙州县（12个乡镇） 个乡镇供浆员仅占19.66%；
龙州县暂无供浆员。

99.85%的供浆员来自马山县，其中马山县里
广西省
马山县（15个乡镇） 当乡、白山镇、古零镇、百龙滩镇、古寨五
马山莱士 忻城县（13个乡镇） 个镇占比90.12%，其他10个乡镇共占9.73%；
合山县 （辖1岭2 乡）忻城县供浆员人数仅占0.15%；
合山县暂无供浆员。

供浆员均来自武鸣县，其中武鸣县陆斡镇占
武鸣县（16个乡镇） 总比52.49%，罗波镇14.93%，城厢镇10.73%，
武鸣莱士
西乡塘区（7个乡镇） 其他13 个乡镇仅占21.82%；
西乡塘区七个镇共1 名供浆员。

全州县（19个乡镇） 全州县占89.61%；
兴安县（10个乡镇） 兴安县仅四个乡镇有供浆员，占9.02%；
全州莱士
资源县（8 个乡镇） 资源县共有1 名供浆员；
灌阳县（9 个乡镇） 灌阳县共有14 名供浆员。

上述数据统计时间为2007年年底、2008年 1月初。

按照上述浆站核定区域计算，平均每个乡镇的供浆员仅为 113 人。如果采取

1—1—221



招股意向书 募集资金运用

措施扩大有效采浆区域，将极大的提高下属浆站采浆能力。

以供浆员献浆次数，供浆员人数作为变量，采浆量敏感性分析如下：

供浆员人 合计采浆量（吨）
数 人年均采浆9 次 人年均采浆10 次 人年均采浆12 次 人年均采浆14 次 人年均采浆16 次

40,000 215.57 240.10 288.12 336.13 384.15

45,000 242.51 270.11 324.13 378.15 432.17

50,000 269.46 300.12 360.14 420.17 480.19

55,000 296.41 330.13 396.16 462.18 528.21

60,000 323.35 360.14 432.17 504.20 576.23

66,000 355.69 396.16 475.39 554.62 633.85

73,000 393.41 438.18 525.81 613.45 701.08

80,000 431.14 480.19 576.23 672.27 768.31

90,000 485.03 540.22 648.26 756.30 864.35



根据上述敏感性分析，假定 2008 年募投项目开始建设，按照人年均采浆 13

次计算，2014年供浆员人数达到9万人，年采浆能力约为700吨，公司产能利用

率约为90％。

（二）提高血浆采集能力的措施

为了实现人年均采浆次数的提高和供浆员人数累进增加，保证现有生产能力

的利用率、募集资金项目投浆计划的顺利实施，公司拟采取以下措施：

1、积极推进GMP改造后续工作，恢复浆站采浆能力。

公司收购对口浆站后，从2007年4月开始组织下属浆站进行GMP改造。改造

期间，各浆站按照 GMP 要求对供浆员队伍加强了管理，对处于换发有效身份证过

渡期以及档案不完全符合上述规范要求的供浆员暂不予以造册登记采浆。通过筛

查整理，2007年8月在册供浆员人数比GMP 改造之前减少34.53％，影响了2007

年的采浆量。随着GMP改造结束，各浆站已开始组织暂拒供浆员换发有效身份证、

完善档案等工作，预计2008年部分暂拒供浆员能够达到合格要求，重新开始供浆，

公司采浆量将得到部分恢复。

2、加大浆站建设投入，稳定并发展供浆员队伍

1—1—222



招股意向书 募集资金运用

（1） 提高营养费、改善福利，稳定供浆员队伍，激发献浆热情

浆站改制前，公司不能直接参与对口浆站的经营管理，不能直接决定供浆员

营养费等福利水平。

公司收购对口浆站后，从2007年 9月至2008年1月，通过上调供浆员营养

费（10％——67％），将根据献浆次数、年限等情况为供浆员额外奖励、购买相应

商业医疗保险等改善福利措施，一方面激发现有供浆员的献浆热情、提高采浆量，

另一方面吸引新的供浆员、壮大供浆员队伍。

经公司血浆部统计，上述提高营养费、改善福利的政策已初显效果，部分 3

个月以上未供浆的原供浆员又重返正常供浆队伍，预计新增有效供浆人数量可达

10％－20％，供浆员的献浆热情进一步提高。

（2） 逐步扩大下属浆站的采浆区域，发展新的供浆员

浆站改制后，在公司强大的资本实力支持下，将通过添加舒适的交通工具、

改善献浆环境、扩大宣传等措施，充分辐射尚未形成规模供浆的区域，吸引供浆

员供浆，挖掘浆站的供浆潜力。

另，公司将向部分下属浆站所属的相关监管部门提出申请，以扩大现有浆站

的采浆区域，充分发挥对浆站所在周边区域的覆盖效应，获得更大规模的供浆源。

2007 年 6月，武鸣莱士已获得广西自治区卫生厅的批复，同意其采浆区域由武鸣

县重新划定为武鸣县和西乡塘区（不含城区）所属双定镇、那龙镇、金陵镇、坛

洛镇、安吉镇、心圩镇、石埠镇。

2008年1月10日，卫生部办公厅出具《关于请确定部分凝血因子Ⅷ生产企业

所属浆站扩大采浆区域的函》（卫办医函【2008】15 号），要求陕西省卫生厅抓紧

确定兴平莱士核定采浆区域由兴平市扩大到兴平市、三原县、泾阳县和彬县。相

关事宜正在陕西省卫生厅审核过程中。

3、建立合理的激励机制，充分调动浆站员工的工作积极性。

公司通过浆站管理者、员工持有出资份额、制订收入待遇与采浆量挂钩等激

励措施充分发挥浆站管理者、员工积极性，由原来被动在浆站等候供浆员献浆的

服务模式转为主动宣传、提高服务质量等吸引供浆员献浆，为提高采浆量创造必

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招股意向书 募集资金运用

要条件。截至到2007年12月31日，公司完成改制设立的浆站子公司中，包括灵

璧莱士、武鸣莱士、全州莱士、大化莱士、马山莱士及兴平莱士均已引入浆站管

理者或员工出资。

4、抓住行业整顿机遇，积极收购单采血浆站及开设新浆站

首先，公司正积极与血制品企业进行洽谈，争取收购部分已改制浆站；

其次，对照2008年3月1 日起施行的《单采血浆站管理办法》对新设单采血

浆站应符合的相关条件，如：血液制品生产单位注册的血液制品不少于6个品种，

公司是行业内完全符合条件的少数几家血液制品企业之一。在浆站改制过渡期完

成后，作为行业内规模化生产的领先企业，公司将适时向一些地方卫生厅申请开

设新浆站。2008年3 月4日，公司已获得慈利县人民政府支持，通过慈利县人民

政府向湖南省卫生厅申请在慈利县投资1000万元新建单采血浆站，卫生部（卫办

医函【2008】15号）要求湖南省卫生厅抓紧确定上述事宜。

新设浆站的条件

《单采血浆站管理办法》（第58号卫生部令）规定：“单采血浆站由血液制品

生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当地单采血浆站设

置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。

设置单采血浆站必须具备下列条件：

①符合采供血机构设置规划、单采血浆站设置规划以及《单采血浆站基本标

准》要求的条件；

②具有与所采集原料血浆相适应的卫生专业技术人员；

③具有与所采集原料血浆相适应的场所及卫生环境；

④具有识别供血浆者的身份识别系统；

⑤具有与所采集原料血浆相适应的单采血浆机械及其他设施；

⑥具有对所采集原料血浆进行质量检验的技术人员以及必要的仪器设备；

⑦符合国家生物安全管理相关规定。

有下列情形之一的，不得申请设置新的单采血浆站：

①拟设置的单采血浆站不符合采供血机构设置规划或者当地单采血浆站设置

规划要求的；

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招股意向书 募集资金运用

②省级卫生行政部门未同意划定采浆区域的；

③血液制品生产单位被吊销药品生产质量管理规范（GMP）证书未满5年的；

④血液制品生产单位发生过非法采集血浆或者擅自调用血浆行为的；

⑤血液制品生产单位注册的血液制品少于 6 个品种的，承担国家计划免疫任

务的血液制品生产单位少于5个品种的。

新设血浆站的审批程序

①立项申请

②获得浆站所在地的县、市卫生局同意

③省级人民政府卫生行政部门批复

新设血浆站的建设程序和投资成本（按照年采浆量 30-50吨的规模设计）

①选址；

②购买土地：购买5-12亩地，每亩土地的价格大致在10万元-30万元之间；

③房屋设计：按照《单采血浆站质量管理规范》及 GMP 的要求，设计布局、

流程合理的房屋，设计图纸报省卫生厅批准通过；

④房屋建造：选择有资质的工程队进行房屋建造，包括主楼和辅助楼建设，

冷库，污水处理系统建设等等。大致预算为400万-500万元；

⑤工程验收：办理土地使用证和房产证；

⑥添置设备：添置采浆血浆机、实验室设备以及其它设备，浆站计算机管理

软件，供浆员计算机识别系统。采浆机可以由耗材供应商配置，其它设备及计算

机软件大约需要资金80-100万元左右；

⑦人员招聘、培训；

○8申请《单采血浆许可证》。

综上，新建30—50吨规模的单血浆站投资成本约为700万元。



2007 年，浆站改制、整顿规范工作引起血浆短期内急剧下降并直接导致了血

液制品的全面短缺。由于血液制品在医疗急救及某些特定疾病的预防和治疗上，

有着其他药品不可替代的重要作用，原材料血浆供应不足导致血液制品行业严重

短缺的局面已经引起了监管部门高度重视，监管部门将通过加快单采血浆站的改

制审批工作、加快 GMP 验收工作、允许优质企业开设新的单采血浆站、引导舆论

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招股意向书 募集资金运用

正面宣传鼓励献浆等相关措施来缓解血液制品供应紧张的局面。

公司上述提高采浆能力的措施完全符合目前政策导向。

（三）未来提高采浆量、满足产能扩张可行性分析

1、GMP改造后，上述提高采浆量措施效果

公司主要下属浆站 GMP 改造集中在 2007 年 4——8 月。至 12 月底，公司主

要下属浆站 GMP 改造基本完成，上述提高采浆量措施开始实施并取得一定成效。

经统计2007年9月——2008年1月采浆量数据，排除非正常因素影响，各浆站的

采浆量得到了一定程度的恢复并呈现逐月增长态势，月均增长率为12.47%。



采浆量（吨） GMP 改造
下属主要 2006 年月均 GMP 改造期间月
后月平均
浆站 采浆量（吨） 均采浆量（吨） 2007.9 2007.10 2007.11 2007.12 2008.01
增幅

灵璧莱士 0.74 0.25 0.25 0.33 0.39 0.49 0.69 29.16%

濉溪浆站 1.08 0.23 0.33 0.38 0.45 0.55 0.57 14.86%

巴马莱士 2.17 0.99 1.54 1.64 1.76 2.12 2.41 11.99%

大化莱士 2.61 1.92 2.07 2.53 2.96 2.90 3.35 13.18%

大新莱士 2.85 2.06 2.10 2.15 2.42 2.62 2.85 8.00%

马山莱士 3.23 1.59 1.81 1.93 2.02 2.45 2.70 10.70%

武鸣莱士 2.97 2.20 2.48 2.66 2.64 3.05 3.04 5.43%

石门莱士 4.13 3.28 2.61 2.47 2.63 3.35 3.68 9.59%

全州莱士 0.72 0.69 - - - 0.54 0.65 -

兴平莱士 - - 5.17 - - - 1.08 -

合计 20.50 13.23 13.19 14.09 15.27 18.07 21.02 12.47%

注：GMP 改造期间指 2007 年 4—8 月；石门莱士由于所在地 10 月属于采柑桔季节，采浆量受季节性影

响；

兴平莱士5月份以前不属于上海莱士，10 月开始进行房屋改造，未进行采浆，2008 年1月中旬恢复采

浆；

全州莱士9月、10月、11月进行GMP改造并未采浆，12月开始恢复采浆；

GMP改造后月均增长率指：2007年9月—2008年1月期间，每月相对上个月采浆量增长幅度之平均。

2、未来采浆量的提高满足产能扩张可行性分析

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招股意向书 募集资金运用

假定公司募集资金2008年到位，开始募投项目建设，经过两年的项目建设，

建成后五年内计划投浆的可行性分析如下：

预计供浆员
年份 投浆计划 血浆来源（提高采浆量措施）
人数

2008、 恢复至2006 1、积极推进GMP 改造后续工作，公司下属浆站供
56,000
2009 年 年390 吨 浆员队伍恢复到2006 年水平（约56,000 人）；
2、加大浆站投入，在核定的范围内扩大浆站有效
采集区域，使供浆员人数达1,000人以上的乡
镇增加4 个，500 人以上乡镇增加10 个，供浆
员数量增加 9,000 人，按照 2006 年人均采浆
2010 年 440 吨 64,000
频率计算相应增加8万袋血浆合计50吨左右；
3、通过提高营养费等福利措施，提高供浆员献浆
热情，人年均采浆次数提高到 11.5 次，采浆
量增加100吨。

1、稳定供浆员队伍、人年均采浆次数提高到 12
次；
2011 年 490 吨 68,100 2、加大浆站投入，在核定的范围内扩大浆站有效
采集区域，供浆员数量增加 4,100 人，增加 8
万袋血浆合计50 吨左右。

2012 年 590 吨 75,800 1、稳定原有供浆员群体、人年均采浆次数提高到
2013 年 640 吨 82,200 13 次；
2、在核定的范围内扩大浆站有效采集区域，至
2012 年，相对2008 年新增22,500 人供浆员，
2014 年 690 吨 88,500 形成规模采集能力的乡镇占核定区域的比重
达到25％；
3、 申请设立新浆站，进一步提高血浆采集能力。



综上分析，上述采浆计划切实可行，能够满足募投项目投浆计划的要求。

四、募集资金投资项目介绍

(一)人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目

人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线改造项目是指对目前生产

线进行改造，通过扩充生产车间、增添生产设备新增人血白蛋白产能 750,000 瓶

(10g,50ml)、新增静脉注射用人免疫球蛋白产能450,000瓶(2.5g)。

1、项目概况

上海莱士是国内最早实现人血白蛋白和静脉注射用人免疫球蛋白批量生产的

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招股意向书 募集资金运用

厂家之一，公司生产的安普莱士人血白蛋白和伽玛莱士静脉注射用人免疫球蛋白

分别取得国内首家白蛋白产品特殊制备方法的国家专利和国内首家生产液体剂型

的国家专利，在业内和消费者中拥有良好的知名度，长期占据着国内人血白蛋白

和静脉注射用人免疫球蛋白消费的中、高端市场客户。

报告期公司主要产品产能、产量、产销率情况：

投浆量 规格 生产能力 产量 销量 产销 出口比
年度 产品
(吨) （瓶） （瓶） （瓶） （瓶） 率(%) 重（%）

人血白蛋白 10g,50ml 998,000 559,997 706,183 126 4.86
2007 220.73
静脉注射用人免疫球蛋白* 2.5g 520,000 659,393 603,512 92 31.65

人血白蛋白 10g,50ml 998,000 997,172 916,166 92 2.14
2006 390
静脉注射用人免疫球蛋白 2.5g 520,000 516,773 452,694 88 23.21

人血白蛋白 10g,50ml 920,000 944,739 919,356 97 0.41
2005 360
静脉注射用人免疫球蛋白 2.5g 610,000 601,250 625,891 104 14.03

注：出口比重=当期出口收入/当期同类产品收入总额
*:静丙的生产根据市场需求，由历年血浆分离后当期有效组分Ⅱ（保存期为10 年）安排
生产。2007 年投浆量下降的情况下，静丙产量反而上升主要是由于利用了往年留存的有效组
分Ⅱ。
生产能力由于受制于投浆量，因此报告期内的生产能力按照实际投浆量进行计算。对于
人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白两种产品，公司目前生产经营场所、设备满负荷生产
可以接受的年投浆量为400 吨。

2、市场分析

（1）公司产品市场区域分布

报告期内人血白蛋白销售区域分布如下：

2007年度 2006年度 2005年度

区域 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)

华南地区 8,642.52 50.30％ 8,714.73 45.45% 6,754.53 37.55%

上海地区 1,127.21 6.56％ 1,421.67 7.41% 1,493.57 8.30%

华东地区 4,749.87 27.65％ 4,123.21 21.50% 3,481.49 7.71%

东北地区 856.26 4.98％ 2,938.85 15.33% 3,951.03 19.35%

西北地区 707.53 4.12％ 1,172.12 6.11% 1,386.73 21.97%

华北地区 261.57 1.52％ 394.10 2.06% 845.93 4.70%

出口 835.52 4.86％ 410.73 2.14% 74.49 0.41%

合计 17,180.48 100％ 19,175.41 100.00% 17,987.77 100.00%

报告期内静注射人免疫球蛋白销售区域分布如下：

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招股意向书 募集资金运用

2007年度 2006年度 2005年度

区域 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)

华南地区 4,732.26 45.44％ 2,094.93 36.38% 3,514.48 40.61%

上海地区 279.37 2.68％ 444.65 7.72% 931.70 10.77%

华东地区 1,516.08 14.56％ 732.05 12.71% 947.42 10.95%

东北地区 254.90 2.45％ 664.49 11.54% 1,366.72 15.79%

西北地区 199.04 1.91％ 351.69 6.11% 464.91 5.37%

华北地区 135.71 1.30％ 134.44 2.33% 215.03 2.48%

出口 3,295.94 31.65％ 1,336.69 23.21% 1,214.36 14.03%

合计 10,413.30 100％ 5,758.94 100.00% 8,654.62 100.00%

血液制品属于比较昂贵的药品，公司产品市场定位于对产品质量、品牌有偏

好的高端顾客，销售区域主要集中于国内经济发达地区，华南地区、华东地区、

上海地区销售收入已占公司总销售收入70%左右。

公司是国内最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外多个国家，

为国内同行业中出口规模最大的血液制品生产企业，出口产品以静注射人免疫球

蛋白为主。

公司募投项目产品未来的市场区域定位仍主要涵盖国内经济比较发达的地

区，在满足国内市场需求的同时，积极拓展海外市场。

（2）产品市场需求量

人血白蛋白市场分析

据国内血源管理会议有关资料，国内人血白蛋白产量2004年为950万瓶、2005

年为 1100 万瓶、2006 年为 1200 万瓶，数量以年均 13%的比例增长，并且用户集

中在城市居民。随着中国经济的发展与农村医疗卫生水平的改善，人血白蛋白在

国内尤其是农村市场有着巨大拓展空间。

由于国内不再新设血液制品企业，目前人血白蛋白供不应求。随着人们健康

保健意识的提高及疑难病发病率的上升，人血白蛋白的需求量将保持平稳增长，

年增长率在 10%～15%之间。按照目前国内需求的增长趋势，在一定时期内，人血

白蛋白产量仍将稳步增长并在较长时间内维持供不应求的市场形势。

静脉注射用人免疫球蛋白市场分析

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招股意向书 募集资金运用

据国内血源管理会议有关资料，国内静脉注射用人免疫球蛋白2004年产量为

296 万瓶、2005 年为 385 万瓶、2006 年为 500 万瓶，数量在以每年 30%左右的比

例增加。由此可见，在一定时期内，静脉注射用人免疫球蛋白仍将稳步增长。

在发达国家，静脉注射用人免疫球蛋白10Kg/百万人口，而我国静脉注射用人

免疫球蛋白 1Kg/百万人口，仅为国外的 10%，并且主要集中在大医院，中小医院

还未普及。根据工业化国家发展规律，我国静脉注射用人免疫球蛋白的发展作力

巨大。

另外，公司是国内最早开拓海外市场、出口规模最大的血液制品生产企业，

产哀在17个国家和嘰区获得药品注册证，报告期内出口规模稳步增长。随着境外

市场对公司产品认知、接受程度的逐渐提高，公司静脉注射用人免疫球蛋白产品

出口有望进一步增加。

3、生产技术

产品标准、生产方法、主要工艺流程等与公司目前产品一致。

4、项目选址

本项目位于公司现有厂房一层，在原有生产设施基础上进行攸扩建。

5、环境保护

本项目生产过程基本无废料、废气、粉尘产生，主要的污染物为生产和生活

蟇程中产生的摡水、废渣和噪声，公司已通过环境保护治理设计，外排的各种污

染物均能达到国家排放标准，不会对周边环境造成污染。

6、投资估算及效益预测

序号 名称 投资估算 （万元）

建筑工程费 537.17

设备购置费 10,696.74
固定资
安装工程费 1,161.19
产投资
其他费用 1,597.31

小 计 13,992.43

流动资金 2,970.45

合计 16,962.88

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招股意向书 募集资金运用

人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目立足于现有成

熟的技术和设备，产品市场需求前景好，符合国家产业政策和行业发展规划。预

计年均实现销售收入 15,148 万元，年均总成本费用 12,268 万元，年均实现净利

润2,448万元。

项目平均税前投资利润率为16.98%，税后内部收益率14.03%，税后静态投资

回收期（含建设期）7.56年。

根据人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目可行性研

究报告，以生产能力表示的盈亏平衡点为 43.69%，即项目当开工能力达到设计能

力的43.69％时，即可保本，具有较强适应市场变化规避风险的能力。

（二）凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建项目

凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建项目是指立足于公司现

有成熟的技术和工艺，对目前生产线进行改造，通过扩充生产车间、增添生产设

备新增年产能 17 万瓶人凝血酶原复合物、26.5 万套冻干人纤维蛋白粘合剂、54

万瓶冻干人凝血酶和4 万瓶静脉注射用人乙肝免疫球蛋白。

人凝血酶原复合物、冻干人纤维蛋白粘合剂、冻干人凝血酶属于凝血因子类

产品，静脉注射用人乙肝免疫球蛋白属于特种免疫球蛋白产品。

1、项目背景

人凝血酶原复合物

人凝血酶原复合物系由健康人的血浆或血清，经低温乙醇法或卫生部批准的

其他适宜方法提制而得的冻干制剂，主要治疗凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏血症，

包括乙型血友病；治疗因肝病导致的凝血机制紊乱；治疗维生素 K 缺乏症，抗凝

剂过量及控制严重出血；用于凝血酶原时间延长而拟作外科手术的患者。

上海莱士于 1995 年获得人凝血酶原复合物生产文号（商品名：普舒莱士），

并开始推向市场，是国内首家取得人凝血酶原复合物生产文号并生产上市的企业。

冻干人纤维蛋白粘合剂

根据纤维蛋白粘合剂的生产原材料不同，可分为人源性纤维蛋白粘合剂（即

人的血浆）和动物源性纤维蛋白粘合剂（如猪或牛的血浆）两大类。国内市场上，

动物源性纤维蛋白粘合剂，占据了纤维蛋白粘合剂市场的主要份额，达98%以上；

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招股意向书 募集资金运用

由于动物源性纤维蛋白粘合剂属于异种蛋白，对人体而言在组织相容性和产品功

效方面有难以克服的先天缺陷和副作用。近年来，亚洲和欧洲部分地区发生一系

列人畜共患疾病的疫情，人们对使用动物源性的产品产生怀疑，其产品的安全性

一直受到国内外学术界的质疑，属于纤维蛋白胶的低端产品。

上海莱士于 2003 年获得生产文号（商品名：护固莱士），获准生产冻干人纤

维蛋白粘合剂（人源性），是国内第二家取得冻干人纤维蛋白原粘合剂生产文号并

生产上市的企业，被认定为上海市高新技术成果转化项目，并获得国家新药证书。

冻干人纤维蛋白粘合剂主要由经过严格筛选后的健康人血浆制备的纤维蛋白

原和凝血酶两种血浆蛋白成分组成。其作用原理是当两种成分混合时，通过凝血

酶对纤维蛋白原的激活作用，使纤维蛋白原转化为纤维蛋白，并逐渐聚合，最终

形成纤维蛋白网络，起到术前和术后止血以及组织粘合作用。冻干人纤维蛋白粘

合剂使用方法简便易行，可涂抹、喷雾，3 到5 秒即能起到止血作用，具有良好的

组织相容性，并在 1 到 2 周时间内被机体逐渐吸收。在神经外科、心胸外科等科

室均有重大应用价值。

冻干人凝血酶

根据凝血酶生产原材料的来源不同，凝血酶可分为人凝血酶和动物凝血酶两

大类。目前在我国得到比较广泛应用的都是动物凝血酶，占据了大部分的市场份

额。由于动物凝血酶在原材料来源和生产加工消毒灭活与病毒检测程序方面的不

足，对人体而言，产品的安全性、组织相容性和免疫排斥方面有先天的缺陷，属

于凝血酶的低端产品。

人凝血酶属于局部止血药，主要用途是适用于无法结扎的毛细血管和小血管

出血的止血，如消化道和微小血管。一般口服控制胃、食管静脉曲张和肠内出血，

促进凝血。可局部用于具有高度缓慢、渗出性出血的器官手术，如肝脏、胰腺和

扁桃体，以及有纤溶倾向的器官，如子宫、前列腺和肺等。在消化内科、口腔科、

普外科、心胸外科、泌尿外科、妇产科、烧伤科等临床科室均有重大应用价值。

上海莱士于 2003 年获得生产文号（商品名：舒平莱士），是国内首家取得冻

干人凝血酶生产文号并生产上市的企业

静脉注射用人乙肝免疫球蛋白

由于受原料血浆抗体效价低及分离技术等因素影哅，静脉注射用的人乙型肝

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炎免疫球蛋白于80 年代后期在国外少数几个厂家才取得成功。该品是从经乙型肝

炎疫苗免疫的献血员采集的乙型肝炎表面抗体（抗－HbsAg ）效价较高的血浆，

按低温乙醇法分离出FII，并经60℃/10 小时加温进行巴氏病毒灭活工艺处理，再

经低温乙醇分离进行纯化、超滤浓缩至规定的抗－HBsAg效价含量，除菌分装成

的静脉注射人乙型肝炎免疫球蛋白，临床上主要用于乙型肝炎的预防和阻断乙型

肝炎母婴垂直传播。从生产工艺来说，与普通白蛋白相似。

上海莱士的静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白已经于2006 年4 月3 日获得国

家食品药品监督管理局颁发的《药物临床试验批件》。

2、市场分析

凝血因子类：

一般来讲，医药产品需求增长与经济增长关联度较大。从我国血制品产品销

售结构和国外发达国家显著差异来看，我国凝血因子类产品还有很大的发展空间。

近年来凝血因子产品虽然发展迅速，在血液制品中市场份额持续上升，目前

也已接近 10%，相对经济发达国家的成熟市场比较，但仍然处于起步阶段，未来

增长潜力巨大。据统计2005年国外凝血因子类产品占血液制品市场份额约为40%。

2000～2005年国内16城市医院凝血因子销售金额变化（千万）

5.0
4.6
4.0
3.7
3.0
2.4
2.0
1.8
1.3
1.0 1.0

0.0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年

资料来源：医药经济报

人凝血酶原复合物

最主要的适应症是乙型血友病和严重肝病引起的出血。我国属于乙型肝炎高

发区，乙肝病毒携带者有 1.2 亿人，约有 10%发病率，每年肝硬化中晚期病人约

40－60 万人。肝脏是凝血因子的合成器官，严重肝病会导致凝血机制紊乱，需要

使用人凝血酶原复合物。按病人每月至少需使用 4 瓶人凝血酶原复合物作为维持

1—1—233



招股意向书 募集资金运用

量计算，市场容量为2500多万瓶。目前人凝血酶原复合物已列入医保范围，按目

前全国10%人口参加医保计算，用量也应达到250万瓶。随着国家进一步扩大参加

医保人群的范围，人凝血酶原复合物的市场潜力将近一步增大。

目前限制人凝血酶原复合物用量的主要原因一是因为生活水平，人均收入与

发达国家相比，相对较低；二是因为医生用药习惯和对产品的认识不足。随着人

民生活水平的逐渐提高，和医生对该产品认识的逐渐深入，人凝血酶原复合物的

市场潜力将得到逐步释放。

冻干人纤维蛋白粘合剂

主要使用对象是国内各大中型医院神经外科、心胸外科、血管外科等科室的

医生，消费对象是需要接受上述手术，且具有一定经济承受能力的患者。目前在

全国各地医院，保守估计每年手术例数 2000 万例以上，按照每例手术使用 1—3

套纤维蛋白胶，平均2套来计算，预计约有4000万套的用量，加上其它方面手术

的用途，纤维蛋白粘合剂市场潜力可观。此外，目前上海莱士正在和许多大型医

院一起共同探索纤维蛋白粘合剂的新用途，如在恶性肿瘤切除手术中用于包裹瘤

体，预防肿瘤细胞的扩散，以及作为缓释载体等。随着这些新用途的开发和完善，

市场将进一步扩大。

纤维蛋白粘合剂市场经过十几年的发展，已经完成了从无到有的过程，目前

形成了约 100 万套的市场容量，许多临床医生已经接受了在中大型手术中采用纤

维蛋白胶来止血封闭伤口的观念，养成了使用纤维蛋白胶的习惯，掌握了操作纤

维蛋白胶的技巧。预计到 2010 年，纤维蛋白胶的市场容量将扩大到 250—300 万

套左右。对于人源性纤维蛋白胶而言，可利用自身的功效和安全性方面的产品优

势，利用国家对动物源性纤维蛋白胶的政策限制，抓住时机尽快地取得市场份额。

目前，本公司人源性纤维蛋白胶国内市场销售已经取得良好的开始，随着销售渠

道的理顺，医生对人源性纤维蛋白胶产品优势的深入了解和接受，患者消费能力

的进一步增强，本公司人源性纤维蛋白胶的销售量将逐年扩大提高，在五年内达

到20—25%的市场份额是可行的。

人凝血酶

产品主要使用对象是国内各大中型医院消化内科、口腔科、普外科、心胸外

科、泌尿外科、妇产科、烧伤科等临床科室的医生。消费对象是适用本产品，并

1—1—234



招股意向书 募集资金运用

且具有一定经济承受能力的患者。以胃肠道出血的治疗为例，全国每年有超过百

万例的胃肠道出血病例，其中多数都是采取内科保守治疗，而凝血酶正是控制出

血的对症治疗用药之一，按照半数病人采用凝血酶保守治疗，每人每个疗程用 3

—4瓶，即 3000—4000单位的用量，单此一项，凝血酶用量达到150万瓶，加上

其它病例的使用，每年凝血酶用量保守估计也在 200 万瓶以上。目前与纤维蛋白

粘合剂类似，国内已经形成了一个比较大的动物凝血酶市场。公司如能利用人凝

血酶在安全性和高效性方面的优势，通过深入的宣传和推广，让医生认识和体会

到与动物凝血酶的差异所在，从而替代动物凝血酶，五年内预计将占据20%以上的

市场份额。

特异性免疫球蛋白：

特异性免疫球蛋白近 5 年来在血液制品中所占份额持续上升，目前已接近

10%，未来几年内其市场份额将进一步扩大（见图表）。

2000～2005年16城市医院特异性免疫球蛋白销售金额变化
（千万）
6.0

5.0 5.0

4.0
3.3
3.0

2.0 2.0

1.0 1.1
0.3
0.0 0.0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年

资料来源：医药经济报

静脉注射用人乙肝免疫球蛋白

我国是乙肝的高发区，控制乙肝流行一直是我国的重点防疫工作之一。乙肝

免疫球蛋白是首选药物，需求量很大。据初步统计，我国约有5000万HBsAg 阳性

的女性，单就乙肝免疫球蛋白用于阻断母婴垂直传播，保护新生儿免于感染HBsAg

以达优生优育方面而言，一个婴儿出生时需注射该品200IU-300IU，若有半数HBsAg

阳性母亲出生的新生儿使用该产品，理论上约需乙型肝炎免疫球蛋白50—70 亿单

位。此外，因伤口接触HBsAg 阳性血液、孕妇每月注射人乙肝免疫球蛋白降低孕

1—1—235



招股意向书 募集资金运用

妇血清中病毒负荷滴度以及乙型肝炎肝硬化需肝移植的患者等，注射静脉注射用

乙型肝炎免疫球蛋白均是首选药物。初步估计该产品在我国每年总的需求量约在

100 亿单位（每2000个单位/瓶）、500万瓶以上。

3、公司报告期内产品的生产能力及实际产量

生产能 产量 销量 产销 备注
产品 年度
力（瓶） （瓶） （瓶） 率(%)

2005 4,623 7,634 165 2004年末该产品执行转正规程，需
人凝血酶
停产按新规程拟定注册标准并报
原复合物 2006 103,571 90,135 87
SFDA审批，影响该产品2005年的正
100IU
2007 227,325 241,572 106 常持续生产

冻干人凝 2005 0 2,874 -

血酶 2006 注 2,162 10,036 464

1000IU 2007 0* 0 - 产品2003年获得批号，由于市场处

外用冻干 2005 4,628 4,141 89 于培育期，以及与其他产品的生产

人纤维蛋 冲突，报告期内没有放量生产。
2006 4,615 248 5
白粘合剂
2007 0* 801 -
2ml

静脉注射用人乙肝 2006年4月3日，该产品获得SFDA颁
- - - -
免疫球蛋白 发的《药物临床试验批件》

注：由于与公司其他非募投项目产品存在原材料供应、生产组织等方面的此消彼长关系，没能准确统计

生产能力。上述募投项目产品与公司其他小制品的生产除血浆分离外的后续工序均安排在精制部、凝血因子

部完成，目前公司精制部、凝血因子部设备利用等生产组织已经接近满负荷状态。

*注：由于人凝血酶原复合物和冻干人凝血酶使用同一原料组分Ⅲ生产，2007 年度血浆供应紧张，公司

将原料组分Ⅲ全用于生产销售更为紧俏的人凝血酶原复合物，故冻干人凝血酶2007年未生产；而外用冻干人

纤维蛋白粘合剂由纤维蛋白原和人凝血酶两种人血浆蛋白成份组成，因此外用冻干人纤维蛋白粘合剂 2007

年也未生产。

公司小制品系列生产制约关系图：

产品 生产制约

使用同一原料
人凝血酶原复合物 - - 共用生产线
组分Ⅲ

与纤维蛋白原组
使用同一原料
冻干人凝血酶 成外用冻干人纤 共用生产线 -
组分Ⅲ
维蛋白粘合剂

由纤维蛋白原和

人凝血酶两种人
冻干人纤维蛋白粘合剂 - - 共用生产线
血浆蛋白成份组

成

冻干人凝血因子Ⅷ - - 共用生产线 -

注：加粗字体为募投项目产品。本次募投项目的建设，主要解除上述“共用生产线”的制约关系，提高

血浆综合利用率。

1—1—236



招股意向书 募集资金运用

上海莱士凝血因子等小制品的生产在行业内具有较强竞争优势，公司是国内

血浆综合利用率较高、产品种类齐全、结构合理的生产企业之一，也是国内凝血

因子类产品种类最为齐全的生产企业。人凝血酶原复合物、冻干人凝血酶均为国

内首家取得生产文号并上市；冻干人凝血酶、外用冻干人纤维蛋白粘合剂均获得

国家新药证书。

由于设备、生产场地以及资金规模等限制，在白蛋白等其他血制品产品市场

持续供不应求的情况下，公司对小制品生产线的改造、市场开拓投入有限，公司

小制品生产的竞争优势并没有得到充分发挥。本次募集资金投资项目，将改造现

有上述三种产品的生产线，彻底改变与其它产品共用生产线的状况，提高产出率

与血浆综合利用率。

4、生产技术

（1）产品标准及批号

产品名称 剂型 规格 批准文号 依据标准

冻干人凝血酶原复合物 冻干粉针100IU 国药准字S10950036 《中国药典》
剂 200IU 国药准字S10950035

300IU 国药准字S10960071

400IU 国药准字S10950034

1000IU 国药准字S10950033

冻干人凝血酶 冻干 1000IU 国药准字S20030071 国 家 注 册 标 准
YBS00152003

外用冻干人纤维蛋白粘冻干制剂 2ml 国药准字S20030070 国 家 注 册 标 准
合剂 YBS00142003

静脉注射用人乙型肝炎注射剂 2000IU 国家药物临床试验批件批药品注册标准
免疫球蛋白(pH4) 50ml 件号：2006D00713

（2）生产方法

本项目所涉产品生产工艺沿用本公司原有成熟工艺，该工艺以人血浆为主要

原料，采用低温乙醇压滤法、超滤法、纳米过滤法及洗烘灌联动分装等工艺技术，

并经有效病毒灭活处理，是目前国际上血液制品比较成熟、稳定、先轪的生产工

艺技术。

（3）主要工艺流程

①冻干人凝血酶：

1—1—237



招股意向书 募集资金运用

组分组分组分IIIIIIIII沉淀沉淀沉淀

吸附、洗涤洗脱吸附、洗涤洗脱
悬浮溶解悬浮溶解悬浮溶解

稳定剂、最终调节稳定剂、最终调节
激活激活激活

除菌过滤除菌过滤
离心纯化离心纯化离心纯化

分装、冻干分装、冻干
上清液过滤上清液过滤上清液过滤
包装、贴签包装、贴签
S/DS/DS/D 病毒灭活病毒灭活病毒灭活
24~2624~2624~26℃℃℃ 6 6 6小时小时小时

②外用冻干人纤维蛋白粘合剂

纤维蛋白粘合剂包含纤维蛋白原和凝裉酶两种人血浆蛋白成份，两种血浆蛋

白成分独立包装。

纤维蛋白原： 凝血酶：
血浂组分Ⅰ沉淀 组分Ⅲ沉淀

↓ ↓
溶于柠檬酸钠缓冲液中 溶解, 缓冲液稀释

↓ ↓
过滤 离心沉淀

↓ ↓
SD 处理 沉淀溶解，调pH 值及离子强度

↓ ↓
2 步8%酒精沉淀离心分离 离心得上清液

↓ ↓
精制后沉淀 激活

↓ ↓
溶于最后配制液中 离心

↓ ↓
无菌过滤，灌装冻干 过滤
↓
S/D 病毒灭活
↓
SP-Sephadex C-50 吸附
↓
洗涤，洗脱
↓
调节凝血酶活力，加稳定剂

↓
除菌过滤，灌装，冷冻干燥

人凝血酶原复合物的工艺流程见本招股意向书之“第六节 业务与技术”。

静脉注射用人乙肝免疫球蛋白的工艺流程与本公司静注人免疫球蛋白工艺流

1—1—238



招股意向书 募集资金运用

程类似，只是血浆原料不同。

(4)主要工艺设备选择

主要有产品输送泵、产品输送管道、低温离心机、台式离心机反应罐（带搅

拌、夹套）、温度计或测定设备、流量测定设备、过滤装置、S/D 处理反应罐、

超滤系统、凝胶层析柱、缓冲液配制罐（若干）、产品储罐、除菌过滤系统、洗

瓶烘干系统、高压灭菌设备、洗胶塞机、灌装系统、冻干机、目检台、包装设备。

5、项目选址及土地

本项目位于公司现有厂房二层，对现有生产线进行改造。

6、环境保护

本项目生产过程基本无废料、废气、粉尘产生，主要的污染物为生产和生活

过程中产生的污水、废渣和噪声，公司已通过环境保护治理设计，外排的各种污

染物均能达到国家排放标准，不会对周边环境造成污染。

7、投资估算及效益预测

本项目立足于现有成熟的技术和设备，符合国家产业政策和行业发展规划，

本项目总投资预算为人民币13,380.39万元，其中固定资产投资 11,492.54 万元。

序号 名称 投资估算 （万元）

建筑工程费 579.38

设备购置费 8,489.09
固定资 安装工程费 1,070.62
产投资
其他费用 1,344.44

小 计 11,492.54

流动资金 1,887.85

合计 13,380.39

凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建项目本项目立足于现有

成熟的技术和设备，产品市场需求前景好，符合国家产业政策和行业发展规划。

预计年均实现销售收入 7,151 万元，年均总成本费用 4,407 万元，年均实现净利

润2,332万元。

项目投资期平均税前投资利润率 20.5%，税后内部收益率 13.27%，税后静态

1—1—239



招股意向书 募集资金运用

投资回收期（含建设期）8.22年。

根据凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建项目可行性研究报

告，以生产能力表示的盈亏平衡点为 45.12%，即项目当开工能力达到设计能力的

45.12%时，即可保本，具有较强适应市场变化规避风险的能力。


（三）研发质检中心建设项目

1、项目背景

血液制品生产企业技术优势主要体现在两个方面：1、企业对血浆原料的提纯

水平和综合利用水平，它直接关系到血液产品的生产成本和利润空间；2、企业对

新产品的研发能力。

目前百特等国际血液制品巨头一般生产 22—25 种左右血液制品，此外还有

7～8 种新品正处于临床研发、试验和申报中（疫苗不计算在内），上海莱士仅能

提取 7～8 种。

另外，近年来由于血浆来源产品有传播艾滋病等病毒性疾病的潜在危险，以

及采用传统血浆蛋白分离方法难以大规模生产一些被最新研究证实具有临床治疗

意义的微量血浆蛋白成分，国外血液制品企业开始用基因重组技术生产血浆蛋白

制品取代血浆来源的产品用于临床，并取得了很大的成功。目前已经上市重组人

血浆蛋白的情况：1、重组人凝血因子VIII，在欧美市场上，基因工程凝血八因子

的市场份额已经达到了80%，而国内基本还是空白；2、重组人凝血因子VII，2005

年的销售额近 10 亿美元；3、重组人凝血因子IX；4、组织血浆酶原激活物tPA，

2005 年市场规模为6-8 亿美元；5、C 反应蛋白；6、重组人抗凝血酶（AT-III ）等

等。

为了提高公司血浆综合利用水平，尽早切入基因重组类产品市场，继续保持

公司国内技术领先水平、缩小与国外血液制品企业技术差距，比照目前的研发条

件，公司必须加大技术开发投入。

目前公司技术研发上存在以下不足：

1) 设备比较陈旧，配备不齐，特别是大型仪器缺乏；

2) 目前实验室布局不合理、使用面积无法满足日益增长的开发需要，一些新

进的仪器已经无法安置；

3) 研发人员需要进一步补充。

1—1—240



招股意向书 募集资金运用

2、公司筹建研发质检中心的基础

公司经过多年发展，公司研究开发部已经形成了一支高素质的新产品研究开

发团队，具备了较强的新产品开发能力，并已经取得了一定的成果。目前上海莱

士研究开发部门研究生以上学历 6 人，专业涵盖分子生物学、发酵工程、蛋白分

离纯化工程、细胞培养工程等专业。

3、目标和内容

研发质检中心的总目标是开发具有国际水平的血液制品和基因工程产品，争

取在未来3-5 年内，开发出2-3 个产品（拿到新药证书或推进到临床研究阶段）。

研发质检中心的总目标可归纳为：

产品名称 目标 进展 基础

特种免疫球蛋白产 成功开发乙肝人免疫 特种乙肝人免疫球蛋白已经获得临 有类似产品，静脉注

品 球蛋白，破伤风人免疫 床研究许可（批件号 2006L00713）， 射人用免疫球蛋白

球蛋白和狂犬病人免 破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免 产品工艺和生产设

疫球蛋白产品 疫球蛋白完成了工艺开发 备可以借鉴

其他血浆来源产品 开发新的产品 完成了ApoA-I 工艺开发
具有了蛋白纯化和

中试的实验平台
基因工程重组产品 完成1-2个基因工程产 完成了重组八因子发酵培养工艺开

品开发 发

4、研发质检中心的架构

研发质检中心新产品的开发主要包括两类：一类是血浆来源产品；另一类是

基因重组类产品。根据这两类产品在研究过程中的工艺特点和要求，需要设立不

同的实验室和配套辅助设施，研发中心的总体架构为：













1—1—241



招股意向书 募集资金运用


研发质检中心





血浆筛选实验室
分子生物学实验室 微生物实验室质检实验室 准备实验室 中心办公室
蛋白纯化实验室 动物细胞培养实验室















5、主要仪器设备

研发质检中心需要添置的仪器设备清单如下：

设备名称 用途 数量

AKTA 层析系统、AKTA Prime 层析系统、层析冷柜、
层析柱、Labscale 超滤系统、高速离心机、HPLC 分析 蛋白纯化 32
仪

分光光度计、电泳仪、凝胶成象系统、酶标仪、血凝
检测 8
仪、恒温水浴系统

PCR 仪、离心机 分子生物学实验 3

摇床、超净工作台、冰箱、制冰机 微生物实验 9

超净工作台、二氧化碳培养箱、5-L 动物细胞培养罐、
细胞培养 13
50-L 动物细胞培养罐、显微镜、冷却循环水浴系统

5-L 微生物发酵罐、50-L 微生物发酵罐、蒸汽发生器 1
台、大容量冷冻离心机、干燥箱、摇柜、50 升高压灭 发酵实验 13
菌锅、手提式蒸汽灭菌锅

冻干机、超低温冰箱、电脑 实验 7

总计 85

6、项目选址

本项目拟建在江川街道145街坊6丘地块上的工业厂房内。

根据2007年6月、2007年10月公司与上海闵行联合发展有限公司签订的《意

向书》、《确认函》及《协议书》，公司拟向上海闵行联合发展有限公司租赁上述厂

房并使用上述厂房占用地。具体情况如下：

1—1—242



招股意向书 募集资金运用

房屋：

2
幢号 建筑面积（M） 房地产权证 房屋类型 产权来源

1 24.38 工厂 买卖

2 946.68 工厂 买卖

3 975.88 工厂 买卖
沪房地闽字（2007）
4 160.32 工厂 买卖
第013428 号
5 1053.95 工厂 买卖

6 248.51 工厂 买卖

7 8440.90 工厂 买卖

土地：

使用权 2 经营期限
房地产权证 用途 地号 土地面积（M ）
来源

沪房地闽字 1985年2月14 日至
闽行区江川路街
（2007）第 划拨 工业 10800 2060年2月13 日
道145 街坊6 丘
0134428 号

沪房地闽字 闽行区江川路街 1985年2月14 日至
（2006）第 划拨 工业 道 145 街 坊 669 2060年2月13 日
025846 号 8921/6 丘

7、投资估算

整个研发质检中心计划投入3,907.68万元，新的研发质检中心建设完成后，

公司在2-3年内预计可完成2-3个产品的临床前试验，1个项目进入临床研究阶段，

涉及特种免疫球蛋白项目和基因工程重组八因子。

（四）中试生产线建设项目

1、项目背景

作为血液制品行业国内的领先企业之一，上海莱士每年都投入一定新药研究

开发资金并设置了独立的研发部门来开发新产品。过去几年中，公司除在传统血

制品开发上完成了特种免疫球蛋白生产工艺的开发，并且已经拿到了静脉注射用

人乙肝免疫球蛋白药物临床试验批件外，还在基因工程重组产品的研究上于2006

年取得了突破性进展。目前公司重组八因子项目研究进展顺利，在完成工艺路线

开发、第一阶段实验室的研究后，即将进入中试研究。

多年以来，公司缺少一个独立完整的产品中试生产线，一方面在一定程度上

阻碍了新产品开发的进程。以特种免疫类产品开发为例，由于缺少中试生产线，

使得本来就很珍贵的特种免疫类血浆只能在生产设备上完成一次投浆中试实验，

1—1—243



招股意向书 募集资金运用

而中试一般要求拿到3 批合格产品，才完成临床前实验研究，从而造成时间拖延，

严重影响了项目研究的进度。另一方面，中试生产线的缺乏也给公司带来了一定

经济损失。由于血浆来源日益紧张，公司采集回来的一些特种免疫类血浆，只能

利用生产线上的生产设备进行中试研究，浪费非常严重。如果中试生产线建成，

公司可以小量中试 3 批样品做临床前申报使用。此外，在生产过程中出现的各种

问题也可以利用中试生产线研究解决，保证生产工艺稳定性和可靠性。

2、投资该项目的优势

公司具有一定的研发积累，已有几个项目研究即将进行到中试阶段，因此，

有必要尽快建立新药中试生产线，推进科研成果向生产力的转化。

3、基本工艺流程

中试生产线的建设是服务于新产品开发以及对老产品生产工艺的改进，涉及

到两大类产品的中试实验，即血浆来源产品和基因工程重组产品，工艺流程如下：

血浆来源产品工艺流程图 基因工程重组产品工艺流程图

组分沉淀预处理（Tris 缓冲 菌株分子生物学构建

液复溶，压滤，0.45μm 过

滤） 反应器发酵，细胞培养

上层析柱
收集菌体或细胞培养上
第一步DEAE Sepharose FF

离子交换层析粗纯 离心或超滤

洗脱液以纯水稀释上层析柱 盐析，有机溶剂初步提取

第二步 DEAE Sepharose 各种层析方法分离纯化

FF 离子交换精纯，去杂质

分子筛层析等精纯加工

超滤换液，添加稳定剂 添加辅剂，剂型的制造

包装，加工成品

灌装、冷冻干燥




1—1—244



招股意向书 募集资金运用

4、主要仪器设备

主要仪器设备清单如下：

设备名称 数量

AKTA层析系统 2

AKTA Prime层析系统 3

层析冷柜 2

超滤系统 1

高速离心机 2

摇床 2

二氧化碳培养箱 5

5-L动物细胞培养罐 2

50-L 动物细胞培养罐 2

显微镜 2

冷却循环水浴 1

50-L微生物发酵罐 1

200-L微生物发酵罐 1

蒸汽发生器 1

大容量冷冻离心机 1

干燥箱 2

微生物摇柜 2

50升高压灭菌锅 1

手提式蒸汽灭菌锅 2

不锈钢罐（300 kg x2，60 kg x2，10 kg x2个）Jacket Tank 6

板框压滤机
2
Plate and Frame Filter

蠕动泵pump 4

产品无菌灌装系统 1

总计 48

5、项目选址

本项目拟建在江川街道 145 街坊 6 丘地块上的工业厂房内。2007 年6 月8 日，

1—1—245



招股意向书 募集资金运用

公司已与上海闵行联合发展有限公司签署租赁意向书，租赁上述厂房。具体情形

参见研发质检中心建设项目选址介绍。

6、投资估算

按照预算，本项目总共需要投资2,360.43万元，分两年完成投资。

中试生产线建设完成后，预计在 2-3 年内将有特种人破伤风免疫球蛋白，特

种人狂犬病免疫球蛋白、基因重组八因子和七因子等项目进入中试研究阶段。

1—1—246



招股意向书 股利分配政策

第十四节 股利分配政策

一、最近三年股利分配政策

1、股份公司成立之前的股利分配政策

莱士有限股利分配政策按照外商投资企业的有关规定执行，税后利润分配顺

序为：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取8%的职工奖励及福利基金，2%的储备基金，10%的企业发展基金；

（3）支付股东股利。

2、股份公司成立之后的股利分配政策

发行人在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份

的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提

出方案，经股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。

在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公

司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取10%的法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取

法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公

司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

1—1—247



招股意向书 股利分配政策

二、最近三年股利分配情况

（一）2005 年利润分配情况

2005年公司未进行利润分配。

（二）2006 年至 2007 年利润分配情况

1、根据公司2006年2月17 日召开的董事会会议决议，决定分配利润3,000

万元；

2、根据公司2006年3月14 日召开的董事会会议决议，决定分配利润1,000

万元；

3、根据公司2006年5月18 日召开的董事会会议决议，决定分配利润2,000

万元；

4、根据公司2006年5月18 日召开的董事会会议决议，经审计机构审计后公

司 2006 年 6 月 30 日净资产超过 12,000 万元的部分（61,597,811.52 元），按中

外双方投资比例进行分配；

5、根据公司2007年4月27 日股东大会决议，决定分配利润2,000万元；

6、根据公司2007年12月31日股东大会决议，决定分配利润5,000万元。

7、股利支付明细情况：

中方（科瑞天诚）股利（元）：

股利分配的
履行程序 分配金额 支付金额 帐务处理时间 支付日期 支付方式
形成来源

2006年度

2006年2 月17
以前年度
日、3月14日董 20,000,000.00 2006年3月
滚存利润
事会决议

1,000,000.00 2006年3月 2006年3 月22 日 银行汇款

4,000,000.00 2006年4月 2006年4 月17 日 银行汇款

2,000,000.00 2006年4月 2005年5 月23 日 冲往来款

10,000,000.00 2006年4月 2005年12 月29日 冲往来款

1,000,000.00 2006年4月 2006年4 月30 日 银行汇款

2,000,000.00 2006年5月 2006年5 月18 日 银行汇款

以前年度 2006年5 月18
40,798,905.76 2006年7月
滚存利润 日董事会决议

2,000,000.00 2006年12月 2006年5 月19 日 冲往来款

1—1—248



招股意向书 股利分配政策

5,000,000.00 2006年12月 2006年7 月25 日 冲往来款

17,000,000.00 2007年3月 2007年3 月1 日 银行汇款

10,000,000.00 2007年4月 2007年4 月1 日 银行汇款

6,798,905.76 2007年6月 2007年6 月1 日 银行汇款

2006年度
2007年4 月27
6月30日
日股东大会决 10,000,000.00 2007年6月
后实现利
议
润

10,000,000.00 2007年6月 2007年6 月1 日 银行汇款

2007年度

2007年度 2007年12月31 2007年12月 已于2008年 2 月支付完毕

中期利润 日股东大会决 25,000,000.00

分配 议

合计 95,798,905.76 70,798,905.76

2007年12 月31余额 25,000,000.00



外方（美国莱士、莱士中国）股利（元）：

股利分配的 帐务处理时
履行程序 分配金额 支付金额 股利支付日期 支付方式
形成来源 间及依据

2006年2 月17
以前年度
日、3月14日董 20,000,000.00 2006年3月
滚存利润
事会决议

15,000,000.00 2006年3月 2006年3 月31 日 银行电汇

冲转出口费
5,000,000.00 2006年4月 2005年1-12月
用等（注）

以前年度 2006年5 月18
40,798,905.76 2006年7月
滚存利润 日董事会决议

2006年12 冲转出口费
4,791,381.07 2006年1-12月
月 用等（注）



5,144,140.80 2007年3月 2007年3 月30 日 银行电汇

2,603,059.20 2007年3月 2007年3 月30 日 银行电汇

冲转出口费
418,891.99 2007年4月 2007年1 月30 日
用等（注）

26,284,121.28 2007年6月 2007年6 月20 日 银行电汇

2006年度6 2007年4 月27

月30日后实 日股东大会决 10,000,000.00 2007年6月

现利润 议

10,000,000.00 2007年6月 2007年6 月30 日 银行电汇

1,557,311.42 2007年7月 2007年7 月31 日 银行电汇

2007年度

2007年度 2007年12月31 25,000,000.00 2007 年 12 已于2008年 2 月支付完毕

1—1—249



招股意向书 股利分配政策

中期利润 日股东大会决 月

分配 议

合计 95,798,905.76 70,798,905.76

2007年12 月31余额 25,000,000.00

注：报告期内，公司境外独家经销权授予外方股东，外方股东境外销售本公司产品全部是通过其关联公

司——莱士国际实现的，而公司相应代垫间接出口费用等计入其它应收款——美国莱士。上述股利支付的对

象、支付方式等已经莱士国际、外方股东（2006 年 12 月以前为美国莱士，以后为莱士中国）及其实际控制

人黄凯确认。

对于公司2006年度、2007年度股利分配情况，保荐人核查后认为：

发行人2006年度、2007年度股利分配形成来源、分配政策、支付时间及支付

方式合法、合规，履行了相应程序，帐务处理时间及依据符合公司会计政策。

发行人律师核查后认为：

发行人2006年度至2007年度股利分配政策、履行程序及支付方式符合法律、

法规及规范性文件的规定。

申报会计师核查后认为：

公司 2006 年度至 2007 年度股利分配的形成来源、分配政策、履行程序、账

务处理时间及依据、支付时间及支付方式无违规行为。

三、发行后股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股

利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详

细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

四、滚存利润分配安排

经发行人2007年第一次临时股东大会决议通过，发行人发行前滚存利润的分

配政策为：以经审计后截至2007 年 6 月 30 日未分配利润余额为基础，实施2007

年半年度利润分配之后，剩余部分以及 2007 年 6 月 30 日以后至首次公开发行股

票前形成的未分配利润由发行社会公众股后的新老股东共同享有。

1—1—250



招股意向书 其他重要事项

第十五节 其他重要事项

一、信息披露与投资者服务

本公司负责信息披露和投资者服务的是董事会秘书刘峥先生。

联系方式如下：

1、地址：上海市闵行经济技术开发区北斗路55号

2、邮编：200245

3、电话021－64303911

4、传真021－64304009

5、电子信箱raas@raas-corp.com

二、重大合同

重大合同是指本公司及本公司控股企业截至2007年12月31日，正在执行的

金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况

有重要影响的合同。

除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”所述的关联交易情况外，本

公司的重大合同包括：

（一）借款合同

借款单位 借款金额（元） 借款日期 还款日期 年利率

中国银行股份有限公司上海市闵行支行* 14,000,000.00 2007-1-19 2008-1-19 6.1200%

中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行 6,000,000.00 2007-12-4 2008-12-3 7.2900%

同上 5,000,000.00 2007-2-2 2008-2-1 6.1200%

同上 5,000,000.00 2007-2-9 2008-2-8 6.1200%

上海银行宝山支行** 3,000,000.00 2007-2-2 2008-1-18 6.1200%

同上** 5,000,000.00 2007-2-9 2008-1-25 6.1200%

合计 38,000,000.00

*：该借款协议已展期至2009 年1月19日。

**：截至本招股意向书签署日，此两项借款已经偿还完毕。

（二）进口结算授信额度协议

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招股意向书 其他重要事项

公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签署了《进口结算授信额度协

议》。根据该协议，公司在协议规定的有效期内可以从该行获得累计不超过500万

元的授信额度。该授信额度是指中国银行向本公司提供的进口信用证，可以循环

使用。上述协议项下的全部融资由科瑞天诚提供担保。协议有效期为2007年8月


1日至2008年8月1 日止。

（三）原料血浆供求协议

公司所用的主要原料为人血浆，公司与有供血浆关系的浆站签署《原料血浆

供求协议》。根据协议，公司将按照血浆实际重量支付血浆款，采购价格参照当时

血浆市场价格。合同有效期一般为一年。

（四）血液制品订货合同

公司采用与客户签署《血液制品订货合同》进行产品销售。合同交易金额一

般在 500 万元以下，合同主要内容包括：产品名称、规格、单位、数量、单价、

金额、出库单号、供货时间、交货地点、结算方式及付款期限等。

（五）其他重要商务合同

1、1997年1月7 日中国工商银行总行与芬兰出口信贷公司签订《政府贷款协

议》，中国工商银行上海市分行国际业务部 1997 年 2 月 4 日与上海市血液中心就

进口输血仪器及设备签订贷款总额不超过425万美金的《转贷协议》，由上海莱士

血制品有限公司提供担保。该贷款为无息贷款，自1997年2月4日起至2008年7

月15日为贷款期，自2002年1月15日至2008年7月15 日为还款期。截止2007

年12月31日，上海市血液中心尚需归还的贷款余额为USD 600,588.19元。

2、公司与bioMerieux China Ltd.签署了《协议》购买乙肝试剂（0.35 美元/人

份）和艾滋试剂（0.49 美元/人份）。合同期限自2006 年 10 月 1 日起至2011 年 9

月30 日止。合同约定在协议期内本公司及关联公司将有责任按照约定的价格订购

每种产品每年至少各70 万人份，合同有效期内至少各350 万人份。

3、2007年3月24 日，公司与HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED公司签署

了《Territory Development Agreement》及《保证协议》。根据该等合同，公司

授予并保证HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED在中国大陆地区“外用冻干人纤

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招股意向书 其他重要事项

维蛋白粘合剂产品”的排他性商业开发权利。双方约定,自签约起未来2年内，外

用冻干人纤维蛋白粘合剂产品价格为每套300元（经双方协商，价格可以调整）,

HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED 将确保未来三年的销售量分别达到 12,000

套、36,000套和108,000套。

4、 公司与陕西正源科技发展有限责任公司（以下简称“正源科技”）签署了

长期《购销合同》。根据该合同，本公司向其购买血浆分离瓶、血浆管路、收集袋

和采血器，每套单价17元。合同期限自2006年5月1 日起执行。

2007年3月5日，公司与正源科技签署了《长期战略合作协议》。根据该协议，

公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材（血浆分离器、血浆管路、收集袋、

采血器），正源科技承诺按时保质提供采浆离心耗材并负责公司所有采浆机的免费

维修。同时，由于公司下属各浆站在改制过程中存在采浆机产权不明的状况，可

能导致产权不明的采浆机被收回或转移的情况，在上述情况发生时，正源科技承

诺保证提供足够的采浆机，保证浆站采浆业务正常进行。公司承诺在以后一定时

间内，在市场价格前提下优先向正源科技采购足量配比的耗材。协议有效期为2007

年3月5日至 2013年12月31日止。

5、委托管理协议

公司与自然人曹敏于2007年1月、2008年4月签署了《灵璧莱士单采血浆站

有限公司委托管理协议》。2008年4月签署的委托管理协议主要内容为：本公司全

权委托曹敏经营管理灵璧莱士，曹敏享有对灵璧莱士的管理权和收益权，作为委

托管理费灵璧莱士公司的利润全部归曹敏所有；灵璧莱士的血浆必须全部供应给

上海莱士，未经上海莱士书面同意，曹敏无权向他人提供血浆；曹敏应及时向上

海莱士通报灵璧莱士公司的经营管理情况，上海莱士在灵璧莱士公司的经营管理

方面应给予必要的协助。因不可抗力因素灵璧莱士不能正常经营时，本委托管理

协议自行终止，同时曹敏对灵璧莱士的资产享有处分权；本委托管理协议自 2008

年1月1 日起有效期14年，期满后如双方愿意继续合作，本委托管理协议可延长

10年。

（六）场地使用合同

1、1988年 12 月30 日本公司与上海闵行联合发展有限公司（以下简称“闵联

1—1—253



招股意向书 其他重要事项

公司”）签订了《场地使用合同》（SMC88DB02217 号），后根据上海市房屋土地测

绘中心于 2001 年 4 月 10 日制定的“房屋土地测绘技术报告书（土地面积分摊、

核定面积）”，该《场地使用合同》规定的场地面积应为 10200 ㎡。2002 年7 月24

日本公司与闵联公司签订《场地使用合同调整协议》（SMC2002DB046），调整后

约定的情况为：公司向闵联公司申请使用上海闵行经济技术开发区TC-1 厂房西半

部所占用的场地，场地面积为 10200 ㎡；场地开发费为每年每平方米 3.39 美元；

土地使用费为每年每平方米 10 元人民币，若公司被政府批准为产品进出口型企业

或先进技术型企业，自批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策执

行；场地管理费为每月每平方米人民币0.05 元；使用期限为本公司营业期满为止。

2 、1992 年 8 月 11 日本公司与闵联公司签订了《场地使用合同》

（SMC92DB02115 号），后根据上海市房屋土地测绘中心于2001 年4 月 11 日制定

的“房屋土地测绘技术报告书（土地面积分摊、核定面积）”，该《场地使用合同》

规定的场地面积应为2215.77 ㎡。2002 年7 月24 日本公司与闵联公司签订《场地

使用合同调整协议》（SMC2002DB048），调整后约定的情况为：公司向闵联公司

申请使用上海闵行经济技术开发区一期TC-1 东半部部分标准厂房的场地，场地面

积为 2215.77 ㎡；场地开发费为每年每平方米 4.33 美元；土地使用费为每年每平

方米 10 元人民币，若公司被政府批准为产品进出口型企业或先进技术型企业，自

批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策执行；场地管理费为每月

每平方米人民币0.05 元；使用期限至本公司申请批准的营业期满为止。

3 、2000 年 6 月 30 日本公司与闵联公司签订了《场地使用合同》

（SMC2000DB104 号），后根据上海市房屋土地测绘中心于2001 年4 月 11 日制定

的“房屋土地测绘技术报告书（土地面积分摊、核定面积）”，该《场地使用合同》

规定的场地面积应为4031.23 ㎡。2002 年7 月24 日本公司与闵联公司签订《场地

使用合同调整协议》（SMC2002DB047），调整后约定的情况为：公司向闵联公司

申请使用上海闵行经济技术开发区一期C 块 TC-1 东半部部分标准厂房的场地，

场地面积为 4031.23 ㎡；场地开发费为每年每平方米 4.33 美元；土地使用费为每

年每平方米 10 元人民币，若公司被政府批准为产品进出口型企业或先进技术型企

业，自批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策执行；场地管理费

为每年每平方米人民币 1.98 元；使用期限至本公司申请批准的营业期满为止。

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招股意向书 其他重要事项

三、承销与保荐协议

1、2007年6月27 日，本公司与华泰证券股份有限公司签订了《承销协议》，

委托华泰证券股份有限公司担任本次公开发行A股的主承销商。

2、2007年6月27 日，本公司与华泰证券股份有限公司签订了《保荐协议》。

协议约定本公司聘请华泰证券股份有限公司担任本次公开发行A股的保荐人。

四、诉讼和仲裁事项

1、截至本招股意向书签署日，公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。

2、截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公

司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼或仲裁事项。

3、截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。

1—1—255



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明



1—1—256



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明



1—1—257



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明



1—1—258



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明

1—1—259



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明



1—1—260



招股意向书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明

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招股意向书 备查文件

第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）查阅地点

1．发行人：上海莱士血液制品股份有限公司

联系地址：上海市闵行经济技术开发区北斗路55号

邮政编码：200245

联系电话：021－64303911

传真：021－64304009

联系人： 刘峥

电子信箱：raas@raas-corp.com



2．保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

联系地址：上海市陆家嘴东路166号25层

联系电话：021－68419797

传真： 021－68419915

1—1—262



招股意向书 备查文件

联系人：邓建勇、刘平、刘静芳

（二）查阅时间

工作日上午9：00－12：00，下午 14：00－16：30。