| 新疆城建股份有限公司招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-11-13 |
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新疆城建股份有限公司招股说明书摘要 主承销商：华泰证券有限责任公司 【声明】 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易网站 http://www.sse.com.cn 。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 发行人：新疆城建股份有限公司 注册地址：乌鲁木齐市红山路51号 法定代表人：刘军 主承销商：华泰证券有限责任公司 注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 法定代表人：吴万善 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年11月18日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 第一节特别提示和特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列投资风险： 1、公司供水业务经营模式的风险。由于从事的城市源水供应业务本身的特殊性以及公司业务在该产业链中所处的位置,公司上游供应商和下游客户均是单一的。公司与其供应商和客户均签定了长期合同,这些合同包括与乌鲁木齐河管理处签定的年供水2400万立方米、为期10年的采购合同以及与乌鲁木齐市自来水公司签定的为期10年的源水销售合同。这些合同均经乌鲁木齐市政府审核确认。公司可以根据市场变化和成本因素,通过和上游供应商、下游用户协商,调整采购及销售价格。但是由于源水、自来水销售价格的变动社会影响面很大,所以,企业有权要求进行价格调整,但必须经过复杂的审批程序,公司采购和销售价格的定位和调整目前在相当程度上受到政府限制。 2、重大增资行为可能导致的风险。2000年公司进行了大比例增资扩股,公司总股本由原2,054.1029万元变更为10,054.1029万元,增资扩股后公司第一大股东变更为乌鲁木齐国有资产经营有限公司。增资扩股后公司调整了业务结构,增加了源水生产业务。源水生产业务是公司的重要利润来源,若公司源水生产业务的收益发生变化,将会对公司经营业绩产生较大影响。 3、非经常性损益的风险。2001度,本公司非经常性损益合计10,402,594.14元,占当年公司净利润的29.1%,主要来源为控股子公司新疆城建物业有限责任公司购入并出售1,107,600股″新疆友好″法人股转配股获得对外股权投资收益1047.12万元。扣除非经常性损益后,本公司2001年度净利润为25,370,476.93元。预计以后年度发生类似收益的可能性较小。 4、水价变动的风险。取水成本和源水销售价格的波动将直接影响公司的经营业绩。根据乌鲁木齐市物价局乌市价房字[2002]34号文《关于调整乌鲁木齐市城市供水价格的通知》,乌鲁木齐市供水价格调整从2002年6月1日起执行；本次水价调整增大了公司的供水成本,购置地表水价格由6月1日以前的0.24元/m3调增至0.28元/m3,对公司利润将产生如下影响：在目前公司源水供应能力16万m3/日不变的前提下,2002年净利润减少70万元、2003年净利润减少120万元。公司已与乌市自来水公司签定了补充合同,公司向乌市自来水公司的源水销售价格由0.86元/m3调整为0.88元/m3,减小了购水价格上涨给公司造成的不利影响。 5、业务集中度较高的风险。本公司的业务集中度较高,2000年～2003年9月30日,向前五名客户的销售额占主营业务收入的比重分别为70.24%、63.18%、54.29%、53.59%,特别是对保持着长期合作关系的业务伙伴的依赖度较高。一旦这些客户的生产经营或选择供应商及劳务提供商的标准出现波动或变化,公司将面临较大的市场风险。 6、应收账款的风险。截止2003年9月30日,本公司应收账款净值为227,010,605.08元,其中：一年以内的占71.61%、一至二年占21.21%、二至三年占4.54%、三至五年占2.55%、五年以上占0.09%；本公司坏账准备计提比例为：1年以内计提3%、1～2年的计提5%、2～3年的计提10%、3～5年的计提15%、5年以上的计提80%；随着公司生产规模的扩大,应收款项可能会进一步增加,如果不能控制在合理的范围内,会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。 7、工程施工业务毛利率波动的风险。2000年～2003年9月30日,公司工程施工业务毛利率分别为26.94%、14.52%、16.93%、12%,有较大波动,且2003年1～9月施工业务毛利率较以前年度有所下降,如果引致此种波动的各项因素不能得到有效的控制,将会导致公司的利润水平出现波动。 8、现有股东的控制风险。本次发行前,公司控股股东直接和间接持有本公司94.79%的股份,本次发行后仍直接和间接持有本公司59.36%的股份,对本公司拥有绝对控股权,能够通过行使表决权在公司章程规定的范围内对本公司的人事、经营决策进行控制,如果公司制衡机制失效,将给少数权益股东带来一定的风险。 第二节本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行6000万股,占发行后总股本的37.37%。 4、每股发行价格：5.96元 5、发行市盈率:19.75倍(按2002年度净利润发行前总股本全面摊薄计算) 6、发行前每股净资产：1.86元 按发行人2002年度经审计的净资产计算 发行后每股净资产：3.29元 扣除发行费用,未考虑发行后当年利润 7、市净率：1.81倍 8、发行方式：向二级市场投资者定价配售 9、发行对象：在配售发行申购日之前第三个交易日,持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于1万元的投资者(国家有关法律、法规禁止购买者除外)。 10、本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易。 11、承销方式：余额包销 12、本次发行预计实收募股资金：33,880.44万元 13、发行费用概算：1879.56万元 第三节发行人基本情况 （一）发行人基本资料 1、发行人名称：新疆城建股份有限公司 英文名称：XINJIANGURBANCONSTRUCTIONCO.,LTD. 2、法定代表人：刘军 3、成立日期：1993年2月25日 4、地址及邮政编码：乌鲁木齐市红山路51号邮编830002 5、电话及传真：电话0991-8883975传真0991-8881364 6、电子邮箱：ulmqcj＠xj.cninfo.net (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况 1、发行人设立方式和批准设立的机构 本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对″设立乌鲁木齐市建设开发股份有限公司请示″的批复》批准,由六家单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,公司注册资本为750万元。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局办理了工商设立登记手续,领取《企业法人营业执照》。 2、发起人及其投入资产内容 公司发起人 出资金额（万元） 出资比例（％） 乌鲁木齐市自来水公司 100 13.33 乌鲁木齐市市政工程公司 50 6.67 乌鲁木齐市政工程建设处 100 13.33 乌鲁木齐市计划节约用水办公室 50 6.67 乌鲁木齐市市政工程养护管理处 50 6.67 乌鲁木齐市郊区公路养护管理处 30 4.00 总计 380 50.67 3、发行人的重大资产重组行为及其影响 2000年5月8日,经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[2000]21号文批准公司进行了增资扩股,新增股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司以资产方式投资入股。公司总股本由原2054.1029万元变更为10054.1029万元。本次增资扩股以前,公司第一大股东是新疆友好 集团 股份有限公司,持有公司股份10,622,592股,控股比例51.71%。但新疆友好 集团 股份有限公司的第一大股东是乌鲁木齐国有资产经营有限公司,因此公司的实际控制人是乌鲁木齐国有资产经营有限公司。2000年增资扩股后乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有公司股份8316.8万股,以82.72%的控股比例成为公司第一大股东。股权结构虽然发生了变化,但公司的实际控制人并没有发生改变,仍然是乌鲁木齐国有资产经营有限公司。 此次增资扩股完成后,原乌鲁木齐市自来水五、六厂的全部资产均进入股份公司,公司设立了供水分公司,在资产、人员、财务、业务、机构上与自来水公司彻底脱钩,经营管理已经完全纳入股份公司的管理体制。经过公司对五、六水厂三年的经营管理,城市源水供应业务成为公司稳定的利润来源,为公司业绩的稳步增长起到了重要作用。公司管理层一直处于稳定状态,没有发生重大变化。公司法定代表人、董事长、总经理、副总经理、主要财务人员、主要技术人员等其他高级管理人员均未发生变化。 (三)发行人股本情况 1、公司历次股本变动情况 日期 变动前股本（万股） 变动事由 变动后股本（万股） 1994年2月 750 股本调整 798.325 1996年5月 798.325 利润分配送股 920.325 1996年12月 920.325 定向增资 1010.325 1997年4月 1010.325 利润分配送股 1194.390 1998年4月 1194.390 利润分配送股 1433.268 1999年4月 1433.268 利润分配送股 1711.7524 2000年5月 1711.7524 利润分配送股 2054.1029 2000年8月 2054.1029 定向增资 10054.1029 2、本次发行前后公司股本结构 本次拟公开发行人民币普通股6000万股,发行前后公司股本结构如下： 发行前 发行后 股本（股） 股权比例（％） 股本（股） 股权比例（％） 国家股 84671360 84.21 84671360 52.74 国有法人股 1979136 1.97 1979136 1.23 一般法人股 11047680 10.99 11047680 6.88 内部职工股 2842853 2.83 2842853 1.77 社会公众股 0 0 60000000 37.37 合计 100541029 100.00 160541029 100.00 3、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例（％） 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 84671360 84.21 新疆友好（集团）股份有限公司 10622592 10.57 乌鲁木齐城市建设投资公司 1481472 1.46 乌鲁木齐市市政工程养护管理一处 248832 0.25 乌鲁木齐市职工经济技术实业公司 248832 0.25 乌鲁木齐市市政工程养护管理处市班经济开发公司 248832 0.25 乌鲁木齐市市政工程养护管理二处养护三队 10368 0.01 乌鲁木齐当前文化有限公司 41472 0.04 王军亮 40090 0.0399 乌鲁木齐市城建局劳动服务公司物业管理服务站 31104 0.03 (四)发行人的内部职工股情况 1、内部职工股的审批及发行情况 1992年11月26日,新疆维吾尔自治区体改委以新体改[1992]58号文《对″设立乌鲁木齐市建设开发股份有限公司请示″的批复》,批准乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司等单位以定向募集方式设立本公司,公司注册资本750万元,其中发起人认购380万股,定向法人认购220万股,内部职工认购150万股,内部职工股采用内部股权证形式。 2、内部职工股的挂牌转让 公司董事会1996年10月30日向新疆维吾尔自治区体改委证券监督管理办公室上报了乌城建股董字[1996]第025号《关于公司股权证挂牌交易的申请》,1996年12月6日新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室以新证监办函[1996]017号文《关于同意乌鲁木齐城建开发股份有限公司内部职工股权证在新疆证券交易中心转让挂牌的函》批准公司内部股权证在新疆证券交易中心挂牌交易,1996年12月12日公司与新疆证券交易中心签定了《新疆证券交易中心内部股权证挂牌转让协议书》。 公司董事会于1998年1月20日以乌城建股董字［1998］第01号《关于暂停股权转让过户的申请》,向新疆证券交易中心提出暂停内部股权证交易的申请,新疆证券交易中心于同年1月23日下发《关于暂停城建股份公司内部股权证挂牌转让的通知》,确定1998年1月23日起停止公司内部股权证的挂牌转让行为。该行为符合国务院办公厅国办发［1998］10号《国务院办公厅转发关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》文件精神。 2000年11月7日,新疆证券登记公司出具《关于新疆城建内部职工股挂牌交易情况的说明》,证明本公司内部职工股是在有关部门的批准下,在1996年12月22日至1998年1月5日在新疆证券交易中心挂牌转让,期间累计成交20.8万股。 3、内部职工股的托管情况 2003年9月30日新疆证券登记公司出具″新疆城建股份有限公司股东名册″,截止2003年9月30日在新疆证券登记公司已托管的个人股东户数为863户,已托管的内部职工股总股数2,842,853股,公司内部职工股全部托管。 4、本次发行完成后公司内部职工股的上市安排 本次发行完成后,按照现行的定向募集股份有限公司内部职工股有关管理办法,公司内部职工股将于本次公开发行的社会公众股上市满三年后方可上市流通,公司届时将向中国证监会、上海证券交易所提出该部分股份的上市申请,其上市安排的实际实施必须以中国证监会、上海证券交易所的批准为前提。 (五)发行人业务情况 1、发行人主营业务：城市基础设施建设与运营、城市源水供应、房地产开发。 2、主要产品及其用途：公司市政建设实际开展业务的范围包括城市及城郊各等级公路(包括高速公路)建设,大型立交桥、人行天桥工程、地下通道工程,天然气、煤气、气源厂及输气管道工程,自来水厂及输水管道工程,污水处理厂及排水管网工程,城市生产垃圾处理工程,单位建筑面积5000平方米以下的钢结构工程的制作与安装。公司生产的源水用于自来水公司的自来水生产。 3、产品销售方式和渠道：城市基础设施建设业务主要是通过投标承揽,公司生产的源水全部销售给乌鲁木齐市自来水公司。 4、所需主要原材料：公司主要原材料为钢材、水泥和药剂。 5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：目前,在乌鲁木齐开展城市基础设施建设的企业较多,竞争比较激烈。从竞争状况发展趋势来看,城市基础设施建设正由劳动密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡,市场竞争将逐步集中在少数专业突出、技术装备现代化程度高的大型城市基础设施建设企业之间,许多中、小型公司将在竞争中被淘汰或被兼并。公司在自身实力,市场信誉,工程业绩,管理水平,质量状况,维保修能力和服务态度等方面都具有一定优势,公司不仅通过了ISO9002质量体系认证,而且是目前通过环境体系认证的两家企业之一。控股子公司新疆市政工程有限责任公司是新疆地区仅有的两家市政施工总承包一级资质企业之一,具有较强的竞争优势。 (六)与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、土地使用权：公司所有土地权属明确,公司及控股子公司新疆市政工程有限责任公司拥有土地共计26宗,分别系出让土地和划拨用地。公司及其控股子公司以出让方式取得的土地使用权已经依法足额缴纳土地出让金。 2、商标、专利与非专利技术：本公司目前无商标、专利与非专利技术。 3、特许经营权 (1)本公司具有新疆维吾尔自治区建设厅颁发的建筑业企业资质证书,市政工程施工资质等级二级。控股子公司新疆市政工程有限责任公司具有市政公用工程施工总承包一级资质。 (2)本公司具有新疆维吾尔自治区建设厅颁发的房地产开发二级企业资质证书。 (3)根据《中华人民共和国水法》和《取水许可制度实施办法》等法规,乌鲁木齐市水利局为本公司颁发了取水许可证,批准本公司开采地下水。 (七)关于同业竞争和关联交易 1、同业竞争：本公司与关联方之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。 2、关联交易 (1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响 公司的关联交易主要包括受托经营、对外投资以及银行贷款担保等,具体情况如下： 交易内容 2003年9月 2002年 2001年 2000年 金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％) 受托经营 - - - - 1722.39 100 - - 资产转让 - - - - 287.59 100 - - 房屋租赁 - - 20.00 100 60.00 100 - - 对外投资 500.00 100 600.00 100 4000.00 100 - - 根据上述数据分析,关联交易对公司经营成果的影响不大。关联交易合同的订立符合自愿、公平、公正的市场经济原则；不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (2)发行人减少及规范关联交易的措施：2001年6月,公司制定了《关联交易准则》,对于公司发生的关联交易,严格按照准则规定的程序办理；2002年1月,公司三届八次董事会决议通过了关于在公司建立独立董事制度的议案,2002年4月18日,公司四届二次董事会通过《关于聘任独立董事的议案》,选举朱瑛女士(财务专业)和全泽先生(经济财务专业)担任公司独立董事；2003年6月20日,公司四届六次董事会决议增选刘永佶先生为独立董事。《公司章程》(修订草案)规定,独立董事应当对关联交易及其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。 (3)发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司关联交易符合有关规定,关联交易是公允,没有损害本公司和其他股东的利益。 (八)发行人董事、监事、其他高级管理人员情况 姓名 公司任职 性别 简要经历 刘军 董事长 男 曾任乌市城建局政治处主任 季为 董事、总经理 男 曾任新疆第五建筑公司主任工程师 李建中 董事 男 曾任中国集装箱总公司 乌曾木齐公司计财科科长、 党委委员、工会主席 高宁 董事 男 曾任新疆统一企业有限公司总经理 秘书，新疆证券公司投资银行部项目经理 金廷轩 董事 男 曾任乌市天山百货大楼副总经理、总会计师 黄煌 董事 男 曾任乌市城建投资公司 朱瑛 独立董事 男 曾任职于新疆新新会计师事务师 全泽 独立董事 男 曾任申银万国证券股份有限公司投资银行高级经理 刘永佶 独立董事 男 中央民族大学教授、搏士生导师 吕江民 监事会主席 男 新疆友好(集团)股份有限公司计划财务部主管会计 杨晓玲 监事 男 曾任乌市天山食品厂财务主管 马世杰 监事 男 曾任新疆城建设有限公司副总经理 陈新如 监事 男 曾任新疆城建设股份有限公司部门经理 鲁仲举 监事 男 募春雷 总会计师 男 曾任新疆针织厂车间副主任、副科长 李丽 董事会秘书 男 曾任乌市城建局劳服司主管会计 王疆 董事会秘书 男 曾任新疆城建股份有限公司办公室主任 姓名 兼职情况 年薪酬(元) 持有本公司 股份(股) 刘军 季为 李建中 乌市国有资产经营有限公司副总经理 高宁 乌市国有资产经营有限公司资产管理 二部经理 金廷轩 新疆友好（集团）股份有限公司董事、 副总经理 黄煌 乌市城建投资公司经理 朱瑛 上海立信长江会计师事务所有限公司 新疆分所所长 全泽 华龙证券有限责任公司投资银行上海总 部总经理 刘永佶 吕江民 新疆友好（集团）股份有限公司公司 计划财务部部长 杨晓玲 乌市国有资产经营有限公司审计部经理 马世杰 102600 4009 陈新如 101100 6013 鲁仲举 新疆市政工程有限责任公司党委书记 募春雷 新疆城建物业有限责任公司经理 101580 李丽 102660 王疆 102780 九 发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 公司控股股东及实际控制人均为乌鲁木齐国有资产经营有限公司,该公司为国有独资有限责任公司,成立于1998年4月27日,注册资本73502万元,法定代表人魏高成,注册地址乌鲁木齐市人民路25号,业务范围为受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。截止2002年12月31日,该公司经新疆驰远天合会计师事务所审计的总资产为1,957,668,914.55元,净资产1,297,731,588.18元,净利润46,459,597.11元。 (十)简要财务会计信息 1、简要财务报表 (1)合并资产负债表 (单位：元) 资产 2003年9月30日 2002年12月31日 流动资产: 货币资金 121,683,447.37 102,280,644.12 短期投资 127,159.00 142,340.00 应收票据 500,000.00 - 应收股利 - - 应收利息 - 应收账款 227,010,605.08 164,904,230.18 其他应收款 25,615,517.06 22,861,479.59 预付账款 22,690,710.56 7,546,468.72 应收补贴款 - - 存货 113,005,240.13 147,807,915.49 待摊费用 32,517.49 158,705.36 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 510,665,196.69 445,701,783.46 长期投资: 长期股权投资 11,000,000.00 6,000,000.00 长期债权投资 4,147.00 92,608,496.48 长期投资合计 11,004,147.00 98,608,496.48 固定资产: 固定资产原价 304,021,016.14 279,596,850.90 减:累计折旧 103,867,709.97 89,165,028.66 固定资产净值 200,153,306.17 190,431,822.24 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 200,153,306.17 190,431,822.24 工程物资 - - 在建工程 6,029,567.87 3,087,249.26 固定资产清理 - - 固定资产合计 206,182,874.04 193,519,071.50 无形资产及其他资产: 无形资产 9,907,014.86 10,084,887.44 长期待摊费用 2,038,485.73 2,065,387.61 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 11,945,500.59 12,150,275.05 递延税项: 递延税款借项 资产总计 739,797,718.32 749,979,626.49 流动负债: 短期借款 199,200,000.00 154,600,000.00 应付票据 15,835,000.00 16,650,000.00 应付账款 154,966,643.38 128,676,020.63 预收账款 26,821,652.80 28,389,856.16 应付工资 10,184,460.60 12,136,125.44 应付福利费 6,315,810.63 6,643,396.10 应付股利 207,045.01 20,315,252.39 应交税金 22,752,151.62 20,387,498.17 其他应交款 463,826.21 424,472.10 其他应付款 29,857,298.53 24,892,096.39 预提费用 13,526,102.96 12,361,790.30 预计负债 600,000.00 - 一年内到期的长期负债 1,351,829.42 9,384,648.99 其他流动负债 - - 流动负债合计 482,081,821.16 434,861,156.67 长期负债: 长期借款 33,000,000.00 115,698,205.37 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 33,000,000.00 115,698,205.37 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 515,081,821.16 550,559,362.04 少数股东权益 13,686,363.52 12,794,130.73 股东权益: 股本 100,541,029.00 100,541,029.00 减:已归还投资 - - 股本净额 100,541,029.00 100,541,029.00 资本公积 48,046,093.28 48,034,010.88 盈余公积 20,542,376.71 16,188,246.94 其中:法定公益金 5,668,598.86 4,217,222.26 未分配利润 41,900,034.65 21,862,846.90 股东权益合计 211,029,533.64 186,626,133.72 负债和股东权益总计 739,797,718.32 749,979,626.49 资产 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产: 货币资金 79,944,310.04 20,070,799.01 短期投资 188,780.00 - 应收票据 - 应收股利 应收利息 应收账款 136,934,874.52 56,201,802.62 其他应收款 17,030,134.17 3,600,587.07 预付账款 10,817,700.27 3,519,588.39 应收补贴款 存货 80,938,655.01 29,788,595.57 待摊费用 22,467.28 20,609.40 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 325,876,921.29 113,201,982.06 长期投资: 长期股权投资 - 1,517,805.33 长期债权投资 20,731.00 长期投资合计 20,731.00 1,517,805.33 固定资产: 固定资产原价 249,876,749.74 187,626,722.39 减:累计折旧 76,585,527.97 49,986,045.52 固定资产净值 173,291,221.77 137,640,676.87 减：固定资产减值准备 固定资产净额 173,291,221.77 137,640,676.87 工程物资 - 在建工程 11,817,933.16 62,500.00 固定资产清理 - 固定资产合计 185,109,154.93 137,703,176.87 无形资产及其他资产: 无形资产 6,502,093.56 744,542.40 长期待摊费用 390,295.26 1,171,757.65 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 6,892,388.82 1,916,300.05 递延税项: 递延税款借项 资产总计 517,899,196.04 254,339,264.31 流动负债: 短期借款 66,500,000.00 5,000,000.00 应付票据 13,321,376.21 5,946,654.40 应付账款 104,033,832.46 11,129,211.29 预收账款 22,860,141.41 6,025,015.93 应付工资 12,514,458.68 2,291,381.51 应付福利费 6,087,997.23 1,103,600.96 应付股利 14,962,812.60 19,309,840.52 应交税金 10,265,151.07 9,969,578.21 其他应交款 312,036.93 122,102.86 其他应付款 31,745,871.06 2,699,754.99 预提费用 3,794,106.63 3,116,081.56 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 36,100,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 322,497,784.28 70,713,222.23 长期负债: 长期借款 10,205,830.00 30,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 10,205,830.00 30,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 332,703,614.28 100,713,222.23 少数股东权益 11,046,148.17 105,861.14 股东权益: 股本 100,541,029.00 100,541,029.00 减:已归还投资 - - 股本净额 100,541,029.00 100,541,029.00 资本公积 45,785,362.40 45,764,176.75 盈余公积 10,882,590.66 6,067,959.50 其中:法定公益金 2,448,670.16 1,569,966.45 未分配利润 16,940,451.53 1,147,015.69 股东权益合计 174,149,433.59 153,520,180.94 负债和股东权益总计 517,899,196.04 254,339,264.31 (2)合并利润表(单位：元) 项目 2003年1-9月 2002年度 一、主营业务收入 323,670,585.30 373,528,664.99 减：主营业务成本 265,527,353.24 290,901,534.26 主营业务税金及附加 9,860,442.46 11,788,353.66 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 48,282,789.60 70,838,777.07 加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 1,986,489.94 2,659,106.60 减：营业费用 400,016.73 590,188.53 管理费用 11,632,759.21 26,143,567.75 财务费用 11,118,579.17 12,486,886.34 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 27,117,924.43 34,277,241.05 加：投资收益(损失以"-"号填列) 3,099,039.52 2,516,848.38 补贴收入 - - 营业外收入 664,361.32 1,222,446.96 减：营业外支出 835,319.48 878,519.56 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 30,046,005.79 37,138,016.83 减：所得税 4,765,476.08 5,731,782.25 少数股东损益 889,212.19 1,069,977.13 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 24,391,317.52 30,336,257.45 加：年初未分配利润 21,862,846.90 16,940,451.53 其他转入 -0.00 - 六、可供分配利润 46,254,164.42 47,276,708.98 减：提取法定盈余公积 2,902,753.17 3,537,104.18 提取法定公益金 1,451,376.60 1,768,552.10 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 41,900,034.65 41,971,052.70 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 20,108,205.80 转作资本(或股本)的普通股股利 - - 八、未分配利润 41,900,034.65 21,862,846.90 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 181,009,494.36 97,366,297.92 减：主营业务成本 134,484,836.31 70,333,293.26 主营业务税金及附加 4,208,657.67 3,459,720.37 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 42,316,000.38 23,573,284.29 加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) -1,711,653.20 18,089,971.59 减：营业费用 245,405.87 232,157.76 管理费用 9,127,955.87 5,884,834.17 财务费用 4,665,348.06 1,631,324.69 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 26,565,637.38 33,914,939.26 加：投资收益(损失以"-"号填列) 9,953,407.87 -397,194.67 补贴收入 - - 营业外收入 27,781.50 660,252.21 减：营业外支出 96,390.06 240,694.70 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 36,450,436.69 33,937,302.10 减：所得税 -224,867.49 10,699,309.68 少数股东损益 902,233.11 861.14 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 35,773,071.07 23,237,131.28 加：年初未分配利润 1,147,015.69 3,922,246.75 其他转入 - - 六、可供分配利润 36,920,086.76 27,159,378.03 减：提取法定盈余公积 3,935,927.45 2,324,041.22 提取法定公益金 1,967,963.72 1,162,020.61 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供投资者分配的利润 31,016,195.59 23,673,316.20 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 14,075,744.06 19,102,795.51 转作资本(或股本)的普通股股利 - 3,423,505.00 八、未分配利润 16,940,451.53 1,147,015.69 (3)合并现金流量表(单位：元) 项 目 2003年1-9月 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 265,003,140.50 352,456,885.12 收到的税费返还 - 3,600,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5,673,831.98 1,955,426.51 现金流入小计 270,676,972.48 358,012,311.63 购买商品、接受劳务支付的现金 194,754,038.92 284,034,000.50 支付给职工以及为职工支付的现金 15,465,763.50 20,954,497.88 支付的各项税款 13,299,891.69 12,053,250.80 支付的其他与经营活动有关的现金 14,880,224.13 32,691,423.99 现金流出小计 238,399,918.24 349,733,173.17 经营活动产生的现金流量净额 32,277,054.24 8,279,138.46 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 90,020,224.48 1,030,779.68 取得投资收益所收到的现金 5,698,345.52 -35,068.30 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 48,406.60 1,177,589.38 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 95,766,976.60 2,173,300.76 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 26,366,519.67 30,791,741.62 投资所支付的现金 5,000,000.00 97,020,224.48 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 31,366,519.67 127,811,966.10 投资活动产生的现金流量净额 64,400,456.93 -125,638,665.34 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 172,200,000.00 208,416,194.32 收到的其他与筹资活动有关的现金 445,273.20 785,270.94 现金流入小计 172,645,273.20 209,201,465.26 偿还债务所支付的现金 218,331,024.94 41,539,169.96 分配股利或利润或偿付利 息所支付的现金 31,588,956.18 27,965,434.34 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 1,000.00 现金流出小计 249,919,981.12 69,505,604.30 筹资活动产生的现金流量净额 -77,274,707.92 139,695,860.96 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 19,402,803.25 22,336,334.08 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,391,317.52 30,336,257.45 加：计提的资产减值准备 -4,223,731.16 5,731,575.26 固定资产折旧 15,173,697.35 17,739,719.75 无形资产摊销 177,872.58 236,263.47 长期待摊费用摊销 336,451.88 441,723.65 待摊费用的减少(减增加) 126,187.87 -136,238.08 预提费用的增加(减减少) 1,164,312.66 8,567,683.67 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) 77,360.00 -297,579.36 固定资产报废损失 - - 财务费用 11,035,475.60 12,424,396.40 投资损失(减收益) -3,099,039.52 -2,559,236.88 递延税款贷项(减借项) - - 存货的减少(减增加) 38,462,642.80 -68,564,589.54 经营性应收项目的减少(减增加) -66,184,851.95 -34,992,306.52 经营性应付项目的增加(减减少) 13,950,146.42 38,281,492.06 其他(少数股东收益) 889,212.19 1,069,977.13 经营活动产生的现金流量净额 32,277,054.24 8,279,138.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 121,683,447.37 102,280,644.12 减：货币资金的期初余额 102,280,644.12 79,944,310.04 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 19,402,803.25 22,336,334.08 2、主要财务指标 财务指标 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产负债率（％） 62.52 44.42 39.41 流动比率（％） 1.02 1.01 1.60 速动比率（％） 0.69 0.76 1.18 应收账款周转率（％） 2.34 1.87 2.76 存货周转率（％） 2.44 2.43 3.25 无形资产（土地使用权除 外占净资产的比例％） 0 0 0 每股净资产（元） 1.88 1.73 1.53 每股经营活动的现金流量（元） 0.082 0.21 -0.13 3、管理层讨论与分析 (1)公司资产质量和资产负债结构情况 截止2003年9月30日,本公司资产总计73979.77万元,均为生产经营性资产。 总资产中,流动资产51066.52万元,比例为69.02%；固定资产20618.29万元,比例为27.87%；无形资产和其他资产1194.55万元,比例为1.61%。流动资产主要为短期投资、货币资金、应收账款、预付货款、待摊费用和存货。 应收账款期末净值22701.06万元,占流动资产的比例为44.45%,主要是应收建设单位工程款。由于大型施工项目往往跨年度进行、工程款的结算需要工程决算和审计后才能进行等原因,实际结算往往滞后于收入确认,造成应收帐款占流动资产的比例较高。公司管理层已经充分估计到这一问题的潜在风险,2001年以来,已经开始着手对一年以上的应收帐款进行清理和分类,采取措施加快结算工程款的回收和已竣工工程的决算和审计,并要求建设单位对已经通过决算的应收工程款进行逐笔确认,以确保公司的权益；同时,公司财务部门已经开始制定新的销售政策以期对应收帐款保持有效控制。从公司目前生产经营的实际情况来看,公司资产结构合理,资产质量较高。 2000、2001、2002年及2003年9月30日,发行人资产负债率 母公司口径 分别为39.41%、44.42%、62.52%、55.99%。2001年公司为加快发展,加强了对财务杠杆的利用。截止2001年12月31日,资产负债率 母公司口径 提高到44.42%,负债水平适度。截止2002年12月31日,公司负债总额55055.94万元,其中流动负债和长期负债分别为43486.12万元、11569.82万元,占负债总额的比例分别为78.99%和21.01%；至2003年9月30日,公司负债总额51508.18万元,其中流动负债和长期负债分别为48208.18万元、3300.00万元,占负债总额的比例分别为93.59%、6.41%,公司的负债结构不尽合理,面临着一定的短期债务压力。本次发行成功后,将大大改善公司目前的财务结构。 (2)公司现金流量和偿债能力情况 2000年、2001年和2002年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1352.33万元、2080.82万元、827.91万元；现金及现金等价物净增加额分别为1084.37万元、5987.35万元、2233.63万元,以上三个会计年度期末货币资金余额三年平均超过6000万元。2003年1～9月,公司经营性现金净流量为3227.71万元,现金及等价物净增加额为1940.28万元,经营性现金流状况比上年度有较明显的改观。 公司过去三年和当前的业务发展和现金流量情况表明,公司有充足的营运资金偿还到期债务。 (3)公司业务发展、盈利能力及前景 公司自成立以来,一直保持着良好的发展势头。2000年～2002年,主营业务收入分别为9736.63万元、18100.95万元、37352.87万元,净利润分别为2323.71万元、3577.31万元(扣除非经常性损益后为2537.05万元)、3033.63万元(扣除非经常性损益后为2999.23万元),主营业务收入与净利润持续增长,盈利能力不断提高。 2003年1～9月,公司实现主营业务收入32367.06万元,已完成去年全年主营业务收入的86.65%,其中,工程施工收入26273.86万元；房地产销售收入2148.28万元；城市源水供应收入3870万元,公司各项主营业务开展情况正常。 从财务结构来看,按母公司口径计算的资产负债率为55.99%,负债水平适中。从负债结构来看,流动负债占负债总额的93.59%,负债结构不合理。公司将控制短期负债规模,调整负债结构。本次发行完成后,将十分有助于改善公司目前的财务结构。 从现金流量情况来看,2003年1～9月公司经营性现金净流量为3227.71万元,经营性现金流量的流入流出比为1.14,每股净利润的现金保障系数为0.795,以上指标说明公司目前的现金流量状况良好,主营业务的盈利能力正常,收益质量较好。 根据以上分析,本公司的资产质量优良,结构合理,不存在由于资产问题对公司未来收益或生产经营造成不利影响的隐患；资产负债率适中,股票发行成功后在获得直接融资渠道的同时,将进一步增强间接融资能力,通过本次公开发行股票募集资金,将大大改善本公司的资金供应状况,缓解后续发展、项目建设的资金压力,确保公司的可持续发展。 4、股利分配政策 (1)本公司股票全部为普通股,每股享有同等权益,实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配在每个会计年度结束后的四个月内由本公司董事会提出方案,经股东大会批准后实施,公司股利派息时间为每年股东大会结束后两个月内。 (2)根据《公司法》和本公司章程规定,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；按百分之十提取法定盈余公积金；按百分之五提取法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。 (3)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (4)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股权比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 (5)本公司在为个人股东分配股利时,根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由本公司代扣代缴个人收入所得税。 (6)本次发行完成前滚存利润的分配政策 经本公司2002年度股东大会决议,2002年度利润分配后剩余可供投资者分配的利润21,862,864.90元滚存至今后年度由新老股东共享。 (7)本次发行后的股利分配 本公司预计在本次股票发行后的第一个盈利年度结束后6个月内首次派发股利。 第四节募股资金运用 公司本次发行实际募集资金净额33880.44万元,拟投资项目共需资金35416.78万元,不足部分拟自筹解决。根据项目投资计划,对于一定时期内的闲置资金,公司将本着谨慎、稳健的原则,建立募集资金的专户存储制度,对于募集资金的管理将严格遵循证监会的有关规定。 投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划如下： 项目名称 项目基本情况 项目发展前景 项目总投资 收购水厂项目 石墩子山20万m3/日 年平均销售收入6192万， 22226.78 水厂项目 可实现年利润总额2054万 新疆新型墙体 年产30万m3粉煤灰 年平均销售收入6600万， 8400 材料生产线项 加气砼项目 可实现年利润总额1290万 目 年产40万m3空心砌 年平均销售收入5476万， 4790 块项目 可实现年利润总额599万 合 计 35416.78 项目名称 项目基本情况 资金投入进度 产生效益时间 2003年 2004年 2003年 收购水厂项目 石墩子山20万m3/日 22226.78 水厂项目 新疆新型墙体 年产30万m3粉煤灰 3700 4700 2004年 材料生产线项 加气砼项目 目 年产40万m3空心砌 2190 2600 2004年 块项目 合 计 35416.78 第五节风险因素和其他重要事项 (一)风险因素 1、城市基础设施建设的原材料供应及价格风险：公司市政工程建设项目的原材料主要是钢材、水泥、砂石料、沥青及其制品等建筑材料,这些材料在国内市场供应充足,但各供应商质量优劣不一,若选择使用不当,将影响建筑施工项目的质量,造成直接经济损失。同时建筑施工期周期较长,在施工期内建筑材料价格可能出现波动,若价格上涨将减少施工项目的承包收益。 2、季节因素对市政施工带来的风险：公司地处西北地区,每年11月至次年3月冬季期间,气候寒冷,降雪较多,公司大部分建设项目在冬季无法施工,对公司主营业务会造成较大影响。 3、源水质量的风险：源水的质量直接影响公司源水的销售价格,也影响自来水的质量,自来水的质量与人民生活和健康息息相关,对乌鲁木齐市及新疆自治区的发展及稳定有重要的作用。不符合卫生标准的饮用水会给人民身体健康带来危害。 4、市场单一及市场分割的风险：公司的主营业务是城市道路、桥梁、供水等基础设施的建设和运营。业务范围目前主要集中在乌鲁木齐市,市场相对狭小。如果乌鲁木齐市基础设施投资由于资金等各种制约因素出现萎缩,将会直接影响公司主业的增长,导致公司盈利水平下降。另外,地方保护和行业保护导致的市场分割可能给公司跨地区开拓业务增加困难。 5、净资产收益率下降引致的风险：发行人完成本次发行后,扣除发行费用将可募集资金约33880.44万元,发行后净资产将比2002年12月31日的18662.61万元增长约1.60倍。由此本公司预计2003年度净资产收益率较2002年度将有较大下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 6、融资风险：城市基础设施建设投资额大、建设周期长、工程业主按工程进度支付工程款,公司为保证工程进度往往垫付周转资金,因此能否及时筹措资金将直接影响公司的业务开展和工程成本。目前,公司所需流动资金一般向银行借款,能否融资成功受银行信贷政策及公司财务状况影响。 7、工程施工技术与管理的风险：公司承接的施工项目,大多为大型城市基础设施建设项目,工程规模大,技术要求高,生产协作关系复杂。若技术运用不当或管理不当都可能产生施工质量问题,使施工安全和施工工期难以保证。 8、拟收购石墩子山20万m3水厂新技术掌握与运用的风险：该项目引进了法国得利满水务工程有限公司具有世界先进水平的制水技术及设备,这对公司收购该项目后在掌握与运用新技术上提出了挑战。 9、施工安全的风险：城市基础设施施工主要在露天、高空、地下作业,存在施工安全风险。同时气候等因素也会对施工安全带来影响。 10、水源地的环境可能受到污染带来的风险：随着经济的发展、人口的增加、城市的扩大,工业废弃物、生活垃圾迅速增多,对大气、土地尤其是水源地保护带来了巨大的压力,如果这些问题不能及时、很好的解决,造成水源地被占用或污染,将对水厂以及公司的的生产经营产生较大影响,直接影响到公司的经营业绩。 (二)其他重要事项 1、重要合同 本公司及控股子公司与有关商业银行正在履行的《借款合同》共计19份,其中短期借款合同17份,金额20055万元,长期借款合同2份,金额3300万元。公司银行借款除信用贷款和抵押借款外分别由乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐建设投资公司和乌鲁木齐市自来水公司提供担保。 2、重大诉讼和仲裁事项：无。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 (一)本次发行各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名 新疆城建设股 新疆乌鲁木齐 0991-8883975 0991-8881364 王疆 份有限公司 市红山路51号 华泰证券有限 南京市中山东路 028-87782011 028-87782011 郭晖、吴颉 责任公司 90号华泰证券大厦 郑重 新疆天阳律师 新疆乌鲁木齐解放 0991-2828604 0911-2825559 冉斌 事务所 北路61号鸿鑫酒店 天津五洲联合 新疆乌鲁木齐市解 0991-2815342 0991-2815074 陈军、宋岩 合伙会计师务 放北路30号财联大 所 厦 中国证券登记 上海市浦东新区陆 021-38874800 021-68870224 结算有限责任 家嘴东路166号中 公司上海分公 国保险大厦 司 上海证券交易 上海市浦东南路 021-68808888 021-68802819 所 528号 (二)本次发行上市的重要时间 发行公告刊登的日期 2003年11月14日（T-2日） 发行日期 2003年11月18日（T日） 申购期 2003年11月18日（T日）上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00 资金冻结日期 不适用 预计上市日期 本次发行股票结束后将尽快申请在上海证券 交易所挂牌交易 第七节附录和备查文件 1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查询。查阅时间：工作日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。 2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查询。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn。 3、投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。 (1)新疆城建股份有限公司 地址：新疆乌鲁木齐市红山路51号 电话：0991-8883975 传真：0991-8881364 联系人：王疆 电子邮箱：ulmqcj＠xj.cninfo.net (2)华泰证券有限责任公司 地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦 电话：028-87782011 传真：028-87782300 联系人：郭晖吴颉郑重 (3)华泰证券网网址 http://www.htsc.com.cn |
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