歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号）
保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区湖贝路 1030号海龙王大厦）
歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 3,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：根据询价结果确定
预计发行日期： 2008年月日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 12,000万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司全体股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2008年 4月 18日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、公司本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后
总股本为12,000万股。上述股份全部为流通股，公司全体发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。
2、根据公司于2007年10月17日召开的2007年第二次临时股东大会决议，公
司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
3、公司主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品，销售客户以欧洲、
北美、日本、韩国等国家或地区的国际知名企业为主。2005年度、2006年度、2007年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81.79%、
59.15%及57.56%。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前
五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。
4、公司产品的出口比重较大。2005年度、2006年度、2007年度公司的主营
业务出口销售额分别为：5,391.14万元、6,481.63万元、39,134.82万元，占主营业
务收入的比重分别为：53.27%、43.17%、61.75%。报告期内，公司因人民币升
值导致汇兑损失为-71.89万元、36.03万元和366.94万元，分别占当期利润总额的
-4.25%、1.06%和3.83%。如果人民币持续保持升值趋势，将会对公司产品在海外
的市场竞争力带来不利影响，在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、公司目前正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负
债率（母公司）基本处于50%～70%之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金
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需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007年12月31日，公司流动比率为
0.85，速动比率为0.62，面临一定的短期偿债风险。
6、2005年7月25日，公司与股东怡通工签订《资金使用协议》，约定公司借
款给怡通工使用的资金占用费率以当年银行贷款利率为基础，具体利率在每年年末确定，每年支付一次，使用期限自2005年7月25日至2007年12月31日。截至2007年6月30日，公司已经全部收回怡通工拆借的资金并结清资金占用费。公司控股股东怡通工承诺，若公司因执行《资金使用协议》而受到国家金融主管部门的处罚，怡通工将承担公司由此而受到的全部损失。
7、公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，
预计总投资额约5.32亿元。项目达产后，公司的微型电声元器件及消费类电声产
品的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的市场拓展能力没有及时跟上，公司将在一定程度上面临市场风险。
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目录
重大事项提示.4
目录.6
第一节释义.9
第二节概览.17
一、发行人基本情况.17
二、公司股东.18
三、公司主要财务数据.20
四、本次发行情况及募集资金的主要用途.21
第三节本次发行概况..22
一、本次发行的基本情况.22
二、本次发行股票的有关当事人.22
三、发行人与中介机构关系.24
四、本次发行有关重要日期.24
第四节风险因素.25
一、市场风险.25
二、经营风险.26
三、财务风险.28
四、募集资金投资项目相关风险.29
五、政策风险.30
六、管理风险.31
七、实际控制人控制的风险.31
第五节发行人基本情况..32
一、概况..32
二、发行人历史沿革及股本形成.32
三、发行人改制重组情况.39
四、发行人自成立以来的重大资产重组情况.44
五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.48
六、发行人产权关系及组织结构.49
七、发行人股东情况.54
八、发行人控股、参股子公司.61
九、发行人股本情况.64
十、发行人员工及其社会保障情况.66
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺.67
第六节业务与技术.68
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一、公司的主营业务与主要产品.68
二、公司所处行业的基本情况.69
三、公司在行业中的竞争地位.84
四、公司的主营业务情况.90
五、公司的技术与研发情况.109
六、主要固定资产及无形资产.124
七、特许经营权情况...137
八、境外经营情况...137
九、质量控制情况...138
第七节同业竞争与关联交易.143
一、同业竞争.143
二、关联方及关联交易.145
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.161
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.161
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情
况.168
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.170
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.171
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况.172
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.173
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议...173
八、董事、监事、高级管理人员任职资格...173
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况..173
第九节公司治理.176
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.176
二、公司近三年违法违规情况.182
三、公司近三年资金占用及担保情况.182
四、发行人内部控制制度的情况.182
第十节财务会计信息.184
一、财务报表的编制基础.184
二、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.185
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计.186
四、会计报表.198
五、最近一期收购兼并情况.210
六、重要会计科目和财务比例的说明.213
七、资产评估及验资情况.222
第十一节管理层讨论与分析.223
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一、公司财务状况分析.223
二、公司盈利能力分析.235
三、资本性支出的分析.252
四、或有事项对发行人的影响.253
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...254
第十二节业务发展目标.256
一、公司业务发展目标.256
二、实现业务目标的具体发展计划.257
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难.260
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系...261
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用...261
第十三节募集资金运用.262
一、募集资金运用概况.262
二、募集资金投入的必要性以及项目市场前景分析.263
三、募集资金投入项目情况.295
四、募集资金效益分析.320
第十四节股利分配政策.322
一、公司近三年的股利分配政策.322
二、最近三年实际的股利分配情况.322
三、发行后的股利分配政策.323
四、本次发行前滚存利润的分配政策.323
第十五节其他重要事项.324
一、信息披露制度...324
二、重大合同.324
三、对外担保.334
四、其他重大事项...336
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.337
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.337
二、保荐机构（主承销商）声明.339
三、发行人律师声明...340
四、会计师事务所声明.341
五、验资机构声明...342
六、资产评估机构声明.343
七、土地评估机构声明.344
第十七节备查文件.345
一、备查文件.345
二、备查文件的查阅...345
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第一节释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇
公司/本公司/歌尔声学/发行人
指歌尔声学股份有限公司
怡力达指潍坊怡力达电声有限公司，系发行人前身
怡通工指潍坊怡通工电子有限公司，系公司发起人、控股股东
永振电子指廊坊开发区永振电子科技有限公司，系公司发起人亿润创投指北京亿润创业投资有限公司，系公司发起人
潍坊歌尔指潍坊歌尔电子有限公司，系公司控股子公司
青岛歌尔声学指青岛歌尔声学科技有限公司，系公司全资子公司
北京歌尔指北京歌尔泰克科技有限公司，系公司全资子公司
深圳歌尔指深圳市歌尔泰克科技有限公司，系公司全资子公司青岛歌尔电子指青岛歌尔电子有限公司
香港歌尔指注册在香港的歌尔科技有限公司（GoerTek
Technology Limited）
台湾歌尔指注册在台湾的歌尔科技有限公司
美国歌尔指注册在美国的歌尔电子有限公司（GoerTek
Electronics Inc.）
易路达指注册在香港的易路达科技有限公司，系公司原股东中科院声学所/声学所指中国科学院声学研究所
保荐机构/主承销商/中信证券
指中信证券股份有限公司
会计师/万隆会计师事务所
指万隆会计师事务所有限公司
律师/发行人律师/天元指北京市天元律师事务所
主承销商律师/保荐机构律师/大成
指北京市大成律师事务所
PLT/缤特力指 Plantronics, Inc，注册于美国加利福尼亚州，为全
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球知名的通讯耳机的主要供应商，1994年在纽约证券交易所上市，是发行人的主要客户之一
泰金宝指泰金宝电子有限公司
三星指 Samsung Electronics Co., Ltd.
南京英华达指英华达（南京）科技有限公司
LG 指 LG Electronics Co., Ltd.
联想移动指联想移动通信科技有限公司
三洋指 SANYO Semiconductor Co.,Ltd
NEC 指 Nippon electronic company
东芝指 Toshiba Corporation Semiconductor Company
1#楼/综合楼指公司向潍坊歌尔租用的位于潍坊高新区东明路以东玉清东街以北的房产，建筑面积 20,789.43m2
2#楼/零件楼指公司向潍坊歌尔租用的位于潍坊高新区东明路以东规划次干道以南的房产，建筑面积 16,699.1m2
3#楼/模具楼指公司所属的位于潍坊高新区玉清东街以北东方路以东的房产，建筑面积 14,801.26m2
4#楼/动力中心指公司所属的位于潍坊高新区玉清东街以北东方路以东的房产，建筑面积 1,493.63m2
5#楼指公司在所属地块上正在建设的拟作为募集资金投资项目实施场地的房产之一
6#楼指公司在所属地块上正在建设的拟作为募集资金投资项目实施场地的房产之一
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指歌尔声学股份有限公司公司章程
公司章程（草案）指歌尔声学股份有限公司公司章程（草案）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期/近三年指 2005年、2006年、2007年
元指人民币元
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业务与技术词汇
微型电声元器件指利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器和微型受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等
消费类电声产品
/Personal Audio
指终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多媒体音乐播放功能的消费类电子产品
蓝牙系列产品指以蓝牙无线技术为核心技术的消费类电声产品，用作移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的音频附件，包括单声道蓝牙耳机、立体声蓝牙耳机、蓝牙车载和蓝牙适配器等
便携式音频产品指能够实现高品质的音质效果，便于随身携带的消费类电声产品，主要包括高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱，以及其他移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件
微型驻极体麦克风
/微型 ECM
指应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风（Electret Condenser Microphone），具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或专用 IC 集成到一起，具有低阻抗输出特性，体积可以做得很小，是目前市场需求量最大的一种麦克风
传声器指麦克风的另一种表述方式
MIC 指麦克风，Microphone的缩写
MEMS 指微电子机械系统（ Micro Electromechanical
Systems），MEMS技术建立在微米/纳米技术基础上，是对微米/纳米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术。它可将机械构件、光学系统、驱动部件、电控系统集成为一个整体单元的微型系统，基本特点为微型化、智能化、多功能、高集成度和适于大批量生产
MEMS 麦克风/硅麦克风/Silicon MIC
指基于 MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点
数字麦克风指内置 A/D转换模块，直接输出数字信号的麦克风，减短了模拟信号传输路径，抗干扰能力大大增强
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微型扬声器指实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放
SPK 指扬声器，为 Speaker的缩写
微型受话器指原理与微型扬声器相同，但一般功率较小，用于语音的传送，如手机或电话机听筒
RCV 指受话器，为 Receiver的缩写
Bluetooth/BT/蓝牙指一种短距离无线通信技术，能够在 10米（class 2）或者 100米（class 1）的半径范围内实现单点对多点的无线数据和声音传输
蓝牙耳机指基于蓝牙技术的无线耳机产品，可以实现话音或者音乐的无线传输
蓝牙车载指通过蓝牙技术实现与手机进行互连的车内免提通信设备
蓝牙适配器指一种外置的蓝牙收发器，用于辅助其他产品实现蓝牙无线传输功能
麦克风阵列/MIC array 指通过应用 DSP 技术包含 2 个以上微型麦克风的传声装置，能够有效降低环境噪声和消除回声，高保真拾取目标声音
扬声器模组指由一个或数个微型扬声器和其它电子器件，通过注塑壳体组合在一起而构成的声学组件
主动降噪耳机指采用数字或者模拟的主动降噪技术，对外界干扰信号采样后，通过运算来提高声音信噪比的耳机
高保真立体声耳机指频响范围一般在 20Hz－20KHz，失真度小、信噪比高的头戴耳机，用于实现高品质的音质效果
PMP 指便携式多媒体播放器（Portable Media Player），可支持视听娱乐、移动办公、视频上网、GPS卫星导航等
PND 指便携式个人导航设备（Personal Navigation Device），是一种包容了 GPS和 PDA功能的，整合型的个人导航用手持式设备
GPS 指全球定位系统（Global Position System），是一个由覆盖全球的 24 颗卫星组成的系统，可以保证在
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任意时刻，地球上任意一点都可以实现导航、定位、授时等功能
DSP技术指数字信号处理技术（Digital Signal Processing），能够实现对数字信号的实时处理，多用来实现信号的变换、运算，改善产品的特性
Pro-E 指 Pro/Engineer，是美国 PTC 公司开发的三维设计软件，应用范围非常广泛
EMI 指 Electro Magnetic Interference，电磁干扰
RFI 指 Radio Frequency Interference，射频干扰
dB/分贝指声强级的一个单位，其值为声源功率值与基准声功率值的比值的对数乘以 10
Hz/赫兹指测量声波频率的单位，用于表示声波的振动频率
WLAN 指无线局域网（Wireless Local Area Network），是应用无线通信技术将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享的局域网络体系
WiFi 指由 AP（Access Point）和无线网卡组成的无线网络（Wireless Fidelity），属于在办公室和家庭中使用的短距离无线技术
SMT 指表面贴装技术（Surface Mounting Technology），是将表面贴装元器件贴、焊到印制电路板表面规定位置上的电路装联技术，用 SMT 设备组装的电子产品具有体积小、可靠性高、成本低等优势
SMD 指表面贴装元器件（Surface Mounted Devices），是采用 SMT 技术生产时，所用的片式化、微型化的无引线或短引线的表面贴装元器件
RoHS 指欧盟于 2006年 7月 1日开始实施的《关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令》，要求投放到欧盟市场的电气电子产品、零部件、原材料及包装件不得含有铅、汞、镉、铬、多溴联苯和多溴苯醚等 6种有害物质
WEEE 指欧盟于 2005年 8月 13日开始实施的《关于报废电子电气设备指令》，要求投放到欧盟市场上的电子电气产品的生产商必须自行承担报废产品回收、处理及再循环的费用，主要目的是预防废弃物的产生，其次是为方便废弃物进行再回收、再使用、再制造，减少资源浪费
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SIG 指 1998 年 5 月由爱立信、诺基亚、东芝、IBM 和英特尔等五家公司联合成立的蓝牙特殊兴趣组织（Special Interest Group），旨在加速蓝牙技术的开发、推广和应用。目前全球使用的蓝牙标准由 SIG负责专利技术许可
ISO 9001/ ISO 14001
/ISO 10012
指由国际标准化组织（International Organization for
Standardization）颁布的国际标准，ISO9001为质量管理体系，ISO14001 为环境管理体系，ISO10012为测量管理体系
TS 16949 指国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）于 2002年 3月 1日颁布的汽车供方质量管理体系的技术规范
OHSAS 18001 指由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织于 1999年共同制定的职业安全与卫生评价系列标准（ Occupational Health and Safety
Assessment Series）
FTA认证指全面型号认证（Full Type Approval），是依据欧洲电信标准委员会（ETSI）制订的 GSM系列标准中专门的移动台一致性测试规范进行的，目的是检验手机是否符合 GSM标准的要求
IPD 指集成产品开发（Integrated Product Development），思想来源于 PACE（Product And Cycle Excellence，即产品周期优化法），并经过 IBM 等著名公司多年的实践，总结出来的一套先进、成熟的研发管理思想、模式和方法
DFMEA 指设计的失效模式及后果综合分析方法，通过对各种可能的风险进行评价、分析，在现有技术的基础上消除这些风险或将这些风险减小到可接受的水平，以在体现设计意图的同时保证制造或装配能够实现设计意图
PFMEA 指过程失效模式及后果综合分析方法，主要用来分析和识别产品制造过程可能出现的失效模式及其发生后对产品质量的影响，从而有针对性地制定出控制措施，达到控制和提升产品质量的目的
PPAP 指生产件批准程序（ Production Part Approval
Process），用于确定供应商是否已完全理解所有客户工程设计资料及制作要求；在实际的生产运作中，在规定的生产率下，供应商是否有潜力确保生
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产产品持续满足这些要求
6Sigma 指一种从全面质量管理方法演变成为一个高度有效的企业流程设计、改善和优化技术，已逐步发展成为以顾客为主体来确定企业战略目标和产品开发设计的标尺，追求持续进步的一种管理理念和系统方法
SPC 指统计过程控制（Statistical Process Control），是一种借助数理统计方法的过程控制工具，在企业质量控制中对质量数据进行统计、分析从而区分出生产过程中产品质量的正常波动与异常波动，以便对过程的异常及时提出预警，提醒管理人员采取措施消除异常，恢复过程的稳定性，从而提高产品的质量OEM 指原始设备生产（Original Equipment Manufacture），在这种经营模式下，生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售
ODM 指原始设计制造（Original Design Manufacture），在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
FET 指场效应晶体管，是利用外加电场对半导体表面的导电能力有控制效应的特点而制成的晶体管，不仅具有双极型三极管体积小，重量轻，耗电少，寿命长的优点，而且还具有输入电阻高，热稳定性好，抗辐射能力强，噪声低，制造工艺简单，便于集成的特点
振膜指一种由高分子材料构成的薄膜，通过气压或液压成型制作成不同形状，在微型电声元器件中受力后，实现电声换能和声电换能的核心元件
PCB 指印刷线路板（Printed Circuit Board），已成为电子产品中必不可少的组成部分，主要功能是固定元器件和提供元器件间的电气连接
PCBA 指 Printed Circuit Board Assemble，是表面焊接有器件的印刷电路板
FPC 指柔性印刷线路板（Flexable Printed Circuit），是一种具有高度可靠性和良好可挠性的印刷电路，可在三维空间随意移动及伸缩，散热性能好，可实现轻量化、小型化、薄型化，从而达到元件装置和导线
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连接一体化，广泛应用于消费类电子产品
IC 指集成电路（Integrated Circuit），是将晶体管、电阻、电容、二极管等电子组件整合至单一芯片上，体积小，速度快且可靠性高
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：歌尔声学股份有限公司
英文名称： GoerTek Inc.
注册资本： 9,000万元
法定代表人：姜滨
成立日期： 2001年 6月 25日设立，2007年 7月 27日整体变更为股份公司
住所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号
邮政编码： 261031
经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资质后方可经营）
（二）发行人设立情况
歌尔声学股份有限公司是由怡力达依法整体变更设立的股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的怡力达经审计的账面净资产112,367,398.66元按照约1：
0.80的比例折为 9,000万股发起人股份，发起设立歌尔声学股份有限公司。
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公司于 2007年 7月 27日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为3707002807870的《企业法人营业执照》，注册资本 9,000万元。
（三）发行人主营业务情况
公司主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。
公司自设立以来，一直秉承“自主创新，专注声学科技；追求卓越，传递美好声音”的理念，在电声产品领域取得了较大的发展，由从事微型电声元器件制造和销售的单一业务企业，成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的声学整体解决方案提供商。
近年来，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质的管理团队，公司业绩取得了高速增长，赢得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等在内的优质客户资源，在电声行业取得了有利的竞争地位。目前，在微型驻极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器/受话器领域，公司居国内同行业第二名；在蓝牙产品领域，公司自主品牌“”已成为国内同行业的第一品牌。
公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区（国家级），2007 年山东（潍坊）电声器件产业园在潍坊高新区成立，潍坊市正在创建国家级电声器件产业园区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环境。
未来几年内，公司将凭借不断增强的技术整合能力，进一步融合声信号处理技术、短距离无线通信技术、MEMS 技术，致力于成为世界一流的声学整体解决方案提供商。
二、公司股东
截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 9,000万股，具体如下：
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序号股东名称所持股份数（股）股份比例
1 怡通工 40,500,000.00 45.000%
2 姜滨 30,600,000.00 34.000%
3 姜龙 7,270,000.00 8.078%
4 孙伟华 1,220,000.00 1.356%
5 孙红斌 1,220,000.00 1.356%
6 永振电子 1,100,000.00 1.222%
7 胡双美 1,000,000.00 1.111%
8 宫见棠 985,000.00 1.094%
9 姚荣国 930,000.00 1.033%
10 亿润创投 900,000.00 1.000%
11 李青 745,000.00 0.828%
12 徐海忠 640,000.00 0.711%
13 肖明玉 495,000.00 0.550%
14 段会禄 445,000.00 0.494%
15 宋青林 325,000.00 0.361%
16 刘春发 325,000.00 0.361%
17 王显彬 325,000.00 0.361%
18 刘忠远 325,000.00 0.361%
19 杨传斌 325,000.00 0.361%
20 刘世亮 325,000.00 0.361%
合计 90,000,000.00 100.00%
（一）公司的控股股东
怡通工持有公司 45%的股份，是本公司的控股股东，注册资本 2,248万元，注册地址为潍坊高新区北宫东街与蓉花路交叉口 SOHO 新 E城 522房间，法定代表人为姜滨，主要从事股权投资管理。
（二）公司的实际控制人
公司的实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系；姜滨先生持有公司 34%的股份，并通过怡通工间接持有公司 41.67%的股份，胡双美女士持
有公司 1.11%的股份。
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三、公司主要财务数据
公司报告期内的财务报告已经万隆会计师事务所审计，主要财务数据简要情况如下：
（一）简要资产负债表（合并报表）
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产总计 65,611.00 57,455.44 18,067.19
其中：流动资产 32,771.81 41,871.12 14,111.19
固定资产 26,018.34 11,491.77 3,260.20
在建工程 2,147.83 2.048.30 231.40
无形资产 4,286.03 1,590.35 -
负债合计 47,376.98 42,974.87 10,516.49
其中：流动负债 38,531.98 41,411.82 8,996.49
长期借款 8,750.00 1,409.72 1,500.00
所有者权益合计 18,234.02 14,480.57 7,550.70
其中：归属于母公司所有者权益合计 15,693.82 12,662.35 7,550.70
注：2005年 12月 31日为母公司数据；公司在 2007年由于同一控制下企业合并增加三家子公司，根据《企业会计准则》的要求，相应调整 2006年 12月 31日的资产负债表数据。
（二）简要利润表（合并报表）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 64,471.81 16,145.06 10,294.03
营业利润 9,634.34 3,394.15 1,718.85
利润总额 9,588.38 3,398.28 1,689.89
净利润 8,374.95 2,860.50 1,461.60
其中：归属于母公司所有者的净利润 7,707.28 2,860.50 1,461.60
注：2005年度和 2006年度无控股子公司，数据为母公司数据。
（三）简要现金流量表（合并报表）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 3,386.51 8,310.32 2,284.32
投资活动产生的现金流量净额-12,566.79 -9,706.57 -5,363.60
筹资活动产生的现金流量净额 6,985.73 10,222.92 3,146.92
现金及现金等价物净增加额-2,561.49 8,790.65 139.52
注：2005年度、2006年度为母公司数据。
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（四）主要财务指标
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
基本每股收益（元/股） 0.86 1.38 0.71
净资产收益率 49.11% 22.59% 19.36%
资产负债率（母公司） 65% 73% 58%每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.38 4.02 1.10
四、本次发行情况及募集资金的主要用途
经公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，此次申请向社会公开发行 3,000万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序主要投资以下六个项目，具体情况见下表：
单位：万元
序号项目名称投资总额备案文号
1 微型驻极体麦克风技改项目 13,162.29 鲁经贸改备［2007］176号
2 微型扬声器／受话器技改项目 9,787.67 鲁经贸改备［2007］173号
3 蓝牙系列产品技改项目 12,559.25 鲁经贸改备［2007］177号
4 MEMS麦克风技改项目 8,371.59 鲁经贸改备［2007］175号
5 电声技术研发中心技改项目 5,265.31 鲁经贸改备［2007］174号
6 便携式音频产品技改项目 4,019.22 潍经贸投备［2007］108号
合计 53,165.33 -
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：1.00元；
（三）发行股数：3,000万股，占本次发行后总股本的比例 25%；
（四）每股发行价：通过推介和初步询价结果，由公司与主承销商协商确认
发行价格；
（五）发行前每股净资产：1.74元（按 2007年 12月 31日经审计的合并报
表净资产值计算）；
（六）发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
的方式；
（七）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
（八）承销方式：余额包销；
（九）发行费用概算：承销及保荐费 万元、审计费 万元、律师费
万元、评估费 万元、发行手续费 万元、信息披露费 万元。
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：歌尔声学股份有限公司
法定代表人：姜滨
地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号（261031）
电话：（0536）8525688
传真：（0536）8525669
邮箱：IR@goertek.com
联系人：徐海忠、王家好
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030号海龙王大厦
联系地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 16层（100027）
电话：（010）84683858
传真：（010）84683840
保荐代表人：董文、庞东
项目主办人：牛振松
联系人：甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
3、发行人律师：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层（100032）
电话：（010）88092188
传真：（010）88092150
经办律师：王立华、刘艳、史振凯
联系人：刘艳、史振凯、蒋湘滨
4、保荐机构（主承销商）律师：北京市大成律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 12层（107）
电话：（010）58137799
传真：（010）58137788
经办律师：魏君贤、袁媛、张嵩
联系人：袁媛、张嵩
5、审计机构：万隆会计师事务所有限公司
地址：北京中关村南大街 18号北京国际大厦 B座 11层（100081）
电话：（010）52711566
传真：（010）52711577
经办注册会计师：秦怀武、钟读新
联系人：潘敏、秦怀武、钟读新
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
7、保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
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三、发行人与中介机构关系
截至本招股意向书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排日期
初步询价及推介
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
预计股票上市时间
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）消费类电子产品价格波动的风险
公司的主要产品微型电声元器件的主要客户为消费类电子产品制造商，而公司的另一主要产品消费类电声产品本身就属于消费类电子产品。由于消费类电子产品的一个显著特征就是市场竞争激烈，销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别是随着新技术、新产品的不断涌现，消费者消费偏好的迅速变化，消费类电子产品的售价甚至会出现加速下滑的现象。因此，尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强的竞争优势，但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情况，公司若不能及时采取应对措施，将可能影响到公司的盈利情况。
（二）市场竞争的风险
尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势，但随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商都在我国建立了生产企业，国内也有一批竞争实力较强的电声企业，因此公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。
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二、经营风险
（一）汇率波动的风险
公司产品大部分出口销售，且需要进口采购一部分原材料，报告期内，公司主营业务出口销售及进口采购情况如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
出口销售额 39,134.82 6,481.63 5,391.14
出口比例 61.75% 43.17% 53.27%
进口采购额 17,296.37 1,641.27 892.50
进口比例 39.38% 15.99% 13.97%
进出口差额 21,838.45 4,840.36 4,498.64
此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和进口原材料以美元结算为主，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况，人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。2005年度、2006年度和 2007年度，公司因人民币升值导致汇兑损失为-71.89万元、36.03万元和
366.94万元，分别占当期利润总额的-4.25%、1.06%和 3.83%。
为了减少汇率波动，尤其是人民币升值对公司业绩产生的影响，公司采取了以下措施：
1、快速推出新产品。公司通过持续加强研发投入，加快创新产品和升级产
品的推出，从而增加产品更新定价的机会。新产品的定价可以及时根据人民币汇率变化做出适当调整，同时较高的附加值有利于消化汇率波动的影响，从而减少汇率波动对公司带来的风险。
2、积极拓展国内市场。一方面，随着全球电子制造业向中国转移，公司通
过向国际大厂的中国子公司直接供货，逐步提高与国际客户采用人民币结算业务的比例；另一方面，在消费类电声产品方面，公司加强开拓具有发展潜力且声誉良好的国内优质客户，通过加强渠道和自有品牌的建设，加大国内市场销售份额。
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3、有效运用外汇避险工具。目前公司已与金融机构合作，开展了出口押汇、
出口保理及套期保值等规避汇率风险的措施，加强在业务执行中的动态监控，强化公司在经营中的外汇风险管理机制，以达到规避汇率风险的目的。
4、增加结算币种。针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司逐步增加
了结算货币种类，对欧元区国家适当采用欧元结算，对日本的客户适当采用日元结算。
（二）客户相对集中的风险
公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期内公司的客户具有相对集中的特点。2005年度、2006年度及 2007年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为 81.79%、59.15%及 57.56%。
公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。
微型电声元器件以及消费类电声产品的需求以欧美、日本和韩国等国际知名企业为主，上述企业一般实行严格的合格供应商认证制度，对其上游供应商质量保证、量产能力、供货速度、研发能力等方面要求很高，公司是国内少数能大批量供货的电声产品合格供应商之一。随着公司规模扩大，生产管理水平、研究开发实力以及快速反应能力不断提高，公司与客户之间已形成一种较为稳定的相互依存的关系。此外，公司凭借较强的市场竞争力，不断开拓新的客户，尤其是国内外知名企业，进一步降低客户相对集中给公司带来的不利影响。
（三）技术更新的风险
公司自设立以来，一直把技术研发作为公司发展的基石和重点，注重加大技术研发的投入。截至本招股意向书签署日，公司已在国内外申请了多项专利技术，掌握了多项核心技术，这些技术涵盖了微型电声元器件和消费类电声产品领域内的基础技术和实用技术。同时，公司在生产实践中积累了多项生产工艺方面的专
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有技术，形成了公司的综合技术优势。但是，就公司所处的电声行业来讲，科技发展日新月异，新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发出引导市场潮流的新产品，现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键力量，也是公司获得持续竞争优势的基础。电声行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含量不断提高，方能在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧，电声企业对高级技术人才需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响本公司今后的发展。
三、财务风险
（一）对外担保的风险
为促进企业共同发展，解决企业生产经营的资金问题，公司与山东海化集团有限公司互为提供 1.5亿元最高限额贷款担保，期限两年，双方权利义务对等。
截至 2007年 12月 31日，山东海化集团有限公司为公司担保借款余额为 1.2亿
元，公司为山东海化集团有限公司担保的借款余额为 1.25 亿元。公司存在因担
保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。
山东海化集团有限公司是以发展海洋化工新兴产业为主导，集科、工、贸等为一体的现代化特大型企业，属“全国 120家试点企业集团”，是山东省重点培育的大型骨干企业集团之一，是全国最大的海洋化工生产和出口创汇基地。该集团资产规模较大，经营和财务状况良好，与公司有多年的合作关系，并且信誉良好。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至 2007年 12月 31日，该集团总资产 173.07亿元，净资产 59.51亿元，2007年度实现净利润 11.40亿元。
公司对山东海化集团有限公司经营情况持续跟踪，截至本招股意向书签署日，该集团对发行人提供担保下的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
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（二）负债率较高导致的偿债风险
因公司正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负债率（母公司）基本处于 50%～70%之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，公司流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至 2007年 12月 31日，公司流动比率为 0.85，
速动比率为 0.62，公司面临一定的短期偿债风险。
（三）应收账款收回的风险
因业务快速增长，公司应收账款增长较快。截至 2007年 12月 31日，公司应收账款账面余额为 15,151.22万元，占当期主营业务收入的比例为 23.91%，占
公司期末资产总额的比例为 23.09%。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，
并已对上述应收账款计提了一定比例的坏账准备。截至 2007年 12月 31日，公司应收账款账龄在半年以内的比例为 98.57%，应收账款周转率与同行业上市公
司平均水平相当，大部分应收账款客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
四、募集资金投资项目相关风险
公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，预计总投资额约 5.32 亿元。项目投产后，公司的产能将会大幅增加。而本次发行
募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的管理能力、市场拓展能力没有及时跟上，将在一定程度上影响预期效果和公司的资产收益率。
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五、政策风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
自 2008年 1月 1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为 25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的企业，根据山东省科学技术厅鲁科高字[2003]154号，公司自 2003年 11月被确认为省级高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。
此外，歌尔声学的控股子公司潍坊歌尔也是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的外商投资企业，2006年 6月经山东省科学技术厅鲁科函[2006]123号认定为高新技术企业，潍坊歌尔 2007 年为获利年度，按照《外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十三条，以及上述关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2007年度起享受两免三减半的税收优惠政策，即 2007年和 2008年，潍坊歌尔享受免征企业所得税，2009年至2011年减按7.5%的税率缴纳企业所得税，2011
年以后减按 15%的税率缴纳企业所得税。若未来潍坊歌尔的外资比例低于 25%，或者不能继续享受高新技术企业税收优惠政策以及国家有关税收政策发生其他变化，则本公司经营业绩可能会受到影响。
（二）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222 号），从 2004 年起，公司产品微型驻极体麦克风和微型扬声器/受话器的出口退税率由 17%调整为 13%。根据《财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），公司产品微型扬声器/受话器的出口退税
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率由 13%调整为 17%，微型驻极体麦克风仍享受 13%的出口退税率，潍坊歌尔的蓝牙系列产品和便携式音频产品享受 17%的出口退税率。由于出口退税率的影响，公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度分别计入公司主营业务成本 174.34
万元、191.47万元和 402.27万元，分别占当期利润总额的 10.32%、5.63%和 4.20%。
公司面临未来出口退税率调整带来的风险。
六、管理风险
目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据积累的管理经验和最新法规要求制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本公司新股发行完成后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩大，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司面临一定的管理风险。
七、实际控制人控制的风险
本次发行前，姜滨先生及其配偶胡双美女士分别持有公司 34%和 1.11%的股
权，同时姜滨先生通过怡通工间接持有公司 41.67%的股权，因此姜滨夫妇是公
司的实际控制人。本次发行后，姜滨夫妇仍是公司实际控制人。姜滨夫妇可能利用其对公司的控制地位，通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
针对实际控制人控制风险，本公司的公司章程（草案）规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度，建立了独立董事的监督制约机制，实际控制人并出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。
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第五节发行人基本情况
一、概况
中文名称：歌尔声学股份有限公司
英文名称： GoerTek Inc.
注册资本： 9,000万元
法定代表人：姜滨
成立日期： 2001年 6月 25日设立，2007年 7月 27日整体变更为股份公司
住所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号
邮政编码： 261031
经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资质后方可经营）
电话： 0536-8525688
传真： 0536-8525669
互联网网址： www.goertek.com
电子信箱： IR@goertek.com
二、发行人历史沿革及股本形成
本公司是由怡力达依法整体变更设立的股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的截至 2007年 6月 30日经审计的怡力达净资产 112,367,398.66元按照约
1：0.80 的比例折为 9,000 万股发起人股份，发起设立歌尔声学股份有限公司。
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公司于 2007 年 7 月 27 日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为3707002807870的《企业法人营业执照》，注册资本 9,000万元。
公司前身为潍坊怡力达电声有限公司，历次股本变动情况如下图所示：
潍坊怡力达电声有限公司成立（2001年6月25日，注册资本40万美元）2001 6 25 40潍坊怡力达电声有限公司（2002年5月，注册资本增加至76万美元）2002 5 76潍坊怡力达电声有限公司（2003年11月，注册资本增加至250万美元）2003 11 250潍坊怡力达电声有限公司（2007年6月，变更为内资企业注册资本2,068.61万元）
2007 62,068.61
潍坊怡力达电声有限公司（2007年6月，注册资本增加至6,000万元）2007 6 6,000歌尔声学股份有限公司（2007年7月，整体变更设立股份公司，注册资本增加至9,000万元）2007 79,0002003年11月，股东按照不同比例增资，注册资本增加至250万美元2003 112502002年4月，股东按照不同比例增资，注册资本增加至76万美元2002 4762007年3月，香港歌尔受让易路达持有40％怡力达股权2007 3402007年5月，怡通工和姜滨分别受让香港歌尔持有34％和6％怡力达股权2007 534 62007年6月，怡力达将可分配利润转增股本，注册资本增加至6,000万元2007 66,0002007年6月，怡通工将其持有的49％怡力达股权转让给姜滨、姜龙等17名自然人及2家公司法人2007 6 491722007年7月，怡力达以2007年6月30日经审计的净资产，以约1:0.80的比例折
合9,000万股，整体变更为股份公司2007 7 2007 6 301:0.80
9,000
（一）2001年 6月公司设立
公司前身为潍坊怡力达电声有限公司。怡力达经潍坊市对外经济贸易委员会2001年 6月 13日签发的潍外经贸外资字[2001]第 302号文件批准设立，2001年6 月 14 日领取了山东省人民政府签发的批准号为外经贸鲁府潍[2001]0758 号的《台港澳侨投资企业批准证书》，在潍坊市工商行政管理局注册成立，成立日期为 2001年 6月 25日，《企业法人营业执照》注册号为企合潍总字第 002797号，注册资本 40万美元，股本情况如下表：
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单位：美元
股东名称出资方式出资金额出资比例
怡通工货币资金 130,000.00 32.50%
易路达货币资金 270,000.00 67.50%
合计 400,000.00 100.00%
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正潍验字[2001]第 078号《验资报告》，截至 2001年 7月 12日，怡力达合资双方认缴的注册资本已缴足。
（二）2002年 4月增资
2002年 1月，怡力达董事会作出决议，将怡力达注册资本增加至 76万美元。
经潍坊市对外经济贸易委员会 2002年 3月 20日签发的潍外经贸外资字[2002]第095号文件批准，怡力达于 2002年 3月 20日取得了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字[2002]第 071号《验资报告》，截至 2002年 4月 17日，怡力达合资双方认缴的新增注册资本已缴足。2002年 5月 25日，怡力达取得缴清增资后的《企业法人营业执照》，本次增资后，怡力达的股本情况如下：
单位：美元
增资完成后股东名称增资额增资方式
出资金额出资比例怡通工 160,000.00 货币资金 290,000.00 38.20%
易路达 200,000.00 货币资金 470,000.00 61.80%
合计 360,000.00 - 760,000.00 100.00%
（三）2003年 11月增资
2003 年 8 月，怡力达董事会通过决议，将怡力达注册资本增加至 250 万美元。经潍坊市对外经济贸易委员会2003年10月31日签发的潍外经贸外资字[2003]第 551号文件批准，怡力达于 2003年 10月 31日取得了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
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根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字[2003]第 3202号《验资报告》，截至 2003年 11月 27日，怡力达合资双方认缴的新增注册资本已缴足。缴清增资后怡力达取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后怡力达的股本情况如下：
单位：美元
增资完成后股东名称增资额增资方式
出资金额出资比例怡通工 1,210,000.00 货币资金 1,500,000.00 60.00%
易路达 530,000.00 货币资金 1,000,000.00 40.00%
合计 1,740,000.00 2,500,000.00 100.00%
（四）2007年 3月股权转让
随着怡力达中方股东与易路达的深入合作，双方逐步发现彼此在业务经营战略方面存在一定程度的差异，易路达致力于发展自身的电子贸易业务，而怡通工致力于未来将怡力达打造成为声学整体方案提供商。基于各自业务发展需要，经过多次友好协商，达成一致意见，易路达退出怡力达经营，并同意由香港歌尔受让易路达持有的怡力达全部股权。
2007 年 2 月 13 日，易路达和香港歌尔达成协议，易路达同意以港币 1,500万元的价格向香港歌尔转让其持有的怡力达 40%股权；同日，怡力达董事会作出决议，同意易路达将其持有的怡力达 40%股权转让给香港歌尔，易路达不再持有该股权。怡通工书面声明放弃怡力达股权的优先受让权。
潍坊市对外贸易经济合作局 2007年 3月 20日签发的潍外经贸外资字[2007]第 96号文件批准了上述股权转让事项，怡力达于 2007年 3月 20日取得了股权变更后的《外商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 4 日，怡力达取得了本次股权变更后的《企业法人营业执照》，其上载明的注册资本为 250万美元，注册号和经营范围不变。股权转让后怡力达的股本情况如下：
单位：美元
股东名称出资金额出资比例
怡通工 1,500,000.00 60.00%
香港歌尔 1,000,000.00 40.00%
合计 2,500,000.00 100.00%
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注：香港歌尔的唯一股东为姜龙先生，有关香港歌尔的基本情况参见本节“七、发行人
股东情况”之“（一）主要股东的基本情况”。
本次股权转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（五）2007年 5月股权转让、变更为内资企业
根据公司的发展规划与安排，控股股东怡通工和实际控制人姜滨拟受让香港歌尔持有的怡力达 40%股权，将怡力达由合资经营企业转为内资企业。
2007 年 5 月，香港歌尔与怡通工和姜滨签署《股权转让协议》，将其持有的怡力达 34%股权转让给怡通工，6%股权转让给姜滨，根据香港歌尔受让该等股权的价格加上其持股期间公司合理的利润，转让价格确定为人民币 2,000万元。
随后，怡力达董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
潍坊市对外贸易经济合作局 2007年 5月 12日签发潍外经贸外资字[2007]第172号文件批准，同意香港歌尔向怡通工和姜滨转让怡力达股权，股权转让后，怡力达由合资企业变更为内资企业。《股权转让协议》经批准生效后，怡通工和姜滨付清了转让价款；2007年 6月 13日，怡力达取得了变更为内资企业后的《企业法人营业执照》，注册号为 3707262802281，注册资本为 2,068.61万元，经营
范围不变。
由于公司变更为内资企业，根据潍坊市高新技术产业开发区国家税务局《关于潍坊怡力达电声有限公司经营期不满十年追征已减免企业所得税的报告》，公司于 2007年 5月 28日补缴了 2002至 2006年度已免征、减征的企业所得税共计10,369,661.21元。同时，公司变更为内资企业后，由于部分进口设备不再享受免
征关税和增值税的优惠政策，公司于 2007年 9月 30日补缴了进口设备不予免征的关税及增值税，共计 651,536.69元。
股权转让后怡力达的股本情况如下：
单位：元
股东名称出资金额出资比例
怡通工 19,444,934.78 94.00%
姜滨 1,241,166.06 6.00%
合计 20,686,100.84 100.00%
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本次股权转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（六）2007年 6月增资
2007 年 6 月 20 日，怡力达通过董事会决议，以公司 2006 年度经审计的部分可供分配的利润转增注册资本，将公司注册资本从原 20,686,100.84 元增加至
60,000,000元，全体股东按原出资比例增加实际出资额，原股东出资比例不变。
同日，怡力达股东姜滨和怡通工作出股东会决议，同意上述转增注册资本方案。
根据万隆会计师事务所 2007年 6月 22日出具的万会潍验审字[2007]第 1021号《验资报告》：怡力达根据其股东会决议和修改后的章程，以未分配利润39,313,899.16元转增注册资本，截至 2007年 6月 22日，新增注册资本已缴清。
怡力达于 2007年 6月 26日取得增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后怡力达的股本情况如下：
单位：元
股东名称出资金额出资比例
怡通工 56,400,000.00 94.00%
姜滨 3,600,000.00 6.00%
合计 60,000,000.00 100.00%
本次增资完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（七）2007年 6月股权转让
为改善公司治理结构，实施对核心人员股权激励计划，2007年 6月 26日，怡通工作出股东会决议，决定将其持有的怡力达 49%股权分别转让给姜滨、姜龙等 17名自然人及 2家公司法人；同日，怡力达股东会作出决议，同意股东怡通工将其持有的公司 49%股权分别转让给前述 19个受让方，怡通工与前述 19个受让方就转让事宜分别签署了《出资转让协议》。
该次转让有三种情况：一是为了对公司中高级管理人员和技术人员进行更有效的激励，作为第一大股东的怡通工向 14 名自然人转让股权，受让方中包括孙红斌、孙伟华等高级管理人员，杨传斌、刘世亮、刘春发、王显彬、刘忠远五位为公司发展做出重要贡献的老员工、中层以上的骨干人员。本次转让的价格根据
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相关人员在公司发展中所起的作用和所作的贡献确定，总价款为 433.5万元；二
是怡通工为筹措资金偿还占用公司的款项，向永振电子和亿润创投两个财务投资人转让股权，转让价格的确定依据为转受让双方认可的公司估值，总价款为 1,200万元；三是向姜滨先生、胡双美女士、姜龙先生三位关联自然人的转让，总价款为 234,002元。详细情况如下表：
单位：元
受让人姓名受让出资额占注册资本比例受让价格
姜滨 16,800,000.00 28.00% 1.00
姜龙 4,846,666.67 8.08% 234,000.00
孙红斌 813,333.33 1.36% 460,000.00
孙伟华 813,333.33 1.36% 577,000.00
胡双美 666,666.66 1.11% 1.00
宫见棠 656,666.66 1.09% 673,000.00
姚荣国 620,000.00 1.03% 140,000.00
李青 496,666.67 0.83% 854,000.00
徐海忠 426,666.67 0.71% 310,000.00
肖明玉 330,000.00 0.55% 424,000.00
段会禄 296,666.66 0.49% 120,000.00
宋青林 216,666.67 0.36% 100,000.00
刘春发 216,666.67 0.36% 120,000.00
王显彬 216,666.67 0.36% 110,000.00
刘忠远 216,666.67 0.36% 120,000.00
杨传斌 216,666.67 0.36% 187,000.00
刘世亮 216,666.67 0.36% 140,000.00
永振电子 733,333.33 1.22% 6,600,000.00
亿润创投 600,000.00 1.00% 5,400,000.00
合计 29,400,000.00 49.00% 16,579,002.00
《出资转让协议》签署后，怡力达办理了股权变更的公司登记手续。2007年 6月 29日，怡力达取得了本次股权变更后换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后怡力达的股本情况如下：
单位：元
序号股东名称出资金额出资比例
1 怡通工 27,000,000.00 45.000%
2 姜滨 20,400,000.00 34.000%
3 姜龙 4,846,666.67 8.078%
4 孙伟华 813,333.33 1.356%
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5 孙红斌 813,333.33 1.356%
6 永振电子 733,333.33 1.222%
7 胡双美 666,666.66 1.111%
8 宫见棠 656,666.66 1.094%
9 姚荣国 620,000.00 1.033%
10 亿润创投 600,000.00 1.000%
11 李青 496,666.67 0.828%
12 徐海忠 426,666.67 0.711%
13 肖明玉 330,000.00 0.550%
14 段会禄 296,666.66 0.494%
15 宋青林 216,666.67 0.361%
16 刘春发 216,666.67 0.361%
17 王显彬 216,666.67 0.361%
18 刘忠远 216,666.67 0.361%
19 杨传斌 216,666.67 0.361%
20 刘世亮 216,666.67 0.361%
合计 60,000,000.00 100.00%
本次股权转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人改制重组情况
（一）发行人设立情况
2007年 6月 28日，怡力达董事会作出决议，将怡力达整体变更设立为股份公司，同意委托万隆会计师事务所对公司 2004-2006 年度及 2007 年 1-6 月份的财务报表进行审计，并通过了改制后公司名称、地址、经营范围及其他有关改制设立股份公司的事项。2007年 7月 7日，怡力达 2007年第四次临时股东大会作出决议，审议通过了董事会提交的上述议案。
2007年 7月 18日，万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第 996号《审计报告》，经审计，怡力达截至 2007年 6月 30日的净资产为 112,367,398.66元。
2007年 7月 18日，原怡力达全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的怡力达经审计的净资产按照约 1：0.80的折股比例折为 9,000万股发
起人股份，账面净资产剩余部分计入公司资本公积——股本溢价。万隆会计师事务所当日出具了万会业字[2007]第 1058 号《验资报告》，审验确认，截至报告
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出具日，歌尔声学股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的怡力达经审计后的 2007年 6月 30日净资产认缴注册资本人民币 9,000万元。
2007年 7月 27日，公司取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3707002807870），核准登记的企业名称为歌尔声学股份有限公司；住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268号；企业类型为股份有限公司，注册资本为 9,000万元。
公司设立时的股本情况如下：
序号股东名称所持股份数（股）股份比例
1 怡通工 40,500,000.00 45.000%
2 姜滨 30,600,000.00 34.000%
3 姜龙 7,270,000.00 8.078%
4 孙伟华 1,220,000.00 1.356%
5 孙红斌 1,220,000.00 1.356%
7 永振电子 1,100,000.00 1.222%
6 胡双美 1,000,000.00 1.111%
8 宫见棠 985,000.00 1.094%
9 姚荣国 930,000.00 1.033%
10 亿润创投 900,000.00 1.000%
11 李青 745,000.00 0.828%
12 徐海忠 640,000.00 0.711%
13 肖明玉 495,000.00 0.550%
14 段会禄 445,000.00 0.494%
15 宋青林 325,000.00 0.361%
16 刘春发 325,000.00 0.361%
17 王显彬 325,000.00 0.361%
18 刘忠远 325,000.00 0.361%
19 杨传斌 325,000.00 0.361%
20 刘世亮 325,000.00 0.361%
合计 90,000,000.00 100.00%
上述发起人的具体情况请参见本节“七、发行人股东情况”。
（二）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。
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怡通工主要从事股权投资管理业务，主要资产为对外投资产生的股权，公司改制设立为股份公司前后，怡通工拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
公司改制设立为股份公司前后，姜滨先生的主要资产为直接或间接持有的本公司股权；姜龙先生拥有的主要资产为本公司、美国歌尔、香港歌尔股权，未发生变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由怡力达整体变更设立，改制前原怡力达的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原怡力达的全部资产，实际从事的主要业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售。
公司的主要资产和实际从事的主要业务参见本招股意向书“第六节业务与技术”。
（四）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司的主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。
本公司与怡通工、青岛歌尔电子（姜滨先生控股）、潍坊歌尔之间的关联交易及关联关系演变情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、
关联方及关联交易”。
姜龙先生全资拥有的香港歌尔和美国歌尔未从事生产经营活动，在生产经营方面与本公司不存在关联交易。
（五）改制设立前后公司的业务流程及其相互联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此整体上承继了有限公司的业务，改制前后业务流程没有变化。
公司业务流程见下图：
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（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是整体变更设立的股份公司，原怡力达的所有资产、业务和债权、债务均由本公司承继。除部分商标、专利的更名手续正在办理过程中，原怡力达名下资产权属证书已办理至股份公司名下。
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（七）发行人的独立经营情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。
1、资产完整
公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。
公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。公司资产的详细情况参见本招股意向书“第六节
业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”。
2、人员独立
公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。
公司已与全体在册员工签署劳动合同，并根据其岗位性质在劳动合同中规定了相应的保密和竞业禁止义务；本公司并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系。公司独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预。公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
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公司根据相关法律、法规和《企业会计准则》，结合公司生产、经营、管理的特点，制订了各项内部财务会计制度，对子公司实施严格统一的财务监督管理，形成了一套完整、独立的财务管理体系。
4、机构独立
公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有市场、研发、制造、品质、装备等业务部门及总经理办公室、财务部、人力资源部、信息技术中心、行政部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
5、业务独立
公司的主营业务是微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司业务同类或相近业务，且公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责生产、采购、销售等业务环节，均拥有一定数量的专职工作人员；公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行生产经营的情况。
四、发行人自成立以来的重大资产重组情况
本公司及其前身怡力达自设立以来发生了如下重大资产重组：
（一）收购潍坊歌尔 75%股权
潍坊歌尔系由青岛歌尔电子和台湾歌尔共同出资，于 2004年 11月 23日成立的合资经营企业，后经过怡通工受让青岛歌尔电子所持潍坊歌尔股权及怡通工两次增资，至 2006年 10月进行第二次增资，增资完成后，潍坊歌尔注册资本为
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1,000万美元，其中怡通工持有 75%股权，台湾歌尔持有 25%股权。详细情况参见本节之“八、发行人控股、参股子公司”
公司收购潍坊歌尔主要基于以下几个方面因素：
1、潍坊歌尔所从事业务和本公司业务密切相关。本公司侧重于电声元器件
的制造和销售，潍坊歌尔侧重于消费类电声产品的制造和销售。经过几年的投入和发展，潍坊歌尔在消费类电声产品方面已具有较强的竞争优势和突出的行业地位。收购潍坊歌尔后，有利于本公司形成集电声元器件及消费类电声产品研发、生产、市场和技术服务于一体的完整产业链，可向客户提供声学整体解决方案，同时大幅增强本公司的销售规模、盈利能力和增长潜力。
2、潍坊歌尔与本公司属于同一实际控制人控制下的两个法人主体，将潍坊
歌尔整合进入本公司控制之下，可以理顺潍坊歌尔与本公司及本公司实际控制人之间的产权和利益关系，从而使公司的组织架构更加清晰、合理。
3、将潍坊歌尔纳入本公司体系，可以有效地减少本公司及下属子公司与潍
坊歌尔之间在产品销售、科研成果转让方面的关联交易，规避潜在的同业竞争。
4、在潍坊歌尔发展过程中，其主体资产主要是由怡通工向本公司拆借资金
以及潍坊歌尔直接向本公司拆借资金进行的投入而形成，因此，在收购前，形成了怡通工和潍坊歌尔对本公司的借款。
基于上述考虑，为提升本公司的整体业务价值、避免与控股股东的潜在同业竞争、减少关联交易、解决资金占用问题，2007年 8月 14日公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于收购潍坊歌尔的议案并决定提交股东大会审议；2007年 8月 30日公司 2007年第一次临时股东大会作出决议，同意公司以潍坊歌尔截至 2007年 6月 30日经审计的净资产值为基础、收购怡通工持有的潍坊歌尔 75%股权。
2007年 8月 30日，本公司与怡通工就上述收购事宜签署了《股权转让协议》，参照万隆会计师事务所以 2007年 6月 30日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告，确定该次股权转让的价款为 56,721,453.98元。2007年 9月 7日，潍坊市对
外贸易经济合作局以潍外经贸外资字[2007]第 406号文件《关于对“潍坊歌尔电子有限公司”股权转让的批复》同意怡通工将其持有的潍坊歌尔 75%股权转让给
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本公司，并换发商外资鲁府潍字[2004]3056号批准证书；《股权转让协议》经批准生效后，本公司向怡通工付清了股权转让款。2007年 9月 11日，潍坊歌尔完成股权转让的公司变更登记。
根据万隆会计师事务所出具的《审计报告》，定价基准日（2007年 6月 30日）潍坊歌尔与公司的主要财务数据对比如下：
单位：元
项目潍坊歌尔①
潍坊歌尔
75%股权②
本公司
③①/③②/③
总资产 311,419,952.73 233,564,964.55 365,420,306.89 85.22% 63.92%
净资产 75,628,605.30 56,721,453.98 112,367,398.66 67.30% 50.48%
主营业务收入 74,812,152.35 56,109,114.26 154,347,721.64 48.47% 36.35%
净利润 727,460.23 545,595.17 32,661,005.59 2.23% 1.67%
注：以上数据经万隆会计师事务所审计。
（二）收购土地使用权和资产
1、收购3#楼、4#楼及其下土地使用权
2007年 6月 20日，怡力达与怡通工就 3＃楼、4＃楼及其下土地的土地使用权转让事宜签订了转让合同，约定怡力达受让怡通工拥有的 3＃楼、4＃楼及其下相应土地的土地使用权，并依据评估价值确定转让价格。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所 2007年 6月 20日出具的鲁正信评报字[2007]第 3001号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对 3#楼、4#楼进行了评估，即以 3#楼、4#楼的重置价值包括前期费用、综合造价、其它费用、资金成本等确定重置成本。3＃楼、4＃楼原账面净值为 2,875.42万元，评估
值为 3,121.73万元，评估增值 246.31万元，增值率为 8.57%。由于 3#楼、4#楼
于 2004年投资建设，2005年底建成，当时的工程造价相对 2007年较低，且其账面值中未包含工程建造前期的合理费用及资金成本，故其账面价值偏低，评估后有了一定幅度的增值。
根据烟台卫正土地评估有限公司 2007年 6月 20日出具的烟卫正（潍）评估[2007]（估）字第 032号《土地估价报告》，评估机构采用了基准地价系数修正法和成本逼近法对 3#楼、4#楼座落的土地的土地使用权进行了评估，该项土地
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面积 19,208平方米，土地使用权原账面价值为 259.31万元，评估值为 790.58万
元，评估增值为 531.27万元，增值率为 204.88%。按照《潍坊城区基准地价图》，
该地块属Ⅳ级工业用地。近年来受国家房地产市场环境向好和潍坊高新区投资环境改善等因素的影响，2007年 6月进行评估时该土地增值幅度较大。
根据上述评估报告，3#楼、4#楼及其下土地的土地使用权评估值合计为
3912.31万元，经协商，转让价款确定为3,800万元。怡力达向怡通工付清了转让
价款并于2007年6月29日取得了以上土地之《国有土地使用证》，证号为潍国用
（2007）第E069号。2007年7月25日，怡力达取得了潍坊市房产管理局签发的以
上房产之《房屋所有权证》，证号分别为潍坊房权证高新字第516510、第516511
号。
2、收购潍坊歌尔名下部分土地使用权
拟作为募集资金投资项目实施场地的 5＃楼和 6＃楼所座落的土地（原《国有土地使用证》证号分别为潍国用 2007第 E025号、潍国用 2007第 E060 号）的使用权原在潍坊歌尔名下，为了减少关联交易、理顺产权关系，公司收购了该等土地使用权。
2007年 9月 10日，烟台卫正地产评估有限公司出具《潍坊歌尔电子有限公司土地估价报告》（烟卫正（潍）评估[2007]（估）字第 059号），确认原潍国用 2007第 E025号《国有土地使用证》项下 11,614平方米土地使用权的评估总地价为 5,607,239 元。同日，公司与潍坊歌尔签订《国有土地使用权有偿转让合同》，受让上述土地的土地使用权，受让价格与评估价值一致，为 5,607,239元。
2007年 9月 12日，烟台卫正地产评估有限公司出具《潍坊歌尔电子有限公司土地估价报告》（烟卫正（潍）评估[2007]（估）字第 060号），确认原潍国用 2007第 E060号《国有土地使用证》项下 10,416平方米土地使用权的评估总地价为 5,039,260 元。同日，公司与潍坊歌尔签订《国有土地使用权有偿转让合同》，受让上述土地的土地使用权，受让价格与评估价值一致，为 5,039,260元。
2007年 9月 24日，公司第一届董事会第四次会议作出决议，同意受让潍坊歌尔名下上述土地的土地使用权。
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上述《国有土地使用权有偿转让合同》生效后，公司向潍坊歌尔付清了转让价款。2007年 9月 25日，公司取得了以上土地之《国有土地使用证》，证号分别为潍国用（2007）第 E112号和潍国用（2007）第 E114号。
五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、设立验资
2001 年 7 月 12 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正潍验字[2001]第 078号《验资报告》，审验确认，截至报告出具日，怡力达合资双方认缴的注册资本 40万美元已缴足，出资方式为货币资金。
2、2002年 5月第一次增资验资
2002 年 4 月 17 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字[2002]第 071号《验资报告》，审验确认，截至报告出具日，怡力达合资双方认缴的新增注册资本 36 万美元已缴足，出资方式为货币资金。增资后怡力达注册资本为 76万美元。
3、2003年 10月第二次增资验资
2003 年 11 月 27 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字[2003]第 3202 号《验资报告》，审验确认，截至报告出具日，怡力达合资双方认缴的新增注册资本 174万美元已缴足，出资方式为货币资金。增资后怡力达注册资本为 250万美元。
4、2007年 6月未分配利润转增股本验资
2007年 6月 22日，万隆会计师事务所出具万会潍验审字[2007]第 1021号《验资报告》，审验确认，截至报告出具日，怡力达以未分配利润 39,313,899.16 元
转增的注册资本已缴清。转增后怡力达注册资本为 6,000万元。
5、怡力达整体变更为股份公司验资
2007年 7月 18日，万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第 1058号《验资报告》，审验确认，截至报告出具日，歌尔声学股份有限公司（筹）已收到全体
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股东以其拥有的经审计后截至 2007年 6月 30日怡力达净资产认缴的注册资本人民币 9,000万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
发行人是由有限公司整体变更设立，公司设立时，潍坊怡力达电声有限公司截至 2007年 6月 30日经万隆会计师事务所审计的净资产按照约 1：0.80的比例
折为 9,000万股。万隆会计师事务所已为本次整体变更投入的实收资本进行了审验，并出具了万会业字[2007]第 1058号《验资报告》。
六、发行人产权关系及组织结构
（一）发行人产权结构图
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（二）公司内部组织结构图
公司各主要职能部门职责情况如下：
（1）董事会办公室：为董事会日常办事机构，属董事会秘书直接领导；负
责董事会和股东大会的日常工作；协助董事会秘书履行投资者关系管理工作和信息披露工作，并协助董事会秘书与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通；协助筹备股东大会、董事会和监事会；组织编制公司定期报告（年报、中报、季报）、临时公告（董事会、股东会、监事会、重大事项等公告），并准确及时向监管部门报送和发布；负责股东接待及信息反馈等工作；负责公司在证券媒体的形象宣传工作。
（2）审计部：负责公司内部审计、成本稽核、管理稽核工作；负责公司的
财务收支、内部财务制度执行情况以及其它事项的审计和效能监察工作；负责考
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核与业绩评价工作；负责检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。
（3）证券部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公
司上市后负责资本市场再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。
（4）总经理办公室：协助总经理处理公司日常行政事务；组织起草、审核
公司行政各类公文、资料、规章制度和办理上级行政来文来函工作，做好协调、服务、督促检查及跟踪调研工作；负责公司高层会议的组织协调及相关事务的管理和接待工作。
（5）财务部：负责公司经济业务的核算、监督与分析工作；制定公司的财
务会计制度和会计政策并落实贯彻实施；编制公司财务计划、成本费用、资金计划并监督实施；负责组织会计核算、公司收支和流动资金的日常管理；负责固定资产、存货等资产管理；负责债权债务管理；负责公司纳税申报和清缴工作；负责公司各种财务报表的编制、汇总和报送工作及帐务日常处理和管理工作；参与公司重大投资项目、采购合同、经营决策的前期可行性调研、分析、评审和监督。
（6）法律部：负责为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性
分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行；处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各控股子公司处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，及时培训宣传，负责公司的法律事务档案管理。
（7）人力资源部：负责公司人力资源的开发和管理工作；负责依据公司发
展及业务需要研究组织机构设置，研究拟订人力资源发展规划；负责设计、推行、改进公司人事管理制度及人事作业流程，并确保其有效实施；贯彻执行国家劳动工资、人事方面的政策、法令；负责公司人事、劳动工资和社会保险日常管理工
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作；制定公司年度员工招聘、培训计划并组织实施；负责公司各类专业技术人员的评聘和管理工作；建立、实施和完善公司绩效管理、薪酬体系；负责公司员工的人事档案管理工作；负责员工关系管理，参与企业文化建设。
（8）信息技术中心：负责公司信息系统开发及维护；负责公司网络系统的
整体规划、实施、安全、维护等；负责信息化项目的组织、协调、实施及管理；负责办公自动化设备、通讯设备、网络设备的购置、维护和管理；负责软件开发及软件购置的评估与管理；负责公司网站和邮件系统的维护与管理；负责 IT 信息安全管理。
（9）行政部：负责制订、实施并监督检查公司安全生产、环境保护、治安
保卫等行政后勤管理制度；负责公司治安保卫、消防安全工作；组织实施安全教育培训及相应的活动；管理公司行政印章；负责办公、劳保、福利及日常办公用品的采购、仓储及发放管理；负责策划、组织员工文体活动；负责公司工程基建项目管理。
（10）国内市场部：负责国内市场开发、项目规划；负责国内市场和顾客要
求的识别、确认和传递，拟定公司产品销售策略及销售计划，签订产品销售合同，处理销售合同纠纷，协助外汇核销；负责销售资金的回笼及售后服务；负责顾客满意度测量的策划实施；负责产品市场与客户信息的收集等工作；公司产品发运、物流、仓储管理工作。
（11）海外市场部：负责海外市场开发、项目规划；负责海外市场和顾客要
求的识别、确认和传递，拟定公司产品销售策略及销售计划，签订产品销售合同，处理销售合同纠纷，协助外汇核销；负责销售资金的回笼及售后服务；负责顾客满意度测量的策划实施；负责产品市场与客户信息的收集等工作；公司产品发运、物流、仓储管理工作。
（12）基础研发中心：负责制定公司产品预研技术规划及相关新产品战略规
划；负责公司基础技术应用方面的开发；负责公司知识产权调研和基础技术专利申请；负责与联合实验室的技术接口；负责相关技术的文档建设。
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（13）零件研发中心：负责器件产品（MEMS、ECM、SPK 等）技术开发
和产品设计开发、设计文件输出；负责器件产品项目管理；负责设计输出的质量、设计进度和设计成本的控制；负责器件产品的技术开发和有关专利申请。
（14）整机研发中心：负责短距离无线产品和便携式音频产品的新产品开发、
产品的改型设计和设计文件的输出；负责设计输出的质量、进度和设计成本的控制；协助供方开发认定的技术确认和顾客的产品技术问题处理；协助制定物料、产品的企业标准、承认物料样品；负责研发项目计划、考核及档案管理；负责整机专利的收集、申报和维护；负责组织实施整机的设计验证和新品质量问题的改善。
（15）MIC制造部：负责 MIC生产入料检验、制程检验、出货检验；负责
过程设计与开发、编织工艺文件；负责工装和生产设备的日常管理；负责生产线的优化与现场改善；负责制程控制和生产成本的管理；负责生产过程中的物料、半成品和成品的管理；负责生产现场的安全管理。
（16）SPK制造部：负责 SPK/RCV生产入料检验、制程检验、出货检验；
负责过程设计与开发、编制工艺文件；负责工装和生产设备的日常管理；负责生产线的优化与现场改善；负责制程控制和生产成本的管理；负责生产过程中的物料、半成品和成品的管理；负责生产现场的安全管理。
（17）资材部：负责供方的开发认定和日常管理，签订采购合同；负责对供
方考核与结果应用并组织相关部门对供方予以支持；负责生产原辅材料的管理；负责采购成本和物料价格的管理；负责制定物料计划、建立物料安全库存及物料管理；负责对材料的收发存、盘点等管理；负责采购和材料库的帐务管理。
（18）供方品管部：负责供方管理体系的开发和供方审核；负责与供方签订
质量保证协议、环保协议；负责跟踪监督供方产品、过程的质量状态；负责供方品质能力提升。
（19）品质保证部：负责建立质量标准，掌握质量动态；负责制订并实施量
产产品的可靠性试验计划；负责在线产品的品质保证，组织重大品质异常的分析处理；组织处理顾客投诉，并负责质量事故的调查处理；负责产品环保化的管理；负责制订品质保证计划，组织回复和改善顾客审核提出的问题。
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（20）实验中心：负责产品的环保试验、可靠性试验、电声试验和无线产品
试验；负责产品标准的确认和实验室的管理。
（21）计量部：负责公司的计量管理工作；负责测量过程的量值传递；负责
监视测量装置的评估、配置、流转、维护和计量确认，并制定操作规程。
（22）体系管理部：负责管理体系的评估、调研和导入；负责建立文件化的
管理体系及文件管理；负责组织文件稽核和日常体系运行监督检查；负责组织内部管理评审。
（23）模具部：负责模具、工装和自制设备零部件的设计、加工制作与维修
改进；负责完善模具加工工艺和生产管理；负责模具项目管理；负责模具外包方的资格认定与管理。
（24）自动化工程部：负责开发、维护与改进自动化设备；负责自动化项目
立项、规划、论证及项目计划制定实施；负责自动化设备的跟踪服务。
（25）动力设备管理部：负责生产设备的评估购置、安装调试、维护维修及
检查等管理；负责动力设施的维护、安全检查；负责生产设备配件、工器具及标准件等采购及设备库管理；负责编制设备操作规程及相关资料档案管理。
七、发行人股东情况
本公司的股东在公司整体变更为股份公司前后未发生变化，公司的 3名法人股东、17名自然人股东均为发起人股东。
（一）主要股东和实际控制人
1、怡通工
怡通工持有公司 45%的股份，是本公司的控股股东，注册资本 2,248万元，注册地址为潍坊高新区北宫东街与蓉花路交叉口 SOHO 新 E城 522房间，法定代表人为姜滨，怡通工主要从事股权投资管理。
2001年4月24日，怡通工由姜滨等12位自然人股东共同出资设立，注册资本218万元，股本结构如下表：
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单位：元
股东名称出资金额出资比例
姜滨 1,920,000 88.06%
姚荣国 40,000 1.83%
孙伟华 40,000 1.83%
林峰 20,0.92%
李玉森 20,0.92%
杨维新 20,0.92%
王炳荣 20,0.92%
姜敬东 20,0.92%
刘世亮 20,0.92%
胡双美 20,0.92%
段会禄 20,0.92%
胡永江 20,0.92%
合计 2,180,000 100.00%
2002年3月，姜滨对怡通工增资270万元，怡通工注册资本增加到488万元，股本结构变更为：
单位：元
股东名称出资金额出资比例
姜滨 4,620,000 94.67%
姚荣国 40,0.82%
孙伟华 40,0.82%
林峰 20,0.41%
李玉森 20,0.41%
杨维新 20,0.41%
王炳荣 20,0.41%
姜敬东 20,0.41%
刘世亮 20,0.41%
胡双美 20,0.41%
段会禄 20,0.41%
胡永江 20,0.41%
合计 4,880,000 100.00%
2003年7月26日，怡通工股东之间相互转让股权，股东变更为姜滨、段会禄、姜敬东、孙伟华、姚荣国等五位自然人，姜滨持有怡通工出资的比例不变。
随后，2003年7月28日，怡通工五位股东共同对怡通工增资，怡通工注册资本增加至1,248万元。本次股权转让及增资完成后，怡通工股本结构变更为：
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单位：元
股东名称出资金额出资比例
姜滨 11,200,000 89.77%
段会禄 520,000 4.17%
孙伟华 260,000 2.07%
姜敬东 260,000 2.07%
姚荣国 240,000 1.92%
合计 12,480,000 100.00%
2004年 11月，青岛歌尔电子对怡通工增资 1,000万元，怡通工注册资本增加到 2,248万元，股本结构变更如下：
单位：元
股东名称出资金额出资比例
青岛歌尔电子 10,000,000 44.48%
姜滨 11,200,000 49.82%
段会禄 520,000 2.31%
姜敬东 260,000 1.16%
孙伟华 260,000 1.16%
姚荣国 240,000 1.07%
合计 22,480,000 100.00%
注：青岛歌尔电子是姜滨先生持有 80%出资的公司，其具体情况参见本节“七、发行人
股东情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
2007年 7月，怡通工股东段会禄、姜敬东、孙伟华、姚荣国分别将其持有的怡通工全部出资转让给姜滨；随后，姜滨将其持有的怡通工 7.41%出资转让给
姜龙，怡通工的股本结构变更为：
单位：元
股东姓名出资额出资比例
青岛歌尔电子 10,000,000 44.48%
姜滨 10,815,000 48.11%
姜龙 1,665,000 7.41%
总计： 22,480,000 100.00%
2007年 9月，青岛歌尔电子将其持有的怡通工全部 44.48%出资转让给姜滨
先生。至此，怡通工的股权结构变更为：
单位：元
股东姓名出资额出资比例
姜滨 20,815,000 92.59%
姜龙 1,665,000 7.41%
总计： 22,480,000 100.00%
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经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，截至 2007年 12月 31日，怡通工总资产 19,183.99万元，净资产 8,697.16万元；2007年度实现主营业务收入 0元，
净利润 3,046.61万元。
截至本招股意向书签署日，怡通工持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、姜滨
姜滨先生直接持有本公司 34%的股份，并通过怡通工间接持有本公司
41.67%的股份，是本公司的实际控制人之一。
姜滨先生中国籍，身份证号码为 110108196609162253，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区 1号楼 4单元 502号，无永久境外居留权。
截至本招股意向书签署日，姜滨先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
3、胡双美
胡双美女士直接持有本公司 1.11%的股份，且为姜滨先生的配偶，是公司的
另一实际控制人。
胡双美女士中国籍，身份证号码为 370702196601091369，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区 1号楼 4单元 502号，无永久境外居留权。
截至本招股意向书签署日，胡双美女士持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
4、姜龙
姜龙先生，直接持有本公司 8.08%股份，并通过怡通工间接持有本公司 3.33%
的股份.
姜龙先生中国籍，身份证号码为 379012740201671，住所在北京市朝阳区南太平庄北巷甲 1号，拥有加拿大永久居留权。
除持有本公司、怡通工的股权外，姜龙先生还拥有香港歌尔、美国歌尔两家公司100%的股权。
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香港歌尔系在中国香港特别行政区注册的公司，法定地址为香港吉胜街12号达艺工业中心8层808，截至2007年12月31日，总资产382.50万港元，全部为流
动资产。
美国歌尔系在美国加利福尼亚州注册的公司，住所在加利福尼亚州圣克拉拉郡鲍尔斯大街3栋238号，截至2007年12月31日，总资产40,669美元，其中流动资产9,491美元，固定资产31,178美元。
上述两家公司主要协助公司进行海外市场的开拓及方便公司海外联络，通过收集、整理并向公司提供海外市场信息，协助公司对外宣传与海外客户介绍、联络，为公司在海外市场开拓业务起到了协助和协调作用，除此之外，上述两家公司不从事实际生产经营活动。
鉴于香港歌尔和美国歌尔通过收集、整理并向公司提供海外市场信息，协助公司对外宣传并与海外客户联络。根据公司整体发展战略，上述两公司还将作为公司完善海外市场网络的重要平台，进一步在公司整体经营计划中发挥重要作用。2008年1月14日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了收购姜龙持有的香港歌尔和美国歌尔100%股权议案。
目前，公司受让香港歌尔、美国歌尔股权的手续正在办理中，2008年3月25日，潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸境外字（2008）6号和（2008）7号文
件分别对公司收购美国歌尔和香港歌尔股权的请示进行转报，山东省对外贸易经济合作厅于2008年4月8日正式受理，公司受让香港歌尔股权尚需经山东省对外贸易经济合作厅批准，受让美国歌尔股权尚需经中华人民共和国商务部批准后生效。收购完成后，香港歌尔、美国歌尔将为公司的全资子公司。
（二）其他发起人股东
1、永振电子
永振电子持有本公司 1.22%的股份，是本公司的发起人股东。永振电子成立
于 2007年 6月 6日，注册资本 200万元，注册地址为廊坊开发区华祥路东侧，法定代表人为刘永乐，经营范围是石英晶体谐振器、振荡器的生产；各类晶体及专用集成电路，相关专用设备和计算机软件。
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截至本招股意向书签署之日，永振电子的股本结构如下：
单位：元
股东姓名出资额出资比例
刘晶 950,000.00 47.50%
刘永乐 450,000.00 22.50%
刘凤荣 300,000.00 15.00%
罗挽涛 300,000.00 15.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
刘晶为永振电子的控股股东，系永振电子的实际控制人。
永振电子系公司的财务投资人，除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据永振电子未经审计的财务报表，截至 2007年 12月 31日，永振电子的总资产 899.60万元，净资产 167.01万元；2007年度实现主营业务收入 73.75万
元，净利润-32.99万元。
2、亿润创投
亿润创投持有本公司1%的股份，是公司的发起人股东。亿润创投成立于2007年 5 月 15 日，注册资本和实收资本为 3,000 万元，注册地址为北京市房山区长阳万兴路 86号 D－142，法定代表人赵鹏，主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、创业投资，代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资。
截至本招股意向书签署之日，亿润创投的股本结构如下：
单位：元
股东姓名出资额出资比例
湖南合润投资有限公司 15,000,000.00 50.00%
赵彬 15,000,000.00 50.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
赵彬直接持有亿润创投 50%的股权，同时通过持有湖南合润投资有限公司90%的股权间接控制亿润创投 50%的股权，为亿润创投的实际控制人。
亿润创投系公司的财务投资人，除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东、高级管理人员之间不存在关联关系。
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根据亿润创投未经审计的财务报表，截至 2007年 12月 31日，亿润创投总资产 3,585.17万元，净资产 3,001.19万元；2007年度实现主营业务收入 37.55万
元，净利润 1.19万元。
2、其他自然人股东
公司其他自然人股东的具体情况如下：
姓名持股比例国籍身份证号住址
是否拥有永久境外居留权
孙伟华 1.36%中国 370702631103005 山东省潍坊市奎文区东关南巷子3号楼1单元201号否
孙红斌 1.36%中国 370102196610053310 山东省青岛市市南区仰口支路14号楼1单元402户否
宫见棠 1.09%中国 371021197402047513 山东省青岛市崂山区秦岭路12号10户否
姚荣国 1.03%中国 370102197003224119
山东省潍坊市奎文区福寿东街1319号9号楼4单元402室
否
李青 0.83%中国 61010319600104241X 广东省深圳市南山区月亮湾山庄C118房否
徐海忠 0.71%中国 610403197106200059
北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20040201号
否
肖明玉 0.55%中国 120105196506301516 天津市河北区小树林大街
51号否
段会禄 0.49%中国 370724197602237270
山东省潍坊市高新技术开发区国安巷175号3号楼5单元301室
否
宋青林 0.36%中国 130224197507193319 北京市海淀区中关村路19号中科院人才交流中心否
刘春发 0.36%中国 62010519761017103X 山东省潍坊市奎文区蓉花路806号否
王显彬 0.36%中国 370703197802091518 山东省潍坊市奎文区蓉花路806号否
刘忠远 0.36%中国 370702650410181 山东省潍坊市奎文区大虞圩南2号楼2单元403号否
杨传斌 0.36%中国 370722197404237410 山东省潍坊市奎文区蓉花路806号否
刘世亮 0.36%中国 370724197511082074 山东省潍坊高新技术开发否
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区桐北路99号10号楼3单元402室
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司的实际控制人姜滨先生除持有公司股份和怡通工股权外，还持有青岛歌尔电子有限公司 80%股权。
青岛歌尔电子成立于 2004年 5月 18日，注册资本 2,000万元，注册地址为青岛高新技术产业开发区创业大厦，法定代表人为孙红斌。2007 年 9 月，青岛歌尔电子转让其资产和业务后，未再继续从事生产经营活动。
青岛歌尔电子自设立至今的股本情况如下：
单位：万元
股东名称出资金额出资比例
姜滨 1,600.00 80.00%
孙红斌 200.00 10.00%
段会禄 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据青岛歌尔电子未经审计财务报表，截至 2007年 12月 31日，青岛歌尔电子的总资产 104.25 万元，净资产 105.86 万元，2007 年度实现主营业务收入
579.59万元，净利润-1,161.88万元。
除青岛歌尔电子之外，本公司控股股东怡通工，实际控制人姜滨先生、胡双美女士无控制的其它企业。
八、发行人控股、参股子公司
（一）潍坊歌尔
1、基本情况
成立时间： 2004年 11月 23日
注册地址：潍坊市高新开发区东方路北首
法定代表人：姜滨
注册资本： 1,000万美元
投资总额： 2,500万美元
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潍坊歌尔是于 2004年 11月 23日由青岛歌尔电子和台湾歌尔共同出资设立的合资经营企业，注册资本 100万美元，其中青岛歌尔电子持有 75%的股权，台湾歌尔持有 25%的股权，台湾歌尔是在台北市注册的有限责任公司，唯一股东为陈明宏先生。
2005年 8月，怡通工、青岛歌尔电子和台湾歌尔对潍坊歌尔进行了增资，潍坊歌尔注册资本增加至 500万美元，增资后怡通工持有潍坊歌尔 40%的股权、青岛歌尔电子持有 35%的股权、台湾歌尔持有 25%的股权。
2006年 10月，青岛歌尔电子将其持有的潍坊歌尔全部 35%股权转让给怡通工；同时，潍坊歌尔进行了增资，注册资本增加至 1,000万美元，增资后怡通工持有潍坊歌尔 75%的股权、台湾歌尔持有 25%的股权。
2007年 9月，本公司受让怡通工持有的潍坊歌尔全部 75%股权，具体情况见本节“四、发行人自成立以来的重大资产重组情况”之“（一）收购潍坊歌尔
75%出资”。
截至目前，本公司持有潍坊歌尔 75%股权，台湾歌尔持有潍坊歌尔 25%股权。
2、业务概况
潍坊歌尔主要从事消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品涵盖蓝牙耳机、高保真立体声耳机、主动降噪耳机、数码录音产品等。
3、主要财务数据
经万隆会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，潍坊歌尔总资产33,142.69万元，净资产 10,160.79万元，2007年度实现营业收入 32,625.71万元，
净利润 2,670.67万元。
（二）深圳歌尔
1、基本情况
成立时间： 2005年 7月 1日
注册地址：深圳市福田区深南中路 2070号电子科技大厦 C座 34层 A
法定代表人：宫见棠
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注册资本： 50万元
本公司持有深圳歌尔 100%股权。
2、业务概况
深圳歌尔主要从事主动降噪耳机以及高保真立体声耳机方面研发业务，为技术研发中心，为本公司的便携式音频产品提供技术服务。
3、主要财务数据
经万隆会计师事务所审计，截至 2007年 12月 31日，深圳歌尔总资产 81.29
万元，净资产 63.38万元，2007年度实现营业收入 140万元，净利润-15.35万元。
（三）北京歌尔
1、基本情况
成立时间： 2006年 6月 26日
注册地址：北京市海淀区知春路 23号量子银座 503室
法定代表人：姜滨
注册资本： 50万元
本公司持有北京歌尔 100%股权。
2、业务概况
北京歌尔主要从事产品预研及基础技术开发工作，包括语音算法、结构声学、麦克风阵列技术等基础研究，为本公司的声学基础研究提供整体支持。
3、主要财务数据
经万隆会计师事务所审计，截至 2007年 12月 31日，北京歌尔总资产 163.31
万元，净资产-494.35万元，2007年度实现营业收入 0元，净利润-475.19万元。
（四）青岛歌尔声学
1、基本情况
成立时间： 2007年 8月 27日
注册地址：青岛市崂山区政府西塔楼创业大厦
法定代表人：宫见棠
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注册资本： 500万元
本公司持有青岛歌尔声学 100%股权。
2、业务概况
青岛歌尔声学主要从事蓝牙耳机、蓝牙适配器、主动降噪耳机以及高保真耳机等消费类电声产品的产品研发业务。
3、主要财务数据
经万隆会计师事务所审计，截至 2007年 12月 31日，青岛歌尔声学总资产
249.93万元，净资产 159.47万元，2007年度实现营业收入 0元，净利润-340.53
万元。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后本公司股本情况
本次发行前本公司的总股本为 9,000 万股，本次拟发行人民币普通股 3,000万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后股东名称
所持股份数（股）股份比例所持股份数（股）股份比例
怡通工 40,500,000.00 45.000% 40,500,000.00 33.75%
姜滨 30,600,000.00 34.000% 30,600,000.00 25.50%
姜龙 7,270,000.00 8.078% 7,270,000.00 6.06%
孙伟华 1,220,000.00 1.356% 1,220,000.00 1.02%
孙红斌 1,220,000.00 1.356% 1,220,000.00 1.02%
永振电子 1,100,000.00 1.222% 1,100,000.00 0.92%
胡双美 1,000,000.00 1.111% 1,000,000.00 0.83%
宫见棠 985,000.00 1.094% 985,000.00 0.82%
姚荣国 930,000.00 1.033% 930,000.00 0.78%
亿润创投 900,000.00 1.000% 900,000.00 0.75%
李青 745,000.00 0.828% 745,000.00 0.62%
徐海忠 640,000.00 0.711% 640,000.00 0.53%
肖明玉 495,000.00 0.550% 495,000.00 0.41%
段会禄 445,000.00 0.494% 445,000.00 0.37%
宋青林 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
刘春发 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
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王显彬 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
刘忠远 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
杨传斌 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
刘世亮 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
本次发行股份－－ 30,000,000.00 25.00%
合计 90,000,000.00 100% 120,000,000.00 100.00%
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称所持股份数（股）股份比例
1 怡通工 40,500,000.00 45.000%
2 姜滨 30,600,000.00 34.000%
3 姜龙 7,270,000.00 8.078%
4 孙伟华 1,220,000.00 1.356%
5 孙红斌 1,220,000.00 1.356%
6 永振电子 1,100,000.00 1.222%
7 胡双美 1,000,000.00 1.111%
8 宫见棠 985,000.00 1.094%
9 姚荣国 930,000.00 1.033%
10 亿润创投 900,000.00 1.000%
合计 85,725,000.00 95.250%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司共17名自然人股东，其中前十名自然人股东及其在本公司担任职务的情况如下：
姓名所持股份数（股）股份比例担任职务
姜滨 30,600,000.00 34.000%董事长、总经理
姜龙 7,270,000.00 8.078%副董事长、副总经理
孙伟华 1,220,000.00 1.356%董事、副总经理
孙红斌 1,220,000.00 1.356%副总经理
胡双美 1,000,000.00 1.111%部门经理
宫见棠 985,000.00 1.094%副总经理
姚荣国 930,000.00 1.033%监事
李青 745,000.00 0.828%董事
徐海忠 640,000.00 0.711%董事会秘书
肖明玉 495,000.00 0.550%副总经理
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公司的股东中，胡双美女士为姜滨先生之妻，持有本公司1.11%股份；姜龙
先生为姜滨先生之弟，持有本公司8.08%股份；姜滨先生持有怡通工92.59%股权，
姜龙先生持有怡通工7.41%股权。除此之外，本公司股东各自独立，不存在关联
关系，公司股东中亦不存在战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司全体发起人股东已经分别出具承诺函，承诺其持有的公司股票自上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
随着公司生产规模的扩大，公司的员工人数逐年增加，截至 2007 年 12 月31日，公司员工总数为 2,517人，具体构成情况如下：
1、员工专业结构
岗位类别人数比例
市场类 78 3.10%
研发类 159 6.32%
技术类 276 10.97%
管理类 227 9.02%
技工类 452 17.96%
作业类 1,299 51.61%
后勤类 26 1.03%
合计 2,517 100.00%
2、员工受教育程度
员工受教育程度人数比例
专科以下 1,495 59.40%
专科 642 25.51%
本科 321 12.75%
硕士 55 2.19%
博士 4 0.16%
合计 2,517 100.00%
3、员工年龄分布
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年龄构成人数比例
25岁以下 1,327 52.72%
25-30岁 853 33.89%
30－40岁 265 10.53%
40－50岁 48 1.91%
50岁以上 24 0.95%
合计 2,517 100.00%
（二）社会保障及福利情况
公司已与全体在册员工签订劳动合同，并根据其岗位性质相应在劳动合同中规定了保密和竞业禁止义务；公司并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。
公司已按照国家及潍坊市有关规定为员工缴纳养老、医疗、大病统筹、工伤、生育、失业等社会保险。公司并为全体员工无记名投保意外伤害险，建立了住房公积金制度。
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺
（一）股份锁定承诺
见本节“五、发行人股本情况（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺”。
本次发行前持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格遵守相关法律规定，在任职期间每年转让的歌尔声学股份将不超过本人所持有歌尔声学股份总数的百分之二十五；同时若本人今后不在歌尔声学任职，在离职后半年内，将不转让所持有的歌尔声学股份。
（二）避免同业竞争和利益冲突
控股股东、实际控制人及其关联自然人已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同
业竞争”。
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第六节业务与技术
一、公司的主营业务与主要产品
（一）主营业务
公司所处的行业为电声行业，主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。
公司自设立以来，一直秉承“自主创新，专注声学科技；追求卓越，传递美好声音”的理念，在电声产品领域取得了较大的发展，由从事微型电声元器件制造和销售的单一业务企业，成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的声学整体解决方案提供商。
近年来，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质的管理团队，公司业绩取得了高速增长，赢得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等在内的优质客户资源，在电声行业取得了有利的竞争地位。目前，在微型驻极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器/受话器领域，公司居国内同行业第二名；在蓝牙产品领域，公司自主品牌“”已成为国内同行业的第一品牌。
公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区（国家级），2007 年山东（潍坊）电声器件产业园在潍坊高新区成立，潍坊市正在创建国家级电声器件产业园区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环境。
未来几年内，公司将凭借不断增强的技术整合能力，进一步融合声学技术、短距离无线通信技术、MEMS 技术等，致力于成为世界一流的声学整体解决方案提供商。
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（二）主要产品概况
公司的主要产品分为微型电声元器件和消费类电声产品两大类，广泛应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域，公司的产品既包含电声产业链中游的电声元器件产品，又包含产业链下游的消费类电声产品，如图所示：
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制与相关产业政策
1、行业主管部门与行业监管体制
中华人民共和国信息产业部是我国电声行业的主管部门，负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进行宏观调控。
中国电子元件行业协会电声元器件分会（CEAD）是全国电声元器件企事业单位自愿组成的行业自律性质的社会经济团体，是中国电子元件行业协会下属的
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一个专业分会，主要职能包括：组织调查研究、编制规划、信息传递，价格协调、咨询服务、学术论讨、经验交流和参与制定行业标准等。
另外，信息产业部无线电管理局负责全国无线电频谱管理等工作，属于本公司消费类电声产品中蓝牙系列产品的行业主管部门。
我国电声行业已经发展为一个竞争比较充分的行业，电声元器件和消费类电声产品的生产企业数量都比较多，行业管理体制上表现为在国家宏观产业政策指导下的行业自律管理。
2、行业政策
电声行业属于国家鼓励发展的产业，享有多项政策支持，相关行业政策如下：
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》第十章“加快发展高技术产业”第一节“提升电子信息制造业”指出，“根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业，重点培育光电通信、无线通信、高性能计算及网络设备等信息产业群，建设软件、微电子、光电子等产业基地，推动形成光电子产业链。开发信息产业关键技术，增强创新能力和竞争力，延伸产业链。”
国家发改委颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》中指出，“调整优化电子元器件产业。大力发展片式化、微型化、集成化、高性能化的各类新型元器件，形成较强的国内配套能力。”
国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中第 17类“新型元器件”中明确指出包括“微型通讯电声元器件”。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将信息产业下的“新型电子元器件”（第 23项）列为鼓励发展类产业。
财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）明确指出，将部分鼓励出口的高科技产品的出口退税率由 13%提高到 17%，其中“耳机及送受话器”、“手持式无线电话机零件”都被列入提高出口退税率商品名单，对应税号分别为 85183000和 85299020。根据《财政部、国家税务总
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局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222 号）规定，本公司产品微型驻极体麦克风的出口退税率为 13%。
信息产业部于 2001年 11月发布了《中华人民共和国无线电频率划分规定》，规划了 2.4GHz频段用于蓝牙业务，为基于蓝牙技术的声学产品发展提供了频谱
资源保障。而且，2.4GHz 频段属于全球通用的开放频段，无需申请许可证，有
利于蓝牙技术的快速推广。
（二）行业竞争格局与发展趋势
1、行业基本情况
现代电声技术包括声转电技术、电转声技术、扩声技术以及相关的测试技术，广泛应用于通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业环境控制、医用等领域。
根据产品用途的不同，电声行业分为电声元器件和终端电声产品两大类。其中，电声元器件包括通用电声元器件与微型电声元器件，通用电声元器件主要用于传统音响、家电等专业电声产品，微型电声元器件主要包括微型麦克风、微型扬声器和受话器等产品，用于通讯终端产品、笔记本电脑和个人数码产品等领域；终端电声产品主要包括消费类电声产品和专业电声产品。
20世纪 80年代以来，我国电声行业一直保持了快速的发展态势，已自行研制并逐步掌握了从电声元器件到终端电声产品的生产技术，形成了较为完整的电声工业体系和产业链。从“九五”开始，我国电声行业开始向内涵型、质量型、效益型转变，电声技术的开发能力和电声产品的制造能力明显增强。1996 年，我国电声元器件总产量达到 12.5 亿只，首次超过日本。“十五”期间，伴随着
移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声产业的大规模国际转移，代表电声行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声行业近年来一直保持着年均增长 20%以上的发展速度。到 2005年，我国电声元器件的总产量已达到 60亿只，占全球总产量的 60%，排名世界第一。
根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会制定的《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》，到 2010年，我国电声元器件行业的总产量将达到 71亿只，年增长率将达到 10%，总销售收入将达到 478亿元，年增长率将达到 12%。
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2、行业竞争格局
（1）我国电声行业的市场化程度不断提高
经过多年的快速发展，我国电声行业的市场化程度已经比较高，多数电声企业已经参与到了国际竞争当中。目前，我国的电声产品制造企业约有 3,000多家，主要集中在广东、山东和浙江等地，形成了比较充分的市场竞争格局。
（2）我国已经成为世界最大电声产品的制造基地
目前，我国已成为世界上最大的电声产品制造基地，电声行业约 80%的企业有出口业务。据统计，“九五”期间，我国电声产品出口创汇年均增长率为 17.4%，
“十五”期间达到 25%。2004年出口创汇 29.9亿美元，较 2003年 22.17亿美元
增长 34.9%，2005 年电声产品出口创汇 37.79 亿美元，较 2004 年增长 26.4%。
根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会的预测，到 2010 年，我国电声行业的出口年增长率将达到 17%以上。
（3）我国电声行业仍以中低端产品为主
虽然我国目前已是世界最重要的电声产品生产大国，但就国内众多电声产品制造企业而言，仍是以中低端产品为主，缺乏核心技术和自主创新能力，技术水平与国际先进水平尚有一定差距。而要成为具有竞争优势的电声制造企业，不仅要求企业技术和工艺水平高、应变速度快、制造能力强，还必须具有核心技术优势和自主创新能力。目前以欧美、日韩的知名大厂及其在国内设立的独资或合资企业占据着电声产品市场份额的主导地位，而内资企业中具有这样竞争优势的企业还为数不多。
（4）中低端市场竞争加剧，高端市场集中化趋势明显
目前，我国电声行业的大部分企业都是 OEM或 ODM的经营模式，主要客户多是国内外知名的大型公司，而这些主要客户的采购策略都无一例外采用了合格供应商认证制度（AVL，Approved Vendor List），通过制度化的开发、认证与评估体系，将同类物料的供应商数量保持在少数几家，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本。这种机制对电声产品供应商提出了较高的要求，使供应商的数量大幅减少，同时也为具有整体解决方案提供能力和具有综合产品优势的企业提供了难得的发展机遇。
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3、进入本行业的主要障碍
与传统电声产品不同，微型电声元器件和消费类电声产品属于中高端电声产品，行业进入门槛相对较高，存在着综合技术实力、认证、规模经济和成本控制能力、快速应变能力等进入障碍。
（1）综合技术实力
微型电声元器件和消费类电声产品领域所需的专业技术涵盖了多学科领域。
其中，微型电声元器件制造涉及电声学技术、声学相关的 DSP技术、MEMS技术、自动化技术、精密模具开发技术；消费类电声产品的生产不仅涉及上述相关技术，还涉及到短距离无线通信技术、工业设计、人体工程学等多项技术。同时，这些电声产品大部分需要针对客户的具体需求进行研发、设计和生产。因此，要求企业必须具有深厚的综合技术积累。
（2）供应体系认证
电声产品属于消费类电子产品的核心部件或配件，因此知名大客户都要对企业进行严格的考察和全面的认证，确定企业的生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等都能够达到认证要求，才会与之建立长期、稳定的供应关系。认证一般包括以下内容：
企业认证：审核内容主要包括基本营业情况、规模生产能力、质量保证体系、竞争能力、研发能力、服务能力等方面。
产品认证：客户一般都有自己的产品认定标准，产品认证包括对电声元器件产品本身的性能认定、可靠性认定、所用原材料及性能确认，以及电声元器件装入客户终端整机后所进行的性能测定及可靠性认定等。
环保认证：国际上对环保的要求越来越高，环境认证标准也日益严格，如欧盟的 RoHS认证标准等。企业只有具备先进的环保检测手段，保证产品达到环保认证要求，才能够向这些地区销售产品，否则无法进入这些地区的市场。
（3）规模效应与成本控制水平
规模效应对产品成本有直接的影响。企业的生产经营规模越大，原材料采购的批量也就越大，企业与供应商的议价能力越强。企业经营规模的扩大，也能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。同时，企业必须不断改善管理效
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率，实现较强的成本控制能力，才能保持竞争优势并获得高于行业平均水平的盈利水平。
（4）快速应变能力
随着技术水平的不断进步和消费者偏好的快速转变，消费类电子产品的生命周期普遍较短，同属消费类电子产品的电声产品也不例外。企业只能在替代技术或产品出现之前才能获得比较高的利润，随后产品的盈利能力将迅速下降。企业只有具备快速的应变能力，迅速跟进市场需求的变化，才能居于不败之地。而快速应变能力则体现为设计能力强、模具开发快、大规模的自动化生产、灵活快速的订单调整能力、高效的内外部协调和整合能力等，反映出企业的综合能力。
4、市场供求、变动趋势及其原因
未来 5年，电声行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等行业。据 ITRI统计，2006年全球移动电话销售量突破 10亿部，2007年将有 17%的增幅，未来三年的年增长率分别为16%、17%及 15%；笔记本电脑市场增长强劲，根据 Display Search发布的报告，2006 年全球笔记本电脑的销售量突破 8,000 万台，2007 年预计超过 1 亿台，未来三年的年增长率分别为 27%、22%及 18%。以便携式多媒体播放器（PMP）产品（如 iPod）为主的个人数码产品市场也保持高速增长，Strategy Analysis预计，2007 年 PMP 全球销售量预计超过 1.07 亿只，未来三年的年增长率将分别达到
22%、17%及 15%。
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8951615(6%)1530(10%)1395(15%)1213(17%)1037(16%)129178(38%) 217(22%)330(13%)292(15%)254(17%)176(14%)65155(18%)107(27%)84(29%)131(22%)0200400600800100012001400160018002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年数据来源:ITRI、Display Search、Strategy Analysis百万台(增长率)移动电话PMP笔记本电脑
公司消费类电声产品包括蓝牙系列产品和便携式音频产品。蓝牙耳机将继续保持高速增长。蓝牙耳机作为手机的附件产品，其市场增长动力来自于蓝牙技术在手机应用中的迅速普及。据 IMS Research统计，2006年带有蓝牙功能的手机占手机发货总量的 40%，2007年该比例将超过 50%；2007年蓝牙耳机销售量将接近 6,900万只，且预计 2007～2012年的复合增长率将为 28.31%，到 2012年，
全球蓝牙耳机销售量将突破 2.4亿只。2006年至 2012年全球蓝牙耳机的销售量
情况如下：
0501001502002503002006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年单位：
百万只立体声单声道
（数据来源：IMS Research，2007）
便携式音频产品市场前景看好。便携式音频产品主要包括高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱，以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件。
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根据 CCID 的数据统计，2007 年高保真立体声耳机及主动降噪耳机等有线音频头戴耳机的销售量约为 1.08 亿只，预计从 2007 年到 2012 年的复合增长率
将达到 16.5%，到 2012 年，全球高保真立体声耳机及主动降噪耳机销售量将突
破 2.3亿只。而便携式音箱以及其他音频附件，也将随着移动电话、笔记本电脑
和个人数码产品的成长，而带动其需求的增长。2007年至 2012年全球高保真立体声耳机及主动降噪耳机销售量情况如下：
单位：百万只 175151 20218.7%
14.9%15.4%15.9%18.0%
18.5%
0501001502002502007 2008 2009 2010 2011 20120%5%10%15%20%25%销售量年增长率（数据来源：CCID，2007年8月）
便携式音箱以及其他音频附件的市场容量也随着移动电话、笔记本电脑和个人数码产品销量的快速增长而增大。便携式音箱通过小尺寸喇叭阵列、音频算法等声学技术，以显著小于普通音箱的体积尺寸，实现虚拟环绕声等较高的音质效果。便携式音箱由于同时具有高品质的音效和便于随身携带的特点，开始逐渐成为以 iPod 为代表的个人数码媒体播放器、音乐手机，以及网络语音（VoIP）设备等的的音频附件。根据环球资源（Global Sources）的统计数据测算，2004年便携式音箱的全球总销量为 0.12亿只，2005年为 0.17 亿只，2006年为 0.25 亿
只，预计从 2007 年到 2012 年，全球便携式音箱的销售量将从 0.35 亿只快速增
长到 1.09亿只，复合增长率为 25.74%。详见下图：
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单位：百万只 74 9041.8%
21.4%22.3%23.8%
27.7%
32.8%
02550751001252007 2008 2009 2010 2011 20120%10%20%30%40%50%60%销售量年增长率
（数据来源：Global Sources，2007年 3月）
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场容量巨大
全球范围内“3C”产业加速融合，Windows Vista引领的多媒体技术革命等，都会不断拓展电声行业的应用深度和广度，催生出巨大的市场需求。例如，根据2007年 8月 CCID的数据统计，2006年全球用于手机及周边产品的微型驻极体麦克风销量为 18 亿只，占微型驻极体麦克风总销量的 68.72%，预计 2010 年将
达到 23亿只；2006年全球微型扬声器/受话器的总销量为 35亿只，预计未来五年的年均增长速度为 12.9%，2008年将达到 48亿只，2012年市场需求量将达到
77亿只。
（2）新技术和新产品不断涌现
对消费类电子产品来说，新技术和新产品的不断涌现是一个永恒的主题。消费类电声产品朝着个性化、便携化、高保真的方向发展，促使微型电声元器件朝着微型化、数字化、集成化和模组化的方向发展，产品的生命周期越来越短，更新换代越来越快。
（3）产业的国际转移趋势
由于电声行业兼具技术密集与劳动密集的产业特征，出于比较优势的考虑，国际范围内微型电声元器件和消费类电声产品的生产正在发生着大规模的产业转移，生产中心已由欧美、日韩逐渐向我国转移。根据中国电子元件协会电声器件分会数据，目前中国大陆已成为国际上电声产品的第一生产地，产量约占到全
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球产量的 60%。世界上知名的电声企业如恩智浦（NXP，荷兰）、星电（Hosiden，日本）、宝星（BSE，韩国）、美律（Merry，中国台湾）等都在中国设立了制造工厂。同时，本土企业在这种国际产业转移趋势下，加快了学习能力，培养了相关人才，提高了生产规模，增强了国际竞争力，缩小了与国际著名企业的竞争差距。
（4）内需不断扩大
2003年，我国的人均 GDP达到了 1,000美元。根据经验分析，当人均 GDP达到 1,000美元后，人们的消费需求就会升级，对通信、沟通、娱乐的需求增长，而这些方面需求的增长必定会带动移动通讯设备、便携式娱乐设备的需求，进而带来电声产品的增长，消费类电声产品在国内市场前景广阔。
（5）国家产业政策的支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、发改委颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》、发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》等政策文件中，都明确指出新型电子元器件行业属于国家鼓励发展的高新技术产业。为了鼓励电声企业的对外出口，财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）明确指出，将“耳机及送受话器”、“手持式无线电话机零件”、“蓝牙耳机”等产品的出口退税率由 13%提高到 17%，以增强国内电声行业在国际上的竞争力。
2、不利因素
（1）技术和管理人才相对短缺
电声行业是一个快速发展的行业，特别对微型电声元器件和消费类电声产品来讲，新技术和新产品不断出现，对电声企业的技术开发能力提出了较高要求，而技术人才和管理人才相对短缺是我国的电声企业普遍存在的现象，是行业发展的一个制约因素。
（2）国内电声企业生产规模有待于进一步提高
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与国际一流企业相比，国内企业的自动化生产程度还普遍不高，就单一企业来说，缺乏大规模的自动化生产能力，制约了行业的发展，缺少具有综合竞争优势的龙头企业。
（四）行业技术水平及特点、行业经营模式和行业特性
1、行业技术水平与技术特点
电声行业产品升级换代的速度不断加快，电声元器件产品追求微型化、数字化、集成化和模组化，消费类电声产品则向着个性化、便携化、高保真的方向发展。同时，电声行业对安全、环保、低功耗等方面也提出了更高的要求。
电声行业整体的发展呈现出以下特点：
（1）微型电声元器件
①小型化、微型化成为电声元器件产品发展的主流方向
消费类电子产品的设计趋于便携性和产品个性化，推动着处于产业链上游的电声元器件向微型化发展。例如，2004年，手机用麦克风以直径 6mm系列为主导，2006年开始以直径 4mm系列的产品为主导，部分高端产品已开始采用直径仅为 3mm和 2mm的微型麦克风。同时，超薄、低谐振频率、大功率的微型扬声器/受话器产品也逐渐占据了市场的主流。
②以阵列技术为代表的噪声抑制技术成为关键技术
麦克风的阵列技术能够实现从特定的方向拾取声音，避免其它方向噪音的干扰，从而达到抗干扰及提高拾取声音质量的目的。扬声器的阵列技术，则能够通过多个扬声器的组合，在较小的产品体积内获得更好的音效。随着微软Windows
Vista操作系统的上市，PC产品已经完全支持麦克风阵列技术，从而将麦克风阵列的市场需求推向新的高度。
③ MEMS技术开始应用于高端产品
随着 MEMS 技术的产业化成熟度越来越高，其在电声行业的应用也日趋成熟，尤其是 MEMS 麦克风已经开始批量应用于高端的消费类电声产品。MEMS麦克风由于采用硅材料制作，使用半导体工艺技术生产，具有高可靠性、优异的
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声音性能和灵活的扩展性等特点。MEMS 技术在微型扬声器、受话器领域的应用正在发展中，不久的将来将应用于消费类电子产品中。
④数字麦克风技术
随着消费类电声产品的小型化、微型化，传统模拟信号麦克风技术已难以适应对抗干扰方面的高要求。数字麦克风则能通过 IC 将模拟信号转化为数字信号输出，有效降低周围电噪声信号干扰。
⑤扬声器模组设计技术
微型扬声器模组是由单个或数个独立、完整的微型扬声器和其他功能电子器件通过一个注塑壳体或上下两个壳体被组合在一起，构成一个声学为主的组件。
微型扬声器模组类产品主要应用于中、高端音乐手机、笔记本电脑等。
（2）消费类电声产品
①在产品工业设计技术方面重视舒适性、个性化
消费类电声产品对工业设计的要求非常高。优秀的工业设计技术可以将产品细节精心处理，使产品体现出优异的外观表现和适用性，使产品能够传递和强化消费者内心对自身形象的期望和想象，最大程度满足消费者个性化的需求。
②通过多项技术实现高品质的音质效果
随着电声元器件朝着微型化、大功率方向发展，以及音频算法等技术的成熟运用，消费类电声产品能够实现创新性的高品质音效。例如，环绕声高端音乐耳机通过在较小的耳机空间内，放置 6个或 8个微型扬声器单元，能够实现环绕声的效果；在蓝牙耳机类产品中，通过在产品中嵌入音频信号处理算法，能够实现将环境噪音降低 20dB以上，实现在噪杂的环境正常通话。
③精密模具快速开发能力成为产业链中的核心环节
消费类电声产品的舒适型和外观精细程度依赖于塑胶模具的精度。现代的一体化模具结构设计技术、精密数控加工技术等能够使模具精度、零件加工精度达到要求，从而保证最终产品的外观效果和可靠性；消费类电声产品的生命周期相对较短，而精密模具的开发周期制约着产品的上市速度。除此之外，精密模具对产品成本也有重要影响。基于前述原因，精密模具开发能力已经成为产业链中的核心环节。
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2、行业经营模式
（1）由 OEM、ODM向提供整体解决方案方向发展
目前我国电声行业较为普遍的经营模式是 OEM和 ODM模式，以贴牌和接单生产为最明显的特征。但由于新技术开发的周期不断加快，消费者需求的个性化程度越来越高，消费偏好转变快且日益分散化，导致了消费类电子产品的竞争日益加剧、售价快速下滑、产品生命周期不断缩短，对电声行业的生产厂商提出了严峻挑战。对传统的 OEM和 ODM厂商来说，只有做到资源整合、快速响应需求、提高供应链效率等才能够应对这一挑战，因此，提供声学整体解决方案的经营模式已经被公认为行业未来发展的必然方向。
声学整体解决方案是由客户的需要决定并且根据客户的需要设计的，而不是单一产品的简单应用，企业只有凭借自身的综合能力，才能根据客户的需要设计出产品和服务并把它们集成为一个独特的整体，能够充分地满足客户的需要。相对于传统的 OEM、ODM，声学整体解决方案所涵盖的价值链范围至少包括市场、研发、制造和销售，电声行业的整体解决方案意味着不只是硬件的生产，还包括软件和服务，以致必须深入客户产品的设计，是一个系统集成。
从 OEM、ODM到整体解决方案提供商，首先，需要重新调整企业的组织架构和管理程序以适应新的经营模式；其次，需要经营管理者观念上的改变，由元器件产品销售向提供解决方案转移；第三，需要有专业人才，在对客户需求有透
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彻了解的基础上，将声学技术融合到整套方案中，同时加快客户产品上市时间并降低成本。
（2）整体解决方案模式的特征
从 OEM、ODM到整体解决方案提供商，是从“以产品为中心”向“以客户为中心”的转变。“以产品为中心”意味着更注重核心技术，向客户提供的是某一具体产品；而“以客户为中心”意味着更注重市场和应用需求，向客户提供的是完整的解决方案，可以为客户提供多种选择。
市场方面：需要配备足够的市场和技术支持人员，积极参与客户产品前期的设计及规划；需要全球布局，及时了解行业动态，识别市场需求，变被动为主动为客户提供解决方案，整体解决方案提供商需要有大量的专业人才，在对市场和客户的要求有透彻了解的基础上，将声学技术融合到整套方案中，同时加快客户产品上市时间并降低成本。需要建立起广泛的销售网络，并具有借助销售网络为客户提供即时服务的能力。
研发方面：除具备声学领域内的核心技术外，还需具备多产品的技术平台，以满足顾客一站式采购的需求；需要善于积极进行技术整合，与国家及世界级顶尖研究机构及企业密切合作，以满足客户对产品越来越高的技术含量要求。
制造方面：除了基本的制造能力如 SMT、工艺、组装及测试外，还需要具备制造链的垂直整合能力，如模具加工、注塑及喷涂、自动化设备、关键器件自制等，以缩短产品交付周期，提高成本竞争优势。
3、行业的周期性、区域性或季节性
新技术的不断出现、技术的不断融合、“3C”产品的消费周期以及终端消费者偏好的不断改变，对电声行业的周期性起了决定性的影响。目前，“3G”的应用和Windows Vista的推广将会极大促进对电声行业的市场需求，电声行业即将面临新一轮的爆发性需求。
电声行业具有较强的区域性。从产地来看，国际电声产业已逐步转移到了以我国为中心的东南亚地区；从销售区域来看，目前欧美、日韩等国依然引领着世界电声产品的消费潮流。
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受原材料供给关系的影响，电声元器件的季节波动比消费类电声产品早 1-2个月。海外市场每年圣诞节前一到两个月是公司的销售旺季，国内市场每年“五一”、“十一”、春节前的一到两个月是销售旺季，加上产品制造周期和市场推广时间，微型电声元器件产品的销售旺季在每年的 3-4月、7-12月。消费类电声产品受季节性影响相对明显。每年的 8-12 月受圣诞节居民购物需求及机构采购的推动，为销售旺季，而 1-7 月则是相对的淡季。由于公司经营模式主要为ODM/OEM方式，因此国际大客户的项目需求对公司的影响因素比较大。受项目承接时间的影响，有时公司产品销售的季节性表现并不明显。
（五）与上、下游行业之间的关系
公司所处行业包括了微型电声元器件行业与消费类电声产品行业，从产业关系来看，包括了电声行业的中游与下游行业，如图所示：
微型电声元器件的上游产业是电声零部件，主要包括 IC、背极板、FET、PCB、振膜、磁铁、T铁等，其中 PCB、电子元器件、结构件、金属冲压件等产品在国内经过十多年的发展都已经比较成熟；IC、FET等核心部件，国内和国际一流厂商还存在差距；下游行业主要包括手机及其周边产品、笔记本电脑、数码相机、车载免提等消费类电子产品。
对于消费类电声产品来讲，本身即是终端消费品，上游行业包括微型电声元器件行业、蓝牙芯片行业等，其中蓝牙芯片目前国内还不能供应。
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（六）与公司产品出口相关的政策及影响
电声行业属于我国鼓励出口的行业，公司享受国家相关的税收优惠，产品出口享受“免、抵、退”的税收优惠政策。2004年 1月 1日至 2006年 9月 14日公司主要产品的出口退税率为 13%。根据 2003年 10月颁布的《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）、2006年 9月颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），目前公司所生产的微型驻极体麦克风和受话器分别享受 13%和 17%的出口退税率，公司控股子公司潍坊歌尔所生产蓝牙系列产品享受 17%的出口退税率。
公司的产品主要出口到韩国、日本、欧盟、北美等国家和地区，其中欧盟已经出台并强制实施了 RoHS、WEEE等环保指令，其他发达国家和地区也在逐渐实施类似指令，以提高对进口的电子类产品的环保要求。除环保方面的强制要求外，公司的主要出口对象国家和地区对微型电声元器件和消费类电声产品基本没有特别的贸易保护政策，到目前为止，未发生因贸易摩擦影响公司产品销售的情形。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的市场份额与变化情况
1、微型电声元器件
（1）微型驻极体麦克风
目前，公司的微型驻极体麦克风产品从销量、销售额、产能、产品品种、新产品研发等方面都居于国内行业领先地位。
根据 CCID 的统计，从 2006 年全球微型驻极体麦克风销售额来看，公司名列中国第一，世界第三：
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单位：亿元
排名企业名称销售额国别
1 宝星（BSE） 5.54 韩国
2 星电（Hosiden） 4.60 日本
3 歌尔声学（GoerTek） 1.12 中国
（数据来源：CCID，2007年 8月）
（2）微型扬声器/受话器
公司的微型扬声器/受话器产品主要定位在手机应用等中高端领域。公司从2003年开始进入微型扬声器/受话器产品领域，并取得快速增长。
根据 CCID 统计，2007 上半年公司的手机用微型扬声器/受话器约占全球市场的 2%，居国内同行业第 2名。
2007 上半年全球手机用微型扬声器/受话器生产厂商出货量市场占有率情况见下图：
其它18%科尔3%歌尔声学2%富电11%恩智浦23%松下部品9%AAC19%星电15%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
2、消费类电声产品
在消费类电声产品领域，公司的主要产品为蓝牙系列产品，公司已经成为国内规模最大的蓝牙耳机制造商。
根据IMS Research 2007年 9月份的报告 1，公司“手机配件/耳机”产品获得的蓝牙认证数量排名世界第 6位。
1 IMS Research，The Worldwide Market for Bluetooth? Technology”，2007 Edition
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根据 2007年 8月 CCID的数据统计，2007年上半年全球蓝牙耳机的市场份额中，公司处于世界前列，国内排名第一。2007 年上半年全球蓝牙耳机生产厂商出货量市场占有率对比如下图所示。
其它14%歌尔声学3%致伸科技2%港陆创科1%星电10%南太11%缤特力13%泰金宝13%正崴16%大北欧17%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
（二）公司的主要竞争对手
公司专注于声学科技领域的发展，致力于发展成为国际一流的声学整体解决方案提供商。公司产品主要应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域，在微型驻极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器/受话器领域，公司居国内第二名；在蓝牙耳机领域，公司已成为国内同行业的第一品牌。
公司的主要竞争对手包括 AAC、美律等电声企业。
1、AAC声学科技控股有限公司（AAC Acoustic Technologies Holdings Inc.）
AAC声学科技控股有限公司（以下简称“AAC”）成立于 1993年，注册地香港，2005 年在香港联交所上市，主要产品包括微型受话器、和弦扬声器、多功能发声器、扬声器模组、微型驻极体麦克风、耳机等。AAC 的发展主要受惠于 2001 年成为摩托罗拉的微型扬声器/受话器的合格供方。AAC 与南京大学建立了合作关系，正在研发的项目包括蓝牙耳机、助听器、MEMS 麦克风、SMD扬声器等。
2、美律实业股份有限公司
美律实业股份有限公司（以下简称“美律”）成立于 1975年，注册地台湾，2000 年在台湾上市，主要产品以免持耳机为主，还包括微型扬声器/受话器及少
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量的微型驻极体麦克风等，在深圳、苏州设有工厂。2005 年，美律并购了鸿鼎公司，开始从事蓝牙耳机的研发与制造。
综上所述，美律和本公司的主营业务内容、客户群以及业务发展目标等方面比较相近，是公司的主要竞争对手之一，公司与美律的相关比较如下：
项目美律（Merry）歌尔（GoerTek）
产品结构
免提耳机为主，占约 60%；
微型扬声器/受话器、蓝牙耳机为辅；微型麦克风极少量。
微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙耳机占主营的比例相近，产品结构均衡。
市场地位免提耳机国际领先，蓝牙耳机出货量较大。
微型麦克风国际领先；手机用微型扬声器/受话器国内第二，国际领先；蓝牙耳机国内第一，国际领先。
客户组合以索爱为主，已开始给摩托罗拉、阿尔卡特、NEC供货。索爱占比重很大。
以三星、缤特力、联想为主，已开始为惠普、星电、LG、华硕供货。
研发布局
具有声学设计、消噪等核心技术，在MEMS 麦克风领域，得到台湾半导体厂商的支持。
持续加大投入，具有声学设计、语音算法及微机电技术等核心技术的自主能力，并与中科院声学所、南京大学、北京邮电大学等院所及美国富迪科技等公司形成战略技术合作伙伴关系。
成长动力蓝牙耳机，MEMS麦克风。 MEMS麦克风、蓝牙耳机新品、便携式音频产品等。
盈利能力
综合毛利率：27.16%
销售净利率：15.66%
净资产收益率：22.92%
综合毛利率：35.61%
销售净利率：17.72%
净资产收益率：32.10%
注：盈利能力比较的财务指标根据 2006年财务数据
（三）公司的竞争优势
1、多技术平台的技术优势
公司已建立起多技术融合的产品研发平台，包括声信号处理技术平台、短距离无线通信技术平台、MEMS 技术平台和产品测试技术平台。通过多个技术平台的技术融合，公司具备了综合技术优势，能够开发出跨平台的创新产品。例如，公司通过将主动降噪技术与短距离无线通信技术融合，创造性地开发出业界第一款主动降噪蓝牙耳机。公司的核心技术平台包括：
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声信号处理技术平台：公司在音频信号处理、声学结构设计等方面的研发成果，使公司的产品具有较好的音质效果和声学特性。
短距离无线通信技术平台：公司在短距离无线通信技术领域积累了丰富的经验，能够通过以成本较低的无线方案实现较好的产品射频性能。
MEMS技术平台：公司已经掌握了MEMS芯片设计、低应力振膜生长技术、MEMS半导体封装等MEMS相关的核心技术。
完善的产品测试技术平台：公司已建成了包括声学实验室、可靠性实验室、无线实验室、环保实验室等多个产品测试和验证实验室，配有先进的测试设备及人才，为新产品开发设计及产品质量控制提供了保障。
2、客户资源优势
经过在电声行业的多年沉淀，公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，与众多世界知名客户建立了战略合作伙伴关系。
公司的主要产品广泛应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。公司的主要客户包括三星、惠普、思科、中国联通、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等。其中，公司是三星、LG 在中国的第一家电声元器件供应商。另外，公司新推出的麦克风阵列产品具有行业领先水平，已应用在联想手机和惠普、华硕等笔记本电脑产品上。在重视开发行业大客户的同时，公司也在加快渠道销售体系建设、加大自有品牌产品的销售力度。
3、专业人才优势
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公司拥有一支高素质的管理技术团队，现有各类研发人员 150余名，大多毕业于国内外知名院校，具有多年的声学或电子相关领域的理论基础和实践经验，部分成员还拥有国际化知识背景。公司现有博士 4名、硕士 55名，管理技术类人员中大专以上人员占 95%以上；国家注册的质量工程师有 200多名。
4、产业链垂直整合的优势
通过对产业链的全方位垂直整合，公司在成本、效率和品质等多个方面形成了综合竞争优势：
（1）对产业链下游的整合
根据自身的优势和特点，基于公司在电声元器件领域积累的技术优势、人才和市场等方面的资源，公司的产品线从单纯的电声元器件领域，向产业链的下游进行整合，成功地把产品线延伸到了消费类电声产品领域，并获得了快速增长。
（2）对产业链上游的整合
公司通过将电声元器件的部分核心原材料自制，实现了对产业链上游的整合。例如，公司通过振膜自制，大幅降低了产品成本，增强了公司的竞争优势。
（3）对产业链周边领域的整合
公司通过自主研发制造自动化生产线和精密模具，成功实现了对产业链周边领域的整合。公司自主研发的电声元器件自动化生产线，能够灵活配合公司特有的生产工艺，实现全自动或半自动生产能力，既提高了产品的成品率和一致化程度，又大幅降低了设备成本和直接人工成本；公司内部开发的精密模具，不仅能够节省 50%左右的模具成本，而且使开发周期缩短为外部开发周期的一半左右。
5、生产工艺优势
公司具有全自动贴片生产、生产工装开发、半成品/成品测试、模具开发等多个方面的综合生产工艺优势，部分核心生产工艺包括：
SMT无铅工艺：该工艺可完成无铅电子产品 PCB的联装（印刷、贴片、焊接），最小可贴装 0201 的片式器件，精度可达到±0.03mm.；印刷机印刷精度
±0.025mm，重复印刷精度±0.01mm。
振膜自制工艺：该工艺包括设计、压制两个关键步骤，利用液压或真空气压使高分子薄膜能够根据设计需求呈现各种形状，满足不同产品的设计需求。
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蓝牙 RF测试工艺：该工艺能够对蓝牙产品的 PCBA进行充电电流校准、频率校正、RF指标测试、蓝牙地址分配、PCBA生产条码管理等。
声学指标测试工艺：该工艺可进行接收灵敏度和传输灵敏度、频率响应、谐波失真等多项专业的声学测试。
6、资质认证优势
公司一直坚持“质量为立足之本”的经营理念，通过了 ISO9001：2000认证和 TS16949：2002认证、ISO14001：2004质量环境双体系认证和 OHSAS18001：
1999 认证，为提高公司质量、环保和员工职业安全健康管理水平奠定了良好基础。公司先后通过了众多国内外知名客户的认证，其中包括三星、松下等客户的绿色伙伴认证。关于公司认证的具体情况参见“九质量控制情况，（二）质量
与环境管理体系认证”。
7、自主品牌优势
自主品牌的推广是提升企业竞争力、获取高附加值的重要手段。公司的注册商标“”，已经在国际电声行业树立了高品质、高性价比的品牌形象；消费类电声产品领域的“”品牌，在 2006年和 2007年召开的第一届和第二届（全球）蓝牙技术趋势及产品交流峰会上，连续两届被消费者评选为中国“十大蓝牙品牌”之首，树立起了公司在国内蓝牙产品领域内的良好形象。
四、公司的主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司的主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品两大类。
公司的微型电声元器件产品包括微型麦克风和微型扬声器/受话器。微型麦克风是声电换能器，将声音信号转变为电信号；微型扬声器/受话器是电声换能器，将电信号转变为声音信号，应用领域包括移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品、汽车电子和消费类电声产品等。
公司的消费类电声产品包括蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要用作移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的周边音频附件。蓝牙系列产品作为声音传
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递的无线解决方案，可实现声音的无线传递和播放。便携式音频产品主要用于实现高保真或主动降噪等高品质的音质效果。
（二）经营模式
1、采购模式
公司微型驻极体麦克风产品的原材料主要包括 FET、振膜、背极板、PCB等，其中，FET和背极板主要从国外进口，振膜和背极板已部分自制，其他原材料主要从国内不同供应商采购。
公司微型扬声器/受话器产品的原材料主要包括模切件、冲压件、振膜、磁铁等，其中，核心器件为振膜和磁铁，除振膜等部分原材料实现自制外，其余原材料主要从国内不同供应商采购。
公司消费类电声产品主要原材料包括 IC、电容、电池等，上述原材料除 IC从国外采购外，其余都从国内不同供应商处采购。
公司的各类原材料主要是根据市场订单进行采购。首先，公司为了保证采购原材料品质稳定，根据 ISO9001 和 TS16949 质量管理标准的程序，建立了供货资格认证制度，并对合格供应商的采购产品进行具体认证；同时，也建立了严格的供应商管理制度，包括供方管理流程、原材料采购流程和管理流程等
资材部负责根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门一起对新供应商或新原材料进行认定。认定合格的供应商成为公司的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。资材部根据供方考评流程，组织品质部门等一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。
资材部是采购工作的主要责任单位，按照供方管理流程，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方，然后下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多家供货渠道，规避采购风险。同时，公司对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，形成成本优势。为了缩短产品交货期，
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对于部分交货期较长的核心通用原材料（主要指国外采购的 IC等电子元器件），公司会根据市场预测做适量的策略性库存。
2、生产模式
公司电声元器件产品和消费类电声产品的生产模式主要是根据客户的定制化需求进行接单生产，均为自主生产，包括生产计划模块、产品制造模块与产品交付模块三个部分。公司一般根据生产工艺、批量性、环保性以及客户或消费者的特殊要求不同设立不同的生产线和生产区域，如批量常规产品生产线、大客户产品生产线、环保产品生产线等类型，有效避免了产品型号更换带来的时间浪费，提高了生产线的稼动率，满足了不同客户对专有生产线的要求。
公司始终贯彻“以顾客为关注焦点”的经营理念，根据 ISO9001、TS16949
等国际认证标准对所有生产环节进行质量管控和品质保证，生产模式如下图：
3、销售模式
公司的销售模式包括直销模式和渠道模式，微型电声元器件作为非终端产品，全部采用 ODM模式，以直销模式销售；消费类电声产品的销售模式则包括直销模式和渠道模式两种方式，其中直销以 ODM模式为主，兼有部分 OEM方式；渠道销售主要是以自有品牌方式进行。2007年，公司各类销售模式销售产品的情况如下表：
生产计划实施
订单评
审检查
正式订单接收
订单预测原材料组织
生产计划检查
产品交付/发送
产品制造模块
产品检测包装入库成品仓储
产品交付模块
生产计划模块
编制生产计划
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项目类别产品内容销售金额（元）占主营业务收入比例微型电声元器件 365,711,734.29 57.71%
ODM方式
消费类电声产品 256,080,273.38 40.41%直销模式
OEM方式消费类电声产品 5,052,235.80 0.80%
渠道模式自有品牌销售消费类电声产品 6,874,848.77 1.08%
主营业务收入 633,719,092.24 100.00%
（1）直销模式
直销模式是公司目前最主要的销售模式。在直销模式下，公司将产品直接销售给国内外大客户。直销模式一般包括发现目标客户、工厂认证、产品方案论证及商务谈判、产品研发和认证、订单传递和确认、订单交付和回款等七个主要环节。由于直销模式涵盖上述多个环节，并且需要经过多项严格认证，因此其最终销售实现的周期相对较长，与此对应，同行业公司之间的竞争壁垒也相对较高。
直销模式的典型流程如下图：
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参加国际专业展会对现有客户的价值挖掘行业媒体宣传生产管理及产能空间质量保证体系环保控制研发能力定义产品规格书客户产品立项需求初步确定项目总销量确定订单付款条件产品方案论证成本核算、报价功能样品工程样品产品功能验证产品最终认证小批量试产产品达产工艺验证客户订单传递公司内部订单转换订单评审确定订单交付计划确定运输方式、途径货物报关，开具出口发票外销
产品正式立项项目启动同业推荐对账，开具发票货款回收内销货物发运编制生产计划原材料组织生产计划检查生产计划实施产品检测包装入库
发现目标客户：公司寻找直销客户的主要途径包括参加国际专业展会（如德国 CeBIT，美国 CES，香港 Electronics Fair 和台湾 Computex/Taitronics 等）、对现有客户的价值挖掘（不同产品线之间的联动效应）、同业推荐和行业媒体宣传（如网站、专业杂志、新产品发布会，专业研讨会等）等多种方式。随着公司全球市场份额的提升，公司在行业的的美誉度和知名度都在不断上升，对现有客户的价值挖掘和同业推荐等方式带来的客户和项目数量所占的比例逐渐增大。
工厂认证：客户对工厂的认证，主要对企业现有的研发能力、生产管理和产能空间、质量保证体系和环保控制等多个方面的综合实力进行认定，这些能力的形成需要较长时间的努力与积累。公司依靠自身在电声行业内的多年经验，在工厂认证环节与竞争对手相比具有较强的竞争优势。公司已经先后取得了三星、惠
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普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等众多全球优质客户资源对工厂的严格认定，成为这些客户的合格供应商。
产品方案论证及商务谈判：工厂认证合格之后，客户会根据市场需求，向公司提出产品立项的邀请，并向公司提供必要的产品规格书和产品验证规范等技术文档。公司将根据客户的需求，形成较详细的产品方案。与此同时，公司与客户讨论确定产品报价和相应的付款条件等商务条款。公司根据不同客户的信用等级，进行严格的授信额度控制。产品方案和相关的商务条款确认之后，公司将在内部正式对产品立项，进入产品开发环节。
产品研发与认证：微型电声元器件产品的研发过程相对较短，一般约为 3个月左右；消费类电声产品的研发周期相对较长，约为 4至 6个月。公司先进的IPD 产品项目管理流程和较强的研发团队，能够保证在较短的项目周期内，创造性地完成客户的定制化产品开发。功能样品阶段，主要是由公司根据客户要求的技术规格，对在研产品进行初步的功能验证。一般在工程样品阶段，公司将向客户提交产品样品，由客户进行相关的测试。截至到目前，完整的微型电声元器件和消费类电声产品的国际标准还没有形成，国家标准也同样缺失。因此，客户往往依据自身的技术标准对公司送样的产品进行各项性能检测与可靠性试验。除了要满足客户企业内部的产品认证要求之外，公司还需要根据产品最终销售区域法律、法规的需要，通过包括 FCC、CE、UL、RoHS 等多种强制性产品认证，参见“第六节业务与技术”中“九质量控制情况”的“（一）质量控制标准”。产品认
证完成后，公司将进行小批量试产，以优化产品制作工艺，提高产品成品率。小批量试产成功之后，产品正式达产，随时可以根据订单需要进行大批量生产。
订单传递与确认：客户传递订单的方式包括电子邮件、传真和互联网商务系统等方式。在收到客户的订单需求后，公司市场部将据此整理生成公司内部订单，并组织采购、生产、品质等部门根据内部订单对交货期等方面进行订单评审。公司将根据内部评审结论，通过电子邮件等方式，向客户确认订单交货计划。
组织订单生产：组织订单生产环节主要包括物料采购，生产组织和品质检验等核心环节。品质检验合格的产品进入公司成品库，等待安排发货。
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订单交付、回款：对于内销订单，公司市场部与货代公司共同签署货物发运单，然后将货物交给货代公司。与此同时，公司随货物附上送货单一式两份，该单据作为发货的凭证，随货一起发至客户处，由客户接收货物同时回签该单据，一份客户留存，一份将由货代公司返回给公司市场部存档。一般在货物发出之后的当月月底，公司市场部整理当月对账单，通过电子邮件、传真等方式，取得客户的确认回复。根据确认后的对账单信息，公司向客户开具发票，按照约定付款条件申请客户付款；对于外销订单，公司根据出口货物的型号，数量，单价，金额等相关信息，制作报关发票和装箱单，同时将核销单，报关单等资料转交货代公司（对于进料加工，还需提供加工贸易手册），委托货代公司报关。货物发运之后，公司根据约定付款条件向客户申请付款。公司收到货款之后，将核销单提交国家外汇管理局进行核销。
ODM模式的业务特点是在形成最终销售之前，需要经过相对较长的工厂认证、产品研发和认证等环节，而一旦产品最终通过了客户的认证，定制化开发的产品一般不会被其他竞争对手轻易取代。作为声学整体解决方案提供商，与业内的竞争对手相比，公司拥有较强制造和研发能力，能够完全自主地开发出创新性的产品，通过直销模式，不断争取到更高端的客户和更好的收益。
（2）渠道模式
渠道模式是指公司将产品卖给特定的渠道经销商，然后由渠道经销商负责将产品销售给终端用户。目前，公司的部分消费类电声产品通过渠道模式进行销售。
在国外市场，公司一般以渠道客户的品牌和渠道实现销售，公司不参与客户渠道销售的具体环节；在国内市场，公司则建立了相对完善的销售管理体系和客户服务体系，通过自主的销售渠道和品牌实现销售。以下将对国内市场的渠道销售模式进行简要介绍：
①销售管理体系
本公司国内市场部全面负责渠道业务的市场开发及产品销售工作，下辖销售部、市场营销部、订单与售后服务部。经过几年的快速发展，公司已经形成了一套系统、完善、科学的渠道销售业务管理体系。建成了覆盖全国 30 个省、直辖
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市的代理体系，拥有各级代理客户 300 余家；核心区域代理 60 余家；完成了全国主要手机连锁卖场系统直供体系。
公司根据客户不同类型形成了两种产品销售模式，即渠道分销业务模式、大卖场直供模式。渠道分销业务模式是指通过授权代理模式进行分区域、分行业的层层批发兼零售店产品销售模式；大卖场直供模式则由公司直接给各大手机连锁大卖场供货。为节约销售成本，公司还聘用了本地区的代理商对大卖场进行物流、售后、促销等方面的服务与维护，以提高响应速度。公司的渠道销售体系如下：
②客户管理与服务
公司制定了严格的代理商选择制度，通过对代理商销售渠道、资金实力、门店面积、销售人员数量等方面进行综合考核，在同一地区选择 2-3 家分销商、零售商进行合作。公司对代理商和卖场系统实行全面、统一管理，纳入本公司管理体系的代理商和卖场系统需要根据协议要求在限定的行业和区域内进行销售，并根据公司的统一零售指导价进行销售。本公司与分销售、零售商、终端用户之间的结算模式根据其实力不同、合作时间长短不同而采用不同的方式。
公司设立客服中心专门对各代理销商、卖场系统、终端用户对公司产品的质量、代理商的服务情况进行及时解答、反馈和服务。对于产品质量问题，进行无条件更换或执行“国家三包管理规定”。
（三）主要产品的工艺流程
1、微型驻极体麦克风的生产工艺流程
直供
大型手机/电器连锁零售终端经销
直接用户
分销
歌尔声学渠道业务
区域或省级代理礼品公司网上/电视直销
全国总代理渠道体系
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腔体
栅环
极板
垫片
振膜
外壳
壳体组装组装极化装配 PCB 封边焊接声学测试
外观检验包装OQC检验入库外壳
腔体
栅环
极板
清洗
SMT贴片 PCB 外观检查无铅焊接环保清洗冲裁 PCB
报废
公司的微型驻极体麦克风产品多采用两种生产工艺，一种是自动化装配、检测，另一种是关键工序采用半、全自动生产模式，个别工序采用手工装配相结合的柔性生产方式来实现。公司生产过程中主要采用自动化检测等品质保证措施，以确保产品质量达到客户的需求。
2、微型扬声器/受话器的生产工艺流程
物料领取单体装配
纯音
检听包装
声学
检测
OQC
检验入库
报废报废报废
引线精密点焊
精密点胶
线圈绕制音圈粘接
磁铁组合冲磁
公司的微型扬声器/受话器产品主要采用柔性生产模式，可以灵活变换生产品种，满足多品种小批量的顾客需要。本流程的核心音圈绕制采用全自动绕线机，可以精确绕制铜芯直径仅为 0.025mm 的线圈，采用精密点胶机进行二维或三维
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平面的上胶粘接，声学指标采用先进的软件和专用设备 100%测试，并通过人耳对产品纯音进行实物检听。
3、消费类电声产品的生产工艺流程
公司消费类电声产品的代表为蓝牙耳机。该类产品的核心工艺是 PCBA 贴装、蓝牙应用程序烧录、耳机声学参数专业检测，其中 SMT元件贴装和蓝牙专用程序烧录均采用了先进的全自动生产设备，声学指标检测采用在无线检测实验室进行 B&K 可靠性抽检，生产线采用专用设备 100%测试，并通过人耳对通讯距离、实物佩戴进行检测和检听的多重品质保证模式。
物料领用SMT贴装/焊接外观检查外观维修
程序烧录OQC检验返工/报废
包装/入库产品主体组装 MIC/SPK装配
PCBA电性能测试电性能维修
外观检查外观维修
声学检测电性能维修
地址码粘贴
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（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内公司主要产品的产销情况
单位：万只/万元
年份类别产量销量销售收入
微型驻极体麦克风 24,257.95 23,692.69 28,179.99
微型扬声器/受话器 4,770.85 4,114.01 8,391.182007年度
消费类电声产品和 316.06 313.73 26,800.74
微型驻极体麦克风 7,887.50 7,667.99 11,143.31
2006年度
微型扬声器/受话器 1,659.55 1,550.30 3,870.89
微型驻极体麦克风 6,444.34 5,601.64 9,442.51
2005年度微型扬声器/受话器 436.69 292.61 678.21
2、公司产品的主要消费群体
公司主要产品是微型电声元器件和消费类电声产品，主要应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域，主要客户包括国际知名的终端产品制造企业和渠道客户。国际电声行业类客户的供应链管理体系完备，供应商认证机制复杂，进入门槛高，一旦成为其正式供应商，一般可形成较为持久的合作关系，有利于公司的持续稳定发展。
3、公司主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司产品销售价格的变动情况如下：
单位：元/只
2007年度 2006年度 2005年度项目单价增减单价增减单价
微型驻极体麦克风 1.18 -17.93% 1.45 -14.20% 1.69
微型扬声器/受话器 2.04 -18.40% 2.50 7.76% 2.32
蓝牙系列产品 82.79 ----
便携式音频产品 183.39 ----
4、公司前五名客户的销售情况
（1）微型电声元器件产品
2007年度
序号客户名称销售额（万元）占当期营业收入比例
1 青岛星电电子有限公司 7,007.12 10.87%
2 泰金宝 3,596.41 5.58%
3 深圳市富德康电子有限公司 2,787.70 4.32%
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1－1－101注 1
4 三星 2,735.94 4.24%
5 天津进平电子有限公司注 2 2,441.64 3.79%
合计 18,568.81 28.80%
2006年度
1 易路达 3,243.99 20.09%
2 三星 2,047.87 12.68%
3 南京英华达 1,703.37 10.55%
4 LG 1,361.74 8.43%
5 联想 1,194.74 7.40%
合计 9,551.71 59.15%
2005年度
1 易路达 5,205.35 50.56%
2 南京英华达 1,308.19 12.71%
3 大北欧通讯 679.66 6.60%
4 联想 672.20 6.53%
5 夏新电子 555.29 5.39%
合计 8,420.69 81.79%
注 1：深圳市富德康电子有限公司为中兴通讯指定的采购商。
注 2：天津进平电子有限公司为三星手机配件的供应商。
（2）消费类电声产品
2007年度
序号客户名称销售额（万元）占当期营业收入比例
1 缤特力 18,787.70 29.14%
2 jWIN International Corp. 1,808.54 2.81%
3 Voyetra Turtle Beach, Inc. 782.44 1.21%
4 Hama 610.58 0.95%
5 京瓷 530.62 0.82%
合计 22,519.88 34.93%
报告期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比重分别是
81.79%、59.15%和 57.56%，呈逐年下降趋势，相对分散了客户集中度过高的风
险。
在发展前期，公司为迅速打开国际市场，借助了关联方易路达的海外市场平台。2005年，公司通过易路达销售的比重为 50.56%，公司通过不断加大自身对
国内外市场的开发力度，2006 年及 2007 年向其销售的比重已分别降至 20.09%
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1－1－102和 2.60%。2007年 3月份以后易路达不再与公司存在关联关系。公司向易路达主
要销售微型驻极体麦克风等产品，该等产品经易路达最终销售给 PLT、Peiker、友利电株式会社等公司。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
5、公司主要客户简介
（1）三星
韩国三星公司是集半导体、通讯、计算机产品和消费类电子产品于一体的国际知名公司，目前其手机销量全球排名第二。公司是国内第一家得到三星公司审核认定的微型电声元器件供应商，公司向三星供应的产品主要是微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器和蓝牙系列产品。
（2）缤特力
美国缤特力公司成立于 1962 年，总部位于美国加利福尼亚的圣克鲁斯，是世界上第一家生产轻型通讯耳机的公司，目前是轻量通信话务耳机产品的世界领先设计者、制造者和销售商，话务耳机总量占全球市场份额的 50%以上，其通讯耳机已被全球众多电信运营商、电话公司和商业机构广泛采用。公司向其供应的主要产品为微型驻极体麦克风和蓝牙系列产品。
（3）LG
韩国 LG电子是国际知名的消费类电子产品厂商，目前其综合手机销量排名全球第五。公司是国内第一家得到 LG审核认定的微型电声元器件供应商，主要向其供应微型驻极体麦克风和蓝牙系列产品。
（4）泰金宝
泰金宝电子有限公司是全球知名的 EMS企业台湾金仁宝集团的下属公司，主要产品以手机、多功能事务机产品为主。公司向其销售的产品主要是微型驻极体麦克风和微型扬声器/受话器。
（5）星电电子株式会社
日本星电电子株式会社是世界知名的电子元器件制造商，主要产品为耳机、喇叭、键盘、电子游戏机、手提电话天线等电子、电器产品及零部件，其客户主
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1－1－103要是世界知名的手机终端制造商。公司向其供应微型驻极体麦克风及微型扬声器/受话器产品。
除了上述几家重要客户外，公司的客户还包括惠普、思科、联想、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、京瓷、中兴通讯、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等国际知名公司。
（五）主要原材料和能源情况
1、主要产品的原材料和能源情况
微型驻极体麦克风的原材料主要包括 FET、振膜、背极板、PCB、胶套、电容、电阻、FPC 等；微型扬声器/受话器产品的原材料主要包括模切件（阻尼、弹垫、防尘网等）、冲压件（华司、前盖、盆架等）、振膜、磁铁、注塑件、音圈等；蓝牙系列产品、便携式音频产品的主要原材料包括 IC（数字芯片、模拟芯片、微波芯片等）、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。公司主要原材料中除 IC 等少部分电子元器件从国外采购外，其余原材料主要由国内厂商提供。
公司生产所需的能源动力主要为电力。
2、原材料和能源占成本的比重情况
报告期内，公司主要产品的原材料及能源占成本的比重及变化趋势如下：
产品类别项目 2007年度 2006年度 2005年度
原材料占总成本比重 83.84% 84.21% 84.95%
能源占总成本比重 0.91% 1.06% 0.96%微型驻极体麦克风
合计占总成本的比重 84.75% 85.27% 85.91%
原材料占总成本比重 74.12% 75.32% 75.86%
能源占总成本比重 0.60% 0.75% 0.72%微型扬声器/受话器
合计占总成本比重 74.72% 76.07% 76.58%
原材料占总成本比重 92.70%--
能源占总成本比重 0.52%--消费类电声产品
合计占总成本比重 93.22%--
报告期内，由于采购成本逐年降低，公司主要产品的成本构成中原材料占总成本的比重均不同程度地呈下降趋势；由于添置了自动化流水线、精密测试设备
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1－1－104等，分期启用了新建的厂房，改造了净化车间，相应的折旧费、维护费等有所增加，制造费用在总成本中的比例有所提高。
报告期内，能源占公司总成本的比重很小，在 0.7%-1.25%之间。由于业务
发展迅速，公司加大了自动化生产设备和模具设备的投入，启用了新厂房，导致用电量略有增加，但山东地区的电力供应充足，价格相对平稳，能够保证公司的正常生产经营。
3、主要原材料价格变化情况
公司各类产品中原材料成本占总成本的比重有所不同，各产品的主要原材料价格变动对成本的影响也有差异：
（1）微型驻极体麦克风产品
2007年度 2006年度 2005年度材料
名称占总成本比重
价格
变化
对总成本影响占总成本比重价格
变化
对总成本影响占总成本比重
价格
变化
对总成本影响FET 23.89%-13.62%-4.55% 29.36%-6.25%-1.84% 32.36%-5.33%-1.72%
振膜 9.13%-9.67%-1.03% 12.23%-4.62%-0.57% 13.65%-3.26%-0.44%
背极板 8.56%-6.88%-1.48% 8.52%-3.69%-0.31% 11.26%-3.63%-0.41%
PCB 8.12%-8.77% 2.19% 7.25%-6.12%-0.44% 7.15%-1.24%-0.09%
胶套 4.06%-5.19% 2.21% 4.66%-2.89%-0.13% 5.23%-0.36%-0.02%
合计 53.76%-10.49%-2.65% 62.02%-5.30%-3.29% 69.65%-3.86%-2.69%
（2）微型扬声器/受话器产品
2007年度 2006年度 2005年度材料
名称占总成本比重
价格
变化
对总成本影响占总成本比重价格
变化
对总成本影响占总成本比重
价格
变化
对总成本影响模切件 17.35%-15.61%-0.84% 10.62%-3.95%-0.42% 11.65%-1.68%-0.20%
冲压件 12.36%-9.47%-0.47% 14.25%-3.54%-0.50% 12.65%-0.58%-0.07%
振膜 11.73%-20.13%-1.33% 15.87%-2.63%-0.42% 21.65%-3.40%-0.74%
磁铁 10.16%-1.81%-0.08% 9.85%-0.65%-0.06% 9.32%-0.58%-0.05%
注塑件 6.34%-12.32%-1.28% 10.25%-4.25%-0.44% 12.65%-1.25%-0.16%
合计 57.94%-12.43%-4.02% 60.84%-7.66%-1.84% 67.92%-1.79%-1.22%
（3）消费类电声产品
2007年度材料名称占总成本比重价格变化对总成本影响
数字芯片 36.26%-9%-3.26%
锂电池 11.34%-12%-1.36%
适配器 2%--
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1－1－105模拟芯片 3.65%-3%-0.11%
塑胶件 10.45%-4%-0.42%
合计 63.7% 6.89%-5.76%
报告期内，公司主要原材料的采购价格呈现逐年下降趋势，除了行业上游厂商普遍调价之外，还有两个主要原因：
一方面是公司实现了部分关键原材料的自制。公司充分利用自身的产业链垂直整合能力，对部分关键原材料由对外采购逐步过度到自制，显著降低了原材料成本。例如，2007 年通过振膜自制，微型驻极体麦克风振膜平均成本降低了
9.67%，微型扬声器/受话器振膜平均成本降低 20.13%；通过不断增加背极板的
自制量，2005年、2006年、2007年背极板平均成本分别降低了 3.63%、3.69%、
6.88%；通过注塑生产线的投入和产能扩大，2006年及 2007年微型扬声器/受话
器注塑件平均成本分别降低了 4.25%、12.32%。
另一方面是公司具有规模采购优势。近几年公司的产品出货量增长迅速，原材料的批量采购规模也随之迅速放大。与此同时，公司不断开拓新供应商，逐步淘汰了部分规模小、资质差的供应商，供应商数量相对集中。公司借助规模采购效应，利用招标、比价机制，降低了原材料采购成本。例如，通过与三洋、东芝、NEC多家厂商建立批量竞争机制，2005年、2006年以及 2007年 FET采购成本分别降低 5.33%、6.25%、13.62%；公司利用数字芯片采购量迅速增加的优势，
2007年将数字芯片采购成本降低了 9%。
4、主要原材料的采购情况
公司的 IC、FET等部分核心元器件均从国外采购。其中 IC材料主要包括蓝牙芯片、滤波器、存储器等。公司各类 IC材料以及 FET主要是从不同供应商的代理商处采购。2007年，公司主要原材料采购情况如下：
类别原材料名称公司主要供应商
占同类材料采购比例最终供应商
世健系统（香港）有限公司（Excelpoint） 59.97%蓝牙芯片
昱博股份有限公司（Apache） 3.97%
英桥无线电子公司（CSR）
扬氏电子企业有限公司 0.91%
IC
滤波器天津龙浩电子有限公司 1.25%
TDK
Soshin Electronics Co.,
Ltd（双信电子）
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1－1－106世健系统（香港）有限公司（Excelpoint） 0.35%
矽源科技（香港）有限公司 1.34%
晨兴安富利电子有限公司(Avnet)
0.83%
青岛科宇明基电子有限公司 0.88%
存储器
艾睿电子香港有限公司（Arrow） 1.61%
凯特利斯半导体有限公司、意法半导体有限公司、ROHM株式会社
晨兴安富利电子有限公司(Avnet)
1.41%
贝能科技有限公司 2.45%电源管理芯
片
艾睿电子香港有限公司（Arrow） 0.69%
Microchip Technology
Inc.（微芯科技）、
Texas Instruments
miconductor
Technologies
（德州仪器）
晨兴安富利电子有限公司（Avnet） 2.88%
杭州鸿星电子有限公司 2.40%晶体振荡器
扬氏电子企业有限公司 1.37%
精工爱普生公司、
鸿星国际电子有限公司合计 82.31%-
新日电子器材（香港）有限公司 33%三洋
北京茂隆电子科技有限公司 39%东芝 FET
合计 72%-
目前，蓝牙芯片市场供应主要由英桥无线（CSR）与美国博通（Broadcom）占大部分市场分额。2006 年全球蓝牙芯片供应商市场份额情况如下：
2006年排名公司名称 2006年市场份额
1 CSR 42.8%
2 Broadcom 33.4%
3 Texas Instruments 8.7%
4 NXP 8.3%
5 STMicroelectronics 3.8%
6 Infineon 1.3%
Others 1.7%
资料来源: IMS Research，2007年 9月
IC 类核心器件的市场竞争比较充分。由于英桥无线（CSR）的蓝牙芯片性价比较高，具有明显的竞争优势，报告期内，公司为降低成本，集中采购了该公司的蓝牙芯片，同时也少量使用了 NXP的产品。其它 IC类产品通用性强，市场竞争激烈，供应充足。
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1－1－107目前，FET 最终供应商主要在日本，包括日本三洋公司、东芝公司、NEC公司等。我国台湾地区、大陆的 FET 生产规模正在不断扩大。FET 制造商之间产品替代性强，市场竞争激烈，因此，公司对上述供应商的议价能力较强。公司根据性价比的差异，选择供应商并不断调整采购份额。目前，公司使用的三洋FET 通过代理商新日电子器材（香港）有限公司采购，使用的东芝 FET 通过代理商北京茂隆电子科技有限公司采购，公司与上述最终供应商、代理商建立长期合作关系。此外，公司也通过香港菱三等代理商采购其他公司的 FET产品，2007年度，公司向其他供应商采购 FET金额比例约占 28%。
5、报告期内前五名供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期总采购金额的比例分别是
41.79%、33.10%和 26.08%，呈逐年显著下降趋势，较好地分散了采购风险。公
司不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购金额 50%的情况。
报告期内，公司微型电声元器件产品和消费类电声产品的前五大供应商情况具体如下：
（1）微型电声元器件产品
2007年度
序号供应商名称采购额（万元）占当期总采购金额比例
1 北京茂隆电子科技有限公司 1,883.76 4.46%
2 新日电子器材（香港）有限公司 1,871.82 4.43%
3 日本 EKIBOW.INC公司 1,010.23 2.39%
4 松芳国际贸易有限公司 939.61 2.22%
5 昆山华扬电子有限公司 839.16 1.99%
合计 6,544.58 15.49%
2006年度
1 北京茂隆电子科技有限公司 1,010.94 9.85%
2 易路达 894.90 8.72%
3 松芳国际贸易有限公司 492.57 4.80%
4 潍坊东海电子有限公司 439.57 4.28%
5 潍坊怡通电子有限公司 372.49 3.63%
合计 3,210.46 31.27%
2005年度
1 艾睿电子（上海）有限公司 978.05 15.31%
2 易路达 649.17 10.16%
3 深圳市顺百科技有限公司 348.58 5.46%
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1－1－1084 潍坊怡通电子有限公司 275.57 4.31%
5 潍坊祥和电子有限公司 260.94 4.08%
合计 2,512.30 39.32%
（2）消费类电声产品
2007年度
序号供应商名称采购额（万元）占当期总采购金额比例
1 世健系统（香港）有限公司 5,104.78 12.08%
2 缤特力 1,507.56 3.57%
3 东莞迈克新能源科技公司 1,090.15 2.58%
4 安富利 906.09 2.14%
5 香港新能源科技公司 604.75 1.43%
合计 9,213.33 21.80%
前五大供应商中，易路达在 2007年 3月份以前，为持有公司 5%以上股份的股东。公司向其采购的原材料主要为 FET，定价依据为市场价格。报告期内，公司向易路达采购金额占当期总采购金额比例分别是 10.16%、8.72%、1.09%，呈
逐年下降趋势。2007年 3月份以后易路达不再与公司存在关联关系。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前五名供应商不存在任何关联关系。
（六）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
公司一贯把安全生产作为一项重要工作来抓，成立了安全管理委员会，建立了完善的安全生产管理体系，制定了严格的安全管理制度。2007 年 5 月，公司通过了国际性权威机构挪威船级社（DNV）的 OHSAS18001 认证，标志着公司的职业健康安全体系达到了国际标准。
公司通过对员工进行岗前培训和安全讲座等形式进行安全教育，通过举行知识竞赛的形式宣传安全生产的重要性，并充分对全公司范围的安全隐患点进行识别，建立了主要隐患点每日检查和维护、所有隐患点月度检查和维护的多级保障制度。公司为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具。
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1－1－109自成立以来，公司一直保持了良好的安全生产记录，未出现过严重的安全生产事故。
2、环保情况
公司一直将环境保护作为运营的重要监控指标，以“遵纪守法，预防污染，保障健康安全，促进可持续发展”为环境管理方针，实施了以“整理、整顿、清洁、清扫、素养”为中心的“5S”现场管理制度，在全公司范围内设立了多处物品回收箱，针对可回收和不可回收的废弃物品设置了专门的回收器具和场所，以保持环境的整洁。
2007年 5月，公司通过了挪威船级社的 ISO14001:2004环境管理体系认证。
2003年，公司被潍坊市环保部门评为花园式单位。2007年 10月，山东省潍坊市环境保护局对公司的环境保护情况出具了核查意见：“自 2005 年以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。”
五、公司的技术与研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、公司在微型麦克风领域所掌握的核心技术
（1）指向性结构设计技术
指向性技术是使用者可以选取特定的方向拾取声音，避免其它方向噪音的干扰，从而达到抗干扰及提高拾取声音质量的技术。指向性结构设计技术是结合材料学与声学的原理，通过可靠的结构设计，在产品内部形成声阻，通过调节相关因数，获得不同功用的指向性产品，如“8”字形、心形和半单指向以及适合高端产品的超心形。无指向性麦克风一般用于移动通讯领域，指向性麦克风多用于头戴耳机、会议系统方面。通过指向性技术的综合应用，还可实现麦克风阵列技术，获得更为广泛的应用，如视频通话、语音通信等。公司通过多年的技术积累
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1－1－110和创新，已经能够解决声阻的一致性和稳定性等产品产业化的行业难题，得到了客户广泛的认可。公司拥有 4项基于指向性结构设计的专利。
（2）相位一致性技术
麦克风阵列产品能够有效降低环境噪声和消除回声，高保真拾取目标声音。
麦克风声相位一致性的控制是制约麦克风进行阵列应用的关键所在，也是行业内一直存在的难题，目前行业内还没有相应的测试标准，大部分厂家还不能在生产过程中控制麦克风的相位。公司通过自主研发，解决了包括声相位和电相位一致性的设计问题，极大地提高了麦克风间相位的一致性，可使任意两颗麦克风的相位差满足阵列的要求。同时，公司通过长期的研究和试验，已经开发完成相位测试软件和适于大批量生产的相位测试系统，误差范围可以控制在+/-0.1度内。随
着微软Windows Vista操作系统上市等因素的推动，麦克风阵列产品已经开始广泛应用到“3C”产品中。
（3）数字麦克风技术
随着移动通讯设备的小型化、微型化，传统模拟信号麦克风技术越来越难以适应对抗干扰方面的较高设计要求，数字信号的麦克风成为一种发展方向。数字信号的麦克风通过集成有模数转换的 IC代替传统的场效应管，在MIC内部直接将模拟信号转化为数字信号进行输出，外电路不需再进行变换就可直接应用，可有效降低周围电路的噪声信号干扰，提供 PCBA的布线灵活性，主要应用在手机、PDA、笔记本电脑、照相机、网络音频产品、蓝牙耳机和其他消费类电子产品。
公司已经掌握此项技术，并且开始应用到产品中。公司拥有 4项基于数字麦克风技术的专利。
（4）抗 EMI/RFI技术
麦克风抗 EMI/RFI 干扰的设计，是指提高麦克风抗周围电路和天线的噪声信号干扰能力。公司从麦克风结构设计、PCBA设计、电路设计等方面进行优化设计，实现了消除 EMI/RFI干扰，降低 ECM与后端电路的匹配难度，达到了清晰拾音的效果。目前该项技术已经在公司的产品中广泛应用，凭借在抗 EMI/RFI方面的行业领先技术，公司赢得了众多国际级客户的高度认可。公司拥有 13 项基于麦克风抗 EMI/RFI技术的专利，包括一项 PCT国际专利，一项韩国专利。
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1－1－111
（5）微型麦克风阵列技术
微型麦克风阵列技术是指利用单向麦克风和全向麦克风的组合，通常是两个，甚至多个麦克风的组合，在声音信号的收集上，形成有强烈指向性的声音采集系统。麦克风阵列技术可以实现 70 度锥形角度拾音，有效降低稳态和非稳态声约 20dB，抑制稳态噪声 7~18dB，衰减风噪声；可消除线性和非线性回声约60dB；大大提高拾音质量。该项技术主要用于手机、笔记本电脑、PND/GPS 等多媒体产品。公司拥有 6项基于麦克风阵列的专利。
2、MEMS麦克风技术
（1）MEMS芯片设计技术
MEMS 技术是近年来发展起来的一种新型多学科交叉的技术，涉及机械、电子、化学、物理、光学、材料等多学科，其三大支撑技术为：硅微机械加工技术、LIGA 和特种超精密微机械加工技术。MEMS 麦克风芯片是利用 MEMS 技术在硅片上制作的微电容传声器结构。MEMS 麦克风芯片设计需要避开国外相关的专利保护，同时，也要求所设计的芯片适合市场的需求，结构工艺简单，容易实现产业化。公司从 2002年与中科院声学所合作参与“863”项目开始，就把MEMS麦克风芯片研发作为重点来发展。2004年，公司在北京组织建立MEMS研发团队，致力于 MEMS 麦克风芯片的研发，同时也与外部的科研院所展开技术合作或交流。目前，公司已经拥有具有竞争优势的 MEMS 麦克风芯片设计方案，并已申请相关专利 19项，其中 4项为境外专利。
（2）半导体封装技术
为了保护易碎MEMS芯片，并实现与外界电路系统连接以及减小外界干扰，MEMS麦克风芯片需要包封在一个屏蔽腔内。由于MEMS芯片上有易碎的结构，对粘片应力要求高，比起 IC的封装工艺要难得多，既有MEMS封装工艺的特殊要求，又有声学器件封装的特殊要求，其封装所涉及的系列核心技术包含MEMS吸片、低应力粘片、增大声腔体积、小面积高粘接力技术。公司已攻克上述关键技术，发展了适合 MEMS 麦克风封装的方案，其特点是工艺简单、成本低，并申请相关专利 25项，其中 6项为境外专利。
（3）低应力振膜技术
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1－1－112MEMS 芯片上的微电容结构把声信号转变成电信号，灵敏度要达到实用水平，要求这种微结构对声信号的感应要非常灵敏，而这种灵敏度取决于结构设计本身的灵敏程度以及构成微电容结构振膜残余应力的大小。生长一致性和稳定性好的低应力振膜是制作 MEMS 麦克风的关键技术之一，也是难点所在。在保持MEMS 麦克风传感器部分小尺寸优势的前提下，制作低应力振膜是保证其灵敏度能够达到要求的必要条件。公司目前已掌握了制作和控制低应力振膜的多项技术，包括制作低应力复合膜技术（有一项相关专利）、制作低应力多晶硅技术等。
3、公司在微型扬声器/受话器领域所掌握的核心技术
（1）振膜设计及制造技术
振膜是微型扬声器/受话器最核心的零件，被动受力后能产生振动对外辐射声波，主要应用在微型扬声器/受话器的振动系统中。布局设计、圆弧（或弧段）设计、补强设计（花纹辐射形式、花纹走向轨迹等）及振膜原材料的关键特性，包括杨氏模量（MD）、连续使用温度、玻璃化温度(Tg)等是决定微型扬声器/受话器电声性能及可靠性的最关键因素。此技术为公司自主研发，目前处于国际先进水平。
（2）微型扬声器模组设计技术
微型扬声器模组是由单个或数个独立、完整的微型扬声器和其他功能电子器件通过注塑壳体包纳在一起，构成一个声学为主的组件。微型扬声器模组设计需要重点考量声腔的声学设计、声腔与微型扬声器及其他附属功能器件（振动马达、射频天线、FPCB等）的结构设计、模组与手机其他结构的“干涉”部分设计等方面。微型扬声器模组类产品主要应用于中、高端音乐手机和高端智能音乐手机中。该项技术处于国内领先，国际先进水平。
（3）大功率微型扬声器的耐热、散热技术
大功率微型扬声器在连续工作时，内部温度可能高达 80℃-100℃。高温可能导致扬声器振膜热变形、胶水粘性降低、音圈自粘力降低等，严重影响终端产品的可靠性。公司在该类产品中，通过将上述热源产生的热量经对流气孔辐射到外界，及增大金属盆架或华司直接裸露空气的面积（相对增大热传导率）等优化设
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1－1－113计，达到了理想的散热效果。此技术成功应用在大功率、超薄型、低 Fo的微型扬声器产品上。该项技术国内领先。
（4）微电磁式扬声器（MEML）设计技术
微电磁式扬声器属于下一代微型扬声器，由平面线圈跟外部磁场构成电磁驱动部分。平面线圈中通过电流的时候能产生一个时变磁场，与外部磁场相互作用，产生驱动振动膜振动的力（平面线圈不在振膜上）。通过本项技术，能够使产品具有结构简化、装配简易、可减少人力、提高稳定性、可实现全自动化生产等方面的优势。该项技术国际领先。
4、公司在消费类电声产品领域所掌握的核心技术
公司的消费类电声产品包含蓝牙系列产品和便携式音频产品两大类。公司在该类产品的核心技术集中在提升音质效果、改善产品的可穿戴性等方面。具体的核心技术主要包括：
（1）音频降噪算法技术（Acoustic Echo Cancellation）
自动增益控制NR非线性处理滤波器+非线性处理+滤波器喇叭麦克风噪声抑制线路回声消除器声学反馈声学回声路径声学回声消除器声学反馈线路回声路径
音频降噪算法包括回声消除和语音增强两个方面。
回声消除技术：说话人在使用通话设备（如免提通话设备，蓝牙耳机等）进行通话时，由于对方通话设备从扬声器到麦克风的声学回馈，使得说话人能够听到自身的话音回声。对声学回声的衰减量是衡量通话设备的一个重要指标。公司研发的声学回声消除算法运用了创新的智能阶长可变技术、智能步长控制技术和智能残差抑制技术，具有较低的运算复杂度，可扩展的算法结构，很低的语音失真和显著的回声消除效果。
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1－1－114语音增强技术：用于提高在有噪环境下通话设备（如免提通话设备，蓝牙耳机等）中麦克风所拾取语音的信噪比。公司自主研发的该项技术的最大特色在于运用了先进的噪声估计方法和频谱平滑方法，在保证高品质语音的同时，能达到明显而稳定的降噪效果，提高信噪比，从而达到增强语音的目的。
目前音频降噪算法技术已开始应用到公司的产品中，处于国际领先地位。
（2）声腔设计技术
蓝牙耳机及便携式音频产品的声腔与普通音箱声腔相比更加狭小，增加了产品设计的难度。公司在每一款产品的设计初期阶段都要进行详细的测试和调试，通过整体结构的设计优化、声腔大小和形状的调整、声网的疏密调节、电声元器件的定制设计、电声元器件固定方式的调节等一系列措施得到出色的声音品质。
在声腔的声学仿真上，完成结构设计后，利用专业的分析软件进行有限元分析，通过合理的网格划分，模拟声音传播时的产品状态，计算声音的传播，反射，衍射的路径，得出系统传递函数，画出频响曲线，接收响度，失真等指标。公司开发出的音频产品得到了国内外客户的认可。
（3）主动降噪技术
主动降噪技术通过分别置于左、右耳机内的麦克风探测周围环境的噪音，并通过处理之后发出反相声波来抵消噪音。目前公司已经在模拟信号和数字信号两个途径对立体声耳机的左右声道进行主动降噪处理，可以达到超过 20dB的降噪效果，在飞机上、汽车内等高噪音的环境可以安静的欣赏音乐。公司开发的系列主动降噪耳机深受客户青睐，尤其是创新性地将主动降噪技术与无线蓝牙技术相结合，使主动降噪耳机的使用更加便捷。
（4）短距离射频匹配技术
无线技术是蓝牙产品和其他无线个人音频产品的核心技术，射频性能对产品的通讯距离和通讯效果有重要影响。公司经过多年短距离无线音频产品的设计开发，在无线产品射频的抗干扰性，灵敏度以及方向性等关键技术指标的开发设计上积累了丰富经验。蓝牙耳机设计逐渐趋于微型化，给产品无线通讯设计带来巨大挑战，公司在天线设计和匹配等方面不断进行技术创新，为超薄和超小耳机产品的无线通讯性能提供了技术保障。公司所开发的无线产品的射频性能在同类产
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1－1－115品中优势明显，产品得到美国权威测试机构 NAC（National Analysis Center）认可，为公司开拓美国市场起到了关键作用。
（5）工业设计技术
优秀的工业设计要求精心处理产品的每一个细节，做到人机关系合理、人机界面和谐，使产品能够体现出优异的外观表现和适用性，能够传递和强化消费者内心对自身形象的期望和想象。公司优秀的工业设计团队有能力提供令客户满意的创新性的产品工业设计。公司自主设计的产品赢得了包括缤特力和三星等众多高端客户的认可。公司设计的两款蓝牙立体声耳机产品曾获得美国“LAPTOP”杂志评选的“2007 200 BEST NEW MOBILE PRODUCTS”奖项。
5、其他核心技术
（1）模具制作技术
公司的模具开发包括塑胶模具和精密冲压模具等两个类别。模具是制造技术的核心，模具配套能力是影响产品上市速度和成本的关键因素。掌握了模具技术，就掌握了降低生产成本、提高制造效率，进而获得竞争优势的关键。公司的模具均采用瑞典等国家进口精密模具钢材，兼以 CAD/CAM/CAE 一体化模具结构设计，精密数控加工有效的增强了互换性，模具加工精度达到 0.01mm，注塑零件
精度达到 0.03mm。模具寿命均能保持在 100万模次以上，特殊要求的可以达到
300 万模次。整套蓝牙耳机类产品的塑胶模具开发周期能够控制在 20 天以内，精密冲压模具的开发周期仅为 15 天。精密加工能力同时也为公司的工装生产和自动化设备开发等方面奠定了基础。
（2）自动化成套生产装备技术
由于微型电声元器件经常需要根据客户的要求进行专门设计和生产，产品的差异化较大，需要生产设备在保证生产效率的前提下，能够增强生产的灵活性。
公司非常重视自主研发自动化生产设备的能力，自 2001 年以来重点培育工艺装备及柔性模块化设备的自制研发能力，到 2006年已形成一支近 60人的工程师研发团队。通过不断技术整合和自主创新，公司已开发出机器视觉识别系统、柔性机器人系统平台等技术，分别应用于各类产品自动组装线、自动检测线及仪器，并已研制出公司内需的各种大、小型生产、测试设备 1000 多台套。其中多项技
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1－1－116术填补了行业空白，并拥有自主知识产权，自制设备成本仅相当于外购同类设备成本的 10%-30%。
公司于 2003 年自主研制成功了微型麦克风自动化生产线，不仅大幅降低自动化设备的成本，而且使公司在业内领先实现了φ4mm和φ3mm等超小微型麦克风的批量生产。目前，公司已经能够通过自行研发制造自动化生产装备满足生产需求，大幅提高了产品的成品率和一致性，使公司具备了快速、大批量、高品质完成客户订单的能力，巩固了竞争优势。公司自行研制的自动化生产设备包括微型麦克风全自动/半自动生产线、微型麦克风自动测试机、受话器振膜自动成型机、多轨迹点胶机、受话器自动组装机、自动焊接机等。
（二）技术与研发的组织体系
1、研发组织结构
公司根据产业特点、行业技术分布特性结合自身技术积累及公司整合外部研发资源的能力，分别在青岛、潍坊、北京、深圳等地设置了研发机构，并组建了三个研发中心，包括基础研发中心、零件研发中心、整机研发中心，有效提高了公司整合各地研发资源的能力和实力。
基础研发中心主要负责公司产品预研及基础技术开发工作，包括语音算法、结构声学、麦克风阵列技术等；零件研发中心主要负责微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、硅麦克风和阵列零组件的开发；整机研发中心主要负责短距离无线通信技术平台和产品的开发及便携式音频产品的开发，包括蓝牙耳机、蓝牙车载、蓝牙适配器、主动降噪耳机、高保真立体声耳机和其他音频附件等。公司的研发组织体系如下：
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1－1－117MEMSECM MICRcvRcvMIC
2、研发项目的管理流程
公司的项目管理采用集成产品开发机制（ IPD， Integrated Product
Development），思想来源于 PACE（Product And Cycle Excellence，即产品周期优化法），并经过 IBM 等著名公司多年的实践，总结出来的一套先进、成熟的研发管理思想、模式和方法。通过实施 IPD项目管理方法，公司建立起基于市场和客户需求驱动的集成产品开发管理机制，将产品开发作为一项投资来管理，通过流程整合，更有效的管理产品开发和新产品，达到加快市场反应速度，减少开发成本，提高产品的稳定性、可生产性、可维护性的目的。公司的项目开发核心流程如下：
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1－1－118在流程中，项目开发从公司的产品战略规划中就开始进行考虑和管理，同时结合市场管理和技术平台的支持，通过集成的管理团队共同实施，从整体上保证项目开发得到公司所有环节的支持。项目开发的具体操作框架如下：
开发阶段具体工作定义及目的
第一阶段：
产品概念
产品初步定义
产品初步 ID
市场需求定义
公司通过市场调查，确定市场和技术发展趋势，根据当前的技术储备，确定产品规划，并发起项目开发。
第二阶段：
产品定义
技术方案设计
ID确认
产品规格书确定
开发团队根据市场需求，分析技术实现方向，最终确定开发方案，形成最终开发目标，并得到市场、客户认可。
第三阶段：
功能样机
工程详细设计
功能样机调试
开发团队完成产品设计，制作功能样机进行调试以及设计验证，消除设计风险。
第四阶段：
实施与验证
模具开发
设计调试与验证
小批试产
该阶段完成产品模具开发、工程样机调试与验证，并小批量试产。此阶段结束标志产品开发的主要工作已经完成。
第五阶段：
量产阶段
产品量产
项目总结
产品完成设计定型后，投入量产。总结项目得失，在完成项目档案整理归档后，项目关闭。
（三）公司与外部科研机构的合作
为保证在声学产品领域的持续创新能力，公司在重视自身的研发与技术组织体系建设的同时，也非常注重整合外部科研机构的研发力量，通过加强对外技术合作，充分利用外部优势资源，形成内外技术优势的互补。
1、与中科院声学所的合作
中科院声学所成立于 1964 年，主要从事声学和信号信息处理技术研究，在音频声学与噪声控制技术领域建立了优秀的研究团队和设计完备的声频声学实验室，取得了突出的研究成果，是国内音频声学领域的顶尖研发机构，在国际声学研究领域也居于前列地位。
公司从 2002年与中科院声学所合作参与“863”项目开始，双方就建立了密切的合作关系。公司于 2006年 12月与声学所签订了《关于建立中科歌尔通信声学联合实验室的协议书》，共同组建联合实验室，建立了战略合作关系。联合实验室的主要研发方向是音频、语声信号处理等领域的前沿技术，联合实验室主要针对公司的需求确定合作项目，为公司开发新产品（如数模混合主动降噪耳机、
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1－1－119MIC/SPK 阵列产品等多个项目）提供技术支持。双方约定，合作产生的技术成果属于双方共享，公司拥有独家使用权，未经公司书面同意，中科院声学所不得将本协议所涉及的技术秘密和资料向第三方透露。
2、与富迪科技公司的合作
富迪科技是总部坐落于美国硅谷的高科技公司，自 2000 年起一直致力于免提通信的语音处理尖端技术与产品的研发。
2007年 9月 16日，公司与富迪科技（Fortemedia, Inc.,）签署了《战略合作意向书》，在数字麦克风、麦克风阵列产品领域及其商业发展建立战略合作关系达成原则性的意向，拟共同开发应用于手机、笔记本电脑、PDA、个人电脑及其他设备的麦克风阵列解决方案及集成了富迪 DSP解决方案的最佳车载免提通话系统，并共同推广上述产品。
3、与北京邮电大学的合作
北京邮电大学是通信领域全国重点大学，其所属的电信工程学院无线网络实验室是国家重点学科，是我国电路与系统科学研究生的主要培养基地之一，拥有一支以自身通信专家领衔，青年博士、硕士为主的科研与技术开发队伍，具有良好的学术研究和技术开发环境和丰富的研发经验。
2006 年 4 月，公司与北京邮电大学签订了《关于建立北邮歌尔通信技术联合实验室的协议书》，共同组建联合实验室，以无线通信个域网等领域为主要研发方向。双方正在开发的蓝牙语音网项目将开创蓝牙语音技术的网络化应用。双方约定，合作产生的技术成果的全部知识产权归双方共有，公司拥有独家使用权，未经公司许可，北京邮电大学不得实施该项技术成果，也不得将该项技术成果以任何方式提供给任何第三方。
4、与其他方面的合作
公司还与清华大学等院校分别就元器件焊接自动化、自动测试视觉识别和控制系统等方面签署了技术开发专项合同。另外，公司也重视整合产业链中的上下游资源。2004 年底，公司申请加入蓝牙 SIG 组织，并成为该组织的高级成员（Associate Member）。与业界主流的芯片厂家（包括 CSR和 Broadcom，三洋、NEC 等公司）结成了密切的合作关系，籍此公司不仅可以得到极具竞争力的价
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1－1－120格支持，而且可以在第一时间获得关键器件的上市时间表和样品，在项目开发过程中得到芯片厂家及时的支持与配合。
（四）主要产品生产技术所处的阶段
公司的主要产品中，除了微型硅麦克风处于小批量生产，其他产品都已经实现了大批量生产，微型驻极体麦克风有 30 系列、40 系列、60 系列、80 系列、97系列、阵列模组产品等全系列产品，微型扬声器/受话器产品有圆形、椭圆形、跑道形、长方形和异形等多个系列的产品，蓝牙系列产品包括单声道耳机、立体声耳机、蓝牙车载等合计 17款产品，便携式音频产品有 5款。公司各类产品所处的生产技术水平与所处阶段情况如下：
项目名称生产技术水平设备情况生产所处阶段
微型驻极体麦克风国际领先国际领先大批量生产
微型扬声器/受话器国际领先国际领先大批量生产
蓝牙耳机国际领先国际领先大批量生产
便携式音频产品国内领先国内领先大批量生产
微型硅麦克风国际领先正在购置小批量生产
（五）正在从事的研发项目及进展情况
1、微型电声元器件产品
（1）微型驻极体麦克风
产品系列项目名称产品特点和目标市场项目进展
预期量产时间全指向产品定义 09Q2
2.0mm
单指向
超小型化、高增益，音质清晰，用于手机、微型蓝牙耳机、无线话务耳机、小型隐藏式耳机、入耳式微型助听器等。产品定义 09Q3
2.5x3.0 实施与验证 08Q3
2.5mm
2.5x1.5
超小型化、高增益，音质清晰，应用领域与 2.0mm系列相同。产品定义 09Q1
SMD系列耐高温，可以 SMT自动化生产，用于手机、无线耳机、小型移动多媒体产品。实施与验证 08Q1
3.0mm
单指向系列强指向性、高通、强抗 EMI/RFI，用于无线耳机、MIC阵列，能够达到降噪效果。实施与验证 08Q1
3.6x3.6x1.3 方形
3.0x3.0x1.3
超小型化、高信噪比、小电流，用于入耳式微型助听器。产品定义 08Q2
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1－1－121GPS项目 2
BT项目 2
手机项目 2
微型MIC阵列
NB项目 2
强指向性、抑噪功能強、频率响应平坦，可有效提高拾音质量，用于手机、无线耳机、笔记本电脑、PND/GPS等移动多媒体。
实施与验证 08Q1
4.0mm系列数字
MIC 6.0mm系列
高信噪比、高增益、抗 EMI/RFI，直接输出数字信号，用于手机、笔记本电脑、便携式摄像系统。
实施与验证 08Q1
（2）MEMS麦克风
项目名称产品特点和目标市场项目进展预期量产时间微型模拟硅麦克风
微型尺寸硅麦克风，其尺寸不大于 3mm×3mm×1mm。
用于超薄、超轻空间要求严格的消费类电子产品、汽车电子产品和军工产品。
产品定义 08Q4数字MEMS麦克风
与模拟MEMS麦克风的性能特点相似，输出数字信号。
用于高端消费类电子产品、汽车电子产品和军工产品。产品定义 08Q3全指向MEMS麦克风阵列
与周边电路配合，能够实现降噪、语音增强回声消除及语音定位功能。用于高端消费类电子产品、汽车电子产品和军工产品。
产品定义 08Q3智能MEMS麦克风阵列
在MEMS麦克风阵列的基础上集成语音处理芯片，可实现降噪、语音增强、回声消除及语音定位功能。用于高端消费类电子产品、汽车电子产品和军工产品。
产品概念 09Q2单指向硅麦克风
有指向性的硅麦克风，具有强指向性、高通、强抗EMI/RFI的特点，用于无线耳机、硅MIC阵列，能够达到降噪效果。
产品概念 09Q1
（3）微型扬声器/受话器
类别项目名称产品特点和目标市场项目进展
预期量产时间GGMP-1811SM01
微型扬声器和微型振动马达构成的模组，用于超薄滑盖手机。
实施与验证 08Q1
GGMF-1513SM01
微型扬声器和微型振动马达通过 FPCB构成的组件（模组），用于超薄直板手机
实施与验证 08Q2
GGMP-1635SS01
内置同响度、同相位的双微型扬声器的模组，用于的高端音乐手机。
实施与验证 O8Q1
微型扬声器模组
GGMI-1712SM01
微型扬声器与模组一体化设计，内置独立微型马达的模组，用于高端滑盖手机。
实施与验证 08Q1
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1－1－122GGMI-1811SM01
微型扬声器与模组一体化设计，内置独立微型马达的模组，用于超薄高端滑盖手机。
实施与验证 08Q2
GGMI-1811SM02
微型扬声器与模组一体化设计，内置独立微型马达的模组，用于高端滑盖手机。
实施与验证 08Q2
GGMF-1335SM01
微型扬声器和微型振动马达通过 FPCB构成的模组，用于“3G”多媒体滑盖手机。
实施与验证 08Q2
GGMP-1535SMC01
微型扬声器、微型振动马达、微型摄像头构成的模组，用于高端智能手机。功能样机 08Q3
GGMP-1535SM01
微型扬声器、微型振动马达构成的模组，用于高端手机。功能样机 08Q3
GT 171228 08Q1
GT 151130
超薄、低谐振频率、大功率微型扬声器，广泛用于手机（特别是超薄手机）上。
实施与验证 08Q2
GT 1530
GT 1330
低谐振频率、大功率的微型扬声器，已列入客户的微型扬声器的标准库中。功能样机 08Q2
GT 1640
为公司消费类音频产品配套的一款超低谐振频率、低失真的微型扬声器。
实施与验证 08Q3
微型扬声器/受话器 GT 12.522
超小直径（12.5mm）、超薄（2.2mm）、
低谐振频率、大功率的超微型扬声器，主用于 Stereo类手机中。
功能样机 08Q3
2、消费类电声产品
公司目前正在进行研发的消费类电声产品中约有一半左右已经明确了特定直销客户，其它项目则主要为国内外的渠道销售开发。
公司消费类电声产品在研项目列表如下：
产品类别项目名称产品特点和目标市场项目进展
预期量产时间GBH722 超低成本，小体积型耳机，渠道销售。实施与验证 08Q2
FU21HD 双MIC降噪耳机，已经确定直销客户。产品定义 08Q2
GBH860 超薄高端耳机，国内渠道销售。功能样机 08Q1
FU57HS 滑盖高端耳机，已经确定直销客户。功能样机 08Q2
蓝牙单声道耳机
FA01BF 超薄高端耳机，已经确定直销客户。实施与验证 08Q3
GBR610 耳挂式主动降噪蓝牙立体声耳机，渠道销售。实施与验证 08Q3
蓝牙立体声耳机 GSH350 耳挂式立体声耳机，已经确定直销客户。实施与验证 08Q2
GCK700 低成本车载，渠道销售。产品定义 08Q3 蓝牙车载 Array
Module
带有阵列MIC的车载模组，客户待定。产品概念 08Q3
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1－1－123ANR620 主动模拟降噪耳机，渠道销售。功能样机 08Q2
NRH525J 耳塞式主动降噪耳机，已经确定直销客户。实施与验证 08Q1
GSA60 iPhone适用的喇叭阵列，国外渠道销售。实施与验证 08Q1
FA01CY 便携式立体声扬声器，已经确定直销客户。实施与验证 08Q1
便携式音频产品
网络收音机高端无线个人音频产品，渠道销售。产品定义 08Q4
Joy ware 蓝牙组网，已经确定直销客户。实施与验证 08Q1 音频算法 NR
Firmware
降噪算法，将移植进高端立体声蓝牙耳机。实施与验证 08Q1
GBDA90 iPod蓝牙适配器，已经确定直销客户。实施与验证 08Q1
X4 Xbox红外无线耳机，已经确定直销客户。产品定义 08Q2 其他
Trios 无线对讲解决方案，已经确定直销客户。实施与验证 08Q2
（六）报告期内研发投入占营业收入的比例
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 63,372 15,014 10,121研发投入 2,675 582 325比例 4.22% 3.88% 3.21%
公司报告期内的研发费用总体上呈现不断上升的趋势。公司于 2006 年加大了扬声器/受话器的研发投入。2007 年研发费用投入的显著增加，一方面是因为收购潍坊歌尔等子公司，合并计算了消费类音频产品的研发费用投入；另一方面是由于公司继续加大电声元器件的研发投入，特别是加大了 MEMS 麦克风和阵列元器件的研发投入。
（七）保持技术不断创新的机制
技术上的自主研发和创新能力是公司的核心竞争优势之一，为此，公司重点从以下几个方面保持技术不断创新的机制：
1、重视引进优秀人才
公司的外部招聘包括社会招聘和校园招聘两个方面。公司提供的事业平台往往能够吸引到优秀的专业技术人才；同时，公司每年都会从全国重点高等院校招聘一批优秀的应届毕业生，奠定企业的人才基础。
2、持续加大研发费用投入
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1－1－124公司近几年逐渐加大研发费用的投入，特别是从 2006 年起，随着产品线的不断扩展和延伸，公司的研发投入显著增加。
3、强化技术和管理培训
公司每年都由人力资源部门规划出系统的员工培训计划，培训方式包括内部培训和外部培训。内部培训注重将技术人员日常的经验积累组织编写成单点课程，并进行培训；外部培训则通过从公司外部聘请专家，就特定技术内容开展系列讲座，并挑选优秀员工参加南京大学的声学专业工程硕士培训。
4、实施有效激励措施
根据平衡计分卡的核心思想，公司建立了整套的研发绩效管理方案，对技术人员的日常工作效果进行评价和激励。在绩效考核外，公司对研发技术人员的激励措施还包括股权激励、职级晋升、加薪和授予公司荣誉等方面的激励措施。
六、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产概况
截至 2007年 12月 31日，公司合并报表的固定资产状况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 13,725.06 344.21 13,380.84 97%
生产设备 10,113.12 1,431.81 8,681.31 86%
测试设备 3,445.15 515.52 2,929.64 85%
运输工具 463.78 91.54 372.24 80%
办公设备 1,016.77 362.46 654.31 64%
合计 28,763.88 2,745.54 26,018.34 90%
2、主要生产设备
（1）主要研发设备
公司从丹麦、美国、日本等国家购进了多项国际先进的电声测试设备、射频测试设备、可靠性试验设备。其中，从丹麦 B&K、美国 Audioprecision购买了电声测试设备，从德国 R&S 和美国安捷伦购买了射频测试设备，从美国吉时利和
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1－1－125TEK购买了电学测试设备。这些测试设备用于各款产品的开发和品质验证测试，以确保产品具备国际一流品质。同时，公司还从德国的伟思，日本 ESPEC、NOISEKEN等国际一流公司采购了可靠性和环保测试设备。主要研发设备如下：
主要研发设备如下：
所属公司设备名称数量产地尚可运行年限先进性
BK电声分析仪 2 丹麦 5 国际领先
测量显微镜 3 日本 6 国际领先
数字音频分析仪 1 美国 6 国际领先
喇叭寿命测试仪 6 韩国 6 国际领先
超小型温度实验箱 2 日本 7 国际领先
无线音频测试系统 1 德国 5 国际领先
数字示波器 1 美国 7 国际领先
EDX荧光分析仪 1 日本 5 国际领先
频谱分析仪 1 美国 7 国际领先
消声室 3 国产 20 国内领先
温湿度实验箱 8 国产 5 国内领先
金相显微镜 2 国产 5 国内领先
歌尔声学
机械实验台 4 国产 5 国内领先
矢量网络分析仪 1 美国 7 国际领先
频谱测试仪 3 美国 7 国际领先
温度冲击实验箱 1 德国 10 国际领先
无线综测仪 1 美国 5 国际领先
数字语音质量分析仪 1 英国 7 国际领先
通用无线分析仪 1 德国 7 国际领先
数字示波器 1 美国 6 国际领先
ESD静电实验仪 2 日本 5 国际领先
桌面等离子清洗机 1 美国 9 国际领先
金丝球焊机 1 以色列 9 国际领先
EDX镀层测厚仪 1 美国 6 国际领先
桌面式点胶机 1 中国 9 国内领先
全自动点胶机 1 新加坡 9 国际领先
全自动电子贴片机 1 香港 9 国际领先
潍
坊
歌
尔
全自动焊线焊接机 1 以色列 9 国际领先
（2）主要生产设备
公司及控股子公司的主要生产设备包括：从日本、美国引进高精度的 SMT设备（印刷机、贴片机、回流焊炉）；从日本引进绕线机等 RCV生产设备，自
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1－1－126主研发的国内领先的微型麦克风自动化生产线；从德国引进的具有国际领先水平的五轴加工中心、卧式注塑机等设备。详见下表：
所属公司设备名称数量产地尚可运行年限先进性
电声测试仪 50 美国 7 国际领先
贴片机 10 日本 7 国际领先
加工中心 3 德国 7 国际领先
丝网印刷机 6 日本 7 国际领先
点胶机 13 韩国 6 国际领先
绕线机 26 日本 6 国际领先
高速冲床 1 日本 10 国际领先
电声元器件测试仪 218 中国 5 国内领先
音频扫频仪 36 台湾 5 国内领先
激光雕刻机 3 中国 5 国内领先
回流焊机 6 中国 7 国内领先
自动分档机 2 中国 5 国内领先
充磁机 11 中国 6 国内领先
打标机 3 中国 7 国内领先
成型机 1 中国 6 国内领先
慢走丝线切割 3 中国 8 国内领先
数控插针机 11 中国 6 国内领先
火花机 4 中国 8 国内领先
激光焊接机 1 中国 8 国内领先
自动点胶系统 2 自制 7 国内领先
RCV自动化生产线 15 自制 7 国内领先
歌尔声学
麦克风自动化生产线 23 自制 8 国内领先
电声测试仪 31 美国 7 国际领先
音频扫频仪 25 台湾 5 国际领先
蓝牙综测仪 22 英国 7 国际领先
贴片机 8 日本 8 国际领先
印刷机 8 美国 8 国际领先
X-RAY检查机 1 德国 8 国际领先
卧式注塑机 5 日本 9 国际领先
高速铣床 1 瑞士 9 国际领先
高速冲床 1 中国 8 国内领先
激光打标机 1 中国 8 国内领先
精密平面磨床 2 中国台湾 9 国内领先
立式砲塔铣床 2 中国台湾 9 国内领先
潍坊歌尔
数控电火花成型机 1 中国 10 国内领先
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1－1－127细孔加工机 1 中国 6 国内领先
高周波熔接机 2 中国 8 国内领先
热风回流焊 4 中国 8 国内领先
UV照射机 4 中国 8 国内领先
条码打印机 4 中国 8 国内领先
移印机 4 中国 8 国内领先
立式注塑机 14 中国 8 国内领先
激光打标机 1 中国 8 国内领先
热风回流焊 2 中国 8 国内领先
全自动线 3 中国 8 国内领先
自动绕线机 36 日本 8 国际领先
JUKI高速贴片机 3 日本 8 国际领先
（3）固定资产投资与产能变化情况
报告期内，公司各主营产品的产能及其相关的固定资产变化情况如下：
项目 2007年 2006年 2005年
产能（万只） 25,000 10,100 7,500微型驻极体麦克风
相关固定资产值（万元） 7,478 3,458 2,781产能（万只） 5,300 2,000 1,000微型扬声器/受话器
相关固定资产值（万元） 2,123 934 556产能（万只） 327 --消费类电声产品
相关固定资产值（万元） 4,186 --注：上述相关固定资产值指与该产品生产经营相关的生产线机器设备、模具、测试设备等账面原值。
从上表可以看出，公司微型驻极体麦克风产能增长较快，2006年、2007年分别较上年同期增长 35%、147%，同期，固定资产增率分别为 24%、116%。固定资产的变化主要是关键生产设备和测试设备的投入，2005年至 2007年期间，公司进口电声测试仪 98台，自动测试仪 9台、SMT生产线 4条，通过购置和自制麦克风自动组装生产线 68条，增强了产品自动化生产的能力，为公司驻极体麦克风产能扩张提供了基础。其次，公司通过自主研发自动化生产线和精密模具，实现了产业链的整合，产能与固定资产投入的配比情况呈逐年上升趋势，体现了公司生产效率的提升。
2005 年是公司微型扬声器/受话器产品批量生产的第二年，当年形成了年产1,000万只的产能，2006年、2007年产能分别较上年增长了 100%、165%，同期
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1－1－128固定资产增长率分别为 68%、127%。固定资产的变化主要是关键生产设备的增加，公司 2006年、2007年度公司购置自动点胶系统 115套生产线，引进卧式注塑机及立式注塑机 14台，并通过购置及自制振膜成型机 16台，增强了公司微型扬声器/受话器产品的整体生产能力。
2007 年，公司蓝牙系列产品和便携式音频产品的产能分别为 320 万只和 9万只。公司现有生产流水线 11条，喷涂全自动生产线 1条，相关固定资产主要包括贴片机生产线 6条、蓝牙半成品测试仪及成品测试仪共 70台，高周波焊接机 2台。其中喷涂生产线建立了专门实验室，并配备色差计、光泽仪等各种精密仪器，保证了喷涂产品的一致性，极大的提高了产能，为消费类电声系列产品的产能提供了有力保障。
综上所述，固定资产的持续投入、关键设备自制化、生产线自动化程度的不断提高，为公司产能扩张奠定了必要的基础。公司在报告期内尽管产能增长较快，产能的增长与固定资产投入情况基本配比，同时公司仍保持了相当高的产销率。
3、房屋建筑物
公司及控股子公司拥有的房屋建筑物为自建、股东投入或受让取得，截至2007年 12月 31日的原值、累计折旧、净值及成新率情况如下表：
单位：万元
原值累计折旧净值成新率
13,725.06 344.21 13,380.84 97%
（1）归属于公司的房产
截至本招股意向书签署日，公司的房产状况如下表：
房产证号建筑面积(m2)地址是否存在他项权利
潍坊房权证高新字第 516892号 1,493.63 潍坊高新区玉清东街以北东方路以东抵押
潍坊房权证高新字第 516893号 14,801.26 潍坊高新区玉清东街以北东方路以东抵押
（2）归属于公司控股子公司的房产
截至本招股意向书签署日，公司控股子公司潍坊歌尔拥有的房产如下表：
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－129房产证号建筑面积(m2)地址是否存在他项权利潍房权证高新字第 516951号 20,789.43 潍坊高新区东明路以东玉清东街以北抵押
潍房权证高新字第 516296号 16,699.10 潍坊高新区东明路以东规划次干道以南否
潍房权证高新字第 517922号 5,822.16 潍坊高新区玉清东街以南东方路以东否
潍房权证高新字第 517923号 10,144.76 潍坊高新区玉清东街以南东方路以东否
潍房权证高新字第 517924号 6,060.05 潍坊高新区玉清东街以南东方路以东否
潍房权证高新字第 517926号 9,540.17 潍坊高新区玉清东街以南东方路以东否
（二）无形资产
1、土地使用权
使用权人土地证号面积（m2）使用权类型类别
账面值（万元）取得时间
终止日期
歌尔声学潍国用（2007）第 E094号 19,208 出让工业 790.58 2007.6.30 2054.10.31
歌尔声学潍国用（2007）第 E114号 11,614 出让工业 411.96 2007.9.25 2054.6.22
歌尔声学潍国用（2007）第 E112号 10,416 出让工业 341.77 2007.9.25 2054.6.22
潍坊歌尔潍国用（2007）第 E115号 13,751 出让工业 467.84 2007.9.25 2054.6.22
潍坊歌尔潍国用（2005）第 E073号 15,101 出让工业 646.28 2005.7.27 2054.4.28
潍坊歌尔潍国用（2007）第 E113号 19,427 出让工业 609.24 2007.9.25 2054.6.2、商标
公司目前拥有的已获得正式授权的商标情况如下：
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－130商标类别注册证编号注册有效期备注
第 9类 3309124 2003.10.28-2013.10.27 注 1
第 9类 4261280 2007.2.14-2017.2.14 注 2
注 1：该商标于 2003年 10月 28日获得国家工商总局商标局正式授权，所有权人为公司。鉴于公司于 2007 年 7 月 27 日整体变更设立为股份有限公司，公司于 2007 年 8 月 13日向国家工商总局商标局提出了该商标的变更申请，并于 2008年 2月 25日完成变更手续。
注 2：该商标于 2007年 2月 14日获得国家工商总局商标局正式授权，目前所有权人暂为青岛歌尔电子。公司于 2007年 9月 13日向国家工商总局商标局提出了该商标的转让变更申请，2007年 10月 16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。
公司目前已申请并被受理的商标情况如下：
商标类别申请号受理时间备注
第 9类 4454576 2005.4.4
歌尔第 9类 4913860 2005.12.9
第 9类 5533838 2007.1.17
注 3
玩件第 28类 6251783 2007.10.16
乐件第 28类 6251784 2007.10.16
Toyware 第 28类 6251785 2007.10.16
Joyware 第 28类 6251786 2007.10.16
注 3：根据 2007年 9月 7日公司与青岛歌尔电子签订的《无形资产转让协议》，青岛歌尔电子已将 3项商标权和商标申请权一并无偿转让给了公司，并于 2007年 9月 13日向国家工商总局商标局提出了该 3项商标转让变更申请，2007年 10月 16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。
3、专利
公司整体变更前拥有授权专利 7项，获受理通知书专利 6项，由于公司整体变更，公司分别于 2007年 8月 14日、2007年 9月 12日向国家知识产权局提出了以上专利及专利申请权的变更申请；公司整体变更后至本招股意向书签署日，获受理通知书专利 10项。
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－131潍坊歌尔拥有专利 17项，获受理通知书专利 28项；北京歌尔获受理通知书专利 7项；怡通工拥有专利 2项，青岛歌尔电子拥有专利 12项，获受理通知书专利 6项；潍坊歌尔与青岛歌尔电子共有专利 6项；潍坊歌尔与怡通工共有专利1项。2007年 9月 7日，根据公司分别与潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子分别签订的《无形资产转让协议》，潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子已无偿将其拥有或共同拥有的专利权及专利申请权转让给公司，公司分别于 2007 年 9 月 12 日、14 日向国家知识产权局提出了变更申请，相关的变更手续目前正在办理过程中。
截至本招股意向书签署日，已有 86 项专利申请人名称变更为歌尔声学，9项专利的变更手续正在办理中，另外有 7项专利原有申请人名称为歌尔声学。
公司及其控股子公司、怡通工、青岛歌尔电子拥有专利的具体情况如下：
（1）微型电声元器件相关的专利情况
截至本招股意向书签署日，公司取得的与微型电声元器件相关的专利有 85项，具体情况如下：
①拥有专利证书的专利
序号所有者专利名称专利号码专利类别权利期限
1 歌尔声学一种微型麦克风电路板 200520019485.5 实用新型 2006.06.14-2015.05.16
2 歌尔声学单指向微型麦克风 200520111037.8 实用新型 2006.09.06-2015.06.16
3 歌尔声学抗干扰性能强的硅麦克风 200520084434.0 实用新型 2006.09.06-2015.06.23
4 歌尔声学微型麦克风焊盘 200520084433.6 实用新型 2007.01.17-2015.06.16
5 歌尔声学长声道硅麦克风 200520084435.5 实用新型 2006.09.13-2015.06.16
6 歌尔声学硅传声器 200620084482.4 实用新型 2007.08.15-2016.05.22
7 歌尔声学微型扬声器外壳 200620088116.6 实用新型 2007.08.29-2016.08.18
8 歌尔声学一种微型扬声器 200620088118.5 实用新型 2007.08.22-2016.08.18
9 歌尔声学一种新的华司结构 200620088119.x 实用新型 2007.08.29-2016.08.18
10 歌尔声学线路板加宽型扬声器 200620088120.2 实用新型 2007.08.22-2016.08.18
11 歌尔声学一种微型扬声器 200620119629.9 实用新型 2007.05.16-2016.06.01
12 歌尔声学抗射频干扰的电容式麦克风 200620115443.6 实用新型 2007.05.02-2016.05.17
13 歌尔声学抗射频干扰电容式麦克 200620115444.0 实用新型 2007.05.02-2016.05.17
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－132风
14 歌尔声学半导体传声器晶片 M305422 实用新型 2007.01.21-2016.08.06
15 歌尔声学驻极体电容式传声器 200620116958.8 实用新型 2007.05.02-2016.05.25
16 歌尔声学一种微型驻极体电容式传声器 200520144032.5 实用新型 2007.01.07-2015.12.14
17 歌尔声学一种微型驻极体传声器 200520144034.4 实用新型 2007.01.07-2015.12.14
18 歌尔声学一种电容式传声器 200520144035.9 实用新型 2007.01.07-2015.12.14
19 歌尔声学一种微型硅麦克风 200520038104.8 实用新型 2007.04.11-2015.12.28
20 歌尔声学半导体传声器芯片 200620023161.3 实用新型 2007.07.25-2016.06.28
21 歌尔声学抗静电电容式麦克风 200620083459.3 实用新型 2007.05.02-2016.04.24
22 歌尔声学超薄型高稳定性电容式麦克风 200620114405.9 实用新型 2007.05.02-2016.04.29
23 歌尔声学麦克风焊盘(1) 200530092883.5 外观设计 2006.06.14-2015.06.23
24 歌尔声学麦克风焊盘(2) 200530092882.0 外观设计 2006.08.16-2015.06.23
25 歌尔声学线路板（4.0 数字传声器） 200630092844.X 外观设计 2007.04.18-2016.06.26
26 潍坊歌尔线路板（6.0 数字传声器） 200630092845.4 外观设计 2007.05.09-2016.06.26
27 歌尔声学硅麦克风 200630091374.5 外观设计 2007.02.21-2016.04.24
28 歌尔声学数字传声器双层印刷电路板 200620086097.3 实用新型 2006.06.26-2007.10.24
29 歌尔声学传声器模组 200620132746.9 实用新型 2006.09.01-2007.10.03
30 歌尔声学单指向微型传声器 200620133359.7 实用新型 2006.09.30-2007.10.10
31 歌尔声学一种驻极体传声器 200620157060.5 实用新型 2006.10.18-2007.10.31
32 歌尔声学一种抗干扰传声器 200620157061.X 实用新型 2006.10.18-2007.10.31
33 歌尔声学一种便于装配的电容式麦克风 200620167296.7 实用新型 2006.12.04-2007.11.21
注：第 14项为在台湾申请的专利
②已取得授权通知书，正在办理专利证书的专利
序号所有者专利名称申请号码专利类别申请日期1 歌尔声学改进的硅麦克风 200720018791.6 实用新型 2007.02.15
2 歌尔声学硅电容式麦克风 200720022587.1 实用新型 2007.05.26
3 歌尔声学具有防尘声孔的硅麦克风 200720022592.2 实用新型 2007.05.26
4 歌尔声学麦克风 200720004322.9 实用新型 2007.02.01
③已经取得受理通知书的专利
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－133序号所有者专利名称申请号专利类别申请时间1 歌尔声学抗干扰性能强的硅麦克风 200510043894.3 发明 2005.06.23
2 歌尔声学长声道硅麦克风 200510043895.8 发明 2005.06.23
3 歌尔声学一种微型驻极体电容式传声器 200510133715.5 发明 2005.12.14
4 歌尔声学一种微型驻极体传声器 200510133716.X 发明 2005.12.14
5 歌尔声学一种电容式传声器 200510133717.4 发明 2005.12.14
6 潍坊歌尔一种电容式传声器 PCT CN2006003381 发明 2005.12.14
7 潍坊歌尔半导体传声器芯片 200610089456.5 发明 2006.06.28
8 潍坊歌尔传声器模组 200710013708.0 发明 2007.02.15
9 潍坊歌尔硅电容式传声器 200710015709.9 发明 2007.04.29
10 歌尔声学硅电容麦克风阵列 200710015710.1 发明 2007.04.29
11 歌尔声学硅麦克风芯片 KR1020060077597 发明 2006.06.28
12 歌尔声学一种微型驻极体传声器 KR1020060122699 发明 2005.12.14
13 歌尔声学硅麦克风芯片 KR1020070006933 发明 2006.09.06
14 歌尔声学分布式智能玩具系统 200720173301.X 实用新型 2007.09.21
15 歌尔声学分布式智能玩具系统及其通信方法 200710122160.3 发明 2007.09.21
16 歌尔声学内旋转梁振膜及其组成的传声器芯片 200710100243.2 发明 2007.06.06
17 歌尔声学电容式硅传声器 200510084358.8 发明 2005.07.19
18 歌尔声学硅传声器 200510114889.7 发明 2005.11.18
19 歌尔声学适于量产的硅麦克风封装 200510115447.4 发明 2005.11.03
20 歌尔声学一种电容式硅传声器 200510115448.9 发明 2005.11.03
21 歌尔声学硅传声器封装 200510126316.6 发明 2005.12.07
22 歌尔声学硅传声器微型封装 200510011790.4 发明 2005.05.26
23 歌尔声学硅电容麦克风 200720026416.6 实用新型 2007.08.10
24 歌尔声学具备防尘功能的硅麦克风 200720025015.9 实用新型 2007.07.03
25 歌尔声学改进的磁路装置 200720025016.3 实用新型 2007.07.03
26 怡力达硅电容式麦克风 TW96211013 实用新型 2007.07.06
27 歌尔声学便于制造和安装的硅麦克风 TW96206068
实用新型 2007.04.16
28 歌尔声学麦克风 TW96206069 实用新型 2007.04.16
29 潍坊歌尔传声器模组 200720018792.0 实用新型 2007.02.15
30 歌尔声学微型传声器接线装置 200720018793.5 实用新型 2007.02.15
31 歌尔声学单膜电容式传声器芯片 200620119408.1 实用新型 2006.09.06
32 歌尔声学单膜电容式传声器芯片 200610112887.9 发明 2006.09.06
33 歌尔声学电容式传声器芯片 200720103899.5 实用新型 2007.03.21
34 歌尔声学内旋转梁振膜及其组成的传声器芯片 200720149478.6 实用新型 2007.06.06
35 歌尔声学梁式振膜及其组成的传声 200710100242.8 发明 2007.06.06
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－134器芯片
36 歌尔声学单膜电容式传声器芯片 TW96203701 实用新型 2007.03.07
37 歌尔声学硅电容传声器 200720028114.2 实用新型 2007.09.18
38 歌尔声学单指向微型麦克风 200720029943.2 实用新型 2007.10.29
39 歌尔声学具有防尘声孔的硅麦克风 KR2020070016438 实用新型 2007.10.10
40 歌尔声学硅电容式麦克风 KR2020070016439 实用新型 2007.10.10
41 歌尔声学电容式传声器芯片 200710064610.8 发明 2007.03.21
42 歌尔声学梁式振膜及其组成的传声器芯片 200720149479.0 实用新型 2007.06.06
43 歌尔声学传声器模组 200710112310.2 发明 2007.06.04 歌尔声学传声器模组 200720152460.1 实用新型 2007.06.04
45 歌尔声学改进的硅麦克风 TW096206067 实用新型 2007.04.16
46 歌尔声学电容式传声器芯片 200720103899.5 实用新型 2007.03.21
47 歌尔声学电容式麦克风 200720021340.8 实用新型 2007.04.28
48 歌尔声学便于制造和安装的硅麦克风 200720019534.4 实用新型 2007.03.17
注：第 6项专利在国际申请，第 11-13、39、40项专利在韩国申请，第 26-28、36、45
项专利在台湾申请。
（2）消费类电声产品相关的专利情况
截止本招股意向书签署日，公司取得的与消费类电声产品相关的专利有 17项，具体情况如下：
①拥有专利证书的专利
序号所有者专利名称专利号码专利类别权利期限
1 歌尔声学音效传输系統 200520017024.4 实用新型 2006.06.21-2015.04.2 青岛歌尔电子无线耳机 000424940-001-003 外观设计 2005.12.13-2015.10.24
3 歌尔声学无线耳机（3） 200530009998.3 外观设计 2006.02.08-2015.04.22
4 歌尔声学无线耳机（4） 200630091540.1 外观设计 2007.02.28-2016.04.23
5 歌尔声学无线耳机 D114582 外观设计 2006.12.21-2015.09.29歌尔声学耳机
（GSH300） 200530135339.4 外观设计 2006.09.27-2015.11.05歌尔声学耳机
(GBH701)
200530135340.7 外观设计 2006.07.26-2015.11.05歌尔声学耳机
(ANR310)
200530137785.9 外观设计 2006.10.04-2015.11.26
9 歌尔声学蓝牙耳机 200430088347.3 外观设计 2005.05.18-2014.09.20
10 歌尔声学耳塞硅胶套 200430089412.4 外观设计 2005.06.01-2014.11.08
11 歌尔声学蓝牙耳机耳挂 200430123229.1 外观设计 2005.07.13-2014.12.22
12 歌尔声学耳机(GBR600) 200630136446.3 外观设计 2007.04.25-2016.08.07
13 歌尔声学无线耳机（1） 200630146894.1 外观设计 2007.08.29-2016.09.30
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1－1－13514 歌尔声学耳机（1） 200630146897.5 外观设计 2007.07.25-2016.09.30潍坊歌尔
青岛歌尔电子耳机（3） 200630146899.4 外观设计 2007.07.25-2016.09.30
16 歌尔声学无线耳机（2） 200630146895.6 外观设计 2007.07.25-2016.09.30
17 歌尔声学耳机（2） 200630146898.X 外观设计 2006.09.30-2007.12.19
注：第 2项专利在欧盟申请，第 5项专利在台湾申请
4、非专利技术
公司控股子公司潍坊歌尔通过购买方式取得以下非专利技术：
技术名称转让方转让价格技术内容
单声道蓝牙耳机GBH100生产技术
青岛歌尔电子 200万元
单声道蓝牙耳机 GBH100的设计方案，包括电子线路、软件及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
单声道蓝牙耳机GBH700生产技术
青岛歌尔电子 115万元
单声道蓝牙耳机 GBH700的设计方案，包括电子线路、软件及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
立体声蓝牙耳机GSH300生产技术
青岛歌尔电子 200万元
立体声蓝牙耳机 GSH300的设计方案，包括电子线路、耳机声控设计及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
车载式蓝牙耳机GCK800生产技术
青岛歌尔电子 200万元
车载式蓝牙耳机 GCK800的设计方案，包括电子线路、软件及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
单声道蓝牙耳机GBH810生产技术
青岛歌尔电子 60万元
单声道蓝牙耳机 GBH810的设计方案，包括电子线路、软件及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
立体声蓝牙耳机GSH6200生产技术
青岛歌尔电子 60万元
立体声蓝牙耳机 GSH6200的设计方案，包括电子线路、耳机声控设计及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
单声道蓝牙耳机FU21M生产技术
青岛歌尔电子 230万元
单声道蓝牙耳机（MONET）的设计方案，包括电子线路、软件及耳机整体结构设计，包括电子及机械结构的所有设计图纸。
（三）租赁资产情况
1、2006 年 6 月 28 日，公司全资子公司深圳歌尔与深圳市中电物业管理有
限公司签订《房地产租赁合同》，约定深圳歌尔租用深圳市中电物业管理有限公司位于深圳市福田区深南中路 2070号房产用于办公，建筑面积为 226.08平方米，
租赁期限自 2006年 8月 1日至 2008年 7月 31日，月租金为 18,086.86元。
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1－1－136
2、2007 年 6 月 30 日，公司与潍坊歌尔签订《房屋使用安排协议》，约定
公司租用潍坊歌尔的零件楼，建筑面积共计 5563 平方米，潍坊歌尔租用公司的模具楼，建筑面积共计 5018 平方米，双方主要用于生产经营，租赁期限自本协议生效之日起 5年，双方均不收取租赁费。
3、2007 年 1 月 18 日，公司全资子公司北京歌尔与北京集成电路设计园有
限责任公司签订《写字楼租赁合同》，约定北京歌尔租用北京集成电路设计园有限责任公司位于北京市海淀区知春路 23号量子银座的房产，建筑面积为 564.26
平方米，用于公司办公，租赁期限自 2007年 2月 25日至 2009年 2月 24日，月租金为 55,000元。
4、2007 年 6 月 30 日，公司与潍坊歌尔签订《房产租赁协议》，约定公司
租用潍坊歌尔位于潍坊高新区东方路北首综合楼，使用面积 8339 平方米，租赁期限 20年，自 2007年 7月 1日至 2027年 7月 1日，年租金 60万元，每半年缴纳一次。
5、2007 年 6 月 30 日，公司与潍坊歌尔签订《房产、设备互相使用安排协
议》，公司同意将自有房产动力中心与潍坊歌尔共同使用，潍坊歌尔同意将其拥有动力中心的设备与公司共同使用，双方均为无偿使用，协议有效期 5年，经双方书面同意可续展。
6、2007 年 9 月 26 日，公司控股子公司潍坊歌尔与潍坊高新技术创业服务
中心签订《厂房楼租赁合同》，约定潍坊歌尔租用潍坊高新技术创业服务中心合法拥有的位于潍坊高新区玉清东街的厂房楼，建筑面积为 6429 平方米，租赁期三年，自 2006年 10月 1日至 2009年 9月 30日，第一年（2006.10.1－2007.9.30）
免收租赁费，第二年租赁费为 771480元，第三年租金上浮 10%。租赁费每季度第一个月的前 5个工作日内缴纳。
7、发行人之全资子公司青岛歌尔声学与青岛东亿实业总公司于 2007年 9月
27 日签订《房屋租赁合同》，约定青岛歌尔声学租赁青岛东亿实业总公司坐落于青岛高新区创业大厦（崂山区政府西塔楼）6楼 606-621房屋，建筑面积为 928平方米，租赁期限自 2007年 9月 6日起至 2008年 1月 31日止。租金总计 136,425元，并在合同生效之日一次付清全部租金。
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七、特许经营权情况
（一）公司的特许经营权/经营资质
公司于 2007年 8月 9日取得了换发的编号为 00428099的《对外贸易经营者备案登记表》，公司的进出口企业代码为 3700729253432。
（二）发行人控股子公司潍坊歌尔的特许经营权/经营资质
公司控股子公司潍坊歌尔持有下列无线电发射设备型号核准证：
序号编号核准代码设备名称设备型号颁发日期有效期
1 2007-3356 CMIIID:2007DP0739 蓝牙设备 GSH6200 2007-10-17 2012-03-092 2007-3358 CMIIID:2007DP1850 蓝牙设备 GBH810+ 2007-10-17 2012-06-173 2007-3357 CMIIID:2007DP0740 蓝牙设备 GSH768 2007-10-17 2012-03-094 2007-3354 CMIIID:2006DP1544 蓝牙设备 GBDA60 2007-10-17 2011-07-215 2007-3353 CMIIID:2005DP2215 蓝牙设备 GBH701 2007-10-17 2010-12-306 2007-3355 CMIIID:2005DP2216 蓝牙设备 GSH300 2007-10-17 2010-12-307 2007-3351 CMIIID:2005DP1723 蓝牙设备 GBH700 2007-10-17 2010-10-318 2007-3352 CMIIID:2005DP1724 蓝牙设备 GCK800 2007-10-17 2010-10-319 2007-3350 CMIIID:2005DP0828 蓝牙设备 GBH100 2007-10-17 2010-06-0710 2008-0679 CMIIID:2008DP0679 蓝牙设备 GBH702 2008-2-29 2013-2-2911 2008-0680 CMIIID:2008DP0680 蓝牙设备 GBH703 2008-2-29 2013-2-29
八、境外经营情况
2006 年 9 月，经商务部《关于潍坊歌尔电子有限公司设立韩国办事处的批复》（商资批[2006]1805号）同意，潍坊歌尔在韩国京畿道安养市设立联络事务处。
该办事处无生产经营性业务资产，主要负责电声元器件及消费类电声产品的韩国市场现况把握；出口到韩国产品的品质跟踪；客户在开发整机产品时提供声学产品技术支持；开发有竞争力的韩国物料供应商并协调技术问题沟通；与蓝牙系列产品海外合作伙伴进行产品外观设计联络沟通等。
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1－1－1382008年 1月 30日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《设立韩国子公司的议案》，拟将在韩国京畿道安养市设立子公司歌尔韩国株式会社。目前，公司正在办理设立韩国子公司的外部审批手续。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司质量控制标准主要参照国际通用标准、行业标准或行业协议、国内标准。
当顾客有更严格的超过通用标准的要求时，按照顾客要求执行，并结合公司对产品质量标准的理解制定公司的企业标准。公司主要的产品质量控制标准如下：
标准名称（代码）标准编号类型适用产品
声系统设备第四部分，传声器 IEC 60268-4-2004 国际标准 A
声系统设备第五部分，扬声器 IEC 60268-5:2003 国际标准 B
人体模拟防静电放电标准 IEC 60749-26 国际标准 A+C
Electromagnetic compatibility（EMC） BS EN IEC 61000-4-2:1995 国际标准 A+C
信息技术设备安全 IEC60950：1999 国际标准 C
欧盟 CE系列标准 ETSI EN 300 328 欧盟标准 C
《关于报废电子电气设备指令》（WEEE） 2002/96/EC 欧盟指令 E
《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS） 2002/95/EC 欧盟指令 E
FCC（美国通信委员会）RULE PART 15 —美国标准 C
美国 UL系列标准 UL1642/ UL2054/UN38.3 美国标准 C
试验和测量技术静电放电抗扰度试验 GB/T 17626.2-1998 国家标准 A+C
头戴耳机通用技术条件 GB/T 14471-93 国家标准 D
传声器测量方法 GB 9401-88 行业标准 A
传声器通用技术条件 GB/T 14198-93 行业标准 A
试验室标准电容传声器的特性与规范 GB 11670-89 行业标准 A
Bluetooth Core Specification —行业标准 C
中华人民共和国无线电管理条例国务院、中央军委第 128号令行业规范 C
电子信息产品污染控制管理办法信息产业部第 39号令行业规范 E
驻极体传声器可靠性试验规范（MIC） T-652.4-0001 企业标准 A
耳塞式耳机可靠性试验规范 T-652.4-0003 企业标准 D
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1－1－139RCV/SPK可靠性试验规范 T-652.4-0007 企业标准 A
整机产品试验规范 GGS0013 企业标准 C+D
GoerTek耳机产品安全标准 GT09.002 企业标准 C+D
GoerTek产品环保标准 GGS0018 企业标准 E
注：A：微型麦克风；B：微型扬声器/受话器；C：蓝牙系列产品；D：其他产品；E：
A+B+C+D。
（二）质量与环境管理体系认证
公司坚持“质量为立足之本”的经营理念，按照 ISO9001:2000 标准要求正式导入了质量管理体系，为公司质量管理水平的提高奠定了良好的基础。公司在发展中注重持续改进和提升产品质量，坚持以客户为导向，以全员参与为基础，采用先进的质量管理方法，建立了完善的管理体系。截止本招股意向书签署日，公司取得的认证主要有：
z 2003年 10月，通过 ISO9001：2000&ISO14001：1996认证；
z 2005年 9月，通过 TS16949：2002认证；
z 2007年 5月，通过 OHSAS18001：1999认证。
除以上已取得证书的体系认证外，公司在日常运营中还同时执行“ISO10012：
2003测量系统管理体系”。
（三）质量控制措施
公司以“过程方法”梳理业务流程，确保产品质量，愉悦客户需求，建立了完备的质量保证体系，质量控制措施体现在各个环节中，主要包括研发过程、供应链管理过程和生产过程等方面：
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1、研发过程的质量控制
导入研发阶段的品质保证理念，设置专职品质工程师监控研发阶段的过程控制和各研发阶段的产品性能指标检验，以避免后期出现产品失效情况。研发过程包括研发计划和项目的确定、产品设计和开发、过程设计和开发等整个产品开发过程。在研发过程中，DQA 负责编制产品保证计划，进行样件可靠性实验，对DFMEA、PFMEA及控制计划进行检查，确保研发的产品符合顾客要求。
2、供应链管理过程的质量控制
公司以满足客户需求为核心，对新供应商的选择、样品认定都有严格的要求。
公司还配合客户对新供方进行常规审核和例行年度审核，开展 6Sigma和绿色环保体系等品质改进提升活动。经过对新供应商的质量、价格、交期等综合实力进行评价并认定合格后，由供方品质保证工程师（SQA）负责品质监控，制定品质提升计划，与供方共同发展，共同进步，建立双赢的合作关系。
3、生产过程的质量控制
公司根据“产品生产流程图”、“过程控制计划”及工艺作业文件对产品实施作业，作业员对本工序产品进行自检，下工序作业员对接收产品进行互检，检验员进行专检，PQC对“首件”、“中件”、“末件”进行抽检，OQC进行终检，保证不合格的产品不流到顾客手中。为及时发现产品质量的异常趋势，公司
设计开发供方开发原料料采购产品制造产品交付
SQA IQC PQC OQC
声学试验室可靠性试验室环保试验室无线试验室
质量工程师安环工程师可靠性工程师
DQA
研发过程供应链管理过程生产过程
注： DQA-研发质量保证； SQA-供方质量保证； IQC-入料质量控制； PQC-过程质量控制；OQC-出货质量控制； CS-客户服务。
售后服务过程
CS
服务与支持
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1－1－141在 2003年导入了 SPC（统计过程控制）。2004年，公司导入了 TS16949体系的五大工具，使 SPC 得到了更深入的应用和拓展。另外，公司还通过开展 QC 小组、提案/建议案、质量专项攻关等活动，使全员都参与到质量控制活动中。
4、售后服务过程的质量控制
产品交付给客户后，公司的质量管理还在延续。公司的客服工程师负责跟踪产品交付顾客后的质量状态，及时处理产品的质量问题，并将措施固化以防止问题的再发生。必要时，公司会为客户提供必要的现场技术支持。
5、质量监视测量系统
（1）声学实验室
公司有三个处于国内先进水平的全消声室，吸声系数大于 99%，其中有一个消声室具有电磁屏蔽功能。声学实验室配备了 B&K3560C、R&S CMU200、R&S
UPL、B&K 仿真人等行业内一流的音频分析测试仪器，可以对公司产品的声学特性、射频特性等指标进行测试，满足了产品开发、工艺验证、生产测量设备校对和对顾客的技术支持等方面需要。
（2）可靠性实验
公司建立了业内一流的可靠性实验室，拥有多台 ESPEC 温湿度类实验箱、韩国进口的微型扬声器/受话器寿命实验仪、静电放电模拟器、振动实验台、包装跌落实验台、弯折/拉力试验机、盐雾试验台等先进的试验设备。能够进行高、低温试验、恒温恒湿试验、温度冲击试验、微型 SPK/RCV的寿命实验、静电冲击试验、产品包装的跌落试验、耳机线的弯折/拉力试验、盐雾试验等多种产品的可靠性试验，满足产品开发、工艺验证和顾客特殊要求等的需要，为产品的可靠性验证提供了有力的保证。
（3）无线实验室
无线产品的射频性能是影响无线产品质量的关键指标，公司无线实验室具备完善的射频调试和测试能力，主要包含频谱分析仪、无线通信测试仪、网络分析仪、射频屏蔽箱等。借助这些仪器，能够确保无线产品在有较好的通讯距离的前提下，可以符合包括中国无线电管理局、美国 FCC、韩国MIC、日本 TELEC，以及欧盟等国家和机构的要求。
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（4）环保实验室
环保实验室拥有能量色散型荧光分析仪、射线荧光镀层测厚仪等测试仪。其中，能量色散型荧光分析仪可以对 Pb、Cd、Hg、Cr、Br等 5元素以及金属材料的基本组成进行定性定量分析，射线荧光镀层测厚仪可以对 Au、Ni、Zn、Cr等金属镀层的厚度进行精确测试，对原材料、半成品、成品进行检测和验证，有效监控产品的环保特性，确保产品的环境物质管理和安全管理得到有效控制。
6、质量管理团队
公司设立了体系管理部、供方品管部、品质控制部、品质保证部、计量部、实验中心等品质管理部门，共有 150多名专职的质量管理人员。公司一贯重视质量管理人员的培养，自 2002年国家质量工程师职业资格考试以来，公司已有 200多人取得国家注册质量工程师资格，分布在研发、市场、生产、品质等不同工作岗位上，为公司持续稳定的提供满足客户要求的产品提供了有力保障。
（四）质量纠纷
公司建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，配备了专业的质量管理人才和先进的质量管理设施，报告期内未出现质量不合格而造成的质量纠纷情况，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
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1－1－143第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
怡通工是本公司控股股东，目前主要从事股权投资业务；截至本招股意向书签署日，怡通工除持有本公司 45%的股份、持有潍坊市商业银行 3.37%的股份之
外，没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。
公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士，姜滨先生持有公司发行前总股本的 34%，除控股怡通工外，还控股青岛歌尔电子，除此之外，姜滨先生没有投资其他企业或在其他企业兼职。目前青岛歌尔电子没有从事具体业务，也没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。
胡双美女士为姜滨先生配偶，持有公司发行前总股本的 1.11%；除投资本公
司外，胡双美女士没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。
姜龙先生持有本公司发行前总股本的 8.08%，姜龙先生系姜滨先生之弟，除
投资本公司外，姜龙先生还持有怡通工 7.41%的股权、香港歌尔 100%的股权、
美国歌尔 100%的股权，其中，香港歌尔、美国歌尔的职能是协助公司开拓海外市场业务及方便公司海外联络，不从事生产经营活动；2008年 1月 14日，公司与姜龙签订《股权转让协议书》，双方同意姜龙将其持有香港歌尔、美国歌尔100%的股权全部转让给公司，转让手续正在办理中。除此之外，姜龙先生没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。
台湾歌尔是本公司控股子公司潍坊歌尔的股东，持有潍坊歌尔 25%的股权；台湾歌尔成立于 2004年 8月 16日，注册资本（实收资本）为新台币 500万元；注册地为台北市内湖区瑞光路 421号 7楼；台湾歌尔的股东为陈明宏先生，是本公司股东姜龙先生的妻弟；台湾歌尔主要从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易。目前，台湾歌尔不存在与歌尔声学、潍坊歌尔主营业务构成竞争的业务，因此与公司不存在同业竞争。
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1－1－144
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
潍坊怡通工电子有限公司作为本公司控股股东，于 2007年 10月 8日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与歌尔声学主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与歌尔声学主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知歌尔声学，尽力将该商业机会给予歌尔声学，赋予歌尔声学针对该商业机会的优先选择权或者由歌尔声学收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保歌尔声学全体股东利益不受损害。”
2、实际控制人及持股 5%以上股东的承诺
姜滨先生、胡双美女士作为本公司的实际控制人，姜龙先生作为持股 5%以上股东于 2007年 10月 8日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人及本人所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与歌尔声学主营业务构成竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的公司获得的商业机会与歌尔声学主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知歌尔声学，尽力将该商业机会给予歌尔声学，赋予歌尔声学针对该商业机会的优先选择权或者由歌尔声学收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保歌尔声学全体股东利益不受损害。”
3、台湾歌尔的承诺
台湾歌尔于 2007 年 10 月 8 日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司将不从事与歌尔声学、潍坊歌尔相同或相近的业务，以避免对
歌尔声学、潍坊歌尔的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司
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1－1－145的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与歌尔声学、潍坊歌尔的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2、如本公司的其他控股企业与歌尔声学、潍坊歌尔之间存在有竞争性同类
业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学、潍坊歌尔带来不公平的影响时，本公司其他控股企业自愿放弃与歌尔声学、潍坊歌尔的业务竞争。
3、本公司承诺给予歌尔声学、潍坊歌尔对任何拟出售的资产和业务优先购
买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
4、本公司将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学、
潍坊歌尔提供其经营所需相关材料和服务。
自本承诺函出具日起，本公司承诺，赔偿歌尔声学、潍坊歌尔因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
4、公司章程的相关规定
公司章程第 39 条规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
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1－1－146关联方名称关联关系
怡通工控股股东，持有公司45%的股份
姜滨、胡双美实际控制人，姜滨持有公司34%的股份，胡双美持有公司1.11%的股份，
两人为配偶关系
潍坊歌尔控股子公司
青岛歌尔声学全资子公司
北京歌尔全资子公司
深圳歌尔全资子公司
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系
姜龙公司股东，持有公司8.08%的股权
青岛歌尔电子同一实际控制人
美国歌尔姜龙控制的企业
香港歌尔姜龙控制的企业
台湾歌尔1 姜龙的关联自然人控制的企业
易路达2 原公司股东
潍坊怡力电子有限公司3 原同一法定代表人
注 1：台湾歌尔的股东陈明宏先生为姜龙先生妻弟。
注 2：易路达系公司前身怡力达的发起人股东，原持有怡力达 40%的股权。易路达于1991年 6月 6日在香港注册成立，股本为 500万港币，袁智杰先生持有易路达 99.97%股权，
彭凤群女士持有易路达 0.03%股权。2007 年 4 月易路达将持有怡力达 40%股权全部转让给
香港歌尔，本次股权转让完成后，易路达已不再持有本公司股份，不再是本公司的关联方。
易路达与香港歌尔不存在关联关系。
注 3：怡力电子为外商独资企业，其主营业务为生产销售音响器材、电声器件，姜滨先生曾任怡力电子的法定代表人，2007年 7月 15日不再担任其法定代表人职务，怡力电子不再是公司的关联方。
以上关联方具体情况参见本招股意向书第五节“发起人基本情况”之“四、
发起人、控股股东及实际控制人情况”及“九、发行人控股、参股子公司”。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）经常性关联交易
1、销售商品
（1）向易路达销售商品
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1－1－147单位：元
年度商品名称交易金额占当期营业收入比例
2007年度 16,733,691.83 2.60％
其中：1-3月份注
微型 ECM
11,716,759.48 1.82%
2006年度微型 ECM 32,439,903.08 20.09%
2005年度微型 ECM 52,053,468.29 50.56%
注：自 2007年 4月起易路达不再是本公司的关联方。
①公司向易路达销售商品的原因
公司在成立之初，主要从事麦克风产品的研发设计、生产和销售，易路达作为公司的股东，专门从事电子元器件产品贸易业务，许多国外大客户通过易路达向公司采购产品，2005年度易路达销售占公司全年销售收入的 50.56%。易路达
将公司的产品主要销售给 PLT、友利电株式会社等最终客户。公司向易路达销售时，由易路达向公司发出采购订单，公司按订单组织生产，交货后，公司给予易路达最长不超过 3个月的信用期进行货款结算。
随着公司的发展，公司逐步加大新客户的开发力度，陆续开发了三星、LG等国际知名客户。公司规模不断扩大、客户数量持续增加以及销售收入不断提高，公司近年来通过易路达实现的关联销售占公司营业收入的比例大幅下降，2005年度、2006年度及 2007年 1-3月份通过易路达实现的关联销售占当年营业收入的比例分别为 50.56%、20.09%、1.82%。因此，易路达转让本公司股权后，不会
对公司的销售收入产生重大影响。
2007 年 4 月，易路达将其持有的 40%公司股权转让给香港歌尔，不再是公司的关联方，但是易路达作为从事电子元器件产品贸易商，拥有较多客户，本公司仍与易路达保持正常的贸易伙伴关系。
②定价原则及公允性
本公司向易路达销售的产品全部为微型驻极体麦克风，定价原则是市场价格定价，即对关联方及非关联方的销售价格以同一报价为基础，综合原材料成本、设备损耗、采购数量、市场接受能力及合理利润率等因素确定。
报告期内，公司向易路达销售产品的毛利率与向非关联第三方销售产品毛利率对比如下：
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1－1－148年份销售单位销售数量（只）销售额（元）销售毛利（元）毛利率
非关联方 25,565,550 33,419,780.41 11,998,188.94 35.90%
2007年 1-3月
易路达 5,641,340 11,716,759.48 4,661,710.50 39.79%
非关联方 55,482,391 78,993,207.69 31,796,648.65 40.25%
2006年度
易路达 21,197,518 32,439,903.08 13,173,177.78 40.61%
非关联方 23,556,288 42,371,665.05 18,252,034.24 43.08%
2005年度
易路达 32,460,151 52,053,468.29 20,032,879.67 38.49%
经以上对比分析可知，公司销售给易路达和非关联方的产品毛利率差别不大（关联方和非关联方毛利率差异最大为-4.59%），差别的原因主要是销售产品结
构不同，产品毛利率有一定差异，但差异不大，其中新产品毛利率较高；由此可见，公司的关联交易价格是公允的。
（2）向潍坊歌尔销售商品
单位：元
2006年度 2005年度商品名称
金额占营业收入比例金额占营业收入比例微型驻极体麦克风、微型受话器 2,582,136.49 1.60% 290,940.17 0.28%
注：2007年公司向怡通工收购了潍坊歌尔 75%股权，并将潍坊歌尔纳入合并报表范围，2007年以前公司与潍坊歌尔的交易均作为关联交易披露，2007年以后发生的交易不再作为关联交易披露。
本公司向潍坊歌尔销售的是其生产蓝牙耳机所需的微型驻极体麦克风与微型受话器。2005年度和 2006年度，本公司向潍坊歌尔销售金额占营业收入的比例分别为 0.28%、1.6%，销售价格按市场价格定价。
2、采购货物
（1）向易路达采购货物
单位：元
年份商品名称金额占当期采购总额比例2007年 4,772,622.16 1.09%
其中：1-3月份
晶体管（FET）
2,749,024.34 0.63%
2006年晶体管（FET） 8,948,952.43 8.72%
2005年晶体管（FET） 6,491,653.26 10.16%
①向易路达采购原材料的原因
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1－1－149公司通过易路达采购的原材料主要是晶体管，晶体管的制造商主要是三洋、NEC 等日本知名电子元器件公司；公司在成立之初，三洋、NEC 等公司均在香港设有子公司，易路达由于地处香港，便于业务联系，因此，发行人通过易路达采购部分原材料。公司向易路达采购时一般是根据销售订单及重要原材料安全库存量向易路达发出采购订单，易路达按期交货后，公司在最长不超过 3个月的信用期内向易路达支付货款。
随着消费电子产品制造向国内转移，销售客户不断增加，发行人业务规模迅速扩大。公司为进一步降低采购成本，直接与三洋、东芝、NEC 等公司进行原材料采购的谈判，并通过其指定的国内代理商北京茂隆电子科技有限公司、新日电子器材（香港）有限公司、香港菱三有限公司进行原材料的采购，对易路达的采购比例大幅下降，2005年度、2006年度、2007年度通过易路达采购的晶体管占采购金额比例分别为 10.16%、8.72%、1.09%。因此，目前公司已建立了稳
定的采购渠道，易路达转让本公司的股权后，对公司的原材料采购不会产生重大影响。
②定价原则
公司采购价格按市场价格协商确定。报告期内，公司向易路达采购金额最大的三种原材料的价格与当时市场其他供应商销售价格的对比：
年度晶体管规格
采购数量
（只）
采购金额（元）占关联采购的比重关联采购单价(元)
市场其他供应商销售单价(元)3230无铅 FET 978,000 585,041.40 21.28% 0.60 0.54-0.60
TF202 5,504,000 1,326,571.52 48.26% 0.24 0.20-0.30
2007年1-3月份
TF218 1,256,000 377,560.08 13.73% 0.30 0.31
合计 7,738,000 2,289,173.00 83.27%--
3230无铅 FET 2,814,000 1,680,823.93 18.78% 0.60 0.57-0.62
TF202 16,656,000 5,252,882.73 58.70% 0.31 0.21-0.312006年
TF202 3,854,000 1,143,251.56 12.78% 0.30 0.21-0.31
合计 23,324,000 8,076,958.22 90.26%--
3230无铅 FET 2,331,000 1,568,097.75 24.16% 0.67 0.62-0.68
TF202 5,175,000 1,878,924.33 28.94% 0.36 0.32-0.422005年
3230 3,267,000 1,029,055.03 15.85% 0.32 0.27-0.32
合计 10,773,000 4,476,077.11 68.95%--
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1－1－150通过以上分析比较可知，公司向易路达采购原材料的价格和当时的市场价格基本一致，公司的关联采购价格是公允的。
（三）偶发性关联交易
1、关联方资金往来
单位：万元
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日项目关联方名称
余额比例余额比例余额比例
潍坊歌尔-- 5,133.18 26.79% 4,505.59 60.10%
青岛歌尔电子-- 190.00 0.99% 295.00 3.94%
怡力电子---- 2,396.04 30.68%
其他应收款
怡通工-- 13,632.83 71.15% 99.91 1.33%
注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例
（1）公司与怡通工发生资金借款的背景、原因和收取资金占用费情况
为了发展声学成品业务，潍坊歌尔于 2004年 11月 23日成立，但鉴于怡通工当时直接向银行申请贷款较困难，而公司作为怡通工的控股子公司，经过前期的股东投入和业务发展具备一定的融资能力，因此，公司在满足自身资金需求的前提下，将部分银行融入的资金借与怡通工，用于厂房建设，并将建成厂房投入潍坊歌尔，由此，报告期内形成了怡通工对公司的资金占用。
2005年 7月 25日，公司与怡通工签订《资金使用协议》，约定公司借款给怡通工使用，使用期限自 2005年 7月 25日至 2007年 12月 31日，资金占用费率约定为公司年度平均贷款利率（公司年度平均贷款利率=年度贷款利息支出÷年度加权平均贷款额），公司具体收取怡通工的资金占用费率在每年年末确定，每年支付一次，具体利率分别为：2005年度为 5.90%，2006年度为 6.75%，2007
年 1-6月份为 7.13%，截至 2007年 6月 30日，本公司已经全部收回怡通工拆借
的资金并结清资金占用费。
报告期公司收取怡通工的资金占用费情况如下：
单位：元
关联方名称 2007年 1-6月份 2006年度 2005年度
怡通工 3,434,551.68 7,640,332.05 670,680.00
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1－1－151其他应付款中应付怡通工的款项是潍坊歌尔向怡通工的借款，怡通工没有收取资金占用费。
（2）其他关联方资金往来情况
①公司与潍坊歌尔形成资金往来背景及原因
潍坊歌尔向公司拆借资金主要是用于自身的发展。2005 年潍坊歌尔需要大量资金用于设备购置及职工生活区建设，由于成立时间不长，潍坊歌尔规模较小，银行贷款不能满足需要，所以，潍坊歌尔向歌尔声学拆借资金用于自身发展，2005年公司应收潍坊歌尔的资金余额为 4,505.59 万元。2006 年潍坊歌尔向歌尔声学
拆借资金，用于其继续进行生产设备的购置和生产配套设施的建设投入。另外，歌尔声学向潍坊歌尔采购部分产品用于销售。2006 年公司应收潍坊歌尔的资金余额为 5,133.18万元。2007年潍坊歌尔陆续归还了部分拆借的资金，2007年公
司应收潍坊歌尔的资金余额为 3,214.03万元。以上资金往来款均不计利息。
②公司与怡力电子形成资金往来背景及原因
怡力电子主要从事低端驻极体麦克风产品的生产、销售，面向传统电话机的低端驻极体麦克风市场，门槛较低。近年来国内的厂家数量增加较快，低端麦克风市场竞争加剧，怡力电子盈利能力下降，货款回收周期延长，资金周转速度放慢。怡力电子向公司拆借部分资金用于日常资金周转，2005 年年末公司应收怡力电子的款项余额为 2,396.04 万元，2006 年怡力电子归还了全部借款。以上资
金往来款均不计利息。
公司与青岛歌尔电子的往来款不计利息。
2、购买股权
（1）为避免同业竞争，公司进行业务整合，2007年6月22日，公司前身怡力
达与怡通工签订《股权转让协议》，双方同意将怡通工持有北京歌尔100%股权全部转让给怡力达，转让总价款为50万元。2007年6月22日，公司前身怡力达与宫见棠、孙红斌签订《股权转让协议书》，约定宫见棠、孙红斌分别将其代为怡通工持有深圳歌尔60%、40%的股权全部转让给怡力达，转让总价款为50万元。
公司收购北京歌尔、深圳歌尔主要基于以下原因：
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1－1－152①加强公司的研发力量，完善公司的研发体系。北京歌尔、深圳歌尔自成立以来，一直为公司提供相关产品的研发服务，其中：北京歌尔主要从事语音算法、声学结构、MEMS技术等产业基础性的研究；深圳歌尔主要从事主动降噪耳机以及高保真耳机方面研发业务。同时，公司部分核心技术人员分布在以上两家公司。
为完善上市主体完整的研发体系，公司收购了上述两家公司。
②减少关联交易，避免潜在的同业竞争。将北京歌尔、深圳歌尔纳入上市主体，可以有效地减少本公司及下属子公司与上述两家公司之间在科研成果转让方面的关联交易，避免潜在的同业竞争。
经与怡通工协商，公司按两家公司的初始出资额各50万元收购了怡通工持有的上述两家公司100%的股权。
（2）2007年9月，公司向怡通工购买其持有潍坊歌尔75%的股权。具体情况
见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人自成立以来的重大
资产重组情况”。
（3）2008年1月14日，公司与姜龙签署了关于受让香港歌尔的《股权转让协
议书》，约定公司受让姜龙持有的香港歌尔的100%股权，根据香港浚威会计师事务所出具的《审计报告》，香港歌尔截至2007年12月31日净资产为港币380.20
万元，双方最终协商确定的转让价款为港币380万元。
2008年1月14日，公司与姜龙签署了关于受让美国歌尔的《股权转让协议书》，约定公司受让姜龙持有的美国歌尔的100%股权，根据Chang Accounting Crop出具的《审计报告》，美国歌尔截至2007年12月31日净资产为18,442美元，双方最终协商确定的转让价款为1.8万美元。
3、购买土地、资产
单位：万元
关联方名称交易金额交易内容
怡通工 3,800.00 模具楼、动力中心及其附属土地使用权
青岛歌尔电子 63.29 研发业务相关资产
（1）2007年6月20日，公司购买怡通工位于潍坊高新区玉清东街以北、东
明路以东地块的土地使用权（面积为19,208平方米）及其地上建筑物（模具楼、
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1－1－153动力中心），转让价格为3,800万元。具体情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人自成立以来的重大资产重组情况”。
（2）根据青岛歌尔电子委托，山东正源和信有限责任会计师事务所以2007
年8月31日为评估基准日，对青岛歌尔电子拟转让机器设备（电子设备）的公允价值进行了评估，并于2007年9月7日出具了鲁正信评报字[2007]第3017号《资产评估报告》，评估结果如下表：
单位：元
资产类别账面净值评估净值增值额增值率
电子设备 682,277.44 632,880.50 -49,396.94 -7.24%
合计 682,277.44 632,880.50 -49,396.94 -7.24%
同日，青岛歌尔声学与青岛歌尔电子签订《资产收购协议》，约定青岛歌尔声学收购青岛歌尔电子拥有与电声业务相关的资产，主要为电脑、通讯设备、测试设备等电子设备，以上述评估结果为基准，经双方友好协商确定收购价格为632,880.50元。
4、无形资产转让
（1）2007年3月12日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了四份技术转让合
同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH100、单声道蓝牙耳机
GBH700、立体声蓝牙耳机GSH300、车载式蓝牙耳机GCK800等四个项目的非专
利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述四个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字（2007）第1025号《审计报告》，上述四个项目的非
专利技术所发生成本费用合计714.51万元，最终确定技术转让费共计715万元。
（2）2007年7月12日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了三份技术转让合
同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH810、单声道蓝牙耳机
（FU21MO）、立体声蓝牙耳机GSH6200等三个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述三个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会
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1－1－154潍审字（2007）第1036号《审计报告》，上述三个项目的非专利技术所发生成本
费用合计355.76万元，最终确定技术转让费共计350万元。
（3）2007年9月7日，公司与青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》，约
定青岛歌尔电子将其拥有的商标、专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
（4）2007年9月14日，公司与潍坊歌尔、青岛歌尔电子签订《无形资产转让
协议》，约定潍坊歌尔、青岛歌尔电子将其共同拥有的专利及专利申请权无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
（5）2007年9月14日，公司与怡通工、潍坊歌尔签订《无形资产转让协议》，
约定怡通工、潍坊歌尔将其共同拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
（6）2007年9月14日，公司与怡通工签订《无形资产转让协议》，约定怡通
工将其拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
具体情况见本招股意向书“第六节业务与技术”之“六、（二）无形资产”。
5、接受担保
（1）报告期内，公司未给关联方提供担保，关联方为公司提供的担保，均
为无偿担保；截至本招股意向书签署日，未发生银行要求关联方履行担保义务的情形。关联方提供担保的具体情况如下：
2005年：
关联方借款银行借款金额（元）借款日期还款日期担保方式怡通工中行潍坊市分行 12,000,000 2005.1.26 2006.1.26 抵押
怡通工中行潍坊市分行 15,000,000 2005.4.22 2007.3.12 抵押
怡力电子潍坊商行新华路支行 5,000,000 2005.6.14 2006.6.14 保证
潍坊歌尔农行潍坊开发区支行 5,000,000 2005.9.26 2006.9.25 抵押
怡通工中行潍坊市分行 20,000,000 2005.12.6 2006.12.6 抵押
潍坊歌尔农行潍坊开发区支行 8,200,000 2005.11.30 2006.11.28 抵押
合计- 65,200,000 ---
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1－1－1552006年：
注：山东海化集团有限公司、姜滨先生分别与华夏银行济南市城东支行签订保证合同，为怡力达向华夏银行济南市城东支行借款提供担保。
2007年：
关联方借款银行借款金（元）借款日期还款日期担保方式姜滨注 1 华夏银行济南市城东支行 30,000,000 2007.2.12 2008.2.12 保证
姜滨注 2 上海浦发银行济南分行 10,000,000 2007.7.30 2008.7.25 保证
合计 40,000,000
注 1：山东海化集团有限公司、姜滨先生分别与华夏银行济南市城东支行签订保证合同，为怡力达向华夏银行济南市城东支行借款提供担保。
注 2：山东海化集团有限公司、姜滨先生分别与上海浦发银行济南分行签订保证合同，为怡力达向上海浦发银行济南分行借款提供担保。
（2）2007年2月13日，公司、姜滨、胡双美与国家开发银行分别签订了编号
为37002332322007020078号借款合同的保证合同，为公司控股子公司潍坊歌尔与国家开发银行签订了合同编号为37002332322007020078号《国家开发银行人民币人民币资金借款合同》提供连带责任保证。该借款合同为长期借款合同，期限8年，自2007年2月14日至2015年2月13日，借款金额为7,000万元。
6、向潍坊歌尔销售原材料
单位：元
年份金额占当期营业收入比例
2006年度 10,208,766.74 6.32%
2005年度 172,436.26 0.17%
关联方借款银行借款金额（元）借款日期还款日期担保方式
姜滨注华夏银行济南市城东支行 25,000,000 2006.1.24 2007.1.24 保证
怡通工中行潍坊市分行 14,097,240（180万美元） 2006.12.9 2007.6.12 抵押
潍坊歌尔农行潍坊高新区支行 5,000,000 2006.8.17 2007.8.17 抵押
潍坊歌尔农行潍坊高新区支行 4,800,000 2006.9.14 2007.9.10 抵押
潍坊歌尔农行潍坊高新区支行 5,000,000 2006.9.29 2007.9.10 抵押
潍坊歌尔农行潍坊高新区支行 4,900,000 2006.10.26 2007.9.10 抵押
合计- 58,797,240 ---
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1－1－1562005年公司向潍坊歌尔销售了部分设备备件。2006年公司业务进行调整，将部分受话器业务及部分模具、注塑生产转移到潍坊歌尔，同时将相关的库存材料及半成品全部销售给潍坊歌尔，以上原材料销售，公司均以成本价销售给潍坊歌尔。
7、向潍坊歌尔采购蓝牙耳机
单位：元
年份金额占采购比例
2006年度 668,129.97 0.85%
2006年公司一客户向公司采购麦克风、受话器及蓝牙耳机等产品，由于公司不生产蓝牙耳机，所以公司向潍坊歌尔采购蓝牙耳机以销售给该客户。
（四）公司报告期关联方往来款情况：
单位：万元
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日项目关联方名称
余额比例余额比例
应收账款易路达 298.67 7.43% 776.29 25.22%
注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。
公司与易路达发生应收款主要是公司向易路达销售微型驻极体麦克风等正常业务所产生的。
（五）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下：
单位：万元
关联销售关联采购年份
金额占当期营业收入比例金额占当期营业成本比例
2007年度 1,171.68 1.82% 274.90 0.59%
2006年度 4,523.08 28.02% 961.71 9.25%
2005年度 5,251.68 51.02% 649.17 10.14%
本公司报告期与关联方之间的经常性关联销售及采购均以交易发生当时的市场情形为基础定价，定价公允，自2006年起公司关联采购及关联销售金额与比重已大幅下降。
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1－1－157本公司报告期与关联方之间存在的资产转让、担保、资金往来、技术转让、股权转让等关联交易，对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
（六）发行人减少及规范关联交易的有关规定
1、公司在《公司章程》中关于关联交易的相关规定
《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响”。
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百二十条规定：“独立董事的职权有：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
2、公司在《歌尔声学股份有限公司股东大会议事规则》中关于关联交易的
相关规定
《歌尔声学股份有限公司股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”
3、公司在《歌尔声学股份有限公司董事会议事规则》中关于关联交易的相
关规定
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1－1－158《歌尔声学股份有限公司董事会议事规则》第二十七条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
4、公司在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的权限与程序
《关联交易决策制度》第八条规定“公司关联交易审批的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交
易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第十三条规定“公司拟与关联人达成交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包
括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。”
《关联交易决策制度》第十四条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。”
《关联交易决策制度》第二十条规定“股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉
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1－1－159及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
5、公司在《规范与关联方资金往来的制度》中的相关规定
《规范与关联方资金往来的制度》第八条规定：公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占用公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
《规范与关联方资金往来的制度》第九条规定：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（七）发行人报告期关联交易的执行情况
公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为：“上述关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
（八）减少关联交易的措施
公司于2007年采取多项措施减少了关联交易和关联方，主要措施和取得的效果如下：
1、公司股东易路达于2007年2月转让了其持有的本公司股权，不再是公司的
关联方，消除了公司与易路达在采购与销售方面的关联交易；
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2、公司于2007年6月完成对北京歌尔100%股权和深圳歌尔100%股权的收
购，减少了关联方，避免了同业竞争。
3、2007年6月公司购买怡通工拥有的土地使用权及其地上建筑物(模具楼、
动力中心)，减少了关联交易。
4、公司于2007年9月完成对潍坊歌尔75%股权的收购，完善了产业链，从而
消除了与潍坊歌尔的关联交易。
5、公司全资子公司青岛歌尔声学于2007年9月完成对青岛歌尔电子资产的收
购，避免了同业竞争和关联交易。
通过以上措施，公司关联交易内容和金额大幅减少，目前已没有发生关联交易，同时为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
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1－1－161第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事会成员
本公司董事会由九名董事组成，其中七名董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，董事会成员增加两名，本届董事任期三年。公司第一届董事会第一次会议选举姜滨为董事长、姜龙为副董事长。
现任董事基本情况如下表：
姓名性别年龄国籍境外居留权在本公司任职任职期限
姜滨男 42 中国无董事长、总经理 2007.7.27—2010.7.26
姜龙男 34 中国有副董事长、副总经理 2007.7.27—2010.7.26
孙伟华男 45 中国无董事、副总经理 2007.7.27—2010.7.26
李青男 48 中国无董事 2007.7.27—2010.7.26
彭剑锋男 47 中国无董事 2008.1.12—2010.7.26
宁向东男 43 中国无独立董事 2007.7.27—2010.7.26
朱武祥男 43 中国无独立董事 2007.7.27—2010.7.26
李晓东男 42 中国无独立董事 2007.7.27—2010.7.26
杨晓明男 39 中国有独立董事 2008.1.12—2010.7.26
本公司现任董事简历如下：
姜滨先生，现任本公司董事长、总经理，兼任潍坊歌尔董事长兼总经理、北京歌尔执行董事兼总经理、怡通工董事长、青岛歌尔电子副董事长。
清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。2001 年创办了潍坊怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，曾任潍坊亚光电子有限公司技术经理、潍坊怡力电子有限公司董事长兼总经理。姜滨先生有 20 年电声行业的丰富工作经验，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。
姜龙先生，现任本公司副董事长、副总经理，兼任潍坊歌尔副总经理，怡通工董事、香港歌尔及美国歌尔执行董事。
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1－1－162美国马里兰大学战略管理专业博士、中国人民大学企业管理专业硕士，清华大学学士。2005 年加入本公司，分管公司的市场和销售工作。姜龙先生曾任美国MICROTEST公司销售工程师、销售主管、中国总代理。
孙伟华先生，现任本公司董事、副总经理。
山东广播电视大学大专学历。2001 年加入本公司，分管公司装备本部。孙伟华先生曾就职于潍坊电子器件厂、潍坊无线电厂以及潍坊华光集团，有近 28年电子行业的丰富管理经验。
李青先生，现任本公司董事。
清华大学高级工商管理硕士，北方交通大学数字通信专业学士。2006 年加入本公司，分管北京歌尔的管理工作。李青先生担任过维讯新科信息技术（北京）有限公司董事总经理，华为技术有限公司国内市场大区、无线产品部、客户工程部、专网市场部的总经理以及北京北方华为有限公司的总经理，并曾在西安铁路局、西安高技通信工业有限公司从事过技术和生产部门的管理工作。李青先生有25年 IT行业及企业管理工作经验。
彭剑锋先生，现任本公司董事。
中国人民大学硕士，中国知名管理咨询专家。彭剑锋先生现任中国人民大学教授、博士生导师，北京华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理咨询业委员会副主任委员，北京企业联合会副会长。主要研究领域：人力资源。
宁向东先生，现任本公司独立董事。
清华大学博士、硕士和学士，美国哈佛大学等多家知名大学访问学者。宁向东先生现任清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授，主要研究领域：企业理论、公司治理理论，以及中国企业的改革和发展。
朱武祥先生，现任本公司独立董事。
清华大学博士、硕士和学士，麻省理工学院斯隆管理学院等世界多家知名大学访问学者。朱武祥先生现任清华大学经济管理学院金融系副主任，教授，博士生导师，主要研究领域：公司金融。
李晓东先生，现任本公司独立董事。
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1－1－163中国科学院声学研究所博士、哈尔滨船舶工程学院水声工程系硕士、南京大学声学专业学士。李晓东先生现任中国科学院声学研究所通信声学研究室主任、研究员，兼任中国科学院声学研究所学术委员会副主任、学位委员会委员；目前还担任中国声学学会理事，中国声学学会/电子学会声频工程分会副主任委员。
李晓东先生是国内声学领域的专家。
杨晓明先生，现任本公司独立董事。
北京交通大学管理学硕士，香港科技大学财务分析学硕士，中国注册会计师。
杨晓明先生现任香港罗申美会计师行风险管理部高级经理，曾任中国联通香港红筹公司财务部经理，华为技术投资（香港）有限公司财经管理部高级经理，主要研究领域：内部控制。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事 1名。股东监事由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工代表监事由怡力达职工代表大会选举产生。监事任期 3年，任职期限为 2007年 7月 27日至 2010年 7月 26日。公司第一届监事会第一次会议选举宋青林为监事会主席。
现任监事基本情况如下表：
姓名性别年龄国籍境外居留权在本公司任职
宋青林男 33 中国无监事会主席
姚荣国男 38 中国无监事
冯建亮男 34 中国无职工代表监事
本公司各位监事简历如下：
宋青林先生，现任本公司监事会主席，基础研发中心副总经理。
中国科学院电子学研究所物理电子学工学博士，河北工业大学电子工程专业硕士、学士。2004年加入本公司，分管MEMS麦克风的研发管理工作。宋青林先生曾在 2003 年作为访问学者前往英国卢瑟福实验室参加中科院与英国皇家协会的合作项目，参与过 863、973 及国家自然科学基金项目的研究工作。宋青林
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1－1－164先生的研究领域是微机电系统技术开发，作为第一发明人，申请 18项中国专利，2项国外专利。
姚荣国先生，现任本公司监事，品质本部副总经理。
山东电子职业技术学院专科毕业。2001 年加入本公司，分别担任过技术部副部长、生产经理、采购部长、开发副总经理。曾任潍坊亚光电子有限公司助理工程师，姚荣国先生有 15年电声行业工作经验。
冯建亮先生，现任本公司职工代表监事，审计部经理。
毕业于南京农业大学会计专业。2001 年加入本公司，担任潍坊怡力达电声有限公司财务部经理助理、经理。冯建亮先生曾就职于潍坊恒信纸业集团有限公司财务部。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有 13 年的财务管理从业经验。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，公司现任高级管理人员如下：
姓名性别年龄国籍境外居留权在本公司任职
姜滨男 42 中国无总经理
姜龙男 34 中国有副总经理
孙伟华男 45 中国无副总经理
孙红斌男 42 中国无副总经理
宫见棠男 34 中国无副总经理
肖明玉男 43 中国无副总经理
徐海忠男 37 中国无董事会秘书
段会禄男 32 中国无财务负责人
本公司各位高级管理人员简历如下：
姜滨先生、姜龙先生、孙伟华先生简历详见本节之“（一）董事会成员”。
孙红斌先生，现任本公司副总经理，兼任青岛歌尔电子董事长，深圳歌尔监事。
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1－1－165山东大学工业自动化专业学士。2003 年加入本公司，分管公司的微型电声元器件的市场管理工作。曾经担任中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。
孙红斌先生拥有 20年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。
宫见棠先生，现任本公司副总经理，兼任青岛歌尔声学执行董事、深圳歌尔执行董事、北京歌尔监事。
清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士。宫见棠先生于 2004 年加入本公司，分管公司的技术研发工作。宫见棠先生曾经担任深圳华为技术有限公司技术经理，一汽-大宇（烟台）汽车发动机有限公司主管工程师。宫见棠先生拥有近 10年相关行业技术管理工作经验。
肖明玉先生，现任本公司副总经理。
天津新华职工大学无线电技术专业专科毕业。2006 年进入公司，分管公司的生产运营和品质管理工作。曾任天津长城（集团）有限公司品质控制主管，ADI（泰国）有限公司（ADI（THAILAND）Co.,Ltd.）主管、工程师；美律（泰国）电子有限公司（MERRY（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）经理，金宝（泰国）电子有限公司（CALCOM（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）经理，宁波屹东电子股份有限公司运营副总裁。肖明玉先生拥有 23 年电子行业的工厂管理经验。
徐海忠先生，现任本公司董事会秘书。
中国人民大学企业管理专业硕士、西北农业大学学士。2003年加入本公司，任总经理助理，分管公司行政工作。之前曾任中国科技国际信托投资有限责任公司研究所行业分析师。徐海忠先生有近十年的企业行政和人力资源管理经验。
段会禄先生，现任本公司财务负责人，兼任怡通工董事、潍坊歌尔电子董事、青岛歌尔电子董事。
山东财政学院学士。2001 年加入本公司，先后担任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有 10年的企业财务工作经验。
（四）核心技术人员
姜滨先生、孙伟华先生，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
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1－1－166宋青林先生，简历详见本节之“（二）监事会成员”。
宫见棠先生，简历请详见本节之“（三）高级管理人员”。
张向东先生，39 岁，中国国籍，无境外居留权。中科院声学所硕士，清华大学通信专业学士。2006 年加入本公司，现任公司基础研发中心副总经理。之前，曾任中科院声学所语音识别研究室副主任，Intel高级研究员，南山高科语音技术事业部研发经理，Fortemedia语音识别软件经理。张向东先生的研究领域是语音技术开发及语音识别，人工智能和人机界面设计。曾主持过MV2000、MV900
免提语音通信产品中的语音识别模块开发，先后参与研发的项目包括：已通过国家科技成果鉴定的 V9手机语音短信录入系统、基于自动语音技术的音文同步产品、用于玩具声控的嵌入式产品原型、ICRC 第一个汉语大规模连续语音识别系统及科学院 85重大人机语音通信工程。张向东先生曾荣获“Intel微处理器事业部优秀个人奖”，发表论文 15余篇，参与 10余项专利技术的研发。
刘崧先生，32 岁，中国国籍，无境外居留权。中科院声学所硕士，北京大学电子学系学士。2007 年加入本公司，现任公司声信号处理研发部高级经理。
刘崧先生曾任新加坡国立信号处理中心研究工程师，新加坡国立信息通讯研究所研究学者，锐讯北京分公司多媒体项目经理，UCA北京分公司经理兼技术主管。
刘崧先生的研究领域是声学信号处理，多年从事音频编解码，回波抵消，噪声消除等技术的研究和产品开发。
江超先生，29岁，中国国籍，无境外居留权。南京大学声学所硕士、学士，2006 年加入本公司，现任公司声学结构部经理。之前，曾在西门子手机部研发中心、明基电通手机部研发中心基带声学部任主管工程师。江超先生对声学技术尤其是结构声学方面有深入研究，曾参与 1项国家自然科学基金项目和 2项国家发明专利的研发，2项研究成果通过了江苏省科技厅的科技鉴定，并有 5篇论文在国内外知名杂志上发表。
杨洪涛先生，34 岁，中国国籍，无境外居留权。华中理工大学应用电子技术专业学士，天津大学通信与信息系统专业硕士。2007 年加入本公司，现任公司短距离无线产品研发一部副总经理。之前，曾任 LG（天津）制造工程师、MOTOROLA(中国）产品工程师、德信无线硬件平台总监。杨洪涛先生的专业特
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1－1－167长是数模电路开发，移动产品项目管理。杨洪涛先生具有 9年的无线通信行业经验，熟悉 GSM/CDMA手机，蓝牙耳机的制造，测试，研发。曾主导开发了Motorola公司的首款 CDMA 手机及首款彩屏手机的国外引进和产品改良项目，成功研发了世界首款单 PCB 的 GSM/CDMA 双模双待手机，并获得了信息产业部的科技进步奖。1999年，在Motorola公司获得“产品分析专家”的技术称号。
于大超先生，30 岁，中国国籍，无境外居留权。天津理工大学计算机软件专业学士。2004 年加入本公司，现任短距离无线产品研发二部总监。之前，曾任上海倚天通讯高级软件工程师，上海浩年电子研发部副经理。曾做为主力工程师为中国联通开发 198/199全国网寻呼系统，负责系统的管理台程序的开发，该系统在全国十几个省市投入使用；对 Linux下 BlueZ蓝牙协议栈进行了完善，并在国内率先开发出蓝牙打印机适配器；组织了歌尔蓝牙产品生产测试系统的开发，已达到国际领先水平。在嵌入式系统软件开发方面有 7年多的工作经验，尤其擅长 uClinux系统跨平台移植。
王显彬先生，30 岁，中国国籍，无境外居留权。吉林工业大学机械学专业学士。2001年加入本公司，现任公司麦克风研发部高级经理，历任开发工程师、开发课副课长、研发部经理助理、麦克风产品经理、研发部产品经理。王显彬先生专业领域是麦克风开发，曾参与建立麦克风研发部，负责三星、LG等重要客户的项目开发，组织了 SMD麦克风、数字麦克风、麦克风阵列、特殊微型麦克风、硅麦克风封装等多个产品和技术开发项目的开发，主导或参与了 20 余项麦克风方面的专利技术研发。
刘春发先生，32 岁，中国国籍，无境外居留权。兰州铁道学院大专学历。
现任公司扬声器制造部部长、研发部高级经理，历任研发部工程师、品质保证部课长、经理助理、技术工程部技术经理、高级产品经理。刘春发先生专业领域是微型扬声器、受话器结构设计方面的研发，曾作为第一发明人，申请了 5项扬声器结构设计方面的专利技术，另有 1项专利正在受理中。刘春发先生在电声元器件领域有 8年的工作经验。
冯蓬勃先生，40 岁，中国国籍，无境外居留权。西安理工大学机械制造工艺与设备专业学士。2003 年加入公司，现任公司自动化工程部部长，历任项目
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1－1－168主管、主管工程师、部长等职位，曾在公司组织完成了麦克风生产线、自动测试机、扬声器生产设备等几十种设备的开发与制造。之前，曾在山东潍坊拖拉机厂及北汽福田农业装备有限公司担任主管工程师和车间主任等职位。冯蓬勃先生的专业领域是自动化生产线研发，有多年的电声元器件自动化生产线研发经验，曾被评为“潍坊市劳动模范”。
刘忠远先生，43 岁，中国国籍，无境外居留权。济南大学工业电气自动化专业学士。2001年加入本公司，现任公司短距离无线通信研发二部硬件部经理，负责蓝牙产品的电路设计开发管理工作。之前，曾任潍坊无线电八厂技术部工程师、济南明升无线通讯有限公司技术经理、华远微波电子设备厂负责人、潍坊怡力达电声有限公司研发部经理。刘忠远先生有 19 年的产品研发管理经验，曾被授予“潍坊市优秀青年”等称号。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持有发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接、间接持有本公司股份及
其变动情况
近三年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接、间接持有本公司股份历次变动情况如下：
单位：美元
2004.1.1－2004.10 2004.10－2007.3 2007.4－2007.5
姓名
间接持股比例间接持股比例间接持股比例
姜滨 1,346,550 53.86% 1,281,108 51.24% 1,281,108 51.24%
姜龙－－－－ 1,000,000 40.00%
孙伟华 31,200 1.25% 17,400 0.70% 17,400 0.70%
孙红斌－－ 66,726 2.67% 66,726 2.67%
姚荣国 28,500 1.14% 16,050 0.64% 16,050 0.64%
段会禄 62,550 2.50% 101,376 4.06% 101,376 4.06%
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1－1－169单位：元
2007.5－2007.6 2007.7至本招股意向书签署日
股东姓名直接持股比例间接持股比例直接持股比例间接持股比例
姜滨 3,600,000 6.00% 48,169,654 80.28% 30,600,000 34.00% 37,500,333 41.67%
姜龙－－－－ 7,270,000 8.08% 2,999,667 3.33%
孙伟华－－ 654,240 1.09% 1,220,000 1.36%－－
孙红斌－－ 2,508,897 4.18% 1,220,000 1.36%－－
胡双美－－－－ 1,000,000 1.11%－－
宫见棠－－－－ 985,000 1.09%－－
姚荣国－－ 603,480 1.00% 930,000 1.03%－－
李青－－ 745,0.83%－－
段会禄－－ 3,811,737 6.35% 445,0.49%－－
徐海忠－－－－ 640,0.71%－－
肖明玉－－－－ 495,0.55%－－
宋青林－－－－ 325,0.36%－－
2003年 11月，姜滨、孙伟华、姚荣国、段会禄通过持有怡通工股权间接持有怡力达股权，间接持股比例分别为 53.85%，1.25%，1.14%，2.5%。
2004 年 10 月，青岛歌尔电子向怡通工投资 1000 万元，姜滨、段会禄通过持有怡通工和青岛歌尔电子股权间接持有怡力达股权，持股比例分别为 51.24%，
4.06%；孙红斌通过持有青岛歌尔电子股权间接持有怡力达 2.67%股权；孙伟华、
姚荣国通过持有怡通工股权间接持有怡力达股权，持股比例分别为 0.7%，0.64%。
2007 年 2 月，公司原股东易路达将其持有的怡力达股权转让给香港歌尔，姜龙通过持有香港歌尔股权间接持有怡力达 40%的股权，其余人直接、间接持有怡力达股权比例不变。
2007 年 5 月，香港歌尔将其持有的怡力达股权分别转让给怡通工和姜滨，怡通工和姜滨分别持有怡力达 94%，6%的股权。2007 年 6 月，怡力达以 2006年度可供分配利润转增股本，怡力达注册资本增加到 6000 万元。此时，姜滨直接持有怡力达 6%的股权，并通过间接持有怡通工和青岛歌尔电子股权间接持有怡力达 80.28%的股权；段会禄通过间接持有怡通工和青岛歌尔电子的股权间接
持有怡力达 6.35%的股权；孙红斌通过持有青岛歌尔电子股权间接持有怡力达
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1－1－170
4.18%的股权；孙伟华、姚荣国通过持有怡通工股权间接持有怡力达股权，持股
比例分别为 1.09%，1%。
2007 年 6 月 26 日，怡通工将其持有的怡力达股权转让给姜滨、姜龙等 17名自然人及 2 家法人公司。2007 年 7 月至今，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况请见上表，姜滨通过持有怡通工股份间接持有本公司
41.67%的股份，直接持有 34%的股份；姜龙通过持有怡通工股份间接持有本公
司 3.33%的股份，直接持有本公司 8.08%的股份。胡双美作为姜滨先生的配偶，
直接持有本公司 1.11%的股份。
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况，不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况。
（二）近亲属持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，持股 8.08%的姜龙先
生为姜滨先生之弟，持股 1.11%的胡双美女士为姜滨先生之妻；除此之外不存在
近亲属持股情况。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的本公司股份的
质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份不存在质押或被冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
单位：万元
姓名职务被投资单位出资额持股比例
怡通工 2,081.50 92.59%姜滨董事长、总经理
青岛歌尔电子 1,600.00 80.00%
怡通工 166.50 7.41%
美国歌尔 1 2.50 100%姜龙副董事长，副总经理
香港歌尔 2 1.00 100%
孙红斌副总经理青岛歌尔电子 200.00 10.00%
段会禄财务负责人青岛歌尔电子 200.00 10.00%
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1－1－171注 1：美国歌尔总股本为 1,000,000股，货币单位为美元。
注 2：香港歌尔总股本为 10,000股，货币单位为港币。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述对外投资，无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高管人员及核心技术人员 2007年度薪酬情况
除独立董事外，本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 2007 年度薪酬情况如下：
单位：万元
姓名职务领薪单位 2007年度薪酬
姜滨董事长、总经理本公司 34
姜龙副董事长、副总经理本公司 29
孙伟华董事、副总经理本公司 26
李青董事北京歌尔 24
彭剑锋董事--
宋青林监事会主席北京歌尔 26
姚荣国监事本公司 17
冯建亮监事本公司 8
徐海忠董事会秘书本公司 24
段会禄财务负责人本公司 24
孙红斌副总经理本公司 26
宫见棠副总经理本公司 26
肖明玉副总经理本公司 26
王显彬核心技术人员本公司 13
刘春发核心技术人员本公司 13
冯蓬勃核心技术人员本公司 13
张向东核心技术人员北京歌尔 26
于大超核心技术人员青岛歌尔声学 19
刘忠远核心技术人员青岛歌尔声学 17
江超核心技术人员北京歌尔 14
杨洪涛核心技术人员青岛歌尔声学 24
刘崧核心技术人员北京歌尔 24
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1－1－172公司 2007年 9月 24日召开的第一届董事会第四次会议及 2007年 10月 17日召开的 2007年第二次临时股东大会决议通过了《关于独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴每年五万元，按税前标准计发；独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
（二）董事、监事、高管人员及核心技术人员享受的其他待遇
除董事彭剑锋、宁向东、朱武祥、李晓东及杨晓明外，本公司其他董事、监事、高管人员以及核心技术人员除了在本公司领取薪水外，还享受公司为员工提供的社会保险和福利，包括：医疗保险、失业保险、养老保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至本招股意向书签署日，除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况如下：
姓名兼职单位职务与发行人的关联关系
怡通工董事长发行人的控股股东
潍坊歌尔董事长、总经理发行人的控股子公司
北京歌尔执行董事、总经理发行人的全资子公司
姜滨
青岛歌尔电子副董事长发行人主要股东控制的公司
怡通工董事发行人的控股股东
潍坊歌尔副总经理发行人的控股子公司
香港歌尔执行董事发行人主要股东控制的公司
姜龙
美国歌尔执行董事发行人主要股东控制的公司
青岛歌尔声学执行董事、总经理发行人的全资子公司
深圳歌尔执行董事、总经理发行人的全资子公司宫见棠
北京歌尔监事发行人的全资子公司
深圳歌尔监事发行人的全资子公司孙红斌
青岛歌尔电子董事长发行人主要股东控制的公司
怡通工董事发行人的控股股东
潍坊歌尔董事发行人的控股子公司段会禄
青岛歌尔电子董事发行人主要股东控制的公司
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1－1－173彭剑锋北京华夏基石管理咨询集团董事长无关联关系
姚荣国怡通工监事发行人的控股股东
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其它单位兼职的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
本公司董事长姜滨先生和副董事长姜龙先生为兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议
在本公司任职的董事、监事、公司全体高级管理人员和核心技术人员均与公司及公司子公司签署劳动合同，部分核心技术人员与公司签署保密协议、竞业禁止协议。
除上述协议外，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与本公司或其控股子公司签订其他协议。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）本公司董事变动情况
自公司设立至今，姜滨先生一直为公司董事并担任董事长职务，孙伟华先生一直担任公司董事。董事会其他成员变动情况如下：
1、公司设立后至 2007年 2月本公司外方股东变更之前，董事会成员未发生
变化：董事会由五名成员组成，怡通工委派姜滨、姚荣国、孙伟华等三名董事，
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1－1－174易路达委派袁智杰和袁信明两名董事，其中姜滨先生担任董事长，袁智杰先生担任副董事长。
2、2007年 2月，公司外方股东易路达科技有限公司将其持有的公司全部 40%
股权转让给香港歌尔科技有限公司，易路达委派的董事袁智杰先生和袁信明先生退出公司董事会；根据股权转让后修订的公司章程，董事会由三名成员组成：怡通工委派姜滨和孙伟华两名董事，香港歌尔委派姜龙一名董事，其中姜滨担任董事长，姜龙担任副董事长。
2007年 6月怡力达变更为内资公司后，经公司股东会决议，继续选举姜滨、姜龙、孙伟华担任公司董事。
3、2007年 7月，怡力达整体变更为股份公司，经公司创立大会暨第一次股
东大会选举，姜滨、姜龙、孙伟华、李青、宁向东、朱武祥、李晓东当选为公司第一届董事会董事，其中宁向东、朱武祥、李晓东为独立董事。经股份公司第一届董事会第一次会议选举，姜滨先生当选为董事长，姜龙先生当选为副董事长。
4、2008年 1月 12日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，将董事会成
员调整为九名，并增选彭剑锋和杨晓明为公司董事，其中杨晓明为独立董事。
（二）本公司监事变动情况
本公司设立之初为合资经营企业，未设监事。2007 年 2 月公司外方股东变更时，根据新《公司法》及相关规定，设监事一名，由怡通工委派姚荣国先生担任。2007 年 6 月怡力达变更为内资公司后，经公司股东会决议，继续委任姚荣国先生为公司监事。
2007 年 6 月，怡力达决定整体变更为股份公司后，怡力达职工代表大会召开会议，推选冯建亮先生为整体改制后设立的股份公司的职工代表监事。2007年 7月，怡力达整体变更为股份公司后，经股份公司创立大会暨第一次股东大会选举，宋青林先生、姚荣国先生当选为股份公司第一届监事会股东监事，与职工推选的冯建亮先生共同组成公司监事会。经股份公司第一届监事会第一次会议选举，宋青林先生当选为监事会主席。
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1－1－175
（三）本公司高级管理人员变动情况
公司前身怡力达设立于 2001年 6月，由姜滨先生担任总经理，姚荣国先生担任副总经理。公司一直由姜滨先生及其领导下的管理团队经营管理。公司近三年内高级管理人员的变动情况如下：
2005年 5月，姜龙先生加入本公司，负责公司的市场和销售工作；
2006年 7月，肖明玉先生加入本公司，负责公司的生产及品质管理控制；
2007 年 7 月，经公司第一届董事会第一次会议决定，姜龙、孙红斌、宫见棠、孙伟华、肖明玉等五人被聘任为公司副总经理，徐海忠先生被聘任为公司董事会秘书，段会禄先生被聘任为公司财务负责人。
除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有发生变化。
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1－1－176第九节公司治理
2007年 7月 23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了现行《歌尔声学股份有限公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则，并根据公司章程选举产生了包括三名独立董事在内的第一届董事会，选举两名股东监事与职工代表大会推选的职工监事共同组成了第一届监事会。
股份公司设立后，本公司逐步建立了《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》及《募集资金管理制度》等规章制度，与公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则一起逐步形成规范的法人治理结构。
2007年 10月 17日，公司召开 2007年第二次临时股东大会，同意公司参照上市公司的要求修改和完善公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度文件，以适应公司公开发行股票并上市的要求。
2008 年 1 月 12 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，修改了公司章程，将董事会成员调整为九名，其中四名为独立董事；该次会议同时增选两名董事。
2008年 1月 14日，公司召开第一届董事会第八次会议，设立了董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了《董事会战略与投资委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度
1、股东大会制度的建立健全情况
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1－1－177公司章程中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，作为公司章程附件的《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
根据公司章程，股东大会的职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准重大担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案、会议通知、会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议、会议决议公告、决议执行、股东大会对董事会的授权等内容。
2、股东大会制度的运行情况
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1－1－178股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、公司章程和《股东大会议事规则》规范运作。2007年7月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2007年8月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，就收购潍坊歌尔75%股权的议案作出决议；2007年10月17日，公司召开2007年第二次临时股东大会，就修改章程、股票发行方案等14项议案作出决议；2008年1月12日，公司召开2008年第一次临时股东大会，就修改公司章程和公司章程（草案），增选董事两项议案作出决议。
（二）董事会制度
1、董事会制度的建立健全情况
公司董事会由九名董事组成，其中四名为独立董事。公司现任董事均系根据公司章程规定选举产生。
根据公司章程，董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
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（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
作为章程附件的《董事会议事规则》规定了董事会专门委员会、会议召集和通知、会议议事和表决、会议决议和记录、重大事项决策程序等内容。
2、董事会专门委员会的设置
公司董事会设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会的职责如下：
（1）审计委员会
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（2）战略与投资委员会
战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
3、董事会制度的运行情况
股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开九次会议。
（三）监事会制度
公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东大会选举产生的股东监事，一名为职工代表大会推选的职工监事。
根据公司章程，监事会的职权包括：
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（1）当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
作为章程附件的《监事会议事规则》规定了会议的召集与通知、会议召开、会议决议和记录等内容。
（四）独立董事制度
1、独立董事的制度安排
根据公司章程和《独立董事工作制度》，独立董事除应具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（2）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
独立董事应当在董事会审计、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任审计、薪酬与考核委员会召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
2、独立董事的设置
本公司改制设立为股份公司时，即建立独立董事制度；经2008年第一次临时股东大会做出决议，公司增加了独立董事的人数，完善了独立董事的构成情况。
目前在董事会九名成员中设有四名独立董事。现任独立董事为宁向东先生、朱武祥先生、李晓东先生和杨晓明，其中杨晓明先生为会计专业人士。
3、独立董事发挥作用的情况
本公司三位独立董事当选以来，按照公司章程严格履行了职责，积极参与公司的重大决策；对公司与关联企业之间的关联交易事项，独立董事进行了专项审查，对有关关联交易的公允性、合理性发表了独立意见，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度
公司设董事会秘书，按照公司章程规定负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。为股东大会、董事会的规范运作起到了重要作用；公司股票上市后，董事会秘书还将负责办理信息披露事务等事宜。
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二、公司近三年违法违规情况
公司严格遵守国家的有关法律、法规，近三年不存在违法违规行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
三、公司近三年资金占用及担保情况
公司近三年与控股股东怡通工及关联方潍坊歌尔、青岛歌尔电子之间的资金往来及担保情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关
联方及关联交易”。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
最近三年本公司没有为控股股东及其所投资的企业提供担保。公司对外担保情况参见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“三、对外担保”。
四、发行人内部控制制度的情况
（一）公司管理层的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为，截至2007年12月31日，公司在所有重大方面已经建立健全了合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。本公司内部控制制度的建设主要体现在以下方面：
首先，公司改制设立为股份公司时即制订了规范的公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确划分股东大会、董事会、总经理的权限，并规定了各机构的议事程序，确保公司进行决策时有章可循；同时制订了《监事会议事规则》，确保监事充分履行职责。
第二，在内部经营管理和融资、投资等方面，公司先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有：财务会计管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度、独立董事制度、重大投资决策程序、合同管理办法、劳动人事工资管理办法、对外投资及其风险管理制度、对外担保管理制度等。
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（二）注册会计师的鉴证意见
万隆会计师事务所就本公司内部控制之有效性进行了审核，出具了万会业字[2008]第16号《内部控制审核报告》认为：“歌尔声学公司于2007年12月31日在所有重大方面保持了财政部颁发的《内部会计控制规范---基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范标准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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1－1－184第十节财务会计信息
本公司聘请万隆会计师事务所有限公司对 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表和 2005年度、2006年度、2007年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》（万会业字[2008]第 8号）。
本公司 2005年和 2006年无子公司，财务会计数据及有关分析说明以母公司财务报表为依据；2007 年公司收购了潍坊歌尔、北京歌尔和深圳歌尔，并投资设立了青岛歌尔声学，财务会计数据及有关分析说明包括合并财务报表和母公司财务报表。
本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。
2005 年度、2006 年度本公司原始财务报表按照原企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制而成。本公司从 2007年 1月 1日开始执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。本次申报按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，采用追溯重述法进行调整，按照下述会计政策和会计估计，对可比期间 2005--2006年度的原始财务报表进行重编，形成 2005--2006 年度的申报财务报表，并按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的
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1－1－185公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》对财务报表进行列报和信息披露。
本公司在 2005、2006年度均无子公司，2007年通过同一控制下企业合并增
加三家子公司，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，编制合并日的合并会计报表，并对前期比较报表进行调整，编制了 2007年 1月 1日的合并资产负债表，2005年度以及 2006年度合并利润表中各比较数据仍为母公司数据。
二、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则：
本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并财务报表所采用的会计处理方法
本公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大内部交易和所有资金往来均互相抵销。
3、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无大差异。
（二）合并财务报表范围的变化情况
1、公司 2005年度、2006年度无控股公司。2007年新增合并四个控股子公
司，即潍坊歌尔、北京歌尔、深圳歌尔和青岛歌尔声学。
2、报告期内因购买受让股权而新增纳入合并范围公司情况：
单位：元
被购买子公司名称合计持股比例合并日净资产期末净资产
购买日至
期末净利润
潍坊歌尔 75% 78,201,959.49 101,607,886.76 23,405,927.27
北京歌尔 100%-2,081,164.66 -4,943,535.85 -2,862,371.19
深圳歌尔 100% 97,980.97 633,793,51 535,812.54
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1－1－186
3、报告期内投资新设子公司
本公司于 2007 年 8 月 27 日在青岛投资新设子公司青岛歌尔声学，投资额500万元。
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认
1、销售商品的收入，在同时满足以下条件时予以确认：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
2、提供劳务的收入，按以下方法确认：
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入，在以下条件同时满足时予以确认：
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。
金融负债包括交易金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
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1－1－187当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（1）金融资产的计量
公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。公司采用公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（a）持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。
（2）金融负债的计量
公司初始确认金融负债，按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值计量，且不扣除将来结算金融负债时可能发生的交易费用。
3、金融资产转移的确认
企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
（1）企业以不附追索权方式出售金融资产；
（2）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
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1－1－188的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后确定。
4、金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法等。
5、金融资产的减值准备
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。
（三）存货
1、存货的分类
本公司存货分为：原材料、库存商品、在产品、周转材料等。
2、取得和发出的计价方法
日常业务购入的主要原材料按照计划价格计价；发出时按计划成本计价，同时结转材料成本日常差异。
取得的除主要原材料以外的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时采用加权平均法核算。
3、周转材料的摊销方法
对大额周转材料按照预计使用年限进行分月摊销；对其他的低值易耗品采用一次摊销法。包装物在实际领用时一次摊销。
4、存货的盘存制度
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1－1－189采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按单个项目存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、存货可变现净值的确认方法
库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量超过销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以平均的销售价格为基础计算。
（四）长期股权投资
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
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1－1－190本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。如果是通过多次交换交易分步实现的合并，合并成本为每一单项交易成本之和。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
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1－1－191
2、后续计量
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、投资收益的确认
（1）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣布分派利润或现金股利时，
确认投资收益。
（2）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投
资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。
（3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，
作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照实际成本作为初始计量。
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1－1－192外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组、非货币性资产交换和企业合并中取得的固定资产按照相关会计准则规定的方法计价。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
3、固定资产分类及折旧政策
固定资产折旧采用年限平均法单项计提，根据固定资产的分类、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别预计使用年限（年）净残值率年折旧率
房屋建筑物 20-30 5%－10% 3%-4.75%
生产设备 10 5%－10% 9%-9.5%
测试设备 10 5%－10% 9%-9.5%
办公设备 5 5%－10% 18%-19%
运输工具 5 5%－10% 18%-19%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
4、固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改造支出及装修支出等内容，其会计处理方法如下：
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1－1－193固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
固定资产更新改造支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
（六）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
债务重组、非货币性资产交换和企业合并中取得的固定资产按照相关会计准则规定的方法计价。
2、无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司取得的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司取得的软件使用权，按照 5年平均摊销。
3、研究开发费用
本公司内部研究开发费用支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
当本公司内部研究开发费用，同时满足下列条件的，划分为开发阶段的支出并确认为无形资产，反之，划分为研究阶段支出，于发生时计入当期损益：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式；
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1－1－194
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。
（七）在建工程
1、在建工程类别
本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。
2、在建工程结转为固定资产的时点
工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全
部完成；
（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够
稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相
符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
（八）应收款项坏账损失的核算方法
1、坏账的确认标准
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1－1－195因债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等，导致停产并且在可以预见的时间内无法偿付债务等；或因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；或因债务单位或个人逾期未履行偿债义务超过三年；或取得其他确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。
对符合以上坏账确认标准的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算
期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项（包括包括应收账款和其他应收款，不包括预付账款和应收票据）采用个别认定法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大的非关联方应收款项以及经单独测试后未发生减值的非关联方应收款项，按照账龄特征进行组合后,采取账龄分析法计提坏账准备。
期末对应收款项中的预付账款、应收票据和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
应收款项分类标准说明：
A关联方应收款项是指与本公司构成关联方关系的单位所欠的款项；
B单项金额重大的非关联方欠款是指：应收款项期末余额（包含受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100万元或占应收款项余额 10%以上的非关联方款项；
C 单项金额不重大但按账龄特征进行组合后该组合的风险较大的非关联方应收款项的是指：单项金额不重大但账龄超过一年的非关联方应收款项；
D 其他不重大的应收款项：除已包括在范围“B、C”以外的非关联方的应收款项。
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1－1－196
3、采用账龄分析法计提坏账准备的比例：根据以往的经验、债务单位的实
际财务状况和现金流量情况和其他相关信息，确定按以下账龄计提坏账准备的具体比例。
账 龄计提比例
3个月以内（含 3个月） 1%
3个月至半年（含半年） 5%
半年至 1年（含 1年） 10%
1至 2年（含 2年） 30%
2至 3年（含 3年） 50%
3年以上 100%
（九）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的
确定方法
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
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1－1－197
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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1－1－198在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
（十一）会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响
根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》，本公司将所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，并追溯调整至 2005年初。
以上会计政策变更调增 2005年初递延所得税资产 70,515.38元。
四、会计报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
交易性金融资产---
应收票据 7,423,630.27 4,489,988.63 703,521.00
应收账款 148,486,045.75 50,525,417.74 29,849,627.33
预付款项 12,613,734.98 26,081,517.19 1,772,224.26
应收利息---
应收股利---
其他应收款 4,378,333.03 169,590,158.66 75,068,421.69
存货 87,419,782.17 75,012,668.29 28,613,212.37
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 327,718,089.07 418,711,164.48 141,111,933.36
非流动资产：
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 260,183,396.97 114,917,736.24 32,602,043.42
在建工程 21,478,332.82 20,483,015.22 2,314,005.77
工程物资---
固定资产清理---
无形资产 42,860,348.44 15,903,489.54 -
长期待摊费用 2,682,126.71 3,702,199.61 4,294,290.74
递延所得税资产 1,187,696.84 836,751.02 349,664.31
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1－1－199
其他非流动资产---非流动资产合计 328,391,901.78 155,843,191.63 39,560,004.24
资产总计 656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60
注：2005年 12月 31日为母公司数；公司在 2007年由于同一控制下企业合并增加三家子公司，根据《企业会计准则》的要求，相应调整 2006年 12月 31日的资产负债表数据。
2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 174,700,000.00 149,700,000.00 50,200,000.00
应付票据 6,250,000.00 70,000,000.00 -
应付账款 133,863,877.31 75,014,789.38 23,692,804.79
预收款项 2,800,154.27 3,722,975.54 111,119.75
应付职工薪酬 12,669,916.34 12,438,132.74 6,679,606.44
应交税费 5,491,287.97 12,279,520.67 7,611,659.14
应付利息---
应付股利---
其他应付款 48,973,207.72 75,962,823.86 1,669,716.22
一年内到期的非流动负债 571,390.20 15,000,000.00 -
其它流动负债---流动负债合计 385,319,833.81 414,118,242.19 89,964,906.34
非流动负债：
长期借款 87,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款 950,000.00 200,000.00 200,000.00
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债- 1,333,243.80 -
非流动负债合计 88,450,000.00 15,630,483.80 15,200,000.00
负债合计 473,769,833.81 429,748,725.99 105,164,906.34
所有者权益：
股本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
资本公积 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
减：库存股--
盈余公积 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
未分配利润 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
归属于母公司的所有者权益合计 156,938,185.35 126,623,482.58 75,507,031.26
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少数股东权益 25,401,971.69 18,182,147.54 -
所有者权益合计 182,340,157.04 144,805,630.12 75,507,031.26
负债和所有者权益合计 656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60
3、合并利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业总收入 644,718,100.20 161,450,605.72 102,940,251.50
减：营业成本 462,523,142.81 103,959,936.51 63,997,851.13
营业税金及附加 1,001,465.43 --
销售费用 10,926,233.87 3,637,594.37 1,863,794.38
管理费用 55,546,642.44 17,028,919.93 16,690,396.95
财务费用 16,647,840.12 1,217,789.54 1,105,935.36
资产减值损失 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---投资收益（损失以“-”号填列）---3,666.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 96,343,383.31 33,941,548.25 17,188,529.15
加：营业外收入 2,236,278.39 266,199.90 339,884.02
减：营业外支出 2,695,884.57 224,906.50 629,473.97
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 95,883,777.13 33,982,841.65 16,898,939.20
减：所得税费用 12,134,276.15 5,377,864.11 2,282,920.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29
其中：合并前被合并单位实现净利 721,992.52 --
归属于母公司股东的净利 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
少数股东损益 6,676,685.42 --
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.86 1.38 0.71
（二）稀释每股收益 0.86 1.38 0.71
注：2005年度和 2006年度无控股子公司，为母公司数据
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1－1－201
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 593,387,452.40 175,671,958.67 102,658,319.75
收到的税费返还 14,461,581.03 831,823.92 558,316.10
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 607,849,033.43 176,503,782.59 103,216,635.85
购买商品、接受劳务支付的现金 428,280,219.61 49,848,906.71 44,653,015.56
支付给职工以及为职工支付的现金 75,427,027.71 31,923,053.21 25,510,653.27
支付的各项税费 36,767,077.90 2,762,653.28 236,280.99
支付其他与经营活动有关的现金 33,509,571.96 8,865,847.20 9,973,521.25
经营活动现金流出小计 573,983,897.18 93,400,460.40 80,373,471.07
经营活动产生的现金流量净额 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 500,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 204,450,773.37 25,976,565.06
投资活动现金流入小计 204,450,773.37 25,976,565.06 500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 113,190,237.34 9,828,094.20 11,483,475.67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,721,453.98
支付其他与投资活动有关的现金 159,206,989.74 113,214,145.03 42,652,485.49
投资活动现金流出小计 330,118,681.06 123,042,239.23 54,135,961.16
投资活动产生的现金流量净额-125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
偿还债务支付的现金 228,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,545,429.22 1,368,054.95 1,811,754.31
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 242,009,129.22 63,198,218.95 57,639,349.31
筹资活动产生的现金流量净额 69,857,330.78 102,229,185.05 31,469,150.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-3,669,410.44 -360,345.81 718,891.43
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1－1－202
五、现金及现金等价物净增加额-25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
加：期初现金及现金等价物余额 93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97
六、期末现金及现金等价物余额 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
注：2005年度、2006年度为母公司数据。
合并现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2007年度 2006年度 2005年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29
加：资产减值准备 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09
固定资产折旧、油汽资产折耗、生产性生物资产折旧 14,091,202.46 4,571,928.17 3,605,404.65
无形资产摊销 1,385,318.33 --
长期待摊费用摊销 4,049,551.71 1,473,715.99 1,472,651.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-940,502.55 59,037.00 22,398.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 219,662.64 - 537,780.10
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）---财务费用（收益以“-”号填列） 13,545,428.95 1,368,054.95 1,811,754.31
投资损失（收益以“-”号填列）-- 3,666.44
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-350,945.82 -156,336.71 -279,148.93
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）---存货的减少（增加以“-”号填列）-10,955,393.98 -10,089,823.50 -14,040,964.78
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-102,407,547.21 -12,259,963.61 -2,388,404.59
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 29,749,468.52 67,866,915.24 15,391,931.63
经营活动产生的现金流量净额 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动:
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
减：现金的期初余额 93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额-25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
注：除 2006年度的“现金的期末余额”外，2005年度、2006年度为母公司数据。
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1－1－203
（二）母公司会计报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71
交易性金融资产---
应收票据 7,244,930.65 4,489,988.63 703,521.00
应收帐款 122,801,720.43 37,706,081.00 29,849,627.33
预付款项 4,067,764.86 1,290,016.02 1,772,224.26
应收利息---
应收股利---
其他应收款 38,632,137.54 191,570,611.62 75,068,421.69
存货 54,064,716.57 38,197,169.97 28,613,212.37
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 251,272,513.32 340,288,716.15 141,111,933.36
非流动资产：
长期股权投资 61,668,285.93 --
投资性房地产---
固定资产 79,972,731.70 34,872,208.26 32,602,043.42
在建工程 13,351,410.55 2,368,955.44 2,314,005.77
工程物资---
固定资产清理---
无形资产 19,647,720.15 383,675.00
长期待摊费用 2,820,574.75 4,294,290.74
递延所得税资产 346,601.27 506,001.02 349,664.31
其他非流动资产---非流动资产合计 174,986,749.60 40,951,414.47 39,560,004.24
资产总计 426,259,262.92 381,240,130.62 180,671,937.60
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1－1－204
2、资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 144,700,000.00 139,700,000.00 50,200,000.00
交易性金融负债---
应付票据 6,250,000.00 55,000,000.00 -
应付账款 88,244,401.82 28,002,500.56 23,692,804.79
预收款项 180,760.45 344,954.19 111,119.75
应付职工薪酬 8,970,738.85 9,759,436.03 6,679,606.44
应交税费 7,671,277.19 13,039,612.53 7,611,659.14
应付利息---
应付股利---
其他应付款 527,612.31 3,406,810.55 1,669,716.22
一年内到期的非流动负债- 15,000,000.00 -
其他流动负债---流动负债合计 256,544,790.62 264,253,313.86 89,964,906.34
非流动负债：
长期借款 17,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款 950,000.00 200,000.00 200,000.00
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---非流动负债合计 18,450,000.00 14,297,240.00 15,200,000.00
负债合计 274,994,790.62 278,550,553.86 105,164,906.34
股东权益：
股本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
资本公积 24,297,414.30 750,000.00 750,000.00
减：库存股---
盈余公积 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
未分配利润 33,270,352.20 64,221,026.72 42,728,209.38
股东权益合计 151,264,472.30 102,689,576.76 75,507,031.26
负债和股东权益合计 426,259,262.92 381,240,130.62 180,671,937.60
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1－1－205
3、利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 386,362,446.66 161,450,605.72 102,940,251.50
减：营业成本 256,830,727.76 103,959,936.51 63,997,851.13
营业税金及附加 957,860.99 --
销售费用 6,554,349.88 3,637,594.37 1,863,794.38
管理费用 29,330,343.67 17,028,919.93 16,690,396.95
财务费用 8,561,504.38 1,217,789.54 1,105,935.36
资产减值损失 1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---投资收益（损失以“-”号填列）-- -3,666.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 83,062,472.14 33,941,548.25 17,188,529.15
加：营业外收入 1,791,210.63 266,199.90 339,884.02
减：营业外支出 2,595,697.46 224,906.50 629,473.97
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 82,257,985.31 33,982,841.65 16,898,939.20
减：所得税费用 12,629,921.72 5,377,864.11 2,282,920.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.77 1.38 0.71
（二）稀释每股收益 0.77 1.38 0.71
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1－1－206
4、现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 340,111,475.43 175,671,958.67 102,658,319.75
收到的税费返还 767,268.29 831,823.92 558,316.10
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 340,878,743.72 176,503,782.59 103,216,635.85
购买商品、接受劳务支付的现金 244,774,024.73 49,848,906.71 44,653,015.56
支付给职工以及为职工支付的现金 51,120,264.21 31,923,053.21 25,510,653.27
支付的各项税费 35,902,851.87 2,762,653.28 236,280.99
支付其他与经营活动有关的现金 20,964,011.80 8,865,847.20 9,973,521.25
经营活动现金流出小计 352,761,152.61 93,400,460.40 80,373,471.07
经营活动产生的现金流量净额-11,882,408.89 83,103,322.19 22,843,164.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 500,000.00
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 240,623,352.56 --
投资活动现金流入小计 240,623,352.56 - 500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,044,234.99 9,828,094.20 11,483,475.67
投资支付的现金 5,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,721,453.98 --
支付其他与投资活动有关的现金 151,452,117.93 113,214,145.03 42,652,485.49
投资活动现金流出小计 255,217,806.90 123,042,239.23 54,135,961.16
投资活动产生的现金流量净额-14,594,454.34 -123,042,239.23 -53,635,961.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 191,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 191,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
偿还债务支付的现金 198,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31
支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 206,043,037.92 63,198,218.95 57,639,349.31
筹资活动产生的现金流量净额-14,176,577.92 102,229,185.05 31,469,150.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-1,920,164.49 -360,345.81 718,891.43
五、现金及现金等价物净增加额-42,573,605.64 61,929,922.20 1,395,245.74
加：期初现金及现金等价物余额 67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97
六、期末现金及现金等价物余额 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71
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1－1－207现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2007年度 2006年度 2005年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29
加：资产减值准备 1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09
固定资产折旧、油汽资产折耗、生产性生物资产折旧 5,824,521.25 4,571,928.17 3,605,404.65
无形资产摊销 365,859.82 --
长期待摊费用摊销 2,820,574.75 1,473,715.99 1,472,651.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-941,798.81 59,037.00 22,398.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 219,662.74 - 537,780.10
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）--
财务费用（收益以“-”号填列） 7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31
投资损失（收益以“-”号填列）-- 3,666.44
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 159,399.75 -156,336.71 -279,148.93
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）---存货的减少（增加以“-”号填列）-14,377,320.61 -10,089,823.50 -14,040,964.78
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-88,382,802.97 -12,259,963.61 -2,388,404.59
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 4,156,905.84 67,866,915.24 15,391,931.63
经营活动产生的现金流量净额-11,882,408.89 83,103,322.19 22,843,164.78
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71
减：现金的期初余额 67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额-42,573,605.64 61,929,922.20 1,395,245.74
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1－1－208
（三）备考利润表
1、假定自报告期期初全面执行新准则，编制的备考合并利润表
根据中国证券监督管理委员会 2007年 2月 15日发布的证监会计字〔2007〕10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知要求，假定自 2005年 1月 1日开始全面执行新会计准则并以此为基础确定的 2005年 1月 1日资产负债表为起点，编制2005年度和 2006年度的备考合并利润表。
经公司分析：以上述假设编制的 2005年度、2006年度备考合并利润表与本申报财务报表之合并利润表数据一致，不存在差异。列示如下：
单位：元
项 目 2006年度 2005年度
一、营业总收入 161,450,605.72 102,940,251.50
减：营业成本 103,959,936.51 63,997,851.13
营业税金及附加--销售费用 3,637,594.37 1,863,794.38
管理费用 17,028,919.93 16,690,396.95
财务费用 1,217,789.54 1,105,935.36
资产减值损失 1,664,817.12 2,090,078.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)--投资收益（损失以“-”号填列)--3,666.44
其中:对联营企业和合营企业的投资收益)--
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,941,548.25 17,188,529.15
加：营业外收入 266,199.90 339,884.02
减：营业外支出 224,906.50 629,473.97
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,982,841.65 16,898,939.20
减：所得税费用 5,377,864.11 2,282,920.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列) 28,604,977.54 14,616,018.29
其中：被合并方在合并前实现的净利润--归属于母公司所有者的净利润 28,604,977.54 14,616,018.29
少数股东损益--注 1：由于 2005、2006年度本公司均无子公司，上述数据均为母公司数据。
注 2：2007年度，本公司已全面执行新准则，故未编制备考合并利润表。
2、因同一控制下企业合并而编制的备考利润表
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1－1－2092007年，本公司通过同一控制下企业合并新增三家子公司：潍坊歌尔、北京歌尔、深圳歌尔，为方便报表使用者了解同一控制下企业合并带来的影响，本公司编制了同一控制下企业合并事项的备考合并利润表。由于北京歌尔、深圳歌尔两公司 2005、2006年利润占合并利润的比重较小，故本次编制的同一控制下
企业合并事项的备考合并利润表仅以本公司和潍坊歌尔的个别财务报表为基础进行编制。
在编制过程中，按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，采用追溯重述法进行调整，按照申报报告确定的会计政策和会计估计，对可比期间 2005-2006年度的原始财务报表进行重编并按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的要求进行报表合并，形成 2005－2006年度的备考合并利润表；同时，以业已按照新准则的要求编报的 2007年度个别财务报表为基础，按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的要求进行报表合并，形成 2007年度的备考合并利润表。
由于同一控制下企业合并而编报的备考合并利润表列示如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业总收入 644,718,100.20 210,772,810.1,009,115.83
减：营业成本 462,523,142.81 142,630,135.86 72,180,720.46
营业税金及附加 1,001,465.43 --
销售费用 10,926,233.87 6,910,905.42 2,457,184.75
管理费用 46,037,469.07 27,571,425.69 20,144,177.88
财务费用 16,657,112.54 2,454,611.80 1,182,490.32
资产减值损失 1,687,866.87 1,896,217.86 2,116,807.66
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)---投资收益（损失以“-”号填列)---3,666.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益)---
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1－1－210
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 105,884,809.61 29,309,513.48 12,924,068.32
加：营业外收入 2,232,928.39 411,344.61 355,768.12
减：营业外支出 2,695,884.87 328,006.50 629,493.97
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 105,421,853.13 29,392,851.59 12,650,342.47
减：所得税费用 12,097,638.65 5,377,864.11 2,282,920.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列) 93,324,214.48 24,014,987.48 10,367,421,56
被合并方在合并前实现的净利润 3,300,814.42 -4,589,990.06 -4,248,596.73
归属于母公司所有者的净利润 86,647,529.06 25,162,485.00 11,429,570.74
少数股东损益 6,676,685.42 -1,147,497.52 -1,062,149.18
五、最近一期收购兼并情况
为解决同业竞争、减少关联交易，提升本公司的整体业务价值，2007 年 8月 14 日公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于收购潍坊歌尔的议案并决定提交股东大会审议；2007 年 8 月 30 日，公司 2007 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司以潍坊歌尔截至 2007年 6月 30日经审计的净资产值为基础、收购怡通工持有的潍坊歌尔 75%股权。2007年 8月 30日，本公司与怡通工就上述收购事宜签署了《股权转让协议》，参照万隆会计师事务所以 2007年 6月 30日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告，确定该次股权转让的价款为56,721,453.98 元。2007 年 9 月 7 日，潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外
资字[2007]第 406号文件《关于对“潍坊歌尔电子有限公司”股权转让的批复》同意怡通工将其持有的潍坊歌尔 75%股权转让给本公司，并换发商外资鲁府潍字[2004]3056号批准证书；《股权转让协议》经批准生效后，本公司向怡通工付清了股权转让款。2007年 9月 11日，潍坊歌尔完成股权转让的公司变更登记。
（一）财务状况
经万隆会计师事务所审计，潍坊歌尔报告期内简要资产负债表如下：
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1－1－211单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产 11,229.24 12,860.15 4,116.02
其中：应收账款 2,589.41 1,281.65 462.22
存货 3,343.13 3,681.55 1,803.54
固定资产 17,819.79 7,988.29 1,140.50
在建工程 812.69 1,811.41 1,308.41
无形资产 3,012.76 1,772.48 640.75
资产合计 33,142.69 24,520.49 7,209.81
流动负债 15,981.90 20,047.70 6,807.52
其中：短期借款 3000.00 1000.00 -
应付账款 4,582.92 5,409.59 1,201.28
长期借款 7,000.00 --
负债合计 22,981.90 20,181.02 6,807.52
所有者权益合计 10,160.79 4,339.47 402.29
报告期内潍坊歌尔经营规模显著增长，主要是由于自 2004 年末成立以来随着主营产品市场需求增长，不断加大投资规模，截至 2007年 12月 31日，潍坊歌尔总资产 33,142.69万元，净资产 10,160.79万元。
2006 年末潍坊歌尔资产总额较期初增加 17,310.68 万元，增长幅度为
240.10%，主要原因有：（1）2006年潍坊歌尔增资，怡通工以 1#楼及其附属的
土地使用权投入，使期末固定资产、无形资产和所有者权益均大幅增加；（2）
随着潍坊歌尔产品投入市场，销售收入和采购规模的增加使应收账款和应付账款有所增加；（3）为进一步满足产能扩张需求，潍坊歌尔利用自筹资金等新购置
生产、研发等机器设备；（4）2006年末潍坊歌尔获得缤特力的客户认证后取得
合作项目订单，由于蓝牙系列产品部分元器件采购周期较长，公司利用银行存款、销售回款等加大了存货储备。
2007年末潍坊歌尔资产总额较期初增加 8,622.2万元，增长幅度为 35.16%，
主要原因有：（1）2007年怡通工对潍坊歌尔增资到位，投入的 2#楼经营房产及
其所属土地使用权，使期末固定资产、无形资产和所有者权益继续大幅增加；（2）
2007 年，潍坊歌尔充分利用财务杠杆，银行借款大幅增加，继续引进注塑机、贴片机等先进生产、测试设备扩大产能，同时自建生活区房产完工后由在建工程变为固定资产；（3）随着 2007年潍坊歌尔经营规模的大幅度增加，期末应收账
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1－1－212款及应付账款均较期初有所增加，同时自青岛歌尔电子和深圳歌尔购入数项非专利技术，使得期末无形资产大幅增加。
（二）经营成果
经万隆会计师事务所审计，潍坊歌尔报告期内简要利润表如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 32,625.71 6,278.12 853.22
减：营业成本 27,257.77 5,212.92 864.62
营业费用 437.19 327.33 59.34
管理费用 1,719.54 1,054.25 345.37
财务费用 809.56 123.68 7.66
营业利润 2,335.03 -463.20 -426.45
利润总额 2,670.67 -459.00 -424.86
净利润 2,670.67 -459.00 -424.86
自成立以来，潍坊歌尔一直致力于蓝牙耳机等消费类电声产品的研发、生产和销售。报告期内，潍坊歌尔取得持续显著的经营成果，2006 年、2007 年，潍坊歌尔营业收入分别比上年增长 5,424.90万元和 26,347.59万元，增长率分别为
635.81%、419.67%，主要基于以下原因：（1）在产能方面，潍坊歌尔持续加大
厂房、生产、测试设备等固定资产投资力度，同时注重对产品制造链整合和自动化程度的提升，使生产规模和生产效率逐年大幅度提升；（2）在市场方面，潍
坊歌尔抓住全球消费电子市场高速发展的历史机遇，不断加大市场开发和营销力度，自 2006年以来，陆续取得缤特力、三星、京瓷、LG、联想、哈曼等国际知名客户的认证，并凭借技术、成本优势和快速响应能力向其批量供货；（3）在
产品方面，潍坊歌尔从成立之初即重视新产品开发工作，通过自主技术研发及与客户合作等多种方式，不断推出适应市场需求且高附加值的新产品，公司形成了持续的创新能力。
在业务规模逐年上升的过程中，2006 年由于潍坊歌尔刚开始大规模生产不久，相对于当期的固定资产投资规模，生产线产能尚未充分发挥，产品的生产、研发、销售成本费用较高，使得当年未取得盈利。2007 年，随着潍坊歌尔营业收入的大规模增长，其盈利能力也迅速增强，主营业务毛利率由 2006年的 14%
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1－1－213增加到 2007年度的 19%，实现净利润 2,670.67万元，未来随着其经营规模的扩
大、新产品的推出及管理水平的提高，该公司盈利能力将会进一步增强。
六、重要会计科目和财务比例的说明
（一）非经常性损益情况
公司经万隆会计师事务所核验的最近三年的非经常损益明细表如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
1、非流动资产处置损益-1,039,424.73 -59,087.00 -22,398.00
2、越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免---
3、计入当期损益的政府补助，但与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
200,000.00 - 200,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
3,434,551.68 7,640,332.05 670,680.00
5、企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
---
6、非货币性资产交换损益---
7、委托投资损益---
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备---
9、债务重组损益---
10、企业重组费用，如安置职工的支出，
整合费用等---
11、交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益---
12、同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益 721,992.52 --
13、与公司主营业务无关的预计负债产生
的损益---
14、除上述各项之外的其他营业外收支净
额-229,106.82 100,380.40 -467,191.95
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1－1－214
15、中国证监会认定的其他非经常性损益
项目---非经常性损益小计： 3,088,012.65 7,681,625.45 381,090.05
16、减：所得税影响额 351,933.94 1,153,083.82 64,528.64
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 829,314.57 -
非经常性损益净影响数 1,906,764.14 6,528,541.63 316,561.41
归属于公司普通股股东的净利润 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（注） 75,166,051.42 22,076,435.91 14,299,456.88
非经常性损益净影响数占净利润的比例 2.47% 22.82% 2.17%
注：“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。
如上表所示，报告期内，主要是由于对非金融企业收取资金占用费产生的非经常性的金额较大。但总体来说，公司非经常性损益与公司营业利润相比金额较小，不会对公司经营成果产生重大影响。
（二）主要固定资产
截至到报告期末，公司各类固定资产的原价、累计折旧、净值等情况如下：
单位：元
项目原值年折旧率累计折旧净值
房屋建筑物 137,250,557.94 3%-4.75% 3,442,127.98 133,808,429.96
生产设备 101,131,173.28 9%-9.5% 14,318,116.75 86,813,056.53
测试设备 34,451,542.00 9%-9.5% 5,155,158.83 29,296,383.17
办公设备 10,167,677.15 18%-19% 3,624,565.46 6,543,111.69
运输工具 4,637,812.00 18%-19% 915,396.38 3,722,415.62
合计 287,638,762.37 - 27,455,365.40 260,183,396.97
（三）主要无形资产
截至本报告期末，本公司各类无形资产的原值、累计摊销、摊余价值等情况如下：
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1－1－215单位：元
项 目取得方式原值累计摊销摊余价值
知识产权
企业资源计划系统购买 729,566.00 91,219.24 638,346.76
AIP11.0中文软件购买 342,300.00 85,575.00 256,725.00
财务软件购买 19,000.00 3,166.70 15,833.30
泛微协同商务系统购买 70,000.00 14,000.00 56,000.00
GSH300技术购买 2,000,000.00 133,333.36 1,866,666.64
GBH100/700/GCK800 购买 5,150,000.00 343,333.36 4,806,666.64
CAM软件购买 60,000.00 4,000.00 56,000.00
GSH6200技术购买 600,000.00 25,000.00 575,000.00
GBH810技术购买 600,000.00 25,000.00 575,000.00
MONET技术购买 2,300,000.00 95,833.35 2,204,166.65
土地使用权
土地使用权 19208 购买 7,905,820.00 97,430.90 7,808,389.10
土地使用权 10416 投资 3,417,675.76 109,171.89 3,308,503.87
土地使用权 11614 投资 4,119,573.90 63,969.12 4,055,604.78
土地使用权 15101 购买 6,462,800.00 320,926.77 6,141,873.23
土地使用权 19427 投资 6,092,382.47 200,964.00 5,891,418.47
土地使用权 13751 投资 4,678,414.53 74,260.53 4,604,154.00
合计 44,547,532.66 1,687,184.22 42,860,348.44
（五）主要债项
1、银行借款
截至 2007年 12月 31日，公司有短期银行保证借款 12,000万元，短期银行抵押借款 5,470 万元；长期银行担保借款 7,000 万元，长期银行抵押借款 1,750万元，公司共计有银行借款 26,220 万元。截至本招股意向书签署日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。
2、或有负债
公司的或有负债由对外担保形成，详见本招股意向书第十五节“其他重要事项”之“三、对外担保”。
（六）股东权益情况
报告期内，公司的股东权益情况如下：
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1－1－216单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
股本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
资本公积 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
盈余公积 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
未分配利润 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
归属于母公司的所有者权益合计 156,938,185.35 126,623,482.58 75,507,031.26
少数股东权益 25,401,971.69 18,182,147.54 -
所有者权益合计 182,340,157.04 144,805,630.12 75,507,031.26
1、股本及其变动情况
单位：元
投资者名称 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
潍坊怡通工电子有限公司 40,500,000.00 12,410,000.00 12,410,000.00
廊坊开发区永振电子科技有限公司 1,100,000.00 --
北京亿润创业投资有限公司 900,000.00 --
香港易路达科技有限公司- 8,276,100.84 8,276,100.84
香港歌尔科技有限公司---姜滨 30,600,000.00 --
姜龙 7,270,000.00 --
孙伟华 1,220,000.00 --
孙红斌 1,220,000.00 --
胡双美 1,000,000.00 --
宫见棠 985,000.00 --
姚荣国 930,000.00 --
李青 745,000.00 --
徐海忠 640,000.00 --
肖明玉 495,000.00 --
段会禄 445,000.00 --
宋青林 325,000.00 --
刘春发 325,000.00 --
王显彬 325,000.00 --
刘忠远 325,000.00 --
杨传斌 325,000.00 --
刘世亮 325,000.00 --
合 计 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
2、资本公积及其变动情况
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1－1－217单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资本溢价 22,367,398.66 --
其他资本公积- 750,000.00 750,000.00
同一控制下企业合并 1,930,015.64 32,841,457.70 -
合 计 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
（1）2007年 5月，公司通过同一控制下企业合并北京歌尔、深圳歌尔时，
由于初始投资成本与支付价款之间的差额共计 2,983,183.69元，冲减其他资本公
积 750,000元后的余额冲减了盈余公积。
（2）2007年 7月，整体变更为股份公司时形成资本溢价 22,367,398.66元。
（3）2007年 8月，本公司通过同一控制下企业合并潍坊歌尔，形成贷方差
额 1,930,015.64元。
（4）根据《企业会计准则-企业合并》，发生同一控制下的企业合并时，在
编制合并期初报表时，将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在所有者权益下的资本公积列示。本年因同一控制下合并上述三家公司而追溯合并 2006年 12月 31日合并报表时增加的净资产 32,841,457.70元在资本公积
中列示。
3、盈余公积及其变动情况
单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
法定公积金 3,696,705.80 --
储备基金- 8,516,224.60 5,671,360.52
企业发展基金- 8,516,224.60 5,671,360.52
合 计 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
（1）公司 2007年 6月 13日之前为合资经营企业，按规定根据每年税后利
润的 10%分别提取储备基金、企业发展基金，2007年 6月 13日本公司变更为内资企业，本公司将储备基金和企业发展基金转为法定公积金。
（2）2007年 5月，本公司通过同一控制下企业合并北京歌尔、深圳歌尔时，
初始投资成本与支付价款之间的差额冲减了盈余公积 2,233,183.69元。
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1－1－218
（3）2007年 7月，本公司整体变更为股份有限公司时，将盈余公积和未分
配利润一并折股。
（4）2008年 1月 14日，公司第一届董事会第八次会议通过决议，提取法
定盈余公积 3,696,705.80元。
4、未分配利润及其变动情况
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
归属于母公司股东的净利润 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
加：年初未分配利润 55,313,474.84 42,728,209.38 31,696,408.44
减：提取法定盈余公积 3,696,705.80 --
提取储备基金- 2,844,864.08 1,433,686.94
提取企业发展基金- 2,844,864.08 1,433,686.94
提取职工奖励及福利基金- 1,422,432.04 716,843.47
其 他-7,136,512.96 8,907,551.88 -
可供股东分配的利润 135,826,097.56 55,313,474.84 42,728,209.38
减：应付优先股股利---减：应付普通股股利 20,000,000.00 --
减：转作股本的股利 76,882,032.31 --
期末未分配利润 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
其中：拟分配现金股利---根据 2007年 6月 20日股东会决议，公司股东一致通过以下决议：
（1）通过 2006年利润分配方案，此次分配利润 2,000万元，其中向怡通工
分配 2,000万元，另一股东姜滨不参与分配。
（2）通过增加公司注册资本的议案，同意增加公司注册资本，全体股东以
2006年 12月 31日滚存的未分配利润同比例转增注册资本 39,313,899.16元，即
由原来的 20,686,100.84元增至 60,000,000.00元。
2007年 7月公司整体变更为股份公司时，以 2007年 6月 30日经审计的净资产 112,367,398.66 元折股 9,000 万股，其中参与折股的未分配利润为
37,568,133.15元。
2007年 5月、8月，本公司通过同一控制下企业合并取得北京歌尔和深圳歌尔的全部股权，取得潍坊歌尔的 75%的股权，根据《企业合并》准则的规定，将北京歌尔、深圳歌尔和潍坊歌尔截至 2007年 1月 1日以前产生的亏损中归属于
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1－1－219合并方的部分-7,033,301.88 元冲减资本公积及 2007 年度合并日前净利润归属于
合并方的部分-103,211.08元冲减资本公积，增加未分配利润 7,136,512.96元。
根据 2008年 1月 14日第一届董事会第八次董事会决议，提取法定盈余公积3,696,705.80元。
（七）现金流量情况
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额（元） 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
投资活动产生的现金流量净额（元）-125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16
筹资活动产生的现金流量净额（元） 69,857,330.78 102,229,185.05 57,639,349.31
现金及现金等价物净增加额（元）-25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
（八）或有事项
1、本公司、姜滨、胡双美为子公司潍坊歌尔提供国家开发银行贷款担保，
借款金额 7,000万元。借款期限 8年，自 2007年 2月 14日至 2015年 2月 13日。
2、截至 2007年 12月 31日，本公司对非关联方提供的担保金额为人民币
12,500万元，明细如下：
单位：万元
序号被担保单位担保金额起止日期
1 山东海化集团有限公司 2,500 2005.06.30-2008.07.2 山东海化集团有限公司 2,500 2005.06.30-2008.12.17
3 山东海化集团有限公司 2,500 2005.06.30-2009.06.18
4 山东海化集团有限公司 2,500 2005.06.30-2009.11.19
5 山东海化集团有限公司 2,500 2005.06.30-2010.06.17
（九）主要财务指标
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率 0.85 1.29 1.57
速动比率 0.62 1.14 1.25
应收账款周转率（次） 6.49 4.78 3.58
存货周转率（次） 5.69 3.11 2.89
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 7.04% 0.37%-
资产负债率（母公司） 65% 73% 58%息税折旧摊销前利润（万元） 12,895.53 4,119.52 2,372.48
利息保障倍数 8.08 25.84 10.33
每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.38 4.02 1.10
每股净现金流量（元）-0.28 4.21 0.07
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1－1－220上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权
除外）/期末净资产
6、资产负债率＝总负债/总资产
7、每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（待摊费
用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股
本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的2005年以及2006年度净资产收益率和每股收益情况如下：
合并净资产收益率合并每股收益（元）报告期报告期利润全面
摊薄
加权
平均
基本每股收益
稀释每股收益
营业利润 53.36% 54.16% 0.93 0.93
归属于普通股股东的净利润 49.11% 49.84% 0.86 0.86
2007年度归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 47.90% 48.61% 0.84 0.84
营业利润 22.59% 33.33% 1.38 1.38
归属于普通股股东的净利润 22.59% 33.33% 1.38 1.38
2006年度归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 17.43% 25.72% 1.07 1.07
营业利润 19.36% 21.37% 0.71 0.71
归属于普通股股东的净利润 19.36% 21.37% 0.71 0.71
2005年度归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 18.94% 20.91% 0.69 0.69
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1－1－221上述财务指标计算公司如下：
1、全面摊薄净资产收益率计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
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1－1－222其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
七、资产评估及验资情况
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、历次验资情况”部
分。
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1－1－223第十一节管理层讨论与分析
公司聘请万隆会计师事务所有限公司对 2005年 12月 31日、2006年 12月31日、2007年 12月 31日的资产负债表和 2005年度、2006年度、2007年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》（万会业字[2008]第 8号）。本公司 2005年和 2006年度无子公司，以下管理层讨论与分析 2005年、2006年财务数据以经审计的母公司财务报表为依据；2007年公司收购了潍坊歌尔、北京歌尔和深圳歌尔，并投资设立了青岛歌尔声学，以下管理层讨论与分析 2007年财务数据以经审计的合并财务报表为依据。
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成分析
单位：
万元流动资产 14,111.19 34,028.87 32,771.81
非流动资产 3,956.00 4,095.14 32,839.19
资产总额 18,067.19 38,124.01 65,611.00
2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日
从上图可以看出，报告期内，公司的资产总额逐年显著增长，2006 年末、2007 年末资产总额分别较其期初增加 20,056.82 万元和 27,486.99 万元，增长率
分别为 111.01%和 72.10%。导致报告期内公司资产规模增长较快的主要原因为：
（1）公司正处于快速成长期，业务规模和利润增长较快；（2）公司 2007 年向
控股股东怡通工收购了潍坊歌尔等子公司股权，使得合并范围增加。
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1－1－224此外，2005年至 2007年末流动资产占公司资产总额的比例分别是 78.10%、
89.26%和 49.95%。报告期内，公司通过自身业务发展和上述股权收购，使得公
司资产结构得以优化，目前公司整体资产结构符合电声行业特点。
1、流动资产
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,739.66 20.56% 6,703.48 19.70% 510.49 3.62%
应收票据 742.36 2.27% 449.00 1.32% 70.35 0.50%
应收账款 14,848.60 45.31% 3,770.61 11.08% 2,984.96 21.15%
预付款项 1,261.37 3.84% 129.00 0.38% 177.22 1.26%
其他应收款 437.83 1.34% 19,157.06 56.30% 7,506.84 53.20%
存货 8,741.98 26.68% 3,819.72 11.22% 2,861.32 20.28%
流动资产合计 32,771.81 100.00% 34,028.87 100.00% 14,111.19 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，2005年至 2007 年末上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 98.25%、
98.30%和 93.89%。上述流动资产具体分析如下：
（1）货币资金分析
报告期内，公司货币资金增长较多，2006年末和 2007年末分别比上年末增长 1213.15%、0.54%。主要原因为：1）近年来，公司在扩大生产销售规模的同
时，加强了应收账款的管理，加大货款回收的力度，从而使银行存款增加；2）从 2006 年开始，公司为减少资金成本，开始为部分设备供应商和材料供应商采用银行承兑汇票的结算方式，开立银行承兑汇票存入了保证金，由此导致其他货币资金增加 4,500 万元；3）出于规避人民币不断升值带来的汇率风险和付汇的需要，2006年 12月新增中国银行潍坊市分行 180万美元贷款，以满足公司外购设备及原材料对资金的需求，由此导致银行存款增加 1,409.72万元。以上各项导
致 2006年年末货币资金较期初增加 1213.15％。
（2）应收账款分析
公司对于不同类型的客户，销售收款政策有所区别。具体来说，对于新客户，一般情况下采用先款后货的方式，若该客户后期的订单量较大，在经过公司信用
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1－1－225评级后，可以采用 1-3月的账期；对于已成熟的客户，一般情况下为 2-4月的账期。在具体执行时，依据市场变化适当调整，既保证销售量的增长，同时也规避了坏账发生的可能性，这种政策决定了公司应收账款、坏账准备、账龄分布等情况。
报告期内，公司应收账款和主营业务变动情况如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
期末应收账款余额（万元） 15,151.22 4,003.78 3,077.73
期末应收账款余额增长率 278.42% 30.08% 9.46%
主营业务收入（万元） 63,371.91 15,014.21 10,120.73
主营业务收入增长率 322.08% 48.35%-6.14%
应收账款占主营业务收入比例 23.91% 26.67% 30.41%
注 1：2005年及 2006年数据为经审计母公司报表数据，2007年数据为经审计合并报表数据；
注 2：期末应收账款余额为期末未计提减值准备前应收账款原值数额。
报告期内，尽管公司应收账款绝对金额逐年增大，但是其变动情况与主营业务收入变动基本配比，公司应收账款占主营业务收入比例从 2005年的 30.41%下
降到 2007年的 23.91%，随着业务规模的扩大，公司应收账款管理能力不断加强。
2007年末应收账款增长幅度较大的主要原因为：
1）主营业务收入增加是应收账款增加的主要原因，2007年度公司主营业务收入较去年同期增加 48,357.70 万元，增幅 322.08%。其中：由于合并潍坊歌尔
而增加主营业务收入 26,800.74万元，占增加额的 55.42%。
2）2007年，公司由于合并潍坊歌尔导致期末应收账款增加 2,622.05万元，
占当期应收账款增加金额的 23.52%。
3）2007年末公司应收账款余额中，账龄在三个月以内的应收账款占比达到
83.56%，因此，当期增长额中均为处于正常结算期内的应收账款增加所致。
2007年度，公司前五名客户的应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称期初余额本期发生额本期收款额期末余额其中：6个月内
缤特力 410.97 21,127.91 20,257.98 1,280.90 1,280.90
青岛星电电子有限公司- 7,968.09 3,534.35 4,433.74 4,433.74
三星 520.10 3,064.07 3,407.00 177.17 177.17
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1－1－226泰金宝- 4,161.15 3,316.45 844.70 844.70
深圳市富德康电子有限公司- 3,261.61 1,078.44 2,183.17 2,183.17
前五名客户合计金额 931.07 39,582.83 31,594.22 8,919.68 8,919.68
前五名客户合计占比 17.56%-- 58.72%-
公司应收账款账龄结构合理，报告期内账龄 1年以内的应收账款比重平均在98%以上。同时，公司坏账准备计提政策较为稳健，报告期内，公司按会计准则及时足额计提坏账准备，但实际并未发生坏账损失。截至 2007 年末，公司应收账款余额中 3 个月以内的金额比例达到 83.56%，6 个月以内的金额比例达到
98.56%，公司应收账款的质量较好，不存在收回风险。
公司最近三年应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 类别
（坏账计提比例）金额比例
坏账准备金额比例
坏账准备金额比例
坏账准备3个月内
（1%） 12,660.73 83.56% 126.61 2,534.54 63.02% 22.05 2,481.50 80.63% 18.49
4-6个月
（5%） 2,273.51 15.01% 113.68 363.43 9.15% 18.17 357.62 11.62% 10.69
7-12个月
（10%） 144.44 0.95% 14.44 940.00 23.66% 94.00 74.00 2.40% 7.40
1年-2年
（30%） 31.22 0.21% 9.37 2.29 0.06% 0.69 130.57 4.24% 39.17
2年-3年
（50%） 5.59 0.04% 2.80 130.51 3.28% 65.26 34.05 1.11% 17.02
3年-4年
（100%） 35.73 0.24% 35.73 33.01 0.83% 33.01 -- 0.00
合计 15,151.22 100.00% 302.62 4,003.78 100.00% 233.17 3,077.73 100.00% 92.77
由于公司关联方应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，公司采用个别认定法计提坏账准备，报告期内公司关联方经个别认定后均不需计提减值准备。2005年、2006年末，公司关联方应收账款余额分别为 776.30万元和
298.67万元，分别占当期应收账款总额的 25.22%、7.46%。其中，绝大部分来自
公司原股东易路达，该公司付款信誉一直良好，没有出现逾期货款情况，公司给予其 60天的优惠付款政策，2007年 3月份以后该公司不再是公司的关联方。截至 2007年末，公司不存在向关联方的应收账款余额。
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1－1－227
（3）其他应收款分析
报告期各期末，公司大额其他应收款的明细情况如下：
单位：万元
年份单位名称金额比例内容
潍坊供电公司 100.77 44.27%预付电费
青岛海关 50.93 22.37%预付进口增值税和关税
潍坊北海审计工程事务所 32.64 14.34%预付审计费
2007-12-31
合计 184.34 80.98%-
怡通工 13,632.83 71.42%关联借款
潍坊歌尔 5,133.18 26.89%关联借款
青岛歌尔电子 190.00 0.99%关联借款
2006-12-31
合计 18,956.01 99.30%-
潍坊歌尔 4,505.59 60.02%关联借款
怡力电子 2,396.04 31.92%关联借款
青岛歌尔电子 295.00 3.92%关联借款
2005-12-31
合计 7,196.63 95.86%-
2005及 2006年末，公司来自关联方其他应收款余额分别为 7,196.63万元、
18,956.01万元，分别占当期其他应收款总额的 95.86%、99.30%。公司采用个别
认定法计提坏账准备，报告期内公司关联方经个别认定后不需计提减值准备。
截至 2007 年末，公司对关联方的其他应收款均按时足额收回，未发生坏账损失，且公司期末其他应收款余额不存在对关联方的其他应收款。
（4）存货分析
由于公司实行订单式销售、以销定产的经营模式，报告期内公司存货占流动资产的平均比例为 19.39%，公司在业务增长的同时，对存货加强管理，有计划
的控制资金占用。公司存货包括原材料、在产品周转材料和库存商品等，报告期内各期末公司存货明细及其逐年变化情况如下所示：
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 3,128.92 35.73% 1,106.12 27.79% 890.88 29.98%
库存商品 2,402.20 27.43% 1,800.31 45.23% 1,619.22 54.49%
周转材料 1,161.74 13.27% 330.45 8.30% 134.6 4.53%
在产品 2,064.69 23.58% 743.58 18.68% 326.76 11.00%
合计 8,757.55 100.00% 3,980.46 100.00% 2,971.48 100.00%
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1－1－228如上表所示，公司存货包括原材料、库存商品、周转材料以及在产品。2006年末和 2007年末，公司存货分别较其期初增长 33.96%和 120.01%。报告期内，
公司存货逐年上升的原因为：
1）2007年，公司收购潍坊歌尔，导致合并报表存货增加 3,346.98万元，占
同期存货增加总额的 68%。
2）主营业务收入增加也是存货增加的主要原因。2007年度主营业务收入比上年增长 48,357.70万元，增长率 322.08%，主营业务成本增长 35,772.38万元，
增幅 386.18%。报告期内产品的产销率总体保持在 95%以上，库存商品积压的风
险很小。
3）公司内部战略规划及市场原材料价格的变动也是报告期内存货变动的主要因素。2005 年是公司战略规划、经营策略转型的年度，为适应主营业务收入的快速增长的需要，满足生产经营对物料的日常需求，缩短生产周期，降低原材料的采购风险，在存货储备方面加大战略储备力度，导致存货有所增加。
公司采用订单生产并销售，原材料的采购依据市场预测进行，有力地控制存货的积压风险，报告期内，公司存货减值准备如下：
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
原材料 6.89 56.29 -
库存商品---周转材料---在产品 8.68 104.45 110.16
合计 15.57 160.75 110.16
2、非流动资产
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 26,018.34 79.23% 3,487.22 85.15% 3,260.20 82.41%
在建工程 2,147.83 6.54% 236.90 5.78% 231.40 5.85%
无形资产 4,286.03 13.05% 38.37 0.94% 0.00 0.00%
长期待摊费用 268.21 0.82% 282.06 6.89% 429.43 10.86%
递延所得税资产 118.77 0.36% 50.60 1.24% 34.97 0.88%
非流动资产合计 32,839.19 100.00% 4,095.15 100.00% 3,956.00 100.00%
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1－1－229
（1）固定资产分析
报告期各期末，公司固定资产主要构成如下（按照净值金额）：
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 13,380.84 47.72% 57.69 1.65% 161.66 4.96%
生产设备 8,681.31 35.16% 2,246.52 64.42% 1,947.08 59.72%
测试设备 2,929.64 11.98% 677.83 19.44% 638.30 19.58%
办公设备 654.31 3.53% 385.46 11.06% 441.78 13.55%
运输设备 372.24 1.61% 119.72 3.43% 71.38 2.19%
合计 26,018.34 100.00% 3,487.22 100.00% 3,260.20 100.00%
公司固定资产主要为生产加工环节所需的各种机器设备和房屋建筑物。报告期内，为了满足业务日益增长的需求，公司由原来租赁厂房场地变为建设自有厂房车间，同时大量添置新的生产、研发等设备，主要为贴片机、印刷机、电声分析测试仪、绕线机、消声室等专用设备，这些设备绝大多数为国内或国际先进水平。截至 2007年 12月 31日，公司固定资产综合成新率 90%。近年来公司通过不断引进国外先进的设备仪器，大大提高了生产效率和工艺水平，成为公司主营业务收入及利润增长的重要保障，同时包括厂房场地、机器设备等固定资产的投入和增加夯实了公司的发展基础，提高了公司的生产能力，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础。
截至 2007年末，公司固定资产较上期末大幅度增长的原因为：1）2007年，公司收购潍坊歌尔等 3家子公司，导致合并报告固定资产增加 19,029.75万元，
其中：生产动力设备 5,505.50万元、房屋建筑物 10,507.81万元,测试设备 2,277.52
万元；2）公司为满足生产经营的需要，2007年 7月向怡通工购买 3#、4#楼房产，价值 3,009.42万元；3）2007年净化车间改造 144.56万元，购置、自建了受话器
生产线设备 475.65万元，购置微型麦克风自动生产设备 38台套，价值 403万元，
提高了手机用微型扬声器/受话器和微型麦克风的生产能力和规模，购置了价值549万元的模具生产设备，提高了注塑模具的生产能力。
（2）在建工程分析
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1－1－230截至 2007年，公司在建工程为 2,147.83万元，较年初增加了 1,910.93万元，
主要为在制的自动化设备。随着业务规模的扩大，公司进行了大量自动化生产、测试设备的研发和生产，使公司的自动化生产水平大幅度提高，达到了国际先进生产水平，同时公司产品的人工费用得以明显降低。
（3）无形资产分析
截至 2007年末，公司无形资产为 4,286.03万元，较年初增加了 4,247.66万
元，主要原因为：1）由于公司 2007年收购潍坊歌尔等三家子公司，使得无形资产增加 3,012.76万元，主要为土地使用权 1,663.75万元，蓝牙非专利技术 977.38
万元；2）2007年 7月公司向怡通工购买土地使用权,金额 790.58万元。
3、公司管理层对资产质量的说明
公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额的计提了各项资产减值准备。
报告期内，公司主要资产减值准备如下：
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
一、坏账准备 341.31 289.80 200.88
应收账款 302.62 233.17 123.11
其他应收款 38.69 56.63 77.77
二、存货跌价准备 15.57 160.75 110.16
合计 356.88 450.55 311.04
公司大部分固定资产的购置较晚，处于良好的运行阶段，且尚未被新技术所淘汰，固定资产综合成新率达 90%，短期内不存在大幅减值的可能，近年来公司主要固定资产及在建工程未有由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形。公司无形资产主要为土地使用权和非专利技术，经测试，报告期内不存在收回金额低于账面价值的情形，同时经过评估，公司固定资产、在建工程、无形资产等资产质量良好，均无需计提减值准备。
公司管理层认为：报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际
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1－1－231质量状况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，目前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
（二）负债的主要构成分析
单位：
万元流动负债 8,996.49 26,425.33 38,531.98
非流动负债 1,520.00 1,429.72 8,845.00
负债总额 10,516.49 27,855.06 47,376.98
2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日
报告期内，随着公司规模的迅速发展，生产所需流动资金逐年增长，公司负债总额以流动负债为主，2005年至 2007年末各期末流动负债占公司负债总额的比例分别是 85.55%、94.87%和 81.33%。
1、流动负债
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 17,470.00 45.34% 13,970.00 52.87% 5,020.00 55.80%
应付票据 625.00 1.62% 5,500.00 20.81%--
应付账款 13,386.39 34.74% 2,800.25 10.60% 2,369.28 26.34%
预收款项 280.02 0.73% 34.50 0.13% 11.11 0.12%
应付职工薪酬 1,266.99 3.29% 975.94 3.69% 667.96 7.42%
应交税费 549.13 1.43% 1,303.96 4.93% 761.17 8.46%
其他应付款 4,897.32 12.71% 340.68 1.29% 166.97 1.86%
一年内到期的非流动负债 57.14 0.15% 1,500.00 5.68%--
流动负债合计 38,531.98 100.00% 26,425.33 100.00% 8,996.49 100.00%
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，截至
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1－1－2322007年末，上述四项合计占流动负债总额的 94.41%。报告期内，公司主要流动
负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期内，短期借款在公司流动负债总额中所占比例较大，是公司最大的负债项目。短期借款主要采取房产、土地抵押担保和山东海化集团有限公司提供保证担保借款的方式。公司主要采取短期借款进行融资，是出于短期借款易于取得，且短期借款利率较长期借款低，有利于降低公司财务费用。
2006年末短期借款较年初增加 8,950万元，增长幅度为 178.29％，新增借款
主要用于两方面，一是控股股东怡通工因建设厂房需要，从本公司暂借款，这些厂房建成后主要供本公司及潍坊歌尔生产使用，截至 2007年 6月末，怡通工所欠款项已全部还清；二是公司购买设备及因业务扩张导致流动资金增加的日常需求。
截至 2007年末，公司短期借款余额为 17,470万元，较年初增加 3,500万元，主要是收购潍坊歌尔，合并范围增加使得短期借款增加 3,000万元。公司短期借款主要用于以下方面：一是因收购潍坊歌尔 75%股权支付怡通工收购款；二是公司为了加强后续研发能力，先后收购深圳歌尔、北京歌尔股权以及投资青岛歌尔声学，由此支付收购款 600万元；三是用于从怡通工购买房产作为生产厂房；四是公司 2007年高速发展增加的设备及正常流动资金需求。
目前，公司现金流充足，截至审计报告出具日，公司已偿还了 3,000万元的银行短期借款。
（2）应付票据
公司自 2006年以来应付票据增长较快，2006年末，公司应付票据占流动负债总额的 20.81%，主要是由于随着销售规模扩大，为稳定原材料供应，降低原
材料成本，公司加大了应付票据的运用力度，在更好地满足供应商对资金周转需要的同时，有效地减轻了公司日常资金压力，提高资金周转效率。2007 年末应付票据较 2006年末下降 88.64%，主要是由于部分银行承兑汇票已到期，应付票
据余额有所减少。
（3）应付账款
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1－1－233报告期内，公司应付账款占负债总额的比重随原材料采购规模扩大而提高。
2007 年末，公司应付账款余额占负债总额的 34.74%，较期初增长 378.04%，主
要原因为：1）2007年，公司收购潍坊歌尔，导致合并报告应付账款增加 4,582.92
万元，占当期应付账款增加额的 43.29%；2）随着公司订单数量大幅增长，公司
原材料采购量、固定资产投入都有不同程度的增加，应付账款因此也大幅增加；3）随着公司生产、销售规模的扩大，公司信誉度也随之增加，相应供应商提供的信用额度也同步扩大使得公司应付账款增加；4）因公司战略储备存货的需要，报告期内购置相对较多的存货，第四季度内发生的部分采购尚未到达付款日期。
（4）其他应付款
截至2007年末，公司其他应付款余额为4,897.32万元，较上期末增加4,556.64
万元，主要原因为 2007年合并潍坊歌尔，导致期末其他应付款余额增加 4,884.04
万元，其中：应付未结算信用证款 2,524.23万元，应付未支付工程设备款 1,605.60
万元。
2、非流动负债
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
长期借款 8,750.00 98.93% 1,409.72 98.60% 1,500.00 98.68%
专项应付款 95.00 1.07% 20.00 1.40% 20.00 1.32%
非流动负债合计 8,845.00 100.00% 1,429.72 100.00% 1,520.00 100.00%
公司出于长期营运资本战略匹配的需要，从中国银行潍坊分行获得了 1,750万元的中长期借款，以满足资本性支出需要。潍坊歌尔为满足开发新产品对资金的需求，获得了国家开发银行山东省分行的大力支持，该行给予了 7,000万元的项目贷款，以上导致 2007年末长期借款较期初大幅度增加。
（三）偿债能力分析
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率 0.85 1.29 1.57
速动比率 0.62 1.14 1.25
资产负债率（母公司） 65% 73% 58%息税折旧摊销前利润（万元） 12,895.53 4,119.52 2,372.48
利息保障倍数 8.08 25.84 10.33
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1－1－234每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.38 4.02 1.10
每股净现金流量（元）-0.28 4.21 0.07
报告期内，公司主营业务盈利能力较强，同时，应收账款账期较短，销售回款情况较好，近三年公司良好的现金流量状况，短期偿债能力较强。
截至 2007 年末，公司流动比率和速动比率有所降低主要原因是： 1）公司债务中流动负债占公司负债总额的比例较高；2）因公司具有良好的信誉和较强的供应商管理经验，供应商通常给予公司较长的信用期，期末公司应付账款金额较大。
报告期内，公司资产负债率（母公司）基本稳定在 50%～70%之间，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模扩大，生产设备投入逐年增加，而公司净资产增长主要来源于利润滚存，因此公司充分利用财务杠杆，保持了略高的负债水平，公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长，资产负债结构基本合理。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强，不存在利息偿还风险，公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，公司与多家银行保持良好的合作关系。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转和存货周转情况如下：
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
应收账款周转率（次） 6.49 4.78 3.58
应收账款周转天数（天） 55 75 101存货周转率（次） 5.69 3.11 2.89
存货周转天数（天） 63 116 125
1、应收账款周转率分析
2005 年应收账款周转率较低，主要原因是：2005 年是公司战略转型年，公司一方面调整了客户结构，淘汰了部分低端客户，另一方面，公司也对产品结构进行了调整，重点开发微型电声元器件和元器件阵列、模组等中高端产品，从而
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1－1－235导致当年应收账款周转率较低。
2006年以来公司应收账款周转情况逐年好转，主要是由于 2006年以来公司市场开拓较好，产品竞争力提高，市场销售情况大幅度好转；同时，公司加强应收账款管理，将货款回笼作为考核销售部门业绩及相关销售人员的主要指标之一，使得当期销售收入的增加高于期末应收账款的增长幅度。
2、存货周转率分析
公司主要采用以销定产的订单式生产模式，根据订单制定生产计划，同时客户要求公司具备较高的及时供货能力。2005 年、2006 年度存货周转率较低，主要原因是：（1）2005年度是公司战略转型年，公司在市场方面大力开发新客户、
稳定老客户，力争大额订单，为缩短生产周期，满足重要客户对交期等严格要求，公司策略性地储备了部分半成品、成品存货；（2）2005年、2006年度公司在主
要原材料方面进行了一定程度的战略储备，公司 2005年、2006年度主导产品的主要原材料 FET、背极板大部分从国外采购，价格波动较大，采购周期较长，为降低采购及时性风险，并化解价格波动对公司产品成本的影响，公司增加了部分主要原材料的战略储备，导致原材料存货增加；（3）相对于公司存货的增长，
2005 年，公司微型扬声器/受话器产品尚处于市场开拓阶段，还未发挥出预期的规模效应，使得当年营业收入和营业成本偏低。
随着公司与客户、供应商合作的加强，以及营业收入的快速增长，公司的市场订单预测更加准确，同时，通过选择最佳原材料采购量、原材料型号标准化等措施，都有效地降低了原材料和产品库存。公司存货周转天数已由 2006年的 116天提高到 2007年的 63天，存货周转速度显著提高。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
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1－1－236单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度项目金额比例金额比例金额比例
营业收入 64,471.81 100.00% 16,145.06 100.00% 10,294.03 100.00%
其中：主营业务收入 63,371.91 98.29% 15,014.21 93.00% 10,120.72 98.32%
其他业务收入 1,099.90 1.71% 1,130.85 7.00% 173.31 1.68%
从上表数据来看，公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.32%、93.00%和 98.29%，显示公司主营业务十分
突出；公司营业收入自 2006 年以来大幅度增长，保持了较快的增长势头，尤其是主营业务收入增长占主导地位。
公司其他业务收入主要包括模具设备及废料销售收入等，受生产过程影响存在一定的波动性，占公司营业收入的比例很小，对公司影响不大。
2005 年公司进行战略调整，实施大客户战略，以优化客户资源，并加大销售体系建设；同时，公司加大研发投入和产品创新力度，以调整产品结构。通过上述战略的成功实施，2006 年以来公司销售收入出现大幅度增长，产品结构进一步优化。
1、主营业务收入按产品类别分析
近年来，受益于电声产品市场需求的增长，公司取得了快速的发展，主要产品的销售收入增长迅速。报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成分类如下：
单位：万元
产品类别项目 2007年度 2006年度 2005年度
收入金额 28,179.99 11,143.31 9,442.51
比重 44.47% 74.22% 93.30%微型麦克风
同比增长率 152.89% 18.01%-
收入金额 8,391.18 3,870.89 678.21
比重 13.24% 25.78% 6.70%微型扬声器/受话器同比增长率 116.78% 470.75%-
收入金额 25,293.33 --
比重 39.91%--蓝牙系列产品同比增长率---
收入金额 1,507.41 --
比重 2.38%--便携式音频产品同比增长率---
主营业务收入合计 63,371.91 15,014.21 10,120.73
增长率 322.08% 48.35%-
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1－1－237公司主营业务收入分产品构成010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002005年度 2006年度 2007年度单位：
万元微型麦克风微型扬声器/受话器蓝牙系列产品便携式音频产品
（1）主营业务收入的构成分析
2005年、2006年，公司的主导产品为微型麦克风和微型扬声器/受话器。微型麦克风的销售收入增长平稳，微型扬声器/受话器的销售收入增长迅速。
2007 年，随着公司在微型电声元器件产品领域取得了突破性进展，以及合并计算消费类电声产品销售收入，公司主营业务收入实现高速增长。微型麦克风、微型扬声器/受话器的销售收入分别为 28,179.99万元、8,391.18万元，均出现大
幅增长。蓝牙系列产品的销售收入为 25,293.33 万元，占当期主营业务收入的
39.91%，成为公司主营业务收入的重要来源。便携式音频产品的销售收入为
1,507.41万元，所占比重较小，占当期主营业务收入的 2.38%。因此，目前公司
的主营业务收入的主要来源是微型麦克风、微型扬声器/受话器以及蓝牙系列产品三个部分。
（2）主营业务收入的变化趋势分析
报告期内，公司产品销售保持快速、良好的增长态势，尤其是 2007 年主营业务收入出现了加速增长的势头，比上年增加了 48,357.70 万元，增长率为
322.08%。报告期内，公司各类产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率
和销售价格的变化情况如下：
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1－1－238产品类别项目 2007年度 2006年度 2005年度
产能（万只） 25,000 10,100 7,500产量（万只） 24,258 7,888 6,444销量（万只） 23,693 7,668 5,602产能利用率 97.03% 78.10% 85.92%
产销率 97.67% 97.21% 86.93%
微型驻极体
麦克风
平均售价（元/只） 1.19 1.45 1.69
产能（万只） 5,300 2,000 1,000产量（万只） 4,771 1,660 437销量（万只） 4,114 1,550 293产能利用率 90.02% 83.00% 43.70%
产销率 86.23% 93.37% 67.05%
微型扬声器/受话器
平均售价（元/只） 2.04 2.50 2.32
产能（万只） 318 --产量（万只） 308 --销量（万只） 306 --产能利用率 96.86%--
产销率 99.35%--
蓝牙系列
产品
平均售价（元/只） 82.79 --
产能（万只） 9 --产量（万只） 8.35 --
销量（万只） 8.22 --
产能利用率 92.78%--
产销率 98.44%--
便携式音频
产品
平均售价（元/只） 183.39 --
注：2007年微型扬声器/受话器产销率略低的主要原因有：（1）2007年度潍坊歌尔向
歌尔声学采购部分微型扬声器/受话器用于消费类电声产品的生产，此部分数量计入了当年的总产量，但并没有计入当年的总销量；（2）2007年末针对某大客户订单生产的一批产品
尚未完成出货，截至 2008年 2月底，该批产品已全部出货。
①微型驻极体麦克风产品：
报告期内，微型驻极体麦克风产品市场价格呈现下降趋势，2005 年，结合公司整体发展战略调整，根据行业发展趋势，公司预见性地调整了微型麦克风产品线客户结构和产品组合，淘汰了低端产品线，以便有效集中公司的内部资源，重点开发高端客户和小型号等高附加值产品。
2006 年，在上述经营策略下，公司通过加强产品研发投入，陆续开发出单指向微型驻极体麦克风、微型驻极体麦克风阵列等行业领先的产品，并于 2006
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1－1－239年下半年进行了一定的产能扩张，上述新产品开始陆续投入批量生产，公司的产品技术优势和规模经济优势开始显现；同时，2006 年公司在稳定原有优质客户的基础上，实施大客户开发策略，陆续通过了三星等世界知名客户的工厂认证和产品认证，产品销量和销售收入出现了平稳增长。
2007 年，公司微型驻极体麦克风产品销售实现了高速增长，产品销售收入比上年增长了 152.89%，主要原因有：1）公司的大客户开发能力逐步提升，2006
年开始陆续开发了多家国际知名客户，并于 2007 年公司开始向其大批量供货。
公司从初期就开始参与客户的产品开发，并在向客户提供产品的同时，强调对相关技术支持，赢得了客户的认可。这些新增加的大客户成为推动公司微型驻极体麦克风销售收入快速增长的主要原因。2）公司通过持续加强产品研发、自动化装备的自主开发等技术投入，尤其是微型驻极体麦克风自动化生产线的研制成功，使φ4mm等微型驻极体麦克风的批量生产成为可能，同时也大大提高了微型电声元器件产品的成品率和生产效率，降低了制造成本；3）公司在产品订单需求旺盛的市场形势下，适时进行了较大规模的产能扩张，随着公司新的无尘生产车间和生产线的启用，公司的制造能力迅速提升，为承接国内外新增订单奠定了产能基础。
②微型扬声器/受话器产品：
公司从 2003年开始进入微型扬声器/受话器产品领域。报告期内，公司的微型扬声器/受话器业务增长较快。
基于公司前期对微型扬声器/受话器产品研发的基础，于 2004年投入生产，于 2005年底形成了 1,000万只/年的产能。
2006 年，公司通过加强对微型扬声器/受话器的技术研发、生产线自动化开发投入，生产技术逐步走向成熟，并逐渐得到了客户的认可，开发了三星等国际性大客户；在产品组合上，成功开发出小尺寸、大功率的扬声器，以及扬声器模组等行业高端产品，主要用于手机等通讯设备，销售单价有所上扬，产品规模优势开始凸显。
2007 年，公司微型扬声器/受话器业务继续保持了高速增长，产品销售收入比上年提高 116.78%。主要原因有：1）公司继续加大对微型扬声器/受话器的研
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1－1－240发投入，在原有只生产手机用微型扬声器/受话器产品的基础上，开发出用于耳机的其他高端产品，拓展了公司的微型扬声器/受话器产品组合；2）公司提升了微型扬声器/受话器产品制造链的能力，实现了振膜和塑胶壳体等关键器件的自制，对模切和五金等物料供应商进行优化，并快速提升了公司的模具和工装开发能力等，制造链的坚实基础使公司在成本、效率和品质等多个方面形成了竞争优势，同时给公司产品预留了合理的降价空间；3）通过加大市场开发力度，利用公司在微型驻极体麦克风产品领域积累的客户资源优势，形成产品线之间的市场联动效应，在原有市场基础上，又开发出泰金宝、南京英华达等重要客户，带动了公司微型扬声器/受话器业务快速发展。
③消费类电声产品：
潍坊歌尔从 2004 年开始进入消费类电声产品领域，经营规模不断扩大，
2007 年，公司收购潍坊歌尔后开始合并此部分消费类电声产品业务，主要包括蓝牙系列产品和便携式音频产品。公司在消费类电声产品领域实现快速成长的主要原因有：1）公司的声学整体解决方案的优势转化为市场端的客户联动效应，公司将微型电声元器件产品领域多年积累的国内外优质客户资源，顺利过渡到消费类电声产品领域，多家采购微型电声元器件产品的客户，已经成为公司消费类电声产品的重要客户；2）公司在消费类电声产品领域积累的音频算法、工业设计、声学和射频等方面的技术优势，转变为产品创新能力，不断赢得国内外著名客户的认可；3）通过垂直整合行业资源，以及公司对无尘车间、自动贴片线、模具设备、注塑设备等制造设备的大力投入，公司形成了优质的制造链基础，能够以更低的成本，快速满足客户的订单需求； 4）消费类电声产品行业正处于快速增长期，且公司的全球化销售网络布局已经形成，能够对美国、欧洲和台湾等地的全球客户提供当地化的快速服务支持，从而有效捕捉全球各地的业务机会。
2007 年，潍坊歌尔在原有产能基础上，根据行业高速发展的趋势和客户项目预测等情况进行了产能扩张，形成了 318 万只/年的蓝牙耳机的实际产能，同时，便携式音频产品由研发成功走向批量生产，并形成了 9万只/年的实际产能。
由于公司消费类电声产品以订单式生产为主，2007 年保持了较高的产能利用率和产销率，目前，公司消费类电声产品的销售以单声道蓝牙耳机和高保真耳机为
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1－1－241主，未来公司将继续强化产品研发能力和成本优势，进一步丰富产品结构和提高产品附加值。随着募投项目的实施，公司将陆续推出结合双麦克风音频算法的高端商务蓝牙耳机、无线音乐耳机、5.1 声道高保真耳机、数模混合主动降噪耳机
等。
综上所述，报告期内，公司主要产品产量、销售收入均保持快速增长，产品品种不断增多，产业链不断延伸，结合公司领先的技术优势，不断开发出高附加值的产品。若本次发行上市筹集资金得以成功，将为公司拟投资项目提供充足的资金支持，可以加快公司产品线的扩张速度和新产品的研发、创新能力，以满足消费类电子产品市场日益增加的多样化需求，使公司主营业务收入呈现出更好的持续增长趋势。
2、主营业务收入按市场区域分析
报告期内，公司主营业务收入按市场区域构成情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度项目
金额比例金额比例金额比例
外销 13,984.32 38.24% 6,481.63 43.17% 5,391.14 53.27%
内销 22,586.84 61.76% 8,532.58 56.83% 4,729.59 46.73%微型电声元器件
小计 36,571.17 100.00% 15,014.21 100.00% 10,120.73 100.00%
外销 25,150.50 93.84%----
内销 1,650.24 6.16%----消费类电声产品
小计 26,800.74 100.00%----
外销 39,134.82 61.75% 6,481.63 43.17% 5,391.14 52.27%
内销 24,237.08 38.25% 8,532.58 56.83% 4,729.59 47.73%合计
总计 63,371.91 100.00% 15,014.21 100.00% 10,120.73 100.00%
（1）主营业务收入区域构成分析
公司微型电声元器件产品的内外销比例基本相当，报告期内外销平均比重为
44.56%，内销平均比重为 55.44%，内销比例呈现逐年上升的趋势；2007年度，
公司消费类电声产品主要以外销为主，外销比例占 93.84%，内销比例占 6.16%。
外销方面，公司产品销售对象主要为消费类电子产品的国外著名企业，主要客户包括三星、惠普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、京瓷、缤特力、哈曼（Harman）、罗技（Logitech）等。近年来，公司外销业务稳
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1－1－242定增长，主要产品已成功进入美国、欧盟、日本、香港、韩国、台湾等多个国家与地区。
内销方面，公司的微型电声元器件产品销售对象为国内著名的手机制造商及其代工厂，主要客户有联想、中兴通讯、TCL、康佳等客户；公司的内销客户还包括海外客户在中国设立的独资、合资企业，由于公司与这些客户采用人民币进行业务结算，因此也统计为内销客户。随着电声行业重心不断向中国转移，公司对这部分客户的销售份额也快速增长。公司的消费类电声产品以歌尔自有品牌的渠道销售和对手机制造商的 ODM业务为主要销售模式。歌尔品牌产品的销售渠道包括电信运营商，如中国联通；大型移动产品和消费类电子连锁店，如迪信通、宏图三包等；手机制造商包括联想、海尔、海信，TCL等。
（2）主营业务收入区域变化趋势分析
报告期间，公司微型电声元器件产品内销比例逐年上升，由 2005的 47.73%
上升到 2007年度的 61.76%，内销比例逐年上升的主要原因主要包括：一方面，
国内市场的需求增长旺盛，移动通讯产品和个人数码产品领域表现尤为突出。公司抓住国内市场需求增长的契机，积极与国内客户接触，进一步扩大国内市场份额，先后开发了中兴通讯、TCL、联想、海尔、海信等国内重要的手机客户，带动了公司内销业务的增加；另一方面，为了降低产品成本，部分国外客户纷纷将原在本国制造的产品转移到在中国大陆的工厂进行生产。公司积极应对这些变化，与国外客户在国内的工厂直接开展人民币结算业务，增加了内销的比例。
公司消费类电声产品以外销为主。主要原因是公司的消费类电声产品属于行业中的中高端产品，消费类电声产品市场主要集中在美国和欧洲等发达地区。以蓝牙耳机为例，据国际权威市场分析机构 IMS Research统计，2006年中国蓝牙耳机市场占全球市场的比例不超过 5%。公司持续保持与海外高端客户的合作关系，通过扩大产品线、深化对客户的需求满足，密切了合作关系，迅速增加了公司消费类电声产品的销售收入。随着欧美、日本等信息产业发达地区大客户自身市场占有率的进一步提高，其在移动电话、笔记本电脑、个人数码产品、汽车电子产品等领域的新增市场份额，将对公司微型电声元器件及消费类电声产品产生较大的市场需求，这将稳固公司产品的海外市场，保持产品外销的适当规模。同
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1－1－243时，随着国内消费水平的逐渐提高，以及公司国内品牌渠道销售能力的加强，消费类电声产品的内销市场将快速增长。
3、季节性因素对公司经营成果的影响分析
微型电声元器件产品主要应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品、汽车电子和消费类电声产品等领域中，受产业链下游需求的季节性变化影响，电声元器件产品的销售收入呈现一定的季节性变化。一般来讲，每年的“五一”、“十一”、春节等节日前一到两个月是国内市场的销售旺季，圣诞节前一到两个月是国外市场的销售旺季。
蓝牙系列产品和便携式音频产品等消费类电声产品受季节性影响相对明显。
每年的 8-12月份受圣诞节居民购物需求及机构采购的推动，为销售旺季，而 1-7月则是相对的淡季。
尽管公司单类产品的销售有一定的季节性，但是由于公司目前已形成相对完整的产业链，各项主营业务收入均呈现加速增长的趋势，因此，公司整体经营成果的季节性变化并不突出。
（二）公司利润主要来源及影响公司盈利能力的主要因素
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 63,371.91 15,014.21 10,120,73
主营业务利润 18,336.49 5,751.16 3,843.58
其他业务利润-116.99 -2.09 50.66
营业利润 9,634.34 3,394.15 1,718.85
营业外收支净额-45.96 4.13 -28.96
利润总额 9,588.38 3,398.28 1,689.89
净利润 8,374.95 2,860.50 1,461.60
1、利润来源分析
从上表可见，报告期内公司主营业务突出，主营业务利润是公司利润的主要来源，公司其他业务利润所占比例较低，对公司经营业绩不构成重大影响，公司主营业务盈利能力良好。
报告期内，公司主营业务利润主要来源于微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器等产品，各类产品对主营业务利润贡献情况如下：
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1－1－244单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度项目
金额比例金额比例金额比例
微型麦克风 10,356.75 56.48% 4,496.98 78.19% 3,828.49 99.61%
微型扬声器/受话器 2,848.62 15.54% 1,254.18 21.81% 15.08 0.39%
蓝牙系列产品 4,789.44 26.12%----
便携式音频产品 341.68 1.86%----
合计 18,336.49 100.00% 5,751.16 100.00% 3,843.57 100.00%
公司主营业务利润分产品构成05,00010,00015,00020,0002005年度 2006年度 2007年度单位：
万元微型麦克风微型扬声器/受话器蓝牙系列产品便携式音频产品
由上图可知，报告期内，公司主营业务利润总额整体上升，同时利润构成逐渐均衡。2005 年，公司根据市场发展趋势和公司本身的特点，开始调整了公司的经营策略，加大对销售体系的投入，并加大了研发投入和产品创新力度，以优化客户资源，调整产品结构。
上述战略成功实施后，2006 年以来公司销售收入出现大幅度增长，产品结构进一步优化。其中，微型驻极体麦克风产品的业务利润呈上升趋势，但占公司主营业务利润的比例由 2005年的 99.61%下降到 2007年度的 56.48%；微型扬声
器／受话器产品的业务利润自 2006年开始大幅度增长，2006年度和 2007年度，微型扬声器／受话器业务利润占公司主营业务利润总额的比例基本上稳定在15%-20%左右。随着公司对潍坊歌尔的收购完成，2007 年度，消费类电声产品贡献了公司 26%左右的主营业务利润，成为公司利润的另一重要来源。
2、盈利能力持续性和稳定性分析
报告期内，公司专注于微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销
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1－1－245售，盈利能力持续稳定增长，主要原因包括：
（1）研发技术创新与产品结构优化
公司拥有业内技术能力领先的研发团队，通过在相关领域的专业化研究，采用产品开发、设备改造、工艺改进等技术创新手段，开发和销售具有高附加值的产品。同时，不断优化产品结构，策略性地主动减少低附加值产品的生产，提高毛利率水平，促进了公司盈利能力持续增长。
2004年以来，公司推出了 SMD麦克风、B4015AL/B4013AL系列麦克风、耳机用 B4022UL系列麦克风、10*30mm微型扬声器/受话器、以及扬声器模组和阵列麦克风等新产品，大大提高了公司的盈利能力。
（2）成功的营销策略及良好的客户结构
报告期内，公司与国内外多家著名公司进行了成功合作，产品及服务质量获得客户的一致认可，建立了良好的商业信誉。在销售策略上，公司加大与原有客户的合作力度，从研发阶段开始就与客户协同工作，从而建立长期战略合作伙伴关系，在多家客户中处于第一供应商地位。另一方面，公司采用大客户销售战略，先后成功开发几家有重大增长潜力的国际知名客户，优化了客户结构，业务订单不断增加，促进了公司的盈利能力的持续稳定增长。
（3）生产规模优势及稳定快速供货
随着产业的发展和公司市场份额的扩大，为适应市场需求，公司充分利用自有资金和银行信贷资金，加大投资力度，扩大生产规模，提高对客户的供货能力。
目前，公司是国际知名的电声企业，是国内微型驻极体麦克风生产的龙头企业。
规模优势的形成，加强了公司整体的竞争优势，提高了公司的行业竞争地位，促进了公司盈利能力的持续稳定增长。
（4）加强垂直整合及严格成本控制
为适应市场产品销售价格下调趋势，公司加强了成本管理，从产品设计、原材料采购、垂直整合等方面完善公司的成本控制能力。如，在新产品开发阶段，要求采用标准化元件；将物料采购相对集中于优质的供应商，借助于公司业务快速增长的推动，形成批量采购的优势，与供应商就物料价格、交期等形成战略合作关系，降低物料成本；通过垂直整合供应链，提高关键料件如振膜、注塑件的
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1－1－246自制比例，并加大采用自动化生产设备，提高生产效率，降低产品的单位成本。
（三）经营成果变化分析
1、营业收入及营业成本
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度项目
金额同比增长率金额同比增长率金额
营业收入 64,471.81 299.33% 16,145.06 56.84% 10,294.03
其中：主营业务收入 63,371.91 322.08% 15,014.21 48.35% 10,120.73
营业成本 46,252.31 344.91% 10,395.99 62.44% 6,399.79
其中：主营业务成本 45,035.42 386.18% 9,263.05 47.57% 6,277.15
公司营业收入自 2006 年以来实现了快速增长，关于公司营业收入具体分析见本节“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例平均为 94.85%，主营业务
成本包括原材料、制造费用、直接人工，公司主营业务成本的变动情况如下：
单位：万元
成本类别项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额 37,820.99 7,567.78 5,272.16
比重 83.98% 81.70% 83.99%原材料
同比增长率 399.76% 43.54%-
金额 3,672.81 705.15 434.87
比重 8.16% 7.61% 6.93%制造费用
同比增长率 420.86% 62.15%-
金额 3,541.63 990.12 570.12
比重 7.86% 10.69% 9.08%直接人工
同比增长率 257.70% 73.67%-
主营业务成本合计 45,035.42 9,263.05 6,277.15
增长率 386.18% 47.57%-
报告期内，原材料占主营业务成本比例为 80%-85%，制造费用和直接人工比例合计为 15%-20%。公司主营业务成本整体随主营业务收入同向变动。具体分析如下：
（1）报告期内，公司微型电声元器件产品的主要原材料 FET 、PCB、胶套、
模切件、冲压件等物料采购价格呈下降趋势，此外，振膜、背极板等关键部件已
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1－1－247逐渐由外购转为自制，单位材料成本逐渐下降，公司微型电声元器件产品的原材料比重不断下降。2007 年度，由于合并潍坊歌尔，蓝牙系列产品及便携式音频产品中，原材料成本相对偏高，占主营业务成本 90%左右，从而使得 2007年度主营业务成本中原材料比重为 83.98%。
（2）2005 年至 2007 年，公司制造费用占主营业务成本的比重有所上升，
主要是由于随着业务发展，公司固定资产资本性支出力度不断加大，自动生产线、SMT 生产线不断投入使用，并每年添置各种测试设备等，房屋及设备折旧费用和模具工装费用不断增加。
（3）直接人工费用占主营业务成本的比例整体呈下降趋势，主要受益于公
司产品自动化生产程度不断提高，节省了人力成本；同时，设备使用效率和成品率的不断提升，减少了无效工时。
2、期间费用分析
公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。2005 年以来，公司不断导入先进的经营管理理念，建立健全各项管理制度，管理能力明显提升，公司期间费用占营业收入的相对比率出现较大幅度的下降。报告期内，公司期间费用占营业收入比例情况如下图所示：
0%5%10%15%20%25%销售费用占营业收入比例 1.81% 2.25% 1.69%
管理费用占营业收入比例 16.21% 10.55% 8.62%
财务费用占营业收入比例 1.07% 0.75% 2.58%
期间费用占营业收入比例 19.10% 13.55% 12.89%
2005年度 2006年度 2007年度
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1－1－248
（1）销售费用
公司销售费用随销售规模的扩大而增长，销售费用占销售收入的比例呈持续下降的趋势。公司在开国内外市场过程中，坚持规范化运作，销售过程符合市场标准，销售费用包括在产品销售过程中发生的运输费、销售佣金、宣传费及销售人员工资等费用。
2006 年以来公司销售费用金额的增长幅度较大，但销售费用占营业收入的比例较低，主要原因是公司针对行业发展趋势，适当调整销售策略，加强公司销售力量，具体包括：1）扩充销售队伍，建立了海外、国内销售队伍，大量增加了一些高素质的销售人员；2）加大了公司及产品的宣传，从 2006年开始参加全球著名的电声产品及消费电子产品展览会，如美国的 CES 电子展览会、德国的CEBIT 电子展览会、香港电子展览会以及国内的上海、深圳、天津等电声展览会。通过扩充销售队伍、增加营销力度等措施完善公司的销售网络。上述措施加速提升公司销售收入的同时，也增加了销售费用。
（2）管理费用
公司建立了一套标准、规范、完善的企业管理制度，提高了管理效率，有效地控制了管理费用。报告期内，管理费用总体处于比较平稳的状态，影响公司管理费用的重要因素是技术开发费用，即研发费用的投入情况，报告期内，公司技术开发费占管理费用总额的比重平均为 31.98%。
2007年，公司管理费用较以前年度有大幅度的增长，主要原因是：1）2007年，公司合并潍坊歌尔，导致当期管理费用金额增加 1,719.54万元，具体项目是
技术开发费 333.69万元，折旧费 288.68万元，管理工资 260.86万元、无形资产
摊销金额 125.80 万元；办公费 232.36 万元；2）2007 年，公司投入大量费用用
于微型驻极体麦克风阵列、蓝牙系列产品的研发，使得当期技术开发费达到2,675.00万元，占当期管理费用比重为 43.27%；3）2007年，公司员工人数较以
前年度明显增多，从而导致管理人员工资、社会保障费、办公费用增多。
（3）财务费用
公司 2007 年财务费用较上年增幅较大，主要是因为公司增加借款，利息支出增加。另外，由于人民币升值导致汇兑损失增加，也是财务费用增加的原因。
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1－1－249
3、资产减值损失与营业外收支
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
资产减值损失 172.94 166.48 209.01
营业外收入 223.63 26.62 33.99
营业外支出 269.59 22.50 62.95
公司资产减值损失为坏账准备和存货跌价准备。营业外收支主要为处置固定资产收益或损失。
总体来说，公司主营业务突出，资产减值损失、营业外收支的金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。
（四）毛利率分析
1、公司综合毛利率分析
28.26%
35.61%
37.83%
0%10%20%30%40%50%60%2005年度 2006年度 2007年度
公司营业收入主要来源于主营业务收入，综合毛利率主要受主营业务毛利率影响。2005年、2006年，公司的综合毛利率分别是 37.83%、35.61%，变化幅度
比较平稳。2007 年公司业务整合后的综合毛利率为 28.26%，比 2006 年下降
7.35%，具体情况如下：
（1）2006年公司综合毛利率比 2005年降低 2.22%，其中，微型驻极体麦克
风毛利水平继续保持了稳定，毛利率较上年仅降低了 0.19%；2006年公司微型扬
声器/受话器销售收入迅速上升，占当年营业收入的 23.98%，其毛利率较 2005
年上升了 30.18%；2006 年公司其他业务收入占当年营业收入 7.00%，由于其利
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1－1－250润率较低，从而使综合毛利率有所下降。
（2）2007 年公司综合毛利率比 2006 年降低 7.35%。首先，2007 年公司进
行了业务整合，新合并了消费类电声产品（蓝牙系列产品和便携式音频产品），占当期营业收入的 42.29%，2007年该业务的毛利率为 19.15%，低于微型驻极体
麦克风、微型扬声器/受话器毛利率水平；其次，公司为扩大市场占有率主动调低了部分产品的销售价格，相应降低了微型驻极体麦克风的毛利率水平。
2、公司分产品毛利率变动分析
报告期内，公司分产品毛利率情况如下：
2007年度 2006年度 2005年度项目
毛利率变动值毛利率变动值毛利率
微型麦克风 36.75%-3.61% 40.36%-0.19% 40.55%
微型扬声器/受话器 33.95% 1.55% 32.40% 30.18% 2.22%
消费类电声产品 19.15%----
（1）微型驻极体麦克风
报告期内，2005 年、2006 年微型驻极体麦克风毛利率出现微小波动，2007年毛利率略有下降，比 2006年降低 3.61%。
随着通讯市场的迅猛发展，产品更新换代周期越来越短，促使厂商不断寻求低单价方案。行业降价趋势的特点，使得公司微型驻极体麦克风的销售价格随之同向变动。
作为积极应对措施，2005年至 2006年，公司通过以下措施保持了整体毛利率水平的稳定。1）技术创新和产品结构优化，不断地推出高性价比的小型号产品；2）利用批量优势降低 FET、PCB、胶套等物料的采购成本；3）加大设备投入，提高自动化水平，提高生产效率，降低人工成本。
2007年，公司又重点采取以下措施 1）垂直整合供应链，提高关键料件如振膜、背极板的自制量，降低原材料成本。2）利用规模优势，优化产品线布局，提高产品成品率，降低人工成本。同时为扩大市场份额，主动调低了部分产品销售价格。由于同时期微型驻极体麦克风平均销售价格下降幅度大于单位固定成本和单位变动成本的下降幅度，从而导致微型驻极体麦克风毛利率下降 3.61%。随
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1－1－251着公司市场份额的加大，公司的盈利空间得到进一步拓展。
（2）微型扬声器/受话器
公司微型扬声器/受话器在 2005年处于试产阶段，未形成批量优势，毛利率低且不稳定。通过两年来在技术研发、市场开拓、自动化生产线等方面的资源整合，从 2006 年开始公司微型扬声器/受话器的盈利能力迅速体现，毛利率达到
32.40%。
2007 年，公司微型扬声器/受话器产品的生产技术已逐步走向成熟，产品也逐渐得到了客户的认可，公司先后成功开发了三星、LG 等多个国际客户，业务收入同比增长 116.78%，通过借鉴微型驻极体麦克风成本管理经验，降低采购成
本和直接人工，毛利率比 2006年上升 1.55%。
（3）消费类电声产品
公司在蓝牙系列产品和便携式音频产品方面先后开发了缤特力、三星、京瓷等多个国际客户，并在 2006年开始批量供货，同时，2007年公司多项产品陆续由研发阶段转入大批量生产阶段，规模效益开始明显体现。
随着生产技术的逐步稳定和成熟，生产效率和成品率的进一步提高，成本管理的深化，消费类电声产品的销售毛利率正在逐步提升，2007 年第四季度，公司消费类电声产品的毛利率已经达到 22.10%，比第一季度提高了 5.29%。
3、与同行业上市公司综合毛利率对比分析
2007年度 2006年度 2005年度公司名称
毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值广州国光 23.76% 2.84% 20.92%-6.75% 27.67% 0.15%国内上市公司
新嘉联 25.42%-2.44% 27.86%-1.44% 29.30%-2.54%
台湾美律 22.72%-4.44% 27.16%-5.04% 32.20%-6.76%
境外上市公司瑞声科技（AAC） 47.30%-1.83% 49.13%-0.02% 49.15%-0.48%
歌尔声学 28.26%-7.35% 35.61%-2.22% 37.83%-0.32%
注：上述公司的毛利率数据均来自于其披露的当期审计报告
由上表可以看出，同行业国内外上市公司报告期内毛利率总体呈现逐年下降的趋势，公司的综合毛利率变动趋势与其相符。
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1－1－252公司虽然与广州国光等上市公司同属声学行业，但是主要产品有所区别，因此，各公司的毛利率水平有差异。具体而言，广州国光主营扬声器、音箱等大型音效产品；新嘉联主营应用于电话机等终端的受话器、微型扬声器等；台湾美律主要产品既包括微型电声器件产品，又包括蓝牙耳机等消费类电声产品，较上述三家公司而言，公司在 2005 年至 2006 年度，主营业务为应用于手机等终端设备的微型驻极体麦克风和微型扬声器/受话器产品，公司通过在该微型电声元器件领域的综合竞争优势，保持了较高的毛利率，2007 年度，公司通过整合潍坊歌尔，主营业务增加蓝牙系列产品和便携式音频产品，该部分业务毛利水平较微型电声元器件偏低，因此，公司当年综合毛利率有所降低。
此外，瑞声科技（AAC）主营微型麦克风等业务，其微型电声元器件产业链相对完整，具有原材料自制比例较高等成本优势，因此，报告期内，AAC 的综合毛利率水平高于公司。
三、资本性支出的分析
（一）报告期内资本性支出的情况
1、固定资产重大支出
2005 年度公司固定资产重大支出包括：（1）购置进口电声测试仪 16 台，
价值 125万元；（2）购置生产设备 88台/套，价值 250万元。
2006年度固定资产重大支出包括：（1）进口贴片机 1台，价值 253万元；
（2）进口电声测试仪 17 台，价值 112 万元；（3）购置生产设备 30 台/套，价
值 229万元。
2007年固定资产重大支出包括：（1）2007年 8月公司合并潍坊歌尔，使得
公司固定资产增加 16,784万元（截至 2007年 9月 30日）；（2）购置模具车床
13台，价值 549万元；（3）向怡通工购置 3#、4#楼房产，价值 3,010万元；（4）
购置 RCV自动点胶系统 115套，价值 409万元；（5）购置微型麦克风自动生产
设备 38台套，价值 403万元；（6）购置振膜生产设备 16台，价值 229万元；
（7）购置消费类电声产品贴片机 3 台，价值 668 万元；（8）购置电声测试仪
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1－1－25329 台，价值 488 万元；（9）购置消费类电声产品生产设备 44 台套，价值 621
万元。
以上固定资产的购置，提高生产能力和业务规模，实现了公司产品生产与市场需求的结合。
2、长期股权重大资本性支出
公司于 2007年 7月分别以 50万元收购北京歌尔及深圳歌尔 100%的股权，公司还于 2007年 8月向怡通工收购潍坊歌尔 75%股权。公司对上述公司的股权收购，有利于避免同业竞争，降低关联交易，并促进与上述公司之间形成资源互补，增强公司的整体竞争优势。
公司于 2007年 8月投资 500万元在青岛市独资设立青岛歌尔声学科技有限公司，注册资本为 500万元，该公司着重于从事消费类电声产品的研发业务。
3、无形资产重大资本性支出
2007年 6月，公司向怡通工购置土地使用权 19,208平方米，价值 790万元。
2007 年 9 月末，公司吸收合并潍坊歌尔等四家公司，被合并方无形资产进入本公司后，共计增加无形资产 2,796万元，其中：土地使用权 48,279平方米，价值 1,723.36万元，蓝牙非专利技术 1,065万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
本次募集资金投资项目详见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。
除本次募集资金拟投资项目外，公司还准备投资约 2,000万元筹建海外营销网络，以进一步开拓欧盟地区、美国、日本等区域的业务市场。此外，为提高垂直整合，降低生产成本，公司计划投资约 2,000万元，以加强精密冲压加工能力。
四、或有事项对发行人的影响
截至本招股意向书签署日，公司存在对外担保或有事项，详见本招股意向书第十五节“其他重要事项”之“三、对外担保”。
该担保事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。
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1－1－254
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：
1、下游行业发展状况的影响
公司的微型电声元器件产品和消费类电声产品主要应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。上述行业的广阔的市场前景或高速增长的市场需求为公司的持续赢利提供了重要保证。
2、成本控制和价格波动的影响
原材料成本、生产成本和产品售价是影响利润率的直接因素。随着公司生产规模的迅速扩大，规模经济效应让公司有较强的与供应商的议价能力。公司产品成本在行业内保持着较低的水平，同时基于公司与供应商良好的长期合作关系，通过供应商提供长期材料库存等方式，避免了原材料价格波动对利润产生负面的影响；公司高度重视生产过程效率管理，不断提高自动化生产的能力，在保证产品质量的前提下，最大程度地降低生产成本；公司将通过持续加大研发投入，不断推出高附加值产品，以争取更好的利润率水平。
3、汇率波动的影响
汇率波动可能对公司的盈利状况产生影响。2007年有 38.24%的微型电声元
器件、93.84%的消费类电声产品用于出口，出口产品均由外汇结算，因此理论上
汇率波动会对公司的经营产生一定风险；但公司目前超过 30%的微型电声元器件的原材料，超过 55%的蓝牙产品原材料使用进口物料，这在一定程度上又降低了汇率波动对赢利状况可能产生的影响。公司将灵活采取多种货币结算模式，并进一步深耕国内市场，提高国内市场占总体销售的比例，把汇率波动产生的影响控制在最低水平。
4、出口退税政策的影响
根据 2003年 10月颁布的《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222 号）以及财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局五部委联合于 2006年 9月颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），目前歌尔声学
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1－1－255所生产的微型驻极体麦克风和受话器/扬声器分别享受 13%和 17%的出口退税率，潍坊歌尔所生产蓝牙耳机产品享受 17%的出口退税率。可以预见，由于公司产品出口退税率的调整，公司外销产品的成本将会下降，在一定程度上抵消产品价格下降及人民币对美元汇率下降给公司利润带来的不利影响。
5、募集资金的影响
公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠道难以支持公司技术，产品和市场战略的有效贯彻，制约了公司的高速发展。本次公开发行上市后，保证了公司在新技术、新产品、新设备、新工艺等方面的资金投入，从而为降低生产成本，提高生产效率和产品附加价值，进而提高公司赢利能力和抗风险能力，巩固公司行业内的领先地位，并实现公司的总体战略目标提供了重要的资金保障。
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1－1－256第十二节业务发展目标
一、公司业务发展目标
（一）整体发展战略
公司将继续高度专注于电声领域，做强做大微型电声元器件和消费类电声产品业务。坚持自主创新，加快强化公司在声学、微机电系统（MEMS）、短距离无线通信、音频数字信号处理（DSP）以及主动降噪（ANC）等领域的技术领先地位；同时，公司将积极开展与国内外一流的科研院所和创新型高科技公司的合作，快速整合行业内外的相关技术。公司将以市场和客户需求为导向，在继续强化公司的品质管理、成本管理，以及价值链垂直整合等方面能力的基础上，构建基于应变能力领先的核心竞争力；用一流人才，造一流产品，服务一流客户，成为世界一流的声学整体解决方案提供商。
（二）主要业务发展目标
公司将充分发挥自身的技术优势、市场优势和人才优势，持续加大自主技术创新力度，扩大产业规模，提升管理水平，积极拓展微型电声元器件和消费类电声产品领域内的高附加值业务。
公司主要业务的发展的目标是：2008年度计划实现销售收入超过 10亿元，进一步巩固公司在全球范围内的相对领先地位；到 2010 年，公司将力争实现微型麦克风市场占有率全球第一，微型扬声器和受话器市场占有率达到全球前五位，蓝牙系列产品市场占有率进入全球前五位，并在便携式音频产品领域成为世界一流的提供商。
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1－1－257
二、实现业务目标的具体发展计划
（一）技术创新计划
技术创新能力是公司实现快速增长的关键和核心优势。公司将继续加强在电声领域内的应用技术和基础理论研究，持续提高公司的技术和产品开发能力，并将重点在以下几个方面提升公司的技术创新能力：
1、微型扬声器和受话器关键电声元器件组件的自制技术；
2、超小型大功率微型扬声器开发平台建设；
3、MEMS电声元器件技术；
4、电声元器件阵列模组技术；
5、音频数字信号处理（DSP）等音频算法技术；
6、声学仿真、射频仿真技术。
（二）新产品开发计划
1、微型电声元器件
在现有的产品平台基础上，快速拓展微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器类产品的种类，巩固公司的市场领先地位；同时，根据市场发展的新潮流，积极探索电声元器件产品的微型化、集成化、数字化、阵列化技术，加大开发具有高附加值的微型电声元器件产品。未来两年内，公司在微型扬声器/受话器领域的具体开发重点是；
（1）完成Φ3mm系列、Φ2mm系列超小型化、高端的微型驻极体麦克风产
品的开发平台建设，完善生产工艺能力，形成该类产品的大批量生产能力；
（2）开发大功率微型扬声器，并通过将振膜等关键器件的自制，着力于提
升该类产品的音质效果；
（3）加大微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器等电声元器件模组产品的
开发力度，迅速增加电声元器件模组类产品的种类，利用公司的产品技术领先优势，抢占行业内的高端市场机会；
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1－1－258
（4）加大公司在MEMS麦克风产品领域研发和制造方面的投入力度，在将
模拟、数字MEMS麦克风实现产业化的基础上，积极研究MEMS麦克风小型化技术和MEMS麦克风阵列技术。
2、消费类电声产品
在消费类电声产品方面，公司将专注于提升蓝牙系列产品和便携式音频产品的创新能力。公司目前已经初步确立了蓝牙系列产品的有利竞争地位，未来两年内，公司将扩大音频算法和电声元器件阵列技术在该类产品中的应用范围，同时，公司将强化在人体工程学和工业设计方面的基础研发能力，提升蓝牙系列产品的技术创新能力。公司在便携式音频产品的重点方向是高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及其它移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的音频附件。公司将充分利用多产品平台的技术优势，在便携式音频产品中创新性地整合电声元器件技术、音频算法和无线技术等。未来两年内消费类电声产品的具体开发重点是：
（1）公司将结合自身的声学设计技术能力，通过优化产品设计、整合供应
链上游的微型化器件等方面的措施，实现该类产品的小型化、微型化；
（2）探索将麦克风阵列技术、骨导技术等引入到高端消费类电声产品中，
创造全新概念的新产品；
（3）加快音频算法方面的开发和应用，尤其不断尝试将回声抑制、语音增
强技术和虚拟环绕声技术等应用到更多的产品平台中；
（4）在人体工程学和工业设计方面继续展开基础研究工作，并不断优化产
品的可佩戴性和可携带性。
（三）产能扩充和生产自动化提升计划
充足的产能储备，是公司争取新的关键客户和关键项目的必备基础。随着公司整体业务规模的快速发展，目前公司的产能已经面临新的挑战，特别是在阶段性的出货高峰期间，甚至出现了的瓶颈工序，影响了及时供货的能力。本次上市发行成功之后，公司将充分利用募投资金和自筹资金，快速扩充公司的产能规模。
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1－1－259自动化生产将有助于提高生产效率，降低生产成本，保障产品质量。自动化生产设备需要与公司的产品制造工艺密切结合。公司在微型电声元器件自动化生产线方面积累的设计和制造经验，将有助于提升公司的生产设备自动化程度。未来两年内，公司麦克风生产线将实现全自动化，扬声器和受话器生产线实现主要工序自动化生产，公司的微型电声元器件生产将在保持适当弹性的基础上，大大提升自动化生产水平；与此同时，公司也将提升消费类音频产品在模具、注塑、喷涂等生产环节的自动化程度。
（四）市场拓展计划
未来两年内，公司的市场拓展计划包括：
1、争取高端的行业客户
公司将通过创新性的研发能力和优秀的品质控制能力，吸引和争取行业内的高端客户，巩固公司快速发展的客户优势。
2、拓宽产品的应用领域
在加速提升微型电声元器件类产品在手机行业市场占有率的基础上，推动元器件模组类产品、MEMS 麦克风产品等在电脑周边产品、汽车电子等产品领域的应用，抢占高端新市场机会。
3、建立海外销售网络
公司计划在美国、欧盟、台湾等地设立海外市场分支机构，并且加强韩国等现有海外分支机构的建设；加强与客户的接口能力、提供就近服务、提高及时反应能力。
4、重视自有品牌和国内渠道建设
在消费类电声产品领域，公司将继续完善和扩大国内市场营销能力建设，加强国内代理商的培育，提高服务品质，全面打造专业的电声产品与服务提供商的品牌形象。
（五）人才引进及培训计划
人才是保证公司各项业务持续发展的基础。公司计划在未来的 2至 3年内引进 20-30名核心技术人才及 80－100名骨干技术人员；为了配合公司境内外营销
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1－1－260网络的建设，公司将增加 10-20名高级营销和销售人才；同时，公司还将根据业务需要，引进专业的管理人才。快速吸纳行业内的优秀人才，有助于在短时间内迅速提升公司的技术水平和管理水平。
除了从外部引进人才外，公司还将注重人才的自主培养。公司将与国内外知名高校开展多项培训合作项目，如与南京大学合作培养声学专业的工程硕士，为高级技术、管理人员提供国内知名高等院校MBA、EPD课程进修机会。公司在注重企业发展的同时，注重员工个人的成长，通过在岗培训、学历教育等多种培训形式的结合，快速提升员工职业技能，实现员工价值与企业价值共同成长。
（六）内部管理提升计划
1、公司计划导入产品数据管理系统（PDM）系统，构建企业的集成产品开
发平台，以缩短产品开发周期和上市时间，提高定单的反应速度，有效管理工程变更，提高竞争力；
2、继续推进 6σ管理项目，以顾客为中心、以数据为基础，在公司范围内形
成统一的操作规范，在标准的、量化的系统平台上按步骤开展管理优化，不断提升作业能力，以达到世界一流的质量管理水平；
3、完善员工绩效管理体系，推行以平衡计分卡为核心思想的员工绩效考评
机制，向员工有效传递公司的成长压力，并使员工分享公司成长的成果。
（七）收购兼并计划
公司将根据整体发展战略以及未来发展方向，采用收购兼并等方式整合行业内的合适企业，扩大公司业务规模，整合创新技术，提升公司竞争地位。
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）实施上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；
2、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内；
3、现行外汇汇率及出口退税率无巨大波动；
4、本次募集资金及时到位；
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1－1－261
5、无其它不可抗力因素造成的重大不利因素。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
1、根据公司近几年的业务发展计划，公司目前投入了大量资金用于现有产
品的改良和升级以及新产品的研发，随着产品技术的逐渐成熟，未来几年将陆续投产，因此需要大量资金建设生产线或用于市场开拓，公司面临较大的筹资压力；
2、公司约有 60%的电声产品用于出口，出口产品均用外汇结算，因此汇率
波动会对公司的经营产生一定负面影响；
3、公司的技术研发需要大量专业人才，由于国内声学学科起步较晚，相关
的专业人才也较少。因此，会给公司的专业人才招聘带来一定的困难。
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系
上述业务发展计划是对公司现有业务的合理提升和拓展。本公司将利用上市募集资金提升各产品项目的技术水平和市场份额，巩固市场地位。同时，公司将利用上市募集资金拓展产品应用领域，实现总体业务的快速增长。
公司现有的技术能力、制造能力和市场地位，将成为支持募投项目的有力支撑和保障。公司多年积累的产业基础，是公司借助上市募集资金实现快速增长的关键保障。
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用
本次公开发行对公司实现上述目标有着非常重要的意义：
1、本次公开发行为公司实现上述目标提供了重要的资金保障，可保证公司
在新产品、新技术的研发资金投入、以及新设备、新生产工艺的投入，将有利于巩固公司在行业内的领先地位；
2、本次公开发行可提高公司的国际知名度和市场影响力，强化公司的品牌
优势，并提高公司的市场竞争力，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，强化公司的人才优势；
3、本次发行成功之后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推
动完善公司的治理结构，从而保证公司的持续稳定发展。
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1－1－262第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金总量及使用进度
本公司拟向社会公开发行 3,000万人民币普通股 A股，募集资金投资的六个项目均已取得政府主管部门的备案文件和潍坊高新技术产业开发区环保局的项目批文，并经公司董事会、股东大会审议通过。
本次发行募集资金投资项目的投资总额、资金投入的时间进度及项目备案情况如下：
单位：万元
资金投入进度项目名称投资总额
2008年 2009年
项目备案情况
微型驻极体麦克风技改项目 13,162.29 8,136.76 5,025.53
鲁经贸改备［2007］176号微型扬声器／受话器技改项目 9,787.67 6,993.48 2,794.19
鲁经贸改备［2007］173号蓝牙系列产品技改项目 12,559.25 5,946.56 6,612.69
鲁经贸改备［2007］177号MEMS麦克风技改项目 8,371.59 3,307.52 5,064.07
鲁经贸改备［2007］175号电声技术研发中心技改项目 5,265.31 3,407.53 1,857.78
鲁经贸改备［2007］174号便携式音频产品技改项目 4,019.22 2,590.79 1,428.43
潍经贸投备［2007］108号合计 53,165.33 30,382.64 22,782.69 -
注 1：上表所列示的拟投资项目按轻重缓急顺序排列；
注 2：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
（二）募集资金超过或不足的安排
若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
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1－1－263
（三）募集资金投资项目用地情况
本次募集资金投资项目的实施除利用现有厂房外，公司还将投资建设 5#楼、6#楼拟作为部分募集资金投资项目实施场地。公司已于 2007年 9月 25日以出让方式取得上述场地的土地使用权，拟建设的 5#楼所属土地使用权证号为潍国用
（2007）第 E112号，使用权面积为 10,416平方米；拟建设的 6#楼所属土地使用
权证号为潍国用（2007）第 E114号，使用权面积为 11,614平方米。
二、募集资金投入的必要性以及项目市场前景分析
（一）公司募集资金投入的必要性
公司从事微型电声元器件产品的研发、生产和销售已超过 6年，子公司潍坊歌尔在 2007 年并入公司前也一直致力于消费类电声产品业务，目前公司在电声领域已有相当的技术、工艺积累，主要产品的质量水平已达国际一流水平，产品生产规模进一步扩大面临较好的市场机遇。2007 年，随着公司前期在技术、工艺、产品等方面的研发投入所产生效益的凸显，以及大客户开发策略成功实施，公司各类主营产品收入均取得了突破性的增长的同时，各产品线的产能利用率也达到或接近饱和状态。
电声行业属于技术密集型行业，产品的生产需要投入大量资金购入各种生产设备和高精度现代化检测设备，资金投入规模较大，一次性投入的装备较多。目前，国内外客户需求旺盛，但是受制于公司现有产能的瓶颈制约，急需在进一步完善产品线的基础上扩大产能。公司本次募集资金中将有 3.95 亿元拟用于主营
业务产品生产线的技改或扩产；同时，公司还将投入约 8,372万元用于已研发成功的高端电声元器件产品 MEMS 麦克风项目扩产建设。上述项目分两期投入后所产生的销量及市场地位变化情况如下：
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1－1－264单位：万只
投产前（2007年）投产后（2009年）项目
销量市场占有率预计销量市场占有率微型驻极体麦克风技改项目 23,693 12.4% 36,020 16.7%
微型扬声器／受话器技改项目 4,114 1.0% 16,440 3.0%
蓝牙系列产品技改项目 306 4.4% 720 5.7%
MEMS麦克风技改项目-- 3,000 4.2%
便携式音频产品技改项目 8.22 0.1% 36 0.2%
注：市场占有率为公司销量/预计销量与研究报告提供的全球相关行业销量的比率；其中，全球微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、MEMS 麦克风、便携式音频产品中的高保真/主动降噪耳机销量数据来源于 CCID 行业报告，全球蓝牙耳机销量数据来源于 IMS
Research行业报告，全球便携式音频产品的音箱销量数据根据 Global Sources行业分析报告有关数据测算。
由上表可以看出，公司上述项目扩产后，各产品的市场地位将得以进一步巩固和提高，并带来良好的经济效益。
技术研发实力是科技型企业安身立命的根本。公司从成立之初一直将研究开发作为发展的重中之重，并取得了丰硕的研究成果，目前公司自主研发申请专利102项（其中，50项已获得专利证书），并拥有大量专有技术。但是，公司的竞争对手主要是国际行业巨头，具有较强的的研究开发能力，与之相比，公司在研发投入上仍然存在着一定的差距。
声学技术是多学科的综合技术，细分研究方向较多，随着公司生产规模的扩大，公司的产品线不断丰富，公司目前的部分实验、测试设备、专用软件等资源已不能满足开发任务的需要，并且产品试验、测试的拖延也会影响公司快速反应优势的发挥。因此，公司本次拟投入募集资金 5,265万元进一步加强电声技术研发中心建设，巩固公司在微型电声元器件和消费类电声产品领域的核心竞争力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。
综上所述，本次募集资金投资项目完成后，公司的产品结构将进一步优化，技术水平将进一步提升，产品附加值将进一步提高，市场竞争地位将进一步巩固，从而全面提高公司的市场竞争能力，使本公司发展成为世界一流的声学整体解决方案提供商。
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1－1－265
（二）微型驻极体麦克风技改项目
1、行业发展趋势及市场容量分析
（1）行业发展趋势
近年来，随着消费电子产业的发展和 3C技术的融合，电声行业一直保持着快速增长态势，全球微型电声元器件领域的研发和生产能力明显增强，产品应用层次不断提高。在传统应用的基础上，手机、笔记本电脑、PDA、数码相机、摄像机、游戏机等领域，对微型麦克风性能的要求也越来越高，其消费量逐年增大。
同时，随着国际产业环境的变化，众多跨国企业开始在中国寻求本地微型电声元器件供应商，为国内企业引进技术、扩大规模创造了难得的外部条件。
国家对微型电声元器件产业的发展给予了高度重视，信息产业部制定的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》中明确提出，将包含微型电声元器件在内的新型元器件技术作为我国信息产业未来重点发展的 15个技术领域之一。山东省在《电子信息产业“十一五”发展规划》的主要任务中也明确提出，“充分利用潍坊电声产品从开发、生产到市场营销已形成的基础和潍坊市政府对电子信息产业的高度重视和大力支持所营造的发展环境，加快建立山东（潍坊）电声产品产业园，使其尽快壮大规模。”
公司本次募集资金投资项目所生产的微型驻极体麦克风产品，市场前景广阔，受到了国家产业政策的扶持，面临良好的发展机遇。
（2）市场容量分析
①市场规模分析
微型驻极体麦克风主要应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品、汽车电子和消费类电声产品等领域，使用量非常大。2004年至 2006年，全球微型驻极体麦克风的销售量分别为 16.02亿只、17.25亿只、18.00亿只，
复合增长率为 6.00%。预计从 2007年到 2012年，全球微型驻极体麦克风的销售
量将从 19.09亿只增长到 28.01亿只，复合增长率为 7.97%。详见下图：
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1－1－2662007年-2012年全球微型驻极体麦克风销售量预测 （单位：百万只）
（数据来源：CCID，2007年 8月）
由上图可见，全球微型驻极体麦克风销售量的年增长率逐年上升，一方面由于微型麦克风产品的应用领域不断扩大，总需求旺盛，另一方面则得益于产品结构的改变，如麦克风阵列以其更佳的降噪效果，市场占有率随着消费者对高品质通话质量的追求而显著提高，通常在一个麦克风阵列模组中，会使用 2个至多个微型麦克风，上述因素都将引导微型麦克风总销售量的大幅提升。
②应用领域分析
微型驻极体麦克风的应用非常广泛，其中手机为其最大的应用领域，同时广泛应用在笔记本电脑、MP3/MP4、数码相机、掌上游戏机、家用摄像机、移动
DVD、PDA、电子词典等产品中。以手机应用为例，根据 CCID预测，全球手机市场对微型驻极体麦克风的需求量 2007 年为 12.79 亿只，占其市场总需求量的
67.02%，2008年为 13.09亿只，占比为 65.30%，到 2012年需求量增长到 16.97
亿只，占比为 60.63%。同时，微型驻极体麦克风的应用领域不断扩展，从手机、
笔记本电脑等应用领域，逐渐延伸到 MP3/MP4、录音笔、数码相机、家用摄像
机、掌上游戏机以及其它应用领域。这些应用需求的增长都会带动微型驻极体麦克风消费量的大幅增长。
预计 2007年-2012年全球范围内，微型驻极体麦克风在各领域中的应用比例如下： 2158 2328 10.0%9.4%
7.9%
6.3%6.3%6.1%
0500100015002000250030002007 2008 2009 2010 2011 20120%2%4%6%8%10%12%销售量年增长率
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1－1－267应用领域 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年手机 67.02% 65.30% 63.81% 62.72% 61.83% 60.63%
笔记本电脑 7.03% 7.51% 7.92% 8.01% 8.44% 8.92%
MP3/MP4 7.61% 7.70% 7.81% 8.03% 8.28% 8.41%
数码相机 3.63% 3.71% 3.84% 4.04% 4.23% 4.44%
掌上游戏机 3.46% 3.56% 3.62% 3.60% 3.60% 3.60%
其它 11.25% 12.22% 13.00% 13.60% 13.62% 14.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
③产品结构分析
微型驻极体麦克风包括：模拟驻极体麦克风、数字驻极体麦克风、SMD 麦克风和麦克风阵列。2006 年，在全球市场上模拟驻极体麦克风的市场销量占比为 98.76%，SMD 驻极体麦克风为 0.51%，麦克风阵列为 0.73%，数字驻极体麦
克风处在试制和小批量生产阶段，尚未大批量生产。
从未来的市场需求看，模拟驻极体麦克风仍是主流产品，但其占比会逐渐下降，预计将从 2007年的 97.37%下降到 2012年的 75.02%，同时数字驻极体麦克
风、SMD麦克风、麦克风阵列的市场占比将逐步提高，详见下表：
产品结构 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年模拟驻极体麦克风 97.37% 92.78% 86.73% 81.45% 78.45% 75.02%
数字驻极体麦克风 0.66% 2.23% 5.23% 7.31% 8.73% 10.03%
SMD麦克风 0.77% 3.06% 4.40% 5.01% 5.52% 5.96%
麦克风阵列 1.20% 1.93% 3.64% 6.23% 7.30% 8.99%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
从以上分析可以看出，在全球范围内，数字驻极体麦克风和麦克风阵列是新的应用增长点。目前，手机领域已经开始采用数字驻极体麦克风，相关的软件与接口成熟，不存在技术难题。在笔记本电脑领域，由于其结合了波束成形、噪音抑制和回声消除算法，能够提供更高质量的声音录入，同时Windows Vista操作系统带有强大的语音处理功能，这些因素将促使大部分笔记本电脑配置数字麦克风和麦克风阵列。
2、项目产能规划分析
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1－1－268
（1）现有产能分析
报告期内，公司的微型驻极体麦克风产品从产能、销售量、销售额等方面都居于行业领先地位。截止到 2007年，该项目产品中的模拟驻极体麦克风、SMD麦克风、麦克风阵列已经量产，具有大批量的生产能力。数字驻极体麦克风正在试产阶段，预计于 2008年下半年形成较大产能。2007年，公司微型驻极体麦克风的产能为 25,000万只/年，产量和销量分别达到 24,258万只和 23,693万只，产能利用率达到 97.0%，产销率达到 97.7%。现有产能已接近饱和状态，产品需求
旺盛。预计随着公司后续客户订单需要的不断加大，公司现有生产能力将不能满足公司发展需要，急需扩大生产规模。
（2）项目产能规划
公司结合行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位以及客户对公司产品的需求预测等因素，制定了本项目的产能规划。预计通过本项目的实施，公司微型驻极体麦克风产品的产能变化情况如下：
单位：万只
2008年产能 2009年产能 2010年产能产品 2007年产能新增合计新增合计新增合计
微型驻极体麦克风 25,000 8,690 33,690 11,160 44,850 2,400 47,250注：产能是指考虑到生产线的设备检修时间、不同设备的工序能力差异、项目建设期等多种因素的影响后得出的实际产能。
根据公司募集资金投资计划，本项目分别于 2008年和 2009年分两期投入。
上表中的新增产能是指项目当年经过 4-5个月建设后形成的生产能力，在此期间生产线的生产能力逐渐上升到正常生产时的产能。在不考虑 2010 年后继续扩产的情况下，达产后公司的微型驻极体麦克风的年产能将达到 47,250万只。
随着本次募投项目在 2008年、2009年陆续达产，公司的产能瓶颈将得到有效解决。
3、项目市场前景分析
（1）项目销量预测
根据咨询机构 CCID预测的 2008年至 2012年全球微型驻极体麦克风市场的销售量数据，结合公司的销售情况预测，对本项目的市场前景分析如下：
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1－1－269单位：万只
项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年总销量 190,900 203,000 215,800 232,800 254,600 280,100全球微型驻极体麦克风销量增长预测
年均增长率 6.1% 6.3% 6.3% 7.9% 9.4% 10.0%
年产能 25,000 33,690 44,850 47,250 47,250 47,250
年产量 24,258 29,380 36,020 42,220 43,760 45,610年均增长率 207.5% 21.1% 22.6%---
产能利用率 97.0% 87.2% 80.3% 89.4% 92.6% 96.5%
本次募投项目实施后微型驻极体麦克风预测市场占有率 12.4% 14.5% 16.7%---
注 1：全球微型驻极体麦克风销量增长预测数据来源于 2007 年 8 月份的 CCID 行业报告；
注 2：产能利用率为产量与产能的比率，市场占有率为销量与全球行业总销量的比率，其中，2007 年公司产能利用率和市场占有率分别根据实际产量与销量数据计算；2008 年-2012年为预测数据，由于公司的生产模式为以销定产，产销率接近于 100%，此处假设 2008年-2012年预测产量等于销量；
注 3：上表中的年产能仅考虑 2007 年公司的现有产能与本次募投项目新增产能的合计数值，没有计入 2010年之后新的产能扩充。因此，上表中的年产量增长速度从 2010年开始将不能反映公司总产量的增长速度。
2008年、2009年公司微型驻极体麦克风的产/销量继续以高于行业平均年增长率的速度增长，主要原因是公司已拥有了业内的优质客户资源，在此基础上，公司近期与某些大客户建立了业务往来并获得其大额订单，双方优势互补，确定了长期合作意向。同时，由于国际产业转移，下游厂商逐步加大在中国的采购份额，公司作为国内领先厂商将会以优势的产品研发和生产规模从中受益。
（2）关键客户需求
公司的微型驻极体麦克风产品内、外销比例基本相当，内销略大，目前主要客户为国内外大型手机和耳机制造商。报告期内，公司已陆续与三星、LG、星电、泰金宝等知名客户建立业务合作关系，并且业务量逐年增大，同时公司正在大力开发笔记本电脑厂商客户，包括华硕（Asus）、联想（Lenovo）等。随着公司成功进入更多行业大客户的供应体系，预计本项目产品的产/销量将越来越多。
在销量预测中，公司综合考虑了微型驻极体麦克风的行业发展情况、公司历史增长情况、关键客户的需求情况等多方面因素。其中，关键客户对公司微型驻
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1－1－270极体麦克风的需求量是预测的最主要因素。公司微型驻极体麦克风产品的关键客户及其对公司产品的需求量预测如下：
单位：万只
公司对关键客户的实际销量关键客户对公司的需求量预测关键客户
2007年 2008年 2009年
星电、三星、LG、泰金宝、Foxconn、微软、联想等 19,830 24,000 28,000
注：公司对关键客户需求量的预测与公司的销售模式密切相关。公司向关键客户销售的产品，需要根据客户的具体需求，进行产品方案论证和立项，然后再进行定制化的产品研发。
在公司对产品进行立项的阶段，公司会与客户就该产品项目的销量预测、销售价格等方面达成一致的意向。由于公司的关键客户大多处于行业领导地位，因此，这些客户对产品项目的需求预测准确度较高。
公司根据与关键客户进行合作的项目情况，以及客户提供的项目销售量预测数据，并参考该类产品行业增长趋势，遵循稳健原则，预计了关键客户的需求量。下同。
公司在微型驻极体麦克风产品领域具备深厚的积累，有很强的技术经验和生产能力，长期以来与众多大客户建立了良好的合作关系。如公司目前已成为多家国际知名客户的微型驻极体麦克风第一供应商，甚至是部分关键客户在中国的唯一电声供应商。2008 年开始，公司在现有基础上将与关键客户在几十个项目上展开合作，客户对公司产品的需求量较大，项目投产后具有良好的盈利预期。因此，公司对微型驻极体麦克风产品进行技术改造和生产线扩产建设是完全必要的，与公司现有业务的发展速度相匹配。
（3）竞争对手情况
微型驻极体麦克风的生产企业主要集中在韩国、日本、中国，中国企业虽然进入市场较晚，但经过十多年的发展，加之国际产业环境的变化和产业转移，中国目前已经成为世界最大的微型驻极体麦克风生产国之一。
微型驻极体麦克风的产品技术和工艺水平有着较大的差异，门槛进入程度也有所不同。其中，手机用模拟驻极体麦克风和数字麦克风采用的产品品质相对较高，市场定位也偏向于中高端。此方面，日韩企业有着较强的优势和进入先机，同时国内以歌尔声学为代表的企业也有着较好的技术优势和客户基础。
根据 CCID的统计，2006年全球微型麦克风市场中，韩国的宝星（BSE）排名世界第一，日本的星电（Hosiden）位居世界第二，公司名列世界第三，国内
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1－1－271第一。公司从 2001年开始制造微型驻极体麦克风，是国内同行业中较早引进 BK电声测试设备，建立 10万级净化车间，购置 SMT线，批量生产手机用微型驻极体麦克风的制造企业。公司对核心技术及组件的研发和加工能力已达到国际先进水平，在业内具有较强的竞争优势，公司的主要竞争对手情况如下：
厂商国别概要
宝星
（BSE）韩国
1、成立于 1987年，韩国上市公司，2001年在东莞建厂，2005年在
天津建厂实现扩产；
2、主要产品为微型麦克风电声元器件，目前是全球最大的微型麦克
风制造厂商，主要客户包括诺基亚、摩托罗拉、三星、LG、索爱等。
星电
（Hosiden）日本
1、成立于 1950年，日本上市公司，1992年在青岛建厂生产微型麦
克风；
2、主要产品包括连接器、声学器件、LCD等，是世界知名的微型电
声元器件生产商；2006年声学器件占其总销售额 17.8%，主要客
户包括诺基亚、摩托罗拉、索爱等。
注：资料来源于各公司年报或公告；市场份额来源于 2007年 8月的 CCID行业报告，根据各公司 2006年销售额及行业总销售额测算。
公司与上述竞争对手的市场地位情况参见本招股意向书第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”。
（三）微型扬声器／受话器技改项目
1、行业发展趋势及市场容量分析
（1）行业发展趋势
随着信息产业的迅速发展，微型电声元器件的应用范围不断扩大，其中，微型扬声器/受话器在通信、消费电子、汽车电子等领域的增长速度较快，到 2006年其全球规模已经达到 8.89 亿美元。从未来发展看，在全球微型电声元器件市
场仍将保持稳定发展的趋势下，微型扬声器/受话器更是其中快速增长的部分。
在技术方面，下游应用对对产品性能的要求将越来越高，产品将向着超薄、短小、复合化的方向发展，并要求在发声品质上更加出色。可以预见，未来具有技术、品质、成本优势的厂商将享有较大的发展空间。
在市场需求与技术发展的双重驱动下，微型扬声器/受话器市场将保持持续平稳增长的态势，巨大的需求空间将为本项目提供良好的市场前景。
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1－1－272
（2）市场容量分析
①微型扬声器市场规模及应用领域分析
2004年全球微型扬声器的销售量为 14.43亿只，2005年为 17.26亿只，2006
年为 19.79亿只，2004年到 2006年的复合增长率为 17.11%。预计从 2007年到
2012年，全球微型扬声器的销售量将从 24.59亿只增长到 47.91亿只，复合增长
率为 14.27%。详见下图：
2007年-2012年全球微型扬声器市场销售量预测 （单位：百万只） 3797 430824.3%
11.2%13.5%
14.4%15.8%
16.6%
0100020003000400050002007 2008 2009 2010 2011 20120%5%10%15%20%25%30%销售量年增长率（数据来源：CCID，2007年 8月）
在微型扬声器的应用方面，手机是其最大的消费市场。其中，全球普通手机对各类微型扬声器的需求量 2006年为 7.44亿只，占其总销售量的 37.61%，2007
年为 8.62亿只，占比为 35.08%，预计到 2012年为 10.43亿只，占比为 21.77%。
全球音乐手机对微型扬声器的需求量 2006年为 4.52亿只，占比为 22.85%，2007
年为 5.75亿只，占比为 23.39%，预计到 2012年为 16.54亿只，占比为 34.52%。
手机作为微型扬声器最主要的应用领域，随着音乐功能的普及，其对微型扬声器的需求量呈现出不断上升的趋势，将带动微型扬声器总销售量的持续增长。此外，微型扬声器还广泛应用在笔记本电脑、数码相机、掌上游戏机、MP3\MP4、移
动 DVD、家用摄像机、平板电视以及 LCD显示器等领域。
预计 2007年-2012年全球范围内，微型扬声器在各领域的应用比例如下：
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1－1－273应用领域 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年普通手机 35.08% 32.85% 30.15% 26.88% 23.96% 21.77%
音乐手机 23.39% 24.30% 25.84% 28.94% 31.94% 34.52%
笔记本电脑 7.65% 7.40% 7.11% 6.85% 6.55% 6.35%
数码相机 3.56% 3.65% 3.67% 3.69% 3.63% 3.60%
掌上游戏机 3.66% 3.63% 3.55% 3.42% 3.30% 3.21%
MP3/MP4 8.31% 8.12% 7.71% 7.21% 6.72% 6.32%
平板电视 5.94% 6.91% 7.53% 7.85% 7.94% 7.97%
LCD显示器 2.93% 3.19% 3.95% 4.41% 5.02% 5.15%
其它 9.48% 9.95% 10.49% 10.75% 10.94% 11.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
②微型受话器市场规模及应用领域分析
2004年全球微型受话器的销售量为 11.30亿只，2005年为 13.28亿只，2006
年达到 15.08亿只，2004年到 2006年的复合增长率为 15.52%。预计从 2007年
到 2012年，全球微型受话器的销售量将从 17.58亿只增长到 29.54亿只，复合增
长率为 10.94%。详见下图：
2007年-2012年全球微型受话器市场销售量预测 （单位：百万只） 2954 16.5%
9.4%10.1%10.9%11.6%
12.8%
010002000300040002007 2008 2009 2010 2011 20120%5%10%15%20%25%30%销售量年增长率（数据来源：CCID，2007年 8月）
微型受话器的应用领域包括各种手机、蓝牙耳机、有线耳机、以及其它通讯工具等，其中手机为最大的应用领域。2006 年，全球手机对微型受话器的需求量为 9.70亿只，占微型受话器总销售量的 65.92%，2007年为 11.50亿只，占比
为 65.45%，预计到 2012 年增长到 18.70 亿只，占比为 63.32%。同时，从 2007
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1－1－274年到 2012 年，蓝牙耳机等领域对受话器的需求将逐年大幅提高。微型受话器在全球范围内各领域的应用比例如下：
应用领域 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年手机 65.45% 65.08% 64.64% 64.01% 63.72% 63.32%
蓝牙耳机 7.11% 9.74% 12.07% 14.15% 15.74% 17.34%
手机用有线耳机 13.08% 11.83% 10.79% 10.02% 9.26% 8.51%
无绳电话 10.92% 9.89% 9.00% 8.32% 7.78% 7.23%
其它 3.44% 3.46% 3.50% 3.50% 3.50% 3.60%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
2、项目产能规划分析
（1）现有产能分析
报告期内，公司的微型扬声器/受话器业务稳步增长，现已成功进入多家国际知名厂商的供应体系。截止到 2007 年，该项目产品中的手机扬声器、耳机扬声器、手机受话器已经大批量生产，手机扬声器模组已开始投产，预计于 2008年下半年大批量供货。
2007年，公司微型扬声器/受话器的产能达到 5,300万只/年，产量和销量分别为 4,771万只和 4,114万只，产能利用率为 90.0%，产销率为 86.2%。2007年
产销率略低的主要原因有：（1）2007年度潍坊歌尔向歌尔声学采购部分微型扬
声器/受话器用于消费类电声产品的生产，此部分数量计入了当年的总产量，但并没有计入当年的总销量；（2）2007年末针对某大客户订单生产的一批产品尚
未完成出货，截至 2008年 2月底，该批产品已全部出货。
公司现有产品产销两旺，产能和产量不断提升，预计随着公司后续客户订单需求的不断加大，公司现有生产能力将不能满足公司发展需要，急需扩大生产规模。
（2）项目产能规划
公司结合行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位以及客户对公司产品的需求预测等因素，制定了本项目的产能规划。预计通过本项目的实施，公司微型扬声器/受话器产品的产能变化情况如下：
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1－1－275单位：万只
2008年产能 2009年产能 2010年产能产品 2007年产能新增合计新增合计新增合计
微型扬声器/受话器 5,300 5,970 11,270 6,850 18,120 1,930 20,050
注：产能是指考虑到生产线的设备检修时间、不同设备的工序能力差异、项目建设期等多种因素的影响后得出的实际产能。
根据公司募集资金投资计划，本项目分别于 2008年和 2009年分两期投入。
上表中的新增产能是指项目当年经过 4个月投入后形成的生产能力，在此期间生产线的生产能力逐渐上升到正常生产时的产能。在不考虑 2010 年后继续扩产的情况下，达产后，公司的微型扬声器/受话器的年产能将达到 20,050万只。
本次募投项目在 2008年、2009年的陆续达产，将为公司微型扬声器/受话器业务的发展提供充分的产能保障。
3、项目市场前景分析
（1）项目销量预测
根据咨询机构 CCID 预测的 2008 年至 2012 年全球微型扬声器/受话器市场的销售量数据，结合公司的销售情况预测，对本项目的市场前景分析如下：
单位：万只
项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年总销量 421,700 484,900 553,300 625,000 700,800 774,500全球微型扬声器/受话器销量增长预测年均增长率 20.9% 15.0% 14.1% 13.0% 12.1% 10.5%
年产能 5,300 11,270 18,120 20,050 20,050 20,050年产量 4,771 9,550 16,440 18,540 18,820 19,080年均增长率 187.4% 100.2% 72.1%---
产能利用率 90.0% 84.7% 90.7% 92.5% 93.9% 95.2%
本次募投项目实施后微型扬声器/受话器预测
市场占有率 1.0% 2.0% 3.0%---
注 1：全球微型扬声器/受话器销量增长预测数据来源于 2007年 8月份的 CCID行业报告；
注 2：产能利用率为产量与产能的比率，市场占有率为销量与全球行业总销量的比率，其中，2007 年公司产能利用率和市场占有率分别根据实际产量与销量数据计算；2008 年-2012年为预测数据，由于公司的生产模式为以销定产，产销率接近于 100%，此处假设 2008年-2012年预测产量等于销量；
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1－1－276注 3：上表中的年产能仅考虑 2007 年公司的现有产能与本次募投项目新增产能的合计数值，没有计入 2010年之后新的产能扩充。因此，上表中的年产量增长速度从 2010年开始将不能反映公司总产量的增长速度。
2008年、2009年公司微型扬声器/受话器产品的产/销量持续以较高的速度增长，主要原因是公司从 2003 年开展该业务以来，已经逐渐进入目标客户的供应体系，并且在客户总需求中所占的份额比例不断提高。目前，在微型扬声器/受话器产品方面，公司与多家大客户建立了战略合作伙伴关系，并成为某些知名电子企业的第一供应商。借助国际产业转移趋势，公司注重客户资源的开拓和维护以及新产品的研发，市场竞争地位、生产规模、销售量将得到稳步提升。
（2）关键客户需求
公司的微型扬声器/受话器产品大部分销往海外客户设在中国大陆的工厂，采用人民币结算，小部分直接外销，主要客户为国内外知名的手机制造商和以蓝牙耳机为代表的短距离无线通讯终端设备制造商。公司确定该项目产品的目标市场将面向国内、国外两个市场。
在销量预测中，公司综合考虑了微型扬声器/受话器行业的发展情况、公司历史增长情况、关键客户的需求情况等多方面因素。其中，关键客户对公司微型扬声器/受话器的需求量是最主要的预测因素。公司微型扬声器/受话器产品的关键客户及其对公司产品的需求量预测如下：
单位：万只
公司对关键客户实际销量关键客户对公司的需求量预测关键客户
2007年 2008年 2009年
三星、泰金宝、星电、英华达、富士康等 3,600 8,300 13,900
公司目前已通过各关键客户的审核和认证，与主要客户均已在几十个项目上展开合作，随着公司的生产能力、研发水平的不断提升以及双方合作程度的加深，关键客户提高了公司在其总需求量中的份额比例，使得公司预期订单大幅增长。
关键客户对公司微型扬声器/受话器产品的需求量逐年加大，项目投产后具有良好的盈利预期。因此，公司对微型扬声器/受话器产品进行技术改造和生产线扩产建设是完全必要的，与公司现有业务的发展速度相匹配。
（3）竞争对手情况
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1－1－277虽然微型扬声器／受话器的传统生产企业集中在欧洲和日本，但近年来亚洲地区的厂商迅速崛起，在技术上与传统企业的差距日益缩小，加之具有低成本优势，因此市场份额逐年提升，其中较为突出的有 AAC和歌尔声学等公司。AAC在资本市场的有力支持下，客户定制化能力提升不断提升，凭借摩托罗拉的订单一跃成为行业第二。本公司凭借电声技术的功底经过几年的发展，目前是国内较大的微型扬声器／受话器专业制造商之一，对核心技术及组件的研发和加工能力已达到国际先进水平。
根据 CCID统计，从 2007上半年全球手机用微型扬声器/受话器市场竞争格局来看，恩智浦（NXP）、瑞声科技（AAC）、星电（Hosiden）、富电（BUJEON）、松下部品（Matsushita）仍是前五大主力厂商，这五家厂商共计占据近 80%的市场份额。2007上半年，本公司的手机用微型扬声器/受话器约占全球市场的 2%，居国内同行业第 2名。
目前，公司在微型扬声器/受话器产品制造中已经实现了核心零部件自制，关键工序自动化生产。公司在微型扬声器模组设计、大功率微型扬声器的耐热/散热技术、SMD 式微型受话器技术、微型扬声器模组的射频天线技术、多层复合振膜技术、微电磁式扬声器（MEML）等方面技术领先。公司的主要竞争对手情况如下：
厂商国别概要
恩智浦
（NXP）荷兰
1、1929年进入电声行业；总部设在奥地利维也纳，2001年飞利
浦电子（北京）有限公司成立，从事微型扬声器生产，2006年从飞利浦分拆出来；
2、主要产品包括移动通信、微型扬声器/受话器，全球微型扬声
器/受话器的市场份额第一，主要客户为诺基亚、索爱。
瑞声科技
（AAC）中国
1、成立于 1993年；微型扬声器的工厂位于江苏常州，2005年 8
月 9日在香港红筹上市；
2、主要产品包括微型扬声器/受话器、微型麦克风、耳机等，为
摩托罗拉声讯器件产品第一供应商，还拥有索爱等客户。
星电（Hosiden）
日本
1、成立于 1950 年，日本上市公司，1992 年在青岛建厂生产微
型麦克风；
2、主要产品包括连接器、声学器件、LCD等，2006年声学器件
占其总销售额 17.8%；
3、其微型扬声器主要用于耳塞和手机，拥有诺基亚、摩托罗拉、
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1－1－278索爱等客户。
富电（BUJEON）韩国
1、成立于 1988年，1999年开始从事 SPK/RCV业务，在韩国和
中国建有工厂；
2、其微型扬声器的客户包括三星、LG、索爱等。
松下部品
（Matsushita）日本
1、微型扬声器主要由北京松下部品工厂生产，该厂于 1993年成
立，主要产品包括音响、移动电话、扬声器等；
2、其微型扬声器的客户包括摩托罗拉和索爱等。
注：资料来源于各公司年报或公告；市场份额来源于 2007年 8月的 CCID行业报告，根据各公司 2007年上半年出货量及行业总出货量测算。
（四）蓝牙系列产品技改项目
1、行业发展趋势和市场容量分析
自 2003年开始，蓝牙产品的应用范围开始快速扩展，尤其是自 2004年基于蓝牙 V2.0+EDR技术的高速蓝牙芯片投入市场以后，蓝牙技术开始广泛应用于短
距离音频和数据传输领域。目前，蓝牙技术已经广泛应用到手机、笔记本电脑、PDA 和汽车免提等产品。随着蓝牙技术的不断成熟，蓝牙产业链也由最初的以技术研发为主转向以市场应用为主，蓝牙产品的销售量持续快速增长。
作为蓝牙技术最主要的应用领域之一，蓝牙耳机在全球的销售量持续增长。
2004年至 2006年，全球蓝牙耳机的销售量分别为 0.12亿只、0.33亿只、0.54亿
只。预计从 2007年到 2012年，全球蓝牙耳机的销售量将从 0.69亿只增长到 2.40
亿只，复合增长率为 28.31%。
2007年-2012年全球蓝牙耳机销售量预测 （单位：百万只） 161 69 19.4%
24.8%26.8%
41.1%
30.4%
27.8%
01002003002007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年0%10%20%30%40%50%销售量年增长率
（数据来源：IMS Research，2007年 8月）
2、募投项目产能扩充计划
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1－1－279报告期内，公司抓住蓝牙系列产品的历史发展机遇，积极投入产品的研发、生产和经营，获得了国内外知名的手机制造商、品牌耳机制造商以及渠道经销商的认可。目前公司蓝牙系列产品的产能为 318万只/年，2007年产量和销量分别达到 308万只和 306万只，产能利用率达到 96.9%，产销率达到 99.4%，现有产
能已经处于饱和状态。随着公司后续客户订单需求的不断加大，公司现有生产能力将不能满足市场需求，成为制约公司发展的瓶颈。
公司结合行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位及客户对公司产品的合理需求预测等因素，制定了蓝牙系列产品技改扩产计划。本次募投项目实施后公司蓝牙系列产品产能变化情况如下：
单位：万只
2008年产能 2009年产能 2010年产能产品 2007年产能新增合计新增合计新增合计
蓝牙系列
产品 318 232 550 350 900 110 1010
注：产能是指考虑到生产线的设备检修时间、不同设备的工序能力差异、项目建设期等多种因素的影响后得出的实际产能。
根据公司募集资金投资计划，本项目分别于 2008年和 2009年分两期投入。
上表中的新增产能是指项目当年经过 4-5个月建设后形成的生产能力，在此期间生产线的生产能力逐渐上升到正常生产时的产能。在不考虑后续扩产的情况下，达产后，公司蓝牙系列产品的年产能将达到 1,010万只。
随着本次募投项目在 2008年、2009年陆续达产，公司的产能瓶颈将得到有效解决。
3、项目市场前景分析
（1）公司销售量预测分析
公司根据现有客户的需求预测，以及全球蓝牙耳机行业的增长趋势，对 2008年至 2012年与本次募投项目相关的销售量做以下测算：
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1－1－280
单位：万元
项 目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年总销量 6,900 9,000 12,700 16,100 20,100 24,000全球蓝牙耳机销量增长预测年均增长率 27.8% 30.4% 41.1% 26.8% 24.8% 19.4%
年产能 318 550 900 1,010 1,010 1,010
年产量 308 460 720 890 910 950
年均增长率- 49.5% 56.5%---
产能利用率 96.9% 83.6% 80.0% 88.1% 90.1% 94.1%
本次募投项目实施后蓝牙产品预测
市场占有率 4.4% 5.1% 5.7%---
注 1：全球蓝牙耳机销量增长预测数据来源于 2007年 8月份的 IMS Research行业报告；
注 2：产能利用率为产量与产能的比率，市场占有率为销量与全球行业总销量的比率，其中，2007 年公司产能利用率和市场占有率分别根据实际产量与销量数据计算；2008 年-2012年为预测数据，由于公司的生产模式为以销定产，产销率接近于 100%，此处假设 2008年-2012年预测产量等于销量；
注 3：上表中的年产能仅考虑 2007 年公司的现有产能与本次募投项目新增产能的合计数值，没有计入 2010年之后新的产能扩充。因此，上表中的年产量增长速度从 2010年开始将不能反映公司总产量的增长速度。
根据 IMS Research预测，2008年和 2009年蓝牙产品全球总销量将继续以超过 30%的速度高速增长。2007 年，公司蓝牙系列产品总销量的全球市场占有率约为 4.4%。公司在论证上述募集资金投资项目时，对销售量增长的预计考虑了
公司历史上蓝牙系列产品的增长情况、未来行业的发展情况、公司的竞争力、目标客户的需求情况及公司在各地区市场的增长潜力等因素，并进行了相对保守的测算。公司募集资金投资完成后，预计公司蓝牙产品的全球市场占有率将逐年上升，2009年将达到 5.7%左右。
（2）关键客户销量预测分析
在未来几年内，直销模式仍然将是公司的主要销售模式。公司凭借在声学领域的独特优势，陆续通过得了多个国际知名客户的供应商资格认证，建立了优秀的国际化蓝牙产品大客户群，其中包括三星、LG、缤特力、京瓷等。根据报告期内公司与关键客户项目合作的实际销量，并结合 2008 年已经投产和即将投产的产品销量预测和行业增长趋势，公司对 2008年、2009年的关键客户需求量做了下表中的测算：
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1－1－281单位：万只
公司对关键客户的实际销量关键客户对公司需求量预测关键客户
2007年 2008年 2009年
三星、LG、缤特力、京瓷、Harman等 289 430 660
随着蓝牙耳机产品的成本逐年降低，以及手机终端用户对蓝牙产品需求的日益提升，手机制造商类客户已经开始将蓝牙耳机作为手机的标准配件，将蓝牙耳机放到手机包装盒内一起销售。可以预期，未来两年内，三星、LG 等手机制造商的蓝牙耳机需求量将因此而显著增长。考虑到公司与上述关键客户有多年的良好合作基础，并且公司具有向客户提供整体声学解决方案的能力优势，公司向这些关键客户的销售量也将继续呈现快速增长的趋势。
除了现有的关键客户外，公司将继续完善全球化的销售网络布局，通过本地化的服务支持和公司的产品优势，积极开发新的大客户，尤其是手机制造商客户。
与此同时，公司还将加大国内市场的销售力度。2007 年公司在国内的渠道销售量约为 13.8万只，占公司当年蓝牙系列产品总销量的 4.5%。随着国内居民购买
能力的逐步提升，以及公司持续加大渠道销售网络和品牌建设的投入，预计公司的渠道销售量占公司总销量的比率将不断提升。
（3）竞争对手情况分析
根据 CCID 2007 年 8 月份的统计数据，全球蓝牙耳机的主要制造商包括大北欧（GN Netcom）、正崴（Foxlink）、泰金宝（Cal-Camp）、缤特力、南太（Namtai）、星电等。2007 年上半年全球蓝牙耳机销量前六名的企业合计约占全球总销量的80%。这些公司大都是 EMS 背景的企业，且在中国大陆设有工厂。相对而言，EMS 背景的企业有较好的电子产品制造基础和成本控制能力，并且基本都是在2002 年前后就较早地进入了蓝牙行业，在蓝牙产品领域占有相对领先的位置。
公司与上述竞争对手的具体市场份额情况参见“第六节业务与技术”中“三、
公司在行业中的竞争地位”的“（一）公司在行业中的市场份额与变化情况”。
2004 年以后，蓝牙行业出现了新的变化，以本公司为代表的电声背景的企业开始进入蓝牙行业，同时，随着各主要蓝牙产品制造商陆续在中国设厂，蓝牙制造业的重心开始向中国转移。与 EMS背景的竞争对手相比，本公司除了具有
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1－1－282电子制造业的良好基础外，还具有微型电声元器件（包括 MIC、SPK/RCV）自制和音频算法研发能力等声学技术方面的竞争优势，以及在公司运营成本和营销成本等方面的综合成本优势。这些独特的竞争优势，一方面能够有效降低产品成本，同时还能够根据客户需要，灵活、快速地实现创新的、客制化的产品音质效果。
（五）MEMS麦克风技改项目
1、行业基本情况
（1）行业发展趋势
近年来，随着MEMS技术的发展，MEMS麦克风的产业化取得了突破，全球陆续有 5-6 家企业已有成熟的产品面市。虽然 MEMS 麦克风产品成本比传统驻极体麦克风的成本高 1-2倍，主要应用于高端产品领域，但是，相对于传统的驻极体麦克风，MEMS 麦克风具有可以表面贴装设计、抗振动、抗高温、体积小、灵敏度高等优点，从而具有更高的可靠性、产出率以及噪声抑制等性能。随着市场对 MEMS 麦克风的逐渐了解，各消费电子厂商为了改进产品、适应消费者的需求，逐步加大了 MEMS 麦克风的用量。考虑到成本、工艺条件等因素，MEMS 麦克风在高附加值消费类电子产品及汽车、航空、航天等工业应用领域具有一定优势，将局部替代微型驻极体麦克风，但近几年内不会对微型驻极体麦克风在消费类电子领域的应用造成较大冲击。
公司本次募集资金投资项目所投产的高性能 MEMS 麦克风生产线，属于国家重点扶持的高科技项目，在技术和市场驱动下有着良好的发展前景。
（2）市场容量分析
①市场规模分析
2004年至 2006年，全球 MEMS麦克风的销售量分别为 0.40亿只、1.00亿
只、2.35亿只，复合增长率为 142.38%。预计从 2007年到 2012年，全球MEMS
麦克风的销售量将从 3.70 亿只增长到 13.20 亿只，复合增长率为 28.97%。详见
下图：
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1－1－2832007年-2012年全球MEMS麦克风销售量预测 （单位：百万只） 900 1100
57.5%
20.0%22.2%
26.8%
34.0%
43.2%
0300600900120015002007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年0%10%20%30%40%50%60%销售量年增长率（数据来源：CCID，2007年8月）
②应用领域分析
MEMS 麦克风的应用领域包括手机、笔记本电脑、无绳电话、数码相机、蓝牙耳机、MP3、以及其它消费电子产品。2006年之前MEMS麦克风只应用于
手机，2006 年之后，逐渐向笔记本电脑、MP3 等消费电子产品拓展。预计未来5年内，MEMS麦克风在手机中的应用比例将逐渐下降，在笔记本电脑、无绳电话、数码相机、蓝牙耳机、MP3、会议声讯系统中的应用比例逐渐增大，但手机
依然是MEMS麦克风应用的最主要领域。
2007年到 2012年全球范围内MEMS麦克风在各领域的应用比例如下：
应用领域占比 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
手机 88.10% 85.06% 80.12% 76.07% 72.21% 67.01%
笔记本电脑 5.01% 5.32% 7.02% 8.89% 10.71% 12.51%
无绳电话 4.95% 6.91% 8.81% 10.02% 11.01% 12.45%
数码相机 0.71% 1.02% 1.50% 1.74% 2.02% 2.52%
蓝牙耳机 0.41% 0.52% 0.75% 1.02% 1.35% 1.71%
MP3 0.10% 0.17% 0.30% 0.50% 0.69% 0.89%
其它 0.72% 1.00% 1.50% 1.76% 2.01% 2.91%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（数据来源：CCID，2007年 8月）
2、产能发展规划
MEMS麦克风是公司自 2002年以来，自主研发、重点推出的新一代微型麦克风产品，拥有全部自主知识产权，芯片设计方案性价比高，市场潜力较大。
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1－1－284公司结合行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位及客户对公司产品的合理需求预测等因素，制定了 MEMS 麦克风产品产能发展计划。本次募投项目实施后公司MEMS麦克风产品综合年产能变化情况如下：
单位：万只
2009年产能 2010年产能产品 2008年产能新增合计新增合计
MEMS麦克风产品 1,130 3,270 4,400 3,520 7,920
注：产能是指考虑到生产线的设备检修时间、不同设备的工序能力差异、项目建设期等多种因素的影响后得出的实际产能。
随着本次募投项目在 2008年、2009年陆续达产，在不考虑后续扩产的情况下，2010年以后，公司MEMS麦克风产品的年产能为 7,920万只。公司的MEMS麦克风将具有明显的规模效益，产能瓶颈的突破为公司获得国际一流厂商订单提供了有力的保障。
3、项目市场前景分析
（1）产品销量预测
基于公司原有的大客户资源，公司的 MEMS 麦克风产品主要目标客户为大型手机制造商和笔记本电脑厂商，目标市场将面向国内、国外两个市场，以国外市场为主。
公司根据现有客户的需求预测，以及全球 MEMS 麦克风行业的增长趋势，对 2008年至 2012年与本次募投项目相关的销售量做以下测算：
单位：万只
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
总销量 53,000 71,000 90,000 110,000 132,000 全球 MEMS 麦克风销量增长预测年均增长率/ 34.0% 26.8% 22.2% 20.0%
年产能 1,130 4,400 7,920 7,920 7,920
年产量 700 3,000 5,700 7,220 7,570
产能利用率 61.9% 68.2% 72.0% 91.2% 95.6%
本次募投项目实施后 MEMS 麦克风预测
市场占有率 1.3% 4.2%///
注 1：全球MEMS麦克风销量增长预测数据来源于 2007年 8月份的 CCID行业报告；
注 2：产能利用率为产量与产能的比率，市场占有率为销量与全球行业总销量的比率，由于公司的生产模式为以销定产，产销率接近于 100%，此处假设 2008年-2012年预测产量等于销量；
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1－1－285注 3：上表中的年产能仅考虑 2007 年公司的现有产能与本次募投项目新增产能的合计数值，没有计入 2010年之后新的产能扩充。因此，上表中的年产量增长速度从 2010年开始将不能反映公司总产量的增长速度。
根据法国市场调研公司 Yole Développement预测，MEMS麦克风行业 2008年和 2009年两年内将保持高速增长的势头，年平均增长速度在 30%以上。根据CCID 预测，2008 年与 2009 年全球 MEMS 麦克风的销量分别为 5.3 亿只、7.1
亿只。结合本次募投规划以及公司目标客户需求，预计 2008年的MEMS麦克风全球市场占有率约为 1%，2009年全球市场占有率约为 4%。由于MEMS麦克风市场存在较高的技术壁垒，全球行业集中度较高，同时作为一个新兴技术催生的行业具有高成长性，行业内每个厂家都有较大的增长空间。虽然本公司的MEMS麦克风芯片设计方案具有较好的性价比优势，是新产品老市场、老客户，但考虑新市场依然存在一定的不确定性，公司本着谨慎原则，采取稳步发展的策略。
（2）关键客户分析
在未来几年内，公司开拓 MEMS 麦克风市场采取“新产品、老市场、老客户”稳健的市场拓展策略。公司将凭借在声学领域的独特优势，已经与多家优质的国际化声学器件目标客户群，包括三星、LG、富士康、思科等，建立合作关系。根据报告期内公司与关键客户项目合作的情况，并结合 2008 年已经投产和即将投产的产品项目销量预测和行业增长趋势，公司对 2008年、2009年的目标客户MEMS麦克风产品需求量做了下表中的测算：
单位：万只
关键客户对公司需求量预测产品系列关键客户
2008年 2009年 2010年
MEMS麦克风
LG、三星、富士康、索爱、思科、Sangfei（Philips）等 660 2,800 4,900
公司与上述关键客户有多年的良好合作基础，并且公司具有向客户提供整体声学解决方案的综合优势，公司向这些关键客户的销售量也将继续呈现快速增长的趋势。随着消费者对高品质声学性能需求的提升和 MEMS 麦克风应用范围的推广，可以预期，未来两年内公司还将积极开发出其它的大客户，尤其是笔记本电脑制造商客户，为MEMS麦克风拓宽增长空间。
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1－1－286
（3）技术保障
MEMS麦克风最核心的技术是芯片设计和封装技术。公司从 2002年与中科院声学所合作参与“863”项目开始，就把MEMS麦克风芯片研发作为重点来发展。2004年，公司在北京组织建立MEMS研发团队，致力于MEMS麦克风芯片的研发，目前已形成包括 3名博士和多名硕士在内的优秀研发团队。与此同时，也与外部的科研院所展开技术合作或交流。
目前，公司已经拥有具有竞争优势的MEMS麦克风芯片设计方案，并已申请相关专利 19项，其中 4项为境外专利。
MEMS麦克风的封装比其它 IC的封装工艺难度更大，既有MEMS封装工艺的特殊要求，又有声学器件封装的特殊要求。MEMS封装所涉及的系列核心技术包含MEMS吸片、低应力粘片、增大声腔体积、小面积高粘接力技术等多个方面。公司已攻克上述关键技术，发展了适合MEMS麦克风的封装方案，公司封装技术的特点是工艺简单、成本低，在MEMS封装技术方面，公司已申请相关专利 25项，其中 6项为境外专利。
公司与主要竞争对手的专利对比如下表所示：
企业名称总部主要市场已公开的MEMS麦克风专利数量
楼氏（Knowles）美国手机 17
SonionMEMS 丹麦手机、助听器 9
MemsTech 美国手机、笔记本电脑 9
AAC 中国深圳手机、数码相机 6
Akusitica 美国笔记本电脑 12
歌尔声学（GoerTek）中国潍坊手机、笔记本电脑 18
除了芯片设计和封装技术等核心技术方面的优势，公司基于驻极体麦克风的多年经验积累，开发出适用于 MEMS 麦克风批量生产的工艺技术和产品测试技术等。尤其是公司已开发出机器视觉识别系统、柔性机器人系统平台等技术，应用于自动检测线及仪器，并已研制出微型麦克风自动测试机。
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1－1－287公司在业内领先的声学实验室和可靠性试验室也将为 MEMS 麦克风的开发提供保证。公司现有三个国内领先的全消声室，配备了 B&K3560C、 R&S
CMU200等行业内一流的音频分析测试仪器，可以满足了产品开发、工艺验证和对顾客的技术支持等方面需要。公司建有业内一流的可靠性实验室，拥有多台ESPEC 温湿度类实验箱、静电放电模拟器、振动实验台等先进的试验设备。能够满足 MEMS 麦克风的产品开发、工艺验证和顾客特殊要求等的需要，为产品的可靠性验证提供保证。
（4）竞争对手分析
MEMS 麦克风是一个新兴的朝阳产业，进入该产品领域的竞争对手较少。
2003 年，Knowles 公司首先实现量产。2005 年至 2007 年，SonionMEMS、MemsTech、Akustica、歌尔声学、BSE、Hosiden、AAC等公司也陆续进入MEMS麦克风领域。
MEMS 麦克风的核心技术在于芯片技术和封装技术。在芯片技术方面，Knowles采用自由振膜的电容结构，制作工艺比较复杂。Akustica采用 SOC技术，芯片尺寸较小，但制作工艺步骤多。MemsTech采用芯片键合技术，产品体积小但成本高。从封装技术来看，除了 SonionMEMS 采用芯片层叠放置方案，其他的厂商都采用 SIP（System in a package）的封装方式。歌尔声学设计的芯片结构，工艺简单，性价比高。封装技术则采用成本低的半导体常用封装，工艺容易控制，成品率高。在性能和成本方面，歌尔声学的MEMS麦克风具有较强的竞争力。
在全球MEMS麦克风市场，Knowles从 2003年开始在美国伊利诺州量产，其MEMS麦克风产品主要应用在手机领域，是全球MEMS麦克风最大的生产厂商，2007年占据全球市场份额的 85%，并连续 5年销售量位居全球第一。MEMS麦克风的其余的市场份额被 SonionMEMS、MemsTech、Akustica 等公司分割。
其中，SonionMEMS 的 MEMS麦克风产品灵敏度较高，目前主要应用于助听器领域。MemsTech 的 MEMS 麦克风产品主要应用于笔记本电脑领域。Akustica由 PC 外围、笔记本电脑等信息产业相关应用切入，初期主打 VoIP 电话应用，目前已进入富士通电脑等产品。
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1－1－288未来两年内，全球 MEMS麦克风市场将以超过 30%的年均增长速度快速增长，能够较早地拥有成熟技术方案的各家企业都面临着巨大的市场空间。本公司在产品技术和客户资源等方面具有独特的竞争优势，本次募投项目达产后，公司将利用先动优势，快速占领并提升自己的市场份额。
（六）便携式音频产品技改项目
1、便携式音频产品的行业发展趋势和市场容量分析
（1）行业发展趋势
近年来，随着消费电子产业的发展，消费者对音频产品的要求越来越高，主要表现在两个方面，一是对音乐还原能力和声场效果的追求，二是对产品便携性的追求。与此同时，音频技术的迅速发展，加速推动了 3C融合趋势，微软推出了支持强大多媒体处理功能的Windows Vista操作系统，Intel推出了支持高品质环绕声、16声道输入的 HD Audio规范。需求和技术的双重推动，使高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱、音频附件等产品的全球消费量保持着持续快速增长。
（2）高保真/主动降噪耳机市场容量分析
公司的便携式音频产品主要包括高保真立体声耳机、主动降噪耳机等有线音频耳机和便携式音箱等。其中，高保真耳机主要用于音乐和游戏两个领域。例如，高保真耳机可以配合笔记本电脑或 MP3 等个人数码产品，使客户享受到清晰、逼真的音质效果；随着近几年以 Wii、Xbox 等为代表的高端游戏设备的畅销，高保真耳机在游戏领域的销售量也出现了快速增长的趋势。主动降噪耳机则适用于环境较为噪杂的场所，譬如飞机、城市地铁、闹市区等，主动降噪耳机通过耳机电路将拾取到的噪音信号反相处理，抵消或抑制噪音，提高音源信号的清晰度。
统计数据表明，有线音频耳机的市场规模持续较快增长。2004年至 2006年全球高保真/主动降噪耳机的销售量分别为 0.61亿只、0.75亿只、0.91亿只，预
计从 2007 年到 2012 年，全球有线音频耳机的销售量将从 1.08 亿只增长到 2.32
亿只，复合增长率为 16.52%。详见下图：
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－2892007年-2012年全球有线音频耳机市场销售量预测 （单位：百万只） 175151 20218.7%
14.9%15.4%15.9%18.0%
18.5%
0501001502002502007 2008 2009 2010 2011 20120%5%10%15%20%25%销售量年增长率（数据来源：CCID，2007年8月）
（3）便携式音箱市场容量分析
便携式音箱通过小尺寸喇叭阵列、音频算法等声学技术，以显著小于普通音箱的体积尺寸，实现虚拟环绕声等较高的音质效果。便携式音箱由于同时具有高品质的音效和便于随身携带的特点，开始逐渐成为以 iPod 为代表的个人数码媒体播放器、音乐手机，以及网络语音（VoIP）设备等的的音频附件。根据环球资源（Global Sources）的统计数据测算，2004年至 2006年便携式音箱的全球总销量分别为 0.12亿只、0.17亿只、0.25亿只，预计从 2007年到 2012 年，全球便
携式音箱的销售量将 0.35亿只增长到 1.09亿只，复合增长率为 25.74%。详见下
图：
2007年-2012年全球便携式音箱市场销售量预测 （单位：百万只） 74 9041.8%
21.4%22.3%23.8%
27.7%
32.8%
02550751001252007 2008 2009 2010 2011 20120%10%20%30%40%50%60%销售量年增长率（数据来源：Global Sources，2007年 3月）
2、募投项目产能扩充计划
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1－1－2902007年，公司便携式音频产品的现有产能是 9万只/年，年产量为 8.35万只，
年销量为 8.22万只，产能利用率达到 92.8%，产销率为 98.4%。随着公司后续客
户订单需要的不断加大，公司现有生产能力将不能满足市场需求，成为制约公司发展的瓶颈。
公司结合行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位以及客户对公司产品的需求预测等因素，制定了本项目的产能规划，主要投向主动降噪耳机、高保真耳机、便携式音箱、多功能卡座音箱等便携式音频产品。
通过本项目的实施，预计公司便携式音频产品的产能变化情况如下：
单位：万只
2008年产能 2009年产能 2010年产能产品 2007年产能新增合计新增合计新增合计
便携式音频产品 9 11 20 21 41 5 46
注：产能是指考虑到生产线的设备检修时间、不同设备的工序能力差异、项目建设期等多种因素的影响后得出的实际产能。
根据公司募集资金投资计划，本项目分别于 2008年和 2009年分两期投入。
上表中的新增产能是指项目当年经过 4-5个月建设后形成的生产能力，在此期间生产线的生产能力逐渐上升到正常生产时的产能。在不考虑后续扩产的情况下，达产后，公司便携式音频产品的年产能达到 46万只。
随着本次募投项目在 2008年、2009年陆续达产，公司的产能瓶颈将得到有效解决。
3、项目市场前景分析
（1）公司销售量预测
公司根据现有客户的需求预测，以及全球便携式音频行业的增长趋势，对2008年至 2012年与本次募投项目相关的销售量做以下测算：
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1－1－291单位：万只
项 目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年高保真/主动降噪耳机 10,800 12,800 15,100 17,500 20,200 23,200便携式音箱 3,500 4,700 6,000 7,400 9,000 10,900
总销量 14,300 17,500 21,100 24,900 29,200 34,100
全球便携式音频产品销售增长预测
总销量年均增长率 23.3% 22.4% 20.6% 18.0% 17.3% 16.8%
年产能 9 20 41 46 46 46
年产量 8.35 16 36 42 43 44
年均增长率- 91.6% 125.0%---
本次募投项目实施后便携式音频产品预测产能利用率 92.8% 80.0% 88.7% 91.3% 93.5% 95.6%
注 1：全球高保真/主动降噪耳机销量增长预测数据分别来源于 2007 年 8 月份的 CCID行业分析报告；全球便携式音箱产品的销量增长预测数据根据 2007 年 3 月份的 Global
Sources行业分析报告有关数据测算；
注 2：产能利用率为产量与产能的比率，市场占有率为销量与全球行业总销量的比率，其中，2007 年公司产能利用率和市场占有率分别根据实际产量与销量数据计算；2008 年-2012年为预测数据，由于公司的生产模式为以销定产，产销率接近于 100%，此处假设 2008年-2012年预测产量等于销量；
注 3：上表中的年产能仅考虑 2007 年公司的现有产能与本次募投项目新增产能的合计数值，没有计入 2010年之后新的产能扩充。因此，上表中的年产量增长速度从 2010年开始将不能反映公司总产量的增长速度。
2008 年和 2009 年，便携式音频产品的全球市场总销量将分别以 22.4%和
20.6%的速度增长。由于公司进入便携式音频产品领域的时间相对较晚，2007年，
公司的便携式音频产品全球市场占有率较低，约 0.1%左右。公司根据对关键客
户的需求预测以及行业的增长趋势，对 2008年、2009年的销量进行了相对保守的预测。公司募集资金投资完成后，预计公司便携式音频产品销售量的全球市场占有率将逐年上升，2009年将达到 0.2%左右。
（2）关键客户销量预测
公司的便携式音频产品主要外销，2007年外销总量约占公司总销量的 98%。
主要客户为欧美知名的专业音乐耳机销售商、游戏耳机销售商、专业音频配件销售商。公司具有与多家大公司成功合作的经验，建立了一个在消费电子领域的国际化大客户群，目标客户中有多家知名消费电子产品销售商，包括 Hama、jWIN、
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1－1－292Turtle Beach、京瓷等。根据公司与这些关键客户正在合作的产品项目情况，公司对便携式音频产品的目标关键客户需求量预测如下：
单位：万只
公司对关键客户的实际销量关键客户对公司的需求量预测关键客户
2007年 2008年 2009年
京瓷、Hama、jWIN、Turtle Beach等 8 15 32
2007年，公司对关键客户的销售量占公司总销量的 95.8%。公司预计在未来
两年内，该比例将维持相对稳定。随着国内市场购买力的提升，公司将积极开拓国内的渠道品牌销售市场，提高国内销售的比率。
（3）竞争对手情况分析
根据 Global Sources的行业分析报告，包含中国大陆、台湾、香港等地的大中国区已经成为全球便携式音频产品的主要产地，约占全球总产量的 60%。其中，中国大陆地区主要以中低端产品为主，占全球中低端产品总产量的 90%。
虽然全球便携式音频产品的制造商数量众多，但与公司直接竞争的公司主要是具有相对较强的产品研发能力和较大规模的制造链基础的知名企业，如富士高（Fujikon），罗技（Logitech）等。这些企业进入音频产品领域的时间相对较早，本身具有较强的技术势力，也积累了较好的行业客户资源。
公司与这些企业进行竞争的策略主要是通过产品创新和差异化的服务支持来占领部分中、高端的产品市场。公司将结合在无线技术、电声元器件阵列技术和音频算法等方面的技术优势，不断开发出跨多个技术平台的新产品，创新性地满足客户和市场的需求。同时，公司将通过在北美、欧洲和韩国等地设立的市场分支机构，向客户提供快捷的本地化服务支持。
国内的大部分厂商还是以中低端的产品制造为主，产品研发能力和品质保证能力等方面相对较弱，基本上不对本公司构成直接的竞争和影响。
（七）市场开拓的主要措施
公司本次募集资金项目的投资计划和市场前景是结合所处行业发展趋势、市场容量、公司的竞争地位以及客户的需求情况而谨慎作出的预测。公司已成为电
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1－1－293声行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势。尽管如此，随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商都在我国建立了生产企业，国内也有一批竞争实力较强的电声企业，公司处于竞争比较充分的市场环境中，公司将在一定程度上面临市场开拓的风险，为此，公司将采取的主要措施如下：
1、深入理解客户需求，加强技术储备，开发有竞争力的新产品
公司将继续推进实施 IPD项目管理，建立起基于市场和客户需求驱动的集成产品开发流程，通过持续开展 DFMEA（设计过程潜在失效模式及后果分析)、QFD（质量机能展开）、APQP（产品质量先期策划）等活动，积极参与客户产品前期的设计及规划。公司还将及时跟踪 Personal Audio领域消费不断升级的行业动态，及时跟进 Intel“欢跃”平台、HD Audio和微软Windows Vista操作系统的发布给高品质音效处理的软硬件发展趋势，透彻理解消费者对声源的还原能力的需求，变被动为主动为客户创造价值。在对市场和客户的要求有透彻了解的基础上，为客户定制化开发产品，以满足终端消费者变化越来越快的差异化消费需求。
本次募投项目不仅仅是对公司现有产品的简单扩大生产，而是在符合市场需求的基础上，对现有产品的不断升级或创新。公司在电声领域的长期经营中，积累了丰富的研发和制造经验，公司已获得多项国家专利和专有技术。公司将基于自身在研发、创新方面的能力优势，致力于开发行业领先的新产品，如在微型电声元器件产品领域加大对阵列MIC、超小型MIC、小尺寸大功率 RCV、MEMS 麦克风等行业内技术领先产品的研发力度；在消费类电声产品领域则加大对语音算法、无线高保真耳机等产品的研发投入；在蓝牙领域，强化在人体工程学和工业设计方面的基础研发能力，提升蓝牙系列产品的技术创新能力。通过持续的产品创新，提高公司产品的吸引力，从而为提高公司的市场开拓能力奠定必备的产品优势基础。
除了现有产品领域内的开拓创新，公司还将积极关注与本公司所处产业链密切相关的产品领域内的新技术和新的市场机会。
2、坚持大客户策略，以一流的人才服务一流的客户
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1－1－294公司计划在未来的 2 至 3 年内引进 20-30 名核心技术人才及 80-100 名骨干技术人员以增强公司对国际大客户的服务能力。通过人才和资金的有力支持，公司将继续巩固多技术融合的产品研发平台，包括声信号处理技术平台、短距离无线通信技术平台、MEMS技术平台和产品测试技术平台。公司将积极整合技术，与国家及世界级顶尖研究机构及企业的密切合作，以满足客户对产品越来越高的技术含量要求。
公司计划在美国、欧盟、台湾等地设立海外市场分支机构；在消费类电声产品领域，完善和扩大国内市场营销能力建设，加强国内代理商的培育，提升企业品牌形象。未来 2年内，公司将引进 10-20名高级营销和销售人才，以加强公司境内外营销网络的建设，为客户提供就近服务、提高及时反应能力，并通过本土化的客户服务支持，积极开拓新的关键客户；同时，公司将利用在微型电声元器件和消费类电声产品两个产品领域的客户资源相关性，更加充分地挖掘现有关键客户的价值。
3、垂直整合，持续降低成本
基于公司在微型电声元器件领域积累的技术优势、人才和市场等方面的资源，一方面，公司的产品线从单纯的微型电声元器件领域，向产业链的下游进行整合，成功地将产品线延伸到了消费类电声产品领域。另一方面，公司通过将微型电声元器件的部分核心原材料自制，实现了对产业链上游的整合。例如，公司通过振膜自制，大幅降低了产品成本，增强了公司的竞争优势。
公司通过自主研发自动化生产线和购置精密模具，成功实现了对产业链周边领域的整合。公司自主研发的微型电声元器件自动化生产线，能够灵活配合公司特有的生产工艺，实现全自动或半自动生产能力，既提高了产品的成品率和一致化程度，又大幅降低了设备成本和直接人工成本；公司内部开发的精密模具，不仅能够节省 50%左右的模具成本，而且使开发周期缩短为外部开发周期的一半左右。
随着本次募投项目的实施，公司将继续加强对产业链的垂直整合力度，如强化公司在模具开发、塑料件注塑产能，以及微型电声元器件自制等方面的能力，持续降低公司的物料成本；通过持续提高公司的生产自动化水平，降低直接人工
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1－1－295成本；通过持续提高运营管理效率来降低管理成本从而建立公司多方面的综合成本优势，缩短客户产品上市时间。
公司将利用在微型电声元器件和消费类电声产品两个产品领域的客户资源相关性，凭借公司多技术融合的产品研发平台，为客户提供一站式的声学整体解决方案。
三、募集资金投入项目情况
（一）微型驻极体麦克风技改项目
该项目拟对公司的微型驻极体麦克风产品进行技术升级改造和生产线扩产建设，项目建成后，将进一步加强公司的行业地位和竞争优势。
1、投资概算情况
项目投资总额 13,162.29万元，其中固定资产投资 8,864.76万元，铺底流动
资金 4,297.53万元。固定资产投资的具体构成如下：
序号项目名称估算投资（万元）投资比例
1 建筑工程费 1,610.00 18.16%
2 设备购置费 6,995.50 78.92%
3 其它费用 259.26 2.92%
合计 8,864.76 100%
注 1：设备购置费中，国产设备仅指设备原价，按现行出厂价格确定；进口设备购置费包括设备原价、外贸手续费、银行手续费、关税、增值税、海关监管费、商检费，汇率按 1美元：7.50元人民币折算，下同。
注 2：其它费用中，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程招投标费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、基本预备费，下同。
2、项目的技术情况
（1）技术保障与技术水平
公司在长期的微型驻极体麦克风生产中，积累了丰富的研发和制造经验，为该项目产品的技改和扩产奠定了良好基础。公司有业内技术能力领先的研发团队从事对驻极体麦克风的专业化研究，以保持持续竞争优势。目前，公司在微型驻极体麦克风专利方面，已获得 21项，另有 12项在申请过程中，具备良好的自主
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1－1－296知识产权基础。详细情况参见“第六节业务与技术”中“六、主要固定资产及
无形资产”的“（二）无形资产”。
该项目采用高性能微型麦克风设计技术和生产线自动化装配技术，具备国际领先的工艺水平。设备性能全部达到国际先进水平，大部分产品已经批量化生产，技术成熟可靠。
（2）核心技术及其取得方式
该项目关键技术均来源于公司自主研发所掌握的技术，已达到国际领先水平。项目的核心技术主要有指向性结构设计技术、相位一致性技术、数字麦克风技术、抗 EMI／RFI 干扰技术、阵列技术等，详细情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心技术情况”。
（3）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“九、质量控制情况”
的“（一）质量控制标准”。
（4）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤包括：
SMT贴片?无铅焊接?清洗?装配 PCB ?组装极化?测试检验。
（5）主要设备选择
由于微型驻极体麦克风产品对声学结构和自动化工艺水平的要求很高，所以必须选用先进的高性能设备。该项目主要从加工精度、生产效率、适用性和经济性出发，重点补充和改造回流无铅焊接、清洗、自动化装配、测试等方面的设备，拟新增国产设备 1,018台（套/米），进口设备 9台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 30.72%。
项目拟购置设备的具体情况如下，其中将流水线（共 410米）计为 1套，则设备总数合计为 609台（套）：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 SMT生产线日本 5 1,750.00
2 进口自动测试仪韩国 4 360.00
3 自制自动分档机国产 74 2,220.00
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1－1－2974 SC测试仪国产 131 917.00
5 插针机国产 11 137.50
6 大型清洗机国产 5 70.00
7 小型清洗机国产 12 12.00
8 自动生产线国产 49 735.00
9 烘箱国产 48 96.00
10 电位计国产 6 12.00
11 电焊台国产 234 23.40
12 流水线国产 1（410m） 63.00
13 自动化设计服务器国产 1 10.00
14 数控铣床国产 1 30.00
15 数显车床国产 1 15.00
16 快走丝线割机国产 2 12.00
17 平磨机国产 1 10.00
18 工控机试验台国产 1 7.00
19 机器人实验系统国产 1 20.00
20 多轴运动控制器实验系统国产 1 15.00
21 视觉技术实验系统国产 1 20.00
22 万能端子压接机国产 1 8.00
23 测量仪器仪表国产 1 10.00
24 激光干涉仪国产 1 90.00
25 辅助软件国产 15 150.00
26 其它辅助设备国产 1 75.00
合计- 609 6,867.90
注：以上所需设备购置金额均为设备原价，下同。
3、主要物料、辅助材料的供应情况
该项目主要物料为 FET、振膜、背极板、FPC、PCB、胶套、腔体、栅环等，辅助材料为焊锡丝、锡膏等，从国内外采购的比例各占一半。该项目的物料和辅料都有稳定来源，供应商均通过公司审核，与公司有长期的业务关系，可以保证项目达产后的物料供应，同时，这些厂家之间的专业化分工合作也有效降低了整体生产成本。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由潍坊市电力局和市政管网提供，供应充足。
4、项目竣工时间及营销情况
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1－1－298该项目建设期为 16个月，预计 2009年 5月达到全部设计产能。该项目生产的产品将通过公司现有的销售方式和营销网络，并开发新的客户与项目进行销售。
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）可能存在的环保问题
该项目为微型驻极体麦克风产品技术改造和生产线扩产建设，需要具备严格的清洁环境，生产过程中产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾；废液主要为生活废水，无生产废水产生；废气为微量含甲苯废气和焊锡烟气。
（2）采取的措施
加工废料全部由公司分类回收利用，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理，生活废水由污水处理系统集中处理，废气由废气收集系统处理，其排放达到国家规定排放标准，对周围环境影响很小。
根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
6、项目选址及土地情况
该项目位于潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内，歌尔厂区总占地面积为89,517平方米，总建筑面积为 85,100平方米，现有 3栋生产厂房，1栋办公楼及4栋生活楼。公司已在厂区和各建筑物四周、道路两侧进行了植树绿化，整个厂区环境优雅，可为职工创造良好的工作环境。生产厂房位于 2#楼第 3层（一半），面积 2,400平方米；同时拟建设并使用 6#楼第 3层，面积 5,000平方米。项目全部占用面积合计为 7,400平方米。
7、项目的组织方式和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的制造本部负责运营。该项目建设期为 16个月，项目建设进度具体安排如下：
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1－1－2992008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 6 … 12 1 2 3 4 5 … 12厂房建设
车间净化装修
设备安装、调试
人员培训
试生产
正式生产
（二）微型扬声器／受话器技改项目
微型扬声器和微型受话器是小型及薄型的微电声换能器，分别在自由声场状态和无声音泄漏条件下实现音频重放，广泛应用在通讯终端设备和便携式数码设备中。
1、投资概算情况
项目投资总额 9,787.67万元，其中固定资产投资 6,903.09万元，铺底流动资
金 2,884.58万元。固定资产投资的具体构成如下：
单位：万元
序号项目名称估算投资投资比例
1 建筑工程费 2,400.00 34.77%
2 设备购置费 4,136.43 59.92%
3 其它费用 366.66 5.31%
合计 6,903.09 100%
2、项目的技术情况
（1）技术保障与技术水平
公司拥有专业研发团队从事对微型扬声器／受话器的研究，目前，公司在微型扬声器/受话器专利方面，已获得 5 项，另有 1 项在申请过程中，具备良好的自主知识产权基础。详细情况参见“第六节业务与技术”中“六、主要固定资
产及无形资产”的“（二）无形资产”。
该项目采用气压成型振膜自制技术和关键工序全自动化生产技术，具备国际领先的工艺水平。设备性能全部达到国际先进水平，产品已经批量化生产，技术成熟可靠。
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1－1－300
（2）核心技术及其取得方式
该项目关键技术来源于公司自主研发掌握的技术，在关键工序和主要生产环节上已达到国际领先水平。项目的核心技术主要有振膜设计及制造技术、大功率微型扬声器耐热／散热技术、微型扬声器模组设计技术、微电磁式扬声器设计技术等，详细情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”
的“（一）公司的核心技术情况”。
（3）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“九、质量控制情况”
的“（一）质量控制标准”。
（4）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤包括：
音圈绕制?线振组合?磁路组合?单体装配?精密点焊?精密点胶?测试检验。
（5）主要设备选择
该项目需要配备先进的生产线关键设备，重点补充和改造音圈绕制、振膜成型、点胶、测试、模具注塑等方面的设备。项目拟新增国产设备 424台（套/米），进口设备 69台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 54.35%。
项目拟购置设备的具体情况如下，其中将流水线（共 55米）计为 1套，则设备总数合计为 439台（套）：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 自动绕线机日本 52 1,560.00
2 流水线国产 1（55m） 276.00
3 手动绕线机国产 10 60.00
4 UV灯国产 9 108.00
5 打标机国产 3 43.80
6 充磁机国产 21 147.00
7 圆形点胶机(粘振膜/粘前盖)国产 56 56.00
8 圆形点胶机(粘音圈)国产 4.00
9 武藏点胶机(粘振膜)国产 3 33.00
10 X--Y点胶机(粘前盖)国产 16 32.00
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1－1－301 自动点胶机国产 16 176.00
12 微点焊机国产 31 155.00
13 DCR测试仪国产 16 32.00
14 听音仪国产 53 106.00
15 曲线测试仪国产 63 157.50
16 卧式机日本 10 520.00
17 除湿机台湾 5 50.00
18 铣床台湾 2 16.00
19 立式机国产 23 161.00
20 电火花机国产 1 68.00
21 慢走丝机国产 1 78.40
22 小平面磨床国产 2 14.00
23 其它辅助设备国产 1 55.00
合计- 439 3,948.70
3、主要物料、辅助材料的供应情况
该项目主要物料为振膜、磁铁、模切件、冲压件、注塑件等，辅助材料为PCB板、胶、酒精等，基本上全部由国内采购。该项目的物料和辅料都有稳定来源，供应商均通过公司审核，可以保证项目达产后的物料供应。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由潍坊市电力局和市政管网提供，供应充足。
4、项目竣工时间及营销情况
该项目建设期为 16个月，预计 2009年 5月达到全部设计产能。该项目生产的产品将通过公司现有的销售方式和营销网络，并开发新的客户与项目进行销售。
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）可能存在的环保问题
该项目为微型扬声器／受话器产品技术改造和生产线扩产建设，需要具备较为严格的清洁环境，生产过程中产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾，加工废料中包括少量危险废物；废液主要为生活废水，无生产废水产生；废气为微量焊锡烟气。
（2）采取的措施
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1－1－302加工废料全部由公司分类回收利用，其中少量危险废物交付有资质的单位处理，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理，生活废水由污水处理系统集中处理，废气由废气收集系统处理，其排放达到国家规定排放标准，对周围环境影响很小。
根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
6、项目选址及土地情况
该项目位于潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内，歌尔厂区总占地面积为89,517平方米，总建筑面积为 85,100平方米，现有 3栋生产厂房，1栋办公楼及4栋生活楼。公司已在厂区和各建筑物四周、道路两侧进行了植树绿化，整个厂区环境优雅，可为职工创造良好的工作环境。该项目拟建设并使用 5#楼第 2、3、
4层作为生产厂房，面积 12,000平方米，5#楼第 1层（一半）作为仓库，面积2,000平方米。项目建设全部占用面积合计为 14,000平方米。
7、项目的组织方式和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的制造本部负责运营。该项目建设期为 16个月，项目建设进度具体安排如下：
2008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12厂房建设
车间净化装修
设备安装、调试
人员培训
试生产
正式生产
（三）蓝牙系列产品技改项目
该项目拟对蓝牙系列产品进行技术改造和生产线扩产建设，项目建成后，将巩固公司蓝牙市场国内第一的行业地位，加大在全球蓝牙市场的竞争力。
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－303
1、投资概算情况
项目投资总额 12,559.25万元，其中固定资产投资 9,139.11万元，铺底流动
资金 3,420.14万元。固定资产投资的具体构成如下：
单位：万元
序号项目名称估算投资投资比例
1 建筑工程费 425.00 4.65%
2 设备购置费 8,571.36 93.79%
3 其它费用 142.75 1.56%
合计 9,139.11 100.00%
2、项目的技术情况
（1）技术保障与技术水平
目前，公司在蓝牙产品的开发和生产方面积累了较为的丰富经验，为项目产品的技术改造和扩产建设奠定了良好的基础。公司拥有业内技术能力领先的研发团队，从事蓝牙产品的专业化开发，在业内具有较强的优势。目前，公司已获得10 项蓝牙方面的国家专利，具备良好的自主知识产权基础。详细情况参见“第六节业务与技术”中“六、主要固定资产及无形资产”的“（二）无形资产”。
该项目主要采用短距离无线通信技术和柔性生产技术，具备国际领先的工艺水平。设备性能全部达到国际先进水平，产品已经批量化生产，技术成熟可靠。
（2）核心技术及其取得方式
该项目关键技术来源于公司自主研发掌握的技术，在产品设计和生产工艺上，已达到国际先进水平。项目的核心技术主要有回声消除技术、语音增强技术、声腔设计技术、主动降噪技术、无线通讯技术、工业设计技术等，详细情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心
技术情况”。
（3）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“九、质量控制情况”
的“（一）质量控制标准”。
（4）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤包括：
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1－1－304SMT 贴片?程序烧录?精密点胶?精密点焊?模组组合?声学检测。
（5）主要设备选择
该项目拟重点补充和改造回流焊接、产品加工、模具注塑、测试等方面的设备，拟新增国产设备 94台（套），进口设备 92台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 77.17%。
该项目拟购置设备具体情况如下，设备总数合计为 186台（套）：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 SMT生产线日本 7 2800.00
2 AOI自动光学检测仪日本 5 650.00
3 分板机美国 5 150.00
4 PCBA 测试机韩国 32 800.00
5 返修工作站德国 3 90.00
6 激光打标机国产 4 96.00
7 成品测试仪国产 37 555.00
8 高周波热熔机国产 4 16.00
9 打包机国产 2 60.00
10 流水线国产 12 120.00
11 电平车国产 3 75.00
12 UV机国产 5 20.00
13 点胶机国产 4 12.00
14 屏蔽房国产 4 200.00
15 卧式机日本 17 884.00
16 除湿机台湾 10 100.00
17 移印机国产 11 22.00
18 涂装组合线国产 1 380.00
19 60T类设备德国 3 540.00
20 台湾强力 NC 台湾 1 70.00
21 高速机瑞士 1 200.00
22 小孔加工机台湾 1 10.00
23 铣床台湾 4 32.00
24 三坐标测量机日本 1 90.00
25 电火花机国产 3 204.00
26 慢走丝机国产 2 154.00
27 小平面磨床国产 2 14.00
28 配套刀具及其它辅助设备瑞士 2 100.00
合计- 186 8444.00
3、主要物料、辅助材料的供应情况
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1－1－305该项目的主要物料为蓝牙芯片、电池、适配器、存储器、塑胶件、晶振、PCB板、电源芯片等，辅助材料为焊锡膏、其它电子元件等，除了小部分材料从国外采购，其余均为内购。该项目的物料和辅料都有稳定来源，供应商均通过公司审核，与公司有长期业务关系，可以保证项目达产后的物料供应。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由潍坊市电力局和市政管网提供，供应充足。
4、项目竣工时间及营销情况
该项目建设期为 16个月，预计 2009年 5月达到全部设计产能。该项目生产的产品，将通过公司现有的销售方式和营销网络，并开发新的客户与项目进行销售。
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）可能存在的环保问题
该项目产品的生产需要具备较为严格的清洁环境，生产过程中产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾，加工废料中包括少量危险废物；废液主要为生产废水和生活废水；废气为微量含甲苯废气和焊锡烟气。
（2）采取的措施
加工废料全部由公司分类回收利用，其中少量危险废物交付有资质的单位处理，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理；生产废水由吸收喷涂时多余的涂料产生，经生化处理设施处理后循环使用，生活废水由污水处理系统集中处理；废气由废气收集系统处理，其排放达到国家规定排放标准，对周围环境影响很小。
根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
6、项目选址及土地情况
该项目位于潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内，歌尔厂区总占地面积为89,517平方米，总建筑面积为 85,100平方米，现有 3栋生产厂房，1栋办公楼及4栋生活楼。公司已在厂区和各建筑物四周、道路两侧进行了植树绿化，整个厂
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1－1－306区环境优雅，可为职工创造良好的工作环境。生产厂房位于 3#楼第 2 层，面积4,800平方米；同时拟建设并使用 6#楼第 1层（一半）作为仓库，面积 2,500平方米。项目建设全部占用面积合计为 7,300平方米。
7、项目的组织方式和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的制造本部负责运营。该项目建设期为 16个月，项目建设进度具体安排如下：
2008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12厂房建设
车间净化装修
设备安装调试
人员培训
试生产
正式生产
（四）MEMS麦克风技改项目
MEMS麦克风是应用微机电系统技术的新型麦克风。作为备受瞩目的新兴技术，MEMS 麦克风具有可以表面贴装设计、抗振动、抗高温等优点，因此在一些环境和空间要求高的应用领域，MEMS 麦克风要优于驻极体麦克风。为适应行业的发展，保持公司的持续竞争优势，该项目拟建立 MEMS 麦克风的产业化生产线。
1、投资概算情况
项目投资总额 8,371.59万元，其中固定资产投资 6,558.96万元，铺底流动资
金 1,812.63万元。固定资产投资的具体构成如下：
单位：万元
序号项目名称估算投资投资比例
1 建筑工程费 855.00 13.03%
2 设备购置费 5,529.07 84.30%
3 其它费用 174.89 2.67%
合计 6,558.96 100.00%
2、项目的技术情况
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1－1－307
（1）技术保障与技术水平
对于体现未来微型麦克风技术方向的MEMS麦克风，公司从 2002年开始进行相关研发，至今已获得国家授权专利 7项，部分创造性较强的专利拓展到国外申请。公司拥有专业的研发团队从事对 MEMS 麦克风的研究，在此领域具备良好的自主知识产权基础，在业内有突出的优势。详细情况参见“第六节业务与技术”中“三、公司在行业中的竞争地位”的“（一）公司在行业中的市场份额
与变化情况”。
该项目主要采用MEMS芯片设计技术和半导体封装技术。由于MEMS麦克风采用硅半导体材料制作微型电容结构作为声信号传感器，涉及力学和热学等特性，技术门槛很高。公司通过自主研发掌握了相关技术，特别是解决了难度大的应力和粘连问题，达到国际领先的技术水平。
（2）核心技术及其取得方式
该项目技术来源于公司自主研发掌握的技术。在 MEMS 芯片制作和产品封装等主要生产环节设计上，已达到国际先进水平。项目的核心技术主要有低应力振膜技术、MEMS芯片设计技术、半导体封装技术等，详细情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心技术情况”。
（3）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“九、质量控制情况”
的“（一）质量控制标准”。
（4）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤包括：
芯片加工? SMT 贴片?芯片邦定?清洗?引线邦定?精密点胶
?封装?测试检验。
（5）主要设备选择
该项目对技术工艺和设备性能的要求非常高，拟通过国际招标方式，引进世界一流设备制造商提供的先进生产线设备。项目拟购置国产设备 15 台（套），进口设备 44台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 79.61%。
该项目拟购置设备具体情况如下，设备总数合计为 59台（套）：
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1－1－308序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 DB芯片邦定机瑞士 10 1,100.00
2 Plasma等离子清洗机美国 3 144.00
3 WB引线邦定机新加坡 5 255.00
4 Dispenser点胶机美国 15 1,605.00
5 NXT贴壳机日本 4 360.00
6 自动测试机韩国 5 400.00
7 3D测试设备日本 2 40.00
8 切割机国产 14 900.00
9 其它辅助设备国产 1 100.00
合计- 59 4,904.00
3、主要物料、辅助材料的供应情况
该项目的主要物料为MEMS芯片、IC、PCB板、外壳等，辅助材料为电容、金线、胶等，除了 IC 从国外采购，其余均为内购。该项目的物料和辅料都有稳定来源，供应体系健全，可以保证项目达产后的物料供应。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由潍坊市电力局和市政管网提供，供应充足。
4、项目竣工时间及营销情况
该项目建设期为 21个月，预计 2009年 9月达到全部设计产能。该项目生产的产品，将利用公司现有的销售方式和营销网络进行销售。
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）可能存在的环保问题
该项目产品的生产需要具备严格的清洁环境，生产过程中产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾；废液主要为清洗废水和生活废水；废气为微量含甲苯废气。
（2）采取的措施
加工废料全部由公司分类回收利用，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理；清洗废水全部循环使用，生活废水由污水处理系统集中处理；废气由废气收集系统处理，其排放达到国家规定排放标准，对周围环境影响很小。
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1－1－309根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
6、项目选址及土地情况
该项目位于潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内，歌尔厂区总占地面积为89,517平方米，总建筑面积为 85,100平方米，现有 3 栋生产厂房，1 栋办公楼及 4栋生活楼。公司已在厂区和各建筑物四周、道路两侧进行了植树绿化，整个厂区环境优雅，可为职工创造良好的工作环境。该项目生产厂房位于 2#楼 3层，占据半层，合计 2,400平方米。
7、项目的组织方式和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的制造本部负责运营。该项目建设期为 21个月，项目建设进度具体安排如下：
2008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 6 … 12 … 4 5 6 7 8 9 … 12车间净化装修
设备安装调试
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（五）电声技术研发中心技改项目
1、项目基本情况
该项目拟围绕公司的主营业务，改善研发基础设施，重点补充实验室设备和配套软件。项目建成后，将提升公司的研发实力和整体运营能力，巩固公司在微型电声元器件和消费类电声产品领域作为整体解决方案提供商的核心竞争力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。
（1）投资概算情况
项目投资总额 5,265.31万元，其中固定资产投资 4,212.25万元，铺底流动资
金 1,053.06万元。固定资产投资的具体构成如下：
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1－1－310单位：万元
序号项目名称估算投资投资比例
1 建筑工程费 1,200.00 28.49%
2 设备购置费 2,162.25 51.33%
3 软件购置费 850.00 20.18%
合计 4,212.25 100.00%
注 1：建筑工程费用于购买青岛实验室场地。
注 2：其它费用中，因为不涉及工程的自行建设，所以核算为零。
（2）项目提出的背景及必要性
①增强公司的技术竞争优势
从全球电声行业竞争格局来看，目前中国已是电声产品的制造大国，但还不是电声产品强国，在技术研发、制造工艺、以及新材料应用等方面与国际先进水平还有一定差距。如何尽快提升技术创新能力和高端产品的研发、设计、制造能力，是所有中国电声企业面临的挑战。
2006 年，经山东省科技厅批准，“山东省电声工程技术研究中心”在公司成立。2007 年，作为山东省首批电子信息产业园之一，经省信息产业厅批准，山东（潍坊）电声器件产业园成立。在良好的政策支持下，公司通过该项目的实施将继续提升科技含量、巩固行业领先优势，是公司经营的重大举措：公司可以紧密围绕主营业务，在现有研发体系和技术成果基础上，对有重要应用前景的技术进行系统化、配套化的研究开发，不断推出具有高技术含量、高附加值的新技术、新工艺、新产品，进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。
该项目拟为公司提供具有国际先进水平的技术成果，包括语音算法、声学结构、阵列技术、短距离无线通信技术等基础性研究和可规模化生产的成套技术、工艺和设备方案，加快新产品的推出速度，拥有一批具有自主知识产权的专利技术，从而加强公司的技术优势和市场竞争力，为公司始终保持快速发展提供动力。
同时，研发中心的建设和改善将起到吸引人才的作用，有助于公司的人才储备。
②提升高端市场占有率和利润回报
电声行业随着通信技术和多媒体技术的迅速发展，新技术和新产品层出不穷，并向微型化、薄型化、高保真、低功耗、智能化、组件化等方向发展。该项
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1－1－311目的建设，可以顺应行业发展的趋势，进一步提升公司产品的技术含量和附加值，为获取国内外高端市场份额、创造高额利润提供有力的促进作用。
2、项目建设内容
（1）项目目标
该项目拟以公司作为实施主体，公司的两个控股子公司青岛歌尔声学和北京歌尔协助实施。项目目标是加强公司研发基础设施建设，提升公司整体研发实力。
公司拟通过实施该项目，到 2010年实现如下具体目标：
①在多媒体技术、MEMS技术、无线通信技术等方面达到国际先进水平；
②建成博士后流动工作站 1-2个；
③建成省级重点实验室 2-3个，争取国家级重点实验室 1个；
④培养一批研发技术专家、工程技术专家；
⑤专利数目以每年 100%以上的数目递增，其中发明专利占 30%；
⑥继续加强与国内外知名高校、科研院所的合作。
（2）研发方向与内容
该项目的实施中，公司与两个子公司的重点研发方向分别为：公司以微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器和产品测试技术研发为主；青岛歌尔声学以短距离无线通信产品和便携式音频产品研发为主；北京歌尔以语音算法和MEMS麦克风产品研发为主。本次募集资金将应用于以下研究方向和产品开发领域：
①公司的重点研发方向
●微型驻极体麦克风的研发重点方向是微型化、数字化，以及阵列技术。公
司将建设Φ3mm系列、Φ2mm系列超小型化、高端的微型驻极体麦克风产品的开发平台建设。
●微型扬声器/受话器产品的研发方向是大功率、微型化，并通过将振膜等
关键原材料自制，不断提升产品的音质效果。同时，公司将进行微型扬声器与微型振动马达相结合的模组类产品研发。
●产品测试技术主要包括声学特性测试和射频特性测试等。公司将陆续添置
专业的测试设备，提高公司实验室和生产线的测试设备条件。产品测试技术的提高，将为公司的新产品开发和产品大批量生产奠定必备的基础。
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1－1－312
②青岛歌尔声学的重点研发方向
青岛歌尔声学将依托其现有的 IPD研发体系，继续完善研发基础设施，拟重点投入以下研发项目：
●短距离无线通信产品研发：以蓝牙技术为重点研发方向，包括单声道蓝牙
耳机、立体声蓝牙耳机、蓝牙降噪耳机、蓝牙车载等。通过专业化的产品研发，为客户提供高品质的产品和技术支持。
除蓝牙无线技术之外，青岛歌尔声学还将积极关注 UWB、WiFi等其它短距离无线通信技术的最新发展趋势，并适时开发新的产品项目。
●便携式音频产品研发：主要研发方向包括高保真立体声耳机、主动降噪耳
机、便携式音箱、以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件。
③北京歌尔的重点研发方向
北京歌尔主要从事语音算法、声学结构、MEMS 技术等产品技术的开发。
在已有研究成果的基础上，本次募集资金投入的研究方向包括：
●回声抵消和语音增强技术开发：对公司现有的音频算法进行持续优化，该
技术将为单麦克风消费类电声产品提供降噪固件并改进其声学设计，以提升产品附加值和用户满意度。
●短距离无线语音通信网络技术开发：该技术基于蓝牙或其它短距离无线语
音通信技术，研制可实现无线语音通信功能的无线交换机系统、无线接入点（AP）系统、语音通信终端（耳机）、网络协议等。研究成果的提交形式包括语音识别技术、嵌入式语音交换和语音处理系统、具有定位管理功能的短距离无线网络路由协议等。
● MEMS麦克风及其阵列产品研发：本项目在单体MEMS麦克风的研发成
果基础上，开发适合阵列化的MEMS芯片，同时解决阵列封装的难题及实现单指向功能。提交成果为可以量产的MEMS麦克风及其阵列产品。
（3）设备及软件选择
该项目的顺利实施对公司核心竞争力的加强具有重要作用，因此在购置相关设备时优先考虑设备的先进性，既要保证所购置设备可以满足研发需要，又要有一定的前瞻性。该项目共拟新增实验室电脑、服务器、辅助设备、设计软件、PDM
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1－1－313等 5类国产设备及软件，共计 50台（套），进口设备 43台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 82.77%。
其中，拟在公司（潍坊）投入的设备和软件情况如下：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 中试线美国 1 400.00
2 快速成型机国产 1 150.00
3 等离子体原子发射光谱仪美国 1 80.00
4 紫外-可见分光光度计美国 1 8.00
5 微波消解仪美国 1 30.00
6 离子色谱仪美国 1 32.00
7 气质联用仪美国 1 100.00
8 纯水机国产 1 10.00
9 电声分析仪丹麦 1 80.00
10 音频分析仪美国 1 48.00
11 仿真人丹麦 1 35.00
12 可编程式电源美国 2 6.00
13 高精度数字多用表美国 2 8.00
14 数字示波器美国 1 20.00
15 开关阵美国 2 4.00
16 超小型温度交变箱日本 3 30.00
17 温湿度交变箱国产 2 32.00
18 温湿度振动综合实验箱德国 1 80.00
19 随机振动实验台美国 1 72.00
20 SPK寿命实验系统韩国 2 32.00
21 砂尘实验箱德国 1 26.00
22 氙灯耐气候试验箱德国 1 40.00
23 滴水实验箱德国 1 32.00
24 服务器国产 1 40.00
25 实验室电脑国产 15 15.00
26 其它辅助设备国产 1 30.00
设备类小计- 47 1,440.00
27 设计用软件国产 1 200.00
28 PDM软件国产 1 300.00
软件类小计- 2 500.00
合计- 49 1,940.00
拟在青岛歌尔声学补充投入的设备和软件情况如下：
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1－1－314序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 高精度电源美国 1 4.00
2 电子负载台湾 1 5.00
3 信号发生器美国 1 25.00
4 屏蔽箱韩国 1 4.00
5 便携示波器美国 2 6.00
6 实验室电脑国产 15 15.00
7 其它辅助设备国产 1 15.00
设备类小计- 22 74.00
8 设计用软件国产 1 200.00
软件类小计- 1 200.00
合计- 23 274.00
拟在北京歌尔投入的设备和软件情况如下：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 示波器美国 1 20.00
2 HATS仿真人丹麦 1 35.00
3 三维高倍显微镜日本 1 30.00
4 信号发生器美国 1 25.00
5 小型消声室及测试设备美国 1 255.00
6 便携示波器美国 2 6.00
7 SEM电镜美国 1 30.00
8 频谱分析仪美国 1 11.00
9 实验室电脑国产 10 10.00
10 其它辅助设备国产 1 20.00
设备类小计- 20 442.00
11 设计用软件国产 1 150.00
软件类小计- 1 150.00
合计- 21 592.00
（4）人员配备
公司拟继续招聘研发技术人员，适当扩大研发团队规模，以与本项目建设相适应。扩编后，研发人员总数将达到 248人，其中公司新增 19人，青岛歌尔声学新增 49人，北京歌尔新增 30人。研发团队的人员配备情况如下：
所在地部门现有研发人数拟招聘人数总研发人数
TS1 12 7 19公司
TS2 14 1 15
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1－1－315RD 11 7 18环保实验室 2 1 3电声实验室 9 2 11可靠性实验室 4 1 5声学结构 5 7 12声学信号处理 8 7 15新产品开发 8 5 13MEMS研发 5 5 10项目管理 1 5 6北京歌尔
综合管理 5 1 6硬件 17 14 31软件 14 14 28结构 15 14 29项目管理 13 5 18青岛歌尔
声学
DQA 7 2 9合计 150 98 248
（5）原材料与能源及动力
该项目基本没有机加工生产，对电子元件的消耗很少，所需的主要能源及动力为办公用电、研发设备用电、空调用电和生活用水，分别由各城市电力局和市政管网提供，供应充足。
（6）项目可能存在的环保问题及采取措施
该项目为研发技改项目，建设完成后产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾；废液主要为生活废水；无有害废气。
加工废料将全部由公司分类回收利用，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理，生活废水将由污水处理系统集中处理，对周围环境影响很小。
根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
（7）项目选址与土地情况
该项目的选址分为三个地点：本公司将主要在潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内实施，利用公司原有的实验场地进行；北京歌尔将利用北京歌尔现有的工作和实验场地；青岛歌尔声学拟购置实验室场地，加强和改善青岛歌尔声学的研
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1－1－316发能力。拟购置实验室场地面积为 1,000平方米，投资 1,200万元。预计项目建成后，公司的整体研发条件会更加完善，研发能力将显著提升。
（8）项目的竣工时间和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的研发本部负责运营。该项目建设期为 18个月，项目建设进度具体安排如下：
2008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 6 … 12 1 2 3 4 5 6 … 12购买实验室场地
实验室装修
设备安装调试
人员招聘、培训
投入使用
（9）项目的组织方式与运营管理
研发中心的日常运营和管理由研发本部负责。研发本部包括三个研发中心，即基础研发中心、零件研发中心、整机研发中心。各研发中心的设立有效提高了公司整合研发资源的能力，公司研发体系的组织结构情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”的“（二）技术与研发的组织体系”。
（六）便携式音频产品技改项目
该项目拟对公司现有的高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件进行技术改造和生产线扩产建设。
1、投资概算情况
项目投资总额 4,019.22万元，其中固定资产投资 3,549.76万元，铺底流动资
金 469.46万元。固定资产投资的具体构成如下：
单位：万元
序号项目名称估算投资投资比例
1 建筑工程费 850.00 23.95%
2 设备购置费 2,549.45 71.82%
3 其它费用 150.31 4.23%
歌尔声学股份有限公司 招股意向书
1－1－317合计 3,549.76 100.00%
2、项目的技术情况
（1）技术保障与技术水平
目前，公司在便携式音频产品的开发和生产方面积累了丰富经验，为项目产品的技术改造和扩产建设奠定了良好的基础。公司拥有专业的研发团队从事音频产品的研究，目前已获得 7项该产品领域方面的国家专利，具备良好的自主知识产权基础。详细情况参见“第六节业务与技术”中“六、主要固定资产及无形
资产”的“（二）无形资产”。
该项目主要采用声腔设计技术、工业设计技术和柔性生产技术，具备国内领先的工艺水平。项目产品已经批量化生产，技术成熟可靠。
（2）核心技术及其取得方式
该项目关键技术大部分来源于公司自主研发，少量来源于与外部机构合作开发。项目的核心技术主要有语音增强技术、回声消除技术、主动降噪技术、声阵列技术、声腔设计技术、人机工程技术、工业设计技术等，已达到国内领先水平。
详细情况参见“第六节业务与技术”中“五、公司的技术与研发情况”的“（一）
公司的核心技术情况”。
（3）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“九、质量控制情况”
的“（一）质量控制标准”。
（4）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤包括：
SMT 贴片?组装准备? PCB 后焊?产品组装?听音测试?外观检验。
（5）主要设备选择
该项目主要从工艺精度、加工效率、适用性和经济性等方面选择设备，重点补充和改造产品加工、模具注塑、检验测试等方面的设备。该项目拟新增国产设备 66台（套），其中进口设备 42台（套），进口设备购置费占全部设备购置费的 59.90%。
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1－1－318该项目拟购置设备具体情况如下，设备总数合计为 108台（套）：
序号设备名称产地数量（台／套）金额（万元）
1 AOI自动光学检测仪日本 3 390.00
2 分板机美国 2 60.00
3 PCBA 测试机韩国 31 775.00
4 激光打标机国产 4 96.00
5 成品测试仪国产 21 285.00
6 高周波热熔机国产 4 16.00
7 流水线国产 4 40.00
8 烧录器国产 4 12.00
9 烘箱国产 6 12.00
10 UV机国产 4 16.00
11 点胶机国产 4 12.00
12 屏蔽房国产 2 100.00
13 卧式机日本 4 208.00
14 除湿机台湾 1 10.00
15 移印机国产 4 8.00
16 台湾强力 NC 台湾 1 70.00
17 电火花机国产 4 272.00
18 慢走丝机国产 1 77.00
19 小平面磨床国产 2 14.00
20 铣床国产 1 8.00
21 其它辅助设备国产 1 45.00
合计- 108 2,526.00
3、主要物料、辅助材料的供应情况
该项目的主要物料为 IC、三极管、贴片电阻、贴片电容、贴片陶瓷电容、PCB板、功率放大器、耳机线、外壳等，辅助材料为焊锡膏、其它电子五金元件等。
该项目的物料和辅料少部分从国外采购，其余均为内购，都有稳定来源，供应体系健全，可以保证项目达产后的物料供应。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由潍坊市电力局和市政管网提供，供应充足。
4、项目竣工时间及营销情况
该项目建设期为 16个月，预计 2009年 5月达到全部设计产能。该项目生产的产品，将通过公司现有的销售方式和营销网络进行销售。
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
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1－1－319
（1）可能存在的环保问题
该项目产品的生产需要具备较为严格的清洁环境，生产过程中产生的固体废物量、废液量、废气量很少。其中，固体废物主要为加工废料和生活垃圾；废液主要为生产废水和生活废水；废气为微量含甲苯废气和焊锡烟气。
（2）采取的措施
加工废料全部由公司分类回收利用，生活垃圾由环卫部门送城市垃圾填埋场集中处理；生产废水由吸收喷涂时多余的涂料产生，经生化处理设施处理后循环使用，生活废水由污水处理系统集中处理；废气由废气收集系统处理，其排放达到国家规定排放标准，对周围环境影响很小。
根据潍坊高新技术产业开发区环保局出具的有关批文，该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
6、项目选址及土地情况
该项目位于潍坊市高新区电声产业园歌尔厂区内，歌尔厂区总占地面积为89,517平方米，总建筑面积为 85,100平方米，现有 3栋生产厂房，1栋办公楼及4栋生活楼。公司已在厂区和各建筑物四周、道路两侧进行了植树绿化，整个厂区环境优雅，可为职工创造良好的工作环境。该项目将利用现有 3#楼 3 层生产厂房，面积 1,500平方米，并拟投入建设使用 6#楼 2层作为生产厂房，面积 5,000平方米。
7、项目的组织方式和进展情况
该项目由公司自行组织实施，拟设立建筑工程、仪器设备、技术、资金、项目管理等专业小组负责实施。项目实施完成后，由公司的制造本部负责运营。该项目建设期为 16个月，项目建设进度具体安排如下：
2008年（一期） 2009年（二期）项目
1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12厂房建设
车间净化装修
设备安装调试
人员培训
试生产
正式生产
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四、募集资金效益分析
（一）募集资金效益分析
募集资金投资项目效益分析的主要假设条件如下：
1、根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，募集资金项目自 2008年
起计算期定为 10年，其中投入期 2年，经营期 8年。项目投入期内边建设边生产，经营期第 1年起全部达产。
2、税费：销售税金中的增值税按照各产品目前的税率预测；企业所得税税
率按现行高新技术企业优惠税率 15%计提。
3、产品价格：项目各产品销售收入及生产成本采用市场价格为基础的预测
价格，以公司各产品 2007 年的平均价格为基础，考虑消费类电子产品市场价格变化趋势，以及人民币升值对出口产品价格的影响，预测未来产品及原材料价格。
4、新增销售收入：按项目达产后相对于 2007年新增产能所产出的销售收入
年平均值。
5、新增净利润：按项目达产后相对于 2007年新增产能所产出的净利润年平
均值。项目成本费用主要包括以下内容：
（1）原辅材料及燃料动力费：根据产品的消耗量并参考目前原材料市场价
格及未来行情进行估算，具体包括材料成本及损耗、材料涨跌幅度、制造费用等。
（2）工资及福利费：根据预计达产期需用员工人数及当地工资标准基础上
前五年每年平均递增 15%来计算，自 2013年起按 2012年工资水平计算。
（3）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，设备折旧年限为 10年，房屋折
旧年限为 30 年，残值率均取 5%，摊销按平均年限法计算，土地摊销年限按 50年，其他费用摊销按 10年。
（4）销售费用、管理费用：根据各项目现有费用水平按新增销售收入的比
例计算。项目不考虑财务费用。
6、内部收益率：以税后的经营现金流量为基准计算各项目计算期经营现金
净流量，根据各项目投资额及经营现金净流量计算内部收益率。
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1－1－321
7、投资回收期：以税后的经营现金净流量为基准计算各项目计算期经营现
金净流量，根据各项目投资额及税后的经营现金净流量计算投资回收期（静态、含投入期）。
在上述假设下，本次募集资金投资项目的主要经济效益指标如下：
项目名称达产后新增销售收入（万元）达产后新增净利润（万元）
内部
收益率
投资回收期（年）微型驻极体麦克风技改项目 40,000 8,583 36.15% 4.17
微型扬声器／受话器技改项目 25,000 4,520 32.04% 4.29
蓝牙系列产品技改项目 37,000 4,363 38.30% 3.85
MEMS麦克风技改项目 19,000 4,335 41.19% 4.44
电声技术研发中心技改项目----便携式音频产品技改项目 7,101 1,206 35.09% 4.02
合计 128,101 23,007 --
（二）本次募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
1、对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。
2、对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，投资项目建设期内不能产生效益，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，公司的盈利能力和净资产收益率将不断提高。
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1－1－322第十四节股利分配政策
一、公司近三年的股利分配政策
2005 年至变更为股份公司之前，公司前身潍坊怡力达电声有限公司的税后利润分配顺序如下：弥补上一年度的亏损；提取 10%的储备基金；提取 10%的发展基金；提取 5%的职工奖励及福利基金；向股东分配利润。
2007年 7月 27日变更为股份公司后，根据公司创立大会通过《公司章程》的规定，公司实行如下股利分配政策：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年实际的股利分配情况
2007 年 6 月 20 日，根据怡力达 2007 年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案，2006年度公司可供分配的利润总额为 63,658,349.86元，此次分配利
润 2,000万元，公司向股东潍坊怡通工电子有限公司分配 2,000万元，另一股东
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1－1－323姜滨不参与分配。公司以 39,313,899.16 元未分配利润转增公司注册资本，公司
注册资本增加至 6,000万元，全部股东按原出资比例增加实际出资额，各股东出资比例不变。
三、发行后的股利分配政策
公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
四、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
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1－1－324第十五节其他重要事项
一、信息披露制度
本公司已按照上市公司的要求在章程（草案）中规定了基本的信息披露制度，并制订了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，本着公开、公正、公平对待所有股东的原则，按照法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的披露信息。公司股票如能成功发行并上市，本公司将根据中国证监会和交易所的要求和公司的上述制度严格履行信息披露义务和实施投资者服务计划。
公司设置董事会办公室，负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：董事会秘书徐海忠先生
咨询电话：0536-8525688
传真：0536-8525669
电子信箱：IR@goertek.com
二、重大合同
（一）重大业务合同
1、框架性销售合同
公司及控股子公司主要采取订单交易方式向长期客户销售产品，并与若干主要客户签订了框架性销售合同，约定订货流程、货物交付及验收、包装和运输、付款方式、品质保证、合同期限等一般性条款；在具体销售过程中，根据客户发出的列明产品名称及规格、数量、价格、交付时间、交付地点等信息的订单供货。
但公司及控股子公司并未与全部长期客户签订框架性销售合同，部分主要客户根据行业惯例和双方交易习惯向公司及控股子公司采购产品；截至本招股意向书签署日公司及控股子公司已签署且尚在有效期内的框架性销售合同如下：
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1－1－325合同当事人编号供方需方
主要销售产品生效日期合同期限
适用法律/争议解决方式
1 潍坊歌尔缤特力（苏州）有限公司麦克风 2006.10.22 无固定期限未约定
2 歌尔声学天津三星通信技术有限公司
麦克风、受话器、扬声器
2006.3.2
一年，到期后双方无异议自动延期一年
发生争议时，双方协商选择地域管辖法院
3 歌尔声学
深圳三星科健移动通信技术有限公司
麦克风、扬声器 2008.1.1
生效之日起一年
提交交货地法院诉讼解决
4 歌尔声学深圳市富德康电子有限公司麦克风 2006.5.22 无固定期限
提交有管辖权的法院诉讼解决
5 歌尔声学
浪潮乐金数字移动通信有限公司
麦克风 2007.2.6
一年，到期后双方无异议自动延期一年
发生争议时，需方指定法院为管辖法院
2、正在履行的重大销售合同或订单
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的金额超过 300万元的销售合同或订单如下：
（1）2008年 3月 3日，SAMSUNG ELECTRONICS CO. LTD向公司发出订
单，约定公司向 TIANJIN SAMSUNG ELECTRONICS CO. LTD销售微型扬声器/受话器、微型驻极体麦克风等产品，订单总金额为 7,127,400元。
（2）2008年 3月 6日，烟台乐金浪潮数字通信有限公司向公司发出订单，
约定公司向烟台乐金浪潮数字通信有限公司销售微型驻极体麦克风，订单总金额为 470,155美元。
（3）2008年 3月 4日，天津进平电子有限公司向公司发出订单，约定公司
向天津进平电子有限公司销售微型驻极体麦克风，订单总金额为 486,000美元。
（4）2008年 3月 5日至 2008年 4月 2日，QINGDAO Hosiden Electronics
Co.,Ltd向公司发出数份订单，约定公司向 QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器，订单总金额为 27,206,000元。
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1－1－3262008年 3月 20日至 2008年 4月 8日，QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd向公司发出数份订单，约定公司向 QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器，订单总金额为 350,800美元。
（5）2008年 3月 21日至 4月 11日，PLT向潍坊歌尔发出数份订单，采购
蓝牙耳机，订单总金额 6,334,885.12美元。
（6）2008年 4月 7日，YoungBo Engineering, Inc向潍坊歌尔发出数份订单，
采购蓝牙耳机，订单总金额 1,681.311美元。
（7）2008年 2月 22日至 2008年 4月 11日，苏州大智资讯配件有限公司
向公司发出数份订单，约定公司向苏州大智资讯配件有限公司销售微型驻极体麦克风，订单总金额为 513,476美元。
2008年 3月 3日至 2008年 4月 11日，苏州大智资讯配件有限公司向公司发出数份订单，约定公司向苏州大智资讯配件有限公司销售微型驻极体麦克风，订单总金额为 801,400元。
3、框架性原材料采购合同
公司及控股子公司与主要供应商签署了框架性采购协议，该等框架性采购协议的内容实质上基本一致，主要条款包括：订单、价格、包装、交货、收货及检验、品质保证、瑕疵保证、付款、保密、违约责任、合同解除及终止等，适用法律为中国法，管辖法院为供方所在地法院，合同期限为一年，到期后双方如无异议自动延期一年；在具体采购交易中，公司及控股子公司向供应商发出订单或签署具体订购合同，列明产品明细、数量、价格、到货时间、运输方式、交付地点、付款方式等信息。本公司及控股子公司已与主要供应商签署且尚在有效期内的框架性原材料采购合同如下：
合同当事人编号供方需方
主要采购原材料生效日期1 北京茂隆电子科技有限公司歌尔声学日本东芝产晶体管 2006.3.1
2 三惠进科国际贸易（上海）有限公司歌尔声学漆包线 2006.1.4
3 丰律电子（深圳）有限公司歌尔声学冲压件 2006.6.1
4 荣成丰振电子有限公司歌尔声学模切件 2006.1.1
5 上海通力高能磁性材料有限公司歌尔声学受话器用磁铁 2005.9.1
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1－1－3276 苏州市华扬电子有限公司歌尔声学线路板 2005.8.22
7 天津普林电路股份有限公司潍坊歌尔蓝牙耳机用线路板 2007.1.18
4、重大原材料采购合同或订单
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的金额超过 300万元的采购合同或订单如下：
（1）2008年 1月 23日至 3月 29日，公司与 SHIN-NICHI ELECTRONIC
DEVICE(HK) LTD.签订了数份《订货合同》，公司向其采购三洋晶体管，总金额为 93.30万美元。
（2）2008年 3月 25日，潍坊歌尔与世健系统（香港）有限公司（简称“世
健”）签订数份《订购合同》，向世健采购蓝牙耳机芯片，总金额为 261.25 万
美元。
5、重大设备采购合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的金额超过 300万元的采购合同如下：
（1）2007 年 9 月 10 日，公司与富士德中国有限公司签订《合同》，向其
订购日本原产 FUJI NXT膜组化贴片机 2套，总价日元 70,430,591元，CIF青岛，2007年 10月 18日之前装船，合同签订后 7日内付总价的 20%（注：已付），安装调试完毕签署《安装报告》后 7日内付总价的 20%，验收合格之日起四个月付总价的 20%，验收合格之日起 10个月付总价的 40%。
（2）2008年 3月 22日，公司与日特机械工程株式会社签订《订货合同》，
向其定购日本原产绕线机 22台总价 42,900,000.00日元，CIF青岛，收到信用证
（L/C）两周内装船，合同签署后公司开出 100％的 90天不可撤销信用证。
（3）2008 年 3 月 27 日，潍坊歌尔与富士德中国有限公司签订《合同》，
向其订购日本原产 FUJI NXT膜组化贴片机 4套，总价为 147,059,000日元，CIF青岛，2008年 4月 23日之前装船，合同签订后 10日内潍坊歌尔开设 100%的 90天不可撤销信用证。
6、出口保理服务协议
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1－1－3282007 年 12 月 28 日潍坊歌尔与中国民生银行股份有限公司济南分行（简称“民生银行济南分行”）签订《出口保理服务协议》（合同编号：2007 年公保理字第 99162007296393号），潍坊歌尔以赊销（O/A）或承兑交单（D/A）方式从事出口贸易并向民生银行济南分行申请出口保理服务，民生银行济南分行为潍坊歌尔提供销售分户帐管理、应收账款催收、信用风险担保、保理预付款等服务的一项或数项。
协议约定，潍坊歌尔向民生银行济南分行转让经其核准可依约定提供信用风险担保和保理预付款服务的应收账款，民生银行济南分行在保理预付款额度内向潍坊歌尔支付保理预付款，保理预付款按人民币发放的，按同期贷款基准利率收取利息，按外币发放的，按相应期限 LIBOR＋年利率 2%收取利息；民生银行济南分行按照自行确定的收费标准向潍坊歌尔收取保理服务费，该合同有效期为一年。
2007年 12月 28日，公司收到民生银行济南分行支付的保理融资预付款 450万美元，2008年 2月 20日，公司收到民生银行济南分行支付的扣除保理费用后的保理余款 45.76万美元。
7、2007年已履行完毕的重大销售合同
2007 年度，公司公司及其控股子公司潍坊歌尔与前十大销售客户已履行完毕的销售合同如下：
（1）2007年度，潍坊歌尔与 Plantronics, Inc签订的订单共计 429份，总金
额合计人民币 20,590.55万元，公司主要向 Plantronics, Inc销售蓝牙耳机等产品。
（2）2007 年度，公司与青岛星电电子有限公司签订的订单共计 33 份，总
金额合计人民币 7,007.12万元，公司向青岛星电电子有限公司销售微型驻极体麦
克风、微型扬声器/受话器。
（3）2007年度，公司与泰金宝电子（苏州）有限公司签订合同、订单共计
75 份，总金额合计人民币 3,596.41 万元，公司向泰金宝电子（苏州）有限公司
销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
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1－1－329
（4）2007 年度，公司与天津进平电子有限公司签订的合同、订单共计 46
份，总金额合计人民币 2,789.80万元，公司向天津进平电子有限公司销售微型驻
极体麦克风。
（5）2007年度，公司与深圳市富德康电子有限公司签订的合同、订单共计
11 份，总金额合计人民币 2,377.86 万元，公司向深圳市富德康电子有限公司销
售微型驻极体麦克风。
（6）2007年度，公司与 SAMSUNG ELECTRONIC CO., LTD签订的合同、
订单共计 308 份，总金额合计人民币 2,625.40 万元，公司向 SAMSUNG
ELECTRONIC CO., LTD销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
（7）2007年度，公司与英华达（南京）科技有限公司签订的合同、订单共
计 208份，总金额合计人民币 1,737.78万元，公司向英华达（南京）科技有限公
司销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
（8）2007年度，潍坊歌尔与美国 JWIN INTERNATIONAL CORP签订的合
同、订单共计 48 份，总金额合计人民币 1,796.79 万元，公司向美国 JWIN
INTERNATIONAL CORP销售蓝牙系列产品。
（9）2007年度，公司与 LG ELECTRONICS（青岛乐金浪潮数字通信有限
公司、浪潮乐金数字移动通信有限公司）签订的合同、订单共计 36 份，总金额合计人民币 1,393.08万元，公司向 LG ELECTRONICS销售销售微型驻极体麦克
风。
（10）2007 年度，公司与香港易路达签订的合同、订单共计 135 份，总金
额合计人民币 1,294.31万元，公司向香港易路达销售微型驻极体麦克风。
8、2008 年 1-2 月公司已履行完毕的重大销售合同
2008年 1-2月，公司与前十大销售客户已履行完毕的销售合同如下：
（1）2008年 1-2月，公司与青岛星电电子有限公司签订的订单共计 19份，
总金额合计人民币 3,883.75万元，公司向青岛星电电子有限公司销售微型驻极体
麦克风、微型扬声器/受话器。
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1－1－330
（2）2008年 1-2月，潍坊歌尔与 Plantronics, Inc签订的订单共计 104份，
总金额合计人民币 2,152.91万元，公司主要向 Plantronics, Inc销售蓝牙耳机等产
品。
（3）2008年 1-2月，公司与天津进平电子有限公司签订的合同、订单共计
26份，总金额合计人民币 920.06万元，公司向天津进平电子有限公司销售微型
驻极体麦克风、蓝牙耳机等。
（4）2008年 1-2月，公司与 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD签订的
合同、订单共计 46 份，总金额合计人民币 754.11 万元，公司向 SAMSUNG
ELECTRONIC CO., LTD销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
（5）2008年 1-2月，公司与 VOYETRA TURTLE BEACH INC.NY ACCT
签订的合同、订单共计 6份，总金额合计人民币 315.25万元，公司向 VOYETRA
TURTLE BEACH INC.NY ACCT销售便携式音频产品。
（6）2008年 1-2月，公司与 CHENG UEI PRECISION INDUSTRY签订的
合同、订单共计 11 份，总金额合计人民币 239.33 万元，公司向 CHENG UEI
PRECISION INDUSTRY销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
（7）2008年 1-2月，公司与青岛乐金浪潮数字通信有限公司签订的合同、
订单共计 1 份，总金额合计人民币 184.97 万元，公司向青岛乐金浪潮数字通信
有限公司销售微型驻极体麦克风。
（8）2008年 1-2月，公司与英华达（南京）科技有限公司签订的合同、订
单共计 29份，总金额合计人民币 104.38万元，公司向英华达（南京）科技有限
公司销售微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器。
（9）2008年 1-2月，公司与联想移动通信科技有限公司签订的合同、订单
共计 9 份，总金额合计人民币 102.80 万元，公司向联想移动通信科技有限公司
销售微型驻极体麦克风。
（10）2008年 1-2月，公司与三信电子（天津）有限公司签订的合同、订单
共计 13 份，总金额合计人民币 90.77 万元，公司向三信电子（天津）有限公司
销售微型驻极体麦克风。
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（二）借款合同
1、2007 年 4 月 28 日，本公司与中国民生银行股份有限公司济南分行签订
《综合授信合同》（编号：2007 年 1618200 字 016 号），约定本公司在授信有效期限内可向该行申请使用的最高授信额度为 3,000万元，该授信额度使用期限为一年，自 2007年 4月 28日起至 2008年 4月 28日止。
在上述《综合授信合同》之下有三笔具体借款：
2007年 4月 28日编号为（2007）年 1618201字 019号的《借款合同》约定，
本公司借款 1,000万元，年利率为 6.39%，借款用途为流动资金周转，借款期限
自 2007年 4月 28日至 2008年 4月 28日。该合同项下借款的担保方式为连带责任保证，保证人为山东海化集团。
2007年 5月 29日编号为（2007）年 1618201字 027号的《借款合同》约定，
本公司借款 1,000万元，年利率为 6.57%，借款用途为流动资金周转，借款期限
自 2007年 5月 29日至 2008年 5月 29日。该合同项下借款的担保方式为连带责任保证，保证人为山东海化集团。
2008年 1月 4日编号为公借贷字第 99162008299880号的《借款合同》约定，本公司借款 1,000万元，年利率为 7.227%，借款用途为流动资金周转，借款期限
自 2008年 1月 4日至 2008年 7月 4日。该合同项下借款的担保方式为连带责任保证，保证人为山东海化集团。
2、2007年 7月 6日，本公司与中国银行股份有限公司潍坊分行签订《人民
币借款合同》（编号：2007年公司借字第 081号），本公司借款 1,000万元，年利率为 7.227%，用于购买原材料，提款日为 2007 年 7 月 6 日，到期日为 2008
年 7月 6日，由山东海化集团提供连带责任保证担保。
3、2007年 7月 12日，本公司与恒丰银行青岛南京路支行签订《借款合同》
（编号：2007 年恒银青借字第 09055 号），本公司借款 2,000 万元，年利率为
6.57%，借款用途为企业用款，借款期限自 2007年 7月 12日至 2008年 7月 12
日。潍坊歌尔为其提供连带责任保证。
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4、2007 年 7 月 12 日，本公司与中国银行股份有限公司潍坊分行签订《人
民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年公司借字第 034－1号），本公司借款 1,750万元，年利率为 7.425%，用于购买原材料，借款期限为 2007年 7月 20
日至 2009年 7月 20日，由潍坊歌尔提供抵押担保。抵押财产为潍坊歌尔拥有的位于潍坊高新区东明路以东规划次干道以南面积为 16,699.1平方米的房产。
5、2007年 7月 25日，本公司与上海浦东发展银行签订《短期贷款协议书》
（编号：74012007280333），本公司借款 1,000万元，年利率为 6.84%，提款日
为 2007年 7月 30日，到期日为 2008年 7月 25日，由山东海化集团和姜滨为本公司提供保证。
6、2007 年 2 月 13 日，潍坊歌尔与国家开发银行签订的《人民币资金借款
合同》（编号：3700233232007020078），约定国家开发银行向潍坊歌尔借款金额为 7000万元，年利率为 6.84%，借款用途为：项目改造车间 15,000平方米，
购置设备 164台（套）及研发费用。借款期限为 2007年 2月 14日至 2015年 2月 13日。借款人从 2009年 5月 20日开始偿还借款。该合同项下借款的担保方式为连带责任保证，保证人为本公司、姜滨先生及胡双美女士。
7、2007年 10月 22日，本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支
行签署《最高额抵押合同》（编号：NO37906200701643），为 2007年 10月22日至 2009年 10月 21日期间本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行签订的所有借款合同项下的债务提供抵押担保，抵押担保最高额度为 2800万元，抵押物为位于潍坊高新技术产业开发区玉清东街以北东方路以东的房产（编号为潍坊房权证高新字第 516892、516893号房产，建筑面积共计 16294.89
平方米）及该房产占用范围内的土地使用权（土地使用权面积为 19208平方米）。
在上述《最高额抵押合同》之下有两笔具体借款：
2007 年 10 月 22 日，本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行签订《借款合同》（合同编号：NO37101200700010296）约定，本公司借款 1,970万元，年利率为 8.3835%，借款用途为购买原材料，借款期限自 2007年 10月 22
日至 2008年 10月 21日。
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1－1－3332007 年 11 月 22 日，本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行签订《借款合同》（合同编号：37101200700011558）约定，本公司借款 500 万元，年利率为 8.3835%，借款用途为购买原材料，借款期限自 2007 年 10 月 22
日至 2008年 10月 21日。
8、2007 年 11 月 9 日，本公司与招商银行股份有限公司济南分行签订《借
款合同》（编号：2007年招济字第 11071102号）约定，本公司借款 2,000万元人民币，贷款用途为流动资金，贷款期限自 2007年 11月 9日起至 2008年 11月8日止，由山东海化集团提供保证。
9、2008年 1月 7日，潍坊歌尔电子有限公司与中国农业银行潍坊高新技术
产业开发区支行签署《最高额抵押合同》（编号：37906200800037），为 2008年 1月 7日至 2011年 1月 7日期间本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行签订的所有借款合同项下的债务提供抵押担保，抵押担保最高额度为3900 万元，抵押物为位于潍坊高新技术产业开发区玉清东街以北东明路以东的房产（编号为潍坊房权证高新字第 516951号房产，建筑面积共计 20789.43平方
米）及该房产占用范围内的土地使用权（土地使用权面积为 19427平方米）。
在上述《最高额抵押合同》之下有一笔具体借款：
2008 年 1 月 7 日，本公司与中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行签订《借款合同》（合同编号：NO37101200800104）约定，本公司借款 3,500万元，年利率为 8.5905%，借款用途为购买原材料，借款期限自 2008 年 1 月 7
日至 2009年 1月 6日。
10、2008年 3月 31日，潍坊歌尔电子有限公司与潍坊市商业银行股份有限
公司工人新村支行签订了《借款合同》（合同编号：2008 年潍商银借字 036 第0177 号）约定，潍坊歌尔电子有限公司借款 1,000 万元，年利率为 8.217%，借
款用途为购买原材料，借款期限自 2008年 3月 31日至 2009年 3月 30日，由本公司提供抵押担保。抵押财产为本公司拥有的位于潍坊高新区玉清东街以北东方路以东规划次干道以北土地面积为 17,037 平方米的在建工程及占用范围内的土地使用权。
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11、2008 年 4 月 8 日，本公司与中国银行股份有限公司潍坊分行签订《人
民币借款合同（短期）》（编号：2008年公司借字第 024号），本公司借款 1,000万元，年利率为 7.47%，用于购买原材料，借款期限自 2008年 4月 8日至 2009
年 4月 8日，由山东海化集团提供连带责任保证担保。
12、2008 年 4 月 8 日，本公司与中国银行股份有限公司潍坊分行签订《人
民币借款合同（中/长期）》（编号：2008年公司借字第 025号），本公司借款1,000万元，用于购买原材料，年利率为 2年期贷款基准利率，借款期限自 2008年 4月 8日至 2010年 4月 8日，由山东海化集团提供连带责任保证担保。
三、对外担保
（一）为山东海化提供担保
公司前身怡力达由于市场扩张迅速，发展较快，对资金需求量较大，而公司自身向银行申请抵押贷款因受到抵押物价值及抵押率等因素的制约，贷款额度受限，山东海化集团有限公司因正在建设的项目也需要银行的支持，双方本着相互扶持、共同发展的原则确立了担保关系，确定了互保额度。
1、保证合同
2005年 6月 30日，本公司与中国工商银行寿光市支行（“工商银行”）签订了编号为 2005年固保字第 001号的《保证合同》，为山东海化集团与工商银行签订的 2005年固字第 001号借款合同（“主合同”）项下的借款人义务提供连带责任保证担保。
该《保证合同》约定，本公司担保的主债权为主合同项下工商银行向山东海化发放的壹亿伍仟万元贷款，贷款期限为 60个月，自 2005年 6月 30日起至 2010年 6月 17日止；担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为主合同确定的借款到期之次日起两年，如工商银行根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自工商银行向借款人通知的还款日之次日起两年；如该保证合同在履行过程中发生争议，协商不成时，在工商银行所在地法院通过诉讼方式解决。该保证
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1－1－335合同签订后，因主合同期限尚未届满，山东海化亦未被要求提前还款，故本公司尚未被要求承担保证责任。
2、互保协议
2007年 9月 17日，本公司与山东海化集团签订了《互保协议》，约定：本公司与山东海化集团互相提供担保，互保限额各自为 15,000 万元（含外币按国家牌价折合金额），双方在互保金额范围内，一方可直接请对方出具担保书；互保限额包含双方在本协议签署前以为对方提供担保的额度；如一方逾期还款给对方造成损失，应在损失发生的五个工作日内全额以货币资金补偿，货币资金不足补偿时，借款方应无条件将自有财产（包括但不限于土地、房产、机器设备、车辆等）按双方议定价格抵偿给担保方；双方基于该协议而互相承担的担保责任应对等，担保期限应一致，如任何一方担保责任提前终止或担保责任获得解除，应负责解除对方为其签订的担保协议，使另一方的担保责任相应终止或解除。
山东海化集团注册资本和实收资本为 55,417.14 万元，住所在山东潍坊滨海
经济开发区，经营范围为制造、销售原盐、典盐、灭火剂、化工产品及化工原料，食品添加剂，盐机设备配件，发电，石油化工、水泥；建筑材料，塑料制品，橡胶制品，金属制品（不含贵金属），花卉；承包化工行业的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员；物业管理；（以下范围限分公司经营）燃气供应。山东海化集团与本公司不存在关联关系。截至 2007年 12 月 31 日，山东海化集团的总资产为 17,306,931,222.64 元，净资产为
5,950,981,292.85元，净利润为 1,139,977,035.08元。
（二）为潍坊歌尔提供担保
2007年 2月 13日，本公司与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金保证合同》（编号：3700233232007020078号借款合同的保证合同），为潍坊歌尔履行其与国家开发银行签订的编号为 3700233232007020078的《人民币资金借款合同》（“主合同”）项下的借款人义务提供连带责任保证担保；担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
四、其他重大事项
截止本招股意向书签署之日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姜滨姜龙孙伟华
李青彭剑锋宁向东
朱武祥李晓东杨晓明
全体监事签名：
宋青林姚荣国冯建亮
全体高级管理人员签名：
姜滨姜龙孙伟华
孙红斌宫见棠肖明玉
徐海忠段会禄
歌尔声学股份有限公司
年 月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
庞东董文
项目主办人：
牛振松
法定代表人（或授权代表）：
程博明
中信证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王立华刘艳史振凯
律师事务所负责人：
王立华
北京市天元律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
秦怀武钟读新
会计师事务所负责人：
王晓鹏
万隆会计师事务所有限公司
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之外。
本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
秦怀武钟读新
验资机构负责人：
王晓鹏
万隆会计师事务所有限公司
年月日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之外。
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
刘守堂孙振堂
资产评估机构负责人：
毕建华
山东正源和信有限责任会计师事务所
年月日
七、土地评估机构声明
本机构及签字土地估价师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的土地估价报告无矛盾之外。
本机构及签字土地估价师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
土地估价师：
孙运宝杨世寨
土地评估机构负责人：
窦鲁平
烟台卫正地产评估有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
周一至周五上午 9:30--11:30,下午 1:30--4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：歌尔声学股份有限公司
法定代表人：姜滨
地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号（261031）
联系人：徐海忠、王家好
电话：（0536）8525688
传真：（0536）8525669
发行人网址：http://www.goertek.com
发行人电子信箱：IR@goertek.com
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 16层（100027）
联系人：甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
电话：（010）84683858
传真：（010）84683840
