读取中,请稍候

深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD.
（注册地址：深圳市福田区彩田路6001号）
保荐人（主承销商）


（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00 元
拟发行股数：6,700 万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格： 【 】元 发行后总股本：26,700 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、本次发行前公司总股本20,000万股，本次拟发行6,700万股流通股，发行后总股本26,700万股，全部股份均为流通股。
公司第一大股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、截至2007年12月31日，公司经审计的未分配利润为360,839,959.40元。根据本公司2007年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享。
三、报告期内，本公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2005年度、2006年度和2007年度公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额分别为9,677万元、9,765万元和8,875万元，其中与收入相关的经常性关联交易占同期营业总收入的比例分别为19%、13%和12%，与成本相关的经常性关联交易占同期营业总成本的比例分别为5%、3%和2%。公司本次发行后，依然存在大股东与公司进行关联交易的可能。公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照公司的关联交易决策程序，保证了价格的公允性，没有存在损害公司或其他中小股东利益的情形。另外，深圳广电集团向本公司作出了规范关联交易的承诺，保证关联交易按照相关法律法规和公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明。
四、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金81,672万元，为本公司截至2007年12月31日67,934万元净资产的1.20倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
五、目前本公司及控股子公司均为深圳经济特区内注册的企业，报告期内按照国家规定的15%税率缴纳所得税。另外，本公司控股子公司迪威特数字开发的软件产品根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577号《转发财政部、国家税务局总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》规定，享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，报告期内收到增值税退税款金额合计228,582.64元。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局深价管字[2005]33号《关于有线数字电视资费标准的批复》规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税，报告期内享受营业税免税金额合计16,052,298.39元。公司2006年度数字电视收视维护费免征营业税额7,334,028.74元，增加当期净利润6,233,924.43元；2007年度数字电视收视维护费免征营业税额8,718,269.65元，增加当期净利润7,410,529.20元，分别占公司当期合并报表净利润9.27%和10.52%。
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。同时，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据相关规定，本公司所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。国家税收政策及公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
六、2005年度，公司将自建的天威花园出售给公司员工，本次出售给员工的房屋实现销售收入151,622,154.58元，按销售收入的5.2%计提了营业税、城建税、教育费附加，共计7,884,352.04元，为此2005年度确认营业外收入22,053,467.66元。天威花园房屋销售使2005年度利润总额增加22,053,467.66元，占当年利润总额的29.32%。


目录

目 录...............................................................7

第一节 释 义......................................................12

第二节 概 览......................................................16

一、发行人基本情况.............................................. 16 二、发行人控股股东简介.......................................... 17 三、发行人主要财务数据及主要财务指标............................ 18 四、本次发行概况及发行前后股权结构.............................. 19 五、募集资金用途................................................ 19
第三节 本次发行概况................................................21

一、本次发行的基本情况.......................................... 21 二、本次发行有关机构............................................ 22 三、与本次发行上市有关的重要日期................................ 23
第四节 风险因素....................................................24

一、业务经营风险................................................ 24 二、市场风险.................................................... 26 三、财务风险.................................................... 26 四、技术风险.................................................... 27 五、募集资金拟投资项目风险...................................... 27 六、管理风险.................................................... 28 七、政策性风险.................................................. 28 八、控股股东控制风险............................................ 29
第五节 发行人基本情况..............................................30

一、发行人基本情况.............................................. 30 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况.......................... 30
三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况............ 43 四、历次验资情况................................................ 49 五、发行人组织结构.............................................. 49 六、发行人股权投资情况.......................................... 53 七、主要股东基本情况............................................ 56 八、发行人股本情况.............................................. 61 九、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.......................................... 62 十、员工及其社会保障情况........................................ 62 十一、持有发行人5%以上股份的主要股东的重要承诺及其履行情况..... 64
第六节 业务和技术..................................................65

一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况........................ 65 二、发行人所处行业基本情况...................................... 65 三、影响有线电视行业发展的有利和不利因素........................ 73 四、公司面临的主要竞争状况...................................... 78 五、发行人的主要业务情况........................................ 82 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.................... 89 七、特许经营许可权.............................................. 98 八、公司核心技术和研发情况...................................... 99 九、质量控制情况............................................... 103
第七节 同业竞争与关联交易.........................................107

一、同业竞争情况............................................... 107 二、关联方及关联交易........................................... 111
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................132

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............. 132 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况................................................. 138 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况139 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度................................................... 139 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况........... 140
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系141 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同141 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺........... 142
第九节 公司治理...................................................143

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................... 143二、本公司最近三年内违法违规行为的情况......................... 151 三、本公司最近三年资金占用和对外担保情况....................... 151 四、公司内部控制制度情况....................................... 152
第十节 财务会计信息...............................................153

一、财务报表................................................... 153 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............. 163 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................... 164 四、财务报表的分部信息情况..................................... 173 五、发行人最近一年的收购兼并情况............................... 173 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................... 173 七、最近一期末主要资产情况..................................... 175 八、最近一期末的主要债项....................................... 177 九、报告期各期末所有者权益变动表............................... 181 十、现金流量................................................... 182 十一、或有事项、承诺事项及其他重要事项......................... 182 十二、主要财务指标............................................. 187 十三、发行人盈利预测披露情况................................... 189 十四、资产评估情况............................................. 189 十五、验资情况................................................. 190
第十一节 管理层讨论与分析.........................................192

一、财务状况分析............................................... 192 二、盈利能力分析............................................... 199 三、资本性支出分析............................................. 209 四、发行人享有的税收优惠政策................................... 209 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................... 209
六、其他事项说明............................................... 211

第十二节 业务发展目标.............................................212

一、公司发展计划............................................... 212 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件........................... 218 三、实施上述计划面临的主要困难................................. 218 四、业务发展计划与现有业务的关系............................... 218 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用..................... 219
第十三节 募集资金运用.............................................220

一、募集资金运用概况........................................... 220 二、募集资金投资项目建设的必要性............................... 221 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响....................... 231 四、募集资金运用项目概况....................................... 232 五、募集资金项目所需技术来源................................... 259 六、募集资金项目选址情况....................................... 259 七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响................. 260
第十四节 股利分配政策.............................................262

一、公司最近三年股利分配政策................................... 262 二、最近三年股利分配情况....................................... 262 三、发行前滚存利润的分配政策................................... 263
第十五节 其他重要事项.............................................264

一、信息披露制度及投资者关系相关情况........................... 264 二、重要合同................................................... 264 三、对外担保情况............................................... 267 四、重大诉讼或仲裁事项......................................... 267 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况... 268
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............269

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................... 269

保荐人（主承销商）声明......................................... 271 发行人律师声明................................................. 272 会计师事务所声明............................................... 273 验资机构声明................................................... 274
第十七节 备查文件.................................................275

一、备查文件目录............................................... 275 二、查阅时间和查阅地点......................................... 275

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
公司、本公司、股份指 深圳市天威视讯股份有限公司 公司、发行人、天威公司、天威视讯 有线电视台 指 深圳有线广播电视台，为公司主发起人 通信投资 指 深圳市鸿波通信投资开发公司，为公司发起人股东工行信托 指 中国工商银行深圳市信托投资公司，为公司发起人
股东 深大电话 指 深圳深大电话有限公司，为公司发起人股东 通讯工业 指 深圳市通讯工业股份有限公司，为公司发起人股东中金实业 指 深圳中金实业股份有限公司，为公司发起人股东 深圳广电集团 指 深圳广播电影电视集团 深业电讯 指 深业电讯投资有限公司 中金联合 指 深圳市中金联合实业开发有限公司 鸿波通信 指 深圳市鸿波通信投资控股有限公司 国通电信 指 深圳市国通电信发展股份有限公司 深业投资 指 深圳市深业投资开发有限公司 天威广告 指 深圳市天威广告有限公司，为公司控股子公司 迪威特数字 指 深圳市迪威特数字视讯技术有限公司，为公司控股
子公司 艺能数字 指 深圳艺能数字影视技术有限公司 移动视讯 指 深圳市移动视讯有限公司 深视传媒 指 深圳市深视传媒有限公司 天威投资 指 深圳市天威投资发展有限公司 天威数据 指 深圳市天威数据网络股份有限公司 南油站 指 深圳市南油有线广播电视站 股东大会 指 深圳市天威视讯股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市天威视讯股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市天威视讯股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的深圳市天威视讯股份
有限公司章程 《组建合同书》 指 《深圳市天威视讯股份有限公司组建合同书》 《借款协议书》 指 《深圳市天威视讯股份有限公司发起股东向深圳市
天威视讯股份有限公司提供借款协议书》 《土地作价批复》 指 深圳市国土局深规土（1995）128 号《关于深圳有线
电视台以土地作价入股问题的批复》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 广东省广电局 指 广东省广播电影电视局 深圳市国土局 指 深圳市国土资源和房产管理局 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 新会计准则 指 财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 《贷款通则》 指 中国人民银行于1996年8月1日颁布的《贷款通则》新股、A股 指 本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股 本次发行 指 发行人拟首次公开发行6,700 万股A 股的行为上市 指 发行人股票在证券交易所挂牌交易 保荐人、主承销商、指 国信证券股份有限公司 上市推荐人 发行人律师 指 广东信达律师事务所 报告期、最近三年 指 2005 年度、2006年度和2007 年度 元 指 人民币元

二、专业术语
数字电视 指 将音频、视频和数据信号进行数字压缩、传输、解压缩等一整套系统
机顶盒 指 以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种数据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理数据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数字电视节目和各种应用
IPTV 指 在IP 网络上传送包含电视、视频、文本、图形和数据等，提供QoS/QoE、安全、交互性和可靠性的可管理的多媒体业务
VoIP 指 Voice over Internet Protocol 的缩写，指将模拟的声音讯号经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络的环境进行语音讯号的传输，通俗来说也就是互联网电话、网络电话或者IP电话的意思
HFC 指 光纤同轴电缆混合网
HDTV 指 高清晰度电视
ARPU 指 Average Revenue Per User 的缩写，指从每个用户获得的平均收入
干线指在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线路
分配网 指 连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户接入网的网络部分，用于信号分配的网络
光缆网 指 完成光信号的传输、放大和功率分配功能，由光缆和光传输设备组成的信息传输网络
卫星接收系统 指 接收卫星信号的系统，其功能是对需要的卫星信号进行分离、放大、变频、调制、解调、混合、复用以及对重要指标进行调整和控制，对干扰信号进行抑制和滤除等
IPS 技术 指 智能保护切换技术
APS 指 自动保护切换
CMTS 指 电缆调制解调器终端系统（Cable Modem Terminate System）的英文缩写，是一个位于有线电视网前端的设备系统，用于有线电视运营商向用户提供高速Internet接入服务
CM 指 电缆调制解调器（Cable Modem）的英文缩写，主要是用于有线电视网进行数据传输的用户终端设备
CAS 系统指前端条件接收系统，用于用户授权控制信息及用户授权管理信息的生成、加密、发送等处理
RMI 指 Remote Method Invocation 的英文缩写，即远程方法调用，使用户能访问在另一主机上的Java对象，并远程调用其方法
B/S 指 Browse/Server，即浏览器/服务器
C/S 指 Client/Server，即客户端/服务器
CRM 指 Customer Relationship Management 的英文缩写，指客户关系管理


第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
公司名称： 深圳市天威视讯股份有限公司 英文名称： SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD. 注册地址： 深圳市福田区彩田路6001号 注册资本： 20,000万元 法定代表人：吕建杰
（二）设立情况
本公司系经深圳市广播电视局以深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》批准，由有线电视台作为主发起人，联合通信投资、工行信托、深大电话、通讯工业及中金实业共同发起设立，于1995年7月18日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为19235964-X，注册资本为6,000万元。1997年3月3日，经公司临时股东大会审议通过，公司向有线电视台、通信投资、深业电讯、深大电话及中金联合定向发行14,000万股，并于1997年12月11日完成工商变更登记，注册资本增加至20,000万元。2003年3月11日，深圳市人民政府出具了深府函[2003]3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》，对本公司的设立进行了确认。
（三）经营情况
天威视讯作为我国最早建设经营有线电视网络的股份制企业，主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。
公司为深圳信息产业的主要力量之一，自筹资金铺设干线光缆，并投巨资对网络实行双向改造。1996年2月，公司建成的深圳有线广播电视综合信息网络系统，在国内同行中率先通过国家部级验收，深圳市政府将其列为市信息化试验小区重点项目；1997年9月，国家科委等六部委联合对公司承建的“深圳通信与有线电视综合业务网实验小区”项目进行验收鉴定，确认该项目“在技术上处于国内领先地位，达到了国外先进国家同等水平”；2002年9月，公司承担的深圳有线数字电视项目，成为经国家计委批准立项的国内第一个有线数字电视业务平台实验系统，被列为国家试点项目，并于同年对深圳有线电视网络进行了技术升级，在全国同行中率先建成了以860Mhz为主体的优质网络，真正实现了集图像、数据、语音传输为一体的高速信息互换传输网；2002年，公司建设和运营的宽带IP城域网和Internet高速接入业务正式向市场推广，并迅速赢得用户的青睐；2005年，公司完成了基于Cable网络的语音系统测试，具备了提供高质量保障的IP语音服务及其它多媒体服务的能力；2005年7月，公司正式启动深圳有线电视数字化整体转换工程，并于2006年完成了网内用户的整体转换，使广大用户享受到图像更清晰，内容更丰富，更具专业化、个性化、多样化的有线数字电视综合服务；2007年4月，公司的有线交互数字电视系统项目和有线数字电视基本操作及自维护（电视）项目分别获得国家广电总局2006年度科技创新奖一等奖和三等奖；2007年12月，公司被深圳市科技和信息局认定为深圳市高新技术企业。目前，公司网络可传输500多套标准清晰度数字电视节目，并能为用户提供交互电视、高速数据、VoIP等融合业务服务。截至2007年12月，公司拥有的有线数字电视用户达100万个终端，有线宽频用户达27.3万户。

二、发行人控股股东简介
本公司控股股东及实际控制人为深圳广播电影电视集团，持有本公司16,400万股股份，占公司本次发行前股份总数的82%。其基本情况如下：
项 目
成立时间
举办单位
注册资本
实收资本
法定代表人
注册地址
单位类型
经营范围
基本情况
2004年6月28日
中共深圳市委宣传部
2,000万元
2,000万元
王茂亮
广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
事业单位
主营：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。<广播
/电影/电视>节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业
深圳广电集团是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，是实行自收自支的事业性集团。目前，深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个正在筹备中的购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。

三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）审字017号标准无保留意见的《审计报告》，公司2005年、2006年和2007年财务报告的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总计 144,463.14 160,632.30 135,793.89
负债合计 76,529.00 87,507.90 66,397.66
少数股东权益 1,390.80 1,475.45 1,370.05
股东权益合计 67,934.14 73,124.39 69,396.23

（二）合并利润表及利润分配表主要数据
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入 65,446.03 62,399.09 41,493.87
营业总成本 58,403.63 55,235.48 36,117.98
营业利润 7,003.25 7,129.62 5,263.76
利润总额 8,082.24 7,623.34 7,520.85
净利润 7,042.68 6,728.16 6,610.84

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,475.41 23,638.59 22,575.07
投资活动产生的现金流量净额 (12,757.03) (36,071.78) (38,386.11)
筹资活动产生的现金流量净额 (8,015.66) 11,394.01 24,219.26
汇率变动对现金的影响 (47.78) (27.19) (20.62)
现金及现金等价物净增加额 6,654.94 (1,066.37) 8,387.59

（四）主要财务指标
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率(倍) 1.32 1.09 1.15
速动比率(倍) 1.21 1.01 1.09
应收账款周转率(次) 28.86 26.53 20.30
存货周转率(次) 16.55 17.33 18.37
资产负债率(母公司) 52.90% 54.54% 48.76%
每股净资产(元) 3.33 3.58 3.40
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.37 1.18 1.13
基本每股收益(元) 0.36 0.33 0.34
稀释每股收益(元) 0.36 0.33 0.34


四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类
每股面值
拟发行股数
发行股数占发行后总股本比例
发行方式
发行对象
承销方式
人民币普通股（A股）
1.00元
6,700万股
25.09%

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销团余额包销
公司本次拟发行人民币普通股6,700万股。假设本次发行6,700万股，发行前后股本结构如下：
项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例
有限售条件的股份 深圳广电集团(ss) 16,400.00 82.00% 16,400.00 61.42% 36 个月
深大电话(ss) 2,600.00 13.00% 2,600.00 9.74% 12 个月
中金联合(ss) 1,000.00 5.00% 1,000.00 3.75%
本次发行的股份 6,700.00 25.09%
总计 20,000.00 100.00% 26,700.00 100.00%

注：SS指国有股东。

五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目及轻重缓急程度按以下顺序排列：
1-1-19
单位：万元
序 号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 建设期 项目是 否备案
1 有线电视网络传输系统技术改造项目 14,790 14,790 3年 已备案
2 交互电视（ITV）系统建设项目 10,760 10,760 3年 已备案
3 内容集成与运营建设项目 10,860 10,860 1年 已备案
4 有线网络运营支撑平台建设项目 8,650 8,650 3年 已备案
5 深圳市广电宽带数据网络技改项目 20,070 20,070 4年 已备案
6 罗湖区数字电视转换及技术改造项目 24,550 8,739 4 年 已备案
7 南山区数字电视转换及技术改造项目 21,920 7,803 4 年 已备案
合 计 111,600 81,672

公司本次募集资金投资项目总投资111,600万元，拟投入募集资金81,672万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金和偿还银行借款。


第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股（A股） (二)每股面值：1.00元 (三)拟发行股数：6,700万股 (四)本次发行占发行后总股本的比例：25.09% (五)每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据
初步询价情况直接确定发行价格 (六)发行市盈率： (七)发行前每股净资产：3.33 元（按截至2007 年12 月31 日经审计净资产
全面摊薄计算） (八)发行后每股净资产： (九)发行市净率： (十)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式 (十一)发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） (十二)预计募集资金总额：81,672万元；预计募集资金净额： 万元 (十三)承销方式：承销团余额包销 (十四)发行费用概算：预计发行总费用在 万元左右，主要包括：
1、承销及保荐费用：约 万元； 2、注册会计师费用： 万元； 3、律师费用： 万元；

二、本次发行有关机构
（一）发行人：深圳市天威视讯股份有限公司
法定代表人：吕建杰 住 所： 深圳市福田区彩田路6001号 联 系 人： 钟林、罗建春 电 话： 0755-83069184 传 真： 0755-83067777
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人：吉平、刘东红 项目主办人：胡敏 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82130620
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
负 责 人： 朱皓 地 址： 广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 经办律师： 张炯、林晓春 电 话： 0755-83243139 传 真： 0755-83243108
（四）会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：胡春元 地 址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 经办注册会计师：胡春元、方建新 电 话： 0755-82900952 传 真： 0755-82900965
（五）资产评估机构：深圳深港专业评估有限公司
法定代表人：简福饴
地 址： 深圳市福田区振华路家乐大厦4楼
经办注册评估师：陈忠、杨朝礼、张国福

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名： 国信证券股份有限公司 帐 号： 4000029119200021817
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 年 月 日至 年 月 日 定价公告刊登日期： 年 月 日 申购日期和缴款日期： 年 月 日 股票上市日期： 年 月 日


第四节 风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、业务经营风险
（一）业务收入来源较为集中的风险
公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。从目前看来，公司的营业收入主要来源于电视收视业务收入、有线宽频业务收入和节目传输收入。前述三项收入总和在2005年度、2006年度和2007年度分别为33,043万元、47,628万元和54,441万元，占公司同期营业收入的80%、76%和83%，其中电视收视业务收入占公司同期营业收入的37%、43%和47%，公司业务收入来源较为集中。可以预见，前述三项收入特别是电视收视业务收入在未来仍将是本公司营业收入的重要来源，其变动将直接影响本公司的盈利水平。
针对公司业务收入来源较为集中的风险，公司采取了以下策略：本公司已建成的基于双向HFC网络的有线电视综合信息网，经数字化改造后，可以支撑视频、数据和语音的多业务发展；公司正进一步加强网络扩展业务、增值业务的开发，充分利用自身的网络优势，在网络业务方面开拓新的市场，使自身的业务结构更趋合理。
（二）行业竞争风险
本公司所经营的有线电视网络业务的主要竞争对手主要包括两方面：一是视听节目业务方面未来与IPTV和直播卫星电视的竞争，各运营商通过不同的传输方式将视听节目信号传送到用户终端，实现用户收看视听节目的需求。但由于有线数字电视收看的效果明显优于IPTV，直播卫星电视投入大，消费者收看电视的消费习惯不易改变，以及电视节目传输受国家严格的宣传管理，运营商的数量将受到严格限制等原因，短期内IPTV和直播卫星电视还不具备与有线电视竞争的能力；二是在宽带接入方面与各宽带运营商特别是电信公司之间的竞争。这两方面的竞争均可能在一定程度上挤占本公司的市场份额，从而影响公司盈利水平。
本公司自1995年成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，经过十余年的发展，在有线电视网络的运营方面积累了丰富的经验，整体运营水平在国内有线网络运营商中领先，并在国内率先完成有线数字电视整体转换。针对IPTV和直播卫星电视等潜在的竞争对手，本公司将依托技术先进的数字电视平台，向市场陆续推出一系列增值业务和创新业务，丰富公司的服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需要，扩大市场份额，增加营业收入，提高公司的盈利能力和竞争优势。针对宽带接入业务，本公司将加大投入，通过对宽带数据网络进行技术改造，完善宽带业务运营支撑体系，进一步提高基础网络质量和网络资源整体利用率，提升服务水平和服务质量，增强公司的竞争能力。
（三）网络安全风险
作为有线电视网络运营商，如果网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者受到非法信号的攻击而导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而影响公司的业务经营。
本公司采取了一系列措施，更加有效地维护网络安全。本公司建成的有线数字电视综合信息网实现了基础网络、数字平台、终端与应用系统的稳定运营，同时，公司根据市场、技术的发展，不断提高自身对网络运行监控的技术水平，提高操作人员的安全意识和技术水平，加强对整个网络系统运行的监控，尽量减少局部出现的传输障碍，保证传输质量。
（四）人才储备风险
本公司的正常运营对经营管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。同时，随着公司的快速发展及本次发行后募集资金投资项目的实施，将使本公司对经营管理人才和高水平技术人员形成更加强烈的需求，因此公司需要在稳定现有经营管理人才和核心技术人才的基础上吸引更多优秀人才，以避免人才流失、人才缺乏对公司正常经营可能产生的影响。
公司一直以来都非常重视人力资源，截至2007年12月31日，本公司具有中高级职称的人员为130人，占公司总人数的19%。同时，公司还制订了系统的人力资源规划：一方面强调对现有经营管理人员和核心技术人才的在职培训，另一方面面向全国引进优秀的管理人才和高科技人才，以确保公司业务发展的需要。

二、市场风险
我国目前有线电视网络的运营存在一定的区域性，有线电视网络的用户规模受到区域内住户总量的制约，实现跨区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。本公司的市场主要集中在深圳特区，当深圳特区的用户市场趋于饱和后，本公司新增用户的发展将受到一定的限制，从而相应影响公司基本收视维护费等业务收入的外延性增长。
针对面临的市场风险，公司将采取以下策略：第一，努力开发特区内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，而且随着深圳特区有线数字电视整体转换的完成，本公司将加大力度开发有线电视网络的增值业务和创新业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需要，进一步增强自身的盈利能力；第三，深圳市政府已决定对深圳地区有线电视网络进行整合，本公司将努力抓住机遇，争取进一步扩大用户规模；第四，本公司上市后，随着公司资金实力的增强，公司将适时实施“走出去”的发展战略，进行跨区域经营。

三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金81,672万元，为本公司截至2007年12月31日净资产67,934万元的1.20倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（二）关联交易风险
报告期内，本公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2005年度、2006年度和2007年度公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额分别为9,677万元、9,765万元和8,875万元，其中与收入相关的经常性关联交易占同期营业总收入的比例分别为19%、13%和12%，与成本相关的经常性关联交易占同期营业总成本的比例分别为5%、3%和2%。公司本次发行后，依然存在大股东与公司进行关联交易的可能。公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照公司的关联交易决策程序，保证了价格的公允性，没有存在损害公司或其他中小股东利益的情形。另外，深圳广电集团向本公司作出了规范关联交易的承诺，保证关联交易按照相关法律法规和公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明。

四、技术风险
本公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。
公司自成立以来，高度重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，为实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，不断提升公司竞争力，公司已建立了一整套技术研发和创新机制。另外，公司还与国家广电总局、行业内权威研发机构、高等院校等建立了广泛的合作关系，与业内主流设备供应商建立了战略合作伙伴关系，通过积极参与行业标准的制定、承担多项国家广电总局科研项目、引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新或联合开发能力，适应公司未来发展的需要。

五、募集资金拟投资项目风险
本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。尽管本次募集资金项目已经过充分论证，且本公司亦将采取有效措施以控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场开发等各项工作，以确保项目顺利实施。但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及市场的开发是否得力等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

六、管理风险
本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。但公司本次公开发行股票后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

七、政策性风险
（一）税收政策发生变化可能影响经营业绩的风险
目前本公司及控股子公司均为深圳经济特区内注册的企业，报告期内按照国家规定的15%税率缴纳所得税。另外，本公司控股子公司迪威特数字开发的软件产品根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577号《转发财政部、国家税务局总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》规定，享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，报告期内收到增值税退税款金额合计228,582.64元。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局深价管字[2005]33号《关于有线数字电视资费标准的批复》规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税，报告期内享受营业税免税金额合计16,052,298.39元。公司2006年度数字电视收视维护费免征营业税额7,334,028.74元，增加当期净利润6,233,924.43元；2007年度数字电视收视维护费免征营业税额8,718,269.65元，增加当期净利润7,410,529.20元，分别占公司当期合并报表净利润9.27%和10.50%。
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。同时，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据相关规定，本公司所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。国家税收政策及公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）有线电视基本收视维护费标准受有关政策的限制
根据国家发改委、国家广电总局发改价格[2004]2787号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，本公司按照深圳市物价局的有关文件，执行的有线数字电视基本收视维护费的收费标准为主机：28元/月，副机：14元/月。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。

八、控股股东控制风险
本次股票发行前，深圳广电集团持有本公司164,000,000股股份，占公司股本总数的82%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，深圳广电集团仍为本公司第一大股东。尽管本公司与控股股东在资产、业务、机构、人员和财务等方面严格分开，并按照相关法律法规的要求进一步完善了自身的法人治理结构，在关联交易中严格执行回避表决制度，建立了独立董事制度，但深圳广电集团仍有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制。
第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
发行人名称： 深圳市天威视讯股份有限公司
英文名称： SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO.，LTD.
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 吕建杰
设立日期： 199 5年7月18日
住所及邮政编码： 深圳市福田区彩田路6001 号（518036）
联系电话： 0755-83069184
传真： 0755-83067777
公司网址： http://www.topway.com.cn
电子信箱： do@topway.cn

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系以发起设立的方式设立，由发起人认购公司发行的全部股份。公司发起人为有线电视台、通信投资、工行信托、深大电话、通讯工业及中金实业。
（二）发行人的设立及设立过程中存在的问题
1、发行人的设立程序及存在的问题
①发行人的设立程序
1995年1月11日，深圳市广播电视局出具深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995年1月12日，有线电视台、通信投资、工行信托、深大电话、通讯工业及中金实业签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995年2月28日，有线电视台等6家发起人召开本公司创立大会暨第一届股东大会，会议审议通过了《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》等事项，并选举了董事会成员和监事会成员。同日，本公司一届一次董事会作出决议，选举了董事长；一届一次监事会作出决议，选举了监事会主席。1995年7月18日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为19235964-X，注册资本为6,000万元。
公司设立时，发起人投入公司的资产情况如下:
单位：万元
序号 出资人名称 出资具体形式 出资金额 持股比例
1 有线电视台 净资产（含土地使用权） 2,520 42%
2 通信投资 现金 900 15%
3 深大电话 现金 780 13%
4 工行信托 现金 780 13%
5 通讯工业 现金及光缆 720 12%
6 中金实业 现金 300 5%
合 计 6,000 100%

注：其中有线电视台投入的净资产情况如下表：
单位：元
资产 金额 负债 金额
货币资金 10,801,463.63 短期借款 19,100,000.00
其他应收款 778,825.56 应付账款 1,736,073.00
固定资产 3,207,038.20 其他应付款 2,614,485.70
在建工程 7,998,381.31
无形资产（注） 84,664,850.00 负债合计 23,450,558.70
所有者权益
资本公积 84,000,000.00

所有者权益合计 84,000,000.00

资产合计 107,450,558.70 负债及所有者总计 107,450,558.70

注:有线电视台投入的净资产84,000,000.00元中，其中25,200,000.00元作为第一次出资入股，剩余58,800,000.00元作为借款给公司，作为以后增资的出资。
②发行人设立过程中存在的问题
发行人的设立履行了主要的法律程序，但存在以下瑕疵：第一，根据当时的《公司法》，发行人的成立未获得省级人民政府的批准；第二，发行人的股权设置未获得国有资产管理部门的确认。2003年3月11日，深圳市人民政府以深府函[2003]3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》对本公司的设立进行了确认。2007年8月21日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发深国资委[2007]270号文《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》，批准并确认了本公司目前的国有股权设置方案等事项。
发行人律师已就发行人上述问题发表意见，其结论性意见为：
发行人设立的条件、发起人的资格和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立程序所缺的省级人民政府和国有资产管理部门的相关确认已于事后取得。因此，发行人的设立为合法、有效。
2、发行人设立过程中签署的相关合同
1995年1月12日，有线电视台等6家发起人签署《组建合同书》和《借款协议书》。根据《组建合同书》以及作为该《组建合同书》补充文件的《借款协议书》的相关约定，发行人的投资总额为2亿元人民币，注册资本为6,000万元人民币；投资总额与注册资本之间的差额部分为各发起人出借给发行人的借款；该借款各发起人不得随意抽回，原则上在3年内按各发起人的出资比例逐年转为发行人的股本金，并于1997年12月31日前全部转完。
有线电视台、通信投资、深大电话和中金实业按照《借款协议书》的约定向发行人提供了借款，工行信托和通讯工业并没有按照《借款协议书》的约定向发行人提供借款；在《组建合同书》和《借款协议书》的签署页上，存在通信投资名称被误打印为“深圳市鸿波通讯投资开发公司”，但印鉴是正确的。通信投资名称打印错误在发行人以后的涉及通信投资签署文件中依然存在，但未引起任何纠纷和异议。1997年11月4日，因通信投资名称变更为深圳市鸿波通信投资控股有限公司，上述名称打印错误已得到规范，详细情况参见本部分内容之“三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况”。
发行人律师已就发行人上述问题发表意见，其结论性意见为：
发行人设立过程中所签订的《组建合同书》涉及设立公司的内容合法有效，但涉及《借款协议书》的内容不符合《贷款通则》的有关规定；而且通信投资的名称打印错误并不对《组建合同书》的效力构成影响。虽然工行信托和通讯工业未按约定向发行人提供借款违反了《组建合同书》的约定，但合同当事人有线电视台等四方并没有提出异议，而且工行信托和通讯工业的违约行为目前已过诉讼时效；又因1997年发行人增资时已将有线电视台、通信投资、深大电话和中金实业提供的借款全部转为股本，对借款行为予以纠正，故不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中的资产评估和验资
（1）
资产评估事项

①有线电视台出资所涉资产的评估情况


有线电视台为组建发行人，向当时的深圳市国有资产行政主管部门深圳市投资管理公司申请评估立项，并于1994年6月26日获得了深投立字（1994）33号《深圳市资产评估立项批复的通知》。
受有线电视台委托，1994年8月30日深港评估公司以1994年6月30日为评估基准日，对有线电视台的全部资产（含负债）进行了评估，并出具了深港评字（1994）第0058号评估报告，具体评估结果如下表所示：
单位：元
项目 评估前 评估后 溢值 溢值率
总资产 25,900,636.74 109,975,838.90 84,075,202.20 324.60%
总负债 23,450,558.74 23,450,558.74
其中:土地使用权（B306-5 号） 2,021,634.00 84,664,850.00 82,643,216.00 4,087.94%
净资产 2,450,078.00 86,525,280.20 84,075,202.20

根据深港评字（1994）第0058号评估报告，有线电视台经评估后的净资产值为86,525,280.20元。该整体评估结果并未得到深圳市当时的国有资产管理部门的确认，但该评估报告中有关无形资产（即B306-5号国有土地使用权）的评估结果获得了深圳市国土局1995年3月26日核发的深规土(1995)128号《关于深圳有线广播电视台以土地作价入股问题的批复》的确认，该批复对有线电视台净资产中B306-5号土地使用权的评估价格84,664,850.00元予以了确认。关于《资产评估报告书》的具体情况还可详见本招股说明书第十节之“十四、资产评估情况”的有关内容。
②通讯工业出资所涉资产的评估情况
根据深圳市会计师事务所1995年6月1日的《第058号验资报告》，通讯工业以未经评估的7.421km光缆代替现金出资193,711元。
（2）验资事项
对本公司设立的出资情况，深圳市会计师事务所于1995年3月28日和6月1日分别出具了（95）验资报字第021号《验资报告书》和（95）验资报字第058号《验资报告书》，对本公司6家发起人依据《组建合同书》之约定履行出资义务的情况进行了验证。有关验资报告的具体情况还可参见本招股说明书第十节“十五、验资情况”。根据该验资报告，本公司6家发起人当时的应缴出资和实缴出资情况如下表所示：
单位：万元
序号 出资人名称 应缴出资额及出资方式 实缴出资额 持股比例
1 有线电视台 2,520（净资产） 2,520 42%
2 通信投资 900（现金） 900 15%
3 深大电话 780（现金） 780 13%
4 工行信托 780（现金） 780 13%
5 通讯工业 720（现金及部分实物资产） 720 12%
6 中金实业 300（现金） 300 5%
合计 6,000 6,000 100%

在公司设立过程中的资产评估和验资中：第一，有线电视台出资的范围在不同的法律文件中有不同的界定，即是以净资产还是以土地使用权出资的问题存在不同的表述。在《组建合同书》、深圳深港专业评估有限公司出具的深港[1994]第0058号《资产评估报告书》、深圳市会计师事务所出具的《第021号验资报告》和《第058号验资报告》中表述以净资产出资，而当时的公司章程规定以土地使用权出资；第二，通讯工业未按照《组建合同书》和当时的《公司章程》的约定全部以现金出资，且用于出资的实物未经评估作价；第三，发行人的主要股东有线电视台的资产评估未获得当时国有资产管理部门的确认；第四，有线电视台经评估的净资产折股后的余额转为对发行人债权的行为，不符合1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》关于净资产未全部折股的差额部分不得以任何形式转为负债的规定。
发行人律师已就发行人上述问题发表意见，其结论性意见为：
第一，因股东的出资行为是以验资报告的验证为准，即有线电视台是以净资产出资，所以发行人《章程》的错误不影响发行人的股权设置，但发行人设立过程中有关资产评估应获得国有资产管理部门的确认；深圳市国资委于2007年8月21日的对国有股权设置的确认实质上也是对资产评估的补充认可。第二，通讯工业以未经评估的光缆代替现金出资193,711元人民币事宜，实际是以货款抵付出资，且相对于发行人的注册资本，该部分实物出资数额很小，并不对发行人的注册资本构成实质性影响，同时，公司登记机构深圳市工商行政管理局也未对此提出异议而予以登记，故不影响发行人的法律主体地位和通讯工业股权的实质形成；第三，发行人的国有股权设置事宜于2007年8月21日获得深圳市国资委深国资委[2007]270号的确认，故发行人的股权设置已获得国有资产管理部门的批准；第四，发行人于1996年12月23日召开临时股东大会，通过了《关于更改注册资本及新股东认购股份的决议》，同意以发起人对发行人的借款转为发行人股本金，并经1997年10月8日深圳市光明会计师事务所验证，除工行信托和通讯工业放弃认购增资，有线电视台等四家发起人的借款均全部转为注册资本，纠正了净资产折股后余额作为负债的行为。
综上，发行人律师认为发行人各发起人已实质性持有发行人的股份，并于事后获得深圳市国资委对国有股权设置的批准文件，现为合法、有效。
（三）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主发起人有线电视台主要从事有线转播中央、广东省及深圳市电视台节目和国家教委办的教育电视节目。在公司设立之前，有线电视台委托深圳深港专业评估有限公司对其资产进行了评估，根据该评估机构于1994年8月30日出具的深港评字[1994]第0058号《资产评估报告书》，截至1994年6月30日，有线电视台拥有总资产109,975,838.90元，净资产86,525,280.20元，主要包括有线电视台所拥有的B306-5块土地使用权无形资产84,664,850.00元，固定资产11,776,408.50元，此外还有少部分货币资金及其他应收款等资产。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
根据深圳市会计师事务所于1995年6月1日对本公司出具的（95）验资报字第058号《验资报告书》，截至1995年5月31日，本公司实收资本为6,000万元，本公司拥有的主要资产为发起人股东投入到公司的净资产和现金。
本公司设立之初的经营范围为：有线广播电视网络及其他通讯网络的技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务等。
公司开展的主要业务包括有线电视网络建设、管理和视频信息传输，有线电视广告服务，证券信息服务，住宅智能化等。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后，主要发起人有线电视台所拥有的主要资产具体形态包括固定资产、递延资产（系深圳有线广播电视台开办费）、其他应收款（系本公司上述借款）、对本公司的长期股权投资等，其明细如下：
单位：元
资产形态 金额 备注
其他应收款 58,800,000.00 对本公司的债权
长期股权投资 25,200,000.00 对本公司投资
固定资产 570,988.95 非经营性资产
其中：运输设备 410,400.00
其他设备 160,588.95
递延资产(有线电视台开办费) 1,954,291.25
合计 86,525,280.20
其中发起人投资时留用的资产 2,525,280.20

公司设立时，有线台投入资产的划分方法为有线台将经营性资产全部投入到天威视讯，而将非经营性资产（旧的车辆、开办费）留用。公司成立以后，有线电视台从事的主要业务为自办电视节目，包括一套综合电视节目和五套专业电视节目，分别为深圳有线广播电视台新闻综合频道、深圳有线广播电视台影视文艺频道、深圳有线广播电视台财经信息频道、深圳有线广播电视台体育频道、深圳有线广播电视台经济生活频道和深圳有线广播电视台购物频道。
（六）发行人设立后的业务流程
公司设立后，主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务。2002年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。主要业务与流程详见本招股说明书第六节“五、发行人的主要业务情况”的有关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情况
1、根据国家广电总局广发社字[2001]674号《关于同意深圳市电视台和深圳市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》和广东省广电局粤广局发[2001]195号《关于深圳市电视台与深圳市有线广播电视台合并的批复》，2002年3月，深圳市实施“两台合并、网台分营”，主要发起人有线电视台与原深圳电视台进行了整建制合并，成立新的深圳电视台。
2、在新的深圳电视台成为公司股东的同时，本公司不再从事有线电视广告业务，由深圳电视台经营，而本公司则成为一家专门负责开发建设、经营管理和维护深圳有线电视综合信息网络的企业，主营业务为传输视频信息(包括电视节目的收转和传送)和开展网上多功能服务。
3、2002年8月，根据国家加强电视节目管理的相关规定，为加强深圳地区的电视节目管理，充分利用各自的资源优势，顺利开展公司的电视节目落地传输业务，公司与深圳电视台之间签订《电视节目落地传输服务协议》，由深圳电视台买断经营（销售）境外频道和部分境内频道电视节目在公司网内的落地传输业务，公司按照深圳电视台的要求传输各电视节目，并分境内、境外节目按传输节目数量向深圳电视台收取节目传输费。2004年6月，以深圳电视台为核心组建的深圳广电集团正式成立，深圳电视台的资产全部并入深圳广电集团，深圳广电集团成为公司股东，且公司与深圳广电集团之间延续了与原深圳电视台签定的《电视节目落地传输服务协议》。关联交易的具体情况可详见本招股说明书第七节“二、关联方及关联交易”的有关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司设立及增资扩股中，有线电视台已将其包括土地使用权（宗地编号为B306-5号）在内的净资产经评估、确认并作价8,400万元全部投入到公司，其中土地使用权的产权变更手续具体过程如下：
1、增加土地容积率
1995年10月10日，有线电视台与深圳市国土局签订了编号为深地合字（93）115号《<深圳经济特区土地使用权出让合同>补充协议》，其中约定有线电视台作价入股公司的国有土地使用权所涉及的容积率由原2.8增加到4，总建筑面积亦由原来的56,430平方米增加到82,600平方米，新增1.2容积率而新增的建筑面积归有线电视台所有，有线电视台需向深圳市国土局补交市政建设配套费3,292.80万元人民币。
2000年11月23日，深圳市财政局深财综[2000]167号《关于深圳有线广播电视台土地资产管理的批复》同意有线电视台增加容积率需交缴的市政建设配套费作为深圳市财政对有线电视台的投资。
2001年9月11日，有线电视台、天威视讯与深圳市国土局签署编号为深地合字（1993）0115号《<深圳市土地使用权出让合同书>第二补充协议》，其中第2条明确指出：“该地块容积率为2.8，建筑面积56,430平方米，国家以土地按市场地价作价8,400万元入股，由深圳市规划国土局委托深圳有线广播电视台管理，该部分房地产的土地使用权归深圳市天威视讯股份有限公司。”同时，协议还确认了因
增加容积率而需要补交的市政建设配套费作为深圳市财政局对有线电视台的投资，增加的建筑面积的房地产使用权归有线电视台，限于自用。
2001年11月16日，深圳市国土局核发编号为深房地字第3000090907号《房地产证》，公司与有线电视台为B306-5块宗地的共有权人，“他项权利摘要”中注明：“本块土地地价为人民币118,943,350元，其中：8,400万元是国家以土地按市场地价作价入股，3,292.80万元市政配套金作为市财政对深圳有线广播电视台的投资。建筑面积56,430平方米的房地产的土地使用权归深圳市天威视讯股份有限公司，26,164平方米建筑面积的房地产使用权归深圳有线广播电视台。”
发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
虽然有线电视台在原出资入股的土地使用权的基础上获得共有部分土地使用权的权利，但有线电视台获得的该等权利并没有损害发行人的权益，即发行人在该土地上获得的建筑面积并没有变化，相应土地使用权及房屋性质也没有改变，双方的权益清晰，同时该等增加容积率事宜获得深圳市国土局等政府部门的批准，故该次土地使用权的变更合法有效。
2、土地使用权权利人变更
2005年5月30日，公司、深圳广电集团、深圳市国资委联合作为一方和深圳市国土局签署了编号为深地合字（1993）0115号《<深圳市土地使用权出让合同书>第三补充协议书》，明确指出：“有线电视台因与深圳电视台合并组建为新的深圳电视台，又因深圳电视台与深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂合并组建为深圳广电集团，原有线电视台在宗地编号为B306-5号地块上的权益由深圳广电集团承继。”另外，协议还确认公司在该地块上分得的56,430平方米的房地产是国家按市场地价作价8,400万股，该56,430平方米的房地产可进入房地产市场。
发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
在深圳市国土局批准的情况下，有线电视台在相关土地上的权益由多家广电单位合并后的深圳广电集团承继，符合相关法律、法规的规定。
3、土地使用权分宗事项
2005年12月8日，公司、深圳广电集团与深圳市国土局三方签署了编号为深地合字（1993）0115号《<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》，协议约定：“（1）深圳市国土局同意将公司与深圳广电集团共有的宗地编号为B306-5号地块分为两宗，其中一宗地的宗地编号为B306-0005，土地面积为8,661.1平方米；另一宗地的宗地编号为B306-0039，土地面积为11,492.47平方米。（2）B306-0005宗地的总建筑面积为41,999.36平方米，深圳广电集团拥有该房地产中26,170平方米的建筑面积，为非商品房；公司拥有该房地产中15,829.36平方米建筑面积（含已建成的7,110.1平方米），为商品房。该地块的使用年限不变。（3）B306-0039宗地的总建筑面积为40,600.64平方米，该地块上的房地产全部归公司所有，土地使用年期延至70年，从1994年4月17日至2064年4月16日止，性质为商品房。因改变土地用途，公司应向深圳市国土局补交市政配套设施金16,374,660元。”该《第四补充协议》附宗地图。
公司已缴纳改变土地用途而应补交市政配套设施金。在完成上述土地使用权变更后，公司已取得住宅部分的《房地产证》。目前本公司已根据相关房改政策将部分房屋转让给公司职工并已办理完产权变更手续。
发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
经深圳市国土局批准，发行人将有关土地进行分宗并改变部分土地用途的行为合法、有效。
4、土地使用权权属凭证
2005年12月土地分宗后，2001年11月16日深圳市国土局核发的深房地字第3000090907号《房地产证》失效；本公司已在编号B306-0005土地上（总建筑面积为41,999.36平方米）修建技术楼（建筑面积7,110.1平方米），编号B306-0005土地上的剩余部分尚未使用，而深圳市房地产权登记中心要求需待未建成部分建成后一并申请登记，或将已建成部分分宗后再予单独申请登记，因此公司及深圳广电集团目前并未取得相关《房地产证》。
发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
2005年12月8日发行人、深圳广电集团与深圳市国土局三方签署的编号为深地合字（1993）0115号《<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》是发行人合法与深圳广电集团共同拥有宗地编号为B306-0005的土地使用权的法律依据，B306-0005的土地面积为8,661.1平方米，期限为50年，自1994年4月17日至2044年4月16日。在发行人与深圳广电集团建成编号B306-0005的土地已规划但未建设的房产后，取得相关土地及房产权益的《房地产证》不存在法律障碍。
5、B306-0005地块的现状及未来处置计划
（1）
2005年12月8日发行人、深圳广电集团与深圳市国土局三方签署《<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》对B306-5号土地进行了分宗，将原一宗地分为两宗，一宗为办公用地，宗地编号为B306-0005；另一宗为住宅用地，宗地编号B306-0039 。宗地B306-0005为办公用地，土地使用年限为50年。规划土地面积为8,661.1 平方米 ，总建筑面积为41,999.36 平方米。其中已建公司技术楼一栋，面积为7,110.1 平方米，技术楼的权属全部为发行人所有；未建面积为34,889.26 平方米，其中深圳广电集团（原有线电视台）拥有26,170平方米，发行人拥有8,719.26 平方米。目前的处置方案是深圳广电集团与发行人以各自拥有的建筑面积，按照比例出资合建；建成后，按照各自占有的面积进行分配。

（2）
为力争减少及避免因共有土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易，深圳广电集团已经出具下列承诺：

“①对该共有土地上共建的物业，本集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比例共同承担报建手续所发生的相关费用。

②对于该共有土地上的建设，本集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经本集团及天威视讯一致认可的设计/承建单位，由该单位设计/承建共有土地上的建筑物。

③在共有土地上房地产的建筑过程中，本集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。

④在共有土地上建筑物建成后，本集团承诺根据公平合理以及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。

⑤在建筑物的管理和维护方面，本集团与天威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。

⑥本集团进一步重申及承诺，本集团将尽量减少因共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控股股东的地位，对共有的土地以及后续建设、管理过程中

行为施加不当影响或者寻求不当利益。”

（3）
公司及深圳广电集团于2006年11月7日向深圳市房地产权登记中心申请房产初始登记，深圳市房地产权登记中心出具了复函，需待编号为B306-0005的土地规划的未建成部分建成后一并申请登记，或将已建成部分分宗后再予单独申请登记。因发行人在B306-0005地块项下的房产为办公场所，以自用为目的，发行人尚未取得房地产权属证书不会影响发行人对房产的实际占有和使用。


保荐人已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
发行人的技术楼已获得建设所需要的各项批准，虽然尚未取得权属凭证，但经深圳市国土局和深圳广电集团的确认，发行人合法拥有该建筑的所有权；待编号为B306-0005的土地规划的未建成部分建成后，发行人取得权属凭证不存在法律障碍。发行人及深圳广电集团按照各自拥有的建筑面积合作建房，对B306-0005地块的土地使用权按照建筑面积份额享有权益，属于按份共有，发行人B306-0005地块项下的资产权属清晰，不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人资产完整性构成实质性不利影响。
发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
发行人的技术楼已获得建设所需要的各项批准，虽然尚未取得权属凭证，但经深圳市国土局和深圳广电集团的确认，发行人合法拥有该建筑的所有权；待编号为B306-0005的土地规划的未建成部分建成后，发行人取得权属凭证不存在法律障碍。发行人及深圳广电集团按照各自拥有的建筑面积合作建房，对B306-0005地块的土地使用权按照建筑面积份额享有权益，属于按份共有，根据上述《<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》确定的份额享有权益，发行人B306-0005地块项下的资产权属清晰，不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人资产完整性、独立性构成不利影响。
（九）发行人独立运行情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
1、资产完整
公司拥有完整的与生产经营有关的服务系统、辅助系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权；具有独立的设备采购和客户服务系统。
公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司的资产完整。
2、人员独立
本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司（包括公司的控股子公司）工作并领取报酬，目前并无在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
3、财务独立
本公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
公司未为股东提供担保，也不存在股东占用公司资产、资金或其他损害公司利益的情况。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产（服务）和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立 公司具有完全独立的业务运作系统，独立开展生产经营活动，主营业务收入、主营业务利润不存在依赖于与控股股东及其控制的关联方之间关联交易的情形。

三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来历次股权结构变动情况
本公司自设立以来的股权结构变动具体情况如下： 1、第一次股权结构变动（中金实业转让股份予中金联合） 根据深圳市人民政府办函（1996）45号文，1996年12月2日公司发起人中金实
业（分立后存续公司）与中金联合（分立后组建的新公司）签署分立协议，约定由中金实业对发行人的300万投资及700万借款权益由中金联合拥有。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
有线电视台 2,520 42%
通信投资 900 15%
深大电话 780 13%
工行信托 780 13%
通讯工业 720 12%
中金联合 300 5%
合 计 6,000 100%

2、第二次股权结构变动（通讯工业转让股份予深业电讯）
1996年12月23日，本公司召开临时股东大会，通过了《关于更改注册资本及新股东认购股份的决议》，决定以发起人对公司的借款向公司增资，并同意深业电讯认购工行信托和通讯工业放弃认购的3,500万股。1997年2月20日，公司召开股东大会审议同意通讯工业将其持有的公司720万股股份全部转让给深业电讯。1997年9月4日，深圳市国有资产管理办公室深国资办（1997）199号《关于同意转让深圳天威视讯股份有限公司股权的批复》同意通讯工业将其持有的发行人720万股转让给深业电讯。随后，有线电视台、通信投资、深业电讯、深大电话及中金联合五位股东共同签署《股份认购协议》，认购总股数为14,000万股。本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
有线电视台 8,400 42%
深业电讯 4,220 21.1%
通信投资 3,000 15%
深大电话 2,600 13%
中金联合 1,000 5%
工行信托 780 3.9%
合 计 20,000 100%

根据深圳市光明会计师事务所1997年10月8日出具的光明验资报字(1997)第100号《验资报告》，公司本次增资时出资股东出资的具体形式如下： 单位：万股
序号 出资人名称 出资具体形式 新增股数 增资后 持股数 增资后 持股比例
1 有线电视台 净资产（含土地使用权）（注:出资所形成的对发行人的债权） 5,880 8,400 42%
2 深业电讯 现金 3,500 4,220 21.1%
3 通信投资 现金出资所形成的对发行人的债权 2,100 3,000 15%
4 深大电话 现金出资所形成的对发行人的债权 1,820 2,600 13%
5 中金联合 现金出资所形成的对发行人的债权 700 1,000 5%
6 工行信托 780 3.9%
合 计 14,000 20,000 100%

发行人律师就公司在本次增资扩股及股权转让过程中存在的问题的意见为：
第一，在增资过程中，根据发行人、有线电视台、深业电讯、通信投资、中金联合和深大电话签署的《股份认购协议》，原发起人有线电视台、通信投资、中金联合和深大电话实际是以1元认购1股股份，而新加入的股东深业电讯是以1.3元认购1股股份。根据深圳东华会计师事务所深东华财审（1996）第02号《审计报告》，截至1996年12月31日，发行人每股未分配利润为0.298元。发行人律师认为：因发起人在设立发行人时的股权价值于本次增资时已增加，而新股东并没有原出资和向发行人提供借款的基础，故表面看发行人该次增资同股不同价，但结合发行人利润增长和资金占用情况，本次增资不同的价格实质上体现了公平原则。
第二，深业电讯是在香港设立的公司，其实际控制人为深圳市政府在香港设立的全资企业深业（集团）有限公司。深业电讯受让发行人的股权时，发行人并没有获得相关外商投资管理部门的批准文件，也未享受外商投资企业的各项优惠待遇。根据当时的外商投资导向目录，发行人所从事的广播电视传输覆盖网领域尚属禁止外商进入的范围，但因深业电讯的特殊股权背景、深业电讯在持股期间并未实质介入发行人的经营运作以及2007年所进行的股权转让，发行人律师认为深业电讯持股发行人的行为实际并未导致真正的境外资本涉足禁止外商从事的广播电视传输覆盖网领域。
第三，根据当时的《公司法》，发起人持有的股份在发行人成立三年内不允许转让，但上述转让事宜发生之时，发行人成立尚不满三年。但鉴于公司登记机关已受理并办理了变更登记，且2007年深业电讯以股权转让的方式退出发行人，上述行为得以规范。
有关2007年深业电讯进行的股权转让情况详见本部分内容之“三、（一）8、第八次股权结构变动”。
3、第三次股权结构变动（工行信托转让股份予有线电视台）
1999年12月29日，公司召开第五次股东大会，审议通过工行信托将其持有的天威视讯780万股股份以13,777,140元的价格全部转让给有线电视台，中国工商银行以工银复（1999）68号《关于同意转让深圳天威视讯股份有限公司股份的批复》批准了该转让事宜，双方签订了《股权转让协议》。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
有线电视台 9,180 45.9%
深业电讯 4,220 21.1%
通信投资 3,000 15%
深大电话 2,600 13%
中金联合 1,000 5%
合 计 20,000 100%

4、第四次股权结构变动（鸿波通信转让股份予国通电信）
1998年7月15日，公司召开第四次股东大会，会议确认通信投资更名为鸿波通信，并同意鸿波通信将其持有的天威视讯3,000万股股份以人民币4,650万元的价格全部转让给国通电信。1998年10月30日，鸿波通信与国通电信签署《股权转让合同书》，约定以深圳市光明会计师事务所评估的净资产值对应的股权价格进行转让。2000年9月30日，深圳市邮政局、深圳市电信局、中国邮电工会深圳市邮政局委员会和中国邮电工会深圳市电信工作委员会签署《深圳市邮电分营资产划分协议书》，约定将鸿波通信应付国通电信的款项以鸿波通信持有天威视讯等公司的股权进行抵偿。2001年10月10日，发行人召开股东大会，审议通过了鸿波通信与国通电信的股份转让方案。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
有线电视台 9,180 45.9%
深业电讯 4,220 21.1%
国通电信 3,000 15%
深大电话 2,600 13%
中金联合 1,000 5%
合 计 20,000 100%

5、第五次股权结构变动（新深圳电视台承继原有线电视台持有的公司股份）
2002年3月19日，经2001年6月18日国家广播电影电视总局广发社字（2001）674号《关于同意深圳市电视台和深圳市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》和2001年6月26日广东省广播电视局粤广局发（2001）195号《关于深圳市电视台与深圳市有线广播电视台合并的批复》批准，有线电视台与深圳电视台整建制合并成立新的深圳电视台，有线电视台被注销，由新成立的深圳电视台承继原有线电视台持有的发行人的股份。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
深圳电视台 9,180 45.9%
深业电讯 4,220 21.1%
国通电信 3,000 15%
深大电话 2,600 13%
中金联合 1,000 5%
合 计 20,000 100%

6、第六次股权结构变动（国通电信转让股份予深业投资和深圳电视台）
2002年7月30日，发行人股东大会同意国通电信将其持有的发行人3,000万股以经深圳长城会计师事务所评估的8,000万元的价格分别转让给深业投资2,000万股、深圳电视台1,000万股，国通电信、深圳电视台及深业投资于2002年9月30日签订《股权转让协议书》。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
深圳电视台 10,180 50.9%
深业电讯 4,220 21.1%
深大电话 2,600 13%
深业投资 2,000 10%
中金联合 1,000 5%
合 计 20,000 100%

7、第七次股权结构变动（深圳广电集团承继深圳电视台持有的公司股份）
2004年6月，经国家广播电影电视总局广发办字（2003）1311号《关于<深圳电视台改革试点工作方案>的批复》和广东省广播电影电视局粤广局发（2004）24号《关于<深圳电视台改革试点工作方案>的批复》批准，深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂等组建深圳广电集团；2005年3月，深圳电视台和深圳电台取消法人资格，其资产划入深圳广电集团，深圳电视台持有的本公司股份由深圳广电集团承继。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例
深圳广电集团 10,180 50.9%
深业电讯 4,220 21.1%
深大电话 2,600 13%
深业投资 2,000 10%
中金联合 1,000 5%
合 计 20,000 100%

8、第八次股权变动（深业投资、深业电讯转让股份予深圳广电集团）
2007年1月12日，经深圳市国资委深国资委（2006）419号《关于深圳市天威视讯股份有限公司股权转让问题的批复》以及深圳市文化体制改革与文化立市工作领导小组办公室深文改复（2006）1号《关于同意深圳广电集团受让深业集团所持天威公司股权相关事宜的批复》批准，深业投资将其持有的2,000万股、深业电讯将其持有的4,220万股转让给深圳广电集团。该等交易经深圳市产权交易中心鉴证，符合法定程序。深业投资、深业电讯与深圳广电集团三方签订《股份转让协议》，约定转让价格为经深圳天健信德会计师事务所评估的人民币31,689.38万元，并在深圳市国资委备案。股东变更完成后，本公司对公司章程和工商登记作了相应的变更，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例 股权性质
深圳广电集团 16,400 82% 国有股
深大电话 2,600 13% 国有股
中金联合 1,000 5% 国有股
合 计 20,000 100%

2007年8月21日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发深国资委[2007]270号文《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》，确认了本公司目前的国有股权设置方案。
至本次发行前，本公司上述股权结构未发生变化。
（二）重大资产重组情况
发行人自设立以来，经历的重大资产重组情况为：
1、重组背景及重组过程
按照国家深化文化体制改革的有关政策，从2001年开始在全国范围内推行了“两台合并、网台分营”工作。经国家广电总局2001年6月18日广发社字[2001]674号文《关于同意深圳市电视台和深圳市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》和广东省广电局2001年6月26日粤广局发[2001]195号文《关于深圳市电视台与深圳市有线广播电视台合并的批复》批准，同意原深圳电视台和有线电视台合并为一个播出实体。按照深圳市委市政府的要求，2002年3月18日，有线电视台与深圳电视台实行整建制合并，成立新的深圳电视台，同时实行台网分营。
2、重组基本情况
在新的深圳电视台成为公司股东的同时，本公司不再从事有线电视广告业务，由深圳电视台经营。本公司主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，除无偿传输国家广电总局等上级行业主管部门规定要求的中央台各频道等电视节目外，向其他电视节目在公司网内的落地传输提供有偿服务，收取节目传输费。重组完成以后，公司选举产生了新一届的董事会成员和监事会成员，管理层进行了相应调整，具体变化情况为：
（1）2002年3月29日，公司召开临时股东大会，选举刘明、傅峰春为公司董事，免去谢杰华公司董事职务，免去傅建国公司董事职务。同日，公司召开董事会会议，选举刘明为公司董事长，免去谢杰华董事长职务。
（2）2002年7月30日，公司召开第八次股东大会，换届选出公司第三届董事会成员共10人，换届选举出公司第三届监事会成员共4人。同日，公司召开董事会三届一次会议，选举刘明为公司新一任董事长，孙聚义为公司副董事长；同意聘任吕建杰为公司总经理，免去傅建国总经理职务；同意吕建杰总经理的提名，决定聘任麦上保为公司副总经理，聘任张炎华为公司财务负责人，聘任钟林为公司董事会秘书，同时免去伍先进、胡亮明和邓建国副总经理职务，免去彭绍荣财务部负责人职务。
（3）2002年10月15日，公司召开董事会临时会议，同意吕建杰总经理的提名，聘任陈畅民为公司副总经理。

四、历次验资情况
有关股份公司发起设立以来的历次验资情况，详见本招股说明书第十节“十五、验资情况”。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及控股、参股子公司情况

控股股东及本公司对外投资形成的子公司、参股公司的具体组织关系如下：

（二）内部组织结构设置情况
本公司内部组织结构如下图所示：

公司各职能部门的主要职责如下：
1、董事会秘书处：负责筹办公司股东大会和董事会、公司信息披露管理、投资者关系管理，为促进公司法人治理提供支持。
2、总经理办公室（党委办公室）：建立完善企业行政管理体系并组织推动实施，为公司领导、部门、员工提供参谋、办事、协调、服务，为公司日常运作和业务目标完成提供支持和保障。
3、总工程师办公室：对新技术进行跟踪研究，为公司拟定技术发展战略和制订公司技术规划；建立并完善公司技术管理体系、运营支撑体系、信息服务体系、动力供应保障体系，为公司的经营运作和可持续发展提供技术保障。
4、财务部：负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、资产管理和成本管理。
5、人力资源部：负责完善公司人力资源管理体系并组织推动实施，吸引、培育、激励、保留优秀员工，为公司日常运作和持续发展提供人力资源支持与保障。
6、企业管理部：组织制订经营战略和发展目标，制订和实施部门绩效考核方案；协调开展对外投资项目；建立和完善公司经营管理和质量管理体系，并负责进行日常管理；器材管理。
7、技术部：跟踪、研究有线网络、数字电视、IP宽带接入、网络新媒体等新技术，结合市场需求和相关行业的发展动态，通过技术创新，开发综合信息服务产品，创新应用，满足客户需求，并持续提升技术开发能力。
8、传输部：以规范、科学的管理手段，确保中心机房设备安全运行，完成信号接收、监视、测量、处理和控制等工作，为公司HFC网络提供安全、优质的信号，并不断提高对中心机房的运营维护能力。
9、网络工程部：通过制定基础网建设计划及设计方案，全过程控制网络建设质量、进度，为公司目前多业务发展提供安全、稳定、优质的网络平台。
10、网络电视部：充分利用公司宽频网络及音视频资源优势，开展IPTV业务，使之成为数字电视业务的补充，为宽带用户提供其他优质的增值服务。
11、宽带事业部：组织实施公司宽带业务市场拓展、宽带网络建设和运行、宽带业务客户安装、客户维护、客户服务等方面的工作，保证宽带业务经营目标的实现及未来可持续性发展。
12、客户服务部：建立完善客户服务体系，制订客户服务工作的策略、标准、制度，有效整合服务资源，提升服务人员的工作效能，提高客户服务部的综合运营能力，以最低的成本为客户提供优质的服务，提升客户服务满意度，同时为公司业务规划发展提供详细的客户信息和营销支持，实现服务结构的转变和服务增值，实现公司的服务目标要求。
13、市场部：通过“市场营销规划+公共关系与品牌形象管理+大客户营销+基础网络拓展”，对公司市场营销体系、市场营销策略进行统筹和规划；同时为相关部门的市场营销单元提供支持。
14、节目部：建立和完善公司的内容发展与管理体系，有效建设和经营公司的内容平台，引进和开发能满足用户需求的内容产品，为公司内容运营平台提供支持与保障。
15、行政部：执行业务用房选址、购置或租赁、装修和修缮，负责公司房产管理、办公用房调配、办公用品家具购置、车辆调配与服务，沟通和协调职工餐饮、物业管理等后勤事务，为公司日常运作提供保障。
16、股份制改造办公室：基于公司战略发展需要，实现公司股票发行上市工作（IPO）目标。

六、发行人股权投资情况
本公司设立以来对外股权投资变化情况如下：
（一）发行人控股子公司情况
1、深圳市天威广告有限公司
天威广告成立于1996年3月15日，注册资本800万元，实收资本800万元，其中本公司出资比例为95%，深圳广电集团出资比例为5%，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区福华一路国际商会大厦（B座）22楼2201、2207-2210室。天威广告目前经营范围为：设计、制作、代理国内外各类广告业务。
截至2007年12月31日，天威广告总资产为2,966.71万元，净资产为2,587.70万元，2007年度实现净利润-67.61万元。（以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计）
2、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司
迪威特数字成立于2003年1月23日，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，其中本公司出资比例为50%，深圳国家电子技术工业试验中心出资比例为25%，深圳市中数盈科科技有限公司出资比例为25%，注册地和主要生产经营地为深圳市南山区高新区南区科技南路深圳市数字技术园B2栋5A。迪威特数字目前经营范围为：数字技术产品的技术开发、咨询、销售，计算机软、硬件的开发、销售；机顶盒、数字电视软件产品的生产、销售；进出口贸易业务（按深贸管准证字2003-519号资格证书规定经营）。
截至2007年12月31日，迪威特数字总资产为4,368.57万元，净资产为2,522.83万元，2007年度实现净利润-162.33万元。（以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计）
（二）发行人参股公司情况
1、深圳市天威数据网络股份有限公司 天威数据成立于1997年7月18日，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，其中本公司出资比例为38%，深圳市良林投资发展有限公司出资比例为22%，朝恒房地产（深圳）有限公司出资比例为20%，深圳市采辰投资有限公司出资比例为15%，中国网络通信集团公司出资比例为5%，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区彩田北路2号。天威数据目前经营范围为：数据信息传输服务；数据信息网络技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；因特网接入服务业务；因特网信息服务。
截至2007年12月31日，天威数据总资产为1,954.52万元，净资产为1,683.74万元，2007年度实现净利润0万元。（以上财务数据未经审计）
2、深圳市移动视讯有限公司
移动视讯成立于2004年11月3日，注册资本4,666万元，实收资本4,666万元，其中本公司出资比例为15.0021%，深圳广电集团出资比例为60.0085%，深圳市高清数字电视产业投资有限公司出资比例为24.9892%,注册地和主要生产经营地为深圳市罗湖区怡景路东广播电视大厦三楼。移动视讯目前的经营范围为：广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；增值电信业务（以上业务凭相关许可证从事经营）；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。
因移动视讯为公司控股股东深圳广电集团控股的子公司，为减少公司与深圳广电集团之间的关联交易，公司拟将持有的移动视讯的股权全部转让给深圳广电集团。2008年3月7日，公司与深圳广电集团签署《股权转让协议书》，主要条款如下：①股权转让价格。由双方聘请具有评估资质的独立机构进行评估，以经深圳市国有资产管理部门核准/备案后的评估结果作为股权转让的价格；②有关移动视讯债权债务的分担。股权转让协议生效并完成股权工商变更登记后，与股权相关的移动视讯的一切债权债务由深圳广电集团承继；③价款支付期限和方式。深圳广电集团应在协议生效之日起10日内以银行转帐方式一次性向公司支付该笔股权转让款；④有关费用的负担。在转让过程中，发生的与股权转让有关的费用（如公证、评估、工商变更登记等）、税收，由双方依法承担，法律、法规未作规定的，由双方各承担50%；⑤生效条件。协议经双方签署后，获得下列两项批准之日起生效：公司股东大会审议通过该股权转让事宜；该股权转让事宜经深圳市国有资产管理部门批准。
截至2007年12月31日，移动视讯总资产为6,046.46万元，净资产为3,586.71万元，2007年度实现净利润260.21万元。（以上财务数据未经审计）
3、深圳市深视传媒有限公司
深视传媒成立于2002年10月17日，注册资本500万元，实收资本500万元，其中本公司出资比例为10%，深圳广电集团出资比例为50%，深圳广电集团工会委员会出资比例为30%，深圳市深视广告传播有限公司出资比例为10%，注册地和主要生产经营地为深圳市罗湖区怡景路深圳广播电视大厦内。深视传媒目前的经营范围为：经营广告业务（待取得《广告经营许可证》方可开展业务）；企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
因深视传媒为公司控股股东深圳广电集团控股的子公司，为减少公司与深圳广电集团之间的关联交易，公司拟将持有的深视传媒的股权全部转让给深圳广电集团。2008年3月7日，公司与深圳广电集团签署《股权转让协议书》，主要条款如下：①股权转让价格。由双方聘请具有评估资质的独立机构进行评估，以经深圳市国有资产管理部门核准/备案后的评估结果作为股权转让的价格；②有关深视传媒债权债务的分担。股权转让协议生效并完成股权工商变更登记后，与股权相关的深视传媒的一切债权债务由深圳广电集团承继；③价款支付期限和方式。深圳广电集团应在协议生效之日起10日内以银行转帐方式一次性向公司支付该笔股权转让款；④有关费用的负担。在转让过程中，发生的与股权转让有关的费用（如公证、评估、工商变更登记等）、税收，由双方依法承担，法律、法规未作规定的，由双方各承担50%；⑤生效条件。协议经双方签署后，获得下列两项批准之日起生效：公司股东大会审议通过该股权转让事宜；该股权转让事宜经深圳市国有资产管理部门批准。
截至2007年12月31日，深视传媒总资产为1,419.56万元，净资产为1,112.21万元，2007年度实现净利润-19.65万元。（以上财务数据未经审计）
4、深圳市天威投资发展有限公司
天威投资成立于1997年4月4日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，其中本公司出资比例为43%，深圳加盟大实业发展总公司出资比例为28%，朝恒房地产（深圳）有限公司出资比例为24%，深圳广电集团出资比例为5%，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区彩田北路2号。天威投资目前的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；设计、制作国内外电视广告业务。
因天威投资不具备经营电视购物频道资质，天威视讯和深圳广电集团收回了电视购物频道。2005年7月13日，深圳加盟大实业发展总公司、朝恒房地产（深圳）有限公司以收回电视购物频道导致深圳市天威投资发展有限公司无法经营为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求解除与天威视讯和深圳广电集团签订的《深圳市天威投资发展有限公司合同书》并赔偿损失。2007年1月12日，中国国际仲裁委员会作出了（2007）中国贸仲深裁字第D05号裁决书裁定：天威视讯与深圳广电集团共同赔偿深圳加盟大实业发展总公司损失86.22万元，向朝恒房地产（深圳）有限公司赔偿损失73.78万元；解除《深圳市天威投资发展有限公司合同书》，解散深圳市天威投资发展有限公司，依法进行清算。目前天威投资处于清算之中。
截至2007年12月31日，天威投资总资产为1,423.11万元，净资产为1,346.09万元，2007年度实现净利润-32.45万元。（以上财务数据未经审计）
5、深圳艺能数字影视技术有限公司
艺能数字系经深圳市外商投资局深外资复（2001）0098号《关于设立合资企业“深圳艺能数字影视技术有限公司”的批复》的批准成立的中外合资企业，成立于2001年3月19日，注册资本1,438万元，实收资本1,438万元，其中本公司控股95%的天威广告出资比例为20%，天乙（加拿大）国际企业有限公司出资比例为
45.6%，深圳广电集团出资比例为34.4%，注册地和主要生产经营地为广东省深圳市福田区天安数码城天祥大厦9D。艺能数字目前的经营范围为：数字图形的技术处理，音频、视频系统的开发、设计。
截至2007年12月31日，艺能数字总资产为1,162.63万元，净资产为720.14万元，2007年度实现净利润-124.72万元。（以上财务数据未经审计）

七、主要股东基本情况
（一）主要股东基本情况
1、深圳广播电影电视集团 有线电视台为本公司的主要发起人，2002年3月，根据国家广电总局广发社字[2001]674号《关于同意深圳市电视台和深圳市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》和广东省广电局粤广局发[2001]195号《关于深圳市电视台与深圳市有线广播电视台合并的批复》，实现两台合并、网台分营，有线电视台与深圳电视台实行整建制合并，成立新的深圳电视台。2004年6月，经国家广电总局批准，以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建成深圳广电集团。
深圳广电集团现为本公司控股股东及实际控制人，持有本公司16,400万股股份，占公司本次发行前股份总数的82%。其基本情况如下：
项 目
成立时间
举办单位
注册资本
实收资本
法定代表人
注册地址
主要生产经营地
单位类型
经营范围
基本情况
2004年6月28日
中共深圳市委宣传部
2,000万元
2,000万元
王茂亮
广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
事业单位
主营：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。<广播/电影/电视>节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2008）第10-01号《审计报告》，截至2007年12月31日，深圳广电集团（母公司）总资产分别为32.67亿元，净资产为27.77亿元，2007年度实现净利润0.94亿元。
2、深圳深大电话有限公司
深大电话现为本公司第二大股东，持有本公司2,600万股股份，占公司本次发行前股份总数的13%。其基本情况如下：
项 目
成立时间
注册资本
实收资本
法定代表人
注册地址
主要生产经营地
企业类型
经营范围
基本情况
1983年11月12日
36,000万元
36,000万元
杨观友
深圳市上步区华富路市话大厦
深圳市上步区华富路市话大厦
中外合作企业
深圳特区市内公共电化服务，并经深圳市邮电局的长途和国际设施向用户提供长途和国际港澳电话服务。
截至2007年12月31日，深大电话（母公司）总资产为46.2亿元，净资产为45.3亿元，2007年度实现净利润分别0.06亿元。（以上财务数据未经审计） 深大电话股东构成和持股比例如下： 单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
英国大东电报局 18,000 50%
深圳市电信发展有限公司 18,000 50%
合 计 36,000 100%

深大电话系经深圳市人民政府深府函（1983）432号《关于合资经营“深大电话有限公司”合同的批复》批准，由深圳市电信发展有限公司和英国大东电报局共同设立的外商投资企业，在深圳市工商行政管理局登记注册。1987年12月31日，经深圳市人民政府批准，深大电话变更为中外合作企业，由中方负责经营管理，公司全部资产归中方所有，外方按固定比例分取红利。
深大电话于2003年度停止年检，根据国家信息产业部信部清函（2004）8号《关于终止与英国大东电报局就深大电话公司合作关系的意见》，中外方合作期限届满，合作双方按照约定终止合作关系，原业务由广东省电信有限公司（持有深圳市电信发展有限公司80%的股权）承接；另根据国务院国有资产监督管理委员会于2004年1月29日出具的国资厅产权[2004]10号《关于深大电话公司依法清算有关问题的批复》，因深大电话的合作经营期限届满，同意中国电信集团公司会同深圳市投资管理公司对深大电话依法进行清算。目前深大电话正在清算之中。根据深大公司清算组《关于如何处置天威股权问题的回复函》，深大公司是中外合作经营企业，按中外合作经营协议，包括本公司股权在内的深大公司资产应由中方股东深圳市电信发展总公司所有（该公司由广东省电信有限公司持有80%股权、深圳市投资控股有限公司持有20%股权），深圳市电信发展总公司目前无出售该部分股权的意向。
发行人律师已就发行人上述问题发表意见，其结论性意见为：
深大公司的清算可能导致发行人的股东结构发生变更，但因深大公司所持发行人的股权比例对发行人的决策活动不构成实质性影响，深大公司股东身份的变更不会导致发行人实际控制人的变更，不会对发行人的经营活动造成负面影响。
3、深圳市中金联合实业开发有限公司
中金联合持有本公司1,000万股股份，占公司本次发行前股份总数的5%。其基本情况如下：
项 目
成立时间
注册资本
实收资本
法定代表人
注册地址
主要生产经营地
企业类型
经营范围
基本情况
1996年11月19日
3,800万元
3,800万元
陈胜年
深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦503房
深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦503房
有限责任公司
兴办实业（具体项目另行申报）；科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
截至2007年12月31日，中金联合（母公司）总资产为1.98亿元，净资产为1.63亿元，2007年度实现净利润分别-0.09亿元。（以上财务数据未经审计） 目前，中金联合在公司登记部门登记的股东构成和持股比例如下： 单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国有色金属工业总公司 760 20%
广东省广晟资产经营有限公司 3,040 80%
合 计 3,800 100%

（二）控股股东控制的其他企业基本情况
1、深圳广电集团下属全资子公司
名称 注册地 注册资本 成立 时间 主要经营业务
实收资本
兆利集团有限公司 香 港 100 港元 1997.2 为深圳广电集团港澳台办事处驻地
深圳市万通信息台 深圳市 100 万元 1994.5 利用现有广播辅助信道传播经济信息
深圳市广播电台听众联谊会 深圳市 5 万元 2004.7 促进交流、收集意见，促进广播事业发展
深圳市地平线文化传播有限公司 深圳市 600 万元 2006.6 文化活动策划；电视专题节目策划与创作
深圳市广播电视传输中心 深圳市 638 万元 1998.3 广播电视传输发射、微波传送等
深圳市天明广播电视网络有限公司 深圳市 5,000 万元 2007.12 负责光明新区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务
深圳广播电影电视文化产业 深圳市 15,000 万元 2008.1 文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁
有限公司 3,000 万元

2、深圳广电集团下属控股公司
名称 注册地 注册资本 成立 时间 主要经营业务 控股比例
实收资本
深圳市文化产业（国际）会展有限公司 深圳市 2,000 万元 2003.3 承办、合作举办国内外文化产业会议和展览活动 99%
餐饮、物业、运输、
深圳市广视后勤管理有限公司 深圳市 200 万元 2005.7 汽车修理、其他第三 95%
产业
深圳市深视广告传播有限公司 深圳市 368.4 万元 1994.1 设计、制作、代理国内外广告业务 95%
深圳市声图广告设计制作有限公司 深圳市 200 万元 1993.12 设计、制作、代理国内外各种广告业务 70%
深圳市深广传媒有限公司 深圳市 3000 万元 2006.4 电视剧、电影、电视电影的制作、经营等 60%
文化活动、文化艺术
深圳功夫之星文化发展有限公司 深圳市 100 万元 2007.1 表演策划；企业形象 50%
策划等
深圳市广电生活传媒股份有限公司 深圳市 3,000 万元 2007.6 经营生活频道 98%
深圳市天宝广播电视网络股份有 深圳市 20,000 万元 2007.12 负责宝安区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务 51%
限公司 11,592.51 万元
深圳市天隆广播电视网络股份有 深圳市 20,000 万元 2007.12 负责龙岗区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务 51%
限公司 8,400.59 万元

3、深圳广电集团下属控股公司的财务数据
单位：万元
名称 2007-12-31/2007 年度
总资产 净资产 净利润
兆利集团有限公司 690.05 -295.64 -30.26
深圳市万通信息台 60.54 -44.16 -1.09
深圳市广播电台听众联谊会 2.97 1.11 -0.08
深圳市地平线文化传播有限公司 757.36 601.29 105.60
深圳市广播电视传输中心 17,494.99 17,464.38 46.49
深圳市文化产业(国际)会展有限公司 1,162.00 1,139.00 117.37
深圳市广视后勤管理有限公司 1,378.84 358.05 89.27
深圳市深视广告传播有限公司 382.22 382.17 0.00
深圳市声图广告设计制作有限公司 855.90 707.40 -80.21
深圳市深广传媒有限公司 3,023.80 3,012.45 50.14
深圳功夫之星文化发展有限公司 28.36 17.54 -82.46
深圳市广电生活传媒股份有限公司 2,918.70 2,738.97 -261.03
深圳市天明广播电视网络有限公司 5,371.71 5,000.00 0.00
深圳市天宝广播电视网络股份有限公司 37,935.13 33,284.01 0.00
深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 27,669.50 24,172.90 0.00

注：以上财务数据未经审计。 此外，深圳广电集团控股的天威广告、艺能数字、移动视讯、深视传媒四家公司的基本情况详见本节“六、发行人股权投资情况”。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，深圳广电集团持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股6,700万股。假设本次发行6,700万股，发行前后股本结构如下： 单位：万股
项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期
股数 比例 股数 比例
有限售条件的股份 深圳广电集团(ss) 16,400.00 82.00% 16,400.00 61.42% 36 个月
深大电话(ss) 2,600.00 13.00% 2,600.00 9.74% 12 个月
中金联合(ss) 1,000.00 5.00% 1,000.00 3.75%
本次发行的股份 6,700.00 25.09%
总计 20,000.00 100.00% 26,700.00 100.00%

注：SS指国有股东。
（二）前十名股东
单位：万股
股东名称 持股数 持股比例 股权性质
深圳广电集团 16,400 82% 国有股
深大电话 2,600 13% 国有股
中金联合 1,000 5% 国有股
合 计 20,000 100%

（三）发行人前10名自然人股东及其在发行人单位任职情况
本次发行前公司共有三名股东，且均为法人股东，无自然人股东持股情况。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东间的持股比例
本次发行前各股东不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

九、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

十、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至2007年12月31日，本公司员工总数为604人，公司下属天威广告拥有员工52人，迪威特数字拥有员工24人。本公司及下属公司员工的构成情况如下：
1、按员工专业结构分类：
专 业 人数（人） 占总人数的比例
生产人员 252 37.06%
管理人员 101 14.85%
营销人员 16 2.35%
技术人员 233 34.26%
行政人员 57 8.38%
后勤人员 21 3.09%
合 计 680 100%

2、按员工受教育程度分类：
学 历 人数（人） 占总人数的比例
硕士 52 7.65%
本科 240 35.29%
大专 249 36.62%
中专 53 7.79%
其他 86 12.65%
合 计 680 100%

3、按专业技术职称分类：
职 称 人数（人） 占总人数的比例
高级职称 33 4.85%
中级职称 97 14.26%
初级职称 149 21.91%
其他 401 58.97%
合 计 680 100%

4、按员工年龄分类：
年 龄 人数（人） 占总人数的比例
51 岁及以上 14 2.06%
41－50 岁 107 15.74%
31－40 岁 263 38.68%
30 岁及以下 296 43.53%
合计 680 100%

（二）社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
本公司及下属天威广告、迪威特数字均实行全员劳动合同制，定期与员工签订劳动合同，员工的聘用、解聘均依照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
本公司及下属天威广告、迪威特数字均按照深圳市政府的有关规定，为全体员工缴交各种社会保险，其中包括：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。另本公司根据实际情况，为员工投保企业年金及住房公积金，并建立了职工重大疾病补充医疗互助金制度，为员工提供了除社会保险以外的互助金保障。
深圳市劳动和社会保障局于2008年1月15日向本公司及本公司控股子公司出具证明文件如下：“经查，深圳市天威视讯股份有限公司、深圳市天威广告有限公司、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司近三年来（2005、2006、2007）没有因违反劳动法律法规而被我局行政处罚的记录。”

十一、持有发行人5%以上股份的主要股东的重要承诺及其履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，深圳广电集团已就避免与发行人发生同业竞争和规范关联交易作出承诺。有关情况详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、（一）目前同业竞争情况的说明”和“二、（七）公司规范和减少关联交易的措施”。


第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况
本公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。2002年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。
1、有线电视网络规划建设及技术服务
公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并由公司专门的部门和分公司分别负责上述网络的日常经营管理和维护。
2、广播电视信号传输服务 公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号,并通过有线
电视网络向用户进行传送。 3、因特网接入服务业务和因特网信息服务 本公司通过有线电视网络，向用户提供因特网接入服务；通过建设网站向用
户提供信息服务。 4、音视频和数据信息内容服务 本公司通过建设音视频信号和综合信息数据内容集成平台，为用户提供视频
点播、数据广播等有线电视的扩展业务和增值业务。 本公司自设立以来，主营业务、主要服务均没有发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）有线电视行业的特点
有线电视是一个非常特殊的行业，兼具传媒、娱乐、公用事业、电信等行业
的特性。 1、有信息传播产业的特性 传统观点一般认为有线电视是属于传媒产业，在评估其市场价值时多和报社、
电影公司等媒体类进行比较分析。随着技术的进步，越来越多的有线电视运营商开始开辟电信业务，如IP电话、互联网接入、高速数据服务等。
所以，有线电视行业应属于信息传播行业，由于其特殊的传输结构，在点对面通信方面具有很强的成本优势，而在点对点通信方面和传统电信企业相比还有些不足。但是随着技术的进步和线路的升级，点对点通信方面的差距正在逐步缩小。
2、有自然垄断的特性
作为信息传播网络，有线电视和电话公司一样，具有天生的自然垄断性。大多数国家和中国一样，是用行政办法来保证有线电视网络的垄断性。目前，我国《广播电视管理条例》第二十三条明确规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。即使以后取消有关行政垄断政策，有线电视网还会具备垄断地位，这是其获得稳定收益的有力保证。
3、有公用事业的特性
作为公用事业，在享受自然垄断特权的同时，也必须付出代价，那就是严格的价格管制和社会责任。有线电视运营商不能根据具体情况随时调整价格，有时也有可能丧失某些经济利益。
普通经济企业可以将经济效益最大化作为单一的经营目标，但是公用事业还必须尽到某些社会责任，有时可能会和经济效益产生矛盾。如普通企业可以在不同的地区，根据不同的情况制定不同的价格政策，以获得最大经济效益。但是公用事业必须提供平等的价格，不能采取“价格歧视”战略。公用事业还要承担普遍服务义务，就是即使某些地区需求较小，很难盈利，但是有线电视运营商仍然要提供和其它地区一样的服务，而且价格一致。
4、边际成本非常低
有线电视网的成本结构与传统制造业有明显的差异。有线电视网的主要成本是建网、升级、维护、折旧、摊销等固定费用。一个地区的有线电视网建好后，其主要成本也就基本固定下来了。相对于其固定成本，每增加一个客户所要支出的终端安装费等边际成本非常低。所以，有线电视网应该利用边际成本低的优势，将扩充网络的用户规模放在第一位。
5、边际效用递增
边际效用递减认为价值的源泉在于稀缺性。所以，一个人占有某种商品的数量越多，每增加一个商品对他的有用性越小。边际效用递减理论决定了工业时代大多数商品的市场需求都将是一个有限值，所以才出现了萌芽期、增长期、成熟期、衰退期的产品寿命周期理论。但是信息经济领域恰恰相反，呈现明显的边际效用递增规律，价值的源泉在于规模性。一个人积累的信息越多，每增加一条信息对他的有用性就越大，其价值也就越高。所以信息经济时代的企业，在发展初期往往会采取低价甚至免费策略，尽可能地扩大市场份额，维持和客户的双赢关系。然后通过更加丰富的增值服务，在增加客户效益的同时获得利润。其价格策略与工业时代是反向而行的。
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等
1、行业主管部门
本公司属于有线电视行业。我国有线电视行业的主管部门为国家广播电影电视总局，该机构的主要职能具体为：（1）研究并拟定广播电视宣传和影视创作的方针政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电影电视管理体制改革；（2）研究并起草广播电影电视事业管理的法律、法规；制订广播电影电视管理规章和事业的发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核；（3）审批县级以上(含县级)广播电视播出机构和电影、广播电视节目、电视剧制作单位的建立和撤销；组织审查在广播电视中播出的电影、电视剧及其他节目的内容和质量；发放和吊销电影摄制、公映许可证和电视剧制作、发行许可证；（4）管理广播电影电视科技工作，制订有关技术政策和标准，指导广播电影电视系统适用高新技术的科学研究和开发应用；研究广播电影电视方面的经济政策；（5）按照国家的统筹规划、宏观政策和法律法规，对广播电视专用网进行具体规划并管理；制订广播电视专用网的具体政策、规章和技术标准，指导分级建设和开发工作，保证广播电视节目的安全播出；受信息产业部委托，编制广播电视专用频段的规划，指配广播电视频率(频道)和功率等技术参数；参与制订国家信息网络的总体规划；（6）领导中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台，对其重大宣传进行协调和检查，统一组织和管理其节目的传输覆盖；（7）研究制订广播电影电视系统外事工作的有关规定；管理并指导广播电影电视对外和对香港特别行政区及澳门、台湾地区的交流与合作；（8）承办党中央、国务院交办的其他事项。
2、行业监管体制及管理形式
目前我国有线电视行业实行以国家广电总局作为最高行政管理部门的行政监管体制，由各省、市、县级广播电视局对各级有线电视进行分级管理。天威视讯是在深圳市注册的有线电视网络运营企业，行业管理部门为深圳市广播电影电视局。
我国有线电视行业通过发放经营许可证，实施许可认证管理。
3、行业主要法律法规及政策
有线电视网络是我国广播电视舆论宣传和社会信息化的重要基础设施。为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，我国于1997年通过实施《广播电视管理条例》；为维护广播电视设施的安全，确保广播电视信号顺利优质地播放和接收，我国于2000年公布施行《广播电视设施保护条例》。随着我国有线电视数字化整体转换工作的开展，国家广电总局先后制订、发布、实施《有线数字电视广播条件系统入网技术要求和测评方法》（暂行）、《有线数字电视频道配置指导性意见》（暂行）、《国家广电总局关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》、《有线数字电视试点验收管理办法（暂行）》等规章。
另外，目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。
（三）国内外有线电视行业发展状况
1、全球有线电视行业发展概况
有线电视是通过线缆（电缆或光缆）传输信号的一种电视传输系统。由于有线电视是在屏蔽条件下传输（光或电）信号，因此具有抗干扰能力强、传输的信号质量好等优点，因而发展极快。据In-Stat统计，从20世纪40年代有线电视开始问世，到2006年底，全球已拥有3.55亿有线电视用户。
在20世纪80年代末，人类发明了数字音视频技术，20世纪90年代，数字技术开始应用于有线电视，催生了有线数字电视的发展。数字技术的应用释放了大量的频率资源，使有线电视网络系统的传输能力提高6-8倍，不但极大的满足电视节目传输的需要，而且还使有线电视成为提供电子政务、教育、金融、生活资讯等各种信息服务的工具。同时，伴随着数字化的深入及网络等科学技术的日新月异，有线电视网络运营商利用有线电视网络开展多元化业务成为发展的必然趋势，如开展有线数字电视基本型业务、有线数字电视增强型业务、PPV业务、PVR业务、各类节目组合、交互式电视、电话业务、高速Internet接入、商业网络连接、广告业务等等，且美国目前各家有线电视网络运营商都已将增强型有线数字电视业务作为其发展的重点，并向视频、数据、语音多业务运营商转化。
美国主要有线电视网络公司经营业务一览表
运营商 Comcast AOL Charter Cox Adelphia Cablvision Mediacom Insight
业务 √ √ √ √ √ √ √ √
基本型数字电视业务 √ √ √ √ √ √ √ √
增强型数字电视业务 电子节目导航 √ √ √ √ √ √ √ √
点播 VOD √ √ √ √ √ √ √ √
业务 PPV √ √ √ √ √ √ √ √
电影(分组) √ √ √ √ √ √ √ √
新闻事件(分组) √ √ √ √ √ √ √ √
体育(分组) √ √ √ √ √ √ √ √
PVR 业务 √ √ √ √ √ √
HDTV √ √ √ √ √ √ √ √
电话业务 本地 √ √ √ √ √ √
长途 √ √ √
CM 高速Internet接入 √ √ √ √ √ √ √ √
商业互联 √ √ √ √ √ √ √ √

注：PPV，Pay-Per-View的缩写，指按次付费电视，亦称本地视频点播；PVR，PersonalVideo Recorder的缩写，指个人数字录像机，也称数字视频录像机。
2、我国有线电视行业发展概况
由于有线电视具有良好的技术性能和特有的频率资源优势，从20世纪90年代中期，得到我国政府的高度重视，并制定了许多鼓励、扶持的政策性措施，使我国有线电视保持了强劲的发展势头。从1997年到2002年，我国有线电视用户年均增长超过8%。（资料来源：万维家电网《我国有线电视网发展现状与趋势分析》）到2005年底，我国有线广播电视传输干线网络总长225.7万公里，有线广播电视用户1.287亿，有线电视入户率35.4%。（资料来源：国家广电总局广发[2006]55号关于印发《“十一五”时期广播影视科技发展规划》的通知）
近年来，世界各国都在大力推进广播影视数字化，我国政府也高度重视我国广播影视数字化工作，《国民经济与社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国家十一五时期文化发展规划纲要》都要求加快广播影视数字化进程，国务院从2004年开始连续三年将广播影视数字化纳入国务院工作要点。2003年，国家广电总局先后在全国49个城市和地区进行有线电视数字化改造试点，制定了推进有线电视数字化的技术政策、节目政策、运营政策，同时，国家有关部门也制定了有利的资费、税收等一系列政策。经过几年的艰苦努力，初步走出了中国特色的有线电视数字化发展之路，且截至2007年上半年，全国已有有线数字电视用户1,200多万户。（资料来源：国家广电总局，《全国有线电视数字化进展的情况通报》）。
（四）行业内主要企业和主要企业的市场份额
目前，我国有线电视行业内与本公司经营业务相似的上市公司主要有北京歌华有线电视网络股份有限公司和陕西广电网络传媒股份有限公司，这两家上市公司的基本情况为：北京歌华有线电视网络股份有限公司，2001年2月8日在上交所上市，股票简称歌华有线，股票代码600037，为唯一一家负责北京地区有线电视网络建设开发、经营、管理和维护的网络运营商；陕西广电网络传媒股份有限公司，1994年2月24日在上交所上市，股票简称广电网络，股票代码600831，现为陕西省内唯一的有线电视网络运营商。我国有线电视网络区域单一性的特点，决定了有线电视行业内主要企业的经营区域及市场份额。
（五）进入本行业的主要障碍
目前进入有线电视行业的障碍主要包括几个方面：第一，政策性限制。我国有线电视行业目前实行经营许可认证管理。同时，严禁外资进入，根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），在确保国有资本控股51%以上的前提下，非公有资本可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；第二，区域性经营。根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网；第三，进入门槛较高。首先，有线电视网络的建设需要地下管道或架线空间资源，尤其是同轴电缆的入户网络，这些资源的取得和有线电视前端系统和网络的建设等，均需要巨大的资本投入；其次，有线电视特别是有线数字电视的技术含量较高，对核心技术的掌握和运用，需要有一个能力很强的技术团队；再次，有线数字电视的专业化比较强，在业务拓展、市场营销、客户服务等方面的要求都比较高，需要有一个能力很强的经营团队。
（六）公司业务的市场状况及未来容量预测
本公司系经深圳市政府批准，负责建设、经营和管理深圳地区有线电视网络的有线电视网络运营商，根据我国目前“同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网”的政策，本公司在深圳特区拥有有线电视网络的独家经营权，市场范围主要为深圳特区的家庭、宾馆和饭店等。截至2007年12月，本公司拥有的有线数字电视用户达100万个终端，有线宽频用户达27.3万户。
根据国家广电总局对有线电视网络区域单一性的指导管理政策，深圳市政府已决定对深圳地区有线电视网络进行整合，相应本公司的用户资源将可能由深圳特区延伸到整个深圳地区，用户规模将进一步扩大。同时，随着我国有线数字电视业务的开展，特别是本公司现已完成深圳特区有线数字电视整体转换工程，随之推出的众多扩展业务、增值业务将进一步拓宽公司的盈利范围。
（七）有线电视行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，全国各地有线电视网络运营商的主要业务仍是有线电视接入服务，主要收入来源是基本收视维护费。按照国家发改委发布的发改价格[2004]2787号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》规定，有线电视基本收视维护费由当地价格主管部门依据有线电视网络运营的合理成本加合理利润和税金制定。有线电视网络运营商采用新技术和提高服务质量导致经营成本或支出发生明显变化的，可以申请调整有线电视基本收视维护费的收费标准，但须由价格主管部门核准并组织听证后确定。因此，有线电视网络运营商收取的基本收视维护费在一定的时间里（一般3到5年）是相对稳定的。
2002年到2005年全国有线电视收视费收入

资料来源：国家广电总局。
2003年我国开始实施有线电视数字化转换以来，由于建设数字电视平台投资大，明显增加了有线电视的运营成本，因此，各地都分别制定了有线数字电视收视维护费标准，相比原来的基本收视维护费，有线数字电视收视维护费标准有较大幅度的提高，新增部分带来的收入，在填补有线电视运营商的经营成本后，也使有线电视运营商增加了一定的盈利。更为重要的是，有线电视进行数字化转换后，由于数字技术使有线电视网络释放大量的频率资源，有线电视网络运营商利用丰富的频率资源开展扩展业务与增值业务，如：付费电视、交互式电视和数据广播等，新的业务将会带来新的收入和利润。根据《2006年中国广播影视发展报告》，截至2005年底，全国已有108套付费电视开播，付费电视用户为139万户，付费电视收入达3.16亿元。
（八）有线电视行业技术水平及技术特点
在模拟技术时代，有线电视主要涉及模拟音视频技术、射频调制技术、光调制和解调技术、光纤传输技术和射频电缆传输技术等，这些技术在20世纪70年代国内外都已十分成熟，应用也很普遍。在有线电视数字化初期，有线数字电视主要涉及数字音视频编码技术、复用技术、数字调制解调技术、条件接收技术、中间件技术、光调制和解调技术、光纤传输技术、射频电缆传输技术和机顶盒技术等。随着数字化技术在电视领域应用的不断深入，数字微电子技术、数字存储技术、数字电视专用的软件技术等将更大量应用。目前来看，如数字音视频编码技术等数字电视核心技术，欧美国家比较先进，但我国也有了行业推荐标准。另外，从国际上数字电视应用进展情况来看，我国有线数字电视技术基本上与国际同步，特别是在应用上我国的有线数字电视已走在世界前列。
（九）有线电视行业特有的经营模式
从我国有线电视行业来分析，其特有经营模式为：相关业务运作需首先获得有关国家机关颁发的经营许可证，我国对有线电视行业实施许可认证管理。
（十）有线电视行业的周期性、季节性或区域性特征
近年来，我国政府高度重视有线电视行业的发展，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，有线电视行业保持了强劲的发展势头，且行业周期性很弱，亦无明显的季节性特征。另外，目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网，这使我国有线电视行业具有了极强的区域性特征。
（十一）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
本公司所处行业的产业链情况如下：


2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
从上图可以看出，有线电视网络运营商为整个产业链的核心。上游行业的技术进步、成本降低等及下游用户的需求增加可促进有线电视网络运营商的业务规模、服务种类、增值服务、营业收入等相应提高；反之，如果上游行业的成本上升及下游用户的需求缩减将抑制本行业的发展。目前，随着我国有线数字电视业务的开展，各节目内容提供商、增值服务提供商、软硬件提供商均积极采取各项措施在降低自身经营成本的同时提高技术，加强研发，为我国有线数字电视业务的发展作出了较大贡献。更重要的是，随着人民生活水平的不断提高、消费的不断升级以及数字电视转换后大量扩展业务、增值业务的推出，将使有线电视网络运营商获得更多来源的收入。
三、影响有线电视行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、有线电视行业受到国家产业政策的鼓励和保护 我国政府一直高度重视有线电视产业的发展，给予了强有力的政策鼓励和保护。国家“十五”规划中明确指出“促进电信、电视、计算机三网融合”；国家广电总局在《广播影视科技“十五”计划和2010年远景规划》中明确提出“力争至2005年，全国有线电视用户达到1.5亿，入户率达到46%，城镇入户率达到90%以上。”
在世界各国政府大力推进广播影视数字化，发展广播影视数字内容产业的同时，党中央、国务院高度重视我国广播影视数字化工作，《国民经济与社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国家十一五时期文化发展规划纲要》都要求加快广播影视数字化进程，国务院从2004年开始连续三年将广播影视数字化纳入国务院工作要点。同时，国家广电总局在《广播影视科技“十五”计划和2010年远景规划》中针对有线数字电视的发展规划提出“到2005年有线电视数字接收用户超过3,000万户。2010年，全面实现数字广播电视。2015年，停止模拟广播电视的播出。”；在《“十一五”时期广播影视科技发展规划》中将“大力推进有线电视数字化”明确列为其“十一五”时期的主要任务之一。
另外，有线电视网络涉及意识形态，政策敏感度较高。在国家发改委和商务部颁布的《外商投资产业指导目录(2004年修订)》中明确列示“各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）”为禁止外商投资产业。
2、有线宽带市场潜力巨大
在国际上，利用有线电视网络以Cable Modem的方式进行有线宽带上网已和利用电话线的ADSL方式进行上网分庭抗礼。根据美国联邦通信委员会（FCC）的资料，截至2006年3月，美国有5,000万宽带上网客户，其中使用有线网络运营商的宽带上网服务的占其中57.5%，美国以用户数量计算的市场份额前10位的网络技术服务商（ISP）中，有线网络运营商占据4席；加拿大用户数前6位的ISP中，有4家是有线网络运营商。在欧洲宽带市场上，有线电视网接入的市场份额也是举足轻重的。以英国为例，根据美国市场调查数据统计公司eMarketer的资料，英国2006年1,204万户的宽带用户中，有线电视网接入用户为386万户，其市场份额达到32%。
我国的宽带接入市场的整体用户数量一直保持快速发展，根据2006年7月19日中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第十八次中国互联网络发展状况统计报告》，宽带上网网民总数达到7,700万人，与去年同期相比增加了2,400万人，增长率为45.3%，而宽带上网的计算机数也迅速增长到2,815万台。据eMarketer的数据，中国2005年3,409万户家庭宽带用户中，有线网络接入用户只有159万户，所占比例为4.7%。据eMarketer预测，2008年中国的家庭宽带用户数量将达到6,348万户，2009年中国的家庭宽带用户数量将达到7,238万户。根据国际宽带市场的发展经验，我国庞大的宽带用户市场势必成为有线电视运营商待挖掘的金矿，进一步促进我国有线电视行业的发展壮大。
3、有线电视网的用户接入带宽优势明显
经过近些年的技术发展，有线电视光纤同轴电缆网已被人们认定是一种优秀的宽带通信接入方式。过去只是用作广播式传播娱乐性电视节目的有线网络经过一系列改造升级后，可以较低的成本在同一根光纤电缆HFC线路上为用户提供模拟、数字电视节目、高速Internet接入、电话、视频点播VOD、HDTV和电缆电话等多项综合信息业务，以满足近些年增加的用户对通信业务需求，特别是爆炸性发展起来的数字电视和宽带Internet业务。与其它一些通信用户接入方式相比，有线电视宽带通信网具有支撑业务多、传输频带宽、网络单位带宽成本核算低、构造灵活、通信功能可升级性强等诸多优势。
4、三网融合后优势提升
随着电信网、有线电视网、计算机网融合趋势的日益加强，三网融合已经成为不可阻挡的历史潮流。世界大多数国家都已经认识到了三网融合的必要性和重要性，并且为顺应技术融合的趋势，已经或正在对三网融合作出积极回应，在体制、立法和市场准入政策等方面加以调整，以适应日益明显的融合趋势。我国在国家“十五”规划中明确指出“促进电信、电视、计算机三网融合”。三网融合后，有线电视运营商通过其有线网络可以提供包括语音服务在内的多业务，这将进一步完善自身的业务结构，增强盈利能力，在激烈的市场竞争中更具优势。
5、行业发展前景广阔
随着数字视音频信号处理技术、有线电视网络技术、IP网络技术等的飞速发展，有线电视无论在网络承载能力、业务提供能力以及运营管理支撑能力等方面都取得了长足的进步，有线电视网络已成为多业务综合信息网，整个行业的发展进入了一个新的发展时期。数字化的广泛推进，使得有线电视传统的广播式业务具有了更大的传输容量，业务提供能力大大跃升，高清电视、付费电视等业务不断开展，数字电视业务类型不断增多；有线电视网络的双向化，使有线电视运营商具备了提供交互业务的能力，各类基于交互网络的新的业务应用不断涌现，宽带因特网接入、VOD、交互游戏、语音等新业务将不断提升有线电视网络运营能力，提高用户ARPU值。
以美国有线电视业的发展为例，可以看出有线电视业务的发展趋势和行业前景：从1975年开始，美国有线电视用户从980万户增加到目前的6,550万户，复合增长率达到6%；美国的有线电视运营产业收入由1986年的9,955万美元提高到2007年的74,716万美元，年复合增长率达到10%；基本节目收视包的收费价格由1986年的10.67美元/月提高到2007年的42.76美元/月，年复合增长率达到7%。美国有线电视网自90年代末以来，已有90%的网被升级成为宽带通信用户接入网，全面开展数字电视和有线宽带接入，大力推广交互式数字视频和电话等多种用户业务。新业务的发展大大提升了有线电视网络的盈利能力，美国最大的有线电视运营商Comcast在2006年前三季度主营收入同比增长15%，营业利润增长了27%，扣除非经常性收益后的净利润同比增长了89%。（资料来源：2007年1月5日，中财网，《传媒行业：数字电视全面铺开 3只龙头股评级》）

至2005年，93%的家庭（1.03亿）可接入有线电视宽带网

至2005年，HDTV用户达9,200万户
与美国有线电视运营商相比，我国有线电视行业正处于高速发展时期，我国从80年代开始发展有线电视，用户规模高速增长，至2006年上半年用户数已经达到13,062万户，成为全球规模最大的有线电视市场。（资料来源：2007年1月24日，中财网，《有线电视网络运营航母起航》）
从居民收入、国家政策和宏观经济分析，我们目前已经进入了消费升级加速发展的阶段，数字电视将满足居民对电视娱乐消费更高的需求，交互电视、付费电视、高清电视、宽带接入等有线电视增值业务将拥有良好的市场前景。根据《2006年中国广播影视发展报告》，截至2005年底，全国已有108套付费电视开播，2005年全国付费数字电视用户139万户，较2004年增长275%，全国付费电视收入3.16亿元，将近有1/3的用户选择了付费电视。此外，作为覆盖广泛的宽带接入网络——有线电视网，在其上推出的宽带接入业务，具有良好的市场空间和发展前景，将成为我国有线网络运营商非常重要的盈利组成。
另外，我国有线电视网络运营产业具有资费上的优势。和国际水平相比，我国有线电视收费水平还非常低，我国户均月收费约为2-4美元，而美国为60美元，香港为26美元；我国月均有线电视费用支出只占家庭收入的0.4%，而美国占1.6%，香港占1.3%。
因此，我国的有线电视网络运营产业是一个区域垄断的高成长性行业，具有良好的发展前景和盈利空间。
（二）不利因素
1、网络资源分散
我国的有线电视发展走的是一条由局部到整体的路线，亦可以理解为各自为政、滚动发展的道路，并且在有线网络建设之前存在共用天线系统，便有了省网、市网、区网和小区网及单位网等各种网络形态。部分地区的有线电视系统还是纯电缆网，达不到全国联网的统一标准，各网络的建设标准和质量参差不齐，网络之间难以实现信息和业务的互通。这种局部分散的现状与有线网作为国家公共信息网的地位很不相称。
2、产业化时间短
随着我国居民文化消费持续增长，有线电视用户规模不断扩大，按照产业自身的特点和规律，通过组织再造、业务重组、流程重构，我国已基本实现有线电视网络的产业化。但由于有线电视网络产业化时间较短，各有线电视运营商能否在较短的时间内建立起一支具有现代化水平的市场运营和管理队伍来更快更好地进行发展，已成为影响我国有线电视业快速发展的关键因素。

四、公司面临的主要竞争状况
（一）主要业务竞争状况
本公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。2002年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。
1、有线电视业务的竞争状况
根据《广播电视管理条例》第二十三条同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，本公司在深圳特区拥有有线电视网络的独家经营权，在深圳特区经营有线电视网基本上不存在行业内的竞争者。
但是，本公司在未来将面临潜在竞争对手IPTV和直播卫星电视的挑战。IPTV在我国尚处幼年，目前电信等其他网络运营商经营IPTV主要存在三个方面的障碍：首先，电信公司等通过IPTV方式为用户提供服务必须向国家广电总局申请许可证；其次，电信公司现有的带宽不足以传播和现在电视质量相媲美的节目；最后，我国目前家庭宽带普及率与家庭有线电视的普及率相比仍有很大的差距，加之收视习惯因素，消费者更容易接受有线电视。直播卫星电视在我国处于发展初期，其作用更多的是作为有线电视的补充和延伸，为有线电视网络不能覆盖的地区提供服务，且其传输的内容管理复杂，因此目前对我国的有线电视构不成威胁。但借鉴美国经验，随着一些政策的调整和卫星增值业务的开展，卫星直播广播电视业务与有线电视之间的竞争将会逐步加大。
针对潜在的竞争对手，本公司已提前做好充分的准备工作，并率先推出了交互电视业务，改变了有线电视单向、广播式播出的局限性，为未来与IPTV等业务的竞争奠定了良好的基础。
2、宽带业务的竞争情况
在深圳地区的宽带接入市场上，本公司面临的最大竞争对手是中国电信。目前，中国电信ADSL依然占据了绝对主导优势，其次是本公司的有线宽带CABLE MODEM，另外还有长宽、聚友、网通的LAN接入以及天鼠电力宽带。尽管由于宽带市场的高速增长及巨大的市场潜力，竞争程度相对较低，但随着运营商数量的不断增多，目前竞争已呈日益加剧的趋势。本公司于2002年全面开始通过有线电视网络向用户提供有线宽频接入服务，经过不懈的努力，截至2007年12月，已发展有线宽频用户27.3万户。相信随着宽带市场的高速增长、本公司有线宽频各项配套技术及服务质量等的不断提升，公司将拥有越来越多的有线宽频用户。
（二）公司的竞争优势
1、独家经营优势
本公司系经深圳市政府批准，负责建设、经营和管理深圳地区有线电视网络的有线电视网络运营商，根据《广播电视管理条例》第二十三条同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，在相当长的时期内，本公司在深圳特区都将拥有有线电视网络的独家经营权。
2、政策支持优势
公司一直非常重视新技术、新业务的研发及跟踪工作，密切跟踪技术和业务的发展动向，承担了多项国家级试验项目，多次荣获科技进步及科技创新奖，成为国家广电总局新业务、新技术示范基地。另外，根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局深价管字[2005]33号《关于有线数字电视资费标准的批复》规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税。上述优惠政策的支持，不仅给公司创造了良好的外部发展环境，也为公司实现业务和技术的持续创新、盈利能力的不断提升奠定了坚实的基础。
3、市场化优势
尽管公司在深圳特区拥有有线电视网络的独家经营权，但公司并不单纯以垄断优势取胜，而是坚持以市场为导向，以客户为中心，走创新发展之路。公司在业内最早以股份制运作，率先在国内完成数字电视整体转换，并被国家广电总局作为示范模式在全国推广。为了更好地满足用户需求，公司现已建成“一个呼叫中心，五个营业厅”的高质量服务体系，拥有一批高素质的服务人员，公司客户服务部于2006年3月被评为“深圳市文明示范窗口”，走在了全国有线电视运营商的最前端。同时公司从2002年全面推广有线宽频业务以来，虽然面临电信等其他宽带运营商的激烈竞争，但用户规模仍实现高速增长，到2006年，公司的有线宽频业务占有的深圳特区宽带接入市场份额已超过25%，成为深圳主流的宽带网络运营商之一。公司管理团队具有的强烈市场意识和积累的丰富市场经验有助于提高公司的抗风险能力和盈利能力。
4、有线数字电视业务发展优势
本公司已于2006年完成了深圳特区的有线数字电视整体转换工作，全网实现数字化，国家广电总局充分肯定了深圳“观念创新、科技创新、体制创新、服务创新”的有线电视发展经验和整体转换创新模式，深圳也获得了“全国有线数字电视示范城市”的荣誉称号，并向全国推广。公司依托技术先进的数字电视平台，已经向市场推出了交互数字电视、高清数字电视和数据广播等一系列增值业务，并将陆续推出电视银行、电视游戏、电视网站等创新业务。这些业务的推出，将进一步丰富公司的服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需要，并增强公司的盈利能力和竞争优势。
5、网络基础优势
经过十多年的建设，本公司已拥有覆盖全深圳的有线电视干线传输网、数据业务骨干网及覆盖特区的有线电视分配网、数据业务汇聚网及支持多业务的交互用户接入网。全网现有1个总前端机房、31个分前端机房。网络已覆盖深圳特区罗湖、福田、盐田、南山绝大部分区域，部分网络延伸到了特区以外，覆盖用户已逾百万户。公司共建设有线电视前端机房32个，光缆线路长度4,083.68公里（13.83万芯公里），光节点近3,500个，光节点覆盖用户小于500户，部分已达到200户；有线电视同轴电缆网均为双向860MHz网络。优良的基础设施为公司更好地传输数字电视节目、提供有线宽频接入服务、开展增值业务奠定了坚实的基础。
6、运营经验优势
本公司自1995年成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，并不断推出有线电视网络增值服务。经过十余年的发展，在有线电视网络的运营方面积累了丰富的经验，整体运营水平在国内广电有线网络运营商中处于领先。
7、管理优势
作为我国第一家建设经营有线电视网络的股份制企业，公司拥有一个高素质的管理团队，管理层具有多年企业管理实际经验，市场意识强，发展理念超前。公司自成立以来，按照现代企业制度的要求，建立了完善的法人治理结构，强化内部决策机制和管理体制，形成了成熟的信息管理系统。同时，公司不断完善自身质量控制体系，并于2004年在行业内率先通过了ISO9001质量体系认证。优秀的管理使公司一直持续、快速发展，在同行业中处于领先地位。
8、客户资源优势
与深圳地区的其他有线电视运营商相比，本公司在网络规模和用户数量方面具较大优势。本公司建成的有线电视网络从覆盖面、信号传输质量等各方面均遥遥领先，并且在完成深圳特区的有线数字电视整体转换后，目前公司的有线数字电视用户已达100万个终端，具备了规模经营的基础。随着陆续开展的深圳周边地区有线电视网络的整合工作，本公司潜在的用户数量将可能会有更大的增长。
另外，深圳经济特区东起大鹏湾，西至珠江口，北靠梧桐山、羊台山脉，南邻香港，优越的地理位置、高度发达的经济及政府的各项优惠政策吸引众多企业纷纷入驻，这些都对有线电视网络的信息服务形成了强烈的需求；更重要的是特区内居民无论从收入水平还是受教育程度均处国内前列，接受新事物能力较强，这些都为本公司开展有线数字电视新业务提供了有利条件。
9、有线宽频业务优势
1997年9月，国家科委等六部委联合对公司承建的“深圳通信与有线电视综合业务网试验小区”项目进行验收，认为该项目“在技术上处于国内领先地位，达到了国外先进国家同等水平”。在此基础上，公司在国内率先推出了有线宽频业务，并于2002年全面推广。截至2007年12月31日，公司有线宽频收费用户已达27.3万户，该项业务已成长为公司重要的主营业务之一。
10、人才储备优势
在公司的发展进程中，培养了一大批懂技术、懂管理的业务骨干，熟练掌握了网络建设、业务开发和运营保障等的各项核心技术，保证了公司各项业务的顺利开展，为公司的长期发展奠定了良好的人才基础。
11、成长性良好，具有潜在的良好业绩
本公司近年来营业收入增长稳定，最近三年的增长率平均达27.17%。有线电视用户和有线宽频用户的规模增长迅速，其中有线电视用户从2004年底的69.7万模拟用户增长到2007年的100万个有线数字电视终端，有线宽频用户近三年的平均增长率达47.60%。虽然受有线数字电视整体转换送出的机顶盒分5年摊销的影响，导致公司最近三年净利润的增长并不明显，但随着机顶盒摊销的完成及公司交互电视等一系列新业务的不断推出，公司未来净利润的增长空间巨大，具有良好的成长性。
（三）公司的竞争劣势
缺乏畅通的资本市场融资渠道。目前本公司已完成有线数字电视整体转换工作，但技术升级改造、内容集成平台的建设、运营支撑系统的完善以及各项增值业务的开展等均迫切需要资金的支持，单凭公司自身的积累难以满足投资所需的大量资金。本公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。

五、发行人的主要业务情况
（一）服务的主要用途
公司服务的主要用途是为深圳市民提供有线电视综合信息服务。截至2007年12月31日，本公司拥有有线数字电视用户100万个终端，有线宽频用户27.3万户。
（二）主要服务流程图
目前，本公司的有线电视网络服务流程包括两个方面的内容：其一是提供有线电视传输服务的流程，其二是提供有线宽频接入服务的流程。 1、提供有线电视传输服务的流程

2、提供有线宽频接入服务的流程

的管理要求，以及与各类电视节目提供商谈判的结果，确定网内传输的电视节目,通过有线电视网络向用户提供电视收视服务；同时通过建设音视频信号和综合信息数据内容集成平台，为用户提供视频点播、数据广播等有线电视的扩展业务和增值业务；此外，公司还通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务和VPN互联业务。
1、采购模式
公司各部门根据需求计划，依照公司规定的审批程序填写采购申请，经公司领导批准后由采购部门采取公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来源谈判等几种方式进行采购。
2、服务方式
（1）
呼叫中心热线服务：呼叫中心实行7×24小时不间断服务。

（2）
营业厅模式：在营业厅窗口为客户提供业务接待、咨询并受理业务办理。


（3）其他服务模式：公司同时发展多种远程服务功能，设立网上查询/办理业务平台、短信平台等，客户可通过网站办理缴费、停/开机等业务；公司还与银行合作提供缴费服务以进一步方便客户。
3、服务保证
（1）
有线数字电视新装申请，扣款、派单后，3天内上门安装；

（2）
有线数字电视故障申报，24小时内上门修复；

（3）
有线宽频业务新装申请，扣款、派单后，3天内上门安装；

（4）
有线宽频业务故障申报，24小时内上门修复；

（5）
恪尽职守，准确高效的为客户提供服务；

（6）
理解客户、帮助客户、竭力为客户排忧解难；

（7）
态度诚恳，谦和，有问必答，服务悉心周到；

（8）
态度端庄，微笑服务，使用规范用语；

（9）
对客户的投诉积极跟进，妥善处理；

（10）
对客户提供的资料严格保密。 4、销售方式 公司主要业务通过营业厅、呼叫中心或网上营业厅进行销售，部分业务也通


过代理商进行销售。
（四）主要盈利模式
公司的业务收入的主要来源是：（1）电视收视业务收入——通过规划建设的深圳市有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主要是市民家庭）提供电视节目收视业务、视频点播和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；（2） 有线宽频业务收入——通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费；（3）节目传输收入——根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
（五）主要服务的销售情况
1、报告期内电视收视业务和有线宽频业务的销售情况
年份 项目 电视收视业务 有线宽频业务
服务能力 130.5万户 23万户
20 07年 实际服务用户 100万个终端 27.3万户
销售收入（万元） 30,481 16,063
服务能力（万户） 128万户 20万户
20 06年 实际服务用户 93.4万个终端 2 1.2万户
销售收入（万元） 26,991 12,747
服务能力 120.8万户 15万户
20 05年 实际服务用户 32.5万户（模拟）40.5万个终端（数字） 13 .7万户
销售收入（万元） 15,453 9,727

2、报告期内公司主要服务的销售价格情况
（1）根据国家发改委、国家广电总局《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》（发改价格[2004]2787号）第三条的规定“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”，目前公司系按照深圳市物价局的有关文件，执行有线数字电视基本收视维护费。具体如下：
服务项目 收费标准
有线电视入网费 2005 年7 月以前：456元/ 主机，86元/副机；2005年7 月以后不再收取
有线电视收视费 2005 年7 月以前：主机16 元/月，副机7 元/月；2005 年7 月以后：主机28 元/ 月，副机14 元/月
有线电视工料费 2005年7月以前不收取；2005年7月以后：100元/主机，50元/副机
过户手续费和停机开通费 10元/户/次

（2）
报告期内公司有线宽频业务收费情况如下：

①新入网客户资费标准

②在网客户资费标准

③手续费及其他费用

④设备回收费


项目 类型 动态IP 安装调测费（元） 设备押金(元) 月使用费（元/月） 备注
380 0 90
有线宽频大众版 个人 1 个 0 100 90 1.预交6 个月使用费540 元2. 预交11 个月使用费990元，赠送1 个月
有线宽频经典版 个人 1 个 380 0 100 预交4 个月使用费400 元，赠送2 个月
0 100 100 预交11 个月使用费1100 元，赠送1 个月
有线宽频E 版 个人 1 个 380 0 50
有线 宽频 e 家游 基本型 个人 1 个 680 0 100
2 个 680 0 150
优惠型 个人 1 个 0 0 100 预交18 个月使用费1800 元
2 个 0 0 150 预交12 个月使用费1800 元

项目 类型 动态IP 月使用费 （元/月） 备注
有线宽频大众版 个人 1 个 90
预交550 元使用6 个月
有线宽频经典版 个人 1 个 100 预交1,000 元使用12 个月
有线宽频E 版 个人 1 个 50
有线 宽频 e 家游 基本型 个人 1个 100
2个 150
优惠型 1个 100
2个 150

项目 标准 备注
迁移费 50 元/ 次 迁移完成后，通过银行帐户扣取
过户费 30 元/ 户 以现金方式收取
网卡费 40 元/ 个 安装或维护完成后，通过银行帐户扣取
无线网卡费 120 元/个
普通Cable Modem 设备费 390 元/台 在网用户
无线cable Modem 设备费 1,320 元/台 在网用户
滞纳金 3‰/天 从欠费的下月1 日起按天计收

项目 退还费用 备注
使用期不足一年 100 元 入网时交纳过安装调测费的用户，销户时如交还电缆调制解调器，经本公司技术检测合格后，按标准向用户支付相应的费用
使用期超过一年不足两年 50 元
使用期超过两年 0 元
入网时收取过设备押金的用户 设备押金 客户销户时

3、主要销售客户情况
单位：万元
年份 序号 公司名称 销售额 占当年 销售比例
1 深圳广电集团 7,972.41 12.18%
2 深圳市博爱影视文化传播有限公司 491.36 0.75%
20 07年 3 松下电器（中国）有限公司 255.00 0.39%
4 广州极点传媒广告有限公司 139.09 0.21%
5 深圳市英雄广告有限公司 132.04 0.20%
合计 8,989.90 13.74%
1 深圳广电集团 7,890.00 12.64%
2 深圳市博爱影视文化传播有限公司 568.64 0.91%
20 06年 3 益阳大通湖网易购商品贸易经营部 210.16 0.34%
4 深圳市福田区福华中西医结合医院 170.84 0.27%
5 广州极点传媒广告有限公司 130.38 0.21%
合计 8,970.02 14.38%
1 深圳广电集团 7,853.00 18.93%
2 福华中西医结合医院 388.59 0.94%
20 05年 3 益阳大通湖网易购 385.76 0.93%
4 深圳博爱医院 371.05 0.89%
5 深圳市朗通广告传播有限公司 205.35 0.49%
合计 9,203.75 22.18%

公司最近三年不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形。深圳广电集团为公司控股股东，2002年8月2日,公司与深圳电视台（现深圳广电集团）签署了《电视节目落地传输服务协议》，约定由深圳电视台向公司买断经营（销售）境外频道和部分境内频道电视节目在天威视讯网内的落地传输业务，公司按照协议的要求传输各电视节目，并分境内、境外节目按传输节目数量向电视台收取节目传输费，每年就当年传输的电视节目数量等事宜签署补充协议，具体情况详见本招股说明书第七节“二、关联方及关联交易”的有关内容。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前5名销售客户中均无权益。
公司控股子公司天威广告报告期内主要销售客户情况如下：
单位：万元
年份 序号 公司名称 销售额 占当年 销售比例
本公司 601.00 29.67%
深圳市博爱影视文化传播有限公司 491.36 24.26%
20 07年 广州极点传媒广告有限公司 139.09 6.87%
深圳市英雄广告有限公司 132.04 6.52%
广州水木青华广告传播有限公司 107.60 5.31%
合计 1,471.09 72.63%

20 06年 1 本公司 779.65 21.63%
2 深圳市博爱影视文化传播有限公司 568.64 15.78%
3 益阳大通湖网易购商品贸易经营部 210.16 5.83%
4 深圳市福田区福华中西医结合医院 170.84 4.74%
5 广州极点传媒广告有限公司 130.38 3.62%
合计 1,859.66 51.59%
1 本公司 987.62 25.00%
2 福华中西医结合医院 388.59 9.83%
20 05年 3 益阳大通湖网易购商品贸易经营部 385.76 9.76%
4 深圳市博爱医院 371.05 9.39%
5 深圳市朗通广告传播有限公司 205.35 5.20%
合计 2,338.37 59.18%

（六）主要原材料、能源及其供应情况
1、公司报告期内主要原材料及能源供应情况 本公司生产经营所需的原材料主要为机顶盒、电缆调制解调器、光端机、互联网出口、电视节目、光纤、电缆，主要来源于外购。 本公司生产经营用水由深圳市水务（集团）有限公司供应，电力由广东电网深圳供电局供应。 2、主要原材料和能源年均价格情况
项目 20 07年度 20 06年度 20 05年度
机顶盒（元/台） 498.20 456.17 511.76
电缆调制解调器（元/台） 253.99 300.81 371.23
光端机（元/台） 2,923.88 9,081.96 9,369.61
水（元/吨） 2.95 2.95 2.95
电（元/度） 平期 0.8166 峰期 0.9716 谷期 0.4516 平期 0.8166 峰期 0.9716 谷期 0.4516 平期 0.7846 峰期 0.9396 谷期 0.4196

公司的主要原材料中机顶盒2005年、2006年和2007年的价格基本保持稳定；电缆调制解调器报告期内的采购价格呈现逐年下降趋势，与行业变化趋势相同；光端机2007年的采购价格与2005年和2006年相比有较大幅度的下降，主要原因有两点：一是随着市场竞争的加剧，产品整体价格有所下降；二是国产设备质量提升，公司所需光端机逐步国产化。
3、主要原材料和能源占成本的比重
2005年度、2006年度和2007年度，公司营业成本中的主要原材料和能源成本分别为5,486.29万元、9,533.78万元和10,793.22万元，占同期营业成本的比重分别为21.96%、23.65%和24.71%。
4、主要供应商情况
天威视讯首次公开发行股票申请材料 1-1 招股意向书
报告期各期前五名供应商情况一览表
单位：万元

年份 序号 公司名称 采购额 占当年 采购比例
1 中国网通（集团）有限公司 3,967.00 19.70%
2 深圳市同洲电子股份有限公司 2,493.17 12.38%
20 07年 3 中国普天信息产业股份有限公司 1,721.78 8.55%
4 达科数据通讯设备有限公司 1,305.66 6.48%
5 深圳九洲电器有限公司 1,202.16 5.97%
合计 10,689.77 53.08%
1 深圳市同洲电子股份有限公司 7,992.97 15.98%
2 深圳市九洲信息科技有限公司 6,877.44 13.75%
20 06年 3 创维数字技术（深圳）有限公司 5,961.69 11.92%
4 中国网通（集团）有限公司 3,402.80 6.80%
5 北京聚友网络股份有限公司 1,818.31 3.64%
合计 26,053.21 52.09%
1 深圳市同洲电子股份有限公司 15,175.01 34.93%
2 深圳市九洲信息科技有限公司 5,982.70 13.77%
20 05年 3 NDS Conditional Access and Interactive TV Company 4,072.65 9.38%
4 中国网通（集团）有限公司 3,146.54 7.24%
5 北京聚友网络股份有限公司 2,201.90 5.07%
合计 30,578.80 70.39%

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
（七）本公司生产经营无高危险、重污染的情况
深圳市环境保护局对公司及公司控股子公司出具了深环法证字[2008]第008号《关于深圳市天威视讯股份有限公司及其子公司环保守法情况的证明》，具体为：“经审查，深圳市天威视讯股份有限公司及其子公司深圳市天威广告有限公司、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规范的环保要求。”
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、通讯设备、办公设备、专用设备、网络小区、IP设备及其他与经营有关的工具器具等。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，截至2007年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率
房屋建筑物 181,311,435.99 55,754,626.04 1,506,884.11 124,049,925.84 68.42%
通讯设备 7,603,020.73 3,888,548.08 3,714,472.65 48.86%
办公设备 30,690,652.61 16,202,890.54 14,487,762.07 47.21%
专用设备 29,786,234.59 14,616,513.78 15,169,720.81 50.93%
运输设备 16,803,001.57 10,462,328.68 6,340,672.89 37.74%
网络小区 715,843,350.90 369,469,122.33 3,267,016.68 343,107,211.89 47.93%
IP网设备 148,328,758.61 47,873,518.20 100,455,240.41 67.72%
其他设备 4,683,632.75 2,747,257.14 1,936,375.61 41.34%
合计 1,135,050,087.75 521,014,804.79 4,773,900.79 609,261,382.17 53.68%

（二）主要生产设备
类别 设备名称 使用部门 购置时间 尚可使 用年限
网络小区 总网，分中心网及小区网 公司 1997年-2006年 5 -10年
CMTS二期工程设备 宽带事业部 2003-09-30 4-5 年
CMTS 三期 宽带事业部 2005-05-31 6-7 年
CMTS 四期 宽带事业部 2006-07-31 7-8 年
GSR4 端口POS 卡 宽带事业部 2002-05-22 3-4 年
IP 城域网二期设备 宽带事业部 2003-10-31 4-5 年
长岛CMTS 设备 宽带事业部 2006-12-31 8 年
出口路由器 宽带事业部 2004-03-31 5 年
IP网设备 机房监控三期 网络工程分公司 2004-12-31 6 年
宽带IP 城域网设备一套 宽带事业部 2001-03-27 2-3 年
北京中科大洋数字电视内容集成平台 节目部 2005-11-30 6-7 年
数字电视DVB-MHP 系统 节目部、传输部 2004-08-31 5-6 年
数字电视前端备份设备 传输部 2005-08-31 6-7 年
数字电视前端设备 传输部 2002-2005 年 4 年
中视联思迁交互数字电视iTV 系统 传输部 2005-11-30 7 年
机房电子值班广东昂扬信号监控系统 传输部 2006-02-28 7 年
机房电子值班系统 传输部 2005-01-31 6 年
多媒体广播系统款 宽带部 2003-12-31 5 年
专用设备 编码器 传输部 2002-12-31 4 年
自动光纤融接机 网络工程分公司 1998-12-31 1 年
HFC 网络光节点检测系统 网络工程分公司 2004-10-31 5-6 年
HFC MANAGER 室内光机网管监控系统 网络工程分公司 2006-03-31 7 年
核心数据库服务器系统 总工程师办公室 2005-06-30 3-4 年
办公设备 UPS 设备2 台 总工程师办公室 2003-03-31 2-3 年
电子邮件系统 宽带事业部 2005-04-30 3-4 年

（三）房屋所有权
公司目前拥有房屋产权的性质、用途、使用年限及建筑面积等具体情况如下：
序号 房产证号 房地产名称 使用 年限 建筑面积 （㎡） 性质 用途
1 深房地字第3000457662号 天威花园1栋1A 70年 110.65 住宅（商品房） 办公
2 深房地字第3000457469号 天威花园1栋1B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
3 深房地字第3000457473号 天威花园1栋1C 70年 97.03 住宅（商品房） 办公
4 深房地字第3000457474号 天威花园1栋1D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
5 深房地字第3000457476号 天威花园1栋1E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
6 深房地字第3000457478号 天威花园1栋1F 70年 101.13 住宅（商品房） 办公
7 深房地字第3000457482号 天威花园1栋2A 70年 112.70 住宅（商品房） 办公
8 深房地字第3000457485号 天威花园1栋2B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
9 深房地字第3000457487号 天威花园1栋2C 70年 97.03 住宅（商品房） 办公
10 深房地字第3000457489号 天威花园1栋2D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
11 深房地字第3000457492号 天威花园1栋2E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
12 深房地字第3000457494号 天威花园1栋2F 70年 112.70 住宅（商品房） 办公
13 深房地字第3000457497号 天威花园1栋3B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
14 深房地字第3000457500号 天威花园1栋3D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
15 深房地字第3000457501号 天威花园1栋3E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
16 深房地字第3000457524号 天威花园1栋4B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
17 深房地字第3000457527号 天威花园1栋4D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
18 深房地字第3000457528号 天威花园1栋4E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
19 深房地字第3000457537号 天威花园1栋5E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
20 深房地字第3000457557号 天威花园1栋7E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
21 深房地字第3000457562号 天威花园1栋8D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
22 深房地字第3000457592号 天威花园1栋13D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
23 深房地字第3000457596号 天威花园1栋14B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
24 深房地字第3000457599号 天威花园1栋14D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
25 深房地字第3000457602号 天威花园1栋14E 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
26 深房地字第3000457634号 天威花园1栋18B 70年 100.87 住宅（商品房） 办公
27 深房地字第3000457637号 天威花园1栋18D 70年 98.37 住宅（商品房） 办公
28 深房地字第3000457462号 天威花园2栋101 70年 1944.03 住宅（商品房） 食堂
29 深房地字第3000457459号 天威花园2栋202 70年 2124.49 住宅（商品房） 办公
30 深房地字第3000457454号 天威花园2栋A-3C 70年 96.67 住宅（商品房） 办公
31 深房地字第3000457321号 天威花园2栋B-3D 70年 96.61 住宅（商品房） 办公
32 深房地字第3000457320号 天威花园2栋B-3E 70年 100.96 住宅（商品房） 办公
33 深房地字第3000457318号 天威花园2栋B-3F 70年 96.18 住宅（商品房） 办公
34 深房地字第3000457308号 天威花园2栋B-4F 70年 96.18 住宅（商品房） 办公
35 深房地字第3000457205号 天威花园2栋B-22D 70年 38.49 住宅（商品房） 办公
36 深房地字第3000457465号 天威花园2栋B-22F 70年 90.92 住宅（商品房） 办公
37 深房地字第3000325815号 南侨花园A栋A302 70年 83.88 商业地产 机房
38 深房地字第3000485196号 福华新村07栋103 70年 85.23 商业地产 办公
39 深房地字第2000384266号 都市花园金瑞苑2栋101 70年 78.27 商业地产 出租
40 深房地字第2000384265号 都市花园金瑞苑4栋106 70年 77.46 商业地产 机房
41 深房地字第2000000445号 兴隆大厦9E 50年 73.71 商业地产 机房
42 深房地字第0608073号 迎侨花园10栋102 70年 111.50 商业地产 机房
43 深房地字第5000024635号 丰润花园D18栋607 70年 89.00 商业地产 宿舍

44 深房地字第5000024632号 丰润花园D18栋108 70年 73.70 商业地产 机房
45 深房地字第5000024640号 丰润花园D18栋307 70年 89.00 商业地产 宿舍
46 深房地字第5000024638号 丰润花园D18栋808 70年 73.70 商业地产 宿舍
47 深房地字第5000024637号 丰润花园D18栋407 70年 89.00 商业地产 宿舍
48 深房地字第5000024631号 丰润花园D18栋208 70年 73.70 商业地产 宿舍
49 深房地字第5000024636号 丰润花园D18栋507 70年 89.00 商业地产 宿舍
50 深房地字第5000024639号 丰润花园D18栋207 70年 89.00 商业地产 宿舍
51 深房地字第5000024625号 丰润花园D18栋107 70年 89.00 商业地产 办公
52 深房地字第5000024627号 丰润花园D18栋608 70年 73.70 商业地产 宿舍
53 深房地字第5000024630号 丰润花园D18栋308 70年 73.70 商业地产 宿舍
54 深房地字第5000024629号 丰润花园D18栋408 70年 73.70 商业地产 宿舍
55 深房地字第5000024626号 丰润花园D18栋708 70年 73.70 商业地产 宿舍
56 深房地字第5000024634号 丰润花园D18栋707 70年 89.00 商业地产 宿舍
57 深房地字第5000024633号 丰润花园D18栋807 70年 86.80 商业地产 宿舍
58 深房地字第5000024628号 丰润花园D18栋508 70年 73.70 商业地产 宿舍
59 深房地字第3000099066号 朝恒大厦1B 70年 203.18 商业地产 办公
60 深房地字第4000017326号 桃源村53栋101 50年 74.79 商业地产 机房
61 深房地字第5228928号 南天大厦第6栋211 50年 88.13 商业地产 机房
62 深房地字第4216753号 十二小区住宅楼5栋102 70年 95.38 商业地产 机房
63 深房地字第2000001052号 华裕花园14L 70年 46.79 商业地产 机房
64 深房地字第3000006012号 红岭大厦4栋红荔阁8H 50年 54.50 商业地产 机房
65 深房地字第3000084429号 华强花园D栋402 70年 53.33 商业地产 机房
66 深房地字第4000057533号 深南花园C座6E 50年 83.96 商业地产 机房
67 深房地字第3000107619号 耀荣园1栋101 70年 99.29 商业地产 办公
68 深房地字第5000065267号 东乐花园第五栋C202 70年 84.50 商业地产 机房
69 深房地字第5000057962号 泰华花园一栋148 70年 76.70 商业地产 机房
70 深房地字第4000089341号 裙楼商铺127 70年 74.61 商业地产 机房
71 深房地字第6000082911号 德华花园5栋1 座101 70年 92.64 商业地产 机房
72 深房地字第2000098811号 鹏兴花园3栋101 70年 101.79 商业地产 办公
73 深房地字第5000043366号 桃源居4#住宅楼102 70年 94.30 商业地产 机房
74 深房地字第5000043367号 桃源居7#住宅楼703 70年 114.00 商业地产 办公
75 深房地字第5000043368号 桃源居8#住宅楼704 70年 114.00 商业地产 办公
76 深房地字第5000043571号 桃源居4#住宅楼402 70年 94.30 商业地产 机房
77 深房地字第6000003916号 鸿进花园A幢209 70年 78.25 商业地产 机房
78 深房地字第3000026278号 先科机电大厦521 70年 42.98 商业地产 办公
79 深房地字第2000001731号 金福大厦14G 70年 64.40 商业地产 办公
80 深房地字第2000209637号 太白居11栋105 70年 116.36 商业地产 机房
81 深房地字第4000157978号 云海天城世家商业119 70年 239.21 商业地产 办公
82 深房地字第3000257418号 深圳中心商务大厦116 50年 126.77 商业地产 出租
83 深房地字第3000254856号 深圳中心商务大厦117 50年 133.25 商业地产 出租
84 深房地字第3000254855号 深圳中心商务大厦1701 50年 149.80 商业地产 出租
85 深房地字第3000254825号 深圳中心商务大厦1702 50年 74.84 商业地产 出租
86 深房地字第3000254824号 深圳中心商务大厦1703 50年 74.84 商业地产 出租
87 深房地字第3000254823号 深圳中心商务大厦1704 50年 74.84 商业地产 出租
88 深房地字第3000254822号 深圳中心商务大厦1705 50年 168.01 商业地产 出租
89 深房地字第3000257566号 深圳中心商务大厦1706 50年 61.68 商业地产 出租
90 深房地字第3000254821号 深圳中心商务大厦1707 50年 56.35 商业地产 出租
91 深房地字第3000254820号 深圳中心商务大厦1708 50年 56.35 商业地产 出租

92 深房地字第3000254819号 深圳中心商务大厦1709 50年 62.34 商业地产 出租
93 深房地字第3000254818号 深圳中心商务大厦1710 50年 149.81 商业地产 出租
94 深房地字第3000254817号 深圳中心商务大厦1711 50年 74.84 商业地产 出租
95 深房地字第3000254826号 深圳中心商务大厦1712 50年 74.84 商业地产 出租
96 深房地字第3000254827号 深圳中心商务大厦1713 50年 74.84 商业地产 出租
97 深房地字第3000254828号 深圳中心商务大厦1714 50年 168.01 商业地产 出租
98 深房地字第3000257420号 深圳中心商务大厦1715 50年 61.68 商业地产 出租
99 深房地字第3000254829号 深圳中心商务大厦1716 50年 56.35 商业地产 出租
100 深房地字第3000254830号 深圳中心商务大厦1717 50年 56.35 商业地产 出租
101 深房地字第3000254831号 深圳中心商务大厦1718 50年 62.34 商业地产 出租
102 深房地字第3000254832号 深圳中心商务大厦1801 50年 149.80 商业地产 出租
103 深房地字第3000254833号 深圳中心商务大厦1802 50年 74.84 商业地产 出租
104 深房地字第3000254834号 深圳中心商务大厦1803 50年 74.84 商业地产 出租
105 深房地字第3000254835号 深圳中心商务大厦1804 50年 74.84 商业地产 出租
106 深房地字第3000254836号 深圳中心商务大厦1805 50年 168.01 商业地产 出租
107 深房地字第3000254837号 深圳中心商务大厦1806 50年 61.68 商业地产 出租
108 深房地字第3000254838号 深圳中心商务大厦1807 50年 56.35 商业地产 出租
109 深房地字第3000254839号 深圳中心商务大厦1808 50年 56.35 商业地产 出租
110 深房地字第3000254840号 深圳中心商务大厦1809 50年 62.34 商业地产 出租
111 深房地字第3000254841号 深圳中心商务大厦1810 50年 149.81 商业地产 出租
112 深房地字第3000254842号 深圳中心商务大厦1811 50年 74.84 商业地产 出租
113 深房地字第3000254843号 深圳中心商务大厦1812 50年 74.84 商业地产 出租
114 深房地字第3000254844号 深圳中心商务大厦1813 50年 74.84 商业地产 出租
115 深房地字第3000254845号 深圳中心商务大厦1814 50年 168.01 商业地产 出租
116 深房地字第3000257419号 深圳中心商务大厦1815 50年 61.68 商业地产 出租
117 深房地字第3000254846号 深圳中心商务大厦1816 50年 56.35 商业地产 出租
118 深房地字第3000254847号 深圳中心商务大厦1817 50年 56.35 商业地产 出租
119 深房地字第3000254848号 深圳中心商务大厦1818 50年 62.34 商业地产 出租
120 深房地字第3000258451号 深圳中心商务大厦1901 50年 151.70 商业地产 出租
121 深房地字第3000258430号 深圳中心商务大厦1902 50年 56.83 商业地产 出租
122 深房地字第3000258431号 深圳中心商务大厦1903 50年 56.83 商业地产 出租
123 深房地字第3000258432号 深圳中心商务大厦1904 50年 56.83 商业地产 出租
124 深房地字第3000258433号 深圳中心商务大厦1905 50年 56.83 商业地产 出租
125 深房地字第3000258429号 深圳中心商务大厦1906 50年 147.48 商业地产 出租
126 深房地字第3000258428号 深圳中心商务大厦1907 50年 51.26 商业地产 出租
127 深房地字第3000258427号 深圳中心商务大厦1908 50年 46.14 商业地产 出租
128 深房地字第3000258426号 深圳中心商务大厦1909 50年 46.14 商业地产 出租
129 深房地字第3000258425号 深圳中心商务大厦1910 50年 51.26 商业地产 出租
130 深房地字第3000258413号 深圳中心商务大厦1911 50年 151.70 商业地产 出租
131 深房地字第3000258424号 深圳中心商务大厦1912 50年 56.83 商业地产 出租
132 深房地字第3000258423号 深圳中心商务大厦1913 50年 56.83 商业地产 出租
133 深房地字第3000258422号 深圳中心商务大厦1914 50年 56.83 商业地产 出租
134 深房地字第3000258414号 深圳中心商务大厦1915 50年 56.83 商业地产 出租
135 深房地字第3000258415号 深圳中心商务大厦1916 50年 147.48 商业地产 出租
136 深房地字第3000258416号 深圳中心商务大厦1917 50年 51.26 商业地产 出租
137 深房地字第3000258417号 深圳中心商务大厦1918 50年 46.14 商业地产 出租
138 深房地字第3000258418号 深圳中心商务大厦1919 50年 46.14 商业地产 出租
139 深房地字第3000258419号 深圳中心商务大厦1920 50年 51.26 商业地产 办公

140 深房地字第3000258420号 深圳中心商务大厦2001 50年 151.70 商业地产 办公
141 深房地字第3000258421号 深圳中心商务大厦2002 50年 56.83 商业地产 办公
142 深房地字第3000258397号 深圳中心商务大厦2003 50年 56.83 商业地产 办公
143 深房地字第3000258396号 深圳中心商务大厦2004 50年 56.83 商业地产 办公
144 深房地字第3000258395号 深圳中心商务大厦2005 50年 56.83 商业地产 出租
145 深房地字第3000258398号 深圳中心商务大厦2006 50年 147.48 商业地产 出租
146 深房地字第3000258399号 深圳中心商务大厦2007 50年 51.26 商业地产 出租
147 深房地字第3000258400号 深圳中心商务大厦2008 50年 46.14 商业地产 出租
148 深房地字第3000258401号 深圳中心商务大厦2009 50年 46.14 商业地产 出租
149 深房地字第3000258402号 深圳中心商务大厦2010 50年 51.26 商业地产 出租
150 深房地字第3000258403号 深圳中心商务大厦2011 50年 151.70 商业地产 出租
151 深房地字第3000258404号 深圳中心商务大厦2012 50年 56.83 商业地产 出租
152 深房地字第3000258405号 深圳中心商务大厦2013 50年 56.83 商业地产 出租
153 深房地字第3000258406号 深圳中心商务大厦2014 50年 56.83 商业地产 出租
154 深房地字第3000258407号 深圳中心商务大厦2015 50年 56.83 商业地产 出租
155 深房地字第3000258408号 深圳中心商务大厦2016 50年 147.48 商业地产 出租
156 深房地字第3000258409号 深圳中心商务大厦2017 50年 51.26 商业地产 出租
157 深房地字第3000258410号 深圳中心商务大厦2018 50年 46.14 商业地产 出租
158 深房地字第3000258411号 深圳中心商务大厦2019 50年 46.14 商业地产 出租
159 深房地字第3000258412号 深圳中心商务大厦2020 50年 51.26 商业地产 出租
160 深房地字第4000168196号 前海花园6栋104 70年 87.52 商业地产 办公
161 深房地字第3000376522号 创意侨园裙楼102 70年 59.70 商业地产 营业厅
162 深房地字第3000376521号 创意侨园裙楼103 70年 299.06 商业地产 营业厅
163 深房地字第5000191436号 迎侨花园第十栋102 70年 111.53 商业地产 机房
164 深房地字第9017841号 骏皇名居一至三层B11号商铺 70年 852.81 商业地产 客户 服务
165 深房地字第3000431748号 福星花园大厦裙楼307 50年 160.31 商业地产 机房
166 深房地字第2000337282号 东方都会大厦裙楼106 70年 95.29 商业地产 机房
167 深房地字第3000446378号 城市主场公寓裙楼226 70年 78.72 商业地产 机房
168 深房地字第3000446380号 城市主场公寓裙楼227 70年 49.07 商业地产 机房

另外，公司拥有的B306-0005号宗地的有关《房地产证》尚未办理，公司拥有该房地产中15,829.36平方米（含现已建成的面积7,110.10平方米公司技术楼一座）的建筑面积。有关情况详见本招股说明书第五节“二、（八）发起人出资资产的产权变更手续情况”。
公司控股子公司天威广告目前拥有的房屋产权的性质、用途、使用年限及建筑面积等具体情况如下：
序号 房产证号 房地产名称 使用 年限 建筑面积 （㎡） 性质 用途
1 深房地字第3000181958号 深圳国际商会大厦（B座）2207 50年 92.36 商业地产 办公
2 深房地字第3000181954号 深圳国际商会大厦（B座）2210 50年 108.75 商业地产 办公
3 深房地字第3000181956号 深圳国际商会大厦（B座）2208 50年 108.75 商业地产 办公
4 深房地字第3000181957号 深圳国际商会大厦（B座）2201 50年 91.89 商业地产 办公
5 深房地字第3000181955号 深圳国际商会大厦（B座）2209 50年 98.45 商业地产 办公

（四）主要无形资产
本公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利和软件等。截至2007年12月31日，公司的无形资产状况如下表所示： 单位：元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净额 成新率
土地使用权 35,589,459.66 8,060,155.65 27,529,304.01 77.35%
机顶盒软件 1,450,000.00 700,833.72 749,166.28 51.67%
财务软件 8,000.00 7,733.14 266.86 3.34%
计算机软件 3,419,340.00 881,329.82 2,538,010.18 74.23%
专利权 332,300.00 117,837.00 214,463.00 64.54%
其他 2,660,623.54 1,691,554.31 969,069.23 36.42%
合计 43,459,723.20 11,459,443.64 32,000,279.56 73.63%

1、商标 目前，本公司拥有的尚在有效期的商标如下： 上述商标为图形商标和“天威”、“topway”等文字商标。另外，本公司控股子公司迪威特数字目前拥有“TOPTV”商标，基本情况如下：
序号 证书号码 数量 使用情况 权利期限 对生产经营的重要程度
1 第1075774 号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
2 第1066635 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
3 第1066703 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
4 第1066771 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
5 第1071608 号 1 正在使用 1997.08.07-2017.08.06 重要
6 第1071655 号 1 正在使用 1997.08.07-2017.08.06 重要
7 第1074453 号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
8 第1044511 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
9 第1044563 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
10 第1045599 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
11 第1045906 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
12 第1046174 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
13 第1049787 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
14 第1049790 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
15 第1049875 号 1 正在使用 1997.07.07-2017.07.06 重要
16 第1055524 号 1 正在使用 1997.07.14-2017.07.13 重要
17 第1055525 号 1 正在使用 1997.07.14-2017.07.13 重要
18 第1037502 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
19 第1037580 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
20 第1037586 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
21 第1037830 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
22 第1037897 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
23 第1037993 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
24 第1038819 号 1 正在使用 1997.06.28-2017.06.27 重要
25 第1038915 号 1 正在使用 1997.06.28-2017.06.27 重要
26 第1038990 号 1 正在使用 1997.06.28-2017.06.27 重要
27 第1043739 号 1 正在使用 1997.06.28-2017.06.27 重要
28 第1016583 号 1 正在使用 1997.05.28-2017.05.27 重要
29 第1060588 号 1 正在使用 1997.07.21-2017.07.20 重要

30 第1017671 号 1 正在使用 1997.05.28-2017.05.27 重要
31 第1022897 号 1 正在使用 1997.06.07-2017.06.06 重要
32 第1023434 号 1 正在使用 1997.06.27-2017.06.06 重要
33 第1025370 号 1 正在使用 1997.06.07-2017.06.06 重要
34 第1031032 号 1 正在使用 1997.06.14-2017.06.13 重要
35 第1031748 号 1 正在使用 1997.06.14-2017.06.13 重要
36 第1037018 号 1 正在使用 1997.06.21-2017.06.20 重要
37 第1082030 号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
38 第1060650 号 1 正在使用 1997.07.21-2017.07.20 重要
39 第1063611 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
40 第1066423 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
41 第1066446 号 1 正在使用 1997.07.28-2017.07.27 重要
42 第1082078号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
43 第1082321号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
44 第1082390号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
45 第1075775号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
46 第1078736号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
47 第1082029号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
48 第1075701号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
49 第1075702号 1 正在使用 1997.08.14-2017.08.13 重要
50 第1084781号 1 正在使用 1997.08.21-2017.08.20 重要
51 第1086274号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
52 第1086388号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
53 第1086738号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
54 第1087664号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
55 第1087704号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
56 第1087705号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
57 第1087715号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
58 第1087812号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
59 第1087813号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
60 第1038799号 1 正在使用 1997.06.28-2017.06.27 重要
61 第1092384号 1 正在使用 1997.09.07-2017.09.06 重要
62 第1092762号 1 正在使用 1997.09.07-2017.09.06 重要
63 第1093312号 1 正在使用 1997.09.07-2017.09.06 重要
64 第1096715号 1 正在使用 1997.09.07-2017.09.06 重要
65 第1101862号 1 正在使用 1997.09.14-2017.09.13 重要
66 第1102024号 1 正在使用 1997.09.14-2017.09.13 重要
67 第1106572号 1 正在使用 1997.09.21-2017.09.20 重要
68 第1088403号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
69 第1088401号 1 正在使用 1997.08.28-2017.08.27 重要
70 第3507142号 1 正在使用 2005.01.07-2015.01.06 重要
71 第3507146号 1 正在使用 2005.01.07-2015.01.06 重要
72 第3507143号 1 正在使用 2005.04.28-2015.04.27 重要
73 第3507144号 1 正在使用 2005.05.14-2015.05.13 重要
74 第3507145号 1 正在使用 2005.04.28-2015.04.27 重要
75 第3507140号 1 正在使用 2005.05.21-2015.05.20 重要
76 第3507138号 1 正在使用 2005.01.07-2015.01.06 重要
77 第3507137号 1 正在使用 2005.04.28-2015.04.27 重要

78 第3507151号 1 正在使用 2005.05.14-2015.05.13 重要
79 第3507150号 1 正在使用 2005.04.28-2015.04.27 重要
80 第1341373号 1 正在使用 1999.12.07-2009.12.06 重要
81 第1314552号 1 正在使用 1999.09.14-2009.09.13 重要
82 第1048528号 1 正在使用 2007.07.07-2017.07.06 重要

序号 证书号码 数量 使用情况 权利期限 对生产经营的重要程度
1 第3535217 号 1 正在使用 2004.10.21-2014.10.20 重要

2、专利
公司目前拥有两项专利，基本情况如下：

（1）
外观设计专利
名称：家用电器遥控器
专利号：ZL200530029284.9
专利申请日：2005年7月28日
授权公告日：2006年4月12日
专利权期限：10年
专利证书号：第533606号


（2）
实用新型专利 名称：具有学习功能的数字电视机顶盒遥控器 专利号：ZL200520035173.3 专利申请日：2005年8月12日 授权公告日：2006年10月25日 专利权期限：10年 专利证书号：第831070号 另外，公司正在申请两项发明专利：数字电视的视频点播方法，申请号为


200610021268.9；与中国银联股份有限公司联合申报通过可视终端完成金融数据处理的方法及公共支付服务器，申请号为200610028559.0。目前此两项发明专利均处在评审阶段。
本公司控股子公司迪威特数字目前拥有一项外观设计专利，基本情况如下： 名称：有线数字电视机顶盒
天威视讯首次公开发行股票申请材料 1-1 招股意向书
专利号：ZL 200430043826.3
专利申请日：2004年7月6日
授权公告日：2005年1月26日
专利权期限：10年
专利证书号：第423053号
3、软件
截至2007年12月31日，公司使用的主要软件情况如下：
单位：元

项 目 原值 净值 取得方式 剩余使用年限 摊销方法
机顶盒软件 1,450,000.00 749,166.28 购买 5 年 直线法
财务软件 8,000.00 266.86 购买 5 年 直线法
计算机软件 3,419,340.00 2,538,010.18 购买 7-10 年 直线法
合计 4,877,340.00 3,287,443.32

公司未许可他人使用自己所有的资产，目前也不存在知识产权和非专利技术等方面的纠纷。

七、特许经营许可权
本公司为有线电视网络运营商，相关业务运作需要有关国家机关颁发的多个许可证、证书等，目前本公司已取得了业务运营所需的所有许可证及证书等。本公司具有如下政府特许经营权：
1、广东省广播电影电视局于2007年7月25日向本公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证编号为粤广传字0001，核定传送范围为深圳、香港（驻港部队）；传送方式为干线网传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深视公共，深圳卫视，深圳都市，中央一套至十二套，湖南卫视等69个电视节目；有效期至2009年7月25日。
2、广东省广播电影电视局于2007年5月9日向本公司颁发《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，证书编号为510375，核定接收目的为提供文娱和经济信息节目；接收内容（频道）为HBO、凤凰电影、卫视音乐、ESPN、卫视体育、国家地理、华娱卫视等27个电视节目；有效期至2009年5月9日。
3、深圳市福田区广播电视局于2007年1月30日向本公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为FT200412，核定接收内容为境内电视台节目；接收目的为科研生产用；收视对象范围为工程技术人员；有效期至2009年1月30日。
4、国家广电总局于2006年3月14日向本公司颁发《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，许可证号1906013，核定传播范围为深圳市；点播方式为视频点播（VOD）和准视频点播（NVOD）；节目类别为视频点播（VOD）的节目为电影、电视剧、新闻时事、财经、综艺娱乐、体育、科教、动漫、音乐、生活杂志；准视频点播（NVOD）的节目为新闻资讯、家庭影院、电视剧场、动漫天地、综艺体育、电视杂志；传送方式为有线传送；有效期限至2009年3月14日。
5、广东省通信管理局于2005年2月8日向本公司颁发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为粤B2-20030013，核定公司经营广东省内呼叫中心业务、深圳地区因特网接入服务业务、广东省内因特网信息服务业务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务），有效期至2008年6月23日。
6、深圳海关于1995年7月18日向本公司颁发《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为4403110654，有效期至2008年7月13日。
7、深圳市建设局于2003年7月7日向本公司颁发《建筑业企业资质证书》，证书编号为B3204044030414，资质等级为建筑智能化工程专业承包叁级（暂定），未注明有效期。
上述各级政府主管机构颁发的许可证、证书等大部分是有期限的，于有关许可证、证书到期后，需由相关管理部门进行审阅或审核，延长有效期。本公司在规定时间内按要求准备好相关申请资料后，即可获得自身业务运营所需的有关许可证、证书的延长。但该等许可证、证书等如因任何原因而不能顺利获得延长，则可能会影响本公司的正常业务运营。
八、公司核心技术和研发情况
（一）公司拥有的主要核心技术
本公司的主要核心技术为：
业务名称 应用主要技术 技术简介及特点介绍 先进性程度 所处阶段
数字电视业务 数字视音频技术 通过高效的压缩编码算法，将模拟视音频信号转化成低带宽的数字视音频信号，进行复用、加扰、调制， 实现高品质大容量的数字电视信号传输 业界领先 大规模商用
有线宽频业务 HFC 双向网络技术 通过频分的方式，在有线电视网络建立双向的数据传输通道，实现宽带数据的接入 业界领先 大规模商用

（二）研究与开发
1、研发机构的设置及人员构成
公司建立了技术研究和业务开发的专门部门，对各项技术、业务领域进行研究。公司总工程师办公室作为公司技术管理部门主要从事公司网络和业务平台的总体规划工作；技术部、宽带事业部等部门主要从事各业务平台及网络的具体研发和建设工作。公司现有中高级职称人员130人，初级职称人员149人。
2、公司正在从事的研发项目及进展情况
序号 项目名称 用途 进展情况
1 基于GEPON 的多业务接入系统试验 测试在有线电视网络中利用无源光网络（EPON） 技术提供语音、数据、视频业务接入的特性 开发阶段
2 支持多业务的新一代数字电视融合终端研究 融合标清视频、高清视频、视频录制、VOD点播、数据业务的终端 开发阶段
3 支持多业务运营的BOSS 系统研究 支持公司数字电视、视频点播及数据等业务运行、营销、管理的支撑系统研究 开发阶段
4 基于浏览器构架的数字电视门户系统 基于浏览器和数字电视中间件技术，提供节目搜索、推介、业务定制等运营支撑和增值服务的数字电视门户系统 开发阶段
5 基于HFC 网络的VoIP 系统 利用双向有线电视网络提供具有服务质量保障的语音业务 开发阶段

3、合作研发情况
（1）公司与国家广电总局、行业内权威研发机构、高等院校等建立广泛的合作关系，独立或共同承担多项国家广电总局科研项目：
项目名称 用途 进展情况 备注
有线数字电视增值业务支撑系统技术研究 有线数字电视业务、接入网、骨干网、运营支撑及网络管理、服务平台技术研究 开发阶段 公司独立承担
有线数字电视电子商务业务模型及相关技术接口规范的研究 利用交互数字电视平台实现电子商务、电子支付应用系统 开发阶段 与国家广电总局广播科学研究院共同承担
有线数字电视增值业务数据分析系统研究 对用户收视习惯进行深度分析，为电视节目营销提供依据 开发阶段 与中国传媒大学、浙江华盈传媒有限公司共同承担

关于上述公司与国家广电总局广播科学研究院、中国传媒大学、浙江华盈传媒有限公司合作科研的两个项目的其他相关情况具体如下：
①有线数字电视电子商务业务模型及相关技术接口规范的研究项目情况 项目名称：有线数字电视电子商务业务模型及相关技术接口规范的研究 主管部门：国家广播电影电视总局 承担单位：广播科学研究院、深圳市天威视讯股份有限公司、北京奥美地亚
科技有限公司
研究内容：第一，有线数字电视电子商务业务/运营模型研究。主要研究各种类型的增值服务，如何与有线数字电视平台（包括单向平台和双向平台）相结合，提出对有线数字电视电子商务服务的运营模式。第二，有线数字电视电子商务的支付方法技术研究。在数字电视运营模型及增值服务的业务、运营模型的基础上，综合研究多种可能的支付手段和支付方式。使得网络运营商和增值服务商可根据实际情况，选择适宜的支付技术。在研究过程中，既要参考双向交互式业务，又要兼顾现在的单向数字电视系统。在支付环节上，既要支持各种银行卡方式、机顶盒在线支付方式，同时也要支持存折方式、用户账户划扣方式以及网络运营商代理支付等方式。第三，有线数字电视电子商务与金融支付系统接口规范研究。研究有线数字电子商务开展和运营过程中，需要实现与金融支付系统的互联互通，利用金融支付系统实现自动支付。此项工作主要根据前两项工作的研究成果，联合金融系统，重点联合银联系统，共同研究与金融支付系统之间的接口规范。在支持银行卡支付的同时，支持存折支付、账户划扣等方式。第四，开展技术试验。此项工作主要是在运营商的配合下，在增值服务商的共同参与下开展技术试验。通过实验一方面验证商业模式，一方面验证相关技术标准，为其他增值服务商和网络运营商提供参照。特别是通过对几种增值服务试验，和对不同增值服务相关技术和业务模式的研究和实验，验证制定的支付标准是否可以支撑各种增值服务业务的开展。同时根据实验的要求，与运营商、增值服务商等一起实现相关的技术环节，为其他城市起到示范的作用。
项目验收鉴定考核目标：提出《有线数字电视电子商务业务模型研究报告》；提出《增值服务业务技术研究报告》；提出《有线数字电视电子商务支付技术研究报告》；提出数字电视用户管理系统与金融支付系统接口技术规范及相关规范。
科技成果及其产权的归属和管理：本项目所有科技成果及其产权的归属管理将按照《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》文件精神执
行。
涉密项目的科技保密义务：本项目不属于渉密项目，不涉及科技保密问题。
争议解决方法：本项目在执行过程中若出现争议情况采取协商解决的方式处理。
该项目目前已完成相关规范的草案，正在按计划开展后续工作。
②有线数字电视增值业务数据分析系统研究项目情况 项目名称：有线数字电视增值业务数据分析系统研究 主管部门：国家广播电影电视总局 承担单位：中国传媒大学、浙江华盈传媒有限公司、深圳市天威视讯股份有
限公司
研究内容：本研究将基于杭州有线电视网络和深圳有线电视网络技术条件、用户信息以及用户增值业务使用信息等，建立有线数字电视增值业务数据分析模型和系统，包括用户数据仓库、数据收集系统和信息分发系统，作为中国有线数字电视增值业务的基础用户数据支撑体系，以评测有线数字电视增值业务的公共服务能力和产业运营价值。
项目验收鉴定考核目标：本项目的实施将有利于推进有线数字电视增值业务开发和经营空间拓展，提高我国有线数字电视产业发展速度，研究所形成的成果不仅可以为有线数字电视业务管理和政府宏观调控提供决策依据，同时可以有效解决有线数字电视增值业务开发过程中存在的市场、用户需求数据匮乏；信息搜集处理和分发系统建设不完善；资源采集处理水平不高等问题，具有重大的价值和意义。
科技成果及其产权的归属和管理：本项目所有科技成果及其产权的归属管理将按照《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》文件精神执行。
涉密项目的科技保密义务：本项目不属于渉密项目，不涉及科技保密问题。 争议解决方法：如出现争议，相关各方协商解决。 该项目预计2008年9月设计开发完毕。
（2）
公司积极参与行业标准的制定，参与了《有线数字电视系统技术要求和测量方法》、《广播影视网络专有IP地址规划》、《HFC网络数据传输系统技术规

范 第1部分：总体要求》、《HFC网络数据传输系统技术规范 第2部分：射频接口及协议》和《有线电视网络双向化改造指导性意见》等五项国家和行业标准的编制和修订工作。

（3）
公司与深圳市同洲电子股份有限公司、华为技术有限公司、深圳市茁壮网络技术有限公司等业内主流设备供应商建立了战略合作伙伴关系，对多业务融合终端、基于浏览器的数字电视增值业务平台等方面进行合作研究。


4、研发投入情况
本公司非常重视对技术研发的投入，并初步建立了技术创新的激励机制，公司2005年度、2006年度和2007年度的研发费用分别为2,599万元、2,363万元和2,075万元，分别占同期营业收入的6.26%、3.79%和3.17%。
5、公司的技术创新机制
公司成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高。为实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，不断提升公司竞争力，公司建立了一整套技术创新机制。
（1）
重视新技术、新业务的研发和跟踪工作，密切跟踪技术和业务的发展动向，承担多项国家级试验项目，多次荣获科技进步及科技创新奖，成为国家广电总局新业务、新技术示范基地；

（2）重视企业标准化建设，并积极参与行业标准的制定；

（3）
建立以运营为中心的研发机制。公司研发项目是围绕公司运营目标确立的，研发部门保持与运营部门的密切沟通，将技术的先进性与业务的运营需求相结合，根据市场和业务的不断发展变化的要求，推进公司持续技术创新；

（4）
实行项目负责制。公司制定的研发目标采用项目责任制，项目经可行性论证及立项审查批复后，采用项目组的方式，项目负责人负责项目的组织与实施。同时，公司根据项目实施的情况对项目组成员给予相应的奖励。



九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司一贯重视服务的质量，视质量为公司生存和发展的基础。公司从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，并于2004年通过了ISO9001质量体系认证，成为国内同行业中率先通过上述认证的企业。
为贯彻落实公司“质量第一、顾客满意、依托科技、持续改进，为社会提供优秀的综合信息服务”的质量方针，达到公司制定的“保证网络安全传输正常运行，服务质量持续发展，每年质量管理要求都能够完全达到ISO9001质量控制标准”的质量目标，公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正和解决体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续有效，形成了自我完善机制。公司各部门质量控制目标如下：
部门 指标名称 控制目标（年度） 指标计算公式
投诉处理率 ≥95% 处理顾客投诉量/顾客投诉总量
派单准确率 ≥98% 派单准确数/派单总数
客户 顾客电话人工接听率 ≥95% 成功呼叫次数/呼叫总次数
服务部 顾客满意度 ≥85% 按照《顾客满意度测量控制程序》5.6的计算方法，数据取质量管理机构策划组织的顾客满意度调查结果
网络 工程部 按时竣工率 ≥99% 具备条件工程按时完工单数/具备条件工程的总单数
网络工程质量受检一次合格率 ≥99% 一次验收合格工程数/验收工程数
网络政治安全事故 0
月故障投诉率 ≤1.5% 用户投诉总次数/本月用户数
网络工程 分公司 安装及时处理率 ≥95% 在规定时限内处理的安装单据/安装单据总和
顾客故障及时处理率 ≥98% 在规定时限内处理的故障单据/故障单据总和
顾客满意度 ≥85 按照《顾客满意度测量控制程序》5.6的计算方法，数据取自质量管理机构策划组织的顾客满意度调查结果
网络安全运行率 ≥99.8% 网络安全运行时间/网络运行总时间
及时安装处理率 ≥95% 安装处理户数/安装总户数
宽带 事业部 及时维护率 ≥99% 处理故障数/故障申请总数
热线电话接听率 ≥98.5% 成功接听电话数/打入热线电话总数
顾客满意度 ≥85 按照《顾客满意度测量控制程序》5.6的计算方法，数据取自质量管理机构策划组织的顾客满意度调查结果
传输部 全部节目传送故障率 0 传送故障节目数/传送全部节目数
单个节目传送故障恢复时限 ≤1 小时 上班时段
≤1.5 小时 下班时段
节目包传送故障恢复时限 ≤30 分钟 上班时段
≤1 小时 下班时段
前端系统节目停播率 100 小时≤1 秒 停播时间/总播出时间（停播指中心机房因人为技术事故造成节目停播时间）
100 小时≤3 秒

传输播出政治事故 0
总前端输出口载噪比 ≥50Db
广告播出差错率 ≤1% 人为错播广告组数/总播出广告组数
总工程师 工艺供电间隔时间 0 秒 察看UPS 系统运行在线监控数据和相关部门的用电记录
办公室 到货故障率 ≤2% 到货故障金额/到货全部金额
收发货差错率 ≤2% 收发货差错单数/收发货全部单数

（二）质量控制措施
公司严格按照ISO9001质量管理体系要求，以提高和确保服务（产品）质量为核心，推行全面质量管理。
1、公司采取的主要质量控制措施有：
（1）
采用多种方式，准确了解并掌握客户的需求和期望；加强质量管理体系建设，确保公司的质量目标与客户的需求与期望相结合。

（2）
加强公司内部的宣传、学习，让广大员工都了解顾客的需求与期望，并在实际工作中做到以客户为本。

（3）做好客户满意度的调查、分析和评估，确定改进工作质量的措施。

（4）
在保证党和政府宣传政策的前提下，处理好客户、股东、合作方、供应商之间的关系。

（5）
公司设专职的质量管理者代表，监督公司的质量管理体系运作情况，不断完善质量管理体系并落实到位。

2、公司在有线电视业务上主要通过接听用户来电并处理、受理用户业务处理两方面进行质量控制，具体为：

（1）
接听用户来电并处理。用户咨询：按公司制定的《客服中心业务规范》进行解答；故障申报：按公司制定的《故障申报处理流程》派发故障单到维护分公司，返单后回访用户；用户投诉处理：不能当时处理的，按公司制定的《客服部投诉处理流程》记录投诉单，转投诉处理组处理。


（2）受理用户业务处理。按公司制定的《营业员操作手册》及《营业部业务
规范》受理用户业务申请或变更，并为用户提供其他必要的服务，如咨询等。 3、公司在有线宽频业务上采取的质量控制措施具体为：
（1）对网络线路的疑难故障处理，由宽带事业部/客户维护部经理组织维护工程师、代理公司协助网络工程分公司共同处理网络线路疑难杂症。
（2）由宽带事业部/客户维护部经理对网络运行过程中容易出现故障的环节的故障处理质量进行分析，每周出具《有线宽频故障统计表》。
（3）对于重大故障，宽带事业部/客户维护部会同宽带事业部/运行部、网络工程分公司等按照公司制定的《不合格控制程序》的规定协助处理。
（三）质量纠纷处理办法
本公司建立了完善的客户意见反馈系统。在收到客户的质量反馈意见或投诉后，本公司相关人员在第一时间进行质量投诉处理，分析投诉问题并提出预防措施；在此基础上，提出并确定最终解决方案，在最快时间内给客户满意的答复。凡属公司原因造成的质量问题，本公司一方面会采取妥善的方案保护客户的利益，同时，由质量管理者代表督促公司相关责任人完善纠正预防措施并监督措施的执行情况，改进控制文件并对相关人员进行培训，杜绝再次发生。
目前，公司未因质量问题与客户发生过重大纠纷。


第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
（一）目前同业竞争情况的说明
本公司的经营范围为：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理）。
本公司目前主要经营有线电视业务与有线宽频业务。
1、本公司与控股股东深圳广电集团不存在同业竞争
根据中共深圳市委办公厅深办[2006]29号《关于印发<深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见>的通知》以及深圳市广播电影电视局深广电[2006]101号《关于印发<深圳市有线广播电视网络资源整合工作实施细则>和<深圳市有线广播电视网络资源整合清产核资和资产评估实施方案>的通知》，深圳市政府拟对包括深圳广电集团、宝安龙岗两区广播电视台（中心）、盐田电视台、蛇口电视台，以及宝安区8个街道的广播电视站和龙岗区10个街道的广播电视站的广播电视网络资源进行整合，以最终实现“一市一网”。根据上述文件的规定，除蛇口电视台外，整合的方式有三种：（1）网台入股模式，即各区和深圳广电集团分别以网台（站）净资产、设备及现金等形式出资，共同发起设立由深圳广电集团控股的网络股份公司；（2）网络入股模式，各区网台（站）按照剥离非经营资产的净资产与广电集团发起设立由广电集团控股的网络股份公司；（3）有偿划转模式，即各区网台（站）有偿转让给广电集团。另外，蛇口电视台的整合方式另行研究提出。
遵循“政府推动、市场运作”的原则，截止本招股说明书出具之日，深圳广电集团采取“网台入股模式”分别在特区以外的宝安区、龙岗区设立了深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，并以现金和净资产出资的方式设立深圳市天明广播电视网络有限公司承继光明新区的有线电视网络建设和广播电视传输业务。该等运营公司所核准的经营范围中包括广播电视网络建设和广播电视传输业务，目前运营公司正在办理经营所需的相关经营证照，所在辖区现有的各网台（站）亦在进行将有线电视业务转移至相关运营公司的整合。因各运营公司从事业务所发生的地域范围（具体为特区外的宝安区、龙岗区和光明新区）和公司目前业务发生的地域范围（深圳经济特区）有清晰的界定，运营公司与公司在不同区域从事相同业务并不存在利益冲突。所以，深圳广电集团在整合过程中其下属公司涉及从事有线电视业务，不构成同业竞争，不会与公司的利益构成冲突。
同时，为保证公司将来有线电视的发展，作为公司控股股东，深圳广电集团已向本公司作出不发生同业竞争的承诺，主要内容包括：在作为天威视讯股东期间，以及转让深圳广电集团持有的天威视讯股份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电集团控制的组织或个人不直接或间接从事或发展与天威视讯经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳广电集团以及受深圳广电集团控制的任何其他子公司或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购本集团在该子公司或其他关联公司中的全部股权或其他权益；不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
就深圳广电集团于2007年底新设深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司、深圳市天明广播电视网络有限公司，以及该等公司后续安排事宜，深圳广电集团已出具进一步承诺，确认按照中共深圳市委办公厅深办[2006]29号《关于印发<深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见>的通知》要求和市政府的部署，为整合深圳市有线电视资源，深圳广电集团分别在特区外的宝安区、龙岗区和光明新区设立了控股子公司深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，以及全资的深圳市天明广播电视网络有限公司。上述三家公司负责整合深圳经济特区外各区有线广播电视网络资源，但上述三家公司与天威视讯的业务发生地域范围有明确的区域划分，与天威视讯所从事的业务不存在利益冲突。上述三家公司在整合完成后，如经营的业务与天威视讯形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购深圳广电集团在上述三家公司中的全部股权或其他权益。
另外，发行人律师已就上述事项发表意见，其结论性意见为：
因为有线电视业务与用户区域有直接的关系，目前发行人的业务地域范围（深圳经济特区内）与深圳广电集团进行整合的深圳市其他有线电视业务地域范围（深圳经济特区外的宝安区、龙岗区和光明新区）有明确、清晰的界定，而且深圳广电集团业已分别于2007年8月28日以及于2008年1月18日作出不同业竞争的承诺，故深圳广电集团所从事业务不构成与发行人从事业务的同业竞争，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、本公司及控股子公司与控股股东控股的其他公司不存在同业竞争
截至目前，除本公司及本公司控股子公司外，控股股东深圳广电集团控股的其他公司如下：
股东名称 注册资本 直接出资占比 实际从事的主要业务
兆利集团有限公司 100 港元 100% 为深圳广电集团港澳台办事处驻地
深圳市万通信息台 100 万元 100% 利用现有广播辅助信道传播经济信息
深圳市广播电台听众联谊会 5 万元 100% 促进交流、收集意见，促进广播事业发展
深圳市地平线文化传播有限公司 600 万元 100% 文化活动策划；电视专题节目策划创作
深圳市广播电视传输中心 638 万元 100% 广播电视传输发射、微波传送等
深圳市文化产业(国际)会展有限公司 2,000 万元 99% 承办、合作举办国内外文化产业会议和展览活动
深圳市广视后勤管理有限公司 200 万元 95% 餐饮、物业、运输、汽车修理、其他第三产业
深圳市深视广告传播有限公司 368.40 万元 95% 设计、制作、代理国内外广告业务
深圳市声图广告设计制作有限公司 200 万元 70% 设计、制作、代理国内外各种广告业务
深圳艺能数字影视技术有限公司 1,438 万元 34.40% 数字图形的技术处理
深圳市移动视讯有限公司 4,666 万元 60% 移动电视讯号传输及相关技术安装工程及咨询
深圳市深视传媒有限公司 500 万元 50% 经营深圳电视报
深圳市深广传媒有限公司 3,000 万元 60% 电视剧、电影、电视电影的制作、经营等

深圳功夫之星文化发展有限公司 100 万元 50% 文化活动、文化艺术表演策划；企业形象策划等
深圳市广电生活传媒股份有限公司 3,000 万元 98% 经营生活频道
深圳市天明广播电视网络有限公司 5,000 万元 100% 负责光明新区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务
深圳广播电影电视文化产业有限公司 15,000 万元 100% 文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁
深圳市天宝广播电视网络股份有限公司 5,000 万元 51% 负责宝安区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务
深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 20,000 万元 51% 负责龙岗区的广播电视网络建设、传输业务；广告业务

上表所列中可看出，本公司控股子公司天威广告与深圳广电集团控股的深圳市深视广告传播有限公司和深圳市声图广告设计制作有限公司均为广告业务公司，具有相近的业务范围。天威广告目前主营业务为代理经营深圳广电集团指定频道的广告业务及代理其它媒体如报纸、灯箱等广告业务；深圳市声图广告设计制作有限公司已停止营业，目前正在履行工商注销手续；深圳市深视广告传播有限公司自2003年开始不再经营任何业务，且深圳广电集团已向本公司作出不发生同业竞争的承诺。因此，天威广告与深圳广电集团控股的深圳市深视广告传播有限公司和深圳市声图广告设计制作有限公司之间并不存在同业竞争。另外，本公司与深圳广电集团控股的深圳市天明广播电视网络有限公司、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司尽管具有相近的业务范围，但亦不存在同业竞争，有关情况详见本部分内容之“1、本公司与控股股东深圳广电集团不存在同业竞争”的相关内容。
此外，本公司及控股子公司与控股股东控股的其他公司之间不存在相同或相似的业务范围，因此不存在同业竞争。
3、本公司与其他股东不存在同业竞争
本公司股东深大电话未从事与本公司相同或相似的业务，因其合作经营期限届满，已停止营业，目前正在清算之中，故与本公司不存在同业竞争。
本公司股东中金联合未从事与本公司相同或相似的业务，故与本公司不存在同业竞争。且中金联合已向本公司作出不发生同业竞争的承诺，主要内容包括：在作为天威视讯股东期间，以及转让中金联合持有的天威视讯股份之后一年内，中金联合及中金联合控制的组织或个人不直接或间接从事或发展与天威视讯经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与中金联合以及受中金联合控制的任何其他子公司或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，中金联合同意天威视讯有权优先以公平合理的价格收购中金联合在该子公司或其他关联公司中的全部股权或其他权益；不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的七个项目均为本公司目前主营业务的延伸，且业务经营的地域范围仍在深圳经济特区。因此，本公司拟投资项目与深圳广电集团及其控股的企业不存在潜在的同业竞争关系。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
本公司关联方及关联关系具体如下：
关联方名称 与本公司关系 是否存在 关联交易
深圳广播电影电视集团 本公司股东，控股股东 是
深圳深大电话有限公司 本公司股东，持股5%以上 否
深圳市中金联合实业开发有限公司 本公司股东，持股5%以上 否
深圳市天威数据网络股份有限公司 本公司参股子公司 否
深圳市天威投资发展有限公司 本公司参股子公司 否
深圳市移动视讯有限公司 参股子公司，第一大股东控制的公司 是
深圳市深视传媒有限公司 参股子公司，第一大股东控制的公司 是
深圳艺能数字影视技术有限公司 参股子公司，第一大股东控制的公司 否
兆利集团有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市万通信息台 第一大股东控制的公司 否
深圳市广播电台听众联谊会 第一大股东控制的公司 否
深圳市地平线文化传播有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市广播电视传输中心 第一大股东控制的公司 否
深圳市文化产业(国际)会展有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市广视后勤管理有限公司 第一大股东控制的公司 是
深圳市深视广告传播有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市声图广告设计制作有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市深广传媒有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳功夫之星文化发展有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市广电生活传媒股份有限公司 第一大股东控制的公司 否

深圳市天明广播电视网络有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳广播电影电视文化产业有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市天宝广播电视网络股份有限公司 第一大股东控制的公司 否
深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 第一大股东控制的公司 否
吕建杰、尚育农、倪旭、傅峰春、胡亮明、陈奕光、邓海涛、陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠 公司董事 否
吴华珍、李平均、郑建军、杨鑫 公司监事 否
麦上保、陈畅民、陈志才、罗平方、徐江山、钟林、龙云 公司高级管理人员 否

（二）关联交易协议及内容
目前依然有效的重要关联交易协议为：公司与深圳电视台（现深圳广电集团）于2002年签订的《电视节目落地传输服务协议》及之后每年签订的补充协议、公司与深圳广电集团控股的深圳市深视传媒有限公司签订的《合作协议》、公司与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司签订的《委托管理合同》、公司控股子公司天威广告与深圳广电集团签订的《广告代理协议书》、公司与深圳广电集团签订的《光纤互联网接入业务服务协议书》及公司与深圳广电集团控股的移动视讯签订的《裸光纤租用协议》。具体如下：
1、本公司与控股股东深圳广电集团存在经常性关联交易，向其收取节目传输费。根据国家广电总局的有关规定和行业管理要求，广播电台、电视台（或广电集团）拥有广播电视节目的播放、发布权，同时，电视台（或广电集团）还对在本地的有线电视节目的播放负有管理责任。因此，为了加强深圳地区的电视节目管理，公司与深圳电视台（现深圳广电集团）于2002年签订了《电视节目落地传输服务协议》，由其买断经营（销售）境外频道和部分境内频道电视节目在公司网内的落地传输业务，公司按照要求传输各电视节目，并分境内、境外节目按传输节目数量收取节目传输费。之后双方每年签订补充协议，明确当年传输的节目数量和价格等事宜。目前，双方的合作有效期限到2014年。
2、本公司控股子公司天威广告与控股股东深圳广电集团存在经常性关联交易，天威广告代理经营深圳广电集团部分频道的广告业务，双方于2005年度到2007年度分别签订《广告代理协议书》。根据双方协议约定，天威广告享有代理完成协议约定广告投放额的25%的代理费，如广告投放总额超过协议承诺额，超出部分可享受8%的奖励。另外，在合作期间，深圳广电集团授权天威广告独家代理的部分频道的广告上播工作，所涉及发生的广告插播设备使用、设备维护、人工、办公场地等相关费用，深圳广电集团按照广告投放总额的一定比例向天威广告支付广告插播业务补偿费。目前，双方的合作期限到2009年12月31日。
3、本公司与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司存在经常性关联交易，深圳市广视后勤管理有限公司为本公司提供餐饮服务管理工作，与本公司签订2006年度和2007年度的《餐饮服务委托管理合同书》，本公司向其相应支付费用。另外，深圳市广视后勤管理有限公司向本公司技术楼提供物业管理服务，与本公司签订《委托管理合同》，本公司向其相应支付物业管理费，合同有效期限到2008年10月1日。
4、本公司与深圳广电集团控股的深圳市深视传媒有限公司存在经常性关联交易，双方就赠报、业务专版、客户服务等合作事宜于2005年度到2007年度分别签订《合作协议》。根据双方协议约定，对于本公司向网内用户所赠阅的《深圳电视报》所发生的费用，双方各承担50%；为加强对有线宽频业务的宣传，深圳市深视传媒有限公司定期在《深圳电视报》封2版或封3版上全版设立有线宽频专版，并向本公司按协议收取费用。另外，双方在协议中还约定由深圳市深视传媒有限公司全面接管并全力做好由本公司所代管以前《深圳电视报》的客户管理和服务工作。目前，双方的合作期限到2008年5月15日。
5、本公司与深圳广电集团存在偶发性关联交易，双方就委托贷款事宜于2005年度签订《委托贷款合同》。本公司于2005年9月20日与招商银行股份有限公司深圳怡景支行签署了编号为2005年蔡字第7005685002号《委托贷款借款合同》。合同约定招商银行股份有限公司深圳怡景支行接受深圳广电集团的委托在《委托贷款借款合同》项下向发行人发放人民币1亿元的贷款。贷款用途为流动资金周转；年利率为5.76%；贷款期限自2005年9月23日至2008年9月23日。同时，本公司于2005年11月3日与广东发展银行股份有限公司罗湖支行、深圳广电集团签署了编号为21105053《委托贷款合同》。合同约定广东发展银行股份有限公司罗湖支行接受深圳广电集团的委托在《委托贷款合同》项下向本公司发放人民币1亿元的贷款。贷款用途为流动资金贷款；年利率为5.76%；贷款期限为36个月，以贷款实际发放之日计息；广东发展银行股份有限公司罗湖支行以实际发放金额的每年千分之一计收手续费。
6、本公司与控股股东深圳广电集团存在经常性关联交易，向其收取宽频服务费。本公司于2006年1月12日与深圳广电集团签署了《光纤互联网接入业务服务协议书》。协议约定由本公司为深圳广电集团提供光纤互联网接入业务服务，协议中未明确合作有效期限。
7、本公司与深圳广电集团控股的移动视讯存在经常性关联交易，双方就租用光纤等合作事宜于2007年6月19日签订《裸光纤租用协议》。根据双方协议约定，本公司将长度为122.1公里、芯数为2芯的光纤租给移动视讯使用，并向移动视讯按期收取月使用费。目前，双方的合作期限到2010年6月19日。
（三）关联交易情况
1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关联交易情况 本公司及控股子公司报告期内与深圳广电集团及其控股的其他企业发生的经
常性关联交易情况如下： 单位：万元
公司名称 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比
深圳广电集团 收取传输费 7,890 99.91% 7,890 100% 7,853 99.87%
深圳广电集团 支付广告发布费 549 100% 1,538 100% 1,756 100%
深圳市广视后勤管理有限公司 支付餐饮服务及物业管理费 197 100% 213 100%
深圳市深视传媒有限公司 合作赠报 86 100% 123 100% 68 100%
深圳广电集团 收取宽频服务费 82 0.53%
移动视讯 收取光纤使用费 71 0.45%

本公司报告期内与深圳广电集团发生的经常性关联交易，系按深圳广电集团的要求传输其买断频道和自办频道的节目而相应收取的节目传输费。2005年度至2007年度本公司向深圳广电集团分别收取节目传输费7,853万元、7,890万元和7,890万元，占公司2005年度、2006年度和2007年度该项收入的比例分别为99.87%、100%和99.91%，占公司同期营业总收入的比例分别为18.93%、12.64%和12.06%，呈逐渐下降的趋势。此外，关于本公司向深圳广电集团收取节目传输费的经常性关联交易的有关情况，还可详见本部分内容之“（四）关于公司与控股股东深圳广电集团在电视节目传输方面发生的关联交易的进一步说明”。
本公司控股子公司天威广告在2005年度、2006年度和2007年度与深圳广电集团发生的经常性关联交易，系代理经营深圳广电集团部分频道的广告业务而收取的广告代理费。天威广告2005年度、2006年度和2007年度分别向深圳广电集团支付广告发布费1,756万元、1,538万元和549万元，占该项业务比例均为100%，占公司同期营业总成本的比例为4.86%、2.78%和0.94%，呈逐渐下降的趋势。
本公司2006年度和2007年度与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司发生的经常性关联交易，系向深圳市广视后勤管理有限公司支付的餐饮服务管理及物业管理费用。本公司2006年和2007年分别向深圳市广视后勤管理有限公司支付餐饮服务及物业管理费213万元和197万元，占公司该项业务比例均为100%，占公司同期营业总成本的比例为0.39%和0.34%，呈逐渐下降的趋势。
本公司2005年度、2006年度和2007年度与深圳市深视传媒有限公司发生的经常性关联交易，系向网内用户赠阅《深圳电视报》等承担的费用。2005年度、2006年度和2007年度本公司向深圳市深视传媒有限公司分别支付合作赠报费用68万元、123万元和86万元，占公司该项业务比例均为100%，占公司同期营业总成本的比例为0.19%、0.22%和0.15%，所占比例较小。
本公司于2007年度向深圳广电集团提供宽频服务而发生经常性关联交易，2007年度本公司向深圳广电集团收取互联网接入服务费82万元，占公司该项业务比例分别为0.53%，占公司同期营业总收入的比例分别为0.13%，所占比例较小。
本公司于2007年度与移动视讯发生的经常性关联交易，系将光纤租给移动视讯而收取的使用费。2007年度本公司向移动视讯收取光纤使用费71万元，占公司该项业务比例为0.45%，占公司同期营业总收入的比例为0.11%，所占比例较小。
（2）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司每年与深圳广电集团签订补充协议，按照协议约定向深圳广电集团收取节目传输费。双方在协议中明确当年度传输的节目数量和价格等事宜，其中传输价格的定价依据是以市场价格为基础，并在充分考虑地区差异性和观众收视习惯等因素后经双方协商确定，具有公允性。
天威广告代理经营深圳广电集团部分频道的广告业务，深圳广电集团按双方协议约定相应支付给天威广告广告代理费，其中广告代理费系参照深圳广电集团向独立第三方支付广告代理费的价格确定，具有公允性。
本公司按照合同约定向深圳市广视后勤管理有限公司支付餐饮服务管理及物业管理费用，支付价格均参照市场价格，具有公允性。 本公司向深圳市深视传媒有限公司支付的合作赠报等费用均严格按照双方协议约定执行，价格约定参照市场价格，具有公允性。
本公司向深圳广电集团收取宽频服务费严格按照双方协议约定执行，价格约定参照市场价格，具有公允性。
本公司向移动视讯收取光纤使用费严格按照双方协议约定执行，价格约定参照市场价格，具有公允性。
总体而言，本公司及控股子公司天威广告报告期内与深圳广电集团及其控股的其他企业有关关联交易的交易价格按照上述程序确定，并采取书面合同、协议的方式履行，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联交易决策程序
本公司及控股子公司天威广告报告期内与深圳广电集团及其控股的其他企业发生的经常性关联交易属于正常的业务往来，且均已按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定与深圳广电集团及其控股的其他企业发生的关联交易及双方的权利义务关系。本公司与深圳电视台（现深圳广电集团）签署的关联交易合同——《电视节目落地传输服务协议》及之后每年签订的补充协议、天威广告与深圳广电集团就代理经营深圳广电集团部分频道的广告业务签订的《广告代理协议书》、本公司与深圳市深视传媒有限公司就赠报等合作事宜签订的《合作协议》、本公司与深圳市广视后勤管理有限公司就餐饮服务管理及物业管理分别签订的《餐饮服务委托管理合同书》和《委托管理合同》、本公司与深圳广电集团就宽频服务签订的《光纤互联网接入业务服务协议书》及本公司与移动视讯就光纤使用签订的《裸光纤租用协议》，协议条款完整，内容公平、合理。同时，公司与深圳广电集团签订的《电视节目落地传输服务协议》之补充协议每年均按照规定提交股东大会审议。
2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 单位：万元
名称 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 占同类业务比重 金额 占同类业务比重 金额 占同类业务比重
深圳广电集团 收购资产 5,281 100%
深圳广电集团 委托贷款 20,000 100%
深圳广电集团 支付委托贷款利息 1,152 100% 1,152 100% 235 100%
公司董事、监事及高管人员 受让房产 464 3.06%

（1）本公司与深圳广电集团2007年度发生的收购资产的关联交易事项 1-1-116
深圳市南油有线广播电视站系深圳市南油(集团）有限公司出资，1998年10月经广东省广播电视厅批准设立，于2001年1月12日成立的事业单位法人，并领取了[事证]字第[244030000002]号事业单位法人证书。
2005年10月18日，深圳广电集团与深圳市南油(集团)有限公司和深圳市投资控股有限公司签订《产权转让协议》，以评估基准日2005年7月31日南油站净资产的评估价3,831.28万元为依据确定转让价款3,900万元，深圳广电集团已分别于2005年11月1日和2006年3月16日支付转让价款合计3,900万元，南油站整体转让给深圳广电集团。2007年5月30日，深圳市国资委出具深国资委[2007]148号《关于深圳市南油有线广播电视站资产转让问题的批复》，同意深圳广电集团整体转让南油站，2007年7月16日，经本公司2007年股东大会第三次临时会议审议通过，公司决定以5,281万元收购南油站资产，且公司于2007年8月2日与深圳广电集团签订了《南油站整体资产转让合同》，合同约定以评估基准日2006年12月31日南油站净资产的评估价5,281万元为依据，确定净资产转让总价为5,281万元。本公司已于2007年8月13日支付给深圳广电集团收购款5,281万元，并于2007年9月30日与深圳广电集团办理完资产交接手续并申请注销南油站。同时，深圳市产权交易中心于2007年8月13日出具深产权鉴字（2007）第140号《产权交易证书》，证明此交易行为符合法定程序。上述关联交易未对本公司财务状况和经营成果造成负面影响。
（2）报告期内本公司与深圳广电集团发生的委托贷款和支付委托贷款利息的关联交易事项
2005年9月20日，深圳广电集团、本公司与招商银行股份有限公司深圳怡景支行签订《委托贷款借款合同》，合同总金额为10,000万元，借款期限为2005年9月23日至2008年9月23日，年利率5.76%；2005年11月3日，深圳广电集团、本公司与广东发展银行有限公司深圳罗湖支行签订《委托贷款合同》，合同总金额为10,000万元，借款期限为36个月，年利率5.76%。上述关联交易未对本公司财务状况和经营成果造成负面影响。
（3）本公司2005年度销售自建天威花园事项
依据本公司《关于对天威花园住房进行首次分配的通知》，本公司2005年度对自建房天威花园进行销售，销售对象是截至2002年3月18日符合条件的公司在册员工和离退休员工。
房屋销售价格是按照深圳市中百达房地产经纪代理有限公司出具的报告确定的，其中天威一栋均价每平米3,391.00元,天威二栋均价每平米4,179.00元。2005 年度销售了天威一栋9,917.01平方米，占天威一栋住宅部分的78.42%，销售天威二栋23,145.14 平方米，占天威二栋住宅部分的96.94%，合计共实现销售收入151,622,154.58元，按销售收入的5.2%计提了营业税、城建税、教育费附加，共计7,884,352.04元，为此2005年度确认营业外收入22,053,467.66元。天威花园房屋销售使2005 年度利润总额增加22,053,467.66 元，占当年利润总额的
29.32%。 公司现任董事、监事及高级管理人员中受让房产的情况如下：
姓名 职务 房号 面积 房 价
吕建杰 董事长、总经理 天威花园一栋11F 112.7 ㎡ 432,024 元
胡亮明 董事 天威花园一栋19B 150.91 ㎡ 661,498 元
麦上保 副总经理 天威花园一栋20D 166.88 ㎡ 728,998 元
徐江山 总工程师 天威花园一栋5F 112.7 ㎡ 398,214 元
钟 林 董事会秘书 天威花园一栋4A 112.7 ㎡ 398,214 元
陈畅民 副总经理 天威花园2B-15B 151.16 ㎡ 757,523 元
陈志才 副总经理 天威花园2B-18A 143.13 ㎡ 725,869 元
杨 鑫 监事 天威花园2B-18A 98.15 ㎡ 540,943 元
合计 463,283 元

另外，公司前任董事、监事及高级管理人员受让房产的情况如下：
姓名 职务 房号 面积 房 价
李 箭 前任董事 天威花园一栋21A 148.03 ㎡ 656,276 元
李红兵 前任董事 天威花园2A-9E 101.03 ㎡ 467,910 元
张炎华 前任财务负责人 天威花园2A-15C 151.26 ㎡ 758,024 元

3、潜在关联交易
本公司和控股股东深圳广电集团由于历史原因，存在共同共有宗地号B306-5地块的土地使用权的情形，为力争减少及避免因共同共有土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易，深圳广电集团已经出具下列承诺：
（1）
对该共有土地上共建的物业，本集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比例共同承担报建手续所发生的相关费用。

（2）
对于该共同共有土地上的建设，本集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经本集团及天威视讯一致认可的设计/承建单位，由该单位设计/承建共有土地上的建筑物。


（3）在共有土地上房地产的建筑过程中，本集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。
（4）
在共有土地上建筑物建成后，本集团承诺根据公平合理以及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。

（5）
在建筑物的管理和维护方面，本集团与天威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。

（6）
本集团进一步重申及承诺，本集团将尽量减少因共同共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控股股东的地位，对共同共有的土地以及后续建设、管理过程中行为施加不当影响或者寻求不当利益。


除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵
害公司利益或公司侵害股东利益的情况。 4、关联方应收应付账款 本公司报告期末与关联方应收应付余额等情况如下：
单位：万元
项目 关联方名称 经济内容 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
应收账款 深圳广电集团 节目传输费 4,000.00 65.38
深大电话 往来款 3.45 3.45
小计 4,003.45 68.83
其他应收款 深圳广电集团 往来款 201.66 190.11
深视传媒 往来款 0.07 0.12
深大电话 往来款
移动视讯 往来款 27.04
天威数据 往来款 229.10 229.10 28.47
小计 229.10 457.87 218.70
应付账款 深视传媒 代收有线电视报收入 31.50 167.39 20.60
小计 31.50 167.39 20.60
其他应付款 深大电话 往来款 6.55 10.00 10.00
天威数据 往来款 10.21
深圳广电集团 广告发布费 226.79 5.36
天威投资 往来款 430.00 430.00
小计 6.55 666.79 455.57
长期借款 深圳广电集团 委托借款 20,000.00 20,000.00
小计 20,000.00 20,000.00

一年内到期的长期负债 深圳广电集团 委托借款 20,000.00
小计 20,000.00
应付股利 深大电话 应付股利 130.00 130.00
深圳广电集团 应付股利 1,527.00
小计 1,657.00 130.00

（四）关于公司与控股股东深圳广电集团在电视节目传输方面发生的关联交易的进一步说明
1、《电视节目落地传输服务协议》主要内容
为实现公司在电视节目传输方面及深圳广电集团在电视节目管理、广告发布方面的资源共享，并达到双方利益最优化，公司与控股股东原深圳电视台（现深圳广电集团）于2002 年签订了《电视节目落地传输服务协议》，该协议的主要内容包括：
（1）
由原深圳电视台（现深圳广电集团）买断经营（销售）境外频道和部分境内频道电视节目在公司网内的落地传输业务，公司按协议约定传输原深圳电视台（现深圳广电集团）买断频道和自办频道的电视节目，并向原深圳电视台（现深圳广电集团）收取相应的节目传输费。

（2）
由于境外频道在管理性质和观众的喜爱程度与境内频道有所不同，双方同意境外、境内频道分别实行不同的传输费价格。2002年的节目传输费价格分别为：境外频道400万元人民币/频道，境内频道100万元人民币/频道。

（3）从2003
年开始，根据公司网内模拟有线电视用户规模的增长情况，对节目传输费价格进行逐年调整。

（4）
双方每年签订补充协议，明确当年买断频道和自办频道的数量及应支付的节目传输费等事项。

（5）
原深圳电视台（现深圳广电集团）按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后一个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算。

（6）
公司网内用户收看有线电视实现数字化（即通过数字技术向用户传输有线电视）后，由双方另行商定有线数字电视的节目传输费价格等事宜。


该协议生效后，公司与原深圳电视台（现深圳广电集团）每年均签订补充协议明确了当年传输的节目数量和价格等事宜，同时在2006年度补充协议中进一步明确了在有线电视数字化后（含过渡期），按照公平合理的原则，以市场价格为基础，充分考虑地区差异性和观众收视习惯等因素，协商确定当年的境内、外电视频道的节目传输费价格。目前，根据2007年度补充协议，双方合作有效期限到2014年。
2、公司与深圳广电集团产生电视节目落地传输关联交易的必要性
（1）公司为传输深圳广电集团自办频道而产生的关联交易不可避免
深圳广电集团自办的8 个频道节目核心收视人群是公司经营地域范围内（深圳特区）的有线电视用户，深圳广电集团的自办频道节目只能由公司为其提供传输服务，才能被深圳特区的有线电视用户收看，因此，公司对深圳广电集团自办节目按照市场化原则收取节目传输费是必要的和合理的。
（2）其他省、市卫视节目落地传输费的支付方式决定了公司与深圳广电集团在此业务上必然产生关联交易
电视节目落地传输费是各省、市电视台为扩大节目的覆盖率，支付给传输其节目的有线网络运营商的费用，各省、市电视台的卫视节目一般采取以下三种形式落地：一是直接以货币支付节目传输费；二是与落地地区的电视台达成对等落地；三是允许传输其节目的有线网络运营商在其电视节目中插播广告。
根据中华人民共和国国务院令第228号《广播电视管理条例》、国家广电总局广电总局[1998]明电230号《关于加强广播电影电视管理若干问题的通知》、国家广电总局令第17号《广播电视广告播放管理暂行办法》等关于广播电视节目、插播广告业务的相关规定和行业管理要求，各地电视台（广电集团）对在本地的有线电视节目的播放负有管理责任，并且只有广播电台、电视台（或广电集团）拥有广播电视节目的播放、发布权，各地有线网络运营商没有电视广告的发布权。
据统计，2005年度到2007年度各省、市电视台在深圳落地的情况如下表所示：
落地形式 支付落地费 与深圳卫视对等落地 插播广告
时间 数量（套） 百分比 数量（套） 百分比 数量（套） 百分比
2005 年 5 26% 12 63% 2 11%
2006 年 9 29% 22 71% - -
2007 年 14 45% 17 55% - -

从上表可以看出，各省、市电视台到深圳落地的主要形式不固定，经常发生变化，且2005年度到2007年度对等落地和插播广告是各省、市电视台到深圳落地的主要形式，两者合计占最近三年落地频道数量的比例分别为74%、71%和55%。
由于深圳等其他城市不具有北京一样的政治地位，各省市卫视选择落地仅出于商业目的。如果公司仅采用收取现金落地费的方式直接经营此项业务，则会出现大部分卫视（特别是中西部省市卫视）因为要支付现金落地费而最终放弃在深圳落地的情况，公司此项业务将难以做大，亦不利于公司业务发展和资源的充分利用，而且由公司直接经营此项业务，还需要投入较大的人力物力，从而增加公司的运营和管理成本。同时，各省市卫视选择的落地方式不固定，每年都可能发生变化，一旦以支付现金落地费方式的卫视选择其他落地方式，公司便无法直接经营此项业务，且绝大多数卫视更偏好选择以自身资源进行互换的方式落地，即对等落地和插播广告，而不愿意直接支付现金。由于公司既没有电视广告的发布权，也没有卫视频道资源与各省、市电视台协商对等落地的事宜，如果公司直接经营各省、市卫视的落地传输业务，在其他电视台要求以插播广告方式落地的情况下，公司则需要就此与深圳广电集团再签订协议，委托其经营获得的广告时段并插播广告，必然产生关联交易；如果其他电视台要求以对等落地方式落地，则需要就此与深圳广电集团、对等落地电视台签订三方协议，公司并向深圳广电集团收取费用。因此，公司在此业务上与深圳广电集团发生关联交易不可避免。
（3）结论
电视节目落地传输业务是有线电视网络运营商在“台网分营”后产生的一个快速增长的新业务，根据上述分析，公司与控股股东深圳广电集团在电视节目落地传输业务上发生关联交易难以避免，是客观必然的。由公司以收取现金落地费的方式直接经营此业务并不利于该业务的发展。通过买断经营的模式，能够实现双方利益最优化，可以充分实现公司在电视节目传输方面及深圳广电集团在电视节目管理、广告发布方面的资源共享，做大落地传输业务的规模，实现双赢，是最佳方案。
3、与其他运营商业务模式比较
（1）歌华有线采取的模式
因为地处北京，具有特殊的政治地域优势，除2003年有部分省、市频道以广告插播方式落地外，歌华有线主要采取直接向各省、市相关电视台收取频道收转费（节目传输费）的方式。
（2）山东省有线网络运营商采取的模式
根据《网络垄断资源下卫视的落地经营策略》（摘自《青年记者》）所述，山东各有线运营商在卫视落地传输业务上采取的业务模式与公司相同，由山东卫视独家代理（买断）外省卫视在山东的落地业务，参照各有线运营商用户的多少、城市人口状况、经济状况、地理位置等因素，测算节目传输费市场价格，由山东卫视支付给各有线运营商。
4、公司向广电集团收取节目传输费的定价依据
（1）节目传输费的行业定价机制
由于各省、市的政治地位、经济发展水平都不尽相同，各有线网络运营商的用户规模也存在明显差异，同一电视台支付给各地有线电视网络运营商的节目传输费高低不一，不存在一个统一的市场价格。因此，行业中的电视节目落地传输费价格主要由双方协商确定。
（2）公司向深圳广电集团收取节目传输费的定价依据
2002 年，为实现资源共享和双方利益最优化，在充分考虑了市场情况、地区差异性、公司用户规模、传输的技术方式、业务运营成本以及境外频道在管理性质和观众的喜爱程度与境内频道不同等因素，公司与原深圳电视台（现深圳广电集团）签订了《电视节目落地传输服务协议》，确定了2002 年境内、外频道的节目传输费价格分别为100万元/频道和400万元/频道，并规定了节目传输费价格逐年调整的条件；同时约定，在实现有线电视数字化后另行商定有线数字电视节目的传输费价格。双方每年签订补充协议，明确当年买断频道和自办频道的数量及应支付的节目传输费等事项。2006年度补充协议规定了有线电视数字化后节目传输费逐年调整的条件。其中：
①市场因素：公司向深圳广电集团收取的节目传输费价格主要参照行业内的市场成交价格。双方在2006年度补充协议中明确：如果深圳广电集团对外销售的节目传输费平均价格同比上升或下降超过10%，则双方另行协商确定当年的节目传输费价格。

②成本因素：不管是由本公司或深圳广电集团经营该业务，都将产生运营成本和管理成本，因此，公司向深圳广电集团收取的节目传输费价格同时考虑了深圳广电集团在该业务上的运营成本和管理成本因素。

③技术因素：在不同的传输技术下，传输单个电视节目占用的网络带宽不同，以模拟技术传输1个频道的网络带宽可以在数字技术下传输6至8套标准清晰度的电视节目。


④节目数量因素：根据2006年度补充协议，从2007年开始，节目传输费价格根据当年买断传输的频道总数情况进行调整，当年的频道数较上年增加（减少）5套（含5套）以内时，节目传输费价格与上年相同；当年的频道数较上年增加（减少）6至10套时，节目传输费价格相应下调（上调）5%；当年的频道数较上年增加（减少）11至15套时，节目传输费价格相应下调（上调）10%；当年频道数较上年增加（减少）16套（含16套）以上时，节目传输费价格相应下调（上调）15%。
（3）报告期内公司向深圳广电集团收取的节目传输费价格标准
公司和深圳广电集团一直严格执行《电视节目落地传输服务协议》，根据各年度补充协议约定，公司2005年度、2006年度和2007年度收取的节目传输费价格分别是：境内频道133万元/频道、110万元/频道和110万元/频道，三年平均为118万元/频道；境外频道532万元/频道、450万元/频道和450万元/频道，三年平均为477万元/频道。
5、报告期内传输节目套数增加而收入未能相应增加的原因
（1）报告期内电视节目传输套数及传输费收入情况
根据2005年度补充协议，公司2005年度与深圳广电集团协议约定传输的节目套数为35套，具体包括深圳广电集团自办的电视节目频道8套、境外电视节目频道8套和境内电视节目频道19套，公司2005年度向控股股东深圳广电集团收取节目传输费7,853万元。
根据2006年度和2007年度补充协议，公司2006年度和2007年度与深圳广电集团协议约定传输的节目套数均为47套，具体包括深圳广电集团自办的电视节目频道8套、境外电视节目频道8套和境内电视节目频道31套，公司2006年度和2007年度向控股股东深圳广电集团收取节目传输费均为7,890万元。
（2）2006年度和2007年度传输节目套数比2005年度增加而传输费收入没有相应增加的原因
2006年度和2007年度与2005年度相比，传输节目套数增加而收入未能相应增加的主要原因是：为了快速做大该项业务的规模，按照双方2002年签署的《电视节目落地传输服务协议》第八条 “乙方（即公司）网内用户收看有线电视实现数字化（即通过数字技术向用户传输有线电视）后，由双方另行商定有线数字电视的节目传输费价格等事宜” 的规定，2006年度商定的有线数字电视节目传输费价格略低于2005年度的模拟电视节目传输费价格。
从2006年开始，公司全面实现数字化传输技术，在使广大用户享受到图像更清晰、内容更丰富、更具个性化、多样化的有线数字电视综合服务的同时，公司网络带宽大量释放，传输能力大幅上升，节目传输数量受制于模拟技术的瓶颈消除。在此基础上，公司与深圳广电集团按照原协议约定重新商定了有线数字电视节目传输费价格。同时，为了快速做大该业务的规模，调整了数字化后各年度节目传输费价格变化的机制，实行落地节目数量越多价格越优惠的新机制。根据《2006年度补充协议》规定，随着传输节目数量的增长（增长6套以上时），节目传输费价格会有所降低，但节目传输费收入将不断增长。因此， 2006 年的有线数字电视节目传输费价格比2005年度的模拟电视节目传输费价格略低，但增加了传输的节目套数，节目规模扩大，节目传输收入略有上升。2007年度节目数量与2006年度一样，没有出现需要重新定价的情况，因此与2006年度的价格和收入均相同。
6、与深圳广电集团电视节目落地传输服务价格公允性的说明
（1）境内频道价格公允性
由于各省、市的政治地位、经济发展水平不尽相同，各有线网络运营商所在地区的用户规模也存在明显差异性，因此，各省、市电视台支付给各有线网络运营商的节目传输费也不等，同一个有线网络运营商向各省、市电视台收取的节目传输费也是因台而异，不存在一个统一的市场价格，传输费价格主要由双方协商确定。为使价格具有相对可比性，特将比较对象收取的节目传输费价格单位统一折算为：万元/100万用户，并对公司近两年的节目传输费销售价格与国内其他城市有线网络运营商收取的节目传输费平均价格（单位：万元/100万用户）进行比较：
①根据网上公开资料并经适当核查，2005年杭州市节目传输费的标准为280万元/频道，其有线电视用户总数约为150万户，折算后相当于186.67万元/100万用户；公司当年向深圳广电集团收取的节目传输费为133万元/频道，当年的有线电视用户总数为73万，折算后相当于182.19万元/100万用户，价格与杭州市相当；

②根据歌华有线公开披露的信息资料并经适当核查，2006年北京市节目传输费的标准估算约为361.16万元/频道，其有线电视注册用户总数为320万户，折算后相当于112.86万元/100万用户，天威视讯当年向深圳广电集团收取的节目传输费为110万元/频道，当年的有线电视用户总数为93.4万，折算后相当于117.77万元/100万用户，价格与北京市相当。


（2）境外频道价格公允性
由于涉及商业秘密，公司无法收集到境外频道支付给其他有线网络运营商节目传输费的有关价格，因此以深圳广电集团收取的境外频道（凤凰卫视）传输费作为比较对象。
2005年度至2007年度，凤凰卫视每年均向深圳广电集团支付500万元的传输费，同期公司向深圳广电集团分别收取532万元、450万元和450万元的节目传输费，价格差异率分别为6.02%、-11.11%和-11.11%，价差均在合理范围内。
根据上述分析可以看出：公司与控股股东深圳广电集团在节目传输费方面发
生的关联交易价格具有公允性。 7、报告期内节目传输费关联交易对公司毛利的影响分析 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》，公司2005 年度、2006
年度和2007年度与控股股东深圳广电集团在节目传输方面发生的关联交易的具体情况为，公司向控股股东深圳广电集团收取节目传输费7,853万元、7,890万元和7,890万元，占公司同期营业总收入的比例分别为18.93%、12.64%和12.06%，呈逐渐下降趋势。歌华有线2006 年度的传输费收入占其同期营业总收入的比例为
9.52%，与公司当年基本相当。 2005年度、2006年度和2007年度公司节目传输费毛利占公司同期毛利总额
的比例分别为28.24%、19.23%和18.85%，其变动不会给公司利润带来重大影响。8、公司与深圳广电集团节目传输费协议到期后的安排 目前，根据2007年度补充协议，公司与深圳广电集团《电视节目落地传输服
务协议》的合作有效期限到2014年。根据双方协商，合作期满后，在国家相关政
策未发生重大变化的情况下，在电视节目传输方面将继续采用目前的业务方式。 9、公司与深圳广电集团产生电视节目落地传输关联交易的合法性 在公司建立独立董事制度后，4名独立董事已对公司报告期内发生的关联交易
事项进行了审核并出具《深圳市天威视讯股份有限公司关于最近三年关联交易的独立董事意见》，确认“关联交易的价格和履行方式具有公允性，体现了市场定价的原则；决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联股东及董事在股东大会或董事会审议关联交易事项表决时进行了回避。上述关联交易公允、合法，没有损害公司及其他股东的利益。”
10、公司募集资金项目有线电视网络系统技术改造项目完成后此项关联交易的发展趋势情况
公司2005年度、2006年度和2007年度向深圳广电集团收取的节目传输费占公司同期营业总收入的比例分别为18.93%、12.64%和12.06%，呈逐渐下降趋势，同期的节目传输费毛利占公司毛利总额的比例分别为28.24%、19.23%和18.85%，占毛利比例高于占收入比例的原因主要是机顶盒、智能卡摊销使公司电视收视业务的毛利率和综合毛利率下降所致。有关机顶盒、智能卡摊销对电视收视业务毛利率的情况，还可详见本招股说明书第十一节之“二、（五）公司毛利率及其变动情况”的相关内容。
公司本次募集资金项目有线电视网络系统技术改造项目达产后，预计将新增收入6,900万元，公司与深圳广电集团之间节目传输费关联交易金额将有所增长，但其占公司营业收入、毛利的比例将进一步下降。主要原因分析如下：
（1）
报告期内公司营业收入平均增长率达到27.17%，只考虑无整转因素影响的2007年同比增长情况，在剔除广告代理、机顶盒销售和有线电视工程收入的非正常波动因素后，2007年公司营业收入实际比2006年增长了11.08%。以此自然增长率计算，2012年（公司本次募集资金投资项目达产年）公司的营业收入将增长到110,678万元。

（2）公司本次募集资金投资项目全部达产后每年可增加营业收入36,372
万元，实现净利润6,907万元。 （3）2010年，公司的机顶盒、智能卡摊销将基本结束，预计每年将增加1亿元的利润，增加净利润约9,000万元。


综上三项因素分析，公司募集资金投资项目有线电视网络系统技术改造项目达产时，公司的节目传输收入占公司同期营业收入将进一步下降到10%，占毛利的比例亦将下降到10%以下。
（五）关联交易内部决策制度
为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易内部决策制度》。《关联交易内部决策制度》中关于关联交易内部控制的主要内容如下：
1、公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
3、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
5、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
6、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，公司应将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
8、日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
9、公司在审议关联交易事项时，应做到：①详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；③根据充分的定价依据确定交易价格；④遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；⑤公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
10、公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（六）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序，在公司建立独立董事制度后，本公司4名独立董事已对该等关联交易事项进行了审核并出具《深圳市天威视讯股份有限公司关于最近三年关联交易的独立董事意见》，摘要如下：经我们审查相关合同约定的具体关联交易事项、交易价格以及履行方式，我们认为上述关联交易的价格和履行方式具有公允性，体现了市场定价的原则；决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联股东及董事在股东大会或董事会审议关联交易事项表决时进行了回避。所以我们认为上述关联交易公允、合法，没有损害公司及其他股东的利益。
（七）公司规范和减少关联交易的措施
1、本公司《公司章程》第五十六条、第七十三条、第一百一十三条、第一百六十五条对规范关联交易的行为作了明确的规定，采取必要的措施对小股东的利益进行保护，并对关联股东的回避及表决程序作了具体规定，明确了关联交易公允决策的程序。
“第五十六条 股东大会可以以现场会议的方式或通讯会议的方式召开，但股东大会年会和应股东或监事会提议或要求召开的临时股东大会不得采取通讯会议的方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决的方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）选举公司董事和监事；
（六）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）关联交易；
（八）收购或出售资产；
（九）变更会计师事务所；
（十）修改本《章程》。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其

所代表的有表决权的股份数额不应计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。 第八十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及公司《章程》予以确定。
第一百一十三条 董事会应当根据股东大会授予的对外投资、委托理财、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易、资产抵押和对外担保等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
……
6、关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对

值的5%，单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
7、……
（4）非经股东大会决议，公司不得为任何关联方提供任何形式的担保。 第一百六十五条 关联方股东或董事在关联交易表决程序中应当回避或放弃表决权，公司应制定专项的《关联交易内部决策制度》以规范关联交易。” 2、为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易内部决策制度》，具体情况详见本部分内容之“（五）关联交易内部决策制度”。
3、作为公司控股股东，深圳广电集团向本公司已作出减少和规范关联交易的承诺，主要内容包括：（1）深圳广电集团将充分尊重天威视讯的独立市场主体地位，尽量避免与天威视讯发生关联交易，不利用关联关系损害天威视讯及其它股东的利益；（2）对于合理的、有利于天威视讯发展的关联交易，深圳广电集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及天威视讯公司章程的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则，处理与天威视讯之间可能发生的关联交易，保证该等关联交易的公允性；（3）对于深圳广电集团与天威视讯之间可能发生的任何关联交易，将按照相关法律法规和天威视讯公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明；（4）深圳广电集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于深圳广电集团除天威视讯以外的控股子公司和其他组织，深圳广电集团将在合法权限范围内促成除天威视讯以外的控股子公司和其他组织履行与天威视讯之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。


第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员（共11人）
吕建杰先生：44岁，硕士研究生。曾任本公司总经理助理、深圳有线电视台购物频道总监、天威投资董事长、本公司总经理等职务，现担任本公司董事长、总经理、迪威特数字董事长、天威广告董事长职务。
尚育农先生：48岁，研究生学历，工程师。曾任安徽电讯公司通信管理科长及计算机中心主任、GCTECH有限公司总经理、广东省电信有限公司深圳分公司总经理助理等职务，现担任本公司董事、广东省电信有限公司深圳分公司副总经理职务。
倪 旭先生：63岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司广州有色金属研究院副院长、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、总经理等职务，现担任本公司董事、广东省广晟资产经营公司顾问职务。
傅峰春先生：45岁，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台发射部副主任、深圳市广播电视传输中心副主任、主任，深圳电视台总工程师等职务，现担任本公司董事、深圳广电集团总工程师职务。
胡亮明先生：41岁，硕士研究生。曾任黄冈地区财贸学校讲师、深圳证券交易所金融信息台投资管理部经理、深圳有线电视台计财部经理、本公司副总经理等职务，现担任本公司董事、深圳广电集团财务管理中心主任、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事职务。
陈奕光先生：44岁，本科学历，高级经济师。曾任深圳市委办公厅机要秘书、市直机关团工委专职团干、市委办公厅主任科员、市政协办公厅副处长、深圳电视台办公室副主任及主任、本公司监事会主席及党委副书记等职务，现担任本公司董事、党委书记及天威广告董事职务。
邓海涛先生：43岁，研究生学历。曾任河南科技报社编辑及记者、深圳市汽车工业贸易总公司《汽车导报》杂志社长、深圳广电集团经营管理中心主任助理等职务，现担任本公司董事、深圳广电集团经营管理中心副主任、深圳市深视广告传播有限公司董事、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事职务。
陈小洪先生：59岁，研究员，现任国务院发展研究中心企业研究所所长，兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长，1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。出版过6本著作，其中《产业组织与有效竞争：中国产业组织的初步研究》（中国经济出版社，1991年）获孙冶方经济科学奖；在《管理世界》、《中国工业经济研究》等发表过数十篇论文。2007年9月起担任本公司独立董事职务。
杨丽荣女士：45岁，经济学硕士，现任西安交通大学经济金融学院副教授及陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事。研究领域为：现代公司投资与融资研究、企业会计准则比较研究、现代商业银行财务管理理论与实务。2007年9月起担任本公司独立董事职务。
张远惠先生：41岁，经济学博士，高级工程师，现任深圳科技工业园总公司总经理、党委副书记。2007年9月起担任本公司独立董事职务。
赵子忠先生：36岁，博士，中国传媒大学广告学院副教授，数字内容产业、数字新媒体专家，文化部国家十部委联合办公室专家委员，国家广电总局科技司专家，中国国际咨询公司数字内容产业专家。曾任联合国经济开发署中国项目媒介专家。2007年9月起担任本公司独立董事职务。
（二）监事会成员（共4人）
吴华珍女士：47岁，研究生学历，高级政工师。曾任江西赣南师范学院中文系讲师及院党委宣传部副科长、深圳市赛格集团有限公司党群部助理及战略研究室助理、《赛格报》主编及记者、深圳电视台办公室科长及行政管理中心（党办）负责人、深圳广电集团行政管理中心负责人及主持工作副主任等职务，现担任本公司监事会主席职务。
郑建军先生：53岁，研究生学历，会计师。曾任深圳电信局计财科职员、深圳电信分公司计财部副总经理、深大电话审计部、财务部经理及财务总监等职务，现担任本公司监事、广东省电信有限公司深圳分公司财务部副总经理职务。
李平均先生：56岁，大专学历，高级政工师。曾任深圳电视台工会副主席、纪委副书记、人事处副处长、台长（党委）办公室主任及生活服务部主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司监事、工会主席职务。
杨 鑫先生：38岁，研究生学历，高级经济师。曾任本公司综合业务部部门主管、股改办专员、总经理办公室主任等职务，现担任本公司监事、迪威特数字总经理职务。
（三）高级管理人员
吕建杰先生：参见本部分内容之“一、（一）董事会成员”介绍。
麦上保先生：46岁，研究生学历，工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任等职务，现担任本公司副总经理职务。
陈畅民先生：46岁，研究生学历，工程师。曾任深圳市广播转播台业务股股长、深圳市委宣传部副主任科员、深圳市广播电视局主任科员及团委书记、深圳有线电视台筹建组成员、器材部经理及播控中心主任、本公司证券信息部经理及总经理助理等职务，现担任本公司副总经理职务。
陈志才先生：46岁，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司副总经理、迪威特数字董事职务。
罗平方女士：51岁，研究生学历，高级政工师。曾任深圳南油集团人事部科长、深圳南油有线广播电视站党支部书记等职务，现担任本公司副总经理职务。
徐江山先生：40岁，研究生学历，高级工程师。曾任职于深圳华强电子集团并从事天线产品开发工作、本公司技术规划部与多功能开发部并从事网络规划与三网融合多功能开发工作，现担任本公司总工程师、迪威特数字监事职务。
龙 云先生：38岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师事务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台财务部财务人员、副主任等职务，现担任本公司财务负责人职务。
钟 林先生：52岁，硕士研究生，工程师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，现担任本公司董事会秘书、深圳市数字电视产业协会秘书长职务。
（四）核心技术人员
徐江山先生：参见本部分内容之“一、（三）高级管理人员”部分。
曹利齐先生：46岁，本科学历，高级工程师。现担任本公司副总工程师、技术部经理职务。
和 山先生：45岁，研究生学历，高级工程师。现担任本公司技术部副经理职务。
郑 霞女士：36岁，研究生学历，高级工程师。现担任本公司技术部副经理职务。
董书海先生：43岁，本科学历，高级工程师。现在本公司从事技术工作并担任迪威特数字副总经理职务。
李 伟先生：58岁，本科学历，高级工程师。曾任职于电子工业部桂林光通讯研究所、深圳光通发展有限公司及有线电视台，现担任本公司总工办验收组组长职务。
徐 蓓女士：39岁，本科学历，高级工程师。曾任职于安徽省广播电视厅微波总站、安徽省广播电视厅传输中心及安广网络公司技术部，现担任本公司总工程师办公室主任助理职务。
范 超先生：39岁，研究生学历，高级工程师。现在本公司从事技术工作并担任迪威特数字总工程师职务。
杨建伟先生：42岁，研究生学历，高级工程师。曾从事电子通信产品的研究开发工作，现担任本公司宽带事业部经理职务。
张 协先生：43岁，本科学历，高级工程师。曾任职于武汉电视机总厂、深圳有线电视台，现担任本公司宽带事业部经理助理、客户维护部经理职务。
向 农先生：45岁，研究生学历，高级工程师。曾任职于深圳能源仿真与控制公司，现担任本公司网络电视部副经理职务。
陈 凯先生：37岁，MBA，高级工程师，经济师。曾任职于深圳电视台制作部，现在本公司担任企业管理部副经理职务。
施毓苹女士：42岁，本科学历，高级工程师。现担任本公司企业管理部经理助理兼器材部经理职务。
蔡美群先生：46岁，研究生学历，高级工程师。曾任职于广东省嘉应大学物理系、有线电视台传输中心，现担任本公司行政部经理职务。
孙 华先生：37岁，本科学历，高级工程师。曾担任本公司宽带接入网技术主管，总工办从事技术管理与规划，现担任本公司市场部经理助理职务。
李 强先生：37岁，硕士学历，高级工程师。现担任本公司网络工程分公司总经理助理职务。
章亦农先生：43岁，本科学历，高级工程师。曾从事电子测量仪器研制开发工作，现担任本公司网络工程分公司副总工程师职务。
金 何先生：46岁，研究生学历，高级工程师。曾任职于长春邮电学院，现在本公司从事基础网技术管理工作。
温志强先生：36岁，本科学历，高级工程师。曾任职于广东省清远市电视台、深圳有线广播电视台，现在本公司从事测试、机房技术维护、数字电视技术等工作。
蔡庆辉先生：36岁，本科学历，高级工程师。曾任职于深圳有线电视台，现在本公司技术部从事相关工作。
张 卫先生：44岁，研究生学历，高级工程师。曾任职于国防科技大学，从事通信与电子系统科研工作，现在本公司从事数字电视与宽带网络技术开发工作。
蒋 平先生：44岁，本科学历，高级工程师。现在本公司从事技术工作。
刘宝林先生：43岁，本科学历，高级工程师。现在本公司总工办从事相关工作。
范曦东先生：36岁，本科学历，高级工程师。曾任职于深圳有线电视台，现在本公司技术部从事相关工作。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事（独立董事除外）、监事的提名及其选聘情况
公司董事吕建杰、傅峰春、胡亮明、陈奕光、邓海涛由深圳广电集团提名，尚育农由深大电话提名，倪旭由中金联合提名。公司监事吴华珍由深圳广电集团提名，郑建军由深大电话提名，李平均和杨鑫为职工代表。
本公司于2005年9月14日召开临时股东大会，换届选举吕建杰、赵明丰、尚育农、邱贵忠、倪旭、傅峰春、胡亮明、陈奕光、李红兵、谈秉农为公司第四届董事会成员，选举吴华珍、郑建军为公司第四届监事会股东代表监事，李平均和杨鑫为公司第四届监事会职工代表监事。
本公司于2007年2月12日召开临时股东大会，同意接受赵明丰、邱贵忠和谈秉农的辞呈，赵明丰、邱贵忠和谈秉农不再担任公司董事职务。鉴于当时公司章程中明确公司董事会由七名董事组成，而吕建杰、尚育农、倪旭、傅峰春、胡亮明、陈奕光、李红兵等七名公司董事仍在职，因此公司并未增选董事。
本公司于2007年8月20日召开临时股东大会，同意李红兵辞去公司董事职务并由李品文接任董事。本公司于2007年9月7日召开临时股东大会，同意李品文董事因工作调整辞职并选举邓海涛为公司董事。
2、独立董事的提名及其选聘情况 独立董事由公司董事会提名。本公司于2007年9月7日召开临时股东大会，选举陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠为本公司独立董事。
（六）公司董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况及原因
1、董事近三年的变动情况及原因如下：
本公司第三届董事会任职期间自2002年7月至2005年9月，成员10人，在2004年1月，发行人董事会成员为刘明、傅峰春、乔建葆、刘卫华、吕建杰、胡亮明、谈秉农、倪旭、李箭、赵明丰。
本公司2005年9月换届选举前董事会成员为陈奕光、傅峰春、尚育农、刘卫华、
吕建杰、胡亮明、谈秉农、倪旭、李红兵、赵明丰。 变动原因： 乔建葆2005年6月因工作调整辞职，后由尚育农接任至第三届任期届满。 刘明2005年6月因工作调整辞职，后由陈奕光接任至第三届任期届满。 李箭2005年6月因工作调整辞职，后由李红兵接任至第三届任期届满。 本公司2005年9月选举产生了第四届董事会，成员10人，为吕建杰、尚育农、
陈奕光、李红兵、傅峰春、胡亮明、谈秉农、倪旭、赵明丰、邱贵忠。 本公司现任董事会成员11人，为吕建杰、尚育农、倪旭、傅峰春、胡亮明、
陈奕光、邓海涛、陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠。 变动原因： 李红兵2007年6月因工作调整辞职；2007年8月李品文接任董事，并于2007年9
月因工作调整辞职；自2007年9月起由邓海涛接任其董事职务。
赵明丰、谈秉农、邱贵忠于2007年1月离职，原因为公司股权变动，深业电讯不再作为公司股东； 2007年9月起，陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠4人担任公司独立董事，迄
今未发生变动。 2、监事近三年的变动情况及原因 本公司监事会成员4名，为吴华珍、李平均、郑建军、杨鑫4人，其中： 郑建军、杨鑫自2002年7月起任监事，未发生变动； 陈奕光自2002年7月至2005年6月任监事，因需出任公司董事辞职后，由李平
均接任； 叶勇彪2003年2月至2005年6月任监事，因工作调整离职，由吴华珍接任。 3、高级管理人员近三年的变动情况及原因 本公司现任高级管理人员共8人，其中： 总经理吕建杰、副总经理麦上保、陈畅明、陈志才、董事会秘书钟林在最近
三年内未发生变动； 罗平方自2007年6月起增聘为副总经理、徐江山自2007年6月起增聘为发行人
总工程师； 王统标自2003年5月至2005年6月任副总经理，因工作调整离职； 张炎华自2002年7月至2005年5月任财务负责人，因工作调整离职，自2005年5
月起，由龙云担任财务负责人。
发行人律师认为：上述董事、监事及高级管理人员的变动皆因工作调整、股权变动等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况
公司自发起设立至今，未发行过自然人持有的股份，因此，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况，也不存在近三年自然人所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员于2007年度在本公司领取薪酬情况如下： 单位：元
姓名 职务 薪酬 是否在公司专职领薪
吕建杰 董事长、总经理 455,870.00 是
尚育农 董事 否
倪 旭 董事 否
傅峰春 董事 否
胡亮明 董事 否
陈奕光 董事、党委书记 380,719.78 是
邓海涛 董事 否
陈小洪 独立董事 否
杨丽荣 独立董事 否
张远惠 独立董事 否
赵子忠 独立董事 否
吴华珍 监事会主席 否
李平均 监事、工会主席 316,230.52 是
郑建军 监事 否
杨 鑫 监事 189,320.00 是
麦上保 副总经理 311,926.42 是
陈畅民 副总经理 311,868.58 是
陈志才 副总经理 315,226.21 是
罗平方* 副总经理 95,500.00 是
徐江山 总工程师 296,216.81 是
钟 林 董事会秘书 187,760.00 是
龙 云 财务负责人 184,600.00 是
曹利齐 副总工程师兼技术部经理 208,782.50 是
和 山 技术部副经理 154,310.00 是
郑 霞 技术部副经理 125,850.00 是
董书海 核心技术人员 127,030.00 是
李 伟 总工程师办公室验收组组长 131,090.00 是
徐 蓓 总工程师办公室主任助理 113,538.85 是

范 超 核心技术人员 126,760.00 是
杨建伟 宽带事业部经理 198,650.00 是
张 协 宽带事业部经理助理 兼客户维护部经理 128,928.00 是
向 农 网络电视部副经理 151,025.00 是
陈 凯 企业管理部副经理 143,904.45 是
施毓苹 企业管理部经理助理 兼器材部经理 127,794.50 是
蔡美群 行政部经理 192,207.50 是
孙 华 市场部经理助理 115,407.50 是
李 强 网络工程分公司总经理助理 125,040.00 是
章亦农 网络工程分公司副总工程师 126,100.38 是
金 何 核心技术人员 109,370.00 是
温志强 核心技术人员 116,592.50 是
蔡庆辉 核心技术人员 108,530.00 是
张 卫 核心技术人员 108,730.00 是
蒋 平 核心技术人员 81,682.50 是
刘宝林 核心技术人员 103,620.00 是
范曦东 核心技术人员 104,330.00 是

注：*罗平方于2007年6月进入本公司并担任副总经理职务。
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，本公司2007年9月7日召开的2007年第五次临时股东大会审议通过《关于聘任陈小洪为独立董事的议案》、《关于聘任杨丽荣为独立董事的议案》、《关于聘任张远惠为独立董事的议案》和《关于聘任赵子忠为独立董事的议案》，独立董事津贴为每人每年6 万元（含税）。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
姓名 公司职务 其他单位任职情况 兼职单位与公司的关联关系
吕建杰 董事长、总经理 迪威特数字董事长、天威广告董事长 本公司控股子公司
尚育农 董事 广东省电信有限公司深圳分公司副总经理 见注
倪 旭 董事 广东省广晟资产经营公司顾问 无关联关系
傅峰春 董事 深圳广电集团总工程师 本公司控股股东
深圳广电集团财务管理中心主任 本公司控股股东
胡亮明 董事 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事 控股股东控制的公司

陈奕光 董事、党委书记 天威广告董事 本公司控股子公司
深圳广电集团经营管理中心副主任 本公司控股股东
邓海涛 董事 深圳市深视广告传播有限公司董事 控股股东控制的公司
深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事
郑建军 监事 广东省电信有限公司深圳分公司财务部副总经理 见注
杨 鑫 监事 迪威特数字总经理 本公司控股子公司
陈志才 副总经理 迪威特数字董事 本公司控股子公司
徐江山 总工程师 迪威特数字监事 本公司控股子公司
钟 林 董事会秘书 深圳市数字电视产业协会秘书长 无关联关系
董书海 核心技术人员 迪威特数字副总经理 本公司控股子公司
范 超 核心技术人员 迪威特数字总工程师 本公司控股子公司
陈小洪 独立董事 国务院发展研究中心企业研究所所长、中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长 无关联关系
杨丽荣 独立董事 西安交通大学经济金融学院副教授 无关联关系
陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事
张远惠 独立董事 深圳科技工业园总公司总经理、党委副书记 无关联关系
赵子忠 独立董事 中国传媒大学广告学院副教授 无关联关系

注：本公司股东深大电话目前正在清算之中，根据中华人民共和国信息产业部信部清函[2004]8号文《关于终止与英国大东电报局就深大电话公司合作关系的意见》和国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权[2004]10号文《关于深大电话公司依法清算有关问题的批复》，原深大电话经营的市内电话业务由广东省电信有限公司承接，纳入中国电信集团公司全网统一管理。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同
1、在公司任职并领薪的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签有《劳动合同》，合同详细规定了上述人员的诚信义务、知识产权和商业秘密方面的义务。
2、截至本招股说明书出具之日，本公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款、担保协议的情况。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。


第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司于1995年2月召开创立大会并审议通过《深圳市天威视讯股份有限公司章程》，其后公司于1997年2月临时股东大会、1997年3月临时股东大会、2000年8月年度股东大会、2001年10月临时股东大会、2002年7月年度股东大会、2005年9月临时股东大会、2007年2月临时股东大会、2007年5月年度股东大会及2007年9月临时股东大会分别对《公司章程》的制定和修改进行了审议和通过，并于2007年9月召开的2007年第五次临时股东大会上审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等的修改方案。
公司由此已建立起了较为系统、完善的公司治理制度。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、股东权利和义务
公司章程第40条规定，公司股东享有下列权利：（1）依其所持有的股份份额领取应得的股息、红利和其他形式的利益分配；（2）依其所持有的股份份额行使表决权，出席或委托代理人出席股东大会并享有表决权、选举权和被选举权；（3） 查阅本《章程》、股东大会会议决议和会议记录、董事会会议决议和会议记录、监事会会议决议和会议记录，索取向股东公布的财务账目，并对公司的经营行为和财务管理工作进行监督，提出建议和质询；（4）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（6） 依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的规定获得公司有关信息，包括：①缴付成本费用后得到本《章程》；②缴付合理费用后有权查阅和复印诸如：持股资料、《股东名册》、股东大会会议记录、中期财务报告和年度财务报告、公司股本总额、股本结构等资料；（7）向有管辖权的人民法院就公司股东大会、董事会所作出的违反现行法律或行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定、侵犯股东合法权益的决议或行为提起诉讼，要求停止该等违法行为或侵害行为；（8）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》所赋予的其他权利。
公司章程第42条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》，依法行使股东权利；（2）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（3）依其所认购股份的数额和方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股或放弃已认购但尚未缴纳股金的股份。股东逾期不缴纳股金的应视为其未履行股东义务，应依法承担相应的违约责任，因此而对公司造成损害的，应依法承担损害赔偿责任；（4）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；
（5）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事有损公司利益的各类行为；（6）避免同业竞争；（7）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
公司章程第47条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（11）修改本《章程》；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议持有公司3%以上股份的股东提案；（14）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%（不含投票代理权）或以上的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司《章程》规定的其他情形。
股东大会提案的内容须与法律、行政法规和公司《章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；且应该具有明确议题和具体决议事项。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，写明临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提案进行审查。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东大会的，代理人应向公司提交股东签署的《授权委托书》，代理人应于《授权委托书》载明的授权范围内行使表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者公司《章程》规定应当以特别决议方式表决通过以外的事项均由股东大会以普通决议方式表决通过。股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由股东大会选举产生的十一名董事组成。董事会设董事长一人，独立董事四人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2） 执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立或变更公司组织形式或解散方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9） 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12） 制定本《章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；（16）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行而作出决议，但应由参会董事签字确认。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议表决实行一人一票，以举手计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会是公司的监督机构，对董事会、董事以及总经理等高级管理人员行使监督职能。监事会向股东大会负责并报告工作。监事会由四名监事组成，其中二名为股东代表出任，二名由公司职工代表出任。监事每届任期3年，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事的超过半数选举产生和罢免。监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权时，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（3）对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》或者股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议；（4） 当董事及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本《章程》第124条规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议和总经理办公会议；（7）向股东大会提出提案；（8） 依照《公司法》第152条的规定，对董事及高级管理人员提起诉讼；（9）本《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会临时会议可以随时召开。
监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权时，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议应由监事会全体监事超过半数出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明受委托人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。监事连续两次无故不亲自出席监事会会议的，视为其不能履行职责，监事会将建议股东大会或职工代表大会予以撤换该监事。
监事会决议的表决原则上实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过，当反对票和同意票相等时，监事会主席有权多投一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应当从上述意向中选择其一。监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
（四）独立董事制度的建立健全
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，促进公司规范运作，经董事会提名，公司于2007年9月7日召开的2007年第五次临时股东大会审议通过《关于聘任陈小洪为独立董事的议案》、《关于聘任杨丽荣为独立董事的议案》、《关于聘任张远惠为独立董事的议案》和《关于聘任赵子忠为独立董事的议案》，聘任陈小洪先生、杨丽荣女士、张远惠先生、赵子忠先生为独立董事，超过董事总人数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；已在五家以上（含五家）的上市公司担任独立董事的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提议召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）
公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（8）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：

（1）
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


（五）董事会秘书的职责
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，根据公司章程第一百二
十八条，董事会秘书的主要职责为： 1、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、决议的保管；2、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整； 3、负责须披露信息的保密工作，制定保密措施；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的规定；
6、负责保管董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、《股东名册》、股东及董事持股资料；
7、在董事会可能作出违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的决议时，应及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议，应将其异议记载于会议记录上；
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他职责。
（六）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况
公司章程第一百二十五条中明确规定：董事会可依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求及结合公司的实际需要，在适当的时候，按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
目前公司尚未设置以上机构。
二、本公司最近三年内违法违规行为的情况
本公司最近三年内一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
三、本公司最近三年资金占用和对外担保情况
公司有严格的资金管理制度，最近三年来不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。另外，公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司一贯重视制度建设，完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个目标，本公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：从控制环境看，本公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好；从会计系统看，本公司在会计系统的建立及有效使用方面做了大量工作，包括制定一系列财务会计制度，配备必要的会计人员，并实施有效的控制，建立费用核算控制系统、报表控制系统、内部稽核系统；从控制程序看，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
深圳大华天诚会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核，并出具了深华(2008)专审字022 号《内部控制鉴证报告》，摘要如下：我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，天威视讯在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2007年12月31日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的那些目标。


第十节 财务会计信息

根据中国证监会证监发[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》与证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露要求》的有关规定，本节财务报表所载财务信息系本公司结合自身特点和具体情况，以2005年、2006年和2007年原始财务报告为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等有关规定编制而成。
公司假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，并据此编制了比较期间的备考利润表。
本节的财务会计信息反映了公司经审计的2005年、2006年和2007年的财务状况、经营成果和现金流量情况。深圳大华天诚会计师事务所对公司2005年、2006 年和2007年的申报财务报表出具了深华(2008)审字017号标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 218,187,750.95 151,638,373.67 162,302,068.46
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 1,590,882.96 43,335,897.02 2,525,477.87
预付款项 10,930,216.97 7,874,718.71 15,410,791.51
应收利息 - - -
其他应收款 14,562,932.08 126,849,507.25 128,943,163.20
存货 22,942,852.48 28,946,669.92 16,918,618.09
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 268,214,635.44 358,645,166.57 326,100,119.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 21,393,497.24 21,784,920.51 22,124,922.55
投资性房地产 60,816,036.69 65,236,685.09 66,551,938.49
固定资产 609,261,382.17 606,780,600.64 550,239,153.21
在建工程 - - 7,943,234.22
工程物资 28,627,319.42 34,918,396.78 44,232,214.66
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 32,000,279.56 33,169,942.02 34,010,036.33
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 422,971,596.16 484,223,405.36 305,077,983.11
递延所得税资产 1,346,631.81 1,563,836.69 1,659,326.78
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,176,416,743.05 1,247,677,787.09 1,031,838,809.35
资产总计 1,444,631,378.49 1,606,322,953.66 1,357,938,928.48

合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 - 50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 79,261,891.36 126,785,139.20 76,205,204.21
预收款项 53,743,252.15 62,817,793.72 49,078,726.94
应付职工薪酬 7,115,493.54 7,231,852.09 5,377,959.40
应交税费 4,721,422.06 34,208,143.92 34,885,609.60
应付股利 16,570,000.00 1,300,000.00
其他应付款 57,881,680.50 80,336,030.57 67,285,244.44
一年内到期的非流动负债 250,000,000.00 50,000,000.00 -
其他流动负债
流动负债合计 452,723,739.61 377,948,959.50 284,132,744.59
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 350,016,150.00 200,928,000.00
应付债券
长期应付款 700,443.65 700,443.65
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 112,566,262.92 146,413,467.62 178,215,439.83
非流动负债合计 312,566,262.92 497,130,061.27 379,843,883.48
负债合计 765,290,002.53 875,079,020.77 663,976,628.07
股东权益：
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 10,500,000.00 10,500,000.00
减：库存股 - - -
盈余公积 104,593,423.50 109,119,025.24 108,977,911.62
未分配利润 360,839,959.40 396,870,365.68 360,783,889.24
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益 665,433,382.90 716,489,390.92 680,261,800.86
少数股东权益 13,907,993.06 14,754,541.97 13,700,499.55
股东权益合计 679,341,375.96 731,243,932.89 693,962,300.41
负债和股东权益总计 1,444,631,378.49 1,606,322,953.66 1,357,938,928.48

合并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 654,460,269.90 623,990,926.88 414,938,654.86
其中：营业收入 654,460,269.90 623,990,926.88 414,938,654.86
二、营业总成本 584,036,334.36 552,354,770.37 361,179,769.31
其中：营业成本 436,778,730.67 403,084,393.34 249,841,208.58
营业税金及附加 12,147,518.16 10,939,043.62 12,234,958.56
销售费用 27,468,807.36 44,127,110.39 28,621,887.96
管理费用 82,800,280.32 74,303,190.50 63,355,346.68
财务费用 27,439,512.06 20,375,588.78 2,075,736.57
资产减值损失 (2,598,514.21) (474,556.26) 5,050,630.96
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 (391,423.27) (340,002.04) (1,121,242.84)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (391,423.27) (340,002.04) (1,121,242.84)
汇兑收益 - - -
三、营业利润 70,032,512.27 71,296,154.47 52,637,642.71
加：营业外收入 13,015,431.30 6,637,253.20 23,084,426.23
减：营业外支出 2,225,569.58 1,699,958.22 513,569.26
其中：非流动资产处置损失 1,934,945.20 69,069.92 473,133.92
四、利润总额 80,822,373.99 76,233,449.45 75,208,499.68
减：所得税费用 10,395,535.16 8,951,816.97 9,100,137.71
五、净利润 70,426,838.83 67,281,632.48 66,108,361.97
同一控制下被合并方在合 并前实现的净利润 - - -
归属于母公司所有者的净 利润 71,273,387.74 66,227,590.06 67,534,813.27
少数股东损益 (846,548.91) 1,054,042.42 (1,426,451.30)
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3564 0.3311 0.3377
（二）稀释每股收益 0.3564 0.3311 0.3377

合并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 662,018,166.27 552,521,926.49 483,467,355.76
收到的税费返还 - 33,504.27 95,726.49
收到其他与经营活动有关的现金 15,688,869.08 18,466,498.04 20,584,157.26
经营活动现金流入小计 677,707,035.35 571,021,928.80 504,147,239.51
购买商品、接受劳务支付的现金 176,954,792.89 139,523,554.74 109,903,746.65
支付给职工以及为职工支付的现金 103,443,723.75 98,107,086.36 86,834,151.10
支付的各项税费 58,710,602.02 32,345,266.74 32,895,458.20
支付其他与经营活动有关的现金 63,843,851.68 64,660,151.89 48,763,197.55
经营活动现金流出小计 402,952,970.34 334,636,059.73 278,396,553.50
经营活动产生的现金流量净额 274,754,065.01 236,385,869.07 225,750,686.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 103,819,312.12 8,239,572.01 5,917,780.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,000,000.00 3,000,000.00
投资活动现金流入小计 103,819,312.12 12,239,572.01 8,917,780.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 191,509,173.85 372,957,347.27 389,898,913.09
投资支付的现金 - - 2,880,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39,880,448.95 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 231,389,622.80 372,957,347.27 392,778,913.09
投资活动产生的现金流量净额 (127,570,310.68) (360,717,775.26) (383,861,132.91)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 100,000,000.00 270,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 14,030,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 114,030,000.00 270,000,000.00 250,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 120,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 144,186,566.89 36,059,937.50 7,807,423.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 194,186,566.89 156,059,937.50 7,807,423.34
筹资活动产生的现金流量净额 (80,156,566.89) 113,940,062.50 242,192,576.66
四、汇率变动对现金的影响 (477,810.16) (271,851.10) (206,216.25)
五、现金及现金等价物净增加额 66,549,377.28 (10,663,694.79) 83,875,913.51
加：年初现金及现金等价物余额 151,638,373.67 162,302,068.46 78,426,154.95
年末现金及现金等价物余额 218,187,750.95 151,638,373.67 162,302,068.46

合并现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 70,426,838.83 67,281,632.48 66,108,361.97
加：资产减值准备 (2,598,514.21) (474,556.26) 5,050,630.96
固定资产折旧 96,546,893.72 83,917,457.40 80,754,633.57
投资性房地产摊销 1,154,161.83 1,315,253.40 1,315,253.40
无形资产摊销 1,537,731.46 1,618,678.97 951,501.56
长期待摊费用摊销 130,939,435.51 112,587,280.49 24,305,848.86
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 1,599,075.31 (517,510.66) (21,580,333.74)
固定资产报废损失 - (10,597.00) 1,263.92
公允价值变动损失 - - -
财务费用 28,050,547.21 20,689,938.60 2,558,216.25
投资损失 391,423.27 340,002.04 1,121,242.84
递延所得税资产减少 217,204.88 95,490.09 955,975.75
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 5,107,586.53 (12,028,051.83) (6,805,106.19)
经营性应收项目的减少 36,643,180.68 (29,308,115.07) (23,685,400.28)
经营性应付项目的增加 (95,261,500.01) (9,121,033.58) 94,698,597.14
其他 - - -
经营活动现金流量净额 274,754,065.01 236,385,869.07 225,750,686.01
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 218,187,750.95 151,638,373.67 162,302,068.46
减：现金的期初余额 151,638,373.67 162,302,068.46 78,426,154.95
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 66,549,377.28 (10,663,694.79) 83,875,913.51

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 195,475,982.15 135,619,585.83 138,940,452.44
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 82,811.18 40,776,134.15 811,799.35
预付款项 9,748,079.94 7,588,059.07 14,923,599.56
应收利息 - - -
其他应收款 13,656,775.72 126,862,345.24 127,879,307.87
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 218,963,648.99 310,846,124.29 282,555,159.22
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 58,146,681.39 58,288,667.78 56,012,634.09
投资性房地产 60,816,036.69 65,236,685.09 66,551,938.49
固定资产 595,137,279.70 590,394,604.54 533,332,907.62
在建工程 - - 7,901,414.22
工程物资 28,627,319.42 34,918,396.78 44,232,214.66
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 30,401,833.45 30,919,809.43 31,347,911.76
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 422,722,407.35 483,184,933.66 303,698,862.95
递延所得税资产 1,116,533.95 1,545,740.12 1,639,591.67
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,196,968,091.95 1,264,488,837.40 1,044,717,475.46
资产总计 1,415,931,740.94 1,575,334,961.69 1,327,272,634.68

母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 - - 50,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 84,025,421.56 132,745,272.69 78,575,209.35
预收款项 50,492,052.15 61,605,232.23 46,620,295.23
应付职工薪酬 6,315,176.14 6,692,560.72 3,573,262.76
应交税费 4,055,957.62 33,798,122.61 34,998,819.51
应付股利 - 16,570,000.00 1,300,000.00
其他应付款 50,573,991.44 69,599,377.54 61,204,636.05
一年内到期的非流动负债 250,000,000.00 50,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 445,462,598.91 371,010,565.79 276,272,222.90
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 350,016,150.00 200,928,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - 700,443.65 700,443.65
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 103,566,262.92 137,413,467.62 169,215,439.83
非流动负债合计 303,566,262.92 488,130,061.27 370,843,883.48
负债合计 749,028,861.83 859,140,627.06 647,116,106.38
股东权益：
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 - 10,500,000.00 10,500,000.00
减：库存股 - - -
盈余公积 101,175,493.72 105,701,095.46 105,701,095.46
未分配利润 365,727,385.39 399,993,239.17 363,955,432.84
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 666,902,879.11 716,194,334.63 680,156,528.30
负债和股东权益总计 1,415,931,740.94 1,575,334,961.69 1,327,272,634.68

母公司利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 638,190,457.74 594,280,789.22 380,140,269.31
其中：营业成本 424,286,853.45 381,193,833.45 214,613,212.00
营业税金及附加 11,216,445.21 9,784,254.97 10,786,061.54
销售费用 28,217,128.55 48,779,312.18 33,854,415.40
管理费用 77,749,517.63 68,159,001.35 57,313,353.66
财务费用 27,600,197.89 13,483,017.86 1,547,879.76
资产减值损失 (3,826,659.31) (462,418.93) 5,050,307.49
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 (141,986.39) 2,276,033.69 (2,193,328.10)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润 72,804,987.93 75,619,822.03 54,781,711.36
加：营业外收入 13,013,731.30 757,398.83 22,171,524.53
减：营业外支出 2,217,800.32 1,699,958.22 474,690.00
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 83,600,918.91 74,677,262.64 76,478,545.89
减：所得税费用 10,562,978.67 8,639,456.31 9,022,641.51
四、净利润 73,037,940.24 66,037,806.33 67,455,904.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3652 0.3302 0.3373
（二）稀释每股收益 0.3652 0.3302 0.3373

母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 637,342,345.83 526,241,822.42 447,450,547.82
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 15,384,784.54 19,554,430.19 19,259,375.34
经营活动现金流入小计 652,727,130.37 545,796,252.61 466,709,923.16
购买商品、接受劳务支付的现金 169,109,448.35 125,829,978.44 77,960,860.90
支付给职工以及为职工支付的现金 96,353,897.54 87,618,461.67 76,535,744.69
支付的各项税费 55,850,708.97 30,269,831.45 30,055,059.78
支付其他与经营活动有关的现金 63,367,491.46 61,300,569.81 51,265,880.63
经营活动现金流出小计 384,681,546.32 305,018,841.37 235,817,546.00
经营活动产生的现金流量净额 268,045,584.05 240,777,411.24 230,892,377.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 103,819,312.12 8,239,572.01 5,917,780.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 103,819,312.12 12,239,572.01 5,917,780.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 191,493,673.85 371,206,061.26 385,593,098.02
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39,880,448.95 - -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 231,374,122.80 371,206,061.26 385,593,098.02
投资活动产生的现金流量净额 (127,554,810.68) (358,966,489.25) (379,675,317.84)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 100,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 14,030,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 114,030,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 100,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 144,186,566.89 34,859,937.50 7,807,423.34
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 194,186,566.89 134,859,937.50 7,807,423.34
筹资活动产生的现金流量净额 (80,156,566.89) 115,140,062.50 242,192,576.66
四、汇率变动对现金的影响 (477,810.16) (271,851.10) (206,216.25)
五、现金及现金等价物净增加额 59,856,396.32 (3,320,866.61) 93,203,419.73
加：年初现金及现金等价物余额 135,619,585.83 138,940,452.44 45,737,032.71
年末现金及现金等价物余额 195,475,982.15 135,619,585.83 138,940,452.44

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在2006年12月31日之前，按照企业会计准则（旧会计准则）和《企业会计制度》进行确认和计量，2007年1月1日起，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2005年度、2006年度和2007年度财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用的估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，按照证监发[2006]136号文规定的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制了比较期间的备考利润表。
（二）合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进行合并。
同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量；非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：
1、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；
2、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（三）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，本公司合并财务报表范围无变化。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 1、销售商品收入的确认原则和计量方法 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）
收入的金额能够可靠地计量；

（4）
相关的经济利益很可能流入企业；



（5）
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。


合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务收入的确认原则和计量方法
①一般原则
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
②具体方法
电视收视业务收入是在电视收视服务已经提供，收入已经取得时确认为收入，具体方法是将当期收到的属于当期的收视维护费及收视费确认为收入，对于预收的收视维护费及收视费根据其实际归属期确认收入；
有线宽频业务收入是在互联网接入服务已经提供，收入已经取得时确认收入，具体方法是将当期收到的属于当期的上网使用费确认为收入，对于预收的上网使用费根据其实际归属期确认收入；
对于收取的普通电视、数字电视及有线宽频入网费，根据财会[2003]16号《财政部关于印发〈关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定〉的通知》规定，本公司收取的入网费按10年摊销，分期确认收入。
对于节目传输收入，根据相关合同的约定，在传输服务期内根据其服务归属
期确认为当期节目传输收入。 3、让渡资产使用权收入的确认原则 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）
利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


（二）金融资产和金融负债
报告期内不存在金融资产和金融负债。
（三）存货的核算方法
本公司存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工物资等。
存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货,按公允价值计量。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单项存货可变现净值低于成本差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资投资计价
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 20-50年 1.92-4.80%
网络小区 10年 9.6%
运输工具 8年 12.00%
专用设备 8年 12.00%
IP网设备 8年 12.00%
办公设备 5年 19.20%
通讯设备 5年 19.20%
用户加密设备 5年 19.20%
其他设备 5年 19.20%

（七）无形资产与研究开发费用的核算
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用
年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 1、土地使用权按50年摊销； 2、专利权按5年摊销； 3、软件按10年摊销； 4、其他按5－10年摊销。 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。在进
行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
（八）资产减值准备的具体政策
1、本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算
在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，本公司结合实际情况和经验相应计提坏账准备；除此之外，对于其他不重大应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备，坏账计提比例如下：
账龄 计提比例
一年以内( 含一年) 5%
一至二年( 含二年) 10%
二至三年( 含三年) 20%
三年以上 30%

本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤消、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
2、固定资产减值准备
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态、固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
3、无形资产减值准备
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
4、长期股权投资减值准备
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
5、在建工程减值准备
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确认方法
本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。
1、以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
2、以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的依据
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
2、借款费用资本化的方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（十一）所得税的核算
本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
（十二）政府补助
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业能够满足政府补助所附条件；
2、企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： 1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益。 2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： 1、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益。 2、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十三）会计政策与会计估计的变更
1、本公司在编制申报财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，会计政策变更追溯调整的事项如下：
本公司报告期的所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法。 同时，本公司按照《企业会计准则第30号－财务报表列报》要求的格式编制申报财务报表。该等追溯调整对本公司报告期的影响如下： 单位：元
项目 20 05年初 20 05年度 20 06年度 累计影响数
所得税 2,615,302.53 (955,975.75) (95,490.09) 1,563,836.69
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,608,809.10 (957,999.16) (105,953.19) 1,544,856.75
归属于母公司所有者的权益 2,608,809.10 (957,999.16) (105,953.19) 1,544,856.75

2、本公司2007 年度对应收账款和其他应收款计提坏账准备会计估计进行了变更，由原来的按余额5%比例计提坏账准备变更为：在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，本公司结合实际情况和经验相应计提坏账准备；除此之外，对于其他不重大应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备。该会计估计变更对本公司2007年度的影响是归属于母公司的净利润和股东权益均减少2,064,373.54元。

四、财务报表的分部信息情况
本公司财务报表中无分部信息。
五、发行人最近一年的收购兼并情况
本公司于2007年8月2日与深圳广电集团签订了《南油站整体资产转让合同》， 向深圳广电集团收购南油站，合同约定以评估基准日2006年12月31日南油站净资产的评估价5,281万元为依据，确定净资产转让总价为5,281万元。本公司已于2007年8月13日支付给深圳广电集团收购款5,281万元，并于2007年9月30日与深圳广电集团办理完资产交接手续并申请注销南油站。具体情况还可详见本招股说明书第七节之“二、（三）关联交易情况”的有关内容。
本公司确认该收购为同一控制下的吸收合并，合并日为2007年9月30日。南油站2007 年9 月30 日财务报表已按本公司会计政策调整，调整后净资产30,480,604.24元，本公司按调整后资产及负债账面价值确认入账金额，合并日净资产与收购价差额22,329,395.76元冲减资本公积10,500,000.00元和盈余公积11,829,395.76元。
合并日南油站简要资产负债表如下：
单位：元
资产 金额 负债及所有者权益 金额
流动资产 27,176,092.01 流动负债 38,938,479.22
非流动资产 42,242,991.45 非流动负债
所有者权益 30,480,604.24
资产总计 69,419,083.46 负债和所有者权益合计 69,419,083.46

购买南油站产生的现金流量：
单位：元
支付的购买价款 52,810,000.00
减：南油站现金及现金等价物 12,929,551.05
取得资产产生的现金净流出 39,880,448.95

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：元
明细项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入 335,869.89 586,580.58 22,053,467.66
无形资产转让收益 - - -
小计 335,869.89 586,580.58 22,053,467.66
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 1,934,945.20 69,069.92 473,133.92
股权转让损失 - - -
小计 1,934,945.20 69,069.92 473,133.92
非流动资产处置损益净额 (1,599,075.31) 517,510.66 21,580,333.74
2．计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 10,565,361.12 5,833,332.00 816,666.66
3．比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - (95,490.09) (955,975.75)
4．除上述各项之外的其他营业外收支净额
(1)营业外收入：
其中：罚款收入 37,505.91 25,496.24 113,456.87
固定资产盘盈 - 10,597.00 -
软件集成电路增值税退税 - 33,504.27 95,726.49
逾期押金收入 700,443.65 139,004.80 -
无法支付应付款项 1,325,695.11 - -
赔偿款 42,241.10 - -
其他 8,314.52 8,738.31 5,108.55
小计 2,114,200.29 217,340.62 214,291.91
(2)减：营业外支出：
其中：滞纳金 19,808.00 1,088.30 2,820.00
赔偿款 - 1,430,000.00 -
赞助款 267,363.12 199,800.00 -
其他 3,453.26 - 37,615.34
小计 290,624.38 1,630,888.30 40,435.34
营业外收支净额 1,823,575.91 (1,413,547.68) 173,856.57
5．中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 - - -
其中：固定资产、在建工程、无形资产等资产减值损失转回 - - -
扣除所得税前非经常性损益合计 10,789,861.72 4,841,804.89 21,614,881.22
减：所得税影响金额 1,619,389.65 735,568.61 3,371,400.34
扣除所得税后非经常性损益合 9,170,472.07 4,106,236.28 18,243,480.88

计
减：少数股东享有的非经常性损益 (2,944.63) 27,768.50 47,857.06
公司普通股股东享有的非经常性损益 9,173,416.70 4,078,467.78 18,195,623.82
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 62,099,971.04 62,149,122.28 49,339,189.45

本公司2005 年度扣除所得税后公司普通股股东享有的非经常性损益数额较大，占同期净利润的比重达27.52%，对公司经营业绩有较大影响，主要系公司2005年度对自建房天威花园进行销售，累计营业外收入22,053,467.66 元所致；公司2006 年度扣除所得税后公司普通股股东享有的非经常性损益数额较大，占同期净利润的比重达6.06%，对公司经营业绩有一定影响，主要系5,833,332.00元计入当期损益的政府补助（政府贴息）所致；公司2007年度扣除所得税后公司普通股股东享有的非经常性损益数额较大，占同期净利润的比重为13.03%，对公司经营业绩有一定影响，主要系10,565,361.12元计入当期损益的政府补助所致。
本公司2005年度、2006年度和2007年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为4,934万元、6,215万元和6,210万元。2005年度净利润较低主要系随着2005年7月公司正式启动深圳有线电视数字化整体转换工程，公司投入了大量的广告宣传、人力、机顶盒等费用所致。2006年度净利润较2005年度增加的原因主要系随着数字电视整体转换的基本完成，公司的数字电视用户数有一定增加，且有线数字电视基本收视维护费的收费标准有所提高，由原先的主机16元/月，副机7元/月提高到主机28元/月，副机14元/月。另外，免费送出的机顶盒成本计入长期待摊费用并分5 年摊销，2005年度、2006年度和2007年度摊销数额分别为1,425万元、9,465万元和10,654万元，对净利润的影响额为1,211万元、8,045万元和9,056万元。
七、最近一期末主要资产情况
（一）最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
截至2007年12月31日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 折价年限
房屋建筑物 181,311,435.99 55,754,626.04 1,506,884.11 124,049,925.84 20-5 0年
通讯设备 7,603,020.73 3,888,548.08 - 3,714,472.65 5年
办公设备 30,690,652.61 16,202,890.54 - 14,487,762.07 5 年
专用设备 29,786,234.59 14,616,513.78 - 15,169,720.81 8 年
运输设备 16,803,001.57 10,462,328.68 - 6,340,672.89 8年
网络小区 715,843,350.90 369,469,122.33 3,267,016.68 343,107,211.89 10 年
IP网设备 148,328,758.61 47,873,518.20 - 100,455,240.41 8年
其他设备 4,683,632.75 2,747,257.14 - 1,936,375.61 5年
合计 1,135,050,087.75 521,014,804.79 4,773,900.79 609,261,382.17 -

（二）最近一期末对外投资项目情况
截至2007年12月31日，本公司长期股权投资的情况如下： 单位：元
被投资 单位名称 投资期限 股权比例 初始投资额 累计权益 增减额 期末投资额 会计核 算方法
天威数据 50 年 38% 5,700,000.00 695,756.85 6,395,756.85 权益法
天威投资 15 年 43% 4,300,000.00 1,488,191.55 5,788,191.55 权益法
艺能数字 10 年 20% 2,880,000.00 (961,008.47) 1,918,991.53 权益法
移动视讯 50 年 15% 6,790,557.31 - 6,790,557.31 成本法
深视传媒 10 年 10% 500,000.00 - 500,000.00 成本法
合 计 20,170,557.31 1,222,939.93 21,393,497.24 -

上述长期股权投资截至2007年12月31日不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
（三）最近一期末无形资产
截至2007年12月31日，本公司无形资产的情况如下： 单位：元
项 目 取得方式 原值 摊销期限 累计摊销 摊余价值 剩余摊 销年限
土地使用权 投资转入 35,589,459.66 50 年 8,060,155.65 27,529,304.01 37 年6 个月
机顶盒软件 购买 1,450,000.00 10 年 700,833.72 749,166.28 5年
财务软件 购买 8,000.00 10 年 7,733.14 266.86 5年
计算机软件 购买 3,419,340.00 10 年 881,329.82 2,538,010.18 7-10 年
专利权 购买 332,300.00 5年 117,837.00 214,463.00 2-3 年
其他 购买 2,660,623.54 10 年 1,691,554.31 969,069.23 1-8 年
合计 － 43,459,723.20 － 11,459,443.64 32,000,279.56 -

截至2007年12月31日，本公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，未计提减值准备。

八、最近一期末的主要债项
（一）主要的银行借款
截至2007年12月31日，公司银行借款总额为45,000.00万元。具体如下：单位：万元
贷款人名称 期限 年利率 借款金额 借款形式
招商银行深圳怡景支行（注1） 2005.09.23-2008.09.23 5.76% 10,000.00 委托借款
广发行深圳罗湖支行（注1） 2005.11.03-2008.11.03 5.76% 10,000.00 委托借款
中信银行银团贷款（注2） 2006.06.22-2011.04.20 6.58% 25,000.00 质押借款
合计 - - 45,000.00 -

注1：2005年，本公司与招商银行股份有限公司深圳怡景支行签订《委托贷款借款合同》，合同总金额10,000万元，委托方为深圳广电集团；同年，本公司与广东发展银行有限公司深圳罗湖支行签订《委托贷款借款合同》，合同总金额10,000万元，委托方为深圳广电集团。
注2：为建设深圳有线数字电视整体转换项目，本公司2006年6月20日与中信银行深圳分行、深圳市商业银行上步支行、广东发展银行有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳怡景支行组成的银团（其中：中信银行深圳分行为牵头行）签订了合同编号为：深威银团贷字第200601号《深圳市有线数字电视整体转换项目 人民币银团贷款合同》，合同总金额30,000万元，合同期限为5年，自2006年6月22日起至2011年4月20日止。以上借款以本公司有线数字电视基本收视维护费的收费权作为质押。合同约定贷款分期提取和偿还时间具体为：
单位：万元
提取贷款时间 金额 分期还款时间 金额
20 06年6月22 日 15,000 20 07年12月20 日 5,000
20 06年9月18 日 5,000 20 08年12月18 日 5,000
20 07年4月18 日 5,000 20 09年12月18 日 10,000
2007 年8 月16日 5,000 2010 年8 月16日 5,000
20 11年4月20 日 5,000
合计 30,000 30,000

截至2007年12月31日，本公司没有到期而未偿还的借款。
（二）应付账款
1、报告期末应付账款按业务内容分类列示表 单位：元
业务类别 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
货款 79,261,891.36 126,785,139.20 76,205,204.21
合计 79,261,891.36 126,785,139.20 76,205,204.21

应付账款增加的主要原因是由于公司自2005年开始数字电视整体转换工作，采购了大量的机顶盒、智能卡等。 1-1-177
天威视讯首次公开发行股票申请材料 1-1 招股意向书
2、报告期末应付账款按主要客户分类列示表
单位：元

主要客户名称 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 备注
英国NDS 公司 37,113,026.40 采购智能卡
九州信息科技有限公司 6,331,805.54 38,585,842.50 1,315,040.00 采购机顶盒
同洲电子股份有限公司 8,847,998.00 12,013,353.00 采购机顶盒
北京宏天德美数码科技有限公司 1,175,466.00 8,070,000.00 采购数字电视设备
北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 2,261,963.62 5,559,266.00 1,863,498.80 采购电缆调制解调器
汕头金桥电缆厂 2,643,244.50 4,821,418.30 2,115,417.50 采购光缆
科比新电子（深圳）有限公司 718,995.09 3,753,027.50 2,753,389.00 采购遥控器
中国普天信息产业股份有限公司 3,353,966.80 2,239,900.30 采购电缆调制解调器
华正达电子有限公司 3,133,990.00 2,656,480.00 1,907,078.00 采购网络器材
珠海汉胜工业有限公司 467,637.40 2,881,550.35 998,437.40 采购光缆
创维数字技术(深圳)有限公司 7,986,100.00 5,099,290.00 511,500.00 采购机顶盒
汕头高新区奥星光通信设备有限公司 1,553,678.56 642,875.74 660,068.62 采购光缆
美安五金电子(深圳)有限公司 1,216,062.00 1,516,144.20 226,571.00 采购网络器材
深圳利发电子公司 6,034,705.47 网络施工款
中国网通公司 3,610,000.00 2,968,000.00 2,583,000.00 因特网出口租金
合计 49,335,612.98 90,807,147.89 52,047,026.72
占总额比例 62.24% 71.62% 68.30%

截至2007年12月31日，本公司应付账款余额为79,261,891.36元，主要是应付供应商的材料及设备款，且无欠持有5%以上（含5%）表决权股东单位的款项。
（三）预收账款
报告期末预收账款按业务内容分类列示表： 单位：元
业务类别 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 备注
数字电视收视维护费 12,375,359.21 33,590,929.12 31,600,578.78 用户预交的收视维护费
宽频上网使用费 27,591,211.60 25,980,515.09 14,711,021.03 用户预交的上网费
付费电视节目费 10,046,811.90 1,562,495.20 用户预交的节目费
其他 3,729,869.44 1,683,854.31 2,767,127.13
合计 53,743,252.15 62,817,793.72 49,078,726.94

预收账款增加的主要原因是由于公司推出了电视业务和宽频业务的系列优惠套餐，用户数量增加，并预交了一定的费用。
截至2007年12月31日，本公司预收账款余额为53,743,252.15元，主要是预收的有线数字电视收视维护费、节目费及宽频使用费。
（四）应交税费
截至2007年12月31日，本公司的应交税金余额如下：
单位：元
项 目 2007-12-31
增值税 179,959.54
营业税 1,587,905.96
城建税 12,082.00
企业所得税 1,433,162.05
个人所得税（代扣代缴） 1,226,235.67
房产税 48,037.46
教育费附加 53,953.34
文化建设事业费 180,086.04
合计 4,721,422.06

（五）其他应付款
1、报告期末其他应付账款按业务内容分类列示如下： 单位：元
业务类别 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
货款及劳务费 4,227,850.52 37,864,341.55 34,094,229.25
往来款 20,426,380.78 15,141,291.98 17,862,661.75
保证金 17,577,449.20 12,572,505.80 6,897,311.40
天威花园首付款
预提的职工奖金 15,650,000.00 14,757,891.24 8,431,042.04
合计 57,881,680.50 80,336,030.57 67,285,244.44

根据新的会计准则，预提费用科目的余额报告日在其他应付款中列示。2006年12月31日其他应付款较2005年12月31日金额增加是由于公司收取的各类保证金[投标保证金、宽频业务保证金（用户开通宽频业务时，需向公司缴纳一定数额的保证金）]增多。2007年12月31日其他应付款较2006年降低主要系2007年支付较多货款所致。
2、报告期末其他应付款按主要客户分类列示如下：
单位：元
主要客户名称 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 备注
国家开发投资公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 往来款
天威花园首付款 天威花园首付款
公司职工 17,650,000.00 14,757,891.24 8,431,042.04 计提的奖金
深圳市天威投资有限公司 4,300,000.00 4,300,000.00 往来款
董事会基金 1,802,128.34 1,845,140.04 2,096,005.04 计提的董事会费用
北京中视联数字系统有限公司 1,600,999.00 3,371,397.00 采购数字电视设备
各类保证金 15,577,449.20 12,572,505.80 6,897,311.40 投标保证金、用户押金
北京中科大洋科技发展有限公司 1,938,860.00 2,009,360.00 采购数字电视设备
合计 41,029,577.54 43,015,396.08 33,105,115.48
占总额比例 70.89% 53.54% 49.20%

截至2007年12月31日末其他应付款余额中欠持有5%（含5%）以上股份股东单位款项详见本招股说明书第七节“二、（三）5、关联方应收应付账款”。另外，占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：
单位：元
欠款单位 金额 性质 内容
宽频客户 10,021,860.00 押金 宽频客户押金
国家开发投资公司 6,000,000.00 往来款

（六）其他非流动负债
截至2007年12月31日，本公司的其他非流动负债余额如下： 单位：元
种类 2007-12-31 备注
1.与资产相关的政府补助
深圳市有线电视监控网项目 1,198,750.00 *1
DUB-C交互电视系统 875,000.00 *2
数字电视项目技术研究开发经费
其中：
深圳市工程技术研究开发中心自建专项款 2,000,000.00 *3
基于HFC的IP电视多媒体应用平台高技术产业化项目 2,000,000.00 *4
数字电视公共测试平台项目 4,000,000.00 *5
数字电视业务应用系统研究开发 875,000.00 *6
数字电视综合业务信息系统产业化项目 3,000,000.00 *7
交互数字电视项目（ITV）系统基本平台 1,750,000.00 *8
小计 13,625,000.00
合计 15,698,750.00
2.入网费 *9
普通电视入网费 81,421,780.32
数字电视入网费 10,455,699.09
宽频入网费 4,990,033.51
合计 96,867,512.92
总计 112,566,262.92

注：*1、根据深圳市发展计划局深计[2002]929号《关于下达深圳市有线电视监控网等项目2002年政府投资计划的通知》，2002年收到拨款用于建立有线电视全程实时监控系统。
*
2、根据深圳市科技局深科[2000]58号文件，2000年收到拨款用于DVB-C交互电视系统工程建设。

*
3、根据深圳市科技和信息局、发展和改革局文件深科信[2004]260号《关于同意依托深圳市研祥智能科技股份有限公司等单位组建2004年深圳市工程技术研究开发中心的通知》，计划下拨300万元至深圳市迪威特数字视讯技术有限公司，其中2004年深圳市财政局已拨款200万元。

*
4、根据深圳市发展和改革局文件深发改[2005]58号《关于下达光电子真空镀膜设备产业化等高技术产业化示范项目2004年政府投资计划的通知》，计划下拨200万元至深圳市迪威特数字视讯技术有限公司用于基于HFC的IP电视多媒体应用平台高技术产业化项目，2005年深圳市财政局基建处已拨款200万元。


*5、根据深圳市发展计划局深计[2003]1068号《关于下达深圳市数字电视公共测试平台等高技术示范项目2003年政府投资计划的通知》，计划共下拨200万元至深圳市迪威特数字视讯技术有限公司和本公司，深圳市财政局基建处已于2004年拨款200万元。
根据深科信[2006]446号文件《关于下达2006年市科技研发资金公共技术平台项目和资助资金的通知》，由深圳市财政局拨款200万元至本公司用于有线数字电视公共测试平台项目。
*
6、根据深圳市发展和改革局文件深发改[2004]951号《关于下达深圳市研祥智能科技股份有限公司工程技术研究开发中心等项目2004年政府投资计划的通知》，计划下拨100万元至迪威特用于数字电视业务应用系统研究开发项目，深圳市财政局基建处已于2005年拨款100万元。

*
7、根据国家发展计划委员会文件计高技[2002]2227号《国家计委关于深圳天威视讯股份有限公司数字电视综合业务信息系统高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》，将数字电视综合业务信息系统产业化项目列入2003年国家高技术产业发展项目计划的数字电视研究开发及产业化专项。后根据国家发展和改革委员会办公厅发改办高技[2003]1417号和深圳市计划局深计[2004]31号文“关于转让国家发展改革委员会办公厅关于数字电视综合业务信息系统高技术产业化示范工程项目建设单位变更的通知”的精神，将项目法人由公司变更为迪威特。2003年国家开发投资公司拨款300万元至本公司，2004年度本公司将该款项转拨给迪威特。

*
8、根据深发改[2005]58号文件《关于下达光电子真空镀膜设备产业化等高技术产业化示范项目2004年政府投资计划的通知》，由深圳市财政局拨款200万元至本公司用于高技术产业化示范工程项目的固定资产投资：利用视频压缩、多媒体传输、计算机与网络通讯等技术，购置视频服务器、DWDM等设备127台（套），在天威视讯网络建设交互数字电视（ITV）系统基本平台。

*
9、根据财会［2003］16号《财政部关于印发〈关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定〉的通知》规定，本公司确认收取的入网费按10年摊销。本期摊销金额28,645,912.70元。


九、报告期各期末所有者权益变动表
公司股东权益情况如下： 单位：元
股东权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 10,500,000.00 10,500,000.00
盈余公积 104,593,423.50 109,119,025.24 108,977,911.62
未分配利润 360,839,959.40 396,870,365.68 360,783,889.24
归属于母公司股东权益 665,433,382.90 716,489,390.92 680,261,800.86
少数股东权益 13,907,993.06 14,754,541.97 13,700,499.55
股东权益合计 679,341,375.96 731,243,932.89 693,962,300.41

本公司股本报告期内未发生变化，资本公积2007年度减少系收购南油站净资产，按收购价与合并日净资产差额依次冲减资本公积和盈余公积，具体情况还可详见本招股说明书第七节之“二、（三）关联交易情况”的有关内容。股东权益2006 年度增加主要系未分配利润增加所致，未分配利润增加系每期归属于母公司所有者的净利润转入所致；股东权益2007年减少主要系资本公积、盈余公积、未分配利润减少所致，未分配利润减少系公司分配2006年度股利10,000万元及按净利润的10%提取法定公积金所致。

十、现金流量
本公司报告期内现金流量基本情况如下： 单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 274,754,065.01 236,385,869.07 225,750,686.01
投资活动产生的现金流量净额 (127,570,310.68) (360,717,775.26) (383,861,132.91)
筹资活动产生的现金流量净额 (80,156,566.89) 113,940,062.50 242,192,576.66
汇率变动对现金的影响 (477,810.16) (271,851.10) (206,216.25)
现金及现金等价物净增加额 66,549,377.28 (10,663,694.79) 83,875,913.51

报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额均为正值，2005年度到2007年度且呈逐年上升趋势，这一方面表明公司主营业务盈利能力较强，另一方面也表明公司应收账款周转良好，资金回笼较快。基本与公司同期的主营业务发展和盈利能力相吻合。
2005年度到2007年度公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是公司开展的有线数字电视整体转换及网络升级改造投入了大量资金。
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2007年12月31日公司不存在需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
截至2007年12月31日公司不存在需要披露的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项中的非调整事项
截止2007年12月31日公司不存在重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（四）其他重要事项
1、报告期申报财务报表与原始财务报表的差异情况说明
公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，根据中国证监会证监发字[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露要求》的有关规定，公司申报财务报告按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》进行了重新表述，导致公司按照企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定编制的原始财务报告与申报财务报告存在一定的差异。具体说明如下：
（1）2005年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
单位：元
会计要素 原始财务报表 申报财务报表 差异 主要差异原因
资产 135,627.96 135,793.89 (165.93) 按债务法调整确认递延所得税资产
负债 66,397.66 66,397.66 - -
股东权益 69,230.30 69,396.23 (165.93) 按债务法调整递延所得税资产，相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润
收入 41,493.87 41,493.87 - -
费用 36,036.31 36,036.31 - -
利润 6,706.43 6,610.84 95.59 按债务法调整转回前期确认递延所得税资产

（2）2006年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
单位：元
会计要素 原始财务报表 申报财务报表 差异 主要差异原因
资产 160,475.91 160,632.29 (156.38) 按债务法调整确认递延所得税资产
负债 87,507.90 87,507.90 - -
股东权益 72,968.01 73,124.39 (156.38) 按债务法调整递延所得税资产，相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润
收入 62,399.09 62,399.09 - -
费用 54,652.14 54,652.14 - -
利润 6,737.71 6,728.16 9.55 按债务法调整转回前期确认递延所得税资产

（3）2007年度原始财务报表与申报财务报表差异情况 2007年度原始财务报表与申报财务报表无差异。 2、备考利润表
1-1-183
公司假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，据此编制了2005年度、2006 年度的备考利润表。 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 623,990,926.88 414,938,654.86
其中：营业收入 623,990,926.88 414,938,654.86
二、营业总成本 545,519,957.62 359,878,583.32
其中：营业成本 403,084,393.34 249,841,208.58
营业税金及附加 10,939,043.62 12,234,958.56
销售费用 44,127,110.39 28,621,887.96
管理费用 73,301,709.75 62,870,827.35
财务费用 14,542,256.78 1,259,069.91
资产减值损失 (474,556.26) 5,050,630.96
加：公允价值变动收益
投资收益 (340,002.04) (1,121,242.84)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 78,130,967.22 53,938,828.70
加：营业外收入 803,921.20 23,602,623.71
减：营业外支出 1,699,958.22 513,569.26
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 77,234,930.20 77,027,883.15
减：所得税费用 9,102,039.09 9,373,045.23
五、净利润 68,132,891.11 67,654,837.92
归属于母公司所有者的净利润 67,111,955.57 69,039,965.60
少数股东损益 1,020,935.54 (1,385,127.68)
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3356 0.3452
（二）稀释每股收益 0.3356 0.3452

2007年1月1日开始全面执行新企业会计准则，无需编制2007年度备考利润表。
3、关于土地使用权
本公司设立及增资扩股中，有线电视台以包括土地使用权（宗地编号为B306—5号）在内的净资产作价出资人民币8400万元。
2001年11月16日，深圳市国土局核发编号为深房地字第3000090907号《房地产证》，本公司与有线电视台为B306-5块宗地的共有权人，“他项权利摘要”中注明：“本块土地地价为人民币118,943,350元，其中：8,400万元是国家以土地按市场地价作价入股，3,292.80万元市政配套金作为市财政对深圳有线广播电视台的投资。建筑面积56,430平方米的房地产的土地使用权归深圳市天威视讯股份有限公司，26,164平方米建筑面积的房地产使用权归深圳有线广播电视台。”
本公司已在上述土地上自建房屋3栋，包括技术楼、天威花园1栋、天威花园2栋，合计建筑面积约47,710.74平方米。本公司已将有线电视台作价出资入股的土地使用权按上述房屋的建筑面积摊入房屋的成本。
2005年12月8日，公司、深圳广电集团与深圳市国土局三方签署了编号为深地合字（1993）0115号《<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》，明确指出：“（1）深圳市国土局同意将公司与深圳广电集团共有的宗地编号为B306-5号地块分为两宗，其中一宗地的宗地编号仍为B306-5，土地面积为8,661.1平方米；另一宗地的宗地编号为B306-0039，土地面积为11,492.47平方米。（2）B306-5 宗地的总建筑面积为41,999.36平方米，深圳广电集团拥有该房地产中26,170平方米的建筑面积，为非商品房；公司拥有该房地产中15,829.36 平方米建筑面积（含已建成的7,110.1平方米），为商品房。该地块的使用年限不变。（3）B306-0039 宗地的总建筑面积为40,600.64 平方米，该地块上的房地产全部归公司所有，土地使用年期延至70年，从1994年4月17日至2064年4月16日止，性质为商品房。”该《第四补充协议》附宗地图。
2007年1月16日，深圳市国土局向公司核发了深房地字第3000448111号《房地产证》，编号B306-0039号宗地，土地面积11,492.47平方米，天威花园1栋建筑面积12,646.52平方米，天威花园2栋建筑面积27,944.78平方米。根据上述《第四补充协议》之约定，B306-5号宗地上因规划的房屋建筑物尚未全部建成，有关《房地产证》仍在办理之中。
4、销售自建房天威花园
依据本公司《关于对天威花园住房进行首次分配的通知》，本公司2005年度对自建房天威花园进行销售，销售对象是截至2002年3月18日符合条件的公司在册员工和离退休员工。
房屋销售价格是按照深圳中百达房产经纪公司出具的报告确定的，其中天威一栋均价每平米3,391.00元,天威二栋均价每平米4,179.00元。2005年度销售了天威一栋9,917.01 平方米，占天威一栋住宅部分的78.42%，销售天威二栋23,145.14 平方米，占天威二栋住宅部分的96.94%，合计共实现销售收入151,622,154.58 元，按照销售收入的5.2%计提营业税、城建税和教育费附加共7,884,352.04 元。共转出固定资产原值133,973,432.57，已计提的累计折旧6,814,201.19 元，按照销售比例转出以前年度计提的天威花园一栋的固定资产减值准备5,474,896.50元，累计共确认营业外收入22,053,467.66元。
截至2007年12月31日，尚未收到的房款余额322,355.24元。
5、有线数字电视整体转换
公司自2005年7月1日开始进行有线数字电视整体转换。
依据深圳市物价局深价管字[2005]33 号《关于有线数字电视资费标准的批复》：对收视费用的调整，过渡期以后的有线数字电视基本收视维护费标准为：主机：28元/机，副机：14元/机。
在整体转换过渡期内，对原已在册主机和副机免费配置机顶盒和智能卡；对新安装主机，免费配置机顶盒和智能卡；对新安装副机，机顶盒和智能卡五折优惠，机顶盒（含智能卡）按每台600 元计价。在整体转化过渡期后，对尚未完成整体转换的原已在册主机和副机，按照过渡期政策执行，对新安装副机，机顶盒和智能卡收费按照市场价格执行。
由于有线数字电视整体转换，造成了巨大的资金缺口，公司截至2007 年12月31日，合计借款4.5亿元。根据深圳市市政府常务会议2005年7月21日四届三次会议纪要，以上借款4.38亿元政府给予2个百分点贴息、贴息总额2,628万元，分三年贴息，每年876万元，在深圳市年度产业发展资金中列支。报告期内，公司已确认贴息收入15,184,109.78元，已收回贴息款14,030,000.00元。
有线数字电视收视维护费收入本公司已取得免交营业税优惠政策，详见本招股说明书第四节之“七、政策性风险”的有关内容。
6、天威投资清算
天威投资系本公司与深圳广电集团、深圳加盟大实业发展总公司、朝恒房地产（深圳）有限公司联合经营的公司，天威投资于1997年4月4日，四方股东以货币形式出资1,000万元注册成立，本公司持有43%股份。
2002年3月，深圳广电集团停办电视购物频道。2005年7月13日，深圳加盟大实业发展总公司、朝恒房地产（深圳）有限公司因上述事项导致天威投资无法经营，向中国国际经济贸易仲裁委员提起仲裁请求，要求解除四方合作关系并要求本公司与深圳广电集团赔偿损失。
中国国际经济贸易仲裁委员会于2007年1月12日作出的[2007]中国贸仲深裁字第D05 号裁决书裁定：本公司及深圳广电集团向深圳加盟大实业发展总公司赔偿损失86.22万元，向朝恒房地产（深圳）有限公司赔偿损失73.78万元；同时解散天威投资，依法进行清算。
截至2007年12月31日，公司对天威投资长期股权投资账面价值5,788,191.55元，本公司根据天威投资账面净资产可变现价值的分析，预计该项投资不存在减值损失，本期未计提长期投资减值准备。根据裁定的应赔偿损失总额，本公司按持股比例所占份额，在2006年度预提赔偿金143.00万元已于2007年7月支付完毕。
7、公司于2007年9月7日召开2007年度股东大会第五次临时会议审议通过《关于公司上市发行前滚存利润分配政策的议案》，同意公司首次公开发行股票后，将发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后公司的新老股东共享。

十二、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率 1.32 1.09 1.15
速动比率 1.21 1.01 1.09
应收账款周转率 28.86 26.53 20.30
存货周转率 16.55 17.33 18.37
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.66% 0.70% 0.78%
母公司资产负债率 52.90% 54.54% 48.76%
每股净资产(元) 3.33 3.58 3.40
息税折旧摊销前利润(万元) 33,857.33 29,025.69 18,407.11
利息保障倍数 3.93 6.23 49.99
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.37 1.18 1.13

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债 应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率＝(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础） 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝(合并利润总额＋利息支出)/利息支出 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照财政部和证监会的有关规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润 报告期 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2005 年度 9.93% 10.45% 0.3377 0.3377
2006 年度 9.24% 9.48% 0.3311 0.3311
2007 年度 10.71% 10.23% 0.3564 0.3564
扣除非经常性损益 2005 年度 7.25% 7.63% 0.2467 0.2467
后归属于公司普通 2006 年度 8.67% 8.90% 0.3107 0.3107
股股东的净利润 2007 年度 9.33% 8.92% 0.3105 0.3105

注：上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
②加权平均净资产收益率＝P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益＝P÷S S＝ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

十三、发行人盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。

十四、资产评估情况
公司设立时主要发起人股东有线电视台聘请评估机构深圳深港专业评估有限公司对其全部资产及负债进行了评估，评估目的为有线电视台拟组建股份公司。评估机构于1994年8月30日向有线电视台出具了深港[1994]第0058号《资产评估报告书》。本次资产评估基准日为1994年6月30日，采用的评估方法为：结合有线电视台的建设现状，评估中采用了分项评估各类资产及负债的价值，然后加总得到其全部资产和负债总价值，把全部资产价值作为其整体资产价值的方法。评估前有线电视台总资产账面值25,900,636.74 元（其中无形资产账面值2,021,634.00元），总负债账面值23,450,558.74元，净资产账面值2,450,078.00元；评估结果：总资产109,975,838.90元（其中无形资产84,664,850.00元），总负债23,450,558.74元，净资产86,525,280.20元，总资产溢值率324.60%。
本次评估后总资产和净资产溢值主要系无形资产评估值增加所致，无形资产具体情况如下：
1、概况
有线电视台的无形资产为其B306—5土地使用权的价值。
2、评估方法和参数选取
评估方法：根据土地现状和用途，采用“剩余法”结合“市场比较法”进行土地价值评估。
评估参数：①用地类别：有线电视台综合用楼；②土地面积：20,153.5平方米；③建筑覆盖率：35%；④容积率：≤2.8；⑤使用权期限：五十年。
评估结果：经“剩余法”结合“市场比较法”评定该土地的市价为84,664,850.00元。

十五、验资情况
（一）公司设立时的验资情况
公司委托的验资机构——深圳市会计师事务所于1995年3月28日和6月1日分别出具了编号为（95）验资报字第021号《验资报告书》（下称《第021号验资报告》）和（95）验资报字第058号《验资报告书》（下称《第058号验资报告》），对公司6 家发起人依据《组建合同书》之约定履行出资义务的情况进行了验证。
根据《第021号验资报告书》验证，截至1995年3月28日，公司的实收资本为5280万元人民币。除公司当时的发起人之一——工业公司未能按时履行其出资义务外，其他各发起人均已依据《组建合同书》之相关约定，履行了出资义务。
根据《第058号验资报告》验证，截至1995年5月31日，公司的实收资本为6,000万元人民币。其中：除5,280万元人民币的注册资本金已经上述《第021号验资报告》验证外，还验证了工业公司已依据《组建合同书》之相关约定，履行了出资720万元人民币的义务（其中：包括价值为193,711元人民币的实物资产，即7,421千米的光缆和700.6289万元人民币的现金）。
至此，公司全体发起人均已按照《组建合同书》的约定，各自履行了出资义务。
（二）1997年公司增资扩股验资情况
1997年公司注册资本由6,000万元人民币增加到2亿元人民币，本次增资扩股公司委托深圳市光明会计师事务所进行了验资，根据其于1997年10月8日出具编号为光明验资报字[1997]第100 号《验资报告》验证：公司变更前的注册资本为6,000万元人民币，变更后的注册资本为2亿元人民币。截至1997年10月7日，公司增加投入资本14,000万元人民币，变更后的实收资本为2亿元人民币。
（三）2007年对公司截至1997年10月8日止验资报告的专项审核报告
截至1997年10月8日，深圳市会计师事务所、深圳市光明会计师事务所分别向本公司出具了（95）验资报字第021号《验资报告》、（95）验资报字第058号《验资报告》和光明验资报字[1997]第100 号《验资报告》，而深圳市会计师事务所、深圳市光明会计师事务所均为不具有从事证券、期货相关业务资格，本公司已根据上述验资报告及相关文件办理公司设立及变更登记。
深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2008)专审字026 号《关于深圳市天威视讯股份有限公司截至1997年10月8日止验资报告的专项审核报告》，认为：“为本公司出具验资报告的上述会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则》的要求对本公司截至1997年10月8日止的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则》的规定。”
天威视讯首次公开发行股票申请材料1-1 招股意向书
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况 公司报告期内资产情况如下： 单位：万元

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 26,821 18.57% 35,865 22.33% 32,610 24.01%
其中：货币资金 21,819 15.10% 15,164 9.44% 16,230 11.95%
应收账款 159 0.11% 4,334 2.70% 253 0.19%
预付款项 1,093 0.76% 787 0.49% 1,541 1.13%
其他应收款 1,456 1.01% 12,685 7.90% 12,894 9.50%
存货 2,294 1.59% 2,895 1.80% 1,692 1.25%
非流动资产 117,642 81.43% 124,768 77.67% 103,184 75.99%
其中：长期股权投资 2,139 1.48% 2,178 1.36% 2,212 1.63%
投资性房地产 6,082 4.21% 6,524 4.06% 6,655 4.90%
固定资产 60,926 42.17% 60,678 37.77% 55,024 40.52%
在建工程 794 0.58%
工程物资 2,863 1.98% 3,492 2.17% 4,423 3.26%
无形资产 3,200 2.22% 3,317 2.06% 3,401 2.50%
长期待摊费用 42,297 29.28% 48,422 30.14% 30,508 22.47%
递延所得税资产 135 0.09% 156 0.10% 166 0.12%
资产总计 144,463 100% 160,632 100% 135,794 100%

1、资产规模基本呈稳定增长趋势
本公司2007年末资产总额较2006年末减少10.07%，主要系支付2006年度股利及长期待摊费用摊销所致；2006年末资产总额较2005年末增长18.29%，主要系非流动资产中的长期待摊费用增加所致。2006年末、2007年末长期待摊费用较2005 年末大幅增长，主要系公司将有线数字电视整体转换送出的机顶盒成本计入长期待摊费用并分5年摊销所致。总体来说，公司资产规模稳定增长。
2、资产结构相对稳定
通过对公司的资产结构分析，可见公司资产以非流动资产为主，截至2005年末、2006年末和2007年末非流动资产占总资产的比重分别为75.99%、77.67%和
81.43%，非流动资产在总资产中均占较大比重，符合公司的业务特点。
公司的流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，其中货币资金和其他应收款所占比重较大。具体如下：
（1）货币资金
本公司截至2005年末、2006年末和2007年末的货币资金余额分别为16,230万元、15,164万元和21,819万元。2007年末货币资金较2006年末增长43.89%，主要系公司收回公司自建房——天威花园房款所致。
（2）应收账款
本公司截至2005年末、2006年末和2007年末的应收账款余额分别为253万元、4,334万元和159万元，占同期营业收入的比例分别为0.61%、6.95%和0.24%。2006 年末公司应收账款余额较大主要系其中包含了本公司控股股东深圳广电集团应支付的当年度传输费4,000万元，该款项于2007年2月收回。如剔除该因素的影响，公司2006年末的应收账款余额将减少为334万元，占同期营业收入的比例亦由6.95%分别下降为0.53%。
（3）预付款项 本公司截至2007年末的预付款项余额为1,093万元，较2006年末余额增长
38.80%，主要原因系预付的有线数字电视前端设备款、机顶盒设备款及有线电视网络建设及改造的工程款影响所致。
（4）其他应收款
本公司截至2005年末、2006年末和2007年末的其他应收款分别为12,894万元、12,685万元和1,456万元。2007年末其他应收款余额较2006年末大幅减少，下降87.23%，主要系收回天威花园房款所致。
（5）存货 公司的存货是子公司迪威特数字生产的机顶盒以及开发的业务系统，占总资产比重较小且基本保持稳定。
公司非流动资产由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成，其中比重较大的为固定资产和长期待摊费用，2005年末、2006年末和2007年末两者合计占到非流动资产的比例分别为82.89%、87.44%和87.74%。其具体情况如下：
（1）固定资产
天威视讯首次公开发行股票申请材料 1-1 招股意向书
本公司报告期内固定资产的变动情况如下：
单位：万元

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
固定资产原值 113,505 102,783 88,478
固定资产净额 60,926 60,678 55,024

本公司固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、专用设备、网络小区、IP网设备等，截至2007年12月31日，公司固定资产净额60,926万元，综合成新率
53.68%。本公司已建立固定资产维护和保养体系，该类资产维护和运行状况良好，且截至2007年12月31日，本公司固定资产无抵押或担保事项。
（2）长期待摊费用
本公司报告期内长期待摊费用构成情况如下： 单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
机顶盒和智能卡 34,701 82.04% 40,751 84.16% 25,312 82.97%
机顶盒集成费和许可费 1,076 2.54% 1,301 2.69% 621 2.04%
电缆调制解调器 4,359 10.31% 4,728 9.76% 3,827 12.54%
办公室装修费用 75 0.15% 105 0.34%
零星装修工程 967 2.29% 526 1.09% 470 1.54%
管道租赁费 1,112 2.63% 1,034 2.14% 172 0.56%
其他 82 0.19% 8 0.02%
合计 42,297 100% 48,422 100% 30,508 100%

长期待摊费用2006年末、2007年末余额较2005年末有较大幅度的增长，主要原因系公司于2005年开始深圳市有线数字电视整体转换工作，在整体转换中公司对原已在册主机和副机免费配置机顶盒和智能卡，计入长期待摊费用并分五年摊销。
3、报告期内公司资产减值准备的变动情况
（1）2005年度公司资产减值准备的变动情况
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数
转回 转销
应收款项坏账准备 192.58 505.06 697.64
固定资产减值准备 1,024.88 547.49 477.39
工程物资减值准备 561.88 561.88
合计 1,779.34 505.06 1,109.37 1,175.03

注：工程物资减值准备：本期转销系处理残损仓全部废旧物资，相应转出计提的减值准备；固定资产减值准备：本期转销系按照销售比例转出以前年度计提的天威花园一期的固定资产减值准备547.49万元。
（2）2006年度公司资产减值准备的变动情况
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数
转回 转销
应收款项坏账准备 697.64 47.46 650.19
固定资产减值准备 477.39 477.39
合计 1,175.03 47.46 1,127.58

（3）2007年度公司资产减值准备的变动情况
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数
转回 转销
应收款项坏账准备 650.19 349.47 30.60 270.11
固定资产减值准备 477.39 477.39
存货跌价准备 89.62 89.62
合计 1,127.58 349.47 30.60 837.12

（4）报告期内主要资产减值准备计提清单如下表
单位：万元
计提减值准备的主要资产 每期末主要资产减值准备余额
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
天威花园房款 520.60 562.55
天威花园一栋 150.69 150.69 150.69
残损仓废旧物资
网络小区 326.70 326.70 326.70

本公司根据自身情况，截至2007年12月31日对应收账款、其他应收款和固定资产合计计提了837.12万元的减值准备，未对长期股权投资、在建工程、工程物资和无形资产等计提减值准备。
本公司制订了稳健的会计估计政策，并严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提比例充分、合理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。
（二）负债结构及变化情况
公司报告期内负债结构如下：
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 45,272 59.16% 37,795 43.19% 28,413 42.79%
其中：短期借款 5,000 7.53%
应付账款 7,926 10.36% 12,679 14.49% 7,621 11.48%
预收款项 5,374 7.02% 6,282 7.18% 4,908 7.39%
应付职工薪酬 712 0.93% 723 0.83% 538 0.81%
应交税费 472 0.62% 3,421 3.91% 3,489 5.25%
应付股利 1,657 1.89% 130 0.20%
其他应付款 5,788 7.56% 8,034 9.18% 6,729 10.13%
一年内到期的非流动负债 25,000 32.67% 5,000 5.71%
非流动负债 31,257 40.84% 49,713 56.81% 37,984 57.21%
其中：长期借款 20,000 26.13% 35,002 40.00% 20,093 30.26%
长期应付款 70 0.08% 70 0.11%
其他非流动负债 11,257 14.71% 14,641 16.73% 17,822 26.84%
负债合计 76,529 100% 87,508 100% 66,398 100%

从负债结构来看，公司以非流动负债为主，但非流动负债所占比重2006年末和2007年末有所减少，原因主要系由于实施有线数字电视整体转换工作，公司从银行借入的借款一部分为一年内到期的非流动负债而相应计入流动负债所致。公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，具体如下：
1、短期借款
2005年12月，公司由于有线数字电视整体转换工作的需要，从中信银行深圳市分行借入半年期信用贷款5,000万元，且此款项已于2006年6月如期归还。
2、应付账款
应付账款主要系公司应付供应商的货款。由于有线数字电视整体转换的需要及公司业务的发展，公司应付账款的规模2006 年有较大增长。2006年末余额较2005年末增长66.37%，主要系随着有线数字电视整体转换的开展，应付机顶盒货款增加所致，与本公司业务发展速度一致，符合行业特点。公司截至2007年末的应付账款较2006年末减少37.48%，主要系归还货款所致。
3、预收款项
预收款项系本公司有线数字电视用户及有线宽频用户预交的费用，公司在相应服务提供期间将其确认为收入。
4、应付职工薪酬 系已提取尚未支付的职工工资、职工社会保险及住房公积金。
5、应交税费
应交税费2007年末余额比2006年末余额下降了86.20%，主要原因系2007年缴纳了2002 年前应交未交所得税21,369,424.73 元。关于应交未交所得税21,369,424.73 元的具体情况为：根据国税发[2001]15号《国家税务总局关于广播电视事业单位征收企业所得税若干问题的通知》第三条，“广播电视事业单位的下列收入不征或暂免征企业所得税：(一)不征企业所得税的收入为：1.财政拨款；2.事业单位从主管部门和上级单位取得的用于事业发展的专项补助收入；3.社会各界的捐赠收入；4.国务院明确批准的其他项目；(二)广告收入和有线电视费收入，在2002年底前暂不作为应纳税收入。”本公司据前述规定于2001年度和2002年度未缴纳企业所得税，但在随后向深圳市有关部门申请免征以上年度的企业所得税时，获知本公司不属于国税发[2001]15号中所指享受税收优惠政策的范围。因此，2007年5月18日，本公司向相关税务部门缴纳了2001年度和2002年度企业所得税合计21,369,424.73元。
6、其他应付款 其他应付款主要系公司收取的客户押金及工程保证金。其他应付款2007年末余额比2006年末余额下降27.95%，主要系2007年支付较多款项所致。 7、一年内到期的非流动负债 单位：万元
贷款人名称 2007-12-31 2006-12-31 借款形式 期限
招商银行深圳怡景支行 10,000 委托借款 2005.09.23-2008.09.23
广东行深圳罗湖支行 10,000 委托借款 2005.11.03-2008.11.03
中信银行银团借款 5,000 5,000 质押借款 见注
合计 25,000 5,000

注：关于中信银行银团借款的期限及公司借款的具体情况可详见本招股说明书第十节之“八、（一）主要的银行借款”的有关内容。
（三）现金流量与偿债能力分析
1、经营活动产生的现金流量充足
本公司2005年度、2006年度和2007年度净利润分别为66,108,361.97元、67,281,632.48 元和70,426,838.83 元，经营活动产生的现金流量净额分别为225,750,686.01元、236,385,869.07元和274,754,065.01元。公司经营活动产生的现金流量均为正数、2005年度到2007年度逐年增加，且无低于当期净利润的情形，表明公司主营业务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充足，公司收入的增长是健康而有效的增长。
2、偿债能力较强
类别 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率（倍） 1.32 1.09 1.15
速动比率（倍） 1.21 1.01 1.09
资产负债率（母公司） 52.90% 54.54% 48.76%
息税折旧摊销前利润（万元） 33,857.33 29,025.69 18,407.11
利息保障倍数 3.93 6.23 49.99

公司属有线电视网络运营商，所处地区经济发达，盈利能力较强，现金流充裕。2005年，公司开始实施深圳市有线数字电视整体转换，投入了大量的资金，因此自2005年度起公司的资产负债率有所提高。公司2005年度、2006年度和2007年度的资产负债率（母公司）分别为48.76%、54.54%和52.90%，与公司业务发展状况相吻合，且处于适度水平，公司具有较强的长期偿债能力。
从上表可以看出，公司2005年度、2006年度和2007年度的流动比率和速动比率均处于适度水平，表明公司资产流动性较好、所面临的流动性风险较低。另外，考虑到公司流动负债中的预收账款主要为预收的电视收视费和上网使用费，几乎无需偿还，使公司实际的流动比率与速动比率进一步提高。
2005年度、2006年度和2007年度公司息税折旧摊销前利润分别为18,407.11万元、29,025.69万元和33,857.33万元，2005年度、2006年度和2007年度的利息保障倍数分别为49.99、6.23和3.93，可见公司的利润水平能够保障公司的利息支出。同时，公司资信情况良好，与建设银行深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行等多家金融机构均有良好的合作，并被深圳市资信评级机构评为AA级信用单位，不存在显著的债务风险。
（四）资产周转能力分析
本公司资产周转能力较强，流动性较好。公司2005年度、2006年度和2007年度应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收账款周转率 28.86 26.53 20.30
存货周转率 16.55 17.33 18.37

公司在提供服务的当月，主要通过银行扣款的方式结算，收费成功率较高，资金回笼快，现金流稳定。因此，公司在2005年度、2006年度和2007年度的应1-1-198
收账款周转率分别高达20.30次、26.53次和28.86次，呈逐年上升趋势。
2005年度、2006年度和2007年度公司存货周转率分别达18.37次、17.33次和16.55次，均处于较高水平。2005年度、2006年度和2007年度存货周转率逐年降低，主要是由于随着有线数字电视整体转换工作的开展，公司控股子公司迪威特数字生产的机顶盒等产品相应增加所致。

二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
1、营业收入构成
公司报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 64,718 98.89% 61,388 98.38% 40,937 98.66%
其他业务收入 728 1.11% 1,011 1.62% 556 1.34%
合计 65,446 100% 62,399 100% 41,494 100%

从上表数据来看，公司营业收入主要来源于主营业务，2005年度、2006年度和2007年度主营业务收入占营业收入的比重分别为98.66%、98.38%和98.89%，显示公司主营业务十分突出；公司主营业务收入在报告期内保持了持续稳定的增长，2005年度、2006年度和2007年度公司主营业务收入分别为40,937万元、61,388 万元和64,718万元，2006年度和2007年度平均增长达27.69%。
2、主营业务收入分类
按业务项目分类，本公司报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
业务项目分类 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电视收视业务收入 30,481 47.10% 26,991 43.97% 15,453 37.75%
有线宽频业务收入 16,063 24.82% 12,747 20.76% 9,727 23.76%
广告代理业务收入 1,424 2.20% 2,825 4.60% 2,963 7.24%
节目传输收入 7,897 12.20% 7,890 12.85% 7,863 19.21%
机顶盒销售收入 4,613 7.13% 5,201 8.47% 1,192 2.91%
有线电视工程及入网费收入 4,240 6.55% 5,735 9.34% 3,738 9.13%
合计 64,718 100% 61,388 100% 40,937 100%

从上表可以看出，公司2005年度、2006年度和2007年度的主营业务收入主要来源于电视收视业务、有线宽频业务和节目传输业务，此三项业务的收入占公1-1-199
司同期主营业务收入的比重分别为80.72%、77.59%和84.12%。其中，电视收视业务收入占同期主营业务收入的比例分别为37.75%、43.97%和47.10%，且2006年度和2007年度分别同比增长74.67%和12.93%，增长的原因主要是本公司自2005年7月1日开始执行的深圳有线数字电视收视维护费的收费标准较之前大幅提高以及用户规模的增长。
（二）公司利润来源分析
1、营业利润 单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 7,003 86.65% 7,130 93.53% 5,264 69.99%
加：营业外收入 1,302 16.11% 664 8.71% 2,308 30.69%
减：营业外支出 223 2.76% 170 2.23% 51 0.68%
利润总额 8,082 100% 7,623 100% 7,521 100%

尽管2005 年度公司销售自建房——天威花园所产生的收益使营业外收入较大，占当期利润总额比重达30.69%，具体情况详见本部分内容之“（三）经营成果变化及原因分析”及本招股说明书第九节“十一、期后事项、或有事项及其他重要事项”的有关内容。但是，公司2006年度和2007年度利润总额几乎全部来源于营业利润，且营业利润占利润总额的比重分别为93.53%和86.65%，其他非经常性的业务所形成利润占利润总额的比例较小。其中，2007年度营业外收入比2006年度增长96.10%，主要系本期收到财政贴息、上市补助等政府补助所致。总体而言，公司主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
2、非经常性损益
公司2005年度、2006年度和2007年度扣除所得税后公司普通股股东享有的非经常性损益分别为18,195,623.82元、4,078,467.78和9,173,416.70元，占同期净利润的比重分别为27.52%、6.06%和13.03%，对公司经营业绩有一定影响，具体情况详见本招股说明书第十节之“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的有关内容。
（三）经营成果变化及原因分析
1、公司报告期内经营成果
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
营业总收入 65,446 4.88% 62,399 50.38% 41,494 26.24%
营业总成本 58,404 5.74% 55,235 52.93% 36,118 43.70%
营业利润 7,003 -1.80% 7,130 35.45% 5,264 -31.64%
利润总额 8,082 6.02% 7,623 1.36% 7,521 0.04%
净利润 7,043 4.68% 6,728 1.77% 6,611 -2.19%

随着深圳有线数字电视整体转换工作的开展及机顶盒免费配置的政策，进一步加大了公司的营业成本。公司2005年度、2006年度和2007年度仍实现净利润分别为6,611万元、6,728万元和7,043万元，体现出较好的盈利能力。另外，公司控股子公司天威广告报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 2,025.58 3,604.49 3,951.10
营业成本 1,666.28 2,866.27 3,335.35
营业利润 -67.59 200.04 44.48
净利润 -67.61 147.76 -15.67

根据国家广电总局及国家工商总局2006年7月19日下发《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》，自2006年8月1日起，暂停播出介绍药品、医疗器械、丰胸、减肥、增高产品的电视购物节目，此导致天威广告2007年度营业收入和利润有较大下降。
2、营业成本
（1）营业成本构成 公司2005年度、2006年度和2007年度的营业成本分别为24,984万元、40,308
万元和43,678万元，具体明细如下： 单位：万元
项目/年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 比例 增长 金额 比例 增长 金额 比例 增长
电视收视业务成本 18,933.54 43.35% 15.88% 16,338.25 40.53% 119.85% 7,431.39 29.74% 42.99%
有线宽频业务成本 14,645.17 33.53% 21.71% 12,033.00 29.85% 25.67% 9,574.88 38.32% 29.77%
节目传输成本 3,789.70 8.68% 4.04% 3,642.41 9.04% 13.98% 3,195.60 12.79% 15.90%
机顶盒销售成本 3,851.83 8.82% -12.67% 4,410.62 10.94% 296.07% 1,113.59 4.46% 1,347.95%
广告代理业务成本 1,666.28 3.81% -38.28% 2,699.79 6.70% -11.30% 3,042.24 12.18% 476.59%
有线电视工程及入网费成本 605.54 1.39% -2.81% 623.05 1.55% 34.12% 464.55 1.86% -75.70%
其他业务支出 185.82 0.43% -66.90% 561.31 1.39% 246.79% 161.86 0.65%
营业成本总额 43,677.87 100% 8.36% 40,308.44 100% 61.34% 24,984.12 100% 39.97%

（2）
营业成本变动分析

①电视收视业务成本结构、变动情况


2005年度、2006年度和2007年度，公司电视收视业务成本分别为7,431万元、16,338 万元和18,934 万元，占营业成本的比例分别为29.74%、40.53%和
43.35%，其金额、占总营业成本中的比例均呈逐渐上升的趋势。除了随着公司经营规模的逐渐扩大，公司人员数量、有线网络和设备投资随之逐年增加，造成公司的部门费用、网络和设备折旧数额相应逐年增加的因素外，主要原因是公司自2005年7月开始有线数字电视整体转换工作，整体转换中免费送出的机顶盒、智能卡分五年摊销计入主营业务成本。2005年度、2006年度和2007年度每年的摊销金额分别为1,425万元、9,465万元和10,654万元。
②有线宽频业务成本结构、变动情况
2005年度、2006年度和2007年度，公司有线宽频业务成本分别为9,575万元、12,033 万元和14,645 万元，占营业成本的比例分别为38.32%、29.85%和
33.53%，其金额呈逐渐上升的趋势，但在营业成本中所占比例在2006年度有所下降。公司自2002年开展有线宽频业务以来，业务规模增长十分迅猛，业务品种由单一的包月用户发展到了有线宽频经典版、有线宽频大众版、有线宽频E 版、有线宽频e家游、商务宽频和光纤上网等6个品种。随着用户规模和经营品种的不断扩充，Internet出口费用、Cable Modem摊销、用户维护费用等也随之大规模增加，人工成本和设备折旧也有一定的增长，造成有线宽频成本数额增长较大。有线宽频业务成本在总营业成本中所占的比例呈逐年下降的原因是随着有线宽频业务规模的不断扩张，经营已逐渐形成规模效应，同时有线宽频业务成本的增加幅度低于公司总营业成本的增加幅度。
③节目传输业务成本结构、变动情况分析
2005年度、2006年度和2007年度，公司节目传输业务成本分别为3,196万元、3,642万元和3,790万元，占营业成本的比例分别为12.79%、9.04%和8.68%，其金额增长较为平稳，增长幅度较小，在总营业成本中所占的比例逐年下降。节目传输业务成本是由传输部门的部门费用、传输设备折旧和分摊的有线网络折旧三部分组成，成本增长主要系传输设备和有线网络的投资数额增加而造成折旧费用的增长所致，而这几年公司在传输设备和有线网络的投资数额等方面增长较为平稳，幅度也相对较小，因此节目传输业务成本增长平稳、幅度较小、在总营业
成本中所占的比例逐年下降。
④机顶盒销售业务成本结构、变动情况
2005 年度、2006年度和2007 年度，公司机顶盒销售业务成本分别为1,114万元、4,411万元和3,852万元，占营业成本的比例分别为4.46%、10.94%和8.82%，其金额、占总营业成本中的比例总体呈逐渐上升的趋势。机顶盒销售业务成本的增长和有线数字电视整体转换工作密切相关，公司2005年7月开始有线数字电视整体转换工作以后，由于不符合整转条件的新入网用户需自行购买机顶盒，因此机顶盒销售成本相应有了较快增长，2006年和2007年在机顶盒销售收入大幅度增加的同时，机顶盒销售成本也大幅度增长。
⑤广告代理业务成本结构、变动情况
2005年度、2006年度和2007年度，公司广告代理业务成本分别为3,042万元、2,700万元和1,666万元，占营业成本的比例分别为12.18%、6.70%和3.81%，其金额、占总营业成本中的比例与广告业务收入相匹配。
⑥有线电视工程及入网费成本、其他业务支出结构、变动情况
2005年度、2006年度和2007年度，公司有线电视工程及入网费成本分别为465万元、623万元和606万元，占营业成本的比例分别为1.86%、1.55%和1.39%；其他业务支出分别为162 万元、561万元和186 万元，占营业成本的比例分别为
0.65%、1.39%和0.43%。这两项业务在总成本中所占的比例较小，数额也相对较为稳定。
（3）公司各项主要业务成本构成
公司2005年度、2006年度和2007年度电视收视业务收入、有线宽频业务收入和节目传输收入的成本构成明细如下：
①电视收视业务成本构成 单位：万元

②有线宽频业务成本构成


成本项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
机顶盒摊销 1,425.18 19.18% 9,465.27 57.93% 10,660.53 56.30%
网络折旧 2,288.01 30.79% 2,388.48 14.62% 2,662.86 14.06%
工资 910.12 12.25% 1,329.35 8.14% 1,289.76 6.81%
节目购置费 924.13 12.44% 554.77 3.40% 790.35 4.17%
机顶盒安装费 648.09 8.72% 257.01 1.57% - 0.00%
网络用电费 - 0.00% - 0.00% 389.40 2.06%
小计 6,195.53 83.37% 13,994.88 85.66% 15,792.88 83.41%
总成本 7,431.39 100.00% 16,338.25 100.00% 18,933.54 100.00%

单位：万元
成本项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
宽频出口月租 3,251.08 33.95% 4,300.79 35.74% 5,758.92 39.32%
网络折旧 1,305.05 13.63% 1,362.34 11.32% 1,519.35 10.37%
工资 804.33 8.40% 1,120.19 9.31% 1,082.64 7.39%
安装维护费 793.55 8.29% 1,164.05 9.67% 877.87 5.99%
宽频拓展费 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
Cable Modem 摊销 895.72 9.35% 1,327.69 11.03% 1,670.25 11.40%
小计 7,049.72 73.63% 9,275.08 77.08% 10,909.03 74.49%
总成本 9,574.88 100.00% 12,033.00 100.00% 14,645.17 100.00%

③节目传输业务成本构成
单位：万元
成本项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
网络折旧 1,627.13 50.92% 1,698.59 46.63% 1,894.32 49.99%
工资 1,066.69 33.38% 1,234.71 33.90% 1,115.32 29.43%
安装维护费 156.39 4.89% 207.97 5.71% 324.81 8.57%
传输设备折旧 78.92 2.47% 103.53 2.84% 254.30 6.71%
汽车费 80.08 2.51% 76.39 2.10% 0 0.00%
劳务费 0 0.00% 0 0.00% 65.02 1.72%
小计 3,009.21 94.17% 3,321.19 91.18% 3,653.76 96.41%
总成本 3,195.60 100.00% 3,642.41 100.00% 3,789.70 100.00%

3、期间费用 公司2005年度、2006年度和2007年度的期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下： 单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,747 19.95% 4,413 31.79% 2,862 30.43%
管理费用 8,280 60.13% 7,430 53.53% 6,336 67.36%
财务费用 2,744 19.93% 2,038 14.68% 208 2.21%
合计 13,771 100% 13,881 100% 9,406 100%

从上表可以看出，随着公司业务的发展和用户规模的不断扩大，以及2005年有线数字电视整体转换工作的开展，本公司2006年度期间费用较2005年度有一定增加，2007年度期间费用较2006年度略微减少。从结构分析，2005年度到2007年度公司的期间费用中管理费用和销售费用占据了绝对比重，两项费用合计占期间费用总数的比例分别为97.79%、85.32%和80.08%，平均为87.73%。此外，尽管有线数字电视整体转换工作的开展使公司上述各项费用均有所提升，但从相对比
重来看，公司管理费用占比报告期内总体呈下降趋势，这表明公司在开展新业务的同时，注意提高管理水平，加强内部控制，不断降低公司运营成本。
本公司销售费用2006年度比2005年度增长54.17%，系公司开展有线数字电视整体转换所致；2007年度比2006年度下降37.75%，系公司2006年度有线数字电视整体转换工程基本完成，临时人员开支和宣传费用大幅下降所致。本公司管理费用2006年度较2005年度增长17.27%，基本保持稳定。本公司财务费用在2006年度和2007年度大幅增长，主要系公司开展有线数字电视整体转换工作而从银行借入所需资金导致利息支出增加所致。
4、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
坏账准备 (349.47) (47.46) 505.06
工程物资减值准备
存货跌价准备 89.62
固定资产减值准备
合计 (259.85) (47.46) 505.06

2005年度、2006年度和2007年度公司发生的资产减值损失数额较低，对营业利润的影响很小。2005年度减值损失主要为对未收回的天威花园房款提取了坏账准备，2006年度及2007年度减值损失减少系由于收回了天威花园房款。
5、营业外收入
报告期内公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1.非流动资产处置利得合计 34 59 2,205
其中：固定资产处置利得 34
销售自建房利得 59 2,205
2.固定资产盘盈 1
3.软件集成电路增值税退税 3 10
4.与资产相关的政府补助 67
5.与收益相关的政府补助 989 583 82
6.罚款收入 4 3 11
7.逾期押金收入 70 14
8.无法支付应付款项 133 -
9.赔偿款 4
10 .其他 1 1 1
合计 1,302 663 2,308

额相对较大，2005年度的营业外收入主要为公司销售自建房——天威花园所产生的收益，2006年度和2007年度的营业外收入主要为与收益相关的财政贴息、上市补助等政府补助。
6、营业外支出
报告期内公司营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1.非流动资产处置损失合计 193 7 47
其中：固定资产处置损失 193 7 47
2.赔偿款 143
3.赞助款 27 20
4.滞纳金 0 0
5.罚款支出 2 4
6.其他 0 0
合 计 223 170 51

2005年度、2006年度和2007年度本公司营业外支出发生额很小，对公司利润不产生重要影响。
（四）主要业务变化对公司营业利润影响的敏感性分析
序号 收入 变化率 营业利润变化率 敏感系数
10% 42.17% 4.22
1 电视收视业务收入 5% 21.08% 4.22
-5% -21.08% 4.22
-10% -42.17% 4.22
10% 22.22% 2.22
2 有线宽频业务收入 5% 11.11% 2.22
-5% -11.11% 2.22
-10% -22.22% 2.22
10% 10.92% 1.09
3 节目传输收入 5% 5.46% 1.09
-5% -5.46% 1.09
-10% -10.92% 1.09

从以上结果可以看出，有线宽频业务收入和节目传输收入对本公司营业利润的敏感度影响不大，较为敏感的因素为电视收视业务收入。
（五）公司毛利率及其变动情况
报告期内公司各项业务的毛利率如下表所示：
业务类别 2007 年度 2006 年度 2005 年度
电视收视业务收入 37.88% 39.47% 51.91%
有线宽频业务收入 8.83% 5.60% 1.56%
广告代理业务收入 -16.98% 4.43% -2.66%
节目传输收入 52.01% 53.84% 59.36%
机顶盒销售收入 16.51% 15.19% 6.61%
有线电视工程及入网费收入 85.72% 89.14% 87.57%
综合毛利率 32.80% 35.25% 39.37%

从上表可以看出，2005年度、2006年度和2007年度公司电视收视业务的毛利率呈逐步下降的趋势，有线宽频业务的毛利率呈逐步上升的趋势，其他各项业务的毛利率相对比较稳定，公司综合毛利率下降主要系电视收视业务的毛利率逐步下降所致。2005年度到2007年度电视收视业务毛利率下降主要是由于数字电视整体转换后电视收视业务成本大幅度上升造成的，主要表现在以下几方面：
1、2005年7月公司开始深圳市数字电视整体转换工作，整体转换中免费送出的机顶盒、智能卡分五年摊销计入主营业务成本。报告期内免费送出的机顶盒、智能卡累计金额54,305.59万元（含南油站），2005年度、2006年度和2007年度摊销金额分别为1,425.18万元、9,465.27万元和10,653.90万元，对当期电视收视业务毛利率及综合毛利率的影响如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
扣除机顶盒、智能卡摊销的电视收视业务毛利率 72.84% 74.54% 61.13%
实际的电视收视业务毛利率 37.88% 39.47% 51.91%
机顶盒、智能卡摊销对电视收视业务毛利率的影响 -34.96% -35.07% -9.22%
扣除机顶盒、智能卡摊销的综合毛利率 49.26% 50.67% 42.85%
实际的综合毛利率 32.80% 35.25% 39.37%
机顶盒、智能卡摊销对综合毛利率的影响 -16.46% -15.42% -3.48%

2、数字电视整体转换发生的机顶盒安装费905.10 万元一次性计入主营业务成本，其中计入2005年度主营业务成本的安装费为648.09万元，计入2006年度主营业务成本的安装费为257.01万元，对当期电视收视业务毛利率及综合毛利率的影响如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
扣除机顶盒安装费的电视收视业务毛利率 37.88% 40.42% 56.10%
实际的电视收视业务毛利率 37.88% 39.47% 51.91%
机顶盒安装费对电视收视业务毛利率的影响 -0.95% -4.19%
扣除机顶盒安装费的综合毛利率 32.80% 35.67% 40.95%
实际的综合毛利率 32.80% 35.25% 39.37%
机顶盒安装费对综合毛利率的影响 -0.42% -1.58%

综合考虑以上两项因素，对公司2005年、2006年和2007年电视收视业务毛利率及综合毛利率的影响如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
扣除两项因素的电视收视业务毛利率 72.84% 75.49% 65.32%
实际的电视收视业务毛利率 37.88% 39.47% 51.91%
两项因素对电视收视业务毛利率的影响 -34.96% -36.02% -13.41%
扣除两项因素的综合毛利率 49.26% 51.09% 44.43%
实际的综合毛利率 32.80% 35.25% 39.37%
两项因素对综合毛利率的影响 -16.46% -15.84% -5.06%

从上表可以看出，上述两项因素是造成电视收视业务毛利率和主要业务的综合毛利率逐年下降的主要原因。扣除两项因素的影响，报告期内电视收视业务毛利率总体呈上升趋势，主要业务的综合毛利率稳中有升。公司2005年度、2006年度和2007年度电视收视业务毛利率及综合毛利率如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
剔除成本增加因素影响后电视收视业务毛利率 72.84% 75.49% 65.32%
剔除成本增加因素影响后综合毛利率 49.26% 51.09% 44.43%

目前公司已全面完成了有线数字电视的整体转换，公司的经营方式稳定，成本不会再出现大幅度上涨，而且公司地处深圳特区，居民消费能力较强，另外由于公司所处行业的特殊性，具有服务范围、客户群体较为固定、竞争压力较小、收入增长比较稳定的特点，预计近几年内主要业务的综合毛利率将比较稳定。在免费送出的机顶盒摊销完毕后，预计自2010年起公司主要业务的综合毛利率将会有较大的提高。
3、公司主营业务毛利率与同行业上市公司情况比较
公司所处行业为有线电视行业，现将公司主营业务毛利率与同行业上市公司情况对比如下：
公司名称 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度
歌华有线 37.13% 42.20% 42.71%
广电网络 21.56% 19.67% 18.91%
电广传媒 23.87% 17.72% 24.22%
中信国安 38.69% 42.94% 41.71%
行业平均 30.31% 30.63% 31.89%
本公司 32.07% 35.25% 39.37%

数据来源：各上市公司年度/半年度报告尽管尚无法取得其他同行业上市公司2007年度主营业务毛利率的具体数据，但从以上2005年度、2006年度和2007年1-6月的对比情况可以看出，本公司主
营业务毛利率均高于行业平均水平。

三、资本性支出分析
（一）公司最近三年重大资本性支出情况
2005年度到2007年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为389,898,913.09元、372,957,347.27元及191,509,173.85元。公司报告期内的重大资本性支出具体用于有线电视网络升级改造和有线数字电视整体转换，上述资本性支出的资金，主要来源于历年积累的资金和银行借款。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除本次发行募集资金有关投资外，本公司近期无可预见的重大资本性支出计划。

四、发行人享有的税收优惠政策
1、本公司子公司迪威特数字开发的软件产品根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577号《转发财政部、国家税务局总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》规定，享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策。
2、根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局《关于有线数字电视资费标准的批复》（深价管字[2005]33号）规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素有以下几个方面：
（一）行业发展状况的影响
作为有线电视网络运营商，电视收视业务收入、有线宽频业务收入和节目传输收入为公司主营业务收入和利润的主要来源，而且未来仍将是公司最主要的收入和利润来源。近年来，国家广电总局先后在全国49个城市和地区进行有线数字电视试点，全国目前已有包括深圳在内的25个城市完成了市区有线电视数字化整体转换，而且在未来一段时间内，有线电视行业仍将保持强劲的发展态势。公司在同行业中率先完成有线数字电视整体转换工程后，现已开展相应的部分扩展业务和增值业务，这些业务的推出不仅增加了公司自身的市场服务种类，满足了用户的需求，更使公司业务范围拓宽，盈利能力增强，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。但三网融合后，将会允许电信公司通过其网络提供电视节目，加之直播卫星电视的推出，尽管其发展速度较慢，成本和效果不够理想，消费者收看电视的习惯不易改变，但该等因素的存在，仍会对本公司的业务经营造成一定影响。
（二）收视维护费的收费标准变动的影响
自2005年7月1日开始，深圳地区有线数字电视收视维护费执行每台主机28元/月、副机14元/月的收费标准，这使本公司的营业收入大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，国家发展改革委、国家广电总局《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》（发改价格[2004]2787号）第三条规定，有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平亦会受到相应影响。但由于收视维护费的收费标准在一定周期内具有稳定性，短期内不会发生较大变化，因此不会导致公司业绩发生较大的波动。而且，随着人民收入水平的提高，有线电视基本收视维护费呈上升的态势。
（三）募集资金的影响
1、本公司公开发行募集资金到位后，将使公司的资产规模进一步增加，同时改善自身的资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司的综合竞争实力和抵御市场风险的能力。
2、募集资金项目完成后，将使公司的网络等硬件设施更加完善，服务种类多样化，从而显著增强公司的竞争能力。
3、募集资金项目中固定资产投资的增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期效益，折旧费用的快速增长将对公司盈利带来较大压力。
（四）其他因素的影响
1、本公司及控股子公司均为深圳经济特区内注册的企业，报告期内按照国家规定的15%税率缴纳所得税，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。根据相关规定，本公司所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
2、公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，还将有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步促进公司技术的改善和用户的增加，提高公司的盈利能力和盈利水平。
3、本行业属国家特许行业，行业政策的变动会对公司的赢利能力造成较大的影响，从目前的行业政策情况和变动趋势来看，公司处于一个较好的政策形势下，未来发展前景可期。
六、其他事项说明
本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。


第十二节 业务发展目标

一、公司发展计划
（一）战略定位和经营理念
1、公司宗旨
公司贯彻“面向市场、应用主导、量力而行、参与竞争”的规划原则，坚持“统一规划、分步实施，严格规范、科学有序”的实施步骤。根据市场需求和市场拉动原则，通过认真调研，分析本地区信息市场的大体规模、近期需求和发展趋势，充分考虑自身技术实力和经济承受能力，确定网络的近期和远期所能提供的功能业务、阶段目标和运营策略。
公司立足深圳，面向国内外，在保证网络传输安全的基础上，依靠先进的技术手段，科学管理，走专业化、集团化发展道路，将广电网络建设成为深圳市重要的信息化基础设施。努力发展成为一家跨地区的有线电视综合信息网络运营商。为深圳的经济建设和文化建设作贡献，促进我国广播电视事业和社会信息化的发展，为股东谋求利益。
2、公司定位及发展方向
公司立足于广电行业的资源优势和核心竞争力，以优化资源配置，业务、产品、组织结构调整为主线，以机制创新为动力，以上市公司为主要运作平台，将公司建设成为业务协调发展、核心能力较强的跨地区广电综合信息网络运营公司。
公司将坚持设立宗旨，努力建设和运营深圳有线电视综合信息网，及时掌握行业技术的新发展，全面开展视频信息传输和网上多功能服务，快速发展成为一家管理科学化、经营规模化、业务多元化的现代企业。
3、公司使命
综合运用有线电视网络，提升城市大众数字信息生活质量。
4、公司发展愿景
以创新的有线电视网络综合运营商的优势，为先进城市的大众提供一流的数字信息生活方式，最终成为本领域的领导者。
5、公司经营理念
“服务社会、服务人群”是公司的企业理念；“一旦开始，永不停止！”是
天威人始终不渝的企业精神。公司的核心价值观是：以出色的工作让社会满意，以良好的业绩让股东满意，以优质的服务让客户满意，以美好的生活让员工满意！
（二）公司发展战略和经营目标
1、公司发展战略
经过十余年的发展，公司以客户为关注焦点，以市场需求为导向，并通过强化高效管理、加强信息化建设、推进技术创新、优化服务质量和引进专业化人才等手段，结合创新的有线电视网络综合运营商的优势，在网络建设、业务经营、企业管理、团队建设等方面取得了显著成绩。
目前，电视收视业务和有线宽频业务已成为了公司两大主营业务，在此基础之上开展的相关增值业务也初具规模。在当今数字化和信息化时代，面对未来的市场发展格局，公司将继续坚持以经营有线电视网络为主业的发展方向，进一步完善网络基础建设，巩固和提升有线数字电视市场，加快发展有线宽带互联网接入市场，大力拓展有线电视网络上的内容服务等增值业务市场，并逐步向客户提供定制化的、个性化的服务，为先进城市的大众提供一流的数字信息生活方式，最终成为全国有线数字电视网络综合运营领域的领先者、创新者和示范者。
2、整体经营目标
公司将围绕电视收视业务和有线宽频业务这两大主营业务，充分利用募集资金项目的实施和上市公司的规模化管理，完善经营管理体系，健全法人治理结构，充分发挥公司业已形成的管理、技术、人才及市场优势，进一步强化管理、研发和服务等能力，保证公司业务的市场占有率不断提高，大力发展有线电视网络增值服务，确保主营业务收入和盈利能力以较快速度和较高幅度的持续增长。
公司拟用三年时间，使综合实力排名进入国内同行前列，并建立国内领先的运营模式，为公司业务拓展奠定基础。在此期间，公司将围绕网络传输与安全，协调基础网络建设与业务开发，平衡内部运营体系建设，结合深圳市政规划与相关重大事件，合理安排公司网络建设，并根据市场变化和用户需求制定合理的实施方案。
3、主要业务经营目标
（1）
有线数字电视业务

①用户规模增长。现阶段我国对有线电视网实行的是“区域单一性”的政策，


公司主要负责深圳特区的业务，基本上不存在行业内的竞争者，公司有线数字电视业务市场份额的增长主要来自于服务区域内的未开发客户的市场开拓。报告期内公司有线电视用户由2005年底的32.5万户模拟电视用户和40.5万个数字电视终端发展到2007年底的100万个数字电视终端；有线电视业务收入分别为15,453万元、26,991万元和30,481万元，2006年度和2007年度分别同比增长74.67%和12.93%。深圳是一个经济发达的城市，根据深圳市政府公布的《深圳市城市总体规划（2007-2020）》草案预测，深圳市至2020年底常住人口将达到1,100万，按每户家庭3口人折算，2020年底深圳市家庭数量约为366.67万户（其中深圳特区家庭约为168.3 万户），因此公司的用户规模在目前的基础上还有很大的增长空间。
②实现业务多样化，满足用户个性化需求，提高用户ARPU值。随着公司有线电视数字化整体转换工作的全面完成，公司有线数字电视业务的另一个发展重点为增值业务和扩展业务，有效利用广电行业自身的节目内容资源，抓住机遇，整合社会资源，通过建立适应市场营销的运营机制，大力发展交互电视、付费电视和高清电视等一系列数字电视新业务，并逐步提高用户ARPU值。
公司的付费电视从2005年推出以来，受到深圳市民的青睐，在短短的两年时间里，付费电视频道达到39套，2007年已实现收入1,200万元，随着人们多样化、个性化需求的增长，付费电视节目的不断丰富，以及经过近两年的市场培育，该业务将进入高速增长阶段。
交互电视将是有线数字电视的发展方向，将数字电视技术与宽带网络技术相结合，建立了全新的技术体系和业务模式，提供点播电视、电视购物、电视教育、电子银行、多媒体电子邮件、交互式游戏等各种交互服务。交互电视的开展，将改变传统电视单向广播式的特点，变“你播我看”的被动收看为“我点我看”的主动收看，改善有线数字电视用户的收视体验，增强用户对数字电视业务的依赖性，并且不断提升用户ARPU值。深圳作为移民城市，用户的爱好和品味相差很大，具有超前的消费观念，对电视节目的个性化要求较高。同时，深圳人生活节奏快，对交互电视不限时提供多频道、高质量节目的点播要求强烈。公司有线数字电视网络已覆盖特区用户130.5万户，拥有的有线数字电视用户达100万个终端，有线电视双向网络覆盖率达100%，为交互电视业务的发展打下了良好基础。公司本次募集资金项目交互电视（ITV）系统建设项目达产后，将发展交互电视用户14万户，预计用户ARPU值可达到50元/月，每年新增营业收入8,400万元和税后利润2,157万元。
③机顶盒摊销结束后将带来利润的大幅增长。随着2010年机顶盒和智能卡摊销的基本结束，营业成本将大幅降低，届时将为公司在2007年的基础上每年增加约1亿元的利润。

（2）有线宽频业务

①个人用户市场容量较大。我国已成为全球信息通信业发展最快的国家之一，截至2007年第一季度，我国互联网上网人数达到1.44亿，其中宽带上网用户9700万户。按照信息产业部“十一五”规划，到2010年，我国互联网网民数有望达到2 亿，年均增长8%。本公司地处经济发达的深圳，与其他地区相比，人们对信息的需求程度更高，宽带业务的市场需求更加旺盛。因此，本公司从2002年开始推出宽带业务并迅速受到消费者青睐，近三年公司的宽带用户分别为13.7万户、21.2 万户和27.3万户，增速平均达47.6%，目前公司的宽带用户已占深圳市场近30%，市场份额居于第二位。特区内已有100 万户数字电视用户，都是有线宽频接入业务的拓展对象，扣除已申请的27.3万户，尚有70多万户的潜在个人用户容量。同时，深圳的有线数字电视用户还将有一个较高的自然增长。

②VPN商业用户市场潜力巨大。本次募集资金中公司拟使用20,070万元用于广电宽带技改项目，提高宽带各项配套技术及服务质量，并大力发展VPN 商业用户，进一步提高公司在宽带市场的占有率。VPN业务（为用户在宽带IP网络上构建企业虚拟专网，建立私有数据传输通道，为企业提供安全的端到端的数据通讯服务）的ARPU值较高，将是公司新的利润增长点。

③有线宽频业务后续盈利能力增强。公司的有线宽频业务前几年处于投入期，目前进入盈利期后，其边际效应和规模效应将逐步显现，毛利率将显著上升（报告期内的毛利率从2005年的1.56%上升到了2007年的8.83%），随着用户数量的进一步增加和公司服务品质的不断提升，该业务的毛利率还将继续稳步上升。


（三）有线电视基础网络建设计划
有线电视基础网络包括前端播控系统和网络传输系统，是基于网络所开展业务的物理基础。为确保公司整体经营目标的实现，公司计划在未来三年内完成HFC网络基础设施改造和网络传输系统技术改造。公司的基础建设以可拓展性、安全可靠性、领先性、易用与投资保护性为原则开展各项工作，最大限度地提升基础网络建设的效率。
（四）技术开发与创新计划
在有线电视行业各项技术飞速发展的今天，本公司通过独特的技术开发与创新体系，在同行业技术应用层面中始终保持领先水平。本公司将进一步建立健全自身的技术创新管理体系，时刻跟踪最新技术信息，迅速了解、评估现有技术，并将可以应用的技术引进、消化、掌握、应用并传授给相应的员工使用，使自身技术得到及时更新。
公司强调技术服务于市场，公司计划在未来三年内完成交互电视系统建设、内容集成与运营中心建设、数字电视和宽带业务的相关增值业务平台建设和有线运营支撑平台建设，创新业务模式，形成多业务运营体系，开展多种形式的信息化服务，增强公司的核心竞争力，充分发挥有线电视网作为深圳市主要信息化基础设施的应有作用，并使公司获取可观经济效益。
（五）市场开发与营销网络建设计划
公司有专业部门负责公司的市场调研、业务开发、市场推广、客户服务等工作，并建立了完整的客户满意度管理体系。公司注重以品牌建设与管理为核心规划公司的营销管理工作，涵盖公司的品牌、市场、销售与客户服务工作。另外，公司将加强客服中心的建设，形成以呼叫中心、网站、营业厅、维护站等为主的立体化服务平台，整合包括客户工程服务在内的所有客服资源，以便快速反应、周到服务，形成服务优势。
（六）人力资源计划
公司视人才为公司发展之本，把引进高层次人才和提高人才素质作为实现公司发展战略的保证。为满足自身发展的需要，未来三年内公司计划每年培养、引进10-15 名高级专业技术人才和高级经营管理人才。同时，不断改善员工的知识结构，提升专业技能，把员工培训作为人力资源工作的一项重要内容，保证员工每年培训不少于70学时，并将10%左右的优秀年轻员工作为公司核心人才培养，保证公司人才需求。逐步将硕士以上高等学历人才比重提高到15%以上，本科所占的比例提高到45%以上。
（七）融资与再融资计划
本次发行上市为本公司自设立至今最重要的融资计划。募集资金拟投项目全部正常运营后，公司的各项经济指标预计将会有较大的改善。公司今后将结合经营业务发展需要和中长期发展战略规划，适时通过增发新股、配股、发行债券、可转换债券等多种渠道筹集发展资金；同时，根据企业发展的实际情况，公司将加强与各商业银行的合作关系，逐步建立起资金使用的良性循环机制，形成资金来源的互补性，为公司的长远发展提供资金保障。
（八）收购兼并及对外扩充计划
成功的收购兼并是有线电视运营商快速提升竞争能力的重要手段，经过多年稳健发展，公司已在业务管理和人员整合能力等方面具备了实施对外兼并的基础。从整体上看，目前我国有线电视行业普遍规模偏小，行业集中度不高，抗风险能力较低。在主管部门的支持下，近几年有线电视行业内在不断进行整合工作。公司将以此为契机，计划在三年内进一步确立自身在网络管理、运营管理、人力资源管理、技术与创新管理、品牌建设以及资本运营等方面的优势。在此基础上，根据国家政策，进行同行业跨区域拓展的尝试。在政策允许的情况之下，逐步向周边地区渗透和辐射，视时机向发达地区的中等城市拓展，包括并购异地有线电视网络，运用管理输出、品牌输出进行跨区域的有线电视网络合作等方式，扩大公司业务规模，实现规模化经营。
（九）进一步完善公司经营管理体系计划
公司将按照现代企业制度和上市公司的要求，进一步规范法人治理结构，积极探索适合自身情况的管理模式与运营方式，着力建立与公司发展相适应的运作机制。公司还将在强化现有各部门管理职能基础上，根据实际发展的需要，适时调整组织机构。同时，通过完善预算管理、成本控制、质量控制等方面的内部控制制度，进一步健全内部决策程序，保障公司发展战略的有效实施。公司还将在今后的发展中按照市场环境下企业运作的要求，制订和实施吸引、稳定关键骨干人才的制衡机制和激励机制，形成对高级管理人员和核心技术人员的有效激励和约束机制。
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件
（一）公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。 （二）国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，不会对公司的发展产生重大不利影响。 （三）公司经营的各项业务所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化。 （四）公司所处的行业领域等处于正常的发展状态下，没有出现重大的市场
突变情况。 （五）公司能够持续保持现有管理层、核心业务骨干的稳定性和连续性。 （六）募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。 （七）无其他不可抗力及不可预测因素对本公司造成重大不利影响。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）随着广电行业市场化的加剧，公司的运营管理与营销管理等方面面临着较大挑战，公司需要及时调整、优化运营管理模式与流程。
（二）随着客户需求的不断提升以及技术的不断进步，新业务将不断出现，公司需要建立快速反应机制，抓住市场机会，及时调整发展规划，快速向市场推出新业务，提高服务水平。
（三）随着数字电视整体转换工作的完成，有线电视由模拟信号运营平台转向数字平台，可以支撑各项增值业务的开展，公司将进入快速发展期。公司的基础建设与业务开展需要大量资金投入，资金需求比较迫切，如果上市工作不能正常进行，将影响上述计划实施。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是以公司现有业务、现有人才、现有技术为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展、完善和提升，符合公司的发展战略和经营目标。
1、业务发展计划是在现有业务基础上的发展、扩充、提高和完善
如果发展计划顺利实施，可大大提高公司现有的业务水平，有利于实现服务质量的提升、市场营销的加强等，为公司今后做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力奠定坚实的基础；同时，公司目前在技术、设备、管理和人才等方面已经具备的条件和优势，为公司实现上述发展目标提供了良好的基础。这些对公司的现有业务起到极大的推动作用。
2、实现业务发展计划可增强现有业务的市场竞争力和盈利能力
实现上述业务发展计划，可以向客户提供更多、更个性化的服务内容，提高客户满意度水平，增加客户数量，提升现有业务客户的ARPU值，进而提升业务市场竞争力和盈利能力，公司可获取更多的利润。同时，这将进一步提高公司知名度，有利于公司品牌建设，从而提高公司综合市场竞争实力。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展战略而制定的，对于公司实现上述目标具有关键性作用，主要体现在：
第一，本公司首次公开发行股票为实现业务目标提供了资金保障，保证了公司新技术和新设备等的投入，对增强后续创新能力、增加公司效益意义重大；同时，资本市场融资渠道的建立为公司的持续扩张提供可靠的资金来源。
第二，公司股票的公开发行上市将使本公司由非公众公司变成公众公司，有利于公司法人治理结构的进一步完善，规范公司的运作，强化公司决策的科学性和透明度，实现公司管理升级和体制创新，促进公司的快速发展，实现战略发展目标。
第三，本公司首次公开发行股票有利于为公司吸引并留住优秀人才，提高公司员工的凝聚力并进一步建立公司的人才竞争优势，为公司带来更可观的经济效益和社会效益，有利于目标的实现。
第四，本次股票公开发行将拓展公司发展的空间，极大地增强公司中长期发展后劲，提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现战略发展目标具有较大的促进作用。


第十三节 募集资金运用

根据公司发展战略，本次发行募集资金运用全部围绕主业进行，七个募集资金投资项目都是公司现有业务的延伸和发展，项目的建成将进一步提高公司的业务支撑能力和运营能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
公司本次发行股票所募集的资金，将全部投入有线电视网络传输系统技术改造项目、交互电视（ITV）系统建设项目、内容集成与运营建设项目、有线网络运营支撑平台建设项目、深圳市广电宽带数据网络技改项目、罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目，上述七个项目总投资合计111,600 万元。本次股票发行募集资金拟投资项目均已完成了项目可行性研究报告，并在深圳市发展和改革局备案确认。
本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序 号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 建设期 项目是 否备案
1 有线电视网络传输系统技术改造项目 14,790 14,790 3年 已备案
2 交互电视（ITV）系统建设项目 10,760 10,760 3年 已备案
3 内容集成与运营建设项目 10,860 10,860 1年 已备案
4 有线网络运营支撑平台建设项目 8,650 8,650 3年 已备案
5 深圳市广电宽带数据网络技改项目 20,070 20,070 4年 已备案
6 罗湖区数字电视转换及技术改造项目 24,550 8,739 4 年 已备案
7 南山区数字电视转换及技术改造项目 21,920 7,803 4 年 已备案
合 计 111,600 81,672

（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
公司本次募集资金投资项目总投资111,600 万元，其中公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资29,928 万元，因此上述七个项目拟投入募集资金81,672 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、募集资金投资项目建设的必要性
（一）有线电视网络传输系统技术改造项目
本公司已建成基本覆盖全深圳特区的有线电视综合信息网，主干光纤已延伸到深圳各重要的区域，分配网络已覆盖了罗湖、福田、南山和盐田的大部分地区。公司在成功完成有线数字电视整体转换后，具备了全面开展数字电视基本业务、交互电视业务、电视银行和数据广播等增值业务的技术基础。
公司各类业务的发展，对公司机房、动力等基础设施、传输网络、业务平台等的运行可靠性提出了更高的要求，打造电信运营级可靠性的网络、业务平台，是推动公司多业务的快速发展，提高公司竞争力的基础。
有线电视网络传输系统技术改造项目将完善公司中心机房及分中心机房的布点及动力等环境设施；强化公司信源系统、信号传输系统、业务系统核心设备的冗余备份能力；建设网络监控管理系统，保证基础网络、数字平台、终端与应用系统的高质量稳定运行，减少故障几率，提高故障处理速度，保障业务无故障工作时间。
项目建成后，将进一步提升有线电视网络的安全性、稳定性和可靠性，提高公司业务服务品质，有效地防止有线电视用户流失、提高用户满意度。
（二）交互电视（ITV）系统建设项目
1、项目建设的必要性
随着数字整体转换的完成，如何让有线数字电视用户真正获得有别于以往的电视消费体验，从而把握和开拓市场并实现持续盈利是“后转换时代”有线电视运营商面临的重要课题。
交互电视将数字电视技术与宽带网络技术相结合，建立了全新的技术体系和业务模式，提供点播电视、电视购物、电视教育、电子银行、多媒体电子邮件、交互式游戏等各种交互服务。有线电视运营商通过为用户提供整合视频内容和综合信息的交互平台，积极调动电视机终端观众对内容的兴趣和积极参与，增加大量的发展业务的市场机会，增强用户对数字电视业务的依赖性，并且不断提升用户ARPU值。
交互电视的开展，将改变传统电视单向广播式的特点，增强网络及业务的交互能力，变“你播我看”的被动收看为“我点我看”的主动收看，改善有线数字电视用户的收视体验，以应对来自其他运营商提供的IPTV业务的竞争。
目前，本公司已完成深圳特区的有线数字电视整体转换工作，顺利地将原有模拟电视用户发展成为数字电视用户，并且基本完成了网络的双向改造，这为交互电视业务的推广奠定了坚实的基础。本次募集资金投资的交互电视（ITV）系统建设项目是在现有有线电视网络的基础上构建交互电视服务平台，为公司数字电视用户提供交互电视业务。交互电视（ITV）系统建设项目实施后，随着交互电视用户的发展，总体上将提高原有资产的使用效率和盈利能力。
2、项目可行性分析
（1）
潜在市场容量

①现有网络和用户基础成为交互电视业务发展的基础


本公司于2005年7月开始实施深圳市数字电视整体转换及技术改造工程，截至2007年12月31日，有线数字电视网络覆盖用户130.5万户，拥有的有线数字电视用户达100万个终端，有线电视双向网络覆盖率达100%，为交互电视业务的发展打下了良好基础。
②不断增长的用户需求
随着有线电视的发展，能自由点播、进行多媒体服务的交互电视传输模式将更能满足用户个性化的需求。深圳作为移民城市，用户的爱好和品味相差很大，具有超前的消费观念，对电视节目的个性化要求较高。同时，深圳人生活节奏快，对交互电视不限时提供多频道、高质量文娱节目（和获取多媒体信息）的点播要求比较强烈。
③良好的消费能力 深圳2006 年城镇居民人均可支配收入为22,567.08 元，人均消费支出为16,628.16元，位居全国前列。
较高的消费能力、业务需求以及公司已有的网络、用户基础，使得现有数字电视用户都将成为潜在的交互电视用户，项目潜在市场容量为100万户。
（2）预计的逐年增长情况
据Strategy Analytics 公司调查，欧洲交互电视2001 年用户已达1,840 万户，占当年欧洲数字电视用户的80%；2003年交互电视用户为3,660万户，占当年数字电视总量的88%；2005年达到5,890万户，占当年数字电视用户的95%。美国交互电视从2001年的619万增长到2002年的1,279万，占数字电视用户比率的25%上升到39%；2003年达到2,160万，占当年数字电视的53%，2005年达到4,560万，占当年数字电视的80%。亚洲的交互电视用户从2001年的380万猛增长到2005 年的5,800 万，增幅达1,500%，亚洲交互电视的用户将占全球总数的28%。
根据国外先进运营商交互电视业务的发展情况，结合深圳目前已实验运营的交互电视系统用户发展情况，本项目计划在三年内，对深圳市已实施数字电视转换的用户中实现自由点播的交互服务，建设规模为14万户。现有用户为2万户，项目实施第一年为6万户，第二年为10万户，第三年为14万户，交互电视用户约占总用户数的15%。同时，预计用户ARPU值可达到50元/月，合每户600元/年，约占平均家庭收入的0.85%（2006年深圳市在岗职工年均工资为35,107元）。与杭州互动电视单个用户平均ARPU值55元的水平（据《杭州华数互动电视解决方案》）基本相当。
（3）市场拓展的风险及对策
①来源于竞争对手类似业务的冲击及对策 其他电信运营商正在推进基于宽带IP网络的IPTV业务，该业务与交互电视业务在某些层面具有类似的用户体验，可能对交互电视产生冲击。
为应对来源于竞争对手类似业务的冲击，公司率先实现业务的全面覆盖，占领市场先机，公司网络覆盖区域已经于2006年6月完成数字电视整体转换工作，截至2007年12月31日拥有的有线数字电视用户达100万个终端，深圳市民完全接受了本公司提供的数字电视业务，因此其他电信运营商推进基于宽带IP网络的IPTV 业务空间非常狭窄，不会对公司的整体业务发展带来威胁。交互电视可提供更好的视音客户体验，图像更清晰流畅、色彩更丰富自然，尤其对于高清电视的支持具有先天的优势。
②用户对交互电视消费习惯接受程度的风险及对策
有线电视的用户已经习惯了长期免费的电视节目，加上互联网提供海量免费的各种视听节目，观众是否适应这种改变，为想看的节目付出一定的费用，还有一个逐步培养的过程。针对用户对交互电视消费习惯接受程度的风险，公司将采取以下具体措施：
首先，公司将加强宣传、引导，让用户了解交互电视业务特点和业务内容（广告、宣传册页、聘请专业公司进入小区推广），提高用户认同度；其次，提供用户体验交互业务的机会。对于新开用户直接发放交互机顶盒；开通其他业务赠送点播体验卡；在营业厅、各种展会，演示交互电视业务；建设数字家庭体验中心，供用户参观体验等。通过上述各种方式，提供用户体验交互业务的机会；再次，降低交互电视使用门槛，提供多种消费模式供用户选择FOD（免费点播）的运营方式，以通过FOD 的形式，让用户获得交互电视的体验，逐步养成点播的习惯，进而点播付费节目，使运营商逐步实施点播收费的目的；提供多种付费点播形式：如包月、按次点播等满足不同消费类型的需要。
③交互电视用户ARPU值达不到预期目标的风险及对策
交互电视的收费并不固定，而是用户据自身的兴趣和消费能力进行点播和实施交互性多媒体服务，可能存在用户ARPU值达不到预期目标的风险。公司将进一步加强节目内容建设，提供更加丰富、个性化的节目内容吸引用户点播，并提供时移、回看、网络录像等新业务，挖掘用户需求，提高ARPU值。
（三）内容集成与运营建设项目
1、项目建设的必要性
随着时代发展和社会信息化程度的不断提高，广大深圳市民对精神文化和信息资讯的需求日益增长，个性化服务的需求日益凸现。
在完成网内有线数字电视整体转换后，公司业务的传输能力得到了极大的提升，为专业付费频道、NVOD、VOD、高清电视及各类信息服务提供了传输容量，使这些有线电视增值业务的大力发展成为可能。增值业务的发展需要海量的信息源，如果只是靠购买节目内容，成本较高，且不能完全满足市场的个性化需求。只有真正解决了如何提供高品质、个性化的节目内容的问题，有线数字电视才能够真正成为千家万户的多媒体信息平台，成为深圳市民的信息工具和生活工具。
作为有线电视网络运营商，公司在视音频节目及各类综合信息资源的整合上具有一定的经验，建立自己的内容集成运营中心，是盘活、利用和管理好广电的媒体资产，开展多种业务，开辟新的业务增长点的关键。建成后的内容集成运营中心将具有广电内容资源整合、再加工和交易等功能，可以对广电内部各种视音频节目和综合信息数据进行收集、编辑和存储及运营，支持公司数字电视、交互电视等服务业务，满足不同层次、不同喜好的用户需求，实现媒体资产化、价值化，形成并强化广电的内容资源优势，提升公司业务盈利能力。
2、项目可行性分析
随着数字电视整体转换的完成及双向网络的建设，公司已向约100 万用户提供了数字电视、付费电视、NVOD、VOD、有线宽频等多种业务，作为主流的视音频业务运营商，建设一个可以支持公司各类业务的内容集成与运营平台，将公司目前已开展的和将要开展的各项业务涉及节目内容的部分整合到一起，进行统一管理、统一经营，将进一步有效发挥信源的规模效应、节约成本、提高竞争力、实现公司利益最大化。
数字电视多种业务发展，需要丰富的、个性化的节目内容和海量数据，内容集成平台须完成节目的采集、编辑、存储以及节目数据信息的打包，为各类业务的运营、管理提供基础。
随着数字电视个性化服务的趋势，海量节目已成为业务拓展的必须基础。与互联网服务类似，业务的长尾效应已成为运营商十分关注与重点挖掘的利润点。

按照公司现有业务状况，“内容集成与运营系统”将首先应用于公司数字电视及交互电视业务。按每天收录200小时的4.5M码流节目计，每天收录容量为400G，一年容量约40T，其中1/3的内容为短期保存、1/3内容保存1年、1/3长期保存。按照满足5年的需要计，在线库的容量需要5T，近线库的存储容量为150T，离线库需要200T左右。
3、市场拓展风险及对策
（1）公司数字电视及交互电视业务未达到预期规模的风险 由于“内容集成与运营系统”将首先服务于公司数字电视及交互电视业务，其营业收入与上述两项业务的收入相关联，若上述业务未达到预期规模，将影响本业务收入。
为有效防止公司数字电视及交互电视业务未达到预期规模的风险，公司拟采取以下措施：第一，公司将以市场为导向，准确掌握观众需求和行业发展趋势，改进节目内容，制作符合市场需求并令用户满意的节目内容，使之更加符合用户个性化要求；第二，加强节目的滚动宣传，让用户方便的知晓可供选择的节目内容。首先，开展各种活动，推介新的业务，例如数字电视知识竞赛、新闻发布会、社区和学校的文化活动以及促销活动等；其次，建立门户网站，随时更新，让用户24小时了解公司的业务；再次，充分利用各种媒体资源进行宣传；第三，由于提供数字电视应用的节目格式品质较高，可以以较低成本转换为其他信源格式，为诸如网络电视、手机电视、移动电视等其他运营商提供节目源，以增加营业收入；第四，为其他区域的有线电视运营商提供节目服务。
（2）节目源成本控制的风险及对策
节目源的采购成本与营业收益可能存在倒挂，使本项目的业务运营产生一定的风险。公司将通过一系列有效措施来应对节目源成本控制的风险，首先，面向世界，联合同业或异业的互补性资源力量，建立策略联盟，取得独家转播权、经销权和运营权；其次，采用多种与节目供应商的合作模式，根据不同的业务特点，采用买断版权、合作分成等模式。
（四）有线网络运营支撑平台建设项目
随着技术的不断发展，网络融合、业务融合的趋势已成为必然，包括有线电视运营商在内的传统以及新型运营商都以提供多重业务、建立以客户为中心的精细化运营管理体系作为提升企业竞争力的手段。在新的技术体制和运营环境下，运营商更加关注如何扩大用户规模、提高用户忠诚度，如何提供等级化差异化服务、提高用户ARPU值，如何快速开通服务、快速形成收入和利润等。竞争已从“资源竞争”、“规模竞争”转向了以客户为中心的竞争，在某种程度上说，未来运营商取胜的法则不再仅仅是资源，全面提升管理水平和运营能力才是决定性因素。
据统计，国外一个成熟的电信运营商在运营支撑系统方面的投入要占其总投入的5%-10%，新兴的运营商这一比例更高达20%，而中国的电信运营商在这方面的投资却只有2%-3%，有线电视运营商则更低。因此，近几年随着运营经验的不断积累和规划管理水平的逐渐提高，各运营商普遍开始系统地规划和建设运营支撑系统。
公司在完成有线数字电视整体转换以及网络双向化改造后，业务的提供能力有了长足的进步，用户规模也进一步扩大。随着数字电视、交互电视和宽带用户数量不断增加，客户个性化服务质量要求也不断增高，作为区域性全业务的运营商，公司需要建设一个结构开放、系统灵活、扩展平滑、稳定可靠的业务运营支撑系统，以满足公司业务运营管理要求。有线网络运营支撑平台项目的建设，将极大提高公司精细化经营管理水平，增强公司的业务竞争力和盈利能力，为公司的持续发展奠定基础。
（五）深圳市广电宽带数据网络技改项目
1、项目建设的必要性
近年来，全球宽带接入市场异常火爆，获得了飞速发展，因特网在全球经济、文化等领域迅速扩张、多维渗透。各种新兴的宽带应用层出不穷，除传统的网络服务外，视频点播、网上广播、可视电话、远程医疗、远程教学、虚拟网络购物等网络增值业务纷纷涌出，逐步进入广大用户的家庭，网络承载的信息量呈几何级数增长，对各宽带运营商的网络资源提出了越来越高的要求。在我国，国内宽带业务的发展形势喜人，宽带用户数持续快速增长。2006年底，我国宽带用户数就已超过1,000 万户，各种以音视频技术为媒介的新兴宽带应用方式不断涌现。业界普遍认为，中国宽带市场已进入了一个高速发展期，市场空间十分巨大。随着光传输、宽带交换、视音频数字压缩和调制技术的不断发展，作为两大物理传输网络之一的有线电视网络本身所具有的强大功能和巨大潜力及其在国家信息基础设施中的支撑地位已越来越突出，同时对有线宽频网络的传输速度和质量、双向网络的建设、信息资源整合能力、增值业务的开展能力以及其技术实现水平提出了更高的要求。
经过多年的规划建设，公司现有的宽带网络基本覆盖了深圳特区，宽带机房已达22个，有线宽频业务运行平台已初具规模，接入端口已达到1,157个。随着深圳特区全面完成有线数字电视整体转换工程，分配网络已基本实现双向化，带宽出口也从2002 年初的10M 提高到3.6G，并完成了与中国联通互联互通。公司1997年在全国最先推出有线宽频接入业务，特别是从2002年全面推广有线宽频业务以来，受到深圳用户的青睐，虽然面临电信等其他宽带运营商的激烈竞争，近年来用户规模仍实现高速增长。到2006年，公司的有线宽频业务占有的深圳特区宽带接入市场份额已超过25%，超过有线宽频业务发展最好的北美，已成为深圳主流的宽带网络运营商之一。
经过几年的高速增长，公司的有线宽频业务的发展出现了投入不足等新问题，主要表现在：
（1）
基础网络覆盖规模限制业务发展。目前的宽带网络覆盖范围还不够大，只覆盖了深圳六个行政区中的2个半区，且在已覆盖的区域内主要集中的住宅区，办公楼宇、店铺、酒店等商业场所覆盖较少。造成现有业务新增客户拓展空间不足和现有客户流失，同时制约了城域网互联（VPN业务）和商业客户等高ARPU值客户的拓展，目前现有客户绝大部分为个人客户，客户类型单一，网络出口利用过于集中，网络出口整体利用率不高。

（2）
宽带网络扩容和建设滞后于业务发展。宽带网络产品的性能和可靠性极大程度上依赖于HFC 基础网络的传输质量，公司的网络传输质量和可靠性在过去几年中不断得到改善和提高，但由于资金等原因，公司的有线宽带网络设备容量的增长不能与业务发展同步，由于宽带客户增长较快，基础网络质量提高的需求更加迫切，设备回传通道数据传输性能离设备的最佳负载尚有较大的距离。

（3）
网络内信息资源匮乏。由于资金投入、信息资源、机房场地和专业人才等方面的限制，导致网络内信息资源匮乏，客户需要通过网络出口访问网络外的信息资源，增加对网络出口的压力。而出口成本是目前有线宽带业务的主要成本之一，直接影响到业务的效益。


目前存在的问题，已成为影响公司有线宽频业务竞争力的关键因素。因此，为了保持并增强有线宽频业务的竞争优势，加大投入，加快网络建设，建立IDC中心，开拓、推出新业务，进一步提高基础网络质量，提高网络资源整体利用率变得越来越紧迫。
2、项目市场前景分析
（1）市场容量
本公司地处经济发达的深圳，与其他地区相比，人们对信息的需求程度更高，宽带业务的市场需求更加旺盛。经过多年的努力，公司现已初步建成了宽带IP城域网，并对有线电视网络进行了较系统的双向改造，随着深圳特区全面完成有线数字电视整体转换工程，分配网络已基本实现双向化，因此，特区内已有的100万户有线数字电视用户都是有线宽频接入业务的拓展对象，扣除已申请的20多万户，还有70余万户的个人用户容量；大量的办公楼宇及各类企业均是有线宽频接入业务的商业客户拓展对象。
（2）主要竞争对手
宽带接入是一项公开竞争业务，在激烈的市场竞争下，如何迅速地抓住客户、发展客户并保持客户的忠诚度是宽带运营商要解决的关键问题。国内开展的宽带业务主要有大众用户普通上网业务、网吧业务、视频会议和企业专线业务。随着宽带接入业务的发展，宽带的服务内容成为吸引大众用户的重要因素，而具有高附加值的大客户则更多地关注运营商提供的差异化服务和安全性保证。截至2007年6月底，深圳特区宽带客户约有100万，主要宽带运营商有深圳电信、公司以及网通、长宽、聚友等。
深圳特区各宽带运营商特区内市场占有率如下：
深圳特区内各宽带运营商市场占有率

深圳电信ADSL+LAN
8% 25% 深圳天威 CM

67% 网通、长宽、聚友、蛇口有线 LAN
注：上述数据为本公司宽带事业部综合各方面信息于2007年7月得出。
目前，深圳各宽带运营商宽带接入业务的资费水平相差较小，各宽带运营商主打产品的价格基本在100元/月左右。经过几年的发展，公司的有线宽频业务在深圳已经形成了一定的知名度，随着特区内有线数字电视整体转换的完成，有线宽频在公司有线电视用户中已是家喻户晓了，具有较好的品牌价值。同时，宽带业务单客户收益具有“可持续性”的特点，前期拓展的客户已相继进入收益期，业务收益增长幅度较明显。公司有线宽频业务的售后服务水平也得到全面提升，处于国内同行业先进水平。
（3）行业发展趋势 目前，下一代IPV6互联网正在迅速发展，宽带高速交互网络正在形成新一轮的冲击波。密集波分复用（DWDM）技术大量应用，光交换技术日趋成熟，光节点逐步向用户端靠近，全光网络已成为今后全球基础网络建设发展的方向。进一步提高传输速度是有线电视运营商面临的一个挑战，这种挑战主要来自竞争和用户的需要两个方面，有线宽频运营商需要逐步达到提供100M速率来满足业务未来发展的需要。目前，DOCSIS（电缆数据系统接口规范，是一种通过有线电视电缆高速传送数据的技术）现在又出现了新的技术突破，CableLabs正在酝酿推出新的技术规范DOCSIS 3.0，将能较好地解决这个问题。
（4）技术保障
经过近十年的发展，本公司建成了业内领先的利用DPT、MPLS等先进技术的IP 城域网和有线宽频业务运行平台，公司还通过自主设计、开发、集成，基本建立了一套科学有效的网络运行设备监控、管理系统，能够对网络运行中的数据进行统计、分析，及时发现网络运行中存在隐患或故障。公司2003年自主设计集成了Cable Modem 授权管理系统，并在此基础上开发国内第一套Cable Modem 分时段授权系统，2004年又自主开发了国内第一套Cable Modem 软件升级系统、短信告警系统，本公司2005年完成了基于Cable网络的语音系统测试，可向市场提供具有服务质量保障的IP语音服务及其它多媒体服务。与此同时，本公司在实际工作中培养锻炼了一大批有线宽带技术、运营的技术人才，积累了丰富的技术经验，目前公司有线宽频技术在业内居于领先水平，本项目的实施具有良好的技术保障。
（5）项目投产后的服务能力
本项目实施完成后，将新增骨干节点及汇聚节点21个，新增HFC双向接入节点40个，形成覆盖全深圳市的HFC双向宽带网络。同时将建成完善的宽带业务运营支撑体系，建立IDC数据管理中心、支持3～5万计时服务系统，分等级服务系统和客户服务系统，公司的有线宽频业务的服务能力将达到40万户以上。预计可新增宽带接入用户8万户以上，新增VPN用户800户，同时将大大提升对现有用户提供的服务水平和服务质量，提升用户忠诚度。
（六）罗湖区、南山区数字电视转换及技术改造项目
公司作为深圳市信息化建设的主要力量之一，在市委、市政府的领导部署下，已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资29,928万元，由于有线数字电视整体转换是一项综合性的持续系统工程，公司在整体转换后仍需不断筹集资金进行技术改造，包括对网络进行改造、对维护分部及分站进行调整与改造等工作，这两个项目的技改部分拟投入募集资金16,542万元。技改完成后，公司能更好地为有线数字电视用户提供多样化、高质量的服务。
1、对网络进行改造的必要性
有线数字电视整体转换后，公司已建成了基于双向HFC 网络的有线电视综合信息网。经过前期科学的规划，网络结构日趋合理，网络的稳定可靠性也得到了进一步的提高。但伴随网上传输的节目内容越来越多，节目清晰度越来越高，为了保证传输质量，需要进一步完善网络拓扑，提高网络冗余能力，划小光节点，减少每光节点所覆盖的用户数。经过改造，网络的安全性将得到提高，网络的传输指标将进一步改善，可支持更高效率的调制方式，提高网络的业务传输能力。
2、维护分部和维护分站调整与改造的必要性
有线数字电视整体转换后，维护分部和分站所承担的任务较之以前更加繁重。由于资金的紧缺，公司大部分的维护分部和分站都是采用租赁方式进行建设的，因可供租赁且适合作为维护分部分站的房源有限，造成分部分站的选址不科学，导致服务时效不均衡，维修抢修处理时间较长。同时，受到租赁房屋格局影响，布局不合理，空间局促，无法进行标准化建设，统一的CI形象、统一的装修格调、统一的功能分区，统一的硬件配置。因此，为了能够向有线数字电视用户提供与数字电视节目质量相匹配的优质维修服务，有必要尽快筹集资金，对维护分部和维护分站调整与改造。
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变化的匹配关系
截至2007年12月31日，本公司固定资产原值合计113,505万元。根据募集资金投资计划，本次发行完成后，公司将新增固定资产合计62,820万元（不考虑其他项目投资因素，因罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目只有技术改造部分使用募集资金进行，所以不含此两个项目增加的固定资产）。经测算，本次新增营业收入/新增固定资产投资的投入产出比与公司2007 年度营业收入/固定资产投资的投入产出比相当。因此，公司本次募集资金固定资产投资规模合理、基本与公司产能扩张一致。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目建成后新增固定资产折旧情况如下： 单位：万元
序号 项目名称 年折旧额
1 有线电视网络传输系统技术改造项目 3,757.06
2 交互电视（ITV）系统建设项目 1,992.10
3 内容集成与运营建设项目 1,016.50
4 有线网络运营支撑平台建设项目 563.20
5 深圳市广电宽带数据网络技改项目 3,018.10
合计 10,346.96

注：年折旧额均为各项目第五年数据；有线电视网络传输系统技术改造项目的年折旧额含罗湖、南山区数字电视转换及技术改造项目。
2005年度、2006年度和2007年度，公司主要业务的综合毛利率分别为39.37%、
35.25%和32.80%，取简单算术平均毛利率35.81%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加28,894.05万元，增加的营业利润为10,346.96万元，即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
以2007年公司营业收入65,446.03万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司第五年营业收入与2007年度相比增长超过44.15%，即公司营业收入以2007年度数据为基数，复合增长率平均达7.59%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司营业收入保持着良好的增长态势，2005年度、2006年度和2007年度公司营业收入增长率平均达到27.17%，今后五年平均每年增长率超过7.59%具有可实现性。因此，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就基本可消化掉上述折旧费的增加对净利润的影响。同时，由于新增投资项目建设期均较短，最长为4 年，募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，且将使公司利润不断增长。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生不利影响。
四、募集资金运用项目概况
（一）有线电视网络传输系统技术改造项目
1、项目建设内容
（1）中心机房
将中心机房建设成为一个集网络总前端，信号交换枢纽，网络监控中心、播出中心、测试中心等功能一体的现代化机房。技改实施后：电视节目传输容量达到300套；数据广播通道增加到30个；建立信号矩阵调度系统；建立大屏幕电视墙显示系统；建立网络管理监控中心。
（2）数字电视系统扩容升级
在现有基础上进一步完善数字电视平台建设，增加部分前端设备、CAS系统及数据广播设备。
（3）分中心机房
根据用户的发展及分布情况，将深圳特区现有的22个分中心机房改扩建到31个，以满足深圳特区广电网络数字化传输的需求。
（4）有线电视网络监控与管理系统建设
计划建立集成一体的有线电视网络综合监管平台，达到国家广电总局对安全播出的要求。同时对有线电视网络上所有室内外光传输设备、机房环境进行集中式监控与管理，实现分中心机房无人值守。利用野外光端机箱的防拆防爆功能，杜绝对有线电视信号非法侵入和破坏，为有线电视网络的安全运行提供可靠保障。
（5）卫星数字电视天线基地的建设 根据业务发展的需要，计划新增12面天线。 2、投资概算 本项目总投资14,790万元，其中固定资产投资14,570万元，铺底流动资金
220万元。其中，固定资产投资构成如下： 单位：万元
序号 项目名称 投资估算 所占比例
1 工程费用 13,008.00 89.28%
1.1 中心机房 2,183.00 14.98%
1.2 分中心机房 6,645.00 45.61%
1.3 网络监控与管理系统 1,280.00 8.79%
1.4 数字电视平台 2,900.00 19.90%
2 工程建设其他费用 520.00 3.57%
3 基本预备费 1,042.04 7.15%
合 计 14,570.04 100%

3、项目核心技术 本项目的核心技术是：传输部中心机房采用DVB标准构建数字电视前端系统，
1-1-233
是公司有线数字电视网络的信号枢纽，完成所有节目源的接收、编码、复用、信号分配和调度、业务信息生成、信号输出和监控以及网络管理。中心机房通过数字电视系统能传送多达300 套标准清晰度电视节目，并提供数据广播业务、准视频点播业务、视频点播业务和高清晰度电视节目。
4、项目业务介绍及业务流程
（1）业务介绍
公司计划扩建400 平方米传输部中心机房，以满足深圳有线电视数字化传输业务的增加、传输质量的提高和传输安全的要求，最终实现能够传送数字电视节目、IP节目流、模拟/数字视音频信号、音频广播、数据等多种业务流，并能够支持广播、点播、信息查询等多种服务的数字电视系统。
传输部中心机房可分为五大部分，信源处理系统、信号调度系统、前端播出控制系统、干线传输系统、信号和网络监控系统。具体如下：
①信源处理系统：将各种卫星信号、本地视音频信号、声音信源、流媒体、数据、文字等内容进行接收、处理。

②信号调度系统：将处理好的信号按需求进行分配调度，供播出、存储、交换以及中转。

③前端播出控制系统：将调度系统提供的信号加入控制信息、加密授权信息等并按照相应的标准进行打包、调制送给干线传输系统。

④干线传输系统：将数字信号从传输部中心机房传送到各分中心机房。

⑤信号和网络监控系统：负责监控中心机房内各系统运行及各分机房的运行情况。


（2）业务流程
信源处理系统前端播出控制系统


信源编码系统数据复用调制系统条件接收系统数据广播系统干线传输系统


分机房
分机房

信号和网络监控平台
5、主要设备
项目的主要设备包括：信源处理系统所需主要设备。包括卫星接收机、光接收机、光发射机、专用接收机、信号分配设备、播控服务器、内容服务器、交换机、管理服务器、小型矩阵等；信号调度系统所需主要设备。包括中大规模矩阵、应急处理设备、交换机等；前端播出控制系统所需主要设备。包括编码器、复用器、调制器、网管计算机、切换器、数据网关、视频服务器等；干线传输系统所需主要设备。包括光发射设备、混合器、放大器、分配器、设备管理计算机等；信号和网络监控系统所需主要设备。包括信号监控设备、应急切换设备、大屏幕显示系统、环境监控系统等。
6、主要业务设备及能源的供应情况
项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。
7、项目建设对环境的影响
本项目已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家有关环保政策的要求。
8、项目进度安排和资金使用计划
项目建设期为3年，投资随工程进度相应投入。工作进度安排如下：
第一年，完成中心机房的改造；安装各新增设备及新天线；新建5 个分中心机房，迁移3个分中心机房，改造15个分中心机房；完成无缝背投大屏幕显示及显示控制系统、自动视音频报警系统、全网传输平台监测与管理系统、分中心机房环境状态与相关参数的监测与控制系统、野外光节点的监测与管理系统等工程内容。
第二年，新建2个分中心机房，迁移2个分中心机房，并完善其内部的各种配置。接驳新建及迁移机房的全网光传输平台监测与管理系统、分中心机房环境状态与相关参数的监测与控制系统、野外光节点的监测与管理系统。
第三年，新建2个分中心机房，迁移1个分中心机房，完善其内部的各种配置。接驳新建及迁移机房的全网光传输平台监测与管理系统、分中心机房环境状态与相关参数的监测与控制系统、野外光节点的监测与管理系统。
9、项目组织方式及实施进展情况
本建设项目不新设任何机构，将利用本公司现有组织机构进行本建设项目的操作和实施。公司现已利用自筹资金开始建设本项目，目前已投资2,545.60万元，投资主要用于新增数字电视平台设备，建设两个分中心机房和有线电视网络监控与管理系统。
在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
本项目的主要收入来源为公司网络传输能力提高后新增加的落地传输频道所收取的节目传输费，预计项目建成后公司将新增落地传输节目，按公司节目传输费的平均单价计算，项目达产年可新增收入6,900万元。
（2）项目效益 本项目财务基准收益率取10%。项目计算期11年，项目定员46人，其中员工41人，管理人员5人。
经测算，项目BEP（第四年）＝86.9%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第四年的生产负荷达到设计的86.9%时，该项目即可以实现保本（净利润为0），因此本项目具有较好的抗风险能力。经营成本、建设投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 投资回收期（年）
计算结果 与基本方案比较 计算结果 与基本方案比较
基本方案 15.9% 6.3
10% 20.1% 4.2% 5.6 -0.7
1 营业收入 5% 18.0% 2.1% 5.9 -0.4
-5% 13.8% -2.1% 6.8 0.5
-10% 11.7% -4.2% 7.4 1.1
10% 14.7% -1.2% 6.6 0.3
2 经营成本 5% 15.3% -0.6% 6.5 0.2
-5% 16.5% 0.6% 6.2 -0.1
-10% 17.1% 1.2% 6.1 -0.2
10% 13.1% -2.8% 6.9 0.6
3 建设投资 5% 14.4% -1.5% 6.6 0.3
-5% 17.5% 1.6% 6.1 -0.2
-10% 19.3% 3.4% 5.8 -0.5

为敏感的因素为营业收入。当营业收入降低10%时，内部收益率由计算的基本收益率15.9%下降至11.7%。
经过计算，项目达产年营业收入6,900万元，税后利润637万元。项目财务内部收益率15.9%，投资回收期为6.3年，财务净现值为6,264万元（ic＝10%），平均投资利润率8.7%，平均投资利税率9.4%，营业利润率10.9%。以上各项经济指标合理，项目具较强的抗风险能力，在经济上具有较强的可行性。
（二）交互电视（ITV）系统建设项目
1、项目建设内容和产能情况
（1）建设内容
本项目建设内容主要包括：视频服务器平台；媒体管理系统；对DWDM传输网络和系统周边硬件集成的基础设施进行改造，并增加相应的DWDM发射接收等相关设备；交互电视指令中心；交互电视的服务和计费系统；其他周边硬件集成及辅助系统。
（2）产能情况 项目建成后，交互电视系统将覆盖公司所有有线数字电视用户。项目建设第4
年，本公司计划达到14万户交互电视用户。
2、投资概算
本项目总投资10,760万元，其中固定资产投资10,400万元，铺底流动资金
360万元。其中，固定资产投资构成如下： 单位：万元
序号 项目名称 投资估算 所占比例
1 设备费用 9,107.37 87.57%
1.1 ITV 系统视频服务器平台 7,117.49 68.44%
1.2 ITV 媒体管理系统 298.55 2.87%
1.3 ITV 应用系统服务器 306.07 2.94%
1.4 系统软件集成 536.96 5.16%
1.5 DWDM 传输网络 604.50 5.81%
1.6 系统周边硬件集成 243.81 2.34%
2 安装工程 182.15 1.75%
3 工程建设其他费用 336.55 3.24%
4 基本预备费 773.93 7.44%
合 计 10,400.00 100%

3、项目核心技术 本项目的核心技术是流媒体的分发、节目的营销管理以及用户的产品和计费
1-1-237
管理。系统庞大复杂，涉及中间件、分布式计算、事务并发（突发）处理技术、B/S架构、C/S架构、Java技术。
4、项目业务介绍及业务流程
（1）业务介绍
视频点播系统可以向用户提供多样化、个性化的实时视频点播、时移电视和网络录像等服务，彻底改变传统的“你播我看”的方式，满足用户主动收视的需求。系统为用户提供丰富的点播节目，分按次付费和包月两种模式；提供时移电视服务，用户可任意的观看两天前的节目；提供网络录像服务，预订录制用户喜欢的节目。
（2）业务流程
节目由内容供应商提供，送入系统的节目库，经审核后摆上“货架”，添加价格和营销策略，就可供用户点播。用户选择节目后，向系统发出请求，节目库将推送给用户。整个过程由BOSS系统完成节目的营销和计费的管理，保障用户点播计费和内容供应商的结算。

5、主要设备 项目的主要设备包括：视频点播服务器群、核心路由器和边缘调制器。 6、主要业务设备及能源的供应情况 项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配
套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。 7、项目建设对环境的影响
本项目已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家有关环保政策的要求。
8、项目进度安排和资金使用计划
项目建设期为3年，工作进度及相应投资计划安排如下：
第一年，建设前端视频服务器系统（6个节点）、ITV媒体管理服务器系统、ITV应用系统服务器、系统软件集成、ITV指令中心（有效支持并发流的数目为3,000个左右）；建设10个分中心机房DWDM传输设备。该阶段计划投入新增建设投资2,040万元。
第二年，对系统进行扩容，其中ITV指令中心扩容到能支持30,000个并发流，再建设10个分中心机房的DWDM传输设备，对主要住宅区内的用户实现ITV服务；该阶段计划投入新增建设投资5,160万元。
第三年，对整个系统进行扩容，视频服务器扩容到66个节点，ITV指令中心扩容到能同时支持40,000个并发流，建设剩余分中心机的DWDM传输设备，同时对ITV服务密集的住宅区增加DWDM传输设备，实现全网络的ITV服务。计划投入新增建设投资3,200万元。
9、项目组织方式及实施进展情况
本建设项目将利用公司现有组织机构进行操作和实施。为了充分利用有线数字电视整体转换的经营成果，尽早进入市场，探索有益的运营经验，公司现已利用自筹资金开始建设，本项目目前已投资1,775.30万元，投资主要用于建设ITV系统视频服务平台、系统软件集成、ITV应用系统服务器、DWDM传输网络和系统周边硬件集成。
在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
项目收入来源主要是为交互电视用户提供点播业务而收取的节目点播费。由于有线数字电视增值业务（包括交互电视）服务是由用户根据需要自愿选择，深圳市对有线数字电视增值业务实行市场定价，因此，交互电视的业务推广模式和收费标准均由公司根据市场情况自行制定。根据深圳市居民收入水平和消费能力，预计项目达产年公司的用户ARPU值可达到50元/月，合每户600元/年，约占平均家庭收入的0.85%（2006年深圳市在岗职工年均工资为35,107元）。与杭州互动电视单个用户平均ARPU值55元的水平（据《杭州华数互动电视解决方案》）基本相当。
（2）项目效益 本项目财务基准收益率取10%。项目计算期10年，项目定员49人。 经测算，项目BEP（第五年）＝64%，即在设定的各计算条件不变的情况下，
当第五年的营业量达到设计量的64%时，该项目即可以实现保本（净利润为0），因此本项目具有较好的抗风险能力。经营成本、建设投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感系数
基本方案 23.4%
10% 29.2% 2.47
1 营业收入 5% 26.3% 2.48
-5% 20.5% 2.52
-10% 17.5% 2.54
10% 20.9% 1.07
2 经营成本 5% 22.2% 1.06
-5% 24.7% 1.06
-10% 25.9% 1.06
10% 20.5% 1.27
3 建设投资 5% 21.9% 1.32
-5% 25.1% 1.43
-10% 26.9% 1.50

从以上结果可以看出，各因素变化时对项目影响的敏感度较低，相对敏感的因素为营业收入，当营业收入降低10%来看，内部收益率仍达到17.5%，项目具有较强的抗风险能力。
经过计算，项目达产年营业收入8,400万元，税后利润2,157万元。项目财务内部收益率23.4%，投资回收期为5.9年，财务净现值为8,710万元（ic＝10%）， 平均投资利润率15.8%，平均投资利税率17.1%，销售利润率30.2%。以上各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。
（三）内容集成与运营建设项目
1、项目建设内容和建设规模
（1）建设内容
本项目建设内容主要是建立内容集成运营中心（包括音视频集成中心和数据集成中心）。建设目标：把内容集成及运营中心建设成为对音视频节目和综合信息数据进行收集、编辑和存储及运营的平台，将各类素材收集整理、加工、存储后，传送给不同的业务平台播出，形成有线电视综合信息网重要的后台支持系统。
（2）
建设规模

①音视频集成中心建设规模 采集系统：建设规模为10台实时编码器和5台切换矩阵。 存储规模：在线库的存储容量为5T，近线库的存储容量为150T，离线库的存


储容量为200T。 编辑系统：建设规模为编辑机10台，其中精编工作站5台，剪辑工作站5台。
②数据集成中心建设规模 数据集成中心初期主要用于支持数据广播业务，建设规模为支持3～4个模拟
频道的数据广播容量。
2、投资概算
本项目总投资10,860万元，其中固定资产投资10,670万元，铺底流动资金
190万元。其中，固定资产投资构成如下： 单位：万元
序号 项目名称 投资估算 所占比例
1 工程费用 9,532.02 89.33%
1.1 音视频集成中心 9,131.42 85.58%
1.2 数据集成中心 285.60 2.68%
1.3 供配电配套工程 100.00 0.94%
1.4 办公环境装修 15.00 0.14%
2 工程建设其他费用 375.00 3.51%
3 基本预备费 762.96 7.15%
合计 10,669.97 100%

3、项目核心技术
本项目的核心技术是内容采集分系统，该系统集成了基于EPG的自动化采集、高效率视频编码、IP码流交换和无损伤传输流编辑等多项新技术，可高效率的实现批量节目的智能收录、上载和编辑，确保素材的即时获取和节目的快速制作。
4、项目业务介绍及业务流程
（1）业务介绍 数据集成中心将各类文字、图片、声音等数据收集整理、加工、存储后，传送给数据业务平台播出。音视频集成中心将节目素材和节目元数据加工后，传送给业务平台播出，不仅是节目的加工厂和仓库，能为数字电视业务及其增值业务提供种类繁多、内容丰富的音视频节目，而且也是一个可以进行节目交换的平台。
（2）业务流程
内容集成运营中心是集音视频集成和数据集成于一身的有线电视综合信息网重要的后台支持系统。其在前端系统的位置如下图所示：
数据采集系统
内容供应商
视音频采集系统

播出系统

业务平台
内容集成中心
5、主要设备
音视频集成中心所需的主要设备包括：切换矩阵、实时编码器、码流处理设备、交换机、数据库、工作站、磁盘阵列、近线库、应用服务器等。数据集成中心所需的主要设备包括：管理服务器、应用服务器、磁盘阵列、交换机、工作站、数据库、扫描仪、应用软件等。
6、主要业务设备及能源的供应情况 项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配
套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。 7、项目建设对环境的影响 本项目已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家有关
环保政策的要求。 8、项目进度安排和资金使用计划 项目建设期为1年，具体进度计划如下： 第一步：建立数据集成中心。 第二步：建立音视频内容中心，并为交互电视业务提供视频点播节目内容，
为发展交互游戏、彩票、交互体育、电视购物、信息点播（旅游、购票、娱乐、音乐等）、互动广告、市场调查、电视银行等业务提供节目内容。 9、项目组织方式及实施进展情况 本建设项目将利用公司现有组织机构进行。公司现已利用自筹资金投入
513.52万元，投资主要用于建设采集系统、编辑系统和数据集成中心系统。
在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
本项目主要是为公司的数字电视和交互电视业务提供内容服务，不直接产生营业收入，其经济效益主要体现在公司数字电视业务和交互电视业务增长中。效益测算的收入来源主要是为公司有线数字电视业务和交互电视业务提供节目内容而收取的信源费，其中有线数字电视业务的信源费以项目营业收入的8.5%计算，交互电视业务按营业收入的17.5%计算。
（2）项目效益 本项目财务基准收益率取10%。项目计算期11年，项目定员20人，其中员工17人，管理人员3人。
经测算，项目BEP（第五年）＝55.3%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第五年的生产能力达到设计的55.3%时，该项目即可以实现保本（净利润为0），因此本项目具有较好的抗风险能力。项目运营收入、经营成本、建设投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 投资回收期（年）
计算结果 与基本方案比较 计算结果 与基本方案比较
基本方案 15.8% 6.1
-5% 13.5% -2.3% 6.6 0.5
1 运营收入 -10% 11.1% -4.7% 7.1 1.0
5% 18.0% 2.2% 5.7 -0.4
10% 20.3% 4.5% 5.3 -0.8
5% 14.7% -1.1% 6.3 0.2
2 经营成本 10% 13.6% -2.2% 6.5 0.4
-5% 16.9% 1.1% 5.9 -0.2
-10% 17.9% 2.1% 5.7 -0.4
3 建设投资 5% 14.6% -1.2% 6.3 0.2
10% 13.5% -2.3% 6.6 0.4
-5% 17.1% 1.3% 5.9 -0.2


从以上结果可以看出，经营成本和建设投资对本项目的敏感度影响不大，较为敏感的因素为运营收入。当运营收入降低10%时，内部收益率为11.1%。项目具有较强的抗风险能力。
经过计算，项目达产年运营收入4,378万元，税后利润1,210万元。项目财务内部收益率15.8%，投资回收期为6.1年，财务净现值为2,832万元（ic＝10%）， 平均投资利润率10.6%，运营利润率32.5%。以上各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。
（四）有线网络运营支撑平台建设项目
1、项目建设内容和建设规模
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括硬件平台和软件平台两部分，其中硬件平台建设内容具体为：建设1个有80席位的业务呼叫中心；建设1个有50席位的网上业务受理中心；建设4 个分片区客户服务中心（营业大厅）；配备上述部门所需的网络设备和办公设备。软件平台建设内容具体为：多业务融合的业务管理系统；呼叫中心服务业务管理系统；有线网络资源管理系统；库存器材管理系统；运营辅助决策系统；办公自动化系统；客户服务中心（营业厅）管理系统；网上业务受理管理系统。
（2）
项目建设规模

①硬件平台建设规模：利用公司现有建筑物，面积约2,000m，经改造、装修


2
2
后，建成能容纳80 席位的业务呼叫中心；利用公司现有建筑物，面积约500m，
2
经改造、装修后，建成能容纳50席位的网上业务受理中心；购置建筑面积约1600m， 经装修后，建成对4 个分片区客户服务中心（营业厅），平均每个营业厅面积约400m2，建设地点初步定在罗湖区、南山区、盐田区、福田区；投资约3,338.4万元，用于配备网络设备和公用工程等辅助设施。
②软件平台建设规模：主要包括运营结算系统、用户管理系统（SMS）、客户服务中心系统和服务维护系统以及办公自动化系统等，共有22个子模块。建成后可达到300 万用户级处理能力，可支撑公司有线数字电视业务、有线宽频业务和交互电视业务。
2、投资概算 本项目总投资8,650万元，其中固定资产投资8,310万元，铺底流动资金340万元。其中，固定资产投资构成如下： 单位：万元
序号 项目名称 投资估算 所占比例
1 工程费用 5,215.70 62.76%
1.1 客户服务中心 1,600.00 19.25%
1.2 呼叫中心 80.00 0.96%
1.3 网上业务受理中心 20.00 0.24%
1.4 网络通信设备 2,999.70 36.10%
1.5 公用工程项目 516.00 6.21%
2 工程建设其他费用 2,478.47 29.83%
3 基本预备费 615.83 7.41%
合 计 8,310.00 100%

3、项目核心技术
核心业务系统将采用Java 语言开发软件模块，并引用RMI 技术，Workflow Engine等中间件技术；在统一的Workflow平台上实现工作流程的可配置，同时支持B/S和C/S模式；采用Unix＋Oracle，使系统更稳定、安全。
4、项目业务介绍及业务流程
（1）
业务介绍

①核心业务系统


通过对有线数字电视（包括交互电视）业务、有线宽频业务以及其他增值业务流程进行规范、优化及融合，实现统一的多业务管理流程，并在此基础上开发统一的多业务管理系统，使之成为公司整个运营管理平台的核心业务系统。该系统支持闭环的运营模式，由创建服务、销售服务、管理服务、服务计费、数据分析、决策支持再到创建新的服务，且能够支撑公司内部各项主要业务流程。其功能主要有：严格的权限划分，以相关算法加密，确保系统安全；支持分步部署，集中控制；实现统一客户资料，集中认证，集中计费，综合账务，综合营业，综合客服；支持多渠道客户接入(营业厅，Web，电话等)；一个终端机完成所有的业务受理操作；所有业务基于客户——产品——资源“模型”的实现；所有业务资源、逻辑资源、物理资源的分离。
②扩充及完善呼叫中心
将CRM 管理理念融入呼叫中心，用多种方式，实现客户与呼叫中心的互动，实现多业务的统一处理，适时扩大呼叫中心规模。
③建设网上业务办理中心
通过完善“网上营业厅”的功能，使各类用户在何时何地都可以了解到公司的业务信息和资费信息，并且能够直接在网上办理开户、缴费、查询等各项业务。
④建立有线网络资源管理（GIS）系统
通过普查和清理公司有线网络光缆干线及分配网资源，将其储存在GIS（地理信息系统）平台上进行统一管理，使该系统在工程设计、施工、网络器材管理、客户咨询、投诉、网络维护及网络资产管理等方面发挥综合资源效益。
⑤建立科学、完善的网络器材管理系统
在建立科学、完善的网络器材采购、储存、供应、使用跟踪及资产管理流程的基础上，用新的管理系统对器材采、储、供进行科学的管理，从而能够及时、准确地为公司各部门提供器材，并有效控制采购成本，提高公司器材管理的效益。
⑥建立运营辅助决策系统
利用BI（商业智能化）工具，对公司的各类业务数据进行归类、提取，并建立数据仓库管理系统。该系统可以直接生成多业务统一的管理报表及各类直观的统计图表，从而为公司科学、准确的决策提供依据。
（2）业务流程
业务流程图如下：

用户界面层 业务逻辑层 数据访问层 数据库系统层
统一的多业务预付费管理
统一的银行互联缴费管理
多业务网上营业厅
运营辅助决策系统
H F C 网络资源管理（ G I S 平台） 网络和硬件
统一的多业务账单管理
多业务呼叫中心受理平台
统一的多业务派返单管理系统
增值 业务用户
多业务 统一受理
有线 宽频用户
有线数 字电视用户

5、主要设备 项目的主要设备包括：
①核心数据库服务器：小型机、中间件服务器、业务核心交换设备、集中存
1-1-246
储阵列、光交换设备；离线存储设备（磁带机），中间件软件、数据库软件、数据库备份软件、远程控件软件、工作站等。
②呼叫中心：智能排队机、客户服务中心平台、客户服务系统、数据库软件、质检系统、系统平台服务器、坐席设备、信系统服务系统、网络配件设备等。

③网上营业厅：四层交换机、数据库服务器、中间件服务器、网站应用服务器、流媒体服务器、视频实时压缩服务器、银行接口服务器。

④网络资源管理系统：数据库服务器、资源管理平台、数据库软件、平台开发软件、备份设备、管理人员手持终端、无线交换设备、数据备份设备等。

⑤网络器材管理系统：系统管理平台、数据库软件、服务器、开发软件。

⑥运营辅助决策系统：BI智能化分析软件、情报收集软件、图形图表服务器、




报表软件、数据采集服务器、历史数据服务器等。 6、主要业务设备及能源的供应情况 项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配
套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。 7、项目建设对环境的影响 本项目已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家有关
环保政策的要求。 8、项目进度安排和资金使用计划 项目建设期为3年，投资也分3年投入，工作进度安排如下： 第一年，项目工程的勘察设计、设备及安装工程的分项招投标、设备订购、
设备安装调试以及网络试运行等工作。 第二年，完成员工培训、建立业务数据库、建立运营辅助决策系统和网络资源管理系统等工作，并开始配套后期运营维护保障的设施。 第三年，扩充呼叫中心坐席数和网上业务受理中心坐席数，新建客户服务中
心四个。 9、项目组织方式及实施进展情况 本建设项目将利用公司现有组织机构进行操作和实施。公司现已利用自筹资
金投入3,189.65万元，投资主要用于扩充和完善呼叫中心，建设网上受理中心和营业厅，以及升级运营支撑平台系统。 在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资
金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
本项目的建设主要是为有线数字电视业务、有线宽频业务和交互电视业务服务，不直接产生营业收入，其经济效益主要体现在公司数字电视业务、有线宽带业务和交互电视业务增长中。效益测算的收入主要来源于为有线数字电视业务、有线宽频业务和交互电视业务提供客户服务而收取的服务费。其中有线数字电视业务以项目营业收入的6%计算，有线宽带业务按营业收入的12.5%计算，交互电视业务按营业收入的8.5%计算。
（2）项目效益 本项目财务基准收益率取10%。项目计算期11年，项目定员330人，其中员工322人，管理人员8人。
经测算，项目BEP（第五年）＝72.2%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第五年达到设计运营收入的72.2%时，该项目即可以实现保本（净利润为0），因此本项目具有较好的抗风险能力。运营收入、运营成本、固定资产投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感系数
基本方案 16.1%
10% 23.5% 4.59
1 运营收入 5% 19.8% 4.58
-5% 12.4% 4.58
-10% 8.7% 4.59
10% 11.2% 3.03
2 运营成本 5% 13.7% 3.03
-5% 18.6% 3.06
-10% 21.1% 3.07
10% 13.7% 1.47
3 建设投资 5% 14.9% 1.52
-5% 17.4% 1.65
-10% 18.9% 1.73

从以上结果可以看出，各因素变化时对项目影响的敏感度一般，最敏感的因素为运营收入，当运营收入降低10%时，内部收益率达到8.7%。 经过计算，项目达产年运营收入5,400.50万元，税后利润820万元。项目财
务内部收益率16.1%，投资回收期为6.7年，财务净现值为2,492万元（ic＝10%）， 平均投资利润率10.2%，运营利润率17.9%。以上各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。
（五）深圳市广电宽带数据网络技改项目
1、项目建设内容和建设规模
（1）建设内容
①提高骨干网传输带宽。随着接入层及汇聚层数据量的不断增加，骨干网的传输带宽需要从现在2.5G有计划地增加到10G；

②提高HFC双向接入网传输能力。通过增加200%～400%的电缆调制解调器终端接入系统（CMTS）容量，采用EURO DOCSIS 2.0 等更加先进的设备和技术，提高HFC双向接入网的传输带宽；

③提高网络运行的可靠性。网络用户的增长对网络的可靠性提出了更高的要求，本项目将在3 年内根据不同节点对可靠性的要求，逐步在汇聚层至接入层建立双路由体系结构，以提高网络的可靠性；

④配合公司其他项目建立和完善宽带业务运营支撑体系，建立IDC 数据管理中心、支持3～5万计时服务系统，分等级服务系统和客户服务系统。


（2）建设规模
本项目将在公司有线电视网络及现有IP网络的基础上，优化及整合现有资源，新建东、中、西三个骨干环网，并与核心环网连接，构成具备承载HFC双向接入，光纤接入等多种接入方式的城域骨干网，并有计划地将骨干网扩容至10G。新增骨干节点及汇聚节点21个，新增HFC双向接入节点40个。形成覆盖全深圳特区的HFC双向接入宽带网络。
2、投资概算 本项目总投资20,070万元，其中固定资产投资18,870万元，铺底流动资金1,200万元。其中，固定资产投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资估算 所占比例
1 工程费用 16,797.35 89.02%
1.1 增加CMTS 系统设备容量 5,200.00 27.56%
1.2 扩大网络覆盖范围 3,850.00 20.40%
1.3 提高骨干网传输带宽 820.00 4.35%
1.4 汇聚层、接入层双路由改造 350.00 1.85%
1.5 建立计时服务、等级服务系统 308.00 1.63%
1.6 互联网数据中心设备 128.00 0.68%
1.7 客户服务系统改造 400.00 2.12%
1.8 Cable Modem 4,312.60 22.85%
1.9 新用户安装费 1,428.75 7.57%
2 工程建设其他费用 673.92 3.57%
3 基本预备费 1,398.73 7.41%
合 计 18,870.00 100%

3、项目核心技术
本项目核心技术为：城域网采用DPT技术构成高带宽、高可靠性的骨干环网，DPT环利用一整套IPS技术，在环路节点或光纤发生故障时，提供主动的链路性能监视、快速自愈和IP业务恢复功能。不仅提供了与SDH的APS类似的功能，而且还提供其他一些IP优化功能。有线宽频接入系统采用的CMTS设备遵循开放式标准协议，支持与其他厂家网络产品的互连，确保用户始终有选择的权利，获取最适合的解决方案，CMTS设备必须通过EuroDOCSIS1.1和PacketCable1.0认证，可与经过EuroDOCSIS认证的CABLE MODEM或者是MTA互连互通，提供高速数据及IP语音等增值业务。
4、项目业务介绍及业务流程
（1）业务介绍
本公司的宽带数据业务是通过有线电视网络为用户提供高速宽带接入互联网服务。用户只需要一条有线电视线路，即可申请开通有线宽频，享受高速冲浪，信步宽带生活。
依托本公司的有线宽频网络接入系统，以及覆盖整个深圳地区的城域网的骨干网络，针对家庭用户和中小型企业的宽带接入的需求，为用户提供高速、高带宽的互联网接入等服务。使用户在欣赏丰富多彩电视节目的同时，享受网上高速冲浪带给用户无穷的乐趣。接入系统如下：

有线宽频网络接入系统是基于MCNS的DOCSIS标准来设计的，系统主要由前端设备CMTS和用户端设备CM组成。CMTS是作为前端路由器、交换集线器与CATV网络之间的连接设备，而CM是通过CMTS与广域网实现连接。
（2）业务流程
本公司依托高带宽、高可靠性的城域网的骨干环网和高容量的宽带接入系统，通过已完成双向化改造的优质有线电视网络开展宽带数据业务。用户端的CM设备负责用户计算机等设备与CMTS设备进行数据交换，再由城域骨干环网高速转发到指定的路由器，经出口路由器与Internet国际互联网进行宽带IP数据交换。业务流程如下：

5、主要设备
城域网的骨干环网由多台Cisco GSR 12012千兆位交换路由器构成，采用Cisco动态IP光纤传输技术DPT，形成双环组网结构，全网拓扑结构为一大环、数小环。
有线宽频接入系统采用CMTS 设备，为用户接入宽带数据网络提供高度灵活性。CMTS机箱为机架式插卡结构，具有多业务槽位，灵活地增加CMTS卡进行扩容，能够满足用户不断增长的需求。CMTS设备还必须具有多种与LAN、MAN和 WAN相连的网络接口卡，具有高度的灵活性和高速连接性。例如具有不同的网络接口：快速以太网接口卡、千兆以太网卡、POS接口卡，可根据当前的实际情况配置其系统。随着时间的推移、网络规模的不断扩大，多媒体应用也相应增加，可以通过增加CMTS插卡灵活地扩大系统的容量。
6、主要业务设备及能源的供应情况 项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配
套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。 7、项目建设对环境的影响 本项目已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家有关
环保政策的要求。 8、项目进度安排和资金使用计划 项目建设期为4年，工作进度及相应投资计划安排如下： 第一年，基本完成CMTS系统扩容工作；完成汇聚层双路由体系改造20%左右
的工作量；该阶段拟投资资金为8,680万元。
第二年，完成CMTS系统扩容的全部工作；完成汇聚层双路由体系改造，完成客户服务系统、IDC数据中心和在线计时系统改造的30%工作量；完成骨干网改造和东、中、西环网改造的30%工作量；计划投入资金为5,670万元。
第三年，完成项目的全部改造内容80%的工作量，计划投入3,720万元。 第四年，完成本项目全部改造内容，计划投入800万元。 9、项目组织方式及实施进展情况 本技改项目将利用公司现有组织机构进行操作和实施。为了抢占市场先机，
扩大市场份额，公司现已利用自筹资金开始建设，本项目目前已投资4,438万元，投资主要用于增加CMTS容量。
在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
公司的有线宽频业务实行市场定价，由公司根据市场情况自行制定。项目收入来源主要包括两项：第一，通过CABLE MODEM 为深圳居民提供高速宽带接入互联网服务而收取的有线宽频上网使用费收入；第二，通过向大客户提供VPN 专网业务而获得的收入。
（2）项目效益
本项目财务基准收益率取10%。项目计算期11年，项目定员112人，其中员工94 人，管理人员18 人。本项目的营业收入主要来自有线宽频用户收入和VPN用户收入。经测算，项目BEP（第五年）＝68.5%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第五年达到设计营业收入的68.5%时，该项目即可以实现保本（净利润为0），因此本项目具有较好的抗风险能力。营业收入、经营成本、固定资产投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感系数
基本方案 26.5%
10% 37.0% 3.95
1 营业收入 5% 31.7% 3.88
-5% 21.5% 3.77
-10% 16.6% 3.73
10% 20.5% 2.27
2 经营成本 5% 23.5% 2.30
-5% 29.7% 2.36
-10% 32.9% 2.40
10% 23.3% 1.22
3 建设投资 5% 24.8% 1.28
-5% 28.4% 1.40
-10% 30.4% 1.48

从以上结果可以看出，各因素变化时对项目影响的敏感度一般，最敏感的因素为营业收入，当营业收入降低10%时，内部收益率达到16.6%，项目具有较强的抗风险能力。
经过计算，项目达产年营业收入21,072万元，税后利润4,113万元。项目财务内部收益率26.5%，投资回收期为5.1年，财务净现值为20,390万元（ic＝10%）， 平均投资利润率16.5%，平均投资利税率18.4%，平均营业利润率26.6%。以上各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。
（六）罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目
公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山
区数字电视转换及技术改造项目中整体转换部分的投资29,928万元，募集资金拟投入该两个项目的技术改造部分。这两个项目较为类似，所以统一说明。 1、项目建设内容和建成产能
（1）项目建设内容
项目建设内容包括：第一，对罗湖区和南山区区域内的有线电视网络（包括管道、骨干网、接入网等基础设施）及其相应传输系统进行改造；第二，对区域内的维护分部和维护分站进行调整与改造，包括房屋购置、装修和购置办公设备等；第三，对区域所辖分中心机房所覆盖的有线电视用户进行数字电视转换，并提供机顶盒（含智能卡）以及接入安装和技术支持等服务。
（2）项目建成产能 项目建成后，预计本公司在罗湖区、南山区实际可服务用户将达41.44万户。2、投资概算 本项目总投资46,470万元，其中固定资产投资45,940万元，铺底流动资金
530万元。其中，罗湖区和南山区数字电视转换及技术改造项目投资固定资产投资构成如下： 单位：万元
序号 项目名称 罗湖区投资估算 南山区投资估算
1 工程费用 21,802.48 19,463.0
1.1 机顶盒、智能卡 13,064.28 11,564.4
1.2 维护分部 540.00 540.0
1.3 维护分站 885.00 885.0
1.4 管网改造 7,313.20 6,473.6
2 工程建设其他费用 724.48 647.3
2.1 勘测设计费 65.41 58.4
2.2 建设单位管理费 654.07 583.9
2.3 培训费 5.00 5.0
3 预备费 1,743.04 1,559.8
合 计 24,270.00 21,670.00

3、项目核心技术 主要的核心技术包括：数字电视调制技术、数字传输技术、数字电视解码技术、基于实时操作系统的软件技术和数字电视系统集成技术等。 4、项目业务介绍及业务流程
（1）业务介绍
公司通过对有线电视用户实施数字电视转换和对网络进行技术改造，进一步将光节点划小，对维护分部和维护分站进行调整改造,为有线电视用户提供机顶盒和智能卡,使有线电视用户能够享受到更加丰富多彩的数字电视节目内容和更高档次的视听效果，进一步提升公司的服务水平和质量。数字电视转换主要是为有线电视用户提供机顶盒和智能卡，目前该阶段工作已经完成。技术改造内容主要包括管道、骨干网、接入网络等基础设施的建设和改造。具体为：
①管道建设
通过自建、合作建设、置换或租用管道的方式进行管道建设。

②骨干网建设 其一，对现有的干线资源进行扩容。根据目前各条干线光缆使用的实际情况，结合公司今后业务发展对光缆资源的需求，合理地配置各条干线光缆的芯数。
其二，新增敷设干线光缆网络。为了满足业务不断发展对光缆资源的需求，进一步提高网络的稳定可靠性，在保证总前端与分前端双路由（不同路径）的同时，还必须敷设连接各个分前端的干线光缆，形成一个闭合的环路。
③接入网建设
光节点逐步往用户延伸，提高HFC双向传输质量。将光节点划小到覆盖200-500用户。对有条件的地区，可直接将光节点划小到覆盖125 用户。根据光节点规划数量，由分中心机房至用户端增补光缆。
（2）业务流程
公司有线数字电视网络采用二级结构，一级结构由总前端、骨干传输网和分前端三部分组成；二级结构由分前端以下HFC 接入网和用户终端组成。数字电视平台基本结构图如下：

改造后的网络为环网和星形相结合，如下图所示：

5、主要设备 全网的主要传输设备包括光发射机、光缆、光接收机、光端机、放大器、同
轴电缆、分支器、分配器、用户盒、机顶盒等。 6、主要业务设备及能源的供应情况 项目实施所需的主要业务设备将由公司采用招标的方式购置。项目所需的配
套能源供应用量不大，可利用当地动力资源予以满足。 7、项目建设对环境的影响 两个项目都已获深圳市环境保护局深环批[2007]100758号文批复，符合国家
有关环保政策的要求。 8、项目进度安排 两个项目的建设期均为4年，进度安排如下： 第一步（已完成）：免费为原注册的有线电视用户配送机顶盒和智能卡，完
成有线数字电视整体转换。 第二步：整体转换后，对网络进行升级改造，进一步将光节点划小，对维护
分部和维护分站进行迁移改造或新建，建立完善的维护体系。 9、项目组织方式及实施进展情况 这两个建设项目将利用公司现有组织机构进行操作和实施。目前，罗湖区数
字电视转换及技术改造项目已投资15,811万元，南山区数字电视转换及技术改造项目业已投资14,117万元投资都主要用于有线数字电视整体转换时免费为有线电视用户提供的机顶盒和智能卡，以及为了提高传输质量对部分网络进行升级改造，且有线数字电视整体转换部分已基本完成，网络工程改造部分正在进行。
截至目前，两区的技术改造部分尚需投入资金合计16,542万元，公司计划全部使用募集资金继续进行建设。在本次募集资金到位后，本公司将按照项目进度安排完成项目剩余的技术改造工作。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
10、项目效益分析
（1）项目收入来源
项目收入来源主要是为有线电视用户提供数字电视业务而收取的收视维护费。目前，深圳市有线数字电视基本收视维护费标准为每台主机28 元/月，每台副机14元/月。
（2）项目效益
①罗湖区数字电视转换及技术改造项目 项目财务基准收益率均取10%，项目计算期均为11年。项目定员75人，其中员工64人，管理人员11人。
经测算，项目BEP（第五年）＝80.8%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第五年的营业量达到设计量的80.8%时，该项目即可以实现保本（净利润为0）。从盈亏平衡分析，本项目具有较好的抗风险能力。此外，营业收入、经营成本、建设投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感系数
基本方案 16.6%
10% 21.0% 2.68
1 营业收入 5% 18.8% 2.68
-5% 14.4% 2.69
-10% 12.1% 2.71
10% 15.2% 0.86
2 经营成本 5% 15.9% 0.86
-5% 17.3% 0.86
-10% 18.0% 0.86
10% 13.9% 1.64
3 建设投资 5% 15.2% 1.71
-5% 18.1% 1.87
-10% 19.9% 1.96

因素为营业收入，当营业收入降低10%时，内部收益率达到12.1%，项目具有较好的抗风险能力。
②南山区数字电视转换及技术改造项目 项目财务基准收益率均取10%，项目计算期均为11年。项目定员66人，其中员工57人，管理人员9人。
经测算，项目BEP（第五年）＝80.9%，即在设定的各计算条件不变的情况下，当第五年的营业量达到设计量的80.9%时，该项目即可以实现保本（净利润为0）。从盈亏平衡分析，本项目具有较好的抗风险能力。此外，营业收入、经营成本、建设投资等因素变化时，对财务内部收益率的影响如下：
敏感性分析计算表
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感系数
基本方案 16.4%
10% 20.8% 2.68
1 营业收入 5% 18.6% 2.69
-5% 14.2% 2.70
-10% 12.0% 2.71
10% 15.0% 0.86
2 经营成本 5% 15.7% 0.86
-5% 17.1% 0.86
-10% 17.8% 0.86
10% 13.7% 1.64
3 建设投资 5% 15.0% 1.71
-5% 18.0% 1.87
-10% 19.7% 1.97

从以上结果可以看出，各因素变化时对项目影响的敏感度较低，相对敏感的因素为营业收入，当营业收入降低10%时，内部收益率达到12%，项目具有较好的抗风险能力。
经过计算，这两个项目的主要经济指标如下：
单位：万元
项目 达产后 营业收入 税后利润 财务内部收益率 投资回收期 财务净现值ic＝10% 平均投资 利润率 平均投资 利税率 营业 利润率
罗湖区 9,236.2 1,295.2 16.6% 6.3 年 7,599 9.3% 10.1% 16.5%
南山区 8,175.8 1,143.9 16.4% 6.3 年 6,604 9.2% 10% 16.5%

由上表可见，这两个项目的各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。其产生的折旧成本将主要通过公司有线数字电视业务收入进行消化。

五、募集资金项目所需技术来源
公司本次募集资金投资的七个项目建设涉及多个领域的多项技术，项目技术主要来源于设备供应商。作为有线电视网络运营商，本公司根据用户需求，通过分析、比较各项技术，确定技术路线，制定出符合公司业务要求的技术方案，据此选择对项目最有利的设备供应商，对各部分设备进行集成，并应用到公司各建设项目中。

六、募集资金项目选址情况
（一）有线电视网络传输系统技术改造项目
本项目的中心机房、数字电视平台、有线电视网络监控与管理系统及卫星数字电视天线基地的建设均在公司技术楼内进行，主要办公区域和机房设于公司技术楼一楼。
本项目的分中心机房建设是根据用户发展和分布情况，将由原有的22个分中心机房改扩建到31个。项目开始实施前，特区内已建成并投入使用的分中心机房共有22个，计划新建9个分中心机房。目前公司已利用自筹资金购买了深圳市福田区侨城东路创意侨园裙楼102 号房和深圳市福田区侨城东路创意侨园裙楼103号房，房产证号分别为深房地字第3000376522号和深房地字第3000376521号，并在此新建了园博园分中心机房。分中心机房建设时没有特别的技术要求，用于建设分中心机房的房产比较容易购置或租赁。公司计划募集资金到位后按项目进程需要购置或者租赁房产，按规划建设分中心机房，目前未签订其他的房屋买卖合同。
（二）交互电视（ITV）系统建设项目和内容集成与运营建设项目
上述两个项目建设地点相同，选址在公司技术楼内，主要办公区域和机房设于公司技术楼三楼。
（三）有线网络运营支撑平台建设项目选址
本项目的业务呼叫中心和网上业务受理中心建设地点为天威花园，主要办公区域和机房设于天威花园2栋202室呼叫中心，房产证号为深房地字第3000457459号。
本项目的客户服务中心（营业厅）的建设地点拟定于罗湖区、南山区、盐田区、福田区。目前公司已利用自筹资金购买了深圳市福田区侨城东路创意侨园裙楼102号房和深圳市福田区侨城东路创意侨园裙楼103号房，房产证号分别为深房地字第3000376522号和深房地字第3000376521号，并在此新建了华侨城（福田区）营业厅，其余拟建的客服中心尚未签订房屋买卖合同。
（四）深圳市广电宽带数据网络技改项目选址情况
本项目建设地点选址为公司技术楼内，主要办公区域和机房设于公司技术楼二楼。
（五）罗湖区、南山区数字电视转换及技术改造项目
公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目中的整体转换部分，剩余的技术改造是对现有网络进行升级改造，项目不涉及自建及购置房产。

七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金的运用将对公司财务和经营状况产生较大的影响，公司募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，未来公司主营业务收入和利润将随着项目的建成投产而相应增长，有利于增强公司的竞争优势，巩固和提高公司市场占有率，从而提高公司的经营业绩。本次募股资金投入后，还将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响，具体表现如下：
（一）进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步确立自身在有线数字电视方面的技术优势，并提升在宽带服务上的技术水平，使公司核心竞争力得到进一步提高。公司对交互电视系统建设项目、内容集成与运营建设项目以及网络传输和运营支撑项目的投入，将为下一步公司的高速持续发展打下坚实的基础。
（二）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，七个项目中三个投资项目的建设期为4年，三个项目的建设期为3年，一个项目建设期为1 年，项目全部达产后（因罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目只有技术改造部分使用募集资金进行，其数字电视转换部分已完成，而内容集成与运营建设项目和有线网络运营支撑平台建设项目是间接提高公司的经济效益，所以不考虑此四个项目）预计公司每年可增加营业收入36,372.50万元，税后利润6,907万元，将进一步提高公司的盈利能力。
（三）降低财务风险
募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使财务风险得到有效地控制。
（四）净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
第十四节 股利分配政策

一、公司最近三年股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6 个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配情况 三、发行前滚存利润的分配政策
年份 每股收益（ 元） 分红方案
2005 年 0.34 每股派息人民币0.15 元
2006 年 0.33 每股派息人民币0.50 元
2007 年 0.36

根据本公司于2007年9月7日召开的2007年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享。

第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系相关情况

为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》。 本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董事会秘书处，主管负责人为董事会秘书钟林，对外咨询电话：0755-83069184。

二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
贷款人名称 期限 年利率 借款金额 借款形式
招商银行深圳怡景支行 2005.09.23-2008.09.23 5.76% 10,000.00 委托借款
广发行深圳罗湖支行 2005.11.03-2008.11.03 5.76% 10,000.00 委托借款
中信银行银团贷款 2006.06.22-2011.04.20 6.58% 25,000.00 质押借款
合计 45,000.00

（二）质押合同
为建设深圳有线数字电视整体转换项目，公司2006年6月20日与中信银行深圳分行、深圳市商业银行上步支行、广东发展银行有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳怡景支行组成的银团（其中：中信银行深圳分行为牵头行）签订了合同编号为：深威银团贷字第200601 号《深圳市有线数字电视整体转换项目 人民币银团贷款合同》，合同总金额30,000万元，合同期限为5年，自2006年6月22日起至2011年4月20日止，以上借款以天威视讯有线数字电视基本收费维护费的收费权作为质押。
（三）其他重要合同
1、迪威特机顶盒
公司于2005年10月8日与迪威特数字签订了10万台NDSCA-TCS7112机顶盒的设备采购合同，合同总价为5,190 万元人民币。根据合同的约定，该批货品在2005年11月20日起至2005年12月30日分5批到达，每2万台交付验收后一个月内，本公司向迪威特数字支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。但由于本公司在深圳市有线数字电视整体转换过程中机顶盒实际发货数量是按需调配，故交货数量和时间没有按合同约定的时间执行。截至目前已支付99,500台机顶盒货款，剩余总价5%的款项及未交付的货款待货品交齐后按合同约定支付。
2、同洲机顶盒
（1）
公司于2006年12月27日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了1万台Anysight100CM交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为720万元人民币。根据合同的约定，该批货品按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已全部交付完毕，本公司按合同规定已经支付95%货款，剩余款项到期后按合同约定支付。

（2）
公司于2007年5月17日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为760 万元人民币。根据合同的约定，该批货品按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同截至目前已交付16,649台机顶盒，本公司按合同规定已经支付95%货款。

（3）
公司于2007年12月13日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台机顶盒的设备采购合同，合同总价为676 万元人民币。根据合同的约定，该批货品按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。截至目前尚未支付货款。

（4）
公司于2008年2月27日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台机顶盒的设备采购合同，合同总价为676 万元人民币。根据合同的约定，该批货品按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。截至目前尚未支付货款。

3、九州机顶盒

（1）
公司于2006年6月15日与深圳市九州信息科技有限公司签订了2万台DVC-2018ND机顶盒的设备采购合同，合同总价为860万元人民币。根据合同约定，该批货品在2006年12月31日前分批到达本公司指定地点及指定收货人，每批货

品交付验收后一个月内，本公司向深圳市九州信息科技有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付18,555台，公司已支付完毕到货产品95%货款，剩余款项到期后按合同约定支付。

（2）
公司于2007年4月9日与深圳市九州信息科技有限公司签订了2万台DVCI-2188ND交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为1,200万元人民币。根据合同的约定，该批货品自2007年4月19日起分批到达本公司指定地点，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市九州信息科技有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付6,601台，公司已支付完毕到货产品95%货款，剩余款项到期后按合同约定支付。


4、九洲机顶盒
公司于2008年3月7日与深圳市九洲电器有限公司签订了2万台DVCI-2188ND交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为1,080 万元人民币。根据合同的约定，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市九州信息科技有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。截至目前尚未支付货款。
5、创维机顶盒
（1）
公司于2006年6月16日与创维数字技术（深圳）有限公司签订了1万台C6000NDS机顶盒的设备采购合同，合同总价为400万元人民币。根据合同的约定，该批货品自2006年7月5日起分批交付，公司已支付完毕到货7,571台机顶盒的95%货款，剩余款项到货后按合同约定支付。

（2）
公司于2007年7月25日与创维数字技术（深圳）有限公司签订了2万台C6000NDS机顶盒的设备采购合同，合同总价为690万元人民币。根据合同的约定，该批货品在合同签订后自2007年8月1日起分批交付，每批货品交付验收后一个月内，本公司向创维数字技术（深圳）有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付19,544台，公司已支付完毕到货产品95%货款，剩余款项到货后按合同约定支付。


6、茁壮数字机顶盒中间件系统合同
公司于2005年2月5日与深圳市茁壮网络技术有限公司签订了数字电视信息广播软件许可合同，因涉及机顶盒实际使用数量目前不确定的问题，本合同没有设定合同总价，按平移60 万用户加上12 万双向用户预估，本合同总费用为11,392,000元。到目前为止，公司实际机顶盒采购量已经超过100万台，截至目前本公司已经向深圳茁壮网络技术有限公司支付了20,381,256.84元。
7、CMTS五期设备
公司于2006年12月26日与达科数据通讯中国/香港有限公司及深圳市深业机电设备有限公司签订了CMTS五期系统设备采购合同，合同总价为1,415,388美元。根据合同的约定，该批货品在合同签订后50日内交付完毕，本合同货品已交货完毕，公司已通过深圳市深业机电设备有限公司按合同约定支付完毕总价的92%的货款，剩余8%货款未支付。
8、宏天德美CableModem设备
公司于2006年10月18日与北京宏天德美数码科技有限公司签订了3万台CableModem设备采购合同，合同总价为807万元人民币。根据合同的约定，该批货品在中标后后30日内交付完毕。本合同货品已按期全部交付完毕，公司已按合同规定支付总价的95%货款，剩余5%货款到期后支付。
9、中国普天CableModem设备
公司于2007年9月28日通过商务谈判方式向中国普天信息产业股份有限公司采购了3万台CableModem，单价为235.6元/台，根据约定本批采购分批签订购货合同。本公司于2007年11月19日、2008年1月3日与中国普天信息产业股份有限公司签订了2万台CableModem设备采购合同，合同总价为471.20万元人民币。根据合同的约定，该批货品在签订合同后一个月内到货。本合同货品已全部交付完毕，截至目前已付1万台货款。
三、对外担保情况
截至招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日，控股股东深圳广电集团，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。








第十七节 备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书 (二)财务报表及审计报告 (三)内部控制鉴证报告书 (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表 (五)法律意见书及律师工作报告 (六)公司章程（上市版） (七)中国证监会核准本次发行的文件 (八)其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午9∶30～11∶30，下午2∶00～4∶00
（二）查阅地点
1、 发行人：深圳市天威视讯股份有限公司 地 址：深圳市福田区彩田路6001 号 联系人：钟林、罗建春、林杨、罗漾、王晓芹 电 话：0755-83069184 传 真：0755-83067777
2、 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层 联 系 人：罗先进、郭文俊、殷红、陈祎健、王立立 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620