宣亚国际(300612)_招股说明明细_宣亚国际：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

宣亚国际：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2017-01-25
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd. （北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构（主承销商）：（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股） 1,800 万股，占发行后总股本的 25.00%，其中，网上发行 1,800 发行股数万股，占本次发行总量的 100%。公司股东不公开发售股份。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 16.14 元预计发行日期 2017 年 2 月 3 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 7,200 万股保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司招股说明书签署日期 2017 年 1 月 25 日 1-1-1 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书重大事项提示本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、发行前股东自愿锁定股份的承诺（一）实际控制人及控股股东宣亚投资自愿锁定承诺本公司实际控制人张秀兵、万丽莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宣亚投资的股权，也不由宣亚投资回购其直接或者间接持有的宣亚投资的股权。本公司控股股东宣亚投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在前述承诺期限届满后，在张秀兵、万丽莉担任发行人董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份。（二）公司股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太自愿锁定承诺股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。 BBDO亚太承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不 1-1-3 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺（一）控股股东宣亚投资持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 1、本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。 2、如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。 3、本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。 4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。 5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 6、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。（二）橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太等其他持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。 1-1-4 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。 3、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。三、稳定股价的预案及承诺（一）稳定公司股价的原则公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价出现符合启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。（二）启动稳定股价措施的具体条件公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续五个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态，则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后，若再次出现触发稳定股价预案启动情形的，将按 1-1-5 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书前款规定启动下一轮稳定股价预案。（三）稳定股价的具体措施当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会及 /或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、控股股东增持公司股票在触发股价稳定方案的启动条件（即连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体方案中包括公司控股股东增持公司股票的，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。控股股东将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、董事、高级管理人员增持公司股票在触发股价稳定方案的启动条件（即连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容履行公司股票增持义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 1-1-6 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书行政法规的规定。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员不应因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司应在聘任同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 3、公司回购股票在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个月内，公司将通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，公司回购股票的价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；回购比例不低于公司股本总额的2%；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 4、增持或回购股票的限定条件以上股价稳定方案的任何措施都将在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下实施；且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。（四）稳定股价措施的具体程序在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 1、公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召 1-1-7 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。如预案内容涉及公司回购股票，则将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。 2、公司股份回购预案须经公司董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股份回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议，并依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司将通过证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（五）关于稳定股价的承诺 1、发行人关于稳定股价的承诺发行人特就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价事宜出具如下承诺：（1）公司将根据《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于股份发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的规定，在《预案》规定的稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购公司股票的，董事会应当将公司回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司回购公司股票的价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票。（2）如股东大会审议通过的稳定股价措施包括回购公司股票，则公司承诺在股东大会通过股份回购方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 1-1-8 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（4）在《预案》规定的启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东关于稳定股价的承诺宣亚投资就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：（1）若发行人股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本方将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对发行人稳定股价方案的相关决议投赞成票。（3）在发行人《预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本方未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本方未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本方的现金分红（如有）予以扣留，同时本方持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。 3、董事、高级管理人员张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、李弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元关于稳定股价的承诺 1-1-9 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书董事、高级管理人员张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、李弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元就宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：（1）当发行人《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于股份发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”）规定的股价稳定措施启动条件满足时，本人将按照《预案》及股东大会具体的稳定股价方案履行相应义务。且此义务不因本人离任而免除。（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对发行人稳定股价方案的相关决议投赞成票。（3）在发行人《预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。四、保护投资者利益的承诺（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺公司承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 公司控股股东宣亚投资承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，宣亚投资将购回已转让的原限售股份；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-10 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）中德证券有限责任公司承诺中德证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：因其为发行人本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔付投资者损失。（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）国浩律师（北京）事务所承诺本所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，就其出具文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）填补被摊薄即期回报的风险提示及填补措施根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 1-1-11 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书发【2014】17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号文）的规定，公司董事会就本次首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。因此，公司制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。具体内容如下: 1、本次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。基于以上与本次公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 2、公司为填补本次公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施公司本次将公开发行股票不超过1,800万股，鉴于公司公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要一段时间，同时存在较大的不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，产生股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司将采取如下措施在首次公开发行股票后填补被摊薄的即期回报：（1）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率首次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资 1-1-12 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时，本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。（2）加快募集资金投资项目的建设进度在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。（3）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步加快技术创新，提升公司在整合营销传播服务领域的综合服务能力和行业地位；同时，借助技术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。（4）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。公司提示投资者：公司为填补本次公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施不等于对公司未来利润做出保证。（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、实际控制人和控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺公司实际控制人张秀兵、万丽莉和控股股东宣亚投资根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 1-1-13 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2、公司的董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （三）保荐机构对本次发行摊薄即期回报情况的核查意见保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结果合理谨慎；发行人本次选择股权融资具有必要性和合理性；发行人本次发行的募投项目切实可行；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 1-1-14 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书六、发行前公司滚存利润的分配为兼顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。七、发行上市后的利润分配政策的承诺根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配具体政策公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 1-1-15 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（三）利润分配的程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 1-1-16 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）利润分配的具体形式和标准 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 1-1-17 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）利润分配政策的调整公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。（六）控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本方表示同意并将投赞成票。八、未履行承诺的约束措施 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需出具新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 1-1-18 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。（2）控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。（3）实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇以及公司董事、监事、高级管理人员将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。九、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5% 以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行相关承诺提出了必 1-1-19 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为相关承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。十、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见发行人律师认为，发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的相关承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。十一、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见保荐机构认为：发行人所处行业市场前景广阔，发行人具有优秀的策略和创意、高效的执行管理能力、良好的企业文化及人才优势、前瞻性的创新理念优势、稳定而优质的客户资源优势、品牌优势，已建立了成熟的业务发展模式，并制定了清晰的发展战略和发展规划，具有较好的持续盈利能力。十二、业绩大幅波动风险受益于国家政策支持、整合营销传播服务行业的良性发展、公司综合竞争优势的稳步提升等综合因素的影响，报告期公司业绩保持了较佳的成长性。但，宏观经济形势处于波动之中、行业发展处于转型升级阶段、行业竞争持续激烈、未来募集资金投资项目实施带来的诸项风险、规模扩张带来的管理压力增大等诸多外部内部因素均会影响公司的未来发展态势，进而使得公司未来业绩可能出现大幅波动。 1-1-20 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书十三、税务风险报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长期挂账应交所得税费所致，截至2016年6月30日具体情况如下：单位：万元会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00 上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010年及以前年度发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入的方法，并对发行人2007年至2010年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致发行人2007年至2010年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在2007年度均享受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581号、秦北戴国税登字 (2007）第25号、朝国税批复[2007]300661号），上述追溯调整增加2008年-2010 年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费-企业所得税，共计978.00万元。就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期2005年10月14日至2011年12月31日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影响；（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在2007年1月1日至2011年12 月31日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了2007年至2010年期间， 1-1-21 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。若主管税务部门要求发行人及其子公司缴纳上述税款，将对发行人构成税务风险。十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况公司财务报告审计基准日为2016年6月30日。发行人2016年9月30日的合并资产负债表及资产负债表、2016年1-9月的合并利润表及利润表以及财务报表附注已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字【2017】第ZG10003号）。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。公司2016年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下（合并报表）： 1-1-22 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目变动比率 /2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月资产总计 25,120.47 24,162.60 3.96% 所有者权益 15,944.44 14,323.40 11.32% 营业收入 29,351.44 24,873.28 18.00% 营业利润 3,934.30 2,990.91 31.54% 利润总额 4,052.29 3,014.53 34.43% 净利润 2,698.98 2,073.48 30.17% 归属于母公司所有者 2,767.60 2,141.78 29.22% 的净利润非经常性损益 88.39 99.74 -11.38% 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 2,679.21 2,042.04 31.20% 者的净利润 2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较上年同期上升，主要原因为：公司持续增加优秀人才的引进、不断增强公司业务团队的建设，加大市场拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会，同时，获取了一批优质新客户，扩大收入来源；此外，公司人均绩效持续提升，在人力资源管理与业务规模扩张之间取得了良好的管理整合效应。财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。公司预计2016年全年将实现营业收入4.56亿元至5.04亿元，同比增长16.74% 至29.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润5,617.62万元至6,010.85万元，同比增长4.90%至12.25%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,529.23万元至5,922.46万元，同比增长9.36%至17.14%。 1-1-23 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书目录本次发行概况 ...................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 .................................. 3 二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺........ 4 三、稳定股价的预案及承诺 .......................................... 5 四、保护投资者利益的承诺 ......................................... 10 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................... 11 六、发行前公司滚存利润的分配 ..................................... 15 七、发行上市后的利润分配政策的承诺 ............................... 15 八、未履行承诺的约束措施 ......................................... 18 九、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见. 19 十、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见 .......................................................... 20 十一、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ..................... 20 十二、业绩大幅波动风险 ........................................... 20 十三、税务风险 ................................................... 21 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............... 22 目录 ............................................................ 24 第一节释义 ..................................................... 28 第二节概览 ..................................................... 33 一、发行人简介 ................................................... 33 二、控股股东及实际控制人 ......................................... 35 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................... 35 四、募集资金用途 ................................................. 37 第三节本次发行概况 ............................................. 38 一、本次发行基本情况 .......................................... 38 二、本次发行的有关当事人 ......................................... 38 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ....................... 40 四、本次发行的有关重要日期 ....................................... 41 第四节风险因素 ................................................. 42 一、客户行业集中的风险 ........................................... 42 二、宏观经济波动的风险 ........................................... 42 三、行业竞争风险 ................................................. 42 四、客户集中度相对较高的风险 ..................................... 42 1-1-24 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书五、人才流失的风险 ............................................... 43 六、应收账款较大的风险 ........................................... 43 七、募集资金投资项目的风险 ....................................... 43 八、规模扩大带来的管理风险 ....................................... 44 九、净资产收益率下降的风险 ....................................... 44 十、税务风险 ..................................................... 44 十一、业绩大幅波动风险 ........................................... 46 第五节发行人基本情况 ........................................... 47 一、发行人基本情况 ............................................... 47 二、发行人设立情况 ............................................... 47 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 48 四、发行人的股权结构图和下属公司情况 ............................. 48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 53 六、发行人股本情况 ............................................... 62 七、发行人员工情况 ............................................... 64 八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 ..................................................... 67 第六节业务和技术 ............................................... 70 一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 ........................... 70 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................... 82 三、发行人销售情况和主要客户 .................................... 104 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................. 109 五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 .................. 111 六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................. 116 七、发行人境外生产经营及拥有资产情况 ............................ 116 八、公司业务发展规划 ............................................ 116 第七节同业竞争与关联交易 ....................................... 121 一、独立性 ...................................................... 121 二、同业竞争 .................................................... 122 三、关联方与关联关系 ............................................ 123 四、关联交易 .................................................... 126 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...................... 131 六、关于规范关联交易的承诺函 .................................... 132 七、发行人报告期关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .......... 132 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................... 134 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................. 134 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及对外投资情况.... 140 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ............ 142 四、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签定的协议、所作承诺及其履行情况 .................................................. 143 1-1-25 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书五、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况 .................. 144 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会依法运行情况 .............................................. 145 七、发行人管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 .................................................... 148 八、报告期违法违规及受处罚情况 .................................. 148 九、实际控制人占用发行人资金的情况以及发行人为实际控制人担保的情况 ......................................................... 148 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策制度安排及执行情况.. 149 十一、投资者权益保护措施 ........................................ 150 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................ 152 一、财务报表 .................................................... 152 二、审计意见 .................................................... 156 三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标...... 156 四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息 .................. 157 五、主要会计政策和会计估计 ...................................... 158 六、合并报表范围及变化情况 ...................................... 185 七、税项 ........................................................ 187 八、非经常性损益明细 ............................................ 188 九、主要财务指标 ................................................ 188 十、历次验资情况 ................................................ 191 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 193 十二、盈利能力分析 .............................................. 194 十三、财务状况分析 .............................................. 230 十四、现金流量分析 .............................................. 254 十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ......................................................... 260 十六、本次发行对公司即期回报摊薄的影响 .......................... 262 第十节募集资金运用 ............................................. 267 一、募集资金运用 ................................................ 267 二、募集资金投资项目分析 ........................................ 272 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................. 280 第十一节其他重要事项 .......................................... 281 一、信息披露制度 ................................................ 281 二、重大合同 .................................................... 281 三、发行人对外担保情况 .......................................... 284 四、发行人对外抵押情况 .......................................... 284 五、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 284 六、发行人其他重大协议 .......................................... 284 七、报告期发行人涉及的 3 个案件情况 .............................. 284 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 286 1-1-26 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 286 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 287 三、发行人律师声明 .............................................. 288 四、审计机构声明 ................................................ 289 五、评估机构声明 ................................................ 290 六、验资机构声明及验资复核机构声明 .............................. 292 第十三节附件 .................................................. 293 1-1-27 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第一节释义在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、本公司、发行人、指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司宣亚国际北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司，系发行人前身，宣亚智慧、宣亚有限指之后更名为北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司北京品推宝移动科技有限公司，曾用名北京宣亚培恩国品推宝、宣亚培恩指际公关顾问有限公司，系发行人全资子公司秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司，系发行人全资子公秦皇岛公关公司指司北京宣亚国际品牌咨询有限公司，曾用名为北京宣亚摩宣亚咨询指瑞市场咨询有限公司，系发行人全资子公司宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司，系发行人控股子湖南宣亚指公司北京英帕沃数字技术有限公司，曾用名为北京宣亚国际英帕沃指数字技术有限公司和北京宣亚国际广告有限公司，系发行人全资子公司新兵连公司指北京新兵连文化传媒有限公司，系发行人全资子公司珠海宣亚指珠海宣亚互动数字营销有限公司，系发行人控股子公司广州宣亚指广州宣亚品牌管理有限公司，系发行人全资子公司西藏林芝微众网络技术有限公司，曾用名西藏林芝地区天豪微众指天豪微众网络技术有限公司，曾系发行人控股子公司 SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限公司），宣亚美国指系发行人于美国设立的全资子公司宣亚国际广州分公司指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司广州分公司宣亚国际上海分公司指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司上海分公司北京威维体育文化有限公司，系发行人参股 40%的联营威维体育指公司宣亚投资指北京宣亚国际投资有限公司，系发行人的控股股东北京橙色动力咨询中心（有限合伙），曾用名为北京橙色橙色动力指动力管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为北京金凤金凤银凰指银凰管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），曾用名为北京伟岸伟岸仲合指仲合管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一 BBDO Asia Pacific Ltd.，译为 BBDO 亚太有限公司，系发 BBDO 亚太指行人的股东之一本招股说明书具体指西太平洋地区，主要包括东亚的中国亚太地区、亚太指（包括港澳台地区）、日本、俄罗斯远东地区和东南亚的东 1-1-28 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书盟国家，以及大洋洲的澳大利亚和新西兰等国。精彩时光指北京精彩时光投资有限公司，系发行人的关联方之一英迪安指北京英迪安商贸有限公司，系发行人的关联方之一北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为北京赢嘉汇品牌管赢嘉汇指理顾问有限公司，系与发行人曾存在关联关系的关联方之一大卫之选信息技术（北京）股份有限公司（证券代码：大卫之选指 834211），曾用名北京大卫之选电子商务有限公司，系与发行人曾存在关联关系的关联方之一秦皇岛宣亚广告有限公司，系与发行人曾存在关联关系秦皇岛广告公司指的关联方之一,于 2014 年 1 月注销深交所、证券交易所指深圳证券交易所立信所、发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）国浩所、发行人律师指国浩律师（北京）事务所中德证券、保荐机构、指中德证券有限责任公司保荐人、主承销商报告期、近三年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月近三年及一期末指 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元长安福特指长安福特汽车有限公司销售分公司，系发行人的客户之一长安马自达指长安马自达汽车销售分公司，系发行人的客户之一湖南猎豹汽车股份有限公司和长丰集团有限责任公司的统猎豹汽车指称，系发行人的客户之一东风日产汽车销售有限公司、东风汽车有限公司东风日产东风日产指乘用车公司的统称，系发行人的客户之一比亚迪戴姆勒指深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司，系发行人的客户之一比亚迪指比亚迪汽车销售有限公司，系发行人的客户之一北汽新能源指北京新能源汽车营销有限公司，系发行人的客户之一宝马指宝马（中国）汽车贸易有限公司，系发行人的客户之一通用指通用汽车（中国）投资有限公司，系发行人的客户之一惠普科技（北京）有限公司和中国惠普有限公司的统称，惠普指系发行人的客户之一三星指三星（中国）投资有限公司，系发行人的客户之一华为技术有限公司、华为软件技术有限公司、华为数字技华为指术（成都）有限公司、华为终端有限公司和深圳华为技术软件有限公司的统称，系发行人的客户之一戴尔指戴尔（中国）有限公司，系发行人的客户之一 1-1-29 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书百度在线网络技术（北京）有限公司和百度时代网络技术百度指（北京）有限公司的统称，系发行人的客户之一内蒙古伊利指内蒙古伊利实业集团股份有限公司，系发行人的客户之一宝洁（中国）营销有限公司和广州宝洁有限公司的统称，宝洁指系发行人的客户之一营改增指营业税改征增值税传统传播渠道营销服务，是指利用传统的营销技术及手段（包括通过电视、报纸、杂志等媒介形式进行公关、广告及体验营销等）为品牌主提供的整合营销传播服务，传统传统营销指营销的具体服务内容包括策略制定、传统广告、传统公关、体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链式服务。数字传播渠道营销服务，是指公司为品牌主提供的以数字营销技术及手段（主要包括通过互联网、移动互联网等数字媒介形式进行的公关、广告及社会化营销等）为主导的数字营销指整合营销传播服务，公司数字营销的具体服务内容包括策略制定、数字广告、数字公关、效果监测、投放优化以及配套的体验营销等。通过新闻发布会、产品上市发布会、巡展、大型公众活动、体验营销指学术交流论坛等多样化的线下活动形式，为客户提供企业形象及品牌宣传、促销及客户关系管理服务。本招股说明书所述之娱乐营销包括两大部分，其一指以参股投资或签订商务合作协议的方式参与制作电视栏目、电影及其他形式的娱乐内容，以深度参与娱乐内容制作为纽带，为相应娱乐产业客户提供娱乐产品的营销代理及整合推广、为品牌主提供其品牌或产品在娱乐内容中的植入并娱乐营销指分享娱乐产品带来的直接收益；其二指通过整合多维度的娱乐资源为客户提供基于娱乐资源综合运用的整合营销传播服务，例如邀请明星代言、明星互动、利用大型娱乐产品品牌进行品牌联合推广、演艺活动联合营销等形式，最终实现品牌商业价值和娱乐产品市场价值的高度融合和多方共赢。本招股说明书所述之体育营销是指由职业运动俱乐部及职业体育明星的营销价值发掘及推广，专业体育赛事营销，体育营销指以及为品牌客户提供体育相关营销资源及创意策划产品等若干个方面组成的整合营销传播服务。广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球互联网指计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是移动互联网指指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的大数据指决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。是创新 2.0 下的互联网与传统行业融合发展的新形态、新业态，是知识社会创新 2.0 推动下的互联网形态演进互联网+ 指及其催生的经济社会发展新形态。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的 1-1-30 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济体质增效升级。营销服务提供商以客户需求为出发点，基于对客户产品、服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒体特点等策略指诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营销实施计划，是营销的纲领性指导，也是营销服务提供商的核心竞争力所在。营销活动中的创造性思维，以营销策略为基础，是营销策创意指略的具体表达，其目的是最终实现客户所希望达到的营销效果。投放指实施营销策略、创意的具体执行过程。运用技术手段测定营销效果的过程，基于互联网作为营销监测指介质具有可跟踪、可计量的优良特性，互联网营销监测的结果通常准确、可靠。从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、数据挖掘指搜索、机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在精准营销系统中有重要应用。业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化，是工作流指对工作流程及其各操作步骤之间业务规则的抽象、概括描述。指互联网广告交易平台，像股票交易平台一样，Ad Exchange AD EXCHANGE 联系的是广告交易的买方和卖方，也就是广告主方和广告位拥有方。 Data-Management Platform 的简称，数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些 DMP 指数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。 Demand-side platform 的简称,需求方平台,允许广告客户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库 DSP 指存，因为该平台汇集了各种广告交易平台的库存。有了这一平台，就不需要再出现另一个繁琐的购买步骤—— 购买请求。 Supply-side platform 的简称,供应方平台能够让出版商也介入广告交易，从而使他们的库存广告可用。通过 SSP 指这一平台，出版商希望他们的库存广告可用获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。 Programmatic Premium Buying 的简称，程序化优选购买，广告主定义他们期望的受众，系统帮助其找出优选的媒体 PPB 指来购买受众，为广告主提出最优媒介计划，并通过程序化购买方式执行，并按照期望的周期反馈监测结果。 Real-time bidding 的简称,是一种利用第三方技术在数 RTB 指以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以 1-1-31 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书及出价的竞价技术。 Private Market Place 的简称，中文译为“私有交易市场”，指的是广告程序化购买中的非公开竞价交易方式，是将传 PMP 指统广告私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广告形式。指 Application 的简称，通常指手机、平板电脑或其他移动 APP 终端上的应用程序。是 HTML 最新的修订版本，2014 年 10 月由万维网联盟（W3C）完成标准制定。目标是取代 1999 年所制定的 HTML 4.01 和 HTML5 指 XHTML 1.0 标准，以期能在互联网应用迅速发展的时候，使网络标准达到符合当代的网络需求。 IAAS 指 Infrastructure as a Service 的简称，基础设施即服务。 PAAS 指 Platform-as-a-Service 的简称，平台即服务。 SAAS 指 Software-as-a-Service 的简称，软件即服务。 SNS 指 Social Network Site 的简称，指社交网络。 Multi-Point Interface 的简称，是西门子公司开发的用 MPI 指于可编程控制器件之间通讯的保密的协议。 Advertisement Open Application Programming Interface AD Open API 指的简称，广告开发平台。 IOS 指苹果公司开发的移动操作系统。 Android 指基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统。注：正文中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成，特此说明。 1-1-32 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）发行人概况公司名称（中文）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司公司名称（英文）：Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd. 注册资本：5,400 万元法定代表人：张秀兵成立日期：2007 年 1 月 19 日整体变更为股份有限公司日期：2012 年 2 月 24 日住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B 邮政编码：100025 经营范围：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动, 设计、制作广告；广告信息咨询。（二）发行人主营业务公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+ 数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。自 2007 年成立以来，公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的品 1-1-33 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书牌传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。经过多年的积累，公司已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。公司服务的客户包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、北汽新能源、宝马、比亚迪、海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业，优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。公司的主营业务包括常年顾问服务、项目服务两类，报告期公司主营业务收入情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度常年顾问服务 3,013.81 5,111.70 3,778.13 3,633.72 项目服务 19,496.80 33,947.91 22,926.41 23,066.47 合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入均保持良好增长态势。公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，报告期公司主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度传统营销 8,984.47 27,273.78 22,630.38 23,507.69 数字营销 13,526.14 11,785.84 4,074.16 3,192.50 合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。 1-1-34 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书二、控股股东及实际控制人本次发行前，本公司总股本为 5,400 万股，宣亚投资持有公司 50%的股权，为本公司控股股东。宣亚投资的基本情况如下：成立时间 2007-02-13 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元北京市朝阳区北京市朝阳甜水园东里 2 主要生产区甜水园东法定代表人张秀兵注册地号 3 号楼 5 层经营地里 2 号 3 号楼 A-503 号 5 层 A-503 号股东构成及张秀兵持股 90%；主营业务对外投资控制情况万丽莉持股 10%； 2015 年末/2015 年度总资产 4,641.01 万元主要财务数据净资产 4,636.97 万元（业经北京中天泰会计师事务所有限责任公司审计）净利润 -318.60 万元总资产 4,915.57 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 4,912.16 万元（未经审计）净利润 275.18 万元张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资 100%的股权，从而间接控制公司 50%的股权，系公司实际控制人。张秀兵和万丽莉的基本情况如下：张秀兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：1304811966**0011，住址：河北省武安市武安镇。万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证 36242619760069，住址：河北省秦皇岛市北戴河区。详细情况请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。三、主要财务数据及主要财务指标根据立信所出具的信会师报字[2016]第 711950 号标准无保留意见《审计报告》，发行人报告期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 1-1-35 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82 负债总额 9,041.36 9,839.20 8,785.84 8,554.68 所有者权益 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14 归属于母公司 15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04 所有者权益（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 营业利润 3,794.23 6,464.34 1,726.49 1,879.37 利润总额 3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79 净利润 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53 归属于母公司所有者的净 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 利润归属于母公司所有者扣除 2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87 非经常性损益的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89 投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74 筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37 现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78 （四）主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91 速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68 资产负债率（母公司）（%） 34.28 39.74 46.59 38.17 资产负债率（合并）（%） 36.35 40.72 48.35 47.97 归属于母公司所有者的每 2.90 2.61 1.62 2.01 股净资产（元/股）无形资产占净资产的比例 2.31 3.02 5.53 6.62 （扣除土地使用权）（%） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40 总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54 息税折旧摊销前利润（万 4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89 元） 1-1-36 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书归属于母公司所有者的净 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 利润（万元）归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万 2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87 元）利息保障倍数（倍） 144.84 228.66 89.87 75.39 每股经营活动产生的现金 0.93 0.02 1.15 0.56 流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.46 1.01 -0.65 0.07 四、募集资金用途经公司第二届董事会第二次及第九次会议、2014 年年度股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,800 万股，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金项目。公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金，具体项目情况见下表：单位：万元序号项目名称总投资其中募集资金投资额 1 数字营销平台项目 17,822.14 10,961.33 2 信息化数字平台升级项目 1,522.53 936.42 3 境内业务网络扩建项目 2,645.12 1,626.85 4 境外业务网络建设项目 6,500.00 3,997.76 5 补充流动资金项目 12,000.00 7,380.48 合计 40,489.79 24,902.85 若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本公司将募集资金存放于董事会指定的专门账户进行存储，实行集中管理，做到专款专用，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、深交所和其他有权部门的监督。 1-1-37 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 1,800 万股，占发行后总股本的 25.00%，其中，网上发行 1,800 发行股数：万股，占本次发行总量的 100%。公司股东不公开发售股份。每股发行价格： 16.14 元 22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审发行市盈率：计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 2.61 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者发行前每股净资产：权益除以本次发行前的总股本计算） 5.42 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者发行后每股净资产：权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率： 2.98 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式在深圳证券交易所开立A股股东账户并已开通创业板市场交易账户发行对象：的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销上市地点深圳证券交易所募集资金总额： 29,052.00 万元募集资金净额： 24,902.85 万元发行费用：4,149.15 万元，其中：承销保荐费用：2,815.55 万元审计及验资费用：750.00 万元发行费用概算：律师费用：300.00 万元本次发行的信息披露费用：260.00 万元发行手续费及其他: 23.60万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司法定代表人：张秀兵住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B 1-1-38 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书电话：010-8507 9688 传真：010-8507 9555 联系人：宾卫（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6670 保荐代表人：陈庆隆、崔胜朝项目协办人：严智项目经办人：王嵩飏、周樾、吴娟、王洁、李喜民、胡涛、李文进、汤其立、王洋（三）律师事务所：国浩律师（北京）事务所负责人：王卫东住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康大厦 9 层电话：010-6589 0699 传真：010-6517 6800 经办律师：赵清、黄伟民（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558 1-1-39 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书经办注册会计师：赵斌、孟庆祥（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司负责人：孙月焕住所：北京市东城区青龙胡同 35 号电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651 经办注册评估师：郭罗生、刘海生（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558 经办注册会计师：赵斌、孟庆祥（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 （八）收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行户名：中德证券有限责任公司收款账号：0200234529027300258 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 1-1-40 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的有关重要日期刊登招股说明书日期：2017 年 1 月 25 日刊登发行公告日期：2017 年 1 月 26 日网上申购日期：2017 年 2 月 3 日缴款日期：2017 年 2 月 7 日预计股票上市日期：发行后尽快安排上市 1-1-41 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第四节风险因素一、客户行业集中的风险公司的客户主要集中于汽车行业，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司来源于汽车行业的收入占公司当年（期）营业收入的比重分别为 48.37%、 55.39%、65.22%和 69.93%。如果未来汽车行业的发展环境发生重大不利变化，将可能对公司的业务产生不利影响。二、宏观经济波动的风险作为商务服务业的一个分支，整合营销传播服务行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，整合营销传播服务行业与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。三、行业竞争风险整合营销传播服务行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。四、客户集中度相对较高的风险公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月前五大客户的收入占公司当年（期）营业收入的比重分别为 52.36%、54.71%、55.11%和 61.95%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低进行营销传播的相关预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至 1-1-42 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。五、人才流失的风险整合营销传播服务业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是中高级管理人员非常紧俏。随着公司发展规模的不断扩大，对人才的需求将进一步加大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。虽然公司拥有良好的企业文化、经营机制，但随着市场竞争的加剧，公司仍然可能面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司持续经营带来一定影响。六、应收账款较大的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 8,064.85 万元、4,075.91 万元、10,579.93 万元和 10,802.36 万元，占各年（期）末总资产的比例分别为 45.22%、22.43%、43.79%和 43.43%，占比相对较高。公司应收账款账龄较短，近三年及一期末，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比重均在 90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，如果应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。七、募集资金投资项目的风险（一）募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，本次募集资金项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。 1-1-43 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（二）新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险本次募集资金投资项目实施后，公司研发费用、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然募集资金投资项目顺利投产后预计将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在不确定性，达产前增加的研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。八、规模扩大带来的管理风险本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。九、净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司的净资产收益率在短期内存在下降的风险。十、税务风险报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长期挂账应交所得税费所致，截至 2016 年 6 月 30 日具体情况如下：单位：万元会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00 上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010 年及以前年度发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011 年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入的方法，并对发行人 2007 年至 2010 年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致发行人 2007 年至 2010 年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一 1-1-44 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在 2007 年度均享受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581 号、秦北戴国税登字(2007）第 25 号、朝国税批复[2007]300661 号），上述追溯调整增加 2008 年-2010 年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费 -企业所得税，共计 978.00 万元。就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期 2005 年 10 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影响；（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了 2007 年至 2010 年期间，宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3 个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。 1-1-45 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。若主管税务部门要求发行人及其子公司缴纳上述税款，将对发行人构成税务风险。十一、业绩大幅波动风险受益于国家政策支持、整合营销传播服务行业的良性发展、公司综合竞争优势的稳步提升等综合因素的影响，报告期公司业绩保持了较佳的成长性。但，宏观经济形势处于波动之中、行业发展处于转型升级阶段、行业竞争持续激烈、未来募集资金投资项目实施带来的诸项风险、规模扩张带来的管理压力增大等诸多外部内部因素均会影响公司的未来发展态势，进而使得公司未来业绩可能出现大幅波动。 1-1-46 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称（中文）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司公司名称（英文）：Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd. 注册资本：5,400 万元法定代表人：张秀兵成立日期：2007 年 1 月 19 日整体变更为股份有限公司日期：2012 年 2 月 24 日住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B 邮政编码：100025 电话：010-8507 9688 传真：010-8507 9555 互联网网址：http://www.shunyagroup.com 电子信箱：stock@shunyagroup.com 信息披露和投资者关系部门：证券部信息披露和投资者关系负责人：宾卫二、发行人设立情况公司系由北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司(曾用名为“北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司”)整体变更设立的股份有限公司。宣亚有限设立于 2007 年 1 月 19 日，注册资本 100 万元。 1-1-47 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书经宣亚有限董事会会议审议通过，并经北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]477 号）审批同意，2012 年 2 月，宣亚有限整体变更为股份有限公司并更名为“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”。根据毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-A（2011）ARNo.0588 号《审计报告》，宣亚有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,694,695.12 元为基准，折为股份公司的股本 4,500 万股。2012 年 2 月 21 日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）对股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具中瑞联验字 [2012]02010 号《验资报告》。 2012 年 2 月 24 日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 4,500 万元。三、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人自设立以来，未发生重大资产重组。四、发行人的股权结构图和下属公司情况截至本招股说明书签署之日，发行人拥有 2 家分公司、9 家全资或控股子公司、1 家参股公司。发行人的股权结构图如下所示： 1-1-48 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（一）品推宝基本情况成立时间 2007-1-17 注册资本 500 万元实收资本 500 万元北京市朝阳区八里庄东里 1 法定代表人李弘扬主要生产经营地号 CN02-C 股东构成及发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 3,641.63 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 2,898.59 万元（业经发行人会计师审计）净利润 652.73 万元总资产 2,853.32 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 232.13 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -358.14 万元（二）英帕沃基本情况成立时间 2011-11-3 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元北京市朝阳区八里庄东里 1 法定代表人张秀兵主要生产经营地号 CN02-E 股东构成及发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 1,870.45 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 754.34 万元（业经发行人会计师审计）净利润 462.75 万元总资产 1,244.24 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 616.02 万元（业经发行人会计师审计）净利润 90.58 万元（三）秦皇岛公关公司基本情况成立时间 2005-10-14 注册资本 100 万元实收资本 100 万元秦皇岛市北戴河区海宁路法定代表人吴卫华主要生产经营地 225 号股东构成及发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 2,507.66 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 1,659.99 万元（业经发行人会计师审计）净利润 802.05 万元 1-1-49 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书总资产 2,773.14 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 2,142.89 万元（业经发行人会计师审计）净利润 482.90 万元（四）宣亚咨询基本情况成立时间 2012-9-24 注册资本 400 万元实收资本 400 万元北京市朝阳区八里庄东里 1 法定代表人李弘扬主要生产经营地号 CN02-A 股东构成及发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 357.83 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 339.38 万元（业经发行人会计师审计）净利润 114.45 万元总资产 297.15 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 294.94 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -44.44 万元（五）新兵连公司基本情况成立时间 2014-9-29 注册资本 500 万元实收资本 500 万元北京市朝阳区八里庄东里 1 法定代表人曾建明主要生产经营地号 CN02-F 股东构成及发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 56.28 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 -108.51 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -607.07 万元总资产 188.49 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 -193.77 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -85.26 万元注：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人持有新兵连公司 50%的股份，新兵连公司系发行人的合营公司，未纳入合并报表。2015 年 4 月，公司收购了新兵连公司剩余 50%股权，至此新兵连公司成为公司的全资子公司。（六）广州宣亚基本情况成立时间 2014-7-1 注册资本 100 万元实收资本 100 万元广州市天河区金穗路 3 号法定代表人宾卫主要生产经营地 2302 房自编 B 1-1-50 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书股东构成及发行人持股 100%；主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 72.52 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 72.52 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -14.31 万元总资产 62.35 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 62.35 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -10.17 万元注：广州宣亚成立时，发行人持股 51%；薛浩持股 20%；向冬香持股 19%；程乐松持股 10%； 2015 年 12 月，公司收购了广州宣亚剩余 49%股权，至此广州宣亚成为公司的全资子公司。（七）宣亚美国基本情况成立时间 2015-8-5 股份数 100 万股主要生产经营地 11 Vernal Spring,Irvine,CA 92603 股东构成及发行人持股 100%；主营业务整合营销传播服务控制情况总资产 649.35 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 648.43 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -0.93 万元总资产 660.96 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 660.96 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -1.21 万元（八）珠海宣亚基本情况成立时间 2014-12-25 注册资本 100 万元实收资本 100 万元珠海市横琴新区宝兴路 118 法定代表人宾卫主要生产经营地号 1 栋 219-394 室股东构成及发行人持股 51%；主营业务整合营销传播服务控制情况张艳丽持股 49%；总资产 22.82 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 22.82 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -70.62 万元总资产 22.39 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 22.39 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -0.43 万元 1-1-51 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（九）湖南宣亚基本情况成立时间 2012-12-17 注册资本 100 万元实收资本 100 万元长沙市开福区万家丽北路一段法定代表人薛真石主要生产经营地 859 号归心苑 T1-5 栋 104 房发行人持股 51%；股东构成及薛真石持股 34%；主营业务整合营销传播服务控制情况伊沙晨子持股 15% 总资产 1,269.12 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 282.60 万元（业经发行人会计师审计）净利润 73.32 万元总资产 844.04 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 245.02 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -37.58 万元（十）天豪微众基本情况成立时间 2015-03-10 注册资本 500 万元实收资本 198 万元西藏林芝八一镇广东花园之法定代表人陈豪主要生产经营地三 6 单元 203-1 室发行人持股 51%；股东构成及陈豪持股 24.5%；主营业务整合营销传播服务控制情况王云仕持股 24.5% 总资产 142.76 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 62.69 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -110.81 万元总资产 20.39 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 -6.32 万元（业经发行人会计师审计）净利润 -93.51 万元注：报告期，天豪微众原持股比例为发行人持股 51%、陈豪持股 24.5%、王云仕持股 24.5%。 2016 年 8 月，发行人将其持有的天豪微众 43%的股权转让给陈豪，将其持有的 8%的股权转让给牟云洁并于 2016 年 8 月 28 日完成股权转让工商变更登记。股权转让完成后，发行人不再持有天豪微众的股权。（十一）威维体育基本情况成立时间 2015-10-29 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元北京市朝阳区八里庄东里 1 法定代表人朱道旭主要生产经营地号 B 区 211 股东构成及发行人持股 40%；体育经纪、体育赛事代理、体主营业务控制情况朱道旭持股 60%。育营销 2015 年末/2015 年度总资产 1,059.42 万元 1-1-52 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书主要财务数据净资产 1,027.79 万元（业经发行人会计师审计）净利润 27.79 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月总资产 1,322.72 万元主要财务数据净资产 1,176.66 万元（业经发行人会计师审计）净利润 148.87 万元注：威维体育是由发行人和朱道旭于 2015 年 10 月 29 日共同出资成立的，其中发行人持股 40%。五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰和 BBDO 亚太，基本情况如下： 1、宣亚投资成立时间 2007-02-13 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元北京市朝阳区甜水园东里 2 法定代表人张秀兵主要生产经营地号 3 号楼 5 层 A-503 号股东构成及张秀兵持股 90%；主营业务对外投资控制情况万丽莉持股 10%；（1）张秀兵，身份证号：13048119660011，住址：河北省武安市武安镇。（2）万丽莉，身份证号：36242619760069，住址：河北省秦皇岛市北戴河区。 2、橙色动力成立时间 2012-07-25 认缴出资额 1,557 万元实缴出资额 1,557 万元执行事务合北京市东城区交道口北头条宾卫主要生产经营地伙人 76 号 1669 房间合伙人及出详见下表主营业务对外投资资情况橙色动力的合伙人为公司的中高级管理人员及员工，设立的主要目的为投资本公司，目前拥有的主要资产为本公司股权。橙色动力的合伙人及出资情况如下表所示：序出资额社保缴纳公合伙人合伙人性质入职时间在公司任职号（万元）司 1 宾卫 138.40 普通合伙人 2007 年 2 月 1 日董事、财务总监、宣亚国际 1-1-53 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序出资额社保缴纳公合伙人合伙人性质入职时间在公司任职号（万元）司董事会秘书、湖南宣亚董事、珠海宣亚董事、广州宣亚执行董事总经理、品推宝董事长和总经理、宣 2 李弘扬 138.40 有限合伙人 2011 年 3 月 1 日宣亚国际亚咨询董事长和总经理 3 刘妍 103.80 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日副总经理宣亚国际董事、采购总监兼 4 张二东 103.80 有限合伙人 2007 年 2 月 1 日宣亚国际 IT 部经理事业部执行副总 5 余凤鸣 51.90 有限合伙人 2006 年 3 月 1 日宣亚国际经理监事会主席、监察总监、品推宝 6 闫贵忠 103.80 有限合伙人 2011 年 1 月 1 日监事、新兵连公司宣亚国际监事、秦皇岛公关公司监事副总经理、秦皇岛 7 吴卫华 85.635 有限合伙人 2007 年 11 月 21 日公关公司董事长宣亚国际和总经理宣亚国际上海分宣亚国际 8 杨洁 60.55 有限合伙人 2006 年 3 月 1 日公司副总经理上海分公司 9 宣正元 77.85 有限合伙人 2010 年 2 月 8 日副总经理品推宝宣亚国际广州分宣亚国际 10 邬涛 103.80 有限合伙人 2012 年 6 月 1 日公司董事总经理广州分公司宣亚国际广州分宣亚国际 11 梁爽 86.50 有限合伙人 2011 年 3 月 1 日公司执行副总经广州分公司理 12 万梦黎 60.55 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日客户总监宣亚国际秦皇岛公关 13 熊智宏 35.984 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日客户总监公司北京分公司 14 申黎懿 39.79 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日事业部副总经理宣亚国际宣亚国际 15 李少霞 5.19 有限合伙人 2006 年 5 月 1 日高级客户经理广州分公司 16 刘丹 31.14 有限合伙人 2010 年 10 月 8 日执行副总经理宣亚国际 17 于依平 34.60 有限合伙人 2014 年 5 月 4 日董事长助理宣亚国际 1-1-54 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序出资额社保缴纳公合伙人合伙人性质入职时间在公司任职号（万元）司 18 曹萌 13.84 有限合伙人 2008 年 5 月 4 日客户群总监宣亚国际 19 陈晖 17.30 有限合伙人 2008 年 2 月 1 日助理客户总监宣亚国际 20 刘裴裴 17.30 有限合伙人 2007 年 4 月 2 日客户总监宣亚国际 21 任翔 26.988 有限合伙人 2010 年 4 月 20 日事业部副总经理宣亚国际 22 徐黎 17.30 有限合伙人 2008 年 2 月 14 日助理客户总监宣亚国际助理财务总监、 23 张靖 17.30 有限合伙人 2006 年 1 月 3 日宣亚国际财务部负责人 24 关振 1.73 有限合伙人 2008 年 5 月 12 日 2 星创意品推宝 25 何炯 9.861 有限合伙人 2008 年 5 月 4 日高级策略顾问宣亚国际 26 刘元媛 17.30 有限合伙人 2010 年 12 月 22 日客户总监品推宝宣亚国际上海分宣亚国际 27 毛雷雷 34.60 有限合伙人 2009 年 10 月 26 日公司董事总经理上海分公司 28 张姝娟 9.688 有限合伙人 2007 年 12 月 17 日助理客户总监宣亚国际 29 朱岩 5.19 有限合伙人 2006 年 12 月 13 日创意总监宣亚国际 30 陈宁 5.19 有限合伙人 2010 年 9 月 1 日客户总监宣亚国际 31 樊谢欣 6.401 有限合伙人 2012 年 11 月 12 日客户总监宣亚国际 32 刘岩 5.19 有限合伙人 2010 年 6 月 21 日助理客户总监宣亚国际 33 王扬扬 5.19 有限合伙人 2012 年 4 月 27 日客户总监宣亚国际 34 肖锐 6.574 有限合伙人 2010 年 3 月 30 日助理客户总监宣亚国际宣亚国际 35 何庆海 8.65 有限合伙人 2012 年 6 月 1 日客户总监上海分公司宣亚国际 36 赵汇珍 3.46 有限合伙人 2013 年 1 月 14 日客户经理上海分公司宣亚国际 37 施然 8.65 有限合伙人 2014 年 12 月 1 日助理客户总监广州分公司宣亚国际 38 杨景文 1.73 有限合伙人 2013 年 5 月 20 日助理客户总监广州分公司 39 孙艳秋 1.903 有限合伙人 2013 年 4 月 24 日助理客户总监宣亚国际 40 胡楠 8.65 有限合伙人 2014 年 7 月 7 日客户总监宣亚国际 41 李曼 1.73 有限合伙人 2009 年 7 月 1 日高级客户经理宣亚国际 42 丛日华 1.73 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日监事、采购部经理宣亚国际 43 李丽 1.73 有限合伙人 2008 年 6 月 1 日行政部经理宣亚国际 1-1-55 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序出资额社保缴纳公合伙人合伙人性质入职时间在公司任职号（万元）司宣亚国际广 44 王玲 19.03 有限合伙人 2015 年 2 月 1 日客户总监州分公司宣亚国际上 45 刘敏 1.73 有限合伙人 2015 年 1 月 7 日高级客户经理海分公司 46 柳思涛 1.73 有限合伙人 2013 年 4 月 7 日高级客户总监宣亚国际 47 侯春苗 3.806 有限合伙人 2014 年 10 月 13 日媒介总监宣亚国际宣亚国际 48 郭强 3.46 有限合伙人 2015 年 2 月 1 日助理客户总监广州分公司 49 李娜 1.73 有限合伙人 2013 年 8 月 5 日高级人事经理宣亚国际宣亚国际广州分 50 费大鹏 8.65 有限合伙人 2015 年 3 月 9 日宣亚国际公司副总经理注：上述员工的入职时间系其入职发行人或其控股子公司之日计算。（1）宾卫，身份证号：4301041969432X，住址：北京市海淀区。（2）李弘扬，身份证号：32021119800410，住址：上海市闵行区。（3）刘妍，身份证号：11010819771828，住址：北京市海淀区。（4）张二东，身份证号：13048119690033，住址：河北省武安市武安镇。（5）余凤鸣，身份证号：36030219750526，住址：江西省萍乡市安源区。（6）闫贵忠，身份证号：13010219670653，住址：呼和浩特市回民区。（7）吴卫华，身份证号：4303021976105X，住址：湖南省湘潭市雨湖区。（8）杨洁，身份证号：3101131979242X，住址：上海市静安区。（9）宣正元，身份证号：42011119694077，住址：北京市崇文区。（10）邬涛，身份证号：15020219771212，住址：广州市越秀区。（11）梁爽，身份证号：23060219754041，住址：广州市天河区。（12）万梦黎，身份证号：51010819822129，住址：成都市成华区。（13）熊智宏，身份证号：11010619782746，住址：北京市丰台区。（14）申黎懿，身份证号：33082219790012，住址：山西省黎城县。 1-1-56 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（15）李少霞，身份证号：44010519715142，住址：广州市海珠区。（16）刘丹，身份证号：11011119798647，住址：北京市房山区。（17）于依平，身份证号：44011119664827，住址：北京市西城区。（18）曹萌，身份证号：41270119800515，住址：河南省周口市川汇区。（19）陈晖，身份证号：43040319780020，住址：湖南省衡阳市雁峰区。（20）刘裴裴，身份证号：22010519820629，住址：长春市二道区。（21）任翔，身份证号：14052119850012，住址：北京市海淀区。（22）徐黎，身份证号：5102021981628X，住址：北京市西城区。（23）张靖，身份证号：11010519760827，住址：北京市西城区。（24）关振，身份证号：41050419811019，住址：河南省安阳市殷都区。（25）何炯，身份证号：65030019750616，住址：乌鲁木齐市米东区。（26）刘元媛，身份证号：42010219821228，住址：北京市朝阳区。（27）毛雷雷，身份证号：42102419841631，住址：武汉市武昌区。（28）张姝娟，身份证号：12022119820045，住址：天津市宁河县。（29）朱岩，身份证号：23020419811415，住址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区。（30）陈宁，身份证号：37082619780019，住址：山东省微山县。（31）樊谢欣，身份证号：52222719850022，住址：山西省太原市尖草坪区。（32）刘岩，身份证号：15220119795020，住址：内蒙古兴安盟乌兰浩特市。（33）王扬扬，身份证号：11010319801868，住址：北京市崇文区。（34）肖锐，身份证号：13010219840613，住址：河北省石家庄市裕华区 1-1-57 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书。（35）何庆海，身份证号：4210019861819,住址：湖南省荆州市沙市区。（36）赵汇珍，身份证号：31010819872046，住址：上海市闸北区。（37）施然，身份证号：44010219873230，住址：上海市越秀区。（38）杨景文，身份证号：44182519880011，住所：广州市越秀区。（39）孙艳秋，身份证号：23023019851322，住所：北京市海淀区。（40）胡楠，身份证号：14030219820422，住所：广东省珠海市香洲区。（41）李曼，身份证号：11010219871521，住所：北京市西城区。（42）丛日华，身份证号：21132119734281，住所：辽宁省朝阳市。（43）李丽，身份证号：13244019730026，住所：长沙市岳麓区。（44）王玲，身份证号：15212819791827，住所：广州市天河区。（45）刘敏，身份证号：34082219872623，住所：安徽省安庆市。（46）柳思涛，身份证号：51062519860028，住所：北京市海淀区。（47）侯春苗，身份证号：14020219815026，住所：山西省大同市。（48）郭强，身份证号：37072419887754，住所：广州市天河区。（49）李娜，身份证号：22012419760844，住所：长春市南关区。（50）费大鹏，身份证号：22022319800056，住所：河北省三河市。 3、伟岸仲合成立时间 2015-01-06 认缴出资额 4,230 万元实缴出资额 4,230 万元执行事务合张伟出资来源：自有资金张伟出资来源伙人曾晖出资来源：自有资金张伟出资 3,172.50 万元，占合伙人及出比 75%；曾晖出资 1,057.50 主营业务对外投资资情况万元，占比 25% 2015 年末/2015 年度总资产 4,230.21 万元 1-1-58 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书主要财务数据净资产 4,230.21 万元（未经审计）净利润 0.21 万元总资产 4,431.23 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 4,368.12 万元（未经审计）净利润 137.91 万元伟岸仲合的合伙人情况如下所示：（1）张伟，身份证号：41010619721015，住址：广州市天河区。（2）曾晖，身份证号：37070519822018，住址：山东省潍坊高新区。 4、金凤银凰成立时间 2015-01-05 认缴出资额 3,860 万元实缴出资额 3,860 万元执行事务合吴浩出资来源自有资金伙人合伙人及出详见下表主营业务对外投资资情况总资产 3,859.93 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 3,859.93 万元（未经审计）净利润 -0.067 万元总资产 4,005.96 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 4,005.96 万元（未经审计）净利润 146.03 万元金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示：序号合伙人出资额（万元）持股比例合伙人性质 1 吴浩 1,922.0685 49.79% 普通合伙人 2 吴鸽 193.00 5.00% 有限合伙人 3 顾义河 237.9452 6.16% 有限合伙人 4 关晓平 158.6301 4.11% 有限合伙人 5 王健 264.3836 6.85% 有限合伙人 6 李斌 79.3151 2.05% 有限合伙人 7 罗敏 105.7534 2.74% 有限合伙人 8 梁国政 52.8767 1.37% 有限合伙人 1-1-59 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号合伙人出资额（万元）持股比例合伙人性质 9 晋宝华 52.8767 1.37% 有限合伙人 10 罗雪琴 264.3836 6.85% 有限合伙人 11 张伟 528.7671 13.70% 有限合伙人合计 3,860.00 100.00% -- （1）吴浩，身份证号：64210119802718，住址：宁夏银川市金凤区。（2）吴鸽，身份证号：64030219890312，住址：宁夏吴忠市利通区。（3）李斌，身份证号：44050519720057，住址：北京市崇文区。（4）晋宝华，身份证号：61010319710414，住址：西安市碑林区。（5）罗敏，身份证号：42242619740414，住址：北京市宣武区。（6）王健，身份证号：1101101966004X，住址：北京市海淀区。（7）关晓平，身份证号：21080419753543，住址：辽宁省营口市。（8）梁国政，身份证号：32092519730619，住址：南京市秦淮区。（9）顾义河，身份证号：64212719741611，住址：北京市东城区。（10）罗雪琴，身份证号：33260319746862，住址：浙江省台州市路桥区*。（11）张伟，身份证号：41010619721015，住址：广州市天河区。 5、BBDO 亚太法定股 6,097.51 万 6,097.51 万成立时间 1978-10-27 实收资本本港元港元 Keoy,Soo Siong(郭树淞)、香港太古城太古湾路 12 号太 Lau,Mei Chun（刘董事主要生产经营地古广场 4 期 15 楼 1501 至 1503 美珍）、及 1510 至 1514 室 Yim,Yeuk Loi（阎若来） Omnicom APIMA Holdings 股东构成及 Limited,持 6,097,508 普通主营业务整合营销传播服务控制情况股；Keoy,Soo Siong，持 1 普通股 BBDO 亚太的股东 Omnicom APIMA Holdings Limited 是美国纽交所上市公司 1-1-60 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 Omnicom Group Inc.（股票代码：OMC）旗下的公司。Omnicom Group Inc.是一家全球领先的整合营销传播集团，旗下拥有众多的广告公司、市场营销服务公司和传媒公司，通过其全球网络和旗下的公司为品牌主提供广告、战略性媒体计划和购买、公共关系服务、促销和其他专业传播咨询服务。 BBDO 亚太报告期主要财务数据（未经审计）如下：单位：百万港币 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度总资产 360 251 515 净资产 339 230 496 净利润 109 83 61 （二）实际控制人公司控股股东宣亚投资持有公司 50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资 100%的股权，从而间接控制公司 50%的股权，系公司实际控制人。张秀兵、万丽莉的基本情况如下：张秀兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号： 13048119660011，住址：河北省武安市武安镇。万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，身份证号： 36242619760069，住址：河北省秦皇岛市北戴河区*。详细情况请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东宣亚投资除持有本公司 50%股权之外，还持有精彩时光 100%股权，精彩时光的具体情况如下：成立时间 2009-06-23 注册资本 4,000 万元实收资本 4,000 万元北京市朝阳区建国路甲 92 号法定代表人张秀兵主要生产经营地 13 层 1306 房间股东构成及宣亚投资持股 100%；主营业务对外投资控制情况 1-1-61 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书总资产 3,973.98 万元 2015 年末/2015 年度主要财务数据净资产 3,973.98 万元（未经审计）净利润 0.18 万元总资产 3,973.95 万元 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据净资产 3,973.93 万元（未经审计）净利润 0.14 万元（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇直接或间接所持本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。六、发行人股本情况（一）公司本次发行前后的股本情况本次发行前，本公司的总股本为 5,400 万股，本次发行新股数量不超过 1,800 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。假设公司本次发行新股 1,800 万股，则公司本次发行前后的股权结构如下：本次发行前本次发行后股东名称持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）宣亚投资 2,700.00 50.00 2,700.00 37.50 橙色动力 900.00 16.67 900.00 12.50 伟岸仲合 800.00 14.81 800.00 11.11 金凤银凰 730.00 13.52 730.00 10.14 BBDO 亚太 270.00 5.00 270.00 3.75 本次发行的股份 - - 1,800.00 25.00 合计 5,400.00 100.00 7,200.00 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况本次发行前，本公司共有五名股东，其持股情况如下表所示： 1-1-62 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 宣亚投资 2,700.00 50.00 2 橙色动力 900.00 16.67 3 伟岸仲合 800.00 14.81 4 金凤银凰 730.00 13.52 5 BBDO 亚太 270.00 5.00 合计 5,400.00 100.00 （三）本次发行前发行人前十名自然人股东及在发行人的任职情况本次发行前，公司不存在自然人股东。（四）股东中的外资股股份情况根据《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]165 号）及北京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892 号），本次发行前，公司外资股情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 BBDO 亚太 270.00 5.00 合计 270.00 5.00 关于 BBDO 亚太的具体情况请参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东” 的相关内容。（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据截至本招股说明书签署之日，本公司最近一年内无新增股东、公司股权结构亦无变化。 1-1-63 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。此外，伟岸仲合执行事务合伙人张伟除了持有伟岸仲合 75.00%的财产份额以外，还同时作为有限合伙人持有金凤银凰 13.70%的财产份额。（七）正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署之日，公司无正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。七、发行人员工情况（一）员工基本情况近三年及一期末，本公司员工总数依次为 310 人、254 人、393 人和 364 人。近三年及一期末，按月末在册人数平均计算的员工人数依次为 334 人、297 人、 376 人和 365 人。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司按部门划分的员工人数如下表所示：部门人数（人）占总人数比例客户服务管理部 285 78.30% 财务部 19 5.22% 技术研发部 26 7.14% 采购部 2 0.55% 人力资源及行政部 22 6.04% 总裁室 9 2.47% 监察室 1 0.27% 合计 364 100% 1-1-64 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（二）发行人执行社会保障、住房公积金缴纳情况 1、办理社保及公积金的起始时间报告期，发行人严格按照法律法规及社保主管部门的规定为符合条件的员工办理了当地社会保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）及住房公积金。 2、发行人为员工办理社会保险、住房公积金的具体人数以及缴费比例的情况截至 2016 年 6 月 30 日，发行人为员工办理社会保险、住房公积金的具体人数以及缴费比例的情况如下：单位：人社保未公积金公积金公司人社保缴公司名称缴纳人缴纳人未缴纳企业与个人的缴费比例数纳人数数数人数宣亚国际 196 185 11 183 13 养老：企业 19%、个人 8% 品推宝 44 43 1 43 1 失业：企业 1%、个人 0.2% 新兵连公司 1 1 0 1 0 或者 0%（农村户籍个人无需英帕沃 13 12 1 12 1 缴纳失业保险）秦皇岛公关工伤：企业 0.3% 公司北京分 4 4 0 4 0 生育：企业 0.8% 公司医疗：企业 10%、个人 2%+3 元宣亚咨询 0 0 0 0 0 公积金：企业 12%、个人 12% 养老：企业 20%、个人：8% 生育：0.8% 秦皇岛公关失业：企业 1%、个人 0.5% 3 3 0 3 0 公司工伤：企业 1.5% 医疗：企业 7.5%、个人 2% 公积金：企业 10%、个人 6% 养老：企业 19%、个人 8% 失业：企业 1 %、个人 0.5% 工伤：企业 0.5% 湖南宣亚 9 8 1 8 1 生育：企业 0.7% 医疗：企业 8%、个人 2% 公积金：企业 8%、个人 8% 养老：企业 14%、个人 8% 宣亚国际广 44 44 0 44 0 失业：企业 0.64%、个人 0.2% 州分公司工伤：企业 0.4% 1-1-65 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书社保未公积金公积金公司人社保缴公司名称缴纳人缴纳人未缴纳企业与个人的缴费比例数纳人数数数人数生育：企业 0.85% 医疗：企业 8%、个人 2% 公积金：企业 12%、个人 12% 养老：企业 20%、个人 8% 失业：企业 1%、个人 0.5% 宣亚国际上工伤：企业 0.32% 45 43 2 43 海分公司生育：企业 1% 医疗：企业 10%、个人 2% 公积金：企业 7%、个人 7% 养老：企业 19%、个人 8% 失业：企业 0.8%、个人 0.2% 工伤：企业 0.4% 天豪微众 5 5 0 5 生育：企业 0.8% 医疗：企业 10%、个人 2%公积金：企业 12%、个人 12% 珠海宣亚 0 0 0 0 0 - 广州宣亚 0 0 0 0 0 - 宣亚美国 0 0 0 0 0 - 3、未缴纳社会保险或住房公积金的员工人数及原因截至 2016 年 6 月 30 日，发行人员工中未缴纳社会保险、住房公积金原因如下：单位：人社保未公积金公司名称缴纳人未缴纳未缴纳原因数人数社保：1 人退休返聘无需缴纳社保，1 人为台湾籍员工无需缴纳社保，1 人社保在原单位未转出暂无法缴纳社保， 8 人正在办理社保缴纳手续；宣亚国际 11 13 住房公积金：1 人退休返聘无需缴纳住房公积金，1 人为台湾籍员工无需缴纳住房公积金，4 人公积金在原单位未转出暂无法办理公积金缴纳，7 人为新进员工，正在办理公积金缴纳手续。品推宝 1 1 1 人为新进员工正在办理公积金、社保缴纳手续。英帕沃 1 1 1 人为新进员工正在办理公积金、社保缴纳手续。湖南宣亚 1 1 1 人退休返聘无需缴纳。宣亚国际 1 人退休返聘无需缴纳；1 人为新进员工，正在办理社保、上海分公 2 公积金缴纳手续。司 1-1-66 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书由上表可见，除部分员工属于退休返聘、台湾籍员工、新入职、社保公积金仍在原单位未转出外，发行人为其他员工办理了社会保险、缴纳了住房公积金。 4、社会保险、住房公积金管理部门出具的证明发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局出具书面证明，确认报告期本公司依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等保险，缴费正常，没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心出具书面证明，确认报告期本公司已依法办理住房公积金的缴存登记手续，并按时足额为在册员工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情况。八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺；二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”。（二）发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的预案及承诺”。（三）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、保护投资者利益的承诺”之 “（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺”。 1-1-67 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（四）本次发行相关中介机构依法承担赔偿或补偿责任的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、保护投资者利益的承诺”之 “（二）中德证券有限责任公司承诺”；“（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺”；“（四）国浩律师（北京）事务所承诺”。（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。（六）利润分配政策的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、发行上市后的利润分配政策的承诺”。（七）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争” 之“（三）避免同业竞争的承诺”。（八）公司实际控制人关于规范关联交易的承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、关于规范关联交易的承诺函”。（九）未履行承诺的约束措施请参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、未履行承诺的约束措施”。（十）控股股东关于发行人税务事项的承诺请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（二）、5、应交税费”。 1-1-68 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（十一）控股股东关于发行人控股子公司房屋租赁事项的承诺请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况”之“（二）、2、租赁房产情况”。 1-1-69 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品及服务的情况（一）公司主营业务情况公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+ 数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。自 2007 年成立以来，公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。经过多年的积累，公司已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。公司服务的客户包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、北汽新能源、宝马、比亚迪、海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业，优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。公司的主营业务包括常年顾问服务、项目服务两类，报告期公司主营业务收入情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度常年顾问服务 3,013.81 5,111.70 3,778.13 3,633.72 项目服务 19,496.80 33,947.91 22,926.41 23,066.47 合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入均保持良好增长态势。 1-1-70 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，报告期公司主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度传统营销 8,984.47 27,273.78 22,630.38 23,507.69 数字营销 13,526.14 11,785.84 4,074.16 3,192.50 合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。（二）公司主要服务基本情况介绍 1、按盈利模式划分的服务内容按盈利模式划分，公司对客户的服务分为常年顾问服务（Retainer）、项目服务(Project)两类。（1）常年顾问服务服务分项服务内容服务目标在对客户品牌深度洞察和调研分析客户产品的目标受众消费行为和消费习惯的基础上，为客户提供满足客户品牌规划、策略制定针对目标用户的沟通策略和传播策略、传播媒介选产品营销规划、媒介择、传播方式选择等服务，并定期向客户提交相关传播规划的需求的建议书、工作总结及计划报告等书面文件。内容策划：凭借对各类媒体特点的了解，结合对客户品牌核心信息的把握，以及对客户目标群体认知度的研究，负责传播稿件的撰写、发布、媒体沟通维护客户的品牌形日常公关传播 /跟进并及时向客户通报情况，传播稿件包括新闻象，促进产品销售稿、深度稿、微博策划/稿件、微信策划/稿件、评论、采访稿及其他类型稿件等；企业文化、技术创新、公益、领导人形象、行业影响力等方面的主动 1-1-71 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书服务分项服务内容服务目标策划；工作报告及剪报：定期向客户提交公关传播报告、提供纸质版剪报服务等；公关例会：按照需要安排公关例会，对日常公关工作进行审核及规划。媒体开拓：帮助客户进行新媒体、新版面的合作关系建立及合作范围拓展；自媒体开拓维护：配合客户进行自媒体的开拓及关系维护，提供维护策略建议，制订维护计划、定期媒体关系及媒及不定期沟通；体活动管理媒介研究报告：定期或不定期提供媒介研究及媒介反馈报告；媒介互动：安排及跟进媒体专访、媒体垂询、媒体邀请等。通过报纸、杂志、网络等各类媒体收集与客户有关的各类新闻、报道和评论，并对收集的信息加以分析整理，撰写舆情分析报告，提供给客户，使客户媒体监测与舆即时获得市场动态、行业新闻等报道，协助客户进情分析行舆情管理；监测客户行业竞争对手的市场活动，向客户提交行业竞争对手报告，并及时向客户提供竞争对手的最新和重大信息。为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提供事前预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系，对客户信息加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制作危机预防建危机管理维护客户的品牌形象议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管理咨询服务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。注：上述常年顾问服务内容是相对完整的服务内容，不同的客户会根据需求不同选择上述全部或其中若干分项项目。（2）项目服务客户会针对具体的传播需求，举办相应的市场活动、专项的传播活动如新闻发布会、战略发布会、新品上市发布会、媒体沟通/体验会、巡展/展会、现场/ 网络活动、事件/话题专项传播等。具体项目均具有很强的专属化、个性化特征，公司会基于对客户需求的深度洞察、理解，向客户提报“项目方案”，项目方案经客户确认后，双方确定合作关系并签订业务合同，公司执行项目方案。项目执行完毕后，公司形成总结分析报告并向客户进行反馈。根据行业惯例，客户通常都是通过招投标方式先行确定当年的常年顾问单位。不同客户习惯不同，部分客户对于常年顾问在次年将直接续约，不再进行招 1-1-72 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书投标；部分客户每年或若干年重新招投标。部分客户，确定了常年顾问后，具体项目执行将全部或大部分直接交由常年顾问执行；部分客户，确定了常年顾问后，具体项目仍可能单独进行招投标。 2、按传播渠道划分的服务内容整合营销传播服务的核心目标是实现有效“传播”，根据营销传播渠道的不同，公司提供的服务可以划分为传统渠道传播的营销服务与数字渠道传播的营销服务，分别简称为“传统营销”和“数字营销”。具体而言：（1）传统营销公司的传统营销是指利用传统的营销技术及手段（包括通过电视、报纸、杂志等媒介形式进行公关、广告及体验营销等）为品牌主提供的整合营销传播服务，传统营销的具体服务内容包括策略制定、传统广告、传统公关、体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链式服务。（2）数字营销公司的数字营销是指公司为品牌主提供的以数字营销技术及手段（主要包括通过互联网、移动互联网等数字媒介形式进行的公关、广告及社会化营销等）为主导的整合营销传播服务，公司数字营销的具体服务内容包括策略制定、数字广告、数字公关、效果监测、投放优化以及配套的体验营销等。（三）公司主要经营模式 1、盈利模式公司是国内领先的整合营销传播服务商，按盈利模式划分，公司对客户的服务分为常年顾问服务、项目服务两类，具体情况详见本招股说明书本节之“一、（二）、1、按盈利模式划分的服务内容”所述。就常年顾问服务，公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续 12 个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；就项目服务，公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的 1-1-73 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书完工证明时予以确认收入。 2、采购模式公司在按照客户需求提供完善的项目策划和设计方案过程中，需要采购相应的配套服务，主要供应商包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网及移动互联网等媒介资源提供方，以及机票代理、酒店、设备租赁等进行活动执行时服务或者设备提供机构。由于公司所处行业的特殊性（每次采购媒介资源的不同、项目执行地点的不同），公司面临的供应商较多而且比较分散，为此公司建立了严格而完善的供应商数据库，将供应商分为协议供应商和非协议供应商，并在供应商的选择过程中以“协议供应商优先选用”为原则，以保证供应商提供服务的质量。同时公司在采购中严格执行“事前介入”和“事后控制”的采购原则，实现对采购数量及采购价格的有效控制，具体而言：在项目启动之前，采购部先通过询价和比价选择确定供应商；项目结束后，由采购部对供应商提供的服务或者产品进行评价，并作为后续采购的重要评判标准。公司采购的业务流程如下： 1-1-74 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 3、服务模式公司主要采取订单驱动的服务模式，在获得客户的订单需求后，再进一步细化项目方案、采购内容、项目的执行与管理等，公司将服务流程划分为方案准备阶段、方案提案阶段、执行方案阶段、方案执行落地阶段。公司服务的业务流程 1-1-75 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书如下： 1-1-76 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 4、销售模式如本招股说明书本节之“一、（二）、1、按盈利模式划分的服务内容”所述，公司基于多年的积累，已经形成了一定数量的常年顾问服务客户群体，公司一方面通过为客户提供持续的常年顾问服务及具体的项目服务，并积极扩大既有客户项目服务的份额，增强客户粘性；一方面积极开拓新客户，开拓新客户总体包括两种方式，一种是赢得竞争成为客户的常年顾问单位，在提供常年顾问服务的过程中相应获取具体项目服务的机会；一种是通过赢得竞争成为客户某个或某些个具体项目的服务单位，通过具体项目合作，与客户建立业务关系，并积极拓展其他具体项目合作机会或常年顾问服务机会。具体而言，公司主要采取招投标的方式获取新的客户，品牌主发出邀标（含提案要求）或者业务部门人员通过公开市场信息等渠道获取招投标信息后，由公司客户服务部门通过深入了解客户需求，形成客户需求简报，并根据需求组成方案组，进行内部创意沟通并形成项目方案，通过向客户演示提案的方式获得客户的认可，并签订相关合作协议。同时若公司被客户认可，基于公司对客户品牌及产品的深刻洞察及了解，客户亦会与公司进行长期的业务合作，形成稳定的合作关系。此外，公司还采取多种形式进行业务推广，主要包括：①积极开展与第三方调研机构、行业杂志等的合作，将公司的成功案例进行推广，扩大在行业内的知名度和美誉度；②参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论，推广公司的营销理念及对行业发展的观点；③扩建营销渠道，建立分子公司，加强目标品牌主在当地的覆盖及沟通。（四）公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的影响因素在报告期的变化情况及未来变化趋势公司目前采取的经营模式是由行业特点、客户对营销策略制订、创意内容设计与制作的核心要求以及对营销服务提供商整合营销能力的整体要求等所决定的。报告期及可预见未来，公司的经营模式及其影响因素未发生重大变化。 1-1-77 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（五）公司业务模式的创新性及独特性 1、公司业务模式的创新性及独特性（1）“全传播”及“互联网+精准内容”的营销理念创新公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，始终把握将精准且有消费共鸣的内容作为营销服务本质的属性，突破传统营销固有的品牌新闻与品牌活动的形式限制，突破传统数字营销由网络新闻公关和网络媒介集中采购、网络广告投放构成的模式，通过对品牌主品牌及产品的深刻洞察，在整合各种不同的服务机构、整合各种媒介资源、整合各种营销技术和手段的基础上，形成了以营销策略和创意策划的内容为核心，以传统和数字作为传播渠道的“全传播”服务模式。同时，在互联网、移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，公司顺应“互联网+”的发展趋势，结合营销传播服务以“精准且有消费共鸣的内容” 为本质的属性，率先提出“互联网+精准内容”的营销概念，并适时推出了数字营销业务板块，实现了营销理念的创新。（2）基于大数据中心的数字营销服务模式创新公司较早意识到在互联网、移动互联网趋势下，大数据对于公司业务的重要性，并提前建立了数据中心，运用全网平台监测的大数据以及数据化和模型化的效果评估，从消费者的认知行为轨迹中找到优化品牌价值的最佳认知途径和互动方式，帮助客户更为精准的定位目标受众，节省了客户的营销成本，并提高了客户对公司服务的粘性。（3）基于对客户品牌深刻洞察的娱乐营销和体育营销服务模式创新为充分发挥公司业已积累的优质客户资源优势，及公司在娱乐行业、体育行业积累的资源，在深刻把握客户需求的基础上，公司通过将娱乐元素、体育元素与客户的品牌推广深度融合，逐步拓展出娱乐营销、体育营销新模式。 2、业务模式的持续创新机制为了保证业务上的持续创新，公司建立了以策略中心、数据中心、内容制作 1-1-78 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书中心为核心，在传统营销和数字营销领域深度扩展、相互融合提高的持续创新机制。（1）人才引进政策公司所在的行业需要大量高素质的创意人才和营销策划专业人才，公司制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会，引进具有创新能力和创新意识的优秀人才，通过人才的不断引进及补充更新，保障了公司业务的持续创新。（2）外部技术交流策略公司定期组织或参加行业交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流和研讨使公司了解行业发展方向和同行业企业现状，规划自身业务创新方向。（六）公司设立以来主营业务、主要服务、主要经营模式的演变情况自设立以来，公司一直从事整合营销传播服务，主营业务和主要经营模式未发生过重大变化。主营业务按盈利模式分为常年顾问服务、项目服务两类；按传播渠道不同，分为传统营销、数字营销两大业务板块，公司主要服务的演变可分为两个阶段：第一个阶段是 2007 年-2011 年，主要从事传统营销服务；第二个阶段是 2012 年至今，公司顺应互联网、数字传播技术迅猛发展的大趋势，新增加了数字营销板块。 1-1-79 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（七）公司的主要业务流程（八）公司的技术情况发行人主要从事整合营销传播服务，其核心竞争力在于优秀的营销策略制订 1-1-80 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书和创意内容策划能力及高效的执行管理能力。但随着近年来互联网、移动互联网的迅猛发展，以及公司在数字营销业务方面的不断拓展，公司亦初步研发了包括 “全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“小蜜 APP”等在内的数字营销系统及工具，基本具备为客户提供全网络数字整合营销解决方案的能力。本次募集资金投资项目实施后，通过研发及建设包括私有云、精准广告投放平台、数字内容营销工具等具体内容在内的数字营销平台建设项目，公司在数字营销业务方面的技术实力将得到显著提高，并大幅提升公司竞争力。公司目前的数字营销系统及工具的基本技术情况如下：序号技术名称主要作用该系统的作用主要是通过对互联网、移动互联网的全网数据监全球鹰大数据舆情控，并结合数据挖掘、数据分析、数据运用，为企业提供集市 1 系统场及媒介环境分析，决策参考，品牌及产品声誉管理，传播全过程实时动态追踪，效果评估于一体的整体解决方案。该系统以“全球鹰大数据舆情系统”为依托，以产品生命周期及消费生命周期为主轴进行全网消费者阵地口碑扫描，以“口碑健康度”为核心指标，进行口碑评估、内容优化，具备数据 2 数字口碑内容体系先导，实时监控、实时评估、实时调整的动态实效口碑优化能力，可以为消费者进行购买决策提供有力支撑，并为客户进行策略制定时提供依据。该系统的作用主要是将客户的粉丝管理、用户俱乐部管理等客品牌互动社区及跨户关系管理方面的数字营销需求有机的整合在一起，并全面兼 3 屏支持系统容PC端和各类移动终端的浏览和使用，用技术手段体系化开展工作，实现跨屏互动，提升沟通和管理效率。该系统主要是通过从互联网、移动互联网等在线数据中心中抓取基于品牌理解的定制数据，进行后台数据处理及相关统计工 4 品牌营销指数系统作，进而为客户提供基于品牌营销活跃度的综合评价体系，并可同时实现为客户提供分区域、分人群、分媒介渠道的营销策略建议之作用。公司的移动派是一套基于移动终端平台的参与者交互解决方案，主要协助客户，在线下推广与终端营销活动中更高效地提供产品内容、创意、游戏、数据、订购等相关信息，与参与者的移动端使用习惯和兴趣交互整合，能协助活动组织者实现从 5 移动派线下到线上、从单向到双向、从主动到互动、从单项到连续的效果递增，以及趣味性与满意度的提升。这项解决方案包括信息发布、用户交互、数据调研，甚至商品预购等功能，目前主要着眼于会务系统、展会互动、专业试驾、大众试驾、产品展示、区域巡展、运动赛事等七种应用场景，进行基础性的产品 1-1-81 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号技术名称主要作用设计与功能模块开发，并可以根据需要延展新的功能模块。其是掌上媒体管理中心，旨在服务传媒人员—随时随地掌握媒 6 小蜜APP 体动态，打破传播限制，发现传播资源，打造传媒圈业务网络。公司于 2015 年提前启动募集资金投资项目的技术研发，2015 年及 2016 年 1-6 月发生研发支出分别为 143.00 万元、579.29 万元，分别占当年（期）营业收入的 0.37%、2.58%。二、发行人所处行业的基本情况（一）行业的管制和主要法律法规 1、行业监管体制公司提供的整合营销传播服务属于整合营销传播服务行业，根据证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》及国家统计局的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处的行业均为租赁和商务服务业之商务服务业（代码： L72）。整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。目前整合营销传播服务行业尚无明确的行政主管部门指导其产业发展，其管理体制是在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。与整合营销传播服务行业相关的行业包括广告、公关、传媒以及互联网等，因此，公司同时接受包括中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、中国互联网协会网络营销工作委员会、中国广告协会、中国商务广告协会等在内的自律性组织管理。 2、主要法律法规 1-1-82 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书在提供整合营销传播服务过程中，公司除需要严格遵守《公司法》、《合同法》等法律法规的要求外，还需要遵守《中国国际公共关系协会会员行为准则》、《公共关系咨询业服务规范》（指导意见）、《网络公关服务规范》、《中国广告行业自律规则》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》、《互联网电子公告服务管理规定》、《网络公关服务规范》等法律法规。 3、行业主要政策目前，国家制定了多项政策鼓励其发展，有关鼓励该行业发展的相关政策如下：文件名称主要内容适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代服务业，规范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，优化行业结构，提《国务院关于升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发展水平；鼓励服务业企业加快发展服务增强自主创新能力，通过技术进步提高整体素质和竞争力，不断进行管理业的若干意见》创新、服务创新、产品创新。依托有竞争力的企业，通过兼并、联合、重（2007年）组、上市等方式，促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团。加快实施品牌战略。大力支持企业开展自主品牌建设，鼓励企业注册和使《关于加快发用自主商标。鼓励流通企业与生产企业合作，实现服务品牌带动产品品牌展服务业的若推广、产品品牌带动服务品牌提升的良性互动发展。培育发展知名品牌，干政策措施的符合国家有关规定的，商务部等部门应将其纳入中央外贸发展基金等国家实施意见》有关专项资金扶持范围。扶持中华老字号企业发展，在城市改造中，涉及（2008年）中华老字号店铺原址动迁的，应在原地妥善安置或在适宜其发展的商圈内安置，并严格按国家有关规定给予补偿。坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一；坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；《文化产业振坚持走中国特色文化产业发展道路，学习借鉴世界优秀文化，积极推动中兴规划》华民族文化繁荣发展；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，（2009年）扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力；坚持内外并举，积极开拓国内国际文化市场，增强中华文化在国际上的影响力。《网络公关服有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断提高专业技术水务规范》 (2010 平并提升从业人员专业素养，以确保网络公关行业的可持续、健康发展。年) 以期原则性规范网络公关服务的服务标准。《关于加快我工业和信息化、工商、质检等部门和行业协会，要组织开展品牌培训活动，国工业企业品提高企业品牌培育意识和商标注册、运用、管理和保护能力；要推广先进牌建设的指导的营销理论、品牌管理模式和方法，重点增强企业在市场调研、产品定位、意见》（2011年）营销策划、传播宣传、公关服务等方面的能力和水平。 1-1-83 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书文件名称主要内容坚持生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，大力推动涉及面广、辐射作用大的服务业重点行业和领域加快发展，带动《服务业发展服务业全面发展。鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品 “十二五”规牌培育力度，积极开拓国内外市场。支持文化产业公共服务平台建设，建划》（2012年）设一批产业特色鲜明、创新能力强、产业链完整、规模效应明显的特色文化产业基地，加快特色文化城市建设。培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组。要抓住各种有利时机，充分利用各种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，做好形象公关，讲好自己的故事，广泛传播品牌形象，传递品牌价值。中《关于加强中央企业要把诚信作为品牌的命脉，依法经营、诚实守信，严守商业道德操央企业品牌建守，严格兑现承诺，坚决杜绝“店大欺客”的行为发生，努力打造“百年设的指导意见》老店”；要真诚面对消费者，及时跟踪和回应客户诉求，出现信誉危机时，（2013年）不回避、不掩盖、不敷衍，将客户投诉的压力转化为塑造品牌的动力。要加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应商等相关方的利益，完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境。《关于推动传要将技术建设和内容建设摆在同等重要位置。要顺应互联网传播移动化、统媒体和新兴社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等技术，发展移动客户媒体融合发展端、手机网站等新应用新业态，不断提高技术研发水平，以新技术引领媒的指导意见》体融合发展、驱动媒体转型升级。同时，要适应新兴媒体传播特点，加强（2014年）内容建设，创新采编流程，优化信息服务，以内容优势赢得发展优势。《中共中央关于制定国民经加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上的网济和社会发展络文化，净化网络环境。推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数第十三个五年字化建设，打造一批新型主流媒体。规划的建议》（2015年）《国民经济和要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服社会发展第十务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值三个五年规划链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业纲要（草案）》化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。（2016年）（二）行业发展的历程 1、整合营销传播的产生及现状二十世纪五十年代晚期，美国密西根大学教授杰罗姆麦卡锡提出并推广市场营销的基本组合是 4Ps：产品（Product）、价格（Price）、地点（Place）和促销(Promotion)。由于服务业在七十年代迅速发展，传统的组合不能很好地适应服务业的需要，有学者又增加了第 5 个“P”，即“人”（People）；又因为包 1-1-84 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书装在包装消费品营销中的重要意义，而使“包装”（Packaging）成为又一个 “P”；八十年代以来，市场学理论权威科特勒强调大市场营销的理论，在传统的 4Ps 的基础上加上两个 P：政治力量（Political power）和公共关系（Public relations）。随着市场的不断变化和发展，越来越多的企业把目标放在 ROI （return on investment,投资回报率），传统上与 4P 模型严丝合缝的各自为营的组织结构和系统也就不再能满足需求。为了在大众市场上抢夺最大的份额，提高投资回报率，企业需要对各个营销业务职能进行整合。而此时，营销传播领域也出现巨大变化，价格竞争日益加剧，传统的传播手段已经无法满足需要，媒介公司为了追逐丰厚的利益，开始为客户提供整合传播。在二十世纪八十年代中后期，在包括营销手段和媒介选择在内的市场情况发生急剧变化的情况下，整合营销传播应运而生。整合营销传播（Integrated Marketing Communications,IMC）这一概念是上世纪九十年代由美国西北大学教授唐舒尔茨提出,其基本理念在于为品牌主提供面向消费者公众的一站式营销服务解决方案，将企业进行营销活动所有关的一切传播活动整合一体化，避免了不同专业营销领域的协作成本和资源整合成本带来的营销边际效益递减。近十年以来，随着传统媒介的衰退及数字化媒介技术的开发，传统意义上以营销手段进行划分的广告、公关、活动营销、体验营销等营销结构的划分越来越不适应营销服务的新需求以及社会传播环境的剧烈变化，品牌主的需求越来越转向于以“精准且有消费共鸣的内容”为核心的整合营销服务供应商，整合营销传播体现出越来越强大的竞争力。 2、我国整合营销传播服务行业发展现状随着我国买方市场的形成和经济全球化步伐的加快，自 2001 年我国加入 WTO 以来，跨国企业（包括跨国营销服务机构）纷纷入驻中国，这些跨国企业在带来营销服务需求的同时，也带来了先进的营销理念，包括整合营销传播理念。在互联网、移动互联网、数字传播技术迅猛发展以及营销娱乐化、体育化迅猛发展的大趋势下，近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化，我国整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元 1-1-85 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书化的趋势，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深，我国整合营销传播行业开始向规模化和专业化转变。具体而言：（1）内容、技术的不断创新为品牌主营销开辟了新的空间近年来，媒体环境的多元化创新为整合营销传播活动在内容和技术上的不断创新提供了优质的资源和平台。一方面，在内容创新上，品牌主借力新的内容平台不断开发营销新形式。影视剧软植入，娱乐节目营销等都与之前单纯的品牌报告有所不同，在内容资源的深入挖掘和外向延展上花了更多工夫。此外，基于不同的传统媒体平台，传播创新形势也有差异。除了多元视角的软性传播在电视媒体上的表现更为突出外，广播电台以及报纸、杂志等平面媒体企业更多向线下活动倾斜，而户外广告则以突破传统的创意内容和呈现形式吸引了消费者的大量关注。另一方面，在技术创新上，数字新媒体发展渐入正轨，为品牌主创新营销提供了条件。2010 年以新浪微博为代表的新型社交媒体平台开始运营；2011 年被称为智能机这一代表性移动终端的发展元年；2011 年互联网巨头腾讯推出全新的微信平台为用户提供私人化互动平台……；互联网、移动电视、手机 APP 和数字户外等新技术为企业提供了更加精准的营销传播方式，为品牌主开发新应用、创新营销提供了基础。在技术的支撑下，数字平台及终端的发展正迎来高速增长。（2）营销手段和技术呈现多元化，传统媒体与数字媒体相互补充，形成了跨媒体传播一方面，内容及技术的不断创新，为品牌主营销提供了多样化的选择空间，另一方面，随着产品同质化程度的提高和行业竞争加剧，品牌主对品牌的建设由对单纯依赖媒体广告转向综合运用传统广告、数字营销、公共关系、娱乐营销以及体育营销等一系列工具。在整合营销传播的大趋势下，传统媒体在企业营销传播媒体组合中扮演的角色在发生转变，而作为传统媒体有益补充的数字媒体，则以更加互动化、精准化的优势发挥其功用。二者有效配合，实现从孤立到联动的跨媒体传播，从而发挥媒体联动的力量。（3）整合营销传播服务需求扩大，整合营销传播服务供应商发展机遇良好 1-1-86 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书在营销手段多元化的背景下，如何对不同的媒介资源、不同的营销技术和手段进行有效整合，并充分发挥各种营销手段、营销传播渠道的协同效应，已成为摆在众多企业面前的当务之急，特别是对跨国企业和本土的大型企业而言，整合营销传播已经是一种现实的需求：从全球竞争的角度来看，跨国企业有实力和基础执行整合营销传播策略，为竞争对手设置更高的门槛；而对本土的大型企业而言，为应对外国品牌的市场冲击、更好地满足消费者需求也有实施整合营销传播的动力。但从目前来看，我国企业对整合营销传播的执行多停留在技术协调层面，即考虑“同一声音、统一形象”，较少考虑企业制度、组织结构的整合，没有系统采纳整合营销传播的思维方式。我国企业对整合营销传播存在较大的需求，但由于自身的局限性未能很好地运用，这为专业化的整合营销传播服务供应商提供了很好的发展机遇。（4）数字营销发展势头迅猛近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、 SNS 等新型传播方式频现，电子商务发展日趋成熟，品牌主的传播和销售可以同时在互联网（包括移动互联网）实现，销售又为品牌主的传播提供了内容和口碑，数字营销传播呈现“传播即营销、营销即传播”的特征，数字营销传播在品牌主营销传播中的地位持续提升，数字广告收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由 2013 年的 30.30%上升到 2015 年的 43.60%，数字广告已经超越电视成为第一大媒体。 1-1-87 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数据来源：www.eMarketer.com 《2015 年中国移动广告市场规模展望》数据来源：国家统计局根据艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》显示，移动广告市场规模高速增长，截至 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长高达 178.3%。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告增速。 1-1-88 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书预计到 2018 年，移动广告市场规模将突破 3,000 亿元，在网络广告市场的渗透率近 80%。数据来源：艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》随着互联网及移动互联网在未来的不断发展，各种基于数字技术基础不断涌现的数字媒体新形式将逐步构建基于数字技术的媒体无缝衔接，实现消费者 24 小时的媒介接触及媒介使用生活，“70 后”、“80 后”、“90 后”、“00 后”将成为全面数字化的一代，数字营销传播未来将越发重要。从数字营销传播市场竞争格局来看，社交广告已经成为广告主倾向的广告类型，腾讯、微博成为中国广告主最看重的媒体资源，用户规模及社会化传播价值成为广告主选择媒体的关键因素。总体而言，移动、社会化和大数据成为中国数字营销的三大核心趋势1。（5）行业并购成为常态目前，我国整合营销传播行业已进入行业整合阶段，跨行业以及行业内部的并购成为常态。2014 年 6 月，华谊嘉信以发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思传媒 100%股份，估值 4.60 亿元；2014 年 9 月，深圳市联建光电股份有限公司发布公告，以现金及发行股份方式收购上海友拓公关顾问有限公司，交易作价为 4.60 亿元；2014 年 11 月，利欧集团股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产收购上海氩氪广告有限公司 100%股权和银色琥珀文化传播（北京）有限公司 100%股权，交易作价分别为 2.26 亿元和 1.95 亿元；未来，行业整合的格局将使得实力强大的营销传播集团开始形成。 1 2016 年数字营销发展趋势，《广告主》，孙畅，2015 年 12 月 1-1-89 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 3、我国整合营销传播服务行业的需求分析目前关于广告行业、公关行业等方面的统计数据较为全面，而整合营销传播行业尚无权威的统计数据，整合营销传播服务商通过提供包括营销策略创意服务、创意内容制作服务、广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效果监测及评估服务在内的一站式整合营销服务解决方案，可有效降低企业营销成本、提高营销效率。根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》、《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》2等对品牌主在广告、公关等方面投入的调查数据显示，品牌主在广告、公关等方面投入巨大并逐年上升，这也间接证明我国整合营销传播服务行业市场空间巨大。我国广告市场和公关市场的具体需求情况如下：（1）我国广告行业的需求分析 ①我国广告行业总体需求分析根据中国广告协会发布的最新数据， 2015 年中国广告市场规模约为 5,973.41 亿元，同比增长 6.56%，自 2012 年起，复合增长率达 6.19%，过去七年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场规模占经济总量的比例基本保持稳定。广告市场的规模主要取决于经济总量及其占比，2012 年中国广告市场规模占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长一段时间内徘徊在 0.60%与 0.70%之间，这一数值与美国（平均约 2%左右）、日本（平均约 1.2%左右）等国相比明显偏低，具有较大的增长空间。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，品牌塑造、建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内品牌主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，并共同推动广告市场规模的占比快速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到 10%-20%，五年内将拥有万亿规模3。 2 数据来源：《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》；黄升民、杜国清邵华东等著，2013 年 3 数据来源：传媒大变局（一）：迎接第三次互联网广告变革，大数据造就新机遇，中信建投证券，陶静 2014 年 8 月 18 日 1-1-90 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数据来源：国家统计局、中国广告协会 ②我国程序化广告行业总体需求分析随着互联网和移动互联网的普及以及大数据的广泛应用，一方面媒介资源提供方希望能够借助数字平台实现媒介资源销售率的提升；另一方面，品牌主及品牌主的代理机构希望借助数字平台实现优质资源的挑选、优质低价媒介资源的购买，在这种背景下，程序化购买广告市场应运而生。程序化购买以 DSP 作为桥梁，通过对接 PC、移动端的广告交易平台 AD EXCHANGE、AS network、SSP 等，为企业提供 RTB 实时竞价购买和 PPB 程序化优化购买。在程序化购买下，品牌主或者品牌主的代理机构通过数字平台（包括互联网及互联网），自动地执行广告媒体购买、投放和优化，相较传统的人工购买，可以提升广告投放的效率，并实现包括人工成本、广告成本在内的企业成本降低。我国程序化购买发展于 2012 年，至 2015 年我国程序化广告市场规模已达 115.14 亿元，同比增长率为 137.60%，预计到 2018 年，中国程序化购买市场整体规模将达到约 469.60 亿元。2012 年-2018 年我国程序化广告行业的市场规模情况如下： 1-1-91 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数据来源：艾瑞咨询，《2015 中国 DSP 行业发展趋势报告》由此可见，随着行业逐渐成熟和市场认知水平逐渐提升，程序化购买市场将继续保持高速发展。当前中国程序化广告市场正处于快速成长期，一方面是由于程序化购买得到市场广泛认可,RTB 市场高速增长；另一方面由于大型品牌广告主对 PMP 交易方式和程序化购买对品牌带来的帮助有了充分的认知。同时，移动端程序化购买正式投放市场，成为市场新的增长动力4。（2）我国公关行业的需求分析作为国家全力鼓励支持发展的现代化服务业的重要组成部分，近年来随着全球经济转暖和我国经济快速增长，我国公关行业表现出良好的增长势头，市场规模不断扩大。根据中国国际公共关系协会的调查数据显示，2015 年我国公关行业保持稳定增长，整个市场的年营业规模约为 430 亿元人民币，年增长率为 13.16%，比 2014 年 11.44%的增速略有上升。 4 2016 年上半年数字广告行业盘点，易观智库，2016 年 8 月 9 日 1-1-92 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数据来源：《中国公共关系业 2015 年度行业调查报告》，中国国际公共关系协会随着新媒体的不断发展，公关行业正在发生结构性变化，传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字公关、娱乐公关、体育公关等）发展迅猛，特别是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应用，以及微博、微信等社会化媒体快速、深入发展的背景下，数字公关已经成为客户非常认可的重要传播手段。在未来我国经济持续稳定增长的整体背景下，预计作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速，预计未来 5 年内，我国公关行业的市场规模将超过 500 亿元5。为顺应数字广告、数字公关的发展，特别是程序化广告行业迅速发展的趋势，宣亚国际本次募集资金拟投资实施数字营销平台建设项目，具体实施包括私有云项目、精准广告投放平台（其中包含 DSP 平台建设）、数字内容营销工具，本项目成功实施后，公司的整合营销传播服务产业链将进一步完善，在数字营销领域的竞争力将得到进一步增强，并大幅提升公司盈利能力。（三）行业竞争格局和市场化程度我国整合营销传播服务行业属于充分竞争行业，目前行业集中度还不高。与国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。 5 数据来源：2015-2020 年中国财经公关市场行业竞争态势及市场盈利空间预测报告，中国产业信息网 1-1-93 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书各家整合营销传播服务提供商根据各自拥有的包括基于策略和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。目前我国整合营销传播服务行业的竞争主要体现在如下三个方面： 1、基于策略和创意策划的内容为核心的专业人才的竞争整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，整合营销传播服务行业的竞争越来越回归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一。 2、丰富而优质媒介资源的竞争在整合营销传播服务行业中，公司需要整合不同的媒介形式，这就需要与媒介资源提供方进行大量沟通，并与这些媒介资源提供商建立良好的沟通渠道以形成自己的媒介资源，因此，丰富而优质的媒介资源亦是整合营销传播服务提供商竞争的重要方面之一。 3、媒体环境多元化带来的内容及技术创新竞争近年来，媒体环境的多元化创新为整合营销传播活动内容和技术上不断创新提供了优质的资源和平台，在内容创新上，企业借力新的内容平台不断开发营销新形式；在技术创新上，数字新媒体发展渐入正轨，为企业创新营销提供了条件，互联网、移动电视、手机 APP 和数字户外等新技术为企业提供了更加精准的传播方式，为企业开发新应用、创新营销提供了基础。在媒体环境的多元化创新的背景下，内容和技术的创新能力亦将成为企业的核心竞争力之一。（四）行业内主要企业情况我国整合营销传播服务行业虽然起步较晚，但发展迅速，截至目前已经涌现了一批优秀的企业。行业内主要已上市和拟上市企业情况如下： 1-1-94 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 1、蓝色光标（300058.SZ）蓝色光标成立于 2002 年，2010 年 2 月于深圳证券交易所创业板上市。蓝色光标主要从事营销传播服务，目前主营业务主要包括数字营销和传统营销两类。 2015 年度该公司营业收入约为 83.47 亿元，净利润约为 0.78 亿元（以上信息摘自蓝色光标公开资料）。 2、华谊嘉信（300071.SZ）华谊嘉信成立于 2003 年，2010 年 4 月于深圳证券交易所创业板上市。华谊嘉信主要从事整合营销传播服务，目前主营业务主要包括终端营销、活动营销、媒体传播三类。2015 年度该公司营业收入约为 32.50 亿元，净利润约为 1.25 亿元（以上信息摘自华谊嘉信公开资料）。 3、腾信股份（300352.SZ）腾信股份成立于 2001 年，2014 年 8 月于深圳证券交易所创业板上市。腾信股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，主营业务主要包括互联网广告服务和互联网公关服务两类。2015 年度该公司营业收入约为 14.52 亿元，净利润约为 1.47 亿元（以上信息摘自腾信股份公开资料）。 4、信诺传播（A14479.SZ）信诺传播成立于 2005 年，已于 2014 年 6 月向证监会申报在深圳证券交易所上市。信诺传播主要从事活动传播的创意策划与执行管理业务，主营业务为活动传播服务。根据预披露的招股说明书数据显示，2015 年度该公司营业收入约为 3.73 亿元，净利润约为 0.40 亿元（以上信息摘自信诺传播公开资料）。（五）行业特有的经营模式和盈利模式根据行业惯例，客户通常都是通过招投标方式先行确定当年的常年顾问单位。不同客户习惯不同，部分客户对于常年顾问在次年将直接续约，不再进行招投标；部分客户每年或若干年重新招投标。部分客户，确定了常年顾问后，具体项目执行将全部或大部分直接交由常年顾问执行；部分客户，确定了常年顾问后，具体项目仍可能单独进行招投标。 1-1-95 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书常年顾问服务通常一年（或某一约定期限）签一次合同，合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，客户按月或按季度支付服务费。项目服务按项目签订服务合同，客户按项目支付服务费。（六）发行人所处行业的利润水平及发展趋势整合营销传播服务行业属于高智力输出的新兴服务业，能为客户带来较高的附加值，通常具有较高的利润水平，鉴于目前整合营销传播服务行业定价的市场化程度较高，预计行业的利润水平未来仍将保持相对稳定。（七）发行人的竞争地位 1、发行人在行业中的市场地位公司是国内领先的专业整合营销传播服务企业之一，连续八年入选中国国际公共关系协会评选的 TOP 公司之列6。 2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+ 公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7 位、第 5 位。发行人在行业具有较大的影响力，凭借优秀的营销策略制订和创意内容策划能力及高效的执行管理能力，为众多国内外知名企业提供了全方位的整合营销传播服务，在行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系。 2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强排名公司名称排名公司名称 1 奥美公共关系传播集团 1 蓝色光标传播集团 2 蓝色光标传播集团 2 万博宣伟公关顾问 3 博雅公共关系有限公司 3 奥美公共关系国际集团 4 万博宣伟公关顾问 4 北京嘉利恒源公关顾问有限公司 5 迪思传播集团 5 宣亚国际 6 罗德公共关系顾问有限公司 6 北京迪思公关顾问有限公司 6 数据来源：中国公共关系业行业调查报告，中国国际公共关系协会。该排名每年由中国国际公共关系协会公布，评选标准是基于对营业收入、人员规模、品牌影响、服务网络、客户情况和专业技术等六项指标的综合评价，产生年度综合实力最强的 20 家公共关系公司，2012 年起 TOP 公司榜单由以前的 20 家扩大到 25 家。 1-1-96 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强排名公司名称排名公司名称 7 宣亚国际 7 信诺传播顾问有限公司 8 际恒集团 8 上海际恒品牌管理有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司 10 上海海天网联公关顾问有限公司 10 北京灵思远景营销顾问有限公司 2、发行人主要竞争优势（1）品牌优势公司自成立以来，始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务，经过多年的积累，已在业内建立了良好的口碑，培育了较高的品牌知名度和美誉度，并获得了多项荣誉及奖项。公司自设立以来所获得主要荣誉及奖项如下： 2008 年，荣获销售与市场杂志社颁发的“年度中国企业营销创新奖单项奖和最佳互动营销全传播机构奖”； 2009 年，荣获中国国际公共关系协会颁发的“第九届中国最佳公共关系案例大赛大型活动金奖”和“第九届中国最佳公共关系案例大赛品牌管理金奖”； 2011 年，荣获中国国际公共关系协会颁发的“第二届中国公共关系行业麦霸大赛最佳组织奖”及新浪网颁发的“2011 年新浪内容营销案例评选最佳互动奖”；公司为戴尔公司策划的“戴尔灵越 14R 笔记本微博 GIF 互动案例”获得了 2012 年度中国最佳公共关系与营销案例大赛产品类银奖； 2013 年，在胜三公司（R3）所进行的“2013 年中国公关传播服务代理商评估研究”中获得了优异的成绩。在受访的 132 位品牌主营销传播决策者中，宣亚传播集团在“最主动的代理商”、”高效管理 EPR”、“服务性价比高“、”提供全方位服务“以及“最佳整体表现”等五项评估指标都获得第一名；公司为周大福 1-1-97 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书珠宝策划的活动案例获得 2013 年度艾菲奖铜奖； 2014 年，荣获 2014 年度大中华区艾菲特殊贡献奖，并囊括中国公共关系行业 2013 年度 4 大奖项：年度最佳演讲人、年度最佳团队、年度最佳经理人、年度最佳新人； 2015 年，公司荣获中国国际公共关系协会最佳团队奖；公司全资子公司英帕沃在第二届 TMA 移动营销大赛中荣获“2015 年度新锐移动营销公司”荣誉称号及“互动体验类银奖”； 2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+ 公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7 位、第 5 位； 2016 年，公司在第十二届中国最佳公共关系案例大赛（CIPRA 奖）中凭借 “DENZA 腾势‘腾’势？腾势！”案例和“My Time For Hong Kong 我在香港之时”主题推广案例分别荣获“企业品牌传播类优秀奖”和“公共服务奖”；目前，公司旗下“宣亚”、“英帕沃”、“品推宝”等品牌已成为整合营销传播服务行业知名的品牌；发行人连续八年入选中国国际公共关系协会评选的 TOP 公司之列。（2）稳定而优质的客户资源优势公司是国内领先的整合营销传播服务企业，凭借优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，已为包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、宝马、比亚迪、北汽新能源、海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业提供全方位的整合营销传播服务，通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，公司已与大多数客户建立了长期的合作关系，积累了大批稳定而优质的客户资源。公司主要客户如下图所示： 1-1-98 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（3）优秀的营销策略制订和创意内容策划能力优秀的营销策略制订和创意内容策划能力是整合营销传播服务机构保持行业领先地位的核心和灵魂，是客户选择营销传播服务机构的重要标准之一。公司自成立以来对营销策略和创意内容策划高度重视，设立了专业的团队，构建了从行业研究、数据调研、媒介研究、消费分析到企业发展及品牌生命力分析的策略研究平台，在品牌策略制定和综合创意方面占据行业领先地位。公司致力于为客户提供全套相关服务，围绕客户产品、市场、目标消费者等进行基础数据调研、策略规划、方案撰写和创意制作。经过多年的积累和研究，公司形成了“品牌罗盘”、“品牌天盾”等方法论，培养了一批业内领先的策略创意人才，积累了丰富的实战营销案例并建立了数据库，同时依托上述优势，形成了优秀、出众的策略创意能力，设计的营销策略方案获得客户的高度认可，并获得了较多荣誉。（4）高效的执行管理能力高效的执行管理能力是客户选择整合营销传播服务机构的另一个重要标准。公司依托优秀的组织管理能力，良好的执行团队，丰富的渠道资源，以及信息化的流程管理，为客户提供高效的项目执行管理服务。具体而言： 1-1-99 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 ①公司以项目管理为核心，将供应商管理、信息管理、人力资源管理、客户关系管理以及财务管理流程化，并通过信息化平台数字系统实现工作流程的有效贯彻。公司对项目流程实行标准化和规范化管理，形成了一套高效运作的项目执行体系，并通过技术手段和管理制度加以固化，在项目执行中推行流程化的项目管理制度，使项目执行团队有章可循，在整体管理水平和细节执行能力方面居于业内领先水平。 ②公司拥有一支高素质、高效率的执行管理团队。报告期公司完成了汽车、快速消费品、互联网及信息技术等多个行业客户的整合营销传播项目，团队成员的丰富经验保证了公司项目能紧凑、高效地运行。此外，公司完善的培训及知识管理体制有利于执行人员不断提高其统筹规划、危机处理、沟通协调、商务谈判及预算管理等方面的专业素质，使项目团队能快速有效处理各类突发问题，降低或消除不利因素带来的影响。自成立以来，公司项目执行团队以其专业的服务水平、高效的执行能力及敬业的工作态度赢得了客户的广泛好评。 ③通过长期的媒介合作及行业资源的整合，公司已与各类广告公司、公关公司和传媒公司等建立了良好的业务合作关系，积累了丰富的优质媒体资源，这使得公司能有效提高服务的执行力、获取成本优势，进而提高客户满意度。同时，公司还以北京为中心，在上海、广州、秦皇岛、美国洛杉矶等 8 个城市设立了分子公司，初步构建了全球性业务网络的基础框架，通过为客户提供本地化的服务及支持，进行高效的项目执行管理。（5）良好的企业文化及人才优势公司所处行业为整合营销传播服务业，人才在公司的发展中扮演着关键的角色，为吸引优秀人才，公司自设立以来，一直致力于打造员工与企业共同成长的企业文化，核心员工均通过持股平台持有公司股份，良好的企业文化增强了员工对公司的认同感和归属感，并大大提高了公司的软实力。公司拥有一批在行业内具有影响力的策略创意、项目执行管理人才，例如公司董事长张秀兵先生曾于 2012 年获得行业成就奖；公司总经理李弘扬先生曾于 2013 年获得中国国际公共关系协会最佳经理人奖；公司副总经理吴卫华先生曾分别获得 2012 年公共关系网颁发的 17PR 金牌讲师、2009 年中国国际公共关系协会颁布的年度演讲人等奖 1-1-100 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书项。（6）前瞻性的创新理念优势公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，始终把握将精准且有消费共鸣的内容作为营销服务本质的属性，在整合各种不同的服务机构、整合各种媒介资源、整合各种营销技术和手段的基础上，形成了以策略和创意策划的内容为核心，以“传统传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。同时，在互联网、移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，公司顺应“互联网+”的发展趋势，率先提出“互联网+精准内容”的营销概念，实现了营销理念的创新。 3、发行人的竞争劣势（1）资金瓶颈公司目前的竞争劣势主要为资本规模劣势，仅仅依靠留存收益很难满足公司开拓业务的需要；同时公司是轻资产型企业，能够获取的银行贷款非常有限。资本实力不强且贷款受限的现状导致公司经营扩张较为缓慢。近年来，公司正在大力推进数字营销基础配套的建设，对资金实力要求较高。由于资本尚不雄厚，资金压力逐步显现，这给公司的业务发展带来一定不利影响。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现公司的战略发展目标，公司急需拓展直接融资渠道，不断提高公司市场竞争力。（2）大数据挖掘和应用有待提高互联网、移动互联网时代，大数据深刻影响行业变革，微博、微信、微视频等传播手段以及营销模式层出不穷。网上信息的精准抓取满足了客户个性化的需求，也让大数据开发和应用能够大展拳脚，随着程序化购买市场规模的不断加大，媒介中的优质资源接入程序化购买平台的增长速度之快前所未有，创意内容的类型也越来越多元化，这对公司来说既是挑战又是机遇。虽然公司拥有优秀的营销策略设计和创意策划能力，但尚未建立自身的数字营销平台，为了充分把握互联网、移动互联网快速发展带来的机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现公司的战略发展目标，公司急需建立自身的数字营销平台。 1-1-101 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（3）业务网络布局不足目前，公司仅在北京、上海、广州、长沙、珠海、美国洛杉矶等 8 个城市设立了分支机构，业务网络无法满足业务拓展的需要。公司主要服务客户均为全国乃至全球知名企业，合作伙伴覆盖全国大中型城市，业务遍布全国各地，公司为客户提供量身定制的整合营销服务需要公司业务团队与客户保持持续不断的沟通，及时把握客户需求，并对客户的品牌、行业及所在市场具备深度理解，而异地服务客户必将影响服务客户的品质及响应速度。另外，随着我国经济发展格局的调整，我国三、四线城市及以下市场的消费能力不断提升，而一、二线城市的市场消费已接近饱和，品牌主的整合营销传播受众群体迅速向三、四线以下城市转移；与此同时，一批迅速崛起的中国品牌，正在积极拓展全球业务，其亦迫切需要与发端于中国本土的具备全球化服务能力的整合营销传播服务商为其提供全球化、国际化的整合营销传播服务，公司急需快速建立覆盖全球主要市场的业务网络，适应市场的新需求。 4、公司竞争地位的未来可预见的变化趋势在互联网和移动互联网快速发展的趋势下，公司本次拟募集资金投资项目 “数字营销平台项目”的实施，进一步提升公司数字营销服务的服务能力及服务质量，进一步巩固和增强公司的竞争力和市场地位；通过实施“信息化数字平台升级项目”，进一步提升公司的管理效率及员工的工作效率，并满足公司未来业务多元化发展的需求，增强公司的项目执行管理能力；同时通过实施“境内业务网络扩建项目”与“境外业务网络建设项目”，有利于进一步拓宽公司的营收渠道。预计本次募集资金投资项目建成后，公司综合竞争力将显著提升。（八）影响发行人发展的有利因素和不利因素 1、有利因素（1）国家政策大力支持我国的国家软实力在世界竞争中还处于中等水平，文化输出是一个方面，国产品牌的成长和影响也是重要的考量因素。改变落后的品牌现状，不仅是品牌主自身的迫切需要，更是国家从战略层面对品牌主提出的要求。一方面，企业品牌 1-1-102 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书建设上升到国家战略高度。2011 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出要“推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业”。2012 年，国务院印发的《服务业发展“十二五”规划》中指出“鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场”。另一方面，国家政策大力支持整合营销服务业的发展。2013 年，党的第十八届中央委员会第三次会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，支持各种形式小微文化企业发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015 年）指出：加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上的网络文化，净化网络环境；推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数字化建设，打造一批新型主流媒体。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》（2016 年）指出：要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。在国家产业政策的大力支持下，整合营销传播服务业行业前景广阔，公司也将获得更多的市场机会。（2）品牌主品牌意识的增强为整合营销传播带来更大市场空间市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。（3）新传播技术和手段促进了整合营销服务业发展 1-1-103 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及手段。一方面，随着数字挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、程序化购买技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的效率；另一方面，随着微信、微博、博客等社会化媒体的兴起，使得整合营销传播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。 2、不利因素（1）专业型人才相对缺乏整合营销传播服务主要依靠专业人才提供新颖多变的创意点子，因此具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才是整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一。由于我国整合营销理论和实践开展相对较晚，导致行业内专业型人才紧缺且流动性较大，根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》，TOP25 公司员工的平均年龄为 27 岁、平均人员流动率达到 30%、平均留任时间为 3 年。行业内专业型人士的紧缺已成为公司未来做大做强的主要制约因素之一。（2）资金相对短缺整合营销传播服务行业的公司为客户提供营销传播服务时，一般会根据客户确认的项目预算和项目计划先行垫付部分媒介资源、项目执行等费用，后续再根据活动的实际执行情况向客户收取垫付费用和服务费，这就要求整合营销传播服务提供商具有较强的资金垫付能力，公司是轻资产型企业，能够获取的银行贷款非常有限，同时近年来公司计划大力推进数字营销平台、境内外业务网络的建设，需要较多的资本投入，若公司未能通过本次公开发行股票打通直接融资渠道，将可能面临资金相对短缺的问题。三、发行人销售情况和主要客户（一）公司主要服务的销售情况 1、公司的客户概况 1-1-104 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司不同销售规模的客户情况如下：单位：个、万元客户 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度销售个数销售销售个个数销售销售个个数销售销售个个数销售销售规模个数占比收入比例数占比收入比例数占比收入比例数占比收入比例 2000 万以 2 2.60% 9,010.84 40.03% 3 2.44% 18,360.39 47.01% 4 3.64 12,864.87 48.17% 3 2.54 10,374.14 38.85% 上客户 200万 -2000 17 22.08% 10,738.00 47.70% 22 17.89% 15,960.24 40.86% 19 17.27 10,175.95 38.11% 22 18.64 13,197.66 49.43% 万客户 200万以下 58 75.32% 2,761.78 12.27% 98 79.67% 4,738.98 12.13% 87 79.09 3,663.71 13.72% 93 78.82 3,128.39 11.72% 客户总计 77 100.00% 22,510.61 100.00% 123 100.00% 39,059.62 100.00% 110 100 26,704.54 100.00% 118 100 26,700.19 100.00% 2、公司主营业务收入的构成情况公司主营业务收入按照盈利模式进行划分如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比常年顾问服务收入 3,013.81 13.39% 5,111.70 13.09% 3,778.13 14.15% 3,633.72 13.61% 项目服务收入 19,496.80 86.61% 33,947.91 86.91% 22,926.41 85.85% 23,066.47 86.39% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 1-1-105 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司主营业务收入按照传播渠道进行划分如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比传统营销 8,984.47 39.91% 27,273.78 69.83% 22,630.38 84.74% 23,507.69 88.04% 数字营销 13,526.14 60.09% 11,785.84 30.17% 4,074.16 15.26% 3,192.50 11.96% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 1-1-106 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司客户主要分布在汽车、互联网及信息技术、快速消费品、制造业等行业。报告期，公司主营业务收入按客户所属行业分类如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度客户所处行业金额占比金额占比金额占比金额占比汽车 15,742.32 69.93% 25,474.41 65.22% 14,792.85 55.39% 12,914.73 48.37% 互联网及信息技术 2,104.00 9.35% 4,848.48 12.41% 3,490.43 13.07% 4,912.47 18.40% 快速消费品 848.94 3.77% 3,058.96 7.83% 4,601.12 17.23% 6,401.13 23.97% 制造业 2,087.26 9.27% 2,049.06 5.25% 1,177.06 4.41% 512.48 1.92% 金融 499.22 2.22% 1,066.71 2.73% 362.40 1.36% 209.86 0.79% 交通运输业 570.50 2.53% 817.89 2.09% 413.59 1.55% 25.65 0.10% 奢侈品 165.38 0.73% 133.41 0.34% 529.18 1.98% 613.42 2.30% 能源 122.45 0.54% 345.89 0.89% 380.46 1.42% 137.58 0.52% 文化 34.82 0.15% 221.93 0.57% 351.51 1.32% 189.20 0.71% 其他 335.72 1.49% 1,042.87 2.67% 605.93 2.27% 783.66 2.94% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 注：“其他”行业中包括旅游、政府/非盈利机构、商务服务业、医疗保健、房地产、教育培训等行业。 1-1-107 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 3、主要服务的价格形成机制及销售价格变动情况发行人各类营销项目的最终服务价格主要系通过招投标方式确定，由市场竞争情况、商业谈判结果及客户预算等综合因素所决定，并且由于客户需求的个性化、具体项目的专属化，公司对不同客户、不同项目之间的最终服务价格差异化特征明显，不具备直接可比性。发行人在收到客户的招标邀请文件或营销传播需求通报后，会根据客户要求准备详细的项目执行方案，并预估项目执行可能发生的各项成本，根据公司内部对于项目毛利率水平的要求，在预计总成本的基础上进行一定比例的加成，形成初步的服务报价，之后再根据招投标过程中的市场竞争激烈程度、与客户的商业谈判结果、综合客户预算情况，对服务报价进行调整，形成最终的中标服务价格或获取项目的服务价格。（二）公司主要客户凭借优秀的营销策略制订和创意内容策划能力和高效的执行管理能力，公司已为包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、宝马、比亚迪、北汽新能源、海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业提供全方位的整合营销传播服务，并建立了长期的合作关系。报告期，公司向前五大客户销售的情况如下：单位:万元期间序号客户名称营业收入占总收入比重 1 东风日产汽车销售有限公司 6,354.24 28.23% 2 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司 2,656.60 11.80% 2016年 3 长安福特汽车有限公司销售分公司 1,964.89 8.73% 1-6月 4 三星（中国）投资有限公司 1,541.76 6.85% 5 长安马自达汽车销售分公司 1,426.90 6.34% 合计 13,944.39 61.95% 1-1-108 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书期间序号客户名称营业收入占总收入比重 1 长安福特汽车有限公司销售分公司 10,295.53 26.36% 2 长安马自达汽车销售分公司 5,869.76 15.03% 3 惠普科技（北京）有限公司 2,195.10 5.62% 2015年度 4 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司 1,740.44 4.46% 5 宝洁（中国）营销有限公司 1,420.20 3.64% 合计 21,521.03 55.11% 1 长安马自达汽车销售分公司 5,278.34 19.77% 2 长安福特汽车有限公司销售分公司 2,756.43 10.32% 3 广州宝洁有限公司 2,467.22 9.24% 2014年度 4 湖南猎豹汽车股份有限公司 2,285.16 8.56% 5 中国惠普有限公司 1,822.59 6.83% 合计 14,609.74 54.71% 1 长安福特汽车有限公司销售分公司 4,388.11 16.43% 2 广州宝洁有限公司 3,238.50 12.13% 3 中国惠普有限公司 2,747.53 10.29% 2013年度 4 长丰集团有限责任公司 1,837.74 6.88% 5 重庆长安汽车股份有限公司 1,767.43 6.62% 合计 13,979.30 52.36% 报告期，公司不存在向前五大客户中任一单个客户销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。前五大客户均不是本公司持股 5%（含 5%）以上的股东。公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东未在上述客户持有权益。四、发行人采购情况和主要供应商（一）公司的采购情况公司是整合营销传播服务商，供应商主要包括：各种媒介资源提供方及其代理机构，以及机票代理、酒店、设备租赁等活动服务机构。公司向供应商采购的定价原则在报告期未发生重大变化，由于公司向不同供应商以及向相同供应商不 1-1-109 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书同时期采购的内容存在较大差异，无法对整体采购价格进行直接比较分析。（二）公司的主要供应商报告期，公司向前五大供应商的采购情况如下：单位:万元期间序号供应商名称采购金额占总采购额比重 1 广州市华义广告有限公司 347.91 2.75% 2 北京艾氏国龙文化传播有限公司 320.36 2.53% 2016 年 3 南昌市恒辉文化传媒有限公司 302.24 2.39% 1-6 月 4 北京思恩客广告有限公司 300.00 2.37% 5 海洋国际旅行社有限责任公司 290.41 2.29% 合计 1,560.92 12.33% 1 广东省广告集团股份有限公司 809.66 3.92% 2 北京艾氏国龙文化传播有限公司 723.72 3.51% 3 北京足印旅行社有限公司 594.97 2.88% 2015 年度 4 海洋国际旅行社有限责任公司 553.12 2.68% 5 北京缤缔文化传播有限公司 517.14 2.50% 合计 3,198.61 15.49% 1 北京足印旅行社有限公司 768.29 5.82% 2 湖南华昱传媒有限公司永州分公司 460.49 3.49% 3 海洋国际旅行社有限责任公司 347.21 2.63% 2014 年度 4 上海瞭望东方广告传播有限公司 343.25 2.60% 5 北京鸿图雅阁会展服务公司顺义分公司 338.37 2.56% 合计 2,257.62 17.11% 1 北京足印旅行社有限公司 846.21 6.15% 2 海洋国际旅行社有限责任公司 615.56 4.48% 3 北京来来畅游旅行社有限公司 348.75 2.54% 2013 年度 4 北京赢嘉汇品牌管理顾问有限公司 316.93 2.31% 5 北京华夏航空服务有限公司 304.31 2.21% 合计 2,431.76 17.69% 1-1-110 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，不存在对个别供应商形成较大依赖的情形；公司的前五大供应商均不是本公司持股 5%（含 5%）以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述供应商持有权益；除北京赢嘉汇品牌管理顾问有限公司曾与本公司存在关联关系外，上述前五大供应商与本公司不存在关联关系。五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况（一）人力资源人力资源是公司较为重要的资源要素，公司重视人力资源建设，员工结构较为合理，公司员工学历层次较高且趋于年轻化，能够满足公司业务的正常需要。截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工总数为 364 人，其中本科以上学历有 294 人，占员工总数的 80.77%；年龄在 35 岁以下的员工有 273 人，占员工总数 75.00%。公司拥有多名在行业内有影响力的创意人才和营销策划人才，例如公司董事长张秀兵先生曾于 2012 年获得行业成就奖；公司总经理李弘扬先生曾于 2013 年获得中国国际公共关系协会最佳经理人奖；公司副总经理吴卫华先生曾分别获得 2012 年公共关系网颁发的 17PR 金牌讲师、2009 年中国国际公共关系协会颁布的年度演讲人等奖项；伊沙晨子曾获得 2013 年中国国际公共关系协会颁发的年度最佳经理人奖等奖项。（二）固定资产 1、公司自有资产公司拥有的固定资产主要为开展整合营销传播服务所必备的办公设备、运输设备、电子设备等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产情况如下：折旧年限类别原值（万元）净值（万元）成新率（年）运输工具 4-10 612.12 285.33 46.61% 电子设备 3-5 157.04 11.20 7.13% 办公设备 3-5 590.34 166.92 28.28% 1-1-111 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书折旧年限类别原值（万元）净值（万元）成新率（年）其他 5 1.79 0.09 5.00% 合计 - 1,361.29 463.55 34.05% 2、租赁房产情况面积（平实际承租方出租方坐落租赁期限产权证方米）用途北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月宣亚朝全字第办公化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 1,000.00 1 日-2018 年国际 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-B 12 月 31 日北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月朝全字第办公品推宝化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 1,267.69 1 日-2018 年 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-C 12 月 31 日秦皇岛北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月公关公朝全字第办公化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年司北京 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-D 12 月 31 日分公司北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月朝全字第办公英帕沃化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-E 12 月 31 日北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月宣亚朝全字第办公化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年咨询 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-A 12 月 31 日北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月新兵连朝全字第办公化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 300.00 1 日-2018 年公司 01459 号用地有限公司业园项目 CN02-F 12 月 31 日湖南省长沙市开福区万 2014 年 6 月开福字第湖南办公钟威家丽北路一段 859 号归 412.63 1 日-2017 年 712205177 宣亚用地心苑 T1-5 栋 104 6月1日号秦皇岛北戴河经济秦北字第秦皇岛市北戴河区海宁办公公关公技术开发区 20.00 长期路 225 号用地司发展总公司号 2016 年 4 月穗字第广州广州汇美发广州市天河区金穗路 3 办公 95.665 15 日 -2019 0120311710 宣亚展有限公司号 2302 房自编 B 用地年 4 月 14 日号 2015 年 12 珠海大横琴珠海珠海市横琴新区宝兴路月 23 日未办理房产办公投资有限公 50.00 宣亚 118 号 1 栋 219-394 室 -2016 年 12 权证用地司月 22 日宣亚国 2016 年 4 月穗字第广州汇美发广州市天河区金穗路 3 办公际广州 700.00 15 日 -2019 0120311710 展有限公司号 2302 房用地分公司年 4 月 14 日号宣亚国上海长峰房 2016 年 3 月沪房地长字上海市长宁区长宁路办公际上海地产开发有 616.35 1 日-2017 年（2008）第 1018 号 2010-2013 室用地分公司限公司 2 月 28 日 010547 号 1-1-112 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书面积（平实际承租方出租方坐落租赁期限产权证方米）用途 2015 年 11 林房权证林林芝县八一镇尼池东路天豪月 1 日-2016 芝县字第办公逯丽军尚城花园 3 栋二单元 402 135.41 微众年 10 月 30 00003272 用地号日号 2015 年 8 月宣亚 11VERNAL 办公万丽莉 30.00 10 日 -2018 464-071-17 美国 SPRING,IRVINE,CA92603 用地年8月9日珠海宣亚所租赁的房屋尚未办理产权证书，就此宣亚投资作出承诺如下： “如发生任何纠纷或政府部门要求搬迁，导致公司需要另租其他生产经营场地，宣亚投资将承担公司的搬迁费用、因生产经营停顿所产生的损失以及其他相关损失，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。” （三）无形资产公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下： 1、软件著作权截至本招股说明书签署之日，公司全资子公司宣亚咨询拥有 1 项软件著作权，该等软件著作权的基本情况如下：取得他项序号著作权人软件名称证书号首次发表日方式权利股东北京宣亚国际品零售商业体信息统软著登字第 2011 年 11 1 出资无牌咨询有限公司计与分析管理系统 0492789 号月 01 日投入截至 2016 年 6 月 30 日，该软件著作权的账面价值为 184.80 万元。 2、注册商标截至本招股说明书签署日，公司名下注册商标情况如下： 2014 年 11 月 18 日，宣亚投资与公司签署了《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予本公司，该等商标的转让申请已于 2015 年 9 月 9 日获得国家商标局的批准，商标转让完成。该等商标的具体如下： 1-1-113 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号商标注册号类别注册有效期工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；建筑学；建筑学咨 2010 年 7 月 7 1 6360138 询；建设项目的开发；建筑制图；室日-2020 年 7 内装饰设计；计算机租赁；书画刻画月6日艺术设计资本投资；基金投资；金融服务；证 2010 年 3 月 28 券交易行情；金融咨询；证券和公债 2 6360139 日-2020 年 3 经纪；金融分析；金融管理、证券交月 27 日易行情 2010 年 9 月 14 3 6360136 录像带发行日-2020 年 9 月 13 日电影胶片冲洗；图样印刷；照相底片 2010 年 3 月 28 冲洗；照片冲印；照片凹版印刷；分 4 6360141 日-2020 年 3 色；印刷；胶印；照相排版；丝网印月 27 日刷；平版印刷张贴广告；广告广播；广告宣传栏的制备；货物展出；直接邮件广告；广告材料更新；样品散发；广告材料出租；广告宣传本的出版；广告；无线电广告；电视广告；商业橱窗布置；广告代理；为广告或推销提供模特； 2010 年 9 月 14 5 6360134 广告空间出租；通过邮购定单进行的日—2020 年 9 广告宣传；数据通讯网络上的在线广月 13 日告；在通讯媒体上出租广告时间；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告稿的撰写；广告版面设计；广告设计；广告策划；广告材料起草；艺术家演出的商业管理；报刊剪贴电报报送；信息传送；电报业务；电话通讯；电传业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；传真发送；电讯信息；寻呼（无线电、电话或其他 2010 年 3 月 28 6 6360133 通讯工具）；信息设备出租；光纤通日-2020 年 3 讯；传真设备出租；调职解调器出租；月 27 日电讯设备出租；电话出租；卫星传送；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电讯路由节点服务；远程会议服务； 1-1-114 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号商标注册号类别注册有效期提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；全球计算机网络访问时间的出租；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务；语音邮件服务；由电脑进行的电话号码簿查询 2015 年 1 月 9 日，公司还向国家商标局申请了“宣亚国际”系列商标，该等商标已于 2016 年 5 月 11 日获得国家商标局的批准，该等商标的具体如下：序号商标注册号类别注册有效期通过邮购定单进行的广告宣传；为零售目的在通讯媒体上展示商品； 2016 年 3 月 14 计算机网络上的在线广告；通过网 1 16118973 日-2026 年 3 站提供商业信息；商业管理咨询；月 13 日替他人推销；人事管理咨询；报刊剪贴；会计；寻找赞助保险；通过网站提供金融信息；艺 2016 年 3 月 14 术品估价；不动产出租；办公室（不 2 16118974 日-2026 年 3 动产）出租；经纪；担保；募集慈月 13 日善基金；代管产业；典当无线电广播；计算机辅助信息和图像传送；信息传送；提供在线论坛； 2016 年 3 月 14 电子邮件；在线贺卡传送；为电话 3 16118975 日-2026 年 3 购物提供电讯渠道；信息传输设备月 13 日出租；视频会议服务；电话会议服务定做材料装配（替他人）；纸张处 2016 年 3 月 14 理；书籍装订；榨水果；服装制作； 4 16118976 日-2026 年 3 照片冲印；图样印刷；印刷；空调月 13 日设备出租；艺术品装框替他人研究和开发新产品；化妆品研究；材料测试；造型（工业品外 2016 年 3 月 14 观设计）；包装设计；室内装饰设 5 16118977 日-2026 年 3 计；服装设计；远程数据备份；信月 13 日息技术咨询服务；书画刻印艺术设计提供在线音乐（非下载）；健身俱乐部（健身和体能训练）；玩具出 2016 年 3 月 14 6 16118978 租；广播和电视节目制作；娱乐；日-2026 年 3 在计算机网络上提供在线游戏；提月 13 日供体育设施；俱乐部服务（娱乐或 1-1-115 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号商标注册号类别注册有效期教育）；电视文娱节目；为艺术家提供模特服务六、发行人拥有的特许经营权情况截至本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。七、发行人境外生产经营及拥有资产情况公司自 2015 年 8 月，在美国加利福尼亚州成立了一家全资子公司，相关情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构图和下属公司情况”之“（七）宣亚美国基本情况”。八、公司业务发展规划（一）公司整体发展战略公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，通过整合各种不同的服务机构、整合各种媒介资源、整合各种营销技术和手段，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。（二）发行人实现战略目标的具体经营计划本经营计划是公司基于当前经济形势和市场环境，对可预见的将来做出的业务发展计划与安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本经营计划进行修正、调整和完善的可能，本公司将在上市后通过定期报告持续公 1-1-116 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书告本节所述经营计划的实施情况。 1、基于公司云平台建设的 DMP、内容 DSP 平台建设在数字化营销技术及移动互联技术发展的大背景下，结合“互联网+精准内容”的业务模式，公司计划建设基于宣亚云平台的大数据管理中心及内容 DSP 平台，实现从行业垂直数据抓取、存储、分析、运用到精准品牌内容全媒介递送及优化的领先技术能力，从而为客户提供基于精准数据和行业深度分析的整合营销解决方案，以及基于高效技术系统和多元化营销工具的高品质和可监控的营销落地执行，将技术平台转化为服务能力和整合服务效率，从而不断提升客户价值。 2、内容创意中心及数字营销工具矩阵开发、运维为充分发挥公司在策略、策划及创意上的既有经验，配合基于全网数字媒介优化组合及内容匹配的平台需要，公司计划设立内容创意中心并开发一系列的数字营销工具，实现多制式的创意内容创制和优化，满足不同营销执行工作需要的数字化营销工具的开发和运维，将公司对客户品牌的深度理解转化为受众乐于接受和分享的精准内容，在高效递送的同时实现基于同一内容的多终端跨屏媒介实现功能。与此同时，将数据分析、项目管理，直至执行评估的全营销服务链条的各个环节都实现工具数字化和在线化，为客户提供更加及时和高效的营销服务，并且使客户保持对营销方案制定和执行的实时监控和全程参与，进而提升营销服务的效率和精度。 3、境内业务网络扩建为抓住中国中部崛起、西部开发及一带一路战略发展期带来的业务发展机遇，顺应区域营销不断发展的行业潮流，满足整合营销的本地化要求，为公司未来的业绩增长提供渠道保障，公司拟在未来两年内在中国大陆 16 个城市设立分支机构，通过分支机构的设立和各地团队的建设，为客户提供覆盖全国的本地化营销策略落地及执行管理的服务，提高公司的整体服务能力和业务拓展能力，实现公司业务快速增长。 4、境外业务网络建设在经济和产业全球化的趋势之下，领先的中国企业和中国品牌已经开始了全 1-1-117 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书球化的战略布局与业务实施；与此同时，随着中国消费市场的不断扩大，全球品牌越来越重视利用本土化思维以及在地化团队深耕在中国的品牌营销。为了顺应这一全球化的大趋势，满足不断涌现的国际化营销服务需求，为公司未来全面整合全球营销产业资源进而保持可持续的竞争优势，公司拟在未来三年在亚太（除中国大陆）、欧洲、北美设立分支机构及业务网络，一方面通过派驻骨干员工和在地招聘的方式强化服务能力，另一方面积极整合在地营销及媒介和创意资源。境外业务网络建设为中国品牌主提供全球营销服务网络及在地化的策划创意执行，同时为全球品牌主提供直接对接总部及全球分支机构的策略及服务支持，保障公司为其在中国大陆、欧洲地区、亚太地区、北美地区，直至全球市场提供高效、专业、精准的服务。 5、管理系统的升级和优化随着公司业务规模和业务形式的不断发展，包括人力、财务、采购、信息安全、内部社区及知识系统等在内的内部管理系统的升级和优化已经成为日渐突出的需求。公司计划在两年内对内部管理体系进行全面的升级和优化，一方面适应业务规模和服务网络发展带来的管理需求，另一方面通过内部管理系统的升级和优化提升公司管控业务技术平台的能力，从而进一步提高公司的业务竞争力。 6、人力资源储备及培训体系建设高素质、具有职业品格的人才是公司业务发展的基石和保障，因此，公司在未来两年中将建设和完善在业内具有领先竞争力的人才薪酬、福利、培训及职业规划体系。公司将具体做好以下工作：完善人力资源管理体系；制定科学合理的招聘选拔体系和完善的培训体系；建立切实有效的绩效考核制度和激励机制；加强核心人才队伍的建设；积极建设和培养后备团队；大力引进高端创意、营销、策划等专业人才。总之，公司把人力资源的开发和管理上升到企业战略层面予以考虑，以较大的投入来开发、获得、保持与激励企业战略实施所需的人才，实现企业价值共享。 7、围绕核心业务模式的并购围绕传统营销和数字营销两大业务板块的业务发展需要，公司未来还将适时 1-1-118 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书选取在不同板块上具有独特竞争优势且具备一定业务基础的行业潜力企业，进行多种形式的并购和合作，实现在行业资源和服务能力上的持续优化，强化公司在全面服务和整合营销各个环节上的独特优势和竞争力。（三）发行人达成发展目标所依据的假设条件 1、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展将产生重大影响的不可抗力的现象发生； 2、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化； 3、本公司所处行业正常发展，未出现重大不利因素； 4、公司能够持续保持现有管理团队、核心业务、市场人员的稳定性和连续性； 5、公司所处行业上下游持续稳定发展，不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化； 6、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位，拟投资项目按计划进行并实现预定的功能； 7、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。（四）发行人面临的主要困难 1、上述经营计划的实施需要大量资金的投入，资金的筹措是达成上述经营目标的最大困难； 2、上述经营计划的实施需要大量高素质的专业人才，整合营销传播服务行业人才总量和储备量都十分有限，吸引和聚合如此众多的优秀专业人才也是达成上述经营目标的重要困难。（五）确保实现发展规划采用的方法或途径 1、加强资本运作，确保募集资金投资项目顺利实施通过本次发行，本公司将按照既定计划逐步建设募集资金投资项目，通过募 1-1-119 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书集资金投资项目的实施确保公司业务发展规划的实现。上市后，公司将积极运用多种资本运作手段，实现业务的横向及纵深的专业化发展。 2、加强公司规范运作公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。 3、吸引优秀人才，提高公司员工的忠诚度为吸引优秀人才、提高公司员工的忠诚度，公司采取了员工持股、提高薪酬和福利待遇、完善晋升制度、健全培训制度、丰富的企业文化等多种措施，吸引行业内的优秀人才加入公司团队，保障公司经营计划的顺利开展。 1-1-120 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、独立性（一）发行人独立运营情况公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立运营，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 1、资产完整公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的与经营有关的业务体系和相关资产。截至 2016 年 6 月 30 日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况，也不存在公司为股东和其他个人违规提供担保的情形。 2、人员独立公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、机构独立公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。公司拥有独立于控股股东和实际控制人的经营和办公场所，所有的组织机构均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的 1-1-121 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他单位或个人干预的情形。 4、财务独立公司设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 5．业务独立公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人和实际控制人控制的其他企业，与其不存在同业竞争或显失公平的关联交易。同时，公司控股股东及实际控制人已向公司出具承诺函，承诺避免与公司发生同业竞争。（二）保荐机构对公司独立性的核查意见保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，股东大会/董事会/监事会等会议资料、财务资料、业务档案等书面材料，访谈了公司的管理层及相关核心员工，经核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对独立性的要求，发行人上述关于公司独立运营内容的描述真实、准确、完整。二、同业竞争（一）发行人的主营业务公司目前的主营业务是为客户提供整合营销传播服务。（二）发行人与实际控制人之间不存在同业竞争公司的控股股东为宣亚投资，实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人合计持有宣亚投资 100%的股权，其中张秀兵和万丽莉分别持股 90%、10%；宣亚投资持有精彩时光 100%的股权。 1-1-122 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书宣亚投资的经营范围为投资管理、投资咨询。精彩时光的经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。（三）避免同业竞争的承诺为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺： “（1）本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；（2）在本公司/本人直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/ 本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司可享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” 三、关联方与关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，公司关联方主要包括： 1-1-123 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书关联方分类关联方名称与本公司关系控股股东宣亚投资持有公司50%股权控股股东控制精彩时光控股股东宣亚投资持有其100%的股权。的其他企业分别担任本公司董事长和董事，两人合计持有张秀兵、万丽莉实际控制人宣亚投资100%股权，并通过宣亚投资间接控制夫妇公司50%股权橙色动力持有公司16.67%股权持有本公司5%以上股份伟岸仲合持有公司14.81%股权的其他主要股东金凤银凰持有公司13.52%股权 BBDO亚太持有公司5%股权品推宝本公司持有其100%股权英帕沃本公司持有其100%股权秦皇岛公关公司本公司持有其100%股权宣亚咨询【注1】本公司持有其100%股权新兵连公司本公司持有其100%股权【注2】本公司全资、控股子公司或参股公司珠海宣亚本公司持有其51%股权湖南宣亚本公司持有其51%股权天豪微众【注3】本公司持有其51%股权广州宣亚本公司持有其100%股权宣亚美国本公司持有其100%股权威维体育本公司持有其40%股权实际控制人近亲属控制北京英迪安商贸公司实际控制人张秀兵的姐夫杨贵军持股的企业有限公司【注4】 90%，姐姐张秀梅持股10%。张秀兵董事长、实际控制人董事、董事会秘书、财务总监、湖南宣亚董事、宾卫珠海宣亚董事、广州宣亚执行董事张二东董事、采购总监兼IT部经理其他关联自然人万丽莉董事、实际控制人、宣亚美国财务经理张顺和独立董事王正鹏独立董事徐轶尊独立董事 1-1-124 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书关联方分类关联方名称与本公司关系总经理、品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董李弘扬事长和总经理、核心业务人员刘妍副总经理、核心业务人员副总经理、秦皇岛公关公司董事长和总经理、吴卫华核心业务人员宣正元副总经理、核心业务人员北京大墨信宇国公司副总经理、核心业务人员刘妍之配偶刘东际文化传播有限其他关联自然人或其直海持有50%的股权，并担任执行董事、总经理。公司系亲属控制的公司北京均衡博弈信公司独立董事徐轶尊持有其75%的股权。息技术研究院公司控股股东宣亚投资原持有其50%的股权。北京大卫之选电 2015年3月，宣亚投资将所持50%股权转让给蒋子商务有限公司治宇（原系该公司第二大股东），转让完成后，【注5】宣亚投资不再持有该公司的股权。报告期曾存在关联关系秦皇岛宣亚广告公司实际控制人张秀兵原持有其60%的股权。的关联方有限公司【注6】 2014年1月，该公司办理了工商注销登记手续。公司实际控制人张秀兵的外甥杨扬原持有其北京赢嘉汇商贸 100%股权，2015年1月，杨扬将其出资分别转有限公司【注7】让给无关联第三方翟小磊和刘俊。股权转让完成后，杨扬不再持有赢嘉汇的股权。注 1：宣亚咨询是由公司与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞嘉泰”）于 2012 年 9 月 24 日共同出资成立的，认缴注册资本 400 万元，实缴注册资本 400 万元，其中公司持有宣亚咨询 30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询 70%股权。公司际与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提高发行人在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量。随着合作的深入，公司决定将摩瑞嘉泰所持有的 70%股权收购，独立经营宣亚咨询。2013 年 2 月 1 日，宣亚咨询召开股东会，会议同意摩瑞嘉泰持有的宣亚咨询的股权以 280 万元人民币转让给公司。公司与摩瑞嘉泰在 2013 年 2 月 1 日签署了股权转让协议。 2013 年 2 月 7 日，宣亚咨询办理了工商变更登记手续。注 2：报告期，新兵连公司原系公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）于 2014 年 9 月 29 日共同出资成立的，认缴注册资本 500 万元人民币，实缴注册资本 278 万元人民币，其中宣亚国际认缴注册资本 250 万人民币，实缴注册资本 250 万元人民币，持股 50%，瑞格嘉尚认缴注册资本 250 万人民币，实缴注册资本 28 万元人民币，持股 50%。因瑞格嘉尚股东拟将所持瑞格嘉尚股权出售给已上市公司，考虑到此收购事项之影响，公司决定收购瑞格嘉尚持有新兵连公司的全部股权，独立运营新兵连公司的业务。2015 年 1 年 25 月，新兵连公司召开股东会，同意宣亚国际以瑞格嘉尚实缴出资额 28 万元收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司 50%股权。2015 年 3 月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署了股权转让协议。2015 年 4 月 2 日，新兵连公司办理了工商变更登记手续。注 3：报告期，天豪微众原持股比例为发行人持股 51%、陈豪持股 24.5%、王云仕持股 24.5%。 2016 年 8 月，发行人将其持有的天豪微众 43%的股权转让给陈豪，将其持有的 8%的股权转 1-1-125 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书让给牟云洁并于 8 月 28 日完成股权转让工商变更登记。股权转让完成后，发行人不再持有天豪微众的股权。注 4：报告期，英迪安原持股比例为杨贵军持股 90%、张秀兵持股 6%、张秀梅持股 4%。2014 年 12 月，公司实际控制人张秀兵将其所持的对英迪安的出资 6 万元转让给张秀梅。股权转让完成后，张秀兵不再持有英迪安的股权。注 5：北京大卫之选信息技术（北京）股份有限公司为宣亚投资于 2012 年 12 月 11 日出资 100 万元设立的公司。大卫之选的经营范围为：销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品等。2014 年 1 月，自然人蒋治宇、刘金星和王朋分别以货币 80 万元、10 万元和 10 万元向大卫之选进行增资，增资完成后，宣亚投资、蒋治宇、刘金星和王朋分别持有大卫之选 50%、40%、5%和 5%的股权。2015 年 1 月，宣亚投资将其持有的对大卫之选的出资 100 万元转让给蒋治宇，至此，大卫之选与发行人已不存在关联关系。注 6：2012 年 8 月 1 日，秦皇岛广告公司召开股东会决定解散秦皇岛广告公司，并开始对秦皇岛广告公司进行清算，2014 年 1 月 2 日，秦皇岛市工商局外资处出具《外商投资企业核准注销通知书》（（秦工商）企业注销核外字[2014]第 001 号），核准秦皇岛广告公司的注销申请。注 7：赢嘉汇原经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计。2015 年 4 月，赢嘉汇办理了变更经营范围手续，经营范围变更为：销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品。四、关联交易（一）经常性关联交易 1、关联采购报告期，公司与赢嘉汇、英迪安及大卫之选存在关联采购交易，具体如下：（1）交易内容报告期，公司存在向赢嘉汇采购活动执行服务、向英迪安及大卫之选采购活动用品的情况，该等交易构成关联交易，相关金额及占同类交易的比例如下： 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度关联方金额占同类金额占同类金额占同类占同类金额（万交易比（万交易比（万交易比交易比（万元）元）例元）例元）例例赢嘉汇 - - - - 210.67 1.20% 316.93 2.29% 英迪安 - - - - - - - - 1-1-126 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度关联方金额占同类金额占同类金额占同类占同类金额（万交易比（万交易比（万交易比交易比（万元）元）例元）例元）例例大卫之选 - - - - 51.81 0.29% 119.21 0.86% 合计 - - - - 262.48 1.49% 436.14 3.15% 注：以上占比为占公司总采购金额的比例，包括主营业务相关采购和公司日常管理与主营业务不直接相关的采购。（2）定价依据公司向关联方采购的定价依据为市场价格，报告期向关联方的采购金额逐年减少。（3）履行的相关程序 2013 年 6 月 5 日和 2014 年 6 月 3 日，公司分别召开了第一届董事会第六次会议和第一届董事会第八次会议，审议通过了关于预计各年发生关联交易的议案。 2、支付关键管理人员报酬近三年及一期，公司关键管理人员报酬总额依次为 495.84 万元、594.84 万元、677.17 万元和 374.15 万元。 3、无偿使用关联方房产 2015 年 9 月，宣亚美国与万丽莉签署房屋租赁协议，无偿使用其在美国的房产，使用期限为三年。房产相关情况详见本招股说明书“第六节业务与技术” 之“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况”之“（二）、2、租赁房产情况”。（二）偶发性关联交易 1、关联方资金拆借 2014 年 1 月 3 日至 2014 年 7 月 28 日期间，宣亚投资因资金紧张，向发行 1-1-127 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书人和品推宝进行短期资金拆借，金额合计 1,730 万元，具体情况如下：拆借金额借款方出借方起始日还款日说明（万元） 1,000 2014/2/25 2014/10/24 暂借款发行人 100 2014/4/16 2014/10/24 暂借款 100 2014/5/20 2014/10/24 暂借款 160 2014/1/3 2014/10/24 暂借款 60 2014/2/20 2014/10/24 暂借款宣亚投资 50 2014/3/25 2014/10/24 暂借款品推宝 60 2014/4/28 2014/10/24 暂借款 50 2014/5/29 2014/10/24 暂借款 100 2014/7/14 2014/10/24 暂借款 50 2014/7/28 2014/10/24 暂借款合计 1,730 宣亚投资于 2014 年 10 月 24 日将上述资金的本金全额偿还至发行人及品推宝，并于 2015 年 4 月 30 日将相关利息（按照银行同期贷款利息计算）偿还至发行人及品推宝。 2、关联方代垫款项 2014 年，宣亚投资存在为公司及其子公司代垫租金及租赁保证金的情况，累积代付租金及租赁保证金共计 235.71 万元，截至 2014 年末，公司及各子公司已将代垫款项归还。 3、关联方担保报告期，实际控制人张秀兵及配偶万丽莉为公司的银行借款提供担保，具体如下：担保是否已担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日经履行完毕张秀兵 10,000,000.00 2013-06-28 2014-06-28 是北京市文化科技融资担保 60,000,000.00 2015-06-30 2016-06-30 是 1-1-128 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书担保是否已担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日经履行完毕有限公司（注 1） 10,000,000.00 宣亚投资、张秀兵、万丽莉 2016-8-31 2017-8-31 否（注 2）注 1：公司于 2015 年 4 月 16 日与北京银行有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》（合同编号：0273475），北京银行有限公司远洋山水支行给予公司总额 6,000 万元的借款额度，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 25%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。北京市文化科技融资担保有限公司为公司上述借款本金提供连带责任保证担保，同时，张秀兵及其配偶万丽莉以家庭全部财产向北京市文化科技融资担保有限公司提供无限连带责任反担保，全资子公司品推宝向北京市文化科技融资担保有限公司提供保证反担保，截止本报告期末该担保对应的贷款已到期并结清，担保已经履行完毕。注 2：公司于 2016 年 8 月 3 日与北京银行有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》合同编号：0354248），北京银行有限公司远洋山水支行贷款宣亚国际 1,000 万人民币，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 20%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵及其配偶万丽莉为公司上述债权，包括主债权本金（最高限额为人民币 1,000 万元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金等其他款项提供连带责任保证担保。 4、无偿使用及无偿受让宣亚投资持有的商标报告期，公司无偿使用宣亚投资持有的商标“ ”。2014 年 11 月宣亚投资与公司签署了《商标转让协议》，将登记于其名下前述商标无偿转让予本公司。2014 年 11 月 21 日，宣亚投资向商标局提交了商标转让申请并于 2015 年 9 月 9 日获得了商标局的批准，上述商标已经转让完成。 5、垫付威维体育房租 2015 年 10 月，公司替威维体育垫付房租租金 15.52 万元。2015 年 12 月，该笔款项已经收回。 1-1-129 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（三）关联方往来款项余额单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应付股利 BBDO 亚太 - - 1,235.56 1,000.00 其他应付款 BBDO 亚太 - - - - 宣亚投资 - - - - 应付账款赢嘉汇 - - 1.13 5.17 英迪安 - - - - 大卫之选 - - - 0.73 （四）发行人报告期所发生的全部关联交易的简要汇总表单位：万元 2016 年交易类型关联方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月经常性关联交易赢嘉汇 - - 210.67 316.93 英迪安 - - - - 关联采购大卫之选 - - 51.81 119.21 合计 - - 262.48 436.14 支付关键管理人员薪董事、监事、高 374.15 677.17 594.84 495.84 酬级管理人员无偿使用无偿使用关无偿使用关联方房产万丽莉关联方房联方房产产偶发性关联交易关联方向发行人暂借 - 宣亚投资 - 1,730.00 - 款关联方向发行人偿还 - 宣亚投资 - 1,730.00 - 暂借款关联方为发行人代垫宣亚投资 - - 235.71 - 1-1-130 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年交易类型关联方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月款项发行人偿还关联方代 - 宣亚投资 - 235.71 - 垫款张秀兵 - - - 1,000.00 关联方给公司提供担保宣亚投资、张秀 1,000.00 - - - 兵、万丽莉为公司总为公司总额度 6000 额度 6000 关联方给公司的外部张秀兵、万丽莉、万元的借万元的借 - - 担保方提供反担保品推宝款的担保款的担保方提供反方提供反担保担保 2015 年 1 月 1 日起至转让完成日即 2015 发行人无偿使用及无年9月9日无偿使用；偿受让宣亚投资持有宣亚投资 - 无偿使用止期间无无偿受让的商标偿使用；无偿受让法律手续办理完毕发行人垫付威维体育威维体育 - 15.52 - - 房租发行人收回垫付威维威维体育 - 15.52 - - 体育房租五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期，公司经常性关联交易主要是与关联方之间的关联采购，自 2013 年起，公司停止了向英迪安的采购，自 2015 年起，公司停止了向大卫之选和赢嘉汇的采购。近三年及一期关联采购占当期采购总额的比例依次为 3.15%、1.49%、 0.00%及 0.00%，关联交易金额占比较低且金额逐年减少，2015 年度和 2016 年 1-6 月未发生关联采购，该等关联交易金额和占比均较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。报告期，公司偶发性关联交易主要包括：（1）与控股股东宣亚投资之间的资金拆借，由于资金拆借时间较短，且宣亚投资已按照同期银行贷款利息向公司及 1-1-131 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书子公司支付了资金使用费。该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成不利影响；（2）控股股东将商标“ ”无偿提供给公司使用并无偿转让给公司，该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成不利影响；（3）控股股东、实际控制人为公司银行借款提供的担保或反担保，该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成不利影响。六、关于规范关联交易的承诺函为进一步规范关联交易，公司的控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇，持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员出具关于《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出了如下承诺： “1、本公司/本人与宣亚国际之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、本公司/本人不以任何方式违法违规占用宣亚国际资金或要求其违法违规为本公司/本人提供担保； 3、本公司/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害宣亚国际及其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司/ 本人与宣亚国际之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及宣亚国际内部管理制度严格履行审批程序； 4、本公司/本人不以任何方式影响宣亚国际的独立性，保证其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。” 七、发行人报告期关联交易制度的执行情况及独立董事的意见发行人报告期关联交易的批准遵循了《公司章程》和《关联交易管理制度》关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避表决。公司独立董事就报告期的关联交易事宜发表了独立意见如下：公司报告期与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 1-1-132 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期发生的关联交易履行的审议程序合法。 1-1-133 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介（一）董事会成员截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，本公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本届董事会任期至 2018 年 4 月届满。公司现任 7 名董事的基本情况如下表所示：姓名职务本届董事任期提名人张秀兵董事长 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资董事、董事会秘书、财务总监、湖南宣亚董事、宾卫 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力珠海宣亚董事、广州宣亚执行董事董事、采购部总监兼 IT 张二东 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资部经理董事、宣亚美国财务经万丽莉 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资理张顺和独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力王正鹏独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力徐轶尊独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资上述各董事的简历如下：张秀兵：男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年 8 月至 1994 年 3 月，担任河北省武安县第一中学英语教师；1994 年 4 月至 1996 年 4 月，担任北京博能信息咨询公司部门经理；1996 年 5 月至 1999 年 6 月，担任北京迪思信息咨询公司总经理；1999 年 7 月至 2007 年 1 月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司总经理；2007 年 2 月至 2015 年 3 月担任本公司董事长、总经理，2015 年 4 月起至今续任本公司董事长 1-1-134 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书宾卫：女，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、美国注册管理会计师。1991 年 8 月至 1996 年 5 月，担任北京有色金属研究总院助理工程师；1996 年 6 月至 1996 年 9 月，担任北京富士彩色设备有限公司会计；1996 年 9 月至 1998 年 9 月、2000 年 6 月至 2004 年 3 月，担任爱德曼国际公关（中国）有限公司会计主管；2004 年 4 月至 2004 年 9 月，担任万博宣伟国际公关（中国）有限公司会计主管；2004 年 12 月至 2007 年 1 月，先后担任北京宣亚智慧广告有限公司助理财务顾问、财务经理；2007 年 2 月至 2010 年 7 月，先后担任北京品推宝移动科技有限公司财务经理、财务总监； 2010 年 8 月至 2012 年 1 月，担任本公司财务总监；2012 年 2 月至今担任本公司董事、董事会秘书、财务总监、湖南宣亚董事、珠海宣亚董事、广州宣亚执行董事等职。张二东：男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1987 年 10 月至 1992 年 12 月，担任河北武安市热电厂,调度班长、值长；1993 年 1 月至 2004 年 1 月，任职于河北武安市信用联社科技信息部；2004 年 2 月至 2007 年 1 月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司采购部及 IT 部经理；2007 年 2 月至 2011 年 3 月，担任北京品推宝移动科技有限公司 IT 部经理；2011 年 4 月至今担任本公司采购部总监兼 IT 部经理；2012 年 2 月至 2014 年 10 月，担任本公司监事会主席；2015 年 1 月至今任本公司董事。万丽莉：女，1976 年 11 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，本科学历。 1998 年 7 月至 2000 年 7 月，担任德加拉集团经理助理；2000 年 8 月至 2007 年 7 月，担任北京宣亚智杰公关顾问有限公司项目经理；2007 年 8 月至 2016 年 12 月担任北京宣亚国际投资有限公司行政经理，2009 年 2 月至今担任北京宣亚国际投资有限公司监事；2012 年 2 月至今担任本公司董事；2015 年 8 月至今同时担任宣亚美国财务经理。张顺和：男，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1977 年 8 月至 1987 年 8 月，先后担任煤炭工业部科学研究院工程师、科长；1987 年 8 月至 1995 年 6 月，任职于中国煤炭综合利用开发集团公司；1995 年 6 月至 1997 年 12 月，担任深圳中煤实业公司董事长；1998 年 1 1-1-135 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书月至 2004 年 5 月，担任深圳岳华会计师事务所所长；2004 年 5 月至 2013 年 7 月，担任中联会计师事务所深圳分所所长；2014 年 9 月至今担任中兴财光华会计师事务所深圳分所，负责人；2015 年 1 月至今担任本公司独立董事。王正鹏：男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1997 年 7 月至 1998 年 10 月，担任国家进出口商品检验局内刊《中国商检报》要闻部编辑、记者；1998 年 10 月至 2006 年 5 月，先后担任北京晨报经济部记者、编辑、经济部主任、财经新闻中心主任；2007 年 9 月至 2008 年 1 月，在北京奥组委新闻中心任舆情研究工作人员；2008 年 1 月至 2009 年 10 月，担任和讯网财经新闻中心总监；2009 年 10 月至 2010 年 10 月，担任香港 WISERS 公司（中文新闻数据库）中国区内容总监；2010 年 10 月至今先后担任和讯网财经传播事业部总经理、和讯网总编辑；2015 年 1 月至今担任本公司独立董事；2015 年 8 月至今同时担任上海和讯聚信资产管理有限公司的董事长；2016 年 6 月至今同时担任和讯保险经纪有限公司的董事长。徐轶尊：男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1996 年 1 月至 1997 年 8 月，担任中央电视台经济部商务电视编导；2001 年 10 月至 2003 年 10 月，担任雅宝吉利电子商务中国有限公司首席执行官；2003 年 11 月至今担任北京均衡博弈信息技术研究院学术委员会主席；2015 年 1 月至今担任本公司独立董事。（二）监事会成员本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事，由公司职工通过民主方式选举产生。监事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。本届监事会任期至 2018 年 4 月届满。公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示：姓名职务本届任期提名人监事会主席、新兵连公司监闫贵忠事、品推宝监事、宣亚咨询监 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资事和秦皇岛公关公司的监事丛日华监事 2015 年 4 月-2018 年 4 月职工代表大会张伟监事 2016 年 4 月-2018 年 4 月职工代表大会 1-1-136 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书各监事的简要情况如下：闫贵忠：男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年 9 月至 2000 年 7 月，担任河北省阳原一中教师；2000 年 7 月至 2007 年 1 月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司财务经理；2007 年 2 月至 2009 年 3 月，担任北京品推宝移动科技有限公司采购部经理；2009 年 4 月至 2010 年 2 月、2011 年 1 月至今担任本公司监察室总监；2012 年 2 月起，担任本公司监事；2014 年 11 月至今担任本公司监事会主席；2016 年 1 月起，同时兼任新兵连公司、品推宝、宣亚咨询和秦皇岛公关公司的监事。丛日华：女，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1996 年 2 月至 2001 年 10 月，担任辽宁省朝阳市味精厂财务科会计；2001 年 11 月至 2007 年 11 月，先后担任北京宣亚智慧广告有限公司出纳、会计；2007 年 12 月至今担任本公司采购部经理；2014 年 10 月至今担任本公司监事。张伟：男，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年 3 月至 2008 年 7 月，就职于北京欧亚互动数码有限公司，开发部经理。现任本公司软件开发项目经理、监事。（三）高级管理人员公司高级管理人员的简要情况如下：李弘扬：男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2002 年 12 月至 2004 年 6 月，担任上海灵狮广告公司后期艺术指导；2005 年 7 月至 2006 年 7 月，担任上海蓝梦广告公司客户策略副总监；2006 年 12 月至 2010 年 6 月，担任上海卓越形象广告公司副总经理、董事、创意群总监；2011 年 3 月至 2015 年 3 月，担任本公司上海分公司董事总经理，同时，2012 年 8 月至 2015 年 3 月，担任本公司副总经理；2015 年 4 月至今担任本公司总经理；2016 年 1 月同时兼任品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董事长和总经理。宾卫：财务总监、董事会秘书，简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。刘妍：女，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1-1-137 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2002 年 7 月至 2004 年 3 月，担任北大青鸟集团北大在线担任市场专员；2004 年 4 月至 2007 年 12 月，担任北京博诚智杰公关顾问有限公司客户协调，客户经理；2008 年 1 月至 2008 年 6 月，先后担任北京品推宝移动科技有限公司客户经理、客户总监；2008 年 7 月至今担任本公司事业部董事总经理，同时 2012 年 8 月起，任公司副总经理。吴卫华：男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999 年 4 月至 2001 年 3 月，先后担任北京蓝色光标顾问有限公司媒介代表、媒介经理、媒介部经理；2001 年 3 月至 2006 年 5 月，先后担任北京致蓝经纬公关顾问有限公司媒介部经理、副总经理；2006 年 5 月至 2007 年 1 月，担任北京蓝色光标顾问有限公司高级媒介总监；2007 年 1 月至 2007 年 11 月，担任北京嘉利公关顾问有限公司副总经理；2007 年 11 月至今先后担任公司媒介中心总经理、副总裁，同时 2012 年 8 月起，担任公司副总经理，从 2015 年 5 月起同时兼任秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司的董事长和总经理。宣正元：男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年 8 月至 1995 年 5 月，先后担任北京现代建材公司技术员和分厂副厂长； 1995 年 5 月至 1998 年 6 月，担任德国 BMH 公司北京代表处销售工程师；1999 年 11 月至 2002 年 12 月，担任《通信世界》杂志社记者、部门主任；2003 年 8 月至 2005 年 6 月，担任智汇公关公司高级客户经理；2005 年 10 月-2006 年 11 月，担任罗德公关公司客户副总监；2006 年 12 月至 2010 年 1 月，担任伟达公关公司客户总监；2010 年 2 月至今先后担任北京品推宝移动科技有限公司客户总监、董事总经理；2012 年 8 月至今担任本公司副总经理，2015 年 5 月起至 2015 年 12 月兼任北京品推宝移动科技有限公司总经理。（四）核心业务人员截至本招股说明书签署之日，本公司核心业务人员为：姓名在本公司任职李弘扬总经理、品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董事长和总经理刘妍副总经理 1-1-138 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书姓名在本公司任职吴卫华副总经理、秦皇岛公关公司董事长和总经理宣正元副总经理上述核心业务人员的简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。通过参加保荐机构及其他证券服务机构组织的法规知识培训，公司的董事、监事、高级管理人员已充分了解了包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等股票发行上市的相关法律法规及其应承担的法定义务和责任。（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署之日，除张秀兵、万丽莉系夫妻关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，相互之间均不存在亲属关系。（六）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的任职情况如下表所示：兼职单位与本公司姓名在本公司任职兼职单位兼职职务的关联关系执行董事、宣亚投资本公司股东总经理张秀兵董事长本公司控股股东控精彩时光执行董事、经理制的其他企业董事、董事会秘宾卫橙色动力执行事务合伙人本公司股东书、财务总监董事、宣亚美国万丽莉宣亚投资监事本公司股东财务经理董事、采购部总张二东精彩时光监事本公司股东监兼 IT 部经理 1-1-139 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书兼职单位与本公司姓名在本公司任职兼职单位兼职职务的关联关系中兴财光华会计师张顺和独立董事负责人无关联关系事务所深圳分所和讯信息科技有限和讯网总编辑无关联关系公司上海和讯聚信资产王正鹏独立董事董事长无关联关系管理有限公司和讯保险经纪有限董事长无关联关系公司北京均衡博弈信息徐轶尊独立董事技术研究院学术委主席无关联关系员会除上表所列的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他兼职情形。发行人的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了竞业禁止及保密协议，不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及对外投资情况（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况如下：姓名职务或亲属关系直接持股比例（%）间接持股比例（%）张秀兵董事长 - 45.00 董事、董事会秘书、财务总监、宾卫湖南宣亚董事、珠海宣亚董事、 - 1.48 广州宣亚执行董事万丽莉董事、宣亚美国财务经理 - 5.00 张二东董事、采购部总监兼 IT 部经理 - 1.11 监事会主席、新兵连公司监事、闫贵忠 - 1.11 品推宝监事、宣亚咨询监事和秦 1-1-140 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书皇岛公关公司的监事总经理、品推宝董事长和总经理、李弘扬 - 1.48 宣亚咨询董事长和总经理刘妍副总经理 - 1.11 副总经理、秦皇岛公关公司董事吴卫华 - 0.92 长和总经理宣正元副总经理 - 0.83 丛日华监事、采购部经理 - 0.02 合计 -- - 58.06 除上述情况以外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有的本公司股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下：注册资本（万持股比姓名投资企业经营范围元）例（%）宣亚投资 1,000.00 90.00 投资管理；投资咨询。技术开发、软件开发、技术服务、张秀兵摩比神奇（北技术咨询、技术转让、基础软件京）信息技术 1,020.41 0.80 服务、应用软件服务；销售计算有限公司机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。万丽莉宣亚投资 1,000.00 10.00 投资管理；投资咨询。宾卫 8.89 李弘扬 8.89 张二东橙色动力 1,557.00 6.67 投资咨询。闫贵忠 6.67 刘妍 6.67 1-1-141 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书吴卫华 5.50 宣正元 5.00 丛日华 0.11 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他对外投资。三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况在本公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬包括底薪工资、职务津贴、奖金等；独立董事领取独立董事津贴。本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2016 年 1-6 月在本公司领取薪酬情况如下所示： 2016 年 1-6 月薪酬总额姓名职务（万元）张秀兵董事长 70.28 董事、董事会秘书、财务总监、湖宾卫南宣亚董事、珠海宣亚董事、广州 51.10 宣亚执行董事万丽莉董事、宣亚美国财务经理 - 张二东董事、采购部总监兼 IT 部经理 18.58 张顺和独立董事 2.40 王正鹏独立董事 2.40 徐轶尊独立董事 2.40 监事会主席、新兵连公司监事、品闫贵忠推宝监事、宣亚咨询监事和秦皇岛 18.46 公关公司的监事丛日华监事、采购部经理 13.50 张伟监事 10.69 总经理、品推宝董事长和总经理、李弘扬 70.13 宣亚咨询董事长和总经理刘妍副总经理 38.00 1-1-142 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 1-6 月薪酬总额姓名职务（万元）副总经理、秦皇岛公关公司董事长吴卫华 38.10 和总经理宣正元副总经理 38.10 注：以上为 2016 年 1-6 月税前薪酬口径；于本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在于本公司其他关联企业领取薪酬的情形。本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报告期在本公司领取薪酬总额占本公司各期利润总额比重情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度董事、监事、高级管理人员与其 374.15 677.17 594.84 495.84 他核心人员薪酬总额（万元）利润总额（万元） 3,796.30 6,753.53 3,077.68 2,098.79 占比 9.86% 10.03% 19.33% 23.62% 四、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签定的协议、所作承诺及其履行情况截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》。目前上述合同、协议等均处于正常履行状态。除上述协议外，本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在借款、担保等协议安排。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 1-1-143 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书五、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况（一）董事变动情况 2013 年年初，公司董事会成员为张秀兵、万丽莉、宾卫、Keoy,Soo Siong(郭树淞)和 Christopher ,James Thomas。 2015 年 1 月 22 日，公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于更换董事的议案》，由于 Keoy,Soo Siong（郭树淞）和 Christopher ,James Thomas 辞去董事职务，公司选举张二东为公司董事，选举张顺和、王正鹏和徐轶尊为独立董事。 2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届的议案》，选举张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、张顺和、王正鹏、徐轶尊为公司第二届董事会成员。其中，张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。（二）监事变动情况 2013 年年初，公司监事会成员为张二东、闫贵忠、张家胜。由于张二东、张家胜辞去监事职务，2014 年 10 月 16 日，公司召开职工代表大会，选举丛日华、时书奇为公司第二届监事会职工代表监事。2014 年 11 月 5 日，公司召开 2014 年第 3 次临时股东大会，审议通过《关于更换监事的议案》，同意由闫贵忠与职工代表大会推举的丛日华、时书奇共同组成新的监事会。 2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届的议案》，同意闫贵忠与职工代表大会推举的职工代表丛日华、时书奇共同组成第二届监事会。由于时书奇辞去监事职务，2016 年 3 月 16 日，公司召开职工代表大会，选举张伟为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于更换监事的议案》，同意闫贵忠与职工代表监事丛日华、张伟共同组成新的监事会。 1-1-144 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（三）高级管理人员变动情况 2013 年年初，公司高级管理人员为张秀兵、李弘扬、吴卫华、宣正元、刘妍、宾卫。 2015 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于更换公司总经理的议案》，张秀兵辞去总经理职务，董事会选举李弘扬担任公司总经理。除上述变动情形以外，截至本招股说明书签署之日，近两年内董事、监事和高级管理人员不存在其他变动情况。六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会依法运行情况（一）报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股份公司设立之初，公司未聘请独立董事。为提升公司治理水平，2015 年 1 月，公司聘请了 3 名独立董事，参与公司重大决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，为公司治理的规范化运行进一步提供了制度保证。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。报告期，公司已建立了完善的法人治理结构，各项规章制度已建立健全，并 1-1-145 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书得到有效执行。（二）股东大会运行情况报告期，公司股东依法履行股东义务、行使股东权利。历次股东大会的召集、召开、表决程序合法，决议合法有效，会议记录规范。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。（三）董事会运行情况报告期，公司历次董事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，并形成有效决议。历次会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，董事会制度运行良好，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。（四）监事会运行情况报告期，公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司财务状况、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职行为情况、公司主要管理制度的制订与执行和公司对外投资项目等重大事宜实施了有效监督，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。（五）独立董事制度运行情况为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。公司现任独立董事为张顺和、王正鹏和徐轶尊。其中张顺和为会计专业人士。自独立董事聘任以来，本公司独立董事严格依据有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司重大决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用。 1-1-146 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（六）董事会秘书制度运行情况公司制定了《董事会秘书工作细则》，经公司第一届董事会第一次会议决议，由宾卫女士担任公司董事会秘书。自董事会秘书聘任以来，严格依据有关法律、法规、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，积极负责筹备并出席了历次股东大会、董事会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权；历次股东大会、董事会召开前，董事会秘书均及时为股东、董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与监管部门和股东的沟通协调、管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。（七）董事会专门委员会运行情况 2015 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会的议案》，经 2015 年第 2 次临时股东大会决议，公司董事会决定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并选举产生了各专门委员会主任和委员。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，并向董事会提交工作报告。截至本招股说明书签署之日，董事会各专门委员会委员名单如下：名称主任委员委员战略委员会张秀兵徐轶尊、王正鹏提名委员会王正鹏张秀兵、徐轶尊审计委员会张顺和张二东、王正鹏薪酬与考核委员会张顺和宾卫、王正鹏董事会各专门委员会自设立以来，运行情况良好。 1-1-147 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书七、发行人管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规、规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司管理层认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见立信所对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第 711947 号《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 八、报告期违法违规及受处罚情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规开展经营，不存在重大违法违规行为。九、实际控制人占用发行人资金的情况以及发行人为实际控制人担保的情况 2014 年度，发行人控股股东宣亚投资与发行人及子公司品推宝之间存在资 1-1-148 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书金往来，具体情况如下：拆借金额借款方出借方起始日还款日说明（万元） 1,000 2014/2/25 2014/10/24 暂借款发行人 100 2014/4/16 2014/10/24 暂借款 100 2014/5/20 2014/10/24 暂借款 160 2014/1/3 2014/10/24 暂借款 60 2014/2/20 2014/10/24 暂借款宣亚投资 50 2014/3/25 2014/10/24 暂借款品推宝 60 2014/4/28 2014/10/24 暂借款 50 2014/5/29 2014/10/24 暂借款 100 2014/7/14 2014/10/24 暂借款 50 2014/7/28 2014/10/24 暂借款 2014 年 10 月 24 日，宣亚投资将上述资金的本金全额偿还至发行人及品推宝，2015 年 4 月 30 日，宣亚投资将上述借款相关的利息（按照银行同期贷款利息计算）归还至发行人及子公司。经核查，发行人按照公司章程等规定对上述资金拆借事项履行了相关审议程序。鉴于发行人按照公司章程等规定对上述资金拆借事项履行了相关审议程序，且宣亚投资已将借款及相关的利息归还给发行人及子公司，未损害发行人及其他股东的利益，因此上述事项不会对本次发行构成实质性影响。除上述事项以外，报告期，发行人近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策制度安排及执行情况（一）主要政策及制度安排为规范公司的资金管理、对外投资和担保行为，使资金管理、对外投资和担 1-1-149 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》对资金管理、对外投资和担保管理及决策权限进行了相关规定。（二）报告期的执行情况报告期，有关资金管理的决策程序符合公司的制度规定；本公司不存在任何对外担保情形；对外投资均适当履行了相应的董事会和股东大会决策程序，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。十一、投资者权益保护措施为了更好的保护投资者权益，本公司董事会制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《股东大会议事规则》等制度，进一步规范公司对投资者尤其是中小投资者权益的保护，将促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。（一）建立健全内部信息披露制度和流程公司将根据相关法律法规及公司制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众发布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所，切实地保障投资者依法享受的信息知情权。（二）完善股东投票机制《公司章程（草案）》规定，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。同时，为保证投资者平等地参与对管理者的选择，《公司章程（草案）》就董事、监事的选举规定了累积投票制。除此之外，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。 1-1-150 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（三）其他保护投资者措施 1、明确现金分红的政策《公司章程（草案）》规定，公司将坚定不移树立回报股东的意识，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。在符合分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以有利于公司全体股东整体利益为前提，利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定，并由公司股东大会审议决定。 2、保护投资者参与重大决策权的制度安排公司具有完善的股东投票制度，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。 1-1-151 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的财务状况和经营业绩。公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司近三年及一期经审计的财务会计资料披露。一、财务报表（一）合并资产负债表单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年资产 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产：货币资金 9,890.78 7,429.38 1,991.20 5,522.14 应收票据 189.45 664.52 592.95 - 应收账款 10,802.36 10,579.93 4,075.91 8,064.85 预付款项 526.50 242.06 8.83 26.76 其他应收款 641.72 486.33 517.24 631.96 存货 827.40 2,531.86 2,554.22 1,927.78 其他流动资产 128.27 125.15 6,515.96 140.03 流动资产合计 23,006.48 22,059.22 16,256.30 16,313.52 非流动资产：长期股权投资 470.66 411.11 249.28 - 固定资产 463.55 491.18 441.70 436.23 无形资产 365.26 432.42 518.89 613.95 商誉 79.87 79.87 66.39 66.39 长期待摊费用 241.49 294.64 319.23 119.28 递延所得税资产 243.05 394.15 319.41 283.44 非流动资产合计 1,863.88 2,103.37 1,914.91 1,519.30 资产总计 24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82 1-1-152 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书合并资产负债表（续）单位：万元负债及 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年所有者权益 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动负债：短期借款 - 1,000.00 - 600.00 应付账款 4,869.18 4,110.52 3,931.72 4,611.20 预收款项 1,097.38 953.08 1,292.73 335.43 应付职工薪酬 412.61 1,120.15 733.59 698.87 应交税费 2,299.48 2,202.35 1,490.97 1,282.87 应付利息 - 1.85 - 1.21 应付股利 134.70 269.40 1,235.56 1,000.00 其他应付款 227.90 181.68 100.87 24.63 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 9,041.26 9,839.03 8,785.45 8,554.21 非流动负债：递延收益 0.10 0.17 0.40 0.47 非流动负债合计 0.10 0.17 0.40 0.47 负债合计 9,041.36 9,839.20 8,785.84 8,554.68 所有者权益：股本 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00 资本公积 2,129.63 2,129.63 2,142.31 - 盈余公积 877.26 877.26 430.22 279.83 未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21 其他综合收益 15.41 1.67 - - 归属于母公司所 15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04 有者权益合计少数股东权益 177.85 217.79 623.76 254.10 所有者权益合计 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14 负债和所有者权 24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82 益总计 1-1-153 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（二）合并利润表单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 其中：营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 二、营业总成本 18,775.93 32,703.00 25,112.37 24,802.55 其中：营业成本 12,611.50 20,506.68 13,194.85 13,748.83 营业税金及附加 102.22 217.37 164.05 247.35 销售费用 4,283.23 9,918.20 8,122.73 8,638.94 管理费用 1,740.95 2,127.09 3,554.99 2,129.81 财务费用 -7.24 -13.09 -8.63 1.02 资产减值损失 45.26 -53.25 84.39 36.60 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 59.55 107.72 134.32 -18.27 其中：对联营企业和合营企业的 - - - - 投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,794.23 6,464.34 1,726.49 1,879.37 加：营业外收入 8.35 289.49 20.87 256.12 其中：非流动资产处置利得 - 19.13 0.04 0.34 减：营业外支出 6.29 0.30 7.23 36.71 其中：非流动资产处置净损失 6.29 0.30 2.94 6.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号 3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79 填列）减：所得税费用 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 少数股东损益 -64.44 -59.21 320.67 205.10 六、其他综合收益税后净额 13.74 1.67 - - 七、综合收益总额 2,561.10 5,297.48 1,134.87 1,458.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,625.54 5,356.68 814.20 1,253.43 归属于少数股东的综合收益总额 -64.44 -59.21 320.67 205.10 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.48 0.99 0.16 0.28 （二）稀释每股收益(元/股) 0.48 0.99 0.16 0.28 1-1-154 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（三）合并现金流量表单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 24,256.77 36,682.40 32,153.85 28,085.07 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85 经营活动现金流入小计 26,154.94 40,106.20 33,199.15 29,098.92 购买商品、接受劳务支付的现金 9,739.54 21,522.71 14,151.66 13,060.74 支付给职工以及为职工支付的现金 5,601.51 8,122.86 7,402.30 8,271.41 支付的各项税费 1,897.04 2,852.86 1,548.39 1,856.40 支付其他与经营活动有关的现金 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49 经营活动现金流出小计 21,122.08 39,980.60 27,002.04 26,584.03 经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - 24,200.00 47,800.00 - 取得投资收益收到的现金 - 109.36 135.04 - 处置固定资产、无形资产和其他长 15.50 23.00 0.07 36.97 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 82.50 1,730.00 - 投资活动现金流入小计 15.50 24,414.86 49,665.11 36.97 购建固定资产、无形资产和其他长 362.21 395.07 463.95 227.49 期资产支付的现金投资支付的现金 - 18,249.00 54,450.00 974.21 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 233.00 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,730.00 - 投资活动现金流出小计 362.21 18,644.07 56,643.95 1,434.70 投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 24.50 171.50 1,753.76 49.00 其中：子公司吸收少数股东投资 - - - 49.00 收到的现金取得借款收到的现金 - 1,000.00 - 600.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 24.50 1,171.50 1,753.76 649.00 偿还债务支付的现金 1,000.00 - 600.00 1,419.19 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,243.00 1,263.37 3,902.96 28.19 现金 1-1-155 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度其中：子公司支付给少数股东的 - - - - 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 20.00 368.00 - - 筹资活动现金流出小计 2,263.00 1,631.37 4,502.96 1,447.37 筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的 13.74 1.67 - - 影响五、现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78 加：期初现金及现金等价物余额 7,429.38 1,991.20 5,522.14 5,203.36 六、期末现金及现金等价物余额 9,890.78 7,429.38 1,991.20 5,522.14 二、审计意见公司委托立信所审计了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的合并资产负债表及资产负债表，2013 年度、 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注，立信所出具了信会师报字[2016]第 711950 号标准无保留意见的《审计报告》。立信所认为，公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日合并及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月合并及公司经营成果和现金流量。三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标（一）下游行业发展状况公司的客户主要为汽车、快速消费品、互联网及信息技术等行业的大型企业，虽然客户的营销传播开支预算在一定年度内会保持稳定，但在相关行业景气时，客户会随着业绩的提高而增加营销传播投入，也更愿意采纳优秀的创意服务方案，有助于公司实现更高的盈利；而当主要客户所处行业不景气时，客户会在一 1-1-156 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书定程度上缩减营销预算及开支，导致发行人盈利降低。下游客户所属行业的发展状况在一定程度上影响发行人的营业收入水平及盈利能力。（二）新客户开拓能力由于单个客户的整合营销服务需求在一定程度上是较为有限的，因此公司需要开拓新的客户以扩大营业收入规模。除已有客户每年保持一定的业务需求以外，公司的盈利能力还取决于开拓新客户的能力。（三）收入结构公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类。报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务，报告期公司数字营销收入实现快速增长。（四)人力成本发行人所处整合营销传播服务行业属于人力和智力密集型企业，人力成本构成了公司费用的主要部分，因此，市场人力成本的变动将直接影响公司的人力薪酬政策，并影响公司费用水平。四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息公司财务报告审计基准日为2016年6月30日。发行人2016年9月30日的合并资产负债表及资产负债表、2016年1-9月的合并利润表及利润表以及财务报表附注已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字【2017】第ZG10003号）。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。公司2016年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下（合并报表）： 1-1-157 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目变动比率 /2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月资产总计 25,120.47 24,162.60 3.96% 所有者权益 15,944.44 14,323.40 11.32% 营业收入 29,351.44 24,873.28 18.00% 营业利润 3,934.30 2,990.91 31.54% 利润总额 4,052.29 3,014.53 34.43% 净利润 2,698.98 2,073.48 30.17% 归属于母公司所有者 2,767.60 2,141.78 29.22% 的净利润非经常性损益 88.39 99.74 -11.38% 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 2,679.21 2,042.04 31.20% 者的净利润 2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较上年同期上升，主要原因为：公司持续增加优秀人才的引进、不断增强公司业务团队的建设，加大市场拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会，同时，获取了一批优质新客户，扩大收入来源；此外，公司人均绩效持续提升，在人力资源管理与业务规模扩张之间取得了良好的管理整合效应。财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。公司预计 2016 年全年将实现营业收入 4.56 亿元至 5.04 亿元，同比增长 16.74%至 29.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 5,617.62 万元至 6,010.85 万元，同比增长 4.90%至 12.25%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,529.23 万元至 5,922.46 万元，同比增长 9.36%至 17.14%。五、主要会计政策和会计估计公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的会计业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1-1-158 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（一）会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。（四）合并财务报表的编制方法 1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 1-1-159 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 1-1-160 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法在报告期，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1-1-161 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（五）合营安排分类及会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 1-1-162 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。（六）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（七）外币业务折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 1-1-163 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。（八）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 1-1-164 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 1-1-165 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 1-1-166 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（九）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：100 万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 1-1-167 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法项目确定组合的依据计提方法组合：普通往来款一般往来款项账龄分析法合并关联方、备用金、代扣代垫组合：特殊往来款个别认定法款、押金组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 0－6 个月（含 6 个月） - - 7－12 个月（含 12 个月） 5 - 1－2 年 30 - 2 年以上 100 - 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的：项目应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 特殊往来款 - - 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独计提坏账准备的理由：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 1-1-168 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书益。（十）存货 1、存货的分类及内容存货分类为：库存商品、项目成本；项目成本按实际成本计量，包括从项目开始至项目完成止所发生的、与执行合同有关的项目直接费用。项目成本主要核算项目未完工验收前已发生的成本支出，如存在开发项目完成之前所发生的其他费用，该费用能够单独区分和可靠计量的且合同很可能订立的，在取得合同时计入项目成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。项目成本在验收完工时，按各项目实际账面价值结转成本。 2、发出存货的计价方法库存商品发出时按加权平均法计价；项目成本结转时按个别认定法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 1-1-169 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。（十一）划分为持有待售的资产本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。（十二）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资 1-1-170 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资 1-1-171 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本招股说明书本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”及“（四）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 1-1-172 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 1-1-173 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。（十三）投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。（十四）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）办公设备年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33 电子设备年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33 运输设备年限平均法 4-10 0-5 9.50-25.00 其他年限平均法 5 5 19.00 1-1-174 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（十五）在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 1-1-175 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（十七）无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 1-1-176 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据软件 5 预计使用期限知识产权 10 预计使用期限注：知识产权为公司所拥有的零售商业体信息统计与分析管理系统。每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序截至报告期各个资产负债表日，本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 1-1-177 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。（十八）长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 1-1-178 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（十九）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用为装修费。摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。（二十）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 1-1-179 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。（二十一）预计负债 1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 1-1-180 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。（二十二）股份支付本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 1-1-181 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（二十三）收入 1、提供劳务收入在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于服务完成日确认提供的服务收入。提供服务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③项目服务已经完毕，成本能够可靠地计量。已经发生的服务成本如预计不能得到补偿的，发生的服务成本直接作为当期费用处理。公司收入确认的具体标准为：（1）常年顾问服务收入公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。（2）项目服务收入公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。 1-1-182 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2、使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 3、利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（二十四）政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 2、确认时点企业以实际收到政府补助为确认时点。 3、会计处理与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取 1-1-183 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（二十六）报告期会计政策、会计估计变更情况 1、重要会计政策变更本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、 1-1-184 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。上述政策变更对本公司报告期财务报表无影响。 2、重要会计估计变更报告期公司重要会计估计未发生变更。六、合并报表范围及变化情况 2012 年末，公司合并报表范围如下：子公司业务性质注册资本（万元）持股比例北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司其他信息传播服务 100.00 100% 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司其他信息传播服务 100.00 100% 宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司其他信息传播服务 100.00 51% 北京宣亚国际数字技术有限公司其他信息传播服务 100.00 51% 注 1：北京宣亚国际数字技术有限公司曾用名为北京宣亚国际广告有限公司，并于 2015 年 2 月更名为北京英帕沃数字技术有限公司。注 2：2016 年 1 月，北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司更名为北京品推宝移动科技有限公司。 2013 年，公司新增合并报表范围内子公司 1 家：北京宣亚国际品牌咨询有 1-1-185 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书限公司。公司原持有宣亚咨询 30%股权，以 2013 年 2 月 28 日为购买日，公司支付现金人民币 280 万元作为合并成本购买了宣亚咨询 70%股权，收购完成后，宣亚咨询成为公司的全资子公司，自购买日起纳入合并报表范围。 2013 年合并报表范围其他变化：公司根据第四届第二次股东大会决议，同意购买闫贵忠持有的北京宣亚国际数字技术有限公司 49%股权，公司与闫贵忠签署的《股权转让协议书》，并于 2013 年 1 月 28 日正式转让，公司对北京宣亚国际数字技术有限公司表决权比例变为 100%。 2014 年，公司新增合并报表范围内子公司 2 家：2014 年 7 月 1 日，公司与自然人程乐松、薛浩、向冬香合资成立广州宣亚品牌管理有限公司，公司持股 51%，广州宣亚自成立之日起纳入合并报表范围；2014 年 12 月 25 日，公司与自然人张艳丽合资成立珠海宣亚互动数字营销有限公司，公司持股 51%，珠海宣亚自成立之日起纳入合并报表范围。 2015 年，公司新增合并报表范围内子公司 3 家：2014 年 9 月 29 日，公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司合资成立了北京新兵连文化传媒有限公司，公司持股 50%，2015 年 4 月 2 日，公司收购了新兵连公司另外 50%的股权，自此公司持有新兵连公司 100%股权，并将其纳入到合并报表范围内；2015 年 3 月 10 日，公司与自然人陈豪、王云仕共同出资设立了西藏林芝地区天豪微众网络技术有限公司，公司持股 51%，天豪微众自成立之日起纳入合并报表范围；2015 年 8 月 5 日，公司出资于美国加利福尼亚州设立全资子公司宣亚美国，公司持股 100%，宣亚美国自成立之日起纳入合并报表范围。截至报告期末，公司合并报表范围内子公司共有 10 家，情况如下：注册资本/ 序号子公司业务性质持股比例股份数 1 北京品推宝移动科技有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 100% 2 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 100% 3 宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 51% 1,000.00 万 4 北京英帕沃数字技术有限公司整合营销传播服务 100% 元 5 北京宣亚国际品牌咨询有限公司整合营销传播服务 400.00 万元 100% 6 广州宣亚品牌管理有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 100% 7 珠海宣亚互动数字营销有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 51% 1-1-186 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书注册资本/ 序号子公司业务性质持股比例股份数 8 北京新兵连文化传媒有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 100% 9 西藏林芝微众网络技术有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 51% 10 宣亚国际有限公司整合营销传播服务 100.00 万股 100% 七、税项（一）公司主要税种和税率税率税种计税依据 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税增值税 3%或 6% 3%或 6% 3%或 6% 3%或 6% 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税营业税按应税营业收入计征 - 5% 5% 5% 按实际缴纳的营业税、城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 增值税及消费税计征 25%、境外 25%、境外企业所得税按应纳税所得额计征 25% 25% 适用税率适用税率根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税 201271 号），经国务院批准，将交通运输业和部分现代服务业纳入营业税改征增值税的试点范围。上海地区公司于 2012 年 1 月起实行营业税改增值税，北京地区各公司自 2012 年 9 月起实行营业税改征增值税，湖南（广告业）、秦皇岛地区公司于 2013 年 8 月起实行营业税改增值税，湖南（服务业）地区公司于 2014 年 4 月起实行营业税改增值税。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点工作。截至报告期末，公司及子公司品推宝、秦皇岛公关公司、湖南宣亚、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司、天豪微众、珠海宣亚为增值税一般纳税人，适用 6%增值税率，广州宣亚为增值税小规模纳税人，适用 3%增值税率。 2015 年公司在美国设立全资子公司宣亚美国，相关税项适用于当地税率，其中联邦政府所得税率为应纳税所得的 15%至 39%，宣亚美国所处州的州所得税率为 8.84%。 1-1-187 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（二）税收优惠及批文报告期，公司未享受税收优惠。八、非经常性损益明细根据立信所出具的信会师报字[2016]第 711949 号《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，公司的非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -6.29 18.83 -2.90 -5.68 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 - 119.00 8.00 234.50 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收 - 59.27 - - 取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益 - 50.10 135.04 - 除上述各项之外的其他营业外收 8.35 151.36 8.54 -9.40 入和支出小计 2.07 398.55 148.68 219.42 减：所得税的影响数 0.52 99.64 37.17 54.85 非经常性损益净额 1.55 298.91 111.51 164.56 减：少数股东损益的影响数 0.10 - - 0.00098 归属于母公司股东的非经常性损 1.45 298.91 111.51 164.56 益净影响数九、主要财务指标（一）主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91 速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68 资产负债率（母公司）（%） 34.28 39.74 46.59 38.17 资产负债率（合并）（%） 36.35 40.72 48.35 47.97 归属于母公司股东的每股净资产 2.90 2.61 1.62 2.01 1-1-188 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日（元/股）无形资产占净资产的比例（扣除土 2.31 3.02 5.53 6.62 地使用权）（%）（续） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40 总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54 息税折旧摊销前利润（万元） 4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89 归属于母公司股东的净利润（万 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 元）归属于母公司股东扣除非经常性 2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87 损益的净利润（万元）利息保障倍数 144.84 228.66 89.87 75.39 每股经营活动产生的现金流量净 0.93 0.02 1.15 0.56 额（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.46 1.01 -0.65 0.07 注：上述财务指标的具体计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/股本总额无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值总资产周转率=营业收入/总资产平均余额息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额（二）净资产收益率和每股收益本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 1-1-189 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的每股收益和净资产收益率如下：加权平均净每股收益（元/股）年度报告期利润资产收益率基本每股收益稀释每股收益 (%) 归属于公司普通股股东的净利润 17.35 0.48 0.48 2016 年扣除非经常性损益后归属于公司 1-6 月 17.34 0.48 0.48 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 47.43 0.99 0.99 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司 44.79 0.94 0.94 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 8.83 0.16 0.16 2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司 7.62 0.14 0.14 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 15.02 0.28 0.28 2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司 13.05 0.24 0.24 普通股股东的净利润注：上述加权平均净资产收益率和每股收益的具体计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益基本每股收益=P/S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 1-1-190 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。十、历次验资情况（一）宣亚智慧设立时的验资情况 2007 年 1 月，公司的前身宣亚智慧设立，注册资本为 100.00 万元。北京永勤会计师事务所有限公司对宣亚智慧设立时的注册资本及股东的出资进行了审验，并于 2007 年 1 月 18 日出具永勤验字[2007]第 A-0032 号验资报告。经审验，截至 2007 年 1 月 18 日宣亚智慧已收到张秀兵、王晓燕分别缴纳的出资 60.00 万元和 40.00 万元。（二）股份公司设立时的验资及验资复核情况就宣亚有限整体变更为股份有限公司事宜，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 2 月 21 日出具中瑞联验字[2012]02010 号《验资报告》，确认截至当日宣亚国际（筹）已将宣亚有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产 4,969.47 万元折为股份公司的股本 4,500.00 万股，其余进入资本公积。经审验，宣亚国际收到发起人宣亚投资的出资 2,700.00 万元及 BBDO 亚太的出资 1,800.00 万元，出资方式均为净资产。 1-1-191 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书验资复核情况：2015 年 4 月 20 日，立信所出具了信会师报字[2015]第 711259 号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的关于公司截至 2010 年 12 月 31 日止设立登记注册资本实收情况的中瑞联验字[2012]02010 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。（三）股份公司设立后的验资情况 1、2013 年 8 月第一次增资验资及验资复核情况 2013 年 8 月，宣亚投资、BBDO 亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资协议》，约定由橙色动力对宣亚国际进行增资，其中增加注册资本 308.00 万元，增加资本公积 218.68 万元。对该次增资事项，2014 年 1 月 25 日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字[2014]010 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 1 月 24 日，公司已收到橙色动力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 308.00 万元整。验资复核情况：2015 年 4 月 16 日，立信所出具了信会师报字[2015]第 711224 号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北京中天华茂会计师事务所出具的关于公司截至 2014 年 1 月 24 日止设立登记注册资本实收情况的中天华茂验字[2014]010 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。 2、2014 年第二次增资 2014 年 7 月，橙色动力再次签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，对宣亚国际进行增资，其中新增注册资本 592.00 万元，新增资本公积 586.08 万元。对该次增资事项，2015 年 4 月 16 日，立信所出具信会师报字[2015]第 711223 号《验资报告》。截至 2014 年 9 月 15 日止，公司已收到橙色动力缴纳的新增注册资本及资本公积共 1,178.08 万元整。 1-1-192 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项 1、西藏林芝微众网络技术有限公司于 2016 年 7 月 28 日召开临时股东会，审议通过了公司股东宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司转让所持西藏林芝微众网络技术有限公司股权的议案，并于当日签定股权转让协议，股权转让后公司不再持有西藏林芝微众网络技术有限公司股权。2016 年 8 月 28 日，上述股权转让相关的工商变更已办理完成。 2、根据第二届董事会第九次会议决议：审议通过了《关于北京银行向宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司授信贷款额度 1,000 万元的议案》即,公司决定向北京银行远洋山水支行申请融资（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）壹仟万元（含及以下金额）人民币，期限壹年，担保方式为：（1）北京宣亚国际投资有限公司保证；（2）张秀兵、万丽莉承担个人无限连带责任保证。 3、根据《北京市人民政府办公厅关于进一步推动企业上市工作的意见》（京政办发[2010]35 号）、《朝阳区推动企业上市工作办法（修订版）》，公司于 2016 年 7 月 25 日收到 100 万补助。秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司于 2016 年 7 月 20 日收到北戴河经济技术开发区管理委员会 4 万元扶持企业发展资金。（二）或有事项截至 2016 年 6 月 30 日，公司无重大或有事项。（三）承诺事项截至报告期各期末，公司无承诺事项。（四）其他重要事项 1、前期会计差错更正 2007 年至 2010 年，本公司及其子公司北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司、秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司重复计算并长期挂账的应交营业税及附加税 1-1-193 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书费等共计 112.33 万元（相应所得税费用影响金额合计为 28.08 万元）。本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于报告期各期资产负债表，调整减少应交税费 84.25 万元，调整增加未分配利润 77.74 万元，调整增加盈余公积 6.51 万元。对于报告期各期利润表，上述调整未造成影响。单位：元受影响的各个比较期间报会计差错更正的内容累积影响数表项目名称重复计算的流转税及附加税费应交税费 -842,468.33 重复计算的流转税及附加税费盈余公积 65,098.34 重复计算的流转税及附加税费未分配利润 777,369.99 2、分部信息因公司业务综合性高和内部组织结构统一，从技术和市场策略上，公司管理层不存在单独管理经营活动，不存在报告分部。十二、盈利能力分析（一）营业收入构成分析 1、营业收入构成及变动情况报告期，公司营业收入构成情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额比例金额比例主营业务收入 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 其他业务收入 - - - - 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例主营业务收入 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 其他业务收入 - - - - 合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 1-1-194 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司的营业收入全部为主营业务收入，来源于整合营销传播服务收入，公司的主营业务突出。公司 2013 年、2014 年主营业务收入表现比较平稳。2015 年以来，公司持续增加优秀人才的引进、持续增强公司业务团队的建设，加大市场拓展力度尤其数字营销业务的拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会和收入，同时，数字营销收入取得快速增长；通过不断开拓新市场，获取了一批优质新客户，扩大收入来源。由此，2015 年度及 2016 年 1-6 月公司主营业务收入规模持续增长，2015 年度公司主营业务收入同比增长 46.27%，2016 年 1-6 月公司主营业务收入达到 2015 年全年的 57.63%。 2、主营业务收入构成分析根据盈利模式不同，公司的收入划分为常年顾问服务类和项目服务类两大类；根据主要传播渠道的不同，分为传统营销、数字营销两类。（1）主营业务收入按盈利模式划分公司收入按照盈利模式不同进行划分，报告期收入具体构成情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比常年顾问服务 3,013.81 13.39% 5,111.70 13.09% 项目服务 19,496.80 86.61% 33,947.91 86.91% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比常年顾问服务 3,778.13 14.15% 3,633.72 13.61% 项目服务 22,926.41 85.85% 23,066.47 86.39% 合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 报告期，公司常年顾问类收入和项目服务类收入的结构比重总体保持平稳。报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入均保持良好增长态势。（2）主营业务收入按传播渠道划分 1-1-195 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书公司收入按照传播渠道不同进行划分，分为传统营销、数字营销两大模块，报告期收入具体构成情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比传统营销 8,984.47 39.91% 27,273.78 69.83% 数字营销 13,526.14 60.09% 11,785.84 30.17% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比传统营销 22,630.38 84.74% 23,507.69 88.04% 数字营销 4,074.16 15.26% 3,192.50 11.96% 合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。 3、主营业务收入按客户所属行业分析报告期，公司主营业务收入按客户所属行业分析如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比汽车 15,742.32 69.93% 25,474.41 65.22% 互联网及信息技术 2,104.00 9.35% 4,848.48 12.41% 快速消费品 848.94 3.77% 3,058.96 7.83% 制造业 2,087.26 9.27% 2,049.06 5.25% 金融 499.22 2.22% 1,066.71 2.73% 奢侈品 165.38 0.73% 133.41 0.34% 交通运输业 570.50 2.53% 817.89 2.09% 能源 122.45 0.54% 345.89 0.89% 文化 34.82 0.15% 221.93 0.57% 其他 335.72 1.49% 1,042.87 2.67% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% （续） 1-1-196 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比汽车 14,792.85 55.39% 12,914.73 48.37% 互联网及信息技术 3,490.43 13.07% 4,912.47 18.40% 快速消费品 4,601.12 17.23% 6,401.13 23.97% 制造业 1,177.06 4.41% 512.48 1.92% 金融 362.40 1.36% 209.86 0.79% 奢侈品 529.18 1.98% 613.42 2.30% 交通运输业 413.59 1.55% 25.65 0.10% 能源 380.46 1.42% 137.58 0.52% 文化 351.51 1.32% 189.20 0.71% 其他 605.93 2.27% 783.66 2.94% 合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 注：“其他”行业中包括旅游、政府/非盈利机构、商务服务业、医疗保健、房地产、教育培训等行业。报告期，公司的客户分布行业面较广，包括汽车、互联网及信息技术、快速消费品、制造业、金融、文化等行业。报告期，来自于“汽车”、“互联网及信息技术”、“快速消费品”三个行业的收入规模较大，2013 年至 2016 年 1-6 月，来自于“汽车”、“互联网及信息技术”、“快速消费品”三个行业的收入合计分别为 24,228.33 万元、22,884.40 万元、33,381.85 万元和 18,695.26 万元，分别占当年（期）发行人总收入的 90.74%、85.69%、85.46%和 83.05%。具体而言：（1）汽车行业报告期，发行人汽车行业收入依次为 12,914.73 万元、14,792.85 万元、 25,474.41 万元、15,742.32 万元，占当年（期）整体收入的比重依次为 48.37%、 55.39%、65.22%、69.93%，呈逐年（期）提升的态势。发行人在汽车行业销售收入的良好增长，主要由于： ① 行业蓬勃发展国内汽车市场在过去十年蓬勃发展，狭义乘用车年销售量长期保持着两位数的增长率，国内汽车市场的快速增长加剧了各家车企之间的竞争，找寻品牌精准定位、打造品牌形象、传播品牌文化和内容、培养高品牌粘合度的消费者等内生 1-1-197 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书驱动力以及为应对售后服务相关的舆情监控和消费者保护相关的危机公关等外生驱动力使汽车行业尤其重视在营销传播领域的投入。国内乘用车市场销量（万辆）及增长率情况 2,500 60% 55.14% 50% 2,000 40% 1,500 31.69% 30% 1,000 20.73% 2,115 1,771 20% 1,561 1,175 1,293 19.40% 500 1,093 1,104 7.00% 830 13.45% 10% 10.04% 4.44% 500 535 7.50% - 0% 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月乘用车销量增长率数据来源：1、搜狐汽车《中国汽车市场分析报告》（http://auto.sohu.com/20150115/n407818461.shtml）；2、中国汽车工业协会《2015 年 12 月全国乘用车销售情况简析》（http://www.caam.org.cn/zhengche/20160112/1605183564.html）；3、中国汽车工业协会《2016 年 6 月全国乘用车销售情况简析》（http://www.caam.org.cn/zhengche/20160711/1605195648.html）注：在测算 2016 年 1-6 月国内乘用车市场销量增长率时，对销量数据进行了简单双倍年化处理。 ② 产品特殊属性汽车属于大宗耐用消费品，消费者对于销售过程中的体验及售后服务等需求较强，故汽车行业对以实体产品为基础的体验、推广等传统营销模式要求较高，同时投入的资源也较大。 ③ 行业惯例性营销模式汽车行业传播的计划性、规律性较强，有比较固定的行业特色营销环节，主要包括：新车上市预热、新车下线、试乘试驾、新车上市发布会、区域营销（结合潜在用户和专业媒体，进行场地或主题线路上的驾乘体验活动）、车展、后续持续推广及品牌维护等；上述各营销环节主要采用线下的传统营销模式开展，各 1-1-198 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书家汽车企业均会锁定很大金额的营销预算。报告期，发行人汽车行业重要客户新品车型密集上市，相应的营销活动安排较多，营销支出相应增加。 ④ 发行人的品牌优势发行人通过对汽车行业的多年服务，积累了大量的行业内整合营销服务经验和成功案例，并建立了专业和优秀的服务团队，逐步在行业内树立了品牌优势并建立了良好的专业口碑，使得发行人自存续的重要客户处获取的业务合作机会逐渐增加，在开拓新客户方面也具备了良好的竞争力。报告期，公司来自于汽车行业重要客户的销售收入情况如下：单位：万元客户名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度长安福特 1,964.89 10,295.53 2,756.43 4,388.11 长安马自达 1,426.90 5,869.76 5,278.34 1,238.69 比亚迪戴姆勒 2,656.60 1,740.44 - - 猎豹汽车 85.94 1,306.49 2,285.16 1,837.74 马自达中国 401.69 1,192.75 - - 重庆长安 406.23 998.74 1,186.32 1,767.43 上汽通用 339.71 966.36 785.71 247.50 东风日产 6,354.24 960.11 782.57 1,109.37 通用汽车 112.20 778.53 675.14 1,548.27 宝马中国 218.81 247.71 311.42 301.02 比亚迪 788.04 - - - 东风汽车 550.57 866.59 - - 北汽新能源 216.46 - - - 其他 220.05 251.40 731.75 476.60 合计 15,742.32 25,474.41 14,792.85 12,914.73 （2）互联网及信息技术行业报告期，发行人互联网及信息技术行业的收入依次为 4,912.47 万元、 3,490.43 万元、4,848.48 万元及 2,104.00 万元，主要客户为惠普、戴尔、百度， 2013 年至 2016 年 1-6 月，上述重要客户合计为发行人贡献销售收入依次为 3,014.45 万元、2,317.28 万元、3,642.25 万元及 1,718.73 万元，占当年（期）互联网及信息技术行业整体收入的比例分别为 61.36%、66.39%、75.12%及 81.69%。报告期的收入波动主要受到行业内重要客户商业策略变化及新增重要客户收入贡献的影响。 1-1-199 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司来自于互联网及信息技术行业重要客户的销售收入情况如下：单位：万元客户名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度惠普 527.02 2,195.10 1,822.59 2,747.53 戴尔 452.24 585.30 494.69 266.92 百度 739.46 861.85 - - 合计 1,718.73 3,642.25 2,317.28 3,014.45 占互联网及信息技术 81.69% 75.12% 66.39% 61.36% 行业收入比例占公司总收入比例 7.64% 9.32% 8.68% 11.29% 2013 年度，惠普与发行人合作的项目主要是针对其旗下个人电脑、笔记本电脑及家用计算机辅助设备而开展的，大部分项目以传统营销的方式执行，形式以现场活动、体验营销为主，项目规模较大。2014 年起，惠普与发行人合作的项目主要以推广商用 IT 产品和服务解决方案为主，并且在传播方式上逐渐加大了数字营销的力度，商业策略和传播方式的改变，使得惠普 2014 年度对发行人的收入贡献有所降低。2015 年，惠普加强了在商用 IT 产品及服务解决方案方面的传播力度，针对旗下激光打印机产品举办了路演等活动，并加强了旗下产品的在线宣传推广力度，使得 2015 年度惠普对发行人的收入贡献较 2014 年度有所增长。2016 年 1-6 月，惠普执行的活动主要以旗下打印机及电脑产品的电商渠道推广为主，收入贡献较上一年度有所降低。戴尔在报告期与发行人合作的项目主要服务于其个人电脑相关产品，历年收入变化主要是由于戴尔推广营销的个人电脑产品线数量和传播力度变化等商业策略调整所致。除报告期存续的重点客户惠普、戴尔持续贡献销售额之外，发行人还以自身在整合营销传播服务方面的优势、能力和对互联网及信息技术行业的深刻了解，在 2015 年赢得了互联网知名企业百度公司的营销传播服务业务合同，百度主要就旗下“百度地图”、“百度搜索”、“百度联盟”等产品线进行了传播和营销，全年为发行人贡献销售收入达到 861.85 万元。新增的互联网及信息技术行业优质客户使得发行人 2015 年在本行业收入规模得到进一步增长。2016 年 1-6 月，发行人自百度获得的收入为 739.46 万元，达到 2015 年的 85.80%，主要系发行人与百度就更多的产品线开展整合营销传播服务业务合作所致。 1-1-200 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（3）快速消费品行业 2013 年至 2015 年，快速消费品行业主要客户以宝洁、利洁时家化为主，上述重要客户合计为发行人贡献销售收入依次为 3,915.10 万元、3,159.76 万元和 1,865.55 万元，占当年快速消费品行业整体收入的比例分别为 61.16%、68.67% 和 60.99%。2016 年 1-6 月，发行人快速消费品行业收入主要来源于加州葡萄干管理委员会、通用磨坊、内蒙古伊利、泸州老窖及百加得，上述客户合计为发行人贡献销售收入 690.21 万元，占同期快速消费品行业整体收入的 81.30%。报告期，发行人在快速消费品行业的收入逐年下降，主要是受到国内宏观经济环境下行、快消品行业营销渠道变化、竞争加剧等因素影响。一方面，国内社会消费品零售总额增长率自 2009 年度以来大幅下降，行业内客户对于营销费用的投放受到一定的压制；另一方面，受“互联网+”概念的兴起及电商平台快速发展的冲击，行业内部分客户减少了传统渠道的营销投入，加大了自营电商、平台电商的营销投入；同时，市场中的竞争加剧，也使得公司在该行业的业务收入发生波动下行。图：2005 年至 2016 年 1-6 月中国社会消费品零售总额变动情况 400,000 50% 300,000 22.72% 200,000 18.23% 18.76% 18.48% 25% 15.79% 15.87% 14.54% 300,931 242,843 271,896 156,138 100,000 187,206 214,433 158,008 114,830 133,048 13.25% 11.96% 3.77% 68,353 79,145 93,572 10.68% - 0% 社会消费品零售总额(亿元) 增长率数据来源：国家统计局、东方财富网注：在测算 2016 年 1-6 月中国社会消费品零售总额变动比率时，对数据进行了简单双倍年化处理。 1-1-201 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书除上述三大行业外，2016 年 1-6 月发行人在制造业的行业收入较以往年度呈现较大幅度的增长，共实现收入 2,087.26 万元，超过 2015 年制造业年度收入的总和，主要系对重要客户三星的收入增加所致。三星系发行人 2015 年三季度新增的制造业重要客户，随着双方合作的逐步加深，发行人自三星处获取了更多的整合营销传播服务业务机会。2016 年 1-6 月，三星为发行人贡献销售收入 1,541.76 万元，占发行人同期制造业行业总收入的 73.87%。 4、主营业务收入季度变化分析报告期各期，公司主营业务收入季度分布情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度季度金额占比金额占比一季度 7,708.63 34.24% 8,189.70 20.97% 二季度 14,801.99 65.76% 9,134.11 23.39% 三季度 - - 7,549.46 19.33% 四季度 - - 14,186.34 36.32% 合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度季度金额占比金额占比一季度 4,090.89 15.32% 7,780.08 29.14% 二季度 4,980.93 18.65% 6,093.29 22.82% 三季度 9,242.42 34.61% 4,749.56 17.79% 四季度 8,390.30 31.42% 8,077.26 30.25% 合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00% 由上表可见，公司主营业务收入不具有显著的季节性特征。（二）营业成本分析报告期，公司营业成本依次为 13,748.83 万元、13,194.85 万元、20,506.68 万元及 12,611.50 万元，营业成本总体变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。 1-1-202 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 1、营业成本按盈利模式划分报告期，公司按盈利模式划分的营业成本情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度类别成本占比成本占比常年顾问服务 1,149.40 9.11% 1,815.32 8.85% 项目服务 11,462.10 90.89% 18,691.36 91.15% 合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度类别成本占比成本占比常年顾问服务 1,024.00 7.76% 1,082.94 7.88% 项目服务 12,170.86 92.24% 12,665.89 92.12% 合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00% 常年顾问服务的核心是创意及策略，其专业技术含量及层次相对较高，更多强调的是高水准的人力投入及智力投入，相对而言，常年顾问服务的毛利率通常高于具体项目服务的毛利率，亦即常年顾问服务的营业成本占收入的比重相对较低，由此，对比上表数据及本招股说明书本节“十二、（一）、2、（1）主营业务收入按盈利模式划分”有关数据可见，常年顾问服务的营业成本占比较其收入占比均略低，属于合理状况。 2、营业成本按传播渠道划分从传播渠道角度来看，可以分为传统营销、数字营销两类。报告期，公司各业务模块对应的营业成本情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度类别成本占比成本占比传统营销 5,387.64 42.72% 14,725.89 71.81% 数字营销 7,223.86 57.28% 5,780.79 28.19% 合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度类别成本占比成本占比 1-1-203 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年度 2013 年度类别成本占比成本占比传统营销 11,286.54 85.54% 12,244.33 89.06% 数字营销 1,908.31 14.46% 1,504.50 10.94% 合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00% 近年来，整合营销传播行业正处于转型时期，数字化营销越来越受到品牌主的重视和追捧，公司按传播渠道划分的业务模块对应的营业成本变动趋势与行业发展相一致，数字营销业务模块的营业成本逐年增长，2016 年 1-6 月超过传统营销业务模块成为公司营业成本占比最高的业务模块。从传播渠道角度来看，传统营销及数字营销各自的营业成本构成与业务特点相对应。（1）传统营销报告期，传统营销的营业成本构成及占比详情如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 2,341.72 43.46% 5,514.21 37.45% （二）现场活动相关成本 2,995.18 55.59% 9,054.07 61.48% （三）其他成本 50.75 0.94% 157.61 1.07% 合计 5,387.64 100.00% 14,725.89 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 3,544.74 31.41% 4,079.13 33.31% （二）现场活动相关成本 7,523.91 66.66% 7,962.71 65.03% （三）其他成本 217.89 1.93% 202.49 1.65% 合计 11,286.54 100.00% 12,244.33 100.00% 1-1-204 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书传统营销成本结构 1.65% 1.93% 1.07% 0.94% 100% 61.48% 55.59% 65.03% 66.66% 50% 37.45% 43.46% 33.31% 31.41% 0% 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月（一）媒介成本（二）现场活动相关成本（三）其他成本传统营销由于采用现场活动方式较多即体验营销比重较高，由此传统营销的营业成本中现场活动相关成本占比相对较高、媒介成本占比相对较低。报告期，传统营销中现场活动相关成本呈下降趋势，主要系发行人逐步控制并减少承接毛利率较低的纯现场执行类业务所致。（2）数字营销报告期，数字营销的营业成本构成及占比详情如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 5,698.76 78.89% 3,478.05 60.17% （二）现场活动相关成本 1,498.68 20.75% 2,191.37 37.91% （三）其他成本 26.42 0.37% 111.37 1.93% 合计 7,223.86 100.00% 5,780.79 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 1,276.99 66.92% 691.15 45.94% （二）现场活动相关成本 615.31 32.24% 767.63 51.02% （三）其他成本 16.01 0.84% 45.72 3.04% 合计 1,908.31 100.00% 1,504.50 100.00% 1-1-205 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数字营销成本结构 3.04% 0.84% 1.93% 0.37% 100% 20.75% 32.24% 37.91% 51.02% 50% 78.89% 66.92% 60.17% 45.94% 0% 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月（一）媒介成本（二）现场活动相关成本（三）其他成本数字营销的主要成本为媒介成本，但由于部分项目存在“线下活动+线上传播”的特点，数字营销会因品牌主的传播需求产生一定的现场活动相关成本，历年变动主要系配合数字营销的线下活动规模、形式的变化而造成。 3、营业成本明细构成具体来看，媒介成本包括传统媒介成本及互联网媒介成本；现场活动相关成本包括租赁及采购费用（包括设备租金、摄影/摄像费、数据购买/监测费、现场搭建费）、制作费（指宣传手册、多媒体、音乐、舞美等的制作费用）、场地租赁费、活动用品/物料、交通差旅费、聘请的演艺人员费用；其他成本主要为除上述主要费用以外的各项杂费等。报告期各期，公司各成本项目的明细构成及占比情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 8,040.48 63.76% 8,992.26 43.85% 1、传统媒介成本 4,222.31 33.48% 5,757.89 28.08% 2、互联网媒介成本 3,818.17 30.28% 3,234.38 15.77% （二）现场活动相关成本 4,493.86 35.63% 11,245.44 54.84% 3、租赁及采购费用 1,116.79 8.86% 3,202.48 15.62% 4、制作费 632.50 5.02% 1,866.43 9.10% 5、场地租赁费 271.93 2.16% 1,207.72 5.89% 6、活动用品/物料 420.12 3.33% 897.79 4.38% 7、交通差旅费 1,844.03 14.62% 3,308.61 16.13% 1-1-206 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 8、演艺人员费 208.48 1.65% 762.41 3.72% （三）其他成本 77.17 0.61% 268.98 1.31% 9、其他 77.17 0.61% 268.98 1.31% 成本合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比（一）媒介成本 4,821.73 36.54% 4,770.28 34.70% 1、传统媒介成本 2,761.46 20.93% 2,689.13 19.56% 2、互联网媒介成本 2,060.27 15.61% 2,081.15 15.14% （二）现场活动相关成本 8,139.22 61.68% 8,730.34 63.50% 3、租赁及采购费用 2,121.15 16.08% 2,296.67 16.70% 4、制作费 1,892.91 14.35% 1,464.74 10.65% 5、场地租赁费 717.65 5.44% 603.91 4.39% 6、活动用品/物料 578.19 4.38% 814.30 5.92% 7、交通差旅费 2,353.65 17.84% 2,953.75 21.48% 8、演艺人员费 475.68 3.61% 596.96 4.34% （三）其他成本 233.91 1.77% 248.21 1.81% 9、其他 233.91 1.77% 248.21 1.81% 成本合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00% 公司通过配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。整合营销服务主要服务内容包括策略制定、广告、公关、体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链条式服务，包括多个服务环节。公司承接的具体项目，服务内容可能涵盖一个环节，也可能涵盖多个环节，由于具体项目的服务环节不同，所发生的成本内容亦会不同。报告期公司各成本项目的明细构成的变化与公司的业务规模发展及向数字化营销转型相一致。综上，公司的营业成本与业务收入呈现为非线性正相关关系。报告期，营业成本总体变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。（三）营业税金及附加单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比营业税 - - 2.96 1.36% 1-1-207 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比城市维护建设税 56.56 55.33% 117.85 54.22% 教育费附加 40.42 39.55% 84.18 38.73% 文化事业建设费 3.65 3.57% 10.32 4.75% 河道管理费 1.02 1.00% 1.72 0.79% 水利建设基金 0.05 0.05% 0.34 0.16% 其他 0.53 0.52% - - 合计 102.22 100.00% 217.37 100.00% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比营业税 9.81 5.98% 90.86 36.73% 城市维护建设税 74.75 45.57% 81.45 32.93% 教育费附加 53.39 32.54% 59.46 24.04% 文化事业建设费 23.11 14.09% 14.49 5.86% 河道管理费 1.57 0.96% 0.17 0.07% 水利建设基金 1.42 0.87% 0.94 0.38% 其他 - - - - 合计 164.05 100.00% 247.35 100.00% 报告期，公司营业税金及附加依次为 247.35 万元、164.05 万元、217.37 万元及 102.22 万元，营业税金及附加的减少主要系公司及子公司自 2012 年 1 月起相继实行营业税改征增值税，营业税减少导致。2015 年起，公司及合并范围内的全部子公司均缴纳增值税，不再缴纳营业税，2015 年营业税系因收取公司控股股东 2014 年资金占用利息而产生的，该笔资金已于 2014 年 10 月由公司控股股东偿还完毕，并按照同期银行贷款利率计算利息，于 2015 年 4 月向发行人足额支付，详情请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、（二）偶发性关联交易”。（四）期间费用报告期，公司各项期间费用及其占营业收入比例如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重销售费用 4,283.23 19.03% 9,918.20 25.39% 1-1-208 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重管理费用 1,740.95 7.73% 2,127.09 5.45% 财务费用 -7.24 -0.03% -13.09 -0.03% 合计 6,016.94 26.73% 12,032.20 30.80% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重销售费用 8,122.73 30.42% 8,638.94 32.36% 管理费用 3,554.99 13.31% 2,129.81 7.98% 财务费用 -8.63 -0.03% 1.02 0.00% 合计 11,669.08 43.70% 10,769.77 40.34% 1、销售费用报告期，公司销售费用明细及占营业收入比重如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重职工薪酬 3,578.52 15.90% 7,836.94 20.06% 租赁费 389.35 1.73% 887.05 2.27% 物业管理费 62.87 0.28% 153.70 0.39% 折旧费 26.14 0.12% 89.05 0.23% 办公费 116.07 0.52% 245.21 0.63% 业务招待费 10.10 0.04% 272.54 0.70% 交通差旅费 28.83 0.13% 166.75 0.43% 顾问费 62.06 0.28% 94.06 0.24% 其他 9.30 0.04% 172.87 0.44% 合计 4,283.23 19.03% 9,918.20 25.39% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重职工薪酬 5,834.58 21.85% 6,401.97 23.98% 租赁费 1,320.04 4.94% 1,252.91 4.69% 物业管理费 248.57 0.93% 230.85 0.86% 折旧费 114.02 0.43% 177.16 0.66% 办公费 211.97 0.79% 208.38 0.78% 业务招待费 85.25 0.32% 1.75 0.01% 交通差旅费 91.43 0.34% 70.56 0.26% 顾问费 163.97 0.61% 192.22 0.72% 1-1-209 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年度 2013 年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重其他 52.90 0.20% 103.14 0.39% 合计 8,122.73 30.42% 8,638.94 32.36% 公司的销售费用主要包括各业务团队人员的工资、办公场所的租赁及物业管理费等。（1）报告期，发行人销售费用占营业收入比重依次为 32.36%、30.42%、 25.39%和 19.03%，公司销售资源的投入进而产生的规模效应逐年有所体现。作为营销驱动型的服务类公司，人力资源是公司业务资源中最为重要的一个部分。报告期公司客户服务人员的人均薪酬情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度客户服务人员人数（人，月 304 339 254 末在册平均人数）销售费用-职工薪酬（万元） 3,578.52 7,836.94 5,834.58 6,401.97 客户服务人员人均工资（万 11.77 23.12 22.99 21.94 元）客户服务人员人均工资增 1.83%（注） 0.57% 4.79% 基准速注：计算客户服务人员人均工资增速时，对 2016 年 1-6 月客户服务人员人均工资数据进行了简单的双倍年化处理。报告期，公司人员年龄结构变动情况如下：报告期公司人员年龄结构 100% 7.49% 10.84% 8.91% 9.89% 13.03% 13.99% 12.21% 15.11% 30.29% 22.14% 21.70% 28.32% 50% 40.97% 39.09% 35.66% 43.41% 10.10% 11.19% 15.78% 9.89% 0% 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月 20岁（含）至25岁 25岁（含）至30岁 30岁（含）至35岁 35岁（含）至40岁大于40岁（含） 1-1-210 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书近年来市场平均人力成本均处于单边提升的态势，公司人力成本的压力逐年在加大。与此同时，由于公司数字营销业务发展迅速所带来的人员优胜劣汰加速、对新进员工知识及技能要求变化所带来的员工中坚力量呈现年轻化趋势，故报告期人均薪酬增长幅度总体仍控制在小幅提升的范围之内。报告期公司客户服务人员的人均绩效情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入（万元） 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 客户服务人员人数（人，月 304 339 254 末在册平均人数）客户服务人员人均业绩（万 74.05 115.22 105.21 91.52 元）客户服务人员人均业绩增 28.53%（注） 9.51% 14.96% 基准速注：计算客户服务人员人均业绩增速时，对 2016 年 1-6 月客户服务人员人均业绩数据进行了简单的双倍年化处理。如本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（二）、2、我国整合营销传播服务行业发展现状”所述，根据艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》显示，移动广告市场规模高速增长，截至 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长高达 178.30%。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告增速，预计到 2018 年移动广告市场规模将突破 3,000 亿元，在网络广告市场的渗透率近 80%。数据来源：艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》 1-1-211 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书在此行业转型升级的大背景之下，报告期公司数字营销业务规模快速增长，人均绩效显著提升，公司在人力资源管理与业务转型升级之间取得了良好的管理整合效应。（2）2014 年 4 月起由于公司及若干子公司主要经营场地搬迁到现场地莱锦创意产业园项目 CN02，租金水平整体降低，从而 2015 年相应的租赁费用及物业管理费用同比 2014 年呈现下降。（3）选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标（300058）进行了横向比较如下：单位：万元蓝色光标发行人项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度销售费用中的职工薪酬 41,029.19 73,877.48 3,578.52 7,836.94 销售费用总计 51,626.30 93,277.98 4,283.23 9,918.20 营业收入 514,099.41 834,726.90 22,510.61 39,059.61 职工薪酬占销售费用比重 79.47% 79.20% 83.55% 79.02% 销售费用占营业收入比重 10.04% 11.17% 19.03% 25.39% 职工薪酬占营业收入比重 7.98% 8.85% 15.90% 20.06% （续）蓝色光标发行人项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度销售费用中的职工薪酬 49,382.93 33,355.94 5,834.37 6,401.97 销售费用总计 65,563.43 42,771.85 8,122.73 8,638.94 营业收入 597,908.82 358,399.81 26,704.54 26,700.19 职工薪酬占销售费用比重 75.32% 77.99% 71.83% 74.11% 销售费用占营业收入比重 10.97% 11.93% 30.42% 32.36% 职工薪酬占营业收入比重 8.26% 9.31% 21.85% 23.98% 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度收入占比毛利率收入占比毛利率 1、蓝色光标整合营销服务 237,873.98 46.27% 35.64% 397,614.82 47.63% 41.42% （不含广告代理业务）广告代理业务 273,078.08 53.12% 13.75% 430,819.92 51.61% 15.08% 合计 510,952.06 99.39% 23.94% 828,434.75 99.24% 27.72% 2、宣亚国际整合营销服务 21,495.76 95.49% 45.62% 37,547.85 96.13% 48.79% （不含广告代理业务） 1-1-212 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书广告代理业务 1,014.85 4.51% 9.14% 1,511.76 3.87% 15.53% 合计 22,510.61 100.00% 43.98% 39,059.62 100.00% 47.50% (续) 2014 年度 2013 年度收入占比毛利率收入占比毛利率 1、蓝色光标整合营销服务 280,895.33 46.98% 45.31% 195,522.82 54.55% 43.29% （不含广告代理业务）广告代理业务 314,003.68 52.52% 19.65% 162,231.73 45.27% 23.98% 合计 594,899.01 99.50% 31.76% 357,754.55 99.82% 34.53% 2、宣亚国际整合营销服务 25,441.52 95.27% 51.68% 25,511.57 95.55% 49.99% （不含广告代理业务）广告代理业务 1,263.02 4.73% 28.64% 1,188.62 4.45% 16.72% 合计 26,704.54 100.00% 50.59% 26,700.19 100.00% 48.51% 注1：蓝色光标财务数据摘录自其定期报告，为便于对比，对其收入分类进行了必要重述，同时，由于该等重述可能存在不恰当或不尽准确之处，特提请投资者关注。注2：由于在整合营销服务的产业链条中，广告代理业务基于其“属于资金推动型、规模致胜”的“代理”特点，其财务特征与其他整合营销服务有较大差别，故在分析比较时，将广告代理业务单独列为一项，以示区分。发行人销售费用主要构成部分为职工薪酬。通过对比蓝色光标，两者职工薪酬在销售费用中的占比均稳定在 70%以上，此特点是由两者相似的主营业务所决定的，蓝色光标与发行人的主营业务均属于整合营销传播服务行业，该行业属于人力及智力密集型行业，人力成本为企业最为重要的成本费用项目。如上表所示，蓝色光标销售费用占主营业务收入的比重约在 10%左右，而发行人销售费用占主营业务收入比重在 30%左右，相比较高，但呈逐年下降趋势。此系由于蓝色光标主营业务中广告代理业务占比较高，而广告代理业务基于其 “属于资金推动型、规模致胜”的特点，通常收入规模较大、配套的销售费用率相应较低，报告期蓝色光标广告代理业务收入占主营业务收入的比重依次为 45.27%、52.52%、51.61%及 53.12%；同期发行人广告代理业务收入规模较小、占比较低，报告期公司广告代理业务收入占比依次为 4.45%、4.73%、3.87%及 1-1-213 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 4.51%；由于主营业务的上述结构性差异，致使发行人与蓝色光标相比，销售费用占主营业务收入比重较高。 2、管理费用报告期，公司管理费用明细及占营业收入情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额占比金额占比职工薪酬 705.59 3.13% 1,013.33 2.59% 办公费 60.83 0.27% 116.90 0.30% 交通差旅费 106.05 0.47% 241.22 0.62% 摊销费 66.76 0.30% 151.79 0.39% 股份支付 - - - - 研发支出 579.29 2.57% 143.00 0.37% 业务招待费 23.06 0.10% 99.64 0.26% 租赁费 68.18 0.30% 45.92 0.12% 折旧费 51.81 0.23% 67.73 0.17% 顾问费 - 0.00% 27.74 0.07% 物业管理费 10.75 0.05% 13.13 0.03% 其他 68.62 0.29% 206.69 0.53% 合计 1,740.95 7.73% 2,127.09 5.45% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比职工薪酬 1,077.94 4.04% 1,009.77 3.78% 办公费 334.85 1.25% 463.59 1.74% 交通差旅费 179.11 0.67% 176.91 0.66% 摊销费 177.16 0.66% 206.36 0.77% 股份支付 1,337.55 5.01% - - 研发支出 - - - - 业务招待费 80.66 0.30% 60.72 0.23% 租赁费 69.13 0.26% 17.43 0.07% 折旧费 39.27 0.15% 12.75 0.05% 顾问费 33.90 0.13% 1.14 0.00% 物业管理费 22.31 0.08% 6.33 0.02% 其他 203.10 0.76% 174.82 0.65% 合计 3,554.99 13.31% 2,129.81 7.98% 1-1-214 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司管理费用中金额最高的项目为职工薪酬，其金额依次为 1,009.77 万元、1,077.94 万元、1,013.33 万元和 705.59 万元，各年（期）略有波动，主要系管理人员的平均工资每年有一定幅度的上升及管理人员数量变动综合所致。报告期，公司管理费用中的职工薪酬、管理人员人数的变动，及管理人员人均工资情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度管理人员人数（人，月末在 61 37 43 册平均人数）管理费用-职工薪酬（万元） 705.59 1,013.33 1,077.94 1,009.77 管理人员人均工资（万元） 11.57 27.39 25.07 24.04 公司办公费主要核算年会会议及活动费用、日常办公费用等。2015 年由于公司改变了年度员工大会的形式即取消了现场全员会议及活动，由此办公费用出现下降。 2015 年由于公司整体业务规模扩张较快，公司管理层对外交流沟通相应增加，由此交通差旅费同比增长。 2015 年及 2016 年 1-6 月管理费用中的研发支出，系公司提前启动募集资金投资项目，为开发数字营销平台而发生的相关支出。 2014 年管理费用中的股份支付，系公司给予部分员工股权激励，由该等员工通过北京橙色动力咨询中心（有限合伙）企业实现对发行人间接持股，持股总数为 900 万股。公司按《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定确认了相应的费用共 1,337.55 万元，计入管理费用。 3、财务费用单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息支出 26.39 29.66 19.58 28.21 减：利息收入 38.90 40.88 34.46 33.00 汇兑损益 2.78 -4.81 4.79 3.98 手续费 2.49 2.94 1.46 1.82 合计 -7.24 -13.09 -8.63 1.02 1-1-215 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司有息债务金额较小，因此财务费用金额均较低。2015 年利息收入较高，主要系公司收回到期银行短期理财产品后，银行存款增加所产生的活期利息收入。（五）利润表其他项目分析 1、资产减值损失报告期，公司资产减值损失具体情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度坏账损失 45.26 -53.25 84.39 36.60 2015 年，公司收回了个别客户 2012 年底所欠的服务费 79.46 万元，转回了对应计提的坏账损失。 2、投资收益报告期，公司投资收益分别为-18.27 万元、134.32 万元、107.72 万元和 59.55 万元，2013 年的投资收益系公司参股宣亚咨询采用权益法核算确认的投资损失； 2014 年和 2015 年的投资收益主要系公司利用经营中暂时闲置资金购买银行短期理财产品取得的收益，自 2015 年 3 月 26 日起公司已停止购买银行理财产品的业务；2016 年 1-6 月的投资收益主要系公司参股威维体育采用权益法核算确认的投资收益。 3、营业外收入单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置利得合计 - 19.13 0.04 0.34 其中：固定资产处置利得 - 19.13 0.04 0.34 政府补助 - 119.00 8.00 234.50 其他 8.35 151.36 12.83 21.29 合计 8.35 289.49 20.87 256.12 2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司获得的政府补助分别为 234.50 万元、 8.00 万元和 119.00 万元，占当年营业外收入的比重分别为 91.56%、38.33%和 41.11%，其具体内容如下： 1-1-216 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2015 年，根据《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》及《2015 年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》的规定及安排，公司于 2015 年 5 月收到项目贷款贴息支持 19.00 万元，于 2015 年 12 月收到资金奖励 100.00 万元。 2014 年，根据秦皇岛市北戴河区人民政府《关于印发<北戴河区鼓励投资和设立总部企业的扶持政策>的通知》（北政[2013]22 号）文件，公司于 2014 年 11 月收到企业发展基金 8.00 万元。 2013 年度，公司获得政府补助 234.50 万元，具体情况如下：补助依据金额（万元）到账时间《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》、《2013 30.00 2013 年 11 月年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》、《2012 100.00 2013 年 1 月年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》《朝阳区推动企业上市工作办法（试行）》 50.00 2013 年 11 月北戴河经济技术开发区管理委员会与秦皇岛宣亚广告 54.50 2013 年 11 月有限公司和秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司协议书合计 234.50 报告期，公司获得的财政补贴均依据有效的政府文件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，政府补助的会计处理符合相关会计准则的要求。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司取得的政府补助占当期利润总额的比重分别为 11.17%、0.26%和 1.80%，公司的经营成果对政府补助不存在依赖。 4、营业外支出单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损失合计 6.29 0.30 2.94 6.02 其中：固定资产处置损失 6.29 0.30 2.94 6.02 对外捐赠 - - - 30.69 其它 - - 4.29 - 合计 6.29 0.30 7.23 36.71 2013 年营业外支出金额较大，其中对外捐赠为公司给予国际美慈组织资金支持，单方赠与资金用于社会创新领导力项目，捐赠金额共为 5 万美元。 5、所得税费用 1-1-217 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度本期所得税费用 1,097.84 1,532.46 641.23 681.76 递延所得税费用 151.11 -74.74 -35.97 -41.50 合计 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26 报告期，公司的企业所得税率均为 25%，2014 年度利润总额较 2013 年上升，但所得税费用略有下降，主要系秦皇岛公关公司和英帕沃 2014 年盈利并弥补以前年度亏损导致。2015 年及 2016 年 1-6 月所得税费用较以前年度增长较多，主要是由于收入较往年增长较多所致；递延所得税费用的变化，主要是受到收回个别公司所欠服务费的影响所致。（六）利润的主要来源分析单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目金额增长率金额增长率毛利 9,899.11 NA 18,552.94 37.33% 营业利润 3,794.23 NA 6,464.34 274.42% 加：营业外收入 8.35 NA 289.49 1,287.10% 减：营业外支出 6.29 NA 0.30 -95.88% 利润总额 3,796.30 NA 6,753.53 288.10% 净利润 2,547.36 NA 5,295.81 366.64% （续） 2014 年度 2013 年度项目金额增长率金额增长率毛利 13,509.69 4.31% 12,951.36 -7.39% 营业利润 1,726.49 -8.13% 1,879.37 67.91% 加：营业外收入 20.87 -91.85% 256.12 67.93% 减：营业外支出 7.23 -80.31% 36.71 182.38% 利润总额 1,740.13 -17.09% 2,098.79 66.73% 净利润 1,134.87 -22.19% 1,458.53 80.54% 报告期，公司营业利润占利润总额比例分别为 89.55%、99.22%、95.72%及 99.95%，主营业务利润为公司利润的主要来源。 1-1-218 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书另外，报告期依据国家税收政策的变化，发行人及其分子公司逐步完成了营业税改征增值税的纳税变更。“营改增”对发行人的利润总额增加总体构成一定的积极影响。（七）毛利率分析 1、毛利率及模拟毛利率单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 营业成本 12,611.50 20,506.68 13,194.85 13,748.83 毛利 9,899.11 18,552.94 13,509.69 12,951.36 毛利率 43.98% 47.50% 50.59% 48.51% 销售费用—职工薪酬 3,578.52 7,836.94 5,834.58 6,401.97 模拟毛利 6,320.59 10,715.99 7,675.10 6,549.40 模拟毛利率 28.08% 27.43% 28.74% 24.53% 注：模拟毛利=营业收入-营业成本-销售费用中职工薪酬模拟毛利率=模拟毛利÷营业收入报告期，受到整合营销传播服务行业市场竞争日趋激烈等因素的影响，公司毛利率呈现下降态势，公司通过改善人员结构、提升内部经营及管理效率等手段，较大幅度的提升了全员的劳动生产效率，进而使得模拟毛利率在报告期呈现总体平稳态势。 2、收入按盈利模式划分的毛利率分析项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度常年顾问服务 61.86% 64.49% 72.90% 70.20% 项目服务 41.21% 44.94% 46.91% 45.09% 合计 43.98% 47.50% 50.59% 48.51% 常年顾问服务的核心是创意及策略，技术含量及层级相对较高，更多强调的是高水准的人力投入及智力投入，相对而言其毛利率通常高于具体项目服务的毛利率。公司常年顾问服务毛利率报告期处于 61%-73%上下的水平；具体项目服务毛利率区间在 41%-47%的水平；总体而言，常年顾问服务业务及项目服务类业务报告期的毛利率呈下降趋势。 1-1-219 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，对公司毛利率波动产生影响的主要因素分析：公司业务主要为项目化运作，单个项目个性化特征明显、差异较大，单个项目的收入规模和毛利率差异也较大，且由于面对不同行业的客户、不同的竞争环境，单个项目之间的收入规模和毛利率水平亦不存在可比性，因此，每年项目结构不同对公司整体毛利率变动影响较大。影响单个项目毛利率的主要因素包括：（1）获取项目的竞争状况。项目的竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要考虑因素时，公司可能为获取项目而适当调整报价，因此项目的毛利率可能较低。（2）项目服务的具体内容。一方面，需要较多创意设计服务的项目毛利率较高，而第三方服务如场地租赁、搭建费、广告的媒体投放等占比较高的项目毛利率较低；另一方面，不同场地的租赁费用差别较大，租赁费用较高的项目毛利率较低，而此类项目一般项目总金额也较高，因此对毛利率影响也较大。（3）客户的需求及预算。一般来说，在客户更为注重项目执行效果且预算较为充足时，项目的毛利率较高，反之则项目的毛利率偏低。 3、收入按传播渠道划分的毛利率分析 2016 年 1-6 月 2015 年度项目毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）传统营销 40.03 39.91 46.01 69.83 数字营销 46.59 60.09 50.95 30.17 合计 43.98 100.00 47.50 100.00 （续） 2014 年度 2013 年度项目毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）传统营销 50.13 84.74 47.91 88.04 数字营销 53.16 15.26 52.87 11.96 合计 50.59 100.00 48.51 100.00 公司传统营销收入占比较高，属于公司的核心业务模块，数字营销呈现较好发展趋势、收入占比逐步提升。报告期传统营销、数字营销业务模块毛利率均保持在 50%上下的水平，处于合理、良性水平，2016 年 1-6 月，公司传统营销及数 1-1-220 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书字营销毛利率较以往年度有所下降，主要系受行业整体毛利率下行及部分重要客户的大型项目毛利率较低影响所致。 4、与同行业可比上市公司毛利率比较分析选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标进行横向比较。单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目收入占比毛利率收入占比毛利率 1、蓝色光标整合营销服务（不含广 237,873.98 46.27% 35.64% 397,614.82 47.63% 41.42% 告代理业务）广告代理业务 273,078.08 53.12% 13.75% 430,819.92 51.61% 15.08% 合计 510,952.06 99.39% 23.94% 828,434.75 99.24% 27.72% 2、宣亚国际整合营销服务（不含广 21,495.76 95.49% 45.62% 37,547.85 96.13% 48.79% 告代理业务）广告代理业务 1,014.85 4.51% 9.14% 1,511.76 3.87% 15.53% 合计 22,510.61 100.00% 43.98% 39,059.62 100.00% 47.50% （续） 2014 年度 2013 年度项目收入占比毛利率收入占比毛利率 1、蓝色光标整合营销服务（不含广 280,895.33 46.98% 45.31% 195,522.82 54.55% 43.29% 告代理业务）广告代理业务 314,003.68 52.52% 19.65% 162,231.73 45.27% 23.98% 合计 594,899.01 99.50% 31.76% 357,754.55 99.82% 34.53% 2、宣亚国际整合营销服务（不含广 25,441.52 95.27% 51.68% 25,511.57 95.55% 49.99% 告代理业务）广告代理业务 1,263.02 4.73% 28.64% 1,188.62 4.45% 16.72% 合计 26,704.54 100.00% 50.59% 26,700.19 100.00% 48.51% 注 1：蓝色光标财务数据摘录自其定期报告，为便于对比，对其收入分类进行了必要重述，同时，由于该等重述可能存在不恰当或不尽准确之处，特提请投资者关注。注 2：由于在整合营销服务的产业链条中，广告代理业务基于其“属于资金推动型、规模致胜”的“代理”特点，其财务特征与其他整合营销服务有较大差别，故在分析比较时，将广告代理业务单独列为一项，以示区分。 1-1-221 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书从上表数据可以看出，发行人以除广告代理业务外的其他整合营销服务为主，广告代理业务占比极小，而蓝色光标其中广告代理业务占比较高。整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率（%）公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度蓝色光标 35.64 41.42 45.31 43.29 宣亚国际 45.62 48.79 51.68 49.99 差值 9.98 7.37 6.37 6.70 比较期内，发行人与蓝色光标整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率的增减变动趋势总体一致，发行人整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率水平略高于蓝色光标。蓝色光标与发行人在发展阶段、发展战略方面存在显著的差异。蓝色光标为相对成熟的上市公司，近年来通过不断的兼并收购获取经营的规模效应，巩固其在整合营销行业的服务能力及获取客户的能力，达到扩张市场占有率的目标。与蓝色光标相比，发行人尚处于成长期，在业务规模的量级上无法与业内成熟的上市公司相比较，故发行人对业务的战略目标定位在维护和稳定现有的重要客户，深挖客户需求、增强客户黏性，有针对性的遴选价值较高的客户和项目，将有限的人、财、物等资源投入到相对高利润回报的项目之中，在行业中逐步树立优质的品牌形象和建立良好的品牌口碑。（八）非经常性损益及合并报表以外的投资收益 1、非经常性损益对经营成果的影响单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度归属于母公司股东的非经常 1.45 298.91 111.51 164.56 性损益净影响数归属于母公司股东净利润 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 比重 0.06% 5.58% 13.70% 13.13% 报告期，公司非经常性损益金额较小，对公司经营成果影响较小。 2、合并报表以外的投资收益 1-1-222 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，分别实现投资收益-18.27 万元、134.32 万元、107.72 万元和 59.55 万元，2013 年的投资收益主要为公司参股宣亚咨询采用权益法核算确认的投资损失；2014 年及 2015 年度的投资收益主要系公司利用经营中暂时闲置资金购买银行短期理财产品取得的收益，此外，2015 年度及 2016 年 1-6 月公司自参股公司威维体育处取得了 11.11 万元及 59.55 万元投资收益，属于合并报表以外的投资收益。报告期，公司投资收益对公司经营成果无重大影响。（九）主要税种纳税情况 1、主要税种纳税情况报告期，公司的主要税种的缴纳情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业税 - 0.47 31.70 68.21 二、增值税 867.43 1,319.03 1,109.92 1,089.26 三、企业所得税 909.57 1,316.03 291.82 583.19 2014 年度企业所得税缴纳较少，主要由于秦皇岛公关公司于以前年度多缴的企业所得税于 2014 年退税 156.99 万元。 2、所得税费用与会计利润的关系报告期所得税费用与会计利润的关系如下表所示：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利润总额 3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79 按法定税率计算的所得税费用 949.08 1,688.38 435.03 524.70 子公司适用不同税率的影响 - - - - 调整以前期间所得税的影响 - - - - 非应税收入的影响 - - - - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 182.31 -231.59 318.09 202.50 使用前期未确认递延所得税资产的 - -193.95 -167.06 -191.75 可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵 117.56 194.88 19.20 104.82 扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响所得税费用 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26 所得税费用占利润总额比例 32.90% 21.58% 34.78% 30.51% 1-1-223 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司所得税费用占利润总额的比例分别为 30.51%、34.78%、21.58% 及 32.90%，2013 年度和 2015 年度占比较高，主要由于 2013 年度和 2015 年度存在亏损的子公司，而可抵扣亏损未确认递延所得税资产；2014 年度，部分亏损子公司实现盈利，使用了前期可抵扣亏损，此外，2014 年度所得税费用占利润总额的比例较高，主要系当期进行了股份支付，以权益结算的股份支付确认的费用未在税前扣除。 3、所得税优惠对利润的影响报告期，公司及子公司的所得税税率均为 25%，且未有其他所得税优惠，公司对税收优惠不存在重大依赖。（十）对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：客户行业集中的风险、宏观经济波动的风险、行业竞争风险、客户集中度相对较高的风险、人才流失的风险、应收账款较大的风险等，详见本招股说明书之“第四节风险因素”中披露的相关内容。（十一）报告期发行人业绩大幅增长的综合分析报告期发行人主要财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19 归属于母公司所有者的净 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 利润归属于母公司所有者的净利润（扣除股份支付影响金 2,611.80 5,355.01 2,151.75 1,253.43 额）报告期发行人业绩大幅增长的主要原因分析如下： 1、整合营销传播服务行业持续快速增长为公司快速成长创造了良好的外部发展机遇 1-1-224 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书受我国经济持续稳定增长的影响，人民的物质生活水平及消费能力不断提升，各品牌主也不断加大对品牌的投入，特别是在营销手段和技术呈现多元化的发展背景下，我国整合营销传播服务行业市场规模不断扩大，持续保持快速增长。目前关于广告行业、公关行业等方面的统计数据较为全面，而整合营销传播行业尚无权威的统计数据，整合营销传播服务商通过提供包括营销策略创意服务，创意内容制作服务，广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效果监测及评估服务在内的一站式整合营销服务解决方案，可有效降低企业营销成本、提高营销效率。根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》、《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》7等对品牌主在广告、公关等方面投入的调查数据显示，品牌主在广告、公关等方面投入巨大并逐年上升，这也间接证明我国整合营销传播服务行业市场空间巨大。我国广告市场和公关市场的具体需求情况如下：（1）我国广告行业的需求分析根据中国广告协会发布的最新数据， 2015 年中国广告市场规模约为 5,973.41 亿元，同比增长 6.56%，自 2012 年起，复合增长率达 6.19%，过去七年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场规模占经济总量的比例基本保持稳定。广告市场的规模主要取决于经济总量及其占比，2012 年中国广告市场规模占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长一段时间内徘徊在 0.60%与 0.70%之间，这一数值与美国（平均约 2%左右）、日本（平均约 1.2%左右）等国相比明显偏低，具有较大的增长空间。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内品牌主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，并共同推动广告市场规模的占比快速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到 10%-20%，五年内将拥有万亿规模。 7 数据来源：《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》；黄升民、杜国清邵华东等著，2013 年 1-1-225 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书数据来源：国家统计局、中国广告协会（2）我国公关行业的需求分析作为国家全力鼓励支持发展的现代化服务业的重要组成部分，近年来随着全球经济转暖和我国经济快速增长，我国公关行业表现出良好的增长势头，市场规模不断扩大。根据中国国际公共关系协会的调查数据显示，2015 年我国公关行业保持稳定增长，整个市场的年营业规模约为 430 亿元人民币，年增长率为 13.16%左右，比 2013 年 11.44%的增速略有上升。数据来源：《中国公共关系业 2015 年度行业调查报告》，中国国际公共关系协会 1-1-226 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书随着新媒体的不断发展，公关行业正在发生结构性变化，传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字公关、娱乐公关、体育公关等）发展迅猛，特别是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应用，以及微博、微信等社会化媒体快速、深入发展的背景下，数字公关已经成为客户非常认可的重要传播手段。在未来我国经济持续稳定增长的整体背景下，预计作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速，预计未来 5 年内，我国公关行业的市场规模将超过 500 亿元8。 2、产业政策大力支持为公司持续成长提供了良好的政策环境公司所属的商务服务业是国家大力鼓励和发展的产业，国家已陆续出台了一系列鼓励该行业发展的相关政策，具体如下：文件名称内容适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代服务业，规范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，优化行业结构，提《国务院关于升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发展水平；鼓励服务业企业加快发展服务增强自主创新能力，通过技术进步提高整体素质和竞争力，不断进行管理业的若干意见》创新、服务创新、产品创新。依托有竞争力的企业，通过兼并、联合、重（2007年）组、上市等方式，促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团。加快实施品牌战略。大力支持企业开展自主品牌建设，鼓励企业注册和使《关于加快发用自主商标。鼓励流通企业与生产企业合作，实现服务品牌带动产品品牌展服务业的若推广、产品品牌带动服务品牌提升的良性互动发展。培育发展知名品牌，干政策措施的符合国家有关规定的，商务部等部门应将其纳入中央外贸发展基金等国家实施意见》有关专项资金扶持范围。扶持中华老字号企业发展，在城市改造中，涉及（2008年）中华老字号店铺原址动迁的，应在原地妥善安置或在适宜其发展的商圈内安置，并严格按国家有关规定给予补偿。坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一；坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；《文化产业振坚持走中国特色文化产业发展道路，学习借鉴世界优秀文化，积极推动中兴规划》华民族文化繁荣发展；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，（2009年）扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力；坚持内外并举，积极开拓国内国际文化市场，增强中华文化在国际上的影响力。《网络公关服有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断提高专业技术水务规范》 (2010 平并提升从业人员专业素养，以确保网络公关行业的可持续、健康发展。年) 以期原则性规范网络公关服务的服务标准。 8 数据来源：2015-2020 年中国财经公关市场行业竞争态势及市场盈利空间预测报告，中国产业信息网 1-1-227 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书文件名称内容《关于加快我工业和信息化、工商、质检等部门和行业协会，要组织开展品牌培训活动，国工业企业品提高企业品牌培育意识和商标注册、运用、管理和保护能力；要推广先进牌建设的指导的营销理论、品牌管理模式和方法，重点增强企业在市场调研、产品定位、意见》（2011年）营销策划、传播宣传、公关服务等方面的能力和水平。坚持生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，大力推动涉及面广、辐射作用大的服务业重点行业和领域加快发展，带动《服务业发展服务业全面发展。鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品 “十二五”规牌培育力度，积极开拓国内外市场。支持文化产业公共服务平台建设，建划》（2012年）设一批产业特色鲜明、创新能力强、产业链完整、规模效应明显的特色文化产业基地，加快特色文化城市建设。培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组。要抓住各种有利时机，充分利用各种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，做好形象公关，讲好自己的故事，广泛传播品牌形象，传递品牌价值。中《关于加强中央企业要把诚信作为品牌的命脉，依法经营、诚实守信，严守商业道德操央企业品牌建守，严格兑现承诺，坚决杜绝“店大欺客”的行为发生，努力打造“百年设的指导意见》老店”；要真诚面对消费者，及时跟踪和回应客户诉求，出现信誉危机时，（2013年）不回避、不掩盖、不敷衍，将客户投诉的压力转化为塑造品牌的动力。要加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应商等相关方的利益，完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境。《关于推动传要将技术建设和内容建设摆在同等重要位置。要顺应互联网传播移动化、统媒体和新兴社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等技术，发展移动客户媒体融合发展端、手机网站等新应用新业态，不断提高技术研发水平，以新技术引领媒的指导意见》体融合发展、驱动媒体转型升级。同时，要适应新兴媒体传播特点，加强（2014年）内容建设，创新采编流程，优化信息服务，以内容优势赢得发展优势。《中共中央关于制定国民经加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上的网济和社会发展络文化，净化网络环境。推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数第十三个五年字化建设，打造一批新型主流媒体。规划的建议》（2015年）《国民经济和要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服社会发展第十务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值三个五年规划链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业纲要（草案）》化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。（2016年） 3、公司产业链不断完善，为公司提供了新的盈利增长点报告期内，公司的主营业务包括传统营销和数字营销两大业务模块，其中数字营销业务是公司 2012 年以来，在原有传统营销业务基础上，凭借优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，顺应互联网、数字传播技术迅猛发展的大趋势 1-1-228 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书新拓展的业务，该等业务的拓展进一步补充和完善了公司的主营业务，并为公司带来了新的利润增长点。根据公司财务数据显示，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月公司数字营销实现营业收入 3,192.50 万元、4,074.16 万元、11,785.84 万元和 13,526.14 万元，占公司主营业务的比例分别为 11.96%、 15.26%、30.17%和 60.09%。 4、公司培育并形成了一系列核心竞争优势，推动主营业务呈良性发展的格局经过多年的发展，公司已成为国内领先的整合营销传播服务商，并在整合营销传播服务行业形成了包括品牌优势、稳定而优质的客户资源优势、优秀的营销策略制订和创意内容策划能力、高效的执行管理能力、良好的企业文化及人才优势、前瞻性的创新理念优势等一系列核心竞争优势，成为行业内定位清晰准确、产品风格鲜明、产品线较为完整的骨干企业。公司是国内领先的专业整合营销传播服务企业之一，连续八年入选中国国际公共关系协会评选的 TOP 公司之列9。 2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+ 公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7 位、第 5 位。发行人在行业具有较大的影响力，凭借优秀的营销策略制订和创意内容策划能力及高效的执行管理能力，为众多国内外知名企业提供了全方位的整合营销传播服务，在行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系。 2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强排名公司名称排名公司名称 1 奥美公共关系传播集团 1 蓝色光标传播集团 2 蓝色光标传播集团 2 万博宣伟公关顾问 3 博雅公共关系有限公司 3 奥美公共关系国际集团 4 万博宣伟公关顾问 4 北京嘉利恒源公关顾问有限公司数据来源：中国公共关系业行业调查报告，中国国际公共关系协会。该排名每年由中国国际公共关系协会公布，评选标准是基于对营业收入、人员规模、品牌影响、服务网络、客户情况和专业技术等六项指标的综合评价，产生年度综合实力最强的 20 家公共关系公司，2012 年起 TOP 公司榜单由以前的 20 家扩大到 25 家。 1-1-229 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强排名公司名称排名公司名称 5 迪思传播集团 5 宣亚国际 6 罗德公共关系顾问有限公司 6 北京迪思公关顾问有限公司 7 宣亚国际 7 信诺传播顾问有限公司 8 际恒集团 8 上海际恒品牌管理有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司 10 上海海天网联公关顾问有限公司 10 北京灵思远景营销顾问有限公司 5、主要的具体经营举措报告期公司持续增加优秀人才的引进、持续增强公司业务团队的建设，并于 2014 年完成了核心员工股权激励，公司股权结构更为合理。报告期，公司持续加大市场拓展力度，一方面积极拓展新客户，一方面深挖存量客户的需求，报告期来自存量客户以及新增客户的收入均取得良好增长。报告期，发行人紧紧抓住行业向数字营销转型的机遇，积极拓展数字营销业务，报告期数字营销业务取得了快速增长。经核查，保荐机构及发行人会计师均认为：发行人报告期经营业绩真实、准确、完整；发行人所处行业市场前景广阔，发行人具有优秀的策略和创意、高效的执行管理能力、良好的企业文化及人才优势、前瞻性的创新理念优势、稳定而优质的客户资源优势、品牌优势，已建立了成熟的业务发展模式，并制定了清晰的发展战略和发展规划，具有较好的持续盈利能力。十三、财务状况分析（一）资产结构 1、资产构成报告期，公司的资产构成情况如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 1-1-230 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书金额比例金额比例流动资产合计 23,006.48 92.51% 22,059.22 91.29% 非流动资产合计 1,863.88 7.49% 2,103.37 8.71% 资产总计 24,870.35 100.00% 24,162.60 100.00% （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例流动资产合计 16,256.30 89.47% 16,313.52 91.48% 非流动资产合计 1,914.91 10.53% 1,519.30 8.52% 资产总计 18,171.22 100.00% 17,832.82 100.00% 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额分别为 17,832.82 万元、18,171.22 万元、24,162.60 万元和 24,870.35 万元。公司资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 91.48%、 89.47%、91.29%和 92.51%，这主要与公司从事的业务类型相关，公司主要从事整合营销传播服务业务，系轻资产型企业，固定资产、无形资产较少。 2、流动资产的构成分析报告期，公司流动资产构成情况如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例货币资金 9,890.78 42.99% 7,429.38 33.68% 应收票据 189.45 0.82% 664.52 3.01% 应收账款 10,802.36 46.95% 10,579.93 47.96% 预付款项 526.50 2.29% 242.06 1.10% 其他应收款 641.72 2.79% 486.33 2.20% 存货 827.40 3.60% 2,531.86 11.48% 其他流动资产 128.27 0.56% 125.15 0.57% 流动资产合计 23,006.48 100.00% 22,059.22 100.00% （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例货币资金 1,991.20 12.25% 5,522.14 33.85% 应收票据 592.95 3.65% - - 应收账款 4,075.91 25.07% 8,064.85 49.44% 1-1-231 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例预付款项 8.83 0.05% 26.76 0.16% 其他应收款 517.24 3.18% 631.96 3.87% 存货 2,554.22 15.71% 1,927.78 11.82% 其他流动资产 6,515.96 40.08% 140.03 0.86% 流动资产合计 16,256.30 100.00% 16,313.52 100.00% 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产合计分别为 16,313.52 万元、16,256.30 万元、22,059.22 万元和 23,006.48 万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，各报告期末货币资金、应收账款、存货及其他流动资产合计占流动资产比例均超过了 90%。（1）货币资金报告期，公司货币资金及占流动资产比例的情况如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例现金 0.32 0.00% 0.26 0.00% 银行存款 9,890.46 42.99% 7,429.12 33.71% 合计 9,890.78 42.99% 7,429.38 33.71% （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例现金 0.28 0.00% 0.24 0.00% 银行存款 1,990.92 12.24% 5,521.90 33.85% 合计 1,991.20 12.24% 5,522.14 33.85% 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金余额分别为 5,522.14 万元、1,991.20 万元、7,429.38 万元和 9,890.78 万元，占流动资产比例分别为 33.85%、12.24%、33.71%和 42.99%。公司 2014 年末货币资金较 2013 年末减少 3,530.94 万元，主要系 2014 年公司将经营中暂时闲置资金购买银行短期理财产品，期末该等理财产品的余额为 6,400.00 万元；公司 2015 年末货币资金较 2014 年度增加 5,438.18 万元，主要 1-1-232 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书系公司收回到期银行理财产品及取得短期借款所致。公司 2016 年 6 月 30 日货币资金余额较大，主要系公司自各家重要客户处收回大额应收账款所致。报告期，公司货币资金余额及占比均较高，主要原因系：首先，公司所处行业为轻资产行业，固定资产支出较少；其次，销售回款方面，一方面公司对应收账款有较为严格的内控措施，确保应收账款及时回收；另一方面，公司的主要客户均为知名企业，信用状况较好，回款较为及时；最后，采购付款方面，公司充分利用信用期，减少资金占用。（2）应收票据截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应收票据分别为 0.00 万元、592.95 万元、664.52 万元和 189.45 万元，全部为公司经营活动中收到的银行承兑汇票。公司提供服务收款主要通过货币资金直接结算，报告期各期末应收票据余额占流动资产比例较低。2014 年末及 2015 年末，应收票据余额较高，主要系部分大客户增加银行承兑汇票结算所致。截至 2016 年 6 月 30 日，应收票据余额中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位票据，亦无应收关联方票据。（3）应收账款截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 8,064.85 万元、4,075.91 万元、10,579.93 万元和 10,802.36 万元，占各期末流动资产比重分别为 49.44%、25.07%、47.96%和 46.95%。 2014 年末应收账款较 2013 年末减少 3,988.95 万元，主要由于公司加大了对应收款的催收力度，部分客户如广州宝洁有限公司、通用汽车（中国）投资有限公司、东风日产汽车销售有限公司等公司期末回款情况较好，期末余额下降导致公司整体应收账款余额减少。2015 年末，应收账款较 2014 年末增加了 6,504.02 万元，主要系 2015 年公司业务量增长迅猛，汽车、快速消费品、互联网及信息技术等行业的重要客户应收账款随业务规模增加所致。 ①账龄分析 1-1-233 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期，公司应收账款的账龄情况如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额（万元）比例（万元）金额（万元）比例（万元） 6 个月以内 10,271.98 93.14% - 10,303.69 95.75% - 7-12 个月 521.44 4.73% 26.07 186.27 1.73% 9.31 1-2 年 50.00 0.45% 15.00 141.84 1.32% 42.55 2 年以上 184.88 1.68% 184.88 128.83 1.20% 128.83 合计 11,028.31 100.00% 225.95 10,760.62 100.00% 180.69 （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额（万元）比例（万元）金额（万元）比例（%）（万元） 6 个月以内 3,970.71 92.13% - 6,972.15 84.88% - 7-12 个月 65.56 1.52% 3.28 963.81 11.73% 48.19 1-2 年 61.30 1.42% 18.39 252.97 3.08% 75.89 2 年以上 212.27 4.93% 212.27 25.47 0.31% 25.47 合计 4,309.85 100.00% 233.94 8,214.41 100.00% 149.55 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，6 个月以内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例分别为 84.88%、92.13%、 95.75%和 93.14%；1 年以内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例分别达到 96.61%、93.65%、97.48%和 97.87%。报告期，公司应收账款账龄结构总体良好。 ②应收账款主要客户情况截至 2013 年末，应收账款中前五名客户情况如下：与本公司应收账款余额占应收账款余额的单位名称（万元）比例关系通用汽车（中国）投资有限公司非关联方 904.92 11.02% 宝洁（中国）营销有限公司非关联方 833.26 10.14% 长安马自达汽车销售分公司非关联方 826.64 10.06% 长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 824.01 10.03% 华为技术有限公司非关联方 731.24 8.90% 合计 4,120.08 50.16% 截至 2014 年末，应收账款中前五名客户情况如下： 1-1-234 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书与本公司应收账款余额占应收账款余额的单位名称关系（万元）比例惠普科技（北京）有限公司非关联方 567.79 13.17% 长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 411.13 9.54% 周大福珠宝金行（深圳）有限公司非关联方 391.00 9.07% 宝洁（中国）营销有限公司非关联方 328.48 7.62% 湖南猎豹汽车股份有限公司非关联方 271.21 6.29% 合计 1,969.62 45.70% 截至 2015 年末，应收账款中前五名客户情况如下：与本公司应收账款余额占应收账款余额单位名称关系（万元）的比例长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 2,084.49 19.37% 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司非关联方 1,048.35 9.74% 长安马自达汽车销售分公司非关联方 1,233.58 11.46% 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司非关联方 918.58 8.54% 重庆长安汽车股份有限公司非关联方 743.83 6.91% 合计 6,028.84 56.03% 截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款中前五名客户情况如下：与本公司应收账款余额占应收账款余额单位名称关系（万元）的比例东风日产汽车销售有限公司非关联方 2,746.06 24.90% 长安马自达汽车销售分公司非关联方 926.08 8.40% 比亚迪汽车销售有限公司非关联方 835.33 7.57% 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司非关联方 680.10 6.17% 长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 670.18 6.08% 合计 5,857.75 53.12% 截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款前五名客户合计占应收账款总额的比例为 53.12%。上述客户质量较好，资信水平较高，款项不能回收的风险较小。 2015 年末，长安福特应收账款期末余额较以往年度增加较多，主要系自 2015 年起，公司在原有业务基础上，进一步自长安福特处获取多款新车上市系列活动的业务机会，扩大了自长安福特的收入，应收账款同步增加所致；另外，2015 年公司新增重要客户比亚迪戴姆勒，并为其提供整合传播及硬广投放等服务，上述业务集中发生在 2015 年下半年，导致该客户应收账款期末余额相对较高。 1-1-235 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 6 月 30 日，东风日产应收账款期末余额较以往年度大幅增长，主要系公司获取了东风日产旗下多款主力车型 2016 年度的传播推广业务机会，扩大了自东风日产的收入，应收账款同步增加所致。报告期各期末，应收账款中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位欠款，亦无应收关联方款项。（4）预付账款截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司预付账款余额分别为 26.76 万元、8.83 万元、242.06 万元和 526.50 万元，占流动资产比例分别为 0.16%、0.05%、1.10%和 2.29%，占比较小，对公司资产负债情况影响很小。2015 年末预付账款较以往年度余额较高，主要系预付上市中介机构费用所致；2016 年 6 月 30 日预付账款余额较高，主要系预付上市中介机构费用及预付购车款所致。截至 2016 年 6 月 30 日，预付账款中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位，亦无预付关联方款项。（5）其他应收款截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款净额分别为 631.96 万元、517.24 万元、486.33 万元和 641.72 万元，占期末流动资产的比例分别为 3.87%、3.18%、2.20%和 2.79%。其他应收款主要系备用金、房租保证金及押金、投标保证金，以及代垫代扣款项等，根据其信用风险特征，归类为特殊往来款，坏账准备计提方法为个别计提法。 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名情况如下：单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 13.12% 方磊备用金 64.10 9.99% 长峰房地产开发有限公司房租押金 47.81 7.45% 中兴通讯股份有限公司投标保证金 44.00 6.86% 东风（武汉)工程咨询有限公司投标保证金 36.59 5.70% 合计 276.68 43.12% 2015 年末，公司其他应收款前五名情况如下： 1-1-236 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 17.31% 长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 9.25% 北京冀东广龙物流有限责任公司保证金 27.86 5.73% 广州汇美发展有限公司房租押金 26.58 5.46% 安美欣备用金 21.00 4.32% 合计 204.61 42.07% 2014 年末，公司其他应收款前五名情况如下：单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 16.28% 长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 8.70% 费亚楠备用金 35.60 6.88% 关欣怡备用金 25.45 4.92% 广州汇美发展有限公司房租押金 22.76 4.40% 合计 212.98 41.18% 2013 年末，公司其他应收款前五名情况如下：单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例北京茂悦盛欣企业管理有限公司房租押金 204.10 32.3% 长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 7.12% 梁爽备用金 26.00 4.11% 邬涛备用金 25.00 3.96% 广州汇美发展有限公司房租押金 22.76 3.6% 合计 322.85 51.09% 报告期各期末，公司其他应收款中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东欠款，亦无应收关联方款项。（6）存货公司存货为项目成本，主要核算各个项目未完工验收前已发生的成本支出，按照实际成本进行计量。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司存货账面价值依次为 1,927.78 万元、2,554.22 万元、2,531.86 万元和 827.40 万元，占期末流动资产的比例分别为 11.82%、15.71%、11.48%和 3.60%。 2016 年 6 月 30 日，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下： 1-1-237 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例传统营销 493.63 59.66% 数字营销 333.77 40.34% 合计 827.40 100.00% 2015 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例传统营销 1,768.90 69.87% 数字营销 762.96 30.13% 合计 2,531.86 100.00% 2014 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例传统营销 2,382.49 93.28% 数字营销 171.73 6.72% 合计 2,554.22 100.00% 2013 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例传统营销 1,777.95 92.23% 数字营销 149.84 7.77% 合计 1,927.78 100.00% 报告期各期末的存货主要以传统营销项目成本为主，其中 2014 年度及 2015 年度期末存货账面价值较高，主要系公司重要客户跨年项目增加所致。（7）其他流动资产报告期，公司其他流动资产构成情况如下：单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日银行理财产品 - - 6,400.00 - 待摊费用 112.74 102.96 98.35 140.03 预交所得税 0.34 0.34 0.34 - 待抵扣增值税进项税 15.20 21.85 17.28 - 合计 128.27 125.15 6,515.96 140.03 1-1-238 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书报告期各期末，公司的其他流动资产余额分别为 140.03 万元、6,515.96 万元、125.15 万元和 128.27 万元，2014 年末余额较高，主要系公司 2014 年将经营中暂时闲置资金购买了银行短期理财产品，2014 年末该等银行理财产品的余额为 6,400.00 万元，截至 2015 年 3 月 26 日，公司银行理财产品已全部变现收回且不再购买。 3、非流动资产的构成分析报告期，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比长期股权投资 470.66 25.25% 411.11 19.55% 固定资产 463.55 24.87% 491.18 23.35% 无形资产 365.26 19.60% 432.42 20.56% 商誉 79.87 4.29% 79.87 3.80% 长期待摊费用 241.49 12.96% 294.64 14.01% 递延所得税资产 243.05 13.04% 394.15 18.74% 非流动资产合计 1,863.88 100.00% 2,103.37 100.00% （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比长期股权投资 249.28 13.02% - - 固定资产 441.70 23.07% 436.23 28.71% 无形资产 518.89 27.10% 613.95 40.41% 商誉 66.39 3.47% 66.39 4.37% 长期待摊费用 319.23 16.67% 119.28 7.85% 递延所得税资产 319.41 16.68% 283.44 18.66% 非流动资产合计 1,914.91 100.00% 1,519.30 100.00% 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司非流动资产合计分别为 1,519.30 万元、1,914.91 万元、2,103.37 万元和 1,863.88 万元。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成。（1）长期股权投资 1-1-239 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书近三年及一期末，公司长期股权投资依次为 0.00 万元、249.28 万元、411.11 万元和 470.66 万元。2012 年末长期股权投资为公司持有宣亚咨询 30%股权，2013 年公司收购宣亚咨询剩余 70%股权后，宣亚咨询纳入公司合并报表范围，因此 2013 年末公司长期股权投资余额减少至零。2014 年末长期股权投资余额为公司持有的合营公司新兵连公司 50%股权，以权益法核算；2015 年 4 月，公司收购了新兵连公司剩余的 50%股权，新兵连公司纳入公司合并报表范围，公司对于新兵连公司的长期股权投资余额减少至零。2015 年 10 月，公司与自然人朱道旭共同出资成立威维体育，威维体育注册资本为 1000 万元，公司出资 400 万元，持有 40%股权，2015 年末长期股权投资余额系公司对威维体育的长期股权投资初始成本及按照权益法确认的投资收益。2016 年 6 月 30 日公司长期股权投资余额变动系对威维体育按照权益法确认投资收益调整对应的长期股权投资所致。（2）固定资产截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值分别为 436.23 万元、441.70 万元、491.18 万元和 463.55 万元，占非流动资产的比重为 28.71%、23.07%、23.35%和 24.87%。公司固定资产主要包括运输设备、电子设备及办公设备等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产及其折旧情况如下：累计折旧项目原值（万元）净值（万元）成新率（万元）运输设备 612.12 326.79 285.33 46.61% 电子设备 157.04 145.83 11.20 7.13% 办公设备 590.34 423.42 166.92 28.28% 其他 1.79 1.70 0.09 5.00% 合计 1,361.28 897.73 463.55 34.05% 公司运输设备、电子设备、办公设备等主要固定资产的资产质量较好，使用效率较高，不存在因市场价格持续下跌、技术陈旧或长期闲置等情况导致其可回收金额低于账面价值的情形，因此公司未对固定资产计提减值准备。（3）无形资产 1-1-240 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 613.95 万元、518.89 万元、432.42 万元和 365.26 万元，占非流动资产的比重为 40.41%、27.10%、20.56%和 19.60%。公司无形资产主要为知识产权及软件。关于知识产权的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况”之“（三）无形资产”。报告期，公司的软件为办公软件。（4）商誉报告期，公司的商誉为收购宣亚咨询及新兵连公司所形成的商誉。2013 年 2 月 28 日，公司以支付现金 280 万元作为合并成本购买了北京宣亚国际品牌咨询有限公司 70%的权益，合并对价与被合并公司可辨认净资产在购买日的价值 213.61 万元之间的差额 66.39 万元确认为商誉。2015 年 4 月，公司以支付现金 28 万元平价收购了新兵连公司剩余的 50%权益，并缴足了剩余的实收资本 222 万元，合并对价与被合并公司可辨认净资产在购买日的价值 236.52 万元之间的差额 13.48 万元确认为商誉。根据管理层近年对公司市场发展的开拓及预测假设，公司未来现金流量预计高于资产组和资产组组合的可收回金额，基于上述原因商誉无需计提减值准备。（5）长期待摊费用报告期，公司的长期待摊费用为办公室装修，报告期各期末长期待摊费用的余额分别为 119.28 万元、319.23 万元、294.64 万元和 241.49 万元，金额及占比较小。（6）递延所得税资产截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产分别为 283.44 万元、319.41 万元、394.15 万元和 243.05 万元，其明细情况如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 1-1-241 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书可抵扣可抵扣递延所得税资产递延所得税资产暂时性差异暂时性差异应付职工薪酬 381.10 95.27 1,028.16 257.04 无形资产摊销 365.13 91.28 367.76 91.94 资产减值准备 225.95 56.49 180.69 45.17 合计 972.18 243.05 1,576.61 394.15 （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目可抵扣可抵扣递延所得税资产递延所得税资产暂时性差异暂时性差异应付职工薪酬 695.77 173.94 667.13 166.78 无形资产摊销 347.94 86.99 317.09 79.27 资产减值准备 233.94 58.49 149.55 37.39 合计 1,277.65 319.41 1,133.77 283.44 公司递延所得税资产主要系无形资产摊销年限税法与会计的差异、资产减值准备形成的资产计税基础大于资产账面价值，以及应付未付的职工薪酬形成的负债计税基础小于负债账面价值而产生的可抵扣暂时性差异所致。 4、资产减值准备报告期，公司资产减值准备情况如下：单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应收账款坏账准备 225.95 180.69 233.94 149.55 合计 225.95 180.69 233.94 149.55 报告期，公司按账龄分析法对应收账款，按个别计提法对其他应收款计提坏账准备。除此之外，公司持有的各项其他资产不存在明显的减值迹象，未发生需计提减值准备的情形。（二）负债结构报告期，公司负债构成情况如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 1-1-242 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书金额比例金额比例流动负债：短期借款 - - 1,000.00 10.16% 应付账款 4,869.18 53.85% 4,110.52 41.78% 预收款项 1,097.38 12.14% 953.08 9.69% 应付职工薪酬 412.61 4.56% 1,120.15 11.38% 应交税费 2,299.48 25.43% 2,202.35 22.38% 应付利息 - - 1.85 0.02% 应付股利 134.70 1.49% 269.40 2.74% 其他应付款 227.90 2.52% 181.68 1.85% 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 9,041.26 100.00% 9,839.03 100.00% 非流动负债：长期借款 - - - - 递延收益 0.10 0.00% 0.17 0.00% 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 0.10 0.00% 0.17 0.00% 负债合计 9,041.36 100.00% 9,839.20 100.00% （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例流动负债：短期借款 - - 600.00 7.01% 应付账款 3,931.72 44.75% 4,611.20 53.90% 预收款项 1,292.73 14.71% 335.43 3.92% 应付职工薪酬 733.59 8.35% 698.87 8.17% 应交税费 1,490.97 16.97% 1,282.87 15.00% 应付利息 - - 1.21 0.01% 应付股利 1,235.56 14.06% 1,000.00 11.69% 其他应付款 100.87 1.15% 24.63 0.29% 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 8,785.45 100.00% 8,554.21 99.99% 非流动负债：长期借款 - - - - 递延收益 0.40 0.00% 0.47 0.01% 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 0.40 0.00% 0.47 0.01% 负债合计 8,785.84 100.00% 8,554.68 100.00% 1-1-243 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司负债合计分别为 8,554.68 万元、8,785.84 万元、9,839.20 万元和 9,041.36 万元，公司负债主要为流动负债。 1、短期借款报告期各期末，发行人短期借款情况如下：单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日质押借款 - - - - 保证借款 - 1,000.00 - 600.00 合计 - 1,000.00 - 600.00 截至 2016 年 6 月 30 日，公司无短期借款余额。 2、应付账款截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付账款分别为 4,611.20 万元、3,931.72 万元、4,110.52 万元及 4,869.18 万元，占流动负债比例分别为 53.91%、44.75%、41.78%和 53.85%。应付账款账龄情况如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%） 1 年以内（含 1 年） 4,801.91 98.62 4,037.27 98.22 1-2 年（含 2 年） 41.84 0.86 55.20 1.34 2-3 年 10.13 0.21 16.02 0.39 3 年以上 15.31 0.31 2.03 0.05 合计 4,869.18 100.00 4,110.52 100.00 （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额金额比例（%）比例（%）（万元）（万元） 1 年以内（含 1 年） 3,905.00 99.32 4,581.41 99.35 1-2 年（含 2 年） 22.94 0.58 28.10 0.61 2-3 年 2.11 0.05 0.69 0.02 3 年以上 1.68 0.04 0.99 0.02 合计 3,931.72 100.00 4,611.20 100.00 1-1-244 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书截至 2016 年 6 月 30 日，公司 1 年以内应付账款余额占比达到 98.62%，应付账款余额中无欠持有本公司 5%及以上表决权股份股东的款项，亦无欠关联方款项。报告期，公司的应付账款主要为向供应商采购活动用品或服务等应付供应商的款项。为减少资金占用，公司支付相应项目的供应商的款项会尽可能争取与收取相应客户回款保持匹配。2013 年末应付账款余额较大，主要系 2013 年部分主要客户的项目款项结算较慢。2014 年末，随着项目回款情况的持续好转，应付账款余额有所降低。2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，应付账款余额持续增长，主要系公司业务规模不断扩大所致。 3、预收账款报告期，预收账款按账龄列示的明细如下所示： 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）一年以内 1,048.90 95.58 953.08 100.00 一年以上 48.48 4.42 - - 合计 1,097.38 100.00 953.08 100.00 （续） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）一年以内 1,291.42 99.90 334.11 99.61 一年以上 1.32 0.10 1.32 0.39 合计 1,292.73 100.00 335.43 100.00 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司预收账款分别为 335.43 万元、1,292.73 万元、953.08 万元和 1,097.38 万元，占流动负债比例分别为 3.92%、14.71%、9.69%和 12.14%。由于客户一般在项目结束并确认实际金额后支付款项，因此一般情况下公司的预收账款余额较小，部分项目由于执行时需要支付的第三方费用较高，客户会预付部分款项，公司收到该等款项时将其计入预收账款。公司的预收账款余额一 1-1-245 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书般较小，2014 年末及 2016 年 6 月 30 日预收账款余额较大，主要由于公司部分尚未执行完毕的金额较大的项目收到了客户预先支付的款项。报告期各期末，公司预收账款余额中无预收持有公司 5%及以上股权的股东，亦无预收关联方款项。 4、应付职工薪酬截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬分别为 698.87 万元、733.59 万元、1,120.15 万元和 412.61 万元。报告期，应付职工薪酬余额呈逐年增长的态势，主要系公司年末应付未付的年底双薪及奖金增加导致。 5、应交税费截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应交税费分别为 1,282.87 万元、1,490.97 万元、2,202.35 万元和 2,299.48 万元。报告期，应交税费明细如下：单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年税种 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日增值税 320.15 379.52 16.32 109.01 营业税 - 2.96 0.47 22.38 企业所得税 1,836.04 1,642.37 1,425.94 1,076.19 城市维护建设税 22.41 26.77 1.29 9.21 个人所得税 101.24 125.31 40.98 51.08 教育费附加 19.43 22.55 4.34 10.00 其他 0.21 0.68 1.61 1.47 文化事业建设费 - 2.18 - 3.53 合计 2,299.48 2,202.35 1,490.97 1,282.87 报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长期挂账应交所得税费所致，截至 2016 年 6 月 30 日具体情况如下：单位：万元会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00 1-1-246 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010 年及以前年度发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011 年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入的方法，并对发行人 2007 年至 2010 年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致发行人 2007 年至 2010 年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在 2007 年度均享受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581 号、秦北戴国税登字(2007）第 25 号、朝国税批复[2007]300661 号），上述追溯调整增加 2008 年-2010 年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费 -企业所得税，共计 978 万元。就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期 2005 年 10 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影响；（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了 2007 年至 2010 年期间，宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。 1-1-247 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3 个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 6、应付股利截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付股利分别为 1,000.00 万元、1,235.56 万元、269.40 万元及 134.70 万元。其中，2013 年末应付股利系 2012 年以前进行分配但尚未派发的股利，已于 2014 年度进行了支付；2014 年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至本招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕；2015 年末及 2016 年 6 月 30 日应付股利系湖南宣亚应付股东之股利。 7、其他应付款截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 24.63 万元、100.87 万元、181.68 万元和 227.90 万元。报告期，公司的其他应付款主要为应付员工的费用报销款，报告期各期末其他应付款余额逐步增加，主要系公司业务规模快速增长所致。截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额中无应付持有本公司 5%及以上股权股东的款项，亦无应付关联方款项。（三）所有者权益报告期，公司所有者权益情况如下：单位：万元 1-1-248 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日股本 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00 资本公积 2,129.63 2,129.63 2,142.31 - 盈余公积 877.26 877.26 430.22 279.83 未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21 其他综合收益 15.41 1.67 - - 归属于母公司所有者权益 15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04 少数股东权益 177.85 217.79 623.76 254.10 所有者权益合计 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14 1、股本变动情况单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日宣亚投资 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 橙色动力 900.00 900.00 900.00 - 伟岸仲合 800.00 800.00 - - 金凤银凰 730.00 730.00 - - BBDO 亚太 270.00 270.00 1,800.00 1,800.00 合计 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00 报告期，发行人 2013 年股本未发生变化。2014 年 1 月，公司股本增加取得工商变更登记，由新股东橙色动力缴纳货币资金 526.68 万元，新增注册资本 308.00 万元，剩余部分计入资本公积；2014 年 8 月，公司 2014 年第二次增资取得工商变更登记，股东橙色动力以货币资金 1,178.08 万元对公司进行增资，新增注册资本 592.00 万元，剩余部分计入资本公积；截至 2014 年 12 月 31 日，公司的股本为 5,400.00 万元。2015 年 4 月，BBDO 亚太将其持有的发行人 14.81% 股权以 4,224.00 万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40 万元的价格转让给金凤银凰，转让完成后，伟岸仲合持有发行人的股份数为 800.00 万股，金凤银凰持有发行人的股份数为 730.00 万股，BBDO 亚太持有发行人的股份数为 270.00 万股。2016 年 1-6 月，公司股本未发生变化。 2、资本公积变动情况单位：万元 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年项目 12 月 31 日增加减少 6 月 30 日资本溢价（股本 2,129.63 - - 2,129.63 1-1-249 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年项目 12 月 31 日增加减少 6 月 30 日溢价）其他资本公积 - - - - 合计 2,129.63 - - 2,129.63 （续） 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年项目 12 月 31 日增加减少 12 月 31 日资本溢价（股本 2,142.31 - 12.68 2,129.63 溢价）其他资本公积 - - - - 合计 2,142.31 - 12.68 2,129.63 （续） 2013 年 2014 年 2014 年 2014 年项目 12 月 31 日增加减少 12 月 31 日资本溢价（股本 - 2,142.31 - 2,142.31 溢价）其他资本公积 - - - - 合计 - 2,142.31 - 2,142.31 2014 年资本溢价（股本溢价）增加，为 2014 年公司两次增资的股本溢价 804.76 万元，以及本期进行股份支付核算增加资本溢价（股本溢价）1,337.55 万元。 3、盈余公积变动情况单位：万元 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年项目 12 月 31 日增加减少 6 月 30 日法定盈余公积 705.50 - - 705.50 任意盈余公积 42.88 - - 42.88 储备基金 43.48 - - 43.48 企业发展基金 85.40 - - 85.40 合计 877.26 - - 877.26 （续） 1-1-250 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年 2015 年项目 2015 年增加 2015 年减少 12 月 31 日 12 月 31 日法定盈余公积 258.46 447.03 - 705.50 任意盈余公积 42.88 - - 42.88 储备基金 43.48 - - 43.48 企业发展基金 85.40 - - 85.40 合计 430.22 447.03 - 877.26 （续） 2013 年 2014 年项目 2014 年增加 2014 年减少 12 月 31 日 12 月 31 日法定盈余公积 108.07 150.39 - 258.46 任意盈余公积 42.88 - - 42.88 储备基金 43.48 - - 43.48 企业发展基金 85.40 - - 85.40 合计 279.83 150.39 - 430.22 报告期，公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积、按照净利润的 2%提取储备基金及企业发展基金，各项公积金累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。报告期各期增加的法定盈余公积、储备基金和企业发展基金为公司各期按规定提取导致。 4、未分配利润变动情况单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度 2013 年度年初未分配利润 5,697.06 789.08 4,244.21 3,123.74 加：本年归属于母公司所 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43 有者的净利润可供分配的利润 8,308.86 6,144.09 5,058.41 4,377.17 减：提取法定盈余公积 - 447.03 150.39 75.63 提取储备基金 - - - 15.13 提取企业发展基金 - - - 15.13 应付普通股股利 1,080.00 - 4,118.94 - 转作股本的留存收益 - - - - 其他减少 - - - 27.08 期末未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21 2013 年，未分配利润的其他减少为 2013 年度收购英帕沃少数股东权益导致的减少。 1-1-251 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 5、其他综合收益截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他综合收益分别为 0.00 万元、0.00 万元、1.67 万元和 15.41 万元，其中 2015 年度及 2016 年 6 月 30 日的其他综合收益系投资宣亚美国的外币报告折算差额。（四）公司偿债能力分析 1、公司偿债能力指标报告期，公司偿债能力指标如下： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91 速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68 资产负债率（合并口径，%） 36.35 40.72 48.35 47.97 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度息税折旧摊销前利润（万元） 4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89 利息保障倍数（倍） 144.84 228.66 89.87 75.39 从短期偿债指标来看，报告期本公司流动比率和速动比率保持了较高水平，短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，报告期公司资产负债率水平较为稳健且总体呈下降趋势。公司与主营业务相似的上市公司蓝色光标相关数据对比如下：项目年份蓝色光标宣亚国际 2016 年 6 月末 1.12 2.54 2015 年末 1.08 2.24 流动比率（倍） 2014 年末 1.02 1.85 2013 年末 1.89 1.91 2016 年 6 月末 1.11 2.45 2015 年末 1.08 1.98 速动比率（倍） 2014 年末 1.02 1.56 2013 年末 1.89 1.68 2016 年 6 月末 61.52 36.35 资产负债率（合并口 2015 年末 66.75 40.72 径，%） 2014 年末 61.74 48.35 1-1-252 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书项目年份蓝色光标宣亚国际 2013 年末 44.15 47.97 报告期，公司主要偿债能力指标略优于蓝色光标同期指标。综上，公司资产流动性良好，负债及财务结构稳健，具有较强的偿债能力。（五）公司资产周转能力分析报告期，公司资产周转能力指标如下：财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40 总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，应收账款周转率分别为 3.40、4.40、5.33 和 2.11，2013 年度应收账款周转率较低，系期末有金额较大的项目尚未到回款时间导致。报告期公司总资产周转率呈小幅上升态势，2014 年度总资产周转率较低，系“营改增”对公司营业收入总额造成一定抵减效果所致。总体而言公司客户质量较高，资信良好，应收账款回收风险低，公司财务安全性及资产的收益能力较好。公司与主营业务相似的上市公司蓝色光标相关数据对比如下：项目年份蓝色光标宣亚国际 2016 年 1-6 月 1.38 2.11 2015 年度 2.89 5.33 应收账款周转率（次） 2014 年度 3.33 4.40 2013 年度 3.24 3.40 2016 年 1-6 月 0.32 0.92 2015 年度 0.60 1.85 总资产周转率（次） 2014 年度 0.66 1.48 2013 年度 0.77 1.54 数据来源：上市公司公告信息。报告期，公司应收账款周转率及总资产周转率均略优于蓝色光标。 1-1-253 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书十四、现金流量分析（一）现金流量情况报告期，公司现金流量构成情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89 投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74 筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37 汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.74 1.67 - - 现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78 1、经营活动现金流量分析单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 24,256.77 36,682.40 32,153.85 28,085.07 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85 经营活动现金流入小计 26,154.94 40,106.20 33,199.15 29,098.92 购买商品、接受劳务支付的现金 9,739.54 21,522.71 14,151.66 13,060.74 支付给职工以及为职工支付的现金 5,601.51 8,122.86 7,402.30 8,271.41 支付的各项税费 1,897.04 2,852.86 1,548.39 1,856.40 支付其他与经营活动有关的现金 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49 经营活动现金流出小计 21,122.08 39,980.60 27,002.04 26,584.03 经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额分别为 2,514.89 万元、6,197.11 万元、125.60 万元和 5,032.86 万元。报告期公司加强对资金周转的管理，2013 年度及 2014 年度经营活动现金流量净额逐年增加；2015 年度，经营活动现金流量净额呈现较大幅度下降，主要系 2015 年度公司业务规模大幅增长，应收账款年末余额增长，部分重要客户尚有较大金额的应收账款未按时支付，加之 2015 年度公司业务规模大幅增长，需要公司预先垫付的成本随之增加，如部分强势媒体的相关媒介成本、展会场地租用费、发布会酒店租用费用、广告投放相关费用等，导致 2015 年度经营性现金流量净额较以往年度出现大幅下降。2016 年 1-6 月，随着重要客户大额应收账款的逐步 1-1-254 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书回收以及公司业务规模的进一步增长，经营活动现金流量净额较 2015 年末大幅回升。（1）经营性现金流入公司经营性现金流入主要为提供劳务收到的现金。2013 年度、2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 28,085.07 万元、32,153.85 万元、36,682.40 万元和 24,256.77 万元，占同期营业收入的比例分别为 105.19%、120.41%、93.91%和 107.76%，显示公司主营业务收入具有良好的现金流支撑。2015 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 36,682.40 万元，占同期营业收入的比例为 93.91%，相较往年出现较大程度的下降，主要系部分重要客户尚有较大金额的服务费未到回款日，款项未能结算所致。报告期，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度收到的押金与借支款项 1,829.97 3,150.39 833.01 725.07 收到的补贴款项 - 119.00 8.00 234.50 收到所得税退回 - - 156.99 - 收到的利息 38.90 40.88 34.46 33.00 零星其他收到 29.30 113.53 12.83 21.29 合计 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85 2015 年度及 2016 年 1-6 月公司收到的押金与借支款项流入金额较以往年度大幅增长，主要系公司收回大额业务诚意保证金（如聘请明星所需的诚意保证金）所致。（2）经营性现金流出公司经营性现金流出主要为购买商品及接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 13,060.74 万元、14,151.66 万元、21,522.71 万元和 9,739.54 万元，占同期营业成本的比例分别 95.00%、107.25%、104.95%和 77.23%。 1-1-255 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2014 年度及 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金高于当期营业成本，主要系公司在回款状况较好的情况下支付供应商款项较为及时、应付账款余额较 2013 年度下降导致，此外，2015 年度公司为重要客户执行项目预先垫付的资金较大。 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，支付给职工以及为职工支付的现金分别为 8,271.41 万元、7,402.30 万元、8,122.86 万元和 5,601.51 万元，2014 年度支付的职工相关费用减少，主要是期间内公司员工数量减少导致支付的工资等员工薪酬减少；2015 年度支付的职工相关费用有所增长，主要系公司为匹配业务发展规模补充了部分业务人员所致。支付的各项税费主要系支付的增值税和所得税。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，支付的各项税费金额分别为 1,856.40 万元、1,548.39 万元、2,852.86 万元和 1,897.04 万元，基本与公司营业收入及利润总额相匹配。报告期，公司“支付其他与经营活动有关的现金”的情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度支付的押金与借支款项 2,253.04 3,512.75 659.68 219.31 支付的费用性支出 1,628.46 3,966.49 3,238.56 3,143.66 支付的捐赠款 - - - 30.69 支付的手续费 2.49 2.94 1.46 1.82 合计 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49 2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司支付的押金与借支款项较以往年度大幅增长，主要系公司支付大额业务诚意保证金所致。（3）报告期经营活动现金流量净额与当期净利润的差异报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额较当期净利润水平差异较大，其中 2013 年度、2014 年度及 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于净利润，2015 年度则低于净利润，主要系经营性应收应付项目及存货的变动导致。报告期，净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体内容如下：单位：万元 1-1-256 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度净利润 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53 加：资产减值准备 45.26 -53.25 84.39 36.60 固定资产等折旧 78.02 157.11 153.30 189.91 无形资产摊销 67.15 159.87 177.16 206.36 长期待摊费用摊销 55.33 101.67 82.78 135.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 6.29 -18.83 2.90 5.68 号填列）财务费用（收益以“－”号填 26.39 29.66 19.58 28.21 列）投资损失（收益以“－”号填 -59.55 -107.72 -134.32 18.27 列）递延所得税资产减少（增加以 151.11 -74.74 -35.97 -41.50 “－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填 1,704.46 22.36 -626.44 -554.34 列）经营性应收项目的减少（增加以 76.83 -6,381.07 3,528.64 -67.72 “－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以 334.22 994.73 472.67 1,099.28 “－”号填列）其他 - - 1,337.55 - 经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89 2、投资活动现金流量分析报告期，投资活动产生的现金流量具体内容如下：单位：万元 2016 年 1-6 投资活动产生的现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度月收回投资收到的现金 - 24,200.00 47,800.00 - 取得投资收益收到的现金 - 109.36 135.04 - 处置固定资产、无形资产和其他长 15.50 23.00 0.07 36.97 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 82.50 1,730.00 - 投资活动现金流入小计 15.50 24,414.86 49,665.11 36.97 购建固定资产、无形资产和其他长 362.21 395.07 463.95 227.49 期资产支付的现金投资支付的现金 - 18,249.00 54,450.00 974.21 质押贷款净增加额 - - - - 1-1-257 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书 2016 年 1-6 投资活动产生的现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度月取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 233.00 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,730.00 - 投资活动现金流出小计 362.21 18,644.07 56,643.95 1,434.70 投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74 2013 年及 2016 年 1-6 月，投资活动现金流入为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额；2014 年及 2015 年投资活动现金流入增加主要系公司收回所购买的银行短期理财产品本金及收益。 2013 年投资活动的现金流出主要为购置固定资产、使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品及支付同一控制下收购品推宝、秦皇岛公关公司股权的收购款，2014 年及 2015 年投资活动的现金流出为购置固定资产及使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品，2016 年 1-6 月投资活动的现金流出为购置固定资产所支付的现金。报告期，公司“收到其他与投资活动有关的现金”的情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度收回资金拆借款 - - 1,730.00 - 取得子公司收到的现金净额 - 82.50 - - 合计 - 82.50 1,730.00 - 3、筹资活动现金流量分析报告期，筹资活动产生的现金流量具体内容如下：单位：万元筹资活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度吸收投资收到的现金 24.50 171.50 1,753.76 49.00 其中：子公司吸收少数股东投 - - - 49.00 资收到的现金取得借款收到的现金 - 1,000.00 - 600.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现 - - - - 金筹资活动现金流入小计 24.50 1,171.50 1,753.76 649.00 偿还债务支付的现金 1,000.00 - 600.00 1,419.19 1-1-258 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书筹资活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度分配股利、利润或偿付利息支付 1,243.00 1,263.37 3,902.96 28.19 的现金其中：子公司支付给少数股东 - - - - 的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现 20.00 368.00 - - 金筹资活动现金流出小计 2,263.00 1,631.37 4,502.96 1,447.37 筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月筹资活动均为现金净流出，主要系公司各期支付股利产生现金流出所致。此外，2013 年度、2014 年度及 2016 年 1-6 月分别偿还了银行短期借款，2015 年度预付了中介机构上市费用。报告期，公司现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，能够确保公司债务及时偿还。（二）报告期资本性支出 1、报告期资本性支出报告期，公司资本性支出主要包括购置运输工具和办公设备等固定资产、收购宣亚咨询剩余 70%股权及新兵连公司剩余 50%股权、支付收购品推宝、秦皇岛公关公司股权款项、支付设立天豪微众、宣亚美国及威维体育的款项。（1）购置固定资产公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月购置固定资产、无形资产和其他长期资产发生的支出分别为 227.49 万元、463.95 万元、395.07 万元及 362.21 万元。由于公司所处的行业特质，公司的固定资产规模较小，主要为运输工具、办公工具和电子设备，报告期主要根据经营管理需要购置车辆和一些办公设备。（2）收购股权 2013 年，公司向宣亚投资和 BBDO 亚太支付收购品推宝、秦皇岛公关公司股权的款项共 925.21 万元；2015 年，公司收购了新兵连公司剩余 50%的股权，支付现金 28 万元，并缴足剩余实收资本 222 万元。 1-1-259 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（3）新设子公司 2015 年度，公司出资 51 万元，与其他两位自然人股东设立了子公司天豪微众；公司出资 100 万美元，在美国设立了全资子公司宣亚美国；公司出资 400 万元，参股设立了威维体育。 2、未来资本性支出计划公司可预见的资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目，具体情况详见本招股说明书之“第十节募集资金运用”。十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策（一）报告期的股利分配政策根据宣亚国际现行有效的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》，公司的利润分配政策如下：第二百零一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 1-1-260 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第二百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零四条公司利润分配政策为：由董事会在提请股东大会审议的年度利润分配方案中对当年度利润分配政策做出建议并阐述相应的理由。第二百零五条公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。（二）报告期的股利分配情况根据 2014 年 9 月 15 日召开的 2014 年第 2 次临时股东大会决议，公司将 2011 年至 2013 年未分配利润中的 19,870,425.36 元和 2014 年从子公司品推宝分回的投资收益 21,319,010.46 元，共计 41,189,435.82 元进行分配，各股东按照各自的出资比例进行分配；公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会，确定将 2015 年未分配利润中的 10,800,000.00 元进行分配，各股东按照各自的出资比例进行分配。截至本招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕。（三）本次发行后的股利分配政策公司 2014 年年度股东大会审议通过《公司章程（草案）》，对公司本次发行后的股利分配政策进行了描述，详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、发行上市后的利润分配政策的承诺”。 1-1-261 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书十六、本次发行对公司即期回报摊薄的影响（一）基本假设 1、本次发行前公司总股本为 5,400 万股，本次公开发行新股的数量预计不超过 1,800 万股。假设按照发行上限 1,800 万股计算，本次发行后公司总股本为 7,200 万股。 2、假设本次发行于 2016 年 10 月底完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3、分别假设 2016 年度归属于母公司的净利润（及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）与 2015 年度持平、下降 10%、上升 10%、上升 20%； 4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（二）本次发行对即期回报的影响测算基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：基本每股收益稀释每股收益报告期利润报告期间（元/股）（元/股）下降 10% 0.85 0.85 持平 0.94 0.94 2016 年（预计）上升 10% 1.03 1.03 归属于公司股上升 20% 1.13 1.13 东的净利润 2016 年 1-6 月 0.48 0.48 2015 年度 0.99 0.99 2014 年度 0.16 0.16 2013 年度 0.28 0.28 下降 10% 0.80 0.80 扣除非经常性损益后归属于持平 0.89 0.89 2016 年（预计）公司股东的净上升 10% 0.98 0.98 利润上升 20% 1.06 1.06 1-1-262 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书基本每股收益稀释每股收益报告期利润报告期间（元/股）（元/股） 2016 年 1-6 月 0.48 0.48 2015 年度 0.94 0.94 2014 年度 0.14 0.14 2013 年度 0.24 0.24 公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，都可能导致本次发行存在即期回报被摊薄的可能性。（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。（四）本次发行股票的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次发行股票的必要性（1）适应未来行业发展的趋势随着品牌主对整合营销传播服务需求的不断扩大，我国整合营销传播服务市场容量急速扩大，目前，我国整合营销传播行业已经进入行业整合阶段，跨行业以及行业内部的并购将成为常态。2014 年 6 月，华谊嘉信以发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思传媒 100%股份，估值 4.6 亿元；同年 9 月，深圳市联建光电股份有限公司发布公告，以现金及发行股份方式收购上海友拓公关顾问有限公司，交易作价为 4.6 亿元；未来，整合行业的格局将是实力强大的营销传播集团开始形成。宣亚国际虽然是国内领先的整合营销传播服务商，但在资金实力 1-1-263 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书和抗风险能力不及已经上市的整合营销传播服务公司。为了适应激烈的市场竞争，公司必须扩大资本实力，增强抗风险能力，实施新的、有市场前景的项目。（2）是实现公司发展战略目标的关键环节和必由之路公司未来三年的业务发展目标是成为中国传播业内的“全传播”领军企业，公司的长期发展目标是成为具有全球影响力的、行业领先的数字内容整合营销服务供应商。发展战略是公司发展的最终愿景，为公司持续成长提供方向指引，而发展战略的顺利实现需要公司制定一系列业务扩张计划和中短期经营目标来提供成长保障，公司本次发行上市并实施五个募集资金投资项目是实现公司发展战略的具体路径和方法，也是实现公司发展战略的关键环节和必由之路。（3）有利于开辟新的融资渠道公司公开发行股票，有利于吸纳社会闲散资金，实现产业资本和金融资本的融合，扩大经营规模，增强企业盈利能力，为企业的进一步发展提供广阔的空间。（4）有利于进一步完善公司法人治理结构公司公开发行股票，有利于公司接受社会公众的监督，促使公司严格按照现代法人治理的标准不断完善公司的规范运作，最终促进公司的全面发展。（5）有利于提高企业的知名度、增强市场竞争力公司公开发行股票并在创业板上市，有利于企业提高知名度，塑造良好的社会形象，强化抗风险意识，增强市场竞争力。 2、本次发行股票的合理性（1）公司主体合规，股权清晰公司系北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司整体变更设立的股份有限公司。宣亚有限设立于 2007 年 1 月 19 日，注册资本 100 万元。经宣亚有限董事会会议审议通过，并经北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2011]477 号）审批同意，2012 年 2 月，宣亚有限整体变更为股份有限公司并更名为“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”。2012 年 2 月 24 日，宣亚国 1-1-264 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书际取得变更后的《企业法人营业执照》。目前，公司注册资本 5,400 万元，股权结构清晰，不存在重大权属纠纷。公司的盈利水平、最近一期末净资产和总股本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求。（2）公司主业突出，业绩优良宣亚国际主营业务为提供整合营销传播服务，其经营活动符合法律、行政法规的规定。目前，国家制定了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、行业组织与管理、人才吸引与培养等多方面为整合营销传播服务行业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境，报告期，公司主营业务突出，经营业务优良。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 750126 号审计报告，2014 年度和 2015 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,151.75 万元和 5,355.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,040.24 万元和 5,056.10 万元，盈利能力较强。（3）公司管理规范、治理完善公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等国家有关法律、法规、政策和公司章程的有关规定，建立了规范的公司治理机构和独立的财务核算体系，建立健全了内部控制制度并有效执行相关制度。经过改制和上市辅导，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，并完善和健全了各项规章制度，符合股票发行上市对公司治理的要求。（4）公司资产完整、业务及人员、财务、机构独立宣亚国际资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（5）公司募集资金应用于主营业务，并有明确用途 1-1-265 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书宣亚国际本次募集资金拟投资项目是依据行业发展趋势、公司自身的竞争优势以及未来的发展战略来拟定的。本次募集资金拟投资项目已经过充分的可行性研究，并经公司股东大会批准，朝阳区发改委核准和备案，预期效益良好，并拥有良好的市场前景。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“一、（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联”。 4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“一、（三）本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（3）从公司角度来看，既有的实施经验及人才积累为募集资金投资项目的实施提供了有力支持”相关内容。（五）本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施请见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺请见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 1-1-266 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用一、募集资金运用（一）募集资金具体运用经公司第二届董事会第二次及第九次会议、2014 年年度股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,800 万股，本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金项目。公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金，具体项目安排和有关部门备案情况见下表：单位：万元其中募集资金备案/审批情况序号项目名称总投资投资额京朝阳发改（备） 1 数字营销平台项目 17,822.14 10,961.33 [2015]58 号 2 信息化数字平台升级项目 1,522.53 936.42 朝发改[2015]324 号 3 境内业务网络扩建项目 2,645.12 1,626.85 朝发改[2015]325 号境外投资证第 4 境外业务网络建设项目 6,500.00 3,997.76 N1100201600851 5 补充流动资金项目 12,000.00 7,380.48 合计 40,489.79 24,902.85 若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本公司将募集资金存放于董事会指定的专门账户进行存储，实行集中管理，做到专款专用，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、深交所和其他有权部门的监督。 1-1-267 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联本次募集资金投向紧紧围绕公司的战略目标及主营业务来进行，项目实施完成后有利于公司进一步深化主营业务，完善公司现有业务链，提高公司营销及服务能力，并带来内部管理能力的提升，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。 1、数字营销平台项目与现有业务的关系数字营销平台项目是公司顺应数字营销的发展趋势，为了提升公司在数字营销服务中的技术水平和服务能力，按照云计算技术理念架构，设计符合公司业务发展需要的平台，本项目的建设内容包括：私有云项目、精准广告投放平台、数字内容营销工具。本项目成功实施后，将为公司提供功能强大的数字营销平台，公司现有的数字营销业务将进一步完善，有利于提升公司数字营销服务的服务能力及服务质量，优化和完善公司现有业务结构，公司在数字营销领域的市场竞争力及盈利能力将得到显著增强。 2、信息化数字平台升级项目与现有业务的关系信息化数字平台升级项目是在现有信息化数字平台的基础上的升级改造项目，以提高公司的管理效率和满足多元化的业务管理需求为目标的系统升级项目。项目的实施有利于提高公司员工的工作效率，更好的服务客户，降低营业成本，提升企业综合竞争力。 3、境内业务网络扩建项目及境外业务网络建设项目与现有业务的关系境内业务网络扩建项目是对公司在境内的营销网络的升级和优化，旨在为公司业绩增长提供强有力的渠道保障。本项目在中国大陆 16 个城市设立分支机构，将巩固并扩展公司境内营销网络布局，公司的渠道将拓展至更多的城市，有利于实现公司在境内各线城市营销市场的全面覆盖，从而提高公司的整体服务能力和业务拓展能力，有效提高公司业务的市场占有率，实现公司业务稳定增长。 1-1-268 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书境外业务网络建设项目将在北美、欧洲和亚太（除中国大陆外）三个主要地区的 11 个城市设立业务网点，进而构建覆盖全球主要市场的境外业务网络体系，实现全球营销资源体系的整合与协调机制，为公司服务的中国本土品牌走向世界和服务的国际品牌深耕中国提供全方位的支持，从而进一步提升公司的行业地位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。 4、补充流动资金项目与现有业务的关系本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将改变过去公司主要依靠自身积累获取发展资金的局面，促进公司主营业务的快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步提高创新能力，并增强对人才的储备，持续地加强公司在整合营销传播服务业的竞争优势，提升公司的核心竞争力。（三）本次募集资金投资项目的可行性分析 1、从宏观政策角度来看，符合国家大力发展互联网、移动互联网、大数据应用的政策导向整合营销传播服务业属于现代服务业和文化创意业的范畴，是国家大力支持的行业。随着中国互联网产业步入飞速发展阶段，中国网民数量快速增长，到 2015 年底，我国网民规模达 6.88 亿10，互联网成为我国经济发展不可缺少的部分。2015 年 3 月，在十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，提出推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。而在建设信息化数字平台方面，我国正积极推动信息化在中小企业的运用，陆续出台了多项政策。第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和工信部于 2013 年颁布的《信息化发展规划》等相关规划强调，“加快服务业信息化，优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统服务业；加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业；大力发展电子商务，降低物流 10 数据来源：中国互联网络发展状况统计报告，中国互联网信息中心，2016 年 1 月 22 日 1-1-269 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书成本和交易成本”。整体而言，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 2、从行业发展角度来看，符合行业发展趋势本次募集资金投资项目符合整合营销传播服务行业当前的发展趋势，具体而言：一方面，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、 SNS 等新型传播方式频现，广告主对通过互联网技术实现精准投放的需求愈发强烈，不断加大在数字媒体的投放预算，促使数字营销业务高速增长，根据艾瑞咨询统计，2012 年-2014 年，国内数字营销市场规模从 781.7 亿元增长到 1,573.4 亿元，复合增长率为 41.87%，预计到 2018 年，市场规模将达到 4,198.0 亿元。特别地，随着近年来大数据的广泛应用，我国程序化购买广告市场规模高速发展，至 2015 年我国程序化广告市场规模已达 115.14 亿元，同比增长率为 137.60%，预计到 2018 年，中国程序化购买市场整体规模将达到约 469.60 亿元11。本次募集资金投资项目“数字营销平台项目”符合数字营销快速发展的行业趋势，其具体建设内容“私有云项目”、“精准广告投放平台”、“数字内容营销工具”契合了程序化购买广告市场规模高速发展的行业趋势，并充分结合了营销传播服务以“精准且有消费共鸣的内容”为本质的属性，极具可行性。另一方面，作为客户选择整合营销传播服务机构的重要标准之一的“执行管理能力”，其核心是能够为客户提供本地化的服务及支持，并通过信息化平台对项目流程实行标准化和规范化管理，快速有效处理各类突发问题，降低或消除不利因素带来的影响，进行高效的项目执行管理。随着本次募集资金投资项目“信息化数字平台升级项目”、“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”的实施，一方面，公司的业务支持网络将由目前的 8 个城市或地区增加至 35 个，业务支持网络数量的增加将强化公司现有的营销渠道优势，亦可以为客户提供更为高效的项目执行管理；另一方面，公司现有的信息化数字平台将实现升级改造，有利于提升公司的管理效率及员工的工作效率，并满足公司未来业务多元化发展的需求，并进一步提升公司的项目执行管理能力。此外，伴随着整合 11 数据来源：2015 年中国 DSP 行业发展趋势报告，艾瑞咨询 1-1-270 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书营销传播服务行业的快速发展，通过不断提高企业信息化水平，并加强全球业务网络的建设，实现企业的做大做强，亦是整合营销传播服务行业发展的必要趋势。 3、从公司角度来看，既有的实施经验及人才积累为募集资金投资项目的实施提供了有力支持（1）实施经验从数字营销平台项目实施经验来看，公司已建立了数据中心，在数据使用和开发上积累了一定的经验；针对精准广告投放，公司已初步建立了专业团队并开展了精准广告投放的相关服务；同时，本次数字内容营销工具是在公司原有的数字营销系统和工具基础上进行的全新研发，公司在现有的“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“小蜜 APP”等营销系统和工具开发过程中积累的技术及实施经验，可以为本次募集资金投资项目的实施提供相关技术及经验。从信息化数字平台升级项目的实施经验来看，公司现有的信息化数字平台系统主要涵盖项目及预算管理、流程管理、财务管理、采购平台、人事行政、媒体资料库、CRM 等功能模块；系统采用敏捷迭代方式配合需求成长渐进开发，主体完成后通过运维和小规模扩展开发的方式进行补充，公司现有的信息化系统为将来的升级开发打下了良好的基础。从全国业务网络扩建的实施经验来看，公司已经建立了上海、广州、长沙、珠海等分公司和子公司，拥有丰富的全国业务网络扩建经验。（2）人才积累从人才储备上来看，一方面公司目前拥有专业化的数字营销团队，负责研究程序化购买广告的商业模式以及数字内容营销工具的产品设计，可以为“数字营销平台项目”的实施提供人才基础；另一方面，公司现有的技术研发部长期从事数字内容营销工具的开发、信息系统的运行、维护及系统改进开发以及公司所有网络与计算机的日常管理与维护等，为公司本次募投项目“数字营销平台项目”、 “信息化数字平台升级项目”的实施提供了技术及人才的初步储备；同时，公司现有业务人员 300 多人，该等人员大多拥有多年的整合营销传播服务行业工作经 1-1-271 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书验，公司通过委派业务经验丰富的业务人员为“境内业务网络扩建项目”和“境外业务网络建设项目”提供支持，可以为该项目的顺利实施提供有力保障。（四）募集资金的专户存储安排根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金应集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司董事会决定的专项账户，以确保募集资金的安全。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。发行人将募集资金纳入募集资金专户管理，并严格按照相关规定管理和使用募集资金。二、募集资金投资项目分析（一）数字营销平台项目 1、项目概况公司拟使用募集资金 17,822.14 万元，建立数字营销平台。数字营销平台是公司为了顺应数字化营销的发展趋势，以提升公司在数字营销业务的服务能力和服务质量为目标，按照云计算技术理念架构，设计的符合公司业务发展需要的平台。本项目的建设内容包括：私有云项目、精准广告投放平台、数字内容营销工具。主要内容有：序号系统项目建设具体内容一私有云项目私有云的最底层架构，由服务器、机房和网络硬件等相关设备组 1 IAAS 成的。私有云的应用程序开发和部署的平台,主要包括分布式文件系统， 2 PAAS 开源数据库，关系型数据库管理系统，内容的消息处理与分发系统，封装数据访问系统，分布式缓存等系统。私有云的软件层，主要包括多种与整合营销传播服务有关的应用 3 SAAS 程序。二精准广告投放平台利用大数据技术将海量杂乱的数据进行结构化整理，并结合线上/ 1 DMP 线下分析挖掘受众行为特征，对数据进行规范化、标签化管理， 1-1-272 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号系统项目建设具体内容为C-DSP和公司业务提供数据支持。通过AD OPEN API对接电脑端、移动端的广告交易平台和SSP(供应方平台)，能够根据品牌主的需求和预算为品牌主量身定制内容投放优化建议；能够为品牌主提供RTB（Real Time Bidding）实时竞价购买和PPB（Programmatic Premium Buying）程序化优选购 C-DSP（基于内容 2 买；投放结束后，对投放内容进行实时效果检测，并测算出投资的需求方平台）回报率，并根据投资回报率的测算结果自动为品牌主改变投放策略。这样可以实现媒介价值评估、按需媒介组合、程序化购买、投放效果评估及媒介组合与成本优化的全媒介投放链条，提供数字广告的投放效率。三数字内容营销工具智能化广告内容编辑器，针对不同投放需求系统提供相应编辑模 1 内容编辑工具版，以辅助员工进行编辑工作，制作出可以匹配不同投放系统的传播内容。 DMP系统自动产生最近热点，并且提取热点相关内容作为素材供内 2 网络热点插件容编辑工具使用。所有通过AD Open API进行对接的媒体平台，其广告位详细属性信息都记录在私有云的媒体库中，智能格式化工具能够将内容编辑 3 智能格式化工具器制作完成的素材根据这些广告位详细属性信息进行格式智能转换，转换成目标媒体平台可兼容的格式，实现同一创意策划内容的多格式输出。通过AD Open API，可以在数秒内将更新内容到推送到媒体的广告位、内容页等位置；除此之外，根据品牌定位和品牌主的需求， 4 自动发布工具将内容推送给目标人群，实现精准内容面向精准人群的高效率传播。 2、项目建设资金计划本项目投资总额 17,822.14 万元，其中：场地投入 908.60 万元，占投资总额的 5.10%；软硬件投入 3,976.92 万元，占投资总额的 22.31%；研发费用 7,596.62 万元，占投资总额的 42.62%；铺底流动资金 5,340.00 万元，占投资总额的 29.96%。项目投资的具体内容如下表所示：单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例第一年第二年总计一场地投入 591.80 316.80 908.60 5.10% 1 租金费 316.80 316.80 633.60 3.56% 1-1-273 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书投资估算序号投资内容占总投资比例第一年第二年总计 2 装修费 275.00 - 275.00 1.54% 二软硬件投入 3,307.92 669.00 3,976.92 22.31% 1 研发软件及工具 986.87 - 986.87 5.54% 2 办公设备及硬件 2,321.05 669.00 2,990.05 16.78% 三研发费用 3,617.44 3,979.18 7,596.62 42.62% 四铺底流动资金 3,220.00 2,120.00 5,340.00 29.96% 五项目总投资 10,737.16 7,084.98 17,822.14 100.00% 3、项目配备与组织（1）项目实施主体及选址情况本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对品推宝进行增资，并由品推宝负责项目的具体实施。本项目计划在北京市朝阳区租赁约 1,100 平方米的房产作为项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。（2）人员安排情况本项目将新增人员 110 人，均计划通过社会招聘的方式解决。（3）环境保护情况本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在国家环境保护规定的范围以内。 4、实施进度本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟先期购置部分软硬件设施并提前储备相关技术人才逐步开展工作，待募集资金到位后再予以置换。（二）信息化数字平台升级项目 1、项目概况 1-1-274 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书随着公司规模的不断壮大，公司收入和业务规模不断扩大，对公司企业信息化数字平台的要求也不断提高。为进一步提高公司的管理效率，更好的服务客户，降低营业成本，提升企业综合竞争力，公司拟对原来信息化数字平台进行升级，具体建设内容如下：序模块类别新建/升级建设具体内容号扩展数据库集群，使其能够支撑更大的数据量，提供更高的稳定性；数据库及消息 1 选用功能更强的开源中间件产品，既能满足需求又可以降低成本，中间件升级升级后数据层和应用层将完全解耦，提高开发效率。对现有工作流组件进行升级，使其能够符合国际标准的工作流规范 2 工作流升级（WFMC），支持流转更多的工作项，提供可视化的配置工具集。语音工作流研实现语音制单、语音审批和工作单据内容朗读，可以极大地提升工 3 发作效率。支持iOS和Android系统，可以移动客户端审批工作流程，查找通信 4 移动化办公信息、集成邮件服务器、日历、规章制度、读取其他系统部分内容。对现有的员工培训工具进行升级，员工培训工作可完全模拟实际操 5 员工培训工具作流程，以游戏积分等形式向员工提供培训课程，同时该培训工具对接员工知识分享平台，为员工提供培训内容的延伸阅读。对公司现有的知识分享平台进行升级，员工上传内容到该平台，可员工知识分享提供分享，其他员工可以在上面查询自己需要的内容，发布自己总 6 平台升级结的内容等。另外，员工可以设置平台内的信息的访问权限，以避免信息泄露。 2、项目建设资金计划本项目投资总额 1,522.53 万元，其中：软件投入 564.87 万元，占投资总额的 37.10%；硬件投入 517.60 万元，占投资总额的 34.00%；研发费用 289.00 万元，占投资总额的 18.98%；铺底流动资金 151.06 万元，占投资总额的 9.92%。项目投资的具体内容，请参见下表：单位：万元序号投资内容投资额占总投资比例 1 软件投入 564.87 37.10% 2 硬件投入 517.60 34.00% 3 网络设施投入 289.00 18.98% 4 其他投入 151.06 9.92% 总计 1,522.53 100.00% 注：本项目的所有投资均在第一年完成。 3、项目配备与组织 1-1-275 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（1）项目实施主体及选址情况本项目由本公司负责实施，将利用公司现有的办公场所实施，具体位置为公司总部（北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B），不涉及新购置房屋的情形。（2）人员安排情况本项目将由公司技术研发部负责，不涉及新增人员情况。（3）环境保护情况本项目系在现有信息化平台基础上进行升级，实施过程中不涉及环境污染的情形。 4.实施进度本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期拟投入部分软硬件等设施开展工作，待募集资金到位后再予以置换。（三）境内业务网络扩建项目 1、项目概况公司拟分两年在中国大陆十六个城市开设分支机构，分别是深圳、成都、重庆、武汉、南京、杭州、长春、昆明、贵阳、兰州、银川、乌鲁木齐、拉萨、青岛、厦门、海口等十六个城市；公司拟在项目实施第一年在深圳、成都、重庆、武汉、南京、杭州设立分支机构；第二年在剩余的 10 个城市设立分支机构；各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备 10-20 人不等的业务团队。 2、项目建设资金计划本项目投资总额 2,645.12 万元，其中：场地投入 1,270.12 万元，占投资总额的 48.02%；软硬件投入 595.00 万元，占投资总额的 22.49%；铺底流动资金 780.00 万元，占投资总额的 29.49%。项目投资的具体内容，请参见下表： 1-1-276 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书单位：万元投资额序号项目内容金额占总投资比例第一年第二年一场地投入 1,270.12 549.50 720.62 48.02% 1 场地租赁费 740.12 279.50 460.62 27.98% 2 装修费 530.00 270.00 260.00 20.04% 二软硬件投入 595.00 270.00 325.00 22.49% 三铺底流动资金 780.00 350.00 430.00 29.49% 合计 2,645.12 1,169.50 1,475.62 100.00% 3、项目配备与组织（1）项目实施主体及选址情况本项目由本公司负责实施，本公司计划在上述分支机构所在城市租赁合计约 2,380 平方米的房产作为项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。（2）人员安排情况本项目将新增人员 238 人，均计划在项目实施地通过社会招聘的方式解决。（3）环境保护情况本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在国家环境保护规定的范围以内。 4、实施进度本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟先期进行部分投入逐步开展工作，待募集资金到位后再予以置换。（四）境外业务网络建设项目 1、项目概况 1-1-277 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书为进一步强化全球营销服务网络及在地化资源整合体系，公司拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。项目具体建设计划为：（1）公司将建立境外业务网络投资营销管理中心暨北美地区业务网络建设。公司将在项目实施第 1-2 年内，以宣亚美国（业务场所位于洛杉矶）为公司境外业务网络的投资中心、营销管理中心，投资设立纽约、华盛顿、温哥华二级分支结构。（2）公司将设立欧洲及亚太地区业务网络建设。公司将在项目实施第 2-3 年期间，由宣亚美国分别出资设立伦敦、香港两家全资下属子公司（以下分别简称为“伦敦子公司”、“香港子公司”）。（3）公司将以伦敦子公司作为欧洲地区的投资营销管理中心，并于巴黎、慕尼黑设立二级分支机构，组建覆盖欧洲地区的业务网络。（4）公司将以香港子公司作为亚太地区的投资营销管理中心，投资设立东京、首尔、悉尼二级分支机构，组建覆盖亚太地区的业务网络。 2、项目建设资金计划本项目投资总额 6,500 万元，其中：场地投入 3,447.91 万元，占投资总额的 53.07%；软硬件投入 1,552.09 万元，占投资总额的 23.88%；铺底流动资金 1,500.00 万元，占投资总额的 23.08%。项目投资的具体内容，请参见下表：单位：万元投资额序号项目内容合计第一年第二年第三年一场地投入 3,447.91 751.97 1,769.47 926.47 1 场地租赁费 2,500.21 323.63 1,250.10 926.47 2 装修费 947.70 428.34 519.36 - 二软硬件投入 1,552.09 757.45 794.64 - 三铺底流动资金 1,500.00 400.00 700.00 400.00 合计 6,500.00 1,909.43 3,264.11 1,326.47 3、项目配备与组织（1）项目实施主体及选址情况本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对宣亚美国进行增资，并由宣亚美国负责项目的具体实施。本项目计划在上述分支机构所在城市租赁房产作为项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。 1-1-278 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（2）人员安排情况本项目将新增人员 105 人，均计划在项目实施地通过社会招聘和外派骨干员工的方式解决。（3）环境保护情况本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在当地环境保护规定的范围以内。 4、实施进度本项目建设周期为 36 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟以自有资金或自筹资金先进行部分投入，待募集资金到位后再予以置换。（五）补充流动资金项目公司拟投入 12,000.00 万元用于补充流动资金，以保证公司生产经营所需资金，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争能力。 1、必要性近年来，公司致力于成为数字内容整合营销机构，坚持内生增长和外延扩张并举的发展路径，各项业务得到快速发展。随着公司经营规模的不断扩大，单纯依靠公司内部积累难以满足持续、快速的业务增长。另外，公司近三年及一期末资产负债率较高，合并报表口径，2016 年 6 月末资产负债率为 36.35%、2015 年资产负债率为 40.72%、2014 年资产负债率为 48.35%、2013 年资产负债率为 47.97%。因此，公司亟需补充与业务规模相适应的流动资金，为公司可持续发展提供支持和保障。 2、管理运营安排公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中 1-1-279 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响（一）募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。（二）公司本次募集资金拟投资于数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目和补充流动资金项目等，将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。（三）募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。 1-1-280 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第十一节其他重要事项一、信息披露制度根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司将依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记，并在中国证监会指定的媒体发布，本公司的信息披露和投资者关系管理的日常工作由公司董事会秘书负责。二、重大合同对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：（一）重大销售合同截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额超过 300 万元的销售合同如下：单位：万元序号合同内容合同方签约时间金额比亚迪汽车销售有限 1 《委托服务合同》 2015 年 12 月 31 日 496.17 公司长安福特汽车有限公 2 《2016 新媒体传播》 2016 年 4 月 21 日 399.96 司销售分公司《2016 长安福特赛车长安福特汽车有限公 3 2016 年 6 月 15 日 323.98 文化体验日》司销售分公司《360 公司巴西里约奇艺翔艺（北京）软件 4 2016 年 5 月 24 日 600.00 奥运项目服务合同》有限公司内蒙古伊利实业集团 5 《公关服务协议》 2016 年 5 月 16 日 370.98 股份有限公司内蒙古伊利实业集团 6 《公关服务协议书》股份有限公司金山分 2016 年 5 月 26 日 449.99 公司《2016 年东风日产三东风日产汽车销售有 7 大中心落成典礼媒体 2016 年 6 月 28 日 393.62 限公司及公关传播服务合 1-1-281 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书序号合同内容合同方签约时间金额同》《2016 年度逍客、奇东风日产汽车销售有 8 骏、蓝鸟公关传播服 2016 年 4 月 26 日 3,325.00 限公司务合同》《2016 年度企业传播东风日产汽车销售有 9 2016 年 3 月 7 日 2,058.00 公关传播服务合同》限公司（二）采购合同截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在履行的年度采购合同如下：序号合同名称合同对方服务内容服务年限北京市苗建信息咨询有限 1 宣亚供应商框架合作协议媒体监测 2016 年度公司 2 宣亚供应商框架合作协议北京良图广告有限公司印刷、礼品 2016 年度上海依赛文化传播有限公试驾人员、搭 3 宣亚供应商框架合作协议 2016 年度司建、物料制作北京宝月嘉虹文化传播有 4 宣亚供应商框架合作协议演艺经纪 2016 年度限公司北京闻信智远信息科技有 5 宣亚供应商框架合作协议监测 2016 年度限公司北京艾氏国龙文化传播有 6 宣亚供应商框架合作协议限公司、晶视威图（北京）摄像及后期 2016 年度文化传播有限公司 7 宣亚供应商框架合作协议北京足印旅行社有限公司机票 2016 年度北京宇宁兄弟舞美设备安 8 宣亚供应商框架合作协议 AV 设备租赁 2016 年度装工程有限公司北京一图众杰文化传播有 9 宣亚供应商框架合作协议摄影摄像 2016 年度限公司北京东方雅高信息服务有 10 宣亚供应商框架合作协议翻译及其他 2016 年度限公司北京新联财通咨询有限公 11 宣亚供应商框架合作协议媒体监测 2016 年度司北京海天无限文化传播有 12 宣亚供应商框架合作协议演艺服务 2016 年度限公司 13 宣亚供应商框架合作协议北京华清译苑翻译中心翻译 2016 年度北京盖视文化传媒有限公 14 宣亚供应商框架合作协议摄影摄像 2016 年度司 1-1-282 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书（三）保荐及承销协议 2015 年 5 月，发行人与中德证券有限责任公司签订了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司与中德证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销与保荐协议》，协议就发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和承销事宜作出了规定，该协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。（四）借款合同宣亚国际于 2015 年 4 月 16 日与北京银行股份有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》（合同编号：0273475），北京银行股份有限公司远洋山水支行授信宣亚国际 6000 万人民币，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 25%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。 2015 年 6 月 30 日，宣亚国际向北京银行股份有限公司远洋山水支行借款 3,196,115.09 元，利率以基准利率为基础上浮 25%。双方约定，自放款之日起第 10 个月（2016 年 4 月 30 日）归还借款本金 540,000 元，第 11 个月（2016 年 5 月 30 日）归还借款本金 1,070,000 元，到期（2016 年 6 月 30 日）结清剩余本金。截至本招股书签署之日，该笔贷款已经结清。 2015 年 7 月 13 日，宣亚国际向北京银行股份有限公司远洋山水支行借款 6,803,884.91 元，利率以基准利率为基础上浮 25%。双方约定，自首次放款之日起第 10 个月（2016 年 4 月 30 日）归还借款本金 1,140,000 元，第 11 个月（2016 年 5 月 30 日）归还借款本金 2,270,000 元，到期（2016 年 6 月 30 日）结算剩余本金。截至本招股书签署之日，该笔贷款已经结清。 2016 年 8 月 3 日，宣亚国际与北京银行股份有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》（合同编号：0354248），北京银行股份有限公司远洋山水支行贷款宣亚国际 1,000 万人民币，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 20%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。截至本招股书签署之日，发行人向北京银行股份有限公司远洋山水支行共借款 1,000 万人民币。 1-1-283 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书三、发行人对外担保情况截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对外担保情况。四、发行人对外抵押情况截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对外抵押情况。五、重大诉讼和仲裁事项截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。发行人控股股东、实际控制人近三年及一期内不存在重大违法违规行为。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。六、发行人其他重大协议报告期，发行人无其他重大协议。七、报告期发行人涉及的 3 个案件情况报告期，发行人涉及 3 个案件，基本情况为：北京市朝阳区人民法院于 2014 年 12 月 19 日以（2014）朝刑初字第 1262 号《刑事判决书》判决罗某犯受贿罪（注：报告期，发行人涉及金额为 3,600 元）；北京市朝阳区人民法院于 2014 年 7 月 9 日以（2014）朝刑初字第 2034 号《刑事判决书》判决北京社汽车周刊及其直接负责的主管人员雷某某犯单位受贿罪（注：报告期，发行人涉及金额为 4,000 元）；北京市朝阳区人民法院于 2014 年 12 月 21 日以（2014）朝刑初字第 216 号《刑事判决书》一审裁定、北京市第三中级人民法院经于 2015 年 3 月 20 日以（2015）三中刑终字第 00052 号《刑事裁定书》终审裁定杨某某犯受 1-1-284 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书贿罪（注：报告期，发行人涉及金额为 25,000 元）。发行人涉及支出最后一笔支付时间为 2013 年 5 月。上述案件中，发行人及其员工均未被检察机关立案调查，仅作为证人出现。 2016 年 12 月 16 日，北京市朝阳区人民检察院就上述三宗案件出具了《关于涉及“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司有关案件”情况的回复函》，确认： “综合案件事实、证据及相关法律规定，我院未对上述案件中涉及的宣亚国际立案侦查”。上述案件发生后，发行人建立并持续完善了配套的系列内部控制制度以及控制流程，自 2013 年 6 月以来，发行人业已建立严格的内部控制措施并持续规范运行超过三年。经核查，保荐机构认为：发行人上述行为不构成重大违法违规，发行人上述不规范行为已得到有效纠正和规范且规范运行超过三年，因此有关事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。发行人律师认为：公司发生的上述不规范行为未对公司持续经营造成实质性影响，不构成重大违法违规，而且已经得到有效纠正和规范，公司已持续规范运行超过三年以上，故此，公司上述不规范行为对本次发行不构成实质性障碍。发行人会计师认为：发行人的上述不规范行为不构成内部控制的重大缺陷，发行人上述不规范行为已得到有效纠正和规范且规范运行超过三年，因此有关事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。 1-1-285 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。董事签名： ______________ ______________ _______________ 张秀兵万丽莉张二东 _______________ ______________ _______________ 宾卫张顺和王正鹏 _______________ 徐轶尊监事签名： _______________ ______________ _______________ 闫贵忠丛日华张伟高级管理人员签名： _______________ ______________ _______________ 李弘扬吴卫华宣正元 _______________ 刘妍宾卫宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司年月日 1-1-286 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。项目协办人签名： _______________ 严智保荐代表人签名：_______________ 陈庆隆 _______________ 崔胜朝法定代表人签名：_______________ 侯巍中德证券有限责任公司年月日 1-1-287 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。经办律师（签章）： _________ _________ 赵清黄伟民律师事务所负责人（签章）： _________ 王卫东国浩律师（北京）事务所年月日 1-1-288 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书四、审计机构声明首次公开发行股票审计业务的审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。本声明仅供宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。签字注册会计师：签名：签字注册会计师：签名：首席合伙人：签名：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）二〇一七年一月二十五日 1-1-289 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。签字资产评估师（签章）： _________ 郭罗生 _________ 刘海生法定代表人授权人（签章）： _________ 孙月焕北京中企华资产评估有限责任公司年月日 1-1-290 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书说明北京中企华资产评估有限公司就宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2011 年 5 月 31 日出具了《北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司改制设立股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 1178 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，宣亚有限经评估后的净资产为 5,444.22 万元。报告出具日时，北京中企华资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务的资格，法定代表人为孙月焕，签字注册资本评估师为郭罗生、刘海生。由于目前郭罗生已离职，故宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司本次上市申请文件中，资产评估机构声明中未有签字注册资产评估师郭罗生的签字。特此说明。北京中企华资产评估有限责任公司年月日 1-1-291 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书六、验资机构声明及验资复核机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。签字注册会计师（签章）： _________ 赵斌 _________ 孟庆祥验资机构负责人（签章）： _________ 朱建弟立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-292 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书第十三节附件以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露外，并存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；三、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；四、财务报表及审计报告；五、内部控制鉴证报告；六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；七、法律意见书及律师工作报告；八、公司章程（草案）；九、中国证监会核准本次发行的文件；十、其他与本次发行有关的重要文件。 1-1-293

宣亚国际：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

公告日期:2017-01-25

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd.
（北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
1,800 万股，占发行后总股本的 25.00%，其中，网上发行 1,800
发行股数
万股，占本次发行总量的 100%。公司股东不公开发售股份。
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币 16.14 元
预计发行日期 2017 年 2 月 3 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 7,200 万股
保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 1 月 25 日
1-1-1
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
1-1-2
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本
招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）实际控制人及控股股东宣亚投资自愿锁定承诺
本公司实际控制人张秀兵、万丽莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宣亚投资的股权，也不由
宣亚投资回购其直接或者间接持有的宣亚投资的股权。
本公司控股股东宣亚投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。在前述承诺期限届满后，在张秀兵、万丽莉担任发行人董事、监事、高级
管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万
丽莉在在前述承诺期限届满之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在在前述
承诺期限届满之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不
转让其持有的发行人股份。
（二）公司股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚
太自愿锁定承诺
股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰承诺：自发行人股票在深圳证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。
BBDO亚太承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不
1-1-3
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承
诺
（一）控股股东宣亚投资持股意向及减持意向、减持价格和
延长锁定的承诺
1、本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
3、本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认
可的方式进行。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价
进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票
的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司
股份。
（二）橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太等其他
持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
1、本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
1-1-4
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进
行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。
3、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司
股份。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价出现符合
启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁
布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳
定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10
个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（若因除权除息事项致使上述
股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做
相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续五个交易日收盘价均高
于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价
方案后，自上述稳定股价方案通过之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价
格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施
上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实
施期限届满且处于中止状态，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若再次出现触发稳定股价预案启动情形的，将按
1-1-5
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会及
/或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）公司董事（独立董事除外）、高级
管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票；（4）其他证券监管部门认可的方
式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、控股股东增持公司股票
在触发股价稳定方案的启动条件（即连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体
方案中包括公司控股股东增持公司股票的，则控股股东应依照稳定股价具体方案
及承诺的内容履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由
公司进行公告。控股股东将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股
份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的20%（由于稳
定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；
增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、董事、高级管理人员增持公司股票
在触发股价稳定方案的启动条件（即连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体
方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容履行
公司股票增持义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触
发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，
用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
1-1-6
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
行政法规的规定。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管
理人员不应因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离
职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。如公司在上市后三年内拟新聘任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，公司应在聘任同时要求其出具将履行公司
首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股
价承诺的承诺函。
3、公司回购股票
在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包
括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个
月内，公司将通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回
购发行人股份，公司回购股票的价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整）；回购比例不低于公司股本总额的2%；用于回购
股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。
4、增持或回购股票的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施都将在符合相关法律法规、中国证监会相关规
定及其他对其有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提
下实施；且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳
证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。
（四）稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
1、公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召
1-1-7
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。如预案内
容涉及公司回购股票，则将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告
同时发出召集股东大会的通知。
2、公司股份回购预案须经公司董事会、股东大会审议通过，履行相关法律
法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关
程序并取得所需的相关批准，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司股份回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董
事会实施股份回购的相关决议，并依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券
交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司将在启动上述股份
回购措施时提前公告具体实施方案。
公司将通过证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案
实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注
销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（五）关于稳定股价的承诺
1、发行人关于稳定股价的承诺
发行人特就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价
事宜出具如下承诺：
（1）公司将根据《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于股份发行上
市后稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的
规定，在《预案》规定的稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，召
开董事会讨论稳定股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟
要求公司回购公司股票的，董事会应当将公司回购公司股票的议案提交股东大会
审议通过后实施。公司回购公司股票的价格不低于发行人最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资
金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票。
（2）如股东大会审议通过的稳定股价措施包括回购公司股票，则公司承诺在
股东大会通过股份回购方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证
1-1-8
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，公司新聘任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人
员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（4）在《预案》规定的启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述
稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东关于稳定股价的承诺
宣亚投资就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事
宜出具如下承诺：
（1）若发行人股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，本方将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交
易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份
增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的20%（由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对发行
人稳定股价方案的相关决议投赞成票。
（3）在发行人《预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本方
未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指
定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；如本方未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自股东大会审议
通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本方的现金分红（如有）
予以扣留，同时本方持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。
3、董事、高级管理人员张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、李弘扬、刘妍、
吴卫华、宣正元关于稳定股价的承诺
1-1-9
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
董事、高级管理人员张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、李弘扬、刘妍、吴卫
华、宣正元就宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜
出具如下承诺：
（1）当发行人《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于股份发行上市
后稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”）规定的股价稳定措施启动条件满
足时，本人将按照《预案》及股东大会具体的稳定股价方案履行相应义务。且此
义务不因本人离任而免除。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对发行
人稳定股价方案的相关决议投赞成票。
（3）在发行人《预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人
未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自股东大会审议通过股
价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本人的现金分红（如有）、薪酬予
以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。
四、保护投资者利益的承诺
（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员承诺
公司承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法
回购首次公开发行的全部新股；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
公司控股股东宣亚投资承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，宣亚投资将购回已转让的
原限售股份；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
1-1-10
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
（二）中德证券有限责任公司承诺
中德证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承
销商，就其出具文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：因其为发行人本
次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；因其为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔付投资者损失。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，
郑重承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）国浩律师（北京）事务所承诺
本所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，就其出
具文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：如其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
1-1-11
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
发【2014】17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号文）的规定，公司董事会就
本次首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次发行募
集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益
需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。因此，公司制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于
首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。具体
内容如下:
1、本次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收
益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的
影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果
产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能
性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
2、公司为填补本次公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施
公司本次将公开发行股票不超过1,800万股，鉴于公司公开发行股票后，公
司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周
期，募集资金产生经济效益需要一段时间，同时存在较大的不确定性，这些因素
可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，产生股东即期回报被摊
薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司将采取如下措施在首次
公开发行股票后填补被摊薄的即期回报：
（1）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率
首次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风
险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资
1-1-12
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时，本公司将严格按照募集资
金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、
合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场
状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
（2）加快募集资金投资项目的建设进度
在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，
将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理
使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投
资项目的预期经济效益。
（3）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步
加快技术创新，提升公司在整合营销传播服务领域的综合服务能力和行业地位；
同时，借助技术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响
力和公司的品牌价值。
（4）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，建
立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司
发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，
完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的
预期回报。
公司提示投资者：公司为填补本次公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施
不等于对公司未来利润做出保证。
（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、实际控制人和控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司实际控制人张秀兵、万丽莉和控股股东宣亚投资根据中国证监会相关规
定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
1-1-13
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2、公司的董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）未来将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）保荐机构对本次发行摊薄即期回报情况的核查意见
保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结
果合理谨慎；发行人本次选择股权融资具有必要性和合理性；发行人本次发行的
募投项目切实可行；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
1-1-14
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
六、发行前公司滚存利润的分配
为兼顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会
核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股
票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
七、发行上市后的利润分配政策的承诺
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司的
利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
1-1-15
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
（三）利润分配的程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金
需求和股东回报规划等提出并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
1-1-16
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配的具体形式和标准
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现
金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到
满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
1-1-17
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（六）控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通
过利润分配具体方案时，本方表示同意并将投赞成票。
八、未履行承诺的约束措施
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需出具新的承诺（相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
1-1-18
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等
未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或
津贴；不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变
更。给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份（但因被强制执
行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；如果因未履行相关承
诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
（3）实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇以及公司董事、监事、高级管理人员将
不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外）；主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；如果因未履行相关承诺
事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
九、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措
施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%
以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相
关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺
书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行相关承诺提出了必
1-1-19
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有
效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等相关文件的要求。保荐机构认为相关承诺文件已经相关责任主体或其授
权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
十、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束
措施的核查意见
发行人律师认为，发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关
要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的相关
承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有
关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损
失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操
作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
保荐机构认为：发行人所处行业市场前景广阔，发行人具有优秀的策略和创
意、高效的执行管理能力、良好的企业文化及人才优势、前瞻性的创新理念优势、
稳定而优质的客户资源优势、品牌优势，已建立了成熟的业务发展模式，并制定
了清晰的发展战略和发展规划，具有较好的持续盈利能力。
十二、业绩大幅波动风险
受益于国家政策支持、整合营销传播服务行业的良性发展、公司综合竞争优
势的稳步提升等综合因素的影响，报告期公司业绩保持了较佳的成长性。但，宏
观经济形势处于波动之中、行业发展处于转型升级阶段、行业竞争持续激烈、未
来募集资金投资项目实施带来的诸项风险、规模扩张带来的管理压力增大等诸多
外部内部因素均会影响公司的未来发展态势，进而使得公司未来业绩可能出现大
幅波动。
1-1-20
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
十三、税务风险
报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长
期挂账应交所得税费所致，截至2016年6月30日具体情况如下：
单位：万元
会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计
应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00
上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010年及以前年度发
行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011年，发行人根据经营实际情况
将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入
的方法，并对发行人2007年至2010年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此
导致发行人2007年至2010年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度
确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在2007年度均享
受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581号、秦北戴国税登字
(2007）第25号、朝国税批复[2007]300661号），上述追溯调整增加2008年-2010
年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费-企业所
得税，共计978.00万元。
就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：
（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公
司在所属期2005年10月14日至2011年12月31日期间依法申报，未发生欠缴税款、
滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税
收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税
收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得额不
构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影响；
（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家
税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在2007年1月1日至2011年12
月31日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的
情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌
管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得
税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了2007年至2010年期间，
1-1-21
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向
主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及品
推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公
司缴纳上述税费，宣亚投资将在3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，
以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资
将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相
关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期
挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，
发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承
诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍。
若主管税务部门要求发行人及其子公司缴纳上述税款，将对发行人构成税务
风险。
十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计基准日为2016年6月30日。发行人2016年9月30日的合并资
产负债表及资产负债表、2016年1-9月的合并利润表及利润表以及财务报表附注
已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字【2017】第ZG10003号）。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承
诺公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表
人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表
的真实、准确、完整。
公司2016年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
1-1-22
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目变动比率
/2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月
资产总计 25,120.47 24,162.60 3.96%
所有者权益 15,944.44 14,323.40 11.32%
营业收入 29,351.44 24,873.28 18.00%
营业利润 3,934.30 2,990.91 31.54%
利润总额 4,052.29 3,014.53 34.43%
净利润 2,698.98 2,073.48 30.17%
归属于母公司所有者
2,767.60 2,141.78 29.22%
的净利润
非经常性损益 88.39 99.74 -11.38%
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 2,679.21 2,042.04 31.20%
者的净利润
2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较上年同期上升，
主要原因为：公司持续增加优秀人才的引进、不断增强公司业务团队的建设，加
大市场拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会，同时，
获取了一批优质新客户，扩大收入来源；此外，公司人均绩效持续提升，在人力
资源管理与业务规模扩张之间取得了良好的管理整合效应。
财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、
税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。
公司预计2016年全年将实现营业收入4.56亿元至5.04亿元，同比增长16.74%
至29.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润5,617.62万元至6,010.85万
元，同比增长4.90%至12.25%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为5,529.23万元至5,922.46万元，同比增长9.36%至17.14%。
1-1-23
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
目录
本次发行概况 ...................................................... 1
发行人声明 ........................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 .................................. 3
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺........ 4
三、稳定股价的预案及承诺 .......................................... 5
四、保护投资者利益的承诺 ......................................... 10
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................... 11
六、发行前公司滚存利润的分配 ..................................... 15
七、发行上市后的利润分配政策的承诺 ............................... 15
八、未履行承诺的约束措施 ......................................... 18
九、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见. 19
十、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核
查意见 .......................................................... 20
十一、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ..................... 20
十二、业绩大幅波动风险 ........................................... 20
十三、税务风险 ................................................... 21
十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............... 22
目录 ............................................................ 24
第一节释义 ..................................................... 28
第二节概览 ..................................................... 33
一、发行人简介 ................................................... 33
二、控股股东及实际控制人 ......................................... 35
三、主要财务数据及主要财务指标 ................................... 35
四、募集资金用途 ................................................. 37
第三节本次发行概况 ............................................. 38
一、本次发行基本情况 .......................................... 38
二、本次发行的有关当事人 ......................................... 38
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ....................... 40
四、本次发行的有关重要日期 ....................................... 41
第四节风险因素 ................................................. 42
一、客户行业集中的风险 ........................................... 42
二、宏观经济波动的风险 ........................................... 42
三、行业竞争风险 ................................................. 42
四、客户集中度相对较高的风险 ..................................... 42
1-1-24
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
五、人才流失的风险 ............................................... 43
六、应收账款较大的风险 ........................................... 43
七、募集资金投资项目的风险 ....................................... 43
八、规模扩大带来的管理风险 ....................................... 44
九、净资产收益率下降的风险 ....................................... 44
十、税务风险 ..................................................... 44
十一、业绩大幅波动风险 ........................................... 46
第五节发行人基本情况 ........................................... 47
一、发行人基本情况 ............................................... 47
二、发行人设立情况 ............................................... 47
三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 48
四、发行人的股权结构图和下属公司情况 ............................. 48
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 53
六、发行人股本情况 ............................................... 62
七、发行人员工情况 ............................................... 64
八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
及其履行情况 ..................................................... 67
第六节业务和技术 ............................................... 70
一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 ........................... 70
二、发行人所处行业的基本情况 ..................................... 82
三、发行人销售情况和主要客户 .................................... 104
四、发行人采购情况和主要供应商 .................................. 109
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 .................. 111
六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................. 116
七、发行人境外生产经营及拥有资产情况 ............................ 116
八、公司业务发展规划 ............................................ 116
第七节同业竞争与关联交易 ....................................... 121
一、独立性 ...................................................... 121
二、同业竞争 .................................................... 122
三、关联方与关联关系 ............................................ 123
四、关联交易 .................................................... 126
五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...................... 131
六、关于规范关联交易的承诺函 .................................... 132
七、发行人报告期关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .......... 132
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................... 134
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................. 134
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及对外投资情况.... 140
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ............ 142
四、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签定的协议、所作承
诺及其履行情况 .................................................. 143
1-1-25
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
五、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况 .................. 144
六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门
委员会依法运行情况 .............................................. 145
七、发行人管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对发行人内部控
制的鉴证意见 .................................................... 148
八、报告期违法违规及受处罚情况 .................................. 148
九、实际控制人占用发行人资金的情况以及发行人为实际控制人担保
的情况 ......................................................... 148
十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策制度安排及执行情况.. 149
十一、投资者权益保护措施 ........................................ 150
第九节财务会计信息与管理层分析 ................................ 152
一、财务报表 .................................................... 152
二、审计意见 .................................................... 156
三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心
意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标...... 156
四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息 .................. 157
五、主要会计政策和会计估计 ...................................... 158
六、合并报表范围及变化情况 ...................................... 185
七、税项 ........................................................ 187
八、非经常性损益明细 ............................................ 188
九、主要财务指标 ................................................ 188
十、历次验资情况 ................................................ 191
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 193
十二、盈利能力分析 .............................................. 194
十三、财务状况分析 .............................................. 230
十四、现金流量分析 .............................................. 254
十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分
配政策 ......................................................... 260
十六、本次发行对公司即期回报摊薄的影响 .......................... 262
第十节募集资金运用 ............................................. 267
一、募集资金运用 ................................................ 267
二、募集资金投资项目分析 ........................................ 272
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................. 280
第十一节其他重要事项 .......................................... 281
一、信息披露制度 ................................................ 281
二、重大合同 .................................................... 281
三、发行人对外担保情况 .......................................... 284
四、发行人对外抵押情况 .......................................... 284
五、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 284
六、发行人其他重大协议 .......................................... 284
七、报告期发行人涉及的 3 个案件情况 .............................. 284
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 286
1-1-26
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 286
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 287
三、发行人律师声明 .............................................. 288
四、审计机构声明 ................................................ 289
五、评估机构声明 ................................................ 290
六、验资机构声明及验资复核机构声明 .............................. 292
第十三节附件 .................................................. 293
1-1-27
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第一节释义
在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
宣亚国际
北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司，系发行人前身，
宣亚智慧、宣亚有限指
之后更名为北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司
北京品推宝移动科技有限公司，曾用名北京宣亚培恩国
品推宝、宣亚培恩指
际公关顾问有限公司，系发行人全资子公司
秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司，系发行人全资子公
秦皇岛公关公司指
司
北京宣亚国际品牌咨询有限公司，曾用名为北京宣亚摩
宣亚咨询指
瑞市场咨询有限公司，系发行人全资子公司
宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司，系发行人控股子
湖南宣亚指
公司
北京英帕沃数字技术有限公司，曾用名为北京宣亚国际
英帕沃指数字技术有限公司和北京宣亚国际广告有限公司，系发
行人全资子公司
新兵连公司指北京新兵连文化传媒有限公司，系发行人全资子公司
珠海宣亚指珠海宣亚互动数字营销有限公司，系发行人控股子公司
广州宣亚指广州宣亚品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
西藏林芝微众网络技术有限公司，曾用名西藏林芝地区
天豪微众指
天豪微众网络技术有限公司，曾系发行人控股子公司
SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限公司），
宣亚美国指
系发行人于美国设立的全资子公司
宣亚国际广州分公司指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司广州分公司
宣亚国际上海分公司指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司上海分公司
北京威维体育文化有限公司，系发行人参股 40%的联营
威维体育指
公司
宣亚投资指北京宣亚国际投资有限公司，系发行人的控股股东
北京橙色动力咨询中心（有限合伙），曾用名为北京橙色
橙色动力指
动力管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一
北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为北京金凤
金凤银凰指
银凰管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一
北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），曾用名为北京伟岸
伟岸仲合指
仲合管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东之一
BBDO Asia Pacific Ltd.，译为 BBDO 亚太有限公司，系发
BBDO 亚太指
行人的股东之一
本招股说明书具体指西太平洋地区，主要包括东亚的中国
亚太地区、亚太指
（包括港澳台地区）、日本、俄罗斯远东地区和东南亚的东
1-1-28
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
盟国家，以及大洋洲的澳大利亚和新西兰等国。
精彩时光指北京精彩时光投资有限公司，系发行人的关联方之一
英迪安指北京英迪安商贸有限公司，系发行人的关联方之一
北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为北京赢嘉汇品牌管
赢嘉汇指理顾问有限公司，系与发行人曾存在关联关系的关联方
之一
大卫之选信息技术（北京）股份有限公司（证券代码：
大卫之选指 834211），曾用名北京大卫之选电子商务有限公司，系与
发行人曾存在关联关系的关联方之一
秦皇岛宣亚广告有限公司，系与发行人曾存在关联关系
秦皇岛广告公司指
的关联方之一,于 2014 年 1 月注销
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
立信所、发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩所、发行人律师指国浩律师（北京）事务所
中德证券、保荐机构、
指中德证券有限责任公司
保荐人、主承销商
报告期、近三年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
近三年及一期末指 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
长安福特指长安福特汽车有限公司销售分公司，系发行人的客户之一
长安马自达指长安马自达汽车销售分公司，系发行人的客户之一
湖南猎豹汽车股份有限公司和长丰集团有限责任公司的统
猎豹汽车指
称，系发行人的客户之一
东风日产汽车销售有限公司、东风汽车有限公司东风日产
东风日产指
乘用车公司的统称，系发行人的客户之一
比亚迪戴姆勒指深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司，系发行人的客户之一
比亚迪指比亚迪汽车销售有限公司，系发行人的客户之一
北汽新能源指北京新能源汽车营销有限公司，系发行人的客户之一
宝马指宝马（中国）汽车贸易有限公司，系发行人的客户之一
通用指通用汽车（中国）投资有限公司，系发行人的客户之一
惠普科技（北京）有限公司和中国惠普有限公司的统称，
惠普指
系发行人的客户之一
三星指三星（中国）投资有限公司，系发行人的客户之一
华为技术有限公司、华为软件技术有限公司、华为数字技
华为指术（成都）有限公司、华为终端有限公司和深圳华为技术
软件有限公司的统称，系发行人的客户之一
戴尔指戴尔（中国）有限公司，系发行人的客户之一
1-1-29
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
百度在线网络技术（北京）有限公司和百度时代网络技术
百度指
（北京）有限公司的统称，系发行人的客户之一
内蒙古伊利指内蒙古伊利实业集团股份有限公司，系发行人的客户之一
宝洁（中国）营销有限公司和广州宝洁有限公司的统称，
宝洁指
系发行人的客户之一
营改增指营业税改征增值税
传统传播渠道营销服务，是指利用传统的营销技术及手段
（包括通过电视、报纸、杂志等媒介形式进行公关、广告
及体验营销等）为品牌主提供的整合营销传播服务，传统
传统营销指
营销的具体服务内容包括策略制定、传统广告、传统公关、
体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链
式服务。
数字传播渠道营销服务，是指公司为品牌主提供的以数字
营销技术及手段（主要包括通过互联网、移动互联网等数
字媒介形式进行的公关、广告及社会化营销等）为主导的
数字营销指
整合营销传播服务，公司数字营销的具体服务内容包括策
略制定、数字广告、数字公关、效果监测、投放优化以及
配套的体验营销等。
通过新闻发布会、产品上市发布会、巡展、大型公众活动、
体验营销指学术交流论坛等多样化的线下活动形式，为客户提供企业
形象及品牌宣传、促销及客户关系管理服务。
本招股说明书所述之娱乐营销包括两大部分，其一指以参
股投资或签订商务合作协议的方式参与制作电视栏目、电
影及其他形式的娱乐内容，以深度参与娱乐内容制作为纽
带，为相应娱乐产业客户提供娱乐产品的营销代理及整合
推广、为品牌主提供其品牌或产品在娱乐内容中的植入并
娱乐营销指分享娱乐产品带来的直接收益；其二指通过整合多维度的
娱乐资源为客户提供基于娱乐资源综合运用的整合营销传
播服务，例如邀请明星代言、明星互动、利用大型娱乐产
品品牌进行品牌联合推广、演艺活动联合营销等形式，最
终实现品牌商业价值和娱乐产品市场价值的高度融合和多
方共赢。
本招股说明书所述之体育营销是指由职业运动俱乐部及职
业体育明星的营销价值发掘及推广，专业体育赛事营销，
体育营销指
以及为品牌客户提供体育相关营销资源及创意策划产品等
若干个方面组成的整合营销传播服务。
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球
互联网指计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基
础。
就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是
移动互联网指指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技
术结合并实践的活动的总称。
或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的
大数据指决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多
样化的信息资产。
是创新 2.0 下的互联网与传统行业融合发展的新形态、
新业态，是知识社会创新 2.0 推动下的互联网形态演进
互联网+ 指
及其催生的经济社会发展新形态。“互联网+”代表一种
新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的
1-1-30
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济
社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形
成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展
新形态。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物
联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、
生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造
新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为
产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国
民经济体质增效升级。
营销服务提供商以客户需求为出发点，基于对客户产品、
服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒体特点等
策略指诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营销实施计划，
是营销的纲领性指导，也是营销服务提供商的核心竞争力
所在。
营销活动中的创造性思维，以营销策略为基础，是营销策
创意指略的具体表达，其目的是最终实现客户所希望达到的营销
效果。
投放指实施营销策略、创意的具体执行过程。
运用技术手段测定营销效果的过程，基于互联网作为营销
监测指介质具有可跟踪、可计量的优良特性，互联网营销监测的
结果通常准确、可靠。
从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、
数据挖掘指搜索、机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，
在精准营销系统中有重要应用。
业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化，是
工作流指对工作流程及其各操作步骤之间业务规则的抽象、概括描
述。
指互联网广告交易平台，像股票交易平台一样，Ad Exchange
AD EXCHANGE 联系的是广告交易的买方和卖方，也就是广告主方和广告
位拥有方。
Data-Management Platform 的简称，数据管理平台，是把
分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些
DMP 指
数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向
现有的互动营销环境里。
Demand-side platform 的简称,需求方平台,允许广告客
户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库
DSP 指存，因为该平台汇集了各种广告交易平台的库存。有了
这一平台，就不需要再出现另一个繁琐的购买步骤——
购买请求。
Supply-side platform 的简称,供应方平台能够让出版
商也介入广告交易，从而使他们的库存广告可用。通过
SSP 指
这一平台，出版商希望他们的库存广告可用获得最高的
有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。
Programmatic Premium Buying 的简称，程序化优选购买，
广告主定义他们期望的受众，系统帮助其找出优选的媒体
PPB 指
来购买受众，为广告主提出最优媒介计划，并通过程序化
购买方式执行，并按照期望的周期反馈监测结果。
Real-time bidding 的简称,是一种利用第三方技术在数
RTB 指
以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以
1-1-31
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
及出价的竞价技术。
Private Market Place 的简称，中文译为“私有交易市场”，
指的是广告程序化购买中的非公开竞价交易方式，是将传
PMP 指
统广告私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的
新互联网广告形式。
指 Application 的简称，通常指手机、平板电脑或其他移动
APP
终端上的应用程序。
是 HTML 最新的修订版本，2014 年 10 月由万维网联盟（W3C）
完成标准制定。目标是取代 1999 年所制定的 HTML 4.01 和
HTML5 指
XHTML 1.0 标准，以期能在互联网应用迅速发展的时候，
使网络标准达到符合当代的网络需求。
IAAS 指 Infrastructure as a Service 的简称，基础设施即服务。
PAAS 指 Platform-as-a-Service 的简称，平台即服务。
SAAS 指 Software-as-a-Service 的简称，软件即服务。
SNS 指 Social Network Site 的简称，指社交网络。
Multi-Point Interface 的简称，是西门子公司开发的用
MPI 指
于可编程控制器件之间通讯的保密的协议。
Advertisement Open Application Programming Interface
AD Open API 指
的简称，广告开发平台。
IOS 指苹果公司开发的移动操作系统。
Android 指基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统。
注：正文中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成，特
此说明。
1-1-32
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称（中文）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
公司名称（英文）：Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.,
Ltd.
注册资本：5,400 万元
法定代表人：张秀兵
成立日期：2007 年 1 月 19 日
整体变更为股份有限公司日期：2012 年 2 月 24 日
住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B
邮政编码：100025
经营范围：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动, 设计、制
作广告；广告信息咨询。
（二）发行人主营业务
公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、
终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过
多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+
数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。
自 2007 年成立以来，公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打
造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的品
1-1-33
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
牌传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播专业平台，以全面营销解决方案满足
客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。经
过多年的积累，公司已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次
获得行业内各种荣誉及奖项。公司服务的客户包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、
三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、
长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、北汽新能源、宝马、比亚迪、
海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业，
优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。
公司的主营业务包括常年顾问服务、项目服务两类，报告期公司主营业务收
入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常年顾问服务 3,013.81 5,111.70 3,778.13 3,633.72
项目服务 19,496.80 33,947.91 22,926.41 23,066.47
合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入
均保持良好增长态势。
公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，报告期
公司主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
传统营销 8,984.47 27,273.78 22,630.38 23,507.69
数字营销 13,526.14 11,785.84 4,074.16 3,192.50
合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服
务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差
异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速
增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。
未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资
项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战
略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中
国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。
1-1-34
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
二、控股股东及实际控制人
本次发行前，本公司总股本为 5,400 万股，宣亚投资持有公司 50%的股权，
为本公司控股股东。宣亚投资的基本情况如下：
成立时间 2007-02-13 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
北京市朝阳区北京市朝阳
甜水园东里 2 主要生产区甜水园东
法定代表人张秀兵注册地
号 3 号楼 5 层经营地里 2 号 3 号楼
A-503 号 5 层 A-503 号
股东构成及张秀兵持股 90%；
主营业务对外投资
控制情况万丽莉持股 10%；
2015 年末/2015 年度总资产 4,641.01 万元
主要财务数据
净资产 4,636.97 万元
（业经北京中天泰会计师事务所有限责任
公司审计）净利润 -318.60 万元
总资产 4,915.57 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 4,912.16 万元
（未经审计）
净利润 275.18 万元
张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资 100%的股权，从而间接控制公司 50%的股
权，系公司实际控制人。张秀兵和万丽莉的基本情况如下：
张秀兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：1304811966****0011，
住址：河北省武安市武安镇****。
万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证 3624261976****0069，
住址：河北省秦皇岛市北戴河区****。
详细情况请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治
理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
三、主要财务数据及主要财务指标
根据立信所出具的信会师报字[2016]第 711950 号标准无保留意见《审计报
告》，发行人报告期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
1-1-35
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82
负债总额 9,041.36 9,839.20 8,785.84 8,554.68
所有者权益 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14
归属于母公司
15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
营业利润 3,794.23 6,464.34 1,726.49 1,879.37
利润总额 3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79
净利润 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53
归属于母公司所有者的净
2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
利润
归属于母公司所有者扣除
2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87
非经常性损益的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89
投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74
筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37
现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78
（四）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91
速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68
资产负债率（母公司）（%） 34.28 39.74 46.59 38.17
资产负债率（合并）（%） 36.35 40.72 48.35 47.97
归属于母公司所有者的每
2.90 2.61 1.62 2.01
股净资产（元/股）
无形资产占净资产的比例
2.31 3.02 5.53 6.62
（扣除土地使用权）（%）
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40
总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54
息税折旧摊销前利润（万
4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89
元）
1-1-36
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
归属于母公司所有者的净
2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
利润（万元）
归属于母公司所有者扣除
非经常性损益的净利润（万 2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87
元）
利息保障倍数（倍） 144.84 228.66 89.87 75.39
每股经营活动产生的现金
0.93 0.02 1.15 0.56
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.46 1.01 -0.65 0.07
四、募集资金用途
经公司第二届董事会第二次及第九次会议、2014 年年度股东大会及 2016 年
第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不
超过 1,800 万股，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目
及主营业务发展所需的营运资金项目。公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资
金，具体项目情况见下表：
单位：万元
序号项目名称总投资其中募集资金投资额
1 数字营销平台项目 17,822.14 10,961.33
2 信息化数字平台升级项目 1,522.53 936.42
3 境内业务网络扩建项目 2,645.12 1,626.85
4 境外业务网络建设项目 6,500.00 3,997.76
5 补充流动资金项目 12,000.00 7,380.48
合计 40,489.79 24,902.85
若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将
由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际
进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。
本公司将募集资金存放于董事会指定的专门账户进行存储，实行集中管理，
做到专款专用，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保
荐机构、开户银行、深交所和其他有权部门的监督。
1-1-37
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
1,800 万股，占发行后总股本的 25.00%，其中，网上发行 1,800
发行股数：
万股，占本次发行总量的 100%。公司股东不公开发售股份。
每股发行价格： 16.14 元
22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审
发行市盈率：计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润
除以本次发行后的总股本计算）
2.61 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
发行前每股净资产：
权益除以本次发行前的总股本计算）
5.42 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
发行后每股净资产：
权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.98 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式
在深圳证券交易所开立A股股东账户并已开通创业板市场交易账户
发行对象：
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
上市地点深圳证券交易所
募集资金总额： 29,052.00 万元
募集资金净额： 24,902.85 万元
发行费用：4,149.15 万元，其中：
承销保荐费用：2,815.55 万元
审计及验资费用：750.00 万元
发行费用概算：
律师费用：300.00 万元
本次发行的信息披露费用：260.00 万元
发行手续费及其他: 23.60万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
法定代表人：张秀兵
住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B
1-1-38
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
电话：010-8507 9688
传真：010-8507 9555
联系人：宾卫
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6670
保荐代表人：陈庆隆、崔胜朝
项目协办人：严智
项目经办人：王嵩飏、周樾、吴娟、王洁、李喜民、胡涛、李文进、汤其立、
王洋
（三）律师事务所：国浩律师（北京）事务所
负责人：王卫东
住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康大厦 9 层
电话：010-6589 0699
传真：010-6517 6800
经办律师：赵清、黄伟民
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
1-1-39
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
经办注册会计师：赵斌、孟庆祥
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办注册评估师：郭罗生、刘海生
（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
经办注册会计师：赵斌、孟庆祥
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
（八）收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名：中德证券有限责任公司
收款账号：0200234529027300258
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
1-1-40
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
刊登招股说明书日期：2017 年 1 月 25 日
刊登发行公告日期：2017 年 1 月 26 日
网上申购日期：2017 年 2 月 3 日
缴款日期：2017 年 2 月 7 日
预计股票上市日期：发行后尽快安排上市
1-1-41
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第四节风险因素
一、客户行业集中的风险
公司的客户主要集中于汽车行业，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6
月，公司来源于汽车行业的收入占公司当年（期）营业收入的比重分别为 48.37%、
55.39%、65.22%和 69.93%。如果未来汽车行业的发展环境发生重大不利变化，
将可能对公司的业务产生不利影响。
二、宏观经济波动的风险
作为商务服务业的一个分支，整合营销传播服务行业的下游涉及汽车、互联
网及信息技术、快速消费品等多个行业，整合营销传播服务行业与下游行业的营
销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影
响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济运行出现较
大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接
影响公司的经营业绩。
三、行业竞争风险
整合营销传播服务行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相
对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争
进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实
行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为
缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
四、客户集中度相对较高的风险
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月前五大客户的收入占公司
当年（期）营业收入的比重分别为 52.36%、54.71%、55.11%和 61.95%，客户集
中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、
扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因
而大幅降低进行营销传播的相关预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至
1-1-42
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
五、人才流失的风险
整合营销传播服务业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生
产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是中高级管理人员非
常紧俏。随着公司发展规模的不断扩大，对人才的需求将进一步加大，公司管理
团队及员工队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。虽然公司拥有良
好的企业文化、经营机制，但随着市场竞争的加剧，公司仍然可能面临人才流失、
人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司持续经营带来一定影响。
六、应收账款较大的风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 8,064.85 万元、4,075.91 万元、10,579.93 万元和 10,802.36 万元，
占各年（期）末总资产的比例分别为 45.22%、22.43%、43.79%和 43.43%，占比
相对较高。公司应收账款账龄较短，近三年及一期末，账龄在 1 年以内的应收账
款占应收账款余额的比重均在 90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着
公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，如果应收账款延期收
到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风
险，并可能进而影响公司的正常运营。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，本次募集
资金项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水
平的提高产生重大积极影响。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发
的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向
不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
1-1-43
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（二）新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来
的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发费用、房屋租赁费、固定资产折旧
等将有较大增加。虽然募集资金投资项目顺利投产后预计将会对公司业绩有较大
正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在不确定性，达产前增加的研
发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负
面影响。
八、规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员
工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资
源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。假如公司管理体制和配套
措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
九、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目
有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。本次发行后，公司净资产收
益率将出现一定幅度的下降，公司的净资产收益率在短期内存在下降的风险。
十、税务风险
报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长
期挂账应交所得税费所致，截至 2016 年 6 月 30 日具体情况如下：
单位：万元
会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计
应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00
上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010 年及以前年度
发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011 年，发行人根据经营实际
情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认
收入的方法，并对发行人 2007 年至 2010 年度的财务报表进行了相应的追溯调整，
由此导致发行人 2007 年至 2010 年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一
1-1-44
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在 2007 年
度均享受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581 号、秦北戴国税
登字(2007）第 25 号、朝国税批复[2007]300661 号），上述追溯调整增加 2008
年-2010 年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费
-企业所得税，共计 978.00 万元。
就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：
（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公
司在所属期 2005 年 10 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日期间依法申报，未发生欠缴
税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业
所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原
所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所
得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影
响；
（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国
家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在 2007 年 1 月 1 日至 2011
年 12 月 31 日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被
处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企
业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了 2007 年至 2010
年期间，宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所
得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚
国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚
款的情况。
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公
司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3 个工作日内为公司提供相应金额的流动性支
持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚
投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承
担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
1-1-45
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期
挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，
发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承
诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍。
若主管税务部门要求发行人及其子公司缴纳上述税款，将对发行人构成税务
风险。
十一、业绩大幅波动风险
受益于国家政策支持、整合营销传播服务行业的良性发展、公司综合竞争优
势的稳步提升等综合因素的影响，报告期公司业绩保持了较佳的成长性。但，宏
观经济形势处于波动之中、行业发展处于转型升级阶段、行业竞争持续激烈、未
来募集资金投资项目实施带来的诸项风险、规模扩张带来的管理压力增大等诸多
外部内部因素均会影响公司的未来发展态势，进而使得公司未来业绩可能出现大
幅波动。
1-1-46
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
公司名称（英文）：Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.,
Ltd.
注册资本：5,400 万元
法定代表人：张秀兵
成立日期：2007 年 1 月 19 日
整体变更为股份有限公司日期：2012 年 2 月 24 日
住所：北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B
邮政编码：100025
电话：010-8507 9688
传真：010-8507 9555
互联网网址：http://www.shunyagroup.com
电子信箱：stock@shunyagroup.com
信息披露和投资者关系部门：证券部
信息披露和投资者关系负责人：宾卫
二、发行人设立情况
公司系由北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司(曾用名为“北京宣亚智慧市
场行销顾问有限公司”)整体变更设立的股份有限公司。宣亚有限设立于 2007
年 1 月 19 日，注册资本 100 万元。
1-1-47
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
经宣亚有限董事会会议审议通过，并经北京市商务委员会出具的《北京市商
务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》（京商务资字[2011]477 号）审批同意，2012 年 2 月，宣亚有限整体
变更为股份有限公司并更名为“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”。
根据毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-A（2011）ARNo.0588 号《审计报
告》，宣亚有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,694,695.12 元为基准，
折为股份公司的股本 4,500 万股。2012 年 2 月 21 日，北京中瑞诚联合会计师事
务所（普通合伙）对股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具中瑞联验字
[2012]02010 号《验资报告》。
2012 年 2 月 24 日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资
本 4,500 万元。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，未发生重大资产重组。
四、发行人的股权结构图和下属公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有 2 家分公司、9 家全资或控股子公
司、1 家参股公司。发行人的股权结构图如下所示：
1-1-48
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（一）品推宝基本情况
成立时间 2007-1-17 注册资本 500 万元实收资本 500 万元
北京市朝阳区八里庄东里 1
法定代表人李弘扬主要生产经营地
号 CN02-C
股东构成及
发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 3,641.63 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 2,898.59 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 652.73 万元
总资产 2,853.32 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 232.13 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -358.14 万元
（二）英帕沃基本情况
成立时间 2011-11-3 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
北京市朝阳区八里庄东里 1
法定代表人张秀兵主要生产经营地
号 CN02-E
股东构成及
发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 1,870.45 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 754.34 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 462.75 万元
总资产 1,244.24 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 616.02 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 90.58 万元
（三）秦皇岛公关公司基本情况
成立时间 2005-10-14 注册资本 100 万元实收资本 100 万元
秦皇岛市北戴河区海宁路
法定代表人吴卫华主要生产经营地
225 号
股东构成及
发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 2,507.66 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 1,659.99 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 802.05 万元
1-1-49
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
总资产 2,773.14 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 2,142.89 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 482.90 万元
（四）宣亚咨询基本情况
成立时间 2012-9-24 注册资本 400 万元实收资本 400 万元
北京市朝阳区八里庄东里 1
法定代表人李弘扬主要生产经营地
号 CN02-A
股东构成及
发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 357.83 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 339.38 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 114.45 万元
总资产 297.15 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 294.94 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -44.44 万元
（五）新兵连公司基本情况
成立时间 2014-9-29 注册资本 500 万元实收资本 500 万元
北京市朝阳区八里庄东里 1
法定代表人曾建明主要生产经营地
号 CN02-F
股东构成及
发行人持股 100% 主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 56.28 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 -108.51 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -607.07 万元
总资产 188.49 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 -193.77 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -85.26 万元
注：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人持有新兵连公司 50%的股份，新兵连公司系发行人的
合营公司，未纳入合并报表。2015 年 4 月，公司收购了新兵连公司剩余 50%股权，至此新兵
连公司成为公司的全资子公司。
（六）广州宣亚基本情况
成立时间 2014-7-1 注册资本 100 万元实收资本 100 万元
广州市天河区金穗路 3 号
法定代表人宾卫主要生产经营地
2302 房自编 B
1-1-50
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
股东构成及
发行人持股 100%；主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 72.52 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 72.52 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -14.31 万元
总资产 62.35 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 62.35 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -10.17 万元
注：广州宣亚成立时，发行人持股 51%；薛浩持股 20%；向冬香持股 19%；程乐松持股 10%；
2015 年 12 月，公司收购了广州宣亚剩余 49%股权，至此广州宣亚成为公司的全资子公司。
（七）宣亚美国基本情况
成立时间 2015-8-5 股份数 100 万股
主要生产经营地 11 Vernal Spring,Irvine,CA 92603
股东构成及
发行人持股 100%；主营业务整合营销传播服务
控制情况
总资产 649.35 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 648.43 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -0.93 万元
总资产 660.96 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 660.96 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -1.21 万元
（八）珠海宣亚基本情况
成立时间 2014-12-25 注册资本 100 万元实收资本 100 万元
珠海市横琴新区宝兴路 118
法定代表人宾卫主要生产经营地
号 1 栋 219-394 室
股东构成及发行人持股 51%；
主营业务整合营销传播服务
控制情况张艳丽持股 49%；
总资产 22.82 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 22.82 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -70.62 万元
总资产 22.39 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 22.39 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -0.43 万元
1-1-51
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（九）湖南宣亚基本情况
成立时间 2012-12-17 注册资本 100 万元实收资本 100 万元
长沙市开福区万家丽北路一段
法定代表人薛真石主要生产经营地
859 号归心苑 T1-5 栋 104 房
发行人持股 51%；
股东构成及
薛真石持股 34%；主营业务整合营销传播服务
控制情况
伊沙晨子持股 15%
总资产 1,269.12 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 282.60 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 73.32 万元
总资产 844.04 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 245.02 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -37.58 万元
（十）天豪微众基本情况
成立时间 2015-03-10 注册资本 500 万元实收资本 198 万元
西藏林芝八一镇广东花园之
法定代表人陈豪主要生产经营地
三 6 单元 203-1 室
发行人持股 51%；
股东构成及
陈豪持股 24.5%；主营业务整合营销传播服务
控制情况
王云仕持股 24.5%
总资产 142.76 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 62.69 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -110.81 万元
总资产 20.39 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 -6.32 万元
（业经发行人会计师审计）
净利润 -93.51 万元
注：报告期，天豪微众原持股比例为发行人持股 51%、陈豪持股 24.5%、王云仕持股 24.5%。
2016 年 8 月，发行人将其持有的天豪微众 43%的股权转让给陈豪，将其持有的 8%的股权转
让给牟云洁并于 2016 年 8 月 28 日完成股权转让工商变更登记。股权转让完成后，发行人不
再持有天豪微众的股权。
（十一）威维体育基本情况
成立时间 2015-10-29 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
北京市朝阳区八里庄东里 1
法定代表人朱道旭主要生产经营地
号 B 区 211
股东构成及发行人持股 40%；体育经纪、体育赛事代理、体
主营业务
控制情况朱道旭持股 60%。育营销
2015 年末/2015 年度总资产 1,059.42 万元
1-1-52
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
主要财务数据净资产 1,027.79 万元
（业经发行人会计师审计）净利润 27.79 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月总资产 1,322.72 万元
主要财务数据净资产 1,176.66 万元
（业经发行人会计师审计）净利润 148.87 万元
注：威维体育是由发行人和朱道旭于 2015 年 10 月 29 日共同出资成立的，其中发行人持股
40%。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为宣亚投资、橙
色动力、伟岸仲合、金凤银凰和 BBDO 亚太，基本情况如下：
1、宣亚投资
成立时间 2007-02-13 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
北京市朝阳区甜水园东里 2
法定代表人张秀兵主要生产经营地
号 3 号楼 5 层 A-503 号
股东构成及张秀兵持股 90%；
主营业务对外投资
控制情况万丽莉持股 10%；
（1）张秀兵，身份证号：1304811966****0011，住址：河北省武安市武安镇****。
（2）万丽莉，身份证号：3624261976****0069，住址：河北省秦皇岛市北戴河
区****。
2、橙色动力
成立时间 2012-07-25 认缴出资额 1,557 万元实缴出资额 1,557 万元
执行事务合北京市东城区交道口北头条
宾卫主要生产经营地
伙人 76 号 1669 房间
合伙人及出
详见下表主营业务对外投资
资情况
橙色动力的合伙人为公司的中高级管理人员及员工，设立的主要目的为投资
本公司，目前拥有的主要资产为本公司股权。橙色动力的合伙人及出资情况如下
表所示：
序出资额社保缴纳公
合伙人合伙人性质入职时间在公司任职
号（万元）司
1 宾卫 138.40 普通合伙人 2007 年 2 月 1 日董事、财务总监、宣亚国际
1-1-53
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序出资额社保缴纳公
合伙人合伙人性质入职时间在公司任职
号（万元）司
董事会秘书、湖南
宣亚董事、珠海宣
亚董事、广州宣亚
执行董事
总经理、品推宝董
事长和总经理、宣
2 李弘扬 138.40 有限合伙人 2011 年 3 月 1 日宣亚国际
亚咨询董事长和
总经理
3 刘妍 103.80 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日副总经理宣亚国际
董事、采购总监兼
4 张二东 103.80 有限合伙人 2007 年 2 月 1 日宣亚国际
IT 部经理
事业部执行副总
5 余凤鸣 51.90 有限合伙人 2006 年 3 月 1 日宣亚国际
经理
监事会主席、
监察总监、品推宝
6 闫贵忠 103.80 有限合伙人 2011 年 1 月 1 日监事、新兵连公司宣亚国际
监事、秦皇岛公关
公司监事
副总经理、秦皇岛
7 吴卫华 85.635 有限合伙人 2007 年 11 月 21 日公关公司董事长宣亚国际
和总经理
宣亚国际上海分宣亚国际
8 杨洁 60.55 有限合伙人 2006 年 3 月 1 日
公司副总经理上海分公司
9 宣正元 77.85 有限合伙人 2010 年 2 月 8 日副总经理品推宝
宣亚国际广州分宣亚国际
10 邬涛 103.80 有限合伙人 2012 年 6 月 1 日
公司董事总经理广州分公司
宣亚国际广州分
宣亚国际
11 梁爽 86.50 有限合伙人 2011 年 3 月 1 日公司执行副总经
广州分公司
理
12 万梦黎 60.55 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日客户总监宣亚国际
秦皇岛公关
13 熊智宏 35.984 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日客户总监公司北京分
公司
14 申黎懿 39.79 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日事业部副总经理宣亚国际
宣亚国际
15 李少霞 5.19 有限合伙人 2006 年 5 月 1 日高级客户经理
广州分公司
16 刘丹 31.14 有限合伙人 2010 年 10 月 8 日执行副总经理宣亚国际
17 于依平 34.60 有限合伙人 2014 年 5 月 4 日董事长助理宣亚国际
1-1-54
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序出资额社保缴纳公
合伙人合伙人性质入职时间在公司任职
号（万元）司
18 曹萌 13.84 有限合伙人 2008 年 5 月 4 日客户群总监宣亚国际
19 陈晖 17.30 有限合伙人 2008 年 2 月 1 日助理客户总监宣亚国际
20 刘裴裴 17.30 有限合伙人 2007 年 4 月 2 日客户总监宣亚国际
21 任翔 26.988 有限合伙人 2010 年 4 月 20 日事业部副总经理宣亚国际
22 徐黎 17.30 有限合伙人 2008 年 2 月 14 日助理客户总监宣亚国际
助理财务总监、
23 张靖 17.30 有限合伙人 2006 年 1 月 3 日宣亚国际
财务部负责人
24 关振 1.73 有限合伙人 2008 年 5 月 12 日 2 星创意品推宝
25 何炯 9.861 有限合伙人 2008 年 5 月 4 日高级策略顾问宣亚国际
26 刘元媛 17.30 有限合伙人 2010 年 12 月 22 日客户总监品推宝
宣亚国际上海分宣亚国际
27 毛雷雷 34.60 有限合伙人 2009 年 10 月 26 日
公司董事总经理上海分公司
28 张姝娟 9.688 有限合伙人 2007 年 12 月 17 日助理客户总监宣亚国际
29 朱岩 5.19 有限合伙人 2006 年 12 月 13 日创意总监宣亚国际
30 陈宁 5.19 有限合伙人 2010 年 9 月 1 日客户总监宣亚国际
31 樊谢欣 6.401 有限合伙人 2012 年 11 月 12 日客户总监宣亚国际
32 刘岩 5.19 有限合伙人 2010 年 6 月 21 日助理客户总监宣亚国际
33 王扬扬 5.19 有限合伙人 2012 年 4 月 27 日客户总监宣亚国际
34 肖锐 6.574 有限合伙人 2010 年 3 月 30 日助理客户总监宣亚国际
宣亚国际
35 何庆海 8.65 有限合伙人 2012 年 6 月 1 日客户总监
上海分公司
宣亚国际
36 赵汇珍 3.46 有限合伙人 2013 年 1 月 14 日客户经理
上海分公司
宣亚国际
37 施然 8.65 有限合伙人 2014 年 12 月 1 日助理客户总监
广州分公司
宣亚国际
38 杨景文 1.73 有限合伙人 2013 年 5 月 20 日助理客户总监
广州分公司
39 孙艳秋 1.903 有限合伙人 2013 年 4 月 24 日助理客户总监宣亚国际
40 胡楠 8.65 有限合伙人 2014 年 7 月 7 日客户总监宣亚国际
41 李曼 1.73 有限合伙人 2009 年 7 月 1 日高级客户经理宣亚国际
42 丛日华 1.73 有限合伙人 2006 年 1 月 1 日监事、采购部经理宣亚国际
43 李丽 1.73 有限合伙人 2008 年 6 月 1 日行政部经理宣亚国际
1-1-55
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序出资额社保缴纳公
合伙人合伙人性质入职时间在公司任职
号（万元）司
宣亚国际广
44 王玲 19.03 有限合伙人 2015 年 2 月 1 日客户总监
州分公司
宣亚国际上
45 刘敏 1.73 有限合伙人 2015 年 1 月 7 日高级客户经理
海分公司
46 柳思涛 1.73 有限合伙人 2013 年 4 月 7 日高级客户总监宣亚国际
47 侯春苗 3.806 有限合伙人 2014 年 10 月 13 日媒介总监宣亚国际
宣亚国际
48 郭强 3.46 有限合伙人 2015 年 2 月 1 日助理客户总监
广州分公司
49 李娜 1.73 有限合伙人 2013 年 8 月 5 日高级人事经理宣亚国际
宣亚国际广州分
50 费大鹏 8.65 有限合伙人 2015 年 3 月 9 日宣亚国际
公司副总经理
注：上述员工的入职时间系其入职发行人或其控股子公司之日计算。
（1）宾卫，身份证号：4301041969****432X，住址：北京市海淀区****。
（2）李弘扬，身份证号：3202111980****0410，住址：上海市闵行区****。
（3）刘妍，身份证号：1101081977****1828，住址：北京市海淀区****。
（4）张二东，身份证号：1304811969****0033，住址：河北省武安市武安镇****。
（5）余凤鸣，身份证号：3603021975****0526，住址：江西省萍乡市安源区****。
（6）闫贵忠，身份证号：1301021967****0653，住址：呼和浩特市回民区****。
（7）吴卫华，身份证号：4303021976****105X，住址：湖南省湘潭市雨湖区****。
（8）杨洁，身份证号：3101131979****242X，住址：上海市静安区****。
（9）宣正元，身份证号：4201111969****4077，住址：北京市崇文区****。
（10）邬涛，身份证号：1502021977****1212，住址：广州市越秀区****。
（11）梁爽，身份证号：2306021975****4041，住址：广州市天河区****。
（12）万梦黎，身份证号：5101081982****2129，住址：成都市成华区****。
（13）熊智宏，身份证号：1101061978****2746，住址：北京市丰台区****。
（14）申黎懿，身份证号：3308221979****0012，住址：山西省黎城县****。
1-1-56
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（15）李少霞，身份证号：4401051971****5142，住址：广州市海珠区****。
（16）刘丹，身份证号：1101111979****8647，住址：北京市房山区****。
（17）于依平，身份证号：4401111966****4827，住址：北京市西城区****。
（18）曹萌，身份证号：4127011980****0515，住址：河南省周口市川汇区****。
（19）陈晖，身份证号：4304031978****0020，住址：湖南省衡阳市雁峰区****。
（20）刘裴裴，身份证号：2201051982****0629，住址：长春市二道区****。
（21）任翔，身份证号：1405211985****0012，住址：北京市海淀区****。
（22）徐黎，身份证号：5102021981****628X，住址：北京市西城区****。
（23）张靖，身份证号：1101051976****0827，住址：北京市西城区****。
（24）关振，身份证号：4105041981****1019，住址：河南省安阳市殷都区****。
（25）何炯，身份证号：6503001975****0616，住址：乌鲁木齐市米东区****。
（26）刘元媛，身份证号：4201021982****1228，住址：北京市朝阳区****。
（27）毛雷雷，身份证号：4210241984****1631，住址：武汉市武昌区****。
（28）张姝娟，身份证号：1202211982****0045，住址：天津市宁河县****。
（29）朱岩，身份证号：2302041981****1415，住址：黑龙江省齐齐哈尔市铁
锋区****。
（30）陈宁，身份证号：3708261978****0019，住址：山东省微山县****。
（31）樊谢欣，身份证号：5222271985****0022，住址：山西省太原市尖草坪
区****。
（32）刘岩，身份证号：1522011979****5020，住址：内蒙古兴安盟乌兰浩特
市****。
（33）王扬扬，身份证号：1101031980****1868，住址：北京市崇文区****。
（34）肖锐，身份证号：1301021984****0613，住址：河北省石家庄市裕华区
1-1-57
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
****。
（35）何庆海，身份证号：421001986****1819,住址：湖南省荆州市沙市区****。
（36）赵汇珍，身份证号：3101081987****2046，住址：上海市闸北区****。
（37）施然，身份证号：4401021987****3230，住址：上海市越秀区****。
（38）杨景文，身份证号：4418251988****0011，住所：广州市越秀区****。
（39）孙艳秋，身份证号：2302301985****1322，住所：北京市海淀区****。
（40）胡楠，身份证号：1403021982****0422，住所：广东省珠海市香洲区****。
（41）李曼，身份证号：1101021987****1521，住所：北京市西城区****。
（42）丛日华，身份证号：2113211973****4281，住所：辽宁省朝阳市****。
（43）李丽，身份证号：1324401973****0026，住所：长沙市岳麓区****。
（44）王玲，身份证号：1521281979****1827，住所：广州市天河区****。
（45）刘敏，身份证号：3408221987****2623，住所：安徽省安庆市****。
（46）柳思涛，身份证号：5106251986****0028，住所：北京市海淀区****。
（47）侯春苗，身份证号：1402021981****5026，住所：山西省大同市****。
（48）郭强，身份证号：3707241988****7754，住所：广州市天河区****。
（49）李娜，身份证号：2201241976****0844，住所：长春市南关区****。
（50）费大鹏，身份证号：2202231980****0056，住所：河北省三河市****。
3、伟岸仲合
成立时间 2015-01-06 认缴出资额 4,230 万元实缴出资额 4,230 万元
执行事务合张伟出资来源：自有资金
张伟出资来源
伙人曾晖出资来源：自有资金
张伟出资 3,172.50 万元，占
合伙人及出
比 75%；曾晖出资 1,057.50 主营业务对外投资
资情况
万元，占比 25%
2015 年末/2015 年度总资产 4,230.21 万元
1-1-58
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
主要财务数据净资产 4,230.21 万元
（未经审计）
净利润 0.21 万元
总资产 4,431.23 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 4,368.12 万元
（未经审计）
净利润 137.91 万元
伟岸仲合的合伙人情况如下所示：
（1）张伟，身份证号：4101061972****1015，住址：广州市天河区****。
（2）曾晖，身份证号：3707051982****2018，住址：山东省潍坊高新区****。
4、金凤银凰
成立时间 2015-01-05 认缴出资额 3,860 万元实缴出资额 3,860 万元
执行事务合
吴浩出资来源自有资金
伙人
合伙人及出
详见下表主营业务对外投资
资情况
总资产 3,859.93 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 3,859.93 万元
（未经审计）
净利润 -0.067 万元
总资产 4,005.96 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 4,005.96 万元
（未经审计）
净利润 146.03 万元
金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示：
序号合伙人出资额（万元）持股比例合伙人性质
1 吴浩 1,922.0685 49.79% 普通合伙人
2 吴鸽 193.00 5.00% 有限合伙人
3 顾义河 237.9452 6.16% 有限合伙人
4 关晓平 158.6301 4.11% 有限合伙人
5 王健 264.3836 6.85% 有限合伙人
6 李斌 79.3151 2.05% 有限合伙人
7 罗敏 105.7534 2.74% 有限合伙人
8 梁国政 52.8767 1.37% 有限合伙人
1-1-59
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号合伙人出资额（万元）持股比例合伙人性质
9 晋宝华 52.8767 1.37% 有限合伙人
10 罗雪琴 264.3836 6.85% 有限合伙人
11 张伟 528.7671 13.70% 有限合伙人
合计 3,860.00 100.00% --
（1）吴浩，身份证号：6421011980****2718，住址：宁夏银川市金凤区****。
（2）吴鸽，身份证号：6403021989****0312，住址：宁夏吴忠市利通区****。
（3）李斌，身份证号：4405051972****0057，住址：北京市崇文区****。
（4）晋宝华，身份证号：6101031971****0414，住址：西安市碑林区****。
（5）罗敏，身份证号：4224261974****0414，住址：北京市宣武区****。
（6）王健，身份证号：1101101966****004X，住址：北京市海淀区****。
（7）关晓平，身份证号：2108041975****3543，住址：辽宁省营口市****。
（8）梁国政，身份证号：3209251973****0619，住址：南京市秦淮区****。
（9）顾义河，身份证号：6421271974****1611，住址：北京市东城区****。
（10）罗雪琴，身份证号：3326031974***6862，住址：浙江省台州市路桥区****。
（11）张伟，身份证号：4101061972****1015，住址：广州市天河区****。
5、BBDO 亚太
法定股 6,097.51 万 6,097.51 万
成立时间 1978-10-27 实收资本
本港元港元
Keoy,Soo
Siong(郭树淞)、
香港太古城太古湾路 12 号太
Lau,Mei Chun（刘
董事主要生产经营地古广场 4 期 15 楼 1501 至 1503
美珍）、
及 1510 至 1514 室
Yim,Yeuk Loi（阎
若来）
Omnicom APIMA Holdings
股东构成及 Limited,持 6,097,508 普通
主营业务整合营销传播服务
控制情况股；Keoy,Soo Siong，持 1
普通股
BBDO 亚太的股东 Omnicom APIMA Holdings Limited 是美国纽交所上市公司
1-1-60
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
Omnicom Group Inc.（股票代码：OMC）旗下的公司。Omnicom Group Inc.是一
家全球领先的整合营销传播集团，旗下拥有众多的广告公司、市场营销服务公司
和传媒公司，通过其全球网络和旗下的公司为品牌主提供广告、战略性媒体计划
和购买、公共关系服务、促销和其他专业传播咨询服务。
BBDO 亚太报告期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：百万港币
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
总资产 360 251 515
净资产 339 230 496
净利润 109 83 61
（二）实际控制人
公司控股股东宣亚投资持有公司 50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚
投资 100%的股权，从而间接控制公司 50%的股权，系公司实际控制人。张秀兵、
万丽莉的基本情况如下：
张秀兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号：
1304811966****0011，住址：河北省武安市武安镇****。
万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，身份证号：
3624261976****0069，住址：河北省秦皇岛市北戴河区****。
详细情况请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治
理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东宣亚投资除持有本公司 50%股
权之外，还持有精彩时光 100%股权，精彩时光的具体情况如下：
成立时间 2009-06-23 注册资本 4,000 万元实收资本 4,000 万元
北京市朝阳区建国路甲 92 号
法定代表人张秀兵主要生产经营地
13 层 1306 房间
股东构成及
宣亚投资持股 100%；主营业务对外投资
控制情况
1-1-61
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
总资产 3,973.98 万元
2015 年末/2015 年度
主要财务数据净资产 3,973.98 万元
（未经审计）
净利润 0.18 万元
总资产 3,973.95 万元
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月
主要财务数据净资产 3,973.93 万元
（未经审计）
净利润 0.14 万元
（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、
万丽莉夫妇直接或间接所持本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）公司本次发行前后的股本情况
本次发行前，本公司的总股本为 5,400 万股，本次发行新股数量不超过 1,800
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。假设公司本次发行新股 1,800 万股，
则公司本次发行前后的股权结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
宣亚投资 2,700.00 50.00 2,700.00 37.50
橙色动力 900.00 16.67 900.00 12.50
伟岸仲合 800.00 14.81 800.00 11.11
金凤银凰 730.00 13.52 730.00 10.14
BBDO 亚太 270.00 5.00 270.00 3.75
本次发行的股份 - - 1,800.00 25.00
合计 5,400.00 100.00 7,200.00 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
本次发行前，本公司共有五名股东，其持股情况如下表所示：
1-1-62
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 50.00
2 橙色动力 900.00 16.67
3 伟岸仲合 800.00 14.81
4 金凤银凰 730.00 13.52
5 BBDO 亚太 270.00 5.00
合计 5,400.00 100.00
（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及在发行人的任
职情况
本次发行前，公司不存在自然人股东。
（四）股东中的外资股股份情况
根据《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权
变更等事项的批复》（京商务资字[2015]165 号）及北京市人民政府签发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892 号），本
次发行前，公司外资股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 BBDO 亚太 270.00 5.00
合计 270.00 5.00
关于 BBDO 亚太的具体情况请参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”
的相关内容。
（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取
得股份的时间、价格和定价依据
截至本招股说明书签署之日，本公司最近一年内无新增股东、公司股权结构
亦无变化。
1-1-63
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
此外，伟岸仲合执行事务合伙人张伟除了持有伟岸仲合 75.00%的财产份额
以外，还同时作为有限合伙人持有金凤银凰 13.70%的财产份额。
（七）正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署之日，公司无正在执行的对董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
七、发行人员工情况
（一）员工基本情况
近三年及一期末，本公司员工总数依次为 310 人、254 人、393 人和 364 人。
近三年及一期末，按月末在册人数平均计算的员工人数依次为 334 人、297 人、
376 人和 365 人。
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司按部门划分的员工人数如下表所示：
部门人数（人）占总人数比例
客户服务管理部 285 78.30%
财务部 19 5.22%
技术研发部 26 7.14%
采购部 2 0.55%
人力资源及行政部 22 6.04%
总裁室 9 2.47%
监察室 1 0.27%
合计 364 100%
1-1-64
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（二）发行人执行社会保障、住房公积金缴纳情况
1、办理社保及公积金的起始时间
报告期，发行人严格按照法律法规及社保主管部门的规定为符合条件的员工
办理了当地社会保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险
和生育保险）及住房公积金。
2、发行人为员工办理社会保险、住房公积金的具体人数以及缴费比例的情
况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人为员工办理社会保险、住房公积金的具体人
数以及缴费比例的情况如下：
单位：人
社保未公积金公积金
公司人社保缴
公司名称缴纳人缴纳人未缴纳企业与个人的缴费比例
数纳人数
数数人数
宣亚国际 196 185 11 183 13 养老：企业 19%、个人 8%
品推宝 44 43 1 43 1 失业：企业 1%、个人 0.2%
新兵连公司 1 1 0 1 0 或者 0%（农村户籍个人无需
英帕沃 13 12 1 12 1 缴纳失业保险）
秦皇岛公关工伤：企业 0.3%
公司北京分 4 4 0 4 0 生育：企业 0.8%
公司医疗：企业 10%、个人 2%+3
元
宣亚咨询 0 0 0 0 0
公积金：企业 12%、个人 12%
养老：企业 20%、个人：8%
生育：0.8%
秦皇岛公关失业：企业 1%、个人 0.5%
3 3 0 3 0
公司工伤：企业 1.5%
医疗：企业 7.5%、个人 2%
公积金：企业 10%、个人 6%
养老：企业 19%、个人 8%
失业：企业 1 %、个人 0.5%
工伤：企业 0.5%
湖南宣亚 9 8 1 8 1
生育：企业 0.7%
医疗：企业 8%、个人 2%
公积金：企业 8%、个人 8%
养老：企业 14%、个人 8%
宣亚国际广
44 44 0 44 0 失业：企业 0.64%、个人 0.2%
州分公司
工伤：企业 0.4%
1-1-65
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
社保未公积金公积金
公司人社保缴
公司名称缴纳人缴纳人未缴纳企业与个人的缴费比例
数纳人数
数数人数
生育：企业 0.85%
医疗：企业 8%、个人 2%
公积金：企业 12%、个人 12%
养老：企业 20%、个人 8%
失业：企业 1%、个人 0.5%
宣亚国际上工伤：企业 0.32%
45 43 2 43
海分公司生育：企业 1%
医疗：企业 10%、个人 2%
公积金：企业 7%、个人 7%
养老：企业 19%、个人 8%
失业：企业 0.8%、个人 0.2%
工伤：企业 0.4%
天豪微众 5 5 0 5
生育：企业 0.8%
医疗：企业 10%、个人 2%公
积金：企业 12%、个人 12%
珠海宣亚 0 0 0 0 0 -
广州宣亚 0 0 0 0 0 -
宣亚美国 0 0 0 0 0 -
3、未缴纳社会保险或住房公积金的员工人数及原因
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人员工中未缴纳社会保险、住房公积金原因如
下：
单位：人
社保未公积金
公司名称缴纳人未缴纳未缴纳原因
数人数
社保：1 人退休返聘无需缴纳社保，1 人为台湾籍员工无
需缴纳社保，1 人社保在原单位未转出暂无法缴纳社保，
8 人正在办理社保缴纳手续；
宣亚国际 11 13 住房公积金：1 人退休返聘无需缴纳住房公积金，1 人为
台湾籍员工无需缴纳住房公积金，4 人公积金在原单位未
转出暂无法办理公积金缴纳，7 人为新进员工，正在办理
公积金缴纳手续。
品推宝 1 1 1 人为新进员工正在办理公积金、社保缴纳手续。
英帕沃 1 1 1 人为新进员工正在办理公积金、社保缴纳手续。
湖南宣亚 1 1 1 人退休返聘无需缴纳。
宣亚国际
1 人退休返聘无需缴纳；1 人为新进员工，正在办理社保、
上海分公 2
公积金缴纳手续。
司
1-1-66
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
由上表可见，除部分员工属于退休返聘、台湾籍员工、新入职、社保公积金
仍在原单位未转出外，发行人为其他员工办理了社会保险、缴纳了住房公积金。
4、社会保险、住房公积金管理部门出具的证明
发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局出具书面证明，确认报告
期本公司依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等保险，缴费
正常，没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。
发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心出具书面证明，确认报告期
本公司已依法办理住房公积金的缴存登记手续，并按时足额为在册员工缴存住房
公积金，不存在因违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情况。
八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的
承诺；二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”。
（二）发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定
公司股价的承诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的预案及承诺”。
（三）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及股份回
购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、保护投资者利益的承诺”之
“（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺”。
1-1-67
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（四）本次发行相关中介机构依法承担赔偿或补偿责任的承
诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、保护投资者利益的承诺”之
“（二）中德证券有限责任公司承诺”；“（三）立信会计师事务所（特殊普通
合伙）承诺”；“（四）国浩律师（北京）事务所承诺”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施
及承诺”。
（六）利润分配政策的承诺
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、发行上市后的利润分配政策
的承诺”。
（七）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”
之“（三）避免同业竞争的承诺”。
（八）公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、关于规范关
联交易的承诺函”。
（九）未履行承诺的约束措施
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、未履行承诺的约束措施”。
（十）控股股东关于发行人税务事项的承诺
请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财
务状况分析”之“（二）、5、应交税费”。
1-1-68
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（十一）控股股东关于发行人控股子公司房屋租赁事项的承
诺
请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人拥有的与业务
相关的经营性资源要素情况”之“（二）、2、租赁房产情况”。
1-1-69
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及服务的情况
（一）公司主营业务情况
公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、
终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过
多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+
数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。
自 2007 年成立以来，公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打
造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的品
牌传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播专业平台，以全面营销解决方案满足
客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。经
过多年的积累，公司已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次
获得行业内各种荣誉及奖项。公司服务的客户包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、
三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、
长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、北汽新能源、宝马、比亚迪、
海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业，
优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。
公司的主营业务包括常年顾问服务、项目服务两类，报告期公司主营业务收
入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常年顾问服务 3,013.81 5,111.70 3,778.13 3,633.72
项目服务 19,496.80 33,947.91 22,926.41 23,066.47
合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入
均保持良好增长态势。
1-1-70
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，报告期
公司主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
传统营销 8,984.47 27,273.78 22,630.38 23,507.69
数字营销 13,526.14 11,785.84 4,074.16 3,192.50
合计 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服
务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差
异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速
增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。
未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资
项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战
略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中
国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。
（二）公司主要服务基本情况介绍
1、按盈利模式划分的服务内容
按盈利模式划分，公司对客户的服务分为常年顾问服务（Retainer）、项目
服务(Project)两类。
（1）常年顾问服务
服务分项服务内容服务目标
在对客户品牌深度洞察和调研分析客户产品的目
标受众消费行为和消费习惯的基础上，为客户提供满足客户品牌规划、
策略制定针对目标用户的沟通策略和传播策略、传播媒介选产品营销规划、媒介
择、传播方式选择等服务，并定期向客户提交相关传播规划的需求
的建议书、工作总结及计划报告等书面文件。
内容策划：凭借对各类媒体特点的了解，结合对客
户品牌核心信息的把握，以及对客户目标群体认知
度的研究，负责传播稿件的撰写、发布、媒体沟通
维护客户的品牌形
日常公关传播 /跟进并及时向客户通报情况，传播稿件包括新闻
象，促进产品销售
稿、深度稿、微博策划/稿件、微信策划/稿件、评
论、采访稿及其他类型稿件等；企业文化、技术创
新、公益、领导人形象、行业影响力等方面的主动
1-1-71
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
服务分项服务内容服务目标
策划；
工作报告及剪报：定期向客户提交公关传播报告、
提供纸质版剪报服务等；
公关例会：按照需要安排公关例会，对日常公关工
作进行审核及规划。
媒体开拓：帮助客户进行新媒体、新版面的合作关
系建立及合作范围拓展；
自媒体开拓维护：配合客户进行自媒体的开拓及关
系维护，提供维护策略建议，制订维护计划、定期
媒体关系及媒
及不定期沟通；
体活动管理
媒介研究报告：定期或不定期提供媒介研究及媒介
反馈报告；
媒介互动：安排及跟进媒体专访、媒体垂询、媒体
邀请等。
通过报纸、杂志、网络等各类媒体收集与客户有关
的各类新闻、报道和评论，并对收集的信息加以分
析整理，撰写舆情分析报告，提供给客户，使客户
媒体监测与舆
即时获得市场动态、行业新闻等报道，协助客户进
情分析
行舆情管理；监测客户行业竞争对手的市场活动，
向客户提交行业竞争对手报告，并及时向客户提供
竞争对手的最新和重大信息。
为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事
件提供事前预防、预警及事后处理等服务。公司通
过自身舆情监测体系，对客户信息加以整理和分
析，如出现危机事态的征兆，及时制作危机预防建
危机管理维护客户的品牌形象
议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事件
发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管
理咨询服务和指导，将危机事件对客户的影响控制
在最低程度。
注：上述常年顾问服务内容是相对完整的服务内容，不同的客户会根据需求不同选择上
述全部或其中若干分项项目。
（2）项目服务
客户会针对具体的传播需求，举办相应的市场活动、专项的传播活动如新闻
发布会、战略发布会、新品上市发布会、媒体沟通/体验会、巡展/展会、现场/
网络活动、事件/话题专项传播等。具体项目均具有很强的专属化、个性化特征，
公司会基于对客户需求的深度洞察、理解，向客户提报“项目方案”，项目方案
经客户确认后，双方确定合作关系并签订业务合同，公司执行项目方案。项目执
行完毕后，公司形成总结分析报告并向客户进行反馈。
根据行业惯例，客户通常都是通过招投标方式先行确定当年的常年顾问单
位。不同客户习惯不同，部分客户对于常年顾问在次年将直接续约，不再进行招
1-1-72
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
投标；部分客户每年或若干年重新招投标。部分客户，确定了常年顾问后，具体
项目执行将全部或大部分直接交由常年顾问执行；部分客户，确定了常年顾问后，
具体项目仍可能单独进行招投标。
2、按传播渠道划分的服务内容
整合营销传播服务的核心目标是实现有效“传播”，根据营销传播渠道的不
同，公司提供的服务可以划分为传统渠道传播的营销服务与数字渠道传播的营销
服务，分别简称为“传统营销”和“数字营销”。具体而言：
（1）传统营销
公司的传统营销是指利用传统的营销技术及手段（包括通过电视、报纸、杂
志等媒介形式进行公关、广告及体验营销等）为品牌主提供的整合营销传播服务，
传统营销的具体服务内容包括策略制定、传统广告、传统公关、体验营销、危机
管理、效果监测及投放优化等一体化的链式服务。
（2）数字营销
公司的数字营销是指公司为品牌主提供的以数字营销技术及手段（主要包括
通过互联网、移动互联网等数字媒介形式进行的公关、广告及社会化营销等）为
主导的整合营销传播服务，公司数字营销的具体服务内容包括策略制定、数字广
告、数字公关、效果监测、投放优化以及配套的体验营销等。
（三）公司主要经营模式
1、盈利模式
公司是国内领先的整合营销传播服务商，按盈利模式划分，公司对客户的服
务分为常年顾问服务、项目服务两类，具体情况详见本招股说明书本节之“一、
（二）、1、按盈利模式划分的服务内容”所述。就常年顾问服务，公司与客户签
订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续
12 个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提
供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；就项目服务，公司按项目合同的
约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的
1-1-73
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
完工证明时予以确认收入。
2、采购模式
公司在按照客户需求提供完善的项目策划和设计方案过程中，需要采购相应
的配套服务，主要供应商包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网及移动互联
网等媒介资源提供方，以及机票代理、酒店、设备租赁等进行活动执行时服务或
者设备提供机构。由于公司所处行业的特殊性（每次采购媒介资源的不同、项目
执行地点的不同），公司面临的供应商较多而且比较分散，为此公司建立了严格
而完善的供应商数据库，将供应商分为协议供应商和非协议供应商，并在供应商
的选择过程中以“协议供应商优先选用”为原则，以保证供应商提供服务的质量。
同时公司在采购中严格执行“事前介入”和“事后控制”的采购原则，实现对采
购数量及采购价格的有效控制，具体而言：在项目启动之前，采购部先通过询价
和比价选择确定供应商；项目结束后，由采购部对供应商提供的服务或者产品进
行评价，并作为后续采购的重要评判标准。公司采购的业务流程如下：
1-1-74
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
3、服务模式
公司主要采取订单驱动的服务模式，在获得客户的订单需求后，再进一步细
化项目方案、采购内容、项目的执行与管理等，公司将服务流程划分为方案准备
阶段、方案提案阶段、执行方案阶段、方案执行落地阶段。公司服务的业务流程
1-1-75
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
如下：
1-1-76
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
4、销售模式
如本招股说明书本节之“一、（二）、1、按盈利模式划分的服务内容”所述，
公司基于多年的积累，已经形成了一定数量的常年顾问服务客户群体，公司一方
面通过为客户提供持续的常年顾问服务及具体的项目服务，并积极扩大既有客户
项目服务的份额，增强客户粘性；一方面积极开拓新客户，开拓新客户总体包括
两种方式，一种是赢得竞争成为客户的常年顾问单位，在提供常年顾问服务的过
程中相应获取具体项目服务的机会；一种是通过赢得竞争成为客户某个或某些个
具体项目的服务单位，通过具体项目合作，与客户建立业务关系，并积极拓展其
他具体项目合作机会或常年顾问服务机会。
具体而言，公司主要采取招投标的方式获取新的客户，品牌主发出邀标（含
提案要求）或者业务部门人员通过公开市场信息等渠道获取招投标信息后，由公
司客户服务部门通过深入了解客户需求，形成客户需求简报，并根据需求组成方
案组，进行内部创意沟通并形成项目方案，通过向客户演示提案的方式获得客户
的认可，并签订相关合作协议。同时若公司被客户认可，基于公司对客户品牌及
产品的深刻洞察及了解，客户亦会与公司进行长期的业务合作，形成稳定的合作
关系。此外，公司还采取多种形式进行业务推广，主要包括：①积极开展与第三
方调研机构、行业杂志等的合作，将公司的成功案例进行推广，扩大在行业内的
知名度和美誉度；②参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论，推广
公司的营销理念及对行业发展的观点；③扩建营销渠道，建立分子公司，加强目
标品牌主在当地的覆盖及沟通。
（四）公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键
因素以及经营模式的影响因素在报告期的变化情况及未来变化
趋势
公司目前采取的经营模式是由行业特点、客户对营销策略制订、创意内容设
计与制作的核心要求以及对营销服务提供商整合营销能力的整体要求等所决定
的。报告期及可预见未来，公司的经营模式及其影响因素未发生重大变化。
1-1-77
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（五）公司业务模式的创新性及独特性
1、公司业务模式的创新性及独特性
（1）“全传播”及“互联网+精准内容”的营销理念创新
公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，始终把握将精准且有
消费共鸣的内容作为营销服务本质的属性，突破传统营销固有的品牌新闻与品牌
活动的形式限制，突破传统数字营销由网络新闻公关和网络媒介集中采购、网络
广告投放构成的模式，通过对品牌主品牌及产品的深刻洞察，在整合各种不同的
服务机构、整合各种媒介资源、整合各种营销技术和手段的基础上，形成了以营
销策略和创意策划的内容为核心，以传统和数字作为传播渠道的“全传播”服务
模式。
同时，在互联网、移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，公司顺
应“互联网+”的发展趋势，结合营销传播服务以“精准且有消费共鸣的内容”
为本质的属性，率先提出“互联网+精准内容”的营销概念，并适时推出了数字
营销业务板块，实现了营销理念的创新。
（2）基于大数据中心的数字营销服务模式创新
公司较早意识到在互联网、移动互联网趋势下，大数据对于公司业务的重要
性，并提前建立了数据中心，运用全网平台监测的大数据以及数据化和模型化的
效果评估，从消费者的认知行为轨迹中找到优化品牌价值的最佳认知途径和互动
方式，帮助客户更为精准的定位目标受众，节省了客户的营销成本，并提高了客
户对公司服务的粘性。
（3）基于对客户品牌深刻洞察的娱乐营销和体育营销服务模式创新
为充分发挥公司业已积累的优质客户资源优势，及公司在娱乐行业、体育行
业积累的资源，在深刻把握客户需求的基础上，公司通过将娱乐元素、体育元素
与客户的品牌推广深度融合，逐步拓展出娱乐营销、体育营销新模式。
2、业务模式的持续创新机制
为了保证业务上的持续创新，公司建立了以策略中心、数据中心、内容制作
1-1-78
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
中心为核心，在传统营销和数字营销领域深度扩展、相互融合提高的持续创新机
制。
（1）人才引进政策
公司所在的行业需要大量高素质的创意人才和营销策划专业人才，公司制定
了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机
会，引进具有创新能力和创新意识的优秀人才，通过人才的不断引进及补充更新，
保障了公司业务的持续创新。
（2）外部技术交流策略
公司定期组织或参加行业交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流和研讨
使公司了解行业发展方向和同行业企业现状，规划自身业务创新方向。
（六）公司设立以来主营业务、主要服务、主要经营模式的
演变情况
自设立以来，公司一直从事整合营销传播服务，主营业务和主要经营模式未
发生过重大变化。主营业务按盈利模式分为常年顾问服务、项目服务两类；按传
播渠道不同，分为传统营销、数字营销两大业务板块，公司主要服务的演变可分
为两个阶段：第一个阶段是 2007 年-2011 年，主要从事传统营销服务；第二个
阶段是 2012 年至今，公司顺应互联网、数字传播技术迅猛发展的大趋势，新增
加了数字营销板块。
1-1-79
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（七）公司的主要业务流程
（八）公司的技术情况
发行人主要从事整合营销传播服务，其核心竞争力在于优秀的营销策略制订
1-1-80
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
和创意内容策划能力及高效的执行管理能力。但随着近年来互联网、移动互联网
的迅猛发展，以及公司在数字营销业务方面的不断拓展，公司亦初步研发了包括
“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系
统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“小蜜 APP”等在内的数字营销系统及工
具，基本具备为客户提供全网络数字整合营销解决方案的能力。本次募集资金投
资项目实施后，通过研发及建设包括私有云、精准广告投放平台、数字内容营销
工具等具体内容在内的数字营销平台建设项目，公司在数字营销业务方面的技术
实力将得到显著提高，并大幅提升公司竞争力。
公司目前的数字营销系统及工具的基本技术情况如下：
序号技术名称主要作用
该系统的作用主要是通过对互联网、移动互联网的全网数据监
全球鹰大数据舆情控，并结合数据挖掘、数据分析、数据运用，为企业提供集市
1
系统场及媒介环境分析，决策参考，品牌及产品声誉管理，传播全
过程实时动态追踪，效果评估于一体的整体解决方案。
该系统以“全球鹰大数据舆情系统”为依托，以产品生命周期
及消费生命周期为主轴进行全网消费者阵地口碑扫描，以“口
碑健康度”为核心指标，进行口碑评估、内容优化，具备数据
2 数字口碑内容体系
先导，实时监控、实时评估、实时调整的动态实效口碑优化能
力，可以为消费者进行购买决策提供有力支撑，并为客户进行
策略制定时提供依据。
该系统的作用主要是将客户的粉丝管理、用户俱乐部管理等客
品牌互动社区及跨户关系管理方面的数字营销需求有机的整合在一起，并全面兼
3
屏支持系统容PC端和各类移动终端的浏览和使用，用技术手段体系化开展
工作，实现跨屏互动，提升沟通和管理效率。
该系统主要是通过从互联网、移动互联网等在线数据中心中抓
取基于品牌理解的定制数据，进行后台数据处理及相关统计工
4 品牌营销指数系统作，进而为客户提供基于品牌营销活跃度的综合评价体系，并
可同时实现为客户提供分区域、分人群、分媒介渠道的营销策
略建议之作用。
公司的移动派是一套基于移动终端平台的参与者交互解决方
案，主要协助客户，在线下推广与终端营销活动中更高效地提
供产品内容、创意、游戏、数据、订购等相关信息，与参与者
的移动端使用习惯和兴趣交互整合，能协助活动组织者实现从
5 移动派线下到线上、从单向到双向、从主动到互动、从单项到连续的
效果递增，以及趣味性与满意度的提升。这项解决方案包括信
息发布、用户交互、数据调研，甚至商品预购等功能，目前主
要着眼于会务系统、展会互动、专业试驾、大众试驾、产品展
示、区域巡展、运动赛事等七种应用场景，进行基础性的产品
1-1-81
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号技术名称主要作用
设计与功能模块开发，并可以根据需要延展新的功能模块。
其是掌上媒体管理中心，旨在服务传媒人员—随时随地掌握媒
6 小蜜APP
体动态，打破传播限制，发现传播资源，打造传媒圈业务网络。
公司于 2015 年提前启动募集资金投资项目的技术研发，2015 年及 2016 年
1-6 月发生研发支出分别为 143.00 万元、579.29 万元，分别占当年（期）营业
收入的 0.37%、2.58%。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业的管制和主要法律法规
1、行业监管体制
公司提供的整合营销传播服务属于整合营销传播服务行业，根据证监会
2012 年修订的《上市公司行业分类指引》及国家统计局的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所处的行业均为租赁和商务服务业之商务服务业（代码：
L72）。
整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂
志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、
公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提
供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、
终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。目前
整合营销传播服务行业尚无明确的行政主管部门指导其产业发展，其管理体制是
在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。
与整合营销传播服务行业相关的行业包括广告、公关、传媒以及互联网等，
因此，公司同时接受包括中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、中国互联
网协会网络营销工作委员会、中国广告协会、中国商务广告协会等在内的自律性
组织管理。
2、主要法律法规
1-1-82
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
在提供整合营销传播服务过程中，公司除需要严格遵守《公司法》、《合同法》
等法律法规的要求外，还需要遵守《中国国际公共关系协会会员行为准则》、《公
共关系咨询业服务规范》（指导意见）、《网络公关服务规范》、《中国广告行业自
律规则》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《互联网信息服务管理办
法》、《信息网络传播权保护条例》、《互联网电子公告服务管理规定》、《网络公关
服务规范》等法律法规。
3、行业主要政策
目前，国家制定了多项政策鼓励其发展，有关鼓励该行业发展的相关政策如
下：
文件名称主要内容
适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代服务业，规
范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，优化行业结构，提
《国务院关于
升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发展水平；鼓励服务业企业
加快发展服务
增强自主创新能力，通过技术进步提高整体素质和竞争力，不断进行管理
业的若干意见》
创新、服务创新、产品创新。依托有竞争力的企业，通过兼并、联合、重
（2007年）
组、上市等方式，促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主
知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团。
加快实施品牌战略。大力支持企业开展自主品牌建设，鼓励企业注册和使
《关于加快发用自主商标。鼓励流通企业与生产企业合作，实现服务品牌带动产品品牌
展服务业的若推广、产品品牌带动服务品牌提升的良性互动发展。培育发展知名品牌，
干政策措施的符合国家有关规定的，商务部等部门应将其纳入中央外贸发展基金等国家
实施意见》有关专项资金扶持范围。扶持中华老字号企业发展，在城市改造中，涉及
（2008年）中华老字号店铺原址动迁的，应在原地妥善安置或在适宜其发展的商圈内
安置，并严格按国家有关规定给予补偿。
坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一；坚持以
体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；
《文化产业振
坚持走中国特色文化产业发展道路，学习借鉴世界优秀文化，积极推动中
兴规划》
华民族文化繁荣发展；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，
（2009年）
扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力；坚持内外并举，积极开
拓国内国际文化市场，增强中华文化在国际上的影响力。
《网络公关服有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断提高专业技术水
务规范》 (2010 平并提升从业人员专业素养，以确保网络公关行业的可持续、健康发展。
年) 以期原则性规范网络公关服务的服务标准。
《关于加快我工业和信息化、工商、质检等部门和行业协会，要组织开展品牌培训活动，
国工业企业品提高企业品牌培育意识和商标注册、运用、管理和保护能力；要推广先进
牌建设的指导的营销理论、品牌管理模式和方法，重点增强企业在市场调研、产品定位、
意见》（2011年）营销策划、传播宣传、公关服务等方面的能力和水平。
1-1-83
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
文件名称主要内容
坚持生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，
大力推动涉及面广、辐射作用大的服务业重点行业和领域加快发展，带动
《服务业发展服务业全面发展。鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品
“十二五”规牌培育力度，积极开拓国内外市场。支持文化产业公共服务平台建设，建
划》（2012年）设一批产业特色鲜明、创新能力强、产业链完整、规模效应明显的特色文
化产业基地，加快特色文化城市建设。培育骨干企业，扶持中小企业，鼓
励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组。
要抓住各种有利时机，充分利用各种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，
做好形象公关，讲好自己的故事，广泛传播品牌形象，传递品牌价值。中
《关于加强中央企业要把诚信作为品牌的命脉，依法经营、诚实守信，严守商业道德操
央企业品牌建守，严格兑现承诺，坚决杜绝“店大欺客”的行为发生，努力打造“百年
设的指导意见》老店”；要真诚面对消费者，及时跟踪和回应客户诉求，出现信誉危机时，
（2013年）不回避、不掩盖、不敷衍，将客户投诉的压力转化为塑造品牌的动力。要
加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应商等相关方的利益，
完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境。
《关于推动传要将技术建设和内容建设摆在同等重要位置。要顺应互联网传播移动化、
统媒体和新兴社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等技术，发展移动客户
媒体融合发展端、手机网站等新应用新业态，不断提高技术研发水平，以新技术引领媒
的指导意见》体融合发展、驱动媒体转型升级。同时，要适应新兴媒体传播特点，加强
（2014年）内容建设，创新采编流程，优化信息服务，以内容优势赢得发展优势。
《中共中央关
于制定国民经
加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上的网
济和社会发展
络文化，净化网络环境。推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数
第十三个五年
字化建设，打造一批新型主流媒体。
规划的建议》
（2015年）
《国民经济和
要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服
社会发展第十
务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值
三个五年规划
链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业
纲要（草案）》
化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。
（2016年）
（二）行业发展的历程
1、整合营销传播的产生及现状
二十世纪五十年代晚期，美国密西根大学教授杰罗姆麦卡锡提出并推广市
场营销的基本组合是 4Ps：产品（Product）、价格（Price）、地点（Place）和
促销(Promotion)。由于服务业在七十年代迅速发展，传统的组合不能很好地适
应服务业的需要，有学者又增加了第 5 个“P”，即“人”（People）；又因为包
1-1-84
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
装在包装消费品营销中的重要意义，而使“包装”（Packaging）成为又一个
“P”；八十年代以来，市场学理论权威科特勒强调大市场营销的理论，在传统
的 4Ps 的基础上加上两个 P：政治力量（Political power）和公共关系（Public
relations）。随着市场的不断变化和发展，越来越多的企业把目标放在 ROI
（return on investment,投资回报率），传统上与 4P 模型严丝合缝的各自为营的
组织结构和系统也就不再能满足需求。为了在大众市场上抢夺最大的份额，提高
投资回报率，企业需要对各个营销业务职能进行整合。而此时，营销传播领域也
出现巨大变化，价格竞争日益加剧，传统的传播手段已经无法满足需要，媒介公
司为了追逐丰厚的利益，开始为客户提供整合传播。在二十世纪八十年代中后期，
在包括营销手段和媒介选择在内的市场情况发生急剧变化的情况下，整合营销传
播应运而生。
整合营销传播（Integrated Marketing Communications,IMC）这一概念是
上世纪九十年代由美国西北大学教授唐舒尔茨提出,其基本理念在于为品牌主
提供面向消费者公众的一站式营销服务解决方案，将企业进行营销活动所有关的
一切传播活动整合一体化，避免了不同专业营销领域的协作成本和资源整合成本
带来的营销边际效益递减。
近十年以来，随着传统媒介的衰退及数字化媒介技术的开发，传统意义上以
营销手段进行划分的广告、公关、活动营销、体验营销等营销结构的划分越来越
不适应营销服务的新需求以及社会传播环境的剧烈变化，品牌主的需求越来越转
向于以“精准且有消费共鸣的内容”为核心的整合营销服务供应商，整合营销传
播体现出越来越强大的竞争力。
2、我国整合营销传播服务行业发展现状
随着我国买方市场的形成和经济全球化步伐的加快，自 2001 年我国加入 WTO
以来，跨国企业（包括跨国营销服务机构）纷纷入驻中国，这些跨国企业在带来
营销服务需求的同时，也带来了先进的营销理念，包括整合营销传播理念。
在互联网、移动互联网、数字传播技术迅猛发展以及营销娱乐化、体育化迅
猛发展的大趋势下，近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发
生巨大变化，我国整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元
1-1-85
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
化的趋势，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深，我国整合营销传播行业
开始向规模化和专业化转变。具体而言：
（1）内容、技术的不断创新为品牌主营销开辟了新的空间
近年来，媒体环境的多元化创新为整合营销传播活动在内容和技术上的不断
创新提供了优质的资源和平台。
一方面，在内容创新上，品牌主借力新的内容平台不断开发营销新形式。影
视剧软植入，娱乐节目营销等都与之前单纯的品牌报告有所不同，在内容资源的
深入挖掘和外向延展上花了更多工夫。此外，基于不同的传统媒体平台，传播创
新形势也有差异。除了多元视角的软性传播在电视媒体上的表现更为突出外，广
播电台以及报纸、杂志等平面媒体企业更多向线下活动倾斜，而户外广告则以突
破传统的创意内容和呈现形式吸引了消费者的大量关注。
另一方面，在技术创新上，数字新媒体发展渐入正轨，为品牌主创新营销提
供了条件。2010 年以新浪微博为代表的新型社交媒体平台开始运营；2011 年被
称为智能机这一代表性移动终端的发展元年；2011 年互联网巨头腾讯推出全新
的微信平台为用户提供私人化互动平台……；互联网、移动电视、手机 APP 和数
字户外等新技术为企业提供了更加精准的营销传播方式，为品牌主开发新应用、
创新营销提供了基础。在技术的支撑下，数字平台及终端的发展正迎来高速增长。
（2）营销手段和技术呈现多元化，传统媒体与数字媒体相互补充，形成了
跨媒体传播
一方面，内容及技术的不断创新，为品牌主营销提供了多样化的选择空间，
另一方面，随着产品同质化程度的提高和行业竞争加剧，品牌主对品牌的建设由
对单纯依赖媒体广告转向综合运用传统广告、数字营销、公共关系、娱乐营销以
及体育营销等一系列工具。在整合营销传播的大趋势下，传统媒体在企业营销传
播媒体组合中扮演的角色在发生转变，而作为传统媒体有益补充的数字媒体，则
以更加互动化、精准化的优势发挥其功用。二者有效配合，实现从孤立到联动的
跨媒体传播，从而发挥媒体联动的力量。
（3）整合营销传播服务需求扩大，整合营销传播服务供应商发展机遇良好
1-1-86
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
在营销手段多元化的背景下，如何对不同的媒介资源、不同的营销技术和手
段进行有效整合，并充分发挥各种营销手段、营销传播渠道的协同效应，已成为
摆在众多企业面前的当务之急，特别是对跨国企业和本土的大型企业而言，整合
营销传播已经是一种现实的需求：从全球竞争的角度来看，跨国企业有实力和基
础执行整合营销传播策略，为竞争对手设置更高的门槛；而对本土的大型企业而
言，为应对外国品牌的市场冲击、更好地满足消费者需求也有实施整合营销传播
的动力。
但从目前来看，我国企业对整合营销传播的执行多停留在技术协调层面，即
考虑“同一声音、统一形象”，较少考虑企业制度、组织结构的整合，没有系统
采纳整合营销传播的思维方式。我国企业对整合营销传播存在较大的需求，但由
于自身的局限性未能很好地运用，这为专业化的整合营销传播服务供应商提供了
很好的发展机遇。
（4）数字营销发展势头迅猛
近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、
SNS 等新型传播方式频现，电子商务发展日趋成熟，品牌主的传播和销售可以同
时在互联网（包括移动互联网）实现，销售又为品牌主的传播提供了内容和口碑，
数字营销传播呈现“传播即营销、营销即传播”的特征，数字营销传播在品牌主
营销传播中的地位持续提升，数字广告收入（包括互联网及移动互联网）占中国
广告市场总收入的份额由 2013 年的 30.30%上升到 2015 年的 43.60%，数字广告
已经超越电视成为第一大媒体。
1-1-87
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数据来源：www.eMarketer.com 《2015 年中国移动广告市场规模展望》
数据来源：国家统计局
根据艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》显
示，移动广告市场规模高速增长，截至 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿
元，同比增长高达 178.3%。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告增速。
1-1-88
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
预计到 2018 年，移动广告市场规模将突破 3,000 亿元，在网络广告市场的渗透
率近 80%。
数据来源：艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》
随着互联网及移动互联网在未来的不断发展，各种基于数字技术基础不断涌
现的数字媒体新形式将逐步构建基于数字技术的媒体无缝衔接，实现消费者 24
小时的媒介接触及媒介使用生活，“70 后”、“80 后”、“90 后”、“00 后”将成为
全面数字化的一代，数字营销传播未来将越发重要。从数字营销传播市场竞争格
局来看，社交广告已经成为广告主倾向的广告类型，腾讯、微博成为中国广告主
最看重的媒体资源，用户规模及社会化传播价值成为广告主选择媒体的关键因
素。总体而言，移动、社会化和大数据成为中国数字营销的三大核心趋势1。
（5）行业并购成为常态
目前，我国整合营销传播行业已进入行业整合阶段，跨行业以及行业内部的
并购成为常态。2014 年 6 月，华谊嘉信以发行股份和支付现金相结合的方式购
买迪思传媒 100%股份，估值 4.60 亿元；2014 年 9 月，深圳市联建光电股份有限
公司发布公告，以现金及发行股份方式收购上海友拓公关顾问有限公司，交易作
价为 4.60 亿元；2014 年 11 月，利欧集团股份有限公司以发行股份及支付现金
购买资产收购上海氩氪广告有限公司 100%股权和银色琥珀文化传播（北京）有
限公司 100%股权，交易作价分别为 2.26 亿元和 1.95 亿元；未来，行业整合的
格局将使得实力强大的营销传播集团开始形成。
1
2016 年数字营销发展趋势，《广告主》，孙畅，2015 年 12 月
1-1-89
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
3、我国整合营销传播服务行业的需求分析
目前关于广告行业、公关行业等方面的统计数据较为全面，而整合营销传播
行业尚无权威的统计数据，整合营销传播服务商通过提供包括营销策略创意服
务、创意内容制作服务、广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效
果监测及评估服务在内的一站式整合营销服务解决方案，可有效降低企业营销成
本、提高营销效率。根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》、《中国品牌主
营销传播趋势报告 NO.7》2等对品牌主在广告、公关等方面投入的调查数据显示，
品牌主在广告、公关等方面投入巨大并逐年上升，这也间接证明我国整合营销传
播服务行业市场空间巨大。我国广告市场和公关市场的具体需求情况如下：
（1）我国广告行业的需求分析
①我国广告行业总体需求分析
根据中国广告协会发布的最新数据， 2015 年中国广告市场规模约为
5,973.41 亿元，同比增长 6.56%，自 2012 年起，复合增长率达 6.19%，过去七
年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场规模占经济总量的比例基
本保持稳定。
广告市场的规模主要取决于经济总量及其占比，2012 年中国广告市场规模
占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长一段时间内徘徊在 0.60%与 0.70%之间，这一
数值与美国（平均约 2%左右）、日本（平均约 1.2%左右）等国相比明显偏低，具
有较大的增长空间。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较
低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶
段，品牌塑造、建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。随着我国经济结
构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内品牌主的预算将大幅提高，媒体
资源价格还将继续上扬，并共同推动广告市场规模的占比快速上升，逐步接近美
国。未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到 10%-20%，
五年内将拥有万亿规模3。
2
数据来源：《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》；黄升民、杜国清邵华东等著，2013 年
3
数据来源：传媒大变局（一）：迎接第三次互联网广告变革，大数据造就新机遇，中信建投证券，陶静
2014 年 8 月 18 日
1-1-90
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数据来源：国家统计局、中国广告协会
②我国程序化广告行业总体需求分析
随着互联网和移动互联网的普及以及大数据的广泛应用，一方面媒介资源提
供方希望能够借助数字平台实现媒介资源销售率的提升；另一方面，品牌主及品
牌主的代理机构希望借助数字平台实现优质资源的挑选、优质低价媒介资源的购
买，在这种背景下，程序化购买广告市场应运而生。
程序化购买以 DSP 作为桥梁，通过对接 PC、移动端的广告交易平台 AD
EXCHANGE、AS network、SSP 等，为企业提供 RTB 实时竞价购买和 PPB 程序化优
化购买。在程序化购买下，品牌主或者品牌主的代理机构通过数字平台（包括互
联网及互联网），自动地执行广告媒体购买、投放和优化，相较传统的人工购买，
可以提升广告投放的效率，并实现包括人工成本、广告成本在内的企业成本降低。
我国程序化购买发展于 2012 年，至 2015 年我国程序化广告市场规模已达
115.14 亿元，同比增长率为 137.60%，预计到 2018 年，中国程序化购买市场整
体规模将达到约 469.60 亿元。2012 年-2018 年我国程序化广告行业的市场规模
情况如下：
1-1-91
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数据来源：艾瑞咨询，《2015 中国 DSP 行业发展趋势报告》
由此可见，随着行业逐渐成熟和市场认知水平逐渐提升，程序化购买市场将
继续保持高速发展。当前中国程序化广告市场正处于快速成长期，一方面是由于
程序化购买得到市场广泛认可,RTB 市场高速增长；另一方面由于大型品牌广告
主对 PMP 交易方式和程序化购买对品牌带来的帮助有了充分的认知。同时，移动
端程序化购买正式投放市场，成为市场新的增长动力4。
（2）我国公关行业的需求分析
作为国家全力鼓励支持发展的现代化服务业的重要组成部分，近年来随着全
球经济转暖和我国经济快速增长，我国公关行业表现出良好的增长势头，市场规
模不断扩大。根据中国国际公共关系协会的调查数据显示，2015 年我国公关行
业保持稳定增长，整个市场的年营业规模约为 430 亿元人民币，年增长率为
13.16%，比 2014 年 11.44%的增速略有上升。
4
2016 年上半年数字广告行业盘点，易观智库，2016 年 8 月 9 日
1-1-92
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数据来源：《中国公共关系业 2015 年度行业调查报告》，中国国际公共关系协会
随着新媒体的不断发展，公关行业正在发生结构性变化，传统公关业务增速
放缓，而新兴公关业务（如数字公关、娱乐公关、体育公关等）发展迅猛，特别
是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应用，以及微博、微信等社
会化媒体快速、深入发展的背景下，数字公关已经成为客户非常认可的重要传播
手段。在未来我国经济持续稳定增长的整体背景下，预计作为新兴产业的公共关
系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速，预计未来 5 年内，我
国公关行业的市场规模将超过 500 亿元5。
为顺应数字广告、数字公关的发展，特别是程序化广告行业迅速发展的趋势，
宣亚国际本次募集资金拟投资实施数字营销平台建设项目，具体实施包括私有云
项目、精准广告投放平台（其中包含 DSP 平台建设）、数字内容营销工具，本项
目成功实施后，公司的整合营销传播服务产业链将进一步完善，在数字营销领域
的竞争力将得到进一步增强，并大幅提升公司盈利能力。
（三）行业竞争格局和市场化程度
我国整合营销传播服务行业属于充分竞争行业，目前行业集中度还不高。与
国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于
开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
5
数据来源：2015-2020 年中国财经公关市场行业竞争态势及市场盈利空间预测报告，中国产业信息网
1-1-93
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
各家整合营销传播服务提供商根据各自拥有的包括基于策略和创意的内容优势、
数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争，整个行业市场化程度
较高。目前我国整合营销传播服务行业的竞争主要体现在如下三个方面：
1、基于策略和创意策划的内容为核心的专业人才的竞争
整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营
销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，
营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得
客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营
销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，整合营销传播服务行业的竞争越来越回
归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策
划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一。
2、丰富而优质媒介资源的竞争
在整合营销传播服务行业中，公司需要整合不同的媒介形式，这就需要与媒
介资源提供方进行大量沟通，并与这些媒介资源提供商建立良好的沟通渠道以形
成自己的媒介资源，因此，丰富而优质的媒介资源亦是整合营销传播服务提供商
竞争的重要方面之一。
3、媒体环境多元化带来的内容及技术创新竞争
近年来，媒体环境的多元化创新为整合营销传播活动内容和技术上不断创新
提供了优质的资源和平台，在内容创新上，企业借力新的内容平台不断开发营销
新形式；在技术创新上，数字新媒体发展渐入正轨，为企业创新营销提供了条件，
互联网、移动电视、手机 APP 和数字户外等新技术为企业提供了更加精准的传播
方式，为企业开发新应用、创新营销提供了基础。在媒体环境的多元化创新的背
景下，内容和技术的创新能力亦将成为企业的核心竞争力之一。
（四）行业内主要企业情况
我国整合营销传播服务行业虽然起步较晚，但发展迅速，截至目前已经涌现
了一批优秀的企业。行业内主要已上市和拟上市企业情况如下：
1-1-94
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
1、蓝色光标（300058.SZ）
蓝色光标成立于 2002 年，2010 年 2 月于深圳证券交易所创业板上市。蓝色
光标主要从事营销传播服务，目前主营业务主要包括数字营销和传统营销两类。
2015 年度该公司营业收入约为 83.47 亿元，净利润约为 0.78 亿元（以上信息摘
自蓝色光标公开资料）。
2、华谊嘉信（300071.SZ）
华谊嘉信成立于 2003 年，2010 年 4 月于深圳证券交易所创业板上市。华谊
嘉信主要从事整合营销传播服务，目前主营业务主要包括终端营销、活动营销、
媒体传播三类。2015 年度该公司营业收入约为 32.50 亿元，净利润约为 1.25 亿
元（以上信息摘自华谊嘉信公开资料）。
3、腾信股份（300352.SZ）
腾信股份成立于 2001 年，2014 年 8 月于深圳证券交易所创业板上市。腾信
股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，主营业务主要包括互
联网广告服务和互联网公关服务两类。2015 年度该公司营业收入约为 14.52 亿
元，净利润约为 1.47 亿元（以上信息摘自腾信股份公开资料）。
4、信诺传播（A14479.SZ）
信诺传播成立于 2005 年，已于 2014 年 6 月向证监会申报在深圳证券交易所
上市。信诺传播主要从事活动传播的创意策划与执行管理业务，主营业务为活动
传播服务。根据预披露的招股说明书数据显示，2015 年度该公司营业收入约为
3.73 亿元，净利润约为 0.40 亿元（以上信息摘自信诺传播公开资料）。
（五）行业特有的经营模式和盈利模式
根据行业惯例，客户通常都是通过招投标方式先行确定当年的常年顾问单
位。不同客户习惯不同，部分客户对于常年顾问在次年将直接续约，不再进行招
投标；部分客户每年或若干年重新招投标。部分客户，确定了常年顾问后，具体
项目执行将全部或大部分直接交由常年顾问执行；部分客户，确定了常年顾问后，
具体项目仍可能单独进行招投标。
1-1-95
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
常年顾问服务通常一年（或某一约定期限）签一次合同，合同会约定固定期
限（月或季度）的服务费金额，客户按月或按季度支付服务费。项目服务按项目
签订服务合同，客户按项目支付服务费。
（六）发行人所处行业的利润水平及发展趋势
整合营销传播服务行业属于高智力输出的新兴服务业，能为客户带来较高的
附加值，通常具有较高的利润水平，鉴于目前整合营销传播服务行业定价的市场
化程度较高，预计行业的利润水平未来仍将保持相对稳定。
（七）发行人的竞争地位
1、发行人在行业中的市场地位
公司是国内领先的专业整合营销传播服务企业之一，连续八年入选中国国际
公共关系协会评选的 TOP 公司之列6。
2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+
公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7
位、第 5 位。发行人在行业具有较大的影响力，凭借优秀的营销策略制订和创意
内容策划能力及高效的执行管理能力，为众多国内外知名企业提供了全方位的整
合营销传播服务，在行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系。
2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强
排名公司名称排名公司名称
1 奥美公共关系传播集团 1 蓝色光标传播集团
2 蓝色光标传播集团 2 万博宣伟公关顾问
3 博雅公共关系有限公司 3 奥美公共关系国际集团
4 万博宣伟公关顾问 4 北京嘉利恒源公关顾问有限公司
5 迪思传播集团 5 宣亚国际
6 罗德公共关系顾问有限公司 6 北京迪思公关顾问有限公司
6
数据来源：中国公共关系业行业调查报告，中国国际公共关系协会。该排名每年由中国国际公共关系协
会公布，评选标准是基于对营业收入、人员规模、品牌影响、服务网络、客户情况和专业技术等六项指标
的综合评价，产生年度综合实力最强的 20 家公共关系公司，2012 年起 TOP 公司榜单由以前的 20 家扩大到
25 家。
1-1-96
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强
排名公司名称排名公司名称
7 宣亚国际 7 信诺传播顾问有限公司
8 际恒集团 8 上海际恒品牌管理有限公司
9 爱德曼国际公关有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司
10 上海海天网联公关顾问有限公司 10 北京灵思远景营销顾问有限公司
2、发行人主要竞争优势
（1）品牌优势
公司自成立以来，始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国
传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的传播专业壁
垒，整合不同传播手段及传播平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层
次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务，经过多年的积累，已
在业内建立了良好的口碑，培育了较高的品牌知名度和美誉度，并获得了多项荣
誉及奖项。公司自设立以来所获得主要荣誉及奖项如下：
2008 年，荣获销售与市场杂志社颁发的“年度中国企业营销创新奖单项奖
和最佳互动营销全传播机构奖”；
2009 年，荣获中国国际公共关系协会颁发的“第九届中国最佳公共关系案
例大赛大型活动金奖”和“第九届中国最佳公共关系案例大赛品牌管理金奖”；
2011 年，荣获中国国际公共关系协会颁发的“第二届中国公共关系行业麦
霸大赛最佳组织奖”及新浪网颁发的“2011 年新浪内容营销案例评选最佳互动
奖”；
公司为戴尔公司策划的“戴尔灵越 14R 笔记本微博 GIF 互动案例”获得了
2012 年度中国最佳公共关系与营销案例大赛产品类银奖；
2013 年，在胜三公司（R3）所进行的“2013 年中国公关传播服务代理商评
估研究”中获得了优异的成绩。在受访的 132 位品牌主营销传播决策者中，宣亚
传播集团在“最主动的代理商”、”高效管理 EPR”、“服务性价比高“、”提供全
方位服务“以及“最佳整体表现”等五项评估指标都获得第一名；公司为周大福
1-1-97
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
珠宝策划的活动案例获得 2013 年度艾菲奖铜奖；
2014 年，荣获 2014 年度大中华区艾菲特殊贡献奖，并囊括中国公共关系行
业 2013 年度 4 大奖项：年度最佳演讲人、年度最佳团队、年度最佳经理人、年
度最佳新人；
2015 年，公司荣获中国国际公共关系协会最佳团队奖；公司全资子公司英
帕沃在第二届 TMA 移动营销大赛中荣获“2015 年度新锐移动营销公司”荣誉称
号及“互动体验类银奖”；
2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+
公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7
位、第 5 位；
2016 年，公司在第十二届中国最佳公共关系案例大赛（CIPRA 奖）中凭借
“DENZA 腾势‘腾’势？腾势！”案例和“My Time For Hong Kong 我在香港之
时”主题推广案例分别荣获“企业品牌传播类优秀奖”和“公共服务奖”；
目前，公司旗下“宣亚”、“英帕沃”、“品推宝”等品牌已成为整合营销传播
服务行业知名的品牌；发行人连续八年入选中国国际公共关系协会评选的 TOP
公司之列。
（2）稳定而优质的客户资源优势
公司是国内领先的整合营销传播服务企业，凭借优秀的创意策划能力和高效
的执行管理能力，已为包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、
壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、
猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、宝马、比亚迪、北汽新能源、海航集团、老板电器、
长城润滑油、泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业提供全方位的整合营销传
播服务，通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，公司已与大多数客
户建立了长期的合作关系，积累了大批稳定而优质的客户资源。公司主要客户如
下图所示：
1-1-98
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（3）优秀的营销策略制订和创意内容策划能力
优秀的营销策略制订和创意内容策划能力是整合营销传播服务机构保持行
业领先地位的核心和灵魂，是客户选择营销传播服务机构的重要标准之一。公司
自成立以来对营销策略和创意内容策划高度重视，设立了专业的团队，构建了从
行业研究、数据调研、媒介研究、消费分析到企业发展及品牌生命力分析的策略
研究平台，在品牌策略制定和综合创意方面占据行业领先地位。
公司致力于为客户提供全套相关服务，围绕客户产品、市场、目标消费者等
进行基础数据调研、策略规划、方案撰写和创意制作。经过多年的积累和研究，
公司形成了“品牌罗盘”、“品牌天盾”等方法论，培养了一批业内领先的策略创
意人才，积累了丰富的实战营销案例并建立了数据库，同时依托上述优势，形成
了优秀、出众的策略创意能力，设计的营销策略方案获得客户的高度认可，并获
得了较多荣誉。
（4）高效的执行管理能力
高效的执行管理能力是客户选择整合营销传播服务机构的另一个重要标准。
公司依托优秀的组织管理能力，良好的执行团队，丰富的渠道资源，以及信息化
的流程管理，为客户提供高效的项目执行管理服务。具体而言：
1-1-99
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
①公司以项目管理为核心，将供应商管理、信息管理、人力资源管理、客户
关系管理以及财务管理流程化，并通过信息化平台数字系统实现工作流程的有效
贯彻。公司对项目流程实行标准化和规范化管理，形成了一套高效运作的项目执
行体系，并通过技术手段和管理制度加以固化，在项目执行中推行流程化的项目
管理制度，使项目执行团队有章可循，在整体管理水平和细节执行能力方面居于
业内领先水平。
②公司拥有一支高素质、高效率的执行管理团队。报告期公司完成了汽车、
快速消费品、互联网及信息技术等多个行业客户的整合营销传播项目，团队成员
的丰富经验保证了公司项目能紧凑、高效地运行。此外，公司完善的培训及知识
管理体制有利于执行人员不断提高其统筹规划、危机处理、沟通协调、商务谈判
及预算管理等方面的专业素质，使项目团队能快速有效处理各类突发问题，降低
或消除不利因素带来的影响。自成立以来，公司项目执行团队以其专业的服务水
平、高效的执行能力及敬业的工作态度赢得了客户的广泛好评。
③通过长期的媒介合作及行业资源的整合，公司已与各类广告公司、公关公
司和传媒公司等建立了良好的业务合作关系，积累了丰富的优质媒体资源，这使
得公司能有效提高服务的执行力、获取成本优势，进而提高客户满意度。同时，
公司还以北京为中心，在上海、广州、秦皇岛、美国洛杉矶等 8 个城市设立了分
子公司，初步构建了全球性业务网络的基础框架，通过为客户提供本地化的服务
及支持，进行高效的项目执行管理。
（5）良好的企业文化及人才优势
公司所处行业为整合营销传播服务业，人才在公司的发展中扮演着关键的角
色，为吸引优秀人才，公司自设立以来，一直致力于打造员工与企业共同成长的
企业文化，核心员工均通过持股平台持有公司股份，良好的企业文化增强了员工
对公司的认同感和归属感，并大大提高了公司的软实力。公司拥有一批在行业内
具有影响力的策略创意、项目执行管理人才，例如公司董事长张秀兵先生曾于
2012 年获得行业成就奖；公司总经理李弘扬先生曾于 2013 年获得中国国际公共
关系协会最佳经理人奖；公司副总经理吴卫华先生曾分别获得 2012 年公共关系
网颁发的 17PR 金牌讲师、2009 年中国国际公共关系协会颁布的年度演讲人等奖
1-1-100
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
项。
（6）前瞻性的创新理念优势
公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，始终把握将精准且有
消费共鸣的内容作为营销服务本质的属性，在整合各种不同的服务机构、整合各
种媒介资源、整合各种营销技术和手段的基础上，形成了以策略和创意策划的内
容为核心，以“传统传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。
同时，在互联网、移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，公司顺应“互
联网+”的发展趋势，率先提出“互联网+精准内容”的营销概念，实现了营销理
念的创新。
3、发行人的竞争劣势
（1）资金瓶颈
公司目前的竞争劣势主要为资本规模劣势，仅仅依靠留存收益很难满足公司
开拓业务的需要；同时公司是轻资产型企业，能够获取的银行贷款非常有限。资
本实力不强且贷款受限的现状导致公司经营扩张较为缓慢。近年来，公司正在大
力推进数字营销基础配套的建设，对资金实力要求较高。由于资本尚不雄厚，资
金压力逐步显现，这给公司的业务发展带来一定不利影响。为把握市场机遇，迅
速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现公司的战略发展目标，公司急
需拓展直接融资渠道，不断提高公司市场竞争力。
（2）大数据挖掘和应用有待提高
互联网、移动互联网时代，大数据深刻影响行业变革，微博、微信、微视频
等传播手段以及营销模式层出不穷。网上信息的精准抓取满足了客户个性化的需
求，也让大数据开发和应用能够大展拳脚，随着程序化购买市场规模的不断加大，
媒介中的优质资源接入程序化购买平台的增长速度之快前所未有，创意内容的类
型也越来越多元化，这对公司来说既是挑战又是机遇。虽然公司拥有优秀的营销
策略设计和创意策划能力，但尚未建立自身的数字营销平台，为了充分把握互联
网、移动互联网快速发展带来的机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场
地位，实现公司的战略发展目标，公司急需建立自身的数字营销平台。
1-1-101
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（3）业务网络布局不足
目前，公司仅在北京、上海、广州、长沙、珠海、美国洛杉矶等 8 个城市设
立了分支机构，业务网络无法满足业务拓展的需要。公司主要服务客户均为全国
乃至全球知名企业，合作伙伴覆盖全国大中型城市，业务遍布全国各地，公司为
客户提供量身定制的整合营销服务需要公司业务团队与客户保持持续不断的沟
通，及时把握客户需求，并对客户的品牌、行业及所在市场具备深度理解，而异
地服务客户必将影响服务客户的品质及响应速度。另外，随着我国经济发展格局
的调整，我国三、四线城市及以下市场的消费能力不断提升，而一、二线城市的
市场消费已接近饱和，品牌主的整合营销传播受众群体迅速向三、四线以下城市
转移；与此同时，一批迅速崛起的中国品牌，正在积极拓展全球业务，其亦迫切
需要与发端于中国本土的具备全球化服务能力的整合营销传播服务商为其提供
全球化、国际化的整合营销传播服务，公司急需快速建立覆盖全球主要市场的业
务网络，适应市场的新需求。
4、公司竞争地位的未来可预见的变化趋势
在互联网和移动互联网快速发展的趋势下，公司本次拟募集资金投资项目
“数字营销平台项目”的实施，进一步提升公司数字营销服务的服务能力及服务
质量，进一步巩固和增强公司的竞争力和市场地位；通过实施“信息化数字平台
升级项目”，进一步提升公司的管理效率及员工的工作效率，并满足公司未来业
务多元化发展的需求，增强公司的项目执行管理能力；同时通过实施“境内业务
网络扩建项目”与“境外业务网络建设项目”，有利于进一步拓宽公司的营收渠
道。预计本次募集资金投资项目建成后，公司综合竞争力将显著提升。
（八）影响发行人发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持
我国的国家软实力在世界竞争中还处于中等水平，文化输出是一个方面，国
产品牌的成长和影响也是重要的考量因素。改变落后的品牌现状，不仅是品牌主
自身的迫切需要，更是国家从战略层面对品牌主提出的要求。一方面，企业品牌
1-1-102
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
建设上升到国家战略高度。2011 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十二个五年规划纲要》中指出要“推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，
加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业”。2012 年，国务院印发的
《服务业发展“十二五”规划》中指出“鼓励商务服务业专业化、规模化、网络
化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场”。另一方面，国家政策大力
支持整合营销服务业的发展。2013 年，党的第十八届中央委员会第三次会议通
过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，鼓励非公有制文化企业
发展，降低社会资本进入门槛，支持各种形式小微文化企业发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015
年）指出：加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上
的网络文化，净化网络环境；推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数字
化建设，打造一批新型主流媒体。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
（草案）》（2016 年）指出：要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代
服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向
专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务
业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。
在国家产业政策的大力支持下，整合营销传播服务业行业前景广阔，公司也
将获得更多的市场机会。
（2）品牌主品牌意识的增强为整合营销传播带来更大市场空间
市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的
心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达
国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经
济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此
外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源
与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大
限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品
牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。
（3）新传播技术和手段促进了整合营销服务业发展
1-1-103
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及
手段。一方面，随着数字挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、程序
化购买技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为
整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的
效率；另一方面，随着微信、微博、博客等社会化媒体的兴起，使得整合营销传
播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。
2、不利因素
（1）专业型人才相对缺乏
整合营销传播服务主要依靠专业人才提供新颖多变的创意点子，因此具有优
秀的策略及创意策划能力的专业人才是整合营销传播服务行业最重要的竞争因
素之一。
由于我国整合营销理论和实践开展相对较晚，导致行业内专业型人才紧缺且
流动性较大，根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》，TOP25 公司员工的平
均年龄为 27 岁、平均人员流动率达到 30%、平均留任时间为 3 年。行业内专业
型人士的紧缺已成为公司未来做大做强的主要制约因素之一。
（2）资金相对短缺
整合营销传播服务行业的公司为客户提供营销传播服务时，一般会根据客户
确认的项目预算和项目计划先行垫付部分媒介资源、项目执行等费用，后续再根
据活动的实际执行情况向客户收取垫付费用和服务费，这就要求整合营销传播服
务提供商具有较强的资金垫付能力，公司是轻资产型企业，能够获取的银行贷款
非常有限，同时近年来公司计划大力推进数字营销平台、境内外业务网络的建设，
需要较多的资本投入，若公司未能通过本次公开发行股票打通直接融资渠道，将
可能面临资金相对短缺的问题。
三、发行人销售情况和主要客户
（一）公司主要服务的销售情况
1、公司的客户概况
1-1-104
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司不同销售规模的客户情况如下：
单位：个、万元
客户 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
销售
个数销售销售个个数销售销售个个数销售销售个个数销售销售
规模个数
占比收入比例数占比收入比例数占比收入比例数占比收入比例
2000
万以
2 2.60% 9,010.84 40.03% 3 2.44% 18,360.39 47.01% 4 3.64 12,864.87 48.17% 3 2.54 10,374.14 38.85%
上
客户
200万
-2000
17 22.08% 10,738.00 47.70% 22 17.89% 15,960.24 40.86% 19 17.27 10,175.95 38.11% 22 18.64 13,197.66 49.43%
万客
户
200万
以下 58 75.32% 2,761.78 12.27% 98 79.67% 4,738.98 12.13% 87 79.09 3,663.71 13.72% 93 78.82 3,128.39 11.72%
客户
总计 77 100.00% 22,510.61 100.00% 123 100.00% 39,059.62 100.00% 110 100 26,704.54 100.00% 118 100 26,700.19 100.00%
2、公司主营业务收入的构成情况
公司主营业务收入按照盈利模式进行划分如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
常年顾问服务收入 3,013.81 13.39% 5,111.70 13.09% 3,778.13 14.15% 3,633.72 13.61%
项目服务收入 19,496.80 86.61% 33,947.91 86.91% 22,926.41 85.85% 23,066.47 86.39%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
1-1-105
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司主营业务收入按照传播渠道进行划分如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
传统营销 8,984.47 39.91% 27,273.78 69.83% 22,630.38 84.74% 23,507.69 88.04%
数字营销 13,526.14 60.09% 11,785.84 30.17% 4,074.16 15.26% 3,192.50 11.96%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
1-1-106
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司客户主要分布在汽车、互联网及信息技术、快速消费品、制造业等行业。报告期，公司主营业务收入按客户所属行业分类如
下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
客户所处行业
金额占比金额占比金额占比金额占比
汽车 15,742.32 69.93% 25,474.41 65.22% 14,792.85 55.39% 12,914.73 48.37%
互联网及信息技术 2,104.00 9.35% 4,848.48 12.41% 3,490.43 13.07% 4,912.47 18.40%
快速消费品 848.94 3.77% 3,058.96 7.83% 4,601.12 17.23% 6,401.13 23.97%
制造业 2,087.26 9.27% 2,049.06 5.25% 1,177.06 4.41% 512.48 1.92%
金融 499.22 2.22% 1,066.71 2.73% 362.40 1.36% 209.86 0.79%
交通运输业 570.50 2.53% 817.89 2.09% 413.59 1.55% 25.65 0.10%
奢侈品 165.38 0.73% 133.41 0.34% 529.18 1.98% 613.42 2.30%
能源 122.45 0.54% 345.89 0.89% 380.46 1.42% 137.58 0.52%
文化 34.82 0.15% 221.93 0.57% 351.51 1.32% 189.20 0.71%
其他 335.72 1.49% 1,042.87 2.67% 605.93 2.27% 783.66 2.94%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00% 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
注：“其他”行业中包括旅游、政府/非盈利机构、商务服务业、医疗保健、房地产、教育培训等行业。
1-1-107
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
3、主要服务的价格形成机制及销售价格变动情况
发行人各类营销项目的最终服务价格主要系通过招投标方式确定，由市场竞
争情况、商业谈判结果及客户预算等综合因素所决定，并且由于客户需求的个性
化、具体项目的专属化，公司对不同客户、不同项目之间的最终服务价格差异化
特征明显，不具备直接可比性。
发行人在收到客户的招标邀请文件或营销传播需求通报后，会根据客户要求
准备详细的项目执行方案，并预估项目执行可能发生的各项成本，根据公司内部
对于项目毛利率水平的要求，在预计总成本的基础上进行一定比例的加成，形成
初步的服务报价，之后再根据招投标过程中的市场竞争激烈程度、与客户的商业
谈判结果、综合客户预算情况，对服务报价进行调整，形成最终的中标服务价格
或获取项目的服务价格。
（二）公司主要客户
凭借优秀的营销策略制订和创意内容策划能力和高效的执行管理能力，公司
已为包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康
师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比
亚迪戴姆勒、宝马、比亚迪、北汽新能源、海航集团、老板电器、长城润滑油、
泸州老窖等世界 500 强和国内外知名企业提供全方位的整合营销传播服务，并建
立了长期的合作关系。
报告期，公司向前五大客户销售的情况如下：
单位:万元
期间序号客户名称营业收入占总收入比重
1 东风日产汽车销售有限公司 6,354.24 28.23%
2 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司 2,656.60 11.80%
2016年 3 长安福特汽车有限公司销售分公司 1,964.89 8.73%
1-6月 4 三星（中国）投资有限公司 1,541.76 6.85%
5 长安马自达汽车销售分公司 1,426.90 6.34%
合计 13,944.39 61.95%
1-1-108
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
期间序号客户名称营业收入占总收入比重
1 长安福特汽车有限公司销售分公司 10,295.53 26.36%
2 长安马自达汽车销售分公司 5,869.76 15.03%
3 惠普科技（北京）有限公司 2,195.10 5.62%
2015年度
4 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司 1,740.44 4.46%
5 宝洁（中国）营销有限公司 1,420.20 3.64%
合计 21,521.03 55.11%
1 长安马自达汽车销售分公司 5,278.34 19.77%
2 长安福特汽车有限公司销售分公司 2,756.43 10.32%
3 广州宝洁有限公司 2,467.22 9.24%
2014年度
4 湖南猎豹汽车股份有限公司 2,285.16 8.56%
5 中国惠普有限公司 1,822.59 6.83%
合计 14,609.74 54.71%
1 长安福特汽车有限公司销售分公司 4,388.11 16.43%
2 广州宝洁有限公司 3,238.50 12.13%
3 中国惠普有限公司 2,747.53 10.29%
2013年度
4 长丰集团有限责任公司 1,837.74 6.88%
5 重庆长安汽车股份有限公司 1,767.43 6.62%
合计 13,979.30 52.36%
报告期，公司不存在向前五大客户中任一单个客户销售比例超过 50%或严重
依赖于少数客户的情况。前五大客户均不是本公司持股 5%（含 5%）以上的股东。
公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有本公司 5%
以上股份的股东未在上述客户持有权益。
四、发行人采购情况和主要供应商
（一）公司的采购情况
公司是整合营销传播服务商，供应商主要包括：各种媒介资源提供方及其代
理机构，以及机票代理、酒店、设备租赁等活动服务机构。公司向供应商采购的
定价原则在报告期未发生重大变化，由于公司向不同供应商以及向相同供应商不
1-1-109
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
同时期采购的内容存在较大差异，无法对整体采购价格进行直接比较分析。
（二）公司的主要供应商
报告期，公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位:万元
期间序号供应商名称采购金额占总采购额比重
1 广州市华义广告有限公司 347.91 2.75%
2 北京艾氏国龙文化传播有限公司 320.36 2.53%
2016 年 3 南昌市恒辉文化传媒有限公司 302.24 2.39%
1-6 月 4 北京思恩客广告有限公司 300.00 2.37%
5 海洋国际旅行社有限责任公司 290.41 2.29%
合计 1,560.92 12.33%
1 广东省广告集团股份有限公司 809.66 3.92%
2 北京艾氏国龙文化传播有限公司 723.72 3.51%
3 北京足印旅行社有限公司 594.97 2.88%
2015 年度
4 海洋国际旅行社有限责任公司 553.12 2.68%
5 北京缤缔文化传播有限公司 517.14 2.50%
合计 3,198.61 15.49%
1 北京足印旅行社有限公司 768.29 5.82%
2 湖南华昱传媒有限公司永州分公司 460.49 3.49%
3 海洋国际旅行社有限责任公司 347.21 2.63%
2014 年度
4 上海瞭望东方广告传播有限公司 343.25 2.60%
5 北京鸿图雅阁会展服务公司顺义分公司 338.37 2.56%
合计 2,257.62 17.11%
1 北京足印旅行社有限公司 846.21 6.15%
2 海洋国际旅行社有限责任公司 615.56 4.48%
3 北京来来畅游旅行社有限公司 348.75 2.54%
2013 年度
4 北京赢嘉汇品牌管理顾问有限公司 316.93 2.31%
5 北京华夏航空服务有限公司 304.31 2.21%
合计 2,431.76 17.69%
1-1-110
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，不
存在对个别供应商形成较大依赖的情形；公司的前五大供应商均不是本公司持股
5%（含 5%）以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主
要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述供应商持有权益；除北京赢
嘉汇品牌管理顾问有限公司曾与本公司存在关联关系外，上述前五大供应商与本
公司不存在关联关系。
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况
（一）人力资源
人力资源是公司较为重要的资源要素，公司重视人力资源建设，员工结构较
为合理，公司员工学历层次较高且趋于年轻化，能够满足公司业务的正常需要。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工总数为 364 人，其中本科以上学历有 294 人，
占员工总数的 80.77%；年龄在 35 岁以下的员工有 273 人，占员工总数 75.00%。
公司拥有多名在行业内有影响力的创意人才和营销策划人才，例如公司董事长张
秀兵先生曾于 2012 年获得行业成就奖；公司总经理李弘扬先生曾于 2013 年获得
中国国际公共关系协会最佳经理人奖；公司副总经理吴卫华先生曾分别获得
2012 年公共关系网颁发的 17PR 金牌讲师、2009 年中国国际公共关系协会颁布的
年度演讲人等奖项；伊沙晨子曾获得 2013 年中国国际公共关系协会颁发的年度
最佳经理人奖等奖项。
（二）固定资产
1、公司自有资产
公司拥有的固定资产主要为开展整合营销传播服务所必备的办公设备、运输
设备、电子设备等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产情况如下：
折旧年限
类别原值（万元）净值（万元）成新率
（年）
运输工具 4-10 612.12 285.33 46.61%
电子设备 3-5 157.04 11.20 7.13%
办公设备 3-5 590.34 166.92 28.28%
1-1-111
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
折旧年限
类别原值（万元）净值（万元）成新率
（年）
其他 5 1.79 0.09 5.00%
合计 - 1,361.29 463.55 34.05%
2、租赁房产情况
面积（平实际
承租方出租方坐落租赁期限产权证
方米）用途
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
宣亚朝全字第办公
化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 1,000.00 1 日-2018 年
国际 01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-B 12 月 31 日
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
朝全字第办公
品推宝化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 1,267.69 1 日-2018 年
01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-C 12 月 31 日
秦皇岛
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
公关公朝全字第办公
化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年
司北京 01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-D 12 月 31 日
分公司
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
朝全字第办公
英帕沃化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年
01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-E 12 月 31 日
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
宣亚朝全字第办公
化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 100.00 1 日-2018 年
咨询 01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-A 12 月 31 日
北京国棉文中国北京市朝阳区八里 2014 年 4 月
新兵连朝全字第办公
化创意发展庄东里 1 号莱锦创意产 300.00 1 日-2018 年
公司 01459 号用地
有限公司业园项目 CN02-F 12 月 31 日
湖南省长沙市开福区万 2014 年 6 月开福字第
湖南办公
钟威家丽北路一段 859 号归 412.63 1 日-2017 年 712205177
宣亚用地
心苑 T1-5 栋 104 6月1日号
秦皇岛北戴河经济秦北字第
秦皇岛市北戴河区海宁办公
公关公技术开发区 20.00 长期
路 225 号用地
司发展总公司号
2016 年 4 月穗字第
广州广州汇美发广州市天河区金穗路 3 办公
95.665 15 日 -2019 0120311710
宣亚展有限公司号 2302 房自编 B 用地
年 4 月 14 日号
2015 年 12
珠海大横琴
珠海珠海市横琴新区宝兴路月 23 日未办理房产办公
投资有限公 50.00
宣亚 118 号 1 栋 219-394 室 -2016 年 12 权证用地
司
月 22 日
宣亚国 2016 年 4 月穗字第
广州汇美发广州市天河区金穗路 3 办公
际广州 700.00 15 日 -2019 0120311710
展有限公司号 2302 房用地
分公司年 4 月 14 日号
宣亚国上海长峰房 2016 年 3 月沪房地长字
上海市长宁区长宁路办公
际上海地产开发有 616.35 1 日-2017 年（2008）第
1018 号 2010-2013 室用地
分公司限公司 2 月 28 日 010547 号
1-1-112
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
面积（平实际
承租方出租方坐落租赁期限产权证
方米）用途
2015 年 11 林房权证林
林芝县八一镇尼池东路
天豪月 1 日-2016 芝县字第办公
逯丽军尚城花园 3 栋二单元 402 135.41
微众年 10 月 30 00003272 用地
号
日号
2015 年 8 月
宣亚 11VERNAL 办公
万丽莉 30.00 10 日 -2018 464-071-17
美国 SPRING,IRVINE,CA92603 用地
年8月9日
珠海宣亚所租赁的房屋尚未办理产权证书，就此宣亚投资作出承诺如下：
“如发生任何纠纷或政府部门要求搬迁，导致公司需要另租其他生产经营场
地，宣亚投资将承担公司的搬迁费用、因生产经营停顿所产生的损失以及其他相
关损失，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
（三）无形资产
公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下：
1、软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司全资子公司宣亚咨询拥有 1 项软件著作
权，该等软件著作权的基本情况如下：
取得他项
序号著作权人软件名称证书号首次发表日
方式权利
股东
北京宣亚国际品零售商业体信息统软著登字第 2011 年 11
1 出资无
牌咨询有限公司计与分析管理系统 0492789 号月 01 日
投入
截至 2016 年 6 月 30 日，该软件著作权的账面价值为 184.80 万元。
2、注册商标
截至本招股说明书签署日，公司名下注册商标情况如下：
2014 年 11 月 18 日，宣亚投资与公司签署了《商标转让协议》，将登记于其
名下的商标无偿转让予本公司，该等商标的转让申请已于 2015 年 9
月 9 日获得国家商标局的批准，商标转让完成。该等商标的具体如下：
1-1-113
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号商标注册号类别注册有效期
工业品外观设计；包装设计；造型（工
业品外观设计）；建筑学；建筑学咨 2010 年 7 月 7
1 6360138 询；建设项目的开发；建筑制图；室日-2020 年 7
内装饰设计；计算机租赁；书画刻画月6日
艺术设计
资本投资；基金投资；金融服务；证
2010 年 3 月 28
券交易行情；金融咨询；证券和公债
2 6360139 日-2020 年 3
经纪；金融分析；金融管理、证券交
月 27 日
易行情
2010 年 9 月 14
3 6360136 录像带发行日-2020 年 9
月 13 日
电影胶片冲洗；图样印刷；照相底片
2010 年 3 月 28
冲洗；照片冲印；照片凹版印刷；分
4 6360141 日-2020 年 3
色；印刷；胶印；照相排版；丝网印
月 27 日
刷；平版印刷
张贴广告；广告广播；广告宣传栏的
制备；货物展出；直接邮件广告；广
告材料更新；样品散发；广告材料出
租；广告宣传本的出版；广告；无线
电广告；电视广告；商业橱窗布置；
广告代理；为广告或推销提供模特； 2010 年 9 月 14
5 6360134 广告空间出租；通过邮购定单进行的日—2020 年 9
广告宣传；数据通讯网络上的在线广月 13 日
告；在通讯媒体上出租广告时间；为
零售目的在通讯媒体上展示商品；广
告稿的撰写；广告版面设计；广告设
计；广告策划；广告材料起草；艺术
家演出的商业管理；报刊剪贴
电报报送；信息传送；电报业务；电
话通讯；电传业务；移动电话通讯；
计算机终端通讯；计算机辅助信息和
图像传送；电子邮件；传真发送；电
讯信息；寻呼（无线电、电话或其他 2010 年 3 月 28
6 6360133 通讯工具）；信息设备出租；光纤通日-2020 年 3
讯；传真设备出租；调职解调器出租；月 27 日
电讯设备出租；电话出租；卫星传送；
电子公告牌服务（通讯服务）；提供
与全球计算机网络的电讯联接服务；
电讯路由节点服务；远程会议服务；
1-1-114
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号商标注册号类别注册有效期
提供全球计算机网络用户接入服务
（服务商）；全球计算机网络访问时
间的出租；为电话购物提供电讯渠道；
提供因特网聊天室；提供数据库接入
服务；语音邮件服务；由电脑进行的
电话号码簿查询
2015 年 1 月 9 日，公司还向国家商标局申请了“宣亚国际”系列商标，该
等商标已于 2016 年 5 月 11 日获得国家商标局的批准，该等商标的具体如下：
序号商标注册号类别注册有效期
通过邮购定单进行的广告宣传；为
零售目的在通讯媒体上展示商品；
2016 年 3 月 14
计算机网络上的在线广告；通过网
1 16118973 日-2026 年 3
站提供商业信息；商业管理咨询；
月 13 日
替他人推销；人事管理咨询；报刊
剪贴；会计；寻找赞助
保险；通过网站提供金融信息；艺
2016 年 3 月 14
术品估价；不动产出租；办公室（不
2 16118974 日-2026 年 3
动产）出租；经纪；担保；募集慈
月 13 日
善基金；代管产业；典当
无线电广播；计算机辅助信息和图
像传送；信息传送；提供在线论坛；
2016 年 3 月 14
电子邮件；在线贺卡传送；为电话
3 16118975 日-2026 年 3
购物提供电讯渠道；信息传输设备
月 13 日
出租；视频会议服务；电话会议服
务
定做材料装配（替他人）；纸张处
2016 年 3 月 14
理；书籍装订；榨水果；服装制作；
4 16118976 日-2026 年 3
照片冲印；图样印刷；印刷；空调
月 13 日
设备出租；艺术品装框
替他人研究和开发新产品；化妆品
研究；材料测试；造型（工业品外
2016 年 3 月 14
观设计）；包装设计；室内装饰设
5 16118977 日-2026 年 3
计；服装设计；远程数据备份；信
月 13 日
息技术咨询服务；书画刻印艺术设
计
提供在线音乐（非下载）；健身俱
乐部（健身和体能训练）；玩具出 2016 年 3 月 14
6 16118978 租；广播和电视节目制作；娱乐；日-2026 年 3
在计算机网络上提供在线游戏；提月 13 日
供体育设施；俱乐部服务（娱乐或
1-1-115
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号商标注册号类别注册有效期
教育）；电视文娱节目；为艺术家
提供模特服务
六、发行人拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。
七、发行人境外生产经营及拥有资产情况
公司自 2015 年 8 月，在美国加利福尼亚州成立了一家全资子公司，相关情
况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构图
和下属公司情况”之“（七）宣亚美国基本情况”。
八、公司业务发展规划
（一）公司整体发展战略
公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一
推动力”为使命，通过整合各种不同的服务机构、整合各种媒介资源、整合各种
营销技术和手段，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品
牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已形成以
营销策略及创意内容为核心、以“传统传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌
全传播服务模式。
未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资
项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战
略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中
国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。
（二）发行人实现战略目标的具体经营计划
本经营计划是公司基于当前经济形势和市场环境，对可预见的将来做出的业
务发展计划与安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本
经营计划进行修正、调整和完善的可能，本公司将在上市后通过定期报告持续公
1-1-116
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
告本节所述经营计划的实施情况。
1、基于公司云平台建设的 DMP、内容 DSP 平台建设
在数字化营销技术及移动互联技术发展的大背景下，结合“互联网+精准内
容”的业务模式，公司计划建设基于宣亚云平台的大数据管理中心及内容 DSP
平台，实现从行业垂直数据抓取、存储、分析、运用到精准品牌内容全媒介递送
及优化的领先技术能力，从而为客户提供基于精准数据和行业深度分析的整合营
销解决方案，以及基于高效技术系统和多元化营销工具的高品质和可监控的营销
落地执行，将技术平台转化为服务能力和整合服务效率，从而不断提升客户价值。
2、内容创意中心及数字营销工具矩阵开发、运维
为充分发挥公司在策略、策划及创意上的既有经验，配合基于全网数字媒介
优化组合及内容匹配的平台需要，公司计划设立内容创意中心并开发一系列的数
字营销工具，实现多制式的创意内容创制和优化，满足不同营销执行工作需要的
数字化营销工具的开发和运维，将公司对客户品牌的深度理解转化为受众乐于接
受和分享的精准内容，在高效递送的同时实现基于同一内容的多终端跨屏媒介实
现功能。与此同时，将数据分析、项目管理，直至执行评估的全营销服务链条的
各个环节都实现工具数字化和在线化，为客户提供更加及时和高效的营销服务，
并且使客户保持对营销方案制定和执行的实时监控和全程参与，进而提升营销服
务的效率和精度。
3、境内业务网络扩建
为抓住中国中部崛起、西部开发及一带一路战略发展期带来的业务发展机
遇，顺应区域营销不断发展的行业潮流，满足整合营销的本地化要求，为公司未
来的业绩增长提供渠道保障，公司拟在未来两年内在中国大陆 16 个城市设立分
支机构，通过分支机构的设立和各地团队的建设，为客户提供覆盖全国的本地化
营销策略落地及执行管理的服务，提高公司的整体服务能力和业务拓展能力，实
现公司业务快速增长。
4、境外业务网络建设
在经济和产业全球化的趋势之下，领先的中国企业和中国品牌已经开始了全
1-1-117
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
球化的战略布局与业务实施；与此同时，随着中国消费市场的不断扩大，全球品
牌越来越重视利用本土化思维以及在地化团队深耕在中国的品牌营销。为了顺应
这一全球化的大趋势，满足不断涌现的国际化营销服务需求，为公司未来全面整
合全球营销产业资源进而保持可持续的竞争优势，公司拟在未来三年在亚太（除
中国大陆）、欧洲、北美设立分支机构及业务网络，一方面通过派驻骨干员工和
在地招聘的方式强化服务能力，另一方面积极整合在地营销及媒介和创意资源。
境外业务网络建设为中国品牌主提供全球营销服务网络及在地化的策划创意执
行，同时为全球品牌主提供直接对接总部及全球分支机构的策略及服务支持，保
障公司为其在中国大陆、欧洲地区、亚太地区、北美地区，直至全球市场提供高
效、专业、精准的服务。
5、管理系统的升级和优化
随着公司业务规模和业务形式的不断发展，包括人力、财务、采购、信息安
全、内部社区及知识系统等在内的内部管理系统的升级和优化已经成为日渐突出
的需求。公司计划在两年内对内部管理体系进行全面的升级和优化，一方面适应
业务规模和服务网络发展带来的管理需求，另一方面通过内部管理系统的升级和
优化提升公司管控业务技术平台的能力，从而进一步提高公司的业务竞争力。
6、人力资源储备及培训体系建设
高素质、具有职业品格的人才是公司业务发展的基石和保障，因此，公司在
未来两年中将建设和完善在业内具有领先竞争力的人才薪酬、福利、培训及职业
规划体系。公司将具体做好以下工作：完善人力资源管理体系；制定科学合理的
招聘选拔体系和完善的培训体系；建立切实有效的绩效考核制度和激励机制；加
强核心人才队伍的建设；积极建设和培养后备团队；大力引进高端创意、营销、
策划等专业人才。总之，公司把人力资源的开发和管理上升到企业战略层面予以
考虑，以较大的投入来开发、获得、保持与激励企业战略实施所需的人才，实现
企业价值共享。
7、围绕核心业务模式的并购
围绕传统营销和数字营销两大业务板块的业务发展需要，公司未来还将适时
1-1-118
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
选取在不同板块上具有独特竞争优势且具备一定业务基础的行业潜力企业，进行
多种形式的并购和合作，实现在行业资源和服务能力上的持续优化，强化公司在
全面服务和整合营销各个环节上的独特优势和竞争力。
（三）发行人达成发展目标所依据的假设条件
1、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没
有对公司发展将产生重大影响的不可抗力的现象发生；
2、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
3、本公司所处行业正常发展，未出现重大不利因素；
4、公司能够持续保持现有管理团队、核心业务、市场人员的稳定性和连续
性；
5、公司所处行业上下游持续稳定发展，不会发生对公司运营产生重大不利
影响的变化；
6、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位，拟投资项目按计划
进行并实现预定的功能；
7、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。
（四）发行人面临的主要困难
1、上述经营计划的实施需要大量资金的投入，资金的筹措是达成上述经营
目标的最大困难；
2、上述经营计划的实施需要大量高素质的专业人才，整合营销传播服务行
业人才总量和储备量都十分有限，吸引和聚合如此众多的优秀专业人才也是达成
上述经营目标的重要困难。
（五）确保实现发展规划采用的方法或途径
1、加强资本运作，确保募集资金投资项目顺利实施
通过本次发行，本公司将按照既定计划逐步建设募集资金投资项目，通过募
1-1-119
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
集资金投资项目的实施确保公司业务发展规划的实现。上市后，公司将积极运用
多种资本运作手段，实现业务的横向及纵深的专业化发展。
2、加强公司规范运作
公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，
提高各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。
3、吸引优秀人才，提高公司员工的忠诚度
为吸引优秀人才、提高公司员工的忠诚度，公司采取了员工持股、提高薪酬
和福利待遇、完善晋升制度、健全培训制度、丰富的企业文化等多种措施，吸引
行业内的优秀人才加入公司团队，保障公司经营计划的顺利开展。
1-1-120
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、独立性
（一）发行人独立运营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公
司法人治理结构，业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立运营，具有完整
的业务体系和面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的与经营有关的
业务体系和相关资产。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的
情况，也不存在公司为股东和其他个人违规提供担保的情形。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法
程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于
公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、机构独立
公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理
结构。公司拥有独立于控股股东和实际控制人的经营和办公场所，所有的组织机
构均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的
1-1-121
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他单位或个人干预的情
形。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合公司实际，制定了
财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司在银行开设了独立账户，
独立支配自有资金和资产，公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税
申报及履行纳税义务。
5．业务独立
公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人和实际控制人控制的其他企
业，与其不存在同业竞争或显失公平的关联交易。同时，公司控股股东及实际控
制人已向公司出具承诺函，承诺避免与公司发生同业竞争。
（二）保荐机构对公司独立性的核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，股东大会/董事会/监事会等会议资
料、财务资料、业务档案等书面材料，访谈了公司的管理层及相关核心员工，经
核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对独立性的要求，发行人上述关于
公司独立运营内容的描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人的主营业务
公司目前的主营业务是为客户提供整合营销传播服务。
（二）发行人与实际控制人之间不存在同业竞争
公司的控股股东为宣亚投资，实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。截至本招
股说明书签署之日，公司实际控制人合计持有宣亚投资 100%的股权，其中张秀
兵和万丽莉分别持股 90%、10%；宣亚投资持有精彩时光 100%的股权。
1-1-122
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
宣亚投资的经营范围为投资管理、投资咨询。精彩时光的经营范围为项目投
资、投资管理、投资咨询。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间均不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、
万丽莉夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺：
“（1）本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相
同、相似业务的情形；
（2）在本公司/本人直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公
司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照
前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制
的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免
时，则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/
本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司可享有
上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书
依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部
损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
三、关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规的规定，公司关联方主要包括：
1-1-123
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
关联方分类关联方名称与本公司关系
控股股东宣亚投资持有公司50%股权
控股股东控制
精彩时光控股股东宣亚投资持有其100%的股权。
的其他企业
分别担任本公司董事长和董事，两人合计持有
张秀兵、万丽莉
实际控制人宣亚投资100%股权，并通过宣亚投资间接控制
夫妇
公司50%股权
橙色动力持有公司16.67%股权
持有本公司5%以上股份伟岸仲合持有公司14.81%股权
的其他主要股东金凤银凰持有公司13.52%股权
BBDO亚太持有公司5%股权
品推宝本公司持有其100%股权
英帕沃本公司持有其100%股权
秦皇岛公关公司本公司持有其100%股权
宣亚咨询【注1】本公司持有其100%股权
新兵连公司
本公司持有其100%股权
【注2】
本公司全资、控股子公
司或参股公司珠海宣亚本公司持有其51%股权
湖南宣亚本公司持有其51%股权
天豪微众【注3】本公司持有其51%股权
广州宣亚本公司持有其100%股权
宣亚美国本公司持有其100%股权
威维体育本公司持有其40%股权
实际控制人近亲属控制北京英迪安商贸公司实际控制人张秀兵的姐夫杨贵军持股
的企业有限公司【注4】 90%，姐姐张秀梅持股10%。
张秀兵董事长、实际控制人
董事、董事会秘书、财务总监、湖南宣亚董事、
宾卫
珠海宣亚董事、广州宣亚执行董事
张二东董事、采购总监兼IT部经理
其他关联自然人万丽莉董事、实际控制人、宣亚美国财务经理
张顺和独立董事
王正鹏独立董事
徐轶尊独立董事
1-1-124
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
关联方分类关联方名称与本公司关系
总经理、品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董
李弘扬
事长和总经理、核心业务人员
刘妍副总经理、核心业务人员
副总经理、秦皇岛公关公司董事长和总经理、
吴卫华
核心业务人员
宣正元副总经理、核心业务人员
北京大墨信宇国
公司副总经理、核心业务人员刘妍之配偶刘东
际文化传播有限
其他关联自然人或其直海持有50%的股权，并担任执行董事、总经理。
公司
系亲属控制的公司
北京均衡博弈信
公司独立董事徐轶尊持有其75%的股权。
息技术研究院
公司控股股东宣亚投资原持有其50%的股权。
北京大卫之选电
2015年3月，宣亚投资将所持50%股权转让给蒋
子商务有限公司
治宇（原系该公司第二大股东），转让完成后，
【注5】
宣亚投资不再持有该公司的股权。
报告期曾存在关联关系秦皇岛宣亚广告公司实际控制人张秀兵原持有其60%的股权。
的关联方有限公司【注6】 2014年1月，该公司办理了工商注销登记手续。
公司实际控制人张秀兵的外甥杨扬原持有其
北京赢嘉汇商贸 100%股权，2015年1月，杨扬将其出资分别转
有限公司【注7】让给无关联第三方翟小磊和刘俊。股权转让完
成后，杨扬不再持有赢嘉汇的股权。
注 1：宣亚咨询是由公司与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞嘉泰”）于 2012
年 9 月 24 日共同出资成立的，认缴注册资本 400 万元，实缴注册资本 400 万元，其中公司
持有宣亚咨询 30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询 70%股权。公司际与摩瑞嘉泰合作是想借助
摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提高发行人在获取新客户的竞争力和提升服务老客户
的服务质量。随着合作的深入，公司决定将摩瑞嘉泰所持有的 70%股权收购，独立经营宣亚
咨询。2013 年 2 月 1 日，宣亚咨询召开股东会，会议同意摩瑞嘉泰持有的宣亚咨询的股权
以 280 万元人民币转让给公司。公司与摩瑞嘉泰在 2013 年 2 月 1 日签署了股权转让协议。
2013 年 2 月 7 日，宣亚咨询办理了工商变更登记手续。
注 2：报告期，新兵连公司原系公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉
尚”）于 2014 年 9 月 29 日共同出资成立的，认缴注册资本 500 万元人民币，实缴注册资本
278 万元人民币，其中宣亚国际认缴注册资本 250 万人民币，实缴注册资本 250 万元人民币，
持股 50%，瑞格嘉尚认缴注册资本 250 万人民币，实缴注册资本 28 万元人民币，持股 50%。
因瑞格嘉尚股东拟将所持瑞格嘉尚股权出售给已上市公司，考虑到此收购事项之影响，公司
决定收购瑞格嘉尚持有新兵连公司的全部股权，独立运营新兵连公司的业务。2015 年 1 年
25 月，新兵连公司召开股东会，同意宣亚国际以瑞格嘉尚实缴出资额 28 万元收购瑞格嘉尚
持有的新兵连公司 50%股权。2015 年 3 月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署了股权转让协议。2015
年 4 月 2 日，新兵连公司办理了工商变更登记手续。
注 3：报告期，天豪微众原持股比例为发行人持股 51%、陈豪持股 24.5%、王云仕持股 24.5%。
2016 年 8 月，发行人将其持有的天豪微众 43%的股权转让给陈豪，将其持有的 8%的股权转
1-1-125
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
让给牟云洁并于 8 月 28 日完成股权转让工商变更登记。股权转让完成后，发行人不再持有
天豪微众的股权。
注 4：报告期，英迪安原持股比例为杨贵军持股 90%、张秀兵持股 6%、张秀梅持股 4%。2014
年 12 月，公司实际控制人张秀兵将其所持的对英迪安的出资 6 万元转让给张秀梅。股权转
让完成后，张秀兵不再持有英迪安的股权。
注 5：北京大卫之选信息技术（北京）股份有限公司为宣亚投资于 2012 年 12 月 11 日出资
100 万元设立的公司。大卫之选的经营范围为：销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、
软件及辅助设备、电子产品、日用品等。2014 年 1 月，自然人蒋治宇、刘金星和王朋分别
以货币 80 万元、10 万元和 10 万元向大卫之选进行增资，增资完成后，宣亚投资、蒋治宇、
刘金星和王朋分别持有大卫之选 50%、40%、5%和 5%的股权。2015 年 1 月，宣亚投资将其持
有的对大卫之选的出资 100 万元转让给蒋治宇，至此，大卫之选与发行人已不存在关联关系。
注 6：2012 年 8 月 1 日，秦皇岛广告公司召开股东会决定解散秦皇岛广告公司，并开始对秦
皇岛广告公司进行清算，2014 年 1 月 2 日，秦皇岛市工商局外资处出具《外商投资企业核
准注销通知书》（（秦工商）企业注销核外字[2014]第 001 号），核准秦皇岛广告公司的注
销申请。
注 7：赢嘉汇原经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、
工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览
服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计。2015 年 4 月，赢嘉汇办理了变更
经营范围手续，经营范围变更为：销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品。
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
报告期，公司与赢嘉汇、英迪安及大卫之选存在关联采购交易，具体如下：
（1）交易内容
报告期，公司存在向赢嘉汇采购活动执行服务、向英迪安及大卫之选采购活
动用品的情况，该等交易构成关联交易，相关金额及占同类交易的比例如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方金额占同类金额占同类金额占同类占同类
金额
（万交易比（万交易比（万交易比交易比
（万元）
元）例元）例元）例例
赢嘉汇 - - - - 210.67 1.20% 316.93 2.29%
英迪安 - - - - - - - -
1-1-126
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方金额占同类金额占同类金额占同类占同类
金额
（万交易比（万交易比（万交易比交易比
（万元）
元）例元）例元）例例
大卫之选 - - - - 51.81 0.29% 119.21 0.86%
合计 - - - - 262.48 1.49% 436.14 3.15%
注：以上占比为占公司总采购金额的比例，包括主营业务相关采购和公司日常管理与主
营业务不直接相关的采购。
（2）定价依据
公司向关联方采购的定价依据为市场价格，报告期向关联方的采购金额逐年
减少。
（3）履行的相关程序
2013 年 6 月 5 日和 2014 年 6 月 3 日，公司分别召开了第一届董事会第六次
会议和第一届董事会第八次会议，审议通过了关于预计各年发生关联交易的议
案。
2、支付关键管理人员报酬
近三年及一期，公司关键管理人员报酬总额依次为 495.84 万元、594.84 万
元、677.17 万元和 374.15 万元。
3、无偿使用关联方房产
2015 年 9 月，宣亚美国与万丽莉签署房屋租赁协议，无偿使用其在美国的
房产，使用期限为三年。房产相关情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”
之“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况”之“（二）、2、租赁
房产情况”。
（二）偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
2014 年 1 月 3 日至 2014 年 7 月 28 日期间，宣亚投资因资金紧张，向发行
1-1-127
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
人和品推宝进行短期资金拆借，金额合计 1,730 万元，具体情况如下：
拆借金额
借款方出借方起始日还款日说明
（万元）
1,000 2014/2/25 2014/10/24 暂借款
发行人 100 2014/4/16 2014/10/24 暂借款
100 2014/5/20 2014/10/24 暂借款
160 2014/1/3 2014/10/24 暂借款
60 2014/2/20 2014/10/24 暂借款
宣亚投资
50 2014/3/25 2014/10/24 暂借款
品推宝 60 2014/4/28 2014/10/24 暂借款
50 2014/5/29 2014/10/24 暂借款
100 2014/7/14 2014/10/24 暂借款
50 2014/7/28 2014/10/24 暂借款
合计 1,730
宣亚投资于 2014 年 10 月 24 日将上述资金的本金全额偿还至发行人及品推
宝，并于 2015 年 4 月 30 日将相关利息（按照银行同期贷款利息计算）偿还至发
行人及品推宝。
2、关联方代垫款项
2014 年，宣亚投资存在为公司及其子公司代垫租金及租赁保证金的情况，
累积代付租金及租赁保证金共计 235.71 万元，截至 2014 年末，公司及各子公司
已将代垫款项归还。
3、关联方担保
报告期，实际控制人张秀兵及配偶万丽莉为公司的银行借款提供担保，具体
如下：
担保是否已
担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日
经履行完毕
张秀兵 10,000,000.00 2013-06-28 2014-06-28 是
北京市文化科技融资担保 60,000,000.00 2015-06-30 2016-06-30 是
1-1-128
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
担保是否已
担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日
经履行完毕
有限公司（注 1）
10,000,000.00
宣亚投资、张秀兵、万丽莉 2016-8-31 2017-8-31 否
（注 2）
注 1：公司于 2015 年 4 月 16 日与北京银行有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》
（合同编号：0273475），北京银行有限公司远洋山水支行给予公司总额 6,000 万元的借款额
度，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 25%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。
北京市文化科技融资担保有限公司为公司上述借款本金提供连带责任保证担保，同时，张秀
兵及其配偶万丽莉以家庭全部财产向北京市文化科技融资担保有限公司提供无限连带责任
反担保，全资子公司品推宝向北京市文化科技融资担保有限公司提供保证反担保，截止本报
告期末该担保对应的贷款已到期并结清，担保已经履行完毕。
注 2：公司于 2016 年 8 月 3 日与北京银行有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》合
同编号：0354248），北京银行有限公司远洋山水支行贷款宣亚国际 1,000 万人民币，利率以
提款日同期基准利率为基础上浮 20%后确定，贷款期限为自首次提款日起 1 年。控股股东宣
亚投资、实际控制人张秀兵及其配偶万丽莉为公司上述债权，包括主债权本金（最高限额为
人民币 1,000 万元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金等其他款项提供连带责任保证担
保。
4、无偿使用及无偿受让宣亚投资持有的商标
报告期，公司无偿使用宣亚投资持有的商标“ ”。2014 年 11 月宣
亚投资与公司签署了《商标转让协议》，将登记于其名下前述商标无偿转让予本
公司。2014 年 11 月 21 日，宣亚投资向商标局提交了商标转让申请并于 2015 年
9 月 9 日获得了商标局的批准，上述商标已经转让完成。
5、垫付威维体育房租
2015 年 10 月，公司替威维体育垫付房租租金 15.52 万元。2015 年 12 月，
该笔款项已经收回。
1-1-129
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（三）关联方往来款项余额
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付股利
BBDO 亚太 - - 1,235.56 1,000.00
其他应付款
BBDO 亚太 - - - -
宣亚投资 - - - -
应付账款
赢嘉汇 - - 1.13 5.17
英迪安 - - - -
大卫之选 - - - 0.73
（四）发行人报告期所发生的全部关联交易的简要汇总表
单位：万元
2016 年
交易类型关联方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
经常性关联交易
赢嘉汇 - - 210.67 316.93
英迪安 - - - -
关联采购
大卫之选 - - 51.81 119.21
合计 - - 262.48 436.14
支付关键管理人员薪董事、监事、高
374.15 677.17 594.84 495.84
酬级管理人员
无偿使用
无偿使用关
无偿使用关联方房产万丽莉关联方房
联方房产
产
偶发性关联交易
关联方向发行人暂借 -
宣亚投资 - 1,730.00 -
款
关联方向发行人偿还 -
宣亚投资 - 1,730.00 -
暂借款
关联方为发行人代垫宣亚投资 - - 235.71 -
1-1-130
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年
交易类型关联方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
款项
发行人偿还关联方代 -
宣亚投资 - 235.71 -
垫款
张秀兵 - - - 1,000.00
关联方给公司提供担
保宣亚投资、张秀
1,000.00 - - -
兵、万丽莉
为公司总为公司总
额度 6000 额度 6000
关联方给公司的外部张秀兵、万丽莉、万元的借万元的借
- -
担保方提供反担保品推宝款的担保款的担保
方提供反方提供反
担保担保
2015 年 1
月 1 日起至
转让完成
日即 2015
发行人无偿使用及无
年9月9日无偿使用；
偿受让宣亚投资持有宣亚投资 - 无偿使用
止期间无无偿受让
的商标
偿使用；无
偿受让法
律手续办
理完毕
发行人垫付威维体育
威维体育 - 15.52 - -
房租
发行人收回垫付威维
威维体育 - 15.52 - -
体育房租
五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期，公司经常性关联交易主要是与关联方之间的关联采购，自 2013 年
起，公司停止了向英迪安的采购，自 2015 年起，公司停止了向大卫之选和赢嘉
汇的采购。近三年及一期关联采购占当期采购总额的比例依次为 3.15%、1.49%、
0.00%及 0.00%，关联交易金额占比较低且金额逐年减少，2015 年度和 2016 年
1-6 月未发生关联采购，该等关联交易金额和占比均较小，对公司财务状况和经
营成果影响较小。
报告期，公司偶发性关联交易主要包括：（1）与控股股东宣亚投资之间的资
金拆借，由于资金拆借时间较短，且宣亚投资已按照同期银行贷款利息向公司及
1-1-131
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
子公司支付了资金使用费。该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成不
利影响；（2）控股股东将商标“ ”无偿提供给公司使用并无偿转让给
公司，该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成不利影响；（3）控股股
东、实际控制人为公司银行借款提供的担保或反担保，该等关联交易对公司的财
务状况和经营成果未构成不利影响。
六、关于规范关联交易的承诺函
为进一步规范关联交易，公司的控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万
丽莉夫妇，持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员出具
关于《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出了如下承诺：
“1、本公司/本人与宣亚国际之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司/本人不以任何方式违法违规占用宣亚国际资金或要求其违法违规
为本公司/本人提供担保；
3、本公司/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害宣亚国际及其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司/
本人与宣亚国际之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正
常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及宣亚国际内部管理制
度严格履行审批程序；
4、本公司/本人不以任何方式影响宣亚国际的独立性，保证其资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
七、发行人报告期关联交易制度的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期关联交易的批准遵循了《公司章程》和《关联交易管理制度》
关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联
股东均回避表决。公司独立董事就报告期的关联交易事宜发表了独立意见如下：
公司报告期与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三
1-1-132
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期发生的关联交易
履行的审议程序合法。
1-1-133
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，本
公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本届董事会任
期至 2018 年 4 月届满。
公司现任 7 名董事的基本情况如下表所示：
姓名职务本届董事任期提名人
张秀兵董事长 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资
董事、董事会秘书、财
务总监、湖南宣亚董事、
宾卫 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力
珠海宣亚董事、广州宣
亚执行董事
董事、采购部总监兼 IT
张二东 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资
部经理
董事、宣亚美国财务经
万丽莉 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资
理
张顺和独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力
王正鹏独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月橙色动力
徐轶尊独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资
上述各董事的简历如下：
张秀兵：男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991 年 8 月至 1994 年 3 月，担任河北省武安县第一中学英语教师；1994 年 4
月至 1996 年 4 月，担任北京博能信息咨询公司部门经理；1996 年 5 月至 1999
年 6 月，担任北京迪思信息咨询公司总经理；1999 年 7 月至 2007 年 1 月，担任
北京宣亚智杰公关顾问公司总经理；2007 年 2 月至 2015 年 3 月担任本公司董事
长、总经理，2015 年 4 月起至今续任本公司董事长
1-1-134
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
宾卫：女，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师、美国注册管理会计师。1991 年 8 月至 1996 年 5 月，担任北京
有色金属研究总院助理工程师；1996 年 6 月至 1996 年 9 月，担任北京富士彩色
设备有限公司会计；1996 年 9 月至 1998 年 9 月、2000 年 6 月至 2004 年 3 月，
担任爱德曼国际公关（中国）有限公司会计主管；2004 年 4 月至 2004 年 9 月，
担任万博宣伟国际公关（中国）有限公司会计主管；2004 年 12 月至 2007 年 1
月，先后担任北京宣亚智慧广告有限公司助理财务顾问、财务经理；2007 年 2
月至 2010 年 7 月，先后担任北京品推宝移动科技有限公司财务经理、财务总监；
2010 年 8 月至 2012 年 1 月，担任本公司财务总监；2012 年 2 月至今担任本公司
董事、董事会秘书、财务总监、湖南宣亚董事、珠海宣亚董事、广州宣亚执行董
事等职。
张二东：男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987 年 10 月至 1992 年 12 月，担任河北武安市热电厂,调度班长、值长；1993
年 1 月至 2004 年 1 月，任职于河北武安市信用联社科技信息部；2004 年 2 月至
2007 年 1 月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司采购部及 IT 部经理；2007 年 2
月至 2011 年 3 月，担任北京品推宝移动科技有限公司 IT 部经理；2011 年 4 月
至今担任本公司采购部总监兼 IT 部经理；2012 年 2 月至 2014 年 10 月，担任本
公司监事会主席；2015 年 1 月至今任本公司董事。
万丽莉：女，1976 年 11 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，本科学历。
1998 年 7 月至 2000 年 7 月，担任德加拉集团经理助理；2000 年 8 月至 2007 年
7 月，担任北京宣亚智杰公关顾问有限公司项目经理；2007 年 8 月至 2016 年 12
月担任北京宣亚国际投资有限公司行政经理，2009 年 2 月至今担任北京宣亚国
际投资有限公司监事；2012 年 2 月至今担任本公司董事；2015 年 8 月至今同时
担任宣亚美国财务经理。
张顺和：男，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师。1977 年 8 月至 1987 年 8 月，先后担任煤炭工业部科学研究院
工程师、科长；1987 年 8 月至 1995 年 6 月，任职于中国煤炭综合利用开发集团
公司；1995 年 6 月至 1997 年 12 月，担任深圳中煤实业公司董事长；1998 年 1
1-1-135
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
月至 2004 年 5 月，担任深圳岳华会计师事务所所长；2004 年 5 月至 2013 年 7
月，担任中联会计师事务所深圳分所所长；2014 年 9 月至今担任中兴财光华会
计师事务所深圳分所，负责人；2015 年 1 月至今担任本公司独立董事。
王正鹏：男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1997 年 7 月至 1998 年 10 月，担任国家进出口商品检验局内刊《中国商检报》
要闻部编辑、记者；1998 年 10 月至 2006 年 5 月，先后担任北京晨报经济部记
者、编辑、经济部主任、财经新闻中心主任；2007 年 9 月至 2008 年 1 月，在北
京奥组委新闻中心任舆情研究工作人员；2008 年 1 月至 2009 年 10 月，担任和
讯网财经新闻中心总监；2009 年 10 月至 2010 年 10 月，担任香港 WISERS 公司
（中文新闻数据库）中国区内容总监；2010 年 10 月至今先后担任和讯网财经传
播事业部总经理、和讯网总编辑；2015 年 1 月至今担任本公司独立董事；2015
年 8 月至今同时担任上海和讯聚信资产管理有限公司的董事长；2016 年 6 月至
今同时担任和讯保险经纪有限公司的董事长。
徐轶尊：男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1996 年 1 月至 1997 年 8 月，担任中央电视台经济部商务电视编导；2001 年 10
月至 2003 年 10 月，担任雅宝吉利电子商务中国有限公司首席执行官；2003 年
11 月至今担任北京均衡博弈信息技术研究院学术委员会主席；2015 年 1 月至今
担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为股东代表监事，由股东大会选举
产生；2 名为公司职工代表监事，由公司职工通过民主方式选举产生。监事每届
任期 3 年，任期届满可连选连任。本届监事会任期至 2018 年 4 月届满。公司现
任 3 名监事的基本情况如下表所示：
姓名职务本届任期提名人
监事会主席、新兵连公司监
闫贵忠事、品推宝监事、宣亚咨询监 2015 年 4 月-2018 年 4 月宣亚投资
事和秦皇岛公关公司的监事
丛日华监事 2015 年 4 月-2018 年 4 月职工代表大会
张伟监事 2016 年 4 月-2018 年 4 月职工代表大会
1-1-136
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
各监事的简要情况如下：
闫贵忠：男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991 年 9 月至 2000 年 7 月，担任河北省阳原一中教师；2000 年 7 月至 2007 年
1 月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司财务经理；2007 年 2 月至 2009 年 3 月，
担任北京品推宝移动科技有限公司采购部经理；2009 年 4 月至 2010 年 2 月、2011
年 1 月至今担任本公司监察室总监；2012 年 2 月起，担任本公司监事；2014 年
11 月至今担任本公司监事会主席；2016 年 1 月起，同时兼任新兵连公司、品推
宝、宣亚咨询和秦皇岛公关公司的监事。
丛日华：女，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1996 年 2 月至 2001 年 10 月，担任辽宁省朝阳市味精厂财务科会计；2001 年 11
月至 2007 年 11 月，先后担任北京宣亚智慧广告有限公司出纳、会计；2007 年
12 月至今担任本公司采购部经理；2014 年 10 月至今担任本公司监事。
张伟：男，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年 3 月至 2008 年 7 月，就职于北京欧亚互动数码有限公司，开发部经理。
现任本公司软件开发项目经理、监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的简要情况如下：
李弘扬：男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 12 月至 2004 年 6 月，担任上海灵狮广告公司后期艺术指导；2005 年 7
月至 2006 年 7 月，担任上海蓝梦广告公司客户策略副总监；2006 年 12 月至 2010
年 6 月，担任上海卓越形象广告公司副总经理、董事、创意群总监；2011 年 3
月至 2015 年 3 月，担任本公司上海分公司董事总经理，同时，2012 年 8 月至 2015
年 3 月，担任本公司副总经理；2015 年 4 月至今担任本公司总经理；2016 年 1
月同时兼任品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董事长和总经理。
宾卫：财务总监、董事会秘书，简历请参见本节之“一、董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
刘妍：女，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1-1-137
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2002 年 7 月至 2004 年 3 月，担任北大青鸟集团北大在线担任市场专员；2004
年 4 月至 2007 年 12 月，担任北京博诚智杰公关顾问有限公司客户协调，客户经
理；2008 年 1 月至 2008 年 6 月，先后担任北京品推宝移动科技有限公司客户经
理、客户总监；2008 年 7 月至今担任本公司事业部董事总经理，同时 2012 年 8
月起，任公司副总经理。
吴卫华：男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 4 月至 2001 年 3 月，先后担任北京蓝色光标顾问有限公司媒介代表、媒
介经理、媒介部经理；2001 年 3 月至 2006 年 5 月，先后担任北京致蓝经纬公关
顾问有限公司媒介部经理、副总经理；2006 年 5 月至 2007 年 1 月，担任北京蓝
色光标顾问有限公司高级媒介总监；2007 年 1 月至 2007 年 11 月，担任北京嘉
利公关顾问有限公司副总经理；2007 年 11 月至今先后担任公司媒介中心总经理、
副总裁，同时 2012 年 8 月起，担任公司副总经理，从 2015 年 5 月起同时兼任秦
皇岛宣亚公共关系顾问有限公司的董事长和总经理。
宣正元：男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991 年 8 月至 1995 年 5 月，先后担任北京现代建材公司技术员和分厂副厂长；
1995 年 5 月至 1998 年 6 月，担任德国 BMH 公司北京代表处销售工程师；1999
年 11 月至 2002 年 12 月，担任《通信世界》杂志社记者、部门主任；2003 年 8
月至 2005 年 6 月，担任智汇公关公司高级客户经理；2005 年 10 月-2006 年 11
月，担任罗德公关公司客户副总监；2006 年 12 月至 2010 年 1 月，担任伟达公
关公司客户总监；2010 年 2 月至今先后担任北京品推宝移动科技有限公司客户
总监、董事总经理；2012 年 8 月至今担任本公司副总经理，2015 年 5 月起至 2015
年 12 月兼任北京品推宝移动科技有限公司总经理。
（四）核心业务人员
截至本招股说明书签署之日，本公司核心业务人员为：
姓名在本公司任职
李弘扬总经理、品推宝董事长和总经理、宣亚咨询董事长和总经理
刘妍副总经理
1-1-138
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
姓名在本公司任职
吴卫华副总经理、秦皇岛公关公司董事长和总经理
宣正元副总经理
上述核心业务人员的简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与
其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。
通过参加保荐机构及其他证券服务机构组织的法规知识培训，公司的董事、
监事、高级管理人员已充分了解了包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等股票发行上市的相关法律法
规及其应承担的法定义务和责任。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间
存在的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，除张秀兵、万丽莉系夫妻关系外，本公司其他
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，相互之间均不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情
况
截至本招股说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员在其他单位的任职情况如下表所示：
兼职单位与本公司
姓名在本公司任职兼职单位兼职职务
的关联关系
执行董事、
宣亚投资本公司股东
总经理
张秀兵董事长
本公司控股股东控
精彩时光执行董事、经理
制的其他企业
董事、董事会秘
宾卫橙色动力执行事务合伙人本公司股东
书、财务总监
董事、宣亚美国
万丽莉宣亚投资监事本公司股东
财务经理
董事、采购部总
张二东精彩时光监事本公司股东
监兼 IT 部经理
1-1-139
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
兼职单位与本公司
姓名在本公司任职兼职单位兼职职务
的关联关系
中兴财光华会计师
张顺和独立董事负责人无关联关系
事务所深圳分所
和讯信息科技有限
和讯网总编辑无关联关系
公司
上海和讯聚信资产
王正鹏独立董事董事长无关联关系
管理有限公司
和讯保险经纪有限
董事长无关联关系
公司
北京均衡博弈信息
徐轶尊独立董事技术研究院学术委主席无关联关系
员会
除上表所列的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员不存在其他兼职情形。
发行人的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了竞业禁止及保密协议，
不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及对外投资
情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲
属持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况如下：
姓名职务或亲属关系直接持股比例（%）间接持股比例（%）
张秀兵董事长 - 45.00
董事、董事会秘书、财务总监、
宾卫湖南宣亚董事、珠海宣亚董事、 - 1.48
广州宣亚执行董事
万丽莉董事、宣亚美国财务经理 - 5.00
张二东董事、采购部总监兼 IT 部经理 - 1.11
监事会主席、新兵连公司监事、
闫贵忠 - 1.11
品推宝监事、宣亚咨询监事和秦
1-1-140
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
皇岛公关公司的监事
总经理、品推宝董事长和总经理、
李弘扬 - 1.48
宣亚咨询董事长和总经理
刘妍副总经理 - 1.11
副总经理、秦皇岛公关公司董事
吴卫华 - 0.92
长和总经理
宣正元副总经理 - 0.83
丛日华监事、采购部经理 - 0.02
合计 -- - 58.06
除上述情况以外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近
亲属未直接或间接持有本公司股份。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员持有的本公司股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投
资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员其他对外投资情况如下：
注册资本（万持股比
姓名投资企业经营范围
元）例（%）
宣亚投资 1,000.00 90.00 投资管理；投资咨询。
技术开发、软件开发、技术服务、
张秀兵摩比神奇（北技术咨询、技术转让、基础软件
京）信息技术 1,020.41 0.80 服务、应用软件服务；销售计算
有限公司机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备。
万丽莉宣亚投资 1,000.00 10.00 投资管理；投资咨询。
宾卫 8.89
李弘扬 8.89
张二东橙色动力 1,557.00 6.67 投资咨询。
闫贵忠 6.67
刘妍 6.67
1-1-141
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
吴卫华 5.50
宣正元 5.00
丛日华 0.11
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员上述对外投资与本公司不
存在利益冲突。
除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其
他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况
在本公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬包括底薪
工资、职务津贴、奖金等；独立董事领取独立董事津贴。本公司董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员 2016 年 1-6 月在本公司领取薪酬情况如下所示：
2016 年 1-6 月薪酬总额
姓名职务
（万元）
张秀兵董事长 70.28
董事、董事会秘书、财务总监、湖
宾卫南宣亚董事、珠海宣亚董事、广州 51.10
宣亚执行董事
万丽莉董事、宣亚美国财务经理 -
张二东董事、采购部总监兼 IT 部经理 18.58
张顺和独立董事 2.40
王正鹏独立董事 2.40
徐轶尊独立董事 2.40
监事会主席、新兵连公司监事、品
闫贵忠推宝监事、宣亚咨询监事和秦皇岛 18.46
公关公司的监事
丛日华监事、采购部经理 13.50
张伟监事 10.69
总经理、品推宝董事长和总经理、
李弘扬 70.13
宣亚咨询董事长和总经理
刘妍副总经理 38.00
1-1-142
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 1-6 月薪酬总额
姓名职务
（万元）
副总经理、秦皇岛公关公司董事长
吴卫华 38.10
和总经理
宣正元副总经理 38.10
注：以上为 2016 年 1-6 月税前薪酬口径；
于本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在于本
公司其他关联企业领取薪酬的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报告期在本公司领取薪酬
总额占本公司各期利润总额比重情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
董事、监事、高级管理人员与其
374.15 677.17 594.84 495.84
他核心人员薪酬总额（万元）
利润总额（万元） 3,796.30 6,753.53 3,077.68 2,098.79
占比 9.86% 10.03% 19.33% 23.62%
四、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签定的
协议、所作承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均
与本公司签订了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》。
目前上述合同、协议等均处于正常履行状态。除上述协议外，本公司与董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在借款、担保等协议安排。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况请参见本招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人、发行人的股东、实际控制
人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人
及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。
1-1-143
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
五、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况
（一）董事变动情况
2013 年年初，公司董事会成员为张秀兵、万丽莉、宾卫、Keoy,Soo Siong(郭
树淞)和 Christopher ,James Thomas。
2015 年 1 月 22 日，公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关
于更换董事的议案》，由于 Keoy,Soo Siong（郭树淞）和 Christopher ,James
Thomas 辞去董事职务，公司选举张二东为公司董事，选举张顺和、王正鹏和徐
轶尊为独立董事。
2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会换届的议案》，选举张秀兵、宾卫、张二东、万丽莉、张顺和、王正鹏、
徐轶尊为公司第二届董事会成员。其中，张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。
（二）监事变动情况
2013 年年初，公司监事会成员为张二东、闫贵忠、张家胜。
由于张二东、张家胜辞去监事职务，2014 年 10 月 16 日，公司召开职工代
表大会，选举丛日华、时书奇为公司第二届监事会职工代表监事。2014 年 11 月
5 日，公司召开 2014 年第 3 次临时股东大会，审议通过《关于更换监事的议案》，
同意由闫贵忠与职工代表大会推举的丛日华、时书奇共同组成新的监事会。
2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关
于监事会换届的议案》，同意闫贵忠与职工代表大会推举的职工代表丛日华、时
书奇共同组成第二届监事会。
由于时书奇辞去监事职务，2016 年 3 月 16 日，公司召开职工代表大会，选
举张伟为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于更换监事的议案》，同意闫贵忠与职工代表
监事丛日华、张伟共同组成新的监事会。
1-1-144
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（三）高级管理人员变动情况
2013 年年初，公司高级管理人员为张秀兵、李弘扬、吴卫华、宣正元、刘
妍、宾卫。
2015 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
更换公司总经理的议案》，张秀兵辞去总经理职务，董事会选举李弘扬担任公司
总经理。
除上述变动情形以外，截至本招股说明书签署之日，近两年内董事、监事和
高级管理人员不存在其他变动情况。
六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
及董事会专门委员会依法运行情况
（一）报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
股份公司设立之初，公司未聘请独立董事。为提升公司治理水平，2015 年 1
月，公司聘请了 3 名独立董事，参与公司重大决策，在公司法人治理结构的完善
与规范化运作等方面发挥了积极的作用。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，为公司治理的规范
化运行进一步提供了制度保证。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确
了权责和决策程序。
报告期，公司已建立了完善的法人治理结构，各项规章制度已建立健全，并
1-1-145
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
得到有效执行。
（二）股东大会运行情况
报告期，公司股东依法履行股东义务、行使股东权利。历次股东大会的召集、
召开、表决程序合法，决议合法有效，会议记录规范。不存在董事会或高级管理
人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）董事会运行情况
报告期，公司历次董事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司
各项事务进行了讨论决策，并形成有效决议。历次会议通知、召开、表决方式符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公
司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，董事会制度运行良好，不存在违反相关
法律、法规行使职权的行为。
（四）监事会运行情况
报告期，公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会
议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司财务状况、董事
会运作情况、董事及高级管理人员履职行为情况、公司主要管理制度的制订与执
行和公司对外投资项目等重大事宜实施了有效监督，不存在违反相关法律、法规
行使职权的行为。
（五）独立董事制度运行情况
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运
作，2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》。公司现任独立董事为张顺和、王正鹏和徐轶尊。其中张顺和
为会计专业人士。
自独立董事聘任以来，本公司独立董事严格依据有关法律、法规、《公司章
程》及《独立董事工作制度》的规定，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、
积极参与公司决策，在公司重大决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面
发挥了积极的作用。
1-1-146
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（六）董事会秘书制度运行情况
公司制定了《董事会秘书工作细则》，经公司第一届董事会第一次会议决议，
由宾卫女士担任公司董事会秘书。自董事会秘书聘任以来，严格依据有关法律、
法规、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，积极负责筹备并出席了
历次股东大会、董事会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权；
历次股东大会、董事会召开前，董事会秘书均及时为股东、董事提供会议材料、
会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构
的完善、与监管部门和股东的沟通协调、管理制度的制定等方面亦发挥了重大作
用。
（七）董事会专门委员会运行情况
2015 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于董事会
设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会的议案》，经 2015 年第 2 次临时股东
大会决议，公司董事会决定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，并选举产生了各专门委员会主任和委员。专门委员
会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，并向董事会提交工作报告。
截至本招股说明书签署之日，董事会各专门委员会委员名单如下：
名称主任委员委员
战略委员会张秀兵徐轶尊、王正鹏
提名委员会王正鹏张秀兵、徐轶尊
审计委员会张顺和张二东、王正鹏
薪酬与考核委员会张顺和宾卫、王正鹏
董事会各专门委员会自设立以来，运行情况良好。
1-1-147
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
七、发行人管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对
发行人内部控制的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部
控制基本规范》及其他法律法规、规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管
理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执
行提供保证。
本公司管理层认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信所对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第
711947 号《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意
见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。”
八、报告期违法违规及受处罚情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。报告期，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规开展
经营，不存在重大违法违规行为。
九、实际控制人占用发行人资金的情况以及发行人为实际控制人
担保的情况
2014 年度，发行人控股股东宣亚投资与发行人及子公司品推宝之间存在资
1-1-148
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
金往来，具体情况如下：
拆借金额
借款方出借方起始日还款日说明
（万元）
1,000 2014/2/25 2014/10/24 暂借款
发行人 100 2014/4/16 2014/10/24 暂借款
100 2014/5/20 2014/10/24 暂借款
160 2014/1/3 2014/10/24 暂借款
60 2014/2/20 2014/10/24 暂借款
宣亚投资
50 2014/3/25 2014/10/24 暂借款
品推宝 60 2014/4/28 2014/10/24 暂借款
50 2014/5/29 2014/10/24 暂借款
100 2014/7/14 2014/10/24 暂借款
50 2014/7/28 2014/10/24 暂借款
2014 年 10 月 24 日，宣亚投资将上述资金的本金全额偿还至发行人及品推
宝，2015 年 4 月 30 日，宣亚投资将上述借款相关的利息（按照银行同期贷款利
息计算）归还至发行人及子公司。经核查，发行人按照公司章程等规定对上述资
金拆借事项履行了相关审议程序。
鉴于发行人按照公司章程等规定对上述资金拆借事项履行了相关审议程序，
且宣亚投资已将借款及相关的利息归还给发行人及子公司，未损害发行人及其他
股东的利益，因此上述事项不会对本次发行构成实质性影响。
除上述事项以外，报告期，发行人近三年及一期不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为实际控制人及其控制的其
他企业担保的情况。
十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策制度安排及执
行情况
（一）主要政策及制度安排
为规范公司的资金管理、对外投资和担保行为，使资金管理、对外投资和担
1-1-149
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合
法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《资金
管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》对资金管理、对外投资
和担保管理及决策权限进行了相关规定。
（二）报告期的执行情况
报告期，有关资金管理的决策程序符合公司的制度规定；本公司不存在任何
对外担保情形；对外投资均适当履行了相应的董事会和股东大会决策程序，不存
在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。
十一、投资者权益保护措施
为了更好的保护投资者权益，本公司董事会制定了《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》和《股东大会议事规则》等制度，进一步规范公司
对投资者尤其是中小投资者权益的保护，将促进公司和投资者之间建立长期、稳
定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价
值最大化和股东利益最大化。
（一）建立健全内部信息披露制度和流程
公司将根据相关法律法规及公司制度的规定，履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方
式向社会公众发布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监
会派出机构及深圳证券交易所，切实地保障投资者依法享受的信息知情权。
（二）完善股东投票机制
《公司章程（草案）》规定，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重
大事项时，将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。同时，为
保证投资者平等地参与对管理者的选择，《公司章程（草案）》就董事、监事的选
举规定了累积投票制。除此之外，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，对
法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。
1-1-150
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（三）其他保护投资者措施
1、明确现金分红的政策
《公司章程（草案）》规定，公司将坚定不移树立回报股东的意识，每年将
根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。在符合分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 15%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
有利于公司全体股东整体利益为前提，利润分配预案由公司董事会结合《公司章
程（草案）》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定，并由公司股东
大会审议决定。
2、保护投资者参与重大决策权的制度安排
公司具有完善的股东投票制度，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《投资者关系管理》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案
权和表决权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。
1-1-151
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第九节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的财
务状况和经营业绩。公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的
财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。以下分析所
涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司近三年及一期经审计的财务会计资
料披露。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,890.78 7,429.38 1,991.20 5,522.14
应收票据 189.45 664.52 592.95 -
应收账款 10,802.36 10,579.93 4,075.91 8,064.85
预付款项 526.50 242.06 8.83 26.76
其他应收款 641.72 486.33 517.24 631.96
存货 827.40 2,531.86 2,554.22 1,927.78
其他流动资产 128.27 125.15 6,515.96 140.03
流动资产合计 23,006.48 22,059.22 16,256.30 16,313.52
非流动资产：
长期股权投资 470.66 411.11 249.28 -
固定资产 463.55 491.18 441.70 436.23
无形资产 365.26 432.42 518.89 613.95
商誉 79.87 79.87 66.39 66.39
长期待摊费用 241.49 294.64 319.23 119.28
递延所得税资产 243.05 394.15 319.41 283.44
非流动资产合计 1,863.88 2,103.37 1,914.91 1,519.30
资产总计 24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82
1-1-152
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
所有者权益 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 1,000.00 - 600.00
应付账款 4,869.18 4,110.52 3,931.72 4,611.20
预收款项 1,097.38 953.08 1,292.73 335.43
应付职工薪酬 412.61 1,120.15 733.59 698.87
应交税费 2,299.48 2,202.35 1,490.97 1,282.87
应付利息 - 1.85 - 1.21
应付股利 134.70 269.40 1,235.56 1,000.00
其他应付款 227.90 181.68 100.87 24.63
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 9,041.26 9,839.03 8,785.45 8,554.21
非流动负债：
递延收益 0.10 0.17 0.40 0.47
非流动负债合计 0.10 0.17 0.40 0.47
负债合计 9,041.36 9,839.20 8,785.84 8,554.68
所有者权益：
股本 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00
资本公积 2,129.63 2,129.63 2,142.31 -
盈余公积 877.26 877.26 430.22 279.83
未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21
其他综合收益 15.41 1.67 - -
归属于母公司所
15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04
有者权益合计
少数股东权益 177.85 217.79 623.76 254.10
所有者权益合计 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14
负债和所有者权
24,870.35 24,162.60 18,171.22 17,832.82
益总计
1-1-153
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
其中：营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
二、营业总成本 18,775.93 32,703.00 25,112.37 24,802.55
其中：营业成本 12,611.50 20,506.68 13,194.85 13,748.83
营业税金及附加 102.22 217.37 164.05 247.35
销售费用 4,283.23 9,918.20 8,122.73 8,638.94
管理费用 1,740.95 2,127.09 3,554.99 2,129.81
财务费用 -7.24 -13.09 -8.63 1.02
资产减值损失 45.26 -53.25 84.39 36.60
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 59.55 107.72 134.32 -18.27
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,794.23 6,464.34 1,726.49 1,879.37
加：营业外收入 8.35 289.49 20.87 256.12
其中：非流动资产处置利得 - 19.13 0.04 0.34
减：营业外支出 6.29 0.30 7.23 36.71
其中：非流动资产处置净损失 6.29 0.30 2.94 6.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号
3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79
填列）
减：所得税费用 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
少数股东损益 -64.44 -59.21 320.67 205.10
六、其他综合收益税后净额 13.74 1.67 - -
七、综合收益总额 2,561.10 5,297.48 1,134.87 1,458.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,625.54 5,356.68 814.20 1,253.43
归属于少数股东的综合收益总额 -64.44 -59.21 320.67 205.10
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.48 0.99 0.16 0.28
（二）稀释每股收益(元/股) 0.48 0.99 0.16 0.28
1-1-154
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,256.77 36,682.40 32,153.85 28,085.07
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85
经营活动现金流入小计 26,154.94 40,106.20 33,199.15 29,098.92
购买商品、接受劳务支付的现金 9,739.54 21,522.71 14,151.66 13,060.74
支付给职工以及为职工支付的现金 5,601.51 8,122.86 7,402.30 8,271.41
支付的各项税费 1,897.04 2,852.86 1,548.39 1,856.40
支付其他与经营活动有关的现金 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49
经营活动现金流出小计 21,122.08 39,980.60 27,002.04 26,584.03
经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 24,200.00 47,800.00 -
取得投资收益收到的现金 - 109.36 135.04 -
处置固定资产、无形资产和其他长
15.50 23.00 0.07 36.97
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 82.50 1,730.00 -
投资活动现金流入小计 15.50 24,414.86 49,665.11 36.97
购建固定资产、无形资产和其他长
362.21 395.07 463.95 227.49
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 18,249.00 54,450.00 974.21
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 233.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,730.00 -
投资活动现金流出小计 362.21 18,644.07 56,643.95 1,434.70
投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 24.50 171.50 1,753.76 49.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - 49.00
收到的现金
取得借款收到的现金 - 1,000.00 - 600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 24.50 1,171.50 1,753.76 649.00
偿还债务支付的现金 1,000.00 - 600.00 1,419.19
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,243.00 1,263.37 3,902.96 28.19
现金
1-1-155
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 20.00 368.00 - -
筹资活动现金流出小计 2,263.00 1,631.37 4,502.96 1,447.37
筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的
13.74 1.67 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78
加：期初现金及现金等价物余额 7,429.38 1,991.20 5,522.14 5,203.36
六、期末现金及现金等价物余额 9,890.78 7,429.38 1,991.20 5,522.14
二、审计意见
公司委托立信所审计了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的合并资产负债表及资产负债表，2013 年度、
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表
及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注，立信
所出具了信会师报字[2016]第 711950 号标准无保留意见的《审计报告》。
立信所认为，公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日及 2016 年 6 月 30 日合并及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-6 月合并及公司经营成果和现金流量。
三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发
行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财
务或非财务指标
（一）下游行业发展状况
公司的客户主要为汽车、快速消费品、互联网及信息技术等行业的大型企业，
虽然客户的营销传播开支预算在一定年度内会保持稳定，但在相关行业景气时，
客户会随着业绩的提高而增加营销传播投入，也更愿意采纳优秀的创意服务方
案，有助于公司实现更高的盈利；而当主要客户所处行业不景气时，客户会在一
1-1-156
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
定程度上缩减营销预算及开支，导致发行人盈利降低。下游客户所属行业的发展
状况在一定程度上影响发行人的营业收入水平及盈利能力。
（二）新客户开拓能力
由于单个客户的整合营销服务需求在一定程度上是较为有限的，因此公司需
要开拓新的客户以扩大营业收入规模。除已有客户每年保持一定的业务需求以
外，公司的盈利能力还取决于开拓新客户的能力。
（三）收入结构
公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类。报告期，
公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力
打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞
争力，大力拓展数字营销服务，报告期公司数字营销收入实现快速增长。
（四)人力成本
发行人所处整合营销传播服务行业属于人力和智力密集型企业，人力成本构
成了公司费用的主要部分，因此，市场人力成本的变动将直接影响公司的人力薪
酬政策，并影响公司费用水平。
四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息
公司财务报告审计基准日为2016年6月30日。发行人2016年9月30日的合并资
产负债表及资产负债表、2016年1-9月的合并利润表及利润表以及财务报表附注
已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字【2017】第ZG10003号）。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承
诺公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表
人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表
的真实、准确、完整。
公司2016年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
1-1-157
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目变动比率
/2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月
资产总计 25,120.47 24,162.60 3.96%
所有者权益 15,944.44 14,323.40 11.32%
营业收入 29,351.44 24,873.28 18.00%
营业利润 3,934.30 2,990.91 31.54%
利润总额 4,052.29 3,014.53 34.43%
净利润 2,698.98 2,073.48 30.17%
归属于母公司所有者
2,767.60 2,141.78 29.22%
的净利润
非经常性损益 88.39 99.74 -11.38%
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 2,679.21 2,042.04 31.20%
者的净利润
2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较上年同期上升，
主要原因为：公司持续增加优秀人才的引进、不断增强公司业务团队的建设，加
大市场拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会，同时，
获取了一批优质新客户，扩大收入来源；此外，公司人均绩效持续提升，在人力
资源管理与业务规模扩张之间取得了良好的管理整合效应。
财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、
税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。
公司预计 2016 年全年将实现营业收入 4.56 亿元至 5.04 亿元，同比增长
16.74%至 29.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 5,617.62 万元至
6,010.85 万元，同比增长 4.90%至 12.25%；预计扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 5,529.23 万元至 5,922.46 万元，同比增长 9.36%至
17.14%。
五、主要会计政策和会计估计
公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的会计业
务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1-1-158
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（一）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
1-1-159
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产
负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润
纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最
终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并
资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润
纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金
1-1-160
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入
合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1-1-161
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（五）合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债
1-1-162
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资
产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负
债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）外币业务折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
1-1-163
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
1-1-164
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
1-1-165
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
1-1-166
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（九）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：100 万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
1-1-167
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
项目确定组合的依据计提方法
组合：普通往来款一般往来款项账龄分析法
合并关联方、备用金、代扣代垫
组合：特殊往来款个别认定法
款、押金
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0－6 个月（含 6 个月） - -
7－12 个月（含 12 个月） 5 -
1－2 年 30 -
2 年以上 100 -
组合中，采用个别认定法计提坏账准备的：
项目应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
特殊往来款 - -
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
1-1-168
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
益。
（十）存货
1、存货的分类及内容
存货分类为：库存商品、项目成本；
项目成本按实际成本计量，包括从项目开始至项目完成止所发生的、与执行
合同有关的项目直接费用。
项目成本主要核算项目未完工验收前已发生的成本支出，如存在开发项目完
成之前所发生的其他费用，该费用能够单独区分和可靠计量的且合同很可能订立
的，在取得合同时计入项目成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
项目成本在验收完工时，按各项目实际账面价值结转成本。
2、发出存货的计价方法
库存商品发出时按加权平均法计价；
项目成本结转时按个别认定法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
1-1-169
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（十一）划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款
即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需
得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
（十二）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
1-1-170
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
1-1-171
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本招股说明
书本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（三）同一控制下和非同一控制
下企业合并的会计处理方法”及“（四）合并财务报表的编制方法”中披露的相
关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
1-1-172
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
1-1-173
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十三）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将
来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十四）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
办公设备年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33
电子设备年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33
运输设备年限平均法 4-10 0-5 9.50-25.00
其他年限平均法 5 5 19.00
1-1-174
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（十五）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
1-1-175
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（十七）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
1-1-176
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
软件 5 预计使用期限
知识产权 10 预计使用期限
注：知识产权为公司所拥有的零售商业体信息统计与分析管理系统。
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
截至报告期各个资产负债表日，本公司无使用寿命不确定的无形资产。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
1-1-177
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（十八）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
1-1-178
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十九）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用为装修费。
摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（二十）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
1-1-179
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（二十一）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
1-1-180
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
进行折现后确定最佳估计数。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（二十二）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数
变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，
以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权
益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本
或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
1-1-181
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。初始采用授予日的公允价值计量，并考虑授予权
益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计
入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（二十三）收入
1、提供劳务收入
在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于服务完成日确认提供的服
务收入。提供服务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可
靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③项目服务已经完毕，成本能够
可靠地计量。
已经发生的服务成本如预计不能得到补偿的，发生的服务成本直接作为当期
费用处理。
公司收入确认的具体标准为：
（1）常年顾问服务收入
公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同
期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公
司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。
（2）项目服务收入
公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束
后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。
1-1-182
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二十四）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借
款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确
指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助批准文件明确
指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
企业以实际收到政府补助为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取
1-1-183
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（二十六）报告期会计政策、会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
1-1-184
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准
则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单
独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
上述政策变更对本公司报告期财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
报告期公司重要会计估计未发生变更。
六、合并报表范围及变化情况
2012 年末，公司合并报表范围如下：
子公司业务性质注册资本（万元）持股比例
北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司其他信息传播服务 100.00 100%
秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司其他信息传播服务 100.00 100%
宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司其他信息传播服务 100.00 51%
北京宣亚国际数字技术有限公司其他信息传播服务 100.00 51%
注 1：北京宣亚国际数字技术有限公司曾用名为北京宣亚国际广告有限公司，并于 2015
年 2 月更名为北京英帕沃数字技术有限公司。
注 2：2016 年 1 月，北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司更名为北京品推宝移动科技有
限公司。
2013 年，公司新增合并报表范围内子公司 1 家：北京宣亚国际品牌咨询有
1-1-185
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
限公司。公司原持有宣亚咨询 30%股权，以 2013 年 2 月 28 日为购买日，公司支
付现金人民币 280 万元作为合并成本购买了宣亚咨询 70%股权，收购完成后，宣
亚咨询成为公司的全资子公司，自购买日起纳入合并报表范围。
2013 年合并报表范围其他变化：公司根据第四届第二次股东大会决议，同
意购买闫贵忠持有的北京宣亚国际数字技术有限公司 49%股权，公司与闫贵忠签
署的《股权转让协议书》，并于 2013 年 1 月 28 日正式转让，公司对北京宣亚国
际数字技术有限公司表决权比例变为 100%。
2014 年，公司新增合并报表范围内子公司 2 家：2014 年 7 月 1 日，公司与
自然人程乐松、薛浩、向冬香合资成立广州宣亚品牌管理有限公司，公司持股
51%，广州宣亚自成立之日起纳入合并报表范围；2014 年 12 月 25 日，公司与自
然人张艳丽合资成立珠海宣亚互动数字营销有限公司，公司持股 51%，珠海宣亚
自成立之日起纳入合并报表范围。
2015 年，公司新增合并报表范围内子公司 3 家：2014 年 9 月 29 日，公司与
北京瑞格嘉尚文化传播有限公司合资成立了北京新兵连文化传媒有限公司，公司
持股 50%，2015 年 4 月 2 日，公司收购了新兵连公司另外 50%的股权，自此公司
持有新兵连公司 100%股权，并将其纳入到合并报表范围内；2015 年 3 月 10 日，
公司与自然人陈豪、王云仕共同出资设立了西藏林芝地区天豪微众网络技术有限
公司，公司持股 51%，天豪微众自成立之日起纳入合并报表范围；2015 年 8 月 5
日，公司出资于美国加利福尼亚州设立全资子公司宣亚美国，公司持股 100%，
宣亚美国自成立之日起纳入合并报表范围。
截至报告期末，公司合并报表范围内子公司共有 10 家，情况如下：
注册资本/
序号子公司业务性质持股比例
股份数
1 北京品推宝移动科技有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 100%
2 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 100%
3 宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 51%
1,000.00 万
4 北京英帕沃数字技术有限公司整合营销传播服务 100%
元
5 北京宣亚国际品牌咨询有限公司整合营销传播服务 400.00 万元 100%
6 广州宣亚品牌管理有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 100%
7 珠海宣亚互动数字营销有限公司整合营销传播服务 100.00 万元 51%
1-1-186
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
注册资本/
序号子公司业务性质持股比例
股份数
8 北京新兵连文化传媒有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 100%
9 西藏林芝微众网络技术有限公司整合营销传播服务 500.00 万元 51%
10 宣亚国际有限公司整合营销传播服务 100.00 万股 100%
七、税项
（一）公司主要税种和税率
税率
税种计税依据 2016 年
2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税
增值税 3%或 6% 3%或 6% 3%或 6% 3%或 6%
额，在扣除当期允许抵
扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
营业税按应税营业收入计征 - 5% 5% 5%
按实际缴纳的营业税、
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
增值税及消费税计征
25%、境外 25%、境外
企业所得税按应纳税所得额计征 25% 25%
适用税率适用税率
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税 201271 号），经国务院批准，将交
通运输业和部分现代服务业纳入营业税改征增值税的试点范围。上海地区公司于
2012 年 1 月起实行营业税改增值税，北京地区各公司自 2012 年 9 月起实行营业
税改征增值税，湖南（广告业）、秦皇岛地区公司于 2013 年 8 月起实行营业税改
增值税，湖南（服务业）地区公司于 2014 年 4 月起实行营业税改增值税。
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016
年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点工作。
截至报告期末，公司及子公司品推宝、秦皇岛公关公司、湖南宣亚、英帕沃、
宣亚咨询、新兵连公司、天豪微众、珠海宣亚为增值税一般纳税人，适用 6%增
值税率，广州宣亚为增值税小规模纳税人，适用 3%增值税率。
2015 年公司在美国设立全资子公司宣亚美国，相关税项适用于当地税率，
其中联邦政府所得税率为应纳税所得的 15%至 39%，宣亚美国所处州的州所得税
率为 8.84%。
1-1-187
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（二）税收优惠及批文
报告期，公司未享受税收优惠。
八、非经常性损益明细
根据立信所出具的信会师报字[2016]第 711949 号《关于宣亚国际品牌管理
（北京）股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，公司的非经常性损益明细
如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-6.29 18.83 -2.90 -5.68
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
- 119.00 8.00 234.50
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
- 59.27 - -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 50.10 135.04 -
除上述各项之外的其他营业外收
8.35 151.36 8.54 -9.40
入和支出
小计 2.07 398.55 148.68 219.42
减：所得税的影响数 0.52 99.64 37.17 54.85
非经常性损益净额 1.55 298.91 111.51 164.56
减：少数股东损益的影响数 0.10 - - 0.00098
归属于母公司股东的非经常性损
1.45 298.91 111.51 164.56
益净影响数
九、主要财务指标
（一）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91
速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68
资产负债率（母公司）（%） 34.28 39.74 46.59 38.17
资产负债率（合并）（%） 36.35 40.72 48.35 47.97
归属于母公司股东的每股净资产 2.90 2.61 1.62 2.01
1-1-188
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（元/股）
无形资产占净资产的比例（扣除土
2.31 3.02 5.53 6.62
地使用权）（%）
（续）
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40
总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54
息税折旧摊销前利润（万元） 4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89
归属于母公司股东的净利润（万
2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
元）
归属于母公司股东扣除非经常性
2,610.35 5,056.10 702.69 1,088.87
损益的净利润（万元）
利息保障倍数 144.84 228.66 89.87 75.39
每股经营活动产生的现金流量净
0.93 0.02 1.15 0.56
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.46 1.01 -0.65 0.07
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
1-1-189
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净每股收益（元/股）
年度报告期利润资产收益率
基本每股收益稀释每股收益
(%)
归属于公司普通股股东的净利润 17.35 0.48 0.48
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 17.34 0.48 0.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 47.43 0.99 0.99
2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司
44.79 0.94 0.94
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.83 0.16 0.16
2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司
7.62 0.14 0.14
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.02 0.28 0.28
2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司
13.05 0.24 0.24
普通股股东的净利润
注：上述加权平均净资产收益率和每股收益的具体计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
1-1-190
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在
普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。
十、历次验资情况
（一）宣亚智慧设立时的验资情况
2007 年 1 月，公司的前身宣亚智慧设立，注册资本为 100.00 万元。北京永
勤会计师事务所有限公司对宣亚智慧设立时的注册资本及股东的出资进行了审
验，并于 2007 年 1 月 18 日出具永勤验字[2007]第 A-0032 号验资报告。经审验，
截至 2007 年 1 月 18 日宣亚智慧已收到张秀兵、王晓燕分别缴纳的出资 60.00
万元和 40.00 万元。
（二）股份公司设立时的验资及验资复核情况
就宣亚有限整体变更为股份有限公司事宜，北京中瑞诚联合会计师事务所
（普通合伙）于 2012 年 2 月 21 日出具中瑞联验字[2012]02010 号《验资报告》，
确认截至当日宣亚国际（筹）已将宣亚有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产
4,969.47 万元折为股份公司的股本 4,500.00 万股，其余进入资本公积。经审验，
宣亚国际收到发起人宣亚投资的出资 2,700.00 万元及 BBDO 亚太的出资
1,800.00 万元，出资方式均为净资产。
1-1-191
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
验资复核情况：2015 年 4 月 20 日，立信所出具了信会师报字[2015]第 711259
号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北
京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的关于公司截至 2010 年 12 月 31
日止设立登记注册资本实收情况的中瑞联验字[2012]02010 号验资报告在所有
重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。
（三）股份公司设立后的验资情况
1、2013 年 8 月第一次增资验资及验资复核情况
2013 年 8 月，宣亚投资、BBDO 亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北
京）股份有限公司之增资协议》，约定由橙色动力对宣亚国际进行增资，其中增
加注册资本 308.00 万元，增加资本公积 218.68 万元。对该次增资事项，2014
年 1 月 25 日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字[2014]010 号《验
资报告》。经审验，截至 2014 年 1 月 24 日，公司已收到橙色动力缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 308.00 万元整。
验资复核情况：2015 年 4 月 16 日，立信所出具了信会师报字[2015]第 711224
号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北
京中天华茂会计师事务所出具的关于公司截至 2014 年 1 月 24 日止设立登记注册
资本实收情况的中天华茂验字[2014]010 号验资报告在所有重大方面符合《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。
2、2014 年第二次增资
2014 年 7 月，橙色动力再次签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公
司之增资扩股协议》，对宣亚国际进行增资，其中新增注册资本 592.00 万元，新
增资本公积 586.08 万元。对该次增资事项，2015 年 4 月 16 日，立信所出具信
会师报字[2015]第 711223 号《验资报告》。截至 2014 年 9 月 15 日止，公司已收
到橙色动力缴纳的新增注册资本及资本公积共 1,178.08 万元整。
1-1-192
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、西藏林芝微众网络技术有限公司于 2016 年 7 月 28 日召开临时股东会，
审议通过了公司股东宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司转让所持西藏林芝
微众网络技术有限公司股权的议案，并于当日签定股权转让协议，股权转让后公
司不再持有西藏林芝微众网络技术有限公司股权。2016 年 8 月 28 日，上述股权
转让相关的工商变更已办理完成。
2、根据第二届董事会第九次会议决议：审议通过了《关于北京银行向宣亚
国际品牌管理（北京）股份有限公司授信贷款额度 1,000 万元的议案》即,公司
决定向北京银行远洋山水支行申请融资（包括但不限于综合授信、贷款、银行承
兑汇票、保函、信用证等）壹仟万元（含及以下金额）人民币，期限壹年，担保
方式为：（1）北京宣亚国际投资有限公司保证；（2）张秀兵、万丽莉承担个人无
限连带责任保证。
3、根据《北京市人民政府办公厅关于进一步推动企业上市工作的意见》（京
政办发[2010]35 号）、《朝阳区推动企业上市工作办法（修订版）》，公司于 2016
年 7 月 25 日收到 100 万补助。秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司于 2016 年 7
月 20 日收到北戴河经济技术开发区管理委员会 4 万元扶持企业发展资金。
（二）或有事项
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无重大或有事项。
（三）承诺事项
截至报告期各期末，公司无承诺事项。
（四）其他重要事项
1、前期会计差错更正
2007 年至 2010 年，本公司及其子公司北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司、
秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司重复计算并长期挂账的应交营业税及附加税
1-1-193
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
费等共计 112.33 万元（相应所得税费用影响金额合计为 28.08 万元）。
本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于报告期各期
资产负债表，调整减少应交税费 84.25 万元，调整增加未分配利润 77.74 万元，
调整增加盈余公积 6.51 万元。对于报告期各期利润表，上述调整未造成影响。
单位：元
受影响的各个比较期间报
会计差错更正的内容累积影响数
表项目名称
重复计算的流转税及附加税费应交税费 -842,468.33
重复计算的流转税及附加税费盈余公积 65,098.34
重复计算的流转税及附加税费未分配利润 777,369.99
2、分部信息
因公司业务综合性高和内部组织结构统一，从技术和市场策略上，公司管理
层不存在单独管理经营活动，不存在报告分部。
十二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成及变动情况
报告期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额比例金额比例
主营业务收入 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
其他业务收入 - - - -
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例
主营业务收入 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
其他业务收入 - - - -
合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
1-1-194
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司的营业收入全部为主营业务收入，来源于整合营销传播服务收
入，公司的主营业务突出。
公司 2013 年、2014 年主营业务收入表现比较平稳。2015 年以来，公司持续
增加优秀人才的引进、持续增强公司业务团队的建设，加大市场拓展力度尤其数
字营销业务的拓展力度，自存续的重要客户处深挖需求并获取了更多的业务机会
和收入，同时，数字营销收入取得快速增长；通过不断开拓新市场，获取了一批
优质新客户，扩大收入来源。由此，2015 年度及 2016 年 1-6 月公司主营业务收
入规模持续增长，2015 年度公司主营业务收入同比增长 46.27%，2016 年 1-6 月
公司主营业务收入达到 2015 年全年的 57.63%。
2、主营业务收入构成分析
根据盈利模式不同，公司的收入划分为常年顾问服务类和项目服务类两大
类；根据主要传播渠道的不同，分为传统营销、数字营销两类。
（1）主营业务收入按盈利模式划分
公司收入按照盈利模式不同进行划分，报告期收入具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
常年顾问服务 3,013.81 13.39% 5,111.70 13.09%
项目服务 19,496.80 86.61% 33,947.91 86.91%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
常年顾问服务 3,778.13 14.15% 3,633.72 13.61%
项目服务 22,926.41 85.85% 23,066.47 86.39%
合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
报告期，公司常年顾问类收入和项目服务类收入的结构比重总体保持平稳。
报告期，公司持续加强客户维护及拓展，常年顾问服务收入及项目服务收入均保
持良好增长态势。
（2）主营业务收入按传播渠道划分
1-1-195
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
公司收入按照传播渠道不同进行划分，分为传统营销、数字营销两大模块，
报告期收入具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
传统营销 8,984.47 39.91% 27,273.78 69.83%
数字营销 13,526.14 60.09% 11,785.84 30.17%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
传统营销 22,630.38 84.74% 23,507.69 88.04%
数字营销 4,074.16 15.26% 3,192.50 11.96%
合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
报告期，公司顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服
务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差
异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。报告期公司数字营销收入实现快速
增长，由 2013 年的 3,192.50 万元增长至 2016 年上半年的 13,526.14 万元。
3、主营业务收入按客户所属行业分析
报告期，公司主营业务收入按客户所属行业分析如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
汽车 15,742.32 69.93% 25,474.41 65.22%
互联网及信息技术 2,104.00 9.35% 4,848.48 12.41%
快速消费品 848.94 3.77% 3,058.96 7.83%
制造业 2,087.26 9.27% 2,049.06 5.25%
金融 499.22 2.22% 1,066.71 2.73%
奢侈品 165.38 0.73% 133.41 0.34%
交通运输业 570.50 2.53% 817.89 2.09%
能源 122.45 0.54% 345.89 0.89%
文化 34.82 0.15% 221.93 0.57%
其他 335.72 1.49% 1,042.87 2.67%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
（续）
1-1-196
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
汽车 14,792.85 55.39% 12,914.73 48.37%
互联网及信息技术 3,490.43 13.07% 4,912.47 18.40%
快速消费品 4,601.12 17.23% 6,401.13 23.97%
制造业 1,177.06 4.41% 512.48 1.92%
金融 362.40 1.36% 209.86 0.79%
奢侈品 529.18 1.98% 613.42 2.30%
交通运输业 413.59 1.55% 25.65 0.10%
能源 380.46 1.42% 137.58 0.52%
文化 351.51 1.32% 189.20 0.71%
其他 605.93 2.27% 783.66 2.94%
合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
注：“其他”行业中包括旅游、政府/非盈利机构、商务服务业、医疗保健、房地产、
教育培训等行业。
报告期，公司的客户分布行业面较广，包括汽车、互联网及信息技术、快速
消费品、制造业、金融、文化等行业。报告期，来自于“汽车”、“互联网及信息
技术”、“快速消费品”三个行业的收入规模较大，2013 年至 2016 年 1-6 月，来
自于“汽车”、“互联网及信息技术”、“快速消费品”三个行业的收入合计分别为
24,228.33 万元、22,884.40 万元、33,381.85 万元和 18,695.26 万元，分别占
当年（期）发行人总收入的 90.74%、85.69%、85.46%和 83.05%。具体而言：
（1）汽车行业
报告期，发行人汽车行业收入依次为 12,914.73 万元、14,792.85 万元、
25,474.41 万元、15,742.32 万元，占当年（期）整体收入的比重依次为 48.37%、
55.39%、65.22%、69.93%，呈逐年（期）提升的态势。
发行人在汽车行业销售收入的良好增长，主要由于：
① 行业蓬勃发展
国内汽车市场在过去十年蓬勃发展，狭义乘用车年销售量长期保持着两位数
的增长率，国内汽车市场的快速增长加剧了各家车企之间的竞争，找寻品牌精准
定位、打造品牌形象、传播品牌文化和内容、培养高品牌粘合度的消费者等内生
1-1-197
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
驱动力以及为应对售后服务相关的舆情监控和消费者保护相关的危机公关等外
生驱动力使汽车行业尤其重视在营销传播领域的投入。
国内乘用车市场销量（万辆）及增长率情况
2,500 60%
55.14%
50%
2,000
40%
1,500 31.69%
30%
1,000 20.73% 2,115
1,771 20%
1,561
1,175 1,293 19.40%
500 1,093 1,104
7.00% 830 13.45% 10%
10.04% 4.44%
500 535 7.50%
- 0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月
乘用车销量增长率
数据来源：1、搜狐汽车《中国汽车市场分析报告》
（http://auto.sohu.com/20150115/n407818461.shtml）；2、中国汽车工业协会《2015 年
12 月全国乘用车销售情况简析》
（http://www.caam.org.cn/zhengche/20160112/1605183564.html）；3、中国汽车工业协
会《2016 年 6 月全国乘用车销售情况简析》
（http://www.caam.org.cn/zhengche/20160711/1605195648.html）
*注：在测算 2016 年 1-6 月国内乘用车市场销量增长率时，对销量数据进行了简单双倍
年化处理。
② 产品特殊属性
汽车属于大宗耐用消费品，消费者对于销售过程中的体验及售后服务等需求
较强，故汽车行业对以实体产品为基础的体验、推广等传统营销模式要求较高，
同时投入的资源也较大。
③ 行业惯例性营销模式
汽车行业传播的计划性、规律性较强，有比较固定的行业特色营销环节，主
要包括：新车上市预热、新车下线、试乘试驾、新车上市发布会、区域营销（结
合潜在用户和专业媒体，进行场地或主题线路上的驾乘体验活动）、车展、后续
持续推广及品牌维护等；上述各营销环节主要采用线下的传统营销模式开展，各
1-1-198
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
家汽车企业均会锁定很大金额的营销预算。报告期，发行人汽车行业重要客户新
品车型密集上市，相应的营销活动安排较多，营销支出相应增加。
④ 发行人的品牌优势
发行人通过对汽车行业的多年服务，积累了大量的行业内整合营销服务经验
和成功案例，并建立了专业和优秀的服务团队，逐步在行业内树立了品牌优势并
建立了良好的专业口碑，使得发行人自存续的重要客户处获取的业务合作机会逐
渐增加，在开拓新客户方面也具备了良好的竞争力。
报告期，公司来自于汽车行业重要客户的销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
长安福特 1,964.89 10,295.53 2,756.43 4,388.11
长安马自达 1,426.90 5,869.76 5,278.34 1,238.69
比亚迪戴姆勒 2,656.60 1,740.44 - -
猎豹汽车 85.94 1,306.49 2,285.16 1,837.74
马自达中国 401.69 1,192.75 - -
重庆长安 406.23 998.74 1,186.32 1,767.43
上汽通用 339.71 966.36 785.71 247.50
东风日产 6,354.24 960.11 782.57 1,109.37
通用汽车 112.20 778.53 675.14 1,548.27
宝马中国 218.81 247.71 311.42 301.02
比亚迪 788.04 - - -
东风汽车 550.57 866.59 - -
北汽新能源 216.46 - - -
其他 220.05 251.40 731.75 476.60
合计 15,742.32 25,474.41 14,792.85 12,914.73
（2）互联网及信息技术行业
报告期，发行人互联网及信息技术行业的收入依次为 4,912.47 万元、
3,490.43 万元、4,848.48 万元及 2,104.00 万元，主要客户为惠普、戴尔、百度，
2013 年至 2016 年 1-6 月，上述重要客户合计为发行人贡献销售收入依次为
3,014.45 万元、2,317.28 万元、3,642.25 万元及 1,718.73 万元，占当年（期）
互联网及信息技术行业整体收入的比例分别为 61.36%、66.39%、75.12%及
81.69%。报告期的收入波动主要受到行业内重要客户商业策略变化及新增重要客
户收入贡献的影响。
1-1-199
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司来自于互联网及信息技术行业重要客户的销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
惠普 527.02 2,195.10 1,822.59 2,747.53
戴尔 452.24 585.30 494.69 266.92
百度 739.46 861.85 - -
合计 1,718.73 3,642.25 2,317.28 3,014.45
占互联网及信息技术
81.69% 75.12% 66.39% 61.36%
行业收入比例
占公司总收入比例 7.64% 9.32% 8.68% 11.29%
2013 年度，惠普与发行人合作的项目主要是针对其旗下个人电脑、笔记本
电脑及家用计算机辅助设备而开展的，大部分项目以传统营销的方式执行，形式
以现场活动、体验营销为主，项目规模较大。2014 年起，惠普与发行人合作的
项目主要以推广商用 IT 产品和服务解决方案为主，并且在传播方式上逐渐加大
了数字营销的力度，商业策略和传播方式的改变，使得惠普 2014 年度对发行人
的收入贡献有所降低。2015 年，惠普加强了在商用 IT 产品及服务解决方案方面
的传播力度，针对旗下激光打印机产品举办了路演等活动，并加强了旗下产品的
在线宣传推广力度，使得 2015 年度惠普对发行人的收入贡献较 2014 年度有所增
长。2016 年 1-6 月，惠普执行的活动主要以旗下打印机及电脑产品的电商渠道
推广为主，收入贡献较上一年度有所降低。
戴尔在报告期与发行人合作的项目主要服务于其个人电脑相关产品，历年收
入变化主要是由于戴尔推广营销的个人电脑产品线数量和传播力度变化等商业
策略调整所致。
除报告期存续的重点客户惠普、戴尔持续贡献销售额之外，发行人还以自身
在整合营销传播服务方面的优势、能力和对互联网及信息技术行业的深刻了解，
在 2015 年赢得了互联网知名企业百度公司的营销传播服务业务合同，百度主要
就旗下“百度地图”、“百度搜索”、“百度联盟”等产品线进行了传播和营销，全
年为发行人贡献销售收入达到 861.85 万元。新增的互联网及信息技术行业优质
客户使得发行人 2015 年在本行业收入规模得到进一步增长。2016 年 1-6 月，发
行人自百度获得的收入为 739.46 万元，达到 2015 年的 85.80%，主要系发行人
与百度就更多的产品线开展整合营销传播服务业务合作所致。
1-1-200
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（3）快速消费品行业
2013 年至 2015 年，快速消费品行业主要客户以宝洁、利洁时家化为主，上
述重要客户合计为发行人贡献销售收入依次为 3,915.10 万元、3,159.76 万元和
1,865.55 万元，占当年快速消费品行业整体收入的比例分别为 61.16%、68.67%
和 60.99%。2016 年 1-6 月，发行人快速消费品行业收入主要来源于加州葡萄干
管理委员会、通用磨坊、内蒙古伊利、泸州老窖及百加得，上述客户合计为发行
人贡献销售收入 690.21 万元，占同期快速消费品行业整体收入的 81.30%。
报告期，发行人在快速消费品行业的收入逐年下降，主要是受到国内宏观经
济环境下行、快消品行业营销渠道变化、竞争加剧等因素影响。一方面，国内社
会消费品零售总额增长率自 2009 年度以来大幅下降，行业内客户对于营销费用
的投放受到一定的压制；另一方面，受“互联网+”概念的兴起及电商平台快速
发展的冲击，行业内部分客户减少了传统渠道的营销投入，加大了自营电商、平
台电商的营销投入；同时，市场中的竞争加剧，也使得公司在该行业的业务收入
发生波动下行。
图：2005 年至 2016 年 1-6 月中国社会消费品零售总额变动情况
400,000 50%
300,000
22.72%
200,000 18.23% 18.76% 18.48% 25%
15.79% 15.87% 14.54% 300,931
242,843 271,896 156,138
100,000 187,206 214,433
158,008
114,830 133,048 13.25% 11.96% 3.77%
68,353 79,145 93,572 10.68%
- 0%
社会消费品零售总额(亿元) 增长率
数据来源：国家统计局、东方财富网
*注：在测算 2016 年 1-6 月中国社会消费品零售总额变动比率时，对数据进行了简单双
倍年化处理。
1-1-201
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
除上述三大行业外，2016 年 1-6 月发行人在制造业的行业收入较以往年度
呈现较大幅度的增长，共实现收入 2,087.26 万元，超过 2015 年制造业年度收入
的总和，主要系对重要客户三星的收入增加所致。三星系发行人 2015 年三季度
新增的制造业重要客户，随着双方合作的逐步加深，发行人自三星处获取了更多
的整合营销传播服务业务机会。2016 年 1-6 月，三星为发行人贡献销售收入
1,541.76 万元，占发行人同期制造业行业总收入的 73.87%。
4、主营业务收入季度变化分析
报告期各期，公司主营业务收入季度分布情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
季度
金额占比金额占比
一季度 7,708.63 34.24% 8,189.70 20.97%
二季度 14,801.99 65.76% 9,134.11 23.39%
三季度 - - 7,549.46 19.33%
四季度 - - 14,186.34 36.32%
合计 22,510.61 100.00% 39,059.62 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
季度
金额占比金额占比
一季度 4,090.89 15.32% 7,780.08 29.14%
二季度 4,980.93 18.65% 6,093.29 22.82%
三季度 9,242.42 34.61% 4,749.56 17.79%
四季度 8,390.30 31.42% 8,077.26 30.25%
合计 26,704.54 100.00% 26,700.19 100.00%
由上表可见，公司主营业务收入不具有显著的季节性特征。
（二）营业成本分析
报告期，公司营业成本依次为 13,748.83 万元、13,194.85 万元、20,506.68
万元及 12,611.50 万元，营业成本总体变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。
1-1-202
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
1、营业成本按盈利模式划分
报告期，公司按盈利模式划分的营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
类别
成本占比成本占比
常年顾问服务 1,149.40 9.11% 1,815.32 8.85%
项目服务 11,462.10 90.89% 18,691.36 91.15%
合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
类别
成本占比成本占比
常年顾问服务 1,024.00 7.76% 1,082.94 7.88%
项目服务 12,170.86 92.24% 12,665.89 92.12%
合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00%
常年顾问服务的核心是创意及策略，其专业技术含量及层次相对较高，更多
强调的是高水准的人力投入及智力投入，相对而言，常年顾问服务的毛利率通常
高于具体项目服务的毛利率，亦即常年顾问服务的营业成本占收入的比重相对较
低，由此，对比上表数据及本招股说明书本节“十二、（一）、2、（1）主营业
务收入按盈利模式划分”有关数据可见，常年顾问服务的营业成本占比较其收入
占比均略低，属于合理状况。
2、营业成本按传播渠道划分
从传播渠道角度来看，可以分为传统营销、数字营销两类。报告期，公司各
业务模块对应的营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
类别
成本占比成本占比
传统营销 5,387.64 42.72% 14,725.89 71.81%
数字营销 7,223.86 57.28% 5,780.79 28.19%
合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
类别
成本占比成本占比
1-1-203
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年度 2013 年度
类别
成本占比成本占比
传统营销 11,286.54 85.54% 12,244.33 89.06%
数字营销 1,908.31 14.46% 1,504.50 10.94%
合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00%
近年来，整合营销传播行业正处于转型时期，数字化营销越来越受到品牌主
的重视和追捧，公司按传播渠道划分的业务模块对应的营业成本变动趋势与行业
发展相一致，数字营销业务模块的营业成本逐年增长，2016 年 1-6 月超过传统
营销业务模块成为公司营业成本占比最高的业务模块。
从传播渠道角度来看，传统营销及数字营销各自的营业成本构成与业务特点
相对应。
（1）传统营销
报告期，传统营销的营业成本构成及占比详情如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 2,341.72 43.46% 5,514.21 37.45%
（二）现场活动相关成本 2,995.18 55.59% 9,054.07 61.48%
（三）其他成本 50.75 0.94% 157.61 1.07%
合计 5,387.64 100.00% 14,725.89 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 3,544.74 31.41% 4,079.13 33.31%
（二）现场活动相关成本 7,523.91 66.66% 7,962.71 65.03%
（三）其他成本 217.89 1.93% 202.49 1.65%
合计 11,286.54 100.00% 12,244.33 100.00%
1-1-204
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
传统营销成本结构
1.65% 1.93% 1.07% 0.94%
100%
61.48% 55.59%
65.03% 66.66%
50%
37.45% 43.46%
33.31% 31.41%
0%
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
（一）媒介成本（二）现场活动相关成本（三）其他成本
传统营销由于采用现场活动方式较多即体验营销比重较高，由此传统营销的
营业成本中现场活动相关成本占比相对较高、媒介成本占比相对较低。报告期，
传统营销中现场活动相关成本呈下降趋势，主要系发行人逐步控制并减少承接毛
利率较低的纯现场执行类业务所致。
（2）数字营销
报告期，数字营销的营业成本构成及占比详情如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 5,698.76 78.89% 3,478.05 60.17%
（二）现场活动相关成本 1,498.68 20.75% 2,191.37 37.91%
（三）其他成本 26.42 0.37% 111.37 1.93%
合计 7,223.86 100.00% 5,780.79 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 1,276.99 66.92% 691.15 45.94%
（二）现场活动相关成本 615.31 32.24% 767.63 51.02%
（三）其他成本 16.01 0.84% 45.72 3.04%
合计 1,908.31 100.00% 1,504.50 100.00%
1-1-205
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数字营销成本结构
3.04% 0.84% 1.93% 0.37%
100%
20.75%
32.24%
37.91%
51.02%
50%
78.89%
66.92% 60.17%
45.94%
0%
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
（一）媒介成本（二）现场活动相关成本（三）其他成本
数字营销的主要成本为媒介成本，但由于部分项目存在“线下活动+线上传
播”的特点，数字营销会因品牌主的传播需求产生一定的现场活动相关成本，历
年变动主要系配合数字营销的线下活动规模、形式的变化而造成。
3、营业成本明细构成
具体来看，媒介成本包括传统媒介成本及互联网媒介成本；现场活动相关成
本包括租赁及采购费用（包括设备租金、摄影/摄像费、数据购买/监测费、现场
搭建费）、制作费（指宣传手册、多媒体、音乐、舞美等的制作费用）、场地租
赁费、活动用品/物料、交通差旅费、聘请的演艺人员费用；其他成本主要为除
上述主要费用以外的各项杂费等。
报告期各期，公司各成本项目的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 8,040.48 63.76% 8,992.26 43.85%
1、传统媒介成本 4,222.31 33.48% 5,757.89 28.08%
2、互联网媒介成本 3,818.17 30.28% 3,234.38 15.77%
（二）现场活动相关成本 4,493.86 35.63% 11,245.44 54.84%
3、租赁及采购费用 1,116.79 8.86% 3,202.48 15.62%
4、制作费 632.50 5.02% 1,866.43 9.10%
5、场地租赁费 271.93 2.16% 1,207.72 5.89%
6、活动用品/物料 420.12 3.33% 897.79 4.38%
7、交通差旅费 1,844.03 14.62% 3,308.61 16.13%
1-1-206
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
8、演艺人员费 208.48 1.65% 762.41 3.72%
（三）其他成本 77.17 0.61% 268.98 1.31%
9、其他 77.17 0.61% 268.98 1.31%
成本合计 12,611.50 100.00% 20,506.68 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
（一）媒介成本 4,821.73 36.54% 4,770.28 34.70%
1、传统媒介成本 2,761.46 20.93% 2,689.13 19.56%
2、互联网媒介成本 2,060.27 15.61% 2,081.15 15.14%
（二）现场活动相关成本 8,139.22 61.68% 8,730.34 63.50%
3、租赁及采购费用 2,121.15 16.08% 2,296.67 16.70%
4、制作费 1,892.91 14.35% 1,464.74 10.65%
5、场地租赁费 717.65 5.44% 603.91 4.39%
6、活动用品/物料 578.19 4.38% 814.30 5.92%
7、交通差旅费 2,353.65 17.84% 2,953.75 21.48%
8、演艺人员费 475.68 3.61% 596.96 4.34%
（三）其他成本 233.91 1.77% 248.21 1.81%
9、其他 233.91 1.77% 248.21 1.81%
成本合计 13,194.85 100.00% 13,748.83 100.00%
公司通过配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到
产品体验的全方位整合营销传播服务。整合营销服务主要服务内容包括策略制
定、广告、公关、体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链条式
服务，包括多个服务环节。公司承接的具体项目，服务内容可能涵盖一个环节，
也可能涵盖多个环节，由于具体项目的服务环节不同，所发生的成本内容亦会不
同。报告期公司各成本项目的明细构成的变化与公司的业务规模发展及向数字化
营销转型相一致。
综上，公司的营业成本与业务收入呈现为非线性正相关关系。报告期，营业
成本总体变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。
（三）营业税金及附加
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
营业税 - - 2.96 1.36%
1-1-207
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
城市维护建设税 56.56 55.33% 117.85 54.22%
教育费附加 40.42 39.55% 84.18 38.73%
文化事业建设费 3.65 3.57% 10.32 4.75%
河道管理费 1.02 1.00% 1.72 0.79%
水利建设基金 0.05 0.05% 0.34 0.16%
其他 0.53 0.52% - -
合计 102.22 100.00% 217.37 100.00%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
营业税 9.81 5.98% 90.86 36.73%
城市维护建设税 74.75 45.57% 81.45 32.93%
教育费附加 53.39 32.54% 59.46 24.04%
文化事业建设费 23.11 14.09% 14.49 5.86%
河道管理费 1.57 0.96% 0.17 0.07%
水利建设基金 1.42 0.87% 0.94 0.38%
其他 - - - -
合计 164.05 100.00% 247.35 100.00%
报告期，公司营业税金及附加依次为 247.35 万元、164.05 万元、217.37
万元及 102.22 万元，营业税金及附加的减少主要系公司及子公司自 2012 年 1
月起相继实行营业税改征增值税，营业税减少导致。2015 年起，公司及合并范
围内的全部子公司均缴纳增值税，不再缴纳营业税，2015 年营业税系因收取公
司控股股东 2014 年资金占用利息而产生的，该笔资金已于 2014 年 10 月由公司
控股股东偿还完毕，并按照同期银行贷款利率计算利息，于 2015 年 4 月向发行
人足额支付，详情请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、
（二）偶发性关联交易”。
（四）期间费用
报告期，公司各项期间费用及其占营业收入比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
销售费用 4,283.23 19.03% 9,918.20 25.39%
1-1-208
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
管理费用 1,740.95 7.73% 2,127.09 5.45%
财务费用 -7.24 -0.03% -13.09 -0.03%
合计 6,016.94 26.73% 12,032.20 30.80%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
销售费用 8,122.73 30.42% 8,638.94 32.36%
管理费用 3,554.99 13.31% 2,129.81 7.98%
财务费用 -8.63 -0.03% 1.02 0.00%
合计 11,669.08 43.70% 10,769.77 40.34%
1、销售费用
报告期，公司销售费用明细及占营业收入比重如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
职工薪酬 3,578.52 15.90% 7,836.94 20.06%
租赁费 389.35 1.73% 887.05 2.27%
物业管理费 62.87 0.28% 153.70 0.39%
折旧费 26.14 0.12% 89.05 0.23%
办公费 116.07 0.52% 245.21 0.63%
业务招待费 10.10 0.04% 272.54 0.70%
交通差旅费 28.83 0.13% 166.75 0.43%
顾问费 62.06 0.28% 94.06 0.24%
其他 9.30 0.04% 172.87 0.44%
合计 4,283.23 19.03% 9,918.20 25.39%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
职工薪酬 5,834.58 21.85% 6,401.97 23.98%
租赁费 1,320.04 4.94% 1,252.91 4.69%
物业管理费 248.57 0.93% 230.85 0.86%
折旧费 114.02 0.43% 177.16 0.66%
办公费 211.97 0.79% 208.38 0.78%
业务招待费 85.25 0.32% 1.75 0.01%
交通差旅费 91.43 0.34% 70.56 0.26%
顾问费 163.97 0.61% 192.22 0.72%
1-1-209
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年度 2013 年度
项目
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
其他 52.90 0.20% 103.14 0.39%
合计 8,122.73 30.42% 8,638.94 32.36%
公司的销售费用主要包括各业务团队人员的工资、办公场所的租赁及物业管
理费等。
（1）报告期，发行人销售费用占营业收入比重依次为 32.36%、30.42%、
25.39%和 19.03%，公司销售资源的投入进而产生的规模效应逐年有所体现。作
为营销驱动型的服务类公司，人力资源是公司业务资源中最为重要的一个部分。
报告期公司客户服务人员的人均薪酬情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
客户服务人员人数（人，月
304 339 254
末在册平均人数）
销售费用-职工薪酬（万元） 3,578.52 7,836.94 5,834.58 6,401.97
客户服务人员人均工资（万
11.77 23.12 22.99 21.94
元）
客户服务人员人均工资增
1.83%（注） 0.57% 4.79% 基准
速
注：计算客户服务人员人均工资增速时，对 2016 年 1-6 月客户服务人员人均工资数据
进行了简单的双倍年化处理。
报告期，公司人员年龄结构变动情况如下：
报告期公司人员年龄结构
100%
7.49% 10.84% 8.91% 9.89%
13.03% 13.99% 12.21% 15.11%
30.29% 22.14% 21.70%
28.32%
50%
40.97%
39.09% 35.66% 43.41%
10.10% 11.19% 15.78% 9.89%
0%
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
20岁（含）至25岁 25岁（含）至30岁 30岁（含）至35岁
35岁（含）至40岁大于40岁（含）
1-1-210
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
近年来市场平均人力成本均处于单边提升的态势，公司人力成本的压力逐年
在加大。与此同时，由于公司数字营销业务发展迅速所带来的人员优胜劣汰加速、
对新进员工知识及技能要求变化所带来的员工中坚力量呈现年轻化趋势，故报告
期人均薪酬增长幅度总体仍控制在小幅提升的范围之内。
报告期公司客户服务人员的人均绩效情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
客户服务人员人数（人，月
304 339 254
末在册平均人数）
客户服务人员人均业绩（万
74.05 115.22 105.21 91.52
元）
客户服务人员人均业绩增
28.53%（注） 9.51% 14.96% 基准
速
注：计算客户服务人员人均业绩增速时，对 2016 年 1-6 月客户服务人员人均业绩数据
进行了简单的双倍年化处理。
如本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（二）、2、我国整合营销
传播服务行业发展现状”所述，根据艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移
动广告市场规模及预测》显示，移动广告市场规模高速增长，截至 2015 年移动
广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长高达 178.30%。移动广告的整体市场增
速远远高于网络广告增速，预计到 2018 年移动广告市场规模将突破 3,000 亿元，
在网络广告市场的渗透率近 80%。
数据来源：艾瑞咨询《2012-2018 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测》
1-1-211
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
在此行业转型升级的大背景之下，报告期公司数字营销业务规模快速增长，
人均绩效显著提升，公司在人力资源管理与业务转型升级之间取得了良好的管理
整合效应。
（2）2014 年 4 月起由于公司及若干子公司主要经营场地搬迁到现场地莱锦
创意产业园项目 CN02，租金水平整体降低，从而 2015 年相应的租赁费用及物业
管理费用同比 2014 年呈现下降。
（3）选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标
（300058）进行了横向比较如下：
单位：万元
蓝色光标发行人
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
销售费用中的职工薪酬 41,029.19 73,877.48 3,578.52 7,836.94
销售费用总计 51,626.30 93,277.98 4,283.23 9,918.20
营业收入 514,099.41 834,726.90 22,510.61 39,059.61
职工薪酬占销售费用比重 79.47% 79.20% 83.55% 79.02%
销售费用占营业收入比重 10.04% 11.17% 19.03% 25.39%
职工薪酬占营业收入比重 7.98% 8.85% 15.90% 20.06%
（续）
蓝色光标发行人
项目
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用中的职工薪酬 49,382.93 33,355.94 5,834.37 6,401.97
销售费用总计 65,563.43 42,771.85 8,122.73 8,638.94
营业收入 597,908.82 358,399.81 26,704.54 26,700.19
职工薪酬占销售费用比重 75.32% 77.99% 71.83% 74.11%
销售费用占营业收入比重 10.97% 11.93% 30.42% 32.36%
职工薪酬占营业收入比重 8.26% 9.31% 21.85% 23.98%
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
1、蓝色光标
整合营销服务
237,873.98 46.27% 35.64% 397,614.82 47.63% 41.42%
（不含广告代理业务）
广告代理业务 273,078.08 53.12% 13.75% 430,819.92 51.61% 15.08%
合计 510,952.06 99.39% 23.94% 828,434.75 99.24% 27.72%
2、宣亚国际
整合营销服务
21,495.76 95.49% 45.62% 37,547.85 96.13% 48.79%
（不含广告代理业务）
1-1-212
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
广告代理业务 1,014.85 4.51% 9.14% 1,511.76 3.87% 15.53%
合计 22,510.61 100.00% 43.98% 39,059.62 100.00% 47.50%
(续)
2014 年度 2013 年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
1、蓝色光标
整合营销服务
280,895.33 46.98% 45.31% 195,522.82 54.55% 43.29%
（不含广告代理业务）
广告代理业务 314,003.68 52.52% 19.65% 162,231.73 45.27% 23.98%
合计 594,899.01 99.50% 31.76% 357,754.55 99.82% 34.53%
2、宣亚国际
整合营销服务
25,441.52 95.27% 51.68% 25,511.57 95.55% 49.99%
（不含广告代理业务）
广告代理业务 1,263.02 4.73% 28.64% 1,188.62 4.45% 16.72%
合计 26,704.54 100.00% 50.59% 26,700.19 100.00% 48.51%
注1：蓝色光标财务数据摘录自其定期报告，为便于对比，对其收入分类进行了必要重
述，同时，由于该等重述可能存在不恰当或不尽准确之处，特提请投资者关注。
注2：由于在整合营销服务的产业链条中，广告代理业务基于其“属于资金推动型、规
模致胜”的“代理”特点，其财务特征与其他整合营销服务有较大差别，故在分析比较时，
将广告代理业务单独列为一项，以示区分。
发行人销售费用主要构成部分为职工薪酬。通过对比蓝色光标，两者职工薪
酬在销售费用中的占比均稳定在 70%以上，此特点是由两者相似的主营业务所决
定的，蓝色光标与发行人的主营业务均属于整合营销传播服务行业，该行业属于
人力及智力密集型行业，人力成本为企业最为重要的成本费用项目。
如上表所示，蓝色光标销售费用占主营业务收入的比重约在 10%左右，而发
行人销售费用占主营业务收入比重在 30%左右，相比较高，但呈逐年下降趋势。
此系由于蓝色光标主营业务中广告代理业务占比较高，而广告代理业务基于其
“属于资金推动型、规模致胜”的特点，通常收入规模较大、配套的销售费用率
相应较低，报告期蓝色光标广告代理业务收入占主营业务收入的比重依次为
45.27%、52.52%、51.61%及 53.12%；同期发行人广告代理业务收入规模较小、
占比较低，报告期公司广告代理业务收入占比依次为 4.45%、4.73%、3.87%及
1-1-213
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
4.51%；由于主营业务的上述结构性差异，致使发行人与蓝色光标相比，销售费
用占主营业务收入比重较高。
2、管理费用
报告期，公司管理费用明细及占营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额占比金额占比
职工薪酬 705.59 3.13% 1,013.33 2.59%
办公费 60.83 0.27% 116.90 0.30%
交通差旅费 106.05 0.47% 241.22 0.62%
摊销费 66.76 0.30% 151.79 0.39%
股份支付 - - - -
研发支出 579.29 2.57% 143.00 0.37%
业务招待费 23.06 0.10% 99.64 0.26%
租赁费 68.18 0.30% 45.92 0.12%
折旧费 51.81 0.23% 67.73 0.17%
顾问费 - 0.00% 27.74 0.07%
物业管理费 10.75 0.05% 13.13 0.03%
其他 68.62 0.29% 206.69 0.53%
合计 1,740.95 7.73% 2,127.09 5.45%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比
职工薪酬 1,077.94 4.04% 1,009.77 3.78%
办公费 334.85 1.25% 463.59 1.74%
交通差旅费 179.11 0.67% 176.91 0.66%
摊销费 177.16 0.66% 206.36 0.77%
股份支付 1,337.55 5.01% - -
研发支出 - - - -
业务招待费 80.66 0.30% 60.72 0.23%
租赁费 69.13 0.26% 17.43 0.07%
折旧费 39.27 0.15% 12.75 0.05%
顾问费 33.90 0.13% 1.14 0.00%
物业管理费 22.31 0.08% 6.33 0.02%
其他 203.10 0.76% 174.82 0.65%
合计 3,554.99 13.31% 2,129.81 7.98%
1-1-214
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司管理费用中金额最高的项目为职工薪酬，其金额依次为
1,009.77 万元、1,077.94 万元、1,013.33 万元和 705.59 万元，各年（期）略
有波动，主要系管理人员的平均工资每年有一定幅度的上升及管理人员数量变动
综合所致。报告期，公司管理费用中的职工薪酬、管理人员人数的变动，及管理
人员人均工资情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理人员人数（人，月末在
61 37 43
册平均人数）
管理费用-职工薪酬（万元） 705.59 1,013.33 1,077.94 1,009.77
管理人员人均工资（万元） 11.57 27.39 25.07 24.04
公司办公费主要核算年会会议及活动费用、日常办公费用等。2015 年由于
公司改变了年度员工大会的形式即取消了现场全员会议及活动，由此办公费用出
现下降。
2015 年由于公司整体业务规模扩张较快，公司管理层对外交流沟通相应增
加，由此交通差旅费同比增长。
2015 年及 2016 年 1-6 月管理费用中的研发支出，系公司提前启动募集资金
投资项目，为开发数字营销平台而发生的相关支出。
2014 年管理费用中的股份支付，系公司给予部分员工股权激励，由该等员
工通过北京橙色动力咨询中心（有限合伙）企业实现对发行人间接持股，持股总
数为 900 万股。公司按《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定确认了相
应的费用共 1,337.55 万元，计入管理费用。
3、财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 26.39 29.66 19.58 28.21
减：利息收入 38.90 40.88 34.46 33.00
汇兑损益 2.78 -4.81 4.79 3.98
手续费 2.49 2.94 1.46 1.82
合计 -7.24 -13.09 -8.63 1.02
1-1-215
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司有息债务金额较小，因此财务费用金额均较低。2015 年利息
收入较高，主要系公司收回到期银行短期理财产品后，银行存款增加所产生的活
期利息收入。
（五）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期，公司资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 45.26 -53.25 84.39 36.60
2015 年，公司收回了个别客户 2012 年底所欠的服务费 79.46 万元，转回了
对应计提的坏账损失。
2、投资收益
报告期，公司投资收益分别为-18.27 万元、134.32 万元、107.72 万元和 59.55
万元，2013 年的投资收益系公司参股宣亚咨询采用权益法核算确认的投资损失；
2014 年和 2015 年的投资收益主要系公司利用经营中暂时闲置资金购买银行短期
理财产品取得的收益，自 2015 年 3 月 26 日起公司已停止购买银行理财产品的业
务；2016 年 1-6 月的投资收益主要系公司参股威维体育采用权益法核算确认的
投资收益。
3、营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置利得合计 - 19.13 0.04 0.34
其中：固定资产处置利得 - 19.13 0.04 0.34
政府补助 - 119.00 8.00 234.50
其他 8.35 151.36 12.83 21.29
合计 8.35 289.49 20.87 256.12
2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司获得的政府补助分别为 234.50 万元、
8.00 万元和 119.00 万元，占当年营业外收入的比重分别为 91.56%、38.33%和
41.11%，其具体内容如下：
1-1-216
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2015 年，根据《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》及《2015 年
朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》的规定及安排，公司于 2015 年 5
月收到项目贷款贴息支持 19.00 万元，于 2015 年 12 月收到资金奖励 100.00 万
元。
2014 年，根据秦皇岛市北戴河区人民政府《关于印发<北戴河区鼓励投资和
设立总部企业的扶持政策>的通知》（北政[2013]22 号）文件，公司于 2014 年
11 月收到企业发展基金 8.00 万元。
2013 年度，公司获得政府补助 234.50 万元，具体情况如下：
补助依据金额（万元）到账时间
《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》、《2013
30.00 2013 年 11 月
年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》
《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》、《2012
100.00 2013 年 1 月
年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》
《朝阳区推动企业上市工作办法（试行）》 50.00 2013 年 11 月
北戴河经济技术开发区管理委员会与秦皇岛宣亚广告
54.50 2013 年 11 月
有限公司和秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司协议书
合计 234.50
报告期，公司获得的财政补贴均依据有效的政府文件，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，政府补助的会计处理符合相关会计准则的要求。2013 年
度、2014 年度和 2015 年度，公司取得的政府补助占当期利润总额的比重分别为
11.17%、0.26%和 1.80%，公司的经营成果对政府补助不存在依赖。
4、营业外支出
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失合计 6.29 0.30 2.94 6.02
其中：固定资产处置损失 6.29 0.30 2.94 6.02
对外捐赠 - - - 30.69
其它 - - 4.29 -
合计 6.29 0.30 7.23 36.71
2013 年营业外支出金额较大，其中对外捐赠为公司给予国际美慈组织资金
支持，单方赠与资金用于社会创新领导力项目，捐赠金额共为 5 万美元。
5、所得税费用
1-1-217
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
本期所得税费用 1,097.84 1,532.46 641.23 681.76
递延所得税费用 151.11 -74.74 -35.97 -41.50
合计 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26
报告期，公司的企业所得税率均为 25%，2014 年度利润总额较 2013 年上升，
但所得税费用略有下降，主要系秦皇岛公关公司和英帕沃 2014 年盈利并弥补以
前年度亏损导致。2015 年及 2016 年 1-6 月所得税费用较以前年度增长较多，主
要是由于收入较往年增长较多所致；递延所得税费用的变化，主要是受到收回个
别公司所欠服务费的影响所致。
（六）利润的主要来源分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
金额增长率金额增长率
毛利 9,899.11 NA 18,552.94 37.33%
营业利润 3,794.23 NA 6,464.34 274.42%
加：营业外收入 8.35 NA 289.49 1,287.10%
减：营业外支出 6.29 NA 0.30 -95.88%
利润总额 3,796.30 NA 6,753.53 288.10%
净利润 2,547.36 NA 5,295.81 366.64%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
金额增长率金额增长率
毛利 13,509.69 4.31% 12,951.36 -7.39%
营业利润 1,726.49 -8.13% 1,879.37 67.91%
加：营业外收入 20.87 -91.85% 256.12 67.93%
减：营业外支出 7.23 -80.31% 36.71 182.38%
利润总额 1,740.13 -17.09% 2,098.79 66.73%
净利润 1,134.87 -22.19% 1,458.53 80.54%
报告期，公司营业利润占利润总额比例分别为 89.55%、99.22%、95.72%及
99.95%，主营业务利润为公司利润的主要来源。
1-1-218
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
另外，报告期依据国家税收政策的变化，发行人及其分子公司逐步完成了营
业税改征增值税的纳税变更。“营改增”对发行人的利润总额增加总体构成一定
的积极影响。
（七）毛利率分析
1、毛利率及模拟毛利率
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
营业成本 12,611.50 20,506.68 13,194.85 13,748.83
毛利 9,899.11 18,552.94 13,509.69 12,951.36
毛利率 43.98% 47.50% 50.59% 48.51%
销售费用—职工薪酬 3,578.52 7,836.94 5,834.58 6,401.97
模拟毛利 6,320.59 10,715.99 7,675.10 6,549.40
模拟毛利率 28.08% 27.43% 28.74% 24.53%
*注：模拟毛利=营业收入-营业成本-销售费用中职工薪酬
模拟毛利率=模拟毛利÷营业收入
报告期，受到整合营销传播服务行业市场竞争日趋激烈等因素的影响，公司
毛利率呈现下降态势，公司通过改善人员结构、提升内部经营及管理效率等手段，
较大幅度的提升了全员的劳动生产效率，进而使得模拟毛利率在报告期呈现总体
平稳态势。
2、收入按盈利模式划分的毛利率分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常年顾问服务 61.86% 64.49% 72.90% 70.20%
项目服务 41.21% 44.94% 46.91% 45.09%
合计 43.98% 47.50% 50.59% 48.51%
常年顾问服务的核心是创意及策略，技术含量及层级相对较高，更多强调的
是高水准的人力投入及智力投入，相对而言其毛利率通常高于具体项目服务的毛
利率。公司常年顾问服务毛利率报告期处于 61%-73%上下的水平；具体项目服务
毛利率区间在 41%-47%的水平；总体而言，常年顾问服务业务及项目服务类业务
报告期的毛利率呈下降趋势。
1-1-219
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，对公司毛利率波动产生影响的主要因素分析：
公司业务主要为项目化运作，单个项目个性化特征明显、差异较大，单个项
目的收入规模和毛利率差异也较大，且由于面对不同行业的客户、不同的竞争环
境，单个项目之间的收入规模和毛利率水平亦不存在可比性，因此，每年项目结
构不同对公司整体毛利率变动影响较大。影响单个项目毛利率的主要因素包括：
（1）获取项目的竞争状况。项目的竞争对手较多且价格是客户选择供应商
的重要考虑因素时，公司可能为获取项目而适当调整报价，因此项目的毛利率可
能较低。
（2）项目服务的具体内容。一方面，需要较多创意设计服务的项目毛利率
较高，而第三方服务如场地租赁、搭建费、广告的媒体投放等占比较高的项目毛
利率较低；另一方面，不同场地的租赁费用差别较大，租赁费用较高的项目毛利
率较低，而此类项目一般项目总金额也较高，因此对毛利率影响也较大。
（3）客户的需求及预算。一般来说，在客户更为注重项目执行效果且预算
较为充足时，项目的毛利率较高，反之则项目的毛利率偏低。
3、收入按传播渠道划分的毛利率分析
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）
传统营销 40.03 39.91 46.01 69.83
数字营销 46.59 60.09 50.95 30.17
合计 43.98 100.00 47.50 100.00
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）
传统营销 50.13 84.74 47.91 88.04
数字营销 53.16 15.26 52.87 11.96
合计 50.59 100.00 48.51 100.00
公司传统营销收入占比较高，属于公司的核心业务模块，数字营销呈现较好
发展趋势、收入占比逐步提升。报告期传统营销、数字营销业务模块毛利率均保
持在 50%上下的水平，处于合理、良性水平，2016 年 1-6 月，公司传统营销及数
1-1-220
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
字营销毛利率较以往年度有所下降，主要系受行业整体毛利率下行及部分重要客
户的大型项目毛利率较低影响所致。
4、与同行业可比上市公司毛利率比较分析
选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标进行横
向比较。
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
收入占比毛利率收入占比毛利率
1、蓝色光标
整合营销服务（不含广
237,873.98 46.27% 35.64% 397,614.82 47.63% 41.42%
告代理业务）
广告代理业务 273,078.08 53.12% 13.75% 430,819.92 51.61% 15.08%
合计 510,952.06 99.39% 23.94% 828,434.75 99.24% 27.72%
2、宣亚国际
整合营销服务（不含广
21,495.76 95.49% 45.62% 37,547.85 96.13% 48.79%
告代理业务）
广告代理业务 1,014.85 4.51% 9.14% 1,511.76 3.87% 15.53%
合计 22,510.61 100.00% 43.98% 39,059.62 100.00% 47.50%
（续）
2014 年度 2013 年度
项目
收入占比毛利率收入占比毛利率
1、蓝色光标
整合营销服务（不含广
280,895.33 46.98% 45.31% 195,522.82 54.55% 43.29%
告代理业务）
广告代理业务 314,003.68 52.52% 19.65% 162,231.73 45.27% 23.98%
合计 594,899.01 99.50% 31.76% 357,754.55 99.82% 34.53%
2、宣亚国际
整合营销服务（不含广
25,441.52 95.27% 51.68% 25,511.57 95.55% 49.99%
告代理业务）
广告代理业务 1,263.02 4.73% 28.64% 1,188.62 4.45% 16.72%
合计 26,704.54 100.00% 50.59% 26,700.19 100.00% 48.51%
注 1：蓝色光标财务数据摘录自其定期报告，为便于对比，对其收入分类进行了必要重
述，同时，由于该等重述可能存在不恰当或不尽准确之处，特提请投资者关注。
注 2：由于在整合营销服务的产业链条中，广告代理业务基于其“属于资金推动型、规
模致胜”的“代理”特点，其财务特征与其他整合营销服务有较大差别，故在分析比较时，
将广告代理业务单独列为一项，以示区分。
1-1-221
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
从上表数据可以看出，发行人以除广告代理业务外的其他整合营销服务为
主，广告代理业务占比极小，而蓝色光标其中广告代理业务占比较高。
整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率（%）
公司名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
蓝色光标 35.64 41.42 45.31 43.29
宣亚国际 45.62 48.79 51.68 49.99
差值 9.98 7.37 6.37 6.70
比较期内，发行人与蓝色光标整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率
的增减变动趋势总体一致，发行人整合营销服务（不含广告代理业务）的毛利率
水平略高于蓝色光标。
蓝色光标与发行人在发展阶段、发展战略方面存在显著的差异。蓝色光标为
相对成熟的上市公司，近年来通过不断的兼并收购获取经营的规模效应，巩固其
在整合营销行业的服务能力及获取客户的能力，达到扩张市场占有率的目标。
与蓝色光标相比，发行人尚处于成长期，在业务规模的量级上无法与业内成
熟的上市公司相比较，故发行人对业务的战略目标定位在维护和稳定现有的重要
客户，深挖客户需求、增强客户黏性，有针对性的遴选价值较高的客户和项目，
将有限的人、财、物等资源投入到相对高利润回报的项目之中，在行业中逐步树
立优质的品牌形象和建立良好的品牌口碑。
（八）非经常性损益及合并报表以外的投资收益
1、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东的非经常
1.45 298.91 111.51 164.56
性损益净影响数
归属于母公司股东净利润 2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
比重 0.06% 5.58% 13.70% 13.13%
报告期，公司非经常性损益金额较小，对公司经营成果影响较小。
2、合并报表以外的投资收益
1-1-222
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，分别实现投资收益-18.27 万元、134.32 万元、107.72 万元和 59.55
万元，2013 年的投资收益主要为公司参股宣亚咨询采用权益法核算确认的投资
损失；2014 年及 2015 年度的投资收益主要系公司利用经营中暂时闲置资金购买
银行短期理财产品取得的收益，此外，2015 年度及 2016 年 1-6 月公司自参股公
司威维体育处取得了 11.11 万元及 59.55 万元投资收益，属于合并报表以外的投
资收益。报告期，公司投资收益对公司经营成果无重大影响。
（九）主要税种纳税情况
1、主要税种纳税情况
报告期，公司的主要税种的缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业税 - 0.47 31.70 68.21
二、增值税 867.43 1,319.03 1,109.92 1,089.26
三、企业所得税 909.57 1,316.03 291.82 583.19
2014 年度企业所得税缴纳较少，主要由于秦皇岛公关公司于以前年度多缴
的企业所得税于 2014 年退税 156.99 万元。
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 3,796.30 6,753.53 1,740.13 2,098.79
按法定税率计算的所得税费用 949.08 1,688.38 435.03 524.70
子公司适用不同税率的影响 - - - -
调整以前期间所得税的影响 - - - -
非应税收入的影响 - - - -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 182.31 -231.59 318.09 202.50
使用前期未确认递延所得税资产的
- -193.95 -167.06 -191.75
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵
117.56 194.88 19.20 104.82
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 1,248.95 1,457.72 605.26 640.26
所得税费用占利润总额比例 32.90% 21.58% 34.78% 30.51%
1-1-223
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司所得税费用占利润总额的比例分别为 30.51%、34.78%、21.58%
及 32.90%，2013 年度和 2015 年度占比较高，主要由于 2013 年度和 2015 年度存
在亏损的子公司，而可抵扣亏损未确认递延所得税资产；2014 年度，部分亏损
子公司实现盈利，使用了前期可抵扣亏损，此外，2014 年度所得税费用占利润
总额的比例较高，主要系当期进行了股份支付，以权益结算的股份支付确认的费
用未在税前扣除。
3、所得税优惠对利润的影响
报告期，公司及子公司的所得税税率均为 25%，且未有其他所得税优惠，公
司对税收优惠不存在重大依赖。
（十）对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素
可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：客户行业
集中的风险、宏观经济波动的风险、行业竞争风险、客户集中度相对较高的风险、
人才流失的风险、应收账款较大的风险等，详见本招股说明书之“第四节风险因
素”中披露的相关内容。
（十一）报告期发行人业绩大幅增长的综合分析
报告期发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,510.61 39,059.62 26,704.54 26,700.19
归属于母公司所有者的净
2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
利润
归属于母公司所有者的净
利润（扣除股份支付影响金 2,611.80 5,355.01 2,151.75 1,253.43
额）
报告期发行人业绩大幅增长的主要原因分析如下：
1、整合营销传播服务行业持续快速增长为公司快速成长创造了良好的外部
发展机遇
1-1-224
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
受我国经济持续稳定增长的影响，人民的物质生活水平及消费能力不断提
升，各品牌主也不断加大对品牌的投入，特别是在营销手段和技术呈现多元化的
发展背景下，我国整合营销传播服务行业市场规模不断扩大，持续保持快速增长。
目前关于广告行业、公关行业等方面的统计数据较为全面，而整合营销传播
行业尚无权威的统计数据，整合营销传播服务商通过提供包括营销策略创意服
务，创意内容制作服务，广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效
果监测及评估服务在内的一站式整合营销服务解决方案，可有效降低企业营销成
本、提高营销效率。根据《中国公共关系业 2015 年度调查报告》、《中国品牌
主营销传播趋势报告 NO.7》7等对品牌主在广告、公关等方面投入的调查数据显
示，品牌主在广告、公关等方面投入巨大并逐年上升，这也间接证明我国整合营
销传播服务行业市场空间巨大。我国广告市场和公关市场的具体需求情况如下：
（1）我国广告行业的需求分析
根据中国广告协会发布的最新数据， 2015 年中国广告市场规模约为
5,973.41 亿元，同比增长 6.56%，自 2012 年起，复合增长率达 6.19%，过去七
年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场规模占经济总量的比例基
本保持稳定。
广告市场的规模主要取决于经济总量及其占比，2012 年中国广告市场规模
占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长一段时间内徘徊在 0.60%与 0.70%之间，这一
数值与美国（平均约 2%左右）、日本（平均约 1.2%左右）等国相比明显偏低，
具有较大的增长空间。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度
较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告
阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。随着我国
经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内品牌主的预算将大幅提高，
媒体资源价格还将继续上扬，并共同推动广告市场规模的占比快速上升，逐步接
近美国。未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到
10%-20%，五年内将拥有万亿规模。
7
数据来源：《中国品牌主营销传播趋势报告 NO.7》；黄升民、杜国清邵华东等著，2013 年
1-1-225
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
数据来源：国家统计局、中国广告协会
（2）我国公关行业的需求分析
作为国家全力鼓励支持发展的现代化服务业的重要组成部分，近年来随着全
球经济转暖和我国经济快速增长，我国公关行业表现出良好的增长势头，市场规
模不断扩大。根据中国国际公共关系协会的调查数据显示，2015 年我国公关行
业保持稳定增长，整个市场的年营业规模约为 430 亿元人民币，年增长率为
13.16%左右，比 2013 年 11.44%的增速略有上升。
数据来源：《中国公共关系业 2015 年度行业调查报告》，中国国际公共关系协会
1-1-226
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
随着新媒体的不断发展，公关行业正在发生结构性变化，传统公关业务增速
放缓，而新兴公关业务（如数字公关、娱乐公关、体育公关等）发展迅猛，特别
是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应用，以及微博、微信等社
会化媒体快速、深入发展的背景下，数字公关已经成为客户非常认可的重要传播
手段。在未来我国经济持续稳定增长的整体背景下，预计作为新兴产业的公共关
系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速，预计未来 5 年内，我
国公关行业的市场规模将超过 500 亿元8。
2、产业政策大力支持为公司持续成长提供了良好的政策环境
公司所属的商务服务业是国家大力鼓励和发展的产业，国家已陆续出台了一
系列鼓励该行业发展的相关政策，具体如下：
文件名称内容
适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代服务业，规
范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，优化行业结构，提
《国务院关于
升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发展水平；鼓励服务业企业
加快发展服务
增强自主创新能力，通过技术进步提高整体素质和竞争力，不断进行管理
业的若干意见》
创新、服务创新、产品创新。依托有竞争力的企业，通过兼并、联合、重
（2007年）
组、上市等方式，促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主
知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团。
加快实施品牌战略。大力支持企业开展自主品牌建设，鼓励企业注册和使
《关于加快发用自主商标。鼓励流通企业与生产企业合作，实现服务品牌带动产品品牌
展服务业的若推广、产品品牌带动服务品牌提升的良性互动发展。培育发展知名品牌，
干政策措施的符合国家有关规定的，商务部等部门应将其纳入中央外贸发展基金等国家
实施意见》有关专项资金扶持范围。扶持中华老字号企业发展，在城市改造中，涉及
（2008年）中华老字号店铺原址动迁的，应在原地妥善安置或在适宜其发展的商圈内
安置，并严格按国家有关规定给予补偿。
坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一；坚持以
体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；
《文化产业振
坚持走中国特色文化产业发展道路，学习借鉴世界优秀文化，积极推动中
兴规划》
华民族文化繁荣发展；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，
（2009年）
扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力；坚持内外并举，积极开
拓国内国际文化市场，增强中华文化在国际上的影响力。
《网络公关服有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断提高专业技术水
务规范》 (2010 平并提升从业人员专业素养，以确保网络公关行业的可持续、健康发展。
年) 以期原则性规范网络公关服务的服务标准。
8
数据来源：2015-2020 年中国财经公关市场行业竞争态势及市场盈利空间预测报告，中国产业
信息网
1-1-227
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
文件名称内容
《关于加快我工业和信息化、工商、质检等部门和行业协会，要组织开展品牌培训活动，
国工业企业品提高企业品牌培育意识和商标注册、运用、管理和保护能力；要推广先进
牌建设的指导的营销理论、品牌管理模式和方法，重点增强企业在市场调研、产品定位、
意见》（2011年）营销策划、传播宣传、公关服务等方面的能力和水平。
坚持生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，
大力推动涉及面广、辐射作用大的服务业重点行业和领域加快发展，带动
《服务业发展服务业全面发展。鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品
“十二五”规牌培育力度，积极开拓国内外市场。支持文化产业公共服务平台建设，建
划》（2012年）设一批产业特色鲜明、创新能力强、产业链完整、规模效应明显的特色文
化产业基地，加快特色文化城市建设。培育骨干企业，扶持中小企业，鼓
励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组。
要抓住各种有利时机，充分利用各种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，
做好形象公关，讲好自己的故事，广泛传播品牌形象，传递品牌价值。中
《关于加强中央企业要把诚信作为品牌的命脉，依法经营、诚实守信，严守商业道德操
央企业品牌建守，严格兑现承诺，坚决杜绝“店大欺客”的行为发生，努力打造“百年
设的指导意见》老店”；要真诚面对消费者，及时跟踪和回应客户诉求，出现信誉危机时，
（2013年）不回避、不掩盖、不敷衍，将客户投诉的压力转化为塑造品牌的动力。要
加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应商等相关方的利益，
完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境。
《关于推动传要将技术建设和内容建设摆在同等重要位置。要顺应互联网传播移动化、
统媒体和新兴社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等技术，发展移动客户
媒体融合发展端、手机网站等新应用新业态，不断提高技术研发水平，以新技术引领媒
的指导意见》体融合发展、驱动媒体转型升级。同时，要适应新兴媒体传播特点，加强
（2014年）内容建设，创新采编流程，优化信息服务，以内容优势赢得发展优势。
《中共中央关
于制定国民经
加强网上思想文化阵地建设，实施网络内容建设工程，发展积极向上的网
济和社会发展
络文化，净化网络环境。推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数
第十三个五年
字化建设，打造一批新型主流媒体。
规划的建议》
（2015年）
《国民经济和
要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服
社会发展第十
务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值
三个五年规划
链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业
纲要（草案）》
化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。
（2016年）
3、公司产业链不断完善，为公司提供了新的盈利增长点
报告期内，公司的主营业务包括传统营销和数字营销两大业务模块，其中数
字营销业务是公司 2012 年以来，在原有传统营销业务基础上，凭借优秀的创意
策划能力和高效的执行管理能力，顺应互联网、数字传播技术迅猛发展的大趋势
1-1-228
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
新拓展的业务，该等业务的拓展进一步补充和完善了公司的主营业务，并为公司
带来了新的利润增长点。根据公司财务数据显示，2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-6 月公司数字营销实现营业收入 3,192.50 万元、4,074.16 万
元、11,785.84 万元和 13,526.14 万元，占公司主营业务的比例分别为 11.96%、
15.26%、30.17%和 60.09%。
4、公司培育并形成了一系列核心竞争优势，推动主营业务呈良性发展的格
局
经过多年的发展，公司已成为国内领先的整合营销传播服务商，并在整合营
销传播服务行业形成了包括品牌优势、稳定而优质的客户资源优势、优秀的营销
策略制订和创意内容策划能力、高效的执行管理能力、良好的企业文化及人才优
势、前瞻性的创新理念优势等一系列核心竞争优势，成为行业内定位清晰准确、
产品风格鲜明、产品线较为完整的骨干企业。
公司是国内领先的专业整合营销传播服务企业之一，连续八年入选中国国际
公共关系协会评选的 TOP 公司之列9。
2015 年 8 月和 2016 年 2 月，《互联网周刊》先后发布了“2015 年互联网+
公关传播业 TOP100”和“2015 年度 PR 公关传播 50 强”,发行人分别位列第 7
位、第 5 位。发行人在行业具有较大的影响力，凭借优秀的营销策略制订和创意
内容策划能力及高效的执行管理能力，为众多国内外知名企业提供了全方位的整
合营销传播服务，在行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系。
2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强
排名公司名称排名公司名称
1 奥美公共关系传播集团 1 蓝色光标传播集团
2 蓝色光标传播集团 2 万博宣伟公关顾问
3 博雅公共关系有限公司 3 奥美公共关系国际集团
4 万博宣伟公关顾问 4 北京嘉利恒源公关顾问有限公司
数据来源：中国公共关系业行业调查报告，中国国际公共关系协会。该排名每年由中国国际公
共关系协会公布，评选标准是基于对营业收入、人员规模、品牌影响、服务网络、客户情
况和专业技术等六项指标的综合评价，产生年度综合实力最强的 20 家公共关系公司，2012
年起 TOP 公司榜单由以前的 20 家扩大到 25 家。
1-1-229
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2015年互联网+公关传播业TOP100 2015年度PR公关传播50强
排名公司名称排名公司名称
5 迪思传播集团 5 宣亚国际
6 罗德公共关系顾问有限公司 6 北京迪思公关顾问有限公司
7 宣亚国际 7 信诺传播顾问有限公司
8 际恒集团 8 上海际恒品牌管理有限公司
9 爱德曼国际公关有限公司 9 爱德曼国际公关有限公司
10 上海海天网联公关顾问有限公司 10 北京灵思远景营销顾问有限公司
5、主要的具体经营举措
报告期公司持续增加优秀人才的引进、持续增强公司业务团队的建设，并于
2014 年完成了核心员工股权激励，公司股权结构更为合理。
报告期，公司持续加大市场拓展力度，一方面积极拓展新客户，一方面深挖
存量客户的需求，报告期来自存量客户以及新增客户的收入均取得良好增长。
报告期，发行人紧紧抓住行业向数字营销转型的机遇，积极拓展数字营销业
务，报告期数字营销业务取得了快速增长。
经核查，保荐机构及发行人会计师均认为：发行人报告期经营业绩真实、准
确、完整；发行人所处行业市场前景广阔，发行人具有优秀的策略和创意、高效
的执行管理能力、良好的企业文化及人才优势、前瞻性的创新理念优势、稳定而
优质的客户资源优势、品牌优势，已建立了成熟的业务发展模式，并制定了清晰
的发展战略和发展规划，具有较好的持续盈利能力。
十三、财务状况分析
（一）资产结构
1、资产构成
报告期，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-230
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
金额比例金额比例
流动资产合计 23,006.48 92.51% 22,059.22 91.29%
非流动资产合计 1,863.88 7.49% 2,103.37 8.71%
资产总计 24,870.35 100.00% 24,162.60 100.00%
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
流动资产合计 16,256.30 89.47% 16,313.52 91.48%
非流动资产合计 1,914.91 10.53% 1,519.30 8.52%
资产总计 18,171.22 100.00% 17,832.82 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额分别
为 17,832.82 万元、18,171.22 万元、24,162.60 万元和 24,870.35 万元。公司
资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 91.48%、
89.47%、91.29%和 92.51%，这主要与公司从事的业务类型相关，公司主要从事
整合营销传播服务业务，系轻资产型企业，固定资产、无形资产较少。
2、流动资产的构成分析
报告期，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
货币资金 9,890.78 42.99% 7,429.38 33.68%
应收票据 189.45 0.82% 664.52 3.01%
应收账款 10,802.36 46.95% 10,579.93 47.96%
预付款项 526.50 2.29% 242.06 1.10%
其他应收款 641.72 2.79% 486.33 2.20%
存货 827.40 3.60% 2,531.86 11.48%
其他流动资产 128.27 0.56% 125.15 0.57%
流动资产合计 23,006.48 100.00% 22,059.22 100.00%
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
货币资金 1,991.20 12.25% 5,522.14 33.85%
应收票据 592.95 3.65% - -
应收账款 4,075.91 25.07% 8,064.85 49.44%
1-1-231
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
预付款项 8.83 0.05% 26.76 0.16%
其他应收款 517.24 3.18% 631.96 3.87%
存货 2,554.22 15.71% 1,927.78 11.82%
其他流动资产 6,515.96 40.08% 140.03 0.86%
流动资产合计 16,256.30 100.00% 16,313.52 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产
合计分别为 16,313.52 万元、16,256.30 万元、22,059.22 万元和 23,006.48 万
元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，各报
告期末货币资金、应收账款、存货及其他流动资产合计占流动资产比例均超过了
90%。
（1）货币资金
报告期，公司货币资金及占流动资产比例的情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
现金 0.32 0.00% 0.26 0.00%
银行存款 9,890.46 42.99% 7,429.12 33.71%
合计 9,890.78 42.99% 7,429.38 33.71%
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
现金 0.28 0.00% 0.24 0.00%
银行存款 1,990.92 12.24% 5,521.90 33.85%
合计 1,991.20 12.24% 5,522.14 33.85%
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金
余额分别为 5,522.14 万元、1,991.20 万元、7,429.38 万元和 9,890.78 万元，
占流动资产比例分别为 33.85%、12.24%、33.71%和 42.99%。
公司 2014 年末货币资金较 2013 年末减少 3,530.94 万元，主要系 2014 年公
司将经营中暂时闲置资金购买银行短期理财产品，期末该等理财产品的余额为
6,400.00 万元；公司 2015 年末货币资金较 2014 年度增加 5,438.18 万元，主要
1-1-232
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
系公司收回到期银行理财产品及取得短期借款所致。公司 2016 年 6 月 30 日货币
资金余额较大，主要系公司自各家重要客户处收回大额应收账款所致。
报告期，公司货币资金余额及占比均较高，主要原因系：首先，公司所处行
业为轻资产行业，固定资产支出较少；其次，销售回款方面，一方面公司对应收
账款有较为严格的内控措施，确保应收账款及时回收；另一方面，公司的主要客
户均为知名企业，信用状况较好，回款较为及时；最后，采购付款方面，公司充
分利用信用期，减少资金占用。
（2）应收票据
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应收票据
分别为 0.00 万元、592.95 万元、664.52 万元和 189.45 万元，全部为公司经营
活动中收到的银行承兑汇票。公司提供服务收款主要通过货币资金直接结算，报
告期各期末应收票据余额占流动资产比例较低。2014 年末及 2015 年末，应收票
据余额较高，主要系部分大客户增加银行承兑汇票结算所致。
截至 2016 年 6 月 30 日，应收票据余额中无持有本公司 5%及以上表决权股
份的股东单位票据，亦无应收关联方票据。
（3）应收账款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款
账面价值分别为 8,064.85 万元、4,075.91 万元、10,579.93 万元和 10,802.36
万元，占各期末流动资产比重分别为 49.44%、25.07%、47.96%和 46.95%。
2014 年末应收账款较 2013 年末减少 3,988.95 万元，主要由于公司加大了
对应收款的催收力度，部分客户如广州宝洁有限公司、通用汽车（中国）投资有
限公司、东风日产汽车销售有限公司等公司期末回款情况较好，期末余额下降导
致公司整体应收账款余额减少。2015 年末，应收账款较 2014 年末增加了 6,504.02
万元，主要系 2015 年公司业务量增长迅猛，汽车、快速消费品、互联网及信息
技术等行业的重要客户应收账款随业务规模增加所致。
①账龄分析
1-1-233
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期，公司应收账款的账龄情况如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额（万元）比例（万元）金额（万元）比例（万元）
6 个月以内 10,271.98 93.14% - 10,303.69 95.75% -
7-12 个月 521.44 4.73% 26.07 186.27 1.73% 9.31
1-2 年 50.00 0.45% 15.00 141.84 1.32% 42.55
2 年以上 184.88 1.68% 184.88 128.83 1.20% 128.83
合计 11,028.31 100.00% 225.95 10,760.62 100.00% 180.69
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额（万元）比例（万元）金额（万元）比例（%）（万元）
6 个月以内 3,970.71 92.13% - 6,972.15 84.88% -
7-12 个月 65.56 1.52% 3.28 963.81 11.73% 48.19
1-2 年 61.30 1.42% 18.39 252.97 3.08% 75.89
2 年以上 212.27 4.93% 212.27 25.47 0.31% 25.47
合计 4,309.85 100.00% 233.94 8,214.41 100.00% 149.55
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，6 个月以内的
应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例分别为 84.88%、92.13%、
95.75%和 93.14%；1 年以内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例
分别达到 96.61%、93.65%、97.48%和 97.87%。报告期，公司应收账款账龄结构
总体良好。
②应收账款主要客户情况
截至 2013 年末，应收账款中前五名客户情况如下：
与本公司应收账款余额占应收账款余额的
单位名称（万元）比例
关系
通用汽车（中国）投资有限公司非关联方 904.92 11.02%
宝洁（中国）营销有限公司非关联方 833.26 10.14%
长安马自达汽车销售分公司非关联方 826.64 10.06%
长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 824.01 10.03%
华为技术有限公司非关联方 731.24 8.90%
合计 4,120.08 50.16%
截至 2014 年末，应收账款中前五名客户情况如下：
1-1-234
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
与本公司应收账款余额占应收账款余额的
单位名称
关系（万元）比例
惠普科技（北京）有限公司非关联方 567.79 13.17%
长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 411.13 9.54%
周大福珠宝金行（深圳）有限公司非关联方 391.00 9.07%
宝洁（中国）营销有限公司非关联方 328.48 7.62%
湖南猎豹汽车股份有限公司非关联方 271.21 6.29%
合计 1,969.62 45.70%
截至 2015 年末，应收账款中前五名客户情况如下：
与本公司应收账款余额占应收账款余额
单位名称
关系（万元）的比例
长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 2,084.49 19.37%
深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司非关联方 1,048.35 9.74%
长安马自达汽车销售分公司非关联方 1,233.58 11.46%
东风汽车集团股份有限公司乘用车公司非关联方 918.58 8.54%
重庆长安汽车股份有限公司非关联方 743.83 6.91%
合计 6,028.84 56.03%
截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款中前五名客户情况如下：
与本公司应收账款余额占应收账款余额
单位名称
关系（万元）的比例
东风日产汽车销售有限公司非关联方 2,746.06 24.90%
长安马自达汽车销售分公司非关联方 926.08 8.40%
比亚迪汽车销售有限公司非关联方 835.33 7.57%
东风汽车集团股份有限公司乘用车公司非关联方 680.10 6.17%
长安福特汽车有限公司销售分公司非关联方 670.18 6.08%
合计 5,857.75 53.12%
截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款前五名客户合计占应收账款总额的比例为
53.12%。上述客户质量较好，资信水平较高，款项不能回收的风险较小。
2015 年末，长安福特应收账款期末余额较以往年度增加较多，主要系自 2015
年起，公司在原有业务基础上，进一步自长安福特处获取多款新车上市系列活动
的业务机会，扩大了自长安福特的收入，应收账款同步增加所致；另外，2015
年公司新增重要客户比亚迪戴姆勒，并为其提供整合传播及硬广投放等服务，上
述业务集中发生在 2015 年下半年，导致该客户应收账款期末余额相对较高。
1-1-235
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 6 月 30 日，东风日产应收账款期末余额较以往年度大幅增长，主要
系公司获取了东风日产旗下多款主力车型 2016 年度的传播推广业务机会，扩大
了自东风日产的收入，应收账款同步增加所致。
报告期各期末，应收账款中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位
欠款，亦无应收关联方款项。
（4）预付账款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司预付账款
余额分别为 26.76 万元、8.83 万元、242.06 万元和 526.50 万元，占流动资产比
例分别为 0.16%、0.05%、1.10%和 2.29%，占比较小，对公司资产负债情况影响
很小。2015 年末预付账款较以往年度余额较高，主要系预付上市中介机构费用
所致；2016 年 6 月 30 日预付账款余额较高，主要系预付上市中介机构费用及预
付购车款所致。截至 2016 年 6 月 30 日，预付账款中无持有本公司 5%及以上表
决权股份的股东单位，亦无预付关联方款项。
（5）其他应收款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收
款净额分别为 631.96 万元、517.24 万元、486.33 万元和 641.72 万元，占期末
流动资产的比例分别为 3.87%、3.18%、2.20%和 2.79%。其他应收款主要系备用
金、房租保证金及押金、投标保证金，以及代垫代扣款项等，根据其信用风险特
征，归类为特殊往来款，坏账准备计提方法为个别计提法。
2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例
北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 13.12%
方磊备用金 64.10 9.99%
长峰房地产开发有限公司房租押金 47.81 7.45%
中兴通讯股份有限公司投标保证金 44.00 6.86%
东风（武汉)工程咨询有限公司投标保证金 36.59 5.70%
合计 276.68 43.12%
2015 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
1-1-236
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例
北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 17.31%
长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 9.25%
北京冀东广龙物流有限责任公司保证金 27.86 5.73%
广州汇美发展有限公司房租押金 26.58 5.46%
安美欣备用金 21.00 4.32%
合计 204.61 42.07%
2014 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例
北京国棉文化创意发展有限公司房租押金 84.18 16.28%
长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 8.70%
费亚楠备用金 35.60 6.88%
关欣怡备用金 25.45 4.92%
广州汇美发展有限公司房租押金 22.76 4.40%
合计 212.98 41.18%
2013 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位名称款项性质期末余额（万元）占期末余额的比例
北京茂悦盛欣企业管理有限公司房租押金 204.10 32.3%
长峰房地产开发有限公司房租押金 44.99 7.12%
梁爽备用金 26.00 4.11%
邬涛备用金 25.00 3.96%
广州汇美发展有限公司房租押金 22.76 3.6%
合计 322.85 51.09%
报告期各期末，公司其他应收款中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股
东欠款，亦无应收关联方款项。
（6）存货
公司存货为项目成本，主要核算各个项目未完工验收前已发生的成本支出，
按照实际成本进行计量。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月
30 日，公司存货账面价值依次为 1,927.78 万元、2,554.22 万元、2,531.86 万
元和 827.40 万元，占期末流动资产的比例分别为 11.82%、15.71%、11.48%和
3.60%。
2016 年 6 月 30 日，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：
1-1-237
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例
传统营销 493.63 59.66%
数字营销 333.77 40.34%
合计 827.40 100.00%
2015 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：
项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例
传统营销 1,768.90 69.87%
数字营销 762.96 30.13%
合计 2,531.86 100.00%
2014 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：
项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例
传统营销 2,382.49 93.28%
数字营销 171.73 6.72%
合计 2,554.22 100.00%
2013 年末，公司按项目类别归集的存货期末余额情况如下：
项目类别账面余额（万元）占存货余额的比例
传统营销 1,777.95 92.23%
数字营销 149.84 7.77%
合计 1,927.78 100.00%
报告期各期末的存货主要以传统营销项目成本为主，其中 2014 年度及 2015
年度期末存货账面价值较高，主要系公司重要客户跨年项目增加所致。
（7）其他流动资产
报告期，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行理财产品 - - 6,400.00 -
待摊费用 112.74 102.96 98.35 140.03
预交所得税 0.34 0.34 0.34 -
待抵扣增值税进项税 15.20 21.85 17.28 -
合计 128.27 125.15 6,515.96 140.03
1-1-238
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
报告期各期末，公司的其他流动资产余额分别为 140.03 万元、6,515.96 万
元、125.15 万元和 128.27 万元，2014 年末余额较高，主要系公司 2014 年将经
营中暂时闲置资金购买了银行短期理财产品，2014 年末该等银行理财产品的余
额为 6,400.00 万元，截至 2015 年 3 月 26 日，公司银行理财产品已全部变现收
回且不再购买。
3、非流动资产的构成分析
报告期，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比
长期股权投资 470.66 25.25% 411.11 19.55%
固定资产 463.55 24.87% 491.18 23.35%
无形资产 365.26 19.60% 432.42 20.56%
商誉 79.87 4.29% 79.87 3.80%
长期待摊费用 241.49 12.96% 294.64 14.01%
递延所得税资产 243.05 13.04% 394.15 18.74%
非流动资产合计 1,863.88 100.00% 2,103.37 100.00%
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比
长期股权投资 249.28 13.02% - -
固定资产 441.70 23.07% 436.23 28.71%
无形资产 518.89 27.10% 613.95 40.41%
商誉 66.39 3.47% 66.39 4.37%
长期待摊费用 319.23 16.67% 119.28 7.85%
递延所得税资产 319.41 16.68% 283.44 18.66%
非流动资产合计 1,914.91 100.00% 1,519.30 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司非流动资
产合计分别为 1,519.30 万元、1,914.91 万元、2,103.37 万元和 1,863.88 万元。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递
延所得税资产构成。
（1）长期股权投资
1-1-239
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
近三年及一期末，公司长期股权投资依次为 0.00 万元、249.28 万元、411.11
万元和 470.66 万元。2012 年末长期股权投资为公司持有宣亚咨询 30%股权，2013
年公司收购宣亚咨询剩余 70%股权后，宣亚咨询纳入公司合并报表范围，因此
2013 年末公司长期股权投资余额减少至零。2014 年末长期股权投资余额为公司
持有的合营公司新兵连公司 50%股权，以权益法核算；2015 年 4 月，公司收购了
新兵连公司剩余的 50%股权，新兵连公司纳入公司合并报表范围，公司对于新兵
连公司的长期股权投资余额减少至零。2015 年 10 月，公司与自然人朱道旭共同
出资成立威维体育，威维体育注册资本为 1000 万元，公司出资 400 万元，持有
40%股权，2015 年末长期股权投资余额系公司对威维体育的长期股权投资初始成
本及按照权益法确认的投资收益。2016 年 6 月 30 日公司长期股权投资余额变动
系对威维体育按照权益法确认投资收益调整对应的长期股权投资所致。
（2）固定资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产
账面价值分别为 436.23 万元、441.70 万元、491.18 万元和 463.55 万元，占非
流动资产的比重为 28.71%、23.07%、23.35%和 24.87%。公司固定资产主要包括
运输设备、电子设备及办公设备等。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产及其折旧情况如下：
累计折旧
项目原值（万元）净值（万元）成新率
（万元）
运输设备 612.12 326.79 285.33 46.61%
电子设备 157.04 145.83 11.20 7.13%
办公设备 590.34 423.42 166.92 28.28%
其他 1.79 1.70 0.09 5.00%
合计 1,361.28 897.73 463.55 34.05%
公司运输设备、电子设备、办公设备等主要固定资产的资产质量较好，使用
效率较高，不存在因市场价格持续下跌、技术陈旧或长期闲置等情况导致其可回
收金额低于账面价值的情形，因此公司未对固定资产计提减值准备。
（3）无形资产
1-1-240
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产
账面价值分别为 613.95 万元、518.89 万元、432.42 万元和 365.26 万元，占非
流动资产的比重为 40.41%、27.10%、20.56%和 19.60%。公司无形资产主要为知
识产权及软件。关于知识产权的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技
术”之“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况”之“（三）无形
资产”。
报告期，公司的软件为办公软件。
（4）商誉
报告期，公司的商誉为收购宣亚咨询及新兵连公司所形成的商誉。2013 年 2
月 28 日，公司以支付现金 280 万元作为合并成本购买了北京宣亚国际品牌咨询
有限公司 70%的权益，合并对价与被合并公司可辨认净资产在购买日的价值
213.61 万元之间的差额 66.39 万元确认为商誉。2015 年 4 月，公司以支付现金
28 万元平价收购了新兵连公司剩余的 50%权益，并缴足了剩余的实收资本 222
万元，合并对价与被合并公司可辨认净资产在购买日的价值 236.52 万元之间的
差额 13.48 万元确认为商誉。
根据管理层近年对公司市场发展的开拓及预测假设，公司未来现金流量预计
高于资产组和资产组组合的可收回金额，基于上述原因商誉无需计提减值准备。
（5）长期待摊费用
报告期，公司的长期待摊费用为办公室装修，报告期各期末长期待摊费用的
余额分别为 119.28 万元、319.23 万元、294.64 万元和 241.49 万元，金额及占
比较小。
（6）递延所得税资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，公司递延所得
税资产分别为 283.44 万元、319.41 万元、394.15 万元和 243.05 万元，其明细
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-241
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
可抵扣可抵扣
递延所得税资产递延所得税资产
暂时性差异暂时性差异
应付职工薪酬 381.10 95.27 1,028.16 257.04
无形资产摊销 365.13 91.28 367.76 91.94
资产减值准备 225.95 56.49 180.69 45.17
合计 972.18 243.05 1,576.61 394.15
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目可抵扣可抵扣
递延所得税资产递延所得税资产
暂时性差异暂时性差异
应付职工薪酬 695.77 173.94 667.13 166.78
无形资产摊销 347.94 86.99 317.09 79.27
资产减值准备 233.94 58.49 149.55 37.39
合计 1,277.65 319.41 1,133.77 283.44
公司递延所得税资产主要系无形资产摊销年限税法与会计的差异、资产减值
准备形成的资产计税基础大于资产账面价值，以及应付未付的职工薪酬形成的负
债计税基础小于负债账面价值而产生的可抵扣暂时性差异所致。
4、资产减值准备
报告期，公司资产减值准备情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款坏账准备 225.95 180.69 233.94 149.55
合计 225.95 180.69 233.94 149.55
报告期，公司按账龄分析法对应收账款，按个别计提法对其他应收款计提坏
账准备。除此之外，公司持有的各项其他资产不存在明显的减值迹象，未发生需
计提减值准备的情形。
（二）负债结构
报告期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-242
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 - - 1,000.00 10.16%
应付账款 4,869.18 53.85% 4,110.52 41.78%
预收款项 1,097.38 12.14% 953.08 9.69%
应付职工薪酬 412.61 4.56% 1,120.15 11.38%
应交税费 2,299.48 25.43% 2,202.35 22.38%
应付利息 - - 1.85 0.02%
应付股利 134.70 1.49% 269.40 2.74%
其他应付款 227.90 2.52% 181.68 1.85%
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 9,041.26 100.00% 9,839.03 100.00%
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延收益 0.10 0.00% 0.17 0.00%
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 0.10 0.00% 0.17 0.00%
负债合计 9,041.36 100.00% 9,839.20 100.00%
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 - - 600.00 7.01%
应付账款 3,931.72 44.75% 4,611.20 53.90%
预收款项 1,292.73 14.71% 335.43 3.92%
应付职工薪酬 733.59 8.35% 698.87 8.17%
应交税费 1,490.97 16.97% 1,282.87 15.00%
应付利息 - - 1.21 0.01%
应付股利 1,235.56 14.06% 1,000.00 11.69%
其他应付款 100.87 1.15% 24.63 0.29%
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 8,785.45 100.00% 8,554.21 99.99%
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延收益 0.40 0.00% 0.47 0.01%
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 0.40 0.00% 0.47 0.01%
负债合计 8,785.84 100.00% 8,554.68 100.00%
1-1-243
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司负债合计
分别为 8,554.68 万元、8,785.84 万元、9,839.20 万元和 9,041.36 万元，公司
负债主要为流动负债。
1、短期借款
报告期各期末，发行人短期借款情况如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
质押借款 - - - -
保证借款 - 1,000.00 - 600.00
合计 - 1,000.00 - 600.00
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无短期借款余额。
2、应付账款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付账款
分别为 4,611.20 万元、3,931.72 万元、4,110.52 万元及 4,869.18 万元，占流
动负债比例分别为 53.91%、44.75%、41.78%和 53.85%。应付账款账龄情况如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）
1 年以内（含 1 年） 4,801.91 98.62 4,037.27 98.22
1-2 年（含 2 年） 41.84 0.86 55.20 1.34
2-3 年 10.13 0.21 16.02 0.39
3 年以上 15.31 0.31 2.03 0.05
合计 4,869.18 100.00 4,110.52 100.00
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目金额金额
比例（%）比例（%）
（万元）（万元）
1 年以内（含 1 年） 3,905.00 99.32 4,581.41 99.35
1-2 年（含 2 年） 22.94 0.58 28.10 0.61
2-3 年 2.11 0.05 0.69 0.02
3 年以上 1.68 0.04 0.99 0.02
合计 3,931.72 100.00 4,611.20 100.00
1-1-244
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
截至 2016 年 6 月 30 日，公司 1 年以内应付账款余额占比达到 98.62%，应
付账款余额中无欠持有本公司 5%及以上表决权股份股东的款项，亦无欠关联方
款项。
报告期，公司的应付账款主要为向供应商采购活动用品或服务等应付供应商
的款项。为减少资金占用，公司支付相应项目的供应商的款项会尽可能争取与收
取相应客户回款保持匹配。2013 年末应付账款余额较大，主要系 2013 年部分主
要客户的项目款项结算较慢。2014 年末，随着项目回款情况的持续好转，应付
账款余额有所降低。2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，应付账款余额持续增长，
主要系公司业务规模不断扩大所致。
3、预收账款
报告期，预收账款按账龄列示的明细如下所示：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账龄金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）
一年以内 1,048.90 95.58 953.08 100.00
一年以上 48.48 4.42 - -
合计 1,097.38 100.00 953.08 100.00
（续）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）
一年以内 1,291.42 99.90 334.11 99.61
一年以上 1.32 0.10 1.32 0.39
合计 1,292.73 100.00 335.43 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司预收账款分别
为 335.43 万元、1,292.73 万元、953.08 万元和 1,097.38 万元，占流动负债比
例分别为 3.92%、14.71%、9.69%和 12.14%。
由于客户一般在项目结束并确认实际金额后支付款项，因此一般情况下公司
的预收账款余额较小，部分项目由于执行时需要支付的第三方费用较高，客户会
预付部分款项，公司收到该等款项时将其计入预收账款。公司的预收账款余额一
1-1-245
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
般较小，2014 年末及 2016 年 6 月 30 日预收账款余额较大，主要由于公司部分
尚未执行完毕的金额较大的项目收到了客户预先支付的款项。
报告期各期末，公司预收账款余额中无预收持有公司 5%及以上股权的股东，
亦无预收关联方款项。
4、应付职工薪酬
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付职工
薪酬分别为 698.87 万元、733.59 万元、1,120.15 万元和 412.61 万元。报告期，
应付职工薪酬余额呈逐年增长的态势，主要系公司年末应付未付的年底双薪及奖
金增加导致。
5、应交税费
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应交税费
分别为 1,282.87 万元、1,490.97 万元、2,202.35 万元和 2,299.48 万元。
报告期，应交税费明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
税种
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
增值税 320.15 379.52 16.32 109.01
营业税 - 2.96 0.47 22.38
企业所得税 1,836.04 1,642.37 1,425.94 1,076.19
城市维护建设税 22.41 26.77 1.29 9.21
个人所得税 101.24 125.31 40.98 51.08
教育费附加 19.43 22.55 4.34 10.00
其他 0.21 0.68 1.61 1.47
文化事业建设费 - 2.18 - 3.53
合计 2,299.48 2,202.35 1,490.97 1,282.87
报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要系因存在部分长
期挂账应交所得税费所致，截至 2016 年 6 月 30 日具体情况如下：
单位：万元
会计科目秦皇岛公关公司品推宝发行人合计
应交税费-企业所得税 338.74 132.29 506.97 978.00
1-1-246
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
上述应交税费长期挂账原因系：对于项目服务类收入，2010 年及以前年度
发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011 年，发行人根据经营实际
情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认
收入的方法，并对发行人 2007 年至 2010 年度的财务报表进行了相应的追溯调整，
由此导致发行人 2007 年至 2010 年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一
年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在 2007 年
度均享受企业所得税免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581 号、秦北戴国税
登字(2007）第 25 号、朝国税批复[2007]300661 号），上述追溯调整增加 2008
年-2010 年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费
-企业所得税，共计 978 万元。
就上述事项，主管税务部门出具了如下书面意见：
（1）北戴河区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关
公司在所属期 2005 年 10 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日期间依法申报，未发生欠
缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企
业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司
原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税
所得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大
影响；
（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国
家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在 2007 年 1 月 1 日至 2011
年 12 月 31 日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被
处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企
业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了 2007 年至 2010
年期间，宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所
得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚
国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚
款的情况。
1-1-247
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公
司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3 个工作日内为公司提供相应金额的流动性支
持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚
投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承
担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期
挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，
发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承
诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍。
6、应付股利
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司应付股利
分别为 1,000.00 万元、1,235.56 万元、269.40 万元及 134.70 万元。其中，2013
年末应付股利系 2012 年以前进行分配但尚未派发的股利，已于 2014 年度进行了
支付；2014 年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至本招股说明书出具
日，该等股利分配已实施完毕；2015 年末及 2016 年 6 月 30 日应付股利系湖南
宣亚应付股东之股利。
7、其他应付款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他应付
款分别为 24.63 万元、100.87 万元、181.68 万元和 227.90 万元。报告期，公司
的其他应付款主要为应付员工的费用报销款，报告期各期末其他应付款余额逐步
增加，主要系公司业务规模快速增长所致。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额中无应付持有本公司 5%及以
上股权股东的款项，亦无应付关联方款项。
（三）所有者权益
报告期，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
1-1-248
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00
资本公积 2,129.63 2,129.63 2,142.31 -
盈余公积 877.26 877.26 430.22 279.83
未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21
其他综合收益 15.41 1.67 - -
归属于母公司所有者权益 15,651.15 14,105.61 8,761.61 9,024.04
少数股东权益 177.85 217.79 623.76 254.10
所有者权益合计 15,829.00 14,323.40 9,385.37 9,278.14
1、股本变动情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宣亚投资 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
橙色动力 900.00 900.00 900.00 -
伟岸仲合 800.00 800.00 - -
金凤银凰 730.00 730.00 - -
BBDO 亚太 270.00 270.00 1,800.00 1,800.00
合计 5,400.00 5,400.00 5,400.00 4,500.00
报告期，发行人 2013 年股本未发生变化。2014 年 1 月，公司股本增加取得
工商变更登记，由新股东橙色动力缴纳货币资金 526.68 万元，新增注册资本
308.00 万元，剩余部分计入资本公积；2014 年 8 月，公司 2014 年第二次增资取
得工商变更登记，股东橙色动力以货币资金 1,178.08 万元对公司进行增资，新
增注册资本 592.00 万元，剩余部分计入资本公积；截至 2014 年 12 月 31 日，公
司的股本为 5,400.00 万元。2015 年 4 月，BBDO 亚太将其持有的发行人 14.81%
股权以 4,224.00 万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以
3,854.40 万元的价格转让给金凤银凰，转让完成后，伟岸仲合持有发行人的股
份数为 800.00 万股，金凤银凰持有发行人的股份数为 730.00 万股，BBDO 亚太
持有发行人的股份数为 270.00 万股。2016 年 1-6 月，公司股本未发生变化。
2、资本公积变动情况
单位：万元
2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年
项目
12 月 31 日增加减少 6 月 30 日
资本溢价（股本 2,129.63 - - 2,129.63
1-1-249
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年
项目
12 月 31 日增加减少 6 月 30 日
溢价）
其他资本公积 - - - -
合计 2,129.63 - - 2,129.63
（续）
2014 年 2015 年 2015 年 2015 年
项目
12 月 31 日增加减少 12 月 31 日
资本溢价（股本
2,142.31 - 12.68 2,129.63
溢价）
其他资本公积 - - - -
合计 2,142.31 - 12.68 2,129.63
（续）
2013 年 2014 年 2014 年 2014 年
项目
12 月 31 日增加减少 12 月 31 日
资本溢价（股本
- 2,142.31 - 2,142.31
溢价）
其他资本公积 - - - -
合计 - 2,142.31 - 2,142.31
2014 年资本溢价（股本溢价）增加，为 2014 年公司两次增资的股本溢价
804.76 万元，以及本期进行股份支付核算增加资本溢价（股本溢价）1,337.55
万元。
3、盈余公积变动情况
单位：万元
2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2016 年
项目
12 月 31 日增加减少 6 月 30 日
法定盈余公积 705.50 - - 705.50
任意盈余公积 42.88 - - 42.88
储备基金 43.48 - - 43.48
企业发展基金 85.40 - - 85.40
合计 877.26 - - 877.26
（续）
1-1-250
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年 2015 年
项目 2015 年增加 2015 年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 258.46 447.03 - 705.50
任意盈余公积 42.88 - - 42.88
储备基金 43.48 - - 43.48
企业发展基金 85.40 - - 85.40
合计 430.22 447.03 - 877.26
（续）
2013 年 2014 年
项目 2014 年增加 2014 年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 108.07 150.39 - 258.46
任意盈余公积 42.88 - - 42.88
储备基金 43.48 - - 43.48
企业发展基金 85.40 - - 85.40
合计 279.83 150.39 - 430.22
报告期，公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积、按照净利润的 2%提取储
备基金及企业发展基金，各项公积金累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不
再提取。报告期各期增加的法定盈余公积、储备基金和企业发展基金为公司各期
按规定提取导致。
4、未分配利润变动情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度 2013 年度
年初未分配利润 5,697.06 789.08 4,244.21 3,123.74
加：本年归属于母公司所
2,611.80 5,355.01 814.20 1,253.43
有者的净利润
可供分配的利润 8,308.86 6,144.09 5,058.41 4,377.17
减：提取法定盈余公积 - 447.03 150.39 75.63
提取储备基金 - - - 15.13
提取企业发展基金 - - - 15.13
应付普通股股利 1,080.00 - 4,118.94 -
转作股本的留存收益 - - - -
其他减少 - - - 27.08
期末未分配利润 7,228.86 5,697.06 789.08 4,244.21
2013 年，未分配利润的其他减少为 2013 年度收购英帕沃少数股东权益导致
的减少。
1-1-251
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
5、其他综合收益
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司其他综合
收益分别为 0.00 万元、0.00 万元、1.67 万元和 15.41 万元，其中 2015 年度及
2016 年 6 月 30 日的其他综合收益系投资宣亚美国的外币报告折算差额。
（四）公司偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期，公司偿债能力指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.54 2.24 1.85 1.91
速动比率（倍） 2.45 1.98 1.56 1.68
资产负债率（合并口径，%） 36.35 40.72 48.35 47.97
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,023.20 7,201.84 2,172.95 2,658.89
利息保障倍数（倍） 144.84 228.66 89.87 75.39
从短期偿债指标来看，报告期本公司流动比率和速动比率保持了较高水平，
短期偿债能力较强。
从长期偿债指标来看，报告期公司资产负债率水平较为稳健且总体呈下降趋
势。
公司与主营业务相似的上市公司蓝色光标相关数据对比如下：
项目年份蓝色光标宣亚国际
2016 年 6 月末 1.12 2.54
2015 年末 1.08 2.24
流动比率（倍）
2014 年末 1.02 1.85
2013 年末 1.89 1.91
2016 年 6 月末 1.11 2.45
2015 年末 1.08 1.98
速动比率（倍）
2014 年末 1.02 1.56
2013 年末 1.89 1.68
2016 年 6 月末 61.52 36.35
资产负债率（合并口
2015 年末 66.75 40.72
径，%）
2014 年末 61.74 48.35
1-1-252
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
项目年份蓝色光标宣亚国际
2013 年末 44.15 47.97
报告期，公司主要偿债能力指标略优于蓝色光标同期指标。
综上，公司资产流动性良好，负债及财务结构稳健，具有较强的偿债能力。
（五）公司资产周转能力分析
报告期，公司资产周转能力指标如下：
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.11 5.33 4.40 3.40
总资产周转率（次） 0.92 1.85 1.48 1.54
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，应收账款周转率分别
为 3.40、4.40、5.33 和 2.11，2013 年度应收账款周转率较低，系期末有金额较
大的项目尚未到回款时间导致。报告期公司总资产周转率呈小幅上升态势，2014
年度总资产周转率较低，系“营改增”对公司营业收入总额造成一定抵减效果所
致。总体而言公司客户质量较高，资信良好，应收账款回收风险低，公司财务安
全性及资产的收益能力较好。
公司与主营业务相似的上市公司蓝色光标相关数据对比如下：
项目年份蓝色光标宣亚国际
2016 年 1-6 月 1.38 2.11
2015 年度 2.89 5.33
应收账款周转率（次）
2014 年度 3.33 4.40
2013 年度 3.24 3.40
2016 年 1-6 月 0.32 0.92
2015 年度 0.60 1.85
总资产周转率（次）
2014 年度 0.66 1.48
2013 年度 0.77 1.54
数据来源：上市公司公告信息。
报告期，公司应收账款周转率及总资产周转率均略优于蓝色光标。
1-1-253
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
十四、现金流量分析
（一）现金流量情况
报告期，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89
投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74
筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.74 1.67 - -
现金及现金等价物净增加额 2,461.40 5,438.18 -3,530.94 318.78
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 24,256.77 36,682.40 32,153.85 28,085.07
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85
经营活动现金流入小计 26,154.94 40,106.20 33,199.15 29,098.92
购买商品、接受劳务支付的现金 9,739.54 21,522.71 14,151.66 13,060.74
支付给职工以及为职工支付的现金 5,601.51 8,122.86 7,402.30 8,271.41
支付的各项税费 1,897.04 2,852.86 1,548.39 1,856.40
支付其他与经营活动有关的现金 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49
经营活动现金流出小计 21,122.08 39,980.60 27,002.04 26,584.03
经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司经营活动现金流
量净额分别为 2,514.89 万元、6,197.11 万元、125.60 万元和 5,032.86 万元。
报告期公司加强对资金周转的管理，2013 年度及 2014 年度经营活动现金流量净
额逐年增加；2015 年度，经营活动现金流量净额呈现较大幅度下降，主要系 2015
年度公司业务规模大幅增长，应收账款年末余额增长，部分重要客户尚有较大金
额的应收账款未按时支付，加之 2015 年度公司业务规模大幅增长，需要公司预
先垫付的成本随之增加，如部分强势媒体的相关媒介成本、展会场地租用费、发
布会酒店租用费用、广告投放相关费用等，导致 2015 年度经营性现金流量净额
较以往年度出现大幅下降。2016 年 1-6 月，随着重要客户大额应收账款的逐步
1-1-254
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
回收以及公司业务规模的进一步增长，经营活动现金流量净额较 2015 年末大幅
回升。
（1）经营性现金流入
公司经营性现金流入主要为提供劳务收到的现金。2013 年度、2014 年度、
2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
28,085.07 万元、32,153.85 万元、36,682.40 万元和 24,256.77 万元，占同期
营业收入的比例分别为 105.19%、120.41%、93.91%和 107.76%，显示公司主营业
务收入具有良好的现金流支撑。2015 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现
金为 36,682.40 万元，占同期营业收入的比例为 93.91%，相较往年出现较大程
度的下降，主要系部分重要客户尚有较大金额的服务费未到回款日，款项未能结
算所致。
报告期，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收到的押金与借支款项 1,829.97 3,150.39 833.01 725.07
收到的补贴款项 - 119.00 8.00 234.50
收到所得税退回 - - 156.99 -
收到的利息 38.90 40.88 34.46 33.00
零星其他收到 29.30 113.53 12.83 21.29
合计 1,898.17 3,423.80 1,045.30 1,013.85
2015 年度及 2016 年 1-6 月公司收到的押金与借支款项流入金额较以往年度
大幅增长，主要系公司收回大额业务诚意保证金（如聘请明星所需的诚意保证金）
所致。
（2）经营性现金流出
公司经营性现金流出主要为购买商品及接受劳务支付的现金、支付给职工以
及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司购买商品、接受
劳务支付的现金分别为 13,060.74 万元、14,151.66 万元、21,522.71 万元和
9,739.54 万元，占同期营业成本的比例分别 95.00%、107.25%、104.95%和 77.23%。
1-1-255
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2014 年度及 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金高于当期营业成本，主要
系公司在回款状况较好的情况下支付供应商款项较为及时、应付账款余额较
2013 年度下降导致，此外，2015 年度公司为重要客户执行项目预先垫付的资金
较大。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，支付给职工以及为职
工支付的现金分别为 8,271.41 万元、7,402.30 万元、8,122.86 万元和 5,601.51
万元，2014 年度支付的职工相关费用减少，主要是期间内公司员工数量减少导
致支付的工资等员工薪酬减少；2015 年度支付的职工相关费用有所增长，主要
系公司为匹配业务发展规模补充了部分业务人员所致。
支付的各项税费主要系支付的增值税和所得税。2013 年度、2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-6 月，支付的各项税费金额分别为 1,856.40 万元、1,548.39
万元、2,852.86 万元和 1,897.04 万元，基本与公司营业收入及利润总额相匹配。
报告期，公司“支付其他与经营活动有关的现金”的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付的押金与借支款项 2,253.04 3,512.75 659.68 219.31
支付的费用性支出 1,628.46 3,966.49 3,238.56 3,143.66
支付的捐赠款 - - - 30.69
支付的手续费 2.49 2.94 1.46 1.82
合计 3,883.99 7,482.18 3,899.70 3,395.49
2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司支付的押金与借支款项较以往年度大幅增
长，主要系公司支付大额业务诚意保证金所致。
（3）报告期经营活动现金流量净额与当期净利润的差异
报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额较当期净利润水平差异较大，
其中 2013 年度、2014 年度及 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于
净利润，2015 年度则低于净利润，主要系经营性应收应付项目及存货的变动导
致。
报告期，净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体内容如下：
单位：万元
1-1-256
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 2,547.36 5,295.81 1,134.87 1,458.53
加：资产减值准备 45.26 -53.25 84.39 36.60
固定资产等折旧 78.02 157.11 153.30 189.91
无形资产摊销 67.15 159.87 177.16 206.36
长期待摊费用摊销 55.33 101.67 82.78 135.62
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” 6.29 -18.83 2.90 5.68
号填列）
财务费用（收益以“－”号填
26.39 29.66 19.58 28.21
列）
投资损失（收益以“－”号填
-59.55 -107.72 -134.32 18.27
列）
递延所得税资产减少（增加以
151.11 -74.74 -35.97 -41.50
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
1,704.46 22.36 -626.44 -554.34
列）
经营性应收项目的减少（增加以
76.83 -6,381.07 3,528.64 -67.72
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
334.22 994.73 472.67 1,099.28
“－”号填列）
其他 - - 1,337.55 -
经营活动产生的现金流量净额 5,032.86 125.60 6,197.11 2,514.89
2、投资活动现金流量分析
报告期，投资活动产生的现金流量具体内容如下：
单位：万元
2016 年 1-6
投资活动产生的现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
收回投资收到的现金 - 24,200.00 47,800.00 -
取得投资收益收到的现金 - 109.36 135.04 -
处置固定资产、无形资产和其他长
15.50 23.00 0.07 36.97
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 82.50 1,730.00 -
投资活动现金流入小计 15.50 24,414.86 49,665.11 36.97
购建固定资产、无形资产和其他长
362.21 395.07 463.95 227.49
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 18,249.00 54,450.00 974.21
质押贷款净增加额 - - - -
1-1-257
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
2016 年 1-6
投资活动产生的现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 233.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,730.00 -
投资活动现金流出小计 362.21 18,644.07 56,643.95 1,434.70
投资活动产生的现金流量净额 -346.71 5,770.78 -6,978.84 -1,397.74
2013 年及 2016 年 1-6 月，投资活动现金流入为处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额；2014 年及 2015 年投资活动现金流入增加主要系
公司收回所购买的银行短期理财产品本金及收益。
2013 年投资活动的现金流出主要为购置固定资产、使用暂时闲置资金购买
银行短期理财产品及支付同一控制下收购品推宝、秦皇岛公关公司股权的收购
款，2014 年及 2015 年投资活动的现金流出为购置固定资产及使用暂时闲置资金
购买银行短期理财产品，2016 年 1-6 月投资活动的现金流出为购置固定资产所
支付的现金。
报告期，公司“收到其他与投资活动有关的现金”的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收回资金拆借款 - - 1,730.00 -
取得子公司收到的现金净额 - 82.50 - -
合计 - 82.50 1,730.00 -
3、筹资活动现金流量分析
报告期，筹资活动产生的现金流量具体内容如下：
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 24.50 171.50 1,753.76 49.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - - 49.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 - 1,000.00 - 600.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - - -
金
筹资活动现金流入小计 24.50 1,171.50 1,753.76 649.00
偿还债务支付的现金 1,000.00 - 600.00 1,419.19
1-1-258
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
筹资活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
1,243.00 1,263.37 3,902.96 28.19
的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
20.00 368.00 - -
金
筹资活动现金流出小计 2,263.00 1,631.37 4,502.96 1,447.37
筹资活动产生的现金流量净额 -2,238.50 -459.87 -2,749.20 -798.37
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月筹资活动均为现金净流
出，主要系公司各期支付股利产生现金流出所致。此外，2013 年度、2014 年度
及 2016 年 1-6 月分别偿还了银行短期借款，2015 年度预付了中介机构上市费用。
报告期，公司现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，能够确保公
司债务及时偿还。
（二）报告期资本性支出
1、报告期资本性支出
报告期，公司资本性支出主要包括购置运输工具和办公设备等固定资产、收
购宣亚咨询剩余 70%股权及新兵连公司剩余 50%股权、支付收购品推宝、秦皇岛
公关公司股权款项、支付设立天豪微众、宣亚美国及威维体育的款项。
（1）购置固定资产
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月购置固定资产、无
形资产和其他长期资产发生的支出分别为 227.49 万元、463.95 万元、395.07
万元及 362.21 万元。由于公司所处的行业特质，公司的固定资产规模较小，主
要为运输工具、办公工具和电子设备，报告期主要根据经营管理需要购置车辆和
一些办公设备。
（2）收购股权
2013 年，公司向宣亚投资和 BBDO 亚太支付收购品推宝、秦皇岛公关公司股
权的款项共 925.21 万元；2015 年，公司收购了新兵连公司剩余 50%的股权，支
付现金 28 万元，并缴足剩余实收资本 222 万元。
1-1-259
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（3）新设子公司
2015 年度，公司出资 51 万元，与其他两位自然人股东设立了子公司天豪微
众；公司出资 100 万美元，在美国设立了全资子公司宣亚美国；公司出资 400
万元，参股设立了威维体育。
2、未来资本性支出计划
公司可预见的资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目，具体情况详见
本招股说明书之“第十节募集资金运用”。
十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股
利分配政策
（一）报告期的股利分配政策
根据宣亚国际现行有效的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》，
公司的利润分配政策如下：
第二百零一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1-1-260
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第二百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五（25%）。
第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条公司利润分配政策为：由董事会在提请股东大会审议的年度
利润分配方案中对当年度利润分配政策做出建议并阐述相应的理由。
第二百零五条公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股
东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
（二）报告期的股利分配情况
根据 2014 年 9 月 15 日召开的 2014 年第 2 次临时股东大会决议，公司将 2011
年至 2013 年未分配利润中的 19,870,425.36 元和 2014 年从子公司品推宝分回的
投资收益 21,319,010.46 元，共计 41,189,435.82 元进行分配，各股东按照各自
的出资比例进行分配；公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会，确定
将 2015 年未分配利润中的 10,800,000.00 元进行分配，各股东按照各自的出资
比例进行分配。截至本招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕。
（三）本次发行后的股利分配政策
公司 2014 年年度股东大会审议通过《公司章程（草案）》，对公司本次发
行后的股利分配政策进行了描述，详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、
发行上市后的利润分配政策的承诺”。
1-1-261
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
十六、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）基本假设
1、本次发行前公司总股本为 5,400 万股，本次公开发行新股的数量预计不
超过 1,800 万股。假设按照发行上限 1,800 万股计算，本次发行后公司总股本为
7,200 万股。
2、假设本次发行于 2016 年 10 月底完成（该完成时间仅为估计，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设 2016 年度归属于母公司的净利润（及扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润）与 2015 年度持平、下降 10%、上升 10%、上升 20%；
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对即期回报的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润报告期间
（元/股）（元/股）
下降 10% 0.85 0.85
持平 0.94 0.94
2016 年（预计）
上升 10% 1.03 1.03
归属于公司股上升 20% 1.13 1.13
东的净利润 2016 年 1-6 月 0.48 0.48
2015 年度 0.99 0.99
2014 年度 0.16 0.16
2013 年度 0.28 0.28
下降 10% 0.80 0.80
扣除非经常性
损益后归属于持平 0.89 0.89
2016 年（预计）
公司股东的净上升 10% 0.98 0.98
利润
上升 20% 1.06 1.06
1-1-262
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润报告期间
（元/股）（元/股）
2016 年 1-6 月 0.48 0.48
2015 年度 0.94 0.94
2014 年度 0.14 0.14
2013 年度 0.24 0.24
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，一旦前述分析的假设条
件或公司经营发生重大变化，都可能导致本次发行存在即期回报被摊薄的可能
性。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益
的产生尚需一定时间，因此即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）
存在被摊薄的风险。
（四）本次发行股票的必要性和合理性，本次募集资金投资
项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次发行股票的必要性
（1）适应未来行业发展的趋势
随着品牌主对整合营销传播服务需求的不断扩大，我国整合营销传播服务市
场容量急速扩大，目前，我国整合营销传播行业已经进入行业整合阶段，跨行业
以及行业内部的并购将成为常态。2014 年 6 月，华谊嘉信以发行股份和支付现
金相结合的方式购买迪思传媒 100%股份，估值 4.6 亿元；同年 9 月，深圳市联
建光电股份有限公司发布公告，以现金及发行股份方式收购上海友拓公关顾问有
限公司，交易作价为 4.6 亿元；未来，整合行业的格局将是实力强大的营销传播
集团开始形成。宣亚国际虽然是国内领先的整合营销传播服务商，但在资金实力
1-1-263
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
和抗风险能力不及已经上市的整合营销传播服务公司。为了适应激烈的市场竞
争，公司必须扩大资本实力，增强抗风险能力，实施新的、有市场前景的项目。
（2）是实现公司发展战略目标的关键环节和必由之路
公司未来三年的业务发展目标是成为中国传播业内的“全传播”领军企业，
公司的长期发展目标是成为具有全球影响力的、行业领先的数字内容整合营销服
务供应商。发展战略是公司发展的最终愿景，为公司持续成长提供方向指引，而
发展战略的顺利实现需要公司制定一系列业务扩张计划和中短期经营目标来提
供成长保障，公司本次发行上市并实施五个募集资金投资项目是实现公司发展战
略的具体路径和方法，也是实现公司发展战略的关键环节和必由之路。
（3）有利于开辟新的融资渠道
公司公开发行股票，有利于吸纳社会闲散资金，实现产业资本和金融资本的
融合，扩大经营规模，增强企业盈利能力，为企业的进一步发展提供广阔的空间。
（4）有利于进一步完善公司法人治理结构
公司公开发行股票，有利于公司接受社会公众的监督，促使公司严格按照现
代法人治理的标准不断完善公司的规范运作，最终促进公司的全面发展。
（5）有利于提高企业的知名度、增强市场竞争力
公司公开发行股票并在创业板上市，有利于企业提高知名度，塑造良好的社
会形象，强化抗风险意识，增强市场竞争力。
2、本次发行股票的合理性
（1）公司主体合规，股权清晰
公司系北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司整体变更设立的股份有限公司。
宣亚有限设立于 2007 年 1 月 19 日，注册资本 100 万元。经宣亚有限董事会会议
审议通过，并经北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于北京宣亚国际
品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字
[2011]477 号）审批同意，2012 年 2 月，宣亚有限整体变更为股份有限公司并更
名为“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”。2012 年 2 月 24 日，宣亚国
1-1-264
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
际取得变更后的《企业法人营业执照》。目前，公司注册资本 5,400 万元，股权
结构清晰，不存在重大权属纠纷。公司的盈利水平、最近一期末净资产和总股本
符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
的要求。
（2）公司主业突出，业绩优良
宣亚国际主营业务为提供整合营销传播服务，其经营活动符合法律、行政法
规的规定。目前，国家制定了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、行业组
织与管理、人才吸引与培养等多方面为整合营销传播服务行业发展提供了政策保
障和扶持，营造了良好的发展环境，报告期，公司主营业务突出，经营业务优良。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 750126 号
审计报告，2014 年度和 2015 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
2,151.75 万元和 5,355.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 2,040.24 万元和 5,056.10 万元，盈利能力较强。
（3）公司管理规范、治理完善
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等国家有关法律、法规、政策和
公司章程的有关规定，建立了规范的公司治理机构和独立的财务核算体系，建立
健全了内部控制制度并有效执行相关制度。经过改制和上市辅导，公司建立了由
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制
衡机制，并完善和健全了各项规章制度，符合股票发行上市对公司治理的要求。
（4）公司资产完整、业务及人员、财务、机构独立
宣亚国际资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。与控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽
莉夫妇及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。
（5）公司募集资金应用于主营业务，并有明确用途
1-1-265
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
宣亚国际本次募集资金拟投资项目是依据行业发展趋势、公司自身的竞争优
势以及未来的发展战略来拟定的。本次募集资金拟投资项目已经过充分的可行性
研究，并经公司股东大会批准，朝阳区发改委核准和备案，预期效益良好，并拥
有良好的市场前景。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“一、（二）本次募集资金
投资项目与公司现有业务的关联”。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“一、（三）本次募集资金
投资项目的可行性分析”之“（3）从公司角度来看，既有的实施经验及人才积
累为募集资金投资项目的实施提供了有力支持”相关内容。
（五）本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措
施
请见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及
承诺”。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺
请见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及
承诺”。
1-1-266
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第十节募集资金运用
一、募集资金运用
（一）募集资金具体运用
经公司第二届董事会第二次及第九次会议、2014 年年度股东大会及 2016 年
第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不
超过 1,800 万股，本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务
发展所需的营运资金项目。公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金，具体项目
安排和有关部门备案情况见下表：
单位：万元
其中募集资金备案/审批情况
序号项目名称总投资
投资额
京朝阳发改（备）
1 数字营销平台项目 17,822.14 10,961.33
[2015]58 号
2 信息化数字平台升级项目 1,522.53 936.42 朝发改[2015]324 号
3 境内业务网络扩建项目 2,645.12 1,626.85 朝发改[2015]325 号
境外投资证第
4 境外业务网络建设项目 6,500.00 3,997.76
N1100201600851
5 补充流动资金项目 12,000.00 7,380.48
合计 40,489.79 24,902.85
若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将
由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际
进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。
本公司将募集资金存放于董事会指定的专门账户进行存储，实行集中管理，
做到专款专用，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保
荐机构、开户银行、深交所和其他有权部门的监督。
1-1-267
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联
本次募集资金投向紧紧围绕公司的战略目标及主营业务来进行，项目实施完
成后有利于公司进一步深化主营业务，完善公司现有业务链，提高公司营销及服
务能力，并带来内部管理能力的提升，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞
争力。
1、数字营销平台项目与现有业务的关系
数字营销平台项目是公司顺应数字营销的发展趋势，为了提升公司在数字营
销服务中的技术水平和服务能力，按照云计算技术理念架构，设计符合公司业务
发展需要的平台，本项目的建设内容包括：私有云项目、精准广告投放平台、数
字内容营销工具。
本项目成功实施后，将为公司提供功能强大的数字营销平台，公司现有的数
字营销业务将进一步完善，有利于提升公司数字营销服务的服务能力及服务质
量，优化和完善公司现有业务结构，公司在数字营销领域的市场竞争力及盈利能
力将得到显著增强。
2、信息化数字平台升级项目与现有业务的关系
信息化数字平台升级项目是在现有信息化数字平台的基础上的升级改造项
目，以提高公司的管理效率和满足多元化的业务管理需求为目标的系统升级项
目。项目的实施有利于提高公司员工的工作效率，更好的服务客户，降低营业成
本，提升企业综合竞争力。
3、境内业务网络扩建项目及境外业务网络建设项目与现有业务的关系
境内业务网络扩建项目是对公司在境内的营销网络的升级和优化，旨在为公
司业绩增长提供强有力的渠道保障。本项目在中国大陆 16 个城市设立分支机构，
将巩固并扩展公司境内营销网络布局，公司的渠道将拓展至更多的城市，有利于
实现公司在境内各线城市营销市场的全面覆盖，从而提高公司的整体服务能力和
业务拓展能力，有效提高公司业务的市场占有率，实现公司业务稳定增长。
1-1-268
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
境外业务网络建设项目将在北美、欧洲和亚太（除中国大陆外）三个主要地
区的 11 个城市设立业务网点，进而构建覆盖全球主要市场的境外业务网络体系，
实现全球营销资源体系的整合与协调机制，为公司服务的中国本土品牌走向世界
和服务的国际品牌深耕中国提供全方位的支持，从而进一步提升公司的行业地
位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
4、补充流动资金项目与现有业务的关系
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将改变过去公司主要依靠
自身积累获取发展资金的局面，促进公司主营业务的快速发展。本次募集资金补
充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步提高创新能力，并增强对人才的
储备，持续地加强公司在整合营销传播服务业的竞争优势，提升公司的核心竞争
力。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、从宏观政策角度来看，符合国家大力发展互联网、移动互联网、大数据
应用的政策导向
整合营销传播服务业属于现代服务业和文化创意业的范畴，是国家大力支持
的行业。随着中国互联网产业步入飞速发展阶段，中国网民数量快速增长，到
2015 年底，我国网民规模达 6.88 亿10，互联网成为我国经济发展不可缺少的部
分。2015 年 3 月，在十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告
中首次提出“互联网+”行动计划，提出推动移动互联网、云计算、大数据、物
联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
而在建设信息化数字平台方面，我国正积极推动信息化在中小企业的运用，
陆续出台了多项政策。第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《国民经
济和社会发展第十二个五年规划纲要》和工信部于 2013 年颁布的《信息化发展
规划》等相关规划强调，“加快服务业信息化，优化政策法规环境，依托信息网
络，改造和提升传统服务业；加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连
锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业；大力发展电子商务，降低物流
10
数据来源：中国互联网络发展状况统计报告，中国互联网信息中心，2016 年 1 月 22 日
1-1-269
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
成本和交易成本”。
整体而言，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、从行业发展角度来看，符合行业发展趋势
本次募集资金投资项目符合整合营销传播服务行业当前的发展趋势，具体而
言：
一方面，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、
SNS 等新型传播方式频现，广告主对通过互联网技术实现精准投放的需求愈发强
烈，不断加大在数字媒体的投放预算，促使数字营销业务高速增长，根据艾瑞咨
询统计，2012 年-2014 年，国内数字营销市场规模从 781.7 亿元增长到 1,573.4
亿元，复合增长率为 41.87%，预计到 2018 年，市场规模将达到 4,198.0 亿元。
特别地，随着近年来大数据的广泛应用，我国程序化购买广告市场规模高速发展，
至 2015 年我国程序化广告市场规模已达 115.14 亿元，同比增长率为 137.60%，
预计到 2018 年，中国程序化购买市场整体规模将达到约 469.60 亿元11。本次募
集资金投资项目“数字营销平台项目”符合数字营销快速发展的行业趋势，其具
体建设内容“私有云项目”、“精准广告投放平台”、“数字内容营销工具”契
合了程序化购买广告市场规模高速发展的行业趋势，并充分结合了营销传播服务
以“精准且有消费共鸣的内容”为本质的属性，极具可行性。
另一方面，作为客户选择整合营销传播服务机构的重要标准之一的“执行管
理能力”，其核心是能够为客户提供本地化的服务及支持，并通过信息化平台对
项目流程实行标准化和规范化管理，快速有效处理各类突发问题，降低或消除不
利因素带来的影响，进行高效的项目执行管理。随着本次募集资金投资项目“信
息化数字平台升级项目”、“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项
目”的实施，一方面，公司的业务支持网络将由目前的 8 个城市或地区增加至
35 个，业务支持网络数量的增加将强化公司现有的营销渠道优势，亦可以为客
户提供更为高效的项目执行管理；另一方面，公司现有的信息化数字平台将实现
升级改造，有利于提升公司的管理效率及员工的工作效率，并满足公司未来业务
多元化发展的需求，并进一步提升公司的项目执行管理能力。此外，伴随着整合
11
数据来源：2015 年中国 DSP 行业发展趋势报告，艾瑞咨询
1-1-270
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
营销传播服务行业的快速发展，通过不断提高企业信息化水平，并加强全球业务
网络的建设，实现企业的做大做强，亦是整合营销传播服务行业发展的必要趋势。
3、从公司角度来看，既有的实施经验及人才积累为募集资金投资项目的实
施提供了有力支持
（1）实施经验
从数字营销平台项目实施经验来看，公司已建立了数据中心，在数据使用和
开发上积累了一定的经验；针对精准广告投放，公司已初步建立了专业团队并开
展了精准广告投放的相关服务；同时，本次数字内容营销工具是在公司原有的数
字营销系统和工具基础上进行的全新研发，公司在现有的“全球鹰大数据舆情系
统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销
指数系统”、“移动派”、“小蜜 APP”等营销系统和工具开发过程中积累的技
术及实施经验，可以为本次募集资金投资项目的实施提供相关技术及经验。
从信息化数字平台升级项目的实施经验来看，公司现有的信息化数字平台系
统主要涵盖项目及预算管理、流程管理、财务管理、采购平台、人事行政、媒体
资料库、CRM 等功能模块；系统采用敏捷迭代方式配合需求成长渐进开发，主体
完成后通过运维和小规模扩展开发的方式进行补充，公司现有的信息化系统为将
来的升级开发打下了良好的基础。
从全国业务网络扩建的实施经验来看，公司已经建立了上海、广州、长沙、
珠海等分公司和子公司，拥有丰富的全国业务网络扩建经验。
（2）人才积累
从人才储备上来看，一方面公司目前拥有专业化的数字营销团队，负责研究
程序化购买广告的商业模式以及数字内容营销工具的产品设计，可以为“数字营
销平台项目”的实施提供人才基础；另一方面，公司现有的技术研发部长期从事
数字内容营销工具的开发、信息系统的运行、维护及系统改进开发以及公司所有
网络与计算机的日常管理与维护等，为公司本次募投项目“数字营销平台项目”、
“信息化数字平台升级项目”的实施提供了技术及人才的初步储备；同时，公司
现有业务人员 300 多人，该等人员大多拥有多年的整合营销传播服务行业工作经
1-1-271
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
验，公司通过委派业务经验丰富的业务人员为“境内业务网络扩建项目”和“境
外业务网络建设项目”提供支持，可以为该项目的顺利实施提供有力保障。
（四）募集资金的专户存储安排
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金应集中存放，包括尚未投入使
用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司
董事会决定的专项账户，以确保募集资金的安全。募集资金专户数量（包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目
的个数。发行人将募集资金纳入募集资金专户管理，并严格按照相关规定管理和
使用募集资金。
二、募集资金投资项目分析
（一）数字营销平台项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 17,822.14 万元，建立数字营销平台。数字营销平台是
公司为了顺应数字化营销的发展趋势，以提升公司在数字营销业务的服务能力和
服务质量为目标，按照云计算技术理念架构，设计的符合公司业务发展需要的平
台。本项目的建设内容包括：私有云项目、精准广告投放平台、数字内容营销工
具。主要内容有：
序号系统项目建设具体内容
一私有云项目
私有云的最底层架构，由服务器、机房和网络硬件等相关设备组
1 IAAS
成的。
私有云的应用程序开发和部署的平台,主要包括分布式文件系统，
2 PAAS 开源数据库，关系型数据库管理系统，内容的消息处理与分发系
统，封装数据访问系统，分布式缓存等系统。
私有云的软件层，主要包括多种与整合营销传播服务有关的应用
3 SAAS
程序。
二精准广告投放平台
利用大数据技术将海量杂乱的数据进行结构化整理，并结合线上/
1 DMP
线下分析挖掘受众行为特征，对数据进行规范化、标签化管理，
1-1-272
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号系统项目建设具体内容
为C-DSP和公司业务提供数据支持。
通过AD OPEN API对接电脑端、移动端的广告交易平台和SSP(供应
方平台)，能够根据品牌主的需求和预算为品牌主量身定制内容投
放优化建议；能够为品牌主提供RTB（Real Time Bidding）实时
竞价购买和PPB（Programmatic Premium Buying）程序化优选购
C-DSP（基于内容
2 买；投放结束后，对投放内容进行实时效果检测，并测算出投资
的需求方平台）
回报率，并根据投资回报率的测算结果自动为品牌主改变投放策
略。这样可以实现媒介价值评估、按需媒介组合、程序化购买、
投放效果评估及媒介组合与成本优化的全媒介投放链条，提供数
字广告的投放效率。
三数字内容营销工具
智能化广告内容编辑器，针对不同投放需求系统提供相应编辑模
1 内容编辑工具版，以辅助员工进行编辑工作，制作出可以匹配不同投放系统的
传播内容。
DMP系统自动产生最近热点，并且提取热点相关内容作为素材供内
2 网络热点插件
容编辑工具使用。
所有通过AD Open API进行对接的媒体平台，其广告位详细属性信
息都记录在私有云的媒体库中，智能格式化工具能够将内容编辑
3 智能格式化工具器制作完成的素材根据这些广告位详细属性信息进行格式智能转
换，转换成目标媒体平台可兼容的格式，实现同一创意策划内容
的多格式输出。
通过AD Open API，可以在数秒内将更新内容到推送到媒体的广告
位、内容页等位置；除此之外，根据品牌定位和品牌主的需求，
4 自动发布工具
将内容推送给目标人群，实现精准内容面向精准人群的高效率传
播。
2、项目建设资金计划
本项目投资总额 17,822.14 万元，其中：场地投入 908.60 万元，占投资总
额的 5.10%；软硬件投入 3,976.92 万元，占投资总额的 22.31%；研发费用
7,596.62 万元，占投资总额的 42.62%；铺底流动资金 5,340.00 万元，占投资总
额的 29.96%。项目投资的具体内容如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号投资内容占总投资比例
第一年第二年总计
一场地投入 591.80 316.80 908.60 5.10%
1 租金费 316.80 316.80 633.60 3.56%
1-1-273
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
投资估算
序号投资内容占总投资比例
第一年第二年总计
2 装修费 275.00 - 275.00 1.54%
二软硬件投入 3,307.92 669.00 3,976.92 22.31%
1 研发软件及工具 986.87 - 986.87 5.54%
2 办公设备及硬件 2,321.05 669.00 2,990.05 16.78%
三研发费用 3,617.44 3,979.18 7,596.62 42.62%
四铺底流动资金 3,220.00 2,120.00 5,340.00 29.96%
五项目总投资 10,737.16 7,084.98 17,822.14 100.00%
3、项目配备与组织
（1）项目实施主体及选址情况
本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对品推宝进行增资，并由品推
宝负责项目的具体实施。本项目计划在北京市朝阳区租赁约 1,100 平方米的房产
作为项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。
（2）人员安排情况
本项目将新增人员 110 人，均计划通过社会招聘的方式解决。
（3）环境保护情况
本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、
工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在国家环境保护规定的范围以内。
4、实施进度
本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟先期
购置部分软硬件设施并提前储备相关技术人才逐步开展工作，待募集资金到位后
再予以置换。
（二）信息化数字平台升级项目
1、项目概况
1-1-274
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
随着公司规模的不断壮大，公司收入和业务规模不断扩大，对公司企业信息
化数字平台的要求也不断提高。为进一步提高公司的管理效率，更好的服务客户，
降低营业成本，提升企业综合竞争力，公司拟对原来信息化数字平台进行升级，
具体建设内容如下：
序
模块类别新建/升级建设具体内容
号
扩展数据库集群，使其能够支撑更大的数据量，提供更高的稳定性；
数据库及消息
1 选用功能更强的开源中间件产品，既能满足需求又可以降低成本，
中间件升级
升级后数据层和应用层将完全解耦，提高开发效率。
对现有工作流组件进行升级，使其能够符合国际标准的工作流规范
2 工作流升级
（WFMC），支持流转更多的工作项，提供可视化的配置工具集。
语音工作流研实现语音制单、语音审批和工作单据内容朗读，可以极大地提升工
3
发作效率。
支持iOS和Android系统，可以移动客户端审批工作流程，查找通信
4 移动化办公
信息、集成邮件服务器、日历、规章制度、读取其他系统部分内容。
对现有的员工培训工具进行升级，员工培训工作可完全模拟实际操
5 员工培训工具作流程，以游戏积分等形式向员工提供培训课程，同时该培训工具
对接员工知识分享平台，为员工提供培训内容的延伸阅读。
对公司现有的知识分享平台进行升级，员工上传内容到该平台，可
员工知识分享提供分享，其他员工可以在上面查询自己需要的内容，发布自己总
6
平台升级结的内容等。另外，员工可以设置平台内的信息的访问权限，以避
免信息泄露。
2、项目建设资金计划
本项目投资总额 1,522.53 万元，其中：软件投入 564.87 万元，占投资总额
的 37.10%；硬件投入 517.60 万元，占投资总额的 34.00%；研发费用 289.00 万
元，占投资总额的 18.98%；铺底流动资金 151.06 万元，占投资总额的 9.92%。
项目投资的具体内容，请参见下表：
单位：万元
序号投资内容投资额占总投资比例
1 软件投入 564.87 37.10%
2 硬件投入 517.60 34.00%
3 网络设施投入 289.00 18.98%
4 其他投入 151.06 9.92%
总计 1,522.53 100.00%
注：本项目的所有投资均在第一年完成。
3、项目配备与组织
1-1-275
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（1）项目实施主体及选址情况
本项目由本公司负责实施，将利用公司现有的办公场所实施，具体位置为公
司总部（北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B），不涉及新购置房屋的情形。
（2）人员安排情况
本项目将由公司技术研发部负责，不涉及新增人员情况。
（3）环境保护情况
本项目系在现有信息化平台基础上进行升级，实施过程中不涉及环境污染的
情形。
4.实施进度
本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期拟
投入部分软硬件等设施开展工作，待募集资金到位后再予以置换。
（三）境内业务网络扩建项目
1、项目概况
公司拟分两年在中国大陆十六个城市开设分支机构，分别是深圳、成都、重
庆、武汉、南京、杭州、长春、昆明、贵阳、兰州、银川、乌鲁木齐、拉萨、青
岛、厦门、海口等十六个城市；公司拟在项目实施第一年在深圳、成都、重庆、
武汉、南京、杭州设立分支机构；第二年在剩余的 10 个城市设立分支机构；各
城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备 10-20 人不等的
业务团队。
2、项目建设资金计划
本项目投资总额 2,645.12 万元，其中：场地投入 1,270.12 万元，占投资总
额的 48.02%；软硬件投入 595.00 万元，占投资总额的 22.49%；铺底流动资金
780.00 万元，占投资总额的 29.49%。项目投资的具体内容，请参见下表：
1-1-276
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
单位：万元
投资额
序号项目内容金额占总投资比例
第一年第二年
一场地投入 1,270.12 549.50 720.62 48.02%
1 场地租赁费 740.12 279.50 460.62 27.98%
2 装修费 530.00 270.00 260.00 20.04%
二软硬件投入 595.00 270.00 325.00 22.49%
三铺底流动资金 780.00 350.00 430.00 29.49%
合计 2,645.12 1,169.50 1,475.62 100.00%
3、项目配备与组织
（1）项目实施主体及选址情况
本项目由本公司负责实施，本公司计划在上述分支机构所在城市租赁合计约
2,380 平方米的房产作为项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。
（2）人员安排情况
本项目将新增人员 238 人，均计划在项目实施地通过社会招聘的方式解
决。
（3）环境保护情况
本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、
工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在国家环境保护规定的范围以内。
4、实施进度
本项目建设周期为 24 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟先期
进行部分投入逐步开展工作，待募集资金到位后再予以置换。
（四）境外业务网络建设项目
1、项目概况
1-1-277
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
为进一步强化全球营销服务网络及在地化资源整合体系，公司拟分三年建设
覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北
美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。项目具体建设计划为：
（1）公司将建立境外业务网络投资营销管理中心暨北美地区业务网络建设。
公司将在项目实施第 1-2 年内，以宣亚美国（业务场所位于洛杉矶）为公司境外
业务网络的投资中心、营销管理中心，投资设立纽约、华盛顿、温哥华二级分支
结构。（2）公司将设立欧洲及亚太地区业务网络建设。公司将在项目实施第 2-3
年期间，由宣亚美国分别出资设立伦敦、香港两家全资下属子公司（以下分别简
称为“伦敦子公司”、“香港子公司”）。（3）公司将以伦敦子公司作为欧洲
地区的投资营销管理中心，并于巴黎、慕尼黑设立二级分支机构，组建覆盖欧洲
地区的业务网络。（4）公司将以香港子公司作为亚太地区的投资营销管理中心，
投资设立东京、首尔、悉尼二级分支机构，组建覆盖亚太地区的业务网络。
2、项目建设资金计划
本项目投资总额 6,500 万元，其中：场地投入 3,447.91 万元，占投资总额
的 53.07%；软硬件投入 1,552.09 万元，占投资总额的 23.88%；铺底流动资金
1,500.00 万元，占投资总额的 23.08%。项目投资的具体内容，请参见下表：
单位：万元
投资额
序号项目内容
合计第一年第二年第三年
一场地投入 3,447.91 751.97 1,769.47 926.47
1 场地租赁费 2,500.21 323.63 1,250.10 926.47
2 装修费 947.70 428.34 519.36 -
二软硬件投入 1,552.09 757.45 794.64 -
三铺底流动资金 1,500.00 400.00 700.00 400.00
合计 6,500.00 1,909.43 3,264.11 1,326.47
3、项目配备与组织
（1）项目实施主体及选址情况
本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对宣亚美国进行增资，并由宣
亚美国负责项目的具体实施。本项目计划在上述分支机构所在城市租赁房产作为
项目实施地，不涉及新购置房屋的情形。
1-1-278
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（2）人员安排情况
本项目将新增人员 105 人，均计划在项目实施地通过社会招聘和外派骨干员
工的方式解决。
（3）环境保护情况
本项目实施过程中需对办公场所进行装修，施工过程中将产生一定的噪音、
工程材料废料、废水等，公司确保将其严格控制在当地环境保护规定的范围以内。
4、实施进度
本项目建设周期为 36 个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司拟以自
有资金或自筹资金先进行部分投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）补充流动资金项目
公司拟投入 12,000.00 万元用于补充流动资金，以保证公司生产经营所需资
金，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争能力。
1、必要性
近年来，公司致力于成为数字内容整合营销机构，坚持内生增长和外延扩张
并举的发展路径，各项业务得到快速发展。随着公司经营规模的不断扩大，单纯
依靠公司内部积累难以满足持续、快速的业务增长。另外，公司近三年及一期末
资产负债率较高，合并报表口径，2016 年 6 月末资产负债率为 36.35%、2015 年
资产负债率为 40.72%、2014 年资产负债率为 48.35%、2013 年资产负债率为
47.97%。因此，公司亟需补充与业务规模相适应的流动资金，为公司可持续发展
提供支持和保障。
2、管理运营安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的
专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中
1-1-279
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一
步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
（二）公司本次募集资金拟投资于数字营销平台项目、信息化数字平台升级
项目、境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目和补充流动资金项目等，
将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的固定资产折旧、无
形资产摊销及研发费用。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达
产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。
（三）募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公
司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本
公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
1-1-280
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第十一节其他重要事项
一、信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，本公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司
将依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记，并在
中国证监会指定的媒体发布，本公司的信息披露和投资者关系管理的日常工作由
公司董事会秘书负责。
二、重大合同
对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）重大销售合同
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额超过 300 万元的销售合同如
下：
单位：万元
序号合同内容合同方签约时间金额
比亚迪汽车销售有限
1 《委托服务合同》 2015 年 12 月 31 日 496.17
公司
长安福特汽车有限公
2 《2016 新媒体传播》 2016 年 4 月 21 日 399.96
司销售分公司
《2016 长安福特赛车长安福特汽车有限公
3 2016 年 6 月 15 日 323.98
文化体验日》司销售分公司
《360 公司巴西里约奇艺翔艺（北京）软件
4 2016 年 5 月 24 日 600.00
奥运项目服务合同》有限公司
内蒙古伊利实业集团
5 《公关服务协议》 2016 年 5 月 16 日 370.98
股份有限公司
内蒙古伊利实业集团
6 《公关服务协议书》股份有限公司金山分 2016 年 5 月 26 日 449.99
公司
《2016 年东风日产三
东风日产汽车销售有
7 大中心落成典礼媒体 2016 年 6 月 28 日 393.62
限公司
及公关传播服务合
1-1-281
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
序号合同内容合同方签约时间金额
同》
《2016 年度逍客、奇
东风日产汽车销售有
8 骏、蓝鸟公关传播服 2016 年 4 月 26 日 3,325.00
限公司
务合同》
《2016 年度企业传播东风日产汽车销售有
9 2016 年 3 月 7 日 2,058.00
公关传播服务合同》限公司
（二）采购合同
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在履行的年度采购合同如下：
序号合同名称合同对方服务内容服务年限
北京市苗建信息咨询有限
1 宣亚供应商框架合作协议媒体监测 2016 年度
公司
2 宣亚供应商框架合作协议北京良图广告有限公司印刷、礼品 2016 年度
上海依赛文化传播有限公试驾人员、搭
3 宣亚供应商框架合作协议 2016 年度
司建、物料制作
北京宝月嘉虹文化传播有
4 宣亚供应商框架合作协议演艺经纪 2016 年度
限公司
北京闻信智远信息科技有
5 宣亚供应商框架合作协议监测 2016 年度
限公司
北京艾氏国龙文化传播有
6 宣亚供应商框架合作协议限公司、晶视威图（北京）摄像及后期 2016 年度
文化传播有限公司
7 宣亚供应商框架合作协议北京足印旅行社有限公司机票 2016 年度
北京宇宁兄弟舞美设备安
8 宣亚供应商框架合作协议 AV 设备租赁 2016 年度
装工程有限公司
北京一图众杰文化传播有
9 宣亚供应商框架合作协议摄影摄像 2016 年度
限公司
北京东方雅高信息服务有
10 宣亚供应商框架合作协议翻译及其他 2016 年度
限公司
北京新联财通咨询有限公
11 宣亚供应商框架合作协议媒体监测 2016 年度
司
北京海天无限文化传播有
12 宣亚供应商框架合作协议演艺服务 2016 年度
限公司
13 宣亚供应商框架合作协议北京华清译苑翻译中心翻译 2016 年度
北京盖视文化传媒有限公
14 宣亚供应商框架合作协议摄影摄像 2016 年度
司
1-1-282
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
（三）保荐及承销协议
2015 年 5 月，发行人与中德证券有限责任公司签订了《宣亚国际品牌管理
（北京）股份有限公司与中德证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之承销与保荐协议》，协议就发行人首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐和承销事宜作出了规定，该协议的签署符合《中华人民共和国证券
法》以及相关法规和政策性文件的规定。
（四）借款合同
宣亚国际于 2015 年 4 月 16 日与北京银行股份有限公司远洋山水支行签订了
《借款合同》（合同编号：0273475），北京银行股份有限公司远洋山水支行授信
宣亚国际 6000 万人民币，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 25%后确定，
贷款期限为自首次提款日起 1 年。
2015 年 6 月 30 日，宣亚国际向北京银行股份有限公司远洋山水支行借款
3,196,115.09 元，利率以基准利率为基础上浮 25%。双方约定，自放款之日起第
10 个月（2016 年 4 月 30 日）归还借款本金 540,000 元，第 11 个月（2016 年 5
月 30 日）归还借款本金 1,070,000 元，到期（2016 年 6 月 30 日）结清剩余本
金。截至本招股书签署之日，该笔贷款已经结清。
2015 年 7 月 13 日，宣亚国际向北京银行股份有限公司远洋山水支行借款
6,803,884.91 元，利率以基准利率为基础上浮 25%。双方约定，自首次放款之日
起第 10 个月（2016 年 4 月 30 日）归还借款本金 1,140,000 元，第 11 个月（2016
年 5 月 30 日）归还借款本金 2,270,000 元，到期（2016 年 6 月 30 日）结算剩
余本金。截至本招股书签署之日，该笔贷款已经结清。
2016 年 8 月 3 日，宣亚国际与北京银行股份有限公司远洋山水支行签订了
《借款合同》（合同编号：0354248），北京银行股份有限公司远洋山水支行贷款
宣亚国际 1,000 万人民币，利率以提款日同期基准利率为基础上浮 20%后确定，
贷款期限为自首次提款日起 1 年。截至本招股书签署之日，发行人向北京银行股
份有限公司远洋山水支行共借款 1,000 万人民币。
1-1-283
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
三、发行人对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对外担保情况。
四、发行人对外抵押情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对外抵押情况。
五、重大诉讼和仲裁事项
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行
人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人近三年及一期内不存在重大违法违规行为。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
均不存在涉及刑事诉讼的情况。
六、发行人其他重大协议
报告期，发行人无其他重大协议。
七、报告期发行人涉及的 3 个案件情况
报告期，发行人涉及 3 个案件，基本情况为：北京市朝阳区人民法院于 2014
年 12 月 19 日以（2014）朝刑初字第 1262 号《刑事判决书》判决罗某犯受贿罪
（注：报告期，发行人涉及金额为 3,600 元）；北京市朝阳区人民法院于 2014
年 7 月 9 日以（2014）朝刑初字第 2034 号《刑事判决书》判决北京**社**汽车
周刊及其直接负责的主管人员雷某某犯单位受贿罪（注：报告期，发行人涉及金
额为 4,000 元）；北京市朝阳区人民法院于 2014 年 12 月 21 日以（2014）朝刑初
字第 216 号《刑事判决书》一审裁定、北京市第三中级人民法院经于 2015 年 3
月 20 日以（2015）三中刑终字第 00052 号《刑事裁定书》终审裁定杨某某犯受
1-1-284
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
贿罪（注：报告期，发行人涉及金额为 25,000 元）。发行人涉及支出最后一笔支
付时间为 2013 年 5 月。
上述案件中，发行人及其员工均未被检察机关立案调查，仅作为证人出现。
2016 年 12 月 16 日，北京市朝阳区人民检察院就上述三宗案件出具了《关于涉
及“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司有关案件”情况的回复函》，确认：
“综合案件事实、证据及相关法律规定，我院未对上述案件中涉及的宣亚国际立
案侦查”。
上述案件发生后，发行人建立并持续完善了配套的系列内部控制制度以及控
制流程，自 2013 年 6 月以来，发行人业已建立严格的内部控制措施并持续规范
运行超过三年。
经核查，保荐机构认为：发行人上述行为不构成重大违法违规，发行人上述
不规范行为已得到有效纠正和规范且规范运行超过三年，因此有关事项对发行人
本次发行不构成实质性障碍。
发行人律师认为：公司发生的上述不规范行为未对公司持续经营造成实质性
影响，不构成重大违法违规，而且已经得到有效纠正和规范，公司已持续规范运
行超过三年以上，故此，公司上述不规范行为对本次发行不构成实质性障碍。
发行人会计师认为：发行人的上述不规范行为不构成内部控制的重大缺陷，
发行人上述不规范行为已得到有效纠正和规范且规范运行超过三年，因此有关事
项对发行人本次发行不构成实质性障碍。
1-1-285
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名： ______________ ______________ _______________
张秀兵万丽莉张二东
_______________ ______________ _______________
宾卫张顺和王正鹏
_______________
徐轶尊
监事签名： _______________ ______________ _______________
闫贵忠丛日华张伟
高级管理人员签名：
_______________ ______________ _______________
李弘扬吴卫华宣正元
_______________
刘妍宾卫
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
年月日
1-1-286
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _______________
严智
保荐代表人签名：_______________
陈庆隆
_______________
崔胜朝
法定代表人签名：_______________
侯巍
中德证券有限责任公司
年月日
1-1-287
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担相应的法律责任。
经办律师（签章）：
_________ _________
赵清黄伟民
律师事务所负责人（签章）：
_________
王卫东
国浩律师（北京）事务所
年月日
1-1-288
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
四、审计机构声明
首次公开发行股票审计业务的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宣亚国际品牌管理（北京）股份有
限公司（以下简称“发行人”）招股说明书，确认招股说明书与本所
出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益
明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
本声明仅供宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司申请向境内
社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，
且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师：签名：
签字注册会计师：签名：
首席合伙人：签名：
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（公章）
二〇一七年一月二十五日
1-1-289
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性承担相应的法律责任。
签字资产评估师（签章）：
_________
郭罗生
_________
刘海生
法定代表人授权人（签章）：
_________
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
1-1-290
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
说明
北京中企华资产评估有限公司就宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2011 年 5 月 31 日出具了《北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司改制设立股份有
限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 1178 号），以 2010 年 12 月
31 日为评估基准日，宣亚有限经评估后的净资产为 5,444.22 万元。报告出具日
时，北京中企华资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务的资格，法定代表
人为孙月焕，签字注册资本评估师为郭罗生、刘海生。
由于目前郭罗生已离职，故宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司本次上
市申请文件中，资产评估机构声明中未有签字注册资产评估师郭罗生的签字。
特此说明。
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
1-1-291
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
六、验资机构声明及验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师（签章）：
_________
赵斌
_________
孟庆祥
验资机构负责人（签章）：
_________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-292
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司招股说明书
第十三节附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露
外，并存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
三、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
四、财务报表及审计报告；
五、内部控制鉴证报告；
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
七、法律意见书及律师工作报告；
八、公司章程（草案）；
九、中国证监会核准本次发行的文件；
十、其他与本次发行有关的重要文件。
1-1-293

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--