莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐机构：
签署日期： 二○○八年三月十五日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、莱钢股份 指 莱芜钢铁股份有限公司
莱钢集团、担保人或保证人 指 莱芜钢铁集团有限公司，本公司控股股东
阿赛洛中国控股公司、潜在非流通股东 指 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司
(Arcelor China Holding(Luxembourg))
山东经开 指 山东省经济开发投资公司
非流通股股东 指 莱钢集团、山东经开两家持有莱钢股份有限售条件流通股的股东
流通股股东 指 持有莱钢股份无限售条件流通股的股东
股权分置改革/股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《莱芜钢铁股份有限公司章程》
普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股
公司债券、莱钢公司债 指 指本公司本次拟发行的总金额为20亿元的公司债券
本次发行、本期发行 指 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额为20亿元、票面金额为100元公司债券的行为
原股东 指 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的莱钢股份股东
持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有莱钢公司债的投资者
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债的行为
回售 指 公司债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债卖给发行人的行为
《债券受托管理协议》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券债券持有人会议规则》
《评级报告》 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》
《募集说明书》 指 《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
上证所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 中国人民银行
保荐机构、主承销商、公司债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
资信评估机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
报告期、三年又一期 指 2004、2005、2006年及2007年1-9月
一、发行概况。
（一）发行人基本情况
1、公司名称：(中文)莱芜钢铁股份有限公司
(英文)LAIWU STEEL CORPORATION
2、注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
3、股票简称：莱钢股份
4、股票代码：600102
5、上市地点：上海证券交易所
（二）公司债券发行批准情况
1、2007年10月10日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
2、2007年11月13日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：
(1)本次拟发行不超过20亿元人民币公司债券；
(2)公司债券的存续期限为5-10年，具体期限授权公司董事会根据市场情况确定；
(3)公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；
(4)本次公司债券发行不向公司原股东配售；
(5)公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金；
(6)对董事会的授权事项：
①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际，确定本次公司债券的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等；
②向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
③进行与本次公司债券发行的谈判，签署与本次公司发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
④办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项；
⑤在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
(7)股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效；
(8)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（三）公司债券发行核准情况
2008年1月22日，经中国证监会证监许可[2008]116号文核准，本公司获准发行不超过20亿元人民币公司债券。
（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为"莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券"。
2、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为20亿元。
3、本期公司债券的票面金额
本期公司债券票面金额为100元。
4、发行价格
本期公司债券按面值发行。
5、债券期限
本期公司债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
8、投资者回售选择权
发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。
9、担保方式
莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
10、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评(2007)010028号《评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，评级结果将在上海证券交易所、莱钢股份有限公司和招商证券股份有限公司网站上公布。
11、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
12、发行对象
(1)网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(2)网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
13、发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
14、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
15、发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计为3000万元。
（五）本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
事项 时间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2008年3月21日
预计发行日期 2008年3月25日
网上申购 2008年3月25日
网下认购 2008年3月25日-2008年3月27日
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（六）本次发行的有关当事人
1、发行人：莱芜钢铁股份有限公司
地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
法定代表人：李名岷
联系人：陈明玉、石本军
电话：0634-6821807
传真：0634-6821807
2、保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李秀敏、李黎明、孙坚、洪金永、田建桥
电话：(0755)82943666
传真：(0755)82943121
3、副主承销商及分销机构
1、副主分销商
（1）齐鲁证券有限责任公司
地址：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
联系人：刘涛
电话：（0531）81283776
传真：（0531）81283776
（2）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：祝幼一
联系人：侯斌
电话：（021）38676171
传真：（021）38670171
（3）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场36、38、41、42楼
法定代表人：王志伟
联系人：覃广
电话：（020）87555888－552
传真：（020）87553574
（4）东海证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场28楼
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
电话：（021）50586660－8863
传真：（021）58201342
2、分销商
（1）爱建证券有限责任公司
地址：上海市复兴东路673号
法定代表人：徐宜阳
联系人：王蓉
电话：（021）63341333
传真：（021）63341668
4、发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：史焕章
签字律师：沈国权、胡家军、黄道雄
电话：(021)61059000
传真：(021)61059100
5、审计机构：北京天圆全会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
负责人：刘天聚
签字注册会计师：江 平、李延昌
电话：(010)83914188
传真：(010)83915190
6、担保人：莱芜钢铁集团有限公司
地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人：宋兰祥
联系人：王勇
电话：(0634)6820732
传真：(0634)6820732
7、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
地址：上海汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
联系人：赵然、应娟
电话：(021)63504375
传真：(021)63500872
8、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人:李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏
电话：(0755)82943166
传真：(0755)82943121
9、收款银行：招商银行深纺大厦支行
帐户户名：招商证券股份有限公司
收款帐号：9589015710001
10、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
11、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：(021)38874800
传真：(021)68870059
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、担保事项和评级情况：
（一）担保事项
本期公司债券由本公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
1、莱钢集团偿债能力分析
莱钢集团始建于1970年1月。截至2007年9月30日，莱钢集团控股莱钢股份、鲁银投资、齐鲁证券等25家子公司，具有年产1,000万吨钢综合生产能力，2006年度在我国年产量超过千万吨的钢铁企业中名列第8位。莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系国家认证企业，先后被授予中国大中型工业企业竞争力百强企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号，被国家发展和改革委员会确定为国家第一批循环经济试点单位。
根据2006年度的审计报告，莱钢集团的总资产383.49亿元，净资产64.65亿元，净利润8.60亿元，经营活动净现金流量36.0亿元；2007年前三季度，莱钢集团实现收入421.3亿元，净利润27.32亿元，净资产139.63亿元,具有良好的盈利能力、现金流水平和庞大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，莱钢集团整体偿债能力强。
莱钢集团具有良好的资信状况，与主要贷款银行保持长期合作关系，并获得AAA的信用评级。同时，莱钢集团获得了银行授信278亿元，截至目前尚未使用的有43亿元，莱钢集团可以通过银行贷款满足自身发展需要和履行担保责任的资金需求。
因此，莱钢集团具有为莱钢股份本次公司债券发行的提供无条件的不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。
2、担保函的主要内容
(1)被担保的债券种类、数额
被担保的债券为10年期公司债券，发行面额总计为人民币20亿元。
(2)债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后10年。债券发行人应于债券到期日后5个工作日内清偿全部债券本金和利息。
(3)保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
(4)保证责任的承担
在本担保函项下债券到期时，如发行人不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称"保证责任"），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
(5)保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金20亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
(6)保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任
(7)财务信息披露
本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
(8)债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
(9)主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
(10)加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
(11)担保函的生效
本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更、撤消或终止。
2、评级情况
(1)评级结果
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》(新世纪债评(2007)010028)，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。。该级别反映了本期公司债券的安全性很强，违约风险很低。
(2)有无担保情况下评级结论的差异
莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担保。上海新世纪基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本期公司债券信用等级和公司主体信用等级均为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。在有无担保的情况下，本期公司债券的信用等级均为AA。
(3)《评级报告》揭示的主要风险
目前莱钢股份的低附加值产品占比仍偏高，产品结构的调整与优化压力及相应的资本性支出较大。
目前国内钢铁总体产能过剩，中低端产品竞争激烈且价格波动较大，同时铁矿石等原料价格持续上涨，使莱钢股份面临着较大的市场风险和成本压力。
2007年国家对钢铁行业出口退税和关税政策的调整，对莱钢股份产品出口有一定的不利影响。
近年来莱钢股份债务规模扩张较快，负债经营程度相对较高，存在一定的流动性风险。
(4)跟踪评级的有关安排
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将每年对本公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，评级结果将公布在上海证券交易所、莱芜钢铁股份有限公司和招商证券股份有限公司网上上。
三、发行人基本情况
（一）公司设立、上市及历次股本变化情况
1、公司设立、上市
莱钢股份是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准，莱钢股份于1997年8月8日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股(含公司职工股800万股)，每股面值1元，发行价格每股6.73元，募集资金总量53,840万元。公司设立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股)，公司于1997年8月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。公司的股票简称为"莱钢股份"，股票代码为"600102"。
2、公司设立以来历次股本变化情况
(1)送股和资本公积金转增股本
1998年4月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送3股红股，共送红股15,894万股；向全体股东按每10股转增2股，合计转增股本10,596万股。
(2)配股
①1999年8月12日，经中国证监会证监公司字[1999]81号文批准公司实施配股，每10股配3股，配售价格6.25元/股，配股实际发行量7,648.2万股。其中，国有法人股东参与认购4,048.2万股，社会公众股东参与认购3,600万股。本次配股方案实施后，公司总股本增至87,118.2万股，公司的股本总额和结构发生了如下变化：
股份性质 实施配股前 实施配股后
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例
国有法人股 67,470 84.90% 71,518.2 82.09%
社会公众股(流通股) 12,000 15.10% 15,600 17.91%
总股本 79,470 100.00% 87,118.2 100.00%
②经中国证监会(证监发行字[2002]67号文)批准，公司于2002年6月25日实施配股，每10股配3股，配售价格7.70元/股，配售发行量5,109.1092万股。其中，国有法人股参与认购429.1092万股，社会公众股参与认购4,680万股。本次配股方案实施后，公司总股本增至92,227.3092万股，其中，非流通股占公司总股本的78.01%，流通股占公司总股本21.99%。
股份性质 实施配股前 实施配股后
股数(股) 比例 股数(股) 比例
国有法人股 715,182,000 82.09% 719,473,092 78.01%
社会公众股(流通股) 156,000,000 17.91% 202,800,000 21.99%
总股本 871,182,000 100.00% 922,273,092 100.00%
(3)非流通股的股份转让
根据山东省人民政府鲁政办字[2002]68号文件，将控股股东莱钢集团持有公司719,473,092股国有法人股中的11,000,000股划转给山东经开。2004年3月国务院国资委以《关于莱芜钢铁股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2004]132号)文同意股权划转，山东省发展和改革委员会以《关于同意变更股本构成的批复》(鲁体改秘字[2004]58号)，同意公司变更股本构成。2004年4月16日，股权划转的全部手续办理完成。本次股权划转前后的公司股权结构如下：
股权性质及主要股东 转让前 转让后
持股数量(股) 所占比例 持股数量(股) 所占比例
国有法人股 719,473,092 78.01% 719,473,092 78.01%
莱芜钢铁集团有限公司 719,473,092 78.01% 708,473,092 76.82%
山东省经济开发投资公司 0 0 11,000,000 1.19%
人民币普通股(A股) 202,800,000 21.99% 202,800,000 21.99%
总股本 922,273,092 100.00% 922,273,092 100.00%
(4)股权分置改革
2006 年9月28日，发行人召开了2006年A股市场相关股东会议，并根据相关法律法规的规定表决通过了发行人股权分置改革方案，主要条件为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后，发行人总股本和注册资本不变，股本总额仍为 92227.3092万股，所有股份均为流通股。
2007年1月18日，公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后本公司的股本结构如下：
股份性质 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%)
有限售条件的流通股 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65
山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16
小计 699,193,092 75.81
无限售条件的流通股 223,080,000 24.19
股本合计 922,273,092 100.00
(6)正在进行中的股权转让
2006年2月24日，莱钢集团与阿赛洛中国控股（卢森堡）有限公司[ARCELOR CHINA HOLDING（LUXEMBOURG）]（以下简称"阿赛洛中国控股公司"）签订了《股权购买合同》，莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让其所持发行人的国有法人股354,236,546股，占发行人总股本比例为38.41%。2007年6月，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了补充协议,将上述《股份购买合同》和有关补充协议的有效期限延长至2007年12月31日(如果至2007年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则延长至2008年3月31日)。最近，公司从莱钢集团获悉不再延长该合同有效期，该合同将于2007年12月31日终止。
2006年5月17日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》；2006年8月6日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的补充协议》。根据上述协议规定，（1）如果该等股权转让取得中国政府有权部门的同意批准且已办理交割手续，则莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别按该等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日各自所持莱钢股份的非流通股份占全部非流通股的比例(根据国家有权部门最终批准的转让数量实施转让后计算)承担莱钢股份股权分置改革相关对价。（2）如果任何中国政府有权部门明确表示否决本次股权转让的意见或本次股权转让所需的任一国家有权部门的批准文件在2006年12月31日之前(或者，如果在2006年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前)的期限内无法获得；或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则上述协议规定终止，阿赛洛中国控股公司不承担相应股权分置改革相关对价，莱钢集团将立即按莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比例(即98.47%)承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。
3、本次公司债券发行前公司的股本结构
截至2007年9月30日，本公司的股本结构如下：
股份性质 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%)
有限售条件的流通股 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65
山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16
小计 699,193,092 75.81
无限售条件的流通股 223,080,000 24.19
股本合计 922,273,092 100.00
4、本次发行前前十名股东的持股情况
截至2007年9月30日，本公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 股份性质
1 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65% 有限售条件的流通股
2 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 11,722,154 1.27% 无限售条件的流通股
3 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16% 有限售条件的流通股
4 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 8,079,859 0.88% 无限售条件的流通股
5 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 6,750,509 0.73% 无限售条件的流通股
6 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 5,009,831 0.54% 无限售条件的流通股
7 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,494,783 0.49% 无限售条件的流通股
8 中信建投证券有限责任公司 4,234,406 0.46% 无限售条件的流通股
9 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 3,999,924 0.43% 无限售条件的流通股
10 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 3,099,361 0.34% 无限售条件的流通股
（二）公司近三年资产变化情况
公司近三年主要资产变化为增加固定资产投资，近三年公司主要固定资产投资情况如下：
2004年度公司固定资产投资额为152,748.19万元，比上年增加98,041.51万元，增加的比例为179.21%。
2005年度公司固定资产投资额为410,150.75万元，比2004年增加257,402.56万元，增加的比例为168.51%，主要原因为大H型钢工程、银山前区系列工程新增投资以及其他技术改造支出等。
2006年度公司固定资产投资额为206,019.58万元，比2005年度减少204,131.17万元，减少的比例为49.77%，主要原因为工程项目陆续完工转入固定资产所致。
（三）公司组织架构及权益投资情况
1、公司的内部组织机构
本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：
注：山东莱钢汽车材料销售有限公司已经于2007年11月办理完毕注销手续。
2、公司的权益投资情况
(1)主要控股公司基本情况(2006年度)
单位:万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
莱钢无锡经贸有限公司 金属、建材、化工产品、五金交电等的销售及咨询服务等 1,500 13,966.03 871.72
莱钢(广东)经贸有限公司 批发、零售各类钢材及提供产品加工、仓储及售后服务等 6,200 10,067.84 1,474.69
山东莱钢汽车材料销售有限公司 加工、配送、销售；汽车用优钢、汽车供产品仓储(不含危险品)服务 3,020 4,632.74 928.49
青岛莱钢经贸有限公司 销售金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、机械设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、化工产品(不含危险品)、纺织品；金属材料(不含贵重金属)加工、技术服务。(以上范围需经许可经营的，凭许可证经营) 822 3,684.28 956.50
莱钢上海经贸有限公司 销售金属材料，建筑材料，道路货运代理，货物仓储。(涉及行政许可的，凭许可证经营) 1,000 9,524.40 1,528.58
莱芜利达物流有限公司 钢材、冶金原料、副产品、金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、机械设备、汽车(不含小轿车)及配件等。 1,170 9,895.27 2,400.81
(2)主要参股公司情况
公司参股天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为203,626.12万元，公司出资比例为3.51%。目前天同证券有限责任公司已经被齐鲁证券有限公司托管，公司在2005年对天同证券有限责任公司6,000万元股权投资全额计提了减值准备。
公司参股公司山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承包及劳务输出，注册资本为6,000万元，公司出资比例为16.67%。
公司参股公司山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注册资本2,500万元，公司出资比例为20%。
（四）控股股东和实际控制人情况
本公司目前控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
1、控股股东
(1)名称：莱芜钢铁集团有限公司
(2)注册资本：3,122,693,300元人民币
(3) 经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售，粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务。。
(4)公司简介：莱钢集团始建于1970年1月。截至2007年9月30日，莱钢集团控股莱钢股份、鲁银投资、齐鲁证券等25家子公司，具有年产1,000万吨钢综合生产能力。
莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系国家认证企业，先后被授予中国大中型工业企业竞争力百强企业、全国名优产品售后服务优秀企业、国家重合同守信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号。2005年莱钢被国家发展和改革委员会确定为国家第一批循环经济试点单位。
(5)莱芜钢铁集团有限公司2006年主要财务数据(合并)如下：
单位：万元
项目 合并
2006年12月31日
资产总额 2,042,912.24
负债总额 1,388,171.99
净资产 654,740.25
2006年度
主营业务收入 1,113,309.59
营业利润 -18,764.82
净利润 86,043.04
莱钢集团是国家重点扶持的520家重点企业之一和128家省属重点国有企业之一，是由山东省人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司。截至2007年9月30日，莱钢集团持有公司688,503,152股国有法人股，占公司总股本的74.65%。莱钢集团所持有公司的股份不存在质押和被冻结情况。
2、实际控制人
本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
本公司现有董事9名、监事5名。本公司设有总经理1名(董事兼任)、副总经理3名(其中两名由董事兼任)、董事会秘书1名、财务主管1名。
董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 任职终止日
李名岷 董事长 男 60 2004-03-18 2008-03-18
宋兰祥 副董事长 男 56 2004-03-18 2008-03-18
田克宁 董事 男 50 2004-03-18 2008-03-18
任 浩 董事、总经理 男 50 2006-03-22 2008-03-18
陶登奎 董事、副总经理 男 43 2004-03-18 2008-03-18
罗登武 董事、副总经理 男 44 2004-03-18 2008-03-18
刘 琦 独立董事 男 72 2004-03-18 2008-03-18
任 辉 独立董事 男 61 2004-03-18 2008-03-18
郑 东 独立董事 男 47 2004-03-18 2008-03-18
赵茂祥 监事会主席 男 57 2004-03-18 2008-03-18
荆延芳 监事 男 51 2004-03-18 2008-03-18
杨 浩 监事 男 55 2007-02-28 2008-03-18
赵京玲 监事 女 44 2004-03-18 2008-03-18
房增弟 监事 男 48 2005-03-16 2008-03-18
陈向阳 副总经理 男 40 2005-07-02 2008-03-18
丁志刚 董事会秘书 男 55 2004-03-18 2008-03-18
陈明玉 财务主管 男 41 2007-01-22 2008-03-18
（六）公司的主营业务
1、公司的经营范围
生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热(凭资质证书经营)；资格证书范围内经营进出口业务。
2、公司主要产品及用途
本公司钢材产品主要分为型钢、优钢、棒材和窄带钢坯等四大类，各大类产品的主要用途如下：
(1)型钢：(l)工业与民用建筑钢结构中的梁、柱构件；(2)工业构筑物的钢结构承重支架；(3)地下工程的钢桩及支护结构；(4)石油化工及电力等工业设备结构；(5)大跨度钢桥构件；(6)船舶、机械制造框架结构；(7)火车、汽车、拖拉机大梁支架；(8)港口传送带、高速公路档板支架。
(2)优钢：包括轴承钢、齿轮钢、优质碳素结构钢、合金结构钢四大产品体系，主要用途如下：
齿轮钢：用于制造工业齿轮、车辆齿轮和齿轮装备；
轴承钢：用于制造各种滚动轴承；
优质碳素结构钢：按产品规格不同，主要用于：受力不大但要求较高韧性的各种机械零件，如杠杆、螺钉、起重钩；热锻和热冲压的机械零件，焊接件，渗碳和碳氮共渗的机床零件；截面、形状简单、受力小的扁形或螺旋弹簧零件；耐磨性要求高、动载荷及冲击用作不大的零件，如锻造齿轮、拉杆、轧辊、轴摩擦盘、机床主轴、发动机曲轴、农业机械犁、重载荷心轴等
合金结构钢：用于制造承受较高压力的各种机械零件；
船用锚链圆钢:用于制造船用锚链。
(3)棒材：包括螺纹钢筋、圆钢，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。
(4)窄带钢坯：主要用于生产窄带钢。
（七）公司在行业中的竞争地位
1、本公司在行业中的地位
本公司是一家普钢与优钢产品兼备的钢铁企业，目前具备铁、钢、材600万吨的综合生产能力，主要产品是H型钢为代表的大中小型材、以齿轮钢和轴承钢为主导的特殊优质钢材和螺纹钢、钢坯等普碳钢。2005年9月，公司的大H型钢生产线的投产以后，大中小型H型钢的产能达350万吨/年，在国内H型钢的市场占有率高达38.48%，公司是国内规模最大、品种规格最全的H型钢龙头企业。
2006年，公司大力推行"由大到强"的战略转移,在保持建筑用钢和机械制造用钢优势地位的基础上,产品结构进一步优化,成为型钢、棒材、特殊钢成龙配套的现代化钢铁企业。
2006年度，莱钢股份净利润和净资产收益率居钢铁行业上市公司前十名，每股收益居钢铁行业上市公司前五名，在同行业上市公司中具有较强的盈利能力。
2、公司的竞争优势
(1)公司装备和技术整体水平进入国内同行业前列
公司经过多年的建设和发展，生产能力和装备水平大幅度提升，整体水平已经进入国内同行业前列。公司从德国引进具有国际先进水平的大型H型钢轧机和电器设备、转炉全干法除尘设施，从法国引进数字化加热炉技术，自主研发一系列经济适用技术，实现了焦炉、烧结机、高炉、转炉等主体设备的大型化、现代化。
公司紧密跟踪世界钢铁行业前沿技术，引进了数字化加热炉等当今世界冶金行业领先的节能技术，自主开发了H型钢生产线轧后控冷和无断流定径水口快速更换等多项专有技术，全面提升了生产的科技含量。公司在充分享受自主创新丰厚利润的同时，更站在了引领技术和市场的制高点。
(2)公司H型钢、螺纹钢等产品建立了区域性乃至全国性市场优势
公司具备大中小全套规格H型钢生产能力，是国内H型钢产量最大的企业和生产基地，产量居全国第一。
公司具备三级、四级螺纹钢的生产能力，是山东省螺纹钢产量最大的企业，螺纹钢产品具有良好的市场声誉，在山东地区是价格领导者。
公司齿轮钢产品质量满足商用车需求，性价较高，在全国建立了良好的产品声誉，市场占有率居第一位，连续四年保持全国产销量第一，与一汽集团、东风汽车和美国福特等一些重要客户建立了合作关系。
(3)公司建立"产学研"联合研发机制，提高了自主创新能力
公司已经形成适应和支撑公司发展的研发平台，建立了科研院所、大学与公司之间的联合研发，积极跟踪和参与世界冶金前沿技术的研究与开发，推动技术发展和价值创造能力的提升。同时，加强自身研发队伍建设，培育高端研发人才。近年来，先后开发成功SM490YB海洋石油平台用H型钢、HRB335、C160B叉车门架槽钢、50B、55C高强度钢桩钢、钻井平台用E级钢、重型汽车及轿车用齿轮钢等为代表的新产品近百个品种，300多个规格，产品打入秦山核电站、奥运工程、中央电视台等国家重点工程。
(4)公司大力发展循环经济，实现资源综合利用、循环利用、高效利用
公司始终关注企业发展与资源高效利用和环境保护的关系，在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设。公司作为国家首批循环经济试点单位，大力推进循环经济建设，搞好资源能源平衡，推行清洁生产，加大资源综合利用力度，实现资源综合利用、循环利用、高效利用，走出了一条节能、降耗、减污、增效有机统一的新路，使公司取得了良好的经济效益、环保效益和社会效益，吨钢综合能耗和吨钢水耗等指标均居国际先进水平。
(5)公司规范运作，树立了良好的资本市场形象
公司自上市起即建立了股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责清晰的法人治理结构，明晰了与控股股东的产权关系，实现了人员、资产、财务的分开，机构、业务的独立。2005年6月19日，在由《今日商报》、《大众证券》、新浪网等联合主办的首届"中国上市公司竞争力公信力TOP10调查"活动中，莱钢股份当选"十佳最重分红回报上市公司"。
（八）公司主营业务情况
1、近三年又一期主营业务收入构成(合并报表数据)
(1)按产品分类
单位：万元
产品类别 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
普钢 1,020,804.48 44.33 1,167,717.39 48.01 1,106,088.65 55.82 1,084,725.83 61.07
型钢 611,902.85 26.57 686,017.31 28.20 423,919.39 21.39 315,453.01 17.76
优钢 261,729.24 11.37 335,443.01 13.79 319,664.46 16.13 306,229.43 17.24
其他 408,495.23 17.73 243,294.72 10.00 131,892.42 6.66 69,774.33 3.93
合计 2,302,931.80 100.00 2,432,472.43 100.00 1,981,564.92 100.00 1,776,182.60 100.00
(2)按国内、外销售分类
单位：万元
项目类别 2007年1-9月 2006年度 005年度 2004年度
销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
国内销售收入 1,930,410.35 83.82 2,057,141.94 84.57 1,749,127.35 88.27 1,592,885.88 89.68
国外销售收入 372,521.45 16.18 375,330.50 15.43 232,437.57 11.73 183,296.72 10.32
合计 2,302,931.80 100.00 2,432,472.44 100.00 1,981,564.92 100.00 1,776,182.60 100.00
2、近三年又一期的产能、产量和销量情况
单位：万吨
类别 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
棒材 176.24 172.84 210.00 227.58 219.85 210.00 228.55 225.17 210.00 209.10 209.95
型钢 174.18 172.50 220.00 228.18 226.33 220.00 150.18 142.82 120.00 115.82 101.95
优钢 77.63 79.03 130.00 114.22 114.29 130.00 114.66 103.93 130.00 100.34 92.24
窄带钢坯 81.26 63.50 100.00 102.83 100.79 100.00 102.32 107.47 100.00 101.96 107.38
合计 509.31 487.87 660.00 672.81 661.26 660.00 595.71 579.39 560.00 527.22 511.52
四、公司的资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2007年9月30日，公司拥有的尚未使用的银行授信额度约28.4亿元。
(二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为钢铁生产与销售。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。
近三年，公司向前五名客户的销售情况如下：
年 度 销售金额(万元) 占主营业务收入的比例(%)
2004年度 102,846.69 5.79
2005年度 429,913.75 21.70
2006年度 222,212.49 9.14
公司钢铁生产的主要原料为铁矿石、煤炭、焦碳、生铁、废钢、铁合金以及炉料耐材等。公司在与供应商发生业务往来时，从未发生拖欠供应商货款等违约行为。
近三年，公司向前五名供应商的采购情况如下：
年 度 采购金额(万元) 占采购总金额的比例(%)
2004年度 175,812.80 10.95
2005年度 252,985.78 13.96
2006年度 190,001.40 8.77
(三)近三年发行的债券及偿还情况
近三年，本公司未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。
(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为20亿元，占公司2006年12月31日经审计净资产(母公司数据)的比例为36.50%。
(五)近三年又一期偿债能力财务指标(母公司数据)
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39
速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64
资产负债率 63.25% 62.85% 65.54% 52.72%
利息保障倍数 5.68 5.85 3.54 10.14
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动净现金流量(万元) 81,542.91 77,346.60 122,035.54 91,431.92
五、财务会计信息
(一)主要财务指标
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39
速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64
应收账款周转率(次) 55.48 118.85 118.98 121.71
存货周转率(次) 5.97 6.85 7.18 9.09
资产负债率(母公司) 63.25% 62.85% 65.54% 52.72%
每股净资产(元/股) 6.35 5.94 5.12 5.06
研究与开发费用占主营业务收入比例 1.25% 0.1% 0.1% 0.1%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.88 0.84 1.32 0.99
每股净现金流量(元/股) -0.31 0.02 0.29 -0.09
(二)每股净资产与净资产收益率情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定，公司近三年全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
全面摊薄净资产收益率 13.62% 13.66% 8.90% 15.95%
加权平均净资产收益率 14.14% 14.67% 8.96% 16.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14.35% 14.77% 9.00% 16.45%
加权平均每股收益(元/股) 0.86 0.81 0.46 0.81
全面摊薄每股收益(元) 0.86 0.81 0.46 0.81
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益(元/股) 0.88 0.82 0.46 0.81
六、募集资金运用
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币20亿元公司债券，核准募集资金用于偿还借款和补充流动资金。
本次发行公司债券募集资金约20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约3亿元用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
(一)有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至2007年9月30日，公司(母公司数据)流动负债占负债总额的比例为60.36%，非流动负债占负债总额的比例为39.64%，流动比率为0.88。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
以2007年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为42.24%，非流动负债占负债总额的比例将上升为57.76%，流动比率提高为1.29，公司的债务结构将得到优化。
(二)有利于降低公司融资成本，节省财务费用
报告期内，本公司利息净支出如下(母公司数据)：
年 度 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
金额(万元) 25,042.16 24,702.89 18,316.94 11,116.25
按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2007年以来，人民银行已经6次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。
（四）公司的经营扩张需要合理增加流动资金
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模不断增长，未来公司预计生产和销售规模将继续保持较快增长速度，进一步加大了对流动资金需求。目前在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用公开发行公司债券所募集的部分资金来满足流动资金不断增长的需求是十分必要的。
本页无正文，为《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》的签字页。
莱芜钢铁股份有限公司
2008年03月15日
