海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称： 海马股份
证券代码： 000572
注册地址： 海口市金盘工业区金盘路12-8号
保荐机构（主承销商）： 恒泰证券有限责任公司
募集说明书公告时间： 2008年1月11日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮网（http://www. cninfo.com. cn）。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的可转债时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分。
1、新产品开发风险
国内乘用车行业存在用户需求变化较快、新产品推出速率较高的特点。公司目前基本产品为福美来系列及普力马系列，2007年陆续推出海福星及自主开发的海马3系列，目前正在研发包括两厢轿车、新换代产品、MPV、微型客车、皮卡、SUV等在内的多种车型。若未来海马3销量未能有效增长或公司未能及时推出适应市场需求的新产品，同时现有产品受产品生命周期、市场竞争等因素影响而销量下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。
2、进口发动机供应风险
汽车发动机基于技术含量较高、制造工艺复杂等特点，在汽车零部件体系中占据重要地位。目前公司产品搭载的发动机包括进口马自达发动机（1.6升）、巴西TRITEC发动机（1.6升），国产东安发动机（1.6升）及自主产品HM483Q发动机（1.8升），同时正在进行1.6升、2.0升发动机的研制。未来若进口发动机供应出现瓶颈，同时公司自主开发的发动机未能及时投产，将对公司生产造成不利影响。
3、成本控制风险
汽车产品价格总体呈下降趋势，若公司未能通过增加销量、控制成本等措施消除降价影响，将对公司盈利能力造成不利影响。
4、投资收益变动风险
公司业绩构成中股票投资收益（申购新股）占据一定比重，2006年股票投资收益（扣除少数股东损益）为1,801.95万元（其中441.39万元为母公司股票投资收益，1,360.56万元为公司对海马汽车投资收益中由海马汽车申购新股产生的收益），占公司当期净利润比重为17.93%；2007年上半年公司股票投资收益为10,692.05万元（扣除少数股东损益），占公司当期归属于母公司所有者净利润的比重为38.53%。若未来股票投资收益发生变动，将对公司业绩造成一定影响。
释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人/海马股份/公司/本 指 海马投资集团股份有限公司，原名海南金盘实业股份有限公司，简称金盘股份公司
本次发行 指 海马股份申请发行8.2 亿元可转换公司债券的行为
可转债/本次可转债 指 海马股份本次申请发行的8.2 亿元可转换公司债券
海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马股份控股股东
海马投资 指 海马投资集团有限公司，原名海南海马投资有限公司，系海马股份第二大股东
海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司
海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司
海马动力 指 一汽海马动力有限公司
上海研发 指 上海海马汽车研发有限公司
海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司
郑州轻汽 指 郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制造厂）
金盘实业 指 海南金盘实业有限公司
金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司，原名海南金盘物业经营管理有限公司
金盘物流 指 海南金盘物流有限公司
金盘置业 指 海南金盘置业有限公司
金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司，原名海口金盘饮料公司
上海配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司，本次发行可转债的评级机构
海南从信 指 海南从信会计师事务所，发行人审计机构
深交所 指 深圳证券交易所
中证结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新会计准则 指 《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》
(财会[2006]3 号)要求上市公司于2007 年 1 月1 日开始执行的38 项具体准则
旧会计准则/原会计准则 指 新会计准则发布前，上市公司执行的《企业会计准则》和《企业会计制度》及
其有关补充规定
元/RMB 指 人民币元
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
量产 指 批量生产
乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多
不超过9 个座位
MPV 指 多功能用途乘用车
SUV 指 运动型多用途乘用车
微型客车 指 车长在3.5 米（含）以下的客车，属交叉型乘用车，俗称微面
皮卡 指 轻型小货车，属交叉型乘用车
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 海马投资集团股份有限公司
英文名称： HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD.
注册地址： 海口市金盘工业区金盘路12-8号
股票简称： 海马股份
股票代码： 000572
上 市 地： 深圳证券交易所
（二）本次发行可转债的基本情况
1、发行核准文件： 中国证监会证监许可[2008]34号文
2、发行证券类型： 可转换公司债券
3、发行数量： 820万张
4、证券面值： 100元/张
5、发行价格： 按面值发行
6、债券期限： 5年
7、预计募集资金量： 82,000万元
8、预计募集资金净额： 80,180万元
9、募集资金专项存储账户： 开户行：光大银行海口分行
账号：39210188000071292
10、发行方式： 向公司原股东以每股1元的比例实施优先配
售，余额部分及原股东放弃优先认购部分向符
合条件的投资者上网定价发售
11、发行对象： 股权登记日收市后登记在册的公司原股东及
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金
以及符合法律规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）
12、承销方式： 余额包销
13、承销期： 2008年1月11日至本次发行结束之日
14、发行费用： 承销保荐费用：1,640万元
律师费用：20万元
会计师费用：30万元
差旅、文件制作费用：30万元
信息披露及路演推介费用：100万元
合计：1,820万元
上述费用可能会根据本次发行实际情况而发
生增减
（三）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
日期 事项 停复牌安排
9:30-10:30公司股票
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路
1月11日 （T-3 日） 停牌一小时,其后正
演公告
常交易
1月14日 （T-2 日） 网上路演 正常交易
1月15日 （T-1 日） 原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登发行提示性公告；原股东优先认购；， 网上
1月16日 （T 日） 正常交易
申购日
1月17日 （T+1 日） 网上申购确认；网下优先配售申购资金验资 正常交易
对网上申购资金验资；确定网上中签率；网上
1月18日 （T+2 日） 正常交易
申购配号
刊登网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽
1月21 日 （T+3 日） 正常交易
签
刊登网上申购摇号中签结果公告；解冻未中签
1月22 日 （T+4 日） 正常交易
的网上申购资金
本次发行的可转债无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要易所提出可转债的上市交易申请，具体上市时间将另行通知。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行总额及面值
本次可转债发行总额为82,000万元，每张面值为100元，共计发行820万张。
（二）期限
本次发行可转债期限为5 年，自2008 年 1 月16 日（发行首日）至2013 年 1
月15 日（到期日）止。
（三）票面利率及付息
1、票面利率
第一年至第五年年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。
2、付息方式
本次可转债发行首日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。付息登记日为付息日的前一交易日，付息登记日当日下午交易结束后在中证结算深圳分公司登记在册的海马股份可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转债，不再获得当年及以后年度的利息。
利息计算公式为：In= B×in
In： 第n年支付的利息额
B： 可转换公司债券票面总金额
i ： 第n年的票面利率
n
3、到期还本付息
在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按可转债面值的106% （含最后一年利息）偿还所有到期未转股的可转债。公司将委托深交所通过其清算系统代
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要理支付到期可转债的本息，同时注销所有到期可转债。
4、利息税
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（四）转股期（转股的起止日期）
自本次可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，即2008年7月16日至2013年1月15日（非交易日除外）。
（五）初始转股价格
本次可转债初始转股价格为18.33元/股，为本募集说明书公告日（2008年1月
11日）前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格和前一交易日（2008年1月9 日）公司股票的交易均价中的较高者，即18.33元。
（六）转股价格的调整
1、转股价格的调整方法
本次可转债发行之后的存续期内，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股等情况引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P ＝ P / （1＋n）；
1 0
增发新股或配股： P ＝（P ＋Ak）/ （1＋k）；
1 0
派息：P ＝ P —D
1 0
上述三项同时进行： P ＝（P ＋Ak—D）/ （1＋n＋k）；
1 0
其中：P 为初始转股价，P 为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增
0 1
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。
本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
2、调整程序
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，恢复转股后采用调整后的转股价格。转股价格调整日当日及之后的转股申请，按调整后的转股价格执行。
（七）转股价格的向下修正
在转股期内，如果连续30个交易日中任意10个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定报刊及互联网网站上刊登公告，公告修正幅度、暂停转股期间、股权登记日等事项。
（八）回售条款
在转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值的105% （含当期利息）回售给公司。
若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日及之后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
当回售条件首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站至少发布3次回售公告，回售公告将载明回售程序、价格、付款方法、时间等内容。
可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
（九）附加回售条款
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
在本次可转债的存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，该变化根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
附加回售价格为可转债面值的105% （含当期利息）。
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后20个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站至少发布3次附加回售公告，回售公告将载明回售程序、价格、付款方法、时间等内容。
可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。
附加回售期结束后，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
（十）赎回条款
1、到期赎回
到期赎回即到期还本付息。公司将于本次可转债到期后的5个工作日内按可转债面值的106% （含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
2、提前赎回
在转股期内，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130% （含130%），公司有权赎回未转股的可转债。
当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值103% （含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。
若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日及之后按调整后的转股价格计算。
当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定报刊及互联网网站至少刊登3
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要次赎回公告，公告将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回结束后，公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
（十一）转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
（十二）转换年度有关股利的归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后完成转换而产生的股份，其持有者不参与公司当次的利润分配。
（十三）可转债停止交易的特别情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，出现以下情形时可转债将停止交易：
1、未转换的可转债面值少于3,000万元时，公司将立即公告，并在三个交易日后停止交易。
2、可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。
在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
（十四）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司本次发行的可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60 日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
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5、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
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（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十五）向原股东配售的安排
本公司股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1元（即每股配售1.0元），再按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。余额部分及原股东放弃优先认购部分向符合条件的投资者发行。
三、本次发行可转债资信评级情况及跟踪评级安排
根据中诚信证券评级有限公司出具的信评委函字[2007]009号《信用等级通知书》及《2007年海马投资集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司本次发行的可转债信用等级为AAA。
根据公司与中诚信签订的《信用评级委托协议书》：在本次可转债全部转股完毕之前，中诚信将对本次可转债的信用状况进行跟踪评级。
四、担保事项
公司本次发行8.2亿元可转债由中信银行股份有限公司深圳分行提供不可撤销全额连带责任担保。担保人已向本次发行的可转债全体持有人出具了《担保函》，主要担保条款如下：
（一）担保范围
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
1、本次发行的可转债本金人民币82,000 万元及所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二）担保函受益人：本次发行可转债的全体持有人。
（三）担保索偿条件
在担保函有效期内，担保人收到保函受益人提交的享有本次可转债相关权益的书面资料及符合下列条件的索赔通知后十个工作日内，无条件向受益人支付担保函保证范围内应付的金额：
1、索赔通知必须以书面形式提出，受益人可分别或联合提出索赔通知；
2、索赔通知必须在担保函有效期内送达担保人；
3、索赔通知必须同时附有：
（1）申明有担保函约定的索赔事实发生，并要求我行进行赔偿；
（2）证明海马股份有上述违约事实的证据或相关证明材料。
（四）担保期间：本次可转债发行之日起至期满后六个月
（五）担保函载明的保证范围将随可转债持有人将所持债权转股、回售债券，海马股份赎回可转债，海马股份或其代理人偿还或担保人代为偿还担保函项下的债券本金、利息及其他费等情形而相应减小或失效。
（六）担保函的生效及修改
1、担保函自担保人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效，且本次发行可转债获中国证监会核准后生效；
2、担保函的任何修改需在保障不损害可转债持有人的利益的前提下，由担保人与海马股份协商一致，并只能以书面方式作出，由担保人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
3、担保函在担保期间届满时失效。
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
五、本次发行涉及的有关机构
1、发行人：海马投资集团股份有限公司
法定代表人：景柱
办公地址：海南省海口市金盘工业区金牛路2号
联系人：肖丹
联系电话：0898-66820323
传真号码：0898-66820329
2、保荐人机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
保荐代表人：赵轶青 沈红
主办人：庄斌
联系人：王成林 李荆金 施健
联系电话：021-68405070
传真号码：021-68405122
3、副主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦18层
联系人：范文
联系电话：010-66581736
传真号码：010-66581722
4、分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系人：李兴刚
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联系电话：021-23219499
传真号码：021-63411627
5、发行人律师：海南圣合律师事务所
负责人：许维中
办公地址：海口市龙昆南路89号汇隆广场3单元1508室，
经办律师：王圣哲 王川
联系电话：0898-66689199
传真号码：0898-65801881
6、审计机构：海南从信会计师事务所
负责人：吴文平
办公地址：海口市国贸大道CMEC大厦16层
经办会计师：朱建清 朱美荣
联系电话：0898-68535574
传真号码：0898-68535584
7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话：0755-2083333
传真号码：0755-2083667
8、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话：0755-82083921
传真号码：0755-82083859
9、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京招商国际金融中心D座10层
联系电话：010-66428855
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传真号码：010-66420866
联系人：杨柳、徐佳
10、可转债的担保人：中信银行股份有限公司深圳分行
办公地址：深圳市福田区深南中路1093号中信城市广场
联系电话：0755-82073315
传真号码：0755-82073316
11、主承销商收款银行：华夏银行呼和浩特分行营业部
办公地址：内蒙古呼和浩特市中山西路1号首府广场1楼
联系电话：0471－3361623
传真号码：0471－3361623
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第二节 主要股东情况
截至2007年9月3 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 限售情况
1 海南汽车有限公司 473,600,000 57.82% 人民币普通股 有限售条件注 1
2 海马投资集团有限公司 146,613,392 17.90% 人民币普通股 有限售条件注2
中国工商银行－易方达价值成长混合型
3 6,289,488 0.77% 人民币普通股
证券投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型证
4 4,977,650 0.61% 人民币普通股
券投资基金
中国银行－易方达策略成长证券投资基
5 2,399,890 0.29% 人民币普通股
金
6 李海栖 1,315,680 0.16% 人民币普通股
无限售条件
华宝信托有限责任公司－资金信托
7 744,000 0.09% 人民币普通股
R2006ZX006
8 汤薇 720,000 0.09% 人民币普通股
9 李素芹 580,000 0.07% 人民币普通股
10 张静 496,000 0.06% 人民币普通股
注1：海南汽车所持公司股份自2006年12月4 日起36个月内不上市交易或转让。
注2：海马投资所持公司股份自2005年12月5 日起36个月内不上市交易或转让。
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第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
本公司最近三年财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。
报告日期 审计意见
序号 名称 审计机构 报告文号
(年/月/ 日) 类型
1 2004 年度审计报告 海南从信 2005/3/25 标准无保留 琼从会审字[2005]第046 号
2 2005 年度审计报告 同上 2006/3/24 标准无保留 琼从会审字[2006]第026 号
3 2006 年度审计报告 同上 2007/3/22 标准无保留 琼从会审字[2007]第008 号
二、最近三年一期的财务报表
根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露
工作的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字
[2007]10号）之规定，本节援引的近三年财务报表按原会计准则编制和披露，最近
一期的比较式财务报表按新会计准则编制并单独披露，并按照规定重新确定了2007
年1月1日的资产负债表期初数，调整了可比中期的利润表。
（一）最近三年简要合并会计报表
简要合并资产负债表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
流动资产合计 870,904,172.59 696,610,528.70 580,601,316.93
长期投资合计 1,147,597,324.93 6,300,000.00 6,300,000.00
固定资产合计 183,763,892.71 24,586,543.54 28,521,956.24
无形资产及其他资产合计 124,441,081.68 4,177,136.87 4,247,065.43
资产总计 2,326,706,471.91 731,674,209.11 619,670,338.60
流动负债合计 508,758,101.81 415,541,440.02 398,793,136.52
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长期负债合计 2,100,000.00
负债合计 510,858,101.81 415,541,440.02 398,793,136.52
所有者权益合计 1,815,848,370.10 316,132,769.09 220,877,202.08
负债和所有者权益总计 2,326,706,471.91 731,674,209.11 619,670,338.60
简要合并利润表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 3,694,614,533.99 3,748,913,422.98 266,173,527.97
二、主营业务利润 188,493,170.48 149,158,502.35 43,958,713.63
三、营业利润 83,613,323.15 81,752,276.60 37,166,515.78
四、利润总额 110,962,356.04 79,864,106.05 44,387,679.98
五、净利润 100,477,549.21 78,393,760.51 43,201,131.13
简要合并现金流量表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 127,488,106.33 117,359,511.51 210,985,776.80
投资活动产生的现金流量净额 -3,443,780.57 -71,900.40 24,410,812.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,100,000.00 -6,560,000.00 -193,533,462.71
汇率变动对现金的影响 -197 -375.42
现金及现金等价物净增加额 126,144,128.76 110,727,611.11 41,862,750.67
（二）最近三年简要母公司会计报表
简要母公司资产负债表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
流动资产合计 330,167,169.89 321,801,481.38 522,953,684.08
长期投资合计 1,799,917,492.30 175,615,106.05 72,186,105.13
固定资产合计 3,265,587.29 3,695,168.60 4,038,475.75
无形资产及其他资产合计 2,060,242.14 2,103,735.54 2,127,068.94
资产总计 2,135,410,491.62 503,215,491.57 601,305,333.90
流动负债合计 305,223,973.55 164,778,175.97 353,460,841.46
长期负债合计
负债合计 305,223,973.55 164,778,175.97 353,460,841.46
所有者权益合计 1,830,186,518.07 338,437,315.60 247,844,492.44
负债和所有者权益总计 2,135,410,491.62 503,215,491.57 601,305,333.90
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简要母公司利润表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 51,899,023.75 40,123,904.37 87,536,941.95
二、主营业务利润 31,911,814.87 15,058,083.06 4,636,251.41
三、营业利润 23,394,712.56 7,867,431.71 4,859,409.25
四、利润总额 86,539,134.47 62,694,871.36 41,296,758.20
五、净利润 86,539,134.47 62,694,871.36 41,296,758.20
简要母公司现金流量表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 149,488,724.86 27,914,610.24 156,989,546.79
投资活动产生的现金流量净额 -149,189,575.65 -19,304,292.00 14,145,351.50
筹资活动产生的现金流量净额 -6,560,000.00 -177,533,462.71
汇率变动对现金的影响 -375.42
现金及现金等价物净增加额 299,149.21 2,050,318.24 -6,398,939.84
（三）最近一期简要会计报表（经海南从信审计）
最近一期简要资产负债表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 2007 年6 月30 日 单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产合计 5,002,686,603.60 416,047,631.79 818,029,881.58 277,454,723.88
非流动资产合计 2,225,828,017.36 1,743,453,830.62 1,522,145,163.97 1,868,245,088.86
资产总计 7,228,514,620.96 2,159,501,462.41 2,340,175,045.55 2,145,699,812.74
流动负债合计 3,244,848,955.12 328,451,452.47 508,758,101.81 305,223,973.55
非流动负债合计 580,751,896.03 2,100,000.00
负债合计 3,825,600,851.15 328,451,452.47 510,858,101.81 305,223,973.55
归属于母公司所有者权益合
2,081,214,257.11 1,831,050,009.94 1,829,316,943.74 1,840,475,839.19
计
少数股东权益 1,321,699,512.70
所有者权益合计 3,402,913,769.81 1,831,050,009.94 1,829,316,943.74 1,840,475,839.19
负债和所有者权益总计 7,228,514,620.96 2,159,501,462.41 2,340,175,045.55 2,145,699,812.74
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最近一期简要利润表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 2007 年 1-6 月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 4,564,234,959.92 13,207,022.67 1,480,383,683.54 16,870,506.37
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 522,613,141.29 16,367,235.82 42,008,841.68 38,137,732.09
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
525,327,326.03 16,371,073.45 41,872,185.37 38,195,039.76
列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 491,448,482.54 16,168,896.25 38,940,748.41 39,277,871.85
归属于母公司所有者的净利润 277,492,038.87 16,168,896.25 38,940,748.41 39,277,871.85
少数股东损益 213,956,443.67
最近一期简要现金流量表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 2007 年 1-6 月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
经营活动产生的现金流量净额 -325,140,617.39 -12,102,933.38 28,632,469.38 90,374,711.75
投资活动产生的现金流量净额 3,519,839,127.22 151,135,786.79 23,880.75 -289,340.25
筹资活动产生的现金流量净额 -21,415,376.54 -13,756,038.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响 380,565.26
现金及现金等价物净增加额 3,173,663,698.55 125,276,814.85 28,656,350.13 90,085,371.50
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）每股收益及净资产收益率
净资产收益率（%） 每股收益（元）
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净利润 5.53 20.63 0.20 0.42
2006年度
扣除非经常性损益净利润 5.37 20.01 0.19 0.41
净利润 24.80 29.20 0.36 0.36
2005年度
扣除非经常性损益净利润 25.35 29.84 0.37 0.37
净利润 19.56 30.16 0.20 0.20
2004年度
扣除非经常性损益净利润 9.76 15.06 0.10 0.10
注：根据海南从信出具的海马投资集团股份有限公司2004－2006年度净资产收益率和每股收益计算表及非经常性损益表《专项审核报告》（琼从会综字[2007]089号）填列。
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净资产收益率（%） 每股收益（元）
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 13.33 14.16 0.54 0.54
2007年
扣除非经常性损益后归属于公
半年度 8.13 8.64 0.33 0.33
司普通股股东的净利润
注：以上信息引自经海南从信审计的本公司2007年半年度财务报告。
（二）其他财务指标
2007 年
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
半年度
流动比率 1.54 1.71 1.68 1.46
速动比率 1.15 1.11 0.84 0.73
资产负债率（母公司） 15.21% 14.29% 32.75% 58.78%
应收帐款周转率（次） 173.45 883.26 1,108.44 61.05
存货周转率（次） 5.10 10.70 11.26 0.51
每股经营活动现金流量（元） -0.6352 0.2491 0.5436 0.9773
每股净现金流量（元） 6.1998 0.2464 0.5129 0.1939
研发费用占营业收入的比重注 1.14% 1.52% 2.83% 0.69%
注：海马汽车口径。
四、2007年第三季度简要财务报表（未经审计）
（一）2007年第三季度简要资产负债表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 单位：人民币元
2007 年9 月30 日 2007 年 1 月 1 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产合计 5,686,897,845.47 370,827,489.64 1,216,567,011.24 277,454,723.88
非流动资产合计 2,590,835,833.34 1,765,819,915.14 1,522,148,498.73 1,868,245,088.86
资产总计 8,277,733,678.81 2,136,647,404.78 2,738,715,509.97 2,145,699,812.74
流动负债合计 3,781,629,869.05 297,211,236.75 877,222,164.09 305,223,973.55
非流动负债合计 890,751,896.03 2,100,000.00
负债合计 4,672,381,765.08 297,211,236.75 879,322,164.09 305,223,973.55
归属于母公司所有者权益合 2,189,886,856.18 1,839,436,168.03 1,859,393,345.88 1,840,475,839.19
计
少数股东权益 1,415,465,057.55
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所有者权益合计 3,605,351,913.73 1,839,436,168.03 1,859,393,345.88 1,840,475,839.19
负债和所有者权益总计 8,277,733,678.81 2,136,647,404.78 2,738,715,509.97 2,145,699,812.74
（二）2007 年第三季度简要利润表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 单位：人民币元
2007 年7-9 月 2007 年 1-9 月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 1,788,604,448.95 6,258,222.13 6,360,390,648.94 19,465,244.80
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 206,038,285.92 8,798,521.73 752,168,180.89 25,165,757.55
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 215,131,076.02 9,015,685.86 763,975,155.73 25,386,759.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 202,438,143.92 8,386,158.09 713,871,280.06 24,555,054.34
归属于母公司所有者的净利润 108,672,599.07 8,386,158.09 390,618,053.47 24,555,054.34
少数股东损益 93,765,544.85 323,253,226.59
（三）2007 年第三季度简要现金流量表
编制单位：海马投资集团股份有限公司 单位：人民币元
2007 年 1-9 月
项目
合并 母公司
经营活动产生的现金流量净额 -92,882,791.26 -94,577,771.97
投资活动产生的现金流量净额 3,170,640,725.54 132,251,041.43
筹资活动产生的现金流量净额 -130,131,031.45 -14,077,816.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,018,794.33
现金及现金等价物净增加额 2,951,645,697.16 23,595,453.34
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第四节 管理层讨论与分析
最近三年及一期，本公司先后收购了海马销售、海马汽车、上海研发、郑州轻
汽等公司股权，对本公司财务状况、盈利能力、现金流量等造成重大影响。具体分
析如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
金额单位：万元
2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 87,090.42 37.43% 69,661.05 95.21% 58,060.13 93.70%
长期投资 114,759.73 49.32% 630.00 0.86% 630.00 1.02%
固定资产 18,376.39 7.90% 2,458.65 3.36% 2,852.20 4.60%
无形资产及其他资产 12,444.11 5.35% 417.71 0.57% 424.71 0.69%
资产总计 232,670.65 100.00% 73,167.42 100.00% 61,967.03 100.00%
金额单位：万元
2007 年6 月30 日 2007 年 1 月 1 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 500,268.66 69.21% 81,802.99 34.96%
非流动资产 222,582.80 30.79% 152,214.52 65.04%
资产总计 722,851.46 100.00% 234,017.50 100.00%
注：2007年1月1日数据已按照新会计准则调整。
本公司2004和2005年末流动资产比例（流动资产占总资产的比例）高达90％
以上，反映了本公司当时主要从事的房地产开发、物业管理、饮料生产销售、物流、
汽车销售业务的行业特点。2006年末流动资产比例降至37.43%，主要是当年本公
司通过定向增发收购了海马汽车50%股权和上海研发100%股权，其中海马汽车股
权计入长期股权投资，上海研发纳入合并报表范围。2007年半年末流动资产比例升
至69.21%，主要是当期将海马汽车纳入合并报表范围而改变了合并报表的结构。
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（二）负债结构分析
本公司最近三年及一期的主要负债结构如下表所示：
金额单位：万元
2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 50,875.81 99.59% 41,554.14 100.00% 39,879.31 100.00%
长期负债 210.00 0.41% － － － －
负债合计 51,085.81 100.00% 41,554.14 100.00% 39,879.31 100.00%
金额单位：万元
2007 年6 月30 日 2007 年 1 月 1 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 324,484.90 84.82% 50,875.81 99.59%
非流动负债 58,075.19 15.18% 210.00 0.41%
负债合计 382,560.09 100.00% 51,085.81 100.00%
注：2007 年 1 月1 日数据已按照新会计准则调整。
从期限结构上看，本公司最近三年及一期的负债主要为流动负债；从来源结构
上看，本公司最近三年及一期的负债主要为商业信用。
总体而言，本公司资信状况良好。
（三）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2007 年半年度 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 1.54 1.71 1.68 1.46
速动比率（倍） 1.15 1.11 0.84 0.73
已获利息倍数（倍） 81.12 270.81 257.82 13.88
资产负债率（母公司） 15.21% 14.29% 32.75% 58.78%
本公司最近三年流动比率和速动比率逐年上升，短期偿债能力逐步增强。最近
一期的流动比率和速动比例均处于合理水平，短期偿债风险较小。
随着本公司盈利能力的大幅提升和计息债务的逐渐下降，本公司最近三年已获
利息倍数亦逐年大幅增加。最近一期的已获利息倍数虽有所下降，但仍高达 81.12
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要倍，具备充足的偿付利息能力。
本公司资产负债率（母公司）最近三年逐年下降，最近一期为 15.21%，略有上升，但仍处于较低水平，财务结构稳健，具备一定的债务融资空间。以本公司2007
年6 月30 日的资产负债情况测算，本次发行完成后，本公司资产负债率（母公司）将达到39%，仍处于安全水平。
（四）资产周转能力分析
本公司近三年一期主要营运能力指标如下表所示：
财务指标 2007年半年度 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率（次） 173.45 883.26 1,108.44 61.05
存货周转率（次） 5.10 10.70 11.26 0.51
☆ 本公司近三年一期的应收账款周转率保持较高水平，2005 年应收账款周转率较
2004 年增加 1047.39 次，主要是因为2005 年本公司新增汽车销售业务，主营业务收入激增，而同时应收账款仍保持相对较低的水平。本公司的汽车销售采取款到发货方式，因此应收账款较少。
本公司 2004 年的存货周转率较低，主要是因为 2004 年期初存货中包含海口市工业大道金盘段、金盘学校、武警营房、消防营房等非经营性资产账面净值共计
208,093,063.66 元。本公司于2004 年将该等非经营性资产从“存货”项目调入“其他流动资产”项目，并于2005 年将其剥离。自2005 年开始，随着汽车销售和制造业务的逐步引入，本公司的存货周转率亦上升到较高水平。
二、盈利能力分析
最近三年及一期本公司毛利分别为5,090.20 万元、15,640.27 万元、19,831.79
万元、66,583.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,320.11 万元、
7,839.38 万元、10,047.75 万元、27,749.20 万元，整体盈利能力表现出良好的成长性，主要得益于本公司近年来逐步地引进汽车相关业务和资产。
随着2006 年 11 月定向增发收购资产的完成，海马汽车成为本公司最主要的利
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要润来源。从海马汽车整车业务毛利率情况来看，最近三年及一期海马汽车毛利率与乘用车行业平均毛利率变动情况一致，均呈下降趋势，反映出行业市场竞争日趋激烈，单车盈利空间逐渐缩小。
乘用车行业毛利率
25%
20%
15%
10%
行业平均
5%
海马汽车
0%
2004年度 2005年度 2006年度 2007年半年度
为了减少行业毛利率下降对公司整体收益的影响，海马汽车已经并将继续从扩大销售规模、完善产品结构、降低产品成本、降低物流成本、改进产品质量等几方面积极应对。最近一期海马汽车毛利率下降幅度趋缓，表明采取的上述措施取得了相应成效。
三、现金流量分析
最近三年：
公司的现金流入主要产生于经营活动，近三年经营活动产生的现金流入占同期全部现金流入的比重均超过90%；除2004 年因偿还上恒投资债务支付了大额现金外，公司的现金流出亦主要用于经营活动。
公司近三年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，表明公司的盈利质量较高，盈利能力真实且具有持续性。
最近一期：
最近一期的现金流量净额高达 317,328.31 万元，主要是合并报表范围变化的
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要影响。其中当期纳入合并的海马汽车现金及现金等价物年初数 344,456.74 万元和海马动力现金及现金等价物年初数 149.53 万元，计入“收到的其他与投资活动有关的现金”项目；当期减少合并的海马销售现金及现金等价物年初数 10,321.98 万元，计入“支付的其他与投资活动有关的现金”项目。
最近一期的经营活动产生现金流量净额为－32,514.06 万元，主要是新增合并子公司海马汽车经营活动产生现金流量净额为－37,416.40 万元。海马汽车最近一期的经营活动产生现金流量净额为负数的主要原因是存货和经营性应收应付项目等经营性资产负债项目的变化，其中：
1、存货增加21,045.21 万元，主要是库存商品增加 16,205.04 万元，占存货增加额的77.00%。库存商品增加的主要原因是海马汽车2007 年上半年产能大幅释放，整车月均产量相比2006 年增加3,477 辆，而产销率与2006 年基本持平，导致整车库存数量增加4,142 辆。海马汽车2007 年6 月30 日的整车库存储备期（期末库存储备期＝期末库存商品数量/月均销量，反映在当期销售水平下期末库存可保障销售的时间，同时也反映相对库存水平。）约为 1.07 个月，与 2006 年 12 月 31
日的整车库存储备期0.98 个月基本持平，相对库存水平并未发生重大变化。
2、经营性应收项目增加9,949.76 万元，主要是预付账款增加8,147.54 万元，占经营性应收项目增加额的 81.89%。预付账款增加的主要原因是产量大幅增加导致钢板需求增加，海马汽车由此加大了对广州宝钢南方贸易有限公司的预付钢板采购款。
3、经营性应付项目减少 33,304.14 万元，主要是其他应付款减少 24,685.28
万元，占经营性应付项目减少额的 74.12%。其他应付款减少主要是支付技术开发费5,096.40 万元、归还海马动力往来款14,610.82 万元、支付促销活动款 10,857.24
万元。
若扣除上述经营性资产负债项目的变动，海马汽车来自于经营活动的现金流量净额仍达到26,882.70 万元。
1-2-31
海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
总体而言，本公司现金流量结构合理，现金流量状况良好。
四、资本性支出分析
（一）最近三年一期重大资本性支出
2004 年 1 月，公司出资 1,000 万元设立了海南金盘物流有限公司，开始涉足汽车物流业务。
2005 年 3 月，公司出资 1,000 万元设立了海南金盘置业有限公司，承接原由公司本部直接经营的房地产开发业务。
2005 年2 月4 日，公司与海汽集团签订了《股权转让协议》，海汽集团将其持有的海马销售50%的股权转让给公司，转让价格1,000 万元。通过此次收购，公司新增了汽车销售业务，拓展了业务范围，改善了业务结构，营业收入因此大幅上升，盈利能力明显增强。
根据2006年7 月21 日公司董事会六届四次会议决议和2006年8 月10 日2006
年第一次临时股东大会决议以及2006 年 11 月27 日中国证监会《关于核准海南金盘实业股份有限公司向海南汽车有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]259 号），公司以每股4.70 元的价格向海南汽车发行2.96 亿股面值 1 元的人民币普通股，购买海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发 100%股权。此次收购有力提升了公司在汽车行业的地位，公司由一家仅拥有汽车销售及为汽车制造配套服务的仓储、配送、物流等业务的公司转变为一家拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送等相关业务的汽车类企业，实现了汽车产业完整业务链布局。收购完成后，公司的总资产、净资产均有大幅增长，盈利能力显著提升，偿债能力和抗风险能力均得到增强，资本结构更趋合理。
2006 年 12 月 16 日，公司董事会六届七次会议决议，出资设立金盘实业，整合金盘物流、金盘物业、金盘置业及金盘饮料的全部股权和业务。新设立的金盘实业注册资本 1.5 亿元，公司持有其 100%股权。
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
2007 年 1 月24 日，公司与金盘实业签订《股权转让协议》，将所持有的全资子公司金盘物流、金盘物业、金盘置业及金盘饮料的全部股权转让给金盘实业，转让价格 15,056.94 万元。
2007 年3 月28 日，公司与郑州市人民政府国有资产监督管理委员会、郑州市人民政府签订了《国有企业产权转让合同》，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的郑州轻型汽车制造厂 100%的国有产权转让给公司，转让价格
29,696,305.07 元。转让完成后，公司新增一个汽车制造基地，同时拟通过该公司利用本次发行募集资金实施“郑州轻型汽车有限公司技术改造项目”，以达到完善产品结构、提升整体竞争力的目的。
2007 年7 月17 日，公司出资设立海马（郑州）汽车有限公司。海马郑州注册资本5,000 万元，经营范围为汽车产业投资、实业投资、汽车及零部件开发、制造、销售等。同日，海马郑州与海马股份签订股权转让协议，海马郑州受让海马股份持有的郑州轻汽 100%的股权，转让价格为28,842.258.77 元。转让完成后，公司在郑州地区的汽车产业布局奠定了基础。
2007 年8 月9 日，上海研发与海马投资签订《股权转让协议》，海马投资向上海研发转让其所持有的上海配件 100％股权，转让价格为人民币 16,461,055.74 元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
除本次募集资金投资项目外，本公司目前尚无明确的关于未来几年重大资本性支出的计划。
五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
未来 1-3 年内，影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素有：
1、新产品海马3 的市场表现
本公司具有自主知识产权的全新车型“海马 3”于 2007 年 6 月上市销售，上市
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要首月实现销售2,138 辆。作为2007 年国内中级车市场推出的几款新车型之一，“海马 3”具有一定的市场竞争力，同时相比原福美来系列车型，“海马 3”能获得更高的毛利率，未来有望形成本公司重要的盈利增长点。
2、自产发动机的产能释放情况
本公司 15 万台发动机生产线于2007 年 1 月18 日正式量产，目前主要生产1.8
升 HM483Q 发动机，主要用于搭载海马 3 及普力马系列，同时该生产线未来可生产 1.6 升、2.0 升发动机。截止2007 年7 月31 日，本公司已累计生产HM483Q 发动机 15,093 台。未来随着发动机产能的逐步释放和发动机自给率的不断提高，本公司产品生产成本有望进一步降低。
3、郑州生产基地的建设进展
本公司于2007 年3 月收购了郑州轻汽，并拟利用本次募集资金实施“郑州轻汽技改项目”，实现中原地区汽车产业布局目标。“郑州轻汽技改项目”达产后可形成年产5 万辆微型客车，SUV 及皮卡 1 万辆产能。目前该项目的前期产品研发、设备招标等工作正在积极实施中。截至2007 年9 月末，该项目已完成投资3,197.09 万元。未来随着该项目的进一步实施和逐步投产，郑州生产基地亦将逐步完善本公司产品序列，提高本公司整体竞争力。
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
本次募集资金拟用于向本公司全资子公司海马郑州增资，海马郑州通过金融机构委托贷款方式，将增资资金投入到其全资子公司郑州轻汽（按照金融机构办理委托贷款业务的一般商业惯例，委托贷款协议将于募集资金到位后正式签署），由郑州轻汽实施“郑州轻型汽车有限公司技术改造项目” （以下简称“郑轻技改项目”），通过技改填平补齐，提升工艺能力，丰富产品结构，形成年产微型客车5万辆、SUV及皮卡1万辆产能，为本公司中原地区汽车发展战略奠定基础。
郑轻技改项目计划投资总额90,420万元，其中建设投资80,090万元，流动资金
10,330万元。本次募集资金总额为82,000万元（含发行费用），不足部分由郑州轻汽通过银行贷款等方式自筹解决。
项目建设投资期为三年，具体资金使用计划如下表所示： （
单位：万元）
2007 2008 2009 2010 2011 2012 合计
建设投资 17,840 51,540 10,710 - - - 80,090
流动资金 - 2,004 6,211 2,084 65 -34 10,330
小计 17,840 53,544 16,921 2,084 65 -34 90,420
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、进一步提高生产规模
公司海南生产基地现拥有15万辆整车产能，近年来产销快速增长，2007年上半年生产6.27万辆，预计全年基本可实现达产。在国内乘用车需求快速发展的背景下，公司需要通过产能的进一步提升以扩大生产规模，提高市场份额。
2、合理布局汽车产业
目前公司经营主体海马汽车地处海南，岛内市场容量有限，产品输出距离相对
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要其他汽车生产企业较远。为寻求进一步发展，公司本着立足海南、着眼全国的方针布局公司汽车产业。为此公司收购了地处中原的郑州轻汽，并计划通过本次募集资金投资项目的实施，为公司中原地区汽车产业布局奠定基础。
3、完善产品序列，提高整体竞争力
公司现有产品车型为轿车及MPV，相对其他生产企业，产品线较窄，为进一步提高市场占有率，公司拟通过本次募集资金投资项目生产微型客车、SUV及皮卡等乘用车系列产品，以完善产品序列，提高整体竞争力。
（二）项目市场前景分析
1、微型客车市场前景分析
（1）微型客车需求发展状况
我国自1984年生产微型汽车以来，微型客车市场需求基本每年保持两位数的增长（除2004年外），2006年微型客车销量为91.79万辆，同比增长10.4%，保持稳定增长态势。2006年微型客车销量占交叉型乘用车的99.07%、占乘用车的17.74%。
（2）市场需求区域变化分析
2006年微型客车区域需求从大市场向中小市场转移，这一明显的表现主要出自于我国经济增长，增强了其他城市及地区对微型客车的需求；另外，随着我国建设新农村的步伐加大，农村路况逐渐趋好，微型客车越来越被农民以及个体经营者所接受，造成了微型客车从大市场向中小市场及农村市场转移的情况，也反映了微型客车市场基础将不断扩大的趋势。
（3）需求前景预测
随着我国经济不断发展，居民收入水平不断提高，2007年人均收入预计可达
2,300美元，这一良好的发展态势将继续促进汽车消费，并使汽车保持稳定的增长势头；新汽车消费税政策的出台将继续推动经济型汽车的发展；燃油价格的攀升使得节能型汽车需求不断提高。
国家信息中心预测，2007年国内GDP将增长9.8%，汽车内需达800万辆。在此
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要基础上，预计微型客车需求可达97万辆。
2、皮卡市场前景分析
（1）2006年国内皮卡市场简介
据中国汽车工业协会统计，2006年皮卡品牌累计销量14.58万辆，较上年增长
27.1%。增长主要源于以下几方面因素：
1）在自主品牌在中低端皮卡市场站稳脚跟后，开始抢占柴油高端皮卡市场。自主品牌皮卡的低价、优质使得国外皮卡难以进入中国市场的同时，中国皮卡出口量不断增加。
2）皮卡具备的“乘客载货两相宜”、“一车多用”的特性不仅使其在国际市场畅销，也逐渐被更多的国内用户认知。
（2）未来发展趋势及前景分析
目前整体皮卡市场以中高端皮卡为主，高端皮卡占整个皮卡市场的份额在35%左右，低端皮卡市场份额不高。预计未来发展呈现以下趋势：
1）高端产品进入者增多，竞争趋于激烈
2）新农村建设将扩大低端皮卡市场容量
3）出口不断提速，海外市场将成为国内皮卡的重要组成部分
3、SUV市场前景分析
（1）2006年国内SUV市场分析
1）全年累计销量22.87万辆，较上年增长10%以上。但受燃油价格攀升、汽车消费税调整等因素影响，增幅低于汽车行业整体增幅。
2）自主品牌发展较快。2006年在前五名生产厂家和单一品牌销量排名中，自主品牌均占据三席，打破日韩系品牌垄断态势。
3）柴油型及两轮驱动SUV快速发展。受油价影响，动力性能、节油性能较高的柴油型SUV及燃油经济性较好的两驱SUV得到较快发展。
（2）未来发展趋势及前景分析
1）预计2007年同比增长8~15%，未来存在相当增长空间。
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
欧美发达国家SUV占据乘用车市场17%－25%，而在目前国内市场该比例不到
10%，其发展存在着较大潜力。预计2007年我国SUV产销量将达到24~26万辆左右，同比增长8%~15%左右。我国SUV市场发展将步入健康发展轨道。
2）柴油型、都市休闲型、两驱SUV将会进一步获得较快的发展
3）自主品牌SUV将获得更快的发展，成为市场发展的主要力量
（三）项目实施的可行性
微型客车、皮卡及SUV市场均具备较好发展前景，具备介入的市场基础。
郑州轻汽作为国家定点整车生产企业、河南省汽车生产骨干企业及郑州市重点企业，拥有整车生产能力，成立以来所生产的产品涉及中型客车、轻型客车、货车、厢式货车等多个品种，目前主要业务为接受郑州日产汽车有限公司委托生产NISSAN系列皮卡及其改装车，接受东风汽车股份有限公司委托生产东风系列皮卡及其改装车等，在汽车制造方面具有丰富经验，具备实施技改扩产的良好基础。
本项目产品主要由上海研发组织联合开发，各项研发工作正在有序进行中，其中Z1已经入样车试验阶段，Z2正在进行小批试产；生产协作配套及零部件采购渠道已基本落实。
综上所述，本项目具备实施可行性。
三、本次募集资金投资项目基本情况
“郑轻技改项目”已于2007年8月20 日经河南省发展和改革委员会报国家发改委备案；项目环境影响评价报告表已经郑州市环境保护局郑环建函（2007）270、277
号文批复同意。
（二）项目技术改造方案
1、项目选址及建设内容
本项目厂址分为两处，一处为原有中牟厂区，占地面积25.67万平方米，位于河南省郑州市中牟县，另一处为郑州经济技术开发区厂区，厂区规划占地面积约348
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
亩，位于河南省郑州市经济技术开发区。
本项目计划在中牟厂区进行冲压、焊接、涂装、总装工艺调整，配套公用系统
的建设、改造。在郑州经济技术开发区厂区新建汽车用发动机装配试验厂房、生产
线、公用动力配套设施及办公生活设施。
2、主要原、辅材料及能源供应情况
本项目产品配套所需发动机前期计划由柳州五菱柳机动力有限公司、绵阳新晨
机械动力有限公司、成发集团汽车发动机分公司等提供，同时公司自主研发的
HM465QA、HM484Q 发动机正在研制过程中，计划 2009 年投产，届时将分别用
于搭载Z1 微型客车、Z3 SUV。本项目所需其他主要配件由包括海马汽车现有部分
配件厂商在内的国内汽车配件厂商提供，如海南瑞利工业有限公司、浙江万向系统
有限公司、天津津住汽车线束有限公司和西门子威迪欧汽车电子（长春）有限公司
等。金属原料、车漆、涂料等原辅料均从市场采购，供应较为充足。生产所需能源
主要由当地公用事业部门供应。
3、项目计算期及产品方案
本项目计算期为2007年-2018年共12年。其中建设投资期为3年 （部分研发费用
2009年完成全部投入），2011年达到设计生产纲领。
根据市场预测和分析结果，确定本项目的生产纲领为年产 50,000 辆微型
客车、5,000 辆皮卡、5,000 辆 SUV。产品、生产纲领及排产计划见下表：
排 产 计 划
产品 生产纲领
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
Z1 微型客车 50,000 10,000 40,000 50,000 50,000 50,000
Z2 皮卡 5,000 1,000 4,000 5,000 5,000 5,000
Z3 SUV 5,000 2,000 4,000 5,000 5,000
合计 60,000 11,000 48,000 59,000 60,000 60,000
4、项目进展情况
目前本项目的前期产品研发、设备招标等工作正在积极实施中，其中Z1已经入
样车试验阶段，Z2正在进行小批试产，Z3处于基础研究阶段，发动机处于设计前期
阶段。截至2007年9月末，本项目已完成投资3,197.09万元。
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海马股份公开发行可转债申请文件 募集说明书摘要
第六节 募集说明书全文及备查文件
投资者可在以下时间及地点查阅募集说明书全文及备查文件：
一、查阅时间：承销期内工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
二、查阅地点：本公司及保荐机构办公地址
同时投资者可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及下列备查文件：本公司财务报告及审计报告、发行保荐书、法律意见书、律师工作报告、前次募集资金使用情况的专项报告。
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