上海东方明珠（集团）股份有限公司增发A股招股意向书（封卷稿）
股票简称 东方明珠
股票代码 600832
注册地址 浦东新区世纪大道1号
招股意向书公告日期 2007年12月18日
保荐人（主承销商）
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本招股意向书中风险因素的描述。
1、广播电视信息传输业务依赖单一客户风险
公司目前从事的广播电视信息传输业务存在销售客户相对集中的风险。鉴于公司是上海地区唯一有能力提供广播电视节目无线传输业务的企业，在广播电视无线传输领域具有垄断性，而公司股东上海文广新闻传媒集团主要承担上海地区广播及电视节目的制作，因此公司在广播电视信息传输业务领域的主要客户为公司股东文广传媒。最近三年，该项业务收入占同类业务收入的比重均在90%以上，但该项业务收入占公司主营业务收入的比重呈逐年下降的趋势，2004－2006年占主营业务收入的比重分别为8.24%、6.71%和6.02%，对公司经营业绩的影响相对较小。
2、税收政策变化的风险
公司注册在上海市浦东新区,根据国税发[1992]114号文《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》，在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，一律选按15%的比例税率就地缴纳所得税，税后利润，联营各方再进行分配。截至目前，公司符合上述税收政策的相关规定，根据规定按15%税率缴纳企业所得税。
我国将于2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。同时，新的《企业所得税法》规定，现在享受低税率的老企业（15%）五年内逐步过渡到新税率。若公司目前享有的上述税收优惠政策发生政策性改变或到期终止实施可能将对公司业绩造成一定影响。
3、控股股东控制风险
公司控股股东广电发展在本次增发前持有公司46.12%的股权，处于控股地位。本次增发完成后，广电发展将仍然是公司控股股东，具有直接影响公司重大经营决策的能力。广电发展可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。
4、收购太原有线50%股权可能涉及的风险
公司本次募集资金投资项目之一为收购太原有线50%股权。太原有线在有线电视数字化平移进程中居于全国领先地位，太原市是国家广电总局确定的第二批有线电视数字化整体转换试点城市之一，并被国家广电总局确定为全国四个数字电视推广示范城市之一。2006年9月25日太原有线数字电视试点圆满通过国家广电总局验收，市区居民用户整体转换率已达到了98%以上。
太原市有线电视数字整体化平移完成后，经山西省物价局核准，基本收视费从原来12元/月上调为居民用户23元/月，非居民用户27元/月，提升幅度为92%。有线网络资源本身具有垄断性和稀缺性，数字化平移将使有线网络的商业价值进一步提升。公司在太原有线刚完成数字化平移的时机收购太原有线50%股权，不但可以率先分享太原有线数字电视增值业务的潜在盈利机会，享受太原有线电视网络价值的巨大提升空间，而且有利于实现公司有线数字电视业务的异地扩张，全国布局的战略目标。
但太原有线2005年下半年及2006年在全面启动数字电视整体平移工程中，投入了大量的财力物力，在主营业务收入大幅增长的情况下成本费用等支出也较大幅度增长，导致太原有线2006年净利润仅为86.79万元。若太原有线未来盈利情况未能及时体现数字化平移带来的增值效果并出现不利的变化，将可能会对公司经营业绩产生一定的负面影响，提请投资者注意风险。
请投资者关注以上投资风险，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
第一节 释 义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、东方明珠、公
指 上海东方明珠（集团）股份有限公司
司、本公司
广电发展 指 上海广播电影电视发展有限公司，发行人控股股东
文广集团 指 上海文化广播影视集团，发行人实际控制人
文广传媒 指 上海文广新闻传媒集团
东方有线 指 东方有线网络有限公司
太原有线 指 太原有线电视网络有限公司
传输公司 指 上海东方明珠传输有限公司
水上娱乐 指 上海明珠水上娱乐发展有限公司
国会中心 指 上海国际会议中心有限公司
电视塔公司 指 上海东方明珠广播电视塔有限公司
申通资产 指 上海申通地铁资产经营管理有限公司
游乐公司 指 上海东方明珠游乐有限公司
浦江游览 指 上海浦江游览有限公司
中信轮船 指 上海中信轮船有限公司
东方明珠广播电视塔及上海东方明珠传输有限公
基站点 指
司经批准在指定地点建立的信号发射塔站
频率数 指 信号传输时占用的频率数量
刊例价 指 媒体刊登广告的标价
ARPU 指 Average Revenue Per User，即单位用户平均价值
本次发行、本次增发 指 本次向社会公开发行不超过8,000万股A股的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
会计师 指 立信会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况简介
法定中文名称： 上海东方明珠（集团）股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Oriental Pearl (Group) CO.,LTD
法定代表人： 薛沛建
注册时间： 1992年5月9日
注册地址： 浦东新区世纪大道1号
办公地址： 浦东新区世纪大道1号
营业执照注册号： 3100001000715
注册资本： 1,926,480,396元
上市时间： 1994年2月24日
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东方明珠
股票代码： 600832
董事会秘书： 胡 涌
证券事务代表： 崔一楠
联系电话： 021-58791888
传真： 021-58828222
电子信箱： cuiyinan@opg.cn
互联网址： http://www.opg.cn
邮政编码： 200120
（二）本次发行概要
1、本次发行的核准情况
本次发行经公司2007年4月17日召开的第五届第十一次董事会形成决议，并经2007年5月8日召开的2007年年度股东大会表决通过，董事会决议和股东大会决议公告分别刊登在2007年4月18日、2007年5月9日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]386号文核准。
2、发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。
3、证券面值
人民币1.00元。
4、发行数量
经公司股东大会批准本次增发的数量不超过8,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
5、定价方式及发行价格
本次发行价格为16.59元/股，发行价格为不低于招股意向书披露前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。
6、预计募集资金总额（含发行费用）
本次发行预计募集资金10.78亿元。
7、预计募集资金净额
本次发行预计募集资金净额为【】亿元。
8、募集资金专项存储的帐户
开户银行：招商银行上海分行营业部
户名：上海东方明珠（集团）股份有限公司
帐号：096819－60837317002
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东可按其在股权登记日2007年12月19日收市后登记在册的持股数量以一定比例优先认购。
2、发行对象
在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（四）承销方式与承销期
本次发行保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销；承销期起止时间为：2007年12月18日－2008年1月8日。
（五）发行费用概算
根据募集资金数额初步估算本次发行费用如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用
审计费用 60
律师费用 70
评估费用 50
发行手续费用 20
推介费用 300
以上发行费用预算系根据假设本次发行募集资金净额10亿元编制，实际发行费用根据实际募集资金额的变化将会发生变化。
（六）发行主要日程与停复牌安排
日期 事项 停牌安排
T-2（12月18日） 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、上午9:30－10:30停
《网下发行公告》、《网上路演公告》 牌，其后正常交易
T-1（12月19日） 网上路演、股权登记日 正常交易
T（12月20日） 网上、网下申购日，网下申购定金及有限售
条件股股东优先认购申购款缴款日（申购定
全天停牌
金或申购款到账截止时间为当日下午17:00
时）
T＋1（12月21日）网下申购定金验资 全天停牌
T＋2（12月24日）网上申购资金验资，确定网上、网下发行股
全天停牌
数，计算网下配售比例和网上中签率
T＋3（12月25日）刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还
未获配售的网下申购定金，网下申购投资者
全天停牌
根据配售结果补缴余款（到账截止时间为
T+3日下午17:00时），网上摇号抽签
T＋4（12月26日）刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，
正常交易
网下申购款验资
以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行各类投资者持有期的限制情况为：
1、参与优先配售的公司原股东无持有期限制。
2、参与本次增发网上发行的投资者无持有期限制。
3、参与本次增发网下发行的投资者持有期限制情况参见网下发行公告。
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海东方明珠（集团）股份有限公司
法定代表人：薛沛建
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1号
电话：021-58791888
传真：021-58828222
联系人：崔一楠
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：金利成、刘 欣
项目主办人：吴国梅
办公地址：上海市延平路135号
电话：021-62580818
传真：021-62531028
（三）分销商：
1、广州证券有限责任公司
法定代表人：吴志明
办公地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
联系电话：020-87322668-313
传真：020-87325030
联系人：胡瑜萍
2、上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话：021-58788888-320
传真：021-68865582
联系人：谭英
（四）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：管建军
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：吕红兵、杜晓堂
（五）审计机构
1、年报审计机构
立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号5楼
电话：021-63391166
传真：021-63391438
经办会计师：刘云、唐国骏
2、募集资金投资项目的审计机构
（1）上海沪众华银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办会计师：林东模、徐海锋
（2）北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
住所：北京市建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-65264838
传真：010-65227521
经办会计师：张艳彦、彭素红
（六）评估机构
1、上海长信资产评估有限公司
法定代表人：顾洪涛
办公地址：上海市天山路600弄3号楼30楼AB座
电话：021-62289896
传真：021-62289809
经办资产评估师：沈明杰、庄关珍
2、中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
电话：010-83915232
传真：010-83913756
经办资产评估师：梁宝明、张丽娟
3、上海万隆资产评估有限公司
法定代表人：周羲
办公地址：上海市迎勋路168号16楼
电话：021-63788398
传真：021-63766556
经办资产评估师：汤慧玲、刘芸
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68811782
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
负责人：邵烨炜
办公地址：上海市中山东一路24号
电话：021-63211678-4079，63231454
传真：021-63214882
联系人：王萌翊
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第三节 风险因素
投资于公司股票可能涉及一系列风险，在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素以及本招股意向书其他资料一并考虑。
遵循重要性原则，按照可能直接或间接对公司生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响程度排序，本公司面临如下风险：
一、市场风险
1、国民经济发展的影响
公司目前所处行业为旅游及传媒行业，与所在国家和地区的国民经济发展水平密切相关。国民经济稳步健康发展、居民消费水平持续增长是我国旅游及传媒行业未来增长的主要驱动力。若国民经济发展出现不利方向的变化，则将会直接影响旅游及传媒行业的消费支出。从中长期来看，旅游及传媒行业处于上升趋势，将明显受益于国民经济发展以及国民收入增长所带来的消费升级，2008年奥运会、2010年世博会的临近都将成为旅游及传媒行业快速发展的催化剂。
2、行业竞争的风险
我国旅游及传媒行业面临较激烈的行业竞争。其中，旅游行业的市场集中度相对较低，从事旅游的企业数量众多，且经营管理和服务水平差异较大，与国外成熟的旅游市场相比，尚处于低水平竞争阶段，同时旅游行业也呈现一定的地域性特征；传媒行业在我国目前仍处于高度分散化的竞争格局中，广告公司数量众多，且缺乏占据主要市场份额的大型企业。随着消费者结构和行为变化以及数字技术的发展，包括商用楼宇液晶电视、卖场终端液晶电视、公寓电梯液晶电视、公共交通设施（飞机、机场候机厅、巴士、地铁、火车）液晶电视、街道平面广告、灯箱广告、直邮等新媒体平台，呈现出强劲的发展势头，新媒体的出现对传统媒体已形成了一定的冲击，影响着行业的竞争格局。
二、业务经营风险
发行人主营业务主要包括旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类，业务经营过程中可能面临如下风险：
1、旅游业务相关风险
旅游行业的企业数量众多，市场竞争较为激烈。公司旅游主要包括东方明珠电视塔观光旅游、浦江游览、东方绿舟户外渡假旅游及上海国际会议中心及七重天宾馆酒店餐饮服务等，其中，东方明珠电视塔作为上海城市地标，每年接待旅客人数约360万；上海国际会议中心多次完成国内外重要会议及政要接待任务，每年承办会议次数约1000余次；东方绿舟是全国最大的青少年校外活动基地、上海市最大的户外文化休闲娱乐景点之一，每年接待人数约约200万人次。在目前旅游市场竞争激烈的环境下，公司拥有的旅游资源在上海具有不可复制性和独特性。但上海地区逐步涌现出来的新景点对公司目前的景点资源将形成一定的冲击；另外，上海周边地区出现的新旅游景点也会对上海传统旅游景点造成客源分流。
2、广播电视信息传输业务相关风险
（1）信息传输方式的竞争
广播电视传输目前主要有无线、有线及卫星传输等三种方式，同时国家"十一五"规划也明确指出，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进"三网融合"。三网融合集中体现在核心网的融合、业务融合、终端融合和接入网的多样化，例如数字电视网和宽带IP互联网的融合。
在三网融合的背景下，多样化的数字化传输手段为我国广播电视市场带来繁荣发展的同时，也会带来数字电视传输市场的竞争。在中国，用户收看电视在很长一段时间内仍将以地面无线传输及有线网络传输为主流传输方式，但卫星电视目前发展也非常迅速，成为电视传输方式中一种很好的补充。同时，数字新媒体（网络电视、IP电视、手机电视等）出现也改变人们收看电视的方式，对电视传输方式也将带来一定的影响。
（2）依赖单一客户的风险
公司目前从事的广播电视信息传输业务存在销售客户相对集中的风险，主要是由于公司目前是上海地区唯一有能力提供广播电视节目无线传输业务的企业，而公司股东上海文广新闻传媒集团主要承担上海地区广播及电视节目的制作，因此公司在广播电视信息传输业务领域的主要客户为文广传媒。近三年，公司向文广传媒提供信息传输服务的收入占同类业务收入比重均在90%以上，但该项业务占公司营业收入的比重呈逐年下降的趋势，2004－2006年占主营业务收入的比重分别为8.24%、6.71%和6.02%，表明该项业务对公司经营业绩的影响相对较小。
3、媒体广告业务相关风险
（1）中国加入WTO后，随着媒体产业的逐步开放，各种资本的进入导致行业竞争迅速升级；尤其是富有行业经验的外资介入，将引发媒体广告产业链各个环节的激烈竞争，对公司在媒体广告领域的传统优势形成一定的影响。
（2）新媒体出现对公司现有传统媒体广告可能会带来一定冲击。公司现有媒体广告业务主要是平面媒体《每周广播电视报》、《上海电视》和电视频道黄金时段广告经营时段。随着传输技术的更新发展，各种新兴的媒体方式不断涌现，如手机、移动电视、移动广告牌等对公司传统媒体广告业务会带来一定冲击，公司传统媒体广告业务未来会面临更加激烈的市场竞争。
新媒体出现给公司带来挑战的同时也带来了机遇，为了应对新媒体出现对公司传统媒体业务的冲击，公司在新媒体领域已积极开拓布局并取得了较好的效果，公司目前已建立移动电视、手机电视、城市电视、楼宇电视等四大户外新媒体平台，本次增发投资地铁电视项目后，公司构建全方位覆盖上海移动人群的数字新媒体网络，成为涵盖所有上海重要市内交通网络的立体数字电视平台。当然，新媒体出现所引发新的商业模式和用户消费行为的变革将对公司在传媒行业的管理能力提出更高的要求。
三、财务风险
1、短期偿债能力风险
公司最近三年合并财务报表的流动比率、速动比率均小于1，同时公司于2007年3月发行了规模为12亿元的一年期短期融资券，存在短期偿债压力较大的风险。但是公司的资产负债率水平一直保持在合理水平，现金流管理良好，近三年经营性活动现金流量净额均为正数，并且公司银行资信较好，未出现不能偿还到期债务的情况，获得了多家银行的授信额度，有利于缓解公司短期偿债压力较大的风险。
公司将利用以往良好的信用记录，继续保持与金融机构的合作关系，确保资金供应顺畅；不断强化内部财务管理和资金管理，合理安排资金计划，力保资金高效运用；努力提高应收账款周转率、存货周转率，加快资金周转速度。同时，公司将注意融资方式的调整，通过资本市场筹集部分发展所需资金，改变较多依靠银行贷款的局面。
2、应收账款坏帐风险
公司对应收账款坏帐的计提比例相对较低，账龄分别为一年以内、一至两年、二至三年、三至四年、四至五年及五年以上的应收账款的坏帐计提比例分别为1%、2%、3%、4%、10%及15%，应收账款坏帐计提比例相对较低。
但是，公司一贯重视应收账款的管理水平不断提高，应收账款占主营业务收入的比例一直保持在5%以内。截至2007年3月末，公司一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为95.73%，一至两年的比例为0.34%，应收账款的账龄较短，质量较好。
同时，为确保把坏账损失降到最低，公司实施了精细化管理工程，选择重合同、守信用的合格供应商和用户。公司对所有财会人员实行统一管理，对分公司、控股子公司实行财务人员委派制度，制定了完善有效的内控制度，对各种存在或潜在的财务风险进行适时有效的监控与防止。
四、管理风险
1、对子公司的管理控制风险
公司目前直接或间接控股子公司有32家，下属子公司数量较多将给公司管理带来一定的难度，对公司内部管理提出了更高的要求。若公司内部未能及时建立系统、高效、有序的管理体系，将给公司经营管理带来一定的风险。公司一方面已通过全面预算管理，加强对业务流程管理并对各投资企业信息数据进行收集整理，已初步构建起一个以可持续发展为理念、以战略为指导、以年度目标及业务计划为基础、以预算实施和监控为手段、以业绩考核为导向的闭环管理体系，对公司整体管理水平和效率提高起到明显的推动作用；另一方面，通过规章建制和加强风控建设，促进合规管理，大大增强了对公司下属企业监管，有利于公司控制经营管理风险。
2、潜在同业竞争风险
公司主要业务为旅游、广播电视信息传输及媒体广告业务，现有业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在实质性同业竞争。但随着公司未来新媒体业务发展，公司与控股股东及实际控制人存在潜在同业竞争的风险，但公司控股股东和实质控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》将有利于保护股份公司及其中小股东的利益。
五、控股股东控制风险
公司控股股东广电发展在本次增发前持有公司46.12%的股份，处于控股地位。公司实际控制人文广集团通过间接方式合计持有公司59.43%的股份，处于绝对控制地位。本次增发完成后，广电发展预计仍持有公司不低于40%的股份，文广集团预计实际控制的公司股份不低于50%。该股权结构存在控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。
六、募集资金投向风险
1、收购太原有线50%股权的投资风险
公司主营业务战略是以观光旅游为基础，以传媒投资为发展方向。本次募集资金拟出资2.2亿元收购太原有线50%股权，是公司积极扩张数字电视网络业务，实施全国战略布局的重要一步。太原有线2006年净利润为86.79万元，主要是由于太原有线2006年在全面启动数字电视整体平移工程后，投入了大量的财力物力，尽管数字化平移后通过提高收视费标准使太原有线主营业务收入从2005年10,456.00万元提高到2006年18,239.64万元，增幅为74%，但相应成本费用等支出也较大，从而导致当年净利润相对较低。若太原有线未来盈利情况未能及时体现数字化平移带来的增值效果并出现不利的变化，可能会面临一定的投资风险。
太原有线作为太原市唯一的有线电视网络公司，在太原当地有线运营方面拥有丰富经验和良好的经验业绩，公司在对太原有线尽职调查的基础上，充分考虑太原有线数字化平移后良好的市场前景，认为收购太原有线50%股权项目可以获得较好的投资回报。同时，公司将通过专业化管理、相关内控制度安排及回购条款的设置等尽可能消除投资风险，具体说明如下：
首先，东方明珠一直致力于成为专业的数字网络运营商，参与投资了全国最大城市有线电视网东方有线网络有限公司及陕西广电网络传媒股份有限公司，对有线网络运营十分熟悉。同时，凭借股东上海文化广播影视集团的雄厚实力，公司在有线电视节目制作、有线网络传输、互动网络视频媒体的开发及网络品牌营销等方面拥有绝对的资源优势和技术优势。本次投资太原有线可以为太原有线的经营管理带来较大的帮助和提升，这也是太原有线选择与公司战略合作的主要理由之一。相信未来东方明珠将在技术上和网络资源上对太原有线形成一定的影响力。
其次，在内控制度安排方面，根据协议规定，虽然董事会5名董事构成中太原市广播电视总台占3名，但是太原有线董事会仅是股东会的执行机构，股东会是该公司的最高权力机构，决定公司的经营方针、投资计划、重大资产处置等重大事项。太原有线股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，东方明珠对太原有线所有重大事项均有否决权。
同时，协议中明确东方明珠除按照公司法及公司章程行使股东权利外，还享有以下权利：有权要求太原有线按月向东方明珠提供该公司的财务报表，并随时核查该公司的经营和财务状况；有权委托独立的、有资质的审计机构对该公司进行审计；有权向太原有线委派会计，负责检查该公司财务制度执行、对外投资、对外担保、抵押、质押等情况，分析太原有线的财务风险并向股东提供相关报告。
最后，公司与太原有线签署的《股权转让协议》中约定了回购条款，即太原有线在本公司受让50%股权之后的3年内，投资收益率出现负值，经本公司的书面提出回购请求后，太原广播电视总台应当在收到请求后的90天内，以原价回购50%的股权。公司与太原有线签署协议中加入回购条款的初衷完全是为了维护上市公司和股东的利益。
综上所述，东方明珠的技术和资源优势、成熟的管理经验、一系列制度安排及回购条款等都将有利于保障公司及股东的利益，降低投资风险。
2、募集资金投资项目总体风险
公司主营业务战略发展方向是以观光旅游为基础，以传媒投资为发展方向。本次募集资金投资的六个项目经过充分的可行性论证，紧紧围绕公司目前的核心主业：旅游、媒体广告及信息传输，有利于公司进一步拓展和巩固主营业务，增强公司主营业务领域的核心竞争力。本次募集资金项目发展前景良好，但若市场环境和条件发生变化，或者部分募投项目可能在投入初期不能立即产生效益，上述因素均可能会对公司增发后短时期内的每股收益及净资产收益率产生摊薄效应。
本公司将尽力加快募集资金投资项目的投入及实施进度，把握市场机遇并加强募投项目的经营管理，使募集资金投资项目尽早产生效益并回报广大股东。
七、政策风险
1、信息传输收费政策调整的风险
公司目前从事无线及有线广播电视信息传输业务受到相关收费政策调整的风险。目前，信息传输的收费标准须得到国家和当地有关部门的批准，若相关收费政策出现不利发生变化，可能会对公司的盈利水平产生影响。
另外，若有线电视完成数字化平移后，参考已完成数字化平移的城市，有线电视基本收视费一般均出现上调。但有线电视收视费调整一般需经过价格听证，因此，数字化平移完成后有线电视收视费能否上调以及上调幅度仍存在较大的不确定性。
2、税收政策变化的风险
根据国税发[1992]114号文《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》，在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，一律选按15%的比例税率就地缴纳所得税，税后利润，联营各方再进行分配。截至目前，公司符合上述税收政策的相关规定，根据规定按15%税率缴纳企业所得税。
我国将于2008年1月1日实施的新的《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。同时，新的《企业所得税法》规定，现在享受低税率的老企业（15%）五年内逐步过渡到新税率。公司注册在上海市浦东新区，目前仍享受该优惠政策。若公司目前享有的上述税收优惠政策发生政策性改变或到期终止实施可能将对公司业绩造成一定影响。
八、其他风险
1、股市风险
股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分的准备。
2、不可抗力和其他意外因素的风险
公司经营的主要业务有旅游、广播电视信息传输及媒体广告等，上述业务不排除因国家政治、宏观经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素的发生而带来不利的影响。
第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前10名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司股本总额为192,648.04万股，股权结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 1,050,234,107 54.52%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
有限售条件股份合计 1,050,234,107 54.52%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 876,246,289 45.48%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 876,246,289 45.48%
三、股份总数 1,926,480,396 100.00%
截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
名 期末持股数 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份性质
次 （股） （%） 股份数量（股）
上海广播电影电视发展
1 888,452,446 46.12 国有法人股 777,833,780
有限公司
2 上海文广新闻传媒集团 198,755,744 10.32 国有法人股 168,675,744
3 上海精文投资有限公司 66,202,394 3.44 国有法人股 52,546,960
上海东亚（集团）有限
4 33,101,198 1.72 国有法人股 26,273,481
公司
1-1-18
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
5 上海大型活动办公室 28,258,638 1.47 国有法人股 28,025,046
上海《每周广播电视》
6 13,136,740 0.68 国有法人股 13,136,740
报社
申银万国证券股份有限
7 11,487,504 0.60 其他 无
公司
大成精选增值混合型证
8 9,900,000 0.51 其他 无
券投资基金
泰信优质生活股票型证
9 8,377,520 0.43 其他 无
券投资基金
10 金鑫证券投资基金 8,325,597 0.43 其他 无
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织架构
股东大会
战略委员会 监事会
审计委员会 董事会
薪酬与考核
总裁班子
委员会
党 人 项 经 财 审 董
政 力 目 营 务 计 事
办 资 发 管 资 稽 会
公 源 展 理 金 查 办
室 部 部 部 部 部 公
室
（二）重要权益投资情况
截至2006年12月31日，公司直接及间接控股企业的基本情况如下：
注册 实收 持股比例（%）
总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称 成立时间 资本 资本 主要业务
(万元) (万元) (万元) (万元)
直接 间接
（万元） （万元）
上海东方明珠广播电视塔 观光旅游等
1995.4.6 10,000 10,000 100 74,423.22 29,007.81 19,390.28 9,584.87
有限公司
上海国际会议中心有限公 会议、展览场地租赁、住宿
1996.10.8 66,000 66,000 25.15 84,501.68 70,164.73 21,373.08 3,553.49
司 及商场等
上海东方明珠传输有限公 电视广播信息传输等
1993.4.19 7.500 7,500 100 14,71610 14,228.29 6,294.26 3,459.46
司
上海东方明珠教育投资有 设备销售与对外投资
1992.7.31 7,000 7,000 90 10 133,915.10 13,262.88 8,175.24 2,866.81
限公司
上海东方明珠移动电视有 提供数字信号地面传输网络
2004.8.19 7,500 7,500 33.33 10 15,188.81 12,588.81 5,906.69 891.58
限公司 规划、代理广告等
上海城市历史发展陈列馆 陈列研究等
2001.9.12 300 300 100 7,182.62 6,605.79 6,090.15 4,861.29
有限公司
上海东方明珠空中旋转餐 餐饮
1999.5.28 200 200 100 1,255.89 1,024.33 2,477.57 515.23
厅有限公司
上海国际新闻中心有限公 新闻商务等
2001.8.24 500 500 100 1,357.13 1,277.46 826.86 309.16
司
上海东方明珠金银珠宝世 金银珠宝零售等
1995.7.1 1,000 1,000 100 1,944.77 1,944.77 / 638.81
界
上海东方明珠游乐有限公 1995.2.14 3,000 3,000 75 专营游览码头服务 8,221.62 3,007.24 435.39 33.40
司
上海东方明珠国际旅行社 1994.12.1 150 150 100 经营旅游业务 1,654.22 185.96 5,925.28 27.50
上海明珠水上娱乐发展有 水上观光游览
1996.7.3 1000 1,000 51 1,284.87 1,210.04 694.46 141.83
限公司
上海东方明珠礼品有限公 制作销售礼品等
1994.11.7 424.80 424.8 72 294.98 275.96 483.59 -8.09
司
上海国际会议展览有限公 会议、展览场地经营租赁等
1999.6.8 100 100 60 508.44 256.11 1,071.93 77.76
司
上海东方绿舟宾馆管理有 住宿餐饮
2006.4.26 1,000 1,000 100 3,946.97 1,007.24 906.12 7.24
限公司
上海东方明珠欧洲城 1996.4.15 1,500 1,500 55 物业出租管理 4,569.12 1,517.28 1,183.28 229.08
上海东方明珠物业管理有 物业管理等
2005.4.28 500 500 100 642.00 560.41 345.16 60.41
限公司
上海东方明珠进出口有限 代理进出口、国际国内贸易
1995.9.15 1,000 1,000 80 20 6,028.74 1,393.23 21,401.13 119.35
公司 等
上海东方明珠国际贸易有 国际国内贸易等
1993.5.14 578.68 578.68 60 846.46 535.21 100.11 15.30
限公司
上海东方明珠国际交流公 文化交流
1993.4.18 500 500 90 10 621.48 592.49 377.12 39.50
司
上海东方绿舟度假村有限 住宿餐饮
2002.7.31 350 350 100 1,824.94 890.99 1,686.52 331.21
公司
上海七重天宾馆有限公司 2000.6.5 248 248 100 餐饮住宿等 1,184.73 566.01 1,871.04 172.34
上海城市之光灯光设计有 灯光工程涉及、安装及调试
2004.5.20 200 200 50 485.67 328.96 501.85 40.59
限公司 等
上海东方明珠置业有限公 房地产开发与经营
2003.4.4 5,000 5,000 90 10 26,070.59 10,419.43 25,360.91 5,205.58
司
房地产开发经营、物业管理
上海辰光置业有限公司 2005.8.26 2,000 2,000 90 20,487.46 1,911.83 - -4.38
等
上海东方明珠国际广告有 代理广告业务等
1994.11.2 5,000 5,000 96 4 94,755.66 16,791.52 13,861.67 6,757.59
限公司
上海广播电视报业经营有 广告设计制作等
1994.7.29 4,000 4,000 80 13,506.78 10,695.32 6,060.67 4,452.57
限公司
上海文广手机电视有限公 广播式手机电视信息平台涉
2006.4.8 8,000 8,000 60 8,000.02 8,000 / /
司 及研发等
澳大利亚东方明珠国际控 文化交流
2005.4.5 USD10 82.767 100 125.75 128,30 / 25.53
股有限公司
计算机、机电、建材、家电
上海承兴实业有限公司 1996.1.31 200 200 80 294.02 276.58 340.09 42.96
等专业领域内的四技服务等
上海东方明珠现场娱乐体 举办各类体育赛事和文化娱
2006.6.8 $125.03 $125.03 50 996.77 993.26 / -6.73
育有限公司 乐活动
多媒体视频技术领域的四技
上海东方明珠城市电视传
2004.2.27 2000 2000 51 2,252.44 1,258.18 692.89 -393.77
注：1、以上财务数据均已经立信会计师事务所有限公司审计；
2、根据公司第四届第三次董事会会议的决议，公司2004年对上海国际会议中心有限公司进行增资，具体实施情况主要为：（1）公司对上海国际会议中心有限公司再投资人民币8,200万元，增资后公司占上海国际会议中心有限公司注册资本的比例为25.15％（原投资比例为14%），并成为上海国际会议中心有限公司第一大股东；（2）增资后由公司向上海国际会议中心有限公司委派董事长及财务负责人；（3）上海文化广播影视集团将持有上海国际会议中心有限公司25％股权的表决权委托给公司托管；（4）调整上海国际会议中心有限公司董事会结构，公司向上海国际会议中心有限公司派出董事的人数超过董事会总人数的50％，因此纳入合并报表范围；
3、子公司中澳大利亚东方明珠国际控股有限公司及上海东方明珠现场娱乐体育有限公司的注册资本单位为美元，其余均为人民币元。
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东
本公司控股股东为上海广播电影电视发展有限公司，实际控制人为上海文化广播影视集团。截至本招股意向书签署日，广电发展持有公司88,845.24万股，占公司总股本的46.12%。广电发展所持有的本公司股份不存在被质押的情形。公司股权结构关系如下：
广电发展成立于1991年11月13日，注册资本为1.5亿元，法定代表人薛沛建。公司目前主要经营范围为：广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易等。广电发展2006年末总资产为18.68亿元，净资产5亿元。（以上数据已经上海上审会计师事务所审计）
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为上海文化广播影视集团，文广集团持有文广传媒100%股权，而文广传媒直接持有公司10.97%股权，通过公司控股股东广电发展持有公司46.12%股权，通过上海《每周广播电视》报社持有公司0.84%股权；同时，文广集团还通过上海大型活动办公室持有公司1.5%股权，因此，文广集团间接持有公司59.43%，为本公司实际控制人。
文广集团于2001年3月29日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111号文批准设立，2001年5月16日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号事证第131000000940号，法定代表人薛沛建，注册资本1亿元，是上海市委宣传部直属企业。
文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。
截至2006年12月31日，文广集团直接、间接拥有的全资、控股及参股企业合计234家，其中一级单位18家、二级单位146家、三级单位66家、四级单位4家。
文广集团2006年末总资产为162.01亿元，净资产98.09亿元，2006年度主营业务收入70.27亿元，净利润8.49亿元。（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）
四、公司主营业务情况
公司主营业务涉及旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类。公司2006年旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类业务分别实现主营业务收入61,893.02万元、10,234.63万元及25,846.60万元，占主营业务收入的比例分别为40.54%、6.70%、16.93%，三大业务收入合计占主营业务收入的比例为64.17%；上述三大业务2006年分别实现利润26,643.60万元、7,316.05万元及19,580.28万元，占公司主营业务利润比例分别为37.59%、10.32%及27.62%，三大业务利润合计占主营业务利润的比例为75.53%。公司目前已确立了以观光旅游为基础，以传媒投资（广播电视信息传输和媒体广告）为发展方向的战略框架。（关于公司主要业务的具体情况请参见本节“第七部分”）
五、公司所处行业的基本情况
发行人所处行业主要涉及旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大行业，行业基本情况如下：
（一）旅游行业
1、行业基本情况
在改革开放后的20年里，我国的旅游业得到了长足的发展。无论是入境和出境旅游人数、旅游收入、还是在世界旅游市场中的地位都得到了很大的发展和提高。2005年入境过夜旅游者4680万人次，居世界第4位；旅游外汇收入293亿美元，居世界第6位。在国内旅游方面，中国已成为全球最大的国内旅游市场，2005年国内旅游已达12.1亿人次，旅游收入5286亿元人民币。据世界旅游组织预测，2020年，我国将成为世界最大的旅游目的地国家，接待旅游人次达1.37亿，同时也成为世界十大旅游客源国之一，出游人次达1亿。
旅游收入在国民生产总值中的份额也呈明显的增长趋势，旅游业与国民经济的相关程度越来越高，1997年我国旅游总收入占GDP的4.16%，据预测至2010年将升至8%，这个比例与世界旅游业总产出占世界GDP总量的10.7%相比，仍有差距。我国的旅游业现在还处于发展的初级阶段，未来还有很大的发展空间。我国"十一五"时期，旅游业将成为国家大力发展的产业之一，中央及地方政府在未来几年内将不断加大对旅游行业的投入，旅游业将保持持续快速的发展。
2、行业管理体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
主要相关管理条例有《饭店业管理暂行条例》及《旅游饭店星级的划分与评定》。同时宾馆饭店业还受治安、消防、公共卫生、食品卫生、文化管理、污水污染物排放、特种设备安全管理、烟酒销售等相关法律法规的约束及有关政府机构的管理。上海市的旅游行业企业须遵循上海市人民代表大会常务委员会颁布的《上海市旅游条例》。
3、行业竞争状况
旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资源、资产、品牌、网络等方面。目前，国内旅游行业竞争主要来自于国内和国外两个市场，由于我国国内旅游行业企业相比存在着比较明显的成本优势，因此我国旅游行业的竞争大部分来自于国内市场。目前全国有24个省份把旅游业作为支柱产业培育。
中国景区行业具有一定的资源垄断特征，竞争压力相对较小。饭店旅游业是最早开放的行业之一，已面临充分竞争，具有一定知名度并定位准确且富有特色的旅游饭店存在较大的竞争优势。
4、行业特征与经营模式
旅游行业周期性、地域性较强，具有资源垄断性、劳动力密集、关联性强，无污染等特点，被公认为是永远的朝阳行业。
旅游行业中，旅游景点的经营模式主要依靠门票收入及相关产品如旅游纪念品和食品饮料等的销售收入；宾馆经营模式则主要是以住宿为主，兼营会展、餐饮、娱乐、商品销售等。
5、行业发展前景
随着我国国民经济稳步发展、居民收入的持续提升以及和谐社会的不断建立，旅游消费规模、层次及水平不断得到提升。伴随着北京奥运会、广州亚运会、上海世博会的逐渐临近，国内各主要旅游城市的消费规模也将逐步上升，从而带动旅游业的持续升温。
（二）广播电视信息传输行业
1、行业基本情况
广播电视信息传输服务，包括有线广播电视信息传输服务、无线广播电视信息传输服务和卫星传输服务三大类。我国的广播电视信息传输网经过数十年的发展，如今已和电信网、计算机数据网一起成为我国重要信息基础设施。十一五规划中已提出加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。
2003年，广电总局提出发展数字电视的步骤是：先有线、后直播卫星、再地面无线“三步走战略”，即2003年全面推进有线数字电视；2005年开展数字直播业务，开始地面数字电视广播试验；2008年全面推广地面数字电视广播。
“十一五”文化发展规划纲要指出，我国将于2008年开播地面数字高清晰度电视，2010年基本完成东中部地区县以上城市和西部地区大部分县以上城市的有线电视由模拟向数字转换。加快广播电视传播和电影放映数字化进程，建立广播电视卫星直播系统。
2、行业管理体制
国家对广播电视信息传输业务实行许可制度，电视行政部门按照行政许可法规定的期限办理有关许可事项。
国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）负责全国广播电视信息传输网络的管理工作，根据广播电视的发展需要，负责组织制定全国信息传输覆盖网规划，审批广播电视节目传输覆盖业务，指配广播电视频率，并对全国广播电视信息传输覆盖网进行管理。地方广播电视行政部门负责本辖区内的信息传输覆盖网的管理工作。
广播电视信息传输覆盖网是广播电视事业的重要组成部分，为保障网络的安全运行，确保广播电视节目的安全播出和传输，从事有线或无线广播电视信息传输业务的单位或企业必须遵守《广播电视管理条例》、《广播电视设施保护条例》等有关法规规定。
利用地面无线、微波等方式从事广播电视节目无线传输覆盖业务的单位，必须领取《广播电视节目传送业务经营许可证（无线）》；有线广播电视信息传输覆盖网运营单位从事广播电视信息传输业务同样须经广播电视行政部门批准，并取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，按照许可证规定的范围传输和转播节目。
3、行业竞争状况
从事广播电视信息传输覆盖业务的企业一般为国家开设的电台、电视台等，而全国广播电视系统实行的是“条块结合，以块为主”的管理体制。因此，在一个行政区域内，广播电视信息传输覆盖业务唯一性和垄断性导致此业务经营者没有竞争对手。
4、行业特征与经营模式
（1）业务垄断
广播电视信息传输业务目前原则上由国家开设的各级电台、电视台开展，其它系统对广播电视的投资目前尚受到限制。作为舆论宣传的重要阵地，从业者关注的是事业职能和社会效益，相对忽视产业功能和经济效益。
（2）体制松散
全国广电系统实行的是“条块结合，以块为主”的管理体制，广电主管部门对相应的行政区域进行的是行业管理，但从目前的情况来看，全国广电体制相对较松散，整体竞争力较弱。
（3）运营粗放
广播电视信息传输行业国家投入不足，同时也要限制系统外主体参与经营；一方面创收渠道单一，另一方面大量资源闲置，得不到开发利用。长期以来，收入的主要来源是广告，业务的结构和比例极不合理，缺乏市场细分和营销，不具备可持续发展能力。
目前各地在抓紧以省为单位组建企业化的广播电视信息传输公司，统一经营管理广播电视信息传输业务，开始从事业单位转向企业化经营。
5、行业发展前景
随着广播电视频道的增加即各类广播电视节目的层出不穷，广播电视信息传输业务未来的发展空间将进一步扩大，尤其是无线信息传输业务。随着信息技术的发展及现代社会生活品质和要求的提高，包括楼宇电视、地铁电视、移动电视及手机电视等各式各样的无线信息终端将广泛应用于人们的生活之中，届时，广播电视信息无线传输业务将迎来更加广阔的发展空间。
（三）媒体广告行业
1、行业基本情况
媒体广告行业包括电视、广播、报纸、期刊、网络、图书、音像电子出版、出版物分销业等领域，规模庞大。截至2005年末，全国共有电视台352座，电台273座，有线网用户1.26亿，网民1.26亿；出版报纸404亿份，期刊27.5亿份，图书64亿册，均在世界位居前列。2005年中国媒体广告产业的总产值约为2500多亿元。从盈利模式划分，广告支出达1416亿元，同比增长12%，占媒体产业收入的56%；内容产值（包括有线电视收视费、报刊图书音像发行收入、电影票房、网络付费等面向终端消费者/受众的收入）为1151亿元，同比增长12%，占媒体产业收入的44%。
从细分行业看，其中，图书出版销售额500多亿元，占媒体产业收入20%以上；包括电视广告、收视费、电视节目制作在内的电视行业总收入也达到500多亿元，同样占媒体产业收入20%以上；报纸位居第三位，05年报纸广告和发行收入估计约为400多亿，占媒体产业收入17%；期刊、户外媒体、电影音像、互联网、广播分别占6.2%、5.7%、3.1%、2.4%、1.5%；其他广告支出（主要是广告公司制作、代理收入）占22.3%。
2、行业管理体制
我国媒体广告行业的监管体系中，包括广告业、报刊业、广播电视业、新媒体业，在政府领域分属不同的监管部门。其中：
广告业主要由国家工商行政管理总局根据《广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例实施细则》等法律法规实施监管。
报刊业主要监管部门为国家新闻出版总署、文化部等，涉及的法律法规包括《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等。
广播电视业的监管部门包括国家广播电影电视总局、文化部等，监管法规包括《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《卫星电视广播地面接收设施管理规定》等。
新媒体业务由于出现了互联网、移动通信等很多创新的媒体形式，目前的监管法规仍在进一步完善过程中，目前主要由信息产业部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、文化部等多部委依据《电信管理条例》、《互联网信息服务管理办法》（国务院2000年政府令，行政法规）、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局第39号令，于2004年颁布施行，）、《互联网文化管理暂行规定》(2003年5月10日文化部第27号发布，2004年文化部第32号修订）等法律和行政法规进行行业监管。
3、行业竞争状况
长期以来，媒体广告产业受到国家较强的政策法规保护，行业的进入壁垒较高，行业内竞争情况相对比较缓和。随着媒体产业市场化的推进，产业链上的分工逐渐形成并细化，以及新的媒体形式的不断涌现，位于产业链不同结点的子行业竞争状况出现了很大的差异。
在传统媒体领域由于行业准入限制仍较严格，因此竞争激烈程度远不如新兴媒体和创新业态领域。但随着受众消费习惯的改变和新媒体的迅猛发展，新媒体对传统媒体的替代竞争正日益成为媒体产业的发展趋势。
我国媒体广告市场目前仍处于高度分散化的竞争格局中。中国广告协会的统计数据显示，截止2004年末全国总共约有76,210家广告公司，行业中缺乏占据主要市场份额的大型企业。随着消费者结构和行为变化以及数字技术的发展和制作水平的提高，包括商用楼宇液晶电视、卖场终端液晶电视、公寓电梯液晶电视、公共交通设施（飞机、机场候机厅、巴士、地铁、火车）液晶电视、街道平面广告、灯箱广告、直邮等新型的广告媒体平台，呈现出强劲的发展动力，深刻地影响着行业竞争格局。
4、行业特征与经营模式
媒体广告的市场需求对宏观经济环境具有较高的敏感性，当宏观经济处于快速增长阶段，客户会显著增加广告支出，从而增加对电视广告时段、报刊广告版面以及其他广告媒体的需求；当宏观经济增长放缓时，广告的市场需求则会有所降低。因此公司的媒体广告业务具有一定的周期性特征，循环周期受到宏观经济形势、财政及货币政策的影响较大。
媒体广告业务受区域经济发展水平的影响也较大，主要受众和消费者高度集中于经济发达地区，特别是人口集中的区域中心城市，区域性特征比较明显。据国家工商行政管理总局统计，2004年北京市、上海市、广东省三地企业的广告支出占全国企业广告支出总额的51.6%。
媒体广告业根据收入来源，可以分为广告销售和内容提供两种经营模式。其中广告销售业务是利用媒体庞大的受众群体向广告投放者按投放的电视/广播时段、报刊杂志版面或其他载体空间收取广告费；内容提供业务则是通过在各类媒体介质上发布信息内容，从而向目标受众（内容消费者）以收视费、发行费、点播费等形式获取收入。2005年中国媒体产业销售收入中，广告销售约占56%，内容提供约占44%。
媒体广告业按媒体介质的不同，可进一步细分为平面（报刊、杂志等）媒体、广播电视等传统大众媒体，以及互联网、车载移动电视、楼宇电视、户外媒体、（手机等）移动通信终端设备等新媒体。从行业收入分布情况来看，电视、报刊等传统大众媒体仍是广告业务的主流渠道。但近年来随着中国经济的高速发展以及技术进步的推动，新媒体广告业务成长非常迅猛，创新的商业模式不断出现，市场份额快速提高。根据ZenithOptimedia的统计数据，2005年中国广告行业销售收入已有17.9%来自于除传统电视、报纸、杂志、广播外的新媒体，超过了同期美国的9.7%和欧洲的10.7%。
媒体广告业务根据经营模式的差异，具有不同的季节性特征。传统的平面媒体、电视媒体需求的季节分布相对稳定；移动电视、楼宇电视等新媒体，受到商务活动的季节性影响，广告业务呈现一定的季节性特征，如在春节等传统节日期间，办公楼等商业楼宇的人流量显著减少，相应媒体的广告收入会有所减少。
5、行业发展前景
据统计，2005年，美国最大的媒体巨头时代华纳的收入为437亿美元，约合3500亿人民币。时代华纳一家公司的广播电视收入、有线网络收入、电影娱乐收入分别是中国的1.4倍，4.6倍和12倍。2005年美国的整个媒体产业的产值达到4264亿美元，约占GDP的3.4%，其中广告收入达到2760亿美元，占GDP的2.23%。而我国2005年整个媒体产业的产值才300多亿美元，约占GDP的1.5%，其中广告收入仅占GDP的0.79%。我国的媒体产业属于正在成长中的行业，发展前景潜力巨大。
随着我国人均GDP从1500美元向3000美元跨越，恩格尔系数的下降，消费结构升级。国民文化消费潜力正在迅速释放。中国13亿人口的文化消费启动，无疑将是一个超常的成长周期。由于国家宏观经济调控的政策倾向鼓励内需，启动国内的消费市场，媒体产业发展前景良好好。我国宏观经济持续稳定增长，将带动企业广告支出增加，尤其是十一五期间，北京奥运会、上海世博会、广州亚运会三个重大事件将对我国的媒体广告行业带来难得发展机遇。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）旅游业
1、行业地位
上海东方明珠广播电视塔是上海市第一个获得4A级的旅游景区，目前已被评为全国5A级旅游景点。上海东方明珠广播电视塔是集观光、会议、博览、餐饮、购物、娱乐、广播电视发射为一体，是亚洲第一、世界第三的高塔，已成为上海城市的标志性建筑之一。目前，电视塔的年观光人数和旅游收入在世界各高塔中仅次于法国的艾菲尔铁塔而位居第二，从而跻身世界著名旅游景点行列。上海国际会议中心及其下属的五星级酒店东方滨江大酒店是上海市又一标志性建筑，拥有上海目前最大的无柱型多功能厅，曾举办过APEC和上海合作组织峰会等国际性会议。东方绿舟、七重天宾馆均为上海地区的知名品牌。旅游产业作为公司成熟的基础核心产业之一，具有突出的核心竞争力。
2、竞争优势
资源优势：2004年11月“东方明珠”被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标，成为当年全国62家获此殊荣的唯一一家上海企业。2006年“中国500最具价值品牌”排行榜中，“东方明珠”品牌被权威机构世界品牌试验室评为第81位，品牌价值约为66亿元。上海国际会议中心2004年被上海市统计局列为上海旅馆业百强排行榜第14位；而且七重天宾馆属于老上海建筑，具有稀缺性。发行人拥有的旅游资源在国内外都享有盛名，拥有其他旅游企业所不具备的资源优势。
管理优势：发行人所属上海国际会议中心举办过多次大型国际会议，为公司积累了丰富的管理经验；作为目前能一览上海全貌的亚洲第一高塔东方明珠电视塔曾接待众多中外领导人及国内外游客，同样积累了丰富的管理、服务经验。
品种优势：发行人旅游板块可提供包括文化游、休闲游、宾馆、酒店、会议等多种一体化的服务，避免了单一的旅游线，盈利模式多，具有品种门类齐全的优势。
3、市场占有率
东方明珠广播电视塔作为上海城市地标，每年接待旅客人数约360万；上海国际会议中心多次完成国内外重要会议及政要接待任务，每年承办会议次数约1000次；东方绿舟是全国最大的青少年校外活动基地、上海市最大的户外文化休闲娱乐景点之一，每年接待人数约200万人次。在目前旅游市场竞争激烈的环境下，公司拥有的旅游资源在上海具有不可复制性和独特性，因此公司在上海旅游市场中处于领先的地位。
4、主要竞争对手的简要情况
公司目前经营的旅游业务（包括餐饮、住宿）主要是东方明珠广播电视塔观光旅游、上海国际会议中心会展酒店业务、七重天宾馆、东方绿舟宾馆及东方绿舟度假村等。因此，在旅游业务领域的主要竞争对手是上海地区拥有旅游观光景点的企业及高档酒店宾馆等。
（二）广播电视信息传输业
1、行业地位
发行人是上海地区唯一有能力提供广播电视节目无线传输业务的企业。
2、竞争优势
垄断优势：发行人是上海地区唯一有能力提供广播电视节目无线传输业务的企业，具有垄断优势；
技术优势：发行人各项技术指标和停播率考核指标均大大优于国家广电总局各项指标，始终保持全国同行业领先地位。2004年东方明珠发射台的播出在华东地区评比中获特等奖，凯旋发射台被国家广电总局授予"全国广播电视优秀台站"的荣誉称号。2005年信息传输停播率控制在0.06秒/100小时，有效保证了信息传输的安全连续性。
3、市场占有率
由于无线传输行业的特殊性，公司目前这块业务没有竞争对手。
东方明珠电视塔发射信号覆盖整个上海地区，能容纳九个电视频道，十个调频广播频率的功率发射，大大改善上海市民收看电视的效果，同时还为环保、气象、地震、公安、消防、无线电通讯等部门提供多项综合服务。
上海东方明珠传输有限公司成立于1992年8月，是公司的全资子公司。公司现有注册资本7500万元，总资产约1.5亿元。该公司担负着上海电视台、东方电视台、上海教育电视台、上海人民广播电台、东方广播电台二十几套无线广播电视节目的播出和中央人民广播电台、中央电视台数套广播电视节目的转播任务。广播电视节目播出信号覆盖整个上海地区，技术服务质量居全国同行业领先水平，是上海市科委认定的高新技术企业。
4、主要竞争对手的简要情况
由于广播电视信息无线传输行业的特殊性，发行人目前这类业务尚无竞争对手。
（三）媒体广告行业
1、行业地位
公司目前在传统电视媒体、平面媒体及新媒体领域在同行业内均具有独特的地位和优势。在传统电视媒体领域，公司于2001年出资购得上海文广新闻传媒集团旗下上海电视台新闻综合频道黄金时段4分30秒广告播映时段的50年广告经营权和上海东方电视台新闻娱乐频道黄金时段4分15秒广告播映时段的50年广告经营权，每年平均营业收入约14,000万元，并以此确立了在同行中的领先地位；
在平面媒体领域，公司下属上海广播电视报业经营有限公司买断了《上海电视》杂志和《每周广播电视》报50年的广告独家经营权，上述报刊和杂志是上海关于电影电视节目最具影响力的媒介，上述杂志报刊每年的广告收入约6,000万元。在新媒体领域，公司也走在了国内前列，公司目前已构建移动电视、手机电视、城市电视、楼宇电视四大新媒体平台，成为涵盖上海重要市内交通网络的立体数字电视平台。
2、竞争优势
资源优势：发行人拥有上海电视台新闻综合频道和上海东方电视台新闻娱乐频道黄金时段广告经营权及《上海电视》、《每周广播电视》报50年的广告独家经营权。上海电视台新闻综合频道和上海东方电视台新闻娱乐频道每年实现广告收入分别约为8亿元人民币和7亿元人民币，在上海频道中分别位列前两位；《上海电视》杂志每期发行量35至40万份，《每周广播电视》报每期发行量45至50万份，在上海颇受大众欢迎。
技术优势：发行人拥有世界上最先进的数字电视单频网传播技术，能够为即时信息传播提供强大技术支持。通过利用已有的无线数字发射网络，发行人可以大大降低网络建设和维护成本。
3、市场占有率
近年来，公司依托文广集团的优势和支持，积极向媒体产业发展，先后投资东方有线网络有限公司、投资参建上海最具有影响力和规模的新闻网站东方网、参股上海东视广告有限公司和购买上海电视台、上海东方电视台部分黄金时段的广告经营权、获得平面媒体《每周广播电视》报和《上海电视》杂志50年的广告经营权等等，保证了公司媒体广告业务稳定的销售收入和市场份额。
公司在新媒体领域的开拓也卓有成效。2002年公司发起创建东方明珠移动电视有限公司，到2005年底东方明珠移动电视终端数目达到16,220个，广泛覆盖于上海市中心城区90%公交线路上的8,000多辆公交车、近1,1000辆出租车以及轨道交通、水上巴士等，日受众达1,200万人次，处于行业领先地位。
4、主要竞争对手的简要情况
公司的跨媒体发展使得公司面临着不同领域的竞争对手。
（1）在平面媒体领域，公司的主要竞争对手为在上海地区发行的其他报刊；
（2）在传统电视媒体领域，公司通过全资子公司上海东方明珠国际广告公司购入上海电视台和上海东方电视台部分黄金时段五十年广告经营权，深入参与上海地区两家主要电视台的电视广告市场的广告经营，主要竞争对手为其他电视台及其电视广告经营公司；
（3）在新媒体领域，公司依托文广集团及文广传媒的资源优势，在上海地区的新媒体业务领域占据了有利地位，但同时也面临着分众传媒（Focus Media）、白马户外媒体（Clear Media）等新媒体广告运营商的竞争。
分众传媒创立于2003年，2005年7月在NASDAQ上市。目前分众传媒所经营的户外视频联播网已经覆盖全国近100个城市、10万个终端场所，每日覆盖数千万中高收入人群。公司主要通过出售其户外电视网络上的广告时段盈利。其广告网络包括商业楼宇联播网、卖场联播网和公寓电梯联播网，主要受众为中高收入人群。2006年，分众传媒实现营业收入23451万美元，净利润8320万美元。
白马户外媒体2002年1月于香港主板市场上市。公司主营户外媒体销售，其中包括於公共汽车候车亭、大型广告牌、巴士车身及售点广告展示广告。截止2006年末，白马户外媒体经营共28000多个标准座广告牌位，业务遍布中国三十个主要城市。2006年，白马户外媒体实现销售收入77598万港元，净利润12004万港元。
（四）其他业务
公司其他业务领域主要包括房地产业务、进出口业务及股权投资等。
1、房地产业务：主要包括松江大学城公寓项目、东方路商品房项目、川沙经济适用房项目等。公司的房地产项目均不是完全的商品房开发：松江大学城公寓项目是适应高校后勤体制改革的需要而承担的教育改革项目，与校方签有长期协议；东方路商品房项目（东方明珠国际公寓）是发行人原有土地搬迁后建成的项目，成本较低；川沙经济适用房项目为市政府项目，具有一定的政府政策支持优势。
2、进出口业务：公司所从事的进出口业务主要涉及有线传输设备、广播电视器材及文化演艺设备等产品的进出口，
3、股权投资：主要是上世纪九十年代公司参与投资的上海地区部分上市公司的募集法人股以及为了拓展公司主营业务规模投资的同行业公司股权。
公司的其他业务目前发展均呈现稳定趋势。公司未来发展战略是：投资主要集中在与主营相关产业，而非主营方面主要选择成本低且回报稳定项目的策略。总体上来讲，公司其他业务是其整体运营中的有益补充，不存在较大的不确定性。
七、公司主要业务的具体情况
（一）主营业务构成
公司经营范围：广播电视传播服务，电视塔设施租赁，五金交电，日用百货，
服装鞋帽，针纺织品，工艺美术品，金属材料，文体办公用品，针棉织品，建筑
装潢材料，家具，实业投资。
公司主营业务包括旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类。最近三年营
业收入构成情况如下：
1、主营业务收入分行业类别构成
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
分行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
旅游、餐饮、住宿 61,893.02 40.54% 57,904.05 42.01% 54,599.82 50.11%
媒体广告 25,846.60 16.93% 27,744.97 20.13% 23,462.78 21.53%
通讯及传输 10,234.63 6.70% 10,157.42 7.37% 9,929.70 9.11%
注：占比是指各分行业收入占公司主营业务收入的比例。
2、主营业务收入分区域构成
单位：元
地区名称 2006年 2005年 2004年
上海地区 1,526,542,823.88 1,378,302,157.90 1,089,563,961.65
合计 1,526,542,823.88 1,378,302,157.90 1,089,563,961.65
3、主营业务利润分行业类别构成 单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
分行业
2006年度 占比 金额 占比 金额 占比
旅游、餐饮、住宿 24,956.02 38.01% 23,822.92 41.04% 22,506.11 44.40%
媒体广告 18,197.49 27.72% 19,949.15 34.37% 17,063.22 33.66%
通讯及传输 6,987.52 10.64% 7,084.62 12.20% 6,740.01 13.30%
注：占比是指个分行业利润占公司主营业务利润的比例
4、最近三年三大主营业务毛利率情况
主要业务 2006年度 2005年度 2004年度
旅游、餐饮、住宿 43.05% 43.87% 44.80%
媒体广告 75.76% 77.25% 77.54%
通讯及传输 71.48% 72.96% 71.16%
综合毛利率 54.65% 56.62% 56.50%
由上表可以看出，公司目前经营的三大主业毛利率水平较高，且保持稳定。
（二）主要经营模式
公司主要业务由三大块构成，分别是旅游（观光、餐饮及住宿）、广播电视信息传输及媒体广告业务。各项业务的经营模式主要介绍如下：
旅游业的经营模式：主要是向客户收取服务费，具体而言，旅游景点的收入主要由门票收入构成；酒店宾馆的收入主要是住宿餐饮费用，还包括一些会展、会议场地费，外加酒店商品销售收入等。2004－2006年旅游业务占公司主营业务收入比例分别为50.11%、42.01%和40.54%，占公司主营业务利润比例分别为44.40%、41.04%和38.01%。
广播电视信息传输业务（通讯及传输）经营模式：主要是向电视台等各媒体终端提供信号发射与传播服务，从中收取信息传输费。该项业务收入比较稳定，主要服务对象是上海文广新闻传媒集团旗下的各广播、电视频道等。2004－2006年广播电视信息传输业务（通讯及传输）占公司主营业务收入比例分别为9.11%、7.37%和6.70%左右，占公司主营业务利润分别为13.30%、12.20%和10.64%。
媒体广告业务的经营模式：主要是广告播放，通过公司拥有的媒体资源（包括报纸、杂志、电视频道广告、移动电视、楼宇电视及手机电视等）为客户投放广告，从中收取广告播放费用。2004－2006年媒体广告业务收入占公司主营业务收入的比例分别为21.53%、20.13%和16.93%，占公司主营业务利润比例分别为33.66%、34.37%和27.72%。
（三）公司主要客户情况
公司三大主营业务面临不同的客户群体：
旅游业主要客户群体是来自全国各地乃至世界各地的游客，公司主要景点东方明珠广播电视塔每年接待游客约360万人次；上海国际会议中心每年承办会议次数约1000次；东方绿舟是全国最大的青少年校外活动基地、上海市最大的户外文化休闲娱乐景点之一，每年接待游客人数约200万人次。
广播电视信息传输业务（通讯及传输）主要客户为上海文广新闻传媒集团。
媒体广告业务的主要客户包括上海文广新闻传媒集团在内的广告客户及其他广告代理商。
（四）主要供应商情况
公司主营业务属于服务行业，不涉及向供应商采购原材料等。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在供应商或客户中所占的权益
上海文广新闻传媒集团是本公司第二大股东，直接持有公司10.97%股权；通过广电发展持有公司本公司46.12%股权；通过上海《每周广播电视》报社持有本公司0.84%股权。因此，文广传媒实际持有本公司57.93%股权。同时，文广传媒是本公司广播电视信息传输业务和媒体广告业务的主要客户。2006年，文广传媒与公司发生的广告业务交易金额占媒体广告业务收入的14.7%，广播电视信息传输业务交易金额占同类业务收入的96.21%。
除文广传媒以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在本公司供应商客户中占有权益。
八、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物及构筑物、专用设备、运输设备、通
用设备及其他设备等。最近三年公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原值 净值 成新率 原值 净值 成新率 原值 净值 成新率
房屋建筑物及
264,522.30 224,436.37 84.85% 240,258.85 206,955.05 86.14% 234,286.10 206,985.74 88.35%
构筑物
专用设备 35,993.44 16,844.96 46.80% 30,731.09 14,909.16 48.51% 29,042.86 16,019.45 55.16%
运输设备 2,339.70 970.70 41.49% 2,381.55 1,067.52 44.82% 5,073.85 2,651.78 52.26%
其他设备 35,723.12 18,365.87 51.41% 36,997.04 22,106.93 59.75% 37,297.74 24,029.68 64.43%
通用设备 158.38 47.79 30.17% 142.58 57.36 40.23% 136.54 67.66 49.55%
装修费 3,454.10 2,073.60 60.03% 2,218.61 1,282.32 57.80% 2,065.26 1,545.94 74.85%
合计 342,191.04 262,739.29 76.78% 312,729.72 246,378.34 78.78% 307,902.35 251,300.25 81.62%
（二）主要无形资产
截至2006年12月31日，公司拥有的各类无形资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 取得方式
土地使用权 1,708.96 1,481.10 227.86 2年 外购
电视台广播播映时
104,524.45 10,345.47 94,178.98 41-44年 外购
段经营权
酒店经营权 3,000.00 120.00 2,880.00 24年 外购
软件使用权 95.00 33.25 61.75 3年 外购
上海体育场包厢 500.00 92.50 407.50 41年 外购
大学生公寓经营权 18,560.46 7,399.85 11,160.61 11-13年 外购
场地使用权 78.50 30.53 47.97 3-7年 外购
合 计 128,467.37 19,502.70 108,964.67
（三）房产土地及权属情况
1、发行人拥有的土地和房产
（1）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇99街坊2丘，宗地面积为13,198平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055530号《上海市房地产权证》。
（2）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇99街坊7丘，宗地面积为12,294平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055617号《上海市房地产权证》。
（3）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇110街坊20丘，宗地面积为21,258平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055024号《上海市房地产权证》。
（4）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇110街坊20丘，宗地面积为22,923平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055626号《上海市房地产权证》。
（5）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇102街坊5丘，宗地面积为13,596平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055952号《上海市房地产权证》。
（6）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇98街坊2丘，宗地面积为13,216平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为27平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055029号《上海市房地产权证》。
（7）发行人目前拥有位于上海市闵行区浦江镇104街坊9/1丘，宗地面积为27,558平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的共14幢，总建筑面积为4,338平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第055523号《上海市房地产权证》。
（8）发行人目前拥有位于上海市杨浦区控江街道200街坊18丘，宗地面积为3,497平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的共9幢，总建筑面积为2,207平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第035365号《上海市房地产权证》。
（9）发行人目前拥有位于上海市长宁区新华路街道71街坊35/1丘，宗地面积为10,301平方米的土地使用权，及附着于该土地之上的建筑面积为107.46平方米的房产，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第038380号《上海市房地产权证》。
（10）发行人目前拥有位于上海市长宁区新华路街道71街坊19丘，宗地面积为3,300平方米的土地使用权，并已经取得了上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2004）第038383号《上海市房地产权证》。
（11）位于上海市浦东新区世纪大道1号的东方明珠电视塔的土地28,146平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为73,115.14平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中。
2、发行人子公司拥有的土地和房产
（1）上海国际会议中心有限公司拥有位于浦东新区洋泾街道243街坊75/2丘14幢24层、室号7A、建筑面积为166.85平方米的房产（用途为居住、房屋所在土地的宗地面积为24,169平方米），该处房产已经获得上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2005）第078448号《上海市房地产权证》。
（2）上海国际会议中心有限公司拥有位于浦东新区杨泾街道243街坊75/2丘14幢24层、室号14 B、建筑面积为96.36平方米的房产（用途为居住、房屋所在土地的宗地面积为24,169平方米），该处房产已经获得上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2005）第078322号《上海市房地产权证》。
（3）上海国际会议中心有限公司拥有位于浦东新区杨泾街道243街坊75/2丘14幢24层、室号14C、建筑面积为73.66平方米的房产（用途为居住、房屋所在土地的宗地面积为24,169平方米），该处房产已经获得上海房屋土地资源管理局颁发的浦房地浦字（2005）第078323号《上海市房地产权证》。
（4）位于上海市浦东新区滨江大道2727号的国际会议中心的土地31,164.4平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为98,219平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中。
（5）位于上海市松江区松江大学城生活园区的土地约775亩，及附着于该土地之上的建筑面积约为91.79万平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中。
（6）上海东方明珠置业有限公司拥有位于浦东新区南码头路街道425街坊2/1丘，建筑面积为33,427.76平方米的房产（房屋所在土地的宗地面积为9,922平方米），该处房产已经获得上海房屋土地资源管理局颁发的沪房地浦字（2005）第117861号《上海市房地产权证》。
（四）注册商标
截至2目前，公司拥有注册商标31件，均在有效期内。相关商标剩余有效期限为1-10年，具体商标情况如下表所示：
注册商标 商标注册号 核定使用商品或服务 有效期
3686513 第1类 2006.04.14~2016.4.13
3686512 第5类 2006.03.21~2016.3.20
3686511 第6类 2005.04.07~2015.04.06
3686510 第7类 2006.01.21~2016.01.20
3686509 第8类 2005.02.28~2015.02.27
东方明珠 3686506 第12类 2005.07.14~2015.07.13
3686505 第13类 2005.12.14~2015.12.13
3686504 第14类 2005.12.14~2015.12.13
3686503 第16类 2005.12.07~2015.12.06
3686502 第17类 2005.07.07~2015.07.06
3686499 第20类 2006.01.21~2016.01.20
3686498 第21类 2005.10.21~2015.10.20
3686497 第22类 2005.12.14~2015.12.31
3686496 第23类 2005.12.21~2015.12.20
3686495 第24类 2006.02.28~2016.02.27
3686484 第26类 2005.12.07~2015.12.06
3686493 第28类 2006.01.07~2016.01.06
3686492 第29类 2005.05.28~2015.05.27
3686491 第30类 2005.03.21~2015.03.20
3686490 第31类 2005.04.14~2015.04.13
3686486 第38类 2005.10.21~2015.10.20
3686484 第42类 2006.04.14~2016.04.13
3686483 第44类 2005.12.14~2015.12.13
3686482 第45类 2006.01.21~2016.01.20
3881769 第1类 2006.01.28~2016.01.28
3881453 第8类 2005.12.14~2015.12.13
东方明珠 3881451 第10类 2005.05.28~2015.05.27
3881444 第17类 2006.03.07~2016.03.06
3881423 第38类 2006.06.07~2016.06.06
ORIENTAL 3686481 第38类 2005.10.21~2015.10.20
PEARL 3686480 第41类 2005.09.07~2015.09.06
（五）专利技术
（1）发行人子公司上海东方明珠传输有限公司拥有外观设计专利，外观设计名称移动电视显示屏，证书号343925，专利号ZL 03 3 31735.6。
（2）发行人子公司上海东方明珠传输有限公司拥有外观设计专利，外观设计名称信息公示屏，证书号365173，专利号ZL 03 3 317348。
九、公司及其控股企业拥有的特许经营权情况
1、烟草专卖零售许可证。许可证号“1150042264”，权利人为发行人子公司上海国际会议中心有限公司，有效期为2004年1月1日－2008年12月31日。该许可证允许持有人在上海国际会议中心从事卷烟和雪茄烟的销售，保证发行人子公司国会中心持续经营烟草零售业务，从而带来一定烟草零售收入。
2、酒类商品零售许可证。许可证号“0306030103005008”，权利人为发行人子公司上海国际会议中心有限公司所属上海东方滨江大酒店，有效期为2006年6月27日－2008年12月31日。该许可证允许持有人在上海国际会议中心东方滨江大酒店从事酒类商品（不含散装酒）的销售，保证发行人子公司国会中心持续经营酒类商品销售业务，从而带来一定酒类商品销售收入。
3、广播电视节目制作经营许可证。许可证编号：（沪）字第149号，权利人为发行人子公司上海东方明珠移动电视有限公司，法定代表人：钮卫平，地址：上海市世纪大道1号，经济性质为有限责任公司（国内合资），经营方式为制作、发行，经营范围为电视节目制作。发证机关为上海市文化广播影视管理局，发证日期为2005年5月10日，有效期至2007年5月9日。
4、发行人子公司上海七重天宾馆有限公司持有上海市黄浦区星级饭店评定委员会于2004年7月1日出具的《中国二星级饭店证书》，证书号码为3120008。
5、发行人子公司上海东方明珠进出口公司获得德国技术监督协会（TUVCERT）认证机构TUV NORD CERT GmbH，证明上海东方明珠进出口公司在以下领域符合质量管理体系的要求，化学品的进出口，机械设备，工具和服装，第三方国内物流，储存和运输已经符合ISO9001：2000/GB/T 19001-2000标准。证书编号：04 100 062290，有效期自2006年7月28日至2009年7月27日。
6、发行人子公司上海国际会议中心有限公司所属上海东方滨江大酒店持有中华人民共和国国家旅游局于2001年9月13日出具的《五星级饭店证书》。
十、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前最近一期末净资产额（万元）37,000
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1994 配股 8,547.57
历次筹资情况
1997 配股 63,649.11
2001 配股 102,677.91
历次筹资合计 174,874.59
首发后累计派现金额（万元） 145,657.58
本次发行前最近一期末净资产额（万元）480,819.97（2007年6月30日未经审计）
十一、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
2005年8月，公司发起人股东在股权分置改革时做出如下承诺：“六家发起人股东上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新闻传媒集团、上海大型活动办公室、上海《每周广播电视》报社、上海精文投资有限公司和上海东亚（集团）有限公司均承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，六家发起人股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量占东方明珠股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。六家发起人股东承诺自获得流通权之日起3年内其合计持有东方明珠股份的比例不低于51%。”
截至目前，东方明珠上述发起人股东均严格履行在股权分置改革时所做出的上述承诺。
十二、公司的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配可以采取现金、股票等形式。
（二）最近三年股利分配情况
1、公司2004年度实现合并净利润316,999,253.15元，本年度末可供全体股东分配的利润为198,255,623.44元。公司以2004年末总股本963,240,198股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元（含税），总计派发现金红利144,486,029.70元。
2、公司2005年度实现合并净利润355,913,894.38元，本年度末可供全体股东分配的利润为278,114,822.71元。公司以2005年末总股本963,240,198股为基数，向全体股东按每10股派现金2.5元（含税），总计派发现金红利240,810,049.50元。
3、公司2006年度实现合并净利润400,793,797.32元，本年度末公司可供全体股东分配的合并利润362,672,963.47元，经新会计准则调整后的2007年1月1日的可供全体股东分配的合并利润为91,752,060.52元。公司2006年度不进行利润分配，也不实施股本转赠。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
十三、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
持有本公司股 2006年度从公司领取的
职务 姓名 性别 年龄 从业简历 兼职情况
份情况 税前报酬总额（万元）
董事长 薛沛建 男 54 大学，副研究员，中共党员。曾任华东师范大学政教系教师、系总
支委员、分团委书记、校团委副书记、校副总务长、总务长、副校 上海文化广播影视
无 不在本公司领取薪酬
长，市教委副主任，市政府副秘书长等。现任上海文化广播影视集 集团总裁、党委书记
团党委书记、总裁。
副董事长 钮卫平 女 53 硕士，高级经济师，中共党员，中国职业经理人（高级）。曾任上海
总裁 回力宾馆党支部书记、副总经理，上海东方明珠电视塔有限公司总
经理，上海东方明珠股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、 - 50,042股 38.7
党委副书记等。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司总裁、副
董事长、党委副书记，上海国际会议中心有限公司董事长。
董事 黎瑞刚 男 38 硕士，中共党员。曾任上海市广播电影电视局总编室副主任、上海 上海文广新闻传媒
市委办公厅秘书（正处级）等。现任上海文化广播影视集团副总裁、 集团总裁、党委副书 无 不在本公司领取薪酬
上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记。 记
董事 张大钟 男 39 硕士，中共党员。曾任上海有线电视台体育频道总监、台长助理；
上海电视台体育频道党总支书记、主编；上海文广投资有限公司副
上海文广新闻传媒
总经理、上海文广互动电视有限公司总经理、上海东方宽频传播有 无 不在本公司领取薪酬
集团副总裁
限公司总经理、上海文广新闻传媒集团总裁助理等。现任上海文广
新闻传媒集团副总裁。
董事 任义彪 男 45 硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海电影制片厂财务部会计、
副科长、主任，上海文化广播影视集团财务管理中心副主任，上海
上海精文投资有限
文化广播影视集团计财部财务主管、副主任，上海文广投资有限公 无 不在本公司领取薪酬
公司副总裁
司财务总监，上海精文投资有限公司财务总监等。现任上海精文投
资有限公司副总裁。
1-1-47
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
董事 陈铫 男 52 大学，中共党员。曾任上海东亚（集团）有限公司办公室副主任等。
上海东亚（集团）有
现任上海东亚（集团）有限公司办公室主任、上海东亚体育文化中 无 不在本公司领取薪酬
限公司办公室主任
心有限公司总经理助理。
董事 唐丽君 女 44 大学，中共党员。曾任上海东方广播电台编辑、上海东方电视台总
编室编辑、总编室副主任；上海文广新闻传媒集团办公室主任、上 上海大型活动办公
无 不在本公司领取薪酬
海时空之旅文化发展有限公司副总经理等。现任上海文化广播影视 室主任
集团国际大型活动办公室主任。
董事 徐辉 男 45 硕士。曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部
副总裁 经理、总经理助理、副总经理，上海东方绿舟度假村总经理，上海
市青少年校外活动营地——东方绿舟主任兼总经理、上海东方明珠
广播电视塔有限公司总经理等职务等。现任上海东方明珠（集团） - 14,684 33.6
股份有限公司副总裁、兼任上海东方明珠移动电视有限公司总经理、
上海东方明珠城市电视传播有限公司总经理、上海东方公众传媒有
限公司总经理。
董事 曹志勇 男 40 硕士。曾任上海东方明珠股份有限公司办公室副主任、项目发展部
副总裁 经理、董事会秘书，上海东方明珠国际广告公司总经理，上海东方
- 19,278 33.5
明珠移动电视有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠（集团）
股份有限公司副总裁。
董事 孙文秋 男 40 硕士研究生。曾任上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理、证
副总裁 券事务部经理，副总会计师、总会计师，上海东方明珠投资有限公
- 无 33.5
司总经理等职务等。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总
裁、兼任上海城市之光灯光设计有限公司总经理。
独立董事 金润圭 男 60 博士。华东师范大学商学院教授、博士生导师，国际企业研究所所
华东师范大学商学
长。兼任上海金力泰股份有限公司独立董事、上海馥意投资有限公 无 5
院教授、博士生导师
司董事、上海市经济学会理事等职务。
独立董事 王方华 男 61 硕士，中共党员。现任上海交通大学安泰管理学院院长、教授、博
士研究生导师。兼任国务院学位办学科评议组成员、全国MBA教育 上海交通大学安泰
指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长兼 管理学院院长、教 无 5
学术委员会主任、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、 授、博士生导师
中国企业管理研究委员会会长。
独立董事 张鸣 男 49 博士。上海财经大学会计学院（国家重点学科）教授，上海财经大
上海财经大学会计
学会计与财务研究院（国家百所研究基地之一）高级研究员，上海
学院副院长、博士生 无 5
财经大学会计学院副院长、博士生导师。兼任中国中青年财务成本
导师
研究会理事、上海会计学会理事等职务。
独立董事 王立民 男 57 华东政法学院副院长、教授、博士研究生导师。兼任上海市检察官 华东政法学院副院
培训中心、浙江财经学院、甘肃政法学院客座教授、兼职教授等职 长、教授、博士生导 无 5
务。 师
独立董事 梁信军 男 39 大学，中共党员，高级工程师。1994年至今担任上海复星高科技（集
团）有限公司党委书记、副董事长兼副总裁。兼任招金矿业股份有 上海复星高科技（集
限公司（香港上市公司）董事、中国青年企业家协会副会长、共青 团）有限公司党委副
无 5
团上海市委常委、中国民营科技实业家协会副理事长、全国工商业 书记、副董事长兼副
联合会冶金业商会副会长、上海市科技企业家协会会长、上海台州 总裁
商会会长。
监事会主席 叶志康 男 63 大学，中共党员。曾任上海市广播电影电视局党委副书记、局长，
上海市文化广播影视管理局党委副书记、局长，上海文化广播影视
- 30,750 不在本公司领取薪酬
集团党委书记、总裁等。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司
监事长。
监事 沈佐平 男 53 硕士，中共党员。曾任上海市文化局人事处副处长、处长；上海文
化实业公司总经理、上海市文化局计财处处长、上海市文化局副局 上海文化广播影视
长；上海电影制片厂副厂长、上影集团公司副总经理、上海电影集 集团党委副书记、纪 无 不在本公司领取薪酬
团公司党委副书记、上海电影（集团）公司党委副书记、纪委书记 委书记
等。现任上海文化广播影视集团党委副书记、纪委书记。
监事 吴培华 男 45 硕士，中共党员。曾任上海东方电视台财务部主任、上海文广新闻 上海文化广播影视
传媒集团计划财务部主任、上海文广新闻传媒集团财务总监、计划 集团计划财务部主 无 不在本公司领取薪酬
财务部主任等。现任上海文化广播影视集团计划财务部主任。 任
监事 毕更新 男 60 曾任上海市广播电影电视局审计室主任，上海文化广播影视集团审 上海文化广播影视
计室主任等。现任上海文化广播影视集团审计稽查部主任。 集团审计稽查部主 6,000 不在本公司领取薪酬
任
职工监事 尹胜利 男 57 曾任上海市广播电视局招待所所长，上海市七重天宾馆总经理，上
海东方明珠出租汽车公司总经理，上海东方明珠实业有限公司总经
- 无 33.5
理，上海东方明珠（集团）股份有限公司经营管理部经理等。现任
上海东方明珠（集团）股份有限公司党委副书记。
职工监事 陈妙忠 男 56 曾任上海人民广播电台虹桥发射科科长，上海广电局技术中心题桥
上海东方明珠传输
发射台台长，上海东方明珠传输有限公司副总经理等。现任上海东 10.920 26.8
有限公司总经理
方明珠传输有限公司总经理。
副总裁 林定祥 男 52 硕士。曾任上海市广电局技术中心技术部工程师，上海市广电局技
术中心总工程师，上海市文化广播影视管理局技术中心总工程师，
上海文化广播影视集团技术开发部主任，上海文化广播影视集团总 - 28,734 33.5
工程室副总工程师兼主任等。现任上海东方明珠（集团）股份有限
公司副总裁、兼任上海东方明珠广播电视研究发展中心主任。
副总裁 胡爱莲 女 49 硕士，中国职业经理人（高级）。曾任上海国际新闻中心总经理，上
海广播电视塔有限公司副总经理，上海东方明珠移动电视有限公司
- 10,000 33.5
总经理，上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理等。现任上海东
方明珠（集团）股份有限公司副总裁。
财务总监 许奇 男 45 硕士，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司财务部资金管理科
长，上海氯碱化工股份有限公司资产部副经理，上海氯碱化工股份
- 10,000 24.8
有限公司财务副总监，上海东方明珠股份有限公司财务部经理等。
现任上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监。
董事会秘书 胡涌 男 37 研究生，注册会计师。曾任新加坡光兆工业森林集团公司（上市公
司）副总经理等。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会 - 无 17.3
秘书。
公司对管理层除业务指标考核外，尚无制定管理层激励政策。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司主营业务
本公司主营业务为旅游、广播电视信息传输及媒体广告等三大类业务。
（二）与控股股东及其所控制企业的同业竞争
本公司的控股股东为上海广播电影电视发展有限公司，广电发展除持有本公司权益外未控制其他企业。
广电发展的经营范围为：广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易等。
1、广电发展不从事与本公司相同或相似业务，故不存在同业竞争。
2、根据广电发展出具的《关于避免同业竞争承诺函》，广电发展未从事与本公司相竞争的业务，同时承诺在未来也不从事与公司存在或可能存在竞争的业务，以保护公司中小股东的合法权益。
（三）与实际控制人及其所控制企业的同业竞争
本公司实际控制人为文广集团，通过股权关系间接持有公司59.43%股权。文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。截至2006年12月31日，文广集团直接、间接拥有的全资、控股及参股企业合计234家。
本公司主营业务为旅游、广播电视信息传输及媒体广告业务等。由于公司是目前上海地区唯一有能力提供广播电视信息传输业务的企业，因此实际控制人文广集团及其控制企业与本公司在广播电视信息传输业务方面不存在同业竞争。
在旅游和媒体广告方面，尽管目前公司和实际控制人文广集团及其控制的企业存在从事相同或相似业务的情况，但由于在市场定位、目标客户、行业细分等方面存在显著差异，与公司不存在实质性的同业竞争且未对公司经营构成任何重大不利影响。
具体情况如下：
1、旅游业务--酒店餐饮
公司所属的东方滨江大酒店、七重天宾馆、东方绿舟宾馆及东方绿舟渡假村与实际控制人下属公司上海电影（集团）公司参股投资的上海银星皇冠假日酒店所经营业务具有相似性：
公司所属东方滨江大酒店位于浦东滨江大道1号，系五星级大酒店，由发行人下属子公司上海国际会议中心经营，主要承担上海市大型政商会议接待任务，曾举办过APEC和上海合作组织峰会等国际性会议；七重天宾馆位于上海市黄浦区南京东路627号，是面向普通人群具有上海特色的二星级宾馆；东方绿舟宾馆及东方绿舟渡假村分别位于上海市沪青平公路7000号和6888号，主要承担会务服务、员工培训等职能。
上海电影集团公司参股投资的上海银星皇冠假日酒店位于上海市番禺路400号，是纯粹商业运作的四星级假日酒店。
由于发行人所属酒店餐饮业务与上海电影（集团）公司参股投资的酒店在地理位置、市场定位（酒店星级）、目标客户等方面均存在较大差异，因此不存在实质性的同业竞争。
2、媒体广告业务
（1）平面媒体
报刊：公司目前拥有上海《每周广播电视》报的广告经营权，《每周广播电视报》是仅在上海发行专业介绍每周广播电视节目内容的周刊，而文广传媒旗下的《第一财经日报》是面向全国发行的专业财经类报刊，两者在报刊内容、阅读受众对象及发行区域方面均存在显著差异，因而在上述报刊投放广告的客户也存在显著差异，因此，与公司不存在实质性的同业竞争。
杂志：发行人目前拥有《上海电视》杂志的广告经营权，《上海电视》是专业介绍每周电视节目及相关内容的杂志，而上海电影（集团）公司旗下的《电影故事》、《上影画报》、《电影新作》及《卡通王》等四本杂志均是关于电影新闻或动画等相关内容，尽管上述杂志均在上海发行，但分别针对电视群体和电影群体，在内容方面存在显著差异，因而投放广告的客户也存在明显差异，因此，与公司不存在实质性的同业竞争。
（2）新媒体--手机电视
手机电视：发行人控股子公司上海文广手机电视有限公司主要经营广播式手机电视信息平台设计、研发等，是手机电视业务综合运营商；而文广传媒全资子公司上海东方龙移动信息有限公司主要经营移动增值数据业务，以流媒体业务（提供各种视音频内容服务）为主，并同时发展短信、彩信、WAP、KJAVA等数据增值业务，是手机电视内容提供商。
上海文广手机电视有限公司作为手机电视业务综合运营商竞争优势超过仅作为手机内容提供商的上海东方龙移动信息有限公司，而且在数据传播方式、收费方式及使用成本、目标用户等方面也存在显著的区别，因此，与公司不存在实质性的同业竞争。
上海文广手机电视有限公司 上海东方龙移动信息有限公司
数据传播方式 广播式无线传输 移动流媒体
数据传播系统 具有独立无线传输系统 依赖移动运营商传输系统
收费方式 按月或按年收费 按照流量收费
使用成本 低 高
持有PDA、手提电脑、手机等接收终端仅限于手机用户，目标客户受众
目标用户
的用户，目标客户受众较广 较窄
（四）避免潜在同业竞争的措施
公司实际控制人文广集团已出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
1、除在承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，文广集团及其控制的公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动；
2、对于文广集团及其控制的公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与发行人的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，文广集团及其控制的公司同意授予发行人不可撤销的优先收购权，发行人有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将文广集团及其控制公司的上述资产及业务全部纳入发行人；
3、文广集团及其控制的公司拟出售或转让其任何与发行人产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，文广集团及其控制的公司同意授予发行人不可撤销的优先收购权。
（五）独立董事的意见
本公司独立董事认为：公司控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人之间不存在实质性的同业竞争且未对公司经营构成任何重大不利影响。公司控股股东和实质控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》中所采取的措施可行、有效，有利于保护股份公司及其中小股东的利益。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，截至2006年12月31日，本公司的主要关联方包括：
1、存在控制关系的关联方
关联企业名称 与本公司关系
上海文化广播影视集团 实际控制人
上海广播电影电视发展有限公司 控股股东
上海东方明珠传输有限公司 全资子公司
上海东方明珠国际广告有限公司 全资子公司
上海东方明珠广播电视塔有限公司 全资子公司
上海城市历史发展陈列馆有限公司 全资子公司
上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司 全资子公司
上海国际新闻中心有限公司 全资子公司
上海东方明珠金银珠宝世界 全资子公司
上海东方明珠游乐有限公司 控股子公司
上海明珠水上娱乐发展有限公司 控股子公司
上海国际会议中心有限公司 控股子公司
上海国际会议展览有限公司 控股子公司
上海东方明珠国际交流公司 全资子公司
上海东方明珠国际贸易有限公司 控股子公司
上海东方明珠进出口有限公司 全资子公司
上海东方明珠教育投资有限公司 全资子公司
上海东方明珠国际旅行社 全资子公司
上海七重天宾馆有限公司 全资子公司
上海东方绿舟度假村有限公司 全资子公司
上海东方明珠欧洲城有限公司 控股子公司
上海广播电视报业经营有限公司 控股子公司
上海东方明珠移动电视有限公司 联营公司
上海东方明珠置业有限公司 全资子公司
上海辰光置业有限公司 控股子公司
上海城市之光灯光设计有限公司 合营公司
上海东方明珠礼品有限公司 控股子公司
上海东方明珠物产管理有限公司 全资子公司
上海承兴实业有限公司 控股子公司
澳大利亚东方明珠国际控股有限公司 全资子公司
上海东方明珠现场娱乐体育有限公司 合营公司
上海文广手机电视有限公司 控股子公司
上海东方明珠绿舟宾馆管理有限公司 控股子公司
上海东方明珠城市电视传播有限公司 控股子公司
2、不存在控制关系的主要关联方
截至2006年12月31日，与本公司有关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与本公司的关系
上海文广新闻传媒集团 公司股东，实际控制人下属公司
上海文广投资有限公司 实际控制人下属公司
上海文广科技发展有限公司 实际控制人下属公司
上海（海南）旅游联合发展有限公司 控股股东参股公司
除发行人及其下属企业和上表所述企业以外，实际控制人文广集团拥有的全资、控股及参股企业合计199家也与本公司构成关联关系。
（二）最近三年的关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）提供广播电视信息传输服务
作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司传输公司通过自身信息传输系统为文广传媒播出的广播电视节目提供广播电视信号传输服务。最近三年公司向文广传媒提供传输服务的关联交易情况如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2006年 2005年 2004年
91,963,680.00 92,523,680.00 89,731,000.00
上海文广新闻传媒集团 提供传输服务
96.21% 96.01% 97.48%
占同类交易金额的比例
6.02% 6.71% 8.24%
占主营业务收入的比例
关于上述传输服务，公司及下属全资子公司传输公司分别于2004－2006与文广传媒签署《关于广播电视技术传输费用结算的协议书》，交易定价依据为公司及传输公司向文广传媒提供传输服务时所需用的频率数和传输所覆盖的范围内需建立的基站点数量计算出的成本费用。
由上表可以看出，该项关联交易金额占公司营业收入的比重呈逐年下降的趋势，表明该项关联交易对公司经营业绩的影响较小。
（2）提供广告服务
文广传媒为提高自身的知名度，增加其所属电视频道的收视率和所属广播频率的收听率，在公司独家经营的《每周广播电视报》和《上海电视》上投放文广传媒的推荐、宣传资料等广告。最近三年公司向文广传媒提供广告服务的关联交易情况如下：
交易金额
关联方
交易内容
2006年 2005年 2004年
38,100,000 52,703,713.00 -
上海文广新闻传媒集团 提供广告服务
14.74% 19.00% -
占同类交易金额的比例
2.50% 3.82%
占主营业务收入的比例
关于上述广告服务，公司控股子公司上海广播电视报业经营有限公司2005－2006与文广传媒签署《平面广告发布业务合同》，交易定价依据为文广传媒在《每周广播电视报》及《上海电视》上投放广告时占用的版面乘以刊例价，每年广告服务收费均按照文广传媒实际使用的广告版面计算。
由上表可以看出，该项关联交易金额占公司营业收入的比重呈逐年下降的趋势，表明该项关联交易对公司经营业绩的影响较小。
2、偶发性关联交易
（1）公司为关联方提供担保
2003年6月6日，公司与中泰信托投资有限责任公司签署了编号为（2003）中泰借保字（012）号保证合同，为上海黄浦江行人隧道联合发展有限公司667万元的借款提供担保。2004年，上海黄浦江行人隧道联合发展有限公司就该笔借款向本公司提供了反担保书。该项担保行为对公司本身经营无任何影响，该担保责任现已消除。
2004年2月11日，发行人与中国民生银行上海分行签订了《保证合同》（编号（02052004）年（保200）字（012）号），发行人为上海东方明珠投资有限公司向中国民生银行上海分行借款人民币2000万元提供保证担保。
2004年3月9日，发行人与中国民生银行上海分行签订了《保证合同》（编号（02052004）年（保200）字（018）号），发行人为上海东方明珠投资有限公司向中国民生银行上海分行借款人民币3000万元提供保证担保。
2004年4月15日，发行人与中国工商银行上海市分行签署《担保合同》，发行人为上海东方明珠投资有限公司（现更名为“上海东方明珠教育投资有限公司”）向中国工商银行上海市分行借款10,000万元人民币提供保证担保，借款期限自2004年4月15日至2005年10月15日。
2004年4月26日，发行人与上海浦东发展银行签订《短期贷款最高额保证合同》，发行人为上海东方明珠投资有限公司向上海浦东发展银行借款10,000万元人民币提供最高额保证，借款期限自2004年4月27日至2005年4月27日。
2004年10月18日，发行人与上海浦东发展银行签订《短期贷款最高额保证合同》，发行人为上海东方明珠投资有限公司于2004年10月18日与上海浦东发展银行签署的合同编号为2004101008号的《贷款合同》项下的6500万元人民币借款提供保证担保。
2006年，公司为其子公司上海东方明珠进出口有限公司的信用证业务提供担保，金额为美元190,582.42元、欧元289,537.10元及英镑5,285.00元。截至目前该项担保仍在履行中。
（2）提供传输服务
2006年7月，为推动上海市科教兴市项目ADTB-T数字电视地面广播研究和产业化的顺利进行，上海文广科技发展有限公司委托公司全资子公司传输公司协助管理、维护ADTB-T数字电视地面发射网络并签署了《ADTB-T数字地面广播发射系统维护协议》，上述传输服务涉及金额100万元，占同类交易金额的1.05%，定价方式为双方协商定价。
（3）关联方向公司提供委托贷款
2005年5月20日，中国工商银行上海市卢湾支行、发行人、上海文化广播影视集团签署《委托贷款借款合同》（2005年委借字第1912号），上海文化广播影视集团委托中国工商银行上海市卢湾支行向发行人发放贷款，贷款金额为4000万元人民币，年利率5.022%，用途为日常流动资金周转，贷款期限自2005年6月9日至2006年6月8日止，该项委托贷款已履行完毕。
2005年7月8日，中国工商银行上海市卢湾支行、发行人、上海文化广播影视集团签署《委托贷款借款合同》（2005年委借字第1922号），上海文化广播影视集团委托中国工商银行上海市卢湾支行向发行人发放贷款，贷款金额为3000万元人民币，年利率为5.022%，用途为日常流动资金周转，贷款期限自2005年7月15日至2006年10月14日止，该项委托贷款已履行完毕。
3、关联往来余额
截至2006年12月31日，公司与关联方往来余额明细情况列示如下：
关联方名称 会计科目 2006年12月31日
上海（海南）旅游联合发展有限公司其他应收款 3,500,000.00
上海文广投资有限公司 其他应付款 52,012,202.97
上海文广新闻传媒集团 其他应付款 1,960,158.00
上海文广新闻传媒集团 预收账款 13,603,743.00
关联往来说明：
（1）上海（海南）旅游联合发展有限公司其他应收款
上海海南旅游联合发展股份有限公司于2000年8月8日注册成立。目前该公司注册资本为6,000万元，主要经营范围是：酒店、餐饮、娱乐、旅游项目投资、物业管理、水上项目、房地产、海洋养殖、旅游产品开发。由上海文广投资有限公司、东方明珠等八家股东投资设立，总投资为9,500万元。东方明珠占10%的比例，投资成本为950万元，其中600万元作为长期股权投资，350万元暂挂其他应收款。
（2）上海文广投资有限公司其他应付款
上海国际会议中心有限公司筹建初期，由上海文广投资有限公司投入资金68,000万元，其中16,500万元作为文广投资的股本金、用于地下车库改造14,561.12万元、用于财富500强会议改造10,198.61万元、用于APEC会议改造2,723.78万元、用于支付借款利息支出1,815.24万元，余款22,201.22万元形成借款，挂帐为其他应付款。自上海国际会议中心正式营业开始至2006年年末，陆续归还资金总计17,000万元，尚欠款5,201.22万元。
（3）上海文广新闻传媒集团其他应付款
东方明珠对文广传媒其他应付款主要是公司全资子公司上海东方绿舟度假村有限公司向文广传媒租赁东方绿舟度假村的资产而形成的尚未支付的租金。
（4）上海文广新闻传媒集团预收款
文广传媒的预收款主要是由原上海有线电视台（现改制并入文广传媒）于1994年8月12日与东方明珠控股子公司上海东方明珠欧洲城有限公司就租赁洛川东路487号整幢大楼，签署了租赁协议。租赁期限为29年、租赁总额为2500万元。公司采用权责发生制结转营业收入，目前预收款余额主要是尚未结转的，剩余租赁期限的租金。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、公司章程对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：
（1）章程第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司应再次召集股东大会，如关联股东仍无法回避，公司在征得国务院证券监督管理机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
（2）章程第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、公司董事会议事规则对关联交易的决策程序作了如下规定：
（1）第十六条第一款规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）第三十三条规定：关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
当无利害关系的董事人数不足全体董事人数的二分之一时，有利害关系的董事可以参加董事会并进行表决，但必须对交易事项的公平公正性及合理合法性发表声明并充分披露。独立董事应就该交易事项发表独立声明并充分披露。
3、公司股东大会议事规则对关联交易的决策程序作了如下规定：
（1）第六条规定：审议事项涉及关联交易提案的股东大会必须采用现场召开方式。
（2）第三十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第三十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）独立董事的意见
本公司独立董事认为：报告期内上海东方明珠（集团）股份有限公司与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，定价合理、公允，未损害公司及其他股东的合法权益，公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
第六节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告的审计情况
本公司2004年度、2005年度及2006年度会计报表已经上海立信长江会计师事务所有限公司（2007年1月23日已更名为立信会计师事务所有限公司）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2007年中期会计报表未经审计。
二、最近三个会计年度及最近一期的财务会计资料
以下资料引自经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2004－2006年财务报告以及未经审计的本公司2007年中期财务报告。
（一）合并报表范围变化情况
1、2004年合并报表范围变化情况
（1）上海东方明珠度假村已在2004年3月歇业，并已予2004年9月进行了工商注销，故该公司2004年1-3月份报表纳入公司合并范围，2004年4-12月份报表不纳入公司合并范围。
（2）上海城市之光灯光设计有限公司系2004年7月12日新成立的合营公司（双方投资比例均为50%），故将该公司纳入2004年度合并范围，并按照比例合并方法进行合并。
（3）根据公司第四届第三次董事会会议的决议，对上海国际会议中心有限公司进行增资，具体实施情况主要为：①公司对上海国际会议中心有限公司再投资人民币8,200万元，增资后公司占上海国际会议中心有限公司注册资本的比例为25.15%（原投资比例为14%），并成为上海国际会议中心有限公司第一大股东；②增资后由公司向上海国际会议中心有限公司委派董事长及财务负责人；③上海文化广播影视集团将持有上海国际会议中心有限公司25%股权的表决权委托给公司托管；④调整上海国际会议中心有限公司董事会结构，公司向上海国际会议中心有限公司派出董事的人数超过董事会总人数的50%。因此，增资完成后公司将上海国际会议中心纳入合并报表范围。
2、2005年合并报表范围变化情况
（1）上海东方明珠汽车修理有限公司已于2005年度歇业，并已进行了工商注销，因此未纳入公司合并报表。
（2）上海东方明珠出租汽车有限公司已在2005年度宣告歇业并进行了清理，因此未纳入公司合并报表。
（3）2005年公司新设立三家子公司：上海辰光置业有限公司、上海东方明珠物业管理有限公司及澳大利亚东方明珠国际控股有限公司，因此纳入合并报表范围。
3、2006年合并报表范围变化情况
（1）2006年公司新设立三家子公司：上海东方明珠现场娱乐体育有限公司、上海手机电视有限公司及上海东方绿舟宾馆管理有限公司，因此纳入合并报表范围。
（2）根据上海东方明珠城市电视传播有限公司（注：更名前的名称为"上海商娱文化传播有限公司"）临时股东会会议的决议，同意公司下属子公司上海东方明珠移动电视有限公司购买上海东方明珠城市电视传播有限公司51%的股权，且相应的工商变更登记手续等已于2006年11月27日办妥，故购买日为2006年12月1日，因此公司将上海东方明珠城市电视传播有限公司2006年12月份的会计报表纳入2006年度合并范围。
（3）上海东方明珠教育服务有限公司及上海东方明珠物资贸易中心已于2006年度歇业，并已进行了工商注销，故本年度该2家子公司未纳入合并范围。
（二）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况
1、根据公司于2003年3月12日召开的第四届第三次董事会会议的决议，对上海国际会议中心有限公司进行增资，具体实施情况主要为：（1）公司对上海国际会议中心有限公司再投资人民币8,200万元，增资后公司占上海国际会议中心有限公司注册资本的比例为25.15%（原投资比例为14%），并成为上海国际会议中心有限公司第一大股东；（2）增资后由公司向上海国际会议中心有限公司委派董事长及财务负责人；（3）上海文化广播影视集团将持有上海国际会议中心有限公司25%股权的表决权委托给公司托管；（4）调整上海国际会议中心有限公司董事会结构，公司向上海国际会议中心有限公司派出董事的人数超过董事会总人数的50%。该增资行为业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2003)第963号验资报告，且上海国际会议中心有限公司的工商变更登记手续于2004年1月办妥，故按照《企业会计准则》的规定，公司对该项长期投资的核算方法由成本法改为权益法并合并报表。
2、经公司对下属全资子公司——上海东方明珠进出口有限公司2005年度的销售情况进行核查后发现，该子公司2005年度部分主营业务收入不属于销售商品的收入，故公司对上述会计差错进行了追溯调整。该追溯调整事项导致公司合并利润表2005年度的主营业务收入合计数减少42,625,367.69元、主营业务成本合计数减少42,428,632.85元、其他业务利润合计数增加196,734.84元，利润总额不变。
3、根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号存货>等38项具体准则的通知》的规定，本公司第五届董事会第十一次会议于2007年4月17日召开，会议决定本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。
（三）合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及所有者权益变动表
合并资产负债表
单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 606,744,725.71 401,350,955.82 318,686,794.32
短期投资
应收票据
应收股利 18,991,670.32
应收利息 3,314,850.00 5,187,076.30 4,805,835.84
应收账款 54,826,605.59 18,785,860.34 26,089,114.50
其他应收款 171,677,438.56 22,580,194.46 36,901,195.06
预付账款 25,070,909.35 14,022,279.82 3,717,952.46
应收补贴款 1,879,431.80 1,779,638.10
存货 260,426,258.70 312,414,325.74 95,149,151.25
待摊费用 18,612.00 5,250.00 12,000.00
其他流动资产
流动资产合计 1,142,950,502.03 776,125,580.58 485,362,043.43
长期投资：
长期股权投资 1,132,820,956.99 1,185,832,884.98 1,098,336,824.40
长期债权投资 84,000,000.00 349,774,000.00 349,774,000.00
长期投资合计 1,216,820,956.99 1,535,606,884.98 1,448,110,824.40
其中：合并价差 336,212,053.34 340,815,447.61 348,457,378.57
其中：股权投资差额
固定资产:
固定资产原价 3,421,910,373.63 3,127,297,139.89 3,079,023,512.01
减：累计折旧 794,517,422.92 663,513,701.61 566,021,019.13
固定资产净值 2,627,392,950.71 2,463,783,438.28 2,513,002,492.88
减：固定资产减值准备 421,848.51 641,405.84 1,791,040.92
固定资产净额 2,626,971,102.20 2,463,142,032.44 2,511,211,451.96
工程物资 7,118,101.90 3,205,251.08 2,813,631.49
在建工程 89,918,101.06 21,490,604.39 17,089,488.82
固定资产清理
固定资产合计 2,724,007,305.16 2,487,837,887.91 2,531,114,572.27
无形资产及其他资产：
无形资产 1,089,646,802.65 1,093,879,576.35 1,127,680,465.66
长期待摊费用 2,292,076.85 1,056,553.71 2,083,520.01
其他长期资产 2,768,657.08 1,600,000.00 1,600,000.00
无形资产及其他资产合计 1,094,707,536.58 1,096,536,130.06 1,131,363,985.67
递延税项
递延税项借项
资产总计 6,178,486,300.76 5,896,106,483.53 5,595,951,425.77
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 1,127,000,000.00 1,214,000,000.00
应付票据
应付账款 276,821,394.01 229,105,987.73 252,481,894.41
预收账款 184,073,591.19 156,290,474.07 118,429,552.99
应付工资 200,000.00
应付福利费 9,091,437.41 6,751,412.31 7,666,454.45
应付股利 11,852,685.86 10,160,351.03 10,830,395.21
应交税金 50,501,226.20 27,354,676.44 17,198,310.69
其他应交款 1,774,036.23 2,544,038.73 668,371.72
其他应付款 134,080,981.72 196,382,293.35 166,427,982.77
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 30,000,000.00
其他流动负债 1,200,000,000.00
流动负债合计 1,868,395,352.62 1,785,589,233.66 1,787,702,962.24
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 1,868,395,352.62 1,785,589,233.66 1,787,702,962.24
少数股东权益 682,634,138.45 637,410,211.01 563,940,426.14
所有者权益：
实收资本 1,926,480,396.00 963,240,198.00 963,240,198.00
减：已归还投资
实收资本净额 1,926,480,396.00 963,240,198.00 963,240,198.00
资本公积 549,456,671.84 1,517,435,622.96 1,500,060,932.01
盈余公积 788,846,778.38 714,316,395.19 582,751,283.94
其中:法定公益金 0 314,949,548.42 247,856,213.06
未分配利润 362,672,963.47 278,114,822.71 198,255,623.44
拟分配现金股利
减：未确认投资损失
所有者权益合计 3,627,456,809.69 3,473,107,038.86 3,244,308,037.39
负债及股东权益总计 6,178,486,300.76 5,896,106,483.53 5,595,951,425.77
合并利润表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,526,542,823.88 1,378,302,157.90 1,089,563,961.65
817,727,213.46 755,710,536.59 546,259,872.59
减：主营业务成本
52,315,113.81 42,102,616.65 36,375,821.23
主营业务税金及附加
656,500,496.61 580,489,004.66 506,928,267.83
二、主营业务利润
1,057,639.29 3,055,972.93 12,386,430.03
加：其他业务利润
51,595,220.04 22,781,757.69 17,452,980.35
减：营业费用
111,547,038.00 146,534,269.96 138,091,749.97
管理费用
39,835,729.80 53,362,948.74 45,987,472.71
财务费用
454,580,148.06 360,866,001.20 317,782,494.83
三、营业利润
56,350,342.51 101,245,678.16 36,338,422.80
加：投资收益
16,990,000.00 7,407,153.28
补贴收入
1,203,231.28 409,268.51 55,276,108.69
营业外收入
1,646,862.22 4,333,112.49 8,011,453.72
减：营业外支出
527,476,859.63 458,187,835.38 408,792,725.88
四、利润总额
减：所得税 86,190,347.25 59,706,799.37 61,191,508.12
减：少数股东损益 40,492,715.06 42,567,141.63 30,601,964.61
加：未确认投资损失
400,793,797.32 355,913,894.38 316,999,253.15
五、净利润
合并现金流量表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,573,660,484.91 1,445,337,018.40 1,142,045,613.49
收到的税费返还 11,883,019.39 12,026,417.84 29,780,246.37
收到的其他与经营活动有关的现金 49,091,012.85 40,952,354.82 178,928,119.11
经营活动现金流入小计 1,634,634,517.15 1,498,315,791.06 1,350,753,978.97
购买商品、接受劳务支付的现金 567,482,229.06 723,722,607.65 408,212,203.55
支付给职工以及为职工支付的现金 113,020,917.48 124,867,178.68 126,886,089.32
支付的各项税费 136,256,946.14 114,348,926.81 118,178,750.46
支付的其他与经营活动有关的现金 251,948,221.48 127,686,569.28 223,855,523.09
经营活动现金流出小计 1,068,708,314.16 1,090,625,282.42 877,132,566.42
经营活动产生的现金流量净额 565,926,202.99 407,690,508.64 473,621,412.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 274,345,675.70 1,500,000.00 11,753,139.60
取得投资收益所收到的现金 37,243,920.00 44,098,722.52 38,989,775.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
15,199,748.50 154,496.00 59,022,007.91
到的现金净值
收到的其他与投资活动有关的现金 3,313,743.16 20,000,000.00 56,024,773.47
投资活动现金流入小计 330,103,087.36 65,753,218.52 165,789,696.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
328,887,014.10 170,207,017.32 445,498,018.41
付的现金
投资所支付的现金 124,608,000.00 19,144,860.00 17,638,408.24
支付的其他与投资活动有关的现金 5,321,412.39 182,530.78
投资活动现金流出小计 453,495,014.10 194,673,289.71 463,318,957.43
投资活动产生的现金流量净额 -123,391,926.74 -128,920,071.19 -297,529,261.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 24,910,281.25 61,500,000.00 10,001,283.40
其中：子公司吸收吸收少数股东权益性投资收
2,000,000.00 10,001,283.40
到的现金
借款所收到的现金 1,384,000,000.00 1,372,000,000.00 1,427,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,408,910,281.25 1,433,500,000.00 1,437,001,283.40
偿还债务所支付的现金 1,341,000,000.00 1,429,000,000.00 1,253,960,472.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 304,069,957.48 199,127,398.68 258,542,198.25
其中：支付少数股东的股利 8,166,673.78 6,550,480.51
筹资活动现金流出小计 1,645,069,957.48 1,628,127,398.68 1,512,502,670.25
筹资活动产生的现金流量净额 -236,159,676.23 -194,627,398.68 -75,501,386.85
四、汇率变动对现金的影响额 -980,830.13 -1,478,877.27 -1,225.08
五、现金及现金等价物净增加额 205,393,769.89 82,664,161.50 100,589,539.52
所有者权益变动表
单位：元
项目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31
股本 963,240,198.00 963,240,198.00
资本公积 1,500,036,449.92 24,482.09
1,500,060,932.01
盈余公积 455,744,961.32 127,006,322.62
582,751,283.94
未分配利润 210,543,134.49 12,287,511.05 198,255,623.44
合计 3,129,564,743.73 127,030,804.71 12,287,511.05 3,244,308,037.39
项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
股本 963,240,198.00 963,240,198.00
资本公积 1,500,060,932.01 17,374,690.95 1,517,435,622.96
盈余公积 582,751,283.94 131,565,111.25 714,316,395.19
未分配利润 198,255,623.44 79,859,199.27 278,114,822.71
合计 3,244,308,037.39 228,799,001.47 3,473,107,038.86
项目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31
股本 963,240,198.00 963,240,198.00 1,926,480,396.00
资本公积 1,517,435,622.96 471,246.88 968,450,198.00 549,456,671.84
盈余公积 714,316,395.19 389,419,630.88 314,889,247.69 788,846,778.38
未分配利润 278,114,822.71 84,558,140.76 362,672,963.47
合计 3,473,107,038.86 1,437,689,216.52 1,283,339,445.69 3,627,456,809.69
2、最近三年母公司资产负债表、利润表、现金流量表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 241,894,063.01 25,228,064.34 1,904,474.58
短期投资
应收票据
应收股利 18,009,338.21
应收利息
应收账款 5,759,909.39
其他应收款 2,411,070,257.38 2,342,254,771.28 2,046,087,016.72
预付账款 7,520.00 16,160.00 15,000.00
应收补贴款
存货
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 2,676,741,087.99 2,367,498,995.62 2,048,006,491.30
长期投资：
长期股权投资 2,320,084,751.55 2,175,873,586.92 2,065,024,131.84
长期债权投资
长期投资合计 2,320,084,751.55 2,175,873,586.92 2,065,024,131.84
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产:
固定资产原价 6,978,704.31 6,831,962.40 5,982,962.94
减：累计折旧 4,875,954.93 3,841,117.19 2,901,696.19
固定资产净值 2,102,749.38 2,990,845.21 3,081,266.75
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,102,749.38 2,990,845.21 3,081,266.75
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 2,102,749.38 2,990,845.21 3,081,266.75
无形资产及其他资产：
无形资产 115,681,112.45 125,549,774.45 135,144,752.21
长期待摊费用
其他长期资产 1,168,657.08
无形资产及其他资产合计 116,849,769.53 125,549,774.45 135,144,752.21
递延税项
递延税项借项
资产总计 5,115,778,358.45 4,671,913,202.20 4,251,256,642.10
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 0 1,127,000,000.00 999,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 1,546,260.97 1,651,833.46 1,410,210.32
应付股利 11,074,305.57 9,381,970.73 8,250,597.35
应交税金 6,646,057.07 260,963.24 421,997.60
其他应交款 19,431.17 8,908.41 15,011.20
其他应付款 296,967,898.90 58,139,921.09 12,117,683.32
预提费用
一年内到期的长期负债 30,000,000.00
其他流动负债 1,200,000,000.00
流动负债合计 1,516,253,953.68 1,226,443,596.93 1,021,215,499.79
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 1,516,253,953.68 1,226,443,596.93 1,021,215,499.79
少数股东权益
所有者权益：
实收资本 1,926,480,396.00 963,240,198.00 963,240,198.00
减：已归还投资
实收资本净额 1,926,480,396.00 963,240,198.00 963,240,198.00
资本公积 549,456,671.84 1,517,435,622.96 1,500,060,932.01
盈余公积 515,431,405.30 475,471,045.09 406,963,084.75
其中:法定公益金 0 193,432,205.10 159,178,224.93
未分配利润 608,155,931.63 489,322,739.22 359,776,927.55
拟分配现金股利
所有者权益合计 3,599,524,404.77 3,445,469,605.27 3,230,041,142.31
负债及股东权益总计 5,115,778,358.45 4,671,913,202.20 4,251,256,642.10
母公司利润表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 76,325,050.63 60,005,280.00 38,256,000.00
减：主营业务成本 10,568,662.00 10,694,977.76 800,000.00
1,707,506.87 1,344,321.44 1,262,448.00
主营业务税金及附加
64,048,881.76 47,965,980.80 36,193,552.00
二、主营业务利润
2,114,637.98 11,661,374.43
加：其他业务利润
341,155.00 774,700.10
减：营业费用
管理费用 28,336,296.58 49,089,809.29 43,604,592.93
794,985.58 4,381,794.39 3,126,833.13
财务费用
34,917,599.60 -3,732,139.90 348,800.27
三、营业利润
370,978,561.38 346,839,324.70 319,579,898.63
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 3,691.91 21,746.48
15,000.00 4,650,011.60
减：营业外支出
405,899,852.89 343,113,931.28 315,278,687.30
四、利润总额
6,296,250.77 574,129.57
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
399,603,602.12 342,539,801.71 315,278,687.30
五、净利润
母公司现金流量表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,790,561.11 72,531,559.00 60,617,600.00
收到的税费返还 2,137,649.04
收到的其他与经营活动有关的现金 958,892,685.80 984,515,340.15 957,765,596.53
经营活动现金流入小计 1,019,683,246.91 1,057,046,899.15 1,020,520,845.57
购买商品、接受劳务支付的现金 791,360.00
支付给职工以及为职工支付的现金 14,136,732.67 30,338,082.36 28,037,380.95
支付的各项税费 1,624,102.41 4,837,962.63 1,965,259.43
支付的其他与经营活动有关的现金 666,968,547.84 1,063,581,477.81 944,020,604.34
经营活动现金流出小计 683,520,742.92 1,098,757,522.80 974,023,244.72
经营活动产生的现金流量净额 336,162,503.99 -41,710,623.65 46,497,600.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 400,000.00 800,000.00 11,600,149.60
取得投资收益所收到的现金 262,160,648.34 30,809,869.19 54,208,768.05
处置固定资产、无形资产和其他长期
15,000.00 28,000.00 11,435.16
资产所收到的现金净值
收到的其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 262,575,648.34 51,637,869.19 65,820,352.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
158,050.00 1,248,999.46 5,524,267.56
所支付的现金
投资所支付的现金 174,908,000.00 14,931,406.73
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 175,066,050.00 1,248,999.46 20,455,674.29
投资活动产生的现金流量净额 87,509,598.34 50,388,869.73 45,364,678.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1,384,000,000.00 1,372,000,000.00 1,169,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,384,000,000.00 1,372,000,000.00 1,169,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,341,000,000.00 1,214,000,000.00 1,087,737,472.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
250,006,103.66 143,354,656.32 204,257,514.61
现金
其中：支付少数股东的股利
筹资活动现金流出小计 1,591,006,103.66 1,357,354,656.32 1,291,994,986.61
筹资活动产生的现金流量净额 -207,006,103.66 14,645,343.68 -122,994,986.61
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 216,665,998.67 23,323,589.76 -31,132,707.24
3、新会计准则下公司最近一期的比较式财务报表（未经审计）
2007年中期资产负债表
单位：元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 735,772,846.44 171,312,973.17 603,508,985.18 241,894,063.01
交易性金融资产
应收票据
应收账款 53,919,196.58 10,197,792.00 54,023,470.37 5,759,909.39
预付款项 43,806,603.21 35,647,520.00 24,660,619.64 7,520.00
应收利息 3,314,850.00
应收股利 17,192,820.43 16,210,488.32 18,991,670.32 18,009,338.21
买入返售金融资产
其他应收款 103,383,062.75 2,465,229,145.95 173,553,101.61 2,411,070,257.38
存货 271,769,005.03 260,415,820.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,225,843,534.44 2,698,597,919.44 1,138,468,517.82 2,676,741,087.99
非流动资产：
可供出售金融资产 585,908,597.62 585,908,597.62 91,125,200.06 7,125,200.06
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 951,721,673.32 2,613,785,643.20 850,114,480.92 2,036,018,254.39
投资性房地产 1,111,720,103.87 1,133,296,467.28
固定资产 1,444,908,214.88 2,768,083.41 1,493,684,638.98 2,102,749.38
在建工程 259,128,613.31 89,918,101.06
工程物资 7,301,289.58 7,118,101.90
固定资产清理
无形资产 1,072,415,910.61 110,746,781.45 1,089,646,802.65 115,681,112.45
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,783,553.25 2,292,076.85
递延所得税资产 60,615,565.34 56,760,405.32 59,742,073.30 56,732,949.71
其他非流动资产 3,156,618.73 1,556,618.73 2,768,657.08 1,168,657.08
非流动资产合计 5,499,660,140.51 3,371,526,129.73 4,819,706,600.08 2,218,828,923.07
资产总计 6,725,503,674.95 6,070,124,049.17 5,958,175,117.90 4,895,570,011.06
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 237,787,738.65 276,514,798.56
预收账款 126,689,885.87 184,061,169.91
应付职工薪酬 10,832,235.77 1,635,772.55 16,898,687.74 3,228,334.24
应交税费 31,997,090.81 9,337,538.14 52,410,459.33 6,665,488.24
应付利息
应付股利 11,456,592.26 10,678,211.97 11,852,685.86 11,074,305.57
其他应付款 123,963,670.79 743,756,759.31 126,040,805.80 295,285,825.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
流动负债合计 1,832,727,214.15 2,055,408,281.97 1,867,778,607.20 1,516,253,953.68
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债 84,576,773.36 84,576,773.36 835,380.01 835,380.01
其他非流动负债
非流动负债合计 84,576,773.36 84,576,773.36 835,380.01 835,380.01
负债合计 1,917,303,987.51 2,139,985,055.33 1,868,613,987.21 1,517,089,333.69
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,926,480,396.00 1,926,480,396.00 1,926,480,396.00 1,926,480,396.00
资本公积 1,029,076,214.21 1,028,725,054.21 554,190,491.89 554,190,491.89
减：库存股
盈余公积 468,687,577.62 468,687,577.62 468,687,577.62 468,687,577.62
未分配利润 679,221,483.11 506,245,966.01 457,518,970.63 429,122,211.86
归属母公司所有者权益合计 4,103,465,670.94 3,930,138,993.84 3,406,877,436.14 3,378,480,677.37
少数股东权益 704,734,016.50 682,683,694.55
所有者权益合计 4,808,199,687.44 3,930,138,993.84 4,089,561,130.69 3,378,480,677.37
负债及所有者权益总计 6,725,503,674.95 6,070,124,049.17 5,958,175,117.90 4,895,570,011.06
2007年中期利润表
单位：元
本期累计数 上年同期数
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 708,463,324.80 36,411,072.69 794,245,048.06 40,502,480.34
减：营业成本 398,507,340.99 5,284,331.00 408,978,221.64 5,284,331.00
营业税金及附加 21,332,011.66 1,002,664.99 26,546,214.60 650,100.00
销售费用
11,495,748.89 28,138,962.59
-
管理费用 63,343,846.44 21,972,487.69 41,718,768.69 8,695,374.65
财务费用 20,581,591.51 6,121,438.00 18,486,150.71 -441,414.14
资产减值损失 15,026.73 183,037.34 1,613,726.88
加：公允价值变动净收益（净损失
以“-”号填列）
投资收益（净损失以“-”
84,076,429.28 83,270,242.87 28,939,380.00 191,318,778.43
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
277,264,187.86 85,117,356.54 297,702,382.95 217,632,867.26
列）
加：营业外收入 7,079,777.18 6,388.37 17,119,472.99
减：营业外支出 8,178.60 206,820.05
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 284,335,786.44 85,123,744.91 314,615,035.89 217,632,867.26
减：所得税费用 40,823,370.48 7,999,990.76 41,249,475.02 766,223.69
四、净利润（亏损以“-”号填列） 243,512,415.96 77,123,754.15 273,365,560.87 216,866,643.57
归属于母公司所有者的净利润 221,702,512.48 77,123,754.15 242,020,306.81 216,866,643.57
少数股东收益 21,809,903.48 31,345,254.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1151 0.1256
（二）稀释每股收益 0.1151 0.1256
2007年中期现金流量表
单位：元
本期累计发生数 上年同期发生数
项 目
合并金额 母公司金额 合并金额 母公司金额
一、经营活动产生的现金流量：
657,499,480.31 44,428,362.98 619,527,914.51 21,925,281.11
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 6,202,472.49 - 16,907,293.81 -
收到其他与经营活动有关的现金 29,111,833.51 553,738,063.40 124,530,060.60 478,005,808.96
经营活动现金流入小计 692,813,786.31 598,166,426.38 760,965,268.92 499,931,090.07
购买商品、接受劳务支付的现金 298,867,420.64 400,000.00 282,376,406.26 -
支付给职工以及为职工支付的现
75,695,071.72 13,242,733.29 49,597,965.90 6,970,609.11
金
支付的各项税费 94,949,276.12 7,533,586.68 89,864,358.52 2,471,945.48
支付其他与经营活动有关的现金 134,270,177.68 268,073,279.13 117,229,141.94 296,701,051.23
经营活动现金流出小计 603,781,946.16 289,249,599.10 539,067,872.62 306,143,605.82
经营活动产生的现金流量净额 89,031,840.15 308,916,827.28 221,897,396.30 193,787,484.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 105,634,709.05 21,633,909.05 - -
取得投资收益所收到的现金 79,624,310.81 75,084,080.70 3,788,400.00 8,541,220.81
处置固定资产、无形资产和其他
12,021,800.00 12,021,800.00 10,644.00 -
长期资产收到的现金
处置子公司收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 197,280,819.86 108,739,789.75 3,799,044.00 8,541,220.81
购建固定资产、无形资产和其他
176,435,623.76 1,299,798.27 159,080,157.36 90,400.00
长期资产支付的现金
投资所支付的现金 9,344,050.00 516,394,050.00 5,000,000.00 35,000,000.00
购买子公司所支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 185,779,673.76 517,693,848.27 164,080,157.36 35,090,400.00
投资活动产生的现金流量净额 11,501,146.10 -408,954,058.52 -160,281,113.36 -26,549,179.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,450,000.00 - 20,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
2,450,000.00 - 20,000,000.00 -
的现金
借款所收到的现金 2,262,480,000.00 2,262,480,000.00 1,334,000,000.00 1,334,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 2,264,930,000.00 2,262,480,000.00 1,354,000,000.00 1,334,000,000.00
偿还债务所支付的现金 2,220,000,000.00 2,220,000,000.00 1,157,000,000.00 1,157,000,000.00
发生筹资费用所支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支
13,092,602.40 13,023,858.60 310,659,015.71 272,628,348.11
付的现金
其中：子公司支付少数股东股利 - - 23,685,291.82 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 4,800,000.00 -
筹资活动现金流出小计 2,233,092,602.40 2,233,023,858.60 1,472,459,015.71 1,429,628,348.11
筹资活动产生的现金流量净额 31,837,397.60 29,456,141.40 -118,459,015.71 -95,628,348.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-106,522.59 - 322,115.30 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 132,263,861.26 -70,581,089.84 -56,520,617.47 71,609,956.95
加：期初现金及现金等价物余额 603,508,985.18 241,894,063.01 401,962,716.67 25,228,064.34
六、期末现金及现金等价物余额 735,772,846.44 171,312,973.17 345,442,099.20 96,838,021.29
4、2007年中期会计报表差异调节过程（未经审计）
单位：元
2007年中期会计报表差异调节过程
2007年1-6月(旧) 2007年1-6月(新)
差异说明
项目名称 金额 新项目名称 金额
一、主营业务收入 708,463,324.80 一、营业收入 708,463,324.80
减：主营业务成本 398,507,340.99 减：营业成本 398,507,340.99
主营业务税金及附加 21,332,011.66 营业税金及附加 21,332,011.66
营业费用 11,495,748.89 销售费用 11,495,748.89
管理费用 63,358,873.17 管理费用 63,343,846.44
财务费用 20,581,591.51 财务费用 20,581,591.51 资产减值损失:新会
计准则单列,此笔为
资产减值损失 15,026.73 坏帐损失,旧会计准
则列入管理费用
加：公允价值变动收益
二、营业利润 193,187,758.58 新会计准则下，不再
（损失以“-”号填列）
摊销股权投资差异，
加:投资收益（损失以“-” 投资收益（损失以
80,255,463.80 84,076,429.28 在原会计准则下，一
号填列） “-”号填列）
季度应摊销
其中：对联营企业
3,820,965.48元
和合营企业的投资收益
补贴收入 1,405,300.00 二、营业利润 277,264,187.86 新会计准则下，收到
财政部关于“村村
营业外收入 5,674,477.18 加：营业外收入 7,079,777.18
通”工程专项经费，
列入营业外收入，在
减：营业外支出 8,178.60 减：营业外支出 8,178.60 原会计准则下，列入
补贴收入
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 280,514,820.96 三、利润总额 284,335,786.44
减：所得税费用 40,823,370.48 减：所得税费用 40,823,370.48
四：净利润 243,512,415.96 新会计准则下少数
归属母公司所有者的净利润 221,702,512.48 股东损益归入净利
少数股东损益 21,809,903.48 少数股东损益 21,809,903.48 润
四、净利润 217,881,547.00 五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1151
（二）稀释每股收益 0.1151
三、2006年度新旧会计准则差异调节表及注册会计师的审阅意
见
1、2006年度新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
项
项目名称 金额
目
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 3,627,456,809.69
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 －334,490,114.60
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 5,569,200.06
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 58,000,011.59
13 其他 682,291,597.34
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 4,038,827,504.08
其中：归属于母公司所有者权益 3,356,535,906.74
少数股东权益 682,291,597.34
2、2007年1月1日新准则首次执行日旧会计准则和新会计准则股东权益的差异分析
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
截止2006年12月31日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额为336,212,053.34元，根据新会计准则的规定应减少2007年1月1日留存收益，其中归属于母公司的所有者权益减少为334,490,114.60元、归属于少数股东的权益减少为1,721,938.74元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
截止2006年12月31日，公司可流通股股票的公允价值为7,125,200.06元，其账面成本为1,556,000.00元，两者差额为5,569,200.06元，因此应增加2007年1月1日母公司的所有者权益。
（3）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应将各项资产减值准备等形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，因此增加了2007年1月1日留存收益为59,379,409.22元，其中归属于母公司的所有者权益增加为58,000,011.59元，归属于少数股东的权益增加为1,379,397.63元。
（4）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为682,634,138.45元，根据新会计准则规定应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益。由于公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额减少了2007年1月1日留存收益，故其中归属于少数股东权益减少为1,721,938.74元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产增加了2007年1月1日留存收益，其中归属于少数股东权益增加为1,379,397.63元，综上所述新会计准则下少数股东权益为682,291,597.34元。
3、注册会计师关于2006年度新旧会计准则差异调节表的审阅意见
上海立信会计师事务所有限公司对发行人“新旧会计准则差异调节表”出具了信会师报字（2007）第11019号审阅报告，审阅意见如下：
“我们审阅了后附的上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。”
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2007-06-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
财务指标
（未经审计）
流动比率（倍） 0.67 0.61 0.43 0.27
速动比率（倍） 0.52 0.47 0.26 0.22
母公司资产负债率（%） 35.25% 29.64% 26.25% 24.02%
每股净资产（元） 2.50 1.88 3.61 3.37
调整后的每股净资产（元） 2.44 1.87 3.58 3.31
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
财务指标
（未经审计）
应收账款周转率（次） 13.13 41.48 61.43 50.16
存货周转率（次） 1.50 2.85 3.71 8.05
利息保障倍数 14.82 14.24 9.59 9.89
每股经营活动产生的现金流量
0.05 0.29 0.42 0.49
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.11 0.09 0.10
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率=（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益/实收资本；
5、调整后的每股净资产＝（期末股东权益－3年以上的应收款项－待摊费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／期末普通股股份总数；
6、应收账款周转率=主营业务收入/（[应收账款年初数+应收账款年末数） 2]；
7、存货周转率=主营业务成本/[（存货年初数+存货年末数） 2]；
8、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用；
9、每股经营活动的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
10、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的母公司报表2004年－2006年净资产收益率和每股收益如下：
2004年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 15.63 15.74 0.526 0.526
营业利润 9.80 9.87 0.330 0.330
净利润 9.77 9.84 0.329 0.329
扣除非经常性损益后的净利润 8.47 8.53 0.285 0.285
2005年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 16.7 17.2 0.603 0.603
营业利润 10.4 10.7 0.375 0.375
净利润 10.3 10.52 0.369 0.369
扣除非经常性损益后的净利润 8.7 8.91 0.313 0.313
2006年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 18.03 18.10 0.3408 0.3408
营业利润 12.53 12.84 0.236 0.236
净利润 11.05 11.42 0.208 0.208
扣除非经常性损益后的净利润 10.76 11.13 0.203 0.203
上述财务指标的计算方法：
1、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
非经常性损益项目 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资、固定资产、在建工
程、无形资产、其他长期资产产生的损 -1,559,812.07 51,722,974.93 53,740,037.03
益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计
提的资产减值准备后的其他各项营业外 986,369.01 -351,387.59 -4,407,394.83
收入、支出
各种形式的政府补贴 13,592,000.00 4,474,608.60
短期投资收益 -2,138,799.74
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,503,161.78 10,905,603.84 14,059.57
所得税影响数 -4,205,522.84 -7,731,993.02 -9,401,211.85
合 计 10,316,195.88 54,545,198.16 42,281,298.78
第七节 管理层讨论与分析
最近三年公司保持稳步发展的势头，公司资产、业务规模较快增长，主营业务实现稳步增长，市场竞争力不断增强。公司管理层将围绕公司主营业务发展目标和盈利前景，结合最近三年的合并财务报表，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行讨论与分析。
一、财务状况分析
（一）资产负债构成
1、资产构成
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
114,295.05 18.50% 77,612.56 13.16% 48,536.20 8.67%
流动资产
153,560.69 26.04% 144,811.53 26.08%
长期投资 121,682.10 19.69%
固定资产 272,400.73 44.09% 248,783.79 42.19% 253,111.46 45.23%
无形资产
109,470.75 17.72% 109,653.61 18.60% 113,136.40 20.22%
及其他资产
589,610.65 100.00% 559,595.14 100.00%
资产总额 617,848.63 100.00%
最近三年，随着公司业务的快速发展，公司资产规模逐年稳步增长。2006年末公司资产总额为617,848.63万元，较2005年末增加28,237.98万元，增幅为4.79%；2005年末公司资产总额为589,610.65万元，较2004年末增加30,015.51万元，增幅为5.36%。随着公司资产总额规模的大幅增长，公司主营业务收入也大幅增长，从2004年的108,956.40万元大幅增加到2006年152,654.28万元，增幅为40.11%。
公司资产结构基本保持稳定，其中，流动资产占比有所上升，主要原因是公司利用自有资金开发东方明珠国际公寓和列入市政府“两个一千万”配套商品房——“华馨家园”所致，其中东方明珠国际公寓已在2006年末销售完毕，“华馨家园”项目正在进行中。
长期投资占比稳中有降，2006年末比2005年末降低31,878.59万元，降幅20.76%，主要原因是2006年公司将原持有的国债和轨道交通债券出售回笼资金所致。
固定资产占比先降后升，2005年比2004年减少4,327.67万元，主要是因为本公司子公司上海东方明珠出租汽车有限公司在2005年办理了歇业及资产转让所致；2006年比2005年增加23,616.94万元，主要是因为公司所开发的松江大学城学生公寓竣工转入所致。
无形资产及其他资产的占比不断下降，主要是因为公司对上海电视台新闻综合频道和东方电视台新闻娱乐频道黄金时段广告经营权的逐年摊销所致。
2、负债构成
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 186,839.54 100% 178,558.92 100% 178,770.30 100%
长期负债 0 0 0 0 0 0
负债总计 186,839.54 100% 178,558.92 100% 178,770.30 100%
最近三年公司主营业务的快速发展使得资产和业务规模不断扩大，但在公司管理层有效控制下，公司的负债规模基本保持稳定。从负债构成来看，公司负债以流动负债为主，最近三年均未发生长期负债，公司负债均由流动负债构成。而在流动负债中，短期借款最近三年的占比不断下降，2004年、2005年短期借款占流动负债的比例分别为67.91%和63.12%，至2006年末短期借款已经消除，主要原因是为了节约财务费用，公司分别于2006年1月及2007年3月发行了总额各为12亿元的短期融资券，并偿还公司短期借款所致。
（二）资产质量分析
1、主要流动资产分析
最近三年，公司流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 60,674.47 53.09% 40,135.10 51.71% 31,868.68 65.66%
应收账款 5,482.66 4.80% 1,878.59 2.42% 2,608.91 5.38%
其他应收款 17,167.74 15.02% 2,258.02 2.91% 3,690.12 7.60%
预付账款 2,507.09 2.19% 1,402.23 1.81% 371.80 0.77%
存货 26,042.63 22.79% 31,241.43 40.25% 9,514.92 19.60%
小计 111,874.59 97.89% 76,915.37 99.10% 48,054.43 99.01%
流动资产合计 114,295.05 100% 77,612.56 100% 48,536.20 100%
流动资产主要构成为货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款及存货，其资产流动性、安全性、获利性良好，可变现性能力较强。2006年末公司流动资产总额为114,295.05万元，较2005年末增加36,682.49万元，增幅为47.26%；2005年末公司流动资产为77,612.56万元，较2004年末增加29,076.36万元，增幅为59.91%。各项流动资产分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金主要用于公司正常资金周转，货币资金余额在最近三年从绝对数量来看逐年增加，占流动资产的比例保持稳定，主要是因为公司经营活动产生的现金流量稳定增长及所投资项目产生回报所致。
（2）应收账款
最近三年，公司应收账款如下所示：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应收账款 5,850.56 2,149.95 2,871.47
减：专项坏账准备 (367.90) (271.36) (262.56)
应收账款净额 5,482.66 1,878.59 2,608.91
从绝对额来看，最近三年，公司应收账款先降后升。2006年公司应收账款净额为5,482.66万元，较2005年增加3,604.07万元，增幅为191.85%，2006年增幅较大的主要原因是公司2006年进出口贸易量快速上升相应带来应收账款的增加；2005年公司应收账款净额为1,878.59万元，较2004年减少730.32万元，降幅为27.99%，主要原因是公司加强了应收账款管理、加大催收力度所致。
从上表可以看出，最近三年，相对于公司主营业务收入的稳定快速增长，应收账款在流动资产中所占比例一直保持较低水平，显示出公司较强的应收账款管理能力。
从相对额来看，最近三年，公司应收账款占流动资产总额的比例一直在5%左右，这与公司业务结构特点相适应。从目前公司三大主业（旅游、广播电视信息传输及媒体广告）的收入确认特点及应收账款情况分析来看，公司的旅游业务以实际收到的票款来确认收入、广播电视信息传输业务按季来确认收入，媒体广告业务按照所播出的广告量来确认收入，现金回收能力较强，有利于公司对应收账款的管理。
截至2006年12月31日，公司应收账款余额占总资产的比例为0.89%，占流动资产的比例为4.80%，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账 龄 金额 比例 坏账准备
一年以内 5,594.45 95.62% 131.56
一至两年 20.02 0.34% 0.37
两至三年 0.00 0.00% 0.00
三年以上 236.09 4.04% 235.98
合计 5,850.56 100.00% 367.91
最近三年公司应收账款及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
期末余额 应计提坏帐额 实际计提额
2006年度 5,482.66 367.90 367.90
2005年度 2,149.95 271.36 271.36
2004年度 2,871.47 262.56 262.56
从上表分析可知，公司已严格按照会计政策的要求计提了坏帐准备，从最近三年实际发生的坏账情况分析，不存在坏账准备计提不充分的情况。
（3）存货
最近三年公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
库存商品 933.28 2,344.12 1,017.75
委托代销商品 0.00 6.04 9.57
物料用品 563.91 566.88 545.09
商品房开发产品 4,215.98 12,325.94 8,055.27
商品房开发成本 20,405.03 16,106.49 0.00
合 计 26,118.21 31,349.49 9,627.67
减：存货跌价准备 （75.58） （108.05） （112.75）
存货净额 26,042.63 31,241.43 9,514.92
存货余额占主营业务
31.84% 41.34% 17.42%
成本的比例（%）
最近三年公司存货余额与主营成本相关变动情况如下所示：
2004年－2006年，公司的存货金额先升后降，与期末存货余额占主营业务成本的比例变化趋势相符，主要原因是公司利用自有资金开发东方明珠国际公寓和列入市政府“两个一千万”配套商品房——“华馨家园”所致。其中东方明珠国际公寓已在2006年末销售完毕，“华馨家园”项目正在进行中。从存货构成情况来看，库存商品主要是公司酒店餐饮单位的各类备品备货，委托代销商品，物料用品主要是公司各类维修用备品备件，商品房开发产品主要是东方明珠国际公寓，商品房开发成本主要是市政府“两个一千万”配套商品房——“华馨家园”。
截至2006年12月31日，公司存货账面价值为26,042.63万元，占总资产的比例为4.22%，占流动资产的比例为22.79%。存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 金额 跌价准备
46.86
库存商品 933.28
0.00 0.00
委托代销品
28.72
物料用品 563.91
0.00
商品房开发产品 4,215.98
0.00
商品房开发成本 20,405.03
75.58
合 计 26,118.20
公司存货质量相对较好，公司的主要存货是适销对路的商品房，变现能力较强。公司对存货的日常核算在取得时按实际成本计价、发出时按先进先出法计价；低值易耗品采用一次摊销法；存货采用永续盘存制；公司在中期及年末，对存货
1-1-91
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（4）预付账款
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付账款 2,507.09 2.19% 1,402.23 1.81% 371.80 0.77%
流动资产合计 114,295.05 100% 77,612.56 100% 48,536.20 100%
预付账款主要是公司进出口贸易的预付款项。2006年末，公司预付账款为2,507.09万元，较2005年末增加1,104.86万元，增幅为78.79%，主要是2006年度出口贸易预付给供应商的货款。2005年末，公司预付账款为1,402.23万元，较2004年增加1,030.43万元，增幅为277.15%，主要原因也是2005年度出口贸易预付给供应商的货款。
（5）其他应收款
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 17,167.74 15.02% 2,258.02 2.91% 3,690.12 7.60%
流动资产合计 114,295.05 100% 77,612.56 100% 48,536.20 100%
其他应收款主要是公司各项其他业务的应收款项。2006年末，公司其他应收款为17,167.74万元，较2005年末增加14,909.72万元，增幅为660.30%，主要原因是为了实现有线数字电视业务全国布局的战略目标，公司于2006年认购陕西广电网络传媒股份有限公司非公开发行的960万股股票，2007年1月份已经确认为股权投资；2005年末，公司其他应收款为2,258.02万元，较2004年减少1,432.10万元，降幅为38.81%，主要原因是公司在2005年度收回了对奉浦大桥的应收款项。
2、长期投资分析
最近三年公司长期投资分类别情况如下：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
股票投资 4,268.43 4,425.30 4,425.30
对子公司投资 33,842.47 40,652.42 35,053.75
对联营公司投资 23,189.30 21,878.00 18,850.25
其他长期股权投资 53,194.83 52,804.83 52,644.83
长期债权投资 8,400.00 34,977.40 34,977.40
合 计 122,895.03 154,737.95 145,951.53
减：长期股权投资减值准备 1,212.93 1,177.27 1,140.44
长期投资净值合计 121,682.10 153,560.68 144,811.13
（1）股票投资
从上表可以看出，公司股票投资最近三年保持平稳，所有股票投资均为上世纪90年代公司参与投资的上海本地部分上市公司募集法人股所形成的。其中2006年比2005年减少156.87万元，主要是因为公司在2006年出售原持有的部分法人股股票所致。具体股票投资明细情况如下表所示：
被投资公司名称 股票数量 投资成本（元） 持股比例 账面余额（元）
浦发银行 15,000,000 11,931,342.92 <5% 11,931,342.92
豫园商城 1,585,584 5,084,473.98 <5% 5,084,473.98
申达股份 325,248 471,333.31 <5% 471,333.31
开开实业 3,000,000 3,315,000.00 <5% 3,315,000.00
百联股份 3,812,324 9,258,152.00 <5% 9,258,152.00
氯碱化工 1,210,000 5,400,000.00 <5% 5,400,000.00
龙头股份 120,000 380,000.00 <5% 380,000.00
上海金陵 1,009,917 716,000.00 <5% 716,000.00
第一医药 981,552 1,640,000.00 <5% 1,640,000.00
同达创业 21,000 32,800.00 <5% 32,800.00
ST丰华 1,036,800 3,376,000.00 <5% 3,376,000.00
锦江投资 41,818 104,000.00 <5% 104,000.00
广电信息 52,708 135,200.00 <5% 135,200.00
海博股份 788,696 840,000.00 <5% 840,000.00
合计 28,985,647 42,684,302.21 42,684,302.21
（2）对子公司、联营公司投资
公司对子公司投资2006年比2005年减少6,809.95万元，2005年比2004年增加5,598.67万元，主要原因均是由于公司2005年与2006年列入合并报表范围的子公司情况变化所致，其中：①2005年上海东方明珠汽车修理有限公司和上海东方明珠出租汽车有限公司因为已在2005年度办理歇业而未纳入公司合并报表；2005年公司新设立的三家子公司上海辰光置业有限公司、上海东方明珠物业管理有限公司及澳大利亚东方明珠国际控股有限公司开始纳入合并报表范围。②2006年上海东方明珠教育服务有限公司和上海东方明珠物资贸易中心因为已在2006年度办理歇业而未纳入合并报表范围；2006年公司新设立的三家子公司上海东方明珠现场娱乐体育有限公司、上海文广手机电视有限公司及上海东方绿舟宾馆管理有限公司开始纳入合并报表范围；上海东方明珠城市电视传播有限公司自2006年12月份起开始纳入合并报表范围。
公司对联营公司投资2006年比2005年增加1,311.30万元，主要原因是公司对东方有线网络有限公司股权投资采用权益法核算、该公司实现的未分配利润逐年增加所致；2005年比2004年公司对联营公司投资增加3,027.75万元，主要原因是公司对东方有线股权投资采用权益法核算、该公司实现的未分配利润逐年增加以及公司投资新成立上海东方公众传媒有限公司所致。
截至2006年12月31日，公司对联营公司投资的情况如下：
占注册资
被投资单位名称 投资期限 投资成本 期末余额
本比例
东方数据广播有限公司 45% 1995-10-10～ 6,300,000.00 6,725,243.67
明珠广播科技有限公司 40% 1999-12-05～ 10,400,000.00 13,818,357.57
东方有线网络有限公司 29% 1999-06-11～ 116,000,000.00 193,308,258.57
上海幻维数码影视有限公司 40% 1997-02-26～ 3,200,000.00 6,041,122.80
上海东方公众传媒有限公司 40% 2005-07-07～ 12,000,000.00 12,000,000.00
上海承兴实业有限公司 80% 2002-10-10～ 1,600,000.00 2,212,617.64
（3）其他长期股权投资
公司其他长期股权投资最近三年保持平稳，截至2006年12月31日，其他长期股权投资构成情况见下表：
占被注册
被投资单位名称 投资期限 投资成本 期末余额
资本比例
上海精文置业有限公司 15.57% 2001-11-01-～ 80,000,000.00 80,000,000.00
上海黄浦江人行隧道联合发展有
6.66% 1997-04-01～ 10,000,000.00 10,000,000.00
限公司
申银万国股份有限公司 <5% 1993-01-01～ 56,248,000.00 56,248,000.00
上海科技投资股份有限公司 <5% 1993-04-01～ 10,000,000.00 10,000,000.00
交通银行 <5% 1993-10-01～ 700,000.00 700,000.00
海通证券股份有限公司 <5% 2002-08-09～ 230,000,000.00 230,000,000.00
1996-11-09～
上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 7.14% 14,000,000.00 14,000,000.00
2026-11-09
上海市信息投资股份有限公司 8.00% 1997-09-09～ 30,000,000.00 30,000,000.00
上海海南旅游联合发展有限公司 10.00% 1999-12-01～ 6,000,000.00 6,000,000.00
上海宝鼎投资有限公司 <5% 2000-12-01～ 625,000.00 625,000.00
上海东方明珠古华山庄有限公司 10.5%3 2001-04-01～ 6,800,000.00 6,800,000.00
上海永乐股份有限公司 <5% 1993-02-01～ 900,000.00 900,000.00
上海大世界股份有限公司 <5% 1993-04-09～ 1,055,000.00 1,055,000.00
上海东方网络股份有限公司 12.00% 2001-06-01～ 72,000,000.00 72,000,000.00
上海新媒体信息传播有限公司 10.00% 2006-04-01～ 5,000,000.00 5,000,000.00
上海东方明珠－培罗蒙服装有限 1993-03-18～
31.67% 3,890,334.00 3,890,334.00
公司 2013-03-18
2002-09-30～
上海溢高物业管理有限公司 30.00% 2,480,000.00 2,480,000.00
2018-09-30
广龙科技有限公司 15.00% 2002-12-26～ 2,250,000.00 2,250,000.00
（4）长期债权投资
本公司最近三年长期债权投资主要为国债和企业债，包括20国债（10）、21国债（10）、02国债（10）和轨道债券。2004年、2005年长期债权投资余额未发生变化，均为34,977.4万元；截至2006年12月31日，公司长期债权投资余额为8,400万元，减少26,597.4万元，主要是公司于2006年出售20国债（10）、21国债（10）和02国债（10）三项长期债权投资所致。
3、固定资产分析
2006年末公司固定资产合计（包括在建工程）为272,400.73万元，较2005年末增加23,616.94万元，增幅为9.49%，增加的主要原因是公司所开发的松江大学城学生公寓竣工转入固定资产所致。2005年末公司固定资产合计为248,783.79万元，较2004年末减少4,327.67万元，降幅为1.71%，减少的主要原因是2005年合并报表不再包括上海东方明珠出租汽车有限公司固定资产所致；公司最近三年固定资产规模相对平稳，公司对固定资产的管理能力较强。
截至2006年12月31日，公司各类固定资产价值及成新率如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物及构
264,522.30 40,085.93 224,436.37 84.85%
筑物
专用设备 35,993.44 19,148.48 16,844.96 46.80%
运输设备 2,339.70 1,369.00 970.70 41.49%
其他设备 35,723.12 17,357.25 18,365.87 51.41%
通用设备 158.38 110.59 47.79 30.17%
装修费 3,454.10 1,380.49 2,073.60 60.03%
合 计 342,191.04 79,451.74 262,739.29 76.78%
4、无形资产分析
公司无形资产主要由电视台广播播映时段经营权、土地使用权、大学生公寓经营权及酒店经营权等构成。最近三年公司无形资产一直保持稳定，无形资产及其他资产年末余额均保持在11亿元左右。（关于无形资产具体构成请参见第四节发行人基本情况之“八与业务相关的主要固定资产和无形资产”）
（三）主要债项分析
1、流动负债
公司最近三年主要流动负债如下表所示：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 0.00 0.00% 112,700.00 63.12% 121,400.00 67.88%
应付账款 27,682.14 14.82% 22,910.60 12.83% 25,248.19 14.12%
预收账款 18,407.36 9.85% 15,629.05 8.75% 11,842.96 6.62%
其他应付款 13,408.10 7.18% 19,638.23 11.00% 16,642.80 9.31%
其他流动负债 120,000.00 64.22% － － － －
小计 179,497.60 97.07% 170,877.88 95.70% 175,133.95 97.93%
流动负债合计 186,839.54 100% 178,558.92 100% 178,838.74 100%
（1）短期借款
公司短期借款主要是人民币借款。2004年末、2005年末公司短期借款金额分别为121,400.00万元、112,700.00万元，呈下降趋势，2006年末公司短期借款为零，主要原因是公司通过发行短期融资券筹集的资金偿还了所有短期银行借款，提高了公司资金利用效率，节省了大量财务费用，优化公司财务结构。
截至2007年6月30日，公司短期借款为9,000万元。
（2）应付账款
公司应付账款主要是由应付松江大学城公寓二、三期工程款构成。2006年末公司应付账款为27,682.14万元，较2005年末增加4,771.54万元，增幅为20.83%，主要是因为该工程办理竣工决算，根据相关工程合同结转为应付的工程款项增加所致。2005年末公司应付账款为22,910.60万元，较2004年末减少2,337.59万元，降幅为9.26%，主要是因为公司支付了部分的应付工程款。2004－2006年，公司应付账款占流动负债的比例分别为14.12%、12.83%、14.82%，基本保持平稳趋势。
（3）预收账款
公司预收账款构成主要是预收了房屋租金和进出口业务预收的贸易保证金，预收账款占公司流动负债的比例较低，2004年末、2005年末、2006年末，预收账款占公司流动负债的比例逐年上升，分别是6.62%、8.75%、9.85%，主要是公司进出口业务预收的贸易保证金逐年增长所致。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要是由往来款构成，其他应付款占公司流动负债的比例较低，2004年、2005年及2006年，其他应付款占公司流动负债的比例先升后降，分别为9.31%、11.00%、7.18%，主要是因为公司归还上海文广投资有限公司欠款和预付零星的工程款增加所致。
2、长期负债
公司最近三年无长期负债。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标及变动趋势
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.61 0.43 0.27
速动比率 0.47 0.26 0.23
资产负债率（母公司） 29.64% 26.25% 24.02%
利息保障倍数 14.20 9.48 9.90
公司2004年末、2005年末、2006年末流动比率分别为0.27、0.43、0.61，速动比率0.23、0.22、0.47，近三年基本保持逐年稳步上升的态势。近三年公司流动资产增长较快，但公司流动比率和速动比率仍相对较低主要是由于公司近三年流动负债较高所致，但公司具有较强的实际偿债能力
2004年末、2005年末及2006年末的公司资产负债率（母公司）分别为24.02%、26.25%、29.64%，公司最近三年负债结构基本保持稳定。
2、偿债能力分析
公司流动比率、速动比率相对较低，但公司所属的行业特性是现金回收能力较强、经营性活动现金流量较充沛，应收账款相对较低，利息保障倍数保持在相当高的水平且不断较高，所以公司实际的短期偿债能力较强。
公司目前资产负债率水平适中，与行业平均水平接近，公司的长期负债能力相对较强。同时，公司拟计划利用自有资金及银行贷款方式投资新媒体中心等项目（具体请参见本节“四、资本性支出分析”），公司目前适中的资产负债率水平为公司其他项目的债权融资预留了一定的空间。
公司近几年较好地利用了财务杠杆，实现的净资产收益率高于银行贷款利率，从未出现不能偿还到期债务的情况，银行资信较好，并获得多家银行的银行授信额度。公司将利用以往良好的信用记录，继续保持与金融机构的合作关系，确保资金供应畅通；不断强化内部财务管理和资金管理，合理安排资金计划，力保资金高效运用；同时，努力把公司的应收账款周转率与存货周转率保持在一个合理的水平范围内，加快资金的周转速度；公司还将注意融资方式的调整，通过资本市场股权融资方式筹集部分发展所需资金，改变单一依靠银行贷款的局面。
2006年末可比上市公司资产周转能力指标
上市公司 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
广电网络 6.49 6.47 9.70%
电广传媒 1.67 1.17 56.20%
中视传媒 0.91 0.86 24.92%
博瑞传播 1.48 1.25 35.54%
行业平均 2.64 2.44 31.59%
东方明珠 0.61 0.47 29.64%
注：上表中资产负债率数据根据母公司财务报表计算
截至2006年末，公司的流动比率、速动比率均低于行业平均水平，主要是由于公司流动负债水平较高，而公司所处行业特性又决定公司流动资产中应收账款和存货水平相对较低，但公司实际的短期偿债能力较强，同时公司资产负债率水平与行业平均水平基本相近。
（五）资产周转能力分析
1、主要资产周转能力指标及变动趋势
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 41.48 61.43 50.16
存货周转率（次） 2.85 3.71 8.05
2、资产周转能力分析
公司最近三年的应收账款周转率一直保持较高水平，原因是公司所属的行业特性为现金回收能力较强、应收账款较低；公司最近三年存货周转率水平出现下降，主要是由于2005年、2006年公司开发的商品房陆续竣工造成存货比2004年出现较大幅度的增加，从而导致存货周转率水平有所下降。
2006年末可比上市公司资产周转能力指标
上市公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
广电网络 58.65 95.22
电广传媒 6.48 2.38
中视传媒 46.17 29.49
博瑞传播 19.71 4.75
行业平均 32.75 32.96
东方明珠 41.48 2.85
公司应收账款周转率较高，公司未来仍将不断加强应收账款的管理，同时加强存货管理。
（六）其他
公司截至2007年6月30日不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，但存在一定金额的可供出售金融资产，具体金额为58,590.86万元，主要是上世纪九十年代公司参与投资的上海地区部分上市公司的募集法人股，由于股改完成后上述股权已过限售期，根据新的会计准则及公司会计政策计入可供出售金融资产。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
1、主营业务收入的结构分析
公司主要业务为旅游（包括餐饮、住宿）、广播电视信息传输及媒体广告等。最近三年公司的主营业务收入总体保持稳步增长的态势。按业务分类，其收入增长情况及占公司主营业务收入总额的比重情况如下：
2006年度 2005年度 2004年度
分行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
旅游、餐饮、住宿 61,893.02 40.54% 57,904.05 42.01% 54,599.82 50.11%
媒体广告 25,846.60 16.93% 27,744.97 20.13% 23,462.78 21.53%
通讯及传输 10,234.63 6.70% 10,157.42 7.37% 9,929.70 9.11%
国内外贸易 21,501.24 14.09% 26,501.38 19.23% 11,852.05 10.89%
其他 39,868.39 26.12% 16,372.47 11.88% 9,611.42 8.82%
小计 159,343.88 104.38% 138,680.29 100.62% 109,455.77 100.46%
公司内各业务分
6,689.60 4.38% 850.07 0.62% 499.37 0.46%
部互相抵消
合计 152,654.28 100.00% 137,830.22 100.00% 108,956.40 100.00%
2006年公司实现主营业务收入152,654.28万元，较2005年增加14,824.07万元，增幅为10.76%，主要原因是公司核心三大主业（旅游、媒体广告及信息传输）保持稳步增长，同时公司开发的东方路国际公寓于2006年末全部销售完毕。
2005年公司实现主营业务收入137,830.22万元，较2004年增加28,873.82万元，增幅为26.50%，主要原因是公司三大核心主业（旅游、媒体广告及信息传输）保持稳步增长，同时公司移动电视广告收入增长较快。
公司主营业务收入从2004年108,956.40万元增加到2006年152,654.28万元，增幅为40.11%。
由上图可以看出，公司旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大核心业务收入及利润与公司主营业务收入及利润基本保持同步增长。
2、主营业务收入的地区分布分析
公司主营业务收入主要集中在上海，该地区收入占了近100%的比例。
3、主营业务收入的季节性因素分析
从公司的主要业务情况分析，媒体广告、广播电视信息传输不受季节性因素的影响；旅游、餐饮、住宿一定程度上受旅游淡旺季的影响，一般而言春秋季节、
五一、十一及春节等黄金周期间旅游业务收入比较大。
（二）主营业务利润构成分析
最近三年公司主营业务利润按行业分类如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
分行业
2006年度 占比 金额 占比 金额 占比
旅游、餐饮、住宿 24,956.02 38.01% 23,822.92 41.04% 22,506.11 44.40%
媒体广告 18,197.49 27.72% 19,949.15 34.37% 17,063.22 33.66%
通讯及传输 6,987.52 10.64% 7,084.62 12.20% 6,740.01 13.30%
国内外贸易 1,815.04 2.76% 1,250.18 2.15% 1,014.33 2.00%
其他 15,020.54 22.89% 6,215.15 10.71% 3,399.57 6.70%
小计 66,976.61 102.02% 58,322.02 100.47% 50,723.24 100.06%
公司内各业务分部互
1,326.56 2.02% 273.12 0.47% 30.41 0.06%
相抵消
合计 65,650.05 100.00% 58,048.90 100.00% 50,692.83 100.00%
2004年以来，随着公司主营业务收入的稳步增长，公司的主营业务利润也保持了稳步增长的势头，2006年公司实现主营业务利润65,650.05万元，较2005年增加7,601.15万元，增幅为13.09%。2005年公司实现主营业务利润58,048.90万元，较2004年增加7,356.07万元，增幅为14.51%。
截至2006年末，公司三大核心主业利润占公司主营业务利润比例在75％以上，从三大核心主业利润构成上分析，旅游业和传媒业（媒体广告和信息传输）基本各占50％，全面体现了公司以观光旅游为基础，以传媒业务为发展方向的战略目标。随着本次募集资金的投入，公司将进一步加大旅游、媒体广告及信息传输三大核心主业的经营规模，提升公司主营业务的盈利能力。
（三）利润表项目分析
公司最近三年的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 152,654.28 137,830.22 108,956.40
主营业务成本 81,772.72 75,571.05 54,625.99
主营业务利润 65,650.05 58,048.90 50,692.83
其他业务利润 105.76 305.60 1,238.64
营业费用 5,159.52 2,278.18 1,745.30
管理费用 11,154.70 14,653.43 13,809.17
财务费用 3,983.57 5,336.29 4,598.75
营业利润 45,458.01 36,086.60 31,778.25
投资收益 5,635.03 10,124.57 3,633.84
利润总额 52,747.69 45,818.78 40,879.27
所得税 8,619.03 5,970.68 6,119.15
净利润 40,079.38 35,591.39 31,699.93
1、主营业务收入和主营业务利润分析
最近三年，公司顺应文化产业的发展趋势，积极拓展各项主业的发展空间，公司主营业务收入保持稳步、健康、快速增长。公司2006年主营业务收入较2004年增长40.11％，同时，主营业务利润也保持了较快的增长，2006年公司主营业务利润较2004年增长29.51%。公司在主营业务收入和主营业务利润保持稳步增长的前提下，近三年净利润水平也稳步提升，公司2006年净利润较2004年增长26.43%。
2、期间费用分析
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业费用 5,159.52 25.42% 2,278.18 10.23% 1,745.30 8.66%
管理费用 11,154.70 54.95% 14,653.43 65.81% 13,809.17 68.52%
财务费用 3,983.57 19.63% 5,336.29 23.96% 4,598.75 22.82%
公司最近三年期间费用总额随着业务的扩展保持稳中略升的势头，占同期主营业务收入的比例相对保持稳定。期间费用各项具体分析如下：
（1）营业费用
营业费用科目核算主要是列支公司的各项广告费、业务宣传费、佣金及销售人员薪酬等有关支出。2004年、2005年、2006年公司营业费用分别为1,745.30万元、2,278.18万元及5,159.52万元，营业费用基本跟随业务规模的扩大而增长。其中，2006年增长幅度较大，达126.48%，主要是公司进出口贸易与房产销售规模扩大带来相应的营业费用增加所致。
（2）管理费用
2004年、2005年、2006年公司管理费用13,809.17万元、14,653.43万元、11,154.70万元，占同期主营业务收入的比例分别为12.67%、10.63%、7.31%。从绝对数量分析，公司最近三年管理费用先升后降，总体保持平稳；从相对量分析，最近三年管理费用占营业收入比例逐年下降，公司管理层的管理能力及控制费用能力逐步提高。
（3）财务费用
2004年、2005年、2006年公司财务费用分别为4,598.75万元、5,336.29万元及3,983.57万元。公司2006年财务费用同比减少1,352.72万元，降幅达25.35%，主要是因为公司通过发行短期融资券等低成本融资手段，节省了大量财务费用，公司财务管理能力进一步提高。
3、其他业务利润分析
最近三年，公司其他业务利润构成是公司主营之外的其他业务零星收入，总体金额很小，对公司利润的影响也很小。
4、投资收益分析
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
按权益法确认的收益 3,185.43 8,238.89 2,635.30
按成本法核算的被投资单位分配利润 0.00 1,351.51 940.63
长期股权投资差额摊销 （766.75） （764.19） （764.19）
股权投资转让收益 （3.83） （0.81） 2.13
债权投资收益 827.22 1,105.45 1,046.82
长期投资收益减值准备 0.00 （36.82） （203.74）
其他长期投资收益 1,928.65 230.55 （23.10）
合 计 5,635.03 10,124.58 3,633.85
（1）投资收益2005年度较2004年度大幅上升6,490.73万元，增幅178.62%，主要是因为上海东方明珠出租汽车有限公司在2005年不纳入合并范围、按权益法确认投资收益6,357万元。
（2）投资收益2006年度较2005年度大幅下降，减少了4,953.85万元，降幅达48.93%，主要是因为上海东方明珠出租汽车有限公司歇业并办理完毕资产转让出售后减少投资收益所致。
本公司的投资收益总体水平基本保持平稳，各期投资收益的收回不存在重大限制。
5、所得税分析
公司是注册在上海市浦东新区的内资企业，根据国税发[1992]114号文《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》，在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，一律选按15%的比例税率就地缴纳所得税，税后利润，联营各方再进行分配。截至目前，公司符合上述税收政策的相关规定，根据规定按15%税率缴纳企业所得税。
我国将于2008年1月1日实施的新的《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。同时，新的《企业所得税法》规定，现在享受低税率的老企业（15%）五年内逐步过渡到新税率。公司注册在上海市浦东新区，目前执行15％的所得税优惠税率，新所得税法全面实施后，若公司目前享有的上述税收优惠政策发生改变或到期终止对公司净利润可能会受到一定的影响。
（四）主营业务毛利率和综合毛利率分析
1、主营业务毛利率
最近三年公司主营业务毛利率和综合毛利率如下：
主要业务 2006年度 2005年度 2004年度
旅游、餐饮、住宿 43.05% 43.87% 44.80%
传媒广告 75.76% 77.25% 77.53%
通讯及传输 71.48% 72.96% 71.16%
国内外贸易 8.46% 4.72% 8.62%
其他 42.26% 42.96% 37.67%
综合毛利率 46.43% 45.17% 49.86%
公司近三年主营业务的综合毛利率水平基本保持平稳且维持在较高水平，最近三年综合毛利率均超过45％，特别是公司三大核心主业（旅游、媒体广告及信息传输）毛利率水平较高，为公司主业持续发展和盈利能力奠定了良好的基础。
（五）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性损益 1,031.62 5,454.52 4,228.13
占同期净利润的比例(%) 2.57% 15.33% 13.34%
2004年、2005年、2006年公司非经常性损益分别为4,228.13万元、5,454.52万元、1,031.62万元，占同期净利润的比例分别为13.34%、15.33%、2.57%，对公司净利润的影响较小。
公司最近3年非经常性损益产生的主要原因如下：2004年非经常性损益主要是因为发射塔搬迁获得的补偿收入；2005年非经常性损益主要是处置上海东方明珠出租汽车有限公司资产转让出售所致；2006年非经常性损益主要是收到两笔分别来自上海市静安区财政局及上海市静安区发展计划委员会发放的企业扶持基金。
1-1-107
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
三、现金流量分析
公司最近三年简要现金流量表：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 56,592.62 40,769.05 47,362.14投资活动产生的现金流量净额 （12,339.19） （12,892.01） （29,752.93）筹资活动产生的现金流量净额 （23,615.97） （19,462.74） （7,550.14）现金及现金等价物净增加额 20,539.38 8,266.42 10,058.95
2004年、2005年、2006年公司现金及现金等价物净增加额分别为10,058.95万元、8,266.42万元及20,539.38万元，均为正值。现金流量表项目具体分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司经营活动产生的现金流量分别为47,362.14万元，40,769.05万元及56,592.62万元，具体明细如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,366.05 144,533.70 114,204.56
收到的税费返还 1,188.30 1,202.64 2,978.02
收到的其他与经营活动有关的现金 4,909.10 4,095.24 17,892.81
经营活动现金流入小计 163,463.45 149,831.58 135,075.40
购买商品、接受劳务支付的现金 56,748.22 72,372.26 40,821.22
支付给职工以及为职工支付的现金 11,302.09 12,486.72 12,688.61
支付的各项税费 13,625.69 11,434.89 11,817.88
支付的其他与经营活动有关的现金 25,194.82 12,768.66 22,385.55
经营活动现金流出小计 106,870.83 109,062.53 87,713.26
经营活动产生的现金流量净额 56,592.62 40,769.05 47,362.14
由上表可以看出，公司销售商品、提供劳务收到的现金最近三年一直保持稳定增长，远大于购买商品、接受劳务支付的现金，主要是公司主营业务收入一直保持良好的增长趋势。因此，公司经营活动产生的现金流量净额最近三年均都保持稳定增长态势。
2、投资活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司投资活
1-1-108
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书动产生的现金流量净额分别为-29,752.93万元，-12,892.01万元及-12,339.19万元。2005年与2004年相比，投资活动产生的现金流量净流出大幅减少，原因主要是2004年投资活动现金流出中购建固定资产等所支付的现金大幅增加，主要用于投资松江大学城学生公寓项目，从而导致2004年投资活动现金净流出远高于2005年的水平。2004－2006年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为44,549.80万元、17,020.70万元及32,888.70万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,550.14万元、-19,462.74万元及-23,615.97万元。公司筹资活动的现金流入主要为借款的增加、吸收投资所收到的现金，现金流出主要是偿还到期债务。公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于公司最近三年未在市场上进行除借款以外的融资，而每年因偿还债务及利润分配支出的现金都基本保持稳定，因此，导致公司近三年筹资活动的现金流量净额为负。
四、资本性支出分析
（一）公司最近三年资本性支出情况
最近三年，公司主要资本性支出180,262.00万元，具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目名称 2006年 2005年 2004年
松江大学城学生公寓 23,630.00 6,218.00 106,823.00
游船 525.00
码头改造 807.00
传输发射设备 884.00 400.00 544.00
车载视频系统 2,561.00 1,092.00 576.00
装修费 1,235.00 163.00 990.00
绿舟宾馆经营权 3,000.00
专用设备 2,053.00 28,273.00
电视塔改造工程 156.00 332.00
合计 32,117.00 10,082.00 138,063.00
公司主要资本性支出情况与公司投资性现金流量的流出情况是相符匹配的。
1-1-109
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（二）未来重大资本性支出计划
1、世博园游览码头项目
公司拟投资3亿元参与建设世博园游览码头，该码头位于世博园核心区域的世博轴演艺中心北面，长约150米，能同时停靠两艘以上游览船的码头。建成后，公司参与建设的码头将成为世博园主要水路客运码头，接驳来自对岸和黄浦江其他码头的游客。该码头与东方明珠电视塔北面东方明珠游乐公司码头相对接，与本次增发募投项目之一增资“浦江游览”项目相呼应，将以游艇游览方式连接世博园和电视塔两个景点，形成集上海城市建筑观光——黄浦江游览——世博园观光的黄金游览线路。
2、投资建设新媒体中心项目
为了进一步加强公司在传媒产业的综合竞争力，顺应广播电视技术数字化、网络化发展态势，研究开发新的媒体形态，以进一步丰富和开拓公司新媒体产业的发展，公司计划投资建设“新媒体中心”。“新媒体中心”将从传输、技术等方面，对东方明珠现有的手机电视、城市电视、楼宇电视等予以全方位的支持和投入，充分发掘公司资源的综合效应。公司将以新媒体中心为平台，积极与国内外一流媒体研发制作机构建立长期战略合作关系，使公司新媒体业务在更大范围、更高层面上得到提升拓展，进一步提升新媒体产业链的价值和竞争力。
“新媒体中心”项目已获得上海市发改委沪发改社（2005）049号《关于同意东方明珠凯旋路数字电视发射研发中心项目建议书的批复》，完成了可行性报告的报批，项目即将启动。未来1－2年内，预计该项目总投资约5亿元左右。
3、东方明珠移动电视拓展外地新媒体平台。
公司控股子公司上海东方明珠移动电视有限公司移动电视业务在上海本地市场拓展取得成功的基础上，积极实施“走出去”战略，有序组建外省市联盟，已与厦门、重庆、杭州、青岛、济南、天津、无锡、西安、广州、深圳等26家广电系统移动电视单位签署战略合作协议，组成全国移动电视协作体，在采购、技术、节目、广告等方面寻求合作。此外，近期计划在2－3个城市通过收购、兼并等手段开拓异地移动电视平台，从而形成有价值的全国规模化网络体系，提升东方明珠移动电视的渠道价值。该项目预计需要资金2亿元左右。
除上述三个即将开展的项目外，公司近期重大资本性支出计划主要是本次拟
1-1-110
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书实施的六个募集资金项目，具体投资计划详见本招股意向书第八节“本次募集资金运用”。
目前，公司旅游、媒体广告及信息传输三大主业所形成的营业收入和营业利润分别约占公司主营业务收入65%和主营业务利润75%；公司将以本次募集资金投资项目为契机，紧紧围绕上述三大主业继续大力发展，以便更好地迎接未来上海旅游市场持续升温的态势及上海传媒广告产业不断升级带来的机遇，从而不断提高公司的整体盈利水平，奠定公司在文化传媒和旅游行业的领先地位。
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析
参见本招股意向书第六节“财务会计信息之二、最近三个会计年度及最近一期的财务会计资料（二）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况”。
六、重大担保、诉讼等或有事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼事项，亦不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
七、主要财务优势及面临的困难
（一）主要财务优势
公司的财务优势主要体现在以下几个方面：
一是公司的战略目标通过全面预算管理的方式层层落实。推进以全面预算体系为基础的集团对子公司和职能部门的全面目标责任体制考核体系，全过程对收入、成本费用、利润进行监督，确保经济效益稳步增长，对子公司经营业绩“每月一分析、每季一调整、年终一考核”，重点是在以实事求是、科学的评估基础上进行调整，坚持“以月保季、以季保年”的原则，以滚动预算为手段，对子公司动态考核，加强预算执行情况的的监控和分析，通过全面预算管理和业绩指标分析评价机制，严格控制各个环节的经济活动，有力地控制了成本和费用的增长，用预算指标来指导经营管理工作，并按照预算指标对各子公司的经济运行情况进
1-1-111
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书行分析考评。
二是建立符合企业发展战略的财务管理制度。从组织结构，财务制度，核算方法和管理手段上着手，实现财务管理的集团化、节约化。充分利用现代计算机和网络技术，充分、灵活运用政策法规为公司创造效益。
三是制定合理的资金筹措战略。加强资金管理，提高资金使用效率；通过集中办理财产保险节省保险费用；严控对外担保，至今控股公司及子公司对外担保为零；充分合理运用国内资金成本的差异和各种工具，利用企业品牌和规模优势与国内外主要商业银行合作，达到筹措低成本；实施资金的集中管理和统一运做。
四是制定合理的业务流程。制定合理的财务工作程序及内部控制程序，使公司所有业务在确定的风险内运转；通过财务管理向各项业务提供及时准确的反映，客观经济的分析，全面提高各业务层次的效率和效益。
五是充分享受税收优惠政策，降低纳税成本。积极搞好税收筹划工作，根据项目的变化情况，及时调整税收筹划方案。
六是带好一支财会人员队伍。要清楚“教育是基础，监管是手段，法律是底线”，在这个需要具有"诚实与立信的职业道德和职业操守"的行业中，对于上市公司的财会人员，在职业道德尤其在"诚信"方面应该具有更高的要求。具体来说，要以“诚信”为职业生命，克尽职守，客观公正，把好制度关口，发挥财会人员应有的作用，致力于培养一种“诚信为本”的公司文化。
内部控制和风险管理的核心是将风险管理第一责任人锁定为从事经营活动的第一行为人，因此，东方明珠风险管理的首要责任人不是财务部门，也不是内部审计部门。各子公司总经理作为第一行为人所从事的经营活动才是形成公司风险的根源。因此，如果要从源头上降低公司风险，最有效的办法是在事前，而不是在事后由第一行为人承担起风险管理的首要责任，从而由其直接进行风险识别、分析、判断并加以管理，将风险降低到公司可接受的水平。当然，财务部门和内部审计部门也适时地参与这一过程。
东方明珠对业务流程控制主要体现在以下几个方面：一是建立严格的业务流程责任人制度，一般由各子公司总经理负责每个业务流程；二是将流程文件化，即把所有的流程都制作成标准的格式；三是职责划分，在业务安排上考虑合理的职责分工，严格区分不相容岗位并确保其不能由同一人担任；四是通过定期的核对账目标和对会计账户进行明细的分析，保会计控制体系的有效运作；五是系统
1-1-112
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书控制，对各子公司运作的各项业务建立严格的授权制度和准入制度并定期审核和检查；六是过程控制和业务审批，对各种交易和业务行为实行独立的审批负责制，把业务审批、财务审批、会计审批行为既相结合，又相对独立的运行；七是风险接受机制，对可能存在风险，又暂时没有好的符合公司管理规定的情况，需要业务流程的责任人明确风险接受程度，并建立补充措施控制风险的范围和后果。
（二）面临的困难
当前公司财务状况总体良好，盈利能力强，资产质量良好。但由于近年来公司扩张速度很快，投资需求较大，单纯依赖公司自有资金的积累及银行信贷资金已不能满足公司发展的资金需求，需要借助股权融资方式，通过资本市场筹集部分发展所需资金，以改变单一依靠银行贷款的局面。
（三）公司未来展望
公司将进一步优化资产负债结构，加强资金与资产管理，不断提高资产营运效率，降低对银行负债的依赖。本次增发的完成后，公司资产负债结构将有所改善，为公司的长远发展打下良好基础。
公司应收账款与存货虽然一直保持在一个合理的水平，但公司仍将一如既往地从改善收款方式、建立客户动态管理系统、增强存货销售与应收账款回收的安全性、加大催收力度等措施入手，来加强公司应收账款与存货的管理。
八、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司的财务状况和经营成果的影响情况
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据新《企业会计准则第6号---长期投资》的规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
2、根据新《企业会计准则第6号---无形资产》的规定，公司将对内部研究开发项目开发阶段的支出由现行作为费用化支出变更为资本化支出。此政策的变
1-1-113
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书化将会增加公司的当期利润和股东权益。
3、根据新《企业会计准则第17号---借款费用》的规定，公司借款费用可予以资本化的范围扩大，一是可以资本化的资产范围扩大，将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，二是予以资本化的借款费用范围扩大，将由专门借款变更为专门借款和一般借款，符合资本化条件的一般性借款费用，也可以资本化，此政策变更将会增加公司的当期利润和股东权益。
4、根据新《企业会计准则第18号---所得税》的规定，公司将现行所得税政策下的应付税款法变更为资产负债债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，公司将现行交易性金融资产的期末按成本与市价孰低计价，变更为按公允价值计价，从而可能会增加公司的股东权益。
6、根据新《企业会计准则第33号---合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中股东权益单独列示，变更为合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变更将会影响到公司的股东权益。
1-1-114
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
第八节 本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
本次增发不超过8,000万股，预计募集资金数额不超过本次募集资金运用项
目投资总额。
二、本次募集资金运用概况
本次增发募集资金计划用于收购东方有线网络有限公司10%股权、太原有线
电视网络有限公司50%股权、合资参与上海地铁电视开发项目、投资地面数字电
视“户户通”项目，东方明珠电视塔下球体改造及增资上海明珠水上娱乐发展有
限公司“浦江游览”项目。以上项目总投资约10.7亿元左右，若本次增发募集
资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。
按轻重缓急顺序排列，本次增发募集资金投资项目的时间进度及备案情况如
下：
单位：亿元
使用募集 项目核准或备行业 投资项目 投资概算 时间进度
资金 案情况
10% 1.67 1.67 6 沪国资委产
收购东方有线 股权 个月
[2007]345号
并 财 资
收购太原有线50%股权 2.20 2.20 6个月传媒 [2007]15号
合资参与上海地铁电视开发 2.00 2.00 18个月 －
投资地面数字电视“户户通” 1.60 1.60 18个月 沪文广影视
项目 [2007]636号
东方明珠电视塔下球体改造 2.113 2.113 12个月 －旅游 项目
增资上海明珠水上娱乐有限 1.20 1.20 18个月 －
公司“浦江游览”项目
合 计 10.783 10.783
公司主营业务战略是以观光旅游为基础，以传媒投资为发展方向。本次增发
的六个项目经过充分的可行性论证，紧紧围绕公司目前的核心主业：旅游、信息
传输及媒体广告，通过本次增发有利于公司进一步巩固和拓展主营业务，增强公
1-1-115
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书司在主营业务领域的核心竞争力。
根据项目建设需要，公司募集资金投入金额和时间进度如下表所示：
单位：亿元
投入金额与时间进度 合计
项目
2007年 2008年 2009年
收购东方有线10%股权 1.67 - - 1.67
收购太原有线50%股权 2.20 - - 2.20
合资参与上海地铁电视开发项目 1.45 0.40 0.15 2.00
投资地面数字电视“户户通”项目 1.00 0.50 0.10 1.60
东方明珠电视塔下球体改造项目 0.563 1.55 - 2.113
增资上海明珠水上娱乐有限公司
0.40 0.80 - 1.20
“浦江游览”项目
合 计 7.283 3.25 0.25 10.783
三、本次募集资金投资项目情况
（一）收购东方有线10%股权项目
1、东方有线基本情况
东方有线网络有限公司系经上海市广播电影电视局以沪广电(1999)180号文批准，于1999年6月11日成立。公司企业法人营业执照注册号3100001005977号，注册地址上海市浦东张江金科路2860号，法定代表人刘亚东，注册资本4亿元。截至目前，东方有线股东及持股比例分别为：上海市信息投资股份有限公司51%；东方明珠29%；文广传媒20%。经营范围为：有线网络的频率资源、光纤资源，传输广播、电视、卫星、视频、音频和数据的节目和信号，利用网络进行多媒体和信息综合功能服务，设计、安装网络工程项目，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及“三来一补”业务，各类广告的设计、制作、代理、发布，通信工程（涉及许可经营的凭许可证经营）。
东方有线目前经营着全球最大的有线电视城域网--上海有线电视网络，拥有带宽、用户资源、电信及光纤资源和全上海规模运营的优势。目前，公司在全
1-1-116
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书市拥有光缆总长（皮长）约9000公里，其中干线网光缆皮长约1500公里，核心机房2个，分中心机房20个，街道级机房100多个，远端机房800多个，光节点2200个，以及覆盖全市的IP骨干交换网，MPLS-VPN网络，SDH骨干交换网；公司共传输模拟电视61套（全国绝大多数省、市卫星电视已在上海实现落地），数字电视121套；已发展有线电视用户约440万户，数字付费电视用户近8万户；在互联网综合增值业务方面，作为上海市政府一号工程，公司已完成覆盖市区的有线网络双向改造，发展约20万个人宽带用户，近万户企业专线用户，成功搭建上海市、区两级公务网、政务外网，以及其他专业机构数据网络等近100个专用网络。
东方有线连续几年获得“上海市高新技术企业”认证，是全国有线电视系统的“三网融合”试点单位。公司掌握了世界数字电视传输信息技术的前沿技术，在国内有线电视行业处于领先地位，多次参与国家和地方有线电视网络相关技术标准的编制。经过几年的高速发展，已经从单载体、单平台、单一的传输有线电视业务，发展成为综合承载有线电视、数据传输、系统集成的产品多元化、业务全方位的综合信息服务提供商。截止2006年末，东方有线总资产20.17亿元，净资产6.67亿元；2006年实现主营业务收入11.82亿元，利润总额1.67亿元，净利润1.28亿元。东方有线目前已成为全国4000余家有线网络中规模最大、业务最全、效益最好的有线网络运营商之一。
经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了沪众会字（2007）第1863号审计报告，东方有线2006年资产负债表和利润表如下：
1-1-117
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（1）资产负债表 单位：元
资产 2006-12-31 负债和所有者权益 2006-12-31流动资产： 流动负债：货币资金 103,960,629.57 短期借款 80,000,000.00短期投资 应付票据 2,880,000.00应收票据 应付帐款 675,543,126.09应收股利 预收帐款 361,445,562.91应收利息 应付工资 23,953,742.00应收帐款 366,939,166.67 应付福利费 9,762,186.74其他应收款 3,488,220.68 应付股利预付帐款 120,000.00 应交税金 13,597,033.18应收补贴款 其他应交款 234,581.09存 货 19,797,592.81 其他应付款 3,289,956.29待摊费用 预提费用 1,190,566.67其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 494,305,609.73 其他流动负债 163,196,490.13长期投资： 流动负债合计 1,335,093,245.10长期股权投资 9,573,585.08 长期负债：长期债权投资 长期借款 15,000,000.00
长期投资合计 9,573,585.08 应付债券固定资产： 长期应付款固定资产原价 2,199,742,401.37 专项应付款
减：累计折旧 935,853,836.17 其他长期负债固定资产净值 1,263,888,565.20 长期负债合计 15,000,000.00
减：固定资产减值准备 递延税项：固定资产净额 1,263,888,565.20 递延税款贷项工程物资 28,728,351.82 负债合计 1,350,093,245.10在建工程 159,799,973.50 所有者权益：固定资产清理 实收资本 400,000,000.00
固定资产合计 1,452,416,890.52 减：已归还投资无形资产及其他资产： 实收资本净额 400,000,000.00无形资产 资本公积 12,570,855.14长期待摊费用 54,628,969.43 盈余公积 62,780,272.33其他长期资产 其中：储备基金
无形资产合计 54,628,969.43 未分配利润 191,239,997.27递延税项 所有者权益合计 666,591,124.74
递延税款借项 5,759,315.08
资产总计 2,016,684,369.84 负债及所有者权益合计 2,016,684,369.84
1-1-118
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（2）利润表
单位：元
项目 2006年度
一、主营业务收入 1,181,687,850.23
减：主营业务成本 870,722,282.36
主营业务税金及附加 37,913,963.22
二、主营业务利润 273,051,604.65
加：其他业务利润 63,850.64
减：营业费用 53,304,875.39
管理费用 81,220,708.46
财务费用 1,051,649.46
三、营业利润 137,538,221.98
加：投资收益 45,956.09
补贴收入 33,018,000.00
营业外收入 255,613.02
减：营业外支出 4,197,390.65
四、利润总额 166,660,400.44
减：所得税 38,343,750.94
五、净利润 128,316,649.50
2、收购股权评估、定价及批准情况
（1）评估情况
上海长信资产评估有限公司为东方有线股权收购事项出具了长信评报字
(2007)第1021号评估报告，该评估报告已于2007年4月25日经上海市国有资产监督管理委员会备案确认（沪国资评备[2007]第211号）。
本次评估采用收益现值法进行评估，即对长期投资－股权评估采用预测被投资企业未来各年净收益，再按委估股权的投资比例确定相应的投资收益，最终再根据投资收益折现确定股权价值。本次评估基准日为2006年12月31日。
本次评估采用收益现值法进行评估，主要是因为：根据《资产评估操作规范意见》对于非控股的长期投资，一般采用收益现值法进行评估，即根据历史上的
1-1-119
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书投资收益情况和被投资企业未来经营情况及风险，预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得出评估值。
根据上海市国有资产监督管理委员会关于本次收购东方有线10%股权评估报告结果的备案确认，截至2006年12月31日，东方有线10%股权的评估价值为人民币16,766万元。
公司本次收购东方有线10％股权的评估增值将按照实际支付的购买价款作为长期股权投资的初始投资成本账面值，按照新的企业会计准则评估增值部分不予摊销，但每年需要对长期股权投资进行减值测试。根据预测，东方有线未来几年的经营业绩将保持稳定增长，因此公司本次收购东方有线10%股权预计不存在减值的可能性，对公司业绩没有影响。
（2）定价情况
根据上海长信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2006年12月31日，东方有线10%股权的评估价值为人民币16,766万元。根据发行人与上海文广新闻传媒集团于2007年4月11日签署的《股权转让协议》，该等股权的转让价格以评估结果和政府有关部门文件最终核定为准，并经双方协商一致，最终股权转让价格为评估价格即16,766万元。
鉴于本次东方有线股权转让方文广传媒是公司关联方，本次股权收购属于关联交易，在公司董事会和股东大会审议该事项时，关联董事均回避表决。同时，独立董事就公司上述股权收购事项发表了独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，为东方明珠未来经营业绩的提高创造了良好基础。
（3）批准情况
东方有线股东会已形成决议通过了关于转让东方有线部分股权的事项，其他股东均已书面同意对该部分拟转让的股权放弃优先购买权。本公司第五届六次董事会决议也通过了上述股权转让事项。该次转让行为已经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2007]345号文批准。
3、收购前后持股比例及控制情况
公司本次拟收购股东单位上海文广新闻传媒集团持有的东方有线10%股权，收购完成后公司持有东方有线的股权比例上升到39%。本次收购前后东方有线各
1-1-120
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书股东单位及持股比例见下表：
收购前东方有线各股东单位及持股比例如下：
股东单位 持股比例
上海市信息投资股份有限公司 51%
上海东方明珠（集团）股份有限公司 29%
上海文广新闻媒体集团 20%
合 计 100%
本次收购完成后，东方有线各股东单位及持股比例如下：
股东单位 持股比例
上海市信息投资股份有限公司 51%
上海东方明珠（集团）股份有限公司 39%
上海文广新闻媒体集团 10%
合 计 100%
4、东方有线相关财务分析
（1）东方有线主营业务收入和主营业务利润的分部情况
类别 主营业务收入 主营业务利润
有线电视业务 478,520,918.44 10,352,714.38
大众有线通业务 230,137,306.00 32,055,290.65
传统工程建设 222,607,462.82 158,396,009.17
行业业务 106,957,143.76 35,759,554.00
外地卫视落地 78,849,918.63 78,849,918.63
数字电视业务 37,830,456.56 -31,232,562.98
330项目 24,763,327.00 24,763,327.00
其他业务 2,021,317.02 2,021,317.02
合计 1,181,687,850.23 310,965,567.87
（2）关于东方有线政府补贴
东方有线2006年度收到上海市文化事业发展基金专项补贴收入3,301.8万元，该项补贴政策自2003年开始执行，截至2006年底，累计收到补贴9000余万元。主要用于：1、三网合一（计算机网络、电信业务、广电网络）项目涉及
1-1-121
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书的全市市区有线网络双向改造工程；2、“千村通”（农村有线电视覆盖）工程；3、有线网络安全播出工程（防范“法轮功”破坏等）。
该项补贴收入需要公司每年进行申请才能获得，考虑到国家对有线网络发展的一贯扶持政策，在目前可以预计的未来，东方有线预计还能通过申请享受到上述相关的专项补贴收入。
（3）关于东方有线应收账款坏账准备计提情况
根据东方有线2006年审计报告，东方有线应收账款账龄1年以内占比29.07%，账龄1-2年占比22.76%，账龄2-3年占比13.12%，账龄3年以内合计占比65％，账龄3年以上合计占比35％左右。东方有线关于坏账核算方法是对账龄较长的应收账款按照个别认定方法计提坏账准备，对确实难以收回的应收账款全额计提坏帐准备。
东方有线三年以上应收账款主要由拆迁移工程、企业用户专线信息费及有线电视收视费等内容构成，其中，拆迁移工程、企业用户专线信息费已全额计提坏帐准备，对有线电视收视费则按照5%-10%的比例计提坏帐准备，具体说明如下：
对3-4年应收有线电视收视费，根据收回的难度及按企业会计政策计提5%的坏帐准备计3,505,217.15元；对4-5年应收有线电视收视费，根据收回的难度及按企业会计政策计提10%的坏帐准备计5,906,540.20元。需要指出的是，上述按照5％-10%比例计提坏帐准备的应收账款对象主要为上海各郊区有线电视中心。上海有线电视网由城域网和郊区网两部分构成，城域网为骨干网由东方有线负责运营管理，郊区网的用户分配网由各郊区有线电视中心负责运营管理，但节目信号源和内容全部由东方有线提供，关于收视费之间分成和核算由东方有线和各郊区有线电视中心之间通过协议确定。东方有线上述三年以上的应收帐款主要为郊区有线电视中心收取的用户分配网收视费尚未与东方有线完成全部结算形成的应收往来款，而不是郊区用户终端对东方有线的欠费。上述郊区有线电视中心与东方有线之间由于收视费分成形成的部分应收往来款在上海城域网和郊区网未来整合过程中会一并考虑
综合上述，公司认为：东方有线已充分考虑了应收账款难以收回的风险并计提了相应的坏帐准备。
1-1-122
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
5、收购行为与发行人业务发展规划的关系
我国有线电视产业发展迅速，目前用户数量达1.26亿，有线电视已成为我国家庭入户率最高的信息工具。有线电视以其频带宽的特点被世界各国公认为“信息高速公路的最后一公里”，具有巨大的产业开发价值。当前，中国的有线电视正在向数字化、多功能化、产业化和全国联网的方向发展。未来的中国有线电视作为新兴的网络媒体的支柱，将成为国家社会经济生活中一个新的经济增长点。
我国有线电视长期被定义为公益性服务，和国外相比，价格明显偏低，美国的付费电视收视费规模将近900亿美元(包括有线网和卫星电视)，高于美国电视广告700亿美元的收入。而我国正好相反，电视广告收入50亿美元，而有线网收视费为20亿美元，仅相当于美国的1/40。随着数字化整体平移的推进加快，这种局面也将打破，政府推动下的提价成为有线网络数字化的主要手段。
对我国广播电视产业来说，数字电视的推广显然具有更为深远的意义，即促进商业/付费电视体系的建立。正是基于此，数字化使中国广播电视产业第一次有了ARPU（单位用户平均价值）的概念。数字化为有线电视带来了丰富的频道资源，不仅能够满足公共节目落地入户的需求，还能够提供端到端的多样化、专业化、个性化的节目和信息服务，带来了多种盈利模式。有线电视数字化开发的网络新业务和增值服务主要包括：付费电视、视频点播、数据广播、互联网接入、网络游戏、电子政务、电子商务、远程医疗、远程教育等视频和数据网络服务。据亚洲有线和卫星电视广播协会预测，到2010年，我国付费电视用户数量将达到1.28亿户。这说明我国数字付费电视未来发展广阔，有线电视用户的商业价值将被更充分的认识和挖掘。
我国政府出台了相关政策法规，推动广电行业数字化、网络化、产业化进程。其中，数字化整体转换是我国有线电视发展的大势所趋，有利于推动运营商提供高质量的增值服务，而有线电视用户的商业价值将被更充分的认识和挖掘。
在此背景下，公司进一步明确了"更深程度和更大范围内参与有线电视数字化平移工程"的发展思路，即通过集中优势资源，积极谋求增持上海和异地的有线网络股权，为今后介入基于数字电视的增值业务奠定基础。目前，上海市执行的有线电视基础收视费标准为13元/月/户，不管从全国比较，还是数字化平移试
1-1-123
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书点城市的情况看，上海市的有线电视基础收视费在数字化平移后存在一定的上调空间，未来盈利前景看好。东方有线已提出了其未来战略发展目标，近期目标为：至2010年，保持广播电视业务的领先者地位；保持家庭宽带业务上海第2位的市场占有率；数字电视业务基本覆盖全市；保持企业数据业务年增长率不低于15%。远期目标为：至2015年，成为全面提供数字家庭综合信息服务和企业数据综合信息服务的跨区域全业务经营的综合网络运营商。
公司本次收购东方有线10%股权的收购价格是以具备资质的评估机构出具的经政府有关部门核定的评估结果为依据，并经双方协商一致确定，收购价格最终确定为16,766万元。
本次收购完成后，发行人持有的东方有线股权比例增至39%。经公司初步测算，本次收购东方有线股权项目的内部报酬率（IRR）为11.74%，静态投资回收期为7.10年，经济效益较好。
为贯彻公司以媒体产业为主导的战略发展方向，加大对有线网络业务领域的参与度，获取新的增长动力，公司本次拟收购东方有线的部分股权，不仅将获得东方有线传统传输业务带来的稳定收益，而且可以分享上海有线电视从模拟向数字的整体转换以及增值业务开发带来的巨大商机，巩固和提升公司在传媒领域的核心竞争力和优势地位。
（二）收购太原有线50%股权项目
1、太原有线基本情况
太原有线电视网络有限公司于2000年12月7日在山西省太原市工商行政管理局注册登记成立，公司企业法人营业执照注册号为1401001302454，注册地址太原市迎泽区双塔西街268号1-4层，法定代表人：张会林，注册资本28,220万元人民币。截至目前，太原有线股东及持股比例分别为：太原市广播电视总台95%，太原电视台5%。由于太原电视台是太原市广播电视总台全资子公司，因此太原市广播电视总台实际持有100%太原有线股权。
太原有线经营范围：有线广播电视网络的维护及技术开发、咨询，技术转让，有线电视节目传输，有线电视网络数据开发，因特网信息服务，因特网接入服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营的，许可项目在许可证有效期限内经营）。
1-1-124
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
太原有线电视网络上联国家、省级干线，下联三县一市，不仅具备传送59
套模拟电视节目、10套以上的调频立体声广播节目和200套数字压缩电视节目
的能力，并作为太原市基础信息平台，为省城各界提供Internet互联、企业专网、
虚拟专网、线路租赁等数据业务。目前，太原全市有线电视覆盖率达90%以上，
拥有用户65万，占99%以上的市场份额，其中包括市区居民用户44万户，县区
及农村用户10万户，厂矿企业用户9万户，非居民用户2万户。截至2006年末，
太原有线总资产77,154.97万元，净资产25,185.63万元，2006年实现主营业务
收入18,239.65万元，净利润86.79万元。
经北京京都会计师事务所审计，并出具了北京京都审字(2007)第1030号审
计报告，太原有线2006年资产负债表和利润表如下：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2006-12-31 项目 2006-12-31流动资产： 流动负债：
货币资金 64,544,119.35 短期借款 50,000,000.00
短期投资 80,000,000.00 应付票据 40,954,600.00
应收票据 应付账款 25,835,912.14
应收股利 预收账款 79,423,782.00
应收利息 应付工资 24,300.00
应收账款 6,350,447.04 应付福利费 846,872.10
其他应收款 17,403,349.39 应付利润
预付账款 9,550,709.41 应付利息
应收补贴款 应交税金 1,340,483.15
存货 22,465,535.01 其他应交款 162,069.55
待摊费用 587,241.72 其他应付款 115,585,397.26
一年内到期的长期债权投资 预提费用 1,081,458.18
待处理流动资产净损失 预计负债
流动资产合计 200,901,401.92 一年内到期的长期负债长期投资： 其他流动负债
长期股权投资 200,950,000.00 流动负债合计 315,254,874.38
长期债权投资 长期负债：
长期投资合计 200,950,000.00 长期借款 200,000,000.00固定资产： 应付债券
固定资产原价 454,177,253.44 长期应付款
减：累计折旧 111,771,565.74 专项应付款
1-1-125
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
固定资产净值 342,405,687.70 其他长期负债
减：固定资产减值准备 长期负债合计 200,000,000.00
固定资产净额 342,405,687.70 递延税项：
工程物资 递延税款贷项
在建工程 11,304,803.16 负债合计 515,254,874.38
固定资产清理 少数股东权益 4,438,518.52
固定资产合计 353,710,490.86 股东权益：无形资产及其他资产： 实收资本 282,200,000.00
无形资产 11,514,213.20 资本公积 130,000.00长期待摊费用 4,473,588.78 盈余公积
其他长期资产 未分配利润 -30,473,698.14
无形资产及其他资产合计 15,987,801.98 外币报表折算差额递延税项： 股东权益合计 251,856,301.86
递延税款借项
资产总计 771,549,694.76 负债和股东权益总计 771,549,694.76
（2）利润表
单位：元
项 目 2006年度
一、主营业务收入 182,396,467.54
减：主营业务成本 153,297,948.06
主营业务税金及附加 5,334,951.20
二、主营业务利润 23,763,568.28
加：其他业务利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 7,221,619.05
减：营业费用 3,599,291.24
管理费用 22,105,886.40
财务费用 8,285,015.28
三、营业利润 -3,005,005.59
加：投资收益（亏损以"-敽盘盍校◇ 3,603,019.26
补贴收入
营业外收入 33,500.00
减：营业外支出 106,069.42
四、利润总额 525,444.25
减：所得税
少数股东损益 -342,466.22
五、净利润 867,910.47
1-1-126
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
2、太原有线电视数字化平移情况
太原有线在有线电视数字化平移进程中居于全国领先地位。太原市有线电视数字化工作起步较早，2002年12月，太原有线数字电视项目正式启动，2003年6月30日，太原有线数字电视试播成功，同年9月太原市被国家广电总局确定为第二批有线电视数字化整体转换试点城市之一，并被国家广电总局确定为全国四个数字电视推广示范城市之一。
2005年6月，太原市数字电视整体转换工程全面开始实施，2005年9月，山西省物价局正式发布《关于有线数字电视基本收视维护费标准的通知》，确定太原有线数字电视基本收视维护费标准为居民用户主机23元/卡 月，非居民用户27元/卡 月。2006年9月25日，太原有线数字电视试点圆满通过国家广电总局验收。截至2006年9月，太原有线数字电视用户已达43.5万户，市区居民用户整体转换率达到了98%以上，太原有线基本完成了太原市有线电视整体转换的工作目标。
通过网络改造，太原有线数字电视平台建设在全国处于领先水平，其有线电视网已成为一个集广播电视、综合数据利用、网络管理为一体的高质量、宽频带、大容量、数字化、多功能、交互式的宽带综合业务网，为太原市的信息化建设提供一个先进、高效、安全、功能强大、运行顺畅的传输网络平台。
太原有线具体承办太原市有线电视数字化整体平移项目，占该市有线电视用户市场99%的份额。此外，山西省除太原市外，还有10个地市的200万有线电视用户。山西数字电视传输前端只有两个：一是山西省有线电视网络公司，二是太原有线。由于太原有线已完成数字化平移并运营相对较为成功，部分山西省其他地市的有线电视网有意与太原有线合作，太原有线未来将在条件允许的情况下选择成熟度高、条件优越的城市有线网进行合作。
3、收购股权评估、定价及批准情况
（1）评估情况
中喜会计师事务所有限责任公司为太原有线股权收购出具了中喜评字[2007]第03025号评估报告，该评估报告已于2007年5月22日获得太原市财政局核准（并财资[2007]16号）。
本次评估方法主要为重置成本法，评估基准日为2006年12月31日。评估
1-1-127
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
方法采用重置成本法主要是因为：受我国产权交易市场发育不完全、不完善的限
制，难以在市场上找到与委估资产相同或近似的资产作为参照物，因而无法应用
现行市价法；应用收益现值法评估选用参数不确定因素较多，单项资产也不具备
独立的获利能力。鉴于上述原因并结合评估目的，本次评估主要采用重置成本法，
评估结果为391,971,087.22元。同时，评估机构采用收益现值法对评估结果进
行了验证，收益法评估结果为395,473,614.69元，两种方法的评估结果比较接近。
根据太原市财政局关于本次收购太原有线股权评估结果的核准，经确认的太原有
线整体评估价值为人民币39,197.11万元。
截至2006年12月31日，按照重置成本法太原有线整体资产的评估结果如
下表：
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 19043.25 19043.25 19036.43 -6.82 -0.04长期投资 20706.54 20706.54 20736.54 30.00 0.14固定资产 35195.06 35195.06 49184.07 13989.01 39.75其中：在建工程 1122.72 1122.72 1122.72 0.00 0.00
建筑物 3418.63 3418.63 3427.16 8.53 0.25
机器设备 30653.71 30653.71 44634.19 13980.48 45.61无形资产 1151.20 1151.20 1151.20 0.00 0.00其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00其它资产 447.36 447.36 447.36 0.00 0.00
资产总计 76543.41 76543.41 90555.59 14012.19 18.31流动负债 31358.49 31358.49 31358.49 0.00 0.00长期负债 20000.00 20000.00 20000.00 0.00 0.00
负债总计 51358.49 51358.49 51358.49 0.00 0.00
净资产 25184.92 25184.92 39197.11 14012.19 55.64
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估说明》，太原有线增
值的主要资产为固定资产中的机器设备，增值幅度为45.61%。机器设备增值主
要是其中网络资产评估增值幅度较大，主要原因是用户分配网评估增值。根据资
产评估报告之《固定资产—用户分配网清查评估明细表》，太原有线用户分配网
1-1-128
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书账面原值37,396,158.00元，账面净值22,683,676.34元，评估值123,249,551.00元，增值率443.34%。用户分配网评估增值较大主要是因为该部分资产在建设时，资产占有方已将其作为费用记入当期损益。根据山西省委宣传部、山西省广播电视局晋宣字[2002]27号关于印发《关于全省广电网络资产评估工作的实施意见》的通知，当初作为费用的部分应纳入评估范围进行评估。
本次东方明珠以现金收购太原有线50%股权，东方明珠对该部分长期股权投资应采用权益法核算。根据财政部2006年2月15日发布的新企业会计准则第2号长期股权投资之规定：
第四条 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
第九条 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
因此，上述用户分配网评估增值对公司业绩没有影响。
（2）定价情况
根据中喜会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，截至2006年12月31日，太原有线经评估的净资产值为人民币39,197.11万元，所对应太原有线50%股权价值为19,598.55万元。根据发行人与太原市广播电视总台及太原电视台于2007年3月30日签署的《股权转让协议》，该等股权的转让价格以评估结果和政府有关部门文件最终核定为准，并经双方协商一致，最终股权转让评估价格为22,000万元。
（3）批准情况
太原有线股东会已形成决议通过了关于转让太原有线部分股权的事项，其他股东均已书面同意对该部分拟转让的股权放弃优先购买权。该转让行为已经山西省太原市财政局并财资[2007]15号文批准。
4、收购前后持股比例及控制情况
太原有线目前股东及持股比例分别为：太原市广播电视总台95%，太原电视
1-1-129
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书台5%。公司本次拟收购太原市广播电视总台持有的太原有线50%股权，收购完成后公司将持有太原有线50%股权，太原有线拟更名为“太原东方明珠有线电视网络有限公司”。
收购前太原有线各股东单位及持股比例如下：
股东单位 持股比例
太原市广播电视总台 95%
太原电视台 5％
合 计 100%
本次收购完成后，太原有线各股东单位及持股比例如下：
股东单位 持股比例
上海东方明珠（集团）股份有限公司 50％
太原市广播电视总台 45%
太原电视台 5％
合 计 100%
由于太原市广播电视总台和太原电视台为关联方和一致行动人，同时根据《股权转让协议》，太原有线董事会由5名董事组成，其中太原市广播电视总台委派3名董事，东方明珠委派2名董事。该公司的总经理、财务总监由太原市广播电视总台提名，并由董事会任命，副总经理、主办会计由东方明珠提名，并由董事会任命。一旦太原有线净资产低于公司投资入股时净资产的80%，公司可以获得太原有线总经理、财务总监的任命权。根据上述协议安排，公司将不对太原有线合并报表。
5、太原有线的市场和盈利前景分析
公司在太原有线刚完成数字化平移的时机收购太原有线50%股权，不但可以率先分享太原有线数字电视增值业务的潜在盈利机会，享受太原有线电视网络价值的巨大提升空间，而且有利于实现公司有线数字电视业务的异地扩张，全国布局的战略目标。本次收购前，本公司及其股东单位、实际控制人与太原有线无任何关联关系，本次收购太原有线50％股权是双方通过聘请独立的评估机构对太原有线价值进行评估，评估结果已经主管部门核准备案确认。本次收购过程体现
1-1-130
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书了公开、公平和公允的原则。关于太原有线的市场和盈利前景具体说明如下：
（1）太原有线的市场前景
太原市是一个具有2500年历史的古城，史称晋阳，简称并，是山西省省会。全市总面积6,909平方公里，现辖6区1市3县，总人口数为342.85万人。
太原有线电视网络上联国家、省级干线，下联三县一市，下设古交、清徐、阳曲、娄烦4个分公司。公司不仅具备传送59套模拟电视节目、10套以上的调频立体声广播节目和200套数字压缩电视节目的能力，还可作为太原市基础信息平台，为省城各界提供Internet互联、企业专网、虚拟专网、线路租赁等数据业务。
目前，全市有线电视覆盖率达90%以上，太原有线拥有用户65万，占99%以上的市场份额，其中包括市区居民用户44万户，县区及农村用户10万户，厂矿企业用户9万户，非居民用户2万户。根据太原市人口增长及水、电、媒用户数的增长情况，未来几年预计太原有线用户每年以4－5万户的数量增长，据此，至2010年，太原有线用户数量保守预计将达80万户左右。
（2）太原有线收入成本结构分析及未来盈利前景
根据太原有线2006年审计报告及太原有线对其未来业务发展情况的预测，太原有线收入成本结构及未来盈利前景分析说明如下：
A、太原有线主营业务收入构成及未来趋势分析
单位：元
主营业务收入项目构成 2006年度 2005年度 收入变化额
安装费收入 21,940,724.22 13,676,443.00 8,264,281.22
视听费收入 119,065,494.75 63,570,899.80 55,494,594.95
落地费收入 33,690,000.00 23,400,000.00 10,290,000.00
其他收入 7,700,248.57 3,926,564.09 3,773,684.48
合计 182,396,467.54 104,573,906.89 77,822,560.65
太原有线2006年主营业务收入18,239万元，2005年主营业务收入10,457万元，增长7,782万元，增长幅度为74％，主要是由于太原有线数字化平移所带来的收入增长效果。
太原有线主营业务收入增长主要由安装费、视听费及卫星落地费等三大块业务收入构成，上述三大块业务收入合计增长7,405万元，约占整个主营业务收入
1-1-131
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书增长7,782万元的比例为95％。其中，安装费收入增长826万，增长幅度为60％，主要是由于数字电视用户数增长导致其收入；视听费收入增长5550万元，增长幅度87％，主要是由于2006年开始收视费标准从原来12元/月上调为居民用户主机23元每/月，非居民用户27元每/月；落地费收入增长1,029万元，增长幅度为43％，主要是由于随着数字化平移，数字频道节目不断增多，相应卫星电视落地数量增加所致。
太原有线未来收入趋势分析：太原市已领先全国完成了数字电视的整体转换工作，数字电视网络资源具有区域垄断性和稀缺性，太原有线未来主营业务收入将较数字化平移前发生较大幅度增长。
根据太原有线对其未来主营收入构成分析预测，安装费收入按照目前安装费的收费标准及未来几年拟发展的市区及郊区用户数量，将基本保持稳定并维持在2000万元左右；视听费收入预计未来几年在目前基础上每年增长约1800万左右，主要是随着经济的发展、居民收入的提高和用户数的增长（每年估计约有4－5万户左右新增用户），而且有越来越多的用户需要第二台甚至第三台机顶盒；同时太原有线具备了在数字电视平台上开展增值业务的条件，数字电视增值服务（付费电视、VOD多元业务等增值服务）需求将愈加丰富，上述增值业务是数字化平移带来的直接效果，可以预见太原有线用户的ARPU（单位用户平均价值）将呈现持续上升的趋势，太原有线未来收视维护费将保持稳步增长；落地费收入预计未来几年在目前基础上每年增长300万元左右，主要是随着数字电视的开展，数字频道节目不断增多，相应卫星电视落地费会保持稳步增长；其他业务收入则基本保持稳定。
综上所述，太原有线预计未来几年主营业务收入每年增长约2100万元左右。
B、太原有线主营业务成本构成及未来趋势分析
单位：元
主营业务成本项目构成 2006年度 2005年度 成本变化额
工程维护成本 22,284,257.57 15,856,735.23 6,427,522.34
数据成本 582,330.52 4,903,067.87 -4,320,737.35
用户成本 6,388,841.71 5,249,756.34 1,139,085.37
发送成本 8,025,318.63 7,685,754.96 339,563.67
数字成本 56,987,937.27 5,578,075.14 51,409,862.13
1-1-132
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
节目成本 50,634,057.83 42,151,395.03 8,482,662.80
市场成本 5,482,856.30 1,148,641.74 4,334,214.56
商品成本 2,912,348.23 2,465,155.56 447,192.67
合计 153,297,948.06 85,038,581.87 68,259,366.19
太原有线2006年主营业务成本15,330万元，2005年主营业务成本8,504万元，增长6,826万元，增长幅度为80％，主要是由于太原有线2006年全面启动数字电视整体平移工程中，投入了大量的财力物力，在主营业务收入大幅增长的情况下成本费用等资本性支出也出现较大幅度的增长。
太原有线主营业务成本增长主要由工程维护成本、数字成本及节目成本、等三大块成本构成，上述三大块成本合计增长6,632万元，占整个主营业务成本增长6,826万元的比例为97％。其中，工程维护成本增加643万元，增长幅度40％，主要是由于数字化平移中有线网络工程维护成本支出较大；数字成本增加5141万元，增长幅度921％，主要是由于数字化平移完成后每年机顶盒及其他网络设备摊销折旧费用；节目成本增加增加848万元，增长幅度20％，主要是由于数字化平移后用户对于节目内容及数量的需求提高，导致购买节目的成本相应有所增加。
太原有线对其未来成本趋势分析：根据太原有线对其未来主营成本构成分析预测，从2007年开始工程维护成本与2006年相比减少700万元左右，主要是由于关、停原来模拟信号的节目；数字成本由于数字化平移完成后每年机顶盒及其他网络设备摊销折旧费用预计基本保持稳定并逐年有所减少，估计未来几年数字成本约为5300万元左右，与2006年相比减少300万元左右；节目成本将按照付费节目推广计划及购买节目相应的成本，预计未来几年基本与2006年持平；除以上三项成本以外其他成本费用则基本保持稳定。
综上所述，太原有线预计未来几年主营业务成本与2006年相比减少约1000万元左右。
C、主营业务利润及其他费用构成
根据上述对太原有线主营业务收入和成本汇总分析，太原有线2006年主营业务利润2,376万元，2005年主营业务利润1,607万元，增长769万元，增长幅度48％。同时根据太原有线2005－2006年最近两年的三费（营业费用、管理
1-1-133
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书费用及财务费用）构成分析，营业费用基本保持稳定，管理费用由于数字化平移投入大量人力物力及市场推广费用导致管理费用增加约300万元左右，财务费用2006年较2005年增加约800万元左右，主要是由于太原有线2006年短期借款和长期借款形成，其中短期借款为5000万元，长期借款2亿元为太原有线电视数字化整体平移的专项贷款，但其中1.5亿元的贷款利息由太原市政府贴息，作为对数字电视整体转换的支持。由于上述原因，导致2006年太原有线主营业务收入及利润较2005年出现一定幅度增长情况下，太原有线2006年净利润较2005年反而略有下降。
但根据上述太原有线对其未来收入及成本结构分析及未来前景的预测，太原有线未来收入将保持稳步增长，成本保持相对稳定并逐步减少，同时在三费基本保持稳定的前提下，太原有线未来利润预计将稳步提升，发展前景良好。
6、太原有线与山西东辉煤焦化集团有限公司之间的委托投资情况
（1）委托投资情况介绍
2005年12月7日，太原有线与山西东辉煤焦化集团有限公司（以下简称“山西东辉”）签署委托协议，太原有线以自由资金2亿元委托山西东辉以增资的方式投资吕梁东辉焦化煤气有限公司（以下简称“吕梁东辉”），增资完成后，山西东辉合并持有吕梁东辉70.6%股权，其中，太原有线以山西东辉的名义持有吕梁东辉40%的股权，并享有《公司法》规定的各项股东权利。
根据山西公信会计师事务所于2007年3月13日出具的《审计报告》（晋公信审[2007]（6008）号），2006年吕梁东辉净利润为39,465,487.42元，经营情况良好。
（2）委托投资的授权批准情况
太原有线委托山西东辉增资吕梁东辉2亿元长期投资款事宜已经太原有线于2005年12月3日召开的董事会决议同意。2005年11月2日，中国共产党太原广播电视局党组于2005年11月2日召开了党小组会议（相当于股东会），并形成了党组会议纪要，全体成员同意太原有线委托山西东辉投资两亿元的委托投资事宜。
2005年11月18日，山西东辉出具《股东会决议》，同意接受太原有线两亿元人民币的委托投资，投入吕梁东辉用于增资扩股。
1-1-134
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（3）委托投资的保障情况
①吕梁东辉项目的批准情况
吕梁东辉持有2003年12月30日国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于吕梁东辉焦化煤气有线公司200万吨/年焦化煤气工程可行性研究报告的批复》（发改能源[2003]2363号），同意吕梁东辉公司建设规模200万吨/年项目，同意项目总投资80867万元，其中静态投资72252万元，建设期贷款利息3891万元，铺底流动资金3724万元。
吕梁东辉2003年9月5日获得国家环境保护总局出具的《关于吕梁东辉焦化煤气工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]233号），同意吕梁东辉焦化煤气工程项目建在吕梁地区汾阳市三泉镇汾阳焦化工业园区内，建设200万吨/年焦化煤气工程。
吕梁东辉2003年7月28日获得国土资源部办公室出具的《关于山西吕梁东辉焦化工程建设用地预审意见的复函》（国土资厅函[2003]245号），同意该项目用地通过预审。
公司认为，吕梁东辉焦化煤气工程项目已经经过立项、环保及土地相关部门的批准，该项目的投产符合国家相关法律、法规的规定。
②委托投资的保障情况
2005年12月8日，太原有线和山西东辉公司签署《补充协议》，山西东辉公司承诺如因吕梁东辉公司董事会决议，当年不做利润分配时，山西东辉公司应当以自有资金给付委托方当年应得的红利。《补充协议》同时约定，在委托协议履行期间，太原有线有权单方终止委托，当太原有线终止委托时，山西东辉公司应当回购太原有线的投资权益。
根据太原华信德会计师事务所有限公司于2007年3月出具的《山西东辉煤焦化集团有限公司审计报告》（并师华报字[2007]第013号），截至2006年12月31日，山西东辉公司的净资产为34.33亿元人民币，其有足够的资产回购太原有线对吕梁东辉的2亿元长期投资。
7、收购行为与发行人业务发展规划的关系
我国有线电视产业发展迅速，目前用户数量达1.26亿，有线电视已成为我国家庭入户率最高的信息工具。有线电视以其频带宽的特点被世界各国公认为
1-1-135
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书"信息高速公路的最后一公里",具有巨大的产业开发价值。当前,中国的有线电视正在向数字化、多功能化、产业化和全国联网的方向发展。未来的中国有线电视作为新兴的网络媒体的支柱,将成为国家社会经济生活中一个新的经济增长点。
我国有线电视长期被定义为公益性服务，和国外相比，价格明显偏低，美国的付费电视收视费规模将近900亿美元(包括有线网和卫星电视)，高于美国电视广告700亿美元的收入。而我国正好相反，电视广告收入50亿美元，而有线网收视费为20亿美元，仅相当于美国的1/40。随着数字化整体平移的推进加快，这种局面也将打破，政府推动下的提价成为有线网络数字化的主要手段。
对我国广播电视产业来说，数字电视的推广显然具有更为深远的意义，即促进商业/付费电视体系的建立。正是基于此，数字化使中国广播电视产业第一次有了ARPU（单位用户平均价值）的概念。数字化为有线电视带来了丰富的频道资源，不仅能够满足公共节目落地入户的需求，还能够提供端到端的多样化、专业化、个性化的节目和信息服务，带来了多种盈利模式。有线电视数字化开发的网络新业务和增值服务主要包括：付费电视、视频点播、数据广播、互联网接入、网络游戏、电子政务、电子商务、远程医疗、远程教育等视频和数据网络服务。据亚洲有线和卫星电视广播协会预测，到2010年，我国付费电视用户数量将达到1.28亿户。这说明我国数字付费电视未来发展广阔，有线电视用户的商业价值将被更充分的认识和挖掘。
我国政府出台了相关政策法规，推动广电行业数字化、网络化、产业化进程。其中，数字化整体转换是我国有线电视发展的大势所趋，有利于推动运营商提供高质量的增值服务，而有线电视用户的商业价值将被更充分的认识和挖掘。因此，数字化平移将为有线运营商带来巨大商机。
由于太原市已领先全国完成了数字电视的整体转换工作，具备了在数字电视平台上开展增值业务的条件，并且已完成了基本收视维护费的上调，可以预见太原有线用户的ARPU（单位用户平均价值）将呈现持续上升的趋势，太原有线截至目前已拥有约65万户数字电视用户，根据太原有线数字化平移方案，预测到2010年太原有线拥有的数字电视用户数将达到80万户左右，太原有线数字用户的ARPU（单位用户平均价值）未来将得到大幅提升。因此，公司在这个时机收购太原有线50%股权，不但可以率先分享太原有线数字电视增值业务的潜在盈利机会，享受太原有线电视网络价值的巨大提升空间；同时，对于公司加强传媒主
1-1-136
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书业的投资，扩大在全国广电网络业务领域的拓展和品牌影响力，积累数字电视网络运营的实践经验具有非常重要的作用。
从太原有线近几年的经营业绩分析，虽然2005年、2006年公司在全面启动数字电视整体平移工程后，投入了大量的财力物力，造成成本费用等支出较大，但这一现象随着各项业务的日趋成熟、完善以及数字化平移工程基本接近尾声，将在2007年起得到缓解。本次收购完成后，发行人持有的太原有线50%股权，经公司初步测算，本次收购太原有线股权项目的内部报酬率（IRR）为11.40%，静态投资回收期为6.60年，经济效益较好。
有线网络作为战略性垄断资源，公司继通过定向增发方式成功参股上市公司陕西广电网络后，本次增发收购太原有线50％股权将成功实现有线数字电视业务的异地扩张，开始在全国有线市场积极布局，有利于公司分享有线电视数字化整体平移以及增值业务开发带来的巨大商机，巩固和提升公司在传媒领域的核心竞争力和优势地位。
（三）参与上海地铁电视开发项目
1、合资方的基本情况
名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
法定代表人：应名洪
住所：上海衡山路12号1号楼209、211室
注册资本：21,000万元
主要股东：上海申通集团有限公司
主要业务：主要从事实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易等。
申通资产与发行人不存在关联关系。
2、合作方式
公司与申通资产共同投资开发上海地铁电视项目，项目总投资为8亿元，公司总投入为2亿元。合作双方的投资分为现金和实物资产两部分，具体情况如下：
1-1-137
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
首先，双方以实物投资方式合作开发上海市轨道交通1～13号线车厢、站台、站厅的电子媒体平台，建设和经营以电视屏为接收终端、以音频、视频内容传送为主的各类增值服务。该电子媒体平台投资总额约为7.5亿元，其中，申通资产负责地铁基础设施平台、通讯网络（占实物部分投资总额的75%）部分的投资，投资金额约为5.625亿元，公司负责电视屏幕、传输设备、网络设施等（占实物部分投资总额的25%）部分的投资，上述设备公司全部以现金购入，投资金额约为1.875亿元。双方将保留各自投资部分的实物资产所有权。
其次，双方以现金方式出资5000万元成立合资公司，其中申通资产出资3750万元，占75%股份；公司出资1250万元，占25%股份。合资公司主营业务为地铁电视网络广告销售，申通资产、东方明珠按各自出资比例分享投资回报。合资公司将租赁地铁电视广告发布所需的上述电子媒体平台，并分别向申通资产、东方明珠就其各自实物资产投资部分支付相应租赁费用。申通资产、东方明珠将保留各自投资部分的实物资产所有权，并向合资公司收取租赁费用。
采用合资公司租赁双方投资的相关实物资产的运作形式，是出于以下考虑：
（1）本项目采用无线通讯传输作为电视信号传输方式，播放的视频信息内容包含实时新闻。因涉及舆论传播、事关国家安全，目前我国相关政策法规对无线电视信号传输和实时新闻发布的主体资格均有严格要求。东方明珠作为文广集团旗下的国有控股上市公司，是上海地区唯一提供无线电视信号传输业务的企业，文广集团则是具有实时新闻发布的相关资质的企业，两者均受到国家相关部门的严格监管。因此，与无线电视信号传输和实时新闻发布有关的资产不宜进入合资公司；
（2）申通资产投资的实物资产包括上海地铁1-13号线的车厢、站台、站厅的电视广告平台及相应的配套通讯网络设备，均为地铁运行所需的专用设备，用于本项目的仅是其部分使用权，不需要将这些资产所有权投入合资公司；
（3）作为对等条件，东方明珠保留了作为发布终端的LCD电视屏幕等实物资产的所有权，有利于东方明珠掌控从内容发布、传输到接收播出整个通信链，从而提高东方明珠在该项目中的主动权，控制投资风险；
（4）合资公司以广告销售为主营业务，对资本金要求不高。对项目所需设备采取租赁形式有利于减少合资公司的资本开支，降低经营压力和税务负担，控制经营风险。
1-1-138东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
该项目合作模式示意图如下：
地铁电视项目合作模式示意图
申通资产 东方明珠
平台、通讯网 电视屏幕、传
现金投 现金投
络设备(5.625 输设备、网络
入 3750
亿元) 设 施 设 备 入 1250
万元，占 （1.875亿元） 万元，占
75％ 25％
构建上海市轨道交通1～13号线车厢、站台、
站厅的电子媒体平台
支付设备租赁费
支付设备租赁费
股利分配 设备租赁
股利分配
合资公司
注册资本：5000万元
主营：地铁电视网络广告
销售
1-1-139
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
3、拟组建的地铁电视公司基本情况
（1）公司设立及注册资本
合资双方申通资产与东方明珠分别以现金方式出资设立合资公司，注册资本暂定为人民币5000万元。其中，合资方申通资产现金出资3750万元，占75％股份；东方明珠现金出资1250万元，占25％股份。合资双方依照其实际出资的比例对合资公司行使分红权。
（2）主要业务
合资公司的主要业务为依托上海市轨道交通1～13号线车厢、站台、站厅的电子媒体平台，建设和经营以电视屏为接收终端、以音频、视频内容传送为主的各类增值服务。
（3）组织管理
合资公司的治理结构：合资公司设董事会，董事由合资双方推荐、股东会任命，其中申通资产有权推荐3名董事，东方明珠有权推荐2名董事。董事会设董事长一名，由申通资产推荐的董事担任；设副董事长一名，由东方明珠推荐的董事担任。董事长、副董事长均由股东会任命。董事长是合资公司的法定代表人。董事会召开应通知所有董事，董事会决议需由出席董事会的三分之二董事通过方能生效。
4、项目介绍
（1）项目背景
上海地铁作为大容量快速交通系统，在上海城市客流运输中正扮演着越来越重要的角色。从加快解决上海突出的交通问题及配合世博会的交通需求出发，上海已确立轨道交通基本网络建设规划，即在已投入运营1、2、3、4号线（总运营里程123公里）的基础上，到2010年运营线路将达11条，营运总里程达400公里。根据2001年国务院批准的上海城市轨道交通网络的远景规划，上海的轨道交通将形成由四条R线（市域快速轨道线）、八条M线（市区地铁线）、五条L线（市区轻轨线）共计17条线组成的长约805公里、451个车站组成的轨道交通网络。
1-1-140
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
上海轨道交通作为最繁忙的交通网络之一，2005年的日均客流达到170多万人次。预计到2010年日均客流量将接近600万人次，占全市公交客运量的35-40%。届时，上海将成为世界上轨道交通规模最大、客运最为繁忙的城市之一。由于城市轨道交通具有运量大、速度快、稳定、安全等特点，故其附属的商业开发项目在世界各大城市均是极具吸引力的投资热点，其自成一体的通道体系，持续稳定的乘客人群，使得城市轨道交通系统的出版物发行、广告发布、物流系统、商品零售，甚至餐饮、娱乐业均得到迅速发展。
按照在各种广告媒体上的支出比较，传统媒体（包括电视、广播、印刷品等）仍然占据最大的市场，但是其份额呈现下降的趋势。根据Zenith Optimedia的报告，从1999年到2003年，电视广告在中国整体广告支出中所占的份额从45.4%下降到40.2%，而包括户外广告在内的非传统广告媒体在中国广告市场中所占的份额逐步上升。根据AC尼尔森的统计数据，2004年，中国户外广告市场规模达到160亿元，比2003年的130亿元增长23.1%。到2007年，中国户外广告市场每年增速将高达20%。主要的户外广告媒体平台包括商用楼宇液晶电视、卖场终端液晶电视、公寓电梯液晶电视、公共交通设施（飞机、机场候机厅、巴士、地铁、火车）液晶电视、街道平面广告、灯箱广告、直邮等。
地铁电视作为一种新的媒体平台，主要在地铁车厢、站台、站厅等区域内为乘客播放实时新闻、候车信息和商业广告，因其具有受众人群数量多、素质高、收看时间长等特点而成为各大广告商关注的焦点。地铁视频广告具有独特优点如下：
较大的受众人群：上海地铁日均客流量在180万左右。据上海城市交通规划部门预计，到2010年，上海市每天将有600万人次借助轨道交通出行。日益增长的客流量将使得地铁广告的价值逐步提升。
优质的受众人群：根据CTR在2005年针对上海地铁视频媒体的一份调查，在上海地铁视频广告的受众中，65%年龄在18到45岁，40%为企业/公司的管理人员、文职、技术人员和专业人员。这样的一个受众人群具有较高的消费能力，并且容易接受新生事物，也是广大商家的主要目标客户群体。
较长的收看时间：根据CTR的调查，乘客在地铁车厢内逗留的平均时间为20分钟，而且还将随着地铁的发展继续增加，较长的收看时间使得受众能够接
1-1-141
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书触到更多的广告。
根据测算，到2018年上海轨道交通年客运量达40亿人次，其中主要为20～34岁的青年和中年人群，该年龄段人群正是广告主和广告公司青睐的目标消费群体，广告价值较高；同时户外电视最大的优势是强制被动接收，与在家收看的传统电视形成互补，符合广告商覆盖不同人群的需要。因此轨道交通设施广告经营权益的增值空间相当巨大，相关广告的市场已被国内外知名广告公司重点关注，使地铁电视这一户外传媒成为稀缺资源。
根据上海地铁线路发展速度进行估算，到2010年，合资公司可在地铁站台、站厅和车厢共设置近1.8万块液晶显示屏，地铁视频广告所覆盖的有效日客流量可达到560万，大致相当于一个中型电视频道的收视率，其年广告收入将在2.3亿元到3.1亿元之间。
申通资产目前拥有上海市轨道全网络下的电子媒体平台资源，东方明珠具备各类新闻资讯的集成编播能力和先进的数字电视单频网传播技术优势，本次双方拟合作开发地铁电视平台，实现地铁电视媒体广告资源价值的最大化，达到协同效应。
（2）项目投资概算
本项目的投资分为现金和实物资产两部分。
①东方明珠将以现金方式采购包括电视屏幕、传输设备、网络设施等在内的价值18,750万元的实物资产（详见表“上海地铁电视项目东方明珠投资设备范围”）投资本项目，上述资产为本项目运营所需，由合资公司向东方明珠租赁并按市场公允价格支付相应租赁费用。
②东方明珠将以现金方式出资1250万元，与申通资产（以现金方式出资3750万元）共同成立合资公司。合资公司注册资本5000万元，东方明珠占25%股权，申通资产占75%股权。合资公司主营业务为地铁电视网络广告销售，投资双方按各自出资比例分享投资回报。
以上两项公司合计总投资为20,000万元。
上海地铁电视项目东方明珠投资设备范围：
1-1-142
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
子系统名称 参考数量 单位
现有系统设备
1.车站子系统（每站）PDP显示屏 16 块
2.车载子系统（每列车）LCD显示屏 48 块
系统改造拟增加的系统设备（对已建成线路）
1控制中心子系统机顶盒 1 个
2.车站子系统地下信号覆盖设备 1 套
3.车载子系统机顶盒 2 个
上海地铁电视项目公司投资进度及资金安排
时间 投资进度 资金安排
第一年 投资及改造1-6号线、8号线、9号线； 1.45亿元
第二年 投资：7号线、10号线、11号线； 0.4亿元
第三年 12号线、13号线 0.15亿元
（3）经济效益评价
公司投资该项目的收益来自于合资公司投资收益与设备租赁收益两部分。据公司测算，本项目的内部收益率（IRR）为11.38%，静态回收期8.92年，经济效益较好。
5、本项目与发行人业务发展规划的关系
地铁电视项目是东方明珠着力打造的立体交通电视网中非常重要的一环。在成功完成公交、出租车、轮渡码头等重要交通设施的数字电视覆盖，并取得不错的经营效果后，公司全力争取将地铁这一上海城市交通中极为重要的领域纳入自己的大交通媒体平台。
事实上，投资地铁电视项目将使公司在现有的移动电视、手机电视、城市电视、楼宇电视四大平台基础上得以进一步拓展，构建全方位覆盖移动人群的数字新媒体网络，成为涵盖所有上海重要市内交通网络的立体数字电视平台。对地铁电视的投资不仅可以充分利用东方明珠自身已经具备的对各类新闻资讯的集成编播能力和已经拥有的先进的数字电视单频网传播技术，还可以在文广集团的支
1-1-143
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书持下，提升该媒体的广告资源价值，最终实现其低成本运作经营，并将创造良好的经济效益。
通过这一项目的实施，东方明珠将建立起一个涵盖所有上海重要市内交通网络的立体数字电视平台。这对于发挥公司节目内容、媒体品牌、技术力量、运营经验等诸多方面的优势资源，形成规模效应，继续扩大市场影响力和竞争力非常重要。这是实现公司在新媒体领域发展战略的重要一步。
（四）投资地面数字电视“户户通”项目
1、项目背景
改革开放以来，我国广播影视取得了令人瞩目的成绩，传输覆盖网络和用户规模不断扩大；无线、有线、卫星、互联网等多种技术手段并用，模拟与数字并存的多层次、现代化的广播电视综合覆盖网，已建成了世界上规模最大、覆盖人口最多的广播电视网。
但是，就现状来看，我国广播影视发展极不平衡，城市和农村、东部和西部之间还存在着发展不协调的问题，特别是广播电视的有线化、数字化拉开了城市和农村居民在收看电视上的差距。
我国农村广播影视的发展受居住分散及地形的限制，农村居民有线电视覆盖率较低。我国有70%以上的农村人口仍主要通过无线方式接收广播电视，收看质量还停留在上世纪80年代的水平，很多农村地区只能收看到很少几套基本频道的节目，而且收视效果很差，信号质量不稳定。一些边远贫困地区还看不到电视电影、听不到广播。
目前，上海地区广播电视面临的最大问题，就是城乡居民间有线接收和无线接收所造成的收视差异问题。上海的有线覆盖率非常高，共有有线电视用户400多万户，有线居民可以享受到丰富的电视节目，同时可以享受到各类增值服务。但在上海农村地区，特别是崇明、金山、南汇等较偏远区县，由于居民居住较分散，有线电视的接入存在投资大、施工困难等问题。因此，还有许多有线未接入的家庭，只能收看到由东方明珠广播电视塔发射的六套模拟电视节目，而且收视效果非常不好。根据调查，上海还有近一百多万户居民在看模拟无线电视，如果
1-1-144
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书考虑外来流动人口因素，约有近500万人口，收看不好电视节目，此数量相当一个中型城市用户数。
另外，随着上海市信息产业快速发展，截止2005年上海每百户城市居民家庭年电脑的拥有量为81台（上海市统计局2006年鉴）；同时随着笔记本电脑价格的下降，越来越多的年青人开始拥有笔记本电脑。因此目前的PC和笔记本电脑用户也是地面数字电视的终端用户之一，而且这部分用户消费能力很强，其中很大一部分是商务人士，比较容易接受个人移动电视的消费。届时，电脑或其他多媒体用户只要安装了地面数字电视接收设备，即可将显示屏变成一台电视机，在固定或移动状态下随时接收。事实上，地面数字电视解决农村居民收视问题，只是其应用之一,随着地面数字电视覆盖网络的不断完善，包括车载数字电视、PDA及手提电脑电视接收、便携及掌上多媒体终端等新的用户群体均是其目标用户，从而最大程度地促进项目市场的发展，提高项目的经济收益，使项目的后续发展具有持久性。
综上所述，目前上海开展地面数字电视业务，从市场需求，技术条件，产业准备等各方面都已经具备。上海先行试点，成熟以后向全国有线数字传输网络覆盖不到的地方推广，地面数字电视业务未来的发展前景广阔。
2、地面数字电视广播简介
地面数字电视广播是最普及的电视广播方式，是国家广播电视技术体系的重要组成部分。它与卫星数字电视广播系统和有线数字电视广播系统以及辅助系统协同为受众提供全面的覆盖，是我国广播电视综合覆盖网中的重要部分。我国尚有三分之二的电视用户要靠无线覆盖；另外，在自然灾害、战争等情况下，较之有线电视和卫星电视而言，地面电视是最有效的具有快速恢复广播电视覆盖能力的传输系统。
地面数字电视广播具有更多新的技术特点，可以实现固定、或便携等接收模式，东方明珠可以利用现有的频率进行发射，也可以采用闲置的邻频道无线频率资源，以提供更多高质量的数字电视服务。
地面数字电视广播方式相比有线广播和卫星广播，具有建网成本低廉、接收使用方便、广播信息安全、本地化、支持移动接收、使用成本最低等特点，具有巨大的社会经济效益和产业潜力。地面数字电视广播应用如下图所示：
1-1-145
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
PC TV
固定接收 固定接收
TV固定接收
PC移动接收
手持式终端 TV固定接收
PDA接收
地面数字电视系统的用户群体
3、项目概况
（1）项目内容
发行人将新成立"上海东方明珠数字电视有限公司"，实施地面电视"户户通"项目。通过对上海现有地面无线电视前端发射系统和传输、接收系统的数字化改造，覆盖上海全境电视用户，特别是目前100万左右有线电视接入成本较高的远郊农村用户。
本项目将遵循国家的相关政策，实行不同的服务方式。针对农村用户，对现有无线模拟传输的6套电视节目，在实施模转数后免费收看；另外增加的数字电视节目，收取一定的收视维护费；在适当时候，开通付费电视，收取一定的收视费。针对城市多媒体用户，将实施付费收看。通过后期市场开发，逐渐发挥无线数字电视的低成本、高覆盖优势，在城市移动多媒体市场形成自身的独特竞争力，创造更高的用户价值和经济效益。
（2）户户通系统特点
投资小
地面数字电视广播前端设备投资仅为有线网络建设的1/5-1/10，8MHz带宽
1-1-146
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书（一个频道）内可以传输10-12套数字电视节目。
难度小
只需在东方明珠发射铁塔上架设部分前端设备，施工及工程维护容易、成本低，非常适合于居住分散的地区电视信号覆盖。
周期短
无线覆盖建网速度快。地面数字电视广播的无线网络一、两个月内便可完成网络覆盖的任务。
覆盖范围大
弱信号远距离传输与接收，超低的接收门限和优越的接收灵敏度，可以满足信号的可靠接收。
业务模式多
一个频道内传输10-12套SDTV（DVD质量）或1-2套HDTV的数字电视节目，支持固定、便携接收并举，支持各种广播业务应用。
易管理
可以采用条件接收系统进行用户管理，保证只有授权的用户才能收看。
应用多
数据应用服务，如电子政务、电子节目指南、游戏等应用，满足未来数字应用的需要。
（3）项目实施运作模式
针对“户户通”项目，上海地区计划采用三个模拟电视频道，由东方明珠传输有限公司全面负责地面数字电视的信号传输和覆盖，传送三个节目包共三十套左右的数字电视节目，并以上海东方明珠广播电视塔为主站建立上海市地面数字电视覆盖网，同时采用统一的加密系统，播出的数字节目都由东方明珠广播电视塔发射总前端对信号进行统一加扰。上海东方明珠数字电视有限公司主要进行运行管理，项目运作方式采用统一规划、统一建设、统一管理、统一运营，实行分片（县、区）营销、分片维护的原则，根据用户发展情况适当在分片（县、区）对用户进行开户、销户、授权、取消授权等基本的用户管理工作，并对用户实行一户一卡，按卡收费的用户管理模式。
1-1-147
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
由于项目的市场推广、运行管理和维护服务都离不开各分片（县、区），因此项目运行将采用二级管理模式，即以上海东方明珠数字电视有限公司为主体的项目总体运行管理和各分片（县、区）为辅的维护、服务管理。在具体的实施时可以采用总公司和分公司的操作模式，并将用户收视维护费的一定比例作为各分片运行管理和维护的费用。
（4）节目内容与收费标准
根据国家广电总局的有关精神，参考有线电视的收费情况，并充分考虑到农村居民的收入水平，本项目对收费初步确定如下：
①第一个节目包：原东方明珠发射的6套模拟电视频道，包括央视一套，上海文广新闻综合频道、新闻娱乐频道、生活时尚频道、文艺频道以及上海教育电视台的节目，模转数后作为免费包；
②第二个节目包：新增加的数字电视节目，暂定为16套，将几乎涵盖上海文广和央视的所有频道；计划收取8元/月，96元/年收视维护费；
③第三个节目包：上海文广和其他受欢迎的卫星加密频道电视节目、以及其他增值服务，计划收取5元/月，60元/年；
④PC和笔记本电脑用户统一每月收取10元/月，120元/年的收视维护费。
（5）移动PC增值业务
①移动PC一般节目内容
移动PC业务也将提供（1）第一个节目包：原东方明珠发射的6套模拟电视频道，模转数后作为免费包；（2）第二个节目包：新增加的数字电视节目，暂定为16套，将几乎涵盖上海文广和央视的所有频道。
②城市移动PC频道节目内容收费和下载服务收费
将从原有节目信道资源中抽离出另外一条收费加密频道，用于移动PC地面个人数字广播接收终端，以付费获取城市移动PC频道所提供的更富有个性化及价值的内容,从而直接将信息广告传播置入终端目标人群移动PC桌面领域。
由此，衍生出另一更富市场价值规模的商业模式-棑终端用户节目内容收费服务模块"即对服务终端用户收取月度内容服务费(B2C)业务。基于城市移动PC频道目标受众拥有移动PC的逐年增长，如能提供相关视频节目内容的合理收费下载服务将对此目标人群产生吸引力。
1-1-148
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
4、项目投资概算
本项目预计投资总额16,000万元人民币，包括两大部分：数字前端发射系统和用户终端。
（1）数字前端和发射系统投资额约为5000万元。包括：前端发射系统、发射机和天馈系统、端编码器、复用器、加扰机、调制器、加扰系统CA、用户管理系统SMS等。
（2）用户终端预计投资500元/户。包括：终端用户系统、用户机顶盒、用户接收天线、用户线（平均10米/户）、用户卡。其中200元以初装费的形式由用户承担，300元由公司承担，加上市场推广费70元/户，公司每发展一个用户的投资额为370元。预计该项目前两年将以每年15万户的速度发展用户，运营该项目的资金量约为人民币1.6亿元，投入时间进度如下：
时间 金额
第一年 1亿元
第二年 0.5亿元
第三年 0.1亿元
户户通项目的主要收入是地面数字电视的收视维护费，根据公司初步测算，本项目内部报酬率（IRR）为11.10%，静态投资回收期为7.41年。
5、本项目与发行人业务发展规划的关系
我国无线数字电视的发展尚处于起步阶段，未来的发展潜力巨大。东方明珠以加大传媒产业的发展作为公司的战略目标。本次地面数字电视"户户通"项目是实施此项战略的一个重要组成部分。如果项目成功实施，东方明珠不仅将获得稳定的收益，而且还将分享随着无线数字电视增值业务开发带来的巨大商机，进一步丰富和完善公司在新媒体产业的投资组合，巩固和提升东方明珠在媒体领域的核心竞争力和优势地位，为公司传媒产业的拓展提供更坚实的网络平台。
1-1-149
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（五）东方明珠电视塔下球体改造项目
公司拟用本次增发募集资金对全资子公司上海东方明珠广播电视塔有限公司进行增资，增资资金全部用作东方明珠广播电视塔下球体改造项目。增资完成后，公司仍单独持有电视塔公司100%权益。
1、拟增资企业的基本情况
上海东方明珠广播电视塔有限公司成立于1995年4月6日，注册资本为人民币1亿元，是发行人全资子公司。经营范围为：广播电视传播服务，展览服务，登塔观光服务，餐饮（中、西餐），游艺设备，旅游工艺品，百货，照片彩扩，食品，饮料，烟草零售，酒类零售。
作为上海的标志性建筑，东方明珠广播电视塔已发展成为集观光餐饮、旅游购物、历史陈列、浦江游览、会务会展等于一身的综合性旅游文化景点。
经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字（2007）第22246号审计报告，电视塔公司最近一年的财务资料如下所示：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2006-12-31 项 目 2006-12-31货币资金 3,968,675.32 短期借款短期投资 应付票据应收票据 应付账款 4,257,662.96应收股利 预收账款 1,460,280.50应收利息 应付工资应收账款 457,840.66 应付福利费 774,632.38其他应收款 1,522,785.87 应付股利（应付利润）预付账款 应付利息期货保证金 应交税金 4,231,679.55应收补贴款 其他应交款 22,598.17应收出口退税 其他应付款 443,407,326.06存货 4,352,054.51 预提费用
其中：原材料 994,129.05 预计负债
库存商品（产成品） 3,357,125.46 递延收益
1-1-150
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书待摊费用 一年内到期的长期负债待处理流动资产净损失 应付权证一年内到期的长期债权投资 其他流动负债其他流动资产 流动负债合计 454,154,179.62
流动资产合计 10,301,356.36 长期借款长期投资 78,256,911.02 应付债券
其中：长期股权投资 78,256,911.02 长期应付款
长期债权投资 专项应付款
合并价差 其他长期负债
长期投资合计 78,256,911.02 其中：特准储备基金固定资产原价 938,245,811.34 长期负债合计 0.00
减：累计折旧 286,643,645.16 递延税款贷项固定资产净值 651,602,166.18 负债合计 454,154,179.62
减：固定资产减值准备 少数股东权益固定资产净额 651,602,166.18 实收资本（股本） 100,000,000.00工程物资 国家资本在建工程 4,071,800.00 集体资本固定资产清理 法人资本 100,000,000.00待处理固定资产净损失 其中：国有法人资本 100,000,000.00
固定资产合计 655,673,966.18 集体法人资本无形资产 个人资本
其中：土地使用权 外商资本长期待摊费用（递延资产） 资本公积 463,000.00
其中：固定资产修理 盈余公积 84,435,936.12
固定资产改良支出 其中：法定公益金
未确认的投资损失（以"-◇
股权分置流通权
号填列）其他长期资产 未分配利润 105,179,117.82
其中：特准储备物资 其中：现金股利
无形及其他资产合计 0.00 外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 290,078,053.94
减：资产损失
所有者权益合计（剔除资
290,078,053.94
产损失后的金额）
资产总计 744,232,233.56 负债和所有者权益总计 744,232,233.56
1-1-151
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（2）利润表
单位：元
项 目 2006年度
一、主营业务收入 193,902,841.26
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 193,902,841.26
减：（一）主营业务成本 99,446,975.67
其中：出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加 5,877,080.48
（三）经营费用
三、主营业务利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 88,578,785.11
加：其他业务利润（亏损以"-敽盘盍校◇
减：（一）营业费用 7,854,918.99
（二）管理费用 14,044,144.34
其中：业务招待费 280,414.40
（三）财务费用 11,822,311.53
其中：利息支出 11,728,878.80
利息收入 55,515.43
四、营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 54,857,410.25
加：（一）投资收益（损失以"-敽盘盍校◇ 49,660,690.72
（二）期货收益（损失以"-敽盘盍校◇
（三）补贴收入
（四）营业外收入
减：（一）营业外支出 669,337.88
五、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校◇ 103,848,763.09
减：所得税 8,000,044.10
少数股东损益
加：未确认的投资损失
六：净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 95,848,718.99
2、项目概况
东方明珠广播电视塔是上海市标志性建筑，经过多年的精心打造和品牌经营，现已成为上海乃至中国现代化建设的标志、对外宣传和风貌展示的窗口、文化交流的纽带、改革开放的象征。
东方明珠广播电视塔主要观光旅游业务包括三个球体和历史陈列馆的观光、空中旋转餐厅自助餐、浦江游览、旅游纪念品等，年均接待中外游客350万人次，
1-1-152
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书日均客流量达9000多人次，最高日接待量高达35000人次，至今已成功地接待了各国元首、政府首脑近400位，成为展示上海形象的重要窗口。东方明珠广播电视塔2006年营业收入达19,390.28万元，净利润9,584.87万元，在上海旅游景点和全国高塔行业中遥遥领先，在世界高塔中也名列前茅。
东方明珠广播电视塔结构立面图如下：
东方明珠塔立面图及线路图
发行人按照"跻身世界一流旅游景点行列"的战略发展目标，计划利用下球体闲置资源开发游乐项目，拓展其娱乐休闲功能，使其成为东方明珠塔都市文化休闲娱乐中心的重要组成部分。直径50米的下球体，是东方明珠塔最大的一个球体，营业面积近1万平米，共有78米、86米、90米、98米、107米等层面。目前，对外开放的仅有90米环形室外观光廊。
本项目计划对下球体进行内部结构改造，安装高达98米的观景电梯，拓展内部游乐场空间，并对塔身90米至107米段的楼层改造和修建太空馆、综合演
1-1-153
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书出区、餐饮休闲娱乐广场和凌空漫步区。同时将新增动感电影院、F14模拟战斗机、单轨滑车和眩晕舱等娱乐项目。
下球体项目立面图及线路图如下：
下球体里面图及线路图
3、投资概算
（1）预计投资规模
考虑到公司现有旅游产品的市场定位和未来发展战略，公司计划将新旅游项目定位于中高端市场。因下球体项目位于东方明珠塔内，建筑结构复杂，故下球体项目的投资规模相对较大，预计约21,130万元。
（2）募集资金的具体用项
在预计总投资21,130万元中，用于下球体改造费用约9,630万元，用于项目设施设备等的费用约11,500万元。因下球体项目处于东方明珠塔内，所以不存在土地费用。
1-1-154
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
募集资金的具体投资支出
序号 内 容 预算（万元）
改造部分
1 下球体107米内部结构设计改造 1,500
2 下球体98米内部结构设计改造 1,500
3 下球体90米内部结构设计改造 1,000
4 下球体74米内部结构设计改造 1,000
5 安装2部观光电梯 130
6 辅助设施、设备（包括基础设施、结构设施、配套设施等） 1,500
7 凌空漫步区 3,000
新增部分
8 太空馆（各类场景设备） 1,500
9 幻影剧场 1,000
10 演出区（舞台、音响、观众席、演出费等） 3,000
游乐项目（动感电影、F14模拟战斗机、单轨滑车、眩晕舱
11 3,000
等）
12 餐饮休闲区（吧台、休闲区、商场） 2,000
13 环境设施（灯光、装饰、绿化等） 600
其他（楼梯、通道、导向系统、相关营业设备以及人员培
14 400
训、营销等）
合 计 21,130
项目进度
序号 时间 进 度 资金（万元）
2007年10月至2007年12月 74米内部结构改造装饰、凌空 5,630
1
漫步区建造、相关基础设施
2 2008年1月至2008年4月 107米太空馆改造装饰 4,000
3 2008年3月至2008年9月 98米太空娱乐城改造装饰 9,500
4 2008年5月至2009年1月 90米改造装饰 1,000
5 2008年8月至2009年1月 其他配套设施、营业准备 1,000
（3）经济效益分析
东方明珠广播电视塔目前的门票价格平均约为100元/人。
下球体项目的目标市场主要定位于东方明珠塔的客源。由于下球体项目处于东方明珠塔内，并且和电视塔内其他旅游项目是联票销售，因此下球体项目主要客源就是东方明珠塔每年约350万人次的游客。下球体改造和娱乐项目建成开业后，公司计划将对东方明珠登塔观光联票提价35元/人，并对其中参与性强的综合演出、动感电影、F14模拟战斗机、单轨滑车等娱乐项目单独买票收费。
1-1-155
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
经初步测算，东方明珠广播电视塔下球体改造项目内部收益率（IRR）为15.98%，静态回收期为6.17年。
4、项目市场前景分析
近年来，上海旅游产业保持了持续快速的增长，已成为上海现代服务业发展的热点和城市经济发展新的增长点。按照国家旅游局网站公布数据，2006年1-12月主要城市接待情况，上海的接待人数居全国各城市之首。此外，众多跨国公司将亚洲区或中国总部落户上海，极大地促进了上海的商务旅行市场及会展业蓬勃发展。
上海的十一五规划和发展纲要中，确定了上海旅游业的发展思路："以举办世博会为契机，大力发展旅游、文化、体育、会展业，完善服务体系。积极发展会展旅游、专业服务、社区服务等产业。培育国际会展品牌，发展都市特色旅游产品，建设若干大型旅游基础设施，推动会展旅游业与相关产业的融合发展。"
旅游产业是发行人三大主营业务之一，对发行人主营业务收入和利润总额的贡献度一直保持在三分之一左右。东方明珠所拥有的旅游资源主要集中在黄浦江陆家嘴地区，旅游产业收入主要来自于东方明珠广播电视塔和国际会议中心，且一直保持稳定。东方明珠广播电视塔是上海独一无二的观光旅游资源，具有唯一性和不可替代性，必将随上海经济的发展及第三产业的提升为发行人的经营业绩作出更大的贡献。
5、本项目实施与发行人业务发展规划的关系
下球体项目的实施是公司发展战略中向休闲娱乐功能拓展的重要一步，将成为东方明珠广播电视塔一个新的经济增长点。下球体项目可以借助东方明广播电视珠塔的现有市场资源，适应旅游市场不断变化的需求，吸引更多的游客，稳定提高发行人旅游业务收入，提高投资收益率，缩短投资回报期限。下球体项目的实施丰富了东方明珠广播电视塔的旅游内容，有利于提升公司品牌影响力，发挥整体品牌战略优势和新项目的乘数效应优势，增强在同行中的竞争力。
（六）增资上海明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目
公司拟用本次增发募集资金对间接控股企业上海明珠水上娱乐发展有限公司进行定向增资，新建游船投资"浦江游览"项目。
1-1-156
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
1、拟增资企业的基本情况
上海明珠水上娱乐发展有限公司成立于1996年7月3日，住所地为浦东陆家嘴路504弄2号，法定代表人徐辉，注册资本人民币1,000万元，发行人控股子公司上海东方明珠游乐有限公司出资510万元人民币，占注册资本的51%，上海浦江游览有限公司出资330万元人民币，占注册资本的33%，上海中信轮船有限公司出资160万元人民币，占注册资本的16%。
水上娱乐经营范围为专线游览，专用码头服务，摄影，百货、旅游工艺品、其他食品（不含烟草）的销售。
经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信会师报字（2007）第22021号审计报告审核，水上娱乐最近一年的财务资料如下所示：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 年末数 项 目 年末数货币资金 8,693,012.18 短期借款短期投资 应付票据应收票据 应付账款 41,600.00应收股利 预收账款 500,000.00应收利息 应付工资应收账款 应付福利费 39,886.81其他应收款 应付股利（应付利润）预付账款 应付利息期货保证金 应交税金 11,282.74应收补贴款 其他应交款 1,384.78应收出口退税 其他应付款 154,082.93存货 9,064.43 预提费用
其中：原材料 预计负债
库存商品（产成品） 9,064.43 递延收益
待摊费用 一年内到期的长期负债
待处理流动资产净损失 应付权证一年内到期的长期债权投资 其他流动负债
其他流动资产 流动负债合计 748,237.26
流动资产合计 8,702,076.61 长期借款长期投资 0.00 应付债券
其中：长期股权投资 长期应付款
1-1-157
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
长期债权投资 专项应付款
长期投资合计 0.00 其中：特准储备基金固定资产原价 5,511,324.00 长期负债合计 0.00
减：累计折旧 1,420,717.23 递延税款贷项固定资产净值 4,090,606.77 负债合计 748,237.26
减：固定资产减值准备 少数股东权益固定资产净额 4,090,606.77 实收资本（股本） 10,000,000.00工程物资 国家资本在建工程 56,000.00 集体资本固定资产清理 法人资本 10,000,000.00待处理固定资产净损失 其中：国有法人资本 10,000,000.00
固定资产合计 4,146,606.77 集体法人资本
无形资产 个人资本
其中：土地使用权 外商资本
长期待摊费用（递延资产） 资本公积
其中：固定资产修理 盈余公积 823,952.99
固定资产改良支出 其中：法定公益金
其他长期资产 未分配利润 1,276,493.13
其中：特准储备物资 其中：现金股利
无形及其他资产合计 0.00 外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 12,100,446.12
所有者权益合计（剔除资
12,100,446.12
产损失后的金额）
资产总计 12,848,683.38 负债和所有者权益总计 12,848,683.38
1-1-158
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（2）利润表
单位：元
项 目 本年实际数一、主营业务收入 6,944,602.35
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让二、主营业务收入净额 6,944,602.35
减： （一）主营业务成本 3,760,454.17
其中：出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加 229,585.09
（三）经营费用
（四）其他三、主营业务利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 2,954,563.09
加：其他业务利润（亏损以"-敽盘盍校◇
减：（一）营业费用
（二）管理费用 1,266,882.66
其中：业务招待费 237,129.70
研究与开发费
（三）财务费用 -23,928.43
其中：利息支出
利息收入 -25,347.53
汇兑净损失（净收益以"一"号填列 1,419.10四、营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 1,711,608.86
加：（一）投资收益（损失以"-敽盘盍校◇
（二）期货收益（损失以"-敽盘盍校◇
（三）补贴收入
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
（四）营业外收入
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减： （一）营业外支出
（二）其他支出五、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校◇ 1,711,608.86
减：所得税 293,283.16
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失六：净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 1,418,325.70
1-1-159
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
2、增资资金折合股份的评估、定价及批准情况
（1）评估情况
上海万隆资产评估有限公司对公司增资水上娱乐公司事项出具了沪万隆评报字（2007）第76号评估报告，该评估报告已于2007年5年11日经上海市国有资产监督管理委员会备案确认（沪国资评备[2007]第247号）。
本着为水上娱乐公司拟进行增资扩股这一经济行为提供价值参考依据的目的，本次评估采用了成本法和收益法两种方法。采用成本法评估的评估结果为12,919,761.35元，采用收益法进行评估的评估结果为13,866,000.00元，两种方法的评估结果比较接近。根据上海市国有资产监督管理委员会关于本次水上娱乐公司增资扩股评估结果的备案确认，经确认的水上娱乐公司的评估价值为人民币1,386.60万元，评估增值幅度为14.59%。
（2）定价情况
根据发行人与浦江游览、中信轮船及游乐公司四方于2007年4月签署的《增资协议》，发行人拟通过增发募集资金对水上娱乐定向增资12,000万元，浦江游览、中信轮船及游乐公司三方均放弃按照其出资比例认缴增资的权利。本次增资完成后，根据上述经确认的评估值13,866,000.00元为基准进行测算，东方明珠、游乐公司、浦江游览及中信轮船四方对水上娱乐的出资比例分别为89.64%、5.28%、3.42%及1.66%。
（3）批准情况
本次增资行为已经水上娱乐董事会及股东会决议通过。
3、增资前后持股比例及控制情况
增资前水上游乐公司股东情况如下：
股东单位 持股比例
上海东方明珠游乐有限公司 51%
上海浦江游览有限公司 33%
上海中信轮船有限公司 16%
合 计 100%
增资完成后各股东持股比例如下：
1-1-160
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
股东单位 持股比例
上海东方明珠（集团）股份有限公司 89.64%
上海东方明珠游乐有限公司 5.28%
上海浦江游览有限公司 3.42%
上海中信轮船有限公司 1.66%
合 计 100%
增资完成后，发行人直接持有水上娱乐公司89.64%股权，通过游乐公司间接持有公司5.28%股权，合并实际持有水上娱乐公司94.92%股权，为水上娱乐公司的绝对控股股东。
4、项目介绍
（1）项目背景
近年来，随着浦东新区的开发，黄浦江上南浦大桥、杨浦大桥和东方明珠电视塔的建成，水上旅游成为上海市旅游经济的一个重要增长点，来上海旅游的游客中登船游览黄浦江的人数越来越多，登船游览的内容也从单一的坐船观光游览到如今包船进行商务会议、朋友聚会、婚庆喜宴、时尚沙龙等活动，“浦江游览”的含金量正与日俱增。上海浦江游览目前存在巨大的市场空间和服务资源相对匮乏的矛盾。
巨大的市场空间
据统计，2006年浦江游览观光旅客约250万人次，即来上海旅游的游客中有3.1%的旅客会选择登船旅游，这个数字同世界上拥有比较成熟的水上旅游项目的旅游城市游客10%的登船率相比显然还相去甚远。
上海的“浦江游览”具有优越的游江条件与浓厚的沿江历史文化积淀，从旅游资源来看，与世界上许多著名旅游城市的水上观光游览项目，如伦敦的泰晤士河、巴黎的塞纳河、纽约的曼哈顿环岛游等比起也毫不逊色。黄浦江优质的旅游资源再加之上海市在旅游产业规划中逐步提高浦江游览的比重和世博会会期的日益临近，相信未来几年内，游客登船率会日益提高。
据测算，会期6个月的2010年世博会将吸引中外游客7000万人次，参照10％的世博会游客目标登船率，预计有700万人乘坐游船，按每位平均消费人民币50元计算，就是3.5亿的一个巨大的市场，而这仅仅是世博会6个月期间的
1-1-161
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书数字。
另外，从上海市政府的有关规划来看，未来上海旅游业的总体布局是：依托新一轮城市总体规划，形成以“一纵两横”（即黄浦江和苏州河、延安路景观带）架构为基础的中部都市观光旅游板块和生态旅游、文化娱乐旅游、山水联动休闲度假、时尚工业旅游板块等五大板块。政策支持将使黄浦江水上旅游资源的开发如虎添翼。
服务资源相对匮乏
目前黄浦江游览项目的服务资源相对比较匮乏，主要存在以下问题：
运能有限：在旅游旺季，宽阔的黄浦江上，31条游船根本供不应求，即使价格逐年上升，从5元、10元上涨至现在的50元、70元，游客排队买票、焦急等待游船的情景还是非常普遍；
老化严重：浦江游览已经开发了近20年，很多游船已经运行了10余年，其舒适程度、机动性能、安全系数、运行噪音已不能满足游客需求；
缺乏特色：现有的即使成色较新的游船，在设计上，大都也缺乏上海的都市特色，没有塞纳河、威尼斯的游船的整体规划与统一。
根据预测，上海2007年将接待超过1亿人次的国内外旅游者，即使保守按照目前3%左右的登船率来计算，也会产生300万以上的旅客需求，而现在黄浦江上10家游船公司，31条各式游船，5626个客位的规模显然不能提供足够的运力。
（2）公司的竞争优势
独一无二的地理优势
海鸥造型的东方明珠游船码头位于浦东黄浦江畔，坐落于东方明珠塔前陆家嘴滨江花园内，介于卢浦大桥和杨浦大桥黄金水道中间背靠东方明珠电视塔（电视塔和游船码头之间距离步行仅5分钟），浦江外滩万国建筑群隔江相望并与周边的景点融为一体。该码头是浦东唯一的观光码头，占地面积2200余平方米。游船码头身处陆家嘴金融中心和中央商务区这一巨大的消费腹地，商务客众多，停车方便。越江观光隧道、东方明珠电视塔的观光人群、国际会议中心的商务人群都将为游船码头提供充足的客流。
1-1-162
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
管理和品牌优势
东方明珠游船码头开设了浦江游览水上旅游项目，并依托东方明珠塔形成了“登亚洲最高塔、游上海母亲河”的都市品牌游览项目。公司目前自营的“中华号”全透明豪华观光游船可容纳180人乘坐。完善、齐全的设施设备使“中华号”游船不仅具有观光游览的服务功能，还可提供新闻发布、会议、商务、娱乐、婚宴、餐饮等多项服务。公司成功运营“中华号”的管理经验将带入增资项目中。
1-1-163
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
（3）投资概算
本项目中，东方明珠将对明珠水上增资12,000万元，用于黄浦江水上旅游项目开发所需的游船建设，以扩大明珠水上经营规模，提升其在水上旅游市场的竞争力。
项目涉及的投资预算包括：建造4艘游船，增加1,200座位，其中包括建造2艘400人级3层上设餐厅的游船，建造2艘200人级的2层游船。
项目投资安排：
序号 项目内容 投资预算（万元）
1 400客位的东方1号游船（上设餐厅） 3,000
2 400客位的东方2号游船（上设餐厅） 3,000
3 200客位的明珠1号游船 2,000
4 200客位的明珠2号游船 2,000
5 补充流动资金 2,000
合 计 12,000
项目实施进度：
序号 时间 进 度 资金（万元）
1 2007年9月至2007年11月 4艘游船的建造申请、设计 500
2 2007年11月至2007年12月 4艘游船的招投标、预付订金 3500
3 2008年1月至2008年8月 4艘游船的建造 3000
4 2008年9月至2008年12月 内部装饰 3000
招聘、培训、购置辅助设备、办 2000
5 2008年9月至2008年12月
理证书等营业前准备
6 2009年1月 投入运营
“浦江游览”项目的主要收入包括旅游观光收入、餐饮服务收入以及商务包船、旅游商品销售、宣传广告等其他收入。经初步测算，本次增资水上娱乐公司"浦江游览"项目的内部收益率（IRR）为11.75%，静态回收期为7.07年。
（4）项目前景分析
旅游产业作为发行人三大主营业务之一，对公司主营业务收入和利润总额的贡献度一直保持在三分之一左右，东方明珠所拥有的旅游资源主要集中在黄浦江陆家嘴地区，目前的旅游产业收入主要来自于东方明珠广播电视塔和国际会议中
1-1-164
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书心。而毗邻东方明珠广播电视塔和国际会议中心的游船码头是浦东陆家嘴金融贸易区唯一游船码头，同样具有垄断优势。
公司按照战略规划，旅游业务板块将以东方明珠塔为中心，以游船码头和新闻中心为两翼，不断进行旅游项目的整合开发，提升品牌服务内涵，将标志性建筑的旅游观光内容升华，使都市观光旅游与重温城市历史底蕴、欣赏海派文化风情、感受现代娱乐休闲有机的结合起来，积极打造一个都市文化休闲娱乐中心，前景十分广阔。
5、本项目与发行人业务发展规划的关系
旅游业是发行人三大主业之一，水上娱乐公司是发行人除东方明珠广播电视塔外又一具有垄断性旅游资源的运营载体。通过增资水上娱乐公司，开发浦江游览项目，充分利用发行人拥有的浦东唯一的游船码头资源，进一步开发"浦江游览"旅游市场，着力打造公司旅游业务的核心竞争力，以水上旅游为突破口，积极介入旅游新产品的开发和新市场的拓展。
同时，紧紧抓住2010年上海世博会这一百年一遇的发展机遇，扩大公司在黄浦江水上游览市场的份额，必将对发行人未来观光旅游业务的拓展产生积极的影响。
1-1-165
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]10号核准，公司以1999年末总股本为基数，每10股配3股，向全体股东以每股25元配售新股，其中国有法人股股东实际配售5,268,720股、募集法人股股东实际配售283,770股、社会公众股股东实际配售36,204,640股，总计配售41,757,130股。截至2001年3月20日止，公司募集资金总额为104,392.82万元，扣除发行费用等1,714.91万元，实际募集资金净额为102,677.91万元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司以华业字（2001）第518号验资报告验证。公司最近五年内未进行过其他再融资活动。
公司前次募集资金到位后，公司董事会按照《配股说明书》的承诺，并结合公司实际情况，逐步有序地将募集资金投入到购买上海电视台部分广告播映时段等五个项目中去。考虑到上海东方网股份有限公司项目在短期内难以盈利，经股东大会批准，公司减少上海东方网股份有限公司项目投入资金；同时，增资上海东方明珠传输有限公司项目前景发生变化，经股东大会批准，取消增资传输公司项目。公司将前述项目资金变为购买上海广播电视报业经营有限公司80%的股权，变更募集资金总额15,400万元。截至2006年12月31日，前次募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2006年12月31日止，发行人前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
1-1-166
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
实际募集资金投入金额
投资项目 完工进度
2001年度
60,000.00
购买上海电视台部分广告播映时段 100%
15,400.00
购买上海广播电视报业经营有限公司80%的股权 100%
11,600.00
偿还出资上海市有线网络有限公司所用的银行贷款 100%
7,892.83
补充公司其他业务运作中的流动资金 100%
7,200.00
投资并组建上海东方网股份有限公司 100%
合 计 102,092.83 －
（二）前次募集资金实际投资与招股说明书中预计投资比较
截止2006年12月31日，投资项目与投资金额对照列示如下：
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额募集资金投资额差异
购买上海电视台部分广告播
同左 60,000.00 60,000.00 －
映时段
增资上海东方明珠传输有限 购买上海广播电视报业经
4,600.00 15,400.00 10,800.00
公司 营有限公司80%的股权
偿还出资上海市有线网络有
同左 11,600.00 11,600.00 －
限公司所用的银行贷款
补充公司其他业务运作中的
同左 7,892.83 7,892.83 －
流动资金
投资并组建上海东方网股份
同左 18,000.00 7,200.00 -10,800.00
有限公司
合计 － 102,092.83 102,092.83 －
（三）前次募集资金投资项目实际效益情况
利润总额
投资项目 备注
2001年度 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 2006年度 合计
3,979.80 7,465.43 8,785.60 4,131.04 5,876.95 7,236.47 37,475.29购买上海电视台部分广告播映时段 注1购买上海广播电视报业经营有限公司
－ 4,615.13 5,321.70 4,370.56 6,139.13 6,645.69 27,092.21
注280%的股权偿还出资上海市有线网络有限公司所
－ － － － － － －
注3用的银行贷款
－ － － － － － －补充公司其他业务运作中的流动资金 注3
1,817.93 2,450.49 2,967.66 3,051.93 271.79 478.54 11,038.34投资并组建上海东方网股份有限公司 注4
5,797.73 14,531.05 17,074.96 11,553.53 12,287.87 14,360.70 75,605.84
合计 －
1-1-167
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
注1、发行人于2001年4月购买了上海电视台部分广告播映时段，该项目2001年度实现主营业务收入5,200.00万元，利润总额3,979.80万元；2002年度实现主营业务收入9,453.66万元，利润总额7,465.43万元；2003年度实现主营业务收入10,913.22万元，利润总额8,785.60万元；2004年度实现主营业务收入5,767.20万元，利润总额4,131.04万元；2005年度实现主营业务收入7,697.46万元，利润总额5,876.95万元；2006年度实现主营业务收入9,200.52万元，利润总额7,236.47万元。
注2、发行人于2002年1月完成了对上海广播电视报业经营有限公司80%股权的收购，该公司2002年度实现主营业务收入6,059.65万元，利润总额4,615.13万元；2003年度实现主营业务收入6,056.45万元，利润总额5,321.17万元；2004年度实现主营业务收入4,827.50万元，利润总额4,370.56万元；2005年度实现主营业务收入7,292.50万元，利润总额6,139.13万元；2006年度实现主营业务收入6,060.67万元，利润总额6,645.69万元。
注3、该等项目实施后，其效益无法单独计算，体现在公司整体效益中。
注4、发行人于2001年3月完成了对上海东方网股份有限公司（东方有线网络有限公司前身）的投资，该公司2001年度实现主营业务收入3,495.67万元，利润总额1,817.93万元；2002年度实现主营业务收入3,674.23万元，利润总额2,450.49万元；2003年度实现主营业务收入6,839.03万元，利润总额2,967.66万元；2004年度实现主营业务收入5,996.31万元，利润总额3,051.93万元；2005年度实现主营业务收入2,710.24万元，利润总额271.79万元；2006年度实现主营业务收入4,078.55万元，利润总额478.54万元。
三、募集资金运用变更情况
根据项目的实际情况并出于保护广大股东的利益出发，公司对部分募集资金项目进行了变更，并经公司董事会第三届十二次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过。发行人前次募集资金投资项目具体变更情况如下：
1-1-168
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
1、转让公司所持上海东方网股份有限公司部分股权
根据2001年配股说明书的项目投资计划，发行人于2001年3月投资1.8亿元取得东方网股份有限公司30%的股权。考虑到上海东方网股份有限公司项目在短期内难以盈利，公司将其持有的上海东方网股份有限公司18%的股权转让给上海文化广播影视集团，转让价为10,800万元。转让后，发行人尚持有上海东方网股份有限公司12%的股权。
2、终止对上海东方明珠传输有限公司的增资
根据2001年配股说明书的项目投资计划，发行人拟对下属全资子公司上海东方明珠传输有限公司增资4,600万元，其中3,600万元传输公司用于购买上海市广播电影电视局技术中心所拥有的上海东方数据广播有限责任公司45%的股权，其余1,000万元传输公司用于对上海明珠广播电视科技有限公司的增资。但由于上海东方数据广播有限责任公司的利润主要来于图文电视数据接受用户（即：家庭大户室用户）的发展，受2001年度整个证券市场低迷影响以及盗版市场的冲击，用户发展速度严重滞缓，而上海明珠广播电视科技有限公司也出现了产品市场疲软的现象。故根据市场现状，公司决定终止对传输公司4,600万元的增资计划。
3、变更募集资金投资"两报一刊"项目
为进一步拓展主营业务向媒体广告行业转型的战略目标，深化对媒体广告行业的投资力度，经详细调查和分析，发行人决定购买上海广播电视报业经营有限公司80%的股权，该公司独家拥有《每周广播电视》报、《有线电视》报及《上海电视》杂志（合称“两报一刊”，后《有线电视》停刊）广告经营收益权。上述股权的购买价为40,000万元，其中部分购买资金来源系上海东方网股份有限公司及上海东方明珠传输有限公司变更的募集资金15,400万元，其余部分由贵公司自行解决。
上述部分募集资金项目变更金额合计为15,400万元，占所募集资金净额的15.08%。
1-1-169
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
四、前次募集资金运用专项审核报告结论
立信会计师事务所有限公司为本公司前次募集资金运用情况出具了信会师报字（2007）第11201号专项审核报告，结论为：“经审核，截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。”
1-1-170
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
第十节 董事及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
薛沛建 钮卫平 黎瑞刚
张大钟 任义彪 唐丽君
陈 铫 徐 辉 曹志勇
孙文秋 王立民 金润圭
张 鸣 王方华 梁信军
1-1-171东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
全体监事签字：
叶志康 沈佐平 吴培华
毕更新 尹胜利 陈妙忠
全体高级管理人员签字：
钮卫平 徐 辉 曹志勇
孙文秋 林定祥 胡爱莲
许 奇 胡 涌
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2007年 月 日
1-1-172
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
吴国梅
保荐代表人：
金利成 刘 欣
保荐人法定代表人（或授权代表）：
祝幼一
国泰君安证券股份有限公司
2007年 月 日
1-1-173
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：
管建军经办律师：
吕红兵 杜晓堂
国浩律师集团（上海）事务所
2007年 月 日
1-1-174
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书四、会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：
朱建弟经办注册会计师：
刘 云 唐国骏
立信会计师事务所有限公司
2007年 月 日
1-1-175
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书四、会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：
林东模经办注册会计师：
林东模 徐海锋
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2007年 月 日
1-1-176
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书四、会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：
徐 华经办注册会计师：
张艳彦 彭素红
北京京都会计师事务所有限责任公司
2007年 月 日
1-1-177
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：
顾洪涛经办注册评估师：
沈明杰 庄关珍
上海长信资产评估有限公司
2007年 月 日
1-1-178
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：
张增刚经办注册评估师：
梁宝明 张丽娟
中喜会计师事务所有限责任公司
2007年 月 日
1-1-179
东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：
周 羲经办注册评估师：
汤慧玲 刘 芸
上海万隆资产评估有限公司
2007年 月 日
1-1-180东方明珠2007年公开增发申请文件 招股意向书
第十一节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；
（五）拟收购股权及增资公司的审计报告、资产评估报告及有关批准文件；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
