天通控股股份有限公司增发A股招股意向书
发行人注册地：浙江省海宁市郭店镇建设路11号
保荐人（主承销商）：
公告日期：二OO七年十二月十八日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读招股意向书中对风险的叙述。
1、截至2007年6月30日，潘广通和潘建清共同直接持有公司72,502,472股有限售条件的流通股股份，占公司股本总额的比例为16.51%。同时，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清的近亲属潘建忠（潘广通之子）、潘娟美（潘广通之女）、杜海利（潘建清之配偶）持有公司无限售条件的流通股合计占公司股份总额比例为1.88%。因此，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清实际可控制公司股份的比例为18.39%。按照预计发行6,000万股计算，本次股票发行后公司的股份总额将达到49,915.20万股，实际控制人潘广通、潘建清父子共同直接持有的股份比例为14.53%。公司存在被收购而导致的公司董事会和管理层的更迭的可能。
2、报告期内，公司每年均有50%左右的产品出口，部分原材料、生产设备也需要进口，如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。
3、公司通过本次增发将募集资金4.8亿元左右，筹资数额较大。融资完成后，公司的净资产将超过15亿元。本次募集资金从投资到产生收益需要一段时间，在募集资金投资项目完全产生效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而利润不能同步增长引致的净资产收益率下降的风险。
4、公司主营产品软磁铁氧体的主要原材料为三氧化二铁（Fe O）、四氧化三锰
2 3（Mn O）、氧化锌（ZnO）、氧化镍、氧化铜等，报告期内公司磁性材料产品原材料
3 4成本占产品总成本的50%以上，因此原材料的价格波动对本公司的生产经营会产生较大影响。
5、公司未分配利润及自2007年1月1日起至本次公开发行前实现的经审计净利润由本次公开发行后公司新老股东共享。
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、
指 天通控股股份有限公司
天通股份
公司本次向社会公开增发面值为1.00元的不超过
本次发行 指
6000万股人民币普通股股票的行为
股东大会 指 天通控股股份有限公司股东大会
董事会 指 天通控股股份有限公司董事会
监事会 指 天通控股股份有限公司监事会
公司章程 指 天通控股股份有限公司章程
报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1—6月
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
国家科技部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
USD 指 美元
A股 指 人民币普通股
山西证券、保荐人、主承
指 山西证券有限责任公司
销商
发行人律师 指 发行人聘请的国浩律师集团（杭州）事务所
浙江天健 指 发行人聘请的浙江天健会计师事务所有限公司
承销机构 指 由山西证券担任保荐人（主承销商）为本次发行组
本次发行股权登记日下午上证所收市后在中国证券
原社会公众股股东 指 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司社会公众股股东
股权登记日收市时未持有发行人流通股，但参加本
次网上申购、在中国证券登记结算有限责任公司上
其他社会公众投资者 指
海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人和机构
投资者（国家法律、法规禁止者除外）
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
A股证券帐户的证券投资基金、法律法规允许申购新
股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者，
机构投资者 指 其中：证券投资基金指按《中华人民共和国证券投
资基金法》批准设立的证券投资基金；法人投资者
指在中华人民共和国依法设立六个月以上并有效存
续的法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定。
WTO 指 世界贸易组织
锰锌铁氧体，指以Mn O、Fe O、ZnO等氧化物为原
3 4 2 3
MnZn铁氧体 指 料，经混和、压制、烧结、测试而成的氧化物磁性
材料
镍锌铁氧体，指以NiO、Fe O、ZnO等氧化物为原料，
2 3
NiZn铁氧体 指
经混和、压制、烧结、测试而成的氧化物磁性材料
指在外磁场作用下很容易磁化，外磁场撤去后磁性
软磁 指
即消失的磁性特性
软磁铁氧体 指 具有软磁特性的氧化物磁性材料
TFT-LCD技术 指 薄膜场效应非晶硅晶体管液晶显示器技术
中国电子科技集团公司第四十八研究所（原电子工
第四十八研究所 指 业部第四十八研究所、信息产业部电子第四十八研
究所）
Bs 指 饱和磁通密度
滤波铁氧体 指 又称锰锌高磁导率铁氧体
μi 指 初始磁导率，指磁性材料在磁化起始点的磁导率
磁导率，指磁性材料被磁化的容易程度。在磁化的
μ 指
不同阶段，材料的磁导率也不同
指Surfaced Mounting Technolegy，新一代电子组
装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积只有几
十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、
SMT或表面贴装技术 指
高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将
元件装配到印刷(或其它)基板上的工艺方法称为
SMT工艺。相关的组装设备则称为SMT设备。
在一点对多点的光网络中，将一个光信号分成若干
光功率分离器 指
个光信号的光电子器件
是DSL的统称，即数字用户线路，是以铜电话线为
xDSL 指
传输介质的点对点传输技术
EOC 指 有线电视网IP并行传输技术
ONU 指 光网络单元
天通精电 指 天通浙江精电科技有限公司
天通吉成 指 天通吉成机器制造有限公司
博创科技 指 浙江博创科技有限公司
南大紫金 指 江苏南大紫金科技集团有限公司
上海天盈 指 上海天盈投资发展有限公司
嘉善天巍置业 指 嘉善县天巍置业有限公司
天力工贸 指 浙江天力工贸有限公司
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG Holding Co., LTD
注册地址：浙江省海宁市盐官镇郭店建设路11号
成立时间：1999年2月10日
法定代表人：潘广通
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天通股份
股票代码：600330
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼
邮政编码：314006
联系电话：0573-82585878
传 真：0573-82585800
公司网址：http://www.tdgcore.com
电子信箱：tdga@tdgcore.com
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2007年4月19日召开的三届十五次董事会形成决议，并经2007年5月11日召开的2006年度股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年4月21日、2007年5月12日的《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]364号文核准。
（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：经公司2006年年度股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过6,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
（三）发行价格及定价方式
本次公开发行股票的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和主承销商协商后最终确定。
（四）预计募集资金数额
本次公开发行股票预计募集资金数额不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。
（五）募集资金专项存储账户
公司已在农行海宁市支行开设募集资金专项存储账户，账号为350101040099618。
三、发行方式与发行对象
（一）发行方式
优先配售、网下发行和网上发行相结合的方式。
本次发行股权登记日（2007年12月19日）在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票数量将由公司董事会与主承销商协商确定。
（二）发行对象
在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2007年12月18日至2008年1月10日止。
五、发行费用
项目 金额
承销费用 本次募集资金总额的3%
保荐费用 500万元
审计费 240万元
律师费 60万元
公告及推介费用 约200万元
六、主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告， 上午9:30-10:30停
T-2（12月18日）
网上路演公告 牌，其后正常交易
T-1（12月19日） 网上路演，股权登记日 正常交易
网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申
T（12月20日）
购定金到账截止时间为当日下午17:00时）
T＋1（12月21日） 网下申购定金验资
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，
T＋2（12月24日）
计算网下配售比例和网上中签率 全天停牌
刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未
获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据
T＋3（12月25日）
配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下
午17:00时），网上摇号抽签
刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网
T＋4（12月26日） 正常交易
下申购资金验资
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
七、本次发行证券的上市流通
本次增发网上发行的部分无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人：天通控股股份有限公司法定代表人：潘广通经办人员：许丽秀、王凤鸣办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼联系电话：0573-82585878传 真：0573-82585800
（二）保荐人（主承销商）：山西证券有限责任公司法定代表人：侯巍保荐代表人：李凡、崔学良项目主办人：李捷经办人员：梁炜、田超、匡志伟办公地址：山西省太原市府西街69号(国际贸易中心)联系电话：0351-8686827 0351-8686811传 真：0351-8686838
（三）发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所负责人：沈田丰签字律师：张立民、胡小明办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦七楼
1-1-12联系电话：0571-85775888传 真：0571-85775643
（四）审计机构：浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先签字注册会计师：陈翔、沃巍勇办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20楼联系电话：0571-88216708传 真：0571-88216801
（五）收款银行收款银行：中国工商银行太原市五一路支行户 名：山西证券有限责任公司收款帐号：0502122009027302102联系人：张国萍联系电话：0351－4046452
（六）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所法定代表人：朱从玖办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-68808888传真：021-68807813
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬办公地址：上海市浦建路727号电话：021-58708888传真：021-58899400
1-1-13
第三节 风险因素
投资者投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素、相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、业务经营风险
1、主营产品价格波动风险
公司磁性材料产品近三年一期的价格变化如下表：
项目 2007年上半年比上年 2006年比上年 2005年比上年
价格波动比率（%） 4.21% 11.55% 1.01%
由于国际、国内软磁产品市场已相互接轨，本公司主营产品软磁铁氧体的销售价格在很大程度上受制于国际市场的价格水平，全球范围内软磁产品供求关系变化所导致的价格波动将影响到本公司的主营业务收入和盈利水平。报告期内，公司主营产品价格水平随着全球整个电子信息产业的发展趋势产生了一些波动，价格走势在一定程度上依赖于全球电子信息产业的景气状况。另外，由于技术进步和更新速度的加快，产品生命周期有所缩短。因此，公司未来存在主营产品价格波动的风险。
2、主要原材料价格波动及供应风险
公司主营产品软磁铁氧体的主要原材料为三氧化二铁（Fe O）、四氧化三锰
2 3（Mn O）、氧化锌（ZnO）、氧化镍、氧化铜等，报告期内公司磁性材料产品原材料
3 4成本占产品总成本的50%以上，因此原材料的价格波动对本公司的生产经营会产生较大影响。
近三年一期原材料价格波动情况如下表：
1-1-14
2007年1—6月 2006年度 2005年度 2004年度
材料
均价 均价 均价 均价
名称 变化率 变化率 变化率
(元/吨) (元/吨) (元/吨) (元/吨)
氧化锰 10,017 6.25% 9,427 -8.64% 10,318 3.42% 9,977
氧化铁 3,023 2.37% 2,953 6.84% 2,764 21.87% 2,268
氧化锌 23,918 10.11% 21,722 89.02% 11,492 23.46% 9,308
氧化镍 270,768 74.73% 154,964 47.50% 105,059 8.12% 97,168
氧化铜 41,923 7.45% 39,016 56.48% 24,933 25.76% 19,826
报告期内，主要原材料的价格波动幅度较大，其中，氧化锌、氧化镍、氧化铜等原材料价格涨幅较大。2007年1-6月份，氧化锌、氧化镍、氧化铜占原材料成本的比例为27.77%、9.02%、0.45%。
报告期内总体来看，公司产品价格上涨幅度小于原材料价格上涨幅度，使得公司主要产品磁性材料产品毛利率和综合毛利率均有一定程度的下降。目前原材料价格已处于高位，继续增长的趋势会有一定减缓，预计2007年全年公司主要产品磁性材料毛利率较2006年有一定的下降；但随着公司产品结构的调整，预计2008年磁性材料毛利率下降的趋势会进一步减缓。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的不断增长，公司原材料价格上涨导致公司产品毛利率的下降对公司未来经营业绩产生的影响较为有限。
2004——2006年、2007年1-6月公司毛利率水平如下表所示：
年度 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
磁性材料产品毛利率 24.49% 26.28% 25.34% 29.48%
综合毛利率 21.70% 22.56% 23.54% 29.85%
同时，前五名供应商近三年采购金额平均占全部原材料采购金额的44.34%；虽然经过多年的业务合作，公司与主要供应商建立了稳定的业务关系，供应渠道比较稳定，但是，如果这些供应商的原材料供应发生异常变化，公司的生产成本有可能增加，存在经营业绩下降的风险。
二、市场竞争风险
磁性材料广泛应用于汽车、家电、电子、计算机、网络技术、通讯等电子信息产业，近年来随着磁性材料产品全球应用市场规模的发展壮大以及国外元器件、整机配套企业向中国的转移，国内外市场对磁性材料产品的需求越来越强烈，因此大
1-1-15量国内企业进入该行业。此外，由于中国具有磁性材料产业丰富的原材料资源以及劳动力成本优势，因此，世界磁性材料产业纷纷向中国转移，中国已成为世界磁性材料生产大国和磁性材料产业中心。大量国内外厂商的进入在促进行业企业加速技术改造和技术创新力度、不断提高产品质量水平和档次的同时也加剧了国内市场的竞争，因此公司面临的市场竞争风险也在加大。
三、募集资金投向风险
本次增发募集资金投资的三个项目均属于公司已经介入的行业，符合公司向上下游发展的战略。本次募集资金投资的三个项目均经过反复论证，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
本次募集资金投向存在的主要风险及应对措施如下：
（一）项目产品销售风险及应对措施
公司本次募集资金除第一个项目投资于磁性材料外，其余两个项目投资于磁性材料的上下游产业，尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，且公司在行业内有较高的知名度，对公司本次募集资金投资项目产品的销售具有一定的促进作用，但在新客户的开拓过程中会面临一定的不确定因素。如果新产品的销售与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
公司第一个项目投资于3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯产品。现代通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料主要应用于3G通讯业务及网络通讯业务的基站组建、网络服务器、程控交换机、路由器、集线器、固定可视电话机等。随着3G手机与固定数字可视电话机逐步成为发展的主流，3G通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料具有广阔的市场空间。
公司第二个项目是生产xDSL分离器、光分路器及ONU、EOC产品。xDSL是现在最主流的宽带接入方式，每年增长数千万用户。采用传统的语音电话网络的基础物资，增加数据服务支路，从而可以快速在语音服务覆盖范围内扩展宽带数据接入服务。xDSL分离器市场容量巨大，且增势明显，当前及未来发展潜力巨大。目前已为上海贝尔、东方通信、环旭等公司批量提供模块和成品线路板产品。另外已向中兴通讯、华为等通讯设备厂家提供了多种设计方案，正在认证中。
1-1-16
公司第三个项目包括粉末成形设备和液晶生产设备：
①粉末成形设备
粉末成形机是公司控股子公司天通吉成目前主要生产产品，它是磁性材料、粉末冶金、陶瓷材料行业的关键设备之一，市场前景广阔。2010年之前，仅国内的磁性材料、粉末冶金和陶瓷材料行业各种规格的粉末成形机需求总量将超过10000台。
②液晶生产设备
液晶生产设备的制造在国内刚刚起步，技术还比较薄弱。我国作为未来LCD产业的重要基地，在大力发展LCD面板产业的同时，积极发展设备产业，逐步实现设备自给，完善产业链，具有重要的战略意义。
液晶面板是资金密集型产业，投资规模巨大。以两条6代生产线计算，未来中国液晶面板设备投资将为23.6亿美元。考虑到台湾厂商在国内设厂及国内厂商原有生产线技术改造，该市场规模将会更大。
（以上关于募集资金项目市场分析详见“招股意向书第八节本次募集资金运用”）
（二）项目组织实施风险及应对措施
公司本次募集资金投资的第一个项目将由母公司来实施，第二个项目将由公司控股子公司天通精电实施，第三个项目将由公司控股子公司天通吉成实施，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司将组织独立的管理团队负责生产经营，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目除投资公司的磁性材料以外，还投资于上下游产业，虽然公司已经设立专门的控股子公司介入上述行业，但由于本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。
本次募集资金第一个项目投资于磁性材料，公司是国内软磁材料行业首家上市公司，拥有国际最先进的软磁铁氧体材料科研、检测、中试及产业化装备，历经二十多年的成功发展历程，积累了先进的研发、中试及产业化经验，有一支素质好、技术水平较高的科技人员队伍和研究机构，公司经历过的多次技改都是在边生产、边技改的情况下进行，积累了宝贵经验，为本项目打下了基础。
本次募集资金第二个项目属于天通精电在制产品中的通讯产品类。SMT表面贴
1-1-17装设备具有一定的通用性，高速网络和高清数字电视接入单元产品和天通精电现有产品使用的设备大致相同，其生产过程和制造工艺也大致相同，产品生产的转换只需调整设备参数和程序即可。天通精电已经具备了相当成熟的生产经验和相应的技术人员及熟练的产业工人，能够完全满足客户的质量要求和供货时间要求。
本次募集资金第三个项目公司第三个项目由天通吉成实施，包括粉末成形设备和液晶生产设备：
①粉末成形设备
天通吉成2002年就开始研发和生产粉末成形机，目前，天通吉成在粉末成形设备方面完全形成了自主设计、生产、制造和创新能力，已经具备了相当成熟的生产经验和相应的技术人员及熟练的产业工人，完全能够达到本次募集资金投资项目的目标要求。
②液晶生产设备
因液晶生产设备项目与天通吉成现有项目均为电子专用设备制造，其主要硬件装备、设施和工艺具有较大通用性，天通吉成具有多年的专用设备生产经验，天通吉成的管理以及人员储备能够根据日立提供的图纸组织生产，目前已开始生产液晶生产设备并向日立供货。
（三）项目技术风险及应对措施
公司本次募集资金投资项目之一——年新增500台（套）机电专用装备增资项目中的年新增200台（套）液晶生产设备的生产技术来源于与日立公司签订的《技术提供合同》，对日立公司有较大的技术依赖性，如果公司与日立的合作出现变化，液晶生产设备项目存在较大的技术风险。
公司与日立签订的《技术提供合同》中规定，日立须根据天通吉成的要求，在日立必要的范围内，向天通吉成派遣日立的技术人员，并且，日立根据天通吉成的要求，在日立的工厂对天通吉成的技术人员进行培训。随着项目的开展，公司将会逐步消化、吸收日立的制造技术，同时积极为公司电子专用设备制造提供技术和人才的储备，并在此基础上进行技术创新发展。
（四）项目土地风险
公司本次增发募集资金拟投资项目年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目需新征土地。该项目拟征地60,000平方米。2007
1-1-18年5月25日，天通股份与浙江省海宁市国土资源局签订海地合（2007）80号《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》，约定浙江省海宁市国土资源局将宗地位于海宁市盐官镇天通路北侧8号地块、面积为33,346平方米的土地使用权出让给天通股份，2007年7月24日公司已取得海国用（2007）字第6206150070号《国有土地使用证》；目前，该项目尚有26,654平方米的土地使用权未签订正式《国有土地使用权出让合同》，正在办理出让有关手续。
鉴于此，如果公司不能或不能尽快取得上述募集资金项目建设用地的使用权，将会影响到项目建设的进度，进而也将影响到募集资金投资项目效益的正常产生。
四、财务风险
1、净资产收益率下降风险
公司通过本次增发将募集资金4.8亿元左右，筹资数额较大。融资完成后，公司的净资产将超过15亿元。本次募集资金从投资到产生收益需要一段时间，在募集资金投资项目完全产生效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而利润不能同步增长引致的净资产收益率下降的风险。
2、应收账款风险
近三年一期末公司应收账款余额较大，相关情况如下：
单位：万元
项目 2007年1—6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款余额 26,271.34 23,220.96 20,272.61 16,249.09
应收账款净额 23,851.29 20,983.93 18,345.31 14,787.73
主营业务收入 51,750.61 94,452.63 63,795.53 44,635.72
应收账款余额增长率 13.14% 14.54% 24.76% 0.92%
主营业务收入同比增长率 12.13% 48.06% 42.92% 27.35%
应收账款净额/流动资产 29.89% 19.80% 25.63% 36.16%
应收账款净额/资产总额 11.75% 9.80% 10.93% 12.08%
应收账款周转率（次） 2.31 4.34 3.85 3.01
从上表可以看出，随着公司主营业务的持续增长，公司各年末应收账款余额持续增加，虽然近三年公司应收账款周转率逐年提高且应收账款净额占流动资产和总资产的比例有一定程度的下降，但总体来讲，应收账款余额仍然较大。如果出现应收账款不能按期或无法收回的情况，则会发生坏账风险，给公司带来损失。同时，
1-1-19较大的应收账款余额也在一定程度上影响了公司资产周转效率的进一步提高。
3、汇率风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。截至2007年5月底，汇率制度改革以来人民币累计升值幅度超过了7％。随着我国在国际经济领域地位的不断提高，未来一段时期内人民币汇率仍将有可能出现上升的态势。报告期内，公司每年均有50%左右的产品出口，因此人民币升值将会直接影响公司产品的世界市场价格竞争能力，影响公司产品出口的销售量及公司外汇资产的价值。天通股份因汇率的变化各年对经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年上半年 2006年 2005年
汇率变动减少利润 310.85 502.88 319.66
由于公司产品出口比例相对较大，使得公司产品销售面临人民币升值而公司财务费用增加的风险。目前公司通过对当期的外汇及时结汇，以美元计价的客户尽可能改其他币种计价，或对美元计价的客户销售业务进行汇率固定计价结算等方式来规避或降低人民币升值带来的风险。此外，在必要的情况下，公司还计划利用相关的外汇金融工具，对各期不同币种现汇收入进行远期套汇来应对人民币升值的风险。
五、政策性风险
1、税收财政政策变化的风险
近三年一期，公司享受的有关税收财政政策情况如下：
（1）近三年公司增值税税率为17%，公司出口货物执行“免、抵、退”税收政策，退税率13%，近三年一期出口货物执行“免、抵、退”税收政策情况如下表：
单位：万元
项目 2007年1—6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收出口退税额 795.22 2,276.90 860.69 42.08
实收出口退税 727.08 2,312.55 633.85 184.07
出口抵减内销税额 564.06 841.48 2,134.58 2,018.53
（2）近三年公司企业所得税适用税率为33%。根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290号)规定，公司
1-1-20购买国产设备投资的40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。公司可用于抵免企业所得税的国产设备投资额2004年度累计为2,253.93万元，实际抵免2004年度企业所得税额1,635.56万元；2005年度可用于抵免企业所得税的国产设备投资额累计为2,402.68万元，实际抵免2005年度企业所得税额0.00元；2006年度可用于抵免企业所得税的国产设备投资额累计为6,826.50万元，实际抵免2006年度企业所得税额3,230.87万元。截至2006年12月31日，公司尚有可抵免企业所得税的国产设备投资额3,595.63万元留待以后年度抵免。
（3）根据国家及浙江省的有关规定，公司近三年一期享有政府奖励、财政补助等优惠政策，可以获得相应的补贴收入。近三年公司获得补贴收入的情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
财政奖励 757.67 525.32 522.74
财政补助 42.00 200.00 0.00
增值税返还 0.00 20.60 21.50
合计 799.67 745.91 544.24
如果公司享受的上述税收财政优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、产业政策变化的风险
公司主营业务是软磁铁氧体材料的生产与销售，归属于电子元件行业中磁性材料行业。近年来公司积极延伸产业链，逐步向电子部件产业和电子材料专用装备产业等产业发展。公司经营的多项业务属于国家产业政策鼓励和支持发展的产业。如“高性能磁性材料制造”及光电子器件业务所涉及的“宽带网络设备制造及建设”领域属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》、《产业结构调整指导目录(2005年本)》等鼓励发展的产业。公司机电专用装备业务所归属的“普通机械制造业”和“电子及通信设备制造业”则属于《外商投资产业指导目录（2004年修订）》中鼓励的产业。
同时，公司主营产品广泛应用于汽车、家电、电子、计算机、网络技术、通讯等电子信息产业，上述产业大部分也属于国家相关政策鼓励发展的产业。
近年来公司已经受惠于上述产业政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策发生变化，将有可能对公司生产经营造成不利影响。
1-1-21
六、技术风险
技术更新不断加快是电子行业发展的显著特点，电子行业特别是通讯信息行业的发展对软磁铁氧体材料和电子元器件不断提出新的要求，如果公司新技术和新产品的研发工作组织不当，后续新产品、新技术储备不足，将会制约公司的未来发展。因此，公司存在因不能满足行业技术更新要求而导致的风险。
七、管理风险
近年来在坚持做大做强磁性材料主业的基础上，公司积极延伸产业链，逐步向电子部件产业和电子材料专用装备产业等产业发展。目前，公司已成为一家经营多种产品和服务、跨越多个不同行业、拥有多家控股和参股企业的上市公司，公司规模的迅速扩大和产业链的快速扩张对公司的法人治理、经营管理、项目组织、财务管理、资本运作等方面提出许多新的更高的要求，如果与此相关的战略规划、制度建设、人力资源引进和管理等方面不能及时跟上，那么公司将会面临一定的管理风险。
八、公司被收购风险
公司第一、第三大股东潘广通和潘建清系父子关系，截止2007年6月30日，潘广通和潘建清共同直接持有公司72,502,472股有限售条件的流通股股份，占公司股本总额的比例为16.51%。上述股份的可上市流通日预计为2009年5月22日。同时，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清的近亲属潘建忠（潘广通之子）、潘娟美（潘广通之女）、杜海利（潘建清之配偶）持有公司无限售条件的流通股合计占公司股份总额比例为1.88%。因此，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清实际可控制公司股份的比例为18.39%。
按照预计发行6,000万股计算，本次股票发行后公司的股份总额将达到49,915.20万股，实际控制人潘广通、潘建清父子共同直接持有的股份比例为14.53%。在全流通的市场环境下，公司将有可能成为被收购对象。由于被收购而导致的公司董事会和管理层的更迭，可能会给公司经营管理带来一定影响。
1-1-22
第四节发行人基本情况
一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况
本次发行前发行人总股本为439,152,000股，股本结构如下表所示：
单位：股
股份类型 数量 比例(%)
有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 140,857,900 32.07
有限售条件股份合计 140,857,900 32.07
无限售条件股份
1、人民币普通股 298,294,100 67.93
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 298,294,100 67.93
三、股份总数 439,152,000 100
截至2007年9月30日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：
单位：股
持有有限售条件
股东名称 股份性质 持股比例(%) 持股总数
股份数量
潘广通 流通A股 8.87 38,956,552 38,956,552
浙江天力工贸有限公司 流通A股 8.82 38,723,479 35,139,043
潘建清 流通A股 7.64 33,545,920 33,545,920
宝钢集团企业开发总公司 流通A股 5.34 23,446,840 23,446,840
海宁市经济发展投资公司 流通A股 2.41 10,599,926 0
中国电子科技集团公司第四十八研究所 流通A股 2.22 9,769,517 9,769,517
UBS AG 流通A股 1.60 7,014,326 0
潘金鑫 流通A股 1.25 5,500,000 0
国际金融—花旗—MARTIN CURRIE
流通A股 0.98 4,310,244 0
NVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
徐春明 流通A股 0.83 3,652,239 0
1-1-23二、公司组织结构及主要对外投资情况（一）公司组织结构股东大会行政管理部运营中心监事会销售部财务中心董会计部事财务部发展中心发薪会提审董展酬人力资源部与名与计事资源中心战考计划物流管理部委委会略核委员委员秘总经理技术中心员员质量管理部会会书会会磁业事业部审计室锰镍装锌锌备部部部控股公司联营公司参股公司天浙江天嘉上天上浙浙常通江苏通兴海通海江江州浙博南吉天天浙宝嘉宏市江创大成日盈江钢康达市精科紫机工投光天电经郊电技金器业资电通子编农科有科技设发技磁股股村技限技术备展术业份份信有公集有技有有有有有用限司团限术限限限限限社公有公有公公公公公联司限司限司司司司司合98% 55％公公社司75％司12.23％7.95％40％48.97％％5 0.03％51％50%浙江吉成玉川机械有限公司48％1-1-24
（二）公司控股及联营企业的基本情况
(1)控股子公司
注册资本 主要生产 实收资本 所占权益
企业全称 经营范围 设立时间
(万元) 经营地 （万元） 比例(%)天通浙江精电科 各类电子产品的开 2006年1
4,020.00 浙江嘉兴 3,891.36 98技有限公司 发、加工、销售等 月28日浙江博创科技有 光纤电子元器件的 2003年7
4,000.00 浙江嘉兴 4,000.00 55.00限公司 生产及销售等 月8日江苏南大紫金科 粉体工程设备制造 1997年10
3,000.00 江苏常州 3,000.00 51.00技集团有限公司 及设计等 月7日天通吉成机器技 1,178万 专用设备等生产和 465.78万 2002年9
浙江海宁 75术有限公司 美元 销售 美元 月30日
（2）2006年度各控股子公司主要财务数据
单位：万元
子公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
天通浙江精电科技有限公司 6,896.99 3,797.68 10,079.99 -132.68
浙江博创科技有限公司 4,010.14 3,675.28 4,736.75 543.02
江苏南大紫金科技集团有限公司 7,340.37 3,664.75 3,172.23 -346.11
天通吉成机器技术有限公司 8,139.02 4,132.65 5,008.33 334.26
注：以上数据经浙江天健会计师事务所有限公司审计。
（3）主要参股公司情况
注册资本 经营 主要生产 实收资本 所占权益
单位名称 设立时间
（万元） 范围 经营地 （万元） 比例(%)
实业投资、资产管理、企业战略、管理
上海天盈 和营销策划、企业托管、投资咨询、五 安徽黄
投资发展 11,600 金交电、机械设备、电子产品、文教用 山、六安 11,600 2001.11.21 48.97%
有限公司 品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色 等
金属的销售。
嘉兴天日 新型平板显示器件、新型面板显示器件
工业设备 500万美 制造专用设备、电子工业专用设备、表
浙江嘉兴 - 2007.3.15 50%
技术有限 元 面贴装设备、仓储物流管理系统设备的
公司 制造销售。
浙江吉成
100万美 粉末成形压力机及其配件的制造销售， 100万美
玉川机械 浙江海宁 2006.5.8 48.00%
元 自产产品的维修保养服务。 元
有限公司
液晶显示器用背光驱动单元、电源组件、
天通浙江 变压器、线圈、电脑配件的开发设计、
光电技术 1,000 生产加工、销售；电子、计算机软硬件 浙江嘉兴 1,000 2006.4.7 40.00%
有限公司 专业领域内八技服务，经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务，但
国家限定公司经营和禁止进出口的商品
和技术除外。江苏天燃
天然矿物纳米材料的技术及应用研究；纳米矿物
300 成果中试、工程化设计、成套设备研制； 江苏南京 300 2005.10.31 43.33%工程技术
技术推广及转让。科技信息咨询及服务。有限公司
磁性材料、电子元器件制造加工；金属
材料、化工原料（除专项规定）、建材上海宝钢
批发零售；本企业自产的磁性材料、电天通磁业 6,347.5 上海 6,347.5 1997.6.20 12.23%
子元器件及辅料出口；本企业生产科研有限公司
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件、样品进口。
电子元器件的加工、制造、修理。经营
本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的浙江嘉康
出口业务；经营本企业生产、科研所需电子股份 5,360 浙江嘉兴 5,360 2000.3.27 7.95%
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备有限公司
品备件、零配件及技术的进出口业务；
开展本企业“三来一补”业务。
针织及纺织面料、服装、合成革的制造、浙江宏达
加工、销售；印染；房屋租赁；化纤丝、经编股份 8,033.88 浙江海宁 8,033.88 1997.7.24 5.00%
染化料（不含危险品）的销售。经营进有限公司
出口业务。
三、公司实际控制人基本情况
公司实际控制人为潘广通和潘建清。潘广通和潘建清系父子关系，分别为公司
第一、第三大股东。截止2007年6月30日，潘广通和潘建清共同直接持有公司
72,502,472股有限售条件的流通股股份，占公司股本总额的比例为16.51%。上述股
份的可上市流通日预计为2009年5月22日。同时，截至2007年6月30日，潘广
通和潘建清的近亲属潘建忠（潘广通之子）、潘娟美（潘广通之女）、杜海利（潘建
清之配偶）持有公司无限售条件的流通股合计占公司股份总额比例为1.88%。因此，
截至2007年6月30日，潘广通和潘建清实际可控制公司股份的比例为18.39%。截
至本招股意向书签署之日，潘广通持有公司股份38,956,552股，潘建清持有公司股
份33,545,920股，上述股份不存在质押情况。
1-1-26
四、主要业务及主要产品的用途
（一）主要业务
公司的经营范围为：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发；实业投资、房地产投资；经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
天通股份主要从事软磁铁氧体磁性材料的生产和销售。公司在保证主营业务磁性材料产业稳定增长的基础上，积极拓展和整合产业链，结合自身优势开拓了面向电子、通讯市场的光电器件等下游产业；同时，材料专用装备产业已经初具规模。
1、磁性材料产业
天通股份主要从事软磁铁氧体材料的研发、生产和销售，为软磁行业龙头，可生产32大类材料、2000多种规格的MnZn、NiZn铁氧体磁芯。产品广泛用于现代通信、计算机及外部设备、开关电源、CRT彩电、液晶显示器（LCD）、等离子彩电（PDP）、办公自动化、自动控制、绿色照明、仪器仪表、抗电磁干扰、汽车电子、军工等新兴电子信息领域。
公司拥有具有当今国际先进水平的制粉线、全自动氮气保护隧道窑、钟罩窑、压机、磨床等设备，以及日本X荧光光谱分析仪、SY82328-H特性分析仪、法国激光粒度测试分析仪、美国HP4291B阻抗材料分析仪。公司设有省级高性能软磁开发中心、省级技术中心，拥有全国第一条软磁国产化样板线，建有国内行业中最先进的中试生产线，承担了国家“863”计划等国家重点项目的开发和技术改造任务。
2、电子部件产业
天通股份从事集成光电器件的开发、设计和生产，包括光功率分离器、光无源器件和有源器件，如平面波导分路器(PLC Splitter)、波长不敏感耦合器(WINC)、封装材料光纤阵列(Fiber Array)等。产品应用于城域网、以太网、以及光纤到小区/光纤到家用等领域。
天通股份在向产业链下游扩展的同时从元器件制造逐步扩展到电子制造服务业（EMS）。可以为客户提供产品设计、供应链、电子制造、售后服务。在移动通信领域，天通股份凭借专业的管理团队，先进的设备，良好的成本控制及快速的反应能力，在品质和服务方面赢得了良好的声誉。
1-1-27
3、电子材料专用装备产业
作为天通股份向上游重点发展的产业，电子材料专用装备产业利用企业自身的应用优势和国内外技术信息的资源优势，从事新兴装备领域的产品设计、开发、生产、销售和安装，主要产品为电子材料粉末专用压机、磁性材料专用设备、物流设备、精密机械、粉体设备及应用工程设计与总包、全自动称重配料及包装系统工程、气力输送系统及相关设备等。
（二）主要产品的用途
公司主要产品包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、电子表面贴装产品、镍锌磁性材料、粉末成型专用设备的生产和销售，主要用途如下：
产品名称 主要用途
开关电源磁性材料 各种开关变压器、彩电回扫变压器
宽带变压器、脉冲变压器、共模扼流圈、隔离变压器、电源滤波
滤波磁性材料
器等
射频宽带器件、高频大功率开关电源、各种变换器、高密度磁记
镍锌磁性材料
录系统、微波移相器、医疗系统、抗电磁干扰和电磁兼容产品
电子表面贴装产品 路由器、通讯基站板、笔记本主板、手机主板
平面波导分路器(PLC Splitter)、波长不敏感耦合器(WINC)、
光功率分离器 封装材料光纤阵列(Fiber Array)、宽带同轴接入单元、光接入
单元
粉末成型专用设备 粉末冶金、硬质合金、磁性材料、陶瓷材料用一次压制成型设备
注：开关电源磁性材料和滤波磁性材料属于锰锌铁氧体材料。
五、行业的基本情况
目前公司最为核心的产品是磁性材料，以公司主营业务构成来看，2004年-2006年，磁性材料（锰锌功率铁氧体材料、锰锌高磁导率材料、镍锌铁氧体磁性材料）营业收入分别占公司营业收入的91.39%、75.49%、67.86%，营业利润分别占公司营业利润的89.97%、81.26%、79.32%，磁性材料的营业收入和营业利润构成公司营业收入和营业利润的绝大部分，公司所处行业属于电子元器件行业中的磁性材料与器件子行业。
（一）磁性材料简介
磁性材料又称磁性功能材料，通常指强磁材料，系具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料，它与其他材料的一个根本区别是对外加磁场具有敏
1-1-28感的响应性。广义的磁性材料还包括具有实际应用或可能应用价值的反铁磁性材料和其他弱磁性材料。由于依据的重点不同，磁性材料有着不同的分类。磁性材料按应用类型分类，可分为软磁材料、永磁（或硬磁）材料、磁存储矩磁材料、微波旋磁材料、磁敏感（磁致伸缩）压磁材料及其它磁补偿材料等。按导电性能，又可分为金属磁性材料、铁氧体磁性材料、稀土磁性材料和其他非金属磁性材料。本公司生产的磁性材料产品均为软磁铁氧体材料。
软磁行业为磁性材料行业的一个分支行业，本公司生产的软磁铁氧体是一种功能性极强的电子材料，该材料自1935年从荷兰PHILIPS实验室研究开发成功至今已有近70年的历史。作为信息材料支柱产业之一，软磁铁氧体材料已成为世界新材料产业的重要组成部分，它广泛应用于通讯、网络、计算机及外部设备、自动控制、仪器仪表、彩电、液晶显示器（LCD）、汽车电子、绿色照明、军工电子等领域，主要用于各种类型的电感器、变压器、滤波器、开关电源、EMI器件等。
软磁铁氧体以材料分类可分为锰锌铁氧体、镍锌铁氧体、镁锌铁氧体。
锰锌铁氧体是最重要的软磁铁氧体材料，其产量占了软磁铁氧体材料总产量的60%。主要分为功率铁氧体和高磁导率铁氧体。功率铁氧体材料主要特征是在高频（几百千赫）、高磁感应（几千高斯）条件下，仍能保持低功耗。主要用于各类开关电源变压器和彩电回扫变压器等功率性电感器件，是目前产量最大的软磁铁氧体。高磁导率铁氧体是指初始磁导率（μ）大于5000的锰锌铁氧体材料。其主要特征是高磁
i导率，一般可达到10000以上，可满足元器件小型化、轻量化发展的需要，主要用于抗电磁干扰、宽带变压器等，是一种急需和应用广泛的功能性材料。
镍锌铁氧体是特别适合在高频中使用的磁性材料。其使用频带很宽，下限可以到几千赫兹，上限可以达到几千兆赫兹。由于其具有频带宽、体积小、重量轻等特点而被广泛使用在雷达、电视、通讯、仪器仪表、自动控制、电子对抗等领域。
镁锌铁氧体主要用于CRT显示器，由于CRT显示器市场处于萎缩状态，镁锌铁氧体市场长期来说逐渐萎缩。
（二）行业管理体制和政策
1、行业管理体制
本公司属于电子元件行业中的磁性材料专业制造企业，磁性材料属于国家鼓励发展的产业。企业经营、产品项目的审批基本上都归口于国家发展与改革委员会、
1-1-29地方相应政府职能部门管理。国家信息产业部作为电子元件行业管理部门从宏观上对磁性行业的发展进行调控。国家信息产业部下辖全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会（主要负责磁性材料及元件技术标准化和行业标准的制订修订）、磁性产品质量监督检验中心（主要对各种磁性材料及元器件开展质量检测、环境和寿命试验）。
除行业主管部门外，中国电子元件行业协会和全国磁性材料与器件行业协会作为自律性行业组织，负责行业自律，为社会和会员企业提供信息统计服务、协助信息产业部对全国的磁性材料与器件行业实施行业管理和协调，制定行业发展规划，承担行业指导和服务职能。
2、行业政策
我国对磁性材料产业发展一直持较为积极和鼓励的态度。并在相关产业政策和规划中明确提出要重点鼓励发展磁性材料和磁性材料制造的电子元器件产品。
国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录（2005年）》中所列的“高性能磁性材料的制造”是当前国家重点鼓励发展的产品；《“十五”国家高技术产业发展规划》二十个重点专项中明确要重点发展“新型元器件”和“新型功能材料”。《信息产业“十五计划”纲要》电子信息产业制造业专项中提出要积极支持新型元器件等电子专用材料开发与生产；在国家发展与改革委员会、国家科技部、商务部、国家知识产权局共同颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中，重点鼓励“新型电子元器件、新型显示器件、汽车电子、数字移动通讯产品”的发展，磁性材料作为应用于这些产品的不可或缺的重要功能性材料必然会获得巨大的发展。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着电子信息产业的飞速发展，世界对软磁铁氧体的需求将不断增加，每年保持10%～15%的增长率水平。其中主要来自于对高档产品的需求的增长，低档产品的需求将保持较为稳定的趋势。这主要是由于未来电子产品向小型化、贴片化、低功耗化发展，这就要求磁性材料功耗越来越低、工作频率越来越高、体积越来越小。高档材料成为磁性材料生产企业的未来发展重点。目前，世界上磁性材料研发和生产的领先国家是美国和日本。知名的软磁铁氧体企业有日本TDK、日立金属、台湾飞
1-1-30磁FERROXCUE。这些国家和地区主要专注于高档产品的研发和生产，低档产品主要依靠进口。
从生产区域来讲，中国和东南亚已经成为世界上主要的磁性材料生产地区。其中中国软磁铁氧体已占到世界产量的50%左右。形成这种趋势的主要原因是中国氧化铁、氧化锰、氧化锌等原料资源丰富，劳动力成本低，在磁性材料产品方面有一定的价格优势。同时，我国已成为世界电子信息产品的生产基地，世界主要电子信息企业都将中国作为主要的生产基地。这些企业必然会加强在中国本地的原材料和电子元器件的采购。因此不但国际上著名磁性材料公司将生产基地迁往中国，而且中国本地企业也加大了对磁性材料的投资，磁性材料企业的数量和规模都大大增加。可以说，中国磁性材料工业是伴随着世界电子工业的全球化生产和资源配置发展壮大起来的。
从全球范围看，软磁行业中的国际性大企业的竞争主要集中在高档产品方面。中国企业主要提供中低档磁性材料，中国在产量上已经居世界第一位，成为磁性材料生产大国。
从企业的角度看，中国的企业无论产品的档次、质量、研发实力还是销售规模均与世界领先企业有相当的差距。如日本TDK2006年磁性材料的销售额达到了15亿美元（摘自该公司2006年年报），而中国最大的磁性材料企业在销售额大都在1-2亿美元上下。在产品档次上，中国只有少数厂家能够生产与TDKPC50、H5E相近似的产品。
由于国内软磁材料生产企业主要面向中低端产品，导致国内磁性材料市场竞争十分激烈。一方面，国内生产软磁材料的企业众多；另一方面跨国公司在中国纷纷投资建厂，国内企业直接面临国际市场的竞争。在激烈的市场竞争中，国内有实力的企业加大了对研发投入，缩小了与国外公司在产品的档次和质量上的差距。磁性材料的生产份额呈现出规模、地域集中的趋势，一些具有技术、管理、设备等优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力。从竞争状况发展趋势看，磁性材料市场的竞争主体将逐步集中在专业化程度高、技术水平高的大型企业之间，许多中、小型公司将在竞争中被兼并或淘汰。
2、行业内主要企业及市场份额
在软磁铁氧体行业，主要的生产企业有浙江横店集团东磁股份有限公司、南京金宁电子集团有限公司和本公司。限于有关资料的获取，这里只比较本公司和横店
1-1-31集团东磁股份有限公司。近三年，横店东磁与本公司在软磁铁氧体方面的市场份额如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
公司名称
产量（万吨）市场份额 产量（万吨）市场份额 产量（万吨）市场份额
天通股份 2.22 9.57% 1.87 11.68% 1.59 13.25%
横店东磁 2.84 12.35% 2.12 13.25% 2.05 17.08%
横店东磁数据摘自其IPO招股说明书，国内总产量数据来自全国磁性材料与器件行业协会。
根据全国磁性材料与器件行业协会有关统计，2004年、2005年、2006年天通股份软磁铁氧体方面的市场份额低于横店东磁，但软磁锰锌铁氧体磁芯产量、销售额、利润和市场占有率等方面排名同行业第一。
3、进入本行业的主要障碍
首先，在高品质产品的生产中存在技术壁垒。高性能软磁铁氧体生产制造技术要求很高，专业技术人才及技术工人稀缺，生产过程中需要大量的测试分析仪器，必须具备高素质的专业技术人员和高品质原材料的控制体系，尤其是在原材料加杂控制、精密气氛控制、精密磨削及镜面加工、SMD产品模具制造、高性能粉料制备等方面需要一系列专门的特殊技术。
其次，在销售方面也存在一定的进入壁垒。由于磁性材料作为下游客户重要的功能材料，下游客户对磁性材料的质量和技术规格要求较为严格，因此下游客户和磁性材料生产企业在长期经营中形成了较为牢固的合作关系。如下游客户更换使用铁氧体磁性材料，需要一段时间的调试与磨合，要付出较大的转换成本，故客户一般不会轻易更换供货厂商。
第三，规模效应也形成了一定的进入障碍。MnZn软磁铁氧体设备投入大，一般投入产出比仅为1:1—1.5，规模效应明显，小规模企业由于很难降低生产成本因而难以在市场上立足。
4、市场供求状况及变动原因
据预测，全球软磁铁氧体到2010年产量将达到57万吨，中国产量将达到29万吨。如下表所示：
2006 2010 2020
世界产量 中国产量 世界产量 中国产量 世界产量 中国产量
44 23 57 29 60 34
数据来源：全国磁性材料与器件行业协会
随着信息产品的结构调整和节能降耗的要求，未来磁性材料应用的下游终端产
1-1-32品的发展趋势为手机的多媒体化、电脑笔记本化、电视平板化、汽车电子化、照明节能化。信息技术应用范围扩大和电子产品数字化发展对电子器件和作为电子元器件的基础材料提出了新的要求。因此，未来软磁铁氧体的增长主要来源于下游厂商对高档材料的需求，其需求的动力主要来自于消费者对下游产品需求的强劲增长。具体体现在以下几个方面（数据来源于磁性材料行业十一五展望）：
（1）通信市场
通讯市场发展的特点是手机向多媒体和3G发展，程控交换机向小型化发展、固定电话向无绳和可视化发展。这些发展将需要高频率、小型化、贴片化、高磁性能、低损耗、抗电磁干扰的高等级软磁铁氧体元件。到2010年，3G手机的销量将占到手机销量的一半以上，无绳电话将达到1.5亿部。这些将带动包括磁性材料在内的上游行业的增长。
（2）计算机市场
计算机是软磁铁氧体的主要应用领域之一，软磁铁氧体主要应用在笔记本电脑和计算机液晶显示器中。近年来，我国笔记本电脑的年增长率在30%以上，世界计算机液晶显示器的生产量已经占计算机显示器生产总量的70%以上，并继续保持高增长。这些将大大增加对软磁铁氧体磁性材料的需求。
（3）汽车电子
我国汽车产量到2010年将达到1,000万辆。软磁铁氧体在汽车中主要应用在DC-DC变压器、EMC滤波器和汽车娱乐电子设备。
（4）平板电视
平板电视未来将是电视机市场的主导产品，目前产量已经达到电视新增产量的60%，并且仍保持高速增长。平板电视要求高频、低功耗、高饱和磁通的高档软磁铁氧体材料。从未来的电视市场发展看，软磁铁氧体在平板电视的应用中，高档软磁铁氧体将占到80%。
（5）绿色照明工程
新一代的节能灯对软磁铁氧体的需求量极大，节能灯具的主要核心部件是功率软磁铁氧体。根据我国“绿色照明工程”，力争到2010年实现照明节电10%。目前，我国节能灯的普及率只有1.5%左右，与目标的差距巨大，因此绿色照明工程对软磁铁氧体有巨大的带动作用。为应对全球温室效应，各国纷纷制定了更加严格的环境保护政策，这将大大推动节能灯市场的快速发展。例如，澳大利亚政府已经宣布禁
1-1-33
止使用白炽灯。
中国国内相关下游行业对磁性材料需求的预测：
2007年 2008年 2010年
每台用量
应用领域 生产量 磁芯用量 生产量 磁芯用量 生产量 磁芯用量
（Kg）
（万台） （吨） （万台） （吨） （万台） （吨）彩电 0.6 9000 54000 9800 58800 11200 67200黑白 0.4 2000 8000 2200 8800 2000 8000DVD 0.2 3500 7000 4000 8000 5500 11000音响、收音机 0.15 10200 15300 11800 17700 15000 22500微波炉 0.1 3700 3700 4300 4300 4900 4900电话机（固定、
0.02 48000 9600 55000 11000 73000 14600移动）电脑 0.2 6200 12400 7100 14200 9400 18800照明 0.05 53000 26500 66000 33000 100000 50000汽车 0.56 720 4032 800 4480 1000 5600出口变压器 0.08 46000 36800 55000 44000 80000 64000通讯基站 0.02 12000 2400 15600 3120 26000 5200
合计 - - 179732 - 207400 - 271800
注：以上数据，由公司根据客户信息，收集公开资料，结合磁性材料行业的发展趋势和在下
游产业中的应用前景，合理预测而得。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，软磁行业平均毛利率呈现下降的趋势，主要原因一是主要原材料所需
有色金属近年来价格大幅上升增加了原材料采购成本；二是国家出口退税率下降，
增加了公司的生产成本。
但是，国内优势企业积极开发高档产品，努力缩短与世界先进企业的差距，加
大高档产品在销售收入的比例，在一定程度上抵消了上述情况的影响。
（四）行业发展状况
1、行业技术水平及发展方向
（1）功率铁氧体向高频、低功耗化和高饱和磁通密度方向发展
功率铁氧体主要用于开关电源及显示器回扫变压器、通讯、计算机和消费类电
子（如彩电），是开关电源的主导市场，该市场年规模超过100亿美元。在开关电源
中，由软磁铁氧体磁芯制成的主变压器、扼流圈和抗噪声滤波器是主要的元件。
为了适应不断提高的工作频率和功率转换效率，功率铁氧体材料主要有两大发
展趋势，一是继续向超低功耗方向发展；二是继续向高频化发展。
目前这类材料已经系列化，其典型代表为中国天通股份的TP4、TP4A、TP5；日
1-1-34
本TDK公司的PC40、PC44、PC50；德国EPCOS N67、N87、N49；台湾飞磁（FERROXCUE）
3C90、3C94、3F4；如下表所示：
世界新的功率铁氧体特性表
中国天通股份TDG 日本TDK 德国EPCOS 台湾飞磁FERROXCUE
特性
TP4 TP4A TP5 PC40 PC44 PC50 N67 N87 N49 3C90 3C94 3F4初始磁导率μi 2300 2400 1400 2300 2400 1400 2100 2200 1300 2000 2300 900
25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 20% 20% 20%饱和磁通密度Bs
390 390 380 390 390 380 380 380 370 430 430 350
(H=1194A/m，100℃)功率损耗Pcv (kw/cm 3)
(100kHz,200mT,100℃) 410 300 410 300 525 385 450 350
(500kHz,50mT,100℃) 80 80 120
(1MHz,50mT,100℃) 200
功率铁氧体的功耗指标产业化水平从1990年100kHz、200mT、100℃条件下的
700kW/M 3功耗水平降低到现在的300～410kW/M 3，并继续向低于300kW/M 3方向发展；
功率铁氧体的使用频率已从70年代的50kHz提高到现在的300～500kHz，并正在向
1MHz以上的方向发展。与此同时，功率铁氧体材料还朝着高Bs（饱和磁通密度）、
小尺寸、轻薄化、更好的直流迭加特性及温度特性方向发展。
（2）高磁导率铁氧体凸显高初始磁导率μi、宽频、宽温特性要求
高磁导率铁氧体材料的产业化，已经历了μi≤5,000、μi＝7,000、μi＝10,000
的发展历程。现正在朝着初始磁导率μi为15,000及其以上方向发展。随着多媒体
通信、数字通信和移动通讯网络的飞速发展，高磁导率铁氧体材料已广泛用于综合
业务数据网（ISDN）、局域网（LAN）、宽域网（WAN）、绿色照明、抗EMI等领域，主
要用在宽带变压器、脉冲变压器、共模扼流圈、隔离变压器、电源滤波器等。其发
展特点要求高μi、宽频、宽温。为此，世界各大铁氧体公司组织了大量人力、物力
研发和实施产业化，并取得了重大进展。其中以本公司的TL10、TL13，日本TDK的H5C3
等为代表，其材料初始磁导率μi在10,000以上，主要适用于高磁导率的要求。以
日本TDK H5C4为代表的宽温材料，在120℃时，其μi≥9,000,在－30℃～85℃条件
下使用性能良好，适用于室外应用的电信设备。以本公司TS7、TS10，日本TDK HS72、
1-1-35
HS10为代表的宽频材料，在使用频率为500kHz时，μi＞2,000，具有高磁导率的良
好宽频特性，满足了抑制噪声的共模型电源滤波器的需求。
高磁导率铁氧体材料特性表
特性 中国TDG 日本TDK 德国Siemens 荷兰Philips
characteristics
TL10 TL13 H5C2 H5C3 T38 T42 3E5 3E6
10000 13000 10000 13000 10000 12000 10000 12000初始磁导率μi
30% 30% 30% 30% 20% 30% 20% 20%饱和磁通密度Bs
400 360 400 360 400 380 360 380
(H=1194A/m，100℃)
（3）具有复合特性的铁氧体材料发展迅猛
随着世界通讯、网络、汽车电子、绿色照明、表面贴装技术的飞速发展，相关
的器件对铁氧体材料普遍要求具有综合性能。其主要特点是同时要求高磁导率、高
饱和磁通密度、高居里温度以及阻抗频率特性等等。国际上，代表性材料主要有日
本TDK公司的DN40、DN50，TDG的TD5已研发或已开始产业化，德国EPCOS 2002年
公布的新T38材料，均具有复合电性能优良的特点。
（4）轻薄化、性价比高的铁氧体材料市场需求迅猛增长
微电子技术的发展，绿色照明的兴起，移动通讯、笔记本电脑、数字仪表的普
及，相应要求软磁铁氧体材料的体积和重量要大幅减小，主要朝着表面贴装（SMD）、
轻薄型、小型化方向发展。
2、国内软磁行业技术水平
中国软磁行业经过二十多年的发展，技术水平已有了长足的进步，产品品种从
80年代初刚起步时仅能生产低档次天线磁棒、中周磁芯，扩大到目前大批量生产的
与家电、计算机、通讯、绿色照明、汽车电子、军工等领域配套的高性能软磁铁氧
体磁芯。产量也已由1980年的3,500吨，扩大到2006年的230,000吨。但国内软
磁行业整体技术水平要低于发达国家先进铁氧体制造水平。一些高档软磁铁氧体磁
芯对制造技术、生产装备等有较高的要求，目前国内仅有本公司、横店集团东磁股
份有限公司、南京金宁无线电器材厂能够大批量生产。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
磁性材料是广泛用于信息和通讯产业、电机工程、汽车工业、生物工程及航空
航天等领域的高技术基础材料，是各种电子产品主要的配套产品。这些行业均处于
持续增长之中，且均不属于周期性行业。因此，磁性材料生产企业拥有较大的发展
1-1-36空间，行业前景十分光明，不存在明显的周期性。
目前，中国软磁铁氧体生产企业主要集中在东阳，南京，海宁地区，形成了较为明显的产业集群的现象。在东阳，南京，海宁地区，积聚了超过中国50%以上，全球15%以上的磁性材料制造商和产能，形成了中国乃至全球磁性材料的集聚中心（材料来源：磁性材料及器件行业协会）。
磁性材料行业不存在明显的季节性特征。
（五）行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
磁性材料的行业下游为电子、信息、军工、汽车等领域。特别是液晶显示（LCD）、汽车电子、宽带网络的迅速增长，带动了高性能、高品质磁性材料的需求的迅速增长。
磁性材料的行业上游为金属冶炼加工行业，其行业发展形成分化，处于行业整合阶段。近年来，部分金属材料价格大幅的攀升，进而带动原材料金属氧化物的价格上涨，对行业的盈利水平造成了不利影响。
（六）产品进口国有关政策
目前公司产品的主要出口地美国、欧洲、日本的磁性材料生产企业大多将生产基地转移到中国及东南亚地区，其国内的需求主要依赖进口。因此我国与上述国家在磁性材料进出口方面发生贸易摩擦的可能性较低。
目前这些国家进口磁性材料现执行的关税均不超过5%。
六、公司面临的竞争状况
（一）发行人主要产品市场占有率及其变化趋势
公司主要产品软磁铁氧体市场占有率及其变动趋势如下表：
单位：万吨
年度 全球产量国内产量公司产量 公司占全球市场分额公司占中国市场分额
2006年 44 23 2.22 5.05% 9.57%
2005年 29 16 1.87 6.44% 11.68%
2004年 26 12 1.59 6.11% 13.25%
（资料来源：全国磁性材料与器件行业协会）
1-1-37
公司软磁铁氧体一直占有国际、国内市场的较高份额。根据全国磁性材料与器件行业协会有关统计，2004年、2005年、2006年天通股份软磁锰锌铁氧体磁芯产量、销售额、利润和市场占有率等方面排名同行业第一。
（二）发行人面临的竞争情况和主要竞争对手简介
1、公司面临的竞争状况
在国际上，磁性材料优势企业研发实力强，技术含量高，其产品主要集中在高档产品。目前，日本、美国等先进国家在磁性材料领域的竞争也主要集中在高档产品领域，国内参与高档磁性材料国际市场竞争的企业为数不多。
公司出口收入已经占营业收入的50%以上，国际市场对公司的发展有着举足轻重的作用。公司在国际市场中，直接面临日本TDK、德国EPCOS、台湾飞磁、日本FDK等跨国公司的竞争。近年来，公司产量规模处于行业领先地位，与跨国公司的技术差距不断缩小，在国际磁性材料市场竞争格局中保持一定的竞争优势。
国内市场上，主要呈现以下特点：企业家数多，单个企业规模小、产量低，产品以中低档为主，只有少数企业能够参与国际竞争。近年来，部分优势企业利用资本市场融资的优势，迅速扩大规模，预计未来国内软磁市场将呈现少数几个企业竞争的局面，众多的小企业由于成本和研发能力的限制将逐渐退出市场。
2、主要竞争对手简要情况
公司在软磁铁氧体材料的主要竞争对手为横店集团东磁股份有限公司、南京金宁电子集团有限公司。
横店集团东磁股份有限公司主要从事磁性材料及电池的研发、生产和销售，是中国主要的磁性材料生产企业之一。主要产品包括永磁材料、软磁材料。该公司在永磁材料产量方面位居全国第一，在包括镁锌磁性材料在内的软磁材料方面，产量位居全国第一。
南京金宁电子集团有限公司，前身是国营金宁无线电器材厂，是我国著名的磁性材料生产企业。目前已形成了软磁铁氧体磁芯组件、软磁铁氧体器件、磁性材料生产专用窑炉、设备（工装、仪表）并重的产品结构。（摘自第19届中国电子元件百强企业介绍）
（三）公司竞争优势
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家科技兴贸重点企业、我国电子
1-1-38元器件百强企业，是浙江省“五个一批”重点骨干企业和省电子工业重点企业，国内最大的软磁铁氧体磁芯生产厂家之一，国家软磁铁氧体材料标准制订单位之一，全国磁性材料与器件行业协会的副理事长单位。公司的竞争优势主要体现在以下方面：
1、公司的技术优势
公司设有省级企业技术中心、省级高性能软磁发展中心，拥有全国第一条软磁国产化样板线，建有一条全国最先进的中试生产线，公司软磁铁氧体生产制造技术水平处于国内领先地位，有多项科研成果属国内首家通过设计生产定型，一系列高性能软磁铁氧体材料与磁芯获得了国家级、省级新产品证书。2002年本公司承担了国家“863”项目——最新代高性能功率MnZn铁氧体TP4D新材料的研制工作，该项目经国家科技部国科发高字[2002]106号文批复立项，于2004年5月20日通过了由国家科技部组织的专家验收。
公司软磁铁氧体生产制造技术水平代表国内本行业先进水平，公司有多项科研成果，例如：TP4、TL13、TF1、TL15、TL18、TL20、TP4A、TF3、TP5、TP5A、TP6A、TP6B、TS5、TS7、TS10等一系列高性能软磁铁氧体材料与磁芯属于国内首家通过设计生产定型。
本公司主要获奖情况如下：
2000年3月1日被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；
2000年12月被浙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”；
2001年9月18日获中国民营科技企业促进会颁发“中国民营科技企业创新奖”；
2002年11月被浙江省科学技术厅批准为“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”；
2000年至2003年连续四年被中国电子元件行业协会评为“中国电子元件百强企业”；
2003年8月公司开发生产的高磁导率MnZn铁氧体TL15新材料、TP1新材料、TP5新材料、TL13材料及其磁芯、综合业务数字网络专用微型磁环、抗高频电磁干扰NiZn铁氧体材料、双5000MnZn铁氧体TD5材料被浙江省科学技术厅认定为“高新技术产品”；
2000年6月、2001年12月和2002年8月公司开发生产的“高清晰度彩电及高分辨率监视器用FBT铁氧体磁芯”、“抗电磁干扰MnZn铁氧体TS5、TS7、TS10新材料及磁芯”和“高分辨率视频图象FBT用功率MnZn铁氧体TF3新材料及磁芯”获得国
1-1-39家科技部、税务总局、外经贸部、质量技术监督局和国家环保局共同颁发的国家重点新产品证书。其中“抗电磁干扰（EMI）MnZn铁氧体TS5、TS7、TS10材料及磁芯”获2001年浙江省科技进步一等奖。
2003年1月，公司研制开发的压电陶瓷专用控制集成电路、片式预升压磁芯变压器、压电陶瓷变压器模块等三个新产品通过省级新产品鉴定。
2005年10月、2006年10月公司研制开发的高频NiZn铁氧体TN40L材料、高频NiZn铁氧体TN20Q材料、高频NiZn铁氧体TN50B材料、高磁导率MnZn铁氧体TS10A材料、功率MnZn铁氧体TD5B材料、功率MnZn铁氧体TP4B材料、抗高频电磁干扰NiZn铁氧体TN3H材料、抗高频电磁干扰NiZn铁氧体TN40材料、高磁导率NiZn铁氧体TN150材料、功率MnZn铁氧体TP4W材料、高磁导率MnZn铁氧体TD8材料、低失真度MnZn铁氧体TH4材料被浙江省科学技术厅认定为“高新技术产品”。
2007年，公司“现代通讯用高频、高磁导率、低失真软磁TH10i及TN2N新材料研发及产业化”项目获得信息产业部电子信息产业发展基金资助。
2、公司的生产规模与产品优势
公司目前年生产能力达25,000吨，为国内最大的软磁铁氧体生产制造企业之一。
公司现可生产32大材料系列、2000多种规格的软磁磁芯，产品性能达到国际先进水平，处于国内同行业领先地位。这些产品得到国际上电子元器件制造著名公司如法国阿尔卡特公司、德国EPCOS、VOGT公司、台湾飞磁、日本FDK、Sony公司、韩国三星等的认可，并被大批量采用。
3、公司的科技与管理人才资源优势
截止到2006年12月31日，本公司在册员工共有3,878人，其中生产人员3,126人，销售人员63人，技术人员241人，财务人员29人，行政人员103人，其他人员316人；其中大中专学历以上为1,666人，占员工总数的42.96％。
对于基层技术人员的培养储备，公司采取从社会招聘应届高中毕业生委托高校举办“磁性材料”专业培训班的方式。到目前已分别委托上海大学、南京大学、电子科技大学举办了六期此类培训班，为公司培养储备了一批生产第一线的技术员工。
对于中高级管理人才，公司采取引进和自身培养的方式。目前，公司已聚集了一批国内外软磁行业的优秀经营管理与技术人才。
此外，公司还与上海大学、南京大学、成都电子科技大学以及中国电子科技集团公司第48研究所等高校和科研院所建立了长期合作关系，充分利用外部资源作为公
1-1-40司研究开发的重要支撑。
4、公司的产品质量优势
公司积累了多年质量控制经验，制订了严格的质量控制标准，并于1996年在国内同行业中首家通过ISO9002质量体系认证，于2003年又通过ISO9001-2000版质量管理体系认证。同时，公司已获得sony绿色合作伙伴证书和ISO16949证书。
5、公司的装备优势
要制造出高性能软磁铁氧体，必须对各工序工艺参数进行严格的控制。为此，公司从国外进口了大量先进的检测分析仪器，从而为产品质量提供了可靠的保障。这些先进的检测分析仪器有：X荧光光谱分析仪、激光衍射粒度分布测试仪、热分析仪、热机械膨胀仪、B-H分析仪、BET比表面积分析仪、Agilent4284LCR表、Agilent4395网络频谱分析仪，以及Agilent4291B材料/阻抗特性分析仪等。
高性能软磁铁氧体制造除了必须具备先进的生产制造技术，还必须有先进的生产制造装备，二者缺一不可。公司经过多年技改，从国外进口了大量国际上最先进的生产设备，如：由德国Riedhammer、日本NGK进口的全自动控制钟罩炉、全自动氮气保护推板窑；由日本玉川公司进口的全自动粉末成型压机；由日本日进公司以及瑞士线性公司进口的全自动通过式磨床及气隙磨床等。公司现有的装备达到了国际先进水平。
6、行业经验优势
公司（包括公司前身）自从1984年成立以来一直专注于软磁材料生产和销售的主业，经历了国内磁性材料行业二十多年来不断发展壮大的历程，而且，公司的核心管理层较为稳定，积累了丰富的行业经营管理经验，能够较好地应对市场的发展变化。
七、主营业务情况
（一）主要业务构成
1、分产品的主营业务收入构成
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于软磁铁氧体的销售收入，具体情况如下：
1-1-41
金额单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%)开关电源磁性材料 22,807.17 44.07 45,453.44 48.12 34,351.62 53.85 30,142.55 67.53
其中:CRT-TV 2,312.54 4.47 8,181.62 8.66 10,992.52 17.23 12,358.45 27.69
LCD-TV 10,550.46 20.39 17,272.31 18.29 5,839.78 9.15 2,712.83 6.08
PC 3,005.26 5.81 7,727.08 8.18 8,244.39 12.92 5,124.23 11.48
照明电源 5,002.64 9.67 9,999.76 10.59 9,618.45 15.08 9,042.77 20.26
汽车电子 1,936.27 3.74 1,818.14 1.92滤波磁性材料 5,712.83 11.04 11,752.01 12.44 8,947.19 14.02 7,475.84 16.75
其中:照明 1,306.99 2.53 940.16 1 1,342.08 2.1 1,569.93 3.52
通讯 2,100.58 4.06 4,348.24 4.6 2,684.16 4.21 2,093.24 4.69
抗电磁干扰磁芯 2,305.26 4.45 4,465.76 4.73 3,399.93 5.33 2,167.99 4.86镍锌磁性材料 3,001.00 5.80 6,898.84 7.3 4,862.28 7.62 3,171.61 7.11
其中:PC 466.67 0.90 965.84 1.02 632.10 0.99 348.88 0.78
照明 160.58 0.31 137.98 0.15 194.49 0.30 190.30 0.43
通讯 768.50 1.49 1,793.70 1.90 1,264.19 1.98 919.77 2.06
抗电磁干扰磁芯 1,605.25 3.10 2,483.58 2.63 1,896.29 2.97 1,110.06 2.49电子表面贴装产品 12,357.36 23.88 17,398.73 18.42 5,917.39 9.28 _ _光功率分离器 3,103.23 6.00 4,477.56 4.74 2,026.93 3.18 - -粉末成型压机 2,742.05 5.30 4,399.14 4.66 1,022.59 1.6 - -粉体工程及包装设备 1,767.13 3.41 2,185.45 2.31 3,043.01 4.77 2,885.38 6.46其他 259.84 0.50 1,887.44 2 3,624.52 5.68 960.33 2.15
合计 51,750.61 100 94,452.63 100 63,795.53 100 44,635.72 100
2、分地区的主营业务收入构成
2004年、2005年、2006年和2007年1-6月公司实现出口销售收入21,259.53
万元、31,061.37万元、50,853.54万元和32,038.94万元，分别占销售总额的46.10%、
48.50%、53.84%和61.91%。
单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目 比例 比例 比例
收入 收入 比例(%) 收入 收入
(%) (%) (%)
内销 19,711.68 38.09 43,599.09 46.16 32,979.18 51.50 24,857.28 53.90
外销 32,038.94 61.91 50,853.54 53.84 31,061.38 48.50 21,259.53 46.10
合计 51,750.61 100.00 94,452.63 100.00 64,040.56 100.00 46,116.81 100.00
公司主要国内销售市场为广东、四川、陕西、上海、北京、江苏等省市。主要
出口地区为日本、美国、欧洲、台湾、香港等国家和地区。
1-1-42（二）主要产品的工艺流程1、软磁铁氧体工艺流程
原料检验分析 配料 混合 预烧
混料 喷雾造粒 搅拌 粉碎
成型 烧成 研磨 捡分包装
入库2、表面贴装产品工艺流程
PCB板
PCB板印刷
电子元件
贴 片
回流焊接
测试、检验
补 焊
软件下载
功能测试
成品
1-1-43
3、光功率分离器工艺流程
光纤
V型槽 清洗 点胶 固化 烘烤 抛光 检验
光学胶
光纤维阵列
封外壳 烘烤 固化 耦合 清洗 芯片
外壳
检验测试 光功率分离器
4、粉末成型机工艺流程
原辅材料 计量、检
研发、设计、工艺 模具、工装
机电配套 验、测试
金切精加工 ☆热处理 金切粗加工及
检 测 钣焊制作 时效处理 钣焊制作
表面处理 定性处理
机械、电器及控制
涂色、清理、
的组成预装配现场 成 品
调试及测定
施工、安装
（三）主要经营模式
1、生产模式
公司磁性材料生产主要采用“以销定产”的方式组织生产，即公司收集客户的订单按交货期、客户的分类、产品型号、产品毛利率等进行评估，确定当月生产计划，再将生产计划分解下达给各个分厂，这样可确保重点客户和盈利能力强的产品的交货期，公司货款可以安全回收，有利于提高盈利能力。
2、采购模式
公司对主要原材料的品质要求较高，因此每一种主要原材料，一般确定1家重点供应商和1-3家相关供应商，并与之保持长期稳定的关系，价格采用双方协商确定。其他采购金额每年10万元以上的辅料采用招标方式进行采购。
3、销售模式
公司磁性材料通过本公司销售人员直接进行销售，公司产品销售一般经过送样、小批量供应、批量下单的过程，所需时间较长，因此客户一旦认可，不会轻易改变
1-1-44供应商。公司客户结构经历了以国内客户为主——以台商客户为主——以日本、台商客户为主——以日本、欧美客户为主的转变，实现了客户质量和产品结构的提升。
（四）主要产品的产能、产量、销量及销售价格的基本情况
1、公司软磁铁氧体材料产能、产量、销量及销售价格情况
时间 项目 开关电源磁性材料 滤波磁性材料 镍锌磁性材料
产量（吨） 9,280.75 1,180.58 275.89
生产能力（吨） 10,000.00 1,300.00 300.00
销量（吨） 8,550.50 1100.85 271.99
2007 年
产能利用率（%） 92.81 90.81 91.96
1—6月
产销率（%） 92.13 93.25 98.59
平均销售价格（元） 26,673 51,895 110,335
销售收入（万元） 22,807.17 5,712.83 3,001.00
产量（吨） 18,991.90 2,510.55 706.69
生产能力（吨） 20,000.00 3,000.00 800.00
销量（吨） 18,986.80 2,526.67 706.69
2006年 产能利用率（%） 94.96 83.69 88.34
产销率（%） 99.97 100.64 100.00
平均销售价格（元） 23,939.00 46,512.00 97,622.00
销售收入（万元） 45,453.44 11,752.01 6,898.84
产量（吨） 16,120.18 2,059.44 510.79
生产能力（吨） 16,800.00 2,200.00 800.00
销量（吨） 15,951.24 2,160.38 501.97
产能利用率（%） 95.95 93.61 63.85
2005年
产销率（%） 98.95 104.90 98.27
平均销售价格（元） 21,535.00 41,415.00 96,864.00
销售收入（万元） 34,351.62 8,947.19 4,862.28
2004年 产量（吨） 13,632.00 1,845.00 405.00
生产能力（吨） 14,500.00 2,000.00 600.00
1-1-45
销量（吨） 13,700.00 1,833.00 397.00
产能利用率（%） 94.01 92.25 67.50
产销率（%） 100.50 99.35 98.02
平均销售价格（元） 22,001.00 40,791.00 79,871.00
销售收入（万元） 30,142.55 7,475.84 3,171.61
注:2007年1-6月生产能力为全年生产能力折算而得
2、公司表面贴装产品产能、产量、销量及销售价格情况
时间 生产能力（万点）产量（万点） 销量（万点） 产能利用率 产销率
2007年1-6月 94,580 57,530 57,558 60.83% 100.05%
2006年度 74,594 47,532 38,820 63.72% 81.67%
注:1、以上仅为天通精电的统计数据。2006年1-4月及以前，母公司天通股份销售的表面
贴装产品为委托其他公司加工生产，06年4月后，由天通精电生产销售，母公司天通股份自身
不再销售表面贴装产品。
2、2007年1-6月生产能力为全年生产能力折算而得。
天通精电由于是2006年刚成立，目前处于试生产阶段，故产能利用相对不足。
随着内部物流管理的理顺，员工熟练程度的提高，产品质量逐步趋于稳定，产能利
用率将逐步提高。
3、公司粉末成型设备产能、产量、销量及销售价格情况
生产能力 产量 销量 平均销售价
时间 产能利用率 产销率
（台） （台） （台） 格（元）
2007年1-6月 250 235 234 94.00% 99.57% 117,181.62
2006年度 360 358 358 99.44% 100% 118,897.53
2005年度 40 38 38 95% 100% 270,848.23
注：上述粉末成型设备在天通吉成生产，由于天通吉成在2005年8月成为天通股份控股子
公司，故上表中2005年数据实际为2005年8月后的数据。
（五）主要客户和供应商情况
在公司的主要客户及供应商中，无向单个供应商的采购比例超过发行人采购总
额的50%的供应商，也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的50%的
客户。公司近三年又一期前5名供应商及前5名客户的有关情况如下：
单位：万元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
前五名供应商合计采购额 10,300.79 15,797.94 11,585.52 9,505.49前五名供应商合计采购额占年度采购总额比例 45.78% 52.38% 32.77% 47.86%
前五名客户合计销售额 12,578.80 10,793.78 10,093.32 9,189.55
前五名客户销售额占全年销售总额的比例 24.31% 15.08% 15.82% 22.53%
1-1-46
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以
上股份的股东未在上述主要供应商或客户中占有权益。
（六）公司所需主要原材料、能源及其供应情况
1、近三年又一期，公司磁性材料产品主要原材料采购情况如下：
金额单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目 占原材料成 占原材料成 占原材料成 占原材料成
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
本比例(%) 本比例(%) 本比例(%) 本比例(%)氧化锰 3,293.76 29.64 6,776.76 32.03 5,201.25 40.71 4,613.52 47.73氧化锌 3,085.89 27.77 5,487.76 25.94 1,913.96 14.98 1,192.66 12.34氧化铁红 3,679.58 33.12 7,018.82 33.18 4,508.69 35.29 3,086.00 31.93氧化镍 1,001.84 9.02 1,734.44 8.20 1,071.61 8.39 773.70 8.00氧化铜 50.31 0.45 136.88 0.65 79.79 0.63 0.00原料合计 11,111.38 100.00 21,154.66 100.00 12,775.30 100.00 9,665.88 100.00
2、近三年一期公司磁性材料产品主要原材料和能源供应情况如下表：
主要原材料 能源
分类
氧化铁 氧化锰 氧化锌 电 水 氮气
中国、德 湖南、南 上海、浙
供应商（产地） 电网 本地
国、韩国 京 江、江苏
单位 吨/年 吨/年 吨/年 万度 吨 NM3/h
2004年 15,767 4,979 1,855 10,257 440,800 1,029
2005年 17,758 5,460 2,085 11,983 442,063 1,155
2006年 21,475 6,583 2,519 14,405 413,807 1,340
2007年1-6月 12,170 3,288 1,290 7,741 205,071 2,959
公司磁性材料主要原材料为高纯度氧化铁、氧化锰、氧化锌、氧化镍。以上原
材料及配料大多在国内采购，货源充足，质量可靠。我国的锰矿储备量居世界前列，
氧化锰在产量和质量上基本能满足铁氧体磁性材料的发展要求，部分高纯度氧化铁
需从国外进口。
公司磁性材料生产所需能源以电力为主。近三年一期，电费占生产成本的比例
分别为16.08%、12.74%、12.82%、14.45%。
（七）安全环保措施
公司按照国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生
1-1-47产情况，制订了安全生产和劳动保护的相关制度，将安全生产工作知识、电气安全知识、防火知识、劳动保护知识等列入公司规章制度之中，在实践中严格贯彻实施。
公司产品生产的主要污染为废气、废水和噪声，不存在重污染的情况。
公司一贯重视环境保护工作，建立了环境管理体系，通过了ISO14001环境管理体系审核，取得了由浙江省环科环境认证中心颁发的认证证书。公司经过了日本SONY公司环境管理系统认证，成为SONY公司绿色伙伴计划的合作对象。公司生产经营中自觉遵守国家环保法律法规，新改扩建项目严格执行“项目环境影响评价”和“项目建设三同时”制度。废水、废气、噪声排放符合国家环保标准，依法申报排污许可证和缴纳排污费。近几年来未发生环境污染事故，没有受到环境行政处罚。
公司历年投入大量资金建设环保设施，持续改善周围的生态环境，获得了浙江省有关部门的表彰。2003年，浙江省环境保护局在浙环发[2003]32号《关于公布首批浙江省省级绿色企业的通知》中将本公司评为浙江省首批“绿色企业”。2004年，公司通过浙江省清洁生产中心组织的清洁生产审核，被授予“浙江省清洁生产阶段性成果企业”荣誉证书。
八、公司主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
单位：万元
年度 固定资产分类 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 28,185.94 3,791.76 24,394.18 86.55%
机械设备 79,013.40 33,242.02 45,602.73 57.72%
2007年 电子设备 4,498.61 1,285.45 3,213.16 71.43%
6月30日运输设备 2,212.24 987.13 1,077.64 48.71%
其他 2,936.22 803.34 2,022.95 68.90%
合 计 116,846.40 40,109.70 76,310.66 65.31%
房屋及建筑物 32,555.93 3,567.25 28,988.67 89.04%
机械设备 75,318.54 29,314.92 46,003.62 61.08%
电子设备 4,383.53 1,137.60 3,245.92 74.05%
2006年
运输设备 2,214.06 867.89 1,346.16 60.80%
其他 2,844.32 623.01 2,221.34 78.10%
合 计 117,316.38 35,510.67 81,805.71 69.73%
2005年 房屋及建筑物 31,642.82 2,635.66 29,007.16 91.67%
机械设备 54,772.98 23,617.50 31,155.48 56.88%
电子设备 3,037.56 908.09 2,129.47 70.10%
运输设备 1,997.34 734.32 1,263.03 63.24%
1-1-48
其他 1,904.41 415.58 1,488.82 78.18%
合 计 93,355.11 28,311.15 65,043.96 69.67%
房屋及建筑物 20,474.18 2,023.20 18,450.98 90.12%
机械设备 46,524.75 18,267.67 28,257.07 60.74%
电子设备 2,463.31 731.85 1,731.46 70.29%
2004年
运输设备 1,434.85 537.08 897.77 62.57%
其他 809.12 324.98 484.15 59.84%
合 计 71,706.21 21,884.78 49,821.43 69.48%
截至2007年6月30日，本公司固定资产原值116,846.40万元，固定资产帐面价值76,310.66万元，平均成新率为65.31%%。
（二）主要生产设备
1、天通股份（母公司）主要生产设备：
类别 数量 原值（万元）净值（万元） 成新率
窑炉 45 18,387.16 8,617.56 46.87%
压机 253 13,216.20 7,330.45 55.47%
磨床 188 6,289.05 3,500.26 55.66%
公司各项生产设备均处于完好状态。公司的生产设备的选用和更新是依据本公司的生产工艺而定的。
2、天通精电主要生产设备：
类别 数量 原值（万元）净值（万元） 成新率
贴片机 21 4,737.02 4,707.68 99.38%
印刷机 9 519.23 515.47 99.28%
3、天通吉成主要生产设备
名 称 数量（台） 原值（元） 净值（元） 成新率%
数控式落地铣镗床 TK6916 1 6,165,000.00 5,841,337.50 94.75%
数显卧式镗床 1 930,000.00 881,175.00 94.75%
双梁钢索天车 2 600,000.00 568,500.00 94.75%
单柱立式车床 1 465,000.00 440,587.50 94.75%
轻型龙门铣 1 375,000.00 338,437.50 90.25%
其他加工设备 20 3,115,792.00 2,620,705.60 84.11%
1-1-49
（三）无形资产
1、主要无形资产情况
截至2007年6月30日，公司各类无形资产情况如下：
项目 原值（万元）累计摊销（万元）净值（万元）摊余期限（月）土地使用权 6,975.22 494.15 6,481.07 534平面波导光电集成器件光
689.04 241.19 447.85 78学后加工生产技术全自动粉末成型压机技术 360.00 147.00 213.00 72TOP2000家庭智能化系统 105.00 38.50 66.50 76非专利技术等 236.12 88.87 147.25 74
合 计 8,365.37 1,009.71 7,355.67
2、商标
（1）天通股份的商标权
1999年5月7日，海宁市天通电子有限公司“TDG”（文字）商标，核定使用商品第九类“磁性材料和器件”获得国家工商行政管理局商标局核发的第1271239号《商标注册证》，注册有效期限自1999年5月7日至2009年5月6日止。
1999年2月10日，海宁市天通电子有限公司整体变更为天通股份，1999年9月28日，国家工商行政管理总局商标局核准了第1271239号商标“TDG”（文字）转让注册，受让人为：浙江天通电子股份有限公司。
天通股份的“TDG”（文字）商标于2002年5月17日、2002年6月5日、2003年3月10日分别取得日本、香港和韩国注册商标管理机构核发的注册商标证书。
在天通股份公司将名称由“天通电子股份有限公司”变更为“天通控股股份有限公司”后，未办理商标权属证书的名称变更手续，截止本招股说明书签署之日，天通股份上述商标权属证书的权利人名称变更手续尚在进行中。
（2）子公司的商标权
江苏南大紫金科技集团有限公司现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3983787号《商标注册证》，商标名称为“南大紫金”，核定使用商品（第7类）为“包装机、工业用封口机、输送机、提升机、升降设备、气动传送装置、模压加工机器、化学工业用电动机械、粉碎机、搅拌机”，有效期限自2006年4月28日至2016年4月27日止。
江苏南大紫金科技集团有限公司现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3037102号《商标注册证》，商标名称为“南大紫金”，核定使用商品（第9类）为“计
1-1-50算机周边设备、计算机软件（已录制）、扫描仪（数据处理设备）、智能卡（集成电路卡）、数量显示器、衡器、内部通讯装置、光通讯设备、测量器械和仪器、计量仪表、传感器、遥控仪器、报警器”，有效期限自2003年2月21日至2013年2月20日止。
江苏南大紫金科技集团有限公司现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3037135号《商标注册证》，商标名称为“南大紫金”，核定服务项目（第37类）为“电器设备的安装与修理、空调设备的安装与修理、电话安装和修理、办公室用机器和设备的安装、保养和维修、清除电子设备的干扰、照明设备的安装和修理、保险柜的保养和修理、火警器的安装和维修、防盗报警系统的安装和维修”，有效期限自2003年5月21日至2013年5月20日止。
江苏南大紫金科技集团有限公司现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3736130号《商标注册证》，商标为图形，核定使用商品（第9类）为“计算机周边设备、计算机软件（已录制）、扫描仪（数据处理设备）、智能卡（集成电路卡）、数量显示器、衡器、内部通讯装置、光通讯设备、测量器械和仪器、计量仪表、传感器、遥控仪器、报警器”，有效期限自2005年8月21日至2015年8月20日止。
江苏南大紫金科技集团有限公司现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3736131号《商标注册证》，商标为图形，核定使用商品（第7类）为“包装机、工业用封口机、输送机、提升机、升降设备、气动传送装置、模压加工机器、化学工业用电动机械、粉碎机、搅拌机”，有效期限自2005年11月14日至2015年11月13日止。
3、专利
（1）公司已取得的专利
A、天通股份于2004年10月20日取得国家知识产权局核发的第177596号《发明专利证书》，发明名称：软磁铁氧体磁芯成型方法及模具结构，发明人为徐文龙、鲍飞兵，专利号为ZL01142670.5，专利申请日为2001年12月12日，专利权人为浙江天通电子股份有限公司。
B、天通股份于2006年9月27日取得国家知识产权局核发的第285732号《发明专利证书》，发明名称：锰锌铁氧体软磁烧结方法，发明人为彭声谦、邵峰、李晓清、钱琼辉，专利号为ZL200310109093.3，专利申请日为2003年12月1日，专利权人为浙江天通电子股份有限公司。
1-1-51
C、天通股份于2006年9月27日取得国家知识产权局核发的第285659号《发明专利证书》，发明名称：锰锌铁氧体磁芯及制造方法，发明人为彭声谦、邵峰、李晓清、钱琼辉，专利号为ZL200310108830.8，专利申请日为2003年11月21日，专利权人为浙江天通电子股份有限公司。
D、天通股份于2004年6月9日取得国家知识产权局核发的第621012号《实用新型专利证书》，实用新型名称：铁氧体磁芯分切机，设计人为许建荣，专利号为ZL03230645.8，专利申请日为2003年4月22日，专利权人为浙江天通电子股份有限公司。
E、天通股份于2006年12月20日取得国家知识产权局核发的第850760号《实用新型专利证书》，实用新型名称：软磁铁氧体磨削废水处理装置，设计人为范林华，专利号为ZL200520014068.1，专利申请日为2005年8月11日，专利权人为浙江天通电子股份有限公司。
在天通股份公司将名称由“天通电子股份有限公司”变更为“天通控股股份有限公司”后，未办理商标权属证书的名称变更手续，截止本招股说明书签署之日，天通股份上述商标权属证书的权利人名称变更手续尚在进行中。
（2）国家知识产权局已受理的公司专利申请
发明创造名称为镍锌铁氧体低温高密度制造方法及其制成品，受理申请日为2006年7月13日，申请号为200610052525.5。
（3）国家知识产权局列入实质审查程序的专利
A:低损耗软磁锰锌铁氧体，申请号为2003101094154；
B:镍锌铁氧体接PIN产品的制造方法及其专用治具，申请号为2006100521362。
（4）天通股份的控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司目前持有“回料分级筛”、“多颜色自动配混集中供料装置”、“令纸包装气垫式浮力机构”、“移动式粉体包装机”、“令纸包装切纸机”、“粉体内轴承的自锁式密封装置”、“插入式粉料脱气装置”、“粉体真空脱气装置”、“袋内粉体真空脱气装置”等多项实用新型专利证书。
4、专有技术
序号 产品名称 用途
抗高频电磁干扰NiZn铁氧体材料（TN40H、TN65H、
1 软磁生产制造
TN65B、TN100B、TN200B）
1-1-52
2 超低功耗功率MnZn铁氧体TP5材料 软磁生产制造
3 超低功耗功率MnZn铁氧体TP5A材料 软磁生产制造
4 综合业务数字网络专用微型磁环 软磁生产制造
5 双5000MnZn铁氧体TD5材料 软磁生产制造
6 高磁导率MnZn铁氧体TP1材料 软磁生产制造
7 超高磁导率MnZN铁氧体TL20材料 软磁生产制造
8 功率MnZn铁氧体TP4B材料 软磁生产制造
9 功率MnZn铁氧体TP4C材料 软磁生产制造
10 功率MnZn铁氧体TP4S材料 软磁生产制造
11 功率MnZn铁氧体TH2材料 软磁生产制造
12 功率MnZn铁氧体TD5B材料 软磁生产制造
13 高磁导率MnZn铁氧体TS10A材料 软磁生产制造
14 高频NiZn铁氧体TN50B材料 软磁生产制造
15 高频NiZn铁氧体TN40L材料 软磁生产制造
16 高频NiZn铁氧体TN20Q材料 软磁生产制造
17 高磁导率MnZn铁氧体TLD材料 软磁生产制造
18 高频NiZn铁氧体TN25H材料 软磁生产制造
19 高频功率NiZn铁氧体TN8材料 软磁生产制造
20 高磁导率MnZn铁氧体TD8材料 软磁生产制造
21 低失真度MnZn铁氧体TH4材料 软磁生产制造
22 抗高频电磁干扰NiZn铁氧体TN30H材料 软磁生产制造
23 功率MnZn铁氧体TP4W材料 软磁生产制造
24 高磁导率NiZn铁氧体TN150材料 软磁生产制造
25 功率MnZn铁氧体TD5W材料 软磁生产制造
26 功率MnZn铁氧体TP4E材料 软磁生产制造
27 功率MnZn铁氧体TP4F材料 软磁生产制造
28 抗高频电磁干扰NiZn铁氧体TN12B材料 软磁生产制造
29 功率NiZn铁氧体TN120L材料 软磁生产制造
上述专有技术均是由本公司自主开发，并拥有独立知识产权。本公司没有许可他人使用自己所拥有的上述知识产权和非专利技术情况，也不存在他人许可本公司使用他人的知识产权和非专利技术情况。
5、土地使用权
（1）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇建设路11号、使用权面积46,820平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，其中6,519平方米的土地使用权终止日期为2045年7月14日止，40,301平方米的土地使用权终止日期为2047年11
1-1-53月16日止，于1999年7月11日取得海宁市土地管理局核发的海国用（1999）字第6200070004号《国有土地使用证》。
（2）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇解放路，使用权面积150平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2048年11月16日止，于1999年7月11日取得海宁市土地管理局核发的海国用（1999）字第6200070005号《国有土地使用证》。
（3）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇井泉路13号，使用权面积11,693平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2047年11月16日止，于1999年7月11日取得海宁市土地管理局核发的海国用（1999）字第6200020006号《国有土地使用证》。
（4）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇丰周公路东侧、使用权面积17,388平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2048年12月15日止，于1999年7月11日取得海宁市土地管理局核发的海国用（1999）字第6200060002号《国有土地使用证》。
（5）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇郭溪街223号、使用权面积15,450平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2048年12月15日止，于1999年7月11日取得海宁市土地管理局核发的海国用（1999）字第6200030003号《国有土地使用证》。
（6）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇石牌路、使用权面积3,000平方米的国有土地使用权，土地用途为“仓储用地”，终止日期为2050年4月2日止，于2000年8月14日取得海宁市土地管理局核发的海国用（2000）字第6200070026号《国有土地使用证》。
（7）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇井泉路西、使用权面积27,143平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业用地”，终止日期为2047年11月16日止，于2002年7月3日取得海宁市国土资源局核发的海国用（2002）字第6200030010号《国有土地使用证》。
（8）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇工业园内、使用权面积129,654平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业用地”，终止日期为2050年5月13日止，于2003年7月18日取得海宁市国土资源局核发的海国用（2003）字第6202100006号《国有土地使用证》。
1-1-54
（9）天通股份以出让方式取得海宁市郭店镇建设东路口、使用面积3,336.5平方米的国有土地使用权，土地用途为“办公”，终止日期为2053年8月10日，于2003年8月21日取得海宁市国土资源局核发的海国用（2003）字第6206130010号《国有土地使用证》。
（10）天通股份以出让方式取得上海市古美路1188号、使用面积3,812.53平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，土地使用期限自2001年8月10日至2054年12月15日止，于2002年1月4日取得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地市字（2002）第000004号《房地产权证》。
（11）天通股份以出让方式取得上海市田州路99号、使用面积858.52平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，于2003年7月8日取得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地徐字（2003）第024278号《房地产权证》。
（12）天通股份以出让方式取得嘉兴市大桥镇中环南路北、使用面积49,286平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2054年4月30日，于2004年6月26日取得嘉兴市国土资源局核发的嘉秀城国用（2004）字第003－00307号《国有土地使用权证》，有效期至2005年12月30日。该土地证将在地上建筑物办理房屋所有权证后办理换证手续。截止本招股说明书签署之日，《国有土地使用权证》换证工作尚在办理过程中。
（13）天通股份以出让方式取得嘉兴市大桥镇亚太科技园区经二路东河流南、使用面积36,293平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2054年2月10日，于2004年6月26日取得嘉兴市国土资源局核发的嘉秀城国用（2004）字第003－00308号《国有土地使用权证》，有效期至2006年12月30日。该土地证将在地上建筑物办理房屋所有权证后办理换证手续。截止本招股说明书签署之日，《国有土地使用权证》换证工作尚在办理过程中。
（14）天通股份以出让方式取得嘉兴市大桥镇经二路东、使用面积97,848平方米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2054年4月30日，于2004年6月26日取得嘉兴市国土资源局核发的嘉秀城国用（2004）字第003－00309号《国有土地使用权证》，有效期至2005年12月30日。该土地证将在地上建筑物办理房屋所有权证后办理换证手续。截止本招股说明书签署之日，《国有土地使用权证》换证工作尚在办理过程中。
（15）天通股份以出让方式取得嘉兴市大桥镇亚太路东、使用面积34,286平方
1-1-55米的国有土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期为2055年5月10日，于2007年2月6日取得嘉兴市国土资源局核发的嘉南湖国用（2007）字第003－00723号《国有土地使用权证》，有效期至2007年4月30日。该土地证将在地上建筑物办理房屋所有权证后办理换证手续。截止本招股说明书签署之日，《国有土地使用权证》换证工作尚在办理过程中。
（16）天通股份控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司以出让方式取得座落于常州市白云路3号、使用面积10052.7平方米的土地使用权，土地用途为“工业”，终止日期至2051年1月4日止，于2005年6月14日取得常州市国土资源局核发的常国用（2005）变第00456号《国有土地使用证》。
6、房屋
(1)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积1,728.78平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000246号《房屋所有权证》。
(2)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积2,703.58平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000247号《房屋所有权证》。
(3)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积3,172.38平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000248号《房屋所有权证》。
(4)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积5,898.74平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000249号《房屋所有权证》。
(5)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积831.31平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000250号《房屋所有权证》。
(6)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积8,352.93平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000251号《房屋所有权证》。
(7)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积2,571平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁
1-1-56房权证盐字第000252号《房屋所有权证》。
(8)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路11号、建筑面积124.45平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000253号《房屋所有权证》。
(9)天通股份座落于海宁市郭店镇井泉路13号、建筑面积340.44平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000254号《房屋所有权证》。
(10)天通股份座落于海宁市郭店镇井泉路13号、建筑面积2,288.75平方米、设计用途为“工业”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000255号《房屋所有权证》。
(11)天通股份座落于海宁市郭店镇解放路、建筑面积360.68平方米、设计用途为“工业厂房”的房产，于1999年7月13日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000256号《房屋所有权证》。
(12)天通股份座落于海宁市硖石基隆墩4幢11号、建筑面积801.57平方米、设计用途为“住宅”的房产，于2003年8月14日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证硖字第00038942号《房屋所有权证》。
(13)天通股份座落于海宁市硖石镇西山路612号1801-1810室、建筑面积678.17平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2002年9月2日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证硖字第00034285号《房屋所有权证》。
(14)天通股份座落于海宁市硖石镇西山路612号1109、1110室、建筑面积145.44平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2002年1月29日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证硖字第00033146号《房屋所有权证》。
(15)天通股份座落于海宁市硖石南苑四里27幢3-4单元、建筑面积2,087.46平方米、设计用途为“住宅”的房产，于2000年6月1日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证硖字第00015953号《房屋所有权证》。
(16)天通股份座落于海宁市硖石镇西山路612号701-710室、建筑面积678.17平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2002年1月29日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证硖字第00033169号《房屋所有权证》。
(17)天通股份座落于海宁市高新技术产业园区1号、建筑面积38,698.52平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2003年7月25日取得海宁市房地产管理处
1-1-57核发的海宁房权证盐字第000924号《房屋所有权证》。
(18)天通股份座落于海宁市郭店镇建设路48号、建筑面积4,344.39平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2003年7月31日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000936号《房屋所有权证》。
(19)天通股份座落于海宁市郭店镇井泉路13号、建筑面积12,111.25平方米、设计用途为“非住宅”的房产，于2002年11月19日取得海宁市房地产管理处核发的海宁房权证盐字第000784号《房屋所有权证》。
(20)天通股份座落于上海市古美路1188号、建筑面积4,603.15平方米、设计用途为“工厂”的房产，于2002年1月4日取得上海市房屋土地管理局核发的沪房地市字（2002）第000004号《房地产权证》。
(21)天通股份座落于上海市田州路99号、建筑面积1,883.13平方米、设计用途为“厂房”的房产，于2003年7月8日取得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地徐字（2003）第024278号《房地产权证》。
(22)江苏南大紫金科技集团有限公司座落于常州市白云路3号、建筑面积10,042.27平方米的房产，于2005年4月26日分别取得常州市房地产管理局核发的常房权证字00163454号《房屋所有权证》和常房权证字00163455号《房屋所有权证》。
（23）天通股份座落于嘉兴工业园区的共计89,128平方米的建筑物(工业厂房)已取得嘉兴市规划局核发的（2003）04600308号《建设用地规划许可证》、（2004）04600058号和（2004）04600057号《建设工程规划许可证》、330402200405110201号和330402200407120101号《建筑工程施工许可证》；2006年2月24日，天通股份上述建筑面积为62,200平方米的房产已在嘉兴市南湖区规划与建设局进行竣工验收备案，2006年4月20日，天通股份上述建筑面积为26,928平方米的房产已在嘉兴市南湖区规划与建设局进行竣工验收备案。
截至本招股说明书披露之日，天通股份有1.38亿元房产尚未办理完毕产权证。上述房产所涉及土地使用权证已经取得，房屋所有权证正在办理过程之中。2007年9月26日，嘉兴市规划与建设局出具证明，证明公司上述房产证正在办理当中，不存在法律上的障碍。
7、特许经营权
1997年2月4日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸出〔1997〕68号《关
1-1-58于同意浙江森泰电器厂和海宁市天通电子有限公司经营进出口业务的批复》，批准天通股份经营进出口业务。天通股份目前持有2003年3月13日中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经营范围为经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
截止2007年6月30日，公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况：
首发前最近一期末净资产额（万元） 15,428.08
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2000．12．26 首发 34,480.00
历次筹资情况
2005．01．12 增发 26,575.19
合计 61,055.19
首发后累计派现金额（万元） 7,808.84
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 113,185.92
十、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
1、潘广通、潘建清出具《关于避免与天通控股股份有限公司同业竞争的承诺》：“本人承诺在持有天通股份股权或担任天通股份董事、高级管理人员期间及法定期限内，不进行与天通股份及其子公司相同或类似的业务经营；承诺将不利用对天通股份的控股关系进行损害天通股份及天通股份其他股东利益的经营活动。”
2、2006年5月22日，天通股份实施股权分置改革方案，潘广通、潘建清作为公司非流通股股东做出了如下特别承诺：
（1）所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。
（2）若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。
1-1-59
（3）不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（4）保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
潘广通、潘建清同时做出了如下声明：
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
截至本招股说明书签署之日，潘广通、潘建清均严格履行其所做的承诺。
十一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。
1-1-60
（二）本次发行前形成的未分配利润的分配政策
综合考虑新老股东利益，经本公司第三届董事会第十五次会议审议，并提交公
司2006年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润安排：公司未分配利润
及自2007年1月1日起至本次公开发行前实现的经审计净利润由本次公开发行后公
司新老股东共享。
十二、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员简历
姓名 性别 出生年月 现任公司职务 从业简历潘广通 男 1938年5月 董事长 任本公司董事长。潘建清 男 1963年4月 副董事长兼总裁 任本公司副董事长兼总裁、党委书记。
任宝钢集团企业开发总公司总经理，本公徐楠 男 1949年7月 副董事长
司副董事长。
任本公司董事兼常务副总裁、磁业公司总潘金鑫 男 1963年3月 董事兼副总裁
经理。
历任中国电子科技集团公司第48研究所助
理工程师、工程师、高级工程师、高级工
程师(研究员级)、课题组组长、主持“xxx”唐景庭 男 1965年9月 董事 工程攻关组组长兼办公室副主任、所长助
理兼对外经济合作处处长、副所长等职。
现任中国电子科技集团公司第48研究所所
长、本公司董事。
历任本公司董事、发展规划部总监、浙江李明锁 男 1967年4月 董事兼副总裁 天力工贸有限公司董事长；2005年8月至
今，任本公司副总裁。
在中国社会科学院财贸经济研究所从事研荆林波 男 1966年4月 独立董事 究工作；2002年4月至今，任本公司独立
董事。
在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、汪祥耀 男 1957年7月 独立董事 教授、会计学院院长；2002年4月至今，
任本公司独立董事。
历任清华大学教授、博士生导师，清华大李建保 男 1969年4月 独立董事 学国家重点实验室主任；2002年4月至今，
任本公司独立董事。
任本公司销售总监、工会主席、监事会主徐春明 男 1967年3月 监事会主席
席、磁业公司副总经理。段金柱 男 1964年3月 监事 历任本公司董事、监事、工会副主席、镍
1-1-61
锌事业部总监、磁业公司副总经理。
任本公司锰锌部总监、工会副主席、监事、张瑞标 男 1967年5月 监事
磁业公司副总经理。
任宝钢集团企业开发总公司副总经济师兼李学礼 男 1950年8月 监事
审计处处长，本公司监事。
历任海宁市财税局许村财税所专管员、副
所长，海宁市地税局许村地税所所长，海周亚夫 男 1964年12月 监事 宁市地税局稽查局副局长，海宁市财政局
企业科科长等职。现任海宁市经济发展投
资公司经理、本公司监事。许丽秀 女 1965年10月 董事会秘书 本公司董事会秘书。
本公司财务副总监、财务总监、财务负责王凤鸣 男 1971年10月 财务负责人
人。
2000年11至2005年6月，任浙江天堂硅徐应江 男 1963年5月 副总裁 谷创业投资有限公司副总经理；2005年8
月至今，任本公司副总裁。
历任黑龙江电力试验研究所技术员、青岛
化工学院自动化专业学生、平湖化纤厂技
术员、嘉兴市电子工业公司经理助理、副
经理、经理、嘉兴市机电控股公司副总经姚跃 男 1953年5月 副总裁
理、总经理、嘉兴市经济委员会副主任、
电子信息行业办主任、嘉兴市发展与改革
委员会副主任、嘉兴市经济规划研究院副
院长。2007年4月进入本公司工作。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 在兼职单位任职情况 兼职单位与本公司关系
上海天盈投资发展有限公司 董事 参股公司
潘广通
浙江嘉康电子股份有限公司 董事 参股公司
上海天盈投资发展有限公司 董事长 参股公司
浙江博创科技有限公司 董事长 控股子公司
天通浙江精电科技有限公司 董事长 控股子公司
天通浙江光电技术有限公司 董事长 参股公司
潘建清 天通吉成机器技术有限公司 董事长 控股子公司
嘉兴天日工业设备技术有限公司 董事长 合营公司
江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 控股子公司
浙江宏达经编股份有限公司 董事 参股公司
上海宝钢天通磁业有限公司 董事 参股公司
宝钢集团企业开发总公司 总经理 第四大股东
徐楠
上海宝钢新宝工贸实业有限公司 董事长 参股公司
潘金鑫 天通吉成机器技术有限公司 董事 控股子公司
周亚夫 海宁市经济发展投资公司 经理 第六大股东
1-1-62
中国电子科技集团公司第48研究所 所长 第七大股东唐景庭
北京中科信电子装备有限公司 董事、总经理 无
浙江天力工贸有限公司 董事长 第二大股东
江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 控股子公司李明锁
天通浙江精电科技有限公司 董事 控股子公司
天通浙江光电技术有限公司 董事 参股公司
副总经济师兼审计处李学礼 宝钢集团企业开发总公司 第四大股东
处长
卧龙电气集团股份有限公司 独立董事 无
浙江东方集团股份有限公司 独立董事 无汪祥耀
浙江财经学院会计学院 院长 无
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
中国社会科学院财贸经济研究所 所长助理、研究员 无荆林波 巨田基金管理有限公司 独立董事 无
广宇集团股份有限公司 独立董事 无
教授、博士生导师、
清华大学 无李建保 国家重点实验室主任
青海明胶股份有限公司 独立董事 无
江苏南大紫金科技集团有限公司 监事 控股子公司许丽秀 天通浙江精电科技有限公司 监事 控股子公司
浙江天力工贸有限公司 监事 第二大股东
天通浙江光电技术有限公司 监事 参股公司
天通浙江精电科技有限公司 监事 控股子公司王凤鸣
江苏南大紫金科技集团有限公司 监事 控股子公司
浙江博创科技有限公司 董事 控股子公司
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在公司股东、股东控制
的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2006年公司董事、监事、高级管理人员从发行人处领取收入情况如下：
姓名 职务 2006年收入（万元）
潘广通 董事长 38
潘建清 副董事长兼总裁 38
徐楠 副董事长 -
潘金鑫 董事兼副总裁 25
唐景庭 董事 -
李明锁 董事兼副总裁 18
荆林波 独立董事 6
汪祥耀 独立董事 6
李建保 独立董事 6
1-1-63
徐春明 监事会主席 14.8
段金柱 监事 14.8
张瑞标 监事 14.8
李学礼 监事 -
周亚夫 监事 -
许丽秀 董事会秘书 18
王凤鸣 财务负责人 14.8
徐应江 副总裁 18
姚跃 副总裁 -
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至2007年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
姓名 职务 持有股数（股） 持股比例（%）
潘广通 董事长 38,956,552 8.87
潘建清 副董事长兼总裁 33,545,920 7.64
徐楠 副董事长 0 -
潘金鑫 董事兼副总裁 5,629,265 1.28
唐景庭 董事 0 -
李明锁 董事兼副总裁 0 -
荆林波 独立董事 0 -
汪祥耀 独立董事 0 -
李建保 独立董事 0 -
徐春明 监事会主席 3,842,239 0.87
段金柱 监事 3,937,831 0.90
张瑞标 监事 923,618 0.21
李学礼 监事 0 -
周亚夫 监事 0 -
许丽秀 董事会秘书 0 -
王凤鸣 财务负责人 0 -
徐应江 副总裁 0 -
姚跃 副总裁 0 -（五）对管理层的激励情况
目前，公司尚未制定管理层激励政策。
1-1-64
第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司第一、第三大股东潘广通和潘建清系父子关系，截止2007年6月30日，潘广通和潘建清共同直接持有公司72,502,472股有限售条件的流通股股份，占公司股本总额的比例为16.51%。上述股份的可上市流通日预计为2009年5月22日。同时，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清的近亲属潘建忠（潘广通之子）、潘娟美（潘广通之女）、杜海利（潘建清之配偶）持有公司无限售条件的流通股合计占公司股份总额比例为1.88%。因此，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清实际可控制公司股份的比例为18.39%。
潘广通先生担任本公司董事长，潘建清先生担任本公司副董事长兼总裁，潘广通、潘建清先生为本公司实际控制人。
截至目前，潘广通、潘建清先生除投资本公司外未投资其他企业，因此，本公司与本公司实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、《公司章程》有关避免同业竞争的规定
《公司章程》第一百零三条规定：
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益作为行为准则，并保证：未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
2、公司实际控制人为避免同业竞争出具了如下承诺：
潘广通、潘建清出具《关于避免与天通控股股份有限公司同业竞争的承诺》：“本人承诺在持有天通股份股权或担任天通股份董事、高级管理人员期间及法定期限内，不进行与天通股份及其子公司相同或类似的业务经营；承诺将不利用对天通股份的
1-1-65控股关系进行损害天通股份及天通股份其他股东利益的经营活动。”
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司与公司实际控制人之间不存在同业竞争的情况，公司实际控制人有关避免同业竞争的承诺有效地保证了其与天通股份现在及将来的业务不产生同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
截至2007年6月30日，公司关联方情况如下：
1、存在控制关系的关联方
关联方 关联关系
潘广通 第一大股东，公司董事长
潘建清 第三大股东，公司总裁
浙江博创科技有限公司 控股子公司
江苏南大紫金科技集团有限公司 控股子公司
天通吉成机器技术有限公司 控股子公司
天通浙江精电科技有限公司 控股子公司
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司的关系
浙江天力工贸有限公司 股东
中国电子科技集团公司第四十八研究所 股东
海宁市郭店镇农业技术服务中心 股东
海宁市经济发展投资公司 股东
湖南丰业科技有限责任公司 公司股东之控股子公司
上海宝钢天通磁业有限公司 参股企业
浙江吉成玉川机械有限公司 参股企业
江苏天燃纳米矿物工程技术有限公司 参股企业
浙江嘉康电子股份有限公司 参股企业
浙江宏达经编股份有限公司 参股企业
常州市市郊农村信用合作社联合社 参股企业
嘉兴天日工业设备技术有限公司 合营企业
上海天盈投资发展有限公司 联营企业
天通浙江光电技术有限公司 联营企业
1-1-66
（二）最近三年及一期发生的关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购货物（设备）
占主营业务成本
期间 关联方名称 金额（元）
比例（%）2007年1－6月 中国电子科技集团公司第四十八研究所 31,160,000.00 6.62
中国电子科技集团公司第四十八研究所 19,344,242.74 2.642006年 湖南丰业科技有限责任公司 822,222.22 0.11
上海宝钢天通磁业有限公司 9,881,720.00 1.35
中国电子科技集团公司第四十八研究所 6,511,163.65 1.332005年 湖南丰业科技有限责任公司 4,961,364.25 1.02
上海宝钢天通磁业有限公司 2,993,600.00 0.61
中国电子科技集团公司第四十八研究所 3,000,000.00 0.962004年 湖南丰业科技有限责任公司 3,460,000.00 1.11
上海宝钢天通磁业有限公司 3,982,227.42 1.27
（2）销售货物
期间 企业名称 金额（元） 占主营业务收入比例（%）2007年1－6月 天通浙江光电技术有限公司 199,726.70 0.042006年 天通浙江光电技术有限公司 2,518,336.40 0.272005年 天通浙江光电技术有限公司 1,662,794.06 0.26
天通浙江光电技术有限公司 1,163,167.61 0.262004年
南京南大四维智能工程有限责任公司 150,000.00 0.03
（3）房屋租赁
2003年12月31日，天通股份与上海天盈投资发展有限公司签订《房产租赁合同》，合同约定上海天盈投资发展有限公司承租天通股份位于上海市衡山路922号30楼D室，建筑面积为220平方米的房屋，租金为每月14,500元，租赁期限自2004年1月1日起至2006年12月31日止。2006年12月31日，天通股份与上海天盈投资发展有限公司续签了《房产租赁合同》，租赁期限自2007年1月1日起至2009年12月31日止。
2003年7月8日，天通股份与其参股公司浙江博创科技有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定浙江博创科技有限公司承租天通股份位于上海市古美路1188号6C一层，建筑面积为1,542.81平方米的房屋，租金为每月44,940元，租赁期限自2003年7月8日起至2013年7月7日止。（自2005年4月起纳入合并会计报表范围）
1-1-67
2004年、2005年，上海天谷电子有限公司租用公司位于上海市古美路1188号
6C三层的房屋，建筑面积为1,542.81平方米，租用期内房屋租金为44,940.00元/
月。2004年、2005年分别确认租赁收入539,280.00元。
（4）关联方应收（预收）应付（预付）款项余额
单位:元
项目 2007年1—6月 2006年 2005年 2004年（1）应收票据天通浙江光电技术有限公司 400,000.00（2）应收账款天通浙江光电技术有限公司 4,417,558.79 4,329,089.21 2,433,367.05 1,220,618.81南京南大四维智能工程有限责任公司 184,696.00（3）其他应收款上海天谷电子有限公司 36.24 36.24 36.24 540,756.24上海天盈投资发展有限公司 87,000.00南京南大四维智能工程有限责任公司 231,107.32（4）预付账款湖南丰业科技有限责任公司 585,670.87中国电子科技集团公司第四十八研究所 3,072,923.39 30,976,947.18上海宝钢天通磁业公司 55,552.00 55,552.00（5）应付票据中国电子科技集团公司第四十八研究所 10,000,000.00 2,000,000.00（6）应付账款湖南丰业科技有限责任公司 1,057,635.75中国电子科技集团公司第四十八研究所（7）其他应付款海宁市经济发展投资公司 813,750.00 813,750.00 813,750.00海宁市郭店镇农业技术服务中心 97,587.79 97,587.79 97,587.79浙江天力工贸有限公司 66,340,000.00
（5）向关联方人士支付报酬
截止2006年12月31日，发行人共有关联方人士17人，其中在公司领取报酬
13人，全年报酬总额232.20万元。报酬如下：
1-1-68
关键管理人员姓名 关键管理人员职务 2006年度
潘广通 董事长 380,000.00
潘建清 副董事长、总裁 380,000.00
潘金鑫 董事、副总经理 250,000.00
李明锁 董事、副总经理 180,000.00
荆林波 独立董事 60,000.00
汪祥耀 独立董事 60,000.00
李建保 独立董事 60,000.00
徐应江 副总经理 180,000.00
徐春明 监事会主席 148,000.00
段金柱 监事 148,000.00
张瑞标 监事 148,000.00
许丽秀 董秘 180,000.00
王凤鸣 财务负责人 148,000.00
合 计 2,322,000.00
2、偶发性关联交易
（1）2004年6月21日，公司与股东海宁市天成投资发展有限公司（后更名为浙江天力工贸有限公司）签订《股份转让协议书》，公司将所持有的上海天力投资管理有限公司18%的股权（出资额18万元）转让给海宁市天成投资发展有限公司，转让价格为18万元，转让款已于2004年6月29日收取。
（2）2007年1月16日，浙江天力工贸有限公司与中国农业银行海宁支行签订《担保合同》，浙江天力工贸有限公司为天通吉成机器技术有限公司借款950万元提供连带责任保证，借款到期日为2008年1月10日。
（3）2007年3月29日，公司股东浙江天力工贸有限公司受让本公司所持嘉善县天巍置业有限公司60%的股权，转让价格为经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2006年10月31日为基准日的净资产作为转让价格，合计人民币3,620万元。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
从上述关联交易事项性质和关联交易金额可以看出，本公司与关联方发生的关联交易，定价公允，符合市场定价原则，因此关联交易对公司的财务状况和经营成
1-1-69果不构成重大影响。
（四）减少和规范关联交易的措施
在《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易决策程序》中，公司就关联交易的决策权限，关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定。
《公司章程》就关联交易的规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（第八十四条）
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（第一百二十四条第一款）
（五）独立董事意见
根据发行人独立董事出具的《独立董事关于重大关联交易等事项的意见》，本公司独立董事认为，“公司与关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并且已经在公司董事会及股东大会中履行了批准程序，合同订立程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的规定；有关关联交易按照市场经济原则订立，定价公允，未损害公司和其他股东的合法利益。”
1-1-70
第六节 财务会计信息
一、最近三年又一期会计报表
（一）会计报表审计意见
本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度、2005年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计。浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会审[2005]第573号、浙天会审[2006]第591号、浙天会审[2007]第996号”标准无保留意见的审计报告。2007年6月30日及2007年1-6月的财务报表未经审计。
（二）会计报表
1、资产负债表
（1）2004-2006年资产负债表
合并资产负债表（资产）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 189,021,016.29 153,102,701.05 88,059,456.31
应收票据 18,309,342.57 11,667,053.67 19,278,442.38
应收股利 5,680,000.00 5,680,000.00 600,000.00
应收账款 209,839,266.96 183,453,136.09 147,877,279.96
其他应收款 19,892,999.96 21,366,203.14 11,713,283.47
预付账款 67,213,206.85 137,560,789.91 10,323,798.11
应收补贴款 4,388,026.00 2,274,992.62 6,689.64
存货 545,307,401.00 200,454,095.51 130,798,909.87
待摊费用 288,966.74 130,951.82 240,040.42
流动资产合计 1,059,940,226.37 715,689,923.81 408,897,900.16
长期投资:
长期股权投资 105,090,325.75 100,781,526.35 119,774,915.36
1-1-71
长期投资合计 105,090,325.75 100,781,526.35 119,774,915.36
其中：合并价差 2,340,141.39 2,676,430.43 2,595,046.97
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 1,173,163,782.92 933,551,066.70 717,062,132.44
减:累计折旧 355,106,725.91 283,111,509.48 218,847,800.39
固定资产净值 818,057,057.01 650,439,557.22 498,214,332.05
减：固定资产减值准备 4,260,433.08 4,518,316.41 4,518,316.41
固定资产净额 813,796,623.93 645,921,240.81 493,696,015.64
在建工程 115,087,153.09 168,817,669.77 167,895,915.27
固定资产合计 928,883,777.02 814,738,910.58 661,591,930.91
无形资产及其他资产：
无形资产 44,003,253.27 45,801,654.55 32,330,779.61
长期待摊费用 3,717,622.08 1,461,097.76 1,710,501.19
无形资产及其他资产合计 47,720,875.35 47,262,752.31 34,041,280.80
资产总计 2,141,635,204.49 1,678,473,113.05 1,224,306,027.23
合并资产负债表（负债和股东权益）编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 289,500,000.00 251,700,000.00 145,000,000.00
应付票据 69,351,031.88 61,428,404.40 62,895,760.00
应付账款 257,147,966.28 118,688,765.68 54,146,270.50
预收账款 33,648,793.94 40,417,727.74 16,160,881.30
应付工资 11,961,925.72 9,665,329.26 7,044,243.30
应付福利费 1,331,528.71 796,749.72 562,270.81
应付股利 898,217.53
应交税金 -14,697,836.03 -4,639,370.43 1,223,924.70
其他应交款 201,095.94 420,071.65 442,626.81
其他应付款 109,082,041.21 7,358,884.44 3,557,770.56
预提费用 815,915.98 383,214.08 177,300.00
一年内到期的长期负债 50,052,500.00 50,048,750.00 90,138,250.00
流动负债合计 809,293,181.16 536,268,526.54 381,349,297.98
长期负债：
长期借款 225,236,000.00 105,140,500.00 125,162,125.00
长期应付款 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00
专项应付款 500,000.00 300,000.00
长期负债合计 231,473,905.00 111,178,405.00 130,900,030.00
负债合计 1,040,767,086.16 647,446,931.54 512,249,327.98
1-1-72少数股东权益 61,928,946.53 59,601,640.39 19,279,502.16股东权益:股本 439,152,000.00 439,152,000.00 229,470,000.00资本公积 292,560,718.71 300,119,394.47 242,843,043.33盈余公积 65,511,863.48 55,928,121.67 52,032,927.01其中：法定公益金 17,344,308.99 17,344,308.99未分配利润 241,714,589.61 176,225,024.98 168,431,226.75其中：拟分配现金股利 26,349,120.00 21,957,600.00 27,447,000.00股东权益合计 1,038,939,171.80 971,424,541.12 692,777,197.09负债和股东权益总计 2,141,635,204.49 1,678,473,113.05 1,224,306,027.23
母公司资产负债表（资产）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：货币资金 130,243,992.89 125,551,453.19 84,146,158.74应收票据 17,630,449.37 11,012,053.67 18,978,442.38应收股利 5,680,000.00 5,680,000.00 600,000.00应收账款 172,571,986.44 158,427,849.16 135,319,316.76其他应收款 22,316,028.50 4,195,282.62 7,340,438.28预付账款 53,938,016.27 84,320,640.47 7,945,271.58应收补贴款 1,918,529.28 2,274,992.62 6,689.64存货 180,482,873.67 172,261,798.76 115,895,710.89待摊费用 121,816.24 108,631.98 103,540.42流动资产合计 584,903,692.66 563,832,702.47 370,335,568.69长期投资:长期股权投资 231,408,092.44 172,993,786.98 132,605,447.29长期投资合计 231,408,092.44 172,993,786.98 132,605,447.29其中：合并价差其中：股权投资差额 2,340,141.39 2,676,430.43 2,362,285.08固定资产：固定资产原价 1,119,503,782.80 904,129,881.72 703,869,251.85减:累计折旧 345,866,306.01 277,477,722.14 216,269,757.80固定资产净值 773,637,476.79 626,652,159.58 487,599,494.05减：固定资产减值准备 4,235,991.68 4,493,875.01 4,493,875.01固定资产净额 769,401,485.11 622,158,284.57 483,105,619.04在建工程 97,346,972.91 152,635,437.71 166,999,741.27固定资产合计 866,748,458.02 774,793,722.28 650,105,360.31无形资产及其他资产：无形资产 31,883,767.82 32,554,922.45 19,592,391.97长期待摊费用 3,597,622.08 1,038,222.14 1,428,685.44无形资产及其他资产合计 35,481,389.90 33,593,144.59 21,021,077.41
1-1-73
资产总计 1,718,541,633.02 1,545,213,356.32 1,174,067,453.70
母公司资产负债表（负债和股东权益）编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：短期借款 255,000,000.00 220,000,000.00 135,000,000.00应付票据 64,140,839.43 55,238,404.40 62,895,760.00应付账款 96,700,188.04 98,690,152.88 43,863,223.16预收账款 27,400,073.53 29,496,764.97 7,248,294.64应付工资 10,151,097.79 9,235,422.57 6,700,563.30应付福利费 511,057.20 173,132.63应付股利 709,217.53应交税金 -11,655,869.48 -6,675,323.91 754,619.30其他应交款 115,011.19 418,753.66 432,500.89其他应付款 6,840,448.39 5,688,565.31 2,872,123.23预提费用 418,125.00 307,450.00 177,300.00一年内到期的长期负债 50,052,500.00 50,048,750.00 90,138,250.00流动负债合计 499,871,631.42 462,959,997.08 350,255,767.15长期负债：长期借款 175,236,000.00 105,140,500.00 125,162,125.00长期应付款 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00专项应付款长期负债合计 180,973,905.00 110,878,405.00 130,900,030.00负债合计 680,845,536.42 573,838,402.08 481,155,797.15少数股东权益股东权益:股本 439,152,000.00 439,152,000.00 229,470,000.00资本公积 292,560,718.71 300,119,394.47 242,843,043.33盈余公积 65,511,863.48 55,928,121.67 52,032,927.01其中：法定公益金 17,344,308.99 17,344,308.99未分配利润 240,471,514.41 176,175,438.10 168,565,686.21其中：拟分配现金股利 26,349,120.00 21,957,600.00 27,447,000.00股东权益合计 1,037,696,096.60 971,374,954.24 692,911,656.55负债和股东权益总计 1,718,541,633.02 1,545,213,356.32 1,174,067,453.70
（2）2007年6月30日资产负债表
资产负债表（资产）
1-1-74
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
合并 母公司
项目
期末余额 年初余额 期末余额 年初余额流动资产：货币资金 169,201,485.86 189,021,016.29 148,862,903.62 130,243,992.89应收票据 30,468,450.16 18,309,342.57 18,096,121.20 17,630,449.37应收账款 238,512,862.02 209,839,266.96 192,935,638.43 172,571,986.44预付款项 30,025,859.01 67,502,173.59 15,674,406.17 54,059,832.51应收股利 5,680,000.00 5,680,000.00 5,680,000.00 5,680,000.00其他应收款 34,591,665.68 24,281,025.96 70,985,594.97 24,234,557.78存货 289,494,812.31 545,307,401.00 220,937,783.18 180,482,873.67流动资产合计 797,975,135.04 1,059,940,226.37 673,172,447.57 584,903,692.66非流动资产：长期股权投资 142,330,817.98 102,750,094.36 236,950,911.15 231,408,092.44投资性房地产 14,790,311.58 15,024,598.75 14,790,311.58 15,024,598.75固定资产 763,106,583.81 768,560,934.65 655,200,857.73 724,165,795.83在建工程 217,830,361.98 115,087,153.09 199,684,104.80 97,346,972.91无形资产 73,556,670.40 74,214,343.80 61,992,300.20 62,094,858.35开发支出 5,626,155.89 5,626,155.89商誉 2,340,231.39 2,340,231.39长期待摊费用 5,698,472.71 3,717,622.08 3,049,696.44 3,597,622.08递延所得税资产 6,685,664.13 6,562,767.99 7,642,018.87 6,187,914.91非流动资产合计 1,231,965,269.87 1,088,257,746.11 1,184,936,356.66 1,139,825,855.27资产总计 2,029,940,404.91 2,148,197,972.48 1,858,108,804.23 1,724,729,547.93
资产负债表（负债和股东权益）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
合并 母公司
项目
期末余额 年初余额 期末余额 年初余额流动负债：短期借款 357,500,000.00 289,500,000.00 305,000,000.00 255,000,000.00应付票据 59,037,044.00 69,351,031.88 56,220,000.00 64,140,839.43应付账款 119,557,981.25 257,147,966.28 83,181,195.23 96,700,188.04预收款项 46,462,219.65 33,648,793.94 30,642,998.85 27,400,073.53应付职工薪酬 9,538,602.14 14,793,622.77 5,921,914.31 11,651,266.13应交税费 -15,512,962.67 -14,496,740.09 -9,789,082.80 -11,540,858.29应付利息 25,560.00 815,915.98 418,125.00
1-1-75应付股利 5,228,591.75 898,217.53 5,039,591.75 709,217.53其他应付款 11,876,313.59 107,581,872.87 5,377,734.96 5,340,280.05一年内到期的非流动
50,000,000.00 50,052,500.00 50,000,000.00 50,052,500.00负债其他流动负债 1,000,000.00流动负债合计 644,713,349.71 809,293,181.16 531,594,352.30 499,871,631.42非流动负债：长期借款 245,000,000.00 225,236,000.00 245,000,000.00 175,236,000.00长期应付款 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00专项应付款 2,629,940.78 500,000.00 1,043,850.00非流动负债合计 253,367,845.78 231,473,905.00 251,781,755.00 180,973,905.00负债合计 898,081,195.49 1,040,767,086.16 783,376,107.30 680,845,536.42所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 439,152,000.00 439,152,000.00 439,152,000.00 439,152,000.00资本公积 292,560,718.71 292,560,718.71 292,560,718.71 292,560,718.71盈余公积 66,130,654.97 66,130,654.97 66,130,654.97 65,511,863.48未分配利润 288,639,801.08 247,543,016.45 276,889,323.25 246,659,429.32归属于母公司所有者
1,086,483,174.76 1,045,386,390.13权益合计少数股东权益 45,376,034.66 62,044,496.19所有者权益（或股东
1,131,859,209.42 1,107,430,886.32 1,074,732,696.93 1,043,884,011.51权益）合计负债和所有者权益
2,029,940,404.91 2,148,197,972.48 1,858,108,804.23 1,724,729,547.93（或股东权益）合计
2、利润表
（1）2004-2006年利润表
合并利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 944,526,271.12 637,955,319.46 446,357,157.68
减：主营业务成本 731,467,441.04 487,767,835.34 313,108,982.49
主营业务税金及附加 2,565,582.74 4,089,190.61 2,937,552.58二、主营业务利润 210,493,247.34 146,098,293.51 130,310,622.61
加：其他业务利润 1,344,307.79 883,145.44 2,187,883.26
减：营业费用 27,749,187.68 24,788,632.24 18,930,096.18
管理费用 83,285,347.49 74,045,526.58 45,385,775.09
财务费用 20,211,032.16 12,738,023.07 6,345,392.21
1-1-76三、营业利润 80,591,987.80 35,409,257.06 61,837,242.39
加：投资收益 12,604,134.31 2,780,083.80 7,764,311.74
补贴收入 7,996,700.00 7,459,144.23 5,442,417.91
营业外收入 249,993.79 10,105,191.35 668,600.00
减：营业外支出 2,347,959.43 1,167,375.53 1,247,691.53四、利润总额 99,094,856.47 54,586,300.91 74,464,880.51
减：所得税 296,305.03 11,978,248.96 9,484,125.49
少数股东损益 1,767,645.00 3,472,059.06 851,256.52五、净利润 97,030,906.44 39,135,992.89 64,129,498.50
母公司利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 715,815,274.05 547,392,166.36 407,900,045.80
减：主营业务成本 542,279,266.62 417,977,365.45 287,651,036.79
主营业务税金及附加 2,284,013.40 3,661,138.31 2,481,391.31二、主营业务利润 171,251,994.03 125,753,662.60 117,767,617.70
加：其他业务利润 1,108,691.46 597,402.35 455,224.28
减：营业费用 23,080,552.24 21,635,975.31 16,234,654.53
管理费用 55,894,629.62 58,630,933.12 36,113,343.35
财务费用 17,510,593.67 11,473,109.07 5,896,974.02三、营业利润 75,874,909.96 34,611,047.45 59,977,870.08
加：投资收益 13,541,299.05 8,129,188.20 7,938,130.83
补贴收入 7,687,800.00 7,244,577.00 5,227,391.00
营业外收入 152,675.84 9,217.00 661,200.00
减：营业外支出 1,419,266.73 1,050,650.60 1,101,262.77四、利润总额 95,837,418.12 48,943,379.05 72,703,329.14
减：所得税 9,991,432.50 8,353,504.28
少数股东损益五、净利润 95,837,418.12 38,951,946.55 64,349,824.86
（2）2007年1-6月利润表
合并利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 517,506,141.58 461,528,391.91
二、营业总成本 470,532,335.15 413,260,907.89
其中：营业成本 405,189,091.75 358,872,550.47
营业税金及附加 1,115,755.58 1,428,851.46
销售费用 18,321,638.61 11,728,496.52
管理费用 32,539,859.07 34,898,040.28
财务费用 11,937,412.78 6,967,643.15
1-1-77
资产减值损失 1,428,577.36 -634,673.99
投资收益（损失以“－”号填列） 28,455,874.20 9,006,675.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,199,289.99 7,850,305.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,429,680.63 57,274,159.42
加：营业外收入 3,051,284.36 2,490,196.98
减：营业外支出 840,298.47 643,445.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 77,640,666.52 59,120,911.38
减：所得税费用 7,341,403.24 5,533,677.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 70,299,263.28 53,587,234.32
归属于母公司所有者的净利润 67,445,904.63 50,610,767.18
少数股东损益 2,853,358.65 2,976,467.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.154 0.116
（二）稀释每股收益 0.154 0.116
母公司利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 321,235,202.28 350,762,566.27
减：营业成本 241,140,988.45 269,205,253.27
营业税金及附加 977,604.90 1,244,092.76
销售费用 13,312,752.20 9,100,665.81
管理费用 20,477,387.40 23,486,978.92
财务费用 10,372,492.59 6,068,091.35
资产减值损失 4,406,375.65 -634,673.99
投资收益（损失以“－”号填列） 28,105,274.11 8,810,530.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,876,589.90 7,485,944.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,652,875.20 51,102,689.03
加：营业外收入 2,692,560.52 2,347,000.00
减：营业外支出 605,928.01 568,702.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,739,507.71 52,880,986.62
减：所得税费用 3,541,612.30 5,205,158.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,197,895.41 47,675,827.94
3、现金流量表
（1）2004-2006年现金流量表
合并现金流量表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一.经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 991,569,665.96 687,524,175.94 507,770,635.74收到的税费返还 27,738,051.84 7,004,502.05 1,645,004.30
1-1-78收到的的其他与经营活动有关的现金 50,332,874.27 40,518,963.61 26,535,884.75
现金流入小计 1,069,640,592.07 735,047,641.60 535,951,524.79购买商品、接受劳务支付的现金 787,289,905.58 489,689,812.03 303,446,212.28支付给职工以及为职工支付的现金 94,356,653.64 73,624,015.54 53,018,590.13支付的各项税费 29,345,525.60 27,851,419.78 30,277,119.59支付的其他与经营活动有关的现金 92,911,270.63 52,725,786.90 37,995,003.80
现金流出小计 1,003,903,355.45 643,891,034.25 424,736,925.80经营活动产生的现金流量净额 65,737,236.62 91,156,607.35 111,214,598.99二.投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金 10,600,000.00 3,464,971.84 180,000.00其中：出售子公司所收到的现金 1,935,000.00取得投资收益所收到的现金 2,123,271.80 2,683,194.00 1,094,161.40处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
10,205,752.70 8,969,840.00回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 7,366,803.53 191,382.51
现金流入小计 22,929,024.50 22,484,809.37 1,465,543.91购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
173,433,670.78 311,333,672.75 148,714,078.92付的现金投资所支付的现金 3,827,936.89 11,150,000.00 1,350,000.00其中：购买子公司所支付的现金 8,750,000.00 550,000.00支付的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 786,786.74
现金流出小计 180,261,607.67 323,270,459.49 150,064,078.92投资活动产生的现金流量净额 -157,332,583.17 -300,785,650.12 -148,598,535.01三.筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金 4,149,036.00 291,236,571.57 830,000.00其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现
20,072,000.00 830,000.00金借款所收到的现金 692,440,000.00 440,546,500.00 377,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 696,589,036.00 731,783,071.57 377,830,000.00偿还债务所支付的现金 507,146,670.31 412,546,500.00 334,693,375.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,830,632.79 43,715,167.72 44,358,320.90其中：子公司支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金 8,259,000.00 5,412,660.00 2,995,000.00其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 563,236,303.10 461,674,327.72 382,046,695.90筹资活动产生的现金流量净额 133,352,732.90 270,108,743.85 -4,216,695.90四.汇率变动对现金的影响 -4,994,847.03 -3,096,905.42 -209,917.56五.现金及现金等价物净增加额 36,762,539.32 57,382,795.66 -41,810,549.48
母公司现金流量表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
1-1-79
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一.经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 763,073,690.27 592,403,377.83 456,610,416.10收到的税费返还 23,125,504.03 6,798,549.82 1,429,977.39收到的的其他与经营活动有关的现金 13,164,251.07 25,125,409.86 25,772,390.13
现金流入小计 799,363,445.37 624,327,337.51 483,812,783.62购买商品、接受劳务支付的现金 548,574,769.21 402,166,554.04 268,948,843.01支付给职工以及为职工支付的现金 70,979,673.85 64,083,406.06 47,637,993.54支付的各项税费 20,914,728.20 25,035,793.61 25,723,715.98支付的其他与经营活动有关的现金 33,124,310.88 38,349,616.52 29,410,510.65
现金流出小计 673,593,482.14 529,635,370.23 371,721,063.18经营活动产生的现金流量净额 125,769,963.23 94,691,967.28 112,091,720.44二.投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金 10,000,000.00 180,000.00其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金 4,390,271.80 2,257,194.00 1,094,161.40处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
2,245,708.33的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 16,635,980.13 2,257,194.00 1,274,161.40购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
127,700,915.77 294,223,793.92 140,030,946.71的现金投资所支付的现金 58,592,000.00 8,750,000.00其中：购买子公司所支付的现金 58,592,000.00支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 186,292,915.77 302,973,793.92 140,030,946.71投资活动产生的现金流量净额 -169,656,935.64 -300,716,599.92 -138,756,785.31三.筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金 271,164,571.57其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金借款所收到的现金 495,000,000.00 435,346,500.00 365,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 495,000,000.00 706,511,071.57 365,000,000.00偿还债务所支付的现金 390,000,000.00 410,346,500.00 330,693,375.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,000,099.97 41,210,152.73 43,881,251.90其中：子公司支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金 8,259,000.00 5,412,660.00 2,995,000.00其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 441,259,099.97 456,969,312.73 377,569,626.90筹资活动产生的现金流量净额 53,740,900.03 249,541,758.84 -12,569,626.90四.汇率变动对现金的影响 -4,727,387.92 -3,225,831.75 -209,917.56五.现金及现金等价物净增加额 5,126,539.70 40,291,294.45 -39,444,609.33
1-1-80
（2）2007年1-6月现金流量表
合并现金流量表编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 488,553,978.96 475,234,503.53
收到的税费返还 10,351,073.78 10,256,825.52
收到其他与经营活动有关的现金 16,097,158.92 16,279,971.83
经营活动现金流入小计 515,002,211.66 501,771,300.88
购买商品、接受劳务支付的现金 396,306,251.81 384,036,824.37
支付给职工以及为职工支付的现金 63,532,454.77 46,995,749.07
支付的各项税费 10,710,993.65 12,080,571.52
支付其他与经营活动有关的现金 40,810,709.18 33,356,884.12
经营活动现金流出小计 511,360,409.41 476,470,029.08
经营活动产生的现金流量净额 3,641,802.25 25,301,271.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,226,365.40 1,625,147.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,000.00 4,116,266.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 36,200,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,476,365.40 5,741,413.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 111,440,052.47 77,402,815.41
投资支付的现金 18,744,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,478,098.06
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 136,662,650.53 77,402,815.41
投资活动产生的现金流量净额 -99,186,285.13 -71,661,401.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 321,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 321,600.00
取得借款收到的现金 323,000,000.00 275,100,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 323,000,000.00 275,421,600.00
偿还债务支付的现金 187,000,000.00 189,504,991.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,484,992.15 31,625,608.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 221,484,992.15 221,130,599.83
筹资活动产生的现金流量净额 101,515,007.85 54,291,000.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -225,038.82
五、现金及现金等价物净增加额 5,970,524.97 7,705,831.38
1-1-81
母公司现金流量表编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 333,932,108.18 360,682,324.31
收到的税费返还 7,270,831.19 10,256,825.52
收到其他与经营活动有关的现金 2,778,740.00 7,385,542.54
经营活动现金流入小计 343,981,679.37 378,324,692.37
购买商品、接受劳务支付的现金 255,034,046.45 287,068,107.02
支付给职工以及为职工支付的现金 48,729,354.86 35,846,693.77
支付的各项税费 7,195,912.28 9,141,775.36
支付其他与经营活动有关的现金 19,721,950.07 20,770,579.24
经营活动现金流出小计 330,681,263.66 352,827,155.39
经营活动产生的现金流量净额 13,300,415.71 25,497,536.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,226,365.40 1,492,730.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 36,200,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,426,365.40 1,529,730.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 103,823,425.83 86,112,265.37
投资支付的现金 14,864,000.00 38,592,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 118,687,425.83 124,704,265.37
投资活动产生的现金流量净额 -81,261,060.43 -123,174,534.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 305,000,000.00 235,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 305,000,000.00 235,000,000.00
偿还债务支付的现金 185,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,420,444.55 29,144,514.67
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 218,420,444.55 199,144,514.67
筹资活动产生的现金流量净额 86,579,555.45 35,855,485.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -225,038.82
五、现金及现金等价物净增加额 18,618,910.73 -62,046,551.08
1-1-82
4、所有者权益变动表
所有者权益变动表
编制单位：天通控股股份有限公司 金额单位:人民币元
2007年1-6月
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本 减：库 一般风险 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
(或股本) 存股 准备 他一、上年年末余额 439,152,000.00 292,560,718.71 66,130,654.97 247,543,016.45 62,044,496.19 1,107,430,886.32加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 439,152,000.00 292,560,718.71 66,130,654.97 247,543,016.45 62,044,496.19 1,107,430,886.32三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润 67,445,904.63 2,853,358.55 70,299,263.18（二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他上述（一）和（二）小计 67,445,904.63 2,853,358.55 70,299,263.18（三）所有者投入和减少资本 -19,521,820.08 -19,521,820.081．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他 -19,521,820.08 -19,521,820.08（四）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 26,349,120.00 26,349,120.004．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他四、本期期末余额 439,152,000.00 292,560,718.71 66,130,654.97 288,639,801.08 45,376,034.66 1,131,859,209.42
1-1-83
5、会计报表合并范围
（1）会计报表合并范围增加情况
根据公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司2004年2月18日召开的董事会二届三次会议决议，江苏南大紫金科技集团有限公司与自然人张振华、詹复生、周玉龙共同出资设立常州南大紫金住宅科技公司，江苏南大紫金科技集团有限公司出资占其注册资本的66%。公司自2004年5月起将常州南大紫金住宅科技公司纳入合并财务报表范围。
2004年3月，公司的控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司收购南京吉美思系统集成有限公司55%的股权。该次收购完成后，南京吉美思系统集成有限公司进行了增资，增资完成后，江苏南大紫金科技集团有限公司出资额占南京吉美思系统集成有限公司注册资本的51%。该次股权转让和购买基准日为2004年3月31日，公司自2004年4月起将南京吉美思系统集成有限公司纳入合并财务报表范围。
2005年3月，公司收购浙江博创科技有限公司5%的股权，收购完成后本公司拥有该公司55%的股权。该次股权转让基准日为2005年3月31日，公司自2005年4月起将浙江博创科技有限公司纳入合并财务报表范围。
2005年7月，嘉善县天巍置业有限公司成立，公司出资额占其注册资本的60%，自2005年7月起公司将嘉善县天巍置业有限公司纳入合并财务报表范围。
2005年8月，公司收购天通吉成机器技术有限公司51%的股权，收购完成后本公司拥有该公司51%的股权。该次股权转让基准日为2005年8月31日，公司自2005年9月起将天通吉成机器技术有限公司纳入合并财务报表范围。
2006年1月，天通浙江精电科技有限公司成立，公司出资额占其实收资本的99.17%，公司自2006年1月起将天通浙江精电科技有限公司纳入合并财务报表范围。
（2）会计报表合并范围减少情况
2005年9月，公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司将其持有的常州南大紫金住宅科技有限公司的66%的股权对外转让，公司自2005年10月起，不再将常州南大紫金住宅科技有限公司纳入合并财务报表范围。
2005年9月，公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司将其持有的南京吉美思系统集成有限公司的51%的股权对外转让，公司自2005年10月起，不再将南京吉美思系统集成有限公司纳入合并财务报表范围。
2007年3月，公司将其持有的嘉善县天巍置业有限公司60%的股权转让给浙江
1-1-84
天力工贸有限公司，公司自2007年4月起，不再将嘉善县天巍置业有限公司纳入合
并财务报表范围。
（3）其他情况
2007年6月1日，公司控股子公司——天通吉成机器技术有限公司与海宁市工
业资产经营有限公司和海宁机床厂有限公司员工持股会分别签订了《国有股权转让
合同》，受让海宁机床厂有限公司65.94%和34.06%的股权，转让价款分别为
7,368,845.57元和4,268,098.06元，截至2007年6月30日，已分别向两方支付转
让款2,210,000.00元和4,268,098.06元。
截至2007年4月30日海宁机床厂有限公司的净资产为26,669,175.49元，已
经海宁正明会计师事务所审计并出具海正所综[2007]104号《审计报告》。
截止2007年6月30日，海宁机床厂有限公司正在资产清理和人员调整之中，
同时天通吉成尚未对其实施资产交接和人员派驻等实质性控制工作，故未将其纳入
2007年中期合并财务报表范围。
二、最近三年一期公司主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2007年1—6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（倍） 1.33 1.30 1.33 1.07
速动比率（倍） 0.88 0.64 0.96 0.73
资产负债率（母公司） 42.16% 39.61% 37.14% 40.98%
应收帐款周转率（次/年） 2.31 4.34 3.85 3.01
存货周转率（次/年） 0.97 1.96 2.94 2.96每股经营活动产生的现金流量（元） 0.01 0.15 0.208 0.485
每股净现金流量（元） 0.014 0.084 0.131 -0.182研发费用占营业收入的比重（%） 5.09 5.07 5.14 5.36
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
1-1-85
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/主营业务收入
（二）净资产收益率和每股收益
近三年公司净资产收益率和每股收益情况如下：
2006年 2005年 2004年
净资产收益率 每股收益 净资产收益 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润 （%） （元） 率（%） （元） （%） （元）
全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 20.26 21.05 0.479 0.479 15.04 16.36 0.333 0.414 18.81 19.54 0.568 0.568
营业利润 7.76 8.06 0.184 0.184 3.65 3.96 0.081 0.100 8.93 9.27 0.269 0.269
净利润 9.34 9.70 0.221 0.221 4.03 4.38 0.089 0.111 9.26 9.62 0.279 0.279扣除非经常性损
8.66 8.99 0.205 0.205 2.88 3.10 0.064 0.079 8.68 9.02 0.262 0.262
益后的净利润
上述财务指标的计算公式如下：
公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报
规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算而得，计算
公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期净利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期净利润 期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
N
ROE= P
E+N 2+E M M-E M M
0 P i i 0 j j 0
其中：Np为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等
新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期月份数；Mi为
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告
期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
1-1-86
N
EPS= P
S+S+S M M-S M M
0 1 i i 0 j j 0
其中：Np为报告期净利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期末的月份数；M j为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2007年1—6月，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.21 6.25 0.154 0.154
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.64 5.68 0.140 0.140
通股股东的净利润
上述财务指标的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0 Ek
Mk M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
1-1-87
基本每股收益=P S
S=S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）非经常性损益明细
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1573号《关于天通控股股份有限公司最近三年非经常性损益和净资产收益率明细表的鉴证报告》，2004年度——2006年度公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产、其他长期资产产生 17,552.45 10,076,394.63 -1,465.74
的损益
各种形式的政府补贴 7,996,700.00 7,253,192.00 6,491,291.00
各项非经常性营业外收入、支出 -908,820.47 -573,409.82 -558,243.73
债务重组损益 -170,000.00 -103,356.99 -19,382.06
小 计 6,935,431.98 16,652,819.82 5,912,199.47
减：企业所得税影响数（所得税减少
-22,169.74 1,343,048.82 2,003,662.38
以“-”表示）
减：少数股东损益影响数（亏损以“-”
-152,337.50 4,162,833.81 -64,879.76
表示）
非经常性损益净额 7,109,939.22 11,146,937.19 3,973,416.85
2007年1—6月，公司非经常性损益发生额情况如下：
1-1-88
单位：元
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
9,356,468.93
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -216,118.62
固定资产转让收益 72,954.39
企业所得税的影响 -3,040,390.55
合计 6,172,914.15
三、新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
（一）注册会计师的审阅意见
浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2007]第997号“关于天通控股股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告”，意见如下：
“我们审阅了后附的天通控股股份有限公司（以下简称天通股份公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是天通股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。”
1-1-89
（二）新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
项目 注释 项目名称 金额
（一） 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,038,939,171.80
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
8
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 （二） 所得税 6,246,928.57
13 其他
14 （三） 按照新会计准则调整的少数股东权益 61,985,645.93
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,107,171,746.30
（三）最近一期财务报告(06年半年报)可比中期新旧准则差异调节过程
1、合并会计报表
1-1-90
（1）营业收入
公司执行新准则，将原财务报表中主营业务收入459,001,708.87元和其他业务收入2,526,683.04元合并归集本科目反映。
（2）营业外收入
公司执行新准则，将原财务报表中“补贴收入”2,310,000.00元转入本科目反映。
（3）补贴收入
公司执行新准则，不再设立本科目，统一转入“营业外收入”中反映。
2、母公司会计报表
（1）营业收入
公司执行新准则，将原财务报表中主营业务收入348,469,000.37元和其他业务收入2,293,565.90元合并归集本科目反映。
（2）营业外收入
公司执行新准则，将原财务报表中“补贴收入”2,310,000.00元转入本科目反映。
（3）补贴收入
公司执行新准则，不再设立本科目，统一转入“营业外收入”中反映。
1-1-91
第七节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产负债构成
1、资产构成
近三年公司资产结构如下：
金额单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 105,994.02 49.49% 71,568.99 42.64% 40,889.79 33.40%
长期投资 10,509.03 4.91% 10,078.15 6.00% 11,977.49 9.78%
固定资产 92,888.38 43.37% 81,473.89 48.54% 66,159.19 54.04%
无形资产及其他资产 4,772.09 2.23% 4,726.28 2.82% 3,404.13 2.78%
资产总计 214,163.52 100.00% 167,847.31 100.00% 122,430.60 100.00%
近三年，公司资产规模逐年扩大，其中流动资产占比不断上升，长期投资、固
定资产，无形资产占比呈下降趋势。主要是随着公司投资项目的建成投产，公司经
营规模扩大，存货、应收帐款等流动资产相应扩大所致。
截至2007年6月30日，公司流动资产为79,797.51万元，占资产总额比例为
39.31%；非流动资产为123,196.53万元，占资产总额比例为60.69%；其中，固定资
产76,310.66万元，占资产总额比例为37.59%；在建工程21,783.04万元，占资产
总额比例为10.73%；长期股权投资14,233.08万元，占资产总额比例为7.01%；其
他非流动资产10,869.75万元，占资产总额比例为5.35%。
2、负债构成
近三年公司负债结构如下：
金额单位：万元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 35,750.00 39.81% 28,950.00 27.82% 25,170.00 38.88% 14,500.00 28.31%应付账款 11,955.80 13.31% 25,714.80 24.71% 11,868.88 18.33% 5,414.63 10.57%其他流动负债 16,765.54 18.67% 26,264.52 25.23% 16,587.97 25.62% 18,220.30 35.57%非流动负债合计 25,336.78 28.21% 23,147.39 22.24% 11,117.84 17.17% 13,090.00 25.55%负债总计 89,808.12 100.00% 104,076.71 100.00% 64,744.69 100.00% 51,224.93 100.00%
1-1-92
最近三年及一期公司主营业务的快速发展使得资产和业务规模相对不断扩大，
与之同时公司的负债规模也快速增长，尤其是应付帐款增幅较大。从负债构成分析，
公司负债以流动负债为主，长期负债占负债总额的比例始终保持在20%上下。公司
流动负债与长期负债的结构保持相对稳定，长短期负债搭配较为合理。
（二）资产质量分析
1、主要流动资产分析
公司流动资产规模近3年来保持稳定增长的态势，与公司业务规模增长相适应。
近三年及一期公司流动资产构成如下：
金额单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 16,920.15 8.34% 18,902.10 8.83% 15,310.27 7.15% 8,805.95 4.11%应收账款 23,851.29 11.75% 20,983.93 9.80% 18,345.31 8.57% 14,787.73 6.90%存货 28,949.48 14.26% 54,530.74 25.46% 20,045.41 9.36% 13,079.89 6.11%其他流动资产 10,076.60 4.96% 11577.25 5.40% 17868.00 8.34% 4216.22 1.97%流动资产合计 79,797.51 39.31% 105,994.02 49.49% 71,568.99 33.42% 40,889.79 19.09%资产总计 202,994.04 100.00% 214,163.52 100.00% 167,847.31 100.00% 122,430.60 100.00%
流动资产中主要构成为货币资金、1年以内的应收款项、当年投入的生产备料，
其资产流动性、安全性、获利性良好，可变现性较强。
2006年年末流动资产大幅增加主要体现于存货的增加，主要原因在于：1、控
股子公司嘉善县天巍置业有限公司开发的四季江南房地产项目年末结转存货金额
308,820,139.80元；2、由于考虑到原材料价格上涨的趋势，公司相应的增加了原
材料的储备，从期初金额22,929,146.18元增长到期末的50,005,097.87元。
2007年6月30日，公司流动资产规模下降，主要原因在于公司出售控股子公
司嘉善县天巍置业有限公司股权，房产开发成本支出不纳入合并范围所致。
（1）货币资金
公司货币资金主要用于公司正常资金周转，最近三年及一期货币资金余额占公
司资产总额的比例较为稳定。
公司报告期内货币资金明细情况如下表：
单位：万元
项目 2007年6月30日2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
现金 22.35 21.55 31.25 17.23
银行存款 15,611.92 18,476.03 14,046.19 8,568.75
其他货币资金 1,285.88 404.52 1232.82 219.97
合计 16,920.15 18,902.10 15,310.26 8,805.95
1-1-93
（2）应收帐款
公司主营业务收入近三年保持稳定增长，应收账款的规模也基本保持相应的规模。公司应收账款管理较好，大部分应收账款账龄时间较短。截至2006年年末，账龄在1年以内的应收账款占比为88.36%，1－2年以内的应收账款占比为6.67%。2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日应收账款余额账龄明细如下表：
金额单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 23,568.21 89.71% 20,517.83 88.36% 18,330.83 90.42% 14,547.42 89.53%
1-2年 1,549.18 5.90% 1,549.18 6.67% 1,006.08 4.96% 639.83 3.94%
2-3年 543.37 2.07% 543.38 2.34% 389.61 1.92% 836.81 5.15%3年以上 610.57 2.32% 610.57 2.63% 546.09 2.70% 225.03 1.38%
合 计 26,271.34 100.00% 23,220.96 100% 20,272.61 100% 16,249.09 100%
公司的客户众多，但应收账款则相对集中。截至2006年12月31日，应收账款中前5名客户的欠款金额总计为4,953.48万元，占应收账款账面余额的21.33%。
截至2007年6月30日，应收账款中前5名客户的欠款金额总计为5,256.29万元，占应收账款账面余额的20.01%,其对应的账龄均系1年以内。
2004年、2005年、2006年及2007年上半年公司的应收账款周转率分别为3.01、3.85、4.34及2.31，公司应收账款周转率逐年提高，主要原因在于公司加强了应收账款回款管理。
（3）存货
存货科目2004年、2005年主要为产成品、原材料和在产品，2006年存货科目内增加了房地产开发成本项目，扣除房地产开发成本公司存货的其他项目保持相对稳定。2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日存货账面价值的明细情况如下表：
1-1-94
金额单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比原材料 5,714.41 19.74% 5,000.51 9.17% 2,292.91 11.44% 2,076.21 15.87%包装物 3.02 0.01% 7.44 0.01% 4.3 0.02% 0.63 0.00%低值易耗品 2.21 0.01% 1.2 0.00% 10.34 0.05% 2.28 0.02%自制半成品 103.39 0.36% 255.47 0.47% 0 - 68.58 0.52%库存商品 11,530.51 39.83% 9,926.61 18.20% 9,414.53 46.97% 6,639.99 50.76%委托加工物资 8.95 0.03% 12.51 0.02% 16.97 0.08% 0 -在产品 11,587.00 40.02% 8,445.00 15.50% 8,306.36 41.44% 4,292.20 32.83%开发成本 0 -30,882.00 56.63% 0 - 0 -合 计 28,949.48 100.00% 54,530.74 100% 20,045.41 100% 13,079.89 100%
2004年、2005年、2006年及2007年上半年，公司的存货周转率分别为2.96、2.94、1.96及0.97，2006年存货周转率下降主要原因在于房地产开发成本结转存货。
公司报告期的存货扣除因嘉善县天巍置业有限公司2006年合并增加房地产开发成本30,882.00万元后，各期存货周转率如下：
项目 2007年上半年 2006年 2005 2004年
调整后存货周转率 1.97 4.32 2.94 2.96
2004年、2005年存货周转速率相对较低，主要是公司主要业务磁性材料产品按订单生产和发货，客户收货确认并使用后确认收入，使得公司在产品和库存商品存货资产相对较大；2006年公司存货周转率有较大的提高，主要是公司电子表面贴装产品销售收入增长较快，而此类业务周转速度相对磁性材料较快；2007年上半年存货周转率有所下降主要是母公司原材料涨价，公司增加原材料的库存，同时生产过程中在产品及产成品因原材料成本增加，库存相对增加，同时公司电子表面贴装产品业务发展迅速，业务增加较快，相应增加了在产品和库存商品资产的占用。
公司报告期内在产品和库存商品的增长率和主营业务收入的增长率比较如下：
单位：万元
2006比 2005比
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
2005增长率 2004增长率主营业务收入 51,750.61 48.06% 94,452.63 42.92% 63,795.53 44,635.72库存商品 11,530.51 5.44% 9,926.61 41.79% 9,414.53 6,639.99在产品 11,587.00 1.67% 8,445.00 93.52% 8,306.36 4,292.20
公司最近三年一期在产品和库存商品随着主营业务收入的增长而增长。特别是2004年、2005年增长较快，主要原因是公司主营业务收入的增长；同时公司在2005年四季度开始增加电子表面贴装产品业务，使得电子表面贴装产品在产品增加较快；另外公司在2005年10月开始将天通吉成纳入合并范围，由于合并范围的增加，使
1-1-95得库存商品和在产品有较大的增加。
公司产品毛利率相对较高，报告期内正常流转存货的账面成本低于可变现净值，对存放时间较长的存货账面成本高于可变现净值部份按存货跌价准备计提标准计提存货跌价准备，2004年、2005年、2006年末存货跌价准备计提额分别为210.29万元、278.84万元、273.29万元。
2、长期投资分析
公司2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日长期股权投资账面余额分别为119,774,915.36元、100,781,526.35元、105,090,325.75元及142,330,817.98元。
2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日长期股权投资账面价值的明细情况如下表：
金额单位：万元
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
对子公司投资 1,163.69 234.01 267.64 259.50
对联营企业投资 11,172.71 8,378.34 6,913.83 8,821.31
其他股权投资 1,896.68 1,896.68 2,896.68 2,896.68
合计 14,233.08 10,509.03 10,078.15 11,977.49
公司主要控股子公司近三年净利润如下表：
金额单位：万元
被投资单位 2006年度 2005年度 2004年度
天通浙江精电科技有限公司 -132.68 未设立 未设立
嘉善县天巍置业有限公司 -157.72 未设立 未设立-
浙江博创科技有限公司 543.02 84.75 参股
江苏南大紫金科技集团有限
-346.11 395.74 87.29
公司
天通吉成机器技术有限公司 334.26 81.18 未设立
注：公司2005年8月31日收购天通吉成机器技术有限公司，天通吉成机器技术有限公司2005年净利润为收购日起至年末为股份公司贡献的净利润。
由上表可见，浙江博创科技有限公司、天通吉成机器技术有限公司投资效益明显，净利润逐年上升；其他子公司虽然亏损，但亏损金额较小，目前这些被投资单位经营状况正常，投资变现不存在重大限制。另外，截至2006年12月31日，公司长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况。
2007年3月29日，公司与公司第二大股东浙江天力工贸有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有的控股子公司嘉善县天巍置业有限公司60%的股权转让给浙
1-1-96江天力工贸有限公司，以嘉善县天巍置业有限公司经评估的净资产值60,171,984.30元为依据，确定本次交易价格为3,620万元。
嘉善天巍置业和天力工贸的情况如下：
（1）嘉善天巍置业基本情况
公司是自然人控股的整体上市公司，从上市以来公司就本着做大做强的原则，紧紧围绕主业发展的同时积极尝试其他方向的投资，以增强公司的抗风险能力。2005年嘉善县政府准备出让当地土地，引入有实力的公司开发当地房地产市场，作为当地知名企业，公司与嘉善县汇中置业有限公司、自然人朱敏琪共同以现金出资成立了嘉善天巍置业。
2005年7月12日，天通股份第三届董事会第二次会议审议通过了与嘉善县汇中置业有限公司、自然人朱敏琪共同设立嘉善县天巍置业有限公司的股权投资。2005年7月21日，天通股份与嘉善县汇中置业有限公司、自然人朱敏琪签订《出资协议》，天通股份出资3,010.8万元与嘉善县汇中置业有限公司、自然人朱敏琪共同成立嘉善天巍置业。
2005年7月，嘉善天巍置业成立，出资情况如下：
嘉善天巍置业股东 出资额 所占比例天通股份 3,010.80万元 60%嘉善县汇中置业有限公司 1,655.94万元 33%朱敏琪 351.26万元 7%
合计 5,018.00万元 100%
2006年5月，嘉善天巍置业取得了“四季江南”住宅小区建设项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
截止到2006年10月31日，嘉善天巍置业通过市场公开挂牌形式取得土地如下表：宗 使用 储备地
土地证/出让合同 使用权面积（M 2） 用途 使用终止日期地 权类型 块编号A 善国用（2006）地1-3996号 40,000.00 出让 住宅用地 2076年7月17日 2002-18号B 出让合同 94,560.50 出让 住宅用地 70年 地块
2002-20号C 出让合同 23,811.40 出让 商业用地 40年
地块
注：B、C两宗土地尚未取得国有土地使用权证
受拆迁进度的影响，截止评估基准日（2006年10月31日），“四季江南”住宅小区建设项目一期工程的建设用地平整尚未完成，截止2007年3月29日，部分拆迁问题尚未解决，一期工程处于打桩阶段。
1-1-97
（2）嘉善天巍置业转让情况
由于嘉善天巍置业项目开发用地拆迁问题尚未解决，土地使用证办理和施工进度均受到了严重影响。同时，房地产开发是资金密集型行业，截止2006年10月31日嘉善天巍置业净资产仅为5,018.00万元，嘉善天巍置业一期工程后期开发资金缺口较大，加之当时房地产市场在国家宏观调控影响下，银行信贷紧缩，嘉善天巍置业难以获得有效的信贷资金。同时天通股份“十一五”规划紧紧围绕磁性材料主业，向上下游产业延伸，在磁性材料、专用装备以及通过磁性材料往下游相关的电子部品稳步发展，资金需求较大，为了集中公司资源，做强、做大主业，2007年3月28日天通股份第三届董事会第十四次会议审议通过了转让嘉善天巍置业股权事宜。公司第三届第十四次会议董事会议表决情况如下：公司董事李明锁作为关联董事在进行上述关联事项表决时实行了回避，其他八位董事全票表决通过。
董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过转让，符合公司整合公司产业、集中资源发展公司主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。
同时，独立董事发表意见如下：经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让围绕整合公司产业，有利于公司集中资源发展主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略，交易定价是以浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产为转让依据，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
2007年3月29日，天通股份与天力工贸签订《关于嘉善县天巍置业有限公司股权转让协议书》，天力工贸受让天通股份所持嘉善天巍置业60％的股权，浙江勤信资产评估有限公司2007年3月25日出具了资产评估报告，其中土地采用市场比较法进行评估，本次嘉善天巍置业的转让价格以经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2006年10月31日为基准日的净资产值60,171,984.30元为依据，确定本次交易价格为3,620万元。
截至2007年3月底，上述股权转让款项已支付完毕，并已办理完毕工商登记变更手续。2007年3月29日，天通股份投资嘉善天巍置业账面价值29,197,681.19元，本次转让实现投资收益7,002,318.81元。
嘉善天巍置业转让前后财务状况对比表
金额单位：人民币元
1-1-98
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2006年10月31日
流动资产 337,456,735.34 338,082,669.01 311,556,375.33
固定资产 701,194.78 507,678.30 488,417.45
无形资产 22,897.69 16,007.35 6,402.68
其他资产 1,151,814.94
资产总计 338,180,827.81 338,606,354.66 313,203,010.40
流动负债 240,378,496.95 239,943,552.68 263,023,010.40
负债总计 290,378,496.95 289,943,552.68 263,023,010.40
净资产 47,802,330.86 48,662,801.98 50,180,000.00
（3）本次转让对公司经营指标的影响
天通股份本次嘉善天巍置业股权转让，一方面减少了天通股份（合并）资产及相应的负债，主要是存货资产减少309,050,635.81元，应付账款减少119,304,319.81元，其他应付款减少120,582,206.88元；相应由于嘉善天巍置业资产负债率远高于天通股份母公司资产负债率，使得2007年3月31日天通股份资产负债率（合并）比2006年末资产负债率（合并）有所下降。转让嘉善天巍置业使得天通股份2007年一季度获得投资收益7,002,318.81元。
根据以上，保荐人发表意见如下：“天通股份将其持有的嘉善县天巍置业有限公司股权实施转让，有利于控制投资风险，有利于集中精力做强做大主业，符合公司“十一五”战略规划。天通股份本次股权转让依据资产评估结果确定转让价格，定价公允、合理。”
（4）天力工贸的历史沿革和基本情况
天力工贸原为浙江天通电子股份有限公司员工持股会。1999年8月13日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于浙江天通电子股份有限公司股东更名的批复》（浙证委[1999]64号），同意浙江天通电子股份有限公司员工持股会所持有的浙江天通电子股份有限公司1464.1268万元股份由海宁市天成投资发展有限公司持有，浙江天通电子股份有限公司员工持股会更名为海宁市天成投资发展有限公司。
海宁市天成投资发展有限公司于1999年7月28日成立，注册资本6000万元，主要业务为：高新技术、贸易业投资开发。
2005年9月，经海宁市工商行政管理局核准，海宁天成投资发展有限公司公司名称变更为“浙江天力工贸有限公司”。
截至2007年7月31日，天力工贸股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 李明锁 27,559,756 45.93
2 张桂宝 26,546,466 44.25
3 沈建松 5,893,778 9.82
合计 60,000,000 100.00
1-1-99
天力工贸董事会现有成员为李明锁、郭志良、张桂宝。
天力工贸公司章程关于该公司经营范围、股东会职权、股东会会议表决权行使、对外投资和担保的相关规定如下：
天力工贸经营范围为：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。天力工贸实际的主要业务为高新技术、贸易业投资开发。
天力工贸股东会职权包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议等。
天力工贸向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。
（5）天通股份实际控制人与天力工贸的关系
公司实际控制人与浙江天力工贸有限公司关系如下：
A、公司实际控制人潘广通、潘建清为公司第一、三大股东，浙江天力工贸有限公司为公司第二大股东。
B、潘广通、潘建清未在浙江天力工贸有限公司持有股权。
C、天力工贸股东李明锁等三位自然人均为公司职工，其中，李明锁担任天通股份董事兼副总裁。
D、天力工贸的股东、监事沈建松为潘广通之女潘娟美的配偶。
E、天力工贸董事会成员李明锁为天通股份董事、高级管理人员。
3、固定资产
公司报告期内固定资产科目主要包括房屋建筑物、机器设备和电子设备。2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日固定资产净值的明细情况如下表：
金额单位：万元
固定资产科目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日房屋及建筑物 24,394.18 28,988.67 29,007.16 18,450.98机器设备 45,602.73 46,003.62 31,155.48 28,257.07电子设备 3,213.16 3,245.92 2,129.47 1,731.46运输工具 1,077.64 1,346.16 1,263.03 897.77其他 2,022.95 2,221.33 1,488.82 484.15合计 76,310.66 81,805.70 65,043.96 49,821.43
公司固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3%、5%、10%；土地使用权规定使用年
1-1-100
限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资
本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残
值）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-35 2.57-4.85
机器设备 5-8 11.25-19.40
电子设备 8-20 4.50-12.13
运输工具 8 11.25-12.13
其他设备 8 11.25-12.13
固定资产装修费用 5-10 9-20
经营租入固定资产改良支出 5 18-20
截至2007年6月30日，公司各类固定资产价值及成新率如下：
固定资产 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 28,185.94 3,791.76 24,394.18 86.55%
机械设备 79,013.40 33,242.02 45,602.73 57.72%
电子设备 4,498.61 1,285.45 3,213.16 71.43%
运输设备 2,212.24 987.13 1,077.64 48.71%
其他 2,936.22 803.34 2,022.95 68.90%
合 计 116,846.40 40,109.70 76,310.66 65.31%
公司三年一期的在建工程账面价值明细如下：
金额单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日嘉兴电子工业园 126,426,680.89 75,128,224.10 55,392,373.46 87,148,262.49年产专用机电装备500台生产线 16,515,720.00 16,445,720.00 - -6000吨3G通讯及平板显示器用锰锌
63,700,080.89 10,584,611.66 - -生产线粉末压机改造项目 338,847.98 338,847.98 13,789,732.06镍锌产业化项目 326,030.76 318,000.00 29,055,029.92电子专用材料新型装备生产技术引
60,000.00 60,000.00 8,480,150.59 125,557.17进项目高频磁电子器件生产线改造项目 - 31,945,753.78 15,691,702.76液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术
- 14,856,227.46 59,258,908.35改造项目其他 10,463,001.46 12,211,749.35 15,298,402.50 5,671,484.50
合计 217,830,361.98 115,087,153.09 168,817,669.77 167,895,915.27
截至2007年6月30日，公司包括在建工程在内的固定资产合计98,093.69万元，
占总资产的比例为48.32%。报告期内公司固定资产增长的主要原因在于公司进行了
较大规模项目建设和技术改造，公司固定资产成新率保持了较高的水平。公司的技
1-1-101
术水平在同行中保持领先地位。固定资产为公司合法拥有，为公司正常生产经营所
必需的资产，不存在重大不良资产。
4、无形资产
公司报告期无形资产科目主要包括土地使用权、平面波导光电集成器件光学后
加工生产技术、20吨及60吨全自动粉末成型压机技术、TOP2000家庭智能化系统和其
他非专利技术。2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日无形资产账
面价值的明细情况如下表：
金额单位：万元
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日土地使用权 6,481.07 3,527.71 3,607.75 2,944.72平面波导光电集成器件光
447.85 482.31 551.22 92.75学后加工生产技术20吨及60吨全自动粉末成
213.00 231.00 267.00 -型压机技术TOP2000家庭智能化系统 66.50 71.75 82.25 -其他非专利技术 147.25 87.56 71.95 64.44ND建筑智能化控制系统 - - - 94.17ZH-2003小区智能化控制系
- - - 37.00统合计 7,355.67 4,400.33 4,580.17 3,233.08
截至2007年6月30日，公司无形资产项目不存在可收回金额低于无形资产账面价
值的情况，无需计提无形资产减值准备。
5、资产周转能力分析
财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
应收帐款周转率 2.31 4.34 3.85 3.01
存货周转率 0.97 1.96 2.94 2.96
资产周转率 0.25 0.49 0.44 0.38
公司近三年应收帐款周转率逐年提高，公司制定了切实可行的销售政策，对合
同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式均有明确规定，同时，公司制
定了严格的销售货款回收管理制度，以提高应收账款的周转速度。2006年公司存货
周转率有所降低，主要原因在于公司控股子公司嘉善县天巍置业有限公司房地产开
发成本结转存货。近三年公司总资产逐年增加，总资产周转率也逐年提高，表明公
司资产盈利能力不断增强。
6、财务性投资
发行人最近一期末没有持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
1-1-102借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（三）主要资产的减值准备提取情况
（1）短期投资减值准备
公司短期投资减值准备计提政策为：期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。
公司2004、2005、2006年各年末短期投资余额为0，不存在需要计提短期投资减值准备的情形。
（2）坏账准备
公司坏账准备计提政策为：对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
坏账的确认标准为:
①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
2004年、2005年、2006年末公司坏账准备分别为1,635.99万元、2,330.89万元、2,764.48万元。公司主要销售客户群体保持稳定，同时公司在计提坏帐准备方面的执行了谨慎稳健政策，保证了公司稳定的现金流入量，巩固了与主要客户群的良好关系，也充分显示了公司较强的应收账款管理能力。
（3）存货跌价准备
公司存货跌价准备计提政策为：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
公司报告期内存货的账面成本与可变现价格比较接近，近三年存货跌价准备未
1-1-103发生显著变化，2004年、2005年、2006年末存货跌价准备分别为210.29万元、278.84万元、273.29万元。
（4）长期投资减值准备
公司长期投资减值准备计提政策为：期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
2004年末、2005年末、2006年末被投资单位生产经营情况正常，无需计提长期股权投资减值准备。
（5）固定资产减值准备
公司固定资产减值准备计提政策为：期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
2004年末、2005年末、2006年末公司固定资产减值准备金额分别为451.83万元、451.83万元、426.04万元。
（6）在建工程减值准备
公司在建工程减值准备计提政策为：期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；
②项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
2004年末、2005年末、2006年末公司在建工程项目不存在可收回金额低于在建工程账面价值的情况，无需计提在建工程减值准备。
（7）无形资产减值准备
公司无形资产减值准备计提政策为：期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
2004年末、2005年末、2006年末公司无形资产项目不存在可收回金额低于无形资产账面价值的情况，无需计提无形资产减值准备。
综上所述，管理层认为，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资
1-1-104
产质量实际状况相符。
（四）负债结构和偿债能力
近三年一期公司主要偿债能力指标及变动趋势如下：
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.33 1.30 1.33 1.07
速动比率 0.88 0.64 0.96 0.73
资产负债率（母公司） 42.16% 39.61% 37.14% 40.98%
利息保障倍数 7.50 5.90 5.29 12.74
营运资金（万元） 21,384.83 25,064.70 17,942.14 2,754.86
公司流动比率与速动比率均保持在稳定合理的水平，近三年及一期利息保障倍
数均超过理论安全边界。
按合并报表口径，公司的负债结构如下表所示：
金额单位：元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债644,713,349.71 71.79% 809,293,181.16 77.76% 536,268,526.54 82.83% 381,349,297.98 74.45%长期负债253,367,845.78 28.21% 231,473,905.00 22.24% 111,178,405.00 17.17% 130,900,030.00 25.55%
合计 898,081,195.49 100.00% 1,040,767,086.16 100.00% 647,446,931.54 100.00% 512,249,327.98 100.00%
近三年又一期，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模也相应增大，公司
负债结构中，75％左右为流动负债，长期负债金额相对较小。
报告期内公司短期借款明细如下： 金额单位：元
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
信用借款 333,000,000.00 265 ,000,000.00 220,000,000.00 135,000,000.00
保证借款 18,500,000.00 18,500,000.00 19,500,000.00 -
抵押借款 6,000,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
质押借款 - - 2,200,000.00 -
合计 357,500,000.00 289,500,000.00 251,700,000.00 145,000,000.00
报告期内公司长期借款明细如下： 金额单位：元
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
信用借款 95,000,000.00 75,123,255.67 55,088,000.00 75,162,125.00
保证借款 150,000,000.00 100,112,744.33 50,052,500.00 30,000,000.00
抵押借款 － 50,000,000.00 － 20,000,000.00
合计 245,000,000.00 225,236,000.00 105,140,500.00 125,162,125.00
公司现金流充沛，销售收现能力良好，2004、2005、2006年度及2007年上半年
每股经营活动产生的现金流量分别为0.485元、0.208元、0.15元和0.01元。另外，
从经营活动产生的现金流量净额来看，经营活动产生的净现金流量良好，营运资金
1-1-105有能力清偿到期债务。公司净利润和经营活动现金流量净额如下：
金额单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
合并 7,029.93 9,703.09 3,913.60 6,412.95
净利润
母公司 5,719.79 9,583.74 3,895.19 6,434.98
经营活动产生的现 合并 364.18 6,573.72 9,115.66 11,121.46
金流量净额 母公司 1,330.04 12,577.00 9,469.20 11,209.17
公司合并报表中2005年经营活动产生的现金流量净额比2004年下降18.04%，主要原因是2005年新增加的电子表面贴装产品业务资金占用净增加了3,128万元。
公司合并报表中2006年经营活动产生的现金流量净额比2005年下降27.89%，主要原因是控股子公司嘉善县天巍置业有限公司支付土地及相关费用5,114万元。
2007年1-6月，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为364.18万元；较上年同期的2,530.13万元减少了2,165.95万元，主要原因是支付给职工的工资总额增加和为职工支付的基本保险费增加所致。
公司不存在巨额或有负债。截至2007年6月30日，公司以土地使用权、房屋及建筑物为控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司总计600万元借款提供财产抵押担保。公司不存在大额未决诉讼及未决仲裁。
综上所述，报告期内公司负债结构较为合理，经营活动现金流较为充足、公司信用良好，短期偿债风险较低，不存在重大或有负债风险，偿债能力有比较充分的保障。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入及净利润变动的趋势及原因
近三年及一期公司主营业务及利润变化如下：
（100,000 15,000
（
金80,000
金
10,000
额60,000
额
）40,000 ）
5,000
万20,000 万
元 0 0 元
2007年上半年 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 净利润
1-1-106
近三年，公司针对软磁铁氧体磁芯向高频化、高磁导率、低损耗、轻薄型方向发展趋势，适时进行了产品结构和客户结构的调整，加强了生产过程的精细化管理，精心合理组织生产，公司主营业务收入保持了较快增长，2004年度、2005年度、2006年度公司主营业务收入分别为：44,635.72万元、63,795.53万元、94,452.63万元，2005年度比2004年增长了42.92%，2006年度比2005年度增长了48.06%，公司近三年主营业务收入增长迅猛。
2005年，由于主要原材料及电力涨价；坏账准备和存货跌价准备计提增加；人民币升值，财务费用上升等影响，公司利润总额和净利润分别比上年同期下降了26.70%和38.97%。
2007年1—6月，公司实现营业总收入517,506,141.58元，同比增长12.13%，实现净利润70,299,263.28元，同比增长31.19%。净利润的增长幅度大幅超过主营业务收入的增长，主要原因在于，公司2007年第1季度转让控股子公司嘉善县天巍置业有限公司股权，同时确认上海天盈投资发展有限公司开发的六安市上城国际一期部分销售收入，从而实现投资收益12,493,020.53元。
（二）主营业务收入的构成
1、收入构成分析——产品
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目
收入 比例（％） 收入 比例（％） 收入 比例（％）
开关电源磁性材料 45,453.44 48.13 34,351.62 53.85 30,142.55 67.53
滤波磁性材料 11,752.01 12.44 8,947.19 14.02 7,475.84 16.75
镍锌磁性材料 6,898.84 7.30 4,862.28 7.62 3,171.61 7.11
磁性材料小计 64,104.29 67.87 48,161.09 75.49 40,790.00 91.39
电子表面贴装产品 17,398.73 18.42 5,917.39 9.28 - -
光功率分离器 4,477.56 4.74 2,026.93 3.18 - -
粉末成型专用装备 4,399.14 4.66 1,022.59 1.60 - -
粉体工程及物流设备 2,185.45 2.31 3,043.01 4.77 2,885.38 6.46
其他 1,887.46 2.00 3,624.52 5.68 960.34 2.15
合计 94,452.63 100 63,795.53 100 44,635.72 100
公司主营产品以磁性材料为主，2006年度、2005年度和2004年度磁性材料产品销售收入占公司各年度主营业务收入的比重分别为67.87%、75.49%和91.38%。在公司投资设立天通浙江精电科技有限公司后，电子表面贴装产品销售收入迅速增加。同时，2005年、2006年光功率分离器、粉末成型专用装备等产品销售收入占公司主
1-1-107
营业务收入的比重也有所增加。
2007年1-6月，公司电子表面贴装产品销售收入增长较快，占公司营业收入比
重进一步提高，磁性材料产品销售收入则仍然是公司收入的最主要来源，占公司营
业收入的比例为60.91%，具体情况如下：
2007年1-6月
项目
收入 比例(%)
开关电源磁性材料 22,807.17 44.07
滤波磁性材料 5,712.83 11.04
镍锌磁性材料 3,001.00 5.80
磁性材料小计 31,521.00 60.91
电子表面贴装产品 12,357.36 23.88
光功率分离器 3,103.23 6.00
粉末成型压机 2,742.05 5.30
粉体工程及包装秤设备 1,767.13 3.41
其他 259.84 0.50
合计 51,750.61 100.00
2、收入构成分析——地区
60,000 56%
50,000 54%
金
52%
额40,000
（ 50%
30,000
万 48%
20,000
元 46%
）10,000 44%
0 42%
2006年 2005年 2004年
内销 外销 外销占比
2006年 2005年 2004年
项目
收入 占比 同比增长 收入 占比 同比增长 收入 占比内销 43,599.09 46.16% 11.56% 32,979.18 51.50% 32.67% 24,857.28 53.90%外销 50,853.54 53.84% 63.72% 31,061.38 48.50% 46.11% 21,259.53 46.10%合计 94,452.63 100% 47.49% 64,040.56 100% 38.87% 46,116.81 100%
公司近三年的业务收入从销售区域来讲，内销与外销大致保持了1：1的比例，
外销的比重逐渐上升。报告期内，公司针对欧美市场的高端产品需求，努力开发高
端产品，积极开拓国际市场，加大了海外营销力度，与国际大公司业务上的合作呈
1-1-108现全方位快速发展的态势，使得公司报告期内的外销收入增长幅度超过内销收入的增长。
2007年1—6月，公司营业收入内销金额为19,711.68万元，占营业收入的比例为38.09%；外销金额为32,038.94万元，占营业收入的比例为61.91%；外销的比重进一步上升。主要原因是公司电子表面贴装产品出口增加所致。
（三）公司近三年一期利润的主要来源
近三年公司利润主要来源情况如下：
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 94,452.63 63,795.53 44,635.72
减：主营业务成本 73,146.74 48,776.78 31,310.90
主营业务税金及附加 256.57 408.92 293.76
二、主营业务利润 21,049.32 14,609.83 13,031.06
加：其他业务利润 134.43 88.31 218.79
减：营业费用 2,774.92 2,478.86 1,893.01
管理费用 8,328.53 7,404.55 4,538.58
财务费用 2,021.10 1,273.80 634.54
三、营业利润 8,059.20 3,540.93 6,183.72
加：投资收益 1,260.41 278.01 776.43
补贴收入 799.67 745.91 544.24
营业外收入 25.00 1,010.52 66.86
减：营业外支出 234.80 116.74 124.77
四、利润总额 9,909.49 5,458.63 7,446.49
减：所得税 29.63 1,197.82 948.41
少数股东损益 176.76 347.21 85.13
五、净利润 9,703.09 3,913.60 6,412.95
由上表可见，近三年公司利润主要来源于营业利润，特别是主营业务利润，反映出公司主营业务较为突出。根据前述对公司主营产品构成的分析，2004年度、2005年度和2006年度公司磁性材料产品的销售收入占公司各年度主营业务收入的比重分别为91.39%、75.49%和67.87%。随着公司主营业务品种的增加和主营业务收入规模的逐年扩大，磁性材料产品销售收入的比重虽然有所下降，但仍然是公司利润的最主要来源。
随着公司产业链向上下游产业的延伸，电子表面贴装产品、光功率分离器、粉末成型压机等产品的销售收入占公司主营业务收入的比重有所增加，成为公司新的利润增长点。
1-1-109
2007年上半年，磁性材料产品销售收入仍然是公司收入的最主要来源，占公司营业收入的比例为60.91%；同时，电子表面贴装产品销售收入增长较快，占公司营业收入的比例为23.88%。
（四）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司主营磁性材料产品生产与销售，全球电子信息行业的景气度及电子信息产品升级换代的广度和速度决定了公司主营产品的市场需求，从而对公司主营的磁性材料产品的盈利能力的连续性和稳定性产生决定性的影响。同时，磁性材料产品所需原材料成本占公司产品成本的比重较大，因此，主要原材料价格的波动也将对公司主营的磁性材料产品的盈利能力产生重要影响。另外，随着公司产业链向上下游产业的延伸，公司逐步进入一些新的行业领域，对新进入行业发展趋势、运行规律的把握以及相应的人员、技术储备和经营管理能力也将是影响公司盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。
（五）公司近三年一期经营成果变化情况分析
1、主营业务收入
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
开关电源磁性材料 45,453.44 48.13% 34,351.62 53.85% 30,142.55 67.53%
滤波磁性材料 11,752.01 12.44% 8,947.19 14.02% 7,475.84 16.75%
镍锌磁性材料 6,898.84 7.30% 4,862.28 7.62% 3,171.61 7.11%
磁性材料小计 64,104.29 67.87% 48,161.09 75.49% 40,790.00 91.39%
电子表面贴装产品 17,398.73 18.42% 5,917.39 9.28% - -
光功率分离器 4,477.56 4.74% 2,026.93 3.18% - -
粉末成型专用装备 4,399.14 4.66% 1,022.59 1.60% - -
粉体工程及物流设备 2,185.45 2.31% 3,043.01 4.77% 2,885.38 6.46%
其他 1,887.46 2.00% 3,624.52 5.68% 960.34 2.15%
合计 94,452.63 100% 63,795.53 100% 44,635.72 100%
公司近三年来传统的磁性材料业务保持了较高速度的增长，其中开关电源磁性材料及滤波磁性材料仍是磁性材料业务的主导产品。镍锌磁性材料也保持了较快的增长，但由于原材料价格、生产工艺水平要求等原因，生产销售规模相对较小。
公司从2005年开始涉足电子表面贴装产品，2006年业务增长速度超过了100%。
公司2005年8月31日收购天通吉成机器技术有限公司51％股权，该公司主要产品为粉末成型压机，并从当年9月起纳入公司合并报表范围。该业务保持了较快
1-1-110
增长。
公司于2005年4月1日受让浙江天堂硅谷创业投资有限公司原持有的浙江博创
科技有限公司5%股权，受让后公司拥有该公司的55%的股权。该公司主要生产光功
率分离器，随着光通讯行业的复苏，公司在2006年获得了较快的成长。
公司目前正积极进行产品结构调整，准备在原有的业务基础上积极拓展进入宽
带接入项目，这将有效提高产品附加值，改善业务毛利率水平。
2、主营业务成本
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
开关电源磁性材料 35,306.72 30.89% 26,973.32 23.12% 21,908.08
滤波磁性材料 7,576.53 24.28% 6,096.35 29.81% 4,696.39
镍锌磁性材料 4,376.40 51.57% 2,887.39 33.64% 2,160.64
磁性材料小计 47,259.65 - 35,957.06 - 28,765.11
电子表面贴装产品 16,134.53 199.90% 5,379.95 - -
光功率分离器 3,228.80 117.65% 1,483.46 - -
粉末成型专用装备 3,297.06 340.61% 748.29 - -
粉体工程及物流设备 1,779.57 -25.11% 2,376.39 9.55% 2,169.27
其 他 1,517.37 -50.68% 3,076.65 69.27% 1,817.62
内部抵消 70.23 - 245.02 - 1,441.09
合 计 73,146.74 49.96% 48,776.78 55.78% 31,310.90
报告期内随着公司主营产品磁性材料销售的增加，公司该类产品的主营业务成
本也不断增加。同时，磁性材料产品主要原材料氧化铁、氧化锌、氧化镍、氧化铜
等的价格近三年持续上涨，也使得该类产品的主营业务成本上升。
2006年度，公司电子表面贴装产品和粉末成型专用装备主营业务成本增加较快，
主要是业务规模迅速扩大所致。
3、期间费用
公司报告期内期间费用情况如下表所示：
金额单位：万元
2007年上
项目 同比增长 2006年度同比增长 2005年度 同比增长 2004年度 同比增长
半年营业费用 1,832.16 56.21% 2,774.92 11.94% 2,478.86 30.95% 1,893.01 29.36%管理费用 3,253.99 -6.76% 8,328.53 12.48% 7,404.55 63.15% 4,538.58 35.71%财务费用 1,193.74 71.33% 2,021.10 58.67% 1,273.80 100.74% 634.54 456.14%
1-1-111
9,000.00 70.00%
8,000.00
60.00%
7,000.00
50.00%
6,000.00
5,000.00 40.00%
4,000.00 30.00%
3,000.00
20.00%
2,000.00
10.00%
1,000.00
0.00 0.00%
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
营业费用 管理费用 财务费用
营业费用占比 管理费用占比 财务费用占比
2004年，营业费用同比增长29.36%，主要是随着经营业务的扩大所致；管理费用同比增加35.71%，主要是公司新投资的浙江博创科技有限公司正处筹建试生产期，开办费用一次性计入管理费用核算；财务费用增长456.14%，主要因为公司募集资金的滞后，使用公司自有资金和银行贷款先期启动，使得公司自有流动资金相对紧张，财务费用快速增加。
2005年，营业费用同比增长30.95%，主要是随着经营业务的扩大所致；管理费用同比增长74.70%，主要是因为公司随着经营业务的扩大，折旧、工资及福利费等其他费用增加，应收账款坏账准备及存货跌价准备计提增加。另外，职工养老保险原列支福利费，2005年开始列支管理费用；财务费用同比增长100.74%，主要是因为2005年7月份汇率调整，汇兑损失增加；同时由于公司购买嘉善土地、嘉兴园区基础建设投资等占用自有资金，使得生产经营用流动资金借款增加，利息支出增加。
2006年，公司财务费用同比增长58.67%，主要是生产经营用流动资金借款增加及人民币升值、汇兑损失增加所致；营业费用同比增长11.94%、管理费用同比增长12.48%，主要是经营业务的扩大所致。
2007年上半年，公司销售费用比上年同期增加56.21%，主要原因为工资计提、运费增加，以及控股子公司天通精电业务扩大费用增加所致。
4、投资收益
近三年公司投资收益情况如下：
1-1-112
金额单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
成本法核算下被投资单位分配来的利润 212.33 113.97 169.42
权益法核算下调整的被投资单位损益净
1,081.72 408.25 636.92
增减的金额
股权投资转让收益 - -210.79 -
股权投资差额摊销 -33.64 -33.42 -29.91
合 计 1,260.41 278.01 776.43
2006年公司投资收益较前一年度增长幅度较大，主要原因是联营公司上海天盈投资发展有限公司房地产开发利润增加所致。
5、补贴收入
公司近三年补贴收入情况如下表：
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
补贴收入 7,996,700.00 7,459,144.23 5,442,417.91
利润总额 99,094,856.74 54,586,300.91 74,464,880.51
补贴收入占利润总额的比例 8.07% 13.66% 7.31%
补贴收入明细 2006年度 2005年度 2004年度
财政补贴 7,576,700.00 5,253,192.00 5,135,000.00
财政补助 420,000.00 2,000,000.00 -
增值税返还 - 205,952.23 215,026.91
出口贴息 - - 92,391.00
从上表可以看出，公司近三年补贴收入有所增长。由于公司属于国家火炬计划重点高新技术企业，投资项目科技含量高，大部分为国家、地方技改项目、高科技产品，因此根据国家相关产业政策，每年均会收到国家、地方补助或奖励等各项补贴收入。
6、所得税
公司近三年一期所得税情况如下表：
金额单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
项目 同比 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长 增长 增长 增长所得税7,341,403.24 32.67% 296,305.03-97.53% 11,978,248.96 26.30% 9,484,125.49 18.51%
2004年，公司所得税费用同比增长18.51%，主要是因为应纳税所得增加。
2005年，公司所得税费用同比增长26.30%，主要是公司2005年度应纳税所得增加及技改投资国产设备抵免所得税额减少。
1-1-113
2006年，公司所得税费用同比减少97.53%，主要是母公司技改投资国产设备抵
免所得税所致。
2007年上半年，公司所得税费用比上年同期增加32.67%，主要原因为控股子公
司天通精电盈利增加所致。
（六）主营业务利润的构成及毛利率变动趋势
近三年分产品主营业务利润及毛利率变化情况如下：
金额单位：万元
2006年 2005年 2004年
分行业或分产品 主营业务利 主营业务利 主营业务
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
润 润 利润开关电源磁性材料 10,146.73 47.78% 22.32% 7,378.31 49.13% 21.48% 8,234.48 61.61% 27.32%滤波磁性材料 4,175.48 19.66% 35.53% 2,850.84 18.98% 31.86% 2,779.45 20.80% 37.18%镍锌磁性材料 2,522.45 11.88% 36.56% 1,974.88 13.15% 40.62% 1,010.97 7.56% 31.88%
磁性材料小计 16,844.66 79.32% -12,204.03 81.26% -12,024.90 89.97% -电子表面贴装产品 1,264.20 5.95% 7.27% 537.44 3.58% 9.08% — — -光功率分离器 1,248.76 5.88% 27.89% 543.47 3.62% 26.81% — — -粉末成型压机 1,102.09 5.19% 25.05% 274.30 1.83% 26.82% — — -
粉体工程及包装秤设备 405.88 1.92% 18.57% 666.62 4.44% 21.91% 716.11 5.36% 24.82%
其他 370.06 1.74% 19.61% 792.89 5.27% 20.49% 623.81 4.67% 25.55%
合计 21,235.65 100% -15,018.75 100% --13,364.82 100% -
从上表可以看出，尽管传统的磁性材料业务贡献的主营业务利润比重逐年下降，
但仍占据相当大的比例，2004年、2005年、2006年磁性材料业务贡献的主营业务利
润占比分别为89.97%、81.26%、79.32%。电子表面贴装产品业务尽管收入规模较大，
但受限于较低的毛利率水平，对主营业务利润的贡献相对较低。光功率分离器业务
对主营业务利润的贡献逐渐增大，随着光通信行业进入成长期，该业务对公司主营
业务利润的贡献将得到更大的体现。
2006年，公司磁性材料产品部分原材料价格出现了较大幅度的上涨，直接导致
主营业务成本增加2500多万元，但公司坚持以高端市场为重点，大力调整客户结构
和产品结构，取得了一定的成效，公司的磁性业务毛利总体上有所上升。
电子表面贴装业务毛利率水平2006年较2005年相比，略有下降，主要原因在
于该业务从2006年开始，逐渐从委托加工的形式转变为公司加工，由于工人工艺熟
练程度、生产流程的衔接等需要一定时间磨合，因此短期毛利率水平有所下降。
1-1-114
粉末成型压机业务的毛利率水平2006年比2005年略有下降，主要原因在于机
械设备制造行业原材料上涨所致。
综合以上分析，公司报告期内综合毛利率水平大致保持平稳，没有出现大幅波
动的情形。2004——2006年、2007年1-6月公司综合毛利率水平如下表所示：
年度 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
综合毛利率 21.70% 22.56% 23.54% 29.85%
（七）非经常性损益
公司近三年非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
17,552.45 10,076,394.63 -1,465.74产、其他长期资产产生的损益各种形式的政府补贴 7,996,700.00 7,253,192.00 6,491,291.00各项非经常性营业外收入、支出 -908,820.47 -573,409.82 -558,243.73债务重组损益 -170,000.00 -103,356.99 -19,382.06
小 计 6,935,431.98 16,652,819.82 5,912,199.47减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -22,169.74 1,343,048.82 2,003,662.38减：少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -152,337.50 4,162,833.81 -64,879.76非经常性损益净额 7,109,939.22 11,146,937.19 3,973,416.85净利润 97,030,906.44 39,135,992.89 64,129,498.50非经常性损益净额/净利润 7.33% 28.48% 6.20%
2005年公司非经常性损益较高，主要原因是常州市新北区人民政府向公司控股
子公司江苏南大紫金科技集团有限公司收回在软件园的29,896.70平方米的土地使
用权，转让净收益1,008.22万元计入营业外收入。
2007年1-6月公司非经常性损益净额为617.29万元，占当期净利润的8.78%，
主要是公司当期出售控股子公司嘉善县天巍置业有限公司股权所致。
（八）汇率波动对公司利润的影响
公司进出口结算主要收取美元、港币及欧元，近三年平均年出口情况分别为：
美元3,765.70万元、港币2,311.20万元和欧元11.20万元。公司进口付汇主要为
美元和日元，近三年平均年进口情况分别为：美元884.17万元和日元11,667.58万
元。2004年、2005年、2006年公司发生的汇兑净损失分别为20.99万元、319.66
万元、502.28万元。
1-1-115
三、现金流量分析
近三年一期公司现金流量状况如下：
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额3,641,802.25 65,737,236.62 91,156,607.35 111,214,598.99投资活动产生的现金流量净额-99,186,285.13-157,332,583.17-300,785,650.12-148,598,535.01筹资活动产生的现金流量净额101,515,007.85 133,352,732.90 270,108,743.85-4,216,695.90汇率变动对现金的影响 -4,994,847.03 -3,096,905.42 -209,917.56现金及现金等价物净增加额 5,970,524.97 36,762,539.32 57,382,795.66-41,810,549.48
公司最近三个会计年度合计的经营活动现金流量净额为268,108,442.96元，年
平均为89,369,480.99元。最近三个会计年度平均每股经营活动现金流量为0.28元。
最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.73、2.33、
0.68。上述指标均反映公司资金周转状况比较理想。
公司投资活动产生的现金流量最近三个会计年度均为负数，主要因为公司为扩
大生产能力建造生产线以及投入在建工程项目。
公司筹资活动产生的现金流量近二年为正数，主要因为公司随着经营规模的扩
大，相应的增加借款规模；公司于2005年成功增发A股募集271,164,571.57元。
2007年上半年，经营活动产生的现金流量净额比2006年同期减少2,165.95万
元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金较2006年同期增加1,653.67万元和
支付其他与经营活动有关的现金较2006年同期增加745.38万元所致。
四、资本性支出分析
（一）公司近三年一期资本性支出情况
公司主要资本性支出情况与公司投资性现金流量的流出情况是基本相符。公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金近三年及一期合计为
74,492.15万元，最近三年又一期固定资产原值和在建工程等增加74,388.07万元，
考虑到非现金支出、挂账应付等因素，两者基本匹配。
近三年一期，公司资本性支出主要是基建支出，其具体构成情况如下：
1-1-116
单位：万元
资本性支出 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
①土地使用权 893.78 271 11,763.69 -
②建筑物 2,802.33 3,042.74 5,719.21 8,285.41
③土建设备 8,167.90 14,029.63 10,216.73 6,585.99
购建固定资产等支付的现金 11,144.01 17,343.37 27,699.63 14,871.40
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次公开发行股票募集资金拟投
资的项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见
本招股意向书之“本次募集资金运用”的一节。
五、会计政策、会计估计变更情况
2004——2006年，公司会计政策、会计估计未发生变更情况，也未发生会计差
错调整事项。自2007年1月1日起公司执行2006年财政部财会[2006]3号文件发布
的《企业会计准则》。
六、或有事项
1、公司提供的各种债务担保
截至2007年6月30日，本公司财产抵押情况：
抵押物
被担保单位 抵押物 抵押权人 担保借款余额 借款到期日 备注
账面原值 账面净值江苏南大紫金科 房屋及建 常州市市郊五星
6,309,128.94 5,064,239.95 3,400,000.00 2007.8.20 最高额抵押技集团有限公司 筑物 农村信用合作社江苏南大紫金科 土地使用 常州市市郊农村
4,622,468.42 4,067,772.50 2,600,000.00 2007.8.20 最高额抵押技集团有限公司 权 五星信用合作社小 计 - - 86,857,597.36 85,058,012.45 6,000,000.00 - -
上诉担保和抵押是正常的商业信用行为，对公司财务状况、盈利能力及持续经
营未产生重大不利影响。
2、未决诉讼或仲裁
1-1-117
（1）截至2006年12月31日本公司应收河北大旗电子股份有限公司(以下简称大旗公司)货款余额286,122.06元（账龄3年以上），累计发出商品余额179,305.74元。由于大旗公司未按合同规定期限支付货款，本公司向河北省正定县人民法院提起诉讼，河北省正定县人民法院于2000年8月17日判决本公司胜诉，要求大旗公司支付本公司货款及案件受理费合计997,857.66元。截至2006年12月31日上述判决尚未执行。估计执行收回货款的可能性较小，公司已全额计提相应的坏账准备286,122.06元，存货跌价准备179,305.74元。
（2）截至2006年12月31日本公司应收博罗正和电子有限公司（以下简称正和公司）货款余额193,740.80元（账龄3年以上），累计发出商品余额223,474.60元。由于正和公司未按合同规定期限支付货款，本公司向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，法院于2003年5月6日判决本公司胜诉，要求正和公司支付本公司货款及案件受理费合计417,215.40元。截至2006年12月31日上述判决尚未执行。估计执行收回货款的可能性较小，公司已全额计提坏账准备193,740.80元，存货跌价准备223,474.60元。
（3）2003年10月13日，控股子公司浙江博创科技有限公司(以下简称博创公司)向天津杰诺康进口汽车服务有限公司（以下简称天津杰诺康）误汇款300,000.00元（账龄3年以上），经多次催促天津杰诺康归还该笔款项未果，博创公司遂于2004年11月向天津市塘沽区人民法院起诉，根据2007年1月26日天津市塘沽区人民法院[2004]塘民初字第2706号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求，博创公司已全额计提坏账准备300,000.00元。
公司及公司的控股子公司存在的上述未决诉讼情况的金额较小，且公司已全额计提相应的资产减值准备，该等未决诉讼情况不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营未产生重大不利影响。
七、执行新会计准则后对公司的影响
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况如下。
长期股权投资：因控股子公司采用成本法核算，预计母公司投资收益会减少，合并后净利润没有影响。
1-1-118
所得税：采用资产负债表观债务法核算，预计后期会有较大影响。
研究开发支出：对开发支出公司采用资本化的核算办法，预计前期公司净利润有正面影响，后期会有负面影响。
借款利息资本化：因借款利息资本化范围扩大，预计前期公司净利润有正面影响，后期会有负面影响。
八、公司存在的主要优势及困难
（一）公司的主要优势
公司经营管理主要优势体现在以下几个方面：
1、公司在销售网络、产品综合成本等方面与国内同行相比仍保持着相对优势。随着国际制造业向中国的转移，这将大大缩短了公司与国际大客户的距离，而公司二十多年的发展积累的品牌优势为公司增加了更多的市场机会；
2、公司在原材料应用材料技术、新产品开发和制造上积累了丰富的经验，随着CRT向LCD转变及通讯市场的复苏，非民用品的快速发展，公司将受惠于上述领域，给公司提供较多的市场发展和盈利机会。随着欧美电子产品绿色环保的实施，公司已经取得ISO14001和SONY绿色合作伙伴认证，有利公司在欧美日韩等高端市场的开拓。
（二）公司存在的主要困难
公司目前在进一步稳定发展传统磁性材料业务的同时，正进行基础电子材料（磁性材料）、电子制造服务业、电子专有设备制造业三大产业布局。新的产业发展布局尽管与原有传统业务有着较为密切的联系，但也给公司的各方面提出了新的课题：
1、业务整合协同效应。三大产业群彼此相对独立，但也相互联系，如何充分发挥各自产业的发展优势，同时能有效整合相关资源，充分发挥协同效应，是公司战略成功实施的关键；
2、人才资源。公司在磁性材料业务上积累了丰富的经验，同时也培养出一大批适应磁性材料业务发展的管理人员、专业技术人员、市场人员，而新的产业延伸将对公司的人力资源提出更高的要求；
1-1-119
3、资金需求。新的产业布局对公司的资金要求更高，但靠原有的自身积累及银行信贷不能很好的满足产业发展的需要，同时也制约了公司各个产业规模进一步扩大及经济效益的提高。
（三）未来经营情景预测分析
公司目前资产质量良好，财务结构较为合理，经营现金流量保持稳定良好的态势，财务风险较低。同时公司的主营业务收入较快增长，净利润水平稳定。管理层认为，未来公司的经营仍将保持良好的发展势头，关键因素除企业自身经营管理之外，还取决于以下重要因素：
1、国家的宏观经济状况不会出现重大的逆转情形；
2、相关产业的发展，尤其是电子器件行业不会出现重大的不利变化；
3、本次增发成功，募集资金能顺利到位并按照预期建设投产；
4、无其他不可抗力或不可预见的重大不利情形出现。
1-1-120
第八节本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
经2007年5月11日召开的公司2006年度股东大会审议通过，本次公司拟增发不超过6,000万股，预计募集资金数额不超过48,616万元。
二、本次募集资金运用概况
本次增发募集资金计划用于年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目、年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目、年新增500台（套）机电专用装备增资项目，项目总投资为53,896万元，缺口部分通过自筹解决。按轻重缓急顺序排列，募集资金投资项目的时间进度及备案情况如下：
单位：万元
投资项目 投资概算 使用募集资金 时间进度 备案情况
年新增6,000吨高频
低失真3G通讯及平板 建设期2年，建成后 海经技备07018
17,940.00 17,940.00
显示器用锰锌磁芯生 2年内达产 号
产线技改项目
年新增1,720万套高 嘉经贸备案
速宽带及高清数字电 建设期2年，建成后 [2007]040号企
15,676.00 15,676.00
视网络接入单元产品 2年内达产 业投资项目备
生产线技改项目（注1） 案通知书
年新增500台（套）机
建设期2年，建成后 海 发 改 投
电专用装备增资项目 20,280.00 15,000.00
3年内达产 [2006]405号文
（注2）
合计 53,896.00 48,616.00
注：1、本项目通过向控股子公司天通浙江精电科技有限公司单向增资实施。根据天通浙江精电科技有限公司2007年6月17日股东会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通精电增资15,676万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通精电注册资本将由4,020万元增加到19,696万元，本公司持有其99.59%的股份。
2、本项目通过向控股子公司天通吉成机器技术有限公司单向增资实施；根据天通吉成机器技术有限公司2007年5月31日董事会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通吉成
1-1-121增资15,000万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通吉成注册资本将达到2,394.74万美元，本公司持有其87.7%的出资份额。
三、募集资金投资项目介绍
（一）年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
软磁材料作为国民经济各个领域不可缺少的功能材料，其产量和使用量已成为衡量一个国家经济和信息技术发展程度的标志之一，在国民经济各个领域不断发挥越来越重要的作用。作为信息材料支柱产业之一，软磁铁氧体材料已成为世界新材料产业的重要组成部分，它广泛应用于现代通讯、自动控制、液晶显示器（LCD）、数码类电子产品、军工电子及便携式电子设备等领域。近年来，随着移动通讯、网络通讯的迅速普及及3G通信业务的开展，为具有高磁导率、低失真、宽频等特性的现代通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料提供了广阔的市场空间。现代通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料主要应用于3G通讯业务及网络通讯业务的基站组建、网络服务器、程控交换机、路由器、集线器、固定可视电话机等。据权威机构预测，未来3～5年内，通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料增速高达35％以上。
本公司是国内软磁材料行业首家上市公司，拥有国际最先进的软磁铁氧体材料科研、检测、中试及产业化装备，历经二十多年的成功发展历程，积累了先进的研发、中试及产业化经验，根据全国磁性材料行业协会信息中心统计的信息，公司锰锌软磁铁氧体磁芯2000～2005连续五年产量、市场占有率居全国之首。在通讯产业市场领域，公司TDG牌软磁磁芯在国内一直处于领先地位，目前在公司产品结构中，应用于通讯产业的软磁产品约占产品总量的15％左右，应用于LCD产业的软磁产品约占产品总量的30％左右，产品结构优势明显，具有较好的产业基础。公司技术研发达到国际先进水平，处于国内领先，新材料研发领跑国内，2004～2006年间，共鉴定新材料、新产品22项，90％以上具有国际先进水平，居全国首位。有较强的销售力量和国内、国外销售网络，已与国际著名电子公司建立了良好的合作关系。2006年，公司建立了通讯模块、液晶显示器驱动模块（Inverter）与软磁材料及元件联合研发的新型研发模式，有一支素质好、技术水平较高的科技人员队伍和研究机构，
1-1-122公司还从日本著名公司中引进了一批高级专业人才、管理人才上岗工作，为企业的生产技术、研究、管理发展提供了有力保证。同时，公司还与中科院、浙江大学、电子科技大学、上海大学、南京大学、湖北大学等建立技术合作关系，作为公司研发高新材料的技术支撑。公司2005年通过了ISO14001认证，并获得了产品质量国家免检证书。公司经历过的多次技改都是在边生产、边技改的情况下进行，积累了宝贵经验，为本期技改打下了基础。
实施本项目，积极延伸拓展磁芯产品，开发新型高频低失真、3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯，是增加经济效益，提高企业竞争力，适应国内外电子元器件技术和市场发展的战略举措。
本项目产品为3G通讯及平板显示器用高端软磁材料及磁芯，是国家信息产业“十一五”重点要突破关键技术的元器件行业；被列入国家发改委、国家科技部、商务部共同颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》一、信息18、电子材料类中，是国家重点鼓励发展的产品；也符合国家信息产业部《信息产业“十一五”规划》“大力发展核心基础产业”的要求。
1、投资概算
本项目总投资估算为17,940万元，其中固定资产投资16,910万元，铺底流动资金1030万元，拟全部使用募集资金投入。按照项目进度安排和市场开拓情况，全部项目建设工作计划在2年内完成，第1年计划完成前期工作，工程准备工作，建筑工程以及设备订货、设备安装准备，约需使用59.8%的资金。第2年完成所有土建投资和建设，并进行生产设备安装，试运行、验收工作，需使用其余的40.2%资金。第3年生产设备投产。项目第三年投产70%，第四年起达产。流动资金按生产负荷分年投入。
2、市场前景分析
3G通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料的市场正处于高速成长期，其需求的增长主要来自：3G手机及固定可视电话机的迅猛增长、DSL接入技术普及带来的牵引程控交换机、平板显示器市场的快速发展。
（1）3G手机及固定可视电话机的迅猛增长
据信息产业部统计，我国每年生产手机3.4亿部，占全球总数7.8亿的40%。固定电话机的产量也达到2亿部以上。随着经济的发展与生活水平的提高，集通话影
1-1-123音功能于一体的3G手机与固定数字可视电话机正在成为发展的主流。这些产品的发展需要大量满足高频率、小型化、贴片化、高磁性能、低失真和环保低辐射、抗电磁干扰要求的磁性材料。目前国内磁性材料企业供货能力尚不足，高性能要求的产品仍主要依靠进口。如本项目顺利实施，本公司的产品将凭借本土优势和成本优势迅速占领3G通讯及平板显示器用高性能磁芯的配套市场。
（2）DSL接入技术普及带来的程控交换机市场
数字用户线路(DSL)技术是发展最快的宽带互联网接入技术之一，包括ADSL和VDSL两种。DSL具有传输距离长、成本低、适合光网络架构的特点，因此尽管有WiMAX、Cable、以太网等新兴接入技术的挑战，但从目前和未来几年来看，DSL仍是宽带接入市场的主角。
世界宽带市场呈DSL、有线、光纤并举的态势。全球2006年新增DSL宽带用户数为8,900万，累计DSL宽带用户数达到3.2亿户。对于中国市场，从未来发展趋势看，ADSL2+/VDSL2混合网仍将主导市场。在DSL设备中，磁性器件主要应用于程控交换机中的元器件，如片式电感、LC滤波器、片式混合电路器件、耦合变压器POTS滤波器、隔离或匹配作用的宽带变压器、高通滤波器等，是宽带设备中重要的元器件。因此，随着通讯技术的发展，通讯领域的变压器和电感器中信号的传输速率加快，器件的尺寸逐渐减小，频率响应更宽，插入损耗更低，对磁性材料的需求和要求会越来越大。
本项目的实施将大大提升国产磁芯的品质，迅速取代进口产品。
（3）平板显示器的快速发展
随着信息技术的飞速发展，显示技术也正以日新月异的速度迅速地向前发展，特别是平板显示技术及其产业已成为新世纪信息产业的亮点之一，表现出了强劲的增长势头，其中TFT-LCD产业的发展尤其突出，TFT－LCD在整个平板显示器行业中占70％的市场份额，其市场需求正日益扩大。巨大的市场已成为平板显示器件发展的主要牵引力，同时信息显示技术的不断进步又成为促进市场发展的推动力。
国内平板电视需求旺盛，在大中城市，平板电视的市场价值已经超过了传统的CRT电视，它将成为未来电视机产品发展的趋势。2006年9月1日，夏普、日立、松下、索尼、飞利浦、三星、LG、海尔、海信、创维、TCL、长虹、夏华等12家彩电巨头在北京联合宣布：2007年10月1日，传统的CRT电视将在我国各大家电连锁店中全线退市。
1-1-124
2006年，我国LCD显示器继续保持高速增长，开始步入成熟阶段。赛迪顾问调查结果表明，2006年LCD显示器市场规模达到1,298.5万台，同比增长高达75.6%。LCD各尺寸产品价格的大幅下降对于我国显示器市场形成强烈冲击，加速了LCD对CRT显示器的更替进程。在显示器市场中，LCD产品所占比重从2005年的39.1%增至56.3%，超过CRT显示器成为市场的主流产品。
大屏幕液晶平板显示器需要多灯管逆变模块（Inverter）驱动，而多灯管逆变模块就需要更多的磁芯支撑。
综上分析，随着通讯和平板显示器的迅猛发展，给磁芯材料行业又增加了一个新的发展点，对通讯和平板显示器用磁芯的需求也日益增大。据权威机构预测，未来2～6年内，高频低失真、3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯年增速将保持在30％以上，市场前景广阔。未来10年是3G通讯用锰锌软磁铁氧体材料发展的黄金时代。
3、技术改造方案
公司是国内生产软磁铁氧体的龙头企业，铁氧体产品具有品种多、产品档次高的特点，如超低功耗MnZn铁氧体、超高导磁率MnZn铁氧体、高磁导率MnZn铁氧体等多种产品，技术水平达到世界先进水平。本项目高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能软磁铁氧体磁芯与一般应用的磁芯相比，性能要求更为严格，效率要求高，高磁导率、小型轻量化、表面贴装化等是高频低失真、3G通讯及平板显示器产品对铁氧体磁芯的要求。项目生产工艺同现有铁氧体磁芯生产比较接近，工艺流程大致相同，因此产品质量有保证。本项目生产工艺从制粉到磁芯配套完成。主要建设年产6000吨高档锰锌铁氧体磁粉料的制粉生产线和4200吨高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌铁氧体磁芯生产线。
生产工艺流程
（1）磁粉生产工艺
公司已有多年磁粉生产实践，高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌铁氧体磁粉料的生产工艺流程，见图4-1。
1-1-125
原料（纯度、粒度检测）
称量配料
压缩空气
纯水
混 合
砂 磨
压 滤
干 燥
预 烧
粗 粉 碎
纯水
超细粉碎
（制胶）PVA
搅 拌
喷雾造粒
粉料待用
（2）磁芯生产工艺
本项目生产的高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌铁氧体磁芯生产工艺流程如下：
1-1-126
粉 料
压制成型
氮气N2（气氛保护）
烧 结
磨加工
清洗、烘干
成品检分
成品打码
成品包装、入库
4、主要工艺设备
本项目选用通过引进技术并国产化的先进生产设备，本次技改新增的生产设备共234台（套），运输设备4辆，公用及环保设备9套，主要新增设备详见下表。
序号 设备名称 单位 数量
一 工艺生产设备及测试仪器
1 制粉线 条 1
2 双推板窑 条 9
3 60T压机 台 5
4 20T压机 台 10
5 16T压机 台 70
6 6T压机 台 30
7 直线通过式平面磨床 台 30
8 直线通过式气隙平面磨床 台 18
9 数空立轴全自动平面磨床 台 3
10 磁环自动分选机 台 2
11 清洗机 台 10
12 排列机 台 20
13 氧化锆氧分析仪 台 10
1-1-127
14 LCR数字电桥 台 16
小 计 台 234
二 运输设备
1 货车及叉车 辆 4
三 公用及环保设备
1 变压器及配电柜等 套 1
2 空压机（含冷干器、贮罐等） 套 2
3 循环水系统（冷却塔2只、水泵4台） 套 1
4 供排水及消防设施 套 1
5 除尘装置 套 2
6 污泥压滤机 套 1
7 污水处理系统 套 1
小 计 套 9
合 计 247
本次技改新增的制粉生产线设备，布置在公司东厂区东北部新征的场地内，拟新增制粉车间及二个磁芯车间，制粉车间长176米、宽38米，面积6,688平方米，二个磁芯车间长176米、宽48米，面积各16,896平方米。,新增制粉生产线和磁芯生产线设备分别安装在制粉车间及磁芯车间，检测设备及模具加工设备安装在相关的车间内。
5、主要原材料、辅助材料、能源动力供应
（1）原、辅材料用量、供应及仓储
根据项目确定的生产规模与产品方案，项目主要的原、辅材料计入适量的损耗，估算年用量如下：
三氧化二铁（Fe O） 4,326吨/年
2 3
四氧化三锰（Mn O） 1,236吨/年
3 4
氧化锌（ZnO） 556吨/年
添加剂 62吨/年
柴油 600吨/年
承烧板 5,700 块/年
氧化锆粉（垫敷料） 110吨/年
砂轮 195块/年
模具材料 179吨/年
氮气（99.999%） 130 10 4标立方米/年
包装及其他材料等 270吨/年
1-1-128
三氧化二铁的化学纯度、物理性能及其一致性、稳定性对软磁铁氧体的生产质量至关重要。三氧化二铁（Fe O）是钢铁企业的副产品，国内产量很大。上海宝钢
2 3集团生产用于磁性材料的高纯Fe O产品纯度高，品质优，价格低廉，可以满足本项
2 3目质量要求。公司已与宝钢集团技术开发公司一起组建专业生产高纯三氧化二铁磁芯专用料，同时公司对此主要原料已从2001年起实施全球采购策略，已有稳定的供应渠道，可满足本项目设计要求。
四氧化三锰（Mn O）也是生产软磁铁氧体主要原料之一，我国锰矿储量居世界
3 4前列，国内Mn O货源丰富，品位又高。长沙矿冶研究院的Mn O产品纯度能满足生产
3 4 3 4高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌铁氧体磁芯的需要。公司早就同该院建立良好的协作关系，本项目继续采用该院的产品。
氧化锌（ZnO）及添加剂占原材料总重的10%左右。采用国产氧化锌可满足生产要求，氧化锌主要从上海和江苏邗江采购，供应不成问题；生产过程需用少量的添加剂，如PVA等，使用添加剂主要作用是改善磁粉的成型质量，添加剂在各磁芯生产厂家使用不一，有所区别，但均从国内市场采购，供应不成问题。
所需的其它辅助材料仍按公司原有的供货渠道供应。
本项目所需各种原辅材料采用全球采购及本地化配套采购策略，因货源充足，且与供货单位建立了良好的供求关系。仓贮量按15天～30天考虑。根据本项目确定的产量，原辅材料仓贮量在310～620吨之间。磁性粉料是制粉车间的成品，也是磁性车间的原料，粉料的贮量按5天～10天考虑，磁粉仓贮量在100～200吨，企业根据订单组织生产，所以磁芯成品贮存一般考虑10～20天贮存量，约140～280吨。本项目根据生产需要，各种原料、辅助材料及磁性粉料贮存在原料仓库，磁芯贮存在成品仓库，项目新建的成品库及包装车间面积5400平方米，材料库面积2,592平方米，可满足贮存要求。
（1）能源动力供应
供电
公司在项目建设区域设有35kV变电所，由二回路供电，总容量32,000kVA，根据项目新增负荷，不需再增加外线供电容量，只需在车间新增二台1,600/10变压器。配套相应高低配、补偿设施及车间动力、照明配电等，可满足项目生产用电要求。
根据项目生产性质，烧结窑为二级负荷，烧结窑供电需采用二回路供电。为提高企业功率因数，在厂区变电所集中采用电容补偿，使补偿后的功率因数达0.9以
1-1-129上。
车间照明按照国家《工业企业照明设计标准》GB50034-92要求进行配置。
供水
项目用水主要是制粉生产线中砂磨、制胶用水；回转窑冷却及双推板氮窑冷却用水；磨加工的冷却水及成品清洗用水；此外，生活用水及其他冲洗、绿化等不可预见用水。根据生产工艺要求，氮窑的冷却水采用自备水（河水），循环使用。成品清洗采用城镇自来水，循环使用。生活用水采用城镇自来水。其用水量估算见下表。
小时最大用量 日用水量
1 砂磨、制胶用水 1 2.0 20
2 回转窑循环冷却水补充水 1 0.1 1.0 循环水量约10t/h
3 氮窑循环冷却水补充水 8 3.0 72.0 循环水量约200t/h
4 磨加工及成品清洗补充水 4 60.0 循环水量约200t/h
5 空压机循环冷却水补充水 1 0.1 1.6 循环水量约8t/h
6 生活用水 - 23.5
7 其他冲洗、绿化等不可预见用水 - 5.0
合 计 - 183.1
根据用水水质的不同要求，砂磨、制胶用水采用纯水，由自来水作为原水；磨加工及成品清洗补充水和生活用水均采用自来水，日用水量约103.5吨/日。估算年用自来水量约31,000吨。其余用水都采用自备水，折算成电量计入。
厂区现供水有二种：一种是城镇自来水，拟从东厂区接入供水总管DN100，主要供生活用水、磨加工、成品清洗补充用水及砂磨、制胶用水。另一种是公司自备水，以河水为水源，经沉清、过滤处理后，通过二级水泵压送到用水点。供水能力50 t/h。自备水主要供生产中烧结窑冷却、空压机冷却及冲洗、绿化等用水。也拟从东厂区自备水总管接入供水管DN100，可以满足新厂区生产用水。
氮窑循环冷却水系统需配套新建逆流式玻璃钢低噪声冷却塔BLSJ型,循环量100t/h 2只、IS100-80-160型水泵四台（二用二备）。成品清洗用水，经磁性分离机处理，在沉淀池沉淀后，将清水用泵（IS100-80-160）泵回清洗槽仍供清洗用。
厂区拟建消防供水设施，消防供水与生产用水合供。室外消火栓用水按20L/s设计,室内消火栓用水按10L/s设计。
氮气供应
氮窑在烧结铁氧体成型坯料时，需用高纯氮气作氧分压控制，要求氮气纯度达
1-1-130到99.999%，氮气用量约为30Nm 3/h 条，本项目新增氮窑八台，则氮气用量约为240Nm 3/h，年用氮气量约130万Nm 3。
在公司的东厂区内已建有纯氮生产装置，总能力1600m 3/h。供现在生产用纯氮还尚有较大富裕。项目所需高纯氮气由该制氮站供应，用管道输送到车间的双推板氮窑。可以满足氮窑用纯氮气要求。
压缩空气供应
制粉生产线中气流输送、压机及布袋除尘器反吹等在工作时需用少量压缩空气作动力；要求压缩空气为清洁、无油、干燥，压力为≥0.5MPa、用量约需15m 3/min。
新厂区拟建20m 3/min螺杆式空压机2台（一用一备），同时配套冷干器、过滤器及储气罐。压缩空气质量可满足要求。
纯水制备
制粉生产线中制胶及砂磨需用纯水，根据项目纯水用量及预留发展，新厂区拟建6m 3/h纯水制备装置一套。纯水制备工艺采用反渗透与阴阳离子床串联的纯水制备工艺，制备的纯水可以满足工艺要求。
6、项目选址、拟占用土地的面积、取得方式
本项目在浙江省海宁市盐官镇（郭店）工业园区内实施，南面、西面均与企业原有厂区相邻，并拟新征土地60,000平方米（合90亩）。厂区地形平坦，属钱塘江冲积平原。厂区土质为松质砂土，地震烈度分级属6度地区。厂址有良好的交通条件，陆路运输极为便利：南距杭沪外线（即东西大道）约1.5公里；西距沪杭高速公路长安出入口仅12公里；东距嘉兴约50公里，上海约140公里；距铁路沪杭线海宁站约20公里。
厂区平面形状大致呈矩形，新建厂区南面的出入口与企业原有的厂区相连。项目拟在该厂区自南而北布置磁芯车间（二）、磁芯车间（一）、制粉车间、原材料库、成品库及包装车间和污水处理中心。磁芯车间、制粉车间为现浇钢筋框架结构，现浇梁、板体系，屋面采用钢结构保温采钢瓦,基础采用柱下条基方案。其中，制粉车间层高超过8m。成品库及包装车间采用现浇钢筋框架结构。
场地竖向设计为平坡式布置。场地排雨水为有组织暗管排水，雨水经暗管收集后排入外部河道。
本项目拟征地60,000平方米。2007年5月25日，天通股份与浙江省海宁市国土资源局签订海地合（2007）80号《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用
1-1-131权出让合同补充协议》，约定浙江省海宁市国土资源局将宗地位于海宁市盐官镇天通路北侧8号地块、面积为33,346平方米的土地使用权出让给天通股份，2007年7月24日公司已取得海国用（2007）字第6206150070号《国有土地使用证》；目前，该项目尚有26,654平方米的土地使用权未签订正式《国有土地使用权出让合同》，正在办理出让有关手续。
7、环境保护
本项目可能产生的污染及相应处置和保护措施主要有：
（1）噪声：本项目的主要噪声源来自压机及空压机、风机、水泵等。主要采取的防治措施：首先，选用低噪声设备；压机安装在厂房内；空压机加隔声罩及消声器；空压机、水泵、风机等设备安装时采取隔振措施。其次，为了降低厂界噪声，在厂区空地种植枝叶茂盛的常绿乔木来阻挡噪声，减弱噪声对外界影响。
（2）废气：本项目废气主要是烧结窑产生的废氮气，在烧结窑顶部安装有集中风管，通过窑顶部排风机将废气排出车间外15米以上高空，不会影响环境。
（3）粉尘：成型时压机加料等加工时会有粉尘产生，粉尘中含有Fe O、Mn O、
2 3 3 4ZnO等；采取的治理措施：压机加料采用密闭的加料配送线加料；贮运料系统采取密闭的措施，防止粉尘外逸；粉状物料不得室外堆放。
（4）废水：生产废水主要是磨加工冷却水及成品清洗废水等。废水中主要含有Fe、Mn、Zn等重金属元素。主要治理措施：成品清洗废水及磨加工废水，通过磁性分离机将大部份夹带在水中的金属铁、锰和锌等氧化物分离出来，然后将废水排到沉淀池，沉淀池用一备一，交替使用，沉淀后，将清水再泵回清洗槽回用。经过一段时间运转后将沉淀池中沉淀物（主要是金属氧化物粉末）挖起，集中堆放在一起，定期回收处理。废水若需排放时，经沉清处理达到排放标准后，可以直接排入下水道。地面冲洗废水经沉淀后，将沉淀池中污泥挖起集中堆放，定期回收处理，废水可以直接排入下水道。
生活污水：日新增排放生活污水量约为12吨，通过化粪池经处理达标后排放。
（5）固体废弃物：本项目产生的固体废弃物主要为报废产品、沉淀池污泥等。主要治理措施：将固体废弃物及时清扫、收集，堆放在废料堆放场，定期将废料回收利用。
项目在环保治理措施方面，最终要按照环保部门的批复执行，并按已实施的ISO14001环境保护体系进行维护与管理。项目安排环保治理费用除配套带来的设备
1-1-132及绿化外，共60万元。
本项目已经嘉兴市环境科学研究所有限公司出具环境影响报告表，并由海宁市环境保护局[海环管（2007）72号]文件审查批复。
8、项目实施计划
项目待可行性研究报告批准后，办理征地及进行初步设计，待初步设计批准后，落实设备订货，然后进行施工设计、厂房等建筑施工，人员培训。待设备到货后进行设备安装、调试、试生产直至投产，计划建设周期为二年。具体实施进度详见下表。
表8-2 项目实施进度表
年月 第一年 第二年工作内容 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12可研报告编制、审批征用土地商务谈判、设备订货土建和工艺设备设计土建施工人员培训设备安装、调试试生产、投产
公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2007年6月30日，本项目已实现投入19,114.19万元，占项目预算的106.55%。
9、投资项目的效益分析
正常达产后，年新增高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌磁芯4,200吨，销售收入达16,800万元，年可创汇1,260万美元，利润总额为3,229.0万元，内部收益率（上交所得税后）为14.2%，静态投资回收期（含建设期、税后）为7.2年，销售利润率达19.2%。项目的盈亏平衡点为47.2%，即年销售收入达到7,930万元即可保本生产。敏感性分析表明，销售收入及经营成本的变化均对项目较为敏感。当销售收入下降3%或者经营成本上升3%时，项目内部收益率分别为12.3%和12.8%。当销售收入下降1.5%和经营成本上升1.5%同时发生时，项目内部收益率为12.5%，仍高于社会基准收益率12%。因此，企业必须拓宽市场，保证产品质量，以生产市场畅销的高性能磁芯材料，保证销售，使项目发挥较好的效益。
1-1-133
（二）年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
本项目拟投资15,676万元，建设年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目，公司通过向控股子公司天通精电单向增资，由天通精电实施本项目。
1、天通精电增资方案
（1）天通精电基本情况
天通浙江精电科技有限公司系天通股份控股子公司，天通股份持有该公司98％的股权。天通股份的副董事长兼总裁潘建清担任该公司董事长。
天通浙江精电科技有限公司成立于2006年1月28日，持有嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为3304001501147号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为4,020万元，实收资本为3,891.36万元，其中天通股份实际认缴出资3,875.28万元，曹斌实际认缴出资16.08万元。该公司的经营范围为“各类电子产品、电子模块、电子元器件的开发、设计、制造、加工、销售。”，营业期限自2006年1月28日至2026年1月27日止。
（2）天通精电目前的业务和产品情况
天通精电目前主要业务为提供电子产品的设计、制造和售后服务及电子元器件的供应链服务。主要的产品类别有：通讯产品类（如手机主板、网络产品、基站板卡、DSL接入模块、同轴接入模块、多级语音分离器、磁集成模块等）；电源产品类（如通讯用电源、LED照明模组等）；汽车电子类（如车用AV系统、GPS导航模组）；平板显示器产品类（如背光源、显示控制板、电源等）。由于天通精电于2006年1月成立，4月正式运营，生产处于起步阶段，产品市场处于开拓阶段，因此2006年主要以OEM加工为主。经过将近一年的运营，生产经营已经处于较为熟练的程度，2007年天通精电重点加大了新产品的研发和投入，已经进行了基站板卡、宽带网路接入模块等通讯产品的设计、加工制造，生产线已经通过上海贝尔的认证，开始为上海贝尔供货，天通精电已经具备了为高端客户供货的能力。
（3）天通精电财务情况
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，天通精电最近一年及一期财务状况如
1-1-134下：
资产负债表
编制单位：天通浙江精电科技有限公司 单位:人民币元
资 产 2007年6月30日2006年12月31日负债和所有者权益 2007年6月30日2006年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 6,142,254.47 1,825,402.00 短期借款 16,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 10,192,328.96 应付票据 1,097,044.00 630,192.45
应收账款 8,680,278.23 13,421,025.98 应付账款 66,201,780.22 15,506,498.79
预付款项 6,261,077.26 18,311,677.89 预收款项 2,951,355.05 8,553,790.91
应收利息 应付职工薪酬 1,296,239.83 1,248,274.75
应收股利 应交税费 -5,882,246.00 -5,500,728.45
其他应收款 2,710,133.55 6,351,723.68 应付利息 25,560.00 39,231.00
存货 23,755,481.42 25,845,811.73 应付股利
一年内到期的非
其他应付款 766,118.92 515,843.43
流动资产
一年内到期的
其他流动资产
非流动负债
流动资产合计 57,741,553.89 65,755,641.28 其他流动负债 1,000,000.00
非流动资产： 流动负债合计 83,455,852.02 30,993,102.88
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 67,361,422.48 3,094,211.56 预计负债
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 83,455,852.02 30,993,102.88
油气资产 所有者权益：
无形资产 112,013.44 120,080.99 实收资本 38,913,600.00 38,913,600.00
开发支出 资本公积 390,000.00 390,000.00
商誉 减：库存股
长摊待摊费用 盈余公积
递延所得税资产 167,603.24 259,140.02 未分配利润 2,623,141.03 -1,067,629.03
其他非流动资产 外币报表折算差额
非流动资产合计 67,641,039.16 3,473,432.57 所有者权益合计 41,926,741.03 38,235,970.97
负债和所有者权
资产总计 125,382,593.05 69,229,073.85 125,382,593.05 69,229,073.85
益总计
利润表
1-1-135
编制单位：天通浙江精电科技有限公司 单位:人民币元
项 目 2007年1-6月 2006年度
一、营业收入 122,378,839.93 100,816,408.55
减：营业成本 111,136,377.32 92,206,827.98
营业税金及附加
销售费用 2,578,075.42 1,074,083.81
管理费用 2,419,781.73 8,213,095.63
财务费用 585,370.34 260,951.81
资产减值损失 -91,106.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,750,341.90 -938,550.68
加：营业外收入 261,072.94 4,988.02
减：营业外支出 98,470.66 125,733.99
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,912,944.18 -1,059,296.65
减：所得税费用 2,222,174.12 267,472.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,690,770.06 -1,326,769.05
（4）天通精电的内部决策情况
天通精电董事会成员5人，其中本公司推荐4人，董事长为本公司总裁潘建清兼任。天通精电章程有关重大经营决策及利润分配的议事规则的有关具体规定如下：
“第十七条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十一条对外投资、对外担保、资产处置、设备采购和资金借贷的职权
公司向其他企业投资、为他人提供担保、处置公司资产、采购设备、将公司资
1-1-136金借贷给他人，必须由董事会决定，由董事长签署有关法律文件。
公司高级管理人员未经董事会同意，不得以公司的名义对外投资、对外担保、资产处置、采购设备和将公司资金借贷给他人；公司高级管理人员违反本款规定，给公司造成损失的，高级管理人员要向公司承担赔偿责任。
董事会对高级管理人员有特别授权的，高级管理人员可以在授权范围内执行对外投资、对外担保、资产处置、设备采购和资金借贷等事项。
第四十四条 公司应依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立、健全财务、会计制度：
(一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应当于会计年度结束后90日内将财务会计报告送交各股东审阅。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
①资产负债表；
②损益表；
③财务状况变动表；
④财务情况说明书；
⑤利润分配表；
(二)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
(三)公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，
1-1-137由股东会或者董事会决定。
公司股东会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
(六)公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
(七)公司财务报告由财务负责人向股东会、董事会、监事报告，并接受上述机构的监督、审核。
第四十五条 公司的用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定制定执行。
公司执行国家颁布的有关职工福利和社会保险的规定。公司董事会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会及监事的意见，并邀请工会代表列席有关会议。”
根据天通精电章程，通过行使股东权力，本公司可以完全控制天通精电诸如增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、利润分配等重要事项。目前天通精电由本公司负责推荐经营管理人员管理运营；本次增资完成后，天通精电仍由本公司负责全面经营管理。
（5）天通精电现有股东情况
本公司持有天通精电98%的股权，曹斌持有天通精电2%的股权。曹斌为自然人，中国国籍，无其他国家或地区居留权。
（6）增资方案
根据天通浙江精电科技有限公司2007年6月17日股东会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通精电增资15676万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通精电注册资本将由4,020万元增加到19,696万元，本公司持有其99.59%的股份。
（7）增资或收购前后持股比例及控制情况
1-1-138
持股比例 控制关系
公司名称
增资前 增资后 增资前 增资后
天通浙江精电科技有限公司 98% 99.59% 控制 控制
2、本次募集资金投资项目——高速宽带和高清数字电视网络接入单元产品与天通精电目前产品的关联度
本次募集资金拟投产的高速宽带和高清数字电视网络接入单元产品属于天通精电在制产品中的通讯产品类，并已为上海贝尔、东方通信、环旭等公司批量提供模块和成品线路板产品。另外已向中兴通讯、华为等通讯设备厂家提供了多种设计方案，正在认证中。
另外，SMT表面贴装设备具有一定的通用性，高速网络和高清数字电视接入单元产品和天通精电现有产品使用的设备大致相同，其生产过程和制造工艺也大致相同，产品生产的转换只需调整设备参数和程序即可。天通精电已经具备了相当成熟的生产经验和相应的技术人员及熟练的产业工人，能够完全满足客户的质量要求和供货时间要求。
天通精电目前的研究开发能力能够完全满足客户需求。在xDSL领域，目前涉及DSL分离器研发的国外企业主要有美国Pulse公司、美国Midcom公司、福克特公司等，由于国外公司专利技术的封锁，国内企业因较难取得自主知识产权而无法涉足这一行业。天通精电根植于天通股份，天通股份具有国内领先的软磁铁氧体材料研究生产技术，对通讯产品中应用的磁性材料有非常深刻的理解，能突破国外专利技术的封锁，取得具有自主知识产权的产品，具备了为下游厂商设计产品的能力，并且得到了上海贝尔等通讯设备行业领先厂商的认可。在光分路器和EOC，公司已经能够开发具有自主知识产权，国内技术领先的器件，并具备了大批量供货的能力。
3、本次募集资金投资项目——高速宽带和高清数字电视网络接入单元产品与软磁产业的关联度
软磁器件是本次募投项目中的DSL、EOC、ONU产品的关键器件之一，以xDSL分离器为例，软磁铁氧体磁性器件占接入模块器件数量的1/3，占成本的30%-40%左右，软磁器件的质量直接决定了接入模块的品质和稳定性。
由于天通股份的生产的软磁磁芯在技术上、质量上、工艺的稳定性上都处于国际先进、国内领先的地位，天通精电已有的设计能力能够利用天通股份的磁芯设计
1-1-139出能大幅降低体积的产品，从而使目前产品的成本有较大下降，具有较强的竞争力。天通精电设计的宽带接入产品中软磁器件的参数是以天通股份的磁芯参数为基础设计的，因此天通精电的产品和天通股份的软磁产品具有相互促进的关系，具有紧密的关联度。
目前软磁材料与天通精电生产的通讯产品关系如下：
器件生产商 购入器件
高速网络和高清
天通股份软磁材料 数字电视接入单
元产品应用
自产器件
4、项目具体情况
随着公司规模的日益扩张，机遇与挑战同时摆在公司面前，产品多元化，市场国际化是公司取得快速发展的关键要素。为了进一步提升企业的竞争力，全面拓展国际市场，持续保持企业良性的稳定发展，拟重点选择投入高速宽带网络接入单元产品研发及产业化。
本项目目的是研究开发xDSL分离器、光分路器及ONU、EOC产品，并规模化批量生产，达到年产1,500万套xDSL分离器及200万套光分路器和ONU产品的生产能力。xDSL是现在最主流的宽带接入方式，每年增长数千万用户。采用传统的语音电话网络的基础物资，增加数据服务支路，从而可以快速在语音服务覆盖范围内扩展宽带数据接入服务。xDSL分离器市场容量巨大，且增势明显，当前及未来发展潜力巨大。本项目的实施将可以提供全国通讯产业提升发展速度的重要基础产品，实现规模化生产之后，将可以部分甚至全部替代进口产品。本项目具有完整的自主知识产权，有很高的成果转化显示度。
本项目产品涉及宽带接入及光通信器件，符合国家信息产业部《信息产业“十一五”规划》“大力发展核心基础产业”的要求，属于信息产业的核心基础产业是国家“十一五”优先发展的产业。
（1）投资概算
本项目总投资额15,676万元，其中：固定资产投资9,876万元（含1,090万美元），流动资金5,800万元。在固定资产投资中，进口设备购置费8,502万元（合1,090万美
1-1-140元），进口设备附属费323万元；国产设备购置费344万元，国产设备附属费25万元，土建工程费用50万元，拟全部使用募集资金投入。项目建设期为2年，第二年投产40%，第三年投产80%，第四年起达产。流动资金按生产负荷分年投入。
（2）市场前景分析
目前宽带接入方式有DSL（VDSL、ADSL2+、VDSL2等）、同轴宽带接入、光纤接入、无线接入等。呈现出以DSL为主，其他接入方式并举的局面。
未来宽带网络发展将以DSL和光纤为主。
A、中国宽带接入市场发展分析
截止2006年第三季度，中国宽带接入用户总数达到4,857.6万户，预计在未来三年内，中国宽带用户将继续保持迅速增长，平均每年的新增用户约1,200万户，年复合增长率达22.6%，到2009年中国宽带用户将达到8,368万户。
在所有的宽带用户中，DSL用户仍将占据主要的份额，2006年国内DSL用户达到3,750.2万户，到2009年DSL用户将达到7,669.1万户。国内固网运营商继续保持DSL方面的投资，中国电信2006年投资约30亿元，网通投资约20亿元。预计到2011年，电信运营商将在DSL方面继续投入199.8亿元（以上数据来自赛迪网）。
预计未来光纤接入将会呈现迅速增长的态势。中国广电集团将会对全国1.15亿户的有线电视用户进行双向光纤网络改造，该部分光纤设备市场总容量大约500亿元，我们预计未来5年内广电集团将完成价值120亿元左右的光线设备投资。
B、世界宽带接入市场发展分析
世界宽带市场呈DSL、有线、光纤并举的态势。全球2006年新增DSL宽带用户数为8,900万，累计DSL宽带用户数达到3.2亿户。北美地区DSL、有线宽带发展相对均衡，北美宽带用户总数达到6,400万，其中DSL用户占45%，Cable用户占52%，光纤接入用户突破了一百万户。欧洲则以DSL为重点积极推进宽带的建设，欧洲主要的电信运营商Vodafone、O2、Orange均在其主要市场推出DSL业务。
在亚洲市场，DSL接入在日本和韩国已近饱和，这两个国家目前主要发展光纤接入。日本主要电信运营商NTT表示到2010年，日本要建成3,000万户FTTH用户（光纤接入方式），而目前日本DSL的宽带接入方式用户约为1,367万户，FTTH用户约有280万户。韩国是全球宽带普及率最高的国家，在FTTH的发展上也不甘落后。韩国政府在2003年开始制定“IT839战略规划”，计划逐步以FTTH替代现有的DSL网络，最终实现u-Korea的目标。目前韩国政府又开始继续推动为期6年的BCN
1-1-141计划，未来数年政府与民间共投入804亿美元，建立遍布全国的通信网络基础建设，其中最后一公里部分将全面走向FTTH。
预计在今后的3年内，全球DSL宽带用户平均每年仍将有至少6千万户的需求。
而光纤接入将逐步呈现上升趋势。预计2年内平均每年将有8百万户的需求，2年后平均每年将有3千万户左右的需求。
因此，从全球市场看，宽带设备的投入将持续增长，并且将从以DSL为主，向DSL、光纤并重，进而以光纤为主的方向转变。
C、宽带接入设备为配套器件带来广阔的市场空间
不断涌现的宽带业务将持续推动宽带网络的发展，而宽带网络的发展将带来对DSL技术和光纤技术长期、持续的发展需求，进而为DSL相关芯片和辅助配件、光纤相关芯片和辅助配件创造出巨大的市场空间，这也对相关配套器件厂家带来了巨大的机遇，使这方面的发展具有广阔的前景和市场空间。
目前，由于中国的低成本运营优势，各大设备提供商将研发中心和生产线布局到中国，世界前三名设备供应商80%的产品产自中国。为进一步增强竞争力，这些设备供应商开始寻求在中国采购元器件，包括高难度的ASIC器件，电源器件，磁性器件，结构件，光器件等核心器件。由于这些器件的采购量巨大，为国内的电子制造企业迅速发展壮大带来了新的机遇。
综上所述，“十一五”期间，是宽带网络接入的大发展时期。天通股份本次募集资金项目就是利用自身在磁性材料的优势，紧紧抓住宽带接入设备配套元器件市场的发展机遇，努力研发及生产低成本高速宽带网络接入技术和系统，主要为：xDSL接入中的DSL分离器（铜线接入方式中的核心部件）、FTTH中的光分路器和ONU（光纤接入方式中的核心部件）及EOC产品（同轴线接入方式中的核心部件），并规模化批量生产，达到年产1,500万套xDSL分离器、200万路光分路器、10万台ONU及10万台EOC产品的生产能力，达产后，年销售收入3.0亿元。
（3）技术改造方案
本项目通过引进先进的印刷机、贴片机和检测仪器等129套，同时配套国产生产设备119套，利用现有生产厂房及公用设施，进行技术改造，形成年产1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品的生产能力。
高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品是根据其技术条件要求设计加工生产，产品精度要求高。因此产品的生产主要由高精度、自动化SMT表面贴装生产线
1-1-142加工完成。生产工艺技术主要是高速丝网印刷技术和相关工艺；高速表面贴装技术和相关工艺；回流焊接技术和相关工艺；全自动检测及测试技术和相关工艺等。
生产工艺流程如下图：
PCB板
PCB板印刷
电子元件
贴 片
回流焊接
测试、检验
补 焊
软件下载
功能测试
宽带网络接入产品
SMT工艺技术简述
A、高速丝网印刷技术和相关工艺
目前业界最领先的高速锡膏印刷机，配有多数值化控制的视觉识别校正装置的全自动高速网板印刷机。拥有世界最先端的技术，印刷位置吻合的往复精度为
0.02mm以下(图象识别精度)，可用于BGA 0.2mm，QFP0.3mmpitch及chip0201的高精度印刷。使用多轴伺服马达控制，确保了高精度的印刷质量及稳定性。满足从50 50～508 406mm的PCB范围，配合高精度激光丝网（可以达到小至0.1mm的开孔宽度，精度达到0.01mm）、采用免清洗的高速锡膏可达到10s左右的高速生产，
1-1-143并配备自检系统，对所印刷的锡膏形状、面积等进行全面检查保证接近100％的优良率。
B、高速表面贴装技术和相关工艺
目前国际上电子产品的SMT化率超过90%,SMT技术正向着薄型化、小型化、微型化、高精度方向发展，对电子电路的组装生产提出了更加苛刻的要求和更加严峻的挑战。高速、高精度贴片设备，可贴装的元件范围从最小的0201chip件至CSP封装芯片，一直到倒装芯片、CCGAs和重100克、85 x 85/125 x 10mm大小的异型元件，配备固定、无振动的供料器确保其取料的可靠性（99.99％以上的拾取贴装可靠率），并能达到0.6s/chip的高速贴装。采用直接驱动的高速、高精度贴装头，根据自动激光/视觉成像识别系统使X、Y、Z、θ轴及时校正补偿，达到 0.02mm贴片精度。在现阶段大规模的成熟应用0402chip、0.5mmCSP、0.4mmQFP的经验上，为下一代的0201chip、0.3mmQFP及倒装芯片的应用做好了充分的准备。
C、回流焊接技术和相关工艺
采用稳定性能最高的回流设备，电脑全闭环控制，各温区均采用强制独立循环，独立控温。上下加热方式，使炉腔温度均匀、准确，各温区同一横截面上最大温差
1℃，且热容量大。8-10个加温区设置保证了回流曲线的平滑过渡，加强了产品焊点焊接的可靠性，并可根据产品的特性做氮气保护回流焊，防止焊点的氧化，充分保证了产品质量。
（4）主要工艺设备
根据项目生产工艺，为保证产品质量，生产线关键设备为引进国外先进设备，其它辅助设备选用国产先进生产设备。本次技改新增的生产设备共248台（套），其中引进设备129套，国产设备119套。详见下表。
序号 设备名称 单位 数量 制造厂家
一 引进设备、仪器
1 印刷机 套 12 德国或日本
2 贴片机 套 12 德美国或日本
3 氮气回流焊炉 套 12 德国或日本
4 BGA热风返修工作站 套 4 德国或日本
5 X光检查仪 套 2 美国和日本
6 ICT测试仪 套 4 美国和日本
7 电路板切割机 套 3 德国和日本
8 终测仪 套 20 美国和日本
9 无线通讯测试仪 套 10 美国和日本
1-1-144
10 网络测试仪 套 1 美国和日本
11 网络分析仪 套 1 美国和日本
12 5DX测试仪 套 2 美国和日本
13 频谱分析仪 套 4 美国和日本
14 焊膏检查仪 套 4 美国和日本
15 误码检测仪 套 1 美国和日本
16 光开关 套 4 美国和日本
17 6维调整架 套 10 美国和日本
18 带纤熔接机 套 6 美国和日本
19 单纤熔接机 套 10 美国和日本
20 自动偏正控制器 套 3 美国和日本
21 切割机 套 4 美国和日本
小计 129
二 国产设备
1 自动上料机 套 12 深圳
2 接驳装置 套 30 深圳
3 网络测试仪 套 2
4 配电柜 套 12
5 示波器 套 4
6 老化箱 只 1
7 运输设备 套 2
8 结转箱 套 50
9 高温试验箱 套 6
小计 119
（5）主要原材料、辅助材料、能源动力供应
A、原、辅材料用量、供应及仓储
本项目产品的主要原、辅材料为印刷电路板、片式电子元件（高精度集成电路、片式电阻、片式电容、片式电感、三极管、二极管）、各种组件等以及SMT贴装所需的焊膏、锡丝。根据本项目年产1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品的生产能力。项目生产所需的主要原、辅材料（考虑2%适量损耗）估算年用量如下：
各种电子元件 1,530万套
PCB线路板 1,530万块
光分路器组件 204万套
ONU组件 10.2万套
EOC组件 10.2万套
氮气 108万立方米
1-1-145
焊膏、锡丝等 600公斤
项目所需的主要原、辅材料均为外购、外协件，由国内定点厂商生产供应。其中进口的原、辅材料如焊膏，红胶，锡丝等材料国内也有定点厂商保证供应。天通浙江精电科技有限公司已建立稳定的原材料供应渠道，因此原辅材料供应有保障。
生产所用的原辅材料品种多，规格不一，贮存量考虑20～30天的生产量。贮存
时必须按原辅材料的品种、规格、批号、进货日期等分别在货架存放，并作好记
录，严格进出物料管理，防止因出差错而影响产品质量。成品按订单生产，贮存
量考虑10～20天的生产量。在生产车间内已建有仓库间，可满足本项目的贮存
需要。
B、能源动力供应
供电
根据生产规模及实际生产情况估算，项目年用电量（含利用的压缩空气、空调系统、照明等用电分摊）约135 10 4 kWh。
本项目在天通股份嘉兴科技产业园内实施。园内已安装有1000kVA容量变压器及低配、补偿设施，由嘉兴供电局东栅变电所供电，进线电压10kV，出线电压0.4kV。根据项目新增用电负荷，可以利用现有富裕容量供电，项目不需要新增供电容量，只需完善车间动力控制柜及照明等设施，即可以满足项目用电要求。根据生产性质，为三级负荷，由一路供电即可满足要求。为提高企业用电功率因数，采用低压电容集中补偿，使功率因数达0.9以上。车间的照明按《工业企业照明设计标准》GB50034-92要求配置，灯具采用节能型灯具。
供水
本项目新增高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线，生产线基本不需用水。项目用水主要是利用的空调系统的水冷柜机循环冷却水的补充水（最大约2m3/时），此外，职工生活用水（约14.5m 3/时）和其它绿化等用水，估算最大日用水量约需65 m 3，年用水量约10,000m 3。厂区用水由嘉兴市自来水公司供水。现厂区已接入供水总管DN100，现有供水能力可以满足项目生产、生活及消防用水要求。项目利用的水冷柜机空调机组的循环冷却水系统，也已建设。厂区已建消防供水系统，消防用水与生产、生活用水为同一供水管网。
压缩空气供应
1-1-146
根据生产工艺设备要求，需要用压缩空气作动力气源，其压缩空气用量见表6-2。对压缩空气要求：压力＞0.5MPa；干燥、无尘、无油。
压缩空气用量估算表
数量 用气量（m 3/min）序号 用气设备名称 备 注
(台) 单机 合计
1 印刷机 12 0.03 0.36
2 贴片机 12 0.15 1.8
4 自动上料机等 0.2
合 计 2.36
考虑同时系数，估算平均用气量约为2m 3/min。
厂区已建10 m 3/min螺杆式空气压缩机1台，额定排气量10m 3/min，排气压力0.7MPa，同时配套空气过滤器、气冷式冷冻干燥器及贮罐，目前尚有较大余量，因此可以满足项目生产中对压缩空气的要求。
空气净化与调节
根据生产工艺要求，为保证产品质量，生产区、测试区等环境要求十万等级洁净、温度为18～26℃、相对湿度30～70%，因此需采取空气净化与调节措施。项目利用的生产厂房内已建设有5套水冷柜机及配套的空调机组，制冷量为199kW/台。在空调机组的过滤段安装有初效、中效过滤器，以保证空气洁净。因此可以满足项目生产工艺对空气洁净与空气温湿度要求。本项目无需再新增空调设施。
供氮
根据氮气回流焊炉要求，生产中需用99.99%的高纯氮气，用量约0.25m3/min 台。项目采用外购瓶装纯氮解决。年用量约需108万立方米（折合180,000瓶）。纯氮采用瓶装，可就近采购解决。
（6）项目选址
本项目在位于浙江省嘉兴市秀城区东栅嘉兴工业园区的天通股份现有厂区内实施。该厂区南靠市区中环南路，东边是王庙港，北边是南溪路，西面是亚太路，与浙江恒信轻纺研发有限公司、嘉兴市环境科学研究所有限公司隔路相邻。厂址所在地为杭嘉湖平原，地势平坦，地质条件尚好，根据国家地震烈度区划，该地地震基本烈度属六度区。
厂址所在地南侧紧靠嘉兴市区中环路，距杭甬高速公路嘉兴东出入口约7公里，距嘉兴火车站约7公里，距上海95公里，距杭州90公里，交通条件优越。厂区内
1-1-147场地地势平坦，场地竖向设计为平坡式布置。厂区内道路呈网格状布置，道路主干道宽32米，其他道路宽度为4～14米，城市型，水泥混凝土路面，立道牙，道路内缘转弯半径大于9米。场地排雨水为有组织暗管排水，雨水经暗管收集后排入外部河道。厂区内现有绿化状况较好，绿地率达28.6%，在出入口处布置有小型广场绿地以及庭园式绿化，本项目在新建厂房周围种植乔灌木、草皮。
根据工艺布置要求及企业的实际情况，本项目利用厂区内1#车间的东面区块实施。1#车间东面区块，东西宽70米，南北长80米，占地面积为5,600米2，三层，建筑面积16,800米2，本项目利用其中的一层和二层。
（7）环境保护
根据项目生产工艺安排，电子元器件等材料外协、外购解决。项目生产中可能产生污染源及污染物主要有：氮气回流焊炉在焊接电子元器件时产生的焊接废气；风机运转时产生的噪声；生产中产生的废弃物；生活废污水等。治理措施如下：
A、废气：氮气回流焊炉在焊接时会产生焊接废气，焊接废气中主要是氮气及水汽，在封闭箱内固焊，通过风机将废气引到室外排放，可以达到环境允许排放的要求。
B、噪声：工艺设备的噪声均不大。噪声源主要是风机，采用隔声箱隔声，风道包扎消声材料，可以减弱噪声。在车间四周空地植树绿化，可减弱厂界外噪声的影响，达到国家允许的噪声要求。
C、废弃物：生产垃圾集中堆放，定期送物资回收部门回收处理。
D、废水：项目无生产废水排放。食堂含油废水仍利用原有隔油池处理后与生活污水经化粪池处理达标后汇集，排入市政污水道。
综上分析，本项目生产不会对环境造成危害。
本项目已经嘉兴市环境科学研究所有限公司出具环境影响报告表，并由嘉兴市环境保护局[嘉环建管（2007）050号]文件审查批复。
（8）项目实施计划
项目待可行性研究报告批准后，立即进行设备技术交流、商务洽谈以及落实设备订货，然后进行项目的工艺设备布置设计及厂房整理，待设备分期到货后进行设备分期安装、调试、试生产直至投产，计划全部建设周期为2年，2007年4月至2009年3月。但在第二年可边建设边生产。
1-1-148
年 第一年 第二年 第三年月 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2
工作内容
可研报告编制及审批引进设备谈判、设备订货厂房整理人员培训设备到货、安装、调试试生产、投产
（9）投资项目的效益分析
项目投产后，达产年高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品1,720万套，销售收入达30,000万元，正常达产年的利润总额为3,537.3万元，内部收益率（上交所得税后）为16.5%，静态投资回收期（含建设期、税后）为6.0年，借款偿还期3.2年，销售利润率达11.8%。项目的盈亏平衡点为39.3%，即当销售收入达到11,790万元即可保本生产。由敏感性分析可得出：当出现销售收入下降2%或经营成本上升2%时，项目内部收益率分别为12.8%和13.4%，但当销售收入下降1.5%和经营成本上升1.5%同时发生时，项目内部收益率还有11.4%，稍低于12%社会基准收益率。由于项目产品的销售价一般随原材料价增加而调整，因此，项目的关键主要是产品的市场。所以保证产品质量，不断开发新品种，积极开拓市场和应用领域，保证产品的销售，才能使项目发挥更好效益。
（三）年新增500台（套）机电专用装备增资项目
本项目拟投资20,280万元，建设年新增500台（套）机电专用装备增资项目，本次募集资金拟投入该项目15,000万元，公司通过向控股子公司天通吉成单向增资，由天通吉成实施本项目。
1、天通吉成增资方案
（1）天通吉成基本情况
天通吉成机器技术有限公司系浙江艾斯吉成机器制造有限公司于2007年3月更名而来。该公司是由天通控股股份有限公司、香港利达金属集团有限公司和日本爱斯国际贸易株式会社共同投资设立的外商投资企业，于2002年9月30日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙嘉总字第002070号的《企业法人营
1-1-149
业执照》，注册资本1,178万美元，实收资本为465.7750万美元。经营期20年，于
2003年1月投产。
公司经营范围：生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装
生产设备、环保设备
（2）天通吉成财务情况
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，天通吉成最近一年及一期财务状况如
下：
资产负债表
单位:人民币元
资 产 2007年6月30日 2006年12月31日 负债和所有者权益 2007年6月30日 2006年12月31日流动资产： 流动负债：
货币资金 3,307,159.48 12,656,105.68 短期借款 28,500,000.00 18,500,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 300,000.00 应付票据 1,420,000.00 4,580,000.00
应收账款 17,971,018.78 12,351,402.19 应付账款 15,987,600.49 15,216,246.95
预付款项 774,749.31 697,983.72 预收款项 1,192,006.36 204,796.36
应收利息 应付职工薪酬 314,154.21 1,103,103.84
应收股利 应交税费 122,480.31 370,838.97
其他应收款 14,402,702.52 3,655,640.81 应付利息
存货 17,069,036.74 11,615,033.21 应付股利
一年内到期的非
其他应付款 16,296,621.75 88,714.38流动资产
一年内到期的非
其他流动资产
流动负债
流动资产合计 53,524,666.83 41,276,165.61 其他流动负债非流动资产： 流动负债合计 63,832,863.12 40,063,700.50可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 15,620,287.63 3,660,743.91 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 16,561,743.04 14,974,612.63 预计负债
在建工程 16,854,567.98 16,784,567.98 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 63,832,863.12 40,063,700.50
油气资产 所有者权益：
无形资产 2,154,714.80 2,336,252.84 实收资本 37,426,513.47 37,426,513.47
开发支出 资本公积 7,658.27 7,658.27
1-1-150
商誉 减：库存股
长期待摊费用 2,063,152.57 2,357,888.65 盈余公积 525,284.12 525,284.12
递延所得税资产 154,903.07 115,713.06 未分配利润 5,141,716.94 3,482,788.32
其他非流动资产 外币报表折算差额非流动资产合计 53,409,369.09 40,229,779.07 所有者权益合计 43,101,172.80 41,442,244.18
资产总计 106,934,035.92 81,505,944.68 负债和所有者权益总计 106,934,035.92 81,505,944.68
利润表（2006年度）
单位:人民币元
项 目 上年同期数 本期数
一、主营业务收入 25,193,885.21 50,083,283.54
减：主营业务成本 17,309,816.89 38,098,195.20
主营业务税金及附加 40,104.99
二、主营业务利润 7,884,068.32 11,944,983.35
加：其他业务利润 214,215.60 232,489.65
减：营业费用 509,986.57 482,320.29
管理费用 2,761,169.49 6,317,839.25
财务费用 1,401,814.14 1,901,173.49
三、营业利润 3,425,313.72 3,476,139.97
加：投资收益 -167,192.98
补贴收入 60,000.00
营业外收入 7,289.51
减：营业外支出 15,205.59 33,621.64
四、利润总额 3,410,108.13 3,342,614.86
减：所得税
五、净利润 3,410,108.13 3,342,614.86
加：年初未分配利润 1,842,733.04 5,252,841.17
其他转入
六、可供分配利润 5,252,841.17 8,595,456.03
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金 1,103,096.65
提取储备基金 525,284.12
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 5,252,841.17 6,967,075.26
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,600,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 5,252,841.17 3,367,075.26
利润表（2007年1-6月）
1-1-151
单位:人民币元
项 目 上期金额 本期金额
一、营业收入 20,677,313.70 27,420,479.83
减：营业成本 15,442,811.90 20,539,224.76
营业税金及附加 16,517.47
销售费用 328,852.12 389,494.38
管理费用 3,040,071.80 3,455,807.51
财务费用 551,373.46 810,873.73
资产减值损失 166,332.25 546,694.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 322,600.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 322,600.09
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,147,872.17 1,984,467.46
加：营业外收入 60,000.00 7,121.50
减：营业外支出 24,812.78 33,904.57
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,183,059.39 1,957,684.39
减：所得税费用 176,121.15 298,755.77
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,006,938.24 1,658,928.62
（3）天通吉成的内部决策情况
天通吉成董事会成员5人，其中本公司推荐3人，董事长为本公司总裁潘建清兼任。天通吉成章程有关重大经营决策及利润分配的议事规则的有关具体规定如下：
“第十五条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）通过公司的重要规章制度；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报
酬事项。
1-1-152
第二十三条 下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：
（一）修改公司章程；
（二）解散公司；
（三）调整公司注册资本；
（四）一方或数方转让其在本公司的股权；
（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
（六）公司合并或分立；
（七）抵押公司资产。
对其他事宜，可经董事会三分之二以上的董事通过决定。”
目前天通吉成由本公司负责推荐经营管理人员管理运营；本次增资完成后，天通吉成仍由本公司负责全面经营管理。
（4）天通吉成现有股东情况
本公司持有天通吉成75%的股权，香港利达金属集团有限公司持有天通吉成24.49%的股权，日本爱斯国际贸易株式会社持有天通吉成0.51%的股权。天通吉成其他股东情况如下：
A、香港利达金属集团有限公司,成立于2003年6月，从事一般贸易、投资、顾问。持有“天通吉成机器技术有限公司”24.49%股权，与本公司无业务联系。
注册国家(地区)：中国香港
法定地址：香港中环荷里32号建业荣基中心9层901室
法定代表人姓名：西野良夫
国籍:日本
B、日本爱斯国际贸易株式会社，成立于平成5年2月8日，从事电子零件、电子应用光学、精密机械等进出口业务。持有“天通吉成机器技术有限公司”0.51%股权，与本公司无业务联系。注册资本:3,000万日元
注册国家(地区)：日本
法定地址：京都市下京区中堂寺粟田町1番地
法定代表人姓名：张惇子
国籍:韩国
（5）增资方案
1-1-153
2007年5月31日，天通吉成机器技术有限公司作出董事会决议，同意天通股份本次募集资金人民币15000万元（按约定折合为1764.7059万美元）中的人民币4657.71万元用于认缴原注册资本中尚未缴足的出资额547.9694万美元，其余人民币10342.29万元（折合为1216.74万美元）用于向天通吉成机器技术有限公司单向增资，本次增资完成后，天通吉成机器技术有限公司注册资本为2394.74万美元，天通股份持有该公司87.7％的股权。
公司对天通吉成本次单方面增资已经过天通吉成2007年5月31日召开的董事会审议通过，本次增资仍需在天通股份募集资金到位后且报经嘉兴市对外经济贸易合作局批准后实施。
发行人律师发表意见如下：“本所律师核查后认为，天通股份以本次募集资金对天通吉成的单方增资已履行了相应的公司内部审批程序，待本次募集资金到位后，需报嘉兴市对外经济贸易合作局批准。”
（6）增资或收购前后持股比例及控制情况
持股比例 控制关系
公司名称
增资前 增资后 增资前 增资后
天通吉成机器技术有限公司 75% 87.7% 控制 控制
2、项目具体情况
机电装备的落后严重制约了“十一五”期间中国电子信息产业的快速发展，发展中国的机电装备业已到了刻不容缓的地步。
本项目的目的是建成年产200台（套）液晶面板生产设备、300台（套）粉末成形机的生产线，以满足国内液晶面板、电子生产企业的发展需要。
本项目生产的产品是机电专用装备。是2006年国务院《振兴装备制造业的若干意见中》重点领域优先项目之一（15.发展集成电路关键设备、新型平板显示器件生产设备、电子元器件生产设备……促进装备制造业全面升级。）；同时也与国家发改委、商务部联合发布的鼓励外商投资产业目录（2004年修订）中（二十）电子及通信设备制造业Z2002、Z2011”相符合。
（1）投资概算
本项目总投资估算为2,535万美元（合20,280万元），其中固定资产投资18252万元[其中引进设备购置费用6,570万元（合821.25万美元），进口设备附属费249.7万元，国产生产设备购置3,100万元，国产设备附属费155万元]，流动资金2,028
1-1-154万元，拟使用募集资金投入15,000万元。按照项目进度安排，项目建设工作计划在二年内完成，第三年投产50%，第四年投产80%，第五年起达产，流动资金按生产负荷率分年投入。
（2）市场前景分析
①粉末成形设备
粉末成形设备是年新增500台（套）机电专用装备增资项目的主要产品。
国家发改委出台的“高技术产业‘十一五’规划”明确提出要大力发展电子元器件产业和新型材料产业，大力发展片式化、微型化、集成化、高性能化的各类新型元器件；大力发展电子专用设备产业。立足国内市场，开展国际合作，加强引进、消化、吸收、再创新，推动电子设备制造向高端发展。信息产业部“信息产业‘十一五’规划”中提出要推进电子元器件产业的产业结构升级，在元器件领域，重点是推动元器件产业结构升级，在巩固传统元器件领域优势的同时，重点发展平板显示器件及其他片式化、微型化、集成化、高性能、绿色环保的新型元器件；在电子材料领域，重点是提高电子专用材料配套能力，加大基础技术研究和产品工艺技术的开发，提高电子材料的本地化水平；在电子专用设备仪器领域，重点是加快电子专用设备和仪器发展。
粉末成形机是对不同的干粉介质材料，通过模架及模具由PLC程序控制，以机械力成型为不同形状零部件的专用设备，是磁性材料、粉末冶金、陶瓷材料行业的关键设备之一，粉末成形制品广泛应用于电子元器件、汽车零部件、机械密封件等产业，市场前景广阔。
A、市场容量
磁性材料产业在通信市场、计算机市场、汽车及电动自行车市场、消费类电子产品市场的拉动下，市场前景十分光明。据全国磁性材料与器件协会预测，未来全球和中国磁性材料工业发展趋势如下：
单位：万吨
2005 2010
材料种类
全球产量 中国产量 全球产量 中国产量
永磁铁氧体 62 29 85 35
软磁铁氧体 29 16 57 29
到2010年，包括永磁和软磁材料的全球磁性材料比2005年新增产能51万吨，中国磁性材料比2005年新增产能19万吨，据此测算，全球磁性材料行业在未来几
1-1-155年内需要粉末成形机8000台左右，其中，中国国内需要4000台左右。同时，为了适应高性能的磁性材料发展需求，国内许多低档次的磁性材料生产企业面临更新淘汰落后的生产工艺和设备，改之以高效率、低能耗、高自动化程度的新型专用设备的趋势，进而增加对粉末成形设备的需求。
随着粉末冶金技术的发展，压制成型的粉末冶金机械零件已成为我国汽车、摩托车、家用电器、农业机械、工程机械、纺织机械、办公机械等行业中不可缺少的基础零部件，其应用领域不断扩大，在国民经济中愈来愈发挥着重要作用。据中国通用机械零部件协会粉末冶金分会报告，2006年粉末冶金制品生产线有200条左右，粉末成形机拥有量超过2000台，年产量为86000吨。未来五年国内年需求汽车1000万辆、摩托车1200万辆、家用电器4000万台、电动工具8000万套的巨大空间，粉末冶金市场需求将稳步保持在30%以上的增长，将新增生产线超过300条，按每条生产线10台配置，需要粉末成形机3000台。同时，由于我国汽车的需求量不断攀升，国际粉末冶金巨头如美国Metaldyne、GKN、霍克等；意大利微齿、加拿大Stackpole、QMP、日本住友等，纷纷在我国独资或合资建厂，实施对产品的梯度转移，粉末成形机本土化的采购将达到1000台左右。另外，我国现有的100多家粉末冶金企业，除宁波东睦、扬州保来得等少数企业引进了国外先进的高精度机械式专用粉末成形机外，大多数企业仍采用通用液压式粉末成型机，不仅生产效率低、质量不稳定，而且功能少，不能生产复杂结构件，后续加工量较大，为增强竞争优势，必须淘汰传统通用液压式粉末成形机，采用新型的精密机械式专用粉末成形机，预计粉末成形机更新改造的数量也将有1000台左右。综上所述，2010年之前粉末冶金行业各种规格的粉末成形机需求总量将超过5000台，给粉末冶金行业专用设备带来了巨大的市场空间。
此外，粉末成型机在陶瓷材料行业也有很大的市场潜力，高性能的电子陶瓷和精细陶瓷制品所具有的高强度、高硬度、耐高温、耐腐蚀、耐磨损及化学性质稳定的独有特点，在航天航空、机械、电子、化工、通讯、能源、生物医学、环境工程等领域有广泛的应用。TDK、北京京瓷、深南玻等著名公司都加大了投入，北京、上海、深圳、景德镇、佛山等国内陶瓷生产基地的上百家企业，均需要大量的机械式粉末成型机，从传统的热压工艺过渡到干压工艺，大幅度提高产品的性能，降低制造成本，这块新兴的陶瓷市场，估计未来的需求也在1000台以上。
综上分析，2010年之前，仅国内的磁性材料、粉末冶金和陶瓷材料行业各种规
1-1-156格的粉末成形机需求总量将超过10000台，给专用的粉末成型机设备带来了巨大的市场容量和发展空间。
B、主要竞争对手
目前，国外生产粉末成形设备的厂商主要有三家：德国道尔斯特公司、日本玉川公司、日本良◇公司，这三家公司瓜分了国外市场绝大部分市场份额。国内生产厂家主要有天通吉成、宁波汇众粉末机械制造有限公司、扬州海力。其他国内企业主要制造小吨位、较低档的成形机，其技术主要是仿制，品质较低。
国内大吨位成形设备特别是100吨以上的设备原来全部由国外进口，2006年以来，天通吉成加大了该方面的技术研发投入，已成功研制出具有国际先进水平的100吨和200吨大吨位成型设备，目标客户主要为国内的中高端客户，近年，随着天通吉成设备美誉度的提高，天通吉成产品已打入东南亚、东欧和南美市场。目前天通吉成的客户主要有日本保来得、日立金属、爱普生、东睦股份、天通股份、东磁股份、中科三环、宁波韵升、安泰科技、中钨高新、风华高科、深南玻等，产品质量和品牌获得客户的高度认可。
C、行业发展趋势
随着新材料、新工艺不断开发，国家对环境、能源的日益重视，粉末成形设备的用途将越来越广。主要向大吨位，高自动化、能够加工复杂零件的方向发展。随着复杂零件模具的CAD设计及加工水平的提高、液压缓冲器技术、高速压制技术、温压成形技术的应用和普及，自动取坯、排坯等机械手装置的推广和应用，并根据不同材料需要不同压制方式的要求，等静压机、旋转式压机、多功位压机、CNC自动压机、快速压机、800吨以上超大吨位机械式压机的开发空间巨大。
D、技术保障
天通吉成前身艾斯吉成，成立于2002年，成立伊始即以粉末成形设备作为主要的经营业务，并与日本玉川公司建立了稳固的合作关系，经过几年的技术积累和引进、消化、吸收日本玉川公司的制造技术，天通吉成已经完全掌握了世界先进的粉末成形设备的制造技术，技术水平处于国际先进，形成了自主创新能力，能够根据针对市场需求的变化和国内外实际情况设计符合客户需求的设备。例如，在磁性材料领域，利用天通股份在磁性材料生产方面丰富的经验，能够为磁性材料领域的生产企业提供符合其生产特点的设备，提高其生产效率。天通吉成能够生产3吨、5吨、20吨、60吨、100吨、200吨等型号的机械式压机，具有运动准确可靠、压制形状
1-1-157复杂、尺寸精度稳定、产品密度高、生产效率高、自动化程度高等显著特点，均达到了国外同类产品的先进水平，在国内行业中技术领先。目前，天通吉成正在研究和开发300吨以上大吨位机械式压机。
天通吉成于2007年4月获得浙江省科学技术厅颁发的高新技术企业认定证书。2006年，天通吉成的S-60（L）、S-100N（L）全自动粉体材料高精度成形机获得浙江省高新技术产品证书，S-20A（L）、S-10A（L）全自动粉体材料高精度成形机通过浙江省省级新产品、技术创新项目鉴定验收；2007年6月，天通吉成的粉末成形机“过欠料装置技术”、“自增压气液转换顶压系统技术”已经申报了实用新型专利，并已获得国家知识产权局专利申请受理通知书。
综上所述，天通吉成在粉末成形设备方面完全形成了自主设计、生产、制造和创新能力，完全能够达到本次募集资金投资项目的目标要求。
E、新增产能
在磁性材料行业、粉末冶金行业、陶瓷材料行业、硬质合金行业迅速发展的情况下，新增产能将会带来对粉末成形设备的需求，同时随着磁性材料器件、粉末冶金零件、电子陶瓷元件的形状越来越复杂，精度越来越高，对加工设备的要求越来越高，因此，这些行业的生产企业将会对粉末冶金设备进行淘汰更新，将会大大增加对粉末成形设备的需求。目前天通吉成粉末成形设备生产能力为360台，本次募集资金项目主要投资开发制造大吨位粉末成形设备，形成新增300台粉末成形设备生产能力，实现年新增销售收入27,000万元。天通吉成的生产能力完全适应未来市场需求。
②液晶生产设备
A、市场容量
信息产业部十一五规划中在电子专用设备制造技术方面，提出要“重点发展半导体和集成电路关键设备、新兴电子元器件关键设备、新型显示器件关键设备、电子整机装联关键设备，新型显示器件专用设备制造技术”；在显示技术领域，明确提出“重点发展液晶、等离子、有机电致发光和投影等显示器件，突破目前行业发展迫切需要的平板显示器件的关键技术，支持TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示的技术研究和产品开发”。国家发改委高技术产业发展十一五规划中提出，“大力发展电子专用设备产业。立足国内市场，开展国际合作，加强引进消化吸收再创新，推动电子设备制造向高端、成套方向发展。增强TFT－LCD、PDP等新型元器件和表面贴
1-1-158装关键生产设备的研制、开发和产业化能力”；“积极发展液晶（TFT-LCD）、等离子(PDP)、光学投影（DLP）和反射式微液晶（LCOS）等新型显示器件，掌握部分核心技术，加速显像管产业向新型显示产业的战略转型”。作为未来显示关键技术和产业发展方向的液晶面板产业受到国家政策的大力支持。而我国电子专用制造设备技术和产业的发展是我国液晶面板产业降低成本、提高核心竞争力的关键。
目前，关键电子专用设备制造，特别是液晶生产设备的制造在国内刚刚起步，技术还比较薄弱。在LCD产业迅速发展的今天，LCD设备产业同样具有重要的战略意义，在LCD产业中处于落后地位的国家和地区，尤其应该重视LCD设备的自主研发，摆脱国外厂商的技术垄断。我国作为未来LCD产业的重要基地，在大力发展LCD面板产业的同时，积极发展设备产业，逐步实现设备自给，完善产业链，具有重要的战略意义。面对我国LCD设备产业良好的发展趋势和巨大的国产化需求，天通股份在公司十一五规划中，做出了大力发展电子专用设备的战略规划。天通吉成作为天通股份制造电子专用设备的平台，在机械设备生产方面具有丰富的经验，在技术上也有数年的积累。鉴于日立公司是液晶生产设备方面的世界领先企业，也有意在中国国内建立生产基地，以降低生产成本，契合世界和中国国内液晶生产线的建设。天通吉成利用母公司和日立公司长期的合作关系，进入液晶生产设备制造领域，具有技术和销售上的可行性。同时由于液晶生产设备的生产方式主要是机械加工，其生产设备和工艺与其他电子专用设备具有较强的通用性，天通吉成通过吸收液晶设备生产技术，并进行消化、创新，以液晶生产设备作为电子专用设备的切入点，介入尖端电子生产设备的生产领域，有助于提高国内电子专用设备的国产化率，降低相应生产商的生产成本，提高竞争力。
液晶面板作为液晶电视和液晶显示器的主要器件，发展十分迅猛。根据DisplaySearch所公布的统计资料，2005年全球大尺寸（10英寸以上）TFT-LCD面板出货量为2.19亿片，较2004年增长58%。其中，影响TFT-LCD产业发展最为关键的液晶电视（LCD TV）用面板市场，2005年增长134%。同时，因LCD TV市场升温，大型TFT-LCD面板需求也逐渐提升，将带动大型TFT-LCD面板产值逐步攀升。
随着LCD TV市场步入起飞期，产能需求大幅增加，在LCD TV对产能需求刺激下，纷纷激活次世代面板厂投资计划。以下为世界主要液晶面板生产厂的扩厂计划：
1-1-159
2006年TFT-LCD扩厂计划
厂商 世代 基板
7 1870*2200
三星 7 1870*2200
8 2160*2460
7.5 1950*2250
LPL 5.5 1320*1500
8 2200*2500
IPS Alpha 6 1500*1800
5 1100*1300
6 1500*1850
奇美
7.5 1950*2250
8 2200*2500
夏普 8 2160*2400
7.5 1950*2250
友达
7.5 2200*2500
就国内液晶生产企业而言，国内5代以上的液晶面板生产线只有三条，分别由京东方、上广电和昆山龙腾投资建造，这三家企业已经宣布将三条5代生产线相关资产进行整合重组。预计未来中国国内液晶面板产业投资将以5代以上为主。有关资料显示，上广电拟新建一条6代液晶面板生产线，京东方控股的深圳聚龙光电也计划建设一条6代生产线，其自身也计划建设第二条5代生产线。台湾奇美在广东南海投资一条7代生产线，目前以后序模组厂为主；台湾中华映管也决定在广东建设后序模组厂，未来不排除奇美和中华映管将整条生产线迁到中国的可能。（以上资料来源：中华液晶网）
液晶面板是资金密集型产业，投资规模巨大。不同世代生产线设备投资规模情况如下：
世代 基板尺寸（毫米） 设备支出（百万美元）
5 1000*1300 800
5.5 1320*1500 830
6 1500*1850 1182
7 1870*2200 1548
7.5 2160*2460 2039
8 2400*2800 2622
9 2600*3000 2914
注：资料来源：日经新闻（12/2005）
按照上述情况，以两条6代生产线计算，未来中国液晶面板设备投资将为23.6亿
1-1-160美元。考虑到台湾厂商在国内设厂及国内厂商原有生产线技术改造，该市场规模将会更大。本次募集资金投资项目拟生产的设备为后工序设备，包括检测设备、烘烤设备、搬运设备等，另外有前工序设备——液晶注入设备。
B、主要竞争对手
液晶面板生产设备的关键核心技术主要掌握在日本公司手中，韩国和台湾近年来大力提高设备本地化水平，取得了较为显著的成效，但是作为影响液晶面板质量和成品率的关键前工序设备仍然被日本公司垄断。国内在液晶面板生产设备方面较为薄弱，特别是高世代的生产设备国内还为空白。公司拟生产的设备主要竞争对手为日本信越，他们与公司合作伙伴日立电子工业共同分割液晶滴入设备、搬运设备市场。由于液晶生产设备与面板产得率和质量息息相关，采用未经认证的新型设备对面板厂商而言，具有成品率下降与扩产时间延迟的风险，因此LCD面板厂与设备供应商长期配合成为新的设备厂商进入的障碍。
C、行业发展趋势
随着液晶面板生产线的高世代化，玻璃基板尺寸朝大型化发展(7.5G:2160mm*2460mm)，LCD设备的体积也随之日益庞大，不仅重量超过10吨以上的机台比例增加，组装完成长度超过50公尺的设备(8G)也出现在LCD工厂。在考虑运输等因素，LCD设备本地化生产为大势所趋，这将促使LCD设备国际大厂纷纷在大陆设厂，而且为大陆LCD设备厂商带来代工组装的商机。
液晶面板世代更替加快，从第二代到第三代有三年的时间，第三代到第四代缩短成为十八个月，第四代到第五代连一年的时间都不到，因此未来想要跨入这个领域的厂商所遭遇的门槛限制将会越来越高，这也将使得既有的大规模厂商势力越来越大。
D、技术保障
根据2007年4月8日天通吉成与日立”签订的《技术提供合同》，日立向天通吉成提供日立现有的、用于制造平板液晶显视器专用设备的制造技术，包括：生产技术、技术知识、经验以及与此相关的资料等有关技术信息。
在合同期内，为使生产的产品达到要求的技术水平，日立根据天通吉成的要求，在日立必要的范围内，向天通吉成派遣日立的技术人员，并且，日立根据天通吉成的要求，在日立的工厂对天通吉成的技术人员进行培训。
天通吉成需要向日立支付技术信息费，支付方式如下：
1-1-161
“1、技术信息的费用采用提成制和定额制。从营业初年度开始适用本条第2款的提成制，从第3个营业年度开始到第8个营业年度（包括第8个营业年度）的6年间，适用定额制并用。
2、根据提成制的技术提取的费用，按以下的计算公式计算。但按照以下的计算公式每营业年度的提成合计总额超过22千万日元时，以22千万日元为限度额。
.通过把每个营业年度的净销售额（人民币）换算成日元（汇率按每个营业年度的最后一天（如最后一天为休息日时则按照其前一日）的中国人民银行公布的汇率中间值计算），18千万日元以下的部分净销售额（人民币） 0.7%。
.通过把每个营业年度的净销售额（人民币）换算成日元（汇率按每个营业年度的最后一天（如最后一天为休息日时则按照其前一天）的中国人民银行公布的汇率中间值计算），超过18千万日元以上的部分
净销售额（人民币） 0.5%。
3、根据本条第1款规定的提成计算基准的每个营业年度的净销售额，是指每个营业年度销售额扣除以下各项。就销售额中扣除的以下各项，在日立要求天通吉成提出适当的发票、合同书、凭证、纳税证明等对扣除各项的发生原因及金额进行证明时，天通吉成不提供或不能提供这些时，计算净销售额时，该项目的金额不能从销售额中扣除。
.为交货而做的包装捆包的费用。
.运费。
.销售佣金。
.关税、增值税等的各种税金。
.日立的支付品费用。
.日立的技术人员派遣费。
.日立的委托生产承包的相关制作费用(材料费、市场采购费、制作加工费、运费、差旅交通费、管理经费)。
4、技术信息费用的支付在下一个营业年度的最初的3个月里由天通吉成支付到日立指定的银行账户。
1-1-162
5、天通吉成向日立支付技术费用的货币为日元，且电汇给日立。天通吉成用日元汇款时，天通吉成需要用其它货币兑换成日元时，兑换需要的手续费由天通吉成负担。其它货币兑换成日元时适用的汇率是每个营业年度的最后一天（最后一天是休息日时则按照其前一天）中国人民银行公布的中间值的汇率计算。
6、技术信息费用汇款时，在中国国内产生的银行汇款费用由天通吉成负担。
7、天通吉成根据一般被承认的会计原则，同时按照本合同来计算应支付的技术信息费用，保管好包括有证明需要的全部资料在内的真实且正确的会计记录以及会计帐簿。天通吉成制作各营业年度的技术信息费用支付有关明细，在下一个营业年度的1个月内发送给日立。天通吉成为使日立能够随时把握天通吉成的销售额，必须在下个月的30天内，向日立书面报告每个月的销售额及本条第3款规定的从销售额中扣除的项目的明细及金额。日立判断报告的内容有问题时，日立可以查阅天通吉成的财务资料（包括销售发票、购买发票等的票据及合同书、发票、财务报表、会计账簿），并且天通吉成必须立即提供日立要求的财务资料。
8、根据本合同对向日立支付的技术信息费用，天通吉成在法律上应该缴纳的任何税收等，中国税务局要求缴纳时，天通吉成必须把已经缴纳税金的纳税证明立即提供给日立。”
天通吉成现已根据日立的图纸开始生产液晶设备并向对方供货。为了进入液晶设备制造领域，天通吉成依靠母公司与日立的长期合作关系，一方面，引进消化日本先进技术，配合国产化设备的制造，并由日立公司派遣3名日立专家，进行长期现场技术指导；另一方面又分三批委派20人赴日立公司本部进行全面的设计、制造、安装、调试和服务的全系统的培训，第一批培训人员已在实际生产中发挥作用。同时，天通吉成又面向全国招聘了15名专业人员，其中高级工程师4名，他们都在电子专用设备行业工作多年，有着丰富的生产经验。总之，天通吉成在生产技术方面采取引进与自主开发相结合的方式，为公司电子专用设备制造提供了技术和人才的储备。
E、定价依据和效益预测口径
本项目产品按照成本加成方式进行定价。具体过程如下：日立根据《技术提供合同》的要求，向天通吉成提供图纸，天通吉成根据日立的设计加工要求对原材料、动力、人工、折旧等各种成本进行测算，在此基础上考虑一定的费用、利润、税金向日立进行报价，最终价格在此报价基础上由双方协商确定，目前为日立生产机器
1-1-163的加成比例不低于25%。
本项目效益预测是按照成本加成的模式来确定产品价格，可研报告效益预测的产品平均毛利率为21.85%。
F、新增产能
本项目产品通过引进消化日本先进技术，配合国产化设备的制造，促使产品成本大幅下降，项目达产后年新增产能200台设备，年新增销售收入13,000万元，满足液晶面板厂家国产化装备发展的需要，为未来3——5年内国内液晶面板的设备产能高速增长提供相关设备保障。
（3）技术改造方案
机电产品的生产要求，产品的质量性能，一致性水平，生产效率、自动化程度高低，能耗水平以及生产过程中环境保护水平，主要由生产线设备的设计和生产工艺水平来保证。为实现产品方案的要求，天通吉成在与日本和国内有关部门联合开发机电专用装备的同时，需配置先进的加工制造设备，在此基础上才能生产高水平的成形设备，以满足市场需求。项目的总工艺流程如下图所示：
研发、设计、工艺 模具、工装 原辅材料 计量、检验、测试
机电配套
☆热处理 金切精加工
金切粗加工及钣焊 检测
时效处理 钣焊制作
制作
定性处理 表面处理
☆涂色、清理、
机械、电器及控制的组成 交付
调试及测定
预装配现场施工、安装
注：标“☆”工序为外协。
根据产品生产能力，技术参数的确定，进行研发、产品设计。按照确定的设计方案，制定加工工艺方案、工装、模具的设计准备和原辅材料外购、外协和电器、仪表设备的配套购置。对外协件如铸、锻料的检验、电器、仪表的计量测试，金属零部件的加工、处理、检测、组装、调试、油漆、包装。其中部分设备需现场组合安装调试后交付使用。
外购材料、外协件的计量、化验、测试：
本项目产品属机电设备，由许多不同的金属零件和电子电器设备组装而成，不
1-1-164同的金属零部件对金属的材料、性能、型号规格要求不同，因此对购入的原材料要进行检验、分门别类存放，对外协作的材料的化学成份，金相组织等与质保单核对，以免进行加工后发现缺陷而造成损失，对外购的电子、电器设备、原件等，也要在入库前检验、计量。
金属加工的生产工艺流程如下图：钢材 下料 粗加工 热处理 精加工 检验 预装铸件
热处理 粗加工 精加工 检验 油漆钢板
剪切 折边 点焊 钻孔 冲孔
油漆 检验
金属零部件的加工包括车、铣、刨、磨、钻、镗、锪、铰等不同切削工艺和钣焊制作、热处理、表面处理等加工方法，按各零部件加工工艺方案确定不同的加工方法。本项目金属件中有大量的铸件，体积大，加工工序多、精度要求高。为保证工艺的要求，制造高水平的生产设备，项目引进卧式加工中心，五面体加工中心数控车铣床，三座标准量仪等关键加工设备和配套国产的先进加工设备。
（4）主要工艺设备
本增资项目工艺设备选择，主要决定于工艺要求和生产规模，由于产品工艺要求，需选用高精度、自动化程度高的加工设备。因此，除了选择国内已有的先进的机械加工设备外，还需引进部分关键设备和测量仪器。
主要工艺设备简介
①数控卧式落地镗铣床
根据工艺要求，拟选用进口，它具有高精度、高刚性、重切削、大载重、稳定可靠的特性，主要技术参数为：
工作台尺寸： 2,000 2,500mm
最大载荷 20,000kg
1-1-165
主机尺寸 16,000*900C*7000mm
行程：X轴 8,000mm
Y轴 3,000mm
Z轴 1,100mm
W轴 900mm
主轴转速 1,500r/min
切削速度 1,000mm/min
②五面体加工中心
工作台尺寸： 2,500 6,000mm
最大载荷 25,000kg
主机尺寸 15,000*5000*4500mm
行程：X轴 6,500mm
Y轴 3,700mm
Z轴 800mm
W轴 1,300mm
主轴转速 ≥4,000r/min
切削速度 1-1,000mm/min
本项目拟新增工艺设备225台（套），其中引进设备10台（套），国产设备215台（套）。项目新增工艺设备详见下表。
序号 进口设备名称 单位 数量 产地 功率(KW)
1 数控卧式落地镗铣床 台 1 日本 66
2 五面体加工中心 台 1 日本 55
3 三坐标测量机 台 1 德国 1
4 激光干涉测量仪 台 1 英国 2
5 激光角度测量仪 台 1 英国 2
6 导轨磨床 台 1 台湾 2
7 龙门式加工中心 台 1 日本 50
8 精密外园磨 台 1 瑞士 6
9 精密内园磨 台 1 德国 5
10 固定龙门式平面磨床 台 1 日本 45
合 计 10 234
序号 国产设备名称 单位 数量 产地 功率(KW)
1 万能螺纹磨床 台 1 武汉 3
2 数控车床 台 2 上海 4
1-1-166
3 数控铣床 台 1 四川 4
4 数控外圆磨床 台 1 武汉 4
5 数控高速滚齿机 台 1 重庆 5
6 铣床（立式） 台 2 上海 5
7 铣床（卧式） 台 2 南京 6
8 牛刨 台 2 杭州 4
9 牛刨 台 2 浙江 5
10 外圆磨床 台 1 上海 6
11 外圆磨床 台 1 上海 5
12 内圆磨床 台 1 浙江 3
13 平面磨床 台 1 上海 4
14 圆盘端面磨床 台 1 武汉 11
15 钻床 台 1 浙江 2
16 钻床 台 1 浙江 2
17 钻床 台 1 浙江 2
18 插齿机 台 1 上海 6
19 线切割机 台 1 江苏 3
20 起重机 台 30 河南 30
21 动力配电柜 台 120 浙江 2
22 低压配电柜 台 10 浙江 2
23 螺杆空压机 台 2 浙江 5
24 储气罐 台 2 浙江 /
25 叉车 台 5 浙江 /
26 精密车间中央空调系统 套 1 浙江 150
27 低配系统 套 1 浙江 10
28 数控龙门铣 台 1 北京 50
29 大理石平板 套 5 浙江 /
30 电子水平仪 台 3 上海 /
31 平行度测量仪 台 6 上海 /
32 数控折弯机 台 1 上海 10
33 数控剪板机 台 1 上海 15
34 切割机 台 1 江苏 12
35 卷板机 台 1 上海 20
36 冲剪机 台 1 江苏 10
合 计 215 400
（5）主要原材料、辅助材料、能源供应
本项目所需原材料主要是钢材、铸、锻件及控制电器、仪表、电缆线等有关配套产品，市场上均有供应，产品质量均有保证，特殊规格或部份性能要求高的可通过进口解决。
项目所需能源供应可以落实，但也须节约能源。项目生产中消耗的能源主要是
1-1-167电和水。其年消耗量约为：
电：168 10 4 kWh，折合标准煤588吨；
水：2.0万吨，折合标准煤5.2吨；
项目综合能耗：593.2吨标准煤。能源供应已经落实
（6）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式
本项目拟在海宁经济开发区内征地100亩。该项目厂址选在海宁经济开发区内，紧邻海宁大道，占地约100亩，厂址地形地势平坦，符合海宁经济开发区的总体规划，所选的厂址已达到了“六通一平”，开发区由华东电网供电，质量稳定；供水纳入市区水厂供水网络，能满足项目需要，为建厂的理想厂址。厂址有良好的交通条件。东紧邻海宁大道，距沪杭高速公路海宁出入口仅7公里，距上海约120公里，距杭州约60公里。厂区大致呈矩形，厂区主出入口位于厂区东面规划道路上（在海宁大道西侧），物流入口位于厂区北面规划道路上。厂区主干道北侧自东而西布置办公楼、1#生产车间及辅助生产车间（有热处理、钢材库、钣焊间、油漆间）；主干道南侧布置2#生产车间。
根据工艺布置要求及公司的实际情况，本项目建设二座钢结构生产厂房及配套用房，建筑面积50000平方米。
对于本项目用地，天通吉成已与海宁市国土资源局签订海地合（2007）116号《国有土地使用权出让合同》，海宁市国土资源局出让给天通吉成的宗地位于海宁经济开发区双联路南侧、余家桥港东北侧，宗地总面积66,418平方米，海宁市国土资源局同意在2007年11月20日前将出让宗地交付天通吉成，土地使用权出让年限为50年，自出让方向受让方实际交付土地之日起算。
（7）环境保护
根据项目生产工艺主要是金加工、钣焊制作、总装及涂色等，项目生产中所需铸件全部委托外加工，因此项目可能产生的污染物主要有：机加工设备运转时会产生噪声；机床冷却用的皂化液；钣金件焊接时产生的焊接废气以及产品总装后的外表涂色时产生的溶剂挥发等废气；加工中产生的金属碎屑、边角料等；此外，职工生活废污水。
项目针对上述可能产生的污染采取的治理措施有：
噪声
机加工设备运转时会产生噪声，机加工设备单班制工作，设备安装在厂房内，
1-1-168对外界影响不大，又在车间周围植树绿化，减弱噪声对厂外影响，可以达到《标准》允许要求。
废气
钣金件焊接时产生的焊接废气以及产品总装后的外表涂色时产生的溶剂挥发等废气。由于焊接及涂色工作量不多。因此，焊接就在厂房内进行，涂色在涂色间内进行。厂房侧墙均安装有排风机，将废气排向室外，其排放浓度不会超过无组织排放监控浓度限值。
废弃物
加工过程中产生的金属碎屑、边角料等，可以交金属废品回收公司回收综合利用。
废水
机床冷却用的皂化液循环使用，冬季可以使用三个月以上，一般可以在一个月以上更换一次。废皂化液量也不多，需要更换时可以收集在桶内，定期经皂化液处理机DL-1处理，处理后排入市政污水道。
生活废污水仍利用原有隔油池、地埋式无动力水处理装置处理达标后排入市政污水管网。
项目污染物的治理措施最终按环保部门意见执行，确保项目基本无污染。本项目安排环保治理设施费用100万元。
本项目已经嘉兴市环境科学研究所有限公司出具环境影响报告表，并由海宁市环境保护局[海环管（2006）131号]文件审查批复。
（8）项目实施计划
项目待可行性研究报告批准后，立即办理征地，进行引进设备技术谈判、商务洽谈、订货以及落实国产设备订货。同时进行初步设计编制及审查工作、施工设计及土建施工，待设备到货后进行设备安装、调试、试生产直至投产，计划建设周期为二年。具体实施进度详见下表。
年 月 06年 2007年 2008年 2009年
10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6工作内容
1-1-169报告编制及审批征用土地设备选型、洽谈、订货初步设计编制、审查施工设计及土建施工人员培训设备到货安装、调试试生产、投产达产能验收
公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2007年6月30日，本项目已实现投入1,779.02万元，占项目预算的8.77%。
（9）投资项目的效益分析
正常达产年的销售收入40,000万元，利润总额为6,732.1万元，年交增值税及附加440.9万元，内部收益率（上交所得税后）为22.6%，静态投资回收期（含建设期、税后）为5.9年，销售利润率达16.8%。
项目的盈亏平衡点为42.6%，即当销售收入达到17,040万元时，可保本生产。由敏感性分析看出，销售收入及经营成本的变化均对项目较为敏感，但当销售收入下降5%或经营成本上升5%时，财务内部收益率分别为16.8%和18.0%，项目仍有较好效益；甚至当销售收入下降5%和经营成本上升5%同时发生时，项目内部收益率还有11.9%，大大高于社会基准收益率12%。项目的关键在于市场，因此，企业必须保证产品质量，努力降低成本，积极开拓市场，项目可发挥更好效益。
1-1-170
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
经中国证监会证监发行字［2000］181号文核准，本公司于2000年12月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元，每股发行价格8.99元，募集资金总额35,960万元，扣除发行费用后实际取得募集资金净额34,480万元。该次募集资金到位后，按照招股书承诺，累计投入抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目、高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目和补充流动资金34,636.11万元，占该次实际募集资金净额的100.45%。
经中国证监会证监发行字[2005]1号文核准，公司于2005年1月12日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格6.28元。募集资金总额28,260万元，扣除发行费用后实际取得募集资金净额26,575.19万元。
公司前次募集资金到位后，逐步投入到招股书承诺的高频磁电子器件生产线技术改造项目、液晶显示器用锰锌磁生产线技术改造项目，截至2006年12月31日，上述两个项目总计投入38,934.35万元（其中前次募集资金26,575.19万元、自有资金12,359.16万元），占前次实际募集资金总额的146.51%。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]1号文核准，并经上海证券交易所同意，天通股份公司于2005年1月12日由主承销商山西证券有限责任公司通过上海证券交易所系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票4,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格6.28元。发行总额282,600,000.00元，扣除上网发行费、承销费用共16,848,088.43元,实际取得募集资金净额265,751,911.57元，款项已于2005年1月18日汇入天通股份公司账户，业经浙江天健会计师事务
1-1-171
所有限公司验证，并于2005年1月19日出具浙天会验[2005]第3号《验资报告》。
（二）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民
币万元）：
实际投入 实际投资
实际投资项目 承诺投资金额 实际投入金额 完工程度
时间注① 比例注②
1.高频磁电子器件生产
18,290.00 18,088.45注④ 2003-2006年 100% 98.90%注③
线技术改造项目
2.液晶显示器用锰锌磁
16,754.00 20,845.90注⑤ 2002-2006年 100% 124.42%
生产线技术改造项目
合 计 35,044.00 38,934.35 111.10%
注①：为尽早占领市场份额，天通股份公司已在募集资金到位之前先期启动上述募集资金投
资项目，其中高频磁电子器件生产线技术改造项目在募集资金到位前已经先期投入6,134.44万
元；液晶显示器用锰锌磁生产线技术改造项目在募集资金到位前已经先期投入19,909.64万元。
注②：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。
注③：天通股份公司对该项目的投入除了设备工程投入以外还包括：根据天通股份公司董
事会三届五次会议决议,并经2005年度第二次临时股东大会批准，天通股份公司变更部分增发募
集资金投资方式，高频磁电子器件生产线技改项目中的模块及其他元器件部分由天通股份公司
直接投资改为投资设立控股子公司天通浙江精电科技有限公司，天通股份公司对天通浙江精电
科技有限公司实际出资3,859.20万元；天通股份公司将位于嘉兴工业园中部分厂房(21,121.35
平方米)3,601.84万元投入天通浙江精电科技有限公司用于该项目的研发与生产。
注④：高频磁电子器件生产线技改项目截至2006年12月31日的实际投入金额为18,088.45万
元。
注⑤：液晶显示器用锰锌磁生产线技术改造项目截至2006年12月31日的实际投入金额为
20,845.90万元。
天通股份公司前次实际募股资金为26,575.19万元，截至2006年12月31日累计已
投入项目或配套补充流动资金38,934.35万元（其中募股资金为26,575.19万元，自
有资金12,359.16万元），占前次实际募股资金总额的146.51%。
2、经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，发现天通股
份公司实际使用情况与招股说明书承诺内容基本一致，对照情况见下表（单位：万元）：招股说明书承诺投资 招股说明书承诺 实际投资金 招股说明书承诺
实际投资项目 实际投资时间
项目 投资金额 额 投资时间高频磁电子器件生产 高频磁电子器件生产线
18,290.00 18,088.45 2003-2006年 2003-2006年线技术改造项目 技术改造项目液晶显示器用锰锌磁 液晶显示器用锰锌磁芯芯生产线技术改造项 生产线技术改造项目 16,754.00 20,845.90 2002-2006年 2002-2006年目
合 计 35,044.00 38,934.35
1-1-172
液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目实际投资金额超过招股说明书计划投资金额4,091.90万元，主要原因是，公司原计划组建一条制粉生产线，根据市场的变化，实际投资了两条制粉线设备，且由于钢铁等基础材料的上涨，导致机器设备价格上涨，使得公司该项目的投入增加。
3、经将上述募集资金实际运用情况与涉及天通股份公司各年报告和其他信息披露文件的有关内容逐项对照，天通股份公司各次披露的内容与审核结果基本相符，截至2006年12月31日各项目对照情况见下表（单位：人民币万元）：
实际投资项目 日期 信息披露投资金额 实际使用金额 差异
2004年度 6,134.44注① 6,134.44
高频磁电子器件生产线 2005年度 2,888.33注② 2,888.33
技术改造项目 2006年度 9,065.68注③ 9,065.68
合 计 18,088.45 18,088.45
2004年度 19,909.64注① 19,909.64
液晶显示器用锰锌磁生 2005年度 890.88注② 890.88
产线技术改造项目 2006年度 45.38 45.38
合 计 20,845.90 20,845.90
注①：天通股份公司从2004年年报开始详细披露这两个项目投入金额，2004年年报将这两个项目在董事会报告中做为非募集资金项目披露，其中信息披露数为截至2004年12月31日天通股份公司对这两个项目的累计工程投入金额。
注②：天通股份公司2005年年报在董事会报告中未详细披露当年投入这两个项目的金额，相关数据摘自当年财务报表附注中“在建工程”项目。
注③：2006年度天通股份公司实际对该项目投入数为9,065.68万元，其中设备工程投入为1,604.64万元；根据天通股份公司董事会三届五次会议决议，并经天通股份公司2005年第二次临时股东大会批准，天通股份公司变更部分增发募集资金投资方式，高频磁电子器件生产线技改项目中的模块及其他元器件部分由天通股份公司直接投资改为投资设立控股子公司天通浙江精电科技有限公司，天通股份公司2006年对天通浙江精电科技有限公司实际出资3,859.20万元；天通股份公司位于嘉兴工业园中一号厂房2005年已完工结转至固定资产，2006年天通股份公司将其中部分厂房(21,121.35平方米)3,601.84万元投入天通浙江精电科技有限公司用于该项目的研发与生产。
（三）募集资金项目实际收益与招股说明书预期收益比较
1-1-173
单位：人民币万元
液晶显示器用锰锌磁生产线技 高频磁电子器件生产线技改项
术改造项目 目
年 度 收入 毛利 收入 毛利
2002年度 809.96 289.40
2003年度 1,256.16 370.94 1,192.97 593.62
2004年度 5,211.00 1,525.68 3,171.61 1,011.11
2005年度 7,902.18 1,699.50 10,779.67 2,712.33
2006年度 11,915.65 2,988.45 24,297.58 3,805.41
合 计 27,094.95 6,873.97 39,441.83 8,122.47
预期达产年数据 15,200.00 3,549.00 31,000.00 5,041.00
预期达产年数据与
3,284.35 560.55 6,702.42 1,235.59
2006年数据差异
2006年数据占预期达
78.39% 84.21% 78.38% 75.49%
产年数据的比例
根据天通控股股份有限公司前次增发招股意向书披露，高频磁电子器件生产线技改项目的产品包括高频镍锌磁芯、电感线圈变压器、压电陶瓷变压器元件及模块、其他元器件。截至2006年12月31日，压电陶瓷变压器元件及模块和其他元器件部分收入累计为23,316.12万元，毛利1,820.64万元；高频镍锌磁芯部分收入累计为16,125.71万元，毛利6,301.83万元。电感线圈变压器、压电陶瓷变压器元件等产品已根据实际情况调整。
募集资金项目2006年末已全部完成投入，实际产销量尚未达到其最大生产能力产量，故实际收益与招股意向书中披露的预期达产后的收益存在一定差异。
三、募集资金历次变更情况
根据公司董事会三届五次会议决议，并经2005年度第二次临时股东大会批准，公司变更部分增发募集资金投资方式，高频磁电子器件生产线技改项目中的模块及其他元器件部分由天通股份公司直接投资改为投资设立控股子公司天通浙江精电科技有限公司，本次变更涉及募集资金3,859.20万元，占前次募集资金净额的14.52%。
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四、注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
浙江天健会计师事务所有限公司于2007年4月18日出具了浙天会审[2007]第998号《前次募集资金使用情况专项报告》，认为天通股份公司董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
1-1-175第十节 董事及有关中介机构声明
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一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
公司全体监事签字：
公司全体高级管理人员签字：
天通控股股份有限公司
年月日12
1-1-177
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
法定代表人：
保荐人：山西证券有限责任公司
年月日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师：
律师事务所负责人：
经办律师：
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构：
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
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第十一节备查文件一、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告二、保荐人出具的证券发行保荐书三、法律意见书和律师工作报告四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告五、中国证监会核准本次发行的文件
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