武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 5,380万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 2007年11月26日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 21,380万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王◇女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2007年11月1日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为16,000万股，本次拟发行5,380万股人民币普通股，发行后总股本为21,380万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王◇女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
2、经本公司2006年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
客户集中的风险
全球主要6家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额，成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。
近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007年上半年，前五大销售客户平均回款期约66天。截至2007年6月30日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为20,426.70万元，占总资产的23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。
对移动通信运营商资本支出依赖的风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出3G服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为1,503万元、2,993万元、5,072万元、2,872万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为20-30年、机器设备仪器仪表等折旧年限为5年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
实际控制人控制的风险
本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，截至本招股意向书签署日，合计持有本公司79.65%的股权。本次发行5,380万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约59.61%的股权，仍为本公司的实际控制人。根据本公司《章程》和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。
原材料价格波动的风险
本公司总成本中，原材料成本所占比例为70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为30%左右，其中铝材占比18%，铜材占比4%，银材占比8%。近三年一期，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上升约9%。如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本，从而对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。
第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
凡谷电子、发行人、 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
本公司
凡谷研究所 指 武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身
凡谷有限 指 武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身
本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万
股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市尚公律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
德威斯 指 武汉德威斯电子技术有限公司
金湛电子 指 咸宁市金湛电子有限公司
富晶电子 指 鄂州富晶电子技术有限公司
正维电子 指 武汉正维电子技术有限公司
凡谷信 指 武汉凡谷信电子技术有限公司
协力公司 指 武汉协力精密制造有限公司
湖北国鑫 指 湖北国鑫投资有限公司
迈格威 指 南京迈格威电子有限公司
华为 指 华为技术有限公司
诺基亚 指 诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿
联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等
摩托罗拉 指 摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）
电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、
摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以
色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有
限公司等
爱立信 指 爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信
有限公司、爱立信（中国）有限公司等
北电网络 指 北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）
有限公司等
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
普天 指 普天信息技术研究院
ITU 指 国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机
构协调全球的电信网络及服务的国际组织
AISG 指 Antenna Interface Standards Group，天线接口标准
组织
基站 指 服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信
网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提
供系统移动用户的数字无线接口
天馈系统 指 基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天
线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工
器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等
射频 指 无线电频率
射频子系统 指 由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电
等）和无源器件（双工器、滤波器等）组成具有
一定独立功能的设备
双工器 指 天馈系统中具有接收和发送信号隔离作用的器件
滤波器 指 天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件
分路器 指 将一路输入的射频信号分成为多路输出的器件
合路器 指 将不同射频频段、不同制式的射频信号多路输入
合成为一路输出的器件
塔放 指 塔顶放大器，是一个安装于基站接收塔尖，用于
缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的器件
数字集群 指 数字无线集群通讯系统，无线集群通讯系统是集
团或群体的专用无线通讯系统
模拟集群 指 早期的无线集群通讯系统，相对数字集群而言，
其话音未经数字化处理后直接传送
无线接入网 指 利用无线通讯的转输方式代替光纤和有线线路在
局端和用户交换机之间连接的无线网络
VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商存货管理
ODU 指 Out Door Unit，室外单元
IDU 指 In Door Unit，室内单元
LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是射频接收
系统中的关键电路
GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移
动通信系统
CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据
传输技术
3G 指 第三代移动通信技术
CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织TIA制定的
第三代通信体制规范IS-2000的码分多址分组数
据传输技术
WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技
术，是欧洲标准的第三代移动通信技术
TD-SCDMA 指 时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提
出的第三代移动通信标准
WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，
全球互通的微波接入，是一种无线高速数据接入
技术
dB 指 以对数表示的电讯计量单位
ppm 指 百万分之一
RoHS 指 欧盟制定的《电气、电子设备中限制使用某些有
害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电子电气
产品中铅、汞、镉等物质的含量做出限制
近三年一期 指 2004年、2005年、2006年、2007年1～6月
元 指 人民币元
注：本《招股意向书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 概 览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概况
本公司是近年跻身国际一流的移动通信天馈系统射频器件独立供应商。凭借专业化产品研发平台、纵向集成的大规模生产能力、低成本结构以及优秀的客户协作能力，为全球领先的移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。
本公司长期专注于发展移动通信天馈系统射频器件的核心技术，凭借自有知识产权和强大的研发平台，快速响应客户产品需求。截至2007年6月30日，本公司拥有研发人员257名，2007年1～6月完成114个研发项目。
本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成的制造体系，拥有数控加工中心260多台，机械车床220多台，网络分析仪等仪器仪表600多台套，电子装配生产线20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件55万套的生产能力，稳定地为客户提供多样化、大规模、高可靠性的客户化产品。
本公司通过客户化产品和服务，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分支机构提供客户化产品及服务。
本公司业务在报告期内迅速增长，营业收入从2004年的31,037.41万元增长到2006年的81,765.91万元，增长163.44%；净利润从2004年的6,750.71万元增长到2006年的17,490.61万元，增长159.09%。2007年1～6月，本公司实现营业收入45,263.58万元，净利润9,171.26万元，继续保持稳定增长。
二、发行人设立及实际控制人
孟庆南先生、王丽丽女士于1989年创立武汉凡谷电子技术研究所，1999年凡谷研究所改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司。于2002年，经“鄂政股函[2002]61号”文件批准，孟庆南先生、王丽丽女士作为主要发起人，采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。
自凡谷研究所设立至今，本公司实际控制人均未发生变化。目前本公司总股本为16,000万股，孟庆南先生、王丽丽女士合计持有79.65%的股权。孟庆南先生任本公司董事长，王丽丽女士任本公司副董事长兼总经理。孟庆南先生、王丽丽女士系夫妻关系，基本情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
三、发行人业务及经营情况
本公司在移动通信天馈系统射频器件领域积累了18年的研发、生产经验。主要产品包括各种类型的射频子系统、双工器、滤波器等，产品主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX等制式标准的移动通信系统。本公司在生产经营过程中获得政府和市场的广泛认可。
资质及荣誉
本公司开发的“发射合路器MS208S2”、“WCDMA双工耦合滤波器”被认定为“国家重点新产品”；
本公司开发的“GSM数字蜂窝系统天馈设备”被列为“国家级火炬计划项目”和“优秀火炬计划项目”；
本公司被评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“武汉市重点高新技术企业”、“湖北省企业技术中心”；
本公司共获13项实用新型专利，另有1项发明专利、6项实用新型专利在申请中；
本公司通过ISO9001:2000国际质量体系认证，产品质量稳定，供货反应迅速，曾多次被华为、摩托罗拉评为“优秀供应商”；
本公司被评为湖北省信息产业发展先进企业、湖北省自主创新中小企业先进单位、武汉市“十一五”创新示范企业、武汉市工业经济运行先进企业；
本公司被武汉长江资信评估有限公司等资信评估机构评定为AAA级信用企业，曾多次获“诚信纳税人”、“纳税大户”称号；
本公司被评为“2005年度武汉市十大爱心示范企业”。行业
过去十年，全球移动通信服务业的显著增长，推动了通信设备制造业快速增长。我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》均将移动通信设备制造业列入国家重点支持的产业。本公司预期全球经济持续增长可刺激企业和消费者对移动通信服务的需求增加，从而可持续提高全球通信设备的需求。本公司亦相信国内电信运营商开展3G业务及移动通信设备国产化趋势将给公司业务带来增长契机。
竞争优势
本公司相信已具备充足的条件进一步巩固在全球移动通信射频器件专业领域中的优势地位，并通过进一步扩大产能和加强研发力量，提高在射频器件专业领域的市场份额。本公司的主要优势包括：
长期积累的自有技术，强大的研发创新能力；
集压铸、机械加工、表面处理和电子生产纵向集成的制造体系，具备大规模、多样化、高可靠性的产品供应能力；
与核心客户保持良好的协作关系，并保持业务经营的独立性；
良好的财务状况和低成本结构。
发展策略
面向全球市场的发展战略，成为全球领先的射频器件供应商；
引进全球一流的研发人员，建设国际领先的研发平台，实现专业技术世界领先；
强化纵向集成产业链优势，为核心客户提供难以替代的产品和服务，成
为业界首选供应商；
基于核心客户需求，逐步拓展相邻领域业务；
保持业务增长，持续向股东提供稳定的回报。
四、主要财务数据
经信永中和审计，本公司近三年一期的主要财务数据及财务指标如下。
合并利润表主要数据
单位：万元、元/股
科目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 45,263.58 81,765.91 48,432.94 31,037.41
营业利润 10,565.71 19,471.69 11,094.32 7,799.57
利润总额 10,732.71 20,275.52 11,824.69 7,920.70
净利润 9,171.26 17,490.61 9,932.54 6,750.71
归属母公司股东净利润 9,145.58 15,721.03 9,933.15 6,750.62
基本每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
稀释每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2007年6月30日2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日
56,781.36 47,092.88 33,163.69 16,428.13
流动资产
固定资产 21,058.87 20,123.53 16,302.83 8,139.76
资产合计 87,336.31 73,777.06 56,527.72 32,286.52
33,810.81 35,291.95 24,728.99 13,588.09
流动负债
负债合计 40,114.34 35,699.82 25,145.52 14,013.29
少数股东权益 530.33 531.19 3,203.42 27.59
47,221.97 38,077.24 31,382.20 18,273.23
股东权益合计
合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生现金流量净额 10,049.76 26,582.43 6,427.26 4,575.57
投资活动产生现金流量净额 -13,119.03 -10,309.33 -6,400.33 -5,928.23
筹资活动产生现金流量净额 5,646.10 -4,418.90 3,029.91 1,933.83
现金及现金等价物净增加额 2,529.37 11,761.63 3,053.45 581.09
主要财务指标
财务指标名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.68 1.33 1.34 1.21
速动比率 1.29 0.91 0.91 0.73
资产负债率（母公司） 46.26% 48.79% 47.63% 44.50%
利息保障倍数（倍） 52.30 31.42 20.67 25.70
息税折旧摊销前利润（万元） 13,543.41 25,288.92 15,246.09 10,110.30
存货周转率（次） 4.40 4.19 3.82 4.68
应收账款周转率（次） 5.40 6.26 4.31 4.17
总资产周转率（次） 1.12 1.25 1.09 1.15
全面摊薄的净资产收益率（归 19.59% 41.87% 35.25% 37.00%
属于母公司股东的净利润）
全面摊薄的净资产收益率（归 19.28% 40.09% 33.04% 36.44%
属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润）
每股净资产（元） 2.95 2.38 1.96 1.14
每股经营性现金流（元） 0.63 1.66 0.40 0.29
注：2004年、2005年、2006年末，本公司总股本均为8,000万股。2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，向全体股东每10股送红股10股，工商注册登记变更完成后本公司总股本变为16,000万股。以上基本每股收益等财务指标均按截至2007年6月30日公司总股本16,000万股计算。
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
发行股数：5,380万股，占发行后总股本25.16%
发行价格：通过向询价对象初步询价确定
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募股资金的运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号 项目名称 总投资（万元）
1 数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目 43,755.52
2 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 25,265.35
3 数字移动通信隔离器模块产业化项目 11,344.00
4 研发中心扩建项目 10,995.66
5 信息化建设项目 4,655.14
合 计 96,015.67
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）；
股票面值： 人民币1.00元；
发行股数： 5,380万股，占发行后总股本比例25.16%；
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本21,380万股计算）；
【 】倍（每股收益按照2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本16,000万股计算）；
发行前每股净资产： 2.95元/股（按经审计的2007年6月30日净资产除以本次发行前的总股本16,000万股计算）；
发行后每股净资产： 【 】元/股（在经审计后的2007年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销；
预计募集资金总额： 【 】万元；
预计募集资金净额： 【 】万元；
发行费用概算： 总额【 】万元，其中：
承销及保荐费为募集资金总额的【 】%；
审计费【 】万元；
律师费【 】万元；
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：武汉凡谷电子技术股份有限公司
法定代表人：孟庆南
注册地址：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
联系地址：武汉市洪山区森林大道42号
电话：027-5983 0202
传真：027-5983 0204
联系人：汪青、高岩
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦
联系地址：深圳市福田区华强北路4002号圣廷苑酒店B座28楼
电话：0755-2532 7722
传真：0755-2532 5468
保荐代表人：方向生、丰赋
项目主办人：张文生
项目经办人：李建华、杨进、李东泽、潘志兵
3、发行人律师事务所：北京市尚公律师事务所
负责人：李庆
注册地址：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
联系地址：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
电话：010-6258 8888
传真：010-6522 6989
经办律师：温烨、徐孔涛
4、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址：成都市东御街57号人保大厦17层
电话：028-8762 2255
传真：028-8671 7016
经办会计师：唐炫、罗东先
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
6、主承销商收款银行：中国民生银行武汉分行光谷支行
注册地址：武汉市华光大道18号高科大厦1－2F
电话：027－87617370
传真：027－87617369
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2007年11月19日至2007年11月21日
定价公告刊登日期： 2007年11月23日
申购日期和缴款日期： 2007年11月26日
预计股票上市日期： 发行后尽快安排上市
第四节 风险因素
发行人声明：投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，发行人可能存在的风险包括：
一、客户集中的风险
全球移动通信设备行业市场集中度较高，2005年爱立信等6家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额（《通讯世界》2006年7月）。各移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。
本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%，98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司未与客户达成有效期超过一年的购销协议，本公司分别于1996年成为华为的合格供应商、2000年成为摩托罗拉的合格供应商、2005年成为诺基亚和爱立信的合格供应商，2007年成为北电网络和普天的合格供应商，并与上述客户保持稳定的协作关系。本公司于2003年、2005年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。
本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007年上半年，前五大销售客户平均回款期约66天。截至2007年6月30日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为20,426.70万元，占总资产的23.39%。
本公司将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化销售客户结构，使公司核心客户销售比例均匀分布。但是，本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案仍将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司的现金流量和财务状况。
二、对移动通信运营商资本支出依赖的风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出3G服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
三、研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为1,503万元、2,993万元、5,072万元、2,872万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
四、市场风险
在本公司从事的业务领域，欧美国家主要器件供应商具有资金、技术、研发、营销等方面的优势，并拥有主要的市场份额，他们可能对国际大型系统集成商的需求变化和各类新技术进行更快速的响应，在产品开发、营销和其它重要因素上投入更多的资源，给本公司带来较强烈的竞争。同时，本公司亦面临来自国内器件供应商的价格竞争。激烈的竞争可能会导致产品价格下降，毛利率减少，市场份额萎缩等。
本公司客户出于供货稳定、及时、可控、降低成本以及产品保密等方面的考虑，可能会投资设立公司自行生产射频器件，或者寻找其他的供应商。虽然本公司拥有较强的研发实力和大规模配套供应能力，但仍然存在客户寻找替代供应商的风险。
五、产品责任风险
本公司产品通常经客户集成系统产品后提供给移动通信运营商，客户一般对运营商提供2至3年的质量保证，本公司亦对系列产品自交付日后向客户提供1至3年的产品质量保证。如果质量保证期内发现产品由于技术原因造成质量不良，本公司将向运营商提供保修服务，若该产品不能修复，本公司将给运营商更换新产品。本公司其他维修及维护服务按照成本基准向客户收取费用。尽管本公司通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，根据自身特点建立了包括三级文件的内部质量管理体系，规定了若干内部质量控制指标，公司近三年产品满足了客户的要求，达到内部质量控制目标，并获得主要客户授予的“优秀供应商”等荣誉。但若出现不良产品比例较高，则本公司维护及维修成本增加，对公司财务状况构成不利影响。
本公司亦可能面临不良产品所引起的索赔，所有针对本公司的任何索赔均可能对本公司的声誉及业务形成不利影响；任何因不良产品或未满足标准的服务向本公司提出的成功索赔均会影响本公司的盈利能力。
六、知识产权遭受侵害的风险
新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。本公司近三年取得了大量的研发成果，部分研发成果已经通过申请专利的方式获得保护，部分研发成果尚处于申请专利过程中，部分研发成果和工艺诀窍未申请专利。如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成巨大损失。
本公司与员工签署了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定，但是本公司知识产权仍然存在由于员工泄密而遭受侵害的风险。
七、库存管理风险
各移动通信系统集成商通常于每年年末，制定下一年度的总体采购计划，并针对需要采购的产品分类向其确定的合格供应商公开招标，每类产品确定两至三家合格供应商中标，最终根据价格、规模、供货时间等因素确定每家供应商的份额。实际采购时，系统集成商再分批以订单形式向器件供应商提出具体采购要求，明确具体价格和采购数量。本公司客户年初采购计划具有较强的科学性，正式订单执行率较高。
本公司根据长期合作的经验，预先采购生产物料，待接到正式订单后开始生产。本公司生产出批量产品后，部分直接发送给客户，部分按照客户要求，在指定时间，将指定数量的指定货物，送到客户要求设立的VMI库，并签署VMI协议。VMI库属于独立的第三方物流服务商，只有当客户根据运营商的实际需要提取公司产品后，才能确定商品所有权转移的完成，本公司方可确认销售收入。在商品所有权未转移前，本公司需按照客户的计划实施库存管理，给公司库存带来异地管理风险。由于客户提货时间的不可控性给财务管理带来困难，若客户提货时间较长，产品价格在客户提货之前发生不利变化，则会给公司财务状况带来不利影响。
自2004年4月起，本公司对华为销售的部分射频子系统、双工器通过VMI进行。2007年，经与华为协商，本公司通过VMI对华为销售比例下降较多。2006年6月起，本公司对摩托罗拉（中国）销售的部分滤波器、双工器采用VMI销售模式。近三年一期，本公司库存商品余额分别为1,069.60万元、2,262.00万元、4,918.30万元、3,403.70万元，其中VMI库存余额分别为460.12万元、1,307.86万元、1,465.38万元、1,380.89万元，相关情况如下表所示。
本公司VMI库存管理效果良好，周转速度较快，未发生存货跌价损失，未给公司带来不利财务影响，但公司仍可能存在库存管理风险。
单位：万元、天
序号 项目名称 2007年1-6月 2006年度
1 通过VMI库销售金额 8,949.69 42,935.3
2 VMI销售金额占营业收入比例 19.77% 52.51%
3 VMI平均库存天数 40.12 16.66
4 期末VMI库存余额 1,380.89 1,465.38
5 期末库存商品余额 3,403.70 4,918.30
6 VMI库存商品比例 40.57% 29.79%
八、本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为20-30年、机器设备仪器仪表等折旧年限为5年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险
本公司作为高新技术企业，发展成功归因于本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献及持续服务和表现。本公司高级管理人员和核心技术人员已分别与公司签署三年固定期限的劳动合同，目前主要高级管理人员或核心技术人员均持有不同数量的本公司股份。如果任何高级管理人员或核心技术人员不可预期地离开本公司，则并不能保证本公司能够挽留该员工或招聘到胜任职务的继任者，可能会对本公司业务带来不利影响。
十、实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子，本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟，本公司股东王◇女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹，本公司控股股东及其关联人合计持有公司96.64%的股权。本次发行5,380万股后，控股股东及其关联人合计持有公司72.32%的股权。本公司现任董事会成九名成员中，包括孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生四人；王丽丽女士和王◇女士分别担任公司总经理和副总经理。根据本公司《章程》和相关法律法规规定，本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士及其关联人能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。
十一、潜在纳税责任的风险
本公司注册于国家级高新技术产业开发区——武汉东湖新技术开发区，并被认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，减按15%的税率交纳所得税，但不能保证本公司持续享受该等税收优惠政策。本公司失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，均可能增加本公司的纳税责任，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。
十二、原材料价格波动的风险
本公司总成本中，原材料成本所占比例为70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为30%左右（铝材占比18%，铜材占比4%，银材占比8%）。以此计算，金属价格整体上涨10%会导致公司总成本上升2%。近三年一期，公司采购铝材的价格从2004年的23.93元/公斤上涨到2007年上半年的25.90元/公斤，涨幅为8%左右；铜材的价格从2004年的17.95元/公斤上涨到50元/公斤，涨幅达178.55%；银材的价格从2004年的1,856.85元/公斤上涨到3,149.57元/公斤，涨幅达69.62%，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上升约9%。尽管目前国际金属价格已处于高位运行，但是如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本，从而对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。
十三、汇率风险
本公司产品同时销往国内、国际市场。近三年一期，国际市场销售收入及占总收入比重均呈快速上升趋势，其中国际市场销售金额从2004年的1,365.70万元增加到2006年的13,466.50万元，国际市场销售收入占总收入的比重从2004年的4.40%上升至2006年16.47%。2007年1～6月，本公司国际市场销售达8034.7万元，占总收入的比例17.75%。随着人民币不断升值，本公司汇兑损失从2004年度的0.30万元增加至2006年度的263.40万元，2007年1～6月汇兑损失达126.10万元。本公司计划采取调整结算币种、运用金融工具等方式规避汇率风险，但仍面临人民币汇率波动导致的风险。
十四、股价波动的风险
本公司本次发行成功后，股票价格的变动受宏观经济、行业发展、公司业务发展等多方面因素的影响，因此存在股价波动的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 武汉凡谷电子技术股份有限公司
英文名称： Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD.
注册资本： 人民币16,000万元
法定代表人：孟庆南
设立日期： 2002年12月31日
公司住所： 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
邮政编码： 430074
电 话： 027-5983 0202
传 真： 027-5983 0204
互联网址： http: //www.fingu.com
电子信箱： fingu@fingu.com
本公司主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。射频子系统、双工器、滤波器均系移动通信基站之关键部件，射频子系统系由双工器、滤波器及其他器件组合而成的性能更优越的单元模块。
二、发行人历史沿革
本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于1989年共同集资创办，1999年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。
1．凡谷研究所成立
1989年10月20日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字[1989]22号”文件批准，孟庆南先生和王丽丽女士等人集资成立凡谷研究所，企业性质为集体所有制，挂靠在武汉东湖新技术创业者中心管理。集资人中孟庆南先生集资0.40万元、王丽丽女士集资0.40万元、宗利先生集资0.20万元、张贵贞女士集资0.30万元、王平女士集资0.40万元、周文彬先生集资0.30万元、魏慧敏女士集资0.40万元、向志贞女士集资0.30万元、武汉东湖新技术创业者中心集资0.30万元，经武汉会计师事务所武昌分所验证，注册资金为3.00万元。凡谷研究所工商注册登记号为17766201-8，注册地址为武汉市洪山区东湖村特1号，法定代表人为王丽丽，经营范围为无线通信天线、通信终端设备组网与开发，主要生产双工器、滤波器、接收分路机、发射机合路器、天线等通信网络无源器件。
1990年12月24日，武汉东湖新技术创业者中心退出在凡谷研究所的全部集资0.30万元，同时公司支付0.05万元作为武汉东湖新技术创业者中心阶段性资金支持的报酬。武汉东湖新技术创业者中心属于武汉东湖新技术开发区管委会下属机构，主要对下属挂靠企业提供服务和管理。2007年5月，武汉东湖新技术创业者中心出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心1990年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》：“武汉凡谷电子技术研究所设立时，创业者中心集资0.30万元系对凡谷研究所的阶段性资金支持。1990年12月，鉴于当时阶段性资金支持目的已经达到，我中心退出在凡谷研究所的全部集资，不再享有凡谷研究所集资人权益，退出行为符合我中心‘服务’和‘管理’职能定位，退出程序符合当时相关法律规定。”同时，武汉东湖新技术开发区管委会出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心1990年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》对上述事项进一步确认。
1991年1月28日，经凡谷研究所全体集资人批准，各方协商同意，集资各方签署转让协议，其中宗利先生、张贵贞女士、王平女士分别将集资额0.20万元、0.30万元、0.40万元作价0.20万元、0.30万元、0.40万元转让给王丽丽女士，周文彬先生、魏慧敏女士、向志贞女士分别将集资额0.30万元、0.40万元、0.30万元作价0.30万元、0.40万元、0.30万元转让给孟庆南先生。
经武汉市审计事务所审验，截至1991年12月31日，凡谷研究所可供注册资金为8.6万元，其中固定资金5.09万元，流动资金3.51万元。1992年6月18日，武汉市工商行政管理局核准凡谷研究所注册资金增加至8.6万元，注册地址变更为武汉市洪山区珞瑜路182号。
2．凡谷有限成立及变更情况
按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》、“武集清办[1998]4号”以及“武新管企字[1999]3号”等文件要求，1999年5月7日，凡谷研究所决议改制为有限责任公司，并申请解除与武汉东湖新技术创业者中心的集体所有制企业挂靠关系。
经武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组委托，湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所的清产核资工作及结果进行了审计，并出具了“鄂阳光审字[1999]第118号”《审计报告》：截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,735.70万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,399.10万元。湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所同期整体资产进行了评估，并出具了“鄂阳光评字[1999]第021号”《评估报告》。经评估，截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,799.63万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,463.03万元。
1999年8月，武汉东湖开发区集体企业清产核资领导小组出具“武东集清办[1999]20号”《关于同意武汉凡谷电子技术研究所改制的批复》文件：同意将凡谷研究所改制为有限责任公司；考虑研究所系个人投资，同意研究所股东关于净资产划分的约定意见，其中王丽丽女士、孟庆南先生各占50%；同意王丽丽女士、孟庆南先生自愿拿出原研究所资产的部分奖励给王凯等员工；改制前凡谷研究所的所有债权债务由改制后的公司承担。
2007年5月17日，湖北省人民政府对凡谷研究所解除挂靠关系事宜进行确认并出具《关于确认原武汉凡谷电子技术研究所解除挂靠关系所涉资产权属的函》，认为：原武汉凡谷电子技术研究所解除与武汉东湖新技术创业者中心的挂靠关系，符合相关法律、法规的规定。
1999年8月25日，拟改制设立的武汉凡谷电子技术有限责任公司召开股东会，决定股东孟庆南先生和王丽丽女士各自赠予部分股份给相关人员，其中王丽丽女士赠予王凯先生60万元出资额、赠予高治龙先生10万元出资额；孟庆南先生赠予柳松先生20万元出资额、赠予黄勇先生20万元出资额、赠予左世雄先生20万元出资额、赠予张建权先生10万元出资额。
湖北阳光会计师事务所出具“鄂阳光验字[1999]第051号”《验资报告》，明确截至1998年12月31日凡谷有限收到股东投入的资本1,500万元，其中包括凡谷研究所经评估后净资产1,463.03万元、股东王丽丽女士拥有的对凡谷研究所债权36.97万元转为对凡谷有限的出资。1999年10月18日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续，并领取了注册号为4201002171213的企业法人营业执照。凡谷有限设立后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
孟庆南先生 680 45.33%
王丽丽女士 680 45.33%
王 凯先生 60 4.00%
黄 勇先生 20 1.33%
左世雄先生 20 1.33%
柳 松先生 20 1.33%
高治龙先生 10 0.67%
张建权先生 10 0.67%
合 计 1,500 100%
2000年4月5日，经凡谷有限股东会批准，各方协商同意，柳松先生将其持有的公司20万元出资额作价20万元转让给王丽丽女士，高治龙先生、张建权先生将其各自持有的公司10万元出资额分别作价10万元转让给孟庆南先生。2000年5月17日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2002年6月24日，经凡谷有限股东会批准，各方协商同意，孟庆南先生将其持有凡谷有限10万元出资额作价10万元转让给张建权先生；左世雄先生将其持有凡谷有限5万元出资额作价5万元转让给张建权先生；王丽丽女士将其持有凡谷有限10万元出资额作价10万元转让给王凯先生；黄勇先生将其持有凡谷有限5万元出资额作价5万元转让给王凯先生。2002年9月20日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
上述股权变更后，凡谷有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
孟庆南先生 690 46.00%
王丽丽女士 690 46.00%
王 凯先生 75 5.00%
黄 勇先生 15 1.00%
左世雄先生 15 1.00%
张建权先生 15 1.00%
合 计 1,500 100%
3．凡谷电子的设立及变更
设立方式
本公司系对凡谷有限整体变更，由凡谷有限各股东共同发起设立的股份有限公司。2002年9月，经凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。根据湖北众联咨询评估有限公司“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认：截至2002年9月30日，凡谷有限净资产8,227.61万元。全体股东一致同意，将凡谷有限截至2002年9月30日的净资产中的8,000万元按照1: 1的比例折成凡谷电子的股份，其余227.61万元计入资本公积，拟设立的凡谷电子注册资本为8,000万元。湖北省人民政府“鄂政股函[2002]61号”《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会[2002]406号”《验资报告》验证，凡谷电子设立时注册资本缴足。
2002年12月31日，凡谷电子在武汉市工商行政管理局办理工商注册登记变更，并领取了注册号为4201002171213的企业法人营业执照，注册资本人民币8,000万元，法定代表人孟庆南，公司住所为洪山区关东科技园三号区二号楼，经营范围为通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发。
发起人
发起人姓名持股数（万股）持股比例 发起人简介
孟庆南先生 3,680 46.00% 历任凡谷研究所副所长、凡谷有限
执行董事兼总经理、总工程师
王丽丽女士 3,680 46.00% 历任凡谷研究所所长、凡谷有限总
经理
王 凯先生 400 5.00% 历任凡谷有限副总经理
黄 勇先生 80 1.00% 凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干
80
左世雄先生 1.00% 凡谷有限之市场业务骨干
80
张建权先生 1.00% 凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干
合 计 8,000 100% —
注：以上发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。
凡谷电子设立时的资产评估情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众[2002]400号”《审计报告》，截至2002年9月30日凡谷有限总资产为12,221.44万元，净资产为4,750.45万元。经具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产15,758.60万元，净资产8,227.61万元。评估前后资产价值对照情况如下表所示。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率
流动资产 6,557.69 6,697.72 140.03 2.14%
建筑物 527.07 553.85 26.78 5.08%
设备 2,775.51 3,121.37 345.86 12.46%
土地使用权 2,421.16 5,385.66 2,964.50 122.44%
项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率
资产总计 12,281.44 15,758.60 3,477.16 28.31%
负债总计 7,530.99 7,530.99 - -
净资产 4,750.45 8,227.61 3,477.16 73.20%
该次评估确认的净资产增值率为73.20%，主要因一宗土地使用权评估增值2,964.50万元形成，该土地使用权评估增值率为122.44%。该宗土地使用权标的位置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，通过出让方式取得，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（2002）128号”《土地估价报告》评估确认，该宗土地使用权账面价值为2,421.16万元，评估价值为5,385.66万元。
凡谷电子改制设立前后业务及资产演变情况
本公司系由凡谷有限整体变更设立，存续了原凡谷有限从事的全部业务，主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原凡谷有限生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
客户需求 产成品
复调、包装
电
装
市场调研 订单、品质沟通
阶
初调、老化
段
项目立项 达成采购意向
预制、装配
研发设计 下达订单 表
表面处理
面
处
预处理 理
初样制作、评审 制定生产计划
机
钻孔攻丝
正样制作、评审 加
原 生
工
产
材 阶
设 铣床铣外形
料 段
备
中试
采 准
购 备
压力铸造 压
铸
客户确认产品 阶
铝合金熔炼 段
凡谷电子成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前后主要发起人孟庆南先生、王丽丽女士均保持对本公司的控股地位。孟庆南先生于本公司成立前即持有南京迈格威电子有限公司部分股权。本公司成立后，孟庆南先生投资设立了武汉正维电子技术有限公司，王丽丽女士投资设立了武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司。
1997年，孟庆南先生投资31.50万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的开发、生产和销售，注册资本75万元，孟庆南先生持有42%的股权。2006年12月27日，迈格威发出债权清算公告，截至本招股意向书签署日，该公司注销手续正在办理中。详细情况参见本节之“实际控制人及其控制的企业”部分。
2003年，孟庆南先生投资97万元设立正维电子。正维电子主要从事功率放大器的研究、开发、生产、销售。正维电子注册资本100万元，孟庆南先生持有97%的股权，详细情况参见本节之“实际控制人及其控制的企业”部分。
2003年，王丽丽女士投资270万元设立武汉德威斯电子技术有限公司。德威斯主要从事隔离器、电缆组件、接插件的研究、开发、生产、销售。德威斯注册资本300万元，王丽丽女士持有90%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的德威斯公司的股权全部出售给本公司，详细情况参见本节“控股子公司及参股企业”部分。
2005年，王丽丽女士投资400万元设立咸宁市金湛电子有限公司，金湛电子主要从事用于滤波器等产品的金属腔体压铸加工。金湛电子注册资本500万元，王丽丽女士持有80%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的金湛电子股权全部出售给本公司，详细情况参见本节“控股子公司及参股企业”部分。
4．凡谷电子设立后的股权变化情况
2003年9月，经公司临时股东大会审议通过，各方协商同意，张建权先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股权80万股分别转让给公司股东孟庆南先生40万股、王丽丽女士40万股。2003年9月15日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2005年9月，经公司临时股东大会审议通过，双方协商同意，左世雄先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股份80万股转让给孟凡博先生。2005年9月27日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
张建权先生、左世雄先生在本公司成立后三年内转让其所持本公司全部股权的行为，有违其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定。发行人律师认为：发行人的发起人股东张建权、左世雄在发行人成立后三年内转让其所持有发行人全部股权的行为，不符合其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定，但张建权、左世雄均系因工作变动主动要求转让全部股权，并已获得当时发行人全部股东的同意；张建权、左世雄转让股权的价格均为其获得上述股权的原始价格；上述股权转让行为完整履行了法定程序，并及时获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可，不存在因上述股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。
2006年11月，经公司临时股东大会审议通过，对中高层管理人员、技术骨干实施股权激励计划，孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生对钟伟刚先生等47人共计转让200万股公司股份，其中孟庆南先生转让94万股给周华平先生等26人、王丽丽女士转让94万股给杨志敏先生等20人、王凯先生转让10万股给钟伟刚先生、黄勇先生转让2万股给石权先生，转让价格为5.00元/股，该次转让价格以截至2006年9月30日账面净资产4.67元/股为作价依据。同时孟庆南先生、王丽丽女士分别以1.00元的象征性价格向孟凡博先生转让440万股。2006年12月13日在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议：以2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，对全体股东每10股送10股，送股完成后，本公司总股本增加到16,000万股。信永中和为本次注册资本变更出具“XYZH/2006CDA1015”号《验资报告》。2007年2月13日，办理了工商注册登记变更手续。
由于个人原因，本公司中层管理人员陈一波先生辞去公司职务，鉴于其所持股份系本公司实施股权激励计划受让所得，其本人主动提出转让所持股份，陈一波先生于2006年11月以5.00元/股受让公司4万股股份，本公司实施2006年利润分配方案每10股送10股后，其所持股份增加为8万股。2007年4月，经临时股东大会审议通过，陈一波先生以其持股成本2.50元/股的价格，将其持有的本公司股份8万股转让给本公司技术骨干郑青锋先生。2007年4月16日，本公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
截至本招股意向书签署日，本公司股权结构如下：
持股数量
股东姓名 身份证号码 持股比例 公司任职情况
（万股）
孟庆南先生 42010219580521**** 6,372 39.83% 董事长
副董事长
王丽丽女士 42010219510325**** 6,372 39.83%
总经理
孟凡博先生 42011119821023**** 1,920 12.00% 董事
王 凯先生 42010364092**** 780 4.88% 董事
黄 勇先生 42010619701020**** 156 0.98% 董事、副总经理
持股数量
股东姓名 身份证号码 持股比例 公司任职情况
（万股）
杨志敏先生 42098319791130**** 20 0.13% 副总经理
钟伟刚先生 42011119770607**** 20 0.13% 副总工程师
董事、财务总
汪 青女士 42011119680703**** 14 0.09%
监、董事会秘书
戴方莲女士 42011119681005**** 14 0.09% 副总经理
艾 平女士 42040056121**** 14 0.09% 副总经理
吴国祥先生 42010519670619**** 10 0.06% 中层管理人员
许国良先生 42011119761112**** 10 0.06% 中层管理人员
李建伟先生 44282171111**** 10 0.06% 中层管理人员
荣金堂先生 42010619650917**** 10 0.06% 副总工程师
万正洋先生 42102319800912**** 10 0.06% 技术骨干
朱 晖先生 42012219781120**** 10 0.06% 技术骨干
王 ◇女士 42010319611120**** 10 0.06% 副总经理、德威
斯总经理
李 明先生 42242579120**** 10 0.06% 技术骨干
周华平先生 42230119721026**** 10 0.06% 中层管理人员
汪 敏先生 42011181010**** 8 0.05% 技术骨干
易绍平先生 21011219761011**** 8 0.05% 技术骨干
沈爱国先生 42210176121**** 8 0.05% 技术骨干
雷作为先生 42242278032**** 8 0.05% 技术骨干
荆剡林先生 42080219780818**** 8 0.05% 技术骨干
石 权先生 42022219740522**** 8 0.05% 技术骨干
黄习坤先生 42232719730202**** 8 0.05% 技术骨干
王莉萍女士 42010319551222**** 8 0.05% 中层管理人员
田 明先生 42010666071**** 8 0.05% 中层管理人员
谭 政先生 42012219800810**** 8 0.05% 中层管理人员
袁 波先生 42010419730810**** 8 0.05% 中层管理人员
持股数量
股东姓名 身份证号码 持股比例 公司任职情况
（万股）
杨 红女士 23020419720301**** 8 0.05% 中层管理人员
张 军先生 42010619700212**** 8 0.05% 中层管理人员
邢遇生先生 42011119611127**** 8 0.05% 中层管理人员
甘 雄先生 45040372061**** 8 0.05% 中层管理人员
毕新发先生 42010619480106**** 8 0.05% 中层管理人员
刘 松先生 42010669101**** 8 0.05% 中层管理人员
郑青锋先生 42010219680203**** 8 0.05% 技术骨干
吕传明先生 42010619550424**** 5.6 0.04% 中层管理人员
张利军先生 42011119730219**** 5.6 0.04% 中层管理人员
胡银川先生 42012377062**** 5.6 0.04% 中层管理人员
李艳华女士 42242819720208**** 5.6 0.04% 中层管理人员
严其军先生 42011219641214**** 5.6 0.04% 中层管理人员
何 婵女士 42011119780202**** 5.6 0.04% 中层管理人员
王 波先生 42010619770124**** 5.6 0.04% 技术骨干
金 锐先生 42100380092**** 5.6 0.04% 技术骨干
彭新海先生 42011219760406**** 5.6 0.04% 技术骨干
熊 芳女士 42010719760617**** 5.6 0.04% 中层管理人员
金速鹏先生 42112319771004**** 5.6 0.04% 中层管理人员
白云鹏先生 62242519810124**** 5.6 0.04% 技术骨干
刘金龙先生 42088119810402**** 5.6 0.04% 技术骨干
陈 军先生 42242719771008**** 5.6 0.04% 技术骨干
吴国胜先生 42070019680506**** 5.6 0.04% 中层管理人员
合 计 —— 16,000 100% ——
发行人律师核查了发行人及其前身凡谷研究所和凡谷有限的设立、历次增资和股权转让过程，认为：除张建权先生、左世雄先生在2003年、2005年转让股权不符合当时的法律规定外，发行人其他各次股权及股本结构变更的行为合法、合规、真实、有效。
5．发行人净资产形成过程
截至2007年6月30日，本公司净资产为47,221.97万元，系历年利润滚存、1999年改制设立有限责任公司及2002年股份制改造时资产评估增值以及历次利润分配之结果，具体情况如下所示（以下数据中，2002年之前数据除特别注明均未经审计）。
1989年凡谷研究所成立至1999年凡谷有限成立期间净资产变化
1989年10月20日，凡谷研究所成立，注册资金3万元。经武汉市审计事务所审验，1991年12月31日，凡谷研究所可供注册资金为8.6万元。经过10年发展和利润积累，凡谷研究所净资产规模逐步增大，经湖北阳光会计师事务所审计截至1998年12月31日净资产为1,399.10万元。
1999年，经“武集清办[1998]4号”、“武新管企字[1999]3号”等文件批准，凡谷研究所改制设立凡谷有限。经湖北阳光会计师事务所审计，截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,735.70万元，净资产为1,399.10万元。湖北阳光会计师事务所“鄂阳光评字[1999]第021号”《评估报告》评估，截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,799.63万元，净资产为1,463.03万元，同时，股东王丽丽女士拥有的对凡谷研究所债权36.97万元转为对凡谷有限的出资。阳光会计师事务所“鄂阳光验字[1999]第051号”《验资报告》明确凡谷有限设立时收到股东投入的资本1,500万元。
1999年至2002年凡谷有限净资产变化情况
1999年，凡谷有限实现净利润278.22万元，净资产增加为1,778.22万元。2000年，凡谷有限实现净利润28.55万元，期末净资产1806.77万元。2001年，凡谷有限实现净利润1,467.98万元，期末净资产增加为3,274.75万元。
2002年，经湖北省人民政府“鄂政股函[2002]61号”《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》批准，凡谷有限整体变更设立为凡谷电子。武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众[2002]400号”《审计报告》，截至2002年9月30日凡谷有限总资产为12,221.44万元，净资产为4,750.45万元。2002年11月4日，经具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产15,758.60万元，净资产8,227.61万元。该次评估确认的净资产增值率为73.20%，主要因一宗土地使用权评估增值2,964.50万元形成，该土地使用权评估增值率为122.44%。该宗土地使用权标的位置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（2002）128号”《土地估价报告》评估确认，该宗土地使用权账面价值为2,421.16万元，评估价值为5,385.66万元。2002年，凡谷电子实现销售收入15,081.02万元，净利润1,852.97万元，其中改制基准日2002年9月30日至2002年12月31日期间实现利润377.27万元分配给原股东，故截至2002年12月31日凡谷电子净资产为8,227.61万元。
凡谷电子设立后净资产变化情况
2003年，凡谷电子实现净利润3,667.41万元，期末净资产为11,895.02万元。2004年，凡谷电子实现净利润6,750.71万元，当年利润分配400万元，期末净资产为18,273.23万元。2005年，公司实现净利润9,932.54万元，未进行利润分配，期末净资产为31,382.20万元。2006年，公司实现净利润17,490.61万元，利润分配6,400万元，期末净资产为38,077.24万元。2007年1～6月，公司实现利润9,171.26万元，实行“每10股送红股10股”的利润分配方案，期末净资产为47,221.97万元。
三、发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。
业务独立
本公司具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与控股股东控制的关联企业不存在同业竞争关系；在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，公司完全独立有序地开展所有业务。
资产独立
发起人股东投入资产足额到位，公司法人财产与发起人资产产权清晰；本公司拥有与主营业务相关的商标权、专利权。本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用本公司资金、资产及其他资源的情形。
人员独立
本公司人员与关联公司分开，除本公司董事长孟庆南先生在其控股的正维电子担任执行董事兼总经理，本公司董事王凯先生在其参股的武汉协力精密制造有限公司、湖北国鑫投资有限公司担任董事以外，本公司其他非独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员未在任何关联公司或以外的其他公司担任职务。
机构独立
本公司具有健全的组织机构，建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司所有组织机构均独立于所有关联企业，与关联企业之间不存在混合经营、合署办公的现象。
财务独立
本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度及对子公司的财务监管体系。本公司独立开立银行账户、依法独立纳税。
四、发行人组织结构
1．发行人重要关联方关系结构图
2．内部组织结构图
3．主要部门职能介绍
市场部
负责收集、分析市场信息，组织产品合同评审，及时处理顾客投诉，并对发出产品进行跟踪和售后服务。
研发中心
组织和实施新产品的研发，制定产品技术工艺标准，为产品的批量生产提供技术支持，参与市场开拓，为客户提供技术服务。
机械部、表面处理部、电装部
编制生产作业计划，严格执行工艺纪律，有效组织均衡生产，及时解决生产过程中出现的质量问题，确保产品符合技术、质量要求，分别保质保量按时完成公司下达的机械加工环节、表面处理环节、电气装配环节的生产任务。
品质管理部
负责公司进料、生产过程、最终产品的品质管理，处理客户投诉。
采购部
负责选择供应商并参与前期的价格谈判，配合工艺对供应商的质量保证能力进行评价，按合格的供应商名录，与供应商签订采购合同或协议，组织采购。
仓储部
负责在库物资的维护和保管，对物资的发放进行控制，及时为生产提供所需的物料。
财务部
组织制定并实施公司的财务制度和财务工作程序，进行预算编制、财务分析、财务管理；对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持；对公司生产成本、管理成本进行核算。
审计部
负责制定公司内部审计制度，组织落实各项审计工作；审计公司季度、年度财务情况；审计中高层经营业绩考核情况等。
证券部
协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；跟踪证券市场的动态，与证券监管机构、中介机构沟通联络。
江夏分公司
位于武汉市江夏区藏龙岛科技园，是本公司电气装配的主要生产基地。
4．控股子公司及参股企业
武汉德威斯电子技术有限公司
德威斯由王丽丽女士、王◇女士、王莉萍女士共同出资组建，成立于2003年5月，注册号为4201002176357，注册地址为武汉市东湖开发区关山二路关东科技园5-2号，法定代表人王丽丽，注册资本300万元。其中王丽丽女士出资270万元，占注册资本的90%；王◇女士出资20万元，占注册资本的6.67%；王莉萍女士出资10万元，占注册资本的3.33%。股东王◇女士和王莉萍女士均为王丽丽女士的妹妹。
截至2006年12月31日，德威斯总资产4,765.10万元，净资产4,301.20万元，2006年度实现净利润1,613.60万元。截至2007年6月30日，德威斯总资产5,020.21，净资产4,499.09万元，2007年1～6月实现净利润197.94万元。以上财务数据均经信永中和审计。
德威斯主要产品隔离器、电缆组件、接插件是本公司生产射频子系统等产品的重要电子元器件。经信永中和审计，截至2006年9月30日德威斯净资产为4,267.20万元。为减少关联交易，完善本公司生产体系，2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，按照截至2006年9月30日经审计的净资产1:1作价，以现金3,840.50万元收购王丽丽女士持有德威斯90%的股权。2006年12月13日德威斯办理了工商注册登记变更手续，德威斯2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权。2007年7月13日，在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有德威斯100%的股权。
咸宁市金湛电子有限公司
金湛电子由王丽丽女士、王◇女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生共同出资组建，成立于2005年3月，注册号4223002100676，注册地址为咸宁市咸安区宝塔镇，法定代表人王丽丽；注册资本500万元，其中王丽丽女士出资400万元，占注册资本的80%，王◇女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生各出资25万元，分别占注册资本的5%。
截至2006年12月31日，金湛电子总资产930.50万元，净资产645.30万元，2006年度实现净利润156.40万元。截至2007年6月30日，金湛电子总资产1,120.46万元，净资产705.59万元，2007年1～6月实现净利润60.29万元。以上财务数据均经信永中和审计。
金湛电子采用压铸工艺生产并向本公司提供生产滤波器、双工器等产品所需的金属腔体结构件，能有效提高本公司生产效率，降低产品成本。经信永中和审计，截至2006年9月30日金湛电子净资产为627.87万元。本公司计划进一步扩大压铸环节的产能，并减少关联交易。2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至2006年9月30日金湛电子经审计净资产1:1作价，以现金565.10万元收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子80%、5%、5%的股权。2006年12月18日金湛电子办理了工商注册登记变更手续，金湛电子2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以金湛电子截至2006年12月31日净资产645.30万元为依据，以现金64.53万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有金湛电子5%、5%的股权。2007年8月8日，金湛电子办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有金湛电子100%的股权。
鄂州富晶电子技术有限公司
本公司已选址在距离本公司本部25公里的湖北省鄂州市华容镇新建产业基地，进一步扩大本公司模具、压铸、机械加工、表面处理等环节的一体化生产能力，以满足本公司发展的需求。2006年11月16日，本公司与自然人齐洪志先生共同出资设立鄂州富晶电子技术有限公司，富晶电子注册资本2,000万元，实收资本1,000万元，其中本公司出资990万元，占注册资本99%；齐洪志先生出资10万元，占注册资本1%，齐洪志先生系本公司主要股东孟凡博先生之岳父。富晶电子注册地址为鄂州市华容区华容镇周汤村，注册号4207001208590，法定代表人王丽丽女士，经营范围为通信设备制造销售。富晶电子成立至今，尚未实质开展业务。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子1%的股权；同时本公司认缴对富晶电子的第二期出资1,000万元，出资完成后富晶电子注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，本公司占股权比例100%。2007年7月4日，湖北鄂州融信优先责任会计师事务所出具“鄂融会师验字（2007）32号”《验资报告》对本公司认缴第二期出资1,000万元的情况进行了验证。2007年7月25日，富晶电子在鄂州市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
武汉凡谷信电子技术有限公司
凡谷信系孟庆南先生、王丽丽女士等自然人于2002年5月投资设立，注册资本100万元，注册地址为武汉市江夏区藏龙岛科技园，法定代表人王丽丽，主要从事无线电通信系统、天馈设备、通信终端设备的开发、制造、营销等。2003年6月，本公司对凡谷信增资900万元，同时孟庆南先生、王丽丽女士等人将所持出资额转让给本公司，湖北永信会计师事务有限公司对该次增资、转让事项验资，并出具了鄂永会江验字[2003]第63号《验资报告》。增资、转让完成后，凡谷信注册资本1,000万元，本公司持有凡谷信97%的股权，吴国祥先生、许国良先生、叶志敏先生分别持有1%的股权。2003年凡谷信纳入本公司合并会计报表范围。
凡谷信2006年未开展业务，全体股东一致同意解散凡谷信，凡谷信于2007年2月8日完成了注销手续。
五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
1．发起人
本公司发起人为孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、左世雄先生、张建权先生，详细情况参见本节“发行人历史沿革”部分。
2．持有发行人5%以上股份的主要股东
本公司本次发行前共有52名自然人股东，合计持有本公司100%的股权。持股5%以上的主要股东为孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生。
孟庆南先生
中国国籍，身份证号42010219580521****，无境外永久居留权；孟先生系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师；目前持有本公司股份6,372万股，占股权比例39.83%，担任本公司董事长职务。
王丽丽女士
中国国籍，身份证号42010219510325****，无境外永久居留权；王女士系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理；目前持有本公司股份6,372万股，占股权比例39.83%，担任本公司副董事长兼总经理职务。
孟凡博先生
中国国籍；身份证号42011119821023****；无境外永久居留权；曾用名孟若谷；持有本公司股份1,920万股，占股权比例12%，目前担任本公司董事、总经理助理职务。
3．实际控制人及其控制的企业
本公司股东中，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有本公司12,744万股，占本公司总股本的79.65%，为本公司实际控制人。
除孟庆南先生对外投资控股武汉正维电子技术有限公司、南京迈格威电子有限公司外，本公司实际控制人无对其他企业投资或参股情况。
武汉正维电子技术有限公司
武汉正维电子技术有限公司成立于2003年1月，注册资本100万元，其中孟庆南先生持有97%的股权，孟庆国先生持有3%的股权，孟庆南先生与孟庆国先生系兄弟关系，注册地址为武汉东湖开发区关东工业园3号地块，法定代表人孟庆南，经营范围为通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；计算机电子元器件零售兼批发；通信网络安装。
正维电子主要从事移动通信基站重要器件功率放大器的研制、生产。截至2007年6月30日，正维电子资产总额4942.54万元，净资产-395.61万元，2007年1～6月实现营业收入3,686.74万元，净利润186.93万元（该财务数据未经审计）。
南京迈格威电子有限公司
南京迈格威电子有限公司成立于1997年7月，注册资本75万元人民币，其中孟庆南先生持有42%的股权，注册地址为南京市下关区中央门外东井村3号11幢，法定代表人严敏，经营范围为电子器材、电子计算机及配件、通信器材（不含卫星地面接收设备）、建材、普通机械、金属材料、家用电器、办公用品销售、生物、机电、轻化技术服务、开发、转让服务。孟庆南先生未在迈格威担任董事及任何执行职务。
截至2006年12月31日，迈格威资产总额150.70万元，净资产133.44万元，2006年实现主营业务收入86.77万元，净利润-85.52万元，该财务数据未经审计。
由于该公司2006年已经基本处于停业状态，2006年12月15日，迈格威全体股东一致同意解散该公司。2006年12月27日，迈格威发出债权清算公告。2007年6月26日，该公司股东会通过清算报告并同意向南京市工商局申请注销。截至本招股意向书签署日，注销手续正在办理中。
4．本公司股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，本公司全体股东所持有股份不存在质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。
六、发行人股本情况
1．本次发行前后股本结构变化
本公司目前总股本为16,000万股，本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股，发行后总股本为21,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25.16%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股）持股比例
孟庆南先生 6,372 39.83% 6,372 29.80%
王丽丽女士 6,372 39.83% 6,372 29.80%
孟凡博先生 1,920 12.00% 1,920 8.98%
王 凯先生 780 4.88% 780 3.65%
黄 勇先生 156 0.98% 156 0.73%
钟伟刚先生等47人 400 2.50% 400 1.87%
社会公众投资者 - - 5,380 25.16%
总股本合计 16,000 100% 21,380 100%
2．前10名股东及前10名自然人股东
本次发行前本公司共有52名股东，全体股东均系自然人，前10名股东（自然人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示：
序号 姓 名 持股数量（万股）持股比例 在本公司任职情况
1 孟庆南先生 6,372 39.83% 董事长
2 王丽丽女士 6,372 39.83% 副董事长、总经理
3 孟凡博先生 1,920 12.00% 董事
4 王 凯先生 780 4.88% 董事
序号 姓 名 持股数量（万股）持股比例 在本公司任职情况
5 黄 勇先生 156 0.98% 董事、副总经理
6 钟伟刚先生 20 0.13% 副总工程师
7 杨志敏先生 20 0.13% 副总经理
8 汪 青女士 14 0.09% 董事、财务总监、
董事会秘书
9 戴方莲女士 14 0.09% 副总经理
10 艾 平女士 14 0.09% 副总经理
合 计 15,682 98.01% -
3．股东中战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
4．本次发行前各股东之间关联关系及持股情况
本次发行前发行人共有股东52名，全部为自然人股东。其中控股股东孟庆南先生与王丽丽女士系夫妻关系；本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子；本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟；本公司股东王◇女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹。
其他股东之间不存在直接亲属关系。
5．本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、王凯先生、王◇女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
6．发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股。
本公司自成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
七、发行人员工及其社会保险情况
1．员工情况
2004年12月31日，本公司在册员工人数为595人；2005年12月31日，在册员工人数为1,149人；2006年12月31日，在册员工人数为2,091人。截至2007年6月30日，本公司在册员工总人数为2,101人，员工的年龄、学历、专业结构情况如下。
2．人力资源制度建设情况
本公司制定了一整套的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动、人事回避等进行了详细规定。本公司实行全员劳动合同制。按照《劳动法》和武汉市政府有关规定，所有员工加入社会保障体系，由本公司统一缴纳社会养老、工伤、失业、医疗保险。3．公司执行社会保险情况
本公司已按国家有关法律法规的规定，为全体员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险及住房公积金。
2007年7月24日，武汉市劳动和社会保障局东湖新技术开发区分局对本公司社保执行情况出具了相关证明：“武汉凡谷电子技术股份有限公司已遵照《劳动法》相关规定与全体员工签订劳动合同，并按国家相关法律、法规规定为全体员工在我局足额缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险。该公司认真执行了劳动和社会保障管理法律、行政法规，自2004年1月1日起至本证明出具日不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。”
2007年10月30日，武汉市房改委资金管理中心对公司住房公积金缴纳情况出具证明：“武汉凡谷电子技术股份有限公司已在我中心依法办理了住房公积金缴存登记，并依照法规、规范性文件的相关规定缴纳了住房公积金，该公司近三年为2,336（大写：贰仟叁百叁拾陆）名员工缴纳住房公积金，合计缴纳住房公积金5,550,890.00元（大写：伍佰伍拾伍万零捌佰玖拾元整），自2004年1月1日至今不存在因违反住房公积金相关法规、规范性文件的规定受到行政处罚的情形。”
经核查，保荐人认为：凡谷电子已依法为其员工缴纳了社会保险和住房公积金；发行人近三年不存在因违反住房公积金管理、劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人已经依法办理了社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为其员工缴纳了社会保险和住房公积金；发行人近三年不存在因违反住房公积金管理、劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1．关于股份锁定的承诺
本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详细情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
2．主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及第三大股东孟凡博先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”部分。
第六节 业务和技术
一、业务及产品
本公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。移动通信系统集成商采购本公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站与其它通信设施构成移动通信网络。
本公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达200多种，主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX等各种制式标准的移动通信系统。本公司自主开发和设计产品的结构、外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品和服务。
本公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等器件。
二、行业
本公司所处行业为移动通信设备制造业，子行业属于移动通信射频器件制造业。
1．行业管理
信息产业部作为行业管理部门，对各类通信设备和涉及网间互联的设备实行产品认证制度管理。国家质量技术监督局会同信息产业部对通过认证的通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查。本公司产品由系统集成商集成后通过有关国际组织或相关国家指定的认证机构进行的型号认证或入网认证，获得组网资格后进入市场。
移动通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条例》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《电子信息产品污染控制管理办法》、《中华人民共和国无线电频率划分规定》等。
2．行业基本情况
电信是现代社会信息流通的主渠道，已经成为国家的支柱产业。移动通信已经成为电信行业发展最快的领域，无论是全球还是中国，用户规模都持续快速增长。目前全球仍然保持25%以上的同比增长率，中国用户增长率也保持在17%以上。移动通信用户规模的大幅增长带动了移动通信设备的迅猛发展。
单位：百万
3000 100%
全球移动用户 中国移动用户
90%
2500 全球同比增长 中国同比增长
80%
70%
2000
60%
1500 50%
40%
1000
30%
20%
500
10%
0 0%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年Q2
数据来源：咨询机构EMC、WirelessIntelligence、信息产业部。
全球移动通信行业
过去十年，持续的经济增长、技术创新、互联网发展以及大量电信市场的开放，促使全球电信服务业经历了重大发展，从而使得全球电信设备业迅速增长。其中，移动通信的发展成为通信行业的亮点。根据咨询机构Infonetics统计预测，2005年全球移动运营商在骨干通信网络基础设施上的投资约为12,800亿元，到2009年将达到约25,600亿元。2005年全球移动通信设备市场规模总金额约5,400亿元，市场集中度保持较高水平。
中国移动通信行业
随着我国国民经济迅速发展，我国移动通信行业获得了高速发展。据信息产业部统计，2006年11月中国移动电话用户总数达到4.55亿户。2002年至2006年11月，我国移动电话用户渗透率由16部/百人增长到34部/百人。但与发达国家市场相比，我国移动电话用户渗透率仍然偏低。2005年美国、韩国、德国等发达国家移动电话用户渗透率分别达到65部/百人、79部/百人、89部/百人（数据来源：信息产业部《中国电信业发展指导（2006）》）。
移动通信用户的增长，拉动了移动通信运营商固定资产投资的增长，并带动我国移动通信设备产业高速发展。同期国内主要的移动通信系统集成商成功开发海外市场，带动国内相关器件供应商的生产规模保持快速增长。
2001年－2005年我国移动通信主设备投资
单位：亿元
数据来源：赛迪顾问
3G对于行业发展的机遇
3G是指第三代移动通信系统，其主要特征是可提供丰富多彩的移动多媒体业务，其设计目标是提供比第二代系统更大的系统容量、更好的通信质量，而且要能在全球范围内更好地实现无缝漫游及为用户提供包括话音、数据及多媒体等多种业务，同时也要考虑与已有第二代系统的良好兼容性。
据统计，截至2006年4月底，全球使用3G技术的用户已经达到2.45亿，占全球移动用户总数的10%。截至2006年5月底，全球共颁发156张3G许可证，建成281个商用3G网络。（数据来源：中研普华《2006年中国通信设备行业研究咨询报告》）
国内3G牌照的发放，将带来全新移动通信网络的建设，相关的移动通信设备市场将实现更快地增长。据信息产业部电信研究院的预测，未来5年内国内3G带动的移动通信网络设备投资总计将超过4,000亿元，其中2007、2008年为3G投资的高峰年。
未来5年国内3G网络投资预测图
数据来源：信息产业部电信研究院
根据通信运营网络结构、电信网络建设的一般顺序以及电信产业链的上下游关系，3G相关公司受益的时间序列大致如下：
先期受益的主要是光纤光缆、光传输设备以及3G接入设备的制造商。3G网络建设最早就是从这部分设备的采购开始，先期基站等接入设备的铺设，给基站相关设备行业制造商带来了最早受益的机会。由于3G数据传输容量大，同时为减少手机辐射对人的影响，发射功率较低，要求基站的密度更大，预计将在2G的基础上增加三分之一，新进入者则要建更多的新基站。因此，随着3G网络的建设，我国移动通信基站设备市场面临较大幅度的增长，预计增长率将达到30%左右。（数据来源：中研普华《2006年中国通信设备行业研究咨询报告》）
移动通信基站天馈系统射频器件行业情况
伴随全球及中国移动通信行业持续稳定发展，全球移动通信基站数量逐年增加，基站天馈系统射频器件市场规模持续增长。
2005◇010年全球移动通信射频器件市场规模
注：图中2006年及其后年份数据为预测数，数据来源：汉鼎世纪，2006年12月。
3．行业竞争情况
行业竞争格局
全球移动通信设备市场主要集中于近10家大型系统集成商，基于规模效应的行业整合频繁发生，未来全球通信设备行业有进一步国际化整合的趋势。2004、2005年各大系统集成商市场份额如下表所示。
我国移动通信设备制造行业较早向国际市场开放，目前已成为发展迅速和竞争激烈的产业之一，市场基本由国外几家大型移动通信系统集成商及华为、中兴等国内厂商控制。现阶段我国移动通信设备制造业的竞争状况主要表现在以下方面：由提供传统通信设备转向提供以网络维护为主的网络解决方案；各大运营商都建立了严格的供应商选择制度，通过层层选型和检测，只有规模较大、信誉较好、技术水平先进、产品质量稳定的供应商才能入围，《电信业务经营许可证管理办法》进一步强化了电信业务市场准入制度。
全球移动通信天馈系统射频器件的主要供应商为Powerwave、Andrew等国际型公司，但随着华为、中兴通讯等公司近年海外大规模拓展，中国的射频器件厂商业务规模取得了迅速增长，在该领域竞争地位不断提升。
行业壁垒
进入本行业的产品需通过严格的入网认证和质量体系认证；本行业技术发展和产品升级换代快，新的行业技术标准门槛不断提高，需要较强的研发实力和长期技术积累；移动通信运营商采购产品需要经过层层选型，最后选定系统集成商为年度供应商。系统集成商相应对射频器件供应商执行年度管理评审，只有通过审查的企业才能持续供货；用户需求差异化大，需与客户有效沟通，准确把握客户的个性化需求；射频器件产品对网络运行的稳定性、安全性、可靠性具有关键作用，产品开发具有高难度、高风险的特点。
市场供求
移动通信系统集成商与射频器件供应商在业务上存在相互依存的关系，系统集成商资本性开支的分期投入会导致射频器件市场供求关系发生变动。
行业利润水平的变动
由于市场需求旺盛、技术和资金壁垒较高、客户群体比较集中，移动通信设备行业利润水平一直较高。但是，随着竞争的加剧及产品的更新换代，同一类产品的利润水平不断走低，因此技术进步和战略整合将是保持行业利润水平的主要措施。
4．行业发展的有利因素
产业政策鼓励
我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》以及国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》都把移动通信产业列入信息产业类的首位，是国家重点支持的产业。
移动运营商的新增投资
移动通信行业是全球发展最快、技术更新最快的行业之一，设备的平均更新时间约为10年，设备更新为供应商提供有利的发展机会；移动通信市场竞争加剧使得原有移动运营商加强网络建设以提高服务质量；新增移动运营商的网络建设带来了新的市场空间。
新的移动通信技术和网络的出现
WCDMA、TD-SCDMA和CDMA2000、WiMAX等新技术的出现、新网络的建立，带来了射频器件的新需求。
海外市场机会
由于各国通信行业发展水平参差不齐，新兴发展中国家和地区仍处于建设与完善移动通信基础网络的阶段，对传统的移动通信设备仍有较大需求。
5．行业发展的不利因素
技术替代
移动通信射频器件专业性较强，对技术先进性和产品适用性要求很高。技术的迅速发展要求供应商及时开发适应市场需求、极有潜力的高技术产品。
移动通信系统集成商日益集中
由于移动通信系统集成商行业整合不断发生，市场份额日益集中，给器件供应商带来不利影响。
6．行业特点和发展趋势
受国家宏观政策的影响较大
我国现阶段移动通信运营业管理体制中，政府具有明显的主导地位，历次电信产业重组都是在政府主持下进行的，每一次重组都改变了移动通信运营企业的竞争格局，决定了移动通信产业的投资规模与方向，同时也影响了射频器件制造业的发展方向和发展速度。
市场信息与售后服务非常关键
移动通信设备制造行业要求射频器件供应商具有高度敏感的市场反应和判断力，对市场信息反馈迅速、准确；基站设备投入使用后，对设备维修与维护要求较高，建立与销售网络相配套的售后服务网络，提供及时、完善的售后服务也成为射频器件供应商立足的关键。
供货及时性要求强
移动通信射频器件供应商必须根据事先约定的采购计划按时供货，才能满足系统集成商集成系统并同步运行的要求。
产品个性化设计要求较高
移动通信射频器件属于资本密集型和技术密集型产品，对研究设计、加工工艺、生产作业、质量控制、员工素质、装备精度、售后服务等均有较高要求；同时，由于全球运营商的频率资源比较分散，产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求，以个性化设计和“特规定制”生产为主，产品品种较多。
市场购买力强，客户资源相对稳定
移动通信射频器件主要供应大型系统集成商，产品购买力强。另外，不同供应商生产的设备制式与规格不尽相同，设备的维护、更新与置换，通常由原供应商提供，因此客户资源相对稳定。
7．行业产业链关系
移动通信运营商处于产业链核心地位，由其决定移动通信设备的投资规模，然后向系统集成商提出采购计划，系统集成商根据计划再向各器件供应商采购。
8．出口政策
本行业属于具有自主知识产权的通信设备制造行业，国家鼓励出口，2006年9月出口退税率由13%上调至17%。
三、本公司面临的竞争情况
1．竞争情况
本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产。近年行业整合频繁，各企业间并购重组增多，市场集中度逐渐提高。
本公司所从事的业务需要在射频和微波技术领域的长期技术积累，并且涉及到微波、微波与电磁场、电子技术与应用、微波与射频测量技术、计算机软件与仿真技术、材料学、高精度机械设计与制造、表面处理技术、热设计技术、通讯体制与标准、电磁兼容与可靠性设计等多学科理论和技术。通信行业的快速发展，市场需求不断更新，需要有强大的研发实力和新产品快速响应能力。
根据通信频谱的分布情况，基站具有多样性特点，决定了基站的射频子系统及器件同样要求品种多样，因此大部分产品是根据客户特定需求设计生产的，需要与客户形成长期稳定的合作关系；为了适应系统集成商市场竞争和不同地区布网的需要，必须缩短供货周期，保证及时供货，因此需要大量的生产调试设备、仪器仪表、实验设备及熟练的技术工人。
随着国内移动通信系统集成商比如华为、中兴的迅速发展，国内射频器件商市场份额迅速提高，逐渐成为全球大型移动通信系统集成商重要的器件供应商。
2．市场地位
2005年全球移动通信设备市场总金额约5,400亿元，基站系统占移动通信设备的份额约为40%，基站天馈系统射频器件占基站的价值份额约为5%。
国际市场主要竞争对手
全球天馈系统射频器件主要供应商包括Powerwave、Andrew、RFS、凡谷电子、Kathrein、Elcoteq等。
Powerwave主要产品包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在NASDAQ上市，于2006年6月完成对另一专业射频器件公司Filtronic的收购。根据公告信息及汉鼎世纪数据，合并Filtronic后，该公司2006年射频器件收入达4.80亿美元。
Andrew是全球通信配套设备最大的供应商之一，产品范围包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在NASDAQ上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司2006年射频器件收入达2.10亿美元。
RFS是移动通信配套设备和器件领域之重要供应商，产品范围包括射频、室内和隧道覆盖、分布式天线等。根据汉鼎世纪数据，该公司2006年射频器件收入达1.00亿美元。
Kathrein产品范围涉及了移动通信设备的大部分领域，在天线领域竞争优势明显。该公司在德国上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司2006年射频器件收入达0.80亿美元。
国内市场主要竞争对手
本公司主要客户华为的射频器件供应商主要为国内生产厂商，包括凡谷电子、大富（深圳）科技有限公司、深圳国人通信股份有限公司。
大富（深圳）科技有限公司。该公司成立于2001年6月，目前是国际大型通信设备制造商Kathrein集团在内地的合资公司，主要从事研发、设计并生产移动通信基站射频器件及汽车零部件产品。该公司最早从事机械加工业务，2003年新设表面处理部门，2005年新设压铸部门，2005年2月成为华为的合格供应商，目前已经扩展到生产射频器件的各个环节，在深圳拥有约28,000平方米的制造基地，并已在北京、上海和安徽设立研发机构。该公司相关经营指标不详。
深圳国人通信股份有限公司。该公司成立于1999年7月，于2006年3月在NASDAQ上市。该公司主要产品包括无线覆盖和射频器件等，2006年收入为8.33亿元，净利润为1.49亿元。其中无线覆盖产品占比达到95%左右，主要客户为中国移动等系统运营商。该公司与本公司形成竞争的产品（即射频器件）营业收入为0.32亿元。
本公司2006年销售收入达到人民币8.18亿元，占全球射频器件市场份额约8.78%，已经成为国际大型移动通信系统集成商的重要供应商。
3．竞争优势
本公司综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造体系、优秀的客户协作能力及独立业务地位、良好财务状况及低成本结构等方面。
专业化产品研发平台
本公司专业从事移动通信天馈系统研发和生产18年，成立了包括微波技术、射频技术、结构、工艺、中试、试制车间在内的研发中心，将产品设计、工艺优化、中试验证纳入同一体系完成，设计的产品在大批量生产前技术性能完善，保证适应规模生产的需求。截至2007年6月30日，研发中心研发人员257人，2007年1～6月完成研发项目114个。本公司制定了科学合理的研发工作流程，确保产品开发的规范性及通用性；本公司同时在主要客户所在地如美国、欧洲、深圳等地设立了代表处，与客户就产品要求进行及时有效的沟通，以确保所开发产品符合客户要求。
本公司为研发部门配备了专用的机械加工、电子生产等设备和测试仪表，保证了研发环节与生产环节的独立性，本公司对客户需求响应速度较快。
纵向集成的一体化制造体系
本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成一体化的制造体系，拥有数控加工中心260多台，机械车床220多台，网络分析仪等仪器仪表600多台套，电子装配生产线20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件55万套的生产能力，能够稳定、及时、批量提供客户化产品。
由于全球移动通信设备市场日趋集中，大型系统集成商希望寻求与其对等的器件供应商。本公司凭借一体化生产体系和产能规模优势，已经成为多家全球领先的移动通信系统集成商的重要供应商。
优秀的客户协作能力及独立业务地位
本公司专业从事基站天馈系统射频器件生产，独立于各大系统集成商，与各系统集成商之间不存在潜在的竞争关系，能够大量获得参与各系统集成商客户化产品早期研发的机会，并稳定的向各系统集成商及时供货，同时通过客户化产品和服务，为重要客户建立专属研发团队和生产线，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分支机构提供客户化产品，具有优秀的客户协作能力。
良好的财务状况及低成本结构
本公司财务政策稳健，资产流动性和资产运营效率较高，产品毛利率保持相对稳定。本公司的纵向集成一体化生产体系有利于降低各生产环节的成本，独特的工艺方法和专有技术优化生产流程、提高生产效率，严格的预算管理控制成本、减少单品消耗，持续员工培训为公司提供充足人才储备，构筑劳动力成本优势。
与国际国内竞争对手的比较
相对国际竞争对手而言。Powerwave、Andrew等公司仅从事生产射频器件多个环节中的某一个或几个，而本公司拥有研发、压铸、机械加工、表面处理、电子装配纵向集成一体化的制造体系，多个生产环节的毛利累计既可保证公司整体毛利水平较高，而且一体化制造体系能够强化生产环节之间的沟通，保证了快速反应能力；射频器件需要大量的手工调试专业人员，而国际竞争对手熟练技术员工成本较高。
相对国内竞争对手而言。本公司业务规模和研发能力与国内竞争对手相比具有明显的优势。
四、本公司主营业务
1．主要产品
本公司产品主要包括射频子系统、双工器、滤波器等，用于移动通信基站天馈系统射频前端，根据不同客户基站系统的不同配置需要，本公司既可以提供全方位的配套解决方案，也可以单独提供或者任意组合，以提高系统性能。本公司提供的产品种类达200多种，满足各种通信标准下所有应用需要。
移动通信基础设备 移动通信覆盖系统 移动通信终端产品
整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成（如上图所示）。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。具体见下图，阴影部分中射频子系统是本公司目前主要产品，塔顶放大器和数字微波是本公司计划拓展的产品：
滤波器
滤波器是移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，以下是几种常见的滤波器。
微带带通滤波器 同轴谐振器滤波器
时延滤波器 电可调滤波器
双工器
双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收/发共用，并且能够减少收/发过程中的一根天线，降低整个基站的成本。双工器是通信过程中把对话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中，同时清晰地听到对方的声音，无需对讲切换，以下是几种常见的双工器。
同轴带通双工器 波导带通双工器
螺旋带阻双工器 陶瓷带通双工器
射频子系统
将本公司生产的部分或者全部射频器件集成功能完整、性能优异的射频子系统，局部的组合为系统的配置提供了极大的灵活性，每种组合都是按系统要求优化设计，以确保最佳的高频电气性能。作为系统集成产品，公司是国内主要能够较完善进行设计并批量生产的企业。如将低噪声放大器集成在双工器中，除了结构紧凑、性能稳定外，由于减去了系统构成中的高频互连电缆，系统噪声系数将降低0.2-0.3dB，满足了某些高要求的应用需求；定向耦合器与双工器的集成，可以满足高精度驻波检测需求。典型的射频子系统外观图如下：
射频子系统除包括滤波器、双工器外，还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等部件。
隔离器 驻波比报警器
功分器/合路器 低噪声放大器
隔离器：使正向传输的微波信号以很小的损耗通过，反向传输的微波信号则不能通过。
功分器：将一路输入信号分成两路或者多路信号进行处理，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
合路器：将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
驻波比报警器：由定向耦合器和检测控制电路构成，用于监视天线系统的匹配状态，能够指示故障，保护系统不受反射过大造成的设备损坏。
低噪声放大器：将接收到的微弱信号经过滤波器过滤后，线性放大以便后续变频设备及基带的处理，具有一定选频功能，其自身噪音较小。
2．主要产品的工艺流程图
公司产品的生产需要经过压铸、机械加工、表面处理、电子生产等多个环节，具体工艺流程图如下：
铝合金熔炼 压力铸造 铣外形 铣内腔
检验 钻孔攻丝
表面处理 预处理
检测 去毛刺
电气 检验 初次
老化
装配 检测 调试
产品 检验
包装 复调
入库 检测
3．经营模式
采购模式
本公司面向市场独立采购，分计划性采购和杂项采购两种。计划性采购主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式，杂项采购主要采用集中采购模式。采购员按需求时间和需求的紧急程度跟踪物料的回货进度，采购部每月统计供应商的供货及时率和质量合格率，对达不到要求的供应商要求其进行整改甚至停货整顿，直至达到公司标准为止。
生产、销售模式
本公司具体生产、销售流程为：成为合格供应商→接受产品规范书→报价→中标→研发→产品认证→合格后小批量生产、批量生产→交付顾客。
本公司通过展会或者业务机会与客户进行初步接触，经初步评价后，客户策略采购层对本公司进行现场检查，经客户系统评分后初步确定合作意向，客户执行采购层与本公司签订研发协议，向本公司下发产品规范书。本公司研发中心根据规范书的技术指标，持续与客户研发技术人员沟通产品具体要求并提出优化建议，最后开发出符合客户性能要求的产品，并送样检测。检测合格后，客户策略采购层把本公司纳入其合格供应商范围，并由执行采购层向本公司采购小批量产品。供货一段时间后，客户对本公司小批量转产或批量生产进行评审，评审合格后开始批量供货。客户执行采购层每年对本公司进行常规性的管理评审及根据特殊情况对本公司进行临时评审，若评审不合格，本公司将被取消资格。
本公司成为系统集成商的合格供应商后，每年接受客户大量的产品规范书进行研发，研发产品合格后纳入系统集成商的采购范围。每年年末，各移动通信系统集成商根据业务发展情况，制定出次年的总体采购计划，并针对需要采购的产品和分类向其确定的合格供应商招标，每类产品确定两至三家供应商中标，最终根据价格、规模、供货时间等因素确定每家供应商的份额。实际采购时，各移动通信系统集成商分次以订单形式向供应商提出具体采购要求，明确具体价格和采购数量。
本公司市场部接收订单，并将销售订单送达生产部门，生产部门根据客户订单制定生产计划并实施生产，生产过程中对投料、在产品制程、生产计划执行、出货计划与库存管理全过程进行跟踪，以确保本公司及时供货，生产产品检验合格包装后准时送达客户，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。
4．主要产品的生产能力及产销情况
主要产品产量、产销率
目前，本公司已具备年产55万件（套）射频子系统和射频器件的能力，产能利用率较高，产销率均保持在90%以上。2007年1～6月，本公司生产射频子系统、双工器、滤波器等各类产品约25万套，产销情况如下表所示。
年 度 项 目 射频子系统 双工器 滤波器 其 他 合 计
产能（套） 50,000 180,000 8,000 25,000 263,000
产量（套） 48,527 170,564 7,228 23,159 249,478
2007年
产能利用率 97.05% 94.76% 90.35% 92.64% 94.86%
1～6月
销量（套） 53,786 167,904 8,621 22,796 253,107
产销率 110.84% 98.44% 119.27% 98.43% 101.45%
产能（套） 150,000 250,000 50,000 50,000 500,000
产量（套） 133,130 232,816 43,243 43,188 452,377
2006年 产能利用率 88.75% 93.13% 86.49% 86.38% 90.48%
销量（套） 130,161 227,241 42,220 36,295 435,917
产销率 97.77% 97.61% 97.63% 84.04% 96.36%
产能（套） 76,000 73,000 34,000 38,000 221,000
产量（套） 69,867 67,176 30,622 34,772 202,437
2005年 产能利用率 91.93% 92.02% 90.06% 91.51% 91.60%
销量（套） 67,865 66,131 31,960 34,495 200,451
产销率 97.13% 98.44% 104.37% 99.20% 99.02%
产能（套） 35,000 63,000 25,000 42,000 165,000
产量（套） 33,864 60,173 23,549 39,928 157,514
2004年 产能利用率 96.75% 95.51% 94.20% 95.07% 95.46%
销量（套） 31,643 58,961 21,294 35,772 147,670
产销率 93.44% 97.99% 90.42% 89.59% 93.75%
主要产品的销售对象
本公司产品主要销售给华为、摩托罗拉、诺基亚等移动通信系统集成商，主要产品的销售客户情况：
品名 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
射频子系统 华为、诺基亚 华为、诺基亚 华为 华为
双工器 华为、摩托罗拉、 华为、摩托罗拉 华为、摩托罗拉 华为、京信通信
爱立信、北电网络
滤波器 华为、摩托罗拉、华为、摩托罗拉、华为、摩托罗拉 华为、摩托罗拉
CELESTICAMTY、 CELESTICA MTY、
爱立信 爱立信
产品销售毛利率趋势
本公司产品多属于客户化产品，品种、型号较多，更新速度快；本公司根据客户需求，每年完成大量研发项目，持续开发新产品，其中，近三年一期开发成功并实现量产的新产品分别为126个、113个、210个、114个，新产品的价格较高，毛利率水平较高；由于通信技术更新换代快，本公司老产品的价格逐年下降，毛利率水平呈现下降趋势，而本公司通过实现规模效应及工艺持续优化，延缓毛利率下降水平。
5．公司主营业务收入构成
近三年一期，本公司主营业务收入分别为31,037.40万元、48,432.30万元、81,765.30万元、45,163.10万元。近三年一期，本公司主营业务收入构成情况如下所示。
按产品类别划分
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
射频子系统 17,607.20 38.99% 52,196.10 63.84% 30,203.20 62.36% 15,729.30 50.68%
双工器 25,737.30 56.99% 22,282.40 27.25% 14,354.70 29.64% 9,766.10 31.47%
滤波器 874.50 1.94% 4,534.90 5.55% 1,909.50 3.94% 2,884.90 9.29%
其他 944.10 2.09% 2,751.90 3.37% 1,964.90 4.06% 2,657.10 8.56%
合计 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
按客户划分
近三年一期，本公司前五大销售客户合计销售额占主营业务收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。但是随着本公司与2005年开始建立业务联系的爱立信、诺基亚业务合作不断深入、2007年与北电网络、普天开始业务合作以及持续开拓新客户，华为占本公司销售收入比例逐步下降，客户结构得到持续改善。所有客户产品均包括滤波器、双工器、射频子系统等，但产品型号、技术性能指标均不相同。
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
前5大客户 44,466.70 98.24% 79,575.00 97.32% 46,674.00 96.37% 30,777.00 99.16%
57,765.76 70.65% 38,363.73 79.21% 20,245.63 65.23%
其中：华为 28,049.07 61.97%
按销售区域划分
公司主要客户为国际大型系统集成商，产品一般由各系统集成商的中国公司采购，然后根据业务需要在全球范围内配置，或者由其海外公司直接采购。由于对客户采购公司产品后的具体配置情况无法统计，公司将直接以外币结算的销售视为国际市场销售，国际市场销售的主要客户包括摩托罗拉、诺基亚、北电网络、CELESTICA MTY。近三年一期，国际市场销售收入及占总收入比重均呈上升趋势，相关情况如下表所示。
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内市场 37,128.40 82.21% 68,298.80 83.53% 45,268.20 93.47% 29,671.70 95.60%
8,034.70 17.79% 13,466.50 16.47% 3,164.10 6.53% 1,365.70 4.40%
国际市场
合计 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
6．公司的供应情况
主要产品的原材料
本公司生产成本中，原材料所占比重较高，且随着近年原材料价格上涨，原材料占总成本比例有进一步升高的趋势，近三年一期原材料所占比重分别为69.55%、64.85%、71.20%、71.97%。本公司主要原材料为外购的电子元器件、铝材、铜材、银材等，其中电子元器件近三年一期占原材料的比重分别为60.76%、63.59%、59.33%、40.52%。
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子元器件 9,155.12 40.52% 24,078.83 59.33% 14,343.69 63.59% 8,992.37 60.76%
铝材 4,843.17 21.44% 7,252.46 17.87% 4,066.94 18.03% 3,433.56 23.20%
银材 2,598.14 11.50% 3,189.95 7.86% 1,371.44 6.08% 985.67 6.66%
铜材 489.83 2.17% 1,375.82 3.39% 473.69 2.10% 270.84 1.83%
近年，电子元器件的价格逐渐下降，金属价格近年逐年上升。近三年一期，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上升约9%。下表为近三年一期本公司采购的金属材料及电子元器件平均价格，由于本公司生产所用的电子元器件品种繁多、且缺乏规格统一的标准件，这里仅以隔离器为例。
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
铝材（元/公斤） 25.90 26.22 25.14 23.93
铜材（元/公斤） 50.00 49.57 28.67 17.95
银材（元/公斤） 3,149.57 2,608.65 1,872.54 1,856.85
隔离器（元/件） 174.30 198.67 222.22 232.47
主要产品的能源耗用
公司主要耗用能源为电力，随着生产规模的扩大，耗用电力逐年增加，电力价格近几年保持稳定。近三年一期具体耗用电力情况及电力价格如下表：
2007年1-6月 2006年 2005年度 2004年度
项目
总耗用 单价 总耗用 单价 总耗用 单价 总耗用 单价
电力 375.54 0.62 781.99 0.62 451.11 0.58 258.01 0.61
注：电力价格为平均价，单位为：元/度；总耗用单位为：万元。
主要供应商
近三年一期，本公司对前5名供应商的采购情况如下表所示。
金额 占采购总
年度 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
2,532.22 11.97%
河南祥盛铝业有限公司 铝材
2,163.95 10.23%
万安县恒鑫贵金属有限公司 银板
883.52 4.18%
2007年罗森伯格亚太电子有限公司 连接器
1-6月
613.33 2.90%
西安赛沃电气材料有限公司 银板、硝酸银
537.46 2.54%
常州安费诺福洋通信设备有限公司元器件
6,730.47 31.82%
小 计 —
万安县恒鑫贵金属有限公司 银材 2,819.24 5.68%
武汉东轻铝材销售中心 铝材 2,252.97 4.54%
河南祥盛铝业有限公司 铝材 2,094.39 4.22%
2006年
深圳世强电讯有限公司 晶体管 1,652.37 3.33%
中国电子器材深圳有限公司 电源模块 1,643.30 3.31%
小 计 - 10,462.27 21.08%
武汉德威斯电子技术有限公司 隔离器、电缆组件 4,739.06 18.56%
中国电子器材深圳有限公司 电源模块 1,658.04 6.49%
武汉源泰铝业有限公司 铝材 1,531.62 6.00%
2005年
仙居县求是白银制品有限公司 银材 1,106.11 4.33%
艾睿电子（上海）有限公司 集成电路 938.76 3.68%
小 计 — 9,973.59 39.06%
武汉源泰铝业有限公司 铝材 1,592.92 8.87%
武汉德威斯电子技术有限公司 隔离器、电缆组件 1,559.59 8.68%
西南铝业（集团）有限责任公司 铝材 1,549.72 8.63%
2004年
理察森电子贸易（上海）有限公司集成电路、隔离器 1,015.78 5.66%
中国电子器材深圳有限公司 电源模块 1,016.13 5.66%
小 计 - 6,734.14 37.49%
7．与主要销售客户及供应商的关联关系
本公司与主要销售客户不存在关联关系。
本公司供应商中，德威斯、金湛电子原系本公司控股股东王丽丽女士之控股企业，为了减少关联交易，2006年12月本公司通过股权收购的方式分别持有德威斯和金湛电子90%的股权，并于2006年度纳入本公司合并报表范围，与本公司发生的关联交易合并抵消。2007年6月，本公司通过股权收购的方式分别收购德威斯和金湛电子其余10%的股权，德威斯和金湛电子成为本公司的全资子公司。本公司与其他供应商之间不存在关联关系。
8．公司环保情况
本公司于2004年3月开始推行ISO14001环境管理体系，并于2004年11月通过ISO14001环境管理体系认证。
本公司从2005开始执行欧盟RoHS标准，建立公司RoHS保障体系，在物料选择、供应商管理、来料、储存、生产过程等各个运行环节都得到了控制，使RoHS控制体系得到有效运行，持续满足欧盟RoHS指令。
近三年一期，武汉市环境检测中心站对本公司的排污、废水等情况出具了监测报告，各项指标均达标。2007年7月27日，武汉市环保局出具证明：经查证，近三年来武汉凡谷电子技术股份有限公司能执行国家环境保护的法律法规，各种污染物排放均达到国家规定的排放标准，主要污染物排放总量满足总量控制指标的要求，无环境污染事故发生，无违反环保法规记录，未受环保部门的行政处罚，符合环境保护管理的要求。
五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
1．公司主要生产设备
本公司独立拥有射频器件的设计研发、压铸、机械加工、表面处理、电子生产等完整生产环节。截至2007年6月30日，本公司拥有生产经营设备账面价值合计16,690.70万元。主要生产设备的名称、数量、价值、用途等情况如下表所示，其中压铸环节设备为金湛电子所有，部分机械加工设备、电子生产设备为德威斯所有。本公司所有机器设备、仪器仪表折旧年限均为5年，均低于该类固定资产实际可使用年限，由此计算的固定资产成新率相对较低。
单位：万元、台（套）
生产环节 设备名称 数量 原值 净值 成新率 设备具体用途
加工中心 24 880.80 391.8 44.48% 机械加工
网络分析仪 52 979.62 796.55 81.31% 产品研发试验
研发 频谱分析仪 33 1,160.90 844.51 72.75% 产品研发试验
功率放大器 15 55.78 31.41 56.31% 产品研发试验
小 计 124 3,077.10 2,064.27 67.08% -
压铸机 5 464.43 351.06 75.59% 金属压铸
压铸 空压机 1 14.70 11.21 76.26% 金属压铸
小 计 6 479.13 362.27 75.61% —
加工中心 215 7,652.14 3,928.98 51.34% 机械加工
数控车床 18 588.70 267.85 45.50% 机械加工
机械加工 铣床 85 618.50 235.83 38.13% 机械加工
车床 129 1,400.60 841.56 60.08% 机械加工
小 计 447 10,259.94 5,274.22 51.41% -
过滤机 63 26.24 10.38 39.56% 纯水处理
表面处理 超声波设备 5 16.50 11.83 71.70% 零件清洗
小 计 68 42.74 22.21 51.97% -
网络分析仪 199 4,576.11 2,639.78 57.69% 电子生产调试
信号源 105 1655.93 1,215.25 73.39% 电子生产调试
电子生产
功率放大器 146 425.41 249.81 58.72% 电子生产调试
小 计 450 6657.45 4,104.84 61.66% -
合 计 1,095 20516.36 11,827.81 57.65% -
本公司拥有的生产设备中，共有原值8,220万元的设备为银行贷款设置抵押。
2．主要房屋建筑物、土地使用权
房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有房产10处，其中1处房产在正办理房产证，已办理房产证的9处房产总计建筑面积为89,936.08平方米。本公司拥有8处已经办理房产证的房产，总建筑面积为88,514.48平方米，详细情况参见下表第1至8项；本公司控股子公司德威斯拥有房产1处，建筑面积1,421.6平方米，详细情况参见下表第9项；本公司控股子公司金湛电子拥有房产1处，目前房产证处于办理过程中，自测面积约为3,620.00平方米。
建筑面积
序号 房产证编号 房产地址
（平方米）
1 武房权证湖字第200606155号 东湖开发区关东科技工业园 1,042.54
2 武房权证湖字第200606156号 东湖开发区关东工业园三号地 951.14
3 武房权证湖字第200300549号 东湖开发区关东科技工业园3-2号楼2,214.00
4 武房权证湖字第200500020号 东湖开发区武黄公路42号 11,157.13
5 武房权证湖字第200502285号 东湖开发区老武黄公路42号 8,232.88
6 武房权证湖字第200700766号 东湖开发区武黄公路42号 22,613.10
7 武房权证湖字第200701061号 东湖开发区老武黄公路42号 15,573.36
8 武房权证夏字第200700955号 江夏经济开发区藏龙岛科技园 26,730.33
9 武房权证湖字第200400592号 东湖开发区关东科技工业园3号地 1,421.60
（德威斯所有）
合 计 — 89,936.08
注：以上房产中，第1、2、3项已经抵押给中国民生银行股份有限公司武汉分行，抵押期限至2007年11月6日；第4、5项已经抵押给交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行，抵押期限至2007年12月18日；第8项已经抵押给中国建设银行股份有限公司武汉省直支行，抵押期限至2009年5月21日。其余房产无抵押情况。
土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司通过出让方式共取得8宗土地，总面积为357,946.17平方米，其中本公司拥有土地6处，面积合计290,900.77平方米，详细情况参见下表第1至6项；本公司控股子公司德威斯拥有土地1宗，面积为378.70平方米，详细情况参见下表第7项；本公司控股子公司金湛电子拥有土地1宗，面积为66,666.70平方米，详细情况参见下表第8项。
面积
序号 土地使用权证编号 土地位置 终止日期
（平方米）
1 武新国用（2007）第120号 东湖开发区老武黄公路42号 34,787.99 2057年1月
2 夏国用（2005）第174号 武汉市江夏区流芳长咀村 220,469.50 2054年2月
3 武新国用（2004）字第027号东湖开发区武黄公路42号 34,631.22 2054年6月
4 武新国用（2003）字第075号东湖开发区关东科技园 531.95 2043年7月
5 武新国用（2007）字第009号东湖开发区关东科技园 235.52 2043年7月
6 武新国用（2007）字第010号东湖开发区关东科技园三号产业园244.59 2043年7月
7 武新国用（2004）字第040号关东工业园3#产业区 378.70 2043年7月
（德威斯所有）
8 咸安国用（2006）第591号 咸安区凤凰山工业园 66,666.70 2056年5月
（金湛电子所有）
合计 - 357,946.17 —
注：以上土地使用权中，第2项已经抵押给中国建设银行股份有限公司武汉省直支行，抵押期限至2009年4月16日；第3项已经抵押给交通银行武汉东湖新技术开发区支行，抵押期限至2007年12月18日；第4、5、6项已经抵押给中国民生银行武汉分行，抵押期限至2007年11月6日；其余土地无抵押情况。
3．专利及商标
专利
本公司共获得13项实用新型专利，各专利期限均为10年，详细情况如下表所示。本公司不存在允许他人使用自己专利，或作为被许可方使用他人专利情况。
序号 专利名称 取得时间 专利号
1 300MHz--1GHz低插损分相器 1998-09-05 ZL97209390.7
2 一种小型带状线带阻式双工器 1998-09-05 ZL 97209388.5
3 由带通带阻滤波器组成的带通式双工器 1998-09-12 ZL 97209479.2
4 提高带通滤波抑制度的带通带阻滤波器 1998-10-24 ZL 97209391.5
5 分布参数式带阻带通双工器 1999-01-16 ZL 97241047.3
6 一种串联式发射合路器 1999-04-22 ZL 97209389.3
7 一种微带式带通带阻双工器 1999-11-27 ZL 97209392.3
8 带阻滤波器 2006-09-06 ZL 200520096856.X
9 带通滤波器 2006-09-06 ZL 200520096855.5
10 大功率合路器 2006-09-06 ZL 200520096858.9
11 带状线式带阻滤波器 2006-09-06 ZL 200520096857.4
12 一种用于双工器的通道式交叉耦合 2007-01-17 ZL200520099323.7
13 一种用于双工器的双飞杆式交叉耦合 2007-01-17 ZL200520099322.2
本公司及控股子公司共有7项专利已经获得受理申请，包括本公司1项发明专利、5项实用新型专利，详细情况如下表第1至6项所示；本公司之控股子公司德威斯1项实用新型专利，详细情况如下表第7项所示。
序号 专利名称 申请时间 专利类型 专利受理号
1 双工器中降低无源互调的谐振器排列结构2006-03-01发明专利200610018446.2
2 可调试耦合副杆的耦合器 2006-12-28实用新型 200620172674.0
3 一种带有零腔的腔体滤波器 2006-12-28实用新型 200620172675.5
4 带阻滤波器 2006-12-28实用新型200620172676.X
序号 专利名称 申请时间 专利类型 专利受理号
5 滤波器输入输出调节式耦合装置 2006-12-28实用新型 200620172677.4
6 不对称双通带腔体滤波器 2006-12-28实用新型 200620172678.9
7 嵌入式微波隔离器 2006-03-23实用新型 200620095755.5
非专利技术
本公司非专利技术参见本节“主要技术情况”部分。
商标
本公司共拥有期限为10年的商标8项，具体如下：
序号 名 称 取得时间 注册号 说 明
1 1998-11-07 1221102 核定使用商品（第9类）
2 1998-11-07 1221101 核定使用商品（第9类）
3 2001-09-21 1638489 核定使用商品（第9类）
4 2002-12-07 1974809 核定使用商品（第6类）
5 2003-01-07 2011035 核定服务项目（第42类）
6 2003-02-07 1981923 核定使用商品（第9类）
7 2003-03-14 1976798 核定使用商品（第7类）
8 2003-04-07 1993596 核定服务项目（第40类）
本公司之控股子公司德威斯有一项商标正在申请中，商标名称“ ”，申请时间2005年11月11日，申请号为4994877。
六、公司成为合格供应商的情况
本公司目前已经通过华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络、普天等大型移动通信系统集成商的产品认证，并成为其合格供应商。本公司首次为主要客户供货的具体情况如下：
系统集成商 华为 摩托罗拉 诺基亚 爱立信 北电网络 普天
首次供货时间 1996年 2000年 2005年 2005年 2007年 2007年
本公司于2003年、2005年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。
七、主要技术情况
1．公司主要产品生产技术所处阶段
本公司主要产品射频子系统、双工器、滤波器等均处于批量生产阶段，根据客户对性能指标的不同要求，本公司不断推出各种型号的新产品。
2．公司新产品的开发情况
本公司2006年完成研发项目220个，2007年1～6月，完成研发项目114
个。目前正处于开发阶段或者已经开发完成但尚未大批量生产的产品主要有：
波导滤波器
波导滤波器具有插入损耗小，带外抑制高，功率容量大等优点。该产品现已在8G和15G数字微波系统中小范围使用，主要运用于各种商业及专用微波高频通信网络系统。目前公司波导滤波器的设计技术已经成熟，并在此基础上成功开发出8G波导双工器、15G波导双工器等产品，产品样品性能已在试验系统中得到验证。
介质滤波器
介质滤波器使用介质材料代替传统材料作为腔体，具有高性能、小体积、低损耗等特性，在3G通信领域拥有广阔的市场前景。本公司目前已经成功开发出WCDMA窄带介质谐振腔体滤波器、介质双工器、GSM900介质谐振合路器等产品，并实现小批量供货。
塔顶放大器
塔顶放大器是布置在天线塔上紧邻天线的放大器，主要功能为扩大信号覆盖的范围、深化信号穿透深度，改善弱信号或无信号地区的信号强度。其设计难点是，要适应室外阳光直射、风、雨、雷电、盐雾等恶劣环境，同时因维护困难需要高可靠性。该产品主要由双工器、低噪声放大器和AISG通信单元构成。目前，本公司已实现样机生产，预计2007年底进入批量生产阶段。
数字微波
数字微波可提供50公里内点对点的大量数据传输。在基站系统数据回传应用中，起到基站之间或基站和通信网络之间数据连接的作用。相对于光纤互连，具有配置灵活，不受地域条件限制，布网迅捷，即刻安装即刻通讯的优点。目前，公司已完成一套性能样机，正在进行性能指标的优化。针对客户定制的ODU设计已进入系统构建阶段。预计2007年底进入小批量生产阶段。3．公司的技术研究与开发
公司研发中心
本公司成立了包括微波技术、射频技术、结构、工艺、中试、试制车间在内的研发中心，将产品设计、工艺优化、中试验证、质量管理等环节纳入同一体系完成，使所设计的产品在大批量生产前各项技术性能得到完善，以适应规模生产的需求。本公司研发机构设置如下图所示：
研发中心各部门具体职能如下：
射频部负责有源、数字技术和软件技术的开发。
微波部负责无源技术的开发。
结构部负责研发中心所有新项目的结构设计和老产品结构设计优化工作。
工艺部下设工艺实验室和理化实验室等机构，负责产品的设计工艺和生产工艺技术的开发，以及公司生产的工艺规划及工艺纪律的管理工作。
中试部下设环境实验室、电磁兼容实验室、量具校验实验室和仪器检测计量室等机构。负责产品技术认证，生产测试规范等制定和管理工作；负责公司调试检测仪器设备的购置和安装，并对其使用、维护及检修情况予以监督。
标准化室负责在企业内贯彻和执行国家有关标准化的法规，完善企业的标准化体系及知识产权制度的建立；负责技术文件的标准化及归档工作，保证出入标准化室资料的规范性及有效性；负责外来文件的归档、组织翻译和转换等工作。
试制车间负责新项目在小批量试制阶段的生产；配合项目组解决小批量生产设计和工艺优化及技术改进工作。
物料认证室负责物料的技术认证和RoHS认证以及供应商认证资料的整理和归档工作。
本公司研发中心共有257人，人员结构合理，持续研发能力较强。具体情况如下图所示。
公司研发体制
本公司研发中心的目标是：成为集射频互联模块开发和技术支持的研发基地，为通讯基础设施性能提升提供解决方案，成为全球领先系统集成商的首选研发合作伙伴。
本公司研发采取项目负责制，总项目负责人1名，由射频部或微波部工程师担任；项目组成员分别由结构部、工艺部、中试部等部门设计人员组成。公司近三年研发情况如下表：
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
研发项目数量（个） 114 220 120 102
研发经费投入（万元） 2,872 5,072 2,993 1,503
其中：试制产品支出（万元） 1,240 2,507 1,619 705
消耗性支出（万元） 1,632 2,565 1,374 798
研发投入占总收入比例 6.35% 6.23% 6.15% 4.85%
注：上表研发经费投入包括研发平台生产的小批量试制产品成本支出和研发平台其他消耗性支出。其中小批量试制产品均系本公司研发中心应客户要求研发设计的新产品发生的投入，通常客户对该部分产品进行检测合格后会相应支付费用；研发平台其他消耗性支出包括研发中心员工工资、研发过程中发生的其他材料消耗、试制产品失败发生的费用等。
信永中和认为：由于公司研发费用支出包含的经济利益通过所生产的产品实现，其发生的研发费用支出计入产品成本的核算方法符合《企业会计准则》（2006年）的相关规定。
公司研发流程
本公司完整的研发流程包括项目立项、方案设计、样品试制、小批量试制、定型输出等阶段。其中，立项阶段根据市场调研就客户需求提出立项申请并评审通过；方案设计阶段包括规划项目设计进度、方案设计、方案评审、详细设计和方案输出；样品试制阶段包括物料采购、初样试制、初样评审、初样输出、正样试制、正样评审、客户确认、正样输出；小批量试制阶段包括提出生产质量目标、生产准备、编制技术文件、小批量试生产、小批量评审、技术改进。
4．公司技术创新的成果
序号 成果名称 简要描述
1 电磁兼容设计 针对电子产品中产生的电磁干扰进行优化设
计，使之能成为符合各国或地区电磁兼容性标
准的产品
2 金属腔品质因数仿真及温 通过在高频结构仿真软件中建立仿真模型，得
度补偿 到不同的内、外部结构对金属腔滤波器的温度
补偿的影响
3 串联耦合功分、合路器的 用多个小功率功放管实现较低的成本，通过功
应用 分器、合路器实现更高的功率输出
4 滤波器与低噪放级联匹配 解决滤波器与低噪放级联时参数指标均发生
及带内增益均衡研究 变化的问题
5 带阻滤波器设计 将电路元件通过分布参数实现信号在有效区
间内损耗尽量小的传输，并在某些无效信号区
间内提供很高的衰减
6 时延滤波器设计 采用内置均衡式补偿技术来达到足够的时延
平坦度
7 高隔离度微带合路器设计 对环行电路进一步改进，通过仿真优化，设计
出大功率、低损耗、高隔离的合路器
8 耦合窗口仿真设计 分析奇偶模频率与滤波器中耦合系数的关系，
在仿真软件中建立模型，直接获得耦合窗口大
小，有效的提高设计准确性
9 电流检测电路改进设计 使用轨对轨运算放大器实现I/V（电流/电压）
转换，完成对LNA的工作电流进行监测
序号 成果名称 简要描述
10 驻波检测的抗干扰设计 解决系统之间相互共站可能会引起干扰而使
系统驻波比的检测精度下降的问题
11 驻波检测算法研究 进一步加强驻波比检测的精度及可靠性
12 驻波检测耦合器设计 分析奇偶模电流分布，通过改善奇偶阻抗及电
流分布，调整主线与耦合副线的亮度及方向性
以提高检波器的准确性。
13 接收系统增益的软件温度 用软件记录压控衰减器随电压变化的衰减曲
补偿 线和温度传感器随温度变化的电压曲线，再用
软件计算实现其准确的对应关系，从而实现对
增益的实时调节
14 LNA设计仿真 解决了LNA中较难的NF（噪声图形）设计和
稳定系数K的设计
5．技术创新和持续开发能力
技术创新机制
本公司为加快自身的发展，自设立以来就形成了一套技术创新的机制：
项目负责制：本公司制定的研发目标，实行技术项目负责制，由射频部或微波部工程师担任项目负责人，项目组成员分别由结构部、工艺部、中试部等部门设计人员组成。本公司根据项目开发的效果、进度及成果给予项目开发人员相应奖励。
以客户为导向，与客户共同研发：本公司研发中心持续与客户保持沟通，与客户的研发技术人员直接交流，根据客户直接的切身体验设计、开发新产品，以保证研发方向和市场发展的方向一致；直接参与客户新产品的早期研发，对本公司所产器件部分提出优化意见，最终确定产品工艺和型号。
持续开发能力
本公司研发项目基本达到“量产一批，储备一批，跟踪一批”的结构。本公司目前主要预研项目12项，跟踪项目4项，主要情况如下表所示：
序号 项目名称 相关说明 项目进度
1 可调滤波器、可调合路器根据滤波器、合路器输入频率的不 预研
的研究 同，智能检测和调谐，满足灵活组网
建站的要求
2 介质滤波器的应用研究 主要涉及材料高功率应用散热设计 预研
和多模技术等
3 波导滤波器、双工器、合对3.5G、8G、15G频段的样机进行 预研
路器 开发
4 大功率射频开关的开发 单刀多掷、150W宽频开关样机开发 预研
5 大功率微带合路器的开 900M、1800/2100M频段样机的开发 预研
发
6 表面处理新工艺的研究 局部表面处理、干、湿喷涂工艺和材 预研
料的研究和试验
7 微波通信产品的开发 8G、15G的IDU、ODU样机开发 预研
8 谐振杆的加工 谐振杆采用少加工或不加工的方法， 预研
具体的工艺研究方向为：挤压或拉伸
工艺方法；采用两体结构摩擦焊；采
用两体结构铆压联接
9 室外产品高级别防护工 对室外产品表面涂覆材料的选用种 预研
艺和材料研究、表面涂覆类进行研究；对产品外壳选用的原材
层的工艺研究 料，进行表面涂覆前处理的工艺试验
和研究
10 产品零件尺寸高精密加 采用激光、电火花加工或其他方法加 预研
工的工艺研究 工；采用感应焊或其他方法对腔体与
盖板之间进行联接，避免泄漏
序号 项目名称 相关说明 项目进度
11 装配及调试的自动化 研究装配及调试自动化生产可能性 预研
12 盖板的表面保护及盖板 震动磨光机加工 预研
上的孔口倒角去毛刺
13 新材料腔体滤波器的研 采用非铝材料代替现有的铝材，以降 跟踪
究 低产品的成本.
14 宽频表面滤波器技术的 适用于将来超高速数据通信 跟踪
研究
15 微波通信技术的基础研 数据调制方式、SDH（同步数字序 跟踪
究 列传输）接入的研究
16 无谐振杆腔体滤波器实 降低腔体滤波器的成本和提高可生 跟踪
现方式的研究 产性
八、质量控制情况
1．公司质量控制体系的建立
本公司于2002年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。目前正积极准备将ISO9001:2000质量管理体系升级为ISO/TS16949质量管理体系，在公司内部已经广泛推行ISO/TS16949质量管理体系培训，全员建立了“零缺陷”的质量控制理念，在研发、生产过程已广泛实施和运用APQP（先期质量策划）、PPAP（生产件批准程序）、FMEA（失效模式影响分析）、SPC（统计过程控制）、MSA（测量系统分析）、6SigmaDMAIC（通过定义、测量、分析、改进和控制等过程对项目改进管理）等程序和方法，不断提高产品质量水平和降低产品成本。
2．公司质量控制标准
本公司按照客户要求建立了内部质量控制指标，主要指标如下表所示：
序号 指标项目 理想值 计算方法
1 产品市场失效数 1000 ppm 市场投诉台数/发货台数
2 机械零件加工失效数 2000 ppm 电子生产发现机械部的产品失效数
/机械来料总数
3 表面处理失效数 600 ppm 电子生产发现表面处理部的产品失
效数/表面处理来料总数
4 采购来料（机械外协 600 ppm 机械外协物料的失效数/机械外协
件）失效数 物料总数
5 采购来料（机械外协 97% 机械外协物料的合格批数/机械外
件）批次合格率 协物料总批数
6 采购来料（电子件） 100ppm 电子外协物料的失效数/电子外协
失效数 物料总数
7 采购来料（电子件） 100% 电子外协物料的合格批数/电子外
批次合格率 协物料总批数
3．公司产品质量控制的实施方法
本公司对产品的质量控制贯穿于研发、生产的整个过程，成立了由总经理直接领导的品质管理部，由其负责统一管理下设在研发、生产等各环节的品管部，以保证产品质量管理贯彻到各个环节。
产品研发过程质量控制
（1）项目立项阶段：本公司按照ISO/TS16949质量管理体系标准进行了APQP（产品先期质量策划）。
（2）项目设计阶段：采用仿真软件、DOE（试验设计）、可靠性分析、DFMEA（设计故障模式及后果分析）等先进的工具和方法，以确保设计出来的产品质量合格。
（3）样品试制阶段：对开发出来的样品进行可靠性测试，如高温、低温、震动冲击、湿热、盐雾、功率冲击、雷击等试验。
（4）小批量生产阶段：按照正式生产环境要求进行试生产，完成测量系统评价报告、初始过程能力分析报告和小批量评审报告，并向客户提交PPAP（生产件批准程序）报告，为正式生产提供技术准备。
产品生产过程质量控制
（1）本公司制定了《进货检验规范》、《制程检验规范》、《产品出货检验规范》等，对来料及生产过程的半成品实施检验、对已经合格入库待出货的产品进行开箱检验复核，对出货产品的电气指标、外观及包装进行抽检。若在任何一项检验中发现不合格产品，则对该批产品进行全检，以确保发出的产品完全满足客户要求。
（2）在供应商的开发与管理、生产各个环节实行“零缺陷”管理，在电子装配、性能调试过程中广泛运用各频段的三阶互调仪、信号源、网络分析仪、功率放大器等先进的检测设备确保产品满足客户的指标和技术规范要求。
（3）定期对批量生产的产品进行可靠性测试。
4．公司产品质量控制执行情况
“产品市场失效数”是市场投诉台数与发货台数之比，是用于评价产品质量控制情况的重要指标。本公司产品2005年、2006年及2007年1～6月平均市场失效数分别为868.90ppm、702.50ppm、367ppm，各月市场失效数如下图所示：
本公司每年均顺利通过系统集成商严格的供应商管理评审及非定期的产品质量评审，与华为、摩托罗拉、爱立信、诺基亚等移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，并于2003年、2005年被华为评定为“优秀供应商”，2004年、2005年、2006年被摩托罗拉评定为“优秀供应商”。
九、公司现有产品、技术与未来3G通信网络设备的适配情况
本公司现有产品主要包括射频子系统、双工器和滤波器等，涵盖了GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX等各种制式标准的移动通信网络，从产品用途、技术准备、客户和市场、募投项目、现实供应能力等方面看，本公司均能够适应未来3G发展的趋势。
1、从产品用途看
本公司现有产品主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，是2G、3G以及更高制式标准移动通信网络的必备件。
2、从技术准备看
滤波器的技术原理通用于2G、3G以及更高制式标准，技术原理发展已经比较成熟，不同的加工工艺、调试技术水平能够满足不同的技术指标要求。同时，本公司大量参与客户的早期研发，客户产品的转型及技术变化，本公司都能够提前准备，积极应对。
3、从客户和市场看
目前全球移动通信系统集成商市场集中度较高，2005年前6家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额，市场集中度较高的格局囊括了2G和3G领域，预计未来市场格局将延续。本公司客户均为国际大型移动通信系统集成商，客户对公司的产品需求既包括2G产品，也包括3G产品。
4、从募投项目看
本公司募投项目投资的厂房、机械加工设备、仪器仪表等属于通用件，均能应用于2G和3G产品。
5、从公司现实供应能力看
本公司目前已经为国际大型系统集成商批量提供3G产品，且应用于3G新产品的收入逐年增加，近三年一期CDMA2000、WCDMA、TD－SCDMA等3G产品销售收入合计分别达到1.19亿元、1.50亿元、1.81亿元，0.73亿元。自2006年起，本公司还新增用于无线高速WiMAX的系列产品，2006年度实现销售收入19万元，2007年1～6月实现销售收入19.14万元。
第七节 同业竞争与关联交易
一、关联方及关联关系
持股5%以上的股东
持有本公司5%以上股份的股东包括孟庆南先生、王丽丽女士和孟凡博先生。孟庆南先生、王丽丽女士系夫妻关系，孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子。
主要股东控股或参股的企业
孟庆南先生持有武汉正维电子技术有限公司97%的股权；孟庆南先生还持有南京迈格威电子有限公司42%的股权。除此外，本公司持有5%以上股份的股东无其他控股或参股的企业。有关正维电子和迈格威的详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
本公司控股、参股子公司
本公司控股子公司包括武汉德威斯电子技术有限公司、咸宁市金湛电子有限公司、鄂州富晶电子技术有限公司、武汉凡谷信电子技术有限公司。本公司无参股子公司。有关控股子公司详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人组织结构”部分。
德威斯成立于2003年5月，2006年11月16日经本公司第二次临时股东大会批准，以现金方式收购王丽丽女士持有的德威斯90%的股权，并于2006年12月13日办理了工商变更手续。本公司2006年将德威斯纳入合并报表范围。本公司于2007年6月21日进一步收购德威斯10%的股权，德威斯变为本公司全资子公司。
金湛电子成立于2005年3月，2006年11月16日经第二次临时股东大会批准，本公司以现金方式收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子80%、5%、5%的股权，并于2006年12月18日办理了工商变更手续。本公司2006年将金湛电子纳入合并报表范围。本公司于2007年6月21日进一步收购金湛电子10%的股权，金湛电子变为本公司全资子公司。
富晶电子成立于2006年11月16日，至今尚未实质开展业务，2006年纳入合并报表范围。
凡谷信2006年未开展实质业务，并于2007年2月8日完成了工商注销手续，报告期内纳入合并报表范围。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
有关详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员控制的企业
本公司董事王凯先生持有武汉协力精密制造有限公司33.36%的股权，该公司成立于2003年4月，经营范围为电子产品、汽车零部件及模具的开发、制造、销售，数控加工技术服务，机械零件的设计及加工，注册资本为500万元，法人代表为张军。王凯先生还持有湖北国鑫投资有限公司45%的股权，该公司成立于2005年2月，主要从事电力、商业、房地产投资，注册资本3,300万元，法人代表为赵越。除此外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他控制企业。
二、同业竞争
正维电子与本公司不存在同业竞争
正维电子主要从事移动通信基站重要器件功率放大器的研制、生产。截至2007年6月30日，正维电子资产总额4942.54万元，净资产-395.61万元，2007年1～6月实现营业收入3,686.74万元，净利润186.93万元（该财务数据未经审计）。正维电子现有研发人员76人、生产及销售人员105人，拥有5项国家专利，还有6项国家专利在申请过程中。能够独立面向大型系统集成商提供移动通信系统功率放大器，已经与中兴通讯、北电网络、大唐电信等大型移动通信系统集成商建立良好的合作关系，并被中兴通讯评为“2007年全球最佳合作伙伴”。
正维电子主要产品功率放大器属于基站系统中的有源器件，主要功能是放大信号功率，以使覆盖区域内的信号更强，通话质量好，处于基站系统中端。本公司的主要产品滤波器、双工器、射频子系统等属于基站系统中的无源器件，主要功能为信号分离、滤除干扰和杂波，处于基站系统前端。本公司和正维电子的产品功能不可替代，本公司产品和功率放大器及其他器件一起共同组成基站系统，本公司与正维电子的主要客户都是大型系统集成商，客户可能相同但无竞争关系。
功率放大器要求具有设计精度高，信号指标要求苛刻，产品更新换代快等特点。目前，国内企业在该产品的设计研发能力比欧美等发达国家存在明显差距，全球移动通信基站集成商主要向海外企业采购该类产品。正维电子经过长期努力，取得多项技术的突破，但目前仍处于研发为主阶段，但未来经营发展仍存在较大的不确定性。
本公司未来不会进入功率放大器业务领域，目前主要从事射频子系统产品研发生产，并已进入塔放和数字微波领域，若进一步涉足功率放大器业务，则基本涵盖了移动通讯基站系统主要器件，将基本具备移动通讯系统集成的能力，可能与主要客户形成竞争关系，与本公司作为独立供应商的市场定位相冲突。
发行人律师认为：发行人生产的主要产品与武汉正维电子技术有限公司生产的主要产品不相同，两种产品之间性能、用途完全不同，并且互相不具有可替代性；发行人与武汉正维电子技术有限公司双方不存在同业竞争关系，双方已经采取措施避免同业竞争的发生。
保荐人认为：经核查，凡谷电子与正维电子产品功能不同，不能相互替代，市场无竞争关系，不存在同业竞争，且控股股东孟庆南先生已经出具避免同业竞争承诺函，对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
其他各关联企业与本公司亦不存在同业竞争
迈格威原来主要从事隔离器的生产销售，目前已经发出清算公告、正在办理注销手续，与本公司不存在同业竞争。武汉协力精密制造有限公司主要从事加工制造服务，湖北国鑫投资有限公司主要从事电力、商业、房地产投资，均与本公司均不存在同业竞争。
持股5％以上股东关于避免同业竞争的承诺
本公司持股5%以上股东孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，均承诺：
“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
“如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
发行人律师和保荐人对本公司同业竞争有关意见
经核查，发行人律师认为：凡谷电子与关联方不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
经核查，保荐人认为：凡谷电子与实际控制人及其实际控制的法人不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
三、关联交易
1．经常性关联交易
经常性关联交易统计
本公司经常性关联交易类型主要为关联采购，发生关联交易的关联方主要包括德威斯、金湛电子、迈格威和协力公司，其中德威斯和金湛电子于2006年度纳入合并报表范围，自合并之日起发生的关联交易合并抵消。近三年一期本公司向各关联方采购金额及在本公司总采购金额中的比例如下表所示。
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
德威斯 - - - - 4,739.10 18.56% 1,559.60 8.68%
金湛电子 - - - - 57.00 0.22% - -
协力公司 91.60 0.37% 119.10 0.24% 109.50 0.43% 97.80 0.54%
迈格威 - - 84.00 0.17% 178.10 0.70% 270.20 1.50%
合 计 91.60 0.37% 203.10 0.41% 5,083.70 19.91% 1,927.60 10.72%
其中：对德威斯的主要采购产品为隔离器、接插件、电缆组件等设备和元器件；对金湛电子的采购产品为金属腔体结构件；对协力公司的采购产品为谐振杆；对迈格威采购产品为隔离器。
经常性关联交易定价原则
本公司通常采用价格招标的方式确定采购对象及采购价格，对德威斯、金湛电子、协力公司等关联企业作为普通供应商进行管理，关联采购定价遵循市场定价的原则。
经常性关联交易定价公允性说明
由于本公司对关联方采购的产品主要是与其对客户提供的定制产品相适应的定制元器件、配件，其产品规格、技术标准均各不相同，缺乏相应统一市场价格作为参考。保荐人通过对采购订单进行抽样对比的方法对本公司关联采购价格的公允性进行了审查，所抽取的采购订单样本显示本公司对关联方的采购价格是公允的。近三年一期，本公司对关联方采购价格与对第三方采购价格对照如下。
产品种类 产品型号 采购单位名称 价格（元） 订单编号
德威斯 17.00 2004120099
TMR0902502320-Z14-00
第三方 23.00 2004090257
德威斯 26.00 2005040159
TMR0902502320-Z07-00
第三方 31.05 2005020069
电缆组件
德威斯 26.00 2006030329
TMR0902502320-Z07-00
第三方 27.50 2006010306
德威斯 17.00 2006030012
TMR0902502320-Z14-00
第三方 21.00 2006010366
德威斯 5.90 2004090032
N-P-UT141
第三方 5.80 2004040091
德威斯 8.00 2005020002
N-50KF4D02（三元合金）
第三方 8.40 2005020461
接插件
德威斯 4.00 2006010249
SMA-50KF-A（272）
第三方 4.00 2006010315
德威斯 4.00 2006040548
SMA-50KFD-307/247
第三方 4.00 2006040134
德威斯 254.00 FG-01-02-18-02
MF200924
第三方 250.00 FG-01-03-05-03
南京迈格威 192.00 2005120442
隔离器 MF200924
第三方 190.00 2005070464
德威斯 100.00 2006060134
M92080IFBFG
第三方 105.00 2006040368
协力公司 2.85 2006060145
SP18024610-100-07
第三方 2.85 2006050692
谐振杆
协力公司 4.25 2006120607
SP2102461AYZ-100-03
第三方 4.30 2006050412
2．偶发性关联交易
本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：关联方为本公司提供担保、本公司收购关联方控制的其他公司股份等事项。
关联方为本公司提供担保
2005年1月5日，德威斯与武汉工业国有投资有限公司签订《抵押反担保合同》，德威斯以其拥有的位于关东工业园3-3#楼4楼17#工业厂房（《房屋所有权证》编号“武房权证湖字第200400592号”《、国有土地使用权证》编号“武新国用（2004）字第040号”）为抵押，对武汉工业国有投资公司为本公司向兴业银行武汉汉口支行申请人民币700万元委托借款担保事项提供抵押反担保，抵押反担保期限与贷款期限相同：2005年1月6日至2005年4月6日。
2006年11月6日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国民生银行股份有限公司武汉分行签署了编号为（2006）年（20060580）字（120000003007）号、（2006）年（20060580）字（120000003008）号《最高额保证合同》，为本公司与中国民生银行武汉分行2006年11月6日至2007年11月6日发生的借款提供保证担保，主合同约定的最高授信额度为4,000万元。
2007年4月9日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。
2007年4月9日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。
收购德威斯、金湛电子及富晶电子股权
2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至2006年9月30日德威斯净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士持有的德威斯90%的股权；按照截至2006年9月30日金湛电子净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子80%、5%、5%的股权。2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权；以金湛电子截至2006年12月31日净资产645.30万元为依据，以现金64.53万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有金湛电子5%、5%的股权。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子的股权，由于富晶电子尚未实质经营业务，本公司收购该公司1%股权作价按照出资金额确定。收购完成后，德威斯、金湛电子及富晶电子成为本公司的全资子公司。有关收购详细内容参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人组织结构”部分。
关联方资金往来
2004年至2005年，本公司向关联方正维电子提供资金，支持其阶段性业务发展，2004年末本公司对正维电子的其他应收款为100万元，2005年末本公司对正维电子的其他应收款为600.40万元。截至2006年12月31日，正维电子已经全额偿还上述往来款项。
2006年末，本公司对控股股东王丽丽女士其他应付款余额为4,421.50万元，该款项系本公司应向王丽丽女士支付的收购德威斯和金湛电子股权款，截至本招股意向书签署日，该股权转让款已支付完毕。
正维电子租赁本公司旧厂房
2007年1月8日，正维电子与本公司签订《房屋租赁合同》，向本公司租赁位于武汉市洪山区东湖新技术开发区关东工业园3号区2号楼总面积为4,207.68平方米的3间旧厂房，租赁期限自2007年1月8日至2009年1月8日，每月租金为10.80元/平方米，每季度缴纳一次，租赁期间维修费用由本公司承担，水、电、暖、通讯费用由承租方承担。
3．关联交易的批准程序
对经常性关联交易的批准程序
本公司关联交易的批准均按照法律法规、《章程》的相关规定履行了相关程序，本公司董事会、股东大会每年初对本年度经常性关联交易的金额、定价原则进行预测，对上年度经常性关联交易情况进行确认，在审议过程中遵循了回避表决制度。
对偶发性关联交易的批准程序
关联方为本公司提供担保符合法律法规及《章程》规定，无需公司履行特别批准程序。本公司收购王丽丽女士持有的德威斯、金湛电子股权事项已经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，表决投票时遵循了回避表决制度。
4．关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
本公司经常性关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占本公司采购总金额比例较小，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。关联方向本公司提供一定额度的担保行为，提高了本公司的银行融资能力，为本公司业务经营带来积极的影响。本公司收购德威斯、金湛电子股权，均以被收购公司经审计的净资产为定价依据，有利于完善本公司生产体系。本公司将旧厂房租赁给正维电子，按照市场公允价格定价，提高了本公司的资产利用效率。
5．对于关联交易未来发展的说明
本公司已经完成对德威斯、金湛电子的收购，迈格威正在办理注销手续，未来本公司可能发生的关联交易仅限于对协力公司的少量采购，预计未来关联交易不会对本公司经营带来重大影响。
正维电子2007年1～6月实现营业收入3,686.74万元，净利润186.93万元（该财务数据未经审计），已具备了自主发展能力；同时孟庆南先生2006年获得的本公司分红2,380.80万元（税后），已能够保证正维电子未来发展资金需求。
本公司2006年制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规章制度，有利于规范关联交易，从制度上限制了与关联方的非经营性资金往来。
本公司《章程》规定：“公司不以任何形式对外提供担保。”
6．本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用不涉及关联交易。
四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定
本公司《章程》规定了关联交易决策权利、回避表决制度及决议等事项，规定了独立董事关于关联交易的审议权限。本公司《关联交易管理制度》对关联交易决策权利和程序做出了具体规定，明确了关联交易的回避表决制度。以上规定从制度上保证了关联交易的合规性和公允性。
五、本公司独立董事对关联交易的核查意见
本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事
本公司第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过二届。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
孟庆南先生 董事，任期自2006年1月18日至2009年1月18日现任本公司董事长，1958年生，大专学历，曾供职于武汉红山花电扇厂，1989年作为主要创始人创立凡谷研究所，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事、总工程师。孟庆南先生具有丰富的移动通信射频器件研发经验，主持开发设计的多项产品获得国家专利证书。孟庆南先生主持开发的“CDMA数字移动通信系统基站天馈系统设备”获得武汉市人民政府颁发的科技进步二等奖。
王丽丽女士 董事，任期自2006年1月18日至2009年1月18日现任本公司副董事长兼总经理，1951年生，本科学历，曾供职于武汉710厂，1989年作为主要创始人创建凡谷研究所，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理。王丽丽女士具有丰富的移动通信射频器件研发经验和公司管理经验，曾作为项目主负责人参与多项湖北省、武汉市科技攻关课题研究。
孟凡博先生 董事，任期自2006年1月18日至2009年1月18日现任本公司总经理助理，1982年生，本科学历。孟凡博先生于2005年加入本公司，先后在研发中心、市场部等部门工作。
王 凯先生 董事，任期自2006年1月18日至2009年1月18日1964年生，大专学历。王凯先生于1989年至2005年先后在本公司研发中心、机械加工部等部门工作，曾任凡谷有限副总经理。
黄 勇先生 董事，任期自2006年1月18日至2009年1月18日现任本公司副总经理，1970年生，大专学历，黄勇先生于1992年加入本公司，一直从事研发工作，为本公司技术发展作出重要贡献。
汪 青女士 董事，任期自2006年12月26日至2009年1月18日现任本公司财务总监、董事会秘书，1968年生，会计学硕士，注册会计师，注册评估师。汪青女士曾供职于武汉电缆附件厂、湖北中南会计师事务所，2001年加入本公司。
马 洪先生 独立董事，任期自2006年12月26日至2009年1月18日1966年生，电子科学与技术工学博士。马洪先生现任华中科技大学武汉光电国家实验室通信与智能网研究部教授、博士生导师；中国电子学会微波分会委员、湖北省通信学会无线与移动通信专业委员会委员；2005年获教育部提名国家科技进步二等奖；马洪先生曾参与国家863项目“B3G-TDD系统基站与终端射频天馈子系统研制”等多项重大科研项目。
李燕萍女士 独立董事，任期自2006年12月26日至2009年1月18日1965年生，经济学博士，现任武汉大学经济与管理学院副院长、武汉中商集团股份有限公司独立董事。李燕萍女士主要从事人力资源管理开发与管理研究，曾主持与承担多项国家级、省部级科研项目，曾获“全国第四届统计科学进步奖论文三等奖”、“武汉市政府科技进步奖三等奖”等诸多奖项。
王 征女士 独立董事，任期自2006年12月26日至2009年1月18日1968年生，经济学博士，注册会计师，现任中南财经政法大学会计学院财务管理系副教授，硕士生导师。
二、监事
本公司第二届监事会由三名监事组成，其中熊芳女士、荆剡林先生为股东代表监事，张利军先生为职工代表监事。本届监事会成员任期自2006年1月18日至2009年1月18日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
熊 芳女士 监事会主席。1976年生，本科学历，熊芳女士2000年进入本公司，曾先后在本公司市场部、品质管理部等部门工作。
荆剡林先生 监事。1978年生，大专学历，荆剡林先生1998年进入本公司，曾先后从事产品调试、研发等工作。
张利军先生 监事。1973年生，大专学历，张利军先生1996年进入本公司，先后在机械部、机械工艺部等部门工作。
三、高级管理人员
本公司《章程》规定：“公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人为公司高级管理人员。”本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理五名，财务总监兼董事会秘书一名。各位高级管理人员均为中国国籍，
均无境外永久居留权。
王丽丽女士 副董事长兼总经理，简历参见本节“董事”部分。
黄 勇先生 副总经理，简历参见本节“董事”部分。
汪 青女士 财务总监、董事会秘书，简历参见本节“董事”部分。
戴方莲女士 副总经理，1968年生，本科学历，机械工程师，曾供职于湖北机床厂。1999年进入本公司，先后在研发中心、工程部、工模部、计划部等部门工作。
王 ◇女士 副总经理，1961年生，大专学历。1997年进入本公司，历任本公司采购部经理、采购总监、德威斯总经理。
艾 平女士 副总经理，1957年生，大专学历。1998年进入本公司，先后在研发中心、工艺部、品质管理部、电装部等部门工作。
杨志敏先生 副总经理，1979年生，大专学历。1996年进入本公司，一直从事研发工作。杨志敏先生具有丰富的研究、设计经验，参与设计的“带状线式带阻滤波器”等多项产品获得国家实用新型专利证书。
四、核心技术人员
黄 勇先生 简历参见本节“董事”部分。
段 毅先生 总工程师，1950年生，本科学历，正高职高级工程师，1997年获国务院自然科学政府特殊津贴。段毅先生1975年至2005年在武汉中原电子集团公司工作，曾任该集团研发中心多个国家级军工产品的产品设计师、产品负责人和系统负责人，历任设计室副主任、主任、中原电子信息公司总工程师等职务，多次获得部、省级科技进步奖。2005年进入本公司。
杨志敏先生 简历参见本节“高级管理人员”部分。
荣金堂先生 副总工程师，1965年生，本科学历，高级工程师。1986年毕业于华中科技大学微波专业，曾供职于武汉市滨湖电子公司，担任研发工程师。1998年获武汉市CAD应用成果二等奖，2003年、2004年分别获得武汉市科技进步二等奖、三等奖。2003年进入本公司。
钟伟刚先生 副总工程师，1977年生，大专学历。1997年进入本公司，历任调试技术员、研发中心项目负责人、微波技术部副经理。
五、董事、监事的提名及聘选情况
2006年1月18日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，全体股东一致同意选举孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生、黄勇先生为本公司第二届董事会董事。2006年2月1日，本公司召开第二届第一次董事会，全体董事一致同意选举孟庆南先生为公司董事长，王丽丽女士为本公司副董事长兼总经理。
2006年12月26日，本公司召开2006年第三次临时股东大会，全体股东一致同意增选汪青女士为本公司董事，并聘任马洪先生、李燕萍女士、王征女士为本公司独立董事。
2006年1月18日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，全体股东一致同意选举熊芳女士、荆剡林先生为第二届监事会监事，并确认张利军先生为职工监事。2006年2月1日，本公司召开第二届第一次监事会，全体监事一致同意选举熊芳女士为本公司监事会主席。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况
1．持股情况
股东姓名 持股数（万股） 发行前持股比例 发行后持股比例
孟庆南先生 6,372 39.83% 29.80%
王丽丽女士 6,372 39.83% 29.80%
孟凡博先生 1,920 12.00% 8.98%
王 凯先生 780 4.88% 3.65%
黄 勇先生 156 0.98% 0.73%
马 洪先生 - - —
李燕萍女士 - - —
股东姓名 持股数（万股） 发行前持股比例 发行后持股比例
王 征女士 - - —
杨志敏先生 20 0.13% 0.09%
钟伟刚先生 20 0.13% 0.09%
汪 青女士 14 0.09% 0.07%
戴方莲女士 14 0.09% 0.07%
艾 平女士 14 0.09% 0.07%
王 ◇女士 10 0.06% 0.05%
荣金堂先生 10 0.06% 0.05%
荆剡林先生 8 0.05% 0.04%
张利军先生 5.6 0.04% 0.03%
熊 芳女士 5.6 0.04% 0.03%
段 毅先生 - - —
合 计 15,721.2 98.26% 73.53%
除上述人员持有本公司股份外，本公司控股股东王丽丽女士之妹王◇女士、王莉萍女士分别持有本公司股份10万股、8万股，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之家属或近亲属不存在直接或间接持有公司股票的情况。2．近三年持股变化情况
近三年，本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士持股比例分别由2004年初的46.50%、46.50%，下降为39.83%、39.83%；第三大股东孟凡博先生所持股份均系近三年内受让其他股东股份；董事王凯先生、黄勇先生持股比例分别由2004年初的5.00%、1.00%下降至4.88%、0.98%；其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份均系2006年11月受让本公司主要股东转让之股份。详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人设立以来股权变化”部分。
3．对外投资情况
截至本招股意向书签署日，除公司董事长孟庆南先生、董事王凯先生存在对外投资的情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外投资情况。孟庆南先生、王凯先生对外投资情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及对外兼职情况
1．薪酬
姓 名 职 务 年薪（万元） 领薪单位
孟庆南先生 董事长 12 本公司
王丽丽女士 副董事长兼总经理 12 本公司
孟凡博先生 董事 5 本公司
王 凯先生 董事 - 不在本公司领薪
黄 勇先生 董事 19 本公司
汪 青女士 董事、财务总监、 16.5 本公司
董事会秘书
马 洪先生 独立董事 3（津贴） 本公司
李燕萍女士 独立董事 3（津贴） 本公司
王 征女士 独立董事 3（津贴） 本公司
熊 芳女士 监事会主席 7 本公司
荆剡林先生 监事 13 本公司
张利军先生 监事 3 本公司
杨志敏先生 副总经理 18 本公司
姓 名 职 务 年薪（万元） 领薪单位
艾 平女士 副总经理 16.5 本公司
戴方莲女士 副总经理 16.5 本公司
王 ◇女士 副总经理 13 本公司
段 毅先生 总工程师 10 本公司
荣金堂先生 副总工程师 12 本公司
钟伟刚先生 副总工程师 18 本公司
2．对外兼职情况
兼职单位与
姓 名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司关系
孟庆南先生 董事长 正维电子 执行董事、总经理 关联公司
富晶电子 董事 控股子公司
王丽丽女士 副董事长 德威斯 执行董事 控股子公司
总经理 金湛电子 董事长 控股子公司
富晶电子 董事长 控股子公司
孟凡博先生 董事 富晶电子 董事、总经理 控股子公司
王 凯先生 董事 协力公司 董事 关联公司
湖北国鑫 董事 关联公司
除上述情况外，本公司其他非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外兼职的情况。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事孟庆南先生、王丽丽女士系夫妻关系；董事孟凡博先生系孟庆南先生与王丽丽女士之子；董事王凯先生系王丽丽女士之弟；副总经理王◇女士系王丽丽女士之妹。
其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在直系亲属关系。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
十、董事、监事、高管人员及核心技术人员的相关承诺与协议
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及第三大股东孟凡博先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与管理交易”之“同业竞争”部分。
本公司所有高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年变动情况
1．董事变动情况
2002年12月16日，本公司通过创立大会选举产生了第一届董事会，第一届董事会成员为孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、张建权先生。
2003年9月，本公司原股东张建权先生将其持有的公司股权80万股全部转出，本公司召开2003年第二次临时股东大会，全体股东一致同意张建权先生辞去董事职务，并选举左世雄先生为本公司董事。
2005年9月12日，本公司原股东左世雄先生将其所持有的80万股股份转让给孟凡博先生，本公司于2005年9月16日召开2005年第一次临时股东大会，全体股东一致同意左世雄先生辞去董事职务，并选举孟凡博先生为本公司董事。
2006年1月18日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，全体股东一致同意选举孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生、黄勇先生为本公司第二届董事会董事。2006年2月1日，本公司召开第二届第一次董事会，全体董事一致同意选举孟庆南先生为董事长，王丽丽女士为副董事长兼总经理。
2006年12月26日，经本公司2006年第三次临时股东大会决议，增选汪青女士为本公司董事，并聘任马洪先生、李燕萍女士、王征女士为本公司独立董事。
2．监事变动情况
2002年12月16日，本公司通过创立大会选举和职工大会推选产生了第一届监事会，第一届监事会成员为左世雄先生、吴国祥先生、熊芳女士。
2003年9月，由于本公司监事左世雄先生被选举为董事，本公司2003年第二次临时股东大会一致同意左世雄先生辞去监事职务，并选举刘仁志先生为本公司监事。
2006年1月18日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，选举熊芳女士、荆剡林先生为第二届监事会监事，并确认张利军先生为职工监事。2006年2月1日，监事会召开第二届第一次会议，选举熊芳女士为第二届监事会主席。
3．高级管理人员及核心技术人员变动情况
2002年12月16日，本公司召开第一届第一次董事会，根据王丽丽女士提名，聘任王凯先生、范家福先生为副总经理、张建权先生为董事会秘书、汪青女士为财务总监。
2003年9月，由于张建权先生将其持有的本公司股权全部转让，本公司召开第一届第三次董事会，全体董事一致同意张建权先生辞去本公司董事会秘书职务，聘任汪青女士为董事会秘书。
2004年4月10日，本公司召开第一届第四次董事会，全体董事一致同意范家福先生因退休辞去本公司副总经理职务。
2006年2月1日，本公司召开第二届第一次董事会，根据王丽丽女士提名，聘任黄勇先生、杨志敏先生、周华平先生、艾平女士、戴方莲女士为副总经理，汪青女士为财务总监，段毅先生、荣金堂先生、钟伟刚先生为技术负责人；根据孟庆南先生提名，聘任汪青女士为董事会秘书。
2007年6月，本公司召开临时董事会，全体董事一致同意周华平先生因个人原因辞去本公司副总经理职务，根据总经理王丽丽女士提名，聘任王◇女士为本公司副总经理。
第九节 公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《章程》规定有效运作。
一、股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。2002年12月16日，本公司创立大会暨第一届股东大会选举产生了本公司第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《章程》。本公司《章程》先后按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订。本公司制定了《股东大会议事规则》，对相关事项进行了详细的规定。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
二、董事会
本公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名是会计专业人士的独立董事。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。
三、监事会
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事
根据本公司《章程》规定，本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
五、董事会秘书
本公司设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司第一届第三次董事会聘任汪青女士为董事会秘书，第二届第一次董事会续聘汪青女士为董事会秘书，任期至2009年1月18日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
六、董事会专门委员会
经第二届第四次董事会及2006年年度股东大会审议通过，本公司设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
1．审计委员会
审计委员会委员由孟凡博先生、汪青女士、马洪先生、李燕萍女士、王征女士五名董事、独立董事组成，其中独立董事王征女士为召集人。审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事项。
2．战略委员会
战略委员会由孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生、黄勇先生、汪青女士、李燕萍女士七名董事、独立董事组成，王丽丽女士担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
3．薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由王丽丽女士、孟凡博先生、马洪先生、李燕萍女士、王征女士五名董事、独立董事组成，其中独立董事李燕萍女士担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
七、公司无违法违规行为
截至本招股意向书签署日，本公司不存在违法违规行为。
八、公司不存在控股股东占用资金和对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在控股股东占用资金情况，亦不存在任何形式的对外担保。
九、公司内部控制制度
在公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和积累的治理经验建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度。
在生产经营方面，本公司充分考虑到高速发展过程中的风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，制定了一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理、环境卫生管理、工艺装备管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性。
在内部会计控制制度方面，本公司建立了一套健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
本公司董事会认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
十、注册会计师对本公司内部控制制度的评价
2007年7月26日，信永中和为本公司出具了《内部控制鉴证报告》：
“我们认为，贵公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2007年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的信永中和审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
1．注册会计师审计意见
本公司已聘请信永中和对近三年一期母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。信永中和出具了编号为"XYZH/2007CDA1001數谋曜嘉薇◇
留意见《审计报告》。
信永中和认为本公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～6月的经营成果和现金流量。
2．会计报表编制基础
本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及下述会计政策，对2004年至2006年财务报表中涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
由于本公司2004年至2006年原始财务报表按《企业会计制度》编制，存在会计准则差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致。
二、合并会计报表范围及变化情况
1．合并会计报表编制方法
（1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号--合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
2．合并会计报表范围及变化
本公司对持有50%（不含50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有50%以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，合并会计报表。近三年一期合并报表的范围及其变化情况如下：
公司名称 注册资本（万元）实际投资（万元） 股权比例 并表时间
凡谷信 1,000 970 97% 2003年
德威斯注1 300 270 90% 2006年
金湛电子注2 500 450 90% 2006年
3
富晶电子注 2000 990 99% 2006年
注1：2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.15万元为依据，以现金430.12万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权。2007年7月13日，办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有德威斯100%的股权。
注2：2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以金湛电子截至2006年12月31日净资产645.30万元为依据，以现金64.53万元受让王◇女士、王莉萍女士分别持有金湛电子5%、5%的股权。2007年8月8日，办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有金湛电子100%的股权。
注3：富晶电子注册资本分两期出资，第一期实收资本1,000万元，本公司出资990万元，占股权比例99%，自然人齐洪志先生出资10万元，占股权比例1%。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子的股权；同时本公司认缴对富晶电子的第二期出资1,000万元，出资完成后富晶电子注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，本公司占股权比例100%。2007年7月4日，湖北鄂州融信优先责任会计师事务所出具"鄂融会师验字（2007）32号"《验资报告》对本公司认缴第二期出资1,000万元的情况进行了验证。2007年7月25日，富晶电子在鄂州市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
三、发行人近三年一期会计报表
1．近三年一期合并资产负债表
单位：元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
189,273,773.63 170,268,792.05 48,719,200.58 12,164,734.68
货币资金
166,240.00 150,556.00 31,481,119.87 -
应收票据
199,274,193.19 115,813,277.06 130,269,905.84 81,604,429.92
应收账款
54,710,574.99 32,934,863.08 4,607,220.19 2,006,582.65
预付款项
3,086,581.50 1,756,770.45 10,298,302.49 3,865,402.65
其他应收款
121,302,206.78 150,004,524.53 106,261,109.73 64,640,121.75
存货
567,813,570.09 470,928,783.17 331,636,858.70 164,281,271.65
流动资产合计
非流动资产：
3,985,509.17 - - -
投资性房地产
210,588,675.43 201,235,289.32 163,028,286.74 81,397,637.18
固定资产
4,812,819.01 4,226,498.00 2,970,601.00 8,370,153.24
在建工程
2,296,157.50 297,564.99 8,700,273.76 9,684,781.16
工程物资
75,859,228.48 54,650,110.71 55,596,993.29 57,061,875.95
无形资产
- 135,687.23 - -
长期待摊费用
8,007,152.87 6,296,665.80 3,344,189.76 2,069,449.43
递延所得税资产
305,549,542.46 266,841,816.05 233,640,344.55 158,583,896.96
非流动资产合计
资产总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
64,200,000.00 64,200,000.00 63,000,000.00 30,220,000.00
短期借款
应付票据 19,257,674.22 26,839,507.00 14,040,000.00 2,000,000.00
应付账款 156,066,845.91 103,501,927.93 94,636,841.13 69,139,578.73
43,583,633.90 51,645,603.19 21,028,809.21 10,377,141.46
应付职工薪酬
50,645,226.65 49,175,282.52 29,620,676.29 9,343,883.26
应交税费
其他应付款 4,354,747.69 57,557,199.16 24,963,562.35 14,800,300.07
流动负债小计 338,108,128.37 352,919,519.80 247,289,888.98 135,880,903.52
非流动负债：
59,000,000.00 - - -
长期借款
递延所得税负债 4,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
非流动负债小计 63,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
401,143,449.43 356,998,172.13 251,455,203.82 140,132,880.87
负债合计
股东权益：
股本 160,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 2,738,483.19 2,738,483.19 2,276,059.12 2,276,059.12
64,945,746.54 56,167,701.61 40,182,071.51 20,315,772.60
盈余公积
239,232,110.79 236,554,385.79 159,329,716.18 79,864,520.49
未分配利润
归属于母公司股东权益小计 466,916,340.52 375,460,570.59 281,787,846.81 182,456,352.21
少数股东权益 5,303,322.60 5,311,856.50 32,034,152.62 275,935.53
472,219,663.12 380,772,427.09 313,821,999.43 182,732,287.74
股东权益合计
负债和股东权益总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61
2．近三年一期合并利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 452,635,817.91 817,659,078.08 484,329,371.57 310,374,082.43
323,187,760.90 570,733,103.29 347,101,149.80 212,793,935.06
减：营业成本
营业税金及附加 5,360,752.22 7,742,984.15 4,860,717.27 2,767,661.00
销售费用 2,878,539.57 5,447,695.35 3,901,024.15 3,839,250.09
管理费用 8,038,993.53 24,461,232.26 9,756,596.69 8,356,181.70
2,856,706.54 8,369,147.44 5,767,007.67 2,130,638.84
财务费用
资产减值损失 4,652,367.96 6,187,977.57 1,999,663.20 2,490,676.08
投资收益 -3,609.17 - - -
二、营业利润 105,657,088.02 194,716,938.02 110,943,212.79 77,995,739.66
1,670,000.00 8,098,300.00 7,333,660.00 1,320,000.00
加：营业外收入
减：营业外支出 - 60,000.00 30,020.68 108,781.69
三、利润总额 107,327,088.02 202,755,238.02 118,246,852.11 79,206,957.97
减：所得税费用 15,614,446.20 27,849,178.08 18,921,488.98 11,699,861.19
91,712,641.82 174,906,059.94 99,325,363.13 67,507,096.78
四、净利润
其中：归属于母公司股东的净利润 91,455,769.93 157,210,299.71 99,331,494.60 67,506,169.93
同一控制下企业合并合并日前净利润 17,700,158.49 - -
少数股东损益 256,871.89 -4,398.26 -6,131.47 926.85
- - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
（二）稀释每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
3．近三年一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 426,575,002.61 921,340,112.39 412,121,642.24 318,730,647.73
收到的税费返还 1,943,740.93 3,081,955.63 200,322.46 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,569,213.17 10,475,635.14 8,114,291.08 2,460,899.84
经营活动现金流入小计 437,087,956.71 934,897,703.16 420,436,255.78 321,191,547.57
购买商品、接受劳务支付的现金 217,481,524.94 495,628,482.33 259,799,851.81 217,229,236.50
支付给职工以及为职工支付的现金 50,044,613.37 71,959,599.94 38,934,231.26 26,466,377.86
支付的各项税费 59,377,389.45 83,216,230.03 37,858,863.61 25,209,693.87
支付其他与经营活动有关的现金 9,686,873.37 18,269,044.65 19,570,743.05 6,530,560.73
经营活动现金流出小计 336,590,401.13 669,073,356.95 356,163,689.73 275,435,868.96
经营活动产生的现金流量净额 100,497,555.58 265,824,346.21 64,272,566.05 45,755,678.61
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- - 260.00 117,000.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 11,221,321.61 -
投资活动现金流入小计 - - 11,221,581.61 117,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
87,134,701.73 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04
现金
投资支付的现金 44,055,632.28 - - -
投资活动现金流出小计 131,190,334.01 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04
投资活动产生的现金流量净额 -131,190,334.01 -103,093,257.71 -64,003,265.42 -59,282,303.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 100,000.00 - -
取得借款收到的现金 59,000,000.00 54,200,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 54,300,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
偿还债务支付的现金 - 53,000,000.00 41,220,000.00 12,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,273,620.66 45,489,039.96 2,480,897.15 4,281,719.73
支付其他与筹资活动有关的现金 265,405.89 - - -
筹资活动现金流出小计 2,539,026.55 98,489,039.96 43,700,897.15 16,881,719.73
筹资活动产生的现金流量净额 56,460,973.45 -44,189,039.96 30,299,102.85 19,338,280.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -474,459.47 -925,718.70 -33,937.58 -763.56
五、现金及现金等价物净增加额 25,293,735.55 117,616,329.84 30,534,465.90 5,810,892.28
加：期初现金及现金等价物余额 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68 5,353,842.40
六、期末现金及现金等价物余额 184,609,265.97 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68
1-1-133
招股说明书与发行公告 招股意向书
4．近三年一期母公司资产负债表
单位：元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
175,575,979.14 146,106,127.84 36,797,646.34 11,677,945.11
货币资金
70,200.00 - 31,481,119.87 -
应收票据
197,916,067.45 112,840,104.76 126,343,710.92 81,647,762.88
应收账款
23,257,231.40 10,554,758.58 4,366,308.06 2,006,582.65
预付款项
8,684,916.50 6,915,505.45 9,207,718.69 2,732,606.49
其他应收款
114,166,706.60 146,597,546.03 101,330,081.14 64,352,225.80
存货
519,671,101.09 423,014,042.66 309,526,585.02 162,417,122.93
流动资产合计
- - -
非流动资产：
54,418,056.35 62,999,514.04 8,723,668.18 8,921,919.04
长期股权投资
3,985,509.17 - - -
投资性房地产
198,305,450.08 187,130,940.12 149,186,798.59 80,200,488.56
固定资产
4,812,819.01 4,226,498.00 2,958,951.00 8,370,153.24
在建工程
2,296,157.50 297,564.99 8,700,273.76 9,684,781.16
工程物资
75,859,228.48 54,650,110.71 55,596,993.29 57,061,875.95
无形资产
7,646,291.22 6,040,904.30 3,344,189.76 2,069,449.43
递延所得税资产
347,323,511.81 315,345,532.16 228,510,874.58 166,308,667.38
非流动资产合计
资产总计 866,994,612.90 738,359,574.82 538,037,459.60 328,725,790.31
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
64,200,000.00 64,200,000.00 63,000,000.00 30,220,000.00
短期借款
19,257,674.22 26,839,507.00 14,040,000.00 2,000,000.00
应付票据
159,517,607.78 104,763,607.13 97,723,764.20 69,082,171.50
应付账款
42,203,800.65 48,243,641.36 18,274,957.93 9,692,189.19
应付职工薪酬
48,637,329.69 47,427,216.80 28,925,158.94 9,186,216.16
应交税费
4,255,858.30 64,700,378.34 30,120,416.88 21,836,883.90
其他应付款
338,072,270.64 356,174,350.63 252,084,297.95 142,017,460.75
流动负债合计
- - -
非流动负债：
59,000,000.00 - - -
长期借款
4,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
递延所得税负债
63,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
非流动负债合计
401,107,591.70 360,253,002.96 256,249,612.79 146,269,438.10
负债合计
- - -
股东权益：
160,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
股本
2,738,483.19 2,738,483.19 2,276,059.12 2,276,059.12
资本公积
64,945,746.54 56,167,701.61 40,182,071.52 20,315,772.60
盈余公积
238,202,791.47 239,200,387.06 159,329,716.18 79,864,520.49
未分配利润
465,887,021.20 378,106,571.87 281,787,846.82 182,456,352.21
股东权益合计
负债和股东权益总计 866,994,612.90 738,359,574.82 538,037,459.60 328,725,790.31
5．近三年一期母公司利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
451,808,392.08 814,259,565.54 484,329,371.57 310,374,082.43
一、营业收入
328,439,601.96 591,015,564.90 347,585,588.36 212,841,530.11
减：营业成本
5,167,708.43 6,958,436.15 4,751,773.85 2,535,300.07
营业税金及附加
2,627,272.87 5,104,756.00 3,879,956.65 3,839,250.09
销售费用
6,761,411.43 21,177,515.71 9,163,982.71 8,187,989.83
管理费用
2,950,991.00 8,425,680.16 5,772,300.34 2,136,753.10
财务费用
4,822,989.16 6,057,583.16 1,944,774.54 2,868,418.30
资产减值损失
-3,609.16 -142,210.49 -198,250.86 29,971.88
投资收益
101,034,808.07 175,377,818.97 111,032,744.26 77,994,812.81
二、营业利润
1,670,000.00 7,780,900.00 7,250,260.00 1,320,000.00
加：营业外收入
- - 30,020.68 108,781.69
减：营业外支出
102,704,808.07 183,158,718.97 118,252,983.58 79,206,031.12
三、利润总额
14,924,358.73 23,302,417.99 18,921,488.98 11,699,861.19
减：所得税费用
87,780,449.34 159,856,300.98 99,331,494.60 67,506,169.93
四、净利润
- - -
五、每股收益：
0.55 1.00 0.62 0.42
（一）基本每股收益
0.55 1.00 0.62 0.42
（二）稀释每股收益
6．近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
423,997,425.09 924,677,189.57 412,121,642.24 319,622,647.73
销售商品、提供劳务收到的现金
1,943,740.93 3,081,955.63 200,322.46 -
收到的税费返还
8,472,288.06 8,705,126.80 8,310,134.19 8,256,363.77
收到其他与经营活动有关的现金
434,413,454.08 936,464,272.00 420,632,098.89 327,879,011.50
经营活动现金流入小计
222,489,115.37 539,948,525.13 263,490,727.64 226,564,881.27
购买商品、接受劳务支付的现金
45,543,352.08 64,883,150.03 36,241,256.46 24,040,165.86
支付给职工以及为职工支付的现金
57,035,410.15 73,204,471.50 36,442,472.21 23,019,817.89
支付的各项税费
8,849,680.94 19,511,777.10 20,416,419.59 8,243,002.63
支付其他与经营活动有关的现金
333,917,558.54 697,547,923.76 356,590,875.90 281,867,867.65
经营活动现金流出小计
100,495,895.54 238,916,348.24 64,041,222.99 45,889,898.11
经营活动产生的现金流量净额
- - - -
二、投资活动产生的现金流量：
1,355,530.22 - - -
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- - 260.00 117,000.00
现金净额
1,355,530.22 - 260.00 117,000.00
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
78,289,108.08 78,426,369.71 75,206,947.03 59,399,303.04
现金
44,055,632.28 9,900,000.00 - -
投资支付的现金
122,344,740.36 88,326,369.71 75,206,947.03 59,399,303.04
投资活动现金流出小计
-120,989,210.14 -88,326,369.71 -75,206,687.03 -59,282,303.04
投资活动产生的现金流量净额
- - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
59,000,000.00 54,200,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
取得借款收到的现金
59,000,000.00 54,200,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
筹资活动现金流入小计
- 53,000,000.00 41,220,000.00 12,600,000.00
偿还债务支付的现金
2,273,620.66 45,489,039.96 2,480,897.15 4,281,719.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,273,620.66 98,489,039.96 43,700,897.15 16,881,719.73
筹资活动现金流出小计
56,726,379.34 -44,289,039.96 30,299,102.85 19,338,280.27
筹资活动产生的现金流量净额
-474,459.47 -925,718.70 -33,937.58 -763.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
35,758,605.27 105,375,219.87 19,099,701.23 6,066,357.52
五、现金及现金等价物净增加额
135,152,866.21 29,777,646.34 10,677,945.11 4,611,587.59
加：期初现金及现金等价物余额
170,911,471.48 135,152,866.21 29,777,646.34 10,677,945.11
六、期末现金及现金等价物余额
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
1．发行人执行的会计准则
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2．记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。
3．记账本位币及外币业务核算
本公司以人民币为记账本位币。
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。
4．收入确认方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
销售商品收入的确认原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。
本公司具有进出口经营权，出口销售采用离岸价结算，货物已报关、商检后确认收入。
提供劳务收入的确认原则
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。
让渡资产使用权收入的确认原则
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。5．存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。
（3）低值易耗品和包装物采用领用时一次性摊销入成本费用。
（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
（5）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
6．长期股权投资的核算
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
长期股权投资的收益确认方法
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
7．固定资产计价和折旧方法
固定资产的确认标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在1万元以上。
固定资产的分类
房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表、办公设备和其他。
固定资产的计价
固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。
固定资产折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为零，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 3.33%-5%
机器设备 5 20%
运输设备 5 20%
仪器仪表 5 20%
办公设备和其他 3-5 20%-33.33%
固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
8．在建工程核算方法
在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
9．无形资产计价及摊销方法
无形资产的计价方法
本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和非专利技术等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。
由于研发活动的研究阶段与开发阶段难以严格区分，因此本公司研发支出于发生时全部计入生产成本，通过销售成本计入当期损益。
无形资产摊销方法和期限
本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
10．借款费用的会计处理方法
借款费用资本化的确认原则
因购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等，在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
11．应收款项坏账损失核算方法
坏账的确认标准
债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大
坏账损失的核算方法
坏账损失采用备抵法核算，期末对于关联方的应收款项和单项金额超过500万元的非关联方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款），采用个别法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于500万元的非关联方应收款项以及经单独测试后未发生减值的非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
应收货款坏账准备按账龄分析法计提比例如下：
账 龄 计提比例
3个月以内 5%
4至6个月 10%
7至12个月 30%
1－2年 50%
2－3年 80%
3年以上 100%
对其他应收款项坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
1年以内 10%
1－2年 50%
2－3年 80%
3年以上 100%
12．资产减值准备
本公司于年末对长期股权投资（除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
13、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司存在可抵扣暂时性差异的，满足下列条件之一者确认为递延所得税资产：（1）以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。（2）资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认以前期间未确认的递延所得税资产。（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认为递延所得税资产。
对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
五、发行人适用的各种税项及税率
1．企业所得税
本公司于1990年6月23日被武汉市人民政府东湖开发区管理委员会认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号：9004087。根据财政部、国家税务总局财税[1994]1号文件规定，本公司所得税按15%的税率计缴。
本公司子公司武汉德威斯电子技术有限公司于2004年3月1日被武汉东湖新技术开发区管理委员认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号：04011600。根据财政部、国家税务总局财税[1994]1号文件规定，武汉德威斯电子技术有限公司2004年度、2005年度免交企业所得税，2006年度起按15%的税率计缴。武汉德威斯电子技术有限公司江夏分公司企业所得税按33%计缴。
本公司的控股子公司咸宁市金湛电子有限公司、鄂州富晶电子技术有限公司、武汉凡谷信电子技术有限公司的适用税率为33%。
根据财政部、国家税务总局财税字〔1999〕第290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》以及国家税务总局国税发〔2000〕013号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》等规定，本公司报告期内享受技术改造国产设备投资抵免的税收优惠政策。截至本招股书签署日，公司技术改造国产设备投资抵免所得税情况如下：
批准文号 批准时间 抵免年度 抵免金额
东新地税减免字
2007年9月 2006年度 10,080,000.00元
〔2007〕第06号
东新地税一所减免字
2007年4月 2005年度 725,486.27元
〔2007〕第04号
东新地税减免字
2006年7月 2004年度 7,928,491.86元
〔2006〕第06号
管字〔2004〕第26号 2004年7月 2003年度 3,631,941.87元
2．增值税
本公司商品销售收入适用增值税，税率为17%。
出口货物享受"免、抵、退"税政策，据财政部、国家发展和改革委员会、商务部、海关总署、国家税务总局财税[2006]139号文件，本公司的出口退税率自2006年9月15日起由13%提高到17%。
3．其他税项
营业税
本公司租赁收入适用营业税，适用税率5%。
城建税及教育费附加
本公司城建税、教育费附加及堤防维护建设费均以应纳增值税、营业税额为计税依据，除本公司的控股子公司鄂州富晶电子技术有限公司城建税适用税率为5%外，适用税率分别为7%、3%和2%。
房产税
本公司以房产原值的75%为计税依据，适用税率为1.2%。
六、非经常性损益明细
2007年7月26日，信永中和为本公司出具《非经常性损益明细表审核报告》，近三年一期，本公司非经常性损益明细如下表所示。
单位：万元
内 容 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置损益 - - - -4.50
计入当期损益的政府补助 167.00 784.80 733.40 132.00
同一控制下企业合并产生的子
- 1,770.00 - -
公司期初至合并日的净损益
除上述各项外其他营业外收支净额 - - -3.00 -6.40
小 计 167.00 2,554.80 730.40 121.10
所得税影响 -25.00 -116.70 -108.30 -18.50
非经常性净损益合计 142.00 2,438.10 622.10 102.60
其中：归属于母公司股东 142.00 667.90 621.80 102.60
七、主要会计科目注释
1．主要资产项目
货币资金
单位：万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日
库存现金 121.10 188.00
银行存款 18,339.90 15,743.60
其他货币资金 466.40 1,095.30
合 计 18,927.40 17,026.90
其他货币资金系保证金存款。
预付账款
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
项 目
金额 比例 金额 比例
1年以内 4,860.20 88.84% 3,122.90 94.81%
1－2年 441.40 8.07% 49.30 1.50%
2－3 56.50 1.03% 45.30 1.38%
年
3年以上 113.00 2.06% 76.00 2.31%
5,471.10 100.00% 3,293.50 100.00%
合 计
2007年6月30日预付账款较期初增加66.12%，主要原因系：（1）德威斯本期预付武汉东湖新技术开发区江夏藏龙岛科技园区管委会土地款823.5万元；（2）富晶电子本期预付鄂州市文昌建筑安装有限公司工程款50万元；（3）本公司本期预付北京中雅房地产开发有限公司房款316.5万元；（4）本公司本期预付武汉
市财政局东湖高新技术开发区分局土地款890万元。
固定资产
单位：万元
固定资 折旧 固定资 固定资产 固定资
累计折旧 账面价值
产类别 年限 产原值 减值准备 产净值
房屋建筑 20-30 4,849.30 481.10 4,368.20 - 4,368.40
机器设备 5 17,031.60 7,045.60 9,986.00 - 9,985.80
5 579.00 380.00 199.00
运输设备 - 198.90
仪器仪表 5 10,709.60 4,462.90 6,246.70 - 6,246.70
办公设备 3-5 792.80 533.80 259.00 - 259.00
合 计 - 33,962.30 12,903.40 21,058.90 - 21,058.90
本期用于抵押的固定资产原值为11,927万元，其中：房屋建筑物3,707万元,机器设备8,220万元。本期固定资产减少系将关东工业园3号区2号楼出租给武汉正维电子技术有限公司的房屋转至投资性房地产核算。经检查，本公司的固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
无形资产
单位：万元
无形 摊销期 取得 原始 累计 期末摊 剩余摊
资产 限（月） 方式 金额 摊销 余价值 销月数
5,531.84 562.12 4,969.72 560
土地使用权1 600 出让
土地使用权2 600 出让 465.96 33.39 432.56 557
土地使用权3 600 出让 2,205.70 22.06 2,183.64 594
合 计 - - 8,203.49 617.57 7,585.92 -
本公司土地使用权1入账价值系根据评估价值结合评估前已摊销价值综合确定。该宗土地系位于武汉市江夏区流芳街长咀村的工业用地，土地使用权证编号为夏国用（2005）第174号，面积为220,469.50平方米。2002年，本公司整体变更设立股份有限公司时，聘请具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司对该宗土地进行评估，采用市场比较法与成本逼近法分别测算，最后综合分析计算结果并确定评估价格，评估价值为5,385.66万元。
本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备；本期用于抵押的无形资产原值为6,414.40万元。
2．主要负债项目
单位：万元
负债类型 负债说明 2007年6月30日负债金额
短期借款 抵押借款 6,420.00
1,925.77
应付票据 银行、商业承兑汇票
应付账款 合计数 15,606.68
应付职工薪酬 合计数 4,358.36
5,064.52
应交税费 合计数
其他应付款 合计数 435.47
403.53
递延所得税负债 合计数
长期借款 抵押+担保借款 5,900.00
负债合计 棗 40,114.34
应付职工薪酬
2007年6月30日，本公司应付职工薪酬余额为4,358.36万元，其中主要包括跨期应付工资802.40万元，职工奖金400万元，以及本公司有支付计划的职工福利费1,776万元。
应交税费
单位：万元
税种 适用税率 2007年6月30日 2006年12月31日
增值税 17% 1,149.70 735.60
城市维护建设税 7% 129.40 72.80
3,536.40 2,930.50
企业所得税 15%、33%
个人所得税 59.50 1,086.50
房产税 1.20% 9.60 7.90
44.10
土地使用税 -
印花税 - 2.50
教育费附加 3% 55.50 31.20
堤防建设维护费 2% 37.00 20.80
地方教育发展费 1◇ 22.10 16.00
平抑副食品价格基金 1◇ 21.00 13.70
0.20 0.00
营业税
合 计 —— 5,064.50 4,917.50
个人所得税本期减少，主要系本期缴纳了上期分配现金股利时代扣的个人所得税1,080万元。
截至2007年6月30日，本公司应缴企业所得税余额为3,536.40万元，主要原因如下：
1、根据相关规定测算，本公司2006年度技术改造国产设备投资抵免所得税较大，在没有取得正式审批文件前，地方税务部门允许本公司预留应缴企业所得税予以抵扣。2007年9月，本公司取得东新地税减免字〔2007〕第06号文件，批准2006年度抵免企业所得税金额为1,008.00万元。
2、本公司2007年上半年利润总额增长较快，2007年1-6月实现利润总额10,732.71万元，应交所得税1,561.44万元，导致2007年6月30日应缴企业所得税余额较大。
3、根据地方税务部门征缴计划和审批权限，地方税务部门允许本公司缓缴部分企业所得税。同时，地方税务部门还实施税收监管第三方账户，由本公司在指定银行开立缴税专用账户，不得用于本公司的日常其他结算支出，地方税务部门有权限从该账户中按规定扣缴税款。
关于本公司税收缴纳情况，2007年7月20日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局和地方税务局分别出具证明：“武汉凡谷电子技术股份有限公司严格执行税收法规，按时申报缴纳各项税款，自2004年1月1日至今在履行申报纳税方面未受到税收行政处罚”。
3．股东权益变动情况
单位：万元
项目名称 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
股本 16,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 273.85 273.85 227.61 227.61
盈余公积 6,494.57 5,616.77 4,018.21 2,031.58
未分配利润 23,923.21 23,655.44 15,932.97 7,986.45
项目名称 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
归属于母公司股东 46,691.63 37,546.06 28,178.78 18,245.64
权益小计
少数股东权益 530.33 531.19 3,203.42 27.59
股东权益合计 47,221.97 38,077.24 31,382.20 18,273.23
2002年12月31日，凡谷有限以经审计的截至2002年9月30日凡谷有限净资产中的8,000万元按照1：1的比例折成本公司8,000万股。自设立至2006年12月31日，本公司总股本未发生变化。
2004年度实现净利润6,750.71万元，根据2003年度利润分配方案"每10股派送现金股利0.5元"，共计派送现金400万元。
2005年度实现净利润9,932.54万元，该年内未实施分红。
2006年度实现净利润17,490.61万元，根据2005年度公司利润分配方案"每10股派送现金股利8元"，共计派送现金6,400万元。
2007年2月，本公司实施了2006年度"每10股送红股10股"的利润分配方案，本公司总股本增加至16,000万股。
4．损益表主要项目
营业收入
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 45,163.10 81,765.30 48,432.30 31,037.40
其他业务收入 100.50 0.60 0.60 -
合计 45,263.60 81,765.90 48,432.90 31,037.40
前5名客户销售额 44,466.70 79,575.00 46,674.00 30,777.00
所占比例 98.24% 97.32% 96.37% 99.16%
营业成本
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务成本 32,219.80 57,073.30 34,710.10 21,279.40
其他业务成本 99.00 - - -
合计 32,318.80 57,073.30 34,710.10 21,279.40
主营业务收入成本--按品种分类
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入
其中：双工器 25,737.30 22,282.40 14,354.70 9,766.10
滤波器 874.50 4,534.90 1,909.50 2,884.90
射频子系统 17,607.20 52,196.10 30,203.20 15,729.30
其他 944.10 2,751.90 1,964.90 2,657.10
合计 45,163.10 81,765.30 48,432.30 31,037.40
主营业务成本
其中：双工器 18,097.70 15,637.50 9,543.90 5,590.30
滤波器 553.40 2,826.30 1,398.50 2,070.70
射频子系统 12,947.40 37,464.60 22,720.20 11,641.40
其他 621.30 1,144.90 1,047.50 1,977.00
合计 32,219.80 57,073.30 34,710.10 21,279.40
主营业务毛利
其中：双工器 7,639.60 6,644.90 4,810.80 4,175.80
滤波器 321.10 1,708.60 511.00 814.20
射频子系统 4,659.80 14,731.50 7,483.00 4,087.90
其他 322.80 1,607.00 917.40 680.10
合计 12,943.30 24,692.00 13,722.20 9,758.00
主营业务收入成本--按地区分类
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入
其中：国内 37,128.40 68,298.80 45,268.20 29,671.70
国外 8,034.70 13,466.50 3,164.10 1,365.70
合计 45,163.10 81,765.30 48,432.30 31,037.40
主营业务成本
其中：国内 26,299.10 46,565.20 32,260.40 20,247.70
国外 5,920.70 10,508.10 2,449.70 1,031.70
合计 32,219.80 57,073.30 34,710.10 21,279.40
主营业务毛利
其中：国内 10,829.30 21,733.60 13,007.80 9,424.00
国外 2,114.00 2,958.40 714.40 334.00
合计 12,943.30 24,692.00 13,722.20 9,758.00
管理费用
单位：万元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
人工薪酬 273.30 1,770.20 579.60 451.90
咨询费 193.60 132.40 32.10 174.20
税金 79.00 122.40 60.80 6.50
无形资产摊销 84.80 94.70 107.00 122.20
办公费 73.60 78.10 71.00 19.50
差旅费 30.40 52.60 26.00 31.00
其他 69.20 195.70 99.20 30.30
合 计 803.90 2,446.10 975.70 835.60
2006年管理费用较2005年增加150.70%，主要系本公司职工人数增加及2006年末一次性计提了职工奖励基金所致。2007年1-6月人工薪酬较2006年下降较多，主要系据《企业会计准则》，原管理费用中核算的人工薪酬本期转入成本费用核算所致。
5．现金流量表主要项目
单位：万元
科目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
10,049.76 26,582.43 6,427.26 4,575.57
经营活动产生现金流量净额
投资活动产生现金流量净额-13,119.03 -10,309.33 -6,400.33 -5,928.23
筹资活动产生现金流量净额 5,646.10 -4,418.90 3,029.91 1,933.83
2,529.37 11,761.63 3,053.45 581.09
现金及现金等价物净增加额
近三年一期，本公司经营活动现金流量净额均为正，且持续增加，主要因本公司业务扩张导致营业收入的增加；投资活动现金流量净额均为负，且持续扩大，主要因本公司为扩大生产规模，固定资产投资支出增加；2006年筹资活动产生的现金流量净额为-4,418.90，主要因本公司2006年实施2005年度"每10股派送现金8元"的利润分配方案所致。
近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
八、其他重要事项
1．资产负债表日后事项
根据2007年6月21日第二届董事会第二次会议通过的有关决议，公司按照截至2006年12月31日经信永中和会计师事务所审计后的净资产1:1作价，以现金286.90万元、143.20万元分别收购王◇女士、王莉萍女士持有对德威斯6.67%、3.33%的出资，其工商变更手续于2007年7月13日办理完毕。
根据2007年6月21日第二届董事会第二次会议通过的有关决议，公司按照截至2006年12月31日经信永中和会计师事务所审计后的净资产1:1作价，以现金32.30万元、32.30万元分别收购王◇女士、王莉萍女士持有对金湛电子5%、5%的出资。2007年8月8日，办理了工商注册登记变更手续。
根据2007年7月2日第二届董事会第三次会议通过的有关决议，本公司收购富晶电子自然人股东齐洪志先生的1%的股权。本公司对子公司富晶电子的第二期投资及股权收购款于2007年7月3日缴付完毕，并经湖北鄂州融信有限责任会计师事务所“鄂融会师验字（2007）32”号《验资报告》验证。2007年7月25日，富晶电子在鄂州市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
除存在上述资产负债表日后事项外，截至2007年6月30日，本公司无其他须披露的重大资产负债表日后事项。
2．或有事项
截至2007年6月30日，本公司之子公司德威斯为本公司提供了最高额1,200万元人民币的承兑汇票担保。担保期限：2007年6月28日至2008年6月27日；债权人：武汉市商业银行珞狮路支行。
九、备考合并利润表
本公司申报财务报表2004年至2006年仅对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，若全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，则本公司申报期间2004年至2006年的合并利润表如下。
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 81,765.90 48,432.90 31,037.40
减：营业成本 57,073.30 34,710.10 21,279.40
营业税金及附加 774.30 486.10 276.80
销售费用 544.80 390.10 383.90
管理费用 2,459.70 975.70 835.60
财务费用 836.90 576.70 213.10
资产减值损失 618.80 200.00 249.10
二、营业利润 19,458.10 11,094.30 7,799.60
加：营业外收入 809.80 733.40 132.00
减：营业外支出 6.00 3.00 10.90
三、利润总额 20,262.00 11,824.70 7,920.70
减：所得税费用 2,784.90 1,892.10 1,170.00
四、净利润 17,477.00 9,932.50 6,750.70
其中:归属于母公司股东的净利润 15,707.60 9,933.10 6,750.60
同一控制下企业合并合并日前净利润 1,770.00
少数股东损益 -0.60 -0.60 0.10
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.98 0.62 0.42
（二）稀释每股收益 0.98 0.62 0.42
由于本公司报告期内购置固定资产未使用借款，不存在一般借款之借款费用资本化事项；本公司报告期内研发支出由于不能恰当区分研究阶段和开发阶段的支出，故未对开发支出予以资本化。
备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
申报合并利润表之净利润金额 17,490.60 9,932.50 6,750.70
差异调整： - - -
开办费直接计入损益 -13.60 - -
差异调整小计 -13.60 - -
备考合并利润表之净利润金额 17,477.00 9,932.50 6,750.70
本期根据本公司职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）1,776万元，该金额为历年计提福利费结余数，因此2004年至2006年应付职工福利费余额在本备考利润表未作冲销。
十、财务指标
1．主要财务指标
财务指标名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.68 1.33 1.34 1.21
速动比率 1.29 0.91 0.91 0.73
资产负债率（母公司） 46.26% 48.79% 47.63% 44.50%
利息保障倍数（倍） 52.30 31.42 20.67 25.70
息税折旧摊销前利润（万元） 13,543.41 25,288.92 15,246.09 10,110.30
存货周转率（次） 4.40 4.19 3.82 4.68
应收账款周转率（次） 5.40 6.26 4.31 4.17
总资产周转率（次） 1.12 1.25 1.09 1.15
每股净资产（元） 2.95 2.38 1.96 1.14
每股经营性现金流（元） 0.63 1.66 0.40 0.29
注：2004年、2005年、2006年末，本公司总股本均为8,000万股。2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，向全体股东每10股送红股10股，工商注册登记变更完成后本公司总股本变为16,000万股。以上每股类财务指标均按截至2007年6月30日公司总股本16,000万股计算。
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产 流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货） 流动负债
（3）资产负债率=总负债 总资产
（4）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出） 利息支出
（5）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
（6）应收账款周转率=主营业务收入 应收账款平均余额
（7）存货周转率=主营业务成本 存货平均余额
（8）总资产周转率=主营业务收入 总资产平均余额
（9）每股净资产=期末净资产 期末普通股股数
（10）每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金流量净额 期末股本总额
2．近三年一期每股收益和净资产收益率
近三年一期，本公司全面摊薄和加权平均的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率 每股收益
计算利润 年度
全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益
2007 19.59% 21.71% 0.57 0.57
年1-6月
归属于母公 2006 41.87% 44.28% 0.98 0.98
年度
司股东的净
2005 35.25% 42.79% 0.62 0.62
年度
利润
2004年度 37.00% 44.30% 0.42 0.42
2007年1-6月 19.28% 21.38% 0.56 0.56
归属于母公
2006 40.09% 42.40% 0.94 0.94
司股东、扣除 年度
非经常性损 2005年度 33.04% 40.11% 0.58 0.58
益后净利润
2004年度 36.44% 43.63% 0.42 0.42
上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=P E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
②加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0 Ek Mk M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益=P S
S=S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0◇k+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
3．相关财务指标与同行业公司比较
全球射频行业上市公司主要为国外公司，国内企业中仅有国人通信在纳斯达克上市，为了比较同行业的相关财务指标，本次选取三维通信、新海宜等两家产品相近的境内上市公司以及Andrew、Powerwave、国人通信境外上市公司作为参照，2006年底的相关财务数据与本公司比较如下表所示。
公司名称 销售额（万元） 毛利率 每股收益（元/股）净资产收益率
本公司 81,765.91 30.20% 0.98 41.87%
Andrew1 1,716,874.40 22.06% -0.22 -2.27%
Powerwave2 573,508.80 12.70% -1.37 -24.39%
国人通信3 83,279.50 47.52% 0.25 9.73%
四创电子 28019.40 23.60% 0.32 5.99%
三维通信 21,013.20 40.61% 0.51 23.12%
新海宜 15,205.00 36.44% 0.35 8.35%
十一、历次验资与资评估情况
1．历次验资情况
凡谷电子设立验资情况
2002年12月31日，经鄂政股函[2002] 61号文件批准，凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。2002年11月11日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对设立股份公司的出资情况进行了验证，并出具了"武众会[2002]406号"《验资报告》，经验证，截至2002年9月30日，凡谷电子收到全体股东投入的净资产8227.61万元，其中注册资本为人民币8,000万元，资本公积227.61万元，该注册资本出资情况真实、到位。1由于Andrew产品范围广泛，该销售收入系公司整体销售收入，其射频领域销售收入约为2.10亿美元。2由于Powerwave产品范围广泛，该销售收入系公司整体销售收入，其射频领域销售收入约为4.80亿美元。3由于国人通信产品范围广泛，该销售收入系公司整体销售收入，其射频领域销售收入约为2,200万元人民币。
2007年未分配利润转增股本验资情况
2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，对全体股东每10股送10股，送股完成后，本公司总股本增加到16,000万股。信永中和为本次注册资本变更出具编号为"XYZH/2006CDA1015數摹堆樽时ǜ妗罚橹ぃ刂◇007年2月8日，本公司已将未分配利润8,000万元转增股本，转增后公司总股本为16,000万股。
2．资产评估情况
本公司系经“鄂政股函[2002]61号”文件批准，按经审计、评估的截至2002年9月30日公司净资产1:1折股的方式，整体变更设立的股份有限公司。具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司，对截至2002年9月30日凡谷有限的资产状况、债权债务等进行了全面评估，并出具“鄂众联评报字[2002]第102号”《资产评估报告》。详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“凡谷电子的设立及变更”部分。
第十一节 管理层讨论与分析
本公司长期专注于天馈系统射频子系统及器件领域，不断扩大生产规模、加强研发投入、严格控制成本，保持了与华为、摩托罗拉、爱立信、诺基亚等全球领先的移动通信系统集成商的紧密合作。近年来，随着移动通信市场的快速增长，本公司业务取得了持续快速增长，并为未来持续发展奠定基础。
一、近三年一期公司盈利状况及盈利能力分析
1．近三年一期经营成果的变化趋势
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入（万元） 45,263.58 81,765.91 68.82% 48,432.94 56.05% 31,037.41
净利润（万元） 9,171.26 17,490.61 76.09% 9,932.54 47.13% 6,750.71
每股收益（元/股） 0.57 0.98 58.06% 0.62 47.61% 0.42
近三年一期，本公司业务规模持续扩张，营业收入、净利润、每股收益均保持快速增长，已成长为全球移动通信天馈系统射频子系统及器件的重要供应商。营业收入从2004年的31,037.41万元增长到2006年的81,765.91万元，增长163.44%；净利润从2004年的6,750.71万元增长到2006年的17,490.61万元，增长159.09%；每股收益从2004年的0.42元/股增长到2006年的0.98元/股，增幅达133.33%。2007年1～6月，本公司业务持续增长，实现营业收入45,263.58万元，净利润9,171.26万元，半年每股收益达0.57元/股。
下文从营业收入、毛利率、期间费用、净利润等几个方面分析近三年一期公
司盈利情况及盈利能力的变化。
2．营业收入变化趋势及原因分析
营业收入快速增长
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
数量 数量 增长率 数量 增长率 数量
营业收入（万元） 45,263.58 81,765.91 68.82% 48,432.94 56.05% 31,037.41
产品销售量（套） 253,107 435,917 117.47% 200,451 35.74% 147,670
随着全球移动通信行业的快速发展，本公司营业收入迅速增长。近三年一期本公司射频子系统、滤波器、双工器总计销售量分别为147,670套、200,451套、435,917套、253,107套，销售量的大幅增长带来营业收入的快速增长。近三年一期本公司营业收入大幅增长主要得益于本公司与已经建立长期稳定合作关系的五大主要客户业务合作的进一步深化和国际销售市场的不断拓展。2006年产品销售量较2005年增长117.47%，其中双工器销售量增幅最大，从2005年的约7万套增加到2006年的22.7万套，增幅达225%，射频子系统销售量也增长约103%。2006年前5大客户销售额达79,575万元，较2005年增长32,901万元；国际市场销售额达13,466.50万元，较2005年增长10,302.4万元，增长率为325.60%。2007年1～6月，本公司销售射频子系统、滤波器、双工器总计25.31万套，实现销售收入45,263.58万元。
近三年一期本公司营业收入增长情况
营业收入快速增长的原因
近三年一期本公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面：
（1）全球移动通信行业的快速发展给本公司的发展提供了外部条件。
根据ITU统计，全球移动通信用户总数从1998年的2.83亿户增长到2006年4月底的23.47亿户，仅2005年就比2004年增长21.2%；相应，全球移动基站的数量也快速增长，据高科技咨询机构In-Sat的研究报告预测，全球移动基站数量将从2004年的180万个增长到2009年的350万个。强大的需求带动了移动通信投资的扩张，给移动通信设备制造行业提供了巨大的发展空间。同期国内主要的移动通信系统集成商成功开发海外市场，带动本公司生产规模保持快速增长。
（2）研发投入的增加、产能扩大、市场拓展为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力。
研发投入
近三年一期，本公司研发投入资金分别为1,503.80万元、2,992.81万元、5,071.84万元、2872万元，分别占营业收入的4.85%、6.20%、6.28%、6.35%；研发中心由2004年的76人增加到2007年上半年的257人；每年研发项目个数由2004年的102个增加到2006年的220个，2007年1～6月研发项目114个。强大的研发实力为本公司对客户提出特定产品需求做出快速反应提供了保障，从而赢得市场。
产能扩大
近三年一期，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,939.93万元、7,522.48万元、10,309.33万元、8,713.47万元。本公司生产能力从2004年的20万套增加到目前的55万套，全球市场占有率约达8.78%（数据来源：汉鼎世纪《2005年-2006年移动通信基站设备行业研究报告》）。同时，本公司于2006年收购关联公司德威斯和金湛电子，该两家公司专门从事隔离器、电缆组件、接插件以及射频器件金属腔体加工的生产，与本公司所从事的业务形成产业配套，加强本公司的业务协调性，缩短客户订单响应周期，提高市场竞争力。
市场拓展
2005年，本公司新拓展重点客户诺基亚和爱立信，2007年，本公司成为北电网络、普天的合格供应商。2005年本公司对该等客户合计销售约1亿元，2007年上半年对其销售约1亿元，增长幅度较大。
公司主营业务收入产品结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
射频子系统 17,607.20 38.99% 52,196.10 63.84% 30,203.20 62.36% 15,729.30 50.68%
双工器 25,737.30 56.99% 22,282.40 27.25% 14,354.70 29.64% 9,766.10 31.47%
滤波器 874.50 1.94% 4,534.90 5.55% 1,909.50 3.94% 2,884.90 9.29%
其他 944.10 2.09% 2,752.50 3.37% 1,965.50 4.06% 2,657.10 8.56%
合计 45,163.10 100% 81,765.90 100% 48,432.90 100% 31,037.40 100%
本公司长期专注于移动通信天馈系统射频子系统及器件的生产，射频子系统、双工器是本公司主要产品，本公司是国内能够较完善的进行设计并批量生产射频子系统及双工器的主要企业，整体技术水平处于领先地位。近三年一期射频子系统、双工器占营业收入的比例呈上升趋势，分别为82.15%、92.00%、91.09%、95.77%。
公司主营业务收入客户结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
前5大客户 44,466.70 98.24% 79,573.99 97.32% 46,674.21 96.37% 30,776.69 99.16%
28,049.07 61.97% 57,765.76 70.65% 38,363.73 79.21% 20,245.63 65.23%
其中：华为
如上表所述，本公司近三年一期客户集中度较高，前五大销售客户合计销售额占主营业务收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%，主要原因如下：
（1）全球移动通信设备行业市场集中度较高，爱立信等6家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额，行业特点导致公司客户相对较集中。
（2）公司不断拓展核心客户，但现阶段仍保持华为为主的客户结构。
公司1996年开始成为华为合格供应商，随着移动通信产业的逐步发展，公司开始逐步成长。2000年开始与摩托罗拉业务合作，2005年又成为诺基亚、爱立信的合格供应商，2007年开始与北电网络合作，并为上述各战略性客户建立了专用电子装配生产线。公司于2003年、2005年获得华为颁发的"优秀供应商"证书；于2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的"优秀供应商"证书。从公司客户拓展及合作情况判断，短期内公司仍将保持以华为为主的客户结构。
（3）公司与系统集成商之间较为稳定的、相互依存的合作关系，改善客户结构的方式主要通过增加新客户的销售额。
移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。预计本公司对华为等核心客户的销售额将保持较为稳定的增长。但其他新近拓展的核心客户销售增长迅速，本公司对华为的销售额占营业收入份额将不断降低。2007年1～6月，本公司对华为实现销售收入28,049.07万元，由于其它客户销售增长较快，对华为的销售占总销售收入比例下降至61.97%。
（4）公司执行较为稳健的财务控制制度，降低较高的客户集中度带来的财务风险。
本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007年1～6月，前五大销售客户平均回款期约66天。截至2007年6月30日，本公司对前五大销售客户的应收账款合计为20,426.70万元，占总资产的23.39%
（5）客户拓展情况及未来市场拓展措施
2007年1季度，北电网络、中兴通讯、普天已经完成对公司合格供应商的评审工作，2007年上半年本公司已开始对北电网络及普天批量供货；中兴通讯第一批产品已处于研发阶段。
未来几年内，公司将持续坚持"以研发支持市场"的策略，通过提高研发水平、扩大供应能力、提高产品质量等手段不断开拓市场。对华为、摩托罗拉等已经建立长期稳定合作关系的客户，持续跟踪客户技术发展趋势，深入参与客户产品早期预研，不断拓展产品系列，加强生产管理，降低生产成本等方式保持对老客户销售金额的持续稳定增长；对诺基亚、爱立信等客户，建立专属的研发、生产、销售、服务团队，以大规模供应能力满足客户快速增长的产品需求，以稳定优质的产品质量、良好的售后服务提升客户对公司的采购份额；对北电网络、中兴通讯、普天等处于合作初期的客户，公司配备经验丰富的研发团队为客户开发出性能优良、工艺先进的产品满足客户需求，以快速响应能力赢得后续合作。
公司未来三年计划引进市场营销专家、商务专家多名，市场人员数十人，进一步提升公司营销能力，通过在北美、欧洲等地设立客户技术服务代表处，更好为客户服务，不断提升公司市场地位并逐步改善公司客户结构。
公司主营业务收入市场结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内市场 37,128.40 82.21% 68,299.40 83.53% 45,268.80 93.47% 29,671.70 95.60%
国际市场 8,034.70 17.79% 13,466.50 16.47% 3,164.10 6.53% 1,365.70 4.40%
45,163.10 100%
合计 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
本公司主要客户为国际性大型系统集成商，产品一般由各系统集成商的中国公司采购，然后根据业务需要在全球范围内配置，或者由其海外公司直接采购。由于对客户采购公司产品后的具体配置情况无法统计，上表中的国际市场销售部分仅指公司直接出口的部分，下图显示了近三年一期国内和国际市场销售变化情况。
由于本公司积累了18年的射频器件生产经验，产品各项技术指标均能持续满足客户要求，在生产过程中严格执行了ISO14001环境管理体系及RoHS的各项标准，本公司产品已经完全达到美国、欧洲等地区执行的环保标准。随着本公司与诺基亚、爱立信等客户业务合作的深入以及客户对本公司快速响应能力的信赖，本公司产品直接出口快速增长，已成为公司营业收入的重要组成部分。近三年一期，本公司直接出口金额分别为1,365.70万元、3,164.10万元、13,466.50万元、8,034.70万元，所占公司营业收入比例分别为4.40%、6.53%、16.47%、17.75%，出口金额和占营业收入的比重均呈快速上升趋势。
3．毛利率变化趋势及原因分析
近三年一期本公司产品毛利率情况
项目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
公司平均 28.66% 30.20% 28.33% 31.44%
其中：射频子系统 26.47% 28.22% 24.78% 25.99%
双工器 29.68% 29.82% 33.51% 42.76%
滤波器 36.72% 37.68% 26.76% 28.22%
其他 34.19% 58.40% 46.69% 25.60%
由于本公司产品均为全球各大移动通信系统集成商之定制件，产品型号、技术标准各不相同，因而其技术含量、生产难易程度各不相同；同时本公司管理层对于不同生命周期的产品、不同市场采取不同的营销策略，不同产品的毛利率不尽相同。
近三年一期，本公司主营业务整体毛利率分别为31.44%、28.33%、30.20%、28.66%，基本稳定在较高水平，其主要原因是本公司建立了集压铸、机械加工、电子装配为一体的一体化生产体系，以及良好的成本控制体系。
分产品类别看，射频子系统毛利率相对较低，产量较小的其他产品毛利相对较高。其主要原因是：射频子系统属于一种非常成熟的产品系列，市场竞争比较激烈，本公司通过不断开发集成度更高、性能更优良的射频子系统满足市场需求。近三年一期其毛利率分别为25.99%、24.78%、28.22%、26.47%，波动中略有上升，其中2006年度较2005年度提升3.44个百分点，主要因为2006年有48款射频子系统新产品实现量产，相比2005年的32款有较大幅度的提升。通常新产品毛利率相对较高，大批量推出新产品一定程度上提升了射频子系统的毛利率。近三年一期双工器毛利率呈下滑趋势，从2004年的42.76%下降到2007年上半年的29.68%，其主要原因是本公司为客户定制的双工器主要应用于发展中国家的GSM网络，系统集成商利润空间有限。2007年上半年受中国3G网络建设招标的影响，双工器销量上升趋势明显。滤波器毛利率2005年较2004年有小幅下降，2006年较2005年大幅提升至37.68%，主要因为2006年有71款滤波器新产品开始量产，较2005年的23款增长2倍多。新产品的推出，使整个滤波器系列产品毛利得到了大幅提升。产量较小的其他产品毛利率整体较高，近三年一期毛利率分别为25.60%、46.69%、58.40%、34.19%。其主要原因是：产量较小的产品系专门为客户试制的新产品，新产品毛利率相对较高，同时随着本公司研发实力增强及小批量新产品增多，生产的规模效应逐步递增。
本公司毛利率与同业公司比较
近三年，本公司毛利率与同业公司比较如下表所示。
销售毛利率 2006年度 2005年度 2004年度
本公司 30.20% 28.33% 31.44%
Andrew4 22.06% 22.30% 24.20%
Powerwave5 12.70% 24.92% 22.35%
国人通信 47.52% 54.20% 57.29%
新海宜 36.44% 40.49% 36.02%
三维通信 40.61% 41.39% 42.77%
四创电子 23.60% 29.26% 24.42%
本公司拥有腔体压铸、机械加工、表面处理、电子生产等完整的一体化加工生产系统，在产品技术规格、生产安排方面具有统一协调的竞争优势；同时，凭借本公司管理层良好的决策能力、执行能力及成本控制力，本公司产品毛利相对较高。近三年一期，本公司平均毛利率分别为31.44%、28.33%、30.20%、28.54%，基本维持稳定。
与同行业其他公司相比较，本公司产品毛利具有一定的优势。近三年，本行业的两大主要生产厂商Powerwave、Andrew的平均毛利率分别为23.23%、23.61%、17.38%，同期本公司的毛利率分别为31.44%、28.33%、30.20%，其主要原因为：（1）本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成一体化的制造体系，在成本控制方面具有明显的优势。（2）本行业产品需要大量4数据来源：Andrew2005、2006财年报告。5数据来源：Powerwave 2005年度财务报告。技术人员进行手工调试，由于Powerwave、Andrew生产基地多位于海外，劳动力成本相对较高，本公司劳动力成本优势明显。与新海宜、三维通信等国内移动通信设备制造企业相比，本公司毛利率略低，但较为稳定。由于新海宜、三维通信等公司与本公司业务不同，其产品直接销给中国移动等电信运营商，而非通过系统集成商集成后销售给电信运营商，因此产品毛利相对较高。
针对以上分析，本公司管理层认为：
（1）一体化加工生产体系、良好的管理是本公司的维持低成本结构的关键。在毛利率方面，本公司具备了与同行业公司竞争的实力。
（2）移动通信设备行业技术更新快，产品的毛利空间与产品的生命周期关系密切。随着产品的不断成熟、市场竞争越来越激烈，其毛利率逐步下降。为了维持良好的收益情况，本公司必须加强研发能力，不断开发性能更优越的新产品，促进产品的更新换代。本公司在新产品开发上投入较大，应用于3G新产品的收入逐年增加，近三年一期CDMA2000、WCDMA、TD－SCDMA等3G产品销售收入合计分别达到1.19亿元、1.50亿元、1.81亿元，0.73亿元。自2006年起，本公司还新增用于无线高速WiMAX的系列产品，2006年度实现销售收入19万元，2007年1～6月实现销售收入19.14万元。
4．期间费用变化趋势及原因分析
近三年一期，本公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
费用种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 287.85 0.64% 544.77 0.67% 390.10 0.81% 383.93 1.24%
管理费用 803.90 1.78% 2,446.12 2.99% 975.66 2.01% 835.62 2.69%
财务费用 285.67 0.63% 836.91 1.02% 576.70 1.19% 213.06 0.69%
总计 1,377.42 3.04% 3,827.81 4.68% 1,942.46 4.01% 1,432.61 4.62%
近三年本公司期间费用占营业收入比例与同行业公司比较如下表所示：
期间费用占营业收入比 2006年度 2005年度 2004年度
本公司 4.68% 4.01% 4.62%
Andrew 6 12.34% 12.99% 14.60%
Powerwave 7 13.51% 9.97% 11.13%
国人通信 26.00% 22.78% 20.67%
新海宜 16.86% 19.38% 17.45%
三维通信 28.99% 30.52% 31.49%
四创电子 15.88% 17.68% 14.91%
与公司业务规模持续扩大相对应，本公司期间费用逐年上升趋势，但期间费用所占营业收入的比例保持稳定，近三年一期分别为4.62%、4.01%、4.68%、3.03%，与同行业其他公司相比较，明显处于较低的水平其主要原因如下。
本公司近三年一期销售费用分别为383.93万元、390.10万元、544.77万元、287.85万元，占营业收入比例分别为1.24%、0.81%、0.67%、0.64%，销售费用占营业收入比例较低且呈逐年下降趋势。由于本公司客户为华为、摩托罗拉、爱立信、诺基亚等全球大型移动通信系统集成商，并且已经建立了长期稳定、相互依赖的合作关系，客户维护成本较低。由于本公司生产的产品均系与各移动通信系统集成商共同研发之定制件，市场开拓费用较低、销售人员较少，因此本公司销售费用占营业收入比例较低。本公司管理费用较低的主要原因在于本公司建立了良好的成本控制制度，办公费、差旅费以及其他费用相对较低。另外，公司管理人员人数仅占员工总人数的3%，其比例相对较低，管理人员工资支出相对较少。本公司近三年一期财务费用分别为213.06万元、836.91万元、576.70万元、285.67万元，占营业收入的比例分别为0.69%、1.19%、1.02%、0.63%，主要因为本公司银行借款相对较少、公司长期维持良好的现金流状况。近三年一期末，银行借款分别为3,022万元、6,300万元、6,420万元、12,320万元，占公
6数据来源：根据Andrew2005、2006财年报告整理，其中财务费用近似为利息收支之和，可能存在由于会计准则不同引起的误差。
7数据来源：根据Powerwave公开资料整理，由于可能存在的财务报告编制方法差异，其财务报告中未明确列示财务成本或利息收支情况，因此这里用于计算的期间费用仅包含销售费用和行政管理费用，可能存在由于会计准则不同引起的误差。司净资产的比例分别为16.56%、16.98%、22.36%、26.09%，较低的银行负债减少了公司利息支出。近三年一期本公司维持了良好的现金流状况，净现金流分别为606.64万元、1,909.97万元、10,537.52万元、2,529.37万元，良好的现金流也降低了本公司对于负债的依赖，从而降低了公司财务费用。
本公司近三年一期管理费用分别为835.62万元、975.66万元、2,446.12万元、803.90万元，占营业收入比例分别为2.69%、2.01%、2.99%、1.78%。由于规模的扩大导致管理人员增加从而引起员工工资、福利费以及社会保险的增加。其中，2006年管理费用较2005年增加150.71%，主要由于本公司2005年度股东大会通过了《关于公司2006年设立奖励基金的议案》，计提了1,000万元职工奖励基金。截至本招股意向书签署日，本公司2006年度所计提的1,000万元职工奖励基金已经发放完毕。
2006年，本公司管理费用占营业收入比例与同行业公司比较8：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 管理费用 管理费用占比
1 本公司 81,765.91 2,446.12 2.99%
2 Andrew 9 1,716,874.40 204,168.00 11.89%
3 Powerwave 573,508.80 46,421.8 8.09%
4 国人通信 83,279.50 5,594.40 6.72%
5 新海宜 15204.97 1286.22 8.46%
6 三维通信 21013.24 3079.91 14.66%
7 四创电子 28019.42 3123.03 11.15%
与同行业公司比较，公司管理费用占销售收入的比例相对较低，说明公司管理能力较强。针对公司营业收入高速增长的情况，公司将加强预算管理，把管理部门的预算实现情况作为部门考核的重要指标；同时，公司业务规模的持续扩大将带来规模效应，降低管理费用的相对比例。
8以下所有数据均出自各公司公开资料。
9注：由于Andrew年报中未将销售费用和管理费用进行区分，这里引用的管理费用实际包含销售费用。
综上所述，本公司稳定的客户结构、良好的管理能力和严格的成本控制制度构成了公司的核心竞争力，支持了本公司低成本运作实现业务高速增长。
5．净利润变化趋势及原因分析
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 9,171.26 17,490.61 9,932.54 6,750.71
增长率 — 76.09% 47.13% -
近三年一期，本公司净利润呈快速增长趋势，特别是2006年净利润达17,490.61万元，比2005年增长76.09%，高于2006年同期营业收入增幅。主要系本公司2006年收购同一控制人控制的德威斯、金湛电子合并报表贡献利润，其中德威斯2006年度实现利润1,613.60万元、金湛电子2006年度实现利润156.40万元。剔除合并德威斯、金湛电子带来的利润及少数股东损益，本公司2006年实现净利润15,721.03万元，较2005年增长58.27%。2007年1～6月，本公司实现净利润9,171.26万元，继续保持稳步增长。
6．收益率指标分析
指标名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
每股收益（元/股）（归属 0.57 0.98 0.62 0.42
于母公司股东的净利润）
加权平均净资产收益率 21.71% 44.28% 42.79% 44.30%
（归属于母公司股东的净
利润）
销售净利率 20.26% 21.39% 20.51% 21.75%
近三年一期，受益于业务规模持续扩大，盈利能力持续增强，本公司股东获得了良好的回报，每股收益从2004年的0.42元/股增长到2006年的0.98元/股，2007年1～6月，本公司每股收益达0.57元/股。
在移动通信行业持续增长的前提下，公司凭借专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造体系、优秀的客户协作能力及独立业务地位、良好财务状况及低成本结构等核心竞争优势，盈利能力保持在较高水平，近三年一期以归属于母公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为44.30%、42.79%、44.28%、21.71%，销售净利率分别为21.75%、20.51%、21.39%、20.26%。7．近三年一期非经常性损益对净利润的影响
本公司近三年一期非经常性损益分别为102.62万元、622.06万元、2,438.13万元、142.00万元，分别占当期合并净利润的1.52%、6.26%、13.94%、1.55%，其中政府补助分别为132.00万元、733.34万元、784.83万元、167.00万元，分别占当期合并净利润的1.96%、7.38%、4.49%、1.83%，对本公司净利润不构成重大影响。
本公司2006年非经常性损益2,438.13万元，其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益为1,770.02万元。本公司2006年12月完成对德威斯和金湛电子的收购，合并日为2006年12月31日，根据《企业会计准则》，德威斯和金湛电子2006年初至合并日的净利润1,770.02万元作为本公司2006年的非经常性损益。
2007年1～6月，本公司非经常性损益142.00万元，全部系政府补贴和所得税影响。
8．公司管理层对盈利状况的总结
以上分析从经营成果的变化以及引起经营成果变化的因素等各个方面分析了近三年一期公司盈利情况的变化趋势以及变化的主要原因，针对以上的分析，本公司管理层认为：
（1）本公司近三年一期业务持续快速发展是管理层在全球移动通信市场快速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链构筑纵向集成一体化生产体系、扩大生产规模以及不断开拓市场的结果，在现有客户结构、客户响应速度、高性价比产品及市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。
（2）本公司的盈利能力不仅来源于销售规模的扩大，管理层通过科学的管理方法、严格的成本控制、生产各个环节实现无缝对接等方式，保持了较高的毛利水平。
（3）预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高本公司的市场份额；建立信息化管理平台，提高管理水平和生产协调能力，提高管理效率，增强盈利能力。
二、近三年一期公司财务状况及资产经营情况分析
1．资产构成及资产质量分析
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 56,781.36 65.01% 47,092.88 63.83% 33,163.69 58.67% 16,428.13 50.88%
货币资金 18,927.38 21.67% 17,026.88 23.08% 4,871.92 8.62% 1,216.47 3.77%
22.82%
应收账款 19,927.42 11,581.33 15.70% 13,026.99 23.05% 8,160.44 25.28%
存货 12,130.22 13.89% 15,000.45 20.33% 10,626.11 18.80% 6,464.01 20.02%
非流动资产 30,554.95 34.99% 26,684.18 36.17% 23,364.03 41.33% 15,858.39 49.12%
24.11%
固定资产 21,058.87 20,123.53 27.28% 16,302.83 28.84% 8,139.76 25.21%
无形资产 7,585.92 8.69% 5,465.01 7.41% 5,559.70 9.84% 5,706.19 17.67%
资产总额 87,336.31 100% 73,777.06 100% 56,527.72 100% 32,286.52 100%
近三年一期期末本公司资产总额分别为32,286.52万元、56,527.72万元、73,777.06万元、87,336.31万元，其中流动资产分别为16,428.13万元、33,163.69万元、47,092.88万元、56,781.36万元，占总资产比例分别为50.88%、58.67%、63.83%、65.01%，呈上升趋势，本公司资产流动性增强。
本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等科目，无交易性金融资产；非流动资产主要包括固定资产和无形资产，无投资性房地产，其中无形资产全部为土地使用权。
货币资金
本公司2006年12月31日货币资金为17,026.88万元，占总资产23.08%，较2005年12月31日增长249.49%，主要由于2006年良好的盈利情况及现金流状况、购销结算模式的改变、以及提前为2007年生产所作准备。
（1）2006年本公司产、销量迅速扩大，全年实现销售收入81,765.91万元，较2005年增长68.82%，实现净利润17,490.61万元，较2005年增长76.09%。在销售迅速增加的同时，本公司也维持了良好的现金流状况。2006年经营活动现金流量净额为26,582.43万元，现金及现金等价物增加11,761.63万元，导致货币资金大幅增长。
（2）本公司2006年在购销结算模式方面也做了部分改进。在采购方面本公司更多采用承兑汇票进行结算。2006年12月31日，本公司应付票据余额2,683.95万元，较2005年12月31日增加1,279.95万元。承兑汇票使用的增加，导致了本公司货币资金的相应增加。2006年在销售收入较2005年增长68.82%的情况下，应收账款较2005年下降1,445.66万元、应收票据下降3,133.06万元。应收账款、应收票据余额的下降导致了货币资金的增加。
（3）客户采购模式及行业整合带来的突发性订单客观上要求本公司必须保持较多的货币资金。由于各大移动通信系统集成商通常采取先招标后下订单实际采购的模式，器件供应商在投标完成后必须做好生产准备随时应付客户的订单。为此，本公司于2006年底新增贷款2,470万元；同时，由于行业整合导致部分供应商无法按照系统集成商的采购计划及时供货，当出现该种情况时，系统集成商往往把该订单转交给供货稳定、及时的供应商，本公司在2006年便接到大量的该类紧急订单，通过及时满足客户最紧急的需求可以深化与客户的业务合作，建立更加稳定的关系。
2007年6月30日，本公司货币资金18,927.38万元，占总资产21.67%，较2006年12月31日小幅上升11.16%。
存货
近三年一期期末，本公司存货净额分别为6,464.01万元、10,626.11万元、15,000.45万元、12,130.22万元，与公司业务规模保持同步增长。由于本公司生产周期短，存货占资产总额的比重分别为20.02%、18.82%、20.33%、13.89%，保持在较低水平。下表为公司近三年一期存货余额的具体情况：
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日
存货余额 13,276.30 16,166.35 11,103.51 7,069.51
原材料 6,025.20 7,501.70 5,985.40 4,393.30
占存货余额比例 45.38% 46.40% 53.91% 62.14%
库存商品 3,403.70 4,918.30 2,262.00 1,069.60
占存货余额比例 25.64% 30.42% 20.37% 15.13%
原材料占存货比重较大，主要原因为：本公司产品多为定制件，且需要及时满足客户需求，因此本公司一般根据客户的采购意向预先准备部分通用原材料，待客户实际下订单后才组织生产，从而导致原材料存货比重较大。随着本公司持续优化采购流程，加强供应商管理，缩短原材料的采购时间，并且通过ERP系统对采购、生产、销售流程进行优化管理，降低了业务扩张对储备原材料的需求。近三年一期，原材料占存货比例分别为62.14%、53.91%、46.40%、45.38%，呈逐年下降趋势。
近三年一期，库存商品余额分别为1,069.60万元、2,262.00万元、4,918.30万元、3403.70万元，占存货余额比例分别为15.13%、20.37%、30.42%、25.64%，呈上升趋势。其主要原因为本公司业务迅速扩张，营业收入的增长导致库存商品相应增加。受中国3G网络建设招标的影响，2007年上半年各系统集成商加大采购力度，2007年6月30日，库存商品占存货比例略有下降。
存货跌价准备
单位：万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原材料跌价准备 946.00 878.80 451.30 510.53
库存商品跌价准备 200.00 287.10 26.10 52.66
自制半成品跌价准备 － － － 42.33
合计 1,146.00 1,165.90 477.40 605.52
本公司产品均为客户定制件，通常不会发生依据订单组织生产后客户拒收的情况。但是由于部分客户要求本公司将生产出来的产品直接发至其指定的VMI库，然后根据其自身生产安排提货。虽然本公司发出货物至客户从VMI库提取货物之间的时间通常不超过3个月，但是考虑到移动通信产品更新换代快、价格持续下降的情况，本公司秉承财务稳健的原则，在各期期末对库存商品等按照成本与可变现净值孰低的方法计提了存货跌价准备。另外，由于本公司产品为定制件，各个产品的规格、技术标准各不相同，相应的部分原材料的规格也各不相同，如果客户改变产品型号，则本公司提前准备的该部分原材料无法使用于其他产品，从而存在跌价风险。对于该部分原材料本公司同样按照成本与可变现净值孰低的方法计提了存货跌价准备。近三年一期期末，存货跌价准备余额分别为605.52万元、477.40万元、1165.90万元、1,146.00万元。
应收账款
近三年一期期末，本公司应收账款帐面净额分别为：8,160.44万元、13,026.99万元、11,581.33万元、19,927.42万元，随着本公司资产规模的持续扩大，应收账款占资产总额的比例呈下降趋势。近三年一期期末，应收账款净额占资产总额的比例分别为25.28%、23.05%、15.70%、22.82%。由于销售规模有较大幅度增长，且本公司属订单式生产，月销售额不尽均衡，受春节影响，4-6月销售相对集中，本公司对客户有不超过75天的付款信用期，导致2007年6月30日应收账款余额及占总资产比例较2006年12月31日有所增长。
本公司应收账款期限主要在3个月内。近三年一期期末，期限在3个月内的应收账款余额分别为8,548.42万元、13,601.80万元、11,901.60.万元、20,582.40万元，分别占当年末应收账款余额的98.46%、98.58%、95.50%、97.31%。近三
年一期期末，本公司应收账款余额的期限结构如下表所示：
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
3个月以内 20,582.40 97.31% 11,901.60 96.50% 13,601.80 98.58% 8,548.42 98.46%
4-6个月 257.60 1.22% 192.90 1.56% 83.80 0.61% - -
7-12个月 113.00 0.53% 90.30 0.73% - - - -
1-2年 108.80 0.52% 61.90 0.51% - - 41.80 0.48%
2-3年 4.40 0.02% - - 41.8 0.30% 90.19 1.04%
3年以上 85.30 0.40% 86.7 0.70% 70.9 0.51% 1.73 0.02%
合计 21,151.50 100% 12,333.40 100% 13,798.30 100% 8,682.14 100%
从应收账款的客户结构来看，近三年一期本公司应收账款前五位合计占应收账款总额分别为94.60%、93.22%、94.38%、96.57%。由于本公司授予各销售客户的信用期不超过75天，因此应收账款主要为期限在3个月以内的应收账款，且主要客户均为全球大型移动通信系统集成商，商业信誉良好，发生坏账的可能性很小。但是，出于财务稳健原则，本公司对3个月之内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备。具体计提标准参见本招股意向书第十节"财务会计信息"之"发行人采用的主要会计政策和会计估计"部分。近三年一期，本公司应收账款计提的坏账准备分别为521.70万元、771.30万元、752.10万元、1,224.10万元。
固定资产
本公司主要固定资产类型为机器设备、仪器仪表、房屋建筑、办公设备、运输设备等。随着生产规模的扩大，近三年一期本公司固定资产投资增长较快，固定资产净值从2004年8,139.76万元增长到2007年6月30日的21,058.87万元，增长158.72%。
截至2007年6月30日，固定资产原值为33,962.20万元，净值为21,058.87万元，固定资产成新率为62.01%。近三年一期期末固定资产明细如下表所示：
单位：万元
固定资产 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
明细项目 净值 占比 净值 占比 净值 占比 净值 占比
机器设备 9,986.00 47.42% 8,605.20 42.76% 7607.10 46.66% 4,215.00 51.78%
仪器仪表 6,246.70 29.66% 6,103.20 30.33% 3996.50 24.51% 2,062.00 25.33%
房屋建筑 4,368.20 20.74% 4,913.80 24.42% 4098.20 25.14% 1,381.00 16.97%
办公设备 259.00 1.23% 264.90 1.32% 316.40 1.94% 228.00 2.80%
运输设备 199.00 0.94% 236.40 1.17% 284.70 1.75% 254.00 3.12%
合计 21,058.90 100% 20,123.50 100% 16,302.90 100% 8,140.00 100%
随着移动通信行业投资迅速增加，为了能使公司获得更大发展、提升市场竞争能力，本公司管理层决定扩大固定资产投入以扩大公司产能，本公司主要固定资产增加主要来自于机器设备及仪器仪表的投资，形成了完整的一体化生产体系。其中，2006年新增机器设备3,395.40万元、新增仪器仪表3,484.80万元，2007年上半年新增机器设备投资2,604.20万元，仪器仪表投资1,063万元，本公司产能由2005年的22万套迅速增长，目前已具备年产55万套的生产能力。
同时，本公司采用了较为稳健的固定资产折旧方法，最大限度的降低了公司的持续经营风险。
类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 3.33%-5%
机器设备 5 20%
运输设备 5 20%
仪器仪表 5 20%
办公设备和其他 3-5 20%-33.33%
由于折旧年限相对较短，且各固定资产均处于良好的生产运行状态，本公司管理层认为，固定资产不存在减值情形，不计提固定资产减值准备。
无形资产
本公司近三年一期无形资产均为土地使用权，不存在贬值的情况，因而未计提减值准备。
本公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，本公司管理层认为：
1、本公司资产流动性强，结构合理。
2、本公司整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
2．负债结构分析
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
84.29%
流动负债 33,810.81 35,291.95 98.86% 24,728.99 98.34% 13,588.09 96.97%
短期借款 6,420.00 16.00% 6,420.00 17.98% 6,300.00 25.05% 3,022.00 21.57%
应付账款 15,606.68 38.91% 10,350.19 28.99% 9,463.68 37.64% 6,913.96 49.34%
应付票据 1,925.77 4.80% 2,683.95 7.52% 1,404.00 5.58% 200.00 1.43%
应付职工薪酬 4,358.36 10.86% 5,164.56 14.47% 2,102.88 8.36% 1,037.71 7.41%
12.63%
应交税费 5,064.52 4,917.53 13.77% 2,962.07 11.78% 934.39 6.67%
其他应付款 435.47 1.09% 5,755.72 16.12% 2,496.36 9.93% 1,480.03 10.56%
非流动负债 6,303.53 15.71% 407.87 1.14% 416.53 1.66% 425.20 3.03%
100%
负债总额 40,114.34 35,699.82 100% 25,145.52 100% 14,013.29 100%
本公司负债总额随业务规模扩大呈逐年上升趋势，近三年一期分别为14,013.29万元、25,145.52万元、35,699.82万元、40,114.34万元，其中流动负债占主要部分，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为96.97%、98.34%、98.86%、84.29%。
本公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款等科目。2006年12月31日流动负债较2005年12月31日增长42.71%，其中应付票据增长91.16%，应付职工薪酬增长145.59%，其他应付款增长130.56%，应交税费增长66.02%。应付票据的增长主要是本公司在采购中更多的采用了银行承兑汇票和商业承兑汇票两种结算方式，充分利用银行信用和商业信用减少公司经营周转占用资金。应付职工薪酬增幅较大主要因为本公司2006年计提职工奖励基金1,000万元及计提职工福利费1058.40万元所致；其他应付款的大幅增长主要因2006年11月本公司收购德威斯、金湛电子股权，形成应付王丽丽女士收购股权款4,342.78万元；应交税费增幅较大主要系本公司实施2005年度"每10股派现金8元"分红方案代扣个人所得税1,080万元所致。
2007年6月30日流动负债较2006年12月31日下降4.20%，其中应付账款较2006年12月31日增长50.79%，其他应付款下降92.43%，主要系本公司于2007年支付完毕上年末应付收购王丽丽女士持由的德威斯、金湛电子股权应付收购股权款4,342.78万元。
本公司非流动负债主要为递延所得税负债及长期借款，占本公司负债总额的比重相对较小。近三年一期期末，非流动负债占负债总额的比例分别为3.03%、1.65%、1.14%、15.71%。2007年上半年非流动负债金额和占负债总额比例均较大幅度提升，主要系本公司向中国建设银行股份有限公司武汉省直支行申请期限为2年的长期借款5,900万元。
根据以上分析，本公司管理层认为：
（1）本公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在合适的水平，2007年6月30日，母公司资产负债率为46.26%。
（2）近三年一期本公司负债增长主要由于业务迅速发展所致，负债增速与本公司营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
3．现金流状况分析
单位：万元
科目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生现金流量净额 10,049.76 26,582.43 6,427.26 4,575.57
投资活动产生现金流量净额-13,119.03 -10,309.33 -6,400.33 -5,928.23
5,646.10 -4,418.90 3,029.91 1,933.83
筹资活动产生现金流量净额
现金及现金等价物净增加额 2,529.37 11,761.63 3,053.45 581.09
近三年一期，本公司经营活动现金流量净额、净现金流量均为正。下图显示了近三年一期现金流变化情况。
单位：万元
经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
由于本公司主要客户为全球大型系统集成商，均在本公司授予的信用期内及时回款，伴随业务规模的快速扩张，本公司经营活动现金流量净额持续增加，2005年、2006年分别增长40.47%、313.59%，主要原因如下：
（1）本公司2006年营业收入较2005年增长68.82%，营业收入的增加带来销项税额增加，同时，本公司利用持续稳定大规模供货能力以及对紧急订单的快速响应和供货能力，加强与客户沟通付款方式和信用期的管理，加快回款速度。
（2）本公司2006年采取更灵活的采购和财务政策。本公司充分利用供应商给予的商业信用，以应付账款的形式节约公司采购环节的当期现金支付；利用公司在银行的良好信用及票据结算方式的推广，较多使用银行票据、商业票据作为结算手段，减少当期的现金支付；同时加强对应收票据的管理，2006年应收票据余额大幅减少。
近三年一期，本公司投资规模持续扩大，投资活动现金流量净额均为负数，近三年一期投资活动现金流净支出分别为5,928.23万元、6,400.33万元、10,309.33万元、13,119.03万元，主要系本公司购买机器设备、仪表仪器及土地和新建房屋建筑所致，持续的大量投资性支出，本公司生产能力迅速扩大，2004年产能约为16.5万套，目前本公司已具备年产射频子系统及射频器件55万套的生产能力。具体投资情况参见本节"资本性支出分析"。
本公司2006年筹资活动现金流量净额为负，主要系本公司实施2005年度利润分配方案每10股派8元、共计派发现金股利6,400万元所致。
针对以上分析，本公司管理层认为：本公司现金流整体变化情况与近三年一期经营状况基本相适应，经营活动现金流量、净现金流量持续增加，本公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。
4．偿债能力分析
单位：万元
财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产负债率（母公司） 46.26% 48.79% 47.63% 44.50%
流动比率 1.68 1.33 1.34 1.21
速动比率 1.29 0.91 0.91 0.73
利息保障倍数（倍） 52.30 31.42 20.67 25.70
息税折旧摊销前利润 13,543.41 25,288.92 15,246.09 10,110.30
经营活动现金净流量 10,049.76 26,582.43 6,427.26 4,575.57
本公司资产结构合理、资产质量优良，资产负债率适中、资产流动性强，具有较强的偿债能力。
近三年一期，本公司资产负债率分别为44.50%、47.63%、48.79%、46.26%，流动比率分别为1.21、1.34、1.33、1.68，速动比率分别为0.73、0.91、0.91、1.29。说明本公司资产负债结构比较合理，资产流动性较强，短期偿债能力较强。
近三年一期，本公司经营活动现金流净额分别为4,575.57万元、6,427.26万元、26,582.43万元、10,049.76万元，息税折旧摊销前利润分别为10,110.30万元、15,246.09万元、25,288.92万元、13,543.41万元，同期的利息保障倍数分别为25.70倍、20.67倍、31.42倍、52.30倍，说明本公司盈利能力较强，现金流入稳定，对债权人的保障较高。
2005年、2006年、2007年，本公司分别被武汉长江资信评估有限公司、武汉安泰信用管理咨询有限公司评定为AAA级信用企业。2006年11月6日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订《最高额保证合同》，在2006年11月6日至2007年11月6日期间，为本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签署的《综合授信合同》项下最高额4,000万元的具体授信业务提供连带责任担保。2007年4月9日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订《保证合同》，在2007年4月16日至2009年4月16日期间为本公司向中国建设银行股份有限公司武汉省直支行申请的4,000万元借款提供保证担保。2007年5月18日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订《保证合同》，在2007年5月21日至2009年5月21日期间为本公司向中国建设银行股份有限公司武汉省直支行申请的1,900万元借款提供保证担保（详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“偶发性关联交易”部分）。良好的信用记录以及股东为本公司提供担保提高了本公司获取银行信用的能力。
2006年本公司与同行业公司流动比率、速动比率比较如下表所示：
财务指标 本公司 Andrew Powerwave 国人通信 新海宜 三维通信四创电子
流动比率 1.33 2.03 2.78 2.25 3.45 1.89 2.39
速动比率 0.91 1.35 2.32 1.75 2.95 0.96 1.9
与同行业公司相比，本公司流动比率与速动比率略低，主要系本公司充分利用供应商给予的信用政策，依靠应付款项等流动负债的增长支持公司业务的快速增长，流动负债比例高，导致流动比率相对较低。2007年上半年本公司改善了负债结构，流动比率、速动比率均有所提升，分别为1.68、1.29。由于本公司有息负债比例较低，且本公司盈利能力较强，现金流状况良好，本公司偿债能力有充足的保障。
综上所述，本公司管理层认为：本公司资产负债结构合理、盈利能力较强，获取银行信用支持能力较强，具有较强的偿债能力。
5．资产周转能力分析
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
存货周转率（次） 4.40 4.19 3.82 4.68
应收账款周转率（次） 5.40 6.26 4.31 4.17
总资产周转率（次） 1.12 1.25 1.09 1.15
注：2007年1～6月相关比例均按照半年指标乘以2计算。
近三年一期，本公司总资产周转率稳定，均保持在1.00次以上，显示了本公司良好的资产运作和管理能力，在营业收入快速增长的情况下进一步提高运营效率。
近三年一期，本公司存货周转率均较高，且呈上升趋势，分别为4.68次、3.82次、4.19次、4.40次，显示了本公司良好的存货管理能力。本公司根据客户订单及产品规范书制定生产计划，所生产的产品均为定制件，较少存在产品积压情况。本公司计划利用募集资金投资信息化建设项目，建立动态物料管理系统、高级排产计划系统等，对存货进行更高效的管理。
本公司近三年一期应收账款周转率呈上升趋势，分别为4.17次、4.31次、6.26次、5.40次。由于近几年移动通信行业发展迅速，客户经营状况较好，本公司安排专人负责全程跟踪各客户产品销售、货款回收，实现快速回款。在销售收入大幅上升的情况下，应收账款余额基本稳定。
2006年本公司与同行业公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率比较如下表所示：
财务指标 本公司 Andrew Powerwave 国人通信 新海宜 三维通信 四创电子
招股说明书与发行公告 招股意向书
存货周转率 4.19 4.18 4.50 1.92 2.22 1.16 3.03
应收账款周转率 6.26 4.51 7.33 1.11 2.15 3.9 2.58
总资产周转率 1.25 0.91 0.77 0.96 0.46 0.76 0.62
与同行业公司相比，本公司应收账款周转率及总资产周转率略高，主要得益于本公司高效的管理团队及严格的销售回款管理。
综上所述，本公司管理层认为：本公司对存货和应收账款等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为实施国际化管理策略奠定了基础。
三、资本性支出分析
1．近三年一期主要资本性支出及对财务状况、盈利能力的影响
近三年一期，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,939.93万元、7,522.48万元、10,309.33万元、8,713.47万元，主要用于购置机器设备、仪器仪表等，其中共计购买数控加工中心182台、机械车床71台、网络分析仪206台、信号源53台；新建藏龙岛厂房、新电装大楼等。本公司生产能力由2004年的16.50万套增加到目前的年产射频子系统及射频器件55万套；营业收入由2004年的31,037.41万元增加到2006年的81,765.91万元，2007年1～6月实现营业收入45,263.58万元。
近三年一期，本公司资本性支出规模持续扩大，有效把握了市场时机，满足了本公司业务增长的需要。
2．未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股意向书签署日，本公司可以预见的资本性支出主要包括：本次五个募集资金投资项目投资支出；自筹资金投资数字微波、塔放项目。
本次五个募集资金投资项目投资支出
本次募集资金投资项目计划投资总金额为96,015.67万元，详细情况参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”部分。
自筹资金投资数字微波、塔放项目
（1）数字微波
数字微波主要用于基站间的控制数据回传及广播电视等专网内的点到点微波通信，其具有快速部署、调通可用的优势是光网络所无法比拟的。即使在3G时代，微波传输网络仍将作为光网络的有效补充而获得巨大的发展空间。根据Infonetics分析，IP网、以太网以及下一代微波技术将成为移动运营商构建移动骨干网络的选择和投资热点。因此，数字微波将具有广阔的市场空间。
（2）塔放
塔放全称为“塔顶放大器”，是一个安装于基站接收塔尖、用于缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的通用件，可以有效降低移动运营商建网的设备投资规模，具有广阔的市场前景。
为了顺应移动通信行业的发展趋势，基于核心客户的需求，拓展相邻领域业务，本公司拟自筹资金投资数字微波、塔放项目。目前数字微波、塔放产品的研发工作和项目可行性研究正在进行。截至本招股意向书签署日，数字微波、塔放均处于样机开发阶段，预计2007年将完成产品检测工作，随后将开始大批量生产。该项目预计总投资9,579万元，其中固定资产投资7,761.66万元。项目达产后将年产数字微波10,000套、塔放37,500套，实现销售收入约42,500万元。
四、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析
1．募集资金投资项目对本公司的影响
本次首次公开发行股票并上市成功后，本公司将全面启动五个募集资金投资项目。数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目达产后，本公司将具备年产150万套射频器件的生产能力；研发中心扩建项目的实施将使本公司研发能力得到大幅提升；信息化建设项目的实施将更好的整合市场、研发、采购、生产、财务等各个环节的信息，有利于提升本公司资源的利用效率和快速响应市场的能力。预计未来几年内，本公司的财务状况、盈利能力将随着募集资金投资项目的不断实施和投产而持续改善，本公司的市场地位将不断提升。
2．中国3G牌照发放对于本公司的影响
预计中国政府将在未来一段时间内正式对运营商发放3G牌照。国内3G牌照的发放将带来全新移动通信网络的建设，相关的移动通信设备市场将面临快速的增长机会。据信息产业部电信研究院的预测，未来5年内国内3G带动的移动通信网络设备投资总计将超过4,000亿元，其中基站设备市场面临较大幅度的增长，预计年增长率将达到30%左右。因此，中国3G牌照的发放预计给射频器件市场带来超过80亿元的新增市场需求。由于本公司具有本土优势，预计能争取到比目前本公司所拥有的市场份额更多的订单。
3．人民币升值对本公司财务状况的影响
近三年一期，本公司产品国际市场销售金额和国际市场销售占主营业务收入的比例均持续上升。本公司国际市场销售金额分别为：1,365.70万元、3,164.10万元、13,466.50万元、8,034.70万元，呈上升趋势；国际市场销售收入占主营业务收入的比例也持续上升，从2004年的4.40%上升至2007年上半年主营业务收入的17.75%。同期本公司进口金额增长相对缓慢，主要为进口机器设备、仪器仪表。近三年一期本公司进出口金额如下表所示：
项目名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
万美元 45.67 290.39 251.38 62.61
进口金额
万欧元 - 35.86 6.47 -
万美元 1,041.69 1,438.99 278.52 149.13
出口金额
万欧元 - 148.13 - -
万美元 996.02 1,148.60 27.15 86.51
进出口差额
万欧元 - 112.27 -6.47 -
由于本公司主要结算货币为美元，随着人民币的不断升值（如下图所示），本公司进出口差额对于财务状况的影响在不断加大。近三年一期，本公司汇兑损失分别为：0.30万元、21.80万元263.40万元、126.10万元。资料来源：中国人民银行网站
根据本公司未来的发展计划，未来三年本公司营业收入将保持逐年增长，成长为国际领先的射频器件供应商。由于国内仅有华为、中兴等少数几家移动通信系统集成商，对移动通信器件需求仍主要为诺基亚、爱立信、摩托罗拉等国际大公司，届时本公司国际市场销售的金额和比重仍将继续上升。
为了减少人民币升值、汇率波动等给公司财务状况带来的不利影响，本公司将采取以下几个方面的措施：
（1）建立汇率、出口产品售价联动机制
如汇率出现较大幅度波动，公司将与客户协商调整出口产品销售价格。
（2）及时结汇、延期付汇。
由于人民币可能继续升值，及时对收到的外汇进行结汇可以避免持有外币继续贬值；同样，对于进口货物若能延长付款期现或利用商业银行推出相关金融产品延期付汇，也可以获得人民币升值带来的收益。
（3）出口争取以汇率稳定且存在升值趋势的货币成交，进口争取以汇率不稳定且存在贬值趋势的货币成交。
（4）利用远期、期权等衍生金融工具对冲汇率风险。
2007年3月，本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署《代客外汇资金管理协议》、《远期结汇/售汇总协议书》，为本公司提供规避汇率风险的手段。
第十二节 业务发展目标
一、本公司总体发展目标
本公司未来三年将全面实施面向全球市场的发展战略，致力于发展成为世界领先的移动通信天馈系统射频器件供应商，为全球各大移动通信系统集成商全面提供射频器件配套服务。
本公司将不断增加研发投入，引进全球一流的研发人员，建设国际领先的研发平台，实现专业技术世界领先。
本公司将进一步强化集压铸、机械加工、表面处理、电子生产为一体的纵向集成产业链优势，增加制造能力投入，优化工艺流程，为核心客户提供难以替代的产品和服务，成为业界首选供应商。
本公司将逐步拓展相邻业务领域，基于核心客户需求，三年内新增两个具规模的产品系列项目。通过扩大相邻业务领域产品的生产、销售规模，进一步完善本公司产品结构。
本公司将努力保持业务持续、稳定增长，给股东提供稳定、高额的回报。
二、本公司的经营理念
本公司旨在创造一个"以不断满足客户需求为拉动力，以不断激发员工成功愿望为推动力"、以"不断发展壮大、始终奉献社会"为经营理念的全球化卓越型企业。本公司坚持"技术创新，服务通信，核心业务，集中取胜，相邻业务，优选发展"的技术发展路线，稳健地在市场中捕捉机遇，实现可持续发展。
三、本公司2007-2009年的发展计划
1．市场开拓及客户发展计划
本公司始终围绕全球领先的移动通信系统集成商提供服务，全力满足客户技术进步和产品更新的要求，持续超越客户的期望。本公司与核心客户保持持续协作和有效沟通，通过技术专家推动营销工作，以研发快速反应能力获得客户信赖，以纵向集成的大规模制造能力满足客户多样化、大规模、高可靠性产品需求。
目前本公司主要产品在全球移动通信天馈系统射频器件市场份额约为8.78%。随着中国3G网络的建设，预计本公司将凭借本土优势获得超过其市场占有率的发展空间，实现市场占有率的持续上升。同时，本公司还将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化销售客户结构。
2．产品开发计划
本公司产品开发计划将继续以客户需求为导向，顺应移动通信市场发展的趋势，相应改善本公司适用于GSM、3G及其它制式标准的产品比例，通过发展相邻业务产品项目，逐步完善本公司产品结构。
本公司规划2009年应用于GSM的产品及其改进型产品销售收入约占本公司营业收入的10%，为本公司现有核心客户提供的3G产品销售收入约占本公司营业收入的40%，为本公司新增核心客户提供的3G产品约占本公司营业收入的30%。本公司计划利用研发优势和技术储备，基于核心客户需求，投入适当资源，在毗邻业务领域开拓新产品。本公司已完成了基站用天线、塔放和数字微波的样机开发，并准备批量生产。本公司规划到2009年，该类产品的销售收入约占营业收入的20%。下图体现了本公司2007◇009年度在产品结构方面的规划。
3．产能扩张计划
为满足本公司业务增长的需求，本公司将逐步扩大生产能力。本公司计划进一步强化生产制造体系纵向集成的优势，统一协调发展压铸、机械加工、表面处理到电子生产等环节的生产能力，有效优化本公司制造工艺水平，增强对业务链的控制，提高市场反应速度并降低产品成本。本公司计划运用本次募集资金将现有产品制造体系的产能由目前年产55万套提高到年产150万套。本公司还将运用募集资金向控股子公司德威斯增资，以扩大隔离器的生产能力。
4．技术开发与产品创新计划
本公司将在技术开发和产品创新方面持续加大投入，为本公司长期稳定发展提供持久动力。本公司已拥有应用于2G和3G的射频器件开发设计技术，并已开展应用于4G的产品技术预研。本公司将通过收购兼并、技术合作等方式进一步提升研发技术在国际竞争中的优势。本公司拥有较充分的技术储备，目前隔离器、天线和接插件产品已具备规模量产能力，介质滤波器、塔顶放大器、数字微波等产品已完成样品开发，另外移相器、射频开关、多系统共站解决方案等项目已经列入本公司开发计划。本公司计划利用部分募集资金扩建研发中心，从软硬件和人力资源等方面全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。本公司还计划针对量产系列产品，在工艺优化、管理优化、降低消耗等方面，大力提倡新技术、新工艺的改进，推进产品制造过程中的低耗高效优质活动。
5．人才发展计划
本公司将推行"最优政策吸引顶尖专家，充分授权予以真正信任，公司造就杰出人才，人才打造卓越公司"双赢的人才战略。本公司现有各类专家型人才近30名，在射频技术、微波技术、制造管理、品质管理、营销管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理等方面为本公司发展做出了重要贡献。为了适应未来业务快速发展的需要，本公司将采取内部培养与外部引进相结合的人才发展策略。
本公司将持续建设学习型组织，通过鼓励员工自学、组织外部专家对员工进行专业培训、选派相关员工出国考察深造等方式提升员工专业技能和职业素养。为了不断扩充本公司专业化人才队伍，本公司已与中国科技大学、成都电子科技大学、华中科技大学、武汉大学等著名高校进行了良好的人才合作。同时为发展成为国际领先的专业型公司，本公司计划面向全球引进多名公司战略、市场策略、前沿技术领导、项目管理、管理培训等领域的专家。
四、拟定上述发展计划所依据的假设条件
移动通信行业处于正常发展状态下，没有出现重大的市场突变情形；宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常的状态，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的发生；
国家产业政策不会发生重大改变；
本次公开发行能顺利实施，募集资金能够及时到位；
本公司研究及发展新产品时不会遇到重大困难，业务所依赖的技术也不
会面临重大替代。
五、实施上述发展计划的分析
1．本公司竞争优势分析
本公司设置了纵向、独立的研发平台，配备了先进的研发设备，并以一体化的加工能力支持研发。本公司拥有一支由多名专家带头的研发队伍，积累了丰富的经验，能快速高效实施研发项目，完成客户提出的技术攻关需求；
本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成的制造体系，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品服务，有效满足了客户对本公司逐年增加的产品需求；本公司作为独立供应商，与多家全球领先的移动通信系统集成商保持长期稳定的合作关系。本公司能够及时获取市场信息、开发项目等，使业务保持可持续发展；
本公司纵向集成产业链及人力成本优势有利于本公司保持低成本结构。
本公司长期保持良好的财务结构，具备较强的抵御风险能力；
本公司重视、重用、激励人才，为员工提供了较为理想的工作环境、福
利待遇和发展空间，吸引了大批优秀的技术人才、管理人才持续为本公
司长期发展贡献力量。
2．本公司弱势分析
本公司进入国际射频器件竞争市场时间较短；
技术积累和前沿技术研发方面，与国际领先同业公司相比还存在不足；缺乏全球化管理人才、国际化管理经验不足。
3．本公司面临的机会
全球电信运营商所面对的通讯频率资源分散趋势明显，产品需求品种更多，开发速度要求更快；
国内3G牌照有望在近期发放，市场需求规模增大，对器件供应商的供货能力、规模要求更强。
全球领先的移动通信系统集成商需要与其对等供应商建立稳定的合作关系，本公司的独立性、产业规模和研发反应速度吸引了优质客户合作。
4．本公司面临的挑战
国际化竞争中要求本公司在国际市场营销网络建设，成本控制和管理体系等方面不断提升。
更高级的技术基础和工艺成果需要逐步积累，短期内使技术研发能力提升到更高层次存在一定困难。
第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
为了进一步强化本公司专业化产品研发平台、纵向集成的大规模一体化生产能力等竞争优势，实现"发展成为世界领先的移动通信天馈系统射频器件供应商"之目标，本公司本次募集资金拟投资于数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目、研发中心扩建项目、信息化建设项目五个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第二届董事会第四次会议及本公司2006年年度股东大会审议通过。
1．投资项目情况
序号 项目名称 总投资（万元） 备案文号 环保批文
1 数字移动通信天馈系 43,755.52 2007070340140006 鄂环函〔2007〕83
统一体化加工建设项 号
目
2 数字移动通信天馈系 25,265.35 2007010040140006 武环审〔2007〕8号
统电子生产扩建项目
3 数字移动通信隔离器 11,344.00 2007010040140009 武环审〔2007〕7号
模块产业化项目
4 研发中心扩建项目 10,995.66 2007010040140008 武环审〔2007〕9号
5 信息化建设项目 4,655.14 2007010040140012 —
合 计 96,015.67 — —
上述项目总投资额为96,015.67万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资金，按照轻重缓急的顺序安排项目资金。
2．募集资金投资项目之间的关系
公司产品的生产需要经过压铸、机械加工、表面处理、电子生产等多个环节，本次募集资金投资项目中数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目承担包括压铸、机械加工、表面处理在内的加工工序，数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目承担电子装配、性能调试工序。数字移动通信隔离器模块产业化项目主要从事隔离器的生产，隔离器主要作为电子元器件与公司生产的滤波器、双工器等产品集成为射频子系统，也可以直接对外销售。数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目主要为数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目提供金属腔体，同时为数字移动通信隔离器模块项目提供机械加工服务。三个募集资金投资项目具体关系如下图所示。
3．募集资金投资项目市场前景分析
本次募集资金投资项目将提高公司产能，增强公司为更多客户提供优质产品及服务的能力。公司根据市场需求及内部配套的原则，对募集资金项目边建设边生产，三年后全部达产，项目达产后预计年产移动通信天馈系统射频子系统及射频器件150万套，每年新增对外销售收入151,820万元。移动通信行业的迅速发展、公司突出的竞争优势以及中国3G网络设备国产化倾向给公司未来的市场提供了较强保障，公司近几年市场占有率的变化、客户拓展情况展现了公司良好的发展趋势。
移动通信行业的迅速发展为募集资金投资项目提供了广阔的市场空间
根据ITU统计，全球移动通信用户总数从1998年的2.83亿户增长到2006年4月底的23.47亿户，预计到2009年，全球移动用户总数将超过30亿户。移动用户的迅速增长给包括移动通信设备制造业在内的移动通信行业的发展带来了巨大的市场空间。据咨询机构In-Sat的研究报告预测，全球移动通信基站数量将从2004年的180万个增长到2009年的350万个。根据汉鼎世纪的预测，基站天馈系统射频器件市场规模持续增长，全球射频器件市场将由2005年底的9.08亿美元增加到2010年底的17.59亿美元，年均增长率达18.75%，给公司提供了较大发展空间。
中国3G的推出给本土移动通信设备制造企业提供了较大的发展机遇
随着2007年4月中国移动TD-SCDMA网络设备招标的开始，中国3G网络的建设已经进入实质性阶段，预计其他移动运营商的网络设备招标、其他制式3G网络的建设工作将随后开展，中国3G网络建设正式拉开序幕。据信息产业部电信研究院的预测，未来5年内国内3G带动的移动通信网络设备投资总计将超过4,000亿元，其中基站设备市场面临较大幅度的增长，预计年增长率将达到30%左右。因此，中国3G牌照的发放预计给射频器件市场带来超过80亿元的新增市场需求。由于公司具有本土优势，预计能争取到比目前公司所拥有的市场份额更多的订单。
公司竞争优势突出，产能利用率较高，产能扩大有利于提升市场占有率
公司综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造体系、优秀的客户协作能力及独立业务地位、良好财务状况及低成本结构等方面。
公司目前具备年产55万件（套）射频子系统和射频器件的能力，产能利用和产销率近三年一期均保持在90%以上。
公司的主要竞争对手为Andrew和Powerwave等国际型公司和国内其他射频器件厂家。Andrew和Powerwave等国际型公司研发、生产基地多位于海外，人力成本较高；而国内其他射频器件厂家技术水平较低、生产规模较小，缺乏为国际大型系统集成商大规模定制生产射频器件的能力。因此，大规模的供货能力以及产品性价比较高成为公司获得华为、摩托罗拉、爱立信、诺基亚等国际知名移动通信系统集成商青睐、促使公司业务迅速发展的重要原因。公司营业收入从2004年的31,037.41万元增长到2006年的81,765.91万元，增长163.44%；市场占有率也从2004年约5.12%迅速提升到2006年的8.78%。预计随着募集资金投资项目的实施，公司市场占有率将进一步提升。
公司与主要系统集成商长期稳定的合作关系为未来市场提供保障
公司专业从事基站天馈系统射频子系统及射频器件生产，独立于各大系统集成商，与各系统集成商之间不存在潜在的竞争关系，能够大量获得参与各系统集成商客户化产品早期研发的机会，并稳定地向各系统集成商及时供货，同时通过客户化产品和服务，为重要客户建立专属研发团队和生产线，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分支机构提供客户化产品，具有优秀的客户协作能力。2003年、2005年获得华为颁发的"优秀供应商"证书；于2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的"优秀供应商"证书。
随着公司与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等客户合作关系的深化，并积极拓展新客户，预计公司未来市场地位将进一步提高。诺基亚与西门子2006年合并电信业务也为公司带来了新的业务机会。
客户拓展情况及未来市场拓展措施
2007年1季度，北电网络、中兴通讯、普天已经完成对公司合格供应商的评审工作，并开始开展前期业务合作。
未来几年内，公司将持续坚持“以研发支持市场”的策略，通过提高研发水平、扩大供应能力、提高产品质量等手段不断开拓市场。对华为、摩托罗拉等已经建立长期稳定合作关系的客户，持续跟踪客户技术发展趋势，深入参与客户产品早期预研，不断拓展产品系列，加强生产管理，降低生产成本等方式保持对老客户销售金额的持续稳定增长；对诺基亚、爱立信等客户，建立专属的研发、生产、销售、服务团队，以大规模供应能力满足客户快速增长的产品需求，以稳定优质的产品质量、良好的售后服务提升客户对公司的采购份额；对北电网络、中兴通讯、普天等处于合作初期的客户，公司配备经验丰富的研发团队为客户开发出性能优良、工艺先进的产品满足客户需求，以快速响应能力赢得后续合作。
公司未来三年计划引进市场营销专家、商务专家多名，市场人员数十人，进一步提升公司营销能力，通过在北美、欧洲等地设立客户技术服务代表处，更好为客户服务，不断提升公司市场地位。
4．募集资金投资项目实施对公司未来经营业绩的影响
随着数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施，本公司生产能力将从目前的年产射频器件55万套增加到150万套，预计新增对外销售收入151,820万元、利润28,033万元，具体如下表：
单位：万元
项 目 销售收入 净利润 投资利润率
数字移动通信天馈系统一体化加 80,000 9,950 25.96%
工建设项目 （全部对内销售）
数字移动通信天馈系统电子生产 150,000 13,785 38.06%
扩建项目
数字移动通信隔离器产业化项目 18,200 4,298 35.69%
（90%对内销售）
研发中心扩建项目的实施将使公司研发能力得到大幅提升，延伸和扩展"数字移动通信基站天馈系统"系列产品的研发，开发用于基站链路通信的"数字微波通信终端设备"、基站室外设备，覆盖全频段，满足市场对新技术、新产品技术发展的要求，推动公司技术进步和产业升级，提高自主创新能力。
信息化建设项目的实施将更好的整合市场、研发、采购、生产、财务等各个环节的信息，有利于提升公司资源的利用效率和快速响应市场的能力，预计使新产品开发周期缩短15～30%，变型产品开发周期缩短5～10%，库存周转率提高30%以上，制造成本降低10%以上，管理成本下降30%以上，提高生产率20%以上。
募集资金到位当年，以现有业务盈利水平测算，本公司净资产收益率仍保持在15%以上，募集资金项目全部投产后，以预计项目利润和本公司现有业务盈利水平测算，公司净资产收益率将保持在20%以上。
5．所筹资金与实际投资需求存在差异时的安排
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
1．数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目
本项目已经取得湖北省发展改革委员会颁发的编号为2007070340140006《湖北省企业投资项目备案证》，并取得湖北省环境保护局"鄂环函〔2007〕83号"文批复，同意本项目实施。项目总投资为43,755.52万元，其中固定资产投资40,612.07万元，铺底流动资金3,143.45万元。项目达产后，每年实现销售收入80,000万元（该部分销售收入在合并报表中合并抵消），税后利润9,950万元。
产品市场前景分析
本项目产品全部为公司电子生产及研发中心试制产品提供前端部件，不独立面向外部市场。
项目建设目标
本项目将建成模具制作中心、压铸生产中心、机械加工中心及产品表面处理中心，建成投产后具备年产模具400套、压铸件6,000吨、机加工产品600万件、表面处理1,000万件的能力，每年可为本公司电子生产扩建项目和隔离器模块产业化项目提供配套部件95万台（套）及为研发中心扩建项目提供配套部件5万台（套），主要产品为金属腔体、谐振杆、盖板等套件产品。本项目建成后，将使本公司天馈系统一体化加工能力从现在的55万套扩大到150万套。
项目实施主体
为了配合公司扩大生产规模，完成内部产业链整合，减少半成品在公司内部不同工序的流转成本，本公司决定在湖北省鄂州市建立集模具生产、压铸、机械加工、表面处理为一体的加工基地。出于专业化生产、财务、税收管理的统一，本公司设立富晶电子组织实施并管理数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目。本公司以募集资金向富晶电子增资。富晶电子的具体情况参见本招股意向书第五节“公司基本情况”之“发行人组织结构”部分。
富晶电子为本公司全资子公司，该公司董事均为本公司派出，可以确保富晶电子董事会所有决策均符合公司经营目标和发展战略，将募集资金投资项目交由富晶电子实施不会损害公司股东利益。
项目选址
本项目选址于鄂州市华容创业园内，厂区北临长江，东南滨临洋澜湖，西与葛店经济技术开发区相邻，南部有武大铁路、316国道通过，占地总面积331.14亩，拟通过受让方式取得；与后端工序天馈系统电子生产的生产基地武汉东湖新技术开发区藏龙岛科技园25公里，交通便利。
该宗土地已经完成了土地建设规划工作，并办理了“华地规字2006-013”号《建设用地规划许可证》。该宗土地分两期办理土地出让工作，2007年9月10日，经湖北省人民政府批准，鄂州市国土资源局华容分局与鄂州富晶电子技术有限公司就第一期120.37亩项目用地签署了“2007-02-06”号《国有土地使用权出让合同》，第二期土地出让工作正在办理过程中。本项目厂房建筑面积40,400平方米，第一期土地能满足项目建设需求。
项目建设内容
本项目新建厂房40,400平方米，其中模具及压铸中心9,000平方米、机械加工中心15,000平方米、产品表面处理中心10,000平方米、物流中心6,400平方米；综合办公楼6,000平方米，员工宿舍17,000平方米；厂区绿化面积66,000平方米，道路及停车场104,364平方米；污水处理站3,000平方米；总容量10,000KW的变压站一座。
项目主要设备
本项目设备主要包括利用本公司原有设备与新增设备两部分。其中利用原有设备127台，价值1,721万元，未纳入投资总额；新增国产设备84台（套），设备总价4,476万元；新增进口设备共计193台（套），价值17,155.64万元。本次新增主要设备清单如下表所示：
序号 设备名称 数量（台） 总价（万元）
1 数控加工中心 187 14,994.20
2 表面处理线 10 2,000.00
3 压铸机 3 1,753.70
4 涂装线 1 500.00
5 高速切削中心 2 360.24
6 火花机 4 200.00
7 中央熔炉 2 200.00
8 三座标测量仪 2 197.50
9 无损探伤机 2 159.00
10 起重机 10 150.00
11 慢走丝线切割 1 80.00
12 合模机 1 80.00
合 计 225 20,674.64
投资估算
本项目新增投资总额为43,755.52万元，其中固定资产投资为40,612.07万元，铺底流动资金3,143.46万元，具体如下表所示：
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
一 固定资产 40,612.07 92.82%
1、建筑及装饰工程 6,580.00 15.04%
2、设备及安装费用 26,222.84 59.93%
3、基础设施 2,741.38 6.27%
4、其他费用 2,157.67 4.93%
5、预备费用 2,910.18 6.65%
二 铺底流动资金 3,143.45 7.18%
合 计 43,755.52 100.00%
项目周期
本项目建设期为三年，从2007年11月至2010年10月，整个工程建设期中，本公司根据市场需求及内部配套的原则，边建设边生产。其中，2009年11月建筑工程全面完工，部分生产设备完成安装，开始投产，当年生产负荷达到设计能力的50%；2010年10月全部设备安装完毕，当年生产负荷达到设计能力的85%；2011年生产负荷达到设计能力的100%。
项目技术情况
本项目产品使用的生产技术是本公司现有技术的移植或改进。其中，本公司自1998年起就已在使用加工中心精加工技术、产品表面处理技术；模具设计及制造技术、压铸生产技术一直与国内著名的厂家合作，积累了丰富的经验并引进与培养了众多的技术人才，于2005年成立了独立的模具和压铸车间，成功地生产了近百套模具和上千吨共20万套压铸件。
工艺流程
本项目属于天馈系统射频器件生产的前端工序，包括模具制造、压铸、机械加工、产品表面处理4个阶段。
（1）模具制造流程
模具设计→材料采购→粗加工→热处理→电极加工→精加工→热处理→装配→试制
（2）压铸流程
模具安装→铝合金熔炼→压力铸造→检验→除毛刺→去应力→喷砂→检验→包装
（3）机械加工流程
下料→加工中心加工→检验→钳工钻孔→攻丝→检验→除毛刺→清洗包装
（4）产品表面处理流程
上挂→超声波除油→化学去油I→化学去油II→水洗→酸蚀→水洗→沉锌I→水洗→退锌→水洗→沉锌II→水洗→上挂→预镀铜→无机光亮镀铜→水洗→有机光亮镀铜→回收→水洗→活化→水洗→预镀银→回收→光亮镀银→回收→水洗→中和→水洗→纯水洗→浸防银变色剂→回收→水洗→纯水洗→热纯水洗→烘干→送检
主要原、辅材料及燃料供应
本项目所需主要原材料是：国产防锈铝板、铝合金、铜板、银等金属材料，主要辅料为硫酸、氰化钠等化学药品。原材料、辅料均为国内多家知名大型铝厂、铜厂、化工厂供货，能满足规模生产的需要。
项目环保
本项目空气环境质量标准执行国家《环境、空气质量标准》（GB3096-1996）二级标准；水环境质量标准执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准；声环境质量标准执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93；噪声达到GB3096-93《城市区域环境噪声标准》中"3类区标准"要求。
本项目已获得湖北省环境保护局"鄂环函〔2007〕83号"批复，同意实施。
项目市场营销
本项目建成后，为电子生产扩建项目和隔离器模块产业化项目提供配套部件95万台（套）及研发中心扩建项目提供配套部件5万台（套），无对外销售。
项目财务评价
本项目总投资43,755.52万元，达产后，按照公司预计的内部销售价格，每年可新增销售收入80,000万元（该部分销售收入在公司合并财务报表中合并抵消），新增税后净利润9,950万元，税后财务内部收益率为20.18%，平均投资利润率25.96%，所得税后静态投资回收期为6.42年（含建设期3年）。
2．数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目
本项目已取得武汉市发展改革委员会颁发的编号为2007010040140006《湖北省企业投资项目备案证》，并取得武汉市环境保护局"武环审〔2007〕8号"文件批复，同意本项目建设实施。本项目总投资为25,265.35万元，其中固定资产投资19,166.78万元，铺底流动资金6,098.57万元，项目达产后，每年销售收入150,000万元、税后利润13,785万元。
项目建设目标
本项目预计投资25,265.35万元，年产天馈系统射频子系统及器件95万套，项目建成后，将使本公司天馈系统射频子系统及器件生产能力从现在的年产55万套扩大到年产150万套。本项目产品是现有产品基础上的技术进步和产业升级，产品包含CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX等2.5G以上制式产品。建设期为2年，项目建成后可实现年产值15亿元。
项目实施主体、项目选址及建设内容
本项目拟由本公司投资建设实施，拟在武汉东湖新技术开发区藏龙岛科技园本公司电子产业基地内建设，基地总占地面积为330.71亩，交通便利，基础设施完备，区域内具有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本项目拟在本公司电子产业基地中分摊土地约50亩，公司已用自有资金支付电子产业基地土地款并取得"夏国用（2005）第174号"土地使用权证。
本项目主要建设内容包括生产厂房28,800平方米，其他配套设施1,200平方米，天馈系统生产线20条，排水系统、供配电系统、污水处理系统等配套工程。
项目设备
本项目共需投资各种设备约849台套，主要采取国内采购与国外进口两种方式购置，其中网络分析仪、数字信号源、模拟信号源等设备主要从国外进口，进口设备约635台（套），价值9,850.51万元；部分辅助设备主要从国内采购，共计约214台（套），价值2,899.50万元。本项目新增主要设备如下表所示：
设备名称 型 号 数量（台、套） 金额（万元）
300KHx-3GHz 227 3,586.60
300KHz-8GHz 116 2,291.00
网络分析仪
10MHz-20GHz 9 604.35
50MHz-40GHz 1 77.42
设备名称 型 号 数量（台、套） 金额（万元）
250KHz-6GHz 26 924.30
数字信号源
250KHz-20GHz 5 335.75
250KHz-2.5GHz 46 254.38
模拟信号源
250KHz-40GHz 1 41.08
9KHz-3GHz 23 381.57
频谱分析仪
20Hz-26.5GHz 6 246.48
10MHz-6GHz 5 213.30
噪声系数测试仪
10MHz-26.5GHz 1 51.35
电子校准件 300KHz-9GHz 24 208.56
生产流水线 棗 20 2,000.00
高温老化房 棗 10 350.00
脉冲功放 2500W 4 100.00
合 计 棗 524 11,666.14
投资估算
本项目总投资25,265.35万元，其中固定资产投资为19,166.78万元，铺底流动资金6,098.57万元，具体如下表所示：
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
一 固定资产 19,166.78 75.86%
1、建筑及装饰工程 2,976.00 11.78%
2、设备及安装费用 14,020.01 55.49%
3、基础设施 88.05 0.35%
4、其他费用 1,193.83 4.73%
5、预备费用 888.89 3.52%
二 铺底流动资金 6,098.57 24.14%
合 计 25,265.35 100.00%
项目周期
本项目建设期为两年，从2007年11月至2009年10月。2009年生产能力达到设计能力的50%，2010年达到设计能力的85%，2011年达到设计能力的100%。
项目技术情况
（1）产品技术水平
本项目的产品均由本公司自主研发，拥有全部的自主知识产权，现已获得11项实用新型专利，另有8项实用新型专利、1项发明专利已经获得受理证书。本公司CDMA数字移动通信系统基站天馈产品获得湖北省信息产业厅颁发的鄂信鉴字〔2004〕第008号《科学技术成果鉴定证书》。
本公司研发和生产的两合路加双工器的天馈系统与国际、国内公司同类产品技术指标的比较如下表所示：
指标 国外公司产品 国内公司产品 本公司产品
信道数（个） 2 2 2
频率范围（MHz） 869～894 869～894 869～894
插入损耗（dB/信道） ＜1.3 ＜1.5 ＜1.3
Tx－Tx的隔离度（dB） ＞40 ≥30 ≥40
ANT－Tx的隔离度（dB） ＞30 ≥22 ≥30
功率（W） 100 100 100
输入驻波比 ＜1.2:1 ＜1.2:1 ＜1.2:1
输出驻波比 ＜1.7:1 ＜1.7:1 ＜1.5:1
在接收频率处的衰减（dB） ＞100 ＞100 ＞103
温度范围（℃） -40～＋85 -20～＋65 -40～＋85
三阶互调（dBm） 110 100 110
（2）技术标准
本项目除采用CDMA和TD-SCDMA等制式相关标准外，还执行的标准有：
国际电工标准 IEC68-2-1
美国军用标准 MIL-HDBK-217F
国家标准 GT2828-1987
行业标准 GA173-1998
凡谷电子企业标准 Q/FGO-2000
工艺流程
本项目的主要工艺流程如下：
来料检验 预制 装配 初调 老化
包装 检验 总装 检验 复调
外检 入库
主要原材料及供应情况
本项目主要原材料包括金属腔体、谐振杆、盖板等套件产品，电子元器件及其它零配件。
金属腔体、谐振杆、盖板等套件产品由本次募集资金投资的"数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目"生产；电子元器件中的隔离器由本次募集资金投资的"数字移动通信隔离器模块产业化项目"生产；其他电子元器件国内生产厂家众多，且公司经过多年采购已经与重要的电子元器件厂商建立长期合作关系。因此，本项目需要的原材料均能够稳定获得。
本公司现有产品的销售情况
本公司产品主要销售给华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等系统集成商。
目前，本公司已具备年产55万件（套）射频子系统和射频器件的能力，产能利用率较高，产销率均保持在90%以上。2007年1～6月，本公司生产射频子系统、双工器、滤波器等产品约25万套。近三年一期，本公司各产品的产销情况参见本招股意向书第六节"业务和技术"之"主要产品的生产能力及产销情况"部分。
本项目产品的销售
随着全球及国内移动通信市场的快速发展，特别是3G业务带来的机会，本公司天馈系统射频子系统及器件面临持续增长的需求；基站天馈系统射频器件需要大量熟练工人进行复杂调试，并且对交货的及时性要求很高，该类产品的生产将逐渐向有工业基础的发展中国家转移。
本公司为本项目产品销售制定了如下销售策略：
（1）强化竞争优势，提供更高性价比的产品。本公司拥有纵向集成一体化的生产体系、强大的研发平台、快速反应能力和大规模生产能力，凭借以上优势，本公司将进一步提高产品的性价比，成为全球主要系统集成商的首选供应商。
（2）继续加强现有客户的合作关系。本公司已经与全球知名系统集成商华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等建立长期稳定的合作关系，利用巩固的客户关系，本公司加强配合系统集成商研发产品，紧贴客户，了解客户的最新需求，以确保在客户业务规模增长的过程中提高本公司产品占其采购的比例。
（3）强化市场营销。本公司将利用产业转移的机会，加强开发其他全球重要系统集成商，提高本公司产品的全球市场占有率。
项目环保
本项目空气环境质量标准执行国家《环境、空气质量标准》（GB3096-1996）二级标准；水环境质量标准执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准；声环境质量标准执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93；噪声达到GB3096-93《城市区域环境噪声标准》中"3类区标准"要求。本项目取得武汉市环境保护局"武环审〔2007〕8号文"批复，同意本项目建设实施。
项目财务分析
本项目总投资25,265.35万元，达产后，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目每年可新增销售收入150,000万元，新增净利润13,785万元，税后财务内部收益率为37.03%，平均投资利润率38.06%，所得税后静态投资回收期为5.08年（含建设期2年）。3．数字移动通信隔离器模块产业化项目
本项目已取得武汉市发展改革委员会颁发的编号为2007010040140009《湖北省企业投资项目备案证》，并取得武汉市环境保护局"武环审〔2007〕7号"文件批复，同意本项目建设实施。本项目总投资为11,344.00万元，其中固定资产投资10,614.08万元，铺底流动资金729.92万元，项目达产后，每年实现销售收入18,200万元（该销售收入在合并报表中部分合并抵消），税后利润4,298万元。
产品市场前景分析
本项目产品隔离器属于数字移动通信系统基站的收发信台后端产品，主要使正向传输的微波信号以很小的损耗通过，反向传输的微波信号不能通过，广泛应用于GSM、CDMA2000、TD◇CDMA、WCDMA等移动通信系统，在现代移动通信中占有重要地位，起着其它元器件不可替代的作用。
目前国内隔离器尚未产业化，远远不能适应移动通信技术发展的需要。本项目生产的隔离器由于其优越的性能和较小的体积被广泛地应用于移动通信系统，主要为本公司生产射频子系统提供元器件，也可直接为华为、摩托罗拉等国际知名企业的产品配套，随着国际和国内移动通信市场的不断发展，其需求量也将会有较大幅度的上升。根据ITU统计，截至2006年4月底，全球移动通信用户总数达到23.47亿户，预计到2009年，全球移动用户总数将超过30亿户。根据移动通信设备发展速度，如以10亿部手机用户计，则需建立上百万个基站，每一基站需用100台隔离器左右，则需要隔离器超过1亿台，将有10亿美元以上的销售市场，年市场总额约30亿元左右。（数据来源：3G产业基础研究报告）。
项目建设目标及公司产能变化
本项目建成投产后具备年产隔离器140万台能力，实现年产值18,200万元。
项目实施主体
本项目拟由本公司全资子公司德威斯具体实施，本公司以募集资金向德威斯增资。
德威斯设立于2003年，长期专业从事隔离器生产，拥有自己的注册商标1项、国家专利1项、大量专业生产设备和生产管理人员，在隔离器研发、生产、销售领域积累了长期经验，将数字移动通信隔离器模块产业化项目由德威斯实施有利于利用德威斯原有的生产管理人员、商标、专利等。德威斯的具体情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人组织结构”。本公司持有德威斯100%的股权，目前，德威斯未设董事会，其执行董事王丽丽女士为公司副董事长兼总经理，可以保证对德威斯的控制和管理，将募集资金投资项目交由德威斯实施可以确保其与本公司经营目标一致。
项目选址
本项目选址武汉东湖新技术开发区藏龙岛科技园梁山头村，拟占地100亩，计划通过受让取得。该位置地理优势明显，交通便利，基础设施完备，区域内具有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。
2007年3月28日，德威斯与武汉市江夏区国土资源管理局签定2007004号《国有土地使用权出让合同》，受让位于武汉市江夏区流芳街梁山头村的一宗工业用地使用权，宗地面积为66,628.60平方米，土地出让总金额为655.47万元。
项目建设内容
本项目建设内容主要包括：新增建筑面积32,240平方米，其中包括生产加工厂房10,000平方米、总装大楼12,000平方米、后勤配套楼4,000平方米、行政大楼6,000平方米、锅炉房、配电房等辅助生产设施240平方米；新建给排水、供电等公用设施及厂区环境保护和绿化工程。
项目设备
本项目设备一部分利用原有生产设备，另一部分购置新设备，其中利用原有设备约96台，金额488.78万元，未纳入项目总投资。新购置设备主要包括网络分析仪、无源互调测试仪、加工中心、数控车床等，共计364台，金额5,758.19万元。项目新增主要设备如下表所示：
序号 设备名称 型号 数量（台） 总价（万元）
1 数控车床 FTC-10 40 1,280
2 网络分析仪 E5062A 40 1,200
3 加工中心 CV-800 30 1,200
4 铣床 X6325 40 500
5 无源互调测试仪 SI-2000B/E 2 150
6 矢量信号发生器 E4478C 2 88
7 低温湿热试验箱 SDJ4005 2 22
合 计 - 156 4,440
投资估算
本项目新增总投资11,344.00万元，其中固定资产投资为10,614.08万元，铺底流动资金729.92万元，具体如下表所示：
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
一 固定资产 10,614.08 93.57%
1、建筑及装饰工程 2,340.00 20.63%
2、设备及安装费用 5,758.19 50.76%
3、基础设施 294.60 2.60%
4、其他费用 1,435.67 12.66%
5、预备费用 785.62 6.93%
二 铺底流动资金 729.92 6.43%
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
合 计 11,344.00 100%
项目周期
本项目建设期为2年，从2007年11月至2009年10月。
项目技术情况
（1）产品技术水平
经过多年的研发，德威斯已设计出GSM、CDMA、WCDMA等各种制式所需的隔离器、环行器百余种。
本项目"嵌入式微带隔离器"（公司产品编号DVC301系列）是德威斯自主研发的成果，根据武汉市科学技术情报研究所查新检索中心出具的《科技查新报告》，国内未有与公司嵌入式微带隔离器设计相同的文献报道，本项目产品的研发成功填补了国内空白，为其他频段隔离器和环形器的研制打下了良好的基础。本项目产品已获得湖北省信息产业厅颁发的鄂信鉴字〔2006〕第002号《科学技术成果鉴定证书》，并通过中国船舶工业武汉机电产品环境与可靠性试验检测中心的检测（包括振动试验、盐雾试验）。
本项目产品已于2006年3月提出专利申请，并获得实用新型专利申请受理通知书（申请号：200620095755.5）。
（2）产品执行的技术标准
本项目产品执行的技术标准主要有：
《微波铁氧体隔离器、环行器总技术条件》SJ1624-80
《射频环行器总规范》GJB676
《射频微带隔离器总规范》GJB1424
《微波铁氧体器件主要性能测量方法》GB-T19404-2003 IEC61830-1997
企业标准Q/DVC 001-2006
工艺流程
本项目的主要工艺流程如下所示：
产品设计 材料成型 机加工 表面处理 装配
包装 检验 老化 检验 调试
外检 入库
主要原材料及供应情况
本项目所需要的主要原辅材料是螺盖、钢腔体、铝腔体、内导体、铁氧体、大功率电阻等。所需要的原辅材料，除腔体等部件由一体化加工建设项目提供外，其他均由国内知名厂家供货，货源充足，供货渠道稳定，能满足本项目建成后规模化生产的需要。
公司现有隔离器的销售情况
德威斯所产隔离器全部销售给本公司，近三年具体产销情况如下：
隔离器 2006年度 2005年度 2004年度
产能（台） 100,000 100,000 50,000
产量（台） 98,975 85,379 28,131
销量（台） 93,806 86,520 24,325
本项目产品的销售
本项目建成后，年产隔离器140万台，90%的产品作为元器件配套销售给本公司，其他的由企业自行销售。
项目环保
本项目空气环境质量标准执行国家《环境、空气质量标准》（GB3096-1996）二级标准；水环境质量标准执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准；声环境质量标准执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93；噪声达到GB3096-93《城市区域环境噪声标准》中"3类区标准"要求。本项目已获得武汉市环境保护局“武环审〔2007〕7号文”批复，同意本项目建设实施。
项目财务评价
本项目总投资11,344万元，达产后，公司每年可新增销售收入18,200万元，新增净利润4,298万元，税后财务内部收益率为32.11%，平均投资利润率35.69%，所得税后静态投资回收期为4.68年（含建设期2年）。4．研发中心扩建项目
本项目已取得武汉市发展改革委员会颁发的编号为2007010040140008《湖北省企业投资项目备案证》，并取得武汉市环境保护局"武环审〔2007〕9号"文件批复，同意本项目建设实施。本项目总投资为10,995.66万元，其中固定资产投资10,845.66万元，铺底流动资金150.00万元。本项目不单独核算效益，主要目的是完善公司研发平台，提升研发实力，增强公司综合竞争力。
项目背景
拥有完整和先进的研发平台，是本公司快速发展的关键，为适应市场需求，保持竞争优势，本公司拟扩建研发中心。
（1）满足市场对新技术、新产品技术发展的要求
近年，全球及我国移动通信发展迅速。根据ITU统计，截至2006年4月，全球移动通信用户总数达到23.47亿户。根据信息产业部的有关信息，2007年以后，3G产品将逐步进入主导市场，预计3G用户每年新增5000～7000万户，并将在未来10年内迅速发展。随着通信技术的发展，4G、5G等新产品将陆续更新换代，本公司必须建立具有核心技术竞争力的研发平台作为支撑，满足市场对技术发展要求。
随着2G（GSM）、2.5G（CDMA）手机用户的增加以及3G牌照的发放，市场对基站天馈系统需求会更大。数字移动通信基站天馈系统的研发，除2G（GSM）、2.5G（CDMA）系列产品需扩展和延伸外，3G系列产品将是主要任务。
（2）本项目的建设可推动本公司技术进步和产业升级，提高自主创新能力
本项目的建设将完善本公司研发平台。首先，本项目引入了国际先进水平的检测仪器仪表，提高了研发新产品的检测手段，使被检测产品的技术指标达到了世界先进水平；其次，本项目可以提升本公司研发中心的地位，更好的对外吸引高科技人才，增强核心技术竞争力，提高本公司研发中心人员的基础理论水平和系统产品的综合技术开发能力，在承接研发项目等方面有更大的空间；最后，本项目拓展研发产品线，由现阶段主要研发数字移动通信基站天馈系统产品，向通信基站其它设备延伸，如数字微波通信终端设备、基站的发射设备、基站之间的无线链路设备、室内覆盖系统，以及塔顶放大器等新产品。
本项目的实施，使本公司更好地参与国际竞争，跃居世界同行业的前列，为行业的规范发展提供良好的示范作用，为中国民族工业在全球通信产业的发展起到有力的促进作用。
研发中心主要目标
研发中心扩建完成后承担的主要任务为：研发新产品；为本公司生产第一线服务，解决本公司生产中技术工艺问题；配合市场开拓和售后服务工作，为客户提供技术支持。
近2年内，研发中心的主要研发目标为：延伸和扩展“数字移动通信基站天馈系统”系列产品的研发，满足国内和国际的需求；开发用于基站链路通信的“数字微波通信终端设备”，做到国内领先，进入国际市场；开发基站室外设备，覆盖全频段。
项目实施主体、项目选址及建设内容
本项目拟由本公司独立投资实施；拟在武汉东湖新技术开发区藏龙岛科技园公司电子产业基地内建设，基地总占地面积为330.71亩，已取得夏国用（2005）第174号土地证，本项目拟分摊土地约30亩。该位置地理优势明显，交通便利，基础设施完备，区域内具有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。
本项目拟新建研发大楼12,000m2；拟购置各类测试试验设备、专业软件等合计7,241.54万元。
项目设备
本项目拟分别为射频、微波、结构、工艺等实验室购置价值合计7,241.54万元的设备，具体如下：
序号 设备使用方 主要设备用途 金额（万元）
1 微波及射频实验室 微波及射频测试设备 2,000.00
2 结构实验室 产品结构实验设备 76.54
3 工艺实验室 工装夹具及工艺实验设备及材 395.20
料理化实验室设备
4 中试环境实验室 环境例行实验设备 343.00
5 电磁兼容实验室 电磁兼容测试实验设备 323.00
6 量具校验实验室 量具校验及维修设备 173.00
7 仪器仪表检测计量室 仪器仪表检测及计量设备 2,000.00
8 物料认证实验室 物料检测和实验设备 268.00
9 研发试制车间 电装生产及测试设备 415.30
10 设计软件 仿真软件、编程软件、系统平台 1,247.50
合 计 棗 7,241.54
其中，关键设备详细购置情况如下表：
序号 设备名称 数量 总价（万元） 所属部门
1 网络分析仪 16 640
2 频谱分析仪 10 490 微波及射
3 噪声分析仪 6 240 频实验室
4 发射机测试仪 3 96
5 闭环风洞 1 50 结构实验室
6 三座标检测仪 1 120
7 金属材料光谱分析仪 1 100
8 RoHS检测仪 1 60
9 振动实验台 1 100
中试环境
10 冲击实验台 1 40
实验室
11 自动跌落实验台 1 40
12 浪涌抗扰度 1 100 电磁兼容
13 雷电流 1 40 实验室
14 立式光学计 1 35 量具校验
15 乌氏干涉仪 2 40 实验室
16 测量接收机 2 103
17 信号发生器 8 320 仪器仪表
18 音频分析仪 1 40 检测校准
19 频谱分析仪 2 120 实验室
20 相噪测试仪 1 45
21 参考频标 1 50
22 函数发生器 1 40
AM/FM功能的微波频 2 80
23
率合成器
24 标准频率合成源 1 50
25 示波器校准仪9500B 1 45
26 频率标准 1 60
27 合成扫频发生器 1 40
28 参考频率 1 60
29 频率合成器 1 40
30 频稳标准 1 55
31 集成电路测试仪 1 180 物料认证
32 RoHS检测仪 1 30 实验室
33 噪声分析仪 1 25 研发
34 频谱分析仪 1 25 试制车间
35 Ansoft Designer 3.0 3 150
36 Ansoft HFSS 10.0 3 300 整个研发
37 ADS 2006A 1 100 中心
38 IcePAK 1 40
合 计 84 4,189 -
投资估算
本项目总投资为10,995.66万元，其中固定资产投资10,845.66万元，铺底流动资金150.00万元，具体如下：
序号 项 目 投资额（万元） 占投资比例
一 固定资产投资 10,845.66 98.64%
1、建筑及装饰工程 1,440.00 13.10%
2、设备及安装费用 7,676.03 69.81%
3、基础设施 488.40 4.44%
4、其他费用 739.05 6.72%
5、预备费用 502.18 4.57%
二 铺底流动资金 150.00 1.36%
合 计 10,995.66 100%
项目周期
本项目建设期为2年，从2007年11月至2009年10月，2009年11月研发中心全面投入使用。
项目环保
本项目已获得取得武汉市环境保护局"武环审〔2007〕9号文"批复，同意本项目建设实施。
项目效益分析
本项目作为本公司的研发中心，不进行单独的财务评价。项目扩建投入使用后，效益主要体现在提升研发实力、提高小批量试制产品销售收入，降低研发费用成本。
5．信息化建设项目
本项目已取得武汉市发展改革委员会颁发的编号为2007010040140012《湖北省企业投资项目备案证》；本项目总投资为4,655.14万元，其中设备投资4,024.87万元，其他费用630.27万元。本项目不单独核算效益，主要提升产品创新和快速响应市场的能力，提高公司管理水平，增强公司综合竞争实力。
项目背景
随着计算机和网络技术的发展，使得基于多媒体计算机系统和通信网络的数字化制造技术为现代制造系统的并行作业、分布式运行、虚拟协作、远程操作与监视等提供了条件。
目前在工业发达国家，数字化制造技术与产品已经成为提高企业和产品竞争力的重要手段。数字化制造技术在我国也有了一定发展，如数控技术、制造信息支持系统以及CAD（计算机辅助设计）/CAM（计算机辅助制造）/CAPP（计算机辅助工艺规程设计）/CAE（计算机辅助工程分析）为主体的技术等在我国已有不同程度的发展。
企业信息化的发展趋势体现在以下三个方面：从企业内部信息化向网络信息化发展；企业信息化技术向智能化、虚拟化、集成化方向发展；电子商务、信息网络安全。
结合本公司目前情况，为满足提升产品创新和快速响应市场的能力，建立以信息技术、数字技术为手段，贯穿设计、制造、服务过程的信息集成系统，在产品设计、分析仿真、工艺规划、数控加工、质量检测、生产管理、物流管理、资源管理等方面，实现以“甩图纸”、“甩帐本”为标志，以数字化技术、网络技术为核心的产品研发、设计、分析、虚拟制造一体化工作平台和制造过程的动态数据管理、信息闭环管理，实现网络化的新型生产管理模式和无纸化办公的网络平台。
项目目标
本项目主要目标如下：
（1）以三维设计为核心，实现移动通信天馈系统的产品设计、分析仿真、工艺规划和数控加工的集成和协同。
（2）通过提高技术研发能力，在充分利用信息技术基础上，借助先进的产品数据管理软件，形成科学规范的设计项目流程管理和知识工程管理体系，广泛开展产品数字样机的设计、虚拟仿真技术的应用，大大缩短产品设计开发周期，提高设计综合水平。
（3）发挥企业资源优势和先进制造技术优势，通过计算机网络将数控设备、数字化仪器仪表和其他设备的联结，加大数控加工技术、二维及三维数字测量技术、电子半自动调试等技术的深入应用和生产监控系统的应用，全面提升公司的制造水平，实现产品功能设计、性能优化、制造协同以及产品生命周期管理的集成。
（4）加强公司各类基础数据管理，将分散的设计、工艺、生产制造资源集中管理、应用和维护，建立统一的企业信息资源库，完成全部可复用内容初步建库，并形成对应的长效维护部门和维护制度。
（5）全面支持基于ISO9001体系的全生命周期项目管理流程，优化企业的管理业务流程，在保障设计质量基础上，全面提升公司设计创新水平，新产品开发周期缩短15～30%，变型产品开发周期缩短5～10%，库存周转率提高30%以上，制造成本降低10%以上，管理成本下降30%以上，提高生产率20%以上。
（6）实现企业技术资料统一受控管理，所有电子资料全部进入统一的数据管理系统中，电子数据入库率达到100%，为生产过程提供准确的技术文件，非技术失误造成设计更改数量减少50%。
（7）实现各单元软件之间双向数据传递，使ERP系统所需的各种基础数据准确、及时，准确率达到90%以上，如：物料数据、物料单数据、计划数据、加工路线数据、成本数据和财务数据等。其中，物料单数据的准确率达到98%，加工现场的实时加工数据经过系统的分析处理通过专用接口回传到ERP和PDM中，促进企业业务过程改进和创新，降低人工费用70%，实现产品数据闭环流通。
项目选址
本项目在本公司现有的生产系统上建设，无需占用土地。
项目建设内容
（1）本项目的子系统
本项目主要包括建设PDM（产品数据管理系统）、MES（制造执行系统）、DNC（分布式数控系统）、PTS（产品追溯系统）、DMM（动态物料管理系统）、APS（高级排产计划）及系统集成模块等，进一步完善ERP系统。
整个系统以ERP为核心建立，PDM系统是ERP的数据基础，MES系统是ERP的执行支撑，DMM系统是对过程的追溯，计算机网络是连接现场与各系统进行通信达到数据共享的桥梁。
其中，PDM系统管理从CAD／CAPP／CAM产生的数据，是ERP的基础，改善设计和工艺过程中的产品数据问题；DNC是车间现场数据的基础，它与PDM构成整体的数据基础；MES系统管理ERP提出任务的执行情况，对数据进行处理和对车间进行产品制造过程的管理，解决制造信息未形成闭环的问题，是ERP与生产一线的桥梁；DMM系统对全过程物流和追溯进行管理，从横向解决信息的共享问题，是ERP运作的记载；APS是ERP的深入应用，侧重根据ERP的资源计划进行详细分解，解决工期和产量与资源的关系；系统集成模块负责建立联接ERP、PDM、MES等分项目的数据接口，保证数据流转畅通。
（2）项目购置设备
本项目拟购置相关计算机及网络硬件设备842台（套）、开发应用软件1326套（节点）等，在本公司关东科技园及藏龙岛科技园电子生产基地建设数字化工厂系统。主要拟购置硬件及软件如下：
序号 硬件、软件 主要用途 数量（台、节点）总价（万元）
1 电脑 - 632 417.65
2 服务器 - 4 17.76
3 条码打印机 - 7 24.50
4 MASTCAM 机械加工仿真软件 30 300.00
5 PROTEL 电子电路设计软件 30 150.00
6 POWERPCB 电子电路设计软件 30 225.00
7 PDM 产品数据管理 150 300.00
8 DNC 数控机床联网软件 300 600.00
9 PTS 产品追溯系统 300 600.00
10 MES 制造执行系统 150 500.00
11 WMS 仓储管理系统 12 360.00
12 DVMS 视频监控系统 100 290.00
合 计 - - 3,784.91
投资估算
本项目投资4,655.14万元，设备投资4,024.87万元，其他费用630.27万元。
序号 项 目 投资额（万元） 占投资比例
一 设备投资 4,024.87 86.46%
1、计算机硬件及网络设备 524.87 11.28%
2、开发应用软件 3,500.00 75.18%
二 其他费用 630.27 13.54%
其中：系统集成费 450.00 9.67%
合 计 4,655.14 100%
项目周期
本项目按照总体规划分期实施的原则，分为二期进行，预计二年左右完成，从2007年11月至2009年12月。本项目一期工程的建设期限为12个月，即2007年11月至2008年11月，一期工程完成后，本公司将建立起PDM系统、PTS系统、DNC系统等；二期工程的建设期限为12个月，即2008年12月至2009年12月，二期工程完成后，本公司内部形成动态数据采集，实现信息流的闭环。三、募集资金投资项目与本公司产能变化的匹配关系说明
以上五个募集资金投资项目新增投资96,015.67万元，带来直接产品销售收入的项目投资总额为80,364.87万元，其中固定资产投资70,392.93万元，达产后预计每年创造对外销售收入151,820万元、利润28,033万元。
新增固定资产投资之相关指标与本公司近三年一期平均指标的对比如下：
序号 指标名称 募集资金投资项目 近三年一期平均值
1 销售收入/固定资产投资原值 2.16 2.47
2 净利润/固定资产投资原值 0.40 0.52
3 销售净利率 18.46% 21.22%
其中，募集资金投资项目的各项指标略低于本公司近三年实际情况，其主要原因如下：
（1）募集资金投资项目延伸并完善了本公司产业链，拟建设模具制作中心、压铸生产中心，建成投产后具备年产模具400套、压铸件6,000吨的生产能力；并且建设了6,400平方米的物流中心。产业链的延伸与完善、物流中心的建设使本公司各个生产环节更协调，有利于进一步提升本公司快速反应能力。
（2）募集资金投资项目加大了环保投入，合计投入达3,415万元，其中拟新建3,000平方米的污水处理站等环保设施。
（3）募集资金投资项目固定资产投资包括基础设施、建筑及装饰工程投资支出合计15,020.03万元。随着近年来土地、建材价格的持续上涨，该部分投资成本相对增加，从而导致单位产出对应的投资支出相对上升。
四、募集资金投资项目所需土地的说明
本公司本次募集资金拟投资数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目、研发中心扩建项目、信息化建设项目五个项目。项目所需土地说明如下：
数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目：本项目选址于鄂州市华容创业园内，拟占地331.14亩，该宗土地已经完成了土地建设规划工作，并办理了“华地规字2006-013”号《建设用地规划许可证》。该宗土地分两期办理土地出让工作，2007年9月10日，经湖北省人民政府批准，鄂州市国土资源局华容分局与鄂州富晶电子技术有限公司就第一期120.37亩项目用地签署了“2007-02-06”号《国有土地使用权出让合同》，第二期土地出让工作正在办理过程中。本项目厂房建筑面积40,400平方米，第一期土地能满足项目建设需求。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：本项目拟在本公司电子产业基地中分摊土地约50亩，公司已用自有资金支付电子产业基地土地款并取得“夏国用（2005）第174号”土地使用权证。
数字移动通信隔离器模块产业化项目：本项目选址武汉东湖新技术开发区藏龙岛科技园梁山头村，拟占地100亩，2007年3月28日，德威斯与武汉市江夏区国土资源管理局签定2007004号《国有土地使用权出让合同》，受让位于武汉市江夏区流芳街梁山头村的一宗工业用地使用权，宗地面积为66,628.60平方米。
研发中心扩建项目：本项目拟在本公司电子产业基地中分摊土地约30亩，公司已用自有资金支付电子产业基地土地款并取得“夏国用（2005）第174号”土地使用权证。
信息化建设项目：本项目在本公司现有的生产系统上建设，无需占用土地。
五、发行人律师关于募集资金投资项目的专项意见
发行人律师对募集资金投资项目合法合规性进行了核查，认为：发行人本次发行募集资金拟投资的五个项目均已在有权部门备案，均符合国家环境保护的相关要求，并已获得环保部门的批准；发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人和发行人的控股子公司，不存在可能损害发行人及发行人股东利益的情形。
第十四节 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
1．一般政策
《章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2．公司近三年利润分配情况
2003年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利0.5元，合计派送现金400万元，本次利润分配方案已实施；
2004年度本公司不实施利润分配；
2005年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利8元，合计派送现金6,400万元，本次利润分配方案已实施；
2006年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股送红股10股，本次利润分配方案已实施。
二、发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
三、发行前滚存利润的分配安排
2006年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系
本公司将严格执行《公司法》、《证券法》对于信息披露的相关规定，按照《章程》、《信息披露管理制度》相关规定执行信息披露义务，并由本公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理。具体联系人、联系方式如下：
联系人：汪青女士、高岩先生
联系电话：027-5983 0202
传真：027-5983 0204
二、重要合同
1．重要授信、借款、抵押合同
截至2006年12月31日，本公司正在生效的借款、授信、抵押担保合同如下所示：
借款合同
2004年7月8日，本公司与兴业银行武汉汉口支行签订编号为"兴银鄂汉（委托借款）字0407第001号"《委托借款合同》，向武汉工业国有投资有限公司借款人民币1,000万元用于本公司流动资金周转，借款期限自2004年7月8日至2005年7月17日；借款利率为6%；还款方式为：到期一次还本、按月计息。2005年7月7日，本公司与武汉工业国有投资有限公司共同签署致兴业银行武汉汉口支行的《联系函》，双方同意并申请将该笔金额为1,000万元的借款展期到2006年7月17日。2006年7月17日，本公司与武汉工业国有投资有限公司再次共同签署致兴业银行武汉汉口支行的《联系函》，双方同意并申请将该笔金额为1,000万元的借款展期至2007年7月17日，利率上调至8%。
2006年10月6日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120102100000）的借款合同，借款人民币2,950万元用于本公司资金周转，借款期限自2006年11月6日至2007年11月6日；借款利率为6.12%；偿还方式为：到期一次还本、按月计息。
2006年12月19日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120103000000）的借款合同，借款人民币470万元用于补充本公司流动资金，借款期限自2006年12月19日至2007年12月19日，借款利率为6.12%；偿还方式为：到期一次还本、按月计息。
2006年12月20日，本公司与交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行签署编号为"A101M06075數慕杩詈贤杩钊嗣癖◇,000万元用于本公司流动资金周转，借款期限自2006年12月29日至2007年12月29日；借款利率为6.12%；偿还方式为：到期一次还本、按月计息。
2007年4月16日，本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》，借款人民币4,000万元用于生产周转，借款期限自2007年4月16日至2009年4月16日，借款利率为国家基准利率；还款方式为：到期一次还本，按季结息。
2007年5月21日，本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》，借款人民币1,900万元用于生产周转，借款期限自2007年5月21日至2009年5月21日，借款利率为国家基准利率；还款方式为：到期一次还本，按月结息。
授信合同
2006年10月23日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120100000000）的《综合授信合同》，规定公司在2006年11月6日至2007年11月6日期间，可以向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请使用的最高授信额度为人民币4,000万元，该授信额度可用于人民币贷款。
抵押合同
2004年7月8日，本公司与武汉工业国有投资公司签订编号为"武工投[2004]保字第002号"《抵押担保合同》，以本公司所拥有的铣床、加工中心等机器设备为抵押，为本公司与武汉工业国有投资有限公司签订的编号为"兴银鄂汉（委托借款）字0407第001号"《委托借款合同》项下的1,000万元贷款提供担保。
2006年10月23日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120000002001）的《最高额抵押合同》，本公司以原值为81,231,832.00元、净值为73,864,457.34元的机器设备为抵押，在2006年11月6日至2007年11月6日期间，为本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120100000000）的《综合授信合同》项下的人民币4,000万元授信额度中的784.31万元提供担保。
2006年10月23日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120000002002）的《最高额抵押合同》，以本公司拥有的编号为"武房权证湖字第200300549号"、"武房权证湖字第200606155号"、"武房权证湖字第200606156号"房屋产权，及编号为"武新国用（2007）字第009号"、"武新国用（2007）字第010号"、"武新国用（2003）字第075号"国有土地使用权为抵押，在2006年11月6日至2007年11月6日期间，为本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为（2006）年（20060580）字（120100000000）的《综合授信合同》项下的人民币4,000万元最高授信额度提供担保。
2006年12月18日，本公司与交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行签订编号为"抵A101M06075數摹蹲罡叨畹盅汉贤罚员竟居涤械谋◇
号为"武房权证湖字第200502285号"和"武房权证湖字第200500020号"房屋产权及编号为"武新国用（2004）第027号"的国有土地使用权为抵押，为本公司在2006年12月18日至2007年12月18日期间与交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行签署的全部借款合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为人民币2,000万元。
2007年4月16日，本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230（质）-006”《抵押合同》，以本公司拥有的“夏国用（2005）字第174号”国有土地使用权证为抵押，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230-006”《人民币资金借款合同》项下4,000万元借款提供担保。
2007年5月21日，本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230（抵）-006”《抵押合同》，以本公司拥有的“武房权证字第200700955号”房产为抵押，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订编号为“省直2007-1230-007”《人民币资金借款合同》项下1,900万元借款提供担保。
2．其他重要合同
2006年10月24日，本公司与武汉市国土资源管理局东湖新技术开发区分局签订2006045号《国有土地使用权出让合同》，受让位于武汉市东一产业园的一宗工业用地使用权，宗地编号为X03010016，宗地面积为100,000.2平方米，其中出让土地面积为89,470.53平方米，土地出让总金额为1,500万元。土地出让金分两期付清：第一期600万元，于合同签订7日内付清；第二期900万元于合同签订180日内付清。该宗土地系公司为长期发展储备用地，不用于本次募集资金投资项目。
2007年3月28日，本公司之控股子公司德威斯与武汉市江夏区国土资源管理局签订2007004号《国有土地使用权出让合同》，受让位于武汉市江夏区流芳街梁山头村的一宗工业用地，宗地编号为JK0203007，宗地面积66,628.60平方米，其中出让土地面积36,213.70平方米，出让总金额655.47万元。土地出让金分两期付清：第一期300万元于合同签订后30日内付清，第二期355.47万元于2007年12月31日前付清。
2007年9月10日，本公司之控股子公司富晶电子与鄂州市国土资源局华容分局签署了“2007-02-06”号《国有土地使用权出让合同》，土地出让面积为80,245平方米，土地出让总金额为1,632.99万元。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
本公司股东大会审议并通过的《章程（草案）》规定：“公司不以任何形式对外提供担保。”
四、诉讼和仲裁情况
发行人，发行人控股东及实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士，发行人的控股子公司（鄂州富晶电子技术有限公司、武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司），以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具《承诺函》：截至招股意向书签署日，不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项、刑事诉讼的情况。
发行律师认为：“根据发行人、发行人控股股东及实际控制人王丽丽女士和孟庆南先生、发行人的控股子公司（鄂州富晶电子技术有限公司、武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司）以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员向本所律师重新出具的书面《承诺函》并经本所律师的合理查验，截至招股意向书签署日，发行人、发行人控股股东、发行人的实际控制人、发行人的控股子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，均不存在受到刑事诉讼的情况。”
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签名：
孟庆南（董事长） 王丽丽（董事、总经理） 孟凡博（董事）
王凯（董事） 黄勇（董事） 汪青（董事、财务总监）
王征（独立董事） 马洪（独立董事） 李燕萍（独立董事）
熊芳（监事会主席） 荆剡林（监事） 张利军（监事）
戴方莲（副总经理） 王◇（副总经理） 艾平（副总经理）
杨志敏（副总经理） 段毅（总工程师） 荣金堂（副总工程师）
钟伟刚（副总工程师）
武汉凡谷电子技术股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 陈敬达
保荐代表人： 方向生
丰 赋
项目主办人： 张文生
平安证券有限责任公司（公章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 温 烨
徐孔涛
律师事务所负责人： 李 庆
律师事务所（公章）
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 唐 炫
罗东先
会计师事务所负责人：张 克
会计师事务所（公章）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 吴 杰
宋 军
会计师事务所负责人：黄光松
会计师事务所（公章）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 唐 炫
罗东先
会计师事务所负责人：张 克
会计师事务所（公章）
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师： 唐应军
朱淑文
资产评估机构负责人：胡家望
资产评估机构（公章）
年 月 日
第十七节 附录和备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午9：00~11：30，下午2：00~5：00。
三、文件查阅地址
1、发行人：武汉凡谷电子技术股份有限公司
地 址：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼（430074）
电 话：027-5983 0202
传 真：027-5983 0204
联系人：汪青、高岩
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区华强北路4002号圣廷苑酒店B座28楼（518028）
电 话：0755-2532 7722
传 真：0755-2532 5468
联系人：方向生、丰赋、李建华
