四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
四川成飞集成科技股份有限公司
成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
国金证券有限责任公司
(四川省成都市东城根上街95号)
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
一、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“股份公司”）控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“一航成飞”）承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截止2007年6月30日，发行人可供股东分配的滚存未分配利润余额为5,622.70万元。根据发行人2007年度第一次临时股东大会决议，本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、本公司汽车模具业务收入在一个会计年度中存在月度分布不均衡的状况，主要原因为：汽车模具属于单件订制产品，采取以销定产的方式进行生产。由于汽车制造商在每个月份内推出的新车型和改款车型存在不均衡性，使汽车模具的市场需求会出现月度分布不均衡，同时本公司在承接大额定单后，受调试设备等关键资源不足的限制，在一段时期内往往不能再承接后续订单，由于汽车模具的加工周期较长，一般为8—12个月左右，订单承接的不均衡往往会导致收入分布的不均衡；此外，本公司不适用完工百分比法确认收入，而采用了更为谨慎的收入确认原则，即汽车模具产品在客户验收合格、发运、开具发票后确认收入，公司承接的大额订单均为制造一个车型所需的多套汽车模具构成，客户往往采取集中验收的方式，这也使公司的汽车模具业务收入会出现月度分布不均衡的情况。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）控股股东控制的风险
发行人控股股东一航成飞在本次发行前持有发行人91.44%的股份，以公开发行股数2,700万股计算，本次发行后将持有发行人68.46%的股份，仍然处于绝对控股地位。一航成飞如果利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，将可能损害发行人及中小股东的利益。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
1、产品增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部财税［2003］95号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》，自2003年1月1日至2005年12月31日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还70%的办法；根据财政部财税[2006]152号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》规定，自2006年1月1日至2008年12月31日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还50%的办法。发行人2004年、2005年和2006年获得的增值税返还金额分别为231.47万元、398.72万元和313.59万元，占同期净利润的比例分别为5.71%、13.20%和8.82%，2007年1—6月无增值税返还。
如果国家调整上述增值税税收政策，对发行人的经营业绩将有一定影响。
2、所得税优惠政策发生变化的风险
根据四川省国家税务局川国税函[2006]117号文《四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等20户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，公司2005年减按15%的税率缴纳企业所得税。根据成都市国家税务局成国税函[2007]51号文《成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等14户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，发行人2006年减按15%的税率缴纳企业所得税。相对33%的所得税率，发行人2005年和2006年所得税减税金额分别为468.41万元和681.17万元，占同期净利润的比例分别为15.51%、19.15%。
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，2004年、2005年和2006年发行人的技术改造国产设备投资抵免企业所得税金额分别为598.83万元、390.34万元和319.43万元,占同期净利润的比例分别为14.78%、12.93%和8.98%。
如果上述税收优惠政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
3、补交所得税的风险
发行人是在成都高新技术产业开发区（国家级）注册的高新技术企业。成都高新技术产业开发区国家税务局以成高国税发[2001]58号《成都高新区国税局关于免征四川成飞集成科技股份有限公司企业所得税的批复》，批准发行人从投产年度2001年起免征企业所得税两年，并于期满后减按15%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局国税函[2001]684号《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》，发行人可能需按33%的所得税率补交2001年和2002年免征的企业所得税合计1,723.41万元以及2003年和2004年的企业所得税差额合计1,221.40万元。
为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响，发行人控股股东一航成飞承诺，在发行人上市后，若发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消而被追缴企业所得税差额，则该被追缴的税款及因此产生的其他费用由一航成飞全额承担。
第二节 本次发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 人民币1.00元
3、发行股数、占发行后总股本 2,700万股，占发行后总股本的比例为25.14%
的比例
4、发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行市盈率
6、发行前每股净资产 人民币2.63元（按2007年6月30日经审计数据计算）
7、发行后每股净资产
8、市净率
9、发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发
行相结合的方式
10、发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、本次发行股份的流通限制 公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司承
和锁定安排 诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次
发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购；发行人其他股东成都航空仪
表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天
大学和西北工业大学承诺，自发行人股票上市之日起
十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
12、承销方式 主承销商采用余额包销的方式承销
13、预计募集资金总额
14、预计募集资金净额
15、发行费用概算
（1）承销保荐费用 募集资金总额的4.67%
（2）信息披露及路演推介费用 300万元
（3）审计费用 80万元
（4）律师费用 85万元
（5）上网发行费用 募集资金总额的0.35%
第三节 发行人的基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 四川成飞集成科技股份有限公司
英文名称 SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD
注册资本 8,041万元
法定代表人 王广亚
成立日期 2000年12月6日
注册地址 成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）
邮政编码 610041
电话 （028）87408828、87406521
传真 （028）87408111
互联网网址 http://www.cac-citc.com.cn
电子信箱 stock@cac-citc.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立情况
本公司是根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、国防科工委科工改[2001]517号文及中国一航航资[2000]584号文批准，由一航成飞作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为成都航空仪表有限责任公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等四家单位，共同发起设立的股份有限公司。本公司于2000年12月6日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101091000981。
2、发起人及其投入的资产内容
公司设立时，根据重组设立方案，主发起人一航成飞以其全资子公司——成都成飞汽车模具中心全部资产以及与航空工模具制造业务相关的工装型架、工装模具车间的全部经营性资产出资。经中华财务会计咨询公司（现已更名为中华财务会计咨询有限公司）评估，并经国家财政部以财企[2000]512号文审核意见函确认，一航成飞投入的上述经营性资产评估价值9,191.58万元，其他发起人成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学分别以现金310万元、300万元、200万元和50万元入股。各发起人投入的资产全部按80%的比例折为总股本8,041万元，股份总数为8,041万股，剩余2,010.58万元作为资本公积。
三、股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前的总股本为8,041万股，本次发行2,700万股，本次发行股份完成后总股本为10,741万股。
公司控股股东一航成飞承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截止到本招股意向书签署日，公司股东持股数量及比例
（1）发起人持股
本公司设立时，共有5名发起人。本公司设立以来，股东未发生变化。
持股数 持股比例
序号 发起人
(万股) （%）
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44
2 成都航空仪表有限责任公司 248 3.08
3 吉利集团有限公司 240 2.99
4 南京航空航天大学 160 1.99
5 西北工业大学 40 0.50
合计 8,041 100.00
（2）自然人股东及外资股东
截至本次发行前，公司股东中无自然人股东及外资股东。
（3）国家股、国有法人股股东
序号 发起人 持股数 持股比例 股权性质
(万股) （%）
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44 SLS
2 成都航空仪表有限责任公司 248 3.08 SLS
3 南京航空航天大学 160 1.99 SLS
4 西北工业大学 40 0.50 SLS
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）指国有法人股。根据《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财政部财企[2000]557号）确定。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司第一大股东一航成飞和第二大股东成都航空仪表有限责任公司同受中国一航控制，存在关联关系。其中，一航成飞持有本公司91.44%的股份，成都航空仪表有限责任公司持有本公司3.08%的股份。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司的主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工业务。
（二）主要产品或服务的用途
产品或服务名称 主要用途
汽车覆盖件模具 用于制造汽车外覆盖件、内覆盖件和结构件。
对外数控加工 指利用数控加工设备进行精密加工。
（三）产品销售方式和渠道
本公司汽车覆盖件模具产品均需要按照客户的要求设计、制造，产品的差异性特别强，主要以直接渠道、直接销售为主。
本公司对外承接数控加工采取来料加工方式，主要以直接销售为主。
（四）主要原材料
汽车模具的主要原材料是铸件毛坯，主要由成都兴华申铸造有限公司提供。
本公司生产经营所需辅助材料主要为煤油、防锈油料、油漆、包装箱等。本公司与国内供应厂商有长期的业务往来，合作关系稳定，能充分保证所需货源及质量。本公司主要能源耗费是电力，由成都电业局青羊供电局提供。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前的汽车覆盖件模具市场，中低档覆盖件模具产品的制造技术和装备要求相对较低，市场竞争激烈，有供过于求的趋势；而中高档汽车覆盖件模具产品的制造技术和装备要求高，只有少数几个大型的汽车覆盖件模具企业能够制造，生产能力不足，产品供不应求。
本公司是行业内公认的四大汽车覆盖件模具企业之一，是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业。公司以生产中高档汽车覆盖件模具为主。自成立以来，公司汽车模具业务发展迅速，销售收入从成立之时的2,817万元增长到2006年的10,921万元，年平均增长率达到57%左右，一直保持行业领先地位。同时公司抓住机会，积极开拓国际市场，汽车模具产品已远销到美国、英国、意大利等国家。汽车模具2006年的出口额达到了370.64万美元，占公司当年汽车模具销售收入的27.20%，公司已成为出口汽车覆盖件模具的主要企业，2007年1月被成都高新区管委会授予“2006年度出口创汇重点企业”的称号。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
本公司现有经国家工商行政管理总局商标局注册的“ ”商标和“ ”商标，注册号分别为第3137905号、第3137906号商标注册证（注册有效期限分别为2003年9月7日至2013年9月6日止、2004年1月7日至2014年1月6日止），核定使用商品为第7类，用于铸模（机器部件）；压铸模；冷冲模；加工塑料用模具（商品截止）。
同时本公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请“ ”商标注册，使用商品类别为第7类。国家工商行政管理总局商标局已于2005年4月7日正式受理该商标的注册申请。
2、土地使用权
本公司拥有位于成都市青羊区黄田坝的一宗土地使用权，面积17,523.92平方米，是本公司设立时，经国家国土资源部国土资函[2000]520号文同意，由主要发起人一航成飞评估作价投入本公司。上述宗地已取得了川国用[2001]字第00057号《国有土地使用证》。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司与控股股东一航成飞、实际控制人中国一航之间不存在同业竞争的情况。
一航成飞为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，其承诺：
1、一航成飞及一航成飞下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与成飞集成主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与成飞集成产品相同或相似或可以取代成飞集成产品的产品。
2、一航成飞各全资或控股子企业不得参与、经营、从事与成飞集成构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，并/或在其中拥有利益。
3、如果成飞集成认为一航成飞或一航成飞各全资或控股子企业从事了对成飞集成的业务构成竞争的业务，一航成飞将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给成飞集成。
4、如果一航成飞将来可能存在任何与成飞集成主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知成飞集成并尽力促使该业务机会按成飞集成能合理接受的条款和条件首先提供给成飞集成，成飞集成对上述业务享有优先购买权。
中国一航为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，其承诺：
1、中国一航将不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、中国一航将促使下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成飞集成相同或相似；对成飞集成已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（二）关联交易
本公司在采购货物、销售货物、销售商品等方面与一航成飞及其关联方存在关联交易。报告期内，本公司与一航成飞及其关联方的经常性关联交易如下：
1、采购货物 单位：元
2007年
关联方名称 交易内容 2006年 2005年 2004年
1-6月
成都飞机工业(集团)有限责
钢材 1,856.85 189,556.10 912,039.31 2,354,819.09
任公司
占年度采购总额的比例（%） 0.012 0.57 1.98 7.33
占年度营业成本的比例（%） 0.0038 0.17 0.84 2.42
成飞集团成都油料有限公司 油料 48,229.06 193,400.85 208,632.90 100,968.86
占年度采购总额的比例（%） 0.31 0.58 0.45 0.31
占年度营业成本的比例（%） 0.10 0.17 0.19 0.10
成都飞机工业公司进出口公 代理进口模
- 210,697.02 110,333.82 -
司 具标准件
占年度采购总额的比例（%） - 0.63 0.24 -
占年度营业成本的比例（%） - 0.19 0.10 -
关联方年度采购货物合计 50,085.91 593,653.97 1,231,006.03 2,455,787.95
关联交易采购总额占年度采
0.32 1.77 2.67 7.64
购总额的比例（%）
关联交易采购总额占营业成
0.10 0.53 1.14 2.52
本的比例（%）
2、销售货物
单位：元
2007年
关联方名称 交易内容 2006年 2005年 2004年
1-6月
工装模具 - 970,046.85 2,716,472.11 15,673,515.73
成都飞机工业(集团)有限责
工装型架 - 840,477.01 4,421,702.73 14,210,145.43
任公司
对外数控加工 27,153,133.42 59,912,692.01 50,062,553.07 50,812,080.22
工装模具 - 0.56 1.72 9.80
占年度营业收入的比例（%） 工装型架 - 0.48 2.79 8.89
对外数控加工 38.26 34.34 31.62 31.78
占同类交易的比例（%） 工装模具 - 100 78.96 92.58
工装型架 - 100 71.56 69.35
对外数控加工 100.00 98.52 99.99 100.00
成都飞机工业公司职工技
工装型架 - - - 77,777.78
协经济开发公司
占年度营业收入的比例（%） - - - 0.05
占同类交易的比例（%） - - - 0.38
关联交易销售总额合计 27,153,133.42 61,723,215.87 57,200,726.91 80,773,519.16
关联交易销售总额占年度
38.26 35.38 36.12 50.53
营业收入的比例（%）
3、土地、房屋、计量器具租赁
单位：元
2007年
出租方名称 租赁内容 2006年 2005年 2004年
1-6月
土地使用权租赁 - - 75,000.00 300,000.00
成都飞机工业(集团)有
房屋租赁 300,000.00 - 300,000.00 1,200,000.00
限责任公司
- 56,000.00
计量器具租赁 - -
土地使用权租赁 - - 100 100
占同类交易的比例（%） 房屋租赁 100 - 100 100
计量器具租赁 - - - 100
土地使用权租赁 - - 0.07 0.31
占年度营业成本的比例
房屋租赁 0.62 - 0.28 1.23
（%）
计量器具租赁 - - - 0.06
4、水、气、动力费
单位：元
2007年
关联方名称 交易内容 2006年 2005年 2004年
1-6月
成都飞机工业(集团)有限责 水、气、
- 8,312.97 74,443.74 168,428.83
任公司 动力费
占年度营业成本的比例（%） - 0.01 0.07 0.17
占同类交易的比例（%） - 100 100 100
5、接受劳务
单位：元
2007年1-6
关联方名称 交易内容 2006年度 2005年度 2004年度
月
成都飞机工业(集团)有
1,770.00 1,200.00 - 22,466.06
限责任公司
成都飞机工业公司职
- 20,949.58 536,636.03 1,379,042.59
工技协经济开发公司
成飞宾馆 439,278.30 1,343,695.00 966,960.80 236,694.00
成都飞机工业公司包
- - - 7,362.50
装机械公司 接受劳务
成都飞机工业公司机
- - 32,877.00 23,010.50
电产品总公司
成都航空建筑安装工
- 330,000.00 276,500.00 9,985,774.11
程公司
成都飞机工业集团电
- - 4,800.00 -
子科技有限公司
合计 441,048.30 1,695,844.58 1,817,773.83 11,654,349.76
占年度营业成本的比
0.91 1.50 1.68 11.97
例（%）
公司最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事李平、陈炼成和曹延安对公司关联交易发表的意见为：“公司与关联方之间发生的上述关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
性 出生 2006年薪
姓名 职务 简要经历 兼职情况
别 日期 酬（万元）
历任一航成飞设计所设计员、新机研制管理办公室技术员、 兼任一航成飞
王广亚 董事长 男 1965 总工程师办公室技术员、总工程师办公室副主任、生产指挥 董事长、总经理 —
长、副总工程师；曾任公司第一届、第二届董事会董事长
历任四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航 兼任成都航空
空仪表公司会计室主任、财务处副处长、财务部部长、副总 仪表有限责任
刘宗权 副董事长 男 1962 —
经理兼经营管理部部长；曾任公司第一届、第二届董事会副 公司副总经理
董事长 兼总会计师
历任中国航空工业总公司办公厅党组秘书、总经理办副主 兼任中国一航
马学文 董事 男 1966 任，中国一航办公厅秘书处处长、办公厅副主任；曾任公司 非航空民品产 —
第二届董事会董事 业部副部长
历任一航成飞数控厂技术员、计算中心组长、计算机办公室 本公司党委书
董事、总
王锦田 男 1951 CIMS总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中 记 21.15
经理
心总经理；曾任公司第一届、第二届董事会董事
历任南京航空航天大学副教授、教授、系党总支副书记、系 兼任南京航空
聂宏 董事 男 1960 副主任、系党总支书记、研究生部副主任、党委研究生工作 航天大学副校 —
部部长、研究生院副院长 长
历任浙江东方会计师事务所有限公司项目经理、上海吉利美 兼任浙江吉利
嘉峰国际贸易股份有限公司副总经理、北京吉利大学财务总 控股集团有限
翁晓冬 董事 男 1975 —
监等职；曾任公司第二届董事会董事 公司董事局办
公室副主任
历任南昌洪都机械厂、三机部612研究所、四机部第六研究 兼任中国模具
所等单位技术员、助理工程师、工程师等。国家经委科技局、工业协会常务
曹延安 独立董事 男 1942 国家计委技改司、科技司、国务院生产办科技局、国务院经 副理事长兼秘 —
贸办科技局、国家经贸委技术与装备司、机关党委等单位副 书长
处长、处长、副司长、书记等职
历任四川大学法律系副教授、法学院副院长；曾任公司第二 兼任四川大学
届董事会独立董事 法学院副院长，
李平 独立董事 男 1956 教育部法学学 —
科教学指导委
员会委员
历任国营420厂财务处长、审计处长、副总审计师，成都发 兼任四川志和
动机（集团）有限公司副总审计师、经管委主任、监事会主 会计师事务所
陈炼成 独立董事 男 1955
席，四川中宇会计师事务所有限公司所长；曾任公司第一届、有限责任公司
第二届董事会独立董事 总经理
历任西北工业大学讲师、副教授、教授、研究室副主任、系 兼任西北工业
王伟 监事 男 1957 副主任、校办主任、校长助理；曾任公司第一届、第二届董 大学副校长 —
事会董事
历任一航成飞综合财务处会计员、生活服务公司经管科副科 兼任一航成飞
长、综合财务处副处长、处长，劳动工资处处长；曾任公司 运营监控部/纪
李国祥 监事 男 1965 —
第一届、第二届监事会监事 检监察部部长、
副总审计师
历任一航成飞劳动工资处劳资员、副处长、处长、对外投资 兼任一航成飞
徐辉平 监事 男 1958 管理处处长、体制改革办公室主任 企业发展部部 —
长
历任成都成飞汽车模具中心综合经营管理科会计员，公司财
王金晖 监事 女 1970 — 8.08
务部会计主管，财务部副部长、部长、审计室主任
辛强 监事 男 1973 历任成都成飞汽车模具中心设计员、项目技术负责人 — 6.20
历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、一航成飞汽车部 成都市政协委
李绍明 副总经理 男 1961 15.78
设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理 员
马建伟 副总经理 男 1955 历任一航成飞41车间调度组长、主任助理、主任 — 15.78
副总经 历任一航成飞对外投资管理处副科长、四川成飞高新材料有
理、财务 限责任公司财务负责人、一航成飞审计处正科级审计员
吴元金 负责人、男 1970 — 11.82
董事会秘
书
注：经公司2001年度股东大会审议通过，本公司向每位监事支付年度津贴0.4万元，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，本公司向每位董事（包括独立董事）支付年度津贴0.6万元；上述董事、监事的任期为2007年2月8日至2010年2月7日。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东简介
一航成飞持有本公司股份7,353万股，占发行前总股本的91.44%，为本公司的控股股东。
一航成飞是中国一航的全资直属企业，是我国设计、研制、成批生产现代歼击机的主要基地。一航成飞注册资本72,915.40万元。经过四十多年来的发展，按照“航空为本，军民结合”的发展战略，一航成飞为国防建设和国民经济建设做出了重要贡献，先后研制生产了歼五系列、歼七系列、歼十系列及枭龙等近20个机型的军机共数千架（其中出口数百架）。一航成飞研制生产的军机曾先后获得全国科学大会奖、国家金质奖、国家授予的大型复杂武器金牌，研制生产的歼十战斗机是我国自行研制具有自主知识产权的新一代战机，对有效提高空军防卫作战能力，加快我军武器装备现代化建设，巩固国防具有重大意义，并荣获“2006年度国家科技进步特等奖”。一航成飞自1979年国营企业实行独立核算以来连续27年盈利，截止2006年12月31日，一航成飞总资产822,499万元，净资产204,440万元，2006年度实现净利润19,184万元（以上数据经中国一航审计部审计）。
（二）实际控制人简介
中国一航作为一航成飞的控股股东对本公司有实质影响，为本公司的实际控制人。
中国一航于1999年7月在原中国航空工业总公司的基础上分立组建成立，为国务院国有资产监督管理委员会直属的大型企业集团，是致力于以快速成长、建设航空强国为目标的创新型科技产业集团。中国一航注册资本为1,886,427万元，主营业务为国有资产投资与管理；军、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器火控系统以及各种民用产品的开发、生产、销售和售后服务。
截止到2006年12月31日，中国一航总资产15,208,719万元，净资产5,184,345万元，2006年度实现净利润220,678万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期经审计财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2007]第A1260号审计报告。
资产负债表 单位：元
资产 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动资产：
货币资金
21,600,646.35 33,314,337.96 28,128,756.61 54,588,411.16
应收票据
8,886,960.00 3,600,000.00 4,690,000.00 1,450,000.00
应收账款
79,907,683.07 79,546,056.75 86,511,361.93 58,386,480.73
其他应收款
509,126.33 430,878.53 2,059,971.56 211,785.12
预付账款
3,408,572.30 275,475.00 409,141.11 2,539,905.00
存货
27,659,993.48 19,864,126.97 27,026,769.14 9,899,750.26
其他流动资产
- - 831,087.59 -
流动资产合计
141,972,981.53 137,030,875.21 149,657,087.94 127,076,332.27
非流动资产：
可供出售
金融资产 - - - -
长期股权投资
19,531,840.00 10,231,840.00 10,231,840.00 10,231,840.00
固定资产
140,318,183.39 159,138,067.95 185,151,141.19 198,793,314.36
在建工程
- - 1,022,200.00 775,879.23
无形资产
11,791,602.38 10,820,342.26 11,379,304.90 9,590,512.42
递延所得税资产
1,195,801.58 1,474,754.00 937,148.49 781,515.39
非流动资产合计
172,837,427.35 181,665,004.21 208,721,634.58 220,173,061.40
资产总计
314,810,408.88 318,695,879.42 358,378,722.52 347,249,393.67
负债和股东权益 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动负债：
短期借款
35,000,000.00 20,000,000.00 - 5,000,000.00
应付账款
26,981,608.36 20,813,574.27 26,852,917.11 18,141,728.15
预收账款
19,701,868.38 6,935,070.93 26,364,761.48 12,940,917.60
应付职工薪酬
15,577,010.78 16,059,464.13 17,434,569.00 14,609,624.85
应交税费
5,229,457.12 7,763,981.45 4,106,226.22 1,136,135.38
应付股利
- - - 1,857,600.00
其他应付款
1,183,999.16 1,112,065.51 1,097,219.72 1,075,016.41
一年内到期的
长期负债 - - 56,000,000.00 -
流动负债合计
103,673,943.80 72,684,156.29 131,855,693.53 54,761,022.39
非流动负债：
长期借款
- - - 96,163,680.00
专项应付款
- - 11,520,000.00 11,520,000.00
非流动负债合计
- - 11,520,000.00 107,683,680.00
负债总计
103,673,943.80 72,684,156.29 143,375,693.53 162,444,702.39
所有者权益：
实收资本
80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00
资本公积
31,626,638.80 31,626,638.80 20,106,638.80 20,106,638.80
盈余公积
42,872,829.45 42,872,829.45 36,131,288.18 29,214,643.01
未分配利润
56,226,996.83 91,102,254.88 78,355,102.01 55,073,409.40
所有者权益合计
211,136,465.08 246,011,723.13 215,003,028.99 184,804,691.28
负债和股东权益
合计 314,810,408.88 318,695,879.42 358,378,722.52 347,249,393.67
利润表 单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入
70,966,700.33 174,449,625.21 158,341,700.41 159,866,026.66
减：营业成本
48,529,575.47 113,247,805.51 108,075,095.23 97,399,237.59
营业税金及附加
323,950.29 775,919.22 537,828.98 726,169.05
销售费用
956,499.77 2,889,027.23 2,937,802.90 1,435,480.94
管理费用
4,787,772.16 20,637,786.70 17,299,894.34 18,500,176.37
财务费用
822,154.32 2,013,264.25 3,685,672.87 4,599,865.40
资产减值损失
-1,866,817.49 - - -
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列） - - - -
投资收益
（损失以“－”号填列） - 160,000.00 276,334.91 -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 - - - -
二、营业利润
（亏损以“－”号填列） 17,413,565.81 35,045,822.30 26,081,741.00 37,205,097.31
加：营业外收入
19,900.00 3,157,272.02 3,987,179.12 3,077,378.85
减：营业外支出
1,375,001.84 687,867.22 26,215.51 63,876.00
其中：非流动资产
处置损失 1,375,001.84 687,867.22 16,215.51 -
三、利润总额
（亏损以“－”号填列） 16,058,463.97 37,515,227.10 30,042,704.61 40,218,600.16
减：所得税费用 2,687,722.02 1,944,532.96 -155,633.10 -302,668.19
四、净利润
（净亏损以“－”号填列） 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
归属于母公司所有者的
净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
少数股东损益
- - - -
现金流量表 单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
77,483,503.10 169,739,296.53 149,877,365.18 165,412,267.93
收到的税费返还
- 3,135,872.96 3,987,179.12 2,314,691.65
收到的其他与经营活动有关的现
金 140,154.40 303,574.99 350,970.31 285,283.74
经营活动现金流入小计
77,623,657.50 173,178,744.48 154,215,514.61 168,012,243.32
购买商品、接受劳务支付的现金
27,293,809.49 77,957,622.08 79,370,112.58 55,299,888.37
支付给职工以及为职工支付的现
金 12,497,766.23 27,937,305.98 25,452,398.31 34,009,214.55
支付的各项税费
8,891,677.82 7,257,396.48 3,319,281.25 6,664,506.59
支付的其他与经营活动有关的现
金 4,754,711.54 10,092,745.57 7,276,562.92 5,406,460.91
经营活动现金流出小计
53,437,965.08 123,245,070.11 115,418,355.06 101,380,070.42
经营活动产生的现金流量净额
24,185,692.42 49,933,674.37 38,797,159.55 66,632,172.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
- - - -
取得投资收益所收到的现金
- 160,000.00 276,334.91 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 10,064,678.00 11,391,407.00 - 1,588,069.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现
金 - - - -
投资活动现金流入小计
10,064,678.00 11,551,407.00 276,334.91 1,588,069.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 2,618,087.49 2,096,402.69 14,098,385.01 14,836,654.82
投资所支付的现金
9,300,000.00 - - 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - - - -
支付的其他与投资活动有关的现
金 - - - -
投资活动现金流出小计
11,918,087.49 2,096,402.69 14,098,385.01 24,836,654.82
投资活动产生的现金流量净
额 -1,853,409.49 9,455,004.31 -13,822,050.10 -23,248,585.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
- - - -
借款所收到的现金
15,000,000.00 20,000,000.00 - 5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
金 - - - -
筹资活动现金流入小计
15,000,000.00 20,000,000.00 - 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金
- 56,000,000.00 45,000,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金 49,013,790.00 18,383,720.00 6,194,031.85 25,541,448.75
支付的其他与筹资活动有关的现
金 - - - -
筹资活动现金流出小计
49,013,790.00 74,383,720.00 51,194,031.85 30,541,448.75
筹资活动产生的现金流量净额
-34,013,790.00 -54,383,720.00 -51,194,031.85 -25,541,448.75
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -32,184.54 180,622.67 -240,732.15 67,018.17
五、现金及现金等价物净增加额
-11,713,691.61 5,185,581.35 -26,459,654.55 17,909,156.50
加：期初现金及现金等价物余额
33,314,337.96 28,128,756.61 54,588,411.16 36,679,254.66
六、期末现金及现金等价物余额
21,600,646.35 33,314,337.96 28,128,756.61 54,588,411.16
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置损益 -1,355,101.84 -666,468.16 -16,215.51 762,687.20
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - 7,185,905.37
还、减免
除上述各项之外的其他营业外收支净额 - - -10,000.00 -63,876.00
非经常性损益合计 -1,355,101.84 -666,468.16 -26,215.51 7,884,716.57
所得税影响数 -205,890.28 -99,970.22 - -
非经常性损益对净利润的影响 -1,151,836.56 -566,497.94 -26,215.51 7,884,716.57
归属于母公司股东的净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
扣除非经常性损益后的归属于母公司股
14,522,578.51 36,137,192.08 30,224,553.22 32,636,551.78
东的净利润
（三）主要财务指标
项目指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.37 1.89 1.14 2.32
速动比率 1.10 1.61 0.93 2.14
资产负债率（%） 32.93 22.84 40.44 47.23
应收账款周转率 - 2.10 2.19 2.66
存货周转率 - 4.83 5.85 9.71
息税折旧摊销前利润（万元） 2,573.18 5,909.15 5,369.50 6,192.07
利息保障倍数 26.59 19.78 8.85 8.44
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.30 0.62 0.48 0.83
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.06 -0.33 0.22
无形资产（扣除土地使用权等后）占
1.93 1.23 1.58 0.78
净资产的比例（%）
（四）盈利预测表
单位：元
2007年 预 测 数
上年已审
项 目 1月至6月 7月至12月
实现数 合 计
已审实现数 预测数
一、营业收入 174,449,625.21 70,966,700.33 109,939,299.67 180,906,000.00
减：营业成本 113,247,805.51 48,529,575.47 76,797,024.53 125,326,600.00
营业税金及附加 775,919.22 323,950.29 559,349.71 883,300.00
1—2—21
四川成飞集成科技股份有限公司 招股意向书摘要
销售费用 2,889,027.23 956,499.77 2,304,500.23 3,261,000.00
管理费用 20,637,786.70 4,787,772.16 7,596,227.84 12,384,000.00
财务费用 2,013,264.25 822,154.32 669,845.68 1,492,000.00
资产减值损失 - -1,866,817.49 2,366,817.49 500,000.00
加：公允价值变动收益
- - 0.00
(损失以"－"号填列)
投资收益
160,000.00 - 0.00
(损失以"－"号填列)
其中：对联营企业和合营
- - 0.00
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以"－"
35,045,822.30 17,413,565.81 19,645,534.19 37,059,100.00
号填列)
加：营业外收入 3,157,272.02 19,900.00 2,980,100.00 3,000,000.00
减：营业外支出 687,867.22 1,375,001.84 4,998.16 1,380,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,375,001.84 4,998.16 1,380,000.00
三、利润总额(亏损以"－"
37,515,227.10 16,058,463.97 22,620,636.03 38,679,100.00
号填列)
减：所得税费用 1,944,532.96 2,687,722.02 2,664,142.98 5,351,865.00
四、净利润(净亏损以
35,570,694.14 13,370,741.95 19,956,493.05 33,327,235.00
“－”号填列)
（五）管理层讨论和分析
1、资产构成分析
公司资产由流动资产和非流动资产构成。最近三年及一期，随着公司汽车模具业务的快速发展，营业收入不断增长，流动资产占总资产的比例保持上升趋势，2004—2007年6月30日的比例分别是36.60%、41.76%、43.00%、和45.10%,公司资产流动性较好。
公司非流动资产以固定资产为主，由于汽车模具制造业属于资金密集型行业，公司固定资产投入较大，2004年年末、2005年年末、2006年年末和2007年6月30日，固定资产分别占资产总额的57.25%、51.66%、49.93%和44.57%。
2、营业收入分析
公司近三年及一期营业收入构成分类如下：
产品 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
汽车模具(元) 43,573,970.27 109,208,367.28 97,623,980.61 70,190,965.60
比重（%） 61.40 62.60 61.65 43.91
增长率（%） － 11.87 39.08 －
对外数控加工(元) 27,153,133.42 60,812,692.01 50,065,971.87 50,812,080.22
比重（%） 38.26 34.86 31.62 31.78
增长率（%） － 21.47 -1.47 －
工装模具(元) － 970,046.85 3,440,402.74 16,930,284.95
比重（%） － 0.56 2.17 10.59
增长率（%） － -71.80 -79.68 －
工装型架(元) － 840,477.01 6,179,346.93 20,489,033.41
比重（%） － 0.48 3.90 12.82
增长率（%） － -86.40 -69.84 －
处理废旧物资、租赁(元) 239,596.64 2,618,042.06 1,031,998.26 1,443,662.48
比重（%） 0.34 1.50 0.65 0.90
增长率（%） － 153.69 -28.52 －
合计(元) 70,966,700.33 174,449,625.21 158,341,700.41 159,866,026.66
比重（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
增长率（%） － 10.17 -0.95 －
公司经过对汽车模具市场发展前景和发展趋势进行充分调研和细致分析后，结合公司实际经营情况，于2005年4月决定进行了业务整合，专注发展汽车模具业务，不再从事工装模具、工装型架业务。2006年形成的工装模具和工装型架收入是因为实际账务处理时，在制品、原材料转让进入营业收入所致。
业务整合后，汽车模具业务得到快速发展。2005年在工装模具、工装型架收入较2004年减少2,779.96万元的情况下，汽车模具收入较2004年增加2,743.30万元，使得2005年营业收入仅较2004年下降152.43万元，有效地降低了业务整合对公司盈利的影响。业务整合后，汽车模具收入已成为公司营业收入的主要构成部分，占营业收入的比重从2004年的43.91%上升到2005年的61.65%、2006年的62.60%，汽车模具收入2006年、2005年环比增长为11.87%、39.08%，近两年年均增长率为27.79%。
数控加工是汽车模具制造的必备和关键环节。由于汽车模具产品全部根据客户需要单件订制生产，个性化需求较强，在实际制造过程中经常会出现数控加工设备工作量的不均衡，为充分发挥数控加工设备的生产能力，公司通过承接对外数控加工业务，调节数控设备加工的不均衡，为公司创造更好的效益。报告期内公司数控加工业务较为稳定，2004年、2005年、2006年对外数控加工收入占营业收入的比重为31.78%、31.62%、34.86%，提高了公司的整体收入水平。2007年1－6月，公司对外数控业务实现2,715.31万元收入，有效地降低了汽车模具业务收入的不均衡对公司月度收入水平的影响。
本公司一个会计年度内汽车模具收入波动的分析如下：
（1）原因分析
A、汽车市场需求的不均衡和生产能力限制，导致公司汽车模具订单月度分布的不均衡。
汽车模具的使用寿命一般为冲制20万件-30万件覆盖件，但是随着汽车行业竞争加剧，汽车制造商推出新车型和改款车型的节奏越来越快，每开发一个新车型或车型改款，就需要重新设计和制造模具，汽车模具往往还没达到使用寿命即已被淘汰，所以汽车模具的需求已不是受其使用寿命影响，而是在于新车型和改款车型的推出速度。一款普通轿车的全新车型所需汽车覆盖件模具350—400套，价值约为1.2亿元；一款改型车平均约有25%的汽车覆盖件模具需要更换，更换的模具价值约为0.3亿元。由于汽车制造商是根据汽车市场状况及最终用户需求安排新车型和改款车型的开发和上市，其上市时间随市场变化而变化，很难作到每月均匀分布。特别是我国目前汽车市场还不是很成熟，汽车制造商集中推出新车型和改款车型的情况较为普遍。汽车模具的制造一般要先于车型生产，市场需求的不均衡将导致公司汽车模具订单月度分布不均衡。
公司目前调试压机产能不足，已构成生产瓶颈，制约了公司的接单能力。公司在承接较大金额订单后，为保证按期交货，在其后一段时间不能再承接客户订单，也会导致公司订单月度分布的不均衡。
B、汽车模具制造周期较长
汽车覆盖件模具的加工周期一般为12个月左右，不包括出厂后的客户现场安装调试。公司汽车覆盖件模具的加工周期在8－12个月左右。
在技术准备阶段，因为每个新车型零件均有其独特性，所以汽车覆盖件模具都是按订单设计并生产，设计周期相应较长。多数客户为了新车抢先上市，往往在新车尚未完全定型之前就开始订制模具，使得模具的设计方案需要顺应客户的设计变更不断进行调整。此外，模具设计阶段会发现一些新车开发方案可制造性差的问题，也需要与客户沟通并进行调整，所以技术准备周期较其他行业长。
由于汽车模具是个性化产品，原材料采购必须要模具设计完成后才能进行，其中作为主要原材料的铸造毛坯必须根据汽车模具制造商设计的铸件图进行订制生产。原材料订货周期一般为2个月，尤其是有些项目按客户要求必须从国外采购原材料，则采购周期至少要3个月。
汽车覆盖件具有材料薄、形状复杂、多为空间曲面、结构尺寸大和表面质量高等特点，无法经过一次冲压成形，因此一个汽车覆盖件一般需要落料、拉延、冲孔、修边、翻边等制造工序，分别由落料模、拉延模、冲孔修边模、翻边模等四至五套模具加工才能冲制完成，个别复杂的覆盖件还会需要七套模具（二次冲孔或二次修边）才能完成。其中，拉延模作为制造汽车覆盖件的关键、必备工装，必须先行制造，拉延模制造完成后才能进行其他模具的生产、调试。所有模具生产完工并冲制出合格的汽车零件后，还要对汽车零件之间的配合关系进行检查，如配合有误还需要返回对模具进行调整，因此汽车覆盖件模具的调试时间较长，一般为3－5个月，对于内、外覆盖件模具和出口模具，调试时间往往更长。
C、公司收入确认方式
由于汽车模具行业平均制造周期在12个月左右，因此行业内多采用分期收款方式。公司汽车覆盖件模具收款流程一般为：签订协议时，预收10％货款；设计完成后，预收20％货款；原材料到货后，预收20％货款；客户验收合格发货后，确认收入；客户现场调试完成后，收后续货款；质保期（一般半年或一年）过后，收10%质保款。公司自成立以来一直采取谨慎的收入确认原则，即在客户验收合格、发货、开具发票后，才确认收入。公司承接的大额订单均为制造一个车型所需的多套汽车模具构成，客户往往采取集中验收的方式，这也使公司的汽车模具业务收入会出现月度分布不均衡的情况，部分月份虽然有预收账款、有现金流入，但是并不能确认为收入。
公司截至2007年6月30日的预收账款为1,970.19万元，预收账款前五名客户为重庆长安汽车股份有限公司、美国思纳吉斯科技集团、冯塔纳公司、辛拿基贸易（北京）有限公司和东南（福建）汽车工业有限公司，均是与公司保持长期合作关系的主要客户。
D、公司一个会计年度内汽车模具收入波动，符合公司产业特征和历史特征
从公司成立以来汽车模具业务的收入和订单情况分析，受制造周期较长的因素影响，公司历年均存在订单月度分布不均衡导致以后年度收入月度分布不均衡的情况。公司2003年1－5月订单总额仅为65.71万元，相应导致公司2004年1－8月收入为90.90万元，其中1－3月和5月无收入；2004年7、8、9月订单总额仅为44.04万元，相应导致公司2005年5－8月无收入；公司2005年8、9月无订单，相
（2）公司一个会计年度内汽车模具收入波动，不影响公司竞争力和盈利能力
公司汽车模具年收入从2001年的2,817万元增长到2006年的10,921万元，年平均增长率为57%左右。近三年来，公司在汽车覆盖件模具行业中，稳定保持在前5名水平，充分证明了公司的市场竞争能力和竞争优势，保证公司能够在快速增长的汽车市场中，获得更多的市场订单。
公司目前和奇瑞、上海大众、广州本田、一汽大众、重庆长安和沈阳金杯等公司已签定且在履行的汽车模具合同总金额为28,044.53万元。根据岳华会计师事务所有限责任公司审核的公司2007年盈利预测报告，公司预计2007年将实现汽车模具收入12,012万元。
综上所述，报告期内公司的汽车模具业务的发展势头良好，在产能提升的同时，逐步提高产品档次，不断丰富相关产品的品种系列，使公司的销售收入保持稳定增长。若本次募集资金投资项目——汽车模具设计与制造四期技术改造项目能够得以顺利实施，将会使公司产能得以进一步提升，产品档次得以进一步提高，形成新的利润增长点，公司发展态势将更加良好。
3、公司管理层对于主要利润来源分析
本公司最近三年及一期利润的主要来源如下：
单位：元
利润来源 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
营业利润 17,413,565.81 35,045,822.30 26,081,741.00 37,205,097.31
比例（%） 108.44% 93.42 86.82 92.51
营业外收支净额 -1,355,101.84 2,469,404.80 3,960,963.61 3,013,502.85
比例（%） -8.44% 6.58 13.18 7.49
利润总额 16,058,463.97 37,515,227.10 30,042,704.61 40,218,600.16
比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
公司管理层认为：公司利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润影响较小，公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
4、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）销售价格
汽车模具是一种个性化极强的订制产品，公司每一模具加工项目都要和客户单独谈判价格，产品销售价格的变动将影响公司的盈利能力。公司产品是较为高端的汽车覆盖件模具，产品技术含量较高，加工难度较大，公司的定价能力较从事低端模具生产的企业强。
对外数控加工是公司汽车模具业务的有利补充，加工单价的变动和加工数量的变动，将影响公司的盈利能力。公司在继续稳定一航成飞数控加工业务的同时，将进一步开拓其他客户，进一步提高公司盈利能力。
（2）原材料价格
汽车模具的主要原材料是铸件毛坯。该毛坯需要满足汽车模具基本外形尺寸要求，由于汽车模具产品的个性化特征，导致毛坯件也是个性化的订制产品。公司采购上述原材料的价格通过和供应商谈判确定，价格变动将影响公司的盈利能力。
（3）制造费用
汽车模具是单件订制产品，数控加工主要是一种来料加工服务，制造费用在这两种业务成本中占比都比较高，制造费用变动将影响公司盈利能力。公司在发挥技术优势，提升产品附加值的同时，将进一步加强生产管理，控制制造费用增长。
（4）税收优惠
公司汽车模具产品从2003年到2005年享受增值税返还70%的优惠，从2006年到2008年，享受返还50%的税收优惠；对外数控加工业务军品销售免征增值税；公司报告期出口产品享受“免、抵、退”政策，退税率为13%和17%；公司报告期享受15%的企业所得税优惠政策。如果上述税收政策变动，将影响公司盈利能力。
（六）股利分配政策及分配情况
根据《公司法》和本公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配。
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
3、由股东大会决定提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
最近三年，公司共向股东进行了3次分红，具体情况如下：
1、2004年10月20日，公司2004年第一次临时股东大会通过利润分配方案，以公司总股本8,041万股为基数，按每股派送0.27元人民币红利向全体股东实施利润分配，实际分配利润2,171.07万元。
2、2006年3月22日，公司2005年度股东大会通过利润分配方案，以公司总股本8,041万股为基数，按每股派送0.2元人民币红利的方式向全体股东实施利润分配，实际分配利润1,608.20万元。
3、2007年2月8日，公司2006年度股东大会通过利润分配方案，以公司总股本8,041万股为基数，按每股派送0.6元人民币红利向全体股东实施利润分配，实际分配利润4,824.60万元。
根据本公司2007年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
本次股票发行完成后第一个盈利年度公司拟进行利润分配，具体的分配方案由股东大会决议确定。
（七）发行人控股子公司的情况
本公司没有控股子公司。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票2,700万股，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于汽车模具设计与制造四期技术改造项目。募集资金项目投资计划如下：
募集资金使用计划
项目名称 批准机关和批准文号 项目总投资
第一年 第二年 第三年
汽车模具设计
四川省经济委员会川经技
与制造四期技 21,930 11,107 7,404 3,419
改备案[2007]4号文备案
术改造项目
该项目的投资总额为21,930万元，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
二、募集资金投资项目前景
近年来随着汽车工业的迅速发展，新车型开发速度大幅加快。根据中国汽车工业协会统计，2006年国内汽车厂家推出的乘用车新车型达到117个（包括改型车），其中全新车型多达30款左右1。根据行业内经验数据来看，一款普通轿车的全新车型所需汽车覆盖件模具350—400套，价值约为1.2亿元；一款改型车平均约有25%的汽车覆盖件模具需要更换，更换的模具价值约为0.3亿元；据此推算，当前汽车覆盖件模具的每年市场需求约为60亿元。未来消费者对汽车的需求将更加多样化、个性化，这将有力促使汽车改型换代继续加快，未来新车型的年推出数量还将增多，汽车覆盖件模具的需求总量还将增大。根据模具行业“十一五”规划，“十一五”期间模具行业的平均增速预计为12%—15%，汽车覆盖件模具的年均增幅还要高于模具行业总体水平。如果按照模具行业的平均增速进行保守估计，则到2010年汽车覆盖件模具的市场容量将达到95—105亿元左右。1资料来源：21cn汽车频道《2006中国新车历史书》
在汽车模具产品中，中高档轿车的覆盖件模具目前50%依靠进口。为此，国家已在模具“十一五”规划中明确指出：中高档轿车所需覆盖件模具是模具行业发展的重中之重，要争取到2010年时中高档轿车及以下水平的汽车覆盖件模具做到完全自配，2020年时除个别特别高档的轿车外，所有汽车覆盖件模具应基本立足国内配套。国产替代进口的政策导向将为国内汽车覆盖件模具企业带来更大的市场空间。
三、募集资金投资项目效益分析
本项目达产后，可使公司年产大型、高档覆盖件模具的整体生产能力提高至547套，其中新增生产能力283套，产品结构将以中高档轿车覆盖件模具和汽车覆盖件的多工位模和级进模为主。
本项目实施达纲后，新增销售收入15,282万元，其中出口创汇773万美元，新增税后利润3,324万元。项目总投资收益率为16.85%，财务内部收益率所得税前为19.48%，所得税后为16.92%；投资回收期所得税前为6.38年，所得税后为6.89年。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：
（一）净资产收益率下降的风险
发行人2004年度、2005年度、2006年度全面摊薄的净资产收益率分别为21.93%、14.05%和14.46%。本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。
（二）市场风险
1、受汽车产业发展状况影响的风险
汽车覆盖件模具是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此汽车覆盖件模具制造业与汽车产业的发展密切相关。随着我国国民经济的持续增长，居民购买力的不断提高，预计汽车产业在未来仍将处于快速发展阶段。根据汽车产业“十一五”发展规划，“十一五”期间行业年均增长率在10%左右，2010年市场需求在850万辆左右，相应将带动汽车覆盖件模具市场需求快速增长。但国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能，这将对本公司的生产经营产生重要影响。
2、行业内部竞争激烈的风险
本公司是我国汽车覆盖件模具的重点骨干企业，产品的技术含量和质量水平一直位于国内前列。作为国内四大汽车覆盖件模具企业之一，本公司一直独立于汽车整车制造商，最早开始进行市场化运作，已积累了丰富的市场竞争经验，有较强的综合竞争能力。由于我国汽车产业发展较快，汽车覆盖件模具市场处于成长期，发展前景较好，虽然汽车覆盖件模具的市场进入障碍较高，但进入的企业仍不断增加。根据中国模具工业协会统计，目前国内年销售收入超过1,000万元的汽车覆盖件模具企业约有30家，市场竞争日趋激烈，这会对本公司的销售规模和盈利水平形成一定的压力。
（三）业务经营风险
1、生产能力不能适应市场需求的风险
目前汽车换型的周期越来越短，对汽车覆盖件模具的需求快速增长，而国内中高档汽车覆盖件模具的生产能力不足，满足率只有一半左右。本公司受调试设备等关键资源不足的限制，现有生产能力难以满足市场增长的需要，被迫放弃了更多订单合同，失去了进一步扩大市场份额的机会，不利于巩固和提高公司的市场地位。
2、关联交易风险
本公司针对在汽车覆盖件模具的制造过程中出现的数控加工设备工作量不均衡的情况，积极对外承揽数控加工业务，公司前身——原成都成飞汽车模具中心从1994年就开始承接一航成飞生产航空产品所需零件的外协加工业务。根据一航成飞的航空产品生产状况，近年对外数控加工业务成为公司较为稳定的收入来源，公司与一航成飞已形成较为稳定的长期合作关系。2004年、2005年、2006年和2007年1—6月，本公司对一航成飞的数控加工的收入分别为5,081.21万元、5,006.26万元、5,991.27万元和2,715.31万元，分别占当期营业收入总额的31.78%、31.62%、34.34%和38.26%。从目前我国数控机床产业发展的现状来看，由于数控设备配置率不足，在航空、航天、兵器、发电、船舶、冶金等领域对数控加工外部协作存在广泛的市场需求，但在一航成飞的航空产品生产出现波动的情况下，本公司如果不能及时承揽到一航成飞以外的数控加工业务，将可能影响本公司的经营业绩。
3、对供货商和销售客户的依赖风险
2004年、2005年及2006年，本公司向前5名供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.45%、50.77%和59.10%，汽车模具业务前5名客户销售额占营业收入的比例为33.91%、47.71%和50.46%，对外数控加工业务前5名客户销售额占营业收入的比例为31.78%、31.62%和34.86%。如果上述主要供货商和客户出现经营困难导致供应量和需求量下降，或不再向本公司供应材料或购买产品，则可能对本公司的生产经营及产品销售产生较大影响。
（四）技术风险
1、技术与部分设备相对国外先进企业落后的风险
本公司汽车覆盖件模具业务的生产技术、质量和产量虽然在国内同行业中居领先地位，但与国外先进企业相比，在研发创新、装备水平、技术改造等方面还存在一定差距。我国加入WTO后，国外先进企业的进入将给国内企业的发展形成一定的竞争压力，本公司如果不能在技术水平和生产能力上实现快速发展，将难以满足汽车工业发展及汽车覆盖件模具国产化的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
2、高层次技术人才不足的风险
汽车覆盖件模具制造业是技术与经验并重的行业，对核心技术人员和高级技术工人的技术及经验依赖很强，而优秀的管理人才对公司的发展也是必不可少的。随着公司的快速发展，对各类高层次人才的需求也越来越迫切。面对其他企业的人才竞争，公司面临着人才吸引和保留的风险。
（五）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
由于汽车覆盖件模具产品的行业特征，公司应收账款数额较大，周转率较低。如果经济环境发生变化，或客户发生财务危机，将影响本公司回收货款，存在发生坏账损失的风险。
2、财务管理和内部控制的风险
本公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度，但在本次发行成功后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产、业务和经营规模都将大幅扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难度更大，将存在一定的财务管理和内部控制的风险。
3、汇率风险
自2004年起本公司开始汽车模具产品出口，2004年、2005年、2006年外汇销售收入折算成人民币后分别为123.53万元、2,638.62万元、2,970.15万元。受外汇汇率变动影响，2004年、2005年、2006年公司对外直接销售产品的汇兑收益分别为7.86万元、17.06万元、7.82万元。随着本公司出口业务不断增加，采用外汇结算的销售收入将逐渐增加，如果人民币大幅度升值，将可能存在汇兑；同时，本次募集资金投资项目的数控机床及检测设备拟从国外进口，如果设备供应商所在国的本币汇率大幅度升值，将增加本公司的采购成本。因此汇率的波动或国家外汇政策的变化将在一定程度上影响本公司汇兑损益。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽然经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、技术储备和人才储备有较高的要求，在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素，将会影响投资项目的顺利实施。本次募集资金项目实施后形成的固定资产和包括软件在内的无形资产合计15,384万元，本次募集资金项目全部实施后本公司预计每年将增加的折旧及摊销费用合计为1,371万元。如果项目不能按期达产，将对本公司的盈利水平形成一定压力。
（七）管理风险
虽然本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展和公司规模的迅速扩大，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司将面临一定的管理风险。
二、重大合同
本公司正在履行的重大合同（合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）如下：
（一）销售合同
1、2004年2月25日，公司与武汉中誉汽车有限公司签订模具、检具项目合同，合同总金额为1,503.00万元；2005年1月28日，双方签订该合同的补充协议，合同金额为63.75万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2005年4月。
2、2004年4月5日，公司与上海大众汽车有限公司签订关于TOURAN T0809429A/430A等十四个零件模具和检具的制造合同，合同总金额为1,840.90万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2006年11月。
3、2004年12月，公司与大陆产品有限公司签订冲压模具合同，合同总金额为161.59万英磅。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2006年3月。
4、2004年12月22日，公司与重庆长安铃木汽车有限公司签订关于YN5冲压模具及其修理改造的合同，合同总金额为401.36万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2005年4月。
5、2005年6月8日，公司与重庆长安铃木汽车有限公司签订关于YY5冲压模具的设计、制造合同，合同总金额为1,219.71万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2006年7月。
6、2005年7月1日，公司与一汽-大众汽车有限公司签订关于Future B6轿车的冲压模具及检具的制造合同，合同总金额为1,725.11万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2006年12月。
7、2005年11月2日，公司与KUKA柔性系统制造（上海）有限公司签订上海SSK351项目模具和PVS件的供货与试运转合同，合同总金额为2,584.00万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2006年8月。
8、2006年4月，公司与奇瑞汽车有限公司签订关于B13车型模具、检具的设计、制造等相关合同，合同总金额为3,660.00万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付,交货时间为2006年12月和2007年6月。
9、2006年5月12日，公司与东南（福建）汽车工业有限公司签订关于AS车型模具、检具的设计、制造等相关合同，合同总金额为544.70万元。该合同履行情况：由于客户原因，该项目于2006年10月停止执行，2007年7月重新启动，合同项下产品目前处于加工制造阶段，已收预付款190.65万元，预计交货时间为2008年4月。
10、2006年9月1日，公司与上海大众汽车有限公司签订关于Modell Y项目前地板及中央通道模具、检具和PVS零件制造合同，合同总金额为530.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于调试整改阶段，由于客户设计变更等原因，预计交货时间为2007年10月。
11、2006年10月13日，公司与广州本田汽车有限公司签订广州本田新车型冷冲压模具供货合同，合同总金额为1,212.02万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2007年6月。
12、2006年11月9日，公司与重庆长安汽车股份有限公司签订关于CV8大型覆盖件冲压模具、检具的工矿产品加工定作合同，合同总金额为2,599.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于调试阶段，已收预付款779.70万元，预计交货时间为2007年10月。
13、2006年11月14日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订模具检具开发制作合同，合同总金额为715.00万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2007年6月。
14、2006年11月25日，公司与奇瑞汽车有限公司签订P11车身模具检具购销合同，合同总金额为2,200.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于调试阶段，预计交货时间为2007年10月。
15、2006年12月26日，公司与意大利Fontana Pietro S.p.A签订ProjectSVW MODEL Y合同，合同总金额为762.05万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2007年6月。
16、2006年12月26日，公司与意大利Fontana Pietro S.p.A签订ProjectL35合同，合同总金额为95.70万欧元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为2007年9月。
17、2007年3月26日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订A1车模具项目开发制作合同，合同总金额为2,950.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于数控加工阶段，已收预付款885万元，预计交货时间为2007年12月。
18、2007年6月6日，公司与安徽江淮汽车股份有限公司签订HFC7180BM车身外板冲压模、检具制做合同，合同总金额为5,398.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于原材料采购阶段，已收预付款539.80万元，预计交货时间为2008年4月。
19、2007年6月8日，公司与奇瑞汽车有限公司签订关于S18型轿车外表件模具购销合同，合同总金额为4,800.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于技术准备阶段，预计交货时间为2008年5月。
20、2007年7月2日，公司与联伟汽车零部件（重庆）有限公司签订Y483项目模具合同，合同总金额为900.00万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于技术准备阶段，已收预付款270.00万元，预计交货时间为2008年3月。
21、2005年8月25日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，合同有效期为2005年8月至2007年12月，合同总金额2,197.36万元。
22、2005年11月28日，公司与一航成飞签订枭龙飞机零部件订货合同，合同有效期为2005年11月至2007年12月底，合同总金额510.24万元。
23、2006年3月27日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，合同有效期为2006年3月至2007年12月，合同总金额为2,720.52万元。
24、2006年12月25日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，合同有效期为2006年12月至2008年6月，合同总金额为2,477.60万元。
25、2006年12月25日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，合同有效期为2006年12月至2008年6月，合同总金额为2,409.09万元。
（二）借款合同
1、2006年10月25日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大支行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币2,000万元，借款期限自2006年10月25日至2007年10月24日，年利率5.508%。该借款合同由一航成飞提供保证担保。
2、2007年3月23日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大支行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2007年3月23日至2008年3月22日，年利率5.751%。该借款合同由一航成飞提供保证担保。
3、2007年3月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大支行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自2007年3月29日至2008年3月28日，年利率5.751%。该借款合同由一航成飞提供保证担保。
（三）担保合同
1、2004年5月27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了《最高额保证合同》，对本公司与该行自2004年5月10日至2007年5月11日在4,000万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。在该担保合同项下，本公司截止2007年6月30日尚未偿还的流动资金借款金额为3,500万元。
2、2002年4月27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了《最高额保证合同》，对本公司与该行自2002年4月27日至2007年4月25日在9,600万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。在该担保合同项下，本公司截止2007年6月30日无借款余额。
三、其他重要事项
1、本公司不存在对外担保情况。
2、目前公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
3、本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
4、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：四川成飞集成科 成都高新区高朋大道5号（创 028-87408828 028-87408111 吴元金、程雁
技股份有限公司 新服务中心） 028-87406521
保荐人（主承销商）： 四川省成都市东城根上街95 028-86690085 028-86690020 张胜、陈黎、杜晓希
国金证券有限责任公司 号 028-86690037
律师事务所： 北京市朝阳区东三环中路39 028-86203818 028-86203819 刘荣、刘显
北京市金杜律师事务所 号A座31层
会计师事务所：岳华会计 北京市朝阳区宵云路26号鹏 010-84584406 010-84584428 潘帅、江晓云
师事务所有限责任公司 润大厦12层B01-B03
股票登记机构：中国证券
深圳市深南中路1093号中信
登记结算有限责任公司 0755-25938000 0755-25988122 -
大厦18楼
深圳分公司
收款银行：中国人民建设
- - - -
银行成都市新华支行
拟上市的证券交易所：深
深圳市深南东路5045号 - - -
圳证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
1、询价推介时间 2007年11月8日－2007年11月12日
2、定价公告刊登日期 2007年11月14日
3、网下申购、缴款日期 2007年11月14日－2007年11月15日
4、网上申购、缴款日期 2007年11月15日
5、股票上市日期 本次发行完成后尽快安排上市
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）四川成飞集成科技股份有限公司
地址：成都市青羊区黄田坝
电话：028－87408828，87406521 传真：028－87408111
联系人：吴元金、程雁
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
（二）国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
地址：四川成都市东城根上街95号
电话：028-86690085、86690037 传真：028-86690020
联系人：张胜、陈黎、杜晓希
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
