| 云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-09-08 |
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云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 主承销商： 副主承销商： 中国国际金融有限公司 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com .cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决 定的依据。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对 发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 第一节特别风险提示 请投资者对发行人的下述风险予以特别关注, 并仔细阅读募集说明书中＂风险 因素＂等有关章节。 一、尿素产品市场价格下降从而引起公司盈利减少的风险 从1996年开始,受进口尿素冲击以及国内尿素流通体制改革、 国内尿素产量大 幅度增加的影响,同时由于农产品价格持续低迷、农民购买力下降等原因,尿素价格 不断下滑,直到2001年底以后市场出现稳定回升态势,截至2003年中, 尿素价格已从 2001年的最低价上升约26%。 尿素价格的下降给公司的经营业绩带来了较大的负面 影响。如果未来尿素价格再度下降,公司的盈利将面临减少的风险。 二、公司1998年购买中国新技术创业投资公司发行的特种金融债券5,000 万元 目前面临投资损失的风险 公司1998年1月13 日购买了中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行 的特种金融债券5,000万元。中国新技术创业投资公司1998年6月22日被中国人民银 行关闭,目前正在清算中。 目前公司已取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资 公司清算组的《债权登记确认书》,确认本金5,000万元,利息92万元。 但是此债券 本金和利息的可收回金额、收回时间无法确定,因而公司5,000万元长期债权投资目 前面临投资损失的风险。截至2003年6月30日,公司已累计计提长期投资减值准备3 ,250万元。 第二节本次发行概况 可转换公司债券的发行金额 410,000,000元 票面金额 每张100元 可转换公司债券的期限 3年,即2003年9月10日-2006年9月9日 利率和付息日期 利率为:第一年年利率为1. 6%,第二年年利率为1.9% 第三年年利率为2.2%.发行人按年付息, 第一次付息 时间为发行首日的次年当日即2004年9月10日, 以后 每年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本 时间为本次发行的可转换公司债券到期后五个工作日 内.如遇节假日,则相应顺延.在每年付息登记日当日 申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权 再获得当期及到期前各期的利息. 转股价格 每股9.43元 转股起止日期 本次发行的可转换公司债券自行之日起6个月后到期 日止的期间,即2004年3月10日-2006年9月9日 可转换公司债券 中国光大银行昆明分行 的担保人 发行方式与发行对象 本次发行采取向现有股东优先配售,余额及原股东放 弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的发行方式;发行对象 为公司现有股东,社会公众投资者,证券投资基金和 其他机构投资者(法律,法规禁止购买者除外). 承销方式 承销团余券团销 本次发行预计实收 39952万元 募集资金 发行费用概算 1048万元 第三节发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施 一、本次发行的可转换公司债券的主要条款 公司可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。公 司可转债持有人申请转股时，须向其指定交易的证券经营机构申报其持 转股程 有的、拟转换为本公司股份的可转债面值，及按照当时生效的转股价格 序 可转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转债总面值必须是1000的 整数倍，申请转换的股份数须是整数。对于不足转换为1股的可转债，本 公司在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金偿还该部分可转债的票 面金额。转股申请一经确认不能撤单。 本次发行可转债后，若本公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金 转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况，从而应对转股价格 进行调整时，对转股价格进行调整，具体调整办法详见《募集说明书》； 转股价 当本公司股票出现了在任意连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价 格的调 格的算术平均值不高于转股价格90％的情况，公司可按照下述不同情况对 整和修 转股价格进行修正：(1)如果在不超过转股价格10％(包括10％)的幅度内向 正 下修正转股价格，并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股 票收盘价格的算术平均值和净资产值，则公司股东大会授权董事会实施； (2)如果修正幅度超过10％，则须经股东大会批准。 可转债持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时，选择回售： (1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内，发行人变更募集资金投向， 回售条 并经股东大会批准；(2)在本次发行的可转换公司债券到期前一年，首次 款 出现在连续30个交易日中，发行人股票收盘价低于当期转股价格的80%的 情形。在这种条件满足时，可转换公司债券持有人可以选择回售，不实 施回售的，不能再行使回售权。 每张可转债的回售价格为面值的105％(含当年期利息)。 利息支 本次可转债从发行首日开始计息，发行人按年付息，具体付息时间详 付条款 见第二节“利率和付息日期”；公司委托上交所通过其清算系统代理支付 公司可转债的利息。 二、本次发行的担保事项 担保人名称 中国光大银行昆明分行 担保方式 连带责任保证担保 担保期限 本次发行的可转债的存续期限及其到期日起的两年内。 担保范围 本次发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。 担保人主要财 2002年未，中国光大银行经审计的总资产为3,283亿元， 务数据 净资产为128亿元；2002年实现净利润2.72亿元。 三、发行人资信情况 (一)公司最近三年主要贷款银行对公司资信的评价 公司主要贷款银行有中国工商银行水富县支行、中国建设银行水富县支行和中 国农业银行水富县支行三家。中国工商银行水富县支行和中国农业银行水富县支行 对公司的信用等级评估均为AAA级。 (二)公司最近三年发行公司债券及其偿还情况 公司近三年未发行过公司债券。 四、发行人可转换公司债券的偿债措施 (一)偿付可转债持有人利息 本次可转债的利息将作为财务费用直接计入当期损益,冲减当期利润。近年来, 公司主业突出,经营稳健,业绩良好,并且经营业绩有充沛的现金流量与之相对应,在 可转债存续期限内,随着可转债募集资金投资项目的陆续投产,公司的经营业绩和现 金流量将会进一步稳定增长。这就为公司偿付可转债利息奠定了坚实的基础。 (二)回售条件满足时支付可转债持有人回售价款, 及在可转债到期时偿还未转 股持有人本金。 1、用公司未来三年的结余资金偿还。据公司估测,未来三年公司经营活动产生 的现金流量净额保持稳定、充沛,三年累计约为80,000万元,若扣除三年期间预计用 于投资(包括现有装置的更新资金和对外投资)和现金分红资金约50,000万元, 可形 成结余资金约30,000万元；2、变现短期投资等流动资产偿还；3、转让公司长期股 权投资偿还；4、通过银行贷款、其它自筹方式筹资偿还。2001年9月25日, 中国工 商银行水富县支行承诺：在以后四年内给予公司授信承诺人民币3 亿元作为公司可 转债回售或到期兑付的专项资金。5、 由中国光大银行昆明分行作为保证人为本次 可转债提供连带责任保证担保。 第四节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称及缩写 云南云天化股份有限公司 缩写：云天化 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD. 缩写：YYTH 法定代表人 李如岗 成立日期 1997年7月2日 住所及其邮政编码 云南省水富县云富镇657800 电话、传真号码 0870-8664324、0870-8664319 互联网网址 http：//www.yyth.com 电子信箱 sfll@public.km.yn.cn 二、有关股本的情况 (一)本次发行前的股本结构 股本类别 股本数(万元) 占总股本比例(％) 一、未上市流通股本 国有法人股 26,818.18 72.84 二、已上市流通股本 人民币普通股 10,000.00 27.16 三、股本总额 36,818.18 100.00 (二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司设立时的独家发起人云天化集团是公司的控股股东。 三、发行人的业务和技术 (一)主营业务与主要产品 本公司的主营业务由以下三类业务构成：1、化肥产品的生产与销售,主要产品 为合成氨、尿素和硝铵,其中合成氨为生产尿素和硝铵的中间产品,也可以直接对外 销售；2、有机化工产品的生产与销售,主要产品为季戊四醇、甲酸钠和聚甲醛；3、 玻璃纤维产品的生产与销售,主要产品为玻璃纤维产品、 玻璃纤维增强塑料产品、 玻璃纤维用浸润剂及助剂和玻璃纤维工业成套技术与成套装备。 (二)主要产品用途 1、合成氨：中间产品,主要用于生产尿素和硝铵。2、 尿素：主要用途为农用 化肥,还可以用于生产复合肥、脲醛树脂等。3、硝铵：主要用途为生产复合肥、专 用肥。4、季戊四醇：主要用于生产醇酸树脂、涂料、烈性炸药、聚氨脂、胶粘剂、 活性剂等。5、甲酸钠：主要用于生产甲酸、保险粉、皮革鞣剂、染料、农药等。6、 聚甲醛：是一种工程塑料,广泛应用于电子电器、汽车配件、机械行业等领域。7、 无碱玻璃纤维：主要用途为玻璃钢管道缠绕、玻璃钢格栅、型材、通信光缆、电子 产品等。 (三)产品销售方式和渠道 公司产品的销售方式主要是通过经销商经销。公司每年生产的尿素产品约 50% 左右是由云南农业生产资料股份有限公司和中国农业生产资料成都公司经销的。 (四)所需主要原材料 本公司的合成氨产品所需主要原材料为天然气；尿素产品所需主要原材料为合 成氨、二氧化碳等；硝铵产品所需主要原材料为合成氨、硝酸等；季戊四醇产品所 需主要原材料为甲醛、乙醛、甲酸、液碱等；聚甲醛产品所需主要原材料为甲醛、 三聚青胺、抗氧剂和乙二醇；无碱玻璃纤维产品所需主要原材料为硼钙石、叶腊石、 硼镁石、浸润剂等。 (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、化肥行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位 目前,我国约有大型氮肥企业30多家,中型氮肥企业50多家,小型氮肥企业600多 家,氮肥产量约为2,500万吨(折纯)。 作为我国大型氮肥企业,本公司的竞争优势是：(1)通过对生产装置的多项节能 增产技术改造、用煤锅炉生产蒸汽代替快装锅炉燃烧天然气生产蒸汽以及开展＂减 员增效＂等,使本公司产品具有明显的技术优势和成本优势。(2)公司的＂金沙江＂ 牌系列产品已深入人心。(3)拥有自己的铁路专用线,有完善的装卸和发货能力, 发 货及时准确,完全能满足客户的要求。 2、有机化工行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位 目前,国内有季戊四醇生产历史的企业有近20家,单套装置年生产能力在万吨级 的约有三家,单套装置年生产能力在4,000-8,000吨级的约有十家, 其他小厂家不到 十家,这些小厂家中部分由于竞争力薄弱业已停产,目前国内实际年产量只有3 万吨 左右。而目前我国每年的消费量在4.5-5.0万吨之间,并保持一定速度的增长, 因此 国内的生产量尚不能满足实际需要,每年都需进口部分产品。 我国现在消费的聚甲醛绝大部分依赖进口。本公司的万吨级聚甲醛装置投产后 填补了国内空白。国内目前还有几套聚甲醛装置正在建设之中。进口聚甲醛产品品 种多,在我国已经形成了相对成熟的销售网络和稳定的客户群。 本公司有机化工产品的竞争优势是：与国内同类产品相比,具有质量优势。 与 国外同类产品相比,具有地域和价格优势。 3、玻璃纤维行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位 国内现有玻璃纤维生产企业150多家,但均属中小生产规模企业, 年产千吨以上 的企业近四十家,年产超万吨的仅三家,国外主要竞争者为欧、美以及日本的大公司, 与其相比,国内玻璃纤维生产企业规模小、技术落后、产品结构不合理、 新产品开 发较缓慢。 本公司的竞争优势是：(1)重庆有得天独厚的天然气资源,以天然气为燃料生产 玻璃纤维比采用其他燃料如重油、石油液化气等具有明显的成本优势。(2) 本公司 控股子公司重庆复合公司是国内最早系统地掌握无碱玻璃纤维池窑拉丝工艺技术、 并拥有浸润剂生产技术的企业,而且具备了一定的生产规模,有一批专业技术人员、 技术工人和管理队伍,新产品开发能力较强,其玻璃纤维产品与国内竞争对手的产品 相比具有质量优势,与国外竞争对手的产品相比具有价格优势。(3)重庆复合公司和 重庆天维公司的外方股东-沙特阿曼提公司是全球最大的玻璃钢管道生产企业,同时 也是全球最大的玻璃纤维用户。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)商标权：该资产是本公司所有、使用的＂金沙江＂牌商标, 系在改制上市 时由云天化集团以3,700万元无形资产形式投入的。 (二)土地使用权：本公司控股子公司重庆复合公司合法拥有位于重庆市大渡口 区庹家坳玻纤村88号的土地使用权189,306.48平方米, 该土地均为重庆复合公司生 产、经营用地。 (三)合成膜剂专有技术：该资产是本公司控股子公司重庆复合公司拥有的专有 技术,是该公司于1991 年注册成立时美国鲍里斯有限公司以无形资产折股方式投入 的。 (四)拉丝技术：该资产是本公司控股子公司重庆天维公司拥有的专有技术, 是 该公司通过购买方式取得的。 五、发行人的同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争情况 云天化集团是本公司的控股股东。云天化集团及其控制的法人与公司不存在同 业竞争。同时, 云天化集团签署了《云天化集团有限责任公司避免同业竞争的承诺 书》,承诺云天化集团及其所有全资、 控股企业今后将不以任何方式直接或间接从 事与本公司主要业务相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动。 发行人律师和主承销商均认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。 (二)关联交易情况 1、本公司最近三年向云天化集团提供货物和服务的交易情况 单位：元 交易内容 2003年1—6月 2002年 2001年 2000年 销售货物 28,901,277 57,686,307 62,837,635 73,252,593 动力及仪表维护费 585,000 1,170,000 500,000 700,000 排污费 292,500 585,000 150,000 试验检验费 50,5000 100,000 100,000 100,000 合计 29,828,777 59,541,307 63,587,635 74,052,593 2、本公司最近三年接受云天化集团提供货物和服务的交易情况 单位：元 交易内容 2003年1—6月 200,2年 2001年 2000年 采购货物 46,000,122 90,257,060 98,511,301 87,051,076 维修费 3,200,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 铁路及站台费 250,000 500,000 警卫消防费 1,462,500 2,925,000 2,925,000 2,925,000 综合服务费 1,500,000 3,000,000 3,000,000 4,500,000 土地租赁费 531,581 1,063,162 826,923 590,684 福利费 5,343,504 2,400,070 4,393,796 教育经费 585,527 486,815 470,764 合计 52,694,203 109,574,253 114,800,109 106,831,320 3、2000年本公司用自有资金回购云天化集团持有本公司的20,000 万股国有法 人股,占公司总股份56,818.18万股的35.20%。 4、2001年本公司用募集资金收购云天化集团煤锅炉供热装置、 水生产装置及 相关资产和铁路专用线。 5、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 2000年、2001年和2002年, 公司销售给云天化集团的原辅材料和从云天化集团 取得的其他收入分别占公司主营业务收入的1.43%、1.45%和1.22%； 云天化集团提 供给本公司的原材料和辅助生产资料分别占本公司主营业务成本的14.21%、12.57% 和10.74%；云天化集团提供给公司的服务收费分别占公司管理费用的11.48%、 10 .75%和8.52%。 6、律师和主承销商对于关联交易所发表的意见 本公司的律师和本次发行的主承销商认为：发行人与关联方的关联交易是公允 的,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 六、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李如岗 董事长 男 51 2003.6-2006.6 张嘉庆 副董事长、总经理 男 45 2003.6-2006.6 陆添义 董事 男 48 2003.6-2006.6 吴明 董事、副总经理 男 44 2003.6-2006.6 凌晓东 董事、副总经理 男 43 2003.6-2006.6 白书云 董事 男 40 2003.6-2006.6 顾宗勤 独立董事 男 47 2003.6-2006.6 黄河 独立董事 女 34 2003.6-2006.6 杨勇 独立董事 男 37 2003.6-2006.6 张国卿 监事长 男 54 2003.6-2006.6 赵成松 监事 男 38 2003.6-2006.6 吴长莹 监事 男 39 2003.6-2006.6 姜自力 监事 男 47 2003.6-2006.6 张家平 监事 男 30 2003.6-2006.6 刘富云 副总经理 男 41 2003.6-2006.6 李英翔 副总经理 男 35 2003.6-2006.6 陈林 副总经理 男 39 2003.6-2006.6 刘和兴 总经理助理、董事会秘书 男 33 2003.6-2006.6 周先田 财务总监 男 36 2003.6-2006.6 姓名 简要经历 李如岗 历任云天化集团副总经济师、进出口部部长。 张嘉庆 历任云天化集团董事、副经理，本公司董事、副总 经理，重庆复合公司董事长，重庆天维公司董事长 陆添义 历任云天化集团组织部部长，本公司劳动人事部经 理、本公司党委书记。 吴明 历任云天化集团工会副主席、主席，本公司第一届 监事会召集人。 凌晓东 历任云天化集团副总工程师，本公司合成氨、尿素 装置改造项目办公室主任、副总工程师，总工程师。 白书云 历任本公司监事长，云天化集团副总会计师和资产 财务部部长。 顾宗勤 历任化学工业部规划院化肥处员工、副处长、 规划院院长助理、副院长、院长、党委书记。 黄河 现任云南大学法学院教授云南政法研究所副所长。 杨勇 历任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师。 现任云南天赢会计师事务所主任会计师 张国卿 历任云天化集团党委副书记、纪委书记、工会主席， 本公司董事、副总经理。 赵成松 历任本公司合成车间副主任、副书记。现任本公司 合成车间党支部书记、副主任。 吴长莹 历任云天化集团销售处处长。现任本公司经营 部经理、营销总监。 姜自力 历任云天化集团宣传部部长、党委办公室主任、 本公司工会主席。 张家平 历任云天化集团资产财务部业务主管、监审部副部长。 刘富云 历任云天化集团驻成都办事处主任，本公司总经理助理。 李英翔 历任本公司设备部经理、总经理助理。 陈林 历任本公司工艺副总工程师、总工程师。 刘和兴 历任本公司生产部副经理。 周先田 历任本公司筹备委员会办公室副主任。现任本公司财 务部经理、证券部经理。 姓名 兼职情况 持股数量(股) 2003年1-6月报酬情况 李如岗 云天化集团副总经理 0 在云天化集团领薪 张嘉庆 云天化集团董事 4100 29000 陆添义 云天化集团董事 0 28500 吴明 重庆复合公司董事长、 3000 26000 重庆维公司董事长。 凌晓东 无 0 27500 白书云 深圳天威创新微钻有限 0 在云天化集团领薪 公司副董事长、深圳天 - 伟数控加工有限公司副 董事长 顾宗勤 无 0 - 黄河 无 0 - 杨勇 无 0 - 张国卿 无 4100 在云天化集团领薪 赵成松 无 0 17500 吴长莹 云南云天农化实业股份 0 16000 有限公司董事 姜自力 重庆英华重大信息网络股 3700 26000 份有限公司监事 张家平 云天化集团监事、云南红 0 在云天化集团领薪 磷化工有限责任公司监事、 云南江川天湖化工有限公 司监事 刘富云 无 0 26500 李英翔 无 0 17000 陈林 无 0 18000 刘和兴 无 0 17000 周先田 重庆重合公司、重庆英华重 2900 17000 大信息网络股份有限公司董 事、重庆天维公司董事。 以上人员与公司不存在其它利益关系。 七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 本公司控股股东云天化集团持有公司的股份比例为72.84%,于1997年3月18日注 册成立,注册资本68,000万元,住所为云南省昆明市春城路62号,法定代表人为董华, 主要业务为：化工产品生产销售,房地产、物业租赁、进出口业务等。根据2002 年 12月31日经审计的合并资产负债表和2002年度的合并利润表, 云天化集团的总资产 58.6亿元,净资产26.5亿元,2002年主营业务收入16.2亿元,利润总额9,501万元。 八、发行人简要财务会计信息 (一)简要会计报表 云南亚太会计师事务所对本公司最近三年的财务会计报表进行了审计, 并出具 了标准无保留意见的审计报告。本公司2003年1--6月的财务会计报表未经审计。 简要合并利润表单位：元 项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 575,426,567 978,613,814 885,550,117 764,419,789 主营业务利润 195,005,029 307,738,849 244,261,728 265,929,581 营业利润 125,204,608 177,725,753 144,627,036 202,689,050 利润总额 126,292,643 187,358,738 182,631,233 198,878,816 净利润 104,875,022 153,048,188 154,741,442 161,678,494 简要合并资产负债表单位：元 项目 2003／6／30 2002／12／31 流动资产合计 846,215,355 646,529,118 长期投资净额 140,132,124 140,194,692 固定资产合计 1,698,142,292 1,583,570,668 无形资产及其他资产合计 49,025,938 50,171,018 资产总计 2,733,515,709 2,420,465,496 流动负债合计 736,963,345 708,389,445 负债合计 1,314,252,397 1,117,088,879 少数股东权益 105,695,075 99,013,002 股东权益合计 1,313,568,237 1,204,363,616 负债及股东权益合计 2,733,515,709 2,420,465,496 项目 2001／12／31 2000／12／31 流动资产合计 475,057,365 535,397,804 长期投资净额 150,376,395 167,852,918 固定资产合计 1,257,282,514 823,839,108 无形资产及其他资产合计 32,930,302 25,919,821 资产总计 1,915,646,577 1,553,009,650 流动负债合计 494,839,342 413,825,007 负债合计 677,889,592 442,393,564 少数股东权益 46,862,148 12,201,628 股东权益合计 1,190,894,837 1,098,414,458 负债及股东权益合计 1,915,646,577 1,553,009,650 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2003年1—6月 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 156,635,025 301,655,144 投资活动产生的现金流量净额 -292,071,789 -559,998,245 筹资活动产生的现金流量净额 162,366,824 346,125,038 现金及现金等价物净增加额 27,089,332 89,136,638 项目 2001年度 2000年度 经营活动产生的现金流量净额 318,135,085 234,430,462 投资活动产生的现金流量净额 -536,577,682 -712,486,570 筹资活动产生的现金流量净额 201,214,288 250,673,297 现金及现金等价物净增加额 -17,794,975 -227,513,077 (二)最近三年反最近一期的主要财务指标 财务指标 2003年 2002年 2001年 2000年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.15 0.91 0.98 1.29 速动比率 0.95 0.75 0.80 0.96 资产负债率(母公司) 34.08％ 37.46％ 25.81％ 28.02％ 2003年 2002年 2001年 2000年 1—6月 应收帐款周转率 27.24 64.30 46.64 31.09 存货周转率 2.92 7.06 5.66 4.19 净资产收益率 7.98％ 12.71％ 12.99％ 14.97％ 净资产收益率(扣除非经常性 损益后加权平均) 8.4% 10.93％ 10.85％ 10.75％ 每股收益(元) 0.28 0.42 0.42 0.45 每股经营活动产生的现 金流量净额(元) 0.43 0.82 0.86 0.64 每股净现金流量(元) 0.07 0.24 -0.05 -0.62 (三)公司管理层对最近三年以来财务状况和经营成果的分析 (一)关于发行人资产质量 2003年6月30日本公司的流动资产主要为货币资金、短期投资、应收帐款、 预 付帐款和存货。货币资金中主要是生产和销售所需的流动资金、应付股利和未分配 利润。短期投资比例较低。应收帐款比例低,且96.83%帐龄在一年以内。 预付帐款 为生产经营正常所需。存货保持在正常、合理的水平上。 2003年6月30日本公司的长期投资占总资产的5.13%。除了投资中国新技术创业 投资公司5,000万元特种金融债券因该公司清算面临不能全部回收的风险外,其他长 期投资投向安全,收益较好。 固定资产和无形资产均为本公司合法拥有并为本公司 正常生产经营所必需的资产,不存在重大不良资产。 (二)关于资产负债结构、股权结构的合理性 2003年6月30日本公司的负债包括流动负债和长期负债,资产负债率为48. 08%, 比例适中。 设立时,云天化集团持有本公司的国有法人股为46,818.18万元,占总股本的82 .4%。2000年11月公司回购了云天化集团持有的国有法人股20,000股,在一定程度上 降低了云天化集团的持股比例,改善了公司的股权结构。 (三)关于现金流量、一般偿债能力的强弱 本公司经营活动产生的现金流量净额较为充沛, 这得益于本公司产品在客户中 的良好声誉、本公司与经销商的长期友好合作关系以及货款的及时回收。本公司投 资活动产生的现金流量净额为负, 这主要原因是近年来公司根据自身发展战略围绕 主业所进行的固定资产投资、对外股权投资规模较大。公司筹资活动产生的现金流 量状况是由公司经营活动产生的现金流量状况和投资活动产生的现金流量状况决定 的。 本公司2000年末、2001年末和2002年末的速动比率分别为0.96、0.80、0. 75, 利息倍数分别为25.52、12.14、7.11,贷款偿还率分别为100%、100%、100%,利息偿 付率分别为94.47%、100%、100%。 (四)关于经营成果、盈利能力及前景分析 近三年,公司主要产品尿素和硝铵产品生产稳定。但从1996年开始,尿素价格不 断下滑,直至2001年底市场才开始出现稳定回升迹象。 尿素价格的不断下降曾给公 司生产经营带来较大的负面影响。 为此,公司积极开拓新的化肥销售市场和开发复合肥、专用肥。 随着国内化肥 市场价格趋于稳定、本公司生产能力扩大和新的销售渠道建立, 可以预计化肥产品 将继续给本公司提供一个稳定增长的利润来源。 2001年7月本公司聚甲醛生产装置开始投入试生产。 本公司将利用聚甲醛装置 投产的机会,扩大有机化工产品的生产和销售,使有机化工产品成为公司新的利润来 源。 2000年以来,本公司控股子公司重庆复合公司生产经营取得较大进展,产品产量、 经济效益等多项经济技术指标创历史最好水平。该公司生产能力的提高将给本公司 未来的经营业绩带来较大提高。 本次拟用募集资金投资的合成氨尿素装置节能增产技术改造项目完成后将提高 本公司化肥生产能力36%,降低消耗和生产成本；重庆天维公司将要建设年产6 万吨 优质无碱玻璃纤维生产线项目,将逐步使本公司形成玻璃纤维的规模化生产能力,降 低成本,扩大产品的市场占有率,增加产品出口数量。上述两个项目在未来两到三年 投产后,将大幅度提高本公司的主营业务收入和利润。 (四)股利分配政策和历年分配情况 1、股利分配政策 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2) 提 取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五；(4)提取任意公积金；( 5) 支付股东股利。 公司采取现金或者股票方式分配股利。 2、历年分配情况 1997年度10派1.70元,共派出9,659万元；1999年中期10派2.00元, 共派出 11 ,364万元；2001年中期10派2.00元,共派出7,364万元；2002年度10派4.00元, 拟派 出14,727万元(该利润分配预案已经股东大会审议批准) 3、发行后的股利分配政策 公司发行可转债后,股利分配政策保持不变。 4、发行前滚存利润的分配政策 公司发行可转债前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 (五)发行人控股子公司的基本情况 1、重庆复合公司 重庆复合公司是由原重庆市玻璃纤维厂与美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有 限公司在1991年8月组建的中外合资企业。1999年7月25日, 公司购买了重庆市玻璃 纤维厂持有的重庆复合公司70%的股份,成为重庆复合公司的控股股东。目前, 该公 司注册资本为1,987.97万美元,本公司控股72.16%。董事长为吴明先生,总经理为唐 志尧先生。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品, 主要产品为玻璃纤维系 列产品和浸润剂。 2002年末,重庆复合公司总资产为55,495万元,净资产为19,951万元。最近三年 销售及盈利情况见下表： 项目 2002年度 2001年度 2000年度 销售收入(万元) 15897 8090 7588 利润总额(万元) 2254 1529 1543 2、重庆天维公司 重庆天维公司是本公司2001年11月5 日与沙特阿曼提有限公司设立的中外合资 企业。该公司注册资本为4,200万美元,其中公司出资3,150万美元,占总股本的75%。 法人代表人为吴明先生,总经理为唐志尧先生。该公司主营业务为生产、 销售玻璃 纤维系列产品,主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。该公司年产3万吨无碱玻璃纤维 项目(计划先后建设两条3万吨生产线)已于2002年5月17日正式开工,工程进展顺利, 已于2003年7月已点火试车。 第五节募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 本次募集资金约15,556万元用于合成氨尿素装置节能增产技术改造项目, 其余 部分用于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资重庆天维新材料有限公司。 二、投资项目基本情况和项目发展前景分析 1、拟投资约15,556万元用于合成氨尿素装置节能增产技术改造项目。 该项目 投资总额合计为33,556万元,其中固定资产投资32,923万元,铺底流动资金633万元。 本项目建成投产后,合成氨年生产能力达到49.5万吨,尿素年生产能力达到76.2万吨, 吨氨综合能耗降到34.02吉焦,尿素氨耗降到568千克以下。年新增销售收入约2.4亿 元,新增利润约6500万元,投资利润率22.11%,税后内部收益率23. 64%,投资回收期5 年10个月(含建设期2年)。 2、 拟将募集资金的其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重 庆天维新材料有限公司。 重庆天维新材料有限公司注册资本为4,200万美元,公司拟出资3,150万美元,占 该公司总股本的75%；沙特阿曼提有限公司拟出资1,050万美元,占注册资本的25%。 该公司组建后,主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品,拟建设年产6 万吨的优质无 碱玻璃纤维生产线。该建设项目建成全面达产后,可实现年新增销售收入约 5亿元, 新增净利润9200万元,投资利润率17.51%,税后内部收益率18.43%,投资回收期6. 79 年(含建设期3年)。 三、募集资金的具体安排和计划 由于本次发行可转债进展较慢,本公司为了把握市场机会,以银行贷款和公司未 分配利润垫支的方式进行了以上两个项目的投资。截至2003年6月30日,本公司已完 成了合成氨尿素装置节能增产技术改造项目,并结转固定资产,具体情况详见本募集 说明书中财务会计资料中的＂在建工程＂部分。本次可转债发行完毕后, 公司将用 募集资金原计划投资于该项目的部分归还部分银行贷款和补回已垫支的未分配利润； 截至2003年6月30日,合营双方向重庆天维公司实际出资2,100万美元,占注册资本的 50%,其中本公司以人民币出资130,366,530.00元(折合1,575万美元),沙特阿曼提有 限公司出资525万美元。重庆天维公司注册资本的其余50%将由合营双方于2004年投 入。因此,本次可转债发行后,本公司将以募集资金原计划投资于本项目的部分补回 在第一期50%投资130,366,53 0.00元中垫付的未分配利润,并按计划用于第二期50% 的投资。 四、前次募集资金使用情况和效益 承诺投资 承诺投 实际投 项目 资金额 实际投资 资金额 (万元) 项目 (万元) 合成氨装置、尿素装置自动控制 系统技术改工程 4,700 不变 3,993 年产30万吨合成氨装置技改工 程 4,980 不变 4,992 年产48万吨尿素装置技改工程 4,920 不变 5,367 年产1万吨季戊四醇装置技改项 4.895 不变 7,548 目 年产1.8万吨浓甲醛改工程 4,752 不变 4,268 生产六百吨吨二氧五环技改项目 4,924 不变 4,370 年产一万吨三聚甲醛忮改项目 4,974 不变 4,333 年产1万吨聚甲醛工程塑料技改 项目 4,993 不变 4,626 1000立方米／H乙炔装置技改工程 4,990 收购云天化储团煤 年产2万吨1,4-丁二醇技改工程 4,916 锅炉供热装置、水 生产装置用相关资 产和铁路用线 12,998 年产2万吨精制1,4-丁二醇 4,961 技改工程 变更 项目 重庆国际复合材 料有限公司增资 扩股 5,095 年产70吨催化剂制设备装置 4,618 技改工程 补充流动资金 1,107 合计 58,623 58,697 承诺投资 实际投资项目产生的效益 项目 合成氨装置、尿素装置自动控制 提高了合成氨、尿素、硝铵 系统技术改工程 产品的生产能力和产量,并 使公司增加了产品新品种 年产30万吨合成氨装置技改工 大颗粒尿素,从1997年起 程 平均每年为公司新增利润 年产48万吨尿素装置技改工程 2799万元。 主要产品为季戊四醇,副产 年产1万吨季戊四醇装置技改项 品为甲酸钠,2001年为公司 目 新增利润446万元。 年产1.8万吨浓甲醛改工程 此四个项目关联性极强,其中 前三个项目的产品是生产聚 生产六百吨吨二氧五环技改项目 甲醛的半成品,最后一个项目 年产一万吨三聚甲醛忮改项目 的产品为聚甲醛,项目于2001 年产1万吨聚甲醛工程塑料技改 年建成完工并投入正常生产 项目 后,为公司实现利润71.6万元。 收购云天化储团煤 锅炉供热装置、水 使本公司每年节约成本和 生产装置用相关资 费用2034万元,每年减少 产和铁路用线 关联交易8767万元以上。 变更 重庆国际复合材 此举是公司向玻璃纤维行业 项目 料有限公司增资 发展的一个重要举措。2001 扩股 年公司新增投资部分为公司 带来投资收益822万元。 补充流动资金 第六节风险因素和其它重要事项 一、公司面临的风险 本摘要＂特别风险提示＂中所列示的风险以及下述风险, 是公司面临的主要风 险。公司面临的其他风险详见募集说明书。 (一)尿素产品市场容量有限的风险 从尿素市场需求的增长趋势看,预计年增长速度较为缓慢,市场容量的增长较为 有限。如果未来市场增长确实保持这种趋势, 将增加公司提高市场占有率和利润的 难度。 (二)天然气供应量和价格变动的风险 由于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的用户中大化肥用户较多, 而本公司又正好处于天然气输送管网的末端,因此,如果四川气田出现设备检修、故 障和其他意外事件,在局部时段将影响天然气输送量,从而使公司天然气供应可能会 受到相应的影响,对本公司生产装置的运转和产品产量造成一定影响。 (三)对外投资参股企业财务监管失控的风险和投资收益不确定的风险 公司可能出现对参股企业不能实施完全有效财务监控的情况, 存在着对外投资 企业财务失控的风险；同时这些参股企业经营状况的好坏将直接影响本公司长期投 资的收益,进而影响本公司利润的增长。 (四)合成氨、尿素两套主要生产装置老化的风险 尽管合成氨、尿素两套主要生产装置现在运行情况良好,但到目前为止,两套装 置运行时间已达20余年,设备存在老化现象 ,这将可能会给稳定生产带来一些影响, 同时维修费用也将有所增加。 (五)聚甲醛生产规模偏小的风险 本公司1万吨聚甲醛生产装置从波兰ZAT引进技术,是第一套引进装置,引进难度 较大,生产规模也偏小。因此,本公司聚甲醛生产存在生产规模偏小的风险。 (六)加入世界贸易组织(WTO)对本公司造成的风险 加入世界贸易组织后,公司面临更多进入国际市场的机遇,但势必也要更多地面 对国外同行在产品质量、品种及价格等多方面的竞争, 从而给本公司未来的发展带 来一定的风险。 (七)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 转换期开始后,随着可转债持有人的逐步转股,公司的总股本、净资产逐步增加, 本公司的每股收益和净资产收益率面临摊薄的风险。 (八)可转债市场自身特有的风险 可转债价值主要由债券价值与可转换股票的期权价值构成, 其中债券价值主要 取决于票面利率,期权价值则随可转换股票市场价格的波动而波动。因此,可转债价 格与基准股票有联动关系,但亦可能表现出异动关系。 二、其它重要事项 本公司不存在未经披露的对投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。 第七节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名 称 住所 发行人：云南云天化股份有 云南省水富县云富镇 限公司 主承销商：大鹏证券有限责 深圳市深南东路5002号信兴广 任公司 场地王商业中心商业大楼8层 律师事务所：云南星源律师 云南省昆明市南屏街88号昆明 事务所 世纪广场C1幢7楼B／C座 会计师事务所：云南亚太会 计师事务所有限公司 云南省昆明市拓东路23号 可转换公司债券担保人：中 云南省昆明市人民中路中段 国光大银行昆明分行 可转换公司债券登记机构： 上海浦东新区陆家嘴东路166 中国证券登记结算有限责任 号中国保险大厦36楼 公司上海分公司 收款银行：中国工商银行深 深圳市宝安北路国际商品交易 圳市分行红围支行 大厦1楼 申请上市的证券交易所：上 上海浦东南路528号 海证券交易所 名 称 联系电话 传真 经办人或联 系人性名 发行人：云南云天化股份有 0870-8664324 0870-8664319 刘和兴、冯 限公司 驰、郭敏 主承销商：大鹏证券有限责 0755—82463388 0755-82462021 郭晓彬、张 任公司 010-68037582 010-68036010 艳英 律师事务所：云南星源律师 段建新、王 事务所 0871-3616945 0871-3620640 贝、许文 会计师事务所：云南亚太会 李文群、李 计师事务所有限公司 0871-3179131 0871—3184386 玲 可转换公司债券担保人：中 0871—3113075 0871-3113075 石健 国光大银行昆明分行 可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任 021—38874800 公司上海分公司 收款银行：中国工商银行深 圳市分行红围支行 0755-82415011 申请上市的证券交易所：上 021—68808888 海证券交易所 二、本次发行上市前的重要日期 募集说明书、发行公告刊登日期 2003年9月8日(T-2) 向原股东优先配售股权登记日 2003年9月9日(T-1) 申购期 2003年9月10日(T) 网上资金冻结日期：2003年9月11日至2003年 9月15日(T+1至T+3) 资金冻结日期 网下资金冻结日期：2003年9月11日至2003年 9月12日(T／1至T+2) 资金解冻日期 网上资金解冻日期：2003年9月16日(T+4) 网下资金解冻日期：2003年9月15日(T+3) 第八节附录和备查文件 一、向发行人查阅 查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。 地点：云南省水富县云富镇 电话：0870-8664324 联系人：刘和兴、冯驰、郭敏 二、向主承销商查阅 查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午1：30-5：00。 地点：北京市西城区月坛南街甲一号西城体育局亿通大厦 电话：010-68037582 联系人：郭晓彬、张艳英 云南云天化股份有限公司 2003年9月8日 |
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