南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD.
（江苏省南京市溧水县）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90号）
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股（A股）
(二)发行股数：4,800万股
(三)每股面值：1.00元
(四)发行价格：10.79元/股
(五)预计发行日期：2007年10月31日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：19,200万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、自然人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份；
②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（2）担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份；
②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（3）其他自然人股东承诺：
于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。
2、法人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资
Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资在2006年
11月10日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：
“保证自本次定向发行结束之日起3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
（2）中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资
中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资按照《公司法》
规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。
(九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司
(十)招股说明书签署日期：2007年10月29日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本公司2006年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年
度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2007年6月30日，本公司滚存未分配利润为8,260.98万元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
?税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，本公司所得税税率为 33%。本公司全资子公司闻喜云海根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，2004 年 11 月－2007 年 10 月享受三年免征所得税的税收优惠政策，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别免征 31.48 万元、1,225.26 万元、1,390.28 万元、270.41 万
元，分别占本公司当期净利润的 1.53%、22.92%、19.30%、8.75%。2007 年 11 月
起，闻喜云海将不再享受免征所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，本公司全资子公司五台云海作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可享受三年内减征或免征所得税的税收优惠政策。五台云海已经五台县国家税务局批准，免征 2007 年度所得税，2007 年 1-6 月，免征所得税 21.60 万元。
2007 年 3 月 16 日，国家公布《中华人民共和国企业所得税法》，将自 2008年 1 月 1 日开始执行，《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
?汇率变动风险
2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月，本公司产品出口收入分别为26,462.22万元、41,507.46万元、42,933.14万元和27,729.62万元，占当期营业
收入的50.95%、57.58%、38.63%和38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，辅
以少量欧元。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响。1、汇兑损失：2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品
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1-1-VI直接出口的金额分别为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62
万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月公司的汇兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元；2、出口产品的
价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整出口产品的价格，但人民币的升值仍可能对本公司的利润构成影响。因此，人民币汇率变动对公司经营业务产生一定影响。
?出口退税及出口关税政策变动的风险
2004年 1月 1日至 2005年 12月 31日间镁合金产品出口退税率为13%，2006年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日间镁合金产品出口退税率为 5%，2006 年 9 月 15日起取消镁合金产品的出口退税；2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，金属锶的出口退税率为 13%，2007 年 7 月 1 日起取消金属锶产品的出口退税。2004年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司产品直接出口的金额分别为 8,775.84
万元、2,535.78 万元、30,341.96 万元、27,729.62 万元，应收出口退税分别为
1,296.52 万元、225.83 万元、516.12 万元、393.36 万元。报告期内，云海金属
剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为 1,452.43 万元、
5,183.33 万元、6,977.92 万元、2,958.30 万元。国家有关出口退税及出口关税
政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
?产品遭受反倾销的风险
2005 年 3 月 23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，中国向美国出口镁及镁合金的反倾销税率为 141.49%。2004 年 10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在 99.8%以上未
锻轧金属镁征收每公斤 1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年 8 月，征收范围扩
大至镁含量在 99.8%以下的品种。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公
司美洲地区的销售收入分别为 4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、
9,303.26 万元，2005 年、2006 年分别比上年增长了 93.89%、6.26%。虽然美国、
巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
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1-1-VII目录
释义.1
第一节概览.3
一、发行人简介.3
二、控股股东和实际控制人简介.4
三、发行人主要财务数据.4
四、本次发行情况..5
五、募集资金用途..5
第二节本次发行概况...7
一、本次发行的基本情况.7
二、与本次发行有关的当事人...8
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.9
四、本次发行至上市前的有关重要日期.9
第三节风险因素...11
一、税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险.11
二、汇率变动风险.11
三、出口退税及出口关税政策变动的风险.12
四、产品遭受反倾销的风险.13
五、市场竞争的风险..13
六、销售客户相对集中的风险..14
七、主要原材料供应商相对集中的风险...14
八、原材料价格波动风险...14
九、管理风险..14
十、募集资金投资项目风险.15
十一、财务风险...15
十二、实际控制人控制的风险..16
第四节发行人基本情况..17
一、发行人概况...17
二、发行人改制重组情况...17
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况..20
四、发行人设立以来重大资产重组情况...37
五、发行人历次股本变化的验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属
性..37
六、发行人组织架构..38
七、发行人全资及控股子公司、参股子公司的简要情况.42
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.47
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1-1-VIII
九、发行人股本情况..51
十、职工持股会情况..55
十一、员工及其社会保障情况..59
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的承诺..60
第五节业务和技术.62
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况..62
二、发行人所处行业的基本情况..62
三、发行人面临的主要竞争情况..79
四、发行人主营业务的具体情况..83
五、发行人主要固定资产及无形资产..93
六、发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权的情况.98
七、发行人的技术与研发情况..99
八、境外业务与资产情况..104
九、发行人主要产品质量控制情况..105
第六节同业竞争与关联交易.107
一、同业竞争.107
二、关联交易.108
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..113
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.113
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份的情况...119
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.120
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.120
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.121
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人
签订的协议及其履行情况..122
七、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况...123
八、其他情况.123
第八节公司治理..124
一、公司法人治理制度建立健全情况.124
二、公司三会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作和履行职责
情况.124
三、发行人近三年违法违规行为情况.126
四、发行人近三年资金被控股股东占用和为控股股东担保的情况...126
五、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价..126
第九节财务会计信息.127
一、审计意见.127
二、财务报表.127
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1-1-IX
三、会计报表的编制基准及合并会计报表范围.136
四、主要会计政策和会计估计.137
五、最近一年的收购兼并情况.142
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.143
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值..143
八、最近一期末对外投资项目情况..144
九、最近一期末无形资产情况.144
十、最近一期末的主要债项...145
十一、所有者权益变动表..146
十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其
影响.151
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重
要事项..151
十四、发行人主要财务指标...152
十五、发行人盈利预测披露情况.155
十六、发行人资产评估情况...155
十七、验资情况..156
十八、按新会计准则编制的各年备考利润表.156
第十节管理层讨论与分析..159
一、财务状况分析...159
二、盈利能力分析...168
三、资本性支出..186
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..187
五、本公司在执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政策和会计估计变
更及对公司财务状况和经营成果的影响..189
六、其他事项说明...191
第十一节业务发展目标.192
一、发行人发展计划.192
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.196
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.196
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径...196
五、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.197
第十二节募集资金运用.198
一、募集资金数额及投资项目.198
二、募集资金投资项目实施对公司的影响...199
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响...200
四、募集资金投资项目具体情况.200
第十三节股利分配政策.224
一、股利分配政策...224
二、公司最近三年股利分配情况.224
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1-1-X
三、本次发行前滚存利润的分配.225
第十四节其他重要事项.226
一、信息披露制度相关情况...226
二、重要合同.226
三、对外担保情况...231
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项...232
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项..232
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况..232
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.233
第十六节备查文件...239
招股说明书（申报稿）
1-1-1
释义
在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司、云海金属
指南京云海特种金属股份有限公司
云海有限指发行人的前身南京云海特种金属有限公司
晶桥实业指溧水县晶桥经济实业总公司
化工集团指江苏云海化工集团公司，原名称为溧水县晶桥经济实业总公司
中比基金指中国—比利时直接股权投资基金
中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司
海基投资指上海海基投资发展有限公司
Angiola 指 Angiola Holding Ltd.
Geneco 指 Geneco Holding Ltd.
欧创投资指上海欧创投资管理有限公司
闻喜云海指闻喜云海金属有限公司
苏州云海指苏州云海镁业有限公司
包头云海指包头云海金属有限公司
五台云海指五台云海镁业有限公司
南京虹美指南京虹美特种金属有限公司
南京瑞宝指南京瑞宝金属有限公司
香港瑞宝指瑞宝金属（香港）有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
国家商务部指中华人民共和国商务部
本次发行指本次经中国证监会核准向社会公开发行 4,800 万股人民币普通股 A股的行为
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
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1-1-2元指人民币元
保荐人、主承销商指华泰证券有限责任公司
发行人律师指江苏泰和律师事务所
江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
中国镁协指中国有色金属工业协会镁业分会
WTO 指世界贸易组织
USAMP 指美国汽车材料联盟
United States Automotive Materials PartnershipASTM 指美国材料与试验协会
American Society for Testing and Materials
有色金属指除铁、铬、锰以外的其他金属
粗镁指硅热法和熔盐电解法生产未经精炼提纯的原生镁
镁锭指硅热法和熔盐电解法生产的粗镁精炼提纯后生产的原生镁锭
原镁指粗镁和镁锭，为行业内通称
压铸边角料指压铸生产过程中产生的浇道、冒口以及不合格品
镁合金指以镁为基体金属的合金，镁主要与铝、锌、锰、硅、锆及稀土等金属配成镁合金
铝合金指以铝为基体金属的合金，铝主要与硅、铜、镁、锰等金属配成铝合金
中间合金指为了将难加入的合金元素加入到合金中，通常将其与基体合金元素或其他合金元素预先制备成含量更高的合金，即中间合金
AZ91D 指为 ASTM 标准中的一种镁合金牌号，A和 Z分别代表该镁合金的主要添加元素铝和锌，9 代表第一种添加元素铝的重量比约为 9%，1 代表第二种添加元素锌的重量比约为 1%，D 代表合金开发的顺序号
3C 指计算机 Computer\通讯 Communication\消费类电子产品 Consumer electronic product
硅热法指以煅烧白云石为原料、硅铁为还原剂经过真空冶炼生产金属镁的方法。
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1-1-3第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD.
住所：南京市溧水县晶桥集镇
法定代表人：梅小明
注册资本：14,400 万元
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
本公司系由南京云海特种金属有限公司于2006年8月18日整体变更设立的股份有限公司。本公司主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产和销售。本公司近三年来镁合金产销量均居中国第一位，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。
镁合金产品主要应用于汽车和 3C 行业中。在汽车领域，本公司已先后通过了美国通用、戴姆勒—克莱斯勒、德国大众、日本丰田、日本本田等知名汽车厂家的镁合金产品资格认证，成为上述汽车公司及其压铸工厂的重要供应商。在3C 领域，镁合金部件主要制造商富士康集团、可成科技、华孚科技的镁合金原材料大部分采购自本公司，这三家企业在全球 3C 用镁合金部件领域内的市场占有率约 80%。
本公司先后通过 ISO9002：2001 质量管理体系认证、QS-9000:1998 质量管理体系认证、ISO/TS 16949:2002 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理
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1-1-4体系认证。
本公司具有较强的研究开发能力，于 2002 年被认定为江苏省高新技术企业，2004 年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。本公司“十五”期间承担并完成了科技部“十五”国家科技攻关计划重大项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题：“25,000 吨高品质镁合金产业化示范”、“10,000 吨镁二次资源循环再生产业化示范”；2005 年承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”；2006 年承担了科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”。
二、控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，2006 年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司 40.51%的股份。
梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了 3项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》（ZL02113128.7）和《金属锶铝罐包装技术》（ZL02113127.9）已
授权，《竖罐炼锶工艺及装置》（申请号 02113129.5）已受理。梅小明先生是国
家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据均摘自江苏天衡出具的“天衡审字(2007) 825 号”《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目\年度 2007年 6月 30日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产合计 840,954,981.53 609,678,697.29 443,855,054.70 245,821,190.41
负债合计 511,079,192.35 349,593,800.09 244,396,225.80 177,860,263.23
少数股东权益 2,484,291.47 2,576,306.22 6,966,769.71 7,362,935.59
归属于母公司股东权益合计 327,391,497.71 257,508,590.98 192,492,059.19 60,597,991.59
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1-1-5
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目\年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 719,823,270.32 1,111,405,026.27 720,833,660.27 519,339,629.29
营业利润 38,119,840.80 85,273,649.91 66,952,154.75 31,847,157.55
利润总额 38,362,757.34 88,611,515.96 64,555,871.44 30,615,971.66
净利润 30,910,891.98 72,021,086.65 53,466,554.87 20,590,391.44
归属于母公司所有者的净利润 31,002,906.73 71,283,719.35 50,068,992.17 19,894,578.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目\年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额-69,754,360.75 41,013,280.83 9,486,954.62 21,763,348.95
投资活动产生的现金流量净额-83,736,355.90 -74,542,724.42 -28,245,188.59 -21,378,897.88
筹资活动产生的现金流量净额 102,280,942.38 51,215,692.01 113,109,803.36 -9,584,942.31
现金及现金等价物净增加额-51,209,774.27 17,686,248.42 94,351,569.39 -9,200,491.24
（四）主要财务指标
项目\年度 2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
母公司资产负债率（%） 54.82 54.46 51.23 73.14
加权平均净资产收益率（%） 10.30 31.55 66.91 38.86
基本每股收益（元/股） 0.22 0.57 1.59 0.63
每股净资产（元/股） 2.27 2.04 4.35 1.92
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行数量 4,800 万股
发行价格 10.79 元/股
发行市盈率 29.97 倍（全面摊薄）
五、募集资金用途
如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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1-1-6募集资金项目安排（单位：万元）序号项目名称
投资总额（万元） 2007 年 2008 年合计
预计投
产年份
1 年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目 25,700 14,883 10,817 25,700 2008 年
2 年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目 4,870 1,095 3,775 4,870 2008 年
3 年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目 4,116 1,203 2,913 4,116 2008 年
4 江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目 2,700 2,200 500 2,700 2008 年
-合计 37,386 19,381 18,005 37,386
注：江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目经备案的总投资为3,000万元，其中政府拨款计划数300万元，项目募集资金安排金额2,700万元。
本次募集资金净额若不能满足项目资金需求，缺口部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。具体内容请详见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。
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1-1-7第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 4,800 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价 10.79 元
市盈率 29.97 倍（全面摊薄）
发行前每股净资产 2.27 元（以 2007 年 6 月 30 日归属于母公司股
东权益合计和发行前总股本14,400万股计算）发行后每股净资产 4.29 元（以 2007 年 6 月 30 日归属于母公司股
东权益合计加上本次发行预计的募集资金净额除以发行后总股本 19,200 万股计算）
市净率 2.52 倍
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式保荐人（主承销商）余额包销
预计募集资金总额 51,792 万元
预计募集资金净额 49,631 万元
发行费用概算 2,161 万元，其中：承销费 1,554 万元
保荐费 200 万元
审计费 85 万元
律师费 60 万元
公告及路演推荐费 262 万元
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1-1-8
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人
南京云海特种金属股份有限公司
法定代表人：梅小明
住所：南京市溧水县晶桥集镇
联系电话：025-57234888
传真：025-57234168
联系人：吴剑飞
（二）保荐人（主承销商）
华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路 90 号
联系电话：025-84457
传真：025-84528073
保荐代表人：吴智俊、姜健
项目主办人：施卫东
项目经办人：平长春、王洪亮
（三）律师事务所
江苏泰和律师事务所
法定代表人：马群
住所：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
联系电话：025-84503
传真：025-84505533
经办律师：马群、戴文东
（四）会计师事务所
江苏天衡会计师事务所有限公司
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1-1-9法定代表人：余瑞玉
住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84718804
经办注册会计师：虞丽新、陈建忠
（五）资产评估机构
南京永华会计师事务所有限公司
法定代表人：诸旭敏
住所：江苏省南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼
联系电话：025-83311788
传真：025-83309819
经办注册资产评估师：王顺林、向卫峰
（六）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（七）收款银行
中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券有限责任公司
账号：044139463010002968
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价推介时间：2007 年 10 月 24 日――2007 年 10 月 26 日
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1-1-10
2、定价公告刊登日期：2007 年 10 月 30 日
3、申购及缴款日期：2007 年 10 月 31 日
4、预计股票上市日期：2007 年 11 月 13 日
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1-1-11第三节风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，敬请特别关注下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险如下：
一、税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，本公司所得税税率为 33%。本公司全资子公司闻喜云海根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，2004 年 11 月－2007 年 10 月享受三年免征所得税的税收优惠政策，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别免征 31.48 万元、1,225.26 万元、1,390.28 万元、270.41 万
元，分别占本公司当期净利润的 1.53%、22.92%、19.30%、8.75%。2007 年 11 月
起，闻喜云海将不再享受免征所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，本公司全资子公司五台云海作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可享受三年内减征或免征所得税的税收优惠政策。五台云海已经五台县国家税务局批准免征 2007 年度所得税，2007 年 1-6 月，免征所得税 21.60 万元。
2007 年 3 月 16 日，国家公布《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008年 1 月 1 日开始执行，《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
二、汇率变动风险
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司产品出口收入分别为26,462.22万元、41,507.46万元、42,933.14万元、27,729.62万元，占当年营业
收入的50.95%、57.58%、38.63%和38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，辅
以少量欧元。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响。1、汇兑损失：2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品
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1-1-12直接出口的金额分别为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62
万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月公司的汇兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元，一定程度上影
响了公司利润；2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国
外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力。因此，虽然公司产品出口所占比重逐年有所降低以及在出口产品价格上拥有的一定的议价能力,人民币汇率变动仍会对公司经营业务产生一定影响。
三、出口退税及出口关税政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，我国部分出口货物享受退税优惠政策。报告期内本公司出口产品享受增值税出口退税，根据国家财政部、国家税务总局“财税[2003]222号”《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》、国家发改委、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、国家税务总局、环保总局等七部委“发改经贸[2005]2595号”《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》、财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》、财政部、国家税务总局“财税[2007]90号”《关于调整部分商品出口退税率的通知》的规定，2004年1月1日至2005年12月31日间镁合金产品出口退税率为13%，2006年1月1日至2006年9月14日间镁合金产品出口退税率为5%，2006年9月15日起取消镁合金产品的出口退税；2004年1月1日至2007年6月30日，金属锶的出口退税率为13%，2007年7月1日起取消金属锶产品的出口退税。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品直接出口的金额为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62
万元，应收出口退税分别为1,296.52万元、225.83万元、516.12万元、393.36
万元。报告期内，云海金属剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为1,452.43万元、5,183.33万元、6,977.92万元、2,958.30万元。国家有
关出口退税及出口关税政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
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1-1-13
四、产品遭受反倾销的风险
1999 年 9 月，欧盟委员会在起诉方的要求下对中国镁产品提出反倾销调查，并在 2000 年 10 月 18日裁定对中国的镁及部分镁合金征收 63.4%反倾销税。2002
年 3 月 27 日，欧盟委员会发布公告取消了对从中国进口纯镁的反倾销措施。目前公司镁合金产品出口欧洲没有受到反倾销的影响。
2004 年 3 月，美国国际贸易委员会接到起诉，要求对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查。2004 年 4 月 12 日美国国际贸易委员会对来自中国、俄罗斯的镁及镁合金反倾销调查作出初裁，对来自中国的镁及镁合金征收约 140%的反倾销税。2005 年 3 月 23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，除天津国际镁业有限公司和山西广灵精华化工集团有限公司两家公司的反倾销税率为 49.66%外，其余向美国出
口镁及镁合金中国公司的反倾销税率为 141.49%。
2004 年 10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在 99.8%以上未锻轧金属镁征
收每公斤 1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年 8 月，征收范围扩大至镁含量在
99.8%以下的品种。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公司美洲地区的销售收入分别为4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、9,303.26 万元，2005 年、2006
年分别比上年增长了 93.89%、6.26%。
虽然美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
五、市场竞争的风险
镁合金行业属于完全竞争行业，伴随着市场集中度的不断提高、主要原材料价格的波动，企业之间市场份额的竞争日趋激烈化，同时部分上游原料镁锭生产厂家进入镁合金生产行业，使得行业竞争愈加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
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1-1-14
六、销售客户相对集中的风险
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司对前五大最终客户的销售金额分别为17,301.00万元、33,984.00万元、45,879.50万元、24,735.77万元，
占本公司当年营业收入的比例分别为33.31%、47.15%、41.28%、34.36%。由于本
公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。
七、主要原材料供应商相对集中的风险
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 27,723.50 万元、27,825.91 万元、52,419.92 万元、29,971.81
万元，占本公司当期采购总金额的比例分别为 51.00%、35.56%、49.58%、47.17%。
如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。
八、原材料价格波动风险
本公司主要产品为镁合金，镁合金近三年占营业收入及营业毛利的比例均在60%以上，而镁合金的主要原材料为原镁，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月公司原镁平均采购价格分别为 14,377.00 元/吨、12,334.05 元/吨、
12,331.53 元/吨、13,976.99 元/吨，2005 年、2006 年分别比上年下降 14.21%、
0.02%，2007 年 1-6 月比 2006 年上涨了 13.34%。如果原镁价格波动较大，虽然
公司将会相应调整镁合金的价格，但价格调整具有一定的时滞性，因此，原镁价格如果大幅波动将对本公司经营业绩构成一定的影响。
九、管理风险
本公司目前共有 7家全资及控股子公司和 1家参股公司，地区分布为南京 3家，山西 2家，苏州 1家，包头 1家，香港 1家。本公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。该业务模式强化了各公司的专业化分工，有助于发挥各自独特业务功能，但同时也增加了管理的难度。本公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程
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1-1-15序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司严密监督和控制，强化了母子公司之间的经营联系。但随着本公司经营规模的不断扩大，对本公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对本公司的经营管理造成一定的影响。
十、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目、年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目。上述项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查后提出的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、降低生产成本、提升产品档次、调整产品结构以及向上下游行业的扩展均产生较大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。在投资项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
十一、财务风险
（一）净资产收益率大幅下降的风险
本次发行前，归属于母公司的股东权益合计为 32,739.15 万元。本次新股发
行后，公司净资产将大幅度增长。同时，由于募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥最大效益，预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降。
（二）应收账款风险
本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末应收账款余额为5,797.69万元、10,070.55万元、14,137.28万元、19,056.08万元，分别占当期
流动资产的37.31%、28.49%、29.88%、31.12%，分别占当期营业收入的11.16%、
13.97%、12.72%、26.47%。应收账款增长主要与公司销售规模的扩大、销售客户
结构的变化及结算方式有关。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能会
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1-1-16进一步增加，在一定程度上存在坏账损失相应增加的风险。
十二、实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司的第一大股东梅小明先生持有股份占公司发行前总股本的40.51%，处于相对控股地位，此外，其胞弟梅光辉先生持有公司2.71%的股份，
其配偶的姐夫张首先先生持有本公司0.93%的股份，其妹夫蒋辉先生持有本公司
0.93%的股份，因此，梅小明先生及其亲属合计持有本公司45.08%的股份。本次
公开发行后，梅小明先生及其亲属所持有股份的比例将下降至33.82%，仍将对本
公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。虽然近年来本公司通过修订《公司章程》、引进战略投资者等一系列措施使公司的法人治理得到了进一步的完善，但仍存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害其他股东利益的可能。
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1-1-17第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：南京云海特种金属股份有限公司
英文名称： NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD.
注册资本： 14,400 万元
法定代表人：梅小明
成立日期： 1993 年 11 月 30 日
住 所：南京市溧水县晶桥集镇
邮政编码： 211224
电 话： 025-57234888
传 真： 025-57234168
互联网网址： http://www.rsm.com.cn
电子信箱： yunhai@rsm.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式及发起人
发行人系由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。云海有限全体股东梅小明等 26 名自然人及中比基金、中新创投、海基投资等 3 家法人作为股份公司发起人，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的、经 2005 年度利润分配后的净资产 18,053.10 万元按 1：0.69794 的比例折为股份公司的股本，发
起人按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为 12,600 万元，每股面值 1 元，股份总数为 12,600 万股。发行人于 2006 年 8月 18 日在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 3201002016451 的《企业法人营业执照》。
（二）主要发起人在发行人设立前后拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
发行人由云海有限整体变更设立，发行人之主要发起人为梅小明先生，梅小
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1-1-18明先生在股份公司变更设立前后皆为公司的实际控制人，除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。
（三）发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由云海有限整体变更设立，原云海有限的资产和债务全部由股份公司承继，股份公司变更设立前后均主要从事镁合金、铝合金、中间合金和金属锶的生产经营，并拥有相应的生产设施及资产，因此股份公司在变更前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（四）股份公司变更设立前后的业务流程
发行人由云海有限整体变更设立，发行人变更设立前后的业务流程没有变化。发行人具有完整的业务体系，面向市场独立经营。有关业务流程的情况详见本招股说明书“第五节业务和技术四、发行人主营业务的具体情况”。
（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人之主要发起人为梅小明先生，其除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。因此，发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由云海有限整体变更设立。股份公司设立后，原云海有限的全部资产和负债均由股份公司承继。除商标注册号第 1062119 号“”商标的权利人名称变更手续正在办理外，其余的均已变更至股份公司名下。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况
发行人之控股股东、实际控制人为梅小明先生，梅小明先生除拥有发行人股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。为此，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人。
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1、资产完整
发行人拥有的资产独立完整、产权清晰，对其所有的资产拥有完全的控制权和支配权，且未向股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、人员独立
发行人在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。发行人拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
3、财务独立
发行人拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；发行人配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职；发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；发行人拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义务；发行人独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预发行人资金使用安排的情况。
4、机构独立
发行人经营场所和办公机构均与股东完全分开，不存在与股东及关联企业混合经营、合署办公的情形。发行人根据经营的需要设置了办公室、财务部、质量部、生产部、项目工程部、技术开发部、采购部、销售部、证券部等职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东直接干预公司经营活动的情况。
5、业务独立
发行人拥有独立的业务体系和生产经营系统，不存在业务开展依赖股东的情况，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。
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1-1-20
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况
（一）南京云海特种金属公司设立
发行人的前身南京云海特种金属公司，于 1993 年 11 月 30 日在溧水县工商行政管理局注册成立，注册号 13578680－5，注册资金为 205.60 万元，投资者
为南京市冶金研究所溧水锶业工厂，企业经济性质为乡镇集体所有制。1993 年11 月 26 日，南京市会计师事务所出具了溧会验（93）254 号《验资报告》，南京
云海特种金属公司注册资金 205.60 万元全部为实物出资。南京云海特种金属公
司设立时的主要资产为房屋 32 间、电炉 18 台、汽车 2辆、电话机 1台、地磅 1台。
1993 年 11 月，南京云海特种金属公司设立，注册资金 205.60 万元
1997 年 8 月，南京云海特种金属公司改制为云海有限，注册资本 2,208.89 万元
2001 年 4 月，云海有限增资，注册资本 3,147.97 万元
2003 年 4 月，云海有限股东化工集团向职工持股会出让全部股权
1999 年 5 月，云海有限股东化工集团、梅小明向职工出让部分股权，职工持股会成立2005 年 12 月，云海有限增资，注册资本 4,425.56 万元
2005 年 12 月，云海有限职工持股会解散
2006 年 8 月，云海有限变更为股份公司，注册资本 12,600 万元2007 年 2 月，股份公司增资，注册资本 14,400 万元
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1-1-21南京云海特种金属公司的股东——南京市冶金研究所溧水锶业工厂于1991年6月11日由溧水县晶桥乡人民政府与南京市冶金研究所联营设立，成立时注册资金10万元，其中溧水县晶桥乡人民政府出资6万元，占60%；南京市冶金研究所出资4万元，占40%。1995年1月10日，溧水县晶桥乡人民政府与南京市冶金研究所签订《“溧水锶业工厂联营协议”终止协议书》，约定双方终止履行联营协议，溧水锶业工厂由溧水县晶桥乡政府独家经营。此后，南京云海特种金属公司即由溧水县晶桥乡集体财产的所有权代表——溧水县晶桥经济实业总公司经营。晶桥实业于1992年由晶桥乡人民政府设立。1997年9月，晶桥实业更名为江苏云海化工集团公司。
（二）云海有限设立与变更
1、1997年8月，南京云海特种金属公司改制为有限责任公司
1997年7月20日，溧水县晶桥乡人民政府与梅小明签订《协议书》，协议约定对梅小明先生开发的技术估价为人民币200万元，作为梅小明个人无形资产对企业的投入。1997年8月7日，江苏省溧水县公证处以（1997）溧证内民字第267号
《公证书》对该协议书进行了公证。其时，南京云海特种金属公司处于创业阶段，对技术保护及资产评估等工作认识不够，梅小明先生开发的金属锶真空冶炼等技术未履行技术认证和评估程序，也未申请专利保护。但梅小明先生开发的金属锶真空冶炼等技术在生产中的应用为发行人创造了良好的经济效益，为发行人的金属锶等产品在同行业中长期处于技术领先地位奠定了坚实基础。
1997年7月30日，溧水县晶桥乡人民政府将晶桥乡下属的综合化工厂630.73
万元资产划拨给南京云海特种金属公司，归南京云海特种金属公司所有。
1997年8月5日，溧水县晶桥乡人民政府出具“晶政字[97]65号”《关于对梅小明同志实行奖励的决定》：鉴于梅小明先生在发展乡镇工业中的特殊贡献，为更好地激励梅小明先生，决定将南京云海特种金属公司所形成的净资产的49%（含前述梅小明技术入股200万元）奖给梅小明先生，作为其对南京云海特种金属公司的投资股份。2007年5月8日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]37号《省政府办公厅关于确认南京云海特种金属股份有限公司集体资产变化情况的函》，确认了晶桥乡人民政府于1997年8月将南京云海特种金属公司部分净资产奖励给梅小明的行为。
云海金属 招股说明书
1-1-221997年8月10日，为进一步明晰产权，溧水县晶桥乡人民政府出具“晶政字[97]71号”《关于南京云海特种金属公司产权划分的决定》，明确南京云海特种金属公司净资产1,561.56万元中乡政府权益为796.40万元，占51%；梅小明权益为
765.16万元，占49%。
1997年8月21日，南京云海特种金属公司改制为云海有限并在溧水县工商行政管理局领取了注册号为3201241001219的企业法人营业执照，注册资本为2,208.89万元，其中：晶桥实业1,443.73万元，梅小明出资765.16万元。具体出
资构成为：
（1）晶桥实业以前述溧水县晶桥乡人民政府“晶政字（97）71 号”文确认
的南京云海特种金属公司净资产出资 796.40 万元，以经南京溧水会计师事务所
评估［溧会评（1997）010 号］并经溧水县晶桥乡人民政府确认[晶政字(97)70
号]的土地使用权出资 647.33 万元。
（2）梅小明以前述溧水县晶桥乡人民政府“晶政字（97）71号”文确认的
南京云海特种金属公司净资产出资765.16万元。
云海有限设立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 晶桥实业 1,443.73 65.36
2 梅小明 765.16 34.64
合计 2,208.89 100.00
云海有限设立时，对晶桥实业用于出资的土地使用权进行了资产评估，对股东用于出资的其他资产未进行资产评估。同时，晶桥实业上述用作出资的土地使用权于1995年已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥南厂区用地），当时的土地性质为集体用地，但晶桥实业其后并未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵。
保荐机构意见：1997年8月云海有限设立时，晶桥实业用作出资的土地使用权未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵。鉴于：①1997年8月云海有限设立时，晶桥实业用作出资的土地使用权已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥南厂区用地）；②1999年5月，基于该土地使用权尚未办理产权转移手续，云海有限股东就此重新确定了各股东占公司股权的比例，之后，该土地使用权出资对股东占公司的股权比例不再构成影响；③2003年3月，云海有限以自有资金受让取得了该土地使用权；④2005年5月，云海有限以未分配利润置换了该等出
云海金属 招股说明书
1-1-23资资产，规范了股东的出资行为，华泰证券认为，晶桥实业上述土地使用权出资事宜已经规范，不会导致发行人出资不实，该等出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
律师意见：云海公司已依法设立，股东晶桥实业用于出资的位于晶桥南厂区的土地使用权未办理产权转移手续，存在一定的瑕疵。基于晶桥实业用于出资的土地使用权已交由云海公司实际使用，且云海公司已经规范了股东出资，为此，晶桥实业上述土地使用权出资事宜不会导致发行人出资不实，股东出资存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
2、1999年5月，云海有限职工受让股权
1999 年 5 月 20 日，云海有限召开股东会，决议在公司内部调整优化股权结构，使公司成为乡集体、梅小明与公司职工三方共同持股的股份制企业。本次股权结构调整以 1998 年 8 月晶桥乡集体资产管理办公室、乡企业管理站、乡会计公司对云海有限净资产的估值结果 1,560 万元为准。基于晶桥实业（1997 年 9月更名为化工集团）1997 年用作出资的土地使用权至 1999 年 5 月尚未办理产权转移手续，本次股权结构调整前的化工集团与梅小明占公司股权的比例确定为化工集团占 51%，梅小明占 49%，股权结构如下：
序号股东权益（万元）比例（%）
1 化工集团 795.60 51.00
2 梅小明 764.40 49.00
合计 1,560.00 100.00
本次股权结构调整采取职工向化工集团与梅小明受让股权的办法进行。职工出资额在12,000元以上（含12,000元）者直接作为股东，出资额在12,000元以下者组成职工持股会持股。
本次股权结构调整过程中，梅小明等126名员工出资131.70万元向化工集团
受让了231.15万元的权益，其中梅小明合计受让45万元；同时，夏忠信等125名
员工向股东梅小明无偿受让了178.42万元。夏忠信等7名出资额在12,000元以上
的员工直接作为股东，其余的118名员工组成职工持股会持股。相关员工已向化工集团足额支付了131.70万元的受让价款。调整后的股权结构如下：
职工受让股权后序号股东权益（万元）比例（%）
1 梅小明 630.98 40.45
2 化工集团 564.45 36.18
3 夏忠信 78.75 5.05
云海金属 招股说明书
1-1-244 孙讯 75.00 4.81
5 刘小稻 22.50 1.44
6 诸天柏 18.75 1.20
7 梅光辉 13.13 0.84
8 葛小龙 10.85 0.70
9 陈双清 10.50 0.67
10 职工持股会 135.10 8.66
合计 1,560.00 100.00
1999年5月27日，江苏省溧水县公证处以“（1999）溧证内民字第391号”《公
证书》对该次股东会决议进行了公证。1999年10月22日，江苏省溧水县公证处以“（1999）溧证内经字第378号”《公司章程公证书》对包含上述股权结构的云海
有限章程进行了公证。
云海有限上述股权结构的调整并未及时在溧水县工商行政管理局办理变更手续，云海有限在溧水县工商行政管理局登记的注册资本仍为2,208.89万元，本
次股权结构调整只是变更了各股东的股权比例，公司注册资本额并未改变。
律师意见：云海公司1999年股权结构调整已经其股东会批准，股东作为民事主体有权处置其权利；该次股权结构调整没有进行正式的资产评估和及时办理工商变更登记手续，程序上存在瑕疵，但股权结构调整已经江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2007]37号文确认，不存在纠纷，该程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3、2001年，云海有限股权转让及增资
2001年1月，葛小龙将其拥有的云海有限的全部股权转让给孔福生。
2001年3月19日，经股东会会议决议，云海有限注册资本由2,208.89万元增
至3,147.97万元，增加939.08万元，939.08万元的具体构成为：梅小明现金增资
30万元，化工集团现金增资27万元，云海有限以未办理出让手续的土地使用权（现为公司晶桥北厂区用地，云海有限于1998年开始使用，当时的土地性质为集体用地）等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元。
在该次增资过程中，梅小明与化工集团先以现金57万元增资，云海有限据此调整了前述1999年职工受让股权后所形成的股权结构，具体如下：
1999 年职工受让股权后
形成的股权结构
57 万元现金增资后
形成的股权结构序号股东
权益（万元）比例（%）权益（万元）比例（%）
1 梅小明 630.98 40.45 660.98 40.88
2 化工集团 564.45 36.18 591.45 36.58
3 夏忠信 78.75 5.05 78.75 4.87
云海金属 招股说明书
1-1-254 孙讯 75.00 4.81 75.00 4.64
5 刘小稻 22.50 1.44 22.50 1.39
6 诸天柏 18.75 1.20 18.75 1.16
7 梅光辉 13.13 0.84 13.13 0.81
8 孔福生 10.85 0.70 10.85 0.67
9 陈双清 10.50 0.67 10.50 0.65
10 职工持股会 135.10 8.66 135.10 8.35
合计 1,560.00 100.00 1,617.00 100.00
其后，云海有限按上述现金增资后形成的股权比例直接乘以注册资本3,147.97万元，从而计算出各股东的出资额，具体如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 梅小明 1,286.89 40.88
2 化工集团 1,151.53 36.58
3 夏忠信 153.31 4.87
4 孙讯 146.07 4.64
5 刘小稻 43.76 1.39
6 诸天柏 36.52 1.16
7 梅光辉 25.50 0.81
8 孔福生 21.09 0.67
9 陈双清 20.46 0.65
10 职工持股会 262.86 8.35
合计 3,147.97 100.00
2001年4月2日，云海有限在溧水县工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本从2,208.89万元增加至3,147.97万元。
云海有限上述以未办理出让手续的土地使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元不符合《企业会计制度》按历史成本记帐的原则。
保荐机构意见：2001年4月，云海有限注册资本从2,208.89万元增加至
3,147.97万元时，云海有限以未办理出让手续的土地使用权等部分资产评估增值
调增注册资本882.08万元不符合《企业会计制度》按历史成本记帐的原则。鉴于：
①云海有限增资时用作评估增值调增注册资本的882.08万元的土地使用权等资
产其时已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥北厂区用地）；②2003年3月，云海有限以自有资金受让取得了该土地使用权；③云海有限评估增值调增注册资本的882.08万元系向全体股东转增，对各股东占公司股权的比例不构成影响；④
2005年5月，云海有限以未分配利润置换了该等出资资产，规范了股东的出资行为，华泰证券认为，云海有限2001年评估增值调增注册资本的行为已经规范，不会导致发行人出资不实，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
云海金属 招股说明书
1-1-26律师意见：云海公司2001资产评估增值调增注册资本不符合《企业会计制度》等相关规定，存在一定的瑕疵。基于云海公司股东用于评估增值转增注册资本的土地使用权已由云海公司实际使用，且云海公司已经规范了股东出资，该次资产评估增值调增注册资本没有影响各股东实际股权结构，为此，不会导致发行人出资不实，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、2003年4月，化工集团向云海有限职工持股会出让全部股权
2003年4月，经股东会会议决议，并经溧水县企业改制领导小组办公室“溧改组办[2003]2号”《关于同意南京云海特种金属有限公司股权流转方案的批复》批准，化工集团将其持有的云海有限36.58%的股权以2002年12月31日的净资产为
基础作价790万元转让给梅小明等云海有限职工，并置于职工持股会名下。2003年4月14日，化工集团与云海有限职工持股会签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，云海有限的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 梅小明 1,286.89 40.88
2 夏忠信 153.31 4.87
3 孙讯 146.07 4.64
4 刘小稻 43.76 1.39
5 诸天柏 36.52 1.16
6 梅光辉 25.50 0.81
7 孔福生 21.09 0.67
8 陈双清 20.46 0.65
9 职工持股会 1,414.39 44.93
合计 3,147.97 100.00
5、2005年5月，云海有限规范股东出资
1997年8月云海有限设立时，晶桥实业（化工集团）用作出资647.33万元的
土地使用权（现为发行人晶桥南厂区用地）未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵；2001年3月云海有限注册资本由2,208.89万元增至3,147.97万
元时，云海有限以未办理出让手续的土地使用权（现为发行人晶桥北厂区用地）等资产评估增值调增注册资本882.08万元，不符合《企业会计制度》按历史成本
记帐的原则。2005年5月，股东会决议以未分配利润规范出资，之后，云海有限以未分配利润1,529.41万元置换了上述有瑕疵的出资资产，规范了股东的出资行
为。
就上述两宗土地使用权的受让，云海有限于2003年3月24日与溧水县国土资源局分别签订了《国有土地使用权出让合同》并支付了土地使用权出让金。由于
云海金属 招股说明书
1-1-27政府土地规划变更等原因，实际受让土地使用权面积与1997年8月、2001年3月评估时的土地使用权面积有所差异。具体差异情况如下：
序号土地座落地址出资时面积(M2)
受让时
面积(M2)面积
差异(M2)具体原因
1 晶桥镇集镇（南厂区） 39,232 30,566 8,666
政府土地规划变更减少出让面积
2 晶桥镇集镇（北厂区） 44,955.8 17,885 27,070.8
①19,200 M2作为市政公用设施（道路）未进入出让范围；
②政府土地规划变更减少出让面积2003年3月25日，云海有限取得了编号为宁溧国用[2003]字第175号、宁溧国用[2003]字第173号的《国有土地使用权证》；2006年8月云海有限整体变更为股份有限公司后，办理了上述土地使用权变更登记手续，取得了编号为宁溧国用
（2006）字第3185号、宁溧国用（2006）字第3181号《国有土地使用权证》。
云海有限以出让方式取得的上述土地使用权的具体情况如下：
序
号
使用
权人证号
面积
(M2)
金额
（万元）类型终止日期用途座落地址1 云海金属
宁溧国用(2006)字第 3185 号[宁溧国用(2003)字第 175号]
30,566 304.14 出让 2053/03/23 工业
晶桥镇集镇（南厂区）
2 云海金属
宁溧国用(2006)字第 3181 号[宁溧国用(2003)字第 173号]
17,885 150.24 出让 2053/03/23 工业
晶桥镇集镇（北厂区）
6、2005年12月，云海有限解散职工持股会
2005 年 12 月，经职工持股会和股东会会议决议，云海有限职工持股会解散，职工持股会将其名下持有的云海有限 44.93%的股权按各持股会会员的实际出资
转让给各持股会会员，由各持股会会员直接作为股东持有云海有限的股权，具体如下：
序号持股会会员出资额（万元）持股比例（%）
1 梅小明 762.12 24.21
2 梅光辉 111.37 3.54
3 张首先 47.22 1.50
4 吴剑飞 47.22 1.50
5 徐正祥 47.22 1.50
6 蒋辉 47.22 1.50
7 余放 47.22 1.50
8 陶卫建 47.22 1.50
9 吴德兵 47.22 1.50
10 诸天柏 31.82 1.01 孙勇 31.48 1.00
12 王明华 31.48 1.00
13 张建华 31.48 1.00
云海金属 招股说明书
1-1-2814 孙九保 20.56 0.65
15 陈敬娣 13.73 0.44
16 杨春林 9.44 0.30
17 朱爱民 8.91 0.28
18 陈菊平 8.22 0.26
19 胡鸭生 7.56 0.24
20 于双全 6.17 0.20
21 刘小稻 3.46 0.11
22 陈海红 3.43 0.11
23 孙讯 1.41 0.05
24 夏忠信 0.94 0.03
合计 1,414.39 44.93
本次股东成员调整后，云海有限的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 梅小明 2,049.01 65.09
2 夏忠信 154.25 4.90
3 孙讯 147.48 4.69
4 梅光辉 136.87 4.35
5 诸天柏 68.34 2.17
6 刘小稻 47.22 1.50
7 吴德兵 47.22 1.50
8 张首先 47.22 1.50
9 吴剑飞 47.22 1.50
10 徐正祥 47.22 1.50
11 蒋辉 47.22 1.50
12 陶卫建 47.22 1.50
13 余放 47.22 1.50
14 张建华 31.48 1.00
15 孙勇 31.48 1.00
16 王明华 31.48 1.00
17 孔祥虎 21.25 0.67
18 陈双清 20.56 0.65
19 孙九保 20.56 0.65
20 陈敬娣 13.73 0.44
21 杨春林 9.44 0.30
22 朱爱民 8.91 0.28
23 陈菊平 8.22 0.26
24 胡鸭生 7.56 0.24
25 于双全 6.17 0.20
26 陈海红 3.43 0.11
合计 3,147.97 100.00
2005 年 12 月 19 日，云海有限在溧水县工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。
2003 年 4 月至 2005 年 12 月期间，职工持股会虽然名义上持有 44.93%的股
云海金属 招股说明书
1-1-29权，比梅小明先生 40.88%的股权多 4.05%，但鉴于（1）2003 年 4 月化工集团向
职工持股会转让 36.58%股权至 2005 年 12 月职工持股会解散前，梅小明作为自
然人股东直接持有云海公司 40.88%股权并担任云海有限董事长兼总经理，对云
海有限经营决策具有重大影响；（2）2003 年 4 月职工持股会受让化工集团 36.58%
股权时，溧水县企业改制领导小组办公室已在批复同意股权转让的文件中明确“协议转让给梅小明等公司内部员工，转让后的股权置于南京云海特种金属有限公司职工持股会名下”，为此，职工持股会仅是名义上的第一大股东。2005 年 12月，梅小明受让了该 36.58%股权中的 24.21%股权，受让股权后，梅小明合计持
有云海有限 65.09%股权；（3）职工持股会系由云海有限多名员工组成，2005 年
12 月梅小明等 18 人认购上述 36.58%股权前，职工持股会会员无一人间接持股超
过云海有限股权总额的 3.5%，会员持股分散，对企业经营决策的影响较为有限；
（4）2003 年 4 月职工持股会受让化工集团 36.58%股权的行为并未导致云海有限
董事会成员和高级管理人员发生重大变化。为此，虽然 2003 年 4 月至 2005 年12 月职工持股会解散前，云海有限的第一大股东为职工持股会，其所持的 44.93%
股权超过梅小明所持的 40.88%股权 4.05%，但职工持股会仅是名义上的第一大股
东，云海有限的实际控制人为梅小明。
保荐机构意见：梅小明先生近三年均为发行人的实际控制人，职工持股会于2003 年 4 月受让化工集团 36.58%的股权并未构成发行人实际控制人的变更，发
行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32 号）第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定。
律师意见：2003 年职工持股会受让 36.58%股权以及 2005 年 12 月职工持股
会转让股权并未导致云海公司实际控制人发生变更，近三年发行人的实际控制人均为梅小明先生，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近 3年内实际控制人没有发生变更的规定。
职工持股会沿革情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况十、职
工持股会情况”。
7、2005年12月，云海有限增资
为迅速扩大企业产能规模以适应市场需求的快速增长，缓解资金瓶颈问题对企业发展的制约，2005 年 12 月 15 日，云海有限股东会会议决议引进战略投资
云海金属 招股说明书
1-1-30者，注册资本由 3,147.97 万元增加至 4,425.5 万元，中比基金、中新创投、
海基投资等 3 家法人股东以现金向云海有限增资 1 亿元，其中：1,277.5855 万
元计入注册资本（以预计的 2006 年 6,200 万元净利润乘以 4.7 倍的市盈率加上
预计的2005年末公司可供分配的利润5,500万元确定公司估值总额为34,640万元，再按比例计算战略投资者持有的注册资本），8,722.4145 万元计入资本公积。
本次增资后，云海有限的股权结构如下：
序号股东出资额(万元)出资比例（%）
1 梅小明 2,049.01 46.30
2 中比基金 574.91 12.99
3 中新创投 574.91 12.99
4 夏忠信 154.25 3.48
5 孙讯 147.48 3.33
6 梅光辉 136.87 3.09
7 海基投资 127.76 2.89
8 诸天柏 68.34 1.54
9 刘小稻 47.22 1.07
10 吴德兵 47.22 1.07
11 张首先 47.22 1.07
12 吴剑飞 47.22 1.07
13 徐正祥 47.22 1.07
14 蒋辉 47.22 1.07
15 陶卫建 47.22 1.07
16 余放 47.22 1.07
17 张建华 31.48 0.71
18 孙勇 31.48 0.71
19 王明华 31.48 0.71
20 孔祥虎 21.25 0.48
21 孙九保 20.56 0.46
22 陈双清 20.56 0.46
23 陈敬娣 13.73 0.31
24 杨春林 9.44 0.21
25 朱爱民 8.91 0.20
26 陈菊平 8.22 0.19
27 胡鸭生 7.56 0.17
28 于双全 6.17 0.14
29 陈海红 3.43 0.08
合计 4,425.56 100.000
2005 年 12 月 29 日，云海有限股东会会议决议选举战略投资者提名的吕厚军、李莹、周弼正为公司董事，占云海有限董事总数的三分之一。本次增资没有导致公司的经营管理层和公司的经营业务发生变化。
云海金属 招股说明书
1-1-312005 年 12 月 29 日，云海有限在南京市溧水县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（三）股份有限公司设立与变更
1、2006年8月，云海有限变更为股份有限公司
2006 年 7 月 6 日，云海有限召开股东会议，决议将云海有限依法整体变更为股份有限公司。2006 年 7 月 8 日，云海有限原股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》：以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的、经 2005 年度利润分配后的净资产 18,053.10 万元按 1：0.69794 的比例折为股份公司的股本，股本总
额为 12,600 万元，股份总数为 12,600 万股；发起人各方按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。具体如下：
序号股东股本(万元)持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 46.30
2 中比基金 1,636.87 12.99
3 中新创投 1,636.87 12.99
4 夏忠信 439.11 3.48
5 孙讯 419.96 3.33
6 梅光辉 389.72 3.09
7 海基投资 363.76 2.89
8 诸天柏 194.54 1.54
9 刘小稻 134.44 1.07
10 吴德兵 134.44 1.07
11 张首先 134.44 1.07
12 吴剑飞 134.44 1.07
13 徐正祥 134.44 1.07
14 蒋辉 134.44 1.07
15 陶卫建 134.44 1.07
16 余放 134.44 1.07
17 张建华 89.59 0.71
18 孙勇 89.59 0.71
19 王明华 89.59 0.71
20 孔祥虎 60.48 0.48
21 孙九保 58.46 0.46
22 陈双清 58.46 0.46
23 陈敬娣 39.06 0.31
24 杨春林 26.84 0.21
25 朱爱民 25.33 0.20
26 陈菊平 23.44 0.19
27 胡鸭生 21.55 0.17
云海金属 招股说明书
1-1-3228 于双全 17.51 0.14
29 陈海红 9.83 0.08
合计 12,600.00 100.00
2006年8月12日，发行人召开了创立大会。2006年8月18日，发行人在江苏省南京市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为3201002016451的企业法人营业执照。
2、2007年2月，股份有限公司增资
为迅速扩大企业产能规模以适应市场需求的快速增长，缓解资金瓶颈问题对企业发展的制约，2006年9月16日，股份公司2006年第一次临时股东大会决议再次引进战略投资者，增加股本1,800万股，每股面值1元，每股价格2.86元（以2005
年末的公司估值总额34,640万元加上2006年1-3月的未经审计的净利润1,395万元确定公司的估值总额为36,035万元，再除以总股本12,600万元计算所得），分别由Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、欧创投资、中新创投认购864万股、576万股、198万股、162万股。2007年2月8日，国家商务部以“商资批
（2007）123号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司
的批复》批准了上述增资。
本次增资后，发行人总股本为 14,400 万元，其股本结构如下：
序号股东名称股本（万元）持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 40.51
2 中新创投 1,798.87 12.49
3 中比基金 1,636.87 11.37
4 Angiola 864.00 6.00
5 Geneco 576.00 4.00
6 夏忠信 439.11 3.05
7 孙讯 419.96 2.92
8 梅光辉 389.72 2.71
9 海基投资 363.76 2.53
10 欧创投资 198.00 1.38
11 诸天柏 194.54 1.35
12 刘小稻 134.44 0.93
13 吴德兵 134.44 0.93
14 张首先 134.44 0.93
15 吴剑飞 134.44 0.93
16 徐正祥 134.44 0.93
17 蒋辉 134.44 0.93
18 陶卫建 134.44 0.93
19 余放 134.44 0.93
云海金属 招股说明书
1-1-3320 张建华 89.59 0.62
21 孙勇 89.59 0.62 王明华 89.59 0.62
23 孔祥虎 60.48 0.42
24 陈双清 58.46 0.41
25 孙九保 58.46 0.41
26 陈敬娣 39.06 0.27
27 杨春林 26.84 0.19
28 朱爱民 25.33 0.18
29 陈菊平 23.44 0.16
30 胡鸭生 21.55 0.15
31 于双全 17.51 0.12
32 陈海红 9.83 0.07
合计 14,400.00 100.00
本次引进战略投资者后，公司的董事、高级管理人员以及公司经营的业务均未发生变化。
2007 年 2 月 27 日，发行人在江苏省南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续。同时，公司变更为外商投资股份有限公司。
（四）晶桥实业（化工集团）的演变、现状及持股变动情况
1、晶桥实业（化工集团）的演变、现状及与发行人存在的业务联系情况
为进一步深化农村改革，加快乡商品经济的发展，理顺乡集体经济管理体制，健全乡集体经济组织，经溧水县计划经济委员会以溧计经计（1992）261 号文《关
于城郊、孔镇、晶桥乡成立经济实业总公司的批复》同意，晶桥乡人民政府于1992 年 8 月 13 日注册成立南京市溧水晶桥经济实业总公司（以下简称“晶桥实业”），该企业是在晶桥乡党委、政府领导下的代表全乡农民利益的乡级合作经济组织，行使乡级集体资产的所有权。
晶桥实业于 1992 年 8 月成立时的注册资本为 3,100 万元，经济性质为集体企业。1997 年 9 月，晶桥实业注册资本增加至 4,428 万元，名称变更为“江苏云海化工集团公司”。
目前，化工集团未从事具体业务经营，且无下属企业，与发行人没有业务联系。
2、晶桥实业（化工集团）持股变动情况及原因
（1）1995 年，晶桥实业持股 100%
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1-1-34发行人的前身南京云海特种金属公司于 1993 年由南京市冶金研究所溧水锶业工厂全资设立，而南京市冶金研究所溧水锶业工厂于 1991 年由溧水县晶桥乡人民政府与南京市冶金研究所联营设立，1995 年 1 月双方终止联营。此后，南京云海特种金属公司即由溧水县晶桥乡乡级集体财产的所有权代表——晶桥实业独资经营。
为此，晶桥实业持有南京云海特种金属公司 100%股权。
（2）1997 年，晶桥实业持股由 100%降为 65.36%
1997 年 8 月 21 日，南京云海特种金属公司改制为云海有限，云海有限注册资本为 2,208.89 万元，其中：晶桥实业出资 1,443.73 万元，占 65.36%；梅小
明出资 765.16 万元，占 34.64%。具体出资构成为：
①晶桥实业以溧水县晶桥乡人民政府晶政字（97）71 号文确认的南京云海
特种金属公司净资产出资 796.40 万元，以经南京溧水会计师事务所评估［溧会
评（1997）010 号］并经溧水县晶桥乡人民政府确认[晶政字(97)70 号]的土地使
用权出资 647.33 万元；
②梅小明以溧水县晶桥乡人民政府晶政字（97）71 号文确认的南京云海特
种金属公司净资产出资 765.16 万元。
（3）1999年，晶桥实业（化工集团）持股由65.36%降为36.18%
1998年1月13日，中共溧水县委、县政府以溧委发（1998）1号文《关于进一
步深化企业产权制度改革的意见》要求进一步深化企业产权制度改革，吸收职工入股，将企业部分存量资产与吸收职工入股相结合，建立职工持股会。根据该文件精神，晶桥镇政府决定在云海有限内部进行股权结构调整。
1999年5月20日，云海有限召开股东会决议调整优化股权结构，吸收职工入股。基于晶桥实业1997年用作出资的土地使用权至1999年5月尚未办理产权转移手续，本次股权结构调整前的化工集团与梅小明占公司股权的比例确定为化工集团占51%，梅小明占49%。晶桥实业（化工集团）向云海有限职工转让部分股权后，晶桥实业（化工集团）持有云海有限的股权比例由51%降为36.18%。
（4）2001 年，晶桥实业（化工集团）持股由 36.18%调整为 36.58%
2001年3月19日，经股东会会议决议，云海有限注册资本由2,208.89万元增
至3,147.97万元，增加939.08万元，其中：晶桥实业（化工集团）现金增资27
万元，梅小明现金增资30万元，云海有限以未办理出让手续的土地使用权等资产
云海金属 招股说明书
1-1-35评估增值增资882.08万元。
增资后，晶桥实业（化工集团）持有云海有限的股权比例相应由36.18%调整
为36.58%。
（5）2003 年，晶桥实业（化工集团）持股由 36.58%降为 0
2001 年 1 月 13 日，中共江苏省委、江苏省人民政府在《关于加快发展私营个体经济的意见》（苏发[2001]2 号）指出：“支持私营企业、个体工商户以承包、租赁、联合、兼并、参股、收购等多种形式，积极参与国有、集体企业的改制、改组和改造，鼓励发展国家、集体和个人共同出资、多元投资主体的企业”；
2001 年 5 月 11 日，中共南京市委、南京市人民政府在《关于加快发展私营个体经济工作的意见》（宁委发[2001]33 号）中指出：“鼓励私营个体经济参与国有、集体企业改革。私营个体企业出资收购国有、集体企业，在净资产的确定、收购价格的优惠、付款方式等方面，参照国有、集体企业改革的政策执行。”
2002 年 7 月 26 日，江苏省乡镇企业局在《不断深化乡镇企业改革加快发展私营个体经济》指出：“进一步深化和完善乡镇企业改革，引导集体资本加快退出一般性竞争行业。进一步深化和完善改革的突出重点是，要引导集体资产从一般的竞争性行业中逐步退出。集体资本在企业中原则上不参股、不控股，让法人和自然人成为投资主体。”
根据前述江苏省人民政府、南京市人民政府以及江苏省乡镇企业局的文件精神，2003年4月，经股东会会议决议，并经溧水县企业改制领导小组办公室以溧改组办[2003]2号文《关于同意南京云海特种金属有限公司股权流转方案的批复》批准，晶桥实业（化工集团）将其持有的云海有限36.58%的股权转让给梅小明等
云海有限职工，并置于职工持股会名下。2003年4月14日，化工集团与云海有限职工持股会签署了《股权转让协议》。本次转让以云海有限2002年12月31日经审计的净资产4,927.91万元为基础，扣除以下三项有瑕疵的资产后确定转让价款，
具体为:
①1997年8月云海有限设立时，化工集团以未办理出让手续的晶桥南厂区土地使用权作价647.33万元出资；
②2001年3月云海有限增资时以未办理出让手续的晶桥北厂区土地使用权等部分资产评估增值增资882.08万元；
③2001年12月云海有限以350万元受让南京油泵油咀厂的厂房和土地使用权
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1-1-36（现为公司洪蓝厂区），云海有限以评估值1,635.33万元入帐，调增资本公积
1,285.33万元。
注Ⅰ：上述第①、②项有瑕疵的出资资产，公司已于2005年以未分配利润进行了置换；上述第③项资产的会计处理不符合会计准则及企业会计制度的规定，公司已于2005年进行了会计更正，分别调减固定资产和资本公积1,285.33万元。在编制申报报表时，公司进行了追
溯调整。
Ⅱ：2001年12月云海有限向中国长城资产管理公司办事处受让南京油泵油咀厂，当时的土地性质为集体用地。2002年7月23日，云海有限与溧水县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得了宁溧国用[2002]字第320号的《国有土地使用权证》，土地面积为58,525 M2。2006年8月云海有限整体变更为股份有限公司后，办理了上述土地使用权变更登记手续，取得了编号为宁溧国用（2006）字第3186号《国有土地使用权证》。
上述三项合计2,814.74万元，云海有限2002年12月31日的净资产4,927.91
万元扣除2,814.74万元后为2,113.17万元，乘以36.58%为773万元，经协商一致，
上述36.58%的股权转让价款确定为790万元。
该次股权转让后，晶桥实业（化工集团）不再持有云海有限的股权。
保荐人就晶桥实业持有云海有限的股权变动所履行的程序发表意见如下：
经核查发行人历次股权变动资料，且江苏省人民政府办公厅、溧水县人民政府和溧水县晶桥镇人民政府已先后出文确认发行人集体资产历史沿革、变化情况清晰，符合当时法律法规的有关规定，为此，华泰证券认为，晶桥实业作为集体所有制企业持有的云海有限的股权变动符合当时有关企业改制的政策精神，在所履行的程序方面存在有一定的瑕疵，但该等瑕疵对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
发行人律师就晶桥实业持有云海有限的股权变动所履行的程序发表意见如下：
本所律师认为，晶桥实业持有的云海有限的股权变动符合当时有关企业改制的政策精神，持股变动所履行的程序存在一定的瑕疵，但该历史上存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（五）相关政府部门就公司历次产权变更事宜的确认
2007年3月12日，溧水县晶桥镇人民政府出具晶政复[2007]1号《晶桥镇人民政府关于对南京云海特种金属股份有限公司历史沿革若干问题确认的批复》，“镇
云海金属 招股说明书
1-1-37政府认为，你司前身的企业改制及产权变更等情况，符合有关企业改制的政策精神及相关法律法规的要求，不存在纠纷或潜在的纠纷”。
2007年3月16日，溧水县人民政府出具溧政函[2007]10号《溧水县人民政府关于对南京云海特种金属股份有限公司历史沿革若干问题确认的批复》，“县政府认为，南京云海特种金属股份有限公司前身的改制及产权变更等情况符合有关企业改制的政策精神及相关法律法规的要求，不存在纠纷或潜在的纠纷，现予以确认”。
2007年5月8日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]37号《省政府办公厅关于确认南京云海特种金属股份有限公司集体资产变化情况的函》，“经核，南京云海特种金属股份有限公司集体资产历史沿革、变化情况清晰，符合当时法律法规的有关规定，现予以确认”。
四、发行人设立以来重大资产重组情况
股份公司设立以来无重大资产重组情况。
五、发行人历次股本变化的验资情况及公司设立时发起
人投入资产的计量属性
（一）验资情况
1、1993 年，南京云海特种金属公司设立，注册资金 205.6 万元
1993 年 11 月 26 日，南京市会计师事务所出具了“溧会验（93）254 号”《验
资报告》，公司注册资金 205.6 万元，全部由南京市冶金研究所溧水锶业工厂以
物资投入。
2、1997 年，南京云海特种金属公司改制为云海有限，注册资本 2,208.89
万元
1997 年 8 月 15 日，南京市溧水会计师事务所出具了“溧会验（1997）044
号”《验资报告》，注册资本 2,208.89 万元，由股东分别以实物资产、无形资产、
净资产等方式投入。
3、2001 年，云海有限增资，注册资本从 2,208.89 万元增至 3,147.97 万元
2001年3月26日，南京中信会计师事务所出具了“宁信验（2001）029号”《验
云海金属 招股说明书
1-1-38资报告》，云海有限变更后的投入资本总额为3,206.39万元，其中实收资本
3,147.97万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为7,270.58万元，负
债总额为4,064.19万元。
4、2005年，云海有限增资，注册资本从3,147.97万元增至4,425.5万元
2005 年 12 月 19 日，江苏天衡出具了“天衡验字（2005）66 号”《验资报告》，
本次增资 1,277.5855 万元，由中比基金、中新创投、海基投资合计以货币资金
出资10,000万元，其中增加注册资本1,277.5855万元，增加资本公积8,722.4145
万元。
5、2006 年，云海有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,600 万元
2006 年 7 月 27 日，江苏天衡出具了“天衡验字（2006）41 号”《验资报告》。
云海有限截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为 19,203.10 万元，2005 年度
向股东分配利润 1,150 万元，利润分配后的净资产为 18,053.10 万元，各股东以
利润分配后经审计的净资产按 1：0.69794 的比例折合为股份公司的股本，股本
总额为 12,600 万元，股份总数为 12,600 万股，每股面值为 1元，均为普通股。
6、2007 年，云海金属增资，注册资本从 12,600 万元增至 14,400 万元
2007 年 2 月 25 日，江苏天衡出具了“天衡验字（2007）7 号”《验资报告》，
本次新增注册资本 1,800 万元，截止 2007 年 2 月 25 日，公司已收到由 Angiola、Geneco、欧创投资、中新创投缴纳的注册资本 1,800 万元，各股东均以货币出资。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
股份公司 2006 年 8 月 18 日变更设立时，发起人以云海有限经审计的净资产作为出资，按照帐面价值入账。
六、发行人组织架构
（一）发行人组织架构图
云海金属 招股说明书
1-1-39
1、发行人外部组织结构图
南京云海特种金属股份有限公司嗻嗼
2.53% 12.49% 6.00%
100%
25%
AngiolaGeneco
40.51% 21.72% 11.37% 1.38% 4.00%
75% 100% 100% 100% 100% 64.29% 35%
云海金属 招股说明书
1-1-40
2、发行人内部组织机构图
股东大会战略委员会
提名委员会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会副总经理董事会秘书
总经理
监事会
云海金属 招股说明书
1-1-41
（二）公司主要职能部门的工作职责
公司已按现代企业制度的要求建立了如下职能部门，各职能部门的相关职责如下：
1、办公室
负责公司及全资子公司人力资源的管理；公司及全资子公司计划的拟订、下达和跟踪；公司及全资子公司的物流控制与管理；负责公司日常行政事务工作及公共关系的协调。
2、财务部
统一负责公司和全资子公司的财务管理、会计核算和财务监督；负责公司财务预决算计划与成本费用计划的制定、实施和跟踪管理工作；统一公司和全资子公司的资金管理；仓库管理。
3、技术开发部
负责公司新产品、新工艺、新装备的研究、开发、设计并组织实施；关注行业动态，收集整理有关新技术、新应用的信息；协助销售部进行新产品的市场开发。
4、销售部
统一负责公司及全资子公司的市场开发、产品销售和售后服务。
5、采购部
统一负责公司和全资子公司所需物资的供应商开发和管理；统一负责公司和全资子公司所需物资的采购。
6、生产部
负责公司生产计划的实施；负责公司安全及环保工作；配合技术开发部进行工艺改进、新品开发等工作。
7、质量部
负责公司和全资子公司质量体系的建立和维护；负责公司的质量管理和控制；负责公司的进料检验、过程检验和产品最终检验；负责对用户投诉的处理；对全体员工进行质量管理培训。
8、项目工程部
负责公司投资项目的前期调查、可行性研究、方案论证、项目设计、项目实
云海金属 招股说明书
1-1-42施和项目管理。
9、证券部
负责公司证券事务管理及信息披露工作；负责股东大会及董事会的日常事务管理；负责投资者关系管理工作。
七、发行人全资及控股子公司、参股子公司的简要情况
截止本招股书签署日，发行人拥有6家全资子公司、1家控股子公司和1家参股公司。发行人及各子公司的主要产品、产能情况如下表：
公司名称持有股权比例主要产品现有年产能
2009 年预计
年总产能
云海金属
（本部）－
镁合金、金属锶、铝合金、中间合金
镁合金 2.5 万吨，
铝合金 1.5 万吨，
中间合金 5千吨
镁合金 1万吨，铝合金 1.5 万吨，中
间合金 3千吨，镁合金压铸件 5 千吨，镁合金轮毂100 万套
闻喜云海 100%镁合金镁合金 4.5 万吨镁合金 4.5 万吨
苏州云海 100%镁合金、镁合金回收镁合金6千吨镁合金3万吨，中间合金7千吨
五台云海 100%镁合金、金属锶镁合金处于建设期，金属锶 3千吨镁合金 3万吨，金属锶 3千吨
包头云海 100%硅铁硅铁1.6万吨硅铁1.6万吨
南京瑞宝 100%公司产品的外销
香港瑞宝 100%负责部分海外市场的销售
南京虹美 64.29%已停产，待注销
南京云海镁业有限公司 35%镁合金镁合金 5千吨镁合金 5千吨
注：公司本部的 1.5 万吨镁合金产能、2千吨中间合金产能将逐步转移至苏州云海。
（一）报告期内对发行人资产、规模或利润构成重大影响的
子公司
闻喜云海金属有限公司
1、公司设立及股本沿革
2003 年 3 月，云海有限与闻喜县八达镁业有限公司签订《合同书》，共同出资280万元设立闻喜云海，其中云海有限占90%，闻喜县八达镁业有限公司占10%。
2003 年 5 月 13 日，闻喜诚信会计师事务所出具了“晋闻诚字（2003）第 0098
号”《验资报告》，确认股东出资全部到位。2003 年 5 月 14 日，闻喜云海在山西省闻喜县工商行政管理局办理了工商登记手续。
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1-1-432006 年 3 月，云海有限协议受让了闻喜县八达镁业有限公司持有的闻喜云海 10%股权，股权转让后，云海有限持有闻喜云海 100%的股权。之后，云海有限决定以货币资金向闻喜云海增资，将闻喜云海注册资本从 280 万元增至 3,000 万元。2006 年 8 月 30 日，江苏天衡出具“天衡验字（2006）57 号”《验资报告》，
确认股东出资全部到位。2006 年 9 月 26 日，闻喜云海在山西省闻喜县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、经营范围、注册地址及法定代表人
闻喜云海经营范围：生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料，化工产品（不含危险品）
注册地址及主要经营地：山西省闻喜县郭家庄镇柏林村
法定代表人：梅小明
3、主要经营业务及财务简况
闻喜云海主要从事镁合金产品的生产。截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 10,970.41 万元，净资产 7,496.84 万元，2006 年度实现
净利润 3,959.36 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，经江苏天衡审计，该公司总资
产 7,974.42 万元，净资产 4,843.87 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 910.46 万
元。
（二）报告期内对发行人资产、规模或利润无重大影响的子
公司
1、苏州云海镁业有限公司
成立时间：2005 年 10 月 14 日
注册资本：2,600 万美元
实收资本：1,127.5154 万美元
公司持股比例：100%
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：苏州工业园区金海路 50 号
经营范围：筹建生产、加工镁合金等新型合金材料及制品；生产、加工锌合金，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（筹建期内不得经营）
苏州云海是本公司从事镁合金产品生产的主要基地之一，2007 年 6 月投产，
云海金属 招股说明书
1-1-44本公司持有其 75%股权，本公司全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司持有其 25%股权。因此，本公司通过直接和间接方式持有苏州云海 100%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 4,351.16 万元，
净资产 3,869.85 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，经江苏天衡审计，该公司总资
产 12,990.62 万元，净资产 8,561.64 万元，2007 年 1-6 月实现净利润-308.21
万元。
2、五台云海镁业有限公司
成立时间：2006 年 7 月 19 日
注册资本（实收资本）：6,000 万元
公司持股比例：100%
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：山西省五台县城区工业园区
经营范围：金属镁、镁合金产品；金属锶和其它碱土金属及合金的生产与销售；铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造和销售（法律法规禁止经营的不得经营，需国家专项审批的经批准后方可经营）。
五台云海系本公司建设中的从事镁合金和金属锶产品生产的主要基地之一，为本次募集资金投资项目——年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目实施主体。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 7,151.07 万元，
净资产 6,000 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，经江苏天衡审计，该公司总资产8,223.19 万元，净资产 6,065.46 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 65.46 万元。
3、包头云海金属有限公司
成立时间：2005 年 10 月 31 日
注册资本（实收资本）：688 万元
公司持股比例：100%
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：石拐工业园区
经营范围：铁合金的冶炼及销售（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）。
主营业务：从事硅铁的生产和销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 1,601.08 万元，
云海金属 招股说明书
1-1-45净资产 612.08 万元，2006 年度实现净利润 5.96 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，
经江苏天衡审计，该公司总资产 1,978.43 万元，净资产 600.00 万元，2007 年
1-6 月实现净利润-12.08 万元。
4、南京瑞宝金属有限公司
成立时间：1995 年 10 月 12 日
注册资本（实收资本）：1,036.25 万元
公司持股比例：100%
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：南京市溧水县洪蓝镇
经营范围：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、机械设备、工装、辅料的生产、销售；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务及来料加工和“三来一补”业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主营业务：从事本公司产品出口业务。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 6,105.47 万元，
净资产 1,335.84 万元，2006 年度实现净利润 21.52 万元。截至 2007 年 6 月 30
日，经江苏天衡审计，该公司总资产 18,237.58 万元，净资产 1,453.45 万元，
2007 年 1-6 月实现净利润 54.11 万元。
5、瑞宝金属（香港）有限公司
成立时间：2004 年 10 月 25 日
注册资本：100 万港元
公司持股比例：100%
法定代表人：梅小明
注册地址：7/F.，KIN ON COMMERCIAL BUILDING，49-51 JERVOIS STREET，SHEUNG WAN，HONGKONG.
主要经营地：南京市溧水县洪蓝镇
经营范围：镁合金、铝合金及相关产品的技术开发和产品销售
主营业务：从事镁压铸边角料进口和本公司产品境外销售业务
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 8,137.75 万元，
净资产 1,972.29 万元，2006 年度实现净利润 901.10 万元。截至 2007 年 6 月 30
云海金属 招股说明书
1-1-46日，经江苏天衡审计，该公司总资产 10,211.92 万元，净资产 2,335.91 万元，
2007 年 1-6 月实现净利润 363.62 万元。
6、南京虹美特种金属有限公司
成立时间：1994 年 7 月 12 日
注册资本（实收资本）：56 万美元
股东构成：公司持有该公司 64.29%股权，香港天虹公司持有该公司 35.71%
股权。
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：南京市溧水县晶桥集镇
经营范围：生产锶系列冶金产品；冶金炉料的生产及技术开发；销售自产产品。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 880.57 万元，净
资产 721.45 万元，2006 年度实现净利润-70.77 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，
经江苏天衡审计，该公司总资产 854.95 万元，净资产 695.69 万元，2007 年 1-6
月实现净利润-25.77 万元。鉴于合资方原因及本公司产品生产布局的调整，近
期内本公司拟注销该公司。
7、南京云海镁业有限公司
成立日期：2000 年 12 月 7 日
注册资本（实收资本）：150 万美元
股东构成：公司持有 35%股权、大阪特殊合金株式会社持有 25%股权、日本国丰田通商株式会社持有 20%股权、中国有色金属进出口公司江苏公司持有 15%股权、日本国 SENBA株式会社持有 5%股权。
法定代表人：梅小明
注册地址及主要经营地：南京市溧水县晶桥镇
公司类型：中外合资经营
经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。
该公司主要从事镁合金等产品的生产和自产产品在日本市场的销售业务。
截至 2006 年 12 月 31 日，经南京市中信会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 2,383.19 万元，净资产 1,559.23 万元，2006 年度实现净利润 50.26
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1-1-47万元。截至 2007 年 6 月 30 日，经江苏天衡审计，该公司总资产 2,582.46 万元，
净资产 1,563.38 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 4.15 万元。
八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
1、自然人
股东
持股比例(%)
国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码住所
梅小明 40.51 中国否 320114196511300052 江苏省南京市白下区瑞金路
夏忠信 3.05 中国否 320124540710281 江苏省溧水县晶桥乡陶村
孙讯 2.92 中国否 320106540725285 南京市鼓楼区琅琊新村
梅光辉 2.71 中国否 332601197503060654 浙江省台州市椒江区花园新村
诸天柏 1.35 中国否 430104196507044378 南京市白下区御道街
刘小稻 0.93 中国否 320103196611032076 南京市秦淮区枫丹花园
吴德兵 0.93 中国否 320124691105281 溧水县晶桥乡陶村行政村
张首先 0.93 中国否 320106620208081 南京市鼓楼区扬州路
吴剑飞 0.93 中国否 210102197112265644 南京市鼓楼区中央路
徐正祥 0.93 中国否 430104196706184373 南京市下关区五塘村
蒋辉 0.93 中国否 332601196409280314 浙江省台州市淑江区东门路
陶卫建 0.93 中国否 370103196904155538 南京市玄武区东箭道
余放 0.93 中国否 110105640824817 南京市玄武区太平北路
张建华 0.62 中国否 320124195711071619 溧水县永阳镇新建巷
孙勇 0.62 中国否 320107661102421 南京市下关区安乐村
王明华 0.62 中国否 320113196208202410 南京市下关区黄方村
孔祥虎 0.42 中国否 320124198110203237 溧水县永阳镇珍珠路
陈双清 0.41 中国否 320124196612132812 江苏省溧水县晶桥镇陶村村
孙九保 0.41 中国否 320124197110022810 江苏省溧水县永阳镇荣昌花园
陈敬娣 0.27 中国否 320124196410042827 溧水县晶桥镇下水晶村
杨春林 0.19 中国否 320124197401132817 溧水县晶桥镇陶村村
朱爱民 0.18 中国否 320124196911052855 溧水县晶桥镇笪村村
陈菊平 0.16 中国否 320124681026281 溧水县晶桥镇环步岗行政村
胡鸭生 0.15 中国否 32012419610821283X 溧水县晶桥镇新桥村
于双全 0.12 中国否 320124197106082837 江苏省溧水县晶桥镇新桥村
陈海红 0.07 中国否 320124680804281 溧水县晶桥陶村行政村
2、法人
（1）中比基金
云海金属 招股说明书
1-1-48成立时间：2004 年 11 月 28 日
注册资本及实收资本：壹亿欧元
法定代表人：缪跃建
注册地址及主要经营地：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C座 10 层
经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。
股东构成：中国财政部、比利时政府、全国社会保障基金理事会、国家开发银行、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、富通集团和广东喜之郎集团有限公司分别持有中比基金 8.5%、8.5%、15%、15%、13%、
10%、10%、10%和 10%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 98,045.86 万元，净资产 97,855.45 万元，2006 年度实现净利润
-642.04 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产 99,442.10 万元，净资产
99,347.01 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 1,491.56 万元，以上数据未经审计。
（2）中新创投
成立时间：2001 年 11 月 28 日
注册资本及实收资本：173,000 万元
法定代表人：林向红
注册地址及主要经营地：苏州工业园区旺墩路 158 号置业商务广场 9楼
经营范围：高新技术企业初创期和成长阶段的直接投资，科技型中小企业、高新技术项目的贷款担保，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，证券管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（以上如涉及专项审批或资质的，按专项审批核定的范围经营）。
股东构成：苏州工业园区地产经营公司、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、苏州工业园区股份有限公司和中新苏州工业园区开发有限公司分别持有中新创投 45.31%、40.38%、9.97%和 4.34%。
截至 2006 年 12 月 31 日，经江苏华星会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 303,541.82 万元，净资产 182,987.20 万元，2006 年度实现净利润
2,677.85 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产 299,144.51 万元，净资
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1-1-49产 181,705.68 万元，2007 年 1-6 月实现净利润-3,281.52 万元，以上数据未经
审计。
（3）海基投资
成立时间：1997 年 10 月 16 日
注册资本：3,000 万元
法定代表人：周弼正
注册地址：上海市淮海东路 99 号恒积大厦 18E
经营范围：房屋租赁，国内贸易（除专项审批），实业投资，相关咨询服务。
（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股东构成：江苏金苏证投资发展有限公司持股 100%。
江苏金苏证投资发展有限公司的股东情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江苏省国信资产管理集团有限公司 3,714.01 30.97
2 江苏交通控股有限公司 1,285.90 10.72
3 江苏汇鸿国际集团有限公司 1,193.71 9.96
4 江苏高科技投资集团有限公司 1,157.08 9.65
5 国华能源投资有限公司 991.30 8.27
6 江苏省丝绸集团有限公司 927.14 7.73
7 江苏苏豪国际集团股份有限公司 425.32 3.55
8 江苏宏图高科技股份有限公司 393.32 3.28
9 南京钢铁联合有限公司 383.12 3.19
10 海澜集团有限公司 359.70 3
11 金城集团有限公司 301.81 2.52
12 富邦资产管理有限公司 223.88 1.87
13 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
144.80 1.21
14 江苏舜天国际集团有限公司 141.00 1.18
15 江苏三房巷集团有限公司 120.82 1.01
16 江苏华西村股份有限公司 120.82 1.01
17 江苏省海外企业集团有限公司 52.47 0.44
18 南京市国有资产经营（控股）有限公司 38.67 0.32
19 江苏金盛实业投资有限公司 9.67 0.08
20 江苏省对外经贸股份有限公司 5.46 0.04
合 计 11,990.00 100.00
财务简况：截至2006年12月31日，经江苏天衡审计，该公司总资产7,304.34
万元，净资产 3,714.35 万元，2006 年度实现净利润 3,015.62 万元。截至 2007
年 6 月 30 日，该公司总资产 7,362.50 万元，净资产 3,767.75 万元，2007 年 1-6
云海金属 招股说明书
1-1-50月实现净利润 53.41 万元，以上数据未经审计。
（二）持5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、梅小明
梅小明先生持有本公司 40.51%的股份，为本公司之主要发起人、控股股东、
实际控制人。截止招股说明书签署日，梅小明先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。同时，梅小明除拥有本公司股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。
梅小明先生为本公司董事长、总经理，其简历详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、中比基金、中新创投
参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”。
3、Angiola
根据中国驻英国大使馆认证的英属维尔京群岛公司注册署签发的《公司注册证书》等文件，Angiola 为一家于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号为 1018187，注册地址为 Akara Bldg.,24 De Castro
Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，授权资本为 1,000 万美元，分为 50,000 股，每股面值为 200 美元，股东为 Grandiose
Investments Limited。
Angiola 的实际控制人如下：
名称国籍股本（万美元）持股比例（%）
Mark Edward Jackman 英国 150 15
Monica Chan Mui Tian 新加坡 150 15
Koh Bee Eng 新加坡 100 10
Michael Low Chin Yeow 新加坡 100 10
Chue Chee Chen 新加坡 50 5
Low Chin Yeow Michael 新加坡 50 5
Chow Siew Yong Adeline 新加坡 50 5
Koh Chwee Ting Celene 新加坡 50 5
Tang Yang Ping 新加坡 50 5
Lee siew Lian 新加坡 50 5
Teng Lay Har Lina 新加坡 50 5
Lim Li Tiang Sereng 新加坡 50 5
Sim I-May Joni 新加坡 50 5
Low Li Ling 新加坡 50 5
合计 1,000 100
云海金属 招股说明书
1-1-51截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 320.64 万美元，净资产 320.64 万
美元，2006 年度实现净利润 0.14 万美元，以上数据未经审计。截至 2007 年 6
月 30 日，该公司总资产 321.63 万美元，净资产 321.63 万美元，2007 年 1-6 月
实现净利润 1.13 万美元，以上数据未经审计。
Angiola注册于英属维尔京群岛，英属维尔京群岛允许注册于该地区的公司直接赴中国境内投资。
Angiola实际投资人绝大部分为新加坡国籍。新加坡政府鼓励厂商自由前往任何国家投资，不必事先向政府报备或取得许可。同时，新加坡政府积极鼓励对中国大陆投资，与中国大陆建立更紧密的经贸关系，没有歧视性政策限制新加坡企业对中国投资和技术转让。
公司原材料绝大部分在国内采购，不存在依赖境外原材料供应商情形，公司也不存在依赖境外客户以及境外技术服务的情形。公司在业务、技术、市场方面不依赖外方股东，独立于外方股东经营。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 14,400 万股，本次发行股份 4,800 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 25%。
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 40.51
2 中新创投 1,798.87 12.49
3 中比基金 1,636.87 11.37
4 Angiola[注] 864.00 6.00
5 Geneco[注] 576.00 4.00
6 夏忠信 439.11 3.05
7 孙讯 419.96 2.92
8 梅光辉 389.72 2.71
9 海基投资 363.76 2.53
10 欧创投资 198.00 1.38
注：Angiola 、Geneco 为境外法人股股东。
2007 年 2 月 8 日，国家商务部以“商资批[2007]123 号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，确认了本公司股本结构中
云海金属 招股说明书
1-1-52外资股份的设置。
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下：
序号股东名称本公司任职持股数（万股）持股比例（%）
1 梅小明董事长、总经理 5,833.93 40.51
2 夏忠信董事 439.11 3.05
3 孙讯监事 419.96 2.92
4 梅光辉销售部部长 389.72 2.71
5 诸天柏董事、副总经理项目工程部部长 194.54 1.35
6 刘小稻监事会主席项目工程部副部长 134.44 0.93
7 吴德兵总经理助理质量部部长 134.44 0.93
8 张首先董事、财务负责人财务部部长 134.44 0.93
9 吴剑飞董事会秘书办公室主任 134.44 0.93
10 徐正祥苏州云海总经理 134.44 0.93
蒋辉采购部部长 134.44 0.93
陶卫建技术开发部部长 134.44 0.93
余放- 134.44 0.93
注：刘小稻、吴德兵、张首先、吴剑飞、徐正祥、蒋辉、陶卫建、余放持股数相同。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
1、股东中的战略投资者持股情况
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 中新创投 1,798.87 12.49
2 中比基金 1,636.87 11.37
3 Angiola 864.00 6.00
4 Geneco 576.00 4.00
5 海基投资 363.76 2.53
6 欧创投资 198.00 1.38
2、战略投资者简况
（1）中新创投、中比基金、Angiola、海基投资
这四家公司的简况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”。
（2）Geneco
根据中国驻英国大使馆认证的英属维尔京群岛公司注册署签发的《公司注册证书》等文件，Geneco 为一家于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号为 1018186，注册地址为 Akara Bldg.,24 De Castro
云海金属 招股说明书
1-1-53Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，授权资本为 1,000 万美元，分为 50,000 股，每股面值为 200 美元，股东为 Grandiose
Investments Limited，与 Angiola 相同。
Geneco 的实际控制人与 Angiola 相同，具体详见本节“八、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（二）持 5%以上股份
的主要股东及实际控制人基本情况 3、Angiola”。
财务简况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 213.71 万美元，净资产
213.71 万美元，2006 年度实现净利润 0.09 万美元，以上数据未经审计。截至
2007 年 6 月 30 日，该公司总资产 214.35 万美元，净资产 214.35 万美元，2007
年 1-6 年实现净利润 0.73 万美元，以上数据未经审计。
（3）欧创投资
成立时间：2006 年 11 月 7 日
注册资本：100 万元
法定代表人：陆风雷
注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 3 号楼 414 室
经营范围：投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询，有色金属加工领域的技术开发、技术转让、技术服务（涉及行：政许可的，凭行政许可证经营）。
股东构成：该公司由孙佳华、吕厚军、郑万祥、陆风雷等 16 名自然人共同投资组建。
财务简况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 536.23 万元，净资产
99.08 万元，2006 年度实现净利润-0.92 万元，以上数据未经审计。截至 2007
年 6 月 30 日，该公司总资产 568.51 万元，净资产 99.05 万元，2007 年 1-6 月
实现净利润-0.02 万元，以上数据未经审计。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前公司各股东间的关联关系如下：
1、梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，张首先先生为梅小明先生之配偶的姐
夫，蒋辉先生为梅小明先生之妹夫。上述关联股东的持股情况如下：
云海金属 招股说明书
1-1-54序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 40.51
2 梅光辉 389.72 2.71
3 张首先 134.44 0.93
4 蒋辉 134.44 0.93
2、Angiola 和 Geneco 的股东均为 Grandiose Investments Limited，且实
际控制人均相同。上述关联股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 Angiola 864.00 6.00
2 Geneco 576.00 4.00
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、自然人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份；
②前述 36 个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（2）担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份；
②前述 36 个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（3）其他自然人股东承诺
于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。
2、法人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）Angiola、Geneco、中新创投（所持 162.00 万股部分）、欧创投资
Angiola、Geneco、中新创投（所持 162.00 万股部分）、欧创投资在 2006 年
11 月 10 日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：
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1-1-55“保证自本次定向发行结束之日起 3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
（2）中新创投（所持 1,636.87 万股部分）、中比基金、海基投资
中新创投（所持 1,636.87 万股部分）、中比基金、海基投资按照《公司法》
规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。
十、职工持股会情况
（一）职工持股会成立
1999年5月20日，云海有限股东——化工集团与梅小明决议云海有限在公司内部调整优化现有股本结构，使云海有限成为全部资本由乡集体资产、梅小明与公司内部干部职工三方持股的股份制企业。同时，云海有限职工出资额在12,000元以上（含12,000元）者直接作为云海有限股东，出资额在12,000元以下者组成职工持股会持股。由此，云海有限职工持股会成立。
（二）职工持股会持有公司股权的变动情况
1、1999年5月，云海有限进行股权结构调整设立职工持股会时，职工持股会
由118位员工组成，合计持有云海有限股权的比例为8.66%。
2、2001年3月，云海有限进行增资，注册资本由2,208.89万元增加至3,147.97
万元，增加939.08万元，939.08万元的具体构成为：梅小明现金增资30万元，化
工集团现金增资27万元，云海有限以未办理出让手续的土地使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元。为此，职工持股会持有云海有限股权的比例调
整为8.35%。
3、2003年4月，化工集团将其持有云海有限的36.58%股权以云海有限2002
年12月31日的净资产为基础作价790万元全部转让给云海有限职工持股会。为此，职工持股会持有云海有限股权的比例调整为44.93%。
职工持股会持股变化情况详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变
化情况”。
（三）职工持股会会员持股的变动情况
1999年5月－2005年12月期间，云海有限职工持股会部分会员进行了股权转
云海金属 招股说明书
1-1-56让，职工持股会持股会员由118位减少至24位，云海有限历年职工持股会会员持股的变动情况如下:
时间 1999年末 2000年末 2001年末 2002年末 2003年末 2004年末 2005年末人数（位） 118 118 114 102 21 21 24
1、1999年，职工持股会会员持股情况
（1）1999年5月，云海有限设立职工持股会时会员计有118人，其具体持股
情况如下：
序号姓名股权比例（%）序号姓名股权比例（%）
1 孙锁根 0.18 61 徐友山 0.07
2 陈敬娣 0.18 62 吴红生 0.07
3 张建华 0.13 63 刘加华 0.07
4 陈菊平 0.13 64 陈三龙 0.07
5 孙九保 0.13 65 王大庆 0.07
6 吴德兵 0.13 66 曹孝福 0.07
7 黄友亮 0.13 67 朱春保 0.07
8 陈海红 0.11 68 尹冬林 0.07
9 胡鸭生 0.11 69 陈修林 0.07
10 李英 0.09 70 徐长荣 0.07
11 朱巧东 0.09 71 刘根保 0.07
12 朱爱明 0.09 72 徐友水 0.07
13 周小冬 0.07 73 赵水金 0.07
14 柳白林 0.07 74 曹孝生 0.07
15 于双全 0.07 75 陈福平 0.07
16 陈白生 0.07 76 刘其全 0.07
17 刘传明 0.07 77 陈敬立 0.07
18 丁建凤 0.07 78 陈巧生 0.07
19 徐友田 0.07 79 朱春娣 0.07
20 陈好生 0.07 80 陈敬林 0.07
21 段红英 0.07 81 陈冬根 0.07
22 王水生 0.07 82 李诚 0.07
23 孙启凤 0.07 83 葛庆棋 0.07
24 严和生 0.07 84 于峰 0.07
25 方广林 0.07 85 徐友金 0.07
26 陈顺保 0.07 86 马年生 0.07
27 陈序舟 0.07 87 汤志俊 0.07
28 陶白林 0.07 88 刘桂香 0.07
29 吴白林 0.07 89 于强民 0.07
30 姚先银 0.07 90 胡来生 0.07
31 董传林 0.07 91 徐友伦 0.07
32 夏忠金 0.07 92 曹忠健 0.07
33 徐友亮 0.07 93 夏祥双 0.07
34 徐福水 0.07 94 于四海 0.07
35 徐长前 0.07 95 陈腊明 0.07
36 尹巧林 0.07 96 刘白生 0.07
37 赵孝双 0.07 97 张晓洪 0.07
38 曹文生 0.07 98 刘水生 0.07
39 杨春林 0.07 99 刘六明 0.07
云海金属 招股说明书
1-1-5740 孙太根 0.07 100 于民忠 0.07
41 严加兵 0.07 101 孙太真 0.07
42 朱小猫 0.07 102 刘学文 0.07
43 徐友兵 0.07 103 刘来生 0.07
44 朱湘春 0.07 104 徐敦平 0.07
45 葛传正 0.07 105 朱兴妹 0.07
46 郑良兵 0.07 106 卞海林 0.07
47 徐友坤 0.07 107 曹云 0.07
48 于清林 0.07 108 王长林 0.07
49 孙启才 0.07 109 曹桂娣 0.07
50 王春春 0.07 110 朱海娣 0.07
51 孙复金 0.07 111 陈敬大 0.07
52 刘青海 0.07 112 赵清毅 0.07
53 徐三头 0.07 113 刘忠道 0.07
54 汪延进 0.07 114 朱青松 0.07
55 王光宏 0.07 115 徐孝明 0.07
56 陈桂林 0.07 116 赵敬高 0.07
57 王连根 0.07 117 朱水根 0.07
58 彭金根 0.07 118 刘传伟 0.07
59 孙三顺 0.07
60 孙大家 0.07 合 计 8.66
（2）1999年年末，持股会会员严和生、方广林分别将其持有的股权转让给
云海有限员工刘小龙、魏咏，刘小龙、魏咏为持股会新增会员，为此，持股会会员总人数不变，依然为118人。
2、2000年，职工持股会会员持股情况无变动。
3、2001年，职工持股会会员持股情况
2001年，持股会会员赵清毅、尹冬林、朱海娣、段红英4人将其持有的股权转让给持股会会员孙九保，为此，持股会会员相应由118人减少为114人。
4、2002年，职工持股会会员持股情况
2002年，持股会会员徐友坤、赵水金、赵孝双、徐友兵、严加斌、孙三顺、孙太根、汪延进、曹忠健、徐孝明、赵敬高、陈三龙、陈修林、李诚14人将其持有的股权转让给吴德兵、陈敬娣、任元凤、孙九保、朱定生、李英，其中任元凤、朱定生2人为新增持股会会员，为此，持股会会员相应由114人减少为102人。
5、2003年，职工持股会会员持股情况
2003年，持股会会员刘加华、徐长前、曹孝福等82人将其持有的股权转让给孙九保、朱爱明、丁建凤、陈好生、陈菊平、胡鸭生、于双全、刘青海、刘其全、杨春林、周小冬、陈敬岭、吴德兵、梅光辉14人，其中梅光辉1人为新增持股会会员，为此，持股会会员相应由102人减少为21人。
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1-1-58
6、2004年，职工持股会会员持股情况无变动。
7、2005年，职工持股会会员持股情况
2005年，持股会会员陈好生、孙锁根、李英、任元凤、刘青海、刘其全、周小冬、陈敬岭、朱巧东10人将其持有的股权转让给诸天柏、孙勇2人，诸天柏、孙勇为新增持股会会员。
梅小明、梅光辉、张首先、吴剑飞、徐正祥、蒋辉、陶卫建、王明华、余放、夏忠信、孙讯、刘小稻、诸天柏、吴德兵、张建华、杨春林、陈敬娣、于双全18人以790万元受让持股会从化工集团转让的36.58%股权，款项已足额支付，其中
梅小明、张首先、吴剑飞、徐正祥、蒋辉、陶卫建、王明华、余放、夏忠信、孙讯、刘小稻11人为新增持股会会员。具体受让情况如下：
序号姓名股权比例（%）序号姓名股权比例（%）
1 梅小明 24.21 11 诸天柏 0.43
2 张首先 1.50 12 杨春林 0.17
3 吴剑飞 1.50 13 刘小稻 0.11
4 徐正祥 1.50 14 孙讯 0.05
5 余放 1.50 15 梅光辉 0.04
6 蒋辉 1.50 16 夏忠信 0.03
7 陶卫建 1.50 17 陈敬娣 0.01
8 王明华 1.00 18 于双全 0.01
9 张建华 0.87
10 吴德兵 0.66 合计 36.58
为此，持股会会员相应由21人增加至为24人，持股会会员持股情况如下：
序号持股会会员股权比例（%）序号股东股权比例（%）
1 梅小明 24.21 14 孙九保 0.65
2 梅光辉 3.54 15 陈敬娣 0.44
3 张首先 1.50 16 杨春林 0.30
4 吴剑飞 1.50 17 朱爱民 0.28
5 徐正祥 1.50 18 陈菊平 0.26
6 蒋辉 1.50 19 胡鸭生 0.24
7 余放 1.50 20 于双全 0.20
8 陶卫建 1.50 21 陈海红 0.11
9 吴德兵 1.50 22 刘小稻 0.10 诸天柏 1.01 23 孙讯 0.05
11 孙勇 1.00 24 夏忠信 0.03
12 王明华 1.00
13 张建华 1.00 合计 44.93
（四）职工持股会的解散
2005 年 12 月，经职工持股会和股东会会议决议，云海有限职工持股会解散，职工持股会将其名义持有的云海有限 44.93%的股权按各持股会会员的实际出资
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1-1-59转让给各持股会会员，由持股会会员直接作为股东持有云海有限的股权。
发行人全体自然人股东就职工持股会的事宜声明与承诺如下：
（1）职工持股会的成立及其持股符合《南京市企业内部职工持股会暂行规
定》及《溧水县企业内部职工持股会实施办法》的精神，职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；（2）为规范公司股权管理，
维护持股者的合法权益，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股会持股进行了清理，并由持股会会员按其实际出资直接作为股东持有相应股权，职工持股会持股清理过程中不存在纠纷或潜在的纠纷；（3）今后，如果因职
工持股会持股而发生相关纠纷，由我们负责解决并承担相关责任；（4）本人合法
拥有南京云海特种金属股份有限公司的股权且股权权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷及相应风险；（5）本人不存在委托或信托持股的情形。
发行人就职工持股会事宜声明如下：
本公司全体股东合法拥有公司的股权且股权权属明确，公司历次股权变动过程中不存在纠纷或潜在纠纷及相应风险，公司全体股东没有存在过委托或信托持股的情形。
保荐人就发行人的职工持股会事宜发表意见如下：
经核查云海金属历次验资报告、1999 年职工认购股份清单、职工持股会会员股权转让协议及凭证等资料，同时，鉴于发行人全体自然人股东及发行人出具的前述声明和相关政府部门出具的确认文件，华泰证券认为，云海金属目前股权权属明确、不存在委托或信托持股的情况，股权转让符合当时有关企业改制的政策精神，相关过程不存在纠纷和风险。
发行人律师就发行人的职工持股会事宜发表意见如下：
本所律师认为，发行人目前股权权属明确，股东不存在委托或信托持股的情况，相关过程不存在纠纷和风险。
十一、员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月30 日，公司在册员工人数分别为：598 人、912 人、1,351 人、1,655 人。2007年 6 月末员工构成情况如下：
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1-1-60
1、员工专业结构
专业类别职工人数（人）占员工总数比例（%）
生产人员 1,201 72.56
技术人员 160 9.66
销售人员 26 1.57
财务人员 53 3.20
管理人员 215 13.01
合 计 1,655 100.00
2、员工受教育程度
学历类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
本科以上 122 7.37
大 专 131 7.91
大专以下 1,402 84.72
合 计 1,655 100.00
3、员工年龄分布
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）
35 岁以下 826 49.90
36-50 岁 797 48.15
51 岁以上 32 1.95
合 计 1,655 100.00
4、员工职称构成
职称类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
高级职称 36 2.17
中级职称 70 4.22
初级职称 100 6.04
其 他 1,449 87.57
合 计 1,655 100.00
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改
革情况
本公司自成立以来，认真执行国家、省、市、县劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、法规和相关政策，参加了劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，以及地方住房管理部门实施的职工住房公积金，以规定的缴纳基数和比例，按月足额向主管部门缴纳单位缴费。
十二、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的承诺
中新创投（所持 1,636.866 万股部分）、中比基金、海基投资三家股东按照
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1-1-61《公司法》规定不得在本公司股票上市之日起一年内转让其持有的本公司股份，除此以外公司所有的股东均已就所持股份的流通限制作出了承诺，具体详见本节
“九、发行人股本情况”。
此外，公司控股股东梅小明先生还作出了如下承诺：
1、避免同业竞争的承诺
本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。
本人目前除持有股份公司 40.51%的股份外，未持有其他任何企业、公司或
其他机构、组织的股权或权益。
本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
如本人违背承诺，给股份公司造成了重大损失，本人愿承担赔偿责任。
本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。
2、关于历史沿革的承诺
本人系南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，并担任公司董事长兼总经理，现郑重承诺如下：
1、公司历史上的出资存在瑕疵已经得到了规范，历史上的历次股权转让和
股权比例调整均经股东会或股东大会决议通过并获得相关政府部门的确认，不存在纠纷或潜在的纠纷。
2、若因公司历史上的出资存在的瑕疵、历次股权转让和股权比例调整而导
致相关纠纷，由本人负责解决，给公司造成损失的，由本人予以赔偿。
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1-1-62第五节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
发行人主营业务为有色金属合金的研发、生产和销售；其主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶，其中镁合金为发行人最主要产品，最近三年及一期占主营业务收入及主营业务利润的比例均在 60%以上。
发行人最近三年及一期内主营业务和主要产品保持稳定，未发生重大变化，各类产品最近三年及一期占主营业务收入的比例如下表：
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)镁合金 53,158.70 74.00 81,030.29 73.08 53,359.99 74.57 31,701.14 61.28
铝合金 10,041.04 13.98 19,722.83 17.79 10,443.49 14.60 13,935.93 26.94
中间合金 4,092.11 5.70 3,997.36 3.61 2,196.00 3.07 2,097.22 4.05
金属锶 2,156.08 3.00 3,702.04 3.34 4,121.25 5.76 2,791.37 5.40
硅铁 1,765.41 2.46 1,472.42 1.33 ----
其他 619.17 0.86 947.39 0.85 1,433.22 2.00 1,205.07 2.33
合计 71,832.51 100.00 110,872.33 100.00 71,553.95 100.00 51,730.73 100.00
资料来源：发行人 2004 年至 2007 年 6 月经审计的合并会计报表。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》和国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，本公司主营的镁合金、铝合金、中间合金业务均归属于有色金属合金业。基于镁合金产品近三年占主营业务收入及主营业务利润的比例均在 60%以上，以下关于发行人所处行业的说明以镁合金为主，铝合金、中间合金以及金属锶业务详见本节“四、发行人主营业务的具体情况”。
（一）行业主管部门、行业管理体制、行业主要法律法规及
政策
有色金属合金业的行业主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门。有色金属合金业的全国性行业自律组织为中国有色金属工业协会，该协会下设镁业分会（对外称中国镁协），中国镁协是国际镁业协会的会员单位。本公司为中国镁协常务理事单位，同时为国际镁业协会的会员。
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1-1-63中国镁协主要职责：以服务、协调、自律、监督为宗旨，以推动镁工业技术进步、推广镁的应用、促进中国镁业的科学发展为己任，依据国家法律法规积极发挥中介组织的职能，对内促进全行业的可持续发展，对外维护中国镁业的合法权益。
近年来发行人具体所在的镁合金行业涉及的主要政策包括：
1、产业政策
国家发改委、科技部、商务部于2004年4月30日发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中，包含了“镁合金及其复合材料，镁及镁合金液态铸轧技术，镁合金系列化产品（线、板、带、薄板、铸件、断件、异形材等）的加工与焊接技术，后加工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备”等22项新材料产业化重点领域。
国务院于2005年12月2日发布“国发[2005]40号”《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》，要求“按照产业聚集、规模化发展和扩大国际合作的要求，大力发展信息、生物、新材料、新能源、航空航天等产业，培育更多新的经济增长点”和“积极发展新材料产业，支持开发具有技术特色以及可发挥我国比较优势的光电子材料、高性能结构和新型特种功能材料等产品”。
国家发改委同日发布经国务院批准的“国家发改委令第40号”《产业结构调整指导目录（2005年本）》，该目录包含了“高品质镁合金铸造及板、管、型材加工技术开发”等19项鼓励类有色金属项目。
2、科技政策
国家科技部在“十五”期间将“镁合金开发应用与产业化”列为国家科技攻关计划重大项目，在“十一五”期间将“镁及镁合金关键技术开发与应用”列为国家科技支撑计划项目。
3、增值税出口退税及出口关税政策变动
国家发改委、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、国家税务总局、环保总局等七部委于2005年12月31日联合发布“发改经贸[2005]2595号”《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》，规定自2006年1月1日起，将金属镁及其初级产品出口退税率由原来的13%下调到5%。财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局于2006年9月14日发布“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，规
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1-1-64定自2006年9月15日起取消有色金属的出口退税。经国务院批准，海关总署从2007年1月1日起对不锈钢锭及其初级产品、钨初级加工品、未锻轧的锰、钼、锑、铬金属等生产能耗高、对环境影响大的产品新开征出口关税。金属镁及其产品不在本次新开征出口关税之列。
4、固定资产投资新开工项目控制
国务院办公厅于2006年6月13日转发国家发改委、国土资源部和中国银监会三部门“国办发[2006]44号”《关于加强固定资产投资调控从严控制新开工项目意见的通知》，要求从产业政策、行业规划、项目审核程序、用地政策、用地标准、环境保护、安全生产等方面，对2006年以来的新开工项目在自查基础上进行全面清理。该项政策将有效遏制相关行业产能扩张过大的潜在趋势，有利于规范市场竞争秩序。
5、行业发展规划
2006年6月，中国镁协公布了基于国际化竞争制订的“十一五”镁行业发展规划，其发展思路是以国家产业政策为依据，以结构调整为重点，以技术进步、技术创新为标准，以高附加值产品扩大国内市场应用，参与国际竞争，到“十一五”末期，我国镁工业能够实现跨越式发展，由镁资源大国向镁工业强国转变。
上述国家产业政策及配套措施对镁合金行业的影响是积极和正面的，对于支持与保证镁合金行业内优势企业健康发展具有现实和长远的重要意义。
（二）镁产业概况
进入 21 世纪，资源和环境已成为人类可持续发展的首要问题。随着金属材料消耗量的急剧上升和科学技术的飞速发展、大规模生产工艺的出现和广泛使用，地球表壳的资源日趋贫化，有些金属材料如铁、铝、铜、铅、锌等持续使用不过百年。在很多传统金属矿资源趋于枯竭的今天，加速开发利用新的金属材料如镁等成为社会可持续发展的重要措施之一。
1、镁资源情况
镁在自然界中以化合态存在，主要分布于白云石矿、盐湖、海水等资源中，镁在地壳表层储量居第 8位，占 1.9%（质量比），而我国的镁储量更占世界第一，
我国已探明的白云石矿资源总量为 40 亿吨，青海柴达木盆地的 33 个盐湖镁盐储量为 47.5 亿吨，而且储存形式为非常有利于开采的高纯度氯化镁。同时，每千
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1-1-65克海水中约含 3．8 克氯化镁、1.7 克硫酸镁，海水中含镁约为 2,100 亿吨。另
外，镁具有可回收性，对废弃镁产品的再生利用也是镁合金生产加工对象的重要来源之一。据专家估计，按现有镁的使用量计算，仅从中国白云石矿中提炼镁开采年限可达 1000 年（资料来源：中国金属协会）。因此，镁资源十分丰富，在可预见的未来不存在短缺之虞。
2、镁及镁合金特性
镁是实用金属中最轻的金属，比重为 1.738，是铁的 1/4，铝的 2/3。镁合
金主要特性如下：
（1）物理性能
镁合金最重要的物理性能在于它的比重，镁合金比重为铝合金的 2/3，为工程塑料 ABS 的 1.8 倍。镁合金是最轻的可用于结构材料的实用金属。
除了比重低，镁还有很多其它的良好的物理特性：比铝合金高 30 倍的减振性能；比塑料高 200 倍的导热性能；其热膨胀性能只有塑料的 1/2。镁合金与几种材料的物理性能比较如下表：
物理性能单位 AZ91 AM60 A380 A356 尼龙 ABS 碳钢比重 g/cm3 1.81 1.79 2.74 2.69 1.4 1.05 7.8
导热系数 W/m·K 51 61 96 159 0.33 0.28 14
膨胀系数Μm/m·K 26 25.6 22 21.5 34.5 76.5 12
减振性能%@35MPa 29 52 1.2
比热 J/L·k 1900 2640 2590 1200熔化潜热 kJ/L 673 1066
凝固范围℃ 470-595 540-615 540-595-615
熔化潜热 kJ/L 673 1066
腐蚀失重 3天 5% NaCL Mg/cm/d 0.02 0.05 0.1 0.5
（资料来源：中国镁协）
（2）机械性能
镁合金强度和刚度明显好于塑料，抗冲击力好于铝合金，由冲撞而引起的凹陷小于其他金属材料。另外，镁合金抗蠕变性能好，即随着时间和温度的变化在尺寸上蠕变较少。镁合金与几种材料的机械性能比较如下表：
项目抗拉强度 Mpa 比强度屈服强度 Mpa 延伸率%弹性模量 Gpa 比刚度AZ91D 250 138 160 7 45 25.86
A380 315 116 160 3 71 25.9
碳钢 517 80 400 22 200 24.3
ABS 96 93 60
（资料来源：中国镁协）
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（3）加工性能
镁合金有很好的加工性能。如果镁合金切削阻力设定为 1.0，那么铝合金、
黄铜和铸铁分别为 1.8、2.3 和 3.5。镁合金比其他金属的切削阻力小，在机械
加工时，可以较快的速度加工，缩短了加工周期。
镁的物理化学特性使其比铝更适合压铸大型部件。镁单位体积的熔化潜热只有铝的 2/3，比热只有铝的 3/4，并且有非常低的溶铁性。
（4）其他主要性能
①电磁波屏蔽性好。镁合金的电磁波屏蔽性能比在塑料上电镀屏蔽膜的效果好，因此，使用镁合金可省去电磁波屏蔽膜的电镀工序和成本。
②再生性好。镁合金与塑料不同，它可以简单地再生使用且不降低其机械性能，而塑料很难在不降低其机械性能的前提下再生使用。镁合金与其他金属相比，熔点低，比热小，在再生熔解时所消耗的能源是新材料制造所消耗能源的 4%。
因此，镁合金被誉为“绿色”环保材料。
3、镁合金应用
（1）镁合金主要品种
根据 ASTM 标准，镁合金主要品种有 AZ91D、AM60B、AM50A 和 AS41B。以其中 AZ91D 为例，A 和 Z 分别代表主要添加元素铝和锌，9 代表第一种添加元素铝的重量比为约为 9%，1 代表第二种添加元素锌的重量比为约为 1%，D 代表合金开发的顺序号。在不考虑其它微量添加元素和杂质时，镁合金中镁的重量比为扣除主要添加元素后的余量。
（2）镁合金应用领域
镁合金具备良好的性能优势，随着近年来制造成本的降低和加工工艺的突破，镁合金的应用领域越来越广，市场需求量也越来越大。目前，镁合金的主要用途可分为民用与军事—航空航天两大类。
A、民用领域
镁合金在民用领域的应用主要体现在①交通运输工具：包括汽车、摩托车、自行车和轨道交通车辆等；②3C 类产品：包括笔记本电脑、手机、数码摄像机、数码相机和便携式音乐播放器等；③其他民用产品：包括手动工具、运动器械、建筑装潢材料等。
B、军事——航空航天领域
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1-1-67军事装备中使用镁合金可以提高结构件强度，减轻装备重量，提高武器命中率。同时，镁合金能够满足航空航天等高科技领域对材料吸噪、减震、防辐射的要求，明显改善飞行器的气体动力学性能和减轻结构重量。
目前镁合金应用领域分布情况如下：
应用领域占镁合金销售量的比例
汽车行业 70%
3C 行业 20%
军事－航空航天业
其他（如手工工具等） 10%
（资料来源：中国镁协）
目前镁合金有代表性的具体使用状况如下表：
应 用优 点产品型号
汽车领域
方向盘骨架重量轻、易加工、成本低 AM50A/AM60B
离合器与传动外壳重量轻，容易加工，压铸方便，成本低 AZ81
气管架中心板、离合器外壳、闸车与离合器踏板支架
重量轻 AZ91D
汽缸端盖、操纵盘固定箱、齿轮箱、卡车车身、汽化器
重量轻、易加工、空间稳定、低成本 AZ91B
汽车轮毂重量轻，减震性好 AZ61
3C 产品
手机、摄影器材、电脑外壳重量轻，散热防尘、屏蔽性能好 AZ91D
航空领域
齿轮箱重量轻，易铸造成复杂的形状 ZE41A/QE22A
仪表盘重量轻，高耐湿性 K1A
工具
振动装置器易于加工，高耐湿，空间稳定性好 AM60B
锯头箱重量轻，高耐湿，铸造方便 AZ91B
货物处理
手推车重量轻，易于制造 AZ31B/AZ91C
面包存放架重量轻，易于制造 AZ31B
运动物品
雪撬捆邦器、转盘重量轻 AZ81/AZ91B
自行车前叉管重量轻、减震 AZ91D
棒球棍、箭弓把手中间部分重量轻，耐湿度 AM60A
网球拍重量轻，高硬度 ZK60A
4、镁产业链
人类利用镁及镁合金的主要经济循环如下：
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从上述产业链可以看出，镁产业链主要由原镁冶炼、镁合金生产、镁合金深加工构成，发行人所从事的镁合金生产处于产业链的中端。
（三）镁合金行业发展状况
长期以来，由于受价格昂贵和技术方面的限制，镁及镁合金只少量应用于航空、航天及军事工业，因而被称为“贵族金属”。自 20 世纪 90 年代以来，随着镁合金生产成本不断降低，镁合金压铸等成形技术不断完善，世界汽车及电子、电器产品追求轻量化，社会对节能与环保要求的提高，镁合金被广泛地应用于航空航天、汽车、摩托车、自行车、电子、移动通讯、冶金等领域。同时，由于其它主要有色金属材料受其资源的限制，应用成本不断增加，因此，金属镁及镁合金的应用领域的不断扩大将成为趋势。
自 20 世纪 90 年代以来，凭籍丰富的矿产资源和低成本制造优势，中国连续10 年成为世界最大的原镁产地，全球原镁生产一直呈现西方国家减产中国增产两大走向，近三年原镁产量均占全球市场的 70%。下表为中国与全球原镁产量比照表：
单位：万吨
年份 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
中国 15.7 19.5 21.6 26.8 35.4 45 46.76 51.56
全球 45.8 48.8 45 47 51 64.4 66.6 71.7
占全球% 34.26 39.96 48 57.02 69.41 69.88 70.26 71.83
（资料来源：中国镁协）
2006 年世界原镁产量地区分布如下：
镁矿石采选、盐湖、海水提炼原镁镁合金
镁合金压铸等深加工军事——航空航天领域；民用领域（包括交通运输工具、3C产品及其他民用产品）
回收再加工钢铁脱硫
铝合金
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（资料来源：中国镁协）
作为全球原镁最主要的产地，中国原镁产能充足，竞争充分，价格低于国际市场，因此，中国镁合金生产具有低成本的优势。在竞争压力下，境外镁合金厂家相当部分的产能关闭或向中国转移。加入 WTO 后中国已日益成为世界制造业中心之一，应用镁合金最多的汽车产品和 3C 产品越来越多在中国本土制造，跨国公司在中国构筑全球采购平台，所有这些促使了镁合金需求地域越来越向中国转移。原镁价格低、镁合金就近供应有助于降低镁合金应用行业的成本以及镁合金应用技术的逐步成熟共同促进了近年来中国镁合金行业的发展，进一步提升了中国在全球镁合金市场的地位。
目前，我国的镁合金除满足国内市场需求外，还大量出口。2000 年－2006年我国镁合金产量和出口量情况如下：
0510152025万吨2000年 2002年 2004年 2006年镁合金产量镁合金出口量
（资料来源：中国镁协）
（四）镁合金市场容量及发展趋势
由于汽车和电子行业对产品轻量化的迫切需求，镁合金的应用得到了长足发展。近二十年来，全球镁合金应用的年均增长率约 10%，而欧美镁合金应用的年均增长率达到了 15%以上。2004 年-2006 年，镁合金全球市场年需求总量已达 25
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1-1-70万吨至 30 万吨。（资料来源：上海科学技术情报研究所网站）。中国镁资源丰富，在市场需求的拉动下，镁合金产业发展势头强劲，无论是产量，还是出口量，均已跃居世界第一。相比欧美国家，中国镁合金的市场需求增长速度更快，从 2000年的 0.4 万吨增加到 2006 年的 5.1 万吨，年均增长率达到了 52.85%（资料来源：
中国镁协网站），未来镁合金的需求呈持续增加的趋势。
1、以汽车、3C 为代表的民用产品领域仍处于明显的增长期，其总量和结构
的变化为镁合金产业增长带来了积极需求
（1）汽车行业
1998 年至 2005 年世界汽车产量稳步增长，其中自 2002 年以来，世界汽车产量增速保持在 3%左右的水平，具体如下：
（资料来源：国际汽车制造商协会）
汽车产业是镁合金应用总量最多、前景最好的产业，全球主要汽车生产企业如宝马、通用、丰田、本田等均在大力研发镁合金汽车部件，目前，每辆汽车平均已使用约3.5公斤镁合金，业内预计2010年每辆汽车使用量将达到约10公斤，
至 2015 年达到 68 公斤。以 2005 年世界汽车产量约 6,000 万辆计算，到 2010 年汽车行业年用镁合金量约 60 万吨，2015 年将达到 400-500 万吨的水平，市场非常广阔。（资料来源：国际汽车制造商协会）
汽车厂家增加镁合金部件使用比例，部分替代原先钢铁、铝合金或塑料等材料的原因主要如下：
A、利用镁合金替代钢铁、铝合金实现汽车的轻量化，提高燃油经济性并减少汽车废气排放。
越来越高的石油价格使得汽车的使用成本居高不下，而汽车使用燃料的 60%
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1-1-71消耗在汽车自重上。据测算，如果汽车减重 10%，其燃油消耗可降低 6-8%，排气量也随之大幅降低。
2006 年 USAMP 在美国能源部赞助下完成了《展望 2020 年的镁：北美汽车用镁的战略分析》的研究报告。据该报告分析，到 2020 年，北美生产的每辆汽车镁合金用量将从目前平均 10-12 磅增加至约 350 磅，代替约 500 磅钢铁和约 130磅铝合金，直接减轻约 290 磅重量，加上底盘、悬挂系统和动力系统相应发生的二次减重约 210 磅，每辆汽车自重将从目前的平均 3,360 磅减轻 500 磅至 2,860磅，减轻约 15%。
B、镁合金替代塑料，更易于回收，满足环保和循环利用的要求
镁合金与塑料不同，它在再生利用的同时不降低机械性能，而塑料很难在不降低其机械性能的前提下再生使用。同时，塑料回收利用率只有约 50%，而镁合金可以实现 100%的回收利用，用镁合金部分替代塑料件有助于汽车满足政府对报废汽车材料回收利用率标准提高的要求。
（2）3C 行业
3C 产业是全球发展最快的产业，在以笔记本电脑、手机和数码相机为代表的 3C 产品朝着轻、薄、短、小方向发展的推动下，镁合金的应用得到了持续增长。镁合金与传统 3C 产品使用的外壳材料相比具有轻量化、刚性高、减震性好、无磁、散热、可回收等优点；特别是应用于 3C 产品外壳上其外观及触摸质感极佳，已成为设计和消费的流行趋势。
3C 产品中使用镁合金最早的是笔记本电脑，DELL 公司 2003 年镁合金外壳笔记本的出货量就有 400 万台。2006 年，全球笔记本电脑采用镁合金机壳的比例已约达 30%，即约 2,200 万台，随着镁合金机壳价格的降低，镁合金应用将扩及中档甚至低档笔记本电脑（资料来源：《中国镁业》2006 年第 8 期）。下为世界笔记本电脑产量增长图：
（资料来源：华泰证券研究所）
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1-1-72从上图可以看出，2001 年以来世界笔记本电脑产量以年均超过 20%的速度增长，因此，镁合金在笔记本电脑的应用市场广阔。
镁合金在手机上的使用也在高速发展，采用镁合金外壳的移动电话在电磁相容性方面有了巨大提高，在减少了通信过程中电磁波散失的同时也降低了电磁波对人体的伤害。2005 年全球生产手机 4亿部，其中约 10%～11%采用镁合金机壳，而 2006 年采用镁合金机壳的手机预计将占总产量的 16%以上。
数码相机自 20 世纪 90 年代面世后，市场需求迅速扩大，产品性能和档次也逐年提高。2005 年采用镁合金外壳的数码相机约 200 万－300 万台，2006 年预计将增加到 500 万台以上。（资料来源：东方镁国际商务网）
2、镁铝比价的下跌为镁合金应用打开了空间
2000 年以来，铝镁价格比已经由 1.5 下降到了目前的 0.7，镁铝比价下跌使
得镁合金替代铝合金具有了经济优势。汽车产业使用镁合金替代铝合金部件在减轻重量的同时也获得了成本的降低，这无疑进一步打开了镁合金应用的空间。
2000 年至 2006 年国际镁铝比价格走势如下：
（资料来源：Metalprices，Metal Bulletin）
3、镁合金新品种、下游行业加工工艺开发等技术进步推动了镁合金在终端
行业的应用
近年来随着镁合金新品种增加以及镁合金下游行业加工工艺的突破，镁合金在终端行业的使用范围不断扩大。目前，高性能镁合金新材料及加工成型新技术的开发和研究已取得了大批的科研成果，国外已部分开始批量应用。另外，镁合金目前主要成形方式集中于压铸，压铸镁合金产品用量约占镁合金销量的 80%，远大于变形镁合金产品用量。变形镁合金产品具有更高的强度和更好的延展性，具有铸造镁合金产品无法取代的优良性能。国际镁协会(IMA)制定的镁合金开发
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1-1-73与应用三个阶段中，长期的目标就是要开发变形镁合金的新合金和新工艺。镁合金变形成形包括：轧制、挤压、冲压、热锻和超塑性成形等加工方式。随着变形镁合金产品研究的成熟与应用的不断完善，镁合金市场将更为广阔。
4、镁合金在其他领域的应用
在其它领域，镁牺牲阳极作为有效的防止金属腐蚀的方法之一，广泛应用于长距离输送的地下铁制管道和石油储罐；镁合金型材、管材以前主要用于航空航天等尖端或国防领域，近几年由于镁合金生产成本的下降极大地刺激了其在民用领域的应用，如用做自行车架、轮椅、康复和医疗器械及健身器材等。
（五）进入本行业的主要障碍
1、市场壁垒
镁合金主要应用于汽车领域，而汽车领域具有特殊质量管理体系的要求，镁合金生产企业要实现供货必须通过相关资格认证，该资格认证需经历比较漫长复杂的过程：样品检验、现场认证、小量试验、中批量试验、生产件批准、品质认可、供应商资格批准。一般情况下，镁合金厂家要获得国内汽车生产企业的资格认证需耗时 1-2 年，要获得国外汽车生产企业的资格认证将需要更长的时间。同时，镁合金生产企业通过 QS9000 及 TS16949 质量体系认证是成为汽车行业候选供应商的基本条件，而达成该认证客观上也需要 1-2 年。因此，镁合金行业具有客观存在的市场进入壁垒。
2、技术壁垒
镁合金产品品质主要取决于生产企业的装备水平及技术管理能力。镁合金行业从上世纪 90 年代才批量进入民用，对于镁合金材料的生产，世界上没有专业和成熟的镁合金成套生产设备制造商，领先的镁合金生产企业所用生产线基本都是自主研发的，其他企业无法单纯依靠资金实力通过引进成套设备与技术进入镁合金行业。同时，实现镁合金产品品质稳定和满足不同用户的特殊要求，企业要具备较强的开发、技术和管理能力，这需要在长时间生产经营过程中才能形成。
上述因素构成了进入本行业的技术壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）国家产业政策的支持
国家发改委、科技部、商务部于2004年4月30日发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中将镁合金及其复合材料列为近期产业化的重点；国务院于2005年12月2日发布《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》，要求积极发展新材料产业。同日，国家发改委发布经国务院批准的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，将高品质镁合金铸造及板、管、型材加工技术开发列为鼓励类；国家科技部在“十五”期间将“镁合金开发应用与产业化”列为国家科技攻关计划重大项目，在“十一五”期间将“镁及镁合金关键技术开发与应用”列为国家科技支撑计划项目。
（2）“十一五”期间是我国加速产业结构调整的黄金时期。国家行业主管部
门、科技部和行业协会等部门从宏观上鼓励镁合金行业以节能降耗为目标研发新工艺，并通过未来设定行业准入标准等措施，推动行业可持续发展。
（3）下游镁合金应用市场逐步向深度和广度发展，带动镁合金行业技术进
步，产品品种和市场总量呈现扩大态势。
（4）全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略，为镁合金生产企
业提供了良好的发展机遇。
（5）全球能源危机推动汽车行业向轻量化、节能化方向发展，用镁合金代
替钢铁等是汽车行业的大势所趋。适应全球节能环保和循环经济发展战略的需要，镁合金材料受到各国政府相关政策的支持。
2、不利因素
（1）与国内其他主要有色金属行业如铜、铝等行业相比，我国镁合金产业
集中度相对较低。除了少数专业镁合金生产企业外，多数缺乏规模竞争优势，且工艺装备水平落后，劳动生产率低，产品质量水准参差不齐。
（2）中国镁合金生产企业针对下游镁合金应用行业的研发能力普遍薄弱，
大多数只能被动合作，影响了镁合金应用市场的拓展进度和高端产品竞争力。
（3）镁合金技术发展水平制约镁合金的应用。镁合金是实际应用中最轻的
金属结构材料，但与铝合金相比，目前镁合金产量还不足铝合金的 10%，制约镁合金应用的主要因素是镁合金新品种和镁合金加工工艺的发展滞后。
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（七）行业技术水平
目前，我国镁合金行业的技术水平参差不齐，领先的国内生产企业其技术水平已接近或达到世界先进企业，两者主要差距列于下表：
比较项目国内先进水平国际先进水平
生产设备
设备制作精度及控制水平略低，一些关键技术处世界领先水平，设备投资小
设备投资大，自动化程度、产品精度、劳动生产率高
技术工艺各有特点，国内领先企业与国外工艺技术水平相当
产品研发性能检测与分析能力一般，研发投入少较强的性能检测与分析能力
产品质量稳定性外观质量存在一定波动外观质量较稳定（装备造成）
我国镁合金行业技术发展趋势：
1、镁合金新品种开发与下游镁合金应用市场需求特征紧密结合。
2、高性能镁合金新材料及多种成型技术的研究与开发，旨在进一步扩大镁
合金的应用领域，提升镁合金生产及应用技术水平。
3、从原镁直接生产镁合金延续至镁合金部件，是国家鼓励的先进生产模式，
可最大限度地实现节能降耗目标。
4、镁合金行业将更多地引入计算机及自动化控制、模糊技术、测量技术等
过程控制手段，以保证产品性能和质量。
（八）行业与上下游行业的关联性及其影响
镁合金行业属完全市场竞争行业，镁合金行业的发展受上游原镁及下游镁压铸行业的影响。
1、本行业的上游产业
本行业的主要原料是原镁，原镁制造业是本行业的直接上游产业。中国原镁生产 90%以上采用硅热法炼镁工艺，主要原料是白云石、煤与硅铁。中国拥有丰富且分布广泛的白云石、煤炭资源，是世界硅铁生产大国，原镁生产所需的硅铁相对于炼钢工业需求总量而言只占相当小的比重，因此原镁生产所需原料有充分的保障。我国原镁产能与产量从 1995 年起持续位列全球第一。因此，镁合金行业的原料供应十分充足。
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2、本行业的下游产业
本行业的直接下游产业主要是镁合金压铸业。近年来，越来越多的汽车、3C等行业的生产基地转移到我国境内，并在我国当地培育零部件供应商，带动了我国大型压铸企业向国际先进水平靠拢，进而推动了镁合金行业高端产品的开发和镁合金行业集中度的提高。镁合金生产和下游应用领域的技术工艺研发进度对镁合金行业的发展有重大影响。
（九）出口面临的有关政策及其影响
2006 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日间镁合金产品出口退税率为 5%，2006年 9 月 15 日起国家取消镁合金产品的出口退税。同时，因我国原镁和镁合金产品的低价对国外镁生产企业的冲击，美国、巴西等部分国家或地区先后对我国镁合金出口实施反倾销措施。
美国：2004 年 3 月，美国国际贸易委员会接到起诉，要求对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查。2004 年 4 月 12 日美国国际贸易委员会对来自中国、俄罗斯的镁及镁合金反倾销调查作出初裁，对来自中国的镁及镁合金征收约140%的反倾销税。2005 年 3 月 23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，除天津国际镁业有限公司和山西广灵精华化工集团有限公司两家公司的反倾销税率为 49.66%外，其余向美
国出口镁及镁合金中国公司的反倾销税率为 141.49%。
巴西：2004 年 10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在 99.8%以上未锻轧金
属镁征收每公斤 1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年 8 月，征收范围扩大至镁
含量在 99.8%以下的品种。
2003 年公司共向美国出口镁合金产品 1,909 吨，价值 3,035 万元，2004 年1－2 月向美国出口镁合金产品 699 吨，价值 1,170 万元，2004 年 3 月，自美国对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查以后，公司没有向美国出口镁合金产品；同时，公司未向巴西出口过镁合金产品。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公司向美洲地区的销售收入分别为 4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、9,303.26 万元，2005 年、
2006 年分别比上年增长了 93.89%、6.26%，2007 年 1-6 月的销售收入超过了 2006
年全年。
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1-1-77美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税，使得公司产品的销售区域受到了影响，但由于镁合金使用量的迅速扩大以及公司加大了对国内市场、加拿大、欧洲等其他国家的销售力度，公司镁合金的销售量增长迅速，2004 年实现镁合金销售收入 31,701.14 万元，较 2003 年的 17,258.98 万元增长 83.68%，2005 年、
2006 年公司镁合金销售收入分别为 53,359.99 万元、81,030.29 万元，分别比上
年增长 68.32%、51.86%。即公司通过其他销售市场的增长抵消了美国、巴西对
中国镁制品征收反倾销附加税的不利影响，美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司经营业绩的影响很小。
欧洲：1999 年 9 月，欧盟委员会在起诉方的要求下，对中国镁产品提出反倾销调查，并在 2000 年 10 月 18 日裁定对中国的镁及部分镁合金征收 63.4%反
倾销税。2002 年 3 月 27 日，欧盟委员会发布公告取消了对从中国进口纯镁的反倾销措施。目前中国原镁及镁合金出口欧洲没有受到反倾销的影响。
国外反倾销措施直接限制了我国镁合金出口市场。但欧洲、加拿大和包括中国在内的亚洲是镁合金下游行业应用增长较快的区域，这在一定程度上减轻了国外反倾销措施的影响。
（十）行业利润水平的变动趋势及变动原因
行业内生产企业的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备、能够生产高质量产品且规模化经营的生产企业，盈利稳定，利润水平普遍较高。
对于镁合金行业而言，利润水平受到上游原镁市场和下游镁合金应用市场两端的共同影响。全球原镁约 70%的供应量来自于中国，中国原镁生产主要采用硅热法，其直接成本主要由白云石矿、煤或其他能源、硅铁、人工构成。在原镁资源优势和产能优势的影响下，2000 年到 2006 年原镁生产成本基本稳定，导致原镁价格呈稳定的状况，这从根本上保证了镁合金制造成本的稳定，同时支撑了中国镁合金制造厂商具有较强的成本竞争优势。同期，镁合金应用市场需求逐渐旺盛，保证了镁合金产品具有较好的利润水平。
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（十一）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季
节性
1、行业特有的经营模式
镁合金行业无特有经营模式。
2、行业的周期性
镁合金产品约 70%应用于汽车业，而汽车行业具有较为明显的周期性。为此，镁合金行业理论上应具有较为明显的行业周期性特点。但由于镁合金为最轻的可用于结构材料的实用金属，镁合金强度和刚度明显好于塑料、抗冲击力好于铝合金，且镁合金可 100%简单再生使用，为“绿色环保”材料，20 世纪 90 年代以来，镁合金在部分产品上已逐步替代铝等金属得到了大量的应用。特别是随着镁合金生产成本不断降低，镁合金压铸等成形技术不断完善，世界汽车及电子、电器产品追求轻量化，社会对节能与环保要求的提高，镁合金应用数量更是大幅增长。
近二十年来，全球镁合金应用的年均增长率约 10%，欧美镁合金应用的年均增长率约 15%，而中国镁合金的市场需求增长速度更快，2000 年—2006 年的年均增长率达到了 52.85%。在可预期的未来，镁合金的市场需求量还将呈持续增加的
趋势。
由于镁合金在资源、性能和成本等诸多方面较其他金属具备了综合优势，镁合金作为新兴且快速增长的行业，其行业周期性尚不明显。
3、行业的区域性
镁合金的生产和销售近年来明显呈现向我国集中的趋势。从全球范围看，近10 年来，中国已经成为镁合金原料即原镁的主要产地，同期汽车、3C 等镁合金应用行业较大比例的产能逐步转移到中国，这为中国镁合金行业稳定成长提供了良好的条件。在境内外投资的推动下，中国已拥有全球最大的镁合金产能，产量和出口量连续稳居全球首位。
全球镁合金供应量近 10 年来以年均 10%的比例增长，而中国镁合金供应量持续保持快速增长态势，2000 年-2006 年国内的镁合金消费从 2000 年的 0.40 万
吨增加到 2006 年的 5.1 万吨，年均增长率达到了 52.85%。中国镁合金在全球镁
合金供应中所占的地位越来越重要。
4、行业的季节性
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1-1-79镁合金行业无季节性特征。
三、发行人面临的主要竞争情况
（一）同行业竞争状况
1、国外竞争状况
由于中国原镁产能充足、竞争充分、价格低于国际市场，中国镁合金生产具有低成本的优势。在竞争压力下，境外镁合金厂家相当部分的产能关闭或向中国转移。目前，国外具有一定规模的镁合金生产企业并不多，其中主要企业的 2006年产能规模如下：
公司名称国家产品年产能主要市场
海德鲁[注]加拿大/德国/中国原镁、镁合金 10 万吨欧洲、亚洲、北美美国镁业美国原镁、镁合金 4.3 万吨美国
死海镁业以色列原镁、镁合金 3万吨欧洲、美国
RIMA 镁业巴西原镁、镁合金 2万吨巴西
索尔斯姆克俄罗斯原镁、镁合金 3万吨欧洲、自用
阿维斯玛镁钛俄罗斯原镁、镁合金 4万吨欧洲、自用
Timminco 加拿大/美国原镁、镁合金 0.7 万吨欧洲、北美
注：海德鲁 2006 年宣布关闭加拿大 Bécancour 工厂，该工厂原镁产能为 5万吨/年。
（资料来源：中国镁协）
公司镁合金主要的出口国为北美洲的加拿大、欧洲的英国、德国、奥地利和亚洲的韩国、日本等，在上述国家的主要竞争对手简要情况如下：
（1）挪威海德鲁公司，原为全球最主要的镁合金生产厂家，2006 年因受中
国镁合金低成本的冲击而宣布在 2007 年上半年关闭其在加拿大的镁合金工厂，其镁合金生产能力主要集中于德国的 Bottrop 和中国的西安，产能合计 5 万吨/年。该公司的母公司 Hydro 公司涵盖石油、铝业等多项业务，其股票在挪威奥斯陆证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所等多家证券交易所上市交易。
（2）以色列死海镁业公司，主要利用死海的海水作为原料，以电解法提炼
原镁并生产镁合金产品，其控股股东以色列化学公司的股票在以色列特拉维夫证券交易所上市，其余股权由德国大众汽车公司持有。
（3）俄罗斯索尔斯姆克公司，主要生产稀有金属以及原镁、镁合金，其镁
产品约 60%用于出口。其控股股东为俄罗斯化肥生产企业 Silvinit 公司以及俄罗斯铝业公司。Silvinit 公司和索尔斯姆克公司的股票均在俄罗斯证券交易所（RTS）上市交易。
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（4）俄罗斯阿维斯玛镁钛公司，是全球最大的钛材料生产企业，同时也是
俄罗斯主要的原镁及镁合金生产企业。该公司的股票在俄罗斯证券交易所（RTS）上市交易。
（5）加拿大 Timminco 公司，主营各类镁产品和硅产品，其生产能力主要位
于加拿大、美国、墨西哥、澳大利亚和挪威。该公司的股票在加拿大多伦多证券交易所上市交易。
公司镁合金出口的上述国家目前均未对镁制品实行反倾销等贸易保护措施。
公司是中国镁合金专业生产企业的龙头，近三年镁合金产销量均居中国第一位。
在国际上，公司镁合金产量位居全球前列。在多年专业生产销售镁合金过程中，公司具备了良好的客户资源优势、技术优势、规模品种优势、质量品牌优势、成本优势、管理优势，为此，公司在上述国家与同行业企业竞争中具有一定的竞争优势。
2、国内竞争情况
根据中国镁协统计的 2006 年国内镁合金企业产量排名，其中前五名镁合金生产企业的情况如下：
企业名称企业性质所在地年产能
南京云海特种金属股份有限公司内资南京 7 万吨
山西金水河金属材料有限公司外资运城 3 万吨
西安海德鲁镁业有限公司外资西安 1.5 万吨
山西精镁合金有限公司内资太原 1.5 万吨
南京启镁镁业有限公司外资南京 1.5 万吨
国内主要竞争对手的简况如下：
（1）山西金水河金属材料有限公司，由英属维尔京群岛注册企业在我国山
西运城投资设立，镁合金产能达 3万吨/年，主要出口欧洲。
（2）西安海德鲁镁业有限公司，是挪威海德鲁公司中国唯一的全资子公司，
镁合金产能达 1.5 万吨/年，主要销往亚洲市场。
（3）山西精镁合金有限公司，镁合金产能 1.5 万吨/年。
（4）南京启镁镁业有限公司，为澳大利亚启镁镁业公司在中国的全资子公
司，镁合金产能 1.5 万吨/年。
（二）发行人行业地位
发行人是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，2006 年
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1-1-81镁合金年产能已达 7万吨，云海金属近三年镁合金产销量均居中国第一位，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。未来三年内，发行人镁合金年产能将达到 11.5 万吨，更加稳固其在镁合金行业中的地位。
发行人近三年市场占有率情况如下：
公司（万吨）全国（万吨）占有率（%）
内销量 1.11 5.52 20.11
出口量 1.31 8.06 16.25 2004 年
总销量 2.42 13.58 17.82
内销量 1.84 8.2.38
出口量 2.32 9.29 24.97 2005 年
总销量 4.16 17.51 23.76
内销量 3.81 12.53 30.41
出口量 2.60 8.57 30.34 2006 年
总销量 6.41 21.10 30.38
资料来源：1、全国总销量数据用全国总产量数据替代，全国总产量数据来源于《中国
镁业》2005 年第 2 期、2007 年第 2 期，全国出口量数据来源于中国海关；2、全国内销量数
据为全国总产量与全国出口量相减而得。
（三）发行人竞争优势和竞争劣势
1、发行人的竞争优势
（1）客户资源优势
镁合金产品主要应用于汽车和 3C 行业中。在汽车领域，汽车厂家对镁合金供应商有着严格的资格认证要求，其更换供应商的转换成本高且周期长，本公司已先后通过了美国通用、戴姆勒—克莱斯勒、德国大众、日本丰田、日本本田等知名汽车厂家的镁合金产品资格认证，成为上述汽车公司及其压铸工厂的重要供应商。在 3C 领域，镁合金部件主要制造商富士康集团、可成科技、华孚科技的镁合金原材料大部分采购自本公司，这三家企业在全球 3C 用镁合金部件领域内的市场占有率约 80%。
（2）技术优势
本公司 2002 年被认定为江苏省高新技术企业，2004 年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2006 年被批准设立江苏省镁合金材料工程技术研究中心，体现了公司拥有较强的研发能力。
多年来，公司一直致力于镁合金生产装备与工艺的研发，开发出一套质量控制稳定、能耗低、劳动效率高的自动化生产线。公司拥有的镁液输送、底模浇铸、
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1-1-82密封浇铸、镁水直供压铸和挤压铸造等核心技术达到国际领先水平。公司自主研发的已应用于产业化的粗镁一步法生产镁合金、镁合金压铸边角料再生回收净化工艺技术，不仅能保证镁合金品质，并显著地降低了生产成本，提高产品的竞争力。公司自主研发的节能环保型竖罐炼镁新技术，能耗明显降低，劳动生产率大幅度提高。
本公司承担并完成了国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用和产业化”中两个专题、承担国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”表明公司在中国镁及镁合金行业的技术领先地位。
（3）规模品种优势
本公司是中国镁合金专业生产企业的龙头，规模经济优势明显，2006年公司镁合金产能7万吨，产量6.56万吨，销量6.41万吨，据中国镁协统计数据，规模
和销量均列中国第一位。本公司除主要生产AZ91D、AM60B、AM50A等常用牌号的镁合金外，公司根据不同用户的要求，开发了多种具有特殊性能的镁合金新品种。
随着市场应用领域的不断扩大，公司拥有的多种新型镁合金的生产技术和能力，具有明显的竞争优势。
（4）质量品牌优势
自成立以来，本公司坚持“事事精益求精，炉炉产品合格，批批顾客满意”的质量管理方针，依靠科技进步、狠抓产品质量，取得了长足发展。公司建立了完善的质量保证体系，培养全体员工良好的质量意识。同时，进口了国际先进水平的分析检测设备，以确保生产检测数据的准确性。公司先后通过了 ISO 9002：
2001 质量管理体系认证、QS-9000:1998 质量管理体系认证、ISO/TS 16949:2002质量管理体系认证，保证了公司产品质量的稳定性。公司还先后通过了国际知名汽车公司（通用、戴姆勒-克莱斯勒、丰田、本田、大众）的产品认证。公司在销售中注重产品品牌的提升和推广，在国内和国际市场上树立了良好的品牌形象。
（5）成本优势
本公司通过自主研发和创新，形成了由粗镁直接熔炼合金化生产镁合金（“粗镁一步法”）的新工艺，省去了行业通用的粗镁—镁锭—镁合金工艺中的粗镁到镁锭的生产环节，镁锭生产中的金属损耗和能耗等主要成本被节省，大幅降低了
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1-1-83镁合金生产成本。公司在原镁主要产地设立的全资子公司闻喜云海，以粗镁一步法直接生产镁合金，2006 年产量达 4万吨，相比同行业具有明显的成本优势。
（6）管理优势
本公司在十多年的发展进程中不断总结完善管理经验，已形成了一套符合企业自身特点的行之有效的管理模式，主要体现在集团内部统一的生产、计划、管理体系，专业化和有效控制采购成本和采购质量的集中采购制度；统一组织产品对外销售、市场开发和客户服务的集中销售管理制度；保证会计核算统一规范和资金高效运行的资金集中管理的垂直财务管理制度。公司建设了 ERP 信息化管理系统，保证了财务、采购、销售和计划集中管理的实现。
（7）区位布局优势
针对原镁产地主要在山西、镁合金应用客户相对集聚在长三角一带的现状，公司在山西建立镁合金的生产基地，以利用当地低成本的粗镁一步法生产镁合金；在苏州建立了镁合金压铸边角料的再生回收加工生产基地；在公司本部南京建立镁合金的技术研发和镁压铸等深加工基地。合理的生产布局使本公司具有较为显著的综合竞争优势。
2、发行人的竞争劣势
面对快速增长的市场需求，公司经营规模不断扩大，资金缺口的压力愈加明显，单一的银行融资渠道将制约公司的快速发展。同时，资金不足因素使公司产能不足，不能很好地完全满足市场的需求，并制约公司产业链的延伸和整体竞争力的提高。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品及用途
发行人主要产品为镁合金、中间合金、金属锶和铝合金，其中镁合金为发行人最主要产品，近三年占主营业务收入及主营业务利润的比例均在 60%上。
1、镁合金主要用途，详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”。
2、其他主要产品用途
（1）中间合金：用于配置目标合金和作为添加剂直接用于合金铸造。
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1-1-84本公司批量生产的中间合金产品主要有：铝锶合金、铝钛硼合金、铝钙合金；镁钙合金、镁稀土合金等。
铝锶合金是一种铝铸造普遍使用的长效变质剂，因锶的变质作用可大大提高铸造铝合金的综合机械性能，目前主要应用于汽车、摩托车等铝轮毂及其他高性能铝合金铸件中。
铝钛硼合金是一种铝合金晶粒细化剂，可明显细化铝合金组织起到提高性能的作用，目前主要应用于铝的板、带、型加工以及铝合金低压铸造中。
镁钙、镁稀土合金作为合金化元素钙和稀土的加入，主要应用于镁合金生产中，目前已开始形成批量应用的高性能耐热镁合金，其主要品种中就含有钙和稀土，以提高镁合金高温抗蠕变性能。随着耐热镁合金越来越广泛的应用，镁钙、镁稀土等中间合金将具有良好的市场前景。
生产中间合金的主要原料如金属锶、金属钙、稀土等基本源于中国，但中间合金产品长期被西方国家所垄断，对产品质量要求较高的企业，其使用的中间合金大多依赖进口。本公司一直从事中间合金产品的生产和销售，始终关注市场的变化，2000 年以来，通过加大研发和设备改造的力度，中间合金产品目前已具有一定的生产规模，铝锶合金产品已在中国市场上基本替代了进口产品且批量出口。铝钛硼、镁钙、镁稀土等产品已逐步从研发过渡到实现批量生产，新的生产线也已部分投产。公司预计 2007 年中间合金产品将形成过亿元的销售收入，中间合金产品将成为公司利润一个重要的增长点。
（2）金属锶：金属锶作为长效变质剂主要用于铝合金生产和铸造中，提高
铝合金及其铸件的机械性能；作为合金元素添加于镁合金中，提高镁合金的抗蠕变性能；作为孕育剂应用于铁合金中，提高其综合性能。
（3）铝合金：铝合金具有密度小、导热性好、易于成形等优点，已广泛应
用于航空航天、交通运输、轻工建材等领域，是轻合金中应用最广、用量最多的合金。本公司主要生产汽车行业要求较高的铝合金。
（二）主要产品工艺流程图
1、镁合金生产工艺流程简图
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2、中间合金生产工艺流程简图
3、金属锶生产工艺流程简图
4、铝合金生产工艺流程简图
（三）主要经营模式
1、采购模式
配料熔化均匀化成份分析打渣
精炼脱气静置浇铸包装
铝合金成品铝锭合金化
元素
碳酸锶
煅烧氧化锶球磨配料与混料压块
真空还原
重油
铝罐密封铝粉结晶金属锶成品
镁锭
或铝锭
其他
合金元素
熔化精炼除渣静置
浇铸包装中间合金成品原镁
合金化元素
熔化精炼除渣静置
浇铸抛光包装镁合金成品
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1-1-86本公司实行“统一计划、集中采购”的采购模式，公司及全资子公司的采购由公司采购部统一管理。供方开发、采购询价、订单执行、采购管理四个采购要素岗位相对独立、各司其职。
公司与主要原辅材料长期供应商签署框架性合同，对产品种类、产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，根据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向供应商发出采购计划，完成采购任务。
2、生产模式
本公司实行“按订单组织生产”的生产模式。公司计划部门根据销售部提供的销售信息制定年度、月度生产计划，具体以生产任务单的形式下达，由生产车间执行。计划部门全程跟踪生产计划的执行情况。
通过有效的生产计划、物料安排、现场管理和物流控制，发行人能够满足销售合同所规定的供货义务。
3、销售模式
本公司所有产品销售均由销售部负责。公司在加拿大设有销售代表，负责北美地区业务。公司在香港设立了全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司，作为公司全球销售的业务平台。
（1）销售策略
本公司的核心销售策略为：依托目前的产品品牌、技术、质量和服务等方面的综合优势，与下游客户建立长期合作的战略伙伴关系，成为下游制造商的供应链伙伴。
（2）实现销售策略的具体措施
①通过下游客户的资格认证
在本公司镁合金产品已经通过了美国通用、戴姆勒-克莱斯勒、日本丰田、日本本田、德国大众等五家知名汽车公司资格认证的基础上，再增加一些业内知名压铸厂的认证。
②对下游客户提供良好的回收服务，建立完善的售后服务和技术支持体系
镁合金应用中突出的问题是材料利用率低，镁合金压铸过程中产生的边角料一般达 50%左右，通讯电子类产品利用率更低。本公司是为数不多的具有规模回收各类镁合金压铸边角料技术的厂家之一，能够应客户的要求提供镁合金边角料回收服务。
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1-1-87作为新型金属结构材料，下游压铸工厂在使用过程中普遍缺乏镁合金熔炼、过程保护、镁液输送等专业技术能力。本公司为客户提供专业的售后服务和技术支持，提高公司的市场竞争力。
③共同参与产品研发
本公司注重与下游客户共同进行新产品的开发，根据不同产品对镁合金性能的具体要求调整材料配方以实现产品与工艺的适合性，在巩固和加强与客户合作关系的同时，加快新材料在市场应用推广的速度。
④建立可靠的物流保障体系
镁合金压铸厂在地域分布上虽呈规律性集中，但仍然有区域性分散的特点，国内相对集中在长三角和珠三角一带，国外压铸厂家则较为分散。为此，公司在国内深圳等地租用专业物流仓库，为国内客户提供快捷的交货和服务。在国外荷兰鹿特丹、瑞典、加拿大、英国等国家和地区通过第三方专业物流公司保有一定数量存货，以保证在国外销售的及时性。
（四）销售情况
1、主要消费群体及主要客户清单：
产品主营行业下游公司名称工厂所在地
鸿富锦精密工业(深圳)有限公司
富钰精密组件(昆山)有限公司
鸿富晋精密工业(太原)有限公司
富瑞精密组件(昆山)有限公司
深圳、昆山、太原
可成科技股份有限公司（台湾）
可成科技（苏州）有限公司
可胜科技（苏州）有限公司
台湾、苏州
华孚科技股份有限公司（台湾）
中镁科技（上海）有限公司台湾、上海
深圳宝元科技股份有限公司深圳
3C 行业
上海比亚迪有限公司上海
美国通用加拿大
德国大众德国
戴姆勒—克莱斯勒德国
日本丰田日本
日本本田日本
TAKATA-PETRI AG 德国、罗马尼亚
TRW Automotive Safety Systems GmbH 德国、罗马尼亚
Meridian Technology 加拿大、英国
George Fisher GmbH& Co KG 奥地利、苏州
镁合金
汽车行业
MAGNA international INC 加拿大、奥地利
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1-1-88AUTOLIV 日本、上海
泛亚欧宝金属制造有限公司深圳
TCG UNITECH AG 奥地利
ANDREAS STIHL AG & Co. KG 德国
Husqvarna A B 瑞典
电动工具
敬得科技有限公司苏州、台湾
长安福特马自达发动机有限公司南京
天津丰田合成有限公司天津、张家港汽车行业
南京金城精密有限公司南京铝合金
自行车信隆车料有限公司深圳、太仓
昆山六丰机械有限公司昆山
远轻铝业（昆山）有限公司昆山中间合金汽车行业
友发铝业有限公司上海、苏州
London & Scandinavian Metallurgical
Co.,ltd.英国
ANGLO BLACKWELLS LIMITED 英国
KBM Master Alloys B.V.荷兰
铝行业
KB Alloys INC.美国
海德鲁镁业有限公司西安
金属锶
镁行业 Magnesium Elektron UK 英国、波兰
2、报告期内，发行人主要产品镁合金、铝合金、中间合金、金属锶的产能、
产量、销量、产销率、销售收入如下：
产品项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
产能（吨） 76,000.00 70,000.00 55,000.00 30,000.00
产量（吨） 37,997.52 65,624.68 43,419.22 24,679.97
销量（吨） 37,242.09 64,076.22 41,617.07 24,159.28
产销率(%) 98.01 97.64 95.85 97.89
销售单价（元/吨）[注] 16,579.94 14,876.54 15,269.63 15,671.57
镁合金
销售收入（万元） 53,158.70 81,030.29 53,359.99 31,701.14
产能（吨） 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产量（吨） 5,398.27 10,585.62 7,129.81 10,000.97
销量（吨） 5,234.76 10,555.02 7,071.73 9,901.53
产销率(%) 96.97 99.71 99.19 99.01
销售单价（元/吨） 19,181.47 18,685.74 14,767.94 14,074.52
铝合金
销售收入（万元） 10,041.04 19,722.83 10,443.49 13,935.93
产能（吨） 5,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00
产量（吨） 2,083.16 1,696.09 1,080.72 844.59
销量（吨） 1,824.91 1,705.63 1,009.47 831.18
产销率(%) 87.60 100.56 93.41 98.41
销售单价（元/吨） 22,423.63 23,436.27 21,754.02 25,231.89
中间合金
销售收入（万元） 4,092.11 3,997.36 2,196.00 2,097.22
产能（吨） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 1,200.00
产量（吨） 914.55 965.83 1,631.63 795.16
销量（吨） 688.31 1,171.85 1,347.03 784.74
金属锶
产销率(%) 75.26 121.33 82.56 98.69
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1-1-89销售单价（元/吨） 31,324.48 31,591.45 30,595.09 35,570.68
销售收入（万元） 2,156.08 3,702.04 4,121.25 2,791.37
注：镁合金的单价为公司对外销售部分的平均价格，不包括加工部分。
3、发行人的销售市场包括境内和境外两部分，报告期内各个区域市场实现
的营业收入具体如下： 单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度销售地区金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)中国大陆 44,252.71 61.48 68,207.36 61.37 30,575.91 42.42 25,471.74 49.05
欧洲 13,020.54 18.09 22,038.89 19.83 23,639.82 32.80 15,130.42 29.13
美洲 9,303.26 12.92 9,177.34 8.26 8,636.38 11.98 4,454.34 8.57
亚洲(不含
中国大陆) 5,031.59 6.99 10,644.26 9.58 8,034.69 11.14 4,854.33 9.35
其他地区 374.23 0.52 1,072.65 0.96 1,196.57 1.66 2,023.13 3.90
合计 71,982.33 100.00 111,140.50 100.00 72,083.37 100.00 51,933.96 100.00
（1）2006 年、2007 年 1-6 月出口业务收入比例降低的原因分析
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司出口收入分别为 26,462.22
万元、41,507.46 万元、42,933.14 万元、27,729.62 万元，2005 年、2006 年分
别比上年增加 56.86%、3.43%。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公
司出口收入占当期营业收入的比例分别为 50.95%、57.58%、38.63%、38.52%，
2006 年、2007 年 1-6 月出口业务收入占当期营业收入的比例较 2005 年下降幅度较大，其主要原因如下：
近年来，随着国外汽车整车及配套厂家逐步向中国转移，以及中国逐渐成为全球 3C 产品加工基地，中国镁合金使用量大幅增加。公司作为中国镁合金行业龙头生产企业，具有规模、品牌、质量等综合优势，在国内拥有较高的市场份额，随着中国镁合金使用量大幅增加，公司在国内销售量也大幅增加，2006 年公司国内销售收入较 2005 年增加 123.08%。同时，伴随着公司部分国外镁合金用户
将其海外工厂转移到中国，公司部分原有出口转化为内销。上述因素使得公司虽然 2006 年以后出口收入仍较 2005 年增加，但出口收入占公司销售收入的比例较2005 年下降。
（2）主要出口地区的相关法律法规政策及其变化趋势及其对公司未来出口
业务的影响
欧洲、亚洲（不含中国大陆）和美洲（不含美国、巴西）是公司镁合金产品的主要出口地区，这些地区目前均未实施反倾销等贸易保护政策，未来对中国出口的镁合金出台反倾销政策的可能性小，分析如下：
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1-1-90①亚洲的日本、韩国、中国台湾等主要的镁合金应用地区没有本土的专业镁合金生产企业，基本不存在反倾销的基础条件；
②欧洲、美洲（不含美国、巴西）的市场竞争比较充分，镁合金产品供货厂家既有加拿大本土的 Timminco 公司、欧洲本土的挪威海德鲁公司、俄罗斯索尔斯姆克公司和阿维斯玛镁钛公司，又有亚洲的以色列死海公司以及包括本公司在内的中国镁合金生产企业。市场竞争充分的地区出台反倾销政策的可能性小。
在全球气候变迁、环境保护压力加大的背景下，上述地区出台了多项法律法规推动汽车行业大量应用镁合金材料以使汽车轻量化，从而实现汽车的节能降耗。同时，上述地区市场竞争充分，有利于拥有品牌、技术的企业做大做强。因此，在可预见的将来，拥有品牌、技术、客户等诸多优势的公司在上述地区的镁合金销售有望保持持续稳定增长。
（3）针对欧洲、亚洲等地区未来对中国出口镁合金实施反倾销的可能性，
公司采取的应对措施：
虽然欧洲、亚洲等地区目前未对中国出口的镁合金实施反倾销，在可预见的未来实施反倾销的可能性也很小，但针对可能存在的反倾销，本公司已采取了以下的应对措施：
①基于中国已成为全球镁合金生产和应用的最重要地区，公司将继续深入开发国内市场，稳步提高国内市场的占有率，从而减少欧洲、亚洲等地区可能实施的反倾销对本公司镁合金产品销售的影响。
②公司逐步向镁合金产业链下游延伸，生产技术含量更高的镁合金压铸件，未来通过扩大镁合金压铸件等产品的出口实现部分替代单纯镁合金的出口，一定程度上规避可能实施的镁合金反倾销措施对公司的影响。
4、本公司最近三年及一期前五名终端客户销售情况如下
年份金额（万元）占年度（当期）主营业务收入的比例2007 年 1-6 月 24,735.77 34.36%
2006 年 45,879.50 41.28%
2005 年 33,984.00 47.15%
2004 年 17,301.00 33.31%
说明：终端客户为最终使用本公司产品的制造厂商，不包括从事货物代理出口的外贸公司；受同一实际人控制的销售客户，已合并计算销售额。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。
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1-1-91
（五）原材料和能源及其供应情况
公司原材料主要是原镁、镁压铸边角料和铝锭；主要能源是电、煤。中国是全球原镁生产基地，2006 年中国原镁产量为 51.56 万吨，占全球生产量 70%以上，
原镁供应充足、稳定。2006 年中国铝锭产量约 920 万吨，2007 年预计 1,050 万吨，而本公司铝锭使用总量在 2万吨以内，相对于国内巨大的生产量不存在供应问题。镁压铸边角料的采购量由销售模式决定，公司已与主要客户签订的销售合同中包含有相关边角料回收加工和采购的相关条款，其数量与销售量直接挂钩，供应量稳定。
公司主要产品生产过程所需的能源电、煤，供应充足。
1、主要原材料和能源采购状况和价格变动趋势
（1）报告期内主要原材料粗镁、镁锭、压铸边角料、铝锭、煤的采购情况
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项 目数量（吨）数量（吨）数量（吨）数量（吨）
粗 镁 12,650.98 21,066.01 9,684.83 1,625.51
镁 锭 10,615.02 14,588.58 19,362.31 12,899.04
压铸边角料 5,879.10 10,729.52 5,763.52 3,504.56
铝 锭 7,700.60 13,672.91 8,433.27 9,968.11
煤 14,853.64 19,451.47 13,094.48 5,832.89
（2）报告期内镁锭、粗镁、压铸边角料、铝锭、煤的价格（不含增值税）
变动情况 单位：元/吨
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项 目
价格增长(%)价格增长(%)价格增长(%)价格
粗 镁 13,183.41 13.15 11,650.81 -2.06 11,896.06 -6.83 12,768.68
镁 锭 13,976.99 13.34 12,331.53 -0.02 12,334.05 -14.21 14,377.00
压铸边角料 9,263.49 10.07 8,416.19 2.56 8,205.94 8.22 7,582.05
铝 锭 17,318.36 -1.28 17,543.34 22.24 14,351.95 4.46 13,739.18
煤 579.81 -5.25 611.91 2.48 597.09 -7.97 648.84
（3）报告期内镁合金生产成本中镁锭、粗镁、压铸边角料、铝锭、燃料的
占比情况
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
粗 镁 36.40% 34.68% 22.54% 6.78%
镁 锭 28.07% 27.00% 40.23% 58.33%
压铸边角料 10.24% 10.95% 11.01% 9.93%
铝 锭 6.38% 6.74% 5.38% 4.75%
燃料 1.94% 1.90% 2.45% 2.77%
随着成本较低的粗镁、压铸边角料在镁合金原材料构成中比例逐步提高，公司镁合金生产成本相对逐年降低；从原料的价格变动来看，镁锭和粗镁的价格，
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1-1-92从 2004 年开始下降，到 2006 年初到达底点，然后开始回升，2007 年 5 月到达高点，之后略有回落；铝锭价格在 2006 年上涨幅度较大，但由于主营产品镁合金中铝锭的用量较小，对镁合金成本影响权重较小；上述主原材供应稳定，价格变动对公司的经营业绩未产生重大影响。
由于电力占公司生产成本比重较小，近年来电力价格保持稳定，对公司经营业绩无重大影响。
2、本公司最近三年及一期前五名供应商情况如下：
年份金额（万元）年采购总额（万元）占年度采购总额的比例2007 年 1-6 月 29,971.81 63,539.39 47.17%
2006 年 52,419.92 105,719.51 49.58%
2005 年 27,825.91 78,245.25 35.56%
2004 年 27,723.50 52,282.09 51.00%
公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等在供应
商或客户中所占权益的情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商和前五名客户中未占有权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
安全生产是公司一体化管理体系的重要组成部分。公司制定的《安全管理制度》，规定了防火、设备安全、劳动保护穿戴、外来施工队安全、车间应急处理安全等方面的管理细则。公司和生产车间内部设立三级安全管理网络并严格执行，明确了安全管理职责和责任人员，配备了适用的劳动保护用品及预警装置，对生产全程严格管控。
近三年来，公司遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，没有受到安全生产管理部门的行政处罚。
2、环境保护
公司认真执行国家环保法律、法规，2005 年通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证。近三年来未发生过环境污染事故，无环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。江苏省环境保护厅、山西省环境保护局、内蒙古自治区
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1-1-93环境保护局就公司及公司子公司闻喜云海、包头云海分别出具了《关于南京云海特种金属股份有限公司执行环保法情况的函》、《关于闻喜云海金属有限公司上市环境保护核查意见的函》、《内蒙古自治区环境保护局关于包头云海金属有限公司环境保护核查的函》，证明公司无环境违法行为。
此次募集资金拟投向的年产 3万吨镁合金和 3千吨金属锶项目、年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目、江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目，已经环保部门审批同意建设。
公司近三年有关环境保护方面的的实际支出(包括资本开支和费用开支)以及未来三年的支出计划如下表：
单位：万元
年份资本开支费用成本合计
2004 年 77.56 16.55 94.11
2005 年 307.46 32.96 340.42 实际 2006 年 133.24 132.65 265.89
2007 年 979.40 170.00 1,149.40
2008 年 687.60 296.00 983.60 预计 2009 年 210.00 460.00 670.00
注：公司未来三年环境保护费用预期较大幅度增加的主要原因系募集资金投资项目的建设需相应进行环保投入。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司各类固定资产的状况如下：
单位：万元
名称原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 7,906.40 882.03 7,024.37 88.84%
机器设备 8,119.72 2,075.98 6,043.74 74.43%
交通运输设备 1,006.12 429.07 577.05 57.35%
办公设备 638.13 188.84 449.29 70.41%
合计 17,670.37 3,575.92 14,094.45 79.76%
1、主要房屋建筑物
序号
幢号房产证号面积(M2)用途座落地分布情况
1 1-5 溧房权证变字第 1001928 号 4100.33 工业
2 6-10 溧房权证变字第 1001929 号 4851.28 工业
3 11 溧房权证变字第 1001930 号 97.14 工业
溧水县洪蓝镇蒲塘村薛家自然村
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1-1-944 12-14 溧房权证变字第 1001931 号 484.24 工业
5 1-3 溧房权证变字第 1001932 号 4406.27 工业、办公、其他
6 1-3 溧房权证变字第 1001933 号 4058.70 工业
7 4-7 溧房权证变字第 1001934 号 3137.89 工业
8 8-12 溧房权证变字第 1001935 号 2882.32 工业
9 13-16 溧房权证变字第 1001936 号 1123.14 工业
晶桥镇云海路
10 1-5 闻房权证(2007)字第 01-0440号 1490.42 车间、办公等
11 6-10 闻房权证(2007)字第01-0440-1 5511.12 车间
12 11-15 闻房权证(2007)字第01-0440-2 2874.66 车间、配电室
13 16-19 闻房权证(2007)字第01-0440-3 号 3898.52 车间、宿舍等
闻喜县郭家庄镇柏林村闻喜云海14 -房权证190008字第355839号 755.37 办公包头市石拐区白草沟村包头云海
本公司主要房屋建筑物均通过自建方式取得。
2、主要机器设备
名称期末原值（万元）期末净额（万元）成新率分布情况镁合金熔炼炉三套 265.69 212.38 79.94%
还原炉二套 285.52 47.12 16.50%
精炼炉四台 55.54 19.14 34.46%
保温炉四台 41.81 37.91 90.67%
中频感应炉五台 74.78 58.56 78.31%
车床\立铣四台 23.23 9.67 41.63%
铝合金浇铸机 29.65 19.94 67.25%
液压机四台 33.71 8.92 26.46%
建镁改锶设备 69.98 23.51 33.60%
液压卧式挤压剪切机 15.80 11.67 73.86%
恒温恒湿机组 42.50 31.96 75.20%
冷室压铸机 52.61 16.97 32.26%
喷码机 41.30 30.84 74.67%
压缩机 21.00 16.12 76.76%
直线振动筛四台 14.75 10.21 69.22%
气流粉碎机 25.60 19.67 76.84%
康明斯发电机组 32.50 24.19 74.43%
卡窖蓄热煅烧控制系统 59.00 55.73 94.46%
数控铣镁机六台 244.21 180.82 74.04%
行车六台 26.76 12.60 47.09%
镁废料压缩机二台 23.00 19.90 86.52%
大罐底出渣炼试验项目 49.59 47.23 95.24%
直线连铸机四台 64.82 51.39 79.28%
洪兰电力专线设施 91.83 86.74 94.46%
镁合金挤压机 42.85 33.53 78.25%
冷轧机组 33.65 25.15 74.74%
金属液态成型液压机 18.00 17.15 95.28%
光谱仪四台 155.98 128.09 82.12%
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1-1-95电子蠕变试验机 15.00 14.76 98.40%
DCC280M 冷室镁合金压铸机 47.28 46.53 98.41%
数控车床三台 27.90 27.21 97.53%
630 镁合金压铸单元 21.86 21.86 100.00%
压铸机 100.70 96.71 96.04%
立式加工中心 40.00 39.68 99.20%
连铸连轧生产线 221.13 198.37 89.71%
ICP 分析仪 31.97 22.58 70.63%
叉车十三台 98.50 40.96 41.58%
电子万能机 19.00 6.95 36.58%
除尘设备全套 93.19 78.12 83.83%
镁合金熔炼炉六套 732.27 561.55 76.69%
直线连铸机六台 62.31 47.67 76.50%
废气净化脱硫装置二台 57.00 55.20 96.84%
叉车八台 66.5 47.93 72.08%
煤气炉 116 95.51 82.34%
高压系统 55.91 49.7 88.89%
行车三台 57.22 50.52 88.29%
柴油发电机组 46.5 28.83 62.00%
闻喜云海矿热炉 392.88 342.61 87.20%
天车二台 22.92 19.94 87.00%
除尘设备全套 93.19 78.12 83.83%
配电设备全套 30.58 25.63 83.81%
变压器三台 59.08 49.52 83.82%
包头云海强力分级破碎机 15.00 14.05 93.67%
镁合金连续浇注机 12.60 12.00 95.24%
车床四台 25.55 25.15 98.43%
行车三台 30.70 30.21 98.40%
配电柜 144.88 143.73 99.21%
变压器二台 66.00 65.48 99.21%
奥林巴斯金相显微镜及图像系统 11.50 11.41 99.22%
直线振动筛二台 14.76 14.64 99.19%
日立喷码机三台 20.90 20.90 100.00%
流化床气流粉碎分级机二台 66.00 66.00 100.00%
空压机二台 98.50 98.50 100.00%
废水、废气处理设备 52.50 52.50 100.00%
苏州云海真空泵 22.40 21.33 95.22%
葫芦双梁起重机 12.00 11.43 95.25%
电捕焦油器 12.00 11.43 95.25%
延河回转窑 58.88 54.84 93.14%
金属锶生产线 537.00 511.49 95.25%
五台云海本公司主要机器设备均通过自购方式取得。
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1-1-96
（二）无形资产
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司无形资产的账面价值为 4,655.60 万元，具
体如下：
序号项目
账面价值
（万元）
无形资产跌价准备（万元）尚余摊销时间备注
1 晶桥老厂南厂区土地使用权 277.78 0.00 548 月
2 晶桥老厂北厂区土地使用权 137.22 0.00 548 月
3 洪蓝新厂区土地使用权 492.34 0.00 540 月
4 洪蓝西区土地使用权 32.49 0.00 540 月
5 溧水开发区土地使用权 1,677.91 0.00 594 月
在 2007 年 6月30 日均已向银行质押用于借款。
6 苏州云海土地使用权 1,130.39 0.00 593 月-
7 闻喜云海土地使用权 202.96 0.00 594 月-
8 五台云海土地使用权 623.45 0.00 594 月-
9 包头云海土地使用权 68.66 0.00 593 月-
10 视频会议软件 3.73 0.00 --
11 金蝶 K3 软件 4.54 0.00 --
12 办公自动化 4.13 0.00 -合 计 4,655.60 0.00
1、土地使用权
序号证号面积(M2)终止日期用途使用权类型座落地
土地使用权人1 宁溧国用(2006)字第 3181 号 17,885 2053/03/23 工业出让
溧水县晶桥镇集镇
2 宁溧国用(2006)字第 3184 号 4,297.1 2052/07/22 工业出让
溧水县洪蓝镇蒲塘村薛家自然村
3 宁溧国用(2006)字第 3185 号 30,566 2053/03/23 工业出让
溧水县晶桥镇集镇
4 宁溧国用(2006)字第 3186 号 58,525.2 2052/07/22 工业出让
溧水县洪蓝镇蒲塘村薛家自然村
5 宁溧国用(2007)字第 0467 号 134,052.5 2056/12/31 工业出让溧水县开发区
云海金属6 闻国用(2006)字第 300 号 29,933.7 2056/12/31 工业出让
闻喜县郭家庄镇柏林村闻喜云海7 包石国用(2007)字第 009 号 20,578.0 2056/12/27 工业出让
包头市石拐区
国庆乡白草沟村包头云海8 五国用(2007)字第 001 号 214,680.0 2056 年 12 月工业出让
五台县沟南乡
观上村五台云海9
苏工园国用(2007)字第02025 号
58,353.7 2056/12/29 工业出让
苏州工业园区
娄葑东区
星海路西
苏州云海
2、商标
截止本招股说明书签署日，本公司在中国和美国各有一项注册商标。具体如下：
（1）中国
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1-1-97注册人注册商标商标注册证号核定项目有效期限截止日
云海有限第 1062119 号
商品第 1类：
碱土金属 2007 年 7 月 27 日
截止本招股说明书签署日，商标注册人的名称变更手续已经收到国家工商行政管理总局商标局的变更受理通知，发文编号为：2006 变 58414SL；商标的续展手续也正在办理之中。
（2）美国
注册人注册商标商标注册证号注册日有效期
NANJING YUNHAI
SPECIAL METALS
CO.,LTD.
Reg. No. 2,501,235 2001 年 10 月 30 日 10 年
3、专利
（1）云海金属已获授权专利
序号专利类型专利名称专利号
专利
申请日
专利权人
授权
公告日
1 发明废镁合金真空回收工艺及设备 ZL02113128.7
2002年
6月7日
云海金属
2006年
4月19日
2 发明金属锶铝罐包装技术 ZL02113127.9
2002年
6月7日
云海金属
2007年
2月28日
3 实用新型
一种镁合金浇铸模具 ZL200620072810.9
2006年
4月26日云海金属
2007年
4月18日
4 实用新型
镁合金浇铸泵用接头 ZL200620073117.3
2006年
4月30日云海金属
2007年
4月18日
5 实用新型合金液浇铸管 ZL200620073118.8
2006年
4月30日云海金属
2007年
4月18日
6 实用新型镁合金倒吸泵 ZL200620073116.9
2006年
4月30日云海金属
2007年
4月18日
7 实用新型
镁合金虹吸电加热输液装置 ZL200620071552.2
2006年5月22日
云海金属
2007年
6月20日
（2）云海金属已获受理专利
序号专利类型专利名称申请号专利申请日
1 发明竖罐炼锶工艺及装置 02113129.5 2002年6月7日
2 发明一种新型镁合金 200610040346.x 2006年5月17日
3 发明一种镁合金 200610040345.5 2006年5月17日
4 发明一种高耐蚀性镁合金 200610041586.1 2006年9月15日
5 发明一种高流动性镁合金 200610041587.6 2006年9月15日
6 发明一种高强度高塑性变形镁合金及其制备方法 200710022216.8 2007年5月9日
7 发明一种高性能变形镁合金 200710023164.6 2007年6月7日
8 发明一种耐热变形镁合金 200710024637.4 2007年6月26日
9 发明一种皮江法镁还原催化剂及采用该催化剂的镁还原法 200710024638.9 2007年6月26日
云海金属 招股说明书
1-1-9810 发明一种镁合金压铸用压铸机供液方法及供液装置 200710024641.0 2007年6月26日
11 发明一种采用金属锶炉渣制备碳酸锶盐的方法 200710025000.7 2007年7月17日
12 实用新型镁合金浇铸管用出液开关 200620072811.3 2006年4月26日
13 实用新型一种还原罐 200620075515.9 2006年8月4日
14 实用新型一种可动模 200620126188.5 2006年10月23日
15 实用新型一种连体还原罐 200720035542.8 2007年3月30日
(3)闻喜云海已获受理专利
序号专利类型专利名称申请号专利申请日
1 发明一种耐热铸造镁合金及其制备方法 200710021155.3 2007年3月30日
2 实用新型一种铝合金精炼剂添加装置 200720035543.2 2007年3月30日
公司的部分专利在股份有限公司成立之前就已申报，当时申请人为云海有限，现均已申请变更为云海金属,并已收到国家知识产权局“手续合格通知书”。
公司上述商标注册人和专利权人的名称变更不存在法律障碍。
4、非专利技术
截止本招股说明书签署日，发行人拥有的非专利技术如下：
序号名 称
1 高纯金属锶冶炼技术
2 高清洁度压铸用镁合金自有成套工艺设备技术
3 粗镁一步法生产镁合金工艺技术
4 高清洁度镁合金快速凝固密闭 DC 技术
5 镁合金热顶连铸技术
6 镁合金边角料再生回收加工技术
7 低级镁合金压铸边角料真空蒸馏净化回收技术
8 高强度、高塑性变形镁合金新材料及形变加工技术
9 高性能低成本耐热镁合金新材料
10 镁合金细晶技术
11 高品质镁合金切屑加工技术
12 铝钛硼连铸连轧加工技术
13 铝锶连续挤压线材加工技术
14 节能环保大罐竖罐硅热法炼镁新技术
15 回转窑煅烧白云石余热综合利用技术
16 镁合金压铸机前级熔化、保护和输液装备国产化制作技术
17 镁合金压铸工艺技术
18 镁合金挤压铸造工艺及装备技术
六、发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权
的情况
1、2005 年 9 月 15 日，本公司与东南大学签订了《合作协议书》，东南大学
云海金属 招股说明书
1-1-99作为项目技术依托单位支持本公司申请江苏省科技成果转化专项资金项目——高性能镁合金的研究与产业化。项目立项后，东南大学许可本公司可独家使用该单位的三项国家发明专利及一项省级科技鉴定成果且没有期限限制，本公司向东南大学支付江苏省拨款经费的 20%作为使用上述成果的技术外协费。东南大学许可本公司可独家使用的具体专利及科技成果如下：
序号类型名称专利号专利权人
低成本耐热镁合金 ZL01127135.3
耐热轻金属镁合金 ZL03112768.1 1 发明
耐热稀土镁合金 ZL03112769.X
东南大学
2 科技成果高性能耐热镁合金成果鉴定号：江苏省科学技术厅苏科鉴字[2001]第 153 号东南大学
上述专利和成果仅作为“高性能镁合金的研究与产业化”的前期研究基础，并未应用于公司实际生产经营，且协议中没有限定公司对于上述专利和成果的使用期限，为此，上述专利和成果对公司的持续生产经营没有影响。
截止本招股说明书签署日，本公司不存在许可他人使用自己所有资产的情形。同时，本公司未拥有特许经营权，也未从他人处获得特许经营权。
七、发行人的技术与研发情况
（一）主要产品技术水平
1、发行人及其产品获得的政府认定或荣誉主要如下：
序号类别认定或荣誉授予或认定单位获得时间1 国家火炬计划重点高新技术企业国家科技部火炬高技术产业开发中心 2004 年2 国家星火外向型企业国家科技部 2002 年3 江苏省高新技术企业江苏省科学技术厅 2002 年4
企业
南京市十佳科技创新型企业南京市人民政府 2006 年5 高新技术产品（镁合金及牺牲阳极）江苏省科技厅 2003 年6 南京市名牌产品（RSM 牌高纯金属锶）南京市人民政府 2006 年7 南京市名牌产品（RSM 牌铝锶中间合金）南京市人民政府 2006 年8
产品
江苏省名牌产品（RSM 牌镁合金）江苏省技术质量监督局 2006 年
2、发行人现有主要产品的生产技术所处的阶段
本公司主要产品为镁合金，其生产技术所处阶段如下：
序号镁合金产品生产技术具体内容所处阶段
高品质镁合金熔炼工艺
蓄热式镁合金熔炼炉设计
专用镁合金输送泵与输液管
1 高清洁度压铸用镁合金成套工艺设备技术
镁合金底模浇铸
大批量生产
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1-1-100密封水冷式专用镁合金浇铸系统
镁合金熔炼净化
镁合金切屑真空输送 2 高品质镁合金切屑加工技术镁合金切屑数控设备专用刀头设计大批量生产3 镁合金边角料、废料再生回收加工技术
常规镁合金压铸边角料净化技术大批量生产
3、发行人现有主要产品的生产技术与同行业技术发展水平的对比
镁合金产品技术发展水平主要表现为装备技术与工艺技术水平的差异。本公司一直关注发达国家同行业的设备等技术的发展，通过多年的摸索和研发，设计出一套具有多项专有技术集成的镁合金自动化生产线，该生产线的核心部分——自动浇铸成形、密闭保护转液输液、底模浇铸等技术处于行业领先水平。
工艺水平决定了镁合金品质稳定性及各项消耗指标与劳动生产率，消耗的主要指标有：重熔金属的烧损、消耗的能源（电力与燃料）。国外先进的指标是金属烧损耗量 1.5%～2%，本公司 2006 年统计的金属回收率达到 98.52%，即金属烧
损率小于 1.5%，处世界先进水平；国外先进的能耗指标是天然气 150Nm3/t 合金，
而本公司使用发生炉煤气生产镁合金，2006 年统计的吨合金煤耗为 206kg，用热值换算，基本相同；本公司在山西以粗镁一步法生产镁合金工艺减少了一道原镁重熔成锭的全过程，相关消耗指标有一个更大的降低。本公司拥有行业领先的检测设备和检测技术，有完善的质量保证体系，保证了产品生产的过程控制水平和产品质量的稳定性。
（二）技术研发体系
1、研发机构
本公司技术开发部负责新产品、新技术、新工艺、新装备的研发。以技术开发部为主体的公司技术中心，2005 年被南京市科学技术局认定为“南京轻质有色合金材料工程技术研究中心”，2006 年被江苏省科学技术厅认定为“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”。
2、研发人员
公司现有各类技术人员 160 名，从事研发的技术人员 60 名，其中 16 人具有高级职称。
3、公司最近三年及一期的研发费用投入
单位：万元
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1-1-101年 度 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
研发费用 337.68 560.47 137.58 -
占销售收入比例 0.47% 0.50% 0.19%-
上述研发费用为会计核算的研发费用，公司 2004 年未单独核算研发费用，2005 年因承担高性能镁合金研究与产业化项目，公司财务就该项目开始单独明细核算研发费用。公司最近三年及一期实际研发投入远超过上述数额，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月研发投入分别为 1,136.21 万元、1,702.92 万
元、2,971.62 万元、1,223.74 万元。
（三）技术创新机制和措施
技术创新和开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。
为了进一步促进新产品、新技术的开发，提升公司整体创新能力，发行人采取了一系列的措施，从制度上保障了技术创新的实施：
1、建设以江苏省镁合金材料工程技术研究中心为主体的技术创新体系。公
司采取“生产一代、试制一代、研究一代”的产品与技术发展模式，由总经理总负责，由以工程中心为主体的科研队伍具体实施。
2、积极实施企业自主创新活动。公司积极鼓励员工参与技术创新和管理创
新活动。
3、实施产学研合作。公司长期与东南大学等相关高校及科研院所建立了密
切的技术合作关系，形成了产、学、研一体化的运作模式。
4、实施技术创新考核机制。公司通过量化的考核体系考核技术人员，技术
人员的薪酬直接与产品开发和技术创新成果挂钩。
（四）研发项目情况
1、公司承担的主要国家、省、市科研项目
年度项目（课题）名称来源
1999-2002 镁合金 DC 棒材及挤压型材国家中小企业创新基金
2003 25,000 吨高品质镁合金产业化示范科技部十五国家科技攻关计划重大项目专题
1999-2003 用于半固态射出成型工艺的高品质镁合金切屑南京市计经委重点开发项目
2004 10,000 吨镁二次资源循环再生产业化示范科技部十五国家科技攻关计划重大项目专题
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1-1-1022004 高强度高塑性变形镁合金 2004 年国家火炬计划项目
2002-2004 轻质高强合金材料江苏省科技攻关项目
2005-2008 高性能镁合金研究与产业化江苏省科技成果转化产业化专项资金
2006-2008 江苏省镁合金材料工程技术研究中心江苏省科技厅
2007-2010 节能环保硅热法原镁工程化技术开发国家“十一五”科技支撑计划重点项目
注：（1）上表中的“高性能镁合金研究与产业化”、“江苏省镁合金材料工程技术研究
中心”项目，东南大学为技术支持单位，研究成果、知识产权由双方共享。
（2）上表中的“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”课题由本公司与上海交通大
学、太原市同翔金属镁有限公司联合承担，本公司为课题负责单位。
2、公司自主研发的主要项目
序号项目名称内容
1 蓄热式镁合金熔炼炉试制利用蓄热燃烧技术，大幅度降低排烟温度，节能 30%以上
2 高性能镁合金新材料研发耐热镁合金、变形镁合金、高流动性镁合金、高耐蚀镁合金
3 电动自行车镁合金轮毂产品开发同性能，低成本，替代铝合金轮毂
4 摩托车离合器盖镁压铸件产品开发模具设计、压铸工艺设计、样件性能检测5 镁合金热顶一拉二连续铸造坯锭中试保证坯材质量，提高连铸坯锭生产效率
6 铝钛硼、铝锶合金连铸连轧技术改造自动化生产线，提供高品质连铸连轧线材7 蓄热式竖罐镁还原中试为五台年产 30,000 吨镁合金项目做准备8 镁合金铸件表面化成处理新技术开发提高表面化学转化膜结合力
（五）技术储备
1、公司已有的技术储备
公司已有的专利技术和非专利技术，除已应用于规模化生产以外的其他部分均形成公司主要的技术储备，其中具备中试生产或小批量生产的应用技术如下：
序号储备的技术应用及产品
镁合金细晶技术
高清洁度镁合金快速凝固密闭 DC 技术 镁合金热顶连铸技术
高性能变形镁合金连铸坯锭
镁合金压铸机前级熔化、保护和输液装备国产化制作技术 2
镁合金压铸工艺技术
镁合金压铸
3 镁合金挤压铸造工艺及装备技术镁合金轮毂挤压铸造
4 铝钛硼连铸连轧加工技术铝钛硼线材
5 节能环保大罐竖罐硅热法炼镁新技术原镁
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1-1-103上述技术均通过了中试或小批量生产，技术成熟，构成了公司的主要技术储备。
2、在研项目可取得的技术成果
目前，公司在研的重大项目：国家“十一五”科技支撑计划重点项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”中的“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”项目、江苏省科技成果转化产业化专项资金支持的“高性能镁合金研究与产业化”项目以及江苏省镁合金工程技术研究中心项目。在研项目取得的技术成果同样构成本公司的技术储备。公司在研项目主要研发内容如下：
序号在研项目研究内容
回转窑烟气及煅白余热利用技术及装备开发
蓄热式竖罐炼镁还原炉系统开发
大直径竖式炼镁还原罐开发
还原机械化快速加料及出渣系统开发
能源的清洁净化及存储
还原渣综合利用
研究开发新型的电阻内加热还原炼镁技术及装备
镁还原渣余热利用技术及装备开发
常用镁合金中各元素的真空分馏特性研究
真空蒸馏回收系统的开发
研制集熔化、处理、浇注为一体的自动化、封闭型、连续化的生产工艺系统
蒸馏冷凝镁块的重熔制锭和成分分析
研制开发尺寸大于ф300mm 或 300mm×300mm 的镁合金专用氧化镁泡沫陶瓷过滤器
1 节能环保硅热法原镁工程化技术开发
过滤净化工艺的研究
低成本高性能耐热镁合金系列
高强度、高塑性铸造镁合金和变形镁合金系列
高性能耐热镁合金和高强镁合金生产和加工的全套工艺 2
高性能镁合金研究与产业化
新型镁合金晶粒细化剂
新型高性能镁合金材料开发
高性能耐热镁合金材料的开发
高强度、高塑性变形镁合金材料的开发
高流动性镁合金研究与开发
新型镁合金应用产品开发
高电位镁合金阳极开发
镁合金轮毂制造
镁合金冲压件
高温下服役的镁合金汽车零部件
镁合金应用技术开发
镁合金电镀与化学镀技术开发
镁合金焊材加工技术开发
镁合金行业产业化关键技术开发
镁合金压铸预熔保护技术
3 江苏省镁合金材料工程技术研究中心
镁合金压铸机前级熔炉设备研发
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1-1-104
（六）技术权属和保护
本公司核心技术与同行业相比处于先进水平，公司核心技术通过公司技术人员自主研发获得，目前应用于产业化的各项技术全部来自于自主研发。
技术许可协议方面，签约方涉及到东南大学，技术许可协议均明确本公司有独家使用权，技术权属双方共有，本公司可独家使用。
本公司多项技术均已申请专利保护，对于未申请专利保护的技术也已通过完善的保密等管理制度进行严格的控制。
公司与核心技术人员签订的《劳动合同》一般为长期合同，其中约定有工资收入条款，采用年薪制。同时，劳动合同中附有保守商业秘密条款、竞业禁止条款，这保证了核心技术人员对公司的忠诚度。另外，公司制定有《保密制度》，对保密机构、保密内容、涉密人员、责任与处罚等作出了详细规定。公司机密文件实行分级（绝密级、机密级、秘密级）管理制度，明确核心技术持有人范围、获准使用批准程序权限、使用场所、涉及人员、带出与出借、复印与备份、焚烧与移交等，从源头控制公司核心技术的独家拥有。
（七）技术前景
发行人主要产品镁合金的生产技术已经进入成熟的产业化发展阶段，突出表现在不断增长的市场占有率和稳定的产品质量。因涉及到多项核心技术的集成，发行人镁合金生产技术是很难替代的。在目前的基础上，发行人将通过后续研发进一步完善现有相关技术。
在高性能镁合金研发方面，发行人处国内领先水平但与国外先进水平还存在着差距,主要体现在应用推广和成熟度上存在不足。公司正通过技术持续改进，加大研发的投入，加强相关领域的合作，以缩小差距。
八、境外业务与资产情况
（一）境外资产情况
截止 2007 年 6 月 30 日，公司在境外的资产为注册于中国香港特别行政区的全资子公司香港瑞宝。
经审计，截至 2006 年 12 月 31 日，香港瑞宝净资产为 1,972.29 万元，总资
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1-1-105产为 8,137.75 万元，其中货币资金 48.54 万元，应收账款净额为 3,644.86 万元，
存货为 3,063.12 万元，长期投资净额为 799.85 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，
香港瑞宝净资产为 2,335.91 万元，总资产为 10,211.92 万元，其中货币资金
376.38 万元，应收账款净额为 4,835.05 万元，存货为 3,326.69 万元，长期投
资净额为 799.85 万元。
（二）境外经营情况
香港瑞宝成立于 2004 年 10 月 25 日，注册于中国香港特别行政区，注册资本 100 万港元，注册证书编号 929462。该公司的经营范围是镁合金、铝合金及相关产品的技术开发和产品销售，实际经营活动从 2005 年开始发生，主要是从发行人处购买镁合金等产品后再转卖至境外客户，以发挥其在国外办理报关、纳税、发货有关手续相对便捷的优势，该公司业务由公司销售部统一负责。为便于及时向国外客户交货，香港瑞宝在荷兰、瑞典、加拿大、英国等国家和地区通过第三方专业物流公司保有一定数量存货，需要时由专业物流仓库根据公司销售部实际发出的指令向客户出货。
经审计，该公司 2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月营业收入分别为 7,178.88
万元、16,131.99 万元和 11,973.86 万元，净利润分别为 964.60 万元、901.10
万元和 363.62 万元。
九、发行人主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司产品主要执行国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会批准的镁及镁合金相关国家标准，主要包括基础标准、产品标准、分析检测方法标准、其他辅助材料标准和环保安全标准。同时，公司产品还执行美国 ASTM 的相关标准。
公司通过了 ISO 9002：2001 质量管理体系认证、QS-9000:1998 质量管理体系认证、ISO/TS 16949:2002 质量管理体系认证。
（二）质量控制措施
公司建立了完善的质量保证体系，确保全体员工有良好的质量意识，一切按照质量管理程序有序地工作。公司购置了具备国际先进水平的分析检测设备，确
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1-1-106保生产检测数据的精确，以保证产品质量的稳定。
公司按照 GB/T 18305-2003（ISO/TS 16949:2002）标准、GB/T 24001-2004（ISO 14001:2004）标准、GB/T 28001-2001（OHSAS 18000:1999）以及 QC
080:2005 标准编制了《一体化管理手册》，其中设定了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系在内的一体化管理体系基本结构，是公司质量、环境及职业健康安全的内部准则，适用于公司全部产品的生产及售后服务全过程。公司同时配套实施的《程序文件》对涵盖上述全过程的 43 个程序各自的目的、范围、职责、定义、内容、相关文件、相关表单等进行了详细的描述。《程序文件》是不同岗位员工具体操作指引性质的文件。
（三）质量纠纷处理
本公司制定了用户反馈信息的处理程序，由销售部与质量部联合负责用户的质量反馈与咨询工作。公司近三年来严格遵守国家产品质量、技术监督方面的法律、法规，产品符合国家技术、质量标准，没有受到质量技术监督部门的行政处罚。报告期内公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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1-1-107第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司目前从事的主营业务是镁合金、金属锶、铝合金和中间合金产品的生产和销售。
本公司的控股股东及实际控制人——梅小明先生，在发行之前，除持有本公司 40.51%的股权以外，没有投资或持有其他公司的股份或权益。
因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二）避免同业竞争的制度安排
本公司控股股东梅小明先生承诺：
1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、
高级管理人员的职权，不利用在股份公司的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。
2、本人目前除持有股份公司 40.51%的股份外，未持有其他任何企业、公司
或其他机构、组织的股权或权益。
3、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
5、如本人违背承诺，给股份公司造成了重大损失，本人愿承担赔偿责任。
6、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照证券
交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。
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1-1-108
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系持股比例主营业务
梅小明发起人、控股股东 40.51%-
南京瑞宝全资子公司 100%生产稀有金属、有色金属、铁合金、冶金材料；销售自产产品
闻喜云海全资子公司 100%生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料、化工产品
五台云海全资子公司 100%金属镁、镁合金；金属锶和铝合金等的生产与销售
苏州云海全资子公司 100%生产、加工、销售镁合金等新型合金材料及制品
包头云海全资子公司 100%铁合金的冶炼及销售
香港瑞宝全资子公司 100%贸易
南京虹美控股子公司 64.29%生产锶系列冶金产品；冶金炉料的生产及技术开发；销售自产产品
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系持股比例主营业务
中新创投持股 5%以上的股东 12.49%
高新技术企业初创期和成长阶段的直接投资，科技型中小企业、高新技术项目的贷款担保等
中比基金持股 5%以上的股东 11.37%
对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询等
Angiola 持股 5%以上的股东 6.00%投资
Geneco 公司股东，Angiola的关联方 4.00%投资
南京云海镁业有限公司本公司参股公司 35%
生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品
3、自然人关联方
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其在关联方任职情况见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员四、公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员兼职情况”的相关内容。
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1-1-109
（二）经常性的关联交易
1、公司从南京云海镁业有限公司采购铝锭、镁锭等原材料
采购原材料 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元）-- 1,473.38 47.83
占同类业务的比例（%）-- 8.69 0.25
定价政策市场价
2、公司向南京云海镁业有限公司销售镁合金等货物
销售产品 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元） 6.46 599.30 372.89 237.49
占同类业务的比例（%） 0.01 0.54 0.52 0.46
定价政策市场价
3、公司为南京云海镁业有限公司提供检测服务
提供检测服务 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元） 60.85 111.01 102.27 113.51
占同类业务的比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
定价政策南京云海镁业有限公司对外销售收入的 2%
公司与参股子公司南京云海镁业有限公司间的购销关联交易主要是彼此临时调剂生产经营物资或产品，该等关联交易未来可能还将偶尔发生。公司与参股子公司南京云海镁业有限公司于 2002 年 3 月 21 日签订有《委托服务协议》，南京云海镁业有限公司委托本公司对其原材料及产成品进行分析检测，南京云海镁业有限公司按其主营业务收入（扣除销售给本公司或南京瑞宝的产品收入，以及购买本公司或南京瑞宝产品进行销售的收入）的 2%向发行人支付分析检测费用，费用按季度结算，协议有效期至 2008 年 12 月 31 日。
（三）偶发性的关联交易
1、2005 年 4 月 22 日，梅小明先生（出质人）与中国建设银行溧水县支行
（质权人）签订质押担保合同，以其持有的本公司全部股权质押为公司向中国建设银行溧水县支行 1,000 万元贷款提供保证责任担保。该合同已执行完毕。
2、2006 年 5 月 17 日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为 060101 号
的《保证合同》，为南京瑞宝金属有限公司在编号 060517 号的《综合授信合同》项下的债务提供保证担保，该合同项下的授信额度为 850 万美元，授信期限自2006 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 17 日。
3、2006 年 6 月 26 日，梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编
号为保字第 200607-1 的《最高额保证合同》，为发行人在编号为 2006 年授信字
云海金属 招股说明书
1-1-110第 07 号《授信额度协议》项下的义务提供连带责任保证担保，该协议项下的授信额度为 2,500 万元，授信期限自 2006 年 5 月 24 日至 2007 年 5 月 23 日。
4、2006 年 9 月 26 日，梅小明、梅光辉与中国建设银行股份有限公司溧水
支行签订了编号为 LS123006003 的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为 LS123006003 的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为 3,000 万元，借款期限为 2006年 9 月 26 日至 2007 年 9 月 25 日。
5、2007 年 2 月 5 日，梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订了
编号为 LS123007001 的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为 LS123007001 的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为 1,000 万元，借款期限为 2007 年 2 月 5日至 2008 年 2 月 4 日。
6、2007 年 4 月 10 日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为 2007 年信
宁保字第[0119]号《个人保证合同》，为本公司的综合授信项下该行对本公司的全部债权的实现提供保证担保，最高授信额度为 8,000 万元，授信期间自 2007年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 10 日。
（四）关联方往来余额
单位：万元
关联单位名称 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日(1)应收账款
南京云海镁业
有限公司 7.05 - 11.92 111.53
(2)应付帐款
南京云海镁业
有限公司-- 295.38 2.00
（五）关联交易对经营状况的影响
报告期内本公司与南京云海镁业有限公司发生的关联交易金额较小，定价公允，对公司财务及经营成果影响较小。梅小明先生为公司向银行借款提供连带担保，增强了公司的融资能力，对公司的财务状况产生了积极影响。
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1-1-111
（六）《公司章程》中关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行
回避制度，以保证关联交易决策的公允性。《公司章程》中规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
“第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（七）发行人报告期关联交易的执行情况
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
（八）发行人减少关联交易的措施
本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
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1-1-112理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，本公司董事会成员中有 3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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1-1-113第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。除梅小明先生在本公司全资子公司香港瑞宝担任董事长外，其余董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在境外机构担任职务。
（一）董事
公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员 9 人，董事任期自 2006 年 8月至 2009 年 8 月。以下为各位董事的简历：
梅小明先生，1965 年出生，大学本科学历，高级工程师、高级经济师。1985年至 1992 年历任南京市冶金研究所工程师、南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长。1993 年迄今在公司工作，历任南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。
梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金的熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了 3项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》和《金属锶铝罐包装技术》已获授权，《竖罐炼锶工艺及装置》已获受理。梅小明先生是国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用和产业化”中的两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。
诸天柏先生，1965 年出生，硕士研究生，高级工程师。1987 年至 1994 年历任南京白云石矿技术员、南京白云石矿镁厂厂长。1995 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司生产部副部长、技术质量部部长、技术部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理兼项目工程部部长。
诸天柏先生长期从事镁合金工程技术及项目建设设计和管理工作，先后负责完成了公司所有镁合金生产线的设计和建设，并一直从事竖罐炼镁技术研究，取得了多项科研成果。其作为项目负责人承担了国家火炬计划项目“高强度高塑性变形镁合金”和江苏省科技攻关项目“轻质高强合金材料”；作为主要技术负责
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1-1-114人参加了科技部“十五”国家科技攻关计划重大项目两个专题“25,000 吨高品质镁合金产业化示范”和“10,000 吨镁二次资源循环再生产业化示范”；作为第一发明人获得《废镁合金真空回收工艺及设备》的发明专利。
夏忠信先生，1954 年出生，大专毕业，助理工程师。1980 年至 1994 年历任溧水县晶桥镇办企业主办会计、厂长、洪蓝镇工商所协管员，1995 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司办公室主任、管理部长、供销部长，闻喜云海副总经理、包头云海总经理，现任本公司董事。
吕厚军先生，1963 年出生，硕士研究生，高级经济师。1986 年迄今历任建设银行苏州分行行长助理，江苏省分行国际业务部副总经理，建设银行南京分行国际业务部总经理，海通证券股份有限公司投资银行总部总经理助理，海通证券股份有限公司国际业务部副总经理。现任海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理，南京朗光电子股份有限公司副董事长，新疆金风科技股份有限公司董事，本公司董事。
李莹女士，1971 年出生，经济学硕士，高级经济师，注册会计师。1993 年迄今历任中国建设银行苏州分行中间业务部总经理助理，北京证券投行华东部项目经理，中新苏州工业园区创业投资有限公司投资部经理。现任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理，沪士电子股份有限公司董事，江苏常铝铝业股份有限公司董事，本公司董事。
张首先先生，1962 年出生，大学本科学历，会计师。1982 年至 2002 年历任江苏省公安厅行政管理处财务科长、江苏省公安厅交通管理局财务装备科长、江苏省通用网络科技有限公司副总经理，2003 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司总经理助理兼管理部部长，现任本公司董事、财务负责人兼财务部部长。
王开田先生， 1957 年出生，博士后，教授,硕士生导师。历任南京财经大学会计学院院长，现任南京财经大学副校长，南京市第十三届人大代表及财经委员，中国会计准则委员会咨询专家，中国会计学会理事，江苏省会计学会副会长，江苏省会计教育学会会长，中国粮食会计学会副会长，南京市总会计师协会副会长，国电南自股份有限公司独立董事、南京欣网视讯股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
著有《会计行为论》、《行为会计与会计行为比较研究》、《会计规范理论
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1-1-115结构》、《现代会计对象的再认识》等著作。
2001 年被评为江苏省有突出贡献的中青年专家、2002 年江苏省哲学社会科学先进工作者、2003 年江苏省“333 工程”第二层次培养人人选、2004 年享受国务院特殊津贴、2005 年江苏省杰出会计工作者。
蒋建清先生， 1963 年出生，博士后，教授，博士生导师。1990 年迄今历任东南大学材料科学与工程学院院长，现任东南大学教务长、材料科学与工程学位委员会主任，中国材料研究会青年委员会委员，中国复合材料学会理事，江苏省金属学会常务理事、金属材料专业委员会主任，江苏省新材料示范工程专家组成员，江苏省自然科学基金工程与技术学科组成员等，本公司独立董事。
发表学术论文八十多篇，其中近二十篇被 SCI/EI 收录，并被国际同行引用近五十余次，完成省部级鉴定五项，发明专利 12 项，获江苏省科技进步一等奖一项、二等奖二项。
高允斌先生， 1967 年出生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。1985 年迄今先后任职于江苏财经职业技术学院、江苏税务事务所，现任江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事，南京大学客座副教授，江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉教授，江苏省注册会计师协会专业技术委员会委员，江苏康缘药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
个人出版专著有《小型企业审计实务》、《会计与税法差异比较及纳税调整》、《企业重组的会计处理与纳税处理》、《个人所得税最新政策解析与纳税筹划》、《新企业所得税申报表填报指南及政策解析》、《公司税制与纳税筹划》等主编、参编教材八部。
（二）监事
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员 5 人，监事任期自 2006 年 8月至 2009 年 8 月。以下为各位监事的简历：
刘小稻先生，1966 年出生，大学本科学历，高级工程师。1985 年至 1995年任职于南京 511 工厂，1995 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司销售部长、采购部长，现任本公司监事会主席、项目工程部副部长。
刘小稻先生作为发明人之一申报的国家发明专利《竖罐炼锶工艺及装置》已
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1-1-116获受理；作为项目负责人承担江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目并任中心主任；作为主要项目人员参加了国家中小企业创新基金项目“镁合金 DC 铸造棒材及挤压型材产业化”、科技部“十五”国家科技攻关计划重大项目两个专题“25,000 吨高品质镁合金产业化示范”和“10,000 吨镁二次资源循环再生产业化示范”、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”等多个项目。
徐孝军先生，1974 年出生。1996 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司操作工、班长、车间主任，现任本公司职工监事、苏州云海车间主任。
杨全海先生，1976 年出生，大学本科毕业。1998 年至 2000 年任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所，2001 年迄今在本公司工作，任本公司职工监事，销售部销售经理。
周弼正先生，1969 年出生，研究生毕业。历任华泰证券上海万航渡路营业部总经理，华泰证券上海资产管理总部副总经理，现任上海海基投资发展有限公司董事长，本公司监事。
孙讯先生，1954 年出生，大学本科学历，经济师。1972 年至 1993 年任职于南京锗厂、江苏五金矿产进出口公司，1994 年进入本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司副总经理。现任本公司监事。
（三）高级管理人员
2006 年 8 月 12 日，本公司第一届董事会第一次会议选举产生本公司高级管理人员，任期自 2006 年 8 月至 2009 年 8 月。以下为各位高管管理人员的简历：
梅小明先生，本公司总经理，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员简介”。
诸天柏先生，本公司副总经理，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员简介”。
张首先先生，本公司财务负责人，个人简介详见本节“一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员简介”。
吴剑飞女士，1971 年出生，大学本科学历，工程师。1994 年至 1999 年任职
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1-1-117于南京华宏集团有限公司、南京宇部镁业有限公司，2000 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司计划科科长，现任本公司董事会秘书兼办公室主任。
（四）核心技术人员
梅小明先生，本公司董事长、总经理，个人简介详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”。
诸天柏先生，本公司董事、副总经理，个人简介详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”。
刘小稻先生，本公司监事、项目工程部副部长，个人简介详见本节“一、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
徐正祥先生，1967 年出生，大学本科学历，高级工程师。1991 年至 2002年历任南京白云石矿技术员、南京宇部镁业有限公司质量保证科科长。2003 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司质检科科长、质量部部长，闻喜云海总经理，现任苏州云海总经理。
陶卫建先生，1969 年出生，大学本科学历，工程师。曾任中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队实验室质量保证人。1998 年迄今在本公司工作，历任南京云海特种金属有限公司质检科科长、质量部部长，南京云海镁业有限公司副总经理，闻喜云海副总经理，现任本公司技术开发部部长。
陶卫建先生对于镁合金生产工艺、质量分析、熔剂技术等有较深的研究，设计开发了多种高性能镁合金，其中四种合金已申报国家发明专利（申请号：
200610040346.X、200610040345.5、200610041586.1、200610041587.6）。陶卫
建先生先后参与了江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、江苏省镁合金材料工程技术研究中心、国家“十一五”科技支撑项目中“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”等多个项目的实施。
周远富先生，1964 年出生，硕士研究生，高级工程师。1984 年至 2005 年历任郑州轻金属研究院镁研究室技术员、副主任、主任和轻金属材料研究所所长职务，中国镁协专家组成员。2006 年迄今任本公司高级工程师。
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1-1-118周远富先生专业从事镁冶炼工艺设计及研究，对镁合金熔炼、变形镁合金挤压加工工艺、热工炉窑及机械设计亦有较丰富的实践经验。在郑州轻金属研究院工作期间，作为主要工作人员，建立了白云石硅热法炼镁工艺性能检测方法，并主持了十多种白云石硅热法炼镁工艺性能试验；先后作为主要参加或项目负责人，完成了直接燃煤外热法炼镁工业试验；作为负责人，完成了挤压镁及镁合金牺牲阳极、挤压镁合金板带、纺织机械用高强镁合金型材、挤压锌牺牲阳极、汽车保险插片用高品质锌带等一系列产品的开发。
周远富先生作为主要研究人员，获得了《一种难变形的轻金属材料的挤压方法及模具装置》、《一种含稀土 Y的细晶变形镁合金》、《一种耐热镁合金用熔剂》等三项国家发明专利，以及一项《一种炼镁还原罐》实用新型专利。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2006年8月12日，本公司创立大会审议通过《关于选举公司第一届董事会成员的议案》，选举由梅小明先生提名的梅小明先生、张首先先生、诸天柏先生，夏忠信先生提名的夏忠信先生，中新创投提名的李莹女士，中比基金提名的吕厚军先生为公司第一届董事会董事；选举由梅小明先生提名的王开田先生、蒋建清先生、高允斌先生为第一届董事会独立董事。
本公司第一届董事会第一次会议选举梅小明先生为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2006年8月12日，本公司创立大会审议通过《关于选举公司第一届监事会成员的议案》，选举由梅小明先生提名的刘小稻先生和孙讯先生、海基投资提名的周弼正先生为第一届监事会监事；2006年8月8日，本公司职工代表大会选举杨全海先生和徐孝军先生为公司职工代表出任的第一届监事会监事。
本公司第一届监事会第一次会议选举刘小稻先生为第一届监事会主席。
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1-1-119
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属直接或间接持有发行人股份的情况
（一）持有发行人股份的情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下表：
姓名职务或关系持股数量（万股）
持有公司股份比例
梅小明董事长、总经理、核心技术人员 5,833.93 40.51%
诸天柏董事、副总经理、核心技术人员 194.54 1.35%
夏忠信董事 439.11 3.05%
张首先董事、财务负责人、梅小明配偶的姐夫 134.44 0.93%
吕厚军(欧创投资)董事(股东) 198.00 1.38%
刘小稻监事、核心技术人员 134.44 0.93%
孙讯监事 419.96 2.92%
吴剑飞董事会秘书 134.44 0.93%
徐正祥核心技术人员 134.44 0.93%
陶卫建核心技术人员 134.44 0.93%
梅光辉销售部部长、梅小明胞弟 389.72 2.71%
蒋辉采购部部长、梅小明妹夫 134.44 0.93%
合计 8,281.90 57.51%
注：董事吕厚军先生持有欧创投资17.86%的股权，欧创投资持有公司198万股股权，占
公司股份总额的1.38%。
上述人员作为本公司的股东，不存在所持股份被质押或冻结的情况。
（二）近三年持股数量变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属发行前三年直接和间接持有本公司股份数量及比例情况如下： 单位：万股
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年2月27日姓名数量比例数量比例数量比例数量比例
梅小明 1,286.89 40.88% 2,049.01 46.30% 5,833.93 46.30% 5,833.93 40.51%
诸天柏 36.52 1.16% 68.34 1.54% 194.54 1.54% 194.54 1.35%
夏忠信 153.31 4.87% 154.25 3.49% 439.11 3.49% 439.11 3.05%
张首先-- 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
吕厚军
（欧创投资）------ 198.00 1.38%
刘小稻 43.76 1.39% 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
孙讯 146.07 4.64% 147.48 3.33% 419.96 3.33% 419.96 2.92%
吴剑飞-- 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
徐正祥-- 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
陶卫建-- 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
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1-1-120梅光辉 135.82 4.31% 136.87 3.09% 389.72 3.09% 389.72 2.71%
蒋辉－－ 47.22 1.07% 134.44 1.07% 134.44 0.93%
合计 1,802.27 57.25% 2,839.27 64.16% 8,083.90 64.16% 8,281.90 57.51%
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对
外投资情况
截止本招股说明书签署日，除董事吕厚军先生持有欧创投资 17.86%的股权
外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情
况
1、本公司制定有《公司工资奖金分配管理制度》，该制度除规定日常工资外，
还特别规定，年终奖励工资根据公司当年经审计的合并会计报表之利润总额按以下比例分段计算提取：
岗位 0－2,000 万元利润区间奖励工资提取比例（年利润总额%）2,000－5,000万元利润区间奖励工资提取比例（年利润总额%）5,000 万元以上利润区间奖励工资提取比例（年利润总额%）总经理、副总经理 4 2 1
公司中层管理干部 8 4 2
其他人员 6 3 1.5
合计 18 9 4.5
2、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2006 年度从本公司及
本公司下属子公司领取薪酬的情况如下：
姓名本公司职务金额（万元）备注
梅小明董事长、总经理、核心技术人员 52 在本公司领薪
诸天柏董事、副总经理、核心技术人员 31 在本公司领薪
夏忠信董事 28 在本公司领薪
张首先董事、财务负责人 28 在本公司领薪
吕厚军董事－未在本公司领薪
李莹董事－未在本公司领薪
王开田独立董事 3 独立董事津贴
高允斌独立董事 3 独立董事津贴
蒋建清独立董事 3 独立董事津贴
刘小稻监事、核心技术人员 27 在本公司领薪
周弼正监事－未在本公司领薪
杨全海监事 8 在本公司领薪
徐孝军监事 8 在本公司领薪
孙讯监事 5 在本公司领薪
吴剑飞董事会秘书 28 在本公司领薪
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1-1-121徐正祥核心技术人员 37 在本公司领薪
陶卫建核心技术人员 27 在本公司领薪
周远富核心技术人员 25 在本公司领薪
2006 年 8 月 12 日，公司创立大会选举了三名独立董事。独立董事津贴为每人 3万元/年，其参加公司董事会、股东大会的相关费用由公司负担。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位职务
与发行人关联
关系
瑞宝金属（香港）有限公司董事长全资子公司
苏州云海镁业有限公司董事长全资子公司
闻喜云海金属有限公司董事长全资子公司
五台云海镁业有限公司董事长、总经理全资子公司
包头云海金属有限公司董事长全资子公司
南京瑞宝金属有限公司董事长、总经理全资子公司
南京虹美特种金属有限公司董事长、总经理控股子公司
梅小明董事长总经理
南京云海镁业有限公司董事长参股子公司
五台云海镁业有限公司董事全资子公司诸天柏董事苏州云海镁业有限公司董事全资子公司
夏忠信董事包头云海金属有限公司董事全资子公司
海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理股东单位关联方南京朗光电子股份有限公司副董事长无关联关系吕厚军董事
新疆金风科技股份有限公司董事无关联关系
中新苏州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理股东单位
沪士电子股份有限公司董事无关联关系李莹董事
江苏常铝铝业股份有限公司董事无关联关系
苏州云海镁业有限公司董事全资子公司
闻喜云海金属有限公司董事全资子公司
五台云海镁业有限公司董事全资子公司
包头云海金属有限公司董事全资子公司
张首先董事
南京瑞宝金属有限公司董事全资子公司
南京财经大学副校长无关联关系
国电南自股份有限公司独立董事无关联关系王开田独立董事
南京欣网视讯股份有限公司独立董事无关联关系
蒋建清独立董事东南大学教务长无关联关系
江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司所长无关联关系
江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事无关联关系高允斌独立董事
江苏康缘药业股份有限公司独立董事无关联关系
苏州云海镁业有限公司董事全资子公司刘小稻监事会主席南京瑞宝金属有限公司监事全资子公司
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1-1-122周弼正监事上海海基投资发展有限公司董事长股东单位
孙讯监事南京云海镁业有限公司董事参股子公司
徐正祥核心技术人员苏州云海镁业有限公司总经理全资子公司
除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的
重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况
（一）重要承诺
1、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在2006年7
月8日签署的设立股份公司之《发起人协议》中承诺：在股份公司成立后，不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。
3、作为公司股东的董事长梅小明先生承诺：
如果股份公司上市成功，于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。
作为公司股东的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。
（二）签订的协议及其履行情况
截止本招股说明书签署日，公司除与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订有《劳动合同》外，未签署其他协议。同时，公司与核心技术人员签订的《劳动合同》附有保守商业秘密条款、竞业禁止条款。公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的劳动合同履行情况良好。
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1-1-123
七、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
2003年4月，云海有限第二届股东会选举产生云海有限第二届董事会成员，分别为：梅小明、张连海、夏忠信、孙讯、孙九保、诸天柏、梅光辉等七人；2005年5月，云海有限第二届股东会第三次会议同意张连海辞去董事职务，并选举张首先为董事；2005年12月，云海有限第二届股东会第五次会议同意孙九保辞去董事职务，并选举吕厚军、李莹、周弼正为董事；2006年8月，公司创立大会选举梅小明、诸天柏、夏忠信、张首先、吕厚军、李莹、王开田、蒋建清、高允斌为公司第一届董事会成员。
2003年4月，云海有限第二届股东会选举产生云海有限第二届监事会成员，分别为：刘小稻、吴德兵、孙锁根等三人；2005年5月，云海有限第二届股东会第三次会议同意孙锁根辞去监事职务，并选举陈双清为监事；2005年12月，云海有限第二届股东会第五次会议同意陈双清辞去监事职务，并选举曹小荣为监事；2006年8月12日，公司创立大会选举刘小稻、周弼正、孙讯为监事会成员，与职工监事徐孝军、杨全海一起组成公司第一届监事会。
2004年至2006年8月股份公司设立前，云海有限高级管理人员分别为：总经理梅小明，副总经理诸天柏、余放，财务负责人张首先。2006年8月股份公司设立迄今高级管理人员分别为：总经理梅小明，副总经理诸天柏，财务负责人张首先，董事会秘书吴剑飞。
公司上述人员的职务变动系正常的工作变动，公司董事、监事、高级管理人员的大部分成员近三年稳定，不影响公司的持续经营。
八、其他情况
除张首先先生为梅小明先生配偶的姐夫外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
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1-1-124第八节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
2006 年 8 月 12 日，本公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，公司九名董事会成员中有三名为独立董事，五名监事会成员中有两名职工监事；2006年9月16日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》；2006 年 12 月 18 日，公司 2006 年第二次临时股东大会决议董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计专门委员会等四个专门委员会，并审议通过了《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》和《财务内部控制制度》；2007 年 2 月 14 日，公司董事会一届四次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》；2007 年 3 月 8日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《募集资金使用管理办法（草案）》。上述制度的制定和实施使公司初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
二、公司三会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委
员会运作和履行职责情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法规范运作，切实履行职责，公司法人治理不断得以完善。
（一）公司三会（股东大会、董事会、监事会）
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定预算和决算方案；确定应用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专
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1-1-125业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及关联交易的董事会和股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
在公司创立大会上，就选举产生了三名独立董事，其后又通过了《独立董事工作细则》，对进一步完善公司治理，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理的完善起到了积极作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
相信随着公司法人治理的不断完善和优化，尤其是股票发行之后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。为规范董事会秘书的工作，董事会一届四次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
（四）董事会专门委员会
发行人 2006 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，同意公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计专门委员会等四个专门委员会，并审议通过了《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》。各专门委员会的成员和主任委员主要由公司独立董事组成。
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1-1-126公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司法人治理和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。
三、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人近三年资金被控股股东占用和为控股股东担
保的情况
发行人近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行人的《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
五、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司拥有一套完整、合法、有效的内部控制制度。公司已建立起符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障了公司经营管理目标的实现。公司已建立起行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行。公司已建立符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
江苏天衡对本公司内部控制进行了专项审核，出具了“天衡专字（2007）277
号”《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照内部控制标准于 2007 年 6 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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1-1-127第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书附录。
一、审计意见
本公司已聘请江苏天衡会计师事务所对本公司财务报告进行了审计。江苏天衡已出具了“天衡审字（2007）825 号”标准无保留意见的审计报告。
二、财务报表
（一）合并会计报表
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1-1-128
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 152,866,762.22 128,760,235.59 146,694,646.30 29,917,636.68
交易性金融资产- 102,602.89 257,630.00 362,000.00
应收票据 28,650,704.69 21,835,965.60 203,200.00 216,778.00
应收账款 190,560,799.47 141,372,752.58 100,705,461.27 57,976,930.08
预付账款 55,880,555.19 46,605,530.43 11,186,179.40 14,195,966.07
应收利息----应收股利----其他应收款 3,930,991.48 2,960,388.94 739,192.43 4,767,623.59
存 货 180,549,197.65 131,539,343.47 93,638,447.14 47,973,643.84
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 612,439,010.70 473,176,819.50 353,424,756.54 155,410,578.26
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 5,631,487.74 5,616,959.07 7,429,106.49 8,503,266.08
投资性房地产----固定资产 140,944,512.32 94,118,694.76 66,278,041.42 62,214,957.87
在建工程 31,616,431.65 24,087,734.68 5,330,919.31 7,993,422.21
工程物资--- 1,047,402.06
固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 46,555,961.04 9,607,062.52 9,771,591.30 10,327,961.84
开发支出----商誉----长期待摊费用- 761,445.73 46,442.20 -
递延所得税资产 3,767,578.08 2,309,981.03 1,574,197.44 323,602.09
其他非流动资产----非流动资产合计 228,515,970.83 136,501,877.79 90,430,298.16 90,410,612.15
资产总计 840,954,981.53 609,678,697.29 443,855,054.70 245,821,190.41
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1-1-129合并资产负债表（续表）
单位：元
负债和所有者权益 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 194,234,000.41 150,250,240.70 82,674,010.92 60,261,900.10
交易性金融负债----应付票据 132,800,000.00 21,658,793.61 61,246,845.17 42,575,000.00
应付账款 99,493,429.78 114,870,909.82 60,096,312.28 32,771,095.80
预收账款 4,169,379.31 4,805,073.45 4,997,800.40 9,543,483.11
应付职工薪酬 7,923,543.47 15,133,823.05 11,943,435.99 7,453,369.38
应交税费 6,948,285.55 11,166,204.21 8,134,937.77 4,110,617.88
应付利息----应付股利--- 709,830.95
其他应付款 10,373,783.49 8,621,083.17 9,556,581.24 17,199,366.01
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 455,942,422.01 326,506,128.01 238,649,923.77 174,624,663.23
非流动负债：
长期借款 28,500,000.00 ---
应付债券----长期应付款----专项应付款 19,280,000.00 16,930,000.00 2,560,600.00 3,235,600.00
预计负债----递延收益----递延所得税负债 7,356,770.34 6,157,672.08 3,185,702.03 -
其他非流动负债----非流动负债合计 55,136,770.34 23,087,672.08 5,746,302.03 3,235,600.00
负债合计 511,079,192.35 349,593,800.09 244,396,225.80 177,860,263.23
股东权益：
股本 144,000,000.00 126,000,000.00 44,255,555.00 31,479,700.00
资本公积 93,470,105.16 59,990,105.16 90,667,895.84 1,023,633.46
减：库存股----盈余公积 7,311,566.12 7,311,566.12 12,757,092.29 5,281,958.43
未分配利润 82,609,826.43 64,206,919.70 44,811,516.06 22,812,699.70
归属于母公司股东权益合计 327,391,497.71 257,508,590.98 192,492,059.19 60,597,991.59
少数股东权益 2,484,291.47 2,576,306.22 6,966,769.71 7,362,935.59
股东权益合计 329,875,789.18 260,084,897.20 199,458,828.90 67,960,927.18
负债和股东权益总计 840,954,981.53 609,678,697.29 443,855,054.70 245,821,190.41
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1-1-130
2、合并利润表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 719,823,270.32 1,111,405,026.27 720,833,660.27 519,339,629.29
减：营业成本 631,883,899.55 964,472,452.97 613,803,149.69 465,149,998.44
营业税金及附加 1,053,998.74 2,305,009.53 985,705.87 952,137.06
销售费用 15,353,171.98 20,422,528.48 11,467,832.41 5,799,249.14
管理费用 17,667,707.63 29,018,641.25 21,829,960.39 10,787,517.52
财务费用 13,416,922.19 7,836,872.09 4,978,485.07 4,312,320.27
资产减值损失 2,388,389.42 2,036,730.26 3,781,199.16 668,195.08
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）-2,602.89 -5,027.11 7,630.00 -
投资收益（净损失以“-”号填列） 63,262.88 -34,114.67 2,957,197.07 176,945.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 38,119,840.80 85,273,649.91 66,952,154.75 31,847,157.55
加：营业外收入 696,187.05 4,387,382.43 1,425,662.84 495,676.46
减：营业外支出 453,270.51 1,049,516.38 3,821,946.15 1,726,862.35
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 38,362,757.34 88,611,515.96 64,555,871.44 30,615,971.66
减：所得税费用 7,451,865.36 16,590,429.31 11,089,316.57 10,025,580.22
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 30,910,891.98 72,021,086.65 53,466,554.87 20,590,391.44
（一）归属于母公司所有者的净
利润 31,002,906.73 71,283,719.35 50,068,992.17 19,894,578.20
（二）少数股东权益-92,014.75 737,367.30 3,397,562.70 695,813.24
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.22 0.57 1.59 0.63
（二）稀释每股收益 0.22 0.57 1.59 0.63
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3、合并现金流量表 单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 725,337,907.62 1,216,577,721.32 805,810,282.72 684,322,457.92
收到的税费返还 4,780,746.73 2,880,480.99 2,893,316.40 18,709,518.25
收到的其他与经营活有关的现金 3,551,866.23 24,528,808.87 2,762,286.27 5,922,518.32
经营活动现金流入小计 733,670,520.58 1,243,987,011.18 811,465,885.39 708,954,494.49
购买商品、接受劳务支付的现金 717,932,464.39 1,089,791,989.23 735,646,740.56 641,274,992.75
支付给职工以及为职工支付的现金 28,919,268.01 30,082,020.94 17,401,298.76 14,830,460.55
支付的各项税费 29,045,969.12 42,638,557.09 22,631,690.10 17,644,143.91
支付的其他与经营活动有关的现金 27,527,179.81 40,461,163.09 26,299,201.35 13,441,548.33
经营活动现金流出小计 803,424,881.33 1,202,973,730.35 801,978,930.77 687,191,145.54
经营活动产生的现金流量净额-69,754,360.75 41,013,280.83 9,486,954.62 21,763,348.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 148,734.21 263,927.48 2,616,490.23 2,490,863.20
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 9,220,150.86 97,829.12 1,809,196.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 463,600.00 1,916,331.27 -
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 148,734.21 9,947,678.34 4,630,650.62 4,300,059.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 83,885,090.11 79,196,072.20 24,840,637.98 21,616,957.32
投资所支付的现金- 100,000.00 250,000.00 4,062,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 5,194,330.56 7,785,201.23 -
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 83,885,090.11 84,490,402.76 32,875,839.21 25,678,957.32
投资活动产生的现金流量净额-83,736,355.90 -74,542,724.42 -28,245,188.59 -21,378,897.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 51,480,000.00 - 100,000,000.00 -
借款所收到的现金 212,281,479.44 451,560,866.43 99,224,775.82 123,511,900.10
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 263,761,479.44 451,560,866.43 199,224,775.82 123,511,900.10
偿还债务所支付的现金 139,459,851.74 383,984,636.65 76,812,665.00 125,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,020,685.32 16,360,537.77 9,302,307.46 7,446,842.41
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 161,480,537.06 400,345,174.42 86,114,972.46 133,096,842.41
筹资活动产生的现金流量净额 102,280,942.38 51,215,692.01 113,109,803.36 -9,584,942.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响----
五、现金及现金等价物净增加额-51,209,774.27 17,686,248.42 94,351,569.39 -9,200,491.24
加：期初现金及现金等价物余额 115,632,914.03 97,946,665.61 3,595,096.22 12,795,587.46
六、期末现金及现金等价物余额 64,423,139.76 115,632,914.03 97,946,665.61 3,595,096.22
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1-1-132
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 109,042,330.83 70,767,124.88 104,708,166.95 27,380,541.63
交易性金融资产- 102,602.89 257,630.00 -
应收票据 22,229,631.69 17,437,773.84 203,200.00 216,778.00
应收账款 87,938,839.12 70,303,682.85 88,477,000.94 48,658,613.23
预付账款 28,456,505.67 22,211,180.36 8,555,108.91 12,747,417.27
应收利息----应收股利--- 338,843.67
其他应收款 26,475,257.87 31,603,337.59 920,659.34 10,281,230.20
存 货 81,569,843.08 66,175,688.41 64,367,918.65 35,573,379.91
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 355,712,408.26 278,601,390.82 267,489,684.79 135,196,803.91
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 230,139,754.15 215,759,490.90 73,543,446.83 29,102,784.63
投资性房地产----固定资产 63,331,316.63 58,457,611.85 40,608,760.20 45,492,730.87
在建工程 8,834,207.83 4,918,087.65 1,308,210.73 5,354,044.05
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 26,282,584.32 9,580,620.77 9,736,649.59 10,302,395.17
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 1,829,991.77 1,676,055.15 1,517,279.69 130,665.66
其他非流动资产----非流动资产合计 330,417,854.70 290,391,866.32 126,714,347.04 90,382,620.38
资产总计 686,130,262.96 568,993,257.14 394,204,031.83 225,579,424.29
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1-1-133母公司资产负债表（续表）
单位：元
负债和所有者权益 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 157,313,712.00 139,250,301.30 75,674,010.92 43,261,900.10
交易性金融负债----应付票据 62,800,000.00 21,658,793.61 54,546,845.17 42,575,000.00
应付账款 52,583,672.51 68,038,998.74 32,443,308.03 26,685,578.11
预收账款 2,439,337.56 4,533,798.27 4,625,768.24 8,730,883.02
应付职工薪酬 4,801,521.87 11,290,991.76 9,039,625.79 3,340,962.27
应交税费 7,364,762.48 12,505,306.63 7,888,130.81 5,729,353.61
应付利息----应付股利--- 709,830.95
其他应付款 47,376,994.47 29,521,628.40 11,982,748.12 30,712,324.64
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 334,680,000.89 286,799,818.71 196,200,437.08 161,745,832.70
非流动负债：
长期借款 16,000,000.00 ---
应付债券----长期应付款----专项应付款 19,280,000.00 16,930,000.00 2,560,600.00 3,235,600.00
预计负债----递延收益----递延所得税负债 6,156,813.13 6,157,672.08 3,185,702.03 -
其他非流动负债----非流动负债合计 41,436,813.13 23,087,672.08 5,746,302.03 3,235,600.00
负债合计 376,116,814.02 309,887,490.79 201,946,739.11 164,981,432.70
股东权益：
股本 144,000,000.00 126,000,000.00 44,255,555.00 31,479,700.00
资本公积 93,470,105.16 59,990,105.16 90,667,895.84 1,023,633.46
减：库存股----盈余公积 7,311,566.12 7,311,566.12 12,757,092.29 5,281,958.43
未分配利润 65,231,777.66 65,804,095.07 44,576,749.59 22,812,699.70
股东权益合计 310,013,448.94 259,105,766.35 192,257,292.72 60,597,991.59
负债和股东权益总计 686,130,262.96 568,993,257.14 394,204,031.83 225,579,424.29
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1-1-134
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 620,078,675.48 1,033,343,245.07 779,624,538.90 517,329,428.62
减：营业成本 574,745,636.81 956,074,211.11 726,559,113.52 475,665,335.66
营业税金及附加 530,457.19 1,675,442.09 514,111.65 894,306.71
销售费用 5,403,427.90 10,084,789.67 8,718,774.90 4,219,036.02
管理费用 12,679,243.72 22,198,165.78 17,437,656.32 6,244,259.98
财务费用 8,664,848.41 4,632,157.53 2,807,137.85 2,103,727.59
资产减值损失 531,668.35 546,416.60 4,376,029.96 504,875.34
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）-2,602.89 -5,027.11 7,630.00 0.00
投资收益（净损失以“-”号填列） 63,262.88 47,978,026.71 43,747,225.79 2,716,609.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 17,584,053.09 86,105,061.89 62,966,570.49 30,414,496.57
加：营业外收入 555,929.20 4,031,633.51 1,365,969.08 408,698.09
减：营业外支出 193,600.00 890,455.33 3,548,223.26 1,661,726.35
其中：非流动资产处置损失----
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 17,946,382.29 89,246,240.07 60,784,316.31 29,161,468.31
减：所得税费用 5,918,699.70 16,130,578.88 10,950,090.61 9,266,890.11
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 12,027,682.59 73,115,661.19 49,834,225.70 19,894,578.20
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.09 0.58 1.58 0.63
（二）稀释每股收益 0.09 0.58 1.58 0.63
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1-1-135
3、母公司现金流量表 单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 625,977,313.88 1,093,567,646.04 794,670,547.05 595,467,927.66
收到的税费返还- 135,783.80 396,291.99 -
收到的其他与经营活有关的现金 3,272,324.08 23,658,614.00 2,660,917.65 6,145,469.28
经营活动现金流入小计 629,249,637.96 1,117,362,043.84 797,727,756.69 601,613,396.94
购买商品、接受劳务支付的现金 605,352,714.22 970,953,366.78 794,132,796.90 564,258,129.16
支付给职工以及为职工支付的现金 18,990,719.62 19,770,451.45 11,848,886.32 5,618,215.13
支付的各项税费 17,002,948.00 30,570,685.92 17,624,747.18 16,467,685.30
支付的其他与经营活动有关的现金 19,385,636.96 20,915,975.98 19,935,223.37 7,100,317.97
经营活动现金流出小计 660,732,018.80 1,042,210,480.13 843,541,653.77 593,444,347.56
经营活动产生的现金流量净额-31,482,380.84 75,151,563.71 -45,813,897.08 8,169,049.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 148,734.21 266,116.97 2,250,000.00 1,786,913.25
取得投资收益所收到的现金 35,634,265.42 30,456,878.11 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 2,239,427.90 97,829.12 1,678,633.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 463,600.00 1,931,605.96 -
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 35,782,999.63 33,426,022.98 4,279,435.08 3,465,546.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 35,895,218.15 37,570,816.20 12,368,924.85 11,807,249.15
投资所支付的现金 50,000,000.00 100,000.00 250,000.00 3,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 122,502,400.00 10,528,213.97 -
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 85,895,218.15 160,173,216.20 23,147,138.82 15,507,249.15
投资活动产生的现金流量净额-50,112,218.52 -126,747,193.22 -18,867,703.74 -12,041,702.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 51,480,000.00 - 100,000,000.00 -
借款所收到的现金 115,963,023.68 276,108,524.16 88,024,775.82 69,261,900.10
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 167,443,023.68 276,108,524.16 188,024,775.82 69,261,900.10
偿还债务所支付的现金 81,899,612.98 212,532,233.78 55,612,665.00 69,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,746,417.29 15,001,043.81 8,128,324.91 5,481,153.89
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 102,646,030.27 227,533,277.59 63,740,989.91 75,331,153.89
筹资活动产生的现金流量净额 64,796,993.41 48,575,246.57 124,283,785.91 -6,069,253.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额-16,797,605.95 -3,020,382.94 59,602,185.09 -9,941,906.94
加：期初现金及现金等价物余额 57,639,803.32 60,660,186.26 1,058,001.17 10,999,908.11
六、期末现金及现金等价物余额 40,842,197.37 57,639,803.32 60,660,186.26 1,058,001.17
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1-1-136
三、会计报表的编制基准及合并会计报表范围
（一）财务报表编制基准
本公司设立以前的财务报表会计主体为原南京云海特种金属有限公司。本公司最近三年及一期的会计报表是根据原南京云海特种金属有限公司 2004 年 1 月1 日至 2006 年 8 月 17 日和本公司 2006 年 8 月 18 日至 2007 年 6 月 30 日的财务会计资料编制。
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度原财务报表是按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他相关规定编制。
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度申报财务报表是按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南的规定，以及中国证监会“证监发[2006]136 号”《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会“证监会计字[2007]10 号”《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的要求重新进行编制。
公司 2007 年 1-6 月财务报表是按照修订后的《企业会计准则》及其他有关规定编制的。
（二）合并财务报表范围及变化
本公司合并财务报表是按照修订后的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司编制。子公司的主要会计政策参照母公司会计政策，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时相互抵销。
1、截至 2007 年 6 月 30 日，纳入合并报表的子公司详细情况如下：
子公司
名称
注册地址
及时间注册资本经营范围
本公司实际投资额
拥有股权比例（%）
五台云海山西﹒五台 2006 年 7 月
6,000
万元
金属镁、镁合金；金属锶和铝合金等的生产与销售
6,000
万元 100.00
苏州云海江苏﹒苏州 2005 年 10 月
2,600
万美元
生产、加工、销售镁合金等新型合金材料及制品
1,127.50
万美元 100.00
包头云海内蒙古﹒包头 2005 年 10 月 万元铁合金的冶炼及销售 688 万元 100.00
香港瑞宝中国﹒香港 2004 年 10 月 万港币贸易 万港币 100.00
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1-1-137闻喜云海山西﹒闻喜 2003 年 5 月
3,000
万元
生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料、化工产品3,000
万元 100.00
南京瑞宝江苏﹒溧水 1995 年 10 月
1,036.25
万元
生产稀有金属、有色金属、铁合金、冶金炉料
1,036.25
万元 100.00
南京虹美江苏﹒溧水 1994 年 7 月
56 万美元
生产锶系列冶金产品；冶金炉料的生产及技术开发 万美元 64.29
[注]苏州云海注册资本 2,600 万美元，本公司出资 780 万美元，占注册资本的 30%，本公司全资子公司香港瑞宝出资 1,820 万美元，占注册资本的 70%。2007年 3 月 5 日，苏州云海股权结构调整为：本公司出资 1,950 万美元，占注册资本的 75%，香港瑞宝出资 650 万美元，占注册资本的 25%。
2、纳入合并报表范围的控股子公司变化情况
（1）财务报表合并范围增加
①因股权收购，而增加财务报表合并范围：2006 年 6 月 22 日公司分别与闻喜县八达镁业有限公司、刘晓明、陈俊杰签订股权转让协议，受让上述股东持有包头云海的 68%股权，并于 2006 年 9 月 19 日完成工商变更手续，公司自 2006年 9 月起将包头云海财务报表纳入合并范围。
②因新增投资，而增加财务报表合并范围：2005 年公司投资设立香港瑞宝，为全资子公司；2005 年公司投资设立苏州云海，其中公司持有其 30%的股权，全资子公司香港瑞宝持有其 70%股权；2006 年公司投资设立五台云海，为全资子公司。公司自上述三个子公司设立之日起将其财务报表纳入合并范围。
（2）财务报表合并范围减少
因股权转让而减少财务报表合并范围：
①2005 年 1 月公司转让持有南京云海金属加工厂的股权，2005 年起南京云海金属加工厂的财务报表不再纳入合并范围。
②2006 年 10 月公司转让持有的南京云海废旧金属回收有限公司的股权，2006 年 10 月起南京云海废旧金属回收有限公司的财务报表不再纳入合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确
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1-1-138认营业收入的实现。
2、提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相
关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收
入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融资产和金融负债的后续计量方法
1、应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利率
法按摊余成本进行后续计量。
2、交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量。
3、借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成
本进行后续计量。
4、对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考虑
实际利率对公允价值的影响。
5、公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场
价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用未来现金流折现的方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用的折现率以市场中存在的同类或近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。
6、金融资产减值准备的确认标准和计提方法：
金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）坏账确认的标准为：
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1-1-139
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
②债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
（2）坏账损失的核算采用备抵法。对单项金额重大的应收款项（包括应收
账款和其他应收款）进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例为：
账 龄坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 20
二至三年 40
三至四年 60
四至五年 80
五年以上 100
（三）存货的核算方法
1、本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。
2、公司存货按实际成本计价，原材料、产成品发出时采用加权平均法核算；
低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
3、存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰
低计价，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4、存货采用永续盘存制，公司对存货进行定期全面盘点。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本的确认：
（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）其他除企业合并而形成的长期股权投资，其初始投资成本包括实际支
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1-1-140付的购买价款以及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2、后续计量：
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（五）固定资产计价和折旧的核算方法
1、固定资产按实际成本计价：固定资产标准为单位价值在 2,000 元以上，
并且使用年限超过 1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2年的，也列为固定资产。
2、固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残
值率确定其分类折旧率如下：
固定资产类别折旧年限(年)年折旧率
房屋及建筑物 20 4.75%
机器设备 10 9.50%
运输设备 5 19.00%
检测设备 5 19.00%
办公设备 5 19.00%
（六）在建工程核算方法
在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。
（七）无形资产计价和摊销的核算方法
1、无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。
2、无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用年
限采用直线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复核其可收回金额进行减值测试。
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1-1-141
（八）确认长期资产减值准备的依据
1、会计期末，公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明
资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形
资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
3、对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产
组，然后对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。
如资产组的可收回金额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。
4、对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益
的相关的最小资产组合。
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1-1-142
（九）借款费用资本化的依据和方法
1、公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以
及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或
者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
4、每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资
本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
（十）报告期内会计政策或会计估计的变更
2004 年 12 月 28 日，云海有限第二届董事会第三次会议决定自 2005 年 1 月1 日起调整坏帐准备计提比例，具体变更情况如下：
账龄变更前变更后
1－150 天不计提 5%
150 天至 1 年以内 5% 5%
1－2 年 10% 20%
2－3 年 20% 40%
3－4 年 30% 60%
4－5 年 30% 80%
5 年以上 30% 100%
上述会计估计的变更采用未来适用法，减少 2005 年度净利润 586.19 万元。
五、最近一年的收购兼并情况
最近一年内，本公司没有重大收购兼并之行为。
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1-1-143
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
1、最近三年及一期，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目类别 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
非流动资产处置损益--19.36 94.09 -96.25
计入当期损益的政府补助 50.00 459.42 100.00 78.49
其他营业外收支净额-25.71 -64.04 -189.72 -55.35
非经常性损益 24.29 376.02 4.37 -73.12
减：非经常性损益的所得税影响数 5.30 118.87 6.44 -24.58
非经常性损益的少数股东损益影响数- 0.01 -4.05 0.74
扣除所得税影响后的非经常性损益 18.99 257.14 1.98 -49.28
扣除非经常性损益后的净利润 3,081.30 6,871.24 5,004.92 2,038.73
2、公司最近三年及一期的政府补助明细情况如下表：
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
节能奖励资金项目补助 50.00 ---
财源建设项目财政补贴- 290.00 --
扶持外贸企业经济补贴- 20.00 --
中小企业国际市场开拓资金- 14.92 --
中小企业重点项目补助- 15.00 --
优秀专利新产品奖励金- 3.00 --
南京市工业科技三项费用- 30.00 --
产业技术研究与开发补助- 25.00 --
扶持外经贸发展基金- 1.50 --
经济增长点财政补助-- 40.00 -
重点项目补助资金--- 20.00
科技发展计划项目补贴--- 5.00
财政补贴-- 60.00 3.49
财政贴息- 60.00 - 50.00
合计 50.00 459.42 100.00 78.49
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、
净值
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 17,670.37 万元，累计折旧
3,575.92 万元，固定资产净值为 14,094.45 万元。具体情况如下：
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1-1-144
单位：万元
项 目账面原值累计折旧账面净值折旧年限残值率折旧率
房屋建筑物 7,906.40 882.03 7,024.37 20 年 5% 4.75%
机器设备 8,119.72 2,075.98 6,043.74 10 年 5% 9.50%
交通运输设备 1,006.12 429.07 577.05 5 年 5% 19.00%
办公设备 638.13 188.84 449.29 5 年 5% 19.00%
合 计 17,670.37 3,575.92 14,094.45
八、最近一期末对外投资项目情况
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司合并会计报表长期投资余额 563.15 万元，
占公司 2007 年 6月 30日净资产的 1.71%，公司长期股权投资的变现无重大限制。
1、2007年6月30日，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
被投资公司名称投资期限初始投资额期末投资额股权比例（%）核算方法南京云海镁业有限公司 2000.12-2010.12 434.46 563.15 35%权益法
2、对参股企业投资具体情况列示如下：
单位：万元
被投资公司名称初始投资额累计损益调整累计现金分红期末余额
南京云海镁业有限公司 434.46 128.69 - 563.15
九、最近一期末无形资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项 目取得方式初始投资额
摊销年限摊余价值剩余摊销年限
晶桥老厂南厂区土地使用权购入 304.14 600 月 277.78 548 月
晶桥老厂北厂区土地使用权购入 150.24 600 月 137.22 548 月
洪蓝新厂区土地使用权购入 547.04 600 月 492.34 540 月
洪蓝西区土地使用权购入 36.10 600 月 32.49 540 月
溧水开发区土地使用权购入 1,694.86 600 月 1,677.91 594 月
苏州云海土地使用权购入 1,143.73 600 月 1,130.39 593 月
闻喜云海土地使用权购入 205.01 600 月 202.96 594 月
五台云海土地使用权购入 629.75 600 月 623.45 594 月
包头云海土地使用权购入 69.47 600 月 68.66 593 月
视频会议软件购入 6.40 24 月 3.73 -
金蝶 K3 软件购入 17.17 42 月 4.54 -
办公自动化购入 5.50 24 月 4.13
合计 4,809.41 4,655.60
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1-1-1452007 年 6月末无形资产余额 4,655.60 万元比 2006 年末 960.71 万元增长了
384.60%，主要是因为公司及全资子公司苏州云海、闻喜云海、五台云海、包头
云海在 2007 年初新增了五块出让土地使用权。
十、最近一期末的主要债项
截至2007年6月30日，公司负债为51,107.92万元，其中流动负债45,594.24
万元，非流动负债合计 5,513.68 万元。
1、银行借款
（1）短期借款
单位：万元
借款类别 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
担保借款 17,392.03 12,449.99 4,410.00
抵押借款 1,800.00 1,800.00 1,990.00
质押借款-- 1,000.00
保理融资 231.37 775.03 867.40
合 计 19,423.40 15,025.02 8,267.40
2005年末、2006年末、2007年6月末公司短期借款余额分别为8,267.40万元、
15,025.02万元、19,423.40万元，2006年末、2007年6月末分别较上期末增加
6,757.62万元、4,398.38万元，分别较上期末增长81.74%、29.27%，其主要因为
是随着公司经营规模的扩大，流动资金需求相应增加。公司2005年、2006年、2007年1-6月营业收入分别为72,083.37万元、111,140.50万元、71,982.33万元，2006
年的营业收入比2005年增加39,057.13万元，2006年末、2007年6月末流动资产比
上期末增加11,975.21万元、13,926.22万元，除了公司自己的积累和占用客户的
信用外，公司还通过银行融资解决发展所需的增量资金，从而使得2006年末、2007年6月末短期借款较上期末大幅上升。
（2）长期借款
单位：万元
借款类别 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
担保借款 1,250.00 -
抵押借款 1,600.00 -
合 计 2,850.00 -
2、应付票据
单位：万元
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1-1-146票据种类 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 8,280.00 406.00
商业承兑汇票 5,000.00 1,759.88
合 计 13,280.00 2,165.88
2007 年 6 月末应付票据余额为 13,280.00 万元，比 2006 年末 2,165.88 万
元增长了 513.15%，主要原因是为解决生产规模扩大带来的流动资金不足，同时
也为了减少融资成本，公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票增加。
3、对内部人员的负债
截至 2007 年 6 月 30 日，公司对内部人员的负债余额为 792.35 万元，其明细
如下：
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 494.54 1,026.71
二、职工福利费 83.38 336.70
三、社会保险费 12.24 4.80
四、住房公积金 1.29 -0.97
五、工会经费和职工教育经费 200.90 146.14
合 计 792.35 1,513.38
2007年6月30日应付职工薪酬余额比2006年12月31日减少47.64%，其主要原
因为公司2006年度计提的公司员工绩效考核奖励在2007年春节前集中发放。
4、或有负债
截至2007年6月30日，公司对外担保余额2,710.00万元，明细如下:
被担保单位名称金额（万元）
南京金泽金属材料有限公司 360.00
南京飞燕活塞环股份有限公司 850.00
江苏舜天汉唐贸易有限公司 1,500.00
合计 2,710.00
5、逾期未偿还债项
截至2007年6月30日，公司不存在逾期未偿还债项。
十一、所有者权益变动表
（一）合并所有者权益变动表
1、2007 年 1－6 月合并所有者权益变动表
单位：元
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1-1-1472007 年 1－6 月
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 126,000,000.00 59,990,105.16 7,311,566.12 64,206,919.70 2,576,306.22 260,084,897.20
加：会计政策变更------
前期差错更正------
二、本年年初余额 126,000,000.00 59,990,105.16 7,311,566.12 64,206,919.70 2,576,306.22 260,084,897.20
三、本年增减变动金额
（减少“-”填列）
（一）净利润--- 31,002,906.73 -92,014.75 30,910,891.98
（二）直接计入所有者
权益的利得和损失------
1、可供出售金融资产
公允价值变动净额------
2、权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
-----
3、计入所有者权益项
目相关的所得税影响------
4、其他------
上述（一）和（二）小
计--- 31,002,906.73 -92,014.75 30,910,891.98
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入资本 18,000,000.00 33,480,000.00 --- 51,480,000.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额------
3、其他(受让少数股东
股权)------
（四）利润分配
1、提取盈余公积------
2、对所有者（或）股
东的分配----12,600,000.00 --12,600,000.00
3、其他------
（五）所有者内部的转
换
1、资本公积转增资本
（或）股本------
2、盈余公积转增资本
（或）股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他(转增股本)------
四、本年年末余额 144,000,000.00 93,470,105.16 7,311,566.12 82,609,826.43 2,484,291.47 329,875,789.18
2、2006 年合并所有者权益变动表
单位：元
2006 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 44,255,555.00 90,667,895.84 12,757,092.29 44,811,516.06 6,966,769.71 199,458,828.90
加：会计政策变更------
前期差错更正------
二、本年年初余额 44,255,555.00 90,667,895.84 12,757,092.29 44,811,516.06 6,966,769.71 199,458,828.90
三、本年增减变动金额
（减少“-”填列）
（一）净利润--- 71,283,719.35 737,367.30 72,021,086.65
（二）直接计入所有者- 5,232,812.44 --- 5,232,812.44
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1-1-148权益的利得和损失
1、可供出售金融资产
公允价值变动净额------
2、权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
- 2,672,212.44 --- 2,672,212.44
3、计入所有者权益项
目相关的所得税影响------
4、其他- 2,560,600.00 --- 2,560,600.00
上述（一）和（二）小
计- 5,232,812.44 - 71,283,719.35 737,367.30 77,253,899.09
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入资本------
2、股份支付计入所有
者权益的金额------
3、其他(受让少数股东
股权)----
-5,127,830.79
-5,127,830.79
（四）利润分配
1、提取盈余公积-- 7,311,566.12 -7,311,566.12 --
2、对所有者（或）股
东的分配----11,500,000.00 --11,500,000.00
3、其他------
（五）所有者内部的转
换
1、资本公积转增资本
（或）股本 35,910,603.12 -35,910,603.12 ----
2、盈余公积转增资本
（或）股本 12,757,092.29 --12,757,092.29 ---
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他(转增股本) 33,076,749.59 ---33,076,749.59 --
四、本年年末余额 126,000,000.00 59,990,105.16 7,311,566.12 64,206,919.70 2,576,306.22 260,084,897.20
3、2005 年合并所有者权益变动表
单位：元
2005 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 31,479,700.00 1,023,633.46 5,281,958.43 22,812,699.70 7,362,935.59 67,960,927.18
加：会计政策变更------
前期差错更正------
二、本年年初余额 31,479,700.00 1,023,633.46 5,281,958.43 22,812,699.70 7,362,935.59 67,960,927.18
三、本年增减变动金额
（减少“-”填列）
（一）净利润--- 50,068,992.17 3,397,562.70 53,466,554.87
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失- 2,420,117.38 --- 2,420,117.38
1、可供出售金融资产公
允价值变动净额------
2、权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
------
3、计入所有者权益项目
相关的所得税影响------
4、其他- 2,420,117.38 --- 2,420,117.38
上述（一）和（二）小计- 2,420,117.38 - 50,068,992.17 3,397,562.70 55,886,672.25
（三）所有者投入和减少
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1-1-149资本
1、所有者投入资本 12,775,855.00 87,224,145.00 --- 100,000,000.00
2、股份支付计入所有者
权益的金额------
3、其他(受让少数股东股
权)-----3,793,728.58 -3,793,728.58
（四）利润分配
1、提取盈余公积-- 7,475,133.86 -7,475,133.86 --
2、对所有者（或）股东
的分配----20,595,041.95 --20,595,041.95
3、其他------
（五）所有者内部的转换
1、资本公积转增资本（或）
股本------
2、盈余公积转增资本（或）
股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他(转增股本)－-----
四、本年年末余额 44,255,555.00 90,667,895.84 12,757,092.29 44,811,516.06 6,966,769.71 199,458,828.90
4、2004 年合并所有者权益变动表
单位：元
2004 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 31,479,700.00 12,205.16 2,258,129.36 8,190,318.62 6,416,618.95 48,356,972.09
加：会计政策变更-- 39,642.34 224,639.92 34,203.68 298,485.94
前期差错更正----- -
二、本年年初余额 31,479,700.00 12,205.16 2,297,771.70 8,414,958.54 6,450,822.63 48,655,458.03
三、本年增减变动金额（减
少“-”填列）
（一）净利润--- 19,894,578.20 695,813.24 20,590,391.44
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
- 1,011,428.30 -- 216,299.72 1,227,728.02
1、可供出售金融资产公允
价值变动净额------
2、权益法下被投资单位其
他所有者权益变动的影响- 499,482.75 --- 499,482.75
3、计入所有者权益项目相
关的所得税影响------
4、其他- 511,945.55 -- 216,299.72 728,245.27
上述（一）和（二）小计- 1,011,428.30 - 19,894,578.20 912,112.96 21,818,119.46
（三）所有者投入和减少
资本
1、所有者投入资本------
2、股份支付计入所有者权
益的金额------
3、其他(受让少数股东股
权)------
（四）利润分配
1、提取盈余公积-- 2,984,186.73 -2,984,186.73 --
2、对所有者（或）股东的
分配----2,512,650.31 --2,512,650.31
3、其他------
（五）所有者内部的转换
1、资本公积转增资本（或）
股本------
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1-1-150
2、盈余公积转增资本（或）
股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他(转增股本)------
四、本年年末余额 31,479,700.00 1,023,633.46 5,281,958.43 22,812,699.70 7,362,935.59 67,960,927.18
（二）股本
1、按类别列示：
单位：万股
股份/实收资本 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未流通股 14,400.00 12,600.00 4,425.56 3,147.97
2、截至2007年6月30日股东所持股份及持股比例情况：
单位：万元
股东名称股本金额持股比例%
梅小明 5,833.92 40.51%
中新苏州工业园区创业投资有限公司 1,798.87 12.49%
中国－比利时直接股权投资基金 1,636.87 11.37%
Angiola Holding Ltd. 864.00 6.00%
Geneco Holding Ltd. 576.00 4.00%
上海海基投资发展有限公司 363.76 2.53%
上海欧创投资管理有限公司 198.00 1.38%
诸天柏等25名自然人 3,128.58 21.72%
合计 14,400.00 100.00%
（三）资本公积
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资本溢价 8,823.73 5,475.73 8,722.41 -
拨款转入 256.06 256.06 145.00 -
股权投资准备-- 49.95 49.95
股权投资贷方差额 267.22 267.22 --
其他资本公积-- 149.43 52.41
合计 9,347.01 5,999.01 9,066.79 102.36
3、盈余公积
单位：万元
项 目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日法定盈余公积 731.16 731.16 850.47 352.13
法定公益金-- 425.24 176.07
合计 731.16 731.16 1,275.71 528.20
4、未分配利润
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
年初未分配利润 6,420.69 4,481.15 2,281.27 841.50
加：归属于母公司所有者的净 3,100.29 7,128.37 5,006.90 1,989.46
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1-1-151利润
减：提取法定盈余公积- 731.16 498.34 198.95
提取法定公益金-- 249.17 99.47
支付普通股股利 1,260.00 1,150.00 2,059.51 251.27
转增股本- 3,307.67 --
未分配利润 8,260.98 6,420.69 4,481.15 2,281.27
5、少数股东权益
单位：万元
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006年12月 31日 2005年12月 31日 2003年12月 31日少数股权权益 248.43 257.63 696.68 736.29
十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动及其影响
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额-6,975.44 4,101.33 948.70 2,176.33
投资活动产生的现金流量净额-8,373.63 -7,454.27 -2,824.52 -2,137.89
筹资活动产生的现金流量净额 10,228.09 5,121.57 11,310.98 -958.49
现金及现金等价物净增加额-5,120.98 1,768.63 9,435.16 -920.05
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、
承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日期后事项
截止审计报告日，公司无资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
1、截至2007年6月30日，公司对外担保余额2,710万元，明细如下：
被担保单位名称金额（万元）
南京金泽金属材料有限公司 360
南京飞燕活塞环股份有限公司 850
江苏舜天汉唐贸易有限公司 1,500
合计 2,710
2、截至2007年6月30日，公司为子公司担保余额300万美元、6,000万元人民
币，明细如下：
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1-1-152被担保单位名称持股比例金额备注
南京瑞宝金属有限公司 100% 300 万美元
苏州云海镁业有限公司 100% 2,000 万元人民币
苏州云海镁业有限公司 100% 4,000 万元人民币公司与闻喜云海共同提供担保
（三）承诺事项
公司及全资子公司香港瑞宝承诺对苏州云海出资2,600.00万美元，截至2007
年6月30日，公司及全资子公司香港瑞宝实际已出资1,127.52万美元，尚未的履
行的出资承诺有1,472.48万美元。
（四）其他事项
1、公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司申请向社会公开发行
人民币普通股（A股）并上市的议案》，公司计划向社会公众公开发行4,800万股的人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所或中国证监会指定的交易所上市。
2、公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司新股发行前滚存利润
分配政策的议案》，同意公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
十四、发行人主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动比率 1.34 1.45 1.48 0.89
速动比率 0.95 1.05 1.09 0.62
母公司资产负债率(%) 54.82 54.46 51.23 73.14
应收账款周转率(次/年) 4.34 9.18 9.09 9.29
存货周转率(次/年) 4.05 8.57 8.67 11.24
息税折旧摊销前利润(万元) 5,572.31 10,593.74 7,731.70 4,041.13
利息保障倍数 5.71 16.31 17.85 8.38
每股经营活动现金流量(元/股)-0.48 0.33 0.21 0.69
每股净现金流量(元/股)-0.36 0.14 2.13 -0.29
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.04 0.04 0.03 0.60
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
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1-1-153资产负债率=总负债/总资产×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率(%)每股收益(元)
时间项目全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润 11.64 12.66 0.28 0.28
归属于上市公司股东的净利润 9.47 10.30 0.22 0.222007 年
1-6 月归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润
9.41 10.24 0.22 0.22
营业利润 33.11 37.74 0.68 0.68
归属于上市公司股东的净利润 27.68 31.55 0.57 0.572006 年度归属于上市公司股
东、扣除非经常性损益后的净利润
26.68 30.41 0.55 0.55
营业利润 34.78 89.47 2.13 2.13
归属于上市公司股东的净利润 26.01 66.91 1.59 1.592005 年度归属于上市公司股
东、扣除非经常性损益后的净利润
26.00 66.88 1.59 1.59
营业利润 52.55 62.21 1.01 1.01
归属于上市公司股东的净利润 32.83 38.86 0.63 0.632004 年度归属于上市公司股
东、扣除非经常性损益后的净利润
33.64 39.83 0.65 0.65
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
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1-1-154全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的期末净资产
其中，编制合并报表的，“归属于上市公司股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于上市公司股东的期末净资产”不包括少数股东权益。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=归属于上市公司股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数
发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0）
其中:P为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东的净利润;E0为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）
（三）同行业上市公司比较分析
国内已上市公司中尚无专业从事镁合金生产的企业，为此，本公司选取了类似的同属于有色金属合金业的五家上市公司进行比较，将本公司2006 年的审计数与同行业的五家上市公司的主营业务收入、主营业务利润率、净利润等指标进行比较，具体情况如下：
公司名称主营业务收入(万元)
主营业务利润率
净利润
（万元）
每股收益(元)
每股净资产(元)
股本
（万元）
净资产收益率
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1-1-155厦门钨业 437,876.63 17.17% 24,024.67 0.50 2.20 48,000.00 22.77%
高新张铜 288,378.96 5.60% 4,826.63 0.24 3.15 19,800.00 7.73%
栋梁新材 373,895.63 3.22% 3,284.97 0.39 4.26 8,320.00 9.28%
鑫科材料 389,242.17 4.83% 5,053.91 0.41 4.60 12,350.00 8.90%
贵研铂业 67,288.85 14.64% 3,249.79 0.38 5.76 8,595.00 6.56%
平均 311,336.45 9.09% 8,087.99 0.38 3.99 19,413.00 11.05%
云海金属 110,872.33 12.83% 7,128.37 0.57 2.04 12,600.00 27.68%
从上表可以看出，公司主营业务利润率、每股收益、净资产收益率等指标优于上述同行业上市公司的平均水平。
十五、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十六、发行人资产评估情况
在股份公司设立时，南京永华会计师事务所有限公司接受南京云海特种金属有限公司的委托，以2005年12月31日为基准日，对南京云海特种金属有限公司拟用于整体变更设立股份公司而涉及的全部资产及负债进行了评估，并出具了“宁永会评报字（2006）第036号”《资产评估报告书》。
1、主要评估方法
根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。具体而言，对于流动资产按照不同种类分别采用了账面值核实确认、重置成本法来确定评估值；对固定资产的价值评估采用了重置成本法；对于土地使用权的价值评估采用了基准地价悉数修正法；对于负债根据实际承担的负债金额确定评估值。
2、评估结果
经南京永华会计师事务所有限公司评估，截至评估基准日委估南京云海特种金属有限公司拟整体变更设立股份公司的总资产为：账面价值39,397.53万元，
调整后账面价值40,014.93万元，评估价值42,193.52万元，评估增值2,178.59
万元，增值率5.44%；负债：账面值为20,194.42万元，调整后账面值20,811.83
万元，评估值为20,811.83万元；净资产：账面值19,203.11万元，调整后账面值
19,203.10万元，评估值为21,381.69万元，评估增值2,178.59万元，增值率为
11.34%。具体情况如下表：
单位：万元
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1-1-156账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项 目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 26,748.21 27,365.61 28,086.22 720.61 2.63
长期投资 7,483.96 7,483.96 7,887.91 403.95 5.40
固定资产 5,162.65 4,191.67 4,585.54 393.87 9.40
其中：建筑物 3,011.54 2,040.57 2,341.04 300.47 14.72
设备 2,020.28 2,020.28 2,113.67 93.39 4.62
在建工程 130.82 130.82 130.82 --
无形资产 2.71 973.69 1,633.85 660.16 67.80
其中：土地使用权- 970.97 1,628.16 657.19 67.68
其他资产-----
资产总计 39,397.53 40,014.93 42,193.52 2,178.59 5.44
流动负债 19,620.04 20,237.45 20,237.45 --
长期负债 574.38 574.38 574.38 --
负债总计 20,194.42 20,811.83 20,811.83 --
净资产 19,203.11 19,203.10 21,381.69 2,178.59 11.34
本次评估净资产帐面价值19,203.10万元，评估值为21,381.69万元，增值
2,178.59万元，增值率为11.34%，其中评估增值幅度较大的为土地使用权。
在评估基准日，公司土地使用权的帐面价值为970.97万元，评估价值为
1,628.16万元，增值657.19万元，增值率为67.68%，占整个评估增值的30.17%。
公司的土地使用权为坐落于溧水县洪蓝镇和晶桥镇的生产用地，随着溧水县经济的发展，交通状况以及周边投资环境的改善，土地价格上涨趋势比较明显，从而使得公司的土地使用权增值67.68%。
3、评估结果的确认及帐务处理
2006年8月12日，本公司创立大会对上述资产评估结果进行了确认。本次资产评估结果仅作为股份公司成立时折股的参考依据，本公司并没有根据评估结果进行帐务调整。
十七、验资情况
本公司历次资本变化验资报告详见本招股说明书“第四节五、发行人历次
股本变化的验资情况”。
十八、按新会计准则编制的各年备考利润表
假设公司申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制的比较期间的备考利润表如下：
1、合并备考利润表
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1-1-157
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 1,111,405,026.27 720,833,660.27 519,339,629.29
减：营业成本 964,472,452.97 613,803,149.69 465,149,998.44
营业税金及附加 2,305,009.53 985,705.87 952,137.06
销售费用 20,422,528.48 11,467,832.41 5,799,249.14
管理费用 29,776,490.92 21,876,172.59 10,787,517.52
财务费用 7,836,872.09 4,978,485.07 4,312,320.27
资产减值损失 2,045,040.36 3,781,429.16 668,195.08
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）-5,027.11 7,630.00 -
投资收益（净损失以“-”号填列） 2,638,097.77 3,468,759.44 176,945.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 87,179,702.58 67,417,274.92 31,847,157.55
加：营业外收入 4,700,782.19 2,976,911.73 2,038,817.70
减：营业外支出 1,049,516.38 3,821,946.15 1,726,862.35
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 90,830,968.39 66,572,240.50 32,159,112.90
减：所得税费用 16,590,429.31 11,567,135.58 10,340,993.43
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 74,240,539.08 55,005,104.92 21,818,119.47
（一）归属于母公司所有者的
净利润 73,503,171.78 51,607,542.22 20,906,006.49
（二）少数股东权益 737,367.30 3,397,562.70 912,112.98
2、母公司备考利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 1,033,343,245.07 779,624,538.90 517,329,428.62
减：营业成本 956,074,211.11 726,559,113.52 475,665,335.66
营业税金及附加 1,675,442.09 514,111.65 894,306.71
销售费用 10,084,789.67 8,718,774.90 4,219,036.02
管理费用 22,198,165.78 17,437,656.32 6,244,259.98
财务费用 4,632,157.53 2,807,137.85 2,103,727.59
资产减值损失 546,416.60 4,376,029.96 504,875.34
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）-5,027.11 7,630.00 0.00
投资收益（净损失以“-”号填列） 30,411,718.26 4,160,005.36 172,995.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 68,538,753.44 23,379,350.06 27,870,883.14
加：营业外收入 4,345,033.27 2,917,217.97 1,177,568.02
减：营业外支出 890,455.33 3,548,223.26 1,661,726.35
其中：非流动资产处置损失---
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三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 71,993,331.38 22,748,344.77 27,386,724.81
减：所得税费用 13,156,949.88 8,244,725.49 9,520,617.19
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 58,836,381.50 14,503,619.28 17,866,107.62
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1-1-159第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及变化
报告期内本公司各类资产金额及其占总资产金额的比例如下：
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 61,243.90 72.83% 47,317.68 77.61% 35,342.48 79.63% 15,541.06 63.22%
其中：货币资金 15,286.68 18.18% 12,876.02 21.12% 14,669.46 33.05% 2,991.76 12.17%
应收账款 19,056.08 22.66% 14,137.28 23.19% 10,070.55 22.69% 5,797.69 23.58%
存货 18,054.92 21.47% 13,153.93 21.58% 9,363.84 21.10% 4,797.36 19.52%
非流动资产 22,851.60 27.17% 13,650.19 22.39% 9,043.03 20.37% 9,041.06 36.78%
其中：长期投资 563.15 0.67% 561.70 0.92% 742.91 1.67% 850.33 3.46%
固定资产 14,094.45 16.76% 9,411.87 15.44% 6,627.80 14.93% 6,221.50 25.31%
在建工程 3,161.64 3.76% 2,408.77 3.95% 533.09 1.20% 799.34 3.25%
无形资产 4,655.60 5.54% 960.71 1.58% 977.16 2.20% 1,032.80 4.20%
合 计 84,095.50 100.00% 60,967.87 100.00% 44,385.51 100.00% 24,582.12 100.00%
由于生产经营规模的扩大，公司资产规模呈现快速增长态势，最近三年及一期末，公司资产总额分别为24,582.12万元、44,385.51万元、60,967.87万元和
84,095.50万元，2005年末、2006年末、2007年6月末资产总额较前一期末的增幅
分别为80.56%、37.36%和37.93%。
截至2007年6月30日，公司流动资产、固定资产和在建工程、无形资产占总资产比例分别为72.83%、20.52%、5.54%，且无形资产主要为土地使用权，公司
资产结构较为合理。货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为24.96%、
31.12%、29.48%，公司流动资产结构良好，可变现性强。
2、固定资产情况
本公司固定资产主要为生产及研发所需的厂房建筑物、机器设备和运输工具。截至2007年6月30日，公司固定资产综合成新率为79.76%，固定资产状况良
好。本公司固定资产维护体系较为完善，固定资产维护和运行状况良好。
近年来，公司主要产品镁合金一直处于供不应求的状态，但受资金实力不足
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1-1-160的制约，公司产能不能完全满足客户日益增长的需求。为此，公司增加固定资产尤其是生产设备的投入以实现产能的扩张，并于2005年引进中比基金等战略投资者、2007年引进Angiola等战略投资者投资入股以增强资金实力，从而2005、2006
年营业收入较分别上期增加38.80%、54.18%，实现了营业收入的持续快速增长。
截至2007年6月30日，公司固定资产为14,094.45万元、在建工程为3,161.64
万元，较2006年末分别增长了49.75%和31.26%。公司最近三年及一期固定资产变
化情况如下： 单位：万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日固定资产原值 17,670.37 12,359.49 9,647.60 8,793.37
固定资产增加值 5,310.88 2,711.89 854.23 -
固定资产增长率 42.97% 28.11% 9.71%-
机器设备原值 8,119.71 5,716.85 4,771.45 3,640.18
机器设备的增加值 2,402.86 945.40 1,131.27 -
机器设备的增长率 42.03% 19.81% 31.08%-
公司产能(镁合金)(吨) 76,000.00 70,000.00 55,000.00 30,000.00
3、应收账款情况
最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为5,797.69万元、10,070.55万
元、14,137.28万元和19,056.08万元，应收账款2005年末、2006年末、2007年6
月末余额分别较上期末增长73.70%、40.38%和34.79%。
2006年12月，本公司分别与英国渣打银行有限责任公司南京分行和美国花旗银行有限公司上海分行签署无追索权保理融资协议，当月，本公司分别向英国渣打银行有限责任公司南京分行和美国花旗银行有限公司上海分行出售应收帐款6,204.50万元和1,736.05万元，根据“财会[2003]14 号”《关于企业与银行等
金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》，冲减应收帐款7,940.55万元。2007年5月，本公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行重
新签署了无追索权保理融资协议。2007年6月30日，公司无追索权保理融资的金额为4,821.08万元。
（1）公司应收账款增长幅度较大的原因分析如下：
①营业收入的增长导致应收账款余额增加。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月公司分别实现营业收入51,933.96万元、72,083.37万元、111,140.50万
元、71,982.33万元，2005年、2006年分别比上年增长38.80%、54.18%，营业收
入的快速增长导致应收账款余额增加。公司最近三年及一期应收账款余额占营业
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1-1-161收入的比例如下表：
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日营业收入 71,982.33 111,140.50 72,083.37 51,933.96
应收账款余额 19,056.08 14,137.28 10,070.55 5,797.69
应收账款占营业收入的比例（%） 26.47 12.72 13.97 11.16
最近三年及一期公司应收账款余额占营业收入的比例保持平稳。
②销售客户结构的变化。2005年以前，公司有相当部分的出口销售通过专业外贸公司实施，其结算期较短，从而应收帐款余额较小。近年来随着3C、汽车等行业将生产基地向中国大陆转移，公司销售客户中直销客户的比例越来越大，而通过专业外贸公司出口的相对下降。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月公司向直销客户销售的比例分别为65.94%、45.94%、88.67%、100%。为了稳定和客
户之间的长期合作关系，本公司根据客户在行业中的地位、综合实力和信誉程度，分别给予10－130天结算期的优惠销售政策，信誉越高、销售金额越大的客户，给予的结算期较长。直接客户数量的增加，导致了客户平均结算期时间的延长，从而使得应收帐款余额增长较快。
（2）从账龄构成来看，本公司近三年应收账款的账龄绝大部分（95%以上）
均在1年以内，表明应收账款的质量较好。从客户构成来看，本公司的销售客户主要为从事生产汽车、3C等产品的知名企业以及国内大型的外贸公司，与公司有长期稳定的合作关系（与本公司合作时间均在两年以上），信誉好，发生坏账风险的可能性小。
（3）从周转情况来看，2004年～2007年6月本公司的应收账款周转率分别为
9.29 次、9.09次、9.18次、4.34次，公司的应收账款周转正常。
（4）客户信用额度的管理
公司实施销售客户信用额度管理制度。公司新开发的客户首先由销售部进行信用调查，销售部调查完毕后填写信用额度调查表交由财务部审核，最终由公司总经理审定该客户的信用额度。获得信用额度后的客户进入公司销售客户库，日常交易按信用额度的规定管理。
公司将客户按信用状况分成A、B、C三级管理。A级客户不受信用额度控制，日常交易由销售部部长负责审批；B级客户在确定的信用额度内的交易由销售部
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1-1-162部长负责审批，超过信用额度内的交易将提交公司总经理审批；C级客户只能进行现款交易。每季度初，销售部将根据客户的采购需求增减、实际结算账期、业务往来信用及客户的运营情况适时调整部分客户的信用额度，财务部根据该客户以往交易量及交易情况审核销售部递交的信用额度调整表，最终报公司总经理审定。具体如下：
信用等级具体规定
A B级客户交易六个月后，如被认为符合条件可申请转为A类客户。A类客户需具备：与公司交易在六个月以上且具有非常良好的按时付款记录；该企业在其行业内各项经济指标排名靠前，财务状况良好，完全有实力按照合同或订单正常支付货款。该客户群主要为：1、全球500强企业；2、国内外上市公
司且运营状况健康良好；3、相关行业内排名前五名的企业；4、有较大生产
规模的制造类外资企业；5、为所在国资金实力较强的公司且在同行业中有
着良好的口碑。
B 1、所有新开发的交易期不足六个月的客户；2、在信用额度内有能力及时偿
付货款的企业
C B级客户在交易过程中被发现不能正常履约或故意拖欠货款，该类客户将转为以清欠为主，之后再交易需以现款支付。
在具体执行过程中，如客户未及时付款或客户经营异常，销售部、财务部将从紧控制发货并视情决定是否修改信用等级或额度；个别经综合判断非恶意拖欠货款的客户，销售部、财务部将在发货单上注明由总经理批准后出货。
4、存货情况
最近三年及一期末，公司存货余额分别为4,797.36万元、9,363.84万元、
13,153.93万元和18,054.92万元，存货2005年末、2006年末、2007年6月末余额
分别较上期末增长95.19%、40.48%和37.26%。公司最近三年及一期末存货的明细
如下表： 单位：万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日原材料 5,522.97 3,801.44 2,790.70 1,424.56
低值易耗品 99.03 83.53 28.21 0.14
委托加工材料--- 422.37
在产品 1,966.16 1,869.26 1,157.06 544.56
库存商品 10,466.76 7,399.70 5,387.87 2,405.74
合计 18,054.92 13,153.93 9,363.84 4,797.36
公司最近三年及一期库存商品的明细如下表：
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日项 目金额比例金额比例金额比例金额比例
镁合金产品 7,414.16 70.84% 5,577.81 75.38% 3,837.97 71.23% 2,030.33 84.40%
铝合金产品 696.95 6.66% 509.09 6.88% 360.42 6.69% 189.59 7.88%
金属锶 800.59 7.65% 285.76 3.86% 925.28 17.17% 101.07 4.20%
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1-1-163中间合金 746.67 7.13% 231.83 3.13% 238.66 4.43% 74.74 3.11%
其他 808.39 7.72% 795.21 10.75% 25.54 0.47% 10.01 0.42%
合计 10,466.76 100.00% 7,399.70 100.00% 5,387.87 100.00% 2,405.74 100.00%
公司最近三年及一期存货增加主要是由原材料、在产品和库存商品的增加所致，其原因分析如下：
①2004年、2005年、2006年、2007年1-6月公司营业收入分别为51,933.96
万元、72,083.37万元、111,140.50万元和71,982.33万元，2005年、2006年分别
比上年增长38.80%、54.18%，随着生产规模的扩大以及2005年闻喜云海的投产，
为生产储备的原材料和生产过程中的在产品相应增加。2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的原材料和在产品合计金额分别为1,969.12万元、3,947.76
万元、5,670.70万元、7,489.13万元，其占营业收入的比例分别为3.79%、5.48%、
5.10%、10.40%，相对平稳。
②2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末库存商品金额分别为2,405.74万元、5,387.87万元、7,399.70万元、10,466.76万元，2005年末、2006
年末、2007年6月末分别比上期末增加2,982.13万元、2,011.83万元、3,067.06
万元。公司最近三年及一期库存商品持续增加的主要原因如下：
A、随着公司生产销售规模的不断扩大以及闻喜云海、苏州云海、五台云海的投产，公司库存商品的余额相应增加。
B、销售模式的改变。从2005年开始，随着公司实力的增强，公司增加了对最终使用客户的销售，通过专业外贸公司出口的数量呈下降趋势。镁合金压铸厂地域分布较为分散，为更好地服务客户，公司在镁合金主要用户集中的地区如国内的深圳、天津以及国外的荷兰鹿特丹、瑞典、加拿大等地保有一定量的存货以实现对客户的快捷交货，同时，在途的商品也随之增加，从而使得公司库存商品的余额增长较快。2005年末，公司在途和位于国内外中转仓库的库存商品余额为1,259.81万元，2006年末，公司在途和位于国内外中转仓库的库存商品余额为
3,808.95万元，2007年6月末，公司在途和位于国内外中转仓库的库存商品余额
为4,234.27万元，销售量的增长，在途和周转库存商品相应增加。
C、公司产品种类的增加，2006年公司控股了包头云海，2006年末、2007年6月末库存商品其他中增加了硅铁，另外，2006年起，公司新开发了锌合金产品，因销售收入金额较小，未单独分类，在其他中核算。由于2006年起新增了硅铁和锌合金产品，使得库存商品其他从2006年起迅速增长。
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1-1-164
5、主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日坏帐准备 1,046.16 807.33 602.82 224.68
其中：应收帐款 1,030.47 803.66 592.59 219.26
其他应收款 15.69 3.67 10.23 5.42
2007年6月末，公司应收账款账面值为19,056.08万元，占流动资产的31.12%，
占总资产的22.66%，账龄一年以内的占99.13%。其他应收款帐面值为393.10万元，
占流动资产的0.63%，占总资产的0.64%，账龄一年以内的占93.92%。存货账面值
为18,054.92元，占流动资产的29.48%，占总资产的21.47%，为公司正常生产经
营所必需的库存商品、原材料、在产品及自制半成品，不需计提存货跌价准备。
公司管理层认为：公司流动资产均为正常生产经营所必需，没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素。固定资产目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。公司资产整体质量优良，会计估计政策稳健，主要资产减值准备充分、合理，公司不存在因资产突发减值导致的财务风险。
（二）偿债能力分析
公司最近三年财务指标如下：
财务指标 2007年 6月30日
2006年
12月31日
2005年
12月31日
2004年
12月31日流动比率 1.34 1.45 1.48 0.89
速动比率 0.95 1.05 1.09 0.62
母公司资产负债率(%) 54.82 54.46 51.23 73.14
息税折旧摊销前利润(万元) 5,572.31 10,593.74 7,731.70 4,041.13
利息保障倍数 5.71 16.31 17.85 8.38
经营活动产生的现金流量净额(万元)-6,975.44 4,101.33 948.70 2,176.33
每股经营活动现金流量(元/股)-0.48 0.33 0.21 0.69
现金及现金等价物净增加额(万元)-5,120.98 1,768.63 9,435.16 -920.05
每股净现金流量(元/股)-0.36 0.14 2.13 -0.29
1、公司负债结构合理
2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末，母公司资产负债率分别为
73.14%、51.23%、54.46%、54.82%，资产负债率较为合理。截至2007年6月30日，
公司负债总额为51,107.92万元，其中流动负债45,594.24万元，占总负债的
89.21%，非流动负债5,513.68万元，占10.79%。流动负债中需付息的短期借款
19,423.40万元，占流动负债的42.60%，其余主要为应付账款、应付票据等。非
流动负债为长期借款、附有条件的政府补助所形成的专项应付款和递延所得税负
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1-1-165债。
同时，2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末，公司流动比率分别为0.89、1.48、1.45、1.34，速动比率分别为0.62、1.09、1.05、0.95，比率较
为合理，公司具有足够的营运资金满足生产经营中的资金支付需要，短期内不存在偿债压力。
2、公司具有较强的盈利能力及广阔的发展前景
公司2004年、2005年、2006年、2007年1-6月全面摊薄归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为33.64%、26.00%、26.68%、9.41%，
处于较高水平，显示出公司有较强的盈利能力。特别是在2005年12月公司吸收战略投资者投资10,000万元后，2005年、2006年的全面摊薄净资产收益率仍能超过20%，说明了公司在主营业务方面的成长性和竞争力。
镁合金在汽车、3C等行业的大量应用，全球镁合金产品的市场容量将长期持续快速增长。镁合金不低于10%的年增涨，使得镁行业具备了广阔的发展前景，公司通过扩大经营规模将保持持续的盈利能力。
3、公司资信情况良好，融资渠道通畅
公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，这些金融机构为公司发展提供了有力的资金支持，截至2007年6月30日，本公司及全资子公司合计贷款22,273.40万元。最近三年及一期本公司息税折旧摊销前利润分别
为4,041.13万元、7,731.70万元、10,593.74万元、5,572.31万元，利息保障倍
数分别为8.38、17.85、16.31、5.71，这说明公司生产经营中产生的现金流足以
支付银行利息。
由于本公司盈利能力强、发展前景良好，2005年12月，本公司成功地获得了战略投资者10,000.00万元的投资。2007年2月，本公司又成功地获得了战略投资
者5,148.00万元的投资。战略投资者的加入增强了本公司的资金实力，有利于本
公司的迅速扩张。
基于与本公司良好的合作和优质的客户资源，2006年12月英国渣打银行有限责任公司南京分行向本公司提供了人民币最高1亿元额度的无追索权保理融资，2007年5月花旗银行（中国）有限公司上海分行向本公司提供了最高500万美元额度的无追索权保理融资。
综上所述，公司盈利能力强，发展前景广阔，资信状况优异，融资渠道广，
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1-1-166无重大不良资产，具有较好的偿债能力。
（三）现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额-6,975.44 4,101.33 948.70 2,176.33
投资活动产生的现金流量净额-8,373.63 -7,454.27 -2,824.52 -2,137.89
筹资活动产生的现金流量净额 10,228.09 5,121.57 11,310.98 -958.49
现金及现金等价物净增加额-5,120.98 1,768.63 9,435.16 -920.05
每股经营活动产生的现金流量(元)-0.48 0.33 0.21 0.69
1、公司经营活动产生的现金流量良好。2004年、2005年、2006年、2007年
1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为2,176.33万元、948.70万元、4,101.33
万元、-6,975.44万元，累计为250.92万元。报告期内公司经营活动产生的现金
流量净额累计数250.92万元小于同期净利润累计数17,698.90万元的主要原因
为：报告期内公司营业收入持续快速增长，应收账款和存货占用的现金量也相应增加，但应收账款、存货占营业收入的比例报告期内总体平稳。
2007年1-6月公司净利润为3,091.09万元，而经营活动产生的现金流量净额
为-6,975.44万元，其主要原因为：
（1）2007年1-6月公司销售持续较快增长，使得应收帐款和应收票据相应增
长，2007年6月末，应收帐款和应收票据合计为21,921.15万元，比2006年末应收
帐款和应收票据合计数增加了5,600.28万元，相应减少了经营活动的现金流入。
（2）2007年1-6月，由于销售收入的增长，公司当期采购的原材料、生产过
程中的在产品、为销售而储备的库存商品相应增加，2007年6月末，存货金额为18,054.92万元，比2006年末增长4,900.99万元；2007年应付帐款和应付票据的
合计数为23,229.34万元，2007年6月末比2006年末增加9,576.37万元；同时，为
办理银行承兑汇票而支付保证金比2006年末增加7,880万元，导致经营活动现金流出7,880万元。以上三者合计导致经营活动的现金流出增加3,204.62万元。
（3）主要由于2007年春节前集中发放员工2006年度奖金，导致2007年6月末
应付职工薪酬余额比2006年末减少721.03万元；主要由于支付2006年所得税汇算
清交款，导致2007年末应交税费余额比2006年末减少421.79万元，两者合计导致
经营活动的现金流出增加1,142.82万元。
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1-1-167
2、报告期内公司投资性现金支出增加较大， 2004年、2005年、2006年、2007
年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为2,161.70万元、2,484.06万元、7,919.61万元、8,388.51万元，其主要原因系公
司为扩大产能而购置土地、新建厂房和添置机器设备。
3、由于公司产品市场前景广阔和良好的成长性，公司在银行融资渠道畅通
且保持了融资量与企业销售增长同步，同时，2005年12月和2007年2月顺利地引进了战略投资，增强了公司的实力。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-958.49万元、11,310.98万元、5,121.57
万元、10,228.09万元，累计为25,702.15万元。报告期内公司筹资额与公司营业
收入规模的变化以及公司产能规模的扩张基本保持了同步。
最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平，迅速增长的利润，为公司清偿债务提供了可靠的保障，经营活动现金流量良好。公司负债水平合理，最近三年及一期息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年及一期应收帐款周转率和存货周转率情况如下：
指 标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
应收帐款周转率 4.34 9.18 9.09 9.29
存货周转率 4.05 8.57 8.67 11.24
1、货币资金能够保证公司正常生产经营
2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末，公司货币资金余额分别为2,991.76万元、14,669.46万元、12,876.02万元、15,286.68万元，占总资产的
比例分别为12.17%、33.05%、21.12%、18.18%，公司现金流正常，基本能够满足
公司生产经营的需要。
2、应收账款周转正常，质量较高
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司的应收账款周转率分别为
9.29次、9.09次、9.18次、4.34次，公司的应收账款周转平稳且周转质量较高。
3、存货结构合理，周转正常
截至2007年6月30日，公司存货中原材料、库存商品、在产品占存货总金额的比例分别为30.59%、57.97%、10.89%，存货结构合理。2004年、2005年、2006
年、2007年1-6月，公司存货周转率分别为11.24次、8.67次、8.57次、4.05次，
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1-1-168存货周转稳定，存货周转率较高。
综上所述，本公司资产流动性较好、质量较高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成
1、公司报告期内营业收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
一、主营业务收入 71,832.51 99.79 110,872.33 99.76 71,553.95 99.27 51,730.73 99.61
其中：镁合金产品 53,158.70 73.85 81,030.29 72.91 53,359.99 74.03 31,701.14 61.05
铝合金产品 10,041.04 13.95 19,722.83 17.75 10,443.49 14.49 13,935.93 26.83
金属锶 2,156.08 3.00 3,702.04 3.33 4,121.25 5.72 2,791.37 5.37
硅铁 1,765.41 2.45 1,472.42 1.32 ----
中间合金 4,092.11 5.68 3,997.36 3.60 2,196.00 3.05 2,097.22 4.04
其他 619.17 0.86 947.39 0.85 1,433.22 1.99 1,205.07 2.32
二、其他业务收入 149.82 0.21 268.17 0.24 529.42 0.73 203.23 0.39
其中：材料销售 55.26 0.08 164.77 0.15 426.29 0.59 67.31 0.13
产品分析检测 52.01 0.07 103.38 0.09 102.27 0.14 113.51 0.22
其他 42.55 0.06 0.02 0.00 0.86 0.00 22.41 0.04
合计 71,982.33 100.00 111,140.50 100.00 72,083.37 100.00 51,933.96 100.00
从上表可以看出公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，主要产品镁合金销售收入均占主营收入的 60%以上。
2、报告期内营业收入按销售地区划分如下表：
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度销售地区金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)中国大陆 44,252.71 61.48 68,207.36 61.37 30,575.91 42.42 25,471.74 49.05
欧洲 13,020.54 18.09 22,038.89 19.83 23,639.82 32.80 15,130.42 29.13
美洲 9,303.26 12.92 9,177.34 8.26 8,636.38 11.98 4,454.34 8.57
亚洲(不含
中国大陆) 5,031.59 6.99 10,644.26 9.58 8,034.69 11.14 4,854.33 9.35
其他地区 374.23 0.52 1,072.65 0.96 1,196.57 1.66 2,023.13 3.90
合计 71,982.33 100.00 111,140.50 100.00 72,083.37 100.00 51,933.96 100.00
从上表可以看出，中国大陆、欧洲是本公司销售的主要区域，其中中国大陆销售增长速度快于中国大陆以外区域。
3、营业收入增长的主要原因
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公司分别实现营业收入 51,933.96
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1-1-169万元、72,083.37 万元、111,140.50 万元、71,982.33 万元，2005 年、2006 年
分别比上年增长 38.80%、54.18%，呈快速增长态势，营业收入的增长主要是由
于镁合金产品市场的快速发展、公司生产规模的扩大和销售市场占有率的提高。
公司最近三年及一期主要产品的销售数量如下：
单位：吨
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项 目销售数量销售数量增长(%)销售数量增长(%)销售数量
镁合金产品 37,242.09 64,076.32 53.97 41,617.07 72.26 24,159.28
铝合金产品 5,234.76 10,555.02 49.26 7,071.73 -28.58 9,901.53
金属锶 688.31 1,171.85 -13.00 1,347.03 71.65 784.74
中间合金 1,824.91 1,705.63 68.96 1,009.47 21.45 831.18
合 计 44,990.07 77,508.82 51.84 51,045.30 43.08 35,676.73
镁合金产品为本公司最主要产品，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月镁合金产品销售收入分别占公司营业收入的61.04%、74.03%、72.91%、73.85%。
随着镁合金产品应用领域的拓宽和应用数量的迅速增加，以及本公司镁合金产能规模的扩大，报告期内镁合金产品销售迅速增加，2005、2006年销售数量比上年
增加72.26%、53.97%，销售收入分别比上年增加68.32%、51.86%。
公司通过加强市场和新产品开发，中间合金产品销售增长迅速，2006年销售数量比2005年增长68.96%，2007年1-6月销售数量已超过2006年全年。
（二）最近三年及一期利润的主要来源
公司最近三年及一期利润指标增长较快，具体变动情况如下：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目类别金额金额增长(%)金额增长(%)金额
营业收入 71,982.33 111,140.50 54.18 72,083.37 38.80 51,933.96
营业成本 63,188.39 96,447.25 57.13 61,380.31 31.96 46,515.00
期间费用 4,643.78 5,727.80 49.64 3,827.63 83.15 2,089.91
投资收益 6.33 -3.41 -101.15 295.72 1571.68 17.69
营业利润 3,811.98 8,527.36 27.36 6,695.22 110.23 3,184.72
利润总额 3,836.28 8,861.15 37.26 6,455.59 110.86 3,061.60
净利润 3,091.09 7,202.11 34.70 5,346.66 159.67 2,059.04
本公司最近三年及一期营业收入持续快速的增长，使得公司税后净利润保持快速增长的良好态势，主营业务镁合金的销售是公司最近三年及一期利润的主要来源。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，本公司营业收入分别为 51,933.96
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1-1-170万元、72,083.37 万元、111,140.50 万元、71,982.33 万元，2005 年、2006 年
分别比上年增长 38.80%和 54.18%，增长迅速。2004 年、2005 年、2006 年、2007
年 1-6 月，公司营业利润分别为 3,184.72 万元、6,695.22 万元、8,527.36 万元、
3,811.98 万元，2005 年、2006 年分别比上年增长 110.23%、27.36%，增长幅度
较大。本公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月的净利润分别为 2,059.04
万元、5,346.66 万元、7,202.11 万元、3,091.09 万元，2005 年、2006 年分别
比上年增长 159.67%和 34.70%，呈持续快速增长的态势。
2007 年 1-6 月公司营业收入为 71,982.33 万元，为 2006 年营业收入的
64.77%，而 2007 年 1－6 月公司净利润为 3,091.09 万元，为 2006 年净利润的
42.92%，净利润不能与营业收入同步增长，其主要原因为期间费用增加和营业毛
率的下降，具体情况如下：
（1）2007 年 1-6 月公司期间费用合计为 4,643.78 万元，为 2006 年期间费
用 5,727.80 万元的 81.07%，期间费用高于营业收入的增长，期间费用的增幅较
大主要是由于销售费用和财务费用的增长所致。
①2007年 1-6月销售费用支出1,535.32万元，为2006年销售费用2,042.25
万元 75.18%。销售费用的增长主要是由运输费用的上升引起。由于销售数量的
增加、能源价格的上涨以及公司直接出口和国内销售比例的增加，近年来，公司运输费用迅速上升，2007 年 1-6 月运输费用为 1,196.67 万元，为 2006 年运输
费用 1,645.34 万元的 72.73%。
②2007 年 1-6 月财务费用 1,341.69 万元，为 2006 年财务费用 783.69 万元
的 171.20%，其主要是因为随着公司销售规模的迅速扩大，流动资金占用增加，
公司银行贷款的总量相应增加，以及银行贷款利率的上升，使得 2007 年 1-6 月公司利息支出为 975.46 万元，为 2006 年利息支出 649.66 万元的 150.15%；人
民币的加速升值，使得公司 2007 年 1-6 月汇兑损失 331.86 万元，为 2006 年汇
兑损失 184.49 万元的 179.88%。
（2）由于主要原材料镁锭价格的上涨，使得 2007 年 1-6 月营业毛利率为
12.22%，比 2006 年营业毛利率 13.22%减少 1个百分点，2007 年 1-6 月实现营业
毛利 8,793.94 万元，为 2006 年营业毛利 14,693.26 万元的 59.85%，营业毛利
不能与营业收入同步增长。（毛利率分析详见“本节二、盈利能力分析（四）
毛利构成及毛利率情况”）。
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1-1-171
（3）2006 年公司收到政府补助为 399.42 万元，而 2007 年 1-6 月政府补助
仅为 50 万元，从而导致 2007 年 1-6 月营业外收入 69.62 万元，仅为 2006 年营
业外收入 438.74 万元的 15.87%。
（三）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司净利润的持续快速增长主要得益于主营产品镁合金销售量的持续增加。具体分析如下：
1、镁合金生产销售规模的增加
近年来，随着镁合金生产成本不断降低，镁合金压铸等成形技术不断完善，世界汽车及电子、电器产品追求轻量化，人们环保意识不断增强，镁合金在汽车、摩托车、自行车制造业及 3C 产业的应用越来越广泛。
本公司抓住镁合金市场需求迅速增长的机遇，投入资金扩充生产规模，公司镁合金的产能由 2004 年的年产 3万吨上升到 2007 年 6 月的年产 7.6 万吨。市场
需求的扩大和产能的提高为镁合金产品的销售提供了保证，2004 年—2007 年 6月，本公司镁合金产品的销量分别为 24,159.28 吨、41,617.07 吨、64,076.22
吨、37,242.09 吨，2005 年、2006 年分别比上年增加 72.26%、53.97%，销售收
入分别为 31,701.13 万元、53,359.99 万元，81,030.29 万元、53,158.70 万元，
2005 年、2006 年分别比上年增加 68.32%、51.86%。公司主产品镁合金销售量的
持续增加是公司盈利能力稳定增长的主要原因。
2、山西生产基地的投产
山西是我国原镁的主要产地，公司目前生产镁合金用的主要原材料镁锭大部分购自于山西。为充分利用山西特有的生产镁合金的优势，本公司于 2003 年在山西省闻喜县设立子公司闻喜云海。闻喜云海 2005 年进入了规模化生产，闻喜云海由于使用了比镁锭价格更低的粗镁一步法生产镁合金，并采用当地的煤炭制成煤气作为燃料，减少了运输费用，2005 年闻喜云海生产的镁合金单位成本比南京低 4.82%，2006 年比南京低 8.8%，生产成本的降低，扩大了公司产品的利
润空间。
综上，本公司最近三年及一期利润持续快速增长主要得益于镁合金销售规模的扩大和山西闻喜的投产，这两个因素也是影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。本公司管理层认为，公司主营业务突出，发展迅速，成本控制有效，
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1-1-172盈利能力较强，利润增长快速，随着镁合金应用领域的不断扩展，公司制造工艺水平的持续改进和公司向镁合金产品上下游领域的拓展，公司盈利能力的的成长性和持续性可以得到进一步保障。
（四）按利润表逐项进行分析
公司最近三年及一期利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 71,982.33 111,140.50 72,083.37 51,933.96
减：营业成本 63,188.39 96,447.25 61,380.31 46,515.00
营业税金及附加 105.40 230.50 98.57 95.21
销售费用 1,535.32 2,042.25 1,146.78 579.92
管理费用 1,766.77 2,901.86 2,183.00 1,078.75
财务费用 1,341.69 783.69 497.85 431.23
资产减值损失 238.84 203.67 378.12 66.82
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列） -0.26 -0.50 0.76 -
投资收益（净损失以“-”号填列） 6.32 -3.41 295.72 17.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 3,811.98 8,527.36 6,695.22 3,184.72
加：营业外收入 69.62 438.74 142.56 49.57
减：营业外支出 45.32 104.95 382.19 172.69
其中：非流动资产处置损失- 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,836.28 8,861.15 6,455.59 3,061.60
减：所得税费用 745.19 1,659.04 1,108.93 1,002.56
四、净利润 3,091.09 7,202.11 5,346.66 2,059.04
（一）归属于母公司所有者的
净利润 3,100.29 7,128.37 5,006.90 1,989.46
（二）少数股东权益-9.20 73.74 339.76 69.58
1、随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年快速增长的态势，最近三
年的年增长率平均为46.29%；营业收入的增加，营业成本也随之增长。
2、营业收入的增加，营业税金及附加也随之相应增加。
3、营业收入的增加，销售费用也相应增长。
报告期内销售费用的明细如下表：
单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年项 目金额金额增长(%)金额增长(%)金额
运输费 1,196.67 1,645.34 87.52 877.41 121.45 396.21
工资及附加 70.11 135.08 157.84 52.39 110.06 24.94
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1-1-173招待费 19.82 48.61 43.05 33.98 -20.35 42.66
租赁费 30.69 46.29 627.83 6.36 -22.82 8.24
包装费 34.62 44.58 100.36 22.25 42.90 15.57
差旅车辆费 21.56 42.83 20.24 35.62 158.49 13.78
其他 161.85 79.52 -33.05 118.77 51.26 78.52
合 计 1,535.32 2,042.25 78.09 1,146.78 97.75 579.92
报告期内由于运输费的迅速上升导致了销售费用的上升，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月运输费用分别为396.21万元、877.41万元、1,645.34万元、
1,196.67万元，2005年度、2006年度运输费用增加额分别占当期销售费用增加额
的121.45%、87.52%。运输费用的快速增长原因主要是：（1）销售数量的增加加
大了运输费用，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月本公司镁合金、铝合金等四个主要产品的销量分别为35,676.73吨、51,045.30吨、77,508.82吨、
44,990.07吨，2005年、2006年分别比上年增长43.08%、51.84%；（2）公司通过
外贸公司出口产品的运费由外贸公司承担，公司直接出口的运费由公司承担，近年来公司直接出口和国内销售比例的增加，运输费用也随之增加；（3）由于能源
费用的提高，导致单位运费的上升。
4、随着公司生产经营规模的扩大，管理人员和子公司管理机构相应增加，
管理费用也逐年增加。
报告期内管理费用的明细如下表： 单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年项 目金额金额增长(%)金额增长(%)金额
工资及附加 600.78 1,279.33 10.98 1,152.71 198.10 386.69
折旧/土地摊销费 171.98 293.46 73.44 169.20 19.69 141.36
业务招待费 125.88 158.35 63.70 96.73 11.25 86.95
差旅车辆费 85.29 115.89 24.60 93.01 55.04 59.99
研究开发费用 337.68 560.47 307.38 137.58 --
办公费等 104.13 121.99 -4.59 127.86 -12.21 145.64
中介咨询费 58.93 97.19 74.5.68 -39.62 92.22
印花税等税金 96.49 99.66 57.19 63.40 64.98 38.43
其他 185.61 175.52 -38.81 286.83 125.02 127.47
合 计 1766.77 2,901.86 32.93 2,183.00 102.36 1,078.75
最近三年及一期，随着公司业务的开展，管理费用增长较大，2005年、2006年比上年分别增长102.36%和32.93%，其主要原因为：
（1）随着本公司的迅速发展以及投资的子公司的增加，本公司增加了管理
人员，从而导致了工资及附加的增加。同时，由于2005年、2006年利润实现数额较大，按照公司制定的《公司工资奖金分配管理制度》，奖金发放总额相应增加。
（2）公司迅速扩张，土地、管理用的房屋、设备也随着增加，计提的折旧
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1-1-174费和无形资产摊销也相应地增加。
（3）公司业务增长，业务招待费也随之增加。
（4）2005年起，本公司承担了高性能镁合金研究与产业化项目（江苏省科
技成果转化专项资金项目），公司财务开始单独明细核算研究开发费用，2004年公司未单独核算研究开发费用，使得2006年该项目的研究开发支出比2005年增长
307.38%。
5、报告期内财务费用的明细如下表： 单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年项 目金额金额增长(%)金额增长(%)金额
利息支出 975.46 649.66 50.00 433.10 -10.23 482.46
利息收入[注] 33.17 141.39 151.24 56.28 -35.33 87.02
汇兑损益 331.86 184.49 145.37 75.19 15,282.54 0.49
手续费支出 67.54 90.93 98.38 45.84 29.86 35.30
合 计 1,341.69 783.69 57.41 497.85 15.45 431.23
注：2004年利息收入中包括财政贴息50万元，2006年利息收入中包括财政贴息60万元。
报告期内，随着业务的开展和生产规模的扩大，公司银行贷款金额的增加，以及贷款利率的提高，使得利息支出从2005年起增长迅速，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月利息支出分别为482.46万元、433.10万元、649.66万元、975.46
万元。
自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值，从而导致公司汇兑损益增长迅速，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月汇兑损益分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元，2005年、2006年
分别比上年增长15282.54%、145.37%。
6、随着公司业务的开展，应收账款也随之增加，按账龄百分比法计提的应
收账款坏账准备也相应增加，其构成了最近三年及一期计提的资产减值损失。
7、2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司投资收益分别为17.69
万元、295.72万元、-3.41万元和6.32万元，2005年的投资收益主要为转让南京
中天置业有限公司所得收益。
8、随着公司利润总额的逐年增加，所得税费用也随之相应增加。
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1-1-175
（五）所得税税收优惠及依据
1、公司最近三年及一期所得税税收优惠情况如下表：
单位：万元
被优惠单位优惠项目
2007年
1-6月 2006年 2005年 2004年依 据
本公司
国产设备投资抵免所得税
- 98.92 235.18 -
财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》
本公司技术开发费抵免所得税- 85.11 --
财税[2006]88号《财政部国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》
闻喜云海新办企业所得税优惠 270.41 1,390.28 1,225.26 31.48
国家税务总局[94]财税字第001号《关于所得税若干优惠政策的通知》
五台云海新办企业所得税优惠 21.60 ---
国家税务总局[94]财税字第001号《关于所得税若干优惠政策的通知》
南京瑞宝
出口企业所得税减半征收
--- 42.76
国务院令85号《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》
南京虹美
出口企业所得税减半征收
-- 2.38 14.05
国务院令85号《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》
2、所得税优惠的依据
（1）根据财政部、国家税务总局“财税字[1999]290号”《技术改造国产设
备投资抵免企业所得税暂行办法》“第二条凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的规定，经溧水县地方税务局“宁地溧征税抵字2006第07号”《技术改造国产设备投资同意抵免通知书》批准，本公司2005年抵免企业所得税235.18万元，经溧水县地方税务局“宁
地溧征税抵字2007第01号”《技术改造国产设备投资同意抵免通知书》批准，2006年抵免企业所得税98.92万元。
（2）根据财政部、国家税务总局“财税[2006]88 号”《财政部国家税务总
局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》“第一条关于技术开发费对财务核算制度健全、实行查账征税的内外资企业、科研机构、大专院校等（以下简称企业），其研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，按规定予以税前扣除。对上述企业在一个纳税年度实际发生的下列技术开发费项
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1-1-176目，包括新产品设计费，工艺规程制定费，设备调整费，原材料和半成品的试制费，技术图书资料费，未纳入国家计划的中间实验费，研究机构人员的工资，用于研究开发的仪器、设备的折旧，委托其他单位和个人进行科研试制的费用，与新产品的试制和技术研究直接相关的其他费用，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。”本公司 2006 年抵免所得税 85.11 万元。
（3）根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001号”《关于企业所得税若
干优惠政策的通知》“一、（四）国家确定的"老、少、边、穷"地区新办的企业，
可在三年内减征或者免征所得税”，本公司全资子公司闻喜云海，属于上述规定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，经闻喜县国家税务局批准，免征闻喜云海三年所得税，期限自2004年11月至2007年10月。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月,经闻喜县国家税务局批准闻喜云海分别被免征企业所得税31.48万元、
1,225.26万元、1,390.28万元和270.41万元。本公司全资子公司五台云海，属于
上述规定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，经五台县国家税务局批准，免征五台云海一年所得税，期限自2007年1月1日至2007年12月31日。2007年1-6月，五台云海被免征企业所得税21.60万元。
（4）根据“国务院令 85 号”《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法实施细则》“第七十五条外商投资举办的产品出口企业，在按照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半缴纳企业所得税。”及《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》“第四条对产品出口企业依照本规定第三条免征地方所得税期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值50%以上的，免征地方所得税。”的规定，本公司控股子公司南京瑞宝 2004 年经南京市对外贸易经济合作局确认为产品出口企业，按15%的税率缴纳企业所得税，减免企业所得税 35.63 万元，减免地方所得税 7.13 万元；本公司控股子公司南
京虹美 2004 年、2005 年经南京市对外贸易经济合作局确认为产品出口企业，按15%的税率缴纳企业所得税，南京虹美 2004 年、2005 年减免企业所得税 11.71
万元、1.98 万元，地方所得税 2.34 万元、0.40 万元。
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1-1-177
（六）毛利构成及毛利率情况
1、本公司最近三年及一期营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项 目毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%)镁合金产品 7,227.28 82.18 12,922.53 87.95 8,734.30 81.61 3,360.47 62.01
铝合金产品 595.77 6.78 734.08 5.00 586.73 5.48 514.01 9.49
金属锶 478.07 5.44 12.67 0.09 433.03 4.04 804.45 14.84
硅铁 61.74 0.70 56.50 0.38 ----
中间合金 237.28 2.70 387.63 2.64 295.18 2.76 434.46 8.02
其他 193.80 2.20 579.85 3.94 653.81 6.11 305.57 5.64
合 计 8,793.94 100.00 14,693.26 100.00 10,703.05 100.00 5,418.96 100.00
（注：营业毛利＝营业收入－营业成本，下同）
从上表可以看出，本公司的营业毛利主要来源于镁合金产品，2004 年、2005年、2006年、2007年 1-6月其毛利占公司营业毛利的比例分别为 62.01%、81.61%、
87.95%和 82.18%。
2、最近三年及一期公司营业毛利率波动的原因
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目毛利(%)上涨(%)毛利(%)上涨(%)毛利(%)上涨(%)毛利率(%)综合毛利率 12.22 -7.56 13.22 -10.98 14.85 42.38 10.43
镁合金毛利率 13.60 -14.73 15.95 -2.57 16.37 54.43 10.60
（注：毛利率＝营业毛利/营业收入，下同）
2004 年到 2007 年 6 月，本公司综合毛利率分别为 10.43%、14.85%、13.22%、
12.22%，2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月综合毛利率分别比上期上升 4.42%和
下降 1.63%、1.00%，其主要原因为占公司营业毛利主体的镁合金产品毛利率的
变动影响了公司综合毛利率的相应增减变化。2004 年到 2007 年 6 月，镁合金产品毛利率分别为 10.60%、16.37%、15.95%、13.60%，2005 年、2006 年、2007 年
1-6 月分别比上期上升 5.77%和下降 0.42%、2.35%。
2006 年公司综合毛利率的下降幅度大于镁合金产品毛利率下降幅度的主要原因是铝合金、金属锶、中间合金产品毛利率的下降幅度较大。
2007 年 1-6 月镁合金毛利率下降幅度大于综合毛利率的下降幅度，主要原因是由于镁锭价格上涨导致镁合金生产成本增加。
3、公司最近三年及一期毛利率分产品情况如下：
单位：万元
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1-1-1782007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项 目毛利毛利率(%)
毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)
镁合金产品 7,227.28 13.60 12,922.53 15.95 8,734.30 16.37 3,360.47 10.60
铝合金产品 595.77 5.93 734.08 3.72 586.73 5.62 514.01 3.69
金属锶 478.07 22.17 12.67 0.34 433.03 10.51 804.45 28.82
硅铁 61.74 3.50 56.50 3.84 ----
中间合金 237.28 5.80 387.63 9.70 295.18 13.44 434.46 20.72
其他 193.80 25.20 579.85 47.70 653.81 33.31 305.57 21.70
合 计 8,793.94 12.22 14,693.26 13.22 10,703.05 14.85 5,418.96 10.43
现对公司各产品毛利率的变化分析如下：
（1）镁合金产品
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目金额增长(%)金额增长(%)金额增长(%)金额
销售单价(元/吨) 16,579.94 11.45 14,876.54 -2.57 15,269.63 -2.56 15,671.57
单位成本(元/吨) 14,774.81 12.57 13,125.23 -2.11 13,408.40 -9.04 14,741.05
毛利率（%） 10.89 -7.48 11.77 -3.42 12.19 105.29 5.94销售销售收入占镁合金总
收入比例（%） 92.41 3.38 89.39 0.91 88.58 -0.16 88.72
销售单价(元/吨) 5,301.72 -5.13 5,588.12 -2.22 5,714.79 -0.74 5,757.22
单位成本(元/吨) 2,833.96 3.75 2,731.53 -6.66 2,926.58 -3.62 3,036.41
毛利率(%) 46.55 -8.94 51.12 4.77 48.79 3.24 47.26加工加工收入占镁合金总
收入比例（%） 7.59 -28.46 10.61 -7.09 11.42 1.24 11.28
镁合金毛利率(%) 13.60 -14.73 15.95 -2.57 16.37 54.43 10.60
2004 年到 2007 年 6 月，镁合金产品毛利率分别为 10.60%、16.37%、15.95%、
13.60%，2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别比上期增长 54.43%和下降 2.57%、
14.73%。其主要原因为：
①收入结构的变化
本公司镁合金产品收入分为销售收入和加工收入。加工收入即由下游企业提供镁合金压铸边角料，本公司为之加工成镁合金产品并收取加工费收入。由于镁合金压铸边角料回收加工业务对技术、现场服务要求较高，国内具备规模回收各类镁合金压铸边角料技术的厂家极少，故公司加工费定价较高，毛利率也较高。
最近三年及一期公司镁合金加工毛利率分别为 47.26%、48.79%、51.12%、46.55%，
较高毛利率的加工业务收入占营业收入比例的变化，则会引起镁合金综合毛利率的变化。
2007 年 1-6 月由于自销产品销售增长迅速，使得加工业务所占总收入的比例与 2006 年相比下降了 3.02%，该因素占了 2007 年 1-6 月综合毛利率比 2006
年下降 14.73%原因中的 50.64%。
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1-1-179②镁合金加工业务毛利率和销售业务毛利率的变化
报告期内镁合金加工业务的销售价格呈下降趋势，2007 年 1-6 月加工业务销售价格比 2006 年下降了 5.13%，但受辅料、人工等成本因素上升的影响，2007
年 1-6 月加工业务成本比 2006 年上升了 3.75%。2007 年 1-6 月加工业务毛利率
为 46.55%比 2006 年的 51.12%下降了 8.94%。
销售镁合金产品的毛利占了公司毛利的大部分，下面主要分析销售镁合金毛利率的变化。2004年-2007年6月，本公司销售镁合金产品的毛利率分别为5.94%、
12.19%、11.77%、10.89%，2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别比上期上升了
105.29%和下降了 3.42%、7.48%，其主要原因为：
A、闻喜云海的投产使得 2005 年以来的毛利率较 2004 年大幅上升
2005 年子公司闻喜云海进入规模化生产，由于闻喜云海地处镁合金主要原材料－原镁和能源煤炭的主要生产基地，物流成本的降低，闻喜云海的原材料和能源采购成本低于公司本部的采购成本，使得闻喜云海生产镁合金的生产成本低于公司本部镁合金的生产成本，其产品由公司统一销售，从而使公司 2005 年以来公司镁合金产品整体毛利率较 2004 年大幅上升。
2004 年—2007 年 6 月公司本部和闻喜云海主要镁合金产品的生产成本比较如下：
闻喜云海公司本部
项 目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年1-6 月
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年1-6 月
镁合金单位成本（元/吨）
- 12,494.34 12,223.38 13,918.22 14,672.05 13,127.14 13,402.43 14,456.34
镁锭单价（元/吨）- 11,800.67 12,179.75 13,757.40 14,377.00 12,427.70 12,451.88 14,069.22
粗镁单价（元/吨）- 11,896.06 11,650.81 13,183.41 ----
煤炭单价（元/吨）- 414.32 508.79 576.04 648.84 787.29 807.52 801.43
从上表可以看出，由于较低的镁锭、煤炭采购价格，以及使用价格更低的粗镁一步法生产镁合金，使得 2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月闻喜云海的镁合金单位成本分别 12,494.34 元/吨、12,223.38 元/吨、13,918.22 元/吨，较公司本
部 2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月镁合金单位成本 13,127.14 元/吨、13,402.43
元/吨、14,456.34 元/吨分别低 4.82%、8.80%、3.72%。
B、压铸边角料使用量比例的变化
本公司拥有镁合金再生资源回收加工技术，即将下游厂商生产过程中产生的镁合金压铸边角料回炉再生产镁合金，由于镁合金压铸边角料的采购价格低于镁
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1-1-180锭和粗镁的采购价格，在生产过程中压铸边角料使用量的变化会直接引起镁合金生产成本的变化，从而影响镁合金产品的毛利率。
公司最近三年及一期镁锭及压铸边角料单价如下表：
项 目 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
镁锭单价（元/吨） 13,976.99 12,331.53 12,334.05 14,377.00
压铸边角料单价（元/吨） 9,263.49 8,416.19 8,205.94 7,582.05
边角料使用比例 17.29% 21.21% 22.23% 19.90%
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月镁合金销售毛利率的变化与压铸边角料使用比例的变化一致。
C、镁合金销售价格的变化滞后于原材料价格的变化
原镁的出厂价格从 2004 年初开始下降，2006 年初到达底点，然后开始回升，2007 年 5 月到达高点，之后略有回落。受市场价格的影响，2004 年、2005 年、2006年、2007年 1-6月，公司镁锭的采购均价分别为14,377.00元/吨、12,344.05
元/吨、12,331.53 元/吨、13,976.99 元/吨，2005 年、2006 年分别比上年下降
14.21%、0.02%，2007 年 1-6 月比 2006 年上涨 13.34%。由于产品销售价格的变
化滞后于原材料价格的变化，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司销售镁合金的价格为 15,671.57 元/吨、15,269.63 元/吨、14,876.54 元/吨、
16,579.94 元/吨，2005 年、2006 年分别比上年下降 2.56%、2.57%，2007 年 1-6
月比 2006 年上涨 11.45%。
2005 年镁锭价格下跌，销售价格由于时滞作用下降幅度低于镁锭价格的下降幅度，使得 2005 年的毛利率较 2004 年上升；2006 年镁锭价格开始回升，但由于平均作用仍较 2005 年下跌 0.02%，销售价格由于时滞作用下降幅度高于镁
锭价格的下降幅度，使得 2006 年的毛利率较 2005 年有所下降；2007 年 1-6 月，镁锭价格上涨，销售价格由于时滞作用上涨幅度低于镁锭价格的上涨幅度，使得2007 年 1-6 月毛利率比 2006 年有所下降。
（2）铝合金产品
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目金额增长(%)
金额增长(%)金额增长(%)金额
销售单价(元/吨) 19,181.47 2.65 18,685.74 26.53 14,767.94 4.93 14,074.52
单位成本(元/吨) 18,043.37 0.30 17,990.25 29.07 13,938.25 2.82 13,555.39
毛利率（%） 5.93 59.41 3.72 -33.75 5.62 52.32 3.69
铝锭单价(元/吨) 17,318.36 -1.28 17,543.34 22.24 14,351.95 4.46 13,739.18
重油单价(元/吨) 2,498.68 -5.71 2,649.98 40.19 1,890.32 26.24 1,497.43
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1-1-181铝合金是成熟产品，市场竞争比较充分，其销售价格按铝锭期货市场价格加一定的加工费确定，多年来毛利率一直比较平稳。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司分别实现铝合金销售收入 13,935.93 万元、10,443.49 万元、
19,722.83 万元、10,041.04 万元。公司在铝合金生产过程中使用一定数量的采
购价格相对较低铝合金废料，公司采购的铝合金废料数量每年相对固定，2005年，公司铝合金产量减少，导致铝合金单位成本中的铝合金废料使用比例相应提高，从而毛利率有所提高。2007 年 1-6 月，由于公司开发了部分新产品，定价较高，产品的平均销售价格比 2006 年上升了 2.65%，2007 年 1-6 月毛利率比 2006
年的毛利率有所上升。
（3）金属锶
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目金额增长(%)金额增长(%)金额增长(%)金额
销售单价(元/吨) 31,324.48 -0.85 31,591.45 3.26 30,595.09 -13.99 35,570.68
单位成本(元/吨) 24,378.90 -22.57 31,483.36 14.99 27,380.40 8.14 25,319.54
毛利率(%) 22.17 6,420.59 0.34 -96.74 10.51 -63.54 28.82
碳酸锶（元/吨） 3,473.09 -2.61 3,565.99 -4.02 3,715.52 17.62 3,158.81
铝粉（元/吨） 18,084.25 -2.45 18,539.34 4.30 17,775.36 21.02 14,688.40
重油（元/吨）- 2,649.98 40.19 1,890.32 26.24 1,497.43
公司 2004 年－2007 年 6 月金属锶的毛利率分别为 28.82%、10.51%、0.34%、
22.17%，2005 年、2006 年分别比上年下降了 63.54%、96.75%，2007 年 1-6 月比
2006 年增长了 6420.59%，毛利率的变化主要与生产成本的变化相关。
近年来，金属锶生产的主要能源重油价格的涨幅较大（重油约占金属锶单位生产成本的 23%），以及主要原材料铝粉采购价格随铝锭价格上涨，使得金属锶2005 年、2006 年的单位生产成本分别比上年增长 8.14%、14.99%，而同期销售
却呈下降趋势，从而使得2005年、2006年的毛利率比上年下降了63.54%、96.75%。
针对毛利率不断降低的情况，2007 年公司将金属锶生产线转移至五台云海，能源由重油转换成煤发生煤气并进一步提升技术，2007 年 1-6 月金属锶单位为24,378.90 元/吨，比 2006 年下降了 22.57%，使得 2007 年 1-6 月金属锶的毛利
率提高到 22.17%。
（4）中间合金
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目金额增长(%)金额增长(%)金额增长(%)金额
销售单价(元/吨) 22,423.63 -4.32 23,436.27 7.73 21,754.02 -13.78 25,231.89
单位成本(元/吨) 21,123.45 -0.19 21,163.61 12.39 18,829.89 -5.87 20,004.88
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1-1-182毛利率(%) 5.80 -40.21 9.70 -27.86 13.44 -35.11 20.72
铝锭单价(元/吨) 17,318.36 -1.28 17,543.34 22.24 14,351.95 4.46 13,739.18
镁锭单价(元/吨) 13,976.99 13.34 12,331.53 -0.02 12,334.05 -14.21 14,377.00
综合油单价(元/吨) 3,687.60 -5.00 3,881.57 26.00 3,080.72 14.54 2,689.60
为扩大中间合金的销售，公司运用价格策略扩大市场占有率。同时，中间合金受主要原材料、能源价格变动的影响，单位生产成本波动较大。在这两个因素的共同作用下，中间合金 2004 年－2007 年 6 月毛利率分别为 20.72%、13.44%、
9.70%、5.80%，2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别比上期下降 7.28%、3.74%、
3.90%，下降幅度为 35.11%、27.86%、40.21%。
（七）最近三年及一期非经常性损益和投资收益分析
公司最近三年及一期非经常性损益和投资收益情况如下： 单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目金额占利润
总额比
金额占利润总额比金额占利润
总额比
金额占利润总额比非经常性损益 24.29 0.63% 376.02 4.24% 4.37 0.07%-73.12 -2.39%
投资收益 6.33 0.17%-3.41 -0.04% 295.72 4.58% 17.69 0.58%
本公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收支等。本公司非经常性损益和投资收益占利润总额的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
（八）汇率波动对发行人盈利的影响分析
1、汇率变动对公司盈利的影响
本公司产品出口销售占有一定比例，且主要以美元计算，未来几年内人民币被普遍预测升值，汇率波动会对公司盈利能力产生一定影响。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，本公司产品出口收入分别为26,462.22 万元、41,507.46 万元、42,933.14 万元、27,729.62 万元，占当期营
业收入的 50.95%、57.58%、38.63%和 38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，
辅以少量欧元。
自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司构成影响。（1）汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限在 40 天左右，若收
款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2004 年、2005 年、2006 年、
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1-1-1832007年1-6月公司的汇兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86
万元，一定程度上影响了公司利润；（2）出口产品的价格竞争力：当人民币升值
后，随着公司以外币计价的出口产品销售价格的相应提高，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，从而影响本公司产品在出口市场上的竞争力。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月汇兑损失占当期利润总额的 0.02%、
1.16%、2.08%、8.65%，对公司盈利能力产生一定的影响。
2、公司应对汇率变动所采取的具体措施
（1）提高出口产品价格
针对人民币持续升值的情况，公司在对外进行产品报价时充分考虑了汇率变动的因素。由于中国是全球最大的镁合金出口国，国际市场对中国镁合金产品的依赖性，使得中国有了较强的“议价能力”。本公司作为我国最大的镁合金生产企业，与国外多家客户建立了长期稳定的合作关系，使得本公司在与客户谈判中具有较强的议价能力，通过提高以外币计价的产品出口价格，有效地减少人民币升值带来的不利影响。
（2）逐步采用多币种结算方式
公司的镁合金产品的主要出口地区为欧洲、亚洲和美洲，主要以美元结算，辅以少量欧元，考虑到欧洲市场占到公司出口市场的一半左右，公司将通过增加欧元结算的比例，有效降低美元贬值带来的风险。
针对其他区域，公司也可以采用结算币种多元化的方式来降低单一外币汇率波动给公司造成的不利影响。
（3）利用银行金融工具规避汇率风险
公司将关注外汇市场的行情变化，采用银行融资工具规避汇率变动风险。公司与国内银行办理押汇贷款（出口商业发票融资）和与境外银行直接办理美元保理融资贷款，通过提前取得美元来减少因销售帐期回款而形成的汇兑损失；应用银行远期结售汇规避工具，即在一定时期内，提前锁定汇率，以降低外汇汇率波动风险。
（九）出口退税及出口关税政策变动对发行人盈利的影响分
析
1、出口退税率下降对公司盈利的影响
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1-1-184近年来，公司产品的出口退税率逐步下降，2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12月 31 日间镁合金产品出口退税率为 13%，2006 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日间镁合金产品出口退税率为5%，2006年 9月15日起取消镁合金产品的出口退税；2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，金属锶的出口退税率为 13%，2007 年 7月 1 日起取消金属锶产品的出口退税。2007 年 7 月 1 日起，公司出口镁合金和金属锶产品均已取消出口退税，公司出口镁合金和金属锶产品与内销产品一样缴纳增值税。
出口退税率的降低，使得公司应收出口退税减少，进入销售成本的不予抵扣的进项税增加，从而影响当期的利润。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6月，公司产品直接出口的金额为 8,775.84 万元、2,535.78 万元、30,341.96 万
元、27,729.62 万元，应收出口退税分别为 1,296.52 万元、225.83 万元、516.12
万元、393.36 万元。
国家取消镁合金产品、金属锶产品的出口退税后，如果今后国家对镁合金和金属锶产品征收出口关税，将对公司产品出口竞争力和盈利能力造成一定的影响。
2、公司应对出口退税取消和可能的征收出口关税所采取的措施
（1）通过相应提高出口产品价格转移风险
中国是全球镁合金和金属锶的主要生产国，“中国价格”已主导了全球的销售价格。公司是中国镁合金和金属锶产品的龙头企业，具有一定的议价能力，税收等政策的变动是公司制定出口产品价格的重要因素，在国家取消出口退税和今后可能的征收出口关税后，公司可通过相应提高出品产品报价的方式，来部分转移由于取消出口退税和可能征收出口关税所带来的风险；同时，在与客户签订的非即期出口合同时，在合同中增加针对出口关税变动的条款：如果中国政府对产品征收出口关税，公司将调整价格；或者直接对出口关税由哪方承担进行明确，例如在公司与加拿大通用汽车公司签订的镁合金出口合同中，明确约定如果中国政府征收出口关税税率低于 10%（含 10%），则关税全部由通用汽车承担，如果出口关税税率超过 10%，则由通用汽车承担 75%，公司承担 25%。
（2）加大国内市场的销售力度，提高内销比例
近年来，随着国外汽车整车及配套厂家逐步向中国转移，以及中国逐渐成为全球 3C 产品加工基地，中国镁合金使用量大幅增加。公司作为中国镁合金行业
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1-1-185龙头生产企业，具有规模、品牌、质量等综合优势，在国内拥有较高的市场份额，随着中国镁合金使用量大幅增加，公司在国内销售量也相应增加。同时，伴随着公司部分国外镁合金用户将其海外工厂转移到中国，公司部分原有出口转化为内销。通过扩大国内市场的销售占比，来减少出口退税取消和可能征收出口关税的影响。
（十）反倾销对发行人盈利的影响分析
1、反倾销对公司盈利能力的影响
2004 年 3 月，美国国际贸易委员会接到起诉，要求对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查，2005 年 3 月 23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，公司向美国出口镁及镁合金的反倾销税率为 141.49%。2004 年 10 月，巴西决定对源于中国的镁含量
在 99.8%以上未锻轧金属镁征收每公斤 1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年 8
月，征收范围扩大至镁含量在 99.8%以下的品种。
2003 年公司共向美国出口镁合金产品 1,909 吨，价值 3,035 万元，2004 年1－2 月向美国出口镁合金产品 699 吨，价值 1,170 万元，2004 年 3 月，自美国对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查以后，公司没有向美国出口镁合金产品；同时，公司未向巴西出口过镁合金产品。
2、公司应对反倾销所采取的具体措施
（1）加大对其他销售市场的开发力度
美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税，使得公司产品的销售区域受到了影响，但由于镁合金使用量的迅速扩大以及公司加大了对国内市场、加拿大、欧洲等其他国家的销售力度，公司镁合金的销售量增长迅速，2004 年实现镁合金销售收入 31,701.14 万元，较 2003 年的 17,258.98 万元增长 83.68%，2005 年、
2006 年公司镁合金销售收入分别为 53,359.99 万元、81,030.29 万元，分别比上
年增长 68.32%、51.86%。即公司通过其他销售市场的增长抵消了美国、巴西对
中国镁制品征收反倾销附加税的不利影响。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公司向美洲地区（不含美国、巴西）的销售收入分别为 4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、9,303.26
万元，2005 年、2006 年分别比上年增长了 93.89%、6.26%，2007 年 1-6 月的销
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1-1-186售收入超过了 2006 年全年。
（2）积极向镁合金下游延伸
公司逐步向镁产业链下游延伸，生产技术含量更高的镁合金压铸件，而国外尚未对中国产的镁合金压铸件征收反倾销税。未来通过扩大镁合金压铸件等产品的出口实现部分替代单纯镁合金的出口，一定程度上规避可能实施的镁合金反倾销措施对公司的影响。
（3）积极参与反倾销的应诉
公司今后将密切关注镁合金使用国家的相关政策，如遇上对中国镁合金出口进行反倾销调查时，公司将积极参与反倾销的应诉，争取在最后的判决中取得尽可能低的反倾销税税率或不征收反倾销税。
三、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
1、固定资产和土地投资
报告期内，为扩大产能规模，本公司投入资金用于购置土地、新建厂房和添置机器设备以适应公司产品市场需求不断增长的需要。2004 年、2005 年、2006年、2007 年 1-6 月，本公司（母公司）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 1,180.72 万元、1,236.89 万元、3,757.08 万元、
3,589.52 万元，合计 9,764.21 万元；以合并报表范围为基础，2004 年、2005
年、2006 年、2007 年 1-6 月，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 2,161.70 万元、2,484.06 万元、7,919.61 万元、
8,388.51 万元，合计 20,953.88 万元。
2、对控股子公司的投资
报告期内，为了合理生产布局、降低生产成本、丰富产品系列，提高盈利水平和增强持续发展能力，本公司先后设立香港瑞宝、苏州云海、包头云海、五台云海等全资子公司，增资闻喜云海和南京瑞宝，最近三年及一期具体投资情况如下： 单位：万元
实际投资额子公司名称 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年小计
闻喜云海- 3,020.00 -- 3,020.00
五台云海- 6,000.00 -- 6,000.00
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1-1-187苏州云海[注] 5,000.00 3,315.71 554.14 - 8,869.85
包头云海- 330.24 190.75 - 520.99
香港瑞宝-- 106.58 - 106.58
南京瑞宝-- 420.76 - 420.76
合 计 5,000.00 12,665.95 1,272.23 - 18,938.18
注：本公司对苏州云海的投资额中包括全资子公司香港瑞宝对苏州云海的投资 799.85
万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、募集资金投资项目
根据公司发展规划，本公司计划以募集资金投资年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目、年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目，投资总额为37,386.00 万元，详情请见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。
2、非募集资金投资项目
除上述募集资金投资项目外，本公司还将利用自有资金完成对全资子公司苏州云海的投资建设。该公司注册资本为 2,600 万美元，达产后将形成年产 3万吨镁合金和 7千吨中间合金的生产规模。截至本招股说明书签署日，本公司及全资子公司香港瑞宝对苏州云海已出资 1,127.52 万美元，尚有 1,472.48 万美元需在
两年内投资完成。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（一）镁合金生产规模的进一步扩大
近年来，由于原镁生产技术进步与成本的降低、镁合金成型加工技术的逐步成熟、社会对节能与环保要求的提高，镁合金被广泛地应用于航空航天、汽车、摩托车、自行车、电子、移动通讯、冶金等领域。应用领域的不断扩大和应用数量的不断增加将使整个镁合金行业在较长时期内持续高速增长，市场格局很可能出现由供需基本平衡转向中短期供不应求的局面，从而推动全行业盈利能力持续稳定增长。
随着公司全资子公司苏州云海和五台云海的陆续投产，公司镁合金的产能规模将由现在的年产 7.6 万吨上升到 2009 年的年产 11.5 万吨。良好的市场前景和
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1-1-188与之相适应的产能扩张为公司未来镁合金销售收入的大幅增长提供了可靠的保证，进一步提高了公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）成本优势的进一步体现
报告期内，公司在原镁和能源的主要产地山西省设立子公司闻喜云海，采用当地丰富的煤炭资源作为燃料，利用成本较低的粗镁一步法生产镁合金，从而降低了镁合金的生产成本。本次募集资金在山西省五台县投资的年产 3万吨镁合金项目，直接利用当地丰富的白云石生产粗镁并采用一步法生产镁合金，成本优势更加明显。3千吨金属锶项目移至山西五台生产后，由于采用高效率回转窑煅烧、大罐蓄热还原炉等新技术，利用当地低成本的煤炭替代价格较高的重油作为燃料，可使金属锶的生产成本明显降低，金属锶产品的盈利能力将得到大幅度增强。
本公司在下游客户聚集的苏州地区设立全资子公司苏州云海，可发挥公司具规模回收各类镁合金压铸边角料技术的优势，贴近下游客户就地利用回收的镁压铸边角料加工生产镁合金。同时，由于苏州云海地理位置临近下游客户，可降低物流成本，并能为客户提供更加便捷及时的服务。
（三）新产品的不断推出
公司自成立以来，投入大量的人力物力进行生产工艺、技术的研究和新产品的开发。本公司除主要生产 AZ91D、AM60B、AM50A 等牌号的镁合金外，还通过自主研发和与客户的联合研发形成了多项高性能新型镁合金的材料配方和生产工艺，随着市场领域的扩大和对镁合金品种多样化的要求，公司将不断推出市场适销的镁合金新产品，从而扩大销售，提高盈利能力。
除主导产品镁合金之外，本公司的铝钛硼、镁钙、镁稀土等中间合金产品已逐步从研发过渡到批量生产，产品销售规模扩大速度较快，中间合金将成为公司除镁合金以外的另一个重要利润源。
本次募集资金投资的年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目和年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目将生产附加值更高的镁合金压铸件和镁合金轮毂产品，从而使公司从镁合金生产往镁合金深加工领域拓展，丰富公司产品品种，进一步提升公司盈利能力。
（四）主要财务优势和财务困难
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1-1-189
1、财务优势
依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：
（1）公司所处行业为国家重点鼓励发展的行业，享受一些国家优惠政策，
受国家政策所支持。
（2）近三年来，公司利润增长迅速，全面摊薄净资产收益率每年都在 25%
以上，公司保持持续的增长态势，成长性良好。
（3）公司负债结构合理，银行信誉高，融资渠道畅通，财务政策稳健。
（4）公司经营活动现金流状况良好，各项财务制度健全，内部控制制度较
为完善，业务管理水平和资产营运效率均较高。
2、财务困难
公司扩大生产规模和进行技术改造均需要投入大量资金，尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但如仅依靠公司自身积累将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
五、本公司在执行新《企业会计准则》后可能发生的会
计政策和会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响
（一）执行新会计准则后主要的会计政策和会计估计变更
根据财政部令第 33 号和财政部“财会[2006]3 号”的规定，公司自 2007 年1 月 1 日起执行《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（以下简称“新《企业会计准则》”）。
根据公司目前情况，执行新《企业会计准则》后，主要的会计政策变更包括：
1、长期股权投资会计处理政策的变化
按照现行《企业会计制度》，报告期内公司对闻喜云海等 7 家子公司的长期股权投资采用权益法核算。
执行新《企业会计准则》后，公司对上述子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
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1-1-190
2、研究开发费用会计处理政策的变化
按照现行《企业会计制度》，报告期内公司发生的所有研究开发费用，均作为当期费用，记入公司当期损益。
执行新《企业会计准则》后，公司研究开发项目在开发阶段的支出，符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期内摊销。
3、政府补助确认政策的变化
按照现行《企业会计制度》，公司收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，形成各项资产的部分计入资本公积。
执行新《企业会计准则》后，公司收得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
4、所得税费用会计处理政策的变化
报告期内，公司的所得税采用应付税款法核算。
执行新《企业会计准则》后，公司按资产负债表债务法核算所得税费用。资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《企业会计准则第 18 号——所得税》原则确认递延所得税负债或递延所得税资产。
（二）执行新《企业会计准则》对公司财务状况和经营成果
的影响
公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，将对公司财务状况和经营成果构成以下影响。
1、长期股权投资会计处理政策变化的影响
公司执行新《企业会计准则》后，公司对闻喜云海等 7家子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算。根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第四条的规定，上述会计处理的变化无须追溯调整，对公司财务状况和经营成果的期初数无影响。本项会计政策变更对未来合并财务报告不产生影响，对未来发行人母公司净利润将有一定影响。
2、研究开发费用会计处理政策变化的影响
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1-1-191报告期内，公司发生的所有研究开发费用，均作为当期费用。执行新《企业会计准则》后，公司研究开发项目在开发阶段的支出，符合条件的，将确认为无形资产。目前，公司符合无形资产确认条件的研究开支费用不大，对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
3、政府补助确认政策变化的影响
公司执行新《企业会计准则》后，对收得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。2006 年 12 月 31 日，公司专项应付款余额为 1,693万元，其使用后形成资产并计入以后各期损益的金额不大，对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
4、所得税费用会计处理政策变化的影响
目前,公司新产品研发项目在开发阶段的平均支出可以资本化的金额不多,会计折旧政策与国家税收法规中的折旧规定相一致，且未存在大额资产减值准备的情形。执行新《企业会计准则》后，所得税费用会计政策变更对净利润的影响数较小。
5、首次执行新《企业会计准则》的调整事项
2007 年 1 月 1 日起公司执行新《企业会计准则》时，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第十二条的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税的影响，进行追溯调整，并根据影响金额调整期初留存收益。
此外，公司不存在其他重大的期初留存收益调整项。
六、其他事项说明
除本招股说明书披露的信息外，公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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1-1-192第十一节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人发展计划
（一）总体发展战略
公司发展战略：不断提高公司的研发能力、制造能力和管理能力，稳定和扩大镁合金等产品的市场占有率；通过产业整合、技术升级、降本增效，向产业链上下游延伸，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在镁行业中的地位。
（二）主要经营理念
公司将继续坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会”的企业经营
理念，在稳定和扩大与国内外知名的汽车和3C电子行业厂家已建立的战略合作伙伴关系基础上，积极引进人才、推进管理创新、强化技术研发、大力拓展新生市场，不断提高公司的整体竞争力和市场占有率，实现全方位协调发展。
（三）整体经营目标和主要业务经营目标
公司整体经营目标：以证券市场公开发行股票为契机，完善公司法人治理，建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，加大技术创新力度，有计划开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和利润的持续、快速增长，为股东创造最大价值。
公司未来三年主要业务的经营目标具体如下：
1、近年镁合金在3C产品的应用量呈逐年上升的趋势，公司目前在3C领域镁
合金供应量已占镁合金部件主要制造商富士康集团、可成科技、华孚科技的镁合金原材料采购量的大部分。通过与最主要的客户的战略合作，力争在三年内保持在3C行业销售量每年以不低于30%的幅度增长。
2、稳定与美国通用、戴姆勒-克莱斯勒、日本丰田、日本本田、德国大众等
著名汽车厂商良好合作关系，进一步拓展与国内外汽车制造厂商的合作，扩大公
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1-1-193司镁合金产品在汽车行业的市场占有率，争取公司镁合金产品未来三年在汽车行业销售量以不低于20%增长。
（四）具体业务计划
1、经营规模扩张和项目建设计划
公司未来三年计划增加镁合金年产能4.5万吨，中间合金年产能5千吨，同时
增加镁合金压铸件5千吨、镁合金轮毂100万套，本次募集资金投资项目隶属于公司未来三年产能扩张计划。具体如下：
（1）在富有资源和能源优势的山西五台和下游用户相对集中的苏州投资建
设新的生产基地，使公司镁合金产能提高到11.5万吨。
（2）在发展镁合金产品的同时，大力发展中间合金产品，扩大中间合金产
能至1万吨。
（3）新增镁合金压铸件5千吨、镁合金轮毂100万套，向产业链下游延伸。
（4）充分利用山西所特有的能源优势，将金属锶生产转移到山西五台，提
高金属锶产品的盈利能力。
（5）建设镁合金材料工程技术研究中心，提高公司研发能力，增强发展后
劲。
通过上述建设，本公司将形成：南京的镁合金研发和深加工基地；山西的汽车用镁合金生产基地；苏州的3C用镁合金生产及回收加工基地，从而巩固公司在镁合金、中间合金、金属锶产品行业中的地位，并向上下游产业链延伸，进一步提高公司的盈利能力与核心竞争力。
2、产品开发计划
公司坚持“生产一代、试制一代、构思一代”的方针，进一步完善镁合金产品系列，重点开发耐热与抗蠕变、高电位高电流效率、高塑性与高强度等高性能镁合金；延伸镁产品产业链，积极开发镁合金深加工产品。同时，加大中间合金系列产品的开发力度，进一步扩大市场占有率。
3、人力资源开发计划
（1）实施多方面、高层次的人才引进计划，继续引进冶金、铸造、热工、
机械、电子、市场营销、财务和证券等专业人才，特别是高级工程师和技术研发人员，建立一支高层次稳定的人才队伍，保证公司持续健康发展。
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（2）继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、奖惩、培训、竞争上岗制度，
建立良好的用人机制，为员工提供广阔的发展空间，加强岗位和技能培训，不断提高员工的整体素质，培养出高素质、团结、敬业、忠诚、开拓的员工队伍。
（3）继续与国内知名高校如东南大学等进行产学研合作，共同进行产品与
技术的开发，共同培养专业人才，并组织各类专业培训，学习先进的管理和技术，不断提高公司的管理水平和技术开发水平。
4、技术开发和创新计划
（1）公司将以“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”的建设为依托，开
展科研攻关，通过开发服务等多种形式，不断推出公司和行业所需要的科研成果。
研发新品在中心进行中试生产后，积极进行科技成果转化，为公司的长期稳定发展提供最有力的技术支撑。
（2）通过承担国家“十一五”科技支撑计划重点项目“镁及镁合金关健技
术开发与应用”课题，公司将在节能环保硅热法原镁工程化技术上进行有序开发，并形成行业示范基地，带动中国镁行业向节能环保型转变，并真正实现中国从镁工业大国向镁工业强国转变，同时实现公司的效益提升。
（3）通过实施江苏省成果转化专项资金支持项目“高性能镁合金的研究与
产业化”，到2008年形成规模化生产，解决汽车轻量化对高性能镁合金材料的需求。
（4）完善提升以物流管理、财务管理、资金管理、客户管理、人力资源管
理和生产计划管理、OA办公自动化管理为主体的跨地区的企业资源管理系统，实现信息资源共享，提高工作效率。
5、市场开发计划
在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施品牌战略，加大拓展海外市场的力度，保持公司在国际国内镁行业中的龙头地位。主要计划和措施有：
（1）完善销售部职能，做好市场调研工作，收集市场信息，指导生产与新
产品开发决策。公司在营销活动中要注重维系和稳定现有客户，同时不断开发新客户。
（2）在汽车、3C产品现有客户资源中，通过提升产品质量和加强售后服务，
稳定该领域的市场占有率；通过不断开发国外主要汽车制造业客户，提高公司产品在该领域的市场占有率。
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（3）公司将充分利用自身的生产技术优势、质量品牌优势、规模优势、成
本优势，在巩固现有销售的基础上，利用加入跨国公司全球采购平台的有利时机，积极开拓国际市场。同时，在客户需要的地方设立海外直供仓库，通过提供快捷、节约的门对门的物流服务，直接面对客户，了解客户需求，有效稳定和拓展海外客户。
6、筹资计划
公司将多渠道筹集资金以满足各项发展规划对资金的需求。公司力争在2007年内实现股票发行上市，进一步改善企业的资本结构和财务状况，为公司根据经营和投资的需要，利用资本市场进行再融资创造有利条件。融资的方式包括发行普通股、可转换公司债券、增发新股或向老股东配售新股等直接融资方式。同时，保持适当的银行贷款间接融资。
7、收购兼并及对外扩充计划
公司股票发行上市后，优化整合技术、人才、资本、市场和信息等资源，积极稳健地实施建设项目，实现公司的扩充计划。通过募集资金投资项目的建设，向镁合金产业上下游拓展，利用山西五台资源优势建设规模化节能环保型的镁合金生产基地，减小对主原材市场依存度，并进一步大幅降低生产成本，提高产品竞争力；通过镁压铸项目和镁合金工程中心项目的建设，发展高附加值精深加工新产品，提高企业盈利能力，增强企业发展后劲；对资产质量和技术基础较好的、有一定规模和发展空间的业内企业，可通过收购、参股的方式进行兼并重组实现扩张，从而提高公司的整体规模和竞争力。
8、国际化经营的规划
（1）积极开展国际合作和交流，引进国外同行业先进的技术和设备，及时
把握镁合金新材料及压铸技术的最新发展动态，并通过与国外知名企业的合作来共同开发新产品，满足社会需要。通过与国际先进企业的合作和交流，对公司进行管理和组织的持续改进，以适应全球化竞争的需要。
（2）扩大镁合金在国外汽车行业的市场占有率，同时为满足国外客户配套
和服务的要求，在条件成熟时将设立研发机构和加工基地，以巩固公司主营产品的行业领先地位和国际竞争力。
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二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次申请公开发行股票能够获得核准并发行成功，募集资金能如期到位。
2、公司所处行业及产品应用领域的市场没有出现重大的市场突变情形。
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并
无对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生。
4、现行外汇汇率处于正常波动范围内。
5、国家对有色金属行业的政策不发生重大改变。
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难
1、公司在推进产业链上下游延伸和产能扩大等规模化经营过程中可能面临
资金不足。
2、国内经济运行状况和原镁、铝锭等主要原材料价格的波动会对公司的经
营造成直接影响。
3、公司本身作为原材料的供应商，汽车行业、3C行业等的市场状况及生产
规模调整将直接影响我公司产品的市场需求。
4、公司总部地理位置处于南京郊县，在信息交流、交通、生活、服务业发
达程度等方面与南京等中心城市尚存在一些差距，将对吸收和稳定适合公司发展需要的专业人才，特别是技术人才、高级管理人才造成一定障碍。
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织项目的实施，保证项目如期投产，形成规模化经营，促进产品结构的优化升级，增强公司在行业中的竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌，充分利
用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
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五、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合
作
（一）上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑行业的发展方向，以现有技术为依托做出的，是对现有业务的发展和延伸，是对公司现有规模、产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。
（二）上述业务发展计划所涉及的合作
本公司与东南大学、上海交通大学等有着长期的技术交流和合作交往。近期主要的合作项目如下：
1、与东南大学合作，承担江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合
金研究与产业化”；
2、与东南大学合作，组建“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”；
3、与上海交通大学合作，承担国家“十一五”科技支撑计划重点项目“镁
及镁合金关健技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”；
4、与东南大学、南京依维柯汽车有限公司、奇瑞汽车有限公司、合肥工业
大学合作，联合申报“十一五”国家科技支撑计划“镁及镁合金关键技术开发与应用”项目，从事汽车用镁合金新材料及镁合金汽车应用技术研究开发；
5、与南京金城精密机械有限公司合作，开发摩托车用镁合金压铸零部件。
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1-1-198第十二节募集资金运用
一、募集资金数额及投资项目
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 A股 4,800 万股，通过询价方式确定发行价格为 10.79 元/股，募集资金具体用于以下投资项目：
募集资金项目安排（单位：万元）序号项目名称
投资总额（万元） 2007 年 2008 年合计
预计投
产年份
1 年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目 25,700 14,883 10,817 25,700 2008 年
2 年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目 4,870 1,095 3,775 4,870 2008 年
3 年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目 4,116 1,203 2,913 4,116 2008 年
4 江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目 2,700 2,200 500 2,700 2008 年
-合计 37,386 19,381 18,005 37,386
注：江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目经备案的总投资为3,000万元，其中政府拨款计划数300万元，项目募集资金安排金额2,700万元
募集资金未达到上述项目投资总额时，公司按上述次序安排资金，缺口部分由公司通过银行借款或自有资金解决；募集资金超过上述项目投资总额时，剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司董事会认为本次募集资金投资项目切实可行，符合国家产业政策和公司发展战略，有利于公司主营业务的拓展，项目的实施将进一步提高公司经济效益，增强公司综合竞争实力。
公司2006年度股东大会通过决议，批准本次募集资金运用方案，并授权董事会负责具体实施。
本次募集资金投资项目已经山西省发展和改革委员会“晋发改备案[2006]206号”、南京市经济委员会“市备32010060137”、“市备32010060138”和溧水县发展和改革局“溧发投[2006]330号”备案立项。同时，上述项目的环境影响及保护情况已经山西省环境保护局“晋环函[2007]9号”和江苏省环境保护厅“苏环便管[2007]60号”批准。
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二、募集资金投资项目实施对公司的影响
（一）对公司业务发展的影响
本次募集资金的运用将增加公司镁合金的产能，降低生产成本，实现向上下游产业链延伸，增强镁合金产品的研发能力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目包括两部分：（1）向上游延伸产业链，
从白云石生产粗镁并一步法生产镁合金；（2）公司将位于南京的金属锶产能转移
至山西五台，以发挥资源和成本优势。本项目实施以后将增加公司 3万吨镁合金产能，满足市场发展的需要，增强公司经营稳定性和盈利能力；金属锶项目可降低生产成本，提高产品的盈利水平。
年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目是公司在现有镁合金产品的基础上，向下游延伸产业链，提高产品附加值。
江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目主要是开展新型高性能镁合金材料、新型镁合金应用产品、镁合金应用关键技术、镁合金材料产业化关键技术和装备等方面的研究与开发，为公司可持续发展提供研发平台。
（二）对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模和生产能力，增强市场竞争力。根据项目可行性研究报告，年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目达产后，可实现年销售收入52,564万元、年净利润3,464万元；年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目达产后，可实现年销售收入14,957万元，年净利润1,590万元；年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目达产后，可实现年销售收入10,513万元，年净利润1,033万元；江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目实施以后，将提升公司研发能力，为公司开发镁合金及其应用产品提供核心技术保障，增强公司市场竞争力。因此，上述项目建成后，本公司销售收入和利润水平将会长期稳定提高。
本次募集资金到位后，公司净资产将相应增加。由于净资产短期内迅速增加，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，同时，增强公司间接融资的能
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1-1-200力，但项目建设期内公司的净资产收益率与目前相比有所下降。
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产（含土地）投资总额为 36,210 万元，固定资产投资年折旧额（含土地使用权摊销）为 2,872.72 万元，公司未来固定
资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下： 单位：万元
项 目机器设备折旧房屋折旧土地摊销合计
年产 3 万吨镁合金、3千吨金属锶项目 1,622.89 337.68 10.40 1,970.97
年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目 338.43 44.22 7.52 390.17
年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造 280.54 40.03 6.40 326.97
江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目 147.82 28.79 8.00 184.61
合 计 2,389.68 450.72 32.32 2,872.72
2004 年、2005 年、2006 年，公司综合毛利率分别为10.43%、14.85%、13.22%，
取平均毛利率 12.83%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情
况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 22,390.65 万元，增加
的营业利润为 2,872.72 万元，即可消化新增固定资产折旧，确保公司营业利润
不会因此而下降。
以 2006 年公司营业收入 111,140.50 万元为基础，假设其他经营条件不变，
只要公司营业收入增长超过 20.15%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，
而目前公司营业收入保持着良好的增长态势，近三年公司营业收入增长率平均为
46.29%，未来保持 20.15%的增长率是完全可实现的。同时，募集资金投资项目
建成后公司业务规模还将进一步扩大，税后利润还将增加。因此，上述固定资产折旧的增加，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
四、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目
1、镁合金项目
（1）项目背景
①我国原镁生产现状
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1-1-201虽然我国是世界上镁生产大国，但我国目前镁工业存在有结构性矛盾突出、低水平重复建设等问题。我国原镁生产企业多数为年产 1千吨到 5千吨的中小厂家，规模普遍偏小，能耗高、污染大、效率低。目前我国原镁生产企业吨镁煤耗平均水平为 7-9 吨，煅烧、还原的热能绝大部分没有得到充分利用。同时，企业规模小，环保投入不足，多数工厂环保难以达标。另外，设备与技术水平不足，劳动生产率低，行业平均劳动生产率约为 20 吨/人.年，1 万吨镁厂约需要 500人。解决上述问题最主要的措施是生产规模向大型化发展，着力于技术进步，提高装备水平和环保治理水平，形成节能环保型的产业模式。
②镁合金市场需求稳定增长
镁合金由于拥有优良的材料性能，在汽车产业、3C 行业等领域得到越来越多的应用。
汽车产业是目前镁合金应用数量最大的产业，约占全部镁合金应用数量的70%。全球汽车产量自 1998 年以来稳步增长，2005 年产量约为 6,000 万辆，因此，汽车产业是镁合金行业应用前景最好的产业。目前每辆汽车平均使用 3.5 公
斤镁合金，至 2010 年将达到 10 公斤，2015 年将达到 68 公斤；北美生产的每辆汽车平均使用 10-12 磅（折合 4.5-5.4 公斤），至 2020 年将达到 350 磅（折合
158.9 公斤）。不考虑汽车产量的每年增长和零部件需求，仅以 2005 年全球汽车
产量和 2010 年每辆汽车镁合金使用量分别进行测算，2010 年汽车整车行业将需要 60 万吨。
我国在加入世界贸易组织后，汽车行业呈现较快发展，目前我国已超过德国成为仅次于美国和日本的世界第三大汽车生产国。2006 年汽车产销量双双超过720 万辆，分别达到 728 万辆和 722 万辆，同比分别增长 27%和 25%。预计 2007年国内汽车销量仍可实现 15%左右的较快增长水平，总量将超过 800 万辆，2010年国内汽车产量将超过 1,000 万辆（数据来源：中国汽车工业协会）。中国汽车工业协会于 2006 年 12 月完成《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》（评审稿），其中确定的技术创新目标明确在 2010 年汽车轻量化达到国际 2005 年先进水平，降低汽车自重 10%左右；重点发展产品包括轻量化车身等项目。
3C 产业是全球发展最快的产业，在以笔记本电脑、手机和数码相机为代表的 3C 产品朝着轻、薄、短、小方向发展的推动下，镁合金的应用得到了持续增长，2005 年全球镁合金在 3C 领域应用的总价值约为 6.05 亿美元，2006 年可达
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1-1-202到 9.07 亿美元（数据来源：中国镁协）。镁合金与传统 3C 产品使用的外壳材料
相比具有轻量化、刚性高、减震性好、无磁、散热、可回收等优点；特别是应用于 3C 产品外壳上其外观及触摸质感极佳，已成为设计和消费的流行趋势。
③公司的行业地位及主要竞争对手情况
公司依托产品成本、技术、质量和服务等方面的综合优势，与下游客户建立了长期合作的战略伙伴关系，成为下游制造商的供应链伙伴。公司目前镁合金产销量已经位居行业前列，在镁合金稳定增长的市场中将保持领先地位。
国外具有一定规模的镁合金生产企业并不多，其中主要企业的 2006 年产能规模如下：
公司名称国家产品年产能主要市场
海德鲁[注]加拿大/德国/中国原镁、镁合金 10 万吨欧洲、亚洲、北美美国镁业美国原镁、镁合金 4.3 万吨美国
死海镁业以色列原镁、镁合金 3万吨欧洲、美国
RIMA 镁业巴西原镁、镁合金 2万吨巴西
索尔斯姆克俄罗斯原镁、镁合金 3万吨欧洲、自用
阿维斯玛镁钛俄罗斯原镁、镁合金 4万吨欧洲、自用
Timminco 加拿大/美国原镁、镁合金 0.7 万吨欧洲、北美
注：海德鲁 2006 年宣布关闭加拿大 Bécancour 工厂，该工厂原镁产能为 5万吨/年。
根据中国镁协统计，2006 年国内镁合金企业产量排名前五名的镁合金生产企业如下：
企业名称企业性质所在地年产能
南京云海特种金属股份有限公司内资南京 7 万吨
山西金水河金属材料有限公司外资运城 3 万吨
西安海德鲁镁业有限公司外资西安 1.5 万吨
山西精镁合金有限公司内资太原 1.5 万吨
南京启镁镁业有限公司外资南京 1.5 万吨
在多年专业生产销售镁合金过程中，公司具备了良好的客户资源优势、技术优势、规模品种优势、质量品牌优势、成本优势、管理优势，为此，公司在上述国内外镁合金生产企业竞争中具有一定的竞争优势。
④投资本项目的目的
公司为了保持市场领先地位，需要具备对下游厂家提供稳定的供货量和供货价格的能力，这就需要公司原料的供应稳定，其中最主要的因素是镁锭或粗镁的采购数量和采购价格的稳定。公司目前所需的镁锭或粗镁全部从市场采购所得，受市场价格的波动而波动。新的年产 3万吨镁合金项目包含从白云石生产粗镁，可以在相当程度上消除原料供应中所存在的不确定因素，从而保障公司在镁合金
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1-1-203市场作为规模供应商稳定供货。
⑤本项目的优势
本项目建设在山西省五台县，周边有丰富的白云石矿和煤炭资源；公司采用回转窑白云石煅烧新技术，吨煅白能耗指标为行业平均水平的 1/3；公司竖罐炼镁专有技术的同容积还原罐与传统横罐相比，炉膛体积节约 50%，可大幅度提高炉膛的热利用效率，从而节约能源，提高劳动生产率；公司采用一步法生产镁合金，比其他镁合金厂家减少了将粗镁提纯加工为镁锭的工序，从而节省了重新熔化所需的能源，并缩短了生产周期。因应用多项节能环保新技术，加上建设地拥有的能源和资源条件，本项目具有明显的技术优势和成本优势。
（2）项目技术支持情况
本公司是国内较早开展硅热法炼镁工艺研究及生产的企业，是中国目前唯一使用竖罐产业化生产的企业，独家拥有竖罐炼镁的核心技术。本公司拥有各种镁及镁合金材料的工程化研究场地、实验室、中试车间以及种类齐全的各类专业分析检测设备，并配有完备的专业人员。为了本项目的建设，本公司特别建设了两条蓄热式燃烧竖罐炼镁的中试生产线，中试生产科学模拟各产业化过程，试验结果达到良好的经济、环境、劳动生产率等指标，这为项目的建设打下了扎实的技术基础。
同时，本公司承担了国家十一五科技支撑计划中的“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”课题，这一方面体现了本公司在原镁生产领域国内领先的技术水平，符合国家行业主管部门对本行业发展引导方向，同时也为本项目的实施提供了强有力的技术支撑。
（3）产能分析
公司镁合金 2004 年—2006 年销量保持较高的增长速度，产能也同步增大：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
产能（吨） 70,000.00 55,000.00 30,000.00
产量（吨） 65,624.68 43,419.22 24,679.97
销量（吨） 64,076.22 41,617.07 24,159.28
产销率(%) 97.64 95.85 97.89
近三年，本公司产品一直供不应求，公司在保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求。2004 年－2006 年，公司的销量从 24,159吨增长到 64,076 吨，年平均增长率达 64%，虽然镁合金产能每年均持续扩大，面对不断增长的市场需求，产能不足的矛盾依然突出。
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1-1-2042007 年 6 月，GENERAL MOTORS OF CANADA LIMITED（加拿大通用汽车公司）与香港瑞宝（本公司全资销售子公司）签订了《购买合同》，约定加拿大通用汽车公司 2008 年、2009 年每年向本公司采购 12,000 吨（可在 10%的幅度中浮动）镁合金产品。2004 年－2009 年加拿大通用汽车公司向本公司采购和将要采购镁合金的情况如下表： 单位：吨
时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
采购量- 3,002 2,683 4,000 12,000 12,000
注：2007 年为预计数，2008 年、2009 年为合同数。
根据目前镁合金市场应用的增长速度和公司现有的订单情况，预计 2008 年本公司镁合金销量将突破 11 万吨。本项目达产后，公司将新增镁合金年生产能力 3 万吨，实现镁合金总产能达到 11.5 万吨，部分解决公司未来发展过程中产
能不足和原材料供应的制约瓶颈。
（4）技术方案
采用新型节能环保硅热法炼镁工艺，以白云石为原料，在回转窑中煅烧，将锻烧后的白云石和硅铁混合，在还原炉中真空还原出结晶镁。将结晶镁取出放入熔化炉中熔化、精炼、加入合金元素合金化，一步法生产镁合金锭，可达到我国镁合金质量标准和美国 ASTM 标准。具体工艺流程如下：
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1-1-205回转窑煅白电子配料压球机球团料还原炉粗镁熔化合金化炉前分析球磨机精炼处理浇铸熔剂单质金属中间合金硅铁破碎机镁合金锭白云石
（5）主要设备
3 万吨镁合金项目由 3 条 1 万吨/年原镁生产线、5 条 6 千吨/年镁合金生产线组成。主要设备有白云石煅烧系统、球磨机、压球机、机械真空泵、竖罐蓄热式还原炉系统、出渣出镁系统、冷却系统、自动集控系统、镁合金生产线、发射光谱等。
（6）主要原辅材料、能源的供应情况
本项目所用原辅材料主要为白云石、硅铁、铝锭、锌锭等，其中，白云石计划由项目具体实施主体五台云海从山西省五台县当地白云石矿区采购获得。五台县白云石主要矿区位于五台县东冶镇，距五台云海厂址 15 公里，交通便捷。该矿区白云石储量约 3亿吨，储量丰富，白云石裸露地表，露天开采，开采成本低，可为本项目持续提供白云石。未来，公司不排除通过控股采矿企业等方式实现自
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1-1-206主供应，以进一步保证白云石供应的稳定性；本项目其余的原辅材料均为常规产品，可从市场上购买。本项目所用能源和动力主要为电力和烟煤，所用电力由山西五台县电力公司供应，烟煤属通用煤种，山西与邻近的陕西均为我国产煤大省，有充足的煤源保障。
（7）节能环保措施
针对项目在投产后生产经营过程中产生的固体废料、废气、废水、噪声等环境污染问题，本公司已经制定相应的对策，在项目设计方案中就主要的环境污染物设计了综合性的防治措施。公司在项目审批过程中提交了环境影响评价报告书，对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明。为此，山西省环境保护局出具了“晋环函[2007]9 号”《关于<五台云海镁业有限公司年产 30 吨镁合金、3000 吨金属锶项目环境影响报告书>的批复》，同意本项目建设。本项目还专门安排了环保投资，共计 1,419 万元，占投资总额的 5.52%
节能、环保是本项目设计的重点环节，本项目采用硅热法快速炼镁新工艺，由白云石生产出粗镁并一步法合金化生产合金，其中白云石生产粗镁工序采用了多项新型适用技术合成，形成了一种新型节能环保硅热法炼镁新工艺。本公司就该项目制定了如下具体节能、环保措施：
①本项目从白云石生产原镁工序能耗为目前行业平均水平的一半以下，主要是使用了各种综合节能新技术，内容如下：
A、回转窑使用带竖式预热器的料预热式技术，排烟温度一次小于 200℃。
B、还原采用竖罐蓄热炉，同体积炉腔，布置还原罐数量多，热利用率高。
C、还原炉、合金熔炼炉均采用蓄热式技术，节能 30%。
D、采用炉渣热回收技术，炉渣排放温度小于 200℃。
②本项目采用了多项环保处理技术，保证了项目具有行业示范作用的环保水平，实现清洁生产，其主要内容如下：
A、白云石回转窑煅烧采用匹配的电收尘系统和多点布袋收尘的设计，有效控制了烟尘的排放。
B、采用渣热回收技术，排渣温度小于 200℃，方便了还原渣的收集和处置，通过还原渣综合利用技术的实施（制砖和作为水泥掺和料），使得还原渣得到了有效利用，减轻了环保压力。
C、配料制球工序封闭作业系统的设计，减少了粉尘对环境的影响
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1-1-207D、本项目采用发生煤气作为燃料，作为清洁能源，保证了本项目燃烧烟气排放指标远低于国家规定的标准。
2、金属锶项目
（1）项目背景
本公司在南京本部生产金属锶使用重油为燃料，受重油价格连续上涨的影响，金属锶产品的毛利越来越低。为了降低产品生产成本，提高其盈利能力，本公司将现有金属锶的全部产能转移至能源价格相对较低的山西省五台县生产。本次转移，项目设计中除节能新技术的应用外，项目的设备、工艺技术、产能、经营模式均未发生重大变化，主要管理团队和技术队伍仍将继续任用，产品的技术和市场具有稳定保障。金属锶项目在五台云海建设投产后，采用高效率回转窑煅烧、大罐蓄热还原炉等新技术，同时采用环保经济的发生炉煤气作为能源，可明显降低能源成本，从而增加金属锶项目对公司利润的贡献。在保持其他成本基本一致的前提下，每吨金属锶在南京和五台的能源成本对比如下：
金额：元
每吨金属锶能源成本每吨金属锶单位成本地区名称单位单价单耗金额-
综合油吨 3,636 0.10 364 -
重油吨 2,650 2.90 7,685 -
南京（2006年实际水平）小计--- 8,049 31,483
煤吨 450 4 1,800 -五台（测算）小计--- 1,800 26,108
（2）技术方案
采用铝热法生产工艺，碳酸锶经回转窑高温煅烧产生氧化锶。氧化锶与铝粉混合、压球，装入还原罐中在高温下真空还原，产出结晶锶。结晶锶通过剪切、密封包装即为成品。具体工艺流程如下：
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1-1-208回转窑氧化锶电子配料压球机球团料还原炉结晶锶切分包装商品锶混合喷雾制粉铝粉碳酸锶熔化铝锭造气煤煤气发生炉发生炉煤气
（3）主要设备情况
金属锶项目主要设备有蓄热式还原炉、出锶机、真空泵、回转窑、冷却窑、V型混料机、包装剪切机、打锶压锶油压机等。
（4）主要原辅材料、能源的供应情况
本项目所用原辅材料主要为碳酸锶、铝粉等，其中，碳酸锶主要从河北和重庆等地购买，储量充足，铝粉由公司采购铝锭后自行加工所得。本项目所用能源和动力主要为电力和烟煤，所用电力由山西五台县电力公司供应，烟煤属通用煤种，山西与邻近的陕西均为我国产煤大省，有充足的煤源保障。
3、项目用地情况
年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目选址于山西省五台县城区工业园。项目具体实施单位五台云海已以出让方式获得项目所用土地的国有土地使用权，土地使用权证书编号为五国用（2007）字第 001 号，面积为 214,680 平方米，土地
性质为工业用地。
4、投资概算
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1-1-209项目总投资明细见下表：
单位：万元
投资概算
类别名称建筑
工程
设备
投资
安装
工程
其它
费用合计
1 生产工程 3,924.30 15,610.02 352.55 19,886.87
1.1 10kt/a 原镁车间 535.00 4,414.00 90.92 5,039.92
1.2 20kt/a 原镁车间 1,916.00 7,965.80 183.62 10,065.42
1.3 镁合金及包装车间 1,387.40 49.80 1,437.20
1.4 金属锶及包装车间 229.00 407.57 16.14 652.71
1.5 机修车间 176.00 277.75 12.07 465.82
1.6 其它设施 57.60 36.00 93.60
1.7 生产共用工程 1,010.70 1,121.50 2,132.20
2 配套设施 2,032.20 1,423.00 30.00 200.00 3,685.20
3 征地费用 520.00 520.00
4 其它费用 570.00 570.00
5 流动资金 1,038.00 1,038.00
合计 5,956.5 17,033.02 382.55 2,328.00 25,700.07
5、项目经济分析
本项目投资回收期 5.58 年，达产后项目年可实现镁合金销售收入 43,590 万
元、金属锶销售收入 8,974 万元，合计为 52,564 万元，净利润 3,464 万元，投资利润率为 13.90%，内部收益率为 21.85%。
6、项目具体实施安排及进度
年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目由公司全资子公司五台云海具体实施，募集资金到位后，本公司通过对五台云海增资的形式将项目资金进入五台云海。
该项目已完成项目投资备案、环境影响评估，目前进入建设施工阶段。年产 3万吨镁合金项目建设期为 2 年，预计 2008 年底投产；年产 3 千吨金属锶项目已于2007 年上半年投产。截止本招股说明书签署日，公司已投入自有资金 3,951.98
万元用于本项目的建设。
（二）年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目
1、项目背景及市场前景
镁合金是目前结构材料中最轻的合金，它被共认的优点是：重量轻、比强度高、电磁屏蔽、良好的导热与散热、减震性、金属质感、可回收性等。近年随着铝镁比价的变化，镁合金的应用具备了经济性，被广泛地应用于航空航天、汽车、
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1-1-210摩托车、自行车、电子、移动通讯、冶金等领域。
汽车应用方面，据专家预测，到 2010 年平均每辆汽车上镁合金使用量将达到 10 公斤，按全球汽车年产量 6,000 万辆测算，全球汽车镁合金应用量将超过60 万吨。目前我国已成为超过德国成为仅次于美国和日本的世界第三大汽车生产国，2006 年汽车产销双双超过 720 万辆，预计 2010 年国内汽车产量将超过1,000 万辆，中国汽车用镁合金压铸件将达到 10 万吨。
除汽车大量应用镁合金外，目前摩托车、自行车、电动工具、手动工具等也已开始使用镁合金。如摩托车行业，其对节能、环保和安全的要求与汽车相类同。
中国是全球摩托车生产基地，产销量居全球第一位，2006 年中国摩托车累计产量为 2,144 万辆。镁合金在摩托车上的应用包括：镁合金轮毂、货架、曲轴箱、离合器盖、缸盖、前叉等零件。按每辆车平均用量 3公斤较保守的数字估算，每年中国摩托车行业需镁合金压铸件将超过 6万吨，目前镁合金在摩托车上的应用处于起步阶段。
本项目的目标市场主要定位于：汽车零件、自行车零件、摩托车零件、电动工具类零件及其他可替代铝压铸件的新兴领域。本项目设计生产能力为 5,000 吨/年，如前所述，国内汽车 2010 年对镁合金压铸件需求将达到 10 万吨，摩托车年需镁合金压铸件超过 6万吨。同时，国内镁合金压铸件的需求尚处于起步阶段，市场前景极为广阔。
2、技术支持情况以及镁合金压铸件行业主要竞争对手情况
镁合金压铸技术主要由以下几部分构成：装备技术、压铸工艺技术、熔炼输送技术、模具技术。近年来国内行业通过消化、吸收和创新，目前相关技术已较为成熟。本公司进入镁合金压铸行业后，通过小批量生产，培养、储备了一批技术、生产骨干人员，在掌握行业通用压铸技术外，通过自主创新，开发了独特的镁水直供压铸技术、压铸边角料在线回收技术和电保护输液管、自动泵等设备。
因此，公司实施本项目拥有良好的技术保障。
公司自 2002 年开始压铸件加工试生产，先后成功开发了自行车前叉管、摩托车后货架、DVD 盖板、摩托车缸盖、电动工具罩壳等多个产品。目前公司已拥有镁合金压铸机 3台，具有小批量生产的条件。在此基础上，公司制定了镁合金压铸业务的发展方向和市场定位。目标市场主要定位于汽车零部件、摩托车零部件、自行车零部件、电动工具零件及其他可替代铝压铸件的新兴领域。
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1-1-211目前，公司与金城精密机械有限公司、南京依维柯汽车有限公司和奇瑞汽车有限公司达成了相关合作开发协议或框架协议，该等协议主要为具体产品的合作开发，基本不涉及技术的合作，因此，合作开发风险小。同时，基于公司与前述企业达成的合作开发协议或框架协议，上述协议为本募集资金投资项目提供了良好的实施条件，降低了产品研发的风险，保证了产品的销售市场。
上述三家公司中，金城精密机械有限公司为金城集团有限公司的全资子公司，而金城集团有限公司为国内十大摩托车生产厂之一，2006 年摩托车销售量达 84 万辆。按每辆摩托车平均用量 3 公斤较保守的数字估算，则金城集团有限公司对镁合金压铸件的需求量将达到 2,500 吨/年。
奇瑞汽车有限公司目前正加大镁合金在汽车上的应用，该公司计划在动力系统（包括变速箱壳体、离合器壳体、气门室罩盖、发电机支架、换档器壳体）、转向系统（包括方向盘骨架、转向油泵支架）上应用镁合金零部件，单车镁合金需求量约 12.87 公斤，2008 年镁合金压铸件需求总量约 4,000 吨/年。该公司在
2012 年以前还将分期在发动机托架、转向柱支架、刹车踏板、后视镜支架、水箱横梁（前端总成）、后背门内板、仪表板支架、车门内板、座椅骨架、行李支架、后备胎支架等部件上应用镁合金零部件。目前公司和奇瑞汽车有限公司已在多个产品上进行了合作，完成了部分产品的技术准备和试验。按奇瑞汽车有限公司镁合金应用计划，到 2012 年奇瑞汽车对镁合金压铸件的需求量将超过 5,000吨/年。
南京依维柯汽车有限公司具有年产 6 万辆依维柯系列轻型汽车的能力。目前，依维柯汽车上约有二十余种铝合金零部件，主要位于发动机周边和变速箱壳体上，公司和南京依维柯汽车有限公司计划首先对发动机气缸盖罩、气缸盖后盖、进气歧管和进气歧管进口进行镁合金件的开发应用试验，并以气缸盖罩为重点研发对象。上述发动机气缸盖罩等四项镁合金零部件合计 2.55 公斤，镁合金压铸
件需求总量将达 153 吨/年。
镁合金压铸业为新兴产业，公司镁合金压铸件产品的国内主要竞争对手是上海乾通汽车附件有限公司。此外，随着近年来国外汽车制造业向中国转移，国外专业镁合金压铸厂开始进入中国，如瑞士乔治费歇尔公司、日本高田公司、瑞典AUTOLIV 公司、加拿大 Meridian 公司（与上海乾通汽车附件有限公司合资成立上海镁镁合金压铸有限公司）等，其特点是大多为国外汽车品牌专业配套，产品
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1-1-212质量上具有一定优势，同时其产品成本相对较高。
上述主要竞争对手简况如下：
上海乾通汽车附件有限公司是上海汽车集团下属压铸件骨干企业，具有铝、镁合金压铸件的生产技术与经验，长期为上海汽车集团内部配套。
乔治费歇尔公司总部位于瑞士，其在中国苏州设立的乔治费歇尔汽车产品项目总投资 3,000 万欧元，从事汽车产业及其他工业用的新型合金材料及铁铸件的研发、制造。
日本高田公司于 2002 年在上海青浦投资设立外商独资企业，注册资本金为2,700 万美元，主要生产汽车安全装置及其零配件，产品主要供应国内日资客户（包括广州本田、东风汽车、郑州日产等），并出口境外市场。
AUTOLIV 公司总部位于瑞典，其在中国的独资或合资公司目前生产的产品涵盖了方向盘、座椅安全带系统等汽车安全产品。
加拿大 Meridian 公司是世界领先的镁合金压铸专业厂家，是通用、福特、克莱斯勒、宝马、菲亚特等汽车厂商的最大镁合金压铸件供应商。其合资企业上海镁镁合金压铸有限公司是加拿大 Meridian 公司与上海乾通汽车附件有限公司共同组建的合资企业，专业从事汽车、摩托车用镁合金压铸件的生产及销售。
相对于上述行业竞争对手，本公司具备镁合金材料研发、生产和成本等多方面的综合优势。公司的镁合金已通过多家国际汽车厂商认证；作为镁合金专业生产厂家，公司采用镁水直供技术、压铸边角料在线回收技术，同时开发了电保护输液管、自动泵等设备从事镁合金压铸，与上述行业竞争对手购买镁合金、边角料再委托合金厂加工的压铸方式相比，每吨镁合金压铸件可节约成本 1,500 元以上。
此外，公司在金城精密机械有限公司、奇瑞汽车有限公司和南京依维柯汽车有限公司等汽车、摩托车行业合作厂家实施轻量化战略的早期即参与其零部件设计，并提供专业化的镁合金材料，为公司在镁合金压铸件市场开发中获得了主动权；同时由于发行人所处的长三角地区为中国加工业最发达地区，这也为本项目实施提供了较好的市场条件。
3、技术方案
年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目将建设 1 万吨镁合金熔炼供水生产线、5千吨镁合金压铸生产线、后续处理以及项目配套的基建、水电气。项目采
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1-1-213用行业成熟技术和市场通用标准设备，工艺成熟。主要工艺流程包括熔炼、压铸、清理、检验、包装等。整条生产线投入运行后，通过改变工艺，可生产市场所需的多种系列镁合金压铸件产品，具体工艺流程如下：
熔化炉精炼除渣合格镁合金液转液铸件毛坯切边清理合格毛坯件包装成品镁锭、压铸废料、中间合金熔剂压铸成型质量检验边角料不合格品
4、主要设备
该项目主要设备有熔炼及回收生产线、压铸机、压缩天然气系统、定量镁合金输液系统、钢网输送机、光电直读光谱、ICP电感耦合等离子原子发射光谱等。
其中项目熔炼与回收部分采用云海金属自行研发设计的生产线，部分压铸机采用进口设备。
5、主要原辅材料及燃料的供应情况
镁合金压铸件的主要原材料是镁合金，全部由本公司内部自行提供。主要燃料为天然气，项目总用电负荷为 4,500KVA，将使用新增的 10,000KVA 高配及变压系统，同时新建车间内部配电系统。
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6、环境保护情况
本项目在生产过程中会产生少量生产废水、废渣、废气和机械噪音，公司将严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，对在生产过程中产生的“三废”进行妥善处理，不会对周边环境造成影响。公司在项目审批过程中提交了环境影响评价报告书，对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明。为此，南京市环境保护局出具了“宁环建[2007]26 号”《关于对<南京云海特种金属股份有限公司镁合金压铸件技术改造项目、镁合金自行车轮毂生产线改造项目环境影响报告书>的批复》，同意本项目建设。该项目总投资4,870 万元中包含环境保护设施投资 60 万元，占 1.23%。
7、节能措施
本项目采用的节能方案和措施包括：
（1）采用蓄热式熔炼炉技术，可使熔炼工序燃料消耗较目前大部分镁合金厂
使用的普通炉型减少约 20%。
（2）采用镁水直供压铸工艺，省略了中间重熔环节，减少了重熔环节的加热
能源消耗。
8、项目用地情况
本项目选址江苏省南京市溧水县经济开发区，本公司已以出让方式取得 201亩土地，土地性质为工业用地，宗号为宁溧国用(2007)字第 0467 号，其中 47 亩拟用于本项目建设。
9、投资概算
本项目总投资为 4,870 万元，全部为固定资产投资，流动资金由本公司自筹解决。项目投资计划见下表：
单位：万元
支出预算总计
1、设备投资 3,494.00
2、土建投资 1,000.00
3、土地费用 376.00
合 计 4,870.00
10、项目财务分析与评价
本项目投资回收期 4.92 年，达产后年可新增销售收入 14,957.26 万元，净
利润 1,590.03 万元，投资利润率为 30.76%，内部收益率为 31.28%。
11、项目具体实施安排及进度
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1-1-215年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目由公司自身实施。项目建设期 2年，预计 2008 年底投产。目前已完成项目投资备案、环境影响评估等工作，目前处于土建设计阶段。截止本招股说明书签署日，公司已投入自有资金 488.64 万元
用于本项目的建设。
（三）年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造
1、项目背景
据相关行业数据，我国国内的电动自行车拥有庞大的消费群体，2002 年我国电动自行车销售规模突破 100 万辆，2004 年产量则达到 500 万辆，2005 年达到 900 万辆，2006 年可达到 1,500 万辆，2010 年将达到 3,000 万辆。
电动自行车低能耗、无污染、快捷，是良好的代步工具，符合绿色环保要求。
我国已经颁布了国家标准《电动自行车通用技术条件》（GB17761-1999），对电动自行车的最高时速、制动性能等技术指标已作出了具体规定，在此背景下，许多城市为电动自行车的迅速发展打开了政策空间，允许电动自行车上路行驶。电动自行车的迅速发展为提高道路交通效率和空气质量发挥了积极作用。
目前，生产电动自行车轮毂的材料基本采用铝合金，随着能源与原材料的价格不断攀升，铝合金材料价格飞涨，国内大多数电动自行车厂家开始寻求镁合金作为铝合金轮毂的替代材料。镁合金具有重量轻、比强度和比刚度高、减震性能好等优点。据测算，采用镁合金材料生产轮毂，可节约轮毂的材料成本 15-20%，并且能提高替代后的电动自行车性能，减轻整车重量。如前所述，我国电动自行车 2010 年产量将达到 3,000 万辆，如果以 30%电动自行车使用镁合金轮毂预测，镁合金轮毂存在 900 万套/年的市场需求。因此，本项目具有良好的市场需求前景。
目前，发行人镁合金电动自行车轮毂尚未形成批量生产，本项目实施后，将新增 100 万套/年镁合金电动自行车轮毂生产能力。
2、技术支持情况
公司于 2006 年上半年建设了一条生产镁合金轮毂的中试生产线，经过多次试生产，目前已给国内多家电动车厂商提交了镁合金轮毂样品，经检测可替代铝合金轮毂，满足使用要求，同时改善了电动自行车的相关性能。中试线配备 1台挤压铸造机和 2台专用数控车床，并配备了相关检测设备，通过半年多的试生产，
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1-1-216从技术上具备了生产合格电动车镁合金轮毂的条件。
3、同行业竞争对手分析
镁合金电动自行车轮毂为镁合金应用的全新领域，市场前景广阔。目前进入该新兴行业的企业基本尚未形成大规模生产能力，但在未来可能成为本项目的主要竞争对手，主要包括：
①天水雄风轮毂制造有限公司：公司拥有 4台 315 吨挤压铸造机，目前可生产电动车和摩托车轮毂，已批量提供给下游厂家使用，销售量较小。
②银光镁业（集团）有限责任公司：该公司已开发成功镁合金电动车轮毂，目前尚未大批量生产。
③浙江万丰奥威汽轮股份有限公司：已批量生产电瓶车轮毂，目前主要生产用于出口的高尔夫车轮毂。
④重庆镁业科技股份有限公司：该公司主要生产摩托车轮毂，主要为当地摩托车生产企业供货。
4、本公司的竞争优势
（1）技术优势
本公司通过研发将挤压铸造工艺引入到镁合金轮毂的制造中，该工艺相对于铝合金轮毂生产既有的重力铸造工艺，具有生产效率高、自动化程度高、质量稳定等优点。同时，本公司专业从事镁合金生产，原料的质量有充分保证，镁合金输液保护为公司的专有技术，因此，本公司具有技术上的领先优势。
（2）成本优势
作为镁合金专业工厂，本公司具备从直供水铸造到边角料在线回收净化技术，与竞争对手相比，具有明显的成本优势。
5、技术方案
年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线将建设 1 万吨镁合金熔炼供水生产线、1条 100 万套镁合金轮毂生产线、后续处理以及项目配套的基建、水电气。
其主要工艺流程包括熔炼、挤压锻造、清理、检验、包装等。整条生产线投入运行后，通过改变工艺，可生产市场所需的镁合金轮毂产品。具体工业流程如下：
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1-1-217熔化炉精炼除渣合格镁合金液转液铸件毛坯切边清理合格毛坯件包装成品镁锭、废料、中间合金熔剂挤压铸造质量检验边角料不合格品保护气体镶件预热脱模剂冲头油压缩空气液化气冷却水
6、主要设备
本项目主要设备有合金熔炼炉、转液电炉、保护气体配气系统、挤压铸造机、天然气系统、模具与工装、水循环系统、X射线探伤仪、冲切机、电力系统等。
7、主要原辅材料及燃料的供应情况
镁合金电动自行车轮毂的主要原材料为镁合金，全部由本公司内部自行提供。主要燃料为天然气，项目总用电负荷为 4,500KVA，本项目将新增加 10,000KVA高配及变压系统，同时新建车间内部配电系统。
8、环境保护情况
本项目在生产过程中会产生少量生产废水、废渣、废气和机械噪音，公司将严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，对在生产过程中产生的“三废”进行妥善处理，不会对周边环境造成影响。南京市环境保护局出具了“宁环建[2007]26 号”《关于对<南京云海特种金属股份有限公司镁合金压铸件技术改造
云海金属 招股说明书
1-1-218项目、镁合金自行车轮毂生产线改造项目环境影响报告书>的批复》，同意本项目建设。
9、节能措施
本项目采用的节能方案和措施包括：
（1）采用新型结构熔炼炉及先进蓄热式余热回收技术，可使熔炼工序燃料消
耗较目前大部分镁合金厂使用的普通炉型减少约 20%。
（2）采用镁水直供挤压铸造工艺，省略了中间重熔环节，减少了重熔环节的
加热能源消耗。
10、项目用地情况
本项目选址江苏省南京市溧水县经济开发区，本公司已以出让方式取得 201亩土地，土地性质为工业用地，宗号为宁溧国用(2007)字第 0467 号，其中 40 亩拟用于本项目建设。
11、投资概算
本项目总投资为 4,116 万元，全部为固定资产投资，流动资金由本公司自筹解决。项目投资计划见下表：
单位：万元
支出预算总计
1、设备投资 2,953.00
2、土建投资 843.00
3、土地费用 320.00
合 计 4,116.00
12、项目财务分析与评价
本项目投资回收期 5.49 年，达产后新增年销售收入 10,512.82 万元，净利
润 1,033.46 万元，投资利润率为 23.59%，内部收益率为 24.62%。
13、项目具体实施安排及进度
年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目由公司自身实施。项目建设期为 2 年，预计 2008 年底投产。该项目已完成项目投资备案、环境影响评估等工作，目前处于土建设计阶段。截止本招股说明书签署日，公司已投入自有资金
394.93 万元用于本项目的建设。
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（四）江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目
1、项目背景
近二十年镁合金的应用得到高速发展，成为金属材料领域中最活跃的一个分支，其主要的动力来自于：
（1）作为最轻的金属结构材料，镁合金具有密度小、比强度和比刚度高等
性能优势。从 20 世纪后期开始，全球范围的能源紧张，汽车和其它运输工具急需通过减轻自重以节约能耗，致使镁合金在汽车和现代交通运输工具相关产品中的应用急剧增长，呈现出前所未有的勃勃生机。
（2）与工程塑料等其它轻质材料相比，镁合金除了比强度和比刚度高以外，
还具有抗电磁干扰的性能特征，因此近十年来日益广泛地被用于电子和通信等3C 产品的外壳，成为 3C 产业中重要的原材料。
（3）镁合金在地球上的资源丰富，其原料主要来源于白云石、盐湖和海水。
与其它金属材料相比，具有显著的资源优势。此外，镁合金易于回收，可再生加工循环使用，是一种可以放心推广的绿色材料。
（4）镁合金的加工性能优良，而且可以用压铸及半固态铸造等工艺方法精
密成形。因此使用镁合金在加工方面的能耗也远低于其它金属材料。
鉴于上述原因，镁合金的应用正在向其它工业领域扩展和延伸，将逐渐发展成为与铝合金等并驾齐驱的重要工业材料。
2、项目建设的必要性
由于中国产品的价格优势，西方发达国家的镁原材料市场已经被中国占领，但是在镁合金应用技术上，即深加工产品的质量和档次上西方发达国家仍然占主导地位。目前西方发达国家在镁合金产业的技术优势体现在：
（1）产品的性能优势：西方发达国家高度重视高性能镁合金的研究和开发，
近年来已陆续开发出一些综合性能好的新型镁合金，且正在逐步实现产业化和商品化。而我国的产品基本上都是国际市场上 20 年前形成的标准牌号产品。
（2）设备优势：用于镁合金压铸的设备属于技术含量很高的大型机械设备，
在这方面西方发达国家占有市场统治地位。我国在十五 863 计划中也投入了一定的人力和资金加强压铸设备的研发，但由于这类产品要求多项技术的集成，到目前为止，我国的相关装备水平与西方发达国家相比仍有很大的差距。
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1-1-220综上所述，由于中国在镁合金材料的生产、开发和应用领域与国际先进水平还存在差距，本项目的建设将进一步提高公司的研发能力，有助于在上述领域缩小与国际先进水平的差距，促进企业产品结构调整与产业升级，为公司后续发展提供有力的技术支撑。
3、项目建设的基础
本公司是江苏省和国家火炬计划重点高新技术企业，作为国内产销量第一位的镁合金生产龙头企业，目前已经拥有从镁合金材料开发、生产到应用研究、深加工以及最后回收的完整镁合金产业链，在经济、技术、人员等方面已经具备了实施建设“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”的条件。公司注重新产品开发研究，承担了多项国家和省、市科技项目，取得了一批具有自主知识产权的科研成果，这正是工程中心的技术基础。
本项目是在公司已有的南京市轻有色金属材料工程技术研究中心的基础上进行建设，其研究人员、组织机构、试验和研究装备构成了省级工程中心建设的基础硬件条件。
同时，本公司将与东南大学组成产学研联合体，由东南大学派出部分科研人员参与本项目的开发和实施。公司在新产品研发过程中一直在加强科研队伍建设，长期保持与东南大学材料学院的合作，从 1999 年以来技术合作主要集中在高性能轻金属材料的研究上，取得了多项具有国内领先、国际先进水平的成果，并共同承担和完成了六项国家和省部级科研项目。双方在长期的合作研发工作中形成了一整套科学、合理、高效率的合作体系，培养了一批有能力的专业人才队伍，这为工程中心的组建奠定了结实的基础。
4、合作单位东南大学介绍
东南大学是中央直管、教育部直属的全国重点大学，是“985 工程”和“211工程”重点建设的大学之一。经过一百多年的创业发展，东南大学如今已成为一所以工为特色，理、工、医、文、管、艺等多学科协调发展的综合性大学。
东南大学是我国最早起步进行新型镁合金研究和开发的科研单位，近十多年来先后承担并完成国家 863 计划和江苏省攻关项目、江苏省自然科学基金项目等多项有关镁合金的研究项目，积累了丰硕的科研成果和丰富的技术经验，尤其在新型耐热镁合金、高强度变形镁合金的研究上达到国内领先、国际先进的水平。
5、项目目标
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1-1-221
项目研究和开发对象是高性能镁合金材料以及它在工业产品中的应用技术与应用产品。项目涉及的技术领域包括：材料、冶金、汽车、电子、通信、轻工和国防等。项目建设包括基建与设备投资、人才队伍组建、运行管理体制设立与完善等主要内容。该研究中心将完成以下研究和工程技术开发任务：
（1）新型高性能镁合金材料开发，包括新型高性能耐热镁合金材料、新型
高强度、高塑性变形镁合金材料以及新型高流动性镁合金的研究与开发。
（2）新型镁合金应用产品开发，包括新型高电位镁合金阳极、镁合金轮毂
制造、高温下服役的镁合金汽车零部件以及新型镁合金焊材。
（3）镁合金应用关键技术开发，包括镁合金电镀与化学镀技术与镁合金焊
材加工技术开发。
（4）镁合金材料产业化关键技术与装备开发，包括镁液保护和镁液输送新
技术、镁合金材料产业化新型坩埚制作技术、新型铸机制作技术、新型环保镁合金压铸预熔气体保护技术以及镁合金压铸机前级熔炉设备国产化开发。
6、项目实施的组织结构
本项目将瞄准国内外镁合金产业的发展前沿，以产学研充分结合的方式，建设一个在国际镁合金材料领域具有较大影响力、代表中国镁合金行业发展水平和方向的镁合金材料工程技术研究中心。其结构如下图所示：
7、项目的合作方式
专家委员会东南大学
中心主任
嗻嗼()
云海金属
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1-1-222
（1）项目分工
本公司负责工程中心的建设（包括基建与设备投资、人才队伍组建、运行管理体制设立与完善等）和运行管理。
东南大学就工程中心的建设按本公司的要求提供技术合作，以及配备一定的镁合金专业研究人员，组建总数六人以上的科研团队参与工程中心研发项目的研究和开发工作。
（2）项目经费
工程中心建设、运行以及工程中心研究和工程技术的开发所需经费由本公司承担。
（3）项目成果归属
由工程中心研究和工程技术开发所形成的所有研究成果、知识产权由本公司和东南大学共享，任何一方转让需征得对方同意。同时，对于工程中心任何科研项目的内容、科研成果以及研发过程中所形成一切图纸、说明书及其他技术资料，东南大学应严格保密。该等约定有助于公司权益的保护。
8、主要设备
本项目将购入分析与检测设备以及中试设备。分析与检测设备主要有发射光谱、X-射线探伤仪、万能试验机、镁合金标样、金相分析系统、金相显微镜等；中试设备主要有镁合金压铸机、真空感应电炉、镁合金低压铸造机、精轧+校平试验机、镁合金连续铸造试验线、挤压机等。
9、项目用地情况
本项目选址江苏省南京市溧水县经济开发区，本公司已以出让方式取得 201亩土地，土地性质为工业用地，宗号为宁溧国用(2007)字第 0467 号，其中 50 亩拟用于本项目建设。
10、环境保护
本项目在研发、试验过程中会产生少量生产废水、废渣、废气和机械噪音，公司将严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，对在生产过程中产生的“三废”进行妥善处理，不会对周边环境造成影响。溧水县环境保护局出具了“溧环审[2007]21 号”《关于对<南京云海特种金属股份有限公司新建江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目环境影响报告>的批复》，同意本项目建设。
11、投资概算
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1-1-223本项目总投资 3,000万元，其中政府拨款 300万元，本次募集资金投入 2,700万元，本项目的投资概算如下：
序号支出预算预算金额（万元）所占比重
1 设备投资 1,200.00 40.00%
2 土建投资 606.00 20.20%
3 土地费用 400.00 13.33%
4 研究开发费 400.00 13.33%
5 技术引进与软件购置 38.00 1.27%
6 其他费用 356.00 11.87%
合 计 3,000.00 100%
本项目将新增工程中心新综合大楼、型材加工中试车间、新合金熔炼中试车间、加工中心等，新增建筑面积 5,600 平方米。项目达产后，可进行镁合金型材加工中试、新合金材料开发试验、装备开发与研制、分析测试、试验等。
12、效益分析及评价
研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模起到强大的技术支撑和推动作用；可以为公司新的利润增长点建立必要的技术储备；同时，将为公司培养一大批经验丰富的开发设计人员，增强公司的竞争力。
13、项目具体实施安排及进度
江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目由公司自身实施。项目建设期 2年，目前已完成项目投资备案、环境影响评估等工作，进入土建施工阶段。截止本招股说明书签署日，公司已投入自有资金 1,088.31 万元用于本项目的建设。
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1-1-224第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后
利润按下列次序和比例进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取 10%的法定公积金，当法定公积金累计已达注册资本的 50%以上时，
可以不再提取；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的
利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》
和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。
（五）公司发行前后的股利政策没有变化。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）2004 年度股利分配情况
云海有限于 2005 年 5 月 22 日召开的第二届股东（代表）大会第三次会议，
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1-1-225决定按各股东的持股比例分配股利 2,059.50 万元。
（二）2005 年度股利分配情况
云海有限于 2006 年 7 月 6 日召开的 2006 年第一次临时股东会议，决定按股东出资比例分配股利 1,150.00 万元。
（三）2006 年度股利分配情况
公司于 2007 年 3 月 8 日召开的 2006 年度股东大会通过决议，以 2006 年末总股本 12,600 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.10 元（含税），共
分配股利 1,260.00 万元。
三、本次发行前滚存利润的分配
本公司 2006 年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2007年6月30日，本公司滚存未分配利润为 8,260.98 万元。
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1-1-226第十四节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为完善信息披露制度和投资者关系，按照中国证监会的有关规定，本公司建立了信息披露制度。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
主管负责人：董事会秘书吴剑飞女士
联系电话：025-57234888-819
传真号码：025-57234168
二、重要合同
截止本招股说明书签署日，本公司正在履行的具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
截止本招股说明书签署日，本公司正在履行的借款合同主要有：
借款
单位借款银行合同编号
借款金额(万元)借款期限
年利率（%）
担保
方式担保人
发行人
交通银行南京分行 1061134 4,000
2006/11/23-2007/11/22 6.426 保证
溧水经济技术开发总公司
抵押发行人发行人
中国银行溧水支行
D40-2006121302 1,800
2006/12/13-2007/12/12
基准利率上浮5%保证梅小明
发行人
建设银行溧水支行 LS123007001 1,000
2007/02/05-2008/02/04 6.426 保证梅小明
保证发行人苏州云海
中国银行苏州工业园区支行
园中贷字 2007第 016 号 4,000
2007/03/05-2010/03/04 6.3 保证闻喜云海
发行人
工商银行江苏省分行营业部
2007 年直营字008 号 1,600
2007/04/27-2009/11/27 6.75 抵押发行人
发行人
招商银行南京分行 3,700
2007/05/18-2008/05/18 6.57 担保
闻喜云海（已还3,000 万元）
发行人
招商银行南京分行
2007 年贷字第110700330 号 3,000
2007/07/02-2008/07/02 6.57 担保闻喜云海
发行交通银行 1070550 5,000 2007/07/02- 6.57 担保溧水经济技术
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1-1-227人南京分行 2008/07/01 开发总公司
（二）授信协议
截止本招股说明书签署日，本公司正在履行的授信协议主要有：
（三）银行保理协议
1、2006年12月26日、2006年12月27日，发行人（卖方）与英国渣打银行有
限责任公司南京分行（买方）分别签订了《人民币银行融资函》、《应收帐款购买协议》，约定：自本协议签署之日起12月内，买方向卖方提供壹亿元整的保理融资，用于购买国内、无追索权及告知的应收账款；预付款比例为100%，在每次提款前卖方放置发票金额的10%的保证金；买方将按中国人民银行允许的六个月的基准利率收取贴现费，按发票面额的0.125%收取服务费。
2、2007年5月30日，发行人（卖方）与花旗银行（中国）有限公司上海分行
（买方）签订了《应收帐款购买协议》，约定：自本协议签署之日起至购买终止日（购买终止日指本协议签订之日后满一年之日，或当卖方或买方意图终止本协议时，该方应向另一方提前不少于六十天提交书面通知），卖方可以不时向买方提交一份请求，请求买方向卖方购买该等请求中描述的拟购应收帐款；若买方购买拟购应收帐款将导致未付购买金额超过5,000,000美元，买方任何情况下不得进行该等购买；卖方应就所购应收帐款向买方支付利息，利率为人民币6个月贷款基准利率的年率，根据买方所确定的累计的发票净值计算；发票的手续费为单张发票金额的0.125%；除非协议另有规定，每一笔所购应收帐款的购买，买方不
得向卖方追索。
授信
申请人授信银行合同编号授信期限
授信金额(万元)授信额度
种类
担保
方式担保人
发行人中信银行南京分行
070028 2007/04/10-2008/04/10
8,000 票据贴现及出口押汇
保证梅小明
发行人招商银行南京分行
2007 年授字第210502130 号
2007/05/18-2008/04/24
5,700 流动资金贷款
保证闻喜云海苏州云海
招商银行南京分行
2007 年授字第210502330 号
2007/05/23-2008/04/24
2,000 流动资金贷款
保证发行人
发行人花旗银行（中国）有限公司上海分行
2007 年 8 月29 日起不超过 6个月
400 万美元
贷款、应收帐款融资和应付帐款融资
信用
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1-1-228
（四）销售合同
1、2006 年 10 月 20 日，本公司（卖方）与可成科技（苏州）有限公司（买
方）签订《销售合同》，约定公司向其销售镁合金 AZ91D 合计 3,900 吨，金额合计 815.88 万美元，每批装运数量及日期以买方下与卖方的订单为依据。
2、2006 年 12 月 25 日，本公司与泛亚欧宝金属制造（深圳）有限公司签订
《销售合同》，约定本公司 2007 年向其销售镁合金 AM60B/AZ91D，每批装运数量及日期以买方下与卖方的订单为依据，总金额按实际发生计算。
3、2007 年 2 月 8 日，本公司与昆山美和机械有限公司签订《购销合同》，
约定本公司向昆山美和机械有限公司销售 500 吨 AM60B，单价 18,000 元/吨，金额合计 900 万元，期限自 2007 年 2 月 8 日至 2007 年 12 月 31 日。
4、2007 年 6 月 1 日，POSCO 与南京瑞宝签订《镁合金锭购买合同》，约定
POSCO 在 2007 年 9 月 30 日之前向南京瑞宝购买 408 吨 AZ31B，单价 2,520 美元/吨，金额合计 102.82 万美元，如中国政府对镁合金征收出口关税，双方将协商
调整价格，2007 年 10 月 1 日前 14 日内双方协商确定 2007 年 12 月 31 日前的后续合同。
5、2007 年 7 月 26 日，GENERAL MOTORS OF CANADA LIMITED（以下简称“加
拿大通用汽车”）与本公司全资子公司香港瑞宝签订编号为 S215917《购买合同》，约定加拿大通用汽车向香港瑞宝购买镁合金 AZ91D、AM50A、AM60B，期限自 2007年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
6、2007 年 7 月 26 日，加拿大通用汽车与香港瑞宝签订了编号为 S006、
S007 两份《购买合同》，约定加拿大通用汽车在 2008 年、2009 年向香港瑞宝购买 24,000 吨镁合金，并可上下浮 10%（10,800 吨到 13,200 吨）。如果中国政府征收出口关税税率低于 10%（含 10%），则关税全部由加拿大通用汽车承担；如果出口关税税率超过 10%，则超出部分加拿大通用汽车承担 75%,香港瑞宝承担 25%。
7、2007 年 8 月 13 日，南京瑞宝与 WIMEX Handelsges.m.b.H（Austria）
签订《销售合同》，约定定南京瑞宝向 WIMEX Handelsges.m.b.H 销售 1,300 吨AM50A/AM60B/AZ91D,单价 3,130 美元/吨，金额 406.90 万美元，如中国政府对
镁合金征收出口关税，卖方将调整价格，期限自合同签订之日起至 2007 年 12 月。
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1-1-229
8、2007 年 8 月 13 日，本公司与昆山美和机械有限公司签订《购销合同》，
约定本公司向昆山美和机械有限公司销售 1,000 吨 AM60B/AZ91D，单价 22,000元/吨，金额 2,200 万元，期限自 2007 年 8 月 15 日至 2008 年 12 月 31 日。
9、2006 年 8 月 15 日，本公司及其子公司（卖方）与可成科技（苏州）有
限公司及其关联方（买方）签订《销售合同》，约定公司向其销售镁合金 AZ91D合计 2,000 吨，每批装运数量及日期以买方下与卖方的订单为依据。
（五）采购合同
1、2006 年 12 月 31 日，本公司与榆林市天龙镁业有限责任公司签订《买卖
合同》，约定本公司向榆林市天龙镁业有限责任公司采购 2,400 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
2、2007 年 1 月 10 日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司签订《买卖
合同》，约定本公司每个月向林州市林丰铝电有限责任公司采购约 300 吨铝锭，约定合同标的为重熔铝锭（普通铝锭），并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，期限自 2007 年 1 月10 日至 2007 年 12 月 31 日。
3、2007 年 1 月 13 日，本公司与上海安泰科物资发展有限公司签订《买卖
合同》，约定合同标的为锌锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，每批货物具体数量根据双方确认后的订单确定，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
4、2007 年 6 月 30 日，闻喜云海与山西东方资源发展有限公司签订《买卖
合同》，约定闻喜云海向山西东方资源发展有限公司采购 900 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，期限自 2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
5、2007 年 7 月 25 日，本公司与宁夏惠冶镁业有限公司签订《买卖合同》，
约定本公司于 2007 年 8 月至 2007 年 12 月期间每月向宁夏惠冶镁业有限公司采购 500－600 吨镁锭，并对定价方式、产品质量及技术标准、包装标准、运输方式及运费负担、结算方式等进行了约定，期限自 2007 年 7 月 25 日至 2007 年 12月 31 日。
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（六）合作协议书
1、2005 年 9 月 15 日，本公司与东南大学签订了《合作协议书》，东南大学
作为项目技术依托单位支持本公司申请江苏省科技成果转化专项资金项目——高性能镁合金的研究与产业化。
2、2006 年 10 月 10 日，本公司与南京金城精密机械有限公司签订《合作协
议书》，就开发金城集团所需要的摩托车用镁合金压铸零部件，达到降低成本，改善性能的目的，特订立本协议，协议就双方的工作事项及责任、项目权益分配及其他进行了规定。双方约定合作期限为三年。
3、2006 年 10 月 20 日，本公司与东南大学、南京依维柯汽车有限公司、奇
瑞汽车有限公司、合肥工业大学签订《合作协议书》，约定五方联合申报“十一五”国家科技支撑计划“镁及镁合金关键技术开发与应用”项目，并以此为契机，形成产学研联合体，从事汽车用镁合金新材料及镁合金汽车应用技术研究开发。
4、2006 年 10 月 20 日，本公司与上海交通大学、太原市同翔金属镁有限公
司签订《合作协议书》，约定三方联合申报“十一五”国家科技支撑计划“镁及镁合金关键技术开发与应用”项目的“节能环保型硅热法原镁工程化技术开发”课题，本公司为课题负责单位。
5、2007 年 2 月 2 日，本公司与东南大学签订《协议书》，东南大学就本公
司的江苏省镁合金材料工程技术研究中心的建设提供技术服务支持。
（七）其他合同
1、2006年6月26日，发行人与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号为
2006年抵字第07号的《最高额抵押合同》，以房产、土地使用权作抵押，为发行人在编号为2006年授信字第07号《授信协议》项下的债务向该行提供抵押担保，该协议项下的授信额度为2,500万元，授信期限为自2006年5月24日起至2007年5月23日止。
2、2006年12月27日，发行人与英国渣打银行有限公司南京分行签订了《质
押合同》，就该行向发行人提供最高本金金额为壹亿元的保理融资，发行人在每次提款前在该行开立的存款帐户放置发票金额的10%，向该行提供存单质押担保。
3、2007年3月5日，发行人与中国银行苏州工业园区支行签订了园中信保字
云海金属 招股说明书
1-1-2312007第002号《保证合同》，为债务人苏州云海在编号为园中贷字2007第016号《人民币借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该合同项下的本金为4,000万元，借款期限自2007年3月5日至2010年3月4日。
4、2007年3月5日，闻喜云海与中国银行苏州工业园区支行签订了园中信保
字2007第003号《保证合同》，为债务人苏州云海在编号为园中贷字2007第016号《人民币借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该合同项下的本金为4,000万元，借款期限自2007年3月5日至2010年3月4日。
5、2007年3月28日，闻喜云海与恒丰银行南京分行签订了编号为2007年恒银
宁借保第14-015号《最高额保证合同》，为发行人在编号为2007年恒银宁借字第14-015号《借款合同》项下的债务向该行提供连带责任保证，该合同项下的本金为4,000万元，保证额度有效期自2007年3月28日至2008年3月28日。
6、2007年5月9日，本公司与中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部
签订了《国有出让土地使用权抵押合同》，以宗地座落于溧水县开发区土地使用证编号宁溧国用（2007）第0467号面积为134,052.50平方米的土地使用权为本公
司《固定资产借款合同》项下的1,600万元债务向该行提供质押担保，抵押期间为从2007年4月27日起至2009年11月27日止。
7、2007年5月18日，闻喜云海与招商银行南京分行签订《最高额不可撤销担
保书》，为发行人在编号为2007年授第210502130号《授信协议》项下所欠该行的所有债务承担连带责任保证，授信额度为5,700万元，授信期限为2007年5月18日至2008年4月24日。
8、2007年5月23日，本公司与招商银行南京分行签订《最高额不可撤销担保
书》，为苏州云海在编号为2007年授第210502330号《授信协议》项下所欠该行的所有债务承担连带责任保证，授信额度为2,000万元，授信期限为2007年5月23日至2008年4月24日。
9、2007年7月25日，五台云海与洛阳矿山机械工程设计研究院签订《工程承
包合同》，将新建日产600吨煅烧白云石回转窑生产线项目委托洛阳矿山机械工程设计研究院承建，总承包合同中标价格为3,900万元，工程承包期限330天。
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署日，除本公司及全资子公司之间相互担保外，本公司不存在任何对外担保事项。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
梅小明 诸天柏 夏忠信
吕厚军 李莹 张首先
王开田 蒋建清 高允斌
监事：
刘小稻 徐孝军 杨全海
周弼正 孙讯
其他高级管理人员：
吴剑飞
南京云海特种金属股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴万善
保荐代表人：
吴智俊 姜健
项目主办人：
施卫东
华泰证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
马群 戴文东
单位负责人：
马群
江苏泰和律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
虞丽新 陈建忠
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
王顺林 向卫峰
单位负责人：
诸旭敏
南京永华会计师事务所有限公司
年月日
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
虞丽新 陈建忠
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月 日
第十六节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 9:00－11:30，下午 1:30－5:00
文件查阅地点：
（一）发行人：南京云海特种金属股份有限公司
办公地址：江苏省南京市溧水县晶桥集镇
联系人：吴剑飞
联系电话：025－57234888－819
（二）保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4楼
联系人：吴智俊、姜健、施卫东、平长春、王洪亮
联系电话：025－84457
