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俄 9



中潜股份有限公司
CHINADIVE WATERSPORTS INC.
（广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村）

首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书



保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号
大成国际大厦 20楼 2004室
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股票数量：不超过 2,125万股，不低于发行后股本数量的 25.03%
每股面值： 1.00元人民币
每股发行价格： 10.50元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行日期： 2016年 7月 21日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 8,490.7408万股
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2016年 6月 6日重大事项提示
公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
一、关于股份锁定、持股意向的承诺
公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
二、稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。
（一）稳定股价预案的启动及停止条件
发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。
（二）稳定股价措施及相关方承诺
发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。
发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二
大股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同
时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承诺
（一）发行人相关方的承诺
1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发
行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。（3）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人第一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担保。（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
（二）证券服务机构的承诺
1、发行人保荐机构承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示
公司第二届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项》议案，该项议案具体情况如下：
（一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下
降
由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。如果市场环境未出现明显好转并使得公司业绩出现大幅增长，在公司股本及所有者权益因本次公司发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。
（二）本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性
1、本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性
全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速上升趋势，海洋潜水装备行业正处于高速发展时期。公司产品在质量、性能、外观等方面均始终处于行业领先地位，需求量将有较大幅度增加。
本次募集资金投资项目之潜水装备生产线建设项目，是为解决产能瓶颈进行建设。报告期内，发行人募投项目产品的产能利用率及产销率均较高，产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行人募投项目的投产，产能的增长可有效满足销售增长的需求，也是保持工艺领先、实现公司战略目标的必由之路。
本次募集资金投资项目之研发中心的建设项目，是企业提高核心竞争力、保持技术先进性、拓展新的利润增长点的需要。本次募集资金投资项目所建设的技术中心除具有研发功能外，更提高了产品整体设计能力，对潜水服、渔猎服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计是公司业务开展过程中必经的工序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的水平。国外先进的潜水装备品牌商的发展状况表明，研制开发新产品、新技术必须配备良好的研发基础设施，同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。
本次募集资金投资的直营店营销网络及加盟店建设将主要采用目前的营销模式。项目投资后，公司业务将覆盖全国十几大城市，有利于抓住市场时机，迅速占领区域市场，强化公司在潜水服务、培训服务市场的有利地位，并大力拓展自主品牌的销售，逐步提高自主品牌产品的销售规模。
本次募集资金补充流动资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；补充流动资金后，公司将进一步加大产品设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新及营销方面的优势提供资金保障。
综上，董事会认为，本次募集资金的用途均为发行人发展过程中所必需，本次融资具有较强的必要性和合理性。
2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及现有储备
公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同时致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司通过合理运用本次募集的资金，首先加大研发投入的力度，增强自主设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，进一步巩固现有的市场地位，其次通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展，进一步提高公司的市场竞争力。
经过多年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心；积累了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。公司已形成了先进的研发体系，建立了完善的研发平台，积累了高素质的研发团队，掌握了完整的潜水服及配套装备设计生产相关的技术工艺，研发实力和技术水平达到较高水平。
公司多年来在研发实力、管理水平、售前售后服务能力等方面的出色表现，得到了客户的广泛好评和信赖，公司的核心客户队伍较为稳定，客户群体稳步增加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极拓展新的客户群体，并进一步加强国内市场的开拓工作，完善营销网络的建设。
公司所处的海洋潜水装备行业正处于快速发展期，潜水装备生产线建设项目的主要产品未来发展前景广阔，公司已在上述市场建立了一定的竞争优势，客户开拓和积累取得显著进展，具有了持续扩大销售规模、保证产能顺利消化的能力。研发中心项目的建设使得公司在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，加大对产品的研发力度，始终掌握行业先进技术，保持较强的市场竞争力。营销网络项目的建设使得公司在终端客户群体的接触面大幅提升，在推广潜水运动的同时，潜水装备销售大幅增加。补充流动资金可为公司的业务规模的提升提供大力支持。
（三）填补摊薄即期回报的具体措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，增强对股东利益的回报，公司承诺将通过加强经营管理与内部控制、加大市场开发力度、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、强化投资者回报机制等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）发行人现有业务板块运营状况及发展态势
发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。
发行人销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产品。随着募集资金投资项目的实施，发行人潜水服和渔猎服及配套装备的产能将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。
发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。由于 2015年为该项目运营的第一年，因此净利润较低，但随着该项目进入正常的营运期，该项目为发行人贡献的净利润将逐期增长。
（2）面临的主要风险和改进措施
①“中潜潜水世界”项目经营风险及应对措施
为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37平方米，租赁期限自 2014年 3月 20日起至 2024年 3
月 19 日止。根据测算，该项目租金成本为 2,385.24 万元/年，再加上装修形成
的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经营业绩将受到较大影响。
针对此事项，发行人制定了积极的应对措施，首先，发行人该项目的投资经过详细且审慎的可行性分析，该项目的预期收益情况良好；其次，发行人正在积极拓展该项目的市场知名度和影响力，通过各种营销活动，增加潜水人群及潜水装备的销售，2015年该项目已经实现盈利；再次，随着发行人的成功发行上市，发行人知名度的提高，该项目的市场知名度也将随着提高，客流将稳步提升。
②市场拓展风险及应对措施
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与 O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
针对此项风险，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过销售部门与该等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户与发行人之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，发行人成立针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，发行人正在积极拓展国内产品的销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度，并计划于北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于发行人提高对地区销售终端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发行人扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。
③所得税优惠政策改变的风险及应对措施
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2011]55号文件，公司于 2010年 12月 28日被认定为高新技术企业，并于 2011年 6月 30日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，有效期 3 年，故公司 2010年度至2012年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2013年 10月 16日，发行人通
过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为GF201344099），从 2013年开始，有效期为 3年,故公司 2013年度至 2015年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2016年公司需重新办理相关高新技术
企业资质复审相关事宜，如公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
针对此事项，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过比对高新技术企业资质的相关申请条件，认为发行人符合该等条件的相关要求；其次，积极配合相关政府部门对公司高新技术企业资质复审的相关工作；再次，发行人将继续增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力。发行人认为，公司持续满足高新技术企业相关认定条件不存在重大不确定性。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩
的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加大市场开发力度
为加大市场开发力度，公司计划在营销网络建设方面投入更多的资源，建设直营店与品牌加盟店相结合的营销体系。公司拟在北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，同时大力开展终端市场品牌建设即加盟店销售网络建设。通过潜水俱乐部和品牌建设两个子项目的运行，有效推进国内潜水活动的发展，引导国内市场需求，达到产品推广、销售网络深度覆盖、新产品宣传等目的，进一步完善公司终端市场体系，提升收入水平。
（3）加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的技术研发能力，推进公司产品、技术的产业化应用，增强公司营销实力。
公司本次募集资金主要用于潜水装备生产线建设项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业化能力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司研究能力和创新能力，完善公司现有产品性能，丰富产品功能，提升公司产能规模及营销服务实力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公司的利润总额，公司的成长性将得到进一步加强。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。且公司股东大会已对《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排。
公司上市后将严格按照修订后的《公司章程（草案）》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来五年（2014年至 2018年）股东分红回报规划》的要求，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
提请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，
在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
（7）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司股权激励计划。
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本人不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》；发行人董事会对本次股票发行募集资金投资项目的必然性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
五、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人
发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果发行人未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披露未履行或
未及时履行承诺的原因；2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代
性承诺；3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所做的承诺或
保证的要求，留置对第一及第二大股东的分红及董事、监事和高级管理人员相应的薪酬，作为赔偿投资者损失的保障。
（二）发行人股东
发行人全体股东确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果相关股东未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披
露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关股东及时提出合法、合理、有效
的补充或替代性承诺；3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当
价值的公司股票，作为赔偿投资者损失的保障；4、第一及第二大股东对公司在
首次公开发行股票并上市过程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。
（三）董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人
及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关人员及时提出合法、
合理、有效的补充或替代性承诺；3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬
的50%留置于公司，作为赔偿投资者损失的保障等。
六、发行前滚存利润的分配、本次发行上市后公司股利分配政策及股东分红
回报规划
（一）发行前滚存利润的分配
经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司发行上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截止 2015 年 12 月 31日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 18,365.22万元。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
2012年2月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：
1、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
2、公司利润分配政策
（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
其中优先以现金分红方式分配股利。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（6）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（7）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（8）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（9）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
3、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案
的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
③董事会会议的审议和表决情况;
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，并及时答复媒体和股东关心的问题。
4、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）发行人股东分红回报规划
为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利分配原则的条款，董事会制定了《未来五年股东分红回报规划》，具体内容如下：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在依法提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈
利能力的核查意见
可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：2016年经营业绩下滑的风险、重大投资项目的风险、技术替代风险、知识产权未能有效保护风险、控制权风险、所得税优惠政策改变的风险、增值税出口退税政策变化的风险等，公司已经在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况
公司已在本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“二十、
财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2015年 12月 31日）后的主要财务信息及经营状况，2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 5043号
审阅报告，截至2016年3月31日，公司净资产27,685.74万元，总资产60,074.50
万元。2016年 1-3月，公司实现营业收入 8,735.19万元，较去年同期增长 6.36%；
实现净利润为 880.04 万元，较去年同期增长 53.28%。本期营业收入和净利润
较去年同期增长的主要原因是发行人子公司深圳中潜于 2015 年正式投入运营后，经营管理逐步走上正轨，营业收入和净利润稳步增长所致。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2016年上半年营业收入区间为 17,500万元至 18,500万元，相比上年同期同比增长将在-0.84%至 4.83%之间，归属于母公司股东的净利润区间
为 1,600万元至 1,800万元，相比上年同期同比增长将在 0.10%至 12.62%之间。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
目录
第一节释义. 2
一、常用词语释义. 2
二、专业术语释义. 6
第二节概览. 8
一、发行人简介. 8
二、控股股东及实际控制人情况. 10
三、主要财务数据及财务指标. 12
四、本次募集资金运用. 13
第三节本次发行概况. 14
一、本次发行的基本情况. 14
二、本次发行有关当事人. 15
三、本次发行相关事项. 16
四、本次发行上市的重要日期. 17
第四节风险因素. 18
一、2016年经营业绩下滑的风险. 18
二、重大投资项目的风险. 18
三、技术替代风险. 20
四、知识产权未能有效保护风险. 20
五、专利被认定无效的风险. 24
六、核心技术人员流失及技术泄密风险. 20
七、原材料价格波动的风险. 21
八、管理风险... 21
九、行业风险... 22
十、募集资金投资项目的实施风险. 22
十一、净资产收益率下降的风险. 24
十二、控制权风险. 24
十三、所得税优惠政策改变的风险. 25
十四、增值税出口退税政策变化的风险. 25
十五、汇率波动的风险. 25
十六、部分原材料进口风险. 27
十七、短期内对海外市场依存度较高的风险. 27
十八、所租赁房屋被拆除风险. 27
十九、主要竞争对手披露信息偏差风险. 28
二十、ODM客户对发行人 OBM产品销售提出异议的风险. 29
第五节发行人基本情况. 29
一、发行人基本情况. 29
二、发行人改制重组情况. 29
三、发行人设立以来重大资产重组情况. 31
四、发行人的股权结构及组织结构图. 32
五、发行人控股、参股子公司的情况. 33
六、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况. 48
七、发行人股本情况. 61
八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权
激励及其他制度安排和执行情况. 69
九、发行人员工情况. 69
十、发行人、发行人的实际控制人、控股股东、其他发行人的股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 69
第六节业务与技术. 80
一、公司主营业务及其变化情况. 80
二、发行人所处行业基本情况... 103
三、发行人所处行业发展概况... 105
四、发行人在行业中的竞争地位. 137
五、发行人销售情况和主要客户. 147
六、发行人采购情况和主要供应商. 151
七、主要固定资产及无形资产情况. 154
八、公司拥有特许经营权的情况. 171
九、发行人核心技术情况. 172
十、技术储备情况及技术创新机制. 176
十一、技术人员情况. 185
十二、公司境外经营情况. 186
十三、未来发展与规划. 186
第七节同业竞争与关联交易... 195
一、发行人独立性分析. 197
二、同业竞争. 197
三、关联方及关联关系. 197
四、关联交易. 199
五、发行人规范和减少关联交易的措施. 209
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 210
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理. 212
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 212
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况. 219
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 218
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 220
五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议和作出的重要承诺... 221
六、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 222
七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因. 222
八、公司治理情况. 223
九、发行人内部控制制度情况... 227
十、规范经营情况. 228
十一、对外投资、担保事项、资金管理的政策、制度安排及执行情况. 228
十二、投资者权益保护的情况... 231
第九节财务会计信息与管理层分析... 234
一、合并财务报表. 234
二、审计意见类型. 234
三、影响经营业绩的主要因素... 237
四、主要会计政策和会计估计... 239
五、分部信息. 253
六、非经常性损益情况. 253
七、报告期财务指标. 254
八、盈利预测报告. 255
九、资产评估情况. 255
十、发行人股本变动及资金到位情况... 257
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 261
十二、盈利能力分析. 262
十三、财务状况分析. 301
十四、现金流量分析. 325
十五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势. 328
十六、利润分配政策及股利分配情况... 337
十七、发行前滚存利润共享安排. 343
十八、发行人股东分红回报规划. 343
十九、发行人未分配利润的使用原则... 344
二十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况. 344
第十节募集资金运用. 352
一、募集资金运用计划基本情况. 352
二、本次募集资金投资项目情况. 353
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见. 394
四、董事会关于募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力相适应的依据分析... 395
五、募集资金投资项目已投入资金情况. 396
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 387
第十一节其他重要事项. 391
一、重要合同. 391
二、发行人对外担保的有关情况. 397
三、重大诉讼或仲裁事项. 397
第十二节有关声明. 399
第十三节附件. 407
一、附件. 407
二、查阅地点和时间. 407
招股说明书第一节释义
1-1-2
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、常用词语释义
发行人、中潜股份、公司指中潜股份有限公司
尚盟有限指发行人前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司
第一大股东、爵盟投资指
爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT
(HONG KONG) COMPANY LIMITED，与深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人
第二大股东、爵盟管理咨询指
深圳市爵盟管理咨询有限公司，与爵盟投资（香港）有限公司为一致行动人，原名为“深圳市爵盟服饰有限公司”
爵盟服饰指
深圳市爵盟服饰有限公司，于 2012年 3月 2日更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”
惠州祥福指惠州市祥福贸易有限公司，发行人第三大股东
中金蓝海指深圳市中金蓝海资产管理有限公司，发行人第四大股东
惠州嘉瑞指惠州市嘉瑞贸易有限公司，发行人第五大股东
立扬舜指深圳市立扬舜实业有限公司，发行人全资子公司
香港尚盟指
尚盟运动用品（香港）有限公司，即 SUMNET
ENTERPRISE (HONG KONG) COMPANY LIMITED，发行人全资子公司
香港中潜指
中潜装备（香港）有限公司，即 CHINA DIVE
EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED，该公司前称为“中国潜水装备(香港)有限公司（即 CHINA DIVING
EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED)”，发行人全资子公司
三亚中潜指三亚中潜户外运动有限公司，发行人全资子公司
深圳中潜指深圳市中潜潜水运动有限公司，发行人全资子公司
吉普生指
英属维尔京群岛吉普生公司，即 GIBSON
INTERNATIONAL TRADE LIMITED，发行人关联方
堡迪卡夫指堡迪卡夫有限公司
爵盟兴业指爵盟兴业股份有限公司
尚盟贸易指尚盟贸易有限公司
O'NEILL（欧尼尔）指
O’NEILL WETSUITS, LLC.和 O’NEILL EUROPE,
LLC.，主要从事潜水服、冲浪衣等运动装备的研发、销售，总部位于美国，在全球拥有庞大的销售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚太地区，系全球范围内潜水装备的主要品牌。
招股说明书第一节释义
1-1-3
迪卡侬集团指
DECATHLON CAMPUS.创建于 1976年，是法国大型连锁运动用品公司，总部位于法国，在全球拥有庞大的销售网络。
C.O LYNCH（C.O 林奇）指
C.O LYNCH ENTERPRISES INC创建于 1972年，总部位于美国，是大型渔猎连锁店主要代理，产品包括涉水鞋，渔猎服及其配件。美国市场占有率较高。
TWF 指
TWF INTERNATIONAL LTD创建于 20世纪 60年代，总部位于英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪鞋、运动加压衣、手套等，专门供应连锁商店，也为各商店提供设计、生产和进口服务，在英国市场占有率较为领先。
RIP CURL（瑞克）指
RIP CURL INTERNATIONAL PTY LTD 创建于 1969年，主要产品包括冲浪衣、泳装、短裤、T 恤和其他海滩服饰，目前已在全球各地拥有独立零售商，在澳洲拥有超过数千家分店，是澳大利亚著名的冲浪运动品牌。
GUL（高尔）指
GUL WATERSPORTS LTD创建于 19世纪 70年代初，总部位于英国，主要从事各类潜水服及冲浪装备等户外涉水运动装备的研发、生产和销售。英国较早期的品牌，属于英国及欧洲知名品牌，也为多届奥运会冲浪等体育运动比赛的赞助商。
LACROSSE（莱克洛斯）指
LACROSSE FOOTWEAR ,INC 创建于 19 世纪 80 年代，总部位于美国，主要从事鞋品销售，为美国工作鞋类和户外鞋类领先供应商。
A VAST（城扬）指
A VAST INTERNATIONAL COMPANY，总部位于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美国和欧洲。
MBRANDS （M名牌）指
MBRANDS INTERNATION B.V.创建于 1989年，总部位于荷兰，主要从事航海、冲浪、潜水等装备的研发和销售。营销网络遍及全球，系奥运航海队伍的赞助商。
DAVID RESOURCE（长厚兴）
指
DAVID RESOURCE CO.,LTD创建于 1993年，总部位于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美国和欧洲。
PRO-DIVE（美国潜水）指
PRO-DIVE (HK~USA)LTD.创建于 1994 年，总部位于香港，专业经营休闲和技术潜水用品及水上活动用品之零售、批发及维修保养服务。其产品主要销往香港、东亚及东南亚等地。
COLEMAN（高门）指
THE COLEMAN COMPANY, INC.创建于 1900年，总部位于美国，主要产品包括水上运动、户外照明、露营用品等，是户外装备类产品的引领者，是美国重要的户外运动用品品牌，全球市场份额领先。
招股说明书第一节释义
1-1-4
BILLABONG（比拉帮）指
BILLABONG INTERNATIONAL CO.,LTD.创建于 1973年，主要为户外运动爱好者提供设计新颖和富有时代感的高品质服饰和户外运动产品，总部位于澳洲，目前已成为澳洲重要的户外运动品牌，是世界前 100强运动品牌。
GSM 指
GSM (OPERATIONS) PTY LTD为澳洲重要的户外运动品牌，与 BILLABONG（比拉帮）受同一控制人控制。
QUIKSILVER（快银）指
QUIKSILVER, INC.创建于 20世纪 60年代，主要从事冲浪运动相关产品设计、销售，总部位于美国，并在全球拥有零售网络，是世界前 100强运动品牌。
HENDERSON（韩德森潜水）指
HENDERSON AQUATICS, INC.创建于 20世纪 60年代，主要从事潜水服、潜水鞋帽及潜水手套等潜水相关装备研发、销售，总部位于美国，营销网络遍及全球。
OCEANIC DIVING（海洋潜水公司）
指
OCEANIC DIVING AUSTRALIA PTY LTD总部位于澳洲，其主要从事潜水服及其他潜水装备的研发、销售，主要经销产品包括各系列的潜水服、面镜、手套、水下电脑、循环呼吸系统、水下手表等，在全球拥有零售网络。现为美国军方水下电脑、循环呼吸系统的主要供应商之一。
CREWSAVER（专业救援公司）
指
SURVITEC SERVICE & DISTRIBUTION LTD T/A
CREWSAVER创建于 1920年，总部位于英国，主要从事冲浪装备、救生、逃生、潜水装备的研发、生产和销售。现为美国、英国、北约军方救生、逃生、潜水装备的供应商；游轮、货柜船方面救生及潜水装备主要供应商之一。
CMAS 指
世界水上运动联合会，CMAS是世界奥林匹克运动组织唯一承认的官方潜水组织，成立于 1958年，设有三个委员会：“运动委员会”负责协调各会员国、共同订立自由潜水、钓鱼、蹼泳、水球、水中曲棍球等的国际竞赛规则，也是唯一有资格组织上述竞技运动比赛，发布世界纪录的机构；“技术委员会”负责订立“标准化”的自给气及供气潜水训练规则及国际认证系统；“科学委员会”执行有关“潜水科技”方面的研究计划。
PADI 指
国际专业潜水教练协会，PADI 是世界上最大的潜水训练机构之一，成立于 1966年，总部位于美国加州，并在全球设有办事处，在世界各地拥有 25000名以上教练。
NAUI 指
国际潜水教练协会，成立于 1950 年，在世界各地拥有上万名教练。
ADS 指
国际潜水学校联盟，是一所潜水教育的专门学校，成立于 1980年，其教育系统普及地区为日本、台湾等。
BSAC 指
英国潜水协会，成立于 1953年，其教育系统普及地区为欧洲、东北亚等。
招股说明书第一节释义
1-1-5
T/T 指
电汇（Telegraphic Transfer,T/T）是汇出行应汇款人的申
请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。
信用证指
Letter of Credit（L/C），是一种银行开立的有条件的承诺付款给受益人的书面保证文件。信用证为国际贸易中最常用的付款方式。
“南澳 1号”打捞指
由国家水下遗产保护中心发起，2009年 9月 26日在广东省汕头市南澳岛县进行的一次水下考古抢救发掘活动。
ISO 9001:2008质量管理体系指
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业。
惠州工商局指惠州市工商行政管理局
惠阳外经贸局指惠州市惠阳区对外贸易经济合作局
惠阳外管局指国家外汇管理局惠州市惠阳区支局
惠阳社保局指惠州市社会保险基金管理局惠阳分局
广东外经贸厅指广东省对外贸易经济合作厅
商务部指中华人民共和国商务部
发改委指国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
股东大会、董事会、监事会指发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《中潜股份有限公司章程》
A股指本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股
报告期、近三年指 2013年度、2014年度及 2015年度
保荐人（主承销商）指
申万宏源证券承销保荐有限责任公司,承接原“宏源证券股份有限公司”的权利、义务和责任
发行人律师指广东信达律师事务所
审计机构、众华指
众华会计师事务所（特殊普通合伙）(原上海众华沪银会计师事务所有限公司)
评估机构指
北京国友大正资产评估有限公司（现已更名为“北京大正海地人资产评估有限公司”）
行业协会指中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会
香港指中华人民共和国香港特别行政区
香港律师指香港廖何陈律师行及其合伙人陈世强律师
迈普达指迈普达律师事务所
元指人民币元



招股说明书第一节释义
1-1-6
二、专业术语释义
浮游指只浮在水面而不潜入水中的活动。
自给气潜水指
依靠一条送气管从水面将空气输送给潜水者使用的潜水活动，也称作“水面供气潜水”。
供气潜水指
由潜水者利用随身携带的气瓶和呼吸器等潜水装备进行的潜水活动。
干式潜水服指
由新型复合橡胶材料制作而成，具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。干式潜水服使潜水员身体完全与水隔绝，比湿式和半干式潜水服具有更好的保暖功能，适合在寒冷、深海的海域使用。
半干式潜水服指
由新型复合橡胶材料制作，具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。该产品的防水性、保暖性比湿式潜水服要好。为发行人“非干式潜水服”的一种。
湿式潜水服指
由新型复合橡胶材料制作，贴身穿着，潜水员的部分肢体与海水接触，产品具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。为发行人“非干式潜水服”的一种。
八针潜水服指
采用普通橡胶制作，无防水要求，主要应用于冲浪、摩托艇、帆船、独木舟等水上活动。
橡胶类渔猎服指
采用丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，具有良好的防水、保暖、抗压等优点，主要应用于钓鱼、打猎等浅水区域的活动。
防水透气渔猎服指
采用尼龙面料、复合材料加工而成，具有重量轻、穿着舒适性较好、款式多样等优点，主要应用于渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人“非橡胶类渔猎服”的一种。
PVC 类渔猎服指
采用 PVC、复合材料为主要材料制作而成，具有不老化、耐磨、易修补、防油污、重量轻等优点，主要应用于钓鱼、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人“非橡胶类渔猎服”的一种。
OEM 指
OEM是ORIGINAL EQUIPMENT MANUFACTURER（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式。
ODM 指
ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。
招股说明书第一节释义
1-1-7
OBM 指
OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。
直营俱乐部指由总公司或通过设立全资子公司直接运营的俱乐部
加盟俱乐部指
由公司选择适合的俱乐部加盟，由当地加盟商负责日常运营管理的模式。这种加盟俱乐部和公司直营俱乐部一样，具有统一的装修风格、管理方式、产品定价、促销活动等。
短期出口信用保险指
出口信用保险公司承保的保障信用期限在一年以内的出口收汇，承保风险包括商业风险、政治风险等，适用于出口企业从事以信用证（L/C）、付款交单（D/P）、承兑交单（D/A）等结算方式自中国出口或转口的贸易。
复合橡胶材料指
氯丁橡胶、丁苯橡胶、天然橡胶经过发泡等工艺，形成的具有特殊保温性能的橡胶材料。
氯丁橡胶（CR）指
是氯丁二烯（即 2-氯-1,3-丁二烯）为主要原料聚合而成的合成橡胶，有良好的物理机械性能，耐油，耐热，耐燃，耐日光，耐臭氧，耐酸碱，耐化学试剂。
丁苯橡胶（SBR）指
是最大的通用合成橡胶品种，也是最早实现工业化生产的橡胶之一。它是丁二烯与苯乙烯的无规共聚物。其物理结构性能、加工性能及制品的使用性能接近于天然橡胶，有些性能如耐磨、耐热、耐老化较天然橡胶更为优良，可与天然橡胶及多种合成橡胶并用。
发泡指
将所需要的各类化学材料按照一定的比例进行调配，通过密炼、开炼、高温高压处理等程序，制造复合橡胶材料的工艺做法。
劈贴指
将复合橡胶材料按照需求加工成不同厚度的材料片的工艺做法。
八针指
一种特殊的缝纫机台所执行的工艺做法，该类工艺的产品不要求有防水性能，且材料偏薄。
盲缝指
一种特殊的缝纫机台所执行的工艺做法，该类工艺的产品一般要求具备防水、保温性能，且材料偏厚。
本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股说明书第二节概览
1-1-8
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：中潜股份有限公司
英文名称：CHINADIVE WATERSPORTS INC.
法定代表人：张顺
注册资本：6,365.7408万元
整体变更设立日期：2011年 2月 23日
经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）
（二）发行人的设立情况
发行人是以尚盟有限截止 2010年 9月 30日经审计的净资产 57,379,896.87
元为基础，按 1.0433：1的比例折为 5,500.00万股，由尚盟有限整体变更设立
的股份有限公司。各个发起人以各自在尚盟有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。2011年 1月 24日，深圳鹏城出具深鹏所验字（2010）483号《验资报
告》验证，“截止 2011年 1月 20日，发行人已收到由各发起人缴纳的注册资本5,500.00万元，按每股面值 1元折股，折 5,500.00万股”。2011年 2月 23日，
发行人在惠州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 4413004018004号的《企业法人营业执照》。2011年 6月，发行人增资 865.7408万元，
截止 2015年 6月 30日，发行人注册资本为 6,365.7408万元。
招股说明书第二节概览
1-1-9
（三）发行人的主要业务领域
发行人以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等涉水活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等，发行人产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。
发行人核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。发行人主要产品及其应用领域如下：
1、潜水服
公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、非干式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。具体如下：
潜水类型主要应用情况示例
休闲及
体育运动领域
竞技潜水、休闲潜水、体验式潜水等

水上冲浪、摩托艇、独木舟等

专业领域
工业：各类水域资源勘探、开发等水下作业等
渔业：各类水域养殖、海洋捕捞、浅水狩猎等
服务业：各类水域的打捞、搜救，港口、水库作业等
其它：各类水域中的考古、探险等
招股说明书第二节概览
1-1-10
军事领域
水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、维修、逃生及战斗蛙人等
2、渔猎服
公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种。有效满足客户钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域活动对防水、保温、抗压的功能性要求，同时兼顾时尚、舒适等特性。具体如下：
钓鱼用渔猎服狩猎用渔猎服养殖用渔猎服
3、其他装备
公司其他装备包括浮力背心、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、浮力控制器（BCD）、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包等，部分图示如下：
浮力背心潜水鞋靴呼吸调节器蛙鞋 BCD

航海手套复合材料头套复合材料救生背心潜水刀呼吸管
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，合计持有发行人 86.40%的股份。
招股说明书第二节概览
1-1-11
发行人第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为
45.36%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香港法
例第 32章）于 2009年 9月 25日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为 1万股，每股 1港币，公司注册证书编号为 1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684
CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道 682-684号潮流工贸中心 29字楼 2908室），主要从事股权投资业务。截止本招股说明书签署日，方平章先生和陈翠琴女士各持有其 50.00%的股权。
发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例
为 41.04%。爵盟管理咨询成立于 2007年 12月 12日，法定代表人为张顺先生，
注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区
梅华路北东方富苑富安阁 1204号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截止本招股说明书签署日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其 78.00%、
21.00%和 1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士
不存在任何关联关系。
（二）发行人实际控制人情况
发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻），近两年未发生变化。方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女士通过持有发
行人第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司 41.04%的股份，且
根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起 3 年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。
方平章先生台湾居民，1959 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为D12032*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷，现任公司董事、总经理职务。
陈翠琴女士台湾居民，1958 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 011726**(B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为招股说明书第二节概览
1-1-12
A22527*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56巷。
方平章先生和陈翠琴女士为夫妻关系。
张顺先生中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号为44162119630504*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑，现任公司董事长职务。
杨学君女士中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，身份证号为11010819640209*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑。
张顺先生和杨学君女士为夫妻关系。
三、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 532,220,844.32 520,055,945.31 387,973,311.13
负债总额 264,119,092.94 294,657,428.30 194,747,299.83
归属于母公司所有者的权益 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30
股东权益合计 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2015年 2014年 2013年
营业收入 370,678,166.33 288,784,547.85 279,765,425.20
营业利润 44,913,879.12 32,042,079.60 46,385,658.15
利润总额 48,929,566.80 34,268,201.70 49,715,000.69
净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65
归属于母公司所有者的净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 108,611,918.99 51,171,119.98 32,827,893.14
投资活动产生的现金流量净额-46,631,696.72 -136,230,335.17 -63,744,310.67
筹资活动产生的现金流量净额-60,437,158.32 73,749,029.03 43,217,729.64
现金及现金等价物净增加额-2,623,147.73 -9,154,197.56 11,592,918.05
招股说明书第二节概览
1-1-13
（四）主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.04 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.57 0.60 0.68
资产负债率（母公司） 43.95% 50.34% 37.19%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.21 3.54 3.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
1.15% 1.46% 1.91%
项目 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次/年） 6.41 4.29 4.95
存货周转率（次/年） 3.03 2.42 2.54
息税折旧摊销前利润（万元） 8,396.63 5,330.22 6,121.96
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,224.83 3,215.41 4,279.24
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,878.61 3,027.79 3,942.80
利息保障倍数（倍） 7.35 5.33 16.33
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.71 0.80 0.52
每股净现金流量（元）-0.04 -0.14 0.18
净资产收益率（加权平均） 17.14% 15.36% 24.88%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67
注：上表中各项每股指标，报告期内各期末股本总额按6,365.74万股计算。
四、本次募集资金运用
本次发行成功后，扣除发行费用后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号项目名称投资金额（万元）建设期
1 潜水装备生产线建设项目 10,616.45 1.5年
2 研发中心建设项目 3,001.20 2年
3 营销网络建设项目 3,094.85 2年
4 补充流动资金 2,000.00 -
上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。本次募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融机构贷款等方式自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
招股说明书第三节本次发行概况
1-1-14
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）预计发行股票数量：拟发行数量不超过 2,125.00万股，不低于发行
后总股本的 25.03%，且老股东不进行股份公开发售。
（四）发行价格：10.50元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
（五）发行市盈率：22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，
发行后每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：4.21元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的
净资产除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：5.36元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的
净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
（八）市净率：1.96倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交
易账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：22,312.50万元
（十三）预计募集资金净额：18,712.50万元
（十四）发行费用：本次发行费总额为 3,600 万元，其中承销及保荐费用
为 2,500 万元、审计及验资费用 400 万元、律师费用 300 万元、发行手续费及用于本次发行的信息披露费用为 400万元。
招股说明书第三节本次发行概况
1-1-15
二、本次发行有关当事人
（一）发行人
1、名称：中潜股份有限公司
2、法定代表人：张顺
3、住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
4、联系电话： 0755-83571281
5、传真： 0755-83571291
6、联系人：明小燕
（二）保荐人（主承销商）
1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2、法定代表人：赵玉华
3、住所：
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
4、联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
5、联系电话： 0755-33968136
6、传真： 0755-33968001
7、保荐代表人：黄自军、余前昌
8、项目协办人：孙永波
9、项目组成员：江曾华、刘祥伟、刘磊、吴晓辉、钟凌飞、刘薇
（三）律师事务所
1、名称：广东信达律师事务所
2、负责人：张炯
3、住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层
4、联系电话： 0755-83243139
5、传真： 0755-83243108
6、经办律师：韦少辉、周凌仙
（四）会计师事务所
1、名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、法定代表人：孙勇
3、住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
招股说明书第三节本次发行概况
1-1-16
4、联系地址：深圳市南山区科苑路金融科技大厦9楼
5、联系电话： 0755-82996687
6、传真： 0755-82996687
7、经办注册会计
师：
梁烽、陈芝莲
（五）资产评估机构
1、名称：北京大正海地人资产评估有限公司
2、法定代表人：陈冬梅
3、住所：
北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室
4、联系电话： 010-85868816
5、传真： 010-85868385
6、经办注册资产
评估师：
李辉、李巨林
（六）拟上市的证券交易所
1、名称：深圳证券交易所
2、住所：深圳市福田区深南大道2012号
3、联系电话： 0755-88668
4、传真： 0755-82083164
（七）股票登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
3、联系电话： 0755-25938000
4、传真： 0755-25988122
（八）收款银行
1、开户行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
2、户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
3、账号： 0200291409200028601
三、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
保荐机构对发行人股东持股情况进行审慎核查，认为与本次发行有关的中介招股说明书第三节本次发行概况
1-1-17
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其他对本次发行申请有重要影响人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 2016年7月20日
开始询价推介日期 2016年7月15日～2016年7月18日
刊登定价公告日期 2016年7月20日
申购日期 2016年7月21日
缴款日期 2016年7月25日
股票上市日期【】年【】月【】日
招股说明书第四节风险因素
1-1-18
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、2016年经营业绩下滑的风险
2014年 4月 11日，发行人在深圳注册成立子公司深圳中潜，主营“中潜潜水世界”项目。该项目已于 2014年 12月 19日试营业。虽然该项目 2015年已经实现盈利，但由于 2016年将是该项目进入正常运营期的第一年，如果该项目营运收益未达预期，发行人 2016年经营业绩将受到一定程度的影响。
二、重大投资项目的风险
为实现“把海洋搬进都市，让都市人近距离接触海洋”的理念，发行人运营“中潜潜水世界”项目。该项目为亚洲规模较大的室内高氧潜水基地，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、销售潜水装备等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自主品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。其中：
室内高氧潜水项目是指，使用高氧空气取代标准空气，在发行人高氧潜水教练的指导下，学习高氧潜水体验课程或高氧潜水员课程，穿戴发行人研发、生产的自主品牌的潜水装备，进行水下高氧潜水活动。高氧潜水可改善心血系统及心肺功能，恢复疲劳、改善睡眠等。国家体育总局、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局于 2013年 5月 1日联合发布第 16号公告，将游泳、高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、潜水和攀岩明确为第一批高危险性体育项目。
潜水体验项目是指，在发行人潜水教练的陪同和指导下，学习并掌握体验潜水的技巧，使用发行人全套潜水装备，进入水下欢畅潜游，是发行人为广大潜水爱好者提供的简单易懂的入门式体验潜水服务。该项目在进一步增强广大潜水爱好者潜水兴趣的同时，推广发行人产品，培养终端客户群体。
潜水培训项目是指，由发行人潜水教练采用国际潜水培训系统及课程标准招股说明书第四节风险因素
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为广大潜水爱好者提供的专业培训服务，课程结束以后可以取得全球认证的潜水员证书。该项目由发行人潜水教练开展培训活动，同时向广大潜水爱好者推广发行人产品，培养终端客户群体。
该项目发行人收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培训服务收费、潜水装备销售收入及其他收入。
（一）经营业绩下滑的风险
为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37平方米，租赁期限自 2014年 3月 20日起至 2024年 3
月 19 日止。根据测算，该项目租金成本为 2,385.24 万元/年，另外因装修形成
的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经营业绩将受到较大影响。
（二）经营模式发生变化的风险
随着该项目进入正常运营期，该项目营业收入将快速增长，发行人服务类收入占比快速提升，发行人营业收入构成中该项目运营的服务类收入占比将达到发行人营业收入总额的 30%以上，发行人经营模式存在发生变化的风险。
（三）管理能力不能匹配的风险
中潜潜水世界项目未运营之前，发行人主要从事各类潜水装备的研发、生产和销售，服务类收入较小、占比较低，不存在大规模服务类经营的管理经验。
随着中潜潜水世界项目正式运营，服务类收入占比将明显较高，发行人面临大规模提升服务类经营管理经验和管理能力的挑战。市场中同类项目较少，可借鉴经验较少，如果发行人不能有效提升服务类经营管理经验和管理能力，该项目经营业绩将受到一定程度的影响，进而对发行人经营业绩产生影响。
（四）行业政策变动风险
目前，中潜潜水世界项目各项经营情况符合国家法律、法规、政策及相关行业规定。如果未来国家法律、法规、政策及相关行业规定变更或提高标准，而中潜潜水世界项目短期内又难以达到相关标准要求，则相关行业政策的变更将对中潜潜水世界项目的经营业绩及发展前景带来风险。
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（五）市场竞争加剧风险
随着潜水运动项目受到越来越多人的追捧，以及潜水培训及周边产品和服务等高利润的趋使，不排除越来越多的潜在竞争者进入该行业，导致行业竞争加剧。如果中潜潜水世界没有适应将来可能更加激烈的市场竞争，则市场竞争加剧将对中潜潜水世界项目的发展前景带来不利影响。
三、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。报告期内，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
四、知识产权未能有效保护风险
公司历年研发投入充足，研发实力较强，并先后研发成功了包括多项核心技术在内的 144项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 143项，正在申请的专利 1 项。目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。尽管公司制定并实行了严格的保密制度，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司知识产权在一定程度上仍然存在着遭受侵害的风险。
五、专利被认定无效的风险
德高行（北京）科技有限公司于 2014年 11月 5日对发行人拥有的专利号为“ZL200910042316.6”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣告请
求，国家知识产权局于 2014年 12月 3日向发行人发出《无效宣告请求受理通知书》，准予受理前述无效宣告请求，发行人委托代理律师提起了答辩材料。
经审理，国家知识产权局于 2015年 6月 4日出具审查决定书宣布发行人上述发招股说明书第四节风险因素
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明专利有效。专利无效申请人可于 3个月内对该项决定提起诉讼。截止本招股说明书签署日，发行人未接到任何专利无效申请人提出的诉讼通知。
针对上述事项，发行人第一及第二大股东、实际控制人承诺“如上述专利被认定无效，且发行人因此遭受损失的。本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受损失。”截止本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
六、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为行业创新，技术上有明显的竞争优势。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。
尽管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协议》、各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请专利，及完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
七、原材料价格波动的风险
公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，近三年在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。
公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。报告期内，特种布料（按公斤计量）的平均采购单价由 2013的
50.22 元下降至 2015 年的 39.89 元；橡胶原料（按公斤计量）平均采购单价由
2013年的 16.50元下降至 2015年的 13.39元，虽然主要原材料单价呈下降趋势，
但不排除趋势发生变化的可能。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。
八、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管招股说明书第四节风险因素
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理提出更高的要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。
九、行业风险
海洋潜水装备行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。与国际上数十年的发展历程及现状相比，我国海洋潜水装备行业总体比较弱小，虽然国内开展潜水装备业务的公司较多，但普遍进入行业较晚，经营规模较小，大多以生产销售低端潜水装备为主，缺乏具有核心技术的自主产品。
公司系国内海洋潜水装备行业内具有自主创新意识和能力的高新技术企业，不仅致力于生产出高质量、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，系少数可以与国际主要海洋潜水装备企业相抗衡的本土厂商之一，整体实力在国内潜水装备市场中处于领先地位。
但目前我国海洋潜水装备行业尚处于初级发展阶段，行业整体尚不成熟，行业相关的政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，同时面临国际大型潜水装备品牌运营商的竞争压力，行业的不成熟可能会给公司的经营带来一定的影响。
十、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发、销售三大领域齐头并进，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面已经过精心准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。但是在募投项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
如下详述：
（一）原材料采购风险
发行人所需原材料主要为橡胶类大宗原材料、特种布料等。经过多年的发展，发行人积累了丰富的原材料供应商资源，市场供应充足，且报告期内原材招股说明书第四节风险因素
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料性能均能满足发行人所需。此次募集资金项目实施后，发行人原材料采购数量将大幅增长，面临一定的原材料采购风险，但由于原材料供应领域货源充足，原材料采购风险对发行人影响较小。
（二）人才风险
发行人为技术和知识密集型企业，人力资源是核心竞争要素。募集资金投资项目潜水装备生产线建设、研发中心建设和营销网络建设离不开人才支持，稳定现有的专业团队、并及时根据业务的发展聘用到合适的人才，对公司上述计划的实施至关重要。随着公司业务的不断发展，特别是在本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模、生产经营规模将得到提升。发行人已经着手优化市场结构、强化管理团队、提前储备并培训营销人才，以期待实现公司规模与销售能力的同步增长。但是，若公司的销售管理体系和生产技术人员、专业营销人员不能满足公司产能扩大的要求，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。
（三）市场拓展风险
1、海外市场
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与 O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
2、国内市场
目前国内的海洋潜水装备市场主要被国际潜水装备品牌运营商占领，国内自主品牌所占份额较低。发行人作为一家全球少数具有提供综合服务能力的供应商，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度。
发行人根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，计划于北京、招股说明书第四节风险因素
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上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于发行人提高对地区销售终端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发行人扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。发行人在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，并且通过海南三亚的直营店的经营积累了较为丰富的店铺管理的经验。但在重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将对发行人生产管理能力、信息化管理水平、终端销售管理能力和品牌推广能力提出更高的要求。若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与直营网点建设速度相适应，将存在不能完全实现预期目标的风险，将会对公司的新增产品销售造成不利影响。
（四）经济周期波动风险
周期波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张到紧缩的不断循环运动。虽此次金融危机未曾对发行人产品境外销售带来重大的不利影响，但经济周期性的波动将在一定程度上影响主要消费群体的消费能力，对发行人经营业务的持续增长带来一定影响。
十一、净资产收益率下降的风险
预计本次发行后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临净资产收益率下降的风险。
十二、控制权风险
本次发行前，公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）分别通过公司第一大股东爵盟投资及第二大股东爵盟管理咨询控制公司 45.36%和 41.04%的股权，合计控制公司 86.40%的股权。虽
然第一及第二大股东、共同控制人作出了避免同业竞争的承诺，且公司建立了完善的关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是仍无法完全排除，前述相关方通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。
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十三、所得税优惠政策改变的风险
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2011]55号文件，公司于 2010年 12月 28日被认定为高新技术企业，并于 2011年 6月 30日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，有效期 3 年，故公司 2010年度至2012年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2013年 10月 16日，发行人通
过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为GF201344099），从 2013年开始，有效期为 3年,故公司 2013年度至 2015年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。
最近三年，发行人因此享受的所得税优惠为 419.30 万元、472.67 万元和
376.32 万元，分别占同期净利润的 9.80%、14.70%和 8.91%。如果国家或地方
有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
十四、增值税出口退税政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公司出口货物增值税退税率主要为 16.00%。
如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。
十五、汇率波动的风险
2013年和2014年，公司汇兑收益分别为35.11万元、277.11万元，占利润总额
的比例较小，分别为0.71%、6.21%，2015年公司汇兑损失642.39万元，绝对值占
招股说明书第四节风险因素
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公司利润总额的13.13%。2013年、2014年实现汇兑收益，主要是因为，由于人民
币升值，公司外币借款汇兑产生收益；2015年产生汇兑损失是因为2015年人民币对美元快速贬值，导致公司外币借款产生汇兑损失。
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。
报告期内，公司的国际贸易业务主要采用美元进行结算，少量采用港币、英镑或欧元进行结算，除此之外结算的币种涉及金额较少，因此选用美元进行汇率变动对利润总额影响的敏感性分析。具体如下：
①假定人民币升值 1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对利润总额的影响为：
项目 2015年 2014年 2013年
利润总额减少（万元） 183.78 202.60 183.29
利润总额变动率-3.76%-5.91%-3.69%
②假定人民币贬值 1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对利润总额的影响为：
项目 2015年 2014年 2013年
利润总额增加（万元） 183.78 202.60 183.29
利润总额变动率 3.76% 5.91% 3.69%
报告期内，人民币升值 1%，对发行人利润总额的影响分别为-3.69%、-5.91%
和-3.76%，贬值 1%对发行人利润总额的影响分别 3.69%、5.91%和 3.76%。随
着公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构、境外借款增加及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，发行人对汇率变化导致利润变化的敏感性保持在较低水平。
招股说明书第四节风险因素
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报告期内，发行人应对汇率风险的具体措施如下：
（1）强化内部管理，加大技术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞
争力和议价能力，减少汇率变动对发行人经营业绩的冲击；（2）加强应收账款
的管理，缩短收款期并及时结汇；（3）进一步开拓国内市场，提高国内销售额
在收入结构中所占比例；（4）不断优化海外销售市场结构，汇率波动由下游客
户或上游供应商承担等，及时规避汇率波动风险；（5）通过出口押汇、美元借
款等短期融资方式，规避人民币汇率变动风险。
十六、部分原材料进口风险
公司产品生产所需部分特种布料从台湾采购。如果出现境外地区与大陆地区特殊原因而导致关系恶化，进而影响贸易正常交往，虽然相同性能的布料可以从韩国及国内等地实现采购替代，但公司需重新寻找长期合作的供应商，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。目前发行人已经开始将采购重心向国内转移，随着国内采购数量的增多，该项风险对发行人的影响将逐渐降低。
十七、短期内对海外市场依存度较高的风险
由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，报告期内公司产品的外销收入占当期主营业务收入的比重分别为 91.67%、87.92%和 66.16%。随着我国经济的快速发展，国家
重点发展海洋及旅游产业以及居民消费需求的改变，国内需求快速增长，近年来公司大力开拓国内市场，报告期内，国内销售收入每年都大幅增长，但未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，虽然公司与全球范围内具有重要影响力的潜水装备品牌运营商均建立了良好的合作关系，且国外市场不存在贸易壁垒，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
十八、所租赁房屋被拆除风险
随着营业收入提升，公司现有厂房已逐渐不能满足生产经营所需，公司2010年 1月与惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组签署了《租赁协议》，租赁后者位于新圩镇长布村周康围小组 3,300.00 平方米厂房及仓库，该
招股说明书第四节风险因素
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等厂房及仓库仅用于部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，非涉及公司生产环节，仅占公司经营面积的 5.22%，合同期限为 2011 年 12 月至
2021年 11月。
但出租方未办具产权证书且无法办理房屋租赁登记，上述合同可能被认定无效，房产存在被土地主管部门勒令拆除风险。
本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”
十九、主要竞争对手披露信息偏差风险
招股说明书关于发行人主要竞争对手的相关信息主要来自网络，如果相关信息与竞争对手实际情况出现偏差，可能导致招股说明书中主要竞争对手的信息面临失真的风险。
二十、ODM客户对发行人 OBM产品销售提出异议的风险
报告期内，发行人在持续拓展 ODM产品客户及销售规模的同时，也在积极拓展 OBM产品的销售。截至本招股说明书签署日，发行人主要 ODM客户均未对发行人 OBM产品的销售提出异议，但不排除未来 ODM客户对发行人 OBM产品的销售提出异议的可能。提请投资者注意相关风险。
招股说明书第五节发行人基本情况
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：中潜股份有限公司
（二）英文名称：CHINADIVE WATERSPORTS INC.
（三）注册资本：6,365.7408万元
（四）法定代表人：张顺
（五）成立日期：2003年 4月 10日
（六）整体变更设立日期：2011年 2月 23日
（七）公司住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
（八）邮政编码：516223
（九）联系电话：0755-83571281
（十）传真：0755-83571291
（十一）互联网网址：http:// www.china-dive.com/
（十二）电子信箱：ZQGF8@163.com
（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
（十四）董事会秘书：明小燕
（十五）董事会秘书联系电话：0755-83571281
二、发行人改制重组情况
（一）中潜股份设立情况
发行人系由尚盟有限整体变更设立的股份有限公司。尚盟有限董事会及股东于 2010年 11月 18日作出决议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，尚盟有限两名法人股东作为发起人签署了《中潜股份有限公司发起人协议》。
根据尚盟有限董事会、股东决议及《发起人协议》，尚盟有限以截止 2010年 9月 30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[2010]1493号《审计报告》）的公司净资产 57,379,896.87元，按 1.0433：1的比例折为股份公司的股份，股本总额
为 5,500.00万元，每股面值 1.00元，大于股本部分的 2,379,896.87元计入资本
招股说明书第五节发行人基本情况
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公积。各个发起人以各自在尚盟有限拥有的权益所对应的净资产作为出资，并经深圳鹏城出具的深鹏所验字（2010）483 号《验资报告》验证，“截止 2011
年 1月 20日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本 5,500.00万元，按每股 1
元折股，折 5,500.00万股”。
2010 年 12 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司、《公司章程（草案）》等议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
2010 年 12 月 23 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2010]446号文《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“中潜股份有限公司”。
2010年 12月 27日，公司取得由广东省人民政府颁发的变更为股份公司时的商外资粤股份证字[2010]0026号《外商投资企业批准证书》。
2011 年 2 月 23 日，公司在惠州市工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 441300400018004的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中潜股份有限公司”，注册资本为 5,500.00万元。
（二）发起人
发行人设立时的发起人及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质
1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 52.50 外资企业法人股
深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”）
2,612.50 47.50 内资企业法人股
合计 5,500.00 100.00 -
（三）中潜股份前身尚盟有限设立情况
尚盟运动用品（惠阳）有限公司系经原惠阳市对外贸易经济合作局（现惠州市惠阳区对外贸易经济合作局）于 2003 年 4 月 7 日下发的惠阳外经字[2003]060号《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》批准，由英属维尔京群岛吉普生公司投资设立的外商独资企业，投资总额为 600.00万
美元，注册资本为 380.00万美元。尚盟有限经营范围为各类渔猎服、潜水服、
潜水鞋等运动用品的成品和半成品生产，内外销由尚盟有限自由调整。
2003年 4月 9日，尚盟有限取得了由广东省人民政府颁发的外经贸粤惠阳招股说明书第五节发行人基本情况
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外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》。次日，尚盟有限领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 004724号的《企业法人营业执照》。
根据惠州荣德会计师事务所分别于 2003年 12月 8日、2005年 4月 26日和2006年 2 月 28日出具的惠荣师外验字[2003]114 号、[2005]067 号和[2006]016号《验资报告》，截止 2005年 12月 23日，尚盟有限已累计收到股东缴纳出资
380.00万美元，占其认缴注册资本总额的 100.00%。
尚盟有限设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例(%)
1 英属维尔京群岛吉普生公司 380.00 100.00%
合计 380.00 100.00%
三、发行人设立以来重大资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组行为。
招股说明书第五节发行人基本情况
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四、发行人的股权结构及组织结构图
（一）发行人的股权结构图
方平章
陈翠琴
张顺
杨学君
邓燕
陈静等 43名自然人
刘祥、明小燕等35名自然人
李小勇
管卫泽
惠州市祥福贸易有限公司
深圳市爵盟管理咨询有限公司
爵盟投资(香港)有限公司
惠州市嘉瑞贸易有限公司
深圳市中金蓝海资产管理有限公司
50%
50% 78%
21%
1%
100% 100%
50%
50%
中潜股份有限公司
45.36% 41.04% 10.11% 1.13% 2.36%
深圳市立扬舜实业有限公司
三亚中潜户外运动有限公司
尚盟运动用品（香港）有限公司
中潜装备（香港）有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
深圳市中潜潜水运动有限公司
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-33
五、发行人控股、参股子公司的情况
（一）发行人控股子公司的基本情况
截止本招股说明书签署日，发行人拥有立扬舜、三亚中潜、香港尚盟、香港中潜和深圳中潜五家全资子公司，具体情况如下：
1、立扬舜
立扬舜成立于 2000年 9月 11日，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，法定代表人为张顺，注册地址及主要经营地为深圳市南山区桃园路田夏国际中心 AB 楼 2-3 层，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），主营业务为国内贸易。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权。
该公司的股权变动情况如下：
（1）2000年 9月立扬舜设立
立扬舜系由张顺、杨学君、邓燕 3 名自然人出资设立，设立时注册资本为
100.00万元。2000年 8月 1日，深圳广信会计师事务所出具了深广信验字（2000）
342号《验资报告》，验证“截止 2000年 8月 1日止，公司已收到张顺出资 55.00
万元，杨学君出资 40.00万元，邓燕出资 5.00万元，合计 100.00万元，均以货
币资金出资。”
2000 年 9 月 11 日，深圳市工商行政管理局向立扬舜颁发了注册号为4403012052594的《企业法人营业执照》。
立扬舜设立时股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)
1 张顺 55.00 55.00
2 杨学君 40.00 40.00
3 邓燕 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（2）2006年 10月立扬舜增资至 500.00万元
2006 年 9 月，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至
500.00万元，公司股东以货币形式增资 400.00万元，其中，张顺增资 225.00万
元，杨学君增资 175.00万元。
2006年 9月 29日，深圳财源会计师事务所出具深财验字（2006）913号《验
资报告》，验证“截止 2006年 9月 29日止，公司已收到股东增加投入的注册资本 400.00万元，均以货币资金出资。”
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-34
此次增资完成后，立扬舜的股权结构情况如下：
序号
股东名称
增资前增资后
出资额（万元）出资比例（％）出资额（万元）出资比例（％）
1 张顺 55.00 55.00 280.00 56.00
2 杨学君 40.00 40.00 215.00 43.00
3 邓燕 5.00 5.00 5.00 1.00
合计 100.00 100.00 500.00 100.00
（3）2007年 9月立扬舜增资至 1,000.00万元
2007 年 8 月 26 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至 1,000.00万元，增资款 500.00万元全部由张顺先生以货币形式支付。
2007 年 9 月 6 日，深圳市裕达会计师事务所出具裕达验（内）[2007]125号《验资报告》，验证“截止 2007年 9月 6日止，公司已收到股东增加投入的注册资本 500.00万元，以货币资金方式出资。”
此次增资完成后，立扬舜的股权结构情况如下：
序号
股东名称
增资前增资后
出资额（万元）出资比例（％）出资额（万元）出资比例（％）
1 张顺 280.00 56.00 780.00 78.00
2 杨学君 215.00 43.00 215.00 21.50
3 邓燕 5.00 1.00 5.00 0.50
合计 500.00 100.00 1,000.00 100.00
（4）2008年 5月发行人收购立扬舜 100.00%的股权
立扬舜多年来一直为发行人采购布料等相关原材料，经过多年的经营，立扬舜积累了一定的人力、物力资源和大量优质的布料供应商，为了整合优势资源，做大做强企业，且为了减少未来的关联交易、避免同业竞争，尚盟有限决定予以收购，定位其主要负责代发行人采购布料以及自主品牌潜水装备在国内市场的营销和推广。
2008 年 5 月 21 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司股东将所持公司全部股权以人民币 800.00万元的价格转让给尚盟有限。2008年 5月 28日，
尚盟有限与张顺、杨学君、邓燕共同签署了《股权转让合同书》，由尚盟有限收购立扬舜 100.00%的股权。此次股权转让价格，系在参考惠州市正大会计师
事务所有限公司于 2008年 5月 19日出具的惠正会评咨字（2008）第 045号《资
产评估报告》的基础上，经各方友好协商确定。
此次股权转让完成后，立扬舜股权结构情况如下：
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-35
序号
股东名称
转让前转让后
出资额（万元）出资比例（％）出资额（万元）出资比例（％）
1 张顺 780.00 78.00 --
2 杨学君 215.00 21.50 --
3 邓燕 5.00 0.50 --
4 尚盟有限-- 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
立扬舜资产总额、营业收入和利润总额占发行人 2007年 12月 31日资产总额及 2007年度营业收入、利润总额比例均较低，发行人收购立扬舜对发行人业务不构成重大资产重组，不产生重大影响。
立扬舜目前主要负责代公司在国内市场采购布料，并负责自主品牌潜水装备在国内市场的体验营销推广。截止 2015年 12月 31日，立扬舜总资产 846.98
万元，净资产 831.00万元，2015年实现净利润-44.92万元（以上财务数据业经
众华审计验证）。
2、三亚中潜
三亚中潜成立于 2009年 1月 20日，注册资本为 50.00万元，实收资本为
50.00万元，法定代表人为张顺，注册地址及主要经营地为三亚市榆亚路 473号
（东海雅苑），公司类型为有限责任（法人独资），主营业务为潜水培训、攀岩培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权。
（1）2009年 1月三亚中潜设立
三亚中潜系由赵志峰、刘兵、郭勇、尹秋菊等 4 名自然人共同出资设立，设立时注册资本为 50.00万元人民币。2009年 1月 20日，海南省三亚市工商行
政管理局向三亚中潜颁发了注册号为 460200052351 的《企业法人营业执照》。
（2）2009年 2月三亚中潜股东实缴出资 50.00万元
2009 年 2 月 25 日，海南厚积会计师事务所出具了厚积会验字（2009）第
020082 号《验资报告》，验证“截止 2009 年 2 月 25 日止，公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 50.00万元整，各股东以货币资金出资。”
此次出资后公司的股权结构情况如下：
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-36
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)
1 赵志峰 15.00 30.00
2 刘兵 17.50 35.00
3 郭勇 10.00 20.00
4 尹秋菊 7.50 15.00
合 计 50.00 100.00
（3）2010年 6月发行人收购三亚中潜 100.00%的股权
三亚中潜设立以来主要从事潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等业务，具有中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动和代签发 CMAS、PADI等国际组织的潜水资格证书，在三亚乃至海南有一定的市场影响力，但限于其规模较小且管理团队并非管理或营销专业出身，公司业务发展速度较为缓慢。
发行人多年来非常注重潜水活动及公司自主品牌的产品在国内的推广，为了快速占领三亚市场，并尽快确立公司自主品牌的影响力，与三亚中潜原股东协商后决定予以收购，并将其定位为公司自主品牌产品在海南省的体验推广营销中心。
2010 年 6 月 13 日，三亚中潜原股东赵志峰、刘兵、郭勇、尹秋菊与尚盟有限签署了《股权转让协议》，尚盟有限以 170.00万元的总价款受让原三亚中
潜股东持有的 100.00%的股权。此次股权转让价格的确定依据为北京国友大正
资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2010]第 69号《资产评估报告书》，该报告显示三亚中潜 2010年 5月 31日评估值为 170.00万元。
此次股权转让完成后，三亚中潜股权结构情况如下：
序号
股东名称
转让前转让后
出资额（万元）出资比例（％）出资额（万元）出资比例（％）
1 赵志峰 15.00 30.00 --
2 刘兵 17.50 35.00 --
3 郭勇 10.00 20.00 --
4 尹秋菊 7.50 15.00 --
5 尚盟有限-- 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00 50.00 100.00
发行人除 2010年 6月收购三亚中潜 100%股权外，报告期内，不存在其他资产并购及股权收购情形。发行人收购三亚中潜前一年末或前一年的相关财务招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-37
指标如下：
项目
资产总额（万元）
2009年 12月 31日
营业收入（万元）
2009年度
利润总额（万元）
2009年度
发行人 11,261.63 14,520.83 1,119.58
三亚中潜 50.49 10.30 -0.36
三亚中潜与发行人各指标比 0.45% 0.07%-0.03%
上述数据均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计验证。
由上表可见，发行人收购三亚中潜前一年或前一年末，三亚中潜资产总额、营业收入及利润总额与发行人各财务指标比均未达到 20%，因此，发行人收购三亚中潜不构成《证券期货法律适用意见》第 3号——主营业务重大变化所规定的重大资产并购情形。
三亚中潜目前主要业务为潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁，及自主品牌潜水装备在海南市场潜水体验服务与营销推广。截止 2015年12月 31日，三亚中潜总资产 384.93万元，净资产 384.93万元，2015年实现净
利润-76.97万元（以上财务数据业经众华审计验证）。
3、香港尚盟
香港尚盟系发行人依据香港《商业登记条例》（香港法例第 32章）于 2008年 6月 6日在香港注册成立的私人有限责任公司，法定股本为 26万美元，持有香港公司注册处发出的编号为 1245255 的《公司注册证书》以及商业登记处发出的登记证号码为 39407370-000-06-11-2 的《商业登记证》，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 145号安康商业大厦 1101室，发行人为香港尚盟唯一股东，主营业务为贸易。现任董事为张顺、方平章、邓燕。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权，且设立至今股权结构未曾发生变化。
商务部于 2009 年 11 月 23 日向尚盟有限下发了商境外投资证第4400200900196 号《企业境外投资证书》，批准公司在香港独资设立尚盟运动用品（香港）有限公司，注册资本为 26万美元，经营范围为纺织品、服装、化工用品、机器设备等贸易，批准文号为粤境外投资（2009）00182 号。2011 年
3月 29日，由于尚盟有限已整体变更为中潜股份，因此商务部换发了编号为商境外投资证第 4400201100088号《企业境外投资证书》。
截止 2015 年 12 月 31 日，香港尚盟总资产 6,045.87 万元，净资产 621.91
万元，2015年实现净利润 274.33万元（以上财务数据业经众华审计验证）。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-38
（1）香港尚盟的历史沿革
香港尚盟设立及历次股本变动情况如下：
①2008年 6月香港尚盟设立
香港尚盟成立时的法定股本是港币 200.00万元，每股已发行股份的面值为
港币 1.00元，已发行股份的已缴股款总值为港币 200.00万元。尚盟运动用品(惠
阳)有限公司为该公司的唯一创办成员，当时所持有的股份数目为 200.00万股。
②2011年 4月法定股本增加
2011 年 3 月 29 日，香港尚盟通过特别决议案增加法定股本至港币 203.54
万元。中潜股份获分配普通股 35,410股，每股的面值为港币 1.00元。香港尚盟
在同日把法定股本货币单位由港币改为美元。按每 100美元兑换港币 782.85元
计算，香港尚盟的法定资本为 26.00 万美元。根据香港尚盟于 2011 年 6 月 24
日存档的周年申报表(表格 AR1)，截止 2011年 6月 6日，中潜股份为香港尚盟唯一股东。
自 2011 年 6 月 6 日起至招股说明书签署日，发行人一直持有香港尚盟
100.00%的股权。
（2）香港尚盟董事情况
截止本招股说明书签署日，香港尚盟董事分别为张顺先生、方平章先生和邓燕女士。张顺先生任发行人董事长职务、方平章先生任发行人董事、总经理职务。邓燕女士的背景及与发行人关系如下：
①邓燕女士简历
邓燕女士 1976年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为21072719760329*，曾就读于南昌大学、广东外语外贸大学等。2000年 9月至今，担任立扬舜监事；2003年 7月至 2008年 1月担任立扬舜出纳职位；2008年 1月至今担任发行人资金主管；2010年 6月至 2011年 2月，担任公司董事；2010年 6月至今担任香港尚盟董事。
②邓燕女士对外投资情况
截止本招股说明书签署日，邓燕女士持有爵盟管理咨询 1%的股权;且作为公司的员工，持有员工持股公司惠州祥福 27.51%的股权。除此外，邓燕女士不
存在其他对外投资情况。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-39
③邓燕女士与发行人的关系
除通过持有爵盟管理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 27.51%的股权，间接
持有发行人股份外，邓燕女士与发行人及其子公司之间不存在其他股权关系。
除任职香港尚盟董事职务、立扬舜监事、发行人资金主管外，邓燕女士不存在在发行人及其子公司其他任职情况。
除持有爵盟管理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 27.51%的股权外，邓燕女
士与发行人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间，不存在其他关联关系。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，除持有爵盟管理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 27.51%的股权以及在发行人及子公司任职外，邓燕女士与发行人
及其股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间，不存在其他关联关系。
（3）香港尚盟业务情况
为了充分利用香港发达的贸易环境、融资环境及简化外汇收付手续及结售汇手续，发行人投资设立香港尚盟代理发行人对境外客户的销售收款和境外供应商的采购付款职能，其资产、业务、人员、机构、财务相对简单。香港尚盟目前主要为公司 ODM产品及原材料进出口业务提供支持服务。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-40
①发行人全资子公司香港尚盟 2012年及之前协助发行人境外采购
发行人全资子公司香港尚盟 2012年及之前协助发行人境外采购流程图如下：
海关








货物流
单据流
资金流
香港尚盟协助发行人进口模式主要为：发行人采购部门与境外供应商直接联络、洽谈，双方就采购原材料的品种、数量、价格、交货期、结算方式等达成共识后，2012年发行人委托香港尚盟并以香港尚盟名义向境外供应商下达采购订单，订单价格不作调整，2013年后发行人自行向境外供应商下达采购订单。
采购的原材料由境外供应商装运到发行人直接指定的交货地点，发行人按货物装运单、进口货物发票向海关报关进口。香港尚盟与供应商对账、结算，发行人后与香港尚盟结算。
货物流：发行人境外采购的货物，主要由境外供应商负责运送至深圳或惠州海关，并由发行人直接报关进口；其余部分由境外供应商负责运送至香港海关，香港尚盟于香港报关进口后，办理出口并委托货运代理公司运送至深圳或惠州海关，并由发行人报关进口。香港转口主要是因为，由于发行人采用小额但多批次的采购方式，单次采购不足一个集装箱，部分境外供应商为节约成本，将向公司交付的货物与向其第三方提供的货物拼柜，组成一个集装箱，并于香港分散、交货。香港尚盟随后委托第三方将货物运送至深圳或惠州海关，并由发行人报关进口。
境内境外
中潜
股份
香港
尚盟
境外
供应商
①洽谈订单
④发货（大部分）及中潜报关进口
⑥对
账
⑧结算、付款
⑦结算、付
款
②委托下达订单
③下达订单
⑤进口单证
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-41
单据流：发行人与境外供应商协商一致后，通过香港尚盟向境外供应商直接下达采购订单。发行人直接收到货物的，将进口报关单、进货日记账等收货信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及收货信息与供应商进行对账；香港转口的，由香港尚盟根据出口报关单及发行人进货日记账等收货信息，与供应商进行对账。
资金流：香港尚盟根据订单、进口报关单、进货日记账等收货信息，与供应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证依照当时有效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇及结算。
②香港尚盟协助销售模式
发行人通过香港尚盟出口销售流程图如下：
海关









货物流
资金流
单据流
香港尚盟协助发行人对外出口的模式为：发行人销售部门与境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向香港尚盟下达订单。香港尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人下达货物相同，价格略有下浮的订单。发行人按销售订单组织生产，香港尚盟与境外客户、发行人之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，发行人按约定交货期组织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物境内境外
中潜
股份
香港
尚盟
境外
客户
①洽淡订单
④发货及报关出口
⑤对账
⑦付款
⑥付
款
②
订
单
③订单
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-42
直接装运到客户指定的交货地点。香港尚盟与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与发行人结算。
香港尚盟向发行人下达货物相同、价格略有下浮的订单，主要是因为，为维持香港尚盟正常运营，留存一部分利润以满足正常营运开支，如销售人员工资、审计费用、律师费用、财务费用等。
货物流：发行人境外销售的货物，主要由发行人根据境外客户的要求直接装运到客户指定的交货地点，并由发行人直接报关出口。
单据流：发行人与境外客户协商一致，境外客户向香港尚盟下达订单。香港尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人下达货物相同，价格略有下浮的订单。货物出口后，发行人将订单、出口报关单、运输单、出口发票等发货信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及发货信息与境外客户进行对账、结算。
资金流：香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境外客户对账并收取客户货款；香港尚盟与发行人结算，发行人凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，通过银行向香港尚盟收汇及结算。
发行人与境外客户及供应商之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过香港尚盟完成交易。其中香港尚盟主要根据订单情况，与境外客户、供应商进行核对、结算及对账，跟踪销售回款及采购付款等，且香港尚盟为发行人全资子公司，发行人完全掌握交易的主动权，具有独立开展业务的能力。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人通过全资子公司完成境外销售及境外采购业务，不存在损害发行人独立对外开展业务能力的情形。
经审慎核查发行人境外销售模式、母公司及香港尚盟财务报表，保荐机构认为，报告期内，香港尚盟协助发行人境外销售过程中，香港尚盟与境外客户、香港尚盟与发行人之间独立存在买卖合约关系，香港尚盟根据境外客户的采购订单及实际销售情况确认销售收入及销售成本，母公司根据香港尚盟采购订单及实际销售情况确认销售收入及销售成本，并在合并报表层面予以合并抵销。
境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-43
以商品经商检、报关后确认收入，并开具出口专用发票；若商品交付地为客户指定保税仓，以商品运输到达指定保税仓，并取得收货凭证后确认收入，并开具出口专用发票，符合《企业会计准则》的相关规定。
申报会计师认为，香港尚盟及母公司对销售收入的确认时点以及对销售收入的核算符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
经审慎核查香港尚盟协助发行人境外采购的采购模式、访谈发行人财务总监等，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人委托境外全资子公司香港尚盟向境外供应商下达采购价格不作调整的订单，并与境外供应商对账及结算，且香港尚盟与发行人之间未收取或支付代理费用，香港尚盟未曾就代理采购成本进行账务处理。
③发行人通过香港尚盟与境外客户进行交易，并通过香港尚盟与境外供应商进行结算的原因
A.外汇收、付汇及结售手续便利、有效节约结售汇成本
目前，公司产品销售主要面向海外市场，部分原材料也从境外采购，公司与境外客户及供应商之间业务往来频繁，且均采用国际通用的订单模式。由于年销售及采购订单可达数千份且金额分散，如均与公司直接结算，外汇收付、结售等手续办理繁琐且耗时、成本较高。
现发行人通过香港尚盟与境外供应商及客户进行业务往来，香港尚盟负责与相关供应商、客户进行对账及结算，收取或支付外汇，并集中与公司进行对账及结算。由于香港办理外汇收付手续可即时办理，发行人在内地办理外汇收付手续需 1-2个工作日，且香港办理外汇收付成本较低，如全部通过发行人与境外供应商、客户进行结算，每年结算次数高达近 900次，手续繁杂程度及手续费用将大幅增加。
B.与境外客户和供应商顺利对接
发行人部分境外客户和供应商在香港设立资金结算机构，为满足境外客户和供应商的营销需求、货款结算上的便利，发行人通过香港尚盟作为窗口公司与境外客户和供应商对接。
另外，发行人部分采购原材料需要香港转口。境外采购便利，是发行人设立香港尚盟的又一重要原因。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-44
C.利用香港较为便利的贸易及融资环境
归功于成功的经济发展战略、高效的边境管理、发达的交通和通信基础设施以及良好的商业环境等，世界经济论坛于 2009年发布的首份《全球贸易促进报告》认定香港为全球仅次于新加坡的“贸易促进指数”最高的地区之一。香港拥有自由发达的贸易环境，将为公司客户的开拓及产品的销售提供便利。
公司香港融资较为便利，且利息及手续费用偏低，利于公司控制资金成本。
测算如下：
单位：人民币万元
年度本金香港利率实际利息发行人国内借款利率国内借款利息差额
2013 8,169.40 0.0284 231.83 0.06600 539.18 307.35
2014 8,572.88 0.0216 185.14 0.06600 565.81 380.67
2015 4,372.32 0.0171 74.88 0.0435 190.20 115.32
根据测算，报告期内，同样金额境内融资将比境外融资分别多支付利息费用 307.35万元、380.67万元和 115.32万元。因此境外融资可有效降低融资成本，
节约利息支出。
D.利于公司吸引境外优秀人才
香港作为国际化的都市，充分利用历史赋予的特殊地位及资源，紧紧抓住世界经济发展和调整的机遇，成功实施了一系列引进人才政策，有力地促进了经济和社会的发展，成为全球公认的金融、贸易、航运及旅游中心。现阶段，香港具有足够的优势，吸引国际化人才参与经济的发展和竞争。发行人于香港设立子公司有利于公司吸引优秀的境外人才。
E.境外客户熟悉的法律环境
由于历史的原因，香港拥有与英美等西方国家相近的法律体系。与大陆相比，主要客户更倾向于在香港进行交易。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，公司通过香港尚盟完成交易，主要是为了外汇收取、结售手续简化及节约结售汇成本，同时利用香港较为便利的贸易、融资环境等，发行人通过香港尚盟境外销售及境外采购，属于公司正常业务发展所需。
经审慎核查香港尚盟采购及销售订单、进口及出口报关单、货运单、发票、银行收汇及付汇单证、结售汇单证等，申报会计师认为，公司通过香港尚盟完成交易，主要是为了外汇收取、结售手续简化及节约收付汇成本，同时利用香招股说明书第五节发行人基本情况
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港较为便利的贸易、融资环境，并利于发行人吸引境外优秀人才等，发行人委托香港尚盟协助境外采购及境外销售，符合我国出口为主企业经营惯例，属于公司正常业务发展所需。
④香港尚盟协助发行人境外收付汇款项合法性分析
A.境外采购款付汇
香港尚盟根据向境外供应商下达的订单及发行人提供的进货日记账等收货信息，与供应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证，依照当时有效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇及结算。
在 2010年 12月 1日前，国家实行货物进口付汇核销制度，发行人通过香港尚盟境外采购货物依法办理了货物进口报关及进口付汇核销手续，符合国家外汇管理规定。自 2010年 12月 1日起，国家实施进口付汇核销制度改革，并颁布实施《货物贸易进口付汇管理暂行办法》及实施细则，外汇局对进口单位进口付汇情况进行非现场总量核查和监测预警，对异常资金流动情况进行现场核实调查，进口单位根据结算方式、贸易方式以及资金流向，按规定凭相关单证在银行办理进口付汇业务；发行人通过香港尚盟境外采购货物根据该规定依法办理了货物进口报关及货物进口付汇手续，符合国家外汇管理规定。
B.境外销售收汇
香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境外客户对账并收取客户货款；香港尚盟收到客户货款后，向发行人付款，发行人凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，通过银行向香港尚盟收汇及结算。
2012年 8月 1日前，国家实行出口收汇核销制度，发行人将货物销售给香港尚盟依法办理了出口报关及出口收汇核销手续，符合国家外汇管理规定。根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》，自 2012年 8月 1日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，改革之日起，取消出口收汇核销单，企业不再办理出口收汇核销手续；国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。自 2012年 8月 1日起，发行人将货物销售给香港尚盟依法办理了货物出招股说明书第五节发行人基本情况
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口报关及货物出口收汇手续，符合国家外汇管理规定。
国家外汇管理局惠州市中心支局《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日，该中心支局未发现中潜股份有限公司有违反外汇管理法规行为而被中心支局处罚的记录。
经核查审慎，保荐机构及发行人律师认为，发行人的境外采购和销售均根据国家相关规定履行海关报关手续，并按照当时有效的国家外汇管理的相关规定办理了进口付汇和出口收汇手续；发行人进口付汇及出口收汇均具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务的规定以及国家其他有关外汇管理规定；根据国家外汇管理局惠州市中心支局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反外汇管理法规行为而被行政处罚的情形。
4、香港中潜
香港中潜系发行人依据香港《公司条例》(香港法例第 32 章)于 2010 年 6月 29 日在香港成立的私人有限责任公司，持有香港公司注册处发出的编号为1474040 的《公司注册证书》以及商业登记处发出的登记证号码为52531358-000-06-11-0《商业登记证》，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 145号安康商业大厦 1101室，法定股本为 26万美元，主要从事贸易、潜水培训、攀岩培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等。现任董事为张顺、陈静。
截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权，且设立至今股权结
构未曾发生变化。
商务部于 2011 年 7 月 20 日向公司下发了商境外投资证第 4400201100228号《企业境外投资证书》，批准公司在香港独资设立中潜装备（香港）有限公司，注册资本为 26.00 万美元，经营范围为贸易、潜水培训、攀岩培训、户外
拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁，批准文号为粤境外投资（2011）00205
号。
香港中潜目前定位主要为海洋潜水装备转口贸易及 ODM、OBM产品在海外市场的体验营销推广。截止 2015年 12月 31日，香港中潜总资产 286.51万
元，净资产 285.42万元，2015年实现净利润-25.97万元（以上财务数据业经众
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-47
华审计验证）。
香港中潜设立及历次股本变动情况如下：
（1）2010年 6月香港中潜设立
香港中潜成立时的法定股本是港币200.00万元，每股已发行股份的面值为港币
1.00元。已发行股份的已缴股款总值为港币200.00万元。尚盟运动用品(惠阳)有限公
司为香港中潜的唯一创办成员，其当时所持有的股份数目为200.00万股。
（2）2011年 3月香港中潜法定股本变动
2011年3月29日香港中潜通过特别决议案增加法定股本至港币203.54万元，中
潜股份获分配普通股35,410股，每股的面值为港币1.00元。香港中潜在同日把法定
股本货币单位由港币改为美元。按每100美元兑换港币782.85元计算，香港中潜的
法定资本为26.00万美元。
自2011年6月29日起至本招股说明书签署日，发行人一直持有香港中潜100%的股权。
5、深圳中潜
深圳中潜成立于 2014年 4月 11日，法定代表人为张顺，注册资本为 1000万元人民币，注册地址及主要经营地为深圳市南山区桃园路田厦国际中心 AB楼 2-3层，公司类型为有限责任公司（法人独资），主营业务为潜水培训、潜水体验、潜水活动推广及潜水装备销售。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权。
截止 2015年 12月 31日，深圳中潜总资产 15,088.51万元，净资产-368.48
万元，2015年实现净利润 173.23万元（以上财务数据业经众华审计验证）。
（二）发行人控股子公司的定位及与公司之间的业务联系
在统一管理下，公司五家子公司与公司在业务定位上有明确专业化分工，通过分工协作，形成研发、生产、销售及服务等各项业务的有机统一，以确保公司发展战略得以良好实施。下表为公司五家子公司与公司之间的业务联系、专业分工情况：
招股说明书第五节发行人基本情况
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公司名称主要生产及销售的产品主要市场公司业务分工与联系
发行人
潜水服、渔猎服等潜水装备及所需新型复合橡胶材料的设计、研发、生产和销售
全球
决策中心、管理中心、研发中心、生产中心、运营中心
立扬舜
代公司在国内市场采购布料，并负责自主品牌潜水装备在国内市场的体验营销推广
国内市场
自主品牌产品国内市场的体验营销推广中心
三亚中潜
潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁；自主品牌潜水装备在海南市场潜水体验服务与营销推广
海南市场
自主品牌产品海南市场的体验营销推广中心
香港中潜
潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁；自主品牌 OBM 潜水装备在海外市场潜水体验服务与营销推广
海外市场
自主品牌产品海外市场的体验营销推广中心
香港尚盟
海洋潜水装备转口贸易；ODM 产品在海外市场的体验营销推广
海外市场
ODM、OBM产品海外市场的体验营销推广中心
深圳中潜
潜水培训、潜水体验、潜水活动推广及潜水装备销售
国内市场
潜水活动推广中心及自主品牌产品销售中心
（三）参股公司情况
截止本招股说明书签署日，发行人未参股其他公司。
六、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截止本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36
2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04
3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.1、第一大股东爵盟投资
发行人第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为
45.36%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香港法
例第 32章）于 2009年 9月 25日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为 1万股，每股 1港币，公司注册证书编号为 1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684
CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道 682-684号潮流工贸中心 29字楼 2908室），主要从事股权投资业务。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，方平章先生和陈翠琴女士各持有其 50.00%的股权。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-49
截止 2015年 12月 31日，爵盟投资总资产 5,167.26万港币，净资产 4,392.18
万港币，2015年实现净利润-4.54万港币（以上财务数据业经惠州市正大会计师
事务所有限公司审计验证）。
2、第二大股东爵盟管理咨询
发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例
为 41.04%。爵盟管理咨询成立于 2007年 12月 12日，法定代表人为张顺先生，
注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区
梅华路北东方富苑富安阁 1204号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截止本招股说明书签署日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其 78.00%、
21.00%和 1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士
不存在任何关联关系。设立以来其股本及股权结构未曾发生变动。
截止2015年12月31日，爵盟管理咨询总资产2,753.93万元，净资产1,755.78
万元，2015年实现净利润-2.13万元（以上财务数据业经惠州市正大会计师事务
所有限公司审计验证）。
（1）爵盟管理咨询设立以来开展的具体业务情况、与发行人是否存在同
业竞争
①爵盟管理咨询的主营业务
爵盟管理咨询为张顺、杨学君、邓燕共同投资设立的持股平台，现持有发行人 41.04%的股权，为发行人第二大股东。
爵盟管理咨询原名为“深圳市爵盟服饰有限公司”，设立于 2007年 12月 12日，原经营范围为“服饰、国内贸易”。2012年 3月 2日，爵盟服饰变更名称为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”，经营范围变更为“企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
爵盟管理咨询自设立至今，除投资入股发行人外，未曾从事其它生产及贸易活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等相关资产；爵盟管理咨询与发行人不存在同业竞争。
②爵盟管理咨询及张顺、杨学君避免同业竞争的承诺
股东爵盟管理咨询及张顺、杨学君就避免同业竞争出具了《避免同业竞争招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-50
的承诺函》，做出了以下承诺：
本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如本人、本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询自设立至今，股本及股权结构未曾发生变动；除投资入股发行人外，未曾从事其它生产及贸易活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等相关资产；且相关方已出具承诺，将不从事与发行人存在同业竞争的业务；爵盟管理咨询与公司之间不存在同业竞争的情形。
（2）爵盟投资与爵盟管理咨询共享商号的原因
发行人关联方中以“爵盟”为商号设立的公司及设立日期分别为：发行人共同控制人方平章夫妇共同控制的爵盟兴业成立于 1993年 8月 16日，设立地为台湾；发行人共同控制人张顺夫妇共同控制的爵盟管理咨询成立于 2007年 12月 12日，设立地为中国大陆；发行人共同控制人方平章夫妇共同控制的爵盟投资成立于 2009年 9月 25日，设立地为中国香港。爵盟投资及爵盟管理咨询共享商号，使用“爵盟”登记注册公司名称，主要原因为：
爵盟管理咨询于 2007年设立之前，张顺先生通过业务关系结识方平章先生。随着对发行人从事的主要业务、方平章先生在台湾的经营状况进一步深入的了解，张顺先生及方平章先生协商一致，拟通过入股的形式，共同致力于潜水装备在全球的研发、生产、销售等，合作运营公司，并共同控制发行人，共享收益、共担风险。
2007年 12月 12日，张顺先生、杨学君女士及邓燕女士共同出资设立爵盟管理咨询前身爵盟服饰，作为对发行人增资的平台及持股平台。为结合成为紧密的合作伙伴，爵盟服饰使用“爵盟”商号注册公司名称。2008年 7月，爵盟管理咨询完成对发行人前身尚盟有限的增资，并成为尚盟有限第二大股东。
招股说明书第五节发行人基本情况
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2009年 9月，发行人共同控制人方平章先生及陈翠琴女士拟设立香港公司，并承接吉普生公司持有尚盟有限 71%的股权。为向外界展示集团化发展的信息，爵盟投资使用“爵盟”商号注册公司名称。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询、爵盟投资使用“爵盟”商号是基于共同控制人之间良好合作关系。
3、第三大股东惠州祥福
惠州祥福成立于 2010年 9月 30日，股东全部为公司员工，法定代表人为陈静，注册资本为 772.2917万元，实收资本为 772.2917万元，注册地址及主要
经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-A，主营业务为股权投资。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，惠州祥福的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资来源最近五年简历
1 陈静 373.3548 48.34%
工资、奖金、津贴、家庭收入
2008年 7月至今，担任公司财务负责人。
2 邓燕 212.4421 27.51%
工资、奖金、家庭收入
2000年 9月至今，担任立扬舜监事；2003 年 7月至 2008 年 1月担任立扬舜出纳；2008年 1月至今担任发行人资金主管；2010年 6月至 2011年 2月，担任发行人董事；2010年6 月至今担任香港尚盟董事、发行人资金主管。
3 刘兵 57.1896 7.41%工资、奖金
2009 年 1月至 2010 年 6月，任职于三亚中潜户外运动有限公司；2010年 6月至 2012年 12月任公司营销经理。现已离职。
4 尹秋菊 20.4152 2.64%工资、奖金
2009 年 1月至 2010 年 6月，任职于三亚中潜；2010 年 6 月至 2012年 12 月任公司营销经理。现已离职。
5 肖顺英 10.0048 1.30%工资、奖金
2008年 7月至今担任公司潜水装备车间负责人；2010 年 12 月起至今担任公司监事。
6 郭勇 9.3964 1.22%工资、奖金
2009年 1月至 2012年 12月任职于三亚中潜。现已离职。
7 崔耀成 6.0164 0.78%工资、奖金
2009年 9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任。
招股说明书第五节发行人基本情况
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8 周富共 5.0024 0.65%工资、奖金
2009 年 4月至 2013 年 8月，担任公司研发设计部负责人；2013年 8月起至2013年12月任总经理助理；2013 年 12 月起至今担任公司副总经理。
9 梅乐勇 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年至今，担任公司工程技术研究开发中心副主任。
10 雷祥云 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年 4月至今，担任公司备料车间主任。
11 黄延峰 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年至今，担任公司采购部负责人。
12 李国清 3.60.47%工资、奖金
2007年 3月至 2011年 10月担任深圳市益达信投资顾问有限公司经理；2011年 10月至 2012年 5月，担任三亚中潜财务经理；2011年 11月至今，担任发行人审计部经理。
13 杨丽 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年 4月至今，任职于公司财务部，2011年 4月至今担任公司监事。
14 赵桂宽 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年 4月至今任职于公司，现担任公司仓储部负责人。
15 吴建洪 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 3月至今，担任公司复合材料车间负责人。
16 方敏 2.9744 0.39%工资、奖金
2010 年 10月至 2012 年 12月，担任公司 IT信息部经理；2011年 11月至今，担任发行人审计部成员。
17 杨华辉 2.9744 0.39%工资、奖金
2008年 9月至今，担任公司潜水装备车间主管。
18 胡广良 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 6月至今，担任公司财务部成本主管。
19 马山友 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年至今，任职于公司行政管理部。
20 黄海 3.4884 0.45%工资、奖金
2010 年 8月至 2016 年 3月，担任公司采购部主管。目前已离职。
21 李梅英 2.9744 0.39%工资、奖金
2004 年至今，担任公司样品部主管。
22 刘丹 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年至今，担任公司渔猎装备车间主管。
23 杨兴海 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 4月至今，担任公司复合材料车间主管。
24 吴素寒 2.9744 0.39%工资、奖金
2009 年 10 月至今，担任公司渔猎装备车间主管。
招股说明书第五节发行人基本情况
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25 陈文彰 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 2月至今，担任公司人力资源部主管。
26 姚英豪 2.9744 0.39%工资、奖金
2009 年 10 月至今，担任公司销售部主管.
27 方春华 2.9744 0.39%工资、奖金
2008年 7月至今，担任潜水装备车间主管。
28 金维春 2.0280 0.26%工资、奖金
2008 年至今，担任公司制板组主管。
29 杨明 2.0280 0.26%工资、奖金
2009年至今，担任复合材料车间主管。
30 胡建德 1.0140 0.13%工资、奖金
2009年 5月至今，担任研发设计部主管。
31 安红英 0.8612 0.11%工资、奖金
2004年 2月至 2012年 1月，深圳腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公司，船务及报关主管兼业务员；2012年 4月至今，担任船务部主管。
32 周蓓 0.5140 0.07%工资、奖金
2008 年 5月至 2013 年 4月，任水都国际健康俱乐部营销总监；2013年 10月至 2014年 5月任水立方国际健康俱乐部技术总监；2014年 6月至2015年7月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
33 段仁冰 0.5044 0.07%工资、奖金
2008年 7月至今，担任行政管理部主管。
34 杜福清 0.5044 0.07%工资、奖金
2009年 1月至 2010年 12月，担任水景云天国际水疗会总经理；2011年 1月至 2012年 9月，担任南国水岸国际水疗会总经理；2013年 8月至 2014年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组副组长。现已离职。
35 董建华 1.5044 0.20%工资、奖金
2008 年 9月至 2013 年 8月，担任水都国际健康俱乐部副总经理；2013 年 9月至 2015 年 6月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
36 罗超超 0.30.04%工资、奖金
2011年 3月至 2012年 10月，任广州朗迈环境检测有限公司总经理助理；2012年 10月至 2013年 7月，任深圳市思达仪表有限公司外联专员；2013年 8月至今，担任公司外联主管。
招股说明书第五节发行人基本情况
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37 黄银苏 0.30.04%工资、奖金
2007年 9月至今，担任公司人力资源部副主管。
38 徐燕玲 0.4744 0.06%工资、奖金
2011年 10月至 2012年 8月，担任真爱网商仓储服务有限公司财务部出纳；2012年 11月起至 2014年 5月，担任公司财务部成本核算专员。现已离职。
39 任宇 0.50.06%工资、奖金
2010年 4月-2012年 9月，深圳德仕堡国际任营运总监；2-12年 9月至 2014年 9月，昆明海丽宾雅酒店董事长助理兼总经理；2015年 7月至 2015年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”副总经理。现已离职。
40 雷其荣 3.0 0.39%工资、奖金
2007 年 1月至 2015 年 6月，水都假日酒店，总经理；2015年 7月至今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”总经理。
41 杜娟 0.20.03%工资、奖金
2010年 9月-2014年 7月，云南新世纪阳光服务有限公司；2014年 8月至 2015年 7月，深圳百嘉集团副总经理；2015年 7月至 2015年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”副总经理。现已离职。
42 张亮 0.50.06%工资、奖金
2010 年 10月至 2011 年 10月，水都假日酒店总经理助理；2011年 10月至 2015年 6月，湖南吉首市水岸蓝汐水疗会所总经理助理；2015年7月至今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”总经理助理。
43 李桂妍 0.50.06%工资、奖金
2009年 9月至今，担任公司财务部主管。
合计 772.2917 100.00%--
截止 2015年 12月 31日，惠州祥福总资产 772.81万元，净资产 767.29万
元，2015年度实现净利润-0.92万元（以上财务数据未经审计）。
（二）公司其他两位法人股东
1、惠州市嘉瑞贸易有限公司
惠州嘉瑞成立于 2010年 9月 30日，股东全部为公司员工，法定代表人为明小燕，注册资本为 86.3195万元，实收资本为 86.3195万元，注册地址及主要
经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-B，主要业务为股招股说明书第五节发行人基本情况
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权投资。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，惠州嘉瑞的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资来源最近五年简历
1 明小燕 23.1985 26.88%工资、奖金
2010年 10月至今担任公司董事会秘书；2011年 11月至今兼任公司副总经理。
2 刘祥 9.9996 11.58%工资、奖金
2010年 7月至今，担任公司副总经理。
3 钟良伟 7.6763 8.89%工资、奖金
2007年 6月至 2009年 6月，广东嘉域会计师事务所；2009年 6至今，担任公司财务部经理。
4 乐会颖 7.6831 8.90%工资、奖金
2008年至 2014年 9月，担任公司财务部经理。现已离职。
5 王继伟 4.9998 5.79%工资、奖金
2005年 3月至 2015年 12月，担任立扬舜财务经理。现已离职。
6 陈丽芸 4.9998 5.79%工资、奖金
2003年至 2015年 11月，担任立扬舜销售部主管。现已离职。
7 隋春英 4.9998 5.79%工资、奖金
2003年至 2011年，任职于青岛戴梦得珠宝公司；2011年至今，担任三亚中潜资金主管。
8 岳建超 3.0030 3.48%工资、奖金
2005 年至今，担任公司复合材料车间主管。
9 杨洪涛 1.3584 1.57%工资、奖金
2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任职于三亚德贝潜水公司；2010 年 3 月至今，担任三亚中潜副总经理。
10 贺立新 1.0 1.16%工资、奖金
1999 年 3 月至 2012 年 11 月，担任深圳市赐昌公司行政主管；2012 年11 月至今，担任公司人力资源部总监。
11 王国超 1.0 1.16%工资、奖金
2006年 8月至 2010年 8月，担任深圳市民航快递有限公司深圳公司副主任；2010 年 10 月至 2012 年 1 月担任河南新驰国际贸易有限公司董事长助理兼办公室主任；2012 年 4月至 2013 年 5 月，担任公司行政管理部外联专员；2013 年 6 月至今，担任公司证券事务代表。
12 王勇 0.9984 1.16%工资、奖金
2006 年至今，担任公司备料车间主管。
13 李坚秀 0.9984 1.16%工资、奖金
2008年 12月至今，担任公司潜水装备车间主管。
14 胡阳春 0.9984 1.16%工资、奖金 2008 年 8 月至今，担任公司潜水装
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-56
备车间主管。
15 陈霞 0.9984 1.16%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间主管。
16 叶贤敏 0.9984 1.16%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
17 夏德芳 0.9984 1.16%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
18 尹建华 0.9984 1.16%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋靴车间组长。
19 谢伯林 0.9984 1.16%工资、奖金
2003 年至今，担任公司研发设计部主管。
20 蔡勇 0.9984 1.16%工资、奖金 2008年至今，担任公司制板组主管。。
21 巫秀红 0.9984 1.16%工资、奖金 2008年至今，担任公司财务部出纳。
22 陈绍财 0.9984 1.16%工资、奖金
2008年 6月至 2010年 9月，担任深圳金百泽电路科技集团惠州工业园项目经理；2010年 10月至 2012年 5月，担任深圳雷曼光电科技股份有限公司基建办主任；2012年 6月至今，担任公司行政管理部下属项目工程部负责人。
23 何星 0.5004 0.58%工资、奖金
2006年 9月至 2011年 4月中潜股份有限公司担任总账会计、资产管理；2011年 11月至今担任公司审计部成员。
24 涂维容 0.3600 0.42%工资、奖金
2008年 12月至今，担任公司潜水装备车间组长。
25 杨晓利 0.3600 0.42%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
26 李青华 0.3600 0.42%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
27 蔡新恒 0.3600 0.42%工资、奖金
2004 年至今，担任公司备料车间组长。
28 廖秋霞 0.3600 0.42%工资、奖金 2011年至今，担任公司样品部主管
29 杨建平 0.3600 0.42%工资、奖金 2005年至今，担任公司样品部组长。
30 佘芬华 0.3600 0.42%工资、奖金 2003年至今，担任公司样品部组长。
31 李桂妍 1.3598 1.58%工资、奖金
2009 年 9 月至今，担任公司财务部主管。
32 萧睿 0.3600 0.42%工资、奖金
2009 年 3 月至今，担任公司船务部组长。
33 殷焕荣 0.30.35%工资、奖金
2002年 5月至 2012年 4月，担任东莞市远来出租公司司机；2012 年 5月至今，担任公司司机。
34 曾桂林 0.1986 0.23%工资、奖金 2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任
招股说明书第五节发行人基本情况
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中潜股份渔猎服组组长；2013 年 11月至 2014 年 4 月，担任我爱我家置业顾问；2014 年 4 月至今，担任中潜股份渔猎服组组长。
35 王德丽 0.1800 0.21%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司质检部组长。
合计 86.3195 100.00%--
截止 2015年 12月 31日，惠州嘉瑞总资产 86.99万元，净资产 83.70万元，
2015年度实现净利润-0.04万元（以上财务数据未经审计）。
2、中金蓝海资产管理有限公司
中金蓝海成立于 2010年 12月 22日，股东为李小勇和管卫泽，与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在任何关联关系，中金蓝海法定代表人为管卫泽，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00
万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区华融大厦 1栋 2312、2301，
主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、受托资产管理。中金蓝海具有私募基金管理人资质，并已经于中国证券投资基金业协会登记备案。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，中金蓝海股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 李小勇 500.00 50.00%
2 管卫泽 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
截止 2015年 12月 31日，中金蓝海总资产 2,708.01万元，净资产 2,340.90
万元，2015年实现净利润 1,472.87万元（以上财务数据未经审计）。
（三）公司共同控制人
发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻），近二年未发生变化。方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）通过第一大股东爵盟投资间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女士（夫
妻）通过持有发行人第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司
41.04%的股份。
方平章先生台湾居民，1959 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为D12032*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷，现任公招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-58
司董事、总经理职务。
陈翠琴女士台湾居民，1958 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 011726**(B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为A22527*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56巷。
方平章先生与陈翠琴女士为夫妻关系。
张顺先生中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号为44162119630504*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑，现任公司董事长职务。
杨学君女士中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，身份证号为11010819640209*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑。
张顺先生与杨学君女士为夫妻关系。
为保持公司控制权的稳定性，发行人股东采取措施如下：
根据爵盟投资和爵盟管理咨询于 2012年 3月签署的《一致行动协议》，双方同意在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称“所有重要事项”）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3年。
此外，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东签署《一致行动协议》和关于股份锁定的承诺，有利于保证方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）共同拥有公司控制权的情况在未来一定期限内是稳定、有效的。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东签署《一致行动协议》和关于股份锁定的承诺，有利于保证方招股说明书第五节发行人基本情况
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平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）共同拥有公司控制权的情况在上市之日起三年内稳定、有效；有利于保证发行人自上市之日起三年内不会出现因控制权不稳定而导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化，不会因此给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
（四）主要股东直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（五）第一、第二大股东及共同控制人控制的其他企业
方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）为公司共同控制人，近三年未曾发生变化。公司第一大股东、第二大股东及共同控制人对外投资情况如下：
1、公司第一大股东及共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）对外
投资情况
公司第一大股东爵盟投资除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。
公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第一大股东爵盟投资 100.00%股权外，其他对外投资情况如下：
方平章、陈翠琴（夫妻）控制的其他关联方持股情况
爵盟兴业股份有限公司
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 81.50%的股权，为
该公司实际控制人
尚盟贸易有限公司
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 70.00%的股权，为
该公司实际控制人
①爵盟兴业股份有限公司
爵盟兴业股份有限公司于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立，取得了编号为84527507的《经济部公司执照》，法定代表人为方平章，注册资本及实收资本为新台币 800.00 万元，股本总额为 80.00 万股，每股新台币 10.00 元，注册地
为台湾地区台南市西区西贤里民权路四段 761号 1楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。
截止招股说明书签署日，爵盟兴业股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元新台币）出资比例(%)
1 方平章 352.00 44.00
2 陈翠琴 300.00 37.50
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-60
3 方薛秋珠 25.859 3.23
4 方清圳 30.00 3.75
5 方鸿壹 92.14 11.52
合计 800.00 100.00
注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）为方平章、陈翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妇为爵盟兴业实际控制人。
截止 2015年 12月 31日，爵盟兴业股份有限公司总资产 565.88万新台币，
净资产-894.12万新台币，2015年度实现净利润-22.67万新台币（以上财务数据
未经审计）。目前该公司已无实际经营业务。
②尚盟贸易有限公司
尚盟贸易有限公司于 1999年 12月 16日在台湾设立，取得了编号为70676343的《经济部公司执照》，法定代表人为陈翠琴，注册资本及实收资本为新台币 500.00万元，公司注册地为台湾地区台南市西区民权路四段 761号 2
楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止招股说明书签署日，尚盟贸易股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元新台币）出资比例(%)
1 陈翠琴 250.00 50.00
2 方平章 150.00 30.00
3 方清圳 50.00 10.00
4 方薛秋珠 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
注：发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲及母亲合计持有该公司 100%的股权；陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妇为尚盟贸易实际控制人。
截止 2015年 12 月 31日，尚盟贸易有限公司总资产 809.18万新台币，净
资产-730.82万新台币，2015年度实现净利润-35.57万新台币（以上财务数据未
经审计）。目前该公司已无实际经营业务。
2、公司第二大股东及共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）对外投
资情况
公司第二大股东爵盟管理咨询除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟管理咨询 99.00%股权外，不存在其他对外投资情况。
招股说明书第五节发行人基本情况
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七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本 6,365.7408万股，本次拟发行人民币普通股 2,125
万股，占发行后总股本的 25.03%。发行前后发行人股本结构如下：
序
号
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36 2,887.50 34.01
2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04 2,612.50 30.77
3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11 643.5764 7.58
深圳市中金蓝海资产管理有限公司
150.2315 2.36 150.2315
1.77
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13 71.9329 0.85
6 社会公众股东-- 2,125.00 25.03
合计 6,365.7408 100.00 8,490.7408 100.00
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36
2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04
3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11
4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 150.2315 2.36
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13
合 计 6,365.7408 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
发行人不存在自然人股东。
（四）国有法人股股东持股情况
发行人不存在国有法人股股东。
（五）最近一年发行人新增股东的持股情况
2011 年 4 月 1 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意对公司进行增资，增资后公司注册资本为 6,365.7408 万元。新增注册
资本 865.7408万元分别由惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司
和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认缴。
2011 年 4 月 13 日，相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》。2011 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2011]189号《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩股招股说明书第五节发行人基本情况
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的批复》，批准同意上述增资事宜。2011 年 5 月 31 日，广东省人民政府向公司颁发了此次变更的商外资粤股份证字[2010]0026 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 6 月 30 日，惠州市工商局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为[441300400018004]的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，新增股东及持股比例情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11
2 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 150.2315 2.36
3 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13
（1）公司申报前一年增资的股东背景情况如下
①惠州市祥福贸易有限公司
惠州祥福的股权结构及股东近五年的工作履历如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资来源最近五年简历
1 陈静 373.3548 48.34%
工资、奖金、津贴、家庭收入
2008年 7月至今，担任公司财务负责人。
2 邓燕 212.4421 27.51%
工资、奖金、家庭收入
2000年 9月至今，担任立扬舜监事；2003 年 7月至 2008 年 1月担任立扬舜出纳；2008年 1月至今担任发行人资金主管；2010年 6月至 2011年 2月，担任发行人董事；2010年6 月至今担任香港尚盟董事、发行人资金主管。
3 刘兵 57.1896 7.41%工资、奖金
2009 年 1月至 2010 年 6月，任职于三亚中潜户外运动有限公司；2010年 6月至 2012年 12月任公司营销经理。现已离职。
4 尹秋菊 20.4152 2.64%工资、奖金
2009 年 1月至 2010 年 6月，任职于三亚中潜；2010 年 6 月至 2012年 12 月任公司营销经理。现已离职。
5 肖顺英 10.0048 1.30%工资、奖金
2008年 7月至今担任公司潜水装备车间负责人；2010 年 12 月起至今担任公司监事。
6 郭勇 9.3964 1.22%工资、奖金
2009年 1月至 2012年 12月任职于三亚中潜。现已离职。
7 崔耀成 6.0164 0.78%工资、奖金
2009年 9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-63
8 周富共 5.0024 0.65%工资、奖金
2009 年 4月至 2013 年 8月，担任公司研发设计部负责人；2013年 8月起至2013年12月任总经理助理；2013 年 12 月起至今担任公司副总经理。
9 梅乐勇 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年至今，担任公司工程技术研究开发中心副主任。
10 雷祥云 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年 4月至今，担任公司备料车间主任。
11 黄延峰 5.0024 0.65%工资、奖金
2003年至今，担任公司采购部负责人。
12 李国清 3.60.47%工资、奖金
2007年 3月至 2011年 10月担任深圳市益达信投资顾问有限公司经理；2011年 10月至 2012年 5月，担任三亚中潜财务经理；2011年 11月至今，担任发行人审计部经理。
13 杨丽 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年 4月至今，任职于公司财务部，2011年 4月至今担任公司监事。
14 赵桂宽 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年 4月至今任职于公司，现担任公司仓储部负责人。
15 吴建洪 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 3月至今，担任公司复合材料车间负责人。
16 方敏 2.9744 0.39%工资、奖金
2010 年 10月至 2012 年 12月，担任公司 IT信息部经理；2011年 11月至今，担任发行人审计部成员。
17 杨华辉 2.9744 0.39%工资、奖金
2008年 9月至今，担任公司潜水装备车间主管。
18 胡广良 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 6月至今，担任公司财务部成本主管。
19 马山友 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年至今，任职于公司行政管理部。
20 黄海 3.4884 0.45%工资、奖金
2010 年 8月至 2016 年 3月，担任公司采购部主管。目前已离职。
21 李梅英 2.9744 0.39%工资、奖金
2004 年至今，担任公司样品部主管。
22 刘丹 2.9744 0.39%工资、奖金
2003年至今，担任公司渔猎装备车间主管。
23 杨兴海 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 4月至今，担任公司复合材料车间主管。
24 吴素寒 2.9744 0.39%工资、奖金
2009 年 10 月至今，担任公司渔猎装备车间主管。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-64
25 陈文彰 2.9744 0.39%工资、奖金
2009年 2月至今，担任公司人力资源部主管。
26 姚英豪 2.9744 0.39%工资、奖金
2009 年 10 月至今，担任公司销售部主管.
27 方春华 2.9744 0.39%工资、奖金
2008年 7月至今，担任潜水装备车间主管。
28 金维春 2.0280 0.26%工资、奖金
2008 年至今，担任公司制板组主管。
29 杨明 2.0280 0.26%工资、奖金
2009年至今，担任复合材料车间主管。
30 胡建德 1.0140 0.13%工资、奖金
2009年 5月至今，担任研发设计部主管。
31 安红英 0.8612 0.11%工资、奖金
2004年 2月至 2012年 1月，深圳腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公司，船务及报关主管兼业务员；2012年 4月至今，担任船务部主管。
32 周蓓 0.5140 0.07%工资、奖金
2008 年 5月至 2013 年 4月，任水都国际健康俱乐部营销总监；2013年 10月至 2014年 5月任水立方国际健康俱乐部技术总监；2014年 6月至2015年7月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
33 段仁冰 0.5044 0.07%工资、奖金
2008年 7月至今，担任行政管理部主管。
34 杜福清 0.5044 0.07%工资、奖金
2009年 1月至 2010年 12月，担任水景云天国际水疗会总经理；2011年 1月至 2012年 9月，担任南国水岸国际水疗会总经理；2013年 8月至 2014年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组副组长。现已离职。
35 董建华 1.5044 0.20%工资、奖金
2008 年 9月至 2013 年 8月，担任水都国际健康俱乐部副总经理；2013 年 9月至 2015 年 6月，担任深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
36 罗超超 0.30.04%工资、奖金
2011年 3月至 2012年 10月，任广州朗迈环境检测有限公司总经理助理；2012年 10月至 2013年 7月，任深圳市思达仪表有限公司外联专员；2013年 8月至今，担任公司外联主管。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-65
37 黄银苏 0.30.04%工资、奖金
2007年 9月至今，担任公司人力资源部副主管。
38 徐燕玲 0.4744 0.06%工资、奖金
2011年 10月至 2012年 8月，担任真爱网商仓储服务有限公司财务部出纳；2012年 11月起至 2014年 5月，担任公司财务部成本核算专员。现已离职。
39 任宇 0.50.06%工资、奖金
2010年 4月-2012年 9月，深圳德仕堡国际任营运总监；2-12年 9月至 2014年 9月，昆明海丽宾雅酒店董事长助理兼总经理；2015年 7月至 2015年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”副总经理。现已离职。
40 雷其荣 3.0 0.39%工资、奖金
2007 年 1月至 2015 年 6月，水都假日酒店，总经理；2015年 7月至今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”总经理。
41 杜娟 0.20.03%工资、奖金
2010年 9月-2014年 7月，云南新世纪阳光服务有限公司；2014年 8月至 2015年 7月，深圳百嘉集团副总经理；2015年 7月至 2015年 10月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”副总经理。现已离职。
42 张亮 0.50.06%工资、奖金
2010 年 10月至 2011 年 10月，水都假日酒店总经理助理；2011年 10月至 2015年 6月，湖南吉首市水岸蓝汐水疗会所总经理助理；2015年7月至今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”总经理助理。
43 李桂妍 0.50.06%工资、奖金
2009年 9月至今，担任公司财务部主管。
合计 772.2917 100.00%--
②惠州市嘉瑞贸易有限公司
嘉瑞贸易的股权结构及股东近五年的工作履历如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资来源最近五年简历
1 明小燕 23.1985 26.88%工资、奖金
2010年 10月至今担任公司董事会秘书；2011年 11月至今兼任公司副总经理。
2 刘祥 9.9996 11.58%工资、奖金
2010年 7月至今，担任公司副总经理。
3 钟良伟 7.6763 8.89%工资、奖金
2007年 6月至 2009年 6月，广东嘉域会计师事务所；2009年 6至今，招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-66
担任公司财务部经理。
4 乐会颖 7.6831 8.90%工资、奖金
2008年至 2014年 9月，担任公司财务部经理。现已离职。
5 王继伟 4.9998 5.79%工资、奖金
2005年 3月至 2015年 12月，担任立扬舜财务经理。现已离职。
6 陈丽芸 4.9998 5.79%工资、奖金
2003年至 2015年 11月，担任立扬舜销售部主管。现已离职。
7 隋春英 4.9998 5.79%工资、奖金
2003年至 2011年，任职于青岛戴梦得珠宝公司；2011年至今，担任三亚中潜资金主管。
8 岳建超 3.0030 3.48%工资、奖金
2005 年至今，担任公司复合材料车间主管。
9 杨洪涛 1.3584 1.57%工资、奖金
2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任职于三亚德贝潜水公司；2010 年 3 月至今，担任三亚中潜副总经理。
10 贺立新 1.0 1.16%工资、奖金
1999 年 3 月至 2012 年 11 月，担任深圳市赐昌公司行政主管；2012 年11 月至今，担任公司人力资源部总监。
11 王国超 1.0 1.16%工资、奖金
2006年 8月至 2010年 8月，担任深圳市民航快递有限公司深圳公司副主任；2010 年 10 月至 2012 年 1 月担任河南新驰国际贸易有限公司董事长助理兼办公室主任；2012 年 4月至 2013 年 5 月，担任公司行政管理部外联专员；2013 年 6 月至今，担任公司证券事务代表。
12 王勇 0.9984 1.16%工资、奖金
2006 年至今，担任公司备料车间主管。
13 李坚秀 0.9984 1.16%工资、奖金
2008年 12月至今，担任公司潜水装备车间主管。
14 胡阳春 0.9984 1.16%工资、奖金
2008 年 8 月至今，担任公司潜水装备车间主管。
15 陈霞 0.9984 1.16%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间主管。
16 叶贤敏 0.9984 1.16%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
17 夏德芳 0.9984 1.16%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
18 尹建华 0.9984 1.16%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋靴车间组长。
19 谢伯林 0.9984 1.16%工资、奖金 2003 年至今，担任公司研发设计部
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-67
主管。
20 蔡勇 0.9984 1.16%工资、奖金 2008年至今，担任公司制板组主管。。
21 巫秀红 0.9984 1.16%工资、奖金 2008年至今，担任公司财务部出纳。
22 陈绍财 0.9984 1.16%工资、奖金
2008年 6月至 2010年 9月，担任深圳金百泽电路科技集团惠州工业园项目经理；2010年 10月至 2012年 5月，担任深圳雷曼光电科技股份有限公司基建办主任；2012年 6月至今，担任公司行政管理部下属项目工程部负责人。
23 何星 0.5004 0.58%工资、奖金
2006年 9月至 2011年 4月中潜股份有限公司担任总账会计、资产管理；2011年 11月至今担任公司审计部成员。
24 涂维容 0.3600 0.42%工资、奖金
2008年 12月至今，担任公司潜水装备车间组长。
25 杨晓利 0.3600 0.42%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
26 李青华 0.3600 0.42%工资、奖金
2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
27 蔡新恒 0.3600 0.42%工资、奖金
2004 年至今，担任公司备料车间组长。
28 廖秋霞 0.3600 0.42%工资、奖金 2011年至今，担任公司样品部主管
29 杨建平 0.3600 0.42%工资、奖金 2005年至今，担任公司样品部组长。
30 佘芬华 0.3600 0.42%工资、奖金 2003年至今，担任公司样品部组长。
31 李桂妍 1.3598 1.58%工资、奖金
2009 年 9 月至今，担任公司财务部主管。
32 萧睿 0.3600 0.42%工资、奖金
2009 年 3 月至今，担任公司船务部组长。
33 殷焕荣 0.30.35%工资、奖金
2002年 5月至 2012年 4月，担任东莞市远来出租公司司机；2012 年 5月至今，担任公司司机。
34 曾桂林 0.1986 0.23%工资、奖金
2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任中潜股份渔猎服组组长；2013 年 11月至 2014 年 4 月，担任我爱我家置业顾问；2014 年 4 月至今，担任中潜股份渔猎服组组长。
35 王德丽 0.1800 0.21%工资、奖金
2009 年 2 月至今，担任公司质检部组长。
合计 86.3195 100.00%--
③深圳市中金蓝海资产管理有限公司
中金蓝海股权结构如下：
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-68
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 李小勇 500.00 50.00%
2 管卫泽 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
经核查，李小勇和管卫泽最近 5年的简历如下：
序号股东期间主要经历
1 李小勇
1996年10月-2010年8月国泰君安证券股份有限公司销售交易部
2010年9月-2010年11月第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理
2010年12月起至2015年5月15日
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2015年5月16日至今
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司监事。
2 管卫泽
2005年6月至2011年12月
深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2010年12月起至2015年5月15日
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司监事。
2015年5月16日至今
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2011年4月25日起至今
深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司90%股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
（2）惠州祥福与惠州嘉瑞的联系与区别、发行人设立两个员工持股公司的
原因
惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股权结构存在差异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四条的规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，发行人为尽可能的回馈对公司发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员工持股的范围，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定，发行人两家员工持股公司相继设立。
（3）此次增资对发行人影响
2011年 4月发行人增资，增资方为中金蓝海、惠州祥福和惠州嘉瑞。此次增资金额为 1,038.89万元。此次增资后，发行人获得了一定的资金支持，补充
公司运营资金需求。且此次增资，有效提高公司员工的凝聚力，同时引进外部股东进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。
（六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）通过持有公司第一大股招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-69
东爵盟投资 100.00%的股权间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女
士（夫妻）通过持有公司第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司
41.04%的股份，且根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意
自协议签署之日至公司上市之日起 3 年内，在公司重大生产经营决策中意见保持一致。
（七）股东中战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
九、发行人员工情况
（一）发行人员工情况
报告期内，发行人员工数量变化情况如下：
截止日期 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
人数 1,366 1,360 1,294
其中，截止2015年12月31日，发行人员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业分工人数占员工总数比例
生产人员 945 69.18%
技术及研发人员 152 11.13%
营销人员 33 2.42%
管理人员 163 11.93%
财务人员 22 1.61%
其他 51 3.73%
合计 1,366 100.00%
2、受教育程度
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-70
受教育程度人数占员工总数比例
本科及以上学历 375 27.45%
专科及以下学历 991 72.55%
合计 1,366 100.00%
3、年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例
30岁及以下 471 34.48%
31－40岁 428 31.33%
41－50岁 418 30.60%
51岁及以上 49 3.59%
合计 1,366 100.00%
（二）发行人执行社会保险制度情况
公司制定了完整的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪酬、职业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。
公司依照国家相关法律法规及惠州市、深圳市、三亚市社会保险政策，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，且公司根据香港相关规定，为香港尚盟香港籍员工缴纳了强积金，香港中潜无香港籍雇员，无需缴纳强积金。
1、社会保险的缴纳费率
截止 2015年 12月 31日，公司及子公司社会保险的缴纳费率如下表：
序号公司项目公司缴纳费率个人缴纳费率中潜
股份
注 1
养老保险 13.00% 8.00%
综合基本医疗保险 6.50% 2.00%
住院基本医疗保险 2.00% 0.00%
补充基本医疗保险 0.50% 0.00%
失业保险 0.50% 0.50%
农民工失业保险 0.50% 0.50%
工伤保险 0.50% 0.00%
立扬舜、
深圳中潜
深户养老保险 14.00% 8.00%
非深户养老保险 13.00% 8.00%
综合医疗保险 6.20% 2.00%
住院医疗保险 0.60% 0.20%
失业保险 2.00% 1.00%
工伤保险 0.20% 0.00%
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-71
生育保险 0.50% 0.00%
三亚
中潜
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 8.00% 2.00%
失业保险 1.00% 0.50%
工伤保险 1.00% 0.00%
生育保险 0.50% 0.00%
香港
尚盟
强积金
5.00%、上限 1000港币，
2012年 7月起上限调整至1250港币
5.00%、上限 1000港币，
2012年 7月起上限调整至1250港币香港
中潜
强积金
5.00%、上限 1000港币，
2012年 7月起上限调整至1250港币
5.00%、上限 1000港币，
2012年 7月起上限调整至1250港币
注 1：根据惠州市社会保险基金管理局的相关规定，惠州市企业为员工缴纳的生育保险包含在医疗保险中。
2、社会保险缴费人数情况
单位：人
项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
总人数（国内）
缴纳人数
缴纳
比例（%）
总人数（国内）
缴纳
人数
缴纳
比例（%）
总人数（国内）
缴纳
人数
缴纳
比例（%）
养老保险
1,361
1,271 93.39%
1,355
1,223 94.73
1,289
1,111 86.19
医疗保险
1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19
失业保险
1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19
工伤保险
1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19
生育保险
1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19
截止 2015年 12月 31日，公司已按照国家相关法律法规及惠州市、深圳市、三亚市社会保险政策，为除香港子公司外的 1,361名员工中的 1,271名员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。香港中潜聘请雇员1名，为台湾籍；香港尚盟聘请雇员 4名，其中台湾籍 3名，香港籍 1名，并招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-72
为该名香港籍员工在香港提供了强积金及雇员补偿保险。
（1）社保欠缴原因
本公司 90%以上员工是外来务工人员，具有一定的流动性，根据 2009年以前国家相关社保政策，公司承担的社保费用全部计入国家统筹账户，个人缴付部分在各省之间不能划转，且需累积缴费 15年方可享受基本养老保险待遇。同时，由于公司部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医疗保险，并考虑自身工作不稳定性的因素，不愿承担过多该项支出，故本公司部分普通员工参保意愿不强。另外一方面，由于部分新增员工正在办理相关缴纳手续，暂且未能全部缴纳。
根据 2013年至 2015年各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2013年至 2015年应为员工缴纳上述“五险”合计分别为：436.63万元、518.22万元和
787.57万元，实际为员工分别缴纳 372.77万元、391.72万元和 690.46万元，少
缴金额分别为 63.86万元、126.50万元和 97.11万元。
（2）发行人所作的努力及客观现状
对于愿意缴纳社会保险费的员工，如提供符合办理条件的相关证件的，公司一直持积极态度为其办理。2011年开始，本公司员工社保参保率大幅提高，但由于公司生产一线员工具有一定的流动性，在各统计期期末会有部分员工尚未完成社会保险手续的办理或转接的情况。
发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形，但上述情形存在客观因素。目前在发行人大力推动下，绝大多数员工缴纳了社会保险。
3、政府部门及相关证明文件
发行人及其国内子公司的政府主管部门分别出具了证明文件，证明发行人及其子公司，在报告期内，已为员工办理了社会保险并缴交社会保险费用，未曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规的情形，也未曾因此遭受处罚。
根据香港律师出具的法律意见及发行人律师出具的法律意见书，截止 2015年 12 月 31 日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿保险被检控。
发行人及各国内子公司最近三年不存在因违反国内有关社会保险方面法招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-73
律、法规而被行政处罚的情形，发行人香港子公司最近三年不存在违反香港强积金和雇员补偿保险被检控的情形。
（三）发行人执行住房公积金制度情况
报告期内，除公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在为员工缴纳住房公积金的情形外，公司及子公司为部分员工提供宿舍或缴纳住房公积金，具体情况如下：
1、住房公积金的缴纳费率
项目公司公司缴纳费率个人缴纳费率
住房公积金
中潜股份 5.00% 5.00%
立扬舜 5.00% 5.00%
深圳中潜 5.00% 5.00%
三亚中潜 5.00% 5.00%
香港尚盟--
香港中潜--
2、住房公积金缴费人数情况
单位：人
年份
公司
员工总人数（国内）缴费人数缴费比例
2015年 12月 31日 1,361 1,273 93.53%
2014年 12月 31日 1,355 1,249 92.18%
2013年 12月 31日 1,289 1,111 86.19%
（1）住房公积金欠缴原因
本公司住房公积金缴纳人数比例较低，主要原因系本公司员工大部分为外来务工人员。上述大部分员工在户籍地已有住房，考虑到自身工作不稳定性因素，部分员工在工作所在地缴纳住房公积金的意愿不强。另外一方面，由于部分新增员工正在办理相关缴纳手续，暂且未能全部缴纳。
公司及其前身尚盟有限过往未曾被主管机关要求限期办理住房公积金账户开户及缴费，公司自 2011年 12月开立住房公积金账户并缴费后，亦未被要求补缴以往年度的住房公积金。根据 2013年至 2015年各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2013年至 2015年应为员工缴纳住房公积金分别为： 76.45
万元、149.15万元和 162.98万元；实际为员工分别缴纳 65.07万元、118.24万
元和 136.67万元；少缴金额分别为 11.38万元、30.91万元和 26.31万元。
（2）发行人所作的努力及客观现状
对于愿意缴纳住房公积金的员工，如提供符合办理条件的相关证件的，公招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-74
司一直持积极态度为其办理。同时，本公司及子公司为部分员工提供了免费集体宿舍或住房补贴，并愿意在今后员工同意缴纳住房公积金、提交开立公积金账户所需资料并登记完毕后，及时为员工足额缴纳住房公积金。
发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但上述情形存在客观因素，虽经发行人大力推动，仍有部分员工不愿意缴纳住房公积金。
3、政府部门证明文件
发行人员工大部分来自广东省外的农民劳务人员，且部分员工对缴存住房公积金认识不足，不愿意缴纳。2012年之前，发行人未为员工缴纳住房公积金，但发行人为员工提供了宿舍或发放住房补贴，并于 2012年 1月起为员工缴纳住房公积金。
发行人及其国内子公司的政府主管部门分别出具了证明文件，证明发行人及其子公司，在报告期内，已为员工办理了住房公积金的缴存手续，未曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规的情形，也未曾因此遭受处罚。
由于公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在为员工缴纳住房公积金的情形。
发行人及国内子公司，最近三年不存在因违反住房公积金方面法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形；香港子公司不存在需要为员工缴纳住房公积金的情形。
4、报告期内，少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对公司当期利
润影响如下：
单位：万元
年份需补缴的社保及住房公积金金额利润总额未缴部分占利润总额比例
2013年 75.24 4,971.50 1.51%
2014年 157.41 3,426.82 4.59%
2015年 123.42 4,892.96 2.52%
如上表所示，报告期内，公司可能需要补缴的社保和住房公积金占当期利润总额的比例分别为 1.51%、4.59%和 2.52%，对公司经营业绩产生一定影响，
但不影响发行人发行上市条件。
（四）第一及第二大股东承诺函
就公司的执行社会保障制度情况，公司第一大股东爵盟投资及一致行动人招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-75
第二大股东爵盟管理咨询承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人或其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及发行人或其子公司因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，爵盟投资及爵盟管理咨询将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人或其子公司支付任何对价。”
经审慎核查，报告期内，发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金管理的规定，存在被追缴社会保险和住房公积金的风险。但鉴于以下原因，保荐机构及发行人律师认为，发行人未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍：
（1）根据发行人的统计，报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房
公积金对当期经营业绩有一定影响，但不会实质影响发行人的持续经营，也不会影响发行人上市的财务条件；
（2）在报告期内，发行人及国内子公司不存在因未为全体员工足额缴纳社
会保险和住房公积金的行为而被劳动主管部门、社会保险和住房公积金主管部门处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社会保险和住房公积金；香港子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿保险被检控；
（3）发行人第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询已
出具补偿承诺。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金管理的规定，但不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-76
十、发行人、发行人的实际控制人、控股股东、其他发行人的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
本次发行前发行人的股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺的具体内容，见本招股说明书【“重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向的承诺”】。
（二）稳定股价的承诺
稳定股价承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“二、稳定
股价的预案及承诺”】。
（三）股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的承诺
发行人、控股股东股份回购承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购
回承诺”及“五、关于承诺履行的约束措施”】。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”】。
（五）利润分配政策的承诺
利润分配政策承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“六、
发行前滚存利润的分配、本次发行上市后公司股利分配政策及股东分红回报规划”】。
（六）其他承诺事项
1、持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺
（1）第一及第二大股东的承诺
主要股东爵盟投资及爵盟管理咨询就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》详见【“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）发
行人第一及第二大股东及共同控制人关于避免同业竞争的承诺”】。
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-77
（2）惠州祥福的承诺
股东惠州祥福就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
①公司及公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如公司及公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
2、减少、规范关联交易的承诺
为尽可能减少、规范关联交易，公司第一大股东、第二大股东以及共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君已向本公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体内容参见本招股说明书【“第七节同业竞争与关联交易”之“五、发行
人规范和减少关联交易的措施”之“（一）关于规范和减少关联交易的承诺”】。
3、关于一致行动人的承诺
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司第一及第二大股东于2012年 3月 3日签订了《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起 3年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。
4、关于房产租赁的承诺
针对公司租赁惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组房产作为公司的简易厂房、仓库事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-78
失。”
针对公司租赁“中潜潜水世界项目”经营场所深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37平方米的房产，
未能全部办理租赁备案登记事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司将积极促使出租方尽快配合发行人办理所租赁房产剩余部分的备案登记工作，若公司因该等事宜遭受经济损失，本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因所租赁房产部分未办理备案登记事宜而遭受经济损失。”
5、关于出资相关承诺
公司第一大股东爵盟投资承诺：“英属维尔京群岛吉普生公司已缴清尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立时认缴的全部出资（包括实物出资 2.2万美元），
不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”
公司第二大股东爵盟管理咨询承诺：“若第三方就公司延期缴纳资本公积金
10.45万元事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发
行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”
6、关于专利相关承诺
德高行（北京）科技有限公司于 2014年 11月 5日对发行人拥有的专利号为“ZL200910042316.6”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣告请
求，国家知识产权局于 2014年 12月 3日向发行人发出《无效宣告请求受理通知书》，准予受理前述无效宣告请求，发行人委托代理律师提起了答辩材料。
经审理，国家知识产权局于 2015年 6月 4日出具审查决定书宣布发行人上述发明专利有效。专利无效申请人可于 3个月内对该项决定提起诉讼。截止本招股说明书签署日，发行人未接到任何专利无效申请人提出的诉讼通知。
针对此事项，发行人第一及第二大股东、实际控制人承诺“如该项专利被认定无效，且发行人因此遭受损失的。本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受损失。”
7、方平章、陈翠琴关于并非台独的声明和承诺
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-79
方平章、陈翠琴分别出具声明及承诺，“本人并未加入任何政治党派，也未曾通过资金、言论等任何方式支持任何政党，未曾参与任何政党活动；未来也不会加入任何政治党派，也不会通过资金、言论等任何方式支持任何政党，不会参与任何政党活动。”
截止本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-80
第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）公司的主营业务
发行人以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。发行人核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
（二）公司的主要产品、服务及其用途
1、公司的主要产品和服务
公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。其中“潜水服”和“渔猎服”销售收入占比最大，系公司核心产品。
（1）潜水服
公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。
公司部分潜水服产品图片如下：
招股说明书第六节业务与技术
1-1-81

橡胶材料干式潜水服半干式潜水服湿式潜水服八针潜水服
（2）渔猎服
公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域活动对防水、保温、抗压的功能性要求，同时兼顾时尚、舒适等特性。公司部分渔猎服产品图片如下：
丁苯橡胶类渔猎服防水透气类渔猎服 PVC类渔猎服
（3）其他装备及服务
①其他装备
公司其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等，部分图示如下：
浮力背心潜水鞋靴呼吸调节器蛙鞋 BCD

航海手套复合材料头套复合材料救生背心潜水刀呼吸管
招股说明书第六节业务与技术
1-1-82


②潜水培训及休闲体验服务
子公司三亚中潜承担公司海南市场营销中心的职责，一方面为潜水爱好者提供符合 PADI、CMAS等国际潜水组织认可的潜水培训服务；另一方面为潜水旅游以及潜水体验者提供体验式服务。
发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。
2、公司主要产品的用途
公司主要产品的用途如下表所示：
产品类别
产品名称产品图片产品用途说明规格系列
潜水服
干式
潜水服

由新型复合橡胶材料制作而成，具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。干式潜水服使潜水员身体完全与水隔绝，比湿式和半干式潜水服具有更好的保暖功能，适合在寒冷、深海的海域使用。
橡胶夹布类、
复合材料类
半干式
潜水服

由新型复合橡胶材料制作，具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。该产品的防水性、保暖性比湿式潜水服要好。为发行人非干式潜水服的一种。
复合材料类、涂胶类
湿式
潜水服

由新型复合橡胶材料制作，贴身穿着，潜水员的部分肢体与海水接触，产品具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。为发行人非干式潜水服的一种。
复合材料类、涂胶类
八针
潜水服

采用普通橡胶材料制作，无防水要求，主要应用于冲浪、摩托艇、帆船、独木舟等水上活动。
复合材料类
渔猎服
橡胶类
渔猎服

采用丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，具有良好的防水、保暖、抗压等优点，主要应用于钓鱼、打猎等浅水区域的活动。
复合材料类、
涂胶类
招股说明书第六节业务与技术
1-1-83
防水透气渔猎服

采用尼龙面料、复合材料加工而成，具有重量轻、穿着舒适性较好、款式多样等优点，主要应用于渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人非橡胶类渔猎服的一种。
复合材料类
PVC 类
渔猎服

采用 PVC、复合材料为主要材料制作而成，具有不老化、耐磨、易修补、防油污、重量轻等优点，主要应用于钓鱼、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人非橡胶类渔猎服的一种。
复合材料类
潜水鞋靴
圆趾
冲浪鞋

采用新型复合橡胶材料制成，一般海绵厚度为3MM，手感上和穿着很舒适柔软轻盈，适用于冲浪、沙滩游玩等休闲运动。
橡胶类
分趾
冲浪鞋

采用新型复合橡胶材料制成，柔软舒适，适合冲浪、沙滩等休闲活动使用。
橡胶类
海绵
潜水鞋靴

具有良好的保暖和耐磨性，可以在潜水、冲浪、钓鱼、沙滩娱乐等各种户外运动中使用。
橡胶类
潜水靴


保护脚部以及保温，穿着调整式蛙鞋之前必须先穿潜水鞋，否则脚背和脚跟很容易被磨伤。
橡胶类
救生背心
海绵救生背心

采用新型复合橡胶材料制成，该设备主要用于紧急情况下的海面逃生、水上娱乐、游泳教学等。
复合材料类
尼龙救生背心

使用尼龙材料制作，主要运用于经济情况下的海面逃生，水上救援，水上教学娱乐活动等。
橡胶夹布类
其它
产品
防火干式救生衣

使用新型复合橡胶防火材料制作，主要应用于排除险情、火灾救援、处理火灾事故等
复合材料类
BCD（浮力调节器）
可以通过调整救生背心内的空气来实现最佳的浮力状态，使潜水员可以在任何深度保持中性浮力。
夹克式
技术式
后气囊式
潜水面镜

镜片由耐压钢化玻璃制成，潜水面镜配有用于平衡压力的鼻囊，并可阻止水进入鼻腔。视力矫正者可根据眼睛的度数，配戴适合自己的潜水面镜潜水。
单视窗
多视窗
全罩式
呼吸管

主要用于水面浮游，可以使人不必把头抬离水面也能呼吸；在自给气潜水中，潜水者在水面休息或游动时也可通过呼吸管来呼吸。
干式
半干式
湿式
调节器

呼吸调节器（简称呼吸器）是保障潜水者在水下呼吸的关键设备，用于保障潜水人员在水中活动时的正常呼吸。
主用、备用
橡胶类航海手套

采用新型复合橡胶材料制成，潜水或航海工作人员使用，具有防水、防寒、防划伤等功能。
涂胶类
招股说明书第六节业务与技术
1-1-84
蛙鞋

主要用于提高潜水员水下前进的推动力。
分叉式
喷射式
标准式

潜水刀

潜水刀用不锈钢制成，是水下解除鱼线、渔网或海藻的缠绕和防身的工具，同时具有切削刃和锯齿刃，并配有可绑缚的刀鞘。
钢刀类、钛钢刀类
运动
加压衣

使用莱卡材料制作，具有良好的伸缩弹性和舒适感，适用于水上专业和休闲娱乐活动。
普通类、超细纤维类
（三）公司主营业务收入构成
1、发行人营业收入占比情况
报告期发行人主营业务收入占比情况如下表：
占主营业务收入比例 2015年 2014年 2013年
潜水服 42.64% 51.15% 51.50%
渔猎服 26.23% 34.72% 30.09%
其他产品及服务 31.13% 14.13% 18.41%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2015年，其他产品及服务占主营业务收入的比为31.13%，较2014年增长较多，
主要是因为，中潜潜水世界项目于2014年12月19日试营业，2015年服务类营业收入因此增长7,347.44万元所致。
2、报告期内公司产品内外销情况
报告期内，公司内外销收入均保持上升趋势，随着国内销售收入的上升，国内销售收入占主营业务收入的比重整体呈上升趋势。公司主营业务国内外销售结构和份额如下：
单位：万元
类别
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
内销 12,503.23 33.84% 3,449.46 12.08% 2,300.18 8.33%
外销 24,442.79 66.16% 25,112.16 87.92% 25,315.26 91.67%
合计 36,946.02 100.00% 28,561.62 100.00% 27,615.44 100.00%
（四）公司经营模式
1、销售模式
公司产品以内外销相结合的方式进行销售，对应的销售模式分别如下：
（1）国外市场销售模式
公司大部分产品销往国外，主要采用 ODM模式，并正在积极拓展 OBM模招股说明书第六节业务与技术
1-1-85
式。具体情况如下：
①ODM与 OBM销售模式的基本内容
在 ODM销售模式下，公司将自行设计、研发的产品样品推销给国际著名的品牌运营商，供其选择。此类订单采购量及金额均较大，一般由发行人销售部与境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的协议、根据自身的采购计划分批向香港尚盟下达订单，香港尚盟向发行人下达货物相同、采购价略低的订单，发行人按销售订单组织生产。产品结算方式采用即期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）的模式，价格条件主要为 FOB（离岸价）。具体流程详见本招股说明书【“第五节发行人基本情况”之“五、发行人
控股、参股子公司情况”之“（一）发行人控股子公司的基本情况”之“3、香港尚
盟”】。
在 OBM模式下，公司高管会同工程技术研究开发中心、销售部、采购部负责人根据收集的相关市场信息对自主品牌产品进行市场定位，再由工程技术研究开发中心根据订单情况及各方面的意见和建议进行研发设计，小规模生产销售后，改进并扩大生产规模。
②ODM与 OBM 销售模式存在的差异
A、销售渠道不同
公司提供 ODM 的对象主要是海外大型品牌运营商，包括 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备大型连锁终端商。
发行人 OBM产品独立销售渠道包括发行人直销及网络营销。
B、产品定位不同
ODM模式销售的均属于开发的较为成熟的产品，而新开发的、款式新颖、市场空白的产品则主要以 OBM模式销售，有效地保证了发行人自主品牌产品在款型、规格、功能等方面始终保持领先及较强的可区别性，不同模式采用不同的产品类别，满足不同客户的消费需求。
C、区域目标市场差异
公司积极拓展海外市场，两种模式的产品分别针对不同的目标市场进行销售，ODM 产品的目标市场主要是美国、欧洲等发达国家和地区，客户主要是招股说明书第六节业务与技术
1-1-86
O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬等著名品牌运营商。OBM产品的目标市场是国内、东南亚、中国香港、中国台湾等区域，由公司独立的营销渠道负责销售。不同的区域目标市场定位具有互补优势，使公司产品的销售网络更加合理、完善。
③ODM 销售模式与 OBM 销售模式互补共赢，且 OBM销售模式市场份额将逐步增加
报告期内，公司 ODM模式销售收入保持稳定且持续增加，有利于发行人开拓市场、稳定客户，为公司业务持续稳定的增长奠定良好的基础，同时随着公司综合实力的不断提升，品牌影响力的日益增强以及市场的大力拓展，OBM 模式的销售份额持续上升。在现阶段公司的发展中，ODM 模式与 OBM 模式相辅相成，互补共赢，共同支撑公司业务长期稳定增长。
随着发行人大力开拓自主品牌市场、逐渐完善自营销售渠道且逐步发展品牌代理商，自主品牌的销售规模及份额将保持不断上升趋势，发行人对 ODM 模式的依赖程度随之将逐步降低。
④OEM模式作为补充，其与 ODM模式存在显著区别
发行人 ODM和 OEM产品区别标准如下：
项目方案来源
权利归属设计方案修改设计方案形成
设计方案
侧重点
定型设计方案形成所需时间
ODM
受托方
设计方案的知识产权归属于受托方。委托方可买断使用权，也可仅享有非独家使用权，同样的设计方案受托方依然可提供于其他委托方选择。
委托方可就设计方案提出修改意见，但一般仅设计细小细节，如 LOGO颜色、大小等，不涉及设计理念的修改，也不涉及所需生产材料、工艺的修改等。
受托方根据市场发展方向，预测产品外观流行趋势，并结合自身生产技术水平、主要原材料状况等，形成设计理念，通过研发设计人员团队协作，形成设计方案。
除设计理念、流行趋势外，受托方更侧重于本身掌握新技术、新材料、新工艺的应用，在提升产品性能的同时，有效控制产品成本。
由于设计方案的形成已经综合考虑到生产过程及成本控制过程，因此仅通过委托方设计方案外观的审核即可，所需沟通时间较短，一般为 2-3周。
OEM
委托方
设计方案的知识产权归属于委托方，且为独家使用权。
委托方全权给出设计方案，受托方可根据生产材料及工艺特殊需求提出修改意见，但不涉及设计理念的变动。
委托方根据市场发展方向，预测产品外观流行趋势，并结合主要合作方生产技术水平、主要原材料状况等，形成设计理相对而言，委托方更侧重于设计理念及外观，对生产过程及材料的采用、成本的控制，关注度较低。
由于设计方案由委托方提供，受托方一般会就所用原材料、工艺等与委托方协商，修改设计方案，所需时间较长，一般为招股说明书第六节业务与技术
1-1-87
念，通过研发设计人员团队协作，形成设计方案。
4-8周。
报告期内，发行人将符合下述条件的产品归为 ODM产品：设计方案主要来源于发行人、设计方案的知识产权归属于发行人、客户修改部分限于 LOGO 颜色及大小等、设计方案为发行人研发设计人员开发、体现发行人先进工艺技术、客户定型时间较短等。若不符合上述条件的，则归为 OEM产品。
报告期内，发行人与客户洽谈时，发行人提供自主研发设计的样品，并根据客户选定的样品，展开谈判。发行人拥有此类产品的定价权，客户根据谈判结果，向发行人下达订单。此类产品销售属于 ODM模式。
如客户提供主要设计方案，发行人根据其提出的方案设计产品，此类产品销售属于 OEM模式。
（2）国内市场销售模式
为了减少对海外市场的依赖，大力开拓国内市场，完善国内营销网络，增强盈利能力，树立民族品牌，发行人国内市场销售主要采用 OBM 模式，2013 年至 2015年，国内销售规模分别为 1,492.62万元、2,375.89万元和 4,767.17万元，
基本确立了自主品牌国内市场的影响力。
公司在巩固原有零售及批发等销售渠道的基础上，通过借鉴欧美发达国家成熟的营销模式，着手直营俱乐部、加盟俱乐部、网络等渠道建设，逐步拓展国内营销网络。
①直营俱乐部
三亚中潜进行潜水培训和潜水活动推广的同时，负责向潜水学员及体验潜水的爱好者推广公司的自主品牌产品，报告期内，营业成绩达到公司预期。此次募集资金投资项目之一营销网络建设项目计划在北京、上海、深圳、青岛、大连等5座城市复制该成功的运营模式，迅速拓展公司直营俱乐部的覆盖半径，大力推广自主品牌产品的销售。
②加盟俱乐部
公司为了进一步拓展产品的覆盖面，计划通过此次募集资金投资项目之一营销网络建设项目的实施，在全国范围内选择不低于 10家的潜水俱乐部加盟公司。
加盟商自行进行加盟俱乐部的运营，由公司适时对其产品结构进行调整，提供销招股说明书第六节业务与技术
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售技巧和产品知识培训，以全国统一的装修、统一服务标准、统一的产品为顾客提供统一的购物体验和服务，进一步确立品牌影响力。
③网络营销
为积极响应消费者购物方式偏好、方便采购，公司建立了公司网站等，通过网络进行订单洽谈、管理和售后服务，积极筹备为客户提供包括支付、配送等电子商务服务，以实现初步产品销售网络化。
（3）ODM、OBM和 OEM产品收入、成本费用
报告期内，发行人 ODM、OBM和 OEM产品收入、成本费用情况如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
收入成本收入成本收入成本
ODM 24,566.55 15,794.14 25,346.16 17,021.69 25,201.87 16,567.46
OBM 4,784.64 2,823.20 2,475.14 582.64 1,668.21 919.04
OEM 77.61 64.96 570.53 384.40 554.22 457.66
小计 29,428.80 18,682.30 28,391.83 17,988.73 27,424.30 17,944.15
其他服务 7,517.23 6,025.61 169.79 149.43 191.14 71.03
合计 36,946.02 24,707.91 28,561.62 18,138.17 27,615.44 18,015.19
报告期内，发行人 ODM、OBM和 OEM产品收入占比及毛利率分别为：
项目
2015年 2014年 2013年
占比毛利率占比毛利率占比毛利率
ODM 66.49% 35.71% 88.74% 32.84% 91.26% 34.26%
OBM 12.95% 40.99% 8.67% 76.46% 6.04% 44.91%
OEM 0.21% 16.30% 2.00% 32.62% 2.01% 17.42%
小计 79.65% 36.52% 99.41% 36.64% 99.31% 34.57%
其他服务 20.35% 19.84% 0.59% 11.99% 0.69% 62.84%
合计 100.00% 33.12% 100.00% 36.49% 100.00% 34.76%
① ODM产品
报告期内，发行人ODM产品销售金额分别为25,201.87万元、25,346.16万元
和24,566.55万元，保持在较高水平且基本稳定。
报告期内，发行人ODM产品销售占比分别为91.26%、88.74%和66.49%。在
2015年发行人ODM产品销售金额变动较小的情况下，销售占比大幅下降，主要是因为，一方面，发行人2015年中潜潜水世界项目投入运营，服务类收入因此大幅增长，其他服务销售占比有效提升；另一方面，OBM产品销售金额大幅增长，销售占比有所提升，综合影响2015年发行人ODM产品销售销售占比大幅下招股说明书第六节业务与技术
1-1-89
降。
报告期内，发行人ODM产品毛利率保持基本稳定，分别为34.26%、32.84%
和35.71%。ODM产品为发行人主要销售收入及利润来源。
② OBM产品
报告期内，发行人OBM产品销售占比持续上升，且毛利率保持在较高水平，分别为44.91%、76.46%和40.99%。2014年OBM产品毛利率增长31.55个百分点，
主要是因为，发行人2014年对军方A1单位销售收入1,593.13万元，且该部分产品
毛利率较高所致。
得益于多年的研发积累及自主品牌的推广，公司自主品牌产品先后服务于“南澳1号”考古队的海底打捞工作、深圳举办的“第二十六届世界大学生运动会”的水下安保工作、三亚消防队消防作业、三亚海事局救助作业等，产品质量和性能获得市场验证。同时随着自主品牌产品销售渠道的建立，报告期内，公司OBM产品的销售收入从2013年的1,668.21万元增长至2015年的4,784.64万元，增
长率达到186.81%。随着募投项目的实施，公司OBM产品销售渠道将进一步完
善，销售收入及占比将逐期提升。
③OEM产品
发行人OEM产品销售占比分别为2.01%、2.00%和0.21%，呈下降趋势，且
毛利率较ODM产品及OBM产品的毛利率偏低，为发行人OBM和ODM产品的有效补充。
（4）OBM产品销售情况
报告期内，发行人 OBM产品销售的主要客户、销售金额及内容情况如下：
年份主要客户
承接
订单方
销售金额
（万元）
销售内容
2015年
A1单位（境内）发行人 3,934.62 干式潜水服、非干式潜水等装备
深圳市燕杏服装有限公司（境内）
发行人 214.79 非干式潜水服等各类潜水装备
海军医学研究所（境内）发行人 49.95 干式潜水服、非干式潜水等装备
东莞市欧拓运动用品有限公司（境内）
发行人 95.44 复合橡胶材料
个人（境内）三亚中潜 77.43
八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水装备
其他客户（境内）发行人 394.94 干式潜水服、复合橡胶材料等各类产品
其他客户（境外）香港中潜 17.46 八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水
招股说明书第六节业务与技术
1-1-90
装备
小计 4,784.64
2014年
A1单位发行人 1,593.13 干式潜水服、非干式潜水等装备
广东省顺德纺织品进出口有限公司（境内）
发行人 383.28 非干式潜水服等各类潜水装备
个人（境内）三亚中潜 169.24
八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水装备
深圳市燕杏服装有限公司
（境内）
发行人 66.63 非干式潜水服等各类潜水装备
其他客户（境内）发行人 163.61 干式潜水服、复合橡胶材料等各类产品
个人（境外）香港中潜 99.25 八针潜水服、非干式潜水服、干式潜水
服
小计 2,475.14
2013年
个人（境内）三亚中潜 481.82
八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水装备
广东省顺德纺织品进出口有限公司（境内）
发行人 413.88
八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水装备
A1单位（境内）发行人 159.53 非干式潜水服及其他潜水装备
深圳市燕杏服装有限公司
（境内）
发行人 156.42 干式、非干式潜水服及其他潜水装备
其他客户（境内）发行人 280.97 干式、非干式潜水服等各类潜水装备
个人（境外）香港中潜 135.03
八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水装备
PRO-DIVE (HK~USA) LTD.
（境外）
香港尚盟 33.11 干式潜水服、橡胶渔猎服等产品
家乐福（境外）香港尚盟 7.45 各类潜水装备
小计 1,668.21
上表中，A1 单位为军方单位。报告期内，发行人 OBM 产品分别实现销售1,668.21万元、2,475.14万元和 4,784.64万元，其中境内销售规模分别为 1,492.62
万元、2,375.89 万元和 4,767.17 万元，境外销售规模分别为 175.59 万元、99.25
万元和 17.46万元。OBM产品的销售主要为境内销售。OBM客户主要为相关专
业潜水作业单位、个人爱好者、军方购买、零星销售等。
发行人 OBM产品主要通过境外子公司香港尚盟、香港中潜和境内子公司三亚中潜、发行人实现对外销售，销售方式均为直接销售。
经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，发行人根据 ODM及 OEM的划分标准明确，且报告期内保持一致；发行人根据订单情况对该两种模式的销售收入进行了合理的划分；发行人 OBM产品主要通过直接销售的方式实现，销售金额招股说明书第六节业务与技术
1-1-91
及内容符合实际生产经营情况。
（5）发行人各种销售方式销售收入金额及占比
报告期内，发行人销售方式主要包括订单式销售、零售两类，订单式销售的销售渠道主要分为香港尚盟的销售和发行人的销售；零售的销售渠道包括三亚中潜运营的直营俱乐部、深圳中潜及其他方式等，销售收入金额及占比情况如下：
年度销售方式渠道金额(万元）占比
2015年
订单式销售
香港尚盟 24,431.00 66.13%
发行人 4,913.14 13.30%
零售
三亚中潜运营的直营俱乐部 75.52 0.20%
深圳中潜 7,514.57 20.34%
其他 11.80 0.03%
合计 36,946.02 100.00%
2014年
订单式销售
香港尚盟 24,928.508 87.28%
发行人 2,966.73 10.39%
零售
三亚中潜运营的直营俱乐部 451.52 1.58%
深圳中潜 115.50 0.40%
其他 99.29 0.35%
合计 28,561.62 100.00%
2013年
订单式销售
香港尚盟 24,638.15 89.22%
发行人 2,109.04 7.64%
零售
三亚中潜运营的直营俱乐部 709.34 2.57%
其他 158.90 0.58%
合计 27,615.43 100.00%
报告期内，发行人仅拥有 1家直营俱乐部，系子公司三亚中潜运营的位于三亚的潜水活动俱乐部。除此外，发行人未曾拥有其他直营或加盟俱乐部。
上表可见，报告期内，订单式销售是发行人主营业务收入的销售方式，占发行人主营业务收入比分别为 96.86%、97.67%和 79.43%。
经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要通过订单式销售的形式实现对外销售；报告期内，发行人仅拥有三亚中潜运营的 1家直营俱乐部，除此外，不存在其他直营或加盟俱乐部的情形。
2、采购模式
发行人采购分为境内采购和境外采购。其中 2012 年，发行人主要通过委托子公司香港尚盟进行境外采购，2013 年开始发行人直接向境外供应商下达采购订单采购原材料。公司原材料由采购部根据生产管理部安排的生产任务，与生产招股说明书第六节业务与技术
1-1-92
管理部沟通后进行统一采购。
（1）原材料采购业务流程
公司原材料采购流程如下图所示：
公司已建立了一套完善的原材料采购流程，涵盖计划、议价、检测、结算、存货管理等各个方面，确保原材料供应稳定。采购范围包括生产原料、辅助添加剂、低值易耗品、办公用品等，公司各年采购量、采购价值最大的物品为生产原料，主要为布料、丁苯橡胶、氯丁橡胶、天然橡胶、拉链以及胶水等。公司根据原材料来源的不同，分国内采购和国外采购，国内采购由采购部及立扬舜负责，国外采购由公司全资子公司香港尚盟协助采购部进行采购。
①国内采购
国内采购的原材料主要为丁苯橡胶、天然橡胶、部分布料及辅助添加剂、低值易耗品、办公用品等，由公司采购部、立扬舜直接从国内市场采购，供应量充足，不存在由于采购影响公司生产的情况。氯丁橡胶从 2014 年开始转为国内采购。
②国外采购
招股说明书第六节业务与技术
1-1-93
公司进口的原材料主要为氯丁橡胶及部分布料、拉链，由香港尚盟协助公司采购部进行。2014 年开始氯丁橡胶转为国内采购。由于该部分原材料市场价格波动较大，公司一般在收到客户订单的同时，即下达采购计划，锁定原材料的价格波动风险。发行人委托香港尚盟向境外供应商下达采购订单，香港尚盟根据订单履行情况协助公司进行款项支付及对账等。具体流程详见本招股说明书【“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股、参股子公司情况”之“（一）发行人
控股子公司的基本情况”之“3、香港尚盟”】。
（2）合格供应商管理
为确保原材料的质量、供货的及时性及采购价格的透明、公正，公司生产管理部定期对供货方的原材料质量、保证能力及报价进行审核评价，不断更新完善合格原材料供应商资料数据，并积极开拓合格供应商，实现多点采购，重要原材料均选定三个以上的供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，建立了稳定可靠的供应商网络。
此外，公司还建立供应商分级管理制度以及相应的供应商奖惩制度，对于 A等供应商，可优先取得交易机会。
（3）原材料质量管理
公司对进口原料和国产原料实施统一的质量管理措施，主要包括：由质检部组织制定《采购产品技术标准》，确保采购产品的检验和验收方式有据可依。对于有国家标准或行业标准的，依国家最新标准执行，无国家标准或行业标准的，公司根据原料的特性制定原料的检验标准；原料每批必检，并依据《采购产品技术标准》验收合格后入库；若检验结果不符合标准要求，由质检部组织相关部门根据《不合格品控制程序》对不合格品处理，仓储部进行隔离，防止不合格品的非预期使用。
3、生产模式
发行人生产活动主要在母公司进行，产品生产流程如下图所示：
招股说明书第六节业务与技术
1-1-94

公司主要按照客户订单组织生产。生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。主要产品潜水服、渔猎服等均自行生产，潜水装备中部分配套产品采用外协加工的方式供应，占比较低。
报告期内，发行人外协生产的内容、生产数量和外协生产产品占营业成本的比重的情况如下：
外协生产内容
外协生产数量外协生产金额（万元）
2015年 2014年 2013年 2015年 2014年 2013年
布料加工（码） 10,414.39 6,291.00 8,848.00 80.51 54.54 69.16
印花（公斤） 3,401.20 5,243.00 3,297.70 15.04 21.01 14.72
刺绣（个） 56,675.00 46,657.00 266,209.00 8.40 6.38 25.87
修改拉链（个） 12,546.00 46,982.00 60,516.00 1.60 5.75 5.49
切割捆条（米） 69,842.51 42,168.00 31,280.00 5.98 3.97 2.77
海棉冲孔（码） 1,688.00 9,732.00 13,493.00 0.65 3.92 6.07
招股说明书第六节业务与技术
1-1-95
手套（双）-- 940.00 -- 0.66
沙滩鞋.背心.鞋面（双）------
合计--- 112.17 95.57 124.74
报告期内，发行人外协加工成本占营业成本的比重分别为 0.67%、0.52%和
0.45%，占比均较低。
（1）发行人外协加工的定价情况
发行人外协加工价格由公司以产品生产成本为基础进行核价后，以成本加成的方式与外协单位协商定价，价格确定后公司与外协单位签订采购合同。
（2）发行人对外协加工质量管理制度及执行情况
公司制定了包括《委托加工管理制度》和《委托加工质量控制》等一整套规章制度对委托加工情况进行了规定，包括外协厂家的选取、外协加工的审批流程、外协加工质量控制等。报告期内，发行人严格根据上述制度选择了外协生产厂家，与外协生产厂家建立了良好的合作关系，未发生由于外协厂家生产质量或交货时间影响发行人生产经营的情况。
在样品确定后，批量生产之前，公司生产部与销售部讨论决定初步的生产计划。初步生产计划确定后，生产部将生产计划分解到各个生产车间，生产车间再将生产计划详细分解到各生产班组，分工明确，组织严密。公司质检部与生产部紧密配合，派员常驻生产线，在生产过程中，派驻生产线的质控专员在产前对生产原料进行抽检；生产中对半成品及生产工艺进行抽检；在生产完成后，对产品质量进行全检，产品出货前，派驻仓库的质检部工作人员与仓库工作人员配合再对产品质量进行详细检查。
由于客户产品需求具有多批次及非标准性等特点，公司根据市场与客户需求以多品种、多批次方式组织生产。
4、研发模式
公司密切关注客户需求与国家行业产业政策，坚持自主研发与横向联合并重的研发模式，积极利用科研院所及高等院校的研发力量，持续不断的研发新产品与新技术。具体内容详见本节【“十、技术储备情况及技术创新机制”之“（三）
保持技术创新机制”】。
5、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素
公司采用目前的经营模式是根据主营产品的生产工艺、原材料供应情况、公招股说明书第六节业务与技术
1-1-96
司所处行业市场竞争格局确定的，报告期内未发生重大变化。报告期内，公司的主营业务一直专注于潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等，预计未来公司服务收入及占比将大幅增加，除此之外，公司的经营模式不会发生重大变化。
（五）发行人产品和技术演变情况
1、产品种类
发行人 2003 年设立之初，产品结构单一，主要产品为橡皮手套、潜水护具及潜水用手机保护套、渔猎服等，潜水装备生产规模较小；2004 年产品结构转型，开始大规模制作潜水服、渔猎服和潜水鞋靴等，订单量逐渐增加；2009 年至今，海洋潜水装备生产规模大幅扩大，并展开精细化管理，产品种类齐全，基本覆盖海洋潜水装备主要类别。设立之初，发行人共同控制人方平章夫妇并未掌握相关的技术，系通过招聘员工的方式逐渐组建起市场上公开技术及产品的生产线，产品结构也较为单一。随着发行人逐渐增加研发投入，发行人申请专利的数量也在快速增长，产品系列逐渐丰富，产品结构占比逐渐向潜水装备产品转变。
2、技术
产品设计方面：在发行人成立之初，从画图、设计、版型设计到车缝，整个过程纯手工进行，生产效率低下。2005 年开始，发行人将信息技术引入到设计和生产中，逐渐引进了国内外 14 套技术先进的版型设计软件、两台全自动化的切割机和读图仪、读图板。工程师使用软件设计和测量产品，设计完成的电子图纸可传输到切割机自动切割复合橡胶材料片。信息技术的应用，在降低尺码等参数的错误率的同时，提高了产品的设计和生产效率。
产品材料方面：2008 年之前，发行人所需复合橡胶材料主要来自日本、韩国等地，采购规模逐渐加大且采购成本较高。2008年开始发行人展开研发工作，
2009年末研制成功新型复合橡胶材料并于 2010年实现规模化生产，这种技术使用氯丁橡胶或丁苯橡胶为原料，通过物理发泡或者交联发泡使橡胶体积增加，内部产生大量的气仓，显著提高隔热、保温、抗压等性能，品质达到世界一流水平，受到全球知名品牌客户的认可。发行人开发出的复合材料及回收利用技术，在提高产品性能、实现进口替代的同时，大幅降低材料成本。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-97
缝合技术方面：2008 年之前，发行人缝合技术是人工车线缝合或先车线后涂胶缝合，粘合剂从日本等国家购买。2008 年开始发行人展开研发工作，2010年末发行人自主研发成功可涂抹于车线缝口处加强防水性能的新型粘合剂，或者无需车缝可直接进行粘合后涂抹的新型粘合剂并于 2011 年实现规模化生产等系列化缝合、粘接技术，产品缝合方式向粘合剂加强防水的国际领先的缝合、粘接方式转变。
其他方面：发行人多年来针对不同的产品、产品不同的部位、不同的工艺及要求展开研究，研发成功系列化的补强及抗老化独特新型技术等，并在不断展开新课题的研发，不断提高发行人生产效率和产品质量。
（六）发行人主营业务变化情况
发行人成立以来主营业务未发生变化。
（七）公司主要产品工艺流程图
招股说明书第六节业务与技术
1-1-98
1、干式（非干式）潜水服作业流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO

粘接、车缝、成品段作业流程：
NO NO



NO

原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
领料粘合剂配制半自动粘接车缝
制程
巡检
机械热熔水压密封测试
制程
巡检
整理
品
检
成品包装入库
关键流程
招股说明书第六节业务与技术
1-1-99
2、八针潜水服作业流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO


针车、成品段作业流程： NO



NO


领料车缝
制程
巡检
整理
品
检
成品包装入库
关键流程
原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
招股说明书第六节业务与技术
1-1-100
3、橡胶类渔猎服作业流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO

NO
粘接、车缝、接鞋、成品段作业流程：
NO

领料半自动粘接成型机械热熔车缝
制程
巡检
水压、密封测试整理
品
检
成品包装入库
关键流程
原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
接鞋
招股说明书第六节业务与技术
1-1-101
4、PVC类渔猎服作业流程图
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO
NO

车缝、成品段作业流程：
NO
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
领料车缝
机械热熔、高周波成型
制程
巡检
水压、密封性测试
整理
品
检
成品包装入库
关键流程
招股说明书第六节业务与技术
1-1-102
5、其他产品（鞋靴、杂项）作业流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO
NO
粘接、车缝、硫化、成品段作业流程：
NO

原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
领料半自动粘合车缝
品
检
成品包装水压、密封测试
关键流程
硫化成型
品
检
入库整理
招股说明书第六节业务与技术
1-1-103
二、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所处行业
根据《国民经济行业分类标准（2011）》，公司所处行业为潜水及水下救捞
装备制造业（分类代码：C3791），公司主要产品为其下辖的潜水服：湿式、干式潜水服、潜水水暖服；潜水装备：通风式重潜水装备、氦氧重潜水装备、轻潜水装备等；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。
发行人产品潜水服、渔猎服及其配套装备，主要原材料为各类橡胶及布料，在产品功能、应用环境等方面具有鲜明的特点，兼具“体育用品、旅游用品、工程装备、军事装备、消防装备”等产业的部分特征，消费群体非常广泛。
（二）发行人所处行业的监管体制
发行人所处行业的主管部门是国家交通运输部，其职责主要是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，组织起草行业内法律法规草案，制定部门规章，组织制定有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施，指导行业结构调整、技术进步和改造等工作。
发行人所处行业的自律性组织为中国潜水打捞行业协会和中国潜水运动协会。
中国潜水打捞行业协会成立于 2008年，是全国涉及潜水、打捞、海洋工程服务等产业的自律性行业组织，主要履行职能包括：提出本行业的相关立法、发展规划等方面的意见和建议；制定各项自律性管理制度；积极协助会员提高业务素质，增强服务能力，维护会员的合法权益；承接业务主管部门委托或授权，制订、编写和修订相关法规、技术标准；承办从业资质、资格培训的考试、考核、认证，组织专业技术职称任职资格评审和行业科技成果鉴定等。发行人为协会理事会员单位。
中国潜水运动协会成立于 1986年，是具有独立法人资格的全国性群众体育社会团体；是中国潜水运动的最高群众组织；是代表中国参加国际潜水组织的唯一合法组织。主要工作任务包括：开展潜水运动（包括竞技潜水、休闲及体育运动潜水、旅游潜水等）；开展潜水培训活动、签发国际潜水证书；开展潜水救援招股说明书第六节业务与技术
1-1-104
活动，保护海洋环境等。
（三）行业相关政策
随着海洋潜水装备行业的发展及潜水旅游业对经济增长贡献的显现，特别在全国每年数百万以上人次的休闲及体育运动潜水及专业潜水持续增长的情况下，我国政府和行业主管部门对潜水装备的生产过程及产品质量的要求予以高度重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。
海洋潜水装备行业相关的产业政策如下表所示：
序号法律法规、产业政策发布单位颁布时间
1 《中华人民共和国产品质量法》全国人大委员会 1993年 9月
2 《中华人民共和国反不正当竞争法》全国人民代表大会 1993年 12月
3 《中华人民共和国合同法》全国人大委员会 1999年 10月
4 《海洋工程装备科研项目指南（第一批）》工信部 2009年 5月
5 《船舶工业调整和振兴规划》国务院 2009年 6月
6 《关于加快发展旅游业的意见》国务院 2009年 12月
7 《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》国务院 2009年 12月
8 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院 2010年 10月
9 《中华人民共和国潜水条例（草案）》交通部
2008年 5月列入立法计划
10 《国内贸易发展规划(2011-2015)》商务部 2012年 2月
相关法律、政策的详细说明如下：
1、《中华人民共和国产品质量法》是国家为了加强对产品质量的监督管理，
提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序而制定的，该法是我国规范经过加工、制作，用于销售的产品的基本法律。
2、《中华人民共和国反不正当竞争法》是一部旨在规范社会主义市场经济
秩序，倡导公平有序竞争的法律。此法对于保护合法市场参与者的权益和打击不法市场经济行为有着重要意义。
3、《中华人民共和国合同法》是国家为了保护合同当事人的合法权益，维
护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设而制定的，该法是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的签订协议的基本法律。
4、《海洋工程装备科研项目指南（第一批）》主要包括海洋移动钻井平台
（船舶）、浮式生产系统、海洋工程作业船和辅助船等三类装备及其关键配套设招股说明书第六节业务与技术
1-1-105
备和系统等领域的 22 个重点研发项目。海洋潜水装备作为海洋工程中重要的配套装备，在未来有望得到快速发展。
5、《船舶工业调整振兴规划》把发展海洋工程装备列入八项主要任务之一，
提出要“加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新的经济增长点，为建设造船强国和实施海洋战略奠定坚实基础”。
6、《国务院关于加快发展旅游业的意见》对近期一个时期旅游业发展的指
导思想、基本原则、发展目标、主要任务以及措施等提出具体要求。在培育新的消费热点中，提出大力推进旅游与文化、体育、海洋等相关产业和行业的融合发展，并指出“大力培育发展具有自主知识产权的休闲、登山、滑雪、潜水、露营、探险、高尔夫等各类户外活动用品及宾馆饭店专用产品”。
7、《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》指出“建设富有
海南特色的旅游产品体系。依托优势资源，发展特色旅游产品，进一步优化旅游产品结构，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目，丰富热带滨海海洋旅游产品”。
8、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》在有关高端装备制造产
业中提出将面向海洋资源开发大力发展海洋工程装备。
9、《中华人民共和国潜水条例（草案）》由交通运输部救助打捞局起草并
已呈报国务院审批，该《条例》旨在加强我国潜水行业的管理，维护潜水市场的秩序，在潜水工作的从业资格、安全规范、职业保障、监督检查、法律责任以及潜水装备和装具要求等方面做了具体的规定。
10、《国内贸易发展规划(2011-2015)》该规划旨在进一步促进我国商贸物流
发展，提高商贸物流服务质量和水平，增强商贸服务业竞争力，适应流通业发展和转变经济发展方式的需要。在培育新的消费热点方面，为满足多层次的消费需求，拓展群众多样化消费，进一步释放城市居民消费潜力，规划旨在支持发展健身消费和文化消费。在扩大消费市场总体规模的同时，重点培育品牌消费，引导部分中高端商品消费。
三、发行人所处行业发展概况
发行人产品范围较广，涉及潜水服及其配套装备以及潜水服衍生产品渔猎服等，产品服务对象主要为潜水特别是海洋潜水活动，所处行业为海洋潜水装备行招股说明书第六节业务与技术
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业。
（一）海洋潜水装备行业发展现状
1、潜水活动
潜水活动距今已有两千多年的历史，其原意是为进行水下查勘、打捞、修理和水下工程等作业，而在携带或不携带专业工具的情况下进入水面以下的活动，并于二次世界大战期间盛行于军事应用。20世纪末至 21世纪初，随着新技术、新材料在潜水装备上的广泛应用，潜水装备更轻便、经济，潜水活动开始从专业性作业向大众消费休闲运动转变，逐渐成为一种新的时尚运动方式。
（1）潜水活动分类
根据不同的目的和用途，潜水活动可以分为“休闲及体育运动潜水、专业潜水、军事潜水”三大类别。休闲及体育运动潜水是一种集潜水、体育、冲浪、旅游、娱乐等元素为一体的群众性体育活动；专业潜水主要应用于各种水域的开发和服务工作；军事潜水主要应用于军事活动。如下表所示：
潜水类型主要应用情况示例
休闲及
体育运动领域
竞技潜水、休闲潜水、体验式潜水等

水上冲浪、摩托艇、独木舟等

专业领域
工业：各类水域资源勘探、开发等水下作业等
渔业：各类水域养殖、海洋捕捞、浅水狩猎等
服务业：各类水域的打捞、搜救，港口、水库作业等
其它：各类水域中的考古、探险等

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军事领域
水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、维修、逃生及战斗蛙人等

据中国潜水运动协会统计，在潜水装备的三大应用领域中，休闲及体育运动潜水领域潜水装备销售额最大，占全行业的 50%左右。
（2）潜水活动的特点
①休闲及体育运动潜水活动兼具“休闲、旅游、海底观赏、体育锻炼”等综合性功能和特点，且费用较低，广受大众亲睐
潜水爱好者不仅可以在潜水的过程中暂时释放高节奏生活的压力，在水底完成上浮、下沉、滚翻等各种陆地上不能完成的动作，放松身心，而且可以领略与地面完全不同的景观。据中国潜水运动协会统计，2010 年全球体验潜水爱好者4000万人次以上，且 2006年至今均保持 10%以上的增长率，其中我国起步较晚但发展较为迅速，仅三亚全年体验潜水爱好者即达到 140万人，且 2006年至今均保持 30%以上的增长率。
与世界中产阶层普遍从事的户外休闲运动项目如打高尔夫、帆船、马术、登山、滑雪、露营、探险等活动相比，潜水活动更时尚、经济、安全，受众更为广泛。潜水活动正在突破其水下工程、水下施工、水下勘探等水下作业的原意，逐渐成为大众亲睐的时尚、健康休闲方式。
②潜水活动利于身体健康
潜水活动对运动型伤害恢复、心肺功能改善及抑制癌细胞扩散具有良好的效招股说明书第六节业务与技术
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果。由于水下压力增大，水对身体表面的按摩、挤压作用可使人体毛细血管扩张，提高皮下血管的循环功能，水环境对身体的关节、骨骼、肌肉等运动型伤害有显著的疗效，因此运动医学领域将运动损伤的康复治疗与潜水结合在一起；水下通过呼吸高压缩空气甚至氧气，对提高肺部通气功能具有一定的作用，因此潜水能够提高并改善人体的心肺功能；水对人体的均衡压力能促进血液循环，水下长时间的均衡吸氧可以抑制癌细胞的扩散，潜水运动被视作一种治疗癌症的辅助手段。
③竞技潜水运动
竞技潜水运动指运动员穿戴潜水装备，在自然水域（江、河、湖、海）和游泳池中进行水下比赛，分蹼泳、屏气潜泳、器泳、水中狩猎、水下定向、水下橄榄球和水下曲棍球等，其比赛规则和所用器材不尽相同。自 1959年 1月世界潜水活动联合会于巴黎成立以来，竞技潜水运动开始在全球范围内兴起。许多国家和地区每年均举办各种规模的世界性潜水比赛，吸引着越来越多的专业潜水运动员参赛，逐渐成为全球体育运动领域的重要组成部分，并被人们接受和喜爱，推动世界潜水运动向前发展。
2、海洋潜水装备简介
潜水活动根据是否需要潜水装备或其程度分为浮游、自给气潜水和供气潜水，其中浮游指只浮在水面不潜入水中的活动，自给气潜水指无需潜水装备或仅需泳衣泳裤、呼吸管、潜水面镜即可参加的水表潜水活动，供气潜水指使用气瓶和水下呼吸器进行的深度水下潜水活动。其中自给气潜水及供气潜水统称为水肺潜水。发行人的产品主要为水肺潜水运动所需的潜水装备。
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潜水装备通常包括：潜水服、呼吸管、潜水面镜、潜水刀、指北针、调节器、BCD、气瓶、潜水仪表、潜水手套、潜水靴、蛙鞋、水下推进器、水密包等。不同的装备功能和用途均不相同，其中主要装备介绍如下：
（1）潜水服
潜水服主要制作材料为新型复合橡胶材料及布料，具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，可以有效防止潜水员体温过快散失，同时保护潜水员免受礁石或有害动植物的伤害，是保证潜水人员生命安全的重要装备。
①根据制作工艺的不同，潜水服可分为盲缝潜水服和八针潜水服。
盲缝潜水服与八针潜水服的异同如下表所述：
序号项目盲缝潜水服（干式、湿式、半干式潜水服）八针潜水服
1 用途潜水水域较深或水温较低潜水水温一般不低于25℃，或冲浪用
2 性能要求
盲缝潜水服具有良好的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能
八针潜水服无防水要求，更注重舒适、良好的伸缩性、防晒以及时尚的外观设计
3 工艺
盲缝潜水服包括发泡工艺、劈贴工艺、电剪工艺、印刷工艺以及粘合、针车工艺，公司各项核心技术运用其中，对工艺标准的把握、参数的控制都较为严格，比较而言，工艺流程难度较高、生产周期较长
八针潜水服包括发泡工艺、劈贴工艺、电剪工艺、印刷工艺以及粘合、针车工艺等，与盲缝潜水服工艺相比，无防水要求，且工艺流程参数控制较为容易，生产周期较短
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4 材料
复合橡胶为主要原材料，通过发泡工艺使其具有良好的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等性能，同时保证潜水服良好的弹性、舒适度以及保温效果
八针潜水服对弹性的要求相对较低，且无需防水，行业内一般采用氯丁橡胶为主要原料，达到舒适、时尚、防晒的要求即可满足需要
②根据保温性能的不同，盲缝潜水服分为“干式”、“湿式”和“半干式”三种类型。
干式潜水服：通过用一层空气（或氩），使潜水员身体完全与水隔绝，依水温情况，可以在里面穿着潜水保温内胆或其他衣物加强保温。干式潜水服具有良好的防水、保暖、抗水压效果，按制作材料不同分为橡胶类及橡胶夹布类，适合在寒冷的水域和大深度海域使用，水温一般在 15℃以下时需要使用干式潜水服。
其中盲缝类干式潜水服主要指橡胶类干式潜水服。
湿式潜水服：湿式潜水服是应用最普遍的保暖和防护潜水服。潜水员部分肢体与海水接触，湿式潜水服必须合身贴于皮肤，少量进入的水在潜水服与皮肤之间呈不流动状态以保持体温。依照款式和厚度的不同，它可以保证潜水员在 15℃至 25℃的水温中保持舒适。
半干式潜水服则介于“干式”和“湿式”两者之间。
（2）呼吸管
呼吸管主要用于自给气潜水，可以使人不必把头抬离水面即可呼吸；在供气潜水中，潜水者在水面休息或游动时主要通过呼吸管呼吸。
（3）潜水面镜
潜水面镜由镜片、镜架、裙边及头带组成，其中镜片由耐压钢化玻璃制成。
潜水面镜配有用于平衡压力的鼻囊，可阻止水进入鼻腔，视力矫正者可根据眼睛的度数，配戴适合的潜水面镜。
（4）潜水刀
潜水刀是潜水员在水下解除鱼线、渔网或海藻的缠绕和防身的工具。潜水刀通常用钛钢或不锈钢制成，同时具有切削刃和锯齿刃，并配有可绑缚的刀鞘。
（5）指北针
指北针帮助潜水者水底导航，辨认方向。
（6）呼吸调节器
呼吸调节器是保障潜水者在水下呼吸的关键设备。由一级减压器、二级减压器和中压管组成。主要功能系将气瓶内的高压气体自动调节为与潜水员所在深度招股说明书第六节业务与技术
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相适应的压力，供给潜水员呼吸。
（7）浮力控制器（BCD）
浮力控制器也称浮力背心，是近年来国际上流行的潜水浮力调整装置，状似马甲。在水下时，通过以中压管与气瓶连接的充排气装置微调 BCD内的空气来实现最佳的浮力状态，使潜水员可以在任何深度保持中性浮力；可兼有水中救生的用途。浮力背心是休闲及体育运动潜水的必备装备。
（8）气瓶
气瓶是钢制或铝合金制的圆筒，能安全地储存高压空气或混合气体，供潜水者水下呼吸。
（9）潜水仪表
潜水仪表是潜水必备的仪表，有压力表、深度表、罗盘、潜水计时表等，帮助潜水者在水中随时检查自己的状态，保证潜水安全。
（10）潜水手套
潜水手套主要应用于潜水活动或航海工作中，具有防水、防寒、防划伤等作用。
（11）潜水鞋靴
潜水鞋靴主要应用于潜水及在沙滩和礁石上行走。潜水靴的作用包括保护双脚，避免划伤；避免因踩到青苔或其它水生植物而滑倒；避免双脚失温或冻伤等。
（12）蛙鞋
蛙鞋又称脚蹼，主要应用于提升潜水员前进的推动力。
3、潜水服衍生品渔猎服
渔猎服是潜水服的衍生品，也被称为下水裤或钓鱼服，主要应用于钓鱼、狩猎、养殖、捕捞、船只维修等领域。图示如下：
钓鱼用渔猎服狩猎用渔猎服养殖用渔猎服
（1）渔猎服与潜水服的异同比较
与潜水服相比，渔猎服同样具有防水、保暖、抗压等性能，且工艺流程与潜招股说明书第六节业务与技术
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水服类似，不同的是，渔猎服对相关性能、技术标准要求较潜水服低，工艺流程较为简单。具体情况如下：
序号项目潜水服渔猎服
1 用途一般用于潜水及水上冲浪一般用于水面钓鱼、打猎、养殖、捕捞等
2 性能要求
潜水服对防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能具有较高的要求；水上冲浪则更注重舒适、良好的伸缩性以及时尚的外观设计
渔猎服对防水、保暖、抗压力、防老化要求较潜水服低
3 工艺
包括发泡工艺、劈贴工艺、电剪工艺、印刷工艺以及粘合、针车工艺，公司各项核心技术运用其中，对工艺标准的把握、参数的控制都较为严格，比较而言工艺流程难度较高、周期较长
橡胶类渔猎服工艺与潜水服工艺类似，但相比潜水服生产过程，渔猎服工艺流程参数控制较为容易，生产周期所需时间较短；且非橡胶类渔猎服不包括粘合工序，工艺更易操作、流程更短
4 材料
考虑到潜水服对弹性及防水性的要求较高，公司采用弹性较好的氯丁橡胶为主要原材料，使其具有良好的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等性能，同时保证潜水服弹性、舒适度以及保温效果
渔猎服对弹性的要求不高，行业内一般采用丁苯橡胶或PVC、迷彩布为主要原料，达到普通的防水要求即可满足需要
5 产品形态
除冲浪外，通常需要具有潜水头套、潜水手套、潜水面镜、潜水刀等配套装备达到全身防水、防护才能进行潜水活动，且潜水服通常与鞋靴分离，对拉链及其防水性要求较为严格
渔猎服因用途的不同，上半身没有防水要求，防水集中于腰部以下，且裤子与鞋一般连接在一起
公司潜水服和渔猎服原材料的采购模式、生产模式、销售模式以及研发模式趋同。
（2）渔猎服分类
根据材料的不同，目前市场中常见的渔猎服大致可以划分为两大类型：
①橡胶类
丁苯橡胶类：此类产品以复合丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，较防水透气类渔猎服，具有更强的防水性、保暖性、抗压能力和不易老化等优点，属于高端类产品，主要活动区域为水温较低的水域。
防水透气类：此类产品以丁苯橡胶及透气布为主要材料制作而成，具有重量轻、穿着舒适性较好、款式多样等优点，属于中高端类产品，主要活动区域较PVC类广。
②非橡胶类
PVC类：此类产品以 PVC为主要材料制作而成，具有不老化、耐磨、易修招股说明书第六节业务与技术
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补、防油污、重量轻等优点，属于中低端类产品，主要活动区域为水温较高的水域。
4、海洋潜水装备行业的行业特征
（1）产业链格局——原材料供应商、装备生产商、品牌运营商、潜水俱乐
部与风景区运营相互独立
经过半个多世纪的发展，全球海洋潜水装备行业尤其是休闲及体育运动领域，基本形成原材料供应领域的供应商、生产领域的装备生产商、销售领域的品牌运营商及消费领域的潜水俱乐部、风景区运营商之间相互独立的格局，其间业务联系如下：
①原材料供应领域
复合橡胶材料作为海洋潜水装备特别是潜水服、渔猎服、潜水靴、潜水手套等装备的主要原材料，其质量和性能的优劣直接影响到涉水防护装备的品质。
全球范围内，仅日本、韩国、台湾及国内等地的少数几家企业掌握了先进的复合氯丁橡胶材料生产技术，发行人于 2009年成功攻克此项技术难题，并于 2010年研发成功回收利用技术，生产的复合氯丁橡胶材料在抗压、抗老化、抗盐碱和生产领域销售领域消费领域潜水活动领域
OEM 或ODM 模式
生产商自行销售
专业及军事作业类购买
专业及军事潜水有特殊的潜水水域
主要从事品牌运营的大型连锁终端商
经销、代理及零售商
休闲及体育运动终端消费者自行购买

俱乐部及风景区购买作为运营器材
终端消费者自行寻找合适的潜水水域，结伴潜水；或到合适的风景区进行潜水
俱乐部拥有长期的潜水水域的使用权或拥有风景区的运营权，为会员、学员或体验潜水者提供场地、体验服务和培训服务，同时销售部分产品
OBM 模式
俱乐部及风景区购买作为产品加价后对外销售
俱乐部无水域使用权或风景区运营权，组织会员、学员等到合适的水域潜水
原材料供应领域
主要原材料对外采购
主要原材料自行研发、生产
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伸长率等多方面均达到全球同类产品一流水平，并通过回收利用技术实现边角废料的回收利用，产品质量性能及原材料利用率大幅提升。
发行人自行研发的复合丁苯橡胶材料生产技术成功运用于渔猎服的生产。复合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布渔猎服具有保温性能好、重量轻、色彩和款式多样等优点，深受消费者的喜爱，并逐渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。
其他原材料如特种布料及氯丁橡胶、丁苯橡胶和天然橡胶等，主要由纺织企业及石化加工企业提供，海洋潜水装备生产厂商一般不涉及该等材料的生产领域。
②生产领域
全球范围内，海洋潜水装备行业存在生产商与品牌运营商分离的特点。生产商主要采用 OEM和 ODM模式，为品牌运营商加工产品。发行人为全球范围内少数拥有自主品牌的潜水装备生产商之一，报告期内 ODM模式销售收入保持稳定增长，OBM模式销售收入占比快速增加。
③销售领域
潜水装备销售领域主要被大型的品牌运营商占据，其毛利为零售价与出厂价之间高额的差价。部分潜水装备生产商由于采用 OEM或 ODM模式，产品直接供应品牌运营商，利润率较低。仅有以发行人为代表的少数拥有自主品牌的生产商，在扩大与国际著名品牌运营商合作的基础上，逐渐建立独立的营销体系，通过积极拓展直营店、加盟店等，完善销售渠道，提高自主品牌产品的市场份额，提高利润率。
④消费领域
消费领域包括休闲及体育运动领域的消费、专业及军事类消费及俱乐部、风景区运营类消费。其中：
休闲及体育运动领域的消费者主要通过品牌运营商、分销商、代理商和零售商等渠道购买潜水装备；
专业及军事类潜水一般直接与生产厂商联系采购潜水装备；
作为连接初级普通潜水爱好者与潜水活动纽带的潜水俱乐部、适合潜水的风景区，初级爱好者通过潜水俱乐部、适合潜水的风景区提供的服务认识潜水，潜水装备为其主要运营资产，可通过上述多种方式采购潜水装备。一方面部分装备招股说明书第六节业务与技术
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供旗下潜水教练潜水培训及游客体验用；另一方面通过潜水培训及体验潜水推广，向学员、会员及体验者推销部分产品。
⑤潜水活动领域
除专业及军事类潜水水域通常被限定外，休闲及体育运动领域的消费者，在取得国际潜水组织资质认证的情况下，可结伴自由选择合适的潜水区域进行潜水活动；或在未取得资质的情况下，在潜水俱乐部教练或风景区潜水教练的陪同下，进行体验式潜水，主要的潜水区域由各个开发成熟的风景区组成。
其中，以发行人子公司三亚中潜为代表，通过潜水教练陪伴体验潜水培养潜水的兴趣和爱好，并通过潜水培训培养掌握专业潜水知识和技能的潜水爱好者，是潜水活动推广及自主品牌产品推广且展开深度营销的前沿平台。潜水俱乐部与风景区之间一般独立运营，合作范围限于租赁场地、费用优惠等。
发行人作为行业内少数具有提供综合服务能力的供应商，多年来一直致力于相关环节资源的整合，产业链涵盖原材料研发、生产及产品的设计、研发、制造和销售，目前已形成关键原材料自行研发、生产，ODM产品销售收入稳定且持续增加、独立的销售渠道销售的 OBM产品销售收入快速增加的业务格局；同时有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。发行人是少数可自行研发、生产产品所需直接原材料的生产商之一，是少数经营自主品牌产品的生产商之一，也是少数同时积极参与潜水活动推广的潜水装备生产企业之一，产业链集成初具规模，竞争优势明显。
（2）品牌运营商设计能力突出，生产商掌握行业先进生产技术
海洋潜水装备行业以给人们提供周全而舒适的保护且富有时代气息的产品为目标，潜水装备用品的款式、颜色和所采用的技术都不同于一般的休闲服饰。
款式新颖时尚，又能提供舒适保护的潜水运动用品更容易受消费者喜爱，这对产品设计能力和生产技术水平均提出较高的要求。
国际著名品牌运营商通常拥有强大的设计团队，独特的设计理念和完善的设计流程，在大量使用高科技原材料的同时充分融入时尚流行元素，力争产品在满足潜水运动要求的同时，从产品创新上给用户新的体验和享受。同时，由于专业分工，生产厂商掌握着先进的生产技术和工艺水平，满足用户产品性能不断提升招股说明书第六节业务与技术
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的要求。
发行人作为综合服务能力供应商，一方面凭借“团队精干”、“理念独特”和“流程清晰”的产品设计团队逐步摆脱代工的经营模式，研发和设计能力获得主要客户一致认同，现已申请并获得授权的外观设计专利85项，国际品牌运营商仅需根据发行人已经设计研发出来的产品进行选择和验证，即可大规模生产，大幅降低了国际品牌运营商的设计成本，也快速提高了发行人产品的市场地位；另一方面得益于多年研发投入，发行人生产技术水平日臻成熟，现已掌握行业内核心技术并具有明显的竞争优势，已申请并获得授权的发明和实用新型专利56项。发行人设计能力和生产技术水平行业领先，保障发行人业务规模持续稳定增长。全球海洋潜水装备行业发行量较高的美国《SCUBA DIVING》杂志，在其2012年3-4月份刊，评选出市场最新且最值得推荐的3mm厚潜水服产品15款，其中包括公司为国际著名品牌运营商PINNACLE（顶峰潜水）、HENDERSON（韩德森潜水）、
WATERPROOF、AQUA LUNG、SCUBAPRO及BARE等提供的7款ODM产品，公司生产的产品占比达到46.67%。
（3）生产领域小企业众多，大规模企业稀少
海洋潜水装备行业主要产品潜水服、渔猎服，特别是需要高新技术支持的干式潜水服、高端湿式潜水服的技术门槛及品牌认知度较高，因此行业内能够做大、做强的企业很少，基本形成了高端产品SHEICO GROUP和发行人为主要竞争者的竞争格局。而在橡胶类渔猎服领域，公司占据绝对优势地位。
与此同时也存在大量的中小型海洋潜水装备生产企业，50至300人的生产企业上百家，主要生产中低端的潜水服、渔猎服产品，产量大但毛利率相对较低。
（4）销售领域民族品牌较少，国内市场主要被国际品牌运营商垄断，消费
呈现“先出口，再进口”鲜明特征
目前我国潜水装备市场呈现出“先出口，再进口”的鲜明特征，即生产商大部分产品出口销售给国际品牌商，而后我国的终端消费者再购买进口的潜水装备。
为了大力开拓国内、外市场，树立民族品牌，发行人已申请注册了“中潜”和“Trim”等多个潜水装备品牌，并开始在国内及国外市场经营自主品牌产品，力图打破国外品牌商对我国潜水装备销售市场的垄断，实现自主品牌国内外市场的突破。2013至2015年，公司自主品牌潜水装备实现销售收入1,668.21万元、2,475.14
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万元和4,784.64万元，主要应用情况举例如下：
图片主要应用领域

公司自主品牌产品主要应用于休闲及体育运动领域。
2010年发行人为“南澳 1号”考古队量身定做了“中潜”牌湿式潜水服，在复杂及恶劣的自然环境下，保护并帮助潜水员成功完成水下作业，产品质量和性能获得了考古队员一致好评。
2011年发行人自主品牌产品服务于第 26届深圳世界大学生运动会，用于赛会的水下安保工作。
2010年至今发行人自主品牌产品服务于中国海洋石油总公司，主要用于海下石油资源的勘探、钻井、开采等作业。
2010年至今发行人为海南三亚消防队提供自主品牌优质潜水服和防火干式救生衣，在扑救火灾、救助遇险人员、排除安全隐患等活动中发挥重要作用。
2011年发行人为国家海洋局第三海洋研究所提供自主品牌的潜水服及相关潜水装备，应用于海洋研究等活动。
2011年发行人为中国文化遗产研究院水下考古培训提供自主品牌潜水服，并与国内水下考古业内团队积极展开市场推广。
可以预见的将来，发行人的自主品牌产品将成为海洋潜水装备销售市场的重要竞争力量。
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（二）海洋潜水装备行业的需求情况
根据中国潜水运动协会的统计分析，2010年全球海洋潜水装备市场需求量大约为400.46亿美元，比2006年增长了33.38%，年复合增长率达到了7.47%。随着
全球经济的复苏以及中国等新兴潜水市场的快速增长，预计2011年至2015年，潜水装备行业的年均增长率将维持在7.00%以上，到2015年市场规模将达到561.67
亿美元。
数据来源：中国潜水运动协会
发行人产品中，潜水服及渔猎服占据绝大部分的业务比重，下文将主要分析潜水服及渔猎服的市场需求状况。
1、潜水服国际市场需求情况分析
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪 90 年代以来，潜水活动大幅增加。中国潜水运动协会统计数据显示，2006年至 2010年全球潜水服市场规模从 31.93亿美元增长到 42.79亿美元，
增长率达到 34.01%，年复合增长率达到 7.59%。随着全球经济的复苏，2011 年
至 2015 年全球潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长，增长率谨慎预计维持在 7%以上，2015年全球潜水服市场规模将达到 60.01亿美元。
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数据来源：中国潜水运动协会
（1）休闲及体育运动领域
欧洲、美国和澳洲等国家和地区经济较发达，自然环境良好，潜水运动得以广泛开展，并已经成为大众健康时尚的休闲运动方式。
休闲及体育运动领域的消费群体由独立且大量的潜水运动爱好者和冲浪运动爱好者组成。潜水运动爱好者包括经过国际潜水培训组织培训取得资质证书的专业潜水爱好者及潜水运动员和未经过培训的旅游观光类体验潜水爱好者，前者系包括干式及非干式潜水服在内的潜水装备的主要消费群体，后者主要通过租用潜水俱乐部的装备体验水下世界。冲浪运动爱好者系八针潜水服的主要消费群体。
据中国潜水运动协会统计，2010年全球休闲及体育运动领域潜水服需求量为 21.4亿美元，较 2006年增长 34.01%，年复合增长率达到 7.59%。随着全球潜
水、冲浪运动的发展，2011年至 2015年全球休闲及体育运动潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长，增长率谨慎预计维持在 7%以上，2015年全球休闲及体育运动领域潜水服市场规模将达到 30.01亿美元。
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数据来源：中国潜水运动协会
①取得资质证书的专业潜水爱好者
专业潜水爱好者具备相应的潜水技能和潜水经验，可进行深海潜水、夜晚潜水、洞潜、冰潜、海底狩猎等具有较高难度、更具有吸引力的潜水活动。
休闲及体育运动潜水 50年前就在欧、美等发达国家和地区兴起。据统计，美国的 3亿多人口中，高达 6000多万人拥有潜水证书，占全世界潜水活动的 41%左右；欧洲和澳大利亚每年有相当规模的人口参加潜水活动，约占全世界潜水活动的 25%和 20%；其他国家和地区潜水活动占全世界潜水活动的 14%左右。欧美国家休闲及体育运动潜水已形成成熟的产业规模，是现阶段包括潜水服在内的潜水装备的主要消费市场。
根据中国潜水运动协会的统计显示，国际主要潜水培训组织历年颁发的潜水证书累计多达 1.40亿张，仅 2010年在全球签发的潜水证书即超过 300万张。该
类人群中潜水活动较为频繁的大多数人每人每年新购潜水服从 0.5 套至 1 套不
等，且消费更趋时尚、舒适、轻便，对材质、设计、配套等提出更高的要求。休闲及体育运动潜水人数的持续增长及产品要求的不断提高是推动潜水服市场规模持续增长的主要因素。
②未取得资质证书的体验潜水爱好者
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体验潜水爱好者一般在潜水俱乐部或风景区教练的陪同下潜水。在水中体验空间置换、时间静止的全新时空，欣赏精彩纷呈的海底世界，潜水者身心得到最佳的放松和享受。
根据中国潜水运动协会的统计，2010年全年世界范围内体验潜水的游客超过 4000万人次，且 2006年至 2010年全球每年参加体验潜水的游客人数年均保持 10%以上的增长幅度，仅我国海南省三亚市 2010年参加体验潜水的游客即超过 140万人次，并保持年均 30%的增长速度。
庞大的体验潜水爱好者群体，一方面促使各个俱乐部提高采购装备的性能和数量，拉动潜水装备市场的发展，另一方面据中国潜水运动协会的统计，体验潜水爱好者群体中 30%的人群，计划或正在参加国际承认的培训组织的培训活动，通过取得潜水资质，独立自由的参加潜水活动，进一步推动潜水装备市场的发展。
③冲浪运动爱好者
冲浪运动以其刺激、惊险、极具观赏性的特点受到众多年轻人的喜爱。
据世界职业冲浪协会（ASP）统计，澳洲年均冲浪人数在 300万人次以上，另据美国户外基金会的统计，2010年美国参与冲浪运动的人数为 276.7万人次，
同比上涨 15%并将逐年上涨。现阶段世界冲浪锦标赛、世界青年冲浪锦标赛等国招股说明书第六节业务与技术
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际级赛事已经成为全球体育运动的重要组成部分。随着全球冲浪运动的发展和参与人数的逐年快速增加，作为冲浪所需八针潜水服的需求将会有大幅度的增长。
（2）专业领域
潜水行业的专业领域包括传统意义上的沉船沉物打捞活动，也包括随着时代的发展延伸出来的应用范围诸如海底矿藏开发、海上人命救助、抢险救灾、打捞清障、桥梁隧道建设、水下施工、海产品的养殖捕捞、市政建设、科学试验等领域，服务范围遍及江河湖海。
水下施工水下打捞水警资源勘探

由于潜水市场的高盈利的吸引，六十年代以来，西方潜水公司数量急剧增长。
据不完全统计，六十年代中期，全世界仅有几十家从事救捞及港湾土木建筑的潜水公司，如今直接承包近海潜水支持服务的大大小小潜水公司和设备制造商巳发展到千余家，其中较为著名的就有近百家之多。特别是二次世界大战结束后，海上石油天然气开发、桥梁隧道建设、水下施工等得到快速发展，专业潜水领域作为进行操作的必备环节也进入了高速发展的阶段。
据中国潜水打捞行业协会统计分析，2010年全球范围内从事专业潜水的人员不低于 150万人，包括渔业、工业、打捞、搜救及海洋中的考古、探险等，其中我国占 5%以上，预计 2015年全球专业潜水人员将多达 241万人。潜水人员及潜水活动的增加不仅将刺激潜水服的产量，更对潜水装备的质量和性能提出了更高的要求，其强劲的增长趋势必将推动着潜水装备市场快速的发展。
该类人群每人需至少配备 2套干式或半干式潜水服，每年新购潜水服 1套至2套不等。据中国潜水打捞行业协会统计分析，2010年全球专业领域需求量为
10.7亿美元，较 2006年增长 34.50%，年复合增长率达到 7.69%。随着全球海洋
开发进程的不断加速，预计未来几年全球专业领域潜水所需潜水服年均增长速度将维持在 7%以上。
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数据来源：中国潜水打捞行业协会
（3）军事领域
在军事领域，潜水服是水下蛙人、潜艇部队、深水打捞部队的必备器材。世界海洋面积约为 3.6亿平方公里,占地球面积的 70.8%。海洋是资源的宝库、交通
的要道，随着对海底矿产及通讯、水文领域的开发，各国为了维护海洋权益及交通要道，海洋军事领域投入逐年增加。可以预计，随着各国经济的增长、海洋资源的开发利用、军备的更新和军备支出的增长，对潜水军事领域的投入将逐年增加，潜水装备的采购也将呈逐年快速增加态势。
水下蛙人青岛帆船赛水下安保潜艇维护
2、潜水服国内市场需求情况分析
根据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的调查分析，我国休闲及体育运动潜水近年来飞速发展，已经成为我国潜水服市场的重要增长点，预计 2011年至 2015年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在 30%以上，且潜水打捞行业年均增长速度有望保持在 20%以上，为我国潜水装备市场的增长提供强有力的保障，到 2015年我国潜水服销售规模将达到 8.19亿元。
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数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会
（1）休闲及体育运动领域
我国潜水活动历史悠久，但休闲及体育运动潜水活动普及始于 20世纪 90年代，国际潜水组织如 PADI、NAUI、ADS 等开始在中国大陆推广教练员培训活动，且先进的潜水理念和经营运作模式从美国、香港等地引入内地。随着国内旅游业快速发展、国家体育总局大力宣传和推动、民众的海洋意识逐渐增强、中高收入人群不断扩大，潜水活动在我国日渐成为流行的体育运动和时尚旅游项目。
同时，以三亚为代表的中国优质潜水胜地逐步被开发，注册潜水俱乐部和三亚潜水联合会、中国潜水运动协会等行业协会不断推动，促进了休闲及体育运动潜水参与人数快速增加。据中国潜水运动协会的统计，截止 2010年 12月 31日，我国注册的潜水俱乐部百家以上，取得潜水培训资质证书的潜水爱好者 3万余人。
据三亚潜水联合会的统计，仅在三亚参加体验潜水的游客每年就超过 140 万人次，且呈现出快速增长的趋势。
潜水活动在我国日渐成为流行的时尚运动旅游项目。由于发展时间较短，我国休闲及体育运动潜水的整体市场规模仍然较小，但未来的发展空间非常广阔。
（2）专业领域
相对而言，我国专业潜水领域的发展比休闲及体育运动潜水领域成熟。自1950年交通部招商局海事课选拔学员进行潜水技术训练至今，我国已经在海洋工程和海洋打捞等专业潜水领域形成了比较完善的产业体系。根据中国潜水打捞行业协会的统计，截止2010年12月31日，我国从事潜水、打捞、海洋工程服务企事业及个体单位近1000家，从事潜水服务的工作人员10万余人。
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早在 2003 年，国务院正式发布《全国海洋经济发展规划纲要》，在海洋经济发展进程中具有里程碑意义。党的十七届五中全会明确提出“发展海洋产业”的国家战略。根据国家海洋局公布的数据，2010 年我国海洋产业生产总值达到
3.8万亿元，占全国生产总值的 9.7%。海洋资源开采、海洋渔业养殖、航运、水
下考古、水上人命财产救助等海洋产业快速发展带动海洋专业潜水装备需求大幅增加。
（3）军事领域
我国现阶段军事潜水领域主要包括抢险救灾、反恐维稳、舰艇维护和水下救援等。在北京奥运安保、广州亚运安保等重大国际活动中，潜水员多次进行水域情况摸排和水下爆炸物的搜寻工作；在反恐维稳任务日益严峻的情况下,潜水员展开重要目标如桥梁、海底通道、水下输油管道等的安全警卫工作；在我国数次抗洪救灾，潜水员同样展开抢救群众生命财产的工作等。随着现阶段应于领域的发展和军备投入的增加，潜水装备军事领域的销售将呈增长趋势。
3、渔猎服市场情况分析
（1）全球渔猎服销售领域市场规模及消费格局
渔猎服主要应用于钓鱼、狩猎以及海洋渔业等水域周围的户外活动，其中钓鱼和狩猎是渔猎服两个主要的消费领域，两者合计占渔猎服销售量的 80%以上，其中钓鱼占比最大，达 41%以上，狩猎占比 39%。
从消费区域来讲，渔猎服的销售主要集中在经济比较发达、户外体育活动开展广泛的国家。据中国潜水运动协会统计分析，美国是世界上最大的渔猎服消费市场，其需求量约占全球的 50%，欧洲居第二位，其需求量约占全球的 35%。
根据美国户外运动基金会的统计数据，美国每年参与钓鱼活动的爱好者达 5000万人，参与各种狩猎活动的爱好者达 1500 万人，且美国参与钓鱼和狩猎活动的人数比较稳定，钓鱼和狩猎爱好者所购买装备的档次在不断提高，因此钓鱼与狩猎用具市场处于持续增长状态。
根据中国潜水运动协会的统计测算，2010 年渔猎服全球市场销售规模大约为 9.82亿美元，比 2006年增长了 30.06%，年均复合增长达到 6.79%。随着全球
经济的复苏，在美欧钓鱼、狩猎产业快速增长的带动下，2011年至 2015年全球渔猎服的销售市场有望以 8%的年均速度持续增长。
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数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会
（2）我国渔猎服销售领域市场规模
我国渔猎服市场主要包括沿海地区的渔业、捕捞业、中部湖边地区的养殖户、农村耕耘户及部分钓鱼市场。我国有九亿多农民，在水田间劳作的达数亿人，渔业是我国大农业中发展最快、效益最好的一个产业。我国渔业经济保持了良好的发展态势，渔业生产稳步增长，从 1990 年至今我国水产品总产量已连续十几年位居世界第一，渔猎服需求量巨大，同时我国喜好钓鱼的人口众多，近年来钓鱼爱好者们将钓鱼的区域从居住地扩展至方圆 50-100 公里的范围，渔猎服这种高端防护装备逐渐进入钓鱼爱好者消费视野。随着人均收入的提高，对作业环境、人身健康认识的逐步加深，我国未来渔猎服市场将呈现大幅增长的趋势。
4、潜水服务市场需求
潜水服务市场是由海洋潜水装备行业衍生出来的，按照潜水者是否参加潜水专业资质培训划分为潜水培训服务和潜水旅游服务两个细分市场。
（1）潜水培训服务市场
随着世界经济的发展，包括专业领域、休闲及体育运动领域在内的潜水活动数量大幅增加，带动潜水专业技术培训逐年大幅增长。据中国潜水运动协会统计分析，2006年至 2010年全球潜水培训业务年均增长率保持在 10.00%以上，未来
几年仍有望保持这样的增长态势，预计 2015 年全球培训业务收入将达到 30.83
亿元。其中包括中国在内的新兴市场国家由于基数较小，年增长率可达 30.00%
以上，2010年各国际潜水培训组织在我国颁发的潜水证书仅 5000张，培训业务收入为 0.20亿元，预计 2015年我国培训业务收入将达到 0.95亿元。
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数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会
（2）潜水旅游服务市场
潜水旅游服务市场是指潜水俱乐部或风景区运营方向体验潜水者提供的有偿服务，体验潜水者一般在潜水教练、水下向导的陪同、引导下，穿着潜水俱乐部或风景区购置的潜水服，在浅水区域进行潜水体验活动。
根据中国潜水运动协会的统计，2010年世界范围内体验潜水服务收入为 120亿元，且 2006年至 2010年全球每年参加体验潜水的游客人数保持 10%以上的增长幅度，未来几年仍有望保持这样的增长态势，预计 2015 年全球体验潜水业务收入将达到 246.66亿元。我国自 2006年开始，体验潜水服务保持年均 30%的增
长速度，2010年体验潜水业务收入为 4.5亿元，随着潜水旅游的增加及风景区的
开发，适合潜水的区域将快速增加，预计 2015 年我国体验潜水业务收入将达到
21.33亿元。
数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会
（三）海洋潜水装备行业的供给情况
全球海洋潜水装备行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较大、品种系列齐全的企业较少，能够提供综合解决方案和完善技术服务的企业更少。目前海洋潜水装备行业中高端潜水装备产品的主要竞争者包括SHEICO

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GROUP和发行人等，低端的潜水服和渔猎服主要由世界上大量的小型生产企业提供，产量大但毛利率较低。行业呈现供小于求的总体格局。
1、全球潜水服生产规模
海洋潜水装备行业具有生产商和品牌运营商分离的特点，目前世界上著名的潜水装备品牌商占据了潜水装备销售领域的大部分市场份额，但此类品牌商基本不从事产品生产，一般通过 OEM或 ODM方式委托专业生产商生产。
在潜水服的生产商中，SHEICO GROUP和发行人为主要竞争者。据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会统计分析，2006年至 2010年全球潜水服生产规模从 6.51亿美元增长到 8.64亿美元，增长率达到 32.72%，年复合增长率达
到 7.33%，预计 2011年至 2015年增长率将维持在年均 7%以上，2015年全球潜
水服生产规模将达到 12.12亿美元。
数据来源：中国潜水运动协会、中国潜水打捞行业协会
2、全球渔猎服生产规模
据中国潜水运动协会统计分析，2010年全球渔猎服生产规模大约为 1.96亿
美元，比 2006年增长了 28.95%，近五年复合年均增长率达到 6.56%，2011年至
2015年全球渔猎服生产规模增长速度将保持在 7%以上，2015年全球渔猎服生产规模将达到 2.75亿美元以上。
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数据来源：中国潜水运动协会
（四）行业利润水平及变动情况
全球范围内海洋潜水装备行业生产厂家较多，在研发能力、装备水平、生产工艺、产品质量等方面差距比较大。拥有较强的研发能力、生产装备水平领先、市场形象良好、具有产品和服务系统集成能力的企业盈利能力强，毛利率相对较高，反之，毛利率相对较低。行业内企业的利润水平从10%至40%不等。
得益于较强的自主创新能力和生产技术水平，公司已成为全球范围内海洋潜水装备行业少数具有从材料生产供应，到设计、生产、培训、售后服务等综合服务能力的供应商，产品毛利率保持在较高水平，报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为34.76%、36.49%和33.12%。
从长远来看，随着海洋潜水装备行业的产业调整与环保要求的不断提高，一些生产规模小、技术落后、品种单一的企业利润率将逐年下降，市场份额将向少数生产规模大、研发能力强、可提供完善解决方案的企业集中，并保持较高的利润水平。
（五）行业壁垒
虽然海洋潜水装备行业发展迅速，市场前景广阔，但本行业中可以做大做强并占据一定份额的企业非常有限，尤其是国内厂商。本行业在产品设计开发能力和营销渠道等方面存在较高的进入壁垒。
1、设计研发能力壁垒
欧美潜水装备品牌运营商在选择ODM/OEM供应厂商时，除了要考查该企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平外，还要求生产企业具有相应的设计能力，能够利用自身积累的专业经验和技术优势，从生产工艺的角度出发，参与品牌商招股说明书第六节业务与技术
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设计师的产品开发过程。而对于提供部分或全部设计服务的生产企业，其应具备独立的设计部门，能够主动、及时的提供符合流行时尚的、高性价比的新款产品，从而对品牌运营企业的设计开发形成重要补充，并且还应具备相应的新材料设计、运用能力。因此，设计研发能力是生产企业进入国际市场的主要壁垒之一。
2、渠道壁垒
在潜水装备产业链中，营销渠道是重要的经营环节之一。我国大部分ODM/OEM企业的出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商、批发商，然后由品牌商、批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，通常有较高的进入门槛，并且有严格而繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用条件等因素，我国大部分ODM/OEM潜水装备生产企业在短期内难以成为其合格供应商。因此，营销渠道也是大多数海洋潜水装备企业实施国际化经营的主要壁垒之一。
（六）行业发展有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
海洋产业和旅游产业一直是国家重点发展的产业，公司业务横跨该两大产业，获得政策的大力支持。其中：
①《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》提出将海南建设成为世界一流的海岛休闲度假旅游胜地，同时《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出依托优势资源，发展特色旅游产品，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目，丰富热带滨海海洋旅游产品等。潜水旅游项目被提升到国家重点发展的旅游项目。
②《无居民海岛保护与利用管理规定》中提出，国家鼓励无居民海岛的合理开发利用和保护，有效扩大潜水活动区域。
③与此同时，《全国科技兴海规划纲要（2008年—2015年）》及《中国海洋发展报告（2011）》中指出，“十二五”期间我国将重点支持发展一批具有核心竞
争力的海洋高技术先导产业。鼓励掌握核心科技的海洋产业企业做大做强。
国家对于海洋产业和旅游产业的支持将推动我国海洋潜水装备行业快速发展。
（2）全球水域幅员辽阔
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全球仅海洋面积即达到3.6亿平方公里，占地球面积的70.8%，全球水域面积
巨大。如此辽阔水域的开发及利用所需的水下工程服务、保障作业为专业潜水、军事潜水发展提供了强大且积极的支撑和动力，同时为广大潜水爱好者提供了领略水下风景的广阔空间。
（3）居民可支配收入持续增长，且旅游支出增速高于居民可支配收入增长
速度
根据国家统计局最新统计数据，2013年城镇居民人均可支配收入 26,955元，同比增长 9.73%。根据Wind统计数据显示，除 2003年受非典影响外，我国旅游
行业总收入增速在过去十五年里都高于城镇居民收入的增长水平。随着收入水平的不断提高，人们有更多的物质条件去从事旅游休闲活动，为休闲及体育运动潜水的发展提供了有利条件。
（4）居民消费需求转变
随着世界经济快速发展，居民生活水平逐渐提高，工作压力也逐渐上升，健康状况随之下降，居民消费需求发生了如下转变：
①消费观念的转变
居民消费越来越多倾向有利于健康的户外休闲运动，同时个性化休闲运动占比逐渐升高，潜水运动作为能够调节心肺功能、促进新陈代谢、放松身心的休闲运动方式，受到了来自不同国家民众的青睐。潜水活动爱好者和专业潜水运动员的数量和每年的潜水次数持续增加。
②消费层次的改变
随着人们可支配收入的增加，潜水活动爱好者和专业运动员对潜水装备购买倾向也由中低档向中档高转变，特别对产品的时尚元素、款式、质量、性能和知名度提出更高的要求，促进了潜水装备生产企业的资源整合和产品的更新换代，为行业发展注入动力。
居民消费需求的变化，对装备生产企业提高自主创新能力、加快技术升级等方面起着积极的影响，推动着海洋潜水装备行业快速发展。
（5）全球宏观经济持续向前发展
国际货币基金组织（IMF）2013年《世界经济展望》报告中指出，全球经济虽然受欧洲主权国家债务危机影响，放缓了增长的速度，但 2014 年世界经济增长幅度仍可达到 3.7%，向前发展的趋势不会改变。特别是以中国为代表新兴经
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济体将继续保持快速稳定增长，成为全球经济的发动机。经济的发展一方面带动专业领域如海底矿藏开发、水下施工作业、水下通讯作业等潜水活动的增加，另一方面随着全球居民可支配收入增加，休闲及体育运动领域潜水活动次数将呈快速增长趋势。客观上为潜水装备的发展创造有利条件。
2、不利因素
（1）行业处于成长期，行业标准不够完善
海洋潜水装备行业在我国仍处于成长阶段，尚未形成统一的行业标准。先进企业参考发达国家的相关产品标准和要求进行生产，产品质量具有较大的保障，但许多中小企业生产标准不高，给产品质量控制、产品原料选择、企业合法权益的维护等方面带来不利影响。发行人长期与国外知名品牌合作，企业标准与国外品牌标准一致，某些方面甚至较国外品牌标准更高。
（2）我国民众对休闲及体育运动潜水活动的认知度不足
潜水活动在我国的开展范围比较小，民众对潜水活动的认知不够。甚至部分民众对休闲及体育运动潜水存在一定的误解，认为这是一种高危险性运动。事实上，休闲及体育运动潜水不仅安全而且舒适。根据调查数据显示，休闲及体育运动潜水运动的危险性在各类体育运动中低于足球运动。
发行人多年来一直致力于国内休闲潜水活动的推广，并通过募投资金项目的建设，拓展公司旗下运营俱乐部的覆盖范围，进一步向社会大众开展潜水知识的宣讲及潜水培训活动。
（3）潜水领域专业人才储备不足
近几年我国潜水活动发展非常迅速，根据中国潜水运动协会的统计，每年有5,000多人获得国际潜水组织签发的潜水证书，并呈快速增长的趋势。由于我国潜水行业处于初步发展阶段，取得潜水证书所需的潜水培训教练以及体验潜水所需水下导游等专业人才相对缺乏，难以满足潜水行业长期快速发展的需求。
（七）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性和区
域性或季节性特征
1、行业技术水平和技术特点
由于潜水装备的质量和性能与潜水人员的安全紧密相关，因此，下游客户对产品各项性能和质量要求很高。对潜水服而言，产品的质量和性能主要体现在“防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力”等方面；对渔猎服而言，产品的质量招股说明书第六节业务与技术
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和性能主要体现在“防水、保暖、抗压”等方面。
产品的防水性、抗压性、保暖性主要取决于复合橡胶材料，目前世界上只有少数有能力生产高性能复合橡胶材料的企业，这些企业主要分布在日本、韩国、台湾等地，发行人的复合橡胶材料生产技术已经跻身世界一流行列。
产品的防水性则主要取决于缝合技术，目前世界上大部分企业采用缝纫和胶水粘贴相结合的方式实现并加强产品的防水性。2010年，发行人自主研发出一种新型特种粘合剂，使用该粘合剂不仅可为车缝加固、防水，还可代替车缝技术，而且产品的牢度、防水性及使用效果较传统车缝方式更加优良。
2、行业技术发展历史、现状及趋势
（1）行业技术发展历史及现状
潜水服材料和缝合技术随着潜水活动的发展，经历了重大变革。
①材料技术
随着潜水活动范围的扩展、深度的增加，对潜水服的性能要求也逐渐提高。
潜水服制作材料经历了从布衣、皮革、橡皮、PVC、橡胶到复合橡胶材料的过程，当前国际上领先的材料为复合氯丁橡胶材料，即氯丁橡胶经过发泡等工艺流程额处理，进一步提高氯丁橡胶的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等综合性能。复合氯丁橡胶材料于20世纪40年代由美国杜邦公司研发成功，专供美国军方使用，并被奉为最高军事机密。20世纪50年代后，复合氯丁橡胶材料生产技术，开始在美国民间推广应用。近年来，复合氯丁橡胶材料工艺配方不断改进，向更具弹性、轻薄方向发展，迄今为止尚无其他材料可予以有效替代。
②生产缝合技术
生产缝合技术发展大致分为三个阶段：
传统车缝：最初的氯丁橡胶潜水服采用传统的缝合方法。将两块橡胶的边缘简单叠加，并用线紧密缝合。这种方法的缺陷在于在合成橡胶上留下针孔，当缝合出现瑕疵时，水容易漏进潜水服，并且在使用者不注意用力挤压到其边缘或者第一个阶段：20世纪 90年代以前，传统车缝技术
第二个阶段：20世纪末 21世纪初，热熔缝合技术
第三个阶段：21世纪第一个十年，车缝、涂胶技术
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压力变化时，衣服接口容易被撕破，导致潜水服损坏。
热熔缝合：为应对传统的缝合技术带来的问题，热熔法被开发出来。工作原理是用电加热方法将加热板热量传递给上下合成材料加热件的熔接面，使其表面熔融，然后将加热板迅速退出，上下两片加热件加热后熔融面熔合、固化、合为一体。这种技术的好处在于解决了传统缝合技术的密封性问题，使整件潜水服的密封性达到最佳，但由于合成材料被熔融，影响接口处材料的坚固性和弹性，在潜水者面对不同的潜水环境时，由于温度和压力的变化使得潜水服较容易撕裂，特别是在目前采用复合橡胶材料作为潜水服材料时，热熔破坏了氯丁橡胶的气泡结构。热熔缝合法逐渐被下述车缝、涂胶技术取代。
车缝、涂胶：结合了上述两种技术的特点，车缝和粘合剂同时使用于两块材料的接口处。首先用粘合剂将两块材料粘合，再用高密度车缝连接，最后在接口处涂抹高强度粘合剂，或粘合后无需车缝，直接涂抹粘合剂加强两块材料的粘合度，这种缝合方式使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命。
（2）技术发展趋势
①材料及生产更趋环保化
为应对全球气候变化，进一步降低产品生产过程、废旧物环境污染状况，国家对企业生产过程及废弃物处理的环保要求日益提高。橡胶制品有不易降解的特点，以发行人为代表的潜水装备生产企业不断的进行材料的技术升级、改进，一方面减少不易降解原材料的使用，另一方面实现固废回收利用，最大程度降低对环境的影响。
②设计更趋新颖时尚、穿着舒适
潜水服、渔猎服等装备单纯的实用、防水功能，已经不能满足当前日益发展的潜水、渔猎运动需求，涉水运动爱好者特别是水下运动爱好者更注重产品穿着的舒适度、轻便性和外观新颖的时尚设计。因此企业需要在保证产品基本性能的同时，根据不同的运动项目、不同的人群，在产品外观设计方面融入更多的时尚元素，在产品结构方面采用更加符合人体工程学和动力学的设计和材料，使产品更具市场竞争力。
③生产技术更趋自动化
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现阶段海洋潜水装备特别是潜水服和渔猎服的缝合、粘接阶段主要采用手工作业，复合橡胶材料切割后，手工粘合、机械缝合，人工借助机械涂胶。随着自动化机械的发展，以发行人为代表的生产商，半自动化的生产方式开始应用，即将替代现有的全人工生产方式，即在除必要的工序需要手工作业外，将实现其余工序的自动化作业。可以预计，随着技术的不断完善和发展，完全自动化的生产线将很快被开发出来，潜水服、渔猎服等产品的生产将进入全自动时代。
3、行业经营模式
（1）品牌运营商和产品生产商分离，产品生产商自主品牌逐步发展壮大
海洋潜水装备领域特别是休闲及体育运动领域，品牌运营商与产品生产商分离，品牌运营商主要从事产品研发和设计，产品生产商则以OEM或ODM形式根据品牌商的要求生产相关产品，因此其生产计划主要根据品牌商给予的订单情况进行安排，成品直接供给相应的品牌商。
发行人作为全球潜水服及渔猎服主要的供应商之一，一方面以ODM形式为品牌运营商提供产品，另一方面根据市场情况安排自主品牌产品的生产，并积极拓展自主品牌的销售份额。
（2）潜水俱乐部式运营推动自主品牌产品销售
潜水活动专业性较强，参与潜水活动的人员需要专业人员陪伴指导或接受潜水组织或机构的培训并获得相关潜水证书，才能进行潜水活动。为了培养、壮大客户群体，包括发行人在内少数产品生产商和品牌运营商经营活动向下游潜水爱好者的培训业务延伸，包括与潜水俱乐部合作或者自己开设潜水俱乐部。通过参与潜水俱乐部的培训业务，既可以推动休闲潜水运动发展，又可以提高自主品牌产品在下游客户中的知名度、认知度，推动自主品牌产品的销售。
4、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
潜水活动在欧美发达国家已经开展比较广泛且大众化，且相较于其他户外运动更时尚、经济、安全，即便宏观经济欠佳，潜水爱好者仍愿意维持潜水运动开支，因此海洋潜水装备行业整体上不会随着宏观经济的变化而发生大幅波动。由于潜水行业在我国处于成长期，未来几年将处于快速增长阶段，我国海洋潜水装备行业不会有明显的周期性波动。
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（2）区域性
潜水服的销售主要集中在沿海国家的经济发达地区。从全球范围来看，美国西海岸和东南海岸、英国南部、欧洲地中海沿岸、澳大利亚东南海岸是潜水服的主要消费区域。我国潜水服的销售区域主要集中在南海、东海、黄海、渤海以及台湾外海等。
渔猎服的销售则主要集中在钓鱼和狩猎活动开展广泛的地区。美国和欧洲是目前世界上最主要的两个消费区域。
（3）季节性
潜水服及渔猎服的生产销售状况跟潜水、冲浪、渔猎活动紧密相关。就整个行业而言，由于海运及品牌商铺货的时间较长，较零售旺季提前，保温性能较好的盲缝类潜水服和橡胶类渔猎服，全年销售旺季为每年的5月至9月；保温性能次之的八针类潜水服和PVC类渔猎服，全年销售旺季为每年的10月至次年的4月。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、发行人所处行业与上游行业的相关性
海洋潜水装备行业的上游行业是橡胶制造行业、特种布料制造行业等生产加工行业，上下游产品关联度高，海洋潜水装备行业的发展带动了上游多个行业的发展。
2、上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响
公司产品细分类别较多，涉及的上游行业也较多。目前，上游行业橡胶制造行业及特种布料制造行业基本处于充分竞争状态，其对公司发展前景的影响主要如下：
（1）有利影响
①上游行业产能充足，产品供应稳定，能够满足公司快速发展对原料的需求；
②上游行业基础较好，各类产品标准比较完备，品种众多，新产品或新品种层出不穷，为公司原材料质量的控制和新产品开发提供了可靠的保障；
③上游行业企业众多，充分竞争的行业状态有利于公司在原材料供应上的选择，有利于更好的控制成本。
（2）不利影响
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上游行业国内外分布较广，各上游产品生产商生产设备、生产工艺水平参差不齐，部分产品质量差别较大，增加了公司在原材料采购环节质量控制的难度。
3、发行人所处行业与下游行业的相关性
海洋潜水装备行业的下游行业为潜水装备零售业，其消费者主要分布在休闲及体育运动和专业潜水等领域中。随着休闲及体育运动潜水和专业领域潜水的快速发展，海洋潜水装备行业将同样处于快速发展阶段。
（九）主要进口国家的政策
发行人产品主要出口地区是美国、欧洲、亚洲、澳洲等国家和地区，该类地区主要国家均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高；在世界贸易组织的框架下，进口国对于海洋潜水装备没有特殊性限制政策，不存在贸易政策壁垒。
四、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人主要竞争对手
全球海洋潜水装备行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较大、品种系列齐全的企业较少，能够提供综合解决方案和完善技术服务的企业更少。目前海洋潜水装备行业中高端潜水装备产品的主要竞争者包括 SHEICO
GROUP和发行人等，低端的潜水服和渔猎服主要由世界上大量的小型生产企业提供，产量大但毛利率较低。全球而言，发行人主要竞争对手如下：
1、潜水服市场主要竞争对手
（1）SHEICO GROUP
SHEICO GROUP成立于 1966年，该集团目前主要产品为潜水服、潜水服布、水类运动防晒衣及弹性布料相关产品等。SHEICO GROUP目前在包括中国大陆、台湾地区、柬埔寨、泰国等全球有多家生产工厂，据 SHEICO GROUP网站披露的信息，该公司与发行人存在竞争的产品主要为潜水服、潜水鞋、潜水手套及浮力背心等。
（2）HONGKONG JACKDIVE SPORTING GOODS LIMITED
JACKDIVE创立于 1993年，主要从事水上运动用品设计及制造。主要产品包括潜水服、冲浪衣、救生衣、浮力背心、儿童保暖衣、潜水手套、帽袜、防晒莱卡、NEOPRENE 礼品、电脑包、钓鱼裤、游泳衣、沙滩袜、运动护具、健美裤、腰带等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、冲浪衣、浮力背心、招股说明书第六节业务与技术
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潜水手套等。
（3）上海动易运动用品有限公司
上海动易运动用品有限公司成立于 2001 年，主要从事丁苯发泡橡胶系列产品(潜水服、手套)的生产、制造。主要产品包括潜水服、冲浪衣、运动护具、针织护具、钓鱼裤、浮力衣、潜水鞋靴、潜水手套、钓鱼手套、杯套、瓶套等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服、浮力背心、潜水鞋靴、潜水手套等。
（4）上海潜水装备厂
上海潜水装备厂始建于 1952 年，该公司的主要产品为各种潜水装具、供气阀、潜水服、水下焊割专用工具、潜水有线通讯电话等。该厂与发行人存在竞争的产品主要为潜水服系列产品。
2、渔猎服市场主要竞争对手
渔猎服生产领域小企业众多，主要分布在浙江、广东等省份，但与发行人同样具备较大规模、研发设计能力的企业较少。
（1）WINNING INDUSTRIAL CO., LTD.
WINNING INDUSTRIAL CO.,LTD.隶属台湾南良集团，位于广东省东莞市，是一家主营水上运动系列产品的公司，主要产品包括冲浪衣、潜水服、救生衣、钓鱼裤、运动医疗用品等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服等。
（2）苏州动泰运动用品有限公司
苏州动泰运动用品有限公司成立于 2007年，主营产品为各种电脑包、潜水料电脑包、各种潜水冲浪运动用品及渔猎服，该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服等，在市场上占有一定份额，是发行人在渔猎服市场主要竞争者之一。
（3）张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司
张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司成立于 2005年，主要从事户外及渔猎运动用品的生产与制造，主营产品为潜水服、冲浪衣、钓鱼裤、独木舟、保暖服装、莱卡衣服、钓鱼手套、杯套、瓶套、甜甜圈、加重产品、护具、手机套、鼠标垫、马具、排骨垫、瑜珈垫、袜子等，该公司与发行人存在竞争的产品包括招股说明书第六节业务与技术
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潜水服、渔猎服等，是发行人在渔猎服市场主要竞争者之一。
综上，在潜水服及其他潜水装备方面，SHEICO GROUP为发行人的第一大竞争对手，其次为以 JACKDIVE、上海动易运动用品有限公司、上海潜水装备厂为代表的，大量存在的中小规模的潜水服生产企业；在渔猎服方面，WINNING
INDUSTRIAL CO., LTD.为发行人的第一大竞争对手，其次为以苏州动泰运动用品有限公司、张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司为代表的大量存在的中小规模的渔猎服生产企业。
（二）发行人竞争地位
报告期内，发行人产品在生产领域的市场占有率情况如下：
单位：亿元
项目 2015年 2014年 2013年
发行人潜水服及渔猎服生产规模 2.54 2.45 2.25
全球潜水服及渔猎服生产规模 93.68 87.57 81.84
比例 2.71% 2.80% 2.75%
注：1、表中潜水服及渔猎服的市场占有率系根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会统计分析
的结果之上计算得出。
2、上表中的市场份额以行业内同类产品的出厂价总金额为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。
不同产品的毛利率及销售金额等差异均较大。
3、发行人市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。
4、计算美元兑人民币汇率为1:6.3。
随着发行人募集资金到位、产能的扩大、市场的进一步开拓以及自主品牌营销渠道的建立、研发项目逐步的工业应用，发行人潜水服销售收入将长期保持持续稳定增长，市场占有率将逐年提升。
（三）竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）研发优势
发行人历年研发投入充足，研发实力较强，2015 年研发投入为 1,792.74 万
元，占母公司营业收入的 6.38%，并先后研发成功了包括多项核心技术在内的 144
项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 143项，正在申请的专利 1项。
发行人于 2010年 12月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，2013年 10月通过复审；并于 2011 年分别被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”、被惠州市知识产权局认定为“惠州市知识产权优势企业”。
招股说明书第六节业务与技术
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发行人拥有国内海洋潜水装备行业规模较大、创新能力最强的产品工程技术研究开发中心之一，并于 2011 年被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术研究开发中心”。
发行人研究开发中心拥有百余名专业技术和设计人才，且多为潜水运动的爱好者，对市场及技术和材料的发展方向感知度较高、对流行时尚触觉敏锐、创新能力较强，可有效保证研发成果顺应市场发展方向更趋时尚化和人性化。
作为发行人主要的研发平台，工程技术研究开发中心研制成功包含下述核心技术在内的多项专利及非专利技术，在较大程度上增强了发行人的核心竞争力：
①复合氯丁橡胶材料生产技术
复合氯丁橡胶材料为公司产品的主要原材料之一，其品质的优劣直接影响公司产品的性能。发行人拥有复合氯丁橡胶材料生产技术的自主知识产权并已获得发明专利授权。使用该技术生产的复合氯丁橡胶材料在保温、抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等多方面均达到全球同类产品一流水平。发行人可利用该技术实现主要原材料之一复合氯丁橡胶材料的自主生产，在提升公司产品性能的同时，有效降低产品生产成本。
2011年 1月，广东省科学技术厅向发行人颁发了粤科高字（2011）8号《广
东省高新技术产品证书》，认定发行人通过利用该技术生产的“氯丁橡胶海绵”为广东省高新技术产品，且该产品及利用该产品生产的高端“干式潜水服”均于2011年 11月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
②废料回收再利用技术
发行人拥有该项技术的自主知识产权，并已获得发明专利授权。该技术可通过对生产过程中产生的各种橡胶材料的边角废料回收、碎切、打磨等，重新投入复合橡胶材料的生产过程且不影响材料性能，一方面减少了废料对自然环境产生污染，另一方面提高了原材料的利用效率，有效节约了原材料成本。
③缝合、粘接技术
发行人拥有该项技术的自主知识产权，并已获得发明专利授权。发行人掌握的缝合、粘接技术可应用于两种不同的工艺流程：其一，可广泛应用于潜水服、渔猎服等产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命；其二，招股说明书第六节业务与技术
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粘合后，粘接处可直接涂胶不用车线，并保证衣服的弹性功能不受到影响，在降低成本的同时提高生产效率。该项技术主要应用于涂胶款潜水服和渔猎服。该技术的应用在显著提高公司产品防水性能的同时，有效降低产品生产成本。
④自动化生产技术
该项目由发行人与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发，研发成果“半自动潜水服衣缝粘合系统”、“半自动潜水服衣缝压紧机”以及“半自动潜水服衣缝捏合机”等已分别申请发明专利和国内外实用新型专利，该技术的样机“灵巧手”已在 2011 年深圳“高交会”上展出。目前该项目仍在进一步深入开展，全自动化设备等也有望近期研发成功并申请专利。半自动化和自动化生产设备的投入运行，将大幅节约公司生产成本，并显著提高发行人的产品质量和生产效率。
⑤复合丁苯橡胶材料生产技术
发行人运用该技术生产的产品已申请实用新型专利“具有防水贴条的防水裤”。复合丁苯橡胶材料与彩色迷彩涂布结合是渔猎服生产材料发展的新方向，具有保温性能好、重量轻、色彩和款式多样等优点，深受消费者的喜爱，并逐渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。发行人为市场上该产品的主要供应商，竞争优势明显。
2010年惠州市惠阳区人民政府向发行人以该技术生产的“具有防水贴条的防水裤”颁发了“惠州市惠阳区科学技术进步奖”，且该产品于 2011 年 11 月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
⑥系列化补强及抗老化独特新型技术
公司特别针对海洋环境及对潜水、涉水相关装备的要求，研发设计了系列化补强及抗老化新型技术，如用于制造潜水服的新型彩色涂布的研究、环保、防水潜水鞋靴技术的研究、高弹性抗老化新型粘合剂的开发等，部分原材料实现进口替代，降低产品生产成本的同时产品性能得以大幅提升。
此外，公司还成功研发了蛙鞋及 BCD（浮力调节器）、调节器、潜水面镜、呼吸管等所涉独特生产及设计技术，不断的增加公司新的业务增长点，为公司业务的发展、进一步加强产品竞争力提供了持续且强有力的支撑。
（2）技术研发创新模式优势
为了进一步提升研发能力，发行人积极开展对外技术交流与合作，多方拓展招股说明书第六节业务与技术
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技术来源。报告期内，发行人与“华南理工大学”展开项目合作，着重增强企业的研发实力；并采用了发行人投资、知识产权共享的方式，与中国科学院宁波材料技术与工程研究所联合组建“新型橡塑微发泡材料技术工程中心”，合作开展复合橡胶材料制备技术的改良研究；与中国科学院深圳先进技术研究院共建“中潜装备联合实验室”，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究。发行人多层次的技术创新体系，为发行人技术保持行业领先奠定了良好基础。
（3）市场优势
经过多年的持续经营，发行人已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，发行人的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。
休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。发行人经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。此外，公司 OBM产品也广受好评，来自香港、东南亚市场的采购订单数量逐年增多。
通过与各品牌商多年的合作，发行人建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动发行人营业收入逐年大幅增长。
招股说明书第六节业务与技术
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公司与大型品牌运营商（跨国连锁终端零售商）合作情形如下：
序号
客户名称
前十大
年份
基本经营情况及公开资料获得的财务信息
合作历史及方式
最终销售
情况
1 迪卡侬集团
2013年、2014年
2015年
创建于 1976 年，总部位于法国，主要从事运动用品的设计、研发和销售，拥有法国较大的产品开发和设计中心，产品包括主要体育运动的服饰、装备等，同时也拥有极具规模的全系列运动用品连锁商店，体育运动用品行业位居全球前列。
根据其公开的财务信息，2011年至2014年其销售收入分别为： 6,506百万欧元、7,000 百万欧元、7,400百万欧元和 8,200百万欧元。
2006 年开始采购公司产品，2007 年开始签订批量采购订单，且以 ODM 为主。
主要通过其旗下全球分布的上千家零售店实现最终销售。
O'NEILL （欧尼尔）
2013年、2014年、
2015年
创建于 1952年，主要从事潜水服、冲浪衣等运动装备研发和销售，总部位于美国，在全球拥有庞大的销售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚太地区。潜水服年采购金额估计约数千万美元以上，为全球主要潜水、冲浪产品品牌。
2005 年开始采购八针潜水服，以 0EM为主；2009年开始，采购产品范围扩展至非干式潜水服，并签订批量采购订单，且以 ODM 为主。
主要通过其旗下全球分布的数千家零售店实现最终销售。
GUL（高尔）
2013年、2014年、
2015年
创建于 19世纪 70年代初，总部位于英国，主要从事各类潜水服及冲浪装备等户外涉水运动装备的研发、生产和销售。英国较早期的品牌，属于英国及欧洲知名品牌，也为多届奥运会冲浪等体育运动比赛的赞助商。
2005 年开始采购潜水服、渔猎服及其他潜水装备，2006年开始签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其旗下全球分布的零售店实现最终销售。
MBRANDS （M名牌）
2013年、2014年
创建于 1989 年，总部位于荷兰，主要从事航海、冲浪、潜水等装备的研发和销售。营销网络遍及全球，系奥运航海队伍的赞助商。
2010 年开始洽谈业务，2011 年开始采购潜水服及配套产品，并签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其旗下荷兰的加盟店实现最终销售。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-144TWF
2013年、2014年、2015年
创建于 20世纪 60年代，总部位于英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪鞋、运动加压衣、手套等，专门供应连锁商店，也为各商店提供设计、生产和进口服务，在英国市场占有率较为领先。
2005 年开始采购八针潜水服，并签订批量采购订单；2007 年开始，采购产品范围扩展至非干式潜水服、渔猎服及配件，并签订批量采购订单，以ODM为主。
主要通过其旗下英国的销售渠道实现最终销售。
PRO-DIVE（美国潜水）
2013年
创建于 1994 年，总部位于香港，专业经营休闲和技术潜水用品及水上活动用品之零售、批发及维修保养服务。其产品主要销往香港、东亚及东南亚等地。
2008 年开始采购公司产品，且以ODM、OBM为主。
主要通过其旗下零售店及在东亚及东南亚的加盟店实现最终销售。
司诺企业有限公司
2013年、2014年、
创建于 1978 年，主要产品包括钓渔裤、打猎裤、海棉配件、冲浪鞋等。属于台湾行业内较为稳定的贸易商之一,在英国拥有自己的品牌Snowbee。
2003 年开始采购渔猎服、八针潜水服等，并签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其于英国的销售渠道实现销售。
LACROSSE （莱克洛斯）
2013年、2014年、2015年
创建于 19世纪 80年代，总部位于美国，主要从事鞋品销售。2012年7 月被日本知名连锁商ABC-MART收购，2012年至 2014年 1-9月，ABC-MART的销售收入分别为
159,418.00(2012.3.1~2013.2.28)百
万日元、
188,045.00(2013.3.1~2014.2.28)百
万日元、
213,584.00 (2014.3.1~2015.2.28)百
万日元。
2011 年开始采购潜水鞋等潜水装备，并签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其旗下全球分布的零售店实现最终销售。
C.O LYNCH（C.O
林奇）
2013年、2014年、2015年
创建于 1972 年，总部位于美国，是大型渔猎连锁店主要代理，产品包括涉水鞋，渔猎服及其配件。美国市场占有率较高。
2005 年开始采购渔猎服，2010 年起签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其旗下美国分布的零售店及其他渠道实现最终销售。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-145DAVID
RESOURCE（长厚兴）
2013年
创建于 1993年，总部位于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美国和欧洲。
2005 年开始采购发行人八针潜水服及渔猎服等，2009 年开始签订批量采购订单，以 ODM 为主。
主要通过其于美国和欧洲渠道实现最终销售。
11 A VAST（城扬）
2014年、2015年
总部位于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美国和欧洲。
2004 年开始采购发行人八针潜水服及渔猎服等，2006 年开始签订批量采购订单，以 ODM 为主。
主要通过其于美国和欧洲设立公司，实现最终销售。
COLEMAN（高门）＆PURE
FISHING（同受JARDEN
COORPERATION控制）
2015年
创建于 1900年，总部位于美国，主要产品包括水上运动、户外照明、露营用品等，是户外装备类产品的引领者，是美国重要的户外运动用品品牌，全球市场份额领先。
该公司的母公司
JARDEN COORPERATION公布的 2011年至 2015年 1-3月销售收入分别为：6,679.90百万美元、
6,696.10万元、7,355.90百万美元、
8,287.10百万美元和 1,731.50百万
美元（2015.1.1~2015.3.31）。
2005年开始采购渔猎服，2011 年开始签订批量采购订单，以 ODM为主。
主要通过其旗下全球分布的零售店及沃尔玛旗下销售网络实现最终销售。
13 CABELA’S INC. 2015年
公司成立于 1961年。总部位于澳大利亚，主营产品为狩猎、捕鱼和户外装备的零售商，是全球著名的户外运动用品零售商。根据公开信息显示，2014年，该公司收入 36.48
亿美元。
主要采购渔猎服，从 2014年开始签订批量采购订单，以ODM为主。
主要通过网店及各地零售店实现终端销售
专业潜水领域，发行人的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳 1号”等考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对发行人产品质量和性能的认同不断加深，发行人产品在专业领域的应用将逐年大幅增长。
（4）产业链集成优势
招股说明书第六节业务与技术
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全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及发行人等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括 SHEICO GROUP和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。
得益于多年来技术创新的成果，发行人掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，发行人业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优势，拓展利润空间。
（5）业务模式优势
与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成 ODM模式销售收入稳定增长，OBM 销售份额快速增加的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。
（6）潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势
海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。发行人作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。
2、竞争劣势
（1）规模较小
虽然公司在海洋潜水装备行业生产领域的份额较为领先，但公司经营规模和资本实力与国际潜水装备运营巨头相比还有较大的差距，面临较大竞争压力。根据 SHEICO GROUP网站上披露的信息，目前 SHEICO GROUP在全球范围内拥有多个加工厂，潜水服年销售规模达数百万件。为了在市场竞争中取得更为优势的地位，拓展融资渠道，加强管理能力，扩大产销规模，提升抗风险能力是公司招股说明书第六节业务与技术
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发展的必由之路。
（2）终端店铺数量和质量尚需进一步提高
公司目前拥有三亚及中潜潜水世界项目两个培训及推广基地，但与国际市场巨头相比，显然不能满足公司业务发展需要。为适应未来业务发展的需要，公司的培训及推广基地需向精细化、专业化方向发展，营销网络的稳定性和覆盖面需进一步提高。
（3）融资渠道单一，缺乏通畅的资本市场融资渠道
目前，公司正处于快速发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，且中小企业融资难、缺乏直接融资渠道等束缚了公司进一步快速发展。
五、发行人销售情况和主要客户
（一）公司主要产品产销情况
1、报告期，公司主要产品产能、产量和销售情况
公司近年来不断增加固定资产投入，使得公司产能有所提高。但是随着固有客户业务量迅速增长与新客户的不断开拓，产能已经不能有效满足客户与市场需求，公司目前的生产能力已经制约了企业的发展。未来募集资金项目投产将有效提升公司产能。公司主要产品的产能、产量、销量和产销率以及产能利用率情况如下：
产能及产能利用率情况
项目产品类型 2015年 2014年 2013年
产能（件）
干式潜水服 12,000 12,000 12,000
非干式潜水服 320,000 320,000 320,000
八针潜水服 550,000 550,000 550,000
橡胶类渔猎服 260,000 260,000 260,000
非橡胶类渔猎服 150,000 150,000 150,000
鞋靴（成品、单独出货） 400,000 400,000 400,000
运动加压衣 300,000 300,000 300,000
产量（件）
干式潜水服 15,333 13,838 11,618
非干式潜水服 185,469 260,090 266,476
八针潜水服 796,710 633,650 631,891
橡胶类渔猎服 324,487 324,597 306,234
非橡胶类渔猎服 154,579 154,577 160,594
招股说明书第六节业务与技术
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鞋靴（成品、单独出货） 231,126 263,371 416,322
运动加压衣 297,183 299,320 342,795
产能利用率
干式潜水服 127.78% 115.32% 96.82%
非干式潜水服 57.96% 81.28% 83.27%
八针潜水服 144.86% 115.21% 114.89%
橡胶类渔猎服 124.80% 124.85% 117.78%
非橡胶类渔猎服 103.05% 103.05% 107.06%
鞋靴 57.78% 65.84% 104.08%
运动加压衣 99.06% 99.77% 114.27%
销量（件）
干式潜水服 14,390 15,370 15,355
非干式潜水服 181,284 251,721 257,178
八针潜水服 743,333 654,671 613,970
橡胶类渔猎服 315,276 329,250 301,733
非橡胶类渔猎服 152,284 156,359 157,980
鞋靴 226,646 271,763 432,584
运动加压衣 320,089 291,605 314,208
产销率
干式潜水服 93.85% 111.07% 132.17%
非干式潜水服 97.74% 96.78% 96.51%
八针潜水服 93.30% 103.32% 97.16%
橡胶类渔猎服 97.16% 101.43% 98.53%
非橡胶类渔猎服 98.52% 101.15% 98.37%
鞋靴 98.06% 103.19% 103.91%
运动加压衣 107.71% 97.42% 91.66%
随着固定资产投入的增加，产能大幅提高，具体分析如下：
近年来，全球海洋潜水装备市场需求快速增长，公司主要产品生产设备的产能利用普遍达到饱和状态。报告期内，公司主要产品产能利用率均接近或超过90%，产销率基本在 95%以上。随着固有客户业务量持续增长与新客户的不断开拓，产能已经不能有效满足客户与市场需求，公司的生产能力已经制约了企业的发展。为了满足不断增长的市场需求，公司持续加大资本投入，购买新设备、增建生产线及厂房等，大幅提升了公司的生产能力。
报告期内，发行人主要产品产能、固定资产投入及生产线分布情况如下：
产品
类型
2015年 2014年 2013年
新增产能
（件）
新增生产线新增固定资产（元）
新增产能
（件）
新增生产线新增固定资产（元）
新增产能
（件）
新增生产线新增固定资产
（元）
干式潜水服-------- 74,359
非干式潜水服------ 20,000 - 476,325
八针潜水服-- 235,811.98 -- 345,385 100,000 - 256,838
橡胶类渔猎服-- 70,341.88 -- 94,359 20,000 - 575,725
招股说明书第六节业务与技术
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非橡胶类渔猎服-- 98,974.31 -- 40,684 ---
鞋靴（成品）---- 39,700 100,000 - 623,409
运动加压衣----- 50,000 - 176,671
报告期内，发行人主要产品的产能提高的具体原因如下：
（1）干式潜水服 2013年固定资产投入主要为原有生产线的维护，产能未提
升。2014年、2015年固定资产未有新增投入。
（2）非干式潜水服 2013年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，
产能得到进一步释放。2014年、2015年固定资产未有新增投入。
（3）八针潜水服 2013年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，
产能得到进一步释放；2014年、2015年新增固定资产为原有生产线的维护，产能未提升。
（4）橡胶类渔猎服 2013年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护
的延续，产能得到进一步释放；2014年、2015年新增固定资产为原有生产线的维护，产能未提升。
（5）非橡胶类渔猎服 2014年、2015年新增固定资产为原有生产线的维护，
产能未提升。
（6）鞋靴类（成品）2013年新增固定资产，为对原有生产线完善和维护的
延续，有效提升产能；2014年新增固定资产为原有生产线的维护，产能未提升；2015年固定资产未有新增投入。
（7）运动加压衣 2013年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，
产能得到进一步释放。2014年、2015年固定资产未有新增投入。
主要产品产能的提升，为发行人主营业务的发展打下良好的基础。发行人固定资产的增加是产能提升的基础保障。
2、报告期主要产品平均销售价格
报告期内公司主要产品的销售单价及变动情况如下：
单位：元/件
产品类别
2015年 2014年 2013年
单价变动率单价变动率单价
潜水服：
干式潜水服 3,784.34 111.17% 1,792.11 47.63% 1,213.88
非干式潜水服 260.91 4.26% 250.26 -9.26% 275.80
八针潜水服 75.04 -11.57% 84.87 -1.03% 85.75
招股说明书第六节业务与技术
1-1-150
渔猎服：
橡胶类 260.08 4.36% 249.21 8.95% 228.74
非橡胶类 97.81 -10.68% 109.51 22.85% 89.14
其他类：
鞋靴（单独出货） 41.00 -15.29% 48.40 31.02% 36.94
运动加压衣 52.77 42.89% 36.93 0.30% 36.82
其他 17.86 40.96% 12.67 -25.21% 16.94
（二）报告期内主要客户情况
报告期内公司前十大客户销售总体情况如下：
年份客户金额（万元）占主营业务收入比重
主要的销售模式
2015年
A1单位 3,934.62 10.65% OBM
O’NEILL（欧尼尔） 2,645.24 7.16% ODM
C.O.LYNCH（C.O林奇） 2,294.26 6.21% ODM
迪卡侬集团 2,052.76 5.56% ODM
GUL（高尔） 1,745.86 4.73% ODM
A VAST（城扬） 1,549.60 4.19% ODM
PURE FISHING 1,434.72 3.88% ODM
TWF 1,335.17 3.61% ODM
LACROSSE（莱克洛斯） 1,317.08 3.56% ODM
CABELA’S INC. 1,115.16 3.02% ODM
小计 19,424.48 52.57%
2014年
迪卡侬集团 2,776.40 9.72% ODM
O'NEILL（欧尼尔） 2,440.14 8.54% ODM
GUL（高尔） 2,017.51 7.06% ODM
LACROSSE（莱克洛斯） 1,875.15 6.57% ODM
A1单位 1,593.13 5.58% OBM
C.O.LYNCH（C.O林奇） 1,446.08 5.06% ODM
MBRANDS（M名牌） 1,431.75 5.01% ODM
司诺企业有限公司 1,409.11 4.93% ODM
A VAST（城扬） 1,364.73 4.78% ODM
TWF 1,056.11 3.70% ODM
小计 17,410.11 60.96%
2013年
O'NEILL（欧尼尔） 3,030.73 10.97% ODM
迪卡侬集团 2,023.55 7.33% ODM
C.O LYNCH（C.O林奇） 1,506.18 5.45% ODM
PRO-DIVE（美国潜水） 1,472.96 5.33% ODM
TWF 1,309.47 4.74% ODM
MBRANDS（M名牌） 1,127.26 4.08% ODM
GUL（高尔） 1,122.18 4.06% ODM
招股说明书第六节业务与技术
1-1-151
LACROSSE（莱克洛斯） 1,119.56 4.05% ODM
DAVID RESOURCE（长厚兴） 1,054.63 3.82% ODM
司诺企业有限公司 938.19 3.40% ODM
小计 14,704.71 53.25%
上表可见，报告期内，除 A1单位为军方单位且属于 OBM模式外，发行人前十大客户的销售模式主要为 ODM方式。
报告期内，公司不存在对单一客户有重大依赖的情况。近三年前十大客户的占主营业务收入比重分别为 53.25%、60.96%和 52.57%，报告期内，前十大客户
未发生重大变动。
报告期内前十大客户与公司、共同控制人及其下属企业不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十大客户均不存在任何关联关系。
六、发行人采购情况和主要供应商
（一）主要原材料采购情况
公司原材料品种众多，按类别可划分为布料、橡胶、胶水、拉链和其他五类。
布料主要包括 T布、N布、弹性布等；橡胶类包括氯丁橡胶、丁苯橡胶、天然橡胶、复合橡胶材料等，其他类包括化工辅料、彩盒、纸箱、渔猎服配套鞋靴以及其他原材料。
布料和橡胶原料是公司最主要的原材料。2012年至 2013年发行人布料主要向台湾采购，包括 T布、N布、弹性布等符合潜水服弹性、抗压抗蚀性等特殊要求的布料，其他较为普通的莱卡布及涤纶布等都向国内供应商采购。2014 年开始，发行人逐渐降低境外采购的比重，布料采购大部分来源于国内。橡胶原料主要为国内采购，其中 2012年至 2013年发行人橡胶原料中氯丁橡胶主要来源于日本，2014年开始转为国内采购。以下为报告期内主要原材料的采购情况：
材料名称
2015年 2014年 2013年
数量
金额
数量
金额
数量
金额
（万元）（万元）（万元）
布料：- 4,593.88 4,603.84 - 5,145.25
(公斤) 553,724.70 2,209.08 524,819.52 2,256.79 593,755.78 2,981.67
(码) 941,415.40 2,384.80 967,641.26 2,347.05 811,113.91 2,163.58
复合橡胶材料 257.44 90.67 3,318.07 221.29 5,120.00 226.96
橡胶原料（公斤） 983,915.99 1,317.22 869,971.00 1,224.62 865,782.96 1,428.77
招股说明书第六节业务与技术
1-1-152
其他化工-粘合剂(公斤) 380,521.20 664.55 485,009.10 884.09 611,965.30 1,105.70
其他化工-辅助材料(公斤)
1,627,053.04 1,200.56 1,277,088.72 1,162.62 1,346,135.50 1,375.68
辅料-拉链(条) 1,576,327.00 882.34 1,629,964.00 866.87 1,634,,477.00 807.41
辅料-拉链(码) 82,681.00 27.91 71,808.50 19.72 53,384.36 8.27
辅料-彩盒/纸箱(个) 1,083,712.00 533.04 1,053,610.00 541.64 1,231,168.00 541.38
渔猎服配套鞋靴(双) 25,878.00 232.84 32,915.00 248.59 28,784.00 161.43
其他- 2,016.82 - 2,169.96 - 1,827.62
主要原材料总计- 11,559.84 - 11,943.24 - 12,628.47
（二）公司对前十大供应商采购情况
报告期内公司对前十大供应商采购总体情况如下：
年份供应商全称金额（万元）
占主要原材料采购比重
主要采购内容
2015年
福建祥锦实业有限公司 834.59 7.22%
莱卡布、N布、T布等布料
WOODLAND INTERNATIONAL
LTD&TROPHY RESOURCES LTD受同一实际控制人控制
596.30 5.16%迷彩网布、防透布
重庆麦必特化工有限公司 486.97 4.21%氯丁橡胶
佛山市顺德区大东树脂有限公司 413.28 3.58%各类胶水
骅丰股份有限公司 396.26 3.43%防透布
深圳市鑫华洋橡塑材料有限公司 381.82 3.30%天然橡胶、丁苯胶等
博罗复扬针织漂染有限公司 381.19 3.30%
莱卡布、N布、T布、弹性布等布料
宏达高科控股股份有限公司 368.18 3.18% T布、莱卡布等布料
台湾华可贵股份有限公司 318.24 2.75%拉链等
东莞奇力树脂制品有限公司 301.56 2.61%各类胶水
合计 4,478.39 38.74%
2014年
福建祥锦实业有限公司 865.92 7.25%
莱卡布、N布、T布等布料
重庆麦必特化工有限公司 532.48 4.46%氯丁橡胶
TROPHY RESOURCES LTD 522.35 4.37%迷彩布、防透布等布料
佛山市顺德区大东树脂有限公司 495.37 4.15%各类胶水
博罗复扬针织漂染有限公司 461.69 3.87%
莱卡布、N布、T布、弹性布等布料
东莞奇力树脂制品有限公司 419.70 3.51%各类胶水
骅丰股份有限公司 408.08 3.42%防透布
铨威兴业有限公司 379.82 3.18%迷彩布、防透布等布料
宏达高科控股股份有限公司（与浙江丽宏君服饰有限公司受同一实际控制人控
351.99 2.95% T布、莱卡布等布料
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1-1-153
制）
上海华培胶带有限公司 293.64 2.46%热熔布等布料
合计 4,731.04 39.61%
2013年
吉亨兴业股份有限公司 1,262.70 10.00% N布、弹性布等布料
福建祥锦实业有限公司 755.52 5.98%
莱卡布、N布、T布等布料
HISSAN TRADING CO LTD
（现更名为 AKROS TRADING CO
LTD）
615.88 4.88%氯丁橡胶
东莞奇力树脂制品有限公司 580.75 4.60%各类胶水
TROPHY RESOURCES LTD 571.98 4.53%迷彩布、防透布等布料
佛山市顺德区大东树脂有限公司 551.86 4.37%各类胶水
宏达高科控股股份有限公司（与浙江丽宏君服饰有限公司受同一实际控制人控制）
401.06 3.18% T布、莱卡布等布料
宏利织造股份有限公司 356.37 2.82%
弹性布、N布、迷彩布等布料
智伟织造股份有限公司 304.17 2.41% N布、弹性布等布料
铨威兴业有限公司 296.33 2.35%迷彩布、防透布等布料
合计 5,697.62 45.10%
报告期内公司不存在对单一供应商有重大依赖的情况。前十大供应商采购额占主要原材料采购额的比重分别为 45.10%、39.61%和 38.74%，比重逐期下降，
且报告期内，前十大供应商未发生重大变动。
报告期内前十大供应商与公司、共同控制人及其下属企业不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十大供应商均不存在任何关联关系。
上表可见，报告期内，发行人向主要供应商重庆麦必特化工有限公司、吉亨兴业股份有限公司采购金额及占比变动较为明显，除此外，发行人对其他供应商采购金额及占比保持基本稳定。
1、向重庆麦必特化工有限公司采购金额变动较大的原因
发行人 2013年起开始向重庆麦必特化工有限公司采购，采购的原材料主要为氯丁橡胶。2014年，发行人向重庆麦必特化工有限公司采购金额为 532.48万
元，占当期主要原材料采购总额的 4.46%，增长较快，主要是因为发行人向重庆
麦必特化工有限公司采购以替代原先从 HISSAN TRADING CO LTD（现更名为
AKROS TRADING CO LTD）进口的氯丁橡胶。
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1-1-154
2、向吉亨兴业股份有限公司采购金额变动较大的原因
发行人向吉亨兴业股份有限公司采购的主要原材料为八针潜水服生产所需的布料。报告期内，发行人向吉亨兴业股份有限公司采购金额分别为 1,262.70
万元、266.49万元和 223.91万元，分别占当期主要原材料采购总额的 10.00%、
2.23%和 1.94%，其中 2014年金额及占比下降较多，主要原因为，发行人向吉亨
采购的原材料逐渐转向博罗复扬针织漂染有限公司采购所致。
经核查，保荐机构认为，发行人前十大供应商的采购金额变动，符合发行人生产经营实际情况。
七、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
单位：万元
类别 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
1、原值
房屋建筑物 4,514.64 4,514.64 3,137.52
房屋装修 603.49 667.41 572.14
机器设备 6,132.24 6,074.90 3,515.12
运输设备 270.35 288.62 275.95
电子设备及其他 2,060.81 2,012.96 1,687.60
合计 13,581.54 13,558.54 9,188.33
2、累计折旧
房屋建筑物 811.74 664.53 518.97
房屋装修 408.92 352.13 261.52
机器设备 1,838.76 1,300.61 871.69
运输设备 147.03 133.24 104.21
电子设备及其他 1,251.59 1,031.84 818.73
合计 4,458.05 3,482.35 2,575.14
3、净值
房屋建筑物 3,702.91 3,850.12 2,618.55
房屋装修 194.57 315.28 310.62
机器设备 4,293.48 4,774.29 2,643.42
运输设备 123.32 155.38 171.73
电子设备及其他 809.22 981.12 868.87
合计 9,123.50 10,076.19 6,613.19
公司主要生产设备均位于母公司处，占比达 90%以上，为生产经营所需必备资产。公司主要生产设备情况如下：
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1、主要研发设备
资产名称原值（万元）净值（万元）成新率先进程度
橡胶超微粒粉磨机 35.07 21.14 60.28%国内领先
高铁发泡橡胶无转子硫变仪 11.54 6.95 60.23%国内领先
橡胶打碎机 10.27 6.19 60.27%国内领先
激光切割机 5.00 0.91 18.20%国内领先
小型试验密炼机 5.04 3.11 61.71%国内领先
试验型小开炼机 3.42 0.34 9.94%国内领先
整鞋耐磨压缩穿刺试验机 1.11 0.7 63.06%国内领先
强度爆烈试验机 1.60 0.87 54.38%国内领先
立式胶浆搅拌机 1.20 0.65 54.17%国内领先
整鞋耐磨试验机 1.03 0.65 63.11%国内领先
35KW龙门式高周波机 19.23 13.32 69.27%国内领先
染色试验机 1.81 0.82 45.30%国内领先
上洪热融机 2.80 1.54 55.00%国内领先
上述研发设备全部属于母公司所有。
2、主要生产设备
资产名称原值（万元）净值（万元）成新率先进程度
龙门吸盘式开片机 116.00 64.67 55.75%国内领先
油压发泡机 103.76 45.40 43.75%国内领先
PGM自动电剪机 94.02 58.76 62.50%国内领先
贴合机 68.49 30.48 44.50%国内领先
900T油压发泡机 36.00 12.24 34.00%国内领先
二次发泡机 30.29 16.89 55.76%国内领先
弹性处理机 26.55 11.82 44.52%国内领先
注塑机 23.81 9.53 40.03%国内一般
密炼机 20.84 6.93 33.25%国内领先
开炼机 21.62 7.80 36.08%国内领先
电脑控制油压发泡机 504.03 383.06 76.00%国内领先
精密开片机 402.44 311.89 77.50%国内领先
发泡材贴合机 590.34 497.36 84.25%国内领先
发泡机 514.31 444.88 86.50%国内领先
发泡材贴合机 378.11 327.07 86.50%国内领先
发泡机 771.22 667.11 86.50%国内领先
密炼机 47.01 42.43 90.26%国内领先
金禾锅炉 56.28 46.15 82.00%国内领先
微量配方自动计量磅称 28.48 25.91 90.98%国内领先
多种原料配方自动计量磅秤 100.55 91.50 91.00%国内领先
上述生产设备全部属于母公司所有。
3、公司拥有的房产
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截止 2015年 12月 31日，公司及子公司拥有房产情况如下：
序号
权证编号
建筑物名称/用途
所有权人
建筑面积（m2）
账面净值
（万元）
对应土地权证号粤房地权证惠州字第 1110046430号
厂房 A 发行人 6,175.37 216.05
惠阳国用（2011）
第 0600102号粤房地权证惠州字第 1110046439号
厂房 B 发行人 6,294.44 221.34
惠阳国用（2011）
第 0600102号粤房地权证惠州字第 1110046450号
厂房 C 发行人 6,175.37 217.07
惠阳国用（2011）
第 0600102号粤房地权证惠州字第 1110046458号
厂房 D 发行人 10,187.80 485.66
惠阳国用（2011）
第 0600102号粤房地权证惠州字第 1110048562号
厂房 F 发行人 10,187.80 867.53
惠阳国用（2011）
第 0600102号
6 正在办理（注①）厂房 E 发行人 5,001.00 1,249.15
惠阳国用（2011）
第 0600102号
注①：发行人新建厂房 E于 2014年 5月竣工，并由在建工程转入固定资产。截至本招股书签署日，厂房 E的《房屋所有权证》仍在办理过程中。
4、租赁使用物业
序号租赁人出租人
租赁面积
（平方米）
用途坐落位置租赁期限
是否办理合同登记（备案）
1 发行人
长布村周康围小组仓库及简易厂房
惠阳区新圩镇长布村周康围小组
2011年 12月至 2021年 11月
未办理（注①）
2 发行人
北海市景光投资股份有限公司
16,577.37
中潜潜水世界
深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3 层和一层南面部分
2014年 3月20日-2024年 3月 19日
已办理一部分，剩余部分正在办理
（注②）
注①：由于长布村周康围小组出租给发行人使用的仓库及简易厂房未取得《房屋所有权证》，因此无法办理房屋租赁登记备案手续。
注②：截至招股说明书签署日，发行人及出租方已经办理该租赁房产 7,523.12 平方米的租赁备案登
记手续，剩余面积的租赁备案登记手续正在积极办理过程中。发行人第一及第二大股东已经就该事项可能会给发行人造成的损失出具补偿承诺，具体见“第五节发行人基本情况”之“十、（六）其他承诺事项”之“4、
关于房产租赁的承诺”。
（1）关于发行人租赁长布村周康围小组无产权房产相关事项
①租赁房产的实际用途、定价依据及公允性、出租方未办具产权证书及无法办理房屋租赁登记的原因及对资产完整性的影响
A.公司租赁无产权房产用途不涉及主要生产经营活动，且可替代性较强
招股说明书第六节业务与技术
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发行人租赁上述无产权房产主要用途为部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，未涉及公司生产环节，并非主要生产经营厂房。发行人厂区周围存在可满足需求的同类空置厂房，如需搬迁，发行人可在 10 天内寻找到合适的替代厂房并完成搬迁工作。因此，发行人租赁使用厂房不涉及主要生产经营活动，且具有较强的可替代性。
B.租赁价格
根据 2010年 1月公司与惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组签署了《租赁协议》，该类厂房租赁价格为 8元/月/平方米。同类厂房，相近条件、附近地段，独立第三方同类交易信息如下：
房产坐落位置厂房租赁价格厂房结构联系人联系电话
惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.3-8.7元/平方米钢结构、混凝土结构陶先生 1894825*
惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.0-8.5元/平方米铁皮、砖结构王小姐 0752-3521***
惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.0-8.5元/平方米砖结构、钢结构陈先生 0752-3731***
由上表可见，发行人租赁房产价格为 8元/月/平方米，与第三方提供的租赁厂房报价信息，不存在显著差异。发行人租赁厂房不存在租赁价格显失公允的情形。
C.未办理登记原因
由于所租赁房产未取得《房地产权证》，继而无法办理房屋租赁登记备案手续。
D.对发行人资产完整性的影响
发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资产，租赁上述无产权房产主要用作部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，不涉及主要生产经营过程，且可替代性较强，发行人租赁上述无产权厂房对公司资产完整性不存在重大影响。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人租赁的无产权厂房不涉及主要生产经营过程，且可替代性较强，发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资产，发行人租赁上述无产权厂房对公司资产完整性不存在重大影响；发行人租赁的无产权房产不能办理备案登记，主要是因为暂未办理地上建筑物的产权证书，因此租赁厂房也暂未能办理租赁备案登记手续；发行人租赁价格符合该地区的租金水平，不存在租赁价格显失公允的情形。
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②瑕疵物业面临的风险及对发行人持续经营的影响
村民委员会出租房屋未办理房屋产权证书和房屋租赁登记，将面临被政府强制拆迁的风险。但基于下列原因，该等风险不会对发行人的持续生产经营带来实质性不利影响：
A.发行人所租赁无产权房产不属于主要厂房，主要用作部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，易于搬迁，在当地容易找到替代房屋。
B.公司第一及第二大股东已向公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，如政府部门拆除或要求发行人迁出所租赁的无产权房产，虽然会给发行人带来一定的不便，但不会对发行人的持续生产经营带来实质性不利影响。
③若上述房屋被土地主管部门拆除发行人的应对措施、是否存在遭受处罚的风险。
A.若上述房屋被土地或相关部门强制性拆除，发行人的应对措施
若发行人目前租赁的上述房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企业实际情况制订寻找合法并适应发行人发展需求的场地的计划，如在发行人主要生产经营场所周围寻找替代性的厂房；或提高现有厂房的使用效率，进一步压缩使用空间；或在募投项目实施后，提高厂房的使用效率，减少现有主要生产经营地对厂房的需求并组织实施搬迁工作。由于上述房产主要用于部分管理人员就餐、休息场所及成品展示、部分产品仓储，未涉及公司生产环节，搬迁难度较小，在实际操作过程中搬迁速度较快，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
且发行人股东将根据其出具的承诺补偿发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损招股说明书第六节业务与技术
1-1-159
失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
B.发行人不存在遭受处罚的风险
发行人作为使用方，并非违规建设的主体单位，不存在被行政处罚的风险。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，若发行人目前租赁的无产权房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人可通过多种途径实现替代，且由于股东补偿，发行人将不会遭受任何损失；发行人作为使用方，不存在被处罚的风险。
（2）租赁费用情况
报告期内，发行人租赁房屋的费用分别为 141.44 万元、2,032.17 万元和
2,525.94万元。2014年及 2015年租赁费用增加较快，主要是因为发行人因运作“中
潜潜水世界”项目，应分摊的房租增加致使租赁费用增加 1,865.88万元及 2,385.24
万元所致。
（二）主要无形资产
截止 2015年 12月 31日，公司无形资产净值为 3,465.96万元，基本情况如
下：
序号无形资产类别原值（万元）净值（万元）
1 土地使用权 3,712.17 3,273.59
2 商标、专利 18.38 6.62
3 软件 351.68 185.75
小计
---
4,082.23 3,465.96
1、公司拥有土地使用权
截止 2015年 12月 31日，公司共占有和使用 4宗土地，分别位于惠州市惠阳区新圩镇长布村、惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段、惠阳区淡水街道土湖龚屋村和惠阳区淡水街道土湖村地段，面积合计 60,489.00m2，均已取得国有
土地使用权证。具体情况如下表：
招股说明书第六节业务与技术
1-1-160
序号
权证编号土地位置
土地性质
面积(m2)
账面原值（万元）
截止 2015年 12月 31日账面净值（万元）
终止日期惠阳国用(2011)第0600102号
惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组
工业用地
21,600.00 239.36 179.12
2053年 6
月 11日惠阳国用(2012)第0602号
惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段
工业用地
35,834.00 1,236.27 1,032.35
2056年 7
月 22日惠阳国用
（2011）第
0102178号
惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段
商业用地
2,500.00 1,069.55 955.91
2051年 10月 30日惠阳国用
（2014）第
0100775号
惠阳区淡水街道土湖村地段土地
商业用地
555.00 1,245.37 1,106.20
2053年 10月 30日
合计 60,489.00 3,790.55 3,273.59 -
2、注册商标
截止至本招股说明书签署日，发行人及子公司共拥有 20个注册商标，具体情况如下：
序号商标样式
商标注册证书编号
有效期限
类别
核定使用商品10331038
2013年 3月21日—2023年 3月 20日个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救生衣；计算机周边设备；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带10335673
2013年 3月21日—2023年 3月 20日塑料管；渔业用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制填充材料8224342
2011年 4月28日—2021年 4月 27日合成橡胶；胶套；半成品海绵；塑料管；渔业用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制填充材料8224240
2011年 8月21日—2021年 8月 20日个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带8224283
2011年 8月21日—2021年 8月 20日钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提包（空的）；支票夹（皮革制）皮制家具套；伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱8224309
2012年 2月28日—2022年 2月 27日
25 游泳衣；手套（服装）；跳鞋；防水服8475086
2011年 7月28日—2021钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提包（空的）；支票夹（皮革制）；皮制家具套；招股说明书第六节业务与技术
1-1-161
年 7月 27日伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱8475121
2011年 7月28日—2021年 7月 27日服装；鞋；雨鞋；帽子；防水服；靴；跳鞋；手套（服装）；腰带；绑腿8475050
2011年 8月21日—2021年 8月 20日个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带7946459
2011年 11月28日-2021年11月 27日个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救生衣；计算机周边设备；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带9078229
2012年 2月14日-2022年2月 13日个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救生衣；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带。2012年 5月21日-2022年5月 20日合成橡胶；胶套；半成品海绵；塑料管；渔业用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制填充材料。2012年 4月21日-2022年4月 20日
18 马具配件9078311
2012年 1月28日-2022年1月 27日服装；游泳衣；雨鞋；爬山鞋；帽子；手套（服装）；腰带；半统靴；跳鞋；防水服。2014年 12月21日-2024年12月 20日医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备出租；按摩；矿泉疗养13175353
2014年 12月21日-2024年12月 20日医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备出租；按摩；矿泉疗养
二、发行人子公司三亚中潜户外运动有限公司在国家商标局注册的商标2011年 4月21日—2021年 4月 20日潜水服；潜水员手套；救生器械和设备；潜水呼吸器；氧气转换装置；滤气呼吸器；潜水装置；救生圈；救生衣；潜水面具8163483
2011年 6月14日—2021年 6月 13日亚麻布服装；衬衫；服装；外套；裙子；运动衫；T恤衫；海滨浴场用衣；游泳衣；帽子8163445
2011年 4月7日—2021年 4月 6日学校（教育）；培训；实际培训（示范）；安排和组织会议；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传册除外）；节目制作；翻译；俱乐部服务（娱乐或教育）；浮潜设备出租
三、发行人子公司中国潜水装备（香港）有限公司在香港知识产权署商标注册处注册的商标2010年11月25 日-2020工人用护膝垫；救护用防水油布；救生器械和设备；救生圈；救生带；救生筏；救生网；救招股说明书第六节业务与技术
1-1-162
年 11 月 24日
生衣；氧气转化装置；洗澡或游泳用浮囊；游标；游泳救生圈；游泳救生衣；滤气呼吸器；潜望镜；潜水夫和游泳者用鼻夹；潜水夫手套；潜水呼吸器；潜水服；潜水用耳塞；潜水装置；潜水面具；眼镜盒；眼罩；飞行员防护服；鼠标垫；浮圈；浮标；个人用防事故装置；磁铁。
体育场设施出租；体育教育；体育比赛计时；体育设备出租（车辆除外）；体育运动器材出租（车辆除外）；体育野营服务；俱乐部服务（娱乐或教育）；图书出版（广告宣传册除外）；培训；学校（教育）安排和组织会议；安排和组织培训班；安排和组织会议；实际培训（示范）；提供体育设施；提供娱乐设施；教学；潜水设备出租；潜水贴身设备租赁；组织体育比赛；组织和安排会议；组织和安排研讨会；组织竞赛（教育或娱乐）；翻译；节目制作；备课；假日野营服务（娱乐）；健身俱乐部；公共游泳场；教育。
3、专利
（1）申请专利情况
截止本招股说明书签署日，公司及公司子公司立扬舜获得授权的专利 143项，其中发明专利 17项、实用新型 41项、外观设计 85项。正在申请的专利 1项。截止本招股说明书签署日，发行人所拥有或使用各项专利如下表所示：
序号
专利名称专利号
专利类型
专利来源
取得方式
取得时间有效期限
是否核心技术一种氯丁橡胶发泡材料及其制备方法
ZL201010
594369.1
发明
独立研发
申请
2012年 8月22日
2030年 12月19日
是一种再生橡胶及其制备方法和应用
ZL201110
167221.4
发明
独立研发
申请
2012年 8月22日
2031年 6月20日
是
3 一种胶水
ZL 200910
042316.6
发明
独立研发
申请
2012年 10月 10日
2029年 8月31日
是一种热塑性橡胶海绵
ZL201010
126426.3
发明
独立研发
申请
2011年 10月 26日
2030年 3月14日
是一种用于制造潜水衣的彩色涂布
ZL201010
126423.X
发明
独立研发
申请
2012年 2月1日
2030年 3月14日
是一种护膝橡胶及其制备方法和应用
ZL201110
167224.8
发明
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2031年 6月20日
是
招股说明书第六节业务与技术
1-1-163一种用于涂覆潜水服切缝线的胶水及其制备方法
ZL201110
167227.1
发明
独立研发
申请
2012年 11月 14日
2031年 6月20日
是一种低温快干型热固油墨
ZL200910
042315.1
发明
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2029年 8月31日
否一种保温耐折鞋面材料及其制备方法
ZL2011107836.0
发明
独立研发
申请
2013年 5月29日
2031年 01月13日
否一种橡胶发泡材料
ZL2011107837.5
发明
独立研发
申请
2013年 5月29日
2031年 1月13日
否一种耐磨鞋底材料及其制备方法
ZL2010007838.
Ⅹ
发明
独立研发
申请
2013年 8月14日
2031年 1月13日
否一种半自动潜水衣衣缝粘合系统（注④）
ZL201110
280597.8
发明
合作研发
申请
2013年 11月 27日
2031年 9月20日
是
13 高强力胶粘剂
ZL2012109846.2
发明
独立研发
申请
2013年 7月24日
2032年 1月12日
否一种可塑性硫化型负重体及其制备方法
ZL201210
214280.7
发明
独立研发
申请
2013年 12月 11日
2032年 6月26日
否一种潜水辅助器以及具有潜水辅助器的潜水衣
ZL 20101发明
独立研发
申请
2014年 4月23日
2030年 3月26日
否一种氯丁橡胶海绵的制备方法
ZL201310发明
独立研发
申请 2015-12-23 2035-12-23 否一种用于制造电热服和保温服的钛合金金色涂层
ZL201310发明
独立研发
申请 2015-12-30 2035-12-30 否一种可紧急快速脱险的潜水服
ZL201220
387467.2
实用新型
独立研发
申请
2013年 3月27日
2022年 8月 6日
否一种可调节衣体穿戴长度的潜水服
ZL201220
388401.5
实用新型
独立研发
申请
2013年 3月27日
2022年 8月 6日
否一种适用于超声波焊接机的缝合轮
ZL201420实用新型
独立研发
申请
2015年 4月15日
2024年 12月10日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-164一种新型救生服
ZL 20122实用新型
独立研发
申请
2013年 2月20日
2022年 9月16日
否一种具有内置气囊的快漂服
ZL 20122实用新型
独立研发
申请
2013年 2月20日
2022年 9月16日
否
23 一种救生服
ZL 20122实用新型
独立研发
申请
2013年 2月20日
2022年 9月16日
否一种半自动潜水服衣缝涂胶机（注①）
ZL 20112
0353961.2
实用新型
合作研发
申请
2012年 9月5日
2021年 9月20日
是一种半自动潜水衣衣缝压紧机（注③）
ZL201120
353966.5
实用新型
合作研发
申请
2012年 4月25日
2021年 9月20日
是一种半自动潜水衣衣缝捏合机（注②）
ZL201120
353963.1
实用新型
合作研发
申请
2012年 5月30日
2021年 9月20日
是红外线行走式
烘干机
ZL200720
187371.0
实用新型
独立研发
申请
2008年 12月 17日
2017年 12月20日
否具有防水贴条的防水裤
ZL200720
190620.1
实用新型
独立研发
申请
2009年 3月4日
2017年 12月5日
否一种防水鞋试漏机
ZL200820
078680.9
实用新型
独立研发
申请
2008年 11月 19日
2018年 1月22日
否红外线隧道式
烘干机
ZL200720
187205.0
实用新型
独立研发
申请
2008年 11月 19日
2017年 12月16日
否
31 一种涂胶机
ZL200920
193807.6
实用新型
独立研发
申请
2010年 5月19日
2019年 8月31日
否一种循环制鞋设备
ZL201020
026686.9
实用新型
独立研发
申请
2010年 9月29日
2020年 1月13日
否一种挤压机结构的改良
ZL201020
026698.1
实用新型
独立研发
申请
2010年 9月29日
2020年 1月13日
否一种橡胶边带
粘合机
ZL201020
026699.6
实用新型
独立研发
申请
2010年 9月29日
2020年 1月13日
否一种用于吸取废气或粉尘的吸纳装置
ZL201020
026690.5
实用新型
独立研发
申请
2010年 9月29日
2020年 1月13日
否一种胶水搅拌机
ZL201020
026691.X
实用新型
独立研发
申请
2010年 10月 13日
2020年 1月13日
否一种用于测试产品气密性的试水装置
ZL201020
026696.2
实用新型
独立研发
申请
2010年 11月 3日
2020年 1月13日
否一种用于提高布料弹性的拉布机
ZL201020
026693.9
实用新型
独立研发
申请
2010年 11月 10日
2020年 1月13日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-165一种橡胶压纹机
ZL201020
026687.3
实用新型
独立研发
申请
2010年 12月 1日
2020年 1月13日
否一种用于冲压鞋底的装置
ZL201020
026688.8
实用新型
独立研发
申请
2010年 12月 1日
2020年 1月13日
否一种橡胶带自动切料机
ZL201020
026694.3
实用新型
独立研发
申请
2011年 1月12日
2020年 1月13日
否一种单液打胶机
ZL201020
260401.8
实用新型
独立研发
申请
2011年 3月23日
2020年 7月 8日
否
43 潜水辅助器
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 1月18日
2021年 8月14日
否一种可伸缩潜水服
ZL201120
210275.X
实用新型
独立研发
申请
2012年 2月8日
2021年 6月20日
否一种快接口气嘴
ZL201120
210360.6
实用新型
独立研发
申请
2012年 2月8日
2021年 6月20日
否一种高安全性的深海潜水服
ZL201120
210479.3
实用新型
独立研发
申请
2012年 2月8日
2021年 6月20日
否一种深海潜水头套
ZL201120
210682.0
实用新型
独立研发
申请
2012年 2月8日
2021年 6月20日
否
48 一种快漂服
ZL201220
386701.X
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种具有复合式衣材结构的电热保暖服
ZL201220
387496.9
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种具有袜套结构的干式潜水服
ZL201220
387500.1
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种多功能潜水工具包
ZL201220
387499.2
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种内置头套的快漂浮潜水衣
ZL201220
388382.6
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种可保持水下身体平衡的干式潜水服
ZL201220
387466.8
实用新型
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 8月 6日
否一种单人救生筏
ZL201320
257760.1
实用新型
独立研发
申请
2013 年 11月 13日
2023年 5月13日
否一种抗风浪水锚
ZL201320
257776.2
实用新型
独立研发
申请
2013 年 11月 13日
2023年 5月13日
否一种压差式自动充气阀
ZL201320
813736.1
实用新型
独立研发
申请
2014年 5月7日
2023年 12月11日
否一种防水电池盒
ZL201320
804452.6
实用新型
独立研发
申请
2014年 4月30日
2023年 12月9日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-166一种气囊排气阀门
ZL201320
803677.X
实用新型
独立研发
申请
2014年 5月7日
2023年 12月9日
否一种可充气潜水浮力调节器
ZL201320
816739.0
实用新型
独立研发
申请
2014年 5月7日
2023年 12月12日
否
60 海绵（01）
ZL 20123外观设计
独立研发
申请
2013年 3月13日
2022年 7月 2日
否
61 鞋子（01）
ZL201030
685597.0
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月11日
2020 年 12 月18日
否
62 潜水服（01）
ZL201030
685604.7
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月11日
2020年 12月18日
否
63 冲浪衣（02）
ZL201030
686697.5
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月11日
2020年 12月19日
否
64 冲浪衣（03）
ZL201030
686698.X
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月11日
2020年 12月19日
否
65 冲浪衣（04）
ZL201030
686696.0
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月11日
2020年 12月19日
否
66 冲浪衣（01）
ZL201030
686787.4
外观设计
独立研发
申请
2011年 5月18日
2020年 12月19日
否
67 潜水服（02）
ZL201030
685613.6
外观设计
独立研发
申请
2011年 8月24日
2020年 12月18日
否
68 潜水服（03）
ZL201030
685606.6
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2020年 12月18日
否冲浪衣（TM12
W05035）
ZL201130
113406.8
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05036）
ZL201130
113404.9
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05037）
ZL201130
113409.1
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月28日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05038）
ZL201130
113405.3
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月28日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05039）
ZL201130
113408.7
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05040）
ZL201130
113403.4
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月 9日
否冲浪衣（TM12
W05041）
ZL201130
113456.6
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月28日
2021年 5月10日
否冲浪衣（TM12
W05042）
ZL201130
113443.9
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月10日
否冲浪衣（TM12
W05043）
ZL201130
113445.8
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月10日
否冲浪衣（TM12
W05044）
ZL201130
113441.X
外观设计
独立研发
申请
2011年 10月 5日
2021年 5月10日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-167冲浪衣（TM12
W05045）
ZL201130
113444.3
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月28日
2021年 5月10日
否冲浪衣（TM12
W05046）
ZL201130
113442.4
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月28日
2021年 5月10日
否潜水服（TM12
W02030）
ZL201130
113417.6
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月21日
2021年 5月 9日
否潜水服（TM12
W02031）
ZL201130
113415.7
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月21日
2021年 5月 9日
否潜水服（TM12
W02032）
ZL201130
113418.0
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月21日
2021年 5月 9日
否潜水服（TM12
W02033）
ZL201130
113416.1
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月21日
2021年 5月 9日
否潜水服（TM12
W02034）
ZL201130
113419.5
外观设计
独立研发
申请
2011年 9月21日
2021年 5月 9日
否冲浪衣(BF12W070020-21M)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 1月18日
2021年 8月14日
否冲浪衣(BF12W070022-23M)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 1月18日
2021年 8月14日
否
88 潜水鞋(01)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
89 潜水鞋(02)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
90 潜水鞋(04)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
91 潜水鞋(05)
ZL201130272377X
外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
92 潜水鞋(06)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
93 潜水鞋(09)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
94 潜水鞋(11)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
95 潜水鞋(12)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
96 潜水鞋(14)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
97 潜水鞋(15)
ZL201130270972X
外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
98 潜水鞋(16)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-168
99 潜水鞋(18)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
100 潜水鞋(19)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
101 潜水鞋(22)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
102 潜水鞋(23)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否潜水服(BF12W030005-06W)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否潜水服(BF12W090007)
ZL201130270764X
外观设计
独立研发
申请
2012年 2月22日
2021年 8月14日
否
105 潜水鞋(07)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
106 潜水鞋(08)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月14日
2021年 8月14日
否
107 潜水鞋(10)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月14日
2021年 8月14日
否
108 潜水鞋(13)
ZL201130271052X
外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
109 潜水鞋(17)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
110 潜水鞋(20)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
111 潜水鞋(21)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
112 潜水鞋(24)
ZL201130270771X
外观设计
独立研发
申请
2012年 3月14日
2021年 8月14日
否
113 蛙鞋
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否潜水服(BF12W030003-04W)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否潜水服(BF12W030010-11M)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 3月7日
2021年 8月14日
否
116 潜水鞋(03)
ZL201130外观设计
独立研发
申请
2012年 5月16日
2021年 8月14日
否
117 绑带（腰）
ZL201230
294594.3
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 5日
2022年 7月 2日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-169
118 绑带（腿）
ZL201230
294584.X
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2022年 7月 2日
否
119 背心（01）
ZL201230
294591.X
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2022年 7月 2日
否
120 背心（02）
ZL201230
294515.9
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 21日
2022年 7月 2日
否
121 救生背心（03）
ZL201230
294540.7
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 12日
2022年 7月 2日
否
122 绑带（臂-01）
ZL201230
294602.4
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2022年 7月 2日
否
123 绑带（臂-02）
ZL201230
294517.8
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 5日
2022年 7月 2日
否
124 绑带（肩-01）
ZL201230
294375.5
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 21日
2022年 7月 2日
否
125 救生背心
ZL201230
294568.0
外观设计
独立研发
申请
2013年 1月9日
2022年 7月 2日
否
126 水下器材包
ZL201230
282324.0
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 26日
2022年 6月27日
否
127 水下工具包
ZL201230
282311.3
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 28日
2022年 6月27日
否
128 水下腰包
ZL201230
282294.3
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 5日
2022年 6月27日
否水下摄录机灯臂
ZL201230
294433.4
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 14日
2022年 7月 2日
否水下摄录机底坐
ZL201230
294597.7
外观设计
独立研发
申请
2013年 1月23日
2022年 7月 2日
否气瓶头维护检测工具
ZL201230
294593.9
外观设计
独立研发
申请
2013年 1月9日
2022年 7月 2日
否保暧服（电热内衬）
ZL201230
328972.5
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 7日
2022年 7月19日
否
133 救生服
ZL201230
328988.6
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 5日
2022年 7月19日
否
134 快漂服
ZL201230
328961.7
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 14日
2022年 7月19日
否潜水服（湿式保暧）
ZL201230
328937.3
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 14日
2022年 7月19日
否潜水服（电热干式）
ZL201230
328947.7
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 19日
2022年 7月19日
否
137 救生服
ZL201230
328973.X
外观设计
独立研发
申请
2012年 11月 14日
2022年 7月19日
否潜水服（耐磨干式）
ZL201230
328989.0
外观设计
独立研发
申请
2012年 12月 5日
2022年 7月19日
否
招股说明书第六节业务与技术
1-1-170
139 蛙鞋
ZL201330
609046.X
外观设计
独立研发
申请
2014年 5月7日
2023年 12月8日
否
140 防水电池盒
ZL201330
609124.6
外观设计
独立研发
申请
2014年 4月2日
2023年 12月8日
否衣服(铁人三项)
ZL201330
609363.1
外观设计
独立研发
申请
2014年 6月4日
2023年 12月8日
否
142 潜水背心
ZL201330
609468.7
外观设计
独立研发
申请
2014年 5月14日
2023年 12月8日
否
143 进气阀(单向)
ZL201330
608976.3
外观设计
独立研发
申请
2014年 5月14日
2023年 12月8日
否
注：①专利号为 ZL2011203539612、名称为一种半自动潜水衣衣缝涂胶机的实用新型专利的专利权人
为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院；
②专利号为 ZL2011203539631、名称为一种半自动潜水衣衣缝捏合机的实用新型专利的专利权人为发
行人和中国科学院深圳先进技术研究院；
③专利号为 ZL2011203539665名称为一种半自动潜水衣衣缝压紧机的实用新型专利的专利权人为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院；
④专利号为 ZL201110280579.8、名称为一种半自动潜水衣衣缝粘合系统的发明专利的专利权人为发行
人和中国科学院深圳先进技术研究院； 2013年 3月 15日，发行人与中国科学院深圳先进技术研究院就上述专利达成以下协议：1、双方均有权自行在本单位（包括控股子公司，下同）实施共同持有和共同申请的
专利，实施专利所得收益归各自所有；2、任何一方对外转让共同拥有的专利权或共同申请专利的专利申请
权，均须取得对方书面同意，对不同意转让的，不得转让，对方同意转让的，在同等条件下，对方拥有优先受让权；3、如向第三方许可实施双方共同拥有的专利权，应事先取得双方的书面同意，非经对方同意，
任何一方均无权单独许可第三方实施双方共同拥有的专利权；
发行人所取得专利分为核心技术发明专利、非核心技术发明专利、核心技术实用新型专利、非核心技术实用新型专利和非核心技术外观设计专利五种，对发行人生产经营的重要程度如下：
专利名称专利技术类型对发行人生产经营重要程度
一种氯丁橡胶发泡材料及其制备方法、一种再生橡胶及其制备方法和应用、一种用于涂覆潜水服切缝线的胶水及其制备方法的发明专利，一种用于制造潜水衣的彩色涂布等。
核心技术
发明专利
发行人核心技术发明专利主要用于新型复合橡胶材料及粘合剂等的研发、生产，及核心产品潜水服和渔猎服的研发、生产，是提高产品性能的关键技术，对提升发行人产品核心竞争力与生产效率、节约生产成本、拓展利润空间、拓展发行人产品特别是高端海洋装备市场具有关键作用。
一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法等。
非核心技术
发明专利
发行人非核心技术发明专利主要应用于部分工艺的改进。
一种半自动衣缝压紧机、一种半自动潜水衣衣缝捏合机一种半自动潜水衣衣缝粘合系统等。
核心技术
实用新型专利
发行人核心技术实用新型专利应用于发行人潜水服产品的半自动化生产，有效节约了人力成本，为发行人未来实行自动化生产方式奠定重要的基础。
红外线行走式烘干机、一种防水鞋试漏机、红外线隧道非核心技术
实用新型专利
发行人非核心技术实用新型专利应用于生产海洋装备产品的机器设备，保障发行人生产活动的顺利进行。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-171
式烘干机等。
鞋子（01）、潜水服（01）、
冲浪衣（02）、潜水鞋(01)
等。
非核心技术
外观设计专利
发行人非核心技术外观专利应用于潜水服、渔猎服、潜水鞋靴等产品的外观设计，得到国际著名潜水装备运营商认可，是发行人以 ODM 生产方式为主的重要因素，在发行人产品市场推广中发挥重要作用。
（2）授权使用专利情况
2009年 4月 25日，尚盟有限与华南理工大学（原专利权人）签订《技术转让(专利实施许可)合同》，约定华南理工大学将名为一种橡胶/层状硅酸盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：ZL2004100268755)许可尚盟有限使用。许可实施使用费总额为人民币 50,000.00 元整。尚盟有限可以在全球范围内以独占许
可的方式实施本项专利，实施期限为 2009年 4月 25日至 2015年 4月 25日。该合同于 2010年 4月 7日在国家知识产权局办理专利实施许可合同备案，备案号为 2010440300。上述授权使用期限已于 2015年 4月 25日到期。
由于在小试过程中，利用该专利技术生产的橡胶材料的性能在弹性、防水性、耐火性、抗老化性方面与实际需求有差距，尤其是与公司产品潜水服应用领域水下环境的特殊防水要求有差距，使得该技术引进后一直未进入量产阶段，也未成为公司的核心技术。同时，发行人已经掌握产品生产研发所需的多项核心技术，并拥有相应专利，许可合同到期不会对发行人的生产经营活动产生实质不良影响。
八、公司拥有特许经营权的情况
发行人的主营业务为主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。根据我国相关规定，发行人所生产产品不属于特殊工业产品、也不属于危险物品，无需取得《安全生产许可证》等。2013年发行人研发成功救生衣并增加相应产品序列，因此取得了该项产品的《全国工业产品生产许可证》。
发行人及其控股子公司所涉业务许可情况为：
（一）发行人现拥有的资质
发行人现持有中华人民共和国深圳海关 2011年 3月 18日核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书编号为 4413930307 号，有效期至 2017年 3月 18日止。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-172
发行人现持有中华人民共和国惠州出入境检验检疫局 2011年 3月 18日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4413004067号。
发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2013 年 6 月 28日核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为 XK18-005-00076,有效期至2018年 6月 27日。
（二）发行人子公司三亚中潜现拥有的资质
三亚中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动。
（三）发行人子公司深圳中潜现拥有的资质
深圳中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动和代签发国际 CMAS潜水证资格。
深圳中潜已获得深圳市南山区文化体育局颁发的《广东省高危险性体育项目经营活动许可证》，许可项目为潜水,有效期至 2020年 1月 25日。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人已取得所有生产经营所必需的资质；公司的产品不属于国家强制性产品认证的产品目录，不需要经过产品认证后方可销售及使用。
九、发行人核心技术情况
公司是“国家级高新技术企业”、“广东省民营科技企业”及“惠州市知识产权优势企业”，并拥有被认定为“广东省工程技术研究开发中心”的工程技术研究开发中心。自设立至今，公司始终坚持技术创新，并通过自行研发及合作研发等方式，成功研发了一批公司拥有自主知识产权的技术，并储备了一批在研项目，技术的创新将不断开拓新的利润增长点，支持公司业务持续增长。
（一）核心技术情况
公司拥有的主要核心技术情况如下：
序号
技术
名称
技术来源
技术简介申请专利情况资质认定情况复合橡胶材料生产技术
自行研发
在现有氯丁橡胶复合材料的基础上对其原料配方和制作工艺进行合理改进，通过发泡等工序，使氯丁胶复合材料的耐热、臭氧及抗老化等公司已取得该项技术的发明专利，专利名称为
“一种氯丁橡胶发泡材料及其制备方法“，专利2011年 1月广东省科学技术厅认定公司通过利用该技术生产的“氯丁橡胶海绵”为广东省高招股说明书第六节业务与技术
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综合物理机械性能得到进一步提高，并使其抗压缩性得到改善。该技术生产的氯丁橡胶复合材料在抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等多种方面均达到全球同类产品一流水平。
号为ZL201010594369.1，授
权日为 2012年 8月 22日。
新技术产品，且该产品及利用该产品生产的干式潜水服均于 2011年11月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
废料回收利用技术
自行研发
该技术可通过对生产过程中产生的各种边角废料进行回收、碎切、打磨等，重新投入复合橡胶材料的生产过程且不影响材料性能，避免固废对环境产生污染的同时，提高了材料的利用效率，有效节约了发行人材料成本，拓展了发行人的利润空间
公司已取得该项技术的发明专利，专利名称为“一种再生橡胶及其制备方法和应用”的发明专利，专利号为ZL201110167221.4，授
权日为 2012年 8月 22日。
缝合粘接技术
自行研发
该技术应用于两种不同的工艺流程。一、应用于潜水服、渔猎服等
产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命；二、直接涂抹在粘接处而不
用车线，弹性功能不受影响的同时，降低成本、提升生产效率。该项技术主要应用于涂胶款潜水服和渔猎服。
公司已取得该系列技术之一的发明专利，专利名称为“一种胶水”，专利号为ZL200910042316.6，授
权日为 2012年 10月 10日。
自动化生产技术
合作研发
该技术由发行人与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发。该科研项目仍在进一步深入开展，全自动化加压涂胶机也有望近期研发成功并申请专利。半自动化和自动化生产设备的投入运行，将大幅节约人工成本，并显著提高发行人的产品质量和生产效率。
针对该项技术，公司已申请下述四项专利：
1、已取得“一种半自动潜
水衣衣缝压紧机”的实用新型专利，专利号为ZL201120353966.5，授权
日为 2012年 5月 30日；
2、已取得“一种半自动
潜水衣衣缝捏合机”的实用新型专利，专利号为 ZL201120353963.1，
授权日为 2012年 5月 20日；
3、已取得“一种半自动潜
水衣衣缝粘合系统”的发明专利，专利号为ZL201110280579.8，
授权日为 2013 年 11 月27日。
该项研究项目为“惠州市产学研合作项目”
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4、已取得“一种半自动潜
水服衣缝涂胶机”的实用新型专利，专利号为ZL201120353961.2，授权
日为 2012年 9月 5日。
复合丁苯橡胶材料生产技术
独立研发
该技术通过对传统丁苯橡胶材料的原料配方进行调整，增加部分料剂，研发出一种弹性好、耐老化、抗压缩性能好且可根据需要调整硬度的新型丁苯橡胶材料，其不但可应用于水上运动用品，还可广泛应用于服装、鞋业及健身器材等领域产品。
“复合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布”具有性能好、重量轻、色彩和款式多样等优点，逐渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。
公司拥有该项技术的自主知识产权。
2010年惠州市惠阳区人民政府向发行人以该技术生产的“具有防水贴条的防水裤”颁发了“惠州市惠阳区科学技术进步奖”；且该产品于2011年 11月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
系列化补强及抗老化独特新型技术
自行研发
针对海洋环境及对潜水、涉水相关装备的要求，公司研发设计了系列化补强及抗老化新型技术，如用于制造潜水服的新型彩色涂布的研究、环保、防水潜水鞋靴技术的研究、高弹性抗老化新型胶水的开发等，部分原材料实现进口替代，降低产品成本的同时产品性能得以大幅提升。
针对该系列技术，公司已申请下述多项专利：
1、已取得“一种用于制造
潜水衣的彩色涂布”的发明专利，专利号为ZL201010126423.X，授
权日为 2012年2月1日。
2、已取得“一种热塑性橡
胶海绵”的发明专利，专利号为ZL201010126426.3，授
权日为 2011 年 10月 26日。
3、“一种用于涂覆潜水服
切缝线的胶水及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL201110167227.1，授权
日为 2012年 11月 14日。
4、“一种耐磨鞋底材料及
其制备方法”的发明专利，专利号为ZL201110007838.X，授
权日为 2013 年 8 月 14日。
5、“一种护膝橡胶及其制
备方法和应用”的发明专利，专利号为-
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ZL201110167224.8，授权
日为 2012年 11月 28日。
（二）核心技术在发行人核心竞争力方面的体现
1、核心技术提高发行人产品的质量和性能
水温和水压会随着水深的不同显著变化，且深水环境复杂多变，对潜水服生产材料及工艺提出极高的要求，尤其需要保证潜水服的防护和保温功能。防护的功能要求潜水服具有优异的防水、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能；保温功能要求潜水服具有闭孔结构、优异的隔热和气体阻隔性能以及在压力环境下保持其闭孔结构的能力。同时，潜水服必须具备较高的柔软度和表面光滑度以降低水流的阻力。
发行人拥有自主知识产权的核心技术如复合橡胶材料制作技术、缝合、粘接技术及系列化补强、抗老化独特新型技术等，显著提高了产品的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等性能，为公司产品在激烈的市场竞争中，赢得客户亲睐，打下良好基础。
2、核心技术降低产品生产成本且提高生产效率
发行人通过复合橡胶材料制作技术、缝合粘接技术及系列化补强、抗老化独特新型技术等，实现主要材料及部分辅料的自行研发生产，部分材料替代进口，按需控制材料生产进度及材料生产规格，保证材料生产质量的同时节约材料成本；通过废料回收再利用技术，有效回收利用边角料，在减少固定废物处理费用，避免固体废物对环境造成污染的同时，节约材料成本，实现循环经济及节能环保；通过自动化生产技术，推行半自动及全自动化的生产设备，在提高生产效率、保证产品质量的同时，有效节约生产成本。拥有自主知识产权的核心技术的应用为公司拓展了利润空间，随着募投项目——研发中心建设项目的实施，公司将不断涌现新的利润增长点。
3、核心技术提升发行人产品的市场占有率
发行人通过运用上述核心技术，凭借优异的产品性能和具有较强竞争力的市场价格，潜水服及渔猎服市场占有率有望逐年攀升。
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（三）核心技术产品收入占营业收入的比例
上述 6项核心技术大量应用于公司的两大核心产品及众多配套产品中，报告期内，公司核心技术产品的销售占营业收入的比例一直处于高位，具体情况如下表所示：
单位：万元
年份
项目
2015年 2014年 2013年
母公司核心技术产品收入 24,617.12 23,704.59 21,598.75
母公司营业收入 28,085.70 27,681.56 26,311.63
比例 87.65% 85.63% 82.09%
十、技术储备情况及技术创新机制
（一）发行人技术储备情况
1、自行研发项目
公司主要的自行研发技术情况如下：
序号
名称主要用途技术简介
专利申请号及名称或所处阶段环保、防水潜水鞋靴技术的研究
使潜水鞋靴具有环保、耐磨、抗高寒的优点，同时具有良好的防水性
采用天然橡胶为主要原料并混合无污染环保化学料剂配制潜水鞋靴胶料，使粘合剂达到环保指标要求，采用半自动化环形生产线增强各生产步骤的连贯性，明显提高生产效率。对胶料配方和粘合剂配方改进后，采用新原料配方制成的潜水鞋靴防水率可达 100%，鞋底可反复折弯 10万次无任何损坏，可抗零下 30度高寒，生产效率提高 30%。
已取得“一种保温耐折鞋面材料及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL2011100078360，授权日为 2013 年 5月 29日。
高弹性抗老化新型粘合剂的开发
解决潜水服防水性、伸缩性、弹性和穿着舒适的问题
采用氯丁橡胶为主要原料，配制适量软化油、溶剂、弹性胶及各项助剂制成，相比传统胶水，改型胶水气密性达 99%，弹性增强 1倍、老化时间延长 2倍，且具有高结晶力、耐酸碱的优点。新型粘合剂已通过国际权威认证机构 SGS认证，各项指标均达优良等级，且均能达到欧美各国的要求。
已取得“一种用于涂覆潜水服切缝线的胶水及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL201110167227.1，
授权日为 2012年 11月 14日。
用于制造潜水服的新型彩色涂布的研究
实现潜水服衣领、袖口及胸前补强涂布替代进口
潜水服衣领、袖口及胸前是易漏、难干、难穿着部位，行业中通用补强布以达到改善潜水服上述的不足，但该补强布 90%只能从国外进口。该项目的研发实现了进口替代。
已取得“一种用于制造潜水服的彩色涂布”的发明专利，专利号为ZL201010126423.X
，授权日为 2012年2月 1日。
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1-1-177产品气密性测试装置的研究
提高渔猎服产品的检测效率、降低制作成本
新型产品气密性测试装置由钢材框架以及安装在钢材框架上的气缸、压力表、计时表、阀门等仪表配件组成。通过各仪表配件的协同作用，可利用本装置对渔猎服的气密性进行半自动化测试，并根据不同产品型号设定不同的气压标准进行测试，提高渔猎服产品的检测效率、降低制作成本。使用该装置对渔猎服进行检测，每台装置可替代三个劳动力，测试的准确率可达 99%，测试节省时间 80%，作业效率可以提升 70%以上。
已取得“一种用于测试产品气密性的试水装置”的实用新型专利，专利号为ZL201020026696.2，
授权日期为 2010年11月 3日。
低热快干型环保热固性油墨的开发和应用
改善橡胶油墨牢固度、回弹性以及干固速度
在原有配方的基础上，添加无害无污染的新配方，去除有害成分二甲盐酸，使制得的低温快干型环保热固性油墨不对人体和环境产生危害，适应新环境下的环保要求；在配方中加入适量快干剂、固化剂及其它特殊助剂，使油墨可在低温条件下快速干固，并保持良好的牢固度和回弹性；操作连贯性好，省时低耗。不仅符合环保的要求，而且牢固度和回弹性好，可在低温下快速干固，印刷效果良好，省时低耗。
已取得“一种低温快干型热固油墨”，专利号为
200910042315.1已
通过实质性审查，授权日为 2012年 11月 28日。
干式潜水服的开发
在寒冷地带或深海水域等，为作业人员提供高安全性、高防水和保暖性的潜水服

对新材料展开研究，并对普通潜水服的制作工艺进行改进，制作安全性高、防水效果和气密性好、且具有保暖功能的干式潜水服，使干式潜水服可在不借助任何外力的情况下在 180M以下的深水域使用。该潜水服可在极冷的条件下，反复使用 600次（每次 3-5小时）无损坏。
专利申请号为
201120210479.3，申
请的专利名称为“一种高安全性的深海潜水服”，授权日为2012年 2月 8日。
台式行走红外线烤箱的研究与应用
烘烤设备
通过对传统烤箱结构改进，使烤箱能安全、稳定和快速的升温，并能根据实际需求调节温度及变温频率，改进后的烤箱具有安全、节能、便捷、可控的优点，可以在不损坏表面性能的基础上，安全、迅速烤干各种印刷油墨，使油墨与产品表面紧固粘结，并能良好地保持油墨的印刷光泽和亮度。
已取得“红外线行走式烘干机”的实用新型专利，专利号为ZL200720187371.0，
授权日为 2008年 12月 17日。
环保浮力材料的开发和应用
替代PVC材料在救生衣行业的应用
创新之处在于行业内首度采用 SEBS热塑性橡胶、EPDM橡胶、陶氏 Engage材料并对其合理配比，合理控制胶料的密炼、出片、硫化、发泡等工艺过程和工艺参数，最终使得浮力材料具有浮力、回弹性好，同时无毒、无味、无污染，提高质量的同时解决环保问题。
已取得“一种热塑性橡胶海绵”的发明专利，专利号为ZL201010126426.3，
授权日为 2011年 10月 26日。
新型橡胶材料潜水鞋的研制
提供一种利用潜水服的剩余边角料生产潜水鞋
将潜水服剩余边角料经切割机进行第一次切碎处理后，再进行第二次切碎处理，则潜水服剩余边角料被切成小于 2mm的小块，然后再通过磨粉机磨成粉末状物质，最后将该粉末状物质、调配制成生产潜水鞋材料，耐磨，柔软。
已取得“一种再生橡胶及其制备方法和应用”的发明专利，专利号为ZL201110167221.4
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授权日为 2012年 8月 22日。
潜水服用护膝材料的研制
提供一种保温性好、弹性复位好、高度耐折，耐海水浸泡且耐硬物划伤的护膝橡胶
通过对护膝橡胶的原料配方进行筛选，最终得到一种可制备得到具有保温性好、弹性复位好、高度耐折痕、抗海水浸泡、柔软且抗硬物划伤等优良性能的护膝橡胶原料配方，尤其是在原料配方中首次将白炭黑和碳酸钙作为促进剂引入护膝橡胶的原料中，同时搭配软化油，不但白炭黑和碳酸钙不再坚硬，而且这两种物质在软化油的作用下，赋予护膝橡胶很好地光滑性、抗硬物划伤性和柔性。
已取得“一种护膝橡胶及其制备方法和应用
”的发明专利，专利号为ZL201110167224.8，
授权日为 2012年 11月 28日。
防水热熔带技术的研究
改善防水贴条的防水性能、抗氧化能力，杜绝漏水，并延长使用寿命
科学设计新型防水热熔带的结构，使其适应领口、袖口及接缝处等关键部位的结构要求，同时与人体曲线相适应，达到粘置紧密，具有更好的防水、补强效果；调整粘合剂配方，提高粘合剂抗氧化能力和柔软度，使其能将热熔带紧密粘置在渔猎服的表面上，达到更佳的防水和补强效果。此种新型的防水热熔带可使渔猎服的制作成本降低 10%，并使渔猎服的防水性大幅度提高，将渔猎服不良率控制在 1%以下。
已完成防色移油墨的研发与应用
解决油墨渗色、色移、掉色及变色的问题

公司首度在油墨中添加碳粉，使油墨具有防色移性能，有效防止油墨印刷后发生渗色、色移、掉色及变色的问题，长期保持良好印刷效果，彻底解决行业内困惑的油墨印刷一致性和牢固度问题。
已完成
13 逃生服
提供一种可以从深水中安全减压，从而浮到水面的逃生服。
选用橡胶夹布材料制成，该材料分为三层，中间一层为高密度橡胶，内外两层为耐磨布。逃生服前胸和后背装有内置气囊，鞋靴上配有 4KG铅块，配合呼吸器一起使用，在较深的水中可利用减压的方式浮到水面，保证了人员的安全。
已取得“一种可紧急快速脱险的潜水服
”的实用新型专利，专利号为ZL201220387467.2，
授权日为 2013年 3月 27日。
特种潜水服
提供一种可以在水中防冲击的潜水服
先利用复合橡胶材料潜制成潜水服，再将防水拉链缝制于潜水服的前胸和后背，最后将三种防冲击材料放入潜水服内部，制成活动式的防冲击潜水服，使用者在水下和水面上均可使用。
小试阶段防核能辐射服
提供一种可以有效减少和屏蔽核辐射的特种防护服
根据不同应用领域的需求，在特种布料表层加涂三层防核辐射涂料，外表配合使用金属网膜、银纤维等防核辐射材料制成的特种防护服。能有效减少和屏蔽各种频段的核辐射，适用于陆上及水下核事故救援，及核能领域的核辐射防护。
小试阶段
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1-1-179高性能防水湿式保温服的研制及产业化
提供一种保温效果较高的潜水服
通过解决湿式保温服袖口、领口、服装拉链等部位的气密性、保温性等关键技术，研发设计出深海湿式保温服，使该装备具有良好的气密性、保温性、弹性和抗老化性等功能，对于水下环境的人体生命起到更好的防护作用。
小试阶段
2、合作研发项目
发行人合作研发项目及成果如下：
序号
项目名称
合作方
协议签署日
合作协议主要内容及成果分配方案
成果或专利申请情况潜水用高性能 CR橡胶海绵材料的制备技术研发
中国科学院宁波材料技术与工程研究所年 11月
在氯丁橡胶（CR橡胶）的基础上，研究通过引入纳米复合技术，在目前的配方基础上显著提升 CR橡胶材料的性能。同时进行产业化及商业化应用研究。
成果和知识产权约定：
1.项目实施过程中所产生的成果和知识产权归双方
共享，发行人有免费使用权。
2.双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项目
成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
该项目已完成，并实现在原复合橡胶材料生产技术的基础上的部分性能提升。现已通过广东省科学技术厅验收。
联合组建新型橡塑微发泡材料技术工程中心
中国科学院宁波材料技术与工程研究所年 3月
双方以联合“工程中心”的形式开展新型橡塑微发泡材料研究，打造国内先进水平的技术研发基地。
2011年度，双方已开展氯丁橡胶复合材料压缩强度和表面光滑程度的研究。
成果和知识产权约定：
1．对于联合申请项目期间所产生的成果、共同申请专利等归双方拥有，发行人有使用权；必要时，发行人可以独家买断中国科学院宁波材料技术与工程研究所的成果所有权。
2．双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项目成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
正在开展中潜装备联合实验室
中国科学院深圳先进技术研究院年 5月
发行人每年投入专项研发资金，中国科学院深圳先进技术研究院无偿为实验室提供设备，技术咨询，专家指导，包括研制半自动涂胶机器人及拆卸潜水水设备。
成果和知识产权约定：
1．对于联合申请项目期间所产生的成果、共同申请专利等归双方拥有，发行人有使用权；必要时，发行人可以独家买断中国科学院深圳先进技术研究院的成果所有权。
2．双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项目成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何半自动灵巧手已经研制成功，可以帮助工人完成复杂的手套涂胶工作，仍在继续开展。
招股说明书第六节业务与技术
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一方不得私自开展。
惠州市产学研合作项目
中国科学院深圳先进技术研究院年 6月
共同申请惠州市产学研合作项目“自动涂胶机关键技术研究与产业化”。
成果和知识产权约定：1、双方均有权自行在本单
位（包括控股子公司，下同）实施共同持有和共同申请的专利，实施专利所得收益归各自所有；2、
任何一方对外转让共同拥有的专利权或共同申请专利的专利申请权，均须取得对方书面同意，对不同意转让的，不得转让，对方同意转让的，在同等条件下，对方拥有优先受让权；3、如向第三方许
可实施双方共同拥有的专利权，应事先取得双方的书面同意，非经对方同意，任何一方均无权单独许可第三方实施双方共同拥有的专利权。
半自动设备已研发成功并由发行人申请国内外四项专利，并已取得“一种半自动潜水服衣缝压紧机”的实用新型专利，专利号为ZL201120353966.5
，授权日为 2012年4月25日；及“一种半自动潜水服衣缝捏合机”的实用新型专利，专利号为ZL201120353963.1
，授权日为 2012年 5月 20日；已取得“一种半自动潜水服衣缝涂胶机”的实用新型专利，专利号为
201120353961.2，
授权日为 2012年 9月 5日；“一种半自动潜水衣衣缝粘合系统”的发明专利，专利申请号为ZL201110280579.8
，授权日为 2013年 11月 27日。
特种低永久形变、高撕裂强度有机硅功能发泡材料研发
中国科学院宁波材料技术与工程研究所年 11月
双方合作展开特种低永久形变、高撕裂强度有机硅功能发泡材料研发。
成果和知识产权约定：
合作双方确定，因履行本合同所产生的知识产权属于双方共有，发行人有免费使用权。
该项目已完成。特种低永久形变、高撕裂强度有机硅功能发泡材料在公司已进行产业化批量生产，应用公司潜水服等相关产品。
已通过广东省科学技术厅结题验收。
3、发行人被授权使用的技术
截止本招股说明书签署日，发行人不存在被授权使用的技术情形。
4、发行人报告期内不存在技术转让情况，也不存在因此取得收入的情况。
招股说明书第六节业务与技术
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经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人不存在技术转让情况。
（二）研发投入情况
报告期内，公司研发投入总额呈逐年增长的态势，具体情况如下：
（三）保持技术创新机制
公司坚持科技创新，将确保技术优势放在企业发展的首位。公司工程技术研究开发中心建立了完善的研发项目计划与预算制度、人员薪资制度、岗位级别制度、绩效考核等制度。在各种制度的保障下，研发团队核心技术人员保持稳定，并不断引进新的技术人才，形成了一支技术含量高，研发实力强的专业团队。
1、技术创新组织体系
公司建立了完整、先进的技术创新组织体系，设置图如下所示：
（1）专家评审委员会制度
公司已经形成了以专家评审委员会为核心，企业内主要技术人员共同参与的有一定竞争力的研发团队。公司工程技术研究开发中心专家评审委员会由各行业经验丰富的科研人员及市场应用专家组成，成员 7 名，设主任 1 名，副主任 2项目 2015年 2014年 2013年
研发投入（万元） 1,792.74 1,621.46 1,461.87
母公司营业收入（万元） 28,085.70 27,681.56 26,311.63
占母公司营业收入比例（%） 6.38% 5.86% 5.56%
新产品开发组
复合材料组
专家评审委员会
工程技术研究开发中心
复合材料研发中心潜水装备研发中心
制板组
辅助材料组
实
验
室
工艺优化组
研发设计部
电脑核算组
样品部
招股说明书第六节业务与技术
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名。专家评审委员会对科研课题的立项、进展情况、结题进行实时跟踪与评审，并有权审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意见。专家评审委员会制度保证了产品技术评审过程的完整、有效和严肃性，有力地促进了公司的技术创新。
（2）研发层次清晰、分工明确
为保障工程技术研究开发中心研制的产品和技术能够顺利产业化，公司形成了下述分工明确的研发层次：
研发层次人员构成主要职责
核心层
（专家评审委员会）
外聘行业专家
公司技术负责人
核心技术人员
定期对工程技术研究开发中心的工作进行检查，对工程技术研究开发中心科技发展、产品开发、技术引进与合作和重大项目研究进行研讨，提出建议；对工程技术研究开发中心的发展规划、科技进步计划及技术引进、技术合作、科技攻关等项目进行论证、评价、审查与验收；对工程技术研究开发中心的发展方向、项目研究等提出指导性意见，提供技术支持和技术管理。
执行层
工程技术研究开发中心各研究室、研究员
负责新产品与新技术的开发。组织结构上主要包括材料研发中心的复合材料研发组、辅助材料组及实验室；产品研发中心的工艺优化组、新产品开发组、研发设计部、制板组、电脑核算组和样板部。
主要负责主要材料、辅助材料、主要产品和配套产品的研发工作。
服务层
销售、生产、质检部门相关技术骨干
配合研发部门进行新产品中试、质量检测、新产品生产工艺改进，对新产品的研发提供建议和咨询等。
通过以上层次的设置，既合理地利用了资源，又提高了产品开发的效率，将市场、研发、生产紧密地结合在一起，从组织上保证了公司技术创新的有效开展。
2、公司研发模式
目前公司以“自主创新与产学研合作相结合”的创新战略，采取自主研发与合作开发相结合的研发模式，以市场为导向，不断加大科研开发力度，逐步形成了开发一批、研制一批、储备一批的新产品层次，为增强公司的核心竞争力提供了强有力的保障。
（1）公司自主研发模式
公司采取以市场为导向的自主研发模式，研发流程如下：
招股说明书第六节业务与技术
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（2）公司合作研发模式
公司始终注重与社会各界及科研院所和大专院校的技术合作与交流，并通过聘请国内知名学者和专家以及对技术人员进行再培养等方式来提高企业的科技创新能力，与华南理工大学、中国科学院深圳技术研究院及中国科学院宁波材料技术与工程研究所等单位及国内行业内的知名专家学者建立了长期的新产品开发和产业化合作关系。
公司合作研发采取多种模式：一是在实验室研究阶段就开始进行合作，公司通过资金支持、合作课题、人才培养等方式，共享研究成果，并使研究成果进行产业化研发。例如：公司已与华南理工大学建立了合作研发平台，双方一致同意在优势互补、互惠互利、共同发展的关系上建立全面的产学研合作关系；与中国科学院宁波材料技术与工程研究所合作，研究“潜水用高性能 CR 橡胶海绵材料的制备技术研发”并联合组建“新型橡塑微发泡材料技术工程中心”；与中国科学院深圳技术研究院共建实验室，展开全方位的合作；二是与已经获得实验室研究成果的相关机构签订新产品产业化协议，利用公司的设备优势、生产条件、核心工艺技术完成新产品产业化运用。目前公司已通过该种合作方式获得了包括“橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的研究”、“半自动生产技术”等多项技术成果。
3、促进研发的管理制度
（1）内部激励机制
为更好地激发员工的创新热情，目前公司已制定了较为完善的研发人员激励制度，包括《研究开发人员考核奖励实施办法》、《研发经费管理办法》等。近几年来，公司加大了对技术创新的奖励力度，先后实施了《知识产权管理制度》以及《知识产权的奖励办法》。目前为止已有多名参与研发人员因突出贡献获得各类奖励。
在公司各级员工考核、晋升时，创新能力都是一个重要的评价标准，创新能信息收集技术资料整理及市场研读可行性研究报告
专家评审委员会评审立项研究成果鉴定评价
申请知识产权保护小试、中试实施产业化
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力也是各相关部门的年度目标考核中的重要因素。
（2）高技术人才引进机制
公司所处的行业特性及公司的业务特点，决定公司需要大量的具备高素质营销、技术、研发、管理等技能的复合型人才。随着公司的快速成长，公司需要不断引进专业型的高技术人才、引进既懂技术又懂管理的高素质的管理人才和既懂技术又懂市场的高素质营销人才。为更好地吸引人才，公司先后制定了多项措施，包括建立技术创新奖励机制，协调解决引进人才的户口、子女就业及住房等生活问题。
4、加强研发工作所采取的措施
（1）每个月底都进行在研课题的工作总结，确保课题工作的顺利进行。以
课题进展情况为指标对课题负责人进行绩效考核，而绩效考核与最终收入成比例，最大限度的调动科研人员的积极性。
（2）因材料研究的专业性和复杂性，工程技术研究开发中心技术人员每年
多频次与客户现场沟通，得以与客户进行直接的技术交流以了解客户产品潜在需求，以便针对性的进行产品升级与未来技术研发工作。
（3）经常安排核心技术人员参加国内外行业学术交流活动，从而及时把握
行业技术的发展方向。在广泛调研的基础上及时调整公司产品，制订公司新技术、新产品的研发计划，确保新产品、新技术具有先进性和实用性。
（四）公司及科研项目获奖及资质认定情况
公司科研项目获奖及资质认定情况如下：
1、2011年 5月，公司被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”。
2、2011年 10月，公司被惠州市知识产权局认定为“惠州市知识产权优势企
业”。
3、2011年 8月，公司工程技术研究开发中心被广东省科学技术厅、广东省
发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术研究开发中心”。
4、2011 年 8 月，公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省优势传
统产业转型升级示范企业”。
5、2012年 8月，公司被广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局认
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定为“广东省重点创新帮扶 500家高成长性中小企业（民营企业）”。
6、2010 年 3 月，公司拥有自主知识产权的渔猎服产品之一“具有防水贴条
的防水裤”，被惠州市惠阳区人民政府授予“惠州市惠阳区科学技术进步奖”，并于 2011年 11月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
7、2011年 1月，公司拥有自主知识产权的原材料研发技术生产的发泡复合
橡胶新材料“氯丁橡胶海绵”，被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。
8、2011 年 11 月，公司拥有自主知识产权的高性能耐老化氯丁橡胶海绵被
广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
9、2011年 11月，公司拥有自主知识产权的抗高水压高保暖海绵“干式潜水
服”被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
10、2011 年 11 月，公司拥有自主知识产权的复合丁苯橡胶材料生产的“渔
猎服”被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。
11、2013年 3月，公司产品“高阻燃性氯丁橡胶海绵”、“一种用于制造潜水
服的彩色涂布”等产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。
12、2013年 11月，公司被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、
广东省经济和信息化委员会、广东省国资委、广东省知识产权局及广东省总工会联合认定为“广东省创新型企业”。
13、2014年 4月，公司产品“一种保温耐折鞋面材料”、“高强力胶粘剂”被广
东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。
十一、技术人员情况
（一）研发人员及核心技术人员情况
截止本招股说明书签署日，公司的工程技术研究开发中心拥有百余名专业技术和设计人才，多数具有本科及以上学历，具备多年的研究开发经验，构筑了产品开发、工艺技术开发和工业应用研究三位一体的阶梯式研发体系。年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。
为了进一步壮大科技研发人才队伍，公司与业内学术带头人、技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了紧密的合作关系，如与华南理工大学等展开项目的合作研发，着重培养研发人员严谨的产品研发和设计能力。
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随着公司的快速发展，研发队伍不断地发展壮大，截止 2015年 12月 31日，核心技术人员占母公司员工总数比例为 0.32%，研发人员占母公司员工总数的比
例为 12.12%。
日期
核心技术人员
研发人员
母公司员工总数
核心技术人员占
母公司员工总数比例
研发人员占母公司
员工总数的比例
2015年 12月 31日 4 152 1,254 0.32% 12.12%
（二）核心技术人员简历及变化情况
核心技术人员简历详见【“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”】。
报告期内公司核心技术人员未发生重大变化。
十二、公司境外经营情况
公司在香港设立的两家子公司，香港尚盟和香港中潜，分别从事协助公司境外采购及销售业务，以及境外潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等，具体情况详见本招股说明书【“第五节发行人基本情况”之“五、发行人
控股、参股子公司的情况”之“（一）发行人控股子公司的基本情况”之“3、香港
尚盟”和“4、香港中潜”】。除此之外，公司不存在其他境外经营情况。
十三、未来发展与规划
未来三年发展规划是基于当前经济形势，对将来可预见的业务发展做出的计划与安排。由于未来预期基于一定假设，存在外部市场竞争环境发生变化等不确定性，不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司发展计划
1、发展战略
公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，坚持自主创新，继续专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少招股说明书第六节业务与技术
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数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
2、公司总体经营目标
未来三年内，公司将继续以潜水服和渔猎服为公司业务的发展重点，保持传统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背心、呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过本次发行股票募集的资金，扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。
3、具体业务经营目标
（1）产能目标：公司计划利用本次发行股票募集资金解决困扰公司多年的
产能瓶颈问题，扩充核心产品潜水服及渔猎服的产能，保持在国内潜水服、渔猎服行业的领导者地位。
（2）市场目标：在保证现有国外客户稳定增长的基础上，建设直营俱乐部
和加盟俱乐部，加大开拓国内市场力度，提升产品内销比例，实现国内外市场的稳定、均衡增长。
（3）自主品牌价值目标：公司将继续加强自主品牌发展策划及传播能力，
塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，提升自主品牌在国内外市场的影响力，同时，自主品牌产品销售收入大幅增长。
（4）产品技术创新目标：在已有国内自主研发平台的基础上，加强研发设
计投入，持续提升自主创新能力，积极申请和应用专利成果和最新科技成果，聚焦顾客需求，实现技术及产品的更新升级，设计、研发和生产出引领市场时尚步伐、针对性强、受众面广、技术水平较高的产品，进一步提高公司产品的市场竞争力。
（二）具体业务发展计划
未来三年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
1、品牌经营规划
潜水装备产品出厂后、经品牌运营商销售给最终消费者，品牌运营商获取了流通环节高额的价差利润，销售渠道、品牌的价值不言而喻。公司将在满足生产规划所需的基础上，充分利用资源服务于品牌的推广和增值，并通过提高产品和服务质量、加强技术创新等，将公司品牌打造成为全球范围内行业著名品牌。
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公司的品牌经营计划主要包括品牌理念、品牌管理、品牌传播策略、品牌传播形式等方面。在明晰品牌定位、品牌内涵、品牌基础、品牌支柱、品牌精神价值等品牌理念的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神。
与此同时着力于品牌战略策划、广告新闻管理、渠道品牌管理等方面的工作，使品牌管理规范化、标准化，在品牌传播形式上，选择形象代言人、媒体广告、事件营销、植入广告、参与环保、爱心等社会公益活动等方式，以增强品牌的知名度和美誉度。
2、营销网络建设规划
公司将继续巩固现有的营销渠道，并通过新增 5个直营俱乐部和 10个加盟俱乐部，在大中城市大力拓展公司产品的销售辐射区域，在潜水培训和提供休闲体验潜水服务同时进行产品推广，展开深度营销，进一步培养客户对品牌的认知及忠诚度。
另一方面，积极寻找代理商，建立环绕主要销售区域的代理销售网络，同时进行市场开发、区域管理，进一步拓展市场覆盖的广度和深度。
同时，公司将进一步完善店面装修、培训、陈列、日常服务、销售策略、货品管理、售后服务等方面的标准和流程，最大限度地发挥营销网络的影响力，让消费者在购买产品时获得充分体验、满足以及便利的售后服务。
3、产品研发设计规划
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研发设计是公司“产品力”的引擎。产品力是指引领时尚、诠释品味、创造经典。研发设计的职责定位于了解客户需求、预测流行趋势、提供顾客需求的产品、打造核心技术，支持公司成为全球少数具有提供高端综合服务能力的供应商。未来公司将紧紧围绕深度营销的要求，细分不同顾客的实际需求，针对性地展开研发和设计，预计每年的研发投入不低于公司营业收入的 3%。
公司将进一步拓展产学研的横向结合，充分发挥联合实验室及与知名科研院所、大专院校合作的积极作用，充分利用外部优秀的科研人才和科研条件的资源优势，进一步增强公司的持续自主创新能力；另一方面，公司将进一步完善科研管理及科研激励机制，优化研发人员与研发成果相关的评价机制，使公司持续创新在制度上得到可靠保证。
4、人才战略与人才扩充计划
人才始终是公司发展的核心力量，以“共同成长、共同分享”的企业文化内核为基础，公司将构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系，确保企业在生存发展过程中对人力资源的需求得到有效满足；并将调动员工的积极性，为企业创造更多的财富，降低公司运营成本，为实现公司整体战略目标提供人力资源及政策保障。人力资源管理计划主要包括：
（1）引进高层次人才。公司不仅需要具有多年行业经验的优秀人才，也需
要年轻、有思想、有朝气、有创新精神的人才。未来三年，公司将持续引进技术、营销、管理、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程研发人员、技术人员、营销人员和管理人员，并建立人才梯队储备。通过人才的引进，带动整个技术团队、营销团队、管理团队和员工队伍素质及水平的提高。
（2）培训与内部团队建设工作。除进一步规范内部基础培训和业务培训工
作外，从外部聘请具有实务经验的优秀教师，对公司管理人员进行全面培训，提高管理人员，尤其是中高级管理人员企业家战略素养；大力强化实务培训，提高全体员工职业素质和实际工作能力；公司将根据实际需要，每年选派少量人员去国外大公司、国内高校和专业机构接受培训。
（3）逐步完善激励考核制度。公司要求各团队负责人不断强化其综合运营
管理能力和职业素养；通过建立和进一步完善各业务系列激励和考核政策，尤其是进一步完善技术、研发人员长效激励机制，充分调动其积极性、主动性与创造招股说明书第六节业务与技术
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性；公司不断改善员工福利水平，确保员工总体收入不断提高，为全体员工创造良好的生活和工作环境。
（4）加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作。根据公司需要，外聘
知名专家与公司共同进行产品与技术开发、共同培养人才，不断提高公司技术开发水平，强化公司持续的自主开发和创新能力。
5、再融资计划
公司公开发行股票并上市后，公司的资本结构将进一步优化。在未来的三年内，公司将以股东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于公司的经营与发展。
（1）公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、合理的回报给投资
者以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的能力。公司将根据发展需要和资本市场状况在适当时机实施再融资；
（2）公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和
债务融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，支持公司持续、稳定、健康发展。
6、收购兼并计划与对外扩充计划
公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的优势互补的收购兼并，产生更大的规模效应，提升自身竞争能力。
在未来三年内，公司将特别关注具有工艺技术优势和设备技术优势的企业，在适当时机进行优势互补的兼并。
7、国际化经营计划
公司产品在国际上已具有良好的声誉，与国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期合作关系，订单数量和销售金额持续大幅增加。为了积极拓展公司自主品牌的市场份额，实现自主品牌规模化的国际化经营，公司将充分发挥自身的资源优势，提升公司品牌及高端产品的国际影响力；并将深入研究国际市场的需求和准入规则，引进国际化人才，培育国际化的营销队伍，实现公司 OBM产品国际化经营业务的快速增长。
8、内部治理计划
招股说明书第六节业务与技术
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公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化的管理体系；完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。
在公司治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的治理模式。
（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会
提出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；充分发挥战略委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。
（2）发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经
营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
（三）发行人未来发展着力于增强公司成长性和自主创新能力
1、发行人未来发展目标着力于增强公司的核心竞争力
公司未来发展与规划基于公司的发展战略，通过创新机制建设与创新团队建设并举，进一步增强公司在研发团队和管理团队的人才优势，通过产品技术升级和创新、产品线的延伸、市场区域的拓展以及全面客户关系管理，未来三年力争实现既定目标，进一步增强公司的核心竞争力。
2、募集资金运用将确保公司的成长性
本次募集资金投资项目的实施将使公司得以快速解决产能瓶颈的问题，同时通过营销渠道的建设，进一步拓展自主品牌的市场份额，切实增强公司的核心竞争力，显著增强公司的成长性。具体体现在：
（1）产能瓶颈问题得到显著改善
报告期内，公司主要产品的产能利用率均较高，产销量受限于产能。此次募投项目实施后，公司产能瓶颈问题将得到显著改善，产能大幅提高。
（2）营销网络规模进一步扩大，有效提高公司产品的市场占有率
营销网络建设项目的设施，将直接增加直营俱乐部 5个，加盟俱乐部 10个，销售区域将显著扩大。拟建设的直营俱乐部及发展的加盟俱乐部均位于我国收入招股说明书第六节业务与技术
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水平较高，靠近或附近存在适合潜水的海域或水域的城市，在提供培训、休闲体验潜水服务的同时，积极进行产品的市场推广活动，有效扩大自主品牌产品的市场规模。
（3）大幅提高公司科研水平，实现企业技术升级
募集资金项目投产后，公司多个在研及拟立项的项目开发进度将显著加快，并促使公司产品结构及小试与中试平台得以持续优化，促进公司自主创新能力的提升。
（4）大幅提升公司的盈利能力，增加每股收益水平
募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年营业收入 2.60 亿元，计算期
累计增加公司营业收入 10.99亿元；正常达产期新增年净利润 0.51亿元，计算期
增加公司净利润 1.89亿元，公司的盈利能力得到大幅提高。
同时，本次募集资金投资项目的每股收益达到 2.38元/股（5,128.25万元/2，
125.00万股），远高于 2015年公司的每股收益 0.66元/股，发行完成且募投项目
建设完成后，将切实大幅增加公司的收益水平，投资者利益将得到切实保障。
（四）目标完成依据的假设条件
公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；
2、公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境近年内不
会有重大变化；
3、公司所处行业近年内不会出现快速衰退或急剧过热现象；
4、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
5、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；
6、没有其他不可抗力因素的重大不利影响。
（五）实施上述发展规划和目标面临的主要困难
公司上述发展战略和计划的实施，对企业文化、管理模式和人力资源素质提出更高的要求，公司在以下方面将面临更大的挑战：
1、自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司规模与国际大型品牌运营商、生产商相比还有较大的差距，技术创新、技术改造、新产品开发、规模化生产需要大量的资金。尽管公司主要产品在招股说明书第六节业务与技术
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同行中具有技术优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。从银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此公司急需拓展新的融资渠道。
2、经营规模快速扩张对公司经营管理提出较大挑战
在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组织设计、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。
3、高素质的技术和管理人才不足
公司今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此，公司需加快内部人才培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化的营销人才持续增加，有效满足公司发展的需要。
（六）业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司目前的主营业务为潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产、销售及服务，公司业务发展规划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展规划的基础，基于现有主营业务，本次拟投资项目和业务发展规划能够充分利用现有的业务技术人员、管理经验、客户基础和销售网络等条件进行规模化扩张。发展规划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升核心竞争力，进一步巩固公司在户外潜水装备领域的领先地位。
（七）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
本次发行股票为实现上述公司发展规划提供了资金支持，公司将按计划组织募集资金项目的实施，加强项目建设过程中的各项管理，加快募集资金项目的进度并尽快投产产生效益。
1、本次公开发行募集资金为公司业务发展目标提供了必要的资金来源，保
证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，解决困扰公司多年的产能不足问题，将有利于公司提升产能规模，强化潜水装备制造能力，优化产品结构，巩固领先的市场地位；
招股说明书第六节业务与技术
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2、公司将进一步加大研发投入，提高技术研发水平，强化公司在创新方面
的优势。通过建设研发中心，在保持公司现有技术优势的前提下，进一步在硬件设施设备、软件研发人员方面提升公司的自主创新实力，是公司开拓高端客户、参与国际竞争的重要支持。
3、目前公司产品销售范围主要包括欧洲、澳洲、美国、东南亚等 60多个国
家和地区，国外市场占比较大，但随着国内的潜水装备市场的快速发展，公司募集资金投资项目的运行，公司将凭借在全球海洋潜水装备行业的生产及研发优势，不断提升在国内外市场的占有率，真正成为全球范围内海洋潜水装备领域，少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
4、本次发行并上市后，公司将成为公众公司，受监管机构及社会公众的监
督和约束，促使公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。也有利于公司吸引和稳定优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才保障，提升公司整体核心竞争力。
公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司将在本次发行股票上市后，通过定期报告持续披露计划实施和目标实现的情况。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立性分析
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面的独立运行情况如下：
（一）资产完整情况
公司系由尚盟有限整体变更设立而来，承继了尚盟有限所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在第一及第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制
人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同
控制人及其控制的其他企业中兼职。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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（三）财务独立情况
公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与第一、第二大股
东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
目前，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对第一及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。
发行人的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，
与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
保荐机构认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于第一、
第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，发行人上述关于关于独立性的披露内容真实、准确、完整。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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二、同业竞争
（一）发行人与第一及第二大股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的说
明
爵盟投资持有发行人 45.36%的股权，为发行人的第一大股东，其主要业务
为股权投资，与发行人不存在同业竞争；除持有发行人股份外，爵盟投资没有控制或者参股其他公司。
第一大股东爵盟投资一致行动人爵盟管理咨询持有发行人 41.04%的股权，
为发行人的第二大股东，其主要业务为股权投资，与发行人不存在同业竞争；截止本招股说明书签署日，除持有发行人股份外，爵盟管理咨询没有控制或者参股其他公司。
（二）发行人第一及第二大股东及共同控制人关于避免同业竞争的承诺
第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询、爵盟投资股东、公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士以及爵盟管理咨询股东、公司共同控制人张顺先生、杨学君女士就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出了以下承诺：
1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入
股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
三、关联方及关联关系
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
股东名称持股比例（%）与发行人关系
爵盟投资（香港）有限公司 45.36 第一大股东
深圳市爵盟管理咨询有限公司 41.04 第二大股东
惠州市祥福贸易有限公司 10.11 第三大股东
截止本招股说明书签署日，爵盟投资、爵盟管理咨询及惠州祥福除持有公司的股权外，不存在其他对外投资。
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（二）第一及第二大股东控制的其他公司
除公司外，公司第一大股东爵盟投资及第二大股东爵盟管理咨询没有控制或者参股其他公司。
（三）第一及第二大股东之股东及其控制的其他公司
1、公司第一大股东爵盟投资的股东
公司第一大股东爵盟投资的股东为自然人方平章先生、陈翠琴女士，方平章先生与陈翠琴女士为夫妻关系，两人各持有爵盟投资 50.00%的股权。
方平章先生、陈翠琴女士基本情况详见【“第二节概览”之“二、控股股东及
实际控制人情况”之“（二）发行人实际控制人情况”】。
2、公司第二大股东爵盟管理咨询的股东
公司第二大股东爵盟管理咨询的股东为自然人张顺先生、杨学君女士和邓燕女士，张顺先生与杨学君女士为夫妻关系，两人持有爵盟管理咨询 78.00%和
21.00%的股权，邓燕女士持有爵盟管理咨询 1.00%的股权，与其他两位股东不存
在任何形式的关联关系。
张顺先生、杨学君女士基本情况详见【“第二节概览”之“二、控股股东及实
际控制人情况”之“（二）发行人实际控制人情况”】。
3、公司第一及第二大股东之股东控制的其他公司
截止本招股说明书签署日，方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第一大股东爵盟投资 100.00%的股权外，还持有爵盟兴业股份有限公司 81.50%的
股权、尚盟贸易有限公司 80.00%的股权。方平章先生与陈翠琴女士的对外投资
情况详见本招股说明书【“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股
份主要股东的基本情况”之“（五）第一、第二大股东及共同控制人控制的其他企
业”】。
张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟管理咨询股权外，不存在其他对外投资情况。
（四）发行人控股子公司
公司名称注册地与发行人关系
立扬舜深圳市全资子公司
三亚中潜三亚市全资子公司
香港尚盟香港特别行政区全资子公司
香港中潜香港特别行政区全资子公司
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-199
深圳中潜深圳市全资子公司
（五）关键管理人员控制或者可以施加重大影响的其他公司
除独立董事胡贤君为深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）的合伙人、独立董事张文丽兼职、董事及财务负责人陈静投资惠州祥福、副总经理及董事会秘书明小燕投资惠州嘉瑞外，公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未有控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。
1、胡贤君可以施加重大影响的其他公司情况如下:
姓名对外投资的公司名称该公司职务认缴出资金额（万元）持股比例（%）
胡贤君
深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）
合伙人 50.00 50.00
2、张文丽可以施加重大影响的其他公司情况如下:
公司名称职务任职时间
哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事 2011年 11月至今
拉风传媒股份有限公司独立董事 2012年 7月至今
台衡精密测控（昆山）股份有限公司独立董事 2012年 10月至今
3、明小燕可以施加重大影响的其他公司情况如下:
姓名对外投资的公司名称该公司职务认缴出资金额（万元）持股比例（%）
明小燕
惠州市嘉瑞贸易
有限公司
董事长、
法定代表人
23.1985 26.88
（六）关键管理人员及其主要亲属
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见【“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”】。上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
（七）报告期内曾存在的其他关联方
报告期内，除上述关联方外，发行人不存在其他关联方。
四、关联交易
（一）报告期内关联交易简要汇总表
报告期内，公司的关联交易为经常性关联交易，不存在偶发性关联交易，主要包括公司向公司董监高支付薪酬、公司关联方向公司借款提供担保以及公司向共同控制人租赁房产。报告期内公司关联交易简要汇总表如下：
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-200
单位：万元
交易类型交易项目关联方名称 2015年 2014年 2013年
经常性关联交易
关键管理人员薪酬
管理人员领取报酬总额 229.01 222.16 210.72
占营业成本比重 0.92% 1.21% 1.15%
接受关联方担保

张顺
人民币 36,400.00 50,400.00 40,100.00
美元 900.00 1,800.00 3,000.00
方平章
人民币 15,800.00 21,500.00 5,000.00
美元 1,000.00 1,900.00 5,900.00
爵盟管理咨询 15,800.00 13,000.00 5,000.00
爵盟投资
人民币 7,800.00 7,800.00 -
美元 900.00 1,800.00 900 .00
办公用房租赁
杨学君 14.40 27.33 27.33
占营业成本的比重 0.06% 0.15% 0.15%
（二）经常性关联交易
1、支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
姓名职务 2015年年薪 2014年年薪 2013年年薪
张顺董事、董事长 49.07 48.61 48.18
方平章董事、总经理 43.54 43.90 47.65
陈静董事、财务负责人 30.20 31.60 30.20
胡贤君独立董事 2.50（津贴） 2.50（津贴） 2.10（津贴）
曾幸荣独立董事-- 0.60
魏先锋独立董事-- 2.50
张文丽独立董事 2.50（津贴） 2.50（津贴）-
崔耀成
监事会主席、职工监事、核心技术人员
11.68 11.80 9.93
肖顺英监事、核心技术人员 13.65 13.65 13.65
杨丽监事 7.87 6.99 5.15
刘祥副总经理 39.23 39.23 38.96
明小燕董事会秘书、副总经理 13.00 13.00 11.80
周富共核心技术人员、副总经理 15.35 8.38 -
2、公司关联方为公司提供担保
报告期内，公司关联方为公司及子公司借款向相关贷款方提供担保具体情况如下表所示：
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-201
年度贷款方担保合同编号担保金额担保人主债权起止日
2015年
富邦华一银行有限公司深圳分行
连带保证书
人民币（或等值外币）7800万元
方平章连带担保
民国103年8月25日至民国105年2月29日
连带责任保证书
依据主合同形成的全部债权
张顺连带责任担保
主合同所约定的每一融资业务起始日至该笔债务履行期限届满之日起两年
连带责任保证书
依据主合同形成的全部债权
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
主合同所约定的每一融资业务起始日至该笔债务履行期限届满之日起两年
保函
依据主合同形成的全部债权
爵盟投资（香港）有限公司连带责任担保
所欠银行款项全部还清之日止
中国银行惠州分行
GBZ475370120140383号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
2014年 06月 26日至2018年 12月 31日
GBZ475370120140384号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
张顺连带责任担保
2014年06月26日至2018年12月31日
GBZ475370120140385号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
方平章连带责任担保
2014年06月26日至2018年12月31日
中信银行
（2013）惠银最
保字第0124号
最高额度为15,600万元
张顺提供连带责任担保
2013年12月26日至2018年12月26日
工商银行
惠州分行惠阳支行2012年HY保字第0009号《最高额保证合同》
最高额度为5,000万元
张顺提供连带责任保证担保
2012年1月1日至2017年12月31日
永丰商业银行股份有限公司香港分行
BFL/HK/150209/053号银行融资协议
最高额度为100万美元
方平章提供连带责任担保
2015年2月9日至2016年2月29日
玉山银行香港分行
000240-H141805571《提供贷款通知书》
最高额度为900万美元
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证
2015年1月19日至2016年1月6日
2014年
富邦华一银行有限公司深圳分行
连带保证书
人民币（或等值外币）8500万元
方平章连带担保
民国 103年 8月 25日至民国 105 年 2 月 29日
连带责任保证书
依据主合同形成的全部债权
张顺连带责任担保
主合同所约定的每一融资业务起始日至该笔债务履行期限届满之日起两年
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-202
连带责任保证书
依据主合同形成的全部债权
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
主合同所约定的每一融资业务起始日至该笔债务履行期限届满之日起两年
保函
依据主合同形成的全部债权
爵盟投资（香港）有限公司连带责任担保
所欠银行款项全部还清之日止
中国银行惠州分行
GBZ475370120140383号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
2014 年 06 月 26 日至2018年 12月 31日
GBZ475370120140384号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
张顺连带责任担保
2014 年 06 月 26 日至2018年 12月 31日
GBZ475370120140385号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）8000万元
方平章连带责任担保
2014 年 06 月 26 日至2018年 12月 31日
GBZ475370120120105号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
GBZ475370120120106号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
张顺连带责任担保 2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
GBZ475370120120107号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
方平章连带责任担保
2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
中信银行股份有限公司惠州分行
（2013）惠银最
保字第 0124号
最高额度为15,600万元
张顺提供连带责任担保
2013 年 12 月 26 日至2018年 12月 26日
（2013）惠银最
保字第 0015号
最高额度为6,000万元
张顺提供连带责任担保
2013 年 3 月 1 日至2016年 3月 1日
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行
惠州分行惠阳支行（2015）年（惠
阳）字第 0006号
短期借款：
金额为 272万美元
张顺提供连带责任担保
2012 年 1 月 1 日至2017年 12月 31日
惠州分行惠阳支行 2012年 HY保字第 0009号《最高额保证合同》
最高额度为5,000万元
张顺提供连带责任保证担保
2012 年 1 月 1 日至2017年 12月 31日
【惠州】行【惠阳】支行 2010年【HY 保】字第【0002】号《最高额保证合同》
最高额3,000万元
张顺连带责任担保 2010 年 1 月 10 日至2015年 1月 9日
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-203
永丰商业银行股份有限公司香港分行
BFL/HK/150209/053 号银行融资协议
最高额度为100万美元
方平章提供连带责任担保
2015 年 2 月 12 日至2015年 8月 11日
BFL/HK/131220/最高额度为100万美元
方平章提供连带责任担保
2013 年 12 月 20 日至2014年 12月 31日
玉山银行香港分行
5ESHKSL00106 综合授信额度 400 万美元，短期贷款 206 万美元
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证
2015 年 2 月 6 日至2015年 6月 5日
000240-H141805综合授信额度 400 万美元，短期贷款 115 万美元
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证
2015 年 2 月 17 日至2015年 6月 17日
240-H131803401《提供贷款通知书》
综合额度：
400 万美元；出口押汇：500 万美元
方平章、张顺、爵盟投资为连带保证人；香港尚盟提供其持有同额度本票乙纸（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行
综合额度：2013年 12月 27 日至 2014 年 12月 24日；出口押汇额度：2013 年 12 月 27日至 2014 年 12 月 24日
2013年
永丰商业银行股份有限公司香港分行
BFL/HK/130121/最高额度为100万美元
方平章提供连带责任担保
2013 年 1 月 22 日至2013年 9月 30日
BFL/HK/130415/最高额度为1,900 万美元
方平章提供连带责任担保
2013 年 4 月 15 日至2013年 12月 20日
BFL/HK/131220/最高额度为100万美元
方平章提供连带责任担保
2013 年 12 月 20 日至2014年 12月 31日
中信银行股份有限公司惠州分行
（2013）惠银最
保字第 0015号
最高额度为6,000万元
张顺提供连带责任担保
2013 年 3 月 1 日至2016年 3月 1日
（2013）惠银最
保字第 0124号
最高额度为15,600万元
张顺提供连带责任担保
2013 年 12 月 26 日至2018年 12月 26日
中国信托商业银行股份有限公司
-
最高额度为2,100 万美元
张顺、方平章提供连带责任担保
2013 年 5 月 15 日至2014年 5月 15日
中国银行惠州分行
GBZ475370120120105号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
深圳市爵盟管理咨询有限公司连带责任担保
2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
GBZ475370120120106号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
张顺连带责任担保
2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-204
GBZ475370120120107号《最高额保证合同》
人民币（或等值外币）5000万元
方平章连带责任担保
2012 年 06 月 18 日至2016年 12月 31日
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行
惠州分行惠阳支行 2012年 HY保字第 0009号《最高额保证合同》
最高额度为5,000万元
张顺提供连带责任保证担保
2012 年 1 月 1 日至2017年 12月 31日
【惠州】行【惠阳】支行 2008年【HY 保】字第【030】号《最高额保证合同》
最高额度为1,500万元
张顺连带责任担保
2008 年 12 月 10 日至2013年 12月 30日
【惠州】行【惠阳】支行 2010年【HY 保】字第【0002】号《最高额保证合同》
最高额3,000万元
张顺连带责任担保
2010 年 1 月 10 日至2015年 1月 9日
玉山银行香港分行
240-H131803401《提供贷款通知书》
综合额度：
400 万美元；出口押汇：500 万美元
方平章、张顺、爵盟投资为连带保证人；香港尚盟提供其持有同额度本票乙纸（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行。
综合额度：2013年 12月 27 日至 2014 年 12月 24日；出口押汇额度：2013 年 12 月 27日至 2014 年 12 月 24日
240-H121802283《提供额度通知书》
综合额度：
400 万美元；出口押汇：300 万美元；曝险额度： 100万美元
方平章为连带保证人；香港尚盟提供其持有同额度本票乙纸（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行。
综合额度：2012年 12月 26日至 2013年 12月 25日；出口押汇额度：2012年 12月 26日至 2013年 12月 25日；曝险额度；2012年 12月 26日至 2013年 12月 25日
招商银行股份有限公司惠州分行
2011 年惠字第【 0011306321】号《最高额不可撤销担保书》
总额 4,000万元
张顺提供连带责任担保
2011年 8月 29日至2013年 8月 29日
近三年，公司关联方对发行人及子公司的银行贷款提供担保，进一步拓宽了发行人的融资渠道。关联方为发行人及子公司在近三年银行贷款提供的有关担保，未收取担保费，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
3、办公用房租赁
公司子公司立扬舜于2007年4月23日与杨学君签署《房屋租赁协议》，约定招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-205
杨学君将其拥有产权证书的福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2房地产出租
给立扬舜使用，建筑面积为569.39平方米，租金为每平方米40元，租赁期限为2007
年5月15日至2017年5月14日。上述租赁协议已于2007年4月24日经深圳市福田区房屋租赁管理局办理登记。2015年7月，经立扬舜与杨学君协商，双方一致同意解除上述《房租租赁协议》。最近三年向其支付租赁费情况如下表所示：
时间租金金额（万元）占同类交易的比例（%）
2015年 14.40 0.57
2014年 27.33 1.34
2013年 27.33 49.78
租赁合约签订时，相关方参考同地段且相近楼层的市场公允价，并考虑到房屋的使用年限和配套等，各方协商确定租金为每平方米40元。上述关联交易遵循了市场定价原则，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
（三）偶发性关联交易
1、股东提供流动资金支持
报告期内，关联方没有向公司提供临时性流动资金支持的情况发生。
2、关联方借用公司资金
报告期内，不存在关联方借用公司资金的情况。
（1）资金占用管理制度安排
为防范控股股东及其他关联方占用发行人资金，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》以及其他有关制度中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，且制定了《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，杜绝资金被第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》主要条款如下：“
第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-206
供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所有关股票上市规则、上市公司规范运作指引和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、审计部门负责人、财务负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十三条公司与公司控股股东及其他关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-207
应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
第十五条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十六条对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东及其他关联方非经营性侵占公司资金，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其他关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现股东股份偿还所侵占公司资金。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十七条公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十九条公司不得向控股股东及其他关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及其他关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。”
发行人上述资金占用管理制度就防范控股股东及其他关联方占用资金的原招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-208
则、防范控股股东及其他关联方占用资金的责任和措施、责任追究及处罚等多方面做出严格的规定，该制度的执行将彻底杜绝控股股东及其他关联方占用发行人资金。
（2）关于避免占用发行人资金的承诺
发行人的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免占用中潜股份有限公司资金的承诺函》，就关联方资金往来承诺如下：
“一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发
生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。
二、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份
垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。
三、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方式
将中潜股份资金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公司、
近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向
本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本
人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/
本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上
述承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经审慎核查，保荐机构及发行人律师、申报会计师认为，发行人建立了完善的《资金占用管理制度》，相关方已出具《承诺函》，报告期内，不存在资金占用的情形，且已经建立完善的制度，将从制度上彻底杜绝发行人资金被占用情形的发生。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-209
（四）关联方资金往来余额
报告期内，公司不存在需披露的关联方资金往来余额。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司接受公司股东为公司及子公司借款提供保证担保，一定程度满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（六）公司股东大会对上述关联交易的确认
2012年2月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议确认了2012年之前的关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2012年开始发行人后续发生的关联交易均由股东大会决议通过。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
（一）关于规范和减少关联交易的承诺
公司第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君等，出具如下《规范和减少关联交易的承诺函》：
“本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在本人/本公司作为中潜股份主要股东/共同控制人期间，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与中潜股份发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、中潜股份公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护中潜股份及其他股东的利益。
本人/本公司保证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关联交易损害中潜股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-210
2-4项承诺。
如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关于避免占用发行人资金的承诺
发行人的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免占用中潜股份有限公司资金的承诺函》，就关联方资金往来承诺如下：
“一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发
生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。
二、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份
垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。
三、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方式
将中潜股份资金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公司、
近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向
本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本
人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/
本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上
述承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-211
小股东利益的情形。
（二）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
1-1-212
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
公司于 2010年 12月 3日召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举并产生了公司第一届董事会、第一届监事会。公司于 2013年 11月 22日召开 2013年第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第二届董事会、第二届监事会。公司董事、监事和高级管理人员任期均为三年，连选可以连任。
（一）董事会成员
公司第一届董事会由张顺、方平章、陈静、曾幸荣、魏先锋等 5人组成。其中曾幸荣、魏先锋为独立董事，由公司第一次股东大会选举产生。公司第一届董事会第一次会议选举张顺为公司董事长。曾幸荣因个人原因辞去独立董事职务，公司于 2013年 2月 4日召开 2013年第一次临时股东大会，选举胡贤君为新任独立董事。
公司第二届董事会由张顺、方平章、陈静、胡贤君、张文丽等 5人组成。其中胡贤君、张文丽为独立董事，由公司 2013年第三次临时股东大会选举产生。
公司第二届董事会第一次会议选举张顺为公司董事长。
公司现任董事基本情况如下表：
姓名在公司任职提名人本届董事会任职期限
张顺董事长爵盟管理咨询 2013年 12月至 2016年 12月
方平章董事、总经理爵盟投资 2013年 12月至 2016年 12月
陈静董事、财务负责人爵盟投资 2013年 12月至 2016年 12月
胡贤君独立董事爵盟投资、爵盟管理咨询 2013年 12月至 2016年 12月
张文丽独立董事爵盟投资、爵盟管理咨询 2013年 12月至 2016年 12月
上述各位董事简历如下：
张顺先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾就读于西安矿业学院，2011年度惠州市惠阳区政协委员。2000年 9月至今，担任立扬舜执行董事兼法定代表人；2007年 12月至今，担任爵盟管理咨询执行董事、总经理兼法定代表人；2008年 6月至今，担任香港尚盟董事；2008年 4月至今，担任公司董事长兼法定代表人；2010 年 6 月至今，担任香港中潜董事职务、三亚中潜招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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董事长兼任法定代表人；2014 年 4 月至今，担任深圳中潜执行董事、总经理兼法定代表人。张顺先生是公司多项外观设计及实用新型专利的发明人之一。
方平章先生：1959年出生，中国台湾居民，持有公安部出入境管理局签发的号码为000211*(B)的台湾居民来往大陆通行证，本科学历，毕业于台湾东吴大学。1993年1月至2003年1月，担任东莞塘厦爵盟体育用品厂生产负责人；2000年8月至今，担任爵盟兴业董事长；2003年4月至今，担任公司总经理；2008年6月至今，担任香港尚盟董事；2009年12月至今，担任爵盟投资董事; 2010年6月至今，担任香港中潜董事职务。方平章先生是公司多项外观设计及实用新型专利的发明人之一。
陈静先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历。2002年7月至2008年7月，担任深圳威仕风制衣有限公司财务经理；2008年7月至今，担任公司财务负责人；2010年9月至今，担任惠州祥福董事长职务兼法定代表人。
胡贤君先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997 年 10 月至 2001 年 1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年 2月至 2008年8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年 9
月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年 2月至今，担任公司独立董事。
张文丽女士：1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，毕业于陕西财经学院（现为西安交通大学），注册会计师、注册税务师、高级会计师,为中国注册会计师协会首批资深会员。1997年 7月至 2001年 6月，担任北京同仁会计师事务所主任会计师、董事长及法定代表人。2001 年 7 月至今担任北京注册会计师协会副秘书长；2011年 11月至今，担任哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事；2012年 10月至今，担任台衡精密测控（昆山）股份有限公司独立董事；2012 年 7 月至今，担任拉风传媒股份有限公司独立董事；2013年 12月至今，担任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司第一届及第二届监事会由崔耀成、肖顺英、杨丽等 3名监事组成，其中肖顺英、杨丽为股东代表监事，崔耀成为职工代表监事。公司股东代表监事由公招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。公司第一届监事会第一次会议、第二届监事会第一次会议选举崔耀成为公司监事会主席。
现任监事基本情况如下表：
姓名在公司任职提名人本届监事会任职期限
崔耀成监事会主席、职工监事职工代表大会 2013年 12月至 2016年 12月
肖顺英监事爵盟投资 2013年 12月至 2016年 12月
杨丽监事爵盟管理咨询 2013年 12月至 2016年 12月
上述各位监事简历如下：
崔耀成先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年8月至2008年5月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂生产主管；2009年9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任；2010年9月至今，担任惠州祥福董事；2010年12月至今，担任公司监事会主席。
崔耀成先生自1996年至今一直从事橡胶化学原料研发、制造工作，是公司新材料及制品的核心研发人员，在工作中积累了丰富的经验，主持并参与了公司关于新材料、新工艺等多项发明专利的研发和申请工作，系公司多种专利或正在申请中的专利的发明人，包括“一种橡胶发泡材料”，发明专利号为ZL201110007837.5；“高强力胶黏剂”，发明专利号为ZL201210009846.2；“一种
保温耐折鞋面材料及其制备方法”，发明专利号为ZL201110007836.0；“一种护膝
橡胶及其制备方法和应用”，发明专利号为ZL201110167224.8；“一种耐磨鞋底材
料及其制备方法”，发明专利申请号为201110007838.X等专利。
肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事。
肖顺英女士入职以来一直从事潜水服的研发、制造工作，具有15年的潜水服生产及管理经验，熟悉潜水服各种系列产品的生产流程及品质要求，是公司干式和半干式潜水服的主要发明人之一，主持并参与了公司关于干式和半干式潜水服等多项发明专利的研发和申请工作，包括“一种高安全性的深海潜水服”，发明专利号为ZL201120210479.3；“一种潜水辅助器以及具有潜水辅助器的潜水衣”，发
明专利号为ZL2010101361367；“一种可伸缩潜水服”，实用新型专利号为
201120210275.X等专利。
杨丽女士：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有会计从业资格招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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证书和统计从业资格证书。2003年4月至今历任公司人事专员、公司财务部会计档案管理员及工会主席；2010年12月起至今担任公司监事。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，公司现任高级管理人员如下：
姓名在公司任职任职起始期
方平章董事、总经理 2010年 12月起
刘祥副总经理 2010年 12月起
陈静董事、财务负责人 2010年 12月起
明小燕
副总经理 2011年 11月起
董事会秘书 2010年 12月起
周富共副总经理 2013年 12月起
方平章先生：公司总经理，详细简历参见本节“董事”部分。
陈静先生：公司财务负责人，详细简历参见本节“董事”部分。
刘祥先生：1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于江西省南昌市江西工业大学。1993年 9月至 2008年 4月，担任广东深圳平湖雅氏多胶衣厂厂长；2010年 7月至今，担任公司副总经理。
明小燕女士：1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于黄淮学院，现持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2007年 5月至 2010年 9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任； 2010年 9月至今，担任惠州嘉瑞董事长兼法定代表人；2010年 10月至今，担任公司董事会秘书；2011年 11月至今兼任公司副总经理。
周富共先生： 1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年 10月至 2008年 9月，历任公司前身尚盟有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008 年 10月至 2009年 4 月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房主管；2009年 4月至 2013年 8月，担任公司研发设计部负责人；2013年 8月起至 2013年 12月任总经理助理；2013年 12月起至今担任公司副总经理。
（四）核心技术人员
公司主要核心技术人员为崔耀成、肖顺英、吴建洪、周富共等，简历如下：
崔耀成先生：核心技术人员，详细简历参见本节“监事”部分。
肖顺英女士：核心技术人员，详细简历参见本节“监事”部分。
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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吴建洪先生：核心技术人员，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
2003年 3月至 2009年 3月，担任广州增城大昌利运动用品有限公司产品负责人，2009年 3月至今，担任公司复合材料车间负责人。
吴建洪先生入职以来一直从事复合材料技术的研发、生产工作，具有丰富的复合材料的研发、生产、管理经验，熟悉复合材料及其制品的制作流程及品质要求，主持并参与了公司关于复合材料方面多项发明专利的研发和申请工作，包括“一种氯丁橡胶发泡材料及其制备方法”，发明专利号为 ZL201010594369.1；“一
种热塑性橡胶海绵”，发明专利号为 ZL201010126426.3等。
周富共先生：核心技术人员，详细简历参见本节“高级管理人员”部分。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：
姓名公司任职情况兼职情况关联关系
张顺董事、董事长
深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人
发行人第二大股东
深圳市立扬舜实业有限公司执行董事、法定代表人发行人全资子公司
尚盟运动用品（香港）有限公司董事发行人全资子公司
中潜装备（香港）有限公司董事发行人全资子公司
三亚中潜户外运动有限公司董事长、法定代表人发行人全资子公司
深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理、法定代表人
发行人全资子公司
惠州市惠阳区政协无
方平章董事、总经理
爵盟投资（香港）有限公司董事发行人第一大股东
爵盟兴业股份有限公司董事长
共同控制人控制公司
尚盟运动用品（香港）有限公司董事发行人全资子公司
中潜装备（香港）有限公司董事发行人全资子公司
陈静董事、财务负责人惠州市祥福贸易有限公司法定代表人、董事长发行人第三大股东
胡贤君独立董事
深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人
无
张文丽
副秘书长北京注册会计师协会无
独立董事哈森商贸（中国）股份有限公司无
独立董事拉风传媒股份有限公司无
独立董事台衡精密测控（昆山）股份有限公司无
崔耀成
监事会主席、职工监事、核心技术人员
惠州市祥福贸易有限公司董事、经理发行人第三大股东
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肖顺英监事、核心技术人员惠州市祥福贸易有限公司董事发行人第三大股东
杨丽监事无无
刘祥副总经理无无
明小燕
副总经理、董事会秘书
惠州市嘉瑞贸易有限公司法定代表人、董事长发行人第五大股东
吴建洪核心技术人员惠州市祥福贸易有限公司监事发行人第三大股东
周富共
核心技术人员、副总经理
无无
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
（七）发行人董事、监事的提名及选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2010年 12月 3日，公司召开第一次股东大会，全体股东一致同意选举张顺、方平章、陈静、曾幸荣、魏先锋为公司董事，其中曾幸荣、魏先锋为公司独立董事。
2010年 12月 3日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举张顺为公司董事长。
2013年 2月 4日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，全体股东一致同意曾幸荣辞去公司独立董事职务，并选举胡贤君为独立董事。
2013年 11月 22日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意选举张顺、方平章、陈静、胡贤君、张文丽为公司董事，其中胡贤君、张文丽为公司独立董事。
2013 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举张顺为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2010 年 11 月 18 日，公司召开职工代表大会，会议选举崔耀成为职工代表监事。
2010年 12月 3日，公司召开第一次股东大会，会议选举肖顺英、杨丽为股东代表监事。
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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2010年 12月 3日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举崔耀成为公司第一届监事会主席。
2013 年 10 月 23 日，公司召开职工代表大会，会议选举崔耀成为职工代表监事。
2013年 11月 22日，公司召开 2013年第三次股东大会，会议选举肖顺英、杨丽为股东代表监事。
2013 年 11 月 22 日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举崔耀成为公司第二届监事会主席。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2010年 12月 3日，公司召开第一届董事会第一次会议决议通过，全体董事一致同意聘任方平章为公司总经理、聘任安玉明、刘祥为公司副总经理，聘任陈静为公司财务负责人，聘任明小燕为公司董事会秘书。
2011年 5月 25日，经公司第一届董事会第三次会议决议通过，同意安玉明因个人原因辞去公司副总经理的申请。
2011 年 11 月 28 日，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，同意聘任明小燕担任公司副总经理。
2013 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议决议通过，全体董事一致同意聘任方平章为公司总经理、聘任刘祥、明小燕、周富共为公司副总经理，聘任陈静为公司财务负责人，聘任明小燕为公司董事会秘书。
（八）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定
义务责任的情况
保荐机构、发行人律师以及发行人会计师对公司的全体董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作的法律法规以及规范性文件的辅导和培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情
况
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下，除此外不存在其他对外投资情况：
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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姓名公司职务
对外投资的
公司名称
认缴出资金额
（万元）
持股比例（%）
张顺董事、董事长爵盟管理咨询 787.80 78.00
方平章董事、总经理
爵盟投资 0.5港币 50.00
爵盟兴业 352新台币 44.00
尚盟贸易 150新台币 30.00
陈静董事、财务负责人惠州祥福 373.35 48.34
胡贤君独立董事
深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）
50.00 50.00
张文丽独立董事无--
崔耀成监事会主席、核心技术人员惠州祥福 6.02 0.78
肖顺英监事、核心技术人员惠州祥福 10.00 1.30
杨丽监事惠州祥福 2.97 0.39
刘祥副总经理惠州嘉瑞 10.00 11.58
明小燕董事会秘书、副总经理惠州嘉瑞 23.20 26.88
周富共核心技术人员、副总经理惠州祥福 5.00 0.65
吴建洪核心技术人员惠州祥福 2.97 0.39
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其各自配偶、父母和子女均未持有任何与公司存在利益冲突的对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及近亲属持股情况如下，不存在直接持有公司股份情形：
姓名公司任职或亲属关系
直接持股数量（万股）
间接持股数量（万股）
本次发行前持股比例合计
张顺董事、董事长- 2,037.75 32.01%
杨学君与张顺为夫妻关系- 548.63 8.62%
方平章董事、总经理- 1,443.75 22.68%
陈翠琴与方平章为夫妻关系- 1,443.75 22.68%
陈静董事、财务负责人- 311.13 4.89%
崔耀成监事会主席、核心技术人员- 5.01 0.08%
肖顺英监事、核心技术人员- 8.34 0.13%
杨丽监事- 2.48 0.04%
刘祥副总经理- 8.33 0.13%
明小燕董事会秘书、副总经理- 19.33 0.30%
周富共副总经理、核心技术人员- 4.17 0.07%
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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吴建洪核心技术人员- 2.48 0.04%
截止本招股说明书签署日，除上述人员持有公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之家属或近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（二）报告期股权质押或冻结情况
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序
报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成如下：高级管理人员在发行人处领取的薪酬由基本工资、餐费补贴、住房补贴、交通补贴、岗位补贴、社保、住房公积金和奖金组成，具体由劳动合同和公司考核办法确定，发行人召开的第一届董事会第三次会议、第八次会议、第十四次会议、第二届董事会第四次会议和第九次会议分别审议通过了2012年-2015年6月全体高级管理人员薪酬方案；独立董事在发行人处仅领取津贴，经发行人召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年2.5万元；发行人职工代表监
事在发行人处领取的薪酬由基本工资、餐费补贴、住房补贴、交通补贴、岗位补贴、社保、住房公积金和奖金组成，具体由劳动合同和公司考核办法确定；发行人已经成立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，董事会薪酬与考核委员会共有委员3人，对职权范围内的公司各项事务进行讨论决策，保证发行人的薪酬与考核制度符合行业及地区特点，不会损害发行人及中小股东的权益。
（二）薪酬总额占利润总额比例
近三年，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬总额占公司利润总额的比例情况如下：
项目 2015年 2014年 2013年
薪酬总计（万元） 238.42 238.67 227.82
利润总额（万元） 4,892.96 3,426.82 4,971.50
占比 4.87% 6.96% 4.58%
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（三）最近一年领取薪酬的情况
最近一年公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从公司及关联企业领取薪酬的情况如下：
姓名公司任职 2015年薪酬（万元）领薪单位
张顺董事、董事长 49.07 公司
方平章董事、总经理 43.54 公司
陈静董事、财务负责人 30.20 公司
胡贤君独立董事 2.50 公司
张文丽独立董事 2.50 公司
崔耀成监事会主席、职工监事、核心技术人员 11.68 公司
肖顺英监事、核心技术人员 13.65 公司
杨丽监事 7.87 公司
刘祥副总经理 39.23 公司
明小燕副总经理、董事会秘书 13.00 公司
吴建洪核心技术人员 9.83 公司
周富共核心技术人员、副总经理 15.35 公司
以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。
除此之外，上述人员未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的
协议和作出的重要承诺
（一）与公司签订的协议或合同
公司按照国家相关法律法规与全体董事(董事长、独立董事除外)、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》；向全体董事颁发了《聘书》。
公司全体高级管理人员和其他核心人员与公司签署了《保密协议》，《保密协议》对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截止本招股说明书签署日，上述合同和协议履行正常，不存在违约情形。
除此以外，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签署任何形式的其他协议。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关股份锁定的承诺详见【“重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向的承诺”】。
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六、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因
（一）董事变动情况
公司整体变更前，公司董事会由张顺、方平章、邓燕3人组成，其中张顺担任董事长。
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议，选举张顺、方平章、陈静、曾幸荣、魏先锋为股份公司第一届董事会董事，其中，曾幸荣、魏先锋为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举张顺为公司董事长。
2013年2月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议决议，同意曾幸荣辞去公司独立董事职务，选举胡贤君为独立董事。
2013年11月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议决议，选举张顺、方平章、陈静、胡贤君、张文丽为股份公司第二届董事会董事，其中，胡贤君、张文丽为独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举张顺为公司董事长。之后，公司董事没有发生过任何变化。
（二）监事变动情况
公司整体变更前，公司监事会由明小燕、杨学君、陈彦良3人组成，其中明小燕担任监事会主席。
2010年11月18日，公司召开职工代表大会，会议选举崔耀成为职工代表监事。
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举肖顺英、杨丽为股东代表监事。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举崔耀成为招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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公司监事会主席。
2013年10月23日，公司召开职工代表大会，会议选举崔耀成为职工代表监事。
2013年11月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议选举肖顺英、杨丽为股东代表监事。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议选举崔耀成为公司监事会主席。之后，公司监事没有发生过任何变化。
（三）高级管理人员变动情况
公司整体变更前，高级管理人员为总经理方平章、副总经理安玉明、刘祥和财务负责人陈静。
2010年12月3日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决议通过，聘任方平章为股份公司总经理，聘任安玉明、刘祥为股份公司副总经理，聘任陈静为股份公司财务负责人，聘任明小燕为股份公司董事会秘书。
2011年 5月 25日，经公司第一届董事会第三次会议决议通过，同意安玉明因个人原因辞去公司副总经理的申请。
2011 年 11 月 28 日，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，同意聘任明小燕兼任公司副总经理。
2013 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议决议通过，聘任方平章为股份公司总经理，聘任刘祥、明小燕、周富共为股份公司副总经理，聘任陈静为股份公司财务负责人，聘任明小燕为股份公司董事会秘书。
此外，公司高级管理人员没有发生过任何变化。
近两年内，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、公司治理情况
（一）报告期内公司治理缺陷及改进情况
公司在整体变更设立股份公司前，治理结构及相关制度、规范性文件等均有待完善：公司未制订股东大会、董事会、监事会议事规则；公司未建立独立董事制度和董事会专门委员会制度；公司未制订关联交易、对外担保等事项的专项管理制度。
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，逐招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关的内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事制度和董事会秘书工作细则等公司治理文件。
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《中潜股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中潜股份有限公司对外担保管理办法》、《中潜股份有限公司对外投资管理制度》和《中潜股份有限公司关联交易管理办法》，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。2010年12月3日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，董事会选举产生了董事长，并聘请了总经理；监事会选举产生了监事会主席。由此建立起了公司的法人治理结构。
公司于2010年12月3日召开了第一届董事会第一次会议，此次会议审议并通过了《中潜股份有限公司总经理工作制度》、《中潜股份有限公司董事会秘书工作细则》、《中潜股份有限公司董事会战略委员会工作条例》、《中潜股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《中潜股份有限公司董事会审计委员会工作条例》、《中潜股份有限公司董事会提名委员会工作条例》，公司董事会各专业委员会设立。
公司于2011年11月28日，召开了第一届董事会第六次会议，此次会议审议并通过了《中潜股份有限公司内部审计条例》、《中潜股份有限公司投资者关系管理制度》、《中潜股份有限公司信息披露管理制度》、《中潜股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中潜股份有限公司募集资金管理制度》等制度。
公司于2012年2月15日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司上市后适用的《公司章程》（草案）并进一步明确了股利分配政策。
公司于2013年11月22日召开2013年第三次临时股东大会，会议选举张顺、方平章、陈静、胡贤君、张文丽为股份公司第二届董事会董事，其中，胡贤君、张文丽为独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举张顺为公司董事长。
公司于2013年10月23日召开职工代表大会，会议选举崔耀成为职工代表监事。2013年11月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议选举肖顺英、招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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杨丽为股东代表监事。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议选举崔耀成为公司监事会主席。
公司于2013年11月22日召开第二届董事会第一次会议，会议决议通过，聘任方平章为股份公司总经理，聘任刘祥、明小燕、周富共为股份公司副总经理，聘任陈静为股份公司财务负责人，聘任明小燕为股份公司董事会秘书。
公司于2014年2月15日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了修改后的公司上市后适用的《公司章程》（草案）并进一步明确了股利分配政策。
至此，公司的法人治理结构得到了进一步的完善。目前，公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
（二）股东大会运行情况
公司制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范，股东依法履行各种权利和义务。2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
截止本招股说明书签署日，公司共召开了17次股东大会。公司严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录程序；股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为；历次股东大会对订立《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，聘请独立董事，发行授权，募集资金投向以及董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配方案等事项均做出有效决议。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（三）董事会运行情况
2010年 12月 3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行义务。
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截止本招股说明书签署日，公司共召开了 31次董事会。公司严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行讨论决策，会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务；董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
其中自首次申报以来历次申报财务报表对外报送均履行了董事会审批程序。
其中 2015年 4月 8日对 2014年年度财务报表进行调整时，由于时间紧张，公司董事会办公室工作人员分别询问了五位董事的意见，均表示无异议；张顺和陈静董事签署了调整后的财务报表；全体董事签署了根据此次财务报表调整后的招股说明书的全体董事声明；发行人于 2015年 8月 7日召开第二届董事会第十次会议审议批准《关于审议 2015 年上半年度财务报表的议案》，除审议通过 2015年上半年度财务报表外，亦对前述事项进行追认。
（四）董事会专门委员会的人员构成及运行情况
2010年12月3日，公司召开第一次股东大会，决定在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2010年12月3日公司第一届董事会第一次会议审议通过了四个专门委员会的工作条列，并选举了各专门委员会委员。
截至本招股书签署日，公司各专门委员会的人员组成情况如下：
委员会名称委员会成员
审计委员会张文丽（主任委员）、胡贤君、方平章
提名委员会胡贤君（主任委员）、张文丽、张顺
薪酬与考核委员会张文丽（主任委员）、胡贤君、张顺
战略委员会张顺（主任委员）、方平章、陈静
自2010年12月3日成立以来，审计委员会共召开了14次会议；提名委员会共召开了8次会议；薪酬与考核委员会共召开7次会议；战略委员会共召开8次会议。
各专门委员均能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。
（五）监事会运行情况
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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则》的规定行使自己的权利和履行义务。
截止本招股说明书签署日，公司共召开了19次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范；监事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
（六）独立董事制度运行情况
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举曾幸荣、魏先锋为公司独立董事；2013年2月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议决议同意曾幸荣辞去公司独立董事职务，同时选举胡贤君为独立董事；2013年11月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议选举胡贤君、张文丽为公司独立董事。独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，其中胡贤君、张文丽为会计专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
公司独立董事胡贤君、张文丽均为会计专业人员。独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就有关事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
公司建立独立董事制度以来，共召开了31次董事会，独立董事均按规定参加会议，并向公司出具了关于报告期内关联交易的独立意见。
（七）董事会秘书制度运行情况
公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》及《董事会秘书工作细则》规定的相关职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。
九、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会2016年1月29日出具《对内部控制的认定报告》认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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公司所属财产物质的安全、完整。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善，2015年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行均为有效。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
众华出具了众会字（2016）第4932号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论
为：“我们认为，中潜股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
十、规范经营情况
（一）违法违规情形
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截止本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，公司最近三年内不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（二）资金占用及对外担保情形
公司报告期内与关联方发生的资金往来【具体详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”】。发行人不存在公司资金
被主要股东或其控制的其他企业占用的情形，同时最近三年内，公司不存在为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
十一、对外投资、担保事项、资金管理的政策、制度安排及执
行情况
（一）发行人对外投资的政策及制度安排
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司及所属控股子公司所有对外投资业务均需按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。
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1、对外投资决策权限
2010年 12月 3日，公司召开了第一次股东大会，审议并通过了《中潜股份有限公司对外投资管理制度》。
根据《对外投资管理制度》，公司对外投资审批决策权限如下：
（1）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及高级管理人员办理。
（2）经股东大会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他
授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
（3）董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，
或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
（4）股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系
的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
（5）公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对对外
投资作出决定。
2、报告期内执行情况
发行人报告期内对外投资情况符合《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定。
（二）发行人对外担保的政策及制度安排和执行情况
根据《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定，公司及所属控股子公司所有对外担保业务均需按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外担保必须经董事会或股东大会批准。
1、决策权限和程序
（1）决策权限
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：①公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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②公司连续12个月内的担保总额，超过最近公司一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；④单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；⑥公司连续12个月内的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。上述第②项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（2）决策程序
①公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务状况、投资项目进展状况、人员状况详实地考察，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，提出书面意见，提交财务负责人审核。
②公司法务部对被担保人主体资格的合法性进行审查，对相关合同进行审核，提出书面意见，提交主管领导审核。法务部形成书面意见后，提交给财务部，涉及合同修改等需与被担保人协调的，由财务部与被担保人沟通落实，并将落实情况书面通报法务部。
③财务部根据被担保企业资信评价结果及法务部出具的意见，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，并提交给董事会办公室。董事会办公室提出履行批准程序的书面意见，经董事会秘书审核后反馈给财务部。
④财务负责人汇总财务部、法务部和董事会办公室意见后，将担保事项上报总经理，履行总经理办公会、董事会或股东大会的批准程序。
2、报告期内执行情况
报告期内公司及控股子公司未向其他方提供担保。
（三）发行人资金管理的政策及制度安排和执行情况
根据《公司章程》及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的相关规定，公司及所属控股子公司所有关联交易均需按照相关法律法规和公司章程招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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的规定经合法程序通过，杜绝资金被第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、决策权限和程序
发行人资金占用管理制度的决策权限和程序【具体详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”】。
2、报告期内执行情况
报告期内，公司及控股子公司不存在资金被主要股东或其控制的其他企业占用的情形。
十二、投资者权益保护的情况
发行人通过建立和完善信息披露制度、股利分配制度、董事会、股东大会选举及投票制度，关联交易决策及程序等措施来规范公司运营，保护投资者权益。
（一）建立健全信息披露制度
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
发行人设置了董事会秘书，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系；通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
（二）完善股东投票机制
1、选举和更换董事、监事采取累积投票制
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第八十五条规定，股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2、建立健全股东计票机制
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第九十条规定，股东大会对招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（三）发行人保护投资者权益的其他措施
1、投资者享有资产收益的权力
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（4）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
《公司章程（草案）》第九十七条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
《公司章程（草案）》第一百五十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《公司章程（草案）》第一百五十九条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程（草案）》第一百五十八条规定，公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
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配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（2）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
《公司章程（草案）》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
《公司章程（草案）》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
《公司章程（草案）》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项。
《公司章程（草案）》第五十五条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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第九节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经众华审计的财务报告。
本公司提醒投资者，如欲进一步了解公司财务状况、经营成果、现金流量及会计政策，请认真阅读财务报告和审计报告全文，以获取更加完整的财务信息。
一、合并财务报表
（一）合并资产负债报表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产
货币资金 35,048,441.85 37,671,589.58 46,825,787.14
应收账款 48,869,412.52 60,793,307.12 66,782,197.49
预付款项 14,886,624.85 17,200,899.13 11,912,668.45
其他应收款 6,287,512.64 8,018,418.33 4,438,582.95
存货 86,995,114.54 76,502,525.08 75,895,403.72
其他流动资产 695,294.71 4,370,140.49 1,367,871.37
流动资产合计 192,782,401.11 204,556,879.73 207,222,511.12
非流动资产
固定资产 91,234,985.57 100,761,862.35 66,131,898.37
在建工程 45,822,535.04 44,576,464.21 46,516,926.56
工程物资---
无形资产 34,659,628.00 36,482,651.82 37,761,289.86
商誉 1,161,910.88 1,161,910.88 1,161,910.88
长期待摊费用 130,103,883.47 115,750,304.34 83,197.77
递延所得税资产 5,214,199.02 5,722,293.92 447,479.04
其他非流动资产 31,241,301.23 11,043,578.06 28,648,097.53
非流动资产合计 339,438,443.21 315,499,065.58 180,750,800.01
资产总计 532,220,844.32 520,055,945.31 387,973,311.13
流动负债
短期借款 98,248,268.39 143,611,670.80 139,204,465.96
应付账款 65,240,698.50 53,231,996.33 40,849,816.32
预收账款 3,552,493.33 1,880,974.80 447,084.82
应付职工薪酬 7,332,631.66 7,948,521.89 7,769,745.62
应交税费 9,431,735.68 4,637,903.92 4,324,793.40
应付利息 627,216.66 130,000.00 -
其他应付款 886,048.72 956,360.56 241,393.71
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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流动负债合计 185,319,092.94 212,397,428.30 192,837,299.83
非流动负债
长期借款 78,000,000.00 80,000,000.00 -
其他非流动负债 800,000.00 2,260,000.00 1,910,000.00
非流动负债合计 78,800,000.00 82,260,000.00 1,910,000.00
负债合计 264,119,092.94 294,657,428.30 194,747,299.83
所有者权益
实收资本（股本） 63,657,408.00 63,657,408.00 63,657,408.00
资本公积 4,215,931.87 4,215,931.87 4,215,931.87
盈余公积 21,559,205.78 17,639,081.92 12,945,206.74
未分配利润 178,396,946.22 140,068,754.70 112,608,506.76
其他综合收益 272,259.51 -182,659.48 -201,042.07
归属母公司所有者权益合计 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30
所有者权益合计 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30
负债和所有者权益总计 532,220,844.32 520,055,945.31 387,973,311.13
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 370,678,166.33 288,784,547.85 279,765,425.20
减：营业成本 248,094,711.43 184,054,342.17 183,333,911.30
营业税金及附加 7,581,622.41 2,154,575.25 3,011,464.45
销售费用 16,297,546.74 11,360,597.31 11,204,385.18
管理费用 38,435,635.36 53,018,149.29 31,034,947.01
财务费用 15,757,172.85 6,139,901.49 3,650,887.69
资产减值损失-308,933.09 14,902.74 1,819,895.83
加：公允价值变动收益--
投资收益 93,468.49 - 675,724.41
二、营业利润 44,913,879.12 32,042,079.60 46,385,658.15
加：营业外收入 4,213,925.17 2,293,393.62 3,495,304.33
减：营业外支出 198,237.49 67,271.52 165,961.79
其中：非流动资产处置损失 154,152.39 28,715.50 127,465.19
三、利润总额 48,929,566.80 34,268,201.70 49,715,000.69
减：所得税费用 6,681,251.42 2,114,078.58 6,922,616.04
四、净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65
归属母公司所有者的净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65
少数股东损益---
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.66 0.51 0.67
（二）稀释每股收益 0.66 0.51 0.67
六、其他综合收益 454,918.99 18,382.59 -151,596.80
归属于母公司所有者的其他综合收益 454,918.99 18,382.59 -151,596.80
归属于少数股东的其他综合收益---
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七、综合收益总额 42,703,234.37 32,172,505.71 42,640,787.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,703,234.37 32,172,505.71 42,640,787.85
归属于少数股东的综合收益总额---
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 395,237,506.76 303,658,781.81 254,811,546.93
收到的税费返还 15,744,938.59 10,844,541.34 7,513,193.90
收到的其他与经营经营活动有关的现金
3,168,736.21 2,776,037.86 6,177,087.87
经营活动现金流入小计 414,151,181.56 317,279,361.01 268,501,828.70
购买商品、接受劳务支付的现金 192,383,626.07 148,130,700.72 143,545,786.91
支付给职工以及为职工支付的现金 82,839,136.06 69,053,812.40 65,318,096.35
支付的各项税费 13,172,150.62 10,723,560.01 8,957,541.66
支付的其他与经营活动有关的现金 17,144,349.82 38,200,167.90 17,852,510.64
经营活动现金流出小计 305,539,262.57 266,108,241.03 235,673,935.56
经营活动产生的现金流量净额 108,611,918.99 51,171,119.98 32,827,893.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,000,000.00 136,330,000.00
取得投资收益所收到的现金 93,468.49 - 675,724.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,000.00 --
投资活动现金流入小计 4,094,468.49 - 137,005,724.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
50,726,165.21 132,230,335.17 64,420,035.08
投资支付的现金- 4,000,000.00 136,330,000.00
得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 50,726,165.21 136,230,335.17 200,750,035.08
投资活动产生的现金流量净额-46,631,696.72 -136,230,335.17 -63,744,310.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金---
借款所收到的现金 342,639,543.39 410,126,851.95 362,380,714.47
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 342,639,543.39 410,126,851.95 362,380,714.47
偿还债务所支付的现金 393,679,995.46 326,057,496.54 314,536,999.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,281,809.44 7,775,539.48 3,243,707.59
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,114,896.81 2,544,786.90 1,382,277.33
筹资活动现金流出小计 403,076,701.71 336,377,822.92 319,162,984.83
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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筹资活动产生的现金流量净额-60,437,158.32 73,749,029.03 43,217,729.64
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响：
-4,166,211.68 2,155,988.60 -708,394.06
五、现金及现金等价物净增加额：-2,623,147.73 -9,154,197.56 11,592,918.05
加：期初现金及现金等价物余额
37,671,589.58 46,825,787.14 35,232,869.09
六、期末现金及现金等价物余额 35,048,441.85 37,671,589.58 46,825,787.14
二、审计意见类型
众华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司财务报表，包括2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度及 2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众会字（2016）第 4926号标准无保留意见的《审计报告》。
三、影响经营业绩的主要因素
（一）重大投资项目
2014年 4月 11日，发行人在深圳注册成立子公司深圳中潜，主营“中潜潜水世界”项目。该项目以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务等为主，项目收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培训服务收费、潜水装备销售收入及其他配套服务收入。
目前该项目已经装修完毕，并于2014年12月19日试营业。虽发行人已就该项目展开详细论证，但如该项目营运期间收益未达预期，发行人经营业绩面临下滑的风险。
此外，深圳中潜开业后的营业情况将受到宏观经济环境及市场需求等多重外部因素影响，该项目能否实现预期收益也将对公司业务产生重大影响。
（二）海外市场需求
在欧美等发达国家，潜水及渔猎活动经过多年发展已形成较为成熟的市场，对相关产品需求度较高，因此公司的产品主要以出口为主，报告期内，外销收入占主营业务收入的比重分别为91.67%、87.92%和66.16%。近几年随着我国经济
的快速发展，国家重点发展海洋及旅游产业以及居民消费需求的改变，国内需求快速增长，公司内销收入占比逐年上升，但是未来一段时间公司对海外市场的依存度依然较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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策等发生重大不利变化，将会影响公司未来的经营业绩。
（三）消费者偏好
公司近年来通过与国际著名品牌运营商的合作，产品设计能力得到大幅提升，并展开自主研发、设计工作。报告期内，ODM销售模式产品销售收入占据50%以上的份额，公司自行设计、研发产品销售收入快速增长。但市场的流行趋势及消费者偏好有可能发生较大变化，若公司未能及时作出相应的调整，销售收入和利润都将会受到影响。
（四）研发能力
得益于公司掌握相关产品的核心技术，报告期内，公司客户群体不断增加，推动销售收入及毛利率持续提升。为了进一步满足客户需求提升竞争力，公司在原有技术的基础上,把握市场发展方向及技术、材料、工艺发展趋势，不断加大研发投入力度，2013 年至 2015 年，公司研发费用投入分别为 1,461.87 万元、
1,621.46万元和 1,792.74万元，同时取得了多项新专利并实现了多项新技术的产
业化。但如果公司不能始终掌握核心技术的发展方向并展开研发，公司销售收入的持续增长将会受到一定程度的影响。
（五）产品结构变动
公司产品主要包括潜水服、渔猎服及其他产品，各产品大类下根据原材料及工艺不同分为不同的细类，其中潜水服毛利率高于渔猎服和其他产品，潜水服大类下干式和非干式潜水服毛利率高于八针潜水服。公司产品结构主要受客户需求、可用产能及产品价格等因素影响，在报告期内存在一定变动，进而影响着公司综合毛利率及经营业绩。
（六）产能匹配情况
公司的产量受限与产能，公司尽可能根据市场需求量来规划产能。报告期内公司产能利用率均达到 90%以上。为了满足市场对产品不断增长的需求，公司不断加大对固定资产的投入，此外公司计划用本次募集资金进一步扩大公司产能，但如果产能不能按预期消化，公司将面临成本增加的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
（七）外币汇率波动
报告期内公司外销收入占比较高，且生产所需的原材料部分通过进口取得,招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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汇率变化对公司出口产品的销售价格及进口原材料的采购价格造成一定的影响；此外公司自身存在一定外币借款并通过境外的子公司借款，汇率变化会对公司借款成本造成一定的影响。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（八）税收优惠政策
根据广东省相关政府部门认定，公司取得高新技术企业资质，并在报告期内适用 15%的企业所得税税率。2013年至 2015年，公司享受所得税优惠为 419.30
万元、472.67万元和 376.32万元，分别占同期净利润的 9.80%、14.70%和 8.91%。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
根据国家相关规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策，报告期内公司出口货物增值税退税率主要为 16.00%，如果未来国家有
关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司销售商品分为境外销售和境内销售。
境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入，并开具出口专用发票；若商品交付地为客户指定保税仓，以商品运输到达指定保税仓，并取得收货凭证后确认收入，并开具出口专用发票。
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境内销售分大宗商品销售和零售业务。大宗商品销售模式在商品交付完毕、开具销售增值税专用发票后视为所有权和风险转移，确认产品销售收入；零售业务销售模式在商品被销售，客户取货并开具增值税普通发票时，视为所有权和风险转移，确认产品销售收入。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。既销售商品又提供劳务的收入：
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
4、提供服务收入
提供服务收入包括提供潜水培训服务、体验潜水服务、专业潜水服务、配套服务等收入。同时满足以下条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量；提供服务完毕、开具服务业发票或培训发票。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产
公司的金融资产在初始计量时划分以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指公司为
了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。
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包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入投资收益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或
可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息收入，计入应收利息项目。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收
款项按向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产：主要是指公司没有划分为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益。
2、金融负债
公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始
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确认金额；后续计量时采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移
公司在已将金融资产所有权上所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
公司在金融资产整体转移满足终止确认条件时，将下列两项的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。
公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认为一项金融负债。
4、金融工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产减值
公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如
偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，
对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-243
无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；（7）发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生
重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资
的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观
证据。
（三）应收款项的核算
应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试未发现减值的，与单项非重大应收款项一起并入类似信用风险特征组合中再进行减值测试。
单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款及单笔金额为 10万元以上的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
本公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应收款项。本公司对单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄计提比例（%）
1年以内 5
1—2年 10
2—3年 50
3年以上 100
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
（四）存货的核算方法
公司将存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等类别。
公司取得的存货以成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。
资产负债表日，公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货的可变现净值以在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司采用永续盘存制。
（五）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
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①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
2、后续计量
公司根据持有期间对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等情况，分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。其中对合营企业和联营企业采用权益法核算，对子公司和持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活跃市场中有报价、公允价值可以可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则确认和计量。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，无需划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润；唯确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3、长期股权投资减值
公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
（六）固定资产的核算方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。
公司固定资产同时满足下列条件，予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产折旧采用直线法计算，并按原价减去估计的净残值后从其达到预定可使用状态的次月起在预计使用年限内平均计提。固定资产的类别、折旧年限和年折旧率列示如下：
资产类别折旧年限净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30年 10 3-4.5
房屋装修 5年 0 20
机器设备 10年 10 9
运输设备 10年 10 9
电子设备 5年 10 18
（七）在建工程的核算
在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及符合资本化条件的借款费用等。在建工程在达到预定可使用状态后按工程决算造价或工程实际成本结转固定资产。
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（八）无形资产的核算
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许使用权和土地使用权等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和
其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期己计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期，以及可获得的类似资产使用
寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计；（3）以
该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期
采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司
预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，
如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理的摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体情况如下：
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项目预计使用寿命依据
土地使用权按 50年或者剩余使用年限出让合同约定
软件 5年预计可使用年限
专利技术 10年预计可使用年限
资产负债表日，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，则进行相应的调整。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内系统合理的摊销。
（九）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
（十）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十一）借款费用的核算
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，同时满足下列条件的，予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）
借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购
建或者生产活动已经开始。
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其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，计入发生当期的损益。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化，以后所发生的借款费用于发生时计入当期损益。
2、借款费用资本化的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十二）外币业务和外币折算
1、外币业务
外币业务采用在初始确认时采用交易日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算或即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-250
目下单独列示。
（十三）政府补助的核算
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十四）主要税项
发行人及子公司报告期内执行的主要税种及税率情况如下表所示：
主要税种税率计税基础
所得税 25%、15%应纳税所得额
增值税 17%应纳税销售额
营业税 5%应纳税销售额
城市维护建设税 7%应纳流转税额
教育费附加 2%、3%应纳流转税额
香港利得税 16.5%应纳税所得额
1、所得税
（1）发行人
2010 年 12 月 28 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证号为GR201044000604），从 2010年度开始，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》和《高科技企业认定管理工作指引》等相关规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人 2010年至 2012年适用的所得税优惠税率为 15%。2013年 10月 16日，发行人通过高新技术企业资质复审，招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-251
并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为 GF201344099），从 2013年开始，有效期为三年。发行人 2013年至 2015年适用的所得税优惠税率为 15%。
（2）发行人全资子公司
发行人子公司三亚中潜、立扬舜和深圳中潜适用的企业所得税税率为 25%；子公司香港尚盟和香港中潜根据香港特别行政区税务条例的规定，适用的利得税税率为 16.5%，且仅对在香港经营产生的应税所得征收利得税，于香港以外地区
产生的利润，无论是否汇回香港，均无需纳税。
2、增值税
报告期内，发行人、立扬舜及三亚中潜按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%；境外子公司香港尚盟、香港中潜不适用《中华人民共和国增值税暂行条例》。
发行人自营出口收入享受增值税“免、抵、退”政策，产品主要按其他橡胶处理纺织材料等项目出口，海关编码为：4413930307。报告期内公司主要产品出口退税率为 16%。
3、政府部门出具的无违规证明文件及相关资料
（1）母公司
根据惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局分别于 2012年 2月 7日、2013年 1月 18日、2014年 1月 13日、2015年 1月 9日、2015年 7月 27日、2016年 1月 19日出具的《纳税情况证明》，及惠州市惠阳区地方税务局分别于 2012年 2月 24日、2013年 1月 14日、2014年 3月 27日、2015年 1月 13日、2015年 7月 24日、2016年 1月 19日出具的《完税证明》，中潜股份有限公司在报告期内不存在因违反税收法律法规而被处罚的情况。
（2）深圳分公司
深圳市福田区地方税务局分别于 2013年 1月 16日及 2014年 1月 9出具“深地税福违证【2013】10024号”和“深地税福违证【2014】10015号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳分公司在 2012 年 9 月 17 日（设立登记日）至2012年 12月 31日、2013年 1月 1日至 2013年 12月 25日经营期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局分别于2013年1月16日及2014年1月9日出具“深国税证（2013）00209号”和“深国税证（2014）00123号”《证明》，确认暂未发
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现深圳分公司自税务登记之日（2012年 9月 29日）起至 2012年 12月 31日、2013年 1月 1日至 2013年 12月 25日期间重大税务违法违章记录。
深圳分公司于 2013年 12月 25日办理注销税务登记。
（3）立扬舜
根据深圳市国家税务局和深圳市福田区国家税务局分别于2012年2月17日、2013年1月16日、2014年1月9日、2015年1月13日、2015年7月17日、2016年1月18日出具的《证明》，及深圳市地方税务局和深圳市福田区地方税务局分别于2012年2月15日、2013年1月16日、2014年1月9日、2015年1月13日、2015年7月17日、2016年1月27日出具的证明文件，立扬舜在报告期内不存在因违反税收法律法规而被处罚的情况。
（4）深圳中潜
深圳市南山区地方税务局分别于2014年7月22日、2015年1月13日、2015年7月31日、2016年1月18日出具《税务违法违规状况证明》，确认深圳中潜在2014年4月11日（设立登记日期）至2015年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市南山国家税务局于2014年7月22日、2015年1月14日、2015年7月31日、2016年1月18日出具证明文件，确认未发现深圳中潜自设立税务登记之日（2014年4月16日）起至2015年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
（5）三亚中潜
根据三亚市河东区国家税务局和三亚市河东区国家税务局第二税务分局分别于 2012年 3月 1日、2013年 1月 4日、2014年 1月 2日、2015年 1月 6日、2016年 1月 25日出具的《税务核查证明》，海南省三亚市亚龙湾地方税务所及海南省三亚市地方税务局亚龙湾税务分局分别于 2012 年 1 月 18 日、2013 年 1月 8日、2014年 1月 2日、2015年 1月 5日、2015年 7月 23日、2016年 1月27 日出具的《完税证明》，三亚中潜设立至今，正常申报纳税，不存在被处罚的情况。
（6）香港尚盟
根据香港律师出具的法律意见书、补充法律意见书及查册情况，报告期内，香港税务局未对香港尚盟作出检控，不存在被处罚的情况。
（7）香港中潜
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1-1-253
根据香港律师出具的法律意见书、补充法律意见书及查册情况，报告期内，香港税务局未对香港中潜作出检控，不存在被处罚的情况。
（十五）会计政策、会计估计变更的说明
公司报告期内无可比上市公司，采用的会计政策与会计估计符合公司的业务特点。
五、分部信息
公司分产品业务收入和分地区业务收入的详细情况参见【本节之“十二、盈
利能力分析”之“（一）营业收入变化及构成情况”】。
六、非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的有关规定，众华对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出
具了众会字（2016）4927 号《非经常性损益明细表的鉴证意见》，报告期内公
司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
序号
项目 2015年 2014年 2013年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-154,152.39 -28,715.50 -127,465.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,205,300.00 2,114,878.30 2,945,405.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
93,468.49 - 675,724.41
4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35,459.93 139,959.30 511,401.77
5 其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计 4,109,156.17 2,226,122.10 4,005,066.95
6 减:所得税影响数-646,971.57 -349,857.36 -640,680.58
7 非经常性损益净额 3,462,184.60 1,876,264.74 3,364,386.37
8 其中：归属于少数股东的非经常性损益---
9 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 3,462,184.60 1,876,264.74 3,364,386.37
发行人近三年非经常性损益合计占利润总额的比例分别为 6.77%、5.48%和
7.08%，非经常性损益对公司经营成果影响很小。
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七、报告期财务指标
（一）基本财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.04 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.57 0.60 0.68
资产负债率（母公司） 43.95% 50.34% 37.19%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.21 3.54 3.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
1.15% 1.46% 1.91%
项目 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次/年） 6.41 4.29 4.95
存货周转率（次/年） 3.03 2.42 2.54
息税折旧摊销前利润（万元） 8,396.63 5,330.22 6,121.96
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,224.83 3,215.41 4,279.24
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,878.61 3,027.79 3,942.80
利息保障倍数（倍） 7.35 5.33 16.33
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.71 0.80 0.52
每股净现金流量（元）-0.04 -0.14 0.18
净资产收益率（加权平均） 17.14% 15.36% 24.88%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产（土地使用权除外））/净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，计算得出本公司2013年、2014年及2015年的净资产收益率和每股收益如下：
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-255
年度财务指标
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
加权平均基本稀释
2015年
归属于母公司所有者的净利润 17.14 0.66 0.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
15.73 0.61 0.61
2014年
归属于母公司所有者的净利润 15.36 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
14.47 0.48 0.48
2013年
归属于母公司所有者的净利润 24.88 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
22.93 0.62 0.62
上述指标的计算公式及计算过程如下：
1、加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、盈利预测报告
公司未对未来盈利做出预测报告。
九、资产评估情况
发行人设立以来历次资产评估情形如下：
（一）2010年 6月收购三亚中潜资产评估情况
2010 年 6 月尚盟有限拟收购三亚中潜全部股权，聘请北京国友大正资产评招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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估有限公司对三亚中潜的全部资产和负债进行评估。
北京国友大正资产评估有限公司受尚盟有限委托，以 2010年 5月 31日为评估基准日，对三亚中潜的全部资产和负债进行了评估，并于 2010年 6月 25日出具了国友大正评报字（2010）第 69 号《资产评估报告》，采用的评估方法为资
产基础法及收益法。评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
单位：万元
项目
账面价值评估价值增值额增减率（%）
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 49.49 49.49 --
非流动资产 3.28 3.22 -0.06 -1.83
固定资产 3.28 3.22 -0.06 -1.83
资产总计 52.77 52.71 -0.06 -0.11
流动负债 1.04 1.04 --
负债总计 1.04 1.04 --
净资产 51.73 51.67 -0.06 -0.12
2、收益法评估结果
采用收益法对三亚中潜评估后的所有者权益（净资产）账面值 51.73万元，
评估值 170.00万元，增值额 118.27万元，增值率为 229%。
（二）2011年 2月公司整体变更资产评估情况
公司整体变更为股份有限公司时，聘请北京国友大正资产评估有限公司对公司的全部资产和负债进行评估，资产评估结果仅作为整体变更净资产折股的价值参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
2010年 11月 5日，北京国友大正资产评估有限公司受发行人委托，对尚盟有限的全部资产和负债进行了评估，并出具了国友大正评报字（2010）第 295
号《资产评估报告书》，评估目的为整体变更为股份有限公司，评估基准日为2010年 9月 30日，采用的评估方法为资产基础法。评估结果如下：
单位：万元
项目
账面价值评估价值增值额增减率（%）
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 4,745.73 4,845.72 99.99 2.11
非流动资产 7,352.46 8,189.69 837.23 11.39
长期股权投资 1,147.48 1,160.04 12.56 1.09
固定资产 4,802.93 4,961.51 158.58 3.30
在建工程 9.00 9.00 --
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-257
无形资产 1,377.31 2,047.22 669.91 48.64
长期待摊费用 11.93 11.93 --
递延所得税资产 3.83 --3.83 -100.00
资产总计 12,098.19 13,035.41 937.22 7.75
流动负债 6,360.20 6,360.20 --
负债总计 6,360.20 6,360.20 --
净资产 5,737.99 6,675.21 937.22 16.33
本次评估中，增值幅度较大的资产是无形资产，增值额为 669.91 万元，增
值率为 48.64%。主要原因为公司无形资产中土地使用权的市场价值较账面投资
成本有较大增值，导致评估值高于账面价值。
（三）2011年 7月公司转让资产评估
发行人和巫伟良于 2011年 7月签署协议，以 550万元的价格将员工宿舍楼出售给巫伟良，作价参考国友大正出具的“国有大正评报字（2011）第 297C 号”
《资产评估报告》确定。
北京国友大正资产评估有限公司受中潜股份委托，以 2011年 6月 30日为评估基准日，对公司拟转让的房产评估，并于 2011年 7月 11日出具了国友大正评报字（2011）第 297C号《资产评估报告》，该评估报告采用成本加和法，评估
情况如下：被评估资产账面价值为 5,490,035.60元，评估值为 5,500,000.00元，
评估增值 9,964.40元，增值率为 0.18%。
十、发行人股本变动及资金到位情况
（一）股份公司设立以前的股东出资情况
1、2003年 4月尚盟有限设立，设立时注册资本为 380万美元，股东分三次
缴足出资。
（1）2003年 11月第一期出资时的验资
截止 2003年 11月 27日，尚盟有限收到股东出资 131.8282万美元，占其认
缴注册资本总额的 34.69%，均为货币资金。上述出资已由惠州荣德会计师事务
所于 2003年 12月 8日出具的惠荣师外验字（2003）114号《验资报告》予以验
证。
（2）2005年 4月第二期出资时的验资
截止 2005年 4月 6日，尚盟有限收到股东第 2期出资 178.9183万美元，股
东合计已缴纳出资 310.7465 万美元，占认缴注册资本总额的 81.78%，其中
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-258
176.7183 万美元为货币资金，2.2 万美元为实物出资。上述出资已由惠州荣德会
计师事务所于 2005年 4月 26日出具的惠荣师外验字（2005）067号《验资报告》
予以验证。
（3）2005年 12月第三次出资时的验资
截止 2005年 12月 23日，尚盟有限收到股东第 3期出资 69.2535万美元，
股东合计已缴纳出资 380万美元，占其认缴注册资本总额的 100%，第 3期出资均为货币资金。依据投入日人民币汇率，此次缴纳出资完成后，公司收到股东出资折合人民币 3,135.205612 万元。上述出资已由惠州荣德会计师事务所于 2006
年 2月 28日出具的惠荣师外验字（2006）016号《验资报告》予以验证。
2、2008年尚盟有限增资至 4,123.1029万元
2008 年 4 月 1 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟有限增资，增资后的注册资本为 4,123.1029万元；同意尚盟有限新股东爵盟服饰向尚盟有限
增资 1,000.00万元，其中 989.5447万元计入注册资本，其余 10.4553万元计入资
本公积。
（1）2008年 5月第一期增资时的验资
截止 2008年 5 月 13日，尚盟有限收到爵盟服饰增资款 200.00 万元，均为
货币资金。股东合计已缴纳出资 3,333.5582万元，占认缴注册资本总额的 80.85%。
上述增资已由惠州荣德会计师事务所于 2008 年 5 月 14 日出具的惠荣会外验字
（2008）083号《验资报告》予以验证。
（2）2008年 7月第二期增资时的验资
截止 2008年 7月 8日，公司已收到股东爵盟服饰增资款 300.00万元，均为
货币资金。股东合计已缴纳出资 3,633.5582万元，占认缴注册资本总额的 88.13%。
上述增资已由惠州荣德会计师事务所于 2008 年 7 月 11 日出具的惠荣会外验字
（2008）150号《验资报告》予以验证。
（3）2008年 7月第三期增资时的验资
截止 2008年 7 月 18日，公司已收到股东爵盟服饰增资款 489.5447 万元，
均为货币资金。股东合计已缴纳出资 4,123.1029 万元，占认缴注册资本总额的
100%。本次增资已由惠州荣德会计师事务所于 2008年 7月 22日出具的惠荣会外验字（2008）158号《验资报告》予以验证。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-259
（二）2011年 2月发行人整体变更设立股份公司时的验资
经尚盟有限于 2010年 11月 18日召开的董事会会议审议通过，尚盟有限以2010年 9月 30日经深圳鹏城审计的净资产 5,737.99万元为基础，按 1.0433:1的
比例折为 5,500.00万股，余额计入公司资本公积。各股东以所持尚盟有限股权比
例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
截止 2011年 1月 20日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本 5,500.00万
元，按每股 1元折股，折 5,500.00万股。其中爵盟投资持股 2,887.50万股，持股
比例为 52.50%；爵盟服饰持股 2,612.50万股，持股比例为 47.50%。上述出资已
由深圳鹏城于 2011年 1月 24日出具的深鹏所验字（2010）483号《验资报告》
予以验证。
（三）股份公司设立后的出资变化情况
1、2011年 6月发行人增资至 6,365.7408 万元
2011 年 4 月 1 日，公司召开股东大会并通过决议，同意对公司进行增资，增资后公司注册资本为 6,365.7408 万元。新增注册资本 865.7408万元中，惠州
祥福认缴 643.5764万元，应支付 772.2917万元，其中 643.5764万元计入注册资
本，余额计入资本公积；惠州嘉瑞认缴 71.9329万元，应支付 86.3195万元，其
中 71.9329万元计入注册资本，余额计入资本公积；中金蓝海认缴 150.2315万元，
应支付 180.2778万元，其中 150.2315万元计入注册资本，余额计入资本公积。
（1）2011年 6月收到第一期增资款时的验资
截止 2011 年 6 月 10 日，公司已收到新股东缴纳的第一期增资款 323.2315
万元，均为货币资金，公司实收资本达到 5,823.2315万元。本次增资已由惠州市
正大会计师事务所于 2011年 6月 14日出具的惠正会验字（2011）200号《验资
报告》予以验证。
（2）2011年 6月收到第二期增资款时的验资
截止 2011 年 6 月 16 日，公司已收到新股东缴纳的第二期增资款 173.9329
万元，均为货币资金，公司实收资本达到 5,997.1644万元。本次增资已由惠州市
正大会计师事务所于 2011年 6月 20日出具的惠正会验字（2011）207号《验资
报告》予以验证。
（3）2011年 6月收到第三期增资款时的验资
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-260
截止 2011 年 6 月 22 日，公司已收到新股东缴纳的第三期增资款 368.5764
万元，均为货币资金，公司实收资本达到 6,365.7408万元。本次出资已由惠州市
正大会计师事务所于 2011年 6月 23日出具的惠正会验字（2011）218号《验资
报告》予以验证。
2、2011年 11月爵盟服饰缴纳 2008年尚盟有限增资至 4,123.1029万元时，
应计入资本公积的出资 10.4553万元。
2008 年尚盟有限增资至 4,123.1029 万元时，爵盟服饰应向尚盟有限增资
1,000.00万元，其中 989.5447万元计入注册资本，其余 10.4553万元计入资本公
积。截止 2008年 7 月 18日，尚盟有限已收到爵盟服饰缴纳的出资 989.5447万
元，并全额计入注册资本，已由惠州荣德会计师事务所出具的惠荣会外验字
（2008）083号、（2008）150号及（2008）158号《验资报告》予以验证。
2011年 11月 28日，公司收到爵盟服饰缴纳的应计入资本公积的出资 10.4553
万元。
3、2012年 10月上海众华沪银出具注册资本复核报告
2012年 10月 31日，上海众华沪银出具沪众会字（2012）0862号《专项复
核报告》，确认“根据中潜公司提供的验资复核资料，我们对中潜公司 2009年至2011 年历次股权变更的政府批文、股东会决议、董事会决议、新旧公司章程、历次投资入账的账务原始凭证、记账凭证及报表等相关的验资资料以及惠州市正大会计师事务所出具的三次验资报告进行了复核。
中潜公司 2011年 4月增资 8,657,408.00元人民币，该次增资款分 3期缴足。
截止 2011年 6月 10日，中潜公司收到新股东第一期出资款 3,232,315.00元人民
币，惠州市正大会计师事务所于 2011年 6月 14日出具了惠正会验字（2011）第
200号验资报告对其进行验证；截止 2011年 6月 16日，中潜公司收到新股东第二期出资款 1,739,329.00元人民币，惠州市正大会计师事务所于 2011年 6月 20
日出具了惠正会验字（2011）第 207 号验资报告对其进行验证；截止 2011 年 6
月 22 日，中潜公司收到新股东第三期出资款 3,685,764.00 元人民币，惠州市正
大会计师事务所于 2011年 6月 23日出具了惠正会验字（2011）第 218号验资报
告对其进行验证。这些验资报告均对其出资结果予以确认，依据充分、适当。
经对上述验资事项进行复核，我们认为，上述验资报告符合《中国注册会计招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-261
师审计准则第 1602号—验资》的有关要求。”
（四）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
发行人系由尚盟有限整体变更设立的股份公司，设立时发起人投入的资产为尚盟有限的全部资产及负债。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报告签发日，本公司到期偿还美元借款1,513.00万元，新增银行短
期贷款人民币12,567.80万元和美元496.00万元。
（二）或有事项
截止2015年12月31日，发行人不存在需要披露的或有事项。
（三）资产抵押
1、为向中信银行借款提供抵押情形
公司与中信银行股份有限公司惠州分行于 2013年 12月 26日签订（2013）
惠银最抵字第 0141 号《最高额抵押合同》，抵押物为粤房地权证惠州字第1110046430 号、粤房地权证惠州字第 1110046439 号、粤房地权证惠州字第1110046450 号、粤房地权证惠州字第 1110046458 号和粤房地权证惠州字第1110048562号房屋所有权，以及惠阳国用（2011）第 0600102号和惠阳国用（2012）
第 0602号国有土地使用权。
2、向工商银行借款提供抵押担保
公司与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行于 2016年 2月 29日签订编号为 2016年中潜抵字第 0229号《最高额抵押合同》，抵押物为编号为惠阳国用
（2014）第 0100775号的国有土地使用权。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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（四）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十二、盈利能力分析
项目 2015年 2014年 2013年
营业收入（万元） 37,067.82 28,878.45 27,976.54
营业利润（万元） 4,491.39 3,204.21 4,638.57
利润总额（万元） 4,892.96 3,426.82 4,971.50
净利润（万元） 4,224.83 3,215.41 4,279.24
报告期内，公司的营业收入由2013年的27,976.54万元，增加到2015年的
37,067.82万元，增长幅度为32.50%，复合增长率为15.11%，体现出较高的成长
性。
报告期内，公司净利润分别为4,279.24万元、3,215.41万元和4,224.83元。2014
年净利润较2013年下降31.07%，主要是因为，发行人运营的“中潜潜水世界项
目”2014年应分摊的租金金额1,865.88万元直接计入管理费用所致。2015年净利润
较2014年增加1,009.42万元，增长比例为31.39%，主要原因为，随着“中潜潜水世
界项目”2015年转亏为盈，发行人盈利稳定上升。
（一）营业收入变化及构成情况
1、营业收入变化情况
报告期内，公司营业收入情况：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额增长率金额增长率金额
营业收入 37,067.82 28.36% 28,878.45 3.22% 27,976.54
报告期内，发行人营业收入持续增长。随着公司产能规模的扩大、综合服务能力的提高以及客户对公司产品质量和性能的认同，客户群体及销售订单金额不断增长。2015年营业收入比2014年营业收入增加8,189.36万元，增长比例为
28.36%，主要是因为中潜潜水世界项目于2014年12月19日投入运营，且中潜潜水
世界项目2015年实现销售收入7,514.57万元所致。
2、营业收入的构成情况
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 36,946.02 99.67% 28,561.62 98.90% 27,615.44 98.71%
其他业务收入 121.79 0.33% 316.83 1.10% 361.11 1.29%
营业收入 37,067.82 100.00% 28,878.45 100.00% 27,976.54 100.00%
报告期内，公司主营业务收入为潜水服、渔猎服等潜水装备销售收入及潜水服务类收入，其他业务收入为贸易及其他收入。主营业务收入占当期营业收入的比重均在 98%以上，主营业务突出。
3、主营业务收入分析
（1）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
潜水服 15,753.88 42.64% 14,610.00 51.15% 14,221.42 51.50%
渔猎服 9,689.22 26.23% 9,917.45 34.72% 8,310.03 30.09%
其他产品及服务 11,502.92 31.13% 4,034.17 14.13% 5,083.99 18.41%
合计 36,946.02 100.00% 28,561.62 100.00% 27,615.44 100.00%
报告期内，公司产品以潜水服和渔猎服为主，两类产品近三年销售占比合计分别为 81.59%、85.87%和 68.87%，为公司销售收入的主要来源。其他产品主要
包括呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜、潜水鞋靴、运动加压衣、水下推进器等潜水装备和其他辅助装备。其他服务主要为潜水培训服务、体验及专业潜水服务。2015其他产品及服务占主营业务收入的比为 31.13%，较 2014年增长较多，主要是因
为，受中潜潜水世界项目开始运营的影响，2015 年服务类营业收入因此增长招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-264
7,347.44万元所致。
报告期内，公司主要产品的销量及销售单价如下：
单位：万件，元/件
产品类别
2015年 2014年 2013年
数量单价数量单价数量单价
潜水服 93.90 167.77 92.18 158.50 88.65 160.42
渔猎服 46.76 207.23 48.56 204.23 45.97 180.77
其他产品 126.25 31.57 163.23 23.67 200.90 24.35
①潜水服类产品
公司是全球主要的潜水服生产企业之一，在技术研发、产品品质、市场营销、品牌推广等方面具有明显的竞争优势，拥有较高的市场美誉度和客户忠诚度。报告期内，潜水服的销售收入分别为 14,221.42 万元、14,610.00 万元和 15,753.88
万元，占主营业务收入的比重分别为 51.50%、51.15%和 42.64%，销售数量分别
为 88.65 万件、92.18 万件和 93.90 万件，随着销售数量的增加，销售金额稳定
增长。销售单价发生变动主要是因为潜水服内部产品结构发生变动所致。
②渔猎服产品
报告期内，公司渔猎服产品的销售收入金额分别为 8,310.03 万元、9,917.45
万元和 9,689.22万元，占主营业务收入的比重分别为 30.09%、34.72%和 26.23%，
销售数量分别为 45.97万件、48.56万件和 46.76万件，销售金额和销售数量小幅
波动。2015 年销售金额占主营业务收入比下降，主要因为深圳中潜潜水世界项目增加公司服务类业务收入所致。报告期内，渔猎服类产品平均销售单价逐期提高，主要是因为公司作为全球主要的渔猎服生产厂商，市场竞争优势明显，公司自行研发的多款渔猎服产品性能优于市场上相似产品，具有较强的议价能力所致。
③其他产品
其他产品主要为鞋靴、运动加压衣、潜水器材类装备和其他辅助装备等，该类产品为潜水服及渔猎服的配套销售产品；服务类主要为提供的潜水培训、体验及专业潜水服务、配套服务等。其他产品近三年的营业收入金额分别为4,892.85
万元、3,864.38万元和3,985.70万元，占主营业务收入比重分别为17.72%、13.53%
和10.79%。其他产品销售占比下降，主要是因为提供潜水及相关服务的中潜潜水
世界项目投入运营，发行人服务类收入增加，导致占比发生结构性变动。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-265
报告期内，其他产品的平均销售单价保持基本稳定，销售数量分别为200.90
万件、163.23万件和126.25 万件，2014年及2015年其他产品销售数量呈现下降趋
势，主要是因为，发行人主动减少毛利率较低的配套产品生产数量所致。
（2）主营业务收入按业务模式分析
报告期内，发行人 ODM、 OBM和 OEM产品收入占比及毛利率分别为：
项目
2015年 2014年 2013年
占比毛利率占比毛利率占比毛利率
ODM 66.49% 35.71% 88.74% 32.84% 91.26% 34.26%
OBM 12.95% 40.99% 8.67% 76.46% 6.04% 44.91%
OEM 0.21% 16.30% 2.00% 32.62% 2.01% 17.42%
小计 79.65% 36.52% 99.41% 36.64% 99.31% 34.57%
其他服务 20.35% 19.84% 0.59% 11.99% 0.69% 62.84%
合计 100.00% 33.12% 100.00% 36.49% 100.00% 34.76%
①ODM产品
发行人ODM产品销售占比较为稳定，均保持在65%以上，毛利率也保持基本稳定，分别为34.26%、32.84%和35.71%。ODM产品为发行人主要销售收入及
利润来源。
公司具有较强的产品设计和研发能力，设计理念紧跟市场流行趋势，设计方案在通过主要客户的市场验证后，短期内即可规模化生产，在缩短客户设计周期的同时，大幅提高公司ODM产品的销售收入。近三年，公司ODM产品销售收入分别为25,201.87万元、25,346.16万元和24,566.55万元，销售金额保持稳定。
②OBM产品
报告期内，发行人 OBM产品销售占比呈上升趋势，且毛利率保持在较高水平，分别为 44.91%、76.46%和 40.99%。2014年 OBM产品毛利率增长 31.55个
百分点，主要是因为，发行人 2014年对军方 A1单位销售收入 1,593.13万元，
且该部分产品毛利率较高所致。
得益于多年的研发积累及自主品牌的推广，公司自主品牌产品先后服务于“南澳1号”考古队的海底打捞工作、深圳举办的“第二十六届世界大学生运动会”的水下安保工作、三亚消防队消防作业、三亚海事局救助作业等，产品质量和性能获得市场验证，同时随着自主品牌产品销售渠道的建立，报告期内，公司OBM产品的销售收入从2013年的1,668.21万元增长至2015年的4,784.64万元，增
长率达到186.81%。随着募投项目的实施，公司OBM产品销售渠道将进一步完
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-266
善，销售收入及占比将逐期提升。
③OEM产品
发行人OEM产品销售占比分别为2.01%、2.00%和0.21%，呈下降趋势，且毛
利率较ODM产品及OBM产品的毛利率偏低，为发行人OBM和ODM产品的有效补充。
（3）主营业务收入按地区类别分析
报告期内，公司产品以外销为主，销售区域主要集中在欧洲、美国、澳洲和东亚等国家和地区。公司主营业务收入按地区划分具体情况如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
外销 24,442.79 66.16% 25,112.16 87.92% 25,315.26 91.67%
欧洲 10,997.88 29.77% 12,173.67 42.62% 11,688.12 42.32%
美国 11,509.56 31.15% 10,544.64 36.92% 10,302.22 37.31%
东亚及东南亚 627.98 1.70% 1,360.69 4.76% 2,165.19 7.84%
澳洲 1,260.34 3.41% 977.45 3.42% 1,055.42 3.82%
其他 47.03 0.13% 55.71 0.20% 104.31 0.38%
内销 12,503.23 33.84% 3,449.46 12.08% 2,300.18 8.33%
合计 36,946.02 100.00% 28,561.62 100.00% 27,615.44 100.00%
公司产品以外销为主，且主要销往欧洲、美国、东亚及东南亚地区，这与海洋潜水活动活跃程度、普及程度、临海区域宽广程度，以及现今著名海洋潜水装备品牌商分布有关。报告期内，公司产品欧洲、美国、东亚及东南亚地区销售收入合计分别为 24,155.53 万元、24,079.00 万元和 23,135.43 万元，占主营业务收
入比重分别为 87.47%、84.30%和 62.62%。随着国内市场及其他地区销售收入的
增加，该占比呈下降趋势。
①金融危机对发行人业务发展影响较小
近年来，由于欧债危机、美国金融危机和全球金融危机的影响，国际市场经济增长较为缓慢。但对发行人的市场空间和产能消化能力影响有限，主要是因为：
A.全球潜水装备行业发展趋势良好
公司所处行业为海洋潜水装备制造业，主要产品潜水服及其他潜水装备、渔猎服广泛应用于海洋产业各个方面，其中在海洋娱乐旅游业、海洋渔业、海洋勘探业、海洋石油工业中需求量最大。随着世界各国经济的发展，海洋意识不断增强，海洋产业迎来快速发展时期，海洋潜水装备的需求量不断增长。据中国潜水招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-267
运动协会的统计分析，到 2015年，全球海洋潜水装备需求量将达到 561.67亿美
元，年均增长率将达到或超过 7%。
B.消费习惯短期难以改变
欧洲、美国和澳洲等国家和地区作为老牌经济强国，经济基础雄厚，且自然环境良好，潜水运动得以广泛开展，并已经成为大众健康时尚的休闲运动方式。
潜水活动兼具“休闲、旅游、海底观赏、体育锻炼”等综合性功能和特点，且费用较低，广受普通大众亲睐，与世界中产阶层普遍从事的户外休闲运动项目如高尔夫、帆船、马术、登山、滑雪、露营、探险等活动相比，潜水活动更时尚、经济、安全，受众更为广泛。欧债危机、金融危机对欧美发达国家居民的收入水平和消费能力造成一定影响，但其消费习惯、运动消费支出的特点决定其对潜水活动用品的消费需求受外部经济环境的影响相对较小。
C.欧美市场潜水装备需求旺盛
欧美市场是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域，客户消费能力强，对潜水装备设计、质量和性能要求较高，潜水装备需求旺盛。报告期内，发行人主要欧美市场客户采购金额持续增长，欧债危机、美国金融危机和全球金融危机的影响较小。近三年，公司产品在欧洲、美国、东亚及东南亚地区销售收入合计分别为 24,155.53万元、24,079.00万元和 23,135.43万元。
以 O'NEILL（欧尼尔）和欧洲著名品牌迪卡侬为例，该类客户大多创建于20世纪 50-70年代，从事潜水装备研发和销售，虽然总部分别位于不同的国家，但在全球拥有庞大的销售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚太地区，并在行业内拥有著名的品牌，年销售金额以亿美元计。发行人主要客户中 COLEMAN（高门）的母公司 JARDEN COORPERATION、BILLABONG（比拉帮）、AQUALUNG
GROUP的母公司 AIRLIQUIDE及 LACROSSE（莱克洛斯）的母公司 ABC-MART为上市公司，根据其已公布的上市公司财务报告，及迪卡侬集团网站公布的财务信息等，报告期内，其销售收入为：
客户 2015年 2014年 2013年
JARDEN COORERATION （现为 THE
COLEMAN COMPANY, INC.母公司），销售收入（百万美元）
5,993.50
（2015.1.1~
2015.9.30）
8,287.10 7,355.90
BILLABONG销售收入（百万美元）-
1,217.50
(2013.7.1~
2014.6.30)
1,340.70
(2012.7.1~
2013.6.30)
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-268
AIRLIQUIDE（现为 AQUALUNG GROUP母公司），销售收入（百万欧元）
12,252.00
（2015.1.1~
2015.9.30）
15,358.00 15,225.00
ABC—MART（现为 LACROSSE（莱克洛斯）母公司），销售收入（百万日元）
-
213,584.00
(2014.3.1~
2015.2.28)
188,045.00
(2013.3.1~
2014.2.28)
迪卡侬集团销售收入（百万欧元） 9,100.00 8,200.00 7,400.00
由上表可见，报告期内，该类客户的销售收入总体呈增长趋势，受金融危机影响有限。随着其销售收入的增长，其向发行人采购金额也将逐年增长。
D.东南亚市场发展迅速
泰国、马来西亚、菲律宾等国家拥有优良的潜水旅游资源，物价合理、景色秀丽、气候宜人的东南亚已经成为世界潜水爱好者的潜水胜地，潜水旅游已经成为东南亚旅游产业的重要组成部分。随着世界范围内金融危机影响的消退、世界各国经济普遍恢复和发展以及地区政治、社会形势的安定，2012 年东南亚地区的旅游业保持着强劲增长势头，据世界旅游组织报告，到亚太地区旅游的国际游客人数上升了 7％，其中，到东南亚地区旅游的国际游客上升了 9％。据泰国旅游部门统计，2012年泰国入境游客较前一年增加 16.8%，创历史新高；据印度尼
西亚中央统计局统计，2012 年印度尼西亚接待到访外国游客数量创历史新高，同比增长 5.16%。旅游市场的兴旺带动东南亚地区潜水装备需求量迅速增长。
E.中国市场具有较高成长性
目前我国潜水装备市场主要集中在专业潜水领域，如水下资源开采、考古打捞等。根据潜水打捞行业协会的调查分析，未来几年我国专业潜水领域将保持20%的年均增长速度，为我国潜水服市场的增长提供强有力的保障。随着经济发展和居民可支配收入的提高，以海南三亚为代表的潜水旅游风景区的开发以及国内潜水运动协会的大力引导，国内休闲及体育运动潜水活动已经成为我国潜水服市场的重要增长点，根据中国潜水运动协会的调查分析，预计 2015 年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在 30%以上。在休闲及体育运动潜水和海洋产业高速发展的带动下，保守估计，未来几年我国潜水服市场年均增长率将达到 20%，到 2015年我国潜水服销售规模将达到 8.19亿元，成长性较高。
F.报告期内发行人主要产品产销两旺
报告期内公司各项产品特别是高端潜水装备干式、非干式潜水服、橡胶类渔猎服产能利用率均接近或超过 90%，且产销率基本保持在 95%以上。在订单数招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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量持续增长的背景下，公司现有的生产线的产能已经不能有效满足迪卡侬集团、O'NEILL（欧尼尔）等高端品牌运营商的需求。发行人业务受欧债危机、金融危机影响较小。
综上所述，欧债危机、美国金融危机和全球金融危机对发行人的未来持续盈利能力影响有限。
②发行人针对目前的以外销为主的模式，采取了如下措施，以减少国际市场经营的风险：
A.进一步提高核心技术竞争优势
为进一步提高潜水服及渔猎服的舒适度、实用性和安全性，制作材料及工艺的不断提高是关键。现阶段，公司致力于复合橡胶材料制造工艺的研发工作，目前已取得多项拥有自主知识产权的核心技术，其所生产的产品的性能在国际市场中具有明显的竞争优势，替代产品相对较少，是稳定市场份额的有利保证。未来公司将进一步加大科研投入，不断研发领先市场的材料及工艺，为公司未来快速发展提供有力支撑。
B.进一步提高产品设计能力
公司一直致力于发展 ODM、OBM业务模式。除引进相应技术人员外，公司还积极展开市场调研，通过与终端零售商的沟通和最终客户的访谈，把握流行时尚、材料运用的发展趋势及设计理念和方向，积累了丰富的设计、应用经验。并通过自主研发领先市场、外观新颖、时尚且舒适、实用，且附加值高、盈利能力强的产品，增强自身相对于其他生产商的竞争力，进一步增强客户粘性。
C.提高高端客户优质订单比例，回避恶性价格竞争
提高高端优质订单的比重，可使公司避免低水平、低价格的恶性竞争及由此导致的 OBM产品进口国采取惩罚性反倾销政策。在高端市场中，竞争焦点主要是产品的质量、流行时尚趋势研究、快速设计能力等。
ODM方面，为吸引优质订单，公司为主要客户，如 O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团等分配独立的生产线或是生产车间，在提高生产效率的同时，根据客户主要消费群体的不同，进行生产工艺的精细化管理，最大程度赢得优质客户的优质订单。
OBM 方面，公司充分利用自身在材料制作工艺上的优势，大力发展潜水服招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-270
和橡胶类渔猎服等中高端产品，并与 ODM产品形成较多的差异点，逐步提高自有品牌的市场销售空间，最大程度回避恶性价格竞争和反倾销的可能。
D.大力发展以国内市场为代表的新兴市场
包括我国在内的新兴市场国家，发展速度较快，随着民众生活水平、消费能力的提高，消费意识也在向欧美国家靠拢，潜水这项时尚、健康的休闲运动方式正在快速走入新兴市场国家普通民众的生活。同时，专业潜水领域特别是海洋资源开发等领域的发展，也推动专业领域潜水活动的快速发展。报告期内，公司逐步加大自有品牌产品在新兴市场的推广力度，依托公司在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，通过广告宣传、增加渠道等措施，扩大自有品牌在国内外市场的销售收入，2013年至 2015年，公司新兴市场分别实现销售收入 5,625.10
万元、5,843.31万元和 14,438.58万元，销售收入持续增长。
E.扩大目标市场范围，增加客户数量，完善全球营销网络
公司坚持走出去融入全球产业链的战略，加强对全球市场的研究，适应国际市场的运作机制，加大海外市场开拓力度，完善国际市场营销网络的建设与维护，扩大目标市场的范围、增加国外客户的数量，防止市场过于集中于少数区域或者大型客户的风险。报告期内，公司前十大客户销售收入占主营业务收入比重分别为53.25%、60.96%和52.58%，全球营销网络初具规模。
经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，欧债危机、金融危机对欧美发达国家的居民的收入水平和消费能力造成了一定的影响，但其消费习惯、运动消费支出的特点决定其对潜水活动及渔猎活动用品的消费需求受外部经济环境的影响相对较小，根据中国潜水运动协会和美国户外运动基金会的统计数据，全球潜水服及渔猎服的市场呈快速发展的趋势，行业前景广阔，欧洲、美国、澳洲以及以东亚为代表的新兴市场消费需求旺盛，欧债危机、金融危机对潜水、渔猎活动的影响较小，其对发行人的未来持续盈利能力的影响较小。
潜水装备主要消费市场为国外市场，短期内公司对海外品牌客户存在一定程度的依赖，这与海洋潜水活动活跃程度、普及程度及临海区域，以及现今著名海洋潜水装备品牌商分布有关。报告期内，公司产品实现多区域销售，美国、欧洲、东亚、澳洲、非洲等客户逐渐增加，不存在对单一客户的重大依赖；且发行人通过建设独立的零售渠道，积极推广国内潜水活动的开展及市场的开拓，在可预期招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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的将来，公司产品国内销售份额将增加。现阶段，由于国内潜水活动尚处于发展初期，产品销售主要为国外市场，但由于公司产品良好的质量和与国外客户良好的合作，公司产品海外销售不会对公司未来可持续发展产生重大不确定性。
（4）主营业务收入按季节性分析
单位：万元
季度
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
第一季度 8,420.56 22.74% 6,794.42 23.79% 6,647.30 24.07%
第二季度 9,608.72 26.01% 7,269.06 25.45% 6,503.94 23.55%
第三季度 8,068.15 21.84% 6,407.34 22.43% 5,750.08 20.82%
第四季度 10,866.59 29.41% 8,090.80 28.33% 8,714.12 31.56%
合计 36,946.02 100.00% 28,561.62 100.00% 27,615.44 100.00%
公司潜水服和渔猎服的生产销售状况与潜水、渔猎活动紧密相关。总体而言，由于第四季度恰逢PVC类渔猎服、鞋靴、运动加压衣及配套产品的销售高峰，销售占比相对较高。
（5）主要销售客户分析
报告期内，公司前十大客户具体情况如下：
年份客户
金额
（万元）
占主营业务收入比重
合同交易内容
2015年
A1单位 3,934.62 10.65%各种潜水服及配套装备等
O’NEILL（欧尼尔） 2,645.24 7.16%各种潜水服及配套装备等
C.O.LYNCH（C.O林奇） 2,294.26 6.21%各种渔猎服及配套装备等
迪卡侬集团 2,052.76 5.56%各种潜水服及配套装备等
GUL（高尔） 1,745.86 4.73%各种潜水服及配套装备等
A VAST（城扬） 1,549.60 4.19%各种潜水服、渔猎服及配套等
PURE FISHING 1,434.72 3.88%各种潜水服、渔猎服及配套等
TWF 1,335.17 3.61%各种潜水服、渔猎服及配套等
LACROSSE（莱克洛斯） 1,317.08 3.56%各种潜水服及配套装备等
CABELA’S INC. 1,115.16 3.02%各种渔猎服等
小计 19,424.48 52.58%
2014年
迪卡侬集团 2,776.40 9.72%各种潜水服及配套装备等
O’NEILL （欧尼尔） 2,440.14 8.54%各种潜水服及配套装备等
GUL（高尔） 2,017.51 7.06%各种潜水服及配套装备等
LACROSSE（莱克洛斯） 1,875.15 6.57%各种潜水服及配套装备等
A1单位 1,593.13 5.58%各种潜水服及配套装备等
C.O LYNCH（C.O林奇） 1,446.08 5.06%各种渔猎服及配套装备等
MBRANDS（M名牌） 1,431.75 5.01%各种潜水服及配套装备等
司诺企业有限公司 1,409.11 4.93%各种渔猎服及配套装备等
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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A VAST（城扬） 1,364.73 4.78%各种潜水服、渔猎服及配套等
TWF 1,056.11 3.70%各种潜水服、渔猎服及配套等
小计 17,410.11 60.96%-
2013年
O'NEILL（欧尼尔） 3,030.73 10.97%各种潜水服及配套装备等
迪卡侬集团 2,023.55 7.33%各种潜水服及配套装备等
C.O LYNCH（C.O林奇） 1,506.18 5.45%各种渔猎服及配套装备等
PRO-DIVE（美国潜水） 1,472.96 5.33%各种潜水服及配套装备等
TWF 1,309.47 4.74%各种潜水服、渔猎服及配套等
MBRANDS（M名牌） 1,127.26 4.08%各种潜水服及配套装备等
GUL（高尔） 1,122.18 4.06%各种潜水服及配套装备等
LACROSSE（莱克洛斯） 1,119.56 4.05%各种潜水服及配套装备等
DAVID RESOURCE（长厚兴） 1,054.63 3.82%各种潜水服及配套装备等
司诺企业有限公司 938.19 3.40%各种渔猎服及配套装备等
小计 14,704.71 53.25%-
上表中A1单位为军方单位。报告期内，公司前十大客户的销售收入占主营业务收入比重分别为53.25%、60.96%和52.58%，不存在对单一客户有重大依赖
的情形，且前十大客户名单未发生重大变动。
报告期内，前十大客户与公司、共同控制人及其下属企业不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十大客户均不存在任何关联关系。
报告期内，发行人前十大客户分布集中于欧美及东南亚，主要与潜水、渔猎活动活跃区域及潜水装备主要消费区域相关。
①潜水及渔猎活动活跃区域决定潜水及渔猎装备的主要目标消费市场，连锁终端商通过数量庞大的连锁店向该类市场提供产品。
欧洲、美国、东亚及东南亚地区濒海沿线为海洋潜水及渔猎活动的活跃地区，临海区域宽广，水下风景优美，且经济较为发达，潜水及渔猎活动民众普及程度较高，是潜水及渔猎装备主要消费市场。
报告期内，发行人前十大客户均为该类地区传统的户外运动产品包括潜水装备、渔猎装备的供应商，且该等客户大多为国际知名品牌运营商，也即世界大型连锁终端零售商，旗下零售店分布范围非常广泛，数量以万计。如此大量零售店才能有效贴近最大范围的最终消费者，实现销售金额的逐年增长。
②发行人产品主要通过世界大型连锁终端零售商实现最终销售
发行人以生产、销售各类潜水及渔猎装备为主，主要产品的消费区域也主要招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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集中于欧洲、美国、东亚及东南亚地区，为顺利实现产品的销售，发行人与分布广泛的世界大型连锁终端零售商合作，成为欧洲、美国、东亚及东南亚地区所需潜水及渔猎装备的主要生产供应商之一。
得益于发行人优异的产品性能和良好的质量控制体系，发行人产品逐渐赢得包括 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。发行人前十大客户也主要集中于该类客户。
发行人前十大客户分布集中于欧美及东南亚，且主要为世界大型连锁终端零售商，符合行业特征。
4、其他业务收入分析
公司其他业务收入主要为立扬舜从事的贸易收入，报告期内，其他业务收入占营业收入比分别为1.29%、1.10%和0.33%，占比均较低，对公司生产经营影响
较小。
5、营业收入增长的情况及原因
报告期内，发行人营业收入持续稳定增长。主要影响因素分析如下：
（1）行业快速发展
随着海洋潜水等涉水运动的快速发展，海洋潜水装备行业正处在快速发展阶段。2010 年全球海洋潜水装备行业市场规模达到 400.46 亿美元，预计至 2015
年，海洋潜水装备行业的市场容量将保持年均 7%以上的增长率，全球海洋潜水装备行业市场规模届时将达到 561.67 亿美元，其中潜水服和渔猎服的市场规模
将分别达到 60.01亿美元和 14.43亿美元。行业较快的发展速度，为公司主营业
务的增长提供广阔的空间，是报告期内公司主营业务收入持续增加的主要原因之一。
（2）产品与技术创新优势
公司把握海洋潜水装备等涉水防护装备的发展趋势，从外观、款型、功能、客户体验等方面推陈出新、升级换代，将新材料、新工艺、新技术广泛应用于新产品的研发、设计和生产，并通过与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院的合作，致力于相关高新技术的研究与产业化。报告期内，公司研发投入分别为 1,461.87 万元、1,621.46 万元和
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-274
1,792.74万元，逐年上升。公司于 2010年被认定为高新技术企业，2013年通过
复审；并于 2011年被认定为广东省民营科技企业。
新技术的广泛应用，产品品种的推陈出新，产品性能的不断提高，为公司产品赢得市场打下良好的基础。
（3）积极的业务拓展是公司出口业务增长的有力推动
公司每年积极参加国内外主要展览会，与全球海洋潜水装备等涉水防护装备采购商保持稳定接触，并有效提高公司的行业知名度。报告期内，公司不断加大客户开发力度，着力加强订单量大且毛利率较高客户的深入开发并且逐步剔除订单量小且毛利率相对较低的客户。
（4）良好的客户管理是公司出口业务增长的重要因素
公司销售部门采取专人跟单并锁定客户的方式确保每个客户均有固定业务人员负责其设计沟通、下单及售后服务，使得业务人员能充分理解和认知客户理念和需求，从而与客户进行良好、有效的互动和沟通，确保公司与客户之间的业务往来保持稳定并不断增加。以美国著名品牌 O'NEILL（欧尼尔）和欧洲著名品牌迪卡侬为例，公司主要客户大多属于大型跨国连锁终端销售商，双方合作分别开始于 2005年和 2006年。此类著名品牌商对公司产品的认可，是公司良好客户管理能力的体现，也是推动公司出口业务增长的重要因素。
（5）服务类收入快速增长
报告期内，公司服务类收入分别为191.14万元、169.79万元和7,517.23万元，
随着2014年12月19日中潜潜水世界项目试营业，2015年服务类收入因此大幅增加7,347.44万元。随着中潜潜水世界项目的运营，发行人服务类收入的规模将持续
增长。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成情况
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 24,707.91 99.59% 18,138.17 98.55% 18,015.19 98.26%
其他业务成本 101.56 0.41% 267.26 1.45% 318.2 1.74%
营业成本合计 24,809.47 100.00% 18,405.43 100.00% 18,333.39 100.00%
报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本占营业成本比招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-275
分别为98.26%、98.55%和99.59%。
报告期内，公司营业收入与营业成本配比情况如下图：
2、主营业务成本构成分析
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
直接材料： 12,161.19 49.22% 11,545.84 63.65% 11,357.71 63.05%
其中：布料 4,383.55 17.74% 4,202.13 23.17% 4,773.82 26.51%
橡胶原料 1,333.27 5.40% 1,256.74 6.93% 1,467.23 8.15%
复合橡胶材料 164.19 0.66% 231.02 1.27% 210.77 1.17%
渔猎服配套鞋靴 253.90 1.03% 224.20 1.24% 155.65 0.86%
其他化工辅助材料 1,368.93 5.54% 1,402.89 7.73% 1,044.18 5.80%
胶水 825.21 3.34% 958.00 5.28% 603.93 3.35%
拉链 910.45 3.68% 795.75 4.39% 825.93 4.58%
纸箱/彩盒 608.26 2.46% 528.99 2.92% 564.17 3.13%
其他 2,313.43 9.36% 1,946.10 10.73% 1,712.03 9.50%
人工成本 2,791.15 11.30% 2,816.37 15.53% 2,799.61 15.54%
制造费用 3,627.03 14.68% 3,410.73 18.80% 3,597.08 19.97%
免抵退税不得免征和抵扣税额 102.94 0.42% 215.79 1.19% 189.76 1.05%
服务业营业成本 6,025.61 24.39% 149.43 0.82% 71.03 0.39%
主营业务成本 24,707.91 100.00% 18,138.17 100.00% 18,015.19 100.00%
报告期内，公司主营业务成本中直接材料部分占比分别为63.05%、63.65%
和49.22%，为主营业务成本的最主要的构成部分。2015年直接材料占主营业务成
本的比下降14.43个百分点，主要是因为，受中潜潜水世界项目运营的影响，2015
年服务业营业成本达到6,025.61万元，服务业营业成本占比因此增加23.57个百分
点所致。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-276
直接材料构成中，报告期内，布料成本占比分别为 26.51%、23.17%和 17.74%，
占比逐期下降，一方面是因为，随着棉花大宗交易价格的下降，占比呈下降趋势，另一方面，由于服务类成本大幅增加，布料成本占比结构性下降；橡胶原料占比分别为 8.15%、6.93%和 5.40%，占比逐期下降，一方面是因为，随着橡胶大宗
交易价格的下降，占比呈下降趋势，另一方面，由于服务类成本大幅增加，橡胶成本占比结构性下降；复合橡胶材料占比分别为 1.17%、1.27%和 0.66%，总体
呈下降趋势，主要原因为公司自制复合橡胶材料供应比重逐期提升，外购复合橡胶材料比重相应下降所致；化工辅料成本占比分别为 5.80%、7.73%和 5.54%，
主要是由于服务类成本大幅增加，化工辅料成本占比结构性下降；直接材料中的其他成本主要为潜水服和渔猎服销售所需的配套料件等。
（1）发行人原材料采购数量及金额
材料名称
2015年 2014年 2013年
数量
金额
数量
金额
数量
金额
（万元）（万元）（万元）
布料：- 4,593.88 4,603.84 - 5,145.25
(公斤) 553,724.70 2,209.08 524,819.52 2,256.79 593,755.78 2,981.67
(码) 941,415.40 2,384.80 967,641.26 2,347.05 811,113.91 2,163.58
复合橡胶材料（床） 257.44 90.67 3,318.07 221.29 5,120.00 226.96
橡胶原料（公斤） 983,915.99 1,317.22 869,971.00 1,224.62 865,782.96 1,428.77
其他化工-粘合剂(公斤) 380,521.20 664.55 485,009.10 884.09 611,965.30 1,105.70
其他化工-辅助材料(公斤) 1,627,053.04 1,200.56 1,277,088.72 1,162.62 1,346,135.50 1,375.68
辅料-拉链(条) 1,576,327.00 882.34 1,629,964.00 866.87 1,634,,477.00 807.41
辅料-拉链(码) 82,681.00 27.91 71,808.50 19.72 53,384.36 8.27
辅料-彩盒/纸箱(个) 1,083,712.00 533.04 1,053,610.00 541.64 1,231,168.00 541.38
渔猎服配套鞋靴(双) 25,878.00 232.84 32,915.00 248.59 28,784.00 161.43
其他- 2,016.82 - 2,169.96 - 1,827.62
主要原材料总计- 11,559.84 - 11,943.24 - 12,628.47
报告期内，发行人主要原材料采购金额分别为 12,628.47万元、11,943.24万
元和 11,559.84万元，保持基本稳定。
（2）原材料价格上涨对业绩影响的敏感性分析及应对措施
①直接材料构成分析
报告期内，公司主要原材料占主营业务成本比重具体如下：
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1-1-277
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 24,707.91 100.00% 18,138.17 100.00% 18,015.19 100.00%
其中：直接材料 12,161.19 49.22% 11,545.84 63.65% 11,357.71 63.05%
其中：布料 4,383.55 17.74% 4,202.13 23.17% 4,773.82 26.51%
橡胶原料 1,333.27 5.40% 1,256.74 6.93% 1,467.23 8.15%
报告期内，公司生产投入的原材料占主营业务成本比重分别为 63.05%、
63.65%和 49.22%，其中主要为布料和橡胶原料，合计占主营业务成本的比例分
别为 34.66%、30.10%和 23.14%，占比较高，符合发行人实际生产经营情况。
②报告期内特种布料及橡胶平均采购单价：
项目
2015年 2014年 2013年
金额（元）变动率金额（元）变动率金额（元）
布料（按公斤） 39.89 -7.24% 43.00 -14.37% 50.22
橡胶原料（公斤） 13.39 -4.88% 14.08 -14.69% 16.50
2013年以来，主要原材料布料（公斤）及橡胶原料平均采购单价持续下降，与大宗交易期货价格走势保持一致。
③报告期内，主要原材料价格变动对公司毛利率的敏感性分析如下:
项目 2015年 2014年 2013年
布料成本敏感系数-0.36 -0.39 -0.50
橡胶原料成本敏感系数-0.11 -0.11 -0.15
注:成本敏感系数=毛利率变动百分比/原材料价格变动百分比,假设原材料价格变动时其他因素不变。
根据原材料的敏感性分析，假设公司产品价格不随原材料价格调整，报告期内主要原材料布料采购价格如上涨 1%，则引起毛利率反向的变动率分别为-0.50、
-0.39和-0.36。若报告期内复合橡胶材料采购价格上涨 1%，则引起毛利率反向的
变动率分别为-0.15、-0.11和-0.11。原材料价格波动，对发行人毛利率影响较小。
④应对措施
A.即时锁定原材料价格减少价格波动影响
发行人主要采用“以销定产”及根据订单采购的生产及采购模式。发行人主要在客户下达采购订单时，便即时下达原材料采购订单，及时锁定原材料价格，避免原材料价格波动对发行人损益的影响。
B.改进生产工艺压缩产品成本
发行人通过自主研发新工艺、新技术，并借鉴市场先进经验，对投料、加工流水线等制造工序不断进行改善，逐步压缩单件产品原材料投入数量，并实现对招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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废旧边角料的回收利用，提高原材料使用率，使得产品生产成本上涨幅度低于销售价格上涨幅度，进而降低了原材料价格波动对发行人业绩的影响。
C.调整销售价格
原材料价格上涨导致产品生产成本增加，在保证产品质量的情况下，适当的价格调整不可避免。由于发行人产品的市场认可度较高，凭借先进工艺与产品品质优势，转移成本的能力较强。发行人采取“以销定产”的订单式经营方式，以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格，通过销售与采购挂钩的方式，对冲原材料价格波动造成主营业务成本变动的风险。
D.建立专业化采购队伍，合理使用资金
发行人通过建立高水平专业化的采购队伍，建设专业化的信息收集和分析系统及时掌握市场信息，并通过与科研、生产、销售等相关部门的及时沟通确定合理的采购品种和价格，通过集中采购等手段进行采购工作。
经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人经营业绩对原材料价格波动敏感性较低，且发行人已制定了详尽的应对措施，可有效化解原材料价格波动对经营业绩带来的不利影响。
3、存货及生产成本结转情况
由于只有母公司从事生产活动，因此下述生产成本的结转主要分析母公司生产成本的结转。
（1）各项存货期初余额、本期发生额及期末余额
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
期末
余额
本期
增加
本期
减少
期末
余额
本期
增加
本期
减少
期末
余额
本期
增加
本期
减少
原材料
5,053.14 11,603.87 10,877.38 4,326.65 12,001.27 11,857.70 4,183.08 12,660.99 12,037.71
在产品
1,502.13 17,165.44 17,292.34 1,629.03 17,534.23 17,490.33 1,585.13 17,697.43 17,955.29
产成品
1,978.55 19,196.47 18,608.08 1,390.16 17,650.87 17,815.82 1,555.11 18,139.86 17,802.02
合计
8,533.82 47,965.78 46,777.80 7,345.84 47,186.37 47,163.85 7,323.32 48,498.28 47,795.02
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-279
报告期内，母公司原材料采购金额分别为12,660.99万元、12,001.27万元和
11,603.87万元。
（2）生产成本、在产品、产成品等各个环节的结转情况
发行人生产成本包括当期为生产产品而发生的各项生产费用，包括各项直接支出和制造费用。直接支出包括直接材料（原材料、辅助材料、备品备件、燃料及动力等）、直接人工（生产人员的工资、补贴）；制造费用是指企业内的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括车间管理人员工资、折旧费、维修费、修理费及其他制造费用（办公费、差旅费、劳保费等）。报告期内，发行人主要产品如存在瑕疵，发行人一般通过废料回收再利用技术加以二次回收利用或通过二次修正予以修复。
母公司生产成本及其结转情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
直接材料 12,353.94 11,494.93 11,702.99
直接人工 2,894.13 2,788.47 2,723.68
制造费用 3,762.93 3,387.55 3,455.33
税金成本 102.94 215.79 189.76
本期发生生产成本 19,113.94 17,886.74 18,071.76
加：期初在产品 1,629.03 1,585.13 1,842.99
加：期初产成品 1,390.16 1,555.11 1,217.27
生产成本合计 22,133.13 21,026.98 21,132.02
成本分配： 22,133.13 21,026.98 21,132.02
本期结转销售成本 18,652.44 18,007.79 17,991.78
期末在产品成本 1,502.13 1,629.03 1,585.13
期末产成品成本 1,978.55 1,390.16 1,555.11
报告期内，母公司各期发生生产成本分别为 18,071.76万元、17,886.74万元
和 19,113.94万元，当期结转销售成本分别为 17,991.78万元、18,007.79万元和
18,652.44万元，占当期生产成本的 99.56%、100.68%和 97.59%，占比均在 90%
以上。各期生产成本主要结转为销售成本，产成品及在产品占比较低，符合发行人生产经营情况。
（3）发行人供产销情况的匹配关系
①发行人产能利用情况
报告期内，发行人主要产品的产能利用率分别为：
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产品 2015年 2014年 2013年
干式潜水服 127.78% 115.32% 96.82%
非干式潜水服 57.96% 81.28% 83.27%
八针潜水服 144.86% 115.21% 114.89%
橡胶类渔猎服 124.80% 124.85% 117.78%
非橡胶类渔猎服 103.05% 103.05% 107.06%
鞋靴 57.78% 65.84% 104.08%
运动加压衣 99.06% 99.77% 114.27%
报告期内，发行人主要产品的产能利用率均接近或超过 90%，产能的提升有效满足发行人业务增长所需，产能情况与产量情况匹配程度较高。
②发行人材料费用、生产成本与销售成本、产量与销量的匹配关系
项目 2015年 2014年 2013年
直接材料占母公司采购比 106.46% 95.78% 92.43%
直接材料占母公司生产成本比 64.63% 64.27% 64.76%
销售成本占母公司生产成本比 97.59% 100.68% 99.56%
主要产品产量（万件） 200.49 194.94 213.59
主要产品销量（万件） 195.33 197.07 209.30
主要产品产销率 97.43% 101.09% 97.99%
报告期内，发行人直接材料占母公司原材料采购金额比分别为92.43%、
95.78%和106.46%，发行人原材料成本占当期母公司采购金额比例较高，期末存
货余额较少；发行人直接材料占母公司生产成本比分别为64.76%、64.27%和
64.63%，占比较为稳定，且为生产成本的主要构成部分；发行人销售成本占生产
成本比分别为99.56%、100.68%和97.59%，报告期内，发行人生产成本90%以上
结转为销售成本；且产品产销率分别达到97.99%、101.09%和97.43%，产销率水
平较高。
报告期内，发行人采购的原材料90%左右均进入生产过程，且占生产成本的比均在65%左右，符合发行人采购及生产情况，原材料的采购与生产过程匹配程度较高。报告期内，发行人生产成本结转销售成本的比例均在90%以上，且产销率均在95%以上，生产的产品绝大多数销售完毕，生产及销售匹配程度较高。
综上，发行人产供销情况匹配良好，符合发行人生产经营情况及“以销定产”的生产模式、根据订单采购的采购模式。
经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品的产能利用率均接近或超过 90%，采购的原材料 90%左右进入生产过程，且产销率均在 95%以上，发行人资产投入及消耗，原材料采购与耗费以及成本费用结转匹配情况匹配良招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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好，符合发行人生产经营情况及“以销定产”的生产模式、根据订单采购的采购模式。
经审慎核查，申报会计师认为，发行人折旧计算方法和分配方法、成本费用的归集和结转方法符合企业会计准则的相关规定，资产投入及消耗，原材料采购与耗费以及成本费用结转基本匹配。
（三）公司毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况分析
（1）公司总体毛利构成情况分析
报告期内，公司毛利结构如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利 12,238.11 99.83% 10,423.45 99.53% 9,600.25 99.56%
其他业务毛利 20.23 0.17% 49.57 0.47% 42.90 0.44%
综合毛利 12,258.35 100.00% 10,473.02 100.00% 9,643.15 100.00%
公司主营业务毛利占毛利总额的比重较高，近三年分别为99.56%、99.53%
和99.83%。公司毛利主要来源于主营业务。
（2）公司主营业务毛利构成分析
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比
潜水服 6,269.65 51.23% 6,087.97 58.40% 5,585.06 58.18%
渔猎服 3,342.52 27.31% 3,343.36 32.08% 2,769.45 28.85%
其他产品及服务 2,625.94 21.46% 992.13 9.52% 1,245.74 12.98%
综合毛利 12,238.11 100.00% 10,423.45 100.00% 9,600.25 100.00%
报告期内，公司毛利主要来源于潜水服和渔猎服等毛利率较高的产品，实现的毛利分别占主营业务毛利总额的87.02%、90.48%和78.54%。
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1-1-282

①潜水服毛利贡献占比分析
近三年，潜水服毛利分别为 5,585.06万元、6,087.97万元和 6,269.65万元，
贡献占比分别为 58.18%、58.40%和 51.23%，毛利额逐渐增长，但随着其他类产
品销售及服务收入的提升，毛利贡献占比呈现结构性下降的趋势。
报告期内，潜水服是公司最主要的盈利产品，主要是因为公司潜水服产品具有明显的质量优势、技术优势，产品系列完善、性价比高，且公司具有自主设计、研发能力，并具有把握市场发展趋势的能力，适时推出升级换代产品，持续满足客户需求。报告期内，公司潜水服客户群体不断增长，生产设备产能利用均达到饱和状态，毛利率始终保持在较高水平。
②渔猎服毛利贡献占比分析
报告期内，渔猎服毛利额分别为 2,769.45万元、3,343.36万元和 3,342.52万
元，贡献占比分别为 28.85%、32.08%和 27.31%。毛利额呈上升趋势，但随着其
他类产品销售及服务收入的提升，毛利贡献占比呈现结构性下降的趋势。
渔猎服 2014年毛利额较 2013年增长 573.91万元，贡献占比较 2013年增长
3.23个百分点。主要是因为 2014年橡胶渔猎服产量及销量均持续增长所致。
渔猎服2015年毛利贡献占比较2014年下降4.77个百分点，主要是因为其他类
产品销售及服务收入提升，对综合毛利的贡献增加，导致渔猎服毛利贡献占比出现结构性下降。
渔猎服产品主要应用于钓鱼、狩猎、养殖等活动，且公司生产的复合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布渔猎服、无需车缝的新款产品，具有较明显的竞争优势，销售订单持续增加。
③其他产品及服务毛利贡献占比分析
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-283
报告期内，公司其他产品及服务的毛利贡献分别为1,245.74万元、992.13万
元和2,625.94万元，贡献占比分别为12.98%、9.52%和21.46%。其中2015年较2014
年增长幅度较高，主要是因为，“中潜潜水世界”项目于2015年实现毛利1,492.65
万元，综合影响其他产品及服务的毛利贡献占比大幅提升。
2、主营业务毛利敏感性分析
（1）假设产品单位成本变动1%计算相应毛利率变动率，近三年敏感性系数
如下表，分别为-1.88、-1.74和-2.02，产品成本波动对毛利率存在一定影响。
单位成本变动毛利敏感系数
成本变动毛利敏感系数 2015年 2014年 2013年
潜水服-1.51 -1.40 -1.55
渔猎服-1.90 -1.97 -2.00
其他产品及服务- 3.38 -3.07 -3.08
综合-2.02 -1.74 -1.88
（2）假设产品单位销售价格变动1%计算相应毛利率变动率，报告期内敏感
性系数如下表：
单价变动毛利率敏感系数
单价变动毛利敏感系数 2015年 2014年 2013年
潜水服 1.50 1.39 1.53
渔猎服 1.88 1.95 1.98
其他产品及服务 3.35 3.04 3.05
综合 2.00 1.72 1.86
近三年单价变动敏感性系数分别为1.86、1.72和2.00，单位成本变动毛利率
敏感系数与单价变动毛利率敏感系数相近。单位成本变动以及单价变动是公司毛利率波动主要影响因素。
3、毛利率分析
报告期内，公司产品毛利率变动情况如下图所示：
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1-1-284
（1）公司主营业务综合毛利率波动性分析
公司近三年主营业务综合毛利率分别为34.76%、36.49%和33.12%。具体分
析如下：
①2013年至 2015年毛利率小幅波动，具体分析如下：
A.行业规模逐年大幅增长
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪90年代以来，人类潜水活动大幅增加。中国潜水运动协会统计数据显示，2006年至2010年全球潜水服市场规模从31.93亿美元增长到42.79亿美元，
增长率达到34.01%，年复合增长率达到7.59%。2010年渔猎服全球市场销售规模
大约为9.82亿美元，比2006年增长了30.06%，年均复合增长达到6.79%。持续增
长的行业规模，是公司综合毛利率持续提升的根本原因。
B.公司具有较强的产品研发设计能力
公司先后研发成功了包括多项核心技术在内的144项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利143项，正在申请的专利1项。公司于2010年12月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，于2013年10月通过复审；并于2011年被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”，被惠州市知识产权局认定为“惠州市知识产权优势企业”，多项产品被广东省科学技术厅认定为省级“高新技术产品”及“自主创新产品”，且公司工程技术研究开发中心被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术研究开发中心”。
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1-1-285
较强的产品研发设计能力保障公司始终准确把握市场流行趋势和发展方向，从材料研发、工艺流程改进等多方面着手，开发出性能优异、外观时尚、功能齐全，具有较强竞争优势的产品，保证了公司产品的高技术附加值，并为潜水服和渔猎服等核心产品毛利率稳步提升提供有力支撑。
C.内销业务的拓展提升公司毛利率
公司内销业务收入包括产品的销售收入和服务的营业收入两类，其中产品的销售收入主要指公司自主品牌产品在国内的销售，服务的营业收入主要指三亚中潜提供的潜水培训服务收入和体验、专业潜水服务收入。报告期内，公司内销的产品主要为自主品牌产品，与市场上同类进口产品具有相近甚至更高的性能，可实现进口替代，且公司掌握产品定价权，毛利率较高。内销业务的拓展进一步提升公司毛利率水平。
D.核心技术的应用有效控制生产成本的增长
报告期内，公司自制复合橡胶材料、渔猎服配套鞋靴及粘合剂，并通过自行生产复合橡胶材料，使得材料的规格和型号可根据实际生产所需调整，充分提高贴合布料及复合橡胶材料、粘合剂的利用率，同时公司拥有自主知识产权的废料回收再利用技术投入使用，半自动及自动化生产工艺、技术的应用及规模化生产等，在减少边角废旧料件的产生的同时，减少采购成本，使得单位成本的增长得到有效控制。
E.一体化经营，提升公司毛利率
公司以海洋潜水装备的生产和销售为主线，经营贯穿了海洋潜水装备材料的研发、生产，产品的设计、研发、生产、销售，潜水活动培训、潜水体验、潜水旅游，以及自主品牌推广等整个过程。各业务环节之间相互促进、协同发展，在满足海洋潜水装备行业产业链各个环节需求的同时，有效扩大海洋潜水装备产品的销售份额，提升产品附加值和公司产品的市场占有率。
②2015年毛利率小幅下降原因分析
2015年，公司综合毛利率为33.12%，较2014年下降3.37个百分点，主要是因
为，中潜潜水世界项目于2014年12月19日试营业，2015年该项目处于市场推广期和磨合期，2015年实现营业收入为7,514.57万元、营业成本为6,021.91万元，毛利
为1,492.65万元；同时，由于该项目2015年营业收入及营业成本分别占发行人合
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-286
并营业收入和营业成本的比为20.27%和24.27%，由于中潜潜水世界项目营业收
入占比升高但毛利率低于其他主要产品毛利率，导致公司综合毛利率有所下降。
如扣除该项目的影响，发行人2015年的营业收入为29,553.25万元、营业成本
为18,787.56万元，毛利率为36.57%，保持基本稳定。
（2）各系列产品销售结构变动及毛利率变化对综合毛利率影响分析
项目
2015年 2014年 2013年
销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率
潜水服 42.64% 39.80% 51.15% 41.67% 51.50% 39.27%
渔猎服 26.23% 34.50% 34.72% 33.71% 30.09% 33.33%
其他产品及服务 31.14% 22.83% 14.12% 24.59% 18.41% 24.50%
综合毛利率- 33.12%- 36.49%- 34.76%
公司综合毛利率2014年较2013年提高1.73个百分点，保持在较高水平且基本
稳定。2015年较2014年降低3.37个百分点，主要是因为，中潜潜水世界项目于2014
年12月19日试营业，2015年该项目处于市场推广期和磨合期，该项目毛利率低于公司其他主要产品毛利率，导致公司综合毛利率下降。
①2014年与 2013年度相比
项目
结构变动对综合毛利率影响毛利率变动对综合毛利率影响
合计影响产品销售结构变动比例
对综合毛利率的影响
毛利率变动额
对综合毛利率的影响
潜水服-0.35%-0.14% 2.40% 1.23% 1.09%
渔猎服 4.63% 1.54% 0.39% 0.13% 1.68%
其他产品及服务-4.29%-1.05% 0.09% 0.01%-1.04%
合计影响额 0.36% 1.37% 1.73%
由上表可见，2014年和2013年相比，发行人综合毛利率上升1.73%。其中由
于系列产品销售结构的影响使得综合毛利率上升0.36%，各类产品毛利率变动影
响使得综合毛利率上升1.37%，综合影响毛利率上升1.73%。主要是因为，发行
人2014年国内OBM潜水服销售收入及销售占比提升所致。
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②2015年度与 2014年度相比
项目
结构变动对综合毛利率影响毛利率变动对综合毛利率影响
合计影响产品销售结构变动比例
对综合毛利率的影响
毛利率变动额
对综合毛利率的影响
潜水服-8.51%-3.55%-1.87%-0.80%-4.35%
渔猎服-8.49%-2.86% 0.79% 0.21%-2.65%
其他产品及服务 17.02% 4.19%-1.45%-0.55% 3.64%
合计影响额-2.23%-1.14%-3.37%
由上表可见，2015年和2014年相比，发行人综合毛利率下降了3.37个百分点，
其中由于系列产品销售结构的影响使得综合毛利率下降2.23个百分点，各类产品
毛利率变动影响使得综合毛利率下降1.14个百分点，综合影响毛利率下降3.37个
百分点。主要是因为，中潜潜水世界项目2015年处于市场推广期和磨合期，毛利率低于公司其他主要产品，综合影响摊薄发行人总体毛利率所致。
（3）各类产品毛利率变动分析
①潜水服类产品毛利率变动分析
报告期内，潜水服毛利率分别为 39.27%、41.67%和 39.80%，毛利率保持在
较高水平。得益于多年的研发投入，公司掌握了潜水服原材料生产、产品设计、自动化及半自动化生产工艺等方面多项核心技术，并拥有自主知识产权，且经广东省科学技术厅认定，公司多项潜水服相关技术及产品为省级“高新技术产品”或“自主创新产品”，领先的技术优势保证了公司产品的高技术附加值，并为潜水服毛利率持续维持在较高水平提供有力支撑。
报告期内，潜水服产品毛利率变动影响因素分析：
毛利率变动情况
内部结构变动对毛利率的影响
毛利率变动对毛利率的影响
合计影响毛利率
2015年 4.04%-5.91%-1.87% 39.80%
2014年 0.47% 1.93% 2.40% 41.67%
2013年-0.58%-1.32%-1.91% 39.27%
报告期内，各产品销售占比、单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率
干式潜水服 34.57% 43.14% 18.85% 65.03% 13.11% 51.10%
非干式潜水服 30.02% 40.77% 43.12% 41.01% 49.88% 41.38%
八针潜水服 35.41% 35.71% 38.03% 30.84% 37.02% 32.25%
综合- 39.80%
- 41.67%
-
39.27%
发行人潜水服2014年较2013年提高2.40个百分点，主要是因为，国内OBM客
户干式潜水服销售收入增加，导致干式潜水服的毛利率及其销售占比均大幅提升招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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所致。2015年较2014年下降1.87个百分点，主要是因为干式潜水服毛利率下降所
致。关于各类产品毛利率变动情况，如下所述：
A.干式潜水服毛利率及其变动情况分析
干式潜水服序号 2015年 2014年 2013年
毛利率 1 43.14% 65.03% 51.10%
毛利率变化 2=当年毛利率-上年毛利率-21.89% 13.93%-
单位成本变化对毛利率变化的影响
3=（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价-上年毛利率
-85.10%-2.72%-
单位原材料变化对毛利率变化的影响
4=（上年销售单价-上年单位人工成本-上年制造及其他费用-当年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-73.68%-0.84%-
单位人工成本变化对毛利率变化的影响
5=（上年销售单价-当年单位人工成本-上年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-5.16%-0.43%-
单位制造及其他费用变化对毛利率变化的影响
6=（上年销售单价-上年单位人工成本-当年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-6.26%-1.46%-
价格变化对毛利率变化的影响
7=（当年销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价
63.21% 16.66%-
报告期内，发行人干式潜水服毛利率分别为51.10%、65.03%和43.14%，发
行人干式潜水服产品为行业内高端产品，产品性能及附加值较高。
2014年发行人干式潜水服毛利率增长 13.93个百分点，其中单位成本上升导
致毛利率下降 2.72个百分点，单位售价提高致使毛利率提升 16.66个百分点，单
位售价提高是毛利率提高的主要原因。主要是因为，发行人国内 OBM客户干式潜水服销售收入增加，内部产品结构发生变动，单价及毛利率相对较高的产品销售占比增加所致。
2015年发行人干式潜水服毛利率下降21.89个百分点，其中单位原材料上升
是毛利率下降的最主要因素。主要是因为，2015年干式潜水服产品结构发生变动，应A1单位要求，单位原材料较高但毛利率相对较低的产品销售占比增加，但单价未能有效提升，综合影响干式潜水服毛利率下降。
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1-1-289
B.非干式潜水服毛利率及其变动情况分析
报告期内，发行人非干式潜水服毛利率分别为41.38%、41.01%和40.77%，
毛利率处于较高水平并基本保持稳定。
C.八针潜水服毛利率及其变动情况分析
八针潜水服序号 2015年 2014年 2013年
毛利率 1 35.71% 30.84% 32.25%
毛利率变化 2=当年毛利率-上年毛利率 4.87%-1.41%-
单位成本变化对毛利率变化的影响
3=（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价-上年毛利率
12.31%-0.70%-
单位原材料变化对毛利率变化的影响
4=（上年销售单价-上年单位人工成本-上年制造费用-当年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
9.78%-1.83%-
单位人工成本变化对毛利率变化的影响
5=（上年销售单价-当年单位人工成本-上年制造费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
1.14% 0.21%-
单位制造及其他费用变化对毛利率变化的影响
6=（上年销售单价-上年单位人工成本-当年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
1.38% 0.91%-
价格变化对毛利率变化的影响
7=（当年销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价
-7.44%-0.71%-
报告期内，发行人八针潜水服毛利率分别为32.25%、30.84%和35.71%，保
持基本稳定。
2014年发行人八针潜水服毛利率下降1.41个百分点，其中单位成本上升致使
毛利率下降1.83个百分点，是毛利率下降的主要原因。单位成本上升主要是因为，
发行人向客户迪卡侬销售的八针潜水服中，单位原材料较高的产品销售占比较高，导致毛利率小幅下降。
2015年发行人八针潜水服毛利率上升4.87个百分点，主要是因为，应包括迪
卡侬在内的客户要求，产品结构变动，单位成本及单价较高的八针潜水服销售占比增加，综合影响八针潜水服毛利率上升4.87个百分点。
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1-1-290
②渔猎服毛利率分析
公司拥有系列化的渔猎服产品，其中“复合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布”渔猎服产品及“涂胶款”渔猎服产品具有明显的竞争优势且销售收入逐年大幅增长，带动公司毛利率水平逐年提升。
报告期内，渔猎服产品毛利率变动影响因素分析：
毛利率变动情况
结构变动对毛利率的影响
毛利率变动对毛利率的影响
合计影响毛利率
2015年 0.05% 0.73% 0.79% 34.50%
2014年-0.03% 0.41% 0.39% 33.71%
2013年 0.15% 0.36% 0.51% 33.33%
报告期内，各产品销售占比、单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率
橡胶渔猎服 84.63% 35.15% 82.73% 34.18% 83.05% 34.76%
非橡胶渔猎服 15.37% 30.93% 17.27% 31.47% 16.95% 26.31%
综合 34.50% 33.71%- 33.33%
报告期内，公司渔猎服产品毛利率分别为33.33%、33.71%和34.50%，保持
基本稳定。各产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
A.橡胶类渔猎服毛利率及其变动情况分析
报告期内，发行人橡胶类渔猎服毛利率分别为34.76%、34.18%和35.15%，
保持基本稳定。
B.非橡胶类渔猎服毛利率及其变动情况分析
非橡胶类序号 2015年 2014年 2013年
毛利率 1 30.93% 31.47% 26.31%
毛利率变化 2=当年毛利率-上年毛利率-0.54% 5.16%-
单位成本变化对毛利率变化的影响
3=（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价-上年毛利率
6.84%-10.50%-
单位原材料变化对毛利率变化的影响
4=（上年销售单价-上年单位人工成本-上年制造及其他费用-当年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
6.28%-7.29%-
单位人工成本变化对毛利率变化的影响
5=（上年销售单价-当年单位人工成本-上年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
0.57%-1.16%-
单位制造及其他费用变化对毛利率变化的影响
6=（上年销售单价-上年单位人工成本-当年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利-0.01%-2.05%-
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率
价格变化对毛利率变化的影响
7=（当年销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价
-7.38% 15.66%-
报告期内，发行人非橡胶类渔猎服毛利率分别为26.31%、31.47%和30.93%，
总体呈上升趋势。
2014年发行人非橡胶渔猎服毛利率提升5.16个百分点，主要是因为发行人研
发成功无需车缝的新款产品，主要客户A VAST（城扬）、COLEMAN（高门）和PURE FISHING对新款产品的采购金额较大，导致单位成本、单位售价及毛利率较高的新款产品销售占比提升所致。
2015年发行人非橡胶渔猎服毛利率保持基本稳定。
③其他产品毛利率
报告期内，其他产品单位售价、单位成本、毛利率及其变动如下表所示：
毛利率变动情况
结构变动对毛利率的影响
毛利率变动对毛利率的影响
合计影响毛利率
2015年 0.17% 3.14% 3.31% 28.46%
2014年 0.43% 1.71% 2.14% 25.15%
2013年 0.19% 0.33% 0.52% 23.01%
公司其他类产品种类繁杂，包括BCD、潜水鞋靴、调节器、潜水艇逃生服、脚蹼、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、潜水手袋、潜水头套及潜水刀等。产品结构及成本的变动是影响其他类产品毛利率变动的主要原因。各产品销售占比及毛利率情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率
鞋靴 30.00% 31.63% 34.04% 28.62% 32.66% 25.23%
运动加压衣 32.93% 33.12% 27.87% 29.96% 23.64% 27.19%
其他 37.07% 21.76% 38.09% 18.51% 43.69% 19.08%
综合- 28.46%- 25.15%- 23.01%
报告期内，公司其他产品毛利率分别为23.01%、25.15%和28.46%，2013年
至2015年逐年增长。具体分析如下：
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1-1-292
A.鞋靴毛利率及其变动情况分析
鞋靴类序号 2015年 2014年 2013年
毛利率 1 31.63% 28.62% 25.23%
毛利率变化 2=当年毛利率-上年毛利率 3.00% 3.39%-
单位成本变化对毛利率变化的影响
3=（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价-上年毛利率
-3.16%-18.75%-
单位原材料变化对毛利率变化的影响
4=（上年销售单价-上年单位人工成本-上年制造及其他费用-当年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-0.29%-12.91%-
单位人工成本变化对毛利率变化的影响
5=（上年销售单价-当年单位人工成本-上年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-0.71%-2.47%-
单位制造及其他费用变化对毛利率变化的影响
6=（上年销售单价-上年单位人工成本-当年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-2.16%-3.37%-
价格变化对毛利率变化的影响
7=（当年销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价
6.16% 22.14%-
报告期内，发行人鞋靴类产品毛利率分别为25.23%、28.62%和31.63%，呈
增长趋势。
2014年和2015年鞋靴类产品毛利率上升3.39和3.00个百分点，主要是因为，
发行人向客户司诺企业有限公司、COLEMAN（高门）和PURE FISHING等销售的鞋靴产品中，单价、单位成本及毛利率相对较高的产品销售占比增加，由销售结构引起的毛利率的上升。
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1-1-293
B.运动加压衣毛利率及其变动情况分析
运动加压衣序号 2015年 2014年 2013年
毛利率 1 33.12% 29.96% 27.19%
毛利率变化 2=当年毛利率-上年毛利率 3.15% 2.78%-
单位成本变化对毛利率变化的影响
3=（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价-上年毛利率
-4.21% 2.56%-
单位原材料变化对毛利率变化的影响
4=（上年销售单价-上年单位人工成本-上年制造及其他费用-当年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
0.49% 0.18%-
单位人工成本变化对毛利率变化的影响
5=（上年销售单价-当年单位人工成本-上年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-1.97% 0.94%-
单位制造及其他费用变化对毛利率变化的影响
6=（上年销售单价-上年单位人工成本-当年制造及其他费用-上年原材料）/上年销售单价-上年毛利率
-2.73% 1.43%-
价格变化对毛利率变化的影响
7=（当年销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（上年销售单价-当年单位成本）/上年销售单价
7.36% 0.22%-
报告期内，发行人运动加压衣毛利率分别为27.19%、29.96%和33.12%，持
续增长。
2014年和2015年运动加压衣毛利率提升2.78和3.15个百分点，主要是因为，
发行人向GUL（高尔）等销售的产品中，单位售价、单位成本较高的产品销售占比持续上升所致。
C.其他产品
报告期内，其他产品主要包括绑带、潜水头套、潜水手袋等潜水装备配套产品，该类产品产量较高、工艺简单、毛利率偏低、销售占比较低。该类产品毛利率呈相对较低，主要是因为，随着潜水服产量增加，该类潜水装备配套产品产量加大，由于该类产品工艺简单，因此毛利率偏低。
④其他服务毛利率
其他服务主要为服务类收入即发行人提供的潜水培训、体验及专业潜水服务、配套服务等。报告期内服务类收入的毛利率分别为62.84%、11.99%和19.84%，
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1-1-294
呈波动趋势，主要是因为，在2014年以前，其他服务收入主要为三亚中潜服务类收入，其占比较小，毛利较高；从2014年开始，发行人服务类收入主要来源于中潜潜水世界项目，而2015年该项目处于市场推广和磨合期，毛利率低于公司其他主要产品毛利率，综合影响其他服务类毛利率降低。
综上，报告期内，公司主要产品毛利率保持相对稳定，主要是因为，公司拥有与主要产品及原材料生产相关核心技术的自主知识产权，主要产品性能优异、外观时尚新颖，在市场竞争中处于优势地位；公司拥有明显的市场优势和规模优势，是全球范围内海洋潜水装备领域最重要的供应商之一，拥有较强的议价能力，主要产品销售单价波动增长；公司通过核心技术的应用，节约生产成本、材料成本、制造成本等，部分材料实现进口替代，有效控制单位成本的上涨幅度所致。
经审慎核查，保荐机构认为，公司主要产品毛利率保持相对稳定，主要是因为，公司拥有与主要产品及原材料生产相关核心技术的自主知识产权，主要产品性能优异、外观时尚新颖，在市场竞争中处于优势地位；公司是全球范围内海洋潜水装备领域最重要的供应商之一，拥有较强的议价能力；公司通过核心技术的应用，有效控制单位成本上涨幅度所致。
申报会计师认为，公司的销售及采购是真实的，其成本核算正确。公司毛利增长的原因主要为产品结构调整、销售单价上涨程度超过成本上涨程度等因素造成的。
（四）期间费用
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额
销售费用 1,629.75 4.40% 1,136.06 3.93% 1,120.44
管理费用 3,843.56 10.37% 5,301.81 18.36% 3,103.49
财务费用 1,575.72 4.25% 613.99 2.13% 365.09
合 计 7,049.04 19.02% 7,051.86 24.42% 4,589.02
营业收入 37,067.82 - 28,878.45 27,976.54
注：表中占比指各项期间费用占当期营业收入的比重。
近三年，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为16.40%、24.42%和
19.02%。2014年占比增加较多，主要是因为发行人运营中潜潜水世界项目所租赁
房产，当期应分摊的租金1,865.88万元直接计入管理费用所致。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-295
1、销售费用
公司销售费用除销售人员工资外，主要包括出口通关费用、运输费用、邮递费用、差旅费用等，符合公司现阶段以外销为主的业务模式。报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动金额金额变动金额金额
工资 391.40 123.48 267.92 9.85 258.07
运输费 568.95 43.23 525.72 10.63 515.09
关务费 29.66 -0.57 30.23 -23.40 53.63
办公费 21.30 -33.04 54.34 -8.19 62.53
业务招待费 25.82 -0.88 26.70 7.04 19.66
其他项目小计 592.63 361.48 231.15 19.68 211.46
合计 1,629.75 493.69 1,136.06 15.62 1,120.44
近三年，公司销售费用分别为1,120.44万元、1,136.06万元和1,629.75万元，
占营业收入比重分别为4.00%、3.93%和4.40%，占比均较低。公司拥有良好的销
售费用控制能力且外销占比较高，因此销售费用率一直保持较低水平。
2014年销售费用较2013年增加15.62万元，未有较大变动，主要为销售人员
工资、运输费用、差旅费用等。
2015年销售费用较2014年销售费用增加493.69万元，增长比例为43.46%，主
要为销售人员工资比去年增加123.48万元，运输费用增加43.23万元，同时，其他
项目中2015年比2014年增加361.48万元，主要是因为深圳中潜2015年新增广告费
用292.22万元所致。
报告期内，公司销售费用占比及变动情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
占销售费用比变动占销售费用比变动占销售费用比
工资 24.02% 0.44% 23.58% 0.55% 23.03%
运输费 34.91%-11.37% 46.28% 0.31% 45.97%
关务费 1.82%-0.84% 2.66%-2.13% 4.79%
办公费 1.31%-3.47% 4.78%-0.80% 5.58%
业务招待费 1.58%-0.77% 2.35% 0.60% 1.75%
其他项目小计 36.36% 16.01% 20.35% 1.48% 18.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-296
报告期内，各期工资和运输费用占销售费用比重最高，合计均达60%左右，且保持平稳增长。其他各项费用金额及占比都较小，且不存在重大异常变动。
2、管理费用
公司管理费用主要为职工薪酬、研发费和折旧、摊销费等。明细如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动金额金额变动金额金额
工资 1,106.10 367.37 738.73 108.83 629.90
研发费用 1,792.74 171.28 1,621.46 159.59 1,461.87
差旅费 112.82 51.36 61.46 -30.24 91.70
汽车费用 121.05 -19.81 140.86 -0.04 140.90
招待费 9.01 -3.73 12.74 -23.94 36.68
租金 14.55 -2,017.62 2,032.17 1,890.73 141.44
其他 687.29 -7.11 694.40 93.39 601.01
合计 3,843.56 -1,458.25 5,301.81 2,198.32 3,103.49
近三年，公司管理费用分别为 3,103.49万元、5,301.81万元和 3,843.56万元，
占营业收入比重分别为 11.09%、18.36%和 10.37%。
报告期内，公司管理费用占比及变动情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
占管理费用比变动占管理费用比变动
占管理费用比
工资 28.78% 14.85% 13.93%-6.37% 20.30%
研发费用 46.64% 16.06% 30.58%-16.52% 47.10%
差旅费 2.94% 1.78% 1.16%-1.79% 2.95%
汽车费用 3.15% 0.49% 2.66%-1.88% 4.54%
招待费 0.23%-0.01% 0.24%-0.94% 1.18%
租金 0.38%-37.95% 38.33% 33.77% 4.56%
其他 17.88% 4.78% 13.10%-6.27% 19.37%
合计 100.00% 100.00%- 100.00%
2014年管理费用比 2013年增加 2,198.32万元，增长幅度为 70.83%，主要原
因为发行人中潜潜水世界项目租赁房产，当期应分摊的租金增加 1,865.88万元所
致。
2015年管理费用较 2014年降低 1,458.25万元，降幅为 27.50%，主要是因为，
2015年租用中潜潜水世界项目房产应分摊的租金费用自 2015年 1月 1日开始计入营业成本所致。
（1）发行人研发费用投入情况
报告期内，发行人研发投入总额呈逐年增长的态势，具体情况如下：
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-297
项目 2015年 2014年 2013年
研发投入（万元） 1,792.74 1,621.46 1,461.87
母公司营业收入（万元） 28,085.70 27,681.56 26,311.63
占母公司营业收入比例（%） 6.38% 5.86% 5.56%
（2）发行人研发费用账务处理情况
①会计核算内容
报告期内，发行人研发费用核算的范围包括研发活动直接消耗的材料费用；研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；研发成果的论证、评审、验收、评估等费用；与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、研发人员培训费、专家咨询费等。
②发行人研发费用会计政策
发行人根据《会计准则》的相关规定，建立健全了会计政策，完善了内部控制制度。其中关于研发费用的会计政策如下：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：（5）归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期己计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
③发行人研发费用会计处理情况
报告期内，基于会计谨慎性原则，发行人于研发费用发生时，一律计入管理费用，不存在资本化的情形。
经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人建立健全了关于研发费用的会计政策，且基于谨慎性原则，研发费用投入未曾资本化，符合《会招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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计准则》的相关规定。
3、财务费用
公司报告期外部融资渠道主要为银行借款，财务费用明细如下：
单位：万元
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动金额金额变动金额金额
利息支出 770.56 -19.99 790.55 453.18 324.37
减：利息收入 7.79 -1.91 9.70 3.92 5.78
手续费支出 170.56 50.26 120.30 38.69 81.61
汇兑损失 642.39 642.39 ---
减：汇兑收益--277.11 277.11 242 35.11
减：其他--10.05 10.05 10.05 -
合计 1,575.72 961.73 613.99 248.90 365.09
报告期内，公司财务费用占比及变动情况如下：
项目
2015年 2014年 2013年
占财务
费用比
变动
占财务
费用比
变动
占财务
费用比
利息支出 48.90%-79.86% 128.76% 39.91% 88.85%
减：利息收入 0.49%-1.07% 1.58% 0.00% 1.58%
手续费支出 10.82%-8.77% 19.59%-2.76% 22.35%
汇兑损失 40.77% 42.46%---
减：汇兑收益--45.13% 45.13% 35.51% 9.62%
减：其他--1.64% 1.64%--
合计 100.00%- 100.00%- 100.00%
（1）利息支出、手续费
报告期内，公司利息支出的金额分别为324.37万元、790.55万元和770.56万元，
2013年和2014年，随着贷款金额的增加，利息支出金额随之增加。2015年，公司利息支出减少19.99万元，主要是因为利率下降所致。
报告期内，银行贷款融资手续费支出金额分别为81.61万元、120.30万元和
170.56万元，占财务费用的比例持续降低。2015年银行贷款融资手续费支出金额
为170.56万元，较2014年增加50.26万元，主要是因为，2015年贷款次数增加所致。
（2）汇兑损益
2013年和2014年，公司汇兑收益分别为35.11万元、277.11万元，占利润总额
的比例较小，分别为0.71%、6.21%，2015年公司汇兑损失642.39万元，绝对值占
公司利润总额的13.13%。2013年和2014年实现汇兑收益，主要是因为，由于人民
币升值，公司外币借款汇兑产生收益；2015年产生汇兑损失是因为2015年人民币对美元贬值幅度较高，导致公司美元借款产生汇兑损失所致。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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（五）资产减值损失分析
2013年、2014年公司资产减值损失分别为181.99万元、1.49万元，资产减值
损失主要为期末应收账款、其他应收款依照会计政策计提的坏账准备，2015年公司资产减值损失为-30.89万元，主要是因为公司应收账款减少所致。
（六）营业外收入和支出
项目 2015年 2014年 2013年
营业外收入（万元） 421.39 229.34 349.53
营业外支出（万元） 19.82 6.73 16.60
营业外收支净额（万元） 401.57 222.61 332.93
报告期间，营业外收入项目主要是政府各种专项补助款项收入等，2013年至2015年政府补助分别为294.54万元、211.49万元和401.57万元。营业外支出方面，
主要是固定资产处置损失等。报告期间，公司营业外收支的金额总体较小，对净利润的影响较小。
报告期内政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
一种用于制造潜水衣的彩色涂布专利产业化项目- 15.00 -
惠州市惠阳区财政局扶持资金- 22.68
高性能氯丁橡胶海绵材料的研究及产业化-- 15.00
惠州市潜水装备复合材料工程技术研究开发中心-- 30.00
潜水用高性能 CR橡胶海绵材料的制备技术研发-- 20.00
科技装备动员专项经费-- 80.00
出口企业技术升级改造资金- 55.84 137.29
惠州市科学技术局专利资助费 1.66 3.52 10.69
出口信用保险专项资金- 1.08 0.56
惠州市惠阳区财政局专利资助款 0.39 - 0.80
知识产权专项奖励-- 0.20
2014年广东省稳增长调结构专项资金- 6.50 -
2014年 1-6月技术升级扶持资金款- 91.87 -
惠阳区财政局技术研究与开发资金款- 15.00 -
财政局中小企业发展专项补助 20.00 --
惠州市惠阳区科学技术局专利资助金 0.31 --
惠州市惠阳区财政局《潜水用复合材料及装备工程技术研究开发中心项目》资金
50.00 --
惠阳商务局澳大利亚展销资金补助 1.00 --
惠阳财政局补助资金 85.00 --
惠阳财政局《关于拨付 2015年推动加工贸易转型升级专线资金的通知》补助资金
24.00 ---
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-300
质量技术监督局补助资金 4.00 --
惠州市惠阳区科学技术局《特种低永久形变，高撕裂强度有机硅功能发泡材料》资金
126.00 --
惠州市财政局专项金 0.14 --
质量技术监督局《关于 2015年惠州市实施技术标准战略专项资金资助项目》资金
5.76 --
惠州市惠阳区财政局《关于下达 2015年第一批省财政企业研究开发补助资金扥通知》资金
102.07 --
深圳市第二批专利资助补贴 0.20 --
合计 420.53 211.49 294.54
（七）非经常性损益分析
报告期内非经常性损益分别为 336.44万元、187.63万元和 346.21万元，占
同期净利润的比重分别为 7.86%、5.84%和 8.20%。
非经常性损益主要为政府部门对公司研发的补贴款及部分资产处置损益，金额较小，且对公司净利润影响较小。
（八）报告期内公司利润主要来源分析
报告期内公司利润来源及构成如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
营业利润 4,491.39 3,204.21 4,638.57
利润总额 4,892.96 3,426.82 4,971.50
营业利润占利润总额比例 91.79% 93.50% 93.30%
净利润 4,224.83 3,215.41 4,279.24
由上表可知，报告期内公司营业利润占利润总额比例分别为 93.30%、93.50%
和 91.79%，主营业务利润为公司利润的主要来源。公司营业收入或净利润对关
联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司盈利具有连续性和稳定性。
（九）主要税种缴纳及所得税费用
1、公司主要税种缴纳情况
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-301
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
企业所得税 669.53 607.02 650.82
增值税 28.16 26.74 37.76
营业税 333.74 2.68 10.49
城市维护建设税 137.72 211.94 66.65
教育费附加 98.37 151.39 47.61
合计 1,267.52 999.77 813.33
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
利润总额 4,892.96 3,426.82 4,971.50
所得税税率 15%、25% 15%、25% 15%、25%
当期所得税费用 617.32 738.89 709.38
递延所得税费用 50.81 -527.48 -17.12
报表所得税费用 668.13 211.41 692.26
报表所得税费用/利润总额 13.65% 6.17% 13.92%
（十）可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司
持续盈利能力的核查意见
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见参见本招股说明书【“重大事项提示”之“七、对公司持续盈利能
力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见”】。
十三、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期发行人资产结构情况如下：
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动资产 19,278.24 36.22% 20,455.69 39.33% 20,722.25 53.41%
非流动资产 33,943.84 63.78% 31,549.91 60.67% 18,075.08 46.59%
资产合计 53,222.08 100.00% 52,005.59 100.00% 38,797.33 100.00%
报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为 53.41%、39.33%和 36.22%，
占比逐期下降，主要是因为，随着公司营运规模的逐渐扩大，发行人不断加大固定资产投入及兴建中潜潜水世界项目等导致非流动资产持续增加，非流动资产占比持续上升所致。
报告期内，公司资产总额分别为 38,797.33万元、52,005.59万元和 53,222.08
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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万元。各期末资产总额分别增长 13,208.26万元和 1,216.49万元，增长比例分别
为 34.04%、2.34%。报告期内，公司资产规模增加较快，主要是因为报告期内，
公司销售收入持续增长，带动经营利润较快增长，内部积累增加，同时，公司为扩大生产经营，投入各种固定资产、无形资产建设及投资中潜潜水世界项目所致。
报告期内，公司的流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款和存货等，非流动资产主要是与公司主营业务密切相关的固定资产、在建工程和无形资产、投资中潜潜水世界项目形成的长期待摊费用等。
1、流动资产质量分析
报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。报告期各期末，货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比重分别达到 91.46%、85.53%和
88.66%，公司流动资产具体构成及变化情况如下所示：
单位：万元
流动资产
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 3,504.84 18.18% 3,767.16 18.42% 4,682.58 22.60%
应收账款 4,886.94 25.35% 6,079.33 29.72% 6,678.22 32.23%
预付款项 1,488.66 7.72% 1,720.09 8.41% 1,191.27 5.75%
其他应收款 628.75 3.26% 801.84 3.92% 443.86 2.14%
存货 8,699.51 45.13% 7,650.25 37.40% 7,589.54 36.63%
其他流动资产 69.53 0.36% 437.01 2.14% 136.79 0.66%
流动资产合计: 19,278.24 100.00% 20,455.69 100.00% 20,722.25 100.00%
报告期内，公司流动资产构成如下图所示：
（1）货币资金
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-303
单位：万元
货币资金
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
现金 8.78 0.25% 12.56 0.33% 25.37 0.54%
银行存款 3,496.07 99.75% 3,754.60 99.67% 4,657.21 99.46%
合计 3,504.84 100.00% 3,767.16 100.00% 4,682.58 100.00%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 4,682.58 万元、3,767.16 万元和
3,504.84万元，且主要为银行存款。2014年末较 2013年末减少 915.42万元，主
要是因为建设中潜潜水世界项目投入资金金额较大所致。2015年末较 2014年末末减少 262.31 万元，主要是因为中潜大厦项目继续建设投入及归还银行借款所
致。
公司根据自身和行业特点，长期采取稳健发展的策略，销售政策上严格控制应收账款，财务管理上加强货币资金的预算控制，在满足正常生产经营活动资金需求的前提下，科学地安排资金使用计划，提高资金使用效率。
（2）应收账款
单位：万元
应收账款 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账面余额 5,148.06 6,421.17 7,041.12
坏账准备 261.12 341.84 362.90
账面价值 4,886.94 6,079.33 6,678.22
流动资产 19,278.24 20,455.69 20,722.25
账面价值占流动资产比 25.35% 29.72% 32.23%
营业收入 37,067.82 28,878.45 27,976.54
账面余额占营业收入比重 13.89% 22.24% 25.17%
账面余额增长率-19.83%-8.80%-
①应收账款余额及变动分析
报告期内，公司应收账款余额分别为 7,041.12万元、6,421.17万元和 5,148.06
万元，应收账款账面价值占流动资产比重分别为 32.23%、29.72%和 25.35%。
报告期内，公司应收账款余额增长率与营业收入增长率存在一定的差异，原因分析如下：
2014年营业收入较 2013年增长 3.22%，2014年末应收账款较 2013年末减
少 619.95 万元，减少比例为 8.80%，主要是因为，2014 年发行人营业收入持续
增加的同时加大应收账款回款力度，期末应收账款减少所致。
2015年营业收入较 2014年增长 28.36%，2015年末应收账款较 2014年末减
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-304
少 1,273.11万元，减少比例为 19.83%，主要是因为 2015年发行人继续加大应收
账款回款力度，收回了部分账龄较长的应收账款，使得期末应收账款较 2014 年末下降较多。
②应收账款账龄分析
单位：万元
账龄
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
余额（万元）占比余额（万元）占比余额（万元）占比
3个月内 4,138.00 80.38% 4,976.17 77.50% 6,008.46 85.33%
3-6个月 806.09 15.66% 716.72 11.16% 714.07 10.14%
6-9个月 132.60 2.58% 188.05 2.93% 147.24 2.09%
9-12个月 28.27 0.55% 124.60 1.94% 113.56 1.61%
1-2年 39.20 0.76% 415.63 6.47% 37.97 0.54%
2-3年 3.90 0.08%-- 19.82 0.28%
合计 5,148.06 100.00% 6,421.17 100.00% 7,041.12 100.00%
报告期内，公司制定了适当的信用政策，对主要客户通常给予 1至 4个月的商业信用期限，应收账款余额主要来源于最近四个月的销售收入。报告期各期末，公司应收账款账龄绝大部分在 1年以内，其中账龄在 3个月以内的应收账款余额占比分别为 85.33%、77.49%和 80.38%，占比较高，应收账款质量良好，回收风
险较小。
目前，公司以外销为主，主要客户均为国际著名品牌运营商，如 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等，公司与上述客户建立了长期、稳定的合作关系。该类客户资金实力雄厚，信用度较好，不存在重大坏账损失，且公司坏账准备计提政策较为稳健，已按要求足额计提了坏账准备，应收账款坏账风险较小。
截至 2015年 12月 31日，发行人应收账款超出信用期金额为 203.97万元，
主要是因为，发行人与客户之间正在履行对账手续、客户内部履行内部付款流程、银行办理汇款手续等所致。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-305
③应收账款主要客户情况
时间客户名称金额（万元）
占应收账款余额比例
账龄
2015.12.31
TWF 785.00 15.25% 1年以内
GUL(高尔) 520.75 10.12% 1年以内
迪卡侬集团 393.39 7.64% 1年以内
CoastLine 380.83 7.40% 1年以内
PURE FISHING 362.36 7.04% 1年以内
合计 2,442.33 47.45%
2014.12.31
TWF 866.21 13.49% 1年以内
GUL（高尔） 720.33 11.22% 1年以内
DAVID RESOURCE（长厚兴） 694.97 10.82% 1年以内
MBRANDS（M名牌） 408.28 6.36% 1年以内
CoastLine 342.01 5.33% 1年以内
合计 3,031.80 47.22%
2013.12.31
PRO-DIVE（美国潜水） 703.62 9.99% 1年以内
TWF 630.14 8.95% 1年以内
DAVID RESOURCE（长厚兴） 449.25 6.38% 1年以内
OCEANIC DIVING（海洋潜水公司） 371.94 5.28% 1年以内
GUL（高尔） 336.60 4.78% 1年以内
合计 2,491.55 35.39%
报告期内，公司应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
A.2015 年 12 月 31 日，发行人应收账款占比较高的前五大客户的应收账款期末余额、信用期及其变化情况
单位：万元
2015年 12月 31日
序号
客户名称
应收账款
期末余额
成为公司客户时间
信用政策
余额信用期
账龄情况
期末欠款是否
符合信用政策
信用期
本期变化情况
变化
原因
信用期内金额
超出信用期金额
1 TWF 785.00 2005年 3个月无无 785.00 -符合
2 GUL(高尔) 520.75 2005年 3个月无无 520.75 -符合
3 迪卡侬集团 393.39 2006年 3个月无无 393.39 -符合
4 CoastLine 380.83 2008年 4个月无无 380.83 -符合
5 PURE FISHING 362.36 2005年 3个月无无 362.36 -符合
B.2014 年 12 月 31 日，发行人应收账款占比较高的前五大客户的应收账款期末余额、信用期及其变化情况
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-306
单位：万元
2014年 12月 31日
序号
客户名称
应收账款
期末余额
成为公司客户时间
信用政策
余额信用期
账龄情况
期末欠款是否
符合信用政策
信用期
本期变化情况
变化
原因
信用期内金额
超出信用期金额
1 TWF 866.21 2005年 4个月无无 866.21 -符合
2 GUL（高尔） 720.33 2005年 3个月无无 720.33 -符合
3 DAVID RESOURCE（长厚兴） 694.97 2005年 3个月无无 694.97 -符合
4 MBRANDS（M名牌） 408.28 2011年 3个月无无 408.28 -符合
5 Coastlines New Zealand Ltd 342.01 2008年 4个月无无 342.01 -符合
C.2013 年 12 月 31 日，发行人应收账款占比较高的前五大客户的应收账款期末余额、信用期及其变化情况
单位：万元
2013年 12月 31日
序号
客户名称
应收账款
期末余额
成为公司客户时间
信用政策
余额信用期
账龄情况
期末欠款是否
符合信用政策
信用期
本期变化情况
变化
原因
信用期内金额
超出信用期金额
1 PRO-DIVE（美国潜水） 703.62 2008年 4个月无无 703.62 -符合
2 TWF 630.14 2005年 4个月
延长 1个月
商业谈判
630.14
-
符合
3 DAVID RESOURCE（长厚兴） 449.25 2005年 3个月无无 449.25 -符合
4 OCEANIC DIVING（海洋潜水公司） 371.94 2008年 3个月无无 371.94 -符合
5 GUL（高尔） 336.60 2005年 3个月无无 336.60 -符合
由上表可见，各期期末，公司主要应收账款客户的应收账款均在信用期内，符合发行人实际生产经营情况。
④为进一步加大应收账款的回收力度，严格防范坏账风险，公司采取如下措施：
A.公司在市场部设置了客户信用管理小组，对客户应收账款进行了细致的分析，由相关人员在每份订单执行完毕之后即与客户进行对账，对于有争议的及时进行处理。对于账龄超过正常信用期的应收账款，给予特别警示，通过主动手段来控制坏账风险的发生。
B.根据客户信用等级的不同，给予主要客户最高不超过 120天（四个月）的赊销期限。为控制信用风险，公司制定了详尽的应收账款管理流程工作指导手册。
对于新客户的开发，公司明确了通过出口信用保险公司客户背景调查、商务谈判、招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-307
限额授信、合同签订等关键节点工作内容；对于老客户的维护，则规定了日常维护、变更授信等关键节点工作内容。
C 报告期内，发行人积极运用出口信用保险方式切实防范应收账款坏账风险。截止招股说明书签署日，客户不存在违约行为，未触发赔偿条件。
发行人将持续采用上述措施，控制应收账款坏账风险。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额为 1,191.27万元、1,720.09万元和 1,488.66
万元，占流动资产的比例分别为 5.75%、8.41%和 7.72%。预付款项主要系向供
应商采购原材料预付的款项、货运代理商的港口处理费预付款项以及预付中介费等。
①预付款项账龄结构如下：
单位：万元
账龄
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
1年以内 376.72 25.31% 733.83 42.66% 399.07 33.50%
1-2年 304.91 20.48% 229.31 13.33% 365.20 30.66%
2-3年 81.75 5.49% 361.64 21.02% 426.99 35.84%
3年以上 725.28 48.72% 395.31 22.98%--
合计 1,488.66 100.00% 1,720.09 100.00% 1,191.27 100.00%
预付账款账龄 1 年以上的款项主要为预付给各中介机构的中介费用及支付给长布村村民委员会的厂房租金。
②2015年 12月 31日，预付款项前五大明细如下：
单位名称金额（万元）时间交易内容未结算原因
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 215.76
2-3年
3年以上
预付的审计费用业务未完结
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 190.00 3年以上预付的承销保荐费用业务未完结
长布村村民委员会 187.44 3年以上预付的房屋租金业务未完结
中国人民解放军九二四四 0部队 150.00 3年以上研发合作经费业务未完结
广东信达律师事务所 117.83 2-3年预付的律师费业务未完结
合计 861.03
截止 2015年 12月 31日，公司预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）其他应收款
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-308
①其他应收款账龄结构及变动分析
单位：万元
账龄
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额坏账
准备
账面余额坏账
准备金额占比金额占比金额占比
1年以内 496.53 65.18% 27.55 620.16 71.47% 31.01 462.67 95.21% 23.13
1至 2年 68.16 8.95% 6.82 234.41 27.02% 23.44 2.32 0.48% 0.23
2至 3年 196.86 25.84% 98.43 3.45 0.40% 1.73 4.48 0.92% 2.24
3年以上 0.21 0.03% 0.21 9.61 1.11% 9.61 16.47 3.39% 16.47
合计 761.75 100.00% 133.00 867.63 100% 65.78 485.94 100.00% 42.08
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 485.94 万元、867.63 万元和
761.75万元，主要为应收出口退税款、员工因工作需要借支的备用金及租房押金。
2014年末较 2013年末其他应收款增加 381.69万元，主要是因为应收出口退税款
增加所致。2015年末较 2014年末其他应收款减少 105.88万元，主要原因为期末
应收出口退税款减少。报告期内，公司一年以内其他应收款余额占其他应收款总额的比分别为 95.21%、71.47%和 65.18%，且主要为应收出口退税款等。一年以
上其他应收款主要为租房押金、施工保证金等，款项可收回性较强，因此坏账损失风险较小。
②2015年 12月 31日其他应收账款前五大款项情况
名称
金额
（万元）
占其他应收款总额比例
账龄交易内容
惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局 312.73 41.05%
1年以内，
1-2年
E 厂房、中潜大厦施工保证金
深圳市豪威光电薄膜装置有限公司 168.00 22.05% 2-3年房屋租赁意向金
出口退税 158.26 20.78% 1年以内增值税进出口退税
社保费 37.02 4.86% 1年以内
公司垫付员工社保个人承担部分
深圳市中饰南方建设工程有限公司 23.23 3.05% 1-2年
中潜潜水世界装修工程款施工保证金
合计 699.24 91.79%--
截止 2015年 12月 31日，公司其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）存货
公司存货主要包括原材料、在产品和产成品等。具体情况如下：
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-309
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
原材料 5,053.14 58.09% 4,436.92 58.00% 4,184.82 55.14%
在产品 1,502.13 17.27% 1,629.03 21.29% 1,585.13 20.89%
产成品 2,144.24 24.65% 1,584.31 20.71% 1,819.60 23.98%
合计 8,699.51 100.00% 7,650.25 100.00% 7,589.54 100.00%
流动资产 19,278.24 20,455.69 20,722.25
占流动资产比 45.13% 37.40% 36.63%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 7,589.54 万元、7,650.25 万元和
8,699.51万元。随着销售收入的增长，发行人各期末存货余额逐期增加。
①原材料变动分析
报告期各期末，发行人原材料构成主要为橡胶原料、各种布料、化工材料及各种辅料等，均为发行人生产经营所需。
2014 年末及 2015 年末，发行人原材料金额分别增长 252.10 万元和 616.22
万元，增幅分别为 6.02%和 13.89%，主要是因为发行人采取“根据销售订单采购”
的采购政策，报告期内，随着订单金额及销售收入的增长，原材料采购金额及期末余额逐期增加。
②在产品变动原因分析
报告期各期末，发行人在产品金额分别为 1,585.13 万元、1,629.03 万元和
1,502.13万元，金额较大，主要是因为：一方面，发行人部分材料自行生产，如
复合橡胶材料、潜水服和渔猎服配套鞋靴、粘合剂等，生产周期拉长；另一方面，发行人订单金额逐期增长，期末在产产品数量较大所致。
③产成品变动原因分析
报告期各期末，发行人产成品金额分别为 1,819.60 万元、1,584.31 万元和
2,144.24万元，金额较大，主要是因为：发行人应客户要求，产品需配套交货，
而发行人各类产品的生产周期存在差异，导致部分产品生产完工后存储于仓库，等另一部分配套产品完工，尚能一起交付。
④存货减值情况分析
公司制定了合理谨慎的存货跌价准备计提政策。公司存货跌价准备的计提方法系以存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，对在正常生产经营过程中用于出售的存货以售价扣减预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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可变现净值。
报告期内公司采取“以销定产”的生产模式及“根据销售订单采购”的原材料采购模式，期末存货原材料、在产品和产成品等，主要以客户下达的订单或与客户签订的销售合同为依据，并按合同价格销售，不存在需计提存货跌价准备的情形。公司报告期内未计提存货减值准备，未发生存货减值损失。
公司期末存货未计提减值准备的原因如下：
A．原材料未计提减值准备的原因
发行人原材料主要包括各种橡胶、布料等。根据新浪财经公开信息显示，橡胶类原材料及棉花类原材料期货价格走势图如下：
上述两图可见，2012年开始，公司生产所需主要原材料价格持续下降。报告期内，为控制成本，公司在客户下达订单时，及时下达原材料采购订单，锁定原材料的价格波动风险。
报告期内，发行人一般在原材料价格、生产成本、销售成本及税金、合理利润等核算后，向客户提供报价信息，而后客户下达采购订单。因此在原材料价格及时锁定的情况下，对应的产品可变现净值高于预计生产成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
B.在产品未计提减值准备的原因
在产品核算公司投入的，可以直接进行加工制造的直接材料、直接人工、分摊的制造费用，但尚未达到完工状态的在制品。报告期内，发行人一般在原材料价格、生产成本、销售成本及税金、合理利润等核算后，向客户提供报价信息，而后客户下达采购订单，且公司主要采用以销定产的生产模式，在产品对应的产成品订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额即可变现净值，高于其账面成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
C.产成品未计提减值准备的原因
发行人主要采用以销定产的生产模式，因此产成品均有销售订单相对应，且招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-311
销售价格远高于账面成本。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.76%、
36.49%和 33.12%，维持较高水平，产成品不存在成本高于订单售价减去销售费
用和相关税费后的金额即可变现净值的情形，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
另外，针对存货保管、周转及出入库等环节，公司均制定了严格的内控管理制度，存货仓管存储状况良好，通过存货监盘及现场查验，不存在存货毁损情况。
综上所述，由于发行人主要采用“以销定产”的生产模式及“根据销售订单采购”的原材料采购模式，公司报告期内各类存货均不存在成本高于可变现净值的情形，不存在减值迹象，因此均未计提存货跌价准备，符合会计准则的规定。
经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，由于发行人主要采用“以销定产”的生产模式及“根据销售订单采购”的原材料采购模式，各期末各类存货不存在成本高于可变现净值的情形，不存在减值迹象，各类存货期末均未减值，因此均未计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。
经审慎核查，申报会计师认为，发行人各期末各类存货不存在减值迹象，其未计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额为 136.79万元、437.01万元和 69.53
万元，占流动资产的比例分别为 0.66%、2.13%和 0.36%，占比较小，其他流动
资产主要为期末留抵增值税和待认证增值税进项税额。
2、非流动资产质量分析
报告期内，公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主，三者合计占非流动资产的比重分别达 83.22%、57.63%和 50.59%，具体构成及变化情况
如表所示：
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
固定资产 9,123.50 26.88% 10,076.19 31.94% 6,613.19 36.59%
在建工程 4,582.25 13.50% 4,457.65 14.13% 4,651.69 25.74%
无形资产 3,465.96 10.21% 3,648.27 11.56% 3,776.13 20.89%
商誉 116.19 0.34% 116.19 0.37% 116.19 0.64%
长期待摊费用 13,010.39 38.33% 11,575.03 36.69% 8.32 0.05%
递延所得税资产 521.42 1.54% 572.23 1.81% 44.75 0.25%
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1-1-312
其他非流动资产 3,124.13 9.20% 1,104.36 3.50% 2,864.81 15.85%
非流动资产合计 33,943.84 100.00% 31,549.91 100.00% 18,075.08 100.00%
报告期内，公司非流动资产构成如下图所示：
（1）固定资产
近三年，公司固定资产净值分别为 6,613.19万元、10,076.19万元和 9,123.50
万元，占非流动资产比重分别为 36.59%、31.94%和 26.88%，以房屋建筑物、机
器设备为主，固定资产结构合理，与公司主营业务特点相适应。报告期内，公司固定资产明细构成及折旧计提情况如下：
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
原值净值成新率原值净值成新率原值净值成新率
房屋及建筑物 4,514.64 3,702.91 82.02% 4,514.64 3,850.12 85.28% 3,137.52 2,618.55 83.46%
房屋装修 603.49 194.57 32.24% 667.41 315.28 47.24% 572.14 310.62 54.29%
机器设备 6,132.24 4,293.48 70.01% 6,074.90 4,774.29 78.59% 3,515.12 2,643.42 75.20%
运输设备 270.35 123.32 45.62% 288.62 155.38 53.83% 275.95 171.73 62.23%
电子设备及其他 2,060.81 809.22 39.27% 2,012.96 981.12 48.74% 1,687.60 868.87 51.49%
合计 13,581.54 9,123.50 67.18% 13,558.54 10,076.19 74.32% 9,188.33 6,613.19 71.97%
报告期内，海洋潜水装备市场需求快速增长，公司主要产品生产设备的产能利用达到饱和状态，为提升公司产能、满足不断增长的市场需求，公司持续加大对生产及研发所需的机器设备、厂房等的投资，一定程度提升了公司生产能力与研发能力。报告期各期末，固定资产原值较上年分别增长 4,370.21万元和 23.01
万元。
2014年末固定资产账面原值较 2013年末增加 4,370.21万元，主要是因为，
一方面公司新建 E栋厂房 2014年上半年竣工验收，由在建工程转入固定资产，招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-313
房屋及建筑物较 2013年末增加 1,377.12万元；另一方面，公司继续加大对生产
设备的投入，机器设备较 2013年年末增加 2,559.78万元所致。
2015年 12月末固定资产账面原值较 2014年末增加 23.01万元，变动较小。
公司固定资产均为生产经营必备资产，并已取得相关权属证明，权属清晰、不存在纠纷。近三年，公司固定资产综合成新率分别为 71.97%、74.32%和 67.18%，
相对较高，固定资产使用状况良好，不存在《企业会计准则》所述的因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，公司不需计提固定资产减值准备。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司房地产证号为“粤房地权证惠州字第1110046430 号、粤房地权证惠州字第 1110046439 号、粤房地权证惠州字第1110046450 号、粤房地权证惠州字第 1110046458 号和粤房地权证惠州字第1110048562号”的房产已抵押给中信银行股份有限公司惠州分行。除此之外，公司固定资产不存在权利受限情形。
截止 2015年 12月 31日，发行人固定资产（房屋装修）原值为 603.49万元，
为自有房产的装修工程达到预定可使用状态后形成的固定资产，摊销期为 5年，残值为 0，摊销起始日为达到预定可使用状态转为固定资产的下一月。
（2）在建工程
近三年，在建工程余额分别为 4,651.69万元、4,457.65万元和 4,582.25万元。
2013年末在建工程主要为募投项目提前动工所支付的工程款 916.05万元、中潜
大厦建筑工程款 3,103.05万元以及 2013年新增的E栋新厂房工程款 632.59万元；
2014年末在建工程主要为募投项目提前动工所支付的工程款 916.05万元、中潜
大厦建筑工程款 3,541.59 万元；2015 年末在建工程主要为募投项目提前动工所
支付的工程款 916.05万元、中潜大厦建筑工程款 3,666.20万元。
截至 2015年 12月 31日，发行人在建工程为募投项目潜水装备生产线建设项目、中潜大厦建设项目。
①募投项目——潜水装备生产线建设项目
潜水装备生产线建设项目位于广东省惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，发行人已取得该项目用地的惠阳国用(2012)第 0602号《国有土地使用权证书》。本项目投资总额估算为 17,068.31万元，总建筑面积为 67,080㎡。项目
计划建设 5栋 5层潜水装备生产厂房以及 1栋单层复合橡胶材料生产厂房。截至招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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2015 年 12 月 31 日，该项目主要施工的工程内容为地面平整及围墙等，投入共计 916.05万元。
②中潜大厦建设项目
中潜大厦建设项目，该项目位于惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段，发行人已取得该项目用地的惠阳国用（2011）第 0102178号《国有土地使用权证书》。本
项目投资总额估算为 1.20亿元，总建筑面积为 26,800㎡。截至 2015年 12月 31
日，该项目主体施工工程已完工，投入共计 3,666.20万元。
（3）无形资产
报告期内，公司无形资产主要包括与公司经营相关的土地使用权、专利技术和软件所有权。近三年，公司无形资产净值分别为 3,776.13万元、3,648.27万元
和 3,465.96 万元，其中土地使用权净值分别为 3,524.20 万元、3,436.05 万元和
3,273.59万元，占无形资产净值比重分别为 93.33%、94.18%和 94.45%，占比均
较高。
报告期内，无形资产结构及摊销情况如下：
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
无形资产原值：
专利技术 18.38 0.45% 17.76 0.43% 15.56 0.38%
软件所有权 351.68 8.61% 322.67 7.81% 322.41 7.81%
土地使用权 3,712.17 90.93% 3,790.56 91.76% 3,790.56 91.81%
小计 4,082.23 100.00% 4,130.99 100.00% 4,128.53 100.00%
累计摊销：
专利技术 11.76 1.91% 9.60 1.99% 6.98 1.98%
软件所有权 165.93 26.92% 118.61 24.57% 79.06 22.43%
土地使用权 438.58 71.17% 354.51 73.44% 266.36 75.59%
小计 616.27 100.00% 482.72 100.00% 352.40 100.00%
无形资产净值：
专利技术 6.62 0.19% 8.16 0.22% 8.58 0.23%
软件所有权 185.75 5.36% 204.06 5.59% 243.35 6.44%
土地使用权 3,273.59 94.45% 3,436.05 94.18% 3,524.20 93.33%
小计 3,465.96 100.00% 3,648.27 100.00% 3,776.13 100.00%
2014年和 2015年无大额新增无形资产。
截止 2015年 12月 31日，无形资产权属清晰，不存在纠纷。近三年，公司无形资产不存在减值情况。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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截止 2015 年 12 月 31日，公司将名下证号为惠阳国用（2011）第 0600102
号及惠阳国用（2012）第 0602号的国有土地使用权抵押给中信银行股份有限
公司惠州分行，将证号为惠阳国用(2011)第 0102178号的土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行。除此之外，其他无形资产不存在权利受限情形。
（4）商誉
单位：万元
被投资单位名称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
三亚中潜 116.19 116.19 116.19
①商誉形成过程
公司报告期内商誉，全部为收购三亚中潜股权时形成。三亚中潜具有中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，拥有较为稳定的潜水教练员团队，可开展潜水技术咨询、潜水技术培训、水下工程、开展相关的水下体育活动和代签发国际 CMAS、PADI等潜水证资格，在三亚乃至海南有一定的市场影响力。尚盟有限多年来致力于潜水装备的研究开发及潜水活动及品牌的推广，为了快速占领三亚市场，并尽快确立自主品牌的影响力，与三亚中潜原股东协商后决定予以收购，并将其定位为公司产品海南地区的体验推广营销中心，协助公司尽快拓展自主品牌市场，确立品牌影响力。
根据三亚中潜原股东与尚盟有限于 2010 年 6 月 13 日签署的《股权转让协议》，尚盟有限以 170.00万元的总价款收购三亚中潜 100.00%的股权，此次作价
依据为海南中正联合会计师事务所以 2010年 5月 31日为基准日出具的中正联合会审字（2010）第 22031号《审计报告》以及北京国友大正资产评估有限公司以
2010年 5月 31日为基准日出具的国友大正评报字（2010）第 69号《资产评估
报告》，上述可辨认净资产的审计值为 51.73万元，可辨认及不可辨认净资产评
估值为 170.00 万元。在参考上述股权价格评估值的基础上，考虑到三亚中潜拥
有的众多未入账的无形资源，经股权转受双方协商一致，全部股权转让价格确定为 170.00万元，并于 2010年 7月办理完毕工商变更手续。
2010年 8月 31日止，公司实际控制三亚中潜。因此，公司确定购买日为 2010年 8 月 31 日，确定购买日可辨认净资产的经审计的账面值 53.81 万元（业经深
圳鹏城于编制公司整体变更的深鹏所审字[2010]1493号《审计报告》审计验证）招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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作为公允价值，股权转让款 170.00万元与对应公允价值 53.81万元的差额形成商
誉 116.19万元。
②商誉未发生减值
三亚中潜自 2010年 8月以来，逐渐承担起公司产品海南市场体验推广营销中心的角色，协助公司拓展自主品牌市场，并取得良好成绩。2013年至 2015年，三亚中潜净资产分别为 450.23万元、461.90万元和 384.93万元，分别实现净利
润 117.93万元、11.67万元和-76.97万元（以上数据业经众华审计验证）。经减
值测试，公司确认的商誉无需计提减值准备。
（5）长期待摊费用
截止 2015年 12月 31日，发行人长期摊销费用账面价值为 13,010.39万元，
金额较大，主要原因为，2014 年发行人投资建设中潜潜水世界项目，且该项目于 2014 年 12 月 19 日试营业，该项目的装修支出形成长期待摊费用 14,501.06
万元所致。长期待摊费用按预计受益期间无残值直线平均摊销。
（6）递延所得税资产
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备引起的暂时性差异
393.90 22.01 407.62 14.01 404.99 10.38
递延收益引起的暂时性差异 80.00 12.00 226.00 33.90 191.00 28.65
未实现内部交易利润引起的暂时性差异
39.91 9.98 71.65 10.88 36.82 5.72
可抵扣亏损 658.45 164.61 1,254.86 281.33 --
应付账款 1,251.28 312.82 928.43 232.11 --
合计 2,423.54 521.42 2,888.56 572.23 632.80 44.75
近三年，公司递延所得税资产余额分别为 44.75万元、572.23万元和 521.42
万元，占非流动性资产比例较低。递延所得税资产确认系应收账款、其他应收款坏账准备、政府补助计入递延收益、未实现内部交易利润、应付账款等产生的暂时性差异。
其中可抵扣亏损主要为深圳中潜 2014 年的亏损；应付账款为深圳中潜尚未支付但根据直线法摊销所承担的租金，该部分租金并未实际支付但已经计入管理招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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费用，均形成可抵扣暂时性差异。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 2,864.81万元、1,104.36万
元和 3,124.13万元，占非流动资产的比例分别为 15.85%、3.50%和 9.20%。其他
非流动资产为预付的工程款及设备款以及长期租赁押金，2015年末较 2014年末增加 2,019.77万元，增加比例为 182.89%，主要原因为中潜大厦的预付工程款增
加。
3、资产减值准备分析
报告期内，发行人的资产减值准备计提情况如下表：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款
原值 5,148.06 6,421.17 7,041.12
坏账准备 261.12 341.84 362.90
占比 5.07% 5.32% 5.15%
其他应收款
原值 761.75 867.63 485.94
坏账准备 133.00 65.78 42.08
占比 17.46% 7.58% 8.66%
资产减值准备合计 394.12 407.62 404.99
公司的固定资产、存货未有减值迹象，未计提减值准备；商誉经减值测试，无需计提减值准备。公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
公司管理层认为：公司根据目前的会计政策计提坏账准备稳健，不存在计提不足的情形；公司减值准备的计提政策与其销售方式、应收账款质量、固定资产和存货的质量情况相符合。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债分析
报告期内，发行人主要负债情况如下：
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动负债 18,531.91 70.16% 21,239.74 72.08% 19,283.73 99.02%
非流动负债 7,880.00 29.84% 8,226.00 27.92% 191.00 0.98%
负债合计 26,411.91 100.00% 29,465.74 100.00% 19,474.73 100.00%
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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近三年，公司负债总额出现一定的波动。其中，流动负债占总负债的比重分别为 99.02%、72.08%和 70.16%，持续下降。主要是因为，2014年公司加大资本
性支出，非流动性负债大幅增加；2015 年发行人归还银行借款，短期借款金额大幅减少，流动负债金额随之减少所致。
（1）流动负债结构及其变化情况
单位：万元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
短期借款 9,824.83 53.02% 14,361.17 70.71% 13,920.45 72.19%
应付账款 6,524.07 35.20% 5,323.20 26.21% 4,084.98 21.18%
预收款项 355.25 1.92% 188.10 0.93% 44.71 0.23%
应付职工薪酬 733.26 3.96% 794.85 3.91% 776.97 4.03%
应交税费 943.17 5.09% 463.79 2.28% 432.48 2.24%
应付利息 62.72 0.34% 13.00 0.06%--
其他应付款 88.60 0.48% 95.64 0.47% 24.14 0.13%
合计 18,531.91 100.00% 21,239.75 100.00% 19,283.73 100.00%
报告期内，公司流动负债构成如下图所示：
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。
①短期借款
近三年，公司短期借款余额分别为 13,920.45万元、14,361.17万元和 9,824.83
万元，占公司流动负债的比重分别为 72.19%、67.61%和 53.02%。
短期借款主要用于补充公司日常经营的流动资金。报告期内公司不存在已到期未偿还的短期借款。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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②应付账款
近三年，公司应付账款余额分别为 4,084.98万元、5,323.20万元和 6,524.07
万元，应付账款余额的增长与公司经营规模的增长以及年末进入备货高峰期基本一致。
A.应付账款账龄结构及变动分析
单位：万元
账龄
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额占比金额占比金额占比
1年以内 5,930.36 90.90% 5,252.83 98.68% 4,043.94 99.00%
1-2年 565.91 8.67% 43.96 0.83% 29.08 0.71%
2-3年-- 10.78 0.20% 11.97 0.29%
3年以上 27.80 0.43% 15.64 0.29%--
合计 6,524.07 100.00% 5,323.20 100.00% 4,084.98 100.00%
近三年，公司应付账款账龄在一年以内的款项占比分别为 99.00%、98.68%
和 90.90%。公司严格依照合同约定的条款付款，报告期内不存在拖欠供应商货
款的行为。
B.应付账款前五大供应商分析
单位：万元
时间客户名称金额账龄
占应付账款总额比例
2015.12.31
United Sterling(Far East) Ltd(联合斯特林(远东)有限公司）
786.06 1年以内 12.05%
东莞奇力树脂制品有限公司 206.62 1年以内 3.17%
重庆麦必特化工有限公司 182.01 1年以内 2.79%
福建祥锦实业有限公司 155.25 1年以内 2.38%
深圳市鑫华洋橡塑材料有限公司 138.97 1年以内 2.13%
合计 1,468.91 - 22.51%
2014.12.31
福建祥锦实业有限公司 423.02 1年以内 7.95%
佛山市顺德区大东树脂有限公司 216.87 1年以内 4.07%
东莞奇力树脂制品有限公司 199.97 1年以内 3.76%
博罗复扬针织漂染有限公司 188.29 1年以内 3.54%
上海华培胶带有限公司 184.26 1年以内 3.46%
合计 1,212.40 - 22.78%
2013.12.31 吉亨兴业股份有限公司 388.21 一年以内 9.50%
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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福建祥锦实业有限公司 374.35 一年以内 9.16%
东莞奇力树脂制品有限公司 250.06 一年以内 6.12%
佛山市顺德区大东树脂有限公司 215.79 一年以内 5.28%
宏利织造股份有限公司 166.96 一年以内 4.09%
合计 1,395.37 - 34.16%
近三年，应付前五大供应商余额占应付账款总额的比重分别为 34.16%、
22.78%和 22.51%。报告期内，应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。
③应交税费
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
企业所得税 330.02 409.14 242.32
增值税 387.06 16.40 2.38
其他 226.10 38.25 187.78
合计 943.17 463.79 432.48
报告期内，公司应交税费主要为企业所得税和增值税。
2014年末应交税费较 2013年末增加 31.31万元，增幅较小，主要是因为，
随着企业营业收入的增加，应交企业所得税增加所致。
2015年末应交税费较 2014年末增加 479.38万元，主要是因为随着公司内销
金额的增加及中潜潜水世界项目的运营带来服务类收入的增加，应交增值税、营业税及附加税费相应增加所致。
④其他应付款
近三年，公司其他应付款余额分别为 24.14万元、95.64万元和 88.60万元，
金额较小。
（2）其他非流动负债
报告期内，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
长期借款 7,800.00 8,000.00 -
其他非流动负债 80.00 226.00 191.00
合计 7,880.00 8,226.00 191.00
①长期借款
2015 年末较 2014 年末长期借款减少 200.00 万元，是因为中信银行的 200
万元长期借款到期归还所致。
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②其他非流动负债
报告期内公司其他非流动负债均为递延收益，具体情况如下：
A．2013年 12月 31日形成的递延收益情况
惠州市惠阳区财政局根据惠财工[2012]241 号文拨付省级工程技术研究开发中心市配套组建经费资金 50.00万元。
惠州市惠阳区科学技术局根据惠市科字[2012]146号文拨付2012年度惠州市技术研究与开发资金 15.00万元。
惠州市惠阳区财政局根据惠财教[2012]152 号文拨付广东省中国科学院全面战略合作重点项目资金 120.00万元；
惠州市惠阳区科学技术局根据惠阳科字[2013]24 号文拨付 2013 年度惠阳区技术研究与开发资金项目资金 6.00万元。
B．2014年 12月 31日形成的递延收益情况
惠州市惠阳区财政局根据惠财工[2012]241 号文拨付省级工程技术研究开发中心市配套组建经费资金 50.00万元；
惠州市惠阳区财政局根据惠财教[2012]152 号文拨付广东省中国科学院全面战略合作重点项目资金 120.00万元；
惠州市惠阳区科学技术局根据惠阳科字[2013]24 号文拨付 2013 年度惠阳区技术研究与开发资金项目资金 6.00万元；
广东省科学技术厅根据粤财教[2013]97 号文拨付高科技发展专项资金 50.00
万元。
上述政府补助根据相关项目的开发周期形成该等金额递延收益。上述非流动负债不需偿还，不构成偿债压力。
C.2015年 12月 31日形成的递延收益情况
广东省科学技术厅根据粤财教[2013]97 号文拨付高科技发展专项资金 50.00
万元。
惠州市财政局根据惠阳科字[2014]15号文拨付技术研究与开发资金 15.00万
元。
惠州市财政局根据惠市科字[2015]15 号文拨付知识产权专项资金 15.00 万
元。
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上述政府补助根据相关项目的开发周期形成该等金额递延收益。上述非流动负债不需偿还，不构成偿债压力。
（3）或有负债
截止2015年12月31日，公司无因未决诉讼或仲裁形成的或有负债，也无因为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（4）承诺事项
截止2015年12月31日，公司无对外担保事项，且无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
（5）其他重大财务承诺事项
截止2015年12月31日，公司无其他重大财务承诺事项。
2、偿债能力分析
（1）利润表及现金流量指标
财务指标 2015年 2014年 2013年
息税折旧摊销前利润（万元） 8,396.63 5,330.22 6,121.96
利息支出（万元） 770.56 790.55 324.37
利息保障倍数（倍） 7.35 5.33 16.33
息税折旧摊销前利润随公司销售规模的增长而增加，为公司债务偿还提供了较好保障，且公司报告期内利息保障倍数历年来均维持在较高的水平，逾期偿债风险较小，信用状况良好。
（2）流动比率与速动比率分析
财务指标 2015年 2014年 2013年
流动比率（倍） 1.04 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.57 0.60 0.68
近三年，公司流动比率分别为 1.07、0.96和 1.04，速动比率分别为 0.68、0.60
和 0.57，基本保持稳定，公司资产流动性较好，短期负债偿债风险较小。
（3）资产负债比例分析
财务指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司） 43.95% 50.34% 37.19%
近三年，母公司资产负债率分别为 37.19%、50.34%和 43.95%报告期内公司
处于高速发展的成长期，主要产品生产设备的产能利用达到饱和状态，运营规模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，短期借款成为资金来源的主要方式。上市后，公司资产负债率将会较大幅度的下降。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-323
报告期内，公司资产负债结构合理，资产负债率水平符合公司发展阶段需求。
同时流动比率、速动比率、资产负债率等指标均保持合理水平，不存在偿债风险。
（4）偿债能力较强
报告期公司主营产品销售规模、盈利快速增长，息税折旧摊销前利润显著增加，利息保障倍数保持在较高水平，且期末流动资产具有较强的变现能力，应收账款账龄大部分在 3个月以内，客户整体资信水平高。总体上流动资产的变现期限与流动负债的偿付期限基本匹配，合适的现金储备足以支付临时性的偿债需求，公司的短期偿债风险较小。
发行人目前外部融资渠道主要是向银行取得短期借款，且公司与银行合作良好，从无逾期信用记录，发行人良好的信用记录也提升了公司在贷款银行的资信。
根据以上分析，公司管理层认为：公司秉持稳健的财务政策，负债规模稳定，资产负债率保持在合适水平，公司偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
报告期发行人应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项目 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次/年） 6.41 4.53 4.95
存货周转率（次/年） 3.03 2.42 2.54
1、应收账款周转率分析
近三年，公司应收账款周转率分别为 4.95、4.53和 6.41，维持在较高水平，
并保持稳定。报告期内公司客户规模稳定，销售收入持续增加，应收账款相应增长，应收账款周转率保持相对稳定。
2、存货周转率分析
近三年，公司存货周转率分别为2.54、2.42和3.03，保持在合理水平。
根据以上分析，公司管理层认为：公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展的需要所致。公司已通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制经营风险。
（四）所有者权益变动情况
报告期公司所有者权益变动情况如下：
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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单位：万元
所有者权益类别 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
注册资本（股本） 6,365.74 6,365.74 6,365.74
资本公积 421.59 421.59 421.59
盈余公积 2,155.92 1,763.91 1,294.52
未分配利润 17,839.69 14,006.88 11,260.85
其他综合收益（外币报表折算差额） 27.23 -18.27 -20.10
归属于母公司股东权益 26,810.18 22,539.85 19,322.60
少数股东权益- --
股东权益合计 26,810.18 22,539.85 19,322.60
1、股本
报告期内，公司注册资本（股本）变动情况详见【本节“十、发行人股本变
动及资金到位情况”】。
2、盈余公积
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
盈余公积 2,155.92 1,763.91 1,294.52
合计 2,155.92 1,763.91 1,294.52
报告期各期末盈余公积，系按公司整体变更为股份公司后实现的净利润提取的盈余公积。
3、未分配利润
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
上年年末未分配利润 14,006.88 11,260.85 7,394.12
加：会计政策变更- --
前期会计差错- --
本年年初未分配利润 14,006.88 11,260.85 7,394.12
加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,224.83 3,215.41 4,279.24
减：提取法定盈余公积 392.01 469.39 412.50
应付普通股股利- --
转作股本的普通股股利--
年末未分配利润 17,839.69 14,006.88 11,260.85
报告期各期末，公司未分配利润余额为、11,260.85 万元、14,006.88 万元和
17,839.69 万元，逐年增长，主要原因为随着公司营运规模的逐渐扩大，销售收
入持续增长，净利润逐年增加所致。
4、外币报表折算差额
近三年，公司外币报表折算差额分别-20.10万元、-18.27万元和 27.23万元。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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外币报表折算差额系发行人对子公司香港尚盟和香港中潜的财务报表进行人民币折算时产生的差异，对发行人影响较小。
十四、现金流量分析
（一）现金流量分析
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 10,861.19 5,117.11 3,282.79
投资活动产生的现金流量净额-4,663.17 -13,623.03 -6,374.43
筹资活动产生的现金流量净额-6,043.72 7,374.90 4,321.77
汇率变动对现金的影响-416.62 215.60 -70.84
现金及现金等价物净增加额-262.31 -915.42 1,159.29
1、经营活动现金使用分析
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
经营活动现金流入小计 41,415.12 31,727.94 26,850.18
经营活动现金流出小计 30,553.93 26,610.82 23,567.39
经营活动产生的现金流量净额 10,861.19 5,117.11 3,282.79
营业收入 37,067.82 28,878.45 27,976.54
现金流入与营业收入比重 111.73% 109.87% 95.97%
净利润 4,224.83 3,215.42 4,279.24
现金流量净额与净利润比重 257.08% 159.14% 76.71%
（1）经营活动产生的现金流入分析
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 26,850.18万元、31,727.94万元和
41,415.12 万元。其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 25,481.15 万元、
30,365.88万元和 39,523.75万元，占营业收入的比例分别为 91.08%、105.15%和
106.63%，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强。由于公司产品主
要销往境外，因此境外销售部分的现金流入不包含增值税税金。
（2）经营活动产生现金的流出分析
报告期内，公司经营活动现金流出分别为 23,567.39万元、26,610.82万元和
30,553.93万元，总体增长趋势与公司经营规模扩大相匹配。其中：
报告期内，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为 14,354.58 万元、
14,813.07万元和 19,238.36万元，随着公司经营规模的扩大，材料采购及用工成
本相应增加。
报告期内，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为 6,531.81万元、
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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6,905.38万元和 8,283.91万元，呈增长趋势，主要是因为员工涨薪及员工保险和
福利费的增加等。
报告期内，公司“支付的各项税费”分别为 895.75 万元、1,072.36 万元和
1,317.22万元，基本呈增长趋势，主要是因为随着销售规模的增长以及利润的增
长，发行人增值税和所得税支出增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额分析
公司报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
净利润 4,224.83 3,215.41 4,279.24
加：资产减值准备-30.89 1.49 181.99
固定资产折旧 1,079.47 943.74 722.64
无形资产摊销 132.93 130.82 101.44
长期待摊费用摊销 1,503.83 38.29 2.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
15.42 2.87 12.75
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）- - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）- - -
财务费用（收益以“－”号填列） 939.68 874.45 324.37
投资损失（收益以“－”号填列）-9.35 - -67.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-50.81 -527.48 -17.12
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）- - -
存货的减少（增加以“－”号填列）-1,049.26 -60.71 -744.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,436.47 -818.52 -2,985.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,567.26 1,316.74 1,473.17
其他- - -
经营活动产生的现金流量净额 10,861.19 5,117.11 3,282.79
由上表可见，报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要是固定资产折旧、财务费用、存货和经营性应收、应付项目导致。
①2013年净利润与经营性现金净流量差异分析
2013年公司经营活动产生的现金净额较同期净利润少 996.45万元，主要原
因为：随着公司销售规模增大，应收款项及存货增加较快，相应增加了对现金流的占用，综合影响经营性现金流低于当期净利润。
②2014年净利润与经营性现金净流量差异分析
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为 5,117.11 万元，同期净利润为
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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3,215.41万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高 1,901.70万元，主要原
因为：其一，发行人加大应收账款的回款力度，当期应收账款减少；其二，经营业务扩大，应付账款增加。
③2015年净利润与经营性现金净流量差异分析
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为 10,861.19万元，同期净利润为
4,224.83万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高 6,636.36万元，主要原
因为：一方面，中潜潜水世界项目于 2014年 12月 19日投入运营，由于该项目2015 年实现销售收入 7,514.57 万元，同时应收账款较小，现金流情况较好；另
一方面，发行人主营业务经营性应收项目减少，降低对现金流的占用所致。
经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额，主要是由于发行人应收账款、应付账款及存货的变动所致。上述差异是由于发行人正常生产经营所致，与发行人的实际生产经营状况相匹配。
2、投资活动现金使用分析
报告期各期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,374.43 万元、
-13,623.03万元和-4,663.17万元。公司处于扩张性的发展阶段。其中，2013年投
资主要为募集资金投资项目提前动工、预定机器设备、建设中潜大厦、建设 E栋新厂房及投资短期理财产品。公司为提高自有资金使用效率，在不影响日常经营的前提下，将闲置资金投资于短期理财产品，2013年共计投资 14笔，获取投资收益 67.57万元，投资产品分别为银行出售的 1日、3日及 7日等短期理财产
品，风险较低且收益率高于同期银行存款利率。2014 年投资主要为深圳中潜在建的中潜潜水世界建设项目、中潜大厦建设项目及建设 E 栋厂房等支出。2015年投资主要为中潜大厦建设项目等支出。
3、筹资活动现金使用分析
报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,321.77 万元、
7,374.90万元和-6,043.72万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为公司向银行
的短期借款及长期借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行贷款和利息的支出。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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（二）报告期内重大资本性支出
报告期内公司资本性支出分别为 6,442.00 万元、13,223.03 万元和 5,072.62
万元。报告期内公司资本性支出规模较大， 2013年投资主要为募集资金投资项目提前动工、预定机器设备、建设中潜大厦及建设 E 栋厂房所致；2014 投资主要为深圳中潜在建的中潜潜水世界建设项目、中潜大厦建设项目及建设 E栋厂房等支出；2015年投资主要为中潜潜水世界建设项目、中潜大厦建设项目等支出。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
1、募集资金项目
本次发行募集资金拟投资项目详见【“第十节募集资金运用”】。截止2015年12月31日已经投入916.05万元。
2、中潜大厦建设项目
2012 年 11 月 21 日，公司与泸州市第七建筑工程公司签订合同编号ZQJ-2012-11-008 号《广东省建设工程标准施工合同》，工程名称为中潜大厦建设工程，工程地点为惠州市惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段，工程内容为建筑安装及其他专业工程，工程规模为 26,800.00平方米，合同总价款为 1.20亿元。截
止截止 2015年 12月 31日已经投入 3,666.20万元。
除此外，发行人不存在其他可预见的重大资本性支出项目。
十五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势
（一）公司的主要财务优势
1、资产质量良好
公司资产质量良好，应收账款主要为国际著名的海洋潜水装备品牌运营商，实力强、信誉好、历史回款记录优良，公司应收账款账龄绝大部分在 3个月以内，发生坏账的风险较小；存货中原材料、在产品及产成品主要为订单式销售所需，不存在可变现净值低于账面成本的情况，无需计提减值准备；固定资产中，生产设备运转良好，无需计提减值准备；公司利息支付能力良好，负债偿付风险较小，财务风险防范措施有效。
2、产品毛利率较高、盈利能力较强
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.76%、36.49%和 33.12%，维持在
较高水平。此外，公司不断加强产品与技术的创新能力，专利产品和自主品牌产品销售规模逐年扩大，产品结构日益优化，盈利水平逐年提高。
3、公司商业信用、银行信用记录良好，银行融资渠道较为畅通
报告期内，公司和部分银行建立了良好的合作关系，并被授予较高的信用额度。公司是中国工商银行股份有限公司 2010 年度四星级信贷客户，是惠州市、惠阳区 2010年-2011年守合同重信用企业，在银行、客户、供应商及行业内树立了良好的信用形象。
4、公司拥有一套完整合理、执行情况良好的内部控制制度，对规范财务管
理、控制经营风险以及公司的长远发展发挥了重要作用
报告期内，公司实行全面预算管理，并与公司绩效管理挂钩，促进了经营目标的实现。公司运用财务管理软件实现了财务的集中控制和远程管理，实现了采购、销售、库存等业务协同，建立了财务业务一体化的信息处理流程，经营管理水平得到了快速提升。
（二）公司的主要财务困难
公司自成立以来，一直处于快速发展中。从海洋潜水装备行业的广阔前景来看，公司面临良好的发展机遇，业务规模也将得到扩大，公司自身的经营积累已不能满足业务快速发展的需要。为了促进公司综合能力的提升，公司需要在技术研发、产能扩张、市场推广、人才建设等方面加大投入，从资本市场融资成为公司发展的必然选择。
（三）财务状况和盈利能力趋势分析
目前，公司已经发展成为全球范围内潜水装备领域少数具有提供综合服务能力的供应商之一。公司有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观时尚新颖、品质性能优良的潜水装备产品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，成为拥有自主知识产权、自主品牌的潜水装备整体解决方案提供商，公司的盈利能力逐年增强。
目前，公司主要通过 ODM模式为国际著名品牌商提供产品和服务。未来，公司将继续增强与目前 ODM模式客户的合作范围，同时拓展在细分市场具有品牌或渠道优势的品牌商，协同客户做强做大，推动公司主营业务增长和公司可持招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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续发展。同时，公司将以 OBM模式国内外市场销售获得突破为契机，进一步发挥综合优势，大力推动自主品牌在国内外市场的销售，逐步实现 OBM 业务为公司主导的发展模式。
随着公司经营模式的逐步优化、客户群体的不断发展和终端销售渠道的逐步完善，公司潜水装备产品订单日益增加，公司现有产能不能有效满足市场需求的持续增长，从而限制了主营业务的扩张。通过实施本次募集资金投资项目，建设行业内规模领先、品质领先的专业化生产基地，可以有效增加高附加值产品的生产能力，提升公司的整体市场竞争力和盈利能力，推动公司的可持续性发展。
（四）关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示
公司第二届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项》议案，该项议案具体情况如下：
1、预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下降
由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。如果市场环境未出现明显好转并使得公司业绩出现大幅增长，在公司股本及所有者权益因本次公司发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。
2、本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性
（1）本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性
全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速上升趋势，海洋潜水装备行业正处于高速发展时期。公司产品在质量、性能、外观等方面均始终处于行业领先地位，需求量将有较大幅度增加。
本次募集资金投资项目之潜水装备生产线建设项目，是为解决产能瓶颈进行建设。报告期内，发行人募投项目产品的产能利用率及产销率均较高，产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行人募投项目的投产，产能的增长可有效满足销售增长的需求，也是保持工艺领先、实现公司战略目标的必由之路。
本次募集资金投资项目之研发中心的建设项目，是企业提高核心竞争力、保持技术先进性、拓展新的利润增长点的需要。本次募集资金投资项目所建设的技招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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术中心除具有研发功能外，更提高了产品整体设计能力，对潜水服、渔猎服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计是公司业务开展过程中必经的工序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的水平。国外先进的潜水装备品牌商的发展状况表明发展状况表明，研制开发新产品、新技术必须配备良好的研发基础设施，同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。
本次募集资金投资的直营店营销网络及加盟店建设将主要采用目前的营销模式。项目投资后，公司业务将覆盖全国十几大城市，有利于抓住市场时机，迅速占领区域市场，强化公司在潜水服务、培训服务市场的有利地位，并大力拓展自主品牌的销售，逐步提高自主品牌产品的销售规模。
本次募集资金补充流动资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；补充流动资金后，公司将进一步加大产品设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新及营销方面的优势提供了资金保障。
综上，董事会认为，本次募集资金的用途均为发行人发展过程中所必需，本次融资具有较强的必要性和合理性。
（2）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及现有储备
公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司通过合理运用本次募集的资金，首先加大研发投入的力度，增强自主设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，进一步巩固现有的市场地位，最后通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展，进一步提高公司的市场竞争力。
经过多年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心；积累招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。公司已形成了先进的研发体系，建立了完善的研发平台，积累了高素质的研发团队，掌握了完整的潜水服及配套装备设计生产相关的技术工艺，研发实力和技术水平达到较高水平。
公司多年来在研发实力、管理水平、售前售后服务能力等方面的出色表现，得到了客户的广泛好评和信赖，公司的核心客户队伍较为稳定，客户群体稳步增加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极拓展新的客户群体，并进一步加强国内市场的开拓工作，完善营销网络的建设。
公司所处的海洋潜水装备行业正处于快速发展期，潜水装备生产线建设项目的主要产品未来发展前景广阔，公司已在上述市场建立了一定的竞争优势，客户开拓和积累取得显著进展，具有了持续扩大销售规模、保证产能顺利消化的能力。
研发中心项目的建设使得公司在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，加大对产品的研发力度，始终掌握行业先进技术，保持较强的市场竞争力。营销网络项目的建设使得公司在终端客户群体的接触面大幅提升，在推广潜水运动的同时，潜水装备销售大幅增加。补充流动资金可为公司的业务规模的提升提供大力支持。
3、填补摊薄即期回报的具体措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，增强对股东利益的回报，公司承诺将通过加强经营管理与内部控制、加大市场开发力度、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、强化投资者回报机制等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
①发行人现有业务板块运营状况及发展态势
发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。
发行人销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产品。
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随着募集资金投资项目的实施，发行人潜水服和渔猎服及配套装备的产能将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。
发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。由于 2015 年为该项目运营的第一年，因此净利润较低，但随着该项目进入正常的营运期，该项目为发行人贡献的净利润将逐期增长。
②面临的主要风险和改进措施
A.“中潜潜水世界”项目经营风险及应对措施
为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37 平方米，租赁期限自 2014 年 3 月 20 日起至 2024 年 3
月 19日止。根据测算，该项目租金成本为 2,385.24万元/年，再加上装修形成的
长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经营业绩将受到较大影响。
针对此事项，发行人制定了积极的应对措施，首先，发行人该项目的投资经过详细且审慎的可行性分析，该项目的预期收益情况良好；其次，发行人正在积极拓展该项目的市场知名度和影响力，通过各种营销活动，增加潜水人群及潜水装备的销售，2015年该项目已经实现盈利；再次，随着发行人的成功发行上市，发行人知名度的提高，该项目的市场知名度也将随着提高，客流将稳步提升。
B.市场拓展风险及应对措施
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与 O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
针对此项风险，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过销售部门与该等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户与发行人之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，发行人成立针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，发行人正在积极拓展国内产品的销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度，并计划于北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于发行人提高对地区销售终端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发行人扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。
C.所得税优惠政策改变的风险及应对措施
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2011]55号文件，公司于 2010年 12月 28日被认定为高新技术企业，并于 2011年 6月 30日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，有效期 3 年，故公司 2010年度至 2012年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2013年 10月 16日，发行人通过高新
技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为GF201344099），从 2013 年开始，有效期为 3年,故公司 2013年度至 2015年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2016年公司需重新办理相关高新技术
企业资质复审相关事宜，如公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
针对此事项，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过比对高新技术企业资质的相关申请条件，认为发行人符合该等条件的相关要求；其次，积极配合相关政府部门对公司高新技术企业资质复审的相关工作；再次，发行人将继续增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力。发行人认为，公司持续满足高新技术企业相关认定条件不存在重大不确定性。
（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业
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绩的具体措施
①加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
②加大市场开发力度
为加大市场开发力度，公司计划在营销网络建设方面投入更多的资源，建设直营店与品牌加盟店相结合的营销体系。公司拟在北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，同时大力开展终端市场品牌建设即加盟店销售网络建设。通过潜水俱乐部和品牌建设两个子项目的运行，有效推进国内潜水活动的发展，引导国内市场需求，达到产品推广、销售网络深度覆盖、新产品宣传等目的，进一步完善公司终端市场体系，提升收入水平。
③加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的技术研发能力，推进公司产品、技术的产业化应用，增强公司营销实力。公司本次募集资金主要用于潜水装备生产线建设项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业化能力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司研究能力和创新能力，完善公司现有产品性能，丰富产品功能，提升公司产能规模及营销服务实力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公司的利润总额，公司的成长性将得到进一步加强。
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④强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。且公司股东大会已对《未来五年（2014年至 2018 年）股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排。
公司上市后将严格按照修订后的《公司章程（草案）》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来五年（2014年至 2018 年）股东分红回报规划》的要求，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
提请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
4、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；④由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行相情况相挂钩；⑤公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014年至 2018年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票；⑦如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司股权激励计划。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：①本人不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益；②将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014 年至2018 年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
5、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已经召开董事会和股东大会审议通过了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》；发行人董事会对本次股票发行募集资金投资项目的必然性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十六、利润分配政策及股利分配情况
（一）利润分配的一般政策
根据现行的《公司章程》的规定，公司税后利润的分配顺序为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司
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法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
报告期内公司未进行利润分配，主要是因为公司快速扩张的发展阶段而采取的最大化公司利益的举措。公司利用留存基金用于产能扩张、技术研发以及建设项目的投入，有利于公司的持续、健康发展。
（三）本次发行上市后的股利分配政策
2012年 2月 15 日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，2014年 2月 15 日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司利润分配政策为：
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
2、公司利润分配政策
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（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
其中优先以现金分红方式分配股利。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（6）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（7）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（8）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（9）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
3、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
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（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案
的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
③董事会会议的审议和表决情况;
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
4、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
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利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十七、发行前滚存利润共享安排
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
十八、发行人股东分红回报规划
为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利分配原则的条款，董事会制定并经 2013 年年度股东大会审议通过了《未来五年（2014年至 2018年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素：公司在制定股东回报规划时应着眼于
长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东
特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
（三）股东分红回报规划调整的周期和机制：公司至少每三年重新审议一次
股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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（四）未来五年股东分红回报计划：公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在依法提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。
每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
十九、发行人未分配利润的使用原则
公司致力于成为全球范围内海洋潜水装备领域，少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步实现公司制定的中长期发展规划目标，进一步提升公司在国内外的市场份额，增强公司可持续发展能力和盈利能力，促进公司快速发展，最终实现股东利益最大化。
二十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营
状况
（一）会计师对公司 2016年 1-3月财务报表的审阅意见
申报会计师审阅了公司财务报表、包括 2016年 3月 31日的资产负债表，2016年 1-3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，出具了众会字（2016）第 5043 号审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没
有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）公司 2016年 1-3月主要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31
流动资产合计 234,301,284.29 192,782,401.11
非流动资产合计 366,443,690.14 339,438,443.21
资产总计 600,744,974.43 532,220,844.32
负债合计 323,887,585.09 264,119,092.94
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所有者权益合计 276,857,389.34 268,101,751.38
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2016年 1-3月 2015年 1-3月
营业收入 87,351,941.83 82,128,191.62
营业利润 10,378,311.00 7,441,446.67
利润总额 10,365,357.72 7,432,646.94
净利润 8,800,394.58 5,741,364.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
8,813,347.85 5,751,187.58
2016年 1-3月，公司营业收入为 8,735.19万元，较 2015年 1-3月同比增
长 6.36%；归属于母公司股东的净利润 880.04万元，同比增加 305.90万元，主
要原因为发行人子公司深圳中潜于 2015 年正式投入运营后，经营管理逐步走上正轨，营业收入和净利润稳步增长所致。公司 2016年 1-3月营业利润、利润总额、净利润均保持稳步增长。
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016年 1-3月 2015年 1-3月
经营活动产生的现金流量净额 2,279,327.20 39,858,774.72
投资活动产生的现金流量净额-67,433,598.19 -25,508,876.13
筹资活动产生的现金流量净额 64,304,308.69 -19,019,166.71
现金及现金等价物净增加额-1,384,230.08 -4,267,876.46
4、非经常性损益表主要数据
单位：元
项目 2016年 1-3月 2015年 1-3月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
-
7,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支-12,953.28 -15,772.75
所得税影响额 -1,050.00
非经常性损益合计-12,953.28 -9,822.75
（三）公司主要经营情况
1、经营模式
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公司的经营模式包括主要产品的营销模式、采购模式、生产模式和研发模式，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营模式保持稳定，未发生重大变化。
2、主要原材料的采购种类及采购价格
公司原材料品种众多，按类别可划分为布料、橡胶、化工及辅料等四大类，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，发行人主要原材料的采购种类和采购价格不存在重大变化。
3、主要产品的生产、销售品种及销售价格
发行人主要产品包括潜水服、渔猎服和其他。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，发行人主要产品结构未发生重大变化，主要产品的销售品种和销售价格未发生重大变化。
4、主要供应商构成
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，发行人的主要供应商与报告期内的主要供应商相比未有重大变动情况。
5、主要客户构成
发行人的主要客户均为国际著名品牌运营商，公司与上述客户建立了长期、稳定的合作关系。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，发行人的主要客户与报告期内的主要客户相比未有重大变动情况。
6、税收政策
2013年 10月 16日，发行人通过高新技术企业资质复审，从 2013年开始，有效期为三年。发行人 2013年至 2015年适用的所得税优惠税率为 15%。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，发行人其余税收政策未有重大变动。
7、2016年上半年发行人经营业绩预测情况
公司预计 2016年上半年营业收入区间为 17,500万元至 18,500万元，相比上年同期同比增长将在-0.84%至 4.83%之间，归属于母公司股东的净利润区间为
1,600万元至 1,800万元，相比上年同期同比增长将在 0.10%至 12.62%之间。
8、其他可能影响投资者判断的重大事项——重大投资项目
（1）项目简介
为实现“把海洋搬进都市，让都市人近距离接触海洋”的理念，发行人建设“中招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
1-1-347
潜潜水世界”项目。该项目为亚洲规模较大的室内高氧潜水基地，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人潜水装备销售的快速增长，扩大发行人自主品牌的知名度，最终促进发行人主营业务收入的增长，是发行人产业链的延伸和升级。
其中：
室内高氧潜水项目是指，使用高氧空气取代标准空气，在发行人高氧潜水教练的指导下，学习高氧潜水体验课程或高氧潜水员课程，穿戴发行人经过研发、生产、制造的自主品牌的潜水装备，进行水下高氧潜水活动。高氧潜水可改善心血系统及心肺功能，恢复疲劳、改善睡眠等。
潜水体验项目是指，在发行人潜水教练的陪同和指导下，学习并掌握体验潜水的技巧，使用发行人生产的全套潜水装备，进入水下欢畅潜游，是发行人为广大潜水爱好者提供的简单易懂的入门式体验潜水服务。该项目在进一步增强广大潜水爱好者潜水兴趣的同时，推广发行人产品，培养终端客户群体。
潜水培训项目是指，由发行人潜水教练采用国际潜水培训系统及课程标准为广大潜水爱好者提供的专业培训服务，课程结束以后可以取得全球认证的潜水员证书。该项目由发行人潜水教练开展培训活动，同时向广大潜水爱好者推广发行人产品，培养终端客户群体。
该项目发行人收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培训服务收费、潜水装备销售收入及其他配套服务收入。
（2）投资情况
2014年 3月 20日至 2014年 12月 18日为该项目的装修期，2014年 12月19日开始试营业。截至 2015年 12月 31日，该项目实际投资额为 1.60亿元，其
中计入固定资产 268.20 万元，核算内容为潜水世界的电子及其他设备；无形资
产 12.11 万元，核算内容为购买的管理软件；长期待摊费用 14,501.06 万元，核
算内容为装修工程支出；其他非流动资产 937.45 万元，为支付的房租押金。上
述项目列示于资产负债表。宣传费用 283.35万元已确认销售费用，列示于 2015
年利润表中。如下：
财务报表会计科目核算事项投资金额（万元）
资固定资产构成固定资产的各类支出 268.20
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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产
负
债
表
无形资产购买管理软件的支出 12.11
长期待摊费用装修工程支出 14,501.06
其他非流动资产支付的长期租赁押金 937.45
小计 15,718.82
利润表销售费用宣传费用等 283.35
合计 16,002.17
发行人长期待摊费用按预计受益期间无残值直线平均摊销。形成该项长期待摊费用的装修工程支出明细如下：
序号工程项目工程内容
金额
（万元）总包（除分包子项目外）
包括潜水池修建、地板、墙体间隔、柱子、门、窗、楼梯、墙面、天花、更衣柜、大堂装饰、艺术造型、除大理石外的主材等
7,343.00
2 潜水池
潜水池地下室加固、楼层加固、亚克力、亚克力安装、潜水池水循环、水过滤系统及其他等
2,005.78
3 水电工程冷热水、电、电箱、给排水、水电安装等 1,370.81
4 大理石蓝翡翠、彩玉大理石、直纹蓝玉、山水白玉、石材加工等 964.22
5 中央空调中央冷热空调、通风系统等 754.82
6 设计潜水池及整个潜水池设计，全部装修、装饰设计、指导等 661.59
7 消防消防、报警等 398.75
8 弱电电话、电视、网络、音响等 442.24
9 家私家私等 174.79
10 其他软装工程、灯具、地毯等 385.06
合计 14,501.06
上表可见，该项目装修支出主要集中于总包、潜水池和水电工程，占比达到总投入的 73.92%，符合该项目的实际投资情况。
（3）租金的会计处理
2014年 3月 20日，公司与北海市景光投资股份有限公司签订房屋租赁合同，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B楼 2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37 平方米，租赁期限为 2014 年 3 月 20 日起至 2024 年 3
月 19日止，其中 2014年 3月 20日至 2014年 8月 31日为免租期，2014年 9月1 日起开始计租；租金按建筑面积为每平方米/月 113.10 元（含管理费、房屋租
金及税金）；从第 3年起按每两年每平方米/月递增 5%。
1）租期
根据约定，房屋租赁期限自 2014年 3月 20日起，至 2024年 3月 19日止，其中 2014年 3月 20日至 2014年 8月 31日为免租期，2014年 9月 1日起开始招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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计租。
2）租赁价格
根据约定：“2014年 9月 1日至 2016年 3月 19日，租金按建筑面积为每平方米/月 113.10 元人民币不变（含管理费、房屋租金及税金）。从第 3 年起按
每贰年每平方米/月递增 5%。”
递增的每平方米/月租金情形如下：
租金
（人民币）
2014年 9月 1日至 2016年
3月 19日
2016年 3月 20日至 2018年
3月 19日
2018年 3月20日至 2020年 3月 19日
2020年 3月 20日至 2022年
3月 19日
2022年 3月 20日至 2024年
3月 19日
113.10元
（含税）
118.75元
（含税）
124.68元
（含税）
130.92元
（含税）
137.46元
（含税）
3）付款方式
根据约定：合同签订，发行人向北海景光缴纳相当于五个月租金作为租房押金，即人民币 937.45万元；同时先预缴五个月租金（即 2014年 9月 1日至 2015
年 1月 31日），即人民币 937.45万元。
2015 年 2 月 1 日之后的租金按月支付，且发行人须于每月前七个工作日内支付当月租金。
4）各期支付的租金
根据约定，发行人需各期支付的租金情况如下：
单位：万元
年份年年年年年年年年年年年
金额
749.96 2,249.88 2,337.80 2,362.28 2,454.55 2,480.24 2,577.34 2,604.37 2,706.14 2,734.47 595.41
发行人于合同签订之日 2014年 3月 20日，已经向北海景光支付（2014年 9月 1日至 2015年 1月 31日）的租金 937.45万元。
5）各期应分摊的租金
根据《企业会计准则》及《会计准则讲解》关于租赁的相关规定，对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。
招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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按直线法重新计算各期租金过程如下：
A.合同租赁期限为 2014年 3月 20日至 2024年 3月 19日，租赁期共计 10年。
B.按照租赁合同计算租赁期应付租金总额共计 23,852.45万元。
C.将应付租金总额 23,852.45万元在总租赁期 120个月之间分摊，平均每月
分摊 198.77万元（未考虑折现率）。
6）租金的具体会计处理方法
A. 2014年 3月 20日，发行人预付的（2014年 9月 1日至 2015年 1月 31日）租金 937.45万元，计入预付款项。
B. 2014年 3月 20日起至 2014年 12月 31日，应分摊的租金计入管理费用。
C.2015年 1月 1日开始，应分摊的租金计入营业成本。
（4）发票开具情况
截至招股说明书签署日，发行人已经收到出租方和物业服务公司按照租金和物业服务费的实际发生额开具的发票，分别为：出租方北海市景光投资股份有限公司开具的租赁费用发票 3,221.34万元，收到物业服务公司深圳市六合物业服务
有限公司开具的物业服务费用发票 365.31万元。
（5）该项目 2015年的实际运营情况
该项目试营业时间为 2014年 12月 19日。该项目 2015年的运营情况如下表所示：
项目 2015年
营业收入（万元） 7,514.57
净利润（万元） 173.23
项目 2015 年收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费及其他配套服务收入，2015年全年收入为 7,514.57万元，净利润为 173.23万元，已实现盈
利。
（6）该项目预计开业时间、推迟开业原因和实际开业时间
该项目预计开业时间为 2015年 1月，试营业时间为 2014年 12月 19日，正式开业时间为 2015年 4月。
正式开业时间较预计开业时间延后的原因为：由于该项目建设的潜水基地为国内首家，其施工规模、难度以及运营要求缺乏参考对象。发行人在建设初期未招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
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能充分预估该项目的施工难度，特别是潜水基地水循环及净化系统、水下安防系统等的施工难度，导致工期拖延，验收时间延后，正式开业时间推后。
试营业的原因：由于该项目建设的潜水基地为国内首家，为了检测其实际运营状况，并进行内部管理及运营的磨合，该项目进行试营业。
经审慎核查，保荐机构认为，发行人与北海景光签署的《房屋租赁合同》合法、有效，且处于正常履行状态；发行人关于租金的会计处理符合《企业会计准则》的规定；中潜潜水世界项目开业延期的原因为施工工期的拖延，导致验收时间及正式开业时间延后；该项目的运营并不会影响发行人的上市财务条件。
（7）该项目 2015年经营情况
根据深圳中潜 2015 年经审计财务报表显示，该项目 2015 年营业收入为7,514.57万元，营业成本为 6,021.91万元，净利润为 173.23万元。该项目运营情
况良好，在 2015 年已经实现收益，随着逐步进入正常的营运期，该项目将持续为发行人贡献利润。
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-352

第十节募集资金运用
公司本次募集资金投资项目围绕公司主业进行，拟通过本次募集资金投资项目的建设，实现研发、生产和销售能力的大幅增长，全方位促进公司未来的可持续发展。
一、募集资金运用计划基本情况
（一）预计募集资金总量及使用计划
根据公司股东大会决议，本次拟公开发行不超过 2,125万股人民币普通股股票（A股），扣除发行费用后的募集资金净额，全部用于与主营业务相关的项目及主营业务所需的营运资金。本次发行募集资金按照轻重缓急，拟投资用于以下具体项目：
单位：万元
序号项目名称计划投资总额拟投入资金项目核准情况
1 潜水装备生产线建设项目 17,068.31 10,616.45
惠市发改字[2012]97号、
惠阳发改字[2014]012号、
惠阳发改字[2016]013号

2 研发中心建设项目 3,001.20 3,001.20
惠阳发改字[2012]004号、
惠阳发改字[2014]013号、
惠阳发改字[2016]015号
3 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85
惠阳发改字[2012]002号、
惠阳发改字[2014]011号、
惠阳发改字[2016]014号
4 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 -
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融机构贷款等方式自筹解决。
公司全体董事均认真阅读了募集资金投资项目可行性研究报告，并确信本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司的发展战略。
（二）募集资金投入时间进度情况
发行人募集资金投入时间进度情况如下：
招股说明书第十节募集资金运用
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序号投资项目第一年投入（万元）
1 潜水装备生产线建设项目 10,616.45
2 研发中心建设项目 3,001.20
3 营销网络建设项目 3,094.85
4 补充流动资金 2,000.00
（三）募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系
公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
为了实现以上目标，公司必须合理运用本次募集的资金，首先加大研发投入的力度，增强自主设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，进一步巩固现有的市场地位，最后通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展。
本次募集资金补充流动资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在产品设计及研发、产品产业化等方面的核心竞争优势，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
本次拟募集资金投资实施的项目，均是公司为实现战略发展目标而实施的具体步骤，是实现战略目标的坚强基石。
（四）募集资金具体用途与发行人核心技术之间的关系
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新自主研发和对外技术合作，目前已经形成了加固防剥落材料生产技术、潜水服用护膝材料生产技术、用于制造潜水服的新型彩色涂布技术、高弹性抗老化新型粘合剂研制技术等一大批核心技术储备，达到了全球一流的产品研发和生产技术水平，在复合橡胶材料制作、缝合粘接技术、废料回收再利用技术等领域形成了公司独特的技术优势，为募集资金投资项目的顺利实施奠定了稳固的基础。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）潜水装备生产线建设项目
1、项目概况
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-354
本项目投资总额估算为 17,068.31 万元，项目设计产能为年产利润率较高的
盲缝类潜水服产品 45万件、橡胶类渔猎服产品 40万件，以及其它潜水装备产品100万件。
项目计划分三年达产，投产首年（扣除建设期实际只有半年）达产 30%，第二年达产 80%。项目全部达产后，预计可实现年产值 2.24亿元人民币。
2、项目资金使用情况
本项目新增投资总额为人民币 17,068.31万元，其中建设投资14,571.70万元，
铺底流动资金 2,496.61万元。具体投资构成及投资进度如下表：
序号投资项目
投资总金额
（万元）
占项目总投资比例
第一年投入
（万元）
第二年投入
（万元）
1 建设投资 14,571.70 85.37 % 10,945.35 3,626.35
1.1 建筑工程 9,391.20 55.02% 9,391.20 -
1.1.1 基建投入 7,224.00 42.32% 7,224.00 -
1.1.2 装修投入 2,167.20 12.70% 2,167.20 -
1.2
设备及工器具购置安装
5,180.50 30.35% 1,554.15 3,626.35
1.2.1 机器设备 3,606.10 21.13% 1,081.83 2,524.27
1.2.2 其它设备 1,574.40 9.22% 472.32 1,102.08
2 铺底流动资金 2,496.61 14.63%- 2,496.61
3 项目总投资(1+2) 17,068.31 100.00% 10,945.35 6,122.96
其中建筑工程投资估算为 9,391.20万元，具体情况如下：
项目面积（㎡）单价（元/㎡）金额（万元）
基建 67,080.00 1,076.92 7,224.00
装修 67,080.00 323.08 2,167.20
合计 9,391.20
生产设备及工器具购置安装投入估算为 5,180.50万元，详见下表：
序号资产名称
数量
（台/件）
金额
（万元）
序号资产名称
数量
（台/件）
金额
（万元）
1 电脑打结车 6 15.00 41 压模机 1 3.00
2 国产热熔机 5 12.50 42 粘合段流水线 2 6.00
3 单线盲缝 18 45.00 43 试水机 1 3.00
4 试水机 12 31.20 44 八针车 6 21.00
5 油压机 4 10.80 45 挤出机 2 20.00
6 双线盲缝 5 17.00 46 出片机 2 20.00
7 自动热熔机 15 52.50 47 硫化罐 3 30.00
8 烘线机 3 10.80 48 开炼机 2 40.00
9 四针车 2 8.40 49 抽风制冷系统 1 20.00
10 电脑车 6 42.00 50 注塑机 1 25.00
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-355
11 其他 75.00 51 密炼机 1 28.00
渔猎服车间机台设备配置小计 320.20 52 模具等 150.00
12 试水机 10 24.40 潜水鞋靴车间机台设备配置小计 458.70
渔猎服品检机台设备配置小计 24.40 53 卷布机 2 4.00
13 裁床 4 10.40 54 烤箱 4 16.00
14 大烤箱 6 21.00 55 放布机 2 16.00
15 自动印刷机 4 480.00 56 裁头机 2 16.00
16 自电裁剪机 4 600.00 57
超弹性布处理机
1 30.00
17 其他 65.00 58 贴合机 3 300.00
备料车间机台设备配置小计 1,176.40 59 电脑劈刀机 3 450.00
18 人字车 50 100.00 劈贴车间机台设备配置小计 832.00
19 打结车 15 37.50 60 压纹机 1 5.00
20 单线平盲机台 55 137.50 61 出片机 3 27.00
21 双线平盲机台 55 181.50 62 机动叉车 1 10.00
22 八针机台 100 350.00 63 翻胶机 3 42.00
23 自动热熔机 12 48.00 64 开炼机 6 90.00
24 自动涂胶机 20 160.00 65 密炼机 3 72.00
25 电脑车 8 44.00 66 二次发泡机 3 270.00
潜水服车间机台设备配置小计 1,058.50 67 废料磨粉机 2 180.00
26 纸箱破裂强度试验机 1 2.50 68 一次发泡机 3 540.00
27 贴合片拉力机 1 4.00 69 模具 49.80
28 微电脑拉力试验机 1 4.00 复合材料车间机台设备配置小计 1,285.80
29 疲劳测试机 1 4.00 70 人字车 10 20.00
30 染色耐水洗试验机 1 5.00 71 打结车 5 17.50
31 验布机 1 5.00 72 单线平盲机台 5 12.50
潜水服车间品检机台设备配置小计 24.50 73 双线平盲机台 5 16.50
32 拣料机 2 4.00 74 八针机台 10 35.00
33 注塑鞋烤箱 1 2.00 75 自动热熔机 2 8.00
34 注塑鞋搅拌机 1 2.00 76 自动涂胶机 2 16.00
35 人字车 5 10.00 77 电脑车 2 11.00
36 裁床 10 25.00 78 裁床 2 5.00
37 打结车 2 5.00 79 自电裁剪机 1 150.00
38 纤维切断机 1 2.50 80 其他 20.00
39 单线盲缝 14 39.20 其他潜水装备装配车间小计 301.50
40 粉碎机 1 3.00 合计 5,180.50
3、项目实施的必要性与可行性分析
（1）项目实施的必要性
全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速上升趋势。据中国潜水运动协会统计分析，2010年到 2015年，全球潜水服和渔猎服市场规模分别从 42.79亿美元和 9.82亿美元达到 60.01亿美元和 14.43亿美元，
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-356
国内潜水服市场规模将从 3.24亿元达到 8.19亿元，海洋潜水装备行业正处于高
速发展时期。公司产品在质量、性能、外观等方面均始终处于行业领先地位，需求量将有较大幅度增加，对工艺的要求也越来越高。产能不足问题已成为公司市场拓展的瓶颈，限制了公司业务的长远发展。潜水装备生产线建设项目的实施是解决“生产产能日益成为公司发展瓶颈”问题的需要，也是保持工艺领先、实现公司战略目标的必由之路。
①解决“生产产能日益成为公司发展瓶颈”问题
面对来自国内外日益增长的市场需求，产能不足已经成为制约公司发展的重要因素。通过募投项目的实施，在生产设施投入及技术改造升级等形式提升产量的同时最大限度的提高产能利用率。公司报告期内主要产品产能利用率均接近或超过 90%，仍仅能满足客户的部分产品需求。此次募集资金投资项目实施后，公司将增加年产盲缝类潜水服产品 45万件，年产橡胶类渔猎服产品 40万件，年产其它潜水装备 100万件的生产能力，大大缓解公司产能瓶颈的问题，并为公司业务快速发展打下良好的基础。
②保持工艺领先
潜水服和渔猎服的生产工艺复杂繁琐。为了实现产品的保暖、防水等性能，企业对缝制、粘合等生产过程的工艺质量和精度要求非常高。现阶段，高质量的潜水服和渔猎服生产需要充沛的人力资源，自动化生产水平普遍不高。在人力资源成本上升同时需要保证产品的高质量、高精度的前提下，提高自动化生产水平是未来本行业的重要发展方向之一。通过项目的建设，公司将顺应海洋潜水装备行业技术发展的趋势要求，大量配置自动化生产设备，迅速提升公司的生产效率和产品合格率，保持生产工艺的先进性。
③形成规模效应
由于海洋潜水装备行业的生产工艺已经日趋成熟，在激烈的市场竞争中，企业的发展规模和品牌效应成为了获取市场的重要保证。募集资金投资项目实施后，公司技术更新速度加快，产量大幅提升，生产效率快速提高。在保证目前公司高端产品在欧美、澳洲和东南亚市场优势地位的同时，可扩展至更宽的销售覆盖面，最终形成规模效应，提升品牌国际影响力和增强产品的市场竞争力。
（2）项目实施的可行性
招股说明书第十节募集资金运用
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①国家产业政策支持
海洋和旅游产业以其绿色、环保的优点得到国家政策的大力支持，且已经上升到国家战略层面。《全国科技兴海规划纲要（2008 年—2015 年）》及《中国海洋发展报告（2011）》中指出，“十二五”期间我国将重点支持发展一批具有核
心竞争力的海洋高技术先导产业。
国务院《关于加快发展旅游业的意见》中提出，对近期一个时期旅游业发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务以及措施等提出具体要求。在培育新的消费热点中，提出大力推进旅游与文化、体育、海洋等相关产业和行业的融合发展。
《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出依托优势资源，发展特色旅游产品，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目，丰富热带滨海海洋旅游产品等。潜水旅游项目为国家重点发展的旅游项目。
相关政策与产业规划为海洋潜水装备行业发展奠定了良好的市场基础，将为公司提供难得的市场契机与发展机遇，募集资金项目的实施具备良好的市场环境。
②公司拥有优秀的管理团队和完善的生产体系
公司管理层由各领域的专家组成，张顺先生和方平章先生担任过多家企业的高级管理人员，在公司战略和企业经营管理方面拥有丰富的经验。陈静先生在不同行业领域的企业中从事企业财务管理多年，精通风险控制和财务核算。崔耀成、肖顺英、吴建洪、周富共是公司核心技术人员，掌握潜水装备生产的关键技术和流程等等，优秀的管理团队为公司快速持续发展奠定了坚实的基础。
经过多年的经验积累和技术革新，公司产品生产已经实现流程化管理，信息化技术运用于从设计到生产各个环节，且产品现已通过 ISO9001：2008质量管理体系认证，产品质量持续提升。
在人员构成方面，公司员工 1300 多人，其中本科及大专学历以上人员 300左右，各类高、中级专业技术和管理人员 300多人，销售团队 30人左右，在生产、研发设计及销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，已成为全球潜水服及渔猎服等潜水装备的重要供应商。
招股说明书第十节募集资金运用
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③产品及生产技术成熟
募集资金投资项目生产的潜水服、渔猎服均为高科技、高附加值产品，公司拥有生产潜水服、渔猎服及其他产品的各项自主知识产权或非专利技术，并已获得潜水服相关专利 53项、渔猎服相关专利 12项、其他产品相关专利 78项；并拥有多项新型材料的开发及潜水服、渔猎服的生产工艺相关非专利技术等。同时，公司为全球少数拥有系列化产品的材料生产和设计能力的潜水装备生产企业，与国内其他企业同类产品相比具有明显的质量和成本优势，成熟的产品和生产技术保证了公司产品的市场竞争力。
4、市场前景及产能消化分析
（1）市场前景分析
①募集资金投资项目有效解决产能瓶颈问题，且新增产能较为合理，市场消化风险较小
A.产能瓶颈问题日益突出
报告期内，发行人盲缝类潜水服产品、橡胶类渔猎服及其他潜水装备产能利用率及产销率均达到或接近饱和，产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。
此次募集资金投资项目潜水装备生产线建设项目达产后，将新增盲缝类潜水服产品 45万件、橡胶类渔猎服产品 40万件，以及其它潜水装备产品 100万件。
在较大程度上缓解发行人面对来自国内外日益增长的市场需求产能不足的压力。
B．新增产能较为合理，市场消化风险较小
募集资金项目建设完工及产能释放时间计划为：
产品类型 T1
T2 T3 T4
产能释放释放率产能释放释放率产能释放释放率
盲缝潜水服建设期 13.5万件 30% 36万件 80% 45万件 100%
橡胶类渔猎服建设期 12万件 30% 32万件 80% 40万件 100%
其他潜水装备产品建设期 30万件 30% 80万件 80% 100万件 100%
根据 2014年年末的产能、假设 2016年开始正式开工建设、T4 年产能全部释放及在没有其他产能提升的情况下，未来 4年，发行人盲缝类潜水服、橡胶类渔猎服以及其它潜水装备产品产能的复合增长率分别为：23.88%、26.22%和
27.84%。
基于发行人与客户的沟通、合理预估、市场判断及行业发展情况，发行人募投项目产品的市场增长率较为合理、谨慎。
招股说明书第十节募集资金运用
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综上，报告期内，发行人募投项目产品的产能利用率及产销率均较高，产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行人募投项目的投产，产能的增长可有效满足销售增长的需求，且募投项目产能增长较为谨慎、合理，产能消化风险较小。
②发行人拥有较强的竞争优势，是募集资金投资项目产能消化强有力支撑
A．行业竞争状况
全球海洋潜水装备行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较大、品种系列齐全的企业较少，能够提供综合解决方案和完善技术服务的企业更少。目前海洋潜水装备行业中高端潜水装备产品的主要竞争者包括 SHEICO
GROUP和发行人等，低端的潜水服和渔猎服主要由世界上大量的小型生产企业提供，产量大但毛利率相对较低。
在潜水服及其他潜水装备方面，在中国大陆、台湾地区、柬埔寨、泰国等全球拥有多家生产工厂的 SHEICO GROUP为发行人的第一大竞争对手，其次为以JACKDIVE、上海动易运动用品有限公司、上海潜水装备厂为代表的，大量存在的中小规模的潜水服生产企业。在渔猎服方面，WINNING INDUSTRIAL CO.,
LTD.为发行人的第一大竞争对手，其次为以苏州动泰运动用品有限公司、张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司为代表的大量存在的中小规模的渔猎服生产企业。
与竞争对手相比，发行人拥有较强的技术优势、技术创新模式优势、市场优势、产业链集成优势、业务模式优势、潜水运动推广以及产品推广相结合运营模式优势等，可在激烈的竞争中，更有力的获取市场增长的订单，或通过竞争获得订单。
发行人作为行业内少数具有提供综合服务能力的供应商，多年来一直致力于相关环节资源的整合，产业链涵盖原材料研发、生产及产品的设计、研发、制造和销售，目前已形成关键原材料自行研发、生产，ODM产品销售收入稳定且持续增加、独立的销售渠道销售的 OBM产品销售收入快速增加的业务格局；同时有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力，产业链集成初具规模，毛利率逐年提升。
招股说明书第十节募集资金运用
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B．行业技术发展状况、未来发展趋势及发行人技术优势
a.材料技术
当前国际上领先的材料为复合氯丁橡胶材料，即氯丁橡胶经过发泡等工艺流程的处理，进一步提高氯丁橡胶的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等综合性能。
近年来，复合氯丁橡胶材料工艺配方不断改进，向更具弹性、轻薄方向发展，迄今为止尚无其他材料可予以有效替代。
发行人通过多年的技术攻关，于 2010年实现复合氯丁橡胶材料的自行研发生产，并于 2011 年实现对边角废料的回收利用，可实现对复合氯丁橡胶规格的控制和材料的回收利用，在保证原材料质量的同时，最大程度降低对环境的影响、有效降低单位原材料成本，提升公司毛利率。
b.粘结缝合技术
现阶段，粘结缝合技术广泛应用于潜水服和渔猎服的生产过程中，首先用粘合剂将两块材料粘合，再用高密度车缝连接，最后在接口处涂抹高强度粘合剂，或粘合后无需车缝，直接涂抹粘合剂加强两块材料的粘合度，这种缝合方式使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命。
发行人通过多年的潜心研究，于 2011年自行研制成功粘合剂，并将其应用于缝合、粘接技术，其一，可广泛应用于潜水服、渔猎服等产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命；其二，粘合后，粘接处可直接涂胶不用车线，并保证衣服的弹性功能不受到影响，在降低成本的同时提高生产效率。
该项技术主要应用于潜水服和渔猎服。
c.自动化生产技术
现阶段海洋潜水装备特别是潜水服和渔猎服的缝合、粘接阶段主要采用手工作业，复合橡胶材料切割后，手工粘合、机械缝合，人工借助机械涂胶。随着自动化机械的发展，以发行人为代表的生产商，半自动化的生产方式开始应用，即将替代现有的全人工生产方式，即在除必要的工序需要手工作业外，将实现其余工序的自动化作业。
发行人通过与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发，已研发成功“半自招股说明书第十节募集资金运用
1-1-361
动潜水衣衣缝粘合系统”、“半自动潜水衣衣缝压紧机”以及“半自动潜水衣衣缝捏合机”等已分别申请发明专利和国内外实用新型专利，该技术的样机“灵巧手”已在 2011 年深圳“高交会”上展出。该技术的应用，将显著提高发行人生产效率，降低生产周期，减少残次品，实现性能及品质的提升。
d.设计能力
潜水服、渔猎服等装备单纯的实用、防水功能，已经不能满足当前日益发展的潜水、渔猎运动需求，涉水运动爱好者特别是水下运动爱好者更注重产品穿着的舒适度、轻便性和外观新颖的时尚设计。
发行人在保证产品基本性能的同时，根据不同的运动项目、不同的人群，在产品外观设计方面融入更多的时尚元素，在产品结构方面采用更加符合人体工程学和动力学的设计和材料，使产品更具市场竞争力。
综上所述，发行人为全球主要潜水装备产品的供应商之一，时刻紧盯市场发展方向、把握市场技术发展状况及发展趋势，展开科学研究，实现多项核心技术的突破，并保持技术水平处于市场发展前沿，通过上述技术的应用，发行人主要产品的防水性、抗压性、保温性能得到大幅提高，市场竞争优势明显，订单量快速增加。
③发行人产品目标市场空间广阔、市场前景良好
A．全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间。
随着世界各国经济的发展，海洋意识不断增强，海洋产业迎来快速发展时期，海洋潜水装备的需求量不断增长。据中国潜水运动协会的统计分析，到 2015年，全球海洋潜水装备需求量将达到 561.67亿美元；休闲与体育运动潜水服销售规
模达到 30.01亿美元；专业领域潜水服规模达到 15.72亿美元；渔猎服市场规模
将达到 14.43亿美元。
B．欧美市场潜水装备需求旺盛
公司高端产品盲缝类潜水服包括干式、非干式潜水服和橡胶类渔猎服产品销售的客户主要为国际著名品牌运营商，如 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等，其销售区域集中在美国、澳洲及欧洲等国家和地区。
招股说明书第十节募集资金运用
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欧美市场休闲及体育潜水领域潜水服需求人群包括旅游潜水体验爱好者、获得资质证书的潜水竞技运动爱好者和冲浪运动爱好者等，该类人群中潜水和冲浪运动较为频繁的大多数人每人每年新购潜水服从 0.5套至 1套不等；专业领域包
括海底勘探、资源开采人员等，该类人群每人需至少配备 2套干式或半干式潜水服，每年新购潜水服 1套至 2套不等。根据美国户外运动基金会统计，2006年至 2010年美国水肺潜水运动人数从 296.5万增加至 315.3万人，增长率为 6.34%，
欧洲和澳大利亚等经济发展程度相同的国家和地区水肺潜水运动的人数增长率与美国大体相当。
美国和欧洲是全球两大渔猎服消费市场。据中国潜水运动协会统计分析，美国市场容量约占全球 50%，欧洲约占 35%。另据美国户外运动基金会的统计数据，美国每年参与钓鱼活动的爱好者达 5000万人，参与各种狩猎活动的爱好者达 1500万人，钓鱼与狩猎用具市场处于持续增长状态。
上述目标市场是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域，客户消费能力强，对潜水装备设计、质量和性能要求较高，潜水装备需求旺盛。
C．东南亚市场发展迅速
泰国、马来西亚、菲律宾等国家拥有优良的潜水旅游资源，物价合理、景色秀丽、气候宜人的东南亚已经成为世界潜水爱好者的潜水胜地，潜水旅游已经成为东南亚旅游产业的重要组成部分。随着世界范围内金融危机影响的消退、世界各国经济普遍恢复和发展以及地区政治、社会形势的安定，2012年东南亚地区的旅游业保持着强劲增长势头，据世界旅游组织报告，到亚太地区旅游的国际游客人数上升了 7％，其中，到东南亚地区旅游的国际游客上升了 9％。据泰国旅游部门统计，2012年泰国入境游客较前一年增加 16.8%，创历史新高；据印度尼
西亚中央统计局统计，2012年印度尼西亚接待到访外国游客数量创历史新高，同比增长 5.16%。旅游市场的兴旺带动东南亚地区潜水装备需求量迅速增长。
D．中国市场具有较高成长性
目前我国潜水装备市场主要集中在专业潜水领域，如水下资源开采、考古打捞等。根据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的调查分析，预计 2011年至 2015年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在 30%以上，招股说明书第十节募集资金运用
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且潜水打捞行业年均增长速度有望保持在 20%以上，为我国潜水装备市场的增长提供强有力的保障，到 2015年我国潜水服销售规模将达到 8.19亿元。
我国渔猎服市场主要包括沿海地区的捕捞业、中部湖边地区的养殖户、农村耕耘户及部分钓鱼市场。我国人口基数庞大，喜好钓鱼的人口众多，近年来钓鱼爱好者们将钓鱼的区域从居住地扩展至方圆 50-100公里的范围，渔猎服这种高端防护装备逐渐受到钓鱼爱好者青睐。随着钓鱼爱好者对作业环境、人身健康认识的逐步加深，我国未来渔猎服市场将呈现大幅增长的趋势。
④发行人市场占有率提升空间较大，新增产能消化风险较小
2013年至 2015年，发行人潜水服及渔猎服的市场占有率分别为 2.75%、
2.80%和 2.71%，提升空间非常广阔。发行人依托各项竞争优势，在募投项目实
施摆脱产能瓶颈的情况下，发行人主要产品的销售数量、销售收入及市场占有率将快速提升，市场前景良好。
经审慎核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要产品产能利用率和产销率保持较高水平，产能瓶颈日益明显；此次募投项目新增产能较为合理谨慎，且发行人竞争优势明显、目标市场巨大，市场消化风险较小，市场前景良好。
经审慎核查，发行人律师认为，报告期内发行人产能利用率和产销率保持较高水平，综合分析募集资金投资项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模潜水装备制造行业的发展情况，募集资金投资项目达产后的新增产能具有良好的市场前景。
（2）产能消化分析
根据公司的整体规划和市场前景。公司将从以下几方面实现对新增产能的消化，进一步提升公司在潜水服和渔猎服市场的占有率：
①进一步稳固与国际品牌运营商的关系，巩固现有销售渠道，保持稳定并逐步提升市场份额
在国际市场上，公司与 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O
林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。公司将充分利用现有客户资源，实现产品进一步的应用招股说明书第十节募集资金运用
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推广，并结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。每年安排销售人员到美国、欧洲、日本等国家和地区拜访重点客户，全面了解各类型客户特点，了解产品的市场开拓情况，征求终端客户对公司产品的建议，深入分析不同区域客户需求，有针对性地为客户研发、生产产品，巩固公司与客户的合作关系，确保公司产品能够以最快的速度进入市场。
②开拓东南亚市场，拓展产品覆盖面
在充分巩固现有客户并挖掘其潜力的同时，公司也在开拓新客户。公司近年来积极参加国际国内潜水行业协会等相关官方及非官方组织的行业专业会议，宣传公司形象、推介公司产品。
东南亚等新兴市场目前较不成熟，对公司而言进入难度较小，且公司的产品在质量和价格上均具有较为明显的竞争优势。目前新兴市场总体规模虽然尚小，但近年来发展迅速且潜力巨大，公司在新兴市场中的投入将为公司赢得先入优势，为未来产品推广提供良好市场铺垫。
③进一步替代进口，持续扩大国内市场份额
目前国内的海洋潜水装备市场主要被国际潜水装备品牌运营商占领，国内自主品牌所占份额较低。公司作为一家全球少数具有提供综合服务能力的供应商，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度。
2010年，发行人为“南澳 1号”考古队量身定做了“中潜”牌湿式潜水服，在复杂及恶劣的自然环境下，保护并帮助潜水员成功完成了水下作业，产品质量和性能获得了考古队员及其单位的一致好评。2011 年，发行人的自主品牌产品被用于“第 26 届深圳世界大学生运动会”的水下安保工作；且应用于中海油、中国水下文物中心、海南三亚消防队等机构和部门水下作业。国内订单量的持续增加和公司产能的提升，公司产品将逐步替代进口，实现产品国内市场份额的持续增长。
④依托现有及募集资金投资项目之研发中心扩建及营销网络建设的成果，实现市场份额逐步提高并最大化
发行人本次募集资金投入的三个项目环环相扣、紧密相连，共同构成了公司从潜水装备产品研发到生产、营销的整条产业链建设，对公司实现“成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运招股说明书第十节募集资金运用
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营商及国内休闲潜水运动的领航者”的战略发展目标具有重大作用。发行人将充分利用现有的及项目投产后的成果，协调一致，做到以市场为导向，以研发和设计为起点，充分运用公司掌握的各项专利技术及非专利技术，发挥公司在生产技术、工艺，材料技术等方面的核心竞争优势，并通过直接控制及间接掌握的营销网络大力推动公司产品的市场销售，实现规模效益、成本效益、产业链效益，同时市场份额逐步提高并最大化。
⑤加快营销队伍的建设
公司十分注重营销队伍的建设，聘请了在潜水装备销售领域拥有丰富的经验并具有国际化视野的销售人才，能够针对不同客户的品牌定位和渠道特点，进行产品决策，营销策划。同时，公司定期组织各种培训活动，提高营销人员的营销水平及相应的技术能力，并且制定了相应的绩效考核制度，带动了营销人员的积极性。得益于公司营销团队的努力，公司近年来的市场业务实现了快速发展，潜水服、渔猎服产品的销售规模逐年提升。
5、投资项目建设方案
公司将利用在广东省惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段已购置的35,834 ㎡工业用地之土地使用权，以其中 32,856 ㎡用于本项目建设，计划总建筑面积为 67,080㎡。项目设计产能为年产盲缝类潜水服产品 45万件、年产橡胶类渔猎服产品 40万件、年产其它潜水装备产品 100万件，合计达产年产值可达
2.24亿元人民币。
项目计划建设 5栋 5层潜水装备生产厂房以及 1栋单层复合橡胶材料生产厂房。其中潜水装备生产厂房单栋单层建筑面积为 2,000㎡，共计 50,000㎡；复合橡胶材料生产厂房建筑面积为 5,000㎡。公司还将建设 2栋 5层员工倒班宿舍，合计建筑面积 15,000 ㎡，以及本项目及研发中心建设项目公共用途部分，其中本项目占用 12,000㎡。此外，本项目将配备门卫岗亭室 80㎡。
以上生产厂房建设完成以后，公司将利用扩容空间分别建设备料车间、劈贴车间、潜水服车间、渔猎服车间、复合材料车间、潜水鞋靴车间、其他潜水装备生产车间七大生产车间，并配备相应的机修组。通过引进一大批国内外先进自动化生产设备并提升生产工艺技术水平，大幅提升生产效率，降低单位成本，进一步提高公司产品的利润水平。
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-36、生产工艺流程
（1）产品生产总流程图
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-367
（2）潜水服类产品生产工艺流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO

粘接、车缝、成品段作业流程：
NO NO



NO

原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
领料粘合剂配制半自动粘接车缝
制程
巡检
机械热熔水压密封测试
制程
巡检
整理
品
检
成品包装入库
关键流程
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-368
（3）渔猎服类产品生产工艺流程图
发泡段作业流程：
NO



劈贴段作业流程： NO


NO
NO
电剪段作业流程：
LOGO制作作业流程：
NO

NO
粘接、车缝、接鞋、成品段作业流程：
NO

领料半自动粘接成型机械热熔车缝
制程
巡检
水压、密封测试整理
品
检
成品包装入库
关键流程
原料领用配料密炼开炼自动出片
一次发泡二次发泡
成品
检验
入库
贴合片领用、纸版上载铺料
自动裁剪制程
巡检
送料
复合材料、布料领用
自动劈片制程
巡检
粘合剂配制自动贴合
制程
巡检
入库
菲林上载、材料领用
LOGO上载红外线烘干
制程
巡检
整理送料
接鞋
招股说明书第十节募集资金运用
1-1-369
7、主要原材料、动力供应情况
本项目产品主要原材料是布料、橡胶等，这些原材料均可通过现有渠道采购取得。多年来各供应商与发行人已形成良好的合作关系，供货渠道稳定有保障。
本项目生产过程中所使用的主要能源为电力，由惠州市供电局按工业用电的标准供应。
8、项目的选址及用地情况
该项目选址位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，公司已取得该地段35,834㎡工业用地《土地使用权证书》，证书编号为惠阳国用(2012)第 0602号。现该项目用房处于建设过程中。
新圩镇毗邻港澳，地处惠州、深圳、东莞三地的交界地带，是深莞惠三地的地理几何中心，素有“金三角”的美誉。镇内交通网络纵横交错，四通八达，多条国道和高速公路贯穿全镇，基础设施达到“八通一平”：通电、供水、排污、排水、通邮、通信、通天然气、通宽带、土地平整。全镇总面积 158.4平方公里，总人
口 12万多人，其中外来人口占 75%，人力资源储备丰富。按规划，该镇将着力建设以新型加工制造业、特色产业配套服务和山地生态旅游为主，并强调区域协作的示范性宜居宜业中心镇。因此，该地块非常适合作为本投资项目的建设用地。
9、项目的环保情况
本项目遵循《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护设计规定》、《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》和环境保护有关标准：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096-93）、《污水综合排放标准》（GB8987-96）等法律法规，严格执行环境影响评价和“三同时”制度。
公司潜水装备生产线建设项目的各项污染物均按规定达标排放，各类固体废物妥善处置，不存在环保问题。2012年 3月 9日，惠州市环境保护局惠市环建[2012]33号《关于中潜股份有限公司潜水装备生产线建设项目环境影响报告书的批复》，“该项目符合国家产业政策，选址符合当地城镇和土地利用相关规划要求。从环境保护角度，我局同意该项目建设。”
10、投资项目的实施计划
本项目建设工期为一年半（18个月），工程计划在募集资金到位后的 12个招股说明书第十节募集资金运用
1-1-370
月内建设完成，第 18个月竣工验收。项目建设完成后于 T2年下半年开始投产，当年预计达产 30%，T3年可达产 80%，T4年实现全部达产。项目具体实施进度及投资计划安排如下：
单位：万元
进度阶段
TI年 T2年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
清理场地
工程及设备招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转、试产
竣工验收
注：T表示建设期，Q表示季度。
11、投资项目的效益分析
（1）效益分析的计算依据和说明
项目计算依据和说明
销售量盲缝类潜水服产品 45万件、橡胶类渔猎服产品 40万件、其它潜水装备 100万件
价格根据同类产品市场价值估算
税率企业所得税按 15％税率计算
基准折现率 12%
（2）项目主要效益指标
本项目投产后主要财务指标如下表：
序号经济指标所得税前所得税后
1 静态投资回收期（年，包含建设期） 5.13年 5.24年
2 动态投资回收期(i =12%，年，包含建设期) 5.47年 5.61年
3 内部收益率（IRR） 23.74% 20.36%
4 净现值（i=12%) 6,547.02万元 4,637.28万元
5 预期销售额（正常投产年度） 22,350.00万元
6 税后净利润（正常投产年度） 4,334.34万元
7 盈亏平衡生产能力利用率（正常投产年度） 43.61%
（二）研发中心建设项目
1、项目概况
本项目拟投资 3,001.20万元建设公司新的研发中心办公大楼，并利用扩容空
间扩建复合材料研发中心和潜水装备研发中心，分别配备相应的工作组和实验招股说明书第十节募集资金运用
1-1-371
室。项目将建设成为公司新技术的储备基地，量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，项目建成后将达到国际先进的设计、研发和测试技术水平。
通过本项目的实施，公司将对潜水服、渔猎服以及水下通讯设备、军工潜水装备、呼吸调节器、潜水面镜、蛙鞋、呼吸管、浮力调节器等一大批潜水装备发展趋势涉及的关键技术展开研发，把握流行时尚进行产品设计，进一步丰富公司的产品线。
2、项目资金使用情况
本项目新增投资总额为人民币 3,001.20 万元，其中基建工程投入 654.77 万
元，装修工程投入 196.43 万元，研发设备投资 1,000 万元，新增无形资产投资
50 万元，新增研发经费投入 600 万元，流动资金 500 万元。具体投资构成如下表：
序号投资项目投资金额（万元）占项目总投资比例
1 建筑工程 851.20 28.36%
1.1 基建投入 654.77 21.82%
1.2 装修投入 196.43 6.55%
2 研发设备投入 1,000.00 33.32%
3 新增无形资产（专利申请费） 50.00 1.67%
4 新增研发经费 600.00 19.99%
5 铺底流动资金 500.00 16.66%
项目总投资 3,001.20 100.00%
其中：基建工程投资估算 851.20万元，详情如下：
项目面积（㎡）单价（元/㎡）金额（万元）
基建 6,080.00 1,076.92 654.77
装修 6,080.00 323.08 196.43
合计 851.20
研发设备投资 1,000.00万元，具体情况如下表：
序号设备名称
数量
(台/件)
金额
（万元）
序号设备名称
数量
(台/件）
金额
（万元）
1 自动耐磨试验机 2 30.00 14 冷冻散热设备 2 100.00
2 压缩疲劳试验机 2 40.00 15 电子万能试验机 1 100.00
3 耐臭氧试验机 1 15.00 16 硫化仪 2 30.00
4 扭力试验机 1 10.00 17 粘度试验器 1 28.00
5 拉力试验机 1 12.00 18 粘度计 3 80.00
6 耐候试验机 1 15.00 19 小型密炼机 2 15.00
7 波动分析仪 1 30.00 20 小型开炼机 2 22.00
8 标准比重计 1 15.00 21 中试发泡机 2 50.00
9 红外线光谱仪 1 80.00 22 中试数控贴合机 1 70.00
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10 色谱议 2 20.00 23 激光切割机 1 10.00
11 染色试验机 1 30.00 24 强度爆裂试验机 1 22.00
12 一次打碎机 2 30.00 25 气动胶浆搅拌机 10 20.00
13 二次研磨机 2 100.00 26 模具等其他设备 26.00
合计 1000.00
研发经费投入 600万元，具体情况如下表：
单位：万元
产学研费用研发原材料合计
300.00 300.00 600.00
3、研发中心建设的必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
募集资金投资项目之研发中心的建设项目，是企业提高核心竞争力、保持技术先进性、拓展新的利润增长点的需要。
本次募集资金投资项目所建设的技术中心除具有研发功能外，更提高了产品整体设计能力，对潜水服、渔猎服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计是公司业务开展过程中必经的工序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的水平。国外先进的潜水装备品牌商的发展状况表明，研制开发新产品、新技术必须配备良好的研发基础设施，同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。本项目的实施对公司发展的意义主要体现在：
①提高企业核心竞争力
本项目实施后，公司将大幅提高产品设计及研发能力，面向市场需求，为用户提供优质、高效的系列解决方案。通过以技术为中心的设计团队建设，保持企业对新产品的研发和原有半自动化装备制造工艺不断完善的可持续性。通过技术手段不断对产品进行改良和升级，根据市场需求不断推出新产品，提高企业对市场的适应能力，增强企业的核心竞争力。
②保持技术先进性
海洋潜水装备终端市场具有需求种类多、变化迅速、对质量要求严格等特点且不同的客户对产品的要求不同，对产品功能参数和设计匹配性的要求差异较大。公司产品目前虽然能够满足欧美高端品牌客户的严格要求，但仍有不断改进和提升的必要。公司需具备强大的设计和研发能力，不断缩短技术开发周期，并且技术能够持续处于行业发展前沿，把握技术发展方向，提前进行技术储备并适时转化为产品。
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③拓展利润增长点
公司现阶段的利润来源主要为潜水服及渔猎服等产品的市场销售收入，其它产品销售数量相对较少，主营业务产品品种有待进一步扩张。公司目前在潜水服和渔猎服等产品高端市场的占有率已经处于较高水平，为保持公司的竞争优势和扩大公司经营规模，公司需要不断开发其它技术领先的潜水装备产品，实行完整化、系列化的产品发展战略，开拓全面的潜水装备产品销售市场，拓展公司新的利润增长点。
（2）项目实施的可行性
①公司建立了完善的持续创新体系及机制
公司拥有广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定的“广东省工程技术研究开发中心”，自成立以来先后进行了具有高弹性及抗老化性、硬度可调的丁苯橡胶海绵材料的研究项目、环保浮力材料的开发和应用项目、干式潜水服的开发项目、耐热型抗老化氯丁橡胶海绵材料的研究项目、高弹性抗老化新型粘合剂的开发项目及产品气密性测试装置的研究项目等近 20 项科研活动。工程技术研究开发中心是公司创新体系的核心，对公司的产品和服务进行创新研究，保证了公司的持续创新能力。
公司在不断加大研发投入的同时，更加重视提高员工的研究开发能力，通过培训等方式，提高员工的科学研究能力、工艺技术创新能力和产品创新能力。并且公司通过《知识产权管理制度》以及《知识产权的奖励办法》等保障研发技术人员的贡献与收入成正比，稳定技术研发团队，不断提高员工满意度，为研发中心建设项目提供了制度保障。
②公司技术储备较为充足
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新自主研发和对外技术合作，目前已经形成了加固防剥落材料生产技术、潜水服用护膝材料生产技术、用于制造潜水服的新型彩色涂布技术、高弹性抗老化新型粘合剂研制技术等一大批核心技术储备，达到了全球一流的产品研发和生产技术水平，在复合橡胶材料制作、缝合粘接技术、废料回收再利用技术等领域形成了公司独特的技术优势，为项目的顺利实施奠定了稳固的基础。
③公司具备较强的研发能力
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公司与华南理工大学、中国科学院宁波材料与技术工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院签订了技术合作协议，约定合作成立“中潜装备联合实验室”、联合组建“新型橡塑微发泡材料技术工程中心”以及合作研发一系列具有高科技含量的产品，技术上与高等学校和科研院所合作，完善技术结构，提高了公司产品的研发能力。同时，公司拥有海洋潜水装备行业内从业多年的设计研发人员，具备较高的技术成熟度，强大的研发能力是项目实施的有力保障。
4、投资项目建设方案
本项目将利用惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段已购置的 35,834 ㎡工业用地之土地使用权，以其中 2,978㎡用于本项目建设，计划总建筑面积为 6,080㎡。项目将建设成为公司新技术的储备基地，量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，项目建成后公司将具备国际领先的研发和测试水平。
项目计划建设 1栋 3层研发大楼，建筑面积为 3,000㎡；本项目及潜水装备生产线建设项目公共用途部分，本项目占用 3,000㎡。
5、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目所需的主要原材料为钢材和外购件，市场供应充足，而且本项目对上述原材料的需求量很小，受市场供应波动的影响较小。本项目所需的配套条件主要是一般作业场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。
6、项目建设成功后的研发方向
工程技术中心一直在公司发展中发挥以下三个方面作用：首先是对市场需求未来变化趋势的准确把握，并对核心技术进行预先攻关，扩大技术储备；其次是注重对产品技术和设计方案的渐进式改进，保证产品能满足顾客需求，并不断提高生产效率、降低生产成本；再次是促进企业的技术创新活动，确保技术发展的领先地位，以提高企业技术水平和经济效益。
本项目关键点是创新能力建设、设计能力建设、信息化建设，真正做到公司拥有核心技术并提供技术解决方案，引导企业建立完善的人才机制，大力培养、引进各种人才，特别是技术学科带头人，为公司将来发展为国际一流的少数具有提供高端综合服务能力的供应商之一，提供强有力的技术支持。
7、研发中心建设项目的主要内容
（1）技术中心研发创新能力建设
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公司目前研发人员为百余名，通过本项目新建研发中心，公司研发人员将扩大到 226人，公司将拥有一支老中青有效结合、实力雄厚的技术研发创新队伍，具有较强的研发设计能力，提高产品设计的效率、准确性和可靠性。研发中心能够准确地收集市场信息，掌握未来行业内自动化技术发展方向，对先进技术进行提前攻关。
公司主要从以下几个方面进行技术中心研发创新能力建设：
①人才队伍建设：加快创新人才引进和培养力度，促进高层次研发人才的引进工作；优化团队结构，增强企业创新团队带头人的研发能力。
②企业创新载体建设：加快企业创新载体建设，为创新团队提供创新硬件环境。
③完善人才激励机制：对创新团队和领军人才实行股权、期权激励，允许科技人员以智力支出作为技术开发费投入，通过合约明确投智者和投资者各自享有的专利发明和相关产品的权益。
（2）技术中心产品设计能力建设
公司现有设计人员 23人，项目建设后将达到 44人，技术中心将成为集潜水服设计室、渔猎服研究室、装配技术研究室、通用标准技术室、自动化控制研究室一体的技术设计中心，并采用高端软件系统对产品进行设计优化，设计效率和设计水平都将得到明显提高。
企业设计中心对客户不同需求采取相应的产品设计策略：
①针对原有的产品类型：采用模块化、标准化设计方法和成组技术对产品进行设计制造，具有开发速度快，生产成本低的优点。
②针对相似的产品类型：采用对原加工工艺进行改进和优化的方法，缩短设计周期，提高设计效率，并针对不同行业提供差异化的产品，拓展技术的应用范围，提高企业对市场的适应能力。
（3）技术中心研发设计信息化建设
技术中心研发设计信息化建设是以信息化为依托，引进和推广使用 CAD、SOLIDWORKS、EPLAN-P8、ANSYS、WORKMOTION 等计算机设计软件，并
在技术中心日常工作和管理中实施办公自动化、U8 等系统应用及管理软件，真正实现计算机管理。这些软件的应用帮助设计人员在计算机上设计出所有的产品招股说明书第十节募集资金运用
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三维图形，通用仿真、多目标优化，获得早期的设计反馈，便于及时了解设计的完整性、可靠性、可生产性和可操作性。
通过实施信息化建设可以实现：
①与产品有关的设计数据（项目计划、设计数据、产品模型、材料配方、工艺图纸、技术规范、工艺资料等）资源共享。
②产品结构、材料配方、工艺路线等信息在各部门之间及时、准确地传递。
③设计信息与制造信息共享，设计部能准确地收集制造过程中的反馈信息；制造部门也能实时了解设计过程中的变更；管理部门也能实时地跟踪、管理和控制整个产品设计过程和制造的进展情况，形成设计与生产、工艺与制造的紧密结合。
④有效的版式设计管理，当设计发生变更（包括设计变更和工艺变更），可直接在线更改，不需要发放图纸更改单，避免设计资源管理混乱以及设计资源浪费，提高新产品的研制开发速度。
8、项目的选址情况
该项目选址为惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，公司已取得该地段35,834㎡工业用地《土地使用权证书》，证书编号为惠阳国用(2012)第 0602号。现该项目用房处于建设过程中。
9、项目的环保情况
本项目属于非生产型项目，项目建设及运营过程中产生的环境污染问题很小，公司将严格执行国家环境保护相关标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放。
本公司在项目审批过程中提交了环境影响登记表，对该项目可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明，已取得惠州市惠阳区环保局出具的惠阳环建函[2012]【57】号《关于中潜股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》的审批意见，“原则同意项目建设。”
10、项目的实施计划
本项目建设工期为 24个月，计划在募集资金到位后的 24个月内建设完成。
项目的装修施工与设备安装将按照国家的专业技术规范和标准执行，项目建设进度及投资计划安排如下：
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进度阶段
TI年 T2年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
清理场地
工程及设备招标
现有场地装修改造
新建场地建设工程
新建场地装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
竣工验收
注：T表示建设期，Q表示季度。
11、投资项目对发行人未来经营成果的影响
本项目为非生产性项目，不进行单独财务评价，目的是为公司未来开拓新的技术市场领域，为实现公司丰富产品结构、提升产品质量和技术水平的目标提供基础。项目短期内对公司利润贡献不明显，未来研发的新产品上市以后，随着公司产能以及产品生产质量水平的大幅度提高，预计将对公司经营业绩产生重大有利影响。
（三）营销网络建设项目
1、项目概况
根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目建设包括两个子项目，分别为直营店建设和品牌建设即加盟店销售网络建设。
本项目将在北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，同时大力开展终端市场品牌建设即加盟店销售网络建设。各个俱乐部在公司统一安排部署的前提下，均运营潜水培训、产品推广及潜水体验服务等。
通过潜水俱乐部和品牌建设两个子项目的运行，可以有效推进国内潜水活动的发展，引导国内市场需求，达到产品推广、销售网络深度覆盖、新产品宣传等目的，进一步完善公司终端市场体系。
2、项目投资概算
本项目新增投资总额为人民币 3,094.85 万元，其中潜水俱乐部网点建设
2,314.85万元，品牌建设 300万元，铺底资金 480万元。具体投资构成如下表：
招股说明书第十节募集资金运用
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序号项目名称投资金额（万元）占项目总投资比例
1 潜水俱乐部网点建设 2,314.85 74.80%
1.1 场地租赁及装修 360 11.63%
1.2 潜点建设费用 310 10.02%
1.3 设备购置及租赁费用 894.85 28.91%
1.4 备货费用 600 19.39%
2 品牌建设 300 9.69%
2.1 外聘策划及咨询费用 20 0.65%
2.2 市场推广费用 150 4.85%
2.3 固定资产 130 4.20%
3 流动资金 480.00 15.51%
合计 3,094.85 100.00%
（1）直营店式营销网络建设
潜水俱乐部场地租赁及装修建设投资估算为 360.00 万元，潜点建设投资估
算 310.00万元，详见下表：
序号城市选址取得方式面积（㎡）租赁及装修（万元）潜点建设（万元）
1 北京后海附近租赁 200.00 80.00 80.00
2 上海陆家嘴附近租赁 200.00 80.00 80.00
3 深圳浪骑附近租赁 200.00 80.00 50.00
4 青岛奥体中心附近租赁 200.00 60.00 50.00
5 大连待定租赁 200.00 60.00 50.00
合计 1,000.00 360.00 310.00
俱乐部自用及培训设备投资估算 894.85万元：
固定资产名称
数量
（套/个）
单价（元）
金额
（万元）
固定资产名称
数量
（套/个）
单价
（元）
金额
（万元）
男式橡胶夹布干式潜水服
5 2,740.00 1.37 电筒（进口） 100 1,200.00 12.00
男款海绵干式潜水服
5 2,350.00 1.18 电筒 100 200.00 2.00
潜水面镜 440 50.00 2.20 发声器 150 400.0 6.00
呼吸管 440 30.00 1.32 线轮 190 80.00 1.52
蛙鞋 440 200.00 8.80 书写板 190 100.00 1.90
潜靴 250 180.00 4.50 备用小气瓶 16 2,000.00 3.20
潜水鞋靴 250 50.00 1.25 打气机 5 80,000.00 40.00
BCD 150 820.00 12.30 相机 10 20,000.00 20.00
调节器 150 1,400.00 21.00 相机 15 3,000.00 4.50
潜水箱包 150 1,200.00 18.00 技术潜水 30 60,000.00 180.00
潜水刀 150 150.00 2.25 水下摄影 5 200,000.00 100.00
气瓶 190 900.00 17.10 维修工具 5 100,000.00 50.00
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湿式潜水服 350 460.00 16.10
急救氧气系统
5 2,000.00 1.00
涂胶潜水服 350 680.00 23.80 教材 5 200,000.00 100.00
长袖长裤冲浪衣 190 240.00 4.56 商务车 10 150,000.00 150.00
短袖短裤冲浪衣 190 150.00 2.85 笔记本电脑 10 5,000.00 5.00
长袖上衣 190 140.00 2.66 台式电脑 25 4,000.00 10.00
短袖上衣 190 130.00 2.47 打印复印机 5 10,000.00 5.00
短裤 190 80.00 1.52 扫描仪 5 3,000.00 1.50
头套 190 40.00 0.76 投影仪 5 12,000.00 6.00
手套 190 160.00 3.04 程控电话 5 300.00 0.15
背心连帽 120 300.00 3.60 办工桌椅 50 1,000.00 5.00
电脑表 70 1,600.00 11.20 教室桌椅 400 600.00 24.00
浮标 150 150.00 2.25
合计 894.85
租船费用投资估算 150.00万元，商店备货成本投资估算 600.00万元，具体
情况如下：
序号俱乐部所在城市选址租船费用（万元）商店备货成本（万元）
1 北京后海 30.00 140.00
2 上海陆家嘴 30.00 140.00
3 深圳浪骑 30.00 120.00
4 青岛奥体中心 30.00 100.00
5 大连待定 30.00 100.00
合计 150.00 600.00
（2）品牌建设即加盟店营销网络建设
本项目将在天津、厦门、广州、宁波、秦皇岛、海口、杭州、太原、沈阳、南京等十大全国适合潜水水域较多的城市建设加盟店。该项目所需设备投资估算130万元，见下表：
固定资产名称数量单价（万元）金额（万元）产地
神州数码分销系统（DRP） 1 25.00 25.00 中国
防火墙 PX 1 5.00 5.00 中国
小型机 1 100.00 100.00 中国
合计 3 - 130.00 -
3、项目建设的必要性与可行性分析
（1）项目实施的必要性
海洋潜水装备市场的营销模式与其它行业存在较大区别，尤其是在运动休闲潜水领域，针对的人群比较特殊，且与客户的兴趣爱好和消费习惯具有较高的关联性，因而在产品推广的同时，须对客户进行引导，挖掘客户的潜在需求。国内招股说明书第十节募集资金运用
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休闲及体育潜水发展起步较晚，体验潜水爱好者参加潜水活动的目的地多数是到国外潜水市场发展完善的国家。随着国内潜水风景区不断开发、潜水俱乐部的宣传和更多的中产阶级出现，潜水活动安全、健康的特点得到更多中国消费者的认同。在专业领域潜水活动方面，考古和水下勘探活动日益增多，对潜水装备的需求也大量增加。产品缺乏有效供给和潜水装备的需求是目前国内市场发展的现状，因此，潜水装备的市场需要资金的引导，募投项目的实施能很好的解决上述问题。
①迅速拓展市场的需要
近年来，我国潜水活动蓬勃发展，市场潜力巨大。公司三亚子公司采用直营销售模式，在提供潜水体验服务、进行潜水培训的同时，推广公司自主品牌产品，取得了不俗的成绩和业内影响，且该模式已经成为公司特有的商业模式，具有可复制性和迅速成熟性，在区域拓展上具有明显的优势。
本次募集资金投资的直营店营销网络及加盟店建设将主要采用目前的营销模式。项目投资后，公司业务将覆盖全国十几大城市，有利于抓住市场时机，迅速占领区域市场，强化公司在潜水服务、培训服务市场的有利地位，并大力拓展自主品牌的销售，逐步提高自主品牌产品的销售规模。
②提升产品设计能力和售后服务水平的需要
公司目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握。由于现阶段公司与终端市场直接接触较少，对市场需求信息获取较为不便，不利于公司自主设计研发具有公司独特风格的潜水装备产品。公司通过营销网络的建设，了解终端市场的需求状况，将第一时间把握市场产品流行趋势，并提升产品的售后服务水平。为公司扩大销售规模、提升市场占有率打下坚实的基础。
③提升品牌形象的需要
在现有的国内销售模式下，公司直营网点数量较少、销售业务规模有限，终端销售渠道尚不成熟，制约了自主品牌影响力的确立和提升。通过建设营销网络，公司可以加强现有业务的拓展，完善销售渠道，扩大公司产品的销售范围，同时迅速提升公司形象和品牌知名度，提升公司核心竞争力。
（2）项目实施的可行性
①国内市场需求空间巨大
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随着国内宏观经济持续发展，国内休闲及体育运动领域与专业领域潜水潜水服市场需求量日益增多。根据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的调查分析，预计 2011年至 2015年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在 30%以上，专业领域潜水活动年均增长速度有望保持在 20%以上，为我国潜水装备市场的增长提供强有力的保障，到 2015 年我国潜水服销售规模将达到
8.19亿元，目标市场需求量巨大。
②募集资金投资项目区域潜水活动增长速度迅速
潜水活动以“休闲、旅游、海底观赏、体育锻炼”等综合性功能和特点逐渐受到大众欢迎，从 2009年至今，北京、上海、深圳、青岛、大连等一线城市近年来潜水活动逐年增长，注册的潜水俱乐部与体验潜水爱好者人数有较大幅度增加，厦门、宁波、秦皇岛、海口、杭州、太原、沈阳等二线城市的潜水活动在一线城市的带动下也有较快增长，潜水装备需求量大，行业呈现供不应求的状况。
公司营销网络建设针对上述区域，采用直营店与加盟店两种形式的营销方式，随着产能的扩大，产品销量将快速提升。
③公司拥有较为强大的市场营销团队和大量优质客户储备
公司的产品营销模式以大客户直销为主，为使公司产品不断打开高端产品市场，扩大市场份额，公司长期以来大量聘请业内高级市场人才，大力进行市场营销团队建设，并专门对市场人员进行业务技能培训，大幅度提高公司市场营销能力和人员整体素质，取得了良好的市场效果。
强大的市场营销团队以及大量的优质客户储备为公司的持续快速发展打下了坚实的市场基础。
4、投资项目的建设方案
项目计划在国内新增五个直营潜水俱乐部网点，并在后期采用加盟合作的方式，在国内主要沿海及部分内陆城市选择十个潜水俱乐部加盟，同时投入资金大力推广品牌建设，扩大和加深公司的终端市场营销网络，实现对国内重要消费城市的基本覆盖。
项目具体建设内容包括：
（1）在北京、上海、深圳、青岛、大连设立直营潜水俱乐部网点，开展潜
水运动教学推广、潜水体验服务及产品销售活动；
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（2）在天津、厦门、广州、宁波、秦皇岛、海口、杭州、太原、沈阳、南
京建设加盟店潜水俱乐部网点，进一步拓展潜水运动教学推广、潜水体验服务及产品销售活动的覆盖范围。
（3）在俱乐部所在城市沿海高速路边设立广告牌，以及在相关网络、《潜
水者》杂志等专业平面媒体投入广告，进行品牌宣传；
（4）统一潜水俱乐部装修风格及形象，打造中潜股份高端潜水装备品牌；
（5）为各个俱乐部统一配备终端，实现与公司总部的统一管理平台相连，
实时监控各网点的销售情况。
5、项目的运作模式
（1）直营店模式
以北京、上海、深圳、青岛和大连为中心，这五个城市所在的省成为项目建设的直营区。公司在直营区购买或租赁门面，建立直营店铺，统一装修和陈设，完美体现“中潜”品牌风格，能够完整陈设和展示公司各系列产品，并具有区域示范的作用。
直营店的功能是为各类潜水爱好者提供潜水体验服务、为有志于取得专业潜水资格证书的潜水爱好者提供培训服务，提高公司品牌形象，扩大产品销售渠道。
（2）加盟店模式
由公司选择适合的俱乐部加盟，并倾向于拥有风景区经营权及其他资源优势的俱乐部，由当地加盟商负责日常运营管理。这种加盟店和公司直营店一样，具有统一的装修风格、管理方式、产品定价、促销活动等。通过加盟方式，公司可迅速占领市场，并在更大地域范围内承担公司品牌形象拓展和产品销售的职能。
（3）直营与加盟店模式结合的优势
①规避新建营销网络与已有营销网络之间的冲突
公司通过统一规划市场网点，参考当地经济水平、主体消费人群和消费习惯等因素来制定合理的销售半径，可以更好规避新建和原有营销网络之间的利益和客源冲突。
②便于产品与价格统一管理
直营店及加盟店由公司销售部门统一管理，充分发挥各地资源优势，能够最大限度将产品推向市场。销售部统一管理能够严格控制产品零售价格，执行公司招股说明书第十节募集资金运用
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销售策略，扩大品牌影响力。
③充分利用加盟店原有的资源优势
此次加盟店的选择将影响公司日后业绩的发展，因此加盟店本身拥有的资源将成为公司重点考察的方向之一。通过在生产领域的优势地位与当地潜水俱乐部资源优势的结合，公司可迅速拓展旗下业务在当地的市场规模。
6、项目的选址情况
营销网络建设项目包括两个子项目，分别为直营店建设和品牌建设即加盟店销售网络建设。本项目将在北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，天津、厦门、广州、宁波、秦皇岛、海口、杭州、太原、沈阳、南京等十大全国适合潜水水域较多的城市建设加盟店。现上述直营店用房租赁及加盟店事宜正在与相关方沟通过程中，尚未签署正式协议。但鉴于直营店及加盟店所在城市均为全国大中型城市，房屋租赁市场较为繁荣，可以预期发行人可根据募集资金计划落实相关房屋租赁事宜及加盟店加盟事宜。
7、项目的实施计划
本项目建设工期为两年（24个月），计划从募集资金到位后的 15个月内完成各潜水俱乐部场地租赁，第 18个月内完成场地装修及潜点建设，第 21个月内完成设备安装调试工作，第 24 个月内全部竣工验收。整个项目建设的五个潜水俱乐部将投入运营，具体的实施进度及投资安排如下所示：
进度阶段
TI年 T2年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地租赁
场地装修及潜点建设
购置设备及固定资产
设备调试及安装
人员招聘及培训
正式运营
注：T表示建设期，Q表示季度。
8、投资项目效益分析
（1）效益分析的计算依据和说明
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项目计算依据和说明
销售量三亚中潜 2011年销售量及增长趋势
价格根据同类产品市场价值估算
税率企业所得税按 15％税率计算
基准折现率 12%
（2）项目主要效益指标
本项目投产后主要财务指标如下表：
序号经济指标所得税前所得税后
1 静态投资回收期（年，包含建设期） 5.51 5.77
2 动态投资回收期(i =12%，年，包含建设期) 6.23 6.46
3 内部收益率（IRR） 22.66% 18.91%
4 净现值（i=12%) 1,064.61万元 659.51万元
5 预期销售额（正常投产年度） 3, 693.57万元
6 税后净利润（正常投产年度） 793.91万元
7 盈亏平衡生产能力利用率（正常投产年度） 55.24%
注：上述测算范围限于直营店。
本项目为公司未来产能扩张提供必要的营销能力支持。随着国内市场快速发展，公司直营店营销网络的盈亏平衡生产能力利用率将呈现逐年下降的趋势。
（四）补充流动资金项目
1、补充流动资金的用途
补充流动资金，共计 2,000.00万元，主要用于两方面：一是根据宏观经济情
况及特种布料、橡胶和设备未来价格走势，用于购买主要原材料或机器设备；二是用于高层次研发设计人员及营销管理人才的招聘。同时，公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快产品创新研究、营销网络建设、品牌管理等方面，强化公司各方面的基础能力，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
本次募集资金补充流动资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；补充流动资金后，公司将进一步加大产品设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新及营销方面的优势提供了资金保障。
3、补充流动资金的合理性
补充流动资金后，公司的偿债能力和资金实力得到增强，可以保证公司生产经营的顺利开展，提升公司的对外扩张实力，提高市场占有率和抗风险能力。虽招股说明书第十节募集资金运用
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然本次募集资金补充流动资金后，无法在短期内产生经济效益从而导致公司净资产收益率下降的风险，但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
补充流动资金后，公司的资信等级得到提高，向银行等金融机构间接融资的能力增强，融资成本更低，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充流动资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在产品设计及研发、产品产业化等方面的核心竞争优势，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
（五）项目的组织方式与实施进展情况
募集资金项目均由公司统一组织进行。目前，公司已完成项目前期的考察认证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已完成政府主管部门的备案手续，正在进行人员培训及人才储备。预计本次募集资金到位后，即可进入正式实施阶段。
（六）本次募集资金总量及专户储存安排
经公司股东大会审议批准，公司本次拟向社会公开发行不超过 2,125万股人民币普通股（A股）股票，不低于发行后总股本的 25.03%。
公司募集资金存放在董事会决定的专户集中管理，专款专用。公司在募集资金到位后将在规定时间内与保荐机构、资金存放的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订完毕后及时上报深圳证券交易所备案并公告。
公司《募集资金管理制度》已由第一届董事会第六次会议审议通过，该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
针对发行人募集资金投资项目，董事会发表可行性分析意见如下所述：
“公司所处行业得到国家政策的大力支持，行业规模持续快速增长；随着国内宏观经济持续发展，国内休闲及体育运动领域与专业领域潜水潜水服市场需求量日益增多，国内市场空间巨大；发行人此次募集资金投资项目生产的潜水服、渔猎服均为高科技、高附加值产品，公司拥有生产潜水服、渔猎服及其他产品的各项自主知识产权或非专利技术；公司建立了完善的持续创新体系及机制，可有招股说明书第十节募集资金运用
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效保证公司的持续创新能力；且公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新自主研发和对外技术合作，为项目的顺利实施奠定了稳固的基础；公司拥有较为强大的市场营销团队和大量优质客户储备、优秀的管理团队和完善的生产体系，为公司快速持续发展奠定了坚实的基础。此次募集资金投资项目具有明显的可行性。”
四、董事会关于募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据分析
针对发行人募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据，董事会发表分析意见如下所述：“
（1）与现有生产经营规模相适应
报告期内，发行人资产总额分别为 3.88亿元、5.20亿元和 5.32亿元，而此
次募集资金投资项目预计投资金额为 2.51亿元左右，占发行人 2015年 12月 31
日资产总额的 47.18%。
报告期内，发行人营业收入分别为 2.80亿元、2.89亿元和 3.71亿元。此次
募集资金投资项目建成且进入正常营运后，将年新增营业收入 2.24亿元，占 2015
年全年营业收入的 60.38%。
发行人此次募集资金投资项目与现有生产经营规模不存在重大差异。
（2）与现有财务状况相适应
此次募集资金投资项目预计投资金额为 2.51亿元左右，占发行人 2015年 12
月 31日资产总额的 47.18%；此次募集资金投资项目建成且进入正常营运后，将
年新增营业收入 2.24亿元，占 2015年全年营业收入的 60.38%。
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，进一步增强公司抗风险能力和资本实力，且公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
随着募集投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力将持续提高。
（3）与现有技术水平相适应
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新自主研发和招股说明书第十节募集资金运用
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对外技术合作，目前已经形成了加固防剥落材料生产技术、潜水服用护膝材料生产技术、用于制造潜水服的新型彩色涂布技术、高弹性抗老化新型粘合剂研制技术等一大批核心技术储备，达到了全球一流的产品研发和生产技术水平，在复合橡胶材料制作、缝合粘接技术、废料回收再利用技术等领域形成了公司独特的技术优势，为项目的顺利实施奠定了稳固的基础。
随着研发中心项目的建设运营，发行人研发投入将持续增长，研发能力等持续增强，各类研发成果将快速增加，进一步增强发行人的核心竞争能力。
（4）与现有管理能力相适应
公司管理层由各领域的专家组成，张顺先生和方平章先生担任过多家企业的高级管理人员，在公司战略和企业经营管理方面拥有丰富的经验。陈静先生在不同行业领域的企业中从事企业财务管理多年，精通风险控制和财务核算。崔耀成、肖顺英、吴建洪、周富共是公司核心技术人员，掌握潜水装备生产的关键技术和流程等等，优秀的管理团队为公司快速持续发展奠定了坚实的基础。
此次募集资金投资项目建设成功后，核心管理团队不会发生重大变化，且募集资金投资项目经营管理模式与发行人生产经营情况不存在重大差异。
综上，公司此次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等是相适应的，且依据充分。”
五、募集资金投资项目已投入资金情况
2012 年公司第一次临时股东大会决议，根据各个项目的实际情况，在募集资金投资项目投资总额内，预先使用自有资金和银行借款投向募集资金投资项目，待募集资金到位后置换自有资金和银行借款。截止本招股说明书签署日，发行人已支付潜水装备生产线建设项目合同预付款 916.05 万元，资金来源为自有
资金，本次募集资金拟投入 10,616.45万元，其中已经支付的预付款 916.05万元
将得以置换。
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系
本次募集资金投资项目的新增固定资产变化与产能变化的匹配关系如下：
招股说明书第十节募集资金运用
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项目 2015年扩产产品总体情况募投项目实施情况
产能（件） 1,190,600 1,850,000
固定资产原值（元） 135,815,436.14 174,477,500.00
固定资产原值/产能（元/件） 114.07 94.31
公司截止 2015年末的总资产为 53,222.08万元，净资产为 26,810.18万元，
固定资产原值为 13,581.54 万元，拟扩产产品 2015 年的产能 119.06 万件；本次
募集资金投资项目施后，新增固定资产 17,447.75万元，新增产能 185万件。2015
年公司单位固定资产产能约为 114.07元/件，募集资金项目实施后公司新增单位
固定资产产能约为 94.31元/件。
募集资金项目实施后，公司新增单位产能所需的固定资产原值低于原指标，募集资金投资项目固定资产新增投资与产能是匹配与经济的。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。根据募投项目计划安排，项目建设完成以后，公司将新增固定资产 17,447.75 万元，按照公司现行固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目
实施后每年将增加 1,192.48万元的固定资产折旧费用，占公司 2015年度利润总
额 4,892.96 万元的 24.37%。本次募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较
大，对公司未来经营业绩将产生一定影响。根据募投项目的可行性研究报告，项目投产首年预计公司将新增净利润约 693.41 万元，项目全部达产后 3 年可新增
净利润分别为 4,114.50万元、4,423.10万元及 4,847.04万元。公司经营的自然增
长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长，能够消化新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响。
按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：
单位：万元
项目名称
建筑物机器设备合计
投资额年折旧额投资额年折旧额投资额年折旧额
潜水装备生产线建设项目 9,391.20 281.74 5,180.50 607.94 14,571.70 889.68
研发中心建设项目 851.20 25.54 1,000.00 92.79 1,851.20 118.33
营销网络建设项目-- 1,024.85 184.47 1,024.85 184.47
合计 10,242.40 307.27 7,205.35 885.20 17,447.75 1,192.48
注：折旧年限：1）建筑30年；2）设备5-10年；3）折旧方法：直线折旧法；4）净残值率为10%。
本节关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定资产折招股说明书第十节募集资金运用
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旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
（三）募集资金运用对公司生产经营的影响
本次发行募集资金运用对公司生产经营的影响：
1、对发行人生产模式的影响
发行人现有生产模式为生产部门根据“以销定产”原则制订生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，生产方式以 ODM为主。本次募集资金投资项目实施后，不会改变“以销定产”模式，虽 OBM占比将逐渐增加，但不会改变 ODM占主要销售比例的情形。
2、对发行人主营业务的影响
本次募集资金项目实施成功后，对发行人主营业务、经营管理及技术运用的影响在于：
（1）支撑主营业务快速发展
发行人募集资金项目相互配合、相互影响，共同为发行人主营业务的快速增长打下良好基础。发行人首先加大研发投入的力度，增强自主设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，进一步巩固现有的市场地位，最后通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展。具体体现在如下方面：
①扩大公司规模，增强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目建成以后，公司生产能力、技术水平、工艺水平将大幅提高，规模经济效益更为显著，产品结构将得到进一步优化，产品优势、技术优势、规模优势、市场优势将更加明显，市场竞争力也将得到进一步增强。因此，公司利用本次发行募集资金扩大公司规模，是适应市场竞争的必然选择，募集资金到位后，将会进一步增强公司的市场竞争能力。
②提高持续盈利能力
本次募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发与生产能力及市场营销能力，系统性的扩大公司生产经营规模，进一步满足市场对潜水装备产品的巨大需求。同时公司对项目管理上的严格安排及制度完善，将促使公司整体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和持续盈利能力。
招股说明书第十节募集资金运用
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（2）进一步提升发行人经营管理水平
募投项目实施后，公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会对公司经营管理提出更高的要求。公司将通过自身培养及外界招聘等方式，不断补充所需的高级人才，不断提高管理人员及技术人员水平，使之与资产规模、产品技术监督、人力资源配置等相适应，提升公司的运行效率，达到公司未来盈利预期目标。
（3）进一步提升发行人技术及科研水平
目前发行人工程技术研究开发中心被认定为“广东省工程技术研究开发中心”，在产品研发领域具备较高水平，但是与国际知名潜水装备品牌运营商相比，整体的研发实力和试验水平还有待进一步提升。
本募投项目得以实施后，将大大提升公司自身技术运用水平和研发能力，并能将技术运用于生产过程。随着公司知名度的提升和行业竞争力增强，也将吸引更多的高端技术人才加盟，公司技术运用将进入良性循环的轨道。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，本次募集资金投资项目实施后，发行人的生产模式不会发生重大变化，且募集资金投资项目的实施将为发行人业务快速发展提供强有力的支撑，提升发行人的生产水平、工艺水平、技术水平、管理水平、市场拓展水平，进一步增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力。
（四）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，进一步增强公司抗风险能力和资本实力。
2、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
3、对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力持续提高，资产收益率将随之回升。
招股说明书第十一节其他重要事项
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第十一节其他重要事项
一、重要合同
截止2015年12月31日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（正在履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同，以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）借款及抵押、质押、担保合同
序号
借款人贷款银行
借款合同编号
贷款起止日借款金额
借款利率%
担保合同编号
担保情况
1 发行人
中信银行股份有限公司惠州分行
（2015）
惠信银信字第0019 号《综合授信合同》
2015 年 3月 16日至 2016 年 3月 16日
综合授信额度：
13,000 万元人民币
依据具体借款合同约定
（2013）
惠银最抵字第0141 号《最高额抵押合同，
（2013）
惠银最保字第0124 号《最高额保证合同》
公司资产抵押*1；张顺连带责任保证担保*2发行人*3
中信银行股份有限公司惠州分行
（2014）
惠信银贷字第0010 号《人民币流动资金贷款合同》
2014 年 1月 13日至 2017 年 1月 13日
贷款金额：4,800万元人民币
浮动利率
同上同上发行人*3
中信银行股份有限公司惠州分行
（2014）
惠信银贷字第0066 号《人民币流动2014 年 5月 27日至 2017 年 5月 27日
贷款金额：1,000万元人民币
浮动利率
同上同上
招股说明书第十一节其他重要事项
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资金贷款合同》发行人*3
中信银行股份有限公司惠州分行
（2014）
惠信银贷字第0075 号《人民币流动资金贷款合同》
2014 年 6月 13日至 2017 年 6月 13日
贷款金额：1,000万元人民币
浮动利率
同上同上发行人*3
中信银行股份有限公司惠州分行
（2014）
惠信银贷字第0085号《人民币流动资金贷款合同》
2014年 6月 27日至 2017年 6月 27日
贷款金额：1,000万元人民币
浮动利率
同上同上
6 发行人
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行
惠州分行惠阳支行2015年惠阳字第号《流动资金借款合同》
2015年 12月 11日至 2016年 3月 10日
短期借款，借款金额为：
156万美元*4
浮动利率
抵押、质押、保证*5
中潜股份有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司、张顺
7 发行人
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行
惠州分行惠阳支行2015年惠阳字第号《流动资金借款合同》
2015年 12月 11日至 2016年 3月 10日
短期借款，借款金额为：
94万美元
浮动利率
抵押、质押、保证*6
中潜股份有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司、张顺香港尚盟
玉山银行H141805571《提供贷款通知书》
额度需于 2015年 2月 6日至2015年 5月 6日或之间首次动用，额度有效期至 2016年 1综合授信额度 400万美元，出口押汇额度：500万美元
浮动利率
-
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证
招股说明书第十一节其他重要事项
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月 6日香港尚盟
永丰商业银行股份有限公司香港分行
BFL/HK/150209/053号《银行融资协议》
2015年 2月 9日至 2016年 2月 29日
短期放款：额度100万美元
按照具体合同约定
-
方平章连带责任保证担保香港尚盟
永丰银行
26-0007号《放款拨贷通知书》
2015年 12月 22日至 2016年 4月 20日
贷款额度：100万美元
按照具体合同约定
-
方平章提供连带责任保证香港尚盟
玉山银行
5ESHKSL01028《放款拨贷通知书》
2015年 8月 11日至 2016年 2月 5日
贷款额度：186万美元
规定利率
-
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证香港尚盟
玉山银行
5ESHKSL01071《放款拨贷通知书》
2015年 10月 2日至 2016年 1月 29日
贷款额度：115万美元
规定利率
-
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证香港尚盟
玉山银行
5ESHKSL01194《放款拨贷通知书》
2015年 10月 15日至 2016年 2月 5日
贷款额度：75万美元
规定利率
-
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证香港尚盟
玉山银行
5ESHKSL01365《放款拨贷通知书》
2015年 11月 13日至 2016年 3月 11日
贷款额度：20万美元
规定利率
-
张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公司提供连带保证
注 1：公司与中信银行股份有限公司惠州分行于 2013年 12月 26日签订编号为（2013）惠银最抵字第 0141
号《最高额抵押合同》，该抵押合同对在 2013年 12月 26日至 2018年 12月 26日期间中信银行惠州分行向发行人授信借款提供抵押担保，抵押担保的主债权最高额度为 85,502,950.00元整，抵押物为粤房地权证
证惠州字第 1110046430号、粤房地权证惠州字第 1110046439号、粤房地权证惠州字第 1110046450号、粤房地权证惠州字第 1110046458号、粤房地权证惠州字第 1110048562号、惠阳国用（2011）第 0600102号
和惠阳国用（2012）第 0602号。
注 2：张顺与中信银行股份有限公司惠州分行于 2013年 12月 26日签订编号为（2013）惠银最保字第 0124
号《最高额保证合同》，担保的最高债权额为 15,600 万元，担保期限为 2013 年 12 月 26日至 2018 年 12月 26日，张顺为该项担保提供连带责任保证担保。
注 3：2015 年中潜股份有限公司与中信银行股份有限公司惠州分行续签合同编号为：（2015）惠信银信字
第 0019号《综合授信合同》替代原（2013）惠银信字第 0049号《综合授信合同》。表中第 2-5项（2014）
惠信银贷字第 0010号、第 0066号、第 0075号、第 0085号《人民币流动资金贷款合同》原为（2013）惠
招股说明书第十一节其他重要事项
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银信字第 0049号《综合授信合同》的子协议，现变更为为第 1项（2015）惠信银信字第 0019号《综合授
信合同》项下的子协议。
注 4：本笔借款已于 2015年 12月 25日还款 3万美元，截止本招股书签署日尚未还款金额为 153万美元。
注 5：中潜股份有限公司为本笔贷款作了抵押、质押、保证，具体情况如下：中潜股份有限公司提供的最高额抵押合同编号：【惠州分】行【惠阳】支行【2012】年【HY（保）】字第【0101】号，抵押期限为2012年 4月 6日至 2015年 12月 31日最高抵押金额为 1100万元人民币，抵押物为编号为惠阳国用（2011）
第 0102178 号的国有土地使用权。中潜股份有限公司为本笔贷款提供质押，并与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了质押合同编号为：惠州分行惠阳支行 2015年 HY质字第 00170号的质押合同，质押物为中潜股份有限公司应收账款 1,976,816.64 美元，权属凭证号为：中潜股份有限公司，INVOICE
NO.HKSNINV1511-001。张顺及中潜股份有限公司提供连带责任保证，最高额保证合同编号为：惠州分行惠阳支行 2012年 HY保字第 0009号，保证期限为 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日，最高保证金额为五千万元人民币。中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司为本笔贷款提供提供最高额保证，并与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了编号为惠州分行惠阳支行 2015年中潜（保）字第 001号的《最高额保证合同》，提供担保的期限为 2015年 8月 19日至 2020年 12月 31日，提供的最高担保金额为 50,000,000.00元人民币。
注 6：中潜股份有限公司为本笔贷款作了抵押、质押、保证，具体情况如下：中潜股份有限公司提供的最高额抵押合同编号：【惠州分】行【惠阳】支行【2012】年【HY（保）】字第【0101】号，抵押期限为2012年 4月 6日至 2015年 12月 31日最高抵押金额为 1100万元人民币，抵押物为编号为惠阳国用（2011）
第 0102178 号的国有土地使用权。中潜股份有限公司为本笔贷款提供质押，并与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了质押合同编号为：惠州分行惠阳支行 2015年 HY质字第 00171号的质押合同，质押物为中潜股份有限公司应收账款 1,226,655.90 美元，权属凭证号为：中潜股份有限公司，INVOICE
NO.HKSNINV1511-002。张顺及中潜股份有限公司提供连带责任保证，最高额保证合同编号为：惠州分行惠阳支行 2012年 HY保字第 0009号，保证期限为 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日，最高保证金额为五千万元人民币。中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司为本笔贷款提供提供最高额保证，并与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了编号为惠州分行惠阳支行 2015年中潜（保）字第 001号的《最高额保证合同》，提供担保的期限为 2015年 8月 19日至 2020年 12月 31日，提供的最高担保金额为 50,000,000.00元人民币。
（二）建设工程施工合同
1、2012年11月21日，公司与泸州市第七建筑工程公司签订合同编号
ZQJ-2012-11-008号《广东省建设工程标准施工合同》，工程名称为中潜大厦建设工程，工程地点为惠州市惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段，工程内容为建筑安装及其他专业工程，工程规模为26,800.00平方米，合同总价款为7,968.00万元。
（三）承销协议及保荐协议
根据发行人与保荐机构签订的《承销协议》、《承销协议的补充协议》和《保荐协议》、《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中潜股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，申万宏源证券作为本次发行上市的主承销商和保荐机构为公司提供承销和保荐服务。
招股说明书第十一节其他重要事项
1-1-395
（四）房屋租赁合同
2014年3月20日，公司与北海市景光投资股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心A、B楼2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为16,577.37平方米，租赁期限为2014年3月20日起至2024年3月19
日止，其中2014年3月20日至2014年8月31日为免租期，从2014年9月1日起计租，租金按建筑面积为每平方米/月113.10元（含管理费、房屋租金及税金）；从第3
年起按每两年每平方米/月递增5%。
1、《房屋租赁合同的补充合同》
为了进一步明确租赁双方各自的权利和义务，进一步明确相关租金缴付等相关约定，2015年3月18日，中潜股份与出租方签署《房屋租赁合同的补充合同》，主要内容如下：
（1）修改房屋租赁期限
原《房屋租赁合同》第二条房屋租赁期限的约定为：
“二、房屋租赁期限
房屋租赁期限为十年，自2014年3月20日起，至2024年3月19日止。甲方给予乙方五个月拾天免租作为装修期，即从2014年9月1日起开始计租。”
《房屋租赁合同的补充合同》修改为：
“二、房屋租赁期限
房屋租赁期限自2014年9月1日起，至2024年3月19日止，租金自2014年9月1日起缴纳。甲方同意乙方支付租房押金后可以安排进场装修。”
《房屋租赁合同的补充合同》明确租期自2014年9月1日起，且租金自2014年9月1日起缴纳。2014年3月20日，中潜股份已经支付押金并进场装修开始实际使用所租赁场地。租赁场地实际使用开始日为2014年3月20日。
虽然《房屋租赁合同的补充合同》约定租期自2014年9月1日起，但实际使用租赁场地的开始日为2014年3月20日。2014年3月20日至2014年8月31日为免租的使用期并未改变。
（2）进一步明确租金支付的期限和方式
原《房屋租赁合同》第三条租金及保证金支付方式的约定为：
“三、租金及保证金的支付方式
招股说明书第十一节其他重要事项
1-1-396
1、房屋租金：2014年9月1日至2016年3月19日，租金按建筑面积为每平方米
/月113.10元人民币不变（含管理费、房屋租金及税金）。
2、乙方房屋本体维修金从2014年9月1日起算，每月按0.25元/平方米（含税）
向甲方或甲方指定的公司缴纳房屋本体维修基金。
3、递增：从第3年起按每贰年每平方米/月递增5%（具体见下表，月租金见
附件）。租赁期满后，乙方若需继续续租必须在租期届满之日前三个月书面向甲方提出申请，并与甲方协商，如果甲乙双方达成一直需另签新合同，在同等条件下乙方有续租的优先权。
租金（人民币）
第1-2年租价
每平方米/月
第3-4年租价
每平方米/月
第5-6年租价
每平方米/月
第7-8年租价
每平方米/月
第9-10年租价
每平方米/月
113.10元
（含税）
118.75元
（含税）
124.68元
（含税）
130.92元
（含税）
137.46元
（含税）
”
《房屋租赁合同的补充合同》修改为：
“原合同第三条约定的租金含管理费及租金递增起止时间点不变，并明确如下：
租金
（人民币）
2014年9月1日至2016年3月19日租价
每平方米/月
2016年3月20日至2018年3月19日租价
每平方米/月
2018年3月20日至2020年3月19日租价
每平方米/月
2020年3月20日至2022年3月19日
租价
每平方米/月
2022年3月20日至2024年3月19日租价
每平方米/月
113.10元（含税） 118.75元（含税） 124.68元（含税） 130.92元（含税） 137.46元（含税）
房屋本体维修基金为0.25元/平方米（如有变动，以政府物价部门规定为准）。”
《房屋租赁合同的补充合同》进一步明确租金的计算及支付方式、金额等，是双方真实意思的表示，真实、合法、有效，且未改变租金金额、支付方式、实际使用期限等租赁交易的经济实质。
2、《物业管理服务合同》
2014年3月20日起，北海市景光投资股份有限公司指定深圳市六合物业管理有限公司为发行人所租赁房产提供物业服务，但并未签署相关协议。且公司与北海市景光投资股份有限公司签订的《房屋租赁合同》中明确约定的租金金额包含物业管理费。为明确物业管理的相关事宜，相关方协商签署了下述协议：
2015年3月18日，北海市景光投资股份有限公司（甲方）、发行人（乙方）、深圳市六合物业管理有限公司（丙方）签署《物业管理服务合同》，约定，深圳招股说明书第十一节其他重要事项
1-1-397
市六合物业管理有限公司为发行人所租赁房产提供物业管理服务。该协议主要条款如下：
“第二条收费情况
1、鉴于2014年3月20日至2014年8月31日处于乙方装修工程的施工期，为保
障施工的顺利实施，丙方收取7元/平方米/月的物业管理费。自2014年5月1日起，开始支付。
2、2014年9月1日起，物业管理费恢复到正常水平即18.1元/平方米/月。
3、根据《房租租赁合同》中“三、租金及保证金支付方式”中约定，房屋租
金中已经包含物业管理费部分，因此扣除物业管理费部分的租金仍由甲方收取或甲方书面指定的第三方收取。
第三条物业服务费用收取及发票开具
各方协商一致，乙方所租赁房产所需要支付的当月物业管理服务费用，均需于每月7个工作日内向丙方支付，并由丙方开具正式发票给乙方。
扣除物业管理费部分的租金需支付给甲方或甲方书面指定的第三方，但甲方需要开具正式发票给乙方。
第四条《房租租赁合同》中“四、付款方式”之“1、乙方所支付的租金及管
理费，由甲方授权乙方付给第三方，由第三方直接开发票给乙方。按总金额分为两部分开票，总金额的一半为租金发票，剩下金额为管理费发票”的约定经本协议生效后，不再执行。”
物业管理费发票由深圳市六合物业管理有限公司开具、租金发票由北海市景光投资股份有限公司开具。租金发票及物业管理费用发票分别根据合同约定实际支付的租金，及实际支付的物业管理费用金额开具。
二、发行人对外担保的有关情况
截止本招股说明书签署日，发行人及控股子公司未向其他方提供担保。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）截止本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）截止本招股说明书签署日，发行人主要股东、发行人全资子公司，发
行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼招股说明书第十一节其他重要事项
1-1-398
或仲裁事项。主要股东爵盟投资、爵盟管理咨询声明最近三年内不存在重大违法行为。
（三）截止本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及其他
核心人员均未涉及刑事诉讼事项。
招股说明书第十二节有关声明
1-1-399
第十二节有关声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签字：
张顺

方平章

陈静

胡贤君

张文丽

发行人全体监事签字：
崔耀成

肖顺英

杨丽


发行人全体高级管理人员签字：
方平章

刘祥

陈静

明小燕

周富共




中潜股份有限公司

年月日
招股说明书第十二节有关声明
1-1-400

保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙永波


保荐代表人：
黄自军

余前昌

法定代表人：
赵玉华





申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日
招股说明书第十二节有关声明
1-1-401

发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张炯


经办律师：
韦少辉

周凌仙




广东信达律师事务所

年月日
招股说明书第十二节有关声明
1-1-402

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
梁烽

凌松梅


年月日
招股说明书第十二节有关声明
1-1-403

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
签字注册资产评估师：
年月日招股说明书第十二节有关声明
1-1-404
招股说明书第十二节有关声明
1-1-405
招股说明书第十二节有关声明
1-1-406
复核验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告的专项审核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的专项审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
签字注册会计师：
梁烽

凌松梅


年月日
招股说明书第十三节附件
1-1-407
第十三节附件
一、附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人第一及第二大股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会获准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、中潜股份有限公司董事会办公室
地址：广东省深圳市福田区车公庙天吉大厦AB座5A2
联系人：明小燕
电话： 0755-83571281 传真：0755-83571291
查阅时间：工作日上午8:30—12:00，下午1:30—5:00
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19 号
联系人：孙永波、江曾华、刘祥伟
电话： 0755-33968136 传真：0755-33968001
查阅时间：工作日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30