哈森商贸（中国）股份有限公司
HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
（江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行日期 2016 年 6 月 17 日
发行数量 5,436 万股 发行后总股本 21,736 万股
每股面值 1.00 元 每股发行价格 9.15 元/股
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 6 月 16 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直
接或间接持有的发行人股份；直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投
资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数
的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、
证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生
变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，
在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年
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内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董
事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份
锁定义务。
6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理
其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托
他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限
届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所
等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按
照变更后的规定履行股份锁定义务。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
股说明书中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风
险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
一、本招股说明书信息披露的范围
本公司披露的截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度和 2013 年度合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注经大华会计师审计。本公司
同时披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括未经审计但
已经大华会计师审阅的 2016 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年
1-3 月合并及母公司利润表，2016 年 1-3 月合并及母公司现金流量表及股东权益
变动表。
二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
公司审计截至日为 2015 年 12 月 31 日，根据大华会计师出具的大华核字
【2016】002692 号审阅报告，发行人截至 2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25
万元，所有者权益总额为 69,195.60 万元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为
46,545.65 万元，营业利润为 3,828.01 万元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润
为 3,295.95 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 3,211.43 万元。公司 2016 年 1-3 月的营业收
入和归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期相比均有所下降，主要系公司内
销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。
本公司管理层根据 2016 年一季度的销售情况，结合目前的市场环境等因素，
预计 2016 年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度相比可能持
平，但是受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计 2016 年度实现的扣除非经
常性损益后属于母公司股东的净利润与 2015 年度相比将下降 30%左右。
本公司自审计截止日至本招股说明书签署之日，主要经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供
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应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变
化。
三、利润分配政策和滚存利润的分配安排
1、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会修改过的上市后适用的
《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见；
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实
施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分
配；
（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金
方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%。
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（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制
定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应
对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大
会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表
决通过。
（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二
以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的
社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会
审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控
股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股
子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划
（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
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考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《哈森商
贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，
并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具
备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司的年
度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大
会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保
护投资者利益等发表意见。
3、发行人未分配利润的使用原则
根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交
股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公
司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、公司利润分配的审议程序
公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状
况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司
利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过
后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决
同意后即为通过。
5、滚存利润分配安排
经发行人 2012 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经
2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，确定公司发行前滚存利润
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的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票
完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的
未分配利润。
四、股东所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人
股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、
昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人股份。
3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股
份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间
接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
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5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行
人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接
持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人
股份。
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有
的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过
其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行
人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证
监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股
票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
五、风险因素
1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技
术转让的法律、法规发生变化的风险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许
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可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法
人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际
公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大
陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限
制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海
峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：
加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服
务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经
济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发
展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资
方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将
会对本公司的生产经营产生不利影响。
2、租赁物业的风险
本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分
公司租赁生产厂房，租赁面积为 8,400 平方米，租赁到期日为 2020 年 4 月 14 日。
本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积
为 17,366.50 平方米，租赁到期日为 2016 年 12 月 31 日。上述租赁物业面积共计
25,766.50 平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的 45%。因深圳城中
村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。
2011 年 7 月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571
号”和“深规土函【2011】1572 号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，
明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011 年 3 月，深
圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市
盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未
来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011 年 3 月，深圳市龙岗区城中村（旧
村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项
目；2011 年 3 月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公
司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位
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于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的
物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述
厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有
限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产
权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装
修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室
宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的
离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自
开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失
以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可
能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。
3、市场竞争风险
中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、
普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌
知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众
多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较
低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌
和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。
公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消
费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。
近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和
消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、
功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变
化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队
的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，
同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和
及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能
对公司的销售业绩造成不利影响。
4、存货跌价风险
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2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16
万元、70,797.27 万元和 70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%
和 68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所
带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公
司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨
慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未
来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司
经营造成不利影响。
5、非经常性损益占利润比例较高的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金
额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元与 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分
别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元与 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润
的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要
为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管
委会和发行人签订的《投资协议书》，自 2010 年 1 月 1 日起，对发行人在经营过
程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予 100%奖
励，后五年给予 50%奖励。从 2015 年起发行人开始执行增值税、营业税所形成
的昆山加花桥留成部分 50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖
励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人
的经营业绩造成一定的影响。
六、ROBERTA 系列商标转让情况
2014 年由于 ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对 ROBERTA 系列商标的
经营策略进行了调整。发行人与 NEO、ROBERTA 香港公司、ROBERTA S.A.公
司历史合作过程中，发行人主要与 NEO、ROBERTA 香港公司直接沟通。2014
年 12 月 Yorkville 取得 ROBERTA 系列商标后，与发行人沟通 ROBERTA 品牌女
鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另
一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。
发行人在代理 ROBERTA 商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有
继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与 Yorkville
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
协商后决定购买 ROBERTA 系列商标“成人女鞋”商标专用权。
根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第
25 类，其中“鞋”的商标品项为 2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、
“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通
过按份共有的形式取得。根据《商标共有四方协议》，在办理商标转让手续后，
ROBERTA 系列商标的共有权人为 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和
哈森股份四方。虽然发行人拟购买的 18 项商标由上述四方共有，但各方的具体
权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有 ROBERTA 系列商标在“成
人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。
2015 年 3 月 18 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》，约定
转让价格为 5,000 万元，并根据协议约定于 2015 年 3 月 27 日支付定金 500 万元；
2015 年 5 月 13 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让协议》；2015 年 12 月 4
日，发行人与 ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville 和中驰公司签订
了《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给 ROBERTA
HOLDING，在办理商标转让手续后， ROBERTA 系列商标的共有权人应为
ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。2015 年 12 月 29
日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015 年 12 月 30 日，国际
商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交
过程中。
收购完成前 ROBERTA 品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权
契约书》，发行人负责设计、生产与销售。发行人购买 ROBERTA 系列商标后，
ROBERTA 系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收
入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。
截至本招股说明书签署日，《商标转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中
的 11 个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关
商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。
七、相关责任主体的重要承诺
1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案
2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过公司关于稳定
公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东
大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合
上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额 1%的公司股票，且每年累计回购
次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。
公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日
收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行
人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行
人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两
次，并按照相关规定提前公告。
公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后
三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发
行人履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公
司股价的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股
票，各自累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的 30%。
2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过决议：对于未来新
聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已
作出的稳定公司股价的承诺要求。
2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的赔偿承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召开关于回
购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确
定回购价格，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内，依法回购
首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资
者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人
陈芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
长江保荐承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON
（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期
满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通
过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；
锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交
易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意
连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的 1%。
根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通
过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股
比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向
投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证
监会或证券交易所的要求进行及时整改。
公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；
在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事
实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行
赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得
收益归发行人所有。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
5、中介机构核查意见
发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有
效。
保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约
束或补救措施及时有效。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
目 录
本次发行概况................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 4
第一节 释 义............................................................................................................................. 21
第二节 概 览............................................................................................................................. 25
一、本公司简要情况 ............................................................................................................. 25
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................. 26
三、本公司的主营业务情况 ................................................................................................. 26
四、本公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 27
五、审计截止日后的主要财务信息 ..................................................................................... 28
六、本次发行情况 ................................................................................................................. 28
七、募集资金用途 ................................................................................................................. 29
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 31
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 31
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 31
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 32
四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直
接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................................................. 34
五、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 34
第四节 风险因素......................................................................................................................... 35
一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发
生变化的风险......................................................................................................................... 35
二、租赁物业的风险 ............................................................................................................. 35
三、市场竞争风险 ................................................................................................................. 36
四、存货跌价风险 ................................................................................................................. 37
五、非经常性损益占利润比例较高的风险 ......................................................................... 37
六、直营店经营风险 ............................................................................................................. 38
七、出口业务的风险 ............................................................................................................. 38
八、应收账款坏账风险 ......................................................................................................... 39
九、代理品牌变动风险 ......................................................................................................... 39
十、商标被侵权风险 ............................................................................................................. 40
十一、管理风险..................................................................................................................... 40
十二、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 41
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
十三、募集资金项目的风险 ................................................................................................. 41
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 42
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 42
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 42
三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 ..................................................................... 44
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 51
五、发行人股权结构和组织结构 ......................................................................................... 52
六、发行人子公司基本情况 ................................................................................................. 54
七、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 67
八、发行人股本的情况 ......................................................................................................... 74
九、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 78
十、发行人主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺............................................................................................................................................. 80
第六节 业务与技术..................................................................................................................... 84
一、主营业务......................................................................................................................... 84
二、行业基本情况 ................................................................................................................. 84
三、发行人的竞争地位 ....................................................................................................... 104
四、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 108
五、主要资产情况 ............................................................................................................... 131
六、特许经营权情况 ........................................................................................................... 154
七、技术与研发情况 ........................................................................................................... 154
八、境外经营情况 ............................................................................................................... 156
九、质量控制情况 ............................................................................................................... 157
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 159
一、发行人的独立性 ........................................................................................................... 159
二、关于同业竞争 ............................................................................................................... 160
二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 163
三、本公司最近三年关联交易情况 ................................................................................... 164
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 173
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 ................................................... 173
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 ... 178
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 179
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 180
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 180
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 182
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺
............................................................................................................................................... 182
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 184
九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ........................................... 185
第九节 公司治理....................................................................................................................... 186
一、发行人治理结构建立健全情况 ................................................................................... 186
二、发行人最近三年违法、违规情况 ............................................................................... 207
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................... 211
四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师
对公司内部控制的鉴证意见 ............................................................................................... 211
五、公司保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 ........................... 212
第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 214
一、审计意见类型 ............................................................................................................... 214
二、发行人最近三年财务报表 ........................................................................................... 214
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ....................................................... 224
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 225
五、主要税种及税收政策 ................................................................................................... 242
六、公司最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）的情况 ................................... 243
七、报告期内非经常性损益 ............................................................................................... 243
八、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 244
九、最近一期主要负债情况 ............................................................................................... 246
十、所有者权益情况 ........................................................................................................... 247
十一、现金流量情况 ........................................................................................................... 249
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 249
十三、主要财务指标 ........................................................................................................... 250
十四、资产评估情况 ........................................................................................................... 252
十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 253
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 255
一、公司财务状况分析 ....................................................................................................... 255
二、公司盈利能力分析 ....................................................................................................... 288
三、现金流量分析 ............................................................................................................... 306
四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 ............................................................... 309
五、审计截止日后主要财务信息分析 ............................................................................... 309
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
六、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 ................................................... 312
第十二节 未来发展与规划 ....................................................................................................... 319
一、未来发展目标和规划 ................................................................................................... 319
二、拟采取的具体措施 ....................................................................................................... 319
三、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................................... 322
四、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 322
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 323
一、预计募集资金数额及投资项目基本情况 ................................................................... 323
二、募集资金投资项目的合规性 ....................................................................................... 324
三、募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 326
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ........................................... 345
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 348
一、报告期内的股利分配政策 ........................................................................................... 348
二、报告期内的股利分配情况 ........................................................................................... 348
三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 349
四、公司上市后股东分红回报规划考虑因素、未来三年分红计划、未分配利润使用原则
和利润分配审议程序 ........................................................................................................... 350
五、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 351
第十五节 其它重大事项 ........................................................................................................... 353
一、信息披露与投资者关系服务 ....................................................................................... 353
二、重大合同....................................................................................................................... 353
三、对外担保....................................................................................................................... 360
四、诉讼与仲裁事项 ........................................................................................................... 361
五、其他重要事项 ............................................................................................................... 361
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有有关中介机构声明 ........................................... 362
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 362
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 363
发行人律师声明................................................................................................................... 364
承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................... 365
承担评估业务的资产评估机构声明 ................................................................................... 366
承担验资业务的机构声明 ................................................................................................... 367
第十七节 备查文件................................................................................................................... 370
一、备查文件....................................................................................................................... 370
二、查阅时间、地点 ........................................................................................................... 370
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
第一节 释 义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：
第一部分：常用词语
发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 哈森商贸（中国）股份有限公司
哈森股份
哈森有限 指 公司前身“哈森商贸（中国）有限公司”
珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系公司控股股东
HARRISON HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（BVI），系发行人控股股东
指
（BVI） 之母公司
深圳珍兴 指 深圳珍兴鞋业有限公司，系公司全资子公司
抚州珍展 指 抚州珍展鞋业有限公司，系公司全资子公司
昆山珍兴鞋业有限公司，系公司全资子公司。2010 年 12 月 27
昆山珍兴 指 日，原昆山珍兴鞋业有限公司分立为昆山珍兴鞋业有限公司与昆
山珍展物业管理有限公司
上海哈森 指 哈森珍兴商贸（上海）有限公司，系公司全资子公司
香港哈森 指 哈森商贸（香港）有限公司，系公司全资子公司
台湾哈森 指 台湾哈森兴业有限公司，系公司全资子公司
上海钧钛 指 上海钧钛电子商务有限公司，系公司全资子公司
西藏哈森 指 西藏哈森鞋业有限公司，系公司全资子公司
西藏哈森商贸 指 西藏哈森商贸有限公司，系公司全资子公司
深圳哈森 指 哈森鞋业（深圳）有限公司，系公司控股子公司
上海萱品 指 上海萱品生物科技有限公司，系公司控股子公司
上海铉镐 指 上海铉镐国际贸易有限公司，系上海钧钛全资子公司
香港欣荣 指 香港欣荣投资有限公司
AMAZING 指 AMAZING NINGBO LIMITED
GRANADILLA 指 GRANADILLA LIMITED
昆山珍实投资 指 昆山珍实投资咨询有限公司
昆山华夏投资 指 昆山华夏投资咨询有限公司
昆山嘉德投资 指 昆山嘉德投资咨询有限公司
昆山坦伯顿投资 指 昆山坦伯顿投资咨询有限公司
抚州珍展房地产 指 抚州珍展房地产开发有限公司
昆山哈森鞋业 指 昆山哈森鞋业有限公司。2011 年 7 月 20 日，昆山哈森鞋业有限
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
公司变更为昆山哈森物业管理有限公司
昆山哈森物业管理有限公司。2011 年 7 月 20 日，昆山哈森鞋业
昆山哈森物业 指 有限公司变更为昆山哈森物业管理有限公司，已于 2013 年 10 月
10 日注销完毕
昆山珍兴房产 指 昆山珍兴物业房产有限公司
昆山珍展物业管理有限公司。2010 年 12 月 27 日，原昆山珍兴
昆山珍展物业 指 鞋业有限公司分立为昆山珍兴鞋业有限公司与昆山珍展物业管
理有限公司
泰庆皮革 指 泰庆皮革有限公司
台湾泰庆 指 泰庆皮革塑料工业股份有限公司
珍兴制业 指 珍兴制业股份有限公司
珍萌国际 指 珍萌国际有限公司，已于 2012 年 3 月 14 日注销完毕
CHIVAGO 指 CHIVAGO INTERNATIONAL INC.，目前正在注销中
上海珍萌 指 上海珍萌鞋业有限公司，已于 2015 年 9 月 18 日注销完毕
ROBERTA 指 “ROBERTA DI CAMERINO”、“ ”和“诺贝达”系列商标
ROBERTA S.A. 指 卢森堡公司 ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Yorkville 指 卢森堡公司 Yorkville Star Holdings S.a.r.l.
NEO 指 NEO SENCO INTERNATIONAL（H.K.） COMPANY LIMITED
ROBERTA 香港公
指 Roberta di Camerino International （H.K.） Ltd.
司
ROBERTA
指 Roberta Di Camerino Holding Inc.
HOLDING
中驰公司 指 上海中驰服饰有限公司
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
广州凯姿 指 广州市凯姿贸易有限公司
保荐机构、主承销
指 长江证券承销保荐有限公司
商、长江保荐
发行人律师、海润
指 北京市海润律师事务所
律师
发行人会计师、大 大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有限
指
华会计师 公司更名
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年
元 指 人民币元
第二部分：专业词语
鞋的成型模具，鞋楦不仅决定鞋的造型和式样，更决定着鞋是否
鞋楦 指
合脚，能否起到保护作用
直营店 指 发行人经营的商场专柜和专卖店的统称
发行人在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、
商场专柜 指
鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜，由商场统一收款
专卖店 指 发行人自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款的营销网点
由公司与经销商签订经销合同，并按本公司制定的统一品牌标准
经销店 指
开设的店铺和专柜
ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
Original Equipment Manufacturer，是受托厂商按来样厂商之需
OEM 指 求与授权，依特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依
照来样厂商的设计来进行制造加工
Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、
ODM 指 改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从
产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式
公司将自有品牌产品及拥有生产权利的代理品牌产品委托其他
外协 指 厂商生产，皮鞋生产商按公司确定的设计图纸及原材料标准，自
行采购原材料并组织生产，向公司提供 OEM 服务。
国际标准化组织（ISO）制订的关于《质量体系生产安装和服务
ISO9002 指
的质量保证模式》
职业安全健康管理体系，是继 ISO9000（质量管理体系）和
OSHMS 指 ISO14000（环境管理体系）之后企业持续发展的又一个重要的标
准化管理体系
Social Accountability 8000，即“社会责任标准”，是全球首个道
SA8000 指
德规范国际标准
National Technical Committee 305 on Footwear of Standardization
SAC/TC305 指
Administration of China，全国制鞋标准化技术委员会
百丽 指 百丽国际控股有限公司（HK.1880）
星期六 指 佛山星期六鞋业股份有限公司（SZ.002291）
千百度 指 千百度国际控股有限公司（HK.1028）
达芙妮 指 达芙妮国际控股有限公司（HK.0210）
奥康 指 浙江奥康鞋业股份有限公司（SH.603001）
天创时尚 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司（SH.603608）
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
红蜻蜓 指 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（SH.603116）
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
声 明
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
一、本公司简要情况
（一）本公司简介
（中文）哈森商贸（中国）股份有限公司
发行人名称：
（英文）HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
住所： 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
法定代表人： 陈玉珍
注册资本： 16,300 万元
成立日期： 2006 年 8 月 21 日
股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日
许可经营项目：无。
一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、
经营范围：
零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提
供相关配套服务。
本公司先后多次获得中国皮革工业协会授予的“中国十大真皮鞋王”称号，
2013 年荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚信承诺优秀企业”称号和“全
国质量诚信倡议先进企业”称号，2013 年公司产品荣获中国质量检验协会授予
的“全国质量检验稳定合格产品”称号，2014 年公司荣获中国质量检验协会授
予的“全国质量和服务诚信优秀企业”和“全国质量诚信优秀典型企业”称号。
2015 年公司荣获中国质量检验协会授予的“全国质量和服务诚信优秀企业”称
号，荣获中国皮革协会授予的“中国真皮领先鞋王”称号，荣获中国质量检验协
会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”称号、“全国质量检验稳定合格产品”
称号、“全国产品和服务质量诚信示范企业”称号，荣获江苏省轻工业行业协会
授予的“2014 年度江苏省轻工行业优秀品牌企业”称号，公司“哈森”品牌产
品荣获中国质量检验协会授予的“全国质量信得过产品”称号。2015 年 12 月末，
本公司国内营销网点达到 2,050 家，其中直营店 1,665 家。
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（二）本公司设立情况
本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011 年 10 月 14 日，
珍兴国际股份有限公司等 8 名股东作为发起人签署《发起人协议》，发起设立哈
森商贸（中国）股份有限公司。2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，
哈森有限全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健正信审
计的净资产 198,621,134.72 元折为普通股 16,300 万股，每股面值 1 元，其余部分
计入资本公积。2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发
的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。
（三）本公司主要股东
本公司共 8 名股东，其中 4 名为境外法人股东，4 名为境内法人股东。公司
主要股东为珍兴国际股份有限公司，公司股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02% 148,359,935 68.26%
香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59% 5,851,705 2.69%
昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84% 3,001,069 1.38%
AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84% 2,999,996 1.38%
GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00% 1,630,000 0.75%
昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30% 489,000 0.22%
昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22% 358,597 0.16%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19% 309,698 0.14%
社会公众股 - - 54,360,000 25.01%
合 计 163,000,000 100% 217,360,000 100%
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为珍兴国际股份有限公司，持有本公司 91.02%的股份，
该公司系 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（BVI）的全资子公司。本公司实
际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员。本
公司实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的股权。
陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴的有关情况详见本招股说明书
“第五节、七、（二）控股股东、实际控制人情况”。
三、本公司的主营业务情况
哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至
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2015 年 12 月末拥有 2,050 个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电
子 商 务 平 台 开 展网 络营 销 。 哈 森 股 份主 要拥 有 哈 森 （ HARSON）、 卡 迪 娜
（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON
BUSINESS）等自有品牌，并代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同时
为 DANSKO、SPERRY 等国外著名品牌提供 OEM/ODM 加工。
四、本公司的主要财务数据及财务指标
根据大华会计师出具的大华审字【2016】003756 号《审计报告》，发行人最
近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 101,807.65 105,515.53 120,951.34
非流动资产 20,918.34 20,120.17 21,038.89
资产总计 122,725.98 125,635.71 141,990.23
流动负债 56,226.59 70,155.46 91,976.35
非流动负债 600.00 200.00 201.55
负债总计 56,826.59 70,355.46 92,177.89
股东权益合计 65,899.40 55,280.25 49,812.33
归属于母公司股东的
64,090.27 53,806.48 48,261.23
股东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 193,853.28 204,891.69 216,937.83
营业成本 100,364.08 108,634.04 117,541.93
营业利润 9,146.80 11,602.02 16,360.51
利润总额 13,218.50 14,293.80 19,234.09
净利润 11,757.44 10,360.18 14,184.26
归属于母公司股东
11,912.08 10,437.51 14,173.65
的净利润
扣除非经常性损益后的归属于母
8,656.19 8,295.68 11,784.10
公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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经营活动产生的现金流量净额 4,095.06 25,298.91 11,694.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,030.42 -1,081.36 -2,397.12
筹资活动产生的现金流量净额 -5,311.05 -31,720.56 -223.01
现金及现金等价物净增加额 -2,384.29 -7,410.35 8,851.84
（四）主要财务指标
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.81 1.50 1.32
速动比率 0.56 0.49 0.52
应收账款周转率（次） 12.06 11.22 11.19
存货周转率（次） 1.24 1.33 1.49
无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.64% 0.71% 0.55%
的比例
资产负债率（母公司） 50.94% 52.64% 62.41%
资产负债率（合并） 46.30% 56.00% 64.92%
加权平均净资产收益率（扣非前） 20.07% 20.95% 33.43%
加权平均净资产收益率（扣非后） 14.59% 16.65% 27.79%
每股净资产（元/股） 3.93 3.30 2.96
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.25 1.55 0.72
归属于公司普通股股东的每股收益（元/
0.73 0.64 0.87
股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.53 0.51 0.72
股东的每股收益（元/股）
五、审计截止日后的主要财务信息
根据大华会计师出具的大华核字【2016】002692 号审阅报告，发行人截至
2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25 万元，所有者权益总额为 69,195.60 万
元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为 46,545.65 万元，营业利润为 3,828.01 万
元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润为 3,295.95 万元，归属于母公司股东的净
利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
3,211.43 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,400.37 万元。
六、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 5,436 万股
发行股数占发行后总股本的比例 25.01%
3.93 元（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于
发行前每股净资产： 母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计
算）
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上市地点： 上海证券交易所
（二）发行方式与发行对象
发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式。
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的
中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除
外）。
（三）承销方式
由长江证券承销保荐有限公司作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销
方式。
七、募集资金用途
经 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，本次发行所募集资
金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目。发行人
2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司首
次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金用途作出调整，
具体如下：本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项
目和信息化建设项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。各募投项目拟投资金
额如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目核准文件 项目环评文件
投资总额
1 营销网络建设项目 49,595.3 昆发改工【2012】21 号 昆山环保局证明
2 皮鞋生产扩建项目 10,124.2 抚金开发改字【2012】10 号 抚环函字【2012】42 号
3 信息化建设项目 7,453.3 昆发改工【2012】22 号 昆山环保局证明
4 补充流动资金 15,000.0 - -
5 偿还银行贷款 10,000.0 - -
合计 92,172.80 - -
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等
方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目
的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到
位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。
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发行人 2016 年 3 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议并通过了《关于
修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金规模
及用途作出调整，具体如下：公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投
资项目及投资额度调整如下：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用自有资金
序号 项目名称 募投项目投资总额
投资金额 投资金额
1 营销网络建设项目 49,595.30 38,917.71 10,677.59
2 皮鞋生产扩建项目 10,124.20 4,000.00 6,124.20
3 信息化建设项目 7,453.30 2,000.00 5,453.30
合计 67,172.80 44,917.71 22,255.09
本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核
准的发行股数决定。
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等
方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目
的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到
位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。
本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集
资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 哈森商贸（中国）股份有限公司
英文名称： HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
注册资本： 16,300 万元
法定代表人： 陈玉珍
成立日期： 2006 年 8 月 21 日
股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日
住 所： 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
邮政编码：
联系电话： 0512-57606227
传 真： 0512-57606496
网 址： www.harsongroup.com
电子信箱： lyc@harson.com.cn
许可经营项目：无。
一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、
经营范围：
零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并
提供相关配套服务。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 5,436 万股
4、发行股数占发行后总股本
25.01%
比例：
9.15 元/股，由发行人与主承销商根据询价情况协商确定发行
5、每股发行价：
价格
22.98 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益
6、发行市盈率： 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总
股本计算）
3.93 元（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
7、发行前每股净资产：
的净资产除以本次发行前总股本计算）
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5.02 元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
8、发行后每股净资产： 东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
9、发行市净率： 1.82 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
10、发行方式：
结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股东账户
11、发行对象： 的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和
国法律或法规禁止者除外）
12、承销方式： 承销团余额包销
13、募集资金总额： 49,739.40 万元
14、募集资金净额： 44,917.71 万元
15、关于本次发行的发行费用 4,821.69 万元（发行人与公开发售股份的股东按照公开
概算： 发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用）
其中：承销和保荐费用 3,298.18 万元
审计费用 850.10 万元
律师费用 253.77 万元
信息披露费用 377.36 万元
发行手续费用 42.28 万元
三、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼
办公地址： 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室
联系电话： 010－66220588
传真： 010－66220288
保荐代表人： 何君光、张海峰
项目协办人： 宋时凤
联系人： 徐中华、孙超、王海涛、杜超、张新杨、朱霆、梁国超
（二）律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人： 朱玉栓
住所： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508
联系电话： 010-82653566
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传真： 010-82653566
经办律师： 吴团结、张慧颖
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话： 010－59535588
传真： 010－58256633
经办会计师： 李东昕、边俊豪
（四）资产评估机构：中和资产评估有限公司
负责人： 杨志明
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
联系电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
经办评估师： 李占军、郭鹏飞
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-68875801
传真： 021-68875802
（六）收款银行：
户名： 长江证券承销保荐有限公司
开户银行：
（七）拟申请上市交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
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四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服
务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权
益关系
本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市有关的重要日期
刊登发行安排及初步询价公
2016 年 6 月 7 日
告的日期：
初步询价的日期： 2016 年 6 月 13 日—2016 年 6 月 14 日
刊登发行公告的日期： 2016 年 6 月 16 日
申购日期： 2016 年 6 月 17 日
缴款日期： 2016 年 6 月 21 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资
或技术转让的法律、法规发生变化的风险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许
可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法
人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际
公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大
陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限
制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海
峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：
加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服
务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经
济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发
展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资
方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将
会对本公司的生产经营产生不利影响。
二、租赁物业的风险
本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分
公司租赁生产厂房，租赁面积为 8,400 平方米，租赁到期日为 2020 年 4 月 14 日。
本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积
为 17,366.50 平方米，租赁到期日为 2016 年 12 月 31 日。上述租赁物业面积共计
25,766.50 平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的 45%。因深圳城中
村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。
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2011 年 7 月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571
号”和“深规土函【2011】1572 号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，
明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011 年 3 月，深
圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市
盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未
来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011 年 3 月，深圳市龙岗区城中村（旧
村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项
目；2011 年 3 月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公
司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位
于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的
物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述
厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有
限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产
权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装
修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室
宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的
离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自
开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失
以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可
能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。
三、市场竞争风险
中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、
普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌
知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众
多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较
低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌
和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。
公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消
费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。
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近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和
消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、
功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变
化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队
的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，
同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和
及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能
对公司的销售业绩造成不利影响。
四、存货跌价风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16
万元、70,797.27 万元和 70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%
和 68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所
带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公
司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨
慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未
来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司
经营造成不利影响。
五、非经常性损益占利润比例较高的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金
额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元与 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分
别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元与 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润
的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要
为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管
委会和发行人签订的《投资协议书》，自 2010 年 1 月 1 日起，对发行人在经营过
程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予 100%奖
励，后五年给予 50%奖励。从 2015 年起发行人开始执行增值税、营业税所形成
的昆山加花桥留成部分 50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖
励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人
的经营业绩造成一定的影响。
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六、直营店经营风险
报告期内，直营店铺一直是发行人的主要销售渠道，公司在不断扩张直营店
铺从而有效增加产品销量的同时，进一步关注单店收益情况，对效益欠佳和所在
地客流量较少的店铺进行及时的整顿或关闭。
发行人根据公司相关管理办法新开和关闭直营店铺，报告期内，发行人累计
开店 994 家，关店 881 家。具体关店原因及关店数量如下：①合作商场关闭，或
合作商场调整经营方向，不再经营鞋类导致公司撤柜 144 家；②合作商场柜位调
整或其它合作条件（如扣点、费用等）发生重大变化，已不符合公司设柜要求关
闭店铺 139 家；③由于各种原因，造成未达成公司预期业绩和利润，造成单店连
续 12 个月累计亏损较大，经努力后仍无法改善而关店 598 家。
公司于 2011 年设立上海钧钛从事电子商务业务，之后平均每年投入 2,000
万元左右，电商收入逐年增长，报告期内分别为 6,390.25 万元、8,244.43 万元和
12,281.38 万元，销售收入占比分别为 2.95%、4.02%和 6.34%。
尽管公司持续加大电商投入，电商收入逐年增长，但公司直营店收入占比仍
然较高，如电子商务对实体经济造成进一步冲击，公司可能继续关闭部分直营店
铺。
七、出口业务的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司外销收入分别为 49,445.71 万元、
33,919.60 万元和 31,480.73 万元，占主营业务收入的比重分别为 22.80%、16.56%
和 16.24%。报告期内发行人外销收入下降明显，主要是由于国外经济环境受欧
美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少，以及订单向东南亚转移所致，未来
若出口环境进一步恶化且发行人没有有效措施改善出口业务，将面临外销收入持
续下降，整体收益逐步下滑的风险。
同时，2005 年汇改以来，人民币对美元、欧元等主要货币持续升值，2005
年 7 月 21 日即汇改当日人民币兑美元汇率中间价为 8.1100，2015 年 12 月 31 日
人民币对美元汇率中间价达到了 6.4936，人民币累计升值幅度达 24.89%。未来
人民币若有较大升值，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下
滑的风险。
此外，本公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，因
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此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。本公司外销鞋的出口退税率
适用 15%税率。如果国家出口退税政策出现变化，降低本行业的出口退税率，将
对本公司的经营产生不利影响。
八、应收账款坏账风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 12 月末，本公司应收账款净额分别为
19,591.73 万元、16,441.64 万元和 15,144.53 万元，占流动资产的比例分别为
16.20%、15.58%和 14.88%。公司各期期末的应收账款在合理信用期限内，账龄
在 1 年以内的应收账款占比在 98%以上。公司应收账款主要是应收百货商场和外
销客户的销售货款，虽然与公司合作的百货商场规模较大、信用较好，发生坏账
的可能性很小，而与公司合作的外销客户均为国际知名品牌商，资金充足、回款
及时，并且公司已对报告期各期末 80%以上外销应收账款购买了出口信用保险。
但如果未来市场发生重大变化，百货商场、外销客户出现支付困难或现金流紧张，
拖欠本公司应收款项，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。
九、代理品牌变动风险
本公司目前代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的国内销售业务，丰富了
自身的品牌体系和产品内容，同时为提高上述品牌产品的销售业绩投入了与之配
套的品牌运营、市场推广等成本。最近三年代理品牌销售收入分别达到了
34,276.43 万元、34,557.06 万元和 33,060.13 万元，占营业收入的比重分别为
15.80%、16.87%和 17.05%；其中 ROBERTA 系列商标产品收入分别为 23,650.74
万元、21,653.05 万元和 17,588.75 万元，占营业收入的比重分别为 10.90%、10.57%
和 9.07%；ROBERTA 系列商标产品毛利额分别为 14,864.17 万元、13,306.97 万
元和 11,045.81 万元，占公司毛利总额的比例分别为 14.95%、13.82%和 11.82%。
发 行 人 主 要 代 理 品 牌 ROBERTA 原 商 标 持 有 人 ROBERTA S.A. 已 将
ROBERTA 系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让给 Yorkville，目前
除澳门商标外，Yorkville 已成为发行人拟受让的 ROBERTA 系列商标的共有人。
在商标转让期间，ROBERTA S.A.已同意 Yorkville 有权在中国独立使用、许可、
再许可或再转让 ROBERTA 系列商标相关权利。发行人已与 Yorkville 签署了《商
标转让定金协议》和《商标转让协议》，并与 ROBERTA HOLDING、Yorkville、
中驰公司签订了《商标共有四方协议》，且发行人已取得 Yorkville 的授权，可在
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取得商标转让核准公告之前，在中国范围内、在“成人女鞋”商品和零售服务项
目上免费独占使用前述 ROBERTA 系列商标。截至本招股说明书签署日，《商标
转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中的 11 个中国大陆商标已获得商标局核
发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳
门的商标转让仍在进行过程中。
虽然发行人已与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》和《商标转让协议》，
并与 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司签订了《商标共有四方协议》，
且发行人已取得 Yorkville 的授权，同时发行人股东珍兴国际股份有限公司、香
港欣荣投资有限公司、GRANADILLA LIMITED、昆山珍实投资咨询有限公司、
昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德投资咨询有限公司和昆山坦伯顿投资咨询
有限公司出具如下承诺：如果 ROBERTA 系列商标未能完成转让或者未能取得授
权，由上述老股东承担交易损失及 ROBERTA 系列存货减值损失。但发行人能否
最终取得全部 ROBERTA 系列商标的专用权或商标授权仍有一定的不确定性，且
发行人取得商标专用权后，每年摊销金额将高于之前支付的商标代理费用，短期
内对发行人经营业绩有一定影响。
十、商标被侵权风险
目前，国内中高端皮鞋市场的主要企业多采用了多品牌的营销策略。本公司
吸收借鉴国内外同类企业品牌运营的成功经验，结合企业自身优势，也逐渐形成
了以“哈森”为代表的多品牌体系。公司高度重视品牌的运营和维护，努力提升
自身产品的品牌附加值和影响力。但随着公司名下品牌知名度的提高、销售区域
的不断扩大，被假冒、模仿等侵权情况也会出现，尤其是一些中小鞋企为获取不
正当利益，会采用“搭便车”的方式，使用与本公司近似的商标进行宣传或仿冒
本公司品牌的商品进行销售。此类侵权行为会增加公司品牌维护和法律诉讼的成
本，同时还可能令消费者误解本公司品牌形象，影响本公司已建立的良好声誉。
十一、管理风险
截至 2015 年 12 月末，公司共有 10 家全资子公司，2 家控股子公司，32 家
分公司以及 2,050 家营销网点。公司直营店数量较多，2013 年末、2014 年末和
2015 年末，分别为 1,782 家、1,815 家和 1,665 家。本次上市后，公司计划利用
募集资金新设直营店，进一步扩大和完善营销网络，提升公司形象，提高公司的
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盈利能力。
公司现有规模较大，内部管理制度完善。随着生产经营规模的进一步扩大，
公司人员将显著增加，部门机构相应扩大，公司在运营管理和内部控制等方面将
面临更复杂的局面，如何协调好公司快速发展和稳定管理的关系，是公司未来经
营面临的关键问题。公司为应对日益提高的管理难度，拟将募集资金的部分用于
信息化建设，但公司仍面临现有的管理体系和制度不能完全适应未来发展的风
险。
十二、实际控制人控制风险
本公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族主
要成员及一致行动人 陈芳德合计持有 HARRISON（ BVI）92.86%的股权，
HARRISON（BVI）通过其全资子公司珍兴国际间接持有本公司 91.02%的股权。
陈玉珍还通过个人独资的昆山珍实投资持有本公司 1.84%的股权。实际控制人及
一致行动人合计间接持有本公司 86.36%的股权。本次公开发行不超过 5,436 万股
后，实际控制人及一致行动人仍间接持有本公司过半数股份。尽管公司已经建立
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交
易管理制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等内部制度，若实际控制人
通过其控股地位对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不
利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。
十三、募集资金项目的风险
公司计划将本次募集资金净额中的 3.89 亿元用于营销网络建设项目。营销
网络建设项目拟将开设 950 家直营店，分布在北京、南京、大连等 24 个主要城
市及其周边区域，拟新增营业面积 38,000 平方米。项目实施后，公司将进一步
提升品牌形象，提高核心竞争力，完善营销网络，提高市场占有率，开拓新的利
润增长点，增强盈利能力。新增的营业网点需要一定时间的推广和运营，才能逐
步实现预期的销售业绩并稳定增长。若市场环境发生重大变化，将影响公司直营
店的销售量及销售额，对公司经营业绩产生不利影响。
公司计划将本次募集资金净额中的 0.40 亿元用于年产 160 万双的皮鞋生产
扩建项目，以进一步提高生产能力，满足潜在的市场需求。若市场环境发生重大
变化，将可能影响公司产能的消化能力，对公司经营业绩产生不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 哈森商贸（中国）股份有限公司
英文名称： HARSON TRADING （CHINA） CO., LTD.
注册资本： 16,300 万元
法定代表人： 陈玉珍
成立日期： 2006 年 8 月 21 日
股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日
住 所： 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
邮政编码：
联系电话： 0512-57606227
传 真： 0512-57606496
网 址： www.harsongroup.com
电子信箱： lyc@harson.com.cn
许可经营项目：无。
一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、
经营范围：
零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并
提供相关配套服务。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011 年 10 月 14 日，
珍兴国际等 8 名股东作为发起人签署了《发起人协议》，发起设立哈森商贸（中
国）股份有限公司。2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限
全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健正信审计的净资
产 198,621,134.72 元折为普通股 16,300 万股，每股面值人民币 1 元，其余部分计
入资本公积。
2011 年 12 月 1 日，各股东以净资产出资情况经大华会计师验资确认，并出
具大华验字（2011）321 号《验资报告》。
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2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为
310115400202982 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 16,300 万元，法定代
表人为陈玉珍。
（二）发起人
本公司的发起人为珍兴国际等 8 名境内外法人股东。股份公司设立时，发起
人持股情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%
香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%
昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%
AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%
GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%
昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%
昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%
合计 163,000,000 100.00%
公司发起人的具体情况详见本节之“七、发行人主要股东和实际控制人基本
情况”的相关内容。
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
本公司主要发起人为珍兴国际，股份公司设立之前，珍兴国际持有本公司
91.02%的股权及深圳哈森 25%的股权。珍兴国际除持有上述股权以外，无其他
经营性业务和经营性资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由哈森有限整体变更设立，完整承继了哈森有限的全部资产和业
务。根据天健正信于 2011 年 9 月 6 日出具的天健正信审（2011）WZ 字第 010122
号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日哈森有限的总资产为 761,816,706.19 元，
其中流动资产 589,740,426.44 元，非流动资产 172,076,279.75 元。公司成立时实
际从事的主要业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，公司成立
前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产为持有本公司 91.02%的股份及
深圳哈森 25%的股权，未从事其他业务，本公司成立前后，主要发起人拥有的主
要资产和实际从事的主要业务未发生变更。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由哈森有限整体变更设立，因此公司设立前后的业务流程没有发生
变化。公司设立后，根据公司的发展需要修订、完善了一系列的业务管理制度，
使得业务体系及内控制度更加健全，公司业务流程情况详见本招股说明书“第六
节、四、（三）主要经营模式”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，主要发起人均不从事与本公司相同或相似的业务，在生产经
营方面与主要发起人不存在经常性重大关联交易，最近三年关联交易情况见本招
股说明书“第七节、三、本公司最近三年关联交易情况”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由哈森有限整体变更设立，哈森有限的全部资产及负债均由本公司承
继。截至本招股说明书签署日，资产的更名手续已办理完成，具体情况见本招股
说明书“第六节、五、主要资产情况”相关内容。
三、发行人的股本形成及重大资产重组情况
（一）公司的股本形成及验资情况
公司的历次股本变化情况如下：
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2006 年 8 月 21 日，外商独资企业哈森商贸（中 股东 HARRISON（BVI）分三
国）有限公司设立（注册资本 625 万美元） 次投入全部注册资本
HARRISON（BVI）以其持有的
2010 年 6 月股权转让 哈森有限全部股权向珍兴国际
增资
珍兴国际以深圳珍兴 100%股
2010 年 8 月增加注册资本 权和深圳哈森 75%股权及 2009
（625 万美元增至 2,171.69 万美元） 年哈森有限未分配利润 30 万
美元增资
2011 年 7 月增加注册资本 香港欣荣等 6 名新股东增资，
（2,171.69 万美元至 2,338.70 万美元） 公司性质变更为中外合资企业
珍兴国际向 AMAZING 转让其
2011 年 7 月股权转让 持有的哈森有限 1.84%股权
2011 年 12 月 8 日整体变更为哈森商贸（中国）
股份有限公司（注册资本 16,300 万元人民币）
1、公司前身哈森商贸（中国）有限公司的设立
本公司前身哈森有限由 HARRISON（BVI）独资设立，注册资本为 625 万美
元。2006 年 7 月 31 日，哈森有限取得上海市外国投资工作委员会出具的沪外资
委批【2006】2894 号《关于同意设立哈森商贸（中国）有限公司的批复》。
2006 年 8 月 10 日，哈森有限取得上海市人民政府核发的商外资沪独资字
【2006】2415 号《外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资企业。
2006 年 8 月 21 日，哈森有限取得上海市工商行政管理局核发的注册号为企
独沪总字第 042025 号（市局）的《企业法人营业执照》，经营范围为：鞋、包、
服装服饰及皮革制品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进
出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
HARRISON（BVI）在出资期限内向公司投入货币资金 625 万美元，并经过
上海富兰德林会计师事务所验资确认，具体明细如下：
单位：美元
出资时间 出资金额 出资形式 资金来源 验资 验资
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货币 实物 报告号 机构
2006 年 10 月 30 日 500,000.00 500,000.00 - 自有资金 上海富兰德
富兰德林验字
林会计师事
2006 年 11 月 3 日 自有资金 （2006）002 号
300,000.00 300,000.00 - 务所
上海富兰德
富兰德林验字
2006 年 11 月 14 日 450,000.00 450,000.00 - 自有资金 林会计师事
（2006）006 号
务所
2007 年 5 月 24 日 2,350,000.00 2,350,000.00 - 自有资金
2007 年 5 月 31 日 自有资金 上海富兰德
850,000.00 850,000.00 - 富兰德林验字
林会计师事
2007 年 6 月 7 日 800,000.00 800,000.00 - 自有资金 （2007）022 号
务所
2007 年 7 月 19 日 1,000,000.00 1,000,000.00 - 自有资金
合计 6,250,000.00 6,250,000.00 - - - -
上述出资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例
HARRISON（BVI） 6,250,000.00 6,250,000.00 100%
2、2009 年迁址
2009 年 11 月 11 日，上海市浦东新区商务委员会出具浦商项核（2009）第
45 号《外商投资企业变更事项核准表》，同意哈森有限公司的注册地址由上海市
浦东新区张扬路 601 号 6B 室变更为江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花
安路 1008 号 5 幢 6 层。
2009 年 11 月 27 日，哈森有限取得了江苏省商务厅出具的苏商资审字【2009】
第 15269 号《关于同意哈森商贸（中国）有限公司变更注册地址及修订公司章程
的批复》。
2010 年 1 月 6 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
【2009】84442 号《外商投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向哈森有限出具了
核准号为 15000002201002100033《准予迁往外省市登记通知书》并向江苏省工
商行政管理局出具了沪迁移函（2010）第 15020083 号《企业迁移通知书》。
2010 年 3 月 11 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册
号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。
3、2010 年股权转让
2010 年 4 月 30 日，HARRISON（BVI）与珍兴国际签署了《股权转让协议》。
协议约定 HARRISON（BVI）以其持有的哈森有限 100%股权认购珍兴国际增发
股份。
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2010 年 4 月 30 日，哈森有限董事会决议同意上述股权转让事宜。
2010 年 5 月 17 日，珍兴国际股东会决议同意上述股权转让事宜。
2010 年 6 月 2 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2010】第 15175 号《关
于同意哈森商贸（中国）有限公司股权转让及修改公司章程的批复》。
2010 年 6 月 9 日，公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】
84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 6 月 23 日，公司换领了苏州市
昆山工商行政管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例
珍兴国际股份有限公司 6,250,000.00 6,250,000.00 100%
4、2010 年增资
2010 年 8 月 5 日，哈森有限董事会决议，以珍兴国际持有的深圳珍兴 100%
股权和深圳哈森 75%股权对哈森有限进行增资，股权价值分别为 969.48 万美元
和 547.21 万美元，增资后哈森有限注册资本变更为 2,141.69 万美元。深圳市国
颂资产评估有限公司对深圳珍兴截至 2010 年 5 月 31 日的净资产进行评估，并出
具了深国颂评报字【2010】S-0160《资产评估报告》，深圳珍兴 100%的股权评估
值为 6,574.22 万元，折合 969.48 万美元。深圳市长海资产评估有限公司对深圳
哈森截至 2010 年 5 月 31 日的净资产进行评估，并出具了深长所评估字【2010】
005 号《资产评估报告》，深圳哈森 75%股权的评估值为 3,710.75 万元，折合为
547.21 万美元。2010 年 8 月 5 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》同
意上述增资。
2010 年 8 月 11 日，江苏省商务厅出具苏商资审字【2010】第 15236 号《关
于同意哈森商贸（中国）有限公司增资的批复》，同意哈森有限注册资本从 625
万美元增加至 2,141.69 万美元。2010 年 8 月 18 日，哈森有限换领了江苏省人民
政府核发的商外资苏府资字【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 15 日，哈森有限董事会决议以哈森有限 2009 年未分配利润 30
万美元进行增资，增资后哈森有限注册资本变更为 2,171.69 万美元。2012 年 12
月 15 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》同意上述增资。本次增资相
关税款 206,531.30 元已缴纳完毕。
2010 年 12 月 17 日，江苏省商务厅出具苏商资审字【2010】第 15398 号《关
1-1-47
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
于同意哈森商贸（中国）有限公司增资的批复》，同意哈森有限注册资本从 2,141.69
万美元增加至 2,171.69 万美元。2010 年 12 月 20 日，哈森有限换领了江苏省人
民政府核发的商外资苏府资字【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 21 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注
册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》，注册资本由 625 万美元增加
至 2,171.69 万美元。
截至 2010 年 12 月 20 日，上述股权出资及未分配利润转增资本均已在出资
期限之内到位，并经过江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的华星会验
字（2010）K389 号《验资报告》确认，具体明细如下：
单位：万美元
出资形式
股东 出资金额 未分配利润转 资金来源
股权
增
珍兴国际股份有 自有股权和公司 2009
1,546.69 1,516.69 30.00
限公司 年未分配利润
合计 1,546.69 1,516.69 30.00 -
上述增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例
珍兴国际股份有限公司 21,716,900.00 21,716,900.00 100%
5、2011 年增资
2011 年 5 月 1 日，哈森有限董事会作出决议，同意香港欣荣、GRANADILLA、
昆山珍实投资、昆山华夏投资、昆山嘉德投资和昆山坦伯顿投资六名新投资者对
哈森有限增资。2011 年 5 月 1 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》，同
意此次增资扩股事宜。2011 年 5 月 1 日，珍兴国际与六名新投资者签署了《增
资扩股协议》，约定以哈森有限 2011 年 3 月 31 日的净资产为基础协商确定增资
价格，6 家新增法人股东向哈森有限增资 167.01 万美元，增资后哈森有限注册资
本为 2,338.70 万美元。
2011 年 5 月 13 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2011】第 15086 号《关
于同意哈森商贸（中国）有限公司增资、变更企业性质及制定公司新合同、章程
的批复》。
2011 年 5 月 17 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。企业类型变更为台港澳与境
内合资有限责任公司。2011 年 7 月 1 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政
管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。
截至 2011 年 6 月 16 日，上述股东已向公司投入美元或等值人民币货币资本
共计 250.5458 万美元，其中 167.01 万美元计入注册资本，83.5358 万美元计入资
本公积。以上出资均在出资期限之内，并经过江苏华星会计师事务所有限公司昆
山分所出具的华星会验字（2011）K232 号《验资报告》确认，具体明细如下：
单位：美元
出资形式 计入注册资
股东名称 出资金额 资金来源
货币 实物 本的金额
香港欣荣投资有限公司 1,259,390 1,259,390 - 自有资金 839,594
GRANADILLA LIMITED 350,805 350,805 - 自有资金 233,870
昆山珍实投资咨询有限公司 645,961 645,961 - 自有资金 430,589
昆山华夏投资咨询有限公司 105,318 105,318 - 自有资金 70,161
昆山嘉德投资咨询有限公司 77,254 77,254 - 自有资金 51,451
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 66,730 66,730 - 自有资金 44,435
合计 2,505,458 2,505,458 - - 1,670,100
本次增资完成后，哈森有限的股权结构如下：
单位：美元
股东名称 注册地 注册资本 实收资本 持股比例
珍兴国际股份有限公司 香港 21,716,900 21,716,900 92.86%
香港欣荣投资有限公司 香港 839,594 839,594 3.59%
GRANADILLA LIMITED 香港 233,870 233,870 1.00%
昆山珍实投资咨询有限公司 中国大陆 430,589 430,589 1.84%
昆山华夏投资咨询有限公司 中国大陆 70,161 70,161 0.30%
昆山嘉德投资咨询有限公司 中国大陆 51,451 51,451 0.22%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 中国大陆 44,435 44,435 0.19%
合 计 - 23,387,000 23,387,000 100.00%
6、2011 年股权转让
2011 年 7 月 4 日，哈森有限董事会作出决议，同意珍兴国际向 AMAZING
转让其持有的哈森有限 1.84%股权。2011 年 7 月 4 日，哈森有限股东会通过决议，
同意此次股权转让事宜。
2011 年 7 月 4 日，珍兴国际与 AMAZING 签署《股权转让协议》，约定珍兴
国际向 AMAZING 转让其持有的哈森有限 1.84%股权，转让价格以哈森有限 2011
年 5 月 31 日的净资产为基础由双方协商确定为 4,998 万元。
2011 年 7 月 7 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2011】第 15138 号《关
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
于同意哈森商贸（中国）有限公司股权转让及制订新合同、章程的批复》。
2011 年 7 月 18 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 7 月 21 日，哈森有限
换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法
人营业执照》。上述股权转让款已经支付完毕，珍兴国际已缴纳相应的企业所得
税款 4,719,370.82 元。
上述股权转让完成后，哈森有限的股权结构如下：
单位：美元
股东名称 注册地 注册资本 实收资本 持股比例
珍兴国际股份有限公司 香港 21,286,465 21,286,465 91.02%
香港欣荣投资有限公司 香港 839,594 839,594 3.59%
昆山珍实投资咨询有限公司 中国大陆 430,589 430,589 1.84%
AMAZING NINGBO LIMITED 维尔京群岛 430,435 430,435 1.84%
GRANADILLA LIMITED 香港 233,870 233,870 1.00%
昆山华夏投资咨询有限公司 中国大陆 70,161 70,161 0.30%
昆山嘉德投资咨询有限公司 中国大陆 51,451 51,451 0.22%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 中国大陆 44,435 44,435 0.19%
合 计 - 23,387,000 23,387,000 100.00%
7、2011 年整体变更为股份有限公司
2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限整体变更为股份
有限公司，由其全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健
正信审计的净资产 198,621,134.72 元折合为 16,300 万股，每股面值为人民币 1 元，
其余部分计入资本公积。
2011 年 10 月 14 日，各发起人签署了《发起人协议》。各发起人以其各自在
哈森有限拥有的权益所对应的净资产发起设立哈森股份。
2011 年 10 月 20 日，江苏省商务厅出具了苏商资【2011】1343 号《关于同
意哈森商贸（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。2011 年 10
月 21 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】84442
号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 11 月 13 日，哈森有限召开了创立大会。
2011 年 12 月 1 日，大华会计师对各股东以公司净资产出资情况进行了审验，
并出具了大华验字（2011）321 号《验资报告》。
2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为
1-1-50
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
310115400202982 的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%
香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%
昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%
AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%
GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%
昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%
昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%
合计 163,000,000 100.00%
（二）资产重组情况
报告期内，本公司无资产重组发生。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本节“三、（一）
公司的股本形成及验资情况”。
1-1-51
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构图
截至报告期末，发行人组织结构图如下：
1-1-52
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
（三）发行人职能部门
本公司的主要职能部门的职责如下：
部门名称 主要职能
协助总经理进行部门间工作的协调；公司重要文件归档及管控；负责公司接待
总经理办
和服务工作；协调各部门关系，做好上传下达；负责会议的组织、策划及服务
公室
工作。
组织三会运作及公司治理结构改善，负责资本市场融资及其他资本运作活动；
证券事务 处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
办公室 内部报告制度；负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；协
调公司与投资者之间的关系。
稽核审计 负责制定公司审计制度及工作计划；对公司及其子公司、分公司进行内部审计；
部 完成董事会及管理层指派的审计项目，负责对公司内部控制制度的监督实施。
负责评审策划方案，包括品牌风格、设计主题、产品系列、产品线规划、款式
结构、色彩安排、功能要求等；把握市场动态和行业流行趋势，确定每季产品
研发设计
开发方向，制定产品开发计划并组织实施；确定样鞋的皮料和辅料质量标准，
中心
为检验工作提供标准依据；负责样鞋试制和小批试制，为大批量生产提供操作
规范。
负责开发供应商，负责初审报价，设置材料单价信息、型体各项成本信息；针
对展销会挑中的款式进行基本号试穿及确认样品的前期工作；订单下达后跟催
各供应商按时交货，做好交期管理、出货管理及售后服务工作；负责评鉴供应
采购部
商开发能力、产品供货期、综合实力及生产质量，对供应商实行优胜劣汰制度；
负责成品鞋的验收入库工作；强化供应商物料测试，杜绝供应商使用不合格物
料；强化各供应商成品鞋品质检验，并实行到货后抽检制度，以确保品质。
订单信息收集、汇总、分析及追单处理、进度跟踪；对经销商的管理及货款跟
催；负责销售合同管理；负责各品牌售后服务、物流及其他服务工作；负责样
业务部
品的陈列、展示，确保每个季度订货会的顺利召开；全国分公司负责各区域的
销售渠道开拓与维护、制定营销方案等。
市场推广 负责根据公司整体战略，制定营销规划，组织全国市场销售推广工作；负责管
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
部 理经销和直营两大销售系统，实现专卖店经营业绩达标；负责广告策划、宣传；
负责管理店面装修、陈列。
根据公司的经营目标，制定品牌发展规划、策略和行销方案，以保证其有效实
品牌中心 施；负责品牌整体运作；配合分公司市场开拓及渠道建设，保证年度销售计划
和目标的分解、落实与完成。
根据商品进、销、存数据进行分析，评估并规划货品调控策略；负责协调跟进
控货中心 各网点货品的发送、流转、分配、调拨等具体工作；及时收集统计货品数据信
息，对销售管理提供支持；及时关注市场动态，调整库存，与市场同步。
制定和实施财务各项制度，负责财务日常核算，负责成本费用审核，预算汇编，
财务部
按税法规定依法计算并缴纳各项税费，负责资金筹集及日常管理。
负责日常行政管理；负责办公用品、劳保用品的需求计划、采购、管理；组织
管理部 车辆管理以及公务车辆的使用调度；总务用品的收发管理；办公场地的安全管
理；办公设备及办公用品的采购、发放和管理。
负责公司人力资源年度需求与执行计划的制定；人力资源管理制度以及各部
门、岗位职责和任职资格说明书的制定、完善；员工招聘及新员工的培训和技
人力资源
能评估；员工业绩考核、薪资的日常管理；各项人事数据的汇总与分析，劳动
部
合同管理；办理员工的社会保险、住房公积金等手续，咨询服务及各类培训；
劳动争议的处理；员工的定岗、定编、定员工作。
管理、分配与维护计算机软硬件资源；配合公司作业流程需求设计、修订计算
资讯部 机系统程序；评估各单位所提出软硬件采购及系统新增、修改等需求；执行计
算机软硬件议价、采购、验收等作业；协助与解决各单位计算机问题。
各类法律文件、合同、协议的起草、制定与审核；公司商标等知识产权的管理，
包括商标申请注册、许可、异议、争议、答辩，品牌维护、打假维权、商标侵
法务部
权等；与公司法律顾问配合，处理各类涉及公司的诉讼、纠纷等事项，以及公
司日常其他法律工作。
六、发行人子公司基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 10 家全资子公司分别为深圳珍兴、
抚州珍展、昆山珍兴、上海哈森、香港哈森、台湾哈森、上海钧钛、上海铉镐、
西藏哈森和西藏哈森商贸。此外还拥有 2 家控股子公司深圳哈森和上海萱品。各
子公司基本情况如下：
（一）发行人全资子公司的基本情况
1、深圳珍兴
1992 年 9 月 28 日，经深圳市人民政府出具的深府外复【1992】罗 044 号《关
于合作经营企业深圳珍兴鞋业有限公司的批复》批准，珍兴国际与深圳市沙头角
区四村益群股份有限公司共同设立了中外合作经营企业深圳珍兴。1992 年 9 月
28 日，深圳珍兴取得深圳市人民政府出具的外经贸深外资字【1992】193 号《中
外合作经营企业批准证书》。经营范围为生产经营真皮皮鞋，注册资本 800 万美
元，出资经深圳市罗湖审计师事务所审验并出具了深罗审所【1992】366 号《验
资证明书》。1992 年 10 月 22 日，深圳珍兴取得了注册号为工商外企作粤深字第
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
200841 号的《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 28 日，因合作方深圳市沙头角区四村益群股份有限公司更名为
深圳市鑫群实业股份有限公司，深圳珍兴董事会决议将合作方更名为深圳市鑫群
实业股份有限公司，并于 2007 年 5 月 25 日换领了《企业法人营业执照》。
2007 年 2 月 10 日，深圳市鑫群实业股份有限公司董事会决议自愿申请退出
深圳珍兴。2007 年 3 月 28 日，深圳珍兴董事会决议，同意合作方深圳市鑫群实
业股份有限公司退出，将合作企业变更为外资独资企业。2007 年 3 月 28 日，深
圳珍兴股东会决议同意此次合作方退出并变更企业类型的事项。
2007 年 4 月 17 日，深圳珍兴取得了深圳市盐田区贸易工业局出具的深外资
盐复【2007】13 号《关于合作企业“深圳珍兴鞋业有限公司”变更为外资独资
企业并延长经营期限等的批复》。
2007 年 4 月 19 日，深圳珍兴领取了深圳市人民政府出具的商外资粤深盐独
资证字【1992】0001 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 6 月 14 日，深
圳珍兴换领了注册号为企独粤深总字第 200841 号《企业法人营业执照》。
2010 年 7 月 30 日，深圳珍兴股东珍兴国际作出《投资方决议》，决定将其
持有的深圳珍兴 100%股权转让给哈森有限。2010 年 8 月 5 日，珍兴国际与哈森
有限签订了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 16 日，深圳珍兴取得了深圳市盐田区贸易工业局出具的深外资
盐复【2010】17 号《关于同意外资企业“深圳珍兴鞋业有限公司”股权转让并
变 更 企 业 性 质 的 批 复 》。 2010 年 9 月 8 日 深 圳 珍 兴 换 领 了 注 册 号 为
440301503364142《企业法人营业执照》，同时将注册资本 800 万美元变更为人民
币 40,266,063.57 元。本次股权转让价格以深圳珍兴 2010 年 5 月 31 日的经深圳
市国颂资产评估有限公司出具的深国颂评报字【2010】S-0160 号评估报告股权
评估价值为基础确定为人民币 6,574.22 万元，折合为 969.48 万美元。哈森有限
根据财税【2009】59 号文办理了不予征税备案登记手续。该公司基本情况如下：
1992 年
成立时间 注册资本 4,026.6064 万元 实收资本 4,026.6064 万元
10 月 22 日
深圳市盐田区盐 主要生产
法定代表人 陈玉珍 注册地 深圳
田四村工业区 经营地
生产各类鞋靴及半成品出口；经营货物及技术进
股东构成及 哈森股份
经营范围 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
控制情况 100%持股
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 12,748.42 15,138.15 17,612.01
净资产 6,394.93 5,859.48 6,742.18
营业收入 30,294.37 29,375.18 42,662.23
净利润 535.45 -842.69 131.93
2、抚州珍展
2007 年 1 月 4 日，经江西省资溪县对外经济贸易局出具的资外经贸外经项
字【2007】01 号《关于英属维尔京群岛独资企业“抚州市珍展制鞋有限公司”
章程、可行性报告的批复》批准，HARRISON（BVI）出资设立了外商独资企业
抚州市珍展制鞋有限公司。2007 年 1 月 19 日，抚州市珍展制鞋有限公司取得了
江西省人民政府出具的商外资赣抚字【2007】0004 号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 24 日，抚州市珍展制鞋有限公司取得了注册号为企独赣抚总字第
000248 号的《企业法人营业执照》，注册资本 300 万美元。截至 2008 年 1 月 15
日注册资本已缴纳完毕，并经江西德诚联合会计师事务所审验，具体情况如下表：
单位：美元
出资形 验资
序号 出资时间 出资金额 验资报告号
式 机构
第一期 2007 年 5 月 30 日 999,970 货币 赣德诚验字【2007】第 060 号 江西
2007 年 10 月 1 日 249,970 货币 德诚
第二期 赣德诚验字【2007】第 080 号 联合
2007 年 10 月 16 日 1,499,970 货币 会计
第三期 2008 年 1 月 9 日 250,110 货币 赣德诚验字【2008】第 04 号 师事
三期累计出资 3,000,020 货币 - 务所
2007 年 6 月 22 日，抚州市珍展制鞋有限公司董事会决议将该公司名称变更
为抚州珍展鞋业有限公司。2007 年 7 月 27 日，抚州珍展取得了江西省对外贸易
经济合作厅赣外经贸外资管备字【2007】027 号《外商投资企业变更备案通知单》。
2007 年 7 月 27 日，抚州珍展换取《外商投资企业批准证书》。2007 年 7 月 25 日，
抚州珍展取得了抚州市工商行政管理局出具的（赣抚）名称变核外字【2007】第
00010 号《外商投资企业名称变更核准通知书》。2007 年 7 月 30 日，抚州珍展换
领了注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。
2009 年 11 月 11 日，抚州珍展董事会作出决议，同意投资方 HARRISON（BVI）
将其持有的抚州珍展 75%的股权转让给哈森有限。
2009 年 11 月 11 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订了《股权转让协议》。
2009 年 11 月 25 日，抚州珍展取得了江西省商务厅出具的赣商外资管批【2009】
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
103 号《关于同意抚州珍展鞋业有限公司股权变更的批复》。2009 年 11 月 25 日，
抚州珍展换领了江西省人民政府出具的商外资赣抚字【2007】0004 号《外商投
资 企 业 批 准 证 书 》。 2009 年 11 月 26 日 ， 抚 州 珍 展 换 领 了 注 册 号 为
361000510000078 的《企业法人营业执照》。因抚州珍展处于建设期，本次股权
转让以抚州珍展注册资本为依据确定对价。本次股权转让无溢价，不需要缴税。
2011 年 10 月 10 日，抚州珍展董事会决议，同意 HARRISON（BVI）将其
持有的抚州珍展 25%的股权转让给哈森有限。
2011 年 10 月 10 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订《股权转让协议》。
2011 年 10 月 28 日，抚州珍展取得了抚州市商务局出具的抚商外资字【2011】
第 129 号《关于同意抚州珍展鞋业有限公司股权转让等事项的批复》，2011 年 11
月 10 日，抚州珍展换领了注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。
本次转让价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 BJV2153
号《资产评估报告书》评估净资产为基础确定为 600.64 万元。本次股权转让款
已经支付完毕，HARRISON（BVI）已缴纳相应的企业所得税款 125,965.00 元。
2013 年 11 月 5 日，抚州珍展股东哈森股份作出《股东决定》，将抚州珍展
注册资本由人民币 2258.7398 万元增加到人民币 7,000.00 万元，并修改章程相应
条款；本次出资经大华会计师审验并于 2013 年 11 月 18 日出具了大华验字【2013】
000329 号《验资报告》。2013 年 11 月 20 日，抚州珍展换领了抚州市工商行政管
理局核发的注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。
该公司基本情况如下：
2007 年 1 月 注册
成立时间 7,000.00 万元 实收资本 7,000.00 万元
24 日 资本
注册 江西省资溪县工业园区（资 主要生产
法定代表人 陈志学 江西
地 溪县高阜） 经营地
生产、加工、销售皮鞋、皮包、箱包、皮革制品、服装，
股东构成及 哈森股份 经营 以及鞋、包、服装服饰、皮革制品的批发和进出口（涉及
控制情况 100%持股 范围 配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 10,264.81 10,944.68 11,310.63
净资产 5,028.24 5,697.58 6,154.50
营业收入 3,071.41 5,308.39 7,838.69
净利润 -669.34 -456.92 268.15
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
3、昆山珍兴
1997 年 6 月 5 日，经昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资（97）字
167 号《关于同意举办外资企业“昆山珍兴鞋业有限公司”的批复》批准，
HARRISON（BVI）出资设立了外商独资企业昆山珍兴。1997 年 6 月 5 日，昆山
珍兴取得江苏省人民政府出具的外经贸苏府资字【1997】29069 号《外商投资企
业批准证书》。1997 年 6 月 12 日，昆山珍兴取得了注册号为企独苏苏总字第
007528 号《企业法人营业执照》。昆山珍兴设立注册资本 1,200 万美元出资经会
计师事务所审验明细如下：
单位：美元
出资形式 验资 验资
出资时间 出资金额
货币 实物 报告号 机构
江苏昆山经
（97）昆开
1997 年 8 月 济技术开发
6,000,000.00 6,000,000.00 - 会字第 019
13 日 区会计师事
号
务所
（98）昆开
1998 年 3 月 4
500,000.00 500,000.00 - 会字第 023 同上
日
号
（98）昆开
1998 年 4 月
500,000.00 500,000.00 - 会字第 34 同上
28 日
号
昆公信验字 昆山公信会
1998 年 12 月
2,127,189.48 - 2,127,189.48 （2000）第 计师事务所
-1999 年 12 月
85 号 有限公司
昆公信验字
1999 年 11 月
1,074,582.55 1,000,000.00 74,582.55 （2001）第 同上
-2001 年 3 月
365 号
昆公信验字
2001 年 10 月
1,798,227.97 1,798,227.97 - （2002）第 同上
-2002 年 6 月
446 号
合计 12,000,000.00 9,798,227.97 2,201,772.03 - -
2003 年 8 月 29 日，昆山珍兴董事会决议将注册资本增至 1,500 万美元。
2003 年 10 月 13 日，昆山珍兴取得了昆山市对外贸易经济合作局出具的昆
经贸资【2003】字 681 号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”增资的批复》。
出资经昆山公信会计师事务所有限公司审验并出具了昆公信验字（2004）第 115
号《验资报告》。
2003 年 12 月 2 日，昆山珍兴董事会决议，同意 HARRISON（BVI）将其持
有的昆山珍兴 20%的股权转让给珍萌国际。同日，昆山珍兴股东决议确认了此次
转让。2003 年 12 月 2 日，HARRISON（BVI）与珍萌国际签订了《股权转让协
议》。2004 年 2 月 17 日，昆山珍兴取得了昆山市对外贸易经济合作局出具的昆
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
经贸资（2004）字第 107 号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”转股的批复》。
2004 年 2 月 17 日，昆山珍兴换领了江苏省人民政府出具的商外资苏府资字【1997】
29069 号《外商投资企业批准证书》。2004 年 3 月 22 日，昆山珍兴换领了注册号
为企独苏苏总字第 007528 号《企业法人营业执照》。
2010 年 7 月 31 日，昆山珍兴董事会作出决议，同意珍萌国际将其持有的 20%
的股权转让给 HARRISON（BVI），同日，昆山珍兴股东决议确认了此次转股。
2010 年 7 月 31 日，珍萌国际与 HARRISON（BVI）签订了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 23 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2010）字 514
号《关于同意昆山珍兴鞋业有限公司转股及制定新章程的批复》。2010 年 8 月 23
日，昆山珍兴换取了江苏省人民政府出具的《外商投资企业批准证书》。转让完
成后 HARRISON（BVI）持有昆山珍兴 100%股权。2010 年 9 月 4 日，昆山珍兴
领取了注册号为 320583400026590 号的《企业法人营业执照》。本次转让对价为
人民币 24,861,482.69 元，珍萌国际已缴纳相应的企业所得税款 431,378.56 元。
2010 年 6 月 1 日，昆山珍兴董事会决议将公司分立为昆山珍兴鞋业有限公
司（注册资本 150 万美元）和昆山珍展物业管理有限公司（注册资本 1,350 万美
元）。2010 年 6 月 1 日，HARRISON（BVI）作出《股东决定》，确认了本次分立
事宜。2010 年 10 月 26 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2010）
字 682 号《关于同意昆山珍兴鞋业有限公司分立的批复》。2010 年 10 月 28 日，
昆山珍兴换领了江苏省人民政府出具的《外商投资企业批准证书》。本次分立经
上海锐阳会计师事务所有限公司审验并出具了锐阳验字（2010）第 335 号《验资
报告》。2010 年 12 月 27 日昆山珍兴换领了《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 10 日，昆山珍兴董事会作出决议，同意 HARRISON（BVI）将
其持有的昆山珍兴 100%的股权转让给哈森有限。2011 年 3 月 10 日，HARRISON
（BVI）作出《股东决定》确认了本次股权转让事宜。
2011 年 3 月 10 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订《股权转让协议》，
转让价格以江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司出具的苏天目兴华
评报字（2011）第 0014 号《评估报告》评估净资产为基础确定为 1,229.50 万元。
2011 年 3 月 21 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2011）字 184
号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”转股及变更企业性质的批复》，2011 年
4 月 25 日，昆山珍兴换领了注册号为 320583400026590 号的《企业法人营业执
1-1-59
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
照》。上述股权转让款已经支付完毕，HARRISON（BVI）已缴纳相应的企业所
得税款 210,741.46 元。该公司基本情况如下：
1997 年 6 1,242.23 万
成立时间 注册资本 1,242.23 万元 实收资本
月 12 日 元
江苏省昆山市花 主要生产
法定代表人 陈玉珍 注册地 江苏
桥镇 经营地
许可经营项目：无。
股东构成及控 哈森股份 一般经营项目：生产销售皮鞋及皮革制品；从
经营范围
制情况 100%持股 事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规
规定前置许可经营、禁止经营的除外。
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 3,598.25 3,830.59 3,914.26
净资产 2,914.14 2,945.95 2,910.57
营业收入 2,992.39 3,658.70 4,512.71
净利润 -31.82 65.38 109.88
4、上海哈森
2009 年 9 月 1 日，经上海市商务委员会出具的沪商外资批【2009】2923 号
《市商务委关于同意哈森商贸（中国）有限公司再投资及再投资企业在本市设立
店铺的批复》批准，哈森有限出资 300 万元全资设立上海哈森，本次出资经上海
富兰德林会计师事务所有限公司审验并出具富兰德林验字（2009）第 055 号《验
资报告》。2009 年 11 月 9 日，上海哈森取得了注册号为 310115001166252 的《企
业法人营业执照》。该公司基本情况如下：
成立时间 2009 年 11 月 9 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
主要生产
法定代表人 陈芳德 注册地 上海 上海
经营地
鞋、包、服装服饰及皮革制品的批发、零
售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相
股东构成及控制 哈森股份
经营范围 关技术的进出口，并提供相关配套服务（不
情况 100%持股
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理的，按国家有关规定办理申请）。
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 545.55 400.01 377.71
净资产 416.04 368.31 350.09
营业收入 1,096.02 962.00 639.95
净利润 47.72 18.22 32.06
5、香港哈森
2009 年 4 月 28 日，哈森有限董事会决议设立香港哈森。2009 年 6 月 29 日，
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
经商务部出具的商境外投资证第 3100200900051 号《企业境外投资证书》批准，
哈森有限全资设立香港哈森，2009 年 8 月 25 日香港哈森取得香港公司注册处颁
发的《公司注册证书》。该公司基本情况如下：
注册 发行
成立时间 2009 年 8 月 25 日 港币 2,000,000 元 2,000,000
资本 股份数
香港九龙上海街
注册 主要生产
董事 陈玉珍 438-444 号同珍商业 香港
地 经营地
中心 22 楼 2204 室
股东构成及控 业务
哈森股份 100%持股 法人团体（CORP）
制情况 性质
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 2,087.63 2,847.54 3,140.37
净资产 174.65 72.51 -25.22
营业收入 7,831.09 7,877.36 8,506.61
净利润 102.14 93.91 47.91
6、台湾哈森
2010 年 10 月 25 日，哈森有限董事会决议在台湾设立台湾哈森。2011 年 1
月 14 日，经商务部出具的商境外投资证第 3200201100017 号《企业境外投资证
书》批准，2011 年 4 月 18 日，台湾经济部出具的经授中字第 10031891350 号函
的批准，哈森有限全资设立了台湾哈森，并于 2011 年 4 月 18 日取得了编号为
53386019 的《公司设立登记表》。该公司基本情况如下：
2011 年 4 月 18 公司
成立时间 注册资本 新台币 5,918,219 元
日 统一编号
台湾省桃园县龙潭
主要生产
法定代表人 陈玉荣 注册地 乡乌林村工二路一 台湾
经营地
段 186 号
经营范围为布疋、衣着、鞋、帽、伞、服饰
股东构成及控 哈森股份 100%
经营范围 品批发业及零售业，及上述产品所需原材料
制情况 持股
的批发零售
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 200.54 440.06 668.66
净资产 60.51 106.17 136.64
营业收入 801.70 1,446.93 2,139.26
净利润 -47.36 -24.39 5.92
7、上海钧钛
2011 年 7 月 16 日，经上海市商务委员会出具的沪商外资批【2011】2171 号
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
《市商务委关于同意设立上海钧钛电子商务有限公司的批复》批准，哈森有限与
自然人黄文成、郭文龙共同出资设立了上海钧钛，注册资本 501 万元人民币，出
资比例分别为 51%、39%和 10%，本次出资经上海浪腾会计师事务所审验并出具
了浪腾沪验资字（2011）第 0496 号《验资报告》。2011 年 7 月 20 日，上海钧钛
取得了上海市人民政府出具的商外资沪合资字【2011】2414 号《台港澳侨投资
企业批准证书》。2011 年 7 月 26 日，上海钧钛取得了注册号为 310000400657593
（市局）的《企业法人营业执照》。
2012 年 1 月 9 日，上海钧钛董事会通过决议，同意股东黄文成、郭文龙分
别将其持有的上海钧钛 39%、10%的股权转让给哈森股份。2012 年 1 月 9 日，
哈森股份分别与黄文成、郭文龙签订了《股权转让协议》，转让价格按 2011 年
12 月 31 日净资产为基础确定，黄文成的股权转让价格为 597,775 元，郭文龙的
股权转让价格为 153,276 元。2012 年 1 月 9 日，上海钧钛股东会确认了本次转让。
2012 年 1 月 18 日，上海钧钛取得了上海市商务委员会出具的沪商外资批【2012】
176 号《市商务委关于同意上海钧钛电子商务有限公司股权转让及改制的批复》。
2012 年 4 月 20 日，上海钧钛换领了注册号为 310000400657593 的《企业法人营
业执照》。
2013 年 11 月 8 日，上海钧钛股东哈森股份作出《股东决定》，将上海钧钛
注册资本由人民币 501 万元增加至人民币 1,500 万元，并修改章程相应条款；本
次出资经大华会计师审验并于 2013 年 11 月 19 日出具了大华验字【2013】000328
号《验资报告》。2013 年 12 月 9 日，上海钧钛换领了上海市工商行政管理局普
陀分局核发的注册号为 310000400657593 的《企业法人营业执照》。
该公司基本情况如下：
2011 年 注册资 1,500
成立时间 1,500 万元 实收资本
7 月 26 日 本 万元
上海市普陀区金沙
主要生产
法定代表人 陈志学 注册地 江路 1977 弄 16 号第 上海
经营地
9层
销售：服装服饰、鞋帽、箱包、家具用品、
化妆品、办公用品、针纺织品、电子产品，
股东构成及控制 经营范 从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍
哈森股份 100%
情况 围 卖除外），计算机软件的开发，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013
总资产 4,333.47 1,704.26 3,880.61
净资产 -497.23 -1,480.97 -1,757.67
营业收入 12,281.38 8,244.43 5,117.50
净利润 983.74 276.70 -933.37
8、上海铉镐
上海钧钛执行董事作出决议，在上海自由贸易试验区全资设立子公司上海铉
镐国际贸易有限公司，注册资本 100 万元。2013 年 12 月 24 日，上海铉镐国际
贸易有限公司领取了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号
为 310141000028676（中国（上海）自由贸易试验区）的《企业营业执照》。本
次出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2015】
000149 号《验资报告》。
该公司基本情况如下：
2013 年 注册资
成立时间 100 万元 实收资本
12 月 24 日 本 万元
中国（上海）自由贸易
主要生产
法定代表人 陈志学 注册地 试验区日樱南路 15 号 上海
经营地
二幢一层 129
从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬
件及配件（除计算机信息系统安全专用产
品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、
股东构成及控制 经营范 化妆品、电子产品的销售，市场营销策划、
上海钧钛 100%
情况 围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
转口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 1,381.22 38.18 -
净资产 -446.02 -121.82 -
营业收入 134.84 - -
净利润 -424.19 -121.82 -
9、西藏哈森
哈森股份董事会作出决议，在西藏拉萨市堆龙德庆县全资设立子公司西藏哈
森鞋业有限公司，注册资本 1,000 万元。2014 年 12 月 10 日，西藏哈森鞋业有限
公司领取了拉萨市堆龙德庆县工商局核发的注册号为 540125200003944 的《营业
执照》。股东出资经大华会计师审验并于 2015 年 4 月 7 日出具了大华验字【2015】
1-1-63
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
000148 号《验资报告》。
该公司基本情况如下：
2014 年 注册资 1,000
成立时间 1,000 万元 实收资本
12 月 10 日 本 万元
拉萨市
西藏拉萨市堆龙德庆 主要生产
法定代表人 伍晓华 注册地 堆龙德
县工业园区 364 号 经营地
庆县
皮鞋及鞋材料的采购、销售，皮鞋及皮革制
股东构成及控制 经营范 品的研发、设计、加工，皮鞋及皮革制品相
哈森股份 100%
情况 围 关技术的进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 /2014 年 /2013 年
总资产 16,531.67 - -
净资产 10,173.70 - -
营业收入 25,964.02 - -
净利润 9,173.70 - -
10、西藏哈森商贸
哈森股份董事会作出决议，在西藏拉萨市堆龙德庆县全资设立子公司西藏哈
森商贸有限公司，注册资本 1,000 万元。2015 年 12 月 30 日，西藏哈森商贸有限
公司领取了拉萨市堆龙德庆县工商局核发的统一社会信用代码为
91540125MA6T13JK2T 的《营业执照》。股东出资经昆山中玉会计师事务所（普
通合伙）审验并于 2016 年 3 月 28 日出具了昆玉资验内【2016】003 号《验资报
告》。
该公司基本情况如下：
2015 年 注册资 1,000
成立时间 1,000 万元 实收资本
12 月 30 日 本 万元
西藏拉萨市堆龙德庆 拉萨市
主要生产
法定代表人 伍晓华 注册地 县羊达工业园区 495 堆龙德
经营地
号 庆县
鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、
批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述
股东构成及控制 经营范
哈森股份 100% 产品及相关技术的进出口，并提供相关配套
情况 围
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后主可开展经营活动）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 /2014 年 /2013 年
总资产 - - -
净资产 - - -
1-1-64
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
营业收入 - - -
净利润 - - -
（二）发行人控股子公司基本情况
1、深圳哈森
2005 年 4 月 7 日，经深圳市龙岗区经济贸易局出具的深外资龙复【2005】
216 号《关于设立外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”的通知》批准，珍兴
国际全资设立了外商独资企业深圳哈森。2005 年 4 月 8 日，深圳哈森取得了深
圳市人民政府出具的商外资粤深龙外资证字【2005】0077 号《台港澳侨投资企
业批准证书》。2005 年 4 月 15 日，深圳哈森取得了编号为企独粤深总字第 315239
号的《企业法人营业执照》。深圳哈森设立时注册资本 210 万美元，出资经会计
师事务所审验明细如下：
单位：美元
出资形式 验资 验资
出资时间 出资金额
货币 实物 报告号 机构
深圳友信
友信所验字
2005 年 6 月 1 日 315,000.00 315,000.00 - 会计师事
（2005）第 030 号
务所
2005 年 6 月 16 日 友信所验字
537,407.01 537,407.01 - 同上
2005 年 6 月 29 日 （2005）第 043 号
2005 年 7 月- 友信所验字
1,247,592.99 1,247,592.99 - 同上
2005 年 8 月 （2005）第 048 号
合计 2,100,000.00 2,100,000.00 - - -
2006 年 10 月 8 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 310 万美元。2006
年 11 月 2 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深外资龙复【2006】
568 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”增资的批复》。2006 年 11
月 2 日，深圳哈森领取了深圳市人民政府出具的商外资粤深龙外资证字【2005】
0077 号《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经深圳同德会计师事务所审验
并出具了同德验字（2006）第 040 号和同德验字（2006）第 047 号《验资报告》。
2006 年 12 月 26 日，深圳哈森换领了《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 28 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 439 万美元。2007
年 4 月 24 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深贸工资龙复
【2007】195 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”增资的批复》，
2007 年 4 月 25 日，深圳哈森换领了深圳市人民政府出具的《台港澳侨投资企业
批准证书》，新增注册资本经深圳同德会计师事务所审验并出具了同德验字
1-1-65
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
（2007）第 018 号《验资报告》。2007 年 5 月 15 日，深圳哈森换领了《企业法
人营业执照》。
2007 年 10 月 18 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 539 万美元。
2007 年 11 月 27 日，取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深贸工资龙复【2007】
865 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”确认投资总额、增资、修
改章程的批复》。2007 年 11 月 27 日，深圳哈森换领了深圳市人民政府出具的《台
港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经深圳同德会计师事务所审验并出具了同
德验字【2007】60 号《验资报告》。2007 年 12 月 13 日，深圳哈森换领了《企业
法人营业执照》。
2010 年 8 月 5 日，深圳哈森执行董事决定，同意珍兴国际将其持有的深圳
哈森 75%的股权转让给哈森有限。2010 年 8 月 5 日，深圳哈森《投资方决议》
确认了本次股权转让事宜。2010 年 8 月 5 日，珍兴国际与哈森有限签订《股权
转让协议》。2010 年 8 月 10 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具
的深贸工资龙复【2010】265 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”
股权转让、增营的批复》，2010 年 8 月 12 日，深圳哈森取得了深圳市人民政府
出具的商外资粤深龙合资证字【2010】0005 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 24 日，深圳哈森换领了注册号为 440307503271917 的《企业法人营
业执照》。本次转让价格以 2010 年 5 月 31 日深圳市长海资产评估有限公司出具
深长所评估字【2010】005 号《关于哈森鞋业（深圳）有限公司资产评估报告》
股权评估价值为基础确定为 3,710.75 万元，折合 547.21 万美元，哈森有限根据
财税【2009】59 号文办理不予征税备案登记手续。该公司基本情况如下：
2005 年 4 月 15
成立时间 注册资本 539 万美元 实收资本
日 万美元
深圳市龙岗区横岗
主要生产
法定代表人 陈玉荣 注册地 街道西坑社区均全 深圳
经营地
街1号
生产、加工各类皮鞋，销售自产产品。增加：
股东构成及控制 哈森股份 75%
经营范围 货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控
情况 珍兴国际 25%
商品）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 8,516.65 8,727.29 10,396.48
净资产 5,594.36 5,895.09 6,204.39
营业收入 10,746.60 14,095.91 17,089.48
1-1-66
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
净利润 -300.73 -309.30 42.43
2、上海萱品
2014 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二次会议通过决议，同意公司与自
然人王柏林共同投资设立上海萱品生物科技有限公司（以下简称“上海萱品”）,
注册资本 1,000 万元。2014 年 12 月 18 日，上海萱品领取了上海市闸北区市场监
督管理局核发的注册号为 310108000586472 的《营业执照》。2015 年 1 月 22 日
和 2015 年 4 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华验字
【2015】000043 号和【2015】000147 号验资报告，确认上海萱品已收到股东投
资款 1,000 万元，出资方式为货币。
该公司基本情况如下：
2014 年 注册 1,000
成立时间 1,000 万元 实收资本
12 月 18 日 资本 万元
上海市闸北区保德路
主要生产 上海市
法定代表人 王柏林 注册地 177、181、183 号 1111
经营地 闸北区
室
从事生物领域内的技术开发,技术咨询、技术
转让、技术服务、商务信息咨询、化妆品、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的批
股东构成及控制 哈森股份 51% 经营
发、进出口、网上零售（不涉及国营贸易管
情况 王柏林 49% 范围
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请），商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 /2014 年 /2013 年
总资产 841.01 - -
净资产 837.83 - -
营业收入 1.09 - -
净利润 -162.17 - -
七、发行人主要股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股东的基本情况
发行人共 8 名股东，包括 4 名境外法人股东和 4 名境内法人股东。截至本招
股说明书签署之日，各股东持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的
情况。除本招股说明书已公开披露的关系之外，发行人及其董事、监事、高级管
理人员与各股东及其股东、实际控制人不存在关联关系。本公司各股东的基本情
1-1-67
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
况如下：
1、珍兴国际
1988 年 8 月 已发行股 57,880,513
成立时间 法定股本 60,000,000 港元
26 日 本 港元
RM 1202 12/F TUNG
CHUN
主要经营
董事 陈玉珍 注册地 COMMERCIAL -
CENTRE 438-444 地
SHANGHAI ST KL
股东构成及 HARRISON（BVI）持股
业务性质 贸易
控制情况 100%
财务数据（经何晨风会计师事务所审计） 单位：万美元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
2,344.65 2,335.23 218.15 204.82
/2015 年
2、香港欣荣
2011年4月12 11,100,000
成立时间 法定股本 11,100,000 港元 已发行股本
日 港元
香港湾仔轩尼诗道
陈堃、廖荣
董事 注册地 302-8 号集成中心 主要经营地 -
文、林明正
2702-03 号
名称 持股比例
股东构成 陈堃 42.88%
及控制情 廖荣文 34.23% 业务性质 法人团体（CORP）
况 林明正 17.12%
蔡和成 5.77%
财务数据（未经审计） 单位：万美元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
1,633.39 -16.61 - -124.54
/2015 年
3、GRANADILLA
2009年7月16 520,000
成立时间 法定股本 520,000 美元 已发行股本
日 美元
香港湾仔轩尼诗道
LIU FANG
董事 注册地 302-8 号集成中心 主要经营地 -
JUNG
2702-03 号
股东构成
LIU FANG JUNG 持有 100%
及控制情 业务性质 法人团体（CORP）
股权
况
财务数据（未经审计） 单位：万美元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
307.74 307.84 - 39.09
/2015 年
1-1-68
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
4、AMAZING
成立 法定 已发行 10,001
2008年5月29日 50,000 美元
时间 股本 股本 美元
HU,TING-WU、 主要
董事 注册地 英属维尔京群岛 -
WEI,YING-CHIAO 经营地
持股
股东构 名称
比例
成及控 主营业务 一般投资业
HU,TING-WU 74%
制情况
WEI,YING-CHIAO 26%
财务数据（未经审计） 单位：万美元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
771.00 770.94 - 4.16
/2015 年
5、昆山珍实投资
2011 年 4 月 75 万
成立时间 注册资本 75 万美元 实收资本
11 日 美元
江苏省昆山市花桥
法定代表
陈玉珍 注册地 镇曹新路 73-3 号一 主要经营地 -
人
层
特许经营项目：无；
股东构成
一般经营项目：投资咨
及控制情 陈玉珍持有 100%股权 经营范围
询、企业管理信息咨询、
况
国际经济信息咨询。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
812.59 519.09 - 29.76
/2015 年
6、昆山华夏投资
2011 年 4 月
成立时间 法定股本 90 万元 实收资本 90 万元
13 日
法定代表 花桥镇曹新路 73-3
高丽丽 注册地 主要经营地 -
人 号二层
特许经营项目：无；
股东构成
一般经营项目：投资咨
及控制情 高丽丽持有 100%股权 经营范围
询、企业管理信息咨询、
况
国际经济信息咨询。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
104.19 95.39 - 4.85
/2015 年
7、昆山嘉德投资
2011 年 4 月
成立时间 注册资本 70 万元 实收资本 70 万元
13 日
1-1-69
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
法定代表 花桥镇曹新路 73-3
宇竹苗 注册地 主要经营地 -
人 号三层
特许经营项目：无；
股东构成
一般经营项目：投资咨
及控制情 宇竹苗持有 100%股权 经营范围
询、企业管理信息咨询、
况
国际经济信息咨询。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
80.23 73.98 - 3.54
/2015 年
8、昆山坦伯顿投资
2011 年 4 月
成立时间 注册资本 60 万元 实收资本 60 万元
13 日
法定代表 花桥镇曹安招商新
黄静 注册地 主要经营地 -
人 村 19 号楼 12 室一层
特许经营项目：无；
股东构成
一般经营项目：企业管
及控制情 黄静持有 100%股权 经营范围
理；企业管理信息咨询、
况
商务信息咨询。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
68.72 63.44 - 3.05
/2015 年
（二）控股股东、实际控制人情况
本公司的控股股东为珍兴国际股份有限公司，持有本公司 91.02%的股份，
该公司系 HARRISON（BVI）的全资子公司。本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍
芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员，陈芳德为一致行动人。本公
司实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的股权。发行
人实际控制人及一致行动人的基本情况如下：
是否拥有永
与陈玉
姓名 国籍 久境外居留 身份证号 住所
珍关系
权
桃园县中坜市复兴里 27 邻自强
陈玉珍 中国台湾 否 台胞证 0031**** 本人
一路 95 号
是，拥有新西 87 OLIVER RD EASTERN
吴珍芳 中国台湾 台胞证 0022**** 之弟媳
兰国籍 BEACH
桃园县中坜市忠福里 27 邻福州
陈玉荣 中国台湾 否 台胞证 0041**** 之弟
二街 385 号
是，澳大利亚 桃园县中坜市文化里 3 邻吉林
陈玉芳 中国台湾 台胞证 0058**** 之弟
国籍 二路 107 巷 10 号
是，澳大利亚 桃园县中坜市复兴里 1 邻长乐
陈玉兴 中国台湾 台胞证 0001**** 之弟
永久居留权 街 108 巷 16 之 3 号
桃园县中坜市复兴里 27 邻自强
陈芳德 中国台湾 否 台胞证 0405**** 之子
一路 95 号
报告期内，陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴共同拥有对发行人的
1-1-70
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
控制权，能够间接支配发行人股份的表决权，并能够对发行人的股东（大）会、
董事会决议产生实质影响，决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理
层的任免。报告期内，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更。
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德签订了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》
（以下简称“一致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决策
上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各方
对哈森有限及哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，均
采取了一致行动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市之
日起至少三十六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致行
动关系更为稳定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改或
终止。同时上述人员签署了股份自愿锁定的承诺，承诺自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
本公司控股股东珍兴国际无控制的其他企业，珍兴国际之母公司
HARRISON（BVI）控制的其他企业包括昆山珍兴房产、昆山珍展物业、抚州珍
展房地产。公司实际控制人控制的其他企业包括珍兴制业、昆山珍实投资。上述
公司的基本情况如下：
1、昆山珍兴房产
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）
持有昆山珍兴房产 100%的股权，昆山珍兴房产的基本情况如下：
1998 年 10 月 800 万美
成立时间 注册资本 800 万美元 实收资本
28 日 元
法定代表 江苏省昆山市花桥
陈玉珍 注册地 主要经营地 昆山市
人 镇
建造、出售、出租工业
股东构成
厂房、住宅房、商务用
及控制情 HARRISON（BVI）持股 100% 经营范围
房及配套的物业管理和
况
服务设施。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
24,452.32 9,153.84 832.37 -439.11
/2015 年
1-1-71
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
2、昆山珍展物业
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）
持有昆山珍展物业 100%的股权，昆山珍展物业的基本情况如下：
2010 年 12 月 1,950 万
成立时间 注册资本 1,950 万美元 实收资本
27 日 美元
江苏省昆山市花桥
法定代表 镇曹安经济技术开
陈玉珍 注册地 主要经营地 昆山
人 发区花安路 1008 号 5
幢3层
股东构成 许可经营项目：无。
及控制情 HARRISON（BVI）100%持股 经营范围 一般经营项目：物业管
况 理及相关配套服务。
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
24,190.42 20,671.26 423.22 2,908.45
/2015 年
3、抚州珍展房地产
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）
持有抚州珍展房地产 100%的股权，抚州珍展房地产的基本情况如下：
2007 年 10 月 273 万美
成立时间 注册资本 273 万美元 实收资本
11 日 元
江西省抚州市金巢
主要生产
法定代表人 陈玉珍 经济开发区抚州（资
注册地 江西
经营地
溪）工业园
HARRISON 建造、出售、出租工业厂房，住宅房、商务用
股东构成及
（BVI）100% 经营范围 房和服务设施（国家规定的限制类、禁止类除
控制情况
持股 外）
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
2,994.27 1,515.35 - -110.36
/2015 年
4、珍兴制业
截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人及其关联方持有珍兴制业
100%的股权，其中蔡佩珊为哈森股份董事陈昭文之配偶，陈玉麟为陈玉珍之二
弟，陈翁美柳为陈玉麟之配偶，龙羽凤为陈玉珍之子陈志学的配偶，梁云莲为陈
芳德之配偶。珍兴制业的基本情况如下：
成立时间 1986 年 3 月 4 40,000,000
注册资本 40,000,000 元新台币 实收资本
日 元新台币
法定代表 台湾桃园县龙潭乡
陈玉兴 注册地 主要经营地 台湾
人 乌林村工二路 65 号
1-1-72
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
蔡佩珊：40%
陈玉兴：30% 有线及无线通信机械器
股东构成
陈翁美柳：10% 材制造、电子零组件制
及控制情 经营范围
陈玉麟：5% 造、电信器材批发零售及
况
龙羽凤：10% 相关国际贸易。
梁云莲：5%
财务数据（未经审计） 单位：新台币万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
5,671.90 5,669.28 220.16 7,260.23
/2015 年
（四）控股股东及实际控制人曾经控制的其他企业的基本情况
1、CHIVAGO
截至本招股说明书签署之日，CHIVAGO 的基本情况如下：
1996 年 9 月 24
成立时间 注册资本 5 万美元 实收资本 5 万美元
日
法定代表
陈玉珍 注册地 英属维尔京群岛 主要经营地 香港
人
陈玉珍 27.88%
林清良 37.50%
股东构成 杨正 12.50%
及控制情 陈玉芳 11.50% 经营范围 投资
况 陈玉兴 6.25%
林明正 2.50%
陈堃 1.87%
2012 年财务数据（未经审计） 单位：万美元
总资产 净资产 收入 净利润
55.00 5.00 - -
CHIVAGO 因欠缴公司登记年费，已经在英属维京群岛公司注册处登记处于
除名状态。2012 年 6 月 18 日，CHIVAGO 股东会决定注销该公司，注销手续目
前正在办理过程中。
2、上海珍萌
截至本招股说明书签署之日，上海珍萌的基本情况如下：
1997 年 1 月 16
成立时间 注册资本 55 万美元 实收资本 55 万美元
日
法定代表 上海市浦东新区普
朱苏海 注册地 主要经营地 上海
人 陀路 398 号
生产鞋、皮包、皮帽、皮
合作中方 上海六团资产管理有限公司
手套、皮带、皮服饰类制
经营范围 品，销售自产产品（涉及
CHIVAGO INTERNATIONAL
合作外方 行政许可的，凭许可证经
INC.,持股比例 100%
营）
2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月财务数据（未经审计） 单位：万元
总资产 净资产 收入* 净利润
1-1-73
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
67.39 -398.48 10.26 -1.95
*上海珍萌收入为清算时处置存货收入。
2012 年 6 月 18 日，上海珍萌的中外合作方决定注销该公司并停止经营；2015
年 3 月 18 日，上海珍萌的中外合作方重新召开董事会及股东会，并签署了关于
注销公司的股东会决议及董事会决议等资料；2015 年 9 月 18 日，上海珍萌获取
了核准号为 15000002201509150012 的《准予注销登记通知书》，完成注销。
3、昆山哈森物业
本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）原持有昆山哈森物业 100%的
股权，昆山哈森物业注销前的基本情况如下：
1998 年 600 万美
成立时间 注册资本 600 万美元 实收资本
7 月 28 日 元
江苏省昆山市花桥
法定 镇曹安经济技术开
陈玉珍 注册地 主要经营地 昆山市
代表人 发区花安路 1008 号 5
号房
股东构成 许可经营项目：无
及控制情 HARRISON（BVI）持股 100% 经营范围 一般经营项目：物业管
况 理及相关配套服务
财务数据（未经审计） 单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2013 年 6 月 30 日
7,355.51 5,708.74 40.92 -21.78
/2013 年 1-6 月
2013 年 2 月 25 日，昆山哈森物业股东 HARRISON（BVI）做出决议，由昆
山珍展物业吸收合并昆山哈森物业，并于 2013 年 7 月 18 日收到江苏省商务厅出
具的苏商资审字【2013】第 15060 号《关于同意昆山珍展物业管理有限公司吸收
合并昆山哈森物业管理有限公司的批复》，2013 年 10 月 10 日，昆山哈森物业完
成注销登记。
八、发行人股本的情况
（一）本次发行前后发行人股权结构
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02% 148,359,935 68.26%
香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59% 5,851,705 2.69%
昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84% 3,001,069 1.38%
AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84% 2,999,996 1.38%
GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00% 1,630,000 0.75%
昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30% 489,000 0.22%
1-1-74
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22% 358,597 0.16%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19% 309,698 0.14%
社会公众股 - - 54,360,000 25.01%
合 计 163,000,000 100% 217,360,000 100%
（二）前十名股东情况
截至本招股说明书签署之日，本公司共 8 名股东，持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%
2 香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%
3 昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%
4 AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%
5 GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%
6 昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%
7 昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%
8 昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%
合计 163,000,000 100%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署之日，本公司无直接自然人股东。间接前十名自然人
股东在发行人任职情况如下表：
序 间接 本公司 在本公司之子公司任职情况
姓名
号 持股比例 任职情况 子公司名称 职务
执行董事、总
昆山珍兴
经理
1 陈玉珍 49.84% 董事长
深圳珍兴 执行董事
香港哈森 董事
2 吴珍芳 11.41% 无 无 无
深圳哈森 董事长
3 陈玉荣 10.39% 无
台湾哈森 董事长
4 陈玉芳 10.10% 无 无 无
5 杨正 5.58% 无 无 无
6 陈玉兴 2.80% 董事 深圳哈森 副董事长
执行董事
董事、总 上海哈森
7 陈芳德 1.82% 总经理
经理
台湾哈森 董事、总经理
8 陈堃 1.54% 董事 深圳珍兴 总经理
9 胡定吾 1.36% 无 无 无
10 廖荣文 1.23% 副总经理 无 无
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，本公司无战略投资者。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
（五）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股说明书签署日，陈玉珍持有 HARRISON（BVI）52.74%的股权，
HARRISON（BVI）持有珍兴国际 100%股权，珍兴国际持有发行人 91.02%股份；
陈玉珍同时持有昆山珍实投资 100%的股权，昆山珍实投资持有发行人 1.84%股
份，除此以外本公司各股东之间不存在关联关系。
本公司间接股东陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及陈芳德之间的
关联关系为：陈玉珍为陈氏兄弟的老大，吴珍芳为陈玉珍三弟（三弟陈玉盛已辞
世）的配偶，陈玉荣为陈玉珍的四弟，陈玉兴为陈玉珍的五弟，陈玉芳为陈玉珍
的六弟，陈芳德为陈玉珍的儿子。
（六）内部职工股及工会持股、信托持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、
信托持股、委托持股等情况。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前各股东均出具了自愿锁定股份的承诺函，各股东所持股份的流通
限制具体情况如下：
1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人
股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、
昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人股份。
3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股
份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间
接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行
人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接
持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人
股份。
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过
其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行
人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证
监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股
票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
1、员工人数及变化情况
报告期各期末，哈森股份及其子公司员工总人数分别为 10,684 人、10,095
人和 9,470 人。
2、员工人数及构成情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人员工人数及构成情况如下：
（1）按专业结构划分
类别 人数 占员工总数的比例
财务审计人员 137 1.45%
行政管理人员 193 2.04%
后勤人员 150 1.58%
技术人员 385 4.07%
生产人员 1,705 18.00%
营销人员 6,900 72.86%
合 计 9,470 100.00%
（2）按受教育程度划分
学历 人数 占员工总数的比例
大专及以上 1,168 12.33%
高中及以下 8,302 87.67%
合计 9,470 100.00%
（3）按年龄结构划分
年龄区间 人数 占员工总数的比例
25 岁及以下 1,462 15.44%
26-45 岁 7,257 76.63%
46 岁以上 751 7.93%
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
合计 9,470 100.00%
（二）员工保障及社会福利情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动
合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。截
至本招股说明书签署之日，本公司及下属子公司按照国家和地方关于社会保险的
相关规定，结合实际情况，为员工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤
保险、失业保险，并缴纳了住房公积金。发行人在各地社保、公积金缴存比例具
体情况如下：
基本医疗 生育 住房公积
类别 养老保险 工伤保险 失业保险
保险 保险 金
企业 20.00% 8.00% 1.80% 1.00% 1.00% 8.00%
哈森股份
个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 8.00%
深圳珍兴 企业 14.00% 6.20% 0.64% 1.60% 0.50% 5.00%
(深圳户籍) 个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%
深圳珍兴 企业 13.00% 0.45% 0.64% 1.60% 0.20% 5.00%
(非深户籍) 个人 8.00% 0.10% - 1.00% - 5.00%
企业 20.00% 7.50% 1.00% 2.00% 0.60% 5.00%
抚州珍展
个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%
企业 20.00% 8.00% 1.80% 1.00% 1.00% 8.00%
昆山珍兴
个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 8.00%
深圳哈森 企业 14.00% 6.20% 0.96% 1.60% 0.50% 5.00%
(深圳户籍) 个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%
深圳哈森 企业 13.00% 0.60% 0.96% 1.60% 0.20% 5.00%
(非深户籍) 个人 8.00% 0.20% - 1.00% - 5.00%
企业 21.00% 11.00% 0.50% 1.50% 1.00% 7.00%
上海市 5 险
个人 8.00% 2.00% - 0.50% - 7.00%
企业 21.00% 6.00% 0.50% - - 7.00%
上海市 3 险
个人 8.00% 1.00% - - - 7.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在职员工合计 9,470 人，当月缴纳社会保
险员工合计 8,737 人，缴纳住房公积金员工合计 7,793 人。月末职工总数和社保
缴费人数差异为 733 人，产生上述差异的原因为：230 人为当月新进员工；206
人正在办理过程中；45 人为劳务派遣员工，由派遣公司缴纳；197 人因个人原因
不愿意缴纳；55 人由于系退休返聘人员等原因无需缴纳。月末职工总数和住房
公积金缴费人数差异 1,677 人，产生上述差异的原因为：253 人为当月新进员工；
1,018 人因个人原因不愿意缴纳；45 人为劳务派遣员工由派遣公司为其缴纳；269
人正在办理过程中；92 人因系退休返聘人员、外籍员工等原因不需公司缴纳。
本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
定，公司及控股子公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金
或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东对哈森股
份因此发生的支出或所受损失足额补偿。
2016 年 3-4 月，昆山市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、
资溪县人力资源和社会保障局、上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室、上
海市社会保险事业管理中心均出具了关于发行人及各子公司报告期内没有因违
反劳动保障法律、法规而受到处罚的证明。
2016 年 3-4 月，苏州市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、
抚州市住房公积金管理中心资溪县办事处、上海市公积金管理中心均出具了关于
发行人及各子公司已办理住房公积金缴存开户且报告期内不存在因住房公积金
违规问题而受处罚的证明。
十、发行人主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺
除本节“八、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”
之外，持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况如下：
（一）发行人主要股东、实际控制人的重要承诺
1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON（BVI），实际控
制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节、一、（四）避免潜
在同业竞争的措施”。
2、持有 5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺
本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON
（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正均出具《关于减少并规范关联交易的
承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按
照正常的商业行为准则进行。
3、股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
本公司全体股东出具承诺函，承诺本次发行上市前真实、合法持有本公司股
权，不存在为他人代持股权或委托持股、信托持股的情形，没有以任何方式将所
持本公司的股份全部或部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，
也不存在其他任何重大权属纠纷。
4、社保公积金承诺
本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决
定，公司及控股子公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金
或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东对因此发
生的支出或所受损失足额补偿。
5、补税承诺
本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺公司及控股子公司自设立以来享
受企业所得税税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠
税收，由公司控股股东珍兴国际足额补缴。
6、补偿租赁房产产权瑕疵造成损失的承诺
本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺若发行人及控股子公司因租赁房
产产权瑕疵导致被迫搬迁或者由于租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营
受到影响，由控股股东珍兴国际无条件承担公司的搬迁费用和因生产经营停顿造
成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁
运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的
员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损
失。珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬
迁前止。珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。
7、发行人实际控制人关于一致行动的承诺
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德签订了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》
（以下简称“一致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决
策上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各
方对哈森有限及哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，
均采取了一致行动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市
之日起至少三十六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
行动关系更为稳定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改
或终止。
8、控股股东关于稳定公司股价的承诺
公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日
收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行
人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行
人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两
次，并按照相关规定提前公告。
9、控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的赔偿承诺
公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资
者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人
陈芳德承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自
己没有过错的除外。
10、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON
（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期
满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通
过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；
锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交
易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意
连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的 1%。
根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通
过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股
比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
11、公司股东关于履行所作承诺的约束措施
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；
在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
截至本招股说明书签署之日，上述股东均严格遵守以上承诺。
12、发行人老股东关于 ROBERTA 系列商标事宜的承诺
发行人股东珍兴国际股份有限公司、香港欣荣投资有限公司、GRANADILLA
LIMITED、昆山珍实投资咨询有限公司、昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德
投资咨询有限公司和昆山坦伯顿投资咨询有限公司出具如下承诺：如果
ROBERTA 系列商标未能完成转让或者未能取得授权，由上述老股东承担交易损
失及 ROBERTA 系列存货减值损失。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、
吴义富、陈堃和廖荣文作出的承诺请参见本招股说明书第八节之“七、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺”。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、主营业务
哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至
2015 年 12 月末，公司拥有 2,050 个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银
泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜
（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON
BUSINESS）五个自有品牌，并代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同
时为 DANSKO、SPERRY 等国外著名品牌提供 OEM/ODM 加工。
报告期内，本公司内销收入和销量快速增长，截至 2015 年 12 月 31 日，哈
森股份在国内设立 32 家分公司，共有 1,665 个直营店和 385 个经销店。通过建
立营销网络，以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各
种鞋类产品，满足消费者的需求。
本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、行业基本情况
（一）行业管理体制与政策法规
1、行业界定
本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售。根据国家
统计局公布的《行业分类标准》，本公司从事行业属于皮革、毛皮、羽毛及其制
品和制鞋业（19）下的制鞋业（195）下的皮鞋制造（1952）。
对照中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
本公司属于皮革制品制造业（行业代码：C19）。
2、主管部门与管理体制
国家发展和改革委员会和各省市经贸主管部门对制鞋行业产业政策、宏观调
控进行管理。
中国皮革协会作为皮革、皮鞋业的自律管理组织，在政府与鞋企之间建立桥
梁和纽带，以传达政府意图，完成政府委托的工作，维护会员的合法权益，促进
行业的健康发展。本公司是中国皮革协会会员单位，接受中国皮革协会的自律管
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
理。
3、行业政策法规
皮鞋行业主要相关政策法规如下：
序号 名称 生效日期 主要内容
1993 年 2 月 22 日颁 规范产品责任领域的主要法律规范。该法明确
《中华人民共和
1 布，2000 年 7 月 8 了产品经营者、生产者应当履行的义务、违法
国产品质量法》
日修订 处罚规定。
《中华人民共和 1993 年 10 月 31 号 维护消费者权益领域的主要法律规范。该法明
2 国消费者权益保 颁布，1994 年 1 月 确了经营者应当履行的义务，消费者的权利及
护法》 1 日起施行 相关违法处罚规定。
《中华人民共和 1993 年 9 月 2 日颁 规范市场竞争领域的主要法律规范。该法明确
3 国反不正当竞争 布，1993 年 12 月 1 规定了经营者不得采取不正当经营活动，及相
法》 日起施行 关违法处罚规定。
1982 年 8 月 23 日颁 加强商标管理，保护商标专用权，维护商标信
《中华人民共和
4 布，2001 年 10 月 誉，以保障消费者和生产、经营者的利益，促
国商标法》
27 日修订 进社会主义市场经济发展。
2004 年 4 月 16 日颁 规范外商在中国投资商业领域的主要法律规
《外商投资商业
5 布，2004 年 6 月 1 范。该办法明确了外商投资商业企业和开设商
领域管理办法》
日起施行 业店铺应当符合的条件及相关审批程序。
引导制革和制鞋行业集中的东部沿海地区，利
《轻工业调整与 用其优势重点从事研发、设计和贸易，将生产
6 振兴规划 2009 年 5 月 加工向具备资源优势的地区转移。同时，产业
（2009-2011 年）》 转移过程中要严格遵守环境保护法律法规，杜
绝产业转移成为“污染转移”。
重点发展高档鞋面革、沙发革、服装革、汽车
坐垫革和中高端鞋类、皮衣、毛皮及其制品等
《轻工业十二五
7 2012 年 1 月 19 日 产品，提高产品附加值。以“真皮标志”为平
规划》
台，培育皮革及毛皮制品知名品牌，构建国际
营销网络。
通过真皮标志工作，培育行业排头品牌，争创
皮革行业“十二 国际知名品牌；通过真皮标志的品牌支撑，优
8 五”规划指导意见 2011 年 9 月 秀产品设计大奖赛的评选，引导企业更加注重
（2011-2015 年） 产品的精工细做和功能研究、款式设计，创造
消费需求，提升品牌内涵。
（二）行业竞争格局与市场化程度
1、国际行业竞争格局
（1）主要鞋业集群主攻市场各异
中国制鞋集群以廉价的制鞋原材料、可靠的产品质量，大批量的标准订单为
特征。在中低档鞋的市场上，巴西、墨西哥、印度、印尼、泰国、越南等国是中
国的主要竞争对手。巴西制鞋集群主攻不需特殊创新设计的中档产品，印度制鞋
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集群主攻中小批量的皮鞋订单，意大利和西班牙制鞋集群以创新设计、高质量的
小批量时尚产品为主。
（2）注重品牌建设
国际知名鞋企把品牌的维护与管理放在首要位置，具有明确的品牌定位，拥
有成熟的研发团队，注重品牌的价值提升和市场推广、强化品牌内涵、扩大品牌
影响力、扩大营销网络建设。营销网络的扩展和销售终端的增加是鞋企抢占市场
和提升业绩的关键要素之一，国际知名鞋企在品牌店铺装潢、产品陈列、人员培
训、管理、商品促销等方面均有明显的优势，通过丰富的终端经验提高市场地位
和获得经济效益。
（3）国际品牌纷纷抢占中国市场
欧债危机持续、欧美市场持续疲软、内销动力不足，在新一轮的经济形势下
除了传统欧美知名鞋类品牌已逐渐进入中国市场，在中国市场自建营销渠道，并
有针对性的根据中国消费者的脚型和消费习惯进行产品设计研发，一些葡萄牙、
土耳其非传统欧美市场的商家也纷纷在中国举办的鞋展上亮相，希望借此进入中
国市场。
2、国内行业竞争格局
（1）品牌集中程度逐步提高
随着消费者越来越注重生活品味，品牌和质量成为企业获得竞争优势的重要
因素。2012 年、2013 年和 2014 年女皮鞋市场前十大品牌销售额的市场份额分别
为 41.22%、48.52%和 49.60%；按销售量的市场份额分别为 40.76%、44.14%和
47.16%，这充分说明女皮鞋市场已出现品牌集中趋势。同时前十品牌的中高档女
皮鞋所占比例较高，下图是 2014 年全国女皮鞋不同价位段销售额数据：
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全国女皮鞋不同价位段销售额市场销售比例
注：以上价格为市场零售价，包含商店扣点和增值税
（2）中高档女皮鞋销售规模扩大
强劲的经济增长使中国中产阶级人口快速增长，中产阶级人口膨胀推动中高
档女皮鞋市场快速增长。中产阶级追求品味生活且愿意购买更优质时尚的产品，
中产阶级人数大幅增加使中高档女皮鞋生产企业大大受益。
2014 年全国女皮鞋不同价位段销售量市场数据看，800 元以上（市场零售价，
含增值税和商场扣点）的产品占比最大，为 23.61%，比 2013 年提高了 18.76 个
百分点。
（3）采用多品牌经营
百丽、星期六、哈森等知名女皮鞋生产企业分别拥有多个自有品牌并代理部
分国际知名品牌。多品牌战略一方面使产品覆盖不同年龄、收入的客户群体，为
公司提供广泛的客户基础，帮助公司在各品牌领域实现规模效应和增强竞争力，
从而在鞋业市场均衡发展，获得稳定的收益；另一方面在渠道开拓中，将多个品
牌打包进入，在和商场谈判过程中可以获得较强的话语权。
通过代理国外高端品牌，可以学习其设计和品牌运营管理经验，同时可以丰
富企业的产品线，填补企业高端品牌的空白或增加企业经营高端品牌的数量，更
好的了解和把握高端客户的个性化需求。而且，企业可以利用代理国外知名品牌
的机会建立自身高端品牌销售渠道。
目前，国内主要女皮鞋经营企业自有品牌和代理品牌情况见下表：
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公司名称 自有品牌 其他（代理、分销、特许经营）
百丽（Belle）、思加图（Staccato）、
Bata、其乐（CLARKS）、Hush Puppies、
天美意（Teenmix）、他她（Tata）、
百丽 马菲仕途（Mephisto）、Merrell 及
妙丽（Milie’s）、森达、百思图及
Caterpillar 等
JipiJapa、真美诗（Joy&Peace）等
星期六（ST&SAT）、菲伯丽尔
（FONDBERYL）、索菲娅（SAFIYA）、
星期六 Killah、STONEFLY
MOOFFY、IIXVIIX、GAVAKLAS、
D:FUSE（迪芙斯）等
千百度 千百度、伊伴、太阳舞、MIO 等 娜然（NATURALIZER）、ASH 等
达芙妮、鞋柜、爱意（AEE）、爱魅
达芙妮 爱柔仕（Aerosoles）、ALDO
（AMEDA）等
哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、
哈森 卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）、 ROBERTA、AS 等
哈森男鞋（HARSON BUSINESS）等
KISSCAT、ZsaZsaZsu、tigrisso、
天创时尚 Patricia 等
KissKitty 等
红蜻蜓 红蜻蜓 -
（4）加强自营渠道建设
市场网络及销售渠道资源是鞋企竞争的焦点，越来越多的鞋企通过扩张并自
建营销网络来增加产品的销售量，提高产品的知名度和取得销售的主动权。自营
销售渠道不单是商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和市场营销功
能传递的渠道，同时也是企业建立品牌形象、实施多品牌战略的重要渠道和保障。
知名女皮鞋企业均建立了强大的自营网络终端。
截至 2016 年 2 月 29 日，百丽集团设于中国国内的鞋类零售店铺为 13,762
家；截至 2015 年 12 月 31 日，达芙妮拥有核心品牌销售点 5,597 个，包括 5,056
家直营店及 541 家加盟店，千百度共有自营零售店铺 1,732 家，哈森股份拥有直
营店 1,665 家，星期六拥有自营店 1,508 家，天创时尚拥有直营店铺 1,429 家；
红蜻蜓在全国共有营销网络终端 4,140 个，其中自营 445 个，特许加盟 3,695 个。
（5）加强自主研发
国内知名鞋企大都设有规模较大的研发中心，重视与国外优秀设计团队进行
信息交流，引入先进产品技术，提高设计能力，及时捕捉时尚趋势，掌握流行元
素、款式、色彩、用料等变化情况，从而顺应国内外潮流及市场需求使设计和产
出协调、整合，降低成本，提高供应链弹性，增强竞争力。百丽在意大利和西班
牙分别设有研发中心，及时捕捉潮流、引入最新技术；千百度在佛山设立研发中
心，紧邻中国制鞋业中心广州，掌握最新潮流消息及先进的制鞋生产工艺；哈森
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股份在昆山设立研发中心，紧邻国际大都市上海，可随时掌握流行趋势，并在深
圳设立研发中心，临近广州中高端女皮鞋生产基地，可及时掌握最新制鞋工艺。
（6）借助网络平台营销
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2016 年 1 月 22 日公布的《2015 年第
37 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月底，我国网民规模达
6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提
升了 2.4 个百分点，中国网络购物用户规模达 4.13 亿人，使用率达到 60.0%，相
比 2014 年增长 14.3 个百分点。团购用户规模达 1.80 亿人，团购的使用率为 26.2%，
相比 2014 年增长 4.4 个百分点。随着网络交易可信度、物流配送和网络支付等
方面的瓶颈逐步打破，网上购物已经成为一种时尚，而且交易规模逐年大幅增加。
目前，国内知名女皮鞋经营企业均已开始利用网络平台进行网上交易。
3、市场化程度
传统的皮鞋生产企业竞争激烈，行业准入门槛较低，中小企业多而散，属于
完全竞争市场。随着我国经济的发展和居民生活水平的逐步提高，对于温饱型、
普及型产品的需求已经饱和。拥有较高影响力的自有品牌、千家以上网点的营销
网络以及紧跟潮流和时尚的研发设计水平等综合优势的鞋企市场竞争力会逐步
提高，市场份额会不断扩大。
（三）行业内的主要企业和市场份额
1、国际知名品牌
（1）普拉达（Prada）
普拉达由意大利人 Mario Prada 于 1913 年创立，以设计制作和售卖手袋、行
李箱、短裤和鞋履为主，目前为全球最负盛名的时装及奢侈品集团之一。集团旗
下有 Prada、Miu Miu、Church’s 及 Car Shoe 等品牌，其中 Church’s 及 Car Shoe
品牌定位于小众名贵鞋履市场。普拉达集团于 2011 年 6 月底在香港联合交易所
上市。截至 2016 年 1 月 31 日，普拉达集团拥有 618 家直营店，36 家特许经营
店，截至 2016 年 1 月 31 日止 12 个月直营店销售中鞋类产品收入为 5.38 亿欧元。
（2）菲拉格慕（Salvatore Ferragamo）
意大利奢侈品集团萨尔瓦多菲拉格慕是由萨尔瓦多菲拉格慕在 1927 年创
办。该集团是皮鞋、皮革制品、配件、服装和香氛的世界顶级设计者之一，风格
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华贵典雅，实用性和款式并重，以传统手工设计和款式新颖誉满全球，于 2011
年 6 月 29 日在米兰证券交易所上市。2014 年菲拉格慕鞋类产品营业收入达 5.68
亿欧元。
（3）玖熙（NINE WEST）
玖熙是一个来自美国的品牌，也是世界最大女装皮鞋设计、制造、销售商之
一，集团旗下共有 14 个品牌，产品除鞋类、手袋及小皮具外，还涉及眼镜、首
饰以及针织品等多个领域，业务遍布全球 42 个国家。在美国本土拥有 950 多间
专卖店，7,000 多个销售网点。玖熙在美国拥有 97%的品牌认知度。
2、国内上市企业及市场份额
（1）百丽国际控股有限公司
百丽是中国最大的女鞋零售商，百丽鞋类业务的自有品牌主要包括百丽
（Belle）、天美意（Teenmix）、他她（Tata）、思加图（Staccato）、森达（Senda）、
百思图（Basto）等，代理品牌主要包括 Bata、CLARKS 等。2007 年 5 月 23 日，
百丽在香港联合交易所上市。2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日，百丽鞋类
及鞋类产品业务销售收入 230.37 亿元；2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日，
百丽鞋类及鞋类产品业务销售收入 98.36 亿元。
（2）佛山星期六鞋业股份有限公司
星期六（ST&SAT）品牌女皮鞋主要经营星期六（ST&SAT）、索菲娅（SAFIYA）
等自有品牌。2009 年 9 月 9 日，星期六在深交所中小企业板挂牌上市，成为首
家在 A 股上市的女皮鞋企业，2015 年营业收入为 16.42 亿元。
（3）千百度国际控股有限公司
千百度是中国中高档正装及休闲女皮鞋大型零售商之一，旗下拥有“千百
度”、“伊伴”等多个自有品牌，并代理“NATURALIZER”等品牌。2011 年 9
月 23 日，千百度在香港联合交易所主板上市，2015 年销售收入为 30.46 亿元。
（4）达芙妮国际控股有限公司
达芙妮于 1987 年在香港创立，主要从事女皮鞋研发、生产、加工及销售。
达芙妮拥有“达芙妮”、“鞋柜”等自有品牌，并代理“Aerosoles”等国际品牌。
1995 年，达芙妮在香港联合交易所主板上市，2015 年销售收入为 83.79 亿港元。
（5）浙江奥康鞋业股份有限公司
浙江奥康鞋业股份有限公司于 1988 年在浙江创立，拥有奥康、康龙、美丽
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佳人、红火鸟等自有品牌，于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所 A 股主板上
市。2015 年奥康国际销售收入为 33.19 亿元。
（6）广州天创时尚鞋业股份有限公司
广州天创时尚鞋业股份有限公司于 2004 年在广州创立，主要从事时尚女鞋
的研发、生产、分销及零售业务，该公司拥有 KISSCAT、ZsaZsaZsu、tigrisso、
KissKitty 等自有品牌。2015 年天创时尚销售收入为 16.31 亿元。
（7）浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司于 2007 年在温州设立，是一家以红蜻蜓品牌
为主，集皮鞋、皮具、儿童用品的设计、开发、生产和销售为一体的时尚鞋服企
业。2015 年红蜻蜓销售收入为 29.67 亿元。
（四）进入本行业的主要障碍
根据皮鞋行业的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%-20%的
商业价值；渠道运营能够获得产业链 30%-40%的商业价值；品牌运营和设计研
发可获得产业链 40%-50%的商业价值。成功的女皮鞋经营企业大都拥有较高的
品牌知名度、完善的营销网络，并积累了大量的研发设计经验，其营业规模和市
场份额逐步扩大，这为市场新进入者构成了一定障碍。
1、品牌
建立知名品牌需要耗费大量的人力、物力，女皮鞋市场具有规模大、需求多
样化等特点，适合采用多品牌策略。市场竞争日益激烈，创建新品牌投入大、周
期长、风险较高，而且品牌的推广和运营需要完善营销网络的支持。近些年全国
女皮鞋销售量和销售额的数据趋势显示，前十名的品牌女皮鞋所占份额大，并且
逐渐提高，这说明了品牌在销售中起着越来越大的作用。女皮鞋行业内的先导者
通过长期不懈的努力从质量、设计、营销等方面来加强品牌建设，并拥有忠实、
稳定的消费群体，对新进入者形成了牢固的“品牌壁垒”。
2、营销网络
营销网络不仅仅是企业商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和
市场营销功能产生和传递的渠道，企业的品牌形象需要借助营销网络来体现。在
营销过程中，价格、促销等战略使得竞争者容易获得同等筹码，而营销渠道可以
提高交易效率，降低交易成本，帮助企业及时推出产品，抢占市场先机，已经成
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为消费品企业赢得市场的关键因素。但是，建立一个全国性完善的营销网络需要
长期和大量人力、物力、财力的投入，新进入者很难在短期内建立完善的营销网
络。
3、研发
按照品牌的定位进行自主研发设计及时推出新产品是企业可持续发展的核
心要素。女皮鞋设计必须紧跟国际时尚潮流，及时满足国内市场需求，这对企业
的自主研发能力要求很高，新进入者如果单纯依靠模仿，很难做到设计和产出的
协调整合，实现持续发展。
4、管理
“求美、求新、求变”是女皮鞋行业的本质，因此女皮鞋行业经营的是小批
量、多品种、时尚性的产品，这对企业在研发、采购、生产和营销等方面的管理
能力要求很高，新进入者在短期内很难达到这一要求。
5、人员
女皮鞋行业往往采用订制下单的方式，设计、试制、生产一体化，因此要求
鞋类企业具备较强的产品设计能力和手工艺制造能力。女皮鞋设计师必须具备敏
锐的流行元素嗅觉和其它专业知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立
设计、开发出符合市场需求和品牌定位的产品；同时，鞋类手工艺专业人才例如
楦头师等需要丰富的经验才能胜任。因此，这对新进入者形成一定的人力资源壁
垒。
（五）市场容量分析
1、全球鞋业消费市场现状
欧盟因对中国及越南的出口鞋类产品实行反倾销后，欧盟鞋类产品零售价格
不断攀升，受通货膨胀等多种因素的连锁反应，欧盟的消费能力有所减缓。世界
经济增速的放缓和不景气导致国际贸易保护加剧和贸易争端增多。同时，欧盟人
口明显下降，欧盟的鞋类消费将会减少。
虽然美国的人均鞋类消费量很大，但其增长速度已经放慢，年增长率大约只
有 1%。次贷危机爆发以来，美国消费指数一度出现下滑，此外，人口老龄化和
出生率负增长，也是导致美国鞋业消费增长缓慢的直接原因。老年人与一些年轻
时尚人士由于观念不同，从而使美国鞋业的消费出现了明显的不平衡现象。
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据世界相关部门统计，世界总人口和鞋类产品年总产量都呈不同的上升趋
势，世界鞋业年总产量是世界人口的 2-3 倍，鞋类产品的增长量也是人口增长量
的 2 倍。在鞋业消费市场上，亚洲占世界人口消费鞋子的比例为 40%，美国占
17%，西欧和东欧分别占 16%、7%，其他地区占 20%。在鞋类消费市场方面，
目前全球鞋类产品主要消费市场集中在两类地区，一类是经济发达的国家和地
区，如美国、欧盟、日本、加拿大等，另一类是人口众多的国家和地区，如中国、
印度、巴西、印度尼西亚等。目前全球一半的城市人口在亚洲，到 2050 年，全
球城市人口将有 54%在亚洲，消费市场未来将向亚洲转移。
目前，亚洲人口约占全球人口的 60%，无论从供给还是消费角度看，亚洲市
场必将成为全球鞋业最重要的市场区域。随着亚洲国家经济的不断发展和居民消
费能力、消费意识的不断增强，未来消费水平将大幅提高。亚洲将是鞋类产品出
口和消费最具潜力的市场。未来十年，亚洲人均鞋类消费量将突破 3.5 双，消费
总量达 100 多亿双，中国已经取代美国成为全球最大的鞋类消费市场。
目前，中国广大的农村和城市边缘地的鞋类消费仍以中低档产品为主。随着
社会经济的不断发展，鞋业市场容量将会稳步上升，同时随着品牌意识的深入，
必然会形成与市场相对应的品牌梯次，消费群也由原来的城市扩展至农村地区，
产品也开始由低级向高级发展。
2、国内鞋业市场容量
2012 年、2013 年和 2014 年重点商场女皮鞋市场销售量分别为 4,437 万双、
4,442 万双和 4,061 万双，销售金额分别为 208 亿元、216 亿元和 218 亿元，销售
量和销售额均持续增长。随着我国经济增长和居民收入水平提高，国内女皮鞋尤
其是中高档女皮鞋市场容量将进一步扩大。
（1）国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势
2015 年，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。初步核算，全年
国内生产总值 676,708 亿元，比上年增长 6.9%。
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（2）工业生产平稳增长，企业效益有所提高
工业生产平稳增长。2015 年全年全部工业增加值 228,974 亿元，比上年增长
5.9%。规模以上工业增加值增长 6.1%。在规模以上工业中，分经济类型看，国
有控股企业增长 1.4%；集体企业增长 1.2%，股份制企业增长 7.3%，外商及港澳
台商投资企业增长 3.7%；私营企业增长 8.6%。
2015 年全年规模以上工业企业实现利润 63,554 亿元，比上年下降 2.3%，其
中国有控股企业实现利润 10,944 亿元，比上年下降 21.9%；集体企业 508 亿元，
下降 2.7%，股份制企业 42,981 亿元，下降 1.7%，外商及港澳台商投资企业 15,726
亿元，下降 1.5%；私营企业 23,222 亿元，增长 3.7%。
（3）消费平稳增长
2015 年全年社会消费品零售总额 300,931 亿元，比上年增长 10.7%，扣除价
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格因素，实际增长 10.6%。按经营地统计，城镇消费品零售额 258,999 亿元，增
长 10.5%；乡村消费品零售额 41,932 亿元，增长 11.8%。按消费类型统计，商品
零售额 268,621 亿元，增长 10.6%；餐饮收入额 32,310 亿元，增长 11.7%。
（4）居民收入水平不断提高，衣着消费支出持续增加
2015 年全年全国居民人均可支配收入 21,966 元，比上年增长 8.9%，扣除价
格因素，实际增长 7.4%；全国居民人均可支配收入中位数 19,281 元，增长 9.7%。
按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%，扣除价格
因素，实际增长 6.6%；城镇居民人均可支配收入中位数为 29,219 元，增长 9.4%。
农村居民人均可支配收入 11,422 元，比上年增长 8.9%，扣除价格因素，实际增
长 7.5%；农村居民人均可支配收入中位数为 10,291 元，增长 8.4%。全年农村居
民人均纯收入为 10,772 元。全国居民人均消费支出 15,712 元，比上年增长 8.4%，
扣除价格因素，实际增长 6.9%。按常住地分，城镇居民人均消费支出 21,392 元，
增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.5%；农村居民人均消费支出 9,223 元，
增长 10.0%，扣除价格因素，实际增长 8.6%。
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上述信息来自于国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统计公报》
根据凯恩斯的绝对收入假说，收入与消费具有高度的正相关关系，收入水平
决定了消费规模与需求层次。随着中国城乡居民收入水平的提升，社会消费品零
售总额持续增加。2011 年至 2015 年五年间，全国居民人均可支配收入由 2011
年的 14,551 元提高到 2015 年的 21,966 元，增长 7,415 元，增长率为 50.96%；社
会消费品零售总额由 2011 年的 187,206 亿元增长到 2015 年的 300,931 亿元，增
长 113,725 亿元，增长率 60.75%。
鞋类消费属于居民衣着大类消费，近年来，随着中国农村和城镇居民人均可
支配收入水平提高，农村和城镇居民用于衣着类的支出水平同步上升。
（5）我国鞋类人均消费仍有较大的提升空间。
根据国家统计局数据，我国每年人均消费 1.9 双鞋，其中城市居民每年人均
消费 2.5 双鞋，而美国、法国、日本、德国、韩国等发达国家分别为 7.3 双、5.8
双、4.8 双、4.2 双、3.9 双，我国人均鞋类消费数量与这些国家比较尚存在较大
差距。我国是拥有 13 亿人口的消费大国，尤其在国家扩大内需的情况下，随着
城乡居民可支配收入的提高、城市化进程的加快、零售市场的快速发展，预计未
来皮鞋的销售量和销售额整体将保持上升趋势。未来中国仍然是世界上最大的鞋
类产品消费市场之一。
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（六）行业利润水平的变动趋势及原因
报告期内，行业内主要上市公司及哈森股份的毛利率水平情况如下表：
毛利率
公司简称
2015 年度 2014 年度 2013 年度
百丽（鞋类） 68.51% 68.74%
达芙妮 56.39% 55.41% 55.89%
千百度 61.15% 63.39% 62.05%
奥康 33.72% 35.49% 40.01%
星期六 53.40% 51.44% 48.10%
红蜻蜓 35.46% 34.28% 35.43%
可比公司均值 48.02%* 51.48% 51.70%
哈森股份（内销） 55.45% 54.36% 55.65%
哈森股份（综合） 48.23% 46.98% 45.82%
*2015 年度平均值不含百丽国际。
知名品牌女皮鞋经营企业由于具有较高的品牌影响力和完善的营销网络，并
且不断提升设计水平和产品档次，因此一般具有较高的毛利率水平。报告期内，
行业内上市公司的平均毛利率水平基本保持稳定。百丽、千百度和达芙妮的毛利
率相对较高，主要是因为：（1）达芙妮销售以专卖店为主，减少了商场扣点的
影响，因此毛利率较高；（2）上述三家公司为香港上市公司，根据香港会计准
则的规定，给予商场的扣点应同时反映在营业收入和销售费用中，即同时增加营
业收入和销售费用，但是不增加营业成本。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）稳定增长的经济为我国居民消费创造条件
我国经济近年来处于稳定增长的大好时期，报告期内保持稳步发展的势头。
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我国人口众多，地域辽阔，内需潜力大，这是促进我国经济长期平稳较快发展的
最大保证。内需不足，尤其是消费不足是多年来困扰我国经济发展的瓶颈之一。
扩大内需是中国经济发展的基本点和长期战略方针，国家已先后实施了家电下
乡、建材下乡、汽车下乡等扩大内需政策。“十二五”期间，中央仍将大力推进
扩大内需政策，为我国居民消费创造条件。
（2）国家出台新政策，推动行业转型升级
2011 年 1 月 5 日，商务部表示，加工贸易政策仍然是现阶段我国的必然选
择。商务部等出台《促进加工贸易转型升级的指导意见》，鼓励加工贸易向产业
链高端延伸，向海关监管区域集中，向中西部地区转移。2012 年 1 月 19 日实施
的《轻工业十二五规划》，重点发展高档鞋面革、沙发革、服装革、汽车坐垫革
和中高端鞋类、皮衣、毛皮及其制品等产品，提高产品附加值。以“真皮标志”
为平台，培育皮革及毛皮制品知名品牌，构建国际营销网络。上述政策的出台和
实施，将有力推动我国制鞋业优化升级。
（3）宏观经济政策调整，积极支持皮革产品稳定出口
为落实稳外需、保证市场的要求，国家有关部委陆续出台政策，促进皮革产
品出口平稳发展。明确从 2008 年 12 月 1 日起提高鞋类产品的出口退税率，将鞋
类产品的出口退税率提高到 13%，2009 年 6 月再次将鞋、箱包等皮革产品出口
退税率由 13%上调到 15%。宏观经济政策的调整，为皮革产品稳定出口提供了
重要保证。
（4）中国鞋业具有完整的产业链，产业集群优势
我国已形成包括原辅材料供应、机械设备制造和维护、化工材料运送配给及
产品物流运输、产品质量监督检测、研发设计和资讯中心建立等完整的制鞋产业
链，拥有大量熟练的产业工人和技术人才，形成了大产业大配套。目前我国已经
形成广东、浙江、福建三个重要的鞋类产业集群，温州、四川武侯、重庆璧山、
广东惠东等 7 大鞋类产业基地。此外，广东东莞、福建莆田、江苏丹阳及江度，
山东高密及兰村等地制鞋产业也在蓬勃发展。
（5）中国鞋业标准被 ISO 采纳，参与国际标准制定取得实质性突破
2009 年 11 月 18 日，在西班牙马德里召开的年度 ISO/TC216 会议上，全国
制鞋标准化技术委员会（SAC/TC305）提出的《鞋类帮面、衬里和内垫试验方法
—抗菌性能》起草动议获得技术委员会批准并成为该标准的领导者，并承担 7 项
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ISO 标准制定工作；同时，中国标委会（SAC/TC305）成为 CEN/TC309 的观察
员。这是中国首次参与国际制鞋标准制定并成为领导者。
（6）我国电子商务发展迅速，扩大企业发展空间
根据中国互联网络信息中心 2016 年 1 月发布《第 37 次中国互联网络发展状
况统计报告》，截至 2015 年 12 月，中国网络购物用户规模达 4.13 亿，较 2014
年底增加 5,183 万，增长率为 14.3%。网上鞋服产品零售额的快速增长，使网上
直销成为一些品牌突破终端的途径。B2C 模式主要有两种，一是建立自营直销网，
一是利用大型 B2C 电子商务平台进行销售。淘宝网是国内最大的 B2C 电子商务
平台，促进了众多中小企业的发展。电子商务的迅速发展为众多鞋企提供了广阔
的发展空间。
（7）国内女鞋市场空间广阔
根据国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2015 年底中国
大陆人口总数为 13.75 亿，其中女性人口占 48.8%，达到 6.70 亿。伴随中国女性
的经济独立性增强以及社会地位的提高，女鞋将有望成为中国鞋类市场中最大且
增长最快的部分。据统计，目前市场每销售 10 双鞋类产品，其中有 6 双是女鞋。
2、不利因素
（1）国外贸易壁垒
我国出口企业依然面临贸易摩擦和壁垒的困扰。世界主要发达国家和地区经
济持续低迷，贸易保护主义重新抬头，我国企业产品出口，尤其是纺织业和制鞋
业面临着日益严峻的贸易形势，贸易摩擦和贸易壁垒将会越来越多。
（2）缺少具有国际影响力的品牌
虽然我国有很多在国内市场具有较强影响力的民族品牌，但在国际市场缺少
具有世界影响力的品牌。目前我国出口的大部分鞋都属于来料加工，缺少独立品
牌。在国际大市场的销售中，我国产品大多以低档鞋店销售为主，虽然一些品牌
也能进入中高档鞋店，但售价明显低于意大利、西班牙等国的品牌产品。
（3）原料、用工、汇率，三大压力仍存
制造业企业原材料及中间产品购进价格继续呈快速上涨态势，这将对下游最
终消费品价格稳定及企业正常运营产生不利影响。近几年持续的用工荒带来了涨
薪潮，推动了劳动力成本的提高，同时人民币存在着升值压力，均对中国制造业
产品出口产生重大影响。原材料价格提高、用工荒和人民币升值给鞋企未来发展
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带来了巨大压力。
（八）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）制鞋机械国产化比例高
经过近三十年的发展，我国制鞋设备水平得到较大的提高，制帮设备、鞋样
设计、鞋底安装到成型设备、整鞋装饰等系列设备基本实现国产化，且质量较为
可靠，但精密度较国外进口设备仍有一定差距。目前，国产制鞋机械设备在国内
市场处于主导地位，市场占有率约为 70%。进口制鞋机械产品在精密程度方面具
有较强优势，主要用于生产高端鞋品。
（2）研发设计水平有所提高
随着我国经济的发展和居民生活水平的逐步提高，对于温饱型、普及型产品
的需求已经饱和，消费者对时尚和个性化产品的需求大幅增加。部分行业内优势
企业逐步加大研发设计投入，并派遣研发设计人员赴法国、意大利等地参加国际
著名品牌的时尚展示会，并选择与国际品牌合作，准确把握女皮鞋流行趋势，并
结合国内消费者的具体情况有针对性进行产品研发设计。国内制鞋企业已开始采
用计算机信息化技术，特别是 CAD 系统的应用，对企业设计和生产起到了重要
作用，大大提高了生产效率和技术水平。但相对于国外知名制鞋企业，国内相应
技术运用的普及程度还不是很高，只有少数实力较强的制鞋企业较好地推广了计
算机信息化技术。
（3）制鞋材料环保要求逐步提高
消费者需求层次的提高和健康意识的增强，客观上要求制鞋企业生产更加舒
适健康的产品。欧盟对制鞋材料中的甲醛、偶氮染料、重金属含量、杀虫剂和有
机氯残留等有毒有害物质均有严格的规定，不符合标准的产品无法进入欧盟市
场。OSHMS 和 SA8000 也要求企业必须为员工提供符合条件的健康的工作环境，
美国与欧洲一些国家开始强制推广 SA8000 标准认证，并越来越多地出现在许多
跨国公司订单的附加条件中。
（4）制鞋行业标准制定逐步完善
2011 年国家工信部及中国制鞋标准化委员会审定并通过了福建出入境检验
检疫局最新主持制定的《鞋类合脚性评价方法》和《鞋类运动控制能力评估方法》
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两项标准。作为鞋类舒适性能的评价标准，这两项标准将加快中国鞋类从中国制
造向中国创造跨越的进程，加快实现制鞋强国的步伐。
2、行业特有的经营模式
（1）自主品牌与代理品牌并存的多品牌经营
多品牌经营使企业占领更多的细分市场，同时给品牌忠诚消费者更多的选
择、降低企业经营风险、增加企业部门间的竞争意识。实施多品牌经营要求细分
市场要有足够大的市场容量、消费需求个性化明显，并且要有足够规模的营销网
络支撑。女性消费者多受直观感觉影响，比较注重外观设计，对女皮鞋的要求是
求美、求新、求变、求多，追求鲜明的个性化产品。因此，可以根据女性消费者
年龄、收入、职业和消费习惯等因素进行市场细分，而且各个细分市场都有足够
的市场容量支持女皮鞋经营企业的运作。因此，具有营销网络优势的国内女皮鞋
经营企业普遍采用多品牌经营模式。
目前，国内知名品牌一般主要经营中高档女皮鞋，高档女皮鞋市场大多为国
外著名高端品牌所控制，国内女皮鞋经营企业短期内很难在高档女皮鞋市场建立
优势地位。虽然已有部分国外高端品牌如玖熙、PRADA 开始在国内自建营销渠
道，但是国外大多数高端品牌经营者对国内消费者需求并不十分熟悉，同时出于
成本和缺乏足够的营销渠道等因素考虑，一般选择国内具有相当知名度并且渠道
资源丰富的女皮鞋经营企业作为代理机构，授权其在国内进行产品销售和品牌推
广。国内女皮鞋经营企业代理国外高端品牌的产品，一是可以获得较高的利润回
报，二是可以更好的了解和把握高端客户的个性化需求，三是可以建立与高端渠
道之间良好的合作关系。如果能够实际参与国外高端品牌的产品设计、研发及品
牌推广，将会积累大量的高端品牌运作经验，大大提高国内女皮鞋经营企业的竞
争力。
（2）纵向一体化经营
纵向一体化经营模式是生产和零售混合的模式，这样有利于企业提高研发水
平，保证产品质量和降低生产成本，同时在零售方面，企业可以第一时间掌握市
场最新资讯以便做出正确决策。这种模式下，企业既是生产导向者又是市场导向
者，有利于企业综合管理能力的提高。
（3）外协生产与提供外销 OEM 并存
实施多品牌经营策略的女皮鞋企业一般都有一个或多个主力品牌，其对企业
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收入、利润贡献较大，是企业核心竞争力的重要组成部分。对于主力品牌产品，
女皮鞋经营企业主要负责研发设计和质量控制，确保产品质量和设计风格符合企
业品牌定位。由于产能限制或销售规模较小而无需投入生产设备时，对于部分品
牌尤其是新推出的品牌会采取部分或全部委托加工模式，以保持较低的综合生产
成本。当某个品牌销售达到一定规模成长为主力品牌时，企业会主动投入相应人
员和设备，加大自主生产比例。
国内知名鞋企一般都有先进的生产设备和熟练的加工工人，国外高端品牌会
优先选择这些企业为其进行 OEM/ODM 加工。通过为国际高端品牌加工产品，
国内企业可以学习和掌握高端品牌产品的设计和加工工艺。国外高端品牌的订单
量较大且稳定，国内企业可以获得稳定的现金流和利润回报。
因此，目前阶段国内知名鞋企一方面委托国内其他皮鞋生产厂家进行加工生
产，另一方面也为国外高端品牌提供 OEM/ODM 加工，但一般都保持相对稳定
的规模或比例。
（4）直营加经销的渠道运营模式
皮鞋经营企业的运营模式主要有直营和经销两种模式。直营模式是企业自己
开设店铺，这种模式对市场反应迅速，对终端店的控制力强。经销模式是企业让
渡部分利润给经销商，通过经销商销售产品给终端消费者，这种模式可以帮助企
业扩展更多网点，但是企业对终端控制力弱。
目前，国内品牌女皮鞋经营企业在一、二线城市主要采取直营模式，为节省
成本及迅速占领市场和扩大企业营业规模，在部分二、三线城市有选择的采取经
销模式。
3、行业的周期性、区域性或季节性
鞋类是居民生活用品，与人们生活密切相关，周期性不明显。
由于我国人口众多，各地区文化背景、经济发达程度和审美观等有较大差异，
经济发达地区消费者更注重产品外观设计和舒适度，更容易接受时尚产品，对产
品价格敏感度较低，所以鞋类产品的销售具有一定的地域性。
成人女鞋行业有较强的季节性特点，由于冬靴单位价格和毛利率较高，因此
四季度和一季度销售收入和利润较高，二季度和三季度销售收入和利润相对较
低。
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（九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、皮鞋制造业产业链示意图
2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
皮革制造业的上游行业是皮革、皮革化工、制鞋机械及皮革五金、辅料等配
套行业。皮鞋制造业的发展带动了上游多个行业的发展。其中皮鞋行业所需最主
要的原材料是皮革，皮鞋行业的发展带动了皮革的发展。皮革行业在《轻工业调
整和振兴规划》中被列为重点支持的行业，中国皮革行业经过调整优化结构，在
全国初步形成了一批专业化、特色突出的皮革生产区域。但是，中国皮革行业仍
然存在原料皮质量不高，数量不足等问题。
3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
皮鞋制造业下游行业是皮鞋零售行业，经过 30 年的改革和发展，中国零售
市场体系已经初步建立，并在向现代零售市场体系方向发展和完善，零售业的市
场规模持续扩大，随着消费需求的释放和消费升级，中国的鞋类市场将逐年稳步
增长。
（十）发行人出口业务
发行人外销方面主要以北美市场为主，欧洲和其他国外地区的销售相对较
少，因此，发行人外销规模受欧盟国家反倾销的影响较小。而且，发行人凭借其
过硬的产品质量和良好的交期保证，在获得客户订单的同时提高了自身议价能
力。以下是报告期内公司主要外销地区收入情况：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务
收入 收入比重 收入 收入比重 收入 收入比重
北美 31,121.88 16.05% 33,595.13 16.40% 49,445.71 22.80%
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其他 358.84 0.19% 324.46 0.16% - 0.00%
外销合计 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
三、发行人的竞争地位
（一）发行人竞争优势
1、品牌优势
本公司根据女性消费者的年龄、收入、职业和消费习惯等因素对女皮鞋消费
市场进行细分，并借助相对发达的营销网络作为支撑，实施多品牌策略。本公司
拥有完整的品牌组合，品牌风格各具特点，基本可覆盖女皮鞋全部中、高端细分
市场，可满足各类消费群体对中高端皮鞋的购买需求。实施多品牌策略有利于本
公司长期稳定发展，同时多品牌共同进柜使公司在跟百货商场合作时占据主动
权。
本公司主力品牌之一“哈森”先后被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、
“中国真皮领先鞋王”。本公司拥有国际品牌 ROBERTA 中国大陆地区代理权，
并且负责 ROBERTA 产品研发、设计和生产。本公司代理的 AS 品牌系列女皮鞋
产品是台湾地区的著名品牌，在台湾地区拥有很高的市场占有率。以下是本公司
拥有的主要品牌组合的具体情况：
品牌名称 目标消费群体 品牌风格 产品分类
自有品牌
a. 独 特而 充 满魅 力的 个
性形象，塑造东西方文化
a. 充满自信，乐观及 完美结合的现代经典系列
追求整体的协调统一，
活跃的都市女孩 产品
以女性的简约，时尚，
b. 稳重，成熟又不失 b. 在时尚与前卫中演 绎
高雅、品味为底蕴，配
哈森 浪漫风情的上班族 传统奢华回归之复古系列
以精致点缀，在简洁的
（HARSON） c. 端庄，典雅的贵族 产品
基础上求新求变，强调
女性 c. 纯真自然，无拘无束的
鞋类与服饰的搭配与同
d. 经 济 自 由 度 高 的 自由风，演绎出优雅正装
步
白领阶层 系列产品
d. 华丽、高贵、浪漫的晚
礼鞋产品
a. 具有时代感，引导欧洲
a. 成熟自信、优雅的 时尚潮流的摩登系列产品
都市丽人 始终走在流行趋势的前 b. 一系列年轻化，创意感
卡迪娜 b. 温 柔 奢 华 的 新 派 端并捕捉时尚，引领欧 十足的时髦产品
（KADINA） 淑女 洲流行之风，注重实用 c. 更 多流 行 元素 与经 典
c. 活 力 四 射 的 动 感 性与艺术性的完美结合 休闲的融合，演绎出更加
女孩 现代化的运动休闲系列产
品
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a.休闲系列：活力、乐观、
a.青春活力的在校大
亲和
学生 年轻、潮流、时尚女鞋
卡文 b.个性系列：独立、自信、
b.追求时尚、个性张 品牌，鲜明的个性、极
（COVER） 时尚
杨、自信的都市年轻 具欧洲流行的简约设计
c.优雅系列：精致、知性、
上班族
智慧
以旅行作为核心的概
念，结合时尚旅行为主 a. Casual 度假旅行系列
以有旅行需求的年轻
爱旅儿 题打造舒适休闲精品， b. Chic 时尚旅行系列
女孩子作为品牌的主
（ALLER-A） 同时配以贴心的旅行装 c. Career 商务旅行系列
要目标消费群
备及咨询服务，充分享 d. Aller-a 特色主题系列
受轻松自在的旅行乐趣
a.摩登时尚系列：配合当
季流行设计，时尚舒适，
适合时尚个性商务人士
b.商务时尚系列：选用优
选用高档上乘的皮革面
质皮料，在款式设计上突
料表现品质、品位、时
出全角色的商务人士穿着
哈森男鞋 尚的气质，在继承商务
注重穿着品位，在意 需求
（HARSON 正装鞋的同时，又融合
自己的生活品质的小 c.大众经典系列：传统商
BUSINESS） 欧洲时尚商务休闲的设
资白领 务款式，全真皮制作，保
计风格，始终保持沉稳、
证脚感和透气性，价格适
典雅、时尚、简约的设
中
计路线
d.高端进口系列：高端鞋
材，运用改良工艺，使鞋
子既挺刮有型，又舒适透
气；部分纯手工制作
代理品牌
a.具有高收入和高学
历，有较强的购买力，
施华洛世奇水晶镶嵌是
追逐时尚潮流与高贵
品牌的一大特色，所表 a.设计师系列
奢华的都市女性
现出来的是高贵奢华的 b.经典系列
ROBERTA b.热衷于境外具时尚
生活方式，精湛的制鞋 c.时尚系列
品味的品牌，但不是
工艺带来的是独一无二 d.限量版系列
不计一切代价为获取
的设计师品牌精品
国际时尚名品的被奴
役者
设计师在设计每一季的款
以素净优雅、都会气息
式时都会亲自到意大利、
为品牌精神，以经典简
法国、日本等时尚圣地去
主要客户群为 25 到 约、低调奢华为主要设
感受和吸收最新的世界前
AS 35 岁，追求时尚品味 计风格，突现都市女子
沿的流行趋势，流行与经
的都会女性 的柔美细致以及独特的
典设计环节完美结合，构
韧性，展现出理智的知
成每一季 AS 女鞋的流行
性美
经典款式
2、营销网络优势
近年来，在国内消费升级的背景下，公司加大了对国内销售网络的建设，网
点数量不断增加，既提高了公司品牌体系的辐射力，也带动了公司销售收入的增
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长。报告期各期末，本公司国内营销网络店铺数分别为 2,187 家、2,223 家和 2,050
家。公司营销店铺中以直营店为主，报告期内分别为 1,782 家、1,815 家和 1,665
家。公司主要品牌营销网点数量变动如下：
单位：家
2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
数量 变动 变动率 数量 变动 变动率 数量
直营店铺合计 1,665 -150 -8% 1,815 33 2% 1,782
其中：哈森 732 -66 -8% 798 37 5%
卡迪娜 297 -29 -9% 326 -4 -1%
其他品牌 636 -55 -8% 691 0 0%
经销商店铺合计 385 -23 -6% 408 3 1%
其中：哈森+卡迪娜 348 -18 -5% 366 5 1%
其他品牌 37 -5 -12% 42 -2 -5%
合计 2,050 -173 -8% 2,223 36 2% 2,187
3、研发设计优势
品牌的延续来自于不断的研发和设计创新。本公司拥有一支包括首席设计
师、设计师、技师等专业技术人员在内的 300 多人的研发设计团队，公司研发与
国际流行时尚同步接轨，并根据人体工学，全力打造个性、时尚与技能兼具的经
典鞋款。本公司研发设计团队根据国内女皮鞋消费市场地区差异、文化背景差异
等因素有针对性的进行产品开发，2015 年完成近 5,000 个新款的设计和成型。公
司每年都派遣研发设计人员参加意大利、法国等举办的展销会，第一时间把握流
行趋势，启发创作灵感。公司核心设计人员具有丰富的设计经验和把握流行趋势
的能力。
4、管理和人员优势
公司经过多年发展和多次管理体制变革，已经逐步形成了具有哈森特色的企
业文化，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司积极引进和吸收国内外
先进的企业管理模式，公司注重管理制度体系建设，聘请外部咨询机构对人力资
源培训体系等方面提供专业咨询服务，持续完善公司运营管理机制，实现运营决
策科学、管理效率高、执行力强。
本公司核心管理层从事女皮鞋行业经营平均年限在 15 年以上，在哈森股份
及其子公司平均服务时间也超过 15 年，对女皮鞋行业有深刻的认识和理解，具
有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供
了有力保障。
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本公司建立了完善的人才培养和激励制度，根据员工的业绩和能力考核结果
合理调整其工作岗位和级别。公司重视对业务骨干的持续培训和教育，定期举行
研发设计、市场营销和生产管理内部培训和聘请外部专家进行专项培训。公司建
立了富有竞争性的激励机制，员工在公司快速成长过程中获得丰厚的回报，公司
改制时给予核心骨干人员相应的股份以肯定其对公司的贡献，激励其进一步提高
公司业绩水平。
5、国际合作优势
公司通过采取 OEM/ODM 的代理加工模式与 DANSKO、SPERRY 等国际知
名品牌保持长期合作，并以此项业务为契机激励公司向世界一流生产工艺发展。
在文化交流上，向国际企业学习，在鞋中注入精神与理念、生命和美感，真正做
出一双能给消费者美好体验的好鞋；通过参加时尚展示会，准确的掌握女鞋国外
流行趋势，启发自身的创作灵感；在材质的开发上，学习采用国际环保材料和优
质皮料，提供天然舒适的享受；在产品设计上，使用专业科技面料、使产品具备
专业功能。
（二）发行人竞争劣势
1、融资渠道单一
报告期内，公司经营规模扩张较快，资金压力日益增加。随着公司各品牌影
响力的逐步扩大和营销网点的快速增加，公司经营规模将进一步快速增长，也将
进一步提高公司对资金的需求，目前仅靠银行借款这一间接融资渠道不足以满足
公司业务和规模快速发展的需要。
2、产能不足
公司经过多年的品牌运作，其品牌风格、设计理念和产品质量已获得消费者
的高度认可，各主力品牌的销售量逐年增加。目前，公司 2015 年度内销皮鞋数
量达到 405 万双，而自产产能仅为 80 万双，随着公司品牌影响力提高和营销网
点的增加，公司产品销售量将快速增加，自产产能不足与销售量增加的矛盾将进
一步扩大。
（三）发行人市场占有率
报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入情况比较如下：
单位：万元
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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百丽（鞋类） 2,303,700.00 2,227,770.00
达芙妮（港元） 837,909.50 1,035,561.60 1,044,654.00
千百度 304,580.50 282,073.80 243,000.70
奥康 331,881.80 296,530.08 279,620.90
星期六 164,212.51 175,815.05 184,438.61
红蜻蜓 296,687.07 312,795.71 322,154.36
发行人 193,853.28 204,855.11 216,879.74
其中：内销 162,372.55 170,935.51 167,434.03
外销 31,480.73 33,919.60 49,445.71
发行人营业收入已达到或接近部分同行业上市公司的营业规模。目前行业内
缺乏权威统计资料，因此无法准确提供发行人的市场占有率及行业排名情况。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务收入构成
1、主要产品分类及用途
本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售。哈森股份
主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿
（ALLER-A）及哈森男鞋（ HARSON BUSINESS ）五个自有品牌，并代理
ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同时为 DANSKO、SPERRY 等国外著
名品牌提供 OEM/ODM 加工。本公司内销鞋类产品主要用于满足女性消费者消
费需求。
2、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
自 哈森 72,644.90 37.47% 77,308.01 37.74% 74,475.84 34.34%
有 卡迪娜 32,578.06 16.81% 35,459.89 17.31% 35,396.95 16.32%
品 其他 24,089.47 12.43% 23,610.56 11.53% 23,284.80 10.74%
牌 小计 129,312.42 66.71% 136,378.46 66.57% 133,157.60 61.40%
代理品牌 33,060.13 17.05% 34,557.06 16.87% 34,276.43 15.80%
OEM/ODM 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
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华东 49,413.46 25.49% 53,592.69 26.16% 57,620.59 26.57%
华南 7,684.05 3.96% 8,579.79 4.19% 8,633.09 3.98%
内 华北 38,002.71 19.60% 35,120.19 17.14% 29,293.88 13.51%
销 东北 17,471.39 9.01% 16,121.23 7.87% 15,247.15 7.03%
地 西南 24,542.35 12.66% 29,249.00 14.28% 28,876.80 13.31%
区 华中 22,753.27 11.74% 25,632.54 12.51% 24,891.57 11.48%
西北 2,505.32 1.29% 2,640.07 1.29% 2,870.94 1.32%
小计 162,372.55 83.76% 170,935.51 83.44% 167,434.02 77.20%
外 北美 31,121.88 16.05% 33,595.13 16.40% 49,445.71 22.80%
销 其他 358.84 0.19% 324.46 0.16% - 0.00%
地
小计 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
区
合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%
（二）主要产品的工艺流程图
1、工艺流程图
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2、工艺流程说明
皮鞋生产过程主要分为几个阶段：裁剪鞋面、加工鞋面、鞋底加工、成型（组
合鞋面与鞋底）、鞋面后处理。
（1）裁剪鞋面主要是将鞋面材料按所需的鞋款裁出形状。
（2）加工鞋面主要是将不同鞋面材料组合，车缝成半成品鞋。
（3）鞋底加工分为中底加工和大底加工。中底加工主要是将中底按设计的
要求加工，大底加工主要是大底与跟组合及鞋垫上加印烫金品牌标志。
（4）制成鞋面与鞋底后，成型时先将中底与鞋楦固定，鞋面与中底按标准
要求擦上胶水，进入拉帮工序，经过固定鞋型后将大底与鞋面进行上胶加热、贴
底。鞋面和鞋底贴合好后用压底机压牢，再用冷却机进行冷却，加固鞋型。
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（5）整理鞋面及处理流程：主要是拔楦后进行鞋子的清洁整理，抛光、挂
牌、贴条形码、包装。
（三）主要经营模式
1、生产模式
公司主要采取订单驱动与根据市场预测相结合的生产模式，包括自主生产和
外协生产。
公司自主生产包括公司自有品牌哈森、卡迪娜、代理品牌 ROBERTA 等内
销品牌的自主生产以及为国外其他知名品牌提供 OEM/ODM 加工。深圳珍兴、
抚州珍展主要为 SPERRY、DANSKO 等国际品牌运营企业提供 OEM/ODM 加工，
深圳哈森、昆山珍兴主要生产哈森、卡迪娜和 ROBERTA 等内销产品。
深圳珍兴为国外客户提供 OEM/ODM 加工，在接到国外客户订单后开始下
达生产指令组织安排生产。公司国外客户主要包括 DANSKO、SPERRY 等国际
品牌运营企业，这些企业为公司提供长期稳定的订单和现金流。公司设置专职部
门负责接收和处理外销订单，并由深圳珍兴负责生产，一般生产周期为 30 天。
本公司每年召开春、夏、秋、冬四季度产品订货会，先由全国分公司和经销
商下意向订单，控货中心根据销售计划进行意向单筛选，并由业务部汇总订单量，
对超过最低订单量的鞋款生成正式订单。业务部再根据各个子公司的生产能力，
下达成品采购单到各子公司，子公司按要求交货期完成生产，业务部按交货期将
成品鞋跟催到仓库，由仓库发货至全国各分公司和经销商。
公司外协生产，请参见本节“四、（三）、3、（2）成品鞋采购”。
2、销售模式
公司内销主要采取以直营为主，经销为辅的销售模式。经过十多年发展，公
司在国内设立了 32 家分公司，共有 1,665 个直营店和 385 个经销店，建立了覆
盖全国的销售网络体系。公司外销主要指公司为 DANSKO、SPERRY 等国际品
牌运营企业提供 OEM/ODM 服务。公司销售模式如下图：
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（1）内销部分
公司内销部分采取直营为主、经销为辅的销售模式。报告期内公司直营和经
销的收入情况如下：
单位：万元
销售模式 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直营 147,637.06 152,138.78 149,217.03
经销 14,735.50 18,796.74 18,216.99
合计 162,372.55 170,935.51 167,434.02
公司重视营销网络建设，报告期内直营店和经销店变动情况如下：
单位：家
销售模式 2015 年末 2014 年末 2013 年末
直营 1,665 1,815 1,782
经销 385 408
合计 2,050 2,223 2,187
报告期内，发行人的终端销售店铺主要是商场专柜、经销商店铺和专卖店，
其中商场专柜和专卖店统称直营店铺。商场专柜即发行人在百货商场、大型超市、
购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜，由发
行人聘请员工进行销售，由商场统一收款并在月末与发行人进行结算，商场专柜
是发行人的主要销售渠道；经销商店铺即发行人与经销商签订经销合同，由经销
商在发行人指定的区域内按发行人制定的统一品牌标准开设的店铺和专柜，由经
销商自行销售经营并决定开设店铺数量；专卖店即发行人自行购买或租赁场地，
自行组织销售和收款的营销网点，报告期内其数量较少。
市场网络及销售渠道资源是鞋企竞争的焦点，越来越多的鞋企通过扩张并自
建营销网络来增加产品的销售量，提高产品的知名度和取得销售的主动权。自营
销售渠道不单是商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和市场营销功
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能传递的渠道，同时也是企业建立品牌形象、实施多品牌战略的重要渠道和保障。
报告期内，商场专柜一直是发行人的主要销售渠道，并且公司前期将加强对此类
终端渠道的开发建设作为业务发展的关键，公司在不断扩张商场专柜从而有效增
加产品销量的同时，进一步关注单店收益情况，对效益欠佳和所在地客流量较少
的店铺进行及时的整顿或关闭，具体上述三种终端销售店铺在报告期内的新增店
面及关店情况如下：
单位：家
2013 年度
渠道
期初 新增 减少 期末
经销商店铺 367 54 16
直营店铺 1,552 438 208 1,782
其中：商场专柜 1,550 436 206 1,780
专卖店 2 2 2
终端销售店铺合计 1,919 492 224 2,187
2014 年度
渠道
期初 新增 减少 期末
经销商店铺 405 61 58
直营店铺 1,782 348 315 1,815
其中：商场专柜 1,780 347 314 1,813
专卖店 2 1 1
终端销售店铺合计 2,187 409 373 2,223
2015 年度
渠道
期初 新增 减少 期末
经销商店铺 408 16 39
直营店铺 1,815 208 358 1,665
其中：商场专柜 1,813 207 358 1,662
专卖店 2 1 -
终端销售店铺合计 2,223 224 397 2,050
报告期内，发行人终端销售店铺整体呈现上升趋势，仅 2015 年度受电商对
实体经济的冲击，部分商场专柜出现亏损而导致关店数有所上升。
终端销售店铺中经销商店铺的开设和关闭由各经销商自行决定，发行人不予
干涉，其关闭原因主要有：①与该经销商不再合作，导致店铺减少；②经销商自
行进行店铺调整，关闭业绩不佳的店铺或转移开店位置。
直营店铺的新开与关闭根据公司相关管理办法确定，具体关店原因如下：
①合作商场关闭，或合作商场调整经营方向，不再经营鞋类导致公司撤柜；
②合作商场柜位调整或其它合作条件（如扣点、费用等）发生重大变化，已
不符合公司设柜要求，经分公司经理与品牌主管共同评估，报总经理核准后关闭
店铺；
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③由于各种原因，造成未达成公司预期业绩和利润，造成单店连续 12 个月
累计亏损较大，经努力后仍无法改善的，经分公司经理提请，品牌主管审核同意，
报总经理核准后，合同期满不再续约而关店。
报告期内，发行人严格遵守相关管理办法的规定，结合经营情况新开和关闭
直营店铺，努力达到“大力发展重点市场，稳步提升重点市场，充分挖掘一般市
场”的区域市场拓展目标，从而使得公司营销网络发展呈现分梯队、有层次的发
展脉络。
①直营
公司直营可分为商场专柜、电子商务和专卖店三种模式。
商场专柜模式主要是指百货商场、购物广场等大型零售商场给发行人提供柜
台或经营场所，发行人派人进行商品销售，销售活动由商场统一管理，商品销售
货款由商场统一收取，月底商场按照一定的扣点比率，计算收取相应费用；
公司以商场专柜作为最重要的内销销售模式。公司将自有及代理品牌的市场
定位、各商场消费群体定位以及商场已有皮鞋品牌等因素相结合，合理安排进入
商场的品牌。公司一般先进入某地区最有影响力的商场，并根据当地的消费习惯
和竞争对手情况配备适销的产品，快速提升单店销售量和销售金额，在该地区建
立起良好的示范效应以便快速进入其他重要商场。
公司一般根据品牌、地区和商场排名等情况给予百货商场一定的扣点。公司
在收到百货商场的代销清单后，按扣除给予百货商场的扣点后的金额向百货商场
开具发票。因此，在会计处理上，给予百货商场的扣点部分不包含在公司营业收
入中，也不在公司销售费用中反映。
近年来随着互联网的快速发展，很多消费者选择网上购物，消费品生产企业
纷纷构建网络营销平台，在电子商务领域进行战略布局。2011 年公司投资成立
上海钧钛，专营线上销售业务。上海钧钛依托天猫、京东、银泰、唯品会等电子
商务平台开展网络营销，公司的电子商务业务分为直营与代销两类。
电子商务直营业务主要依托于淘宝、京东和银泰的网络平台，公司目前在天
猫商城开设了哈森官方旗舰店（女鞋）、哈森男鞋旗舰店、卡迪娜旗舰店、爱旅
儿旗舰店、卡文旗舰店、AS 旗舰店，在京东和银泰上也开设有哈森旗舰店。公
司电子商务的代销主要是与唯品会开展的品牌特卖方面的业务合作。
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报告期内，公司电子商务渠道实现的销售收入分别为 6,390.25 万元、8,244.43
万元和 12,281.38 万元，增长迅速。公司逐步扩大网上销售具体措施如下：（1）
根据网络消费者的年龄层次、风格喜好和消费能力，结合公司的品牌定位，开发
适合网络消费者的专供产品；（2）进行多渠道布局，以唯品会、天猫和京东等
平台销售为主，同时积极开拓苏宁、当当和聚美等网络平台；（3）增加品牌曝
光，以付费推广为主，并配合各网络平台内各频道的活动进行品牌曝光，使网络
客户不断认识、了解和认同哈森品牌；（4）加强专业电商团队建设，简化工作
流程和提升工作效率；（5）整合哈森会员体系，增加会员数量。
专卖店模式是指发行人自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款。
②经销
公司通过在当地选取经销商开设经销店的方式以迅速建立二三线城市营销
网络。公司设立客户部并指定专人负责市场拓展、管理、辅导、维护、跟进、联
系等相关事宜。公司制定并实施了经销商准入制度，公司的经销商必须是有品牌
经营思路及长远规划并具备一定经济实力和社会资源的企业。
经销商店面选址及装修须经过公司事先同意，公司视经销商出货金额给予相
应的装修补贴和返利。公司将向客户支付的装修补贴计入销售费用。公司根据各
地经济状况及客户的经营情况制定合理的返利政策，向经销商支付的返利相应冲
减收入。
报告期内，公司与大部分经销商采用先付款后发货的合作模式；对于部分合
作时间较长，信誉较好的经销商，通过书面申请并经公司总经理批准后，公司给
予一定的信用期。
（2）外销部分
公司外销部分全部为 OEM/ODM 生产，无自有品牌产品。公司根据国外客
户的要求进行生产并出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。公司于货物报
关出口获得海关签发的报关单时确认收入，并给予此类客户 20-60 天的信用期，
同时对外销所产生的应收账款公司会购买应收账款保险以降低坏账风险。
3、采购模式
（1）原材料采购
公司采取严格的供应商准入制度，通过对供应商的资质、质量管理、环保等
方面进行现场审核和辅导，使其达到公司要求的质量体系管理水平。公司按月度
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对供应商的质量、价格、交期、服务等方面进行综合评价打分并及时反馈给供应
商，督促供应商及时改进，确保供应商供货合格率。
公司建立了完备的原材料检验规范，明确规定了检验技术指标、检验方法、
抽样范围等核心内容，同时建立了质量追溯管理办法并落实具体责任人，有效保
证原材料采购质量。公司采购部门根据生产计划安排制定采购计划，并经公司主
管批准后执行。公司根据原材料供应商的材料品质、材料价格、配合度等方面定
期对供应商做评估，评估合格的供应商将列入合格供应商名录，进而保持合作关
系，不合格的供应商将被剔除。
本公司作为海外品牌商的代加工生产厂商，所需的原材料中有 40%左右需要
由国外进口，报告期内公司原材料国外采购业务由香港哈森等子公司完成。
（2）成品鞋采购
公司成品鞋采购分为两种类型：一是请外协厂家为公司自有品牌及代理品牌
ROBERTA 产品提供 OEM/ODM 加工；二是直接进口或者购买代理品牌产品（如
进口 ROBERTA、AS 等品牌的成品鞋）。
随着公司品牌知名度和内销收入的逐步提高，为了保持经营的灵活性，发行
人除核心品牌产品及核心技术产品以自产为主外，其他数量较大、生产较为简单
的产品以外采为主。公司寻求部分国内合格皮鞋生产企业进行外协生产。公司建
立了严格的 OEM 厂商管理制度。公司对 OEM 厂商的规模、设计研发能力、产
品质量控制、交货期、售后服务和加工费等方面进行初步评估，由总经理在各备
选厂商中确定最终合作厂商。OEM 厂商根据公司提出的标准和要求自行采购原
材料，或者向公司指定厂商采购原材料；根据公司设计或决定的款式实施生产；
公司一般情况下派员监督 OEM 厂商的生产过程，并对最终产品实施检验等质量
控制措施。公司按照 OEM 厂商的设计加工能力对其进行定期评价，根据评估结
果决定是否继续与其合作，以及分配给该厂商的款式和数量等。
本公司每年召开春、夏、秋、冬四季度产品订货会，分公司和经销商在订货
会上对展厅内样鞋进行挑选并下意向单。控货中心根据销售计划进行意向单筛
选，并由业务部汇总订单量，对超过最低订单量的鞋款生成正式订单，由业务部
统一向外协厂商和代理品牌的成品鞋供应商下达采购单，后者在接单后组织生
产。
为保证能向销售网点及时供货，每个月公司控货中心会按照各网点上月销售
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情况确定采购量，并适当增加对某些畅销产品的库存，由业务部安排生产和采购，
同时公司还制定了一系列规范存货采购、生产、配送的管理制度。公司对各网点
当月销售情况均进行实时监控，各店店长和销售中心人员根据本月监控情况制定
次月的采购计划。
（四）报告期主要产品的产能、产量
1、报告期内公司产能、产量和销量变化情况
本公司报告期内各期自产产量、成品鞋采购数量和各期的销售量情况如下：
单位：万双
年度 项目 内销部分 外销部分
自产产能* 80
自产产量 49
成品鞋采购数量 358 -
2015 年 产量合计 407
销量 400
自产产能利用率 61.25% 71.16%
产销率 98.28% 101.63%
自产产能* 80
自产产量 66
成品鞋采购数量 350 -
2014 年 产量合计 416
销量 430
自产产能利用率 82.50% 86.15%
产销率 103.37% 100.45%
自产产能 100
自产产量 93
成品鞋采购数量 381 -
2013 年 产量合计 474
销量 426
自产产能利用率 93.00% 89.47%
产销率 89.87% 99.12%
*自产产能下降是因生产人员减少所致。
公司的销售渠道可分为内销和外销两种，内销主要分为直营和经销模式，外
销主要是 OEM/ODM。报告期内，公司外销的产销率分别是 99.12%、100.45%和
101.63%，保持较高水平，是因为公司的外销生产全部为按照订单生产；公司内
销的产销率（产量包括外协）分别为 89.87%、103.37%和 98.28%。由于公司直
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营销售网点逐年增加，新增店铺需要铺货，因此内销产销率低于外销产销率，报
告期内，公司加大库存商品销售，内销产销率呈增长趋势。
本公司现有自产产能主要用于“哈森”、“卡迪娜”和“ROBERTA”品牌
产品的生产。“哈森”品牌走现代时尚之路，以女性的简约、时尚、高雅、品味
为底蕴，配以精致点缀，着力于中高端女皮鞋市场；“ROBERTA”品牌引领意
大利当季流行时尚，着力打造高端精品女皮鞋，其材质装饰考究、生产工艺复杂、
生产周期较长。报告期内公司资金主要投资于营销网络建设，在扩大自产产能方
面的投资相对较少，为了保持经营的灵活性，其他品牌产品更多的外协给实力较
强的鞋类生产厂家生产。报告期内，公司向前五名外协厂家购买产品的具体情况
如下：
单位：万元
2015 年
序 外协数量 外协金额 占成品鞋
外协厂商名称
号 （万双） （万元） 采购比重
1 广州伟情鞋业有限公司 52.88 9,447.52 14.31%
2 佛山市金博鞋业有限公司 56.80 8,877.81 13.45%
3 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 29.12 4,695.92 7.11%
4 佛山市金赞鞋业有限公司 26.24 4,070.33 6.17%
5 佛山市南海渡人鞋业有限公司 19.36 3,620.94 5.48%
小计 184.39 30,712.52 46.52%
2014 年
序 外协数量 占成品鞋
外协厂商名称 外协金额
号 （万双） 采购比重
1 广州伟情鞋业有限公司 56.94 10,477.56 16.49%
2 佛山市南海金搏鞋业有限公司 37.04 6,305.37 9.92%
3 佛山市南海路路来鞋业有限公司 32.01 6,030.38 9.49%
4 佛山市金赞鞋业有限公司 33.30 5,568.00 8.76%
5 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 29.50 4,633.04 7.29%
小计 188.78 33,014.36 51.97%
2013 年
序 外协数量 占成品鞋
外协厂商名称 外协金额
号 （万双） 采购比重
1 广州伟情鞋业有限公司 47.56 7,691.51 11.46%
2 佛山市南海金搏鞋业有限公司 39.95 7,022.17 10.46%
3 佛山市南海路路来鞋业有限公司 28.58 5,910.94 8.80%
4 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 24.50 4,148.81 6.18%
5 佛山市金赞鞋业有限公司 25.40 4,098.64 6.11%
小计 165.99 28,872.06 43.01%
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司向前五名外协厂家购买产品的采
购单价分别为 173.94 元/双、174.88 元/双和 166.56 元/双，基本保持稳定。由于
公司每年向外协厂家采购的鞋类产品款式较多，用料差异较大，因此造成了采购
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
单价的差异，对公司经营业绩、毛利率不构成重大影响。
2、产品的主要客户群体
本公司不同皮鞋产品针对不同的客户消费群，各品牌细分客户群参见本招股
说明书“第六节、三、（一）、1、品牌优势”部分。
3、公司客户情况
（1）公司客户结构
公司的业务分为外销和内销。公司外销业务主要为国际知名鞋企提供
OEM/ODM 加工，主要客户包括 DANSKO、WWW 等。公司内销业务主要分为
直营和经销两种模式，因此公司内销主要客户为各地大型百货公司和经营实力较
强的经销商。
（2）公司前十大客户销售情况
①公司前十大客户
报告期内，公司前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 销售收入
号 比例
2015 年
1 Dansko Llc 19,798.34 10.21%
2 唯品会（中国）有限公司 7,330.38 3.78%
3 重庆百货大楼股份有限公司 6,802.12 3.51%
4 C&J CLARK INTERNATIONAL LIMITED 4,757.83 2.45%
5 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,973.30 1.53%
5.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,799.91 1.44%
5.2 Wolverine World Wide Canada ULC 125.91 0.06%
5.3 Wolverine Europe B.V. 47.48 0.02%
6 C&J Clark America Inc 2,792.97 1.44%
7 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,375.95 1.23%
8 上海汇姿百货有限公司 1,521.29 0.78%
9 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,357.02 0.70%
10 武汉武商集团股份有限公司武商广场购物中心 1,256.05 0.65%
合计 50,965.24 26.29%
2014 年
1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 16,361.78 7.99%
1.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 12,217.21 5.96%
1.2 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 4,011.24 1.96%
1.3 Wolverine World Wide Canada ULC 97.24 0.05%
1.4 Wolverine Europe B.V. 36.09 0.02%
2 DANSKO LLC 13,679.03 6.68%
3 重庆百货大楼股份有限公司 7,512.80 3.67%
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4 C&J Clark America Inc 3,329.94 1.63%
5 唯品会（中国）有限公司 3,071.96 1.50%
6 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,505.78 1.22%
7 成都曼特贸易有限责任公司 1,593.36 0.78%
8 上海汇姿百货有限公司 1,415.53 0.69%
9 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,226.13 0.60%
10 BHG（北京）百货有限公司 1,223.63 0.60%
合计 51,919.94 25.36%
2013 年
1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 24,595.16 11.34%
1.1 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 15,740.14 7.26%
1.2 WOLVERINE WORLD WIDE INC 8,855.02 4.08%
2 DANSKO LLC 19,704.10 9.08%
3 重庆百货大楼股份有限公司 7,336.54 3.38%
4 C&J Clark America Inc 3,818.75 1.76%
5 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,435.06 1.12%
6 唯品会（中国）有限公司 1,870.41 0.86%
7 武汉广场管理有限公司 1,591.52 0.73%
8 上海汇姿百货有限公司 1,419.06 0.65%
9 上海置地广场商厦有限公司 1,212.07 0.56%
10 成都曼特贸易有限责任公司 1,156.27 0.53%
合计 65,138.94 30.01%
报告期内本公司不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入 50%的情
形。持有本公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员在客户中无持股、投资等情形。
②公司直营模式前十大客户
单位：万元
2015 年
占营业收
序号 客户名称 销售收入
入的比重
1 唯品会（中国）有限公司 7,330.38 3.78%
2 重庆百货大楼股份有限公司 6,802.12 3.51%
3 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,375.95 1.23%
4 上海汇姿百货有限公司 1,521.29 0.78%
5 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,357.02 0.70%
武汉武商集团股份有限公司武商广场购物
6 1,256.05 0.65%
中心
7 金鹰国际商贸集团(中国)有限公司 1,155.63 0.60%
8 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,097.08 0.57%
青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公
9 982.17 0.51%
司
10 盐城金鹰国际购物中心有限公司 931.35 0.48%
合计 24,809.04 12.81%
2014 年度
序号 客户名称 销售收入 占营业收
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
入的比重
1 重庆百货大楼股份有限公司 7,512.80 3.67%
2 唯品会(中国)有限公司 3,071.96 1.50%
3 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,505.78 1.22%
4 上海汇姿百货有限公司 1,415.53 0.69%
5 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,226.13 0.60%
6 BHG（北京）百货有限公司 1,223.63 0.60%
7 武汉广场管理有限公司 1,175.53 0.57%
8 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,163.14 0.57%
9 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,114.92 0.54%
10 上海置地广场商厦有限公司 1,086.08 0.53%
合计 21,495.50 10.49%
2013 年度
占营业收
序号 客户名称 销售收入
入的比重
1 重庆百货大楼股份有限公司 7,336.54 3.38%
2 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,435.06 1.12%
3 唯品会(中国)有限公司 1,870.41 0.86%
4 武汉广场管理有限公司 1,591.52 0.73%
5 上海汇姿百货有限公司 1,419.06 0.65%
6 上海置地广场商厦有限公司 1,212.07 0.56%
7 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,117.15 0.51%
8 上海第一八佰伴有限公司 1,089.24 0.50%
9 南京金鹰国际购物集团有限公司 1,043.58 0.48%
10 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,008.04 0.46%
合计 20,122.67 9.25%
③公司经销模式前十大客户
单位：万元
2015 年
占营业收
序号 客户名称 销售收入
入的比重
1 成都曼特贸易有限责任公司 1,138.02 0.59%
2 陕西东煦贸易有限公司 879.30 0.45%
3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 770.52 0.40%
4 宁夏银川通成有限责任公司 385.33 0.20%
5 乐山凯美特贸易有限公司 372.57 0.19%
6 烟台市丽港商贸有限公司 351.18 0.18%
7 衡阳高彩商贸有限公司 334.40 0.17%
8 攀枝花市大诚商贸有限公司 334.00 0.17%
9 宜宾宜瑞商贸有限公司 299.57 0.15%
10 锦州隆鑫商贸有限公司 292.55 0.15%
合计 5,157.44 2.65%
2014 年度
占营业收
序号 客户名称 销售收入
入的比重
1 成都曼特贸易有限责任公司 1,593.36 0.78%
2 陕西东煦贸易有限公司 895.06 0.44%
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 764.55 0.37%
4 攀枝花市自强自立商贸有限公司 457.96 0.22%
5 烟台市丽港商贸有限公司 441.24 0.22%
6 乐山凯美特贸易有限公司 437.21 0.21%
7 宁夏银川通成有限责任公司 435.87 0.21%
8 锦州隆鑫商贸有限公司 430.20 0.21%
9 衡阳高彩商贸有限公司 406.58 0.20%
10 石家庄焜永贸易有限公司 388.68 0.19%
合计 6,250.71 3.05%
2013 年度
占营业收
序号 客户名称 销售收入
入的比重
1 成都曼特贸易有限责任公司 1,156.27 0.53%
2 陕西东煦贸易有限公司 1,002.03 0.46%
3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 901.75 0.42%
4 烟台市丽港商贸有限公司 495.34 0.23%
5 福州华和贸易有限公司 427.13 0.20%
6 攀枝花市自强自立商贸有限公 426.15 0.20%
7 宁夏银川通成有限责任公司 409.83 0.19%
8 石家庄焜永贸易有限公司 398.57 0.18%
9 乐山凯美特贸易有限公司 381.69 0.18%
10 锦州隆鑫商贸有限公司 350.52 0.16%
合计 5,949.28 2.74%
④公司外销模式前十大客户
单位：万元
2015 年
序 占营业收
客户名称 销售收入
号 入的比重
1 Dansko Llc 19,798.34 10.21%
2 C&J CLARK INTERNATIONAL LIMITED 4,757.83 2.45%
3 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,973.30 1.53%
3.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,799.91 1.44%
3.2 Wolverine World Wide Canada ULC 125.91 0.06%
3.3 Wolverine Europe B.V. 47.48 0.02%
4 C&J Clark America Inc 2,792.97 1.44%
5 JC PENNEY PURCHASING CORPORATION 570.12 0.29%
6 MASAI DISTRIBUTION PTE LTD 312.39 0.16%
7 Golfstream Shoes，Inc. 229.33 0.12%
8 J&Lee Partners Co.,Ltd 41.81 0.02%
9 KLOGS 4.65 0.00%
合计 31,480.73 16.24%
注：2015 年度发行人只有 9 家外销客户
2014 年度
序 占营业收
客户名称 销售收入
号 入的比重
1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 16,361.78 7.99%
1.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 12,217.21 5.96%
1.2 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 4,011.24 1.96%
1.3 Wolverine World Wide Canada ULC 97.24 0.05%
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
1.4 Wolverine Europe B.V. 36.09 0.02%
2 DANSKO LLC 13,679.03 6.68%
3 C&J Clark America Inc 3,329.94 1.63%
4 J&Lee Partners Co.,Ltd 324.46 0.16%
5 Rudy Walte 224.38 0.11%
合计 33,919.59 16.55%
注：2014 年度发行人只有 5 家外销客户
2013 年度
序 占营业收
客户名称 销售收入
号 入的比重
1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 24,595.16 11.34%
1.1 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 15,740.14 7.26%
1.2 WOLVERINE WORLD WIDE INC 8,855.02 4.08%
2 DANSKO LLC 19,704.10 9.08%
3 C&J Clark America Inc 3,818.75 1.76%
4 Ralph Lauren Footwear,Inc. 589.37 0.27%
5 FLA EUROPE NV 407.61 0.19%
6 Rudy Walte 146.22 0.07%
7 DONALD J PLINER 96.31 0.04%
8 Lead Style Limited 48.46 0.02%
9 Academy, Ltd. 39.73 0.02%
合计 49,445.71 22.79%
注：2013 年度发行人只有 9 家外销客户
A、发行人报告期内外销金额大幅下降的主要原因
发行人与主要客户 DANSKO LLC 之间的销售收入在报告期内不断波动，整
体呈现下降趋势，同时发行人整体的外销收入自 2013 年度的 49,445.71 万元下降
至 2015 年度的 31,480.73 万元。导致外销销售金额大幅下降的主要原因有：①受
欧美债务危机的影响，国外经济环境不景气，使得外销客户的订单数量有所下降；
②随着我国人口红利的减少，劳动力成本逐年提高，单位劳动成本较越南、印尼
等东南亚国家已无优势，造成外销客户的订单转移。
B、发行人外销客户及销售金额变动较大的原因
2012 年度发行人外销第一大客户为 Collective Brands Logistics, Ltd（以下简
称“Collective”），Collective、STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 与
Stride Rite Int’l Corp.同属于 Collective Brands, Ltd 集团，主要运营 Stride Rite 及
Sperry 等品牌的鞋子。2013 年度，Wolverine World Wide Inc.（以下简称“WWW”）
整体收购了 Collective Brands, Ltd 集团。自 2013 年起，WWW 安排其旗下其他
公司向发行人下单生产 Stride Rite 及 Sperry 等品牌的鞋子，不再通过 Collective
向发行人下单，使得发行人与 Collective 之间自 2012 年后不再产生销售。除
Collective 外，发行人其他主要外销客户基本保持稳定，其销售金额的变动也主
要是由于国外经济环境受欧美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少，以及订
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
单向东南亚转移所致。
（3）主要客户介绍
①经销主要客户
1、成都曼特贸易有限责任公司成立于 2004 年，主要从事鞋类与服装的经销。
目前拥有 150 多名员工与 30 多家自营店铺。代理的主要品牌有哈森、Roberta、
埃米雅文、TA 等。
2、陕西东煦贸易有限公司成立于 2007 年，主要从事鞋类成品的经销。目前
拥有员工近 200 人，在西安市内共有店铺 43 家。代理的主要品牌有哈森、卡迪
娜、卡文、接吻猫等。
3、乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司成立于 2005 年，主要从事鞋类与服装
的经销。在乌鲁木齐市周边拥有专柜 33 家。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜、
SKAP、法国雅士、美国 HOZ 等。
4、攀枝花市自强自立商贸有限公司成立于 2009 年，主要从事鞋类成品的经
销。目前拥有员工 50 余人。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。
5、烟台市丽港商贸有限公司成立于 2004 年，主要从事鞋类产品的经销。目
前公司拥有员工 40 余人，烟台市内共拥有专柜 10 个。代理的主要品牌有哈森、
卡迪娜、卡文等。
6、乐山凯美特贸易有限公司成立于 2009 年，主要从事鞋类产品的经销。目
前公司拥有员工 160 余人。代理的主要品牌有哈森、接吻猫、康莉等。
7、宁夏银川通成有限责任公司成立于 1995 年，主要从事鞋类产品的经销。
目前公司拥有员工 120 余名，拥有店铺 30 余家。代理的主要品牌有哈森、卡迪
娜、Roberta、ECCO、Gabor、接吻猫等。
8、锦州隆鑫商贸有限公司成立于 2008 年，主要从事鞋类产品的经销。营销
网络辐射锦州、赤峰、沟帮子等地区。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。
9、衡阳高彩商贸有限公司成立于 2010 年，主要从事鞋类产品的经销。目前
公司拥有员工 100 余名，代理的主要品牌有哈森、卡迪娜、卡文、星期六、高琪
等。
10、石家庄焜永贸易有限公司成立于 2011 年，主要从事鞋类产品的经销。
目前公司拥有员工 30 余人。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。
②外销主要客户
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1、DANSKO LLC
DANSKO LLC 公司于 1992 年成立于美国宾州，曾用名 DANSKO INC。2007
年在美囯鞋业权威杂志的季选中，荣获全球经销商最青睐品牌的第二名，同年
DANSKO 登陆中国，获得顾客广泛认可。
2、Collective Brands Logistics,Ltd、WOLVERINE WORLD WIDE INC 和
STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL
Collective Brands Logistics,Ltd （ 以 下 简 称 “ Collective ”） 系 Collective
Brands,Inc.的关联企业。Collective Brands,Inc.公司有三条主营业务线：分别为
PAYLESS 系列、PLG 系列和 CLI 系列。PAYLESS 是世界上最大鞋类零售商之一，
旗下著名的品牌有 SPERRY TOP-SIDER，SAUCONY，STRIDE RITE.。截至 2011
年底，共计有 4,496 家店铺，其中 3,499 家是 PAYLESS 国内店，661 家 PAYLESS
国外店，336 家 PLG 零售店，163 家特许经营店。2013 年，Wolverine World Wide
Inc.（以下简称“WWW”）整体收购了 Collective Brands, Ltd 集团，之后由 WWW
安排其旗下其他公司向发行人下单，不再安排 Collective 向发行人下单。
STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL：主要经营鞋类批发行业，报
告期内与 Collective 先后委托深圳珍兴和昆山珍兴生产 Stride Rite 及 Sperry 品牌
鞋子。该公司和 Stride Rite Int’l Corp 以及 Collective 属同一集团。
3、C&J CLARK AMERICA INC
英国的 CLARKS 鞋业集团是当今非运动类的第一皮鞋品牌以及英国最大的
皮鞋零售公司，由英国 CLARKS 家族的一对兄弟于 1825 年建立，总部位于英格
兰西部的斯特瑞特，有近 200 百年的优良造鞋传统。CLARKS 集团涉及男鞋、
女鞋和童鞋的制造、批发以及零售。长期以来在皮鞋的设计外观、舒适、质量以
及服务各方面，CLARKS 在国际上赢得了良好的声誉，几乎已是用料优质与舒
适耐穿的代名词。该集团现有 1 万 3 千多名雇员，产品销售于 165 个国家和地区，
CLARKS 每年卖出 5,400 多万双鞋。2004 年，中国区 CLARKS 公司正式成立。
报告期内，公司外销全部是为国外知名品牌商提供 OEM/ODM 生产，即受
外销客户委托为客户进行贴牌生产。外销部分无自有品牌产品，发行人根据国外
客户的要求进行生产并出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。
4、Ralph Lauren Footwear,Inc.
拉尔夫劳伦（RALPH LAUREN）是时装界的“美国经典”品牌，1968 年，
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
拉尔夫劳伦（Ralph Lauren）男装公司成立，并推出第一个品牌“POLO RALPH
LAUREN”，这是针对成功的都市男士所设计的个人化风格服装；1971 年，拉尔
夫劳伦（Ralph Lauren）再推出女装品牌“ph Ralph Lauren”；其后，拉尔夫劳
伦（Ralph Lauren）陆续推出“POLO JEANS COMPANY”牛仔系列、“POLO Sport”
年轻休闲系列、以及专为上流社会女性打高尔夫球而设计的“Ralph Ralph Golf”。
5、Michael Kors (USA) Inc
Michael Kors (USA) Inc 设立于 1981 年，总部设在美国纽约。自设立以来，
Michael Kors (USA) Inc 一直坚守奢华、休闲的设计理念，旗下拥有高级男女时
装、手袋、鞋类、香水及其他各种配饰产品，深受各界名人及大众的喜爱。目前
Michael Kors (USA) Inc 在全球 89 个国家已经拥有超过 500 家门店，同时分销到
全球顶级百货和全球专卖店。
6、Academy, Ltd.,
Academy, Ltd.,即 Academy Sports&Outdoors，该公司设立于 1938 年，总部设
在美国德州，是一家国际性的运动用品、户外用品大型零售公司，目前在美国十
一个洲共开设了 133 家店，并且在持续成长中，共有约一万六千个员工。2011
年 8 月 4 日，Academy, Ltd.,被国际投资公司 Kohlberg Kraivs Roberts & Co L.P.并
购。
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
本公司生产的女皮鞋主要消耗的原材料包括皮料、底材、鞋跟和其他辅助生
产材料，生产过程中消耗的能源主要是电力。所需原、辅材料主要从国内市场采
购，部分从国外市场选购；所需水、电等能源由当地电力公司和自来水公司供应，
上述原、辅材料和能源供应充足，不存在因供应问题影响正常生产的情形。
1、主要原材料采购情况
公司生产的产品的主要原材料为皮料、底材、鞋跟和其他辅助生产材料，报
告期内公司主要原材料的采购金额及占原材料采购总金额的比例如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
皮料 13,028.19 51.41% 16,806.18 52.63% 20,927.13 50.09%
底材 5,490.91 21.67% 5,893.61 18.46% 7,344.06 17.58%
鞋跟 597.35 2.36% 767.63 2.40% 846.55 2.03%
辅料（含饰扣） 4,410.97 17.41% 6,519.49 20.41% 9,938.23 23.79%
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包装物 1,812.01 7.15% 1,948.10 6.10% 2,718.95 6.51%
合 计 25,339.43 100.00% 31,935.02 100.00% 41,774.92 100.00%
报告期内主要原材料采购数量及单价情况如下：
不含税采购单 采购金额（万
原材料名称 采购数量 单位
价（元） 元）
2015 年
皮料 8,247,949 平方英尺 15.80 13,028.19
底材 3,409,538 双 16.10 5,490.91
鞋跟 826,770 双 7.23 597.35
辅料（含饰扣） 354,745,398 粒/个 0.12 4,410.97
包装物 26,095,826 个/张 0.69 1,812.01
小计 - 25,339.43
2014 年
皮料 9,972,150.07 平方英尺 16.85 16,806.18
底材 4,371,449.00 双 13.48 5,893.61
鞋跟 1,578,219.00 双 4.86 767.63
辅料（含饰扣） 391,586,079.00 粒/个 0.17 6,519.49
包装物 43,385,354.00 个/张 0.45 1,948.10
小计 - 31,935.02
2013 年
皮料 13,169,498.34 平方英尺 15.89 20,927.13
底材 5,321,472.00 双 13.80 7,344.06
鞋跟 1,841,997.00 双 4.60 846.55
辅料（含饰扣） 359,261,969.00 粒/个 0.28 9,938.23
包装物 56,661,949.00 个/张 0.48 2,718.95
小计 - 41,774.92
发行人辅料根据当年所需生产的鞋款进行采购，包含饰扣、布标、加强带、
拉链头、钢芯、胶水、真丝布等，种类繁多，差异较大，并且每年的采购量根据
当年生产款式的不同而变化较大。2013 年度采购的辅料约有 1.79 万种，2014 年
度采购的辅料约有 1.47 万种，2015 年度采购的辅料约有 1.38 万种。
发行人辅料统计口径差异较大，如饰扣是以粒为单位进行统计，但是某些价
值较低的饰扣又以公斤为单位进行统计，布类辅料以平方米进行统计，车线以两
为单位进行统计，而加强带以卷为单位进行统计。发行人辅料单价差异较大，即
使同一类产品，由于其材质和规格的不同，往往价格也显著不同。如辅料中水晶
金属浅金钻饰扣单价为 76.92 元/粒，而杏色捷克钻饰扣单价为 0.09 元/粒。因此，
辅料采购的平均单价报告期内有一定波动。
2、前十大原材料供应商采购情况
报告期内，公司向前十大原材料供应商采购情况如下：
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单位：万元
序 占原材料采购
供应商名称 采购金额
号 金额比例
2015 年
1 东莞裕祥鞋材有限公司 1,929.73 7.62%
2 广州优瑞塑料制品有限公司 1,775.59 7.01%
3 CHARLES F STEAD & CO LTD 1,338.21 5.28%
4 ISA INDUSTRIAL LTD 1,265.47 4.99%
5 商丘市现代珍寿皮革有限公司 1,249.19 4.93%
6 EUROSUOLE 942.25 3.72%
7 VESTA CORPORATION S.P.A 625.98 2.47%
8 LEE YEH ENTERPRISE CO.,LTD 501.14 1.98%
9 东莞市富兴鞋材有限公司 457.33 1.80%
10 佛山市南海区义哲鞋材有限公司 404.00 1.59%
合计 10,488.87 41.39%
2014 年
1 WHANAM LEATHER IND CO.,LTD 2,425.47 7.60%
2 商丘市现代珍寿皮革有限公司 2,109.82 6.61%
3 东莞裕祥鞋材有限公司 1,669.35 5.23%
4 ISA INDUSTRIAL LTD 1,356.79 4.25%
5 广州优瑞塑料制品有限公司 1,348.95 4.22%
6 中山市本华商贸有限公司 1,001.98 3.14%
7 珠海经济特区珠瑞橡胶化学工业有限公司 869.52 2.72%
8 广州合宏辉饰品有限公司 781.88 2.45%
9 富国皮革工业股份有限公司 597.50 1.87%
10 CHARLES F STEAD & CO LTD 577.58 1.81%
合计 12,738.85 39.89%
2013 年
1 WHANAM LEATHER IND CO.,LTD 3,800.46 9.10%
2 商丘市现代珍寿皮革有限公司 3,292.00 7.88%
3 中山市本华商贸有限公司 2,162.60 5.18%
4 东莞裕祥鞋材有限公司 1,865.34 4.47%
5 泰庆皮革有限公司 1,651.07 3.95%
6 佛山市南海区义哲鞋材有限公司 1,270.13 3.04%
7 珠海经济特区珠瑞橡胶化学工业有限公司 1,165.44 2.79%
8 广州优瑞塑料制品有限公司 1,062.06 2.54%
9 ISA INDUSTRIAL LTD 759.22 1.82%
10 AUBURN LEATHER COMPANY 755.25 1.81%
合计 17,783.57 42.57%
报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额 50%的情
形或严重依赖于少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员在上述供应商中无持股、投资等情形。除公司间接股东杨正间接持有泰庆皮
革有限公司 36%的股份外，持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中无持
股、投资等情形。
3、公司主要能源的供应及价格变动情况
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
年度 数量（万千瓦时） 价格（元/千瓦） 金额（万元）
2015 年 678.00 0.94 640.07
2014 年 737.17 1.00 738.65
2013 年 893.45 1.00 889.15
报告期内电费有所下降，是因为公司外销生产数量逐年下降及成品鞋采购数
量增加所致。
4、主要原材料和能源占成本的比重
公司对外销售的成品鞋包括自产、外协和外购。报告期内，公司自产成品鞋
成本中主要原材料和能源占比具体情况如下：
项目 2015年 2014年 2013年
外销自产成本中原材料占比 68.51% 66.52% 68.10%
内销自产成本中原材料占比 57.72% 63.07% 65.62%
自产成本中能源占比 1.64% 1.57% 1.45%
（六）环境保护及安全生产
1、环境保护情况
公司注重环境保护，在生产上遵守国家有关的环境保护法律法规，经营活动
符合国家有关环保要求。本公司属于皮鞋加工行业，所需皮料均为外部采购，对
周围环境基本不存在废气、废水和废渣的排放。公司定期进行水质、气体、噪声
的检测，未发生严重的环境污染事件。
2013 年 3 月，深圳珍兴因存在在厂内自建四个地下取水井擅自取水、将污
水排入雨水管道及擅自设立喷浆房项目的行为，被深圳市盐田区环境保护和水务
局处以合计 25 万元的罚款，具体请参见本招股书“第九节 公司治理”之“二、
发行人最近三年违法、违规情况”。2013 年 11 月 25 日，深圳市人居环境委员
会出具《关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》，认定深圳珍兴上述
擅自设立喷浆房项目的行为已按要求履行了处罚决定，完成了污染源整改任务，
未对环境构成污染威胁，不属于重大的环境污染违法行为，除此之外，深圳珍兴
自 2012 年 1 月 1 日至上述证明出具日未发生环境污染事故和环境违法行为。2013
年 12 月 6 日，深圳市水务局出具《证明》，认定深圳珍兴上述未经批准擅自取
水及将污水排入雨水管的行为已按要求履行了处罚决定，并已全部整改完毕，符
合整改要求，不构成重大违法行为，深圳珍兴在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10
月 31 日再无其他因违反规定而受到水务部门行政处罚的记录。2013 年 2 月 4 日，
深圳市盐田区环境保护和水务局出具《关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况
1-1-129
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
的证明》，确认深圳珍兴从 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，在环境
保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
2014 年 1 月 23 日，深圳市盐田区环境保护和水务局出具《深圳市盐田区环境保
护和水务局关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》，确认深圳珍兴自
2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，在环境保护方面遵守了国家和地方
法规的规定，没有发生环保事故，没有违法和受环境行政处罚的情况。2014 年 8
月 15 日，深圳市盐田区环境保护和水务局出具《深圳市盐田区环境保护和水务
局关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》（盐环法证字【2014】第
009 号），确认深圳珍兴在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，在环境
保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事故，没有受环境违法行
政处罚的情况。保荐机构和发行人律师经核查，确认深圳珍兴在 2014 年 7 月至
2015 年 12 月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环
保事故，没有受环境违法行政处罚的情况。
昆山市环境保护局对本公司及相应辖区内子公司现有环境情况进行核查并
出具了环保守法情况的证明，确认公司及相应子公司 2012 年 1 月至 2014 年 6 月
在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情
形。保荐机构和发行人律师经核查，确认公司及昆山珍兴在 2014 年 7 月至 2015
年 12 月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事
故，没有受环境违法行政处罚的情况。
深圳市龙岗区环境保护和水务局对深圳哈森现有环境情况进行核查并出具
了环保守法情况的证明，确认公司及相应子公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在
环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情
形。保荐机构和发行人律师经核查，确认深圳哈森在 2015 年 1 月至 2015 年 12
月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事故，没
有受环境违法行政处罚的情况。
抚州高新技术产业开发区环境保护局、上海市普陀区环境保护局、上海自由
贸易试验区管理委员会综合执法大队、上海市环境保护局和上海市浦东新区环境
保护和市容卫生管理局、堆龙德庆县环境保护局分别对发行人相应辖区内子公司
现有环境情况进行核查并出具了环保守法情况的证明，确认发行人相应子公司近
三年在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
的情形。
抚州市环境保护局和昆山市环境保护局对公司本次募集资金投资项目进行
环保核查并出具证明，确认本公司募集资金投资项目符合国家环保方面的法律、
法规及相关政策。
2、安全生产情况
本公司制定了安全生产责任制度并严格实施，确保生产作业符合国家相关职
业安全的要求，保障劳动者在劳动过程中的安全和健康，提高生产效率。本公司
报告期内未发生重大安全生产事故。
五、主要资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产概况
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，
目前使用状况良好。根据大华会计师为本公司出具的大华审字【2016】003756
号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率
房屋、建筑物 15,895.10 12,025.28 75.65%
机器设备 4,373.85 1,140.68 26.08%
运输设备 3,036.80 1,128.19 37.15%
其他设备 3,267.12 680.07 20.82%
合计 26,572.87 14,974.22 56.35%
2、主要生产设备
截至报告期末，发行人拥有的主要生产设备如下表：
序号 资产名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 平均成新率
深圳珍兴
1 制鞋配底流水线 383 593.12 141.37 24%
2 各类针车设备 296 289.27 37.36 13%
3 各类裁断设备 76 285.58 32.72 11%
4 各类定型设备 55 186.33 59.28 32%
5 各类压底机 14 36.22 8.30 23%
6 各类除皱机 27 27.55 9.45 34%
7 前帮机 3 11.20 1.12 10%
8 其他主要设备 242 338.19 49.40 15%
深圳哈森
1 各类定型设备 50 131.02 36.32 28%
1-1-131
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
2 各类胶合设备 28 83.78 30.31 36%
3 各类烫鞋设备 24 63.58 34.75 55%
4 各类针车设备 63 26.15 5.60 21%
5 后帮机 6 42.38 10.13 24%
6 前帮机 3 56.15 15.11 27%
7 各类裁断设备 32 28.47 16.45 58%
8 各种流水线 3 10.37 3.08 30%
9 各类压底机 132 20.30 5.71 28%
10 其他主要设备 143 97.41 33.90 35%
抚州珍展
1 制鞋配底流水线 53 85.16 37.69 44%
2 各类鞋眼机 33 48.91 23.11 47%
3 各类定型设备 66 99.55 59.11 59%
4 各类裁断设备 116 67.73 36.79 54%
5 各类针车设备 418 79.66 40.75 51%
6 烘烤,冷冻箱 71 67.64 29.43 44%
7 制帮流水线 5 14.20 5.61 40%
8 前帮机 5 25.81 13.92 54%
9 各类削皮机 38 34.84 16.54 47%
10 各类压合设备 32 28.78 12.81 45%
11 其他主要设备 291 244.20 132.24 54%
昆山珍兴
1 各类针车设备 39 24.76 6.44 26%
2 制鞋配底流水线 7 4.19 0.11 3%
3 各类裁断设备 15 24.79 8.85 36%
4 后帮机 2 24.61 6.12 25%
5 各类压底机 9 20.42 4.36 21%
6 各类定型设备 8 13.51 4.80 36%
7 其他主要设备 182 202.26 78.02 39%
3、房屋所有权
截至本招股书签署日，发行人及子公司共拥有50,871.76平方米房屋建筑物，
具体见下表：
建筑面积
序号 房产证号 位置 所有权人
（m2）
昆房权证花桥字第 昆山市花桥镇三新路 91 号楼 1
1 哈森股份 840.06
131051220 号 室
X 京房权证海字第 海淀区西直门北大街 32 号院 2
2 哈森股份 777.23
323549 号 号楼 11 层 1101
103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路一支路
3 哈森股份 199.76
08708 号 6 号 16-6-2
101 房地证 2013 字第 重庆市渝中区民权路 28 号
4 哈森股份 520.42
17520 号 19-4#
沈房权证中心字第 沈阳沈河区北京街 51 号
5 哈森股份 111.20
NO60362697 号 （1-12-2）
1-1-132
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
沈房权证中心字第 沈阳沈河区北京街 51 号
6 哈森股份 122.78
NO60362696 号 （1-12-3）
7 沈河房字第 010245 号 沈阳市沈河区西顺城街 266 号 深圳珍兴 306.00
抚房权证金开字第
8 金巢开发区（资溪工业园）1#B1 抚州珍展 18,838.69
08-0066 号
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
9 抚州珍展 1,030.80
2011-0674 号 业台干办公楼
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
10 抚州珍展 125.34
2011-0675 号 业 1#厂房
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
11 抚州珍展 492.54
2011-0676 号 业 2#厂房
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
12 抚州珍展 198.78
2011-0677 号 业 3#厂房
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
13 抚州珍展 5,936.55
2011-0678 号 业 1#车间
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
14 抚州珍展 1,115.04
2011-0679 号 业办公楼
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
15 抚州珍展 2,004.28
2011-0680 号 业展示厅
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
16 抚州珍展 2,004.28
2011-0681 号 业员工餐厅
抚房权证金开字第 金巢开发区资溪工业园珍展鞋
17 抚州珍展 2,170.79
2011-0682 号 业配套用房
抚房权证金开字第 抚州资溪工业园珍展鞋业 1#宿
18 抚州珍展 2,849.87
2012-0740 号 舍
抚房权证金开字第 抚州资溪工业园珍展鞋业 2#宿
19 抚州珍展 2,849.87
2012-0741 号 舍
抚房权证金开字第 抚州资溪工业园珍展鞋业 3#宿
20 抚州珍展 2,849.87
2012-0743 号 舍
抚房权证金开字第
21 抚州资溪工业园珍展鞋业食堂 抚州珍展 3,090.33
2012-0742 号
抚房权证金开字第 抚州资溪工业园珍展鞋业 1#车
22 抚州珍展 272.30
2012-0744 号 间配套用房
成房权证监证字第 锦江区东大街下东大街段 216
23 哈森股份 265.91
3165279 号 号 1 栋 38 层 3 号
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
24 哈森股份 97.22
8110069211 号 场办 1801
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
25 哈森股份 104.50
8110069213 号 场办 1802
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
26 哈森股份 89.37
8110069214 号 场办 1803
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
27 哈森股份 59.28
8110069221 号 场办 1804
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
28 哈森股份 99.84
8110069220 号 场办 1805
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
29 哈森股份 115.60
8110069219 号 场办 1806
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
30 哈森股份 99.38
8110069218 号 场办 1807
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
31 哈森股份 82.82
8110069217 号 场办 1808
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
32 哈森股份 98.72
8110069216 号 场办 1809
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
33 哈森股份 99.86
8110069215 号 场办 1810
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
34 哈森股份 109.08
8110069212 号 场办 1811
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
35 哈森股份 107.28
8110069210 号 场办 1812
房地权证合产字第 庐阳区长江路 98 号合肥华侨广
36 哈森股份 87.53
8110069209 号 场办 1813
成房权证监证字第 锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1
37 哈森股份 461.74
4226262 号 单元 26 层 1 号
成房权证监证字第 锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1
38 哈森股份 186.85
4226273 号 单元 26 层 2 号
4、房屋承租情况
（1）租赁生产厂房
本公司及其下属子公司租赁的用于厂房、办公等用途的主要房产如下：
序 承租 租金及管理费
出租人 坐落 面积（m2） 用途 租赁期限
号 人 （元/月）
昆山市花桥镇曹安经济
昆山珍展物业 哈森 办公 2016.1.1-
1 技术开发区花安路 1008 13,405.60 160,867.20
管理有限公司 股份 仓库 2018.12.31
号
昆山市花桥镇曹安经济
昆山珍展物业 昆山 厂房 2016.1.1-
2 技术开发区花安路 1008 3,114.42 37,373.04
管理有限公司 珍兴 办公 2018.12.31
号
深圳市鑫群实 厂房
深圳 深圳市盐田区 2012.1.1-
3 业股份有限公 23,915.50 办公 286,986
珍兴 东海路四村工业区 2016.12.31
司 宿舍
深圳市横岗西 深圳市横岗街道西坑社
深圳 厂房 前三年 148,800 2015.4.15-
4 坑股份合作公 区宝桐南路均全街 1-1 12,400.00
哈森 宿舍 后二年 161,200 2020.4.14
司第一分公司 号及 1-2 号
上述第 3、4 项房产因属于深圳市城中村历史遗留问题，出租方未取得上述
房产的权属证书，但深圳珍兴、深圳哈森已与出租方签订了租赁合同，深圳珍兴、
深圳哈森在租赁合同有效期内可持续使用上述房产，且上述房产的产权归属已分
别经深圳市盐田区人民政府盐田街道办事处、深圳市龙岗区横岗街道办事处确
认。根据深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室、深圳市龙岗区城中村（旧村）
改造办公室、深圳市规划和国土资源委员会出具的证明文件，上述房产未列入征
地拆迁范围，深圳珍兴、深圳哈森可持续使用。深圳哈森、深圳珍兴生产经营条
件对厂房的要求不高，无大型机器设备、生产线安装相对简单，易于搬迁，深圳
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
哈森、深圳珍兴使用厂房具有很高替代性。且公司控股股东珍兴国际已出具承诺
函，承诺承担因房产产权瑕疵或因租赁合同到期后无法续租导致搬迁及生产停顿
损失。综上所述，深圳哈森、深圳珍兴租赁上述房产对股份公司本次发行上市不
构成实质性障碍。
具体的，深圳哈森、深圳珍兴租赁的房产一旦因拆迁或因租赁合同到期后无
法续租被迫搬迁对发行人的影响和应对措施及珍兴国际承担损失的计算原则和
方法如下：
①因拆迁或因租赁合同到期后无法续租被迫搬迁对发行人的影响及应对措
施
A、深圳哈森租赁房产
深圳哈森与出租方已于 2015 年 4 月重新签订了五年的租赁合同，租赁期限
自 2015 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 14 日，到期后无法续租的风险很小。
深圳哈森无大型的机器设备，均可基本无折损拆除并重新安装使用。如遇政
府拆迁或无法续租被迫搬迁，一旦遇到需要搬迁的情况，根据深圳市政府拆迁惯
例，至少提前半年以上公告并通知房屋产权所有人和承租方，出租方到期后不再
向公司继续出租房产，深圳哈森一般也可在到期前 6 个月了解相关信息。深圳哈
森在收到公告或拆迁通知后，立即在周边寻找此类相近租金和条件的标准化厂
房，其周边此类标准化空置厂房现较多。此类厂房一般不需要大的改建、扩建，
只需安装水电等基本设施即可。另外，深圳哈森可以灵活安排搬迁进度，每个部
门在水电线路安装完毕后，三至五天搬迁安装就绪，同时将搬迁时间尽量安排在
周末或不影响生产的淡季，且不会所有部门同时搬迁，以不影响生产或将生产影
响降至最低。根据深圳哈森目前现有的员工和生产能力，可通过加班生产方式满
足订单交期，工厂的搬迁不会对生产进度及订单的交期产生影响，更不会造成断
货的情况。深圳哈森生产厂房搬迁涉及的费用主要包括：
1、搬迁费用（含装卸费用）200,000 元
2,000T*100 元/T＝200,000 元（20 公里以内）
2、装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用 250,000 元
12,500 平方米*20 元/平方米=250,000 元
3、厂房、办公室、宿舍通水电及装修费用（含材料、人工）2,375,000 元
12,500 平方米*190 元/平方米=2,375,000 元
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
4、因停产导致的净利润损失约 500,000 元（实际为加班费）
因搬迁导致停产的时间主要包括：拆除、运输、安装机器设备以及人员移转
的时间，平均按 5 天时间计算，后续通过加班赶工期的加班工资为 500,000 元。
综上，深圳哈森生产厂房搬迁涉及的费用合计约为：332.50 万元
B、深圳珍兴租赁房产
深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁到期日为 2016
年 12 月 31 日。据公司介绍，到期后无法续租的风险很小。如遇政府拆迁或无法
续租被迫搬迁，深圳珍兴将把现有产能转移到抚州珍展鞋业有限公司，抚州珍展
现有厂房面积足可容纳深圳珍兴的设备。预计可能发生的费用如下：
1、装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用：42 万元
21,000 平方米×20 元/平方米=420,000 元；
2、搬迁运杂、装卸费：40 万元
搬迁时将有两条生产线需搬迁至抚州珍展鞋业有限公司，若以五十铃货车运
输，预计需要约 40 车次，每趟车来回相关费用（含装卸费）约 10,000 元，共计
需要费用 400,000 元；
3、新厂房\办公\宿舍装修费用（含材料\人工）：252 万元
两条线配备的厂房面积（含办公、宿舍）14000 平方米×180 元/平方米
=2,520,000 元；
4、不愿去抚州珍展工作且工作年限超过 10 年的员工，支付离职补偿费 400
万元
预计 100 人×4000 元/人/月平均工资×10 年平均工作年限=4,000,000 元
5、因停产导致的净利润损失：185 万元
自拆迁通知之日起，6 个月内公司分批次、分部门逐步转移，机器设备、人
员逐步加入到抚州珍展鞋业有限公司的产能当中去，因搬迁停工而延误的工期可
通过加班的方式补回,不会有断货的情形发生。因搬迁导致停产的时间主要包括:
拆除、运输、安装机器设备以及人员移转的时间，平均按 10 天时间计算，后续
通过加班赶工期的加班工资为 1,500,000 元。从深圳转移至抚州的员工车费 1000
人*350 元/人=350,000 元。
综上，深圳珍兴将产能转移至抚州珍展预计发生搬迁相关费用合计约为 919
万元。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
②珍兴国际损失承担的计算原则
发行人控股股东珍兴国际承诺无条件承担发行人因租赁房产产权瑕疵造成
的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除
并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电
及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿
费），以及因停产导致的利润净损失。
珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬
迁前止。珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。
（2）租赁商场专柜与专卖店
公司的直营店主要包括商场专柜与专卖店。商场专柜是指百货商场、购物广
场等大型零售商场给发行人提供柜台或经营场所，发行人派人进行商品销售，销
售活动由商场统一管理，商品销售货款由商场统一收取，月底商场按照一定的扣
点比率，计算收取相应费用，所以大部分商场专柜商场并不向发行人收取租金。
仅有小部分商场专柜采取收取固定租金，不参与扣点的形式与发行人合作。专卖
店模式是指发行人自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款。截止本招股说明
书签署之日，发行人租赁商场专柜与专卖店的情况如下所示：
出租方 地址 租赁面积 月租金 租赁期间
前两年 41,440 元/
上海市中山南
上海正大乐城百货 月；第三年 44,628 2012.12.19 至
二路 699 号 190.55 平方米
有限公司 元/月；第四年 2016.5.30
2-105 铺位
51,003 元/月
上海市长宁区
上海龙之梦百货有 2015.11.24 至
长宁路 1018 号 72 平方米 74,736 元/月
限公司 2016.11.23
2053 铺位
深圳市世贸百货有 深圳市龙岗区
2014.4.1
限公司世贸中心市 中心城世贸中 49 平方米 7,350 元/月
至 2016.3.31*
场分公司 心 1-4 层
第一年 22,951.50
成都市金牛区
凯德（成都）商业 元/月 2014.12.16 至
交大路 183 号 69.55 平方米
置业有限公司 第二年 23,647.00 2016.12.15
01 层 06/07 号
元/月
*新的租赁合同在续签过程中，预计租赁期间延长一年。
（二）无形资产
截至本招股书签署日，发行人及其子公司的无形资产主要包括 3 宗土地使用
权和 249 项注册商标。公司期末无形资产不存在会计准则规定的各种减值情形，
未计提无形资产减值准备。具体如下：
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1、土地使用权
截至本招股书签署日，发行人及其子公司共拥有 3 宗土地使用权，均以出让
方式取得，具体情况如下：
序号 土地证号 坐落 权利人 面积（m2） 用途 终止日期
抚金国用（2011）第 抚州金巢经济开 抚州
1 2,770.81 工业 2061.1.25
007 号 发区资溪工业园 珍展
抚金国用（2009）第 抚州（资溪） 抚州
2 7,215.8 工业 2059.2.20
016 号 工业园 珍展
抚金国用（2008）第 抚州（资溪） 抚州
3 93,789 工业 2056.11.19
017 号 工业园 珍展
2、商标
（1）现有商标情况
截至本招股书签署日，发行人及子公司在大陆地区共有 248 项注册商标，具
体情况如下：
序 核定使用
商标名称 注册证号 权利人 有效期限 备注
号 商品种类
1 697896 昆山珍兴 第 25 类 2014.7.14-2024.7.13
许可哈森股
2 736894 昆山珍兴 第 25 类 2015.3.21-2025.3.20 份和深圳哈
森使用
许可哈森股
3 851394 昆山珍兴 第 25 类 2006.6.28-2016.6.27 份和深圳哈
森使用
许可哈森股
4 973576 昆山珍兴 第 25 类 2007.4.7-2017.4.6 份和深圳哈
森使用
5 1717240 昆山珍兴 第 25 类 2012.2.21-2022.2.20
6 1770952 昆山珍兴 第 18 类 2012.5.21-2022.5.20
7 1770953 昆山珍兴 第 18 类 2012.5.21-2022.5.20
8 1770954 昆山珍兴 第 18 类 2012.5.21-2022.5.20
9 1771479 昆山珍兴 第 25 类 2012.5.21- 2022.5.20
10 1789279 昆山珍兴 第 35 类 2012.6.14-2022.6.13
11 1801433 昆山珍兴 第 25 类 2012.7.7-2022.7.6
12 1944574 昆山珍兴 第 35 类 2012.10.21-2022.10.20
1-1-138
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
13 2008293 昆山珍兴 第 25 类 2012.8.14-2022.8.13
14 8042291 昆山珍兴 第 25 类 2011.6.14-2021.6.13
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36 10135436 哈森股份 第 25 类 2013.2.21-2023.2.20
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
37 10135305 哈森股份 第 25 类 2013.4.7-2023.4.6
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
63 9714932 哈森股份 第 25 类 2012.10.28-2022.10.27
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
90 697897 哈森股份 第 25 类 2014.7.14-2024.7.13
91 3141573 哈森股份 第 25 类 2014.5.28-2024.5.27
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
116 7552363 哈森股份 第 25 类 2010.11.7－2020.11.6
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
139 12511626 哈森股份 第 35 类 2014.9.28-2024.9.27
140 3040308 哈森股份 第 35 类 2013.4.28-2023.4.27
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165 11107974 哈森股份 第 18 类 2013.11.7-2023.11.6
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190 10740583 哈森股份 第 45 类 2013.7.21-2023.7.20
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191 10727854 哈森股份 第 18 类 2013.9.28-2023.9.27
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195 11107907 哈森股份 第 18 类 2013.12.14-2023.12.13
196 11107874 哈森股份 第 18 类 2013.12.28-2023.12.27
197 9347687 哈森股份 第 18 类 2012.5.28-2022.5.27
198 9347746 哈森股份 第 25 类 2012.6.7-2022.6.6
199 11843651 哈森股份 第 25 类 2014.7.14-2024.7.13
200 11843709 哈森股份 第 25 类 2014.7.14-2024.7.13
201 11843382 哈森股份 第 18 类 2014.5.14-2024.5.13
202 11843572 哈森股份 第 25 类 2014.5.14-2024.5.13
203 12397119 哈森股份 第3类 2014.9.14-2024.9.13
204 12397254 哈森股份 第 14 类 2014.9.14-2024.9.13
205 11107791 哈森股份 第 18 类 2013.11.7-2023.11.6
206 11117321 哈森股份 第 35 类 2013.11.14-2023.11.13
207 12511384 哈森股份 第 18 类 2014.9.28-2024.9.27
208 12511524 哈森股份 第 25 类 2014.9.28-2024.9.27
209 12511420 哈森股份 第 18 类 2014.9.28-2024.9.27
210 12511557 哈森股份 第 25 类 2014.10.7-2024.10.6
211 12510377 哈森股份 第9类 2014.9.28-2024.9.27
212 12511104 哈森股份 第 14 类 2014.9.28-2024.9.27
213 12511362 哈森股份 第 18 类 2014.9.28-2024.9.27
214 11555110 哈森股份 第 25 类 2014.8.21-2024.8.20
215 12510064 哈森股份 第 35 类 2014.9.28-2024.9.27
1-1-146
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
216 12511696 哈森股份 第 35 类 2014.9.28-2024.9.27
217 13904960 哈森股份 第3类 2015.2.21-2025.2.20
218 13756927 哈森股份 第 14 类 2015.2.21-2025.2.20
219 13757053 哈森股份 第 18 类 2015.2.21-2025.2.20
220 13757239 哈森股份 第 25 类 2015.2.28-2025.2.27
221 13756763 哈森股份 第9类 2015.2.21-2025.2.20
222 13756867 哈森股份 第 14 类 2015.2.21-2025.2.20
223 13757014 哈森股份 第 18 类 2015.2.21-2025.2.20
224 13757133 哈森股份 第 25 类 2015.2.21-2025.2.20
225 13935496 上海钧钛 第 14 类 2015.2.21-2025.2.20
226 13935582 上海钧钛 第 18 类 2015.2.21-2025.2.20
227 13934864 上海钧钛 第9类 2015.2.21-2025.2.20
228 13935377 上海钧钛 第 14 类 2015.2.21-2025.2.20
229 13935640 上海钧钛 第 25 类 2015.2.28-2025.2.27
230 13935826 上海钧钛 第 38 类 2015.2.21-2025.2.20
231 13918359 哈森股份 第 25 类 2015.03.07-2025.03.06
232 13905344 哈森股份 第9类 2015.03.07-2025.03.06
233 13918106 哈森股份 第 18 类 2015.03.14-2025.03.13
234 11439392 哈森股份 第 25 类 2015.04.14-2025.04.13
235 12396721 哈森股份 第 25 类 2015.05.14-2025.05.13
236 13876174 哈森股份 第 18 类 2015.03.14-2025.03.13
237 13876102 哈森股份 第 18 类 2015.03.07-2025.03.06
238 13875015 哈森股份 第9类 2015.03.14-2025.03.13
239 13875141 哈森股份 第 14 类 2015.03.07-2025.03.06
240 13875803 哈森股份 第 18 类 2015.03.07-2025.03.06
241 13934915 上海钧钛 第9类 2015.03.07-2025.03.06
242 13935662 上海钧钛 第 25 类 2015.04.14-2025.04.13
1-1-147
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
243 13935759 上海钧钛 第 35 类 2015.03.07-2025.03.06
244 13935850 上海钧钛 第 38 类 2015.03.21-2025.03.20
245 13936144 上海钧钛 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
246 13935563 上海钧钛 第 18 类 2015.03.14-2025.03.13
247 13935737 上海钧钛 第 35 类 2015.03.07-2025.03.06
248 13936097 上海钧钛 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
截至本招股书签署之日，发行人在台湾地区拥有 1 项注册商标，具体情况
如下：
商标名称 注册证号 权利人 类别 商品名称 有效期限 备注
台湾修正前商
哈森 各种男、女、 2013.10.1- 原注册人为
00614140 标法实行细则
股份 童鞋 2023.9.30 珍兴制业
第 41 类
（2）拟购买的 ROBERTA 系列商标情况
①发行人代理 ROBERTA 商标的历史过程
ROBERTA 系列商标及其品牌系意大利著名设计师 Camerino 夫人于上世纪
40 年代创立的高端品牌，距今已近七十年历史。ROBERTA 系列商标及其品牌涉
及的品类很广，包括鞋类、服装、皮具、箱包等。
发行人于 2007 年开始经营 ROBERTA 品牌，在 2011 年 3 月 31 日之前，发
行人通过 ROBERTA 香港公司授权，由发行人在中国设计、制造、进出口、广告
及销售“女鞋”商品的权利。自 2011 年 4 月 1 日起，发行人与 ROBERTA S.A.
授权方 NEO 签订《授权契约书》，由 NEO 授权发行人在中国设计、制造、进出
口、广告及销售“女鞋”商品的权利。
2014 年 2 月 24 日，发行人与 NEO 签订了《授权契约书》，授权期限自 2014
年 4 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日。2014 年 12 月 1 日，ROBERTA S.A.已将
ROBERTA 系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让予 Yorkville。2015
年 3 月 18 日，发行人与 Yorkville 签署《商标转让定金协议》，并取得了 Yorkville
签署的不可撤销的《授权证明》，在发行人取得商标共有权核准公告之前，发行
人有权在中国范围内、在“成人女鞋”商品和零售服务项目上免费独占使用
ROBERTA 系列商标。2015 年 3 月 24 日，发行人与 NEO 签署《终止确认书》，
确定双方于 2014 年 2 月 24 日签订的《授权契约书》已提前终止，双方之间的权
1-1-148
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
利和义务均已履行完毕，双方之间再无争议。
②发行人购买 ROBERTA 系列商标的原因
2014 年由于 ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对 ROBERTA 系列商标的
经营策略进行了调整。发行人与 NEO、ROBERTA 香港公司、ROBERTA S.A.公
司历史合作过程中，发行人主要与 NEO、ROBERTA 香港公司直接沟通。
2014 年 12 月 Yorkville 公司取得 ROBERTA 系列商标后，与发行人沟通
ROBERTA 品牌女鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代
理期限的限制，另一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做
长久规划与投入。发行人在代理 ROBERTA 商标期间，市场拓展与经营利润都较
为理想，未来也有继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌
控权，与 Yorkville 协商后决定购买 ROBERTA 系列商标“成人女鞋”商标专用
权。
截至 2015 年 12 月 31 日，需要转让的注册在第 25 类上的 18 件商标的最新
状态详见下表：
序 申请日/后 申请人/共同
商标 申请号 商品/服务项目 有效期 状态* 备注
号 期指定日期 申请人
童装；婴儿全套衣；婴儿
睡袋；儿童头盔；头带（服 申请中
装）；袜裤；袜；领结； ROBERTA （2015
2014 年 10 1550705 西服袋巾；班丹纳方绸 S.A.， 年8月 中国大
1
月 14 日 6 （围脖儿）；披肩；披巾； Yorkville；中 27 日初 陆商标
围巾；领带；面纱（服装）； 驰公司 审公
皮带（服饰用）；睡眠用 告）
眼罩；浴帽；婚纱
ROBERTA 2011 年 3 月 7
DI 1999 年 9 月 中国大
2 1533575 鞋 日-2021 年 3 Yorkville 有效
CAMERIN 24 日 陆商标
O 月6日
ROBERTA 2006 年 9 月 20 ROBERTA
DI 1985 年 11 中国大
3 262680 围巾；手套等；袜子 日-2016 年 9 S.A.， 有效
CAMERIN 月 15 日 陆商标
O 月 19 日 Yorkville
ROBERTA ROBERTA
2006 年 9 月 10
DI 1985 年 11 S.A.， 中国大
4 261725 服装；帽子 日-2016 年 9 有效
CAMERIN 月 15 日 Yorkville，中 陆商标
月9日
O 驰公司
童装；婴儿全套衣；婴儿
ROBERTA ROBERTA
睡袋；帽；头带（服装）；
DI 2014 年 10 1550682 S.A.， 中国大
5 儿童头盔；袜裤；披巾； 申请中
CAMERIN 月 14 日 1 Yorkville，中 陆商标
O 领带；面纱（服装）；领
驰公司
结；西服袋巾；班丹纳方
1-1-149
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
绸（围脖儿）；披肩；皮
带（服饰用）；腰带；婚
纱；浴帽；睡眠用眼罩
睡衣裤；睡袍；运动茄克；
浴衣；内衣；开襟羊毛衫；
运动上衣；毛线衫；罩衫；
T-恤衫；衬衫；牛仔服装；
ROBERTA
裤子；套服；带兜帽的茄 2006 年 6 月 7
2002 年 4 月 S.A.， 中国大
6 诺贝达 3137047 克；外套；女式套服；鞋； 日-2016 年 6 有效
5日 Yorkville，中 陆商标
拖鞋；靴；帽子；长统袜； 月6日
驰公司
短统袜；手套（服装）；
披肩；领带；围巾；印花
薄软绸制方巾；腰带；服
装绶带
童装、婴儿睡袋、婴儿全
套衣、头带（服装）、儿
ROBERTA
童头盔、袜、袜裤、班丹
2014 年 10 1550710 S.A.， 中国大
7 诺贝达 纳方绸（围脖儿）、领结、 申请中
月 14 日 8 Yorkville，中 陆商标
面纱（服装）、披巾、西
驰公司
服袋巾、皮带（服饰用）、
婚纱、睡眠用眼罩、浴帽
童装；婴儿睡袋；婴儿全
套衣；儿童头盔；头带（服
申请中
装）；袜裤；袜；手套（服
ROBERTA （2015
装）；西服袋巾；面纱（服
DONNA 2014 年 10 1550668 S.A.， 年8月 中国大
8 装）；班丹纳方绸（围脖
ROBERTA 月 14 日 6 Yorkville，中 27 日初 陆商标
儿）；领结；领带；披肩；
驰公司 审公
围巾；披巾；腰带；皮带
告）
（服饰用）；睡眠用眼罩；
浴帽；婚纱
童装；婴儿全套衣；婴儿
睡袋；带（服装）；儿童
头盔；袜；袜裤；手套（服
ROBERTA
装）；围巾；领带；披巾；
DONNA 2014 年 10 1550665 S.A.， 中国大
9 领结；西服袋巾；班丹纳 申请中
ROBERTA 月 14 日 0 Yorkville，中 陆商标
方绸（围脖儿）；披肩；
驰公司
面纱（服装）；皮带（服
饰用）；腰带；婚纱；睡
眠用眼罩；浴帽
运动茄克（服装）；睡衣
裤；颜色鲜艳的上装；上
衣；连衣裙；套服；裙子；
茄克（服装）；裤子；牛
ROBERTA
ROBERTA 仔裤；衬衫；T 恤衫；女 2009 年 11 月 7
2004 年 3 月 S.A.， 中国大
10 BY 3935761 式衬衫；针织衫；羊毛衫； 日-2019 年 11 有效
2日 Yorkville，中 陆商标
ROBERTA 带风帽外套；浴袍；内衣； 月6日
驰公司
睡袍；游泳衣；拖鞋；鞋；
靴；帽；短统袜；长统袜；
手套（服装）；领带；印
花薄软绸制围巾；围巾；
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
披肩；腰带；服装绶带
童装；婴儿睡袋；婴儿全
套衣；头带（服装）；儿 申请中
童头盔；袜；袜裤；班丹 ROBERTA （2015
ROBERTA
2014 年 10 1550670 纳方绸（围脖儿）；面纱 S.A.， 年9月 中国大
11 BY
ROBERTA 月 14 日 6 （服装）；披巾；领结； Yorkville，中 27 日初 陆商标
西服袋巾；皮带（服饰 驰公司 审公
用）；婚纱；浴帽；睡眠 告）
用眼罩
ROBERTA
1998 年 10 G70405 服装；帽；手套和腰带； 至 2018 年 10 S.A.， 国际商
12 有效
月 22 日 5 鞋 月 22 日 Yorkville，中 标
驰公司
ROBERTA
DONNA 1994 年 1 月 G61275 至 2024 年 1 月 S.A.， 国际商
13 服装；帽；鞋 有效
ROBERTA 14 日 8 14 日 Yorkville，中 标
驰公司
ROBERTA
UOMO 1994 年 1 月 G61275 至 2024 年 1 月 S.A.， 国际商
14 服装；帽；鞋 有效
ROBERTA 14 日 9 14 日 Yorkville，中 标
驰公司
ROBERTA
articles of clothing;
1976 年 7 月 1977166 至 2021 年 8 月 S.A.， 香港商
15 footwear, but including 有效
8日 8AC
belts and shoe buckles. 7日 Yorkville，中 标
驰公司
shirts, dresses, skirts, ROBERTA
Roberta di 1979 年 5 月 1987B01 coats, jackets, overalls, 至 2024 年 5 月 S.A.， 香港商
16 有效
Camerino 4日 16AC trousers, singlets, scarves, 4日 Yorkville，中 标
ties and belts. 驰公司
ROBERTA
DI 2011 年 2 月 至 2018 年 2 月 ROBERTA 澳门商
17 N/52704 服装，鞋；帽。 有效
CAMERIN 22 日 22 日 S.A. 标
O
2011 年 2 月 至 2018 年 2 月 ROBERTA 澳门商
18 N/52705 服装，鞋；帽。 有效
22 日 22 日 S.A. 标
*截至本招股说明书签署日，《商标转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中的 11 个中
国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际
商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。
③发行人获取商标专用权的方式
根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第
25 类，其中“鞋”的商标品项为 2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、
“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通
过按份共有的形式取得。
根据《商标法》42 条第 2 款规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同
一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，
1-1-151
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
应当一并转让。”所以发行人购买“成人女鞋”商标专用权必须将全部 18 项近似
商标一并购买。由于不能继续品项细分，所以全部 18 项近似商标也只能采用共
有的形式。
根据发行人与 ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville 和中驰公司
签订的《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给 ROBERTA
HOLDING ， 在 办 理 商 标 转 让 手 续 后 ， ROBERTA 系 列 商 标 的 共 有 权 人 为
ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。虽然发行人拟购买
的 18 项商标由上述四方共有，但各方的具体权利范围以共有协议的约定为准。
发行人将独自享有 ROBERTA 系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，
其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。《商标共有四方协议》约定的各方权
利范围如下：
ROBERTA 系列商标
已注册的商
服装 鞋 帽 皮带 其他
品项目
大项目所在
2501-2506 2507 2508 2512
类似群
目前大项目 中驰 中驰
中驰公司 Yorkville Yorkville
受让人 公司 公司
欲分割转让 成人
男装 女装 童装 成人男鞋 童鞋 帽 皮带 其他
的特定品项 女鞋
小项目受让
中驰 中驰 ROBERTA 发行 York 中驰 中驰
人/按份共有 Yorkville Yorkville
公司 公司 HOLDING 人 ville 公司 公司
人
④发行人购买 ROBERTA 系列商标的进展
2015 年 3 月 18 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》，约定
转让价格为 5,000 万元，并根据协议约定于 2015 年 3 月 27 日支付定金 500 万元。
2015 年 5 月 13 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让协议》，根据协议
约定，发行人收到中国商标局签发的以 Yorkville 作为转让商标的受让权人为内
容的《核准转让注册商标通知书》以及以发行人作为共有权人向世界知识产权组
织、中国商标局、香港知识产权署、澳门经济局提交新的商标转让申请文件后的
10 个工作日内，发行人将向 Yorkville 支付第一笔转让款 2,000 万元人民币。
2015 年 12 月 4 日，发行人与 ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville
和中驰公司签订了《商标共有四方协议》。ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让
给 ROBERTA HOLDING，在办理商标转让手续后，ROBERTA 系列商标的共有
1-1-152
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
权人应为 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。
2015 年 12 月 29 日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015
年 12 月 30 日，国际商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商
标转让申请正在提交过程中。
依据发行人与相关方签订的《商标转让协议》及《商标共有四方协议》，发
行人成为 ROBERTA 系列商标的共有人并获得在“成人女鞋”项目上的商标专用
权不存在重大不确定性或重大风险，转让过程不存在法律障碍。
⑤对发行人现有代理业务及整体经营模式的影响
收购完成前发行人代理的主要品牌为 ROBERTA、AS 与 PIKOLINOS 等，
ROBERTA 品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权契约书》，发行
人负责设计、生产与销售。AS 与 PIKOLINOS 等品牌的代理方式是直接从授权
方或授权方指定的工厂采购成品鞋，然后主要通过商场专柜与专卖店直接销售，
实际上是发行人经销 AS 与 PIKOLINOS 等品牌产品。
发行人购买 ROBERTA 系列商标后，ROBERTA 系列产品由之前的代理品牌
转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收入转为自有品牌收入，设计、生产与销
售模式并不发生变化。AS 与 PIKOLINOS 等其他代理品牌保持现有经营模式不
变。
⑥本次商标转让对发行人未来经营业绩的影响
收购完成前，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月发行人向 ROBERTA
系列商标授权方支付代理费用分别为 108.80 万元、117.67 万元、132.97 万元和
34.35 万元，从 2015 年 4 月起不再需要支付代理费用。收购完成后，根据《商标
转让协议》，ROBERTA 系列商标专用权购买价格为 5,000 万元。发行人在商标有
效期满后将继续申请注册，且在商标转让生效后预计 10 年内不对 ROBERTA 鞋
类产品的经营做重大调整。估计该项无形资产-商标使用权应在 10 年内平均摊销，
对商标转让生效后十年期间损益的影响为每年约 500 万元。根据《商标转让协议》
和《商标共有四方协议》的约定，发行人除按协议缴纳相关税费外，无需向转让
方支付额外费用；每件商标到期后续展费用约为 2,000 元人民币。
3、专利权
截至本招股书签署日，发行人已取得 12 项专利，均为实用新型专利，具体
情况如下：
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
是否存在 有无质
序 专利 专利
名称 专利号 专利申请日 许可他人 押等他 取得方式
号 权人 类别
使用 项权利
哈森 实用 ZL 2014 2
1 电钻用夹具 2014.8.5 否 无 自主取得
股份 新型 0437544.X
哈森 实用 ZL 2014 2
2 高速磨台定位器 2014.8.8 否 无 自主取得
股份 新型 0444341.3
哈森 实用 一种可提高鞋跟稳定 ZL 2014 2
3 2014.8.13 否 无 自主取得
股份 新型 的高跟鞋用中底钢芯 0455685.4
哈森 实用 ZL 2014 2
4 鞋子磨边机 2014.9.16 否 无 自主取得
股份 新型 0530805.2
哈森 实用 ZL 2014 2
5 一种嵌入式平底鞋 2014.9.25 否 无 自主取得
股份 新型 0554546.7
哈森 实用 一种防止走路一边倒 ZL 2014 2
6 2014.8.8 否 无 自主取得
股份 新型 的鞋 0444344.7
哈森 实用 ZL 2015 2
7 一种防滑皮鞋 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766363.6
哈森 实用 ZL 2015 2
8 一种防雨皮鞋 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766840.9
哈森 实用 ZL 2015 2
9 一种防潮皮鞋 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766673.8
哈森 实用 ZL 2015 2
10 一种透气皮鞋 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766575.4
哈森 实用 ZL 2015 2
11 一种内增高皮鞋 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766672.3
哈森 实用 ZL 2015 2
12 一种鞋中底固定结构 2015.9.30 否 无 自主取得
股份 新型 0766209.9
六、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在特许经营权的情形。
七、技术与研发情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。
（二）公司的研究开发情况
1、研究开发机构的设置及职能
本公司设有深圳和昆山两个研发设计中心。各研发设计中心主要负责收集、
分析流行资讯和工艺情报，负责产品的设计和样品制作，建立并保管设计图样、
数据、工艺参数、技术规范等资料。深圳研发中心主要负责哈森及 ROBERTA 两
个品牌的研发和产品设计。昆山研发中心主要负责卡迪娜、爱旅儿、卡文三个品
牌的研发和产品设计。
2、研发人员配备情况
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本公司拥有一支包括首席设计师、设计师、技师等专业技术人员在内的 300
多人的研发设计团队。
3、产品研发流程
（1）产品的信息收集与开发规划
公司研发以首席设计师为中心，由首席设计师结合市场的需求及本年度时尚
消费趋势，决定各季开发的产品系列，设计师根据从国际机构、直营店、经销商
和顾客等处得到的资讯，搜集并分析其原材料、工艺信息，结合流行时尚和季节
等因素确定该季度的开发计划。
（2）产品方案设计
研发设计团队根据本季度产品开发规划及收集的资讯，结合不同产品风格、
价位、消费群体制定出设计方案并制作出样品，由设计师及分公司代表组成的产
品营销方案组进行商议确定，使其更符合品牌风格。
（3）产品试制
试制工作分为试版鞋、样品鞋试制、小批试制三个阶段。试版鞋是根据设计
部提供的楦型图和开发样品单制作试版鞋供设计部进行确认，设计部确认后，由
设计师进行配色处理。样品鞋试制是根据设计说明书、图纸、工艺文件和必要的
工艺装备，负责试制样品，然后进行样品鞋的鉴定，审查样品试制结果、设计结
构和图样的合理性、工艺性，并确定能否进入小批试制。小批试制是在样品试制
的基础上进行的，主要目的是考核产品工艺性，验试全部工艺文件和工艺装备，
并进一步校正和审验设计图纸，明确产品制造时应注意的事项，并确定产品能否
进入批量生产。
4、研发费用占营业收入的比例
公司最近三年研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用 2,903.10 3,012.90 3,348.28
营业收入 193,853.28 204,891.70 216,937.83
研发投入占比 1.50% 1.47% 1.54%
（三）研发设计机制
本公司研发设计中心按照品牌进行划分和管理，各研发中心实行全员聘任
制，按需设岗、按岗付酬，双向选择，竞争上岗。公司目前已建立了完善的研发
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设计机制，以市场和品牌定位引导产品研发设计。
1、市场与品牌定位导向机制
公司重视新产品市场调查、流行、时尚元素跟踪及未来行业发展分析，研发
设计部与销售部、分公司和经销商的有效沟通、衔接，保证行业资讯在最短时间
内传递至产品研发设计部门。同时公司各个品牌都有明确的定位，设计研发人员
在紧抓市场流行、时尚元素的同时，紧扣品牌定位，保证公司研发设计的产品既
能紧跟流行趋势、满足消费者需求，又能突出品牌特色。
2、研发设计保障机制
公司重视核心技术人才的引进与培育，持续加大研发设计设备的投入，配备
行业领先的产品性能检测实验设备。研发团队建立快、稳、准的成功模式，使公
司新产品研发设计保持较高的成功率，有力保障了公司业务快速拓展，提升公司
综合竞争力。
（四）研发设计目标及规划
公司的研发目标是专注于为各个年龄层、不同风格的现代女性提供舒适、美
观、时尚的皮鞋产品，展现东方女性气质，引领中国白领女性时尚潮流的中、高
档鞋类产品。公司将持续升级现代化的研发设计中心，鼓励研发设计人员积极学
习国内外先进设计理念，同时引进国内外优秀的研发设计人才，把握流行时尚，
引领和满足目标消费群体的皮鞋消费选择。
八、境外经营情况
本公司有香港哈森、台湾哈森两家境外子公司，主要从事境外原材料采购业
务。
1、哈森商贸（香港）有限公司
2009 年 6 月 29 日，经商务部出具的商境外投资证第 3100200900051 号《企
业境外投资证书》批准，哈森有限全资设立香港哈森，2009 年 8 月 25 日香港哈
森取得香港公司注册处颁发的《公司注册证书》。该公司主要利用香港的便利条
件从事境外原材料采购业务。2015 年实现营业收入 7,831.09 万元，净利润 102.14
万元。
2、台湾哈森兴业有限公司
2011 年 1 月 14 日，经商务部出具的商境外投资证第 3200201100017 号《企
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业境外投资证书》批准，2011 年 4 月 18 日，经台湾经济部出具的字号为经授中
字第 10031891350 号函的批准。哈森有限全资设立了台湾哈森，并于 2011 年 4
月 18 日取得了编号为 53386019 的《公司设立登记表》。该公司主要从事台湾地
区原材料采购业务。2015 年实现营业收入 801.70 万元，净利润-47.36 万元。
九、质量控制情况
（一）质量控制措施与流程
本公司的质检部门有完善的内部质量控制标准和检验标准。公司执行的国
家、行业标准为：《鞋类 主跟和包头试验方法 粘合性能》（GB/T3903.26-2008）、
《 皮 鞋 》（ QB/T1002-2005 ）、《 皮 凉 鞋 》（ GB/T22756-2008 ）、《 旅 游 鞋 》
（GB/T15107-2005）、《鞋面用皮革标准》（QB/T1873-2010）、《皮鞋勾心纵向刚
度试验方法》（QB/T1813-2000）、《皮鞋试穿检验规则》（QB/T2674-2004）、《皮
鞋外底》（QB/T2956-2008）和《皮革和皮毛有害物质限量》（GB20400-2006）等。
公司制定了《品质管理手册》和《品管部测试标准》，在公司进料、生产、出厂
检验、售后服务等环节均制定了严格的标准。
（二）质量管理体系认证
本公司有严格的产品质量控制流程，不断对产品质量进行改进，深圳珍兴于
1998 年顺利通过并取得了 ISO9002 国际品质认证。
（三）质量纠纷情况
本公司产品质量、性能良好，售后服务及时、高效，报告期内未发生过重大
质量纠纷事件。
（四）质量控制效果
本公司生产的产品均符合国家行业标准要求，先后多次获得中国皮革工业协
会授予的“中国十大真皮鞋王”称号，2005 年荣获国家质量监督检验检疫总局
授予的“国家免检产品”称号，2009 年和 2012 年荣获中国皮革协会授予的“中
国真皮领先鞋王”称号，2012 年荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚信
倡议先进典型企业”称号，2013 年荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚
信承诺优秀企业”称号和“全国质量诚信倡议先进企业”称号，2013 年公司产
品荣获中国质量检验协会授予的“全国质量检验稳定合格产品”称号，2014 年
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公司荣获中国质量检验协会授予的“全国质量和服务诚信优秀企业”和“全国质
量诚信优秀典型企业”称号。2015 年公司荣获中国质量检验协会授予的“全国
质量和服务诚信优秀企业”称号，荣获中国皮革协会授予的“中国真皮领先鞋王”
称号，荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”称号、“全
国质量检验稳定合格产品”称号和“全国产品和服务质量诚信示范企业”称号，
公司“哈森”品牌产品荣获中国质量检验协会授予的“全国质量信得过产品”称
号。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业相互独立。公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营
的能力，具有完整的设计、采购、生产和销售体系，已达到发行监管对公司独立
性的基本要求。
（一）资产完整情况
本公司完整承继了哈森有限的全部资产，相关资产的产权变更手续已办理完
成。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司所拥有的资
产权属完整、合法，不存在争议。截至本招股说明书签署日，公司资产不存在被
控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
（二）人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的
合法程序选举或聘任。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监
事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。发行
人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司已
建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度并得到有
效执行。
（三）财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财
务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司
在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股
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东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况。发行人不
存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其它关联方提供违规担保，或将以
发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。
（四）机构独立情况
本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并按
照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的组织结构体系，内部经营管理机构
独立行使经营管理职权，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独
立于控股股东及其控制的其它企业。公司控制的子公司也建立了完整、独立的职
能部门。
（五）业务独立情况
本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售。公司成立
后拥有独立的业务体系，独立开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。本公司拥有完整的业
务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构认为，发行人关于上述资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立方面的披露内容真实、准确、完整。
二、关于同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，并依托
唯品会、天猫、京东、银泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈
森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）
及哈森男鞋（HARSON BUSINESS）五个自有品牌，并代理 ROBERTA、AS 等
国 外 知 名 品 牌 的 产 品 ， 同 时 为 DANSKO 、 SPERRY 等 国 外 著 名 品 牌 提 供
OEM/ODM 加工。
本公司控股股东珍兴国际于 1988 年 8 月 26 日在香港注册成立，其经核准的
业务性质为贸易，除持有本公司 91.02%的股权和深圳哈森 25%股权外，珍兴国
际无其他参股或控股的公司，也未开展其它业务，与本公司不存在同业竞争。
珍兴国际之母公司 HARRISON（BVI）为投资类公司，除持有珍兴国际 100%
股权外，目前还持有昆山珍兴房产 100%股权、昆山珍展物业 100%股权和抚州
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珍展房地产 100%股权。HARRISON（BVI）本身未开展其它经营业务，与本公
司不存在同业竞争。
本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家
族主要成员。实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的
股权。同时，目前实际控制人及关联方还持有珍兴制业 100%的股权和昆山珍实
投资 100%的股权，除此以外，公司实际控制人及一致行动人未开展其他经营业
务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本公司与控股股东、实际控制人所控制的其它企业之间不
存在同业竞争
本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业包括昆山珍兴房产、昆山珍
展物业、抚州珍展房地产、珍兴制业和昆山珍实投资。其主营业务情况如下：
公司名称 控股股东 持股比例 主营业务
昆山珍兴 HARRISON 建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及
100%
房产 （BVI） 配套的物业管理和服务设施
昆山珍展 HARRISON
100% 物业管理及相关配套服务
物业 （BVI）
抚州珍展 HARRISON 建造、出售、出租工业厂房，住宅房、商务用房和
100%
房地产 （BVI） 服务设施
实际控制人 有线及无线通信机械器材制造、电子零组件制造、
珍兴制业 100%
及其关联方 电信器材批发零售及相关国际贸易
昆山珍实
实际控制人 100% 投资咨询、企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
投资
昆山珍兴房产、昆山珍展物业、抚州珍展房地产主要从事房地产开发或物业
管理业务，与本公司不存在同业竞争；珍兴制业主要从事通信机械器材业务，与
本公司不存在同业竞争；昆山珍实投资主要从事投资咨询业务，与本公司不存在
同业竞争。
（三）为解决同业竞争采取的措施
上海珍萌是实际控制人控股的 CHIVAGO 所控制的子公司，由 CHIVAGO 和
上海市六团玩具厂（后变更为上海六团资产管理有限公司，系上海浦东川沙新镇
的集体企业）于 1997 年 1 月 16 日设立。上海珍萌原先主要进行鞋类产品的采购
和销售业务，与本公司无业务往来。
2012 年 6 月 18 日，上海珍萌的中外合作方决定注销该公司并停止经营。2015
年 3 月 18 日，上海珍萌的中外合作方重新召开董事会及股东会，并签署了关于
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注销公司的股东会决议及董事会决议等资料，2015 年 9 月 18 日，上海珍萌获取
了核准号为 15000002201509150012 的《准予注销登记通知书》，完成注销。
（四）避免潜在同业竞争的措施
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司控股股东珍兴国际、控股
股东的母公司 HARRISON（BVI）、实际控制人及实际控制人的一致行动人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、
相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；并将促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的
义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人
控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述
业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的
全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（五）相关中介机构对同业竞争发表的意见
1、发行人律师认为：发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效；发行
人已采取有效措施解决曾经存在的同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人的
控股股东、实际控制人及一致行动人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实
有效；发行人在其为本次公开发行股票而编制的招股说明书中对上述避免同业竞
争的承诺已进行了充分披露，发行人对避免同业竞争的措施及承诺的披露不存在
重大遗漏或重大隐瞒的情形，符合中国证监会的相关规定。
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2、保荐机构认为：为避免同业竞争，实际控制人在报告期内注销了上海珍
萌，同时发行人控股股东、控股股东之母公司、实际控制人及一致行动人已出具
避免同业竞争的承诺函。发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
二、关联方和关联关系
依据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》相关规
定，本公司主要关联方和关联关系如下：
关联关系 关联方名称 备注
控股股东 珍兴国际 持有本公司 148,359,935 股，持股比例 91.02%
控股股东之母公司 HARRISON（BVI） 持有珍兴国际 100%股权
陈玉珍 拥有 HARRISON（BVI）52.74%股份
吴珍芳 拥有 HARRISON（BVI）12.54%股份
陈玉荣 拥有 HARRISON（BVI）11.42%股份
本公司实际控制人
陈玉芳 拥有 HARRISON（BVI）11.10%股份
及一致行动人
陈玉兴 拥有 HARRISON（BVI）3.07%股份
陈芳德 拥有 HARRISON（BVI）2%股份
控股股东母公司之
杨正 拥有 HARRISON（BVI）6.13%股份
股东
深圳珍兴 本公司直接持有其 100%的股份
抚州珍展 本公司直接持有其 100%的股份
昆山珍兴 本公司直接持有其 100%的股份
上海哈森 本公司直接持有其 100%的股份
本公司全资子公司 香港哈森 本公司直接持有其 100%的股份
台湾哈森 本公司直接持有其 100%的股份
上海钧钛 本公司直接持有其 100%的股份
西藏哈森 本公司直接持有其 100%的股份
西藏哈森商贸 本公司直接持有其 100%的股份
本公司之孙公司 上海铉镐 本公司子公司上海钧钛持有其 100%的股份
深圳哈森 本公司持有其 75%的股份
本公司控股子公司
上海萱品 本公司持有其 51%的股份
本公司董事、监事、
参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”
高级管理人员
昆山珍兴房产 HARRISON（BVI）持有其 100%股权
抚州珍展房地产 HARRISON（BVI）持有其 100%股权
控股股东、实际控制
昆山珍展物业 HARRISON（BVI）持有其 100%股权
人控制的其他企业
珍兴制业 实际控制人及关联方持有其 100%股权
昆山珍实投资 陈玉珍持有其 100%股权
HARRISON（BVI）持有其 100%股权，2013 年 10 月
昆山哈森物业
10 日，因与昆山珍展物业合并而完成注销登记
控股股东、实际控制
陈玉珍持有 27.88%股权，陈玉芳持有 11.50%股权，
人曾经控制的其他 CHIVAGO
陈玉兴持有 6.25%股权，目前正在办理注销手续
企业
CHIVAGO 持有 100%股权，已于 2015 年 9 月 18 日完
上海珍萌
成注销登记
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昆山美图墙信息技术
实际控制人及其近 昆山珍实投资持有其 49%股权
有限公司
亲属能实施重大影
上海谨道电子商务有
响的其他企业 昆山珍实投资持有其 25%股权
限公司
弘高国际有限公司 杨正及其子女共持有其 72%股权，杨正担任董事
泰庆皮革 弘高国际有限公司持有其 100%股权，杨正担任董事长
泰庆皮革塑料工业股 杨正及其配偶、子女共持有其 21.03%股权，杨正担任
份有限公司 董事长
本公司间接股东能
福建泰庆皮革有限公
实施重大影响的其 泰庆皮革持有其 75%股权，杨正担任董事长
司
他企业
尚多企业股份有限公
杨正持有其 4.96%股权，并担任董事
司
漳州绿江污水处理有
泰庆皮革持有其 12.5%股权，杨正担任董事
限公司
抚州尚莲绿化工程有
限公司
抚州尚莲矿泉水有限
公司
抚州尚莲休闲度假山
庄有限公司
陈玉珍配偶之弟李复班全资设立或控股的公司
抚州尚莲工艺品有限
其他关联方
公司
资溪县康熊实业有限
公司
资溪康元旅游开发有
限公司
JOINTLY SOAR 陈玉芳配偶颜淑贞持有 50%股权，陈玉芳儿子陈麒陞
PTY LTD 持有 50%股权
三、本公司最近三年关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、采购原材料
（1）采购原材料的原因及背景
本公司外销生产所需的皮料绝大多数由海外品牌商指定供应商提供，泰庆皮
革和台湾泰庆即为公司部分外销客户的指定供应商之一，本公司依据外销客户产
品需求向其采购，从而产生关联交易。
（2）关联采购的具体内容
本公司向泰庆皮革和台湾泰庆采购的原材料是替海外品牌商代加工生产所
需的原材料，主要为皮革和鞋底。
（3）关联采购的金额
报告期内，本公司向关联方采购的具体情况如下：
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单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方
采购种类 占总采购 占总采购 占总采购
名称 金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
泰庆皮革 原材料 401.21 0.44% 365.98 0.37% 1,651.07 1.49%
台湾泰庆 原材料 16.34 0.02% 16.70 0.02% 374.17 0.34%
采购合计 417.55 0.46% 382.68 0.39% 2,025.24 1.83%
泰庆皮革和台湾泰庆是海外品牌商指定的供应商之一，本公司向其采购的金
额随着特定品牌外销产品生产量的变化而变化。
（4）采购定价依据
泰庆皮革和台湾泰庆是客户的指定供应商之一，一般情况下由本公司外销客
户与其谈好采购价格，并通过邮件知悉本公司，本公司据此价格向泰庆皮革或台
湾泰庆采购原材料。由于采购价格由泰庆皮革或台湾泰庆同第三方商议确定，因
此该关联交易定价基本公允，对公司业绩无重大影响。
2、租赁及使用房产
（1）本公司租赁昆山珍展物业房产
本公司于 2013 年 1 月 1 日与昆山珍展物业签署房屋租赁合同，租用其办公
楼、生产车间和宿舍等合计使用面积 19,329.32 平方米，年租金 2,087,566.56 元，
年物业管理费 695,855.52 元，期限自 2013 年 1 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日。2013
年度本公司共支付昆山珍展物业租金 2,087,566.56 元，物业管理费 695,855.52 元。
本公司于 2014 年 1 月 1 日与昆山珍展物业续签房屋租赁合同，租用面积及
年租金均保持不变，期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。双方已于
2014 年 8 月终止上述租赁合同，并于 2014 年 8 月 1 日重新签署房屋租赁合同，
租赁面积变更为 14,781.52 平方米，租金共计 661,168.4 元，物业管理费共计
221,722.8 元，期限自 2014 年 8 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日。2014 年度本公司
共支付昆山珍展物业租金 1,882,915.56 元，物业管理费 627,638.52 元。
本公司于 2015 年 1 月 1 日与昆山珍展物业签署房屋租赁合同，租用其办公
楼、生产车间和宿舍等合计使用面积 14,781.52 平方米，年租金为 1,596,404.16
元，年物业管理费为 532,134.72 元，期限自 2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31
日；2015 年 6 月 1 日，本公司与昆山珍展物业重新签订了上述房屋租赁合同，
租用面积变更为 13,405.60 平方米，月租金为 120,650.40 元，月物业管理费为
40,216.80 元，期限自 2015 年 6 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日。2015 年度本公司
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共支付昆山珍展物业租金 1,509,721.20 元，物业管理费 503,240.40 元。
（2）昆山珍兴租赁昆山珍展物业房产
本公司子公司昆山珍兴于 2012 年 3 月 1 日与昆山珍展物业签署新的房屋租
赁合同，租用其办公楼、生产车间等，租赁期为 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月
28 日，租用面积为 7,512.85 平方米，年租金为 811,387.80 元，年物业管理费为
270,462.60 元。昆山珍兴于 2013 年 2 月 1 日与昆山珍展物业签署了房屋租赁合
同，租用其办公楼、生产车间等，租赁期为 2013 年 2 月 1 日到 2014 年 1 月 31
日，租用面积为 5,247.85 平方米，年租金 566,767.80 元，年物业管理费 188,922.60
元。2013 年度昆山珍兴支付昆山珍展物业租金和物业管理费合计 782,870.40 元。
昆山珍兴于 2014 年 2 月 1 日与昆山珍展物业续签了上述房屋租赁合同，租
赁期为 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租用面积保持不变，为 5,247.85
平方米，租赁期租金总计 519,537.15 元，物业管理费总计 173,179.05 元。2014
年度昆山珍兴支付昆山珍展物业租金和物业管理费合计 755,690.40 元。
昆山珍兴于 2015 年 1 月 1 日与昆山珍展物业续签了上述房屋租赁合同，租
赁期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租用面积保持不变，为 5,247.85
平方米，租赁期租金总计 566,767.80 元，物业管理费总计 188,922.60 元；2015
年 7 月 1 日，昆山珍兴与昆山珍展物业重新签订了上述房屋租赁合同，租赁面积
变更为 3,114.42 平方米，租赁期为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租赁
期租金总计 168,178.68 元，物业管理费总计 56,059.56 元。2015 年度昆山珍兴支
付昆山珍展物业租金和物业管理费合计 755,690.40 元。
（3）上海钧钛租赁昆山珍兴房产房屋
上海钧钛于 2012 年 8 月 8 日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期为
2012 年 8 月 1 日到 2017 年 9 月 30 日，租用面积 608.61 平方米，年租金第 1-2
年为 182,583 元，第 3-5 年为 365,166 元。其中，2012 年 8 月 1 日至 9 月 30 日为
装修免租期。2013 年度上海钧钛共支付昆山珍兴房产租金 182,583.00 元，2014
年度上海钧钛共支付昆山珍兴房产租金 187,572.75 元，2015 年 1-9 月上海钧钛共
支付昆山珍兴房产租金 46,893.18 元。2015 年 2 月 28 日，上海钧钛与昆山珍兴
房产终止了上述房屋租赁合同。
（4）本公司租赁昆山珍兴房产房屋
本公司于 2015 年 6 月 1 日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期限为
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2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，租用坐落在昆山市花桥镇三新路的房产
作为皮具特卖市场使用，租赁面积为 364.29 平方米，年租金为 174,720 元；本公
司于 2015 年 6 月 1 日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期限为 2015 年 6
月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，租用坐落在昆山市花桥镇三新路的房产作为销售男
鞋使用，租赁面积为 191.67 平方米，年租金为 92,160 元。2015 年度，本公司共
支付昆山珍兴房产租金 155,680.00 元。
报告期内，公司向关联方租赁房产价格参考周边同类市场价格确定，关联交
易定价基本公允。
报告期内，公司未将位于昆山的经营性资产纳入发行人体系，其主要原因是：
（1）昆山珍展物业所处昆山花桥曹安经济技术开发区花安路，已被江苏省批准
为以发展现代服务业为主的省级开发区。2009 年 12 月 30 日，江苏省人民政府
出具了苏政复【2009】92 号《省政府关于昆山市城市总体规划的批复》，同意昆
山市上报的《昆山市城市总体规划（2009—2030）》，明确以花桥为重点，大力发
展现代服务业。2011 年 3 月 8 日，昆山花桥经济开发区规划建设局出具《情况
说明》明确昆山珍兴鞋业有限公司于 1997 年 11 月购买的位于花桥经济开发区
312 国道两侧的约 314,914 平方米的土地，目前为规划控制用地，不再作为工业
用地进行开发建设，拟规划调整为商业、居住用地。昆山珍展物业所持房产不久
将面临拆迁，为便于拆迁时独立管理与核算，昆山珍兴鞋业有限公司分立时将房
产分入昆山珍展物业独立运行。（2）发行人拟逐步将公司位于昆山之生产能力转
移至抚州。目前情况下，昆山珍兴年产量占发行人年总产量不足 10%，比例较小，
短期租赁昆山珍展物业旗下房产可维持原生产状态。
（二）偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联关系为本公司为深圳珍兴和香港哈森等子公司提供担
保，截至本招股说明书签署日，具体情况如下：
序 提供 授信起始日
被担保方 银行名称 担保金额
号 担保方 /授信期限
汇丰银行
1 本公司 深圳珍兴 2015 年 1 月 27 日 800.00 万美元
深圳分行
台湾银行 2016 年 3 月 16 日
2 本公司 深圳珍兴 1,200.00 万美元
广州分行 至 2017 年 3 月 16 日
汇丰银行
3 本公司 香港哈森 2015 年 5 月 7 日 500.00 万美元
香港分行
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花旗银行
4 本公司 香港哈森 2014 年 10 月 14 日 323.60 万美元
香港分行
花旗银行 2015 年 9 月 25 日
5 本公司 深圳珍兴 人民币 2,000 万元
上海分行 至 2016 年 9 月 24 日
（三）继续存在的关联交易
截至本招股说明书签署之日，继续存在的关联交易包括上述租赁房产、为子
公司提供担保以及向泰庆皮革和台湾泰庆采购原材料。
（四）与交易方相关的应收应付款的情况
报告期内，本公司与关联方应收应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方名称 科目名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
泰庆皮革 应付账款 83.52 151.90 154.64
台湾泰庆 应付账款 - 2.34 -
台湾泰庆 应付票据 0.75 1.68 31.94
小计 84.27 155.92 186.58
（五）对上述事项的确认程序
公司于 2013 年 3 月 10 日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《公
司 2013 年度日常关联交易的议案》，上述议案经 2013 年 4 月 1 日召开的 2012 年
年度股东大会确认。
公司于 2014 年 3 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《公司 2014 年度日常关联交易的议案》，上述议案经 2014 年 4 月 21 日召开的
2013 年年度股东大会确认。
公司于 2015 年 3 月 6 日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《公
司 2015 年度日常关联交易的议案》，上述议案经 2015 年 4 月 8 日召开的 2014 年
年度股东大会确认。
（六）关联交易的决策权限与程序的规定
1、《公司章程》中关联交易的决策权限与程序
（1）对关联方之间资金往来的限制
本公司章程第三十六条规定：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
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用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通
过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关
联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。
（2）股东大会对关联交易的决策权限与程序
本公司章程第三十八条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会
审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形
的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司章程第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联
交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进
行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事
项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监
事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，
被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理
由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
（3）董事会对关联交易的决策权限与程序
本公司章程第九十八条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、租赁、承包、委托经营、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会可以决定下列事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在
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300 万元以上（含 300 万元）至 3,000 万元之间的关联交易，由公司董事会审议
批准后方可实施。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审
议：（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元）的重大关联交易。公司拟发生重大关联
交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。（2）公司为关联人提供担保。
本公司章程第一百零五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
第三十条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3、《董事会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
第十三条 关于委托出席的限制：在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第二十条 回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》中关联交易的决策权限与程序
《独立董事工作制度》第二十四条之（六）规定：对重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%
的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供
符合市场公允价格的证明材料，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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5、《关联交易管理制度》中关联交易的决策权限与程序
本公司《关联交易管理制度》第八条规定：公司进行关联交易应当签订书面
协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
本公司《关联交易管理制度》第十二条规定：关联交易决策程序：（一）公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议
批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）
至 3,000 万元之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至
5%（不含 5%）时的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；（三）公司
与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
交董事会和股东大会审议：1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；2、
公司为关联人提供担保。（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交
董事会、股东大会审议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
本公司《关联交易管理制度》第十三条规定：公司与关联自然人拟发生的交
易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与
关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
本公司《关联交易管理制度》第十八条规定：公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
本公司《关联交易管理制度》第十九条规定：股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决。也不得代理其他股东行使表决权。
（七）独立董事对本公司最近三年关联交易的合法性和公允性发
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表的意见
本公司独立董事对报告期内本公司的关联交易发表意见如下：公司报告期内
采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发
生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制
度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存
在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（八）相关中介机构对本公司关联交易发表的意见
1、发行人律师认为：发行人与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公
平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
2、保荐机构认为：上述关联交易事项真实、客观，遵循了自愿的原则；关
联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，并经董事会或股东大会确认，未
对公司的资产、利润产生重大不利影响。
（九）发行人关于减少并规范关联交易的措施
1、本公司章程第三十八条、七十四条、九十八条和一百零五条对股东大会
和董事会对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定。
2、2011 年 11 月 13 日，创立大会决议通过了《关联交易管理制度》，该制
度“第四章关联交易的决策程序”对关联交易的决策程序和披露要求作了详细的
规定，并就关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了具体
的规定。
3、本公司控股股东、控股股东的母公司 HARRISON（BVI）、实际控制人及
一致行动人、间接股东杨正出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。承诺与
发行人发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，将继续规范
并逐步减少与发行人及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署日，本公司董事会共有 9 人，其中 3 名独立董事，本
届董事的任期从 2014 年 11 月至 2017 年 11 月，任期届满可连选连任。
公司董事的基本情况如下：
1、陈玉珍先生，董事长，1950 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，
曾就读高级职业学校，现任中国皮革协会理事会副理事长、广东省皮革工业协会
副理长，并被授予“昆山市荣誉市民”。1981 年 12 月至 1990 年 12 月任台湾珍
萌兴业股份有限公司总经理；1986 年 3 月至 2011 年 10 月先后任珍兴制业股份
有限公司副总经理、董事；1992 年 10 月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副董
事长、董事长、执行董事，曾兼任总经理；1997 年 5 月至今先后任昆山珍兴鞋
业有限公司董事长、执行董事，并兼任总经理。2006 年 8 月至 2011 年 11 月任
哈森商贸（中国）有限公司董事长。2011 年 11 月至今任本公司董事长。
2、陈玉兴先生，董事，1962 年出生，中国台湾籍，拥有澳大利亚永久居留
权，曾就读于台湾大学和台湾阳明医学院。1988 年 7 月至 1992 年 9 月任深圳景
立鞋厂经理；1992 年 10 月至 1998 年 12 月任深圳珍兴鞋业有限公司协理；1997
年 5 月至 2010 年 12 月任昆山珍兴鞋业有限公司副董事长、副总经理；2010 年 8
月至今任哈森鞋业（深圳）有限公司副董事长；2006 年 8 月至 2011 年 11 月先
后任哈森商贸（中国）有限公司董事、副董事长；2009 年 11 月至 2010 年 9 月
任深圳珍兴鞋业有限公司副董事长；2011 年 11 月至今任本公司董事。
3、陈芳德先生，董事，1975 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾
就读于台湾东吴大学。2001 年 7 月至 2006 年 8 月先后任昆山哈森鞋业有限公司
董事长特别助理、副总经理；2006 年 8 月至 2011 年 11 月先后任哈森商贸（中
国）有限公司董事、总经理；2011 年 11 月至今任本公司董事、总经理。
4、陈昭文先生，董事，1979 年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，
毕业于新西兰奥克兰大学，本科学历。2002 年 11 月至 2005 年 5 月先后在台湾
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第三波电子资讯有限公司、宏基股份有限公司、香港海博鞋业有限公司工作；2005
年 5 月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副经理、经理、副总经理。2011 年 11
月至今任本公司董事。
5、陈昭仁先生，董事，1984 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕
业于加拿大安大略理工大学，本科学历。2010 年 12 月至今在哈森商贸（中国）
有限公司深圳分公司任开发部经理。2011 年 11 月至今任本公司董事。
6、陈堃先生，董事，1954 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业
于台湾明志工业专科学校（现为明志大学），专科学历。1983 年 5 月至 1984 年 2
月任台湾江新有限公司经理；1984 年 3 月至 1992 年 9 月任珍兴制业股份有限公
司副总经理；1992 年 9 月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副总经理、董事、
总经理；1997 年 5 月至 2010 年 12 月任昆山珍兴鞋业有限公司副总经理；2011
年 5 月至 2011 年 11 月任哈森商贸（中国）有限公司董事。2011 年 11 月至今任
本公司董事。
7、张文丽女士，独立董事，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于陕西财经学院（现西安交通大学），本科学历，高级会计师、中国注册会
计师、注册税务师。1984 年 7 月至 1985 年 7 月在新疆财经学院财政系任教；1985
年 7 月至 1994 年 4 月任职于新疆维吾尔族自治区财政厅；1994 年 4 月至 1997
年 7 月任新疆注册会计师协会副秘书长；1997 年 7 月至 2001 年 5 月任北京同仁
会计师事务所董事长、主任会计师；2001 年 7 月至今先后任北京注册会计师协
会监管部主任、副秘书长。2013 年 7 月北京注协换届，继任北京注册会计师协
会副秘书长，新任北京资产评估协会副秘书长，中国注册会计师协会惩戒委员会
会员、北京审计学会理事、北京注册会计师协会惩戒委员会副主任，东北财经大
学 MPAcc 硕士生导师及校外指导老师、中央财经大学会计系硕士生指导教师及
校外指导老师，首都经贸大学会计学院 MPAcc 硕士生指导老师及校外指导老师。
2011 年 11 月至今任本公司独立董事。
8、马国华先生，独立董事，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于北京大学，法律硕士。1984 年 8 月至 1998 年 12 月先后在司法部律师司
担任司法部律师司业务处长、机构处长、资格处长等职。期间于 1997 年 6 月至
1998 年 6 月在香港“中国法律服务公司”从事专职律师一年。1999 年 12 月至今，
任中华全国律师协会副秘书长。2000 年至 2001 年曾担任中国证监会第二届发审
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委员会委员，参与近百家企业上市的发审工作。2011 年 11 月至今任本公司独立
董事。
9、孔庆江先生，独立董事，1965 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居
留权，毕业于武汉大学，法学博士，教授。先后毕业于南京大学、华东政法学院
和武汉大学法学院，分别获得学士、硕士和博士学位。1990 年至 1995 年先后任
职于浙江省司法厅办公室、浙江省涉外金融商贸律师事务所、海南正达房地产金
融律师事务所、海南三亚法律事务所律师；1995 年 7 月至 2011 年 12 月就职于
浙江工商大学法学院，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长。2012 年 1 月
至今任中国政法大学国际法学院副院长、院长。2011 年 11 月至今任本公司独立
董事。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署日，本公司监事会由 3 名监事组成，其中吴义富、沈
尚孝由股东大会选举产生，崔玲莉由公司职工代表选举产生，本届监事的任期从
2014 年 11 月至 2017 年 11 月，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：
1、崔玲莉女士，监事会主席，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于西安外国语师专，中专学历。1993 年 3 月至 1999 年 3 月任深圳珍兴鞋业
有限公司业务部主管；1999 年 4 月至 2008 年 6 月任昆山珍兴鞋业有限公司业务
部主管；2008 年 7 月至 2011 年 3 月任昆山珍兴鞋业有限公司管理部主管；2011
年 4 月至 2011 年 11 月任哈森商贸（中国）有限公司管理部主管；2011 年 11 月
至今任本公司监事会主席，管理部主管。
2、吴义富先生，监事，1944 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，初
中学历。1978 年 3 月至 2007 年 6 月先后担任台湾泰庆皮革公司经理、执行副总
经理等职务；1993 年 10 月至 2007 年 12 月任台湾区皮革公会常务理事；2009 年
10 月至今任深圳珍兴鞋业有限公司监事；2010 年 4 月至今先后任昆山珍兴鞋业
有限公司董事、监事；2011 年 2 月至 2011 年 11 月任哈森商贸（中国）有限公
司监事。2011 年 11 月至今任本公司监事。
3、沈尚孝先生，监事，1955 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕
业于中国文化大学，本科学历。1980 年 6 月至 1988 年 9 月任台湾大亚电线电缆
股份公司财务主管；1988 年 10 月至 1992 年 12 月任台湾大来证券股份有限公司
财务经理；1993 年 1 月至 1993 年 12 月任台湾剑麟股份有限公司财务经理；1994
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
年 1 月至 1996 年 11 月任台湾友瑞高尔夫有限公司财务经理；1996 年 12 月至今
任深圳珍兴鞋业有限公司财务主管；2005 年 4 月至今任哈森鞋业（深圳）有限
公司财务主管。2011 年 11 月至今任本公司监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署日，本公司共有 5 名高级管理人员。公司高级管理人
员的基本情况如下：
1、陈芳德先生，总经理，简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。
2、陈志贤先生，副总经理，1978 年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居
留权，曾就读于新西兰奥克兰大学。2003 年 9 月至 2006 年 8 月先后任昆山哈森
鞋业有限公司经理、协理、副总经理；2006 年 8 月至 2011 年 11 月先后任哈森
商贸（中国）有限公司协理、副总经理，兼任人力资源总监；2011 年 11 月至今
任本公司副总经理兼人力资源总监；2014 年 12 月至今兼任西藏哈森执行董事。
3、廖荣文先生，副总经理，1956 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，
毕业于台湾淡水工商管理专校，专科学历。1986 年 6 月至 1992 年 9 月任珍兴制
业股份有限公司经理；1992 年 10 月至 2011 年 6 月任深圳珍兴鞋业有限公司副
总经理；2011 年 7 月至 2011 年 11 月任哈森商贸（中国）有限公司副总经理兼
研发总监。2011 年 11 月至今任本公司副总经理兼研发总监。
4、伍晓华先生，财务负责人，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于中国人民大学，本科学历，中国注册会计师、国际内部审计师。1990 年 6
月至 1994 年 4 月任邵阳市三化工厂主办会计；1994 年 4 月至 1997 年 2 月任株
洲开发区物资总公司财务部长；1997 年 2 月至 1999 年 3 月任山打根玩具厂成本
会计师；1999 年 10 月至 2006 年 8 月任昆山哈森鞋业有限公司财务主管；2006
年 8 月至 2011 年 11 月历任哈森商贸（中国）有限公司财务经理、财务负责人；
2011 年 11 月至今任本公司财务负责人；2014 年 12 月至今兼任西藏哈森总经理。
5、兰永长先生，董事会秘书，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于湖南财经学院，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估
师。1999 年 7 月至 2001 年 5 月在深圳日正经济咨询有限公司任会计顾问；2001
年 6 月至 2010 年 7 月在昆山珍兴物业房产有限公司任财务副理；2010 年 8 月至
2011 年 11 月历任哈森商贸（中国）有限公司财务副理、经理。2011 年 11 月至
今任本公司董事会秘书。
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（四）核心技术人员
1、高丽丽女士，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中原
工学院，本科学历。2001 年 7 月至 2004 年 3 月先后任昆山哈森鞋业有限公司上
海分公司业务员、副经理；2004 年 3 月至 2006 年 8 月任昆山哈森鞋业有限公司
上海分公司经理；2006 年 8 月至 2008 年 8 月任哈森商贸（中国）有限公司华东
区域经理兼上海分公司经理；2008 年 8 月至 2010 年 3 月，任哈森商贸（中国）
有限公司华东区副总经理；2010 年 3 月至 2011 年 11 月任哈森商贸（中国）有
限公司华东区副总经理兼上海分公司经理；2011 年 11 月至 2012 年 11 月任本公
司华东区副总经理兼上海分公司经理；2012 年 12 月至 2014 年 7 月任本公司卡
迪娜品牌总监兼上海分公司经理；2014 年 8 月至今任本公司卡迪娜品牌总监。
2、黄静女士，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳大利
亚西悉尼大学，工商管理硕士。2002 年 12 月至 2006 年 8 月先后任昆山哈森鞋
业有限公司业务副理、深圳分公司经理、北京分公司经理；2006 年 9 月至 2011
年 11 月任哈森商贸（中国）有限公司品牌中心协理；2011 年 11 月至 2012 年 3
月任本公司品牌中心协理。2012 年 4 月起任本公司品牌中心副总经理。
3、吴清松先生，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江
杭州艺术学校，专科学历。1990 年至 1997 年任深圳珍兴鞋业有限公司生产部副
理；1997 年至 2014 年 10 月任深圳珍兴生产部协理，2014 年 10 月至今任深圳珍
兴副总经理。曾担任深圳市罗湖区首届政协委员，被授予“罗湖区劳动模范”、
“广东省五一劳动奖章”等多个荣誉称号。
（五）董事、监事的选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2011 年 11 月 13 日，本公司创立大会选举陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭
文、陈昭仁、陈堃、张文丽、马国华、孔庆江为本公司董事，其中张文丽、马国
华、孔庆江为本公司独立董事。在本届公司董事中，陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、
陈昭文、陈昭仁等 5 位由珍兴国际提名产生，陈堃由香港欣荣提名产生，张文丽、
马国华、孔庆江由各股东协商提名产生。同日召开本公司第一届董事会第一次会
议，选举陈玉珍为本公司董事长。
第一届董事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司 2014 年第二次临时股东
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大会以累积投票制的方式选举陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃、
张文丽、马国华、孔庆江为公司第二届董事会董事，任期三年，其中张文丽、马
国华、孔庆江为独立董事，在本届公司董事中，陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭
文、陈昭仁等 5 位由珍兴国际提名产生，陈堃由香港欣荣提名产生，张文丽、马
国华、孔庆江由各股东协商提名产生。第二届董事会第一次会议选举陈玉珍为公
司董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2011 年 11 月 13 日，本公司创立大会选举吴义富、沈尚孝为本公司监事。
在本届监事中吴义富、沈尚孝由各股东协商提名产生，崔玲莉由公司职工代表选
举产生，为职工代表监事。同日召开本公司第一届监事会第一次会议，选举崔玲
莉女士为监事会主席。
第一届监事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司 2014 年第二次临时股东
大会以累计投票制的方式选举吴义富、沈尚孝担任非职工代表监事，任期三年；
2014 年 10 月 28 日，职工代表大会选举崔玲莉为第二届监事会职工代表监事，
任期三年。在本届监事中吴义富、沈尚孝由各股东协商提名产生，崔玲莉由公司
职工代表选举产生，为职工代表监事。同日召开本公司第一届监事会第一次会议，
选举崔玲莉女士为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份情况
1、截至本招股说明书签署之日，本公司股东均为法人股东，不存在董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过本公司法人股东
间接持有本公司股份的情况如下：
法人股东持有发 董监高在法人股
姓名 职务 法人股东名称
行人股份比例 东的持股比例
陈玉珍 董事长 52.74%*
陈玉兴 董事 3.07%*
珍兴国际 91.02%
陈芳德 董事、总经理 2.00%*
吴义富 监事 1.01%*
陈玉珍 董事长 昆山珍实投资 1.84% 100.00%
陈堃 董事 香港欣荣 3.59% 42.88%
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廖荣文 副总经理 34.23%
高丽丽 卡迪娜品牌总监 昆山华夏投资 0.30% 100.00%
品牌中心副总经
黄静 昆山坦伯顿投资 0.19% 100.00%
理
*注：陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、吴义富通过持有 HARRISON（BVI）的股份间接持有
珍兴国际股份，珍兴国际是 HARRISON（BVI）之全资子公司。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属间接持有本
公司股份的情况如下：
董事、监事、 法人股东持有发 该亲属在法人股
亲属关系 亲属姓名 法人股东
高级管理人员 行人股份比例 东的持股比例
之弟 陈玉荣 11.42%*
陈玉珍 之弟 陈玉芳 珍兴国际 91.02% 11.10%*
之弟媳 吴珍芳 12.54%*
*注：陈玉荣、陈玉芳、吴珍芳通过持有 HARRISON（BVI）的股份间接持有珍兴国际
股份，珍兴国际是 HARRISON（BVI）之全资子公司。
4、除上述持股人员外，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员对外投资情况如下：
姓名 本公司职务 对外投资公司 持股比例 主营业务
HARRISON
52.74% 投资
陈玉珍 董事长 （BVI）
昆山珍实投资 100% 投资咨询
HARRISON
3.07% 投资
（BVI）
陈玉兴 董事 有线及无线通信机械器材制造、
珍兴制业 30.00% 电子零组件制造、电信器材批发
零售及相关国际贸易
HARRISON
陈芳德 董事、总经理 2.00% 投资
（BVI）
HARRISON
吴义富 监事 1.01% 投资
（BVI）
陈堃 董事 香港欣荣 42.88% 投资
廖荣文 副总经理 香港欣荣 34.23% 投资
高丽丽 卡迪娜品牌总监 昆山华夏投资 100% 投资咨询
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昆山坦伯顿投
黄静 品牌中心副总经理 100% 投资咨询
资
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在
利益冲突的对外投资。
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在
对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
序 2015 年从本公司领取 是否在发行人关联企业领薪
姓名 本公司职务
号 薪酬情况（元/年） （元/年）
1 陈玉珍 董事长 1,280,000 是,512,000（昆山珍兴房产)
是,新台币 1,300,000 元（珍兴
2 陈玉兴 董事 212,400
制业）
3 陈芳德 董事、总经理 847,963 否
4 陈昭文 董事 384,126 否
5 陈昭仁 董事 240,900 否
6 陈堃 董事 637,727 否
7 张文丽 独立董事 96,000 否
8 马国华 独立董事 96,000 否
9 孔庆江 独立董事 96,000 否
10 崔玲莉 监事会主席 156,856 否
11 吴义富 监事 - 是,256,000(昆山珍兴房产)
12 沈尚孝 监事 373,052 否
13 陈志贤 副总经理 499,200 否
14 廖荣文 副总经理 693,952 否
15 伍晓华 财务负责人 286,430 否
16 兰永长 董事会秘书 232,090 否
17 高丽丽 卡迪娜品牌总监 575,200 否
品牌中心
18 黄静 757,200 否
副总经理
深圳珍兴
19 吴清松 299,681 否
副总经理
（二）公司对上述人员的其他待遇和退休金计划
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照
国家及地方的有关规定，依法为其办理医疗、养老、失业、工伤、生育保险，并
依法缴纳住房公积金，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司未制定董事、
监事、高级管理人员股权激励计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼任职务 与本公司关联关系
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号
HARRISON（BVI） 董事 控股股东的股东
珍兴国际 董事 控股股东
昆山珍实投资 执行董事 股东
执行董事/总
昆山珍兴 全资子公司
经理
深圳珍兴 执行董事 全资子公司
1 陈玉珍 董事长 香港哈森 董事 全资子公司
实际控制人控制的其他
昆山珍兴房产 董事长
企业
实际控制人控制的其他
昆山珍展物业 执行董事
企业
实际控制人控制的其他
抚州珍展房地产 执行董事
企业
HARRISON（BVI） 董事 控股股东的股东
深圳哈森 副董事长 控股子公司
实际控制人控制的其他
2 陈玉兴 董事 昆山珍兴房产 董事
企业
董事长/总经 实际控制人控制的其他
珍兴制业
理 企业
执行董事/总
董事，总经 上海哈森 全资子公司
3 陈芳德 经理
理
台湾哈森 董事/总经理 全资子公司
4 陈昭文 董事 深圳珍兴 副总经理 全资子公司
香港欣荣 董事 股东
5 陈堃 董事
深圳珍兴 总经理 全资子公司
拉风传媒股份有限公司 独立董事 无
艾艾精密工业输送系统（上
独立董事 无
海）股份有限公司
6 张文丽 独立董事
北京小马奔腾文化传媒股份
独立董事 无
有限公司
中潜股份有限公司 独立董事 无
HARRISON（BVI） 董事 控股股东的股东
昆山珍实投资 监事 股东
昆山华夏投资 监事 股东
昆山嘉德投资 监事 股东
昆山坦伯顿投资 监事 股东
昆山珍兴 监事 全资子公司
深圳珍兴 监事 全资子公司
深圳哈森 监事 控股子公司
7 吴义富 监事 抚州珍展 监事 全资子公司
上海钧钛 监事 全资子公司
实际控制人控制的其他
昆山珍兴房产 监事
企业
实际控制人控制的其他
昆山珍展物业 监事
企业
全资子公司上海钧钛之
上海铉镐 监事
子公司
西藏哈森 监事 全资子公司
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西藏哈森商贸 监事 全资子公司
深圳珍兴 财务主管 全资子公司
8 沈尚孝 监事
深圳哈森 财务主管 控股子公司
上海哈森 监事 全资子公司
9 陈志贤 副总经理 西藏哈森 执行董事 全资子公司
西藏哈森商贸 执行董事 全资子公司
10 廖荣文 副总经理 香港欣荣 董事 股东
西藏哈森 总经理 全资子公司
11 伍晓华 财务负责人
西藏哈森商贸 总经理 全资子公司
卡迪娜品牌
12 高丽丽 昆山华夏投资 执行董事 股东
总监
品牌中心副
13 黄静 昆山坦伯顿投资 执行董事 股东
总经理
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其
他公司兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，陈玉珍与陈玉兴为兄弟
关系、陈玉珍与陈芳德、陈志贤为父子关系，陈玉珍与陈昭文、陈昭仁为叔侄关
系，除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无
其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签
订的协议及作出的重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议
截至本招股说明书签署之日，公司董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、
陈昭仁、陈堃与本公司签订了《董事聘任合同》，公司独立董事张文丽、马国华、
孔庆江与本公司签订了《独立董事聘任合同》，公司监事崔玲莉、吴义富、沈尚
孝与本公司签订了《监事聘任合同》，高级管理人员陈芳德、陈志贤、廖荣文、
伍晓华、兰永长，核心技术人员高丽丽、黄静、吴清松与公司或子公司签订了《聘
用合同书》；对双方的权利义务进行了约定，目前履行正常，除此外未签订其他
任何协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
本公司董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容见本招股说明书“第七节、一、（四）避免潜在同业竞争的措施”。
2、关于减少并规范关联交易的承诺
本公司董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德出具《关于减少并规范关联交易的承诺
函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常
的商业行为准则进行。
3、关于一致行动的承诺
本公司董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德与吴珍芳、陈玉芳、陈玉荣签订了《关
于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》（以下简称“一
致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决策上，均事先进
行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各方对哈森有限及
哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，均采取了一致行
动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市之日起至少三十
六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致行动关系更为稳
定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改或终止。
4、关于股份锁定的承诺
本公司董事陈玉珍、陈玉兴、陈堃、陈芳德；监事吴义富；高级管理人员廖
荣文出具了《公司股东所持股份锁定的承诺》，详见本招股说明书“第五节、八、
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
5、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺与预案
公司全体董事和高级管理人员承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交
易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发行人履行股份回购承
诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公司股价的目的，发行
人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股票，各自累计增持金
额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的 30%。2014 年 4 月 21 日，哈
森股份召开 2013 年度股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人
员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承
诺要求。
6、公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书若存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
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公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
7、董事、高级管理人员关于履行所作承诺的约束措施
董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事
实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行
赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得
收益归发行人所有。
8、董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他重
要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》及其它相关法律、法规、规范性文件关于担任公司相
应职务的任职资格规定。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司
相应职务的情形。
发行人律师已出具法律意见书，认为发行人董事、监事及高级管理人员具备
法律、法规或规章规定的任职资格。
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九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
（一）董事变动情况
报告期初，董事会成员包括陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈
堃、张文丽、马国华、孔庆江共 9 人，其中张文丽、马国华、孔庆江为独立董事，
陈玉珍为公司董事长。
第一届董事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司第二次临时股东大会以
累积投票制的方式选举陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃、张文
丽、马国华、孔庆江为公司第二届董事会董事，任期三年，其中张文丽、马国华、
孔庆江为独立董事，第二届董事会第一次会议选举陈玉珍为公司董事长。
（二）监事变动情况
报告期初，吴义富、沈尚孝担任股东代表监事，崔玲莉为职工代表监事，崔
玲莉为公司监事会主席。
第一届监事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司第二次临时股东大会以
累计投票制的方式选举吴义富、沈尚孝担任非职工代表监事，任期三年；2014
年 10 月 28 日，职工代表大会选举崔玲莉为第二届监事会职工代表监事，任期三
年。
（三）高级管理人员变动情况
报告期初，哈森股份的总经理为陈芳德，副总经理为陈志贤、廖荣文，财务
负责人为伍晓华，董事会秘书为兰永长。
2014 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议，聘任陈芳德为公司总
经理，聘任陈志贤、廖荣文为公司副总经理，聘任伍晓华为公司财务负责人，聘
任兰永长为公司董事会秘书。
报告期内，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。
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第九节 公司治理
一、发行人治理结构建立健全情况
发行人自整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等
法律法规的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，并制定了公司治理相关的规章制
度。
2011 年 11 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了《哈森商贸（中国）
股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司重大经营与投资决
策管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制实施细则》、《公司子公司管理
制度》、《公司境外控股子公司经营管理规则》、《公司内部控制制度》等公司治理
相关的规章制度。同日召开了公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一
次会议，分别选举了董事长和监事会主席，聘任了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员。
2012 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《信息披
露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。
通过上述程序，公司初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。目前，
公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责
分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的
有序进行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
①股东享有的权利
《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或
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者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为
进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、
行政法规和章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法
规及公司章程所赋予的其他权利。
②股东承担的义务
《公司章程》第三十三条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行
政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会报
告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对发行公司
债券作出决议；（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（13）审议批准第三十八条规定的担保事项；（14）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准变更
募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
《公司章程》第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）本公司及本
公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保；（5）本章程规定的其他担保情形。
3、股东大会的主要议事规则
①股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下
列情形之一的，公司应当于事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（1）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（2）公司
未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；（3）单独或者合并持有公司 10％
以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。董事会应当在规定的期限
内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
②股东大会的召集人
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，并附临时提案的内容。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
③股东大会的召开
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
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董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的
审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；（6）计票人、监票人姓名；（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
④股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）
除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；（5）股权
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激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
4、股东大会运作情况
报告期内，公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定召开并审议相关议案，规范运作，相关制度符合中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件要求，本公司历次股东大会及临时会议召开情况如下：
会议
会议名称 表决内容
时间
2013 年 2013 年第 《关于为公司向台湾银行申请授信提供担保的议案》、《关于向深
1 月 20 一次临时股 圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》、《关于向花旗银行申请授
日 东大会 信及提供担保的议案》等
《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度监事会工作
报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度财务
2013 年 2012 年年
预算方案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
4月1日 度股东大会
司 2013 年度审计机构的议案》、《公司 2012 年度利润分配方案》、
《公司 2013 年度日常关联交易的议案》等
2013 年 2013 年第
《关于为深圳珍兴向平安银行申请授信提供担保的议案》、《关于
5 月 31 二次临时股
为深圳珍兴向汇丰银行申请授信提供担保的议案》等
日 东大会
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 18 个月的议
2013 年 2013 年第
案》、《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行事
9 月 10 三次临时股
宜决议效力延期 18 个月的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票
日 东大会
募集资金投资项目可行性的议案》等
2013 年 2013 年第
10 月 25 四次临时股 《关于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
日 东大会
2013 年 2013 年第
《关于向控股股东之母公司借款的议案》、《关于向深圳珍兴鞋业
12 月 5 五次临时股
有限公司提供担保的议案》等
日 东大会
2014 年 《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关
2013 年年
4 月 21 于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近
度股东大会
日 一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次
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公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公
司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市
后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人
员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%
以上股东减持时需提前三个交易日进行公告的议案》、《关于修改
〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于〈公司未来三年的分红计
划〉的议案》、《公司截至 2013 年 12 月 31 日止及前三个年度的
财务报告》、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年
度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司
2014 年度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》、《公司 2013 年度利
润分配预案》、《公司 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于
为深圳珍兴向汇丰银行申请授信提供担保的议案》、《关于修订公
司相关规章制度的议案》等
2014 年 2014 年第 《关于向花旗银行申请授信及提供担保的议案》、《关于向哈森商
7 月 10 一次临时股 贸(香港)有限公司提供担保的议案》、《关于向哈森鞋业(深圳)有限
日 东大会
公司提供担保的议案》等
2014 年 2014 年第
《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、
11 月 13 二次临时股
《关于购买商标的议案》等
日 东大会
2014 年 2014 年第
《关于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》、《关于向哈森
12 月 18 三次临时股
商贸（香港）有限公司提供担保的议案》等
日 东大会
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 12 个月的议
案》、《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行事
宜决议效力延期 12 个月的议案》、《公司截至 2014 年 12 月 31 日
止及前三个年度的财务报告》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、
2015 年 2014 年年
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报
4月8日 度股东大会
告》、《公司 2015 年度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度日常关联交易的议
案》、《关于申请办理道路运输许可证的议案》等
2015 年 2015 年第
《关于向哈森商贸(香港)有限公司提供担保的议案》、《关于向深
6 月 30 一次临时股
圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
日 东大会
2015 年 2015 年第
9 月 24 二次临时股 《关于向花旗银行申请授信及提供担保的议案》等
日 东大会
2016 年第
2016 年 《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关
一次临时股
1月8日 于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
东大会
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关
于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行事宜决议效
力延期 12 个月的议案》、《公司截至 2015 年 12 月 31 日止及前三
2016 年
2015 年度 个年度的财务报告》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公
3 月 22
股东大会 司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、
日
《公司 2016 年度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》、《公司 2015
年度利润分配预案》、《公司 2016 年度日常关联交易的议案》、
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《关于向哈森商贸（香港）有限公司提供担保的议案》等
截至本招股说明书签署日，本公司全体股东均参加了历次股东大会，上述股
东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，不存在管理层、董事会等
违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、公司董事会的建立及构成情况
2011 年 11 月 13 日召开创立大会选举陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、
陈昭仁、陈堃、张文丽、马国华、孔庆江担任第一届董事会董事。同日召开的公
司第一届董事会第一次会议，选举陈玉珍为公司董事长。
第一届董事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司第二次临时股东大会以
累积投票制的方式选举陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃、张文
丽、马国华、孔庆江为公司第二届董事会董事，任期三年，其中张文丽、马国华、
孔庆江为独立董事，第二届董事会第一次会议选举陈玉珍为公司董事长。
截至目前，公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，符合上市公司董
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
2、董事会的职权
公司章程规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证
券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、租赁、承包、委托经营、
关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名
聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并
向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（11）制订公司的基本管理
制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股
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东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
3、董事会的主要议事规则
①董事会的召集和主持
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代
表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）
监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）
总经理提议时；（7）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时；（8）本公司
《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
②董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的
召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；（5）董事表决所必需的会议材料；（6）董事应当亲自
出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式。口头会议
通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
③董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1）在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
④董事会会议表决
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定召开并审议相关议案，规范运作，相关制度符合中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件要求，本公司设立以来历次董事会召开情况如下：
会议时间 会议名称 表决内容
1-1-195
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《截至 2012 年 12 月 31 日止及前三个年度的财务报告》、
《2012 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年度董
事会工作报告》、《公司 2012 年度总经理工作报告》、《公
2013 年 3 月 第一届董事会第 司 2013 年度财务预算方案》、《关于聘任大华会计师事务
10 日 十四次会议 所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》、
《公司 2012 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度日常关
联交易的议案》、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议
案》等
《关于注销北京远大路第一分公司的议案》、《关于变更贵
第一届董事会 阳第一分公司营业场所的议案》、《关于变更太原分公司营
2013 年 4 月
2013 年第一次 业场所的议案》、《关于变更青岛第一分公司营业场所的议
1日
临时会议 案》、《关于设立南宁第一分公司的议案》、《关于向深圳
珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
《关于为深圳珍兴向平安银行申请授信提供担保的议案》、
2013 年 5 月 第一届董事会第
《关于变更南京分公司营业场所的议案》、《关于设立佛山
15 日 十五次会议
南海分公司的议案》等
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 18 个月
的议案》、《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理
2013 年 8 月 第一届董事会第 本次发行事宜决议效力延期 18 个月的议案》、《关于首次
19 日 十六次会议 公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性的议案》、《截
至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年度的财务报告》、《关于
设立南京第三分公司的议案》等
《关于向全资子公司抚州珍展鞋业有限公司增资的议案》、
2013 年 9 月 第一届董事会第
《关于向全资子公司上海钧钛电子商务有限公司增资的议
30 日 十七次会议
案》、《关于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
《关于向银行申请贷款的议案》、《关于向控股股东之母公
2013 年 11 第一届董事会第
司借款的议案》、《关于向境外子公司借款的议案》、《关
月 16 日 十八次会议
于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》等
2013 年 12 第一届董事会第
《关于授权董事长决定并签署银行信贷业务的议案》等
月 30 日 十九次会议
《关于向银行申请授信额度提供抵押担保的议案》、《关于
2014 年 2 月 第一届董事会第
变更长春第一分公司营业场所的议案》、《关于注销成都第
14 日 二十次会议
二分公司的议案》等
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议
案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低
于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的
议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并
赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高
级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相
应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%以上股
2014 年 3 月 第一届董事会第
东减持时需提前三个交易日进行公告的议案》、《关于修改
28 日 二十一次会议
〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于〈公司未来三年的
分红计划〉的议案》、《公司截至 2013 年 12 月 31 日止及
前三个年度的财务报告》、《2013 年度内部控制自我评价
报告》、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013
年度总经理工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、
《公司 2014 年度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》、
《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度日常关
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联交易的议案》、《关于为深圳珍兴向汇丰银行申请授信提
供担保的议案》、《关于修订公司相关规章制度的议案》、
《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》等
2014 年 4 月 第一届董事会第 《关于变更天津分公司营业场所的议案》、《关于注销南京
21 日 二十二次会议 第二分公司的议案》等
《关于向花旗银行申请授信及提供担保的议案》、《关于向
2014 年 6 月 第一届董事会第 哈森商贸(香港)有限公司提供担保的议案》、《关于向哈森
24 日 二十三次会议 鞋业(深圳)有限公司提供担保的议案》、《关于变更深圳第
二分公司营业场所的议案》等
2014 年 8 月 第一届董事会第 《截至 2014 年 6 月 30 日止及前三个年度的财务报告》、 关
12 日 二十四次会议 于向宁波银行申请授信的议案》等
2014 年 9 月 第一届董事会第
《关于在西藏堆龙德庆县投资设立全资子公司的议案》等
15 日 二十五次会议
《关于董事会换届选举的议案》、《关于购买商标的议案》、
2014 年 10 第一届董事会第
《关于变更成都第一分公司营业场所的议案》、《关于召开
月 28 日 二十六次会议
公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》等
《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的
2014 年 11 第二届董事会第 议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公
月 13 日 一次会议 司董事会秘书的议案》、关于聘任公司财务负责人的议案》、
《关于董事会专门委员会委员设置的议案》等
《关于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》《关于向
2014 年 12 第二届董事会第 哈森商贸（香港）有限公司提供担保的议案》《关于投资设
月1日 二次会议 立合营子公司的议案》《关于设立成都第三分公司的议案》
等
《关于变更无锡分公司营业场所的议案》、《关于授权董事
2015 年 2 月 第二届董事会第
长决定并签署银行信贷业务的议案》、《关于授权董事长决
12 日 三次会议
定分公司设立、变更、注销等事宜的议案》等
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 12 个月
的议案》、《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理
本次发行事宜决议效力延期 12 个月的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《公司截至 2014 年 12 月 31 日止及前
三个年度的财务报告》、《2014 年度内部控制自我评价报
2015 年 3 月 第二届董事会第 告》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014
6日 四次会议 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、
《公司 2015 年度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、
《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度日常关
联交易的议案》、《关于申请办理道路运输许可证的议案》、
《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等
2015 年 4 月 第二届董事会第
《关于变更嘉兴分公司负责人、营业场所的议案》等
28 日 五次会议
2015 年 5 月 第二届董事会第
《截至 2015 年 3 月 31 日止及前三个年度的财务报告》等
28 日 六次会议
《关于向哈森商贸(香港)有限公司提供担保的议案》、《关
2015 年 6 月 第二届董事会第
于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》、《关于变更
12 日 七次会议
天津分公司营业场所的议案》等
2015 年 9 月 第二届董事会第
《关于向花旗银行申请授信及提供担保的议案》等
8日 八次会议
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2015 年 11 第二届董事会第
《截至 2015 年 9 月 30 日止及前三个年度的财务报告》等
月 25 日 九次会议
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议
2015 年 12 第二届董事会第 案》、《关于向深圳珍兴鞋业有限公司提供担保的议案》、
月 18 日 十次会议 《关于授权董事长决定并签署银行信贷业务的议案》、《关
于在西藏堆龙德庆县投资设立全资子公司的议案》等
2016 年 1 月 第二届董事会第 《截至 2015 年 12 月 31 日的审阅报告》、《上市后填补回
18 日 十一次会议 报的具体措施》等
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议
案》、《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次
发行事宜决议效力延期 12 个月的议案》、《公司截至 2015
年 12 月 31 日止及前三个年度的财务报告》、《2015 年度
内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度董事会工作报
2016 年 3 月 第二届董事会第 告》、《公司 2015 年度总经理工作报告》、《公司 2015
1日 十二次会议 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算方案》、
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案》、
《公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于向哈森商
贸（香港）有限公司提供担保的议案》、《关于召开公司
2015 年度股东大会的议案》等
2016 年 4 月 第二届董事会第
《截止 2016 年 3 月 31 日财务报表的审阅报告》等
25 日 十三次会议
本公司设立以来，发行人董事会会议出席情况如下：
应参加董事会次数 是否连续两
董事 出席 委托出 缺席
董事姓名 次未亲自参
类型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 次数 席次数 次数
加会议
陈玉珍 董事 7 9 8 3 27 - - 否
陈玉兴 董事 7 9 8 3 27 - - 否
陈芳德 董事 7 9 8 3 27 - - 否
陈昭文 董事 7 9 8 3 27 - - 否
陈昭仁 董事 7 9 8 3 27 - - 否
陈 堃 董事 7 9 8 3 27 - - 否
张文丽 独立董事 7 9 8 3 27 - - 否
马国华 独立董事 7 9 8 3 27 - - 否
孔庆江 独立董事 7 9 8 3 27 - - 否
截至本招股说明书签署日，本公司董事会的召开、决议的内容及签署符合相
关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度
等要求行使职权的行为。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
报告期初，吴义富、沈尚孝为公司股东代表监事，崔玲莉为职工代表监事，
监事会主席为崔玲莉。
第一届监事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司第二次临时股东大会以
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累计投票制的方式选举吴义富、沈尚孝担任非职工代表监事，任期三年；2014
年 10 月 28 日，职工代表大会选举崔玲莉为第二届监事会职工代表监事，任期三
年。第二届监事会第一次会议选举崔玲莉为公司监事会主席。
2、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可
以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（5）对法律、行政法规和本章
程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（6）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会的主要议事规则
①监事会的召集
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，并应于上一会计年度结束后的一百
五十日内召开定期会议，审议对公司年度财务情况、合规情况的检查报告。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提
议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、政府部门规
章、监管部门制定的各种规范性文件、公司章程、公司股东大会决议时；（3）董
事和高级管理人员的不当行为可能给公司、股东或客户造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚；（6）证券监管
部门要求召开时；（7）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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②监事会会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或电子邮件方
式，提交全体监事。非直接送达的，监事会办公室还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会办公室可以随时通
过电子邮件、传真或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）拟审议
的事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；（4）监事表决所必需的会议材料；（5）监事应当亲自出席会议的要求；（6）
联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
③监事会的召开
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通过传真通
讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧
急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或
者投票理由。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管
部门报告。
④监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当经全体监事过半数同
意。
4、监事会运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召
开并审议相关议案，规范运作，相关制度符合中国证监会发布的有关上市公司治
理的规范性文件要求，本公司设立以来，历次监事会召开情况如下：
会议时间 会议名称 表决内容
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2013 年 3 月 第一届监事会 《截至 2012 年 12 月 31 日止及前三个年度的财务报告》、公
10 日 第四次会议 司 2012 年度监事会工作报告》等
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 18 个月
2013 年 8 月 第一届监事会
的议案》、《截至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年度的财务
19 日 第五次会议
报告》等
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、
2014 年 3 月 第一届监事会 《公司截至 2013 年 12 月 31 日止及前三个年度的财务报告》、
28 日 第六次会议 《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于<公司未来三年的
分红计划>的议案》、《公司 2013 年度监事会工作报告》等
2014 年 8 月 第一届监事会
《截至 2014 年 6 月 30 日止及前三个年度的财务报告》等
12 日 第七次会议
2014 年 10 第一届监事会
《关于监事会换届选举的议案》等
月 28 日 第八次会议
2014 年 11 第二届监事会
《关于选举监事会主席的议案》等
月 13 日 第一次会议
《关于首次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 12 个月
2015 年 3 月 第二届监事会 的议案》、《公司截至 2014 年 12 月 31 日止及前三个年度的
6日 第二次会议 财务报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014
年度监事会工作报告》等
2015 年 5 月 第二届监事会
《截至 2015 年 3 月 31 日止及前三个年度的财务报告》等
28 日 第三次会议
2015 年 11 第二届监事会
《截至 2015 年 9 月 30 日止及前三个年度的财务报告》等
月 25 日 第四次会议
《关于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、
2015 年 3 月 第二届监事会 《公司截至 2015 年 12 月 31 日止及前三个年度的财务报告》、
1日 第五次会议 《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度监事会
工作报告》等
发行人监事会会议出席情况如下：
监事姓名 报告期内应参加监事会次数 出席次数
崔玲莉 10
吴义富 10
沈尚孝 10
截至本招股说明书签署日，本公司监事会的召开、决议的内容及签署符合相
关制度要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的
行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的选举情况
公司于 2011 年 11 月 13 日召开创立大会，选举张文丽、马国华、孔庆江为
公司独立董事。第一届董事会任期届满，2014 年 11 月 13 日，公司第二次临时
股东大会以累积投票制的方式选举张文丽、马国华、孔庆江为公司第二届董事会
独立董事。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定，符合相关规定所列
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的基本条件。
2、独立董事履行职权的制度安排
公司于 2011 年 11 月 13 日召开的创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，
相关制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差
异。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，独
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（1）经 1/2 以上的独立董事同
意后可基于履行职责的需要必要时聘请审计机构；（2）经 1/2 以上的独立董事同
意后向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召
开临时股东大会；（3）经 1/2 以上的独立董事同意后提议召开董事会；（4）经 1/2
以上的独立董事同意后对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发
表独立意见；（5）经 1/2 以上的独立董事同意后在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。（6）经 1/2 以上的独立董事同意后对重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交
易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供符合市场
公允价格的证明材料，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策的事项，
公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说
明。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事履行职责情况
自聘请独立董事以来，本公司独立董事按照《公司章程》、 董事会议事规则》、
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《独立董事工作制度》以及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会
实施细则》、 董事会提名委员会实施细则》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》
等要求，履行了独立董事的职责。报告期内，独立董事积极参加董事会会议，认
真参与公司的决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，
对相关议案发表了独立意见。
报告期内，独立董事未对有关表决内容提出异议，并就公司最近三年的关联
交易发表了独立意见，具体请参见“第七节、三、（七）独立董事对本公司最近
三年关联交易的合法性和公允性发表的意见”。
公司独立董事制度的建立，对完善公司治理结构起到了积极作用，对提高董
事会决策水平，保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书工作制度安排
公司为规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管
理与监督，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》，制定了《董事会秘书工作制度》，相关制度符合中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件要求。
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
报告期内，兰永长为董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
根据《公司章程》、《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负
责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议
和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒
体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询； 6）
组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及上海证券交
易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
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督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》及上海证券交
易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者
可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所
报告。（7）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书工作制度运行情况
本任董事会秘书自受聘以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席
了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次
董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董
事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》
规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协
调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方
面发挥了重大作用。
（六）董事会专门委员会
1、战略委员会
（1）构成情况
战略委员会由陈玉珍、陈玉兴、张文丽组成，其中陈玉珍为主任。
（2）主要职责
战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事
项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
（1）构成情况
审计委员会由张文丽、陈堃、马国华组成，其中独立董事张文丽为主任，张
文丽为会计专业人士。
（2）主要职责
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其
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他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开
一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议
通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）审计委员会的运行情况
本公司董事会审计委员会运行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《审计委员会工作制度》及其他有关规定行使自己的权利。
报告期内，历次审计委员会会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 表决内容
《关于同意将经大华会计师事务所审计后的财务会计报告
2013 年 2 月 审计委员会 2013 提交董事会审议的议案》、《关于聘任大华会计师事务所有
28 日 年第 1 次会议 限公司为公司审计机构的议案》、《公司 2012 年度内部控
制自我评价报告》
2013 年 4 月 审计委员会 2013
《2013 年第一季度企业内部审计工作报告》
10 日 年第 2 次会议
《2013 年第二季度企业内部审计工作报告》、《关于同意将
2013 年 8 月 审计委员会 2013
经大华会计师事务所审计后的<截至 2013 年 6 月 30 日止及
2日 年第 3 次会议
前三个年度的财务报告>提交董事会审议的议案》
2013 年 10 审计委员会 2013
《2013 年第三季度企业内部审计工作报告》
月 20 日 年第 4 次会议
2013 年 12 审计委员会 2013 《2013 年第四季度企业内部审计工作报告》、《2014 年度
月 30 日 年第 5 次会议 内部审计工作计划》
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《关于同意将经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后
2014 年 3 月 审计委员会 2014 的财务会计报告提交董事会审议的议案》、《关于续聘大华
6日 年第 1 次会议 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构
的议案》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
2014 年 4 月 审计委员会 2014
《2014 年第一季度企业内部审计工作报告》
21 日 年第 2 次会议
《2014 年第二季度企业内部审计工作报告》、《关于同意将
2014 年 7 月 审计委员会 2014
经大华会计师事务所审计后的<截至 2014 年 6 月 30 日止及
31 日 年第 3 次会议
前三个年度的财务报告>提交董事会审议的议案》
2014 年 10 审计委员会 2014
《2014 年第三季度企业内部审计报告》
月 20 日 年第 4 次会议
2014 年 12 审计委员会 2014 《2014 年第四季度企业内部审计报告》
月 30 日 年第 5 次会议 《2015 年度内部审计工作计划》
《关于同意将经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后
2015 年 3 月 审计委员会 2015 的财务会计报告提交董事会审议的议案》、《关于续聘大华
6日 年第 1 次会议 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
2015 年 4 月 审计委员会 2015
《2015 年第一季度企业内部审计工作报告》
28 日 年第 2 次会议
2015 年 7 月 审计委员会 2015
《2015 年第二季度企业内部审计工作报告》
20 日 年第 3 次会议
2015 年 10 审计委员会 2015
《2015 年第三季度企业内部审计工作报告》
月 19 日 年第 4 次会议
2015 年 12 审计委员会 2015 《2015 年第四季度企业内部审计工作报告》
月 18 日 年第 5 次会议 《2016 年度内部审计工作计划》
《关于同意将经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后
2016 年 3 月 审计委员会 2016 的财务会计报告提交董事会审议的议案》、《关于续聘大华
1日 年第 1 次会议 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
的议案》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
截至本招股说明书签署日，审计委员会委员张文丽、陈堃、马国华均出席上
述会议并依法履行了相关职能。
3、提名委员会
（1）构成情况
提名委员会由马国华、陈芳德、孔庆江组成，其中独立董事马国华为主任。
（2）主要职责
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
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（1）构成情况
薪酬与考核委员会由孔庆江、陈芳德、张文丽组成，其中独立董事孔庆江为
主任。
（2）主要职责
薪酬委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会
授权的其他事宜。
（七）公司高级管理人员的设置情况
2011 年 11 月 13 日，公司召开的第一届董事会第一次会议聘任陈芳德为总
经理，聘任陈志贤、廖荣文为公司副总经理，聘任兰永长为公司董事会秘书，聘
任伍晓华为公司财务负责人。
2014 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议，继续聘任陈芳德为公
司总经理，继续聘任陈志贤、廖荣文为公司副总经理，继续聘任伍晓华为公司财
务负责人，继续聘任兰永长为公司董事会秘书。
除法律法规赋予的基本权限外，《公司章程》及《总经理工作细则》中关于
总经理的具体权限如下：
总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等其他高级管理人员；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
任和解聘；（9）公司章程及其他相关公司制度规定的由总经理行使的职权及公司
股东大会、董事会授予总经理行使的职权。总经理列席董事会会议。
二、发行人最近三年违法、违规情况
（1）深圳市沙头角海关行政处罚
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2014 年 6 月 19 日，深圳市沙头角海关在处理深圳珍兴进口集中报关货物申
报单时，发现申报进口 817 千克的中国台湾产的猪皮革误申报为中国香港产猪皮
革（粒面剖层鞣后进一步加工），存在申报不符的情形；2014 年 7 月 14 日，中
华人民共和国沙头角海关针对上述事项作出角关简决字【2014】0147 号《行政
处罚决定书》，对深圳珍兴科处罚款 1,000 元整。
本公司针对上述事项，严格遵照《中华人民共和国海关法》进行整改，及时
查找原因并对相关人员给予了相应的处罚；公司管理层将上述事项进行了通告以
提醒全公司员工予以关注，并要求涉及报关申报业务的员工进一步了解和熟悉报
关流程及相应的规章制度；深圳珍兴根据相关行政处罚决定书的要求及时缴纳了
上述罚款。
2013 年 7 月 16 日，中华人民共和国深圳海关办公室出具《深圳海关办公室
关于深圳珍兴鞋业有限公司资信状况的复函》，认定深圳珍兴自 2010 年 1 月 1 日
至 2013 年 6 月 30 日期间无重大违反海关法律法规记录；2014 年 7 月 9 日，深
圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深圳珍兴鞋业有限公司资信状
况的复函》，认定深圳珍兴适用 A 类管理，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30
日期间无违反海关法律法规记录；2015 年 2 月 2 日，深圳海关企业管理处出具
《深圳海关企业管理处关于深圳珍兴鞋业有限公司资信状况的复函》，认定深圳
珍兴适用一般认证企业管理，自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无走
私记录；2016 年 3 月 21 日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关
于深圳珍兴鞋业有限公司资信状况的复函》，认定深圳珍兴适用一般认证企业管
理，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无违反海关法律法规记录。
根据原《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（总署令 197 号，2014 年
12 月 1 日起失效）第三十条规定：“警告以及罚款额在人民币 3 万元以下的违反
海关监管规定行为，不作为企业分类管理评定记录”，据此，保荐机构和发行人
律师认为，上述角关简决字【2014】0147 号《行政处罚决定书》不属于重大行
政处罚。
（2）昆山海关行政处罚
2011 年 7-8 月，昆山珍兴未经海关许可，未办理有关手续，擅自将加工贸易
手册项下进口的部分保税料件外发加工，从而构成违反海关监管规定的行为；由
于昆山珍兴外发加工料件在加工完成后均已正常收回，对海关税款和许可证管理
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没有实质性影响，属程序性违规，其危害后果相对不大，具备减轻处罚情节。2013
年 12 月 13 日，中华人民共和国昆山海关针对上述事项作出昆关缉违字【2013】
46 号《行政处罚决定书》，对昆山珍兴依法减轻科处罚款 2,300 元整。
本公司针对上述事项，严格遵照《中华人民共和国海关法》和《中华人民共
和国海关对加工贸易货物监管办法》进行整改，并根据相关行政处罚决定书的要
求及时缴纳了上述罚款；公司及时查找原因，发现是由于生产部门与关务部门未
能及时做好沟通工作所致，对相关人员给予了相应的处罚，并要求各部门员工进
一步加强沟通和协调。
2014 年 1 月 23 日，苏州海关缉私分局昆山缉私中队出具《证明》，认为根
据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（总署令 197 号）第三十条规定：
“警告以及罚款额在人民币 3 万元以下的违反海关监管规定行为，不作为企业分
类管理评定记录”，确认昆山珍兴上述行为不属于违反海关法律法规的重大违法
行为。
（3）深圳市盐田区环境保护和水务局行政处罚
2013 年 3 月 5 日，深圳市盐田区环境保护和水务局在对本公司子公司深圳
珍兴的例行检查中，发现其存在在厂内自建四个地下取水井擅自取水、将污水排
入雨水管道及擅自设立喷浆房项目的行为。2013 年 3 月 26 日，深圳市盐田区环
境保护和水务局针对上述事项分别作出深盐环水罚书字【2013】第 1 号、深盐环
水罚书字【2013】第 2 号和深盐环水罚书字【2013】第 3 号《行政处罚决定书》，
决定对深圳珍兴给予合计罚款 25 万元的处罚。
本公司针对上述行为，根据相关行政处罚决定书的要求及时缴纳了上述罚
款，并严格遵照《中华人民共和国水法》、《深圳市排水条例》和《深圳经济特区
建设项目环境保护条例》进行整改：1）停止喷浆作业工序，拆除车间喷浆设施；
2）停止从自建水井取水，拆除抽水设施并用混凝土封闭了原取水进口；3）清理
厂区四周排水沟，修复外侧墙体的破损的污水管道。
2013 年 11 月 25 日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳珍兴鞋业有限
公司环保守法情况的证明》，认定深圳珍兴上述擅自设立喷浆房项目的行为已按
要求履行了处罚决定，完成了污染源整改任务，未对环境构成污染威胁，不属于
重大的环境污染违法行为，除此之外，深圳珍兴自 2010 年 1 月 1 日至上述证明
出具日未发生环境污染事故和环境违法行为。2013 年 12 月 6 日，深圳市水务局
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出具《证明》，认定深圳珍兴上述未经批准擅自取水及将污水排入雨水管的行为
已按要求履行了处罚决定，并已全部整改完毕，符合整改要求，不构成重大违法
行为，深圳珍兴在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日再无其他因违反规定而
受到水务部门行政处罚的记录。2014 年 1 月 23 日，深圳市盐田区环境保护和水
务局出具《深圳市盐田区环境保护和水务局关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法
情况的证明》，确认深圳珍兴自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，在
环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事故，没有违法和受
环境行政处罚的情况。
（4）昆山市国税局行政处罚
2015 年 1-9 月，因发行人存在增值税发票遗失的情形，昆山市国家税务局分
别于 2015 年 6 月 9 日、2015 年 8 月 31 日和 2015 年 9 月 23 日出具了编号为昆
国税简罚【2015】2921 号、昆国税简罚【2015】5111 号和昆国税简罚【2015】
5485 号的《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人处以合计 480 元的罚款。
针对上述事项，发行人根据行政处罚书的要求及时缴纳了罚款，积极查找原
因并对相关人员给予了相应的处罚；同时公司管理层也要求全公司员工对类似事
项予以重视，避免再次发生。
2016 年 3 月 15 日，昆山市国家税务局出具了昆国税征（证）字（2016）0092
号《税务事项证明》，认定发行人在报告期内能按规定办理申报纳税，暂未发现
因偷税而被税务行政处罚的情况；2016 年 3 月 17 日，苏州市昆山地方税务局出
具《税务事项证明》，认定发行人在报告期内能按规定办理申报纳税，暂未发现
因偷税而被税务行政处罚的情况。
发行人律师和保荐机构认为，发行人已对上述违规行为及时进行了认真整
改，未给他人造成实际损失，并未对发行人的正常生产经营造成影响。根据深圳
海关办公室、苏州海关缉私分局昆山缉私中队、深圳市人居环境委员会和深圳市
水务局、昆山市国家税务局和苏州市昆山地方税务局出具的证明，发行人上述违
法行为不构成重大违法行为。因此上述受到行政处罚的情形不构成本次发行上市
的实质障碍。
除上述事项外，发行人在报告期内不存在其他违法、违规行为。
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三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
（一）发行人的资金占用情况
本公司自 2013 年 1 月以来，不存在被主要股东及其控制的其他企业占用资
金的情形，也不存在被其他企业占用资金的情形。
（二）发行人的对外担保情况
本公司自 2013 年 1 月以来，不存在为主要股东及其控制的其他企业担保的
情形，也不存在为除公司或者全资子公司、控股子公司外的其他企业担保的情形。
四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自
我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
（一）发行人管理层的自我评估意见
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理
层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制
度为基础，包涵了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事
管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
本公司在内部控制建立过程中，考虑了行业的特性和公司多年管理经验，保
证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险发挥了有效的控制作用。
本公司制订内部控制制度以来，各项制度基本获得有效的执行，对于公司加
强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。
（二）会计师的鉴证意见
发行人会计师于 2016 年 3 月 1 日出具了大华核字【2016】001811 号《内部
控制鉴证报告》，该报告认为哈森股份按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》
和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
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五、公司保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具
体措施
本公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主
要成员及一致行动人陈芳德间接持有本公司 86.36%的股权。本次公开发行 5,436
万股后，实际控制人及一致行动人仍间接持有本公司过半数的股份，处于绝对控
股地位。
为防止大股东通过其控股地位对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润
分配等方面实施不利影响，给公司及中小股东带来利益受损的风险。公司已经按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上
市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规的要求，制定了《公司章程》（草
案），逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专
门委员会，并制定了公司治理相关的规章制度。
2011 年 11 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了如下制度：《哈森商贸
（中国）股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司重大经营
与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制实施细则》、《公司子
公司管理制度》、《公司境外控股子公司经营管理规则》、《公司内部控制制度》等
内部制度。
2011年11月13日，公司召开了第一届董事会第一次会议审议通过了如下制
度：《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
《内部审计制度》、《总经理工作细则》。
目前，公司初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。公司各项管理制
度完整，公司股东大会、董事会、监事会、各专门委员会、独立董事、经理层之
间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营
活动的有序进行。
发行人已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。并将
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进一步强化审计委员会的工作，在日常工作中，深入生产业务一线，抓住核心问
题。加强内控稽核相关人员的培训工作，包括采购人员、业务人员、财务人员等，
定期不定期组织培训交流，以提高业务水平，及时发现问题，解决问题。
保荐机构认为，发行人已经建立了完整、合理有效的内部控制制度、规范运
行的组织结构和现代企业制度，能够起到有效的内部约束与控制，中小投资者的
利益能够得到充分保护。
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第十节 财务会计信息
一、审计意见类型
大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司全体股东委托，对公司 2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资
产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的利润表和合并利润表、股东权益
变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注
进行了审计，出具了大华审字【2016】002692 号标准无保留意见的审计报告，
认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状
况，以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经营成果和现金流量。
二、发行人最近三年财务报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，
本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报
告期的财务状况，请阅读审计报告及财务报告全文。
（一）最近三年合并财务报表
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1、合并资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 96,557,000.30 118,424,459.69 209,022,562.13
以公允价值计量且其变动
- - 61,800.01
计入当期损益的金融资产
应收票据 - 100,000.00 -
应收账款 151,445,337.34 164,416,352.99 195,917,271.37
预付款项 27,890,850.95 34,343,645.68 41,554,779.11
应收利息 395.59 417.31 -
应收股利 - - -
其他应收款 38,308,013.50 29,747,658.55 30,305,374.53
存货 700,287,123.15 707,972,741.70 732,651,562.95
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,587,734.19 150,057.70 -
流动资产合计 1,018,076,455.02 1,055,155,333.62 1,209,513,350.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 149,742,162.77 158,387,931.26 171,545,243.44
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 7,986,266.56 8,346,750.10 7,827,044.37
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 5,191,534.53 6,807,980.96 5,298,406.73
递延所得税资产 45,992,533.71 27,659,074.12 25,718,206.32
其他非流动资产 270,857.28 - -
非流动资产合计 209,183,354.85 201,201,736.44 210,388,900.86
资产总计 1,227,259,809.87 1,256,357,070.06 1,419,902,250.96
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2、合并资产负债表（续）
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 182,624,589.16 209,500,755.45 474,692,668.48
以公允价值计量且其变动计
- - 1,527,206.38
入当期损益的金融负债
应付票据 4,064,179.26 8,068,714.85 8,532,545.03
应付账款 271,066,245.43 356,646,468.66 292,394,092.03
预收款项 3,086,065.73 4,364,908.26 4,749,994.49
应付职工薪酬 39,741,839.86 53,703,210.76 59,103,227.23
应交税费 23,598,976.21 28,674,794.95 39,136,677.82
应付利息 312,212.51 345,428.33 947,900.00
应付股利 - - -
其他应付款 37,771,744.04 40,250,269.00 38,679,184.42
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 562,265,852.20 701,554,550.26 919,763,495.88
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 6,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
递延所得税负债 - - 15,450.00
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,000,000.00 2,000,000.00 2,015,450.00
负债合计 568,265,852.20 703,554,550.26 921,778,945.88
股东权益：
股 本 163,000,000.00 163,000,000.00 163,000,000.00
资本公积 67,199,049.10 67,199,049.10 67,199,049.10
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 50,524,377.87 43,512,070.08 31,948,433.16
未分配利润 360,341,254.45 264,532,718.67 220,621,278.17
其他综合收益 -161,972.77 -179,055.41 -156,432.01
归属于母公司所有者权益合计 640,902,708.65 538,064,782.44 482,612,328.42
少数股东权益 18,091,249.02 14,737,737.36 15,510,976.66
股东权益合计 658,993,957.67 552,802,519.80 498,123,305.08
负债和股东权益总计 1,227,259,809.87 1,256,357,070.06 1,419,902,250.96
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3、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,938,532,809.21 2,048,916,918.85 2,169,378,255.06
减：营业成本 1,003,640,807.07 1,086,340,418.31 1,175,419,257.32
营业税金及附加 16,842,765.37 17,864,470.05 17,965,649.37
销售费用 673,282,356.80 665,039,073.99 638,330,903.44
管理费用 90,385,716.45 94,344,067.24 100,695,367.17
财务费用 10,950,920.95 18,730,488.26 23,982,789.83
资产减值损失 51,962,264.08 50,564,604.98 49,706,863.70
加：公允价值变动收益（损
- 1,493,696.60 2,719,088.31
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- -1,507,327.11 -2,391,428.63
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
91,467,978.49 116,020,165.51 163,605,083.91
填列）
加：营业外收入 41,323,475.00 27,768,553.41 29,282,457.35
其中：非流动资产处置利得 465,610.12 102,241.77 98,676.69
减：营业外支出 606,483.40 850,686.87 546,673.67
其中：非流动资产处置损失 586,424.47 822,435.68 209,907.25
三、利润总额（亏损总额以“-”
132,184,970.09 142,938,032.05 192,340,867.59
号填列）
减：所得税费用 14,610,614.86 39,336,193.93 50,498,314.72
四、净利润（净亏损以“-”号
117,574,355.23 103,601,838.12 141,842,552.87
填列）
归属于母公司所有者的净
119,120,843.57 104,375,077.42 141,736,484.27
利润
少数股东损益 -1,546,488.34 -773,239.30 106,068.60
五、其他综合收益的税后净额 17,082.64 -22,623.40 -63,902.05
归属于母公司所有者的其
17,082.64 -22,623.40 -63,902.05
他综合收益的税后净额
外币财务报表折算差额 17,082.64 -22,623.40 -63,902.05
六、综合收益总额 117,591,437.87 103,579,214.72 141,778,650.82
归属于母公司所有者的综合
119,137,926.21 104,352,454.02 141,672,582.22
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-1,546,488.34 -773,239.30 106,068.60
总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.73 0.64 0.87
（二）稀释每股收益 0.73 0.64 0.87
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4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,237,286,363.47 2,395,426,332.20 2,438,274,815.79
收到的税费返还 6,261,289.13 5,096,284.58 8,735,819.93
收到其他与经营活动有关的现金 59,014,893.44 47,161,748.41 38,920,024.67
经营活动现金流入小计 2,302,562,546.04 2,447,684,365.19 2,485,930,660.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,205,186,083.90 1,125,203,755.66 1,317,297,917.36
支付给职工以及为职工支付的现
565,075,129.58 565,666,153.78 561,143,066.07
金
支付的各项税费 197,588,998.76 214,543,778.30 211,984,947.72
支付其他与经营活动有关的现金 293,761,778.45 289,281,589.10 278,561,535.42
经营活动现金流出小计 2,261,611,990.69 2,194,695,276.84 2,368,987,466.56
经营活动产生的现金流量净额 40,950,555.35 252,989,088.35 116,943,193.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 23,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 60,750.00 698,071.69
处置固定资产、无形资产和其他
956,519.75 887,511.26 449,509.14
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位受到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 956,519.75 948,261.26 24,147,580.83
购建固定资产、无形资产和其他
11,260,747.01 10,216,328.27 22,029,288.70
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 23,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,545,575.24 3,089,500.33
投资活动现金流出小计 11,260,747.01 11,761,903.51 48,118,789.03
投资活动产生的现金流量净额 -10,304,227.26 -10,813,642.25 -23,971,208.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,900,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
4,900,000.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 714,104,271.28 883,384,755.65 1,150,210,207.83
收到其他与筹资活动有关的现金 - 16,442,792.04 7,704,689.60
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筹资活动现金流入小计 719,004,271.28 899,827,547.69 1,157,914,897.43
偿还债务支付的现金 739,690,039.89 1,147,666,673.15 1,076,460,894.81
分配股利、利润或偿付利息支付
28,979,620.23 68,115,150.06 69,123,906.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,445,157.48 1,251,350.00 14,560,151.09
筹资活动现金流出小计 772,114,817.60 1,217,033,173.21 1,160,144,952.40
筹资活动产生的现金流量净额 -53,110,546.32 -317,205,625.52 -2,230,054.97
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,378,640.67 926,669.02 -2,223,560.78
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,842,858.90 -74,103,510.40 88,518,369.89
加：期初现金及现金等价物余额 114,751,933.61 188,855,444.01 100,337,074.12
六、期末现金及现金等价物余额 90,909,074.71 114,751,933.61 188,855,444.01
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 50,083,628.58 66,959,298.92 136,275,982.50
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - 100,000.00 -
应收账款 160,318,741.08 149,413,666.70 188,246,851.86
预付款项 20,776,471.07 29,539,924.12 38,081,090.57
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 32,560,510.99 26,240,531.85 31,608,641.67
存货 684,766,213.65 621,755,927.34 633,116,785.76
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,795,772.94 - -
流动资产合计 950,301,338.31 894,009,348.93 1,027,329,352.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 214,416,932.89 199,316,932.89 199,316,932.89
投资性房地产 - - -
固定资产 67,469,148.92 71,196,396.07 74,502,345.64
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,106,186.63 2,337,912.91 1,593,691.13
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,098,687.66 4,372,855.75 2,457,003.99
递延所得税资产 22,797,117.49 20,483,024.02 18,866,415.30
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 309,888,073.59 297,707,121.64 296,736,388.95
资产总计 1,260,189,411.90 1,191,716,470.57 1,324,065,741.31
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2、母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 113,000,000.00 148,000,000.00 395,500,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
应付票据 35,000,000.00 5,500,000.00 -
应付账款 406,523,345.64 358,234,827.69 302,728,204.19
预收款项 3,163,107.49 4,789,430.64 4,304,633.49
应付职工薪酬 30,325,534.32 43,422,591.51 47,424,267.59
应交税费 13,403,099.87 27,609,881.58 37,395,494.21
应付利息 312,212.51 345,428.33 947,900.00
应付股利 - - -
其他应付款 34,199,708.57 37,374,985.20 36,062,285.42
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 635,927,008.40 625,277,144.95 824,362,784.90
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 6,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
负债合计 641,927,008.40 627,277,144.95 826,362,784.90
股东权益：
股 本 163,000,000.00 163,000,000.00 163,000,000.00
资本公积 64,118,624.89 64,118,624.89 64,118,624.89
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 50,524,377.87 43,512,070.08 31,948,433.16
未分配利润 340,619,400.74 293,808,630.65 238,635,898.36
股东权益合计 618,262,403.50 564,439,325.62 497,702,956.41
负债和股东权益总计 1,260,189,411.90 1,191,716,470.57 1,324,065,741.31
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3、母公司利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,574,538,237.95 1,670,355,412.35 1,650,801,327.04
减：营业成本 761,777,563.39 785,992,700.93 765,712,795.08
营业税金及附加 9,512,636.84 13,712,730.45 12,133,750.96
销售费用 633,334,444.41 635,340,787.16 605,616,661.68
管理费用 45,871,141.02 46,169,472.62 46,026,378.09
财务费用 9,636,166.75 16,198,500.88 16,167,948.43
资产减值损失 49,846,147.65 46,419,135.42 48,194,653.70
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - -
列）
投资收益（损失以
- 700,000.00 19,955,102.00
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
64,560,137.89 127,222,084.89 176,904,241.10
号填列）
加：营业外收入 27,217,043.63 27,342,670.00 26,942,945.76
其中：非流动资产处置利得 245,196.64 83,485.12 68,676.69
减：营业外支出 86,987.59 71,382.01 118,131.94
其中：非流动资产处置损失 67,013.40 42,737.71 35,048.17
三、利润总额（亏损总额以
91,690,193.93 154,493,372.88 203,729,054.92
“-”号填列）
减：所得税费用 21,567,116.05 38,857,003.67 46,395,561.52
四、净利润（净亏损以“-”
70,123,077.88 115,636,369.21 157,333,493.40
号填列）
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 70,123,077.88 115,636,369.21 157,333,493.40
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4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,830,663,416.17 1,996,065,771.38 1,865,152,154.04
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 34,951,800.15 33,953,865.84 42,958,198.08
经营活动现金流入小计 1,865,615,216.32 2,030,019,637.22 1,908,110,352.12
购买商品、接受劳务支付的现金 976,235,879.41 912,478,585.77 1,091,290,339.39
支付给职工以及为职工支付的现
427,141,032.24 428,084,530.57 387,361,714.13
金
支付的各项税费 146,596,784.26 192,289,057.21 186,069,860.14
支付其他与经营活动有关的现金 247,394,295.76 245,909,278.51 245,763,661.64
经营活动现金流出小计 1,797,367,991.67 1,778,761,452.06 1,910,485,575.30
经营活动产生的现金流量净额 68,247,224.65 251,258,185.16 -2,375,223.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 700,000.00 19,955,102.00
处置固定资产、无形资产和其他长
433,612.63 264,296.41 226,215.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 433,612.63 964,296.41 20,181,317.00
购建固定资产、无形资产和其他长
6,602,751.52 7,461,959.10 17,670,827.01
期资产支付的现金
投资支付的现金 15,100,000.00 - 57,402,602.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 21,702,751.52 7,461,959.10 75,073,429.01
投资活动产生的现金流量净额 -21,269,138.89 -6,497,662.69 -54,892,112.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 483,000,000.00 469,000,000.00 612,876,764.56
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 483,000,000.00 469,000,000.00 614,876,764.56
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偿还债务支付的现金 518,000,000.00 716,500,000.00 427,376,764.56
分配股利、利润或偿付利息支付的
27,653,756.10 65,777,206.05 65,289,520.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 800,000.00 3,700,000.00
筹资活动现金流出小计 546,853,756.10 783,077,206.05 496,366,284.70
筹资活动产生的现金流量净额 -63,853,756.10 -314,077,206.05 118,510,479.86
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -16,875,670.34 -69,316,683.58 61,243,144.67
加：期初现金及现金等价物余额 66,959,298.92 136,275,982.50 75,032,837.83
六、期末现金及现金等价物余额 50,083,628.58 66,959,298.92 136,275,982.50
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）报告期内合并报表范围及变化情况
1、合并范围
注册 实际出资额 持股 表决权 新设/ 首次纳入合并
公司名称 注册资本
地 （元） 比例 比例 合并 范围的时间
深圳哈森 深圳 539 万美元 41,496,632.04 75% 75% 合并 2010 年
4026.6064
深圳珍兴 深圳 64,564,459.56 100% 100% 合并 2010 年
万元
抚州珍展 抚州 7,000 万元 68,718,777.00 100% 100% 合并 2010 年
1242.23
昆山珍兴 昆山 13,976,497.33 100% 100% 合并 2011 年
万元
上海哈森 上海 300 万元 300 万元 100% 100% 新设 2010 年
香港哈森 香港 200 万港币 200 万港币 100% 100% 新设 2010 年
5918219 5918219
台湾哈森 台湾 100% 100% 新设 2011 年
新台币 新台币
上海钧钛 上海 1,500 万元 13,296,151.00 100% 100% 新设 2011 年
上海铉镐 上海 100 万元 100 万元 100% 100% 新设 2013 年
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西藏哈森 西藏 1,000 万元 1,000 万元 100% 100% 新设 2014 年
上海萱品 上海 1,000 万元 510 万元 51% 51% 新设 2014 年
2、合并范围变化情况
2014 年 9 月 15 日，哈森股份第一届董事会第二十五次会议通过决议，同意
公司在西藏堆龙德庆县投资设立全资子公司西藏哈森鞋业有限公司，注册资本为
1,000 万元。2014 年 12 月 10 日，西藏哈森领取了拉萨市堆龙德庆县工商局核发
的注册号为 540125200003944 的《营业执照》。
2014 年 12 月 1 日，哈森股份第二届董事会第二次会议审议通过《关于投资
设立合营子公司的议案》，同意公司与王柏林先生在上海闸北区合资成立上海萱
品生物科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中本公司以现金出资 510 万元，
持股 51%。2014 年 12 月 18 日，上海萱品领取了上海市闸北区市场监督管理局
核发的注册号为 310108000586472 的《营业执照》。2015 年 1 月 21 日，公司完
成出资。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。
本公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产
份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期
的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（五）现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务及外币报表折算
1、外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直
接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资
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产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交
易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账
本位币金额。
2、外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本
位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报
表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益
项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列
示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置
当期损益。
（七）金融工具
1、金融资产的分类
本公司的金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本
公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收
取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认
条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终
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止确认该金融负债或其一部分。
本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用在发生时
计入当期损益。对于其他类别的金融资产或金融负债、相关的交易费用计入初始
确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金
融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该
金融资产的公允价值。
本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列
情况除外：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金
融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该
金融负债的账面价值。
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利
率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后安装下列两项金额之中的较高者进行后续
计量；按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累
计摊销后的余额。
本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保
值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变
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动形成的利得或损失，应当计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币
性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益-资本公积，在该金融资产
终止确认时转出，计入当期损益；
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利
率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投
资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在
终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结
果计入当期损益。具体地：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间
取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资
产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的
债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和
实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，
在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收
入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之
间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类
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日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金
融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应
收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风
险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能
发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余
成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、
长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在
初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会
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计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行
后续计量。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定：
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价
值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法
等。
4、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值
准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试，对单项金额不重
大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试，主要金融资产计
提准备的具体方法分别如下：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
（八）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始
入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清
偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实
无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收
账款列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
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单项金额重大的判 单笔金额 100 万元以上的应收账款，单笔金额 50 万元以上的其他
断依据或金额标准 应收款确定为单项金额重大的应收款项。
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表
明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
单项金额重大并单
坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，就汇同
项计提坏账准备的
单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，
计提方法
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值
损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
应收账款、其他应收款按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险
组合，确定计提比例如下：
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例
保证金押金 其他
3 个月以下 1% 1% 1%
3-12 月 3% 1% 3%
1-2 年 30% 1% 30%
2-3 年 60% 1% 60%
3 年以上 100% 1% 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。
（九）存货核算方法
1、存货的分类：本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品等，当
与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时
进行确认。
2、存货的计价方法：各类存货取得时按实际成本计价，按成本进行初始计
量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，
存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，
对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高
于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货
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项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过
加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地
区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进
行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的原材料等存货，按存货类
别计提。
具体地，因本公司库存商品作为消费品的特点，春夏秋冬各类鞋品具有一定
的时令性，故本公司根据历史资料和经验估计，确定对于一年内的当季鞋不计提
跌价准备，各季末对过季鞋品按照预计售价，对预计可变现净值低于成本部份计
提跌价准备。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
4、存货的盘存制度：公司的存货盘存制度采用永续盘存法。本公司定期对
存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
5、低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时一次性摊销。
（十）长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。
1、投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见本节“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之（三）
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期
股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
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可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采
用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再
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转回。
（十一）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 0% 10%
生产工具、器具 5 0% 20%
运输设备 4 5% 23.75%
办公设备（除电子设备） 5 0% 20%
电子设备 3 0% 33.33%
对于持有待售的固定资产,本公司调整该项固定资产的预计净残值，使该固定
资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有
待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差
额，应作为资产减值损失计入当期损益。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、其他说明
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本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（十二）在建工程核算
在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固
定资产。
在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平
均数与利息资本化率的乘积计算确定。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损
益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，
于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下
列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，
在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方
法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的
无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按
直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失
计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四）长期待摊费用的核算方法
主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有
明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 10 年平均摊销。
（十五）应付职工薪酬
本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他
相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房
公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应
付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、
劳务成本、资产成本或当期损益。
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划
（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同
时计入当期损益。
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（十六）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明
该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值
进行调整。
（十七）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）
期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预
计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。
3、确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
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本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十八）收入确认方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司销售分三大类：直营（分商场专柜、专卖店、电子商务）、经销、出
口销售。
商场专柜系在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城
等各类大型零售商场中设立的专柜，由商场统一收款。公司于商品销售给最终消
费者并收到商场的销售结算清单时确认销售收入；
专卖店系公司自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款的营销网点，于商
品交付给最终消费者并收到货款时确认收入；
电子商务直销系本公司依托天猫商城等网络平台直接面向消费者的销售，于
商品交付给消费者并通过支付宝等第三方平台收取货款时确认收入。电子商务代
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销系本公司委托唯品会开展的品牌特卖活动，于收到代销清单时确认收入。
经销系公司与经销商签订经销合同，并按本公司制定的统一品牌标准开设的
店铺和专柜，本公司与经销商为买断式销售，于商品发出交付给各分销商后并获
得收款的权利时确认收入。
出口销售系对境外销售一般以 FOB 方式结算，于仓库发出商品，开具出库
单，将货物交付承运人，报关出口获得海关签发的报关单时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（十九）政府补助
本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能
够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间
的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
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（二十）递延所得税资产
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计
税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控
制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转
回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除
了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异
时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递
延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括以下情况产生的所得税：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或事
项。
（二十一）经营租赁
本公司涉及的租赁为经营租赁。
1、本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
2、本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
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本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（二十二）本报告期主要会计政策、会计估计的变更
本报告期间无会计政策和会计估计变更情况。
五、主要税种及税收政策
（一）流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售收入 17%
营业税（台湾） 销售货物、应税劳务收入 5%
合并范围内公司均为增值税一般纳税人，出口企业适用“免抵退”的出口退
税政策。本公司适用 15%的退税率。
按照台湾《加值型及非加值型营业税法》的相关规定，本公司全资子公司台
湾哈森在台湾境内销售货物、提供劳务收入全部按照 5%的税率计算销项税，抵
减当期采购商品所形成的进项税额（按 5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵
营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在台湾境内提供而在境外使用的劳
务为非应税项目。
（二）企业所得税
本公司及其子公司在报告期内所适用的所得税率如下表所示：
税率
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
哈森商贸（中国）股份有限公司 25% 25% 25%
哈森鞋业（深圳）有限公司 25% 25% 25%
深圳珍兴鞋业有限公司 25% 25% 25%
抚州珍展鞋业有限公司 25% 25% 25%
昆山珍兴鞋业有限公司 25% 25% 25%
哈森珍兴商贸（上海）有限公司 25% 25% 25%
哈森商贸（香港）有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
台湾哈森兴业有限公司 17% 17% 17%
上海钧钛电子商务有限公司 25% 25% 25%
上海铉镐国际贸易有限公司 25% 25% 25%
上海萱品生物科技有限公司 25% - -
西藏哈森鞋业有限公司 9%（注） - -
注：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税【2011】58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据《西藏自治区人民政府
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关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发【2014】51 号）第四条，自
2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收西藏地区企业应缴纳的企业所得税中
属于地方分享的部分。根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国
发【2003】26 号），中央与地方所得税收入分享比例按中央分享 60%，地方分享 40%执行。
即，西藏哈森实际所得税税率为 9%（15%×（1-40%）=9%）。
六、公司最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）的情
况
本公司最近一年内未发生收购兼并其他企业资产总额或营业收入或净利润
超过收购前本公司相应项目 20%的情况。
七、报告期内非经常性损益
本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -120,814.35 -720,193.91 -111,230.56
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
- - -
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 40,732,059.40 27,438,870.00 28,660,541.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
- 1,493,696.60 2,719,088.31
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
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和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - -
响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
105,746.55 199,190.45 186,473.24
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 40,716,991.60 28,411,563.14 31,454,871.99
所得税影响额 8,197,879.01 6,970,663.23 7,513,859.63
非经常性损益净额（影响净利润） 32,519,112.59 21,440,899.91 23,941,012.36
少数股东权益影响额（税后） -39,794.19 22,633.35 45,512.15
扣除所得税及少数股东损益后的非经常
32,558,906.78 21,418,266.56 23,895,500.22
性损益
属于母公司股东的净利润 119,120,843.57 104,375,077.42 141,736,484.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
86,561,936.79 82,956,810.86 117,840,984.05
的净利润
非经常性损益净额占净利润的比重 27.66% 20.70% 16.88%
非经常性损益（扣除影响数后）占属于母
27.33% 20.52% 16.86%
公司股东的净利润的比例
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金
额分别为 31,454,871.99 元、28,411,563.14 元和 40,716,991.60 元，对净利润的影
响金额分别为 23,941,012.36 元、21,440,899.91 元和 32,519,112.59 元，非经常性
损益净额占净利润的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司
非经常性损益主要为计入当期损益的政府补贴和投资收益。
八、最近一期末主要资产情况
（一）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表长期股权投资合计金额为 0 万
元，母公司长期股权投资余额为 21,441.69 万元，明细情况如下：
单位：万元
持股 核算 2014 年 追加 2015 年
被投资单位名称
比例 方法 12 月 31 日 金额 12 月 31 日
深圳哈森 75% 成本法 4,149.66 - 4,149.66
深圳珍兴 100% 成本法 6,456.45 - 6,456.45
抚州珍展 100% 成本法 5,990.59 5,990.59
昆山珍兴 100% 成本法 1,397.65 - 1,397.65
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上海哈森 100% 成本法 300.00 - 300.00
香港哈森 100% 成本法 176.24 - 176.24
台湾哈森 100% 成本法 131.49 - 131.49
上海钧钛 100% 成本法 1,329.62 - 1,329.62
上海萱品 51% 成本法 - 510.00 510.00
西藏哈森 100% 成本法 - 1,000.00 1,000.00
合计 - - 19,931.69 1,510.00 21,441.69
截至 2015 年 12 月 31 日，公司长期股权投资不存在减值迹象，未计提长期
股权投资减值准备。
（二）固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 15,895.10 3,869.83 12,025.28
机器设备 4,373.85 3,233.17 1,140.68
运输设备 3,036.80 1,908.60 1,128.19
其他设备 3,267.12 2,587.05 680.07
合计 26,572.87 11,598.66 14,974.22
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在用于担保抵押等致使所有
权受到限制的情况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对固定资产逐项进行核查，未发现由于
市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏等原因导致其可收回金额低于账面价
值的情况，故无须计提固定资产减值准备。
（三）在建工程情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司在建工程余额为 0 万元。
（四）无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无形资产净额为 798.63 万元，主要为土地
使用权和自用软件，具体情况如下表：
单位：万元
取得 摊销 平均剩余
项 目 账面原值 累计摊销 账面净值
方式 年限 摊销年限
土地使用权 购买 50 年 684.34 113.94 570.40 41.68 年
软件及其他 购买 5年 424.13 195.90 228.23 2.69 年
合 计 1,108.47 309.84 798.63 -
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在用于担保抵押等致使所有权
受到限制的情况。
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截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对无形资产逐项进行核查，未发现预计可
收回金额低于账面价值的情况，故无须计提无形资产减值准备。
九、最近一期主要负债情况
（一）银行借款
截至 2015 年 12 月 31 日，公司银行借款情况如下：
单位：万元
项目 借款类型 2015 年 12 月 31 日
短期借款 信用借款 11,300.00
短期借款 保证借款 3,762.46
短期借款 其他借款* 3,200.00
合计 18,262.46
*哈森商贸以银行承兑汇票支付深圳哈森购鞋款，鉴于深圳哈森已贴现并获得银行资金，
合并财务报表将其列示在短期借款科目。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无逾期借款。
（二）应付账款和应付票据
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司期末应付账款余额为 27,106.62 万元，应付
票据余额为 406.42 万元。应付账款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股
份的股东款项。
（三）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额为 3,777.17 万元，主要是
收取的经销商保证金和期末预提的费用等。其他应付款中无欠持本公司 5％以上
（含 5％）表决权股份的股东款项。
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对关联方负债
截至 2015 年 12 月 31 日，公司对关联方的负债为应付泰庆皮革和台湾泰庆
的原材料采购款合计 84.27 万元。
2、应付职工薪酬
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 3,974.18 万元，其中：
应付工资、奖金、津贴和补贴 3,851.07 万元，应付职工福利费 35.40 万元。应付
职工薪酬中无属于拖欠性质的工资。
3、应付股利
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截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付股利余额为 0 万元。
（五）应交税费
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 2,359.90 万元，其分类构成
如下：
单位：万元
项 目 金额 比例
企业所得税 423.61 17.95%
增值税 1,630.29 69.08%
土地使用税 14.12 0.60%
房产税 14.41 0.61%
其他 277.46 11.76%
合计 2,359.90 100.00%
（六）或有负债
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无或有负债。
（七）逾期未偿还事项
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在逾期未偿还债务。
十、所有者权益情况
报告期内，本公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 163,000,000.00 163,000,000.00 163,000,000.00
资本公积 67,199,049.10 67,199,049.10 67,199,049.10
盈余公积 50,524,377.87 43,512,070.08 31,948,433.16
未分配利润 360,341,254.45 264,532,718.67 220,621,278.17
其他综合收益 -161,972.77 -179,055.41 -156,432.01
少数股东权益 18,091,249.02 14,737,737.36 15,510,976.66
股东权益合计 658,993,957.67 552,802,519.80 498,123,305.08
（一）股本
报告期内，本公司股本情况如下：
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
股东
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
珍兴国际 148,359,935.00 148,359,935.00 148,359,935.00
香港欣荣 5,851,705.00 5,851,705.00 5,851,705.00
昆山珍实投资 3,001,069.00 3,001,069.00 3,001,069.00
AMAZING 2,999,996.00 2,999,996.00 2,999,996.00
GRANADILLA 1,630,000.00 1,630,000.00 1,630,000.00
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昆山华夏投资 489,000.00 489,000.00 489,000.00
昆山嘉德投资 358,597.00 358,597.00 358,597.00
昆山坦伯顿投资 309,698.00 309,698.00 309,698.00
合计 163,000,000.00 163,000,000.00 163,000,000.00
报告期内，本公司具体股本变动情况请参见“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人的股本形成及重大资产重组情况”。
（二）资本公积
本公司 2015 年度、2014 年度和 2013 年度资本公积余额无增减变动。
（三）盈余公积
本公司 2015 年盈余公积变动情况如下：
单位：元
2014 年 2015 年
项目 本期增加额 本期减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 43,512,070.08 7,012,307.79 - 50,524,377.87
合计 43,512,070.08 7,012,307.79 - 50,524,377.87
2015 年盈余公积增加系从公司 2015 年净利润中提取的法定盈余公积所致。
本公司 2014 年盈余公积变动情况如下：
单位:元
2013 年 2014 年
项目 本期增加额 本期减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 31,948,433.16 11,563,636.92 - 43,512,070.08
合计 31,948,433.16 11,563,636.92 - 43,512,070.08
2014 年盈余公积增加系从公司 2014 年净利润中提取的法定盈余公积所致。
本公司 2013 年盈余公积变动情况如下：
单位：元
2012 年 2013 年
项目 本期增加额 本期减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 16,215,083.82 15,733,349.34 - 31,948,433.16
合计 16,215,083.82 15,733,349.34 - 31,948,433.16
2013 年盈余公积增加系从公司 2013 年净利润中提取的法定盈余公积所致。
（四）未分配利润
报告期内，本公司未分配利润变动情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
本年年初未分配利润 264,532,718.67 220,621,278.17 143,518,143.24
加：归属于母公司所有者的净利
119,120,843.57 104,375,077.42 141,736,484.27
润
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减：合并恢复留存收益及其他 - - -
减：提取储备基金 - - -
提取法定盈余公积 7,012,307.79 11,563,636.92 15,733,349.34
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
应付普通股股利 16,300,000.00 48,900,000.00 48,900,000.00
转作股本的普通股股利 - - -
年末未分配利润 360,341,254.45 264,532,718.67 220,621,278.17
经 董 事 会 决 议 并 经 股 东 大 会 批 准 ， 本 公 司 2013 年 分 配 普 通 股 股 利
48,900,000.00 元，2014 年分配普通股股利 48,900,000.00 元，2015 年分配普通股
股利 16,300,000.00，从而导致了各期末未分配利润余额的变动。
十一、现金流量情况
报告期内，公司没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。公司报告
期内各期现金流量基本情况如下表：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,950,555.35 252,989,088.35 116,943,193.83
投资活动产生的现金流量净额 -10,304,227.26 -10,813,642.25 -23,971,208.19
筹资活动产生的现金流量净额 -53,110,546.32 -317,205,625.52 -2,230,054.97
现金及现金等价物净增加额 -23,842,858.90 -74,103,510.40 88,518,369.89
现金及现金等价物余额 90,909,074.71 114,751,933.61 188,855,444.01
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表期后事项
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
2012 年 3 月 21 日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票的议案》，拟发行数量为 5,436.00 万股的人民币普通股（A
股）股票，每股面值人民币 1 元，募集资金用于实施营销网络建设项目、皮鞋生
产扩建项目和信息化建设项目；决议同意，本公司本次公开发行股票前实现的滚
存未分配利润由本公司新老股东共享。2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股
东大会批准了上述决议。
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2013 年 8 月 19 日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于首
次公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 18 个月的议案》，本公司本次发行股
票并上市的决议有效期自 2013 年 10 月 11 日起延长 18 个月。2013 年 9 月 10 日
召开的公司 2013 年第三次临时股东大会批准了上述决议。
2014 年 3 月 28 日，本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，拟上市地变更为上海证券
交易所。2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会批准了上述决议。
2015 年 3 月 6 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于首次
公开发行 A 股股票并上市决议效力延期 12 个月的议案》，决定提请股东大会审
议将本次发行股票并上市的决议有效期自 2015 年 4 月 11 日起延长 12 个月。2015
年 4 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会批准了上述决议。
2015 年 12 月 30 日，本公司首次公开发行股份获中国证券监督管理委员会
主板发行审核委员会 2015 年第 217 次会议通过。
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率（倍） 1.81 1.50 1.32
速动比率（倍） 0.56 0.49 0.52
合并资产负债率 46.30% 56.00% 64.92%
母公司资产负债率 50.94% 52.64% 62.41%
应收账款周转率（次） 12.06 11.22 11.19
存货周转率（次） 1.24 1.33 1.49
息税折旧摊销前利润（万
16,792.69 18,378.14 23,308.50
元）
利息保障倍数（倍） 11.08 8.49 10.42
每股经营活动的现金净
0.25 1.55 0.72
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.15 -0.45 0.54
无形资产（土地使用权除
0.64% 0.71% 0.55%
外）占净资产比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
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存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产（除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
（二）净资产收益率和每股收益
公司最近三年净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年度 20.07% 0.73 0.73
归属于公司普通股
2014 年度 20.95% 0.64 0.64
股东的净利润
2013 年度 33.43% 0.87 0.87
扣除非经常性损益 2015 年度 14.59% 0.53 0.53
后归属于公司普通 2014 年度 16.65% 0.51 0.51
股股东的净利润 2013 年度 27.79% 0.72 0.72
注：上述加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益是根据中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）的要求编制。计算过程如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生了同一控制下企业合并，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所
得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。
十四、资产评估情况
（一）设立股份公司时的资产评估
2011 年 9 月 15 日，本公司委托中和资产评估有限公司对本公司截至 2011
年 7 月 31 日经天健正信会计师事务所有限公司审计后的股东全部权益价值进行
评估，评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，其评估目的是为有限公司净资产折股设
立股份公司提供价值参考依据。在有限公司整体变更为股份公司时，本公司按照
经审计的账面净资产作为折股依据，未按照评估值进行调账。
（1）资产评估方法
中和资产评估有限公司在评估过程中，根据被评估资产的实际状况，分别采
用成本法和收益法对全部股东权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为目标
资产的最终评估结果。
（2）评估结果
哈森商贸（中国）有限公司的股权价值评估结果为 92,577.42 万元，基本情
况如下：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
净资产 19,862.11 92,577.42 72,715.31 366.10%
评估值与账面价值相比的大幅度增加，主要是因为评估时考虑了哈森有限科
学的管理体制，雄厚的产品研发能力，发达的销售团队和销售网络及品牌效应，
其增加值即以上所列要素的综合体现。
（二）收购 ROBERTA 系列商标时的资产评估
中和资产评估有限公司接受本公司委托，对公司拟收购的中国大陆成人女鞋
ROBERTA 系列商标唯一商标专用权在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
市场价值进行了评估，并于 2015 年 5 月 5 日出具了中和评报字（2014）第 BJV2069
号《资产评估报告书》，此次评估目的是确定中国大陆成人女鞋 ROBERTA 系
列商标唯一商标专用权在评估基准日的市场价值，为资产收购提供价值参考意
见。
（1）资产评估方法
本次评估采用收益法。
（2）评估结果
经评估，哈森股份拟收购的中国大陆成人女鞋 ROBERTA 系列商标唯一商
标专用权在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估价值为 5,938.90 万元。
十五、历次验资情况
（一）股份公司设立之前的历次验资情况：
出资形式
各次出资 股权出 未分配 验资报告号 中介机构
货币
资 利润
富兰德林验字
80 万美元 - -
（2006）002 号
上海富兰德
哈森有限设立 富兰德林验字
45 万美元 - - 林会计师事
（625 万美元） （2006）006 号
务所
富兰德林验字
500 万美元 - -
（2007）022 号
第一次增资 江苏华星会
1,516.69 30 万 华星会验字
（至 2,171.69 万美 - 计师事务所
万美元 美元 [2010]K389 号
元） 有限公司
107.35 万
第二次增资 - - 华星会验字 江苏华星会
美元
（至 2,338.70 万美 （2011）K232 计师事务所
59.66 万美元（人
元） - - 号 有限公司
民币折合）
2012 年 6 月 27 日，大华会计师对上述验资报告进行复核并出具大华核字
【2012】3274 号《哈森商贸（中国）股份有限公司设立、变更验资复核报告》。
（二）整体变更设立股份公司时的验资情况
2011 年 12 月 1 日，大华会计师对各股东将有限公司变更为股份公司以公司
净资产出资情况进行了审验，并出具了大华验字（2011）321 号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 28 日止，本公司已实际收到出资各方
缴纳的实收资本（股本）计人民币 163,000,000.00 元。其中：珍兴国际出资
180,781,709.18 元，折合 148,359,935.00 股，占实收资本（股本）的 91.02%；香
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
港欣荣出资 7,130,504.68 元，折合 5,851,705.00 股，占实收资本（股本）的 3.59%；
GRANADILLA 出资 1,986,211.35 元，折合 1,630,000.00 股，占实收资本（股本）
的 1.00%；AMAZING 出资 3,655,598.76 元，折合 2,999,996.00 股，占实收资本
（股本）的 1.84%；昆山珍实投资出资 3,656,906.65 元，折合 3,001,069.00 股，
占实收资本（股本）的 1.84%；昆山华夏投资出资 595,863.40 元，折合 489,000.00
股，占实收资本（股本）0.30%；昆山嘉德投资出资 436,963.10 元，折合 358,597.00
股，占实收资本（股本）的 0.22%；昆山坦伯顿投资出资 377,377.61 元，折合
309,698.00 股，占实收资本（股本）0.19%。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告，对
公司的财务状况、经营成果、现金流量在报告期内的情况及未来趋势分析如下：
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成及其变化分析
1、资产的构成及变化
报告期内，公司主要资产的构成及变动情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 101,807.65 82.96% 105,515.53 83.99% 120,951.34 85.18%
非流动资产 20,918.34 17.04% 20,120.17 16.01% 21,038.89 14.82%
资产总计 122,725.98 100.00% 125,635.71 100.00% 141,990.23 100.00%
总资产增长率 -2.32% -11.52% 11.43%
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司资产总额分别为 141,990.23 万元、
125,635.71 万元和 122,725.98 万元。报告期内公司资产结构稳定，2013 年末、2014
年末和 2015 年末，公司流动资产占资产总额比重分别为 85.18%、83.99%和
82.96%，占比较高，说明公司资产流动性较强。主要是因为：（1）本公司销售
环节需要大量的存货，报告期内随着公司终端营销网点数量的不断增加，存货余
额占资产的比重一直较高；（2）本公司终端销售渠道以直销的商场专柜为主，
即与各大型商场签订合同，在商场中设立专柜，因此自有固定资产相对较少，从
而流动资产比重较大。
2、流动资产的构成及变化
报告期内公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、应收票据、预
付款项、其他应收款等项目。报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 9,655.70 9.48% 11,842.45 11.22% 20,902.26 17.28%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 0.00% - - 6.18 0.01%
益的金融资产
应收票据 - 0.00% 10.00 0.01% - -
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应收账款 15,144.53 14.88% 16,441.64 15.58% 19,591.73 16.20%
预付款项 2,789.09 2.74% 3,434.36 3.25% 4,155.48 3.44%
应收利息 0.04 0.00% 0.04 0.00% - -
其他应收款 3,830.80 3.76% 2,974.77 2.82% 3,030.54 2.51%
存货 70,028.71 68.79% 70,797.27 67.10% 73,265.16 60.57%
其他流动资产 358.77 0.35% 15.01 0.01% - -
流动资产合计 101,807.65 100.00% 105,515.53 100.00% 120,951.34 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司流动资产分别为 120,951.34 万元、
105,515.53 万元和 101,807.65 万元，2014 年末比 2013 年末减少了 15,435.81 万元，
降幅为 12.76%，主要是因为：1）公司偿还了期末到期的短期借款，导致货币资
金期末余额有所下降；2）受宏观经济不景气、网络销售冲击及同行业竞争加剧
影响，2014 年 12 月收入较 2013 年同期相比有所下降，导致期末应收账款减少。
2015 年末流动资产比 2014 年末减少了 3,707.88 万元，主要是因为：1）因偿还
借款和支付购买成品鞋的货款，期末货币资金减少 2,186.75 万元；2）销售收入
有所下降，导致应收账款期末余额的下降。
（1）货币资金分析
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
2013 年
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日
金额 变动 金额 变动 金额
现金 33.02 64.87% 20.03 -51.56% 41.35
银行存款 9,057.88 -20.93% 11,455.17 -39.21% 18,844.19
其他货币资金 564.79 53.79% 367.25 -81.79% 2,016.71
其中：票据保证金 - - - -100.00% 192.75
借款保证金 389.75 6.13% 367.25 -79.30% 1,773.96
信用证保证金 175.04 - - -100.00%
合计 9,655.70 -18.47% 11,842.45 -43.34% 20,902.26
本公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年末货币资金余额分别为 20,902.26 万
元、11,842.45 万元和 9,655.70 万元，占流动资产的比重分别为 17.28%、11.22%
和 9.48%。
本公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。报告期内各年末货
币资金余额的变动主要与银行存款余额的变动有关。2015 年 12 月末，公司银行
存款余额为 9,057.88 万元，较 2014 年末减少 2,397.29 万元，降幅为 20.93%，主
要是由于公司加大了成品鞋采购款的支付并偿还借款所致；2014 年末，公司银
行存款余额为 11,455.17 万元，较 2013 年末减少 7,389.02 万元，降幅为 39.21%，
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主要是因为公司归还银行借款所致。
票据保证金是指公司使用银行承兑汇票时所缴纳的保证金，其金额与公司应
付票据余额及相关开票银行的政策有关。
借款保证金是深圳珍兴向民生银行和星展银行以及香港哈森向花旗银行、
汇丰银行和星展银行借款时所存放的借款额度保证金，其余额随着每年向银行
申请借款品种的变化而变化。具体情况如下：
单位：万元
公司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
深圳珍兴 - - 400.00
香港哈森 389.75 367.25 1,373.96
合计 389.75 367.25 1,773.96
信用证保证金是深圳珍兴采用信用证方式与海外供应商进行结算时为取得
信用证而按规定存入银行信用证保证金专户的款项。
（2）应收票据分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司应收票据余额分别为 0.00 万元、
10.00 万元和 0.00 万元，占流动资产的比重分别为 0.00%、0.01%和 0.00%。发行
人自 2012 年起逐渐降低了接收客户银行承兑汇票的结算方式，主要用电汇结算，
从而使得 2013 年末、2015 年末应收票据余额为 0.00 万元。
应收票据为公司向部分经销商销售商品时所收到的银行承兑汇票。截至 2015
年 12 月末，本公司无已质押的票据，无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期
的票据，无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对于公司外销销售，由于从型体开发、确认、报价、客户正式下单、工厂购
料、生产、出口再到实际收到客户货款，需要 6 个月左右的周期，在估计人民币
长期保持升值趋势的情况下，为规避汇率风险，本公司子公司深圳珍兴与汇丰银
行深圳分行签订了人民币外汇远期交易合约。约定深圳珍兴可申请将其一定金额
的美元货款在未来的某个时段根据银行提供的汇率向银行出售，以兑换人民币。
作为以外销为主要业务的深圳珍兴而言，其购买的外汇远期交易合约锁定了未来
某个时段美元兑换人民币的汇率，在一定程度上规避了美元贬值给公司带来的风
险。
报告期各期末，银行根据深圳珍兴已提交的人民币外汇远期交易申请表及产
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品到期时汇率的公允价值估计企业的盈亏，公司由此确认金融资产余额，具体金
额如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
远期外汇合约 - - 61,800.01
合 计 - - 61,800.01
（4）应收账款分析
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 15,445.07 16,696.35 19,821.63
坏账准备 300.54 254.71 229.90
应收账款净值 15,144.53 16,441.64 19,591.73
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司应收账款净额分别为 19,591.73
万元、16,441.64 万元和 15,144.53 万元，占流动资产的比例分别为 16.20%、15.58%
和 14.88%。
本公司应收账款主要是应收直营客户以及外销客户的货款，具体情况如下表
所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
应收直营客户款 12,701.48 82.24% 12,652.58 75.78% 14,079.77 71.03%
应收外销客户款 1,635.69 10.59% 3,411.31 20.43% 4,538.39 22.90%
应收经销商款 1,027.00 6.65% 550.76 3.30% 1,170.48 5.91%
其他 80.90 0.52% 81.70 0.49% 32.99 0.17%
合计 15,445.07 100.00% 16,696.35 100.00% 19,821.63 100.00%
2015 年 12 月末，本公司应收账款账面余额比 2014 年末下降 1,251.28 万元，
降幅为 7.49%，主要是由于销售收入尤其是外销收入有所下降所致。
2014 年末，本公司应收账款账面余额比 2013 年末下降 3,125.28 万元，降幅
为 15.77%，主要是因为 1）受宏观经济不景气及网络销售冲击等因素影响，2014
年 12 月收入较 2013 年同期相比有所下降，导致期末应收直营客户款减少；2）
出口市场持续低迷，导致公司外销收入大幅下降，从而期末应收外销客户款有所
下降。
报告期内，本公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
应收内销客户款 13,809.38 13,285.04 15,283.24
应收外销客户款 1,635.69 3,411.31 4,538.39
应收账款合计 15,445.07 16,696.35 19,821.63
主营业务收入-内销 162,372.55 170,935.51 167,434.02
主营业务收入-外销 31,480.73 33,919.60 49,445.71
主营业务收入合计 193,853.28 204,855.11 216,879.73
内销应收账款周转率 11.99 11.97 11.73
外销应收账款周转率 12.48 8.53 9.68
应收账款周转率 12.06 11.22 11.19
报告期内，本公司内销应收账款周转率均在 12 次左右，周转天数为 30 天左
右，基本符合公司给予客户的信用期；外销应收账款周转率在报告期内略有波动，
周转天数为 30 至 42 天左右，与公司给予外销客户的 20-60 天的信用期相符。
①应收账款占主营业务收入比重
报告期内，本公司应收账款净值与主营业务收入对比情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款净值-内销 13,508.84 13,064.44 15,098.86
主营业务收入-内销 162,372.55 170,935.51 167,434.02
应收账款净值占主营业务收入比例-内销 8.32% 7.64% 9.02%
应收账款净值-外销 1,635.69 3,377.20 4,492.87
主营业务收入-外销 31,480.73 33,919.60 49,445.71
应收账款净值占主营业务收入比例-外销 5.20% 9.96% 9.09%
应收账款净值-合计 15,144.53 16,441.64 19,591.73
主营业务收入-合计 193,853.28 204,855.11 216,879.73
应收账款净值占主营业务收入的比例-合计 7.81% 8.03% 9.03%
报告期内，公司应收账款净值占主营业务收入的比重呈下降趋势，应收账款
管理良好，回款及时。
同行业上市公司相关数据如下：
应收账款净额占收入比例
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
百丽 11.99% 9.18%
达芙妮 2.84% 3.15% 3.50%
千百度 14.48% 13.93% 16.36%
奥康 23.83% 37.27% 36.93%
星期六 43.09% 41.28% 37.77%
红蜻蜓 12.37% 12.75% 12.75%
平均 19.32%* 20.06% 19.42%
本公司 7.81% 8.03% 9.03%
*2015年度平均值不含百丽国际。
从上表统计可以看出，报告期内，公司应收账款净额占收入比例小于同行业
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
平均水平。本公司结合自身实际，对国内商场给予 15~45 天的信用期，对外销客
户给予 20~60 天的信用期，且回款状况良好，因此应收账款余额占收入比例相对
较小，低于部分行业内上市公司。
②不同销售模式的收款方式
本公司的销售主要可以分成三类：直营、经销和 OEM/ODM 的出口销售，
其中直营可分为商场专柜、电子商务和专卖店三种模式。
通过商场专柜销售的模式：收到商场销售结算清单时确认销售收入，公司在
收到结算清单后开具销售发票，商场一般在收到发票后 15～45 日内向公司支付
货款。在此种模式下，产品销售从确认收入至收到货款存在一定的滞后期，从而
产生应收账款。此类商场均为当地实力较为雄厚的公司，因此信誉良好，回款及
时，应收账款坏账风险很小。
电子商务模式：分为直营与代销两类，其中直营业务主要依托于淘宝、京东
和银泰的网络平台，于交付给消费者并收取货款时确认收入；代销业务主要是与
唯品会开展的品牌特卖方面的业务合作，为收到代销清单后，开具发票确认收入，
代销客户一般在收到发票后 15 至 45 日内向公司支付货款。
通过专卖店销售的模式：专卖店每笔销售，由营业人员录入系统并打印小票
给客户，收款工作也由营业人员负责；营业人员每天上午十点前将前一天的营业
款存入公司指定银行的账户，并将银行的缴款单据传真至财务部门；财务部门经
办人员将系统中的营业金额与营业人员传回的银行缴款单据金额进行核对，复核
相符后确认收入。
通过经销商批发销售的模式：产品交付予经销商时确认销售收入。报告期内，
公司与大部分经销商均采用先付款后发货的合作模式；对于部分合作时间较长，
信誉较好的经销商，在销售旺季时通过书面申请并经公司总经理签字批准后，公
司会给予不超过 60 天的信用期。
通过出口销售的模式：公司销售额中 30%左右是替国外品牌商代工所得，公
司于货物报关出口获得海关签发的报关单时确认收入，并给予此类客户 20~60
天的信用期，同时对外销所产生的大额应收账款公司会购买相应保险以降低坏账
风险。
③不同销售模式下的销售退回
A、商场专柜与专卖店
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
通过商场专柜实现的销售，消费者一般通过商场进行退货。如果属于当月购
买当月退货的，商场在给发行人的销售结算清单中不反映该笔销售；如果属于当
月购买以后期间退货的，商场按照发生退回当月实际销售数量扣除退货数量向发
行人开具销售结算清单。发行人在收到商场销售结算清单时确认收入，因此消费
者通过商场退货，发行人无需调减收入和成本。
通过专卖店实现的销售，消费者通过专卖店进行退货。如果属于当月购买当
月退货的，公司按照实际的销售数量确认收入；当月购买的次月或以后期间退货
的，公司直接冲减退货当月的销售收入。2013 年、2014 年和 2015 年，发行人专
卖店模式下销售，当月购买以后期间退货的鞋品数量分别为 6 双、7 双与 6 双，
金额分别为 0.26 万元、0.39 万元与 0.29 万元。
公司通过商场专柜与专卖店销售的产品可退货情形如下所示：“1、正常穿
着情况下，在一个月内出现断底、断跟、断面、断帮脚质量问题之一者。2、凡
属包换的质量问题而因故无法调换者。3、凡在第一个月内同一部位连续两次修
理无效者，可酌情按原售价的 0.5%收取折旧费予以退货”。
B、经销商
针对经销商，仅在发行人将相应区域的经销权收回自营或经销商决定放弃经
销权时才存在少量退货，2013 年、2014 年和 2015 年，经销商由于上述原因退货
数量分别为 69 双、313 双和 75 双，金额分别为 1.81 万元、5.62 万元和 1.73 万
元。
会计处理：直接冲减当期的销售收入与成本，同时增加存货。
发行人与经销商签订的《授权合同书》中未对销售退回的情况进行约定。但
当货品出现质量问题时，发行人与经销商约定了换货条款具体如下：
“第四条、5，若甲方（哈森商贸）所提交的货品，经乙方确认与该批订货
单内容、品项或货品有质量瑕疵、数量短缺等情形，乙方须于验收期满后 3 天内
书面告知甲方，甲方根据乙方所提交的书面报告及证明材料给予核查处理，并于
7 个工作日内给予回复。第四条、6，在责任归属于甲方的前提下，甲方应提供
合格货品，以补、换发双方共同确认所提列的瑕疵产品，除此之外，甲方不负其
他义务。”
C、电子商务-直营
近年来随着互联网的快速发展，消费品生产企业纷纷构建网络营销平台，在
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
电子商务领域进行战略布局。2011 年公司投资成立上海钧钛，专营线上销售业
务。上海钧钛依托天猫、京东、银泰、唯品会等电子商务平台开展网络营销，公
司的电子商务业务分为直营与代理两类，其中电子商务直营业务主要依托于淘宝
天猫、京东和银泰的网络平台。
通过淘宝天猫等方式实现的销售，消费者通过淘宝天猫店等进行退货。如果
属于当月购买当月退货的，公司按月汇总，依实际的销售数量确认收入；当月购
买的次月或以后期间退货的，公司直接冲减退货当月的销售收入。2013 年、2014
年和 2015 年，属于当月购买以后期间退货的鞋品数量分别为 15 双、68 双和 54
双，金额分别为 0.56 万元、2.50 万元和 1.98 万元。
D、电子商务-代销
发行人还通过唯品会进行电子商务代理销售。发行人在收到唯品会的代销清
单后确认收入，当月购买当月退货的，在代销清单中不予反应，当月购买以后期
间退货的在以后期间的代销清单中相应减少，所以一旦出现消费者退货的情况
时，也不会影响发行人确认收入。
E、外销客户的销售退回情况
外销方面，当出货货品不符合样品鞋的质量标准时，对方可要求退货。报告
期内，发行人外销不存在销售退回情况。
④应收账款的管理
报告期内，公司在经营规模不断扩大、销售收入持续增长的同时，注重加强
应收账款管理，通过以下措施保障了较高的货款回收率：第一、公司财务部门和
业务部门等对客户的信用和财务状况进行调查、分析和风险评价，建立客户信用
档案，根据客户信用情况，对不同的客户采用不同的结算方式；第二、对国内经
销商，基本采用先付款后发货的销售模式，仅合作时间较长、信誉较好的客户允
许赊销，且必须经过总经理签字认可，公司同时安排业务人员负责跟踪合同的执
行情况，并就有关回款情况及时与财务部门沟通；第三、建立应收账款日常管理
及预警制度，明确催收责任，加强对应收账款的内部考核，将应收账款的回款情
况与分公司经理的考核挂钩，加快回款速度。
⑤应收账款账龄和坏账准备计提情况
A、本公司应收账款账龄及坏账计提情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款的账龄和坏账准备计提情况如下：
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 比例 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 15,138.50 98.02% 165.75 1.09% 14,972.75
其中：1-3 月 14,419.97 93.36% 144.19 1.00% 14,275.78
3-12 月 718.53 4.65% 21.56 3.00% 696.97
1-2 年 179.19 1.16% 53.76 30.00% 125.44
2-3 年 115.87 0.75% 69.52 60.00% 46.35
3 年以上 11.51 0.07% 11.51 100.00% 0.00
合 计 15,445.07 100.00% 300.54 1.95% 15,144.53
报告期内，公司各期末的应收账款均在合理信用期限内，账龄主要集中在 1
年以内，其占比一直在 98%以上，账龄结构基本保持稳定。公司应收账款质量较
好，不能按期收回风险较小。
报告期内，公司制订了稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时
足额计提坏账准备。为了进一步规避外销客户信用风险，深圳珍兴等子公司将其
主要业务往来的客户所发生的应收账款向中国出口信用保险公司购买了出口信
用保险，上述公司只需预存保费，在业务发生后即可通过网上信保通系统对相应
的应收账款进行投保。
报告期内公司外销应收账款投保情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
深圳珍兴 1,635.69 2,850.95 3,790.41
抚州珍展 - 560.36 747.98
外销客户款合计 1,635.69 3,411.31 4,538.39
投保金额 1,585.85 2,712.77 3,790.41
外销客户投保履盖比例 96.95% 79.52% 83.52%
截至报告期末，公司大部分应收外销客户款已投保，并且没有因客户违约而
需出口信用保险公司赔偿的情况。
B、同行业上市公司应收账款坏账计提政策
香港上市公司应收账款计提政策未披露，发行人大陆同行业可比上市公司应
收账款坏账计提政策如下所示：
奥康：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 个月以下 1% 1%
4-6 月 2% 2%
7-12 月 5% 5%
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1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
星期六：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 个月以下 1%
3-12 月 5%
1-2 年 20% 单独逐项
2-3 年 50%
3 年以上 100%
天创时尚：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏
账准备。确定组合的依据如下：
组合 1 应收关联方账款
组合 2 应收商场及电商客户账款
组合 3 应收经销商客户账款
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1 根据与其信用风险特征类似的应收账款的历史损失率，报告期内该组
合计提坏账的比例为 0%
组合 2 账龄分析法
组合 3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账期 坏账准备计提比例
一到六个月 0%
七个月到一年 5%
一到二年 20%
二到三年 50%
三年以上 100%
红蜻蜓：
确定组合的依据
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合
存在显著差异的应收账款
组合 2 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现
减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组
合 1）
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1 至 2 年（含 2 年） 10
2 至 3 年（含 3 年） 40
3 年以上 100
⑥应收账款前五名客户分析
公司客户以大型百货公司和海外知名品牌商为主，截至 2015 年 12 月 31 日，
应收账款前五名客户的金额合计为 2,855.29 万元，占应收账款账面余额的
18.49%，且账龄均在一年以内，具体明细如下表所示：
单位：万元
与本公司 占应收账
序号 项目 金额 账龄
关系 款的比重
1 唯品会（中国）有限公司 非关联方 893.20 1-3 月 5.78%
C&J CLARK INTERNATIONAL
2 非关联方 641.73 1-3 月 4.15%
LIMITED
3 Dansko Llc 非关联方 599.12 1-3 月 3.88%
4 支付宝(中国)网络技术有限公司 非关联方 376.24 1-3 月 2.44%
5 C&J Clark America Inc 非关联方 344.99 1-3 月 2.23%
合计 2,855.29 18.49%
截至 2015 年 12 月末，应收账款余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股
份的股东或股东单位欠款。
（5）预付款项分析
报告期内，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,745.85 98.45% 3,419.29 99.56% 4,155.03 99.99%
1－2 年（含） 43.24 1.55% 15.04 0.44% 0.45 0.01%
2－3 年（含） - - 0.04 0.00% - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 2,789.09 100.00% 3,434.36 100.00% 4,155.48 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司预付款项余额分别为 4,155.48
万元、3,434.36 万元和 2,789.09 万元，占流动资产的比例分别为 3.44%、3.25%
和 2.74%。
公司预付款项主要是预付给供应商的原材料款和成品鞋款、预付的购房款以
及年末未摊销完的装修费，报告期内预付款项账龄基本在一年以内，形成坏账的
风险较小。
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公司预付款项按照性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预付原材料款 272.60 246.02 267.74
预付成品鞋款 149.68 298.78 1,496.98
其他 334.25 501.80 303.70
待摊费用-装修费 1,526.50 1,998.08 1,718.84
待摊费用-其他 506.06 389.68 368.22
合计 2,789.09 3,434.36 4,155.48
预付原材料款是昆山珍兴、深圳珍兴和深圳哈森等生产性公司在采购原材料
时根据部分供应商要求提前支付的货款，一般为采购金额的 30%左右。
报告期各期末，预付成品鞋款的变动主要是因为：①公司与各成品鞋供应商
的期末订单金额随着该供应商的生产设计能力而不断变化，各供应商要求的预付
比例不尽相同，从而导致了期末预付成品鞋款的变动；②对部分长期合作和采购
金额较大的成品鞋供应商，公司偶尔会加大预付比例以保证其供货品质及供货时
间。
待摊费用-装修费是指本公司装修直营店的费用，在新店装修完成后一年内
平均摊销。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司直营店铺数量分别为 1,782
个、1,815 个和 1,665 个，导致该款项期末余额逐年变化。
（6）其他应收款分析
报告期内，本公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 3,871.06 3,010.23 3,065.46
坏账准备 40.26 35.47 34.92
其他应收款净值 3,830.80 2,974.77 3,030.54
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司其他应收款净值分别为
3,030.54 万元、2,974.77 万元和 3,830.80 万元，占流动资产的比例分别为 2.51%、
2.82%和 3.76%。报告期内本公司其他应收款余额主要是本公司预先支付的上市
服务费、支付商场的专柜保证金、海关保证金及差旅费备用金等。
2015 年末其他应收款比 2014 年末增加了 856.03 万元，主要是公司为收购中
国大陆成人女鞋 ROBERTA 系列商标唯一商标专用权而支付给广东沙驰鞋业发
展有限公司 500 万元的定金所致。
公司其他应收款分为余额百分比组合和账龄组合计提坏账准备，按余额百分
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比计提坏账准备的其他应收款主要为本公司存出的押金和保证金以及上市服务
费，按照余额的 1%提取坏账准备。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄结构 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额
按账龄计提坏账准备
470.80 12.16% 6.26 1.33% 464.54
的其他应收款
其中：一年以内 467.51 12.08% 5.27 1.13% 462.24
其中：1-3 月 437.66 11.31% 4.38 1.00% 433.28
3-12 月 29.85 0.77% 0.90 3.00% 28.95
1-2 年（含） 3.29 0.08% 0.99 30.00% 2.30
2-3 年（含） - - - - -
3 年以上 - - - - -
按余额百分比计提坏
3,400.27 87.84% 34.00 1.00% 3,366.26
账准备的其他应收款
合计 3,871.06 100.00% 40.26 1.04% 3,830.80
从表中可以看出，本公司其他应收款主要是一年以内的应收款项及预先支付
的上市服务费等，回收风险较小。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前 5 名的明细如下：
序 金额 占其他应收
项目 款项性质 年限
号 （万元） 款的比重
1 上市费用 上市费用 1,236.75 - 31.95%
2 广州沙驰鞋业发展有限公司 保证金、押金 500.00 1 年以内 12.92%
3 广州市凯姿贸易有限公司 保证金、押金 150.00 3 年以上 3.87%
4 支付宝(中国)网络技术有限公司 技术服务费押金 84.00 2 年以内 2.17%
5 深圳市盐田区国家税务局 出口退税 61.15 1 年以内 1.58%
合计 2,031.91 - 52.49%
根据公司与广州凯姿贸易有限公司的合同约定，公司每开一间 AS 品牌的直
营店，就需要交纳 5 万元的保证金，金额达到 150 万元即可停止缴纳，从而形成
该款项。
报告期内，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东欠款情况。
（7）存货分析
①存货构成情况
报告期内，公司的存货构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
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原材料 6,025.07 7.47% 7,657.93 9.50% 6,440.63 7.84%
在产品 1,152.86 1.43% 1,572.92 1.95% 2,784.13 3.39%
库存商品 71,697.23 88.86% 70,782.59 87.82% 71,758.43 87.32%
发出商品 1,806.10 2.24% 588.99 0.73% 1,158.02 1.41%
周转材料 - 0.00% - - 37.88 0.05%
存货账面余额 80,681.26 100.00% 80,602.42 100.00% 82,179.09 100.00%
减：存货跌价准
1,758.48 - 1,845.13 - 1,675.13 -
备-原材料
存货跌价准
8,889.50 - 7,960.02 - 7,238.80 -
备-库存商品
存货跌价准
4.57 - - - - -
备-在产品
存货账面价值 70,028.71 - 70,797.27 - 73,265.16 -
公司存货主要包括库存商品、原材料和在产品。原材料中以牛皮、羊皮、猪
皮等各种皮革为主，其他为底材、各种扣饰和鞋跟等；在产品主要为期末尚未完
工的半成品鞋，库存商品主要为各类皮鞋，发出商品主要为期末发出未报关的外
销成品鞋和已发货尚未收到电商平台代销清单的商品。截至 2013 年末、2014 年
末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16 万元、70,797.27 万元和
70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%和 68.79%。
公司存货以库存商品为主，报告期内其占比分别为 87.32%、87.82%和
88.86%，总体呈增长趋势。
报告期内库存商品的影响因素具体分析如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存商品-内销（万元） 70,438.60 69,839.52 71,252.43
内销库存商品变动率 0.86% -1.98% 16.14%
期末直营店数量（个） 1,665 1,815 1,782
直营店数净增加（个） -150 33
单店平均备货金额（万元） 42.31 38.48 39.98
直营店铺销售收入（万元） 135,355.68 143,894.34 142,826.79
直营店铺销售收入增长率 -5.93% 0.75% 18.66%
加权平均单店销售收入（万元） 77.75 80.75 85.17
库存商品-外销（万元） 1,258.63 943.06 506.00
库存商品-合计（万元） 71,697.23 70,782.59 71,758.43
报告期内，公司内销库存商品基本保持稳定，外销由于按国外品牌商订单生
产，完成同一批次商品后统一发货，因此期末外销库存商品余额随期末订单量的
变化而有所变化。
为保证生产的顺利进行，发行人生产性子公司需要对常用原材料进行备货，
报告期内，公司实行以销定产的管控制度，由总公司汇总订单并统一安排原材料
的采购和生产，因此原材料期末余额较为稳定。
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②存货管理制度
公司建立了严格的存货管理制度，对存货的取得、验收、计价、保管、运输
和盘存工作均有详细的规范和要求，以确保存货确认合理性、安全性和完整性，
保持适当的存货储备量，降低存货成本。
公司制定了以销定产的管控制度，根据收取的经销商订单和分公司订单统筹
安排商品需求，并组织原材料的采购、生产和成品鞋的采购、储备。
公司对各网点当月销售情况均进行监控，每个月公司业务部会按照各网点上
月销售情况及提供的追单安排生产和采购，并适当增加畅销产品的库存，以便于
及时调配到各分公司。同时，各店店长和销售中心人员根据本月监控情况制定次
月的销售计划及预定销售目标，销售中心人员再督促生产工厂将现有库存进行配
送，如预期未来销售情况较好，业务部将同时向生产工厂下达额外生产计划。
公司存货盘点有一整套严格的管理制度，分公司需每周对自己区域内的商场
和仓库进行抽盘；总公司财务部门每月派专人随机选取分公司进行抽盘，并且抽
盘覆盖率达到 60%以上；生产性子公司每月对产品和原材料进行一次抽盘；年底
公司再对所有存货进行一次全面盘点，以保证存货数量的准确性。
③应季存货与过季存货的分类情况
针对女鞋产品在不同季节下用料、款式差别较大的特点，本公司内销产品按
照季节可分为春、凉、秋、冬四款以及无明显季节特征的四季货品。
应季产品即本公司新生产的，用于当季销售或用于当年以后季节和以后年度
销售的新款货品，具体的，各季度末内销产品中的应季产品如下：
一季度末应季产品为：当年款春、凉、秋、冬、四季货品和下一年新款货品
（当年研发、生产或采购的，预计用于下一年度销售的货品）；
二季度末应季产品为：当年款凉、秋、冬、四季货品和下一年新款货品；
三季度末应季产品为：当年款秋、冬、四季货品和下一年新款货品；
四季度末应季产品为：当年款冬、四季货品和下一年新款货品。
除应季产品外的其他内销产品均作为过季库存管理。
外销产品无显著的季节差别，且按照客户的订单进行生产，因此将其归为应
季产品，不计提存货跌价准备。
应季存货和过季存货在报告期各期末按产品类型分类情况如下：
种类 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万双） （万元） （万双） （万元） （万双） （万元）
哈森 116.99 21,752.80 115.23 23,484.39 110.60 22,725.62
其中：应季产品 49.91 11,461.69 51.66 12,865.70 52.66 13,103.65
过季产品 67.08 10,291.11 63.57 10,618.69 57.93 9,621.97
卡迪娜 70.08 12,952.36 66.15 12,566.95 70.53 13,285.48
其中：应季产品 27.42 6,372.01 27.22 6,426.56 32.08 7,205.35
过季产品 42.66 6,580.35 38.93 6,140.40 38.45 6,080.13
其他自有品牌 99.31 21,581.03 90.52 14,260.04 105.24 16,535.67
其中：应季产品 17.89 5,279.84 19.44 3,752.52 29.31 5,643.31
过季产品 81.42 16,301.18 71.08 10,507.52 75.92 10,892.36
自有品牌小计 286.38 56,286.19 271.90 50,311.39 286.36 52,546.77
其中：应季产品 95.22 23,113.55 98.32 23,044.78 114.06 25,952.31
过季产品 191.16 33,172.64 173.58 27,266.61 172.30 26,594.46
代理品牌 40.53 14,725.26 51.54 19,528.14 50.79 18,705.65
其中：应季产品 14.86 5,681.51 15.82 6,652.72 16.23 7,156.05
过季产品 25.67 9,043.75 35.72 12,875.42 34.56 11,549.60
外销库存 5.4 685.78 7.81 943.06 4.62 506.00
库存商品合计 332.3 71,697.23 331.25 70,782.59 341.77 71,758.42
其中：应季产品 115.47 29,480.84 121.95 30,640.56 134.92 33,614.37
过季产品 216.83 42,216.38 209.30 40,142.03 206.86 38,144.06
④过季存货的管理和处理方法
发行人自产或外协生产的内销产品分发给各分公司进行销售，当季没有销售
完的产品即形成过季存货，过季存货的管理和处理方法如下：
A、过季存货由分公司自行存放管理，由分公司自行消化过季存货，过季存
货的消化作为分公司考核指标，由分公司自行衡量各款产品的折扣促销力度。如
果过季存货积压过多，年末计提减值准备较大就会影响分公司盈利水平；同样的，
如果折扣促销力度过大，产品毛利较低，也会影响分公司盈利水平。
B、总公司控货中心实时监控各分公司的过季库存情况，如果发现积压的过
季存货较多，分公司难以消化，总公司会强制回收过季存货。
C、对库龄超过 5 年的过季存货，分公司难以消化，且已全额计提跌价准备，
由总公司回收进行集中清理。
D、总公司每年对昆山总仓的过季存货进行一到两次集中清理，对过季存货
进行打折销售处理，库龄越长的存货折扣力度越高，折扣比例由业务部拟定并交
公司总经理审批。
⑤公司存货跌价准备计提
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
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在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末采用个别分析和分类计提的方法确定存货跌价准备金额。结合存货全面
清查，存在明显跌价的迹象（如毁损）的，单独计算其可变现净额，经单独测试
未发生跌价的采用分类分析法计提。结合公司库存商品作为消费品的特点，春夏
秋冬各类鞋品具有一定的时令性，根据历史资料和经验估计，确定对于一年内的
当季鞋不计提跌价准备，各季末对过季鞋品按照预计售价，对预计可变现净值低
于成本部分计提跌价准备，具体计提比例如下：
库龄 计提比例
1 年以内应季货品 0.00%
1 年以内其他货品 2-10%
1-2 年 20.00%
2-3 年 30.00%
3-4 年 40.00%
4-5 年 50.00%
5 年及 5 年以上 100.00%
应季产品定义：
应季产品即本公司新生产的，用于当季销售或用于当年以后季节和以后年度
销售的新款货品，具体的，各季度末内销产品中的应季产品如下：
一季度末应季产品为：当年款春、凉、秋、冬、四季货品和下一年新款货品
（当年研发、生产或采购的，预计用于下一年度销售的货品）；
二季度末应季产品为：当年款凉、秋、冬、四季货品和下一年新款货品；
三季度末应季产品为：当年款秋、冬、四季货品和下一年新款货品；
四季度末应季产品为：当年款冬、四季货品和下一年新款货品。
除应季产品外的其他内销产品均作为过季库存管理。
外销产品无显著的季节差别，且按照客户的订单进行生产，因此将其归为应
季产品，不计提存货跌价准备。
1 年以内其他货品定义：
一季度末：去年款的凉、秋、冬；去年款的四季鞋；二季度末：去年款的秋、
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冬、当年的春；去年款的四季鞋；三季度末：去年款的冬、当年的春、凉；去年
款的四季鞋；四季度末：当年款的春、凉、秋；去年款的四季鞋。
具体计提比例如下：
一季度末：去年款的冬鞋、四季鞋计提 2%，去年款的秋鞋、凉鞋计提 10%；
二季末：当年款的春鞋计提 2%、去年款的冬鞋、四季鞋计提 5%，去年款的秋
鞋计提 10%；三季度末：当年款的凉鞋计提 2%，当年款的春鞋计提 5%，去年
款的冬鞋、四季鞋计提 8%；四季度末：当年的春鞋、凉鞋、秋鞋计提 10%。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
报告期内，公司一直保持存货跌价准备计提政策并严格执行，符合公司所处
行业的实际情况。公司存货跌价准备变化情况如下：
单位：万元
所属期间 期初余额 本年增加 本年转销 期末余额
2015 年度 9,805.15 5,145.60 4,298.20 10,652.55
2014 年度 8,913.94 5,031.10 4,139.89 9,805.15
2013 年度 7,045.18 4,915.20 3,046.44 8,913.94
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司存货跌价准备余额分别为
8,913.94 万元、9,805.15 万元和 10,652.55 万元，分别占存货账面余额的 10.85%、
12.16%和 13.20%。报告期内，随着旧有存货库龄的不断增加，公司为处置旧有
存货的销售折扣力度也不断加强，因此已计提跌价准备的存货没有因可变现净值
提高而需要转回的情况。
同行业上市公司存货跌价准备计提金额如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司
存货余额 跌价准备 所占比例 存货余额 跌价准备 所占比例 存货余额 跌价准备 所占比例
奥康 96,631.71 4,768.36 4.93% 93,143.34 5,410.90 5.81% 86,752.33 3,327.50 3.84%
星期六 157,127.04 9,612.85 6.12% 142,580.33 7,517.74 5.27% 123,842.09 5,718.82 4.62%
红蜻蜓 75,590.03 3,895.75 5.15% 66,443.77 3,508.91 5.28% 66,500.63 4,224.82 6.35%
百丽 652,620.00 17,680.00 2.71% 665,710.00 8,650.00 1.30%
达芙妮
261,905.10 52,743.20 20.14% 259,836.30 32,503.30 12.51% 309,716.10 45,424.10 14.67%
（港币）
千百度 93,785.60 9,672.90 10.31% 88,028.20 6,550.90 7.44% 66,654.30 4,359.70 6.54%
哈森 80,681.26 10,652.55 13.20% 80,602.42 9,805.15 12.16% 82,179.09 8,913.94 10.85%
*百丽会计年度已更改为每年3月1日起至2月28日止（如为闰年则为2月29日），其2013
年和2014年数据为截至2月28日。
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本公司执行较为谨慎的存货跌价准备计提制度，存货跌价准备占存货余额的
比例略高于同行业可比上市公司，与达芙妮较为接近。
报告期内，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为10.85%、12.16%
和13.20%，逐年有所上升。公司在严格按照会计政策足额计提存货跌价准备的同
时，也加强了对存货的管控，力求优化了存货库龄结构，具体管控措施有：
1）制定以销定产的管控制度。公司采用订货会模式发布新品，每年召开四
次大型新产品发布会，由分公司经理、店长、销售专员和经销商等对终端消费需
求有较敏锐触觉的人员直接参与每季新品选样，各分公司、经销商根据需要下达
订单，业务部将订单统一汇总后进行审核检查，淘汰不合理或者汇总量较少的订
单，以保证产品的适销性和生产的规模性。在销售过程中公司根据各分公司反馈
的销售情况，对后续订单作出合理判断，及时分发货物，促进产品的流转，有效
减少库存积压。
2）将存货周转情况、周转率和分仓库龄等要素作为分公司的考核指标。将
存货库龄与分公司管理人员的绩效挂钩，能促使分公司在订货会上下单时更为慎
重，有效避免滞销商品的出现；也能促使分公司更为细致的对待每周的盘点，及
时发现商品的积压情况，对库存较大的商品能及时针对性的采取促销等措施，以
增加销量，减少存货。
3）及时反馈市场信息，对存货进行自下而上的监控和统筹。各分公司均设
有专职的控货人员，每天分析出货情况和分仓存货情况，分析自身所辖区域内店
铺的销售情况，根据店铺的热销款调配店铺间存货，使存货在辖区内顺畅流转；
公司也设立控货中心，实时监控各门店的经营状况，分析鞋款热销度和区域热销
度，合理配送货物，保证存货在全国范围内的流转顺畅。
4）提高研发能力，促进商品的适销性。报告期内公司不断加强自主研发设
计能力，通过增强与国外优秀团队的信息交流及选派设计师去意大利学习体验，
引入先进产品技术，提高新款的受欢迎程度，设计出符合流行趋势的产品，不断
提升品牌认同度和影响力，增强了产品的适销性，从而有效避免存货的积压。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
资产项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
金额 比重 金额 比重 金额 比重
固定资产 14,974.22 71.58% 15,838.79 78.72% 17,154.52 81.54%
无形资产 798.63 3.82% 834.68 4.15% 782.70 3.72%
长期待摊费用 519.15 2.48% 680.80 3.38% 529.84 2.52%
递延所得税资产 4,599.25 21.99% 2,765.91 13.75% 2,571.82 12.22%
其他非流动资产 27.09 0.13% - - - -
非流动资产合计 20,918.34 100.00% 20,120.17 100.00% 21,038.89 100.00%
非流动资产主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产，
报告期各期末，公司非流动资产分别为 21,038.89 万元、20,120.17 万元和 20,918.34
万元。其中 2015 年末与 2014 年末相比增长了 798.17 万元，增长率为 3.97%；2014
年末与 2013 年末相比减少了 918.72 万元，降幅为 4.37%。
（1）固定资产分析
报告期内，公司固定资产的明细情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 折旧
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年限
一、固定资产原值合计 26,572.87 26,438.56 27,100.97
其中：房屋及建筑物 15,895.10 15,898.95 15,898.95 20 年
机器设备 4,373.85 4,847.16 5,840.70 10 年
运输设备 3,036.80 2,771.03 2,510.70 4年
其他设备 3,267.12 2,921.42 2,850.62 3~5 年
二、累计折旧合计 11,598.66 10,599.77 9,946.44
其中：房屋及建筑物 3,869.83 3,160.34 2,450.80 20 年
机器设备 3,233.17 3,402.34 4,011.99 10 年
运输设备 1,908.60 1,710.62 1,419.04 4年
其他设备 2,587.05 2,326.47 2,064.62 3~5 年
三、固定资产净值合计 14,974.22 15,838.79 17,154.52 -
其中：房屋及建筑物 12,025.28 12,738.61 13,448.15 20 年
机器设备 1,140.68 1,444.82 1,828.71 10 年
运输设备 1,128.19 1,060.40 1,091.66 4年
其他设备 680.07 594.96 786.00 3~5 年
占总资产比重 12.20% 12.61% 12.08% -
报告期内公司固定资产主要以房屋建筑物和生产用机器设备为主。2013 年
末、2014 年末和 2015 年末，公司固定资产净额为 17,154.52 万元、15,838.79 万
元和 14,974.22 万元，分别占公司总资产的 12.08%、12.61%和 12.20%。报告期
内固定资产原值随着公司生产规模的扩大而有所增长，固定资产净值随使用时间
增加累计折旧增长而略有下降。
本公司固定资产折旧年限与同行业上市公司比较如下：
项目 百丽 达芙妮 千百度 奥康 星期六 本公司
房屋及建筑物 20-40 年 50 年 20 年 30 年 30 年 20 年
办公设备 3-5 年 5年 5年 3-5 年 5年 5年
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
运输设备 5年 5年 5年 6-8 年 10 年 4年
其他设备 1-10 年 1-5 年 5-10 年 3-10 年 5-10 年 3-10 年
由上表可知，本公司房屋及建筑物和运输设备的折旧年限少于同行业上市公
司，其他固定资产的折旧年限处于同行业正常水平，因此本公司固定资产折旧政
策较为谨慎，并已按照政策提足折旧。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产运行状况良好，未发现由于损坏、
技术陈旧、长期闲置等原因导致其回收金额低于账面价值的情况，故未计提减值
准备。
（2）无形资产
公司的无形资产主要为软件和土地使用权。报告期内，公司无形资产账面价
值情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、无形资产原值合计 1,108.47 1,074.45 959.29
其中：土地使用权 684.34 684.34 684.34
软件及其他 424.13 390.10 274.94
二、累计摊销合计 309.84 239.77 176.58
其中：土地使用权 113.94 100.22 86.50
软件及其他 195.90 139.55 90.08
三、无形资产净值合计 798.63 834.68 782.70
其中：土地使用权 570.40 584.12 597.84
软件及其他 228.23 250.55 184.86
公司无形资产主要是土地使用权，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，无形
资产净值分别为 782.70 万元、834.68 万元和 798.63 万元，占公司总资产的比例
分别为 0.55%、0.66%和 0.65%。报告期内，公司无形资产原值略有增长，是因
为公司购置了部分财务软件所致。
报告期内，本公司无形资产均正常使用，且不存在明显减值迹象，无需计提
减值准备。
（3）长期待摊费用
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司长期待摊费用分别为 529.84 万元、
680.80 万元和 519.15 万元，占公司总资产的比例分别为 0.37%、0.54%和 0.42%。
长期待摊费用主要为各子公司租入资产改良支出，是对租入厂房的装修以及后续
办公楼的改装及本公司办公楼装修等。
报告期内，本公司长期待摊费用及摊销年限如下：
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 摊销年限
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
深圳珍兴租入资产改良 48.79 93.36 72.98 3年
深圳哈森租入资产改良 17.70 45.13 68.25 5年
台湾哈森租入资产改良 2.69 4.02 4.56 3年
上海钧钛租入房屋装修 88.39 91.55 102.71 5年
哈森股份办公楼装修 23.62 35.94 48.26 5年
哈森股份门店装修 286.25 401.35 197.44 2-3 年
萱品门店装修 46.85 - - 2-3 年
其他 4.87 9.45 35.64 3-5 年
合计 519.15 680.80 529.84
公司长期待摊费用的变动是当期增加的装修和正常摊销综合所致。
（4）递延所得税资产
报告期内，本公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得
差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产
应收账款
300.54 71.75 254.71 61.20 229.90 53.49
坏账准备
其他应收款
40.26 9.16 35.47 8.28 34.92 7.90
坏账准备
存货跌价准备 10,652.55 2,646.38 9,805.15 2,451.29 8,913.94 2,198.15
应付职工薪酬 - - 12.47 3.12 5.00 1.25
合并范围内未实
7,487.88 1,871.97 968.12 242.03 1,244.10 311.03
现的存货毛利
合计 18,481.23 4,599.25 11,075.91 2,765.91 10,427.86 2,571.82
本公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年末递延所得税资产余额分别为
2,571.82 万元、2,765.91 万元和 4,599.25 万元，占公司总资产的比例分别为 1.81%、
2.20%和 3.75%。本公司递延所得税资产形成的主要原因是存货跌价准备和应收
账款、其他应收款的坏账准备余额，以及合并范围内未实现的存货毛利，导致产
生可抵扣暂时性差异，从而需确认递延所得税资产。存货跌价准备是递延所得税
资产确认的主要原因，报告期内公司递延所得税资产余额随存货跌价准备的变动
而变动，具体关于存货跌价准备的分析请参见本节“一、（一）、2、（7）存货
分析”。
（5）其他非流动资产
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他非流动资产分别为 0.00 万元、
0.00 万元和 27.09 万元，期末余额是抚州珍展预付的工程款。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
4、资产减值准备情况
报告期内，公司具体资产减值准备情况列示如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 减值准 减值准 减值准
余额 余额 余额
备余额 备余额 备余额
一、应收款项 19,316.14 340.80 19,706.58 290.18 22,887.09 264.82
其中：应收账款 15,445.07 300.54 16,696.35 254.71 19,821.63 229.90
其他应收款 3,871.06 40.26 3,010.23 35.47 3,065.46 34.92
二、存货合计 80,681.26 10,652.55 80,602.42 9,805.15 82,179.09 8,913.94
三、长期股权投资 - - - - - -
四、固定资产原值 26,572.87 - 26,438.56 - 27,100.97 -
五、无形资产原值 1,108.47 - 1,074.45 - 959.29 -
六、在建工程 - - - - - -
公司资产减值准备主要为应收款项坏账准备和存货跌价准备。
（1）应收款项坏账准备
发行人多年来始终寻求与有实力、信誉良好的百货商场、购物广场等合作设
立商场专柜，合作伙伴资金实力较强，回款情况良好。主要经销商及外销客户均
与公司合作多年，实力较强，信誉较高。截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账
款余额为 15,445.07 万元，其中坏账准备余额为 300.54 万元，占全部应收款的
1.95%，比例较小；应收外销客户款 1,635.69 万元，其中 96.95%已购买对应保险
以降低信用风险。
（2）存货跌价准备
存货跌价准备的计提及分析请参见本节“一、（一）、2、（7）存货分析”。
（3）公司的其他资产不存在资产减值的情况
公司根据《企业会计准则》的要求已制定了完善的关于提取资产减值准备的
制度，公司在提取资产减值准备过程中严格遵守了资产减值准备制度及其内控程
序。报告期内，除应收款项和存货外，公司的其他资产不存在资产减值的情况。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符
合业务发展需要。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债:
短期借款 18,262.46 32.14% 20,950.08 29.78% 47,469.27 51.50%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 152.72 0.17%
益的金融负债
应付票据 406.42 0.72% 806.87 1.15% 853.25 0.93%
应付账款 27,106.62 47.70% 35,664.65 50.69% 29,239.41 31.72%
预收款项 308.61 0.54% 436.49 0.62% 475.00 0.52%
应付职工薪酬 3,974.18 6.99% 5,370.32 7.63% 5,910.32 6.41%
应交税费 2,359.90 4.15% 2,867.48 4.08% 3,913.67 4.25%
应付利息 31.22 0.05% 34.54 0.05% 94.79 0.10%
其他应付款 3,777.17 6.65% 4,025.03 5.72% 3,867.92 4.20%
流动负债合计 56,226.59 98.94% 70,155.46 99.72% 91,976.35 99.78%
非流动负债:
递延收益 600.00 1.06% 200 0.28% 200 0.22%
递延所得税负债 - - - - 1.55 0.00%
非流动负债合计 600.00 1.06% 200.00 0.28% 201.55 0.22%
负债合计 56,826.59 100.00% 70,355.46 100.00% 92,177.89 100.00%
报告期内公司负债以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账款和应付职
工薪酬。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司负债总额分别为 92,177.89 万
元、70,355.46 万元和 56,826.59 万元。2014 年末负债总额比 2013 年末减少了
21,822.43 万元，降幅为 23.67%，主要是因为部分银行借款于 2014 年末到期，导
致期末短期借款余额较 2013 年末减少了 26,519.19 万元；2015 年末负债总额比
2014 年末减少了 13,528.87 万元，降幅为 19.23%，主要是因为期末应付账款较
2014 年末减少 8,558.03 万元及短期借款减少 2,687.62 万元所致。应付账款减少
是因为：①公司 2015 年度内销收入有所下降，通过预计后期的销售形势，管理
层相应减少了 2016 年度的成品鞋采购；②公司加大了货款支付力度，以支持外
协厂商尽早供货。
（1）短期借款
本公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年末短期银行借款余额分别为 47,469.27
万元、20,950.08 万元和 18,262.46 万元，占负债总额的比重分别为 51.50%、29.78%
和 32.14%。
报告期内，随着公司业务的增长，存货及人工成本的需求不断增大，使得公
司面临一定的资金压力，于是公司充分利用财务杠杆，增加外部融资以缓解资金
压力。
报告期内，本公司利息保障倍数分别为 10.42、8.49 和 11.08，偿债能力较强，
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在借款逾期不偿还或拖欠借款利息的情况。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
香港哈森主要职能是在香港地区为本公司采购原材料，其结算货币主要为美
元，因此账上留有较大金额的美元货币。在人民币总体保持升值的趋势下，为尽
量减少美元贬值所带来的损失，香港哈森向多个银行购买了外汇金融产品，约定
某个人民币兑换美元的汇率区间或界限，如人民币升值，公司可取得一定收益。
报告期各期末，公司根据银行提供的对账单确认对应金融产品的公允价值，
从而确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其余额如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金融衍生产品 - - 152.72
合 计 - - 152.72
报告期内公司金融衍生产品具体如下表：
渣打银行：
产品编号 主要条款内容 期限 公允价值（美元）
银行支付香港哈森 USD15,000,000.00*
（USD-LIBOR-BBA）；香港哈森支付银行方式
M200907030 一：1500 万美元*（USD-LIBOR-BBA-0.20%）， 2009 年 6 月 29 日到
-250,489.00
8564290 方式二：USD1500 万美元*3.57%； 2014 年 6 月 29 日
银行有权要求香港哈森以方式一支付或方式二
支付。
合计计 -250,489.00
2014 年末，公司购买的金融产品合同均到期结束，因此以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债余额为 0 万元。
（3）应付票据
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司应付票据余额分别为 853.25 万
元、806.87 万元和 406.42 万元，占负债总额的比重分别为 0.93%、1.15%和 0.72%。
公司一般在应付账款较高的情况下使用银行承兑汇票或商业承兑汇票，且愿
意接受票据的一般是规模较大与公司合作良好的外包厂商或原材料供应商。
（4）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司应付账款余额分别为 29,239.41
万元、35,664.65 万元和 27,106.62 万元，占负债总额的比重分别为 31.72%、50.69%
和 47.70%。
应付账款主要是应付的成品鞋采购款和原材料采购款，一般信用期为三个
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
月。报告期内，公司与其供应商发生交易以应付账款结算为主，仅少量新增供应
商或暂时资金周转不便的供应商会要求公司预先支付部分货款。报告期内应付账
款的增减与公司内销收入、生产规模的增减以及应付票据结算的增减变化有关，
公司应付账款与应付票据合计情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 27,106.62 35,664.65 29,239.41
应付票据 406.42 806.87 853.25
合计数 27,513.04 36,471.52 30,092.66
占负债比例 48.42% 51.84% 32.65%
内销收入 162,372.55 170,935.51 167,434.02
报告期各年末，公司应付账款及应付票据合计余额随着各年第四季度的采购
规模变动而有所变动。2015 年末应付账款和应付票据合计数较 2014 年末减少
8,958.48 万元是因为：①公司 2015 年度内销收入有所下降，通过预计后期的销
售形势，管理层相应减少了 2016 年度的成品鞋采购；②公司加大了货款支付力
度，以支持外协厂商尽早供货。
报告期内，公司应付账款账龄以一年以内为主，其占比分别为 98.89%、
99.46%和 99.37%。截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款前五名供应商的金额合计
为 12,934.30 万元，占应付账款总额的 47.72%，且账龄均在一年以内，具体明细
如下表所示：
单位：万元
序 与本公司 2015 年 占总额
单位名称 账龄
号 关系 12 月 31 日 比例
1 佛山市金博鞋业有限公司 非关联方 3,719.36 3 个月以内 13.72%
2 广州伟情鞋业有限公司 非关联方 3,395.62 3 个月以内 12.53%
3 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 非关联方 2,310.85 3 个月以内 8.53%
4 佛山市金赞鞋业有限公司 非关联方 1,789.19 3 个月以内 6.60%
5 佛山市南海渡人鞋业有限公司 非关联方 1,721.76 3 个月以内 6.35%
合计 12,936.79 47.73%
截至 2015 年 12 月末，公司的应付账款余额中无欠持本公司 5%（含 5%）
以上股份的股东单位的欠款，关联方应付账款余额请参见本招股书第七节之“三、
（四）与交易方相关的应收应付款的情况”。
（5）预收款项
本公司预收款项主要是预收经销商的货款，公司规定经销商需先付款后取
货，从而形成该款项。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司预收款项余额
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
分别为 475.00 万元、436.49 万元和 308.61 万元，占负债总额的比重分别为 0.52%、
0.62%和 0.54%。公司预收账款的余额随着客户订货量的变化而变化，报告期内
随经销商销售收入的下降而呈现下降趋势。
（6）应付职工薪酬
①应付职工薪酬的变化情况
2015 年度，本公司应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年
项目 本期增加额 本期支付额
12 月 31 日 12 月 31 日
短期薪酬 5,308.64 49,957.41 51,345.10 3,920.95
其中：工资、奖金、津贴和补贴 5,235.67 44,930.67 46,315.26 3,851.07
职工福利费 35.40 1,121.55 1,121.55 35.40
社会保险费 22.68 2,356.92 2,349.01 30.59
住房公积金 14.89 1,419.16 1,430.16 3.89
工会经费和职工教育经费 - 129.12 129.12 -
离职后福利-设定提存计划 61.68 5,153.96 5,162.41 53.23
合计 5,370.32 55,111.38 56,507.51 3,974.18
2014年度，本公司应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
2013 年 2014 年
项目 本期增加额 本期支付额
12 月 31 日 12 月 31 日
短期薪酬 5,848.82 51,288.61 51,828.80 5,308.64
其中：工资、奖金、津贴和补贴 5,779.01 45,956.52 46,499.87 5,235.67
职工福利费 35.40 1,463.71 1,463.71 35.40
社会保险费 16.55 2,463.05 2,456.92 22.68
住房公积金 17.86 1,304.17 1,307.14 14.89
工会经费和职工教育经费 - 101.16 101.16 -
离职后福利-设定提存计划 61.50 4,738.00 4,737.82 61.68
合计 5,910.32 56,026.61 56,566.62 5,370.32
2013年度，本公司应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
2012 年 2013 年
项目 本期增加额 本期支付额
12 月 31 日 12 月 31 日
短期薪酬 5,950.75 51,340.89 51,442.82 5,848.82
其中：工资、奖金、津贴和补贴 5,879.30 46,265.05 46,365.34 5,779.01
职工福利费 35.40 1,595.92 1,595.92 35.40
社会保险费 23.26 2,116.07 2,122.78 16.55
住房公积金 12.79 1,256.73 1,251.65 17.86
工会经费和职工教育经费 - 107.12 107.12 -
离职后福利-设定提存计划 94.38 4,660.97 4,693.85 61.50
合计 6,045.13 56,001.86 56,136.67 5,910.32
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报告期内，公司期末应付职工薪酬主要是计提的应付未付的职工工资薪酬和
奖金。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 5,910.32
万元、5,370.32 万元和 3,974.18 万元，占负债总额的比例分别为 6.41%、7.63%
和 6.99%。报告期各期末，公司员工人数分别为 10,684 人、10,095 人和 9,470 人，
是期末应付职工薪酬变动的主要原因；同时由于公司业绩有所下降，导致应付职
工薪酬呈下降趋势。
截至 2015 年 12 月末，本公司不存在拖欠职工工资情况。
②公司员工薪酬制度
公司的员工大类主要分三种，生产类员工、销售类员工与管理研发类员工。
各类员工的薪酬制度如下所示：
项目 薪酬制度
生产类员工的工资包括基本工资与绩效奖金，绩效奖金按照实际工作
生产类员工
量来衡定。
销售人员的工资包括基本工资与销售提成。销售提成按照不同的销售
销售类员工
量乘以不同的提成比例来衡定。
管理研发类员工的工资包括基本工资与绩效奖金，绩效奖金按照岗位
管理研发类员工 与级别划分不同的标准，发放按照工作量、完工质量以及部门负责人
的评测等综合因素衡定。
③各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资及可比公司
水平比较情况
发行人的员工等级主要分为四大类，分别为董监高及核心人员、经理级以上、
课长级以上与其他。员工类别主要分为管理人员、研发人员、销售人员与生产人
员。发行人各级别、各类别员工收入水平、大致范围与所在地当地工资水平如下
所示：
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
月薪资范围 月薪资范围 月薪资范围
员工级别
董监高及核心人员 15,000-100,000 15,000-190,000 13,000-150,000
经理级以上 6,000-45,000 6,000-45,000 7,500-42,000
课长级以上 4,500-12,500 4,200-12,500 4,800-12,000
其它人员 2,500-9,000 2,500-8,800 2,300-11,000
员工类别
管理人员 6,000-100,000 6,000-190,000 7,500-150,000
研发人员 2,800-23,000 2,600-23,000 2,500-23,000
销售人员 2,500-7,800 2,500-7,500 2,300-7,000
生产人员 2,500-5,000 2,500-5,000 2,500-5,000
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昆山最低工资水平 1,680 1,680 1,530
④公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司目前的薪酬制度将持续保持稳定，随着公司的不断发展壮大，基本工资
标准与绩效提成比例将不断提高，在公司业绩增长的同时，使员工享受到红利，
与公司共同发展。
（7）应交税费分析
报告期内，公司的应交税费明细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 423.61 17.95% 1,194.62 41.66% 2,367.33 60.49%
增值税 1,630.29 69.08% 1,396.82 48.71% 1,279.83 32.70%
土地使用税 14.12 0.60% 14.11 0.49% 14.11 0.36%
房产税 14.41 0.61% 8.25 0.29% 8.25 0.21%
其他 277.46 11.76% 253.68 8.85% 244.15 6.24%
合计 2,359.90 100.00% 2,867.48 100.00% 3,913.67 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司的应交税费余额分别为 3,913.67
万元、2,867.48 万元和 2,359.90 万元，占负债总额的比例分别为 4.25%、4.08%
和 4.15%，应交税费中的其他主要是应交城市维护建设税及教育费附加。
①应交企业所得税
报告期内，公司应交企业所得税是期末应交税费余额的主要组成部分，其变
动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期初未交 1,192.30 2,367.33 2,792.24
本期应交 3,294.41 4,127.84 5,249.62
本期已交 4,244.16 5,302.87 5,674.53
期末未交 242.54* 1,192.30* 2,367.33
*部分借方余额在报表中调入其他流动资产
报告期内公司应交企业所得税期末余额随当期已预缴所得税金额的变动而
变动。
②应交增值税
报告期内，公司应交增值税变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期初未交 1,384.00 1,279.83 991.48
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本期应交 13,665.91 15,157.67 13,826.56
本期已交 13,597.32 15,053.50 13,538.22
期末未交 1,452.58* 1,384.00* 1,279.83
*部分借方余额在报表中调入其他流动资产
增值税是次月申报缴纳，报告期各期末应交增值税余额即各期末当月因销售
而产生的销项税额减去可抵扣进项税额后产生，因此增值税期末余额随该月公司
销售和采购金额的变化而变化。报告期内，本期应交增值税额随着公司内销收入
的增加而逐年增加。
发行人外销适用“免、抵、退”管理办法，报告期内增值税实际退税额与免
抵税额如下所示 ：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
增值税退税 561.42 438.90 767.86
增值税免抵税额 1,758.04 2,012.98 2,902.70
③土地使用税和房产税
土地使用税按土地使用证上记录的土地面积计算缴纳，房产税根据公司拥有
的房产原值计算缴纳，一般按年征收，按季度缴纳。报告期各期末应交土地使用
税和房产税余额变化不大，为当季应缴纳的土地使用税和房产税。
（8）应付利息
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司应付利息余额分别为 94.79 万元、
34.54 万元和 31.22 万元，均为应付银行借款利息。
（9）其他应付款分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他应付款余额分别为 3,867.92 万
元、4,025.03 万元和 3,777.17 万元，分别占负债总额的 4.20%、5.72%和 6.65%。
本公司报告期内的其他应付款主要是收取的经销商保证金和各年末的预提费用
等，预提费用主要是公司预提的已发生未结账的商场促销等暂扣费用、运费和房
租等。报告期内，公司其他应付款余额随着直营店铺数量变动而有所变动。
（10）递延收益
报告期末公司 600.00 万元的递延收益是：①2013 年度，公司收到的上市专
项资金补贴 200.00 万元，根据《关于鼓励扶持企业上市的若干意见（试行）》
（昆政发【2007】45 号）文件，如公司五年内未能上市，需全额返还，因此公
司将其计入递延收益；②2015 年 11 月，公司收到昆山市财政局花桥分局给予的
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政府补助 400.00 万元，用于构建以物流、数据流为核心的管理系统，由于相关
建设项目仍在进行过程中，公司将其计入递延收益。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.81 1.50 1.32
速动比率（倍） 0.56 0.49 0.52
合并资产负债率 46.30% 56.00% 64.92%
母公司资产负债率 50.94% 52.64% 62.41%
息 税折 旧摊销 前利 润
16,792.69 18,378.14 23,308.50
（万元）
利息保障倍数（倍） 11.08 8.49 10.42
（1）流动比率和速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司正处于迅速发
展扩张阶段，销售网点的增加和所需存货量的上涨都需要庞大的资金支持，因此
公司充分利用财务杠杆，增加外部融资以缓解资金压力。2013 年末、2014 年末
和 2015 年末，公司短期借款金额分别为 47,469.27 万元、20,950.08 万元和
18,262.46 万元，息税折旧摊销前利润分别为 23,308.50 万元、18,378.14 万元和
16,792.69 万元，利息保障倍数分别为 10.42、8.49 和 11.08。公司利息保障倍数
较高，说明报告期内本公司主营业务盈利能力较强，每年的盈利足以支付借款利
息。报告期内，本公司不存在借款逾期不偿还或拖欠借款利息的情况。
（2）资产负债率分析
报告期内，由于公司充分利用银行短期借款以缓解公司高速发展中所带来的
资金压力，因此资产负债率较高，但是随着公司盈利能力的增加，股东权益的不
断增大，资产负债率整体呈下降趋势。
2、同行业上市公司偿债能力指标分析
（1）流动比率与速动比率对比分析
流动比率（倍）
公司简称 2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
百丽 2.89 2.86
达芙妮 2.37 2.41 2.39
千百度 3.10 3.42 6.36
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奥康 3.40 4.55 3.70
星期六 2.21 2.28 2.29
红蜻蜓 2.69 1.59 1.43
可比公司均值 2.75 2.86 3.17
哈森股份 1.81 1.50 1.32
速动比率（倍）
公司简称 2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
百丽 2.01 1.82
达芙妮 1.37 1.46 1.35
千百度 1.69 2.00 4.46
奥康 1.92 2.85 2.44
星期六 0.90 0.98 1.16
红蜻蜓 1.32 0.93 0.81
可比公司均值 1.44 1.71 2.01
哈森股份 0.56 0.49 0.52
*2015年度平均值不含百丽国际。
报告期内，公司的流动比率和速动比率低于可比公司平均水平。其主要原因
是：1）除本公司外，同行业其他可比公司均为上市公司，上市融资后大大增加
了流动资产，所以流动比率和速动比率相应提高；2）本公司通过银行借款来筹
措近几年高速扩张所需的流动资金，从而降低了流动比率和速动比率。
（2）资产负债率对比分析
公司简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
百丽 22.79% 23.47%
达芙妮 31.26% 31.43% 32.89%
千百度 43.66% 32.72% 22.13%
奥康 27.59% 17.92% 22.16%
星期六 39.80% 40.51% 42.41%
红蜻蜓 27.29% 39.54% 47.22%
可比公司均值 33.92% 30.82% 31.71%
哈森股份 46.30% 56.00% 64.92%
*2015年度平均值不含百丽国际。
由上表可见，公司报告期内合并资产负债率高于可比同行业上市公司，这是
公司现阶段高速发展的必然结果，但公司主营业务盈利能力较强，实际负债风险
不大，如果公司能成功发行上市，则资产负债率将大幅降低。同行业上市公司由
于上市成功后大幅提高了所有者权益，因此资产负债率普遍较低。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
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报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 12.06 11.22 11.19
存货周转率（次） 1.24 1.33 1.49
（1）应收账款周转率分析
2013 年、2014 年和 2015 年，公司的应收账款周转率分别为 11.19、11.22 和
12.06，应收账款周转率基本保持稳定，公司的资金使用效率和资金回笼能力较
高，主要原因是：①公司制定并督促销售人员和财务人员严格执行应收账款管理
制度，将应收账款的回收情况与分公司相关人员的考核及奖金挂钩，大大提高了
公司业务人员催收应收账款的积极性；②报告期内公司自营模式收入比重逐年提
升，此类收入模式对应的应收账款客户基本为大型百货公司，资信情况良好，回
款及时，应收账款周转率较高。
（2）存货周转率分析
2013 年、2014 年和 2015 年，公司的存货周转率分别为 1.49、1.33 和 1.24，
略有下降，主要原因是：①报告期前期，由于公司需为新增直营网点提前备货，
且备货数量需与原有店铺保持同一水准，但是新开店铺在年内其收入往往无法完
全体现，导致存货周转率的下降；②报告期后期，行业竞争加剧，同时网络销售
对实体店产生一定的冲击，导致内销收入有所下降，从而存货周转率下降。
为了提高公司存货管理能力，公司实时监控各门店的经营状况，分析鞋款热
销度和区域热销度，制定下阶段的销售计划，公司再结合经销商的订单和直营店
的需求安排生产计划，完成原材料采购和产成品配送，并通过日常检查、月末清
查盘点、半年及年终清查等多重清查制度减少存货的闲置和损坏，保证存货的流
转顺畅。
2、同行业上市公司比较
应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
公司简称
2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年
百丽 9.90* 11.22 2.58* 2.06*
达芙妮 29.54 29.79 29.14 1.40 1.62 1.63
千百度* 7.30 7.14 6.62 1.30 1.34 1.40
奥康 3.17 2.54 2.32 2.32 2.13 2.35
星期六 2.11 2.32 2.58 0.51 0.64 0.82
红蜻蜓 7.30 7.32 8.69 2.70 3.04 3.21
可比公司均值 9.89** 9.84 10.10 1.65** 1.89 1.91
哈森股份 12.06 11.22 11.19 1.24 1.33 1.49
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*由于百丽2013年度业绩公告中没有披露相关数据，其2013年度存货周转率由存货账面
价值计算得出；由于千百度审计报告上没有披露相关数据，其应收账款周转率由应收账款账
面价值计算得出；百丽会计年度已更改为每年3月1日起至2月28日止（如为闰年则为2月29
日），2014年度相关周转率根据其《2014/2015年报》计算（即计算周期为2014年2月28日至
2015年2月28日）。
**2015年度平均值不含百丽国际。
报告期内，公司应收账款周转率与可比同行业上市公司均值较为接近，高于
同在国内上市的奥康、星期六和红蜻蜓，主要与各公司业务模式上的差异有关。
达芙妮大部分零售终端为独立店，直接收款，不会产生应收账款，因此周转率最
高；奥康由于以经销渠道销售为主，给予大部分经销商的信用期为 3 个月，因此
周转率最低。本公司销售模式以直营和外销为主，并给予 20~60 天的信用期，因
此应收账款周转率介于同行业中间水平。
公司的存货周转率指标略低于同行业上市公司均值，主要是因为公司以商场
专柜销售为主，需大量备货，从而导致存货周转率较低。
二、公司盈利能力分析
本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营及生产制造﹑产品研发设计和销售。
发行人所属成人女鞋行业有较强的季节性特点，由于冬靴单位价格和毛利率较
高，因此四季度和一季度销售收入和利润较高，二季度和三季度销售收入和利润
相对较低。报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 193,853.28 -5.39% 204,891.69 -5.55% 216,937.83
营业毛利 93,489.20 -2.88% 96,257.65 -3.16% 99,395.90
营业利润 9,146.80 -21.16% 11,602.02 -29.09% 16,360.51
利润总额 13,218.50 -7.52% 14,293.80 -25.69% 19,234.09
净利润 11,757.44 13.49% 10,360.18 -26.96% 14,184.26
报告期内，公司营业收入有所下降，主要是公司外销销售收入下降所致。
报告期内，公司盈利能力较强，主要可以归结为以下原因：
其一，内销收入的增长：内销业务的增长主要源于营销网点的增加、产品销
售量的上升以及产品销售单价的提高。
其二，毛利率的提升：一方面，随着销售规模的扩大，增强了对上游供应商
的议价能力，使单位成本相对稳定；另一方面，由于行业整体价格水平提升，公
司内销产品单价在销量不断上升的同时也逐年增长。
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（一）营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重
主营业务收入 193,853.28 100.00% 204,855.11 99.98% 216,879.74 99.97%
其他业务收入 - - 36.58 0.02% 58.09 0.03%
营业总收入 193,853.28 100.00% 204,891.69 100.00% 216,937.83 100.00%
报告期内，公司的主营业务是中高端皮鞋的品牌运营及生产制造﹑产品研发
设计和销售，其营业收入主要来自主营业务。
1、主营业务收入按产品品牌分类
报告期内，公司主营业务收入按产品品牌分类的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
自 哈森 72,644.90 37.47% 77,308.01 37.74% 74,475.84 34.34%
有 卡迪娜 32,578.06 16.81% 35,459.89 17.31% 35,396.95 16.32%
品 其他 24,089.47 12.43% 23,610.56 11.53% 23,284.80 10.74%
牌 小计 129,312.42 66.71% 136,378.46 66.57% 133,157.60 61.40%
代理品牌 33,060.13 17.05% 34,557.06 16.87% 34,276.43 15.80%
OEM/ODM 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%
报告期内，公司主营业务收入的结构较为稳定，哈森和卡迪娜品牌销售是公
司业务收入的主要来源。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司上述两大产品
收入之和分别为 109,872.79 万元、112,767.90 万元和 105,222.96 万元，占主营业
务收入的比重分别为 50.66%、55.05%和 54.28%。报告期内，公司有效采取多元
品牌战略，各品牌销售均保持了良好的发展态势，产品品种系列不断丰富，客户
群体不断扩大，品牌影响力不断提升。
哈森作为公司主力品牌，已建立了稳定的消费者群体，在市场上也有了较高
的知名度，因此报告期内基本保持稳定；卡迪娜品牌作为公司的第二大品牌，整
体呈现增长的态势，2015 年度由于实体店受网络销售冲击整体出现下降趋势，
从而导致销售有所下降；公司各代理品牌进入市场虽晚，但已逐渐被高端消费者
所认可，其销售收入在报告期内基本保持稳定；公司其它品牌尚处于发展或起步
阶段，但均保持了良好的增长速度。
2、主营业务收入按销售渠道分类
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人各模式下的销售收入如下所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
直营 147,637.06 76.16% 152,138.78 74.27% 149,217.03 68.80%
其中：商场专柜 135,171.33 69.73% 143,777.26 70.18% 142,678.42 65.79%
专卖店 184.34 0.10% 117.08 0.06% 148.37 0.07%
电子商务 12,281.38 6.34% 8,244.43 4.02% 6,390.25 2.95%
经销 14,735.50 7.60% 18,796.74 9.18% 18,216.99 8.40%
OEM/ODM 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%
公司的销售渠道可分为内销和外销两种，内销主要分为直营和经销模式，外
销主要是 OEM/ODM 加工模式。报告期内，直营模式一直是公司的主要销售渠
道，并且公司前期将加强对此类终端渠道的开发建设作为业务发展的关键。公司
通过扩张店铺数量来增加产品的销售量，使得 2014 年度直营销售收入比 2013 年
度增加了 2,921.75 万元，增长率为 1.96%。2015 年度，由于经济增长的放缓，以
及网络销售对实体店的冲击，使得直营销售收入比 2014 年度减少了 4,501.72 万
元，降幅为 2.96%。
报告期内直营销售收入占公司主营业务收入总额的比重逐年上升，分别为
68.80%、74.27%和 76.16%。
3、主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
华东 49,413.46 25.49% 53,592.69 26.16% 57,620.59 26.57%
华南 7,684.05 3.96% 8,579.79 4.19% 8,633.09 3.98%
内 华北 38,002.71 19.60% 35,120.19 17.14% 29,293.88 13.51%
销 东北 17,471.39 9.01% 16,121.23 7.87% 15,247.15 7.03%
地 西南 24,542.35 12.66% 29,249.00 14.28% 28,876.80 13.31%
区 华中 22,753.27 11.74% 25,632.54 12.51% 24,891.57 11.48%
西北 2,505.32 1.29% 2,640.07 1.29% 2,870.94 1.32%
小计 162,372.55 83.76% 170,935.51 83.44% 167,434.02 77.20%
外 北美 31,121.88 16.05% 33,595.13 16.40% 49,445.71 22.80%
销 其他 358.84 0.19% 324.46 0.16% - 0.00%
地
小计 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%
区
合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%
报告期内，公司销售格局基本保持一致，内销市场方面，华东地区、华北地
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
区、西南地区和华中地区为公司主要销售区域，而外销方面，主要以北美市场为
主。
4、营业收入变动分析
报告期内，内销销售收入一直是公司收入的主要组成部分，其占比逐年提升，
分别为77.20%、83.44%和83.76%，公司内销销售收入在报告期内的变动原因分
析如下：
（1）中高档女皮鞋国内需求加大
经济与收入水平的增长使中国中产阶级人口快速增长，中产阶级人口膨胀推
动中高档女皮鞋市场逐渐增长。中产阶级追求品味生活且愿意购买更优质及设计
时尚的品牌产品，中产阶级人数大幅增加使中高档女皮鞋经营企业大大受益。
2012 年、2013 年和 2014 年重点商场女皮鞋市场销售量分别为 4,437 万双、
4,442 万双和 4,061 万双，销售金额分别为 208 亿元、216 亿元和 218 亿元，销售
额逐年增长。随着我国经济的增长、居民收入水平提高，国内女皮鞋尤其是中高
档女皮鞋市场容量将进一步扩大，也有利于本公司销售的增长。
（2）国内销售网络的变动
报告期内，公司内销销售收入的变动主要由商场专柜收入的变动所引起，而
商场专柜收入变动的最直接因素即直营店数量的变化，本公司报告期内直营店数
量变动如下：
单位：家
2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
数量 变动 变动率 数量 变动 变动率 数量
直营店铺合计 1,665 -150 -8% 1,815 33 2% 1,782
其中：哈森 732 -66 -8% 798 37 5%
卡迪娜 297 -29 -9% 326 -4 -1%
其他品牌 636 -55 -8% 691 0 0%
经销商店铺合计 385 -23 -6% 408 3 1%
其中：哈森+卡迪娜 348 -18 -5% 366 5 1%
其他品牌 37 -5 -12% 42 -2 -5%
合计 2,050 -173 -8% 2,223 36 2% 2,187
近年来，公司不断加大对国内营销网络的建设，报告期前期销售网点数量有
所增长，从 2013 年末的 2,187 家增长至 2014 年末的 2,223 家。报告期后期，由
于经济增长的放缓及实体店销售业务疲软，公司关闭了部分业绩或位置不佳的商
场专柜，使得销售网点数量从 2014 年末的 2,223 家下降至 2015 年末的 2,050 家。
1-1-291
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
由于年内新开的门店经营时间不足一年，因此，按实际营业月份加权计算出
的门店数量更具财务意义。具体情况如下：
单位：家
2015 年度 2014 年度 2013 年度
直营店
数量 增长率 数量 增长率 数量
加权计算的门店 1,741 -2.30% 1,782 6.26% 1,677
2014 年按实际经营月份加权计算的直营店数量为 1,782 家，较 2013 年增长
了 105 家，增长率为 6.26%；2015 年按实际经营月份加权计算的直营店数量为
1,741 家，较 2014 年减少了 41 家，降幅为 2.30%。
（3）销售网点的加权平均单店销售水平保持稳定
经过多年的积累和沉淀，哈森系列品牌影响力逐步提升，目前已经基本确立
了在中高端皮鞋市场领域的优势地位。公司近年来在网点扩张的基础上，采用精
细化管理的策略，加强对国内直营店的客户维护服务和营销措施，保持了单店的
销售业绩。具体单店收入分析如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
直营店铺收入 135,355.68 -5.93% 143,894.34 0.75% 142,826.79
店铺数量（家） 1,665 -8.26% 1,815 1.85% 1,782
加权计算的店铺数量（家） 1,741 -2.30% 1,782 6.26% 1,677
加权平均单店年销售金额 77.75 -3.72% 80.75 -5.19% 85.17
报告期内，公司大力寻找所在城市核心商业圈的商场开设新的网点，同时关
注单店收益情况，对效益欠佳和所在地客流量较少的店铺进行及时的整顿或关
闭，从而在营业收入总体下降的同时保持了单店平均销售业绩。2013 年度、2014
年度和 2015 年度，公司直营店铺按加权平均计算的单店销售收入分别为 85.17
万元、80.75 万元和 77.75 万元，加权平均计算的单店销售收入在报告期内有所
下降，主要是因为随着发行人销售范围的扩大，开店地点逐渐向次一级的商圈转
移，所销售商品的档次和价格也相应降低，从而新开店铺需运营较长时间才能达
到老店的单店业绩。
（二）营业成本变动分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司营业成本分别为 117,541.93 万元、
108,634.04 万元和 100,364.08 万元，主要为主营业务成本，分别为 117,541.93 万
元、108,634.04 万元和 100,364.08 万元。公司主营业务成本随销售收入的变动而
1-1-292
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
逐年变动，其中 2014 年度比 2013 年度减少 8,907.89 万元，降幅为 7.58%，2015
年度比 2014 年度减少 8,269.96 万元，降幅为 7.61%。
报告期内，本公司主营业务成本结构情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销成本 28,022.21 27.92% 30,618.63 28.19% 43,289.46 36.83%
直接材料 19,199.22 19.13% 20,366.28 18.75% 29,479.26 25.08%
直接人工 3,171.85 3.16% 4,192.77 3.86% 5,682.32 4.83%
制造费用 3,296.36 3.28% 4,568.36 4.21% 5,328.85 4.53%
外协成本 2,354.77 2.35% 1,491.21 1.37% 2,799.03 2.38%
内销成本 72,341.87 72.08% 78,015.41 71.81% 74,252.46 63.17%
-自产成本 10,904.86 10.87% 16,569.61 15.25% 17,998.89 15.31%
直接材料 6,294.80 6.27% 10,451.02 9.62% 11,811.01 10.05%
直接人工 2,033.28 2.03% 3,210.98 2.96% 3,527.77 3.00%
制造费用 2,576.78 2.57% 2,907.60 2.68% 2,660.12 2.26%
-成品鞋采购成本 61,437.01 61.21% 61,445.81 56.56% 56,253.57 47.86%
合计 100,364.08 100.00% 108,634.04 100.00% 117,541.93 100.00%
（三）营业毛利和毛利率分析
公司毛利主要来源于主营业务，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司毛
利分别为 99,395.90 万元、96,257.65 万元和 93,489.20 万元，随着销售收入的变
动而有所变动。其中 2014 年度毛利比 2013 年度减少了 3,138.25 万元，降幅为
3.16%；2015 年度毛利比 2014 年度减少了 2,768.45 万元，降幅为 2.88%。报告
期内，公司综合毛利率逐年上升，分别为 45.82%、46.98%和 48.23%。
1、公司毛利额情况
1）报告期内，公司根据产品分类的毛利额情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
自 哈森 39,776.31 42.55% 41,830.46 43.46% 40,978.11 41.23%
有 卡迪娜 17,806.58 19.05% 18,849.82 19.58% 19,320.58 19.44%
品 其他自有 12,261.56 13.12% 12,196.17 12.67% 12,290.05 12.36%
牌 小计 69,844.45 74.71% 72,876.46 75.71% 72,588.74 73.03%
代理品牌 20,186.23 21.59% 20,043.64 20.82% 20,592.83 20.72%
内销小计 90,030.68 96.30% 92,920.10 96.53% 93,181.57 93.75%
OEM/ODM 3,458.52 3.70% 3,300.97 3.43% 6,156.25 6.19%
主营业务毛利小计 93,489.20 100.00% 96,221.07 99.96% 99,337.81 99.94%
其他业务毛利 - 0.00% 36.58 0.04% 58.09 0.06%
营业收入毛利合计 93,489.20 100.00% 96,257.65 100.00% 99,395.90 100.00%
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2013 年度、2014 年度和 2015 年度，自有品牌毛利总额分别为 72,588.74 万
元、72,876.46 万元和 69,844.45 万元，占总毛利的比重分别为 73.03%、75.71%
和 74.71%。同时，公司加大了代理高端品牌的发展力度，使得代理品牌毛利占
总毛利的比重逐年上升，分别为 20.72%、20.82%和 21.59%。
报告期内，公司放缓了开店速度，同时由于受网络销售冲击和同行业竞争加
剧的影响，销售收入和毛利总额均有不同程度的下降。
2）报告期内，公司分渠道毛利额情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
直营 84,472.20 90.36% 86,279.77 89.63% 87,483.32 88.02%
其中：商场专柜 81,492.05 87.17% 83,666.53 86.92% 84,968.69 85.49%
电子商务 2,870.94 3.07% 2,543.76 2.64% 2,442.05 2.46%
专卖店 109.21 0.12% 69.49 0.07% 72.58 0.07%
经销 5,558.49 5.95% 6,640.32 6.90% 5,698.25 5.73%
OEM/ODM 3,458.52 3.70% 3,300.97 3.43% 6,156.25 6.19%
主营业务毛利小计 93,489.20 100.00% 96,221.07 99.96% 99,337.81 99.94%
其他业务毛利 - - 36.58 0.04% 58.09 0.06%
营业收入毛利合计 93,489.20 100.00% 96,257.65 100.00% 99,395.90 100.00%
直营模式的销售是公司利润的主要来源，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，
直营模式毛利额分别为 87,483.32 万元、86,279.77 万元和 84,472.20 万元，占总
毛利比重分别为 88.02%、89.63%和 90.36%，呈上升趋势。
2、公司毛利率情况
报告期内，公司毛利及毛利率根据产品分类情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
哈森 39,776.31 54.75% 41,830.46 54.11% 40,978.11 55.02%
自有 卡迪娜 17,806.58 54.66% 18,849.82 53.16% 19,320.58 54.58%
品牌 其他自有 12,261.56 50.90% 12,196.17 51.66% 12,290.05 52.78%
小计 69,844.45 54.01% 72,876.46 53.44% 72,588.74 54.51%
代理品牌 20,186.23 61.06% 20,043.64 58.00% 20,592.83 60.08%
内销小计 90,030.68 55.45% 92,920.10 54.36% 93,181.57 55.65%
OEM/ODM 3,458.52 10.99% 3,300.97 9.73% 6,156.25 12.45%
主营业务小计 93,489.20 48.23% 96,221.07 46.97% 99,337.81 45.80%
其他业务 - - 36.58 100.00% 58.09 100.00%
营业收入 93,489.20 48.23% 96,257.65 46.98% 99,395.90 45.82%
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司综合毛利率分别为 45.82%、46.98%
和 48.23%，其中内销毛利率分别为 55.65%、54.36%和 55.45%。
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发行人的销售模式分为内销与外销，内销模式采用直营为主、经销为辅的销
售模式。公司直营又可分为商场专柜、专卖店和电子商务三种模式。报告期内，
公司主营业务收入各模式下的毛利率情况如下所示：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直销模式毛利率 57.22% 56.71% 58.63%
商场专柜 60.29% 58.19% 59.55%
专卖店 59.24% 59.35% 48.92%
电子商务 23.38% 30.85% 38.22%
经销模式毛利率 37.72% 35.33% 31.28%
外销模式毛利率 10.99% 9.73% 12.45%
综合毛利率 48.23% 46.97% 45.80%
报告期内，公司各销售模式下的毛利率总体较为稳定，主营业务综合毛利率
上升是因为销售结构的变化引起的，公司毛利率和销售结构情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利率 销售比重 毛利率 销售比重 毛利率 销售比重
直营 57.22% 76.16% 56.71% 74.27% 58.63% 68.80%
经销 37.72% 7.60% 35.33% 9.18% 31.28% 8.40%
OEM/ODM 10.99% 16.24% 9.73% 16.56% 12.45% 22.80%
主营业务合计 48.23% 100.00% 46.97% 100.00% 45.80% 100.00%
报告期内，公司不断加强直营销售网点的拓展力度，直营模式销售收入占主
营业务收入的比重逐年上升，分别为 68.80%、74.27%和 76.16%。毛利率最高的
内销直营业务占收入比重逐年上升，而毛利率较低的外销业务（OEM/ODM）占
主营业务收入的比重逐年下降，这是公司整体毛利率上升的主要原因。
3、同行业上市公司比较
公司与可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
毛利率
公司简称
2015 年度 2014 年度 2013 年度
百丽（鞋类） 68.51% 68.74%
达芙妮 56.39% 55.41% 55.89%
千百度 61.15% 63.39% 62.05%
奥康 33.72% 35.49% 40.01%
星期六 53.40% 51.44% 48.10%
红蜻蜓 35.46% 34.28% 35.43%
可比公司均值 48.02%* 51.48% 51.70%
哈森股份（内销） 55.45% 54.36% 55.65%
哈森股份（综合） 48.23% 46.98% 45.82%
*2015年度平均值不含百丽国际。
报告期内，公司综合毛利率略低于可比上市公司毛利率平均水平，公司内销
产品毛利率与上市公司平均毛利率相比略高，同行业中百丽、达芙妮和千百度毛
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利率相对较高，主要是因为：（1）达芙妮销售以专卖店为主，减少了商场扣点
的影响，因此毛利率较高；（2）上述三家公司为香港上市公司，根据香港会计
准则的规定，给予商场的扣点应同时反映在营业收入和销售费用中，即同时增加
营业收入和销售费用，但是不增加营业成本。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 67,328.24 66,503.91 63,833.09
管理费用 9,038.57 9,434.41 10,069.54
财务费用 1,095.09 1,873.05 2,398.28
期间费用合计 77,461.90 77,811.36 76,300.91
销售费用/期间费用 86.92% 85.47% 83.66%
管理费用/期间费用 11.67% 12.12% 13.20%
财务费用/期间费用 1.41% 2.41% 3.14%
营业收入 193,853.28 204,891.69 216,937.83
销售费用/营业收入 34.73% 32.46% 29.42%
管理费用/营业收入 4.66% 4.60% 4.64%
财务费用/营业收入 0.56% 0.91% 1.11%
期间费用/营业收入 39.96% 37.98% 35.17%
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，期间费用的总额分别为 76,300.91 万元、
77,811.36 万元和 77,461.90 万元，总体呈现增长趋势，主要是因为销售费用随公
司内销业绩的增长和店铺数量的不断增多而有了较大增长所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的主要项目如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
工资及其附加 40,319.29 59.88% 40,246.43 60.52% 37,457.66 58.68%
广告促销费 12,190.83 18.11% 12,016.98 18.07% 11,589.21 18.16%
装修费 4,056.58 6.03% 3,673.64 5.52% 4,416.65 6.92%
运输费 2,431.42 3.61% 2,346.35 3.53% 2,340.94 3.67%
租赁费 2,314.48 3.44% 2,170.88 3.26% 1,987.53 3.11%
物料消耗 687.41 1.02% 698.87 1.05% 1,142.06 1.79%
差旅费 1,012.59 1.50% 1,059.68 1.59% 993.48 1.56%
其他 4,315.63 6.41% 4,291.08 6.45% 3,905.55 6.12%
销售费用合计 67,328.24 100.00% 66,503.91 100.00% 63,833.09 100.00%
报告期内，公司销售费用逐年增长，主要由工资及其附加、广告促销费、装
1-1-296
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
修费用、运输费用和租金支出的增长所引起，具体分析如下：
（1）工资及其附加
本公司 2014 年度工资及其附加与 2013 年度相比增加了 2,788.77 万元，2015
年度与 2014 年度相比增加了 72.86 万元，是销售费用上涨的主要原因。销售费
用里的工资薪酬主要是分公司员工的工资及社保等，其上涨主要由公司销售人员
人数及工资标准增加所致。报告期内，随着公司营销网络迅速扩大，员工人数尤
其是直营店营业员人数有所增加。2013 年末、2014 年末和 2015 年末直营店营业
员人数分别为 6,040 人、6,101 人和 5,733 人，从而导致工资、社保及福利支出的
变动。
（2）广告促销费
广告促销费即公司各直营店在各大商场承担的促销费用及公司在时尚杂志
上刊登平面广告的费用，该类费用与公司内销收入密切相关，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内销收入 162,372.55 170,935.52 167,434.02
广告促销费 12,190.83 12,016.98 11,589.21
广告促销费/内销收入 7.51% 7.03% 6.92%
报告期内公司广告促销费占内销收入的比例不断增长，主要是由于直营店铺
快速增长，导致公司用于广告促销的费用也相应增长。
（3）装修费
装修费即公司直营店的装修费用，主要由新增店铺及原有店铺重新装修产
生，报告期内公司装修费分别为 4,416.65 万元、3,673.64 万元和 4,056.58 万元，
2014 年度和 2015 年度略有下降，是由于当年新店开设速度放缓所致。
（4）运输费
销售费用中的运输费是公司内部调拨所产生的运输费用，主要包括：①成品
入库后，由公司总仓或生产性子公司仓库调拨到各分公司所产生的费用；②各分
公司之间由于部分款式缺货，就近调拨所产生的费用。2013 年度、2014 年度和
2015 年度，公司运输费分别为 2,340.94 万元、2,346.35 万元和 2,431.42 万元，基
本保持稳定。
（5）租赁费
租赁费即本公司在全国范围内的分公司租用办公室的费用以及自营专卖店
1-1-297
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
租用商铺的费用。报告期内公司租赁费用逐年增长，主要因为随着公司业务规模
的扩大，公司在全国分支机构增多，相应支付的租赁费也增大。
（6）销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况
公司销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下：
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
百丽 34.79% 35.23%
达芙妮 56.04% 48.69% 46.67%
千百度 48.92% 50.85% 47.05%
奥康 12.47% 14.36% 18.55%
星期六 35.02% 34.58% 33.96%
红蜻蜓 13.60% 11.04% 12.51%
平均值 33.21%* 32.39% 32.33%
本公司 34.73% 32.46% 29.42%
本公司（销售费用/内
41.47% 38.91% 38.12%
销销售收入）
*2015年度平均值不含百丽国际。
报告期内，同行业上市公司的销售费用占营业收入比例差异较大，主要原因
有：1）百丽、达芙妮、千百度为香港上市公司，其商场扣点计入销售费用，造
成费用占营业收入比例大；奥康主要为经销商模式，红蜻蜓主要为加盟店销售模
式，两者销售费用均较低。2）公司销售收入中部分为外销收入，不产生装修费
用，销售费用相对较小。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的主要项目如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
工资及福利 3,511.56 38.85% 3,627.83 38.45% 3,728.79 37.03%
研发费用 2,903.10 32.12% 3,012.90 31.94% 3,348.28 33.25%
租赁费 302.73 3.35% 354.72 3.76% 450.09 4.47%
差旅费 160.52 1.78% 195.84 2.08% 188.43 1.87%
其他 2,160.67 23.90% 2,243.12 23.78% 2,353.94 23.38%
合计 9,038.57 100.00% 9,434.41 100.00% 10,069.54 100.00%
报告期内公司管理费用呈下降趋势，与公司业绩有所下降有关，具体分析如
下：
（1）研发费用
研发费用主要是公司研发部门所发生的相关费用，主要包括工资薪酬支出、
采购的样鞋及物料费用、差旅费和租赁费等。公司研发费用基本保持稳定，报告
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
期内，公司不断提高自主研发设计能力，提升研发团队实力，从而加强品牌影响
力和提高产品的适销性。
（2）工资及福利
管理费用中的工资福利主要是公司管理人员的工资薪酬和奖金福利等，报告
期内，管理人员的薪酬及绩效奖金随着公司业绩的下降而有所下降，从而导致了
工资及福利费用的变化。
（3）租赁费
租赁费主要是母公司在昆山花桥租用关联方办公楼的支出和深圳哈森、深圳
珍兴在深圳的租用办公用房支出。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，租赁费分
别为 450.09 万元、354.72 万元和 302.73 万元，具体关联租赁情况请参见本招股
说明书“第七节、三、（一）、2、房屋租赁情况”。
（4）管理费用占营业收入比重与同行业上市公司比较情况
公司管理费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下：
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
百丽 8.24% 7.75%
达芙妮 6.29% 4.75% 4.59%
千百度 3.43% 2.99% 3.68%
奥康 8.11% 7.15% 7.54%
星期六 8.36% 7.41% 6.64%
红蜻蜓 8.16% 8.86% 9.13%
平均值 6.87%* 6.57% 6.56%
本公司 4.66% 4.60% 4.64%
*2015年度平均值不含百丽国际。
报告期内，公司管理费用占营业收入比重略低于同行业上市公司平均值，说
明公司对管理费用有较强的控制能力，在公司规模不断增加的同时能有效控制费
用支出。
3、财务费用
报告期内，本公司财务费用情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 1,311.90 1,907.57 2,041.91
减：利息收入 75.60 120.51 125.26
减：汇兑损益 34.57 89.68 -89.83
手续费及其他 -106.63 175.67 391.81
财务费用合计 1,095.10 1,873.05 2,398.28
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司财务费用分别为 2,398.28 万元、
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
1,873.05 万元和 1,095.10 万元。报告期内，公司财务费用主要是银行借款利息支
出。
（五）资产减值损失
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款坏账准备 45.83 24.82 14.25
其他应收款坏账准备 4.79 0.54 41.24
存货跌价准备 5,145.60 5,031.10 4,915.20
合 计 5,196.23 5,056.46 4,970.69
利润总额 13,218.50 14,293.80 19,234.09
资产减值损失
39.31% 35.38% 25.84%
占利润总额的比例
公司资产减值损失主要是计提存货跌价准备引起的。报告期内资产减值损失
占利润总额的比例有所增加，是因为收入有所下降导致利润相应下降所致。
（六）公允价值变动损益
报告期内公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2015 年度 2014 年度 2013 年度
远期外汇产品的公允价值变动收益 - -6.19 -7.49
其他金融工具产生的公允价值变动收益 - 155.56 279.40
合计 - 149.37 271.91
深圳珍兴和香港哈森持有汇率、利率等金融产品，期末根据银行估值予以确
认损益，具体请参见本节“一、（一）、2、（3）以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产”及本节“一、（二）、（2）以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债”。
（七）投资收益
报告期内投资收益情况如下：
单位：万元
产生投资收益的来源 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购买远期外汇合约取得的投资收益① - 6.08 31.34
持有其他金融衍生产品期间取得的投
- -156.81 -270.48
资收益②
合计 - -150.73 -239.14
①深圳珍兴购买远期外汇交易产品，合同到期以约定汇率结汇，将即期汇率
和约定汇率的差额确认为投资收益。
②香港哈森公司购买银行金融衍生产品，合同主要条款如下：
1-1-300
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
香 港 哈 森 与 汇 丰 银 行 签 署 “ NON DELIVERABLE STRUCTURED
FORWARDS”合约：
产品编号 主要条款内容 期限
如汇率小于或等于 6.45,则银行支付香港哈森 3 万/spot 美元；如汇率 自 2012 年 6 月
MurHK33508103 大于 6.45,则香港哈森支付银行 100 万*(spot-6.45)/spot 美元每月交易 29 日到 2014 年 5
一次，汇丰支付 11 次时合约自动终止 月 30 日
香 港 哈 森 与 星 展 银 行 签 署 “ NON-DELIVERABLE CAPPED RATIO
FORWARD”合约：
产品编号 主要条款内容 期限
如汇率小于 6.87，则银行支付 100 万美元*(6.9-6.87)/spot；如汇率
自 2011 年 5 月 24
6.87-6.9，则银行支付 100 万美元*(6.9-spot)/spot；如汇率大于 6.9，
DBS509212 日到 2013 年 2 月
则哈森支付 200 万美元*(spot-6.9)/spot；上述汇率约定截止到 2011
25 日
年 9 月,之后相应汇率为 6.68 和 6.71。
如汇率小于 6.85，则银行支付 200 万美元*(6.88-6.85)/spot；如汇率
自 2011 年 2 月 24
6.85-6.88，则银行支付 200 万美元*(6.88-spot)/spot；如汇率大于 6.88，
DBS502113 日到 2013 年 1 月
则香港哈森支付银行 400 万美元*(spot-6.88)/spot。上述汇率约定截
24 日
止到 2012 年 4 月，之后相应汇率为 6.67 和 6.7。
2009 年 7 月 6 日，珍萌国际与渣打银行签署“SWITCHABLE SWAP”合约，
2011 年 8 月 4 日，香港哈森和珍萌国际通知渣打银行，合同主体变更为香港哈
森。合约约定如下：
产品编号 主要条款内容 期限
银行支付香港哈森 USD15,000,000.00*USD-LIBOR-BBA；香港哈
森支付银行方式一：1500 万美元*（USD-LIBOR-BBA-0.20%）， 自 2009 年 6 月
M2009070308564290 方式二：USD1500 万美元*3.57%； 29 日到 2014 年
6 月 29 日
银行有权要求香港哈森以方式一支付或方式二支付。
2012 年 3 月 28 日，香港哈森与渣打银行签署汇率结构性理财产品，合约主
要条款如下：
产品编号 主要条款内容 期限
如汇率小于 5.7，双方互无盈亏；如果汇率在 5.7-6.5 之间，银
自 2012 年 3 月
M2012032810123701 行亏 200 万*0.02/即期汇率美元；如果即期汇率大于 6.5，香港
28 日到 2014 年
/22700091 哈森亏 200 万*（即期汇率-6.5）/即期汇率 美元；若渣打累计
3 月 31 日
亏 12 次，合约终止
报告期内收益情况如下：
单位：万元
银行 产品（合同）编号 2015 年度 2014 年度 2013 年度
汇丰银行 MurHK33508103 - - 14.81
星展银行 DBS509212 - - 5.91
星展银行 DBS502113 - - 5.92
渣打银行 M2009070308564290/9784361 - -156.81 -308.95
渣打银行 M2012032810123701/22700091 - - 11.83
合计 - -156.81 -270.48
1-1-301
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
（八）营业外收入与支出
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业外收入 4,132.35 2,776.86 2,928.25
营业外支出 60.65 85.07 54.67
报告期内公司营业外收入主要来源于非流动资产处置收益及财政补贴利得。
其中财政补贴具体情况如下：
单位：元
补贴部门 补贴时间 补贴金额 依据文件/内容 补贴对象
深圳市财政
2013 年度 1,186,200.00 《深圳市外贸发展资金指南》 深圳珍兴
局
《关于实施 2012 年第二批盐田
区节能、低碳及循环经济发展资
深圳市盐田
2013 年度 280,000.00 助计划的通知》、《盐田区循环 深圳珍兴
区财政局
经济发展资助计划实施办法（暂
行）（深盐府【2008】8 号）
《资溪县人民政府办公室抄告
资溪县财政
2013 年度 18,980.00 单》（资府办抄字【2013】201 抚州珍展
局
号、资府办抄字【2013】202 号）
《关于印发<抚州市就业专项
抚州市财政
2013 年度 39,274.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
局
（抚财社【2013】47 号）
《关于印发<抚州市就业专项
抚州市财政
2013 年度 51,110.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
局
（抚财社【2013】47 号）
资溪县财政 资溪县人民政府办公室抄告单
2013 年度 250,000.00 抚州珍展
局 （资府办抄字【2013】433 号）
《关于印发<抚州市就业专项
抚州市财政
2013 年度 49,496.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
局
（抚财社【2013】47 号）
《关于做好 2012 年实施“富民
昆山市财政
2013 年度 40,000.00 强村”农村劳动力就业与技能培 昆山珍兴
局
训经费申报的通知》
《关于印发<浦东新区企业职
上海市浦东 工职业培训财政补贴操作办法
2013 年度 61,085.00 上海哈森
新区财政局 （试行）>的通知》（浦财教
【2011】9 号）
上海陆家嘴 浦东新区财政扶持资金拨付通
金融贸易管 2013 年度 69,000.00 知（浦陆管委扶金字【2013】第 上海哈森
理委员会 2131 号）
《关于拟上市企业领取上市奖
昆山市财政
2013 年度 1,000,000.00 励和专项补贴资金的通知》（昆 哈森股份
局花桥分局
上办【2012】13 号）
江苏昆山花桥经济开发区管委
昆山市财政
2013 年度 180,000.00 会与哈森商贸（中国）有限公司 哈森股份
局花桥分局
签署的《投资协议书》
1-1-302
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
《关于做好 2012 年实施“富民
昆山市财政
2013 年度 18,396.00 强村”农村劳动力就业与技能培 哈森股份
局花桥分局
训经费申报的通知》
《市政府办公室关于印发昆山
市企业软件正版化资助项目与
昆山市财政
2013 年度 80,000.00 示范单位评定奖励暂行办法的 哈森股份
局花桥分局
通知》（昆政办发【2009】84
号）
昆山市财政 花桥经济开发区现代服务业发
2013 年度 25,337,000.00 哈森股份
局花桥分局 展专项资金
江苏昆山花桥经济开发区管委
昆山市财政
2014 年度 180,000.00 会与哈森商贸（中国）有限公司 哈森股份
局花桥分局
签署的《投资协议书》
《关于印发<抚州市就业专项
抚州市财政
2014 年度 74,206.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
局
（抚财社【2013】47 号）
昆山市财政 花桥经济开发区现代服务业发
2014 年度 27,000,000.00 哈森股份
局花桥分局 展专项资金
《关于印发<浦东新区企业职
上海市浦东 工职业培训财政补贴操作办法
2014 年度 9,828.00 上海哈森
新区财政局 （试行）>的通知》（浦财教
【2011】9 号）
上海陆家嘴
《“十二五”期间企业申请财政
金融贸易区 2014 年度 27,000.00 上海哈森
扶持告知书》
管理委员会
关于印发资溪县鼓励投资兴办
资溪财政局 2014 年度 5,200.00 企业奖励扶持办法的通知（资府 抚州珍展
字【2012】3 号）
《关于印发<抚州市就业专项
资溪财政局 2014 年度 43,452.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
（抚财社【2013】47 号）
《关于印发<抚州市就业专项
资溪财政局 2014 年度 42,884.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
（抚财社【2013】47 号）
《关于 2012 年度深圳市异地务
深圳市人力 工人员培训补贴有关申报事项
2014 年度 10,400.00 深圳珍兴
资源局 的补充通知》深人社发（2012）
168 号
深圳市残疾
《深圳市扶持残疾人就业方法》
人劳动就业 2014 年度 6,000.00 深圳珍兴
深残联发【2011】8 号
服务中心
关于扩大失业保险基金支出范
合肥市财政
2014 年度 39,900.00 围的实施意见（合人社秘【2013】 哈森股份
局
450 号）
昆山市财政 《2014 年昆山市工业经济转型
2015 年度 59,000.00 哈森股份
局花桥分局 发展专项资金项目申报指南》
《关于印发<抚州市就业专项
资溪县财政
2015 年度 36,068.00 资金管理实施办法>的通知》 抚州珍展
局
（抚财社【2013】47 号）
1-1-303
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
盐田区产业发展资金管理工作
深圳市盐田
2015 年度 300,000.00 领导小组第十一次会议纪要（深 深圳珍兴
区财政局
盐产资纪【2014】4 号）
昆山市财政 《2014 年昆山市工业经济转型
2015 年度 13,000.00 昆山珍兴
局花桥分局 发展专项资金项目申报指南》
昆山市财政 花桥经济开发区现代服务业发
2015 年度 26,780,000.00 哈森股份
局花桥分局 展专项资金
《深圳市促进外贸稳定增长和
深圳市经济
提升质量若干措施》（深府
贸易和信息 2015 年度 328,702.00 深圳珍兴
【2014】51 号）和《深圳市出
化委员会
口信用保险资助资金实施细则》
盐田区产业发展资金管理工作
盐田区财政
2015 年度 300,000.00 领导小组第十三次会议纪要（深 深圳珍兴
局
盐产资纪【2015】1 号）
上海市浦东 《“十二五”期间企业申请财政
2015 年度 44,000.00 上海哈森
新区财政局 扶持告知书》
资溪县财政 《抚州市就业专项资金管理实
2015 年度 32,550.00 抚州珍展
局 施办法》
资溪县财政 《资溪县鼓励投资兴办企业奖
2015 年度 13,440.00 抚州珍展
局 励扶持办法》
堆龙德庆县人民政府与西藏哈
堆龙德庆县
2015 年度 12,383,000.00 森签订的《企业入驻协议书》及 西藏哈森
财政局
《企业入驻补充协议》
《关于调整我市促进经济持续
合肥市财政
2015 年度 71,400.00 健康较快发展有关政策的通知》 哈森股份
局
（合人社秘【2015】128 号）
《深圳市促进外贸稳定增长和
深圳市经济
提升质量若干措施》（深府
贸易和信息 2015 年度 316,937.00 深圳珍兴
【2014】51 号）和《深圳市出
化委员会
口信用保险资助资金实施细则》
资溪县财政 《抚州市就业专项资金管理实
2015 年度 53,962.40 抚州珍展
局 施办法》
报告期内公司营业外支出金额较小，主要是机器设备等固定资产处置损益及
捐赠支出。具体明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失 58.64 82.24 20.99
其中：固定资产处置损失 58.64 82.24 20.99
无形资产处置损失 - - -
公益性捐赠支出 - - 5.00
罚款支出 0.06 - 25.00
其他 1.95 2.83 3.68
合 计 60.65 85.07 54.67
（九）所得税费用
所得税费用在报告期内随公司收入及盈利水平的变动而有所变动。2014 年
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
度公司所得税费用为 3,933.62 万元，同比减少了 1,116.21 万元，降幅为 22.10%；
2015 年度公司所得税费用为 1,461.06 万元，同比减少了 2,472.56 万元，降幅为
62.86%。2015 年度下降的原因为：①公司业绩随收入的下降而有所下降，导致
所得税费用减少；②公司 2015 年新设子公司西藏哈森，其适用所得税税率为 9%，
有效降低了所得税费用；③上海钧钛和深圳珍兴 2015 年度均实现较大盈利，因
弥补以前年度亏损不需要交税，从而影响所得税费用。
（十）非经常性损益对公司利润的影响
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -12.08 -72.02 -11.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 4,073.21 2,743.89 2,866.05
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - 149.37 271.91
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.57 19.92 18.65
非经常性损益小计（影响利润总额） 4,071.70 2,841.16 3,145.49
所得税影响额 819.79 697.07 751.39
非经常性损益净额（影响净利润） 3,251.91 2,144.09 2,394.10
少数股东权益影响额（税后） -3.98 2.26 4.55
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 3,255.89 2,141.83 2,389.55
属于母公司股东的净利润 11,912.08 10,437.51 14,173.65
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 8,656.19 8,295.68 11,784.10
非经常性损益净额占净利润的比重 27.66% 20.70% 16.88%
非经常性损益（扣除影响数后）占属于母公司股
27.33% 20.52% 16.86%
东的净利润的比例
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金
额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元和 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分
别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元和 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润
的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要
为计入当期损益的政府补贴，2013 年计入当期损益的政府补助为 2,866.26 万元，
主要是取得花桥经济开发区现代服务业发展专项资金 2,533.70 万元所致；2014
年计入当期损益的政府补助为 2,743.89 万元，主要是按照公司与江苏昆山花桥经
济开发区管委会签署的《投资协议书》，取得昆山市财政局花桥分局支付的
2,700.00 万元所致；2015 年计入当期损益的政府补助为 4,073.21 万元，主要是取
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
得花桥经济开发区现代服务业发展专项资金 2,678.00 万元，及按照堆龙德庆县人
民政府与西藏哈森鞋业有限公司签订的《企业入驻协议书》及《企业入驻补充协
议》，取得堆龙德庆县财政局支付的 1,238.30 万元所致。
（十一）报告期内净利润情况
报告期内公司净利润情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
净利润 11,757.44 13.49% 10,360.18 -36.91% 14,184.26
销售收入 193,853.28 -5.39% 204,891.69 -5.88% 216,937.83
销售净利率 6.07% 5.06% 6.54%
2014 年度公司净利润同比减少 3,824.07 万元，降幅为 36.91%，2015 年度公
司净利润虽然同比增加 1,397.26 万元，增幅为 13.49%，但是销售收入仍下降了
11,038.41 万元，降幅为 5.39%，主要是因为：①直营店铺数量的增长以及销售人
员的增加使得公司销售费用在收入下降的同时仍保持了一定程度的增长，从而减
少了公司利润；②出口市场持续低迷，公司外销收入大幅下降；③网络销售对实
体店产生一定的冲击，行业竞争加剧，公司销量有所下降，从而影响了公司利润
水平。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,095.06 25,298.91 11,694.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,030.42 -1,081.36 -2,397.12
筹资活动产生的现金流量净额 -5,311.05 -31,720.56 -223.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -137.86 92.67 -222.36
现金及现金等价物净增加额 -2,384.29 -7,410.35 8,851.84
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 223,728.64 239,542.63 243,827.48
收到的税费返还 626.13 509.63 873.58
收到的其他与经营活动有关的现金 5,901.49 4,716.17 3,892.00
经营活动现金流入小计 230,256.25 244,768.44 248,593.07
购买商品、接受劳务支付的现金 120,518.61 112,520.38 131,729.79
支付给职工以及为职工支付的现金 56,507.51 56,566.62 56,114.31
支付的各项税费 19,758.90 21,454.38 21,198.49
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
支付的其他与经营活动有关的现金 29,376.18 28,928.16 27,856.15
经营活动现金流出小计 226,161.20 219,469.53 236,898.75
经营活动产生的现金流量净额② 4,095.06 25,298.91 11,694.32
营业收入③ 193,853.28 204,891.69 216,937.83
净利润④ 11,757.44 10,360.18 14,184.26
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
101.03% 102.39% 99.35%
（含增值税）
经营活动产生的现金流量净额/净利润②/④ 34.83% 244.19% 82.45%
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额变动原因为：①公司根据自有产
能以及产品市场需求变化采购原材料及产成品，导致公司存货占用资金量相应变
动；②产品销售及采购变化导致经营性应收款项余额及经营性应付款项余额的变
动。
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的匹配性分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金
/营业收入（含增值税）”的比值分别为 99.35%、102.39%和 101.03%，表明公司
主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好，为公司提供了充足的现
金流，销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入相匹配。
2、“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的匹配性分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 11,757.44 10,360.18 14,184.26
经营活动净现金流量 4,095.06 25,298.91 11,694.32
差额 -7,662.38 14,938.73 -2,489.94
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定的差
异，其影响主要因素如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 度 2013 年度
资产减值准备 5,196.23 5,056.46 4,970.69
固定资产折旧 1,734.44 1,853.61 1,712.22
财务费用 1,311.90 1,907.57 2,041.91
存货的减少（增加为“-”） -4,377.04 1,576.67 -6,192.88
经营性应收项目的减少（增加为
1,045.76 3,891.58 -319.96
“-”）
经营性应付项目的增加（减少为
-11,280.25 451.93 -4,804.56
“-”）
影响合计 -6,368.97 14,737.82 -2,592.58
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润是因为：伴随公司直
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营店铺数量的持续增加和销售收入的增长，公司销售网点维持运营的库存商品相
应增加，占用了较大的流动资金。
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润是因为：经济增长放
缓，部分成品鞋供应商资金周转出现问题，发行人加大了货款支付力度，以支持
外协厂商尽早供货，导致经营性应付项目大幅减少。
（二）投资活动现金流量分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-2,397.12 万元、-1,081.36 万元和-1,030.42 万元，均为负值，说明公司业务正
处于经营扩张期，资本支出较大。投资活动的现金流出主要是购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金，2013 年度、2014 年度和 2015 年度分别为
2,202.93 万元、1,021.63 万元和 1,126.07 万元。2013 年该项支出主要是公司购置
车辆和机器设备等合计 300 万元，公司向龙茂房地产开发（成都）有限公司购买
位于成都市锦江区东大街天府时代广场 1 号大厦的预售商品房支付款项 934 万
元，公司购买用友和 OFFICE 软件用于日常办公共支出 144 万元。2014 年度该
项支出主要是公司购买运输设备、电脑和用友软件等。2015 年度该项支出主要
是购置运输设备和其他办公设备，支付网络技术开发服务费、犀牛-POS 系统费
等。
（三）筹资活动现金流量分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-223.01 万元、-31,720.56 万元和-5,311.05 万元。筹资活动的现金流动主要是公
司取得借款所收到的现金和偿还借款所支付的现金，报告期内，公司充分利用短
期借款以满足其高速发展对流动资金的需要，2013 年度，公司短期借款虽有所
增加，但由于分配股利和利息支出 6,912.39 万元，因此筹资活动产生的现金流量
净额为负值；2014 年度，公司归还短期借款 114,766.67 万元，同期取得短期借
款为 88,338.48 万元，二者相抵表现为银行借款净流出 26,428.19 万元，同期支付
股利及银行借款利息 6,811.52 万元，因此筹资活动产生的现金流量净额为负值；
2015 年度，公司归还短期借款 73,969.00 万元，同期取得短期借款 71,410.43 万
元，二者相抵表现为银行借款净流出 2,588.58 万元，同期支付股利及银行借款利
息 2,897.96 万元，因此筹资活动产生的现金流量净额为负值。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析
（一）最近三年的重大资本性支出
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司重大资本性支出金额分别为
2,202.93 万元、1,021.63 万元和 1,126.07 万元，主要用于固定资产投资。报告期
内主要资本性支出如下：（1）2013 年度公司新增资本性支出主要为：公司购置
车辆和机器设备等合计 299.48 万元，公司向龙茂房地产开发（成都）有限公司
购买位于成都市锦江区东大街天府时代广场 1 号大厦的预售商品房支付款项
934.00 万元。（2）2014 年度公司新增资本性支出主要为采购运输设备、电脑和
用友软件等。（3）2015 年度公司新增资本性支出主要是购置运输设备和其他办
公设备，支付网络技术开发服务费、犀牛-POS 系统费等。
报告期内，公司国内市场进一步开拓，致使固定资产规模已不能适应公司快
速发展的需要，因此需进一步加大建造厂房、购置机器设备等方面的投入。公司
重大资本性支出主要用于建造厂房、购买机器设备、办公电子设备、购买分公司
办公用房，以适应不断扩大的公司生产和销售业务需要，不存在跨行业投资情况。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次募集资金投资项目外，公司没有可预见的
重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响
详见本招股说明书“第十三节、三、募集资金运用影响分析”的有关内容。
（三）重大担保、诉讼等事项或其他重大或有事项
本公司无重大担保、诉讼等事项或其他重大或有事项。
（四）重大会计政策和会计估计与可比上市公司的较大差异比较
本公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
五、审计截止日后主要财务信息分析
本公司截至 2016 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，2016 年 1-3 月合并
及母公司利润表，2016 年 1-3 月合并现金流量表及母公司现金流量表，上述报表
未经审计，已由大华会计师依据中国注册会计师审阅准则进行审阅，并于 2016
年 4 月 25 日出具了大华核字【2016】002692 号无保留意见的审阅报告。对于上
述披露的未经审计财务报表，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理
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人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担保个别及连带责任。
（一）财务状况分析
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
流动资产 99,679.29 101,807.65
非流动资产 22,650.96 20,918.34
资产总计 122,330.25 122,725.98
流动负债 52,534.71 56,226.59
非流动负债 600.00 600.00
负债合计 53,134.71 56,826.59
归属于母公司所有者权益合计 67,452.53 64,090.27
少数股东权益 1,743.07 1,809.12
所有者权益合计 69,195.60 65,899.40
1、流动资产变动分析
2016 年 3 月 31 日，公司流动资产余额较 2015 年末减少 2,128.36 万元，主
要由于应收账款及存货减少所致，2015 年度公司主动关闭业绩较差门店，使得
门店的整体备货数量下降，同时期末应收账款余额随着营业收入的下降而有所下
降。
2、非流动资产变动分析
2016 年 3 月 31 日，公司非流动资产余额较 2015 年末增加 1,732.62 万元，
主要原因为公司购买 ROBERTA 系列商标支付了第一笔转让款 2,000 万元，使得
公司的其他非流动资产较 2015 年末增加 1,984.99 万元。
3、负债变动分析
2016 年 3 月 31 日，公司负债余额较 2015 年末减少 3,691.88 万元，主要由
于应付账款减少 12,576.89 万元及应付职工薪酬减少 844.40 万元所致。应付账款
减少是由于公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度；应付职工薪酬减少
主要是由于员工人数减少，同时本期内销业务下降，绩效奖金减少所致。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
营业总收入 46,545.65 55,935.14
销售费用 15,928.36 16,907.18
管理费用 2,042.42 2,216.75
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
财务费用 307.15 292.37
营业利润 3,828.01 5,866.25
利润总额 3,994.28 5,882.13
净利润 3,295.95 4,494.00
归属于母公司所有者的净利润 3,362.00 4,451.93
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
3,211.43 4,437.25
东净利润
1、公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
主营业务收入 46,545.65 55,935.14
主营业务成本 22,782.69 28,868.44
毛利率 51.05% 48.39%
公司 2016 年 1-3 月主营业务收入较上年年同期下降 9,389.49 万元，主要系
因为受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致，公司虽已通
过大力发展电子商务渠道业务使得网络销售收入呈现较大比例增长，但仍低于传
统专柜渠道销售下降金额。
2、期间费用分析
公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
销售费用 15,928.36 16,907.18
管理费用 2,042.42 2,216.75
财务费用 307.15 292.37
合计 18,277.93 19,416.30
营业收入 46,545.65 55,935.14
期间费用占比 39.27% 34.71%
报告期内，公司期间费用相对稳定，2016年1-3月期间费用总额占营业收入
的比重较去年同期有所增高，主要原因为公司营业收入下降所致。
3、利润分析
公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
营业利润 3,828.01 5,866.25
利润总额 3,994.28 5,882.13
净利润 3,295.95 4,494.00
公司 2016 年 1-3 月营业利润、利润总额与净利润均比 2015 年同期有所下降，
主要系公司内销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降
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所致。
（三）非经常性损益分析
公司纳入非经常性损益的主要项目和金额列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -0.78 -28.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
179.53 40.81
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.48 3.10
非经常性损益小计（影响利润总额） 166.27 15.88
所得税影响额 15.70 3.95
非经常性损益净额（影响净利润） 150.57 11.93
少数股东权益影响额（税后） -0.00 -2.74
属于母公司股东的净利润 3,362.00 4,451.93
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 3,211.43 4,437.25
非经常性损益净额占净利润的比重 4.57% 0.27%
非经常性损益（扣除影响数后）占属于母公司股东的
4.48% 0.33%
净利润的比例
公司影响非经常性损益的项目主要是计入当期损益的政府补助。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -5,400.37 -3,916.44
投资活动产生的现金流量净额 -2,120.62 -228.07
筹资活动产生的现金流量净额 10,696.44 6,791.79
汇率变动对现金的影响 163.90 9.33
现金及现金等价物净增加额 3,339.35 2,656.62
公司 2016 年 1-3 月现金及现金等价物净增加额为 3,339.35 万元，2015 年 1-3
月现金及现金等价物净增加额为 2,656.62。其变动原因主要为：①2016 年 1-3 月
内销收入下降，同时公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度，导致经营
活动产生的现金流量净额有所降低；②2016 年 2 月公司购买 ROBERTA 系列商
标支付了第一笔转让款 2,000 万元，使得公司投资活动现金流大幅增加；③2016
年 1-3 月新增部分银行借款，使得公司筹资活动现金流显著上升。
六、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析
（一）主要财务优势
公司整体财务状况良好。报告期内，凭借较强的品牌、渠道和综合管理等优
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
势，公司在中高档女皮鞋细分市场已经形成了较为明显的综合竞争优势。持续发
展的市场空间以及公司突出的行业地位，使得公司营业收入、净利润保持稳定，
盈利能力较强。另外，报告期内公司资产周转状况良好，资产利用效率较高。
（二）主要财务困难
公司目前正处于业务迅速扩张阶段，在充分利用市场机会做大做强的过程
中，需要大量的资本投入，单纯依靠自身积累难以满足公司快速发展需要。报告
期内公司充分利用短期借款以适应公司规模的快速发展，但是也造成了公司合并
报表和母公司报表资产负债率较高，流动比率和速动比率较低的现状。通过本次
发行股票，可以满足公司快速发展的资金需求，降低本公司资产负债率，也可以
显著提高公司的品牌影响力，进一步巩固并提高公司市场地位，加强公司的竞争
优势，增强持续盈利能力。
（三）未来发展趋势
1、我国经济的快速增长为女皮鞋行业的发展奠定基础
近年来，我国经济和居民收入的不断增长，带动了我国消费品零售市场的增
长。自 2005 年以来，我国零售业均保持每年 8%以上的速度稳步增长。根据国家
信息中心中国经济信息网发布的零售行业预测报告，到 2020 年，我国社会消费
品零售总额将超过 20 万亿元。鞋类尤其是女皮鞋作为主要消费品之一，也将受
益于我国经济和居民收入的不断增长。同时，我国女性在社会和家庭中的地位不
断提高，可支配的消费资金不断增加，对女皮鞋的购买支出也将随之增加，女皮
鞋消费有望再上一个新台阶。
2、公司品牌影响力不断增强
公司主力品牌哈森从创立初期就定位于中高端女皮鞋品牌市场，产品目标消
费群锁定在具有较强品牌偏好的都市女性顾客。公司的产品种类丰富，设计简约
时尚，经过多年的经营和品牌积淀，培育了众多忠实的消费客户。同时，公司不
断细分市场，先后创立并成功运作卡迪娜、卡文和爱旅儿等众多品牌，公司的品
牌体系更加完善，品牌影响力将不断增强。
3、丰富的产品种类和优质的产品品质为公司的发展提供了良好基础
公司具备较强的设计能力和精湛的制作工艺，一方面使得公司产品种类多
样，使公司拥有更为丰富的产品系列，可以满足顾客的差异化需求，从而扩大公
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司产品的消费人群，有利于内销市场的发展；另一方面，精湛的制作工艺加上公
司严格的生产制度和标准，保证了公司产品的质量，并得到海外知名品牌商的青
睐，有利于公司 OEM/ODM 销售规模的进一步扩大。
4、募集资金投资项目有利于进一步提高公司的综合竞争力
公司本次募集资金投资项目中，营销网络建设项目是公司抢占市场、提高市
场占有率，提升和优化营销网络、提升品牌知名度的战略选择；皮鞋生产扩建项
目，是公司扩大产能，满足公司业务快速扩张的战略步骤；信息化建设项目能帮
助企业对供应链各环节和零售网络节点进行有效控制，以实现管理的科学化和数
字化。上述三个项目彼此联系，相辅相成，有利于进一步提高公司的综合竞争力。
（四）募集资金到位当年每股收益变动趋势
1、募集资金到位当年公司盈利预测
如果 2016 年公司首次公开发行募集资金顺利到位，公司通过实施皮鞋生产
扩建项目，提高市场占有率，提升和优化营销网络、提升品牌知名度等策略，预
计 2016 年度可以实现的归属于母公司的净利润与 2015 年度相比可能持平，但是
受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润与 2015 年度相比会略有下降。
2、募集资金到位当年每股收益变动趋势
2016 年公司首次公开发行 5,436 万股，如果募集资金顺利到位，公司总股本
将扩增至 21,736 万股，由于利润水平无法同比例增长，因此发行当年公司基本
每股收益和稀释每股收益与 2015 年度相比预计将有所下降。
（五）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信
息化建设项目。
营销网络建设项目的实施可增加公司有效经营网点，扩大公司品牌知名度，
巩固和扩大公司产品市场占有率；皮鞋生产项目的实施将扩大公司自产产能和提
升自主生产能力；信息化建设项目的实施可全面提升公司的管理能力，为公司营
销网络建设顺利实施、生产和物流的良好运作提供有力保证。因此，上述募集资
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金投资项目的实施有利于公司加强主营业务，增强公司市场竞争力，以直营为主
的销售模式也不会发生变化。
公司长期从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售，积累了丰富
的行业经验和突出的竞争优势。
本公司核心管理层从事成人女鞋行业经营平均年限在 15 年以上，在哈森股
份及其子公司平均服务时间也超过 15 年，对成人女鞋行业有深刻的认识和理解，
具有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力；公司培养了一批既通晓信
息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，并组建了一支包括首席设计师、设计师、
技师等专业技术人员在内的引领时尚潮流的设计团队，形成了以“哈森”品牌为
主打，“卡迪娜”、“卡文”、“爱旅儿”等品牌为补充的皮鞋系列品牌；截至
2015 年 12 月 31 日，公司拥有终端直营店共计 1,665 个，覆盖国内大部分省、直
辖市、自治区，庞大的销售能力为募集资金投资项目实施提供了市场保证。
2、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信
息化建设项目。
扩张营销网络、发展直营体系是市场竞争的需要，通过营销网络建设项目实
施，将加强公司对营销渠道的控制力，提升公司的品牌形象和市场控制力。对于
皮鞋产品来说，通过统一的店铺形象设计和陈列展示，提供舒适的消费环境和贴
心便利的服务，使消费者提高对品牌的认知度，购物满意度和回头率也能得到有
效的提升。从深度上看，哈森股份目前进入的市场以一、二线城市为主，三线城
市基本还是空白。随着城市化进程不断发展，还存在大量的空白市场有待开发。
营销网络建设将有助于扩大哈森股份营销网络规模，填补部分市场空白点，完善
公司的营销网络体系，进一步提高公司产品的市场占有率。
发行人作为鞋类生产研发企业，为保持领先地位，除了在品牌的打造方面力
求增值外，产品技术、质量等方面也在力求提高。只有注重产业升级、研发设计
的创新，才能在市场中保持强大的竞争力。皮鞋生产扩建项目将使公司在设备、
人员、技术、研发等各方面有很大程度的提升，从而在原有的基础上提高产品的
技术含量，提高公司产能，形成更明显的规模优势，从而提升公司在行业的竞争
力。因此，皮鞋生产扩建项目是提升公司产品技术含量及市场竞争力的有力载体，
对于行业规模化、标准化，提高行业制造水平可起到积极的推进作用。
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信息化建设是提高公司客户服务能力的有效途径，现有信息化系统在系统负
载、功能扩展、数据汇总分析、智能决策，以及与财务等其他系统的集成方面已
难以支持公司销售能力扩张。通过信息化建设帮助销售终端及时收集客户的市场
反馈，提高企业的产品设计、生产、运输配送等快速反应能力，加快客户服务与
支持响应速度，深层次挖掘需求，保证客户对产品的忠诚度，增强公司在电子商
务时代的竞争优势。同时，通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅可
实现业务标准规范统一、流程再造、业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决
策信息准确披露，还使信息互联互通，实现企业信息流、资金流、工作流的融合，
确保经营信息全面快速反馈到管理层，从而加强公司管理层对各下级单位的管控
力度，提升公司内部运营管理能力。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司财务费用分别为 2,398.28 万元、
1,873.05 万元和 1,095.09 万元，占当期利润总额的比例分别为 12.47%、13.10%
和 8.28%，一定程度上影响了盈利能力。本次公开发行股票募集资金到位后，将
有利于降低公司财务费用，提升盈利水平。
本次募集资金投资项目能够进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的未来
发展战略。
（六）填补回报的具体措施
（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、
爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON BUSINESS）五个自有品牌，并代
理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同时为 DANSKO、SPERRY 等国外
著名品牌提供 OEM/ODM 加工。本公司内销鞋类产品主要用于满足女性消费者
消费需求。本公司的生产模式为核心品牌产品及核心技术产品自产为主，其他数
量较大、生产较为简单的产品以外协外采为主；公司销售主要以直营为主，经销
为辅；同时为学习国外先进的设计及管理技术，公司也为国际知名鞋企品牌提供
代工业务。
品牌、营销网络、研发设计、综合管理能力是体现皮鞋企业竞争优势所在。
渠道资源是品牌皮鞋企业的核心竞争力之一，自主品牌经营模式已成为行业发展
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方向。公司主要通过在百货商场、购物广场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商
场中设立专柜进行销售，这种自营销售模式与顾客直接接触，能掌握市场的最新
动向和流行趋势，有利于不断的研发和设计创新。公司实施以自有品牌为主的发
展战略，报告期内发行人自有品牌的销售比例逐年提升，公司还通过收购国际知
名品牌，不断丰富自有品牌。公司主要经营中高档皮鞋，随着人民生活水平的不
断提高，以及中国女性的经济独立性增强以及社会地位的提高，对鞋类在品牌、
品质和舒适度的要求上会进一步提升，这与公司的发展战略基本吻合的。因此，
公司发展前景看好。
近年来，电子商务的迅速发展给公司实体店销售带来较大的冲击，单店销售
收入出现下滑，公司面临经济下行及互联网等新经济模式的冲击所带来的市场风
险。女鞋属于体验性较强的商品，往往通过试穿才知道是否舒适，是否与服装搭
配，这是实体店的优势。另外，各类百货商场本身也在转型，逐步集百货、娱乐、
餐饮于一体，客流量有回升趋势，销售情况有所好转。公司会进一步扩大网上销
售，通过建设社区体验店，使网络销售与商场专柜销售紧密结合，促进整体销售
业绩的稳定增长。
（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提高发行人经营业
绩的具体措施
1、强化公司的自有品牌发展战略和营销渠道优势；
2、提升公司研发设计水平，进一步提升产品的品质和舒适度；
3、积极应对互联网等新经济模式的冲击，构建多重互联网销售平台，进一
步扩大网上销售。具体措施如：开发适合网络消费者的专供产品；进行多渠道布
局，构建多重互联网销售平台；增加品牌曝光；加强专业电商团队建设；整合哈
森会员体系等等；
4、优化公司组织架构，加强对子公司的管理，提升决策控制力和执行力；
5、加强对新开店的可行性分析，选择合适的商场和柜位，提高单店效益；
6、降低首次订货数量，控货中心实时关注各网点库存并灵活调配，加强存
货管控，优化存货库龄结构，加大对过季存货的促销力度；
7、适当加大广告投入，进一步提升品牌的知名度和影响力；
8、加强对员工的培训，提升服务质量，完善售后服务。
发行人努力提高日常运营效率，降低运营成本，发行人制定上述填补回报措
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施不等于对发行人未来利润做出保证。
（七）董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行的承诺
本次公司募集资金到位后，预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间，
募集资金到位当年，随着公司股本的扩张，基本每股收益和稀释每股收益可能出
现下降。公司董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第十二节 未来发展与规划
一、未来发展目标和规划
公司的长期发展目标是成为国内一流的皮鞋制造商和零售商，重点专注于为
各个年龄层、不同风格的现代女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品。公司短期
目标是建立与目标市场相适应的营销网络；创新营销方式，提高单店盈利能力；
整合自有品牌和代理品牌，逐步形成具有良好辨识度和稳定顾客群的品牌体系；
适应市场变化，积极发展网络营销；在国内女鞋市场取得更大进步，在男鞋市场
取得新的突破；严格质量管理，维护哈森品牌优质的良好口碑。
二、拟采取的具体措施
1、营销网络扩展计划
以直营为主的销售模式有利于企业统一管理，规范运营。公司目前的营销网
络以直营店为主，未来计划发挥现有的管理优势，进一步提高直营店的数量，合
理布局，发挥协同优势。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有直营店 1,665 家，具备比较明显的扩展
营销网络的潜力。公司本次公开发行募集资金计划在 24 个主要城市及其周边区
域开设 950 家直营店，强化现有营销网络体系，提高公司产品的市场占有率，进
一步提高品牌知名度。
2、单店盈利能力提高计划
公司将进一步健全现有的直营门店及经销商管理体系，做好前期的合理布局
和充分论证，选聘优秀销售人才，结合市场情况实施既定的销售计划，逐步提高
单店销售额。
公司还将建立起先进的信息化系统，提高运营管理水平，通过覆盖各终端门
店—各地销售分公司—总公司的管理系统，实现对销售成本的合理控制、对产品
分配的高效管理、销售信息的及时反馈，最终达到提高单店销售业绩和盈利能力
的目标。
3、多品牌体系运营计划
公司吸收借鉴国内外同类企业品牌运营的成功经验，结合企业自身优势，逐
渐形成了以“哈森”为代表的多品牌体系。通过对市场投放不同品牌的产品，力
图覆盖所有的目标客户群体。
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“哈森”品牌是公司的核心品牌，定位于端庄、典雅、经济自由度高的白领
女性；“卡迪娜”品牌则强调温柔奢华的摩登魅力，适合成熟自信、优雅的都市
丽人；“卡文”注重年轻时尚，适合青春活力的大学生，年轻的少淑及都市上班
族；“爱旅儿”以有旅行需求的年轻女孩作为品牌的目标消费群，满足她们充分
享受轻松自在的旅行乐趣。
代理品牌方面，ROBERTA 定位于热衷于境外时尚品牌的高雅女士；AS 偏
重利落、简约的流行时尚；PIKOLINOS 的目标对象则是高知识分子、白领上班
族。
2015 年度公司运营代理品牌的总销售额占内销总销售额的 20.36%，公司将
坚持“自有品牌为主，代理品牌为辅”的原则，今后公司在重点发展自有品牌的
同时，也将进一步在代理品牌的业绩上寻求突破，公司计划在代理品牌推广和销
售中使用“Harson world”的概念，强化品牌体系的辨识度，同时强化主要品牌
“哈森”的消费形象。公司计划将代理品牌的销售额占内销总销售额的比重稳定
在 20%左右，保持健康发展的态势。
4、网络营销计划
公司积极顺应当前制鞋业的技术革新、产业转型升级的大趋势，利用募投资
金投资信息化建设系统。同时，公司适应市场变化，迎合广大青少年消费群体日
益高涨的网购需求，适时地推出了淘宝商城、京东、唯品会等网络销售渠道，并
通过新浪微博等新兴推广方式提高品牌的认知程度。公司建立了专精于新兴渠道
推广和网络销售的子公司上海钧钛，力图在网络营销中加大投入，取得先发优势。
5、出口业务发展计划
皮鞋的加工出口业务是公司的主要业务之一。2013 年度，公司外销总额为
49,445.71 万元，约占公司主营业务收入总额的 22.80%；2014 年度，公司外销总
额为 33,919.60 万元，约占公司主营业务收入总额的 16.56%；2015 年度，公司外
销总额为 31,480.73 万元，约占公司主营业务收入总额的 16.24%。公司计划维持
与国外主要客户的业务关系，努力提高产品毛利水平。
6、产品设计研发计划
公司将建立现代化的研发设计中心，鼓励研发设计人员积极学习国内外先进
设计理念，同时引进国内外优秀的研发设计人才，把握流行时尚，引领和满足目
标消费群体的皮鞋消费选择。
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7、扩大皮鞋产能计划
公司目前外部采购成品鞋的比例较高，目前内销产品有 70%以上来自于外部
采购。公司计划将部分募集资金用于扩大产能，拟建设年产 160 万双皮鞋的生产
基地。新投入的产能将用于内销鞋的生产，有利于降低公司的平均生产成本，在
公司原有的基础上提高产品的技术含量，形成更明显的规模优势，从而提升公司
在行业的竞争力，为公司营销网络扩建产生的新的市场需求提供可靠的支持和保
障。
8、信息系统规划建设
公司将建立高效、有序的信息化系统，实现公司终端门店、各地销售分公司、
子公司、总公司以及各业务部门的协同管理，提高公司内部的管理效率。
公司计划将部分募集资金用于信息化系统的建设，建立一套从生产到销售、
从出厂到分销、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，
以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。
公司将采取分步实现、循序渐进的规划思路，将整合公司现有信息资源，对
信息系统重新规划，建立集成统一的信息化平台，实现公司总部、子公司、分公
司和零售门店一体化管理。对现有的 MRP 系统、K3 系统、分销系统、OA 系统
等进行升级改造，建设商业智能系统，为公司领导决策提供更科学的支持，增加
设计软件系统等，使集团财务、分销、零售、采购、生产、物流配送等几大板块
形成信息互通的一体化系统。
9、人才培养及扩充计划
要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。今后几年公司将从社
会引进企业管理、市场营销和设计研发等方面的人才，同时与国内的知名大专院
校建立密切的联系，从中选择公司需要的优秀人才，并积极创造条件，使公司的
人才能发挥各自的长处。对现有人员强化技能培训，聘请各方面的专业组织及人
士举办各类技能培训班，抓好职工岗前、岗中的业务技术培训，提高全体员工的
综合素质水平。充实壮大设计研发中心人员队伍，提高设计研发的能力，吸取国
内外先进经验，推广使用先进的生产技术，为生产经营做好支持。
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三、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）发展规划和目标依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（二）实施过程中面临的主要困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下几个困难：
国内消费市场竞争日益加剧，公司扩展营销网络需要合理的布局和持续的投
入，公司如在部分城市不能进入核心商圈的目标区域，或计划实施后缺乏稳定的
现金流支持，将影响营销网络的总体经营效率。
公司营销网络建设、信息化建设、产品设计研发等计划的提出，都产生了大
量的人才缺口，如何在稳定公司现有团队的同时，尽快引入适合公司文化和管理
风格，能为公司带来积极推动作用的人才梯队，是未来发展中将要面临的重要问
题。
四、发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在充分分析了本公司现有业务的开展情况、公司在本行业内
的优势、不足和现有资源，在国内皮鞋消费市场上的综合地位，公司的规模和投
融资能力等多方面因素后，综合拟定的。本公司的组织架构、治理结构和人力资
源也为实现上述发展提供了可靠的保证。
上述发展计划能够有效的实现公司的规模扩张、品牌形象提升、成本控制、
销售增长等诸多目标，从而进一步巩固和提高公司在国内鞋企中的优势地位。
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第十三节 募集资金运用
经 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，本次发行所募集资
金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目。发行人
2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司首
次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金用途作出调整，
具体如下：本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项
目和信息化建设项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。
发行人 2016 年 3 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议并通过了《关于
修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金规
模及用途作出调整。
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等
方式自筹解决。
一、预计募集资金数额及投资项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及投资额度具体
如下：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用自有资金
序号 项目名称 募投项目投资总额
投资金额 投资金额
1 营销网络建设项目 49,595.30 38,917.71 10,677.59
2 皮鞋生产扩建项目 10,124.20 4,000.00 6,124.20
3 信息化建设项目 7,453.30 2,000.00 5,453.30
合计 67,172.80 44,917.71 22,255.09
本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核
准的发行股数决定。
公司本次公开发行募集资金投资项目如下：
单位：万元
募投项目投 募集项目资金使用进度 配套流动
序号 项目名称
资总额 第一年 第二年 资金
1 营销网络建设项目 49,595.3 4,543.3 4,543.3 40,508.7
2 皮鞋生产扩建项目 10,124.2 3,825.5 3,825.5 2,473.2
3 信息化建设项目 7,453.3 4,472 2,981.3 -
合 计 67,172.8 12,840.8 11,350.1 42,981.9
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上述项目 1 至项目 3 分别获昆山市发展和改革委员会、抚州市发展和改革局
核准，已分别取得昆山市环境保护局和抚州市环境保护局关于环境影响报告书的
批复，具体情况如下：
序号 项目名称 项目核准文件 项目环评文件
1 营销网络建设项目 昆发改工[2012]21 号 昆山环保局证明
2 皮鞋生产扩建项目 抚金开发改字[2012]10 号 抚环函字[2012]42 号
3 信息化建设项目 昆发改工[2012]22 号 昆山环保局证明
若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解
决。
为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进
度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将
用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。
皮鞋生产项目的实施将扩大公司自产产能和提升自主生产能力；营销网络建
设项目的实施可增加公司有效经营网点，扩大公司品牌知名度，巩固和扩大公司
产品市场占有率；信息化建设项目的实施可全面提升公司的管理能力，为公司营
销网络建设顺利实施、生产和物流的良好运作提供有力保证。因此，上述募集资
金投资项目的实施有利于公司加强主营业务，增强公司市场竞争力。
二、募集资金投资项目的合规性
（一）保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的核查意见
哈森股份本次发行所募集资金拟主要用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产
扩建项目和信息化建设项目，上述募投项目均已取得发改委、环保部门的有效批
复，保荐机构和发行人律师经核查，认为上述募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理等及其他相关法律、法规和政策的规定，本次募集资金
投资项目实施不存在法律障碍。
（二）募集资金专项存储制度的建立和执行情况
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行上海证券交
易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
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（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司第一届董事会第六次会议审议通过了本次公开发行募集资金投资项目，
认为公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
在生产经营规模方面，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生
产和销售，2015 年度公司皮鞋自产产量和外购数量合计为 592 万双，内外销数
量为 588 万双，具有一定的规模。截至 2015 年 12 月 31 日，哈森股份在国内设
立 32 家分公司，共有 1,665 个直营店和 385 个经销店。通过建立营销网络，以
自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各种鞋类产品，满
足消费者的需求。
在财务状况方面，公司财务状况良好，经营业绩能够保持稳定。截至 2015
年 12 月 31 日，公司资产总额为 12.27 亿元，净资产为 6.59 亿元，整体呈现增长
模式。2015 年度公司收入达到 19.39 亿元，净利润 1.18 亿元，报告期内基本保
持稳定。
在技术水平方面，公司始终重视研发和设计创新，公司拥有一支包括首席设
计师、设计师、技师等专业技术人员在内的 300 多人的研发设计团队，公司研发
与国际流行时尚同步接轨，并根据人体工学，全力打造个性、时尚与技能兼具的
经典鞋款。公司研发设计团队根据国内女皮鞋消费市场地区差异、文化背景差异
等因素有针对性的进行产品开发，2015 年完成近 5,000 个新款的设计和成型。公
司每年都派遣研发设计人员参加意大利、法国等举办的展销会，第一时间把握流
行趋势，启发创作灵感。公司核心设计人员具有丰富的设计经验和把握流行趋势
的能力。
在管理水平方面，公司经过多年发展和多次管理体制变革，已经逐步形成了
具有哈森特色的企业文化，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司积极
引进和吸收国内外先进的企业管理模式，注重管理制度体系建设，持续完善公司
运营管理机制，实现运营决策科学、管理效率高、执行力强。公司核心管理层从
事女皮鞋行业经营平均年限在 15 年以上，在哈森股份及其子公司平均服务时间
也超过 15 年，对女皮鞋行业有深刻的认识和理解，具有丰富的品牌营销经验和
准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。
公司董事会认为：公司首次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明
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确的用途；公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的
专项账户；董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）募集资金投资项目对公司独立性和同业竞争的影响
本次公开发行募集资金投资项目：营销网络建设项目的实施可增加公司有效
经营网点，扩大公司品牌知名度，巩固和扩大公司产品市场占有率；皮鞋生产项
目的实施将扩大公司自产产能和提升自主生产能力；信息化建设项目的实施可全
面提升公司的管理能力，为公司营销网络建设顺利实施、生产和物流的良好运作
提供有力保证。上述项目的有效实施有利于公司扩大主营业务规模，提高市场占
有率，提高公司的核心竞争力，不会产生同业竞争或者对本公司的独立性产生不
利影响。
三、募集资金投资项目概况
（一）营销网络建设项目
1、项目概况
本项目拟建直营商场专柜 950 个，分布在 24 个主要城市及其周边区域。这
些新建网点将与现有门店相互补充，互为支撑，形成完善的国内销售渠道，打造
公司核心竞争力。本项目总投资为 49,595.3 万元，其中：建设投资 9,086.5 万元、
流动资金 40,508.7 万元，无建设期利息。本项目建设期 24 个月，预计项目完成
后，年均可实现营业收入 91,545.5 万元，年均利润总额 10,378.1 万元。截至目前，
发行人在上述区域已累积开设直营商场专柜 789 家。
2、项目建设内容
本项目以建设商场专柜为主。该经营模式是在某一商业街区的大型商厦、百
货大楼、购物中心内租柜台或以精品单间形式进行的。根据公司现有营销网络情
况，结合各地区经济社会发展情况，未来拟增加设置商场专柜 950 家，分布在
24 个主要城市及其周边区域，新增营业面积 38,000 平方米，本项目建成前后公
司直营店分布情况具体如下：
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区域市场 2011 年末直营店个 募投拟新增直营店 按募投计划开店后
序号
名称 数 个数 合计
1 哈尔滨 18 25
2 长春 20 13
3 沈阳 54 101
4 大连 41 58
5 呼和浩特 16 10
6 北京 92 42
7 天津 27 31
8 太原 7 6
9 济南 45 59
10 青岛 39 22
11 南京 56 75
12 无锡 96 56
13 上海 129 67
14 宁波 51 36
15 厦门 33 16
16 深圳 51 60
17 合肥 43 35
18 南昌 23 32
19 长沙 25 38
20 武汉 78 35
21 重庆 68 40
22 贵阳 26 22
23 成都 73 61
24 郑州 6 10
25 其他 - - -
合计 1,117 950 2,067
3、项目实施的意义
（1）建设本项目有利于满足皮鞋消费变化，适应市场的不断发展
随着生活水平的提高及材料技术的进步，皮鞋功能由当初单一的保护功能发
展出舒适性和保健性功能。鞋业消费出现个性化、时尚化、休闲化、前卫化、时
装化等倾向，不同文化、不同收入、不同年龄的消费者，就会有不同的品牌选择、
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价位选择、风格选择和款式选择。本项目建设使得企业生产向更多的市场延伸，
更好的满足皮鞋消费发展变化和市场不断发展。
（2）建设本项目有利于提升公司品牌形象，提高公司核心竞争力
对于皮鞋产品来说，品牌形象的建设很大程度上依赖于其营销网络的终端门
店。通过统一的店铺形象设计和陈列展示，提供舒适的消费环境和贴心便利的服
务，使消费者提高对品牌的认知度，购物满意度和回头率也能得到有效的提升。
同时，门店统一的形象将对品牌推广起到规模效应的作用，间接降低了品牌推广
的成本，提升了产品的附加值。另外，营销网络的建设，还有利于加强零售终端
的控制，使公司更快速准确的掌握终端客户的动态，从而为品牌推广提供可靠信
息。因此营销网络的建设有利于提升哈森品牌形象，提高公司的核心竞争力。
（3）建设本项目有利于完善公司的销售网络，提高市场占有率
截至 2011 年 12 月 31 日，哈森股份拥有终端商场专柜共计 1,117 个，覆盖
国内大部分省、直辖市、自治区。从深度上看，哈森股份目前进入的市场以一、
二线城市为主，三线城市基本还是空白。随着城市化进程不断发展，还存在大量
的空白市场有待开发。营销网络建设将有助于扩大哈森股份营销网络规模，填补
部分市场空白点，完善公司的营销网络体系，进一步提高公司产品的市场占有率。
截至 2015 年 12 月 31 日，哈森股份终端直营店已达 1,665 个。
（4）建设本项目有利于开拓公司新的利润增长点，增强公司盈利能力
目前哈森股份的店铺主要为商场专柜，同经销店相比，直营店可以减少中间
环节，优化成本结构，通过渠道上的成本压缩直接降低产品的成本，获取零售环
节丰厚的利润。同时，哈森股份对于直营店的管理和控制的执行力比经销店更加
直接，公司出台的政策、标准，以及对门店的支持可以第一时间直接到达终端。
公司对终端的直接管理，有利于连锁体系的标准化建设，无形之中也起到巨大的
广告宣传作用，可以部分替代额外的广告支出。另外，大量门店的建设也有利于
哈森股份及时获取市场的第一手信息，开发出更加适销对路的产品，抓住市场机
会。因此，通过直营店的建设来完善本公司的营销网络体系，是开拓新的利润增
长点、增强盈利能力的有效手段。
（5）建设本项目有利于产业转型升级和大力发展服务业
随着行业竞争的加剧，以市场为导向、以客户为中心的皮鞋生产企业将成为
竞争中的胜利者。为抢占市场的制高点，赢得更多的客户资源，扩张营销网络、
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发展直营体系是市场竞争的需要，也是哈森股份自身发展的需要。同时，生产与
销售并存，产业上下游各自取长补短，能使企业处于一个多元化平衡发展的状态，
符合国家当前产业转型升级和大力发展服务业的要求。
4、项目实施的可行性
（1）良好的产业政策条件
高档皮鞋加工是《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》和《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》允许类产业条目。制鞋业是我国的传统支柱产业，在
扩大出口、带动就业等方面起到突出作用。近年国家出台了一系列扶持商贸流通
企业的政策，对本公司成功转型具有极其重要的意义。
（2）国内消费市场快速增长
国内消费市场将保持快速增长，主要原因如下：一是中国人口众多。截至
2014 年底，中国人口达 13.68 亿人，占世界总人口 72.10 亿人的 18.97%，庞大的
人口规模意味着一个庞大的国内市场；另外庞大的人口规模以及有利的人口结构
为劳动力提供了坚实的基础。二是中国发展层次低。中国现在处在从少到多和从
量到质的转变阶段。根据业内专家预测，我国制鞋企业若能在此轮产业结构调整
中成功升级，还将有 20 到 30 年的黄金发展期。
（3）鞋业行业仍保持健康快速发展
近年来，我国制鞋业迅猛发展，目前我国已成为世界上最大的鞋类生产国和
出口国。据统计，2011 年至今，我国每年鞋类出口数量超过 100 亿双，增速平
稳。2014 年，我国鞋类出口稳步上升，达到近 5 年来最高峰，鞋类出口 105.79
亿双，同比增长 1.53%，增速较上年有所回落。2014 年我国制鞋行业实现主营业
收入 6899.60 亿元，比上年增长 8.89%，行业实现利润总额 423.06 亿元，比上年
增长 9.25%。
我国制鞋业的产业转型和转移是大势所趋，我国市场对优质原料皮、成品革、
高档鞋材和环保型化工材料的需求将进一步增加，我国制鞋业的发展必然要从低
端市场走向中高端市场，要从数量型向品质型和效益型转变，产业升级换代是必
经之路。只有依靠技术革新、转型升级，只有更加注重品牌意识和品牌战略的实
施，才能应对经营环境的变化。国内女鞋企业只有以现有的品牌和品类稳健发展，
立足原有的渠道优势，进一步尝试多品类的发展和线上渠道的布局，才有可能快
速发展。
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（4）公司突出的设计、生产、销售优势
哈森股份在以中高档女皮鞋为主的发展经营策略下，重视产品研发和自主创
新，组建引领时尚潮流的设计团队，进行产品结构的优化整合，形成了以“哈森”
品牌为主打，“卡迪娜”、“卡文”、“爱旅儿”等品牌为补充的皮鞋系列产品。
经过多年发展，哈森股份在国内各省市开设了 32 家分公司，销售网点 2,050 个，
品牌风格走现代时尚之路，力求品牌之特色，追求整体的协调统一，以女性的简
约、时尚、高雅、品位为底蕴，配以精致点缀，在简洁的基础上求新求变，强调
鞋类与服装的搭配与同步。
5、投资估算
本项目总投资为 49,595.3 万元，包括建设投资和流动资金，其中：建设投资
9,086.5 万元，流动资金 40,508.7 万元，无建设期利息。本项目拟利用部分募集
资金进行投资。具体投资构成情况如下：
（1）建设投资
序号 费用名称 金额（万元） 所占比例（%）
一 工程费用 7,638 84.1
1 建筑工程费 5,700 62.7
2 设备购置费 1,900 20.8
3 安装工程费 38 0.4
二 工程建设其他费用 622.5 6.9
三 预备费 826
建设投资 9,086.5
（2）流动资金安排
流动资金按国际通用的分项详细估算法估算，结合公司实际情况确定单店所
需流动资金约为 42.64 万元，项目建成后正常生产需要流动资金为 40,508.7 万元。
6、项目实施思路和项目选址
（1）项目实施思路
项目实施的思路为：“统一标准，分步实施，整体推进”。
①统一标准
建立和形成适合公司未来发展需要的统一的营销网络体系，如统一店名、统
一店貌、统一采购、统一配送、统一管理、统一核算、统一宣传和统一服务。
②分步实施
基于公司愿景和行业特征，制定营销网络优化建设的总体目标和营销模式；
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再根据公司自身需要，抓重点、分层次、分阶段地推进和实施，确保项目实施的
系统可操作性和可完成性。
③整体推进
坚持公司整体利益最优，明确管理分级、分类权限，设定不同级别、不同经
营模式的经营目标、配置、功能，按照各自实际情况，分类指导、整体推进。
（2）项目选址
①选择商圈
一个城市都会划分若干个商圈，并存在城市中心和副中心之分。选择靠近城
市中心外辐射方向的一边（路口要考虑两个方向的重加），这样有利于顾客驻足。
②选择商场
一个商圈内的大商场可能不止一个，店铺在选址过程中，需要对商场辐射范
围内的人口密度、职业构成、家庭规模、户均收入、消费支出、性别比例、年龄
结构、流动人口、商店总数、消费倾向、购买时间和动机等进行摸底分析，研究
欲入驻商场内鞋店之间的品牌定位。
③分析竞争对手
在店铺选址时，还应根据自有条件与周边对手形成有效区分，才能克服由于
距离过近造成的互相影响，使自己脱颖而出。这其中需要了解竞争对手产品、竞
争对手定位、以及竞争对手的销量等因素。
④确定店铺位置
店铺选取的位置是选址中的重中之重。关于位置的选取主要考虑空间、楼层
等因素。
7、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本营销网络建立后拟依托现有管理体制，由本公司营销部负责管理，各连锁
经营店采取店长负责制。参照同类门店的经营经验，本项目预计定员 3,943 人。
（2）项目实施进度安排
本项目拟安排用 24 个月左右的时间实现全部 950 个店铺的开张经营。为提
高项目投资效益和效率，本项目在建设期间拟采用边选址、边开店、边运营的方
式进行开发，实施进度计划如下：建设期第 1 年完成 470 家店铺开门营业，建设
期第 2 年完成 480 家店铺开门营业。
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8、投资项目经济效益分析
由于本公司仅从事品牌运营、研发设计和产品销售。因此，本公司参照 2011
年的单店销售量和销售金额，以及相应的成本费用占营业收入的比重，合理测算
营销网络项目建成后的经济效益。本项目的主要技术经济指标见下表：
序号 指 标 单位 数量
1 技术指标
1.1 门店数量 个 950
1.2 总建筑面积 平方米 38,000
1.3 项目定员 人 3,943
2 经济指标
2.1 项目总投资 万元 49,595.3
2.1.1 建设投资 万元 9,086.5
2.1.2 流动资金 万元 40,508.7
2.2 年均营业收入 万元 91,545.5
2.3 年均营业税金及附加 万元 686.6
2.4 年均总成本费用 万元 80,480.8
2.5 年均利润总额 万元 10,378.1
2.5.1 年均利润净额 万元 7,783.58
2.6 项目投资财务内部收益率
2.6.1 所得税前 % 25.66
2.6.2 所得税后 % 18.16
2.7 项目投资财务净现值
2.7.1 所得税前（iC=12%） 万元 24,918.06
2.7.2 所得税后（iC=10%） 万元 17,374.97
2.8 项目投资回收期
2.8.1 所得税前 年 6.17
2.8.2 所得税后 年 7.66
2.9 资本金财务内部收益率 % 18.16
2.10 总投资收益率 % 20.93
2.11 项目资本金净利润率 % 15.69
（二）皮鞋生产扩建项目
1、项目概况
本项目拟建主生产厂房 4 幢，总建筑面积为 28,270 平方米，新建 4 条生产
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线，购置生产设备 864 台（套），新增人员 1,200 人，包括管理、技术、品检、
仓管及一线生产工人等，项目总投资为 10,124.2 万元，项目建设期 2 年，建成后
将形成年产 160 万双皮鞋的生产能力。
2、项目实施的意义
（1）建设本项目是推进行业规模化、标准化，提高行业制造水平的需要
我国鞋业经过 30 年的发展，现今已成为鞋类生产、贸易及消费大国。随着
经济的全球化、一体化，作为鞋类生产大国，我国也越来越重视本行业的发展，
逐渐将生产大国向制造强国的方向发展。随着近年来我国经济的高速发展，人民
生活水平的不断提高，人们对于鞋类的选择逐渐由鞋类本身的实用性转向舒适、
美观等高质量特质的方向追求，提高了对于鞋类的品味与档次的要求。因此，本
项目的建设对于行业规模化、标准化，提高行业制造水平可起到积极的推进作用。
（2）建设本项目是提升公司产品技术含量及市场竞争力的有力载体
本公司作为鞋类生产研发企业，为保持领先地位，除了在品牌的打造方面力
求增值外，产品技术、质量等方面也在力求提高。只有注重产业升级、研发设计
的创新，才能在市场中保持强大的竞争力。本项目的建设将使公司在设备、人员、
技术研发等各方面有很大程度的提升，从而在原有的基础上提高产品的技术含
量，提高公司产能，形成更明显的规模优势，从而提升公司在行业的竞争力。因
此，本项目的建设有利于提升公司产品技术含量及市场竞争力。
（3）建设本项目是企业加强自主品牌建设及自身发展的客观要求
中国鞋类行业现已进入产业转型期，实施本项目，有利于进一步提高公司自
主品牌自产产能，提高公司品牌在国内外市场的影响力。同时，努力扩大消费者
对真皮标志的认知度和美誉度，为增强消费信心、拉动经济增长提供了良好的平
台；本项目建成后，将进一步提高公司的盈利能力和水平，增强公司抵御风险的
能力，项目实施后，预计年均收入达到 25,920 万元，从而实现公司可持续发展，
实现股东利益最大化。
3、项目实施的可行性
（1）产业发展的需要
本项目的建设是推动我国制造业由大变强的发展需要；是区域工业增长及联
动发展的必然要求；是推进行业规模化、标准化，提高行业制造水平的需要；是
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提升公司产品技术含量及市场竞争力的有力载体；是鞋类行业加强自主品牌建设
及自身发展的客观要求。
（2）项目各项财务指标较好
据测算，本项目计算期内所得税前项目投资财务内部收益率为 21.63%、项
目投资回收期 6.20 年（含建设期）；所得税后项目投资财务内部收益率为 17.24%、
项目投资回收期 7.02 年（含建设期）。营业收入和经营成本对财务效益影响较为
敏感，建设投资影响较小。
（3）营销网络的快速发展为项目提供了保证
截至 2015 年 12 月 31 日，哈森股份拥有终端直营店共计 1,665 个，覆盖国
内大部分省、直辖市、自治区。在未来计划继续增加直营店，庞大的销售能力为
项目实施提供了市场保证。
（4）投资环境优越
项目所在区域基础建设基本到位，实现了“七通一平”，园内道路、排水排
污工程基本完成，外围排水排污工程由于要和金巢开发区对接，正在规划中。交
通区位优势显著，316 国道横贯东西、鹰厦铁路纵贯南北，交通十分便利。济南
至广州高速公路经过高田乡境内，还有连接福建和江西两省的邵光资高速，也在
2010 年开工建设。建成通车后，交通优势将更加明显。
4、投资估算
募集资金到位后，本公司将向抚州珍展进行增资，由其具体实施皮鞋生产扩
建项目。
（1）建设投资
本项目建设投资 7,651 万元，建设投资构成详见下表。
序号 费 用 名 称 金额（万元） 所占比例（%）
建设投资 7,651.00
1 建筑工程费 4,202.40 54.9
2 设备购置费 1,805.50 23.6
3 安装工程费 180.5 2.4
4 工程建设其他费用 895.9 11.7
5 基本预备费 566.7 7.4
（2）流动资金安排
根据同类企业的运营情况，本项目流动资金按国际通用的分项详细估算法估
算，结合企业实际情况，本项目实施后需流动资金为 2,473.3 万元。
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5、生产工艺和技术水平
（1）工艺流程
本项目产品生产工艺流程参见本招股书“第六节、四、（二）主要产品的工
艺流程图”。
（2）主要设备选择
设备的选择应遵循先进、成熟、实用、价格相对便宜以及维护、保养、操作
方便的原则，并考虑到企业自身的特点，对选用设备要达到如下要求：
①适应企业品种数量、交货期、高质量的要求。
②性能优良、价格比较合理，同时在行业内成熟使用，并有较好的售后服务。
③对劳动强度大的工序，尽量采用机械化和半机械化设备。
④在选用设备时既考虑设备的先进性，又考虑其经济合理性。
⑤应符合政府部门或专门机构发布的技术标准。
（3）产品主要技术指标和质量标准
本公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的
质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购、生产、销售等各环节
实施严格的质量控制。
该项目产品执行的国家及行业标准有《鞋类 主跟和包头试验方法 粘合性
能》（GB/T 3903.26-2008）、《皮鞋》（QB/T 1002-2005）、《鞋面用皮革标准》（QB/T
1873-2010）、《皮鞋勾心纵向刚度试验方法》（QB/T 1813-2000）、《皮鞋试穿检验
规则》（QB/T 2674-2004）、《皮鞋外底》（QB/T 2956-2008）等。
6、主要原材料、辅料及燃料的供应
（1）主要原材料供应
本项目生产所需原辅材料主要为皮革制品等。项目达产年产品所需原、辅材
料消耗情况见下表：
单价
总价
序号 名称 单位 用量 （元/单
（万元）
位）
一 面料
1 面皮（牛皮或羊皮） 万平方米/年 64.36 177.83 11,445.06
2 内里（猪皮） 万平方米/年 28.54 45.32 1,293.31
3 其他 - - - 251.20
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单价
总价
序号 名称 单位 用量 （元/单
（万元）
位）
二 底材 - - - -
1 大底 万双/年 160.00 9.45 1,512.00
2 中底 万双/年 160.00 3.62 579.20
3 饰扣 - - - 694.40
4 其他 - - - 844.80
三 辅料 - - -
1 油料 - - - 334.40
2 车线 吨/年 - - 30.40
3 其他 - - - 371.20
四 包装材料 - - -
1 包装盒/手提袋 万个/年 160.00 6.43 1,028.80
2 干燥剂 万包/年 320.00 0.01 3.84
3 合格证 万张/年 160.00 0.10 16.00
合计 18,404.61
（2）主要能源供应
本项目生产过程主要消耗电力、水等资源。本项目对主要资源的需求均可从
所在地得到充分的供应，并且项目占用的动力资源不会影响该地区的经济发展。
因此，项目单位只要与所在地区相关部门及能源供应单位做好前期协调工作，可
保证该项目能源的供应，不会造成区域能源供应失衡。
7、产品营销情况
（1）目标群体
本项目产品目标群体为 18-45 岁女性消费者。
（2）销售方式和措施
本项目生产的产品采用与本公司原有生产产品相同的销售方式，即通过本公
司营销网络进行销售。
（3）产销率
预计本项目达产后，通过新增直营店、分销等渠道，可以完全消化该项目新
增的 160 万双年产能。
8、项目实施思路和项目选址
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（1）项目实施思路
①本项目在总体规划的基础上，根据生产要求和自然条件，将全部建筑物、
构筑物、堆场、运输路线、工程管线、绿化设施等综合进行平面布置，力求做到
因地制宜、统筹安排、近远结合、合理紧凑。
②保证生产过程的连续性，将生产联系密切、加工工艺过程连续的车间，以
及为生产服务的仓库和辅助建筑物组成联合厂房，使生产作业线最短、最方便，
避免往返运输和作业线交叉。
③根据产品生产性质和防火卫生要求，进行功能分区。
④充分利用社会和企业现有运输、公用工程设施，以节省建设投资。
⑤在满足防火、卫生和厂区管线铺设的要求下，尽量缩小建筑物、构筑物之
间的距离，尽可能合并建筑，并力求外形简单，以节约用地。
（2）项目选址
本项目厂区位于资溪（抚州）工业园纵六路以西、金巢大道以北，觉山路以
南。
9、环保影响及措施
（1）污、废水
本项目生产过程中基本无污水产生。
本项目实行雨污分流，项目雨水收集汇总后直接排入雨水管道，生活污水接
入市政污水管网。
（2）废气
项目在运营期基本无废气产生。
（3）噪声
本项目主要噪音产生自各种生产设备及辅助生产设备的机械噪声，设备声级
70～80 分贝之间。采用的噪声治理措施主要有以下几个方面：
①合理进行平面布置，从设计时就考虑减少重点噪声源的影响措施。
②在选用和购买设备时，尽可能采用生产效率高且低噪声型设备。
③对产生噪音的机械设备加装消音装置及隔声罩，对设备基础进行减震处
理，以减小噪声危害。
通过采取上述措施后，本项目厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》Ⅲ类标准。
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（4）固废
本项目产生的固体废弃物主要为金属废弃物、原辅材料包装物品及生活垃
圾。金属废弃物、原材料包装物品均能外售再利用；生活垃圾由环卫部门统一收
集处理。因此，本项目固体废弃物不会对环境产生二次污染。
10、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目年工作日 240 天，每班 8 小时。新增工作人员 1,200 人，为生产一线
工人、技术人员、品检、仓管和管理人员，平均每条生产线 300 人。
（2）项目实施进度安排
预计项目建设期为 2 年，具体实施进度计划见下表：
序 时间 建设期（月）
号 工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 工程设计及审查
3 厂房土建
4 设备采购定货
5 生产设备安装、调试
6 人员招聘与培训
7 试生产
8 验收
11、投资项目经济效益分析
本项目总投资 10,124.2 万元，其中：建设投资 7,651.0 万元、流动资金为
2,473.3 万元。
本项目计算期内所得税前项目投资财务内部收益率为 21.63 %、项目投资回
收期 6.20 年（含建设期）；所得税后项目投资财务内部收益率为 17.24 %、项目
投资回收期 7.02 年（含建设期）。项目主要经济指标见下表：
序号 项目名称 单位 指标 备注
1 项目总投资 万元 10,124.2
其中：建设投资 万元 7,651.0
流动资金 万元 2,473.3
2 资金筹措 万元 10,124.2
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其中：项目资本金 万元 10,124.2
3 年均营业收入 万元 25,401.6 不含增值税
4 年均营业税金及附加 万元 225.1
5 年均增值税 万元 1,875.8
6 年均总成本费用 万元 23,037.6
其中：年均经营成本 万元 22,528.3
7 年均利润总额 万元 2,138.9
8 年均所得税 万元 534.7
9 年均净利润 万元 1,604.2
10 项目投资财务内部收益率
所得税前 % 21.63
所得税后 % 17.24
11 项目投资财务净现值
所得税前 万元 2,676.13 ic=15%
所得税后 万元 2,357.87 ic=12%
12 项目投资回收期
所得税前 年 6.20 含建设期 2 年
所得税后 年 7.02 含建设期 2 年
13 资本金财务内部收益率 % 17.05
14 总投资收益率 % 21.13
15 项目资本金净利润率 % 15.85
（三）信息化建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 7,453.3 万元，建设期为 3 年，拟改造机房面积约 150 平
方米，购置服务器、网络设备、机房配套设备等软硬件共 432 台（套），全面建
成与公司未来业务结构相匹配的信息化系统。本项目建成后，将新增相关运行、
维护人员 26 人。
根据哈森股份的实际情况，信息化建设宜采取分步实现、循序渐进的规划思
路，信息化建设的总体规划路线和信息化系统总体框架图如下：
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2、项目建设内容
（1）基础系统建设
基础系统建设包括企业基础网络建设、硬件建设、网站、监控等。
①建立计算机网络系统、安全防护系统和服务器系统等，软硬件设备共计
107 台（套），合计金额为 1,469.6 万元。其中计算机网络系统软硬件 32 台（套），
合计金额为 134.4 万元；安全防护系统软硬件设备 13 台（套），合计金额为 165.2
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万元；服务器和存储系统软硬件设备为 62 台（套），合计金额为 1,170 万元。
②展示层主要实施公司网站系统、中央监控系统、视频会议系统等，合计金
额为 1,051.5 万元。
③公司总部机房的改造建设。
（2）业务应用层系统
业务应用层系统包含集团财务、分销、零售、采购、生产、物流配送、PLM、
OA、HR、电子商务、BI 等几大板块。
①建设商业智能系统，为企业领导决策提供支持，拟实施功能模块 9 套，合
计金额为 540 万元；对现有的 MRP 系统、K3 系统、分销系统、OA 系统、网络
安全系统等进行升级，同时增加相应的管理模块，整合信息资源，建立统一平台
的 ERP 系统，功能模块包括计划管理、生产管理、销售管理、财务管理、采购
管理等子系统，合计金额为 1,760 万元；增加设计软件，包括 Photoshop、visio
等，合计金额为 200 万元；实施客户关系管理系统，合计金额为 300 万元；实施
预算管理系统，合计金额为 100 万元；产品生命周期管理系统，合计金额为 100
万元；项目管理系统，合计金额为 160 万元。
②业务支撑层系统包括实施人力资源管理系统、办公自动化系统、资产管理
系统、电子培训系统和邮件系统，合计金额为 840 万元。
3、项目实施的意义
（1）信息化建设是现代企业发展的必然要求
以中央企业为代表的一批大型企业率先积极贯彻国家信息化发展战略，深入
推进信息化建设和应用，信息化水平明显提高。随着哈森股份经营规模快速扩大，
产业链条不断延伸，经营业态逐步多元化，现有信息化系统难以满足业务发展需
要和集团管理要求，成为制约企业做强做优的重要瓶颈。因此，建设本项目是哈
森股份顺应国家政策导向，走现代企业发展之路的必然要求。
（2）信息化建设是鞋类行业提升振兴的重要措施
随着鞋类行业的发展，大型鞋企越来越注重打造“多品种、多批次、小批量、
低库存”的生产组织能力和市场反应能力，这要求企业的产品设计、生产、运输
配送和销售过程必须具备快速反应能力，而这一切实现则有赖于完善的信息管理
系统支持，因此完善的信息系统能帮助对企业供应链各环节和零售网络节点进行
控制，以实现管理的科学化和数字化，从而促进鞋类企业的提升振兴。
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（3）信息化建设是公司新一轮营销网络建设的重要保障
公司现拥有近 2,050 家终端销售店铺，随着公司销售网络扩张战略的逐步展
开，未来公司店铺数量规模将更为庞大，现有信息化系统在系统负载、功能扩展、
数据汇总分析、智能决策，以及与财务等其他系统的集成方面已难以支持公司销
售能力扩张。因此，通过本项目实施，可以充分利用网络优势，实现对分散在全
国各地的销售终端实时集中管理，对数据进行实时汇总分析，加强对终端门店的
日常管理，加快公司应对市场变化的响应速度。
（4）信息化建设是提高公司客户服务能力的有效途径
公司信息化建设可使产品开发、市场开拓等人员深入了解不同客户群体对皮
鞋的个性化需求，及时发现潜在市场，创造业务机会。通过设立客户信息数据库，
帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户服务与支持响应速度，深层次
挖掘需求，保证客户对产品的忠诚度，增强公司在电子商务时代的竞争优势。
4、项目实施的可行性
（1）国家政策
2006 年，中共中央、国务院颁布了《2006-2020 年国家信息化发展战略》，
在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，该项目将有
效改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策导向。
（2）工程建设
本项目不需要新增土地，不需要新建建筑，仅在原有建筑内进行改造实施，
因此，实施障碍较少。
（3）运行管理
哈森股份现有信息化系统已正式运行多年，经过多年的经验积累，公司培养
了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，他们熟悉公司的业务流程，
深刻了解鞋企信息化建设的薄弱点，为本项目的建设提供了有利的人才保障。
5、投资估算
据估算，本项目总投资为 7,453.3 万元，全部为建设投资，无建设期利息，
暂不考虑流动资金，各项建设投资构成详见下表。
序号 费用名称 金额（万元） 所占比例（%）
建设投资 7,453.3 100.0
1 工程费用 6,744.6 90.5
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序号 费用名称 金额（万元） 所占比例（%）
1.1 建筑工程费 150.0 2.0
1.2 设备购置费 3,796.1 50.9
1.3 安装、实施费 2,798.5 37.5
2 工程建设其他费 156.6 2.1
3 预备费 552.1 7.4
6、设备及软件配置
（1）基础系统
本项目基础系统主要对现有的公司网络硬件设备进行升级，同时新增物流中
心网络设备，保证物流中心信息化系统的正常应用。具体情况如下：
①网络系统
网络系统主要包括中心机房网络系统网络设备，在现有网络基础上增加部分
核心路由器和核心交换机，共计 32 台（套），合计金额为 134.4 万元。
②网络安全防护系统
该系统拟购置软硬件 13 台（套），合计金额为 165.3 万元。
③服务器及存储系统
该部分系统将购置软硬件共计 62 台（套），合计金额为 1,170 万元。
（2）应用系统
应用系统主要实施业务应用层、业务支撑层及展示层的各种系统，具体明细
如下：
①业务应用层系统
本项目业务应用层拟购置部分设计软件，完善公司设计能力；实施 ERP 系
统，其中对部分原有的生产系统和销售系统进行升级改造；实施客户关系管理系
统、产品生命周期系统、预算管理系统和项目管理系统。
②业务支撑层系统
本项目业务支撑层系统主要包括人力资源管理系统、办公自动化系统、资产
管理系统和电子培训系统等。
③展示层及其他相关软件
展示层主要购置网站系统、中心多功能监控系统和网络电话、视频会议系统
等，合计数量为 81 台（套），合计金额为 1,051.5 万元。
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7、项目实施思路和项目选址
（1）项目实施思路
坚持“落实规范、总体设计、分步实施、先进实用、安全可靠、开发兼容”
的总原则。具体内容如下：
①实用性：根据哈森股份设计、研发、生产、销售等各业务特点进行设计，
使得用户界面具有良好的可操作性，简便、直观、实用；应用系统要提供友好的
用户界面，使用户易于学习、掌握、操作简单、易于管理。通过搭建统一的基础
设施平台、数据交换与共享平台，形成统一的物流信息数据库，实现业务的共建
共享。
②可靠性和稳定性：信息管理系统影响着鞋类产品生产、销售、结算等日常
业务和信息交换任务，应采用成熟可靠的技术和体系结构，选用可靠性高、稳定
性好的软、硬件产品，对自行开发的应用系统实行严格的项目管理和质量管理，
保证系统可以支持全天候、不间断的运作模式。
③先进性：信息系统应具有先进的技术水平，采用标准化产品，有较高的性
能，符合当今世界技术发展的方向。
④可扩展性：系统应提供良好的数据接口，使其可以与其它信息系统进行平
滑、无缝联接，以具有很好的可扩展性和可移植性。
⑤安全性：采用当前标准的网络安全解决方案，以保障网络通信的安全；应
用系统的设计也要充分考虑安全问题，采用分级权限管理、用户日记记录等措施；
系统应具有监督和管理功能，以防止有害信息传播。
⑥灵活性：信息系统的设计要充分考虑未来技术的发展、业务范围、业务水
平、业务量的变化对信息系统提出的新要求。业务流程和信息分类应可自定义，
当业务变动时，无需修改系统核心技术、核心框架，信息系统只需经过较小的、
局部的改变就能适应业务变动的需要。
⑦经济性：在保证系统功能和性能满足市场业务运行要求的前提下，适当考
虑经济性，使系统具有较高的性能价格比。
（2）项目选址
项目拟利用哈森股份总部原有机房，对总部机房进行适应性改造和装修，改
造面积 150 平方米。
8、项目组织方式和实施进度安排
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（1）组织方式
本项目建设经营单位哈森股份已经按现代企业制度建立与其相适应的合理、
完善的组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制，对下设的各职能部门实施
全面责任管理。公司现有信息系统技术人员 15 人，根据项目实施情况，本项目
新增工作人员 26 人。总部机房主要为哈森股份总部机房的技术支持方面的专业
人员、日常维护人员、信息系统硬件管理与维护人员、系统应用软件与支撑软件
管理与维护人员。各业务操作人员 14 人，由集团原有人员承担，需要经过信息
软件应用培训。
（2）项目实施进度安排
本项目建设期为几个阶段，项目进度计划如下表所示：
序 实施计划（季）
阶段 工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 初设 初步设计
2 阶段 初步设计审批
3 招 投 标 施工招标阶段
4 阶段 评标与合同签订
5 土建工程
6 工 程 实 设备采购与安装
7 施阶段 配送信息服务平台
8 人员培训
9、环保问题及采取的措施
本项目为信息系统建设项目，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准要求。
10、投资项目经济效益分析
信息系统投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后将产生间接效
益。通过该项目的实施，哈森股份将实现各个部门之间的协调工作，提高公司的
整体工作效率。如：通过信息系统实现设计、施工、材料供应、财务之间的信息
共享，提高项目施工的质量和客户满意度，提高公司在市场上的竞争能力，内部
的信息共享，提高工作效率，降低材料采购成本，提高公司资金使用效率等。
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将扩大。净资产的增加将增强本公司的持
续发展能力和抗风险能力。
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（二）进一步提高公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，有利
于加强零售终端的控制，使公司更快速准确的掌握终端客户的动态，从而为品牌
推广提供可靠信息。生产扩建项目将使公司在设备、人员、技术研发各方面都有
很大程度的提高，实现公司产能的提高，形成更明显的规模优势。通过信息化建
设帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，提高企业的产品设计、生产、运输配
送等快速反应能力，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘需求，保证客户
对产品的忠诚度，核心竞争力将进一步提高。
（三）开拓公司新的利润增长点，增强盈利能力
本次营销网络建成后，公司在全国的销售网点将进一步增加，直接促进公司
的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力。生产扩建项目建成后，年产值大
幅提升，经济性明显，并且本公司努力扩大消费者对真皮标志的认知度，为增强
消费信心、拉动经济增长提供了良好的平台。
（四）提升公司经营管理水平
通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅可实现业务标准规范统一、
业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，还使信息互联互通，
实现企业信息流、资金流、工作流的融合，确保经营信息全面快速反馈到管理层，
从而加强公司管理层对各下级单位的管控力度，提升公司内部运营管理能力。
（五）募集资金投资项目实施后不会改变本公司生产模式
目前，本公司各品牌产品的生产安排主要为：1）“哈森”品牌产品是本公
司的核心产品，本公司需牢牢把握其生产研发过程，同时“哈森”品牌产品相对
高端，质量要求较高，因此由本公司自行生产为主；2）“ROBERTA”品牌是
发行人的主要代理品牌，对研发和生产均有较高要求，因此也由本公司自产为主；
3）“卡迪娜”品牌根据产品款式的不同安排自产或外采；4）其他品牌产品暂时
以外采为主。即本公司的生产模式为核心品牌产品及核心技术产品自产为主，其
他数量较大、生产较为简单的产品以外采为主。
本次募集资金投资项目实施后，销售规模与生产规模均有较大幅度的提升。
皮鞋生产扩建项目实施后，发行人仍将主要用于哈森、卡迪娜、ROBERTA 等高
档品牌的生产，满足因营销网络建设项目的实施和以自有资金新开店铺而带来的
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生产需求。发行人将通过掌握的核心生产技术，不断提高研发能力，逐步提高公
司产品技术水平和产品档次，并进而逐渐增加自产比例，最终形成更明显的规模
优势。因此，募集资金项目实施后，发行人核心品牌产品及核心技术产品自产为
主，其他数量较大、生产较为简单的产品以外采为主的生产模式不会发生变化。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内的股利分配政策
报告期内，根据《公司法》及创立大会通过的《公司章程》，本公司的股利
分配政策如下：
第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十五条 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。
二、报告期内的股利分配情况
2013 年 4 月 1 日，本公司股东大会决议拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
16,300 万股为基础，向全体股东按每股派现金红利 0.3 元（含税），共派发红利
48,900,000.00 元，上述股利分配已支付完毕。
2014 年 4 月 21 日，本公司股东大会决议拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 16,300 万股为基础，向全体股东按每股派现金红利 0.3 元（含税），共派发红
利 48,900,000.00 元，上述股利分配已支付完毕。
2015 年 4 月 8 日，本公司股东大会决议拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
16,300 万股为基础，向全体股东按每股派现金红利 0.1 元（含税），共派发红利
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16,300,000.00 元，上述股利分配已支付完毕。
三、本次发行后的股利分配政策
根据 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会修改过的上市后适用的
《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见；
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实
施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分
配；
（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金
方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%。
（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应
对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大
会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表
决通过。
（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二
以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的
社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会
审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控
股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股
子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
四、公司上市后股东分红回报规划考虑因素、未来三年分红
计划、未分配利润使用原则和利润分配审议程序
（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
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展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《哈森商
贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，
并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具
备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司的年
度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大
会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保
护投资者利益等发表意见。
3、发行人未分配利润的使用原则
根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交
股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公
司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、公司利润分配的审议程序
公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状
况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司
利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过
后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决
同意后即为通过。
五、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司 2012 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并
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经 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，如果本公司向社会公众
公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚
存利润由发行完成后的新老股东共享。
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第十五节 其它重大事项
一、信息披露与投资者关系服务
公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为证券事务办公室，联系方式如
下：
联系人：兰永长
地址：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
邮政编码：215332
电话：0512-57606227
传真号码：0512-57606496
电子信箱：lyc@harson.com.cn
二、重大合同
截至本招股说明书签署之日，公司已经签署尚未履行完毕的重大授信、借款
合同或购销合同等各类合同包括：
（一）授信合同
1、2014 年 10 月 14 日，香港哈森与花旗银行香港分行签订了授信协议，协
议授予香港哈森授信额度 323.60 万美元，用于发票融资、出口发票贴现、信用
证（LC）（带或不带货物所有权）和任何相关贷款、信托收据贷款和出口押汇，
最长不超过 180 天，由哈森股份提供担保。
2、2015 年 1 月 27 日，汇丰银行深圳分行与深圳珍兴签订了编号为
CN11002071322-141208 的《授信函》，授予深圳珍兴最高不超过 300 万美元的进
口授信，用于开立跟单信用证或进口贷款授信。由哈森股份为上述合同提供保证
担保，担保金额为 800 万美元。
3、2015 年 2 月 10 日，台湾银行香港分行与香港哈森签订了编号为
LN2015/01177&01178 的合约，该合约授予香港哈森：①100 万美元或等值其他
外币的短期借款授信，最长融资期限为 90 天，与下述授信 2 共用额度；②300
万美元或等值其他外币的授信，可用于开立信用状及信用状项下垫款，最长融资
期限为 90 天，与上述授信 1 共用额度；③100 万美元或等值其他外币授信，可
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用于进口押汇。授信额度期限自 2015 年 2 月 10 日至 2016 年 2 月 9 日。
4、2015 年 5 月 7 日，香港哈森与汇丰银行签订《授信协议》，合同授予香
港哈森授信额度 250 万美元，到期后可以续签，此授信额度可用于进口信贷、信
用证等业务。发行人和深圳珍兴为香港哈森提供保证担保，担保金额为 500 万美
元。
5、2015 年 9 月 25 日，哈森股份、深圳珍兴与花旗银行上海分行签订了编
号为 FA742688121121-b 的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议。合同授予
哈森股份和深圳珍兴合计最高融资额人民币 7,800 万元或等值美元，可用于货款、
贴现业务及结算前风险，其中哈森股份在该协议项下所有融资方式项下的所有未
偿付融资额合计不得超过等值人民币 6,000 万元，深圳珍兴在该协议项下所有融
资方式项下的所有未偿付融资额合计不得超过等值人民币 2,000 万元。该协议由
哈森股份和深圳珍兴之间相互提供保证担保，并由抚州珍展为哈森股份及深圳珍
兴提供保证担保。
6、2016 年 3 月 14 日，台湾银行广州分行与深圳珍兴签订了编号为
GZ20160002 号的《综合授信额度协议》，授予深圳珍兴 1,200 万美元的最高授信
额度，可用于流动资金贷款（授信额度 400 万美元）、开立保函/备用信用证（授
信额度 300 万美元）、进口贸易融资（开立国际信用证、进口押汇、进口托收融
资、进口汇出汇款融资等，授信额度 1,200 万美元）、出口贸易融资（出口打包
贷款、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资等，授信额度 1,200 万美元）。
授信期限为 1 年，自 2016 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 16 日，由哈森股份根据签
订的编号为 BZ20160002 号的《最高额保证协议》为上述合同提供保证担保。
（二）借款合同
1、本公司与建设银行签订的借款合同
2015 年 11 月 9 日 ， 本 公 司 与 建 设 银 行 昆 山 分 行 签 订 了 编 号 为
XKS-2015-9230-2184 的《银行承兑协议》，约定建设银行昆山分行对本公司签
发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计 3,000 万元，承兑手续费为票面金额的万
分之五。
2015 年 12 月 14 日 ， 本 公 司 与 建 设 银 行 昆 山 分 行 签 订 了 编 号 为
XKS-2015-1230-3208 的《人民币流动资金贷款合同》，借入 3000 万元人民币用
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
于日常生产经营周转。借款期限为 6 个月，贷款利率为 LPR 利率加 5 个基点，
在借款期限内，该利率保持不变。
2016 年 1 月 14 日 ， 本 公 司 与 建 设 银 行 昆 山 分 行 签 订 了 编 号 为
XKS-2016-9230-0119 的银行承兑汇票承兑协议，约定建设银行昆山分行对本公
司签发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计 6,000 万元，承兑手续费为票面金额
的万分之五。
2、本公司与工商银行签订的借款合同
2015 年 12 月 29 日 ， 哈 森 股 份 与 工 商 银 行 昆 山 分 行 签 订 了 编 号 为
0110200015-2015 年（昆山）字 01629 号的《流动资金借款合同》，借款金额为
4,000 万元，用于支付货款，借款期限为 6 个月，借款利率为 6 个月期贷款基础
利率（LPR）加 5 个基点（1 基点=0.01%），担保方式为信用。
3、本公司与中信银行签订的借款合同
2016 年 1 月 4 日，本公司与中信银行昆山经济技术开发区支行签订了人民
币资金贷款合同，编号：2015 苏银贷字 KK811208008571 号，借入人民币 4000
万元，用于采购原材料，借款期限为一年，贷款利率为基础利率上浮 5%。
2016 年 1 月 18 日，本公司与中信银行昆山经济技术开发区支行签订了编号
为银 2016 字/第 KK811208009594 的银行承兑汇票承兑协议，约定中信银行昆山
经济技术开发区支行对本公司签发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计 2,000 万
元，承兑手续费为票面金额的万分之五。
4、本公司与花旗银行签订的借款合同
2015 年 11 月 26 日，本公司与花旗银行上海分行签订了短期贷款协议，编
号：C02LNEL15330A338 号，借入人民币 5300 万元，借款期限自 2015 年 11 月
26 日至 2016 年 5 月 26 日，贷款利率为 4.03%。
（三）采购合同
1、皮鞋原料采购合同
本公司主要采购的原材料为皮鞋原料（皮料、底材、配件等）、包装、楦头
等。
2011 年 12 月 26 日，深圳珍兴与泰庆皮革有限公司签订了《基本采购合同》，
向该公司采购牛皮。深圳珍兴通过订购单形式向该公司订货。合同有效期为一年，
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
但期限届满的 3 个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，基本合
同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。
2011 年 12 月 22 日，深圳珍兴与广州优瑞塑料有限公司签订了《基本采购
合同》，向该公司采购鞋底。深圳珍兴通过订购单形式分批次向该公司订货。合
同有效期为一年，但期限届满的 3 个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意
思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履
行中。
2011 年 12 月 20 日，深圳哈森与商丘市现代珍寿皮革有限公司签订了《基
本采购合同》，向该公司采购羊皮和牛皮。深圳哈森通过订购单形式分批次向该
公司订货。合同有效期为一年，但期限届满的 3 个月前，只要一方没有以书面方
式另行作出意思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合
同仍在继续履行中。
2012 年 4 月 2 日，深圳哈森与中山市本华商贸有限公司签订了《基本采购
合同》，向该公司采购饰扣。深圳哈森通过订购单形式向该公司订货。合同有效
期为一年，但期限届满的 3 个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示
的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。
2、成品皮鞋采购合同
本公司向国内多家高品质皮鞋制造厂商采购成品鞋，用于自有品牌的销售，
即皮鞋厂商向本公司提供 OEM 服务。
本公司及本公司全资子公司西藏哈森与广州伟情鞋业有限公司、佛山市金赞
鞋业有限公司、佛山市金博鞋业有限公司、佛山市南海路路来鞋业有限公司、佛
山市南海振怡佳鞋业有限公司等公司签订了《订购合同》，向上述公司采购成品
皮鞋。本公司及西藏哈森通过书面订单的方式下单订货。
（四）联合经营合同
本公司的销售方式以商场专柜销售为主，与上海置地广场商厦有限公司等国
内百货商场均签署了《联合经营合同书》，合同约定双方的主要责任义务，期满
前在双方协商下以原合同为基础进行续签。联合经营合同以百货公司提供的格式
合同为基础，其主要条款一般包括：
(1) 柜台位置、面积；
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
(2) 合同期限、结算付款（包含扣点比率）；
(3) 营业项目及规定（经营的品牌等）；
(4) 商品、人员和商场管理等；
(5) 保证金、促销活动及违约处理。
（五）经销合同
本公司与成都曼特贸易有限责任公司等经销商均签署了《区域授权经销合同
书》，主要条款一般包括：
(1) 授权经销的品牌、经销区域和期限；
(2) 最低采购额；
(3) 货物交运和货款支付方式。
（六）代理及经销合同
本公司代理销售国外知名品牌的产品。具体情况如下：
1、AS
广州凯姿委托本公司在中国大陆部分区域经销“AS”商品，双方于 2014 年
2 月 1 日签署了《AS 分区经销商授权契约书》，授权经销期限自 2014 年 2 月 1
日至 2019 年 1 月 31 日。
契约书主要约定如下：（1）授权经销的区域；（2）授权商品的采购方式；（3）
货款结算流程；（4）退换货条件；（5）推广宣传义务、广告规定；（6）商标权利
规定。
2、Too cool for school
Too cool for school（以下简称 TCFS）公司和上海钧钛签署了《经销协议》，
授权上海钧钛在中国大陆地区经销 TCFS 旗下系列产品，并向上海钧钛授予
TCFS 商标权。“经销产品”指的是 TCFS 所生产的任何美容产品、美容工具以及
其他商品。授权期限自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。经销协议主要约
定内容如下：
（1）品牌使用费；（2）产品登记、版权与商标权；（3）广告、促销行为等
的约定；（4）经销条件；（5）经销产品的质量；（6）贷款与支付等。
（七）房屋租赁合同
本公司及子公司、各地分公司在各地租赁房产，用于生产、办公、仓库、宿
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
舍等。截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司租赁的用于生产经营的主
要房产如下：
序 承租 租金及管理费
出租人 坐落 面积（m2） 用途 租赁期限
号 人 （元/月）
昆山市花桥镇曹安经济
昆山珍展物业 哈森 办公 2016.1.1-
1 技术开发区花安路 1008 13,405.60 160,867.20
管理有限公司 股份 仓库 2018.12.31
号
昆山市花桥镇曹安经济
昆山珍展物业 昆山 厂房 2016.1.1-
2 技术开发区花安路 1008 3,114.42 37,373.04
管理有限公司 珍兴 办公 2018.12.31
号
深圳市鑫群实 厂房
深圳 深圳市盐田区 2012.1.1-
3 业股份有限公 23,915.50 办公 286,986
珍兴 东海路四村工业区 2016.12.31
司 宿舍
深圳市横岗西 深圳市横岗街道西坑社
深圳 厂房 前三年 148,800 2015.4.15-
4 坑股份合作公 区宝桐南路均全街 1-1 12,400.00
哈森 宿舍 后二年 161,200 2020.4.14
司第一分公司 号及 1-2 号
（八）商标转让协议
2015 年 5 月 13 日，发行人与 Yorkville 签署《商标转让协议》，主要约定内
容：
1、哈森股份将从 Yorkville 处受让在中国、香港、澳门及马德里申请/注册的
第 25 类上的 ROBERTA 系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，其
中含中国大陆 11 件商标、马德里 3 件商标、香港 2 件商标、澳门 2 件商标。
2、商标转让的总价款为 5,000 万元人民币。
3、在签署《商标转让协议》和《商标共有协议》、且哈森股份收到中国商标
局签发的以 Yorkville 作为转让商标的受让权人为内容的《核准转让注册商标通
知书》以及以哈森股份作为共有权人向世界知识产权组织、中国商标局、香港知
识产权署、澳门经济局提交新的商标转让申请文件后的 10 个工作日内，哈森股
份将向 Yorkville 支付第一笔转让款 2,000 万元人民币。
4、在哈森股份收到中国商标局签发的以哈森股份作为转让商标受让人为内
容的《商标转让申请受理通知书》之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起
10 个工作日内，哈森股份与 Yorkville 将共同在上海开立资金共管账户且哈森股
份将 2,000 万元人民币汇入该资金共管账户。
5、在哈森股份收到中国商标局签发的以哈森股份作为转让商标的共有权人
为内容的《核准转让注册商标通知书》之日（以收到最后一份通知书的时间为准）
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
起 10 个工作日内，哈森股份将资金共管账户中的 2000 万元人民币汇入 Yorkville
的指定账户，同时沙驰公司将代为收取的定金 500 万元人民币退还给哈森股份。
6、在哈森股份收到香港知识产权署签发的核准哈森股份作为转让商标的共
有权人的通知书之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起 10 个工作日内，
哈森股份向 Yorkville 支付 500 万元人民币的转让价款。
7、在哈森股份收到澳门经济局签发的核准哈森股份作为转让商标的共有权
人的通知书之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起 10 个工作日内，哈森
股份向 Yorkville 支付 500 万元人民币的转让价款。
8、Yorkville 向哈森股份陈述和保证其对协议项下的转让商标拥有全部的权
利、所有权和权益，且有完全的权利、权力和权限以及必需的第三方的同意或批
准来签署和履行协议，其转让商标的行为在程序上和实体上均合法有效、不存在
任何权利瑕疵，以及保障商标转让交易真实性和合法性的其他陈述与保证。
9、沙驰公司、程碧川和广东啄木鸟皮具有限公司作为协议的担保方为
Yorkville 双倍返还定金义务及陈述与保证条款承担连带担保责任。
10、若商标转让未能成功，Yorkville 应保证哈森股份可获得商标的合法许可
使用，以维护哈森股份的连续销售和正常经营行为，许可费不高于以往惯常许可
费价格，已支付的转让款将折抵许可费。
（九）商标共有四方协议
2015 年 12 月 4 日，发行人与 ROBERTA HOLDING、中驰公司、Yorkville
签署《商标共有四方协议》，主要约定内容为：
1、上述四方成为 ROBERTA S.A.持有的属于 25 类商标的中国大陆（含国际
申请进入中国的）、香港、澳门地区商标（共 18 项商标）的共同共有人；
2、各方在共有商标上的 25 类商品及商品涵盖的品类如下：
①ROBERTA HOLDING 享有“童装”及“儿童服饰”、“婴儿商品”、“婴儿
纺织用品”、“婴儿用服装及服饰商品”及《类似商品与服务区分表》(尼斯分类
第十版)中的 2502 类似群所涉商品上的商标专用权；
②发行人单独享有“成人女鞋”特定品项上的商标专用权；
③Yorkville 单独享有除“成人女鞋”特定品项以外的《类似商品与服务区分
表》(尼斯分类第十版)中的 2506 类、2507 类似群上的其他商品的商标专用权；
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
同时，乙方还单独享有“皮带”类、“腰带”类所涉商品上的商标专用权。
④中驰公司享有除以上①、②和③项列明商品之外的 25 类上的其他商品包
括但不限于服装（不含 ROBERTA HOLDING 拥有商标专用权的商品）、袜、领
带、披巾上的商标专用权。
3、各方按照《商标转让协议》办理商标转让完成后，各方对转让完成后的
商品或其商品涵盖的品类享有商标专用权、收益权。
4、各方应严格在其受让的商品范围内使用共有商标标识，不得超出其受让
的商品范围使用商标，且商标的使用必须遵守商标注册地法律；各方应保证使用
共有商标的商品具有优良的质量且符合商品生产及销售当地法律，共同维护共有
商标的品牌价值。
三、对外担保
2014 年 10 月 14 日，根据花旗银行香港分行与香港哈森签订的《授信协议》，
发行人为香港哈森根据该合同所获得的授信额度提供担保，由发行人提供 300 万
美元的保函一份。
2015 年 1 月 27 日，根据汇丰银行深圳分行与深圳珍兴签订的编号为
CN11002071322-141208 的《授信函》，发行人为深圳珍兴根据该合同所获得的授
信额度提供金额为 800 万美元的公司担保。
2015 年 5 月 7 日，根据汇丰银行香港分行与香港哈森签订的《授信协议》，
发行人为香港哈森根据该合同所获得的授信额度提供担保，担保金额为 500 万美
元。
2015 年 9 月 25 日，根据哈森股份、深圳珍兴与花旗银行上海分行签订的编
号为 FA742688121121-b 的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，深圳珍兴
在该协议项下所有融资方式项下的所有未偿付融资额合计不得超过等值人民币
2,000 万元，由发行人为其提供担保。
2016 年 3 月 14 日 ，发行人与台湾银行 广州分行签订了合同 编号为
BZ20160002 号的《最高额保证合同》，为深圳珍兴与台湾银行广州分行于 2016
年 3 月 14 日签订的《综合授信额度协议》项下的在授信期间内签订的全部主合
同提供最高额保证担保，担保的额度不超过 1,200 万美元。
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
四、诉讼与仲裁事项
（一）本公司的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，
也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（二）本公司控股股东、控股子公司的重大违法行为和诉讼仲裁
事项
截止本招股说明书签署日，本公司的控股股东、控股子公司最近三年内不存
在重大违法行为和无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重
大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼
或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁
事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事
诉讼事项
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
五、其他重要事项
截止本招股说明书签署日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有有关中介
机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事：
陈玉珍 陈玉兴 陈芳德 陈昭文
陈昭仁 陈 堃 张文丽 马国华 孔庆江
监事：
崔玲莉 吴义富 沈尚孝
高级管理人员：
陈芳德 陈志贤 廖荣文 伍晓华 兰永长
哈森商贸（中国）股份有限公司
年 月 日
1-1-362
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
何君光 张海峰
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-1-363
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吴团结 张慧颖
律师事务所负责人：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
年 月 日
1-1-364
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李东昕 边俊豪
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所有限公司
年 月 日
1-1-365
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：
李占军 郭鹏飞
资产评估事务所负责人：
冯道祥
中和资产评估有限公司
年 月 日
1-1-366
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乐超军 边俊豪
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所有限公司
年 月 日
1-1-367
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
1-1-368
哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
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哈森商贸（中国）股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件
以下文件将存放在公司和保荐机构（主承销商）办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审计报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:30，下午 1:00-5:00，于下列
地点查询上述备查文件：
发行人： 哈森商贸（中国）股份有限公司
办公地点： 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
联系电话： 0512-57606227
传真： 0512-57606496
联系人： 兰永长
保荐机构（主承销
长江证券承销保荐有限公司
商）：
办公地址： 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室
联系电话： 010－66220588
传真： 010－66220288
何君光、王海涛、张海峰、宋时凤、徐中华、孙超、杜超、张新杨、
联系人：
朱霆、梁国超、
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