南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
住所：南京市高淳县太安路 128 号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦第一章
发行股数：19,000,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：12.09 元
预计发行日期：网下申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 24 日、8 月 27 日
网上申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 27 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：75,000,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南
京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘
明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券
法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。
此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的本公司股份。
2、其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接
受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007 年 8 月 9 日第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、经公司 2006 年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决
定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增
加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本 5,600 万股，本次拟公开发行 1,900 万股流通股，
发行后公司总股本 7,500 万股，均为流通股。其中：
（1）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东
南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京
弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证
券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人收购该部分股份。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的本公司股份。
（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿
接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3、产品生产季节性波动的风险：公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为
国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，2006年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合
聚醚产品占其总销量88.05%，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，
相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的4-8月份为硬泡组合聚
醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证
旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合
聚醚生产装置的产能利用率分别为35.08%、64.76%和74.90%，随着公司对冷藏集
装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使
得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，2007年上半年，其生产设备已
达到满负荷生产。
但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营
活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率（详见本招股说明书
第五章“五、（四）主要产品的产销情况”相关内容）。
4、依赖重要客户的风险：公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应
冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美
菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比
例较高。公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月前五大客户合计销售
额占主营业务收入的比例分别为 57.08%、49.78%、47.25%和 43.72%。尽管目前
公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力
较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客
户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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对公司产品的需求。近年来，虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓
了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述
客户的依赖，但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。
5、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险：公司生产用主要原材料为环氧丙
烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品
硬泡组合聚醚成本的比重分别为 73.72%、65.95%、61.51%和 51.75%，占异丙醇
胺成本的比重分别为 79.49%、83.19%、83.50%和 81.93%。近三年环氧丙烷价格
受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，2006 年和 2007
年上半年环氧丙烷平均价格较 2004 年分别上涨了 37.32%和 13.92%，同期公司硬
泡组合聚醚的单位销售价格提高了 21.29%和 14.06%，异丙醇胺的单位销售价格
提高了 18.94%和 18.50%。
此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于
受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
近三年一期环氧丙烷、硬泡组合聚醚、异丙醇胺平均价格变化趋势（元/吨）
9000
11000
13000
15000
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
环氧丙烷平均采购价格 硬泡组合聚醚平均价格 异丙醇胺平均价格
近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与
部分主要客户签订了“环氧丙烷价格×系数＋加工费”的定价方案，部分锁定公
司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中
环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公
司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷
是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大
的影响。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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目 录
释 义 ..........................................................10
第一章 概览 ......................................................14
一、发行人简介.....................................................................................................................14
二、公司第一大股东、实际控制人简介.............................................................................15
三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标.....................................................15
四、本次发行情况及募股资金运用.....................................................................................17
第二章 本次发行概况 ..............................................18
一、本次发行基本情况.........................................................................................................18
二、本次发行的有关当事人.................................................................................................19
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.............................................................20
四、发行上市的相关重要日期.............................................................................................21
第三章 风险因素 ..................................................22
一、依赖重要客户的风险.....................................................................................................22
二、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险.........................................................................22
三、供应商相对集中的风险.................................................................................................23
四、技术风险.........................................................................................................................24
五、市场竞争的风险.............................................................................................................25
六、业务经营风险.................................................................................................................26
七、被收购的风险.................................................................................................................27
八、公司快速发展带来的管理风险.....................................................................................27
九、本次募集资金投向风险.................................................................................................28
十、主要产品毛利率波动的风险.........................................................................................29
十一、环保安全风险.............................................................................................................29
十二、汇率风险.....................................................................................................................30
第四章 发行人基本情况 ............................................31
一、发行人基本资料.............................................................................................................31
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................31 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................36
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................................54
五、发行人、第一大股东组织结构.....................................................................................55
六、发行人控股子公司基本情况.........................................................................................59
七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................................62
八、发行人股本情况.............................................................................................................67
九、发行人内部职工股的情况.............................................................................................70
十、公司原职工持股会（工会）持股及其清理规范情况.................................................78
十一、发行人员工及其社会保障情况.................................................................................80
第五章 业务与技术 ................................................82
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................................82
二、聚氨酯硬质泡沫组合聚醚行业基本情况.....................................................................82
三、异丙醇胺行业基本情况...............................................................................................101
四、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................112
五、主要业务情况...............................................................................................................118
六、主要固定资产与无形资产...........................................................................................137
七、公司拥有的技术...........................................................................................................147
八、产品质量控制情况.......................................................................................................152
第六章 同业竞争与关联交易 .......................................154
一、同业竞争.......................................................................................................................154
二、关联方、关联关系及关联交易...................................................................................155
三、发行人已采取的减少关联交易的措施.......................................................................160
第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ...................161
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...................................................161
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况.......................166
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...............................167
四、董事、监事和高级管理人员的任职资格...................................................................168
五、近三年一期董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.......................................169
六、其他说明.......................................................................................................................170 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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第八章 法人治理结构 .............................................171
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................................................171
二、董事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................173
三、监事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................179
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................181
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................182
六、发行人近三年一期违法违规行为情况.......................................................................182
七、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况.......................................................183
八、关于公司内部控制制度...............................................................................................183
第九章 财务会计信息 .............................................185
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表...................................................................185
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法...............................................198
三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................201
四、非经常性损益...............................................................................................................208
五、主要资产、负债和权益情况.......................................................................................208
六、现金流量情况...............................................................................................................214
七、期后事项、或有事项及其他重大事项.......................................................................214
八、主要财务指标...............................................................................................................216
九、历次评估情况...............................................................................................................217
十、历次验资情况...............................................................................................................219
十一、异丙醇胺产品销售情况的有关说明.......................................................................219
第十章 管理层讨论与分析 .........................................223
一、发行人盈利能力分析...................................................................................................223
二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析.......................................................244
三、资本性支出分析...........................................................................................................257
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................259
第十一章 业务发展目标 ...........................................260
一、发行当年和未来两年的发展计划...............................................................................260
二、实现上述计划所依据的假设条件...............................................................................265 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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三、实现上述计划面临的困难与挑战...............................................................................266
四、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................266
五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用...........................................................266
第十二章 募集资金运用 ...........................................268
一、本次发行募集资金总量及其依据...............................................................................268
二、募投项目新增产能分析...............................................................................................268
三、募集资金投资项目有关情况.......................................................................................275
四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................................292
第十三章 股利分配政策 ...........................................294
一、最近三年一期股利分配政策.......................................................................................294
二、最近三年一期股利分配情况.......................................................................................295
三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................295
第十四章 其他重要事项 ...........................................297
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.......................................................297
二、重大商务合同...............................................................................................................297
三、对外担保情况...............................................................................................................299
四、诉讼及仲裁事项...........................................................................................................299
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............301
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................302
二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................304
三、发行人律师声明...........................................................................................................305
四、审计机构声明...............................................................................................................306
五、验资机构声明...............................................................................................................307
六、评估机构声明...............................................................................................................308
第十六章 备查文件 ...............................................310第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
红宝丽、发行人、公司、
红宝丽公司、本公司或股
份公司
指 南京红宝丽股份有限公司
聚氨酯厂 指 本公司前身，原南京市聚氨酯化工厂
宝源投资 指 本公司第一大股东，江苏宝源投资管理有限公
司
高淳国资公司 指 本公司现有股东，高淳县国有资产经营（控股）
有限公司
爱立光电 指 本公司现有股东，南京爱立光电有限公司
南京风投 指 本公司现有股东，南京市高新技术风险投资股
份有限公司
省高科投 指 本公司现有股东，江苏省高科技产业投资有限
公司
弘明投资 指 本公司现有股东，南京弘明投资有限公司
弘瑞创投 指 本公司现有股东，江苏弘瑞科技创业投资有限
公司
宝淳化工 指 本公司控股子公司，南京宝淳化工有限公司
红宝丽国际贸易 指 本公司控股子公司，南京红宝丽国际贸易有限
公司，其中本公司直接持有其 40%股权，通过宝
淳化工持有其 50%股权。
宝佳化工 指 本公司控股子公司，南京宝佳化工有限责任公司
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团
本次发行 指 本公司首次对社会公众发行 1,900 万人民币普
通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
近三年 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度
近三年一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6
月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
主要客户和竞争对手 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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海尔集团 指 青岛海尔集团有限公司及其控股子公司
美菱电器 指 合肥美菱股份有限公司
美的集团 指 广东美的集团有限公司及其控股子公司
海信集团 指 青岛海信集团有限公司及其控股子公司
三星电子 指 苏州三星电子有限公司，为韩国三星电子在华
控股子公司
新飞电器 指 河南新飞电器有限公司
科龙电器 指 广东科龙电器股份有限公司
荣事达冰箱 指 合肥美的荣事达冰箱有限公司
中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及
其控股子公司
青岛马士基 指 青岛马士基集装箱有限公司，是马士基集团的
控股子公司
上海胜狮 指 上海胜狮冷冻货柜有限公司
陶氏、DOW 指 美国陶氏化学公司
巴斯夫、BASF 指 德国巴斯夫公司
亨斯曼 指 美国亨斯曼公司
拜耳 指 德国拜耳公司
朗盛 指 德国朗盛公司，于 2004 年 7 月从拜耳公司分立
出来的化工企业
专业名词
聚氨酯、PU 指 聚氨基甲酸酯的简称，英文名为 Polyurethane，
简称 PU，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的
一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合
物，是一种新型高分子材料，其制品具有优异
的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、加工性能
好等特点。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。
聚醚多元醇、单体聚醚 指 凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧
基含羟基的树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常
称为聚醚多元醇，简称（单体）聚醚，又称 PPG。
其主要用途之一是制备组合聚醚，以此来生产
聚氨酯泡沫塑料。
生物基多元醇 指 以大豆、亚麻子、葵花籽、油菜籽等生物质为
原料，采用化学技术或生物技术，将它转化为
分子结构中含羟基的化合物，可用来制备聚氨
酯合成材料。
硬泡组合聚醚、组合聚 指 由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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醚、白料 催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料
组合而成，是生产聚氨酯硬质泡沫塑料的主要
原料，俗称“白料”。为本公司的主要产品。
聚氨酯硬泡、硬泡 指 聚氨酯硬质泡沫塑料的简称，是一种新型高分
子合成材料，为硬泡组合聚醚的下游产品。
异丙醇胺 指 一系列具有类似结构的化学物质的统称，是一类
重要的有机化工原料和中间体。这一系列化学物
质包含有一异丙醇胺、二异丙醇胺、三异丙醇胺
以及这三种化学物质以任意比例形成的混合物。
异丙醇胺可以看作是氨分子中的三个氢原子被
一至三个异丙基取代而形成的化学物质。当氨分
子中的氢原子只有一个被取代时形成一异丙醇
胺，有二个被取代时，则形成二异丙醇胺，三个
都被取代时，则形成三异丙醇胺。同时异丙基由
于羟基位置的不同而有二种结构形式，因此，一
异丙醇胺具有二种同分异构体，二异丙醇胺具有
三种同分异构体，三异丙醇胺具有四种同分异构
体。目前工业上生产和使用的一异丙醇胺、二异
丙醇胺、三异丙醇胺产品一般都或多或少的含有
各自的同分异构体。
聚合 MDI、黑料 指 多苯基多亚甲基多异氰酸酯，系聚氨酯类泡沫
塑料原料，通常称聚合 MDI 或 PAPI，俗称“黑
料”。
热桥 指 在保温层与外界进行热传导时，由于保温层中
的某些部位的传热系数明显大于其他部位，使
得热量集中地从这些部位快速传递，从而增大
能耗，人们形象地称之为“热桥”。
CFC-11 指 三氯一氟甲烷，俗称“氟利昂 11”。
《蒙特利尔协议》 指 《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，是
为实施《保护臭氧层维也纳公约》，对消耗臭氧
层的物质进行具体控制的全球性协定。于 1987
年 9 月 16 日在加拿大的蒙特利尔通过，向各国
开放签字，于 1989 年1 月 1 日生效，中国于 1991
年加入。
欧盟 REACH 法规 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制》，
该法规于 2007 年 6 月 1 日正式生效
ODP 值 指 表示对臭氧的破坏能力，即消耗臭氧潜能值。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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HCFC-141b 指 一氟二氯乙烷，是一种聚氨酯发泡剂，是 CFC-11
的一种过渡性替代品。
HFC-245fa 指 五氟丙烷，是一种聚氨酯发泡剂，具有 ODP 值
为零、不燃、无爆炸极限、无毒、且对现有发
泡设备无腐蚀作用等特点，是行业公认下一代
发泡剂中最有前途的氟利昂替代产品。
ODS 指 消耗臭氧层物质，主要包括下列物质：CFCs（氯
氟烃）、哈龙(Halon，全溴氟烃)、四氯化碳、甲
基氯仿、溴甲烷等，通常用作制冷剂、喷雾剂、
发泡剂、清洗剂等。
K 值 指 保温材料导热系数，是衡量冰箱、冰柜等冷藏
类家电性能优劣的重要指标之一，K 值越高能耗
越高。
低 K 值型组合聚醚 指 采用该组合聚醚与聚合 MDI 进行发泡，可制备
出 K 值较低的聚氨酯硬质泡沫塑料。
低密度型组合聚醚 指 采用该组合聚醚与聚合 MDI 进行发泡，可制备
出成型密度更低的聚氨酯硬质泡沫塑料。
低指数型组合聚醚 指 采用该组合聚醚与较少量的聚合 MDI 进行发泡，
可制备出性能较好的聚氨酯硬质泡沫塑料。
快速脱模型组合聚醚 指 采用该组合聚醚与聚合 MDI 进行发泡，可制备
出脱模时间明显缩短的聚氨酯硬质泡沫塑料。
“三低一快” 指 是低指数、低密度、低 K 值、快速脱模的统称。
一种组合聚醚可以兼有上述多种技术特性，本
公司称之为“三低一快”。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司是根据原国家体改委《股份有限公司规范意见》，经南京市经济体制
改革委员会宁体改字[1994]405 号文批准，在原南京市聚氨酯化工厂整体改制基
础上，以定向募集方式于 1994 年 6 月 23 日设立的股份有限公司。公司设立时注
册资本为 1,017.82 万元。经过 2001 年的送股与转增股份及 2006 年的增资，公
司目前注册资本为 5,600 万元。
本公司具有近 20 年研究开发、生产经营聚氨酯系列产品的历史。目前具备
4 万吨硬泡组合聚醚、2 万吨异丙醇胺系列产品的生产能力，是国内硬泡组合聚
醚的主要供应商，是世界上异丙醇胺产品的主要生产企业之一。
2000 年 3 月，公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；
2002 年 2 月，被江苏省科技厅认定为“江苏省重点高新技术企业”；2003 年 3 月，
被国家科技部认定为实施火炬计划十五周年“火炬计划优秀高新技术企业”；2000
年，被江苏省环保厅授予“江苏省环境保护先进单位”；2003 至 2005 年度，公
司连续三年被中华全国总工会和国家安全生产监督管理总局授予全国“安康杯”
竞赛优胜企业称号；2006 年 1 月，被江苏省知识产权局授予“江苏省知识产权
先进企业”；现为中国聚氨酯工业协会副理事长、中国中小企业协会副会长单位。
公司开发的环戊烷型无氟组合聚醚为重点国家级火炬计划项目，被国家科技
部等五部委确认为国家级重点新产品，荣获“九五”国家技术创新优秀项目奖；
环戊烷/异戊烷型无氟组合聚醚被科技部列为国家级重点火炬计划项目；全水发
泡型无氟组合聚醚为国家级星火计划项目和 2006 年度国家火炬计划环境建设项
目；HFC-245fa 无氟型组合聚醚、年产 100 万平方米聚氨酯外墙装饰保温板项目
列入国家星火计划项目；高纯度、新工艺二异丙醇胺工艺开发及优化项目被认定
为“国家重点技术创新项目”。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司目前位列中国化工企业 500 强、中国化工合成树脂行业 50 强和中国化
工企业经济效益 500 强。
二、公司第一大股东、实际控制人简介
（一）实际控制人简介
芮 敬 功 先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路 58 号 3 幢 102 室。
本次发行前，芮敬功先生直接持有公司 101.05 万股股份（包括其持有的
18.27 万股内部职工股），通过宝源投资（芮敬功持有宝源投资 53.26%的股权，
为其控股股东）间接控制公司 2,004.33 万股股份，实际控制公司 2,105.38 万股
股份，占公司股本总额的 37.60%，为公司的实际控制人。
除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。
（二）第一大股东简介
江苏宝源投资管理有限公司，由芮敬功等 26 名公司高级管理人员、核心技
术人员和骨干投资设立，该公司成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本 1,200 万
元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地均为南京市高淳外向型农业综合
开发区商贸区 132 号。经营范围：对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨
询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易
制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星
地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭
许可证经营）。
目前，宝源投资持有本公司 35.79%的股份，为公司的第一大股东，其所持
股份不存在质押、冻结及其他权利限制。
三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标
以下财务数据摘自江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2007）828 号第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－16
审计报告，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
业务收入 39,758.55 55,593.29 36,490.68 21,161.84
营业利润 5,007.29 4,296.58 2,242.29 1,623.39
利润总额 4,937.99 4,346.42 2,189.33 1,623.93
净利润 3,376.64 3,246.61 1,473.78 1,183.62
归属于母公司所有者的净利润 3,243.16 3,095.74 1,473.78 1,167.82
基本每股收益(元) 0.58 0.69 0.34 0.27
稀释每股收益（元） 0.58 0.69 0.34 0.27
全面摊薄
19.54%
21.72% 17.88% 14.89%
净资产收益率
加权平均
21.23%
30.17% 18.95% 15.34%
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
总资产 43,579.30 38,216.92 32,832.46 22,742.83
流动资产 28,612.54 23,112.45 19,724.79 14,568.44
非流动资产 14,966.75 15,104.47 13,107.68 8,174.39
负债总额 26,096.99 23,215.25 24,088.24 14,355.57
流动负债 22,997.79 20,122.75 20,984.49 13,271.64
非流动负债 3,099.20 3,092.50 3,103.74 1,083.93
股东权益 17,482.31 15,001.67 8,744.22 8,387.26
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,715.81 5,005.37 3,529.92 -317.98
投资活动产生的现金流量净额 -493.24 -2,319.34 -5,032.86 -2,394.51第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－17
筹资活动产生的现金流量净额 -5,193.72 512.16 2,130.67 4,411.53
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 2,028.85 3,198.19 627.74 1,699.04
四、本次发行情况及募股资金运用
z 股票种类：人民币普通股(A 股)
z 股票面值：人民币 1.00 元
z 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
z 本次公开发行数量：1,900 万股
z 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
z 发行前每股净资产：2.96 元（按照 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
z 发行后每股净资产：5.07 元（按照 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计
算）
z 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
z 本次募集资金投向：
本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）1,900 万股，募集资金全
部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
项目名称 总投资（万元）
年产 5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目 14,023.24
技术中心技术改造项目 2,389.54
合计 16,412.78
2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资
金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公
司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划
投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－18
第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：1,900 万股，占发行后股本总额 7,500 万股的 25.33%
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率：29.85（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股
本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：2.96 元（按照 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：5.07 元（按照 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：2.38
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：22,971 万元；预计募集资金净额：21,411 万元
13、发行费用概算
项目 金额
承销和保荐费用 1,200 万元
审计费用 60 万元
律师费用 65 万元
路演推介费 75 万元
信息披露费 160 万元
合计 1,560 万元 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－19
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 南京红宝丽股份有限公司
法定代表人： 芮敬功
注册地址： 南京市高淳县太安路 128 号
联系电话： 025-57351388
传真： 025-57350199
联系人： 刘祖厚、王玉生
（二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 0755-82262888 或 021-62078613
传真： 0755-82434614 或 021-62078900
保荐代表人： 杜振宇、杨德林
项目主办人： 谢吴涛
项目组成员 龚寒汀、刘伟文、吴光琳
（三）发行人律师： 江苏泰和律师事务所
负责人： 马群
注册地址： 南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
联系电话： 025-84503333
传真： 025-84505533
经办律师： 马群 李文君
（四）会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人： 余瑞玉
注册地址： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
经办注册会计师： 杨宏斌、孙伟
（五）资产评估机构： 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－20
1、南京永华会计师事务所
法定代表人： 褚旭敏
注册地址： 南京市鼓楼区中山北路 26 号 8-10 层
联系电话： 025-83311788
传真： 025-83309819
经办注册资产评估师： 夏秋芳 王宇
2、中华财务会计咨询有限公司
法定代表人： 付继军
注册地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大夏 A 座 23
联系电话： 010-68081473
传真： 010-68081109
经办注册资产评估师： 郭长兵 高文忠
（七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：
0755-25938000
传真： 0755-25988122
联系人：
（八）收 款 银 行： 中国建设银行股份有限公司高淳支行
负责人： 孔令六
注册地址： 高淳县淳溪镇宝塔路 77 号
联系电话： 025-57316772
传真： 025-57314700
联系人： 张小辉
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－21
四、发行上市的相关重要日期
（一）询价推介时间：2007 年 8 月 20 日～8 月 22 日
（二）定价公告刊登日期：2007 年 8 月 24 日
（三）网下申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 24 日、8 月 27 日
网上申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 27 日
（四）股票上市日期：发行后尽快安排上市。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－22
第三章 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注有关依赖重要客户的风险、主要原材料环氧丙
烷价格波动等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、依赖重要客户的风险
公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建
筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美菱电器、科龙电器、海尔集
团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司2004年、2005
年、2006年和2007年1-6月前五大客户合计销售额占主营业务收入的比例分别为
57.08%、49.78%、47.25%和43.72%。尽管目前公司主要客户大多为国内上市公司
或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市
场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风
险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。近年来，虽
然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓了冷藏集装箱和建筑保温市场、
增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述客户的依赖，但目前主要客户占
主营业务收入比例仍然较高。
二、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险
公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成
本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为 73.72%、
65.95%、61.51%和 51.75%，占异丙醇胺成本的比重分别为 79.49%、83.19%、83.50%
和 81.93%。近三年来，环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的
影响而波动较为频繁，2006 年和 2007 年上半年环氧丙烷平均价格较 2004 年分
别上涨了 37.32%和 13.92%，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－23
21.29%和 14.06%，异丙醇胺的单位销售价格提高了 18.94%和 18.50%。
此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于
受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
近三年一期环氧丙烷、硬泡组合聚醚、异丙醇胺平均价格变化趋势（元/吨）
9000
11000
13000
15000
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
环氧丙烷平均采购价格 硬泡组合聚醚平均价格 异丙醇胺平均价格
近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与
部分主要客户签订了“环氧丙烷价格×系数＋加工费”的定价方案，部分锁定公
司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中
环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公
司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷
是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大
的影响。
三、供应商相对集中的风险
公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的主要原材料为环氧丙烷，自 2004
年下半年到 2006 年初，由于石油价格上涨和下游产业需求迅猛增长，导致环氧
丙烷的价格持续上涨且供应紧张。公司为了提高在原料采购中的议价能力并保证
生产用量，逐步加大对具有保证供应量实力的供应商山东滨化、中化国际和伊藤
忠商事等公司的采购比例，相应导致近三年一期公司向前五大供应商采购总额占
各年采购总额的比例逐年提高，分别为 57.25%、70.06%、76.79%和 74.63%。由
于对前五名供应商的采购比例较高，如果主要供应商的产品质量、产量、价格发
生变化都将对公司生产经营产生较大的影响。
目前，环氧丙烷的生产厂家都在进行技改扩产，生产能力将大大增加，其中：
中海壳牌25万吨、山东石大胜华4万吨、山东东大3万吨、天津大沽6万吨扩建装第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－24
置都已于2006年投产，南京金浦锦湖石化新建10万吨、镇海炼化28万吨装置现已
开工建设，并将分别于2007年、2009年底投产，预计至2009年我国环氧丙烷产能
将达156.5万吨，将有助于改善公司目前的采购结构，减少对少数供应商的依赖
程度。
四、技术风险
（一）核心技术失密的风险
公司主要核心技术为聚氨酯硬泡组合聚醚的配方、工艺技术和异丙醇胺的合
成技术，这些配方和技术构成本公司的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，
公司早期没有申请专利，从2003年才开始陆续对部分产品配方或生产工艺技术申
请专利。由于公司申请的专利多为发明专利，审查时间较长，目前只获得了2项
发明专利，6项实用新型专利，尚有16项在审核阶段。公司大量的生产工艺技术
及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护；不能排除技术人
员违反有关规定向外泄漏产品配方或被他人窃取的可能。公司一方面采取了根据
产品开发情况，逐步将部分配方和工艺技术申请专利，以获得专利法的保护；一
方面制订了严格的技术保密制度，产品配方除授权人员掌握外，其他人员均无权
知晓；生产部门在根据配方混料时对配方进行分解，由不同人员掌握，并对大部
分原材料采用编码方式进行管理；公司制订了《保密规定》，并与技术人员签署
了《商业秘密保密合同》，明确了双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司
作出了上述措施以确保核心技术不会失密，但仍然存在核心技术泄密的可能或者
被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使本公司借助司法程序寻求保护，但
也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对本公司的业务发展造成不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
公司的核心技术掌握在核心技术人员手中，同时，核心技术人员的技术水平
及研发能力也是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国聚氨酯行业的迅猛发
展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀
技术人员加盟，关系到本公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－25
的稳定性及未来的发展动力。公司根据现有条件尽量提高技术人员的薪酬，同时
根据他们的研发成果，给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条
件，尽量满足他们在科研环境和科研资源方面的要求；并同多所高校合作，为其
提供培训和在职教育；公司核心技术人员和技术骨干均为公司股东。虽然公司采
取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失
的风险。
（三）新产品开发的风险
随着下游冰箱冰柜行业、冷藏集装箱行业、建筑保温材料行业近年来的高速
增长，下游厂家对聚氨酯硬泡组合聚醚产品供应商的协同开发能力提出了更高要
求；为了满足客户不断变化的需求和产品应用领域拓宽，公司必须持续研发出新
产品。为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司加强研发投入力度，
2004-2007年1-6月分别发生研发费用263.47万元、330.60万元、552.49万元和
370.27万元。公司与南京理工大学、南京林业大学等高等院校和科研院所进行“产
学研”深入合作。但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风
险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势
将会受到影响。
五、市场竞争的风险
聚氨酯硬泡组合聚醚行业属于精细化工行业，是一个国际化的行业，无论是
原材料采购还是产成品销售都受国际市场的影响。目前公司聚氨酯硬泡组合聚醚
的国内市场占有率第一，国外市场已经成为重点开拓的目标；异丙醇胺产品主要
销往国外。公司在国内外的主要竞争对手是陶氏化学、巴斯夫、亨斯曼、拜耳、
朗盛等国际化工巨头，它们在组合聚醚和异丙醇胺两大系列产品领域具有多年的
经营积累，并具备了较大的生产规模、较强的研发实力和较雄厚的资金实力。虽
然公司通过技术创新和优质服务，在国内硬泡组合聚醚市场的竞争中取得了绝对
优势，并抢占了部分国外异丙醇胺市场，但由于公司的品牌国际影响力、国际贸
易经验不足以及对国外市场了解不够，在国际市场的竞争中尚处于劣势。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－26
六、业务经营风险
（一）产品生产季节性波动的风险
公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂
商，2006年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量88.05%，因
该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定
的季节性特征，即每年的4-8月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量
均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时
生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别
为35.08%、64.76%和74.90%，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场
销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节
性特征大大减弱，2007年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营
活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率（详见本招股说明书
第五章“五、（四）主要产品的产销情况”相关内容）。
（二）异丙醇胺市场开发不足的风险
公司的主要产品之一异丙醇胺属于精细化工行业，市场应用范围较广且分类
较细，可以应用于石油、天然气炼制的脱硫剂、工业表面活性剂、医药、农药中
间体、气体净化、水泥外加剂等领域，该产品是随着应用化学技术的不断提高和
人们对环境保护的日益重视而诞生的，其生产和销售主要集中在欧美等发达国
家，且长期被国际跨国公司所占据。国内市场方面，由于受消费习惯、消费能力、
产品供应等方面的影响，其应用领域尚未充分拓展，仍处于导入期，对异丙醇胺
总的需求量不大。本公司自2001年开始生产异丙醇胺系列产品，并于2006年1月
建成投产年产2万吨异丙醇胺生产线。公司通过不断加强营销，已逐渐占据了部
分国际市场；通过不断引导，已使异丙醇胺应用到国内水泥外加剂、表面活性剂、
医药农药中间体等领域，市场需求量逐步放大。公司2006年度生产各类异丙醇胺
产品8,037吨，销售7,279吨，较2004年已有大幅增长，但其产能利用率只有第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－27
40.19%，相应单位成本较高，并未达到理想的生产状态。在未来阶段，可能将面
临国际国内异丙醇胺市场开发不足而影响公司异丙醇胺现有产能充分发挥的风
险。
七、被收购的风险
本次发行前芮敬功先生直接持有公司1.81%的股份，通过宝源投资间接控制
公司35.79%的股份，芮敬功先生直接和间接控制公司37.60%的股份，为本公司的
实际控制人。本次股票发行以后，芮敬功先生直接和间接控制本公司股份的比例
为28.07%，本公司上市后可能存在被竞争对手收购的风险，从而对公司正常生产
经营产生一定影响。
八、公司快速发展带来的管理风险
近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。
2004-2006年，业务收入分别为21,161.84万元、36,490.68万元、55,593.29万元，
增长率分别达到72.44%、52.35%，净利润分别为1,183.62万元、1,473.78万元、
3,246.61万元，增长率分别达到24.51%、120.29%；2007年上半年，公司实现业
务收入39,758.55万元，实现净利润3,376.64万元。随着公司业务规模的不断拓
展、产品结构的优化、核心产品的产业化进程加快，公司进一步建立与完善了规
范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进
行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实
施，借鉴国际上先进的管理经验，成功建立了ERP管理系统，有效地提高了公司
资源管理效率。
本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都
将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束
机制来保证公司持续健康发展的风险。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－28
九、本次募集资金投向风险
（一）净资产收益率下降的风险
公司2004年-2007年1-6月扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别
为14.78%、18.31%、21.32%和19.82%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅
增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效
益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
（二）产能迅速扩张导致的销售风险
公司现有硬泡组合聚醚的生产能力为4万吨/年，本次股票发行募集资金投资
项目之一为5万吨/年环保型聚氨酯硬泡聚醚项目，项目达产后，公司硬泡组合聚
醚的总产能将达到9万吨/年。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等
进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需
求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
（三）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年
新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
类 别
5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚
醚技术改造项目
技术中心技术改造项目 合计
房屋建筑物 66.66 17.64 84.30
机器设备 965.95 178.82 1,144.77
合 计 1,032.61 196.46 1,229.07
以2006年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成
后将使公司每年计提的折旧费用增加101.21%。由于设备的磨合、市场的开发等
因素，可能会使5万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目建成后的完全达产达
效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公
司的经营业绩产生一定的影响。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－29
十、主要产品毛利率波动的风险
由于公司主要原料——环氧丙烷的价格近三年一期发生较大幅度的波动，相
应导致公司主营业务近三年一期的总体销售毛利率分别为18.55%、15.41%、
16.57%和21.82%，虽然公司通过开发生物基多元醇，提高硬泡组合聚醚中生物基
原料的使用比率，降低环氧丙烷的消耗，减小环氧丙烷价格上涨给产品成本带来
的影响；通过加强生产管理，提高生产效率、产品质量和合格率，降低产品单位
损耗和制造费用，以此来降低产品单位成本。同时，公司加强技术研发和新产品
开发力度，针对客户需要开发“三低一快”等新型组合聚醚系列产品，提高产品
附加值和定价能力，提高产品销售价格，双管齐下提高产品的销售毛利率。
尽管如此，由于环氧丙烷价格、其他原料的价格、公司产品价格的波动等因
素，仍存在公司产品的销售毛利率发生波动的风险。
十一、环保安全风险
（一）环保风险
公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐
渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理
成本不断增加；同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境
治理要求较为严格，将可能导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司的
盈利水平的风险。
（二）安全生产风险
本公司为化工企业，生产过程中使用的主要原材料环氧丙烷为易燃、易爆物
质，公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，
提高系统运行的安全系数，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全
管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。
但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当、或设备老化第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－30
失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较
大的经济损失。
十二、汇率风险
近三年一期，公司的外销收入分别为4,118.16万元、4,232.11万元、8,657.06
万元和8,017.77万元，分别占各期业务收入的19.98%、12.06%、15.57%和20.17%。
主要分布在欧洲、中东、东南亚、美国等国家和地区，且主要以美元结算。2005
年7月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动，近三年
一期，公司汇兑损益分别为-0.86万元、10.99万元、62.98万元和83.14万元，随
着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将
对公司的经营业绩产生一定的影响。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－31
第四章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：南京红宝丽股份有限公司
英文名称：Nanjing Hongbaoli Co.,Ltd
法定代表人：芮敬功
注册资本：5,600 万元
成立日期：1994 年 6 月 23 日
住所及邮政编码：南京市高淳县太安路 128 号；211300
联系电话及传真：025-57351388；025-57350199
互联网地址：http://www.hongbaoli.com
电子信箱：liuzuhou@hongbaoli.com
经营范围：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙
醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、硬质喷涂和
聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》，经南
京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文批准，在原南京市聚氨酯化工
厂整体改制基础上，以定向募集方式于 1994 年 6 月 23 日设立的股份有限公司。
设立时公司注册资本为 1,017.82 万元。每股面值 1 元，总股本 1,017.82 万股，
其中：
聚氨酯厂以经评估的全部经营性净资产 464.26 万元出资认购 464.26 万股，
占总股本的 45.61%；高淳县财政局以现金出资 350 万元认购 350 万股，占总股
本的 34.39%；聚氨酯厂内部职工以现金出资 203.56 万元认购 203.56 万股，占第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－32
总股本的 20%。
上述出资业经南京会计师事务所高淳分所验证并出具了高会验（94）字第
12 号《验资报告》。江苏天衡会计师事务所（以下简称“江苏天衡”）于 2007 年
2 月 5 日对上述设立验资情况进行复核，并出具了天衡专字（2007）10 号《专项
复核报告》。
1994 年 6 月 23 日, 公司在江苏省高淳县工商行政管理局登记注册，领取了
注册号为 13584713-7 的企业法人营业执照，法定代表人芮敬功，注册资金
1,017.82 万元。
（二）发起人
聚氨酯厂前身为江苏省高淳县化工总厂泡沫分厂，1991 年 10 月 5 日，江苏
省高淳县化工总厂泡沫分厂变更为独立核算的法人企业，并更名为南京市聚氨酯
化工厂，取得了注册号为 13583968－X 的企业法人营业执照，为全民所有制企
业，法定代表人芮敬功，注册资金人民币 252.78 万元，主营软质泡沫、组合聚
醚、4305 聚醚制造。
（三）发行人成立之前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
1、发行人成立之前，发起人拥有的主要资产情况
发行人成立之前，聚氨酯厂拥有的主要资产包括与主营业务相关的软泡发
泡机、切片机等生产设备、生产车间、原料及成品仓库等房屋建筑物。
聚氨酯厂整体改制的评估基准日为 1994 年 5 月 31 日。截至 1994 年 5 月 31
日，聚氨酯厂拥有的主要资产及负债情况如下：
单位：万元
资产项目 负债和所有者权益项目
项目名称 金额 项目名称 金额
流动资产 1,184.31 流动负债 977.43
固定资产 503.29 长期负债 485.00第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－33
无形资产 60.00 负债总额 1,462.43
所有者权益 285.17
总资产 1,747.60 负债与所有者权益 1,747.60
2、发起设立股份公司前，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立之前，聚氨酯厂主要从事软质泡沫、组合聚醚和 4305 聚醚等聚
氨酯系列产品的制造和销售业务。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
聚氨酯厂以全部经营性资产包括货币资金、存货、债权性资产、无形资产、
机器设备、房屋建筑物及各种相关债务全部投入股份公司。以 1994 年 5 月 31 日
为基准日，经南京高淳会计师事务所评估的上述资产和负债如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动资产 1,184.31 1,184.31
其中：货币资金 223.61 223.61
应收账款净额 201.40 201.40
其他应收款 161.52 161.52
存 货 585.53 585.53
固定资产 503.29 587.38
无形资产 60.00 155.00
其中：土地使用权[注] 60.00 60.00
专有技术 － 95.00
资产总计 1,747.60 1,926.69
流动负债 977.43 977.43
长期负债 485.00 485.00
负债总计 1,462.43 1,462.43
净资产 285.17 464.26第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－34
[注]：系土地征用费。
2、发行人实际从事的主要业务
发行人成立后承继聚氨酯厂的主营业务，主要从事硬泡组合聚醚及聚氨酯制
品的生产和销售。股份公司成立后，经过十多年的发展，生产规模不断扩大，目
前已具备年产 4 万吨硬泡组合聚醚、2 万吨异丙醇胺系列产品的生产能力，成为
国内硬泡组合聚醚的主要供应商、世界异丙醇胺产品的主要生产企业之一。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人由聚氨酯厂整体改制，并以定向募集方式设立，聚氨酯厂以经评估的
全部经营性净资产 464.26 万元出资认购 464.26 万股，设立时，该部分股份由高
淳县国有资产管理办公室持有，原南京市聚氨酯化工厂的全部经营性资产和业务
均由发行人承继。
（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
以及主发起人与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，聚氨酯厂主要从事软质泡沫、组合聚醚、4305 聚醚等聚氨
酯系列产品的生产和销售业务，发行人成立后，股份公司承继聚氨酯厂的全部经
营性资产和业务，业务流程并未发生变化。经过十多年的发展，公司逐步淘汰软
质泡沫的生产设备，扩大了硬泡组合聚醚的生产规模，新增了异丙醇胺系列产品
的生产和销售，详见本招股说明书“第五章、业务与技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司是在聚氨酯厂整体改制基础之上，以定向募集方式设立的股份公司，聚
氨酯厂已整体改制为本公司。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－35
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是聚氨酯厂整体改制，通过定向募集的方式设立的股份公司，股份公
司设立时，聚氨酯厂的全部经营性资产由股份公司承继，相应的机器设备、房产、
专有技术均已过户至股份公司名下，详见本招股说明书“第五章、业务与技术”
相关内容。
（九）发行人“五分开”情况及独立性
公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独
立完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独
立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
股份公司成立时，承继了聚氨酯厂全部的生产经营性资产及辅助设施，从而
确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的
完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司
的独立规范运营，避免了同业竞争和关联交易。
目前，股份公司独立从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品的研制开
发、生产、销售与服务，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产
与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司
股东。
2、资产独立
发行人成立时，承继聚氨酯厂全部经营性资产，包括土地、房产、机器设备、
专有技术等，具有完整、独立的经营资产。发行人成立后，股份公司依法办理了
相关资产的产权变更手续。公司股东、实际控制人不存在占用公司资金、资产和
其他资源的情况。
3、人员独立
发行人成立时，股份公司承继聚氨酯厂全部经营性资产的同时，所有员工也
同样由股份公司承接。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－36
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严
格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人
员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位
及其控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与股东单位完全
严格分离；制订了严格的《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建
立了赋于有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合
同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计
核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中
国 建 设 银 行 高 淳 支 行 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户 ， 帐 号 为
32001596436050003318。股份公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司
资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：苏国税宁
字 320125249697552 号，依法独立纳税。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结
构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立
董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了 12
个职能部门。公司办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全
分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立时的股本情况
1994 年 4 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]287 号文同意，
聚氨酯厂进行股份制试点。1994 年 6 月，南京高淳会计师事务所以 1994 年 5 月第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－37
31 日为评估基准日，对聚氨酯厂全部经营性资产进行评估并出具了淳会评（94）
7 号《关于南京市聚氨酯化工厂资产评估报告书》，经评估的经营性资产净值合
计为 464.26 万元。该评估结果已经南京市国有资产管理办公室宁国资办（1994）
第 7 号文确认。
1994 年 6 月 18 日，南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文同
意聚氨酯厂整体改制，以定向募集的方式设立南京红宝丽股份有限公司，股份公
司注册资本为 1,017.82 万元，每股面值为人民币 1 元，共计 1,017.82 万股，其
中国家股为 814.26 万股，占股本总额的 80%；内部职工股为 203.56 万股，占股
本总额的 20%。
聚氨酯厂以全部经营性资产经评估后的净值 464.26 万元投入，由高淳县国
有资产管理办公室持有并进行专项管理；高淳县财政局以现金出资 350 万元认购
350 万股；公司内部职工以现金方式出资 203.56 万元，认购 203.56 万股，占公
司总股本的 20%。1994 年 7 月 28 日，南京会计师事务所高淳分所对上述股东的
出资进行了验证，并出具了高会验（94）字第 12 号《验资报告》。设立时的股本
结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
高淳县国有资产管理办公室 国家股 4,642,600 45.61
高淳县财政局[注 1] 国家股 3,500,000 34.39
内部职工[注 2] 内部职工股 2,035,600 20.00
合 计 10,178,200 100.00
注 1：高淳县财政局于 1994 年 6 月 21 日以货币资金 350.00 万元投入公司，同日，又
将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款——高淳县财政局。1996 年 9 月，高淳县财政局
将其中的 261.58 万股转让给公司职工持股会（工会）持有，另 88.42 万股无偿划拨给高淳
县国有资产管理办公室持有。详见“1996 年股本结构和重新规范登记股份公司的情况”相
关内容。
注 2：截止 1994 年 7 月 28 日，公司内部职工实际交纳股本金 38.71 万元，欠交股本金
164.85 万元，公司暂挂其他应收款——内部职工个人股。股份公司成立后，公司职工陆续
补缴股份认购款。至 2001 年 6 月 29 日，内部职工以现金累计补缴 75.18 万元，工会以现金
补缴剩余的 89.67 万元，至此，公司内部职工股的认购款足额到位。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－38
江苏天衡于 2007 年 2 月 5 日对公司的设立验资进行专项复核，并出具了天
衡专字（2007）10 号《专项复核报告》：截至 2001 年 6 月 29 日止，公司设立时
各股东应交纳的股本金全部到位。
发行人律师对发行人设立时的上述出资情况进行了核查，并发表以下意见：
发行人设立时存在出资不到位的情形，该状态一直延续到 2001 年 6 月 28 日，
但此前发行人每年都通过了工商年检。发行人律师认为，发行人出资未及时到位
不符合相关法律法规的规定，但该等暇疵于 2001 年 6 月 29 日起得到了纠正，因
而不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）1996 年股本结构调整和重新规范登记股份公司的情况
1996 年，公司根据国家经济体制改革委员会、国家工商行政管理局和国有
资产管理局体改生[1996]122 号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意
见》的文件精神，对股份公司进行重新规范。
为规范高淳县财政局的抽回出资行为，补足注册资本，本公司采取了“成立
职工持股会承接高淳县财政局持有的部分股份，并代其补充注册资本”的措施。
由公司工会成立职工持股会，代表公司职工统一持有公司股份。1996 年 9 月 18
日，公司召开职工代表大会，同意工会成立职工持股会的方案，同意将公司自设
立以来所形成的应付工资结余中的 261.58 万元用于承接高淳县财政局抽回
261.58 万元出资所对应的 261.58 万股股份。
1996 年 9 月 25 日，根据南京市国有资产管理局宁国资产（1996）145 号“关
于同意南京红宝丽股份有限公司国家股本调整的批复”，高淳县财政局将其持有
公司 350 万股股份中的 261.58 万股转让给公司职工持股会，另 88.42 万股无偿
划拨给高淳县国有资产管理办公室。
根据公司 1996 年度职工代表大会决议以及 1996 年南京市国资部门的相关批
复，公司将自 1994 年 6 月 23 日以来形成的应付工资结余中的 261.58 万元用于
公司职工持股会受让高淳县财政局持有公司的 261.58 万股股份。受让后，职工
持股会持有公司 25.70%的股份。
1996 年 12 月 27 日，南京市经济体制改革委员会宁体改股字[1996]171 号《关
于同意南京红宝丽股份有限公司重新规范登记的通知》对公司的规范登记事项予第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－39
以确认，公司的总股本为 1,017.82 万股，其中：国家股为 552.68 万股，职工持
股会 261.58 万股，内部职工股为 203.56 万股。公司于 1997 年 7 月 25 日在南京
市工商行政管理局重新登记注册，领取新的《企业法人营业执照》，注册号为
24969755-2。
1999 年 2 月，根据公司 1998 年度股东大会决议，公司对 1998 年度的利润
进行了分配，高淳县国有资产管理办公室以应收公司股利 88.42 万元冲抵高淳县
国有资产管理办公室欠交公司的股本金。至此，高淳县财政局抽回 350 万元的出
资已分别由职工持股会（工会）和高淳县国有资产管理办公室补足到位。公司出
资未到位的内部职工股未参与本次利润分配。
规范登记后的公司股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
高淳县国有资产管理办公室 国家股 5,526,800 54.30
职工持股会（工会） 法人股 2,615,800 25.70
内部职工 内部职工股 2,035,600 20.00
合 计 10,178,200 100.00
（三）2001 年股权结构和股本变化
1、国家股划转
2001 年 5 月 23 日，南京市国有资产管理局宁国资企（2001）26 号《关于同
意将南京红宝丽股份有限公司国家股划转给高淳县国有资产经营（控股）有限公
司的批复》，将原高淳县国有资产管理办公室持有的国家股 552.68 万股，占总股
本的 54.30%，无偿划转给高淳县国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“高
淳国资公司”）。
2、送股转增
截至 2001 年 6 月 30 日，公司经江苏天衡审计的净资产为 5,182.08 万元，
其中资本公积金为 125.94 万元，盈余公积金为 2,765.63 万元，未分配利润
1,272.70 万元。2001 年 8 月 15 日，公司 2001 年第二次临时股东大会决议，以
2001 年 6 月 30 日总股本 1,017.82 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股送红股 11.07 股，共计派送红股 1,126.73 万股；以资本公积金向全体股东每第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－40
10 股转增 1.23 股，共计转增 125.19 万股；以盈余公积金向全体股东每 10 股转
增 19.8 股，共计转增 2,015.28 万股。送转股后，公司股本由 1,017.82 万股增
加至 4,285.02 万股。2001 年 8 月 27 日，南京市经济体制改革办公室宁体改综
字[2001]36 号《关于同意南京红宝丽股份有限公司增资扩股的批复》对公司本
次增资扩股予以批复。2001 年 8 月 28 日，江苏天衡对上述利润分配和公积金转
增事项进行验证，并出具了天衡验字（2001）41 号《验资报告》。2001 年 8 月
30 日 ， 公 司 就 上 述 事 项 办 理 了 工 商变 更 登 记 手 续 ， 领 取 了 注 册 号 为
3201001007451 的企业法人营业执照，注册资本变更为 4,285.02 万元。
经上述国有股权划转和利润分配、公积金转增后的公司股本及股权结构如
下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国家股 23,267,828 54.30
职工持股会（工会） 法人股 11,012,518 25.70
内部职工 内部职工股 8,569,876 20.00
合 计 42,850,222 100.00
3、职工持股会（工会）和内部职工持股转让
（1）职工持股会（工会）持股转让
2001 年 10 月 13 日，公司职工持股会（工会）与新疆柏青投资有限公司（以
下简称“柏青投资”）签订《股份转让协议》，前者将其持有的 900 万股红宝丽股
份以 1.24 元/股转让给后者，截至 2001 年 12 月 27 日，柏青投资已按约定将上
述股份转让款支付完毕。
（2）内部职工持股转让
为了规范公司内部职工股超比例募集的问题，持有内部职工股的职工授权公
司工会分别于 2001 年 12 月 23 日和 28 日与南京爱立光电有限公司（以下简称“爱
立光电”）和柏青投资签订《股份转让协议》，将超比例募集的内部职工股（包括
工会补缴出资拥有的全部股份和按政策规定可保留的职工股股数与职工持有的
内部职工股份总数之比计算出各自需出让股份的数量）按 1.24 元/股转让给爱立
光电和柏青投资，其中爱立光电受让 200 万股，柏青投资受让 549.88 万股，股
份转让完成后，内部职工累计持股 107.11 万股，占公司股本总额的 2.5%。截至第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－41
2002 年 5 月 31 日，柏青投资和爱立光电已按约定将上述股份转让款支付完毕。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国家股 23,267,828 54.30
新疆柏青投资有限公司 法人股 14,498,789 33.83
职工持股会（工会） 法人股 2,012,518 4.70
南京爱立光电有限公司 法人股 2,000,000 4.67
内部职工 内部职工股 1,071,087 2.50
合 计 42,850,222 100.00
4、工会受让内部职工股及转让有关情况的说明
（1）工会受让内部职工股的资金来源、股权的实际所有人、工会受让及转
让股权履行的相关决策程序及法律程序、工会股权转让款分配使用等情况说明
1994 年 7 月 28 日至 2001 年 2 月 28 日，芮敬功等 131 人出资认购了内部职
工股 78.38 万股，孔建江等 9 人因离职而将其所持有公司内部职工股 3.2 万股转
给公司工会，公司在南京证券登记公司办理了以上股权的转让登记手续。
2001 年 6 月 20 日，公司工会召开工会委员会会议，同意筹措资金认购尚未
被认购完毕的 89.67 万股内部职工股；2001 年 6 月 27 日，公司工会向南京宝能
高科技化工有限责任公司借款 90 万元，利息按年利率 4%计算；2001 年 6 月 29
日，公司工会缴付了尚未被认购完毕的 89.67 万股内部职工股的认购款，从而实
际持有了公司股份（内部职工股），也解决了公司注册资金长期不到位的问题。
2001 年 11 月 18 日公司工会召开了工会委员会会议，同意转让工会持有的内部
职工股 377.5107 万股，同时接受持有内部职工股职工的委托，代为转让其超比
例部分的内部职工股。公司工会转让 377.5107 万股获得的转让款至今存放在工
会帐户上，归工会所有，将用于工会活动、职工福利等；2002 年 1 月 17 日公司
工会归还南京宝能高科技化工有限责任公司本息合计 91.95 万元。
（2）工会违规持股及由工会代行持股及代行转让股权有关情况
截止 2001 年 6 月 29 日，公司工会代持内部职工股 89.67 万股，但工会实际
没有享受过公司分红等相应的股东权利。2001 年 6 月公司工会直接认购公司一第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－42
直未被认购完毕的内部职工股 89.67 万股，从而实际持有了公司内部职工股。公
司工会直接持有内部职工股不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规
定》，况且根据《中华人民共和国工会法》的有关规定，公司工会进行持股，其
身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。但
公司工会实际持股时间不长，于当年 12 月底就将持有的公司内部职工股全部进
行了转让。公司工会受让股权、认购股份及转让股权均履行了相关决策程序，取
得的转让股款归工会所有，将用于工会活动及职工福利等。
2001 年为规范、清理公司内部职工股，公司持有内部职工股的职工授权公
司工会对其内部职工股超比例部分代行转让。2001 年 8 月除一位股东（当时已
离开公司）外，公司其他内部职工股股东均签署了《授权委托书》，委托公司工
会办理有关内部职工股超比例发行部分的转让工作，权限包括寻找股权受让方、
确定转让价格、签订股权转让合同、协助办理工商变更登记等。2002 年 9 月 16
日，公司组织发放超比例职工股转让款，原未签署《授权委托书》的股东也领取
了其应得转让款，并在转让款发放清单“领款人签字”一栏签字。
上述授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该等授权合
法有效。虽然有一位内部职工股股东没有签署上述《授权委托书》，但其事前并
没有提出异议，事后也领取了内部职工股转让款，并在转让款发放清单“领款人
签字”一栏签字，其行为应视为默示同意委托公司工会转让其持有的超比例内部
职工股，不存在因此可能引致其持有的超比例内部职工股转让无效或存在潜在纠
纷的情形。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：
尽管公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为，但已得到纠正，目前
公司工会不再持有公司股份；在公司工会持股、受让及转让股权、代行内部职工
转让股权的过程中履行了相关决策程序及法律程序，也未发生过纠纷。因此，公
司工会曾经出现的违规持股及由工会代行持股及代行转让股权的行为不会给公
司本次股票发行上市带来风险。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：
尽管公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为，但已得到纠正，公司
工会目前不再持有公司股份。此外，在公司工会持股、受让及转让股权、代行内第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－43
部职工转让股权的过程中履行了相关决策程序及法律程序，也未发生过纠纷。因
此，本所律师认为公司工会曾经出现的违规持股及由工会代行持股及代行转让股
权的行为不会给公司本次股票发行上市带来风险。
（四）2002 年公司股权结构变化
1、国家股转让
高淳国资公司于 2002 年聘请南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“南
京永华”）对截至 2001 年 11 月 30 日高淳国资公司对红宝丽的长期股权投资价值
进行评估。南京永华经过评估，于 2002 年 2 月 28 日出具了宁永会评报（2002）
012 号评估报告，上述长期股权投资的评估值为 2,943.78 万元，每股评估值为
1.265 元。
2002 年 2 月，高淳国资公司委托南京产权交易中心将持有的红宝丽股份进
行挂牌，2002 年 2 月 8 日，在南京市产权交易服务中心的鉴证下，高淳国资公
司与宝源投资、芮敬功和陶梅娟签订《产权转让协议书》，高淳国资公司将其持
有的 1,898.28 万股红宝丽国家股以 1.21 元/股向宝源投资、芮敬功和陶梅娟转
让，其中宝源投资受让 1,057.85 万股、芮敬功受让 500 万股、陶梅娟受让 340.43
万股。
2002 年 5 月 13 日，江苏省财政厅苏财国资[2002]51 号《江苏省财政厅关于
同意转让南京红宝丽股份有限公司部分国家股的批复》，同意高淳国资公司以
1.21 元/股的价格向宝源投资和公司高级管理人员累计转让 1,898.28 万股红宝
丽股份。
2、职工持股会（工会）持股转让
2002 年 5 月 8 日，公司职工持股会（工会）与陶梅娟签订《股份转让协议》，
前者将其持有的 201.25 万股红宝丽股份以 1.24 元/股转让给后者。在此需要说
明的是，在协议生效日，陶梅娟并未向职工持股会（工会）支付上述转让款，因
此，实际上该部分股份的权益仍由职工持股会（工会）享有。2004 年，公司 2003
年度股东大会决议以 2003 年 12 月 31 日股本总额 4,285.02 万股为基数，每 10
股派发现金红利 2 元。为此，2004 年 5 月 20 日，公司职工持股会（工会）与陶
梅娟签订《股权转让补充协议》，以扣除上述分红因素后的公司 2003 年 12 月 31第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－44
日的每股净资产 1.53 元重新确定股份转让价格，至 2004 年 6 月 15 日，上述股
权转让款已支付完毕。
至此，职工持股会（工会）持有的公司股份已清理完毕。
上述股份转让完成后公司的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
新疆柏青投资有限公司 法人股 14,498,789 33.83
江苏宝源投资管理有限公司 法人股 10,578,512 24.69
陶梅娟 自然人股 5,416,812 12.64
芮敬功 自然人股 5,000,000 11.67
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国家股 4,285,022 10.00
南京爱立光电有限公司 法人股 2,000,000 4.67
内部职工 内部职工股 1,071,087 2.50
合 计 42,850,222 100.00
（五）2004 年公司股权结构变动情况
1、2004 年 5 月 26 日，陶梅娟与魏水明等 18 名自然人签订股份转让协议，
以 1.53 元/股的价格将所持有的 88.6 万股公司股份转让给以下自然人：
单位：股
序号 姓名 受让股份 序号 姓名 受让股份
1 魏水明 120,000 10 孔维来 20,000
2 芮益国 120,000 11 吴一鸣 20,000
3 芮敬贵 214,000 12 姚志洪 20,000
4 关舒宇 100,000 13 傅启福 20,000
5 陈三定 65,000 14 袁明华 15,000
6 芮益民 50,000 15 邢益辉 10,000
7 张 书 50,000 16 赵 赟 5,000
8 谢爱兵 30,000 17 叶大刚 4,000
9 刘建军 21,000 18 夏友满 2,000 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－45
合 计 886,000
2、2004 年 5 月 28 日，陶梅娟与宝源投资签订股份转让协议，以 1.53 元/
股的价格向其转让 106.05 万股公司股份。
3、2004 年 9 月 8 日，芮敬功、陶梅娟分别与宝源投资签订股份转让协议，
以 1.21 元/股的价格向宝源投资转让 500 万股和 340.43 万股红宝丽股份。
上述股份转让完成后的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例（%）
江苏宝源投资管理有限公司 法人股 20,043,324 46.78
新疆柏青投资有限公司 法人股 14,498,789 33.83
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国家股 4,285,022 10.00
南京爱立光电有限公司 法人股 2,000,000 4.67
内部职工 内部职工股 1,071,087 2.50
陶梅娟等 19 名自然人 自然人股 952,000 2.22
合 计 42,850,222 100.00
（六）2006 年公司股权变化和增资扩股的情况
1、2006 年 1 月 20 日，柏青投资分别与自然人陆卫东、杨建民和魏水明签
订《股权转让协议书》，以红宝丽截至 2005 年 12 月 31 日每股净资产 1.87 元为
基础，协商确定 1.78 元/股的价格将所持有的 1,449.88 万股红宝丽股份转让给
上述三名自然人，陆卫东、杨建民和魏水明分别受让 590 万股、410 万股和 449.88
万股。
此外，2006 月 1 月 11 日，自然人关舒宇将其持有的 10 万股红宝丽股份转
让给自然人陈三定。
2、2006 年 7 月 28 日，魏水明与陈树康等 57 名自然人签订《股权转让协议
书》，以 1.78元/股的价格将所持有的 436.88万股红宝丽股份转让给以下自然人：
单位：股
序号 姓名 受让股份 序号 姓名 受让股份
1 陈树康 1,000,000 30 孔玉荣 30,000 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－46
2 芮敬功 827,789 31 赵 赟 25,000
3 陈三定 120,000 32 陈寿孚 25,000
4 芮敬贵 70,000 33 张祝平 25,000
5 陶梅娟 210,000 34 袁应笃 25,000
6 韦 华 240,000 35 诸爱东 25,000
7 芮益民 140,000 36 夏友满 25,000
8 吴一鸣 170,000 37 马智明 25,000
9 姚志洪 150,000 38 周荣军 25,000
10 芮益国 20,000 39 吴 英 20,000
11 刘祖厚 120,000 40 曹承强 20,000
12 孔维来 100,000 41 袁海顺 20,000
13 张 书 70,000 42 韩志斌 20,000
14 孙华荣 70,000 43 诸荣辉 20,000
15 邢益辉 60,000 44 邢文兴 20,000
16 杨湘俐 60,000 45 杭建荣 20,000
17 谢爱兵 22,000 46 江宏峰 20,000
18 刘建军 30,000 47 丁玉福 20,000
19 傅启福 30,000 48 王 玲 20,000
20 李 春 50,000 49 朱俊杰 20,000
21 袁明华 30,000 50 刘生海 20,000
22 吴明辉 30,000 51 孔新平 15,000
23 史绍忠 30,000 52 岳平初 10,000
24 苏建华 30,000 53 李启福 10,000
25 耿建荣 30,000 54 王金祥 10,000
26 陈宏彬 30,000 55 唐小勇 10,000
27 王玉生 30,000 56 陈金网 10,000
28 孙小平 30,000 57 邢益斌 4,000
29 张良富 30,000 合 计 4,368,789
3、增资扩股
2006 年 6 月 10 日，公司召开 2005 年度股东大会，通过了公司增资扩股的第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－47
议案，拟向南京市高新技术风险投资股份有限公司（以下简称“南京风投”）、江
苏省高科技产业投资有限公司（以下简称“省高科投”）、南京弘明投资有限公司
（以下简称“弘明投资”）和江苏弘瑞科技创业投资有限公司（以下简称“弘瑞
创投”）定向发行 1,314.98 万股。
2006 年 9 月 30 日，江苏省人民政府苏政复[2006]77 号《省政府关于同意南
京红宝丽股份有限公司增资扩股的批复》批准公司的增资扩股方案，分别向南京
风投、省高科投、弘明投资和弘瑞创投定向发行 414.98 万股、310 万股、300 万
股和 290 万股红宝丽股份。
2006 年 10 月 19 日，上述新股东与公司原股东签订增资协议书，各方同意
以经中华财务会计咨询有限公司评估的截至 2005 年 12 月 31 日公司每股净资产
2.24 元为基础，确定新增出资的每股价格为 2.25 元。
2006 年 10 月 31 日，江苏天衡对上述股东的增资进行审验，并出具了天衡
验字（2006）67 号《验资报告》。
上述股权转让和增资扩股完成后，公司的股权结构为：
单位：股
股东名称 股权性质 持股数量 持股比例（%）
江苏宝源投资管理有限公司 法人股 20,043,324 35.79
陆卫东 自然人股 5,900,000 10.54
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国有法人股 4,285,022 7.65
南京市高新技术风险投资股份有限公司 国有法人股 4,149,778 7.41
杨建民 自然人股 4,100,000 7.32
江苏省高科技产业投资有限公司 法人股 3,100,000 5.54
南京弘明投资有限公司 法人股 3,000,000 5.36
江苏弘瑞科技创业投资有限公司 国有法人股 2,900,000 5.18
南京爱立光电有限公司 法人股 2,000,000 3.57
陈树康 自然人股 1,000,000 1.79
芮敬功等 58 名自然人 自然人股 4,450,789 7.94
内部职工 内部职工股 1,071,087 1.91 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－48
合 计 56,000,000 100.00
2006 年 12 月 18 日，自然人陈三定将其持有的 10 万股公司股份分别转让给
自然人邢益辉 7 万股和唐小勇 3 万股。2006 年 12 月 21 日，自然人孔新平将其
持有的 1.5 万股公司股份转让给自然人付绍贤。
截至招股说明书签署日，芮敬功等 58 名自然人持有的公司股份（不包括内
部职工股）明细情况如下：
单位：股
序号 股东姓名 持股数量 序号 股东姓名 持股数量
1 芮敬功 827,789 31 孔玉荣 30,000
2 芮敬贵 284,000 32 赵 赟 30,000
3 陶梅娟 276,000 33 陈寿孚 25,000
4 魏水明 250,000 34 张祝平 25,000
5 韦 华 240,000 35 袁应笃 25,000
6 芮益民 190,000 36 诸爱东 25,000
7 吴一鸣 190,000 37 夏友满 27,000
8 陈三定 185,000 38 马智明 25,000
9 姚志洪 170,000 39 周荣军 25,000
10 芮益国 140,000 40 吴 英 20,000
11 邢益辉 140,000 41 曹承强 20,000
12 刘祖厚 120,000 42 袁海顺 20,000
13 孔维来 120,000 43 韩志斌 20,000
14 张 书 120,000 44 诸荣辉 20,000
15 孙华荣 70,000 45 邢文兴 20,000
16 杨湘俐 60,000 46 杭建荣 20,000
17 谢爱兵 52,000 47 江宏峰 20,000
18 刘建军 51,000 48 丁玉福 20,000
19 傅启福 50,000 49 王 玲 20,000
20 李 春 50,000 50 朱俊杰 20,000 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－49
21 袁明华 45,000 51 刘生海 20,000
22 唐小勇 40,000 52 付绍贤 15,000
23 史绍忠 30,000 53 岳平初 10,000
24 苏建华 30,000 54 李启福 10,000
25 耿建荣 30,000 55 王金祥 10,000
26 陈宏彬 30,000 56 陈金网 10,000
27 王玉生 30,000 57 叶大刚 4,000
28 孙小平 30,000 58 邢益斌 4,000
29 张良富 30,000
30 吴明辉 30,000 合 计
4,450,789
截至招股说明书签署日，内部职工持有的内部职工股明细如下：
单位：股
序号 姓名 持股数量 序号 姓名 持股数量 序号 姓名 持股数量
1 芮敬功 182,674 55 陈寿孚 4,703 109 汤兴伢 4,703
2 陶梅娟 14,109 56 李 琴 7,055 110 宋建新 4,703
3 汪家维 9,406 57 李启福 7,055 111 陈云华 4,703
4 杭万全 9,406 58 傅咏梅 4,703 112 陈建林 4,703
5 耿建荣 9,406 59 唐新明 4,703 113 李小飞 4,703
6 苏向阳 9,406 60 赵素丽 4,703 114 史爱华 4,703
7 芮益民 9,406 61 吴明辉 7,055 115 石少华 4,703
8 王联香 7,055 62 孙 梅 4,703 116 陈一鸣 4,703
9 赵怡诚 7,055 63 范红星 4,703 117 刘 玲 4,703
10 陈玉美 4,703 64 杨湘俐 7,055 118 谷万祥 4,703
11 夏来富 4,703 65 诸荣辉 4,703 119 赵春菊 2,822
12 孙玉凤 4,703 66 周荣军 7,055 120 舒晓彬 4,703
13 蒋红花 4,703 67 傅振华 4,703 121 邢玉兰 4,703
14 徐四美 4,703 68 任小俊 4,703 122 孔玉荣 4,703
15 吴玉明 4,703 69 王夏春 4,703 123 史文庆 4,703
16 傅明福 4,703 70 王新红 4,703 124 刘福顺 4,703
17 吴 英 4,703 71 刘生海 7,055 125 孔维来 7,055
18 赵双凤 4,703 72 杨红梅 4,703 126 傅东海 7,055第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－50
19 王 庆 4,703 73 史绍忠 7,055 127 邢益辉 7,055
20 姜东彦 4,703 74 方 亮 4,703 128 吴一鸣 7,055
21 魏素梅 4,703 75 汤秀云 4,703 129 张长美 4,703
22 李 春 4,703 76 胥建勤 4,703 130 丁玉福 7,055
23 唐生美 4,703 77 朱友明 9,406 131 苏建华 7,055
24 王 玲 4,703 78 吴 钧 4,703 132 邢立平 7,055
25 孔雪红 4,703 79 耿秀峰 4,703 133 邢子平 4,703
26 陈宏彬 4,703 80 吴晓琴 4,703 134 刘祖厚 14,109
27 赵 辉 4,703 81 芮雪红 4,703 135 施小玲 4,703
28 陈正平 4,703 82 傅启福 7,055 136 杨利平 4,703
29 孙华荣 9,406 83 赵新兵 4,703 137 姜建军 7,055
30 袁明华 39,976 84 胡优胜 4,703 138 陈红娟 4,703
31 毛晓玲 4,703 85 夏爱红 4,703 139 宋 刚 4,703
32 周 萍 4,703 86 陈学兵 4,703 140 纪成刚 4,703
33 马智明 4,703 87 韦新林 7,055 141 瞿玉麟 4,703
34 赵菊芳 4,703 88 陈玉英 2,822 142 唐京梅 4,703
35 芮 萍 4,703 89 唐兰美 2,822 143 杨纪东 4,703
36 徐春兰 4,703 90 吴华凤 4,703 144 陈小宁 4,703
37 崔三红 4,703 91 汪小军 4,703 145 孔新平 941
38 唐小勇 4,703 92 濮阳全福 11,758 146 韩志斌 4,703
39 芮敬贵 7,055 93 黄晓磊 4,703 147 李 虎 4,703
40 邢雪梅 4,703 94 诸爱东 4,703 148 谈东海 4,703
41 芮益国 4,703 95 王 非 4,703 149 陶兴华 7,055
42 傅红桂 4,703 96 周刚华 4,703 150 陈益军 4,703
43 吴雪春 7,055 97 罗兴元 4,703 151 孙小平 7,055
44 曹承强 4,703 98 史秀春 2,822 152 王 涛 7,055
45 乐晓兵 941 99 吴祚凤 7,055 153 韦新民 7,055
46 吴同伟 4,703 100 王玉生 4,703 154 芮 琴 4,703
47 吴红伟 4,703 101 丁 勇 4,703 155 岳平初 7,055
48 朱祥美 4,703 102 赵四头 4,703 156 魏 华 4,703
49 陈春水 4,703 103 储寒青 4,703 157 孙多多 4,703
50 赵 虎 4,703 104 邢建强 4,703 158 陈文军 4,703
51 张祝平 4,703 105 刘建军 4,703 159 孔志华 4,703第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－51
52 李红军 4,703 106 张 书 7,525
53 端智华 4,703 107 高红福 4,703
54 曹志清 4,703 108 韩福彩 4,703
合 计 1,071,087
[注]：上述持有内部职工股的股东中有 39 名股东同时持有自然人股。
截至本招股说明书签署之日，公司共有股东 188 名，其中，国有法人股股东
3 名，法人股股东 4 名，自然人股和内部职工股股东 181 名。
（七）最近三年股权结构变化前后，本公司实际控制人未发生变
化
2004 年 5 月和 9 月，宝源投资分别受让芮敬功和陶梅娟持有的 500 万股和
446.48 万股红宝丽股份（以下称“本次股份转让”）后，从而取代柏青投资成为
公司第一大股东，但公司实际控制人并未发生变化，原因如下：
1、在本次股份转让前后，芮敬功直接和间接控制公司股份的比例高于柏青
投资，为公司的实际控制人
自 2002年至本次股份转让前，芮敬功直接持有股份公司 518.27万股股份（其
中包括 18.27 万股内部职工股），占股本总额的 12.09%，通过宝源投资（芮敬功
持有宝源投资 53.26%的股权，为其控股股东）间接控制公司 1057.8512 万股，
占股本总额的 24.69%的股份，合计控制公司 36.78%的股份，而柏青投资仅持有
公司 33.83%的股份。因此，本次股份转让前，芮敬功为本公司的实际控制人。
本次股份转让后，宝源投资持有公司 2,004.33 万股股份，占股本总额的
46.78%，而芮敬功仍持有宝源投资 53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬
功持有 18.27 万股内部职工股，占股本总额的 0.43%；芮敬功直接和间接控制公
司 47.21%的股份，仍为本公司的实际控制人。
目前，宝源投资持有公司 2,004.33 万股股份，占股本总额的 35.79%，芮敬
功持有宝源投资 53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬功直接持有公司
101.05 万股股份，占股本总额的 1.81%；芮敬功直接和间接控制公司 37.60%的
股份，为本公司的实际控制人。
2、本次股份转让前后，公司经营决策层未发生变化
在本次股份转让前，本公司董事会成员共有 8 位，分别是红宝丽内部董事 4第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－52
人，柏青投资和爱立光电各推荐董事 1 名，独立董事 2 名；本次股份转让后，公
司董事并未发生变化，且芮敬功自公司成立至今一直担任本公司董事长兼总经
理。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：
虽然 2004 年宝源投资通过受让芮敬功和陶梅娟持有的公司股份，而取代新
疆柏青成为公司的第一大股东。但是，从股权控制比例上看，自 2002 年始，芮
敬功始终保持对股份公司的实际控制权；股份转让前后，公司经营决策层也未发
生变化，因此，最近三年本公司的实际控制人并未发生变化。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：
尽管公司近三年第一大股东发生过变化，但从公司股权实际控制情况看，芮
敬功先生始终保持对公司的实际控制权；此外，公司创立至今，芮敬功先生一直
担任公司董事长兼总经理。因此，本所律师认为，最近三年公司的实际控制人并
未发生变化。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－53
（八）公司自设立以来的股东结构的演变过程
（九）重大资产重组情况
发行人自 1994 年 6 月 23 日成立至本招股说明书签署日，未发生重大资产重
13.77% 9.57% 2.33% 8.17%
10.42% 11.67% 2.07%
7.94% 11.67%
24.69%
12.83% 4.67%
54.30% 21%
4.70%
8.69% 25.70%
高淳国资办 高淳县财政局 内部职工股
高淳国资办 职工持股会 内部职工股
高淳国资公司 职工持股会 柏青投资 爱立光电
高淳国资公司 宝源投资 陶梅娟 芮敬功 柏青投资 爱立光电
高淳国资公司 宝源投资
内部职工股
内部职工股
柏青投资 魏水明等
18 人
爱立光电 内部职工股
高淳国
资公司
宝源
投资
陆卫东 陈树康 爱立光电 内部职工股
1994 年
1996 年
2001 年
2002 年
2004 年
2006 年
杨建民
2006 年增
资扩股后
高淳国资公司 宝源投资 陆卫东 杨建民 芮敬功等 58 人 爱立光电 内部职工股
南京风投 省高科投 弘瑞创投 弘明投资
股权转让路径
芮敬功
等 58 人
陈树康第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－54
组行为。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人设立时验资情况
1994 年 7 月 28 日，南京会计师事务所高淳分所对原南京市聚氨酯化工厂整
体改制，以定向募集方式设立股份公司时的出资情况进行验证，并出具了高会验
（94）字 12 号《验资报告》：收到国家股本金 814.26 万元，占注册资本的 80%，
国家股本金中以原南京市聚氨酯化工厂的全部经营性资产，经评估后的资产净值
464.26 万元投入；高淳县财政局投入 350 万元；收到职工个人投入 203.56 万元，
设立时公司注册资本为 1,017.82 万元。
2007 年 2 月 5 日，江苏天衡就公司设立验资进行复核，并出具天衡专字
（2007）10 号《专项复核报告》，截至 2001 年 6 月 29 日止，公司设立时各股
东应交纳的股本金全部到位。
（二）2001 年分红转增时的验资情况
2001 年 8 月 28 日，江苏天衡对公司 2001 年中期利润分配和公积金转增股
本的情况进行审验，出具了天衡验字（2001）41 号《验资报告》：截至 2001 年
8 月 20 日止，公司实施 2001 年中期利润分配及公积金转增股本方案，向全体股
东按 10:1.23 的比例以资本公积金转增股本，按 10:19.8 的比例以盈余公积金转
增股本，按 10:11.07 的比例送红股，上述利润分配及公积金转增后公司的股本
总额增加至 4,285.02 万股。
（三）2006 年增资扩股时的验资情况
2006 年 10 月 31 日，江苏天衡对公司增资扩股行为进行审验，出具了天衡
验字（2006）67 号《验资报告》：南京风投出资 933.70 万元、省高科投出资 697.50
万元、弘明投资出资 675 万元和弘瑞创投出资 652.50 万元，共计出资 2,958.70
万元认购 1,314.98 万股红宝丽股份，增资后的公司注册资本为 5,600 万元。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－55
五、发行人、第一大股东组织结构
（一）第一大股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
46.74%
高淳
国资
公司
陆
卫
东
杨
建
民
爱立
光电
南京
风投
省
高
投
弘明
投资
弘瑞
创投
内部
职工
江苏宝源投资 股
南京红宝丽股份有限公司
宝佳化工 红宝丽国际 宝淳化工
贸易
芮 敬 功
7.65% 10.54% 7.32% 3.57% 7.41% 5.54% 35.79% 5.36% 5.18% 1.91%
72% 40%
50%
10% 90% 10%
53.26%
芮敬功
等 58 名
自然人
7.94%
陈
树
康
1.79%
陶梅娟等 25
名 自 然 人第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－56
（二）发行人的组织结构
采购部 技术中心 制造部
董事会
总经理
人力资源部 企业管理部 安全保卫部
副总经理 副总经理 副总经理
市场部 投资部 办公室 财务部
董事会秘书
监事会
总会计师 总经理助理
股东大会
审计部
技术质量部
宝
淳
化
工
红宝
丽
国际贸易
宝
佳
化
工
90% 72%
50%
40%
四个专业委员会
总工程师第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－57
发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
1、办公室：负责公司对内对外宣传和联络；负责公司的行政管理和日常事
务，督促各部门执行公司的计划、决定、规章制度；负责公司印章的管理，负责
公司及各子公司法人营业执照的管理、企业法人代码的管理和公司资质等级的管
理工作；负责公司商标的登记、变更和管理工作；负责公司来往文电的处理，负
责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；负责资料的积累、整理，定
期归档工作；负责公司报刊订阅、车辆的调度、来客、来访的接待工作；负责办
公用品、低值易耗品的发放、统计管理工作；负责食堂、浴室、花木绿化、公寓
楼、基建维修等后勤管理工作。
2、企业管理部：组织拟订公司年度经营管理目标和实施方案，并负责目标
的分解、检查、调整和考核；协助建立和保持质量管理体系、环境管理体系、职
业健康安全管理体系的运行，并持续改进体系运行绩效；组织落实建设项目的环
境评价，组织项目的环保验收；负责企业标准的及时备案，定期复审、修订和废
止，科技成果的鉴定，专利技术的申请；维护公司信息系统的正常运行，组织制
订并实施公司信息化规划。
3、人力资源部：负责拟定人力资源管理和开发规划、年度工作计划，拟定
人力资源管理等规章制度建议；负责审核各部门岗位定员情况，组织各部门编写
和审查岗位工作说明书；负责公司员工招聘组织工作；负责起草公司员工培训管
理的有关管理办法，拟定公司员工培训规划和实施计划；负责员工劳动合同变更、
续签、解除、终止的审查和手续办理工作；负责工伤人员的初步鉴定和申报工作，
负责制订人事劳资预算和工作计划；负责公司绩效管理制度修订和完善工作，策
划员工绩效年度管理方案；建立健全人力资源管理工作的各类台帐。
4、投资部：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作；
负责“三会”制度等公司治理制度的拟订及制度执行过程中协调工作；负责公司
股权管理、资本市场融资工作，协调公司与股东之间事宜；负责投资者关系管理
中的有关事务；负责公司收购、兼并、股权投资等资本运作事项；组织安排公司
董事、监事、高级管理人员学习证券知识及相关法规，做好公司治理工作；负责
公司发展战略的研究、发展规划的拟订；负责公司项目投资管理，包括投资项目第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－58
的市场调研、项目的可行性分析、项目报批立项和新设公司工商注册登记等事项。
5、财务部：负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，建
立企业会计内部控制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责组织编制公司年
度财务预算和月度资金收支预算，加强对资金的管理，制订资金筹集和资金收支
管理流程，及时办理信贷资金的偿付和转贷工作；负责审核所属子公司的会计报
表，编报公司财务综合分析和专题分析报告；负责进料加工业务的进口加工料件
和业务流程的管理；督促检查公司及所属子公司各资产管理部门加强对资产的管
理，定期组织存货、固定资产及其他财产的定期清查盘点工作；负责审查拟订有
关经济合同和协议，负责公司物资采购招投标文件的制订和管理；负责公司及所
属子公司“ERP”项目的实施和日常运作的管理工作，建立“ERP”业务管理流程。
6、审计部：负责督促企业建立健全内部控制制度，并有效执行，对本公司、
控股子公司及参股公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部
审计监督。
7、技术质量部：负责工艺与配方设计，技术支持，原辅料质量检测，半成
品和成品质量监测，工艺控制与工艺纪律检查，质量统计。
8、制造部：负责完成市场部下达的供货通知单，确保按时足量交货；负责
组织实施工艺、技术改造及设备检修；负责设备、仪表管理，确保主要生产设备
完好；负责生产过程中污染物的控制与管理，确保生产过程清洁，“三废”排放
达标。
9、市场部：负责销售计划的制订和组织执行；负责制定并组织实施市场开
发计划和具体实施方案；负责拜访重要客户，处理客户异议和投诉；负责进行客
户管理和沟通，了解并分析客户需求，进行客户开拓前期信息收集和小试、中试
和批试工作，审核试机方案和报告；负责组织了解和收集重点竞争对手的销售策
略、市场策略和产品市场行情变化等信息，并对市场信息进行分析、预测并制定
对策；负责向总经理和相关部门提供反馈意见和建议；负责办理运输询价、比价、
运输商的筛选、商务谈判、合同签订、履行和合同管理、装货、卸货、货物在途
跟踪、运费结算等运输业务工作，处理运输环节发生的应急事宜和理赔手续。
10、采购部：负责编制采购计划，并组织实施；负责对公司采购工作进行统
筹策划，组织寻价、比价及供应商选点、评审及供货控制；负责合同评审、签订第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－59
重要采购合同，组织建立合同台账，并进行合同执行情况监督；负责办理订购设
备的询价，参与工程设备的招标和分承包方的选择，参与签定技术协议和质量监
造协议工作；参与工程预决算审查，负责审查预决算中有关设备材料数量、价格
等数据资料；负责公司劳动保护用品和设备配品件的采购工作；负责公司原材料、
半成品、成品和备品备件的保管、发放，建立健全各类台帐进行登记和核算等工
作。
11、技术中心：负责产学研合作，聚氨酯和异丙醇胺领域的新产品、新工艺
开发，技术开发的项目管理，行业技术动态跟踪，技术规划，对外技术交流，技
术成果产业化，专利申请与管理工作。
12、安全保卫部：负责组织和指导各部门认真贯彻消防和安全生产法律、法
规，完善各级安全生产责任制；建立健全相关的安全管理制度和台帐；负责开展
消防安全、生产安全的宣传教育工作；负责新入员工的安全教育，组织对义务消
防队员、火灾危险工种人员、机械操作人员的安全知识培训；负责进行安全检查，
提出隐患整改方案，发放整改通知书，监督整改工作；负责确定消防安全重点部
位，建立防火档案，协助相关部门加强对易燃、易爆、剧毒和放射性危险物品等
的管理，落实安全管理措施；负责办理动火、进塔入罐、临时接线许可证的审批
手续，并派专人现场监护；负责消防器材的购置、配备、维修、保养工作；负责
对公司新建、改建、扩建项目的及室内装修工程的防火初审工作和申报审批工作，
检查防火规定的执行情况，并参加竣工验收。
六、发行人控股子公司基本情况
1、南京宝淳化工有限公司
该公司成立于 2004 年 8 月 30 日，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表
人芮敬功，注册地址和主要经营地均为南京化学工业园 1-C18-1 地号，主营二异
丙醇胺、异丙醇胺和三异丙醇胺的生产和销售业务。
该公司由本公司和宝源投资共同出资组建，其中：本公司出资 4,500 万元，
占注册资本的 90%；宝源投资出资 500 万元，占注册资本的 10%。
经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（2007）53 号《审计报告》，该公司截第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－60
至 2006 年 12 月 31 日的总资产 12,598.84 万元、净资产 5,007.43 万元，2006
年度净利润 7.43 万元；经江苏天衡审计，该公司截至 2007 年 6 月 30 日的总资
产为 11,375.10 万元、净资产为 5,364.23 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 340.39
万元。
公司设立宝淳化工有关事项说明
2004 年 8 月 30 日，发行人与宝源投资共同投资 5,000 万元设立南京宝淳化
工，其中，发行人以 3,300 万元货币资金和 1,200 万元的无形资产出资，宝源投
资以 500 万元货币资金出资。江苏众兴会计师事务所对上述出资情况进行了审
验，并出具了众兴验字（2004）43 号《验资报告》。其中用于出资的无形资产的
具体情况如下：
1、来源和内容
发行人用于出资的上述无形资产系发行人自行开发并于 2002 年 11 月 13 日
取得的发明专利——“异丙醇胺生产方法”，即超临界合成异丙醇胺新工艺，本
发明涉及以氨和环氧丙烷为原料的异丙醇胺的生产方法，起始阶段以水为催化
剂，与配制成 95-97%的氨水投入反应，系统正式运转后以脱水塔脱出的水与一
异丙醇胺混合物为催化剂，在一定的反应条件下，使氨处于超临界流状态，环氧
丙烷通过特制的对撞混合器与氨以相对高速喷射的方式均匀混合，反应后物料通
过二级脱氨及一级脱水，同时脱出部分一异丙醇胺并将其回收作为催化剂使用，
从而进一步降低原料中水的用量，有效避免了副反应产生，产品纯度提高，脱氨
脱水能耗降低。
2、出资金额和定价依据
江苏中天资产评估事务所接受发行人委托对拟出资的超临界合成异丙醇胺
工艺技术进行评估，本次评估采用收益现值法进行评估，并于 2003 月 9 月 30 日
出具苏中资评报字（2003）第 125 号《资产评估报告书》，上述超临界合成异丙
醇胺工艺技术的评估价值为 2,920 万元。
2004 年 8 月 21 日，发行人与宝源投资签订《出资协议书》，共同出资 5,000
万元人民币设立宝淳化工，主营异丙醇胺系列产品的生产和销售，双方约定红宝
丽拟用于出资的超临界合成异丙醇胺工艺技术作价 1,200 万元。
2、南京红宝丽国际贸易有限公司 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－61
该公司成立于 2006 年 1 月 19 日，注册资本和实收资本均为 500 万元人民币，
法定代表人芮敬功，注册地址为南京化学工业园区 1-C18-1 地号，主要经营地为
南京化学工业园商务中心大楼。主营化工原料及产品、机械设备、仪器仪表及零
配件进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
该公司由本公司与宝淳化工和宝源投资共同出资组建，其中，本公司出资
200 万元，占注册资本的 40%；宝淳化工出资 250 万元，占注册资本的 50%；宝
源投资出资 50 万元，占注册资本的 10%。本公司直接和间接控制该公司 90%股权，
为本公司的控股子公司。
该公司主要从事公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的出口业务，是发行
人的国际销售主要平台，2006 年度该公司销售异丙醇胺系列产品 3,381.51 吨和
硬泡组合聚醚系列产品 69.54 吨，2007 年 1-6 月销售异丙醇胺产品 2,822.8 吨
和硬泡组合聚醚 1,086.63 吨。
经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（2007）56 号《审计报告》，该公司截
至 2006 年 12 月 31 日的总资产 1,303.70 万元、净资产 500.67 万元，2006 年度
净利润 0.67 万元；经江苏天衡审计，该公司截至 2007 年 6 月 30 日的总资产为
1,944.82 万元、净资产为 784.75 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 270.75 万元。
3、南京宝佳化工有限公司
该公司成立于 2002 年 5 月 15 日，注册资本和实收资本均为 35.875 万美元，
法定代表人芮敬功，注册地址和主要经营地均为南京市高淳县太安路 128 号。主
营水泥助磨剂系列产品及相关的化学助剂的生产和销售。
该公司原为宝源投资和香港 YWCT 贸易公司共同出资组建，其中，宝源投资
出资 25.83 万美元，占注册资本的 72%；香港 YWCT 贸易公司出资 10.045 万美元，
占注册资本的 28%。2006 年 11 月 3 日，本公司与宝源投资签订《股权转让协议》，
受让其持有的宝佳化工 72%股权，使该公司成为本公司控股子公司。
经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（2007）54 号《审计报告》，该公司截
至 2006 年 12 月 31 日的总资产 784.94 万元、净资产 703.55 万元，2006 年度净
利润 183.50 万元；经江苏天衡审计，该公司截至 2007 年 6 月 30 日的总资产为
1,019.82 万元、净资产为 916.48 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 210.12 万元。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－62
七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
1、主要股东基本情况
（1）江苏宝源投资管理有限公司
该公司成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本 1,200 万元，法定代表人芮敬
贵，注册地址和主要经营地均为南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区 132
号。经营范围为对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务
（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、
机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算
机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。
该公司是由芮敬功等 26 名公司董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干
出资组建，其出资情况具体为：
单位：元
序号 股东姓名 出资额 比例% 序号 股东姓名 出资额 比例%
1 芮敬功 6,390,648 53.2554 14 陈三定 125,586 1.0466
2 陶梅娟 837,204 6.9767 15 孔新平 83,724 0.6977
3 芮益民 558,144 4.6512 16 邢益辉 70,000 0.5833
4 韦 华 558,144 4.6512 17 李 春 60,000 0.5000
5 耿建荣 558,144 4.6512 18 吴明辉 55,812 0.4651
6 刘祖厚 526,148 4.3846 19 杨湘俐 55,812 0.4651
7 杭万全 418,608 3.4884 20 吴雪春 41,856 0.3488
8 芮敬贵 279,072 2.3256 21 姚志洪 41,538 0.3461
9 孔维来 279,072 2.3256 22 刘生海 27,912 0.2326
10 魏水明 279,072 2.3256 23 傅启福 13,956 0.1163
11 孙华荣 279,072 2.3256 24 濮阳全福 13,956 0.1163
12 吴一鸣 279,072 2.3256 25 岳平初 13,956 0.1163第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－63
13 芮益国 139,536 1.1628 26 苏建华 13,956 0.1163
截至本招股说明书签署日，该公司持有本公司 35.79%的股份，为本公司的
第一大股东。
经江苏众兴会计师事务所审计，宝源投资截至 2006 年 12 月 31 日的总资产
为 38,636.29 万元，归属于母公司所有者权益为 4,883.63 万元，2006 年度归属
于母公司所有者的净利润 971.13 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，宝源投资总资
产为 43,645.24 万元，归属于母公司所有者权益为 6,064.42 万元，2007 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润 1,197.00 万元（未经审计）。
（2）陆卫东
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 340104196607212074，住
所南京市鼓楼区宁工新寓 42 号 201 室。截至本招股说明书签署日，其持有本公
司 10.54%的股份。
（3）高淳县国有资产经营（控股）有限公司
该公司为国有独资有限责任公司，成立于 1999 年 10 月 13 日，注册资本 20
亿元，法定代表人张南海，注册地址和主要经营地均为高淳县淳溪镇固城湖南路
12 号，法人营业执照号：3201001012296，经营范围：对所授权经营的国有资产
运作，承担保值增值以及资产优化配置。截至本招股说明书签署日，该公司持有
本公司 7.65%的股份。
该公司截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的总资产分别为
957,584.13 万元和 1,068,751.06 万元,净资产分别为 580,151.27 万元和
545,012.55 万元，2006 年度和 2007 年 1-6 月净利润分别为 50,701.31 万元和
8,567.90 万元（未经审计）。
（4）南京市高新技术风险投资股份有限公司
该公司成立于 2001 年 2 月 5 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人董立新,
注册地址为南京经济技术开发区内，主要经营地为南京市汉中路 268 号，经营范
围为对高新技术企业进行投资和项目管理、提供与上述经营项目相关的投资咨
询、技术咨询。该公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 6,000 60% 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－64
南京高新技术经济开发总公司 1,000 10%
南京新港开发总公司 1,000 10%
南京江宁经济技术开发总公司 500 5%
南京医药集团有限责任公司 500 5%
南京市投资公司 500 5%
南京红太阳股份有限公司 500 5%
合 计 10,000 100%
截至本招股说明书签署日，该公司持有本公司 7.41%股份。
该公司截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日的总资产分别为 22,449.10
万元和 22,147.66 万元、净资产分别为 11,053.22 万元和 10,775.41 万元，2006
年度和 2007 年 1-6 月净利润分别为 421.82 万元 0.69 万元（未经审计）。
（5）杨建民
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320602196404140016，住
所南京市鼓楼区江苏路 60 号 C 幢 2501 室。截至本招股说明书签署日，其持有公
司 7.32%的股份。
（6）江苏省高科技产业投资有限公司
成立于 1997 年 4 月 8 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人昝圣达，注册
地址为南京市珠江路 455 号 1418 室，主要经营地为南京市云南路 31－1 号，经
营范围为实业投资，投资管理，财务顾问、国内贸易（国家有专项规定的办理审
批手续后经营）及相关的技术咨询服务。该公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
江苏综艺股份有限公司 1,615.50 53.85%
江苏省经济技术协作公司 576.90 19.23%
江苏联信置业有限公司 461.40 15.38%
江苏省国际经济合作有限公司 346.20 11.54%
合 计 3,000.00 100%
截至本招股说明书签署日，该公司持有本公司 5.54%的股份。
该公司与实际控制人之间的控制关系如下： 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－65
该公司的实际控制人及其股东与发行人及其高级管理人员不存在关联关系。
该公司截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日的总资产分别为 4,721.11
万元和 4,627.91 万元、净资产分别为 3,534.57 万元和 3,774.32 万元，2006 年
度和 2007 年 1-6 月净利润分别为 251.51 万元和 634.79 万元（未经审计）。
（7）南京弘明投资有限公司
该公司成立于 2006 年 6 月 26 日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，法
定代表人陈树康，注册地址和主要经营地均为南京化学工业园区方水路 168 号－
035。经营范围为投资与咨询服务，财务顾问，科技开发，物资销售（不含行政
许可的项目）。该公司由陈树康和陈雪梅共同出资设立，其中陈树康出资 800 万
元，占其注册资本的 80%；陈雪梅出资 200 万元，占其注册资本的 20%。截至本
招股说明书签署日，该公司持有本公司 5.36%的股份，此外，陈树康还持有公司
1.79%的股份。
该公司控股股东和实际控制人陈树康及其股东陈雪梅与发行人及其高级管
理人员不存在关联关系。
该公司截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日的总资产分别为 1,054.49
万元和 1,530.05 万元、净资产分别为 983.72 万元和 1,007.00 万元，2006 年度
和 2007 年 1-6 月的净利润分别为-16.28 万元和 23.28 万元（未经审计）。
（8）江苏弘瑞科技创业投资有限公司
该公司成立于 2002 年 9 月 29 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 3,770 万
元，法定代表人徐锦荣,注册地址为南京市高新技术产业开发区 029 幢 417 室，
主要经营地为南京市中华路 50 号。经营范围为创业投资，企业管理，技术开发
与技术转让，投资咨询，资产管理与资产受托管理。该公司股权结构如下：
53.85%
35.38%
52%
昝圣达（自然人）
南通综艺投资有限公司
江苏综艺股份有限公司
江苏省高科技产业投资有限公司第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－66
股东名称 实际出资额（万元） 股权比例
江苏高科技投资集团有限公司 1,630 43.24%
江苏弘业股份有限公司 1,200 31.83%
南京瑞尔医药有限公司 630 16.71%
江苏弘业国际集团投资管理有限公司 210 5.57%
江苏高弘投资管理有限公司 100 2.65%
合 计 3,770 100%
截至本招股说明书签署日，该公司持有本公司 5.18%的股份。
该公司与实际控制人之间的控制关系如下：
该公司实际控制人及其股东与发行人及其高级管理人员不存在关联关系。
该公司截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日的总资产分别为 3,847.36
万元和 3,899.04 万元、净资产分别为 3,782.92 万元和 3,833.99 万元，2006 年
度和 2007 年 1-6 月净利润分别为 6.01 万元和 51.07 万元（未经审计）。
（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码：320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路 58 号 3 幢 102
室，目前直接持有公司 101.05 万股股份（包括其持有的 18.27 万股内部职工股），
通过宝源投资间接控制公司 2,004.33 万股股份，直接和间接控制公司 2,105.38
万股股份，占公司股本总额的 37.60%，为公司的实际控制人。除本公司和宝源
投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股票未发生质押和其
43.24%
100%
江苏省人民政府
江苏高科技投资集团有限公司
江苏弘瑞科技创业投资有限公司第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－67
他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司股本为 5,600 万股，本次拟公开发行 1,900
万股，占发行后股本总额 7,500 万股的 25.33%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江苏宝源投资管理有限公司 2,004.33 35.79
2 陆卫东 590.00 10.54
3 高淳县国有资产经营（控股）有限公司（SLS） 428.50 7.65
4 南京市高新技术风险投资股份有限公司（SLS） 414.98 7.41
5 杨建民 410.00 7.32
6 江苏省高科技产业投资有限公司 310.00 5.54
7 南京弘明投资有限公司 300.00 5.36
8 江苏弘瑞科技创业投资有限公司（SLS）[注 1] 290.00 5.18
9 南京爱立光电有限公司 200.00 3.57
10 芮敬功 101.05[注 2] 1.80
合 计 5,048.86 90.15
[注 1]：“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，意指国有法人股。
[注 2]：包括其持有的 18.27 万股内部职工股。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 在公司任职情况
1 陆卫东 590.00 10.54 无
2 杨建民 410.00 7.32 董事
3 芮敬功 101.05 1.80 董事长兼总经理第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－68
4 陈树康 100.00 1.78 无
5 芮敬贵 29.11 0.52 无
6 陶梅娟 29.01 0.52 董事、副总经理
7 魏水明 25.00 0.45 办公室主任
8 韦 华 24.00 0.43 副总经理
9 芮益民 19.94 0.36 董事、副总经理
10 吴一鸣 19.71 0.35 市场部部长
[注]：上述自然人持股中均包括其持有的内部职工股。
（四）发行人股份的性质及依据
1、股份公司设立时
南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号《关于同意南京市聚氨酯
化工厂改组为“南京红宝丽股份有限公司”的批复》，确认红宝丽总股本金为人
民币 1,017.82 万元，每股面值为人民币 1 元，计 1,017.82 万股，其中国家股为
814.26 万股，占股本总额的 80%；法人股、内部职工股为 203.56 万股，占股本
总额的 20%。
2、1996 年规范登记时
1996 年公司重新规范登记时，根据南京市国有资产管理局宁国资产（1996）
145 号《关于同意南京红宝丽股份有限公司国家股本调整的批复》，股本总额为
1,017.82 万元，其中，国家股由原来的 464.26 万元调整为 552.68 万元，调整
后占总股本的 54.30%；个人股不变，仍为 203.56 万元，占总股本的 20%；剩余
股份 261.58 万元改由公司内部职工持股会持有，占总股本的 25.70%。
3、2002 年国家股转让时
根据江苏省财政厅苏财国资[2002]51 号《江苏省财政厅关于同意转让南京
红宝丽股份有限公司部分国家股的批复》，同意高淳国资公司将其持有的
1,057.85 万股和 840.43 万股红宝丽股份分别转让给宝源投资和股份公司高级管
理人员。股份转让完成后，宝源投资持有 1,057.85 万股法人股，占 24.69%；公
司经营管理人员持有 840.43 万股自然人股，占 19.61%；高淳国资公司持有 428.5
万股国家股，占 10%。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－69
4、2006 年发行人增资扩股时
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]163 号《关于
南京红宝丽股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》，公司增资扩
股完成后，公司总股本为 5,600 万股，其中，高淳国资公司持有国有法人股 428.50
万股，占总股本的 7.65%；南京风投持有国有法人股 414.98 万股，占总股本的
7.41%；弘瑞创投持有国有法人股 290 万股，占总股本的 5.18%；省高科投持有
310 万股，占总股本的 5.54%；弘明投资持有 300 万股，占总股本的 5.36%。
（五）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系情况
1、芮敬功持有宝源投资 53.26%的股权，为其控股股东，其胞弟芮敬贵系宝
源投资法定代表人；芮益民系芮敬功之子。
2、杨建民持有爱立光电 63.71%的股权，并为其法定代表人。
3、陈树康持有弘明投资 80%的股权，并为其法定代表人。
（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南
京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘
明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券
法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。
此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的本公司股份。
2、其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－70
受锁定，不进行转让，也不由发行人收购该部分股份。
同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
九、发行人内部职工股的情况
（一）内部职工股审批及发行情况
1994 年 6 月 18 日，南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文批
复同意原南京市聚氨酯化工厂改组为“南京红宝丽股份有限公司”；股份公司总
股本金为人民币 1,017.82 万元，每股面值为人民币 1 元，共计 1,017.82 万股。
其中国家股为 814.26 万股，占股本总额的 80%；内部职工股为 203.56 万股，占
股本总额的 20%。同时明确股份公司内部职工股必须按规范意见严格控制在公司
内部职工中。
原南京市聚氨酯化工厂以经评估的经营性资产净值 464.26 万元入股，高淳
县财政局以现金 350 万元入股，内部职工以现金 203.56 万元入股。在定向募集
的过程中，公司严格将内部职工股的募集范围限定在本公司职工范围内，但却面
临职工资金不足无法足额认购的问题，因此截至 1994 年 7 月 28 日，公司职工以
现金认购 38.71 万股，余下 164.85 万股实际未足额认购（详见本章“三、（一）
发行人设立时的股本情况”相关内容）。1994 年 7 月 28 日，南京会计师事务所
高淳分所对上述出资进行审验，并出具了高会验（94）字《验资报告》。2007 年
2 月 5 日，江苏天衡就公司设立验资复核出具天衡专字（2007）10 号《专项复核
报告》，截至 2001 年 6 月 29 日止，公司设立时各股东应交纳的股本金全部到位。
至此，公司内部职工股全部认购完毕。
（二）内部职工股的托管情况
1、内部职工股托管情况
1994 年 8 月 28 日，公司与南京证券登记公司（后变更为南京市股权托管中
心）签订股份托管与股份管理协议书，将公司 203.56 万股内部职工股全部托管第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－71
在南京证券登记公司，其中未募足的内部职工股以工会名义托管。2001 年 9 月 5
日，公司与南京证券登记公司签订股份登记托管与股份管理协议书，将国家股和
法人股一并托管在南京证券登记公司。
2007 年 1 月 15 日，南京市股权托管中心出具《说明》，本公司应托管股份
5,600 万股，已托管股份 5,600 万股，其中内部职工股 1,071,087 股，托管率为
100%。
本次发行前托管的前十名内部职工股持股人为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
1 芮敬功 182,674 0.326
2 袁明华 39,976 0.071
3 陶梅娟 14,109 0.025
4 刘祖厚 14,109 0.025
5 濮阳全福 11,758 0.021
6 芮益民 9,406 0.017
7 杭万全 9,406 0.017
8 汪家维 9,406 0.017
9 耿建荣 9,406 0.017
10 孙华荣 9,406 0.017
2、内部职工股托管人有关情况说明
截止 2007 年 1 月 15 日，南京市股权托管中心出具的公司内部职工股托管证
明：公司目前内部职工股股东人数 159 人，拥有内部职工股 107.1087 万股，占
公司总股本的 1.91％。具体持股情况如下表所示：
序号 职工股名册 身份证号码 持股数（股）
001 芮敬功 320125194410200036 182,674
002 陶梅娟 320125620116004 14,109
003 ★汪家维 320106194508192012 9,406
004 杭万全 320125195109083111 9,406
005 耿建荣 320125196303030018 9,406
006 ★苏向阳 320125661201001 9,406
007 芮益民 320125197006250019 9,406第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－72
008 ★王联香 320125195403080042 7,055
009 ★赵怡诚 320125196903113933 7,055
010 陈玉美
320125196012040048
4,703
011 夏来富
320125196712232032
4,703
012 孙玉凤
320125196301201725
4,703
013 蒋红花
320125197212122085
4,703
014 徐四美
320125196604040068
4,703
015 吴玉明
320125196709160015
4,703
016 傅明福
320125196203074312
4,703
017 吴 英
320125197806302024
4,703
018 赵双凤
32012519781001552X
4,703
019 ★王 庆 32012519790205362X 4,703
020 姜东彦
320125197710080041
4,703
021 魏素梅
32012519580630432X
4,703
022 李 春
320125196311200013
4,703
023 ★唐生美 320125194805300023 4,703
024 王 玲
320125197110084321
4,703
025 孔雪红
320125197504104022
4,703
026 陈宏彬
320125197112094312
4,703
027 ★赵 辉 320125731219003 4,703
028 ★陈正平 320113196801082093 4,703
029 孙华荣
320125196710171715
9,406
030 袁明华
320125196910282815
39,976
031 毛晓玲
320125197404140042
4,703
032 周 萍
32012519651128002X
4,703
033 马智明
320402197110310853
4,703
034 赵菊芳
320125197308282040
4,703
035 ★芮 萍 320125740413552 4,703
036 徐春兰 320125197702111725 4,703
037 ★崔三红 320125680607002 4,703
038 唐小勇
320411197410050017
4,703
039 芮敬贵
320125195309280013
7,055
040 ★邢雪梅 320125196108020025 4,703第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－73
041 芮益国
320125196702214316
4,703
042 傅红桂
320125196806084341
4,703
043 ★吴雪春 320125720203551 7,055
044 曹承强
320125197308084335
4,703
045 乐晓兵
320125730627431
941
046 吴同伟
320125197001201752
4,703
047 吴红伟
320125196706051745
4,703
048 朱祥美 320125197406084822 4,703
049 ★陈春水 320125195302234321 4,703
050 赵 虎
320125197609203318
4,703
051 张祝平
342522197408240612
4,703
052 ★李红军 320125196811250017 4,703
053 端智华
320125197504080016
4,703
054 曹志清
320125197111284333
4,703
055 陈寿孚
320125196111270017
4,703
056 ★李 琴 320125681027002 7,055
057 李启福
320125196310154318
7,055
058 傅咏梅
320125197412274323
4,703
059 ★唐新明 320125196308290011 4,703
060 赵素丽
320125610627004
4,703
061 吴明辉
320125196811120036
7,055
062 ★孙 梅 320125720709002 4,703
063 ★范红星 321102196912093838 4,703
064 杨湘俐
32012519550407002X
7,055
065 诸荣辉
320125197705271636
4,703
066 周荣军
320125196812260735
7,055
067 傅振华 320125197503104311 4,703
068 ★任小俊 320125730515003 4,703
069 ★王夏春 320125197306224613 4,703
070 ★王新红 320125197206250013 4,703
071 刘生海
320125197406150033
7,055
072 杨红梅
320125197110205525
4,703
073 史绍忠
320125197301200030
7,055第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－74
074 方 亮
320125197601100015
4,703
075 汤秀云
320125197411194321
4,703
076 胥建勤
320125196306210014
4,703
077 朱友明
320125196602170037
9,406
078 ★吴 钧 320125197010160024 4,703
079 ★耿秀峰 320125197310140033 4,703
080 吴晓琴
320125197301042343
4,703
081 芮雪红
320125196908244326
4,703
082 傅启福 320125700830413 7,055
083 赵新兵 32012519710103551X 4,703
084 ★胡优胜 320125197504154337 4,703
085 夏爱红 32012519770309201X 4,703
086 陈学兵
320125197305101013
4,703
087 韦新林
320125197207075819
7,055
088 陈玉英
320125196207162045
2,822
089 唐兰美
320125196704161748
2,822
090 吴华凤
32012519630731312X
4,703
091 ★汪小军
320125197007140014
4,703
092 濮阳全福
32012519710825431X
11,758
093 黄晓磊
320125196007170016
4,703
094 诸爱东
320125197007283357
4,703
095 王 非
320125197501290018
4,703
096 周刚华
32012519630128003X
4,703
097 罗兴元
320125196203170013
4,703
098 ★史秀春 320125193903180016 2,822
099 吴祚凤
320125196506122334
7,055
100 王玉生
320125196607180058
4,703
101 丁 勇
320125197412190015
4,703
102 ★赵四头 320125197102091038 4,703
103 储寒青 320125196603150011 4,703
104 ★邢建强 320125670829171 4,703
105 刘建军
320125197208010013
4,703
106 张 书
211004197409166311
7,525第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－75
107 高红福
320125197309084812
4,703
108 韩福彩
320125197011232018
4,703
109 汤兴伢
320125197005033610
4,703
110 宋建新
320125197410295518
4,703
111 ★陈云华 320125197209020010 4,703
112 陈建林
320125196910102618
4,703
113 李小飞
320125197410061711
4,703
114 史爱华 320125197404175819 4,703
115 ★石少华 320125197009300034 4,703
116 陈一鸣 320125196710052855 4,703
117 ★刘 玲 320125710325002 4,703
118 ★谷万祥 320125194305100033 4,703
119 赵春菊
320125720306206
2,822
120 舒晓彬
320125690422003
4,703
121 邢玉兰
320125196709112048
4,703
122 孔玉荣
320125197606233618
4,703
123 史文庆
320125196610154619
4,703
124 ★刘福顺 32012519740603151X 4,703
125 孔维来 320125196812173113 7,055
126 ★傅东海 320125680713001 7,055
127 邢益辉
320125197012210013
7,055
128 吴一鸣
320125197105302355
7,055
129 张长美
320125197110170043
4,703
130 丁玉福
320125197211230316
7,055
131 苏建华
32012519620202003X
7,055
132 ★邢立平 320125197010302010 7,055
133 邢子平 320125196504132010 4,703
134 刘祖厚 320125196309050036 14,109
135 施小玲
320125197201220026
4,703
136 杨利平
32012519651023462X
4,703
137 ★姜建军 320125196911010010 7,055
138 陈红娟
320125197408291729
4,703
139 宋 刚
320125197703060317
4,703第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－76
140 纪成刚
320125197612070018
4,703
141 瞿玉麟
320125197503120311
4,703
142 唐京梅
320125197211130040
4,703
143 杨纪东
320125197712260011
4,703
144 陈小宁
32012519780329003X
4,703
145 ★孔新平 32040419740209063X 941
146 韩志斌 320125197701172817 4,703
147 ★李 虎 320125197501100712 4,703
148 谈东海
320125197207230014
4,703
149 陶兴华
320125195304170018
7,055
150 陈益军
320125197601270014
4,703
151 孙小平
320125196304300032
7,055
152 ★王 涛 320125196101290014 7,055
153 韦新民 320125196212150073 7,055
154 ★芮 琴 320125198104144329 4,703
155 岳平初 320125196009260015 7,055
156 ★魏 华 320125197707190012 4,703
157 ★孙多多 320125197910171749 4,703
158 ★陈文军 32012519780320105X 4,703
159 ★孔志华 320125197711154313 4,703
合计 159 人 1,071,087
以上标有“★”标记的为已离开公司的人员，共 44 人。
上述 159 人认购或受让公司内部职工股时均为公司的职工，不存在非公司职
工认购或受让内部职工股的情况。目前该 159 人中有 44 人已离开公司，其中部
分为公司退休人员，该 44 人共持有内部职工股 22.95 万股。
对目前仍在公司工作的 115 名内部职工股股东，每人均书面确认了自己的持
股数量，不存在实际持股人及持股数量与在南京市股权托管中心登记的托管人及
托管数量不一致的情形。
对于离开公司的 44 名内部职工股股东，当时均通过本人直接缴款认购内部
职工股的方式取得股份，持股期间没有发生过转让及受让内部职工股的行为，故
不存在公司财务记录上原始缴款人与实际持有人不一致的情形，而且目前在南京
市股权托管中心登记托管的也是以上 44 名股东本人的名字。该 44 名股东原始认第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－77
购内部职工股的股数经过公司 2001 年 8 月的转增股本以及同年 12 月超比例部分
股权的转让后，目前托管的股数与其股份经历以上股权演变后的股数一致。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：公司内部职工股的托管人与实
际持有人一致。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：公司内部职工股的托管人与实际
持有人一致。
3、孔建江等 9 人因离职而将其所持有的股份转让情况
1994 年 7 月 28 日至 2001 年 2 月 28 日，孔建江等 9 人因离职而将持有的公
司内部职工股陆续转让给工会，但需要说明的是，工会在受让时并未实际出资，
而是由公司以自有资金垫付该转让款，实际造成公司未认购股份增加 3.2 万股，
在此期间，共有 131 名公司职工以自有资金陆续补缴了 78.38 万元股份认购款，
剩余 89.67 万元股份认购款由工会于 2001 年 6 月 29 日补缴，所有股份认购款均
缴至公司，由此可见，上述职工离职而出让的 3.2 万股股份的实际受让方为工会，
其受让资金的最终来源为工会，工会受让的上述 3.2 万股股份连同工会补缴股份
认购款而持有的其他 86.47 万股股份共计 89.67 万股，于 2001 年 12 月规范清理，
其具体的股份转出和转让款的分配详见本节“三、（三）4、工会受让内部职工股
及转让有关情况的说明”之相关内容。
（三）内部职工股的清理情况
为规范公司内部职工股超比例募集的问题，公司于 2001 年对内部职工股进
行了清理。
2001 年 8 月，持有公司内部职工股的内部职工委托公司工会办理有关内部
职工股超比例股份的转让工作，权限包括寻找股权受让方、确定转让价格、签订
股权转让合同、协助办理工商变更登记等事项。
2001 年 12 月 23 日和 28 日，公司工会代表上述内部职工分别与爱立光电和
柏青投资签订股份转让协议，以 1.24 元/股的价格将超比例的股份 749.88 万股
分别转让给爱立光电和柏青投资，其中爱立光电受让 200 万股，柏青投资受让
549.88 万股。至此，公司内部职工共持有内部职工股 107.11 万股，占当时公司
股本总额的 2.5%，该部分内部职工股不存在任何潜在问题和风险隐患。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－78
截至本招股说明书签署日，内部职工股数量为 107.11 万股，占公司股本总
额的 1.91%，
（四）省级人民政府关于公司内部职工股规范情况的说明
2007 年 6 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]61 号《关于
确认南京红宝丽股份有限公司设立和内部职工股有关情况的函》，确认本公司的
设立履行了法定程序，合法有效；其内部职工股的发行、转让和规范清理符合国
家法律法规的要求。
发行人律师通过对内部职工股出资及清理过程中所签署的各项文件及政府
批文进行核查，发表以下意见：
发行人内部职工股出资及清理过程中签署了必要的文件，也取得了政府的批
文。本所律师认为，发行人内部职工股出资及清理过程中签署的文件合法有效。
同时发行人律师认为，1994 年 6 月 18 日南京市经济体制改革委员会宁体改
字〔1994〕405 号文同意公司发行内部职工股 203.56 万股，占公司总股本的 20%，
不符合原国家体改委 1993 年 7 月 1 日颁布的《定向募集股份有限公司内部职工
持股管理规定》第二十八条“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过
公司股份总额的百分之二点五”的规定。为此发行人于 2001 年底对超比例部分
的内部职工股进行了规范清理，使内部职工股超比例问题得以纠正。目前公司内
部职工股无违法违规的行为，也不存在潜在风险和隐患。除此以外，发行人内部
职工股出资及清理过程中获得的其他政府批文合法有效。
十、公司原职工持股会（工会）持股及其清理规范情况
（一）职工持股会的建立情况
1996 年 9 月 18 日，公司召开职工代表大会对建立职工持股会的有关事宜进
行审议，同意建立职工持股会；同意将公司自设立以来所形成的部分应付工资结
余 261.58万元购买高淳县财政局所持有的占公司总股本 25.7%的股份，计 261.58
万股；同年 10 月 16 日，南京市经济体制改革委员会宁体改字[1996]174 号批复
同意公司组建职工持股会。但是公司职工持股会并未办理社团法人登记，本身并第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－79
不具有法人资格，因此，上述股份实际由公司工会持有。
（二）职工持股会（工会）持股情况
1996 年 9 月 20 日，职工持股会（工会）与高淳县财政局签订《股权转让协
议书》，由职工持股会承接高淳县财政局抽回出资所对应的 261.58 万股公司股
份，并由公司自成立以来形成的应付工资累计结余额中的 261.58 万元补充原高
淳县财政局欠交股本金。
2001 年 8 月，公司进行送股转增后，职工持股会（工会）持股数量增加到
1,101.25 万股。
（三）职工持股会（工会）持股规范清理情况
1、2001 年 10 月 13 日，公司职工持股会召开代表大会，同意将其持有的 900
万股公司股份转让给柏青投资，转让价格为 1.24 元/股；同意杭万全代表职工持
股会与柏青投资签订股份转让协议。
同日，职工持股会（工会）与柏青投资签订《股份转让协议》，将其持有的
900 万股公司股份转让给柏青投资，柏青投资已于同年 11 月 8 日付清全部股份
转让款。
2、2002 年 5 月 9 日，公司职工持股会召开代表大会，同意将其持有的 201.25
万股公司股份转让给陶梅娟，转让价格为 1.24 元/股；同意杭万全代表职工持股
会与陶梅娟签订股份转让协议。
因陶梅娟一直未履行付款义务，2004 年 5 月 20 日，职工持股会（工会）与
其签订《股权转让补充协议》，双方对股份转让价格重新约定，以扣除 2003 年度
利润分配后的 2003 年 12 月 31 日的每股净资产 1.53 元/股确定股份转让价格，
陶梅娟已于 2004 年 6 月 15 日付清全部股份转让款。
至此，职工持股会（工会）所持公司股份已全部转让，职工持股会（工会）
持股问题彻底规范清理完毕。
综上所述，公司原职工持股会（工会）持股问题已全部规范清理完毕，不存
在潜在的问题和风险隐患。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－80
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
近三年来，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，2004 年末公司在
册员工人数为 345 人，2005 年末为 378 人，2006 年末为 442 人，2007 年 6 月末
为 501 人。
1、专业结构
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
生产人员 225 45
技术人员 95 19
管理人员 80 16
营销人员 60 12
其他人员 41 8
合 计 501 100.00
2、受教育程度
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
本科及以上学历 87 17.4
大专学历 93 18.6
大专以下学历 321 64
合 计 501 100.00
3、年龄分布
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
51 岁以上 10 2
41～50 岁 52 10.4
31～40 岁 167 33.3
30 岁以下 272 54.3
合 计 501 100.00 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－81
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保
险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险以
及住房公积金。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－82
第五章 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的技术开发、生产与
销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品。
聚氨酯硬泡组合聚醚由聚醚（酯）多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、
阻燃剂等原料组合而成，是生产聚氨酯硬质泡沫塑料（以下简称“聚氨酯硬泡或
硬泡”）的重要原料。聚氨酯硬泡组合聚醚和聚合 MDI（多苯基多亚甲基多异氰
酸酯，俗称“黑料”）进行发泡反应，生产聚氨酯硬泡。
异丙醇胺是一种重要的基础性化工原料，是一异丙醇胺（MIPA）、二异丙醇
胺（DIPA）、三异丙醇胺（TIPA）的统称，兼有醇和胺的化学性质，已被广泛应
用于生产表面活性剂、化妆品/个人护理用品、染料及颜料、医药及农药中间体、
纺织助剂、工业与民用洗涤剂、酸性气体脱硫剂、金属保护剂、聚醚多元醇起始
剂、水泥外加剂等多种产品。
发行人设立以来，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚，从 2001 年开始公司新
增了异丙醇胺系列产品。
二、聚氨酯硬质泡沫组合聚醚行业基本情况
（一）行业管理体制
公司主导产品聚氨酯硬泡组合聚醚是生产聚氨酯硬泡的主要原料，属于聚氨
酯行业的聚氨酯泡沫塑料子行业。
目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政
策，指导技术改造；行业引导和服务职能由中国聚氨酯工业协会承担，主要负责
产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府
部门提出产业发展建议和意见等。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－83
行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）聚氨酯硬质泡沫塑料行业的基本情况
1、聚氨酯硬质泡沫塑料的制备及特性介绍
聚氨酯（PU）是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链
段重复结构单元的聚合物，是一种新型高分子材料。聚氨酯泡沫塑料是聚氨酯合
成材料的主要品种之一，它的主要特征是具有多孔性、相对密度小、强度高。根
据所用原料的不同和配方的变化，可制成软质、半硬质和硬质聚氨酯泡沫塑料等
产品。
聚氨酯硬质泡沫塑料是指在一定的负荷作用下，不发生明显变形，当负荷过
大时发生变形后不能恢复到原来形状的聚氨酯泡沫塑料。这种泡沫塑料具有优良
的物理力学、声学、电学和耐化学性能，尤其是导热系数极低，是一种优良的绝
热保温材料。聚氨酯泡沫塑料的密度大小及软硬程度均可以随着原料及配方的不
同而改变，加上成型施工方便，优于其它塑料品种。
聚氨酯泡沫塑料的制备图：
聚合 MDI+聚醚多元醇（硬） 主要为聚氨酯硬质泡沫塑料
纯 MDI/改性 MDI+聚醚(酯)多元醇（软） 鞋底原液、氨纶、编织品、合成革浆料、
汽车内饰件等
TDI+聚醚多元醇（软） 主要是聚氨酯软质泡沫塑料
聚氨酯硬质泡沫塑料的生产原料为聚合 MDI 和聚氨酯硬泡组合聚醚，其中
聚合 MDI 和聚氨酯硬泡组合聚醚各占 50%左右。在聚氨酯硬泡生产过程中，由
于聚合 MDI 的成分单一、性能固定、可调整余地极小，所以泡沫塑料性能的改
进主要是靠聚氨酯硬泡组合聚醚的组分来调节。聚氨酯硬泡组合聚醚的性能将直
接影响聚氨酯硬泡生产的工艺性能、产品的物理性能与使用特性。泡沫密度、强
度、硬度等均可以随聚氨酯硬泡组合聚醚原料配方的不同而改变，在制备聚氨酯
硬泡时承担着十分重要的角色。
2、聚氨酯硬泡组合聚醚产品用途
聚氨酯硬泡作为冰箱冰柜的隔热保温材料，是直接影响冰箱重要使用性能指
标的关键原料之一，对单台冰箱的生产效率、电能消耗起到举足轻重的作用。同
时，还可以广泛应用于石油化工管道的保温、建筑节能保温、汽车和家具制造等第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－84
领域，是建设节约型社会不可缺少的重要基础原料。
（1）冰箱、冰柜
冰箱、冰柜等家用电器是聚氨酯硬泡的主要应用领域之一。用聚氨酯硬泡作
绝热层的冰箱、冰柜，绝热层薄，在相等外部尺寸条件下，可以增大有效容积，
进而使壳体与内衬材料用量减少，既降低了生产成本，又减轻了冰箱、冰柜的自
重。在制造冰箱、冰柜时，聚氨酯硬泡是在其腔体中进行发泡，使泡沫和内衬及
壳体形成一个整体，强度较高，冰箱的壳体与内衬之间不需要其它支撑或粘结材
料，因而不存在“热桥”，确保了冰箱、冰柜整体的绝热效果。
（2）冷藏汽车、冷藏火车、冷藏集装箱和冷库组成的冷链物流系统
随着我国人民生活水平的提高以及种植、养殖业发展，鲜活食品往往就地加
工速冻冷藏后，通过冷链物流系统直接运送到全国乃至全世界各地销售终端。冷
链物流系统的运输设备如冷藏火车、冷藏汽车、冷藏集装箱都使用聚氨酯硬泡作
为绝热材料，冷库等储藏设施也是采用聚氨酯硬泡夹心板组装或聚氨酯硬泡现场
喷涂施工建设。
（3）电热水器和太阳能热水器
储水式电热水器和太阳能热水器使用聚氨酯硬泡做绝热层，其绝热层薄，使
壳体和内衬材料用量减少，降低了生产成本；由于聚氨酯硬泡的强度较高，壳体
和内衬之间不需要其它支撑材料，不存在“热桥”，确保了热水器整体优良的保
温效果。
（4）建筑保温材料
聚氨酯硬泡是国外建筑保温领域普遍选用的材料，将其应用于外墙工程，集
隔热、保温、防水、装饰于一体，还具有结构简单、使用寿命长、施工效率高等
诸多方面的性能和优点。随着我国对建筑节能标准的提高，墙体、管道等建筑保
温材料领域将大量使用聚氨酯硬泡。
（5）包装
聚氨酯硬泡主要使用在易碎商品，特别是在一些精密仪器、工艺品、易碎品
等的运输包装中，采用现场发泡将商品固定于模塑件的空位形成一个整体，在整
体强度、运输方便等性能上优于其他非整体包装材料。
（6）耐高温泡沫第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－85
耐高温聚氨酯硬泡耐温性能优越，长期耐温达 160℃、阻燃性能良好、发烟
量低、高温尺寸稳定性好，特别适用于建筑和高压蒸汽管道的保温工程施工。
（7）仿木材料
聚氨酯硬泡仿木材料，质轻、美观，密度和强度与木材相当，具有膨胀系数
小，老化后不会出现纹理开裂、接触面裂缝等现象，相对传统的木质家具来说价
格更具优势，其在欧美发达地区已得到普遍应用。随着天然木材的紧缺、人们环
保意识的增强和消费水平的提高，聚氨酯硬泡用于家具制造将具有广阔的发展空
间。
此外，聚氨酯硬泡在航空、航天、汽车制造、液化天然气运输车（船）制造
等领域也具有广泛的应用前景。
（三）国际与国内聚氨酯硬质泡沫塑料的发展及使用情况
1、国际聚氨酯硬质泡沫塑料的发展及使用情况
聚氨酯硬质泡沫塑料是一种很重要的合成材料，自第二次世界大战中开发以
来，首先用于军事工业，20 世纪 50 年代开始工业化，应用方向开始向民用行业
转移，60 年代之后，石油化工的迅猛发展为聚氨酯提供了丰富的原料，聚氨酯
生产工艺的进步以及新产品的不断开发满足了不同用途的需要，聚氨酯硬泡的应
用得到迅速发展。
美国的聚氨酯制品消费份额中，其中泡沫制品是最大的消费领域，占了大约
70%的份额，在泡沫制品中软泡为 43%左右，硬泡为 27%左右。美国聚氨酯泡沫
消费中软泡以家俱行业为主，占 40%，其次是运输业，占 23%。硬泡市场以建
筑行业为主，占 55%，制冷行业占 18%，保温行业占 10%，包装和运输行业分
别占 8%和 6%；其他欧洲等经济发达地区硬泡的消费比例也基本同美国相接近。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－86
（摘自环球聚氨酯网、普华咨询《2006 年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》）
2、我国聚氨酯硬质泡沫塑料的发展及使用情况
我国聚氨酯泡沫塑料生产起始于 20 世纪 50 年代末，开始前 20 年，发展
速度极为缓慢。至 20 世纪 70 年代中期，聚氨酯泡沫生产厂家仅有十多家，总
生产能力约为 1.5 万吨/年，实际年生产量仅为 3000 吨左右，且以软泡为主。自
90 年代开始，随着万吨级的异氰酸酯和聚醚装置以及数量众多的先进发泡生产
线的引进投产，聚氨酯工业步入了快速发展阶段，并逐步开始生产聚氨酯硬泡。
聚氨酯硬泡 2004 年、2005 年和 2006 年总产量分别为 40 万吨、45 万吨和 65 万
吨，其中 2006 年的聚氨酯硬泡产量中聚合 MDI 为 36 万吨，硬泡聚醚 29 万吨。
我国聚氨酯硬质泡沫塑料消费主要应用在家电、建筑、汽车、大型工程等行
业，其中家电行业中的冰箱、冰柜是聚氨酯硬泡消费的最大应用领域。随着国内
建筑节能标准的出台，建材行业将是聚氨酯硬泡消费增长潜力最大的应用领域。
2006 年我国聚氨酯硬泡消费结构：
美国聚氨酯硬泡消费结构第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－87
（摘自环球聚氨酯网、普华咨询《2006年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》）
（四）聚氨酯硬泡组合聚醚的市场竞争情况
冰箱、冰柜和冷藏集装箱等冷藏行业使用聚氨酯硬泡占我国聚氨酯硬泡使用
量的 59%以上，且该类产品对聚氨酯硬泡的质量要求最高。因此，在聚氨酯硬泡
组合聚醚的市场竞争中，以冰箱、冰柜、冷藏集装箱竞争最为激烈，冰箱、冰柜
和冷藏集装箱用聚氨酯硬泡组合聚醚的主要生产企业也是其他用途聚氨酯硬泡
组合聚醚的主要供应商。
20 世纪 90 年代初，我国引进了 40 多条冰箱冰柜生产线，由于生产技术都
由国外厂商提供，之后 10 余年我国冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组合聚醚市场被陶第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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氏、巴斯夫、拜耳、亨斯曼等国外化工巨头或在国内的合资企业垄断。由于我国
南北气温、气压、湿度等相差较大，对发泡产品会产生较大的影响，国内引进的
40 多条冰箱冰柜生产线来自不同国家，生产工艺对硬泡组合聚醚的要求不尽相
同。我国冰箱、冰柜制造企业经过多年的发展已经具有了较强的自主研发能力，
不断地推出节能、环保等高性能的产品，这对硬泡组合聚醚生产厂家提出了更高
的配套开发要求。红宝丽等国内企业通过参与冰箱、冰柜企业新产品开发过程，
针对不同冰箱、冰柜生产工艺要求，单独研制和调整配方，开发生产出切合市场
需求的高技术含量的硬泡组合聚醚，逐步抢占了国内冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组
合聚醚市场。
从竞争战略和格局来看，硬泡组合聚醚行业的市场竞争主要表现为技术竞争
和服务竞争。
（1）技术竞争
CFC-11 替代技术的开发能力。根据《蒙特利尔协议》的要求，2010 年我国
也将全面禁止使用氯氟烃（CFC），2007 年 1 月 1 日停止使用 CFC 类物质的家电
产品生产，2007 年 5 月 1 日停止这类产品的销售，2007 年 7 月 1 日在全国范围
内各个行业和领域停止所有 CFC 类物质的生产和使用。在当前主要的 CFC 发泡
剂替代产品中，我国和欧洲以环戊烷类产品为主，美国曾采用 HCFC-141b 作为
过渡替代品，目前已采用 HFC-245fa 作为发泡剂。环戊烷属于挥发性有机物
（VOC），对环境会产生不利的影响；HCFC-141b 对大气臭氧层会形成一定的破
坏。不同的发泡剂其物化性能不同，需要不同功能的单体聚醚、催化剂等助剂来
配合，尤其是随着 CFC 发泡剂的替代，聚氨酯硬泡的工艺性能及物理性能将明
显下降，因此组合聚醚的配方将进行重大调整，重点是与 CFC 替代相适应的特
种聚醚多元醇的开发。如何开发出低成本、高性能的特种聚醚多元醇成为技术竞
争重点。在聚氨酯硬泡组合聚醚行业中，以下几种聚醚多元醇的研制开发和生产
对组合聚醚生产企业竞争力的提升起到关键作用：
特种聚醚多元醇的开发能力。聚醚多元醇是硬泡组合聚醚的主要组成部分，
是一种高分子的化合物，仅根据几项指标还不能完全表征产品的性能，不能完全
保证组合聚醚的质量。组合聚醚厂家必须配合下游产品厂商不同的个性化需求，
开发出不同的产品配方，有针对性地开发相应的聚醚多元醇，才能确保聚氨酯硬第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－89
泡组合聚醚的适应性。红宝丽具有硬泡组合聚醚用特种聚醚多元醇的研制开发和
生产能力，而多数组合聚醚厂家只能外购通用聚醚多元醇配套，这将难以满足客
户的个性化需求和确保产品质量的稳定。
生物基多元醇开发能力。石油资源日益稀缺，石油下游产品的供应变得日益
紧张，下游石化产品价格也随之迅速上涨。目前世界上有条件的国家都结合自身
的资源优势，积极探索和发展适合本国国情的生物质产业，利用可再生资源替代
石油等不可再生资源。例如，美国的陶氏化学利用转基因大豆油生产生物基多元
醇，巴西 EDB 公司和马来西亚 Maskimi 公司分别开展椰子油、棕榈油合成生物
基多元醇研究。根据有关资料，目前国外公司研发的生物基多元醇在配方中的用
量达到 25%，则被称为绿色产品，而本公司研发的生物基多元醇在配方中的用量
在个别品种中可达 35%以上，并申请了 8 项发明专利。
快速脱模组合聚醚的开发能力。为提高冰箱厂家生产流水线的效率，公司开
发了提高脱模速度的组合聚醚，达到了国内领先和国际先进水平，并申请了 2 项
发明专利。冰箱企业在不进行生产线改造，并保证产品性能前提下，泡沫脱模时
间由原来 6 分钟缩短至 3 分钟，使冰箱企业的生产效率提高近一倍。
优化性价比的开发能力。为了降低冰箱企业的成本，在充分保证产品性能的
前提下，开发减少与之配套使用价格较高的聚合 MDI 使用量的组合聚醚产品；
为配合出口冰箱产品达到国外较高的能耗标准，公司开发出低 K 值型组合聚醚
产品，并申请了 1 项发明专利。
（2）服务竞争
个性化服务能力。我国冰箱厂家引进的发泡流水线来自不同国家，性能差别
较大，各家企业作业环境差别较大（如温度、湿度、气压等），因此不同生产线
对组合聚醚性能的要求不同，即使同一生产线，因生产的冰箱型号不同对组合聚
醚的要求也不相同；向美国、欧洲出口的产品还要符合其严格的能耗要求，组合
聚醚厂家必须满足冰箱厂商的个性化需求，开发出不同的产品配方，做到产品的
性价比最优。聚氨酯硬泡是现场发泡，温度、湿度、气压等外界环境的变化以及
人工操作等因素都会影响发泡的质量，因此，在销售组合聚醚的过程中，不仅仅
只提供产品，更需要及时提供相应的技术服务。
新产品协同开发能力。随着我国冰箱企业国际竞争力的提高，2006年我国冰第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－90
箱冰柜总产量为4680万台，为了满足世界各地对环保、节能、价格、性能不同要
求，必须开发出适应不同地区的新产品。组合聚醚厂家需要根据冰箱企业新设计
产品的要求，协同冰箱厂家开发不同性能的组合聚醚，及时满足冰箱新产品需求，
保证产品性价比最优。
红宝丽通过多年的技术创新、市场创新和产能扩张，已经占领了冰箱冰柜行
业用硬泡组合聚醚16.16%左右的市场份额，成为国内最大的硬泡组合聚醚生产企
业。
（3）行业内的主要企业和主要企业的市场份额
2006 年度国内冷藏行业硬泡聚醚主要厂家的销售量及其市场占有率情况如
下：
单位：千吨
生产企业 产能 销售量 国内市场占有率 市场领域
南京红宝丽 40
29
9.6% 冰箱（柜）等
巴斯夫 20
13
4.5% 集装箱、冰箱等
天津天寰 18
12
4.1% 冰箱等
亨斯曼 20
10
3.4% 冰箱等
陶氏化学 20
14
4.8% 冰箱（柜）、汽车等
拜耳 20
13
4.5% 集装箱、冰箱等
广东浪腾
15
8
2.8% 冰箱（柜）、板材、仿木
等
广东容威 20
12
4.1% 冰箱（柜）等
山东东大 10
13
4.5% 集装箱、太阳能
其它 168
166
57.7% 其他市场
合计 361
290
100% —
（摘自环球聚氨酯网、普华咨询《2006 年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》）
2006 年，我国冰箱、冰柜、冷藏集装箱领域累计消费硬泡组合聚醚 16.5 万
吨，当年公司销售硬泡组合聚醚 2.79 万吨，其中国内销售 2.62 吨（包括向冰箱
冰柜行业销售 2.46 万吨），由此计算本公司在国内冰箱冰柜行业用硬泡组合聚醚
市场的占有率达到 16.16%，在整个国内硬泡组合聚醚市场的占有率为 9.04%，已
经成为国内最大的硬泡组合聚醚专业生产企业。
2、其他聚氨酯硬泡组合聚醚市场的竞争情况 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－91
我国建筑行业硬泡组合聚醚的使用量占总使用量的11%，欧美发达国家建筑
行业硬泡组合聚醚使用量占总使用量的50%以上。由于2005年以前我国未强制执
行建筑物节能标准，导致我国新型建筑节能措施不能得到有效的应用，随着建设
部新修订的《民用建筑节能设计标准》和《公用建筑节能设计标准》的出台，保
温节能标准的强制实施，建筑行业将成为我国硬泡组合聚醚使用增长最快的行
业，聚氨酯硬泡在建筑行业的应用将进入高速增长期。
红宝丽自行研发出具有高技术含量的节能型硬泡阻燃板材，阻燃性能达到难
燃级；开发的建筑喷涂用环保型组合聚醚通过了江苏省级科技成果鉴定，已经为
聚氨酯硬泡组合聚醚在建筑保温行业的大规模应用做好了技术储备。
3、行业市场化程度
截至2006 年底，国内主要硬泡组合聚醚生产企业8 家，合计产能占总产能
的50%以上，行业集中度较高。我国硬泡组合聚醚产业对外资进入没有限制性政
策，同时，国内组合聚醚行业经过多年的充分竞争，以红宝丽为代表的国内企业
自主研发能力大幅提高，某些产品性能已优于国外竞争对手，打破了外资企业的
垄断，市场份额逐步扩大。本行业市场化程度较高。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术障碍和人才障碍
硬泡组合聚醚的核心技术——产品配方、单体聚醚生产中的反应机理和过程
控制等关键技术均需要多年的技术开发和生产经验积累，尤其是冰箱冰柜用硬泡
组合聚醚的生产，需要有长期硬泡组合聚醚供货的技术经验和现场工艺发泡经验
积累，从而形成较高的技术壁垒；另一方面，由于国内硬泡组合聚醚起步较晚，
生产厂家较为集中，新进入的企业缺乏经过长期生产实践培养出来的专业技术人
员，人才缺乏已成为限制国内新建企业发展的一大障碍。
（2）资金障碍
随着国内硬泡组合聚醚企业平均规模的扩大，且生产厂家较为集中，新入企
业必须达到一定的经济规模，才能与现有硬泡组合聚醚企业在设备、技术、成本、
人才等方面展开竞争。一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，从而构
成了硬泡组合聚醚行业的资金壁垒。
（3）市场障碍 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－92
硬泡组合聚醚目前主要供应冰箱、冰柜企业使用，硬泡组合聚醚生产企业要
想进入冰箱、冰柜生产企业有一个长期的过程，虽然硬泡组合聚醚成本占整台冰
箱成本的比重较小，但发泡质量是决定冰箱、冰柜产品性能的关键因素。由于冰
箱、冰柜制造是大规模流水线生产，新的硬泡组合聚醚厂家进入该类企业需要通
过小批量、长时间试验，并证明优于目前使用产品，确保有稳定的质量、大批量
的供应能力、完善的技术服务体系和具有竞争力的价格优势后，这类企业才会接
受新企业提供的产品，这构成了新企业进入的市场障碍。
5、未来市场供求状况预测及其理由
（1）冰箱、冰柜行业市场需求预测
冰箱、冰柜行业是我国硬泡组合聚醚最大的消费市场，经过“十五”时期的
产业结构调整和近几年的行业整合，已进入新一轮的快速发展期。根据行业预测
报告，我国冰箱业未来 5 年将持续高速发展：一是目前城市家庭使用的冰箱中，
1994 年前购买的达到 51%以上，按冰箱使用寿命 10-12 年计算，这部分冰箱相继
进入了淘汰更换期，目前国内冰箱保有量达到 1.3 亿台，预计每年更新将达 2000
万台。二是目前国家电网公司累计投资 2,141 亿元的中国农村电网建设与改造工
程基本完成，农村电力质量得到了保证和用电费用明显下降；随着新农村建设的
深入，农民收入将大幅增加，未来 3 年将是冰箱在农村的大规模普及阶段。目前
农村冰箱普及率仅为 11%左右，相当于城镇居民 80 年代中期水平，预计今后每
年将有 1000 万台的新增需求量。三是国际冰箱制造产业正加速向中国转移，中
国已成为世界冰箱业的制造中心，LG 和三星已经将生产基地转移到中国，TCL 与
东芝建立了合资公司在中国生产冰箱，伊莱克斯和 GE 每年都在加大在中国的采
购量，2005 年我国出口冰箱冰柜 1574 万台。四是目前冰箱行业的重要生产企业
均在加大投资扩充产能，美的集团、新飞电器、美菱电器分别投资新增 100-300
万台产能，TCL 投资 100 万台产能等，预计 2007 年新增产能将达到 1000 万台。
2002-2006 年中国冰箱、冰柜产量
单位：万台
年 份 2002 2003 2004 2005 2006 年均增长
产量 2064 2772 3661 3846 4680 22.71%
[数据来源：国家统计局资料] 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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2007-2010 年中国冰箱、冰柜产量及组合聚醚需求量预测
单位：万台（万吨）
年份 2007 2008 2009 2010 年均增长
产量 5148 5663 6229 6852 10%
硬泡组合聚醚需求量 15.44 16.99 18.69 20.56 10%
根据上表测算，中国冰箱、冰柜产量按保守估测 2010 年将达到 6800 多万台。
按每台冰箱（冰柜）平均耗用 3 公斤硬泡组合聚醚测算，预计 2010 年冰箱冰柜
行业对硬泡组合聚醚需求量将达到 20.56 万吨。
（2）冷链物流系统市场需求预测
随着我国人民生活水平的提高以及种植养殖业发展，鲜活食品往往就地加工
速冻冷藏后，通过冷链物流系统直接运送到全国乃至全世界各地销售终端。冷藏
火车、冷藏汽车、冷藏集装箱所用的绝热材料基本上都是聚氨酯硬泡。
集装箱制造行业是较为典型的劳动密集型行业，中国以其低廉的劳动力成本
已成为全球最大的集装箱制造基地，生产规模相对集中，中集集团、胜狮集团和
马士基集团几乎垄断了国际冷藏集装箱市场。2006 年全球冷藏集装箱的总容积
为 2000 立方米，占全球冷链航运能力的 60%左右。2004－2006 年，我国分别生
产冷藏集装箱 12.15 万标箱、12.60 万标箱、14 万标箱。 2006 年冷藏集装箱共
消耗硬泡组合聚醚 1.68 万吨。预计 2010 年，冷藏集装箱共需消耗硬泡组合聚醚
3 万吨左右。
（3）建筑保温材料市场需求预测
我国聚氨酯硬泡的发展使用水平与发达国家相比的主要差距，在于我国建筑
行业的应用规模偏小。在国外，聚氨酯硬泡作为建筑保温材料得到广泛应用，特
别在西方发达国家，聚氨酯硬泡在建筑保温领域已经占据主导地位，其应用占聚
氨酯硬泡总用量的比重超过 50%，而在中国这一比例目前仅为 11%，2006 年国
内用于建筑保温方面的硬泡聚醚约为 2 万吨。
在我国，建筑能耗约占社会总能耗的 1/3，已经成为我国经济发展的软肋。
目前我国已建房屋有 400 多亿平方米，其中 95%左右为高能耗建筑，而在新建
筑中，90%以上也属于高能耗建筑，单位面积采暖能耗为发达国家的 3 倍以上。
由于 2005 年以前我国未强制执行建筑物节能标准，导致我国新型建筑节能措施第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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不能得到有效的应用，随着建设部新修订的《民用建筑节能设计标准》和《公用
建筑节能设计标准》的出台，保温节能标准的强制实施，保温建材将成为未来几
年中国聚氨酯硬泡消费最快的领域。
同年，国家发展和改革委员会出台《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的
指导意见》，要求在新建房单位面积能耗大幅下降，对原有建筑物进行有力改造
的前提下，努力使城镇建筑夏季室温低于 30℃，采暖建筑冬季室温到 18℃以上，
到 2010 年城镇新建建筑实现节能 50%，既有建筑物节能改造要完成 25%，到 2020
年住宅和公共建筑物和使用的能耗水平接近或达到现阶段中等发达国家水平。国
家颁布的《节能中长期专项规划》规定，“十一五”期间新建建筑要严格执行节
能标准，现有建筑要逐步施行节能改造。我国政府在立法和政策上支持建筑节能
材料的生产和应用，如《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》
（国发〔2005〕21 号），《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发〔2005〕
22 号），《国务院办公厅关于印发今明两年能源工作的通知》（国办发〔2005〕35
号）。1986 年我国出台了《民用建筑节能设计标准》要求节能 30%，1995 年修改
后节能标准提高到 50%，2005 年新修订的《民用建筑节能设计标准》和新颁布的
《公用建筑节能设计标准》要求新建建筑必须达到 50%节能率，2010 年节能率要
达到 65%；建设部 2005 年发布的《关于新建居住建筑严格执行节能设计标准的
通知》明确强调“城市新建建筑均应严格执行建筑节能设计标准的有关强制性规
定；有条件的大城市和严寒、寒冷地区可率先按照节能率 65%的地方标准执行；
凡属财政补贴或拨款的建筑应全部率先执行建筑节能设计标准。”北京、天津、
河南省、大连、沈阳等省(市) 先后出台了自己的节能标准，要求新建建筑必须
达到节能 65%的目标。随着建筑节能标准的提高，由于普通保温材料达不到国家
相关规定要求，建设部于 2005年 10月成立了“聚氨酯建筑节能应用推广工作组”，
把聚氨酯硬泡作为传统建筑保温材料的替代品进行推广。
在欧美发达国家建筑用保温材料中，聚氨酯约占 75%，聚苯乙烯约占 5%，玻
璃棉约占 10%，但我国建筑保温材料中聚氨酯的使用比例仅为 10%左右。我国目
前存量建筑有 400 亿平方米，其中农村建筑 240 亿平方米，城镇建筑 160 亿平
方米，其中 95％属于高耗能建筑。我国建筑节能“十一五”规划中提出：到 2010
年，全国城镇既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成改造面积 25%，中等城市第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－95
达到 15%，小城市达到 10%。我国每年新建建筑在 20 亿平方米左右，其中城镇
新建建筑为 10 亿平方米。到 2010 年，新建建筑中需要进行外墙外保温处理的
建筑将占到总建筑量的 75%左右。随着国家建筑节能检查和管理的力度加大，国
内新建建筑和老建筑的节能处理比例都将不断提高，聚氨酯硬泡在建筑节能市场
中的应用率也将逐年增加。
2007－2010 年城镇建筑硬泡聚醚外墙外保温市场需求预测（亿平方米、万吨）
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
老建筑改造 改造比例 2% 3% 4% 5%
改造面积 3.2 4.8 6.4 8
新建建筑 节能建筑比例 55% 61% 68% 75%
节能建筑面积 5.5 6.1 6.8 7.5
总计新增节能建筑面积 8.7 10.9 13.2 15.5
外墙保温面积 3.5 4.4 5.3 6.2
聚氨酯市场占有率 8% 12% 20% 30%
节能 65％ 聚氨酯需求量 4.5 8.4 17.0 29.8
硬泡聚醚需求量 2.3 4.2 8.5 14.9
注：1、老建筑改造按照 2010 年全国城镇建筑总计改造 15％估算，改造比例逐年增加。
2、节能建筑面积与外墙保温面积按照居住面积与墙体面积 1：0.4 的比例计算。
3、聚氨酯保温层密度按照 40 千克/立方米估算，节能 65％聚氨酯保温层厚度需达 4 厘
米。
[上述内容引自国泰君安证券关于中国建筑业协会建筑节能专业委员会年会通过《聚氨
酯硬泡外墙外保温工程技术导则》的会议纪要]
据上表，预计到 2010 年，我国因城镇建筑节能市场的硬泡组合聚醚年需求
量将达到 15 万吨，如果包括农村建筑节能市场对硬泡组合聚醚 5 万吨的需求量，
我国建筑保温材料领域对硬泡组合聚醚的总需求量将达到 20 万吨。
（4）市场需求预测
未来聚氨酯硬泡组合聚醚市场需求情况如下：
单位：万吨 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－96
年份 2007 2008 2009 2010
国内市场需求量 32.18 38.00 46.85 58.62
[上述数据根据环球聚氨酯网、普华咨询《2006 年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》，
并结合上述分析整理得出]
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
聚氨酯硬泡组合聚醚作为聚氨酯硬泡的重要原料，被列入《产业结构调整指
导目录(2005 年本)》鼓励类产业：“合成树脂加工用新型助剂、新型吸附剂、高
性能添加剂和复配技术开发，大型合成树脂及合成树脂新工艺、新产品开发”；
《 国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006━2020 年）在“重点领域及其
优先主题”中第（20）条指出：重点研究和开发生物基新材料和化工产品等生产
关键技术，生物基多元醇在聚氨酯硬质泡沫中的应用属于鼓励类产业“新型生物
化工产品”。
（2）建筑节能标准的提高和强制推行
随着我国建筑节能标准的提高和强制推行，建设部已成立专门的推广小组，
推广聚氨酯硬泡等新型节能保温材料替代传统建筑保温材料，有力的拓宽了国内
聚氨酯硬泡的应用领域，必然给组合聚醚行业带来新的机遇。
2、不利因素
（1）石油价格波动幅度较大
近年来石油价格波动幅度较大，这对下游石化行业产品库存以及产品的定价
体系都带来了不利的影响，小规模企业往往难以承受价格的巨幅波动。
（2）环境保护要求趋严
根据《蒙特利尔协议》的要求，2007 年 1 月 1 日我国将停止使用 CFC 类物
质的家电产品生产，2007 年 5 月 1 日停止这类产品的销售，2007 年 7 月 1 日在
全国范围内各个行业和领域停止所有 CFC 类物质的生产和使用。在当前主要的
CFC 发泡剂替代产品中，我国和欧洲以环戊烷类产品为主，但环戊烷属于挥发性
有机物（VOC），对环境仍会产生不利的影响，能否开发出低成本高性能的使用全
新的 CFC 发泡剂替代物的组合聚醚成为适应未来行业发展的重点。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－97
（六）行业技术水平及特点、经营模式及行业特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）合成单体聚醚的技术水平及特点
聚醚多元醇是以含活泼氢化合物为起始剂，以氧化烯烃如环氧丙烷（PO）或
环氧乙烷（EO）为接链剂，在一定温度与压力条件下进行催化开环聚合而成。根
据聚醚多元醇在合成过程中所用催化剂活性及对产品性能指标工艺要求的不同，
生产工艺可分为两种：即连续法及间歇法。因其工艺各具特点，在行业中技术水
平均较高。
技术特点：连续法可提高催化剂在诱导期的稳定性，充分发挥催化剂高活性
的特点，同时能缩短生产周期，提高生产效率，但形成的产品性能单一，工艺性
能可调节性小，生产的产品一般为不饱和型或只适用于软泡领域的聚醚多元醇，
一般作为终端产品使用。而间歇法可根据产品的应用范围不同调节工艺，制备具
有不同性能的特种产品，形成的产品灵活性较强，完全能满足软、硬泡组合聚醚
的应用特点。
我国由于地域差异明显，不同地区间发泡差异较大，且由于我国各冰箱生产
厂家引进的冰箱生产线的不同，所以不同客户对硬泡组合聚醚的要求也各不相
同，大都有自身个性化需求，这就需要有不同类型的聚醚多元醇通过配方的调配
来满足客户的需求。本公司在间隙法单体聚醚合成工艺上，通过技术革新，开发
了固液相强制混合技术，辅之以 DCS 集散控制系统技术，进行工艺精密控制，
保证了聚合反应的均匀性与完全性，合成出的聚醚多元醇产品分子量分布极窄，
并且大大提高了聚醚的有效官能度，调配出的组合聚醚性能较为优异。
（2）硬泡组合聚醚研究的技术水平及特点
根据硬泡组合聚醚的不同应用领域分类，可开发冰箱用组合聚醚、管道用组
合聚醚、建筑用组合聚醚等；根据发泡剂不同可开发出不同型号的组合聚醚，如
HCFC-141b 型组合聚醚、环戊烷型组合聚醚、HFC－245fa 型组合聚醚等。以它们
生产的泡沫可用作冰箱、冰柜、建筑保温、冷藏集装箱、管道、热水器、航空、
航天等领域的绝热保温材料。
使用 HCFC-141b 时具有安全、操作方便、泡沫导热系数低、节约能源等特点，第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－98
但是它的 ODP 值不为零，只是一个过渡产品，此外由于 HCFC-141b 的增塑性，生
产泡沫密度较通常的密度要高 5～10％，以保证有足够的尺寸稳定性，这无疑增
加了泡沫的生产成本。本公司通过对硬泡组合聚醚中有效官能度的控制，使反应
过程中的交联程度增加，有效地降低了泡沫的成型密度，降低了产品的成本。
在我国，基本上大型冰箱生产商都采用戊烷作发泡剂，一方面是禁氟的需要，
一方面也是市场的需要，但采用戊烷作发泡剂虽然通过环境保护协议，可它的能
耗较高。常用的戊烷为环戊烷、环异戊烷混合物两种发泡剂，它们的热导率都较
HCFC-141b 高，在常温时泡沫中的环戊烷为液态，泡孔内的压力较低，承受大气
的压力较大。故采用环戊烷作发泡剂制备的泡沫具有导热系数较低，尺寸稳定性
较高的特点。基于此，本公司通过开发高活性体系的聚醚多元醇，改善了泡沫的
泡孔结构，增加反应物过程反应的活性，开发出低热导率、低密度的配方体系，
降低产品的成本，提高产品的绝热性能。
HFC-245fa 是一种新一代聚氨酯发泡剂，具有 ODP 值为零、高效节能、使用
安全、不易燃等特点，通过在特定容器中混配，可以达到与 CFC-11 相当水平的
气化压力。目前，国外如美泰克、惠而浦等公司已完成了用 HFC-245fa 替代
HCFC-141b 的工作，国内如广东科龙已试用本公司生产的 HFC-245fa 组合聚醚。
因 HFC-245fa 属于低沸点发泡剂，在发泡过程中极易挥发，本公司在保证产品有
良好的流动性、压缩强度及尺寸稳定性等性能前提下，通过降低 HFC-245fa 用量
来降低生产成本，为该产品的国内推广应用提供了一定的经济可行性。
在聚氨酯领域，世界上许多国家已开始结合自身的资源优势，积极探索和发
展利用可再生资源生物质原料替代石油等不可再生资源生产生物基多元醇。国内
部分公司也采用植物油进行羟基化制备生物基多元醇，到目前为止，国内外合成
的生物基多元醇除了本身产品性能具有不稳定性外，另外在硬泡组合聚醚复配使
用时，与聚合 MDI 反应后，相应的产品性能不稳定，从而使应用范围和领域受
到较大的限制；而本公司开发的含有生物基多元醇的组合聚醚，生物基多元醇的
应用已使组合聚醚中环氧丙烷的用量逐渐降低，而且产品性能稳定，与石油聚醚
制备的聚氨酯硬泡性能相当。
2、行业经营模式
目前国内硬泡组合聚醚企业大部分采用的经营模式是外购通用聚醚多元醇第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－99
加工成硬泡组合聚醚对外销售，少数企业采用的经营模式是使用自产单体聚醚生
产硬泡组合聚醚。随着硬泡组合聚醚市场竞争的日益激烈和市场细分程度的逐步
深化，具有自供单体聚醚生产能力的企业可以通过技术创新等手段开发出具有特
殊性能和成本优势的聚醚多元醇，从而更具有突出的竞争力。
3、行业的周期性、季节性特征
（1）行业的季节性特征
由于目前国内硬泡组合聚醚的主要应用领域为冰箱、冰柜行业，主要特点是
受制冷产品消费周期的影响较大，冬季为冰箱行业淡季；另一应用领域——建筑
行业由于冬季施工较为困难，也为行业淡季，因此，公司生产也具有较为明显的
季节性特征。但随着全球冰箱制造基地加速向我国集中，冰箱销售区域的全球化，
原有的国内冰箱行业的季节性特征将变得有所弱化，相应硬泡组合聚醚行业的季
节性特征也将为之发生变化。
（2）行业的周期性特征
随着国民经济的发展和我国产品出口竞争力的增强，冰箱行业已经进入行业
稳定成长期；随着国家建筑节能标准的强制执行，未来几年，硬泡组合聚醚在下
游建筑行业的应用将进入快速发展时期，相应地我国硬泡组合聚醚行业也将迎来
新的发展机遇。
（七）上下游行业状况及其对本行业的影响
硬泡组合聚醚的主要原材料为聚醚多元醇，聚醚多元醇的主要原材料为环氧
丙烷。硬泡组合聚醚主要应用于冰箱、冰柜、冷链物流以及建筑保温等行业，未
来其应用领域将不断拓宽。
1、硬泡组合聚醚行业与上、下游行业的关联性
（1）硬泡组合聚醚行业与上游行业的关联性
目前，我国环氧丙烷主要应用于生产聚醚多元醇，2005 年硬泡聚醚多元醇
消费量为 22 万吨，占环氧丙烷消费总量的 28%；环氧丙烷占硬泡组合聚醚的生
产成本约 70%左右。因此，硬泡组合聚醚行业与环氧丙烷产业关联度较高。
（2）硬泡组合聚醚行业与下游行业的关联性
硬泡组合聚醚作为一种高效保温材料聚氨酯硬泡的主要原料，与下游冰箱冰第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－100
柜、冷链物流以及建筑等行业的关联度较高。我国目前特别是冰箱、冰柜及冷链
物流行业是硬泡组合聚醚的主要应用领域，今后建筑行业将是硬泡组合聚醚使用
高速增长的领域。上述行业发展速度和产品档次直接决定了硬泡组合聚醚市场的
发展前景。
2、上下游行业发展状况对硬泡组合聚醚行业及其发展前景的有利和不利影
响
（1）上游行业发展状况对硬泡组合聚醚行业及其发展前景的有利和不利影
响
“十五”期间，我国环氧丙烷行业进入快速发展阶段，产能从 2000 年的
35.4 万吨增至 2005 年 56.5 万吨，产量从 25.2 万吨增至 51.3 万吨。中海壳牌
25 万吨、山东石大胜华 4 万吨、天津大沽 6 万吨扩建装置已于 2006 年投产；山
东东大 3 万吨扩建装置计划 2006 年底投产；南京金浦锦湖石化新建 10 万吨、镇
海炼化 28 万吨装置现已开工建设，并将分别于 2007 年、2009 年底投产。
2005 年我国环氧丙烷市场供应较为紧张，市场价格持续上涨，2006 年因国
内新、扩建环氧丙烷装置较多，供应量有所增加，市场随之平稳，价格开始回落。
2007 年我国环氧丙烷产能将至少新增 26 万吨，至 2009 年我国环氧丙烷产能将
达 156.5 万吨，可能出现供过于求的状况。（数据来源中国化工信息周刊网《环
氧丙烷产需同步快速发展 下游应用极具潜力》）
（2）下游行业发展状况对硬泡组合聚醚行业及其发展前景的有利和不利影
响
世界经济和中国经济仍然保持较快增长，随着我国冰箱行业竞争实力的增
强，世界冰箱制造中心逐步向中国转移，冰箱及冷藏集装箱已经成为我国出口的
主要产品之一。因此，预计我国冰箱行业在未来数年内仍将继续保持较快增长速
度，从而带动我国硬泡组合聚醚行业的持续发展。随着我国对建筑节能标准的提
高以及强制执行政策的实行，建筑保温领域对聚氨酯硬泡的需求将会大幅增长。
随着我国冰箱制造行业和冷藏集装箱行业的高速发展以及产品竞争力的不
断提高，国际贸易摩擦和争端将会影响我国产品的出口。硬泡组合聚醚市场也会
因国际间贸易保护政策而造成我国冰箱和冷藏集装箱出口的变动而受到影响。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－101
三、异丙醇胺行业基本情况
异丙醇胺是一种绿色精细化工原料，属烷基醇胺类化学品，与乙醇胺属烷基
醇胺类同系物，其物性与乙醇胺相似。
异丙醇胺于 20 世纪 80 年代开始工业化生产，其油溶性较大、稳定性较高，
洗涤、增粘、发泡等性能均高于乙醇胺，具有应用性能优异、环保性能好、具有
亲和性、对环境及人体的危害较其他类似产品要小等特点，而成为目前世界发达
国家极力推崇和鼓励发展的一种绿色化工产品，逐渐被用于与乙醇胺应用领域相
同的部分产品。
例如在石油和天然气炼制脱硫领域，1983 年英荷壳牌公司发明了“联合法
脱硫技术”，以二异丙醇胺代替一乙醇胺用于石油和天然气炼制脱硫，使溶剂的
降解变质情况得到改善，对原料气中有机硫化合物引起的化学降解比较稳定，而
且能有效地脱除其中的硫氧碳，逐渐被海外炼油业广泛使用，欧美、中东等地区
的炼油业中 80%企业所使用的脱硫剂为二异丙醇胺。
又如在水泥外加剂领域，早期用于水泥外加剂的醇胺类化合物主要是三乙醇
胺，由于三异丙醇胺的分散性和后期强度优于三乙醇胺，随着水泥行业的发展和
竞争的加剧，三异丙醇胺在水泥外加剂中的应用得到了飞速发展。在国内外，三
乙醇胺在水泥外加剂领域的主导地位已经逐渐为三异丙醇胺所代替，拉法基等全
球较大的水泥生产商都已经开始批量使用三异丙醇胺作为水泥外加剂。
进入二十一世纪以来，随着世界经济走向良性、持续、快速发展轨道，表面
活性剂、水泥、医药、农药中间体等行业持续增长，加之环保问题正越来越受到
全世界的重视，使异丙醇胺产业得以快速发展，并以其优越的环保与物化性能，
在欧美等发达国家的诸多行业得到更广泛的应用。
目前异丙醇胺的生产和消费主要集中在德国、美国、英国等欧美发达国家，
石
油
乙 烯
丙 烯
环氧乙烷
环氧丙烷
乙醇胺
异丙醇胺第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－102
2005 年全世界总的生产能力约 20 万吨，德国巴斯夫、美国陶氏化学、德国朗盛、
英荷壳牌、英国卜内门五家公司的产能占全世界总产能的 50%左右。中国异丙醇
胺生产起步较晚，直至 20 世纪 80 年代中期，上海助剂厂率先开发成功了 25%氨
水合成异丙醇胺工艺，此后，上海高桥石化三厂、常州中兴石化助剂厂、常州助
剂厂、四川长寿染料厂、辽阳安庆化工厂等企业也用此法生产异丙醇胺，生产规
模 200～800 吨/年不等。但由于 25%氨水流程固有的缺陷，致使能耗居高不下，
副产较多，使得国内多数生产厂家陆续被迫停产，国内一些高品质的异丙醇
胺产品不得不依赖进口。
本公司经过多年的研究，开发出连续法高压超临界合成异丙醇胺生产新工
艺，并获得国家发明专利，已建成年产 2 万吨的异丙醇胺生产装置，填补了国内
空白，工艺技术达到世界先进水平，目前规模居亚洲第一、世界第三。最近三年，
公司异丙醇胺系列产品的销售量平均以每年 20%以上的速度增长。
（一）行业管理体制
异丙醇胺产品分属于精细化工行业，国内生产同类产品的企业较少，专业性
的行业协会等行业管理组织尚未建立，因此，目前没有直接隶属的行业管理部门，
行业管理以及业务上接受中国石油和化学工业协会指导。
（二）异丙醇胺的应用领域
异丙醇胺由于分子结构的独特性，具有独特的物理、化学性质，在国外特别
是欧美等发达国家的工业中有着极其广泛的应用，目前所涉及的行业主要有表面
活性剂、纺织印染助剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、金属加工用润滑油、水泥
外加剂、医药农药中间体等领域，在上述领域的诸多产品上已开始逐步替代乙醇
胺。
类别 应用领域 特殊性能/结构 独特作用
一异丙醇胺 表面活性剂、合成洗涤
剂
具有较强的浸润性、分
散性，且碱度较小
对人体无毒副作用，刺激
性更小，并具有较强的去
油、去污、增粘作用
二异丙醇胺 石油及天然气炼制脱
硫剂
对烃的溶解性低，具有
较强的吸收性
可以有效降低胺溶剂损
失和脱除硫氧碳 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－103
三异丙醇胺 水泥及混凝土外加剂、
合成树脂、聚氨酯助剂
具有较好的分散性 可以有效提高水泥及混
凝土的生产效率和后期
强度，并能有效降低产品
成本
一异丙醇胺、
二异丙醇胺
医药、农药中间体 分子结构的空间较大 使制备的医药、农药的毒
性更小，药效更高
（三）异丙醇胺行业的市场竞争状况
1、行业竞争格局
由于异丙醇胺与乙醇胺同属于烷基醇胺类，其物性与乙醇胺相似，具有胺和
醇的各种化学性质，同时具有较乙醇胺更为优良的性能。因此，异丙醇胺行业主
要存在以下几个层面的竞争：
（1）产品竞争层面
异丙醇胺与乙醇胺存在一定的竞争关系。由于异丙醇胺具有的在某些具体产
品上可替代乙醇胺的特性，以其优良的环保性能成为欧美等发达国家极力推崇和
鼓励发展的一种绿色化工产品，并广泛应用到越来越多的领域。2006 年，全世
界烷醇胺类的总消费量大约在 330 万吨左右，其中异丙醇胺的消费量占 7%。
在国内，由于过去多数异丙醇胺生产企业无法突破生产中能耗过高、副产品
无法消化等问题而被迫停产，国内异丙醇胺生产厂家较少，使异丙醇胺的特性被
国内下游厂家接受尚有一定的过程，目前其消费主要集中在华东、华南等沿海经
济发达地区的生产水泥外加剂、表面活性剂、医药和农药中间体的公司，绝大多
数下游生产厂家仍在使用乙醇胺。
（2）竞争主体层面
异丙醇胺最先由美国开发，目前世界上除中国以外，共有 12 家公司生产异
丙醇胺，其中德国的生产厂家最多，有 5 家，其次是英国，有 2 家，美国、巴西、
加拿大、法国、斯洛伐克各有 1 家，总的生产能力约在 20 多万吨。国内目前仅
有本公司、抚顺佳化聚氨酯有限公司等少数企业生产异丙醇胺。
本公司自 2001 年采用自主开发并达到国际先进水平的连续法高压超临界合
成异丙醇胺新工艺的 500 吨中试装置投产后，生产规模和销售规模逐年扩大，自
2006 年 1 月年产 2 万吨异丙醇胺项目建成投产，2006 年共生产各类异丙醇胺产第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－104
品 8,037 吨，实现销售 7,279 吨；2007 年 1－6 月生产异丙醇胺产品 5136.12 吨，
对外销售 4,254 吨。
2、行业内的主要企业
国际上规模化生产和销售异丙醇胺系列产品的企业主要是：
公司名称 产能（万吨/年） 技术路线
德国巴斯夫 5 连续高压高浓度氨水法
美国陶氏化学 2.5 连续高压高浓度氨水法
德国朗盛 1.5 连续高压高浓度氨水法
英荷壳牌 1 连续高压高浓度氨水法
英国卜内门 0.5 连续高压高浓度氨水法
[上述数据摘自五洲化工在线《异丙醇胺市场调研报告》]
上述公司均为财富世界 500 强公司，生产异丙醇胺均有较长的历史，占据了
国际异丙醇胺市场绝大多数的市场份额。
目前国内生产和销售异丙醇胺系列产品的企业主要是：
企业名称 产能（万吨/年） 技术路线 主要产品
南京红宝丽股份有限公司 2
连续法高压超临界合成
工艺
MIPA、
DIPA、TIPA
抚顺佳化聚氨酯有限公司 0.15 间歇式低压氨水法 TIPA
浙江大学化工厂 0.05 间歇式低压氨水法
MIPA、
DIPA、TIPA
常州市巨顺化工有限公司（原江苏
省武进市第五化工厂）
0.05 间歇式低压氨水法
MIPA、
DIPA、TIPA
常州中兴石油助剂厂 0.05 间歇式低压氨水法 DIPA
常州太湖化工有限公司 0.05 间歇式低压氨水法 DIPA
义乌市高登精细化工有限公司 0.05 间歇式低压氨水法
MIPA、
DIPA、TIPA
宜丰县巨龙化工有限公司 0.05 间歇式低压氨水法 DIPA
[注]：本公司数据源自 2006 年度生产装置的设计生产能力，其他数据摘自五洲化工在
线《异丙醇胺市场调研报告》。
大多数企业的产量较低，且仅能生产一种异丙醇胺产品，而本公司可以生产
包括一异丙醇胺、二异丙醇胺和三异丙醇胺的全系列异丙醇胺产品，自公司年产第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－105
2 万吨异丙醇胺项目于 2006 年 1 月顺利建成投产后，生产能力已位居世界第三、
亚洲第一。
3、主要竞争对手在国内异丙醇胺市场方面的产能、销量和市场占有率情况
单位：吨
序号 生产企业 国内产能 国内销量 国内市场占有率
1 南京红宝丽股份有限公司 20,000 3,479 48.32％
2 抚顺佳化聚氨酯有限公司 1,500 1,100 15.28％
3 巴斯夫、陶氏化学、朗盛等国外公司 1,800 25.00％
4 其他 3,000 821 11.40％
合 计 24,500 7,200 100％
[注]：上述各竞争对手的国内销量和上述公司的国内市场占有率系公司根据五洲化工在
线《异丙醇胺市场调研报告》估算而得。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术障碍
异丙醇胺的生产首先需要解决产品质量（包括纯度、色度等）和控制副产物
数量、能耗控制、氨的回收工艺、二步合成工艺等问题，而目前异丙醇胺先进的
生产工艺技术大多掌握在国外跨国公司手中，国内异丙醇胺生产企业起步较晚，
大多数企业长期不能解决高品质异丙醇胺的生产技术，以及生产中能耗过高和副
产物过多且难以利用的问题，即使国内少数能够生产异丙醇胺的企业也只能生产
含量较低的三异丙醇胺，更无法生产高品质的一异丙醇胺和二异丙醇胺。因此进
入本行业存在较高的技术壁垒。
（2）人才障碍
连续法生产异丙醇胺的关键是要通过工程化的逐级放大和验证，相应需要有
丰富的工程化经验的技术人才才能满足生产和技术开发的要求。由于我国异丙醇
胺起步较晚，缺乏经过长期生产实践培养出来的大量的专业技术人员，国内大多
数异丙醇胺生产企业由于不能攻克技术瓶颈已基本停产，具有丰富工程化经验的
专业人才缺乏已成为国内未来异丙醇胺新建企业的障碍。
（3）市场障碍
异丙醇胺的关键生产技术长期被国外跨国公司垄断，国际上绝大多数的异丙第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－106
醇胺市场为少数跨国公司所垄断。本公司采用经过多年自主开发并获得国家发明
专利的连续法高压超临界合成异丙醇胺生产新工艺，生产的异丙醇胺产品品质已
可以和国外跨国公司生产的产品竞争，且由于在有些关键技术上优于国外大公
司，产品品质上更优、生产控制水平更高、生产成本控制能力更强，目前已成功
打开国际市场并取得了一定的市场份额。因此，目前的市场竞争格局对新进入企
业形成较高的壁垒。
4、市场供求状况
（1）国外市场
目前全世界异丙醇胺的年生产能力大约在 20 多万吨左右。从 2004 年底开
始，一方面由于世界各国对石油的需求越来越大，而异丙醇胺是石油炼制中脱
除硫化氢、二氧化碳、有机硫的理想助剂，同时，能源危机导致油品中重硫油
的比重越来越高，也使得市场对异丙醇胺的需求不断增加；另一方面由于生产
工艺的改进，在石油价格上涨和对乙烯系列产品需求增加的双重作用下，乙醇
胺的价格持续上涨，使异丙醇胺价格与乙醇胺价格差距大大缩小，从而加快了
替代乙醇胺的步伐。国际市场对异丙醇胺的需求量逐渐增大，至 2006 年度世界
异丙醇胺消费量达到 20 多万吨。
由于异丙醇胺的生产相对集中于少数几个欧美国家，绝大多数国家的异丙
醇胺要依赖于进口。
世界异丙醇胺消费区域分布
美国
21%
欧洲
51%
拉美
10%
日本
5%
东南亚
8%
中东
5%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－107
2001年－2006年世界醇胺类产品消费增长趋势
0
100
200
300
400
2001 2002 2003 2004 2005 2006
醇胺类消费量（万吨）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
增长率
醇胺类 增长率
2001-2006年世界异丙醇胺消费增长趋势
0
10
20
30
2001 2002 2003 2004 2005 2006
异丙醇胺消费量
（万吨）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
增长率
异丙醇胺 增长率
[上述数据源自五洲化工在线《异丙醇胺市场调研报告》]
（2）国内市场
国内异丙醇胺起步较晚，一方面由于多数厂家无法攻克技术瓶颈而难以达到
经济规模被迫停产，国内产量极为有限，其优良性能未能被国内企业及时了解；
一方面国外的异丙醇胺产品价格较高，使得国内企业接受异丙醇胺需要一定的过
程。近年来，随着国内经济的发展、人们环保意识的增强，加上由于石油价格持
续上涨带动的乙醇胺价格上涨使乙醇胺逐渐失去价格优势，使得异丙醇胺被越来
越多的应用到如国内的水泥外加剂、医药、农药中间体、表面活性剂等领域。
2001-2006 年国内异丙醇胺产能、产量统计如下：
单位：万吨
年份 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
产能[注1] 0.22 0.25 0.37 0.47 2.27[注2] 2.45
产量 0.14 0.2 0.28 0.34 0.52 0.92
开工率 64% 80% 76% 72% 23% 38%
进口量 0.05 0.08 0.1 0.18 0.26 0.18 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－108
出口量 0.01 0.03 0.04 0.05 0.22 0.38
消费量 0.18 0.25 0.34 0.47 0.56 0.72
[上述数据摘自五洲化工在线《异丙醇胺市场调研报告》]
[注 1]：本公司认为上表中的产能未包括本公司利用单体聚醚生产装置生产三异丙醇胺
的能力 4000 吨/年。2006 年 1 月本公司年产 2 万吨异丙醇胺装置投产后即不再利用单体聚
醚生产装置生产三异丙醇胺。
[注 2]：本公司年产 2 万吨异丙醇胺装置于 2005 年底建成，于 2006 年 1 月正式投产。
（3）未来市场供求状况预测
目前由于异丙醇胺的生产相对集中于德国、美国、英国等少数几个发达国
家，绝大多数国家的异丙醇胺只能依赖于进口，随着世界经济的发展，表面活
性剂、水泥外加剂、医药农药中间体、金属加工用润滑油等各种化工产业规模
持续扩大；同时，随着科技的发展，人们认识水平的提高，异丙醇胺的应用领
域正逐步扩大。正是由于异丙醇胺在传统应用领域和新兴应用领域的应用同时
增长，成为异丙醇胺市场持续、快速增长的主要动力。预计未来2-3年内国际市
场的异丙醇胺需求量要增长到25万吨左右，5-8年内要增长到50万吨左右。
以水泥外加剂领域为例，三异丙醇胺在水泥及混凝土外加剂领域作为分散
剂应用，可以有效降低水泥的熟料用量、降低水泥生产成本，同时还可有效增
加水泥的后期强度，目前已在拉法基等跨国水泥生产企业中广泛应用。从国外
看，除中国外，2005年世界水泥产量约为12亿吨，据有关资料统计，国外发达
国家通过水泥外加剂生产的水泥所占比例为70%-80%，对应的水泥产量约为8.4
亿吨，按三异丙醇胺平均耗用量为水泥的万分之一计算，按50%的水泥产量用三
异丙醇胺,对三异丙醇胺及其衍生物的年需求量达到4.2万吨。从国内方面看，
水泥生产企业已逐渐认识到水泥外加剂在水泥生产过程中的降本增效作用，目
前已有湖北华新水泥、小野田等大型或外资水泥生产企业使用以三异丙醇胺作
为原料的水泥外加剂。2006年中国水泥产量在12亿吨左右（源自中国水泥协会
《2006年1至7月份水泥工业运行情况及分析》），但仍大多工艺较为落后、环境
污染较大，随着国内水泥市场竞争的加剧，伴随着水泥生产企业提高水泥标号
和降低成本的需求，水泥外加剂必然越来越被大多数企业接受，按70%的水泥外
加剂使用量计算，三异丙醇胺的需求量每年就将达到4.2万吨左右。
根据目前国外异丙醇胺的消费结构和平均增长速度，谨慎预测至2010年国第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－109
内异丙醇胺的需求量将达到2.6万吨左右。
预测2010年国内异丙醇胺应用领域
工业活性剂
27%
医药、农药
中间体
20%
水泥添加剂
29%
气体净化
11%
聚氨酯
13%
[注]：上述数据摘自五洲化工在线《异丙醇胺市场调研报告》。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
目前从世界范围来看，异丙醇胺生产主要集中在少数几个欧美发达国家，生
产相对集中，其他地区的多数国家的异丙醇胺需依赖进口，相对于乙醇胺市场，
异丙醇胺市场要晚 40 多年。目前，一方面随着乙烯价格的上涨，乙醇胺逐渐失
去其价格优势，随着世界经济持续增长，异丙醇胺下游产业规模迅速扩大；另一
方面随着世界各国对环境问题的日益重视，正逐步限制乙醇胺作为工业原料的应
用领域，如美国、日本、西欧等发达国家的《污染物排放及转移登记制度》将乙
醇胺列为有害物质而限制使用。异丙醇胺以其优良的性能被用到越来越多的领
域。
我国异丙醇胺市场刚刚起步，国内部分医药中间体、水泥外加剂、化学助剂
生产厂家已逐步认识到异丙醇胺替代乙醇胺所具有的独特作用并开始用于生产。
随着中国经济的发展，产品竞争的加剧，环保问题日益被重视，异丙醇胺作为化
工原料所具有的无毒、无害、无污染、可以降低成本等优势必将进一步显现，异
丙醇胺的需求也将逐渐增大。同时，随着石油价格持续上涨带来新能源经济迅速
崛起，异丙醇胺以其亲水亲油性已开始用作生物柴油、甲醇（乙醇）汽油的助剂，
可以有效增加甲醇的添加量，降低生产成本，随着国家对甲醇（乙醇）汽油的政
策放开，将给异丙醇胺行业带来巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）行业管理体系尚待建立 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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国内异丙醇胺总的生产能力和需求较小，需求刚刚起步，万吨以上规模企业
仅有本公司一家，目前还没有一个专门的行业协会，更无相应的行业规范，而行
业管理体系的建立并完善需要一个过程，对整合行业力量、壮大国内企业、保护
国内企业利益、应对日益频繁的贸易纠纷，可能造成一定的障碍。
（2）国内市场开发需要一段过程
虽然异丙醇胺已在国外得到广泛应用，但由于国内大规模提供高品质异丙醇
胺产品的生产企业不多，国内市场还处于市场导入阶段，大规模需求尚需一段开
发和验证的过程。
（五）行业技术水平、经营模式及行业特征
1、行业技术水平
异丙醇胺的生产技术按生产方式划分为连续法和间歇法，按反应机理划分可
分为间歇式低压低浓度氨水法、连续高压高浓度氨水法、连续高压超临界合成法。
其中国外公司基本以连续高压高浓度氨水法为主，国内公司大多以间歇式低压低
浓度氨水法为主，本公司采用连续高压超临界合成法。
（1）间歇式低压低浓度氨水法
该工艺技术采用 25%氨水合成体系。由于采用间歇精馏技术，产品的纯度和
色泽的稳定性较差，难以控制副产物——粗三异丙醇胺的产出量，且能耗较高，
使得产品品质不稳定，影响了经济效益，同时由于难以解决副产物的再利用问题，
对环境造成较大的污染。因此，目前国内大部分企业已停产。
（2）连续高压超临界合成法
该工艺技术最大的特点是采用超临界反应条件，即反应温度和压力均超过物
料的临界参数，物料处于超临界流状态进行反应，并采用组合式强制混合技术解
决物料充分混合的难题；采用高真空减压连续精馏，使产品纯度和色泽及其稳定
度达到国际先进水平；超临界合成工艺和采用独特的氨回收工艺，使能耗大幅降
低，特别是采用管式反应器使设备制造的难度和成本均大幅降低；开发出新型的
转化工艺，可以根据一异丙醇胺、二异丙醇胺和三异丙醇胺三种产品销售结构的
不同灵活调整。目前本公司是世界上极少数掌握该项工艺技术的公司之一。
（3）连续高压高浓度氨水法 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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使用高浓度氨水溶液（40%～90%）连续化生产，分段生成一、二、三异丙醇
胺，反应温度在 50℃～150℃，压力在 8.0MPa 以上。该方法相比 25%氨水法能耗
有明显降低，与连续高压超临界合成法相比能耗略高，且副产物依然较多，产品
纯度不高。
2、行业经营模式
异丙醇胺生产企业均以直接销售为主。本公司通过互联网、广告、展会宣传
企业和产品，以较高性价比和快速反应能力迅速进入国际市场，并利用自身专业
化服务能力加强客户的忠诚度，稳定客户。
3、行业特征
异丙醇胺主要被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、水
泥外加剂、医药农药中间体等行业，由于下游行业不具有明显的季节性、周期性
特征，异丙醇胺行业本身并不具有季节性、周期性特征。
由于目前异丙醇胺主要在国外被广泛应用，年需求量在 23.4 万吨左右，国
内市场的需求量较小，仅 7000 多吨，因此就目前的国际国内异丙醇胺市场而言，
具有明显的地域性特征。
（六）上下游行业状况及其对本行业的影响
异丙醇胺的主要原料为环氧丙烷，上游行业即为生产环氧丙烷的生产企业。
异丙醇胺目前主要用于合成表面活性剂、石油天然气炼制的脱硫剂、水泥外加剂、
聚氨酯助剂、医药农药中间体、化妆品、金属加工液等行业。
1、与上下游行业的关联性
（1）与上游行业的关联性
目前，全球环氧丙烷主要用于生产丙二醇和聚醚多元醇，异丙醇胺作为新兴
行业其需求量占全球环氧丙烷消费总量的 3%左右，环氧丙烷占异丙醇胺单位成
本的比重在 80%左右，环氧丙烷的供需状况与本行业关联性较大。
（2）与下游行业的关联性
在国外，异丙醇胺被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、
水泥外加剂、医药农药中间体、合成洗涤剂等化工行业，因此，这些行业的发展
速度直接决定了本行业的发展速度。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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2、上下游行业发展状况对本行业发展前景的有利和不利影响
（1）上游行业发展状况对异丙醇胺行业发展前景的有利和不利影响
详见本节“二、（七）上下游行业状况及其对本行业的影响”相关内容。
（2）下游行业发展状况对异丙醇胺行业发展前景的有利和不利影响
世界经济的发展，必然拉动表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、合成
洗涤剂、水泥外加剂、医药农药中间体等精细化工行业持续增长；加上人们对异
丙醇胺的认识逐步深入，技术开发能力的逐步提高，环保意识的进一步提升，异
丙醇胺将会越来越多的渗透到各个精细化工领域，从而带动异丙醇胺行业的持续
快速发展。
四、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
1、发行人的市场占有率及近三年的变化情况
公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断增强，硬泡组合聚
醚销售规模逐年增长，市场占有率稳步提高。公司 2004、2005、2006 年分别销
售硬泡组合聚醚 10,775 吨、17,737 吨和 27,901 吨，2006 年在国内冰箱冰柜行
业用硬泡组合聚醚市场的占有率达到 16.16%，居国内同行第一。而与此同时，
国外聚氨酯供应商在中国的冰箱用硬泡组合聚醚中的市场份额逐步下降，本公司
已经成为国内最大的聚氨酯硬泡组合聚醚生产厂商。在异丙醇胺行业，国际市场
长期被国外公司占据，公司凭借过硬的产品质量成功打开国际市场，公司异丙醇
胺产品的国际市场占有率约为 2.4%。国内异丙醇胺需求量较小，且生产厂家不
多，仅有本公司具有万吨以上生产能力。
2、发行人市场占有率的未来变化趋势
公司募集资金投资年产 5 万吨环保型硬泡聚醚项目达产后，其硬泡组合聚醚
的生产能力将进一步提高，可以解决目前生产能力不能完全满足旺季需求的问
题，通过生物基多元醇的开发使用及规模效应，将有效降低产品生产成本；随着
核心竞争能力的不断提升，公司硬泡组合聚醚在目标市场的占有率将会持续上
升。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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随着市场开拓力度的加大，公司异丙醇胺的市场占有率将进一步提高。
（二）发行人的竞争优势与劣势
1、技术优势
公司于 2000 年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司
自成立开始，始终注重产品的技术研发与产品创新工作，公司技术中心于 2005
年被江苏省经贸委认定为江苏省省级企业技术中心，目前拥有 70 名专业技术人
员从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺生产工艺及系列产品的研发工作。每年均
有一批科技含量高、附加值高的新产品问世，真正形成了“生产一代、开发一代、
储备一代、构思一代”的产品群体优势。近年来公司自主开发的技术已获得国家
专利 8 项，其中发明专利 2 项，另有 16 项专利申请已获国家专利局受理；通过
省级技术鉴定产品 8 项，应用于工业化规模生产的技术成果达到 17 项。
公司的高纯度、新工艺二异丙醇胺产品工艺开发及优化被列为“国家重点技
术创新项目”，全水发泡型无氟组合聚醚、用于建筑防水保温的喷涂聚氨酯硬质
泡沫、2 万吨/年连续法超临界合成异丙醇胺新技术、LHB-C 型链烷醇胺基水泥外
加剂通过江苏省省级科技成果鉴定，快速脱模硬泡组合聚醚通过南京市市级科技
成果鉴定。公司醇胺工程技术研究中心被认定为“江苏省醇胺工程技术研究中
心”，已经成为国内异丙醇胺行业技术水平较高的研发机构之一。
2、成本优势
公司产品主要原材料——环氧丙烷价格近几年上涨幅度较大，并在高位徘
徊。公司开发的生物基多元醇降低了 15%-35%的环氧丙烷使用量，使部分型号的
硬泡组合聚醚的单位成本有了较明显的下降。同时，公司拥有单体聚醚的生产能
力，无需外购单体聚醚，与部分竞争对手相比，成本优势明显。公司是国内最大
的硬泡组合聚醚生产企业，规模优势显著，可通过大批量采购降低原材料的采购
成本，规模化生产降低制造成本，从而有利于控制与降低生产成本。
公司所采用的连续高压超临界合成异丙醇胺工艺技术在产品品质上更优、生
产控制水平更高、生产成本控制能力更强，可以有效降低产品生产成本；其次异
丙醇胺的主要原材料仍是环氧丙烷，更利于大批量采购时增加谈判的主动权，降
低原材料的采购成本，随着年产 2 万吨异丙醇胺生产装置的达产，公司异丙醇胺第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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产品的成本优势将进一步显现。
3、产品优势
（1）硬泡组合聚醚
为了满足冰箱、冰柜家电生产企业对使用聚氨酯硬泡的绝热保温性能和降本
增效的更高要求，公司不断加大技术创新力度，在实现无氟产品替代的基础上又
先后开发生产出低密度、低 K 值、低指数、快速脱模、耐高温、耐阻燃、高密度
等具有特殊性能的新产品，广泛应用于新飞电器、美菱电器、科龙电器、三星电
子、美的集团、海信集团、海尔集团等冰箱制造行业的知名企业。公司研发的环
戊烷型无氟组合聚醚被国家科技部等五部委确认为“国家级重点新产品”，环/
异戊烷型无氟组合聚醚和 HFC-245fa 型组合聚醚和全水发泡型无氟组合聚醚被
列为“国家级星火计划项目”。
①快速脱模型无氟组合聚醚
冰箱、冰柜生产企业为了提高生产效率，提高产品产量，都要求尽量缩短冰
箱、冰柜生产时的脱模时间，这就要求泡沫必须在尽可能短的时间内能固化成型。
公司通过近 3 年的技术攻关，已形成有针对性的快速脱模型冰箱用硬泡组合聚醚
配方，在保证产品压缩强度等性能前提下，壁厚 80mm 冰箱的泡沫脱模时间由行
业平均的 6 分钟缩短至 3 分钟，使冰箱企业的生产效率提高近一倍。现已在新飞
电器、科龙电器、海尔集团和美菱电器等企业中批量使用。
②低 K 值型组合聚醚
保温材料 K 值的高低是家电产品能耗高低的重要指标之一，K 值越低，能耗
越低。公司开发的低 K 值环戊烷型组合聚醚等产品在保证产品压缩强度等性能前
提下，K 值由原来的 0.022W/m.k 降至 0.0195W/m.k 以下，节能效果明显。
③低密度型组合聚醚
公司从合成的单体聚醚着手，结合特殊的聚氨酯助剂，进行定性分子设计及
组合聚醚配方优化，制备了低密度型组合聚醚，在保证产品压缩强度、绝热等性
能前提下，使冰箱泡沫使用量降低了 7%～10%，从而降低了冰箱等下游企业的生
产成本。
④低指数系列产品 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－115
针对聚合 MDI 价格较高的市场情况，公司以降低客户的使用成本为出发点，
对聚醚多元醇原料进行优化筛选，调试新工艺、改进组合聚醚配方，克服了因降
低指数后引起的泡沫收缩、强度低、尺寸稳定性差等缺点，研制出较低黑白料比
例的 HCFC-141b 型、环戊烷型、环/异戊烷型低指数系列产品。在保证产品压缩
强度、绝热等性能的前提下，黑料用量减少 3%～6%，降低了冰箱等下游企业的
生产成本。
⑤耐高温阻燃新产品
以往泡沫塑料制品的烟密度和毒性指标都偏高，随着《公共场所阻燃制品及
组件燃烧性能要求及标识》（GB20286-2006）的实施，改变了燃烧指标的检测方
法，阻燃材料的分级发生巨大变化，为适应新标准的要求，满足市场的需要，公
司进行大量的试验对比，调整并通过产品阻燃方向，开发出的聚氨酯硬泡在燃烧
时具有低烟密度、低毒性，达到了新标准 GB8624-2006 规定的防火等级要求，满
足了建筑材料对泡沫阻燃性能的要求。
⑥高密度聚氨酯硬泡组合聚醚
公司研制开发的高密度硬泡组合聚醚所生产的高密度聚氨酯硬泡具有强度
高、韧性好、泡孔均匀、结皮致密坚韧、成型工艺简单、生产效率高等特点，既
可单独使用也可与玻璃纤维等加强材料复合使用，可替代木材用作各类高档型
材、板材、装饰材料、家具和工艺品等，高密度聚氨酯硬泡作为结构材料在国外
已经成为木材的主要替代品，市场前景广阔。
（2）异丙醇胺
公司利用连续高压超临界合成新工艺生产的异丙醇胺产品的纯度和色泽已
达到国际先进水平，且保持较好的稳定性，通过几年来的市场销售，国内外客户
普遍反映较好。与国外公司产品相比，本公司异丙醇胺产品所具有的优势表现如
下：
项目 测定内容 标准值 红宝丽 国外公司
外观 无色透明液体 无色透明液体 无色透明液体
含量（w/w％） ≥99.0％ 99.4％ 99.2％
水份 ≤1.0％ 0.4％ 0.5％
一异丙醇胺
二、三异含量 ≤0.3％ 0.2％ 0.3％ 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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外观 白色或微量黄色
蜡状固体
白色蜡状固体 白色蜡状固体
含量（w/w％） ≥99.0％ 99.5％ 98.3％
水份 ≤0.5％ 0.1％ 0.2％
一、三异含量 ≤1.0％ 0.4％ 0.5％
二异丙醇胺
色度 ≤50 25 50
外观 无色或浅黄色透
明液体
微黄色透明液体 微黄色透明
液体
含量
（w/w％干基）
≥97.0％ 98.3％ 98.0％
一、二异含量 ≤2.0％ 1.2％ 1.0％
三异丙醇胺
其它 ≤1.0％ 0.5％ 1.0％
4、服务优势
相对于国际国内同行业企业来说，公司的技术服务更为贴切和专一，公司市
场部 60 人中，其中技术服务人员占了一半，对于公司的主要客户，公司均派驻
有技术服务人员，这部分人员熟悉客户每条冰箱生产线的特点，一方面随时跟踪
客户冰箱生产中的发泡全过程，同时监控客户组合聚醚的库存变化，随时保证客
户的生产需要；一方面主动根据客户的具体情况，对客户的不同需求作出快速反
应，将售后技术服务前移至售前技术推进，从成本、性能、节能等各方面为客户
提供超前服务与定制式服务，赢得客户较高的忠诚度，形成快速灵活的市场应变
能力和机制，对终端市场具有较强的掌控力，将公司技术创新优势转化为市场竞
争优势。
5、发行人的竞争劣势
国外大多数公司都具有上百年的历史，在市场上已树立起良好的口碑，被众
多客户认可；同时，具有多年的生产经验及强大的研发队伍，使他们在产品的应
用研究方面具有较大的优势。此外，在资金实力、产品配套供应能力、国际市场
开拓能力等方面存在诸多优势，本公司与其相比尚存在较大差距。
（三）主要竞争对手的简要情况
1、德国巴斯夫公司 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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巴斯夫（BASF）是世界上最著名的化工企业之一。在 40 个国家有生产基地，
与 170 多个国家的客户有商务往来，全球雇员超过 10 万人。巴斯夫的产品十分
广泛包括高性能化学品、塑料、染料、汽车涂料、植保剂、药品、精细化学品、
石油及天然气等。目前，巴斯夫是中国化工业的主要外国投资者，其员工约为
2200 名，在中国有 10 家合资和独资企业，在香港、北京、上海、广州、南京
和大连设有代表办事处，并在广州建立了年产 1 万吨组合聚醚生产装置。
2、美国亨斯曼公司
亨斯曼(HUNTSMAN)是精细化学品及通用化学品的全球制造商及营销商，为多
种全球性产业提供基础产品，包括化学品、塑料、汽车、航空、鞋类、油漆与涂
料、建筑技术、农业、保健、纺织、洗涤剂、个人护理、家具、器具与包装。亨
斯曼最初因包装方面的创新优势而闻名，随后在石化产品方面实现了快速而全面
的发展。公司拥有 15000 名员工，以及遍布 24 个国家和地区的 78 处运营设施，
在上海建立了年产 1 万吨组合聚醚生产装置。
3、美国陶氏化学公司
陶氏（DOW）创建于 1897 年，是一家以科技为主的跨国性公司，主要研制及
生产系列化工产品、塑料及农化产品，其产品广泛应用于建筑、水净化、造纸、
药品、交通、食品及食品包装、家居用品和个人护理等领域。公司业务涉及 180
个国家和地区，全球员工 4.6 万人，产品类型多达 3,500 余种。其已在国内建立
了年产 1 万吨的组合聚醚生产装置。
4、德国朗盛公司
朗盛（LANXESS）是全球领先的化学品供应商，总部位于德国勒沃库森。2004
年 7 月朗盛由原拜耳旗下的化学品业务整合而成新公司。朗盛在全球拥有 17,200
名员工，分布在 18 个国家的 50 个生产基地。朗盛的产品系列包括高性能橡胶、
工程塑料、化学中间体以及高性能化学品的 5000 多个品种。朗盛目前具有异丙
醇胺 15000 吨/年生产能力，其主要销售区域在欧洲，中东和亚洲。
5、天津天寰聚氨酯有限公司
该公司是天津石化和日本三井武田化学株式会社合资成立的企业，主要生
产、销售组合聚醚、异氰酸酯类、辅料及相关材料，产品用于家电及方向盘、座
椅、靠垫等汽车用发泡产品，主要客户是海尔、海信等国内大型家电企业和丰田第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－118
配套企业，其组合聚醚年生产能力为 2 万吨。
6、广东万华容威聚氨酯有限公司
该公司创办于 1991 年，位于广东省顺德市，注册资本 3,000 万元，截至 2006
年 8 月 31 日，该公司总资产 5,080.42 万元，净资产 797.65 万元，其 2006 年
1-8 月净利润为-104.05 万元。该公司于 2006 年 12 月 28 日被烟台万华聚氨酯股
份有限公司之全资子公司收购，并控股 51%。
7、山东东大聚合物有限公司
该公司是山东东大化学工业有限公司的子公司，位于山东省淄博市。主要从
事聚氨酯系列产品的研制开发、生产经营和出口贸易，组合聚醚年生产能力为 1
万吨，但主要以软泡用组合聚醚为主。
五、主要业务情况
（一）主要产品及用途
主营产品 主要用途
聚氨酯硬泡组合聚醚 制备冰箱、冰柜、冷藏集装箱、保温管道、太阳能热水器、建筑
保温等领域的聚氨酯硬泡。
异丙醇胺系列产品 表面活性剂、合成工业和民用清洗剂、医药和农药中间体、石油、
天然气炼制的脱硫剂，金属加工用润滑油、金属防锈、电镀及表
面处理剂，水泥外加剂，聚氨酯橡胶弹性体等。
（二）生产工艺流程
1、生产工艺流程图
（1） 硬泡组合聚醚
通过起始原料的预处理、氧化烯烃的聚合反应、中和脱色处理、脱挥发物
与过滤等工序生产出聚醚多元醇，然后根据发泡剂特性和客户需要而研制的配
方定制成硬泡组合聚醚。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－119
② 异丙醇胺流程图
异丙醇胺根据羟基个数分为一异丙醇胺、二异丙醇胺、三异丙醇胺。目前公
司异丙醇胺的生产采用自主研发的超临界合成方法，即浓氨水和环氧丙烷充分混
合高压通过一系列的聚合反应，在反应器的不同阶段生成相应的产品，并可视实
际需求情况而调节各类产品的产量。
投 料 脱低分子
取样检测
移 液
脱水过滤 中和吸附 精 制
取样检测
分析残液
聚合
环氧丙烷
催化剂
中和吸附剂、助滤剂
投料 物化参数控制 取样检测
硬泡组合
聚醚成品
催化剂、
其他原料
发泡剂
聚醚多元醇
起始剂（预
处理） 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－120
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）公司以及下属控股子公司宝淳化工、宝佳化工所需的国内原材料、设
备及其他物资均通过公司采购部集中统一采购。进口原料、设备和其他物资采购,
均通过红宝丽国际贸易集中统一采购。公司制定了《物资管理规定》、《公司及其
子公司采购、销售权限划分及物资流程管理意见》和《采购招标方案》等规章制
度，采购部和红宝丽国际贸易公司按规定在合格供应商范围内进行集中采购，竞
价招标、采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料（如环氧丙烷），公司采用储
备定额采购模式，即制定1个月该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原
材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性的原材料（如液氨、蔗
糖等）则是根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。
（2）采购业务流程
氨气
环氧丙烷
合成反应器 闪蒸塔 脱氨塔
冷凝器
脱水塔
一异塔
环氧丙烷
精一异丙
醇胺
二异塔
精二异丙
醇胺
原液配制釜
三异丙醇
胺
冷凝器
市场部、各子公
司销售部制定
销售计划
制造部编制需
求计划
采购部汇总各
类采购信息，
编制采购预算
技术中心确认
原料消耗定额
财务部批准采
购预算第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－121
市场部以及各控股子公司的销售部门下达订单，经技术中心确认原料消耗定
额后向生产部门下达，生产部门根据生产技术文件及生产需求编制采购计划，采
购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购。除环氧丙烷外，公司所有
的原材料采购，均采用招标定价的方式，确定物资采购价格。
2、生产模式
（1）公司组合聚醚产品采用以销定产的生产模式，即根据产品的订单情况，
下达生产订单，并组织生产。异丙醇胺类产品具有一定的通用性，部分采用以销
定产；部分采用储备定额式的生产模式，即根据市场销售情况，定期编制产品储
备定额，因储备定额产生的库存差异，通过转化方式，调整为适销产品。生产部
门根据库存产品的发货情况和储备定额，制定生产计划，并实施生产。
（2）组织生产示意图
公司市场部、各子公司负责根据产品销售情况（客户订单），制订销售计划，
技术中心制定技术文件，制造部、各子公司相应负责制定、下达生产计划，各车
间和宝淳化工、宝佳化工按计划具体组织生产，目标责任到人；制造部、各子公
司对生产结果进行相应的考核和监督，管理体系中应用了ERP 系统以提高生产效
率。
3、销售模式
（1）销售模式和流程
公司产品以向客户直接销售为主，组合聚醚根据客户当月订单向其直接销
售。同时，公司在全国大中型城市设立办事处，例如北京、合肥、顺德、郑州等
宝佳化工 水泥外加剂等
市场部、各子
公司销售计划
制造部、各子公
司制定、下达生
产计划
本部车间
宝淳化工
硬泡组合聚醚等
异丙醇胺系列
三异丙醇胺
三异丙醇胺
采购部执行采
购计划
技术中心制定
技术文件第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－122
地，形成点多面广、营运高效、服务优良的营销网络和售后服务体系，便于为客
户提供有效的售后、技术等方面的服务。
宝淳化工生产的异丙醇胺产品，国内销售通过公司本部销售，国际销售通过
公司控股子公司红宝丽国际贸易销售，产品直接销售到客户。
（2）定价政策
目前，公司对大部分客户采取“议价”方式确定产品销售价格。此外，自2005
年开始，为了应对环氧丙烷价格迅速上涨带来的压力，在硬泡组合聚醚销售方面，
公司与部分主要客户采取“环氧丙烷月平均价×系数＋加工费”的方式确定各月
的销售价格，其中环氧丙烷月平均价取自行业网站上环氧丙烷当月的市场平均报
价。目前公司对这部分客户的销售占当期硬泡组合聚醚总的销售收入的比重不超
过20%。
（四）主要产品的产销情况
1、产能产量
（1）公司近三年一期产能产量
单位：吨
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产能 产量
产能利
用率
产能 产量
产能利
用率
产能 产量
产能利
用率
产能 产量
产能利
用率
硬泡组合
聚醚
40000 23,051 57.63% 40000 29,958 74.90% 30000 19,427 64.76% 30000 10,525 35.08%
异丙醇胺 20000 5,136 25.68% 20000 8,037 40.19% 5000 4,102 82.04% 5000 3,841 76.82%
①组合聚醚的产能利用率说明
A、公司的硬泡组合聚醚产品主要供应冰箱、冰柜生产厂家，2006年公司向
上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量88.05%，冰箱、冰柜行业具有
公司市场部
红宝丽国际
贸易
国内各大生产冰箱、冰柜、
冷藏集装箱厂家，水泥生
产企业等
欧美、东南亚、中东等
国家和地区
异丙醇胺等
组合聚醚、异丙
醇胺、水泥外加
剂等、售后服务
等
品 生产的各类产第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－123
较为明显的季节性特征，即每年的4-8月为其行业旺季，2005年和2006年我国冰
箱月产量如下：
单位：万台
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
550
一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月
2005年月产量 2006年月产量 月产量走势
[上述数据摘自环球聚氨酯网、普华咨询《2006年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》。]
由于硬泡组合聚醚为订单式生产，因此亦随冰箱、冰柜行业的季节性变化而
具有较为明显的季节性特征，公司硬泡组合聚醚的生产量在旺季和淡季有较大变
化，其生产装置的设计产能必须最大程度满足旺季时的生产需要，相应在淡季时
就会出现略为空闲的情况。
B、在日常经营中，公司一般会根据现有的产品需求状况，预计未来的产品
需求形势，并以此决策是否扩充产能。2003年，公司管理层基于对未来市场需求
状况的判断，考虑原有的2万吨产能可能无法满足未来旺季时的产品需求，于2003
年对原有设备进行技术改造，并于2004年1月一次运行成功，使产能增加到3万吨，
虽然当年的产能利用率为35.08%，但到了2005年，随着需求的急剧增加，产量迅
速增长84.58%，产能利用率迅速上升至64.76%。
面对迅速增长的产品需求形势，公司管理层再次决定于2006年1月对原有生
产设备进行技术改造，深入挖潜、扩大产能，5月份正式投产，使产能增加到4
万吨。正是得益于此次产能扩充，大大缓解了2006年旺季时迅速增长的产品需求
给生产带来的压力，当年产能利用率上升至74.90%，随着公司对冷藏集装箱、建
筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬
泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，2007年上半年，其生产设备已达到满负第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－124
荷生产。
随着公司在未来几年开发出新的技术和产品并拓展新的市场领域，产品和市
场的多样性必然会减少旺季和淡季的差别，设备利用忙闲不均的状况将会得到改
善。
②异丙醇胺的产能利用率说明
由于国内的异丙醇胺市场尚处于导入期，国外的异丙醇胺市场又长期被国外
跨国公司所占据，公司年产2万吨异丙醇胺项目于2006年1月建成投产后，才具备
大规模开拓国际市场和培育国内市场的能力，同时新的生产装置建成后，设备与
设备之间的磨合、设备与生产工艺的磨合、设备与生产环境的磨合及员工操作的
熟练程度均需要一段过程，导致当年产量不高，随着设备各种磨合期的结束、员
工熟练程度的提高和市场开拓力度的加强，其产量和销量将同步增长。
（2）公司2004年以来产能变动情况
近年来，随着市场对硬泡组合聚醚的需求量不断增长，公司不断通过技术改
造以扩大产能。2004年至2006年，公司硬泡组合聚醚的生产能力，自2万吨/年增
至4万吨/年，以充分满足销售旺季时的生产需求。因受限于资金状况，公司除利
用自身的积累和信贷资金扩大产能外，将利用资本市场这个融资平台，通过发行
新股融资，获得提高产能、技术改造的资金。
公司根据市场反馈的信息和公司发展的需要，自1997年起，就组织专业技术
力量和外聘专家进行异丙醇胺系列产品的研发和小试，2001年即形成了500吨的
生产能力；2002年通过技术改造，将500吨中试装置进行扩大，形成了1000吨一
异丙醇胺和二异丙醇胺的生产能力，同时通过对聚醚多元醇生产装置进行改造，
在组合聚醚生产的淡季生产三异丙醇胺，于2004年形成了5000吨异丙醇胺的生产
能力；2005年，公司开始建设年产2万吨异丙醇胺项目，2006年形成了2万吨的生
产能力，成为国内唯一一家万吨以上异丙醇胺生产规模的企业。
随着硬泡组合聚醚产能利用率的逐步提高，公司产品和市场的多样化，产品
的淡季周期越来越短，为了保证硬泡组合聚醚的销售，公司自年产2万吨异丙醇
胺项目建成投产后即停止使用聚醚多元醇生产装置生产三异丙醇胺。
2、近三年一期主要产品销售情况
（1）近三年一期，公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺生产和销售情况 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－125
单位：吨
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品
产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率
硬泡组合
聚醚
23,051 21,867 94.86% 29,958 27,901 93.13% 19,427 17,737 91.30% 10,525 10,775 102.38%
异丙醇胺 5,136 4,567[注] 88.92% 8,037 7,279 90.57% 4,102 3,844 93.71% 3.841 4,040 105.18%
[注]：其中向外部客户销售 4,254 吨，向本公司控股子公司宝佳化工销售 313 吨用于生
产水泥外加剂（已在合并报表中予以抵消）。
（2）公司含氯氟烃类产品的生产、销售及受相关政策的影响情况
含氯氟烃类产品系硬泡组合聚醚的一个品种系列，其与其他硬泡组合聚醚系
列产品的不同主要体现在配方上，因此公司的硬泡组合聚醚生产设备具有通用
性，既可以生产含氯氟烃类硬泡组合聚醚产品也可以生产其他品种的硬泡组合聚
醚产品。近三年，公司硬泡组合聚醚中含氯氟烃类产品的产量、相应的收入、利
润及其占公司全部硬泡组合聚醚产品产量和销售的比重情况如下：
产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元） 销售毛利（万元）
年度
数量 比重 数量 比重 金额 比重 金额 比重
2004 年 1,050.87 9.98% 1,026.30 9.52% 1,138.07 9.11% 87.56 5.46%
2005 年 3,350.40 17.25% 3,031.35 17.09% 4,051.97 16.21% 492.59 13.65%
2006 年 3,410.68 11.38% 3,748.95 13.44% 4,961.56 12.72% 709.98 11.11%
根据《蒙特利尔协议》的要求，我国自 2007 年 1 月 1 日起停止使用 CFC 类
物质的家电产品生产，2007 年 5 月 1 日停止这类产品的销售，2007 年 7 月 1 日
在全国范围内各个行业和领域停止所有 CFC 类物质的生产和使用，2010 年将全
面禁止使用氯氟烃（CFC）。公司作为我国规模最大的聚氨酯硬泡组合聚醚生产企
业，为适应国际环保组织淘汰氟里昂的要求，一直致力于无氟硬泡组合聚醚的研
发和生产，不断加快无氟替代进程，早在 1998 年就开始无氟产品的研发，在已
有 F11 型及 HCFC-141b 型组合聚醚的基础上，在国内率先开发了环戊烷型无氟组
合聚醚，并实现了工业化生产，继而研制开发生产出环/异戊烷型、全水发泡型、
HFC-245fa 型、HFC-365mfc 型等系列无氟组合聚醚产品，其中：环戊烷型无氟组
合聚醚被国家科技部等五部委确认为国家级重点新产品，荣获“九五”国家技术
创新优秀项目奖；环/异戊烷型无氟组合聚醚为重点国家级火炬计划项目；全水
发泡型无氟组合聚醚、245fa 型无氟组合聚醚为国家级星火计划项目，产品质量
及技术性能达到国际先进水平，部分产品填补了国内空白。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－126
2006年度，针对《蒙特利尔协议》将于2007年在我国全面执行的情况，公司
下游客户逐步调整采购结构，逐步压缩对含氯氟烃类产品的需求量，加大对无氟
产品的需求量，公司亦相应调整生产结构，压缩含氯氟烃类产品的生产和销售，
使该类产品占全部硬泡组合聚醚产品销售的比重由2005年的16.21%下降到2006
年的12.72%。截至2006年12月31日，公司已经停止生产含氯氟烃类硬泡组合聚醚
产品，库存硬泡组合聚醚产品中已无含氯氟烃类产品库存。
（3）公司产品的内外销情况及受欧盟REACH法规的影响情况
近三年一期，公司主要产品的内外销情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 31,740.79 79.83% 46,936.23 84.43% 32,258.57 88.40% 17,043.69 80.54%
其中：硬泡组合聚醚 24,817.66 62.42% 36,774.31 66.15% 23,420.90 64.18% 10,802.22 51.05%
异丙醇胺 2,177.48 5.48% 4,113.55 7.40% 3,001.58 8.23% 2,498.44 11.81%
其他 4,745.65 11.93% 6,048.37 10.88% 5,836.09 15.99% 3,743.03 17.69%
外销 8,017.77 20.17% 8,657.05 15.57% 4,232.11 11.60% 4,118.16 19.46%
其中：硬泡组合聚醚 3,938.04 9.91% 2,244.14 4.04% 1,573.52 4.31% 1,621.27 7.66%
异丙醇胺 3,884.04 9.77% 6,295.95 11.33% 2,564.51 7.03% 2,358.80 11.15%
其他 195.69 0.49% 116.96 0.21% 94.08 0.26% 138.09 0.65%
合 计 39,758.56 100% 55,593.28 100% 36,490.68 100% 21,161.85 100%
2、欧盟 REACH 法规对公司出口业务的影响
（1）近三年一期公司主要产品出口欧盟情况
近三年一期公司出口欧盟的产品主要以异丙醇胺为主，具体情况如下：
2004 年－2007 年 1-6 月，公司向欧盟出口的异丙醇胺产品占各年异丙醇胺
产品销售总量的 7.21%、8.61%、9.27%和 28.79%。
（2）欧盟 REACH 法规的基本情况
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
类别 数量
(吨)
金额
(万元)
占营业
收入的
比例
数量
(吨)
金额
(万元)
占营业
收入的
比例
数量
(吨)
金额
(万元)
占营业
收入的
比例
数量
(吨)
金额
(万元)
占营业
收入的
比例
硬泡组合
聚醚
24.00 26.64 0.07% 48.00 71.28 0.13%
异丙醇胺 1,326.80 1,745.31 4.38% 674.40 952.75 1.71% 330.80 460.94 1.26% 291.20 286.76 1.36%
合 计 1,771.95 4.45% 1,024.03 1.84% 460.94 1.26% 286.76 1.36%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－127
欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制》（以下简称“REACH 法规”），
已于 2007 年 6 月 1 日正式生效，依据该法令，欧盟化学品管理局(ECHA)将于 2008
年 6 月 1 日正式运作并开始实施 REACH、接受登记申报。REACH 法规是一个庞大
而复杂的法规体系，它监控着化学品的整个生命周期，涵盖了数万种化学品的生
产、使用、销售，对于已列入《欧洲现有商业化学品目录》(EINECS)的化学物质
(分阶段性物质)，要求在 2008 年 11 月 30 日前完成预注册，否则不得在欧盟境
内生产或进口到欧盟境内；对于在欧盟境内年产、年进口量超过 1000 吨的化学
物质或年产、年进口超过 1 吨的致癌、致畸和生殖毒性物质及年产、年进口量超
过 10 吨的水生毒性物质应在 2010 年 11 月 30 日前完成注册；对于年产、年进口
量超过 100 吨的物质或水生毒性物质应在 2013 年 6 月 30 日前完成注册；对于年
产、年进口量超过 1 吨物质应在 2018 年 6 月 30 日前完成注册。对于未列入《欧
洲现有商业化学品目录》的化学物质(非分阶段性物质)，无预注册权利，无法享
受过渡期继续在欧盟境内生产或进口到欧盟境内的优惠待遇，应于 2008 年 6 月
1 日起开始注册。由此可见，国内企业如不采取可行的应对措施，将面临贸易中
断的威胁。
（3）欧盟 REACH 法规的实施给公司带来的影响
公司的主要产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺在 REACH 法规实施中将面临如下
情况：
硬泡组合聚醚产品：按欧盟 REACH 法规，聚合物无须注册。组合聚醚产品的
主要原料聚醚多元醇属于聚合物，其他所含的所有助剂和发泡剂等需要注册，而
对于此类产品可要求供应商注册。2006 年和 2007 年上半年公司组合聚醚产品对
欧盟出口量很少，目前对公司业务影响很小。
异丙醇胺：按欧盟 REACH 法规，异丙醇胺属于分阶段现有物质，出口量在
1000 吨以上，只要在 2008 年 11 月 30 日之前进行预注册，即可享有至 2010 年
11 月 30 日的过渡期；如果出口量在 1000 吨以下，可享有至 2013 年 11 月 30 日
的过渡期，相应产品在过渡期内仍可在欧盟市场销售，因此，欧盟 REACH 法规对
公司未来三年异丙醇胺产品出口欧盟业务不会产生重大影响。
目前，公司已经与国内代理注册律师事务所进行了初步沟通，计划在2008
年完成异丙醇胺的预注册工作，2009年底完成注册，预计该注册费用约400万元第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－128
人民币。
3、主要产品销售收入及占主营业务收入的比重情况
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品
销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
硬泡组合
聚醚
28,755.70 79.59% 39,018.45 76.64% 24,994.42 80.54% 12,423.47 69.38%
异丙醇胺 6,061.52 16.78% 10,409.50 20.45% 5,566.09 17.94% 4,857.24 27.13%
小计 34,817.22 96.37% 49,427.95 97.09% 30,560.51 98.48% 17,280.71 96.51%
4、主要产品的客户群体及价格情况
（1）产品的客户群体及消费市场
产品类别 主要客户群体 主要应用领域
硬泡组合聚醚 冰箱、冷柜、集装箱板材
生产企业
聚氨酯硬质泡沫塑料
一异丙醇胺 金属加工企业、医药生产
企业、农药生产企业
表面活性剂、合成洗涤剂、医药、农药中间体
二异丙醇胺 石油冶炼企业、医药生产
企业、农药生产企业
石油和天然气炼制脱硫、医药、农药中间体
三异丙醇胺 水泥生产企业 水泥及混凝土外加剂、合成树脂、聚氨酯助剂、
农药中间体
（2）主要产品平均销售价格变化情况
近三年一期本公司主营产品平均销售价格如下：
单位：元/吨
产品 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
硬泡组合聚醚 13,150.36 13,984.44 14,091.30 11,529.80
异丙醇胺 14,248.45 14,300.51 14,479.76 12,023.74
2004下半年，受石油价格上涨和国内环氧丙烷供应紧张的影响，环氧丙烷价
格开始上涨，其下游产品如硬泡组合聚醚和异丙醇胺价格在2005年有了较大幅度
的上涨，2006年随着环氧丙烷价格趋于稳定，组合聚醚和异丙醇胺的平均价格亦
较为稳定。
5、近三年一期公司向前五名客户销售情况 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－129
客户名称 销售额（万元） 占业务收入的比例
2007年1-6月
广东科龙电器股份有限公司 3,782.83 9.51%
苏州三星电子有限公司 3,683.98 9.27%
河南新飞电器有限公司 3,588.46 9.03%
合肥美菱股份有限公司 3,313.79 8.33%
合肥荣事达电冰箱有限公司 3,013.57 7.58%
合 计 17,382.64 43.72%
2006年度
苏州三星电子有限公司 6,670.77 12.00%
河南新飞电器有限公司 5,934.40 10.67%
广东科龙电器股份有限公司 5,420.30 9.75%
合肥美菱股份有限公司 4,503.38 8.10%
青岛海尔零部件采购有限公司 3,740.57 6.73%
合 计 26,269.42 47.25%
2005年度
河南新飞电器有限公司 5,481.76 15.02%
苏州三星电子有限公司 4,413.67 12.10%
广东科龙电器股份有限公司 3,074.28 8.42%
合肥美菱股份有限公司 3,302.27 9.05%
合肥荣事达电冰箱有限公司 1,893.62 5.19%
合 计 18,165.60 49.78%
2004年度
广东科龙电器股份有限公司 4,172.22 19.72%
合肥美菱股份有限公司 3,325.65 15.72%
河南新飞电器有限公司 2,085.57 9.86%
格雷斯（中国）有限公司 1,368.12 6.47%
阿联酋Polybit公司 1,122.80 5.31%
合 计 12,074.36 57.08%
近三年一期，随着公司生产规模和销售规模的扩大，市场营销力度的加强，
公司客户数量逐渐增多，相应使公司客户的集中度逐渐下降，对主要客户的依赖
性逐渐减弱。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－130
（五）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、主要原材料和能源占生产成本的比重
（1）近三年一期主要原材料和能源占硬泡组合聚醚生产成本的比重情况
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
环氧丙烷 11,237.38 51.75% 21,108.10 61.51% 15,057.18 65.95% 7,227.24 73.72%
植物油 2,742.73 12.63% 2,612.92 7.61% 871.14 3.82% 393.31 4.01%
蔗糖 1,391.92 6.41% 2,347.98 6.84% 1,052.99 4.61% 504.93 5.15%
F141b 197.27 0.91% 286.84 0.84% 437.41 1.92% 260.68 2.66%
电、煤 129.04 0.59% 207.80 0.61% 176.61 0.77% 121.77 1.24%
合计 15,698.34 72.29% 26,563.64 77.41% 17,595.33 77.07% 8,507.93 86.78%
公司一直致力于开发以植物油等可再生资源为原料的生物基多元醇，以降低
环氧丙烷的消耗，并取得了一定的成果，近三年一期环氧丙烷的消耗量逐年降低，
取而代之的是植物油的比重的上升，一方面减小了公司对环氧丙烷的依赖，更易
于抵御其价格上涨对产品成本的影响；一方面也提高了产品的环保性能，使其更
加符合国家的环保及产业政策，产品更具有持续的竞争力。
（2）近三年一期主要原材料和能源占异丙醇胺生产成本的比重情况
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目 金额 占成本
比重
金额 占成本
比重
金额 占成本
比重
金额 占成本
比重
环氧丙烷 4,350.88 81.93% 8,303.41 83.50% 4,065.96 83.19% 2,690.09 79.49%
液氨 173.70 3.27% 233.75 2.35% 177.40 3.63% 198.05 5.85%
电、煤 130.60 2.46% 398.36 4.01% 158.17 3.24% 88.00 2.60%
合计 4,655.18 87.66% 8,935.52 89.86% 4,401.53 90.06% 2,976.14 87.94%
2、主要原材料价格变化 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－131
2001-2007年1-6月环氧丙烷采购价格走势
4
6
8
10
12
14
16
1月
4月
7月
10月
1月
4月
7月
10月
1月
4月
7月
10月
1月
4月
7月
10月
1月
4月
7月
10月
1月
4月
7月
10月
1月
4月
元 千克 / 2001年至2003年，环氧丙烷价格基本稳定，波动较小。2004 年下半年至2005
年，随着石化行业的复苏，石油价格上涨，加上环氧丙烷供应紧张，造成环氧丙
烷价格上涨。
公司始终密切关注原材料市场价格的波动，随原材料价格上涨而适时调整产
品价格。为了降低原材料价格上升对公司经营业绩的影响，公司采取了以下措施：
①随着原材料价格的上涨，公司根据市场的情况适当提高公司产品的价格。
特别是在国家提高化工企业环保、安全方面要求的背景下，部分中小型化工企业
被市场淘汰，市场的无序竞争程度有所下降，公司作为主要硬泡组合聚醚和异丙
醇胺产品的生产商和供应商，在市场定价上具有一定话语权。因此，在整个化工
产品价格上涨的基础上，公司产品价格也有一定幅度的提高。
②在生产经营过程中，公司通过不断改进合成技术和工艺，提高生物基多元
醇的使用率，从而减少硬泡组合聚醚中的环氧丙烷消耗；同时，根据原料价格的
波动情况，选择性调整产品配方，以控制产品综合成本。与主要竞争对手相比，
公司目前的产品在成本上已具有一定优势，而且随着公司研发投入的加大，公司
在生物基多元醇研发上的技术优势进一步显现，将进一步降低公司产品中的环氧
丙烷的耗用量，显著降低公司硬泡组合聚醚产品成本。
3、主要能源供应价格
公司主要能源是电和煤炭，虽然电、煤价格随着中国工业化进程加快，呈现
上升趋势，但是公司近三年一期电和煤炭的供应情况稳定，且其占公司产品成本
的比重较小，生产经营未因能源价格波动受到影响。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－132
近三年一期电、煤采购价格走势
0.5
0.55
0.6
0.65
元 度/
350
400
450
500
550
元 吨/
电 0.53 0.56 0.61 0.64
煤 392.56 502.64 510.28 520.46
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
采购量 金额
(万元)
单价
(元)
采购量 金额
(万元)
单价
(元)
采购量 金额
(万元)
单价
(元)
采购量 金额
(万元)
单价
(元)
电(度) 2996610 191.10 0.64 6952734 422.20 0.61 4445504 249.00 0.56 3365410 178.22 0.53
煤（吨） 1367 71.18 520.46 2742 139.92 510.28 2420 121.64 502.64 2110 82.83 392.56
近三年一期，电、煤两种能源的采购量的增长主要源于公司产品产量逐年上
升，其中煤的价格近三年涨幅较大，但由于公司产品均属于低能耗化学品，电和
煤合计占硬泡组合聚醚和异丙醇胺的比重较小，因此其价格上涨对产品成本影响
极为有限。
5、前五大供应商采购情况
（1）近三年一期公司向前五大供应商的采购情况
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2007 年度
名称 采购额 名称 采购额 名称 采购额 名称 采购额
山东滨化集团有
限责任公司
6,672
山东滨化集团有
限责任公司
19,952
山东滨化集团有
限责任公司
13,709
中化国际贸易股
份有限公司
3,662
苏州市新业化工
有限公司
5,208
中化国际（控股）
股份有限公司
3,474
上海伊藤忠商事
有限公司
3,756
上海伊藤忠商事
有限公司
3,286
中化国际（控股）
股份有限公司
2,236
上海伊藤忠商事
有限公司
1,948
中化国际（控股）
股份有限公司
1,636
拜耳国际贸易（上
海）有限公司
1,098
拜尔材料科技贸
易（上海）有限公
司
1,664
南京德美世创化
工有限公司 1,687
朗盛国际贸易（上
海）有限公司 1,167
山东滨化集团有
限责任公司 1,089
南京德美世创化
工有限公司 1,535
拜耳材料科技贸
易（上海）有限公
司
1,669
南京德美世创化
工有限公司 917
中化国际（控股）
股份有限公司 911第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－133
前五名合计 17,315 前五名合计 28,730 前五名合计 21,185 前五名合计 10,046
全年采购量 23,202 全年采购量 37,415 全年采购量 30,238 全年采购量 17,547
比重 74.63% 比重 76.79% 比重 70.06% 比重% 57.25%
公司供应商近三年来呈现出逐步集中的趋势，主要在于公司通过集中采购可
以提高材料采购定价能力，从而降低原料采购成本，进而降低产品成本。
（2）前五大供应商的具体情况
①山东滨化集团有限责任公司
该公司始建于 1968 年，山东滨化集团有限责任公司职工持股会持有其 50.6%
的股权。该公司是一家以石油化工为中心，精细化工、氯碱、炼油、热电相配套
的综合性的大型化工企业，拥有烧碱 17 万吨/年、环氧丙烷 10 万吨/年、助剂 2
万吨/年的产品生产能力，是全国最大三家环氧丙烷生产厂家之一，其环氧丙烷
市场供应量居全国首位。
②苏州市新业化工有限公司
该公司由自然人宋仁琪独资设立，主要经营聚氯乙烯、环氧丙烷及甲烷化合
物等化工产品为主，注册资本 500 万元。
③中化国际（控股）股份有限公司
该公司成立于 1998 年，为国有大型企业——中国中化集团公司之控股上市
公司，主要从事化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、
内销贸易及仓储运输和货运代理业务。
④南京德美世创化工有限公司
该公司为香港德雄化工（集团）有限公司之控股子公司，其持有该公司 87%
的股权，南京世创化工有限公司持有该公司另外 13%的股权。主营聚氨酯匀泡剂
和油田化学品，目前为中国最大的聚氨酯匀泡剂生产商和高难处理原油用油田化
学品的供应商。
⑤拜耳材料科技贸易（上海）公司
该公司系大型跨国化学企业——德国拜尔集团在华全资子公司，旨在为其母
公司建立国内贸易流通网络。
⑥上海伊藤忠商事有限公司
该公司为日本伊藤忠商事株式会社的在华直属企业——伊藤忠（中国）集团第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－134
有限公司的全资子公司，主营投资、贸易、物流配送等业务。
通过对发行人上述供应商基本资料的收集分析及对发行人高管的询证，发行
人保荐人认为：发行人上述大供应商与发行人及其高层管理人员无任何关联关
系。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：发行人及其高层管理人员与前五
大供应商不存在关联关系。
（六）公司关于与供应商和客户权益关系的情况
本公司与上述客户不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述
客户中均未拥有权益。
（七）公司报告期安全、环保的达标情况
近三年一期，公司从未出现过安全事故、环保未达标的情况。公司自有资金
建设项目以及本次募集资金投资项目的立项均已通过相关环保部门的环境评价。
公司设有安全保卫部，归口管理安全生产。
1、公司安全生产情况
（1）公司属化工行业，原料环氧丙烷为易燃、易爆液体，生产过程中为高
温或高压环境，存在一定的安全防护问题。在生产经营过程中，公司高度重视安
全防护。2003 年通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的认证，2006 年通过
GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。2004－2006 年，连续三年在中华
全国总工会、国家安全监督管理总局举行的“安康杯”竞赛活动中荣获优胜企业。
自公司成立以来一直未发生安全事故。
（2）公司安全生产监督管理机构健全，相关制度措施到位
①建立、健全了安全组织机构。公司成立了安全保卫部，专司安全管理工作；
生产环节的各工段、班组，都配备了专职或兼职安全员，责任落实明确。
②完善各项安全规章制度。公司制定了《安全管理制度》、《安全生产奖惩规
定》、《防火防爆制度》、《车间安全生产制度》等三十多项安全制度，认真落实执
行。同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－135
及分析处理事故的能力，并编制事故预案，落实防范措施。
③严格操作规程。公司要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，发现
事故隐患及时处理，并将综合性检查、专业性检查和季节性检查相结合，查找事
故隐患。对一般隐患，指定专人负责，限时整改，对重大隐患，现场及时整改。
④健全安全消防保障体系。公司采用了“生产过程DCS控制技术”、“气溶
胶自动报警灭火系统”等自控、报警先进安全技术，实现智能化监控。
⑤实行生产现场三级安全检查制度。公司制造部每月两次，各生产单位每周
一次，各生产工序管理人员每日两次对生产现场进行安全巡查，对各类隐患根据
轻重缓急、危害大小进行分类整改，做到大事不过夜，小事不过天。
⑥制定应急预案，加强预案演练。公司坚持要求各类责任单位在正常生产的
情况下，组织员工进行预案演练，提高日常工作警惕性，加强事故状态下的应急
处理能力。每年举行消防运动会，提高员工安全意识和安全应急问题的处理能力。
（3）公司对所有机器设备、房屋等固定资产均已购买了财产保险，为安全
生产提供了事后保障。
2、公司环境保护方面情况
（1）公司环保方面的基本情况
公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及
地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，
废气、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准，近三年一期没
有因环境保护原因受到处罚的情况，在同行业中率先通过了ISO14001环境管理体
系认证。
公司制定了“持续改善环境，创建绿色家园”的环保方针并严格执行，按照
“循环使用、综合利用、内部治理、减少排放”的要求开展各项生产经营活动，
虽然近几年生产规模逐年扩大，但单位产品的排污量呈递减状态，污染物排放总
量始终控制在环保部门规定的指标范围内。由于环保工作成绩显著，连续三届被
江苏省环保厅评为化工企业环境行为公开化绿色等级企业，多次被环保部门授予
各种环保先进单位证书。
序号 时间 称号或者奖励 颁布单位 文号
1 1999 年 污水治理达标排放企业南京市环保局 宁长－098 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－136
2 1999-2000 年 环境保护先进单位 南京市人民政府 宁政发[2001]62 号
3 2000 年
江苏省省级环境保护先
进单位
江苏省环保厅 苏环宣[2001]21 号
4 2004 年 江苏省绿色等级企业 江苏省环保厅
5 2005 年
南京市清洁生产审核验
收企业
南京市经济委员会、南京市环
保局
宁经资源字【2005】
004 号
6 2006 年
江苏省省级循环经济试
点单位
南京市经济委员会、南京市环
保局、南京市对外贸易经济合
作局
宁经资源字【2006】
135 号
（2）公司为加强环境保护采取的主要措施
公司通过制定并执行《环境因素、危害因素的识别与评价程序》、《环境、
安全标识规定》、《污染物管理制度》、《污水处理操作规程》等环境保护制度，
建立公司分级管理网络，落实环保目标责任制。
公司企业管理部是公司环境保护的主管机构，配备了专职的环保技术员、环
保管理员及环保分析工，责任部门成立相应的环保管理领导机构，明确规定环保
的第一责任人，把环保目标层层分解落实。
公司自设立以来，逐年加大在环保设备方面的投入，有效地降低了公司现有
生产设备所产生的污染，同时在引进新型生产设备之前均要进行环保方面的论
证。公司在环保方面的累计投入达到1,400多万元，主要用于改扩建污染物治理
设施、改进生产设备和生产工艺、加强环保管理，各类污染物得到了有效控制与
达标排放，从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
目前，公司“三废”的排放均已符合国家、江苏省、南京市地方环境质量标
准和排放标准。为进一步加强环保综合治理，公司坚持“综合治理，节能降耗、
提高效益”的原则，在狠抓“三废”治理的同时，继续增加环保投入，先后新建
了污水处理设施、锅炉废气除尘脱硫装置、噪声源隔（消）声设施、清污分流等
项目，对废水、废气、噪音进行了较好的治理。
（3）针对本次股票发行募集资金拟实施的项目，公司将严格按照可行性研究
报告提出的环保标准和环保治理措施进行设计、施工。严格遵守《建设项目环境
保护管理办法》及有关规定和程序，保证各项环保设施与主体工程同时具备试车
投运条件，且在运行中由有关部门随时进行跟踪监督、检查、监测。
综上所述，公司对现有产品的“三废”治理采取了积极有效的防范措施，已
投入运行的治理设施及治理工艺均属国内先进水平，募集资金拟投入项目对环境第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－137
的影响能够得到有效控制。
六、主要固定资产与无形资产
（一）本公司报告期内主要固定资产
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有
相关的产权。
截止2007年6月30日，公司固定资产成新率为72.84%，整体成新率较高，且
均处于良好状态。
报告期本公司固定资产分类及成新率情况如下：
单位：万元
时间 项目 原值 折旧 净值 成新率
房屋建筑物 3,031.76 698.75 2,333.01 76.95%
机器设备 4,195.74 1,607.45 2,588.29 61.69%
运输设备 340.42 215.33 125.09 36.75%
2004 年 12 月 31 日
合计 7,567.92 2,521.53 5,046.39 66.68%
房屋建筑物 5,084.38 788.31 4,296.07 84.50%
机器设备 9,045.49 1,890.11 7,155.38 79.10%
运输设备 369.71 244.84 124.87 33.78%
2005 年 12 月 31 日
合计 14,499.58 2,923.26 11,576.32 79.84%
房屋建筑物 5,819.63 863.02 4,956.61 85.17%
机器设备 9,908.20 2,775.28 7,132.92 71.99%
运输设备 429.36 273.56 155.80 36.29%
2006 年 12 月 31 日
合计 16,157.19 3,911.86 12,245.33 75.79%
房屋建筑物 5,819.63 1,025.36 4,794.27 82.38%
机器设备 9,972.25 3,155.22 6,817.03 68.36%
运输设备 668.66 290.85 377.81 56.50%
2007 年 6 月 30 日
合计 16,460.54 4,471.43 11,989.11 72.84%
1、主要房产情况
（1）公司本部房屋建筑物情况如下
序号 房产证号 房屋位置
建筑面积
(平方米)
取得方式 所有权人
1 高房权证淳溪字第
00001448号
高淳县淳溪镇太安路
128号
2343.42 自建 红宝丽
2 高房权证淳溪字第
00001448-1号
高淳县淳溪镇太安路
128号
2813.82 自建 红宝丽
3 高房权证淳初字第 高淳县淳溪镇太安路 2832.25 自建 红宝丽 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－138
0186-5号 128号
4 高房权证淳溪字第
00002045号
高淳县淳溪镇太安路
128号
2305.77 交易购入 红宝丽
5 高房权证淳溪字第
00002045-1号
高淳县淳溪镇太安路
128号
318.92 交易购入 红宝丽
6 高房权证淳溪字第
00013045号
高淳县淳溪镇太安路
128号
4692.73 自建 红宝丽
7 高房权证淳溪字第
00013045-1号
高淳县淳溪镇太安路
128号
6448.16 自建 红宝丽
8 高房权证淳初字第
0186-1号
高淳县淳溪镇栗园路
58幢
221.67 自建 红宝丽
9 沪房地徐字（2006）
第008581号
上海市桂平路251弄5
号
173.47 交易购入 红宝丽
10
宁房权证六初字第
226843号
南京六合区大厂南京
化学工业园区方水东
路55号
5153.06 自建 宝淳化工
11 宁房权证六初字第
226841 号
南京六合区大厂南京
化学工业园区方水东
路 55 号
437.20 自建 宝淳化工
12 宁房权证六初字第
226840 号
南京六合区大厂南京
化学工业园区方水东
路 55 号
712.22 自建 宝淳化工
（2）控股子公司红宝丽国际贸易向南京广德置业有限公司租用位于南京市
六合区方水路158号化工园办公综合楼作为办公用房，面积263.3平方米。
2、本公司主要生产设备
公司主要生产设备按照生产产品不同共分两大部分，硬泡组合聚醚设备和异
丙醇胺设备。
（1）组合聚醚主要设备
设备名称 规格型号 原值（元） 成新率％ 所有人 设备性能
聚合釜 30M3 641,806.67 68.32 红宝丽 国内领先
聚合釜 30m3 582,713.79 89.01 红宝丽 国内领先
反应釜搅拌装置 BLPB600-55/45I 311,933.51 91.23 红宝丽 国内领先
当日罐 55M3 253,860.78 91.23 红宝丽 国内领先
当日罐 55M3 253,860.78 91.23 红宝丽 国内领先
中和釜搅拌装置 BLBP500-45/94I 278,749.09 91.23 红宝丽 国内领先
中和釜 37m3 440,707.25 68.32 红宝丽 国内领先
中和釜 37M3 392,439.90 89.01 红宝丽 国内领先
反应罐 10M3 291,032.28 71.43 红宝丽 国内领先
集散控制系统 JX-300X 258,838.44 92.7 红宝丽 国内领先
不锈钢混配釜 30M3 542,042.74 92.42 红宝丽 国内领先
羟值分析仪 F10000L 485,000.00 91.09 红宝丽 国内领先
搪瓷混配釜 10M3 389,078.00 69.62 红宝丽 国内领先
不锈钢储罐 100 M3 652,073.77 93.19 红宝丽 国内领先 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－139
碳钢储罐 100 M3 223,994.81 93.67 红宝丽 国内领先
碳钢储罐 100 M3 223,994.81 93.67 红宝丽 国内领先
碳钢储罐 100 M3 223,994.81 93.67 红宝丽 国内领先
密闭过滤机 MYB-20 356,559.26 67.75 红宝丽 国内领先
高压发泡机 A-100RF 1,342,248.95 7.55 红宝丽 国内领先
制袋机 WSD600 416,050.00 44.67 红宝丽 国内领先
彩印机 HTYJZ-081000 1,399,900.00 65.98 红宝丽 国内领先
干式复合机 FHG1000B 480,000.00 31.05 红宝丽 国内领先
环氧丙烷球罐 400M3 1,213,600.00 75.7 红宝丽 国内领先
环氧丙烷球罐 400M3 1,920,681.58 40.36 红宝丽 国内领先
环氧丙烷球罐 2000M3 2,534,513.65 85.42 红宝丽 国内领先
PSA 制氮机 CJ-99-100 554,663.59 67.75 红宝丽 国内领先
PSA 制氮机 DGPN495-200 1,327,376.67 94.16 红宝丽 国内领先
污水处理设备 2,295,577.27 40.82 红宝丽 国内领先
螺杆压缩制冷机 JYCLG16ZF 363,418.74 73.46 红宝丽 国内领先
螺杆乙二醇机组 YSLGF-465A 318,000.00 81.37 红宝丽 国内领先
锅炉 SZL8-1.25-AII 698,200.00 65.98 红宝丽 国内领先
（2）异丙醇胺生产线主要装置具体情况
设备名称 原值（元） 成新率％ 所有人 设备性能
主装置 12,200,666.55 85.44 宝淳化工 国际先进
辅助装置 225,413.76 85.44 宝淳化工 国际先进
环丙球罐 2,504,720.00 85.44 宝淳化工 国际先进
液氨球罐 817,140.00 85.44 宝淳化工 国际先进
成品罐装设备 133,294.00 85.44 宝淳化工 国际先进
制冷机组 780,889.88 85.44 宝淳化工 国际先进
蒸汽减压设备 354,125.28 85.44 宝淳化工 国际先进
消防水泵 178,965.60 85.44 宝淳化工 国际先进
循环水设备 607,348.48 85.44 宝淳化工 国际先进
罐车定量装车系统 610,000.00 85.44 宝淳化工 国际先进
3、研发中心目前拥有的主要设备
公司技术中心是江苏省省级企业技术中心和南京市市级醇胺工程技术研究
中心，使用的主要设备情况如下。
设备名称 规格型号 数量 技术先进程度
恒温干燥箱 101-1A 型 4 台 国内领先
水份测定仪 DL-30 CA-20 2 台 国内领先
电子天平 MP500B 15 个 国内领先
闭孔率仪 ACCUPYC1330 1 台 国内领先
导热系数仪 TCA POINT2 1 台 国内领先
万能试验机 SPL-10KN 1 台 国内领先
环境试验箱 HYGROS250 1 台 国内领先 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－140
集散控制系统 JX-300X 1 套 国内领先
质量流量计 2 台 国内领先
羟值测定仪 1 台 国内领先
高压反应釜、防腐反应釜 5L 3 套 国内领先
玻璃反应釜 2L 1 套 国内领先
抗压机 1 台 国内领先
比表面积仪 2 套 国内领先
水泥试验标准磨 1 套 国内领先
气体检测仪及系统 1 套 国内领先
气相色谱仪 3 台 国内领先
高压发泡机 A100 1 台 国内领先
喷涂机 F1200 1 台 国内领先
电位滴定仪 794 1 台 国内领先
粘度仪 NDJ-1 2 台 国内领先
火焰光度计 FP640 2 台 国内领先
酸度计 MP220 2 台 国内领先
超级恒温锅 501 1 台 国内领先
超临界合成小试装置 1 套 国内领先
千吨超临界连续合成分离中试装置 1 套 国内领先
截至2007年6月30日，公司拥有的房屋建筑物、机器设备等固定资产未有设
定抵押等权利受到限制的情形。
（二）无形资产
1、商标
（1）股份公司拥有的“红宝丽”商标在国内注册了14类产品，并且在美国、
马来西亚等5个国家和地区进行了注册，其中使用在聚醚商品上的“红宝丽”商
标被评为“江苏省著名商标”。
控股子公司宝佳化工拥有一项注册商标，商标名“宝佳”，注册号为3346702
号，注册内容为水泥添加剂和研磨剂等五类产品。
（2）上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。
（3）公司商标的具体情况如下
①公司及控股子公司商标在国内的注册情况 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－141
序号
商标图案 注册商标证
号
注册有效期限 核定使用商品
1 第3411173号
2004 年 9 月 28 日
－
2014 年 9 月 27 日
涂层（建筑材料）；非金属建筑
涂面材料；聚氨酯复合板材；建
筑用耐火材料及制品（商品截
止）
2 第3411174号
2004 年 10 月 21 日
—
2014 年 10 月 20 日
聚氨酯泡沫塑料；聚氨酯弹性
体；聚氨酯胶粘剂（聚氨酯）；
聚酯；催化剂（商品截止）
3 第1918739号
2002 年 9 月 14 日
－
2012 年 9 月 13 日
太阳能热水器（商品截止）
4 第1472061号
2000 年 11 月 14 日
－
2010 年 11 月 13 日
三乙醇胺，二乙醇胺，一乙醇胺，
一异丙醇胺，二异丙醇胺，三异
丙醇胺，甲基乙醇胺，甲基二乙
醇胺，乙基乙醇胺，乙基二乙醇
胺
5 第 861623 号
1996 年 8 月 7 日－
2006 年 8 月 6 日
皮革及人造皮革
6 第 857686 号
1996 年 7 月 21 日
－
2006 年 7 月 20 日
建筑砖瓦，建筑用耐火材料及制
品
7 第 861451 号
1996 年 8 月 7 日－
2006 年 8 月 6 日
家用海绵
8 第1464770号
2000 年 10 月 28 日
－
2010 年 10 月 27 日
包装用塑料膜，包装用纸袋或塑
料袋（信封、小袋），塑料泡沫
包装用品（包装用），纸制或塑
料制垃圾袋，垃圾袋（纸或塑料
制），货盘装运用可延伸塑料粘
膜，糖果包装纸，纸箱，保鲜膜
9 第1472995号
2000 年 11 月 14 日
－
2010 年 11 月 13 日
食品用塑料装饰品，饮用麦杆吸
管，饮用麦管
10 第1488170号
2000 年 12 月 14 日
－
2010 年 12 月 13 日
防水包装物，橡胶或塑料制填充
材料，橡胶或塑料填料，包装用
橡胶袋（信封、小袋），石棉包
装材料，橡胶或塑料制（填充或
衬垫用）包装材料，包装用棉绒
（堵缝），膨胀接合填料
11 第 846074 号
1996 年 6 月 14 日
－
2006 年 6 月 13 日
聚醚
12 第1472996号
2000 年 11 月 14 日
－
2010 年 11 月 13 日
电缆或管道用塑料挂钩，电缆和
管道用塑料夹，管子或缆绳塑料
挂钩，非金属狭板道，塑料线卡，
电缆、电线塑料槽，非金属阀（非
机器零件），工作台，刷子托座第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－142
13 第1476629号
2000 年 11 月 21 日
－
2010 年 11 月 2013
日
空气清新剂，空气净化制剂，污
物消毒制剂，厕所用化学消毒
剂，冰箱除臭剂（去味剂），漂
白粉（消毒），净化剂，非个人
用除臭剂，除霉化学制剂，污物
消毒剂
14 第1496166号
2000 年 12 月 28 日
－
2010 年 12 月 27 日
涂层（建筑材料），非金属建筑
涂面材料
15 第3346702号
2004 年 8 月 21 日
－2014 年 8 月 20
日
水泥添加剂；研磨剂（和研磨剂
配用的辅助液）；磨料用辅助液；
研磨用辅助液；混凝土凝结剂
[注]：公司对上述已到期商标均办理了续展手续，续展期限为10年。
②公司商标在国外的注册情况
序号 商标图案 注册地区 商标注册号 颁布机构 权利时间
1 中国台湾 01069215 台 湾 经 济 部 智
慧财产局
2003 年 12 月 1 日－
2013 年 11 月 30 日
2 马来西亚 03002321 马 来 西 亚 知 识
产权部
2003 年 2 月 28 日－
2013 年 2 月 28 日
3 印度尼西亚 559552 印 度 尼 西 亚 版
权、专利、商标
局
2003 年 2 月 3 日－
2013 年 2 月 3 日
4 新加坡，日
本（马德里
协定国）
824445 世 界 知 识 产 权
组 织 国 际 注 册
管理部
2003 年 12 月 9 日－
2013 年 12 月 9 日
5 美 国 2996997 美 国 专 利 商 标
局
2005 年 9 月 20 日－
2015 年 9 月 19 日
2、土地使用权
本公司及控股子公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下：
序
号
位 置 面积(M
2
) 土地使用权证
取得
方式
所有人
1
南京市高淳县淳溪
镇太安路 128 号
61,596.74 宁高国用（2002）字第 061 号 出让 红宝丽
2
南京市化学工业园
区方水东路 55 号
104,333.60 宁六国用（2006）第 05884P 号 出让
宝淳化
工
3
上海市徐汇区康健
街道 335 街坊 4 丘
[注]
316.50
沪房地徐字（2006）第 008581
号
出让 红宝丽
[注]：因上海市的土地房产合并在一份房地产权证反映，故相应的土地使用权价值并未
计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物。
截至 2007 年 6 月 30 日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。
3、专利和非专利技术 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－143
自公司设立以来，一贯注重对技术研发和科研人才的培养，经过多年开拓和
积累，目前公司拥有硬泡组合聚醚和异丙醇胺领域多项专利和非专利技术。
（1）发行人目前拥有的专利技术、专有技术
公司的核心技术为：生产硬泡组合聚醚系列的各项技术，包括具有“一无二
高三低一快”（即绿色无污染、高强度、高阻燃、低 K 值、低导热、低密度和快
速脱模）等特点的可再生资源合成生物基多元醇等多项技术；生产异丙醇胺系列
产品的各项技术，包括超临界液相合成异丙醇胺新方法，液相转化、分步合成、
闪蒸、吸收脱胺、减压、连续精馏和降膜蒸发等多项技术。
①发行人目前已经取得的专利情况
专利类
型
名称 取得方式 专利号 证书号
专利所
有人
专利生效日
发明
异丙醇胺
生产方法
自行研发
ZL 02 1
38587.4
第 182529 号
宝淳化
工
2004 年 11 月 24 日
发明
三异丙醇
胺的合成
方法
自行研发
ZL2004 1
0041872.9
第 317923 号 红宝丽 2007 年 4 月 4 日
实用新
型
铝箔复合
高分子材
料板
自行研发
ZL 03 2
20665.8
第 607157 号 红宝丽 2004 年 3 月 10 日
实用新
型
聚氨酯硬
泡墙体保
温板
自行研发
ZL 03 2
20666.6
第 607240 号 红宝丽 2004 年 3 月 10 日
实用新
型
降膜式
再沸器
自行研发
ZL 2005 2
0076315.0
第 829211 号 红宝丽 2006 年 10 月 18 日
实用新
型
隔膜式
计量泵
自行研发
ZL 2005 2
0076316.5
第 829452 号 红宝丽 2006 年 10 月 18 日
实用新
型
高浓度氨
水的配制
装置
自行研发
ZL 2005 2
0076313.1
第 828723 号 红宝丽 2006 年 10 月 18 日
实用新
型
强化混
合效果的
组合式混
合器装置
自行研发
ZL 2005 2
0076314.6
第 828965 号 红宝丽 2006 年 10 月 18 日
②发行人正在申请的专利技术情况
序号 名称
发明方式/
设计方式
申请号 公开号
专利
申请人
1
一种改善烷醇胺
产品分布的方法
自行研发 200510094780.1 CN 1762980A 红宝丽 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－144
2
季胺盐类化合物
的制备方法
自行研发 200410041871.4 CN 1629133A 红宝丽
3
使用第三代发泡
剂生产聚氨酯硬
质泡沫的配方
自行研发 200510094781.6 CN 1760230A 红宝丽
4
一种改善异丙醇
胺合成效果的方
法
自行研发 200510094779.9 CN 1800147A 红宝丽
5
一种利用菜籽油
制备的硬质聚氨
酯泡沫塑料
自行研发 200610039944.5 CN 1844184A 红宝丽
6
一种采用菜籽油
制备的硬质聚氨
酯泡沫塑料
自行研发 200610039943.0 CN 1844183A 红宝丽
7
一种利用菜籽油
制备的生物基多
元醇
自行研发 200610039780.6 CN 1837180A 红宝丽
8
一种采用菜籽油
制备的生物基多
元醇
自行研发 200610039781.0 CN 1837181A 红宝丽
9
一种环氧菜籽油
的制备方法
自行研发 200610085270.2 CN 1861586A 红宝丽
③发行人下列七项专利申请已获国家知识产权局受理
名称
发明方式/设
计方式
申请号 申请日期 通知受理日期
用菜籽油制备
混合环氧脂肪
酸单脂的方法
自主研发 200610085271.7 2006 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 12 日
具有快速脱膜
性能的硬质聚
氨酯泡沫组合
物
自主研发 200610041383.2 2006年8月18日 2006 年 8 月 21 日
低密度低热导
率聚氨酯硬质
泡沫
自主研发 200610041379.6 2006年8月18日 2006 年 8 月 21 日
一种用由籽油
制备的混合环
氧脂肪酸单脂
制备生物基多
元醇的方法
自主研发 200610041381.3 2006年8月18日 2006 年 8 月 21 日
一种采用环氧
菜籽油制备的
自主研发 200610041380.9 2006年8月18日 2006 年 8 月 21 日第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－145
生物基多元醇
一种具有快速
脱膜性能的硬
质聚氨酯泡沫
组成物
自主研发 200610041382.8 2006年8月18日 2006 年 8 月 21 日
采用菜籽油制
备的软质聚氨
酯泡沫塑料
自主研发 200710020350.4 2007年2月14日 2007 年 2 月 14 日
④公司正在研发的主要技术项目
保持技术优势是公司确立核心竞争力的来源，目前公司建立 70 人的技术中
心，有一支技术过硬，熟悉市场需求的研发队伍，专门从事产品研究开发、吸收
行业最新信息等工作，同时利用与南京理工大学、南京林业大学等高校之间建立
的产学研合作平台，合作开发硬泡组合聚醚和异丙醇胺领域的新技术和新产品。
正在研发的新技术如下表所示。
序号 项目名称 项目进程 拟达到的目标
1 生物基多元醇项目 完成小试及中试 大批量工业化生产
2 HFC-245fa 型组合聚醚项目 正在进行中试 大批量工业化生产
3 全水型无氟组合聚醚项目 已成功 大批量工业化生产
4 汽车用改性聚氨酯材料项目 小试成功 大批量工业化生产
5 聚氨酯弹性体材料项目 已成功 大批量工业化生产
6 聚酯多元醇技术开发项目 小试中 大批量工业化生产
7 HFC-365mfc 组合聚醚项目 实验室研究和小试中 大批量工业化生产
8
开发、采用与环境友好的生产工
艺生产中间体或原料和聚氨酯产
品
试验中 大批量工业化生产
9 可降解聚氨酯产品的开发 试验中 大批量工业化生产
10 原油和天然气脱气剂开发 实验室研究中 大批量工业化生产
11 纺织工业助剂开发 实验室研究中 大批量工业化生产
12 聚氨酯工业助剂开发 实验室研究中 大批量工业化生产
13 电镀工业助剂开发 实验室研究中 大批量工业化生产
14 橡胶工业助剂开发 实验室研究中 大批量工业化生产
15 洗涤剂产品开发 实验室研究中 大批量工业化生产
16 医药及农药中间体开发 实验室研究中 大批量工业化生产第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－146
17 化妆品及个人保护品开发 实验室研究中 大批量工业化生产
18 高活性低色度三异丙醇胺项目 实验室研究中 大批量工业化生产
19
单组分一异丙醇胺项目、重金属
含量达 PPb 级一异丙醇胺项目
实验室研究中 大批量工业化生产
20 单组分二异丙醇胺项目 实验室研究中 大批量工业化生产
（2）发行人目前拥有非专利技术情况
本公司在生产硬泡组合聚醚时使用的非专利技术包括：适合不同客户不同流
水线工艺的产品配方；提高产品的工艺性能具体的设计方案；提高产品的物理性
能具体设计方案；提升产品性价比的工艺技术；提高产品生产效率、确保产品质
量稳定性的工艺技术；副产物回收再利用技术；聚醚精制工艺的改进与提高得率
的技术；聚醚生产中游离原料的控制技术；针对不同设备，缩短产品脱模时间的
办法；控制组合料中间品及产品的粘度、提高工艺操作性的技术等等。
（3）公司为了保持技术优势制定的保密制度和采取的保密措施
①已经执行的技术保密制度
公司制定了《商业秘密保密手册》、《专利管理制度》、《红宝丽协商与信息交
流程序》、《技术创新项目管理暂行办法》等制度，对涉及硬泡聚醚系列产品和异
丙醇胺类产品的工艺流程、工艺规则、技术通知、生产配方、公司原料、成品编
码方法等技术资料进行保密，并制定相应操作程序。技术部门对需要保密的技术
秘密进行分级归类，明确技术流转范围和控制接触人员范围，并对涉秘人员发放
保密津贴。
②对核心技术人员采取的激励和稳定措施
研发人员必须与公司签订保密协议，明确规定竞业限制条款。研发人员离岗
后，须严格遵守保密规定，不得侵害公司的技术经济合法权益。保密协议中，明
确规定研发人员薪酬中一定比例为核心技术保密酬劳。
对于项目开发人员，公司按照“工资＋津贴＋奖励”模式确定其收入。对于
为提高工艺技术水平而进行的试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、
新设备的研发成果，公司按照该研发成果带来的直接收益，在一至五年内按一定
的比例对开发人员进行奖励。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－147
4、探矿权、采矿权
本公司无探矿权和采矿权。
5、特许经营权情况
本公司及控股子公司拥有的特许经营权如下：
序号 特许经营权内容 专营证书号 有效期 被许可人 许可单位
1
环氧丙烷；环氧乙烷；环
戊烷；三氯甲烷；二异丙
醇胺等
苏宁安经（乙）
字 000065
2006 年 6 月 12 日至
2009 年 6 月 11 日
红宝丽
南京市安全
生产监督管
理局
2
二类压缩气体和液化气
体；三类易燃液体；四类
易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品；五类氧化剂
和有机过氧化物；八类腐
蚀品等
苏宁安经（乙）
字【2006】000006
2006 年 1 月 10 日至
2009 年 1 月 9 日
红宝丽国
际贸易
南京市安全
生产监督管
理局
（三）允许他人使用的资产
本公司没有允许他人使用的资产，现有资产也不存在有纠纷和潜在纠纷的情
况。
七、公司拥有的技术
（一）主要产品生产技术所处阶段
1、公司拥有的生产技术的概况
公司拥有二十年研发、生产聚氨酯系列产品的经验，生产技术和生产工艺比
较成熟。随着聚氨酯领域和醇胺领域新技术、新产品的不断开发和更新，公司也
持续不断地进行着新产品、新技术的研发、革新、产业化试验、工业化规模生产
等一系列的过程。目前，公司主营产品均处于大批量工业化生产阶段。
序 号 生 产 技 术 生产技术所处阶段
1 特种单体聚醚 规模化生产阶段
2 组合聚醚 规模化生产阶段 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－148
3 生物基多元醇 逐步推广阶段
4 快速脱模组合聚醚 规模化生产阶段
5 低密度、低 K 值型无氟组合聚醚 规模化生产阶段
6 环戊烷型无氟组合聚醚 规模化生产阶段
7 环/异戊烷型无氟组合聚醚 规模化生产阶段
8 全水发泡型无氟组合聚醚 规模化生产阶段
9 异丙醇胺 规模化生产阶段
10 HFC-245fa 型组合聚醚 中试阶段
2、公司生产技术的持续创新性
公司的聚氨酯硬泡组合聚醚推出市场后，打破了长期以来中国硬泡组合聚醚
高端市场被跨国公司垄断的局面。公司致力于硬泡组合聚醚产品的研发和生产，
相继完成了CFC-11替代过程中K值过高、泡沫成型尺寸稳定性差等多项关键技术
难题，开发了141b、环戊烷等系列硬泡组合聚醚，并实现了工业化生产，获得国
家科技部等五部委颁发的国家重点新产品证书。从1997年起，开始研究开发异丙
醇胺系列产品的生产工艺和技术，并在2001年开始中试并逐步批量生产。
近年来，公司通过不断建立和完善研发体系，加大研发投入，提高技术创新
能力，掌握了本行业主要生产技术，具备研究开发较高水平的新产品、新技术、
新材料的能力，也具备了将先进技术应用于产品并且实现工业化、规模化生产的
实力。公司在国内硬泡组合聚醚和异丙醇胺领域内，已逐步形成明显的竞争优势。
3、公司拥有的主要技术和产品发展历程如下表所示
时间 技术/产品描述 技术先进性或市场表现
2006 年
年产 100 万平方米聚氨酯外墙
装饰保温板
被国际科技部确定为“国家级星火计划项目”
2004 年 HFC-245fa 型组合聚醚产业化 被国家科技部确定为“国家级星火计划项目”
全水发泡型无氟组合聚醚产
业化
被国家科技部确定为“国家级星火计划项目”
2003 年 环/异戊烷无氟组合聚醚
新工艺生产 3000 吨/年异丙醇
胺
被国家科技部确定为“重点国家级火炬计划项目”
和实施火炬计划十五周年“优秀火炬计划项目”
2000 年 环保型无氟组合聚醚 被国家科技部确定为“国家级火炬计划项目”
1999 年
高纯度、新工艺二异丙醇胺产
品工艺开发及优化，研制开发
合成高纯度二异丙醇胺，并将
被国家经济贸易委员会确定为“国家重点技术创新
项目”。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－149
废渣用于生产聚醚的起始剂
1998 年 环戊烷系列无氟组合聚醚
国家科技部、国家税务总局、对外贸易经济合作部、
国家质量技术监督局、国家环境保护总局五部委联
合授予“国家重点新产品证书”。
（二）技术开发情况
1、技术开发机构设置
技术中心是公司的核心技术创新机构，主要职能是进行新产品开发及相关技
术研究。技术中心实行主任负责制，下设情报信息中心、新产品开发部、项目管
理部、技术发展部、质量检测中心、生产试验基地等部门。情报信息中心负责信
息、情报和资料的收集整理等工作；新产品开发部负责全新项目和产品的研制开
发及引进工作；项目管理部负责开发项目的立项、实施及管理等；技术发展部进
行现有产品的配方及工艺的完善、产品应用试验等；质量检测中心负责产品的检
测工作；生产试验基地负责试验成果的中试放大试验及工业化试验工作；聘请了
国内外9名行业专家组成技术中心专家委员会，公司内部专业委员会成员以公司
内部专家、合作院校研究人员和部门经理为主，负责确定企业技术研发方向，对
技术中心的研发业务进行指导。
本公司技术开发机构设置图如下：
2、对外技术合作
公司与南京理工大学、南京林业大学、南京工业大学、南化集团研究院、中
国日化研究院、南京化工职业技术学院等多家科研院校在聚氨酯和醇胺领域进行
了技术合作。
技 术 中 心
新
产
品
开
发
部
项
目
管
理
部
技
术
发
展
部
质
量
检
测
中
心
生
产
试
验
基
地
情
报
信
息
中
心
技
术
专
家
委
员
会第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－150
3、近三年一期研发费用情况
公司的研发费用主要包括：研究开发人员的工资性支出、业务资料费、信息
性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、
专利申报与维持费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技
术软件购置费、材料购置费等。公司近三年一期发生的研发费用如下：
年度 研发费用（万元） 主营业务收入（万元） 所占比例（%）
2004 年 263.47 17,906.49 1.47%
2005 年 330.60 31,034.05 1.07%
2006 年 552.49 50,910.42 1.09%
2007 年 1-6 月 370.27 36,131.39 1.02%
（三）公司保持技术创新能力的主要举措
1、公司技术创新战略
公司技术创新战略由三部分组成：一是自主创新战略，以已有的核心技术为
基础，自主研制开发新技术、新产品，进一步提高公司的技术研发能力；二是合
作创新战略，根据公司所需技术或产品，选择合适的国内合作伙伴，联合攻关，
共同开发新产品、新工艺，以有效地实现公司的技术进步和知识积累；三是模仿
创新战略，通过消化吸收国外先进技术，进行局部改进，以迅速缩小与国外先进
水平的差距。目前，公司已形成了良好的技术创新机制，能够使创新活动得以持
续不断地高质量、高效率地开展。
2、公司拥有的技术创新能力
（1）聚氨酯领域的创新能力
低成本型聚醚多元醇和组合聚醚的研发能力；快速脱模型聚醚多元醇和组合
聚醚开发能力；低 K 值型聚醚多元醇和组合聚醚的研发能力；环保型聚氨酯组合
聚醚的研发能力；适用于硬泡组合聚醚的胺类助剂研发能力；用于硬泡性能改进
的聚酯多元醇的研发能力；应用农产品等可再生资源替代石油产品开发生产生物
基多元醇和组合聚醚的能力。
（2）醇胺产业的创新能力
连续高压超临界合成异丙醇胺产业化的能力；研究和开发醇胺系列产品的能第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－151
力；研究和开发链烷醇胺水泥外加剂等工业表面活性剂的能力；开发生产醇胺类
医药中间体的能力；开发生产非离子表面活性剂的能力。
3、为配合保持技术创新能力的相关措施
（1）保持技术创新能力的指导思想
以促进技术创新、充分发挥技术开发潜力为目的，在现有技术中心基础上，
健全和完善技术中心的运作模式，组建国家级工程技术中心。与国内高校、科研
院所建立产学研联合体，构建高科技产品孵化基地。采用多种方式引进高级技术
人才。其中包括组建博士后流动站，引进高级研究人员到红宝丽技术中心，开展
与公司主导产品发展密切相关的超前技术课题研究。建立完善技术开发人才的绩
效考核与激励机制。建立稳定的技术开发经费保障机制，逐年提高技术开发的投
入，建立完善并实施促进技术开发和创新的各项规章制度。
（2）保持技术创新能力的具体措施
①与南京理工大学等高校构架了产学研平台，主要围绕五个方面开展工作：
为企业提供发展中的技术指导；建立企业技术人员技术指导机制和生产过程
中技术课题解决机制；改进和完善现有生产工艺和技术；进行异丙醇胺下游产品
的开发；协助建立醇胺信息交流中心，在醇胺类化学品、医药中间体、表面活性
剂等领域帮助企业开展国内外技术交流和合作。
②积极参与聚氨酯行业国家标准的制定
牵头制定“太阳能热水器用聚氨酯保温材料”国家标准和“冰箱用聚氨酯
保温材料”国家标准，参与制定“建筑用聚氨酯保温材料”国家标准；
③建立管理、技术和员工技能培训体系
A、管理人员培训体系：已与北京时代光华管理学院合作成立了红宝丽商学
院，对主管以上的干部进行管理知识和管理技能的培训。
B、技术人员培训体系：与南京理工大学合作开设化学工程硕士培训班，计
划在 3 年内培养 15 名工程硕士，适当时候设立企业博士后流动站；
C、员工技能培训体系：与南京化工职业技术学院合作开展化工技术工人培
训，建立化工职业技术资格中的中级工、高级工、技师、高级技师培训体系
④建设江苏省醇胺工程技术研究中心
公司醇胺工程技术研究中心已被确定为江苏省醇胺工程技术研究中心。中心第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－152
一是围绕异丙醇胺产业链实施研发；二是围绕可再生资源替代不可再生资源实施
开发。
⑤搭建企业专利信息平台
公司通过江苏省专利信息中心提供现有的七国、两组织（中、美、英、日、
法、瑞、徳、欧洲、WIPO）专利文献数据建立中外专利信息服务平台。平台包括
专利信息检索系统、专利战略分析系统、专利数据领域。
⑥积极申报中国名牌和中国驰名商标
对“红宝丽”牌聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺产品，争创中国名牌；“红
宝丽”商标，争创中国驰名商标。
八、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行
质量评估(判定)，产品标准已在南京市质量技术监督局备案，保证向客户提供符
合相应产品质量标准和订货协议的产品。公司设有技术质量部，负责质量控制相
关工作。
（二）质量控制措施
1、公司已通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系以及OHSAS18001职业健
康安全体系认证，并参照国家卓越绩效评价准则，对质量控制职能进行合理分配，
各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理； 按照GB/T19001-ISO9001 ： 2000
《质量管理体系- 要求》、GB/T24001-ISO14001：2004《环境管理体系-规范及
使用指南》和GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系－规范》编制了质量、环
境和职业健康安全管理手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各
个环节都严格按规定执行。
2、公司所有出厂产品100%进行严格检测，以确保产品的质量满足客户的要
求。同时，公司研究开发中心配备了各式先进的进口检测设备和专门的技术小组，
对于生产环节出现的产品质量波动问题，能够及时给予技术支持，解决相应问题。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－153
3、近年来公司在质量方面获得的行业协会或客户给予的荣誉或称号
序号 在产品质量方面被授予的称号 授予单位 授予时间
1 优秀三等奖 苏州三星电子有限公司 2006 年 12 月
2 优秀供应商 广东美的电器股份有限公司 2006 年 11 月
3 免检荣誉证书 合肥美菱股份有限公司 2006 年 10 月
4
2006 年中国化工合成树脂行业
50 强
中国化工企业管理协会、中国化工情报
信息协会 2006 年 8 月
5 江苏省质量管理奖 江苏省质量奖评审委员会 2005 年 9 月
6 中国最佳供应商 全球进出口商协会 2005 年 5 月
7 A 级供应商 广东科龙冰箱（冷柜）有限公司 2003 年 8 月
8 中国质量服务信誉 AAA 级企业 中国市场研究中心 2002 年 5 月
9 优秀供应商 海尔集团 2001 年 1 月
（三）产品质量纠纷的情况
由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势。一旦客户提出质
量问题，公司会派专门人员到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还可
以更换新的产品，直至客户满意。本公司近三年一期未出现过重大产品质量纠纷。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－154
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人第一大股东与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，宝源投资持有本公司 2,004.33 万股法人股，占公
司本次发行前总股本的 35.79%，为公司第一大股东。
宝源投资目前主要从事科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息
咨询服务等业务。目前的对外投资分别是持有本公司 35.79%的股份、持有宝淳
化工 10%的股权、持有红宝丽国际贸易 10%的股权，除此之外，宝源投资未投
资其他任何企业。
因此，宝源投资目前与本公司不存在同业竞争。
（二）实际控制人与发行人不存在同业竞争
芮敬功先生除拥有本公司和宝源投资部分权益外，无其他对外投资，因此，
其与发行人不存在同业竞争。
（三）第一大股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、宝源投资于 2007 年 1 月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
在承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与股份公司及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－155
争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范
围,本公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股
份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及下属子公司将
以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份
公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。
2、芮敬功于 2007 年 1 月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
在承诺函签署之日，本人未投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与股份公司及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本人不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及
其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接
和间接损失。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司的关系
芮敬功 本公司实际控制人、董事长、总经理
江苏宝源投资管理有限公司 第一大股东、同一实际控制人控制的企业
南京宝淳化工有限公司 控股子公司
南京红宝丽国际贸易有限公司 控股子公司
南京宝佳化工有限责任公司 控股子公司 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－156
上海红宝丽企业发展有限公司[注 1] 控股子公司
香港红宝丽国际贸易有限公司 [注 2]
注 1：上海红宝丽企业发展有限公司以 2005 年 11 月 30 日为基准日进行清算，并于 2006
年 6 月 29 日办理完毕工商注销登记手续。
注 2：公司设立香港红宝丽国际贸易有限公司相关事项说明：
2007 年 1 月 13 日，公司四届董事会八次会议通过了《关于设立香港红宝丽国际贸易有
限公司的议案》，公司拟在香港设立香港红宝丽国际贸易有限公司，注册资本 50 万港元，投
资总额 500 万港币，主营销售各种化工产品、机电产品、电子信息产品、各种生产资料和食
品等。2007 年 1 月 30 日， 江苏省对外贸易经济合作厅下发苏外经贸境外［2007］92 号《关
于同意设立香港红宝丽国际贸易有限公司的批复》；2007 年 2 月 5 日，商务部向公司下发了
［2007］商合境外投资证字第 000168 号《中国企业境外投资批准证书》；2007 年 4 月 13 日，
香港红宝丽国际贸易有限公司于香港公司注册处注册成立，截至目前尚未开始任何经营业
务。
香港红宝丽国际贸易有限公司主要作为公司的海外窗口，以便公司更加有效的开拓国际
业务，打造“红宝丽”品牌的国际影响力，进一步促进公司向国际化方向发展；是公司海外
业务开拓的一个渠道，主要从事公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的部分国际市场销售
业务。
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司的关系
新疆柏青投资有限公司[注 1] 持股 5%以上股份的股东
陆卫东 持股 5%以上股份的股东
高淳县国有资产经营（控股）有限公司 持股 5%以上股份的股东
杨建民及其控制的南京爱立光电有限公司 持股 5%以上股份的股东
南京市高新技术风险投资股份有限公司 持股 5%以上股份的股东
江苏省高科技产业投资有限公司 持股 5%以上股份的股东
陈树康及其控制的南京弘明投资有限公司 持股 5%以上股份的股东
江苏弘瑞科技创业投资有限公司 持股 5%以上股份的股东
香港瑞和国际贸易有限公司[注 2] 执行董事为陶梅娟女士
注 1：2006 年 1 月，柏青投资将持有的 1,449.88 万股公司股份分别转让给自然人陆卫
东、杨建民和魏水明。股份转让后，柏青投资不再与本公司存在关联关系。
注 2：目前该公司正在办理注销清算手续。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－157
（二）偶发性关联交易情况
1、原料采购
2004 年度
企业名称 交易内容
金额(万元) 占年度购货比例
定价政策
江苏宝源投资管理有限公司 购买原料 18.93 0.14% 市场价
2、商品销售
2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称 交易内容 金额
(万元)
占年度销
货比例
金额
(万元)
占年度销
货比例
金额
(万元)
占年度销
货比例
定价政策
江苏宝源投资管
理有限公司
销售产品
8.46 0.02% 842.47 2.31% 461.85 2.18% 市场价
南京宝佳化工有
限责任公司
销售产品
- - 23.12 0.06% - - 市场价
香 港 瑞 和 国 际
贸易有限公司
销售产品
1,011.18 1.82% 196.54 0.54% - - 市场价
上海红宝丽企业
发 展 有 限 公 司
[注]
销售产品
- - 852.38 2.34% - - 市场价
合 计 1,019.64 1.83% 1,914.51 5.25% 461.85 2.18%
[注]：该公司为本公司控股子公司，以 2005 年 11 月 30 日为基准日进行清算，故未纳
入 2005 年度合并报表范围，由此形成关联交易。
（1）为了取得银行对其为股份公司借款担保的认可，宝源投资设立之初至
2005 年度，开展部分贸易业务，并与股份公司发生了一定的关联交易，2004－
2006 年度，本公司向其销售商品占当期业务收入的比例分别为 2.18%、2.31%和
0.02%。
宝源投资取得银行的认可后，2004－2007 年 6 末为股份公司借款分别提供
了 1,600 万元、2,500 万元、1,000 万元和 1,000 万元的担保，2007 年 6 月末为
股份公司开具银行承兑汇票 4,000 万元提供担保。
2006 年，宝源投资已经逐渐停止了一切经营性业务，专注于科技实业投资，
2006 年度仅发生少量关联交易，2007 年 1-6 月未与其发生任何交易。
（2）2005 年，陶梅娟个人在香港设立香港瑞和国际贸易有限公司，作为公
司以香港为窗口进行海外市场开拓的探索。2005-2006 年度，本公司向其销售商
品占当期营业收入的比例分别为 0.54%和 1.82%。为减少关联交易，规范公司高
管行为，陶梅娟于 2006 年 11 月将其清算，截至本招股说明书签署日，有关清算第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－158
手续尚在办理之中。
3、股权收购
2006 年 11 月 3 日，公司与宝源投资签订《股权转让协议》，受让宝源投资
拥有的宝佳化工 72%权益。
（1）收购标的基本情况
宝佳化工基本情况详见本招股说明书第四章“六、发行人控股子公司基本情
况”相关内容。
（2）收购标的的作价依据
公司委托南京永华对宝佳化工截至 2006 年 10 月 31 日的资产和负债进行评
估，南京永华于 2006 年 11 月 3 日出具了宁永会评报（2006）063 号《资产评估
报告书》，截至 2006 年 10 月 31 日，宝佳化工经评估的资产总值为 689 万元，负
债价值为 37.62 万元，净资产价值为 651.38 万元，增值率为-0.08%。宝源投资
持有的 72%股权的评估值相应为 468.99 万元，双方以此价格作为股权收购的价
格。
宝佳化工已于 2006 年 11 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
4、关联方为本公司提供担保
担保金额（万元）
关联方名称
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
江苏宝源投资管理有限公司 5,000.00[注] 1,000.00 2,500.00 1,600.00
高淳县国有资产经营（控股）有
限公司
4,000.00 4,700.00 7,200.00 7,200.00
[注]：其中为公司的银行借款 1,000 万元提供担保，为公司向银行开具承兑汇票 4,000 万元
提供担保。
（三）关联方应收应付款项余额
公司与关联方之间发生的关联交易，均在交易发生当期以货币资金结清，近
三年一期末公司与关联方往来均无余额。
（四）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
1、回避制度 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－159
《公司章程》第七十七条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十七条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
审议有关关联交易事项时，关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董
事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数
通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避”。
2、对关联交易决策权限的规定
公司的《关联交易决策制度》第十三～十四条对关联交易的决策权限做出如
下规定：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值
0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
（2）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
《公司章程》第三十九条规定：公司对控股子公司担保，单项在公司最近一
期经审计净资产的30%以下，累计在公司最近一期经审计净资产的50%以下的担保
事项由董事会审议。此外，一切担保行为（包括控股子公司的对外担保），须经
公司股东大会审议通过，但公司不得为资产负债率超过70%的担保对象提供担保
（控股子公司除外）。
3、公司《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利
《独立董事制度》第十条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应当由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问，作为其判断的依据。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－160
第十一条规定独立董事需“对公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独
立意见。
（五）发行人最近三年一期关联交易的执行情况
发行人最近三年一期发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限
和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如
下意见：
公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联
交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易
遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不
存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
三、发行人已采取的减少关联交易的措施
公司 2006 年度股东大会对《关联交易制度》进行了修订，从制度上对关联
交易的审批程序和管理进行了更严格的规定，对关联交易予以规范。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－161
第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
姓名 本公司任职 提名人 本届任期起始日
芮敬功 董事长、总经理 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
陶梅娟 董事、副总经理 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
杨建民 董事 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
芮益民 董事、副总经理 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
姚志洪 董事、总工程师 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
周 勇 董事 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
陈范红 独立董事 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
徐桂华 独立董事 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
吴应宇 独立董事 董事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
上述董事简历如下：
芮敬功先生：男，1944 年 10 月生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。
曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991 年 11 月
至 1994 年 6 月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994 年 6 月至今任本公司董事长兼
总经理。同时，兼任中国中小企业协会副会长和中国聚氨酯工业协会理事会副理
事长。
陶梅娟女士：女，1962 年 1 月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991
年 11 月至 1994 年 6 月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994 年 6 月至今任本公
司董事、副总经理。
杨建民先生：男，1964 年 4 月生，中国国籍，本科学历，1983 年 2 月至 1990
年 1 月南通纺织工学院教师，1990 年 1 月至 1994 年 7 月任江苏高校科技开发集
团技术开发部经理，1994 年 8 月至 1999 年 11 月任南京健友光学工业研究所所
长，1999 年 12 月至今任南京爱立光电有限公司董事长兼总经理。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－162
芮益民先生：男，1970 年 6 月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾
任上海红宝丽企业发展有限公司经理，现任本公司董事、副总经理，兼任南京宝
淳化工有限公司总经理、南京红宝丽国际贸易有限公司总经理。
姚志洪先生：男，1968 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师。1990 年
7 月毕业于南京大学化学系高分子合成材料专业，1990 年至 1999 年，在南京树
脂研究所从事精细化工合成和表面活性剂的应用和研究开发工作；2000 年加入
南京红宝丽股份有限公司，历任技术科长、技术中心副主任、主任，现任本公司
董事、总工程师。
近 5 年来，姚志洪先生主要从事聚氨酯、聚醚多元醇、醇胺类化合物的合成
研究和应用开发工作, 先后主持了环戊烷无氟组合聚醚产品，管道保温用全水无
氟组合聚醚和喷涂用全水组合聚醚产品，HFC-245fa 型无氟组合聚醚产品，低密
度、低 K 值、低指数、快速脱模、耐高温、耐阻燃、高密度等具有特殊功能产品，
具有生态及成本优势的植物油基多元醇环等新产品的研制、开发和制备项目。共
有 5 项成果通过江苏省科技厅组织的科技成果鉴定，参与公司 11 项专利发明，
获授权专利 2 项，在国内重要刊物上发表《芳香族聚酯多元醇的合成与应用》,
《聚氨酯硬泡领域 HFC-245fa 的应用及发展》,《HFC－245fa 型喷涂聚氨酯硬泡
的研制》等多篇论文。
周勇先生：男，1966 年 12 月生，中国国籍，博士，曾任江苏弘业股份有限
公司证券部经理，江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理、江苏高弘投资管
理有限公司总经理，江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事，现任江苏弘业国际集
团有限公司副总裁。
陈范红女士：女，1966 年 1 月生，中国国籍，经济学硕士。现任江苏省委
党校经济学教研部副教授，本公司独立董事。
徐桂华先生：男，1934 年 12 月 8 日生，中国国籍，经济学教授、博士生导
师。现任职于复旦大学经济学院，并任《世界经济文汇》编委会副主任、编委，
复旦发展研究院研究部主任，本公司独立董事。
吴应宇先生：男，1959 年 1 月出生，中国国籍，东南大学经济管理学院会
计系教授、管理科学与工程专业博士生导师，会计学硕士生导师，东南大学财务
处处长，兼任中国教育会计学会理事，江苏省教育会计学会副会长，本公司独立第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－163
董事。
（二）监事
姓名 本公司任职 提名人 本届任期起始日
赵 赟
监事会主席、人力资源部副
部长
职工代表
大会
2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
傅启福
监事、宝淳化工综合经营部
副部长
监事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
夏友满 监事、宝淳化工财务部科长 监事会 2007 年 5 月 12 日－2010 年 5 月 11 日
上述监事简历如下：
赵赟先生：男，1968 年 5 月生，中国国籍，中专学历。曾任南京第七棉纺
织厂技术员、车间副主任、南京市高淳县染织厂技术员、厂办主任，现任本公司
人力资源部副部长、职工代表监事、监事会主席。
傅启福先生：男，1970 年 8 月生，中国国籍，大专学历，1990 年 2 月参加
工作，曾任公司生产制度部副部长，现任南京宝淳化工有限公司综合经营部副部
长。
夏友满先生：男，1974 年 5 月生，中国国籍，大专学历，会计师职称。历
任公司企业管理部、生产制造部、技术中心统计员，公司财务部会计。现任南京
宝淳化工有限公司财务部科长。
（三）高级管理人员
姓 名 职务
芮敬功 总经理
陶梅娟 副总经理
芮益民 副总经理
刘祖厚 副总经理、董事会秘书
韦 华 副总经理
陈三定 总会计师
姚志洪 总工程师
上述高级管理人员简历如下：
芮敬功先生：详见“董事”部分。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－164
陶梅娟女士：详见“董事”部分。
芮益民先生：详见“董事”部分。
刘祖厚先生：男，1963 年 9 月生，中国国籍，本科学历、东南大学企业管
理研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，先后任职于新疆
维吾尔自治区计划委员会，高淳县计划经济委员会和高淳县委党校，曾任高淳县
委党校副科长。2000 年 12 月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。
韦华先生：男，1965 年 8 月生，中国国籍，大专学历、东南大学企业管理
研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，曾在高淳县乡镇企
业管理局工作，任企业管理部科长。2001 年 3 月加入本公司，现任本公司副总
经理。
陈三定先生：男，1967 年 9 月生，中国国籍，大专学历，会计师，高级经
济师。1984 年 9 月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任财务统计科
科长；2000 年 1 月任高淳县中小企业担保有限公司总经理。2001 年 6 月加入本
公司，任财务部副部长、部长，现任公司总会计师兼财务部部长，为公司财务负
责人。
姚志洪先生：详见“董事”部分。
（四）核心技术人员
姚志洪先生：详见“董事”部分。
张书先生：男，1974 年 9 月生，中国国籍，大学本科学历，工程师。历任
公司技术中心技术科技术员，技术科副科长，异丙醇胺中试车间主任，异丙醇胺
项目总工程师、建设现场副总指挥，南京宝淳化工有限公司副总经理、总工程师。
张书先生主要从事异丙醇胺的研究、开发及项目精馏分离小试、中试研究，
筹备异丙醇胺高压连续合成小试装置，提升优化 500t/a 中试装置工艺、扩产改
造成 1000t/a 的产能，负责 20kt/a 异丙醇胺装置工艺软件包的编制、审核，工
程设计审查、确认，现场施工组织和管理，试车方案的制定和组织实施。
张书先生已申请六项发明专利，其中二项发明专利已获申请号，四项实用新
型专利已获授权；其研究开发的 20kt/a 异丙醇胺项目通过江苏省科委技术鉴定，
该项技术成果属国内首创，达到国际先进水平。张书先生目前为南京市“学科带第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－165
头人”后备人员。
邢益辉先生：男，1970 年 12 月生，中国国籍，本科学历，历任技术科副科
长、科长、技术中心副主任。现任本公司技术中心主任。
邢益辉先生从事聚醚多元醇系列产品的研究与开发，其研制的环戊烷型冰箱
用组合聚醚于 1997 年被评为江苏省优秀新产品，于 1998 年被评为“南京市科技
进步二等奖”；其研究开发的全水发泡型无氟组合聚醚于 2004 年通过南京市经济
委员会组织的科技成果鉴定；研究开发了难燃级聚异氰脲酸酯泡沫、聚醚合成新
工艺、低密低导型无氟组合聚醚，研究开发的生物基多元醇和快速脱模型无氟组
合聚醚于 2006 年通过南京市经济委员会组织的科技成果鉴定。
历年来，邢益辉先生相继发表了《建筑用聚异氰脲酸酯泡沫的研制》、《集装
箱用组合聚醚的研制应用》、《供热管道保温用的全水发泡聚氨酯泡沫》、《全水发
泡硬质泡沫的研制》、《难燃级聚异氰脲酸酯泡沫的研制》、《芳香聚酯多元醇的生
产及应用》、《高性价比的聚氨酯硬泡的研制》、《高性能 HCFC-141b 型喷涂配方的
开发》等多篇论文。
已获得《铝箔复合高分子材料板》、《季胺盐类化合物的制备方法》、《使用第
三代发泡剂生产聚氨酯硬质泡沫的配方》、《一种利用菜籽油制备的生物基多元
醇》、《聚氨酯硬泡墙体保温板》、《一种利用菜籽油制备的硬质聚氨酯泡沫塑料》
等专利。
邢益辉先生曾荣获 2002 年度“南京市职工岗位创新能手”称号。
上述核心技术人员拥有专利情况的说明
发行人核心技术人员均没有以个人名义申请或已获取国家专利。目前，发行
人所拥有的专利均为公司高级管理人员和核心技术人员工作研发成果，专利权人
均为红宝丽或其控股子公司，发行人拥有的专利均为公司或控股子公司内部生产
经营使用，没有对外转让或授权使用的计划。
具体情况如下：
专利
类型
名称 取得方式 专利号 发明人或设计人 专利权人 有效期限
发明
异丙醇胺
生产方法
自行研发
ZL 02 1
38587.4
芮敬功、张书、邢
益斌、汪家维、杭
建荣
宝淳化工
2002.11.13
-2022.11.13第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－166
发明
三异丙醇
胺的合成
方法
自行研发
ZL 2004 1
00141872.9
芮敬功、陶梅娟、
芮益民
红宝丽
2004.9.6
-2024.9.6
实用
新型
铝箔复合
高分子材
料板
自行研发
ZL 03 2
20665.8
韦华、邢益辉、芮
益民、孔新平
红宝丽
2003.3.26
-2013.3.26
实用
新型
聚氨酯硬
泡墙体保
温板
自行研发
ZL 03 2
20666.6
韦华、邢益辉、诸
爱东、芮益民、肖
昆
红宝丽
2003.3.26
-2013.3.26
实用
新型
降膜式
再沸器
自行研发
ZL 2005 2
0076315.0
张书、杭建荣、芮
益民
红宝丽
2005.10.13
-2015.10.13
实用
新型
隔膜氏
计量泵
自行研发
ZL 2005 2
0076316.5
张书、邢益斌、芮
益民
红宝丽
2005.10.13
-2015.10.13
实用
新型
高浓度氨
水的配制
装置
自行研发
ZL 2005 2
0076313.1
张书、芮益民 红宝丽
2005.10.13
-2015.10.13
实用
新型
强化混
合效果的
组合式混
合器装置
自行研发
ZL 2005 2
0076314.6
芮益民、张书 红宝丽
2005.10.13
-2015.10.13
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外
投资情况
（一）上述人员持有公司股份情况
单位：股
2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日
姓名
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
芮敬功 182,674 0.43% 182,674 0.43% 1,010,463 1.80% 1,010,463 1.80%
陶梅娟 80,109 0.19% 80,109 0.19% 290,109 0.52% 290,109 0.52%
杨建民 0 0.00% 0 0.00% 4,100,000 7.32% 4,100,000 7.32%
芮益民 59,406 0.14% 59,406 0.14% 199,406 0.36% 199,406 0.36%
姚志洪 20,000 0.05% 20,000 0.05% 170,000 0.30% 170,000 0.30%
赵 赟 5,000 0.01% 5,000 0.01% 30,000 0.05% 30,000 0.05%
夏友满 2,000 0.005% 2,000 0.005% 27,000 0.05% 27,000 0.05%
傅启福 27,055 0.06% 27,055 0.06% 57,055 0.10% 57,055 0.10%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－167
刘祖厚 14,109 0.03% 14,109 0.03% 134,109 0.24% 134,109 0.24%
韦 华 - - - - 240,000 0.43% 240,000 0.43%
陈三定 65,000 0.15% 65,000 0.15% 185,000 0.33% 185,000 0.33%
张 书 57,525 0.13% 57,525 0.13% 127,525 0.23% 127,525 0.23%
邢益辉 17,055 0.04% 17,055 0.04% 147,055 0.26% 147,055 0.26%
截至本招股说明书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化。
（二）上述人员对外投资情况
上述部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前持有江苏宝源投资
管理有限公司部分股权，具体为：
姓名 持股金额（元） 股权比例
芮敬功 6,390,648.00 53.26%
陶梅娟 837,204.00 6.98%
芮益民 558,144.00 4.65%
刘祖厚 526,148.00 4.38%
韦 华 558,144.00 4.65%
陈三定 125,586.00 1.05%
邢益辉 70,000.00 0.58%
姚志洪 41,538.00 0.35%
傅启福 13,956.00 0.12%
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2006 年度在本公司领取薪
酬情况：
姓名 在本公司担任职务 年薪（万元） 领薪单位 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－168
芮敬功 董事长 63.99 本公司
陶梅娟 董事、副总经理 24.27 本公司
芮益民 董事、副总经理 23.26 本公司
杨建民 董事 -
姚志洪 董事、总工程师 19.90 本公司
周 勇 董事 -
陈范红 独立董事 2.4 本公司
徐桂华 独立董事 2.4 本公司
吴应宇 独立董事 2.4 本公司
刘祖厚 副总经理、董事会秘书 21.36 本公司
韦 华 副总经理 23.26 本公司
陈三定 总会计师 20.77 本公司
赵 赟 监事会主席 3.12 本公司
傅启福 监事 5.21 本公司
夏友满 监事 3.94 本公司
张 书 核心技术人员 12.20 本公司
邢益辉 核心技术人员 12.30 本公司
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与发行人的关系
杨建民 爱立光电 董事长 股东
周 勇 江苏弘业国际集团有限公司 副总裁 股东的股东
四、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法
规及相关规范性文件规定的任职资格。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－169
五、近三年一期董事、监事和高级管理人员发生变动的情况
（一）董事变动情况
1、2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会通过《董事会换届选举的议
案》，选举芮敬功、陶梅娟、杨建民、芮益民、郁辉、姚志洪、陈华明、陈范红
为公司第四届董事会董事。
2、2006 年 6 月 10 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《关于独立董事陈
华明辞职议案》，一致同意独立董事陈华明辞去公司独立董事职务。
3、2006 年 6 月 10 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《关于增选、补选
独立董事的议案》，选举徐桂华先生和吴应宇先生为公司第四届董事会独立董事。
4、2006 年 11 月 6 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《郁辉董
事辞职议案》，一致同意郁辉先生辞去公司董事职务。
5、2006 年 11 月 6 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《关于补
选公司第四届董事会董事议案》，一致同意选举周勇先生为公司第四届董事会董
事。
6、2007 年 5 月 12 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会、五届一次董
事会会议，原公司董事继续被选举为公司董事，公司董事未发生改选情形。
（二）监事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况
1、2004 年 4 月 3 日，公司第二届第六次职工代表大会选举赵赟为第四届监
事会职工监事。
2、2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会通过《监事会换届选举的议
案》，选举傅启福、夏友满为公司第四届监事会监事。
3、2007 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第八次会议聘任姚志洪为公司总
工程师。
4、2007 年 4 月 28 日，公司第三届第三次职工代表大会选举赵贇为第五届
监事会职工监事。
5、2007 年 5 月 12 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会、五届一次董
事会会议和五届一次监事会会议，原公司监事继续被选举为公司监事，原高级管第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－170
理人员继续被第五届董事会聘任为高级管理人员，公司监事和高级管理人员未发
生改选（聘）情形。
除此之外，最近三年一期，公司监事、高级管理人员和核心技术人员没有变
化。
六、其他说明
1、公司董事长、总经理芮敬功先生与公司董事、副总经理芮益民先生系父
子关系；其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关
系。
2、公司与内部董事、监事、核心技术人员签订了劳动合同和保密协议并与
核心技术人员签订了竞业限制协议。
3、截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未与公司签订任何借款、担保等协议。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－171
第八章 法人治理结构
公司自1994年6月23日成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要
求的规范的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会制度健全、运行规范。公司 2001 年第二次临时股东大会审议
通过了《股东大会议事规则》，并经 2006 年第二次临时股东大会修订，形成了较
为健全的《股东大会议事规则》
（一）股东大会的职责
《公司章程》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会
报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决
议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其它事项。
（二）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；公司未
弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－172
请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
（三）股东大会提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并披露提出提案的股东
姓名或名称及其持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独
或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
（四）股东大会召开
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（五）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－173
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上
通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（但如利润分配方案中包括以公司股份作为分配标的的，则需要特别决议通过）；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的
修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
自公司设立至今，董事会严格按照《公司章程》规定行使自身的权利。公司
第三届董事会第四次会议审议通过了《董事会议事规则》，经公司第四届第七次
会议修订形成健全的《董事会议事规则》，并经公司 2006 年度股东大会通过。
（一）董事会的构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
（二）董事会的职责
董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－174
经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理
机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露
事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。
（三）董事会行使重大财务决策的权限为
董事会运用公司资产所作出对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限如下：
1、对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计
公司净资产的20%的对外投资权限；
2、收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资
产30%的收购出售资产权限；
3、贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产40%
的贷款审批权限；
4、资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%
的资产抵押权限；
5、对外担保：受限于公司章程的相关规定，仅限于对控股子公司担保，单
项在公司最近一期经审计净资产的30％以下，累计在公司最近一期经审计净资产
的50％以下的担保权限；公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－175
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
6、委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委
托理财权限；
7、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在30 万元以上的关联
交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币300万元且占公司最近一期
经审计净资产值0.5%以上，交易金额累计在人民币3,000万元且占公司最近一期
经审计净资产值5%以内的关联交易权限。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（四）董事会召集和通知
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
代表1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事提议时；监事会提议时；
董事长认为必要时；1/2 以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；法律、
法规或公司章程规定的其他情形。
（五）董事会的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（六）董事会的表决和决议
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－176
独立董事三分之二以上同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情
形；公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
（七）董事会专业委员会
2006 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于董事会
设立四个专业委员会议案》和《关于董事会四个专业委员会议事规则》的议案。
各专门委员会的设立情况及其相应议事规则具体如下：
1、战略委员会
（1）人员组成
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委
员会设主任委员一名，由公司董事长担任。目前战略委员会由芮敬功先生、徐桂
华先生和吴应宇先生组成，其中芮敬功先生为主任委员。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权
的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－177
员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行战略委员会主任职责。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、战略委员会委员可提议
召开战略委员会临时会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
2．审计委员会
（1）人员组成
审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董
事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设
主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独
立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
目前审计委员会由吴应宇先生、杨建民先生和陈范红女士组成，其中吴应宇
先生为主任委员。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；向董事会提名内
部审计部门的负责人；对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；董事
会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会每年至少召开四次会议。
审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计
工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议
召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出
席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每人第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－178
享有一票表决权，审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
3．提名委员会
（1）人员组成
提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产
生。提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
目前提名委员会由陈范红女士、吴应宇先生和陶梅娟女士组成，其中陈范红
女士为主任委员。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛
搜寻合格的董事候选人和经理人选；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选
人的建议；对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选
人）和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负责人
等需要董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；法律、法规、
《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议
召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出
席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每人
享有一票表决权,提名委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
4．薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。薪酬与考核委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－179
董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董
事委员担任。
目前薪酬与考核委员会由徐桂华先生、芮敬功先生和陈范红女士组成，其中
徐桂华为主任委员。
（2）职责权限
制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；制订公司董事、高级管理人
员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公董事、高级管理人员的薪酬制度与薪
酬标准；有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解,有
权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答,根据了解和
掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理
人员进行考核并作出评价；对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授权委
托的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员
可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬与考核委员会主任无正当理由，不得拒绝
前述董事、委员提出的开会要求。薪酬与考核委员会应由两名以上的委员出席方
可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权,薪酬与考核
委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
自公司设立至今，严格按照《公司章程》规定行使自身的权利。公司第三届
监事会第二次会议审议通过了《监事会议事规则》，经公司第四届监事会第五次
会议修订形成健全的《监事会议事规则》，并经公司 2006 年度股东大会审议通过。
其主要内容如下：
（一）监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席 1 名，由全体监事的过半数选举产生第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－180
和罢免。
（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司
财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（三）监事会召集和通知
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一
次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董
事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。
（四）监事会的召开和决议
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－181
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议应当经全体
监事的半数以上同意。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
2001 年 8 月 15 日，公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董
事制度》；2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会对《独立董事制度》进行
了修订。
2002 年 2 月 22 日，公司 2002 年第一次临时股东大会选举赵曙民为第三届
董事会独立董事。2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会选举陈范红，陈
华明为第四届董事会独立董事。2006 年 5 月 10 日，独立董事陈华明辞去独立董
事职务，股东大会选举徐桂华和吴应宇为独立董事，独立董事占董事会总人数的
三分之一。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》
的规定认真履行职责。
（一）独立董事的构成
《公司章程》和《独立董事制度》规定，公司董事会中独立董事 3 人，其中
1 人为会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，以维护公司整体利益及中小股东的合法利益。
（二）独立董事的职权
《公司章程》和《独立董事制度》规定，公司独立董事除具有《公司法》和
其他法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最
近经审计净资产值 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问，作为其判断的依据；
向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－182
召开董事会；独立聘请外部审计机构或者咨询机构；可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的
薪酬；公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程
规定的其他事项。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关
规定筹备董事会、监事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事
履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定公司设董事会秘书。2007 年 1 月 13 日，公司第四届董事
会第八次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书的职责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜；法律、法规、规范性文件和本章程要求履行的其他职
责。
六、发行人近三年一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度，自设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》及相关
法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受
到处罚的情况。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－183
七、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况
最近三年一期，公司不存在资金被公司股东及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为公司股东及其控制的其他企业
担保的情形。
《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的
对外担保行为。
八、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并将根据公司业务发展和
内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效
性和可操作性，发挥内部控制制度促进公司持续、稳健、快速发展的作用。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理及其他高管人员职责和工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事
会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公
司的基本管理制度为基础，涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、
人力资源管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管
理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经
验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作
用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－184
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
江苏天衡会计师事务所于 2007 年 7 月 12 日出具天衡专字（2007）282 号《内
部控制审核报告》认为，本公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及
相关具体规范的标准于 2007 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相
关的有效的内部控制。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－185
第九章 财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托江苏天衡会计师事务所审计了公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年
12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负
债表及 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月的利润表、合并利润
表、现金流量表、合并现金流量表。江苏天衡会计师事务所为此出具了标准无保
留意见的天衡审字（2007）第 828 号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经
特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表（单位：元） 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－186
1、近三年一期合并财务报表
（1）资产负债表
资 产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 97,092,698.53 78,282,738.73 44,213,310.56 37,935,930.50
交易性金融资产
应收票据 27,514,894.48 12,015,880.57 48,626,579.91 36,050,442.18
应收账款 73,692,110.13 40,602,973.60 45,859,806.26 31,099,411.46
预付账款 5,476,438.77 6,381,123.87 12,894,381.58 4,717,384.47
应收利息
应收股利
其他应收款 7,325,552.11 6,120,664.43 801,691.53 2,633,451.20
存货 75,023,739.61 87,721,105.44 44,852,088.61 33,247,829.92
其中：消耗性生
物资产
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 286,125,433.63 231,124,486.64 197,247,858.45 145,684,449.73
非流动资产：
可供出售金融
资产
100,000.00 100,500.00
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 967,017.85 -
长期应收款
固定资产 119,891,059.46 122,453,322.55 115,763,160.69 50,261,624.79
在建工程 735,998.12 126,771.35 26,069.55 17,867,915.94
工程物资
固定资产清理
油气资产
无形资产 23,586,091.18 23,835,990.46 7,186,635.08 7,342,866.32
开发支出
商誉
长摊待摊费用 1,175,207.75 123,279.01
递延所得税资产 5,454,394.88 4,628,616.43 5,858,676.58 6,047,690.08
其他非流动资产
非流动资产合计 149,667,543.64 151,044,700.79 131,076,767.50 81,743,876.14第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－187
资产总计 435,792,977.27 382,169,187.43 328,324,625.95 227,428,325.87
续
负债和股东权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 87,000,000.00 87,000,000.00 78,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 105,876,000.00 66,264,000.00 64,868,000.00 26,895,000.00
应付账款 50,640,656.71 35,518,634.57 27,777,630.42 8,816,127.09
预收账款 3,372,980.15 1,765,875.00 4,938,150.06 5,162,782.98
应付职工薪酬 8,249,619.24 7,243,966.33 6,400,373.30 5,512,742.84
应交税费 9,611,762.56 1,133,675.16 4,647,254.92 5,276,234.72
应付利息 126,864.85 238,382.18 165,349.54 201,615.14
其他应付款 2,099,992.65 2,062,979.33 4,048,186.86 2,851,921.99
一年内到期的
非流动负债
10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 229,977,876.16 201,227,512.57 209,844,945.10 132,716,424.76
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 992,000.00 925,000.00 1,037,434.03 839,322.48
非流动负债合计 30,992,000.00 30,925,000.00 31,037,434.03 10,839,322.48
负债合计 260,969,876.16 232,152,512.57 240,882,379.13 143,555,747.24
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 42,850,222.00 42,850,222.00
资本公积 24,187,332.18 24,187,332.18 3,950,709.61 3,950,709.61
减：库存股
盈余公积 17,763,028.34 17,763,028.34 14,940,626.20 12,645,687.21
未分配利润 68,022,256.37 44,550,675.17 20,700,689.01 18,970,427.70
归属于母公司所
有者权益合计
165,972,616.89 142,501,035.69 82,442,246.82 78,417,046.52
少数股东权益 8,850,484.22 7,515,639.17 5,000,000.00 5,455,532.11
所有者权益合计 174,823,101.11 150,016,674.86 87,442,246.82 83,872,578.63
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－188
负债和股东权益
合计
435,792,977.27 382,169,187.43 328,324,625.95 227,428,325.87第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－189
（2）利润表
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 397,585,454.10 555,932,887.86 364,906,801.06 211,618,426.27
减：营业成本
317,017,016.16 470,241,212.47 314,942,683.98 173,590,967.34
营业税金及附加
1,240,654.81 944,626.11 681,371.13 415,408.98
销售费用
6,033,256.81 9,703,447.01 6,634,272.71 6,132,632.53
管理费用
14,793,543.36 19,711,193.25 12,155,084.46 9,875,062.04
财务费用
6,751,694.08 12,399,720.00 6,626,284.11 4,257,452.81
资产减值损失
1,676,341.13 340,220.98 1,725,269.13 1,258,265.26
加：公允价值变动净收益
- - -
投资净收益
373,343.06 281,099.61 145,230.19
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
- - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润
50,072,947.75 42,965,811.10 22,422,935.15 16,233,867.50
加：营业外收入
1,020,591.68 2,250,809.99 567,669.38 830,221.33
减：营业外支出
1,713,687.06 1,752,371.73 1,097,342.10 824,814.10
其中：非流动资产处置净损失
23,094.13 17,171.93 15,010.86
三、利润总额
49,379,852.37 43,464,249.36 21,893,262.43 16,239,274.73
减：所得税费用
15,613,426.12 10,998,116.97 7,155,506.63 4,403,025.79
四、净利润
33,766,426.25 32,466,132.39 14,737,755.80 11,836,248.94
归属于母公司所有者的净利润
32,431,581.20 30,957,410.50 14,737,755.80 11,678,180.73
少数股东损益
1,334,845.05 190,381.69 - 158,068.21
被合并方在合并前实现的净利
润
1,318,340.20
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.58 0.69 0.34 0.27
（二）稀释每股收益
0.58 0.69 0.34 0.27第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－190
（3）现金流量表
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 280,931,279.11 502,653,243.15 320,275,249.07 229,455,950.51
收到的税费返还 4,117,456.27 2,821,515.80 2,055,396.15 2,015,162.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,310,489.95 2,834,259.69 2,110,481.02 1,342,403.03
经营活动现金流入小计 286,359,225.33 508,309,018.64 324,441,126.24 232,813,515.67
购买商品、接受劳务支付的现金 166,138,804.58 405,650,119.79 256,758,883.85 209,955,307.05
支付给职工以及为职工支付的现金 12,026,658.87 14,905,869.81 9,693,975.41 8,839,485.75
支付的各项税费 24,739,364.53 24,770,931.96 14,788,993.22 8,137,018.78
支付其他与经营活动有关的现金 6,296,258.19 12,928,419.03 7,900,082.83 9,061,517.03
经营活动现金流出小计 209,201,086.17 458,255,340.59 289,141,935.31 235,993,328.61
经营活动产生的现金流量净额 77,158,139.16 50,053,678.05 35,299,190.93 -3,179,812.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 232,280.56 500.00 2,464.29
取得投资收益收到的现金 - 198,350.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
46,362.15 6,574,628.58 105,837.36 152,757.30
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
1,204,497.14 - -
收到其他与投资活动有关的现金 2,568,000.00 - -
投资活动现金流入小计 46,362.15 10,579,406.28 304,687.36 155,221.59
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
4,978,803.19 29,926,204.08 50,503,428.52 24,100,286.43
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
3,846,583.64 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 129,814.78 -
投资活动现金流出小计 4,978,803.19 33,772,787.72 50,633,243.30 24,100,286.43
投资活动产生的现金流量净额 -4,932,441.04 -23,193,381.44 -50,328,555.94 -23,945,064.84
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 31,304,639.00 - 5,000,000.00
取得借款收到的现金 74,000,000.00 157,000,000.00 143,000,000.00 52,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 74,000,000.00 188,304,639.00 143,000,000.00 57,000,000.00
偿还债务支付的现金 111,000,000.00 167,000,000.00 104,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
14,937,238.32 16,183,007.44 17,693,254.93 12,884,736.41
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 125,937,238.32 183,183,007.44 121,693,254.93 12,884,736.41
筹资活动产生的现金流量净额 -51,937,238.32 5,121,631.56 21,306,745.07 44,115,263.59
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 20,288,459.80 31,981,928.17 6,277,380.06 16,990,385.81
期初现金及现金等价物余额 76,195,238.73 44,213,310.56 37,935,930.50 20,945,544.69
期末现金及现金等价物余额 96,483,698.53 76,195,238.73 44,213,310.56 37,935,930.50 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－191 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－192
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
资 产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 92,772,386.39 74,321,779.92 43,139,617.24 20,392,514.78
交易性金融资产
应收票据 25,766,468.48 11,115,880.57 48,626,579.91 36,050,442.18
应收账款 59,477,303.64 32,415,421.54 50,935,752.02 30,475,438.43
预付账款 5,476,438.77 6,206,985.45 4,712,551.69 614,088.94
应收股利
应收利息
其他应收款 442,004.50 1,069,979.22 797,784.66 2,627,276.20
存货 60,181,375.67 64,367,773.72 35,126,636.78 33,247,829.92
其中：消耗性生物
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 244,115,977.45 189,497,820.42 183,338,922.30 123,407,590.45
非流动资产：
可供出售金融资产 100,000.00 100,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 52,356,336.56 52,356,336.56 45,967,017.85 45,884,268.24
投资性房地产
固定资产 56,417,383.92 56,376,215.98 49,338,892.71 49,352,984.93
在建工程 735,998.12 126,771.35 26,069.55 1,441,734.45
工程物资 - -
固定资产清理 - -
油气资产 - -
无形资产 5,289,421.18 5,349,060.46 7,186,635.08 7,342,866.32
开发支出 - -
商誉 - -
长摊待摊费用 - -
递延所得税资产 1,736,374.01 1,333,707.23 1,898,676.58 2,087,690.08
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 116,535,513.79 115,542,091.58 104,517,291.77 106,210,044.02
资产总计 360,651,491.24 305,039,912.00 287,856,214.07 229,617,634.47第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－193
续
负债和股东权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 57,000,000.00 87,000,000.00 78,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 105,876,000.00 66,264,000.00 64,868,000.00 26,895,000.00
应付账款 40,134,722.50 21,119,268.72 13,350,568.99 8,815,427.09
预收账款 2,308,102.30 1,285,634.64 4,933,679.06 5,306,928.89
应付职工薪酬 7,570,095.35 6,820,806.82 6,252,987.94 5,393,352.75
应交税费 7,621,207.79 1,423,187.48 5,599,210.23 4,993,583.01
应付利息 54,400.00 98,157.50 165,349.54 201,615.14
应付股利 452,200.34 452,200.34 452,200.34 452,200.34
其他应付款 1,339,597.66 1,597,172.35 3,152,699.62 2,263,158.25
一年内到期的非流
动负债
10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 195,356,325.94 156,060,427.85 195,774,695.72 132,321,265.47
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 607,000.00 610,000.00 1,037,434.03 839,322.48
非流动负债合计 607,000.00 610,000.00 1,037,434.03 10,839,322.48
负债合计 195,963,325.94 156,670,427.85 196,812,129.75 143,160,587.95
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 42,850,222.00 42,850,222.00
资本公积 32,227,332.18 32,227,332.18 11,990,709.61 11,990,709.61
减：库存股
盈余公积 17,763,028.34 17,763,028.34 14,940,626.20 12,645,687.21
未分配利润 58,697,804.78 42,379,123.63 21,262,526.51 18,970,427.70
股东权益合计 164,688,165.30 148,369,484.15 91,044,084.32 86,457,046.52
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－194
负债和股东权益合计 360,651,491.24 305,039,912.00 287,856,214.07 229,617,634.47第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－195
（2）利润表
项 目
2007 年 1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 375,382,037.63 578,949,493.95 365,735,793.60 210,191,352.03
减：营业成本
313,094,578.74 510,181,095.75 314,942,683.98 173,327,549.27
营业税金及附加
882,295.79 902,061.75 681,371.13 390,281.03
销售费用
5.022,089.76 8,985,985.76 6,634,272.71 5,960,159.83
管理费用
12,242,177.37 14,771,992.19 12,154,965.09 9,600,800.68
财务费用
4,300,960.50 8,450,090.46 6,626,284.11 4,210,454.50
资产减值损失
1,359,167.73 -427,443.23 1,992,543.54 1,284,880.08
加：公允价值变动净收
益
- - -
投资净收益
1,036,160.41 281,099.61 452,068.47
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
- - -
二、营业利润
38,480,767.74 37,121,871.68 22,984,772.65 15,869,295.11
加：营业外收入
962,908.35 2,195,119.99 567,669.38 795,221.33
减：营业外支出
1,703,687.06 1,752,371.73 1,097,342.10 824,814.10
其中：非流动资产处置
净损失
23,094.13 17,171.93 15,010.86
三、利润总额
37,739,989.03 37,564,619.94 22,455,099.93 15,839,702.34
减：所得税费用
12,461,307.88 9,340,598.48 7,155,506.63 4,161,521.61
四、净利润
25,278,681.15 28,224,021.46 15,299,593.30 11,678,180.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.45 0.63 0.36 0.27
（二）稀释每股收益
0.45 0.63 0.36 0.27第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－196
（3）现金流量表
项 目 2007.6.30 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 253,589,083.68 477,970,451.31 315,635,853.85 225,090,329.59
收到的税费返还 70,284.40 1,233,793.29 2,055,396.15 2,015,162.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,156,795.60 2,408,718.41 2,110,481.02 1,275,028.23
经营活动现金流入小计 254,816,163.68 481,612,963.01 319,801,731.02 228,380,519.95
购买商品、接受劳务支付的现金 158,107,600.28 373,864,844.57 252,838,345.52 202,869,918.54
支付给职工以及为职工支付的现金 9,941,515.78 11,640,027.85 8,733,012.56 8,546,869.35
支付的各项税费 18,242,730.79 23,214,886.79 14,643,490.22 7,598,716.53
支付其他与经营活动有关的现金 3,816,777.63 9,880,429.41 7,793,206.73 8,810,784.20
经营活动现金流出小计 190,108,624.48 418,600,188.62 284,008,055.03 227,826,288.62
经营活动产生的现金流量净额 64,707,539.20 63,012,774.39 35,793,675.99 554,231.33
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 1,436,777.70 500.00 -
取得投资收益收到的现金 - 198,350.00 396,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
46,362.15 6,574,628.58 105,837.36 76,512.95
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- - 340,414.49
收到其他与投资活动有关的现金 2,568,000.00 - -
投资活动现金流入小计 46,362.15 10,579,406.28 304,687.36 812,927.44
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
4,894,716.39 14,732,589.61 5,327,125.96 7,547,256.98
投资支付的现金 - - 33,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
6,689,936.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 4,894,716.39 21,422,525.61 5,327,125.96 40,547,256.98
投资活动产生的现金流量净额 -4,848,354.24 -10,843,119.33 -5,022,438.60 -39,734,329.54
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 29,587,000.50 - -
取得借款收到的现金 54,000,000.00 117,000,000.00 113,000,000.00 52,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 54,000,000.00 146,587,000.50 113,000,000.00 52,000,000.00
偿还债务支付的现金 81,000,000.00 157,000,000.00 104,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
12,930,078.49 12,661,992.88 17,024,134.93 12,741,468.51
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 93,930,078.49 169,661,992.88 121,296,535.37 12,741,468.51
筹资活动产生的现金流量净额 -39,930,078.49 -23,074,992.38 -8,024,134.93 39,258,531.49
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 19,929,106.47 29,094,662.68 22,747,102.46 78,433.28
期初现金及现金等价物余额 72,234,279.92 43,139,617.24 20,392,514.78 20,314,081.50
期末现金及现金等价物余额 92,163,386.39 72,234,279.92 43,139,617.24 20,392,514.78 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－197 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－198
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度原财务报表是按照原《企业会计准则》
和《企业会计制度》及其他相关规定编制的，现已按照《企业会计准则 38 号—
首次执行企业会计准则》及中国证监会证监会计字[2007]10 号文件的规定对所
有资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润等进行了重新分类、确认和计量；
2007 年 1-6 月财务报表是按照修订后的《企业会计准则》及其他有关规定编制
的。
公司所采用的主要会计政策是根据修订后的《企业会计准则》及其他有关规
定制定的。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
全称： 南京宝佳化工有限责任公司
注册地： 南京市高淳县太安路128号
业务性质： 精细化工产品生产
注册资本： 35.875万美元
经营范围： 生产水泥助磨剂系列产品及相关的化学助剂；销售自产产品。
公司期末实际投资额： 468.99万元
投资比例： 72%
表决权比例： 72%
合并期间： 2006年度、2007年1-6月[注]
[注]2006 年 11 月 3 日，公司与宝源投资签订《股权转让协议》，受让其所拥有的南京
宝佳化工有限责任公司 72%的股权，详见本招股说明书第六章“二、（三）偶发性关联交易”
相关内容。
2、其他投资取得的子公司
（1）全称：南京宝淳化工有限公司 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－199
注册地： 南京化学工业园1-C18-1地号
业务性质： 精细化工产品生产
注册资本： 5,000万元
经营范围： 化工产品生产、销售，自营和代理进出口业务。
公司期末实际投资额： 4500万元
投资比例： 90%
表决权比例： 90%
合并期间： 2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月
（2）全称：南京红宝丽国际贸易有限公司
注册地： 南京化学工业园1-C18-1地号
业务性质： 商品流通
注册资本： 500万元
经营范围： 异丙醇胺以及化工原辅材料的国际国内贸易。
公司期末实际投资额： 200万元
投资比例： 40%
表决权比例： 90% [注]
合并期间： 2006年度、2007年1-6月
[注] 公司出资 200 万元，占该公司注册资本的 40%；公司子公司——宝淳化工出资 250
万元，占该公司注册资本的 50％，公司对南京红宝丽国际贸易有限公司表决权比例为 90%。
（3）全称：香港红宝丽国际贸易有限公司
注册地： 香港九龙旺角花园街2-16号
业务性质： 商品流通
注册资本： 6.4万美元
经营范围： 进出口贸易
公司期末实际投资额： 尚未投入
投资比例：
表决权比例：
合并期间：
[注]
[注]根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸境外[2007]92 号“关于同意设立香港红
宝丽国际贸易有限公司”的批复及中华人民共和国商务部[2007]商合境外投资证字第
000168 号批准证书批准，香港红宝丽国际贸易有限公司由公司独资设立，并于 2007 年 4 月
13 日在香港登记注册。截止 2007 年 6 月 30 日，公司对香港红宝丽国际贸易有限公司尚未第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－200
投入，香港红宝丽国际贸易有限公司亦未经营，尚无财务报表。
（4）全称：上海红宝丽企业发展有限公司
注册地： 上海市徐汇区桂平路251号
业务性质： 商品流通
注册资本： 60万元人民币
经营范围： 对外贸易，经济信息咨询服务。
公司期末实际投资额： 39.60万元
投资比例： 66%
表决权比例： 66%
合并期间： 2004年度[注]
[注]：经上海红宝丽企业发展有限公司股东会决议，2005 年上海红宝丽企业发展有限
公司已进行清算，故 2005 年度不再纳入合并报表范围。
3、报告期公司合并财务报表范围变动情况
（1）合并报表合并范围增加
①报告期因股权收购，而增加财务报表合并范围：2006 年 11 月 3 日，根据
公司与宝源投资签订的《股权转让协议》，公司受让宝源投资所拥有的宝佳化工
72%的股权，以 2006 年 10 月 31 日为基准日进行评估的宝佳化工净资产为基础，
确认受让价为 468.99 万元。因宝源投资对公司拥有控制权，公司收购宝佳化工
的股权属同一控制下企业合并取得，公司将 2006 年度宝佳化工财务报表纳入合
并范围。
宝佳化工自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：
项 目 金 额（元）
收 入 6,970,595.40
净利润 1,318,340.20
经营活动产生的现金流量净额 300,905.89
②因新增投资，而增加财务报表合并范围：2006 年 1 月 19 日，公司投资设
立南京红宝丽国际贸易有限公司，2006 年度将南京红宝丽国际贸易有限公司财
务报表纳入合并范围。
③报告期新增财务报表合并范围公司情况：
单位：元
公 司 名 称 投资比例 2006 年 12 月 31 日 2006 年度 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－201
净资产 净利润
南京红宝丽国际贸易有限公司 40% 5,139,967.92 139,967.92
南京宝佳化工有限责任公司 72% 7,063,573.35 1,863,136.86
（2）财务报表合并范围减少
因清算而减少合并财务报表范围：经上海红宝丽企业发展有限公司股东会决
议，2005 年对上海红宝丽企业发展有限公司进行清算，2005 年起，上海红宝丽
企业发展有限公司的财务报表不再纳入合并范围，上海红宝丽企业发展有限公司
情况如下：
单位：元
2004 年 12 月 31 日 2004 年度
公 司 名 称 投资比例
净资产 净利润
上海红宝丽企业发展有限公司 66% 1,339,800.35 706,410.67
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
（1） 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相
关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，
确认营业收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易
相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收
入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，
收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融资产和金融负债的确认和后续计量方法
1、金融资产和金融负债的分类方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－202
出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。金融负债分为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产和金融负债的后续计量方法
（1）应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利
率法按摊余成本进行后续计量；
（2）交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量；
（3）借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余
成本进行后续计量；
（4）对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考
虑实际利率对公允价值的影响；
（5）公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市
场价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则
采用未来现金流折现的方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采
用的折现率以市场中存在的同类或近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。
（6）金融资产减值准备的确认标准和计提方法：
金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据
表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该
金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；
可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有
者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
3、应收款项坏帐准备的确认标准、计提方法：
（1）坏账确认的标准
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
②债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
（2）坏账损失的核算采用备抵法。对单项金额重大的应收款项（包括应收
账款和其他应收款）进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应并第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－203
入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司
根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备
的应收款项坏账准备计提比例为：
账 龄 坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
（三）存货的核算方法
（1）本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。
（2）公司存货按实际成本计价，原材料、产成品发出时采用加权平均法核
算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
（3） 存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值
孰低计价，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（4）存货采用永续盘存制，公司对存货进行定期全面盘点。
（四）长期投资的核算方法
1、长期股权投资的计价：
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得
对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－204
的差额，在合并财务报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的
长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以付出
的非货币性资产取得的长期股权投资，应当按照付出非货币性资产的公允价值作
为初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享
有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入
的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不
公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股
权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资
的成本。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子
公司投资母公司个别财务报表在 2007 年 1 月 1 日前采用权益法核算，从 2007 年
1 月 1 日开始采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联
营投资本公司采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的
长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值
变动计入股东权益。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－205
（五）固定资产的确认标准、折旧方法
1、固定资产按实际成本计价；固定资产标准为单位价值在 2,000 元以上，
并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、
经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值
在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产；
2、固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残
值率确定其分类折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋、建筑物 30 3.23%
机器设备 10 9.70%
运输设备 8 12.12%
（六）在建工程的核算方法
在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固
定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程
等转入的固定资产净值。以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，
在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司以工程达到
预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。
2、无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用年
限采用直线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复核
其可收回金额进行减值测试。
3、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识
而进行的独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在
进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－206
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。
（八）除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资
产的资产减值准备确定方法
1、会计期末，公司对除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类
别资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值时，估计其可
收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这
些迹象包括：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形
资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差
额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额
不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
3、对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产
组，然后对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。
如资产组的可收回金额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉
的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－207
其他资产按其账面价值分配。
4、对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益
的相关的最小资产组合。
（九）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会
计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十）借款费用的会计处理方法
1、公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以
及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或
者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符
合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，
停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
4、每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资
本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发
生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额。
（十一）确认递延所得税资产的依据
公司确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取
得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳
税所得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂
时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－208
（十二）报告期内的会计政策、会计估计变更
报告期内公司没有发生会计政策和会计估计变更事项。
四、非经常性损益
单位：元
非经常性损益明细项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益
41,677.56 466,065.17 -16,821.93 159,941.38
越权审批或无正式批准
文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补
助 790,720.00 1,800,000.00 472,911.00 579,930.00
债务重组损益
-842,649.79
其他营业外收支净额
-682,843.15 -1,394,283.85 -985,411.79 -589,233.96
所得税影响金额
228,721.48 -287,687.84 174,676.50 -49,710.35
少数股东损益影响金额
-5,168.33 -5,569.00 -11,900.00
合 计
-469,542.23 578,524.48 -354,646.22 89,027.07
归属于母公司所有者的
净利润 32,431,581.20 30,957,410.50 14,737,755.80 11,678,180.73
扣除非经常性损益后的
净利润 32,901,123.43 30,378,886.02 15,092,402.02 11,589,153.66
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
（一）固定资产
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
项 目 2006年12月31日 本期增加额 本期减少额 2007年6月30日
一、原价合计
161,571,921.05 3,189,599.80 156,153.00 164,605,367.85
其中：房屋建筑物 58,196,289.81
58,196,289.81
机器设备 99,081,998.38
651,770.80 11,243.00 99,722,526.18第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－209
交通运输设备 4,293,632.86
2,537,829.00 144,910.00 6,686,551.86
二、累计折旧合计 39,118,598.50
5,747,178.30 151,468.41 44,714,308.39
其中：房屋建筑物 8,630,226.33
1,623,367.27 10,253,593.60
机器设备 27,752,819.97
3,810,277.08 10,905.71 31,552,191.34
交通运输设备 2,735,552.20
313,533.95 140,562.70 2,908,523.45
三、账面价值合计 122,453,322.55
119,891,059.46
其中：房屋建筑物 49,566,063.48
47,942,696.21
机器设备 71,329,178.41
68,170,334.84
交通运输设备 1,558,080.66
3,778,028.41
（二）长期投资
1、分类明细：
类 别 2007年6月30日 2006年12月31日
1、南京宝淳化工有限公司 45,154,606.59 45,154,606.59
2、南京红宝丽国际贸易有限公司 2,115,957.16 2,115,957.16
3、南京宝佳化工有限责任公司 5,085,772.81 5,085,772.81
合 计 52,356,336.56 52,356,336.56
2、子公司主要财务信息
单位：万元
被投资单位名称 业务性质
公司持
股比例
公司表决
权比例
2007年6月30日
净资产总额
2007年1-6月营
业收入总额
2007年1-6
月净利润
1、南京宝淳化工有限公司 化工生产 90% 90% 5,364.23 5,737.57 340.39
2、南京红宝丽国际贸易有限公司 商品流通 40% 90% 784.75 5,550.40 270.75
3、南京宝佳化工有限责任公司 化工生产 72% 72% 916.48 1,138.41 210.12
3、编制合并财务报表时按权益法调整的过程
被投资单位名称 投资成本
权益法核算
累计增加
本期分得的
现金红利
账面余额
1、南京宝淳化工有限公司
45,000,000.00 154,606.59 - 45,154,606.59
2、南京红宝丽国际贸易有限公司
2,000,000.00 115,957.16 - 2,115,957.16
3、南京宝佳化工有限责任公司
4,689,936.00 395,836.81 - 5,085,772.81
合 计
51,689,936.00 666,400.56 - 52,356,336.56第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－210
（三）无形资产
1、明细情况如下：
项 目
取得
方式
原始金额 期初余额 本期增加[注 1]
本 期
摊销额
累 计
摊销额
期末余额
剩余摊
销期
限
本部土地使用权（太安路
128 号）
购入 5,963,930.00 5,349,060.46 59,639.28 674,508.82 5,289,421.18 44.5 年
宝淳土地使用权 购入 19,026,000.00 18,486,930.00 190,260.00 729,330.00 18,296,670.00 48.1 年
合 计 24,989,930.00 23,835,990.46 249,899.28 1,403,838.82 23,586,091.18
2、公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－211
（四）主要债项
1、银行借款
借款类别 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
（1）短期借款
担保借款 50,000,000.00 87,000,000.00
小 计 50,000,000.00 87,000,000.00
（2）长期借款
担保借款 30,000,000.00 30,000,000.00
小 计 30,000,000.00 30,000,000.00
合 计 80,000,000.00 117,000,000.00
2、应付职工款项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 8,249,619.24 元，具体为：
项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 6 月 30 日
1、工资、奖金、津贴和补贴
1,514,581.51 9,763,501.88 9,440,139.03 1,837,944.36
2、职工福利费
928,433.47 1,320,538.25 777,152.38 1,471,819.34
3、社会保险费
643,797.84 1,223,011.10 1,218,166.86 648,642.08
4、住房公积金
- 370,000.00 370,000.00 -
5、工会经费和职工教育经费
720,177.70 355,260.55 82,832.60 992,605.65
6、因解除劳动关系给予的补偿[注]
3,436,975.81 - 138,368.00 3,298,607.81
合 计
7,243,966.33 13,032,311.78 12,026,658.87 8,249,619.24
[注]：根据高淳县国有资产经营(控股)有限公司高国资经[2003]21 号“关于拨付南京红宝
丽股份有限公司改制职工身份置换费用核算说明的通知”，高淳县国有资产经营(控股)有限公司
支付公司因解除职工劳动合同补偿金及安置职工费用，待职工离开公司时按一定的标准支付给
职工。
（五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况 单位：股
股东名称 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－212
江苏宝源投资管理有限
公司
20,043,324 20,043,324 20,043,324 20,043,324
陆卫东 5,900,000 5,900,000 - -
高淳县国有资产经营（控
股）有限公司
4,285,022 4,285,022 4,285,022 4,285,022
南京市高新技术风险投
资股份有限公司
4,149,778 4,149,778 - -
杨建民 4,100,000 4,100,000 - -
江苏省高科技产业投资
有限公司
3,100,000 3,100,000 - -
南京弘明投资有限公司 3,000,000 3,000,000 - -
江苏弘瑞科技创业投资
有限公司
2,900,000 2,900,000 - -
南京爱立光电有限公司 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000
新疆柏青投资有限公司 - - 14,498,789 14,498,789
陈树康 1,000,000 1,000,000 - -
其他自然人 4,450,789 4,450,789 952,000 952,000
内部职工 1,071,087 1,071,087 1,071,087 1,071,087
合 计 56,000,000 56,000,000 42,850,222 42,850,222
2、资本公积变动情况
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
股本溢价 16,437,222.50 16,437,222.50 - -
其他资本公积 7,750,109.68 7,750,109.68 3,950,709.61 3,950,709.61
合 计 24,187,332.18 24,187,332.18 3,950,709.61 3,950,709.61
（1）2006 年度增资形成的股本溢价 16,437,222.50 元，业经江苏天衡会计
师事务所有限公司天衡验字（2006）67 号验资报告验证。
（2）其他资本公积形成：
①截止 2004 年、2005 年末资本公积余额 3,950,709.61 元，均为以前年度政府
给予公司的技术改造项目拨款形成固定资产的部份转入资本公积。
②2006 年度增加 3,799,400.07 元，由以下因素构成：
A、按财政部财企[2005]123 号《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务
处理问题的通知》，公司本期收到政府给予的搬迁补偿净收益 2,346,840.07 元转入
资本公积。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－213
B、根据江苏省财政厅苏财企[2005]109 号《江苏省财政厅关于下达“扶持重点
企业发展加强财源建设”试点企业 2005 年度扶持资金通知》，2006 年度收到异丙醇
胺项目技术改造补助 800,000.00 元，本项目已完工转入固定资产；
根据南京市经济委员会、南京市财政局宁经投字[2006]350 号宁财企
[2006]1113 号《关于下达 2006 年市重点工业投资项目补助计划（第二批）的通知》，
公司本期收到 1 万吨无氟组合聚醚工艺技术改造项目补助 468,000.00 元，本项目已
完工转入固定资产。
根据江苏省财政厅苏财企[2006]118 号《江苏省财政厅关于下达 2006 年度“扶
持重点企业发展加强财源建设”试点企业扶持资金的通知》，2006 年度收到异丙醇
胺项目技术改造补助 200,000.00 元，本项目已完工转入固定资产。
根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2005 年]797 号苏财企
[2005]85 号《关于下达 2005 年江苏省技术改选项目专项奖金计划的通知》，公司本
期收到超临界液相合成套、异丙醇胺生产装置及其辅助配套设施技术改造项目竣工
补助 700,000.00 元，本项目已完工转入固定资产。
上述已完工项目共计收到政府补助 2,168,000.00 元，扣除应交企业所得税
715,440.00 元后，净额 1,452,560.00 元转入资本公积。
3、盈余公积变动情况
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
法定盈余公积 17,763,028.34 17,763,028.34 6,972,270.34 5,442,310.95
法定公益金[注] - - 7,968,355.86 7,203,376.26
合 计 17,763,028.34 17,763,028.34 14,940,626.20 12,645,687.21
[注]：根据财政部财企[2006]67 号“关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知”，
2006 年，公司将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余，转作盈余公积金管理。
公司各期盈余公积增加数均为利润分配转入。
4、未分配利润变动情况
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
年初未分配利润 44,550,675.17 20,700,689.01 18,970,427.70 17,614,018.49
加：本期归属于母公司
所有者的净利润
32,431,581.20 30,957,410.50 14,737,755.80 11,678,180.73
减：提取法定盈余公积 - 2,822,402.14 1,529,959.33 1,167,818.08第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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提取法定公益金 - 764,979.66 583,909.04
支付普通股股利 8,960,000.00 4,285,022.20 10,712,555.50 8,570,044.40
未分配利润 68,022,256.37 44,550,675.17 20,700,689.01 18,970,427.70
其中：应付现金股利
8,960,000.00 4,285,022.20 10,712,555.50
六、现金流量情况
公司近三年一期合并会计报表现金流量情况如下表：
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营性活动现金流入小计 286,359,225.33 508,309,018.64 324,441,126.24 232,813,515.67
经营性活动现金流出小计 209,201,086.17 458,255.340.59 289,141,935.31 235,993,328.61
经营活动产生的现金流量净额 77,158,139.16 50,053,678.05 35,299,190.93 -3,179,812.94
投资活动现金流入小计 46,362.15 10,579,406.28 304,687.36 155,221.59
投资活动现金流出小计 4,978,803.19 33,772,787.72 50,633,243.30 24,100,286.43
投资活动产生的现金流量净额 -4,932,441.04 -23,193,381.44 -50,328,555.94 -23,945,064.84
筹资活动现金流入小计 74,000,000.00 188,304,639.00 143,000,000.00 57,000,000.00
筹资活动现金流出小计 125,937,238.32 183,183,007.44 121,693,254.93 12,884,736.41
筹资活动产生的现金流量净额 -51,937,238.32 5,121,631.56 21,306,745.07 44,115,263.59
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 20,288,459.80 31,981,928.17 6,277,380.06 16,990,385.81
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
截止 2007 年 6 月 30 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事
项。
（二）或有事项
截止 2007 年 6 月 30 日，公司为子公司南京宝淳化工有限公司银行借款 5,000
万元提供担保。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
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（三）其他重要事项
假设公司申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的
可比期间最早期初资产负债表为起点，编制的比较期间的备考合并利润表如下：
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 555,932,887.86 364,906,801.06 211,618,426.27
减：营业成本 470,241,212.47 314,942,683.98 173,590,967.34
营业税金及附加 944,626.11 681,371.13 415,408.98
销售费用 9,703,447.01 6,634,272.71 6,132,632.53
管理费用 18,996,702.18 13,460,164.49 10,336,468.97
财务费用 12,399,720.00 6,626,284.11 4,257,452.81
资产减值损失 340,220.98 1,725,269.13 1,258,265.26
加：公允价值变动净收益 - - -
投资净收益 346,495.59 281,099.61 145,230.19
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 43,653,454.70 21,117,855.12 15,772,460.57
加：营业外收入 3,505,044.02 684,557.83 1,053,556.69
减：营业外支出 1,752,371.73 1,097,342.10 824,814.10
其中：非流动资产处置净损失
23,094.13 17,171.93 15,010.86
三、利润总额 45,406,126.99 20,705,070.85 16,001,203.16
减：所得税费用 11,303,719.31 6,677,690.15 4,318,783.72
四、净利润 34,102,407.68 14,027,380.70 11,682,419.44
归属于母公司所有者的净利润 32,453,940.30 14,124,391.93 11,541,454.92
少数股东损益 330,127.18 -97,011.23 140,964.52
被合并方在合并前实现的净利
润 1,318,340.20第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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八、主要财务指标
财务指标 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 54.34% 51.36% 68.37% 62.35%
流动比率 1.24 1.15 0.94 1.10
速动比率 0.92 0.71 0.73 0.85
无形资产（扣除土地使
用权）占净资产的比例
- - - -
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
6,124.27 6,836.04 3,313.19 2,500.72
利息保障倍数（倍） 6.76 3.71 3.35 3.80
应收账款周转率（次） 6.96 11.59 8.29 6.50
包含应收票据的应收
账款周转率
5.17 7.56 4.52 3.11
存货周转率（次） 3.90 7.08 8.04 6.76
每股经营活动产生的
现金流量（元）
1.38 0.89 0.82 -0.07
每股净现金流量（元） 0.36 0.57 0.15 0.40
基本每股收益（元） 0.58 0.69 0.34 0.27
稀释每股收益（元） 0.58 0.69 0.34 0.27
净资产收益率
（全面摊薄）
19.54% 21.72% 17.88% 14.89%
净资产收益率
（加权平均）
21.23% 30.17% 18.95% 15.34%
[注]：
1、基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初
股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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末的月份数。
3、净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
4、净资产收益率（加权平均）＝P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
九、历次评估情况
（一）公司设立时的评估情况
1994 年聚氨酯厂整体改制，以定向募集方式设立股份公司时，南京高淳会计师
事务所以 1994 年 5 月 31 日为评估基准日，对聚氨酯厂的全部经营性资产进行了评
估，并于 1994 年 6 月 7 日出具了淳会评（94）7 号《资产评估报告书》。南京市国
有资产管理办公室宁国资办（1994）第 7 号对评估结果进行了确认。
此次评估采用重置成本法进行评估。经评估，聚氨酯厂全部经营性资产的评估
值为 1,926.69 万元，增值率 10.25%，具体如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,184.31 1,184.31 - -
其中：货币资金 223.61 223.61 -
应收账款净额 201.40 201.40 -
其他应收款 161.52 161.52 -
存 货 585.53 585.53 -
固定资产 503.29 587.38 84.09 16.71%
无形资产 60.00 155.00 95.00 158.33%
其中：土地使用权[注 1] 60.00 60.00 - -
专有技术[注 2] - 95.00 95.00 [注 2]第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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资产总计 1,747.60 1,926.69 179.09 10.25%
流动负债 977.43 977.43 - -
长期负债 485.00 485.00 - -
负债总计 1,462.43 1,462.43 - -
净资产 285.17 464.26 179.09 62.80%
[注 1]：系土地征用费。
[注 2]：系组合聚醚技术配方，经高淳县科学技术委员会高科发[1994]04 号文确认，该配
方在当时属同行业先进水平。
由于原评估机构南京高淳会计师事务所无证券、期货相关从业资格，公司于
2006 年聘请具有证券、期货相关从业资格的南京永华会计师事务所对公司设立时南
京高淳会计师事务所出具的《资产评估报告书》进行复核，并出具了宁永会评复字
（2007）001 号《资产评估报告复核意见书》。
（二）增资扩股时资产评估情况
2006 年增资扩股时，中华财务会计咨询有限公司接受公司委托，对公司截至
2005 年 12 月 31 日的整体资产进行评估，为公司引入新的投资人提供价值参考，并
与 2006 年 10 月 10 日出具了中华评报字（2006）第 098 号《资产评估报告书》。
此次评估采用重置成本法进行评估。经评估，公司总资产为 29,772.41 万元，
增值率为 3.88%，净资产为 9,603.82 万元，增值率为 13.08%，具体如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 18,399.90 18,700.25 300.35 1.63%
长期投资 4,606.70 4,345.77 -260.93 -5.66%
固定资产 4,936.50 5,009.24 72.74 1.47%
其中：建筑物 2,207.03 2,365.16 158.13 7.16%
设 备 2,726.86 2,641.48 -85.38 -3.13%
在建工程 2.61 2.61 - -
无形资产 718.66 1,717.15 998.49 138.94%
其中：土地使用权 718.66 1,717.15 998.49 138.94%
资产总计 28,661.76 29,772.41 1,110.65 3.88%
流动负债 20,064.85 20,064.85 - -第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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长期负债 103.74 103.74 - -
负债总计 20,168.59 20,168.59 - -
净资产 8,493.17 9,603.82 1,110.65 13.08%
此次评估为本公司引入新股东提供价值参考，并未调整相关资产的账面价值。
十、历次验资情况
发行历次股本变化的验资情况详见本招股说明书“四、发行人历次验资情况及
设立时投入资产的计量属性”相关内容。
十一、异丙醇胺产品销售情况的有关说明
（一）近三年一期，公司异丙醇胺产品的销售情况
近三年一期，公司的异丙醇胺产品共实现销售 20,234 吨，共实现销售收入
26,894.35 万元，具体内外销情况如下：
2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
内销 2,498.44 51.44% 3,001.58 53.93% 4,113.55 39.52% 2,177.48 35.92%
外销 2,358.80 48.56% 2,564.51 46.07% 6,295.95 60.48% 3,884.04 65.08%
合 计 4,857.24 100.00% 5,566.09 100.00% 10,409.50 100.00% 6,061.52 100.00%
近三年一期，公司异丙醇胺产品的前五大销售客户情况如下：
客户名称 销售额（万元） 占当期销售额的比例
2007年1-6月
意大利GAMMA公司 733.93 12.10%
委内瑞拉PROYEFA公司 681.00 11.23%
阿联酋多化公司 580.64 9.58%
土耳其EMA公司 477.10 7.87%
希腊拉法基水泥有限公司 401.45 6.62%
合 计 2,874.12 47.40%
2006年度
格雷斯公司 1,581.31 15.64% 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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委内瑞拉PROYEFA公司 843.97 8.11%
台湾定锦公司 774.52 7.44%
希腊拉法基水泥有限公司 612.46 5.88%
意大利SI.STE.M公司 371.95 3.57%
合 计 4,184.21 40.64%
2005年度
格雷斯公司 3,051.15 54.82%
希腊拉法基水泥有限公司 346.19 6.22%
马来西亚精细化工公司 297.47 5.34%
黎巴嫩霍得化工有限公司 199.35 3.58%
上海浪顶工贸有限公司 77.49 1.39%
合 计 3,971.65 71.35%
2004年度
格雷斯公司 2,686.01 55.30%
基础化工品行业有限公司 240.18 4.94%
堺商社贸易有限公司 238.03 4.90%
希腊拉法基水泥有限公司 220.91 4.55%
马来西亚精细化工公司 114.88 2.37%
合 计 3,500.01 72.06%
（二）收入确认原则的相关说明
1、销售模式
2006 年，宝淳化工 2 万吨异丙醇胺装置建成投产后，异丙醇胺产品的国内销售
通过公司本部销售，国际销售通过公司控股子公司红宝丽国际贸易销售；异丙醇胺
产品分别通过公司本部和红宝丽国际贸易销售到最终客户。
具体销售流程如下：
2、结算方式
内销
外销
宝 公司本部
淳
化
工 红宝丽国际贸易
最
终
客
户第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－221
面对最终客户的结算方式因为内外销方式的不同而不同，外销的结算方式主要
有 T/T（电汇）、L/C（即期、远期信用证）和 D/P（托收）等三种结算方式，其中
以 T/T 和 L/C 方式为主；内销的结算方式有电汇结算和银行承兑汇票结算方式，主
要以电汇结算为主。
3、收入确认原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的收
入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体确认原则：
a、内销：公司本部销售发票、提货单已开出、产品已发出、收到货款或已办
妥收款手续时，确认营业收入的实现；
c、外销：红宝丽国际贸易销售发票、提货单已开出、产品已发出并已报关、
收到货款或已办妥收款手续时，确认营业收入的实现。
宝淳化工向公司本部和红宝丽国际贸易的销售，于期末根据合并报表相关准则
予以抵消。
（三）2006 年度异丙醇胺产品的具体销售情况的核查说明
2006 年度，公司异丙醇胺系列产品分别实现销售收入（合并报表）10,409.50
万元，其中：外销收入为 6,295.95 万元、内销收入为 4,113.55 万元。公司及其子
公司异丙醇胺产品销售情况如下：
单位：万元
单位名称 2006 年度
1、母公司——红宝丽 5,480.44
2、子公司——宝淳化工 9,388.42
3、子公司——红宝丽国际贸易 4,941.41
合 计 19,810.27
合并财务报表时抵销内部销售收入 9,400.78
合并财务报表数 10,409.50
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：
发行人 2006 年度财务报表所反映的异丙醇胺销售收入均已抵消了当年度公司第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－222
与控股子公司之间、控股子公司之间的内部销售，已为对外部客户的最终销售。
通过对上述情况的核查，申报会计师认为：
发行人 2006 年度财务报表所反映的异丙醇胺销售收入均已实现最终销售。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－223
第十章 管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司最近三年一期经审计的的财务报表、经营情况和
行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人盈利能力分析
公司近三年一期总体经营业绩数据如下：
单位：万元
2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007年1-6
月
项目
实现数 实现数 较上年增长 实现数 较上年增长 实现数
业务收入 21,161.84 36,490.68 72.44% 55,593.29 52.35% 39,758.55
营业利润 1,623.39 2,242.29 38.12% 4,296.58 91.62% 5,007.29
利润总额 1,623.93 2,189.33 34.82% 4,346.42 98.53% 4,937.99
净利润 1,183.62 1,473.78 24.51% 3,246.61 120.29% 3,376.64
归属于母公司
所有者的净利
润
1,167.82 1,473.78 26.20% 3,095.74 110.05% 3,243.16
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
公司近三年一期业务收入变化趋势（单位：万元）第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－224
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润
公司近三年一期盈利变动趋势（单位：万元）
2004年度 2005年度 2006年度 2007年度
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务和经营模式
公司主营硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的生产和销售，经过多年的发展，
目前已具备年产 4 万吨硬泡组合聚醚和 2 万吨异丙醇胺的生产能力。其中：公司的
硬泡组合聚醚系列产品已广泛用于冰箱、冰柜、冷藏集装箱、热水器、建筑保温材
料等领域的绝热保温，在国内冰箱冰柜行业用硬泡组合聚醚的市场占有率达
16.16%，为新飞电器、三星电子、美菱电器、海尔集团、科龙电器、荣事达、中集
集团、南京 A?O 史密斯等国内多家知名的冰箱、冰柜、冷藏集装箱、热水器生产企
业提供个性化的保温材料和服务；公司的异丙醇胺系列产品广泛用于表面活性剂和
洗涤剂、石油和天然气炼制的脱硫、医药和农药中间体、水泥外加剂、金属表面处
理剂、聚氨酯橡胶弹性体等领域，产品 60%以上出口到欧洲、中东、美国、南亚等
国家和地区，同时占据国内绝大多数的市场份额。
公司的硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品并不是最终消费品，公司采用直接销售的
方式向冰箱、冷藏集装箱等家电和冷链物流领域厂家提供硬泡组合聚醚产品，向水
泥外加剂、医药农药中间体、气体净化剂等生产厂家提供异丙醇胺产品。
2、行业状况
（1）行业发展概况
公司主导产品硬泡组合聚醚是生产聚氨酯硬泡的主要原料，属于聚氨酯行业的
聚氨酯泡沫塑料子行业，聚氨酯硬泡是一种很重要的合成材料，自第二次世界大战第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－225
中开发以来，六十年代之后由于石油化工迅猛发展为聚氨酯提供了丰富的原料、聚
氨酯生产工艺的进步以及新产品的不断开发满足了不同用途的需要，聚氨酯泡沫塑
料行业得到迅速发展，被广泛用于建筑、制冷、保温、包装与运输等行业。我国聚
氨酯泡沫塑料行业起始于 20 世纪 50 年代，从 90 年代开始，随着我国万吨级的异
氰酸酯和聚醚装置以及数量众多的先进的发泡生产线的引进投产，我国的聚氨酯工
业步入了快速发展阶段，其消费领域主要集中在家电行业、建筑行业、汽车行业、
大型工程等行业，其中家电行业中的冰箱冰柜行业是我国聚氨酯硬质泡沫消费的最
大应用领域。
（2）行业竞争状况
在硬泡组合聚醚领域，其市场竞争更多的表现在冰箱、冰柜、冷藏集装箱用硬
泡组合聚醚的竞争。由于我国引进的冰箱生产线的生产技术大多来自国外，因此国
内硬泡组合聚醚市场在上世纪 90 年代，长期被亨斯曼、陶氏、巴斯夫等欧美化工巨
头所占据。随着我国冰箱、冰柜生产技术的日趋完善和自主化，红宝丽等国内企业
利用通过自身技术服务优势，开发出使用不同型号、不同性能，更加贴切下游生产
厂家的硬泡组合聚醚产品，逐步抢占市场。
在异丙醇胺领域，由于其发展历史较短，目前生产和应用区域均集中在欧美、
中东等发达或产油国或地区，该市场也相应被巴斯夫、陶氏、朗盛等国际化工巨头
占据。随着我国经济的发展，产业水平的提升，逐步认识到并开始应用异丙醇胺，
本公司作为国内唯一的万吨以上异丙醇胺规模企业，积极研发异丙醇胺生产技术和
应用领域，抢占国外市场，培育国内市场。
（二）公司最近三年一期业务收入变动和结构分析
1、业务收入和主营业务收入变动趋势分析 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－226
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
业务收入 主营业务收入
近三年一期业务收入和主营业务收入变动趋势（单位：万元）
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
单位：万元
2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
业务收入 21,161.85 36,490.68 55,593.28 39,758.55
较上年同期增长 - 72.44% 52.35% -
其中：主营业务收入 17,906.49 31,034.05 50,910.42 36,131.39
较上年同期增长 - 73.31% 64.05% -
其他业务收入 3,255.36 5,456.63 4,682.86 3,627.16
较上年同期增长 - 67.62% -14.18% -
近三年来，公司业务收入和主营业务收入总体均呈现持续、稳定、快速的增长
态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公
司业务收入的主要来源，近三年的复合增长率为 68.62%。主要得益于以下几个方面：
（1）公司始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，实施“差异
化、一对一”的营销策略，完善营销服务机制，利用自身的技术优势和产品开发优
势，从供应保障、技术创新和服务支持等方面，根据客户不同需求，提供个性化的
产品和服务，提高客户满意度和忠诚度。
（2）公司对客户实施分类管理，深入研究客户的需求变化和特点，将售后技术
服务前移至售前技术推进，从客户利益角度出发开发出“三低一快”硬泡组合聚醚
产品，提高在客户供应体系中的市场份额，最近三年，公司对新飞电器、美菱电器
等老客户的供货量持续增加，已成为其第一大硬泡组合聚醚供应商，成为三星电子
唯一硬泡组合聚醚供应商，2006 年公司向前五名销售客户的销售量较 2004 年上升
了 117.56%；积极收集相关情报资料，寻找进入新市场、新客户的契机，利用客户
拜访、关系营销等多种手段，向客户展示“红宝丽”品牌，增加了上海中集、浙江第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－227
星星、青岛马士基、杭州华日、江苏罗兰斯宝、上海胜狮等一批新客户，使公司产
品的市场占有率得以大幅提升。
2004-2007 年 1-6 月，公司销售硬泡组合聚醚 10,775.09 吨、17,737.48 吨、
27,901.33 吨和 21,866.86 吨，分别实现销售收入 12,423.47 万元、24,994.42 万元、
39,018.45 万元和 28,755.70 万元。
（3）公司充分利用互联网在产品营销中的作用，收集相关信息，进行企业形象
宣传，扩大公司知名度，并利用国外贸易代理商和展会开拓国际异丙醇胺市场，使
公司异丙醇胺产品打入欧洲市场。随着 2 万吨异丙醇胺项目于 2006 年 1 月正式投产，
产量的提升有力带动了销量的提高，2004-2007 年 1-6 月公司销售各类异丙醇胺产
品 4,039.71 吨、3,844.05 吨、7,279.11 吨和 4,254.16 吨，分别实现销售收入
4,857.24 万元、5,566.09 万元、10,409.50 万元和 6,061.52 万元。
2、主营业务收入及其结构变动分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
近三年一期主营业务收入结构变动趋势（单位：万元）
硬泡组合聚醚 异丙醇胺 其他
单位：万元
产品类别 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
硬泡组合聚醚 12,423.47 24,994.42 39,018.45 28,755.70
较上年同期增长 - 100.06% 56.11% -
异丙醇胺 4,857.24 5,566.09 10,409.50 6,061.52
较上年同期增长 - 14.59% 87.02% -
其他 625.77 473.54 1,482.48[注] 1,314.17
较上年同期增长 - -24.33% 213.06% -
合 计 17,906.48 31,034.05 50,910.43 36,131.39
69%
81%
77%
80%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－228
较上年同期增长 - 72.63% 64.05% -
[注]：2006 年增加合并主体——宝佳化工，由此增加主营业务收入－其他 1,021.59 万元。
从上述主营业务收入结构看，硬泡组合聚醚销售占公司主营业务收入的 70%以
上，近三年主营业务收入大幅提高，主要来源于硬泡组合聚醚销售量的大幅上升；
同时，随着公司 2 万吨异丙醇胺项目逐步达产，其生产规模逐步提高，销售量也随
着持续增长，使其占公司主营业务收入的比重也有所增加。具体分析如下：
（1）硬泡组合聚醚
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
近三年一期硬泡组合聚醚销售收入变动趋势（单位：万元）
在公司的产品序列中，硬泡组合聚醚作为公司的主打产品和最能体现公司核心
竞争力的产品，一直在公司的业务收入和主营产品销售中占据超过 70%左右的比重，
2004 年至 2006 年，销售量增加了 158.94%，销售收入增长了 214.07%，构成公司业
务收入增长的最主要的动力源泉。
2006 年，为了适应市场不断增长的对硬泡组合聚醚的需求状况，公司通过对原
有聚醚生产装置的技术改造，使公司的硬泡组合聚醚的生产能力由 2004 年和 2005
年的 3 万吨/年提高到 4 万吨/年，提高了 33%；从客户需求出发，成功开发出了低
指数、低密度、低 K 值、快速脱模的“三低一快”的系列硬泡组合聚醚产品，通过
自身产品帮助客户降低产品导热系数、降低发泡过程中黑料的消耗量、提高产品性
能，缓解了黑料价格居高不下的紧张局势给客户生产成本带来的负面影响，满足了
客户对产品绝热性能的需求，通过加快冰箱脱模时间，提高了下游冰箱生产厂家的
生产效率，在顺利完成公司新老产品的升级换代的同时，增强了客户的满意度和忠
诚度，使本公司在一批老客户中的市场份额不断扩大，新客户不断涌现，产品销售
量持续上升。2006 年公司对前五名客户（均为硬泡组合聚醚）的销售收入较 2004第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－229
年上升了 117.56%，达 26,269.42万元，占公司当期硬泡组合聚醚销售收入的 67.33%。
近三年来，由于硬泡组合聚醚的主要原料——环氧丙烷的市场价格波动带动硬
泡组合聚醚的价格也有一定的波动，公司硬泡组合聚醚的平均销售价格从 2004 年的
11,595.05 元/吨上涨到 2006 年 13,984.44 元/吨，2007 年 1-6 月价格略有回落到
13,150.36 元/吨。
近三年组合聚醚销售量和销售价格变动对公司销售收入增长的贡献如下：
2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计
销售量（吨） 10,775.09 17,737.48 27,901.33 56,413.90
对销售收入增长的贡献（万元） - 8,027.50 14,322.19 22,349.69
平均市场价格
（元/吨）
11,529.80 14,091.30 13,984.44 -
对销售收入增长的贡献（万元） - 4,543.46 -298.15 4,245.31
累计对销售收入增长的贡献（万元） - 12,570.96 14,024.04 26,595.00
可以看出，最近三年公司硬泡组合聚醚销售收入持续增长的动力主要来自于销
售量的持续增长，其贡献率达到 84.04%。这一方面得益于国内组合聚醚行业近三年
因下游行业持续增长而迅速发展；一方面得益于公司一直致力于产品开发、技术创
新和服务创新，通过加强营销占领市场，不断扩大公司的市场占有率。
（2）异丙醇胺
①近三年异丙醇胺的销售情况
近年来，随着国内用户对异丙醇胺产品无刺激性、油溶性大、稳定、环保等独
特的物理化学特性的认识逐步加深，如工业表面活性剂、合成洗涤剂、水泥和混凝
土外加剂、石油和天然气净化剂、医药和农药中间体、合成树脂和聚氨酯助剂等越
来越多的领域采用异丙醇胺作为原料，市场需求正逐步放大，国内市场年消费量已
从 2002 年的 0.19 万吨增长到 2006 年的 0.72 万吨。同时，随着公司年产 2 万吨异
丙醇胺生产线的建成投产，公司在 2006 年度加大国际国内市场的开拓力度，使得公
司异丙醇胺销售量持续上升，已由 2004 年的 4,040 吨上升到 2006 年的 7,279 吨。
此外，由于近三年主要原料环氧丙烷的价格上涨拉动异丙醇胺市场价格也相应走高，
2006 年公司平均销售价格为 14,300.51 元/吨，较 2004 年的 12,023.74 元/吨上涨
了 18.94%。
近三年异丙醇胺产品销售量和销售价格变动对公司销售收入增长的贡献度如第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－230
下：
公司异丙醇胺销售收入的增长主要源自销售规模的持续扩大，其对销售收入增
长的贡献率为 85.35%。
②异丙醇胺产能扩张对公司 2005 年末财务状况和 2006 年经营业绩的影响
公司控股子公司宝淳化工自 2004 年 10 月开始进行 2 万吨异丙醇胺生产装置的
建设，并于 2006 年 1 月竣工投产，2005 年其产能扩张对当年末财务状况的影响如
下：
单位：万元
项 目 合并财务报表金额 产能扩张影响金额 占合并财务报表比例
流动资产 19,724.79 1,981.39 10.05%
非流动资产 13,107.68 7,959.95 60.73%
资产合计 32,832.46 9,941.34 30.28%
流动负债 20,984.49 1,941.34 9.25%
非流动负债 3,103.74 3,000.00 96.66%
负债合计 24,088.24 4,941.34 20.51%
2006 年 1 月上述 2 万吨异丙醇胺生产装置建成投产后，当年生产各类异丙醇胺
系列产品 8,037 吨，实现销售 7,279 吨，其对公司 2006 年度经营业绩的影响如下：
单位：万元
项 目 合并财务报表金额 产能扩张影响金额 占合并财务报表比例
一、营业收入 55,593.29 10,409.50 18.72%
减：营业成本 47,024.12 8,709.80 18.52%
营业税金及附加 94.46 14.77 15.64%
销售费用 970.34 176.89 18.23%
2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计
销售量（吨） 4,039.71 3,844.05 7,279.11 15,162.87
对销售收入增长的贡献（万元） - -235.26 4,973.88 4,738.62
平均市场价格（元/吨） 12,023.74 14,479.76 14,300.51 -
对销售收入增长的贡献（万元） - 944.10 -130.48 813.62
累计对销售收入增长的贡献（万元） - 708.84 4,843.40 5,552.24第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－231
管理费用 1,971.12 697.60 35.39%
财务费用 1,239.97 368.49 29.72%
资产减值损失 34.02 32.82 96.45%
投资净收益 37.33 - -
二、营业利润 4,296.58 409.13 9.52%
加：营业外收入 225.08 - -
减：营业外支出 175.24 8.25 4.71%
三、利润总额 4,346.42 400.87 9.22%
减：所得税费用 1,099.81 132.29 12.03%
四、净利润 3,246.61 268.59 8.27%
3、其他业务收入分析
公司近三年一期的其他业务收入中主要是聚合 MDI 的销售，分别实现销售
2,564.77 万元、3,491.52 万元、1,829.14 万元和 2,081.35 万元。公司本身不生产
黑料，而是在日常经营过程中，应客户的特殊需要，开发出具有特殊性能的硬泡组
合聚醚，因此，公司利用自身的技术专长采购相匹配的聚合 MDI 连同硬泡组合聚醚
同时向客户销售,减少了客户采购黑料的盲目性，提高了客户的采购效率；此外，在
2005 年黑料供应极其紧张的情况下，公司利用在硬泡组合聚醚行业的领先地位，利
用自有的国内外合作供应商渠道帮助部分客户采购聚合 MDI，相应使得 2005 年公司
聚合 MDI 的销售收入较大，随着 2006 年聚合 MDI 供应紧张局面的逐步缓解，公司相
应的聚合 MDI 的销售量也随之下降。
对公司来说，该项业务虽然并不构成公司的主要业务，但却是公司产品销售服
务的延伸，是公司巩固客户的满意度、忠诚度，提升主营业务持续竞争力的必要补
充。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－232
（三）公司最近三年一期主营业务销售毛利分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
近三年一期公司主营业务销售毛利及结构变动趋势（单位：万元）
硬泡组合聚醚 异丙醇胺 其他
近三年一期公司主要产品销售毛利率变化趋势
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
硬泡组合聚醚 异丙醇胺 总体
单位：万元
产品类别 项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
毛利 1,604.94 3,607.62 6,394.38 6,178.81
硬泡组合聚醚
毛利率 12.92% 14.43% 16.38% 21.49%
毛利 1,586.59 1,108.98 1,699.70 1,333.38
异丙醇胺
毛利率 32.66% 19.92% 16.33% 22.00%
毛利 129.84 64.81 341.86 373.22
其他
毛利率 20.75% 13.69% 23.06% 28.40%
毛利 3,321.37 4,781.40 8,435.94 7,885.41
合 计
毛利率 18.55% 15.41% 16.57% 21.82%
近三年一期，随着公司生产规模、销售规模的持续增长，公司产品的总体毛利
水平逐年提高，硬泡组合聚醚作为主要产品在公司销售毛利中的贡献率持续增长，
48%
75%
76%
78%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－233
由 2004 年 49.50%提高到 2006 年 75.77%，2007 年 1-6 月更是达到 78.36%，构成公
司利润的主要来源。
总体上来看，近三年一期公司主营产品的总体销售毛利率呈现先抑后昂的态势，
其中 2005 年度整体毛利率下降的主要原因在于公司主要原材料——环氧丙烷随着
石油价格和国际国内供求关系的影响，其价格在 2005 年度达到历年来的最高水平所
致。
2004年－2007年1-6月环氧丙烷采购价格走势（元/千克）
7
9
11
13
15
1月
3月
5月
7月
9月
11月
1月
3月
5月
7月
9月
11月
1月
3月
5月
7月
9月
11月
1月
3月
5月
与此同时，面对环氧丙烷价格的波动，公司管理层一方面通过国际化营销战略
部署，积极寻求上游资源开展国际合作，拓宽原料采购渠道，在一定程度上缓解了
原料价格上涨带来的供应紧张的矛盾，保证了公司的正常生产；一方面加强技术创
新，改良工艺配方，开发出由植物油制备的生物基多元醇等新产品，有效降低了单
位硬泡组合聚醚中环氧丙烷的消耗比重，2004-2007 年 1-6 月环氧丙烷消耗占组合
聚醚平均单位成本的比重分别为 73.72%、65.95%、61.50%和 51.75%，部分抵御了原
料价格上涨所带来的不利影响。
进入 2006 年以后至 2007 年 1-6 月，随着环氧丙烷价格的逐步回落，公司主营
业务的销售毛利率呈现上升趋势。
1、硬泡组合聚醚 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－234
近三年一期硬泡组合聚醚销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
销售毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
销售毛利率
销售毛利 销售毛利率
近三年一期，虽然硬泡组合聚醚的主要原料——环氧丙烷的价格涨幅较大，特
别是 2005 年达到历史最高值，但硬泡组合聚醚的销售毛利率却没有出现下降，反而
呈现上升趋势，主要得益于：
（1）公司通过以下多种措施抵御由于环氧丙烷价格波动给公司产品成本带来的
影响
①在保证产品质量和使用性能不变的前提下，公司通过改良工艺配方，调整产
品结构，开发以植物油为原料的生物基聚醚多元醇，从而使硬泡组合聚醚中的环氧
丙烷耗用量逐步下降（见下图），2004 年环氧丙烷占公司组合聚醚成本的比重为
73.72%，至 2007 年 1-6 月已下降到 51.75%，随着公司生物基多元醇的应用开发能
力的提高，以生物基多元醇为基础制备的硬泡组合聚醚品种增多，环氧丙烷的综合
耗用比例将进一步下降，硬泡组合聚醚的抗环氧丙烷价格波动的能力也将进一步增
强。②通过实施比价采购、招标采购、网上采购等多种采购模式，有效降低原料采
购成本。③通过加强质量管理，提高产品合格率，有效降低单位损耗。④通过加强
生产调度管理，提高产品入库效率，充分释放产能，有效降低了单位制造费用分摊
率。
近三年一期硬泡组合聚醚成本变动构成趋势第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－235
因此，公司通过上述多种措施，有效抵御了环氧丙烷价格大幅上涨给硬泡组合
聚醚带来的负面影响，有效控制了硬泡组合聚醚单位成本的上升幅度，在 2005 年环
氧丙烷价格较 2004 年上涨 40%的情况下，硬泡组合聚醚单位成本仅上升了 20.09%。
（2）通过加强产品研发，针对客户需求开发具有特殊性能的产品，提高产品附
加值和定价能力
随着家电市场竞争的日益激烈，产品成本正成为冰箱生产厂家市场竞争的关键
因素，公司从客户需求出发，开发出“低 K 值、低密度、低指数、快速脱模”的“三
低一快”硬泡组合聚醚系列产品，下游冰箱厂家通过使用该系列产品可以降低冰箱
产品的导热系数，提高产品性能；可以降低发泡过程黑料的用量，减少单位成本；
可以缩短发泡的脱模时间，提高产品生产效率，从而降低单位生产成本。上述措施
均使公司的硬泡组合聚醚附加值大大提高，与同行业企业产品相比，公司的产品更
具有竞争优势和定价能力，从而使得产品价格的上涨幅度大于成本上升的幅度（如
下图）。
2004-2007年1-6月公司硬泡组合聚醚平均销售价格和成本变化
（单位：元/吨）
9,000.00
10,000.00
11,000.00
12,000.00
13,000.00
14,000.00
15,000.00
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
平均销售价格 平均销售成本
环氧丙烷消耗率
66%
30%
1% 3%
61%
35%
1% 3%
74%
20%
1% 5%
2004 年度 2005 年度 2006 年度
44% 52%
1% 3%
2007 年度第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－236
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
金额 10,040.31 12,057.41 11,693.53 10,324.71
单位销售成
本（元/吨） 波动幅度 - 20.09% -3.02% -11.71%
金额 11,529.80 14,091.30 13,984.44 13,150.36
单位销售价
格（元/吨） 波动幅度 - 22.22% -0.76% -5.96%
2006 年至 2007 年 1-6 月环氧丙烷价格回落之际，硬泡组合聚醚的销售价格也
有一定程度的下降，但由于公司预先采取的上述多种降本增效的措施到位，公司硬
泡组合聚醚单位成本的下降幅度要大于价格下降的幅度，使其销售毛利率呈延续上
升态势。
2、异丙醇胺
近三年一期异丙醇胺销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
销售毛利（万元）
0.00
0.10
0.20
0.30
0.40
销售毛利率
销售毛利 销售毛利率
最近三年一期异丙醇胺销售毛利的变动主要与近三年一期公司异丙醇胺产量和
销售量的变化密切相关，2005 年由于公司投入较多的人力、物力到年产 2 万吨异丙
醇胺项目准备与生产准备上，导致当年异丙醇胺生产量较小仅为 4,102 吨，实现销
售 3,844 吨。随着 2 万吨异丙醇胺项目于 2006 年 1 月建成投产，其 2006 年生产量
达到 8,037 吨，实现销售 7,279 吨；2007 年 1-6 月，公司共生产异丙醇胺系列产品
5,136 吨，实现销售 4,254 吨，此外，向宝佳化工销售 313.14 吨作为生产水泥助磨
剂的原料（已在合并报表时抵销）。
2004 年－2006 年异丙醇胺的销售毛利率呈现出持续下降的趋势，主要有以下方
面原因：
（1）2005 年主要原材料环氧丙烷的价格大幅上涨
环氧丙烷的消耗占异丙醇胺成本的比重达 80%以上，2005 年环氧丙烷采购价格
较 2004 年大幅上涨 40.66%，是导致其单位成本上升 43.21%的主要因素。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－237
2006 年 1 月公司年产 2 万吨异丙醇胺生产线建成投
产，但由于设备运行的自然磨合、工人操作的熟练
程度等方面的原因，其产能释放需要一个过程，2006
年的产量为 8,037 吨，远未达到其设计产能 2 万吨/
年，使人员工资、设备折旧等单位固定成本支出有
所上升；此外，由于 2006 年异丙醇胺的销售中，高
含量的一异丙醇胺和二异丙醇胺销售比重逐渐增
加，使得环氧丙烷占异丙醇胺整体生产成本的比重上升，由 2005 年 83.19%上升到
83.50%，相应单位原料消耗增加，从而导致 2006 年异丙醇胺平均单位成本较 2005
年略有上升。
同时，由于从原料价格上涨到产品价格上涨的传导具有一定的滞后性，即价格
上涨的幅度小于成本上升的幅度，导致近三年异丙醇胺的销售毛利率呈一定的下降
趋势。
近三年一期异丙醇胺平均销售价格、成本变动趋势（元/吨）
7,000.00
9,000.00
11,000.00
13,000.00
15,000.00
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
销售价格 单位成本
2007 年 1-6 月，随着设备磨合的深入，生产过程中对设备的控制力逐步增强，
使生产过程中的消耗率有所降低，加之产量有所提升，使得异丙醇胺单位产品成本
较 2006 年下降了 7.09%，相应使异丙醇胺的销售毛利率由 2006 年的 16.35%上升到
22%。
随着公司异丙醇胺装置的逐步达产，将可进一步降低异丙醇胺的生产成本，其
销售毛利率将稳步回升。
3、主要因素变动对公司产品销售毛利变动的敏感性分析
在此以 2007 年 1-6 月有关财务数据为基础，主要分析硬泡组合聚醚和异丙醇胺
2006年度异丙醇胺单位成本构成
6%
84%
10%
环氧丙烷 其他原料和动力费 人工和制造费用第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－238
销售毛利对这其销售价格和主要原材料——环氧丙烷价格变动的敏感度。
类别 销售价格的变动幅度 环氧丙烷价格的变动幅度
±5% ±10% ±5% ±10%
硬泡组合聚醚 ±22.87% ±45.73% ±8.95% ±17.91%
异丙醇胺 ±22.30% ±44.61% ±16.01% ±32.02%
[注]：未考虑由于开发的以植物油为原料的生物基多元醇制备硬泡组合聚醚可以使环氧丙
烷的消耗比例下降对硬泡组合聚醚产品成本的影响。
（四）公司主要利润指标变动分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
营业利润 利润总额 净利润
近三年一期主要利润指标变动趋势（单位：万元）
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
单位：万元
2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
项目
实现数 实现数 较上年增长 实现数 较上年增长 实现数
营业利润 1,623.39 2,242.29 38.12% 4,296.58 91.62% 5,007.29
利润总额 1,623.93 2,189.33 34.82% 4,346.42 98.53% 4,937.99
净利润 1,183.62 1,473.78 24.51% 3,246.61 120.29% 3,376.64
总体来说，近三年公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而增加，特别是
2006 年度，在营业收入提高 52.35%的情况下，营业利润和净利润的增长了 91.62%
和 120.29%，除上述分析的销售毛利率提高外，还在于公司坚持做好财务预算，严
格控制费用支出的规模。
1、营业利润分析
（1）销售费用 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－239
近三年一期销售费用及占营业收入比重变动趋势
0
500
1000
1500
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
当期发生额
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
占营业收入的比重
当期发生额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
当期发生额（万元） 613.26 663.43 970.34 603.33
占营业收入的比重 2.90% 1.82% 1.75% 1.52%
近三年，公司销售费用主要是随着公司市场开拓力度的加强和销售规模、市场
区域的扩大而增加。其中从绝对发生额上看，2006 年增加幅度较大，一方面由于当
年的销售规模较大，相继开发了美的电器、上海胜狮等新客户，导致相应的业务开
拓费用增加；一方面是公司国外销售增长较快，2004-2006 年分别实现外销收入
4,228.89 万元、4,399.02 万元和 8,657.06 万元，导致相应的运输费用、出口费用
等销售环节费用增加，2006 年较 2005 年增加了 282.20 万元。
同时由于公司近三年来销售规模的扩大和营业收入的增长是建立在公司不断加
强技术和产品研发力度、提高产品竞争力基础之上的，是一种具有可持续性的内涵
式增长，而不是盲目的追求销量的粗放型增长，因此，公司销售费用并未随销售规
模的上升而同比增加，相反其与营业收入的比例呈现下降趋势。
（2）管理费用
近三年一期管理费用及占营业收入的比重变动趋势
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
当期发生额(万元)
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
占营业收入的比重
当期发生额 占营业收入的比重
管理费用 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－240
当期发生额（万元） 987.51 1,215.51 1,971.12 1,479.35
占营业收入的比重 4.67% 3.33% 3.55% 3.72%
近三年公司管理费用持续增长，但基本与公司经营规模的扩大和销售规模的增
长相匹配的。具体表现为：
2006 年较 2005 年增加 755.61 万元，其主要原因为:①2006 年度合并财务报表
增加对红宝丽国际贸易和宝佳化工财务报表合并，因合并财务报表范围增加相应增
加管理费用 162.21 万元；②子公司宝淳化工 2006 年 1 月进入正式生产经营，前期
开办费转入当期费用，管理费用较 2005 年度增加 450.42 万元；③因公司生产规模
较 2005 年度扩大，管理费用中的工资及福利费、检测费用较 2005 年度亦有增加。
2005 年较 2004 年增加 228 万元，其中主要是由于公司经营规模扩大，公司员
工增加和工资收入的自然上涨使人员工资、福利费等职工薪酬类费用和业务费用增
加 185.41 万元。
（3）财务费用
财务费用 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
当期发生额（万元） 425.75 662.63 1,239.97 675.17
近三年来，公司财务费用逐年增加，主要是由于近三年公司固定资产投资规模
较大，固定资产和无形资产方面的累计资本性支出达 11,635.55万元，2005年较 2004
年新增银行贷款 2,900 万元，其中长期借款新增 2,000 万元，当年的贷款利息支出
增加了 204.31 万元；2006 年末虽然没有新增贷款，但当年的贷款占用天数较长，
平均贷款占用额较大，同时国家两次提高贷款利率，基准利率提高 0.54 个百分点，
使当年的贷款利息支出增加了 569.57 万元；此外，2005 年，宝淳化工的长期借款
利息在开办费中列支，2006 年，随着宝淳化工开始生产经营，其长期借款利息归为
财务费用。
由此可以看出，2005 年营业利润较 2004 年仅增长 39.32%，远低于营业收入增
长 72.44%的幅度，主要是由于公司主营产品综合销售毛利率在 2005 年下降所致；
2006 年，在销售收入仅增长 52.35%的情况下，营业利润大幅增长 83.83%，除主营
产品销售毛利率上升外，公司很好的控制了期间费用的支出也是其中的关键因素之
一。
2、利润总额分析 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－241
（1）营业外收入
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
当期发生额（万元） 83.02 56.77 225.08 102.06
其中：政府补助 57.99 47.29 180.00 79.07
近三年一期公司营业外收入的增加主要源于公司接受的政府性补助增加，具体
为：
①2007 年 1-6 月政府补助
根据高淳县人民政府高政发[2005]182 号《关于促进骨干重点工业企业和规模
建筑企业提高竞争力的意见》，2007 年 5 月收到政府奖励 790,720.00 元，计入营业
外收入。
②2006 年度政府补助
A、根据江苏省财政厅苏财企[2006]118 号《江苏省财政厅关于下达 2006 年度
“扶持重点企业发展加强财源建设”试点企业扶持资金的通知》，2006 年度收到政
府融资补助 60 万元、增长补贴 20 万元，计入营业外收入；
B、根据江苏省财政厅苏财企[2005]109 号《江苏省财政厅关于下达“扶持重点
企业发展加强财源建设”试点企业 2005 年度扶持资金通知》，2006 年度收到政府融
资补助 100 万元，计入营业外收入。
③2005 年度政府补助
根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2004]985 号、苏财企
[2004]105 号《关于下达 2004 年第二批重点技术改造项目贷款贴息资金的通知》，
2005 年度收到政府技术改造项目贴息 45 万元；此外，公司收到出口贴息 2.29 万元。
④2004 年度政府补助：
根据南京市经济贸易委员会宁经投字[2003]567 号、南京市财政局宁财企
[2003]1169 号《关于下达 2003 年度第二批省重点技术改造项目贷款贴息资金计划
的通知》，2004 年度收到政府技术改造项目贴息 53 万元；此外，公司收到出口贴息
4.99 万元。
（2）营业外支出
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
当期发生额（万元） 82.48 109.73 175.24 171.37 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－242
公司近三年一期营业外支出增加主要是根据公司销售收入计缴的综合基金随公
司销售收入的增长而相应增加。
2007 年 4 月，公司与西安长龄冰箱股份有限公司签订债务重组协议，免去西安
长龄冰箱股份有限公司所欠货款 842,649.79 元，相应计入当期营业外支出。
2006 年，公司接受的上述政府补助略大于往年，导致当年的利润总额的增幅大
于营业利润的增幅。
3、公司主要原材料和主要产品价格变动对利润总额的敏感性分析
以 2007 年 1-6 月公司经营业绩为基础，对主要原材料环氧丙烷价格、主要产品
硬泡组合聚醚价格和异丙醇胺价格分别作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利
润总额的影响的敏感性分析：
（1）环氧丙烷价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
环氧丙烷价格变动幅度 +5% -5% +10% -10%
对利润总额影响数 -766.75 766.75 -1,534 1,534
变动后利润总额 4,171.24 5,705 3,404 6,472
（2）主要产品价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
产品价格变
动幅度
+5% -5% -10% +10%
产品类别 组合
聚醚
异丙
醇胺
组合
聚醚
异丙
醇胺
组合
聚醚
异丙
醇胺
组合
聚醚
异丙
醇胺
对利润总额
的影响金额
1,413 297 -1,413 -297 -2,826 -595 2,826 595
合计对利润
总额影响数
1,710 -1,710 -3,421 3,421
合计变动后
利润总额
6,648 3,228 1,517 8,359
3、净利润分析
净利润和利润总额增长的不同步，主要在于 2004 年和 2006 年公司分别获得国
产设备抵免所得税 115.42 万元和 279.22 万元，2004-2006 年所得税费用占利润总
额的比重分别为 27.11%、32.68%和 25.30%。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－243
（五）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
近三年一期公司的非经常性损益详见本招股说明书第九章“四、非经常性损益”
相关内容。
公司近三年一期的非经常性损益和不能合并报表的投资收益合计分别为 23.42
万元、-7.35 万元、95.18 万元和-46.95 万元，占各期净利润的比例分别为 1.98%、
-0.50%、3.07%和-1.45%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性
和稳定性不产生影响。
（六）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、持续的业务开拓能力是公司持续发展的推动力
公司近三年业绩增长主要来自于下游客户对公司产品需求的大幅增长，相关产
品的销售量大幅提高，其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、固定资产投
资规模持续增长的因素，但主要的推动力在于公司持续不断的加强营销，扩大在老
客户中的供应份额，不断开发新的客户，培育新的市场，从而使公司近三年的销售
量大幅提高。
2、技术创新和产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
公司相继开发了以植物油为原料的生物基多元醇、“三低一快”组合聚醚、超临
界合成异丙醇胺等产品或技术，在实际应用中，使公司产品具备了更优良的性能，
更低的成本，大大提高了公司产品的市场竞争力和定价能力。在近三年环氧丙烷价
格大幅波动、黑料供应持续紧张的情况下，不但没有因此削弱公司的竞争力，相反
在逆境中凸现了公司产品的价值，一方面大大提高了产品市场占有率，一方面通过
各种降本增效措施，有效控制了产品成本的增加，使净利润取得较大幅度的增长。
（七）结论
公司专注于硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品的生产和销售，主营业务突出，近年
来随着国际国内经济的增长和市场开拓能力的加强，保持了较快的发展速度，市场
占有率持续上升。
未来发展中，公司将依靠自身强大的技术创新和产品研发能力，重点加强产品
应用研究，开发出适用不同领域、具有不同性能的新产品，继续扩大在老客户中的第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－244
供应份额，不断开发新客户，不断扩大业务规模和产品销售规模，提高产品销售规
模和市场占有率，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。
二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期末资产构成及其变化（单位：万元）
非流动资产
流动资产
单位：万元
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
流动资产 14,568.44 19,724.79 23,112.45 28,612.54
较上期末增加 － 35.39% 17.17% 23.80%
非流动资产 8,174.39 13,107.68 15,104.47 14,966.75
较上期末增加 － 60.35% 15.23% -0.91%
资产总计 22,742.83 32,832.46 38,216.92 43,579.30
较上期末增加 － 44.36% 16.40% 14.03%
近三年公司通过对原有设备进行技术改造、建设新的生产线等方式逐步扩大生
产规模和销售规模，硬泡组合聚醚的生产能力从 3 万吨/年增加到 4 万吨/年，异丙
醇胺生产能力由 5000 吨/年增加到 2 万吨/年，使公司存货等流动资产和固定资产均
逐步增长。
2、流动资产构成及其变化分析
64%
60%
60%
66% 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－245
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期末流动资产构成及其变化（单位：万元）
其 他
存货
应收账款
应收票据
货币资金
单位：万元
项目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,793.59 26.04% 4,421.33 22.42% 7,828.27 33.87% 9,709.27 33.93%
应收票据 3,605.04 24.75% 4,862.66 24.65% 1,201.59 5.20% 2,751.49 9.62%
应收账款 3,109.94 21.35% 4,585.98 23.25% 4,060.30 17.57% 7,369.21 25.76%
存货 3,324.78 22.82% 4,485.21 22.74% 8,772.11 37.95% 7,502.37 26.22%
其 他 735.09 5.04% 1,369.60 6.94% 1,250.17 5.41% 1,280.20 4.47%
流动资产 14,568.44 100.00% 19,724.78 100.00% 23,112.44 100.00% 28,612.54 100.00%
公司的流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货，近三年一期
末其合计占流动资产的比重均在 90%以上。公司流动资产逐年增加主要源于货币资
金、应收款项和存货随公司业务规模的扩大而增大。
（1）货币资金
近三年一期末，公司货币资金余额逐年增长，一方面是由于公司在销售规模增
长的情况下，严格控制应收账款的回收力度，2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月的
经营性现金净流入持续增加；一方面是由于公司为了应对持续扩大的采购规模对公
司现金的压力，逐步扩大票据结算的比例；一方面是因为 2006 年 10 月，省高科投、
南京风投、弘明投资和弘瑞创投四家公司作为新的股东合计对本公司增资 2,958.70
万元，从而使公司的 2006 年末的货币资金余额较 2005 年末有较大幅度的增长。
（2）应收票据
2004 年和 2005 年其余额在公司流动资产中所占比重均在 24%左右，这是公司的
销售和结算模式决定的，公司的客户大多为美菱电器、三星电子、科龙电器、海尔第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－246
集团等家电企业，在日常的货款结算中，票据已成为家电企业与供应商、家电企业
与零售商的主要结算形式，一方面公司作为家电企业的供应商之一，接受票据作为
结算方式；一方面公司通过对客户进行不定期的信用评估、财务状况分析等多种形
式评估对方的信用风险、偿债能力，严格控制向风险较高的客户供货；一方面严格
将票据限定在银行承兑汇票上，将可能发生的潜在风险降至最低。近三年一期，公
司未接受商业承兑汇票，也未有因票据引发的坏帐损失。
进入 2006 年，银行逐步限制企业以银行承兑汇票作为抵押贷款或开具票据，为
了满足公司在固定资产购置、原料采购等方面的资金需求，将一部分票据用于银行
贴现取得资金，并用于归还银行借款，从而使 2006 年末应收票据余额大大降低。
2007 年 6 月末应收票据余额有所增加，主要是 2007 年上半年公司的票据贴现
减少，以保留一定的票据背书抵付货款。
（3）应收账款
近三年来，尽管公司的业务收入大幅增长，但公司从未放松对应收账款的回收
力度。公司针对应收账款的回收建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系，市
场部在争取客户的同时，需要对其经济实力、产品竞争力、企业信用度等状况进行
调查，评定资信等级，并给予相应的信用期，做好事前监控；身处一线的售后服务
人员密切关注客户的经营、财务状况，同时公司将应收账款的回笼作为市场营销人
员的年度考核指标之一，做好事中监控；财务部定期对应收账款的回收情况和余额
进行分析，发现异常情况及时向分管副总经理报告，联合市场部和公司法律顾问采
取相应措施。公司已制定以下坏帐准备的计提比例：
账 龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
2007 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 7,369.21 万元（如下表），主要为美
菱电器、三星电子、科龙电器、海尔集团、美的集团等家电类上市公司或外资企业
所欠的货款，其信用记录良好，发生坏帐的可能性极小。
单位：万元 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－247
帐龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额
1 年以内 7,725.81 96.89 386.29 7,339.52
1-2 年 13.92 0.17 1.39 12.53
2-3 年 14.09 0.18 4.23 9.86
3 年以上 220.10 2.76 212.80 7.30
合 计 7,973.92 100.00 604.70 7,369.21
1 年以内应收账款占 96.89%，近三年一期，公司应收账款回收情况良好，近三
年一期发生的应收账款未出现不能收回的情形。
（4）存货
公司主要产品分别为硬泡组合聚醚和异丙醇胺，其中：
①硬泡组合聚醚大多需要根据不同客户设计不同的工艺配方，且需根据客户的
订单要求对工艺配方进行适时的调整，以满足其不同的性能要求。因此，向客户供
应该类产品本身不具有通用性和同一性，公司基本上是根据客户的订单适时安排生
产和供货，本身实际库存不大。
②异丙醇胺产品具有一定的通用性，且大多数产品用于出口，由于海运的周期
较长，为了不使供货中断，公司需储备一部分异丙醇胺产成品。
近三年一期，公司的期末存货规模随公司生产规模的扩大而有所增加，2006 年
末和 2007 年 6 月末公司存货原值余额情况如下：
单位：万元
存货种类 2006年12月31日 本期增加额 本期减少额 2007年6月30日
原材料 3,432.05 27,041.43 27,955.91 2,517.57
在产品 747.99 22,168.72 22,426.01 490.70
产成品 4,604.37 29,705.85 29,803.83 4,506.39
合 计 8,784.40 78,916.01 80,185.74 7,514.66
截至 2007 年 6 月 30 日，公司存货净额构成如下：
单位：万元
帐龄 存货余额 比例（%） 存货跌价准备 存货净额
原材料 2,517.57 33.50 12.29 2,505.28
在产品 490.70 6.53 - 490.70第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－248
产成品 4,506.39 59.97 - 4,506.39
合 计 7,514.66 100.00 12.29 7,502.37
2006 年末存货余额的大幅增加，主要原因在于：
①控股子公司宝淳化工 2006 年进入正式生产，存货原值余额 2006 年末比 2005 年末
增加 1,244.43 万元；②2005 年以后，公司为了应对环氧丙烷价格上涨给公司利润
造成的影响，与部分主要客户约定按照上月环氧丙烷的平均价格为基准，确定硬泡
组合聚醚价格，因此，当月销售需待下月根据中国聚氨酯网上的月平均价确定价格
后确认收入，并结转产成品成本，因此存货中必然有一部分是属于已发出但尚未确
认收入的产成品，截至 2006 年 12 月 31 日，该项已发出的产成品余额为 3,137.02
万元；③公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺的生产量和销售量逐步增加，相应的原材料
储备余额根据实际生产需要自然增加；④以海尔集团为主的部分家电企业陆续推出
寄售制采购模式，即供应商将货物运至其在家电企业处的仓库后，家电企业于实际
领用时确认采购，供应商相应确认销售。这也是造成公司 2006 年末库存产品余额增
加的原因之一。
2006 年末已发出未确认收入产成品的相关核查说明
存货已发出未确认收入的产品全部是硬泡组合聚醚，产生的原因主要分为两种：
一是为了应对环氧丙烷价格上涨对公司的影响，红宝丽公司与部分主要客户约定，
硬泡组合聚醚的销售价格以主要原材料环氧丙烷当月的市场平均价为基准确定，因
当月环氧丙烷的市场价格需在下月的中国聚氨酯网上获取，因而部分硬泡组合聚醚
的销售收入在当月尚不能可靠计量；二是以海尔集团、海信电器等部分家电企业陆
续推出寄售制采购模式，即供应商将货物运至其在家电企业处的仓库后，家电企业
于实际领用时确认采购，供应商相应确认销售。根据销售实现原则，红宝丽公司对
上述两种情形的已发出硬泡组合聚醚未确认收入。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司存货构成中已发出但未确认的产成品为 2,291.07
万元，均为硬泡组合聚醚，其具体情况如下：
单位：万元
客户名称 金额（万元） 确认收入时间 备注
广东科龙电器股份有限公司及其控股子公司 499.37 2007.1.9 寄售制
合肥美菱股份有限公司 460.10 2007.2.9 寄售制 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－249
合肥荣事达电冰箱有限公司 293.74 2007.1.24
河南新飞家电有限公司 253.25 2007.2.6 寄售制
青岛海尔集团有限公司及其控股子公司 228.65 2007.2.9 寄售制
苏州三星电子有限公司 172.45 2007.1.22
其他 383.51 2007.1.30
合计 2,291.07
截止 2006 年 12 月 31 日，公司账面存货余额为 8,784.40 万元，除对原材料—
不需用辅材已计提存货跌价准备 12.29 万元外，其他存货的可变现净值均高于账面
成本，因而不需计提存货跌价准备。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：截至 2006 年 12 月 31 日，发行人
已充分计提存货跌价准备。
通过对上述情况的核查，申报会计师认为：红宝丽公司账面存货跌价准备计提
是充分的。
（5）其他应收款——南京海关保证金 139 万元的相关说明
①保证金 139 万元的缴纳原因
2006 年 1 月，本公司控股子公司南京红宝丽国际贸易有限公司（以下简称“红
宝丽国际贸易”）成立。同年 9 月红宝丽国际贸易开展第一笔进料加工业务。依据《中
华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》（2004 年 2 月 26 日海关总署令第 113
号）第十五条的相关规定，经营企业或者加工企业首次开展加工贸易业务的，海关
可以在经营企业提供相当于应缴税款金额的保证金或者银行保函后予以备案，红宝
丽国际贸易首次在申请进料加工料件海关备案时缴纳了上述保证金。
②保证金缴纳时间：2006 年 9 月 22 日；
③计算标准
进料加工料件报关价格×（1+关税税率 5.5%）×增值税税率 17%+进料加工料件
报关价格×关税税率 5.5%
=5,936,400×（1+关税税率 5.5%）×增值税税率 17%+5,936,400×关税税率 5.5%
= 1,391,195.34≈139 万元
其中：进料加工料件报关价格=进料加工料件（环氧丙烷）数量 485 吨×进口单
价 1,530 美元/吨×汇率 8.00=5,936,400 元。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－250
④目前情况
根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》第三十条“经营企业应
当在规定的期限内将进口料件加工复出口，并自加工贸易手册项下最后一批成品出
口或者加工贸易手册到期之日起 30 日内向海关报核”的规定，红宝丽国际贸易已于
2007 年 5 月 28 日向南京海关报核，上述第一笔进料加工料件结余料件 1.096 吨，
已经海关批准结转到第二笔进料加工手册中。2007 年 8 月 1 日南京海关出具说明：
同意红宝丽国际贸易于 2007 年 5 月底提交的报核材料，其对应的进料加工料件海关
备案保证金 139 万元将全部退还，相关手续已在办理中。
保荐人对上述事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论
性意见：
发行人应收南京海关保证金 139 万元，系发行人控股子公司红宝丽国际贸易，
开展进料加工贸易，根据海关监管的相关法规规定应南京海关要求缴纳的，目前公
司已根据有关要求向南京海关申请报核，相关退还手续尚在办理之中，不存在潜在
风险。
发行人律师经核查后认为，南京海关将退还红宝丽国际贸易 139 万元的海关保
证金，并已在办理相关手续，不存在潜在风险。
3、非流动资产结构及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期非流动资产构成及其变化（单位：万元）
其他
无形资产
固定资产
单位：万元
项目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 5,026.16 61.49% 11,576.32 88.32% 12,245.33 81.07% 11,989.11 80.10%
无形资产 734.29 8.98% 718.66 5.48% 2,383.60 15.78% 2,358.61 15.76%
其他 2,413.94 29.53% 812.70 6.20% 475.54 3.15% 619.04 4.14%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－251
非流动资产合计 8,174.39 100.00% 13,107.68 100.00% 15,104.47 100.00% 14,966.76 100.00%
近三年，公司非流动资产的变化主要是围绕公司扩大硬泡组合聚醚和异丙醇胺
产能进行的设备和土地投入，其中 2005 年末固定资产较 2004 年末增加 130.32%，
主要是由于公司控股子公司宝淳化工年产 2万吨异丙醇胺项目于 2005年末完工由在
建工程转入固定资产。
2006 年的非流动资产增加同样主要体现在固定资产上，2006 年公司 1 万吨/年
聚醚二期改造工程和 2 万吨/年异丙醇胺项目收尾工作结束，相应机器设备增加
1,398 万元。其次，2006 年宝淳化工购入位于南京化学园区的 104333.6 平方米土地
使用权，相应增加无形资产 1,902.60 万元。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各
期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值
准备（坏帐准备），2007 年 6 月 30 日资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
本期减少
项 目 2006年12月31日 本期计提
转回 转销
2007年6月30日
一、坏账准备 460.73 183.47 15.84 - 628.37
二、存货跌价准备 12.29 - - - 12.29
合 计 473.02 183.47 15.84 - 640.66
公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资
产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－252
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
公司最近三年负债构成及其变化（单位：万元）
非流动负债
流动负债
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
流动负债 13,271.64 20,984.49 20,122.75 22,997.79
较上期末增加 - 58.12% -4.11% 14.29%
非流动负债 1,083.93 3,103.74 3,092.50 3,099.20
较上期末增加 - 186.34% -0.36% 0.22%
负债总额 14,355.57 24,088.24 23,215.25 26,096.99
较上期末增加 - 67.80% -3.62% 12.41%
近三年一期，公司的负债总额的变化突出的表现在 2005 年，较 2004 年末增长
了 67.80%，流动负债和非流动负债均有较大幅度的增加，2006 年的负债水平与 2005
年基本持平。
2、流动负债结构及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司最近三年一期流动负债结构及其变化（单位：万元）
其他
应付款项
应付票据
短期借款
单位：万元
2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
92%
87%
86%第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－253
短期借款[注] 7,800.00 58.77% 9,700.00 46.22% 8,700.00 43.23% 5,000.00 21.74%
应付票据 2,689.50 20.27% 6,486.80 30.91% 6,626.40 32.93% 10,587.60 46.03%
应付货款 1,397.89 10.53% 3,271.58 15.59% 3,728.45 18.53% 5,401.36 23.49%
其他 1,384.25 10.43% 1,526.12 7.27% 1,067.90 5.31% 2,008.82 8.74%
流动负债 13,271.64 100.00% 20,984.50 100.00% 20,122.75 100.00% 22,997.78 100.00%
[注]：包括一年内到期的非流动负债。
近三年一期，公司的流动负债增幅较大，特别是 2005 年末较 2004 年末增加
58.12%，主要原因为 2005 年度公司为了应对进行年产 2 万吨异丙醇胺项目建设给公
司带来的资金紧张局面，通过增加银行借款、开具银行承兑汇票、利用供应商给予
的商业信用等多种形式筹措资金，相应导致对应的短期借款、应付票据和应付账款、
预收账款等应付款项分别增加了 24.36%、141.19%和 134.04%，流动负债总额相应出
现较大幅度增加。
其中：应付票据余额 2007 年 6 月末较 2006 年末上升 59.78%；2005 年末较 2004
年末上升 141.19%，其主要原因为：公司经营规模逐步扩大，原材料采购增加，根
据与供应商签订的采购合同，各期采用银行承兑汇票结算方式的材料采购逐年增加，
其中 2005 年末应付主要原材料供应商山东滨化集团有限责任公司的票据比年初增
加 3,467.80 万元 ；2007 年 6 月末应付主要原材料供应商苏州市新业化工有限公司
的票据比年初增加 3,151.00 万元、应付中化国际（控股）股份有限公司的票据比年
初增加 768.80 万元。
在没有较大规模的固定资产投资活动的情况下，2006 年末公司的流动负债规模
基本与 2005 年持平，2007 年 6 月末公司负债规模随应付货款的增加而有一定的扩
大。
3、非流动负债结构及其变化
公司的非流动负债主要为长期借款，主要的变化在于长期借款余额 2005 年末较
2004 年末的 1,000 万元增加了 2,000 万元，主要是公司为 2 万吨异丙醇胺项目建设
贷入的项目借款。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－254
（三）现金流量分析
-6000
-4000
-2000
0
2000
4000
6000
8000
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
公司最近三年一期现金流量结构及其变化（单位：万元）
经营性现金净流量
投资性现金净流量
筹资性现金净流量
单位：万元
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
经营性现金净流量 -317.98 3,529.92 5,005.37 7,715.81
投资性现金净流量 -2,394.51 -5,032.86 -2,319.34 -493.24
筹资性现金净流量 4,411.53 2,130.67 512.16 -5,193.72
总的来说，近三年一期，公司的现金流量状况反映了公司的实际经营情况，其
中经营性现金净流量随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长态势，并远远大于公司当
期净利润。
1、经营性现金净流量
2004 年，公司管理层根据当时的市场状况和与主要客户达成的意向，预计 2005
年度组合聚醚的市场需求将要有较大幅度的增长，因此，公司于 2004 年底前加大了
对存货的库存，其余额较 2003 年末增长了 1,541.33 万元，相应导致当年的经营性
活动现金流量出现净流出。
2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月虽然销售规模有较大幅度的增长，但公司一
方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用银行承兑汇票在经营中的作
用，使公司的应收账款、应收票据等应收款项余额与公司的销售规模相匹配；一方
面针对近两年公司固定资产投资较大、资金较为紧张的状况，灵活利用供应商的商
业信用融资；一方面在产品销量大幅增长的情况下，由财务部牵头联合采购部、制
造部和市场部加强存货的最佳经济存量的规划，使存货的增长与销售的增长相匹配。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－255
从而使近两年一期经营性现金净流量远远大于各期的净利润，使公司的经营收益保
持较高的质量。
2、投资性现金净流量
近三年一期公司的投资性活动均为净现金流出，主要与公司近三年进行年产 2
万吨异丙醇胺项目建设有关，2004-2006 年该项目的投资分别为 1,638.37 万元、
4,991.60 万元和 442.65 万元；此外，公司于 2006 年投资 950 多万元进行聚醚设备
的技术改造，控股子公司宝淳化工向南京化学工业园有限公司支付土地出让金及年
产 2 万吨异丙醇胺项目后续固定资产支出 1,507.94 万元。
3、筹资性现金净流量
近三年公司的固定资产投入较大，公司于 2004 年开始建设年产 2 万吨异丙
醇胺项目，当年较 2003 年度新增贷款 5,100 万元，随着公司经营业绩的增长和
经营性现金流量的有效补充，2005-2006 年筹资活动现金净流入量逐年减少。
2007 年 1-6 月，公司偿还了 3,700 万元短期借款，由此导致当期的筹资活
动现金净流量表现为净流出。
（四）偿债能力分析
财务指标 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
资产负债率（母公司 %） 62.35% 68.37% 51.36% 54.34%
流动比率 1.10 0.94 1.15 1.24
速动比率 0.85 0.73 0.71 0.92
财务指标 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
息税折旧摊销前利润（万元） 2,500.73 3,313.19 6,836.04 6,124.27
经营性现金净流量（万元） -317.98 3,529.92 5,005.37 7,715.81
利息保障倍数（倍） 3.80 3.35 3.71 6.76
1、总体负债水平分析
由于公司 2005 年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、票据融资、
商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在经营业绩未同步增长，也无
增量股东权益资金注入的情况下，导致公司当年资产负债率较高。
2006 年，随着固定资产投资项目的建成并投产，相应经营业绩逐步显现，当年第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－256
实现净利润 3,246.61 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,095.74 万元，占
当年末资产总额的 8.10%；此外，公司于 2006 年 10 月引入省高科投、南京风投等
四家公司作为公司新的股东，增加公司权益资本 2,958.70 万元，占当年末资产总额
的 7.74%，使公司 2006 年资产负债率大幅下降。
2007 年 1-6 月，公司盈利能力大幅提升，销售净利润率由 2006 年的 5.84%大幅
提升至 8.49%，当期实现净利润 3,376.64 万元，占当期末资产总额的 7.75%；同时，
由于公司采购规模的扩大，对供应商的商业信用有了大幅提升，商业信用占款较
2006 年末增加 5,473.41 万元，占当期末负债总额的 20.97%，相应导致公司当期末
的资产负债率较 2006 年末小幅上升。
总的来说，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，不存在偿债
风险。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
近三年一期，公司的流动比率总的来说是呈上升态势，2005 年公司的流动比率
有所下降主要是公司 2005 年的短期借款、应付票据、应付款项等流动负债大幅增加
所致，随着公司经营规模的扩大，增量的生产能力所带来的经营业绩逐步显现，至
2006 年流动比率已回升到大于 1 的正常水平，公司不具有短期偿债风险。
近三年一期，公司速动比率有所波动，一方面是由于公司自 2005 年大幅增加负
债所致；一方面主要与公司流动资产的结构有密切联系，2004-2006 年公司的流动
资产中存货所占的比重分别为 22.82%、22.73%和 37.95%，随着公司存货所占比重的
逐渐增大，使速动比率有所下降；2007 年 6 月末，公司存货规模有所降低，其占流
动资产的比率下降为 26.22%。由于公司的存货中主要为价格比较透明、周转率较高
的环氧丙烷和实际已经发货但尚未确认收入的产成品，因此，并不会对公司的短期
偿债能力构成任何负面影响。
（2）偿债能力分析
近三年一期公司实现的息税折旧摊销前利润和经营性现金净流量随公司经营业
绩的增长而逐年增长，其中近两年一期上述两项指标远远大于公司当期的净利润。
2007 年度，利息保障倍数为 6.76，这都成为公司如期偿还到期债务的根本保证。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－257
适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，不存在偿债
风险。
（五）资产周转能力
财务指标 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
应收帐款周转率（次） 6.50 8.29 11.59 6.96
包含应收票据的应收账
款周转率（次）
3.11 4.52 7.56 5.17
存货周转率（次） 6.76 8.04 7.08 3.90
总体上看，近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，其中：
1、应收账款周转率的逐步提升，与公司严格控制赊销规模密不可分，在公司不
断发展的过程中，管理层不仅仅追求生产和销售规模、经营业绩的增长，同时注重
收益的质量和货款的可收回性等因素。由于公司客户大多为资产质量和资信状况较
为优良的上市公司和外资企业，因此货款回笼的及时性大大提高，使近三年末应收
账款余额并未随销售收入的增长而同比增长，应收账款周转效率大幅提高。
2、2006 年度，公司为了应对环氧丙烷的价格波动，管理层在认真分析其价格
的未来走势的基础上，加大了对环氧丙烷的采购量，使当年末的存货余额大幅增加
（详见本节“二、（一）资产质量分析”相关内容），导致当年的存货周转率略有下
降。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年一期资本性支出情况及其影响
近三年一期，公司的资本性支出分别为 2,471.67 万元、5,338.15 万元、3,825.73
万元和 379.88 万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
一、固定资产投资 2,471.67 5,338.15 1,923.13 379.88
二、无形资产投资 - - 1,902.60 -
合计 2,471.67 5,338.15 3,825.73 379.88第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－258
近三年一期公司的资本性支出，主要源于：
1、公司于 2004 年开始新建年产 2 万吨异丙醇胺项目，近三年相应的资本性支
出分别为 1,638.37 万元、4,991.60 万元和 442.65 万元。同时，公司于 2006 年上
半年进行聚醚生产装置的扩产改造，当年发生相应资本性支出 952.75 万元。
除上述因素外的固定资产支出均为历年公司零星的设备购置、装置改造、厂房
建设等。
2、2006 年，公司控股子公司——宝淳化工与南京化学工业园有限公司签订的
《国有土地使用权出让合同书》，宝淳化工受让南京化学工业园有限公司位于南京化
学园区内的 104333.6 平方米土地使用权，出让金为 1,902.60 万元。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资年产 5 万吨环保型聚氨
酯硬泡聚醚技术改造项目和技术中心技术改造项目的有关固定资产外，发行人无可
预见的重大资本性支出计划。
（三）执行新的企业会计准则对公司利润的影响
根据财政部颁布的新的企业会计准则和中国证监会证监发[2006]136 号《关于
做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》要求，本公司已于 2007 年 1
月 1 日全面执行新的企业会计准则。
假设公司于 2004 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，则此项会计政策变更对
公司近三年净利润的影响如下：
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
公司净利润 3,376.64 3,246.61 1,473.78 1,183.62
执行新的企业会计准则
公司的净利润
3,376.64 3,410.24 1,402.74 1,168.24
差异 - -163.63 71.04 15.38 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－259
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司生产规模和销售规模逐步扩大为公司带来持续增长的动
力源泉
2004-2006年，伴随着国内市场对组合聚醚持续增长的需求，公司对原有组合聚
醚相关设备进行技术改造，同期相关产品的销售量由10,775.09吨增加到27,901.33
吨，增长158.94%，销售收入由12,423.47万元增加到39,018.45万元，大幅增长
214.07%，2007年1-6月，硬泡组合聚醚产品实现销售21,866.86吨，实现销售收入
28,755.70万元；自公司年产2万吨异丙醇胺项目建成投产后，销售量也是迅速增长，
由2004年的4,039.71吨增长到2006年的7,279.11吨，增长80.18%，销售收入由
4,857.24万元增加到10,409.50万元，增长114.31%，2007年1-6月，异丙醇胺系列产
品实现销售4,254.16吨，实现销售收入6,061.52万元。随着公司本次募集资金投资
项目的建成，将使公司的生产能力大大增强，更能满足日益增长的下游客户的需要，
公司将占据更大的市场份额，使公司业务持续、快速、健康发展。
（二）加强技术创新和产品研发力度，继续保持和提高公司的核心
竞争优势
公司继续坚持“自主创新、合作创新、模仿创新”的技术创新和产品开发战略，
联合科研院所、国际国内合作伙伴，加强研制“三低一快”组合聚醚、环保型组合
聚醚、生物基多元醇等产品，加强异丙醇胺系列产品应用领域的研究与开发，保持
公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，保持公司产品在同行业中的领
先地位。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－260
第十一章 业务发展目标
改革开放以来，中国经济保持持续健康的快速增长，成为全球经济增长的奇迹，
综合国力显著增强，人民的物质文化生活水平有了质的飞跃。随着经济的全球化，
中国日益成为世界的制造中心，并进入了一个以产业升级与结构调整为主线的重要
发展时期。党的十六届五中全会指出：“科学技术发展要坚持自主创新、重点跨越、
支撑发展、引领未来的方针，不断增强企业创新能力，加快建设国家创新体系”，要
“加快发展先进制造业，努力提高产业技术水平”。在科学发展观的指引下，全社会
越来越重视节能、环保与清洁生产。随着建设节约型社会向纵深发展和国家节能环
保政策的深入推行，作为冰箱、冰柜、冷藏箱（车）和建筑节能保温的重要隔热保
温材料，聚氨酯硬泡材料工业必将迎来重要的发展时期。异丙醇胺作为一种新兴的
集生产与使用的环保性更好、性能更优异的高端基础性化工原料，应用领域亦将更
加广泛，符合国家产业政策和国际化发展方向，具有广阔的发展前景。
一、发行当年和未来两年的发展计划
本公司将以本次发行新股和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过加快募
集资金投资项目的建设，继续保持公司在聚氨酯硬泡组合聚醚行业的领先地位，同
时，进一步确立异丙醇胺行业在亚洲乃至世界的一流水平，实现公司持续、快速、
健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）公司发展战略
坚持“做强、做大、做长”的发展理念，持续实施“制度创新、技术创新、管
理创新、市场创新和文化创新”等五个创新，全面整合各类资源，突出专业化、精
细化，拉长聚氨酯和异丙醇胺产业链，实行功能质量领先和高性价比的产品差异化
战略，把公司打造成国内聚氨酯硬泡行业最具研发实力的企业和国内外最大的聚氨
酯硬泡组合聚醚供应商之一，成为全球一流的异丙醇胺产品的研发中心和主要生产
基地。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－261
（二）整体经营目标
以自主创新为主题，充分利用公司已有的行业规模优势、市场优势、技术与服
务优势、品牌优势和人才优势，加大技术研发的投入力度，着力提升技术自主创新
能力，一是加快省级企业技术中心的技术改造，争创国家级企业技术中心；二是在
南京市醇胺工程技术研究中心基础上，完成江苏省醇胺工程技术研究中心的建设；
三是与有关高校和研究机构建立更紧密的产学研合作关系。充分利用资本市场的融
资功能，提升公司现有产品的产能，优化品种结构，提高产品的技术含量，保持和
进一步提升公司的核心竞争能力，确保未来三至五年内公司主营业务收入年均增长
速度在 30%以上。
（三）主要业务经营计划
为实现公司发展战略和整体经营目标，公司主要业务的经营计划重点围绕以下
几个方面展开：
1、全面提升现有产品的竞争力，扩大主营业务规模，巩固与扩大老市场，开拓
新市场，进一步提高市场占有率。具体为：聚氨酯硬泡组合聚醚在目标市场的占有
率在现有基础上每年增加 1-2 个百分点，异丙醇胺市场做到国际、国内市场同步开
发，并着重培育国内市场。
2、优化品种结构，加快新产品开发力度。聚氨酯硬泡组合聚醚围绕“一无二高
三低一快”即绿色无污染（无氟利昂、可降解）、高强度、高阻燃、低指数、低 K
值、低密度和快速脱模技术，异丙醇胺围绕提高现有品质和延伸产业链，加快新产
品的开发步伐，提高产品的附加值，紧贴市场，跟踪最新行业信息、技术，开发适
应市场、性价比高、具有良好前景的产品，进一步增强公司主营业务的盈利能力。
3、全面实施整合营销，充分发挥营销资源的协同效应。进一步建立和完善市场
营销网络，有计划地建立海外办事机构或分（子）公司，加强国际市场的信息收集，
为进一步拓展公司产品的海外市场创造条件；提高销售人员占员工的比重，加强对
销售人员和技术服务人员的培训，提升其营销与服务技能。最终构筑一个覆盖国内
外，由直销办事机构、一般经销商、区域代理商、战略合作伙伴等多种营销方式组
成的具有红宝丽特色的市场营销体系。为企业规模的进一步扩大提供强有力的市场
保障。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－262
4、整合各类有效资源，加强对外技术合作与交流。积极与有关科研院所开展更
广泛、更深层次的合作，大力引进具有较高专业水平和较强研发能力的技术人才。
（四）产品开发计划
公司将以市场为导向，加大对新产品的研制和开发力度，最大限度地满足客户
需求，提升企业价值。
1、聚氨酯方面
以 CFC-11 替代、生物基开发、提升产品性价比和满足客户个性化需求为方向，
围绕“一无二高三低一快”技术，开发出更环保、更经济、性价比更高的聚氨酯硬
泡组合聚醚系列产品。如合成生物基多元醇、HFC-245fa 型组合聚醚、HFC-365mfc
型组合聚醚、全水型无氟组合聚醚、耐高温和低温、耐阻燃等功能型组合聚醚等。
在总结多年的研发与生产经验的基础上，力争在聚醚多元醇连续法生产工艺开发方
面取得新的重大突破。
2、异丙醇胺方面
一是继续开发与完善异丙醇胺现有生产工艺与技术，开展生产过程“零”排放
与绿色合成技术的研究，进一步提升异丙醇胺系列产品的品质，提高其原子经济性
反应；二是进行异丙醇胺系列产品的应用开发研究，拓展异丙醇胺产品的应用领域
和使用规模。近期重点研发市场需求量大、高性能、高附加值的以异丙醇胺为主要
原料的医药、农药中间体、水泥外加剂、石油与天然气脱硫剂、工业与民用清洗剂
等应用性产品；三是进行醇胺类化学品工程小试、中试中连续合成与分离等关键技
术和绿色环保节能等共性技术的研究。
（五）技术开发和创新计划
高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、
人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情与潜能，
为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外科研机构
的项目合作，利用公司省级技术中心的平台，在聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系
列产品的技术开发和新产品开发方面塑造新的优势。
1、加快技术创新步伐，提高现有产品的技术开发水平。积极总结现有经验，完第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－263
善技术开发体制与产品开发流程。加大研发投入，加快生物质材料在聚氨酯硬泡组
合聚醚领域的替代步伐，使替代水平和产品质量达到国内领先和国际先进水平；加
快单组分一异丙醇胺、单组分二异丙醇胺和高活性三异丙醇胺产品工程化试验的步
伐，使该技术达到国际先进水平；开展异丙醇胺下游医药、农药中间体产品开发，
形成具有自主知识产权的新产品。力争未来两至三年新开发 30 项以上专利成果，形
成梯度开发体系。
2、改善技术创新条件，提升企业技术创新能力。在现有省级企业技术中心基础
上，争创国家级工程技术中心；2008 年完成江苏省醇胺工程技术研究中心的建设。
通过与知名科研院所建立紧密性的产学研合作平台，进一步强化与完善自主创新体
系，建立专利技术信息库、搭建企业专利技术信息平台，加强技术队伍建设，改革
分配制度，加强内培外引，不断提升科技人员的整体素质，提高企业的技术创新能
力。
3、积极参与国家标准的制订，抢占市场竞争的至高点。基于公司在聚氨酯行业
中所处的优势地位，已参与了“建筑绝热用硬质聚氨酯泡沫塑料”的国家标准制订，
并已开始负责牵头组织 “冰箱用硬质聚氨酯泡沫塑料”和“太阳能热水器用聚氨酯
泡沫塑料”国家标准的制订工作，还将有计划、有重点地在聚氨酯其它应用领域和
异丙醇胺系列产品方面牵头组织或参与相关国家标准的制订。
（六）市场开发与营销网络建设计划
坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，采取多种措施，加强对现有客户
的维护和新客户的培育，建立广泛稳定的客户资源。硬泡组合聚醚产品在巩固现有
冰箱(柜)、冷藏集装箱客户的基础上，加大对其他新客户、新市场的拓展力度，以
扩大国内市场的覆盖面。异丙醇胺产品要继续把开拓国际市场作为战略重点，展开
与世界著名化工企业的战略性竞争，提高公司产品在国际市场上的份额，同时，通
过对应用技术的研究和开发，引导和培育国内市场，为做大国内市场规模奠定坚实
的基础。
实施差异化市场战略，准确进行市场定位和细分，针对不同市场、不同用户个
性需求，开发差异化产品，开展针对性销售，提高引领市场的能力。建立健全售后
服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案，以良好的产品和个性化服务取胜。加第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－264
强对“红宝丽”品牌的宣传力度，树立独特的企业品牌形象。继续扩充目前的营销
网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，加强电子商务在开拓市场中的作用，
巩固和提高公司产品的市场占有率。
1、改革内部营销组织机构，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系，引
进培养贸易专业人才，提高营销队伍素质。
2、加强销售办事处的建设。随着主产品硬泡组合聚醚产能的扩大和新项目的建
设与投产，公司将继续完善主要销售地区办事处的建设，以进一步健全销售和用户
支持系统，提升销售能力。
3、拓宽异丙醇胺的销售渠道。针对异丙醇胺产品应用领域广泛、用户分散的特
点，有选择地设立代理商或经销商，以适应新产品的市场开发和应用推广工作。
4、加大国际市场的开拓力度。公司将有计划地设立海外办事机构或分(子)公司，
加强国际市场的信息收集、分析与交流，同时，积极与行业内的跨国公司开展合作，
提高公司品牌知名度，扩大公司产品在国际市场的份额。
（七）人力资源开发计划
公司在未来三年将重点培养和引进三类人才，一是高级技术人才，包括产品、
工艺、技术等专业人才；二是高级管理人才，包括财务、资本运作、项目管理人才；
三是市场营销人才，包括熟悉国际市场的市场研究、市场营销人才。公司通过上述
措施，将使技术研发人员占员工总数 20%以上，市场研究与营销人员占员工总数的
20%左右。
公司将继续坚持“以人为本”的理念，不断完善人力资源管理体系。建立管理
人员、技术人员和生产人员专业培训体系，实行内培与外培相结合，为各类人才提
供良好的培训条件，提高员工队伍整体素质；不断完善薪酬与绩效管理制度，建立
有效激励和具有竞争力的员工薪酬体系，持续提高员工福利待遇；塑造个性鲜明的
公司文化，使全体员工形成共同的价值观，与企业共成长。
（八）管理提升和组织结构调整计划
继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重
点，形成规范化、标准化管理体系；根据企业发展需要，完善组织机构设置，强化第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－265
人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模
式。
1、发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或
决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行运作，
充分发挥独立董事的作用；充分发挥战略、薪酬、提名、审计等专业委员会的作用，
加强对公司各项重大事项的决策和监督，确保公司的经营战略目标的实现。
2、发挥经营层的管理指挥中心作用。公司经营层根据董事会授权实施公司的经
营管理计划和投资方案，按照职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的要求，
提高经营管理效率，提升总经理工作班子的整体运作水平。
（九）再融资计划
公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的基础之上，灵
活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。
公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面继续与
银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次股票公开发行为契机，利用资本
市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。
（十）收购兼并及对外扩充计划
公司坚持以聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺等系列产品的生产和销售为主业，
在条件成熟的情况下，以有利于完善产品结构、有利于扩大销售规模、有利于增强
核心竞争力为目标，选择符合条件的上、下游企业进行收购兼并或投资参股，快速
实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
二、实现上述计划所依据的假设条件
1、国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展；
2、本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况；
3、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化；
4、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－266
三、实现上述计划面临的困难与挑战
（一）公司自有资金难以满足上述计划的需要。
目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模的生产和技术改
造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有一定的竞争优势，但依靠
自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张，加大银行融资除受自身条件限
制外，还将增大经营的压力和风险，因此，急需拓展新的融资渠道。
（二）高素质的技术和经营管理人才不足
根据公司发展态势和“二次创业”规划，今后几年仍将处于快速发展时期，经
营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现
有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公
司亟需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及
具有国际化背景的营销人才满足公司发展计划的需要。
四、上述发展计划与现有业务的关系
公司的业务发展计划是在充分考虑和分析了国内外聚氨酯硬泡和异丙醇胺行业
现状和发展前景的基础上而制定的，符合公司发展目标和可持续发展战略。公司在
硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品方面积累了丰富的研发、生产以及市场经验，公司产
品在市场上享有良好的声誉，市场占有率处于国内同行第一，为实施上述计划奠定
了坚实的基础。
公司上述发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的发展和提升。
通过实施上述计划，可大大提高公司的技术水平、技术创新和产品开发能力，全面
提升企业核心竞争力，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。
五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用
本次募股资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－267
重要，主要体现在：
1、公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和综合实力，有利于巩固公司
在行业中的领先地位，提升公司参与国际化竞争的能力；
2、通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的盈利能力；
3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可靠的
资金来源；
4、公司成为公众公司后，一方面极大地增强对优秀人才的吸引力，从而进一步
提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构、提升管理水平和品牌
价值，为实现上述目标创造更有利的条件。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－268
第十二章 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将
投资于以下项目：
序号 项目名称 项目备案情况 投资金额（万元）
1 年产5万吨环保型聚氨酯硬
泡聚醚技术改造项目
南京市经济委员会备案 14,023.24
2 企业技术中心技术改造项目 南京市经济委员会备案 2,389.54
1、以上项目按轻重缓急排列；
2、本次募集资金到位后，公司将对募集资金专款专用，然后按照投资计划完成
项目，公司将按规定严格执行资金存取制度，保障资金的安全；
3、本次发行募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司
2007 年 2 月 3 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。
4、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状
况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务
状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上
项目，资金缺口由公司自筹解决。
二、募投项目新增产能分析
本次募集资金投资项目实施完成后，所形成的新增产能将有效地保证公司在行
业中的领先地位，进一步提高公司核心竞争能力。
（一）公司新增产能情况
公司募集资金投资的年产5万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目，预计2008
年初开工建设，建设期一年，2008年底建成，2009年60%达产，2010年完全达产。
年份 2007 2008 2009 2010 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－269
公司组合聚醚产能 4 9 9 9
公司组合聚醚产量 3.8 4 7 9
（二）募投项目建成后，公司产能利用率达到 100%的相关说明
1、近三年来，公司硬泡组合聚醚产品产能利用率变化趋势的相关说明
公司的硬泡组合聚醚产品主要供应冰箱、冰柜生产厂家，2006 年公司向上述生
产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量 88.05%，冰箱、冰柜行业具有较为明显
的季节性特征，即每年的 4-8 月为其行业旺季。同时，由于硬泡组合聚醚为订单式
生产，因此具有较为明显的季节性特征，公司硬泡组合聚醚的生产量在旺季和淡季
有较大变化，其生产装置的设计产能必须最大程度满足旺季时的生产需要，相应在
淡季时就会出现略为空闲的情况。
在日常经营中，公司一般会根据现有的产品需求状况，预计未来的产品需求形
势，并以此决策是否扩充产能。2003年，公司管理层基于对未来市场需求状况的判
断，考虑原有的2万吨产能可能无法满足未来旺季时的产品需求，于2003年对原有设
备进行技术改造，使产能增加到3万吨，虽然当年的产能利用率为35.08%；但到了2005
年，随着需求的急剧增加，产量迅速增长84.58%，产能利用率迅速上升至64.76%，
面对迅速增长的产品需求形势，公司管理层再次决定于2006年1月对原有生产设备进
行技术改造，深入挖潜、扩大产能，使产能增加到4万吨。正是得益于此次产能扩充，
大大缓解了2006年旺季时迅速增长的产品需求给生产带来的压力，当年产能利用率
上升至74.90%。随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，
产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，
2007年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
2006年和2007年上半年公司硬泡组合聚醚产品分行业和市场销售状况如下：
2006年度 2007年1-6月
类 别
销售量 比重 销售量 比重
冰箱冰柜行业 24,566 88.05% 15,698 71.79%
冷藏集装箱等冷链物流行业 1,035 3.71% 1,790 8.19%
板材、喷涂等建筑保温行业 615 2.20% 1,489 6.81%
出口 1,685 6.04% 2,890 13.21%
合 计 27,901 100.00% 21,867 100.00% 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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2、募投项目建成后，公司硬泡组合聚醚销售量和市场占有率预测
（1）2010年硬泡组合聚醚市场预测
公司硬泡组合聚醚客户市场分布及市场占有率2006年和2010年预测对照表：
2006年 2010年
市场类别
销售量（吨） 国内市场占
有率
销售量（吨）
国内市场占
有率
冰箱冰柜行业 24,566 16.16% 50,000 24%
冷藏集装箱等冷链物流行业 1,035 5.75% 10,000 33%
板材、喷涂等建筑保温行业 615 1.09% 20,000 10%
小计 26,216 9.04% 80,000 13%
出口销售 1,685 10,000
合计 27,901 - 90,000 -
（2）公司的新增产能的市场拓展计划
①冰箱冰柜行业市场需求预测和公司市场拓展计划
A、冰箱、冰柜行业市场需求预测
冰箱、冰柜行业是我国硬泡组合聚醚最大的消费市场，经过“十五”期间的产
业结构调整和近几年的行业内整合，已进入新一轮的快速发展期。根据行业预测报
告，我国冰箱业未来 5 年将持续高速发展：一是城市家庭使用冰箱，1994 年前购买
的达到 51%以上，按冰箱使用寿命 10-12 年计算，这部分冰箱相继进入淘汰更换期，
目前国内冰箱保有量达到 1.3 亿台，预计每年更新将达 2000 万台。二是国家电网公
司累计投资 2,141 亿元的中国农村电网建设与改造工程基本完成，农村电力质量得
到了保证，用电费用明显下降；随着新农村建设的深入，农民收入将大幅增加，未
来 3 年将是冰箱在农村的大规模普及阶段。目前，我国农村冰箱普及率仅为 11%左
右，相当于城镇居民 80 年代中期水平，预计今后每年将有 1000 万台的新增需求量。
三是国际冰箱制造产业正加速向中国转移，中国成为世界冰箱业的制造中心，LG 和
三星已经将生产基地转移到中国，TCL 与东芝在我国建立了生产冰箱的合资公司，
伊莱克斯和 GE 逐年加大在中国的冰箱采购量，2005 年我国出口冰箱冰柜 1574 万台。
四是目前冰箱行业的重要生产企业均在加大投资扩充产能，美的集团、新飞电器、
美菱电器分别投资新增 100-300 万台产能，TCL 投资 100 万台产能等，预计 2007 年
全国新增产能累计将达到 1000 万台。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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2002-2006年中国冰箱、冰柜产量
单位：万台
年 份 2002 2003 2004 2005 2006 年均增长
产量 2064 2772 3661 3846 4680 22.71%
[数据来源：国家统计局资料]
2007-2010 年中国冰箱、冰柜产量及组合聚醚需求量预测
单位：万台（万吨）
年份 2007 2008 2009 2010 年均增长
产量 5148 5663 6229 6852 10%
硬泡组合聚醚需求量 15.44 16.99 18.69 20.56 10%
根据上表测算，中国冰箱、冰柜产量按年均增长 10%保守估测 2010年将达到 6800
多万台。按每台冰箱（冰柜）平均耗用 3 公斤硬泡组合聚醚测算，预计 2010 年冰箱
冰柜行业对硬泡组合聚醚需求量将达到 20.56 万吨。
B、公司在冰箱冰柜市场的拓展计划
公司在冰箱冰柜市场上的拓展计划：一是扩大对现有客户的深度开发，目前公
司是三星电子唯一硬泡组合聚醚供应商，也是科龙电器、合肥荣事达、新飞电器、
美菱电器等老客户的第一大硬泡组合聚醚供应商，公司将力争使供应的硬泡组合聚
醚超过现有客户使用量的 70%以上；二是抢占老客户新增生产线的供应，根据各家
冰箱冰柜企业的扩产计划，最近 3 年将是扩产的高峰期，新建的生产线需要硬泡组
合聚醚供应商参与生产线的调试，公司将充分发挥自身的服务优势和研发优势积极
参与新生产线的硬泡组合聚醚的试机调试，从而成为上述企业新增生产线的硬泡组
合聚醚的独家供应商；三是拓展新客户，利用公司产品的竞争优势参与新客户的试
机，积极拓展新的客户，仅 2007 年上半年新增的冰箱冰柜客户有：荆州小天鹅（年
产量 80 万台）、双鹿电器（年产量 10 万台）、金松优诺（年产量 15 万台）、上工电
器（年产量 10 万台）、浙江三酉（年产量 30 万台）；四是继续开拓海外市场，在已
开拓印度、俄罗斯等国市场的基础上，2006 年 12 月公司已经与欧洲最大的白色家
电制造企业——年产 350万台的冰箱冰柜制造企业土耳其 Vestel集团公司进行样品
试验，并将在 2007 年底做中试，若中试成功，则公司将可能在 2008 年初与其达成
年供应 5000 吨硬泡组合聚醚的合同。此外，公司与印度和巴基斯坦两家分别具有第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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100 万台和 80 万台生产能力的冰箱冰柜制造企业也初步达成了试机的意向；同时，
公司还派人联系考察了几家南美洲的冰箱冰柜制造企业，为将来开拓南美市场做好
准备。
预计 2010 年公司可以实现冰箱冰柜用硬泡组合聚醚年销售 6 万吨，其中国内销
售 5 万吨，占冰箱冰柜用硬泡组合聚醚市场的 24%，出口销售 1 万吨。
②冷链物流系统市场需求预测和公司市场拓展计划
A、冷链物流系统市场需求预测
随着我国人民生活水平的提高以及种植养殖业发展，鲜活食品往往就地加工速
冻冷藏后，通过冷链物流系统直接运送到全国乃至全世界各地销售终端。冷藏火车、
冷藏汽车、冷藏集装箱所用的绝热材料基本上都是聚氨酯硬泡。
集装箱制造行业是较为典型的劳动密集型行业，中国以其低廉的劳动力成本已
成为全球最大的集装箱制造基地。中集集团、胜狮集团和马士基集团几乎垄断了国
际冷藏集装箱市场。2004－2006 年，我国分别生产冷藏集装箱 12.15 万标箱、12.60
万标箱、14 万标箱。 2006 年冷藏集装箱共消耗硬泡组合聚醚 1.68 万吨，预计 2010
年，冷藏集装箱年需消耗硬泡组合聚醚 3 万吨左右。
B、公司在冷藏集装箱市场拓展计划
经过多年的努力，世界两大集装箱生产企业中集集团和胜狮集团已经成为公司
客户；2006 年公司向上海中集销售硬泡组合聚醚 1035 吨；经过一年多的试机工作，
2007 年公司又新增了青岛中集（年需白料 8000 吨左右）和上海胜狮（年需白料 5000
吨左右）两大集装箱客户。公司已经通过了马士基集团的产品初步验证，即将开始
小批量试机，如果试机成功 2007 年底将会成为马士基集团的硬泡组合聚醚的供应
商。预计 2010 年公司可以实现冷藏集装箱用硬泡组合聚醚销售 1 万吨，占冷藏集装
箱用硬泡组合聚醚市场的 33%。
③建筑保温材料市场需求预测和公司市场拓展计划
A、建筑保温材料市场需求预测
我国聚氨酯硬泡的发展使用水平与发达国家相比的主要差距，在于我国建筑行
业的应用规模偏小。在国外，聚氨酯硬泡作为建筑保温材料得到广泛应用，特别在
西方发达国家，聚氨酯硬泡在建筑保温领域已经占据主导地位，其应用占聚氨酯硬第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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泡总用量的比重超过 50%，而在中国这一比例目前仅为 11%，2006 年国内用于建筑
保温方面的硬泡聚醚约为 2 万吨。
在我国，建筑能耗约占社会总能耗的 1/3，已经成为我国经济发展的软肋。目
前我国已建房屋有 400 多亿平方米，其中 95%左右为高能耗建筑，而在新建筑中，
90%以上也属于高能耗建筑，单位面积采暖能耗为发达国家的 3 倍以上。由于 2005
年以前我国未强制执行建筑物节能标准，导致新型建筑节能措施不能得到有效的应
用，随着建设部新修订的《民用建筑节能设计标准》和《公用建筑节能设计标准》
的出台，保温节能标准的强制实施，保温建材将成为未来几年中国聚氨酯硬泡消费
最快的领域。
2005 年，国家发展和改革委员会出台《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的
指导意见》，要求在新建房单位面积能耗大幅下降，对原有建筑物进行有力改造的前
提下，努力使城镇建筑夏季室温低于 30℃，采暖建筑冬季室温到 18℃以上，到 2010
年城镇新建建筑实现节能 50%，既有建筑物节能改造要完成 25%，到 2020 年住宅和
公共建筑物和使用的能耗水平接近或达到现阶段中等发达国家水平。国家颁布的《节
能中长期专项规划》规定，“十一五”期间新建建筑要严格执行节能标准，现有建筑
要逐步施行节能改造。我国政府在立法和政策上支持建筑节能材料的生产和应用，
如《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》（国发〔2005〕21 号），
《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发〔2005〕22 号），《国务院办公
厅关于印发今明两年能源工作的通知》（国办发〔2005〕35 号）。1986 年我国出台了
《民用建筑节能设计标准》要求节能 30%，1995 年修改后节能标准提高到 50%，2005
年新修订的《民用建筑节能设计标准》和新颁布的《公用建筑节能设计标准》要求
新建建筑必须达到 50%节能率，2010 年节能率要达到 65%；建设部 2005 年发布的《关
于新建居住建筑严格执行节能设计标准的通知》明确强调“城市新建建筑均应严格
执行建筑节能设计标准的有关强制性规定；有条件的大城市和严寒、寒冷地区可率
先按照节能率 65%的地方标准执行；凡属财政补贴或拨款的建筑应全部率先执行建
筑节能设计标准。”北京、天津、河南省、大连、沈阳等省(市) 先后出台了自己的
节能标准，要求新建建筑必须达到节能 65%的目标。随着建筑节能标准的提高，由
于普通保温材料达不到国家相关规定要求，建设部于 2005 年 10 月成立了“聚氨酯第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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建筑节能应用推广工作组”，把聚氨酯硬泡作为传统建筑保温材料的替代品进行推
广。
在欧美发达国家建筑用保温材料中，聚氨酯约占 75%，聚苯乙烯约占 5%，玻璃
棉约占 10%，但我国建筑保温材料中聚氨酯的使用比例仅为 10%左右。我国目前存量
建筑有 400 亿平方米，其中农村建筑 240 亿平方米，城镇建筑 160 亿平方米，其
中 95%属于高耗能建筑。我国建筑节能“十一五”规划中提出：到 2010 年，全国城
镇既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成改造面积 25%，中等城市达到 15%，小城
市达到 10%。我国每年新建建筑在 20 亿平方米左右，其中城镇新建建筑为 10 亿平
方米。到 2010 年，新建建筑中需要进行外墙外保温处理的建筑将占到总建筑量的
75%左右。随着国家建筑节能检查和管理的力度加大，国内新建建筑和老建筑的节能
处理比例都将不断提高，聚氨酯硬泡在建筑节能市场中的应用率也将逐年增加。
2007－2010 年城镇建筑硬泡聚醚外墙外保温市场需求预测（亿平方米、万吨）
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
老建筑改造 改造比例 2% 3% 4% 5%
改造面积 3.2 4.8 6.4 8
新建建筑 节能建筑比例 55% 61% 68% 75%
节能建筑面积 5.5 6.1 6.8 7.5
总计新增节能建筑面积 8.7 10.9 13.2 15.5
外墙保温面积 3.5 4.4 5.3 6.2
聚氨酯市场占有率 8% 12% 20% 30%
节能 65％ 聚氨酯需求量 4.5 8.4 17.0 29.8
硬泡聚醚需求量 2.3 4.2 8.5 14.9
注：1、老建筑改造按照 2010 年全国城镇建筑总计改造 15％估算，改造比例逐年增加。
2、节能建筑面积与外墙保温面积按照居住面积与墙体面积 1：0.4 的比例计算。
3、聚氨酯保温层密度按照 40 千克/立方米估算，节能 65％聚氨酯保温层厚度需达 4 厘米。
[上述内容引自国泰君安证券关于中国建筑业协会建筑节能专业委员会年会通过《聚氨酯硬泡外
墙外保温工程技术导则》的会议纪要] 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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据上表，预计到 2010 年，我国因城镇建筑节能市场的硬泡组合聚醚年需求量
将达到 15 万吨，如果包括农村建筑节能市场对硬泡组合聚醚 5 万吨的需求量，我国
建筑保温材料领域对硬泡组合聚醚的总需求量将达到 20 万吨。
B、公司市场拓展计划
公司联合烟台万华等公司共同制定了《建筑用聚氨酯保温材料国家标准》，公
司自行研发出具有高技术含量的节能型硬泡阻燃板材，阻燃性能达到难燃级；开发
的建筑喷涂用环保型组合聚醚通过了江苏省级科技成果鉴定。公司已经成为聚氨酯
硬泡组合聚醚在建筑保温材料应用技术开发的领跑者，为其在建筑保温行业的大规
模应用做好了技术储备。
公司在板材、喷涂等建筑保温材料用硬泡组合聚醚市场的开拓计划：一是提供
技术支持，帮助保温板材生产企业提高聚氨酯硬泡保温板材在建筑保温材料中的市
场占有率，公司已为国内多家企业提供技术支持共同开发聚氨酯硬泡保温板材产品；
二是公司计划开展聚氨酯硬泡建筑喷涂在建筑施工单位的培训工作，聚氨酯硬泡现
场喷涂对产品性能和现场喷涂操作人员的技术要求较高，公司通过开展培训提高建
筑施工单位聚氨酯喷涂保温施工的技术水平，也可以扩大公司产品的市场影响力。
公司在生产能力得到保障的情况下将大力拓展建筑保温用硬泡组合聚醚的市场。预
计 2010 年公司可以实现建筑保温用硬泡组合聚醚销售 2 万吨，占建筑保温硬泡组合
聚醚市场的 10%。
三、募集资金投资项目有关情况
（一）5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目
1、项目审批情况
2006 年 9 月 15 日，本项目已经取得南京市经济委员会市备 32010060124 号备
案通知书。项目总投资为 14,023.24 万元，其中固定资产投资为 12,022.17 万元，
铺底流动资金为 2,001.07 万元。
2、项目提出的背景及现状
公司的主要产品——硬泡组合聚醚可广泛用于制备冰箱、冰柜、冷藏集装箱、
保温管道、太阳能热水器、汽车、建筑、包装、装璜等领域。多年来，公司始终坚第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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持“市场创新、技术创新、管理创新、机制创新、文化创新”发展战略，市场竞争
能力不断增强，技术创新能力不断提升。为适应各行各业节能及国际环保组织淘汰
氟里昂的要求，公司加快了无氟替代进程，产品实现了绿色、环保。在已有 F11 型
及 HCFC-141b 型组合聚醚的基础上，在国内率先开发了环戊烷型无氟组合聚醚，并
实现了工业化生产。继而研制开发生产出环/异戊烷型、HFC-245fa 型、HFC-365mfc
型、全水发泡型等系列无氟组合聚醚产品。并根据市场需求，开发生产了低导热、
低密度、高强度、高阻燃等多种聚醚产品。该等产品具有耐高温、低温、成型后泡
沫密度分布均匀、吸水率低、与基料粘贴性好、压缩强度高、导热系数低等优良性
能，形成了从原料到制品的系列化，为满足客户个性化需求奠定了基础。其中，环
戊烷型无氟组合聚醚被国家科技部等五部委确认为国家级重点新产品，荣获“九五”
国家技术创新优秀项目奖；环/异戊烷型无氟组合聚醚为重点国家级火炬计划项目；
全水发泡型无氟组合聚醚、245fa 型无氟组合聚醚为国家级星火计划项目。产品质
量及技术性能达到国际先进水平，部分产品填补了国内空白。为国内新飞电器、三
星电子、美菱电器、海尔集团、美的集团、科龙电器、荣事达、浙江星星、中集集
团等多家著名企业提供产品与服务，并与其建立了良好的合作伙伴关系，产品在国
内市场具有较高的知名度和较强的竞争力。公司目前已经具备与世界知名同行企业
在聚氨酯硬泡组合聚醚市场的抗衡能力。
在硬泡组合聚醚领域技术研发方面，公司的技术创新能力主要表现在七个方面：
一是低成本型聚醚多元醇和组合聚醚的研发能力；二是快速脱模型聚醚多元醇和组
合聚醚的开发能力；三是低导热系数型聚醚多元醇和组合聚醚的研发能力；四是环
保型聚氨酯组合聚醚的研发能力；五是应用于硬泡组合聚醚的胺类助剂研发能力；
六是用于硬泡组合聚醚性能改进的聚酯多元醇的研发能力；七是应用农产品植物油
等可再生资源替代石油产品开发生产生物基多元醇和硬泡组合聚醚的能力。
“红宝丽”牌硬泡组合聚醚连续多年被评为“江苏省名牌产品”，“红宝丽”商
标连续多年被评为江苏省著名商标。
公司目前已拥有年产 4 万吨硬泡组合聚醚的生产能力，为了扩大生产规模，更
有效地提高市场份额，在综合考虑公司现状、发展目标以及省市政策等因素的基础
上，决定在南京化学工业园区建设一套年产 5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚装置。
3、工艺流程及说明 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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通过起始原料的预处理、氧化烯烃的聚合反应、中和脱色处理、脱挥发物与过
滤等工序生产出聚醚多元醇，然后根据发泡剂特性和客户需要而研制的配方定制成
硬泡组合聚醚。
生产工艺过程如下： 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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4、主要原辅材料及能源供应
本产品的原材料主要是环氧丙烷、植物油、过氧化氢、蔗糖多元醇等各类起始
剂、阻燃剂、泡沫稳定剂、催化剂及发泡剂。均可以在国内生产厂家或原料市场购
买。公司已与各原料供应商建立了稳定的供货关系。由于需求量较大，主要原料在
价格上还处于有利地位。项目供电来自华东电网，由 220KV 的槽坊变电站提供电源。
项目变电所内设置 2 台 10/0.4/0.23kV 电力变压器。对于二级负荷，除由电网电源
供电外，两路电源一用一备，并装设备用电源自动投切系统（ATS），当工作电源
因故障中断，并经 ATS 装置采样确认后，备用电源在 15 秒钟内自动投入运行。蒸
汽由园区长芦热电厂供应。
5、产出和营销情况
该项目投产后，公司将新增年产5万吨环保型聚氨酯硬泡组合聚醚的生产能力。
产品将主要通过公司在全国的销售网络销售，部分出口东南亚、中东与俄罗斯等国
家和地区。
6、环境影响综合评价
本项目废气主要包括工艺废气和储罐废气，产生于生产车间和储罐区。项目装
置使用环保设备，采用新工艺。同时管理和控制，规范操作，减少不必要跑、冒、
滴、漏。本项目所产生的废水发生在环氧化工序的精制脱水，废水量 73000t/a，经
投 料 脱低分子
取样检测
移 液
脱水过滤 中和吸附 精 制
取样检测
分析残液
聚合
环氧丙烷
催化剂
中和吸附剂、助滤剂
投料 物化参数控制 取样检测
硬泡组合
聚醚成品
催化剂、
其他原料
发泡剂
聚醚多元醇
起始剂（预
处理） 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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过项目废水预处理系统处理达到园区接管要求后排入园区污水处理厂处理，园区污
水处理厂尾水执行 GB8978-1996《污水综合排放标准》中一级标准排入。拟建 400t/d
公司废水预处理装置 1 套，采用公司现有处理技术，成熟可靠。项目所产生废渣发
生在聚合工序的精制后处理剂，可以作为肥料用。
本项目环境影响报告书已经南京市环境保护局宁环建[2007]6号文批准。
7、项目选址
项目位于南京化学工业园区长芦片区，罐区南路以北，外环路以西，葛桥路以
东。公司于2006年8月3日与南京化学工业园有限公司签订《投资项目用地合同》，
详见本招股说明书第十四章“二、（三）其他合同”相关内容。
8、投资概算
金额（万元）
项目
设备购置 安装工程 建筑工程 其他建设
合计
一、建设投资 6,086.07 1,575.89 2,063.88 2,296.33 12,022.17
其中：聚合车间 2,579.85 578.81 240.00 - 3,398.66
组合车间 319.41 71.66 176.00 - 567.07
中控楼 845.00 211.25 16.80 - 1,073.05
聚醚罐区 600.00 36.00 150.00 - 786.00
辅助生产 622.00 33.32 267.20 - 922.52
公用工程 830.00 569.80 437.80 - 1,837.60
土地使用权 - - - 1,666.00 1,666.00
二、铺底流动资金 - - - 2,001.07 2,001.07
其中主要设备如下：
序号 设备 型号 材质
电机功
率
数量（台）
1 耐酸不锈钢反应釜 100m
3
304 150KW 1
2 聚合反应釜 60 m
3
304 90KW 3
3 R102 中和釜 110m
3
304 120KW 1
4 R102 中和釜 66 m
3
304 75KW 3
5 组合反应釜 30m
3
304 55KW 1
6 组合反应釜 20 m
3
304 30KW 2
7 组合反应釜 10 m
3
304 15KW 2
8 密闭过滤器 MYB-50 304 / 1
9 密闭过滤器 MYB-30 304 / 5
10 油水分离器 304 / 2 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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11 聚合釜循环泵 304 45KW 8
12 中和釜底循环泵 304 45 KW 8
13 单体聚醚输送泵 304 22 KW 10
14 混配釜循环泵 304 22 KW 4
15 液环真空泵 45 KW 12
16 螺杆空压机 10m
3
/min0.8Mpa 60 KW 2
17 碳钢换热器 304 / 9
18 当日罐 100 m
3
304 / 1
19 当日罐 600 m
3
304 / 3
20 原料贮罐 100m
3
304 / 6
21 原料贮罐 300m
3
304 / 6
22 不锈钢 PPG 贮罐 500m
3
304 / 8
23 旋风分离器 碳钢 304 / 30
24 电动行车 2T 4 KW 4
25 进料屏蔽泵 304 10 KW 12
26 检测设备 10 KW
27 纯水机 4T/H 10 KW 2
28 循环水泵 180 KW 4
29 罐装机 / 7
30 电子秤 / 8
31 配料秤 / 2
32 球罐 2000m
3
/ 2
33 制冷机 500KW 2
34 氮气储罐 100m
3
/0.10mpa 2
35 空气储罐 10m
3
2
36 叉车 3T 3
9、项目实施计划
项目建设期一年,固定资产投资在一年内投资完毕，铺底流动资金于第二年投
入。具体实施进度如下表：
月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
工程设计
土建工程施工
设备招标及设备
订购
设备安装、调试
试车
项目投产
10、项目经济效益分析 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－281
该项目建成投产后，年均可实现销售收入68,170万元（不含税），按照母公司目
前所得税33%税率计算，项目年均税后利润为4,197.55万元，投资利润率为33.52%，
所得税后全部投资财务内部收益率为29.57%，所得税后全部投资回收期为4.76年。
（二）技术中心技术改造项目
1、政府审批情况
2006 年 9 月 15 日，本项目已经取得南京市经济委员会市备 32010060125 号备
案通知书。项目总投资为 2,389.54 万元，主要为仪器设备、房屋等固定资产投资、
土地及专利申请与维护费。
2、项目实施背景
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务。公司
是国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省重点高新技术企业，生产的硬泡组合聚
醚、异丙醇胺产品属精细化工产品，是环保型、清洁生产型产品，属于国家政策支
持发展的行业。
十届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第“十一
五”规划纲要》和国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关
于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》，对于发展高科技产业和增强自主创
新能力、调整化学工业布局、优化发展基础化工原料、积极发展精细化工和淘汰高
污染化工行业都有非常明确的规定。这为红宝丽技术中心的改造提供了政策上的依
据和支持。
近年来，公司主导产品硬泡组合聚醚、异丙醇胺产品发展迅速。目前国际上硬
泡组合聚醚的生产能力主要集中在少数几家国际著名大公司，如德国 Bayer 公司、
巴斯夫公司（BASF）、美国亨斯曼（HUNTSMAN）公司、陶氏（DOW）化学工业公司、
日本三井东亚化学株式会社等跨国企业。当前，这些国际大公司陆续进入中国，与
国内企业进行全方位的市场竞争。竞争的焦点是企业的技术创新能力和适应市场不
断变化的产品开发能力。
公司作为一家在硬泡组合聚醚和异丙醇胺行业具有优势地位的国内企业，建立
和完善研发体系，加大研发投入，提高技术创新能力，掌握行业自主核心技术，从
而形成具有研究开发世界领先水平的新产品、新技术、新材料的能力，是增强企业第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－282
竞争能力，保证企业持续稳定发展的根本。同时，也有利于提高和加强我国在精细
化工领域的国际竞争力。
虽然公司目前的技术中心具有一定的规模，拥有 70 名专业技术人员从事硬泡组
合聚醚、异丙醇胺系列生产工艺及产品的研发工作,而且取得一定的技术成果，其中
醇胺工程技术研究中心于 2006 年 12 月 15 日被江苏省科技厅确定省科技发展计划项
目。但无论是队伍建设还是硬件投入，均不能满足日益激烈的市场竞争对研发的需
求和公司未来发展的需要。
3、技术中心主要研发方向和领域
（1）技术中心主要的研发方向
聚氨酯产品研发方向。根据企业发展战略和市场需求，进行聚氨酯新技术、新
工艺、新产品的开发，特别以环保化、绿色化为研发导向，开发、采用与环境友好
的生产工艺生产中间体、原料和聚氨酯产品。将冰箱、冰柜、冷藏集装箱、管道、
喷涂、板材、航空航天等用硬泡组合聚醚做专、做精、做大，积极开展汽车、家具
等领域用硬泡组合聚醚的应用研究，开发高技术含量的聚氨酯高回弹泡沫、自结皮
等聚氨酯产品。
醇胺类产品研发方向。不断完善异丙醇胺生产工艺与技术，开展生产过程“零”
排放与绿色合成技术研究，开展醇胺类定制化学品新技术、新产品、新工艺的开发
与研究，开展节能型、环保型、绿色型醇胺系列产品的开发与研究，开展醇胺类化
学品在医药、表面活性剂、建材、电子等领域的应用开发与研究，注重提升异丙醇
胺等醇胺类产品品质；开展醇胺类化学品工程小试、中试中连续合成与分离等关键
技术和绿色环保与节能等共性技术的研究。
（2）技术中心主要研发领域
序 号 生 产 技 术 生产技术所处阶段
1 特种单体聚醚 大规模生产阶段
2 组合聚醚 大规模生产阶段
3 生物基多元醇 逐步推广阶段
4 快速脱模组合聚醚 大规模使用阶段
5 低密低导热型无氟组合聚醚 大规模使用阶段
6 环戊烷型无氟组合聚醚 大规模使用阶段 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－283
7 环/异戊烷型无氟组合聚醚 大规模使用阶段
8 全水发泡型无氟组合聚醚 大规模使用阶段
9 HFC-245fa 型无氟组合聚醚 试生产阶段
10 异丙醇胺 大规模使用阶段
（3）技术中心主要研发领域和项目
①聚醚多元醇和硬泡组合聚醚领域
A、生物基多元醇项目。近年来，随着石油资源的日益稀缺，石油下游产品的供
应变得日益紧张，石化产品价格也随之迅速提高，从而导致了以石化原料为基础的
聚氨酯工业的发展受到了一定的影响。因此如何在聚氨酯领域减少石化产品的使用
量，进一步寻求成本较低的完全环保型新产品，并早日形成我国自己的自主知识产
权，已成为聚氨酯行业发展的必然趋势和重大课题。
B、HFC-245fa 无氟组合聚醚项目。HFC-245fa 具有臭氧消耗潜值为零、不燃无
爆炸极限、无毒、且对现有发泡设备无腐蚀作用，不需对现有发泡设备进行较大改
进即可安全使用等特点，是行业公认下一代发泡剂中最有前途的氟利昂替代产品。
C、全水型无氟组合聚醚项目。近年来，随着我国国民经济的快速发展，聚氨酯
工业也取得了飞跃式的发展。目前我国聚氨酯发泡剂仍是以 CFC-11 和 HCFC-141b
为主，这类发泡剂的生产和使用将破坏大气臭氧层、造成地球环境的恶化、危害人
类健康。采用水作为发泡剂，不仅能有效地解决对大气臭氧层的破坏，而且成本低
廉，具有较高的经济效益、社会效益和环保效益。
D、汽车用改性聚氨酯材料项目。聚氨酯自结皮泡沫是具有坚韧并富弹性的表皮
层和手感柔软的泡沫芯为一体的整体材料，可用来制造各种用途和规格的复杂制品，
如汽车方向盘及保险杠等，表层和芯层采用同一材料一次发泡成型。近年来由于我
国汽车工业的快速发展及规模的不断扩大，汽车内饰用聚氨酯材料的用量也迅速增
加。随着我国禁止生产和使用 CFC-11 期限的临近，CFC-11 即将被禁止使用。技术
中心将采用改性多元醇的新技术，对产品进行改性，开发无 CFC-11 型聚氨酯自结皮
泡沫技术。
E、聚氨酯弹性体材料项目。聚氨酯弹性体材料是近年来新发展起来的一种新型
高分子合成材料，由于它具有耐磨、耐气候性好、弹性好、施工方便、美观大方、
经久耐用等特点，因此广泛用于各类厂房、广场及体育运动场所地面的铺装。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－284
F、聚酯多元醇技术开发项目。聚酯多元醇作为聚氨酯工业重要原料之一，它主
要是由小分子多元醇和有机酸经缩聚面成，具有价格低廉、耐温、耐油性能优异、
生产工艺简便、无污染性副产物等特点，在合成革、制鞋、胶粘剂、橡胶工业等领
域广泛使用。
G、HFC-365mfc 无氟组合聚醚项目。HFC-365mfc 具有臭氧消耗潜值为零、无毒、
适宜的沸点在常温下可方便使用；且对现有发泡设备无腐蚀作用，不需对现有发泡
设备进行较大改进即可安全使用等特点，是行业公认下一代发泡剂中最有前途的氟
利昂替代产品之一。
H、开发、采用与环境友好的生产工艺生产中间体或原料和聚氨酯产品。化工生
产的废弃物排放使人类的生存环境受到损害，且有越来越严重的趋势；聚氨酯工业
在 21 世纪继续发展过程中将面临解决环境污染、原料资源短缺和同其它材料的强烈
竞争的严峻形势，应对策略是寻找新资源，开发创新技术和创新产品，达到持续发
展的目标。
I、可降解聚氨酯产品的开发。聚氨酯产品是很难降解的物质，随着聚氨酯产品
的不断增加，就越来越面临着“塑料污染”现实。一方面可用新工艺将聚氨酯产品
进行回收，另一方面可采用新工艺、新技术开发可降解的聚氨酯泡沫塑料，改善其
对环境的污染程度，大大缩短聚氨酯产品对环境污染的周期。
②异丙醇胺技术领域
技术中心在完成了异丙醇胺合成技术的研发及工程设计后，将重点进行异丙醇
胺产品的应用开发研究，拓展异丙醇胺产品的应用领域和使用规模。根据异丙醇胺
系列三大产品一异丙醇胺、二异丙醇胺、三异丙醇胺各自不同的物化特性进行应用
技术的研究开发：
A、原油和天然气脱硫、脱气剂开发。在原油加工过程中，加入少量的一异丙醇
胺或二异丙醇胺时，既可防止加工设备腐蚀，又不使脱硫催化剂中毒。二异丙醇胺
与环丁砜的混合物处理天然气时，能有效地除去天然气中杂质如硫化氢、二氧化碳
以及硫醇等。技术中心将继续开展此类研究，完善工艺技术参数，提高应用效能。
B、纺织工业助剂开发。异丙醇胺不但吸湿性好，而且碱性较弱，因而可广泛用
作纺织工业的精炼剂、抗静电剂、染色助剂、纤维润湿剂以及定型剂等。
C、聚氨酯工业助剂开发。聚氨酯是近代兴起的合成材料，有着极其广阔的前途。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－285
在聚氨酯泡沫塑料、聚氨酯树脂、聚氨酯弹性体以及聚氨酯涂料的加工过程中，异
丙醇胺是很重要的低分子量胶粘剂，它能使处理后的聚氨酯制品具有良好的使用性
能。
D、电镀工业助剂开发。在电镀工业中的无氰镀锌过程中，可在电镀液中加入少
量的三异丙醇胺，经电镀后的物件表面显示出良好的光泽度，同时还能使电镀层粘
附牢固且耐腐蚀。
E、橡胶工业助剂开发。异丙醇胺在橡胶工业领域中，主要用作橡胶辅助硫化促
进剂。它可加速橡胶在处理过程中的硫化速度，也可用于填充橡胶的冷硫化。在丁
烯聚合为聚丁烯过程中，采用异丙醇胺作链终止剂，可大大改善冷硫化性质。如果
以三异丙醇胺和甲醇钠为链终止剂时，可得外观色泽好且对紫外线稳定的聚异戊二
烯产品。
F、洗涤剂产品开发。由异丙醇胺与脂肪酸（或脂）可合成性能优良的脂肪酸异
丙醇酰胺。该产品具有良好的起泡性、稳泡性和溶解油脂的能力。因此是配制洗涤
剂和化妆品的基础原料，完全可替代目前使用的净洗剂-6501（国外俗称尼诺尔）。
G、医药及农药中间体开发。居国内消耗异丙醇胺第二大消费领域的是医药和农
药中间体领域，异丙醇胺可用于合成多种医药和农药中间体。MIPA 和丙酮、二氯乙
酰氯可以合成除草剂安全剂 R-29148 和 AD-616，美国孟山都公司也有类似的农药产
品；此外，异丙醇胺也可用于合成多种医药中间体。
H、化妆品及个人保护品开发。由于异丙醇胺毒性小，对皮肤作用温和，因此用
异丙醇胺合成的皂和盐在化妆品和个人保护品领域有很大的发展前途。我国在该领
域的起步也比较晚，近几年随着人民生活水平的不断提高，化妆品和个人保护品产
业也得到了飞速的发展，随着国产化妆品品质的不断提高，异丙醇胺在该领域的需
求会不断增加。
I、水泥外加剂项目技术开发。随着我国社会经济的发展，基础建设投入加大,
房地产开发热潮兴起, 对水泥的需求量迅速增加；同时在工程建设中对水泥质量的
要求也不断提高，且高标号水泥的需求增长迅速。但由于建设新水泥生产装置或对
原生产装置进行扩产改造，都存在着建设周期长、投资大及能源需求大的不足，以
及一些历史和成本等方面的因素，迫切需要对水泥生产技术进行改进与开发。为此，
对水泥助磨增产、增强技术进行研发，增产技术表现为利用外加剂中的表面活性成第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－286
分，在水泥生产过程中关键的球磨工序，将水泥外加剂混合在生产原料中，使其均
匀地附着在颗粒表面，利用电荷同性相斥的原理提高球磨效果、降低生产能耗和提
高产量；增强技术表现为能在不改变生产工艺和产品配方的条件下，明显增加水泥
的各龄期强度，提高水泥制品的寿命。
3、投资概算
金额（万元）
项目
设备购置 安装工程 建筑工程 其他建设
合计
建设投资 1,421.62 29.19 546.00 392.73 2,389.54
其中：仪器仪表 1,325.72 - - - 1,325.72
研发中心 - - 480.00 - 480.00
公用工程 28.20 27.80 40.00 - 96.00
土地使用权
及技术平台
- - - 265.00 265.00
其中计划购置的主要研发设备如下：
序号 设备、试验、检测仪器 规 格 数量（台）
1 核磁共振测量仪（含油率测定仪） HCY-10 1
2 油菜籽芥酸硫甙速测仪 NYDL-2000 1
3 罗维朋比色计 WSL 1
4 罗维朋比色计 WGL 1
5 阿贝折射仪 ZWAJ 1
6 SZF-06C 水浴锅/电热板 1
7 SZF-06A 水浴锅 1
8
粗脂肪测定仪
SZF-06B 水浴锅 1
9 油脂烟点仪 HLY-III 1
10 智能冷原子荧光测汞仪 ZYG-2 1
11 激光轴分析仪 WGJ-2 1
12 氮分子激光管 WGJ-2 1
13 油脂扦样器 YQY 1
14 油脂测定仪 SYZ-02 1
15 电子捕获检测器 GC122-ECD 1
16 氮磷检测器 GC122-NPD 1
17 羟值测定仪 FTLA-2000 2
18 凝胶渗透色谱 HLC-8220GPC 1
19 高效液相色谱 FL2200 1
20 气相色谱 JC900 2
21 气相色谱-质谱仪 VG7070E 1
22 高效水分子测定仪 DL31 2
23 自动顶空进样器 HT200H 1 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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24 恒流泵 HL-2S（数显） 2
25 马弗炉 SXF-2.5-10 1
26 不锈钢反应釜 2 升 1
27 不锈钢反应釜 100 升 1
28 精密分馏塔 1
29 兰芝模 1400*140*50 2 套
30 兰芝模 400*400*30 3 套
31 恒温干燥箱 101-1A 型 4
32 电子天平 MP500B 15 个
33 闭孔率仪 ACCUPYC1330 1
34 导热系数仪 TCA POINT2 1
35 万能试验机 SPL-10KN 1
36 环境试验箱 HYGROS250 1
37 集散控制系统 JX-300X 1 套
38 色谱工作站 CDMC
39 红外光谱仪 WQF-510 1 套
40 记录仪 AX106-4-3/C3 1
41 质量流量计 2
42 无纸记录仪 AX104-4-3/C3 2
43 生物基多元醇分析检测设备 1 套
44 环氧值测定分析仪 1 套
45 碘值测定分析仪 1 套
46 粘度测定分析仪 3 套
47 皂化物的测定分析仪 1 套
48 高压反应釜 5L 1 套
49 高压玻璃反应釜 2L 1 套
50 氧护箱 SKYH-40B 1 个
51 抗压机 D2E-300B 1
52 比表面积仪 SBT-127 2 套
53 水泥试验标准磨 QY500*500 1 套
54 气体检测仪及系统 1 套
55 实验室家具
56 常用仪器
57 核磁共振光谱仪 1 套
58 高精膜式过滤成套设备 1 套
59 重金属含量测定仪 1
60 自动电位滴定仪 794 1
4、项目选址
项目拟建设研发大楼一幢，面积 3200 平方米，建设地点位于南京化学工业园区第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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长芦片区，罐区南路以北，外环路以西，葛桥路以东，距南京市区 30 公里。本项目
占地 10 亩。园区北接宁六、雍六高速公路，南与金陵石化隔江相望，西与南化公司
相连，东与仪征化纤公司相接，位于中国公路、铁路、水路、管道、航空交通枢纽
的位置，京沪高速穿区而过，区域市场突出。
公司于 2006 年 8 月 3 日与南京化学工业园有限公司签订《投资项目用地合同》，
详见本招股说明书第十四章“二、（三）其他合同”相关内容。
5、环保方案
（1）主要污染源及污染物。技术中心研发过程中可能会产生少量废物及少量的
生产、生活污水。废物由红宝丽统一处理，污水适当处理后排入南京化学工业园区
污水处理厂处理。
（2）环境影响评价。本项目研发过程中产生的废物及污水经红宝丽统一处理后，
符合我国环保法规所规定的污染物处理后的标准。
6、项目进度安排
本项目的建设期 10 个月，具体时间规划如下：
内容 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月
工程设计
土 建 工 程 施
工
试 验 设 备 招
标及订购
设备安装
人员招聘、培
训上岗
7、技术中心改造项目对公司财务状况和经营成果的影响分析
技术中心技术改造项目建成后，主要是专门从事新技术、新工艺、新产品的研
发工作，为公司提供先进的生产工艺、最新的产品配方、原辅料易得、消耗低、成
本低的新产品，是公司实现可持续发展、持续提升经营业绩的根本保证，本身并不
直接产生经济效益。
同时，公司研发能力的提高有利于加强我国在精细化工领域的竞争力，具有非
常大的社会效益。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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（三）募集资金投资项目拟投入的环保设备和资金情况
公司 5 万吨环保型聚氨酯硬组合泡聚醚技术改造项目和技术中心技术改造项目
建成投入运营后，将在生产和研发小试、中试过程中产生部分废气、废水和废渣。
公司采用新工艺、使用环保设备对上述“三废”进行处理。
1、拟投入的具体环保设备及资金情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元）
施工期防治措施 施工期防治措施 8
废水管道 30
废水 废水处理站 100
蒸汽冷凝水回收管道 30
冷凝设备、气相平衡管 20
废气
研发大楼通风橱 2
固废 废液收集设施、临时存放场所 3
噪声 隔声降噪设施 10
绿化 － 45
监测仪表 流量计 5
排污口整治等 － 10
清污分流管网建设 冷却水循环设施 40
风险防治措施 风险防治措施 22
合计 － 325
2、环境保护设施年运行费用预算
序号 设施或项目 单价（元/吨） 总费用（万元） 备注
1 废水预处理 2 2.5
2 废水接管费用 8 16.8 付给污水处理厂
3 废渣处理 2000 2.6
4 废渣处理 5000 0.1
5 其他固废 － 1
6 废气设施运行 － 20
7 绿化费用 － 5 人工、水费、肥料
等
8 应急预案等 － 5 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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9 其他 － 10
10 合计 63
（四）募集资金投资项目用地的相关说明
公司本次募集资金拟投资“年产 5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”
以及“企业技术中心技术改造项目”，项目用地拟在南京化学工业园区内，地籍编号
为 3D－4，面积约 169358 平方米（最终面积以土地管理部门实测为准）。2006 年 8
月 3 日，公司与南京化学工业园有限公司就该宗地签署了《投资项目用地合同》，合
同约定南京化学工业园有限公司确保该合同项下的宗地为国有土地，该宗地的价款
总额为 3048.4440 万元人民币，2007 年 3 月 30 日前支付 150 万元人民币，该笔款
项作为该宗地定金，抵作土地使用权出让金；2008 年 6 月 15 日之前付款 1680 万元
人民币；2009 年 6 月 15 日前付款 1218.44 万元人民币。目前公司已支付 280 万元
土地款。
根据国务院 2006 年 8 月 31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强土地调
控有关问题的通知》以及国土资源部 2007 年 4 月 4 日颁布的国土资发[2007]78 号
《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的
规定，对公司拟用于建设募投项目的地块必须采取招拍挂的方式出让。尽管如此，
公司仍然确信能够在招拍挂程序中取得该等地块，主要理由为：
（1）该等地块属于南京化学工业园区规划用地范围，募投项目符合园区规划。
根据原国家发展计划委员会计产业[2003]31 号《国家计委关于南京化学工业园区总
体发展规划的批复》，南京化工园区的规划区域为长江北岸的南京市六合区长芦镇和
玉带镇，规划总面积 45 万平方公里，重点发展以石油化工和精细化工为主的产业。
（2）南京化学工业园区管理委员会承诺对公司募投项目用地予以优先安排。
2007 年 6 月 15 日，南京化学工业园区管理委员会出具了《关于南京化学工业园区
发展规划及南京红宝丽股份有限公司项目入园建设情况的说明》，“根据园区发展规
划，目前正在启动开发的长芦三期，将重点发展聚氨酯及相关产业，鉴于南京红宝
丽股份有限公司为全国知名的聚氨酯生产企业，园区已同意该公司项目入园建设，
并已与该公司签署了《投资项目用地合同》[宁化园土合字（2006）第 16 号]，地籍
编号为 3D－4，面积为 169358 平方米。根据园区长芦三期开发进度安排，2007 年底第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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至 2008 年初即可向相关拟入园企业提供项目建设用地，对南京红宝丽股份有限公司
项目用地，园区将予以优先安排”。
（3）南京化学工业园区所在地的土地主管部门承诺在招拍挂时优先考虑公司募
投项目用地需求。2007 年 6 月 15 日，南京市国土资源局六合分局出具了《情况说
明》，确认地籍编号为 3D－4 的该宗地预计 2007 年底至 2008 年初即可进入招拍挂程
序，鉴于发行人已与南京化学工业园有限公司签订了协议，同意在招拍挂时予以优
先考虑。
（4）该等地块为工业用地，在性质上与商住用地有根本的不同，一是对拟入园
项目及企业设定了严格的条件，公司在产业发展上已占有明显的优势；二是在招拍
挂时南京化学工业园区及所在地的土地主管部门会确定一个合理的底价，不可能出
现类似商住用地竞拍时的局面和结果，也有利于拟入园企业顺利取得该等地块。
但招拍挂毕竟是一种市场化的手段，仍然可能会给公司取得该等地块带来一些
不确定因素。
目前，公司控股子公司宝淳化工在南京化学工业园区已取得 156 亩的土地，除
60 余亩已用于年产 2 万吨异丙醇胺项目建设，再除去部分道路及绿化用地，目前尚
有 80 余亩空地，一旦由于上述募投项目规划用地难以及时取得，公司将积极利用宝
淳化工的空余用地进行本次募投项目的建设。
通过对上述情况进行核查，发行人保荐人认为：
虽然，根据国务院 2006 年 8 月 31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强
土地调控有关问题的通知》以及国土资源部 2007 年 4 月 4 日颁布的国土资发
[2007]78 号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题
的通知》的规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，
这可能会给公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素；但是，南京化学工业
园区管理委员会已出具相关说明，确认对公司项目用地将予以优先安排；同时，南
京市国土资源局六合分局也出具说明，确认将在招拍挂时对公司用地予以优先考虑。
因此，公司募集资金项目用地的取得不存在障碍。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
根据国务院 2006 年 8 月 31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强土地调
控有关问题的通知》以及国土资源部 2007 年 4 月 4 日颁布的国土资发[2007]78 号第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的
规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，这可能会给
公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素。但是，南京化学工业园区管理委
员会确认对南京红宝丽股份有限公司项目用地将予以优先安排；同时，南京市国土
资源局六合分局也确认“鉴于南京红宝丽股份有限公司已与南京化学工业园有限公
司签订了协议，在招拍挂时予以优先考虑”。综上，发行人律师认为公司募集资金项
目用地的取得不存在障碍。
四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和短期盈利能力的影响
公司此次拟通过公开发行 1,900 万股股票募集资金，公开发行股票后将对公司
的股本和净资产起到直接的影响，其中发行后公司股本规模将扩大 33.93%，股本结
构将变更为：
发行前 发行后
股份类别
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
国有法人股 1,133.48 20.24 1,133.48 15.11
法人股 2,814.33 50.26 2,814.33 37.52
自然人股 1,545.08 27.59 1,545.08 20.60
内部职工股 107.11 1.91 107.11 1.44
社会公众股 - - 1,900.00 25.33
总股本 5,600.00 100.00 7,500.00 100.00
此外，截至 2007 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 16,597.26 万
元，每股净资产为 2.96 元，本次发行后，公司净资产和每股净资产将会大幅上升。
由于利用本次募集资金投资的项目建设是一个渐进的过程，其产生效益需要一
定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司每股收益出现一定程度的下
降，同时会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司的影响
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－293
增固定资产折旧情况：
单位：万元
类 别
5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚
技术改造项目
技术中心技术改造项目 合计
房屋建筑物 66.66 17.64 84.30
机器设备 965.95 178.82 1,144.77
合 计 1,032.61 196.46 1,229.07
以 2007 年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成
后将使公司每年计提的折旧增加 101.21%。
（三）对公司后续盈利能力的积极影响
公司通过本次发行募集资金建设年产 5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项
目，一方面将使公司硬泡组合聚醚的生产能力大大提高，更能满足日益增长的市场
需求；一方面由于是立足于生物基多元醇制备硬泡组合聚醚的开发和应用，随着开
发水平和技术的不断提高和完善，将使环氧丙烷占产品总成本中的比重进一步降低，
从而提高产品销售毛利率水平。
通过对技术中心进行技术改造，将大大提高公司研发的软硬件水平，扩充研发
队伍，公司将紧紧围绕聚氨酯硬泡聚醚和异丙醇胺应用产业链，开发节能、环保、
绿色的新型产品，降低产品成本，减少产品对环境的污染和损害，提高产品各项性
能和附加值，继续保持和提高产品的核心竞争力。
随着公司经营规模的扩大，产品产量和销售量的提高，新技术、新工艺和新产
品的开发，都将大大提高公司的整体盈利能力。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
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第十三章 股利分配政策
一、最近三年一期股利分配政策
公司可以采用现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派发。公司在向
个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收
入的应交税金。
每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的
经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
近三年公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取法定公益金 5%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。
公司 2006 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于重新制定<南京红宝丽股份
有限公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司应重视对股东的合理投
资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行
现金利润分配，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未
分配利润的用途和使用计划。
公司交纳所得税后的利润，按下列办法进行：
（1）应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－295
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
（4）股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年一期股利分配情况
年份 股利分配情况
2004 年度
公司 2004 年度股东大会决议，以总股本 42850222 股为基数，向全体股东
以每股 0.25 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 10,712,555.50
元。
2005 年度
公司 2005 年度股东大会决议，以总股本 42850222 股为基数，向全体股东
以每股 0.10 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 4,285,022.20
元。
2006 年度
公司 2006 年度股东大会决议，以总股本 5,600 万股为基数，向全体股东以
每股 0.16 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 8,960,000 元。
三、本次发行后的股利分配政策
1、经公司 2006 年年度股东大会决议通过，公司社会公众股发行当年实现的利
润及发行前一年末公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。公司预计将在本
次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的 6 月 30 日。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－296 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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第十四章 其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、
证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平。
公司董事会秘书：刘祖厚
对外咨询电话：025-57351388
传真：025-57350199
网址：http://www.hongbaoli.com
电子信箱：liuzuhou@hongbaoli.com
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定
信息披露网站：深圳证券交易所。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息
外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚
于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重大商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的
银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：
（一）借款及担保合同
银行名称 合同名称 借款或担保金
额（万元）
借款年利率 借款或担保期限 备注
1、母公司借款
最 高 额 保
证合同
11,000 - 2006.2.23
～2008.2.22
担保方：高
淳国资公司
中国建设银行
高淳支行
借款合同 1,000 6.732% 2007.2.8
～2008.2.7 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－298
借款合同 1,000 6.84% 2007.7.24
～2008.7.23
借款合同 1,000 6.12% 2006.8.29
～2007.8.28
担保方：宝
源投资
中国农业银行
高淳支行
保证合同 1,000 - 同上
上海浦东发展
银行南京分行
借款合同 1,000 6.84%
2007.7.23
～2008.7.23
2、控股子公司——宝淳化工借款
借款合同 1,800 浮动利率 2005.7.15
～2008.7.14
担保合同 1,800 - 同上 担保方：红
宝丽
借款合同 1,200 浮动利率 2005.9.2
～2008.9.1
中国建设银行
南京大厂支行
担保合同 1,200 - 同上 担保方：红
宝丽
借款合同 1,000 6.12% 2007.1.26
～2008.1.25
借款合同 1,000 6.12% 2007.3.9
～2008.1.25
中国工商银行
南京分行
最 高 额 保
证合同
2,000 - 同上 担保方：红
宝丽、高淳
国资公司
（二）采购和销售合同
截至本招股说明书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：
1、销售合同
（1）公司与广东科龙电器股份有限公司达成 2007 年供货价格及合作协议，广
东科龙向本公司采购低 K 值、低密度、快速脱模等组合聚醚系列产品，价格以“PO
月平均价×0.7＋加工费”确定，其中 PO 价以订货日起倒推一个月的中国氯碱网公
布的平均价格计算。广东科龙给予本公司在广东科龙及其属下子公司年度国内采购
总量 60%的份额。合同有效期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。
（2）公司与苏州三星电子有限公司签订销售合同，苏州三星向本公司采购环戊
烷型组合聚醚，预计数量为 4800 吨/年。
（3）公司与合肥美菱股份有限公司签订工业品买卖合同，合肥美菱向本公司采
购各型号组合聚醚，预计共 4500 吨/年，合同有效期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12
月 31 日止第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－299
（4）2007 年 1 月 9 日，公司与美的冰箱事业部就 2007 年的组合聚醚采购达成
战略合作协议，向本公司采购各类组合聚醚，价格以“PO 月平均价×0.7＋加工费”
确定，其中 PO 月平均价以中国氯碱网（每月 15 日至下月 15 日）公布的平均交易
价确定，美的冰箱事业部承诺给予本公司全年采购总量（约 8000 吨）的不低于 60%
的供货比例。
（5）公司与小天鹅（荆州）电器有限公司签订买卖合同，本公司向其销售各种
型号硬泡组合聚醚，预计 800 吨/年，合同有效期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月
31 日止。
2、采购合同
2007 年 1 月 10 日，苏州市新业化工有限公司与公司签订产品购销合同，每月
向本公司供应 1000 吨环氧丙烷，合同有效期至 2007 年 12 月 30 日。
（三）其他重大合同
2006 年 8 月 3 日，公司与南京化学工业园有限公司签订《投资项目用地合同》，
公司向后者购买位于南京化学工业园区内面积为 169358 平方米的土地，用于年产 5
万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目和技术中心技术改造项目用地，合同总价
3,048.44 万元，其中 2007 年 3 月 30 日前支付 150 万元，2008 年 6 月 15 日前支付
1,680 万元，2009 年 6 月 15 日前支付 1,218.44 万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，除为控股子公司宝淳化工 5,000 万元借款提供担
保外，本公司不存在其他对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
江苏省南京市中级人民法院于 2006 年 1 月 18 日受理公司就侵犯商业秘密，起
诉公司原员工任小俊和佛山市顺德区容威合成材料有限公司一案，2006 年 12 月 26
日，该院下达了（2006）宁民三初字第 45 号《民事判决书》，判决任小俊和佛山市
顺德区容威合成材料有限公司赔偿本公司经济损失 81.24 万元。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－300
截至招股说明书签署日，任小俊和佛山市顺德区容威合成材料有限公司均已提
起上诉，目前法院正在审理之中。
截至本招股说明书签署之日，除上述诉讼事项外，本公司不存在其他对财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，尚无
其他重要事项发生。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－301
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－302
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
董事签名：
芮敬功 陶梅娟 杨建民
芮益民 姚志洪 周 勇
陈范红 徐桂华 吴应宇
监事签名：
赵赟 傅启福 夏友满
高级管理人员签名：
芮敬功 陶梅娟 芮益民
刘祖厚 韦 华
陈三定 姚志洪
南京红宝丽股份有限公司（公章） 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－303
年 月 日第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－304
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人：
叶黎成
保荐代表人：
项目主办人：
年 月 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－305
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所
出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说
明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
江苏泰和律师事务所（公章）
负责人：
经办律师：
年 月 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－306
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要
与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－307
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股
说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－308
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
南京永华会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
1－
1－309
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
中华财务会计咨询有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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1－310
第十六章 备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）公司股东明细；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
