新疆汇嘉时代百货股份有限公司
Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd.
（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城 5 号 1 栋 23 层）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不
包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读
招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一章 重大事项提示
一、发行前公司股东所持股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承
诺
1、本公司控股股东潘锦海及其关联方潘艺尹承诺：自本公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本
公司收购该部分股份。
2、本公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他 33 名自然人承诺：自本公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份。
3、本公司股东鑫源汇信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理已持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购
该部分股份。
4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立
峰、胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的本公司股权锁定期满
后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六
个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的 50%。
5、股东潘艺尹承诺：自持有的本公司股权锁定期满后，在公司控股股东、
实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的 25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
6、担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建
忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公
司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长
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6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上
述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因
未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5
日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可
从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。
（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长 3 个月。
本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变
更。
二、稳定股价的预案及相关方承诺
为保护投资者特别是中小投资者利益，公司根据《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等规定，特制定《首次公开发行 A 股并上市后稳定股价的
预案》，本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，且相关责任主
体已就此出具承诺。预案具体内容为：
（一）稳定股价启动条件及具体措施
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所
致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下
措施稳定公司股价：
1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交
易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），
增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金
额不应低于 3,000 万元。
2、公司回购：若控股股东未履行前述承诺的，公司董事会应于触发稳定股
价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（如有，以下简称“回购方
案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区
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间、回购期限等，且回购总金额不应低于 3,000 万元。
3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公
司董事会未如期公告回购方案的，公司董事、高级管理人员承诺于触发稳定股
价义务之日起 30 个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于
其上年度税后薪酬总额的 20%。
若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合公
司股票上市地上市规则等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权
分布的最低比例要求等），则其回购或增持义务之履行期限相应顺延，直至满足
或符合相关监管要求。
公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施
实施情况予以公告。
若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，所参照的每股净资产相应进
行调整），则视为公司、控股股东、董事、高级管理人员已经履行相关承诺，已
公告的增持或回购方案（如有）亦将终止执行。
若公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、
董事、高级管理人员将继续按照本预案规定履行相关义务。
在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定
的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董
事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理
人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（二）未能履行承诺的约束措施
1、若控股股东未履行本预案所述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控
股股东当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，
直至扣减额度达到按下列方式确定的较高金额：
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（1）本预案规定的控股股东承诺增持总金额最低限额的 120%；
（2）公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额；
（3）触发本预案董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、高级管理
人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值于董
事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的 120%。
控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。
2、若公司不履行股东大会通过的回购方案，其应在中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%向全体股东实施现金分
红。若公司股票价格在一个会计年度内反复触发启动股价稳定措施的条件，且
公司不履行回购方案的，公司合计向全体股东实施现金分红的金额将不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
3、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及
以后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其
上年度税后薪酬总额的 120%。董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的
追索权。
三、公开发行前持股 5%以上股东持股意向
（一）公司控股股东潘锦海承诺
1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本
人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。
2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前
提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限：
（1）在锁定期届满后的 12 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让
所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公
司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
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（2）在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易所直接
或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间接持有
公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发
行价作相应调整）。
3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份
时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及
时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违
规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的
5 日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司
股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交
公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公
司所有。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东承诺
其他持有公司 5%以上股份的股东潘艺尹、鑫源汇信承诺：
1、在锁定期届满后的 12 个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所持
公司老股（现直接或间接所持公司股份，不包括在公司公开发行股票后从公开
市场新买入的公司股份，下同）不超过其直接或间接持有公司老股的 15%。转
让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
2、在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，其通过证券交易所直接或间
接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初其直接或间接持有公司老
股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作
相应调整）。
3、其持有的公司股份的锁定期限届满后，减持直接或间接所持公司股份
时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及
时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。
4、若其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，违规减持公司股票
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所得归公司所有，在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；同时
其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1
年。如其未将违规减持所得上交发行人，则公司有权将应付其现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归公司所有。
四、关于申报文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）公司及控股股东关于回购公司股份的承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公
司及控股股东潘锦海承诺：
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东将在证
券监管部门依法对上述事项作出认定或处罚决定之日（以下简称“触发日”）
起 5 个交易日内，制订针对公司公开发行之全部新股的回购方案（以下简称
“回购方案”）并提交股东大会表决：
（1）股东大会通过回购方案的，公司应自股东大会通过之日起 2 个交易
日内予以公告，并在触发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于公司股票发
行价格加算银行同期活期存款利息之和。
（2）股东大会未通过回购方案，或者公司未如期公告的，控股股东应在
触发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于公司股票发行价格加算银行同期
活期存款利息之和。
2、若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购或/及购回的股份包括相应派生股份，发行价格将相应调整。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
依法赔偿投资者损失的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任。
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（三）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
1、银河证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投
资者损失。
2、启元律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
3、天职国际承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司利润分配政策具体为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选
择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司将根据当年经营的具体情况及未
来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事
会全体监事半数以上表决通过。利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管
政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
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金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行前的滚存
未分配利润由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增
股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况
（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
公司本次募集资金到位后，将改善公司资产负债结构、减少公司财务费
用，但项目建成后折旧、摊销等成本、费用支出增加，而新店开业后通常需经
2 至 3 年的培育期才能产生盈利，在此期间新店可能处于亏损的状态。按照本
次发行 6,000 万股，发行完成后公司总股本较上一年度将增加 33.33%，经谨
慎预测，与 2015 年数据相比，公司 2016 年基本每股收益和稀释每股收益以及
扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益受股本摊薄影响均呈下降
趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投
资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
1、有效使用本次募集资金
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。
为规范公司募集资金的管理和运用，公司依照相关法律法规并结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监
管等方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设
募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，签订三方监管协议，按资金使
用计划申请、审批、使用募集资金，确保募集资金使用的安全和高效。
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（2）推进募集资金项目实施，提高公司的持续经营能力和盈利能力
本次募集资金到位后，公司的资本金规模和抗风险能力将得到进一步增
强。公司将积极推进募集资金项目实施，扩大公司营运规模，逐步提升公司的
行业竞争优势和区域市场地位，提高公司的持续经营能力和盈利能力。
2、降低即期回报被摊薄的风险措施
（1）加速市场培育期，全面提升经营业绩。公司募集资金投资项目库尔勒
新区购物中心店目前已开业运营，通过持续营销活动，将有利于募投项目快速
度过市场培育期，充分发挥综合购物中心协同优势，助益经营业绩的显著提
升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（2）在本次募集资金投资项目实现盈利前，公司仍将继续推进对原有传统
百货门店的转型工作，将其改造定位为主题百货门店或社区小型购物中心，充
分发挥社区购物中心的聚客优势，引进更多符合市场需求的商品。通过多种措
施不断提高相关门店运营效率和盈利水平，促进公司业绩的提升，降低由于本
次发行对即期回报摊薄的风险。
（3）在本次募集资金投资项目实现盈利前，公司仍将继续加强日常运营的
精细化管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营管控，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（4）本次募集资金到位后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公
司财务结构将更加趋于稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司净资产
的增加，将有利于提高公司资源运用能力，促进公司经营业绩的增加，为股东
特别是中小股东带来持续回报。
（5）强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透
明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，由
公司股东大会审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司未来三年分红回报
规划》，同时对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进
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行了相应规定。建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）董事、高级管理人员关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施
实现，并承诺：
（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）本人将严格遵守公司的预算管理，对本人职务消费行为进行约束，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格
接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（三）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如
有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监
管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
八、发行人控股股东及实际控制人的其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东及实际控制人潘锦海承诺：
1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇
嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。
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2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于自营、合营或联营）从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务，以
避免与汇嘉时代构成同业竞争。
3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或
类似的商业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并
决定是否获得此类商业机会。
（二）关于债务承担的承诺
本公司控股股东、实际控制人潘锦海承诺：对于在汇嘉投资分立新设汇嘉
物流过程中，涉及的未取得债权人书面同意函的债务（股东约定转移至汇嘉物
流的债务除外），若相关债权人向汇嘉物流行使追索权，而导致的费用或损失，
由本人以持有汇嘉时代股权以外的个人财产承担，与汇嘉物流无关。
（三）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
本公司控股股东及实际控制人潘锦海承诺：“若公司及其分子公司被要求
为其员工补缴或者被追偿 2015 年 12 月 31 日之前的社会保险和住房公积金，
本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；
本人将促使公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制
度”。
（四）关于竞买昌吉两宗土地事项的承诺
本公司实际控制人潘锦海承诺：“若昌吉购物中心因参与竞买昌吉中山路两
宗地块及后续事项而遭受经济损失或被相关主管部门追究责任的，本人将承担
全部相关经济损失，以避免对汇嘉时代造成任何经济损失；若违反本承诺的，
汇嘉时代有权扣减本人相应分红。”
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）大股东控制风险
本公司的控股股东暨实际控制人潘锦海先生在本次发行前直接持有本公司
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83.19%的股权并担任董事长兼总经理，因此可通过行使股东表决权影响公司重
大决策结果，也可凭借其自身的控制地位或职位优势超越权限实施决策、或对
其他董事施加影响从而令董事会决策结果倾向其个人意志。
由于控股股东与公司或中小股东的利益诉求并非在任何时刻皆能保持一
致，出现意见相左的情形时，控股股东有可能凭借其控制地位做出不利于公司
或中小股东利益的决策。
（二）购物方式变化引致的风险
随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发
展以及网购商品品类的不断丰富，零售业的地域性限制日趋弱化，电子商务交
易规模快速增长。根据国家统计局公布的数据，2014 年我国社会消费品零售总
额为 262,394 亿元，较 2013 年同比名义增长率为 12.0%；而根据艾瑞咨询研
究数据显示，2014 年中国网络购物交易规模 2.8 万亿元，较 2013 年同比增长
达到 48.7%，预计未来网络购物用户规模仍将持续增长。
根据中国互联网络信息中心发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 12 月，中国网络购物用户规模达到 4.13 亿，较 2014 年底
增加 5,183 万人，同比增长 14.3%。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方
式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传
统百货零售企业带来一定的冲击。因此，本公司存在因消费者购物方式变化带
来业绩下降的市场风险。
（三）市场竞争风险
本公司所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，新疆
百货零售业市场主要以本地企业为主，包括新疆友好（集团）股份有限公司、
新疆太百购物有限公司、新疆友好百盛商业发展有限公司、乌鲁木齐王府井百
货有限公司等百货零售企业；此外，国内部分知名百货零售企业也拟进入新疆
地区市场，将会进一步加剧市场竞争。随着其他商业业态的发展以及国内同行
业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。
目前，本公司百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者，主营各类百
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
货产品，公司各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好，
存在不确定性。若本公司未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的
变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。
（四）租赁物业风险
截至 2015 年 12 月 31 日，克拉玛依汇嘉、昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和昌吉
生活广场的全部经营场所及乌鲁木齐北京路购物中心的部分经营场所以租赁形
式取得，其租赁物业的营业面积分别为 1.81 万平方米、3.57 万平方米、2.46
万平方米、2.04 万平方米及 0.81 万平方米，占本公司营业面积的比例分别为
5.78%、11.42%、7.86%、6.51%及 2.59%。上述场所的租赁期限分别于 2028
年 11 月、2017 年 7 月、2032 年 2 月、2033 年 1 月及 2030 年 3 月到期。
根据相关租赁合同，克拉玛依汇嘉、五家渠汇嘉、昌吉生活广场及乌鲁木
齐北京路购物中心在租赁物业的租约到期后，在同等条件下享有优先续租权；
但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。
昌吉汇嘉与其经营场所业主签订的租赁协议并未就优先续租权作出约定，
如若租约到期后不能续约或未能及时找到符合其开店需求的经营场所，昌吉汇
嘉将存在不能持续经营的风险。
此外，在上述乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗
留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租
赁而给公司经营构成风险。
（五）大额资本性支出增加导致公司短期内偿债能力降低及业绩下滑的风
险
根据公司发展规划，公司未来新建或升级改造综合购物中心、社区超市等
项目的建设将大幅增加资本性支出。一方面，新项目建成后折旧、摊销等成
本、费用支出将随之增加，而新商场开业后通常需经 2 至 3 年的培育期才能产
生盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态；另一方面，如果公司不能及时
通过募集资金或借款等方式筹集到必要的资金，短期内会对公司产生较大的资
金支付压力，导致公司短期内偿债能力降低。
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因此，本公司新开设商场、购物中心等大额资本性支出计划的实施，可能
会导致公司业绩下滑及短期内偿债能力降低。
（六）募投项目的实施风险
根据公司发展规划，为进一步扩大经营规模，公司拟将本次募集资金投入
“库尔勒新区购物中心”项目。募集资金投资项目的可行性结论是基于当时全
国及新疆地区的市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行
业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金项
目不能如期实施，或者实施效果与财务预测产生偏离的可能。
十、关于财务报表列报差错及更正事项的说明
2013 年及 2014 年，公司原始财务报表中因未单独归集其他业务成本，而
是将其他业务发生的相关成本直接计入费用科目，造成财务报表列报差错。公
司因该差错更正追溯调整了 2013 年及 2014 年财务报表利润表的有关项目，具
体如下：
单位：万元
调整金额占调整
年度 调整科目 调整前金额 调整金额 调整后金额
前金额的比例
营业收入 251,219.16 -121.32 251,097.84 0.048%
营业成本 202,504.85 3,576.25 206,081.10 1.766%
2014 年度 销售费用 17,635.69 -3,344.35 14,291.34 18.964%
管理费用 11,069.54 -231.90 10,837.64 2.095%
财务费用 3,800.77 -121.32 3,679.45 3.192%
营业收入 245,183.90 -130.00 245,053.90 0.053%
营业成本 203,129.20 1,975.24 205,104.45 0.972%
2013 年度 销售费用 15,022.84 -1,970.51 13,052.33 13.117%
管理费用 9,616.46 -4.74 9,611.73 0.049%
财务费用 3,398.64 -130.00 3,268.64 3.825%
该财务报表列报差错追溯调整事项对发行人报告期各期末净资产、报告期
各期净利润和现金流量均未产生影响。具体调整情况详见招股说明书“第十章
财务会计信息”之“十三、（四）2013 年、2014 年原始财务报表列报差错追溯
调整事项”。
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司最近一期财务报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审
计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购
规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，
在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司
预计 2016 年 1-3 月营业收入区间为 7.22 亿元～8.83 亿元，相比上年同期的变
动幅度在-10%～10%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区
间为 2,080 万元～2,540 万元，相比上年同期的变动幅度在-10%～10%之间，
不存在重大变动。
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第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 不超过 6,000 万股，占本次发行后总股本的比例不
低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
每股发行价格： 8.81 元
发行后每股收益： 0.3833 元（按 2015 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后
总股本计算）
发行市盈率： 22.98（按每股发行价格除以发行后每股收益计
算）
发行前每股净资产： 3.52 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 4.64 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计
算）
市净率： 1.90（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票
账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法
规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 余额包销
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预计募集资金总额： 52,860.00 万元
预计募集资金净额： 47,929.93 万元
拟上市地点： 上海证券交易所
发行费用概算： 本次发行费用总额为 4,930.07 万元，其中：保
荐 、 承 销 费 用 4,000 万 元 、 审 计 、 验 资 费 用
397.59 万元、律师费用 149.81 万元、用于本次发
行的信息披露费用 333.96 万元、发行手续费及印
刷费 48.71 万元。
二、新股发售的有关当事人
（一）发行人： 新疆汇嘉时代百货股份有限公司
法定代表人： 潘锦海
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻
住所：
石城 5 号 1 栋 23 层
办公地址： 乌鲁木齐市天山区前进街 58 号
电话： （0991）280 6989
传真： （0991）282 6501
联系人： 董凤华
（二）保荐机构（主承销
中国银河证券股份有限公司
商）：
法定代表人： 陈有安
注册地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C
座 2-6 层
联系电话： （010）6656 8888
传真： （010）6656 8857
保荐代表人： 李宁、李雪斌
项目经办人员： 朱晓丹、高原、江镓伊
（三）发行人律师： 湖南启元律师事务所
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负责人： 丁少波
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新
城 A 座 17 层
联系电话： （0731）8295 3795
传真： （0731）8295 3779
经办律师： 邹棒、许智
（四）会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 陈永宏
注册地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A5 区域
联系电话： （010）8882 7799
传真： （010）8801 8737
经办注册会计师： 刘宇科、陈志红
（五）资产评估师事务所： 北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人： 林梅
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
1001 室
联系电话： （010）5835 0539、5835 0462、5835 0098
传真： （010）5835 0099
经办注册评估师： 刘昊宇、蔡萍
（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大
厦 36 楼
联系电话： （021）6887 0587
传真： （021）5875 4185
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行北京分行营业部
户名： 中国银河证券股份有限公司
账号：
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截至招股说明书签署日，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行时间表
初步询价日期： 2016 年 4 月 19 日-20 日
刊登发行公告日期： 2016 年 4 月 22 日
申购日期： 2016 年 4 月 25 日
缴款日期： 2016 年 4 月 27 日
股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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第三章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： （中文）新疆汇嘉时代百货股份有限公司
（英文）Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd.
注册资本： 18,000 万元
法定代表人： 潘锦海
住所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城 5 号 1 栋 23
层
成立日期： 2008 年 4 月 7 日
邮政编码： 830011
电话： （0991）2806989
传真： （0991）2826501
公司网址： http://www.winkatimes.com
电子信箱： ir@winkatimes.com
二、发行人设立情况
（一）设立方式
本公司系以发起方式设立的股份有限公司。2008 年 3 月 28 日，新疆汇嘉
时代百货股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公
司筹办情况报告的议案》等议案，决定由五位自然人股东以现金出资 5,000 万
元设立股份有限公司，注册资本 5,000 万元。2008 年 4 月 7 日，新疆苑琛有限
责任会计师事务所对公司注册资本的出资情况进行了审验，并出具了《验资报
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
告》（新苑会验字[2008]019 号）。同日，公司在新疆维吾尔自治区工商局办理
了 工 商 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
650000060000125）。
（二）发起人
本公司的发起人为潘锦海、潘艺尹、徐钢峰、李重伟、石国人 5 名自然
人，公司设立时股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 潘锦海 4,350.00 87.00%
2 潘艺尹 500.00 10.00%
3 徐钢峰 80.00 1.60%
4 李重伟 50.00 1.00%
5 石国人 20.00 0.40%
合 计 5,000.00 100%
（三）本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时，全部资产为现金。2008 年 4 月 7 日，新疆苑琛有限责任会
计师事务所对公司注册资本的出资情况进行了审验，并出具新苑会验字
[2008]019 号《验资报告》。公司设立后陆续收购了汇嘉投资的百货零售业务及
相关资产，并专业从事于百货零售业务。
三、发行人的股本情况
（一）本公司发行前后股本情况
公司本次发行前总股本为 18,000 万股，本次拟向社会公众公开发行人民币
普通股（A股）不超过 6,000 万股，全部为新股。本次发行前后的股本结构如
下：
发行前 发行后
序号 股份类别（股东名称） 股份数量 股份数量
股权比例 股权比例
（万股） （万股）
1 潘锦海 14,974.755 83.193% 14,974.755 62.395%
2 鑫源汇信（有限合伙） 1,200.000 6.667% 1,200.000 5.000%
3 潘艺尹 973.245 5.407% 973.245 4.055%
4 博瑞尚荣（有限合伙） 275.250 1.529% 275.250 1.147%
5 金汇佳（有限合伙） 270.750 1.504% 270.750 1.128%
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发行前 发行后
序号 股份类别（股东名称） 股份数量 股份数量
股权比例 股权比例
（万股） （万股）
6 樊文瑞 37.500 0.208% 37.500 0.156%
7 胡建忠 37.500 0.208% 37.500 0.156%
8 欧阳卫 30.000 0.167% 30.000 0.125%
9 王立峰 30.000 0.167% 30.000 0.125%
10 董凤华 30.000 0.167% 30.000 0.125%
11 罗仁全 30.000 0.167% 30.000 0.125%
12 曹 玲 3.000 0.017% 3.000 0.013%
13 李重伟 13.500 0.075% 13.500 0.056%
14 王 芳 4.500 0.025% 4.500 0.019%
15 沈晓玲 3.000 0.017% 3.000 0.013%
16 童 欣 3.000 0.017% 3.000 0.013%
17 郭光红 3.000 0.017% 3.000 0.013%
18 高云霞 3.000 0.017% 3.000 0.013%
19 周玉君 3.000 0.017% 3.000 0.013%
20 陈姝利 4.500 0.025% 4.500 0.019%
21 潘彦玲 3.000 0.017% 3.000 0.013%
22 刘世英 3.000 0.017% 3.000 0.013%
23 魏继英 3.000 0.017% 3.000 0.013%
24 刘爱英 4.500 0.025% 4.500 0.019%
25 陈小玲 3.000 0.017% 3.000 0.013%
26 王红华 3.000 0.017% 3.000 0.013%
27 陈 辉 3.000 0.017% 3.000 0.013%
28 徐钢峰 3.000 0.017% 3.000 0.013%
29 贾振辉 3.000 0.017% 3.000 0.013%
30 崔瑞玲 3.000 0.017% 3.000 0.013%
31 贾慧茹 3.000 0.017% 3.000 0.013%
32 刘 飏 3.000 0.017% 3.000 0.013%
33 杨逸人 7.500 0.042% 7.500 0.031%
34 韩季英 4.500 0.025% 4.500 0.019%
35 巢继红 3.000 0.017% 3.000 0.013%
36 侯天池 7.500 0.042% 7.500 0.031%
37 李朝良 3.000 0.017% 3.000 0.013%
38 朱 翔 7.500 0.042% 7.500 0.031%
39 社会公众股 - - 6,000.000 25.000%
合 计 18,000 100% 24,000 100%
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东潘锦海及关联方潘艺尹承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司
收购该部分股份。
本公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他 33 名自然人承诺：自本公司股票上市
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。
本公司股东鑫源汇信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理已持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、
胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的本公司股权锁定期满后，在
任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月
内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的 50%。
股东潘艺尹承诺：自持有的本公司股权锁定期满后，在公司控股股东、实
际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建
忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公
司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上
述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因
未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5
日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可
从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。
（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长 3 个月。
本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变
更。
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东为潘锦海，直接持有公司 83.19%的股份，还分别持有金
汇佳（持有本公司 1.50%股份）及博瑞尚荣（持有本公司 1.53%股份）40.72%
及 58.86%财产份额；潘艺尹系潘锦海之女，直接持有本公司 5.41%的股份；
潘大有系潘锦海胞兄之子，持有博瑞尚荣 1.91%出资；陈俊系潘锦海胞姐之
子，持有金汇佳 2.77%出资。
除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务概况
本公司是新疆维吾尔自治区的知名百货零售连锁企业，在当前新疆地区从
事连锁零售的企业中，发行人开业门店数量位居第二，在平均单店营业面积及
平均单店商品销售额等指标上远超出同地区行业平均水平，且近年内，公司在
新疆地区百货零售行业市场占有率呈现逐年上升的趋势，公司的综合实力已跻
身新疆地区百货零售企业前列。
自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务没有发生过变更。
本公司以乌鲁木齐市中山路百货商场为起点，实现了在新疆地区的快速扩
张和连锁化布局，公司已在乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依、昌吉和五家渠先后
开设了 6 家百货商场及 2 家购物中心，公司的经营模式实现了从单体百货商场
发展为“连锁经营+综合业态”的组合模式，并正在实现经营模式由“百货商
场”向“购物中心”的转型。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际营业面积约
31.32 万平方米，公司各地州门店的销售额及经营指标在当地同行业中居于领
先地位。2013 年、2014 年及 2015 年，公司的营业收入分别为 245,053.90 万
元、251,097.84 万元及 274,151.43 万元，2013 年-2015 年的复合增长为
5.77%。
借助新疆经济快速增长的良好态势和国家支持新疆经济发展的系列优惠政
策，本公司将立足于新疆地区，面向中、西部地区，在新疆及国内中、西部地
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
区经济增长较快、商业发展水平较高的二三线城市继续进行百货零售业务的布
局和经营，全面推进公司经营业态向购物中心的升级，以巩固和提升市场竞争
力，强化公司在新疆地区百货零售行业的领先地位。
（二）行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位
国内百货零售行业处于向连锁化、多元化经营模式转变的阶段，在全国范
围内尚未形成具有较高市场占有率的百货零售企业，市场竞争激烈，行业的市
场集中度水平较低。根据中国连锁经营协会公布的 2012 年、2013 年、2014 年
连锁百强企业，排名前 10 位的百货零售企业年度销售收入占当年全国社会消费
品零售总额的比例为 1.35%、1.33%和 0.90%。
本公司作为新疆地区的知名百货零售连锁企业，拥有较高的品牌知名度和
市场影响力。
公司坚持面向一般大众消费者为主的经营定位，现拥有 6 家百货商场及 2
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家购物中心，公司已成为以百货业态为主，超市、家电等多种业态协同发展的
连锁商业企业。截至 2015 年 12 月 31 日，公司下属门店拥有的营业面积约
31.32 万平方米。2013 年、2014 年及 2015 的营业收入分别为 245,053.90 万
元、251,097.84 万元及 274,151.43 万元。2012 年末，公司第一家购物中心—
—乌鲁木齐北京路店开业，标志着公司经营业态正逐步由传统百货向购物中心
升级。
（三）发行人的竞争优势
公司始终立足于新疆本地市场，以“成为时尚百货连锁的首选专家”为战
略发展目标。在经营发展过程中，公司深刻理解本地消费市场的需求、特点，
通过差异化经营，准确把握百货零售市场顾客的消费习惯。同时，在门店布局
方面，公司选择疆内经济总体发展水平领先、第三产业较为发达的地州城市进
行布局，除乌鲁木齐市外，还在克拉玛依市、巴州、昌吉回族自治州重点发展
百货商场。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司在新疆地区拥有会员约 45.72 万
人，综合实力已跻身新疆地区百货零售企业前列，拥有地区领先的市场地位、
良好的品牌形象和广泛的市场影响力。公司未来还将继续投资新建购物中心、
百货商场、超市，通过业态升级和多业态协同发展，不断巩固和提升所在商圈
的市场份额。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 94,015.22 12,613.94 29.90 81,371.38 86.58%
机器设备 3,544.80 1,151.40 0.00 2,393.40 67.52%
运输设备 719.20 566.79 0.00 152.42 21.19%
电子设备及其他 4,547.78 2,304.86 0.00 2,242.92 49.32%
合 计 102,827.00 16,636.99 29.90 86,160.11 83.82%
注：成新率=账面净值／账面原值×100%
本公司作为百货零售行业企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至 2015
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
年 12 月 31 日，房屋建筑物的固定资产账面价值占固定资产账面价值总额的比
重为 94.44%。
（二）主要无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有的无形资产情况如下表：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
软件使用权 519.89 151.37 368.52
土地使用权 18,114.36 1,361.00 16,753.36
合 计 18,634.25 1,512.37 17,121.88
本公司主要无形资产为土地使用权。土地使用权账面价值占无形资产账面
价值总额的比重为 97.85%。
1、土地使用权
截至招股说明书签署日，本公司拥有土地使用权共 16 项，合计面积
65,832.34 平方米。
2、商标
本公司合法拥有 24 项在国家工商总局注册并取得权属证书的商标。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人的主营业务
本公司的主营业务一直为百货零售业务。公司经营范围为：烟酒零售（限
分支机构凭有效许可证经营）；肉食分割、生产经营主食；图书、音像制品零售
（限分支机构凭有效许可证经营）；批发兼零售；预包装食品（冷藏，冷冻）、
散装食品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳、乳粉、婴幼
儿配方乳粉，其他乳制品）（限分支机构凭有效许可证经营）；现做现卖（面制
品、糕点类）（限分支机构凭有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限分
支机构凭有效许可证经营）；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、五金
交电产品、工艺美术品、钟表、照相器材、家用电器、家具、体育用品、农畜
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
产品、洗涤化妆品、计算机及其相关设备、通讯终端设备（地面卫星接收设备
除外）、建筑装饰装修材料的销售；广告设计、制作及发布；房屋租赁；金、
银、珠宝、玉器等首饰的加工零售；机动车临时占道停车场服务；物业管理。
2、关于同业竞争情况的说明
本公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生控制的其他企业主要从事投资、
房地产开发、管理咨询等业务，未从事与本公司相同、相似业务，与本公司不
构成同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人潘锦海先生已向本公司出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇
嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。
2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于自营、合营或联营）从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务，以
避免与汇嘉时代构成同业竞争。
3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或
类似的商业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并
决定是否获得此类商业机会。
（二）关联交易
1、报告期内的经常性关联交易
（1）租赁房产
本公司与汇嘉房产签订《租赁合同》，从汇嘉房产租赁乌鲁木齐市天山区前
进街 58 号四层、五层和六层 2,395 平方米，以及地下室 652 平方米；租赁期
限 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日。2015 年度，租金 65.95 万元。
本公司将昌吉店使用面积 31.14 平方米的商铺租赁给潘锦兰。2013 年度、
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
2014 年度及 2015 年度租赁金额分别为 7.98 万元、7.98 万元及 9.57 万元。
本公司将五家渠店二层一处商铺租赁给潘锦财。2013 年度、2014 年度及
2015 年度租赁金额分别为 7.15 万元、11.30 万元及 16.85 万元。
本公司将乌鲁木齐北京路店一层一处商铺租赁给阜康汇嘉房产，2015 年度
租赁金额为 22.15 万元.
（2）关联方购销及联营
公司与北京鸿华签订经销合同与联销合同，销售苹果公司数码产品及周边
配件。2013 年及 2014 年，公司与北京鸿华的交易金额分别为 3,012.03 万元及
1,172.92 万元。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 168.60 万
元、165.06 万元及 162.97 万元。
2、报告期内的偶发性关联交易
报告期内，本公司发生的偶发性关联交易主要包括：以整合百货零售业务
为目的收购关联方股权、受让关联方商标、关联方提供建筑施工服务、向关联
方提供借款、关联方向本公司提供借款、为关联方担保、关联方为本公司担
保、自关联方采购产品。
3、关联方往来款余额
报告期内，本公司与关联方往来款余额情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 性质 2015 年末余额 2014 年末余额 2013 年末余额
人防公司 - - 1.00
潘锦兰 其他应付款 - - 2.06
潘锦财 1.58 1.70 1.45
汇嘉房产 - - 3.89
孝心基金 其他应收款 2.38 0.50 2.37
潘锦耀 - 2.00 -
北京鸿华 应付账款 - - 862.42
潘锦兰 2.40 - -
预收款项
阜康汇嘉房产 0.32 - -
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
关联方名称 性质 2015 年末余额 2014 年末余额 2013 年末余额
新拓房产 - 0.47 -
4、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见
本公司在报告期内发生的关联租赁、关联方担保、建筑施工、关联方采购
等关联交易，均按《公司章程》及公司有关规章制度履行了必要的审批程序。
独立董事对本公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的
公允性发表意见，认为公司在报告期内发生的关联交易遵循了自愿、公平、合
理的原则，交易价格公允，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。关联
交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定。
七、公司董事、监事及高级管理人员
持有公司
年薪酬
姓名 职位 性别 年龄 任期 简要经历 股份的数
（万
量
元）
1993 年至 1996 年，任深圳翠竹玛莎皮具有限公司业
务经理；1996 年至 2000 年，开设新疆丹尼专卖店主 直接持有
14,974.76
要经营皮草销售；2000 年 5 月至 2008 年 4 月，任新
董事 2014 年 万股，通
疆汇嘉时代百货（集团）有限公司董事长兼总经理。自
长、 6 月至 过博瑞尚
潘锦海 男 51 2008 年 4 月至今担任本公司董事长兼总经理。现兼任 18.36
总经 2017 年 荣、金汇
新疆温州商会常务副会长、新疆汇嘉投资（集团）有限 佳间接持
理 6月
公司董事长、新疆汇嘉房地产开发有限公司董事长、新 有本公司
疆柴窝堡生态产业开发有限公司董事、新疆尚林创意装 股份
饰设计股份有限公司监事会主席。
1999 年 5 月至 2007 年 5 月，先后于兰州国芳百盛购
董 2014 年
物广场、兰州西单商场、青海西单商场任经理、副总经
事、 6 月至 直接持有
樊文瑞 男 44 理职务；2007 年 6 月至 2010 年 4 月，任成都大商投 14.68
副总 2017 年 37.5 万股
资有限公司副总经理，2010 年 5 月至今任本公司副总
经理 6月
经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。
1991 年至 2003 年 8 月于新疆纺织工业集团历任车间
董 2014 年
主任、财务科长；2003 年 8 月至 2010 年 4 月于新疆
事、 6 月至 直接持有
胡建忠 男 47 阿尔曼清真食品工业集团有限公司历任财务经理、财务 14.68
财务 2017 年 37.5 万股
总监。2010 年 5 月至今，任本公司财务总监；2011 年
总监 6月
6 月至今任本公司董事。
1989 年 7 月至 2010 年 12 月于中国农业银行新疆分行
董 2014 年 和静支行历任出纳、会计、统计员、信贷员、房地产信
事、 6 月至 贷部主任，轮台县支行行长、党委书记，新疆分行房地 直接持有
王立峰 男 48 14.62
副总 2017 年 产信贷处科长；2010 年 12 月至 2011 年 5 月，任柴窝 30 万股
经理 6月 堡产业开发常务副总经理。2011 年 5 月至今任本公司
副总经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。
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持有公司
年薪酬
姓名 职位 性别 年龄 任期 简要经历 股份的数
（万
量
元）
1993 年 2 月至 2001 年 3 月，任现代商华楼层经理；
2014 年 2001 年 4 月至今，历任本公司品牌管理中心部长兼百 通过金汇
6 月至 货采购管理中心副部长、北京路购物中心总经理； 佳间接持
马丽 董事 女 44 14.62
2017 年 2011 年 6 月至 2014 年 6 月任本公司监事；2014 年 8 有本公司
6月 月至今任孝心基金理事；2014 年 6 月至今任本公司董 股份
事。
1994 年 9 月至 1996 年 8 月，任兵团物资局商贸部主
任；1996 年 9 月至 2007 年 10 月，先后担任新疆百花
2014 年 村股份有限公司、新疆汇嘉时代百货有限公司、铜锣湾 通过博瑞
6 月至 购物广场业务部门经理；2007 年 10 月至 2010 年 4 尚荣间接
师银郎 董事 女 45 18.28
2017 年 月，任铜锣湾购物广场总经理助理兼营运部总监； 持有本公
6月 2010 年 4 月至今，任昌吉汇嘉总经理；2013 年 8 月至 司股份
今，任昌吉生活广场总经理；2014 年 6 月至今任本公
司董事。
1989 年 12 月至 1998 年 11 月，任乌鲁木齐县审计局
干部；1998 年 12 月至 2003 年 2 月，任新疆华光会计
2014 年 师事务所总经理助理；2003 年 3 月至 2009 年 12 月，
独立 6 月至 任新疆瑞新会计师事务所董事；2010 年 1 月至 2010
汤 洋 女 48 3.00 无
董事 2017 年 年 12 月，任新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司
6月 总经理；2011 年 1 月至今，任新疆中同华资产评估有
限公司董事长；2012 年 1 月至今任本公司独立董事。
现兼任新疆国统管道股份有限公司独立董事。
1994 至 1998 年，先后在新疆生产建设兵团司法局、
组织部任职；1998 年至 2011 年，在新疆财经大学法
学院任教，并先后在新疆文博律师事务所、北京市大成
2014 年
律师事务所（现名“北京大成律师事务所”）乌鲁木齐
独立 6 月至
邵 宇 男 44 分所担任兼职律师；2011 年 3 月至 2015 年 12 月，任 3.00 无
董事 2017 年
克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司董事、董
6月
事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任克拉玛依新
科澳石油天然气技术股份有限公司董事、董事会秘书、
常务副总经理；2011 年 6 月至今任本公司独立董事。
1995 年至 2002 年，任教于新疆大学； 2002 年至
2004 年，任职于金新信托投资股份有限公司博士后科
研工作站；2004 年起，先后任新疆大学经济与管理学
2014 年 院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大学经济
独立 6 月至 与管理学院教授；2008 年至今，任新疆经济学会秘书
邓峰 男 46 3.00 无
董事 2017 年 长；2008 年 10 月至 2016 年 3 月，任新疆天康畜牧生
6月 物技术股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今，任
新疆国统管道股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至
今，任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2014 年
6 月至今，任本公司独立董事。
1981 年至 2010 年在新疆第三机床厂任职，历任助理
2014 年
监事 工程师、工程师、生产科长、副厂长、厂长（兼任党委
6 月至 直接持有
罗仁全 会主 男 59 书记、总工程师）；2010 年 10 月至 2011 年 4 月任新 14.62
2017 年 30 万股
席 疆华新瑞安集团公司副总经理。2011 年 6 月至今任本
6月
公司监事会主席。
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持有公司
年薪酬
姓名 职位 性别 年龄 任期 简要经历 股份的数
（万
量
元）
2000 年 8 月至 2008 年 4 月，先后担任汇嘉投资业务 直接持有
2014 年部门运营主管、业务部门经理等职务；2008 年 4 月至 4.5 万
6 月至同年 12 月，任本公司业务部门采购经理；2008 年 12 股，通过
王芳 监事 女 47 14.76
2017 年月至 2009 年 10 月，任克拉玛依汇嘉副总经理；2009 金汇佳间
6月 年 10 月至今，先后但任本公司采购部副部长、商管中 接持有本
心部长职务；2014 年 6 月至今，任本公司监事。 公司股份
1996 年至 2003 年 3 月，在丹璐时尚广场历任店长、
品牌经理、经营经理；2003 年 8 月至 2004 年 9 月，
任安子国际服装公司品牌经理；2004 年 9 月至 2005
2014 年 通过金汇
年 12 月，任乌鲁木齐市 Tomboy 品牌区域经理；2009
职工 6 月至 佳间接持
宋丽芬 女 42 年 3 月至 2014 年 6 月，历任本公司运营中心副部长， 14.75
监事 2017 年 有本公司
品质控制中心部长兼人力资源管理中心部长；2014 年
6月 股份
7 月至 2015 年至今任本公司人力资源管理中心部长兼
中山路门店总经理；2010 年 6 月至今，担任孝心基金
理事；2011 年 6 月至今任本公司职工代表监事。
1990 年 10 月至 1993 年 9 月，任新疆石河子第二毛纺
厂成都经营部会计；1997 年 3 月至 2002 年 2 月，历
副总
任新疆证券公司石河子营业部客户经理；2002 年 2 月
经理
2011 年 至 2008 年 12 月，历任石河子国有资产经营（集团） 直接持有
董凤华 兼董 女 44 14.62
6 月起任 有限公司资本运作部科员、副经理；2008 年 12 月至 30 万股
事会
2011 年 5 月，任新疆西部牧业股份有限公司董事、董
秘书
事会秘书。2011 年 6 月至今，任本公司副总经理兼董
事会秘书。
截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在任
何与本公司的其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东、实际控制人为潘锦海先生。截至招股说明书签署日，潘
锦海先生直接持有本公司 83.19%的股份，并作为有限合伙人通过金汇佳及博
瑞尚荣分别间接拥有本公司权益。
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
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货币资金 229,438,601.24 164,322,515.55 214,627,288.55
应收票据 1,720,200.00 1,545,387.22 3,566,381.80
应收账款 24,120,105.51 16,408,237.95 4,762,365.67
预付款项 51,083,229.96 40,534,857.83 70,198,160.93
应收股利 - - -
其他应收款 26,459,035.87 22,001,636.93 22,059,523.87
存货 68,905,455.77 83,849,405.59 75,834,739.79
其他流动资产 - - -
流动资产合计 401,726,628.35 328,662,041.07 391,048,460.61
非流动资产
可供出售金融资产 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00
长期股权投资 - - -
投资性房地产 451,981,021.81 463,766,880.40 141,785,268.39
固定资产 861,601,099.02 912,810,461.99 607,514,150.89
在建工程 10,304,372.53 11,803,807.70 230,219,591.09
工程物资 - - -
无形资产 171,218,788.91 274,482,532.21 333,199,399.04
长期待摊费用 122,131,231.19 115,225,736.60 101,797,719.64
递延所得税资产 6,655,364.57 3,893,529.45 1,993,290.04
其他非流动资产 23,536,032.75 1,620,000.00 -
非流动资产合计 1,666,927,910.78 1,803,102,948.35 1,436,009,419.09
资产总计 2,068,654,539.13 2,131,764,989.42 1,827,057,879.70
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 80,000,000.00 81,400,000.00 81,500,000.00
应付票据 199,414,919.85 62,435,175.83 2,263,984.90
应付账款 493,314,427.49 662,761,609.70 512,519,228.65
预收款项 151,490,252.22 171,310,800.11 243,513,321.00
应付职工薪酬 7,597,921.13 7,341,065.32 5,812,000.47
应交税费 -21,378,998.90 -22,554,574.24 -25,378,557.78
应付利息 973,892.71 1,336,820.15 1,141,067.86
应付股利 2,420,800.00 - 10,348,040.71
其他应付款 96,840,954.78 98,407,338.55 79,287,553.12
一年内到期的非
2,000,000.00 - -
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,012,674,169.28 1,062,438,235.42 911,006,638.93
非流动负债
长期借款 421,519,283.00 512,533,787.00 438,362,791.00
预计负债 - - 389,342.36
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 421,519,283.00 512,533,787.00 438,752,133.36
负债合计 1,434,193,452.28 1,574,972,022.42 1,349,758,772.29
所有者权益（或股
东权益）
实收资本（或股
180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
本）
资本公积 17,880,964.95 17,880,964.95 17,880,964.95
盈余公积 34,327,584.19 31,824,556.17 12,441,501.29
未分配利润 402,252,537.71 327,087,445.88 266,976,641.17
归属于母公司所有
634,461,086.85 556,792,967.00 477,299,107.41
者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 634,461,086.85 556,792,967.00 477,299,107.41
负债及所有者权益
2,068,654,539.13 2,131,764,989.42 1,827,057,879.70
合计
1-2-37
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2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,741,514,324.24 2,510,978,397.94 2,450,538,985.01
其中：营业收入 2,741,514,324.24 2,510,978,397.94 2,450,538,985.01
二、营业总成本 2,624,292,273.06 2,385,085,061.87 2,345,142,538.05
其中：营业成本 2,250,362,150.05 2,060,810,992.44 2,051,044,451.03
营业税金及附加 43,295,950.31 36,370,230.69 33,684,616.73
销售费用 174,737,526.65 142,913,395.98 130,523,331.48
管理费用 112,471,543.13 108,376,430.84 96,117,271.44
财务费用 43,921,009.11 36,794,495.91 32,686,378.20
资产减值损失 -495,906.19 -180,483.99 1,086,489.17
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,121,859.90 356,146.00 877,052.38
其中：对联营企业和
- - -56,307.76
合营企业的投资收益
三、营业利润 118,343,911.08 126,249,482.07 106,273,499.34
加： 营业外收入 10,485,248.17 3,940,836.45 3,026,788.59
其中:非流动资产处置
5,259,656.81 152,696.95 22.52
利得
减：营业外支出 3,171,856.89 3,012,127.31 3,059,214.90
其中：非流动资产处
526.22 844.65 525,739.03
置损失
四、利润总额 125,657,302.36 127,178,191.21 106,241,073.03
减：所得税费用 21,709,182.51 21,224,331.62 16,563,335.69
五、净利润 103,948,119.85 105,953,859.59 89,677,737.34
归属于母公司所有者的
103,948,119.85 105,953,859.59 89,677,737.34
净利润
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 103,948,119.85 105,953,859.59 89,677,737.34
归属于母公司所有者的
103,948,119.85 105,953,859.59 89,677,737.34
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额
八、每股收益
（一） 基本每股收益 0.5775 0.5886 0.4982
（二） 稀释每股收益 0.5775 0.5886 0.4982
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,142,241,178.22 2,815,927,132.15 2,853,941,543.47
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 57,368,057.02 207,486,572.96 99,348,490.05
经营活动现金流入小计 3,199,609,235.24 3,023,413,705.11 2,953,290,033.52
购买商品、接受劳务支付的现金 2,358,089,642.38 2,219,870,502.94 2,319,401,419.36
支付给职工以及为职工支付的现
115,900,213.18 98,232,033.32 86,597,431.13
金
支付的各项税费 136,800,614.83 114,637,133.60 99,620,710.30
支付其他与经营活动有关的现金 293,023,507.58 304,133,851.73 175,547,121.40
经营活动现金流出小计 2,903,813,977.97 2,736,873,521.59 2,681,166,682.19
经营活动产生的现金流量净额 295,795,257.27 286,540,183.52 272,123,351.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,121,859.90 1,237,066.82 12,703,457.36
取得投资收益收到的现金 - 356,146.00 2,571,607.68
处置固定资产、无形资产和其他
- 192,723.99 6,843.43
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,418,355.72 60,328,935.02 -
投资活动现金流入小计 31,540,215.62 62,114,871.83 15,281,908.47
购建固定资产、无形资产和其他
151,441,699.27 347,806,927.26 333,029,831.26
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,144,285.36 75,697,411.42 -
投资活动现金流出小计 155,585,984.63 423,504,338.68 333,029,831.26
投资活动产生的现金流量净额 -124,045,769.01 -361,389,466.85 -317,747,922.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 80,000,000.00 233,340,000.00 331,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 233,340,000.00 331,500,000.00
偿还债务支付的现金 170,414,504.00 159,269,004.00 145,312,711.27
分配股利、利润或偿付利息支付
64,913,231.66 69,894,962.07 35,367,954.20
的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,000,000.00 8,000,000.00
筹资活动现金流出小计 235,327,735.66 234,163,966.07 188,680,665.47
筹资活动产生的现金流量净额 -155,327,735.66 -823,966.07 142,819,334.53
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 16,421,752.60 -75,673,249.40 97,194,763.07
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加：期初现金及现金等价物的余
138,048,445.19 213,721,694.59 116,526,931.52
额
六、期末现金及现金等价物余额 154,470,197.79 138,048,445.19 213,721,694.59
（二）非经常性损益表
单位：元
非经常性损益明细 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已
5,259,130.59 151,852.30 -1,403,964.05
计提资产减值准备的冲销部分
2、越权审批，或无正式批准文件，
- - -
或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国
3,892,775.95 3,371,310.41 2,448,817.38
家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收
6,648,137.16 2,846,290.42 -
取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾
- - -
害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支
- - -
出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
- - -
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减
- - -
值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
18、根据税收、会计等法律、法规的 - - -
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非经常性损益明细 2015 年度 2014 年度 2013 年度
要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
20、除上述各项之外的其他营业外收
-1,838,515.26 -2,594,453.57 -1,955,527.18
入和支出
21、其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
非经常性损益合计 13,961,528.44 3,774,999.56 -910,673.85
减：所得税影响金额 2,015,687.84 638,936.61 79,544.49
扣除所得税影响后的非经常性损益 11,945,840.60 3,136,062.95 -990,218.34
其中：归属于母公司所有者的非经常
11,945,840.60 3,136,062.95 -990,218.34
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
（三）发行人的财务指标
1、主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 72.41% 71.78% 79.86%
资产负债率（合并） 69.33% 73.88% 73.88%
流动比率 0.40 0.31 0.43
速动比率 0.33 0.23 0.35
无形资产（土地使用权除外）占净
0.58% 0.44% 0.47%
资产的比例
每股净资产（元）（归属于母公
3.52 3.09 2.65
司）
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 135.29 237.21 260.34
存货周转率（次/年） 29.46 25.81 27.11
固定资产周转率（次/年） 3.09 3.30 4.66
总资产周转率(次/年) 1.31 1.27 1.57
息税折旧摊销前利润（万元） 28,306.16 24,631.84 19,096.36
利息保障倍数（倍） 4.30 5.20 5.25
每股经营活动的现金流量净额
1.64 1.59 1.51
（元）
每股净现金流量（元） 0.09 -0.42 0.54
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资 每股收益（单位：元）
项 目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.32% 0.5775 0.5775
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.33% 0.5111 0.5111
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.23% 0.5886 0.5886
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公司 19.63% 0.5712 0.5712
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加权平均净资 每股收益（单位：元）
项 目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.44% 0.4982 0.4982
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
20.67% 0.5037 0.5037
普通股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司总资产分别为 182,705.79
万元、213,176.50 万元和 206,865.45 万元。
2014 年 末 ， 公 司 总 资 产 较 2013 年 末 增 加 30,470.71 万 元 ， 增 长
16.68%。主要原因为：①2014 年末，公司借款余额较上年末增加 7,407.10 万
元；②公司 2014 年实现净利润 10,595.39 万元；③随着公司各百货商场和购
物中心业务规模扩大，公司总资产规模扩大。
2015 年末，公司总资产较 2014 年末减少 6,311.05 万元，下降 2.96%，主
要原因系本期因城市规划调整库尔勒市国土资源局收回“库（挂）G（2012）-
04 号”宗地，导致公司无形资产账面价值减少。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司流动资产占总资产的比
例分别为 21.40%、15.42%和 19.42%。流动资产主要由货币资金、预付款项
和存货构成；非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和无形资产构成。
（2）负债构成分析
截 至 2013 年 末 、 2014 年 末 和 2015 年 末 ， 公 司 负 债 合 计 分 别 为
134,975.88 万元、157,497.20 万元和 143,419.35 万元。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，非流动负债占总负债的比例分
别为 32.51%、32.54%和 29.39%。流动负债主要由业务相关的预收账款、应
付票据和应付账款构成；非流动负债主要由长期借款构成。
2、盈利能力分析
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报告期内，公司营业收入主要来自百货零售相关业务，主营业务收入占比
分别为 96.09%、94.01%和 92.76%。根据公司业态模式，收入构成列示如
下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 254,291.07 92.76% 236,060.82 94.01% 235,460.90 96.09%
其中：百货 190,234.90 69.39% 171,741.02 68.40% 173,007.48 70.60%
超市 62,684.94 22.87% 62,204.00 24.77% 59,093.25 24.11%
家电 1,371.23 0.50% 2,115.80 0.84% 3,360.17 1.37%
其他业务收入 19,860.36 7.24% 15,037.02 5.99% 9,593.00 3.91%
小计 274,151.43 100.00% 251,097.84 100.00% 245,053.90 100.00%
公司采用“百货+超市”的业态组合，并以家电作为补充，经营模式均已经
成熟稳定，具备了持续能力和可复制能力。报告期内，公司主营业务收入大幅
增长的同时，各业态营业收入占公司营业收入的比重趋于稳定。
公司的其他业务收入主要包括租赁及管理服务收入、促销管理收入、市场
推广收入、企划宣传收入。
2014 年公司营业收入增长 2.47%，但营业利润和净利润的增幅大于营业收
入增幅，主要原因是：①公司调整销售策略，逐步减少诸如投资金条等毛利率
较低的商品的销售，导致 2014 年营业收入较 2013 年增速放缓；②随着公司成
本、费用管理的加强、供应商议价能力进一步提高，2014 年公司营业成本的增
幅低于同期营业收入的增幅，期间费用的增幅低于上年同期期间费用的增幅。
2015 年公司营业收入增长 9.18%，但营业利润和净利润均较 2014 年下
降，主要原因是：①公司提高了员工的薪酬待遇和福利，以及随着库尔勒新区
购物中心店开业及门店装修投入增加等，固定资产和无形资产的投入和长期待
摊费用的增加使得折旧和摊销增加，从而使销售费用和管理费用上升；②公司
因库尔勒新区购物中心项目在 2014 年末完工，导致 2015 年度利息资本化金额
较上年减少 743.84 万元，使 2015 年财务费用增加。
3、现金流量分析
本公司报告期内的经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额情
况如下表所示：
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单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,579.53 28,654.02 27,212.34
投资活动产生的现金流量净额 -12,404.58 -36,138.95 -31,774.79
筹资活动产生的现金流量净额 -15,532.77 -82.40 14,281.93
现金及现金等价物净增加额 1,642.18 -7,567.32 9,719.48
报告期公司经营活动现金流量及净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,579.53 28,654.02 27,212.34
息税折旧摊销前利润 28,306.16 24,631.84 19,096.36
净利润 10,394.81 10,595.39 8,967.77
报告期内，公司息税折旧摊销前利润、经营活动产生的现金流量净额和净
利润逐年增长，各年经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，公司业
绩稳步提高，资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量充足。
（五）发行人股利分配政策及实际分配情况
1、股利分配政策
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利
益，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司
章程（草案）》，对发行后公司股利分配政策规定如下：
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择
利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 15%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正
常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利
润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
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公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
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6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、报告期内历次股利分配情况
（1）2013 年度股利分配情况
经 2013 年度股东大会审议通过，以公司 2013 年 12 月 31 日股本 18,000
万股为基数，按每股派 0.147 元（含税）向全体股东派发现金股利 26,460,000
元。截至招股说明书签署日，上述现金股利已发放完毕。
（2）2014 年度股利分配情况
经 2014 年度股东大会审议通过，以公司 2014 年 12 月 31 日股本 18,000
万股为基数，按每股派 0.146 元（含税）向全体股东派发现金股利 26,280,000
元。
3、发行前滚存利润分配政策
根据公司 2013 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行前的滚
存未分配利润由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新
增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
（六）发行人的全资及控股子公司情况
1、基本情况
序 注册资本 主营 股东构成及
公司名称 成立时间 注册地
号 （万元） 业务 控制情况
百货 公司持股
1 昌吉汇嘉 2009 年 5 月 31 日 500 昌吉市延安北路 198 号
零售 100%
克拉玛依 克 拉 玛 依 市 准 噶 尔 路 百货 公司持股
2 2008 年 9 月 10 日 500
汇嘉 218 号 零售 100%
新 疆 五 家 渠 市 十 五 区 百货 公司持股
3 五家渠汇嘉 2011 年 4 月 29 日
（长征西街 428 号） 零售 100%
乌鲁木齐 新疆乌鲁木齐市中山路 百货 公司持股
4 2011 年 10 月 26 日 260
汇嘉 288 号 零售 100%
新疆巴州库尔勒市萨依
库尔勒商业 百货 公司持股
5 2012 年 2 月 29 日 3,176 巴格路巴州大厦 1 栋 1
投资 零售 100%
层办公区
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序 注册资本 主营 股东构成及
公司名称 成立时间 注册地
号 （万元） 业务 控制情况
昌吉市乌伊西路 1 号 5
昌吉生活 百货 公司持股
6 2013 年 3 月 26 日 500 层 501 室（2 区 6 丘 1
广场 零售 100%
栋）
新疆伊犁州伊宁边境经
百货 公司持股
7 伊犁汇嘉 2013 年 9 月 12 日 500 济合作区管委会附楼
零售 100%
295 室
新疆乌鲁木齐市新市区
北京中路 147 号西部国 物业 公司持股
8 汇嘉物业 2014 年 5 月 12 日 500
际超市小区 18 栋 1 层 管理 100%
A29
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
序 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 是否经
公司名称 审计机构
号 总资产 净资产 净利润 审计
1 昌吉汇嘉 24,170.96 10,629.71 4,731.19
2 克拉玛依汇嘉 12,149.44 4,582.90 2,171.80
3 五家渠汇嘉 6,468.17 1,087.90 491.09
4 乌鲁木齐汇嘉 20,887.00 11,376.88 1,817.94
是 天职国际
5 库尔勒商业投资 74,058.99 255.72 -1,534.40
6 昌吉生活广场 5,243.61 782.89 233.74
7 伊犁汇嘉 8,423.44 -14.04 -219.83
8 汇嘉物业 1,551.91 773.47 200.25
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第四章 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
根据公司 2014 年第一次临时股东大会的决议，本公司拟向社会公众公开
发行不超过 6,000 万股人民币普通股，募集资金金额根据市场和询价情况确
定。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于库尔勒新区购物中心项目
的投资建设，具体投资安排如下：
单位：万元
募集资金 募集资金 建设期 1-9 个 建设期 10-18
项 目 总投资
投资安排 占比 月安排投资 个月安排投资
库尔勒新区
68,240.25 47,929.93 70.24% 29,762.57 18,167.36
购物中心
在本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际工程进度，通过自
筹资金支付项目款项。在募集资金到位后，本公司将按照项目投资计划使用募
集资金支付项目剩余款项，并对前期自筹资金予以置换。如果本次发行实际募
集资金额小于库尔勒新区购物中心项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解
决。
二、募集资金运用对发行人经营状况和财务成果的影响
（一）本次发行对经营成果的影响
库尔勒新区购物中心项目的建设将带动库尔勒及巴州地区百货零售业态的
升级，为公司在当地争取更多市场份额。同时，该项目的建成和运营将使公司
深化向购物中心业态转型的发展步伐，有效地发挥、提高公司的商业资源整合
能力，为公司未来零售业务的成长提供更多空间，从而巩固公司在新疆地区百
货零售行业的市场领先地位。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，母公司及合并口径资
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产负债率将显著下降，公司财务结构得以进一步优化，增强了公司的资本实力
及债务融资能力。
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加约 5.88 亿元，无形资
产规模将增加约 1.16 亿元，每年新增折旧摊销金额约 3,700 万元。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但在募集资金投资项目的
建设期内，募集资金投资项目尚不具备盈利能力，公司净资产收益率将在短期
内显著降低。随着募集资金投资项目建成开业后，公司销售收入、利润总额将
逐步提高，净资产收益率也将逐步回升至正常水平。
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第五章 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）宏观经济周期性波动的风险
百货零售行业受宏观经济周期性波动的影响较大，宏观经济增长时，居民
人均可支配收入持续增加，消费者对未来收入的信心提升，从而使消费者购买
力增强、增加当期消费；宏观经济衰退时，居民人均可支配收入减少，消费者
对未来收入的信心减弱，则消费者购买力下降、抑制当期消费。2008 年以来，
受国际金融危机及欧债危机等的影响，全球经济增长放缓，我国宏观经济也面
临一定的不确定性。若我国宏观经济增速放缓，消费者对未来收入的信心受到
负面影响，致使购买力和消费需求相对减弱，可能将对本公司的经营业绩造成
不利影响。
（二）市场竞争风险
本公司所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，新疆
百货零售业市场主要以本地企业为主，包括新疆友好（集团）股份有限公司、
新疆太百购物有限公司、新疆友好百盛商业发展有限公司、乌鲁木齐王府井百
货有限公司等百货零售企业；此外，国内部分知名百货零售企业也拟进入新疆
地区市场，将会进一步加剧市场竞争。随着其他商业业态的发展以及国内同行
业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。
目前，本公司百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者，主营各类百
货产品，公司各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好，
存在不确定性。若本公司未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的
变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。
（三）百货零售行业季节性波动的风险
在一般情况下，国内百货零售行业的收入和利润呈现季节性波动。受元
旦、春节、国庆等假期的影响，国内百货零售业在每年的一季度、四季度是消
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费旺季，销售收入和利润通常较高；二季度和三季度通常是消费淡季，销售收
入和利润相对较低。这种季节性波动可能对公司的各季度经营业绩造成影响。
（四）购物方式变化引致的风险
随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发
展以及网购商品品类的不断丰富，零售业的地域性限制日趋弱化，电子商务交
易规模快速增长。根据国家统计局公布的数据，2014 年我国社会消费品零售总
额为 262,394 亿元，较 2013 年同比名义增长率为 12.0%；而根据艾瑞咨询研
究数据显示，2014 年中国网络购物交易规模 2.8 万亿元，较 2013 年同比增长
达到 48.7%，预计未来网络购物用户规模仍将持续增长。
根据中国互联网络信息中心发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 12 月，中国网络购物用户规模达到 4.13 亿，较 2014 年底
增加 5,183 万人，同比增长 14.3%。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方
式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传
统百货零售企业带来一定的冲击。因此，本公司存在因消费者购物方式变化带
来业绩下降的市场风险。
（五）经营区域相对集中的风险
截至招股说明书签署日，本公司共经营 6 家百货商场及 2 家购物中心，均
集中在新疆地区，存在着经营区域集中的风险。如果新疆地区百货零售消费需
求下降，本公司的经营业绩及财务状况会受到不利影响。
（六）租赁物业风险
截至 2015 年 12 月 31 日，克拉玛依汇嘉、昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和昌吉
生活广场的全部经营场所及乌鲁木齐北京路购物中心的部分经营场所以租赁形
式取得，其租赁物业的营业面积分别为 1.81 万平方米、3.57 万平方米、2.46
万平方米、2.04 万平方米及 0.81 万平方米，占本公司营业面积的比例分别为
5.78%、11.42%、7.86%、6.51%及 2.59%。上述场所的租赁期限分别于 2028
年 11 月、2017 年 7 月、2032 年 2 月、2033 年 1 月及 2030 年 3 月到期。
根据相关租赁合同，克拉玛依汇嘉、五家渠汇嘉、昌吉生活广场及乌鲁木
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齐北京路购物中心在租赁物业的租约到期后，在同等条件下享有优先续租权；
但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。
昌吉汇嘉与其经营场所业主签订的租赁协议并未就优先续租权作出约定，
如若租约到期后不能续约或未能及时找到符合其开店需求的经营场所，昌吉汇
嘉将存在不能持续经营的风险。
此外，在上述乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗
留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租
赁而给公司经营构成风险。
（七）下属门店装修导致营业收入减少的风险
为适应行业发展、营造更好的购物环境，本公司将定期或不定期对下属门
店的部分或全部进行装修改造。根据本公司下属百货商场正常营业状况下，建
筑、设备老化情况，两次全面装修改造的时间间隔在 8 至 10 年左右。因装修
期间营业收入的减少和装修完成后形成的费用摊销会对公司业绩产生一定影
响。
（八）商品责任风险
根据《中华人民共和国产品质量法》，由于销售者的过错使产品存在缺陷，
造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷
产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。《中
华人民共和国产品质量法》同时还规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损
害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔
偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产
品的生产者追偿；属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生
产者有权向产品的销售者追偿。根据该规定，若因产品缺陷造成人身、他人财
产损害的，消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。
在联销模式、租赁销售模式下，实际经营者销售的商品或提供的服务损害
消费者合法权益时，本公司可能需承担首先向消费者赔偿的责任，即使本公司
可依法向实际经营者追偿经济损失，但本公司的声誉仍可能因此受到损害。
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（九）毛利率下降的风险
本公司经营方式以联营方式为主，该方式一方面降低对运营资金需求，有
效降低经营风险；而另一方面却因丧失商品经营权，造成与上游供应商的议价
能力偏弱，进而导致业务毛利率水平较低。2013、2014 年度及 2015 年度，本
公司的毛利率分别为 16.30%、17.93%及 17.92%，毛利率水平较为稳定。但
公司不排除因百货零售行业竞争加剧或网络购物迅速发展等而导致毛利率下
降、甚至业绩下滑的风险。
（十）不能及时取得商品经营资质风险
新疆地区食品药品监督管理部门目前暂无法正式办理保健食品行政审批事
项，本公司部分经营保健食品业务的分、子公司仅取得了食品药品监督管理部
门出具的临时证明或备案通知书。除此以外，本公司及分、子公司已经取得了
所有经营所需的专项批准、许可或执照。另外，公司需根据市场需求及监管政
策变化等及时调整经营范围或取得相关经营资质，但公司不排除因未能及时取
得相关经营资质而导致无法及时开展相关新业务、现有业务未能及时办理/更新
经营资质而面临暂时无法经营或无资质经营的风险。
根据国家相关法律、法规及本公司制度规定，联营供应商及租赁经营者需
取得经营业务相关的合法经营资质，包括但不限于特许经营许可或授权等。
在经营活动中，本公司按照国家相关法律法规和公司相关制度的规定，于
签约前审查、并于日常经营中不定期检查供应商及承租方的相关经营资质，但
公司不排除存在因供应商及承租方的经营资质或授权等存在瑕疵或未能及时展
期等而导致公司承担连带责任的风险。
（十一）部分物业存在产权瑕疵的风险
截至招股说明书签署日，公司在北京路购物中心附近有约 1,289 平方米的
物业，因未履行报建审批手续而未能办理房屋产权证，且公司已于 2013 年将
上述物业出租，年租金收入约 220 余万元（此后每年递增 8%），相关物业的权
属瑕疵导致公司可能面临需拆除该物业、承担违约责任而赔偿租赁商户以及受
到城市规划部门处罚的风险。
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北京路购物中心物业系公司收购的原西部国际超市物业，其中部分物业
（合计面积约 858 平方米）尚未办理完成房屋产权过户手续；另有部分已投入
使用的物业（合计面积约为 450 平方米），公司尚未与西部国际超市原物业业
主签署《房屋租赁协议》或《收购协议》。如公司未来不能取得上述物业的房屋
产权证或签署《房屋租赁协议》，则会给公司北京路购物中心的经营带来不利影
响。
此外，截至招股说明书签署日，克拉玛依汇嘉在租赁克拉玛依市城投资产
经营有限责任公司的物业上增建约 3,700 平方米物业作为办公场所。上述增建
物业尚需克拉玛依市城投资产经营有限责任公司履行报建备案手续并取得房屋
产权证。克拉玛依市城投资产经营有限责任公司如未能完成备案及取得房屋产
权证，克拉玛依汇嘉可能存在需更换办公场所、拆除增建物业以及受到城市规
划部门处罚的风险。
（十二）储值卡销售及消费群体大幅减少导致的相关风险
2011 年以来，国家相关部门先后发布了《关于规范商业预付卡管理的意
见》等一系列法规意见，对商业预付卡发售监管、风险防范机制逐渐加强；特
别是中央“八项规定”、“六项禁令”发布，进一步强化了反腐倡廉的相关要
求。2013 年、2014 年及 2015 年，公司储值卡销售金额分别为 87,264.06 万
元、54,381.48 万元、45,929.72 万元；储值卡消费金额分别为 86,329.27 万
元、61,402.91 万元、50,002.51 万元，占当期营业收入的比例分别 35.23%、
24.45%及 18.24%；储值卡的销售金额、消费金额及占营业收入比重均逐年下
降。若未来反腐倡廉相关政策进一步趋严，公司储值卡销售金额及消费金额继
续大幅下降，则可能导致公司营业收入及利润下降的风险。
（十三）新开门店的选址风险
百货零售企业的发展一方面需要靠挖掘现有门店的潜力，通过提高现有门
店的坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩；另一方面要实行外延式扩
张，以新开门店来快速扩大经营规模。在新开门店时，选址需要综合考虑客流
量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况
等因素来进行决策，并需以合适的价格购买或租赁经营场地。公司如果出现选
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址不当或判断失误，新开门店无法达到预期的盈利水平，将会对公司经营业绩
产生不利影响。
（十四）企业规模扩大及资产、业务和人员分散导致的管理风险
截至招股说明书签署日，本公司已在乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依、昌吉
和五家渠开设了 6 家百货商场及 2 家购物中心。公司将根据发展规划，在新疆
地州城市陆续开设新门店，此次募集资金投向也包括在上述外延式扩张计划
中。随着公司经营规模及业务地域范围的不断扩大，对公司招商、销售、市场
营销、顾客服务等方面管理水平的要求将不断提高，会导致本公司资产、业务
和人员的分散特征逐渐显现。如若公司不能及时提高对上述情况的管控水平，
将面临因资产、业务及人员分散带来的管理风险。
（十五）大额资本性支出增加导致公司短期内偿债能力降低及业绩下滑的
风险
根据公司发展规划，公司未来新建或升级改造综合购物中心、社区超市等
项目的建设将大幅增加资本性支出。一方面，新项目建成后折旧、摊销等成
本、费用支出将随之增加，而新商场开业后通常需经 2 至 3 年的培育期才能产
生盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态；另一方面，如果公司不能及时
通过募集资金或借款等方式筹集到必要的资金，短期内会对公司产生较大的资
金支付压力，导致公司短期内偿债能力降低。
因此，本公司新开设商场、购物中心等大额资本性支出计划的实施，可能
会导致公司业绩下滑及短期内偿债能力降低。
（十六）短期偿债风险
报告期内公司处于业务规模不断扩大的阶段，资本性支出较大、营运资金
的需求量也不断上升，导致公司负债规模较大。2013 年末、2014 年末和 2015
年末，公司负债总额分别为 134,975.88 万元、157,497.20 万元和 143,419.35
万元，资产负债率（母公司口径）分别为 79.86%、71.78%和 72.41%，高于
同行业上市公司的平均水平；公司流动比率分别为 0.43、0.31 和 0.40，速动比
率分别为 0.35、0.23 和 0.33，流动比率和速动比率相对较低。因此，公司存在
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一定的短期偿债风险。
（十七）税收优惠政策变动的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司及所属子公司昌吉汇嘉、克拉
玛依汇嘉、乌鲁木齐汇嘉、五家渠汇嘉及昌吉生活广场的企业所得税享受 15%
的税收优惠政策；2014 年度和 2015 年度，本公司所属子公司库尔勒商业投资
的企业所得税享受 15%的税收优惠政策；2014 年，经五家渠国家税务局批
复，五家渠汇嘉 2011 年-2015 年享受企业所得税地方分享部分“两免三减半”
的税收优惠，其 2013-2015 年度企业所得税率为 12%；其他子公司所得税率为
25%。
根据《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发
[2010]11 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所
得税；根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12
号），2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区
鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占
企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减
按 15%税率缴纳企业所得税。根据 2014 年 10 月 1 日起施行的《西部地区鼓励
类产业目录》，本公司业务符合鼓励类产业。
若未来国家对上述西部地区相关税收优惠政策调整或公司业务不再符合鼓
励类产业，则本公司存在无法继续享受 15%优惠税率的可能，从而对公司业绩
产生不利影响。
（十八）大股东控制风险
本公司的控股股东暨实际控制人潘锦海先生在本次发行前直接持有本公司
83.19%的股权并担任董事长兼总经理，因此可通过行使股东表决权影响公司重
大决策结果，也可能凭借其自身的控制地位或职位优势超越权限做出决策，或
对其他董事施加影响从而令董事会决策结果倾向其个人意志。由于控股股东与
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公司或中小股东的利益诉求并非在任何时刻皆能保持一致，出现意见相左的情
形时，控股股东有可能凭借其控制地位做出不利于公司或中小股东利益的决
策。
（十九）优秀管理人员短缺的风险
本公司近年来经营业绩的不断提升与管理层的努力密切相关，同时管理层
对公司的未来发展有着重要的作用。随着公司不断开设新店，需要的管理人员
数量逐渐增多、对管理人员素质的要求也不断提升。由于百货零售业竞争激
烈，加之公司位于经济发展相对滞后的西部边疆地区，吸引优秀管理人员的条
件相对不足，若出现优秀管理人员短缺的情况，则公司日常经营和业务发展将
受到阻碍。
（二十）政策风险
近年来，为拉动内需，国家出台了包括《国务院关于促进流通业发展的若
干意见》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院关于搞活流通扩大消
费的意见》、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消
费工作的意见》、《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》等一系列有利
于百货零售业快速发展的政策，提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通
领域公共信息服务体系、拉动农村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要
求，特别是国家近年来陆续对新疆地区加大固定资产投资、增大财政支持力
度、鼓励其他省市对新疆开展对口支援，并在税收、商业、原材料供应、民族
用品生产、对外贸易等方面对新疆实行优惠政策。商务部于 2012 年 2 月 6 日
发布了《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，明确了“十二五”期间
零售行业年均增长 15%的发展目标。上述政策对新疆百货零售业消费需求的增
长起到了至关重要的推动作用，本公司近年来的快速发展在一定程度也得益于
相关产业政策。若国家上述有关政策发生变化，将可能对本公司发展战略的执
行和经营业绩的增长产生一定影响。
（二十一）募投项目的实施风险
根据公司发展规划，为进一步扩大经营规模，公司拟将本次募集资金投入
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“库尔勒新区购物中心”项目。募集资金投资项目的可行性结论是基于当时全
国及新疆地区的市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行
业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金项
目不能如期实施，或者实施效果与预期值产生偏离的可能。
（二十二）安全经营及公共安全突发事件的风险
百货零售店开始营业前，其营业场所须根据相关法律规定接受消防检查并
取得相关消防部门的批准文件。公司目前采取的经营安全措施符合相关法律或
法规。但公司日常经营中、特别是节假日期间，会因营业场所客流量大，导致
安全经营风险加大。
由于新疆地区多民族聚居的特点以及复杂的历史、地理、国际政治、安全
环境等特殊因素，暴力恐怖主义事件时有发生。公共安全突发事件可能在短期
内造成门店停业、客流减少、销售下降等情况，从而对本公司经营业绩产生不
利影响。
（二十三）股市风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格受经济因素、政治因素、投资心
理等因素的综合影响。宏观经济波动、所属行业政策及金融证券政策的调整、
企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，致使股票具
有收益性的同时，也会给投资者带来直接风险。因此，公司股票存在市场价格
波动和投资收益不确定的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司正在履行的，且对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同主要包括：自营采购合同、联销合同、房产租赁合同、借款及抵押合
同、建筑施工合同和购买土地使用权合同等。
（二）重大诉讼和仲裁事项
1、与新疆金美乐餐饮投资管理有限责任公司的诉讼事项
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（1）本公司子公司昌吉生活广场经营场所为租赁物业，出租方为昌吉州众
信贸易有限公司。2014 年 8 月，本公司与李玟萱签署《租赁合同书》，将该物
业第 6 层租赁给李玟萱用于开设餐饮广场。昌吉市公安消防大队经对上述物业
的内装修消防改造工程（承租方负责）进行检查，于 2015 年 4 月出具《建设
工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》并综合评定该工程竣工验收消防备
案检查不合格。
2015 年 4 月，金美乐提起诉讼，请求本公司返还保证金、装修押金及占用
期间利息损失；返还现场管理费、喷火费、水电费；退还房租费、物业管理
费；赔偿装饰装修费用；赔偿设施、设备；支付检验费用；赔偿广告、招商费
用、公证费用、加盟费等以及贷款利息损失；承担停业损失及违约金。上述诉
讼标的额合计 4,710,137.18 元，并承担诉讼、鉴定等费用。截至招股说明书签
署日，该诉讼正在进行中。
（2）2015 年 7 月，本公司以李玟萱擅自转租、拖欠租金及各项费用为
由，向李玟萱、金美乐提起诉讼，请求解除与李玟萱签订的《租赁合同》，并由
李玟萱、金美乐返还租赁物业、承担诉讼保全的公证费用及诉讼费用。截至招
股说明书签署日，该诉讼正在进行中。
2、与北京松联科技有限公司的诉讼事项
北京松联科技有限公司于 2013 年 12 月受让北京鸿华股权，股权转让情况
请参见招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六（四）1、（2）汇嘉时代
转让北京鸿华股权情况”。北京鸿华因在上述股权转让之前与案外人中航网信
（北京）科技有限公司尚有合同未履行，经北京仲裁委员会裁决，北京鸿华应
返还中航网信（北京）科技有限公司货款及支付赔偿金合计 2,073,565 元，上
述款项实际由北京松联科技有限公司代为偿付。
2015 年 9 月，北京松联科技有限公司提起诉讼，诉请张力、杨华、刘建军
及本公司赔偿 220 万元，并承担诉讼费。
本公司已就上述诉讼提出了管辖异议申请，截至招股说明书摘要签署日，
本公司尚未收到北京市海淀人民法院回复。
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
3、与乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司的诉讼事项
本公司于 2014 年 8 月与乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司签订《联销合同
书》，并于 2015 年 9 月签订《预付款协议》，约定本公司向该公司支付预付款
170 万元，该公司每月应向本公司支付增加销售收益，双方结算预付货款的时
间为 2015 年 9 月 11 日。
因乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司到期未向本公司支付联营收益及结算预
付款，2016 年 1 月，本公司对该公司提起诉讼，要求其偿还预付款 170 万
元，支付销售增加收益及逾期利息等合计 44.2 万元，承担保全费用、调查费
用、受理费及送达费用。截至招股说明书摘要签署日，该诉讼正在进行中。
截至招股说明书签署日，除上述诉讼外，公司及控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼和仲裁事项。
截至招股说明书签署日，公司不存在可预见的控股股东、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至招股说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员亦未有涉及刑事
诉讼的情形。
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人
新疆汇嘉时代 新疆乌鲁木齐新市区
发行人 百货股份有限 北京南路钻石城 5 号 0991-280 6989 0991-282 6501 董凤华
公司 1 栋 23 层
北京市西城区金融大
中国银河证券 李宁、
保荐人 街 35 号国际企业大 010-6656 8888 010-6656 8857
股份有限公司 李雪斌
厦 C 座 2-6 层
湖南省长沙市芙蓉中
律师事务 湖南启元律师 邹棒、
路二段 359 号佳天 0731-8295 3795 0731-8295 3779
所 事务所 许智
国际新城 A 座 17 层
天职国际会计 北京市海淀区车公庄 刘宇
会计师事
师事务所（特 西路 19 号 68 号楼 010-8882 7799 010-8801 8737 科、陈
务所
殊普通合伙） A-1 和 A5 区域 志红
北京卓信大华 北京市海淀区西四环 刘昊
资产评估
资产评估有限 中路 16 号院 7 号楼 010-5835 0539 010-5835 0099 宇、蔡
机构
公司 10 层 1001 室 萍
中国证券登记
上海市浦东新区陆家
股票登记 结算有限责任
嘴东路 166 号中国 021-6887 0587 021-5875 4185 -
机构 公司上海分公
保险大厦 36 楼
司
拟上市的 上海市浦东新区浦东
上海证券交易
证券交易 南路 528 号证券大 021-6880 8888 021-6880 4868 -
所
所 厦
二、本次发行的重要时间安排
初步询价日期： 2016 年 4 月 19 日-20 日
刊登发行公告日期： 2016 年 4 月 22 日
申购日期： 2016 年 4 月 25 日
缴款日期： 2016 年 4 月 27 日
股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
第七章 备查文件
一、招股说明书的备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 上 午 9:00 －
11:00，下午 2:30－4:30 到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本公司网站：http://www.winkatimes.com
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书摘要
（本页无正文，为《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于首次公开发行 A 股股
票招股说明书摘要》之盖章页）
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
年 月 日
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