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中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD

通讯地址：兰州市 508信箱甲 33号

保荐人（主承销商）

联系地址：北京市东城区东中街 29号东环广场 B座

中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 5.58元/股
发行数量： 6000万股，占发行后总股本的 31.58%
发行后总股本： 19000万股
发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行日期： 2007年 7月 23日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次上市股份的流通限制和锁定安排：
控股股东信达、主发起人中核四○四承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他发起人及股东承诺：其持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐人、主承销商：中国信达资产管理公司
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会或其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、本次发行前总股本 13000 万股，本次发行 6000 万股，发行后总股本为 19000 万
股，上述 19000 万股均为流通股。其中：发行人控股股东中国信达资产管理公司（持股 7647.9 万股）、主发起人中核四Ο四总公司（持股 1366.3 万股）承诺：自股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东北京嘉利九龙商城有限公司（持股
3920.8 万股）、大唐八Ο三发电厂（持股 32.5 万股）、甘肃矿区粮油购销公司（持
股 32.5 万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
2、本公司是经过债转股成立的股份有限公司，中国信达资产管理公司持有本公司
7647.9 万股，占本公司发行前股份总额的 58.83%，为本公司第一大股东。根据国务院
国办发[1999]33 号及中国人民银行[1999]80 号文件批复，信达可从事资产管理范围内中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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的股票承销和上市推荐业务。中国证监会根据以上文件给信达颁发了《经营股票承销业务资格证书》，规定该公司为“特别主承销商”，承销业务限定在资产管理范围之内。本次发行信达作为本公司的保荐人（主承销商），属资产管理范围内的股票承销，符合国务院、中国人民银行以及中国证监会的有关政策规定。
中国信达资产管理公司作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人（主承销商），在本次发行过程中，按照有关证券法律、法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人（主承销商）职责，但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形，特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险。
3、本公司属国家“三线脱险搬迁企业”，根据财政部、国家税务总局的财税【2001】
133号文件批复，“十五”期间（2001年—2005年）本公司享受增值税“先征收，后返还80%”的优惠政策。2004年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 1703万元，占该年度利润总额的 53.20%；2005 年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为
2186万元，占该年度利润总额的 64.83%。根据 2006年 12月收到的财税【2006】166
号文件，本公司继续享受增值税“先征收，后返还 60%”的优惠政策到 2008年底。2006年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2269 万元，占该年度利润总额的
52.23%。如 2008年之后该政策不能延续，将造成本公司净利润下降的风险。
4、本公司地处甘肃戈壁腹地，路途遥远，原材料及产成品的运输半径较长，公司
近年来产能持续扩张，对主要原材料钛精矿的需求增加较快，原材料价格及运输成本逐年上涨。公司经营尚存在以下三方面的风险：
①主要原材料供应的风险
本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸，根据 2006 年成本构成情况，钛精矿占生产成本的 24.16%，硫酸占生产成本的 14.34%。
近年来由于国内钛白粉产量的增长，出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面。
2004 年，本公司钛精矿平均采购价格比 2003 年上涨 67 元/吨，上涨幅度 7.77%，增加
成本 333.32 万元，占同期主营业务利润的比重为 5.09%；2005 年，钛精矿平均采购价
格与 2004 年基本持平；2006 年，钛精矿平均采购价格比 2005 年上涨 123 元/吨，上涨幅度 13.30%，增加成本 1084.78 万元，占同期主营业务利润的比重为 10.67%。
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本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应。本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地，硫酸资源比较丰富。目前硫酸有三大供应商：金川有色金属公司、河西化工有限公司和白银有色金属公司，其年产量分别为 110万吨、12万吨和48万吨，供应比较充裕。但近几年由于全国工业增长速度较快，拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面，价格大幅波动。2004年，硫酸价格上涨 16.51元/吨,上涨幅
度 4.6%,增加成本 167.37万元，占同期主营业务利润的比重为 2.56%；2005年，硫酸
价格上涨 79.35 元/吨,上涨幅度 21.13%,增加成本 1236.35 万元，占同期主营业务利
润的比重为 13.06%；2006年，硫酸价格大幅回落，目前已低于 2004年的平均价格，
恢复到 2003年的价格水平。
根据以上数据，本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。
②运输风险
本公司地处甘肃戈壁腹地，距离主要原材料钛精矿产地四川、云南较远，距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远。2004年，钛精矿单位运输成本 295元/吨，年运输成本 1764 万元，占主营业务成本的 8.91%；产成品单位运输成本 380 元/吨，
年运输费用 874万元，占营业费用的 49.07%。两项合计对营业利润影响为 2638万元。
2005年，钛精矿单位运输成本 290元/吨，年运输成本 2512万元，占主营业务成本的7%；产成品单位运输成本 402元/吨，年运输费用 1173万元，占营业费用的 32.24%。
两项合计对营业利润影响为 3685万元。2006年，钛精矿单位运输成本 290元/吨，年运输成本 2991 万元，占主营业务成本的 6.97%；产成品单位运输成本 464 元/吨，年
运输费用约 1905万元，占营业费用的 57.34%。两项合计对营业利润影响为 4896万元。
由于地理位置比较偏僻，导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企业高，加上近几年国内铁路货运价格的升高，对本公司的盈利水平造成较大影响。
③能源、动力价格变动的风险
本公司所在地区为核军工基地，生产所需水、热均由中核四Ο四提供，生产所需电在 2006年 4月 18日前由中核四Ο四提供，之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供。由于享受核军工基地的政策，2005年前生产所需水、电、热价格较低。但近几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力。2004 年 12 月，公司所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水、电、热的供应价格。该调整事项从中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2005 年 1 月 1 日开始执行。2006年 4月 18日起，本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供，2006年 7月 1日起按市场价格进行结算，平均用电价格提高到 0.42元/度。由于水、电、热涨价因素，对 2005 年、2006 年利润总额的影响
见下表：
价格（元/单位）对2005年利润总额的影响数（元）
对 2006年利润总额的影响数（元）项目
调整前调整后
水（吨） 0.20 0.80 3,084,016.80 3,435,942.6
电（度） 0.14 0.42 3,804,087.78 9,199,504.88
热（吉焦） 2.87 21.60 16,030,051.77 18,112,022.38
总计 22,918,156.35 30,747,469.86
未来几年，如国内能源价格继续上涨，本公司能源、动力价格上涨的风险依然存在。
5、本公司是通过债转股而成立的股份有限公司，公司成立时资产管理公司持有股
份比例为 88.99%，董事会成员中有 5名董事具有资产管理公司背景。由于资产管理公
司的主要任务是处置、回收金融资产，其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策性持股，由此可能引起控股股东和管理层变动，将给公司经营带来不确定的影响。
本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于 2006年 8月 30日，举办了“中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”，公开转让东方持有的本公司股权 3,920.8万股（占总股本的 30.16%）及对本公司的债权 1,994.34万元，北京嘉利九
龙商城有限公司最终以 11300万元总价竞标成交。2006年 9月 21日，东方兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签订了《股权转让协议书》和《债权转让协议书》。
截止 2007年 4月 30日，该股权转让事项的工商变更登记手续已完成，本公司第二大股东已由中国东方资产管理公司变更为北京嘉利九龙商城有限公司。
经查证，嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。嘉利九龙已做出书面承诺：自发行人的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购嘉利九龙持有的股份。
鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人，对本公司重大事项决策及生产经营中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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发展不构成实质影响，因此，上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响。
6、截至本招股说明书签署日，本次发行募集资金拟投资主要项目“年产 1.5万吨
金红石型钛白粉生产线技术改造项目”已建成投产，募集资金到位后，原计划用于该项目的投资 19905万元将用于归还项目建设占用的长短期银行贷款。
7、根据财政部财会〔2006〕3号《财政部关于印发<企业会计准则第 1号－存货>
等 38项具体准则的通知》文件的规定，本公司自 2007年 1月 1日起，将执行《企业会计准则》（2006）。
公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则，逐一分析并测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。公司作为制造企业，主营业务突出，执行新会计准则对公司的影响主要体现在：无形资产、借款费用、长期股权投资、金融工具的确认和计量、所得税等准则，这些准则主要影响公司的研发费用资本化和收益化的划分、借款费用资本化、长期股权投资的权益法核算、金融资产减值、所得税的核算等事项，假定在报告期内执行新会计准则，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
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目 录
第一章概览.15
一、发行人简介.. 15
（一）发行人的基本资料... 15
（二）主要发起人基本情况. 15
二、发行人主要财务数据及财务指标. 16
(一)资产负债表数据（合并报表）. 16
(二)利润表数据（合并报表）.. 16
(三)现金流量表数据（合并报表）. 16
(四)主要财务指标... 17
三、本次发行基本情况.. 17
第二章本次发行概况..18
一、本次发行的基本情况... 18
二、本次发售新股的有关当事人... 19
三、发行人与有关中介机构的股权或其他权益关系. 21
四、本次发行重要日期.. 21
第三章风险因素...22
一、政策风险. 22
（一）增值税优惠政策调整和变化的风险... 22
（二）信达履行保荐人（主承销商）职责的风险... 22
（三）环保政策变化的风险. 22
二、业务经营风险... 22
（一）主要原材料供应的风险.. 23
（二）运输风险. 23
（三）能源、动力价格变动的风险. 24
三、市场风险. 24
（一）行业竞争风险. 24
（二）进口产品价格波动风险.. 25
（三）商业周期影响的风险. 25
（四）产品单一性风险.. 25
四、管理风险. 25
（一）控股股东和管理层变动给公司经营带来不确定影响的风险. 25
（二）人才流动风险. 26
（三）管理组织架构局限性风险... 26
五、财务风险. 26
（一）短期偿债风险. 26
（二）资产流动性风险.. 27
六、其他风险. 27
（一）我国加入世界贸易组织的风险.. 27
（二）股市风险. 27
第四章发行人基本情况...28
一、发行人的基本情况.. 28
二、发行人历史沿革及改制重组情况.. 29
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（一）发行人历史沿革及改制设立. 29
（二）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 30
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.. 30
（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.. 30
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的
联系.. 30
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；... 31
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况... 32
（八）公司的独立运营情况. 33
三、股本形成及其变化情况. 34
四、历次验资情况... 36
五、发行人与关联方的关系结构图及内部组织结构图. 37
六、发行人的分、子公司及分支机构.. 39
（一）本公司的分公司及分支机构. 39
（二）本公司的子公司情况. 39
七、持股比例达到５％以上主要股东的基本情况... 40
(一)中核四〇四总公司.. 40
(二)中国信达资产管理公司. 41
(三)北京嘉利九龙商城有限公司... 41
八、本次发行前后公司股本结构... 42
九、发行人员工及其社会保障情况. 42
（一）人员情况. 42
（二）社会保障情况. 43
十、本公司主发起人和主要股东的承诺. 43
第五章债转股及改制重组情况..45
一、公司债转股总体情况... 45
二、债转股相关协议及方案. 45
（一）1999 年签订的债转股协议的主要内容... 45
（二）2000 年制定的债转股方案.. 46
（三）2000 年签订的债转股补充协议. 47
（四）债转股协议条款的变化及处理.. 47
三、债转股的实施及改制重组.. 48
（一）资产债务重组. 49
（二）机构重组. 49
（三）知识产权. 49
（四）非经营性资产的剥离及减员分流. 49
（五）改制后股份公司与甘肃华原的关系... 49
（六）股份公司的成立.. 50
四、发行人律师及保荐人（主承销商）意见. 50
第六章业务和技术.51
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况... 51
二、钛白粉行业基本情况... 51
（一）钛白粉及其主要用途. 51
（二）钛白粉行业管理体制. 52
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（三）国际钛白粉行业的市场竞争情况. 52
（四）我国钛白粉行业现状和发展趋势. 53
（五）进入钛白粉行业的主要障碍. 58
（六）钛白粉的市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析..58
（七）影响钛白粉行业发展的有利和不利因素.. 59
（八）行业的技术水平、技术特点和行业特性.. 60
（九）钛白粉行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展的有利
和不利因素. 61
三、发行人在行业中的竞争地位分析.. 62
（一）发行人市场占有率... 62
（二）主要竞争对手情况... 63
（三）本公司的优势及劣势. 63
四、发行人的主营业务情况. 65
（一）主要产品及其用途... 65
（二）钛白粉生产工艺流程图.. 65
（三）主要经营模式. 66
（四）主要产品的生产销售情况... 67
（五）主要原材料及能源供应情况. 67
（六）公司与前五大供应商、前五大客户关联情况. 68
（七）环保情况. 69
五、发行人的主要资产情况. 71
（一）发行人主要固定资产. 71
（二）无形资产状况. 73
六、发行人技术和研发情况. 74
（一）主要技术情况. 74
（二）研究与开发... 74
（三）技术创新. 75
（四）最近三年研发费用占营业收入比例... 75
七、发行人的质量控制情况. 75
（一）ISO9001 质量体系... 75
（二）服务. 76
（三）产品质量纠纷情况... 76
第七章同业竞争与关联交易.77
一、同业竞争. 77
二、关联方. 77
（一）公司股东为公司的关联企业. 77
（二）受主发起人控制的企业属于本公司的关联企业. 78
（三）主发起人参股的企业与本公司存在非控制关联关系. 78
三、关联交易. 79
（一）经常性关联交易情况. 79
（二）偶发性关联交易情况. 81
（三）本次募股资金运用涉及的关联交易... 81
四、规范关联交易的制度安排.. 82
（一）规范关联交易的制度规定... 82
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（二）独立董事对关联交易的意见. 82
第八章董事、监事和高级管理人员.83
一、董事、监事、高级管理人员情况简介... 83
（一）董事. 83
（二）监事. 84
（三）高级管理人员. 85
二、董事、监事、高级管理人员在公司和关联企业持股情况及其他对外投资情况... 86
三、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排. 86
四、董事、监事、高级管理人员在关联企业任职情况. 88
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系. 88
六、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格. 88
七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况... 88
（一）董事变化情况. 89
（二）监事变化情况. 89
（三）高级管理人员变化情况.. 89
第九章公司治理结构..90
一、发行人股东大会、董事会、监事会依法运行情况. 90
（一）发行人股东大会依法运行情况.. 90
（二）发行人董事会依法运行情况. 93
（三）发行人监事会依法运行情况. 95
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况. 97
（五）董事会秘书的职责... 98
（六）专门委员会的设置情况.. 98
二、发行人近三年违法违规情况... 99
三、发行人近三年资金被控股股东占用及其担保情况. 99
四、发行人内部控制有效性评价... 99
（一）公司管理层对内部控制有效性的自我评价... 99
（二）发行人会计师对内部控制有效性的鉴证意见. 99
第十章财务会计信息.100
一、近三年会计报表... 100
二、会计师事务所的审计意见. 112
三、报表编制基础及合并会计报表范围及变化情况... 112
四、主要会计政策和会计估计. 112
（一）会计年度. 112
（二）记帐本位币.. 112
（三）记帐基础及计价原则... 113
（四）收入的确认.. 113
（七）存货. 114
（八）长期股权投资... 115
（九）固定资产. 115
（十）无形资产. 116
（十一）其他主要资产的资产减值准备. 116
（十三）所得税. 118
（十四）报告期会计政策或会计估计的变更情况.. 118
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五、最近一年的收购兼并情况. 118
六、非经常性损益.. 118
七、主要资产情况.. 119
（一）主要固定资产... 119
（二）对外投资项目情况.. 119
（三）无形资产情况... 119
八、主要债项情况.. 120
（一）主要流动负债... 120
（二）长期借款. 121
九、所有者权益变动表. 121
十、报告期内现金流量情况... 122
十一、会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 122
（一）其他重要事项... 122
（三）或有事项. 125
十二、发行人主要财务指标... 125
十三、资产评估情况... 126
（一）资产评估方法及结果... 126
（二）资产评估增减值的原因. 127
十五、验资情况. 127
第十一章管理层讨论与分析.129
一、财务状况分析.. 129
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况... 129
（二）偿债能力分析... 130
（三）资产周转能力分析.. 132
二、盈利能力分析.. 133
（一）营业收入构成及变动趋势与原因. 133
（二）利润的主要来源及增长态势... 135
（三）按照利润表项目逐项分析经营成果的变动趋势与原因. 135
（四）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响... 136
（五）综合毛利率、分行业毛利率变动趋势与原因... 137
（六）最近三年非经常性损益分析 . 138
三、重大资本性支出分析.. 138
（一）报告期重大资本性支出. 138
（二）未来可预见的重大资本性支出计划.. 140
四、现金流量及其稳定性分析. 140
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 140
（一）本公司在行业、业务经营方面存在的主要优势. 140
（二）面临的主要困难. 142
（三）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 143
六、执行新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响.. 144
第十二章业务发展目标..147
一、总体目标... 147
二、经营理念... 147
三、发展战略规划.. 147
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四、整体经营目标.. 148
五、公司发行当年的发展计划. 148
六、未来两年的发展计划.. 149
七、实施上述计划将面临的主要困难. 150
八、发展计划与现有业务的关系.. 150
第十三章募集资金运用..151
一、本次股票发行募集资金运用情况. 151
二、项目情况简介.. 152
（一）年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目... 152
（二）20 万吨废酸浓缩净化项目. 153
（三）3000 吨化纤钛白粉生产线. 154
三、募集资金项目的进展情况. 155
（一）二期项目进展情况.. 155
（二）废酸浓缩净化项目进展情况... 157
（三）化纤钛白粉生产线项目. 158
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.. 158
五、募集资金项目投资年度计划.. 159
六、董事会对本次募集资金投资项目的主要意见.. 159
第十四章股利分配政策..160
一、发行人发行前后股利分配政策及实际股利分配情况.. 160
（一）发行前股利分配政策... 160
（二）发行后的股利分配政策. 160
（三）近三年股利分配情况... 161
二、利润共享安排.. 161
第十五章其他重要事项..162
一、信息披露及投资者关系服务部门. 162
二、重要合同... 162
（一）融资贷款合同... 162
（二）重大商务合同... 166
三、对外担保情况.. 167
四、重大诉讼事项.. 167
第十六章本公司及各中介机构声明...168
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.. 168
二、保荐人（主承销商）声明. 169
三、律师事务所声明... 170
四、会计师事务所声明. 171
五、资产评估机构声明. 172
六、验资机构声明.. 173
第十七章备查文件...174
一、备查文件... 174
二、查阅网址... 174
中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下涵义：
中核钛白、公司、本公司或发行人指中核华原钛白股份有限公司
本次发行指本公司首次公开发行 A股股票
股票指国家股（SS）、国有法人股（SLS）及社会公众股
社会公众股指公司本次获准向社会公开发行的人民币普通股股票
甘肃华原、华原、华原总公司、404厂、中核四〇四
本公司主发起人中核四〇四总公司在本公司成立时（2001年）注册名称为“甘肃华原企业总公司”，2003年 8月注册名称变更为“中核甘肃华原企业总公司”，2006 年 12 月注册名称又变更为“中核四〇四总公司”。在本招股说明书（招股说明书）及摘要披露当中，涉及到一些原有事项及协议的描述，名称仍使用原名称，因此涉及前面的简称均指主发起人中核四〇四总公司
信达、保荐人、保荐人（主承销商）指中国信达资产管理公司
东方指中国东方资产管理公司
八〇三厂指大唐八〇三发电厂
粮油公司指甘肃矿区粮油购销公司
玉飞达指云南玉飞达钛业有限责任公司
天锐驰指北京天锐驰能源科技有限责任公司
攀钢集团指攀枝花钢铁集团有限责任公司
攀渝钛业指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家经贸委指原国家经济贸易委员会
中核集团指中国核工业集团公司
兰州特派办指原中国证监会驻兰州特派员办事处
深交所指深圳证券交易所
信永中和会计师事务所指信永中和会计师事务所有限责任公司
竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所
嘉利九龙指北京嘉利九龙商城有限责任公司
建行矿区支行指中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行
元指人民币元
《钛白》指全国涂料工业信息中心发行的行业刊物《钛白情报通讯》
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钛白粉指化学名称为二氧化钛，化学分子式：TiO2，分子量为 79.88 的白色超细粉末，粒径范围一般在 0.1-0.7
微米，是一种无机颜料。从晶型形态可分为锐钛型和金红石型
金红石型钛白粉指细长成对的孪生晶体，每个金红石晶胞有两个二氧化钛分子，以两个棱边相连的多晶型化合物
锐钛型钛白粉指氧位于八面体的顶角，每个锐钛晶胞含有四个二氧化钛分子，以八个棱边相连的多晶型化合物
硫酸法生产工艺用钛精矿或酸溶性钛渣与硫酸进行酸解反应，得到硫酸氧钛溶液，经水解得到偏钛酸沉淀，再进入砖窑煅烧产出二氧化钛的生产工艺
氯化法生产工艺用含钛原料，以氯化高钛渣或人造金红石等与氯气反应生成四氯化钛，经径流提纯，气相氧化、速冷、气固分离得到二氧化钛的生产工艺
A—101，A—100 指锐钛型钛白粉的产品型号
R—215，R—930 指金红石型钛白粉的产品型号
BA01-03 指国家规定的金红石型产品的标准样品
DCS 指工业生产全过程计算机控制系统
债转股指根据国家政策，将历史形成的国有银行对部分国有大中型企业的部分贷款转换为股权的行为
三线脱险搬迁企业指能够享受国家有关优惠政策的部分军转民企业
“七五”期间
“八五”期间
“九五”期间
“十五”期间
指 1986年至 1990年期间
指 1991年至 1995年期间
指 1996年至 2000年期间
指 2001年至 2005年期间
拨改贷指“七五”期间国家出台的一项改革措施：原由国家拨款建设的项目改为由银行贷款建设
二期项目指本公司新建年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线
技术改造项目，是本公司主要的募集资金投资项目三期项目指本公司在二期项目建成的基础上再新增年产 1.5
万吨金红石型钛白粉的生产线技术改造项目


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第一章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人的基本资料
发行人名称：中核华原钛白股份有限公司
英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD
法定代表人：方丁
设立日期：2001年 2月 23日
注册资本：13000万元
注册地址：甘肃省兰州市西津西路 916号
经营范围：钛白粉、硫酸亚铁系列产品的生产、批发零售、研究及进出口业务
（二）主要发起人基本情况
1、中核四〇四总公司
中核四〇四总公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1989年 8月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003 年 12 月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年 12月名称变更为中核四〇四总公司，注册资本为 64126.9万元
人民币。
根据财政部财企【2001】51号《关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中核四〇四（甘肃华原）为本公司主发起人。
2、中国信达资产管理公司
该公司经国务院及中国人民银行批准，于 1999 年 4 月 19 日成立，住所在北京市中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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东城区东中街 29 号东环广场 B座，注册资本 100 亿元人民币。该公司主要经营范围是收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务。信达为本公司控股股东。
二、发行人主要财务数据及财务指标
(一)资产负债表数据（合并报表）
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
资产总额 101,991.55 95,436.62 93,944.61
负债总额 65,382.33 62,676.17 64,148.64
少数股东权益 940.46 1,018.35 1,453.78
所有者权益 36,609.21 32,760.45 29,795.98
(二)利润表数据（合并报表）
单位：万元
项目 2006 年 2005 年度 2004 年度
营业收入 53,831.62 46,251.91 26,884.54
利润总额 4 ,343.81 3,371.34 3,201.88
净利润 4 ,199.03 3,348.22 3,098.78
扣除非经常性损益的净利润 4 ,165.12 2,915.82 3,077.54
(三)现金流量表数据（合并报表）
单位：万元
项目 2006 年 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的
现金流量净额 10,646.49 5,017.96 3,880.29
投资活动产生的
现金流量净额-6 ,270.52 -8,758.84 -23,733.74
筹资活动产生的
现金流量净额-3 ,738.51 1,304.21 16,584.05
现金及现金等价物
净增加额 637.46 -2,436.67 -3269.40
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(四)主要财务指标
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
每股收益（元/股） 0.32 0.26 0.24
净资产收益率（%） 11.74 11.53 10.87
流动比率 0.78 0.72 0.65
速动比率 0.50 0.41 0.46
资产负债率（%） 63.86 65.70 68.97
应收账款周转率（次/年） 6.55 4.84 3.70
存货周转率（次/年） 3.67 3.17 2.69
息税折旧摊销前利润（万元） 12,840.73 10,794.70 8,015.29
利息保障倍数 5.76 6.48 8.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 0.39 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.19 -0.25
扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例（%） 0.68 0.85 1.06
以上数据摘自本招股说明书“第十章财务会计信息”。
三、本次发行基本情况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）6000万股，采取网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行募集资金拟用于建设二期项目——年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目、新建化纤钛白粉生产线
项目、废酸浓缩净化项目等三个项目，以上三个项目已经国家经贸委国经贸投资【2002】111号文件及中国核工业集团公司中核计发【2000】561号、565号文件批准，总投资28855万元。目前，发行人已利用银行贷款建设了年产 1.5万吨金红石型钛白粉生产线
技术改造项目及废酸浓缩净化项目，本次发行成功后，募集资金将用于归还相应的银行贷款。
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第二章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量： 6000万股，占发行后总股本的比例为 31.58%
每股发行价： 5.58元/股
每股收益： 0.22元/股（按 2006年度经审计的净利润及发行后总股本
计算）
发行市盈率： 25.36 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.82元/股（按 2006年 12月 31日经审计的净资产数据计
算）
发行后每股净资产： 3.60/股（按 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产数据加上
本次募集资金净额估算）
发行市净率： 1.55（发行价格/发行后每股净资产）
净资产收益率： 11.74%（按 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产及 2006
年度净利润数据全面摊薄计算）
发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式：余额包销
拟上市地：深圳证券交易所
发行费用概算
承销保荐费用：承销费用为实际募集资金总额的 3%，保荐费用 290万元审计、评估、验资费用：约 338万元
律师费用：约 80万元
上网发行手续费：本次发行实际募集资金总额的 0.35%，约 100万元
发行费用合计：约 1718 万元
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二、本次发售新股的有关当事人
发行人： 中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO, LTD
法定代表人： 方丁
设立日期： 2001 年 2 月 23 日
法定住所： 甘肃省兰州市西津西路 916号
通讯地址： 甘肃省兰州市 508信箱甲 33号
邮政编码： 732850
电 话： 0937－6303743
传 真： 0937－6303759
电子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
网 址： HTTP//WWW.TIOXHUA.COM
联系人： 付玉琴、宋继赟、张琳

保荐人(主承销商)：中国信达资产管理公司
法定代表人： 田国立
注册地址： 北京市东城区东中街 29号东环广场 B座
联系电话： 010-64181476、64181957、64181507、64181914
传 真： 010-64181561
保荐代表人： 李卓彦、梁森林
项目主办人： 赵红卫
联系人： 李卓彦、徐懿、李锡亮、唐伦飞、孙月行

副主承销商： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 黎晓宏
联系地址： 上海市徐家汇路 550号宝鼎大厦 1005室
电 话： 021－54905435
传 真： 021－54905166
联系人： 陈岗

分销商： 中国东方资产管理公司
法定代表人： 梅兴保
注册地址： 北京市西城区阜成门大街 410号
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电 话： 010-66507509
传 真： 010-66075404
联系人： 朵莎

发行人法律顾问: 北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人： 张绪生
注册地址： 北京朝阳门外大街 20号联合大厦 15层
电 话： 010-65882200
传 真： 010-65882211
经办律师： 彭光亚晏国哲

会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 C座
电 话： 010-65542288
传 真： 010-65541612
经办注册会计师： 郎争、季晟

资产评估机构： 中资资产评估有限公司
法定代表人： 张宏新
注册地址： 北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 17层 A
电 话： 010-88358070
传 真： 010-88357169
经办资产评估师： 邸雪筠、高曙明

股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
电 话： 0755－25938000
传 真： 0755－25988122

收款银行： 中国建设银行股份有限公司北京东四十条支行
联系地址： 北京市东城区东环广场 B座一层
电 话： 010-64163832
传 真： 010-64163832
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联系人： 张梅
三、发行人与有关中介机构的股权或其他权益关系
本公司是经过债转股成立的股份有限公司，信达持有本公司 7647.9万股，占本公
司发行前股份总额的 58.83%，为本公司第一大股东。根据国务院国办发[1999]33号、
66 号文件及中国人民银行[1999]80 号、230 号文件批复，信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐。中国证监会根据以上文件给信达颁发了《经营股票承销业务资格证书》，规定该公司为“特别主承销商”，承销业务限定在资产管理范围之内。本次发行信达作为保荐人（主承销商），属资产管理范围内的股票承销，符合国务院、中国人民银行以及中国证监会的有关政策。
除上述情况外，发行人与本次发行的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行重要日期
询价推介时间 2007 年 7 月 16 日-7 月 18 日
定价公告刊登日期 2007 年 7 月 20 日
网下申购、缴款日期 2007 年 7 月 20 日-7 月 23 日
网上申购、缴款日期 2007 年 7 月 23 日
预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市

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第三章风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、政策风险
（一）增值税优惠政策调整和变化的风险
本公司属国家“三线脱险搬迁企业”，根据财政部、国家税务总局的财税【2001】133号文件批复，“十五”期间（2001年—2005年）本公司享受增值税“先征收，后返还80%”的优惠政策。2004年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 1703万元，占该年度利润总额的 53.20%；2005 年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为
2186万元，占该年度利润总额的 64.83%。根据 2006年 12月收到的财税【2006】166
号文件，本公司继续享受增值税“先征收，后返还 60%”的优惠政策到 2008年底。2006年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2269 万元，占该年度利润总额的
52.23%。如 2008年之后该政策不能延续，将造成本公司净利润下降的风险。
（二）信达履行保荐人（主承销商）职责的风险
信达作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人（主承销商），在本次发行过程中，按照有关证券法律、法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人（主承销商）职责，但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形，特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险。
（三）环保政策变化的风险
本公司在钛白粉生产过程中，会产生一定数量的废酸、废水，尽管目前公司排放达标，但不排除因国家环保政策日趋严格而使公司大幅增加环保支出的风险。
二、业务经营风险
本公司地处甘肃戈壁腹地，路途遥远，原材料及产成品的运输半径较长，公司近年来产能持续扩张，对主要原材料钛精矿的需求增加较快，原材料价格及运输成本逐中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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年上涨。公司经营尚存在以下三方面的风险：
（一）主要原材料供应的风险
本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸，根据 2006 年成本构成情况，钛精矿占生产成本的 24.16%，硫酸占生产成本的 14.34%。
近年来由于国内钛白粉产量的增长，出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面。
2004 年，本公司钛精矿平均采购价格比 2003 年上涨 67 元/吨,上涨幅度 7.77%，增加
成本 333.32 万元，占同期主营业务利润的比重为 5.09%；2005 年，钛精矿平均采购价
格与 2004 年基本持平；2006 年，钛精矿平均采购价格比 2005 年上涨 123 元/吨，上涨幅度 13.30%，增加成本 1084.78 万元，占同期主营业务利润的比重为 10.67%。
本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应。本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地，硫酸资源比较丰富。目前硫酸有三大供应商：金川有色金属公司、河西化工有限公司和白银有色金属公司，其年产量分别为 110万吨、12万吨和48万吨，供应比较充裕。但近几年由于全国工业增长速度较快，拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面，价格大幅波动。2004年，硫酸价格上涨 16.51元/吨,上涨幅
度 4.6%,增加成本 167.37万元，占同期主营业务利润的比重为 2.56%；2005年，硫酸
价格上涨 79.35 元/吨,上涨幅度 21.13%,增加成本 1236.35 万元，占同期主营业务利
润的比重为 13.06%；2006年，硫酸价格大幅回落，目前已低于 2004年的平均价格，
恢复到 2003年的价格水平。
根据以上数据，本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。
（二）运输风险
本公司地处甘肃戈壁腹地，距离主要原材料钛精矿产地四川、云南较远，距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远。2004年，钛精矿单位运输成本 295元/吨，年运输成本 1764 万元，占主营业务成本的 8.91%；产成品单位运输成本 380 元/吨，
年运输费用 874万元，占营业费用的 49.07%。两项合计对营业利润影响为 2638万元。
2005年，钛精矿单位运输成本 290元/吨，年运输成本 2512万元，占主营业务成本的7%；产成品单位运输成本 402元/吨，年运输费用 1173万元，占营业费用的 32.24%。
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两项合计对营业利润影响为 3685万元。2006年，钛精矿单位运输成本 290元/吨，年运输成本 2991 万元，占主营业务成本的 6.97%；产成品单位运输成本 464 元/吨，年
运输费用约 1905万元，占营业费用的 57.34%。两项合计对营业利润影响为 4896万元。
由于地理位置比较偏僻，导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企业高，加上近几年国内铁路货运价格的升高，对本公司的盈利水平造成较大影响。
（三）能源、动力价格变动的风险
本公司所在地区为核军工基地，生产所需水、热均由中核四Ο四提供，生产所需电在 2006年 4月 18日前由中核四Ο四提供，之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供。由于享受核军工基地的政策，2005年前生产所需水、电、热价格较低。但近几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力。2004 年 12 月，公司所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水、电、热的供应价格。该调整事项从2005 年 1 月 1 日开始执行。2006年 4月 18日起，本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供，2006年 7月 1日起按市场价格进行结算，平均用电价格提高到 0.42元/度。由于水、电、热涨价因素，对 2005 年、2006 年利润总额的影响
见下表：
价格（元/单位）对2005年利润总额的影响数（元）
对 2006年利润总额的影响数（元）项目
调整前调整后
水（吨） 0.20 0.80 3,084,016.80 3,435,942.6
电（度） 0.14 0.42 3,804,087.78 9,199,504.88
热（吉焦） 2.87 21.60 16,030,051.77 18,112,022.38
总计 22,918,156.35 30,747,469.86
未来几年，如国内能源价格继续上涨，本公司能源、动力价格上涨的风险依然存在。
三、市场风险
（一）行业竞争风险
随着我国经济持续快速发展，国内对钛白粉需求量也呈快速增长趋势，从而引致国内企业纷纷涉足钛白粉行业，预计今后几年市场竞争将趋于激烈，产品价格竞争是本行业将来面临的较大风险。
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2003－2005年我国钛白粉产能扩充十分迅速，分别为 55万吨、72万吨和 90万吨，到目前为止，钛白粉的实际年产量在 3 万吨以上的有 5 家，1 万吨以上的厂家已达到27 家，各类规模的钛白生产企业已超过 70 家，过去 1－2 年行业内新增产能达到 35万吨。随着产能的扩大，钛白粉实际产量也随之上升。2003－2006年钛白粉总产量分别为 43万吨、60万吨、70万吨和 85万吨。2006年全行业共生产各类钛白粉为：金红石型钛白粉 30.7万吨，锐钛型及非颜料级钛白粉 54.3万吨，分别占总产量的 36.12%
和 63.88%，其中金红石型钛白粉产量占总量的比例比上年提高近 11个百分点。
虽然我国钛白粉市场的需求仍然向好，钛白粉工业发展的大环境是良性的，但以上数据表明，产能增速过快，已经成为未来几年钛白粉市场运行的主要不利因素之一。
（二）进口产品价格波动风险
在中国钛白粉市场上，进口产品占据了较大份额，2004年进口钛白粉产品占国内市场份额的 33%；2005年进口钛白粉产品占国内市场份额的 30%。由于进口产品在国内市场的份额较大，其价格波动必然对国内市场及厂商产生很大影响。因此本公司所处行业存在进口产品价格波动风险。
（三）商业周期影响的风险
钛白粉是涂料、塑料、造纸等多种行业生产的重要基础原材料之一，钛白粉产品对上述行业的依存度较高，上述行业商业周期的波动与变化对钛白粉行业自身的商业周期造成很大影响，对公司盈利水平的稳定性带来一定的风险。这种下游行业的周期波动对于钛白粉行业还造成季节性影响，一般上半年需求较弱，形成淡季；下半年需求较旺，形成旺季。
（四）产品单一性风险
本公司主要产品为金红石型钛白粉及副产品，存在主营业务过度集中，业务范围较窄的经营风险。
四、管理风险
（一）控股股东和管理层变动给公司经营带来不确定影响的风险
本公司是通过债转股而成立的股份有限公司，成立时主要股东为资产管理公司，董事会成员中有 5名董事会成员具有资产管理公司背景。由于资产管理公司的主要任务是处置、回收金融资产，其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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性持股，由此可能引起控股股东和管理层变动，将给公司经营管理带来不确定的影响。
（二）人才流动风险
本公司地处甘肃戈壁腹地，工作条件比较艰苦。对员工现行的激励机制在原国有企业传统工资分配基础上，虽然增加了效能工资考核内容，但受政策制约，尚未建立有效的长期激励机制。地域偏远造成对个人发展空间的限制，内部激励机制的不完善将增大部分员工尤其是骨干人员流动的风险。
（三）管理组织架构局限性风险
本公司虽然已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理机构，拥有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况较好。但随着募集资金的到位、主工艺生产线的技改完善及化纤钛白粉等新项目的陆续开展，生产建设规模将迅速扩大。现有的管理组织架构、管理人员素质与数量将对企业发展构成一定的制约，企业将面临着现有生产、技术与营销管理能力难以适应快速扩张需要的风险。
五、财务风险
（一）短期偿债风险
本公司 2004 年、2005 年及 2006 年的流动比率分别为 0.65、0.72、0.78，速动比
率分别为 0.46、0.41、0.50，近三年公司流动比率和速动比率均处于较低水平，存在短
期偿债能力较低的风险。
本公司近三年流动比率和速动比率较低的主要原因是：原计划使用募集资金投资的二期项目—年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目由于发行上市进度未
按计划完成，为抓住市场机遇，尽快扩大生产能力，公司通过银行贷款筹集资金，用于二期项目和三期项目建设。2004年 10月，二期项目建成投产，2005年 10月，三期项目建成投料试车。这些重要项目的建设占用了大量长短期贷款，从而使相关财务指标下降。本公司 2003年末流动负债总额较 2002年末增长了 14030万元，增长幅度达117%；2004年末流动负债总额较 2003年末又增长 13115万元，增长幅度达 50%；2005年末流动负债总额较 2004年末有所减少，但 2006年末流动负债总额较 2005年末又增长 5509万元，增长幅度为 15%。流动负债总额的持续增加致使公司流动比率和速动比率均处于较低水平。
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（二）资产流动性风险
本公司 2004年、2005、2006年存货周转率分别为 2.69、3.17、3.67，存货的占用
水平较高，2006年末存货余额为 11767.42万元，存在资产流动性风险。
本公司存货占用水平较高的原因与公司所处的地理位置有直接关系。公司地处西北，距内地较远，生产所需的各种原材料，生产设备及备件都必须从内地采购，因为采购距离远，采购周期长，为保证生产连续，稳定运行，必须储备一定量的原材料及生产急需的备品备件。加之公司生产所需的许多原料为液体原料，如硫酸、盐酸、液碱等，储运不便，无法小批量采购，必须有充足的储罐储备。这样，就使得公司的存货金额一直较大。
六、其他风险
（一）我国加入世界贸易组织的风险
中国加入世界贸易组织以后，钛白粉进口关税为 4%，之前关税为 6%，关税降低空间较小，短期内对国内钛白粉行业的冲击和影响不大。但从长远看，由于国外主要生产商研发能力强、资本雄厚，不排除有装备技术、工艺改进的突破，因此可能会对国产金红石型产品和专用锐钛型产品的技术开发和市场化产生一定的影响。
（二）股市风险
近年来，中国证券市场发展迅速，但股票市场仍处于发展的初级阶段，因此，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及股票市场的各种风险。公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理及其他不可预见因素的影响，从而不可避免地造成股价的剧烈波动，对发展中的中国股市来说，这种波动表现得尤为剧烈。同时，股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩，由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离，从而直接或间接地对投资者的投资行为带来一定的风险，投资者对此应该有充分的认识。
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第四章发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称：中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD
注册资本： 13000万元
法定代表人：方丁
设立日期： 2001年 2月 23日
法定住所：甘肃省兰州市西津西路 916号
公司所在地：甘肃省甘肃矿区
通讯地址：甘肃省兰州市 508信箱甲 33号
邮政编码： 732850
电 话： 0937－6303743
传 真： 0937－6303759
电子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
网 址： HTTP//WWW.TIOXHUA.COM
本公司的前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂，中核四〇四隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1989年 8月中核四〇四经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年 8月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年 12月名称变更为中核四〇四总公司，注册资本为 64126.9万元人民币。中核四
〇四为本公司的主发起人。
八十年代末，中核四〇四按照国家确定的发展方向，积极进行产品结构调整，形成了包括钛白粉在内的六大类民用产品。
钛白粉项目是中核四〇四发挥核化工技术和管理优势，为实现保军转民、稳定发展核基地的目标，于“七五”期间建设的支柱民品项目。该项目属精细化工行业，是填补国家空白、替代进口并出口创汇的新建项目。截至本招股说明书签署日，公司本部中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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设计生产能力达到年产 4.5万吨，可生产金红石型、锐钛型、混合型共 14个牌号的钛
白粉产品。其中 R-214产品是目前国家标准中规定的金红石型 BA01-03产品标样；“泰奥华”商标被评为甘肃省“著名商标”；1999年，公司产品被中国国际贸易促进委员会认定为向欧盟推荐产品。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人历史沿革及改制设立
本公司前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂，1985年 3月，中核四〇四根据国家对核工业进行调整的总体要求，按照“保留核基地，稳定核技术人才，发挥核化工技术和管理优势”的原则，开始对钛白粉项目进行调研论证工作。1985年 8月国家计委、国防科工委以计国【1985】1304号文件批准立项，1988年国家计委以计国防（外资）【1988】626号文件批准可行性研究报告，1989年 2月国家外贸部以（89）外经贸资四字第 51号文件批准引进合同。同年，国家计委以计技改【1989】
1390号文件批准开工建设。工程于 1989年 5月正式开工，1994年 12月竣工。
1999年 5月，中核四〇四根据国家对符合条件的企业实施债权转股权的政策，为减轻债务负担，转换经营机制，拓宽融资渠道，加快建立现代企业制度的步伐，向国家经贸委提出了对钛白分厂实施债权转股权的申请。经国家经贸委实地考察和对上报方案进行评审后，将其列入全国首批 108家实施债转股企业名单。1999年 12月 27日，中核四〇四与信达、东方在兰州签订了《中核甘肃华原企业总公司债转股协议》。2000年 6 月 8 日，国家经贸委以国经产业【2000】541 号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》，12月 12日，中核集团以中核研发【2000】67号文件，批复甘肃华原钛白分厂进行股份制改造。2001年 1月 18日，财政部以财企【2001】51号文件批准了股份公司国有股权管理方案，正式确认了信达、东方以债转股方式形成的股权以及其他发起人投入资产或现金形成的股权，并确认中核四〇四总公司(原名称为甘肃华原企业总公司)为主发起人。1 月 22 日，国家经贸委以国经贸企改[2001]88号文件批复同意设立中核华原钛白股份有限公司。2001年 2月 8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，2月 23日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，股份公司正式成立。
本公司设立方式为发起设立，发起人为中核四〇四总公司、中国信达资产管理公中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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司、中国东方资产管理公司、大唐八〇三发电厂、甘肃矿区粮油购销公司。
（二）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司设立前，主发起人中核四〇四总公司主要从事军用核产品、核燃料、核材料、铀产品的生产、储存、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；核承压、核化工设备的制造、安装；同位素及其制品、民用核产品、核技术的开发、应用，钛白粉生产、销售等业务。同时拥有与上述业务有关的资产。下属全资附属企业 5家，控股子公司 1家，参股子公司 2家。本公司前身为中核四〇四下属钛白分厂，是非法人独立核算单位。改制时中核四〇四将与钛白粉生产经营业务相关的资产整体投入股份公司。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时，主要拥有一条年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线和与该生产线
配套的变配电装置、高压蒸汽生产装置、机加工车间、固体原材料及液体原材料储存仓库及产成品仓库等辅助生产设施，同时拥有与生产能力相配套的产品销售网络。公司成立时实际从事的主要业务为金红石型钛白粉产品的生产、销售以及钛白粉领域新产品的开发和研究。
（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司成立后，主要发起人中核四〇四总公司依然从事除钛白粉业务之外的军品生产及与军品生产配套的相关业务，与钛白粉生产有关的业务全部投入股份公司，业务上与本公司不存在竞争关系，也没有上下游关系。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
1、改制前原企业的业务流程：
年初四○四下达生产计划
四○四组织原材料采购及供应
钛白分厂组织生产
产品由四○四统一销售
资金由四○四统一调配和使用中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2、改制后发行人的业务流程
3、原企业和发行人业务流程间的联系
公司改制成立后，除与钛白粉生产相关的水、电、蒸汽、厂区铁路短途运输以及职工上下班车辆等公用设施由原企业中核四〇四提供外，不存在其他的业务关系。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况；
公司成立以来，在生产经营方面的关联关系及关联交易如下：
1、产品供应和综合服务
公司成立时，中核四〇四将与钛白粉生产相关的资产及销售系统整体投入到股份公司，但生产所需的水、电、蒸汽、自备铁路短途运输等公共服务仍由中核四〇四提供。
发行人（筹）与中核四〇四于 2000 年 12 月 15 日签订了《产品供应和综合服务协议》，根据该协议，中核四〇四向发行人提供铁路运输、班车运输、能源、燃料、动力、公共设施等产品及生活服务。其交易定价原则为物价管理部门规定的价格或甘肃矿区的市场价格，若无上述可比价格，将按合理的推定价格确定。
根据实际情况，发行人与中核四〇四于 2001 年 7 月 10 日签订了《产品供应和综合服务协议》的补充协议，将已经社会化的生活服务内容如医疗、住房等不再列入协议范围。
2005 年 3 月 3 日，发行人与中核四〇四签订了《产品供应和综合服务协议之补充协议》，对中核四〇四向发行人提供水、电、蒸汽的服务价格进行调整。其中，发行人用水的价格由 0.20 元/立方米调整为 0.80 元/立方米，蒸汽的价格由 2.87 元/吉焦
调整为 21.6元/吉焦，用电的价格由 0.14元/度调整为 0.20元/度。该补充协议于 2005
年 1 月 1 日起执行。
2007 年 2 月 6 日，发行人与中核四〇四签署《综合服务协议》，对中核四〇四向公司董事会下达生产计划
公司组织原材料采购及供应
水、电、蒸汽、铁路短途运输等由四○四提供资金由公司统一调配和使用公司组织生产
产品通过公司销售网络销往客户
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发行人提供水、蒸汽的服务价格进行调整。其中，发行人用水的价格由 0.80 元/立方
米调整为 1.08 元/立方米，蒸汽的价格由 21.6 元/吉焦调整为 25.7 元/吉焦。该协议
自 2007 年 1 月 1 日起执行，前述《产品供应和综合服务协议》及相关补充协议同时终止。
2、产品销售方面
公司成立初期，由于销售网络未完全建立，部分产品通过中核四〇四下属单位销售，这些单位包括中核四〇四兰州办事处、兰州辐射技术开发中心、海口华原工贸公司、深圳华原企业公司及上海梅陇酒家等。公司成立后，随着销售体系和销售网络的日趋完善，该类关联交易也在逐年下降并逐步取消。2001年该类关联交易占同类业务比例为6.72%，2002年占同类业务比例为1.49%，2003年该类关联交易占同类业务比例
为0.73%，2004年该类关联交易占同类业务比例为0.50%，2005年该类关联交易占同类
业务比例为0.52%。目前仅有甘肃天辰辐照科技有限公司与本公司有销售方面的业务往
来，该公司是由原兰州辐射技术开发中心改制而来，中核四О四目前持有其19.38%股
份，已不存在控制关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、知识产权
根据中核四〇四与公司签订的《资产重组及投入协议》及《商标转让协议》，原钛白分厂生产经营过程中形成的“泰奥华”牌商标和厂名标识（形象设计）已由中核四〇四无偿转让给本公司，商标注册证号：764341，商标名称：泰奥华，核定使用商品：
钛白粉。除此之外，不再涉及其他知识产权问题。
2、土地
公司现使用的生产经营用地共计 4宗，总面积为 362120.069平方米，剩余使用年
限为 41年。中核四〇四已于 1998年 4月办理了这 4宗地的土地出让手续，并已支付土地出让金，根据《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂股份制改造重组方案》及《资产重组及投入协议》，该四宗地的土地使用权已由中核四〇四作价投入股份公司。2002年甘肃矿区土地规划管理局向本公司颁发了甘国用（2002）字第 1351 号、1352 号、
1353号、1354号《国有土地使用证》。
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1-1-3、房产
中核四〇四出资资产中有建筑面积为 62438.86平方米的七处生产经营用房，甘肃
矿区房产管理局于 2001年 5月 14日给本公司签发了七处《房屋所有权证》，房产证号分别为甘矿 019-8、甘矿 019-9、甘矿 019-10、甘矿 019-11、甘矿 019-12、甘矿 019-13、
甘矿 019-14，该七处房屋的所有权人已变更为本公司。
4、其他资产
机器设备及其他出资资产均已根据《资产重组及投入协议》办理了相关文件（购买合同、发票等）的移交手续。
（八）公司的独立运营情况
公司成立后，在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与中核四〇四及其他股东相互独立：
1、业务独立情况
本公司主营业务为钛白粉的生产和销售，与各股东的业务完全不同，公司成立后拥有独立的产供销系统，与股东完全分开，独立开展业务，与股东及其下属企业之间不存在竞争关系。因此，本公司业务独立完整，完全具备自主经营能力。
2、资产完整情况
公司成立后，凡属股份公司业务范围内的资产均已进入股份公司，部分非经营性资产剥离到中核四〇四，商标权由公司独立拥有、独家使用，保证了公司具有独立完整的资产结构。根据资产重组方案及评估确认结果，公司与主发起人中核四〇四进行了资产划分并已办理了资产移交手续。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司董事长未在任何股东单位担任法定代表人，也没有在股东单位担任行政职务；总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在本公司和股东单位中双重任职；公司财务人员未在任何关联公司双重任职；公司的劳动、人事及工资管理系统完全独立，已建立了完善的劳动、人事和劳动工资管理制度，确保了公司独立的人事体中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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系。
4、财务独立情况
本公司按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的要求，结合所在行业的特点及公司的实际情况，建立了符合相关法规要求的财务管理制度，并选择了较为稳健的会计政策；公司设立独立的财务部门，建立了独立的内部控制制度和财务管理制度；公司建立了内部审计制度，对公司的内部控制制度及财务管理制度实施监控，确保财务核算的独立有效运作；公司在银行独立开户，不与股东共用账户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与中核四〇四及其他股东单位混合纳税的现象。
本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过任何形式的担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
5、机构独立情况
公司成立后，按照精简、高效、科学的原则，建立起了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成一个有机的整体，做到职责明确、权责统一，运行高效有序。
公司自身是一个经营性实体，同时在全国设立了六家办事处，负责各地区的产品销售。
公司拥有独立的办公场所，不存在合署办公情形。
综上所述，本公司自设立以来，已建立了规范化的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照《公司章程》规范运作；公司的业务、人员、资产、机构和财务体系独立、完整。
本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师发表意见：“发行人在所从事的业务范围内，具有独立于股东单位、关联方的资产和业务，且拥有独立完整的供应、生产、销售系统；在人员、财务、机构方面也与股东单位及关联方分开；发行人在银行独立开户，未发现与股东及关联方共用银行账户的情况；发行人建立了较完善的法人治理结构并制订了相应的规章制度，已经具有了面向市场独立经营的能力。”
三、股本形成及其变化情况
本公司是在国家债转股政策的基础上改制设立的，第一大股东信达及原第二大股中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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东东方所持有的本公司股权均是以债转股方式形成的，中核四〇四所持股权是以其投入的钛白分厂经营性净资产形成的，其他两家发起人是以投入现金形成的股权。股份公司成立前，钛白分厂经评估确认的总资产为45717万元，总负债为43615万元，净资产为2,102万元。该部分净资产由中核四〇四投入股份公司作为出资，并按65％的比例折成1,366.3万股，其余部分计入资本公积。负债当中，信达以11,766万元债权转为股
份公司股权，并按65％的比例折成7,647.9万股，其余部分计入资本公积；东方以6,032
万元债权转为股份公司股权，并按65％的比例折成3,920.8万股，其余部分计入资本公
积。八〇三及粮油公司各以现金50万元出资，并按65％的比例各自折成32.5万股，其
余部分计入资本公积。该股权设置方案已经财政部财企[2001]51号文件批准。
本公司设立时的股本构成如下：
发起人股东股权性质出资额(万元)持股数(万股)持股比例
中国信达资产管理公司国家股 11,766 7,647.9 58.83%
中国东方资产管理公司国家股 6,032 3,920.8 30.16%
中核四〇四总公司国有法人股 2,102 1,366.3 10.51%
大唐八〇三发电厂国有法人股 50 32.5 0.25%
甘肃矿区粮油购销公司国有法人股 50 32.5 0.25%
合 计 20,000 13,000 100%
2006年 8月 30日，本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于兰州举办了“中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”，公开转让东方持有的本公司股权 3,920.8万股（占总股本的 30.16%）及对本公司的债权 1,994.34万元，北京嘉利
九龙商城有限公司最终以 11300万元总价竞标成交。2006年 9月 21日，东方兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签定了《股权转让协议书》，截止 4月底，该项转让的工商变更登记手续已完成，嘉利九龙已成为本公司第二大股东。
上述股权转让后的本公司股本构成如下：
发起人股东股权性质持股数(万股)持股比例
中国信达资产管理公司国家股 7,647.9 58.83%
北京嘉利九龙商城有公司法人股 3,920.8 30.16%
中核四〇四总公司国有法人股 1,366.3 10.51%
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大唐八〇三发电厂国有法人股 32.5 0.25%
甘肃矿区粮油购销公司国有法人股 32.5 0.25%
合 计 13,000 100%
鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人，对本公司重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响，因此，上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响。
保荐人发表意见：上述东方转让其持有的发行人股权及债权的行为符合法律、法规及规范性文件的规定，完成了必要的内部审批手续，取得了有权部门的批准，履行了所有相关法律程序。东方的股权转让行为将引起发行人股东结构发生变化，并可能引起董事会成员结构及监事会成员结构发生变化，但鉴于东方公司并非发行人控股股东或实际控制人，其在董事会及监事会中所占席位比例较低，对发行人重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响，也不会对管理层的稳定造成影响。因此，上述股权转让行为不会对本次发行上市造成不利影响。
律师发表意见：上述东方转让其持有的发行人股权及债权的行为符合法律、法规及规范性文件的规定，完成了必要的内部审批手续，履行了相关法律程序。嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
四、历次验资情况
2001年 2月，本公司设立时，信永中和会计师事务所受公司筹委会的委托，根据国家对股份公司组建的要求，对拟组建的中核华原钛白股份有限公司截止 2000 年 12月 19日的实收资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验，并出具了验资报告。此后股本总额未发生变化，也未进行过验资。
本公司设立时发起人投入资产中，中核四〇四以钛白分厂经审计评估后的净资产值作价入股，信达、东方以债权转股权方式入股，八〇三电厂及粮油公司以现金入股，出资资产均经过验资并已足额到位。
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五、发行人与关联方的关系结构图及内部组织结构图
中国信达资产管理公司北京嘉利九龙商城有限公司中核四Ο四总公司

大唐八○三发电厂

甘肃矿区粮油购销公司

中核华原钛白股份有限公司
华东办事处云南玉飞达钛业有限公司

北京天锐驰能源科技有限公司华北办事处东北办事处中南办事处西北办事处
58.83% 30.16% 10.51% 0.25% 0.25%
61.67% 49.16%
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公司内部组织结构图如下：
股东大会
总经理办公室人力资源部计划财务部金融证券部生产运行部机械动力部研究开发部供

应

部销

售

部质

量

部安全环保部董事会监事会总经理董事会秘书
副总总工财务负责人
工艺分厂检修分厂动力分厂新项目指挥部科研分析中心
机修车间电气车间仪表车间水处理车间化纤钛白工程废酸浓缩工程副总经理总工程师
工艺一车间工艺二车间工艺三车间中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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六、发行人的分、子公司及分支机构
（一）本公司的分公司及分支机构
本公司没有设立分公司，在全国设立了华东、华南、华北、东北、中南、西北 6个规模较大的区域销售办事处，他们均是本公司营销服务网络的重要组成部分，在当地的主要业务是组织销售本公司产品、收集市场信息、进行售后服务、采购公司急需物资。办事处未单独开立银行账户，所有的增值税发票全部由公司本部开具。
（二）本公司的子公司情况
1、云南玉飞达钛业有限公司
成立时间：2003 年 6 月
注册资本（实收资本）：1500 万元
注册地（主要生产经营地）：云南省武定县城明惠路中段
股东构成及控制情况：股东包括本公司、云南千盛矿业有限公司、甘肃矿区泰达投资公司。其中本公司占总股本的 61.67%，在董事会 7名董事中，本公司派出 3名，
其中，本公司董事、总经理殷海源先生任该公司董事长。该公司总经理由本公司派出。
本公司对其按权益法核算，并纳入合并会计报表范围。
主营业务：锐钛型钛白粉、硫酸亚铁生产销售；钛精矿、铁精粉的开采及销售。
简要财务情况：
单位：万元
项目 2006.12.31
总资产 3 ,432.82
净资产 2 ,063.07
净利润 271.81
以上数据已经信永中和会计师事务所审计
2、北京天锐驰能源科技有限责任公司
成立时间：2003年 12月
注册资本（实收资本）：1550 万元
注册地（主要生产经营地）：北京市通州区永乐经济开发区永乐大街甲 1号
股东构成及控制情况：股东包括本公司、北京泰奥华商贸有限公司、中核华原钛中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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白股份有限公司职工技术协会、自然人高维平、于宏程。其中本公司占总股本的
49.16%，为第一大股东。在董事会 7名董事中，本公司派出 3名，其中，本公司董事、
总经理殷海源先生任该公司董事长兼总经理。本公司对其按权益法核算，并纳入合并会计报表范围。
主营业务：能源科技产品的技术开发，生产并销售锂离子电池。
简要财务情况：
单位：万元
项目 2006.12.31
总资产 2 ,961.02
净资产 372.47
净利润-184.27
以上数据已经信永中和会计师事务所审计
七、持股比例达到５％以上主要股东的基本情况
(一)中核四〇四总公司
中核四〇四总公司隶属于中国核工业集团公司， 1989 年 8 月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年 8月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年 12月名称变更为中核四〇四总公司，注册资本为 64126.9万元人民币，注册地和主要生产经营地在甘肃省甘肃矿区。主营：
核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装；机电仪设备制造及安装；特种设备、三类压力容器设计、制造与安装、检验；工程气体；核工程和技术研发、实验及技术检测；工程建设二级总承包；核医学研究与职业病防治；自来水、热的生产和供应；道路、自备铁路运输；固体废物、辐射污染治理；住宿和餐饮；投资与资产管理；职业技能培训；房地产开发经营和物业管理；电信和其他信息传输服务。该公司经济性质为国有企业，公司实行总经理负责制，宋学斌先生任总经理。其实际控制人中国核工业集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会。
根据财政部财企【2001】51号《关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中核四〇四总公司为本公司主发起人。
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中核四○四除持本公司 10.51%的股份外，还持有甘肃矿区和诚房地产开发有限责
任公司 20.8%的股份，持有甘肃矿区中核华宇建筑工程有限公司 13%的股份，持有甘
肃矿区公铁运输有限公司 20%的股份，持有甘肃中核嘉华核设备制造有限公司 19.8%
的股份，持有甘肃天辰辐照科技有限责任公司 19.8%的股份，持有河北中核石辐科技
有限公司 20%的股份，持有海南欣龙无纺实业股份有限公司 5%的股份，这几家公司分别主营房地产开发、工程建筑、设备制造、住宿服务、无纺布的开发、生产与销售，业务上与本公司无竞争关系。
(二)中国信达资产管理公司
该公司经国务院及中国人民银行批准，于 1999年 4月 19日成立，注册地在北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座，注册资本 100 亿元，法定代表人为田国立。该公司主要经营范围是收购并处置银行剥离的不良资产；主要经营方式包括债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行债券；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
该公司为国务院批准设立的非银行金融机构，在执行国家债转股政策期间，对四百余家国有大中型企业实施了债转股，成为名义持股人，但该种政策性持股并不对企业形成实际控制。因此，本公司发行律师认为，该类债转股企业不构成本公司的关联企业，在此不予一一披露。该公司在本公司派有三名董事和两名监事。
(三)北京嘉利九龙商城有限公司
该公司系一家成立于 2005年 4月 11日的有限责任公司，住所为北京市朝阳区广渠路 31号九龙商厦首层，注册资本为 1000万元，法定代表人为胡雅萍，经营范围为投资管理；投资咨询。嘉利九龙的股东结构为：北京德诚物业管理有限公司（以下简称“德诚物业”）出资 400万元，出资比例为 40%；王玉顺出资 350万元，出资比例为 35%；张笑盈出资 83万元，出资比例为 8.3%；刘链出资 83万元，出资比例为 8.3%；
刘涓涓出资 84万元，出资比例为 8.4%。前述 4名自然人股东均为中国公民。嘉利九
龙最近一年的总资产为 3990.80万元，净资产为 994.87万元，净利润为－4.53万元，
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这些数据均为截止 2006年 12月 31日之财务数据，未经审计。
本公司的控股股东信达和主发起人中核四○四所持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、本次发行前后公司股本结构
本公司发行前后的股本结构如下表所示：
发行前发行后
股份类别股东名称持股数
(万股)
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
有限售条件流通股份 13,000 100 13,000 68.42
发起人股份 13,000 100 13,000 68.42
国家股信达公司 SS 7,647.9 58.83 7,647.9 40.25
中核四○四 SLS 1,366.3 10.51 1,366.3 7.19
八〇三厂 SLS 32.5 0.25 32.5 0.17国有法人股
粮油公司 SLS 32.5 0.25 32.5 0.17
法人股嘉利九龙 3,920.8 30.16 3,920.8 20.64
社会公众股 6,000 31.58
合计 13,000 100.00 19,000 100.00
上表中 SS 代表国家股股东，SLS 代表国有法人股股东，股东性质是依据财政部财企【2001】51号文件批准的本公司国有股权管理方案。
本公司发行前没有战略投资者持股，现有各股东间不存在关联关系。
本公司主要发起人信达、中核四○四承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行前的其他股东承诺：其持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截止 2006年 12月 31日，本公司员工总数为 1113人。其结构如下；
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1、按专业结构划分
分类人数占员工总比例
生产人员 961 86.34%
销售人员 36 3.23%
技术人员 80 7.19%
财务人员 21 1.89%
其他行政人员 15 1.35%
合计 1113 100%
2、按受教育程度划分
分类人数占员工总比例
高等教育 239 21.47%
中等教育 654 58.76%
初级教育 220 19.77%
合计 1113 100%
3、按技术职称划分
分类人数占员工总比例
高级职称 15 1.35%
中级职称 90 8.09%
初级职称 394 35.39%
其他 614 55.17%
合计 1113 100%
4、按年龄分布划分
分类人数占员工总比例
30 岁以下 352 31.63%
31 至 50 岁 728 65.41%
51 岁以上 33 2.96%
合计 1113 100%
（二）社会保障情况
本公司按照国家和地方的有关规定，实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。根据国家及甘肃省的有关文件规定，本公司已为员工办理了以下保险和福利：社会养老保险、失业保险、住房公积金、工伤保险、社会统筹医疗保险。
十、本公司主发起人和主要股东的承诺
本公司的主发起人中核四○四于 2002 年出具了《不竞争承诺函》，承诺不从事中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。同时还承诺其取得的与本公司业务有关的知识产权和专有技术，优先转让予本公司或优先许可本公司使用。该承诺一直得到严格履行。
本公司的控股股东信达也出具了《不竞争承诺函》，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，除执行国家债转股政策所形成的股权外，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。该承诺也一直得到严格履行。
各股东股份锁定承诺情况见本章第七部分“本次发行前后公司股本结构”。
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第五章债转股及改制重组情况
一、公司债转股总体情况
为了进一步为国有企业减轻负担，并通过资产重组帮助企业转换经营机制，建立适应市场经济的现代企业制度，1999年国务院做出了对部分国有大中型企业实施债权转股权的重大战略决策。1999 年 12 月，信达、东方、甘肃华原、中国核工业集团公司签订了《甘肃华原企业总公司债转股框架协议》（以下简称“债转股协议”）。2000年 6 月，国家经贸委以国经贸产业【2000】541 号文件批复了《甘肃华原企业总公司债转股方案》（以下简称“债转股方案”）。随后，甘肃华原对其下属钛白分厂进行了资产评估、财务审计及非经营性资产剥离等工作，根据审计、评估后的实际情况，债转股协议的各协议方又签署了《甘肃华原企业总公司债转股补充协议》（以下简称“补充协议”），对“债转股协议”及“债转股方案”进行了适当调整，有关调整事项已向国家经贸委备案。2001年 1月，国家经贸委以国经贸企改【2001】88号文件同意甘肃华原、信达、东方、八〇三厂和粮油公司作为发起人，以发起方式设立中核华原钛白股份有限公司，据此，中核华原钛白股份有限公司于 2001年 2月 23日在甘肃省兰州市正式注册成立。
二、债转股相关协议及方案
甘肃华原与信达、东方、中核集团为顺利完成债转股工作，明确各方的权利及义务，先后签订了债转股协议及债转股补充协议，并制订了债转股方案。主要内容如下：
（一）1999 年签订的债转股协议的主要内容
1、协议各方同意聘请经转股债权人认可的专业顾问对各债权银行在基准日对华原
总公司的债权本息余额进行审计，经各方确认后制作债权及转股债权统计表和转股债权明细表；
2、协议各方同意，将以各债权银行在基准日对华原总公司的部分长期贷款本息余
额作为转股债权；各转股债权人同意按照相同的转股比例（指各债权人的转股债权额与其对华原总公司截止基准日的全部长期贷款本息余额的比例）将其对华原总公司的中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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转股债权转为对钛白股份的股权；转股比例将在债转股方案中确定；
3、各转股债权人的外汇债权按债权币种根据基准日人民银行公布的汇率折算成人
民币金额；如基准日为法定非营业日，则应以基准日后的第一个营业日人民银行公布的汇率折算成人民币金额；
4、转股债权在基准日与债转股完成日期间的利息应依照债转股方案处理；
5、钛白股份的股权结构依据债转股方案确定，如果第 4项的利息将计入转股债权，
在债转股完成日应相应调整钛白股份的股权结构。
（二）2000 年制定的债转股方案
根据 1999年各方签订的债转股协议，制定了初步的债转股方案，确定对拟转股主体甘肃华原的二级企业—钛白分厂进行重组改制，由信达、东方、中核集团、甘肃华原及另外一家股东（待定）作为出资人共同发起组建华原钛白股份有限公司。拟定的各方出资方案如下：
信达、东方、中核集团以对甘肃华原的债权作为出资，甘肃华原以评估后钛白分厂的净资产（含土地使用权）作为出资，其他股东以现金出资。相关内容如下：
1、转股债权及转股比例
转股各方同意，将以各债权银行在基准日对华原总公司的长期贷款本息余额作为转股债权；
上述转股债权待审计核实后按照 100%的比例转股。债转股完成日之前新发生的利息由各债权人决定一并转股或由甘肃华原承担，并相应调整持股比例。同时，以甘肃华原为主体向建设银行、工商银行借入流动资金贷款 7355万元由钛白分厂使用，待审计核实后，更换借款主体，由钛白股份承担。
其他债务因钛白分厂相关业务而发生的，经过审计核实后进入钛白股份作为债务由钛白股份承担。
2、资产、业务重组
钛白分厂的资产经过评估后，不良资产和潜亏进行核销或由甘肃华原承担，净资中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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产转为甘肃华原投入钛白股份公司股权。
钛白分厂总资产中的非经营性资产进行剥离，由甘肃矿区政府接收，钛白分厂所需后勤服务由甘肃矿区政府组织提供。
钛白股份公司将完全拥有钛白粉生产、供销系统，若确实需要与甘肃华原发生关联交易，必须保证在不违反《债转股协议》相关约定的前提下进行。
（三）2000 年签订的债转股补充协议
鉴于债转股协议签署并且债转股方案上报后，以 2000年 7月 31日为基准日，经信永中和会计师事务所审计及中资资产评估事务所评估，拟转股主体—钛白分厂的资产、负债情况较 1999年发生了较大变化，经过各方友好协商，于 2000年 12月同意对债转股协议的内容进行了修订和补充。主要内容如下：
“截止到 2000年 7月 31日，转股债权人对华原总公司的债权共计 59291万元，中核集团对华原总公司的债权共计 1200万元。具体规定如下：
将上述债权中的 17798 万元转为信达及东方对钛白股份的出资，其中信达占11766万元，东方占 6032万元。
将上述债权中的 12959万元转为信达和东方对钛白股份的债权。其中信达占 10259万元，东方占 2700万元。
将上述两项外剩余的 28534万元资产管理公司债权继续留在甘肃华原，其中信达占 18920万元，东方占 9614万元。”
（四）债转股协议条款的变化及处理
由于债转股工作在执行中经历的时间较长，期间经审计评估后的企业资产财务状况有较大变化，国家债转股政策也在进一步细化，本公司的债转股的实际实施对最初制定的债转股协议、债转股方案进行了较大幅度的修改和变更，主要的变化情况如下：
1、债转股总额变化
原定以各债权人在基准日对甘肃华原的长期贷款本息余额作为转股债权，根据债转股补充协议最终实际执行情况是：信达、东方转股金额为 17798 万元，还有 12959中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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万元转为对本公司的债权；剩余的 28534万元债权继续留在甘肃华原，其中信达 18920万元，东方 9614万元。中核集团债权 1200万元不再转成钛白股份的股本，直接划转为甘肃华原的资本金。
转股债务分割明细表 单位:万元
项目评估基准日余额（2000年7月31日）进入股份公司留在甘肃华原
信达贷款本金（含汇兑损失） 23,847 22,025 1,822信达贷款利息 17,098 17,098小计 40,945 22,025 18,920东方贷款本金（含汇兑损失） 14,402 8,732 5,670东方贷款利息 3,944 3,944小计 18,346 8,732 9,614合计 59,291 30,757 28,534转为股权总额 17,798，其中信达 11,766，东方 6,032 其中：进入股份公司的债务：保留债权总额 12,959，其中信达 10,259，东方 2,700
2、协议条款变化
根据国务院国阅［2000］16 号文件有关精神，原债转股协议约定的“回购”、“担保回购”等条款均不生效，本公司债转股后不涉及股权回购问题。
3、甘肃华原承担债务的处理
除上述债务安排外，留在甘肃华原的债务为 29734万元，其中信达 18920万元，东方 9614万元，中核集团 1200万元。根据甘肃华原的申请，按照债务处置的原则，2002年 4月经信达、东方同意将保留在甘肃华原的债权 28534万元全部予以免除；中核集团将 1200万元债权直接划转为甘肃华原的资本金。因此，在甘肃华原方面已不存在遗留债务问题。
按照国家经贸委有关文件要求，债转股方案的修订内容须报其备案，上述修改和变更内容已于 2002年由信达向国家经贸委上报备案。
三、债转股的实施及改制重组
本公司的改制重组与债转股实施是结合起来操作的，具体实施的改制重组方案的内容如下：
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（一）资产债务重组
由于甘肃华原为核军工企业，无法对其进行整体债转股，因此以其下属钛白分厂作为主体进行债转股。甘肃华原以其下属独立核算非法人二级单位钛白分厂经营性资产（含土地使用权）连同相应债务投入股份公司。在进入股份公司的债务中，信达及东方共享有 30757万元债权，全部源于钛白粉项目的建设贷款，其中的 17798万元作为债转股出资与甘肃华原、八〇三厂、粮油公司共同发起设立中核华原钛白股份有限公司，其余 12959万元保留为债权形式，由公司分十年期偿还。
（二）机构重组
钛白分厂原有职能部室与后勤保障部门按其职权范围、与股份公司业务相关性及股份公司机构设置情况分别进入或不进入股份公司。改制后的股份公司拥有完整的产供销体系、独立的财务部门和较强的技术实力。股份公司根据调整后的业务范围，按照精简、高效、科学，符合现代企业生产经营的要求，重新进行部门设置。
（三）知识产权
根据“商标随商品”的原则，钛白分厂产品使用的“泰奥华”牌商标及厂名标识（形象设计）已由甘肃华原无偿转让给股份公司。
（四）非经营性资产的剥离及减员分流
为建立一个规范运作，经营良好的股份制公司，在债转股实施过程中，原钛白分厂的非经营性资产均予以了剥离，并且对原有员工进行精减，妥善安置了下岗分流人员。
（五）改制后股份公司与甘肃华原的关系
1、法律关系
钛白分厂改制重组后，甘肃华原不对股份公司控股，两公司具有相对的独立性。
2、关联交易
股份公司具有独立完整的产、供、销经营体系，将按《公司法》独立运作、自主中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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经营、自负盈亏。甘肃华原（及其下属子公司）作为股份公司的关联人，在后勤保障、公用工程等方面与股份公司存在一定的关联交易。按照股份制企业改组上市及有关监管机构的要求，已对上述关联交易予以规范处理。按照合理、公正、公平的原则，明确规定服务范围、质量标准以及收费标准等，并由有关方面签订了协议。
3、同业竞争
公司成立后，甘肃华原的钛白粉业务已全部进入本公司，公司与甘肃华原之间不构成同业竞争。
（六）股份公司的成立
公司成立前就已确定了股票发行上市的思路，股份制改造过程中，股份公司筹委会聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为法律顾问；聘请北京中资资产评估有限责任公司进行资产评估；聘请信永中和会计师事务所有限责任公司进行财务审计；聘请北京中地华夏咨询评估中心有限公司进行土地评估。2001 年 1 月 22 日，国家经贸委以国经贸企改【2001】88 号文件同意设立中核华原钛白股份有限公司。2001 年 2 月 23日，中核华原钛白股份有限公司在甘肃省工商行政管理局正式注册登记。
四、发行人律师及保荐人（主承销商）意见
发行人律师发表意见：中核华原钛白股份有限公司根据国家债转股政策改制设立，公司符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
保荐人（主承销商）发表意见：中核华原钛白股份有限公司是经债转股成立的股份公司，信达和东方成为公司的第一及第二大股东，但这两家资产管理公司并不干预股份公司的独立经营，相反在资产管理公司的监督下，增强了股份公司的独立性，使其不易受到主发起人的制约和干预。
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第六章业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人的主营业务是钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。
自发行人设立以来，其产品（或服务）不曾发生重大变化。
二、钛白粉行业基本情况
（一）钛白粉及其主要用途
钛白（TiO2）是迄今为止世界上最白的一种白色颜料，由于其化学性能稳定，具有高折射率和理想的粒度分布，因此以其良好的遮盖力、着色力，被广泛应用于涂料、橡胶、塑料、造纸、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。
目前钛白粉主要分为颜料级和非颜料级。颜料级钛白粉又有两类：一类是金红石型钛白粉，耐光性非常强，适用于制造室外用涂料和制品；另一类是锐钛型钛白粉，耐光性较差，多用于制造室内用涂料和制品。钛白粉除在涂料工业、油墨工业、橡胶制品工业、造纸工业和化学纤维工业中用作颜料外，在机械工业中还用于制造电焊条、绝缘体和电瓷等。此外，还用于搪瓷工业和冶金工业。
世界钛白粉工业经过八十多年发展，确立了在无机化工工业中不可替代的地位。
世界上约有 90%以上的钛矿都用来生产钛白粉，目前全球钛白粉年销量近 500万吨，销售金额约 90亿美元，是仅次于合成氨、磷系列产品的第三大无机化工产品。（《钛白》2006年第 1期）
全球白色颜料市场的消费结构大致为：涂料/油漆业占 58%-60%、塑料占20%-21%、纸张占 12%-13%、油墨占 3%、化纤占 2%，其他占 3%-5%。全球锐钛型和金红石型产品的比例大致为（10%-15%）/（85%-90%）。金红石型产品占绝对份额。
（《钛白》2006年第 1期）
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（二）钛白粉行业管理体制
本公司主要产品金红石型钛白粉属精细化工的超细粉体材料，行业行政管理体制为：
国家发展和改革委员会主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等；
中国涂料行业协会钛白生产力促进中心作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，主要负责规范行业行为，进行行业技术交流价格协调，维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。
（三）国际钛白粉行业的市场竞争情况
1、国际钛白粉市场的总体发展情况
涂料与塑料合计消费占全球钛白粉消费总量的80%以上，其中仅涂料消费就占近60%。可见，钛白粉主要下游消费行业与经济增速紧密相关。世界经济的稳定发展带动了对钛白粉消费的稳定增长。统计表明，自1990年以来的最近15年，全球钛白粉年复合消费增长率2.93%，呈现稳定增长特征。由于涂料、塑料这两大工业用户继续走强，
未来5年内世界钛白粉消费量年均增长率将为3%~4%（《钛白》2006年第4期）。以此为基础，则2009年全球钛白粉的需求量将在2005年470万吨基础上增加到530万吨。
2005年世界钛白粉的总产能达到488万吨（不含中国），其中全球产能排名前5家企业的合计规模占世界钛白粉产能高达70%。全球钛白粉高度集中特征说明了钛白粉的生产资源（包括原料资源、技术资源）主要集中于少数巨头手中。某种意义上，全球五大钛白粉生产企业的生产布局决定了整个世界的钛白粉的供给。根据美联公司的研究，由于在2005年-2009年间世界主要钛白粉厂商的产能扩张计划有限，而世界钛白粉需求在亚太和拉美地区强劲的拉动下将以较高速度增长，因此，预计世界钛白粉产能开工率将逐步提高到近二十年来的历史最高水平。
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2、国际钛白粉主要生产厂家
目前，除中国以外，世界钛白生产商共有20余家，共有生产厂约58座。
杜邦：共有5座生产厂，分布于美国、墨西哥和台湾地区，总产能为108万吨/年；美联：共8座生产厂，位于美国、英国、澳大利亚、法国和巴西，总产能72万吨/年；科美基：共有5.75座（其中1座为合资）生产厂，分布于美国、荷兰、德国、比利时、
澳大利亚和沙特阿拉伯，总产能60万吨/年；亨兹曼：共有7.5座生产厂，分布于英国、
法国、意大利、西班牙、南非、马来西亚和美国，总产能57万吨/年；国家铅业（NL）,其下属的生产钛白粉的子公司是德国的克朗诺斯，共5.5座生产厂，分别位于加拿大、
比利时、德国、挪威和美国，总生产能力43万吨/年。全球第六位的生产商是日本的石原公司，有4座生产厂，位于日本、新加坡和台湾，总生产能力22万吨/年。这些国际上著名的跨国公司，其生产厂遍及世界各地，完全有能力生产适应各主要用途的多种品牌的大宗产品，通过全球销售网络，抢占全球各地区的涂料（油漆）、塑料和纸张等主要领域的市场。
（四）我国钛白粉行业现状和发展趋势
1、我国钛白粉行业的发展概况
（1）我国钛白粉工业起步较晚，但发展迅速
我国钛白粉产业始于上世纪五十年代采用硫酸法生产的非颜料级低档钛白粉。锐中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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钛型产品起始于上世纪 60年代，金红石型产品 70年代初开始开发，但真正形成产业化是在上世纪 90年代本公司、攀钢集团重庆钛业（当时是重庆渝港钛白粉公司）和济南裕兴化工总厂引进的三套 1.5万吨硫酸法金红石型钛白装置投产后发展起来的。1996
年本公司金红石型钛白粉产品下线，成为我国第一家高档金红石钛白粉生产企业，打破了国外产品的垄断。
伴随着我国经济的高速发展，近年来我国钛白粉产量和需求量在高速增长，1978年全国钛白粉产量仅为 2 万吨，2001－2005 年我国钛白粉产能分别达到 43 万吨、48万吨、55万吨、72万吨和 90万吨。随着产能的扩大，钛白粉实际生产量也随之上升，2001－2005年钛白粉实际产量分别为 29万吨、39万吨、49万吨、60万吨和 70万吨。
在产销量均衡增长的同时，效益同步增加，行业利润 2005年比上年增长 32％。（《钛白》2006年第 5期）
（2）整体技术落后于国际水平
从技术上看，国内钛白粉企业由于发展时间短，技术普遍落后于国际水平，尤其是金红石型和化纤专用钛白粉。从产品结构上看，目前全球锐钛型和金红石型产品的比例大致为（10%-15%）/（85%-90%），金红石型产品占绝对份额。而国内企业以生产低档锐钛型钛白粉产品为主，目前能够生产金红石型钛白粉产品的厂家仅有 13家。
2005年生产锐钛型钛白粉 38万吨，金红石型钛白粉 22.8万吨，非颜料级钛白粉 9万
吨，分别占总产量的 54.29%、32.58%、12.86%，其中金红石型钛白粉产量占总产量的
比例比上年提高近 11 个百分点（《钛白》2006 年第 5 期）。由此可见，我国钛白粉在向科技含量更高的金红石型产品发展方面速度非常迅猛。
随着我国钛白粉行业产业集中度的不断提高，一些大的钛白粉生产企业不断采用新技术、新工艺、新装备，生产控制水平不断提高，产品质量大幅度提升，与国外钛白粉产品的差距进一步缩小。四川龙蟒集团的 R-966、山东东佳集团的 SR-236、本公
司的 R-215、江苏钛白集团有限公司的 ZR-940、ZR-960和攀渝钛业公司的 R-248、R-258
等一些大型企业的主导品牌已被国外客户所认同。（《钛白》2006第 5期）
（3）单个企业生产规模偏小，但集中度迅速提升
根据国外生产经验，硫酸法工艺生产钛白粉企业的经济规模在年产 3万吨以上，中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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就钛白粉企业的市场特征来看，达到经济规模是保持充分竞争力的基础。目前国际上硫酸法钛白粉生产装置的年生产能力大多为 5-10万吨，最小为 3.5万吨，均在经济规
模以上。
我国的钛白粉工业发展存在着生产厂点多、规模小、技术落后的局面，国内骨干钛白粉生产企业的规模在1.5-4.5万吨左右，能够达到经济规模的钛白粉生产企业很少。
由于规模小、成本高，技术开发能力薄弱，造成国内企业与国际厂商的竞争处于劣势。
因此，迅速扩大生产规模成为国内钛白粉企业提高竞争力的第一要务。
我国钛白粉产业集约化发展迅速，目前各类钛白粉生产企业超过 70 家，2005 年实际产量在 3万吨以上的有 5家，分别为山东东佳集团、本公司、镇江钛白粉股份有限公司、四川龙蟒集团钛业公司和攀渝钛业。1 万吨级以上（含 1 万吨）的厂家达到27家，比 2004年增加了 4家。2005年产量在 3万吨以上的 5家企业共生产钛白粉 19万吨，约占全国总产量的 27％，产量在 1万吨以上的 27家企业共生产钛白粉 54万吨，约占全国总产量的 77％。（资料来源：《钛白》2006年第二期）
（4）生产工艺以硫酸法为主
钛白粉的工业生产方法可分为硫酸法和氯化法两种。硫酸法是以约 50％成分的钛精矿或以 70％－80％成分的酸溶性高钛渣和浓硫酸为原料，经酸解、浸取、还原、沉降、结晶分离、浓缩、水解、固液分离、水洗漂白、盐处理、煅烧、研磨、包膜等一系列过程制成锐钛型或金红石型产品。氯化法是以品味>90％的天然金红石（或人造金红石）、高钛渣、氯气为原料，经氯化、冷凝分离、精制、氧化、气固分离、打浆、分级、研磨、包膜等获得金红石型或金红石/锐钛混合型钛白粉。
从全球整个钛白粉行业情况看，两种生产方法的产能比例是 57%-58%/42%-43%，氯化法占优，世界前 3名的钛白粉生产商全部采用氯化法。我国目前仅有攀钢集团锦州钛业股份有限公司掌握氯化法生产技术，2005年实际产量为 14615吨，只占全部钛白粉产量的 2%左右。
（5）钛白粉需求增长迅速
近年来，我国钛白粉（尤其是金红石型钛白粉）需求增长速度远远高于国际上的平均增长速度（世界平均水平约 2.93％），但由于国内钛白粉生产企业生产规模较小，
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总的生产量不足以满足国内市场需求，有相当比例的市场需求要依靠进口产品来满足。
随着国内经济的快速增长，将带动钛白粉下游相关行业迅速发展，国内钛白粉市场需求将继续保持旺盛的增长势头。
中国宏观经济的强劲增长使中国成为推动全球钛白粉市场发展的主要动力，尽管近几年我国钛白粉需求量有了较大增加，但我国目前钛白粉的人均消费量只有 0.38千
克，是欧美国家的十分之一。有关专家预计，在今后的一段时间，我国钛白粉市场容量的增长速度至少相当于 GDP的增长速度，将大大超过全球平均水平（《钛白》2006第 5期）。
在市场预期良好的背景下，国内厂商正纷纷扩大生产规模，部分生产低档钛白粉的厂家也正积极研究开发，向高档金红石型钛白粉产品转型。
2、我国钛白粉主要生产厂家
目前各类钛白粉生产企业超过 70家，实际产量在 3万吨以上的有 5家， 1万吨级以上（含 1万吨）的厂家达到 27家，2005年这 27家企业产量约占全国总产量的 77％。
近几年，能够生产金红石型钛白粉的国内主要厂商产量情况如下表：
位次企业名称 2006年（吨）
2005年（吨）
2004年（吨）
2003年（吨）
1 山东东佳集团（淄博钴业）- 46000 16089 2102
2 中核华原钛白股份有限公司 40504 38884 23141 17234
3 四川龙蟒集团钛业公司- 35200 16500 3470
4 攀钢集团重庆钛业股份有限公司- 33820 23287 19223
5 镇江钛白粉股份有限公司- 36100 17567 12609
3、国内外钛白行业发展的比较
我国钛白粉企业在生产规模、关键技术、产品质量等方面与国外大公司相比存在相当大的差距。全球钛白粉工业主要由五大跨国生产商控制，这 5大生产商的年产量超过 300万吨，约占全球产量的 70%，他们在国际市场中已趋于垄断地位，提供的进口产品在国内市场占有较大的市场份额。国内外同类产品的差异比较如下：
从产品质量上看，国外产品（特别是名牌产品）质量比国内产品要高，主要表现在：国外产品的杂质含量低，白度较高并且稳定性、消色力、分散性较好。国内产品中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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质量虽然近几年有一定幅度的提高，但与进口产品相比仍有一定差距。制约产品质量的主要原因是：（1）国际一流水平的关键设备和技术由于价格昂贵加上发达国家普遍
限制对发展中国家出口，国内缺乏这一类的设备和技术；（2）国内厂商受资金实力限
制，在钛白粉的应用技术研究方面投入不足。
从产品用途上看，国内钛白粉产品（化纤钛白粉除外）57%用于涂料（中低档），22%用于塑料，12%用于造纸，其余部分用于油墨、橡胶等。而国外产品在国内主要用于高档涂料行业（如汽车涂料、名牌装修涂料等）。
从生产工艺看，国内钛白粉主要是硫酸法生产，氯化法生产目前只有攀钢集团锦州钛业公司一家。而国外金红石型钛白粉产品主要是氯化法生产。
从金红石型钛白粉产品销售价格看，国外产品售价比国内同类产品普遍高出3500-6000元/吨。目前，国内厂家的金红石产品售价在 14200-15500元/吨，而国外产品售价达到 17700-21500元/吨左右。化纤钛白粉由于国内没有规模化生产，绝大部分依赖进口，价格更是高达 25000元/吨以上。
基于整个国际钛白粉市场基本被五家“航母”级的生产商所垄断，这些厂商的价格策略势必会对全球钛白粉价格带来重大影响，也将对国内企业及市场产生较大影响。
但目前国际上的钛白粉生产消费处于比较均衡的状态，市场格局也比较稳定，这些“航母”级的生产商主要追求稳定的利润和保持稳定的市场占有率，一般不会通过竞相压价来进一步争取市场份额。因此，他们在全球市场上反而具有稳定作用。从国内市场看，由于国外产品在质量上、价格上均与国内产品拉开一定档次，其产品处于国内市场的最高端，针对用户也是对质量要求最高的高档涂料行业。因而，国内产品与国外产品处于市场中的地位不同，所针对的客户需求也是不同的。国内厂商的竞争手段主要在价格低廉和市场细分上，对钛白粉质量要求中等或较低的如中低档涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶等行业出于成本上的考虑，一般会使用国产产品，这也是国内厂商生存发展的基础。从近几年的情况看，由于国内厂商与国外厂商并没有处在直接竞争的位置上，价格差距也一直保持平稳，国内钛白粉企业均未受到进口产品过大的冲击，主要的竞争还来自于国内厂商。
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（五）进入钛白粉行业的主要障碍
进入钛白粉行业存在着技术、环保上的障碍。
1、技术：氯化法是先进的钛白生产工艺，流程短，生产自动化程度高，产品质量
一般比硫酸法更优越些，生产中废副排放小，相对于硫酸法可以称之为“清洁”工艺。
从环保和产品品质两个主要方面看，氯化法具有明显的优势。近年世界钛白工业发展趋势之一，就是在两种生产工艺并存的同时，逐步向氯化法转移。世界前 3名钛白生产商杜邦、美联和科美基掌握最先进的生产技术，其中杜邦公司的 108万吨/年的产能全部是氯化法。而我国采用氯化法生产钛白的企业只有攀钢锦州钛业一家，产能为 1.5
万吨/年。由于国外的技术垄断，国内的氯化法生产技术尚未成熟，国内企业掌握氯化法生产工艺存在巨大的技术障碍。
2、环保：对于硫酸法钛白，三废产生量较大。自 2005年起，环保部门加大对未
达标排放企业的查处力度。受环保影响，一些业内著名企业已被关停或实施异地搬迁重建。环保法规的严格实施也影响到未来钛白产业的布局。近三年，各地多家已立项的钛白工程因通不过环保评价而被终止或搁置，行业盲目扩产的现象受到制约。
（六）钛白粉的市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势
及变动原因分析
近 15年，全球钛白粉需求年复合增速 2.93％，以此为基础则 2009年全球钛白粉
需求量将在 2005年约 470万吨基础上增至约 530万吨。而新增产能有限将使新增需求量只能由既有装置的开工率提升弥补，预测全球钛白粉开工率到 2008年达到最高点。
尤其是 2005年 8月份“卡特里拉”飓风使得杜邦公司在密西西比州迪莱尔的钛白工厂停产，这座工厂年生产能力为 33万吨，占世界钛白总生产能力的 7％，其停产直接导致杜邦的产品供应全线紧张，也影响整个国际市场（《钛白》2006年第一期）。从供需角度，全球钛白粉市场在未来 2-3年有望持续看涨。
就中国钛白粉市场而言，未来产能依然保持较高扩张速度。至 2009年，中国钛白粉产能可望增至 130万吨，而以近 15年国内市场 15.4%的年复合增速测算，则至 2009
年国内的市场需求将达到 120万吨以上。总体来说，国内钛白粉产能未来几年略大于中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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需求量，国内市场钛白粉开工率将低于国际市场的开工率。因此，从国内封闭市场而言，未来价格难有明显表现。从进出口情况来看，2005年出口量大幅增长 52%，而进口减少了 17%，这说明国际钛白粉价格上涨正已通过影响中国钛白粉的进出口而向中国市场传导。中国钛白粉市场有望启动。鉴于此，行业的利润水平会保持稳中有升的态势。
（七）影响钛白粉行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
第一、随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，特别是涂料、塑料、造纸行
业的发展，对钛白粉尤其是高中档钛白粉的需求量将会越来越大。未来五年内中国的钛白粉需求年均增长率预计为 10-15%，其中高档金红石型钛白粉的需求年均增长率将达到 20%以上，国内钛白粉的产量远远不能满足国内市场的需求。
第二、在发达国家，出于环境保护考虑，硫酸法钛白粉生产正在逐步受到限制，
而我国由于受到技术、原材料以及资金等方面的制约，硫酸法生产在相当一段时间内依然是主流。同时，由于生产工艺的不同，化纤、造纸所需的专用锐钛型钛白粉，只能用硫酸法工艺生产。因此，生产出符合标准的化纤、造纸等高档锐钛型钛白粉，除填补国内空白外，国际国内的市场容量也是非常可观的。
第三、随着钛白粉下游行业的复苏，对钛白粉的需求量迅速增长。目前国内金红
石型钛白粉供需矛盾比较突出，大部分依赖进口。这种供需矛盾的状况，对我国钛白粉厂家来说，是一个提高产品质量、创品牌、扩大市场占有率的有利时机，也是树立中国钛白粉民族工业不可错过的良机。
第四、作为钛白粉生产的重要原料的钛矿资源在我国的储量比较丰富，储藏量居
世界前列，这对我国钛白粉产业的进一步发展比较有利。
第五、对于大部分颜料生产商来说，虽然钛白粉的价格比任何其他颜料价格都高，
但由于其白度，稳定性高，在生产中能够粉碎成很小的粒子，因此已经成为顶尖的“白色剂”选择。其十分卓越的物理、化学、光学和颜料性能决定了在可预见的较长时间内不可能出现可替代的同档次白色颜料。
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2、不利因素
第一、国内钛白粉企业规模小，导致市场价格受经济周期影响较大。
第二、目前，国内钛白粉生产技术、开发能力及研制资金投入与国外大企业相比
有很大差距，表现在产品质量和新产品开发不能完全满足市场需要。
第三、在我国钛白粉市场需求增加较快的前景下，钛白粉市场竞争也日趋激烈。
盲目扩大规模，低水平重复建设，将可能造成产品价格的恶性竞争。
（八）行业的技术水平、技术特点和行业特性
1、技术水平和技术特点
目前世界上钛白粉的大规模制造是高度成熟的技术。钛白粉从分子结晶形态上可分为锐钛型和金红石型二类。金红石型钛白粉晶型稳定、结构致密，物理及光学性能指标优于锐钛型钛白粉，因而用途更加广泛。从工业生产方法上可分为硫酸法和氯化法两种（两种生产方法比较见下表）。
特征硫酸法氯化法
原料钛铁矿：价格低、稳定酸溶钛渣：价格相对较高、品质较好
钛铁矿/白钛石：价格低、稳定；工艺技术要求高
金红石：价格相对较高。工艺技术要求不高
钛渣、人造金红石：价格更高。工艺要求不高
产品类型既可生产锐钛型钛白也可生产金红石钛白仅能生产金红石钛白。
生产技术
应用时间长、资料完备，新厂家易于掌握并采用。但在水解和煅烧工艺段需要进行精确控制以确保钛白所需的最佳粒度
技术相对较新，优化氧化工艺段仍有很多技术诀窍，只有国外少数公司向外界提供过四氯化钛氧化技术。
产品质量
工艺控制和完善的包膜技术已缩小了与氯化法产品质量的差异，产品可与氯化法钛白媲美
蒸馏可使四氯化钛中间产品达到很高的纯度，因此产品质量通常较好，在涂料工业中可获得更好的“质量效果”，但成本较高。最终产品由于微量的吸附氯和盐酸，因此具有腐蚀性，在某些应用领域受限制
污染与废物处理
如以钛铁矿为原料，一般每生产 1吨钛白粉，将产生 3-4 吨硫酸亚铁和 8吨废酸。废酸已有较好的处理方式
如以金红石为原料，废物排放量很低，但金红石开采产生的废物量很大，处理比较难，所以原料价格较高
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人力水平
人力水平高。因为该技术主要是间歇式生产。在劳动力成本相对较低的地方，该成本差异不那么重要
人力水平较低。因为该工艺主要是连续性生产，易于实现自动控制，操作人员和维护人员需要有较高的技能水平和受过良好的培训
由上表可见，氯化法是一项较新的钛白粉生产工艺技术，其具有自动化程度高，产品质量通常较好，最终废物排放少的优点。近年来，主要发达国家对这一工艺技术的应用比较成熟，钛白粉生产主要应用氯化法技术。尽管如此，硫酸法技术仍有其独特优势如：成本低、适用产品类型多、废物处理难度小、产品质量可通过完善工艺来改善等，不存在氯化法技术完全替代硫酸法技术的可能。因此，硫酸法生产的钛白粉占世界钛白粉总量的比例仍接近 50%，其中日本采用硫酸法生产的化纤用钛白粉占据了很大的市场，售价高于氯化法生产的金红石型钛白粉。此外，完整的氯化法工艺技术只有少数几个发达国家掌握，技术封锁很严，发展中国家引进该项技术十分困难。
到目前为止，我国钛白粉生产绝大部分采用的是硫酸法，采用氯化法生产技术的只有攀钢集团锦州钛业公司一家。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
由于钛白粉大部分用于与投资性建设有关的涂料、塑料异型材行业，因此，钛白粉行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家的宏观经济调控政策。
由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉行业存在一定的区域性。从公司近三年销售情况来看，经济比较发达的华东地区占总销售量的 40%以上，销售量三年来逐步上升。公司目前主要销售区域集中在华东、华南及华北地区。
受国内大部分地区投资性建设的季节性影响，钛白粉行业存在明显的季节性。每年一季度销售量较低，二季度、三季度销售量各占总销售量的 25-30%，四季度销售量最大，占总销售量的 30%以上。公司产品主要消费群体为油漆涂料、造纸、塑料生产企业，由于油漆涂料行业和塑料行业都与建筑业有关，因建筑业一般都是年初开工，四季度油漆涂料、塑钢门窗需求大幅增加，因此公司产品销售存在季节性波动。
（九）钛白粉行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对
本行业及其发展的有利和不利因素
1、关联性
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作为基础化工原材料行业，钛白粉行业与上下游行业之间存在明显的关联性。
上游产品主要是生产所需的钛精矿及硫酸，占原材料费用的 71%。世界上 90％以上的钛矿都用于生产钛白粉，而钛精矿是生产钛白所必需的材料，并且占钛白成本的20%左右，硫酸占钛白成本的 15~20%，所以钛白对原材料的依赖性较大。
我国钛白粉消费结构呈现多元化的特点，但涂料、塑料和造纸是主要消费行业，消费量结构分别是 51%、22%和 12%。所以涂料、塑料和造纸的发展状况直接影响钛白的消费。
2、上下游行业的发展状况对钛白粉行业的影响
钛白粉行业的发展与上游原材料的供给有着密切的关系，钛精矿是生产钛白粉的主要原材料之一，近几年随着国内钛白粉产能的迅速增加，导致钛精矿供应日渐紧张并且价格持续上涨，对原材料的争夺造成行业内整体生产成本持续增加。
随着我国宏观经济的持续快速增长，钛白粉行业的下游涂料、塑料、造纸等行业也增长较为迅速，尤其是与建筑业相关的涂料、塑料行业，对钛白粉的需求增长非常迅速，因此从国内市场供求状况来看，钛白粉行业高速发展的势头很猛，下游行业对钛白粉行业的支撑作用在短期内不会改变。
三、发行人在行业中的竞争地位分析
（一）发行人市场占有率
本公司 2005年金红石型钛白粉的产销量在同行业中位居第二位，2002-2005年本公司在国内金红石型钛白粉的市场占有率如下：（按母公司销量计算）
年度国内市场消费量 （万吨）
公司销售量
（万吨）市场占有率
2002年 21 1.70 8.10%
2003年 29 1.72 5.93%
2004年 35 2.12 6.06%
2005年 43 3.5 8.14%
公司近三年的市场占有率呈上升的趋势，从而看出公司的产品在市场上有较强的竞争力。影响公司市场占有率的主要是公司的产能，目前公司本部的产能为 4.5万吨/
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年，居于国内同行业前列，随着产能开工率的不断提升，预计公司的市场占有率在保持现有水平的基础上会有一定提升，市场竞争力也将随之增强。
（二）主要竞争对手情况
1、山东东佳集团：山东东佳集团下设 8个全资子公司和合资公司，生产五大系列
30多种产品，是全国最大的钛白粉生产基地。
2、江苏太白集团有限公司（原江苏镇钛化工有限公司）：全国钛白粉生产重点骨
干企业，拥有年产 50 吨高档钛白粉、20 吨聚合硫酸铁的生产能力。公司主营产品有钛白粉、聚合硫酸铁、硫酸亚铁、硫酸等。
3、四川龙蟒集团钛业公司：是由名列全球磷化工前茅的四川龙蟒集团投资组建，
拥有年产4万吨金红石型钛白粉生产能力。
4、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（原重庆渝港钛白粉股份有限公司）：公司拥
有二套年产 1.8 万吨硫酸法钛白粉装置，生产能力达到 3.6 万吨/年。主要装置系通过
引进国外先进技术和关键设备建成，可生产包括 R-244、R-248、R-249和 A-111在内
的 10个金红石型钛白粉品种和三个锐钛型钛白粉品种的系列产品及副产品。
（三）本公司的优势及劣势
1、竞争优势
目前国内钛白粉企业在生产技术、产品质量、产品售价及专业化用途等方面与国外产品存在较大差距，如在同一档次、同样售价的市场内与国外产品竞争，显然不具备优势。国内产品主要占据国内的中低档市场，与国外产品不存在直接的竞争关系。
本公司作为我国较早引进国外先进生产技术和设备的企业，与国内竞争者相比，在生产规模、技术开发、产品质量、管理水平、生产成本、营销网络和售后服务体系等方面均有一定优势。
（1）规模优势
随着我国钛白粉工业的快速发展以及国家环保政策的日趋严格，中小型钛白粉生产企业的竞争力将逐步丧失，未来几年，中国钛白粉企业将进入整合阶段，最终应保持在 10家左右（《钛白》2005年第 12期）。本公司通过技术改造项目的实施，已具备年产 4.5万吨的产能，实际产能可达 5万吨/年，产能已达到经济规模，在国内厂商
的竞争中具有规模优势。
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（2）技术优势
本公司的生产技术、工艺和主要设备均从国外引进，综合了欧洲多家硫酸法生产钛白粉的关键技术，公司拥有精良的装备、健全的分析检测手段、现代化的 DCS 控制系统，在国内属一流，属硫酸法生产钛白粉的先进技术体系。同时，本公司经过多年的研究和探索，掌握了一整套硫酸法生产的技术诀窍，主要产品的型号成为国家的标准样品，生产的各种型号的产品质量均符合国际标准，并稳居国内领先水平。
本公司汇集了一大批懂技术、善管理，具有开拓奉献精神的科研开发和企业管理人才。项目自投产以来，先后进行了 19项重大技术改造，为生产线稳定、高效、安全运行奠定了良好的基础。目前公司调整了研发机构，2006年 8月成立了新的研发部，使直接研发人员增加到 20多人，加大了研发资金的投入，拓宽了研发的范围，采用生产技术和应用技术双重点的思路。另外，公司在塑料异型材、乳胶漆、造纸用浆料等专业钛白粉的开发研制方面也取得了很大成果。
（3）质量优势
公司采用硫酸法生产工艺，生产全过程应用德国西门子集散控制系统进行自动化控制，产品质量稳定，主要技术指标处于国内同行业领先水平，公司二期项目在总结现有生产线的经验的基础上，进一步改进工艺，产品质量有了明显的提高；公司已建立完善的质量保证体系，2002年通过 ISO9001质量认证，并严格执行其质量手册和程序文件；本公司“泰奥华”牌钛白粉在国内具有很高的知名度，并经法国科技质量监督评价委员会和中国国际贸易促进委员会联合审定为“高质量科技产品”及“向欧盟市场特别推荐产品”。 2004年、2005年被评为“甘肃省著名产品”，2006年，公司 R型产品被评为“甘肃省名优产品”。同时，西部独特的自然条件为钛白粉的生产创造了良好的天然条件，寒冷、干燥的气候有利于产品的结晶、脱水，祁连山无污染的优质水源对公司生产高纯度的产品十分有利。
（4）管理优势
本公司继承了原军工企业严格的管理模式，建立了一整套严格的内部制度和操作规程，对生产线的稳定高产、产品的质量稳定和成本的逐年降低均起到很大作用。
（5）营销优势
本公司成立以来，致力于建立和完善自身的营销网络和相应的机构，已建成了完善的营销网络。2002年初公司销售总部迁往上海，按照主要消费群体地域分布在全国中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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建成华东、华南、华北、东北、中南、西北 6个规模较大的区域销售办事处，20个销售网点，发展了 8家具有一定实力的代理商，销售网点覆盖了全国主要的钛白粉消费地区。同时，公司及时调整销售支援系统，使产品支持、技术支持、服务支持与销售融为一体，初步形成了独特的销售方式和完善的售后服务体系。这些都为公司生产经营目标的实现和生产经营规模的扩大提供了有力支持。
2、竞争劣势
公司产品钛白粉的主要原料为钛精矿，我国可用的高品位钛矿资源并不多，主要集中在川西地区。“十一五”期间根据我国钛白粉总量预测，需要从国外进口 440 万吨钛精矿或 280万吨高钛渣（富集后的钛矿物），作为钛矿资源缺口补充。公司只在云南武定县拥有一个年产 4万吨的钛精矿，缺乏对上游资源的控制，将成为制约公司长期发展的一个因素。钛白粉的生产需要消耗大量的原料、燃料和辅料，生产每吨钛白粉要运入工厂的运输量有近 8吨，由于公司地域比较偏僻，造成原材料及产成品运输成本较高、信息相对闭塞等，相应增加了本公司的生产成本。此外，地域造成的对个人发展空间的限制以及内部激励机制的局限性将增大部分员工尤其是技术骨干流动的风险，对外引进人才也存在一定困难。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司从事的主营业务为钛白粉产品的生产、销售及服务。本公司的主要产品包括：
金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，其中锐钛型钛白粉主要由控股子公司云南玉飞达生产。公司产品的主要用途是作为迄今为止世界上最白的一种白色颜料，由于其化学性能稳定，具有高折射率和理想的粒度分布，因此以其良好的遮盖力、着色力，被广泛应用于涂料、橡胶、塑料、造纸、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。
（二）钛白粉生产工艺流程图
硫酸法生产钛白粉工艺流程图
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（三）主要经营模式
1、采购模式
钛白粉生产属于无机精细化工加工生产，主要原材料和辅材均需对外采购。公司采购严格按照 ISO9001标准对采购供方进行严格的评审，按合格供方目录，根据生产需要独立进行采购，签署相关短、中、长期采购合同。
2、生产模式
公司按 ISO9000 标准对生产流程进行严格管理和控制，对各生产环节设定产量、质量和成本考核目标，依据考核目标实现情况对生产人员进行奖惩，从而实现公司整体的生产目标。
3、销售模式
公司生产的钛白粉及相关副产品都需通过营销链条进入终端市场。公司成立后，致力于建立和完善自有的营销网络和相应的机构，本公司已于 2002年将销售总部迁到上海，并且建立了覆盖全国主要钛白粉消费地区的销售网点，建成了国内庞大的销售浸润
算解澄清结晶离心精滤浓缩水解二洗漂白一洗冷却泥洗
加盐TIOSO 盐配制铝酸钠磨矿
絮凝剂硅酸钠硫酸铝RPA APR
A-112 A-122
R-214 R-215 R-216
R-233 R-235
A-101
R-200
A-103包膜微粉干燥洗涤包膜
贮存煅烧研磨废酸处理
车间
厂外废水沉淀池
出
厂
钛铁矿

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网，形成以自销为主，辅以代销商代销的销售模式。按照主要消费群体地域在全国建成华东、华南、华北、东北、中南、西北 6个规模较大的区域销售办事处，20个销售网点，发展了 8家具有一定实力的代理商。同时，公司及时调整支援系统，使产品支持、技术支持、服务支持与销售融为一体，初步形成了完善的售后服务体系。
（四）主要产品的生产销售情况
1、本公司主要产品的生产销售情况
产品名称生产能力（吨）
产量
（吨）
销量
（吨）
销售收入
（万元）
2004 30 23110 21158 25918
2005 45000 36124 35441 43185 金红石型钛白粉
2006 45000 38461 41073 50191
2、主要产品的主要消费群体和销售价格变动情况
公司金红石型钛白粉的主要消费群体为油漆涂料、造纸、塑料、油墨的生产企业，各行业所占的比重分别为油漆涂料行业占 48%，造纸行业占 20%，塑料行业占 29%，油墨行业占 2%，其他行业占 1%。
近三年销售价格变动情况表(含税)
单位：元/吨
2006年度 2005年度 2004年度
14,387.39 14,320.86 14,479.81
3、发行人报告期向前五名客户合计销售情况
年份合计销售额(万元)占总销售额的比例
2004年 9448 36.46％
2005年 16664 38.59％
2006年 14087 28.07％
报告期内公司不存在向单一销售客户销售金额超过销售总额 50％的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
金红石型钛白粉生产所需要的原材料主要有钛精矿和硫酸,其他辅助材料有天然中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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气、柴油、盐酸、液碱、铁屑等。每吨钛白粉约消耗钛精矿 2.6吨，消耗硫酸 4.2吨。
钛精矿主要从四川攀枝花地区采购，占到采购量的 70%左右，其余部分从云南楚雄地区采购。目前，在甘肃、新疆发现储量较大的钛精矿资源，开采条件较好，其化学成分及含量均符合本公司产品所需钛精矿的要求，距本公司的半径距离在 400公里以内。
硫酸主要从河西化工有限公司、金川有色金属公司及白银有色金属公司等本省厂家采购。甘肃是全国的产酸大省，年产 120万吨以上，该种原材料供应较有保障。此外，盐酸、液碱、铁屑和其他化工辅料国内生产厂家较多，大部分从本省采购，少量从省外采购，对本公司原材料供应影响不大。
本公司生产所需主要能源动力为电、蒸汽和水，其中水和蒸汽由中核四Ο四提供，电由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供。
2、主要原材料的价格变动趋势
项 目钛精矿平均价格（元/吨，含税）
硫酸平均价格
（元/吨，含税）
2004年 924.66 375.56
2005年 920.81 454.91
2006年 1043.26 338.63
3、主要原材料和能源占成本的比重
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
钛精矿 24.16% 21.96％ 22.55％
硫酸 14.34% 19.79％ 16.57％
水、电、热 12.98% 10.79％ 6.11％
4、发行人报告期向前五名供应商合计采购情况
年 份合计采购额(万元)占总采购额的比例
2004年 9,155 39.50%
2005年 16,272 47.37%
2006年 18,515 47.96%
报告期内公司不存在向任一单个供应商采购比例超过 50%的情况。
（六）公司与前五大供应商、前五大客户关联情况
在本公司前五大供应商和五大销售客户中，中核四Ο四为本公司关联企业（主发中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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起人、第三大股东，股权比例为 10.51%），2005年及 2006年为本公司第五大供应商，
主要给本公司供应水、电、蒸汽产品和提供运输服务。除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及股东在上述客户或供应商中不占有任何权益。
（七）环保情况
根据国家发布的有关环境保护的法律、法规，本公司制定并实施了一系列环境保护的措施。
1、三废处理措施
（1）废气排放及治理措施
生产线中产生废气的工序有磨矿、酸解、煅烧、研磨、微粉、包装和锅炉尾气。
通过喷淋洗涤、静电除污、高效除尘等措施，经处理达标后排放。
（2）废水排放及处理措施
供水系统分为工艺给水、生产（消防）给水、生活给水及循环给水四个系统,而排水系统又分为生产废水和生活废水，都经处理后排入厂外总排水渠中。钛白粉生产中产生的废酸水主要来源于偏钛酸的抽滤、洗涤和酸解废气的洗涤水。这些废酸水送至废水处理车间进行中和处理，达标后的废水由管道送厂外废水沉降池使其固体物沉降，上清液自行流出。
主工艺线产生的废酸和酸性废水中，由于硫酸含量较高，因而将其通过管道送至废酸处理设施处理。现有工程主工艺车间的偏钛酸抽滤、洗涤及酸解产生的酸性废水，首先进入废酸贮池中，然后用泵送至预混槽混合，依次进入 A、B、C中和反应罐中搅拌中和处理，在此期间分别加入石灰石和石灰浆。处理后的废水经管道排至厂外 A或B的废水沉降池中。固体物自然沉降后上清液自行溢流，最终达标进入总排渠中。
（3）废渣治理措施分析
泥浆处理工序及控制过滤工序排出的泥渣、产生的滤渣无毒、无害，先经洗涤回收钛液后，再经脱水外运至公司专用渣场堆放。公司渣场地处戈壁，库容充分，可满足废渣的堆放要求。
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硫酸亚铁分离工序产生的七水硫酸亚铁，是一种使用广泛的化工原料，可作为商品外销，用作净水剂、制铁系颜料等，也可进入渣场堆存。
2、公司安全环保机构的设置及业绩
公司环保专管机构设专门机构安全环保部，管理及设施运转良好，确保了职工身体健康及环境保护要求。环保安全管理人员及现场监测人员 14 人,负责全公司的环保管理和现场监测。环保产业人员 17人,负责公司副产品的深加工,环保设施管理从业人员 52人,下属各分厂,车间直到班组设有环保管理人员 1-2人,形成网络式管理体系,并建立了相应的考核制度,将矿区环保局下达控制指标按公司实际情况分解到相关的分厂、车间，公司将根据现场监测情况，实施月统计、年考核，对于公司下达的指标控制较好的单位进行奖励，对于指标控制差的单位进行处罚。主要是为提高公司员工的环境保护意识。公司从上到下倡导“保护环境，人人有责”的环境保护氛围。
公司一期工程竣工时，通过了甘肃省环保局环保项目验收，并于 2000年再次通过甘肃省环保局“一控双达标”（到 2000年，所有工业污染源排放污染物要基本达到国家规定的标准；主要污染物排放总量控制在国家规定的排放总量指标内；重点城市的环境空气、地面水环境质量按功能区分别达到国家规定的标准）验收，并且获得“全省工业污染源达标工作先进企业”称号。二期项目—钛白粉生产线技术改造项目在可研报告阶段已经取得甘肃省环境保护局于 2002年 7月 12日颁发的《关于中核华原钛白股份有限公司钛白粉生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（甘环开发[2002]29号）。
根据甘肃省环保局2006年12月21日签发的甘环发(2006)115号文，对本公司的环保核查意见如下：
（1）中核钛白多年来重视环保工作，环保管理机构合情合理，能自觉遵守国家和
地方有关环保法律、法规要求；
（2）主要污染物排放达到国家规定的排放标准，污染物排放总量达到控制指标要
求；
（3）原有工程建设项目能严格执行“环境影响评价”和环保“三同时”制度，现
有污染治理设施运行情况基本正常，污染物能够做到达标排放；
（4）能按规定及时足额交纳排污费；
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（5）募集资金拟投资项目主要用于现有钛白粉生产线扩改建技术改造。募集资金
投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品、符合国家产业政策和环保要求。
本公司近3年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，近三年相关费用成本支出及未来支出预计情况如下表：
单位:元
项 目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年预计
1、工资及附加费 939,600.00 1,276,000.00 1,531,200.00 1,908,200.00
2、材料费 2,683,086.60 4,738,181.70 5,149,660.00 8,296,000.00
3、折旧 3,085,265.00 3,435,065.00 3,434,962.00 4,505,370.00
4、动力费 576,015.00 1,307,760.00 1,540,740.00 4,272,000.00
5、其他（排污费等） 1,185,710.00 2,005,489.00 3,174,816.00 3,500,000.00
环保费用合计 8,469,676.60 12,762,495.70 14,831,378.00 22,481,570.00
五、发行人的主要资产情况
（一）发行人主要固定资产
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。
报告期本公司固定资产分类及成新率见下表：
固定资产分类 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
房屋及建筑物 65.76% 72.4% 77.8%
机器设备 57.30% 60.1% 55.4%
运输设备 55.01% 51% 58.3%
综合成新率 59.39% 63.5% 62.7%
1、主要房屋建筑物及其取得和使用情况
公司生产经营用房共 7处，建筑面积 62438.86平方米，均持有由甘肃矿区房产管
理局颁发的房产证。
2、主要生产设备
公司原有年产 1.5万吨钛白粉生产线一条（一期工程），该生产线为国际 80年代
末 90年代初先进水平。自投产以来，共进行了三次较大规模的技术改造，效果良好，为生产线连续、稳定、高效、低耗运行奠定了基础。目前该生产线运行状态良好，即使不再进行中等以上技术改造，也能安全运行至少 7年以上。
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一期工程生产用设备总数为 3105 台（套），该生产线主要由球磨机、真空转鼓过滤器、真空结晶器、离心机、真空浓缩装置、转窑、干燥机、雷蒙磨、汽流粉碎机等关键设备组成（详见下表）：
设备名称数量
购置时间
重置成本万元/台制造厂家
性能
状况
利用状况球磨机 1 1991.05 827.74 捷克斯洛伐克先进 48%
酸解罐 3 1990.08 61.81 甘肃第一建安公先进 94%
真空转鼓过滤器 1 1989.05 516.81 意大利先进 86%
真空结晶器 2 199008 1399.00 芬兰先进 72%
离心机 2 1990.08 936.85 德国先进 86%
板框压滤机 1 1991.08 303.18 南斯拉夫先进 98%
真空浓缩装置 1 1990.10 2520.53 芬兰先进 87%
水解槽 2 1991.10 64.92 甘肃省一建安公先进 72%
转窑 1 1991.07 428.42 洛阳矿山机械厂先进 100%
真空转鼓过滤器 2 1990.12 467.83 意大利先进 22%
雷蒙磨 2 1991.09 850.28 德国先进 94%
气流粉碎机 2 1991.09 156.58 美国先进 97%
转鼓过滤机 1 1991.10 560.00 意大利先进 98%
干燥机 1 990.09 3239.18 德国先进 96%
DCS控制系统 1 1990.01 1993.88 德国先进 100%
公司二期项目年产 1.5 万吨钛白粉生产线于 2004 年 4 月建成投料试车，10 月建
成投产。该生产线为目前国际硫酸法生产工艺先进水平。该生产线生产用设备总数为1570台（套），主要由球磨机、隔膜压滤机、真空结晶器、圆盘过滤机、真空浓缩装置、转窑、闪蒸干燥机、雷蒙磨、DESI3IM2 超细粉碎机、砂磨机、酸解罐、水解槽等关键设备组成（详见下表）：
设备名称数量
购置时间
重置成本万元/台制造厂家
性能
状况
利用
状况
球磨机 1 2003.05 885.00 捷克斯洛伐克先进 65%
酸解罐 3 2003.10 90.00 华原企业总公司先进 90%
水解槽 2 2003.12 52.00 甘肃兰江公司先进 72%
转窑 1 2003.02 580.00 洛阳矿山机械厂先进 100%
雷蒙磨 1 2003.05 105.00 德国先进 70%
DESI3IM2 超细粉碎 2 2004.05 1050.00 乌克兰先进 100%
隔膜压滤机 3 2003.05 535.00 德国先进 100%
ARKAL过滤系统 2 2003.10 95.00 以色列先进 98%
旋转闪蒸干燥机 1 2003.05 705.00 德国先进 60%
砂磨机 2 2003.05 475.00 德国先进 90%
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搅拌器 1 2003.05 100.00 瑞士先进 90%
公司三期项目年产 1.5 万吨钛白粉生产线于 2005 年 10 月建成投产，该生产线为
目前国际硫酸法生产工艺先进水平。该生产线生产用设备总数为 1540 台（套），主要由球磨机、隔膜压滤机、真空结晶器、圆盘过滤机、真空浓缩装置、转窑、砂磨机、酸解罐、水解槽等关键设备组成（详见下表）：
设备名称数量购置时间重置成本
万元/台制造厂家
性能
状况
利用状况球磨机 1 2003.05 885.00 捷克斯洛伐克先进 85%
酸解罐 3 2005.02 90.00 华原企业总公司先进 90%
水解槽 2 2003.02 52.00 甘肃兰江公司先进 85%
转窑 1 2003.02 580.00 洛阳矿山机械厂先进 100%
隔膜压滤机 7 2005.02 115.00 衡水海江压滤机
公先进 100%ARKAL过滤系统 2 2003.10 95.00 以色列先进 98%
砂磨机 2 2003.05 475.00 德国先进 90%
圆盘过滤机 2 2005.01 63.00 山东淄博市博山万通机械厂先进 80%
（二）无形资产状况
1、无形资产最近一期末的帐面价值
项目 2006.12.31 剩余摊销年限
土地使用权 2686.23万元 41年
专用技术 240万元 8年
合计 2926.23万元
公司成立时中核四Ο四投入的土地使用权价值为 3050 万元，自 2001 年 3 月 1 日起按出让年限 47 年摊销。本公司的控股子公司－云南玉飞达钛业有限公司于 2003 年购入的土地使用权价值 15 万元，自 2003 年 6 月 1 日起按出让年限 50 年摊销。
2、商标
本公司钛白粉产品统一使用“泰奥华”牌商标，于1995 年在国家工商行政管理局注册，注册类别为2 类，证书编号764341，有效期限为1995 年9月7日至2005年9月6日。
2001年，该项商标权已由中核四Ο四无偿转让本公司，并办理了转让手续。2005年8月24日，经国家工商管理局商标局核准续展至2015年9月6日继续有效。
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3、非专利技术
非专利技术为公司控股子公司－北京天锐驰能源科技有限公司的股东以锂电池生产技术作价出资部分，自2005年1月1日起按10年进行摊销。
六、发行人技术和研发情况
（一）主要技术情况
本公司生产技术采用硫酸法生产工艺，主要技术由原南斯拉夫斯麦尔特公司提供，处于大批量生产阶段。该技术以原捷克斯洛伐克柴洛夫化工厂为“原型”厂进行基础设计，并在酸解、水解、煅烧、金红石晶种制备等关键工序采用了自主开发的专有技术，在国内钛白粉行业首例创造性地采用了德国西门子公司全程计算机集散控制系统。此外，本公司具有在国内钛白粉行业领先的分析仪器和设施，拥有专有的分析规程和方法。
本公司在引进技术的基础上，经过多年的科研开发、生产实践，对一些主要关键生产技术进行了补充完善和创新，形成了本公司独有的生产技术诀窍，目前主要的技术诀窍包括：①酸解专有工艺技术；②水解专有工艺技术、漂白专有工艺技术；③煅烧专有工艺技术；④晶种制备专有工艺技术；⑤钛白粉表面处理专有工艺技术；⑥化纤钛白粉专有生产工艺技术；⑦造纸钛白粉专有工艺技术。
本公司钛白粉项目自建成之日起，便将军工企业的技术攻关优势和严密管理特点与国外先进技术和设备相组合，经过十余年的实践和努力，生产技术水平和科研开发能力不断提高，产品质量在国内处于领先水平。本公司代表性的产品锐钛型 A—101产品和金红石型 R—215 产品可与国际最高水平之一的日本石原产业公司的同类产品A—100 和 R—930 媲美或相近，其中 R—214 产品是目前国家标准中规定的金红石型BA01-03标准样品。（资料来源：中国涂料工业协会）
（二）研究与开发
研究开发是我国钛白粉行业提高国产化率的关键。本公司把技术的开发与创新作为公司保持可持续发展的关键。经过 10余年的建设发展，本公司技术人员和研究队伍逐年壮大，并设有专门的研发部门，主要承担新产品的开发、研制和进一步提高本公中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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司产品质量的任务，以满足不同客户的各种需求。本公司专职开发研究人员 20人，约占公司全体员工的 1.8 %，其中高级工程师 3人，工程师 4人，助理工程师 9人，专业
技术人员 4人。
本公司以科研项目做到应用与技术储备相结合为指导思想，着力于适应钛白粉长远发展趋势要求和对现有工艺技术的提高，正在从事16个重要项目的研究，主要研究开发项目为：①涂料专用钛白粉的生产技术研究；②乳胶漆专用钛白粉的生产技术研究；③钛白粉在乳胶漆中的应用研究；④钛白粉在造纸中应用的研究；⑤钛白粉在塑料中的应用研究；⑥绿矾的综合利用研究；⑦粉煤灰的回收利用研究；⑧钛白粉漂白工艺研究；⑨钛白粉无机和有机包膜研究等。
（三）技术创新
本公司一向重视技术创新和产品研发工作，坚持持续创新的思想，在产品和技术连续保持国内领先的基础上，不断增大对新技术和高附加值产品研发的投资，扩大和提高公司的研发能力，不断提升公司的核心竞争力。本公司以客户需求为导向，按照“研究一代、开发一代、维护一代”的产品与技术发展模式，坚持“以人为本、客户为本”、“立足长远、共同发展”等经营理念，实施公司内部激励机制，对科技人员、研发人员实行项目承包制，以重点突出的目标性研发与现有生产相结合的方式，充分发挥研发人员在技术和产品开发中的主动性和创造性，形成了较强的开发能力，为实现公司技术和产品的不断创新与进步奠定了良好的基础。
（四）最近三年研发费用占营业收入比例
项 目 2004年 2005年 2006年
研发费用占营业收入比 1.68% 1.18% 1.19%
七、发行人的质量控制情况
（一）ISO9001 质量体系
1996年本公司按照 ISO9002-1994标准要求，编制了《质量手册》和《程序文件》，建立相应的质量管理体系并开始运行。2000年 9月又根据 ISO9001-2000标准，对《质量手册》和《程序文件》进行了重新编制，在原来质量管理体系的基础上，引进新的中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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管理标准和管理机制，对原材料采购到最终产品的生产全过程进行严格控制，努力提高员工的质量意识。
本公司实施“星级岗位制”和“末位淘汰制”，强化质量部门的监督职能，加强质量监督检查力度，同时建立了完善的出厂产品检验机构，产品批批检验，随时抽检，对出厂产品严格检验把关，使本公司钛白粉产品的质量得到了有效控制。
本公司已于 2002年 5月通过 ISO9001-2000标准质量管理体系认证。
（二）服务
公司在严格执行 ISO9001-2000标准质量管理体系的同时，为了更好地关注和满足顾客的需求，公司销售部在全国设立 6个办事处，20个销售服务网点，在满足顾客要求的前提下签订订货合同，并进行跟踪走访用户，主动了解和掌握用户使用本公司产品过程中的期望和需求信息，作为产品质量持续改进的依据。本公司建立了完善的顾客反馈信息传递处置机制，做到信息传递通畅、处理及时，同时进行顾客满意度的测评工作。此外，为了满足不同客户的需求，本公司设立科研分析中心，不断对中间产品和最终产品进行分析、试验、攻关并改进。
（三）产品质量纠纷情况
本公司从未出现过重大产品质量纠纷和投诉，在用户中信誉较高，用户对本公司的产品质量状况评价良好。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司主发起人中核四○四及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况，本公司第一大股东信达及其实际控制的其他法人与本公司之间也不存在同业竞争情况。
本公司的主发起人中核四○四于 2002 年出具了《不竞争承诺函》，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。同时还承诺其取得的与本公司业务有关的知识产权和专有技术，优先转让予本公司或优先许可本公司使用。该承诺一直得到严格履行。
本公司的控股股东信达也出具了《不竞争承诺函》，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，除执行国家债转股政策所形成的股权外，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。该承诺也一直得到严格履行。
二、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（一）公司股东为公司的关联企业
1、主发起人
中核四О四为本公司的主发起人，持有占本公司股本总额10.51%的国有法人股，
出任2名董事、1名监事。由于发行人在成立前是中核四О四下属的钛白分厂，发行人的经营性资产也是由甘肃华原剥离而来，因此根据财政部【2001】51号文件认定，中核四О四为本公司的主发起人。
2、控股股东
信达为本公司的控股股东，持有占本公司股本总额 58.83%的国家股，出任 3名董
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事、2名监事。
3、其他股东
（1）嘉利九龙
为本公司的第二大股东，持有占本公司股本总额 30.16%的法人股。
（2）八〇三厂
为本公司的发起人，持有占本公司股本总额 0.25%的国有法人股。
（3）粮油公司
为本公司的发起人，持有占本公司股本总额0.25%的国有法人股。
（二）受主发起人控制的企业属于本公司的关联企业
1、核工业四〇四厂山海关工业公司
为主发起人的全资子公司，中核四〇四持有其 100%的权益。目前该企业已宣告破产处于清算阶段。
2、甘肃慧智人力资源管理有限责任公司
为主发起人的全资附属企业，中核四〇四持有其 100%的权益。
3、海口华原工贸公司
为主发起人的全资附属企业，中核四〇四持有其 100%的权益。
（三）主发起人参股的企业与本公司存在非控制关联关系
中核四○四总公司持有甘肃矿区和诚房地产开发有限责任公司 20.8%的股份，持
有甘肃矿区中核华宇建筑工程有限公司 13%的股份，持有甘肃矿区公铁运输有限公司20%的股份，持有甘肃中核嘉华核设备制造有限公司 19.8%的股份，持有甘肃天辰辐
照科技有限责任公司 19.8%的股份，持有河北中核石辐科技有限公司 20%的股份，持
有海南欣龙无纺实业股份有限公司 5%的股份，这几家公司分别主营房地产开发、工程建筑、设备制造、住宿服务、无纺布的开发、生产与销售，业务上与本公司无竞争关系。
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除以上所述关联方外，不存在其他对本公司有实质影响的法人或自然人；亦不存在本公司董事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业。
三、关联交易
（一）经常性关联交易情况
1、采购能源和动力
关于《产品供应和服务综合协议》的签署及演变情况参见第四章第二部分第六项“关联关系及演变情况”。根据该协议，中核四○四向本公司提供水、电、蒸汽等能源和动力，提供铁路运输、班车运输等综合服务。
由于本公司所处地区为核工业基地，享受的水、电、蒸汽等能源动力价格低于甘肃省平均价格，因此该类关联交易在 2004年以前对本公司财务状况及经营成果产生有利影响。
2004 年 12 月，公司所在地区甘肃矿区物价管理部门甘肃矿区物价处以矿价字[2004]7号文批复了中核四○四调整水、电、蒸汽供应价格的请示。2005年 3月 13日公司召开的二届三次董事会和 4月 14日召开的 2004年度股东大会对调整能源动力价格的补充协议进行了审议，关联方股东中核四○四及其派出董事在这一事项的审议中进行了回避。最后，股东大会批准了这一调整事项，同意与中核四○四签署“综合服务协议之补充协议”，以明确这一调整事项。根据该补充协议的规定，本公司工业用水的价格按 0.80元/立方米计算，工业用热的价格按 21.6元/吉焦计算，工业用电的价
格按 0.20元/度计算，此协议已于 2005年 1月 1日起执行。
2006年 4月 18日起，本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供， 2006 年 7 月 1 日起按市场价格进行结算。中核四○四供电关联交易目前已不存在。
2007 年 2 月 6 日，发行人与中核四〇四签署《综合服务协议》，对中核四〇四向发行人提供水、蒸汽的服务价格进行调整。其中，发行人用水的价格由 0.80 元/立方
米调整为 1.08 元/立方米，蒸汽的价格由 21.6 元/吉焦调整为 25.7 元/吉焦。该协议
自 2007 年 1 月 1 日起执行，前述《产品供应和综合服务协议》及相关补充协议同时终中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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止。
前述关联交易情况见下表：
2006年 2005年 2004年关联方
名称
交易
内容交易价格
金额
(万元)数量交易
价格
金额
(万元)数量交易
价格
金额
(万元)数量中核
四○四
供应水
(万吨)
0.8
元/吨 458 573
0.8
元/吨 411 514
0.2
元/吨 104 521中核
四○四
供应电
(万度)
0.20
元/度 437 2183
0.20
元/度 1268 6291
0.14
元/度 6511
中核
四○四
供应蒸汽(万吉焦)
21.6
元/吉焦 2089 97
21.6
元/吉焦 1426 66
2.87
元/吉焦 152 53
合计 2984 3105 907
占主营业务成本的比例 6.96% 8.66% 4.58%
2、销售商品
本公司与中核四○四总公司参股公司甘肃天辰辐照科技有限公司存在商品销售交易，销售价格以市场价格为定价原则。该类关联交易金额较小，对本公司主营业务影响很小。见下表：
2006年 2005年 2004年
关联方名称交易内容数量（吨）金额
（元）
数量
（吨）金额
（元）
数量
(吨)
金额
(元)
甘肃天辰辐照科技有限公司销售产品 133 1,672,308 176 2,201,965 105 1,305,128
占主营业务收入比例 0.31 % 0.48% 0.49%
3、提供劳务
中核四○四提供铁路运输方面的关联交易 2004年度金额为 208万元，占本公司当年主营业务成本的 1.07%；2005年度金额为 290万元，占本公司当年主营业务成本的
0.83%；2006年金额为 404万元，占本公司当年主营业务成本的 0.94%。
中核四○四提供班车服务方面的关联交易 2004年度金额为 49万元，占本公司当年主营业务成本的 0.25%；2005年度金额为 105万元，占本公司当年主营业务成本的
0.3%；2006年金额为 104万元，占本公司当期主营业务成本的 0.24%。
4、关联方应收应付款余额（单位：元）
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关联方名称项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
中核四○四应收账款 0 0 220,654
中核四○四其他应付款 29,358,782 31,663,884 31,586,405
中核四○四应付账款 32,867,587 0 1,626,400
（二）偶发性关联交易情况
1、资产重组与投入协议
本公司（筹）与中核四○四于 2000年 12月 19日签订了《资产重组与投入协议》，根据该协议，中核四○四将其所属钛白分厂的经营性资产、负债以评估后的净资产值2,102万元投入本公司，并按 65%的比例折股。
2、债务重组协议
债转股后，信达及东方除分别持有本公司 58.83%和 30.16%的股权外，还分别拥有
对本公司的债权 10259万元和 2699万元。2002年 3月，经各方协商，针对该项债权、债务，信达、东方及本公司签署了《债务重组协议》，协议规定上述债务由公司在协议签署后十年内分期偿还，不计利息。在关联股东回避表决的前提下，该协议已获得2001年年度股东大会批准。
3、主承销协议和保荐协议
本次发行保荐人（主承销商）为中国信达资产管理公司，根据国务院国办发[1999]33号文、及中国人民银行[1999]80 号文批复，信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐。因此，本公司于 2002年 8月与信达正式签署了主承销协议，协议约定信达担任本次股票发行的主承销商，承销佣金的费率为募集资金总额的 3%。根据实施保荐制度的规定，本公司于 2005年 6月 2日与信达正式签署了保荐协议，协议约定信达担任公司本次发行的保荐人，并指定两名保荐代表人和一名项目主办人负责本次股票发行的保荐事宜，保荐费用为 290万元。
（三）本次募股资金运用涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募股资金的运用不单独涉及关联交易，但在项目建设中及投产后需要使用中核四○四提供的水、蒸汽以及运输服务，这些内容在《综合服务协议》中已经规定。
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四、规范关联交易的制度安排
（一）规范关联交易的制度规定
1、在本公司的《公司章程》中规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。
2、在本公司的《公司章程》中规定：“董事个人或其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加投票，但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议形式作出”。
3、在本公司的《公司章程》中规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露”。
本公司最近三年及一期发生的关联交易已完全履行了公司章程规定的程序。
（二）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为“公司关联交易的程序合法有效，交易涉及的价格公允”。
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第八章董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员情况简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事
1、方丁先生，董事长，现年 48 岁，大学学历，高级政工师。历任中核四○四三
分厂团委书记、四车间主任、三分厂工会主席、供销处处长兼党委书记、中核四○四副总经济师，1999 年至今任中核四○四党委常委、工会主席。
2、余伟先生，副董事长，现年 44 岁，研究生学历，高级经济师。历任中国信达
信托投资公司国际部副总经理、中国信达资产管理公司国际业务部高级经理，股权管理部高级经理，现任信达重组业务部副总经理。
余伟先生目前还担任江苏华越微电子有限公司董事。
3、张尊院先生，董事，现年 45岁，大学学历，1984年 7月参加工作。现任中国
东方资产管理公司兰州办事处副总经理、党委委员。
4、殷海源先生，董事、总经理，现年 50 岁，研究生学历，高级工程师。历任中
核四○四钛白分厂仪表车间副主任、主任，钛白分厂副厂长，1997 年至本公司成立时任中核四○四钛白分厂厂长，现任公司总经理。
殷海源先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司董事长及北京天锐驰能源科技有限公司董事长兼总经理。
5、陈仕强先生，董事，现年 39 岁，研究生学历，经济师。曾在中国信达资产管
理公司投行部工作，现任信达公司证券业务部经理。
6、杨景先生，董事，现年 39 岁，大学学历，经济师。曾在建设银行兰州电力专
业支行工作，在建设银行甘肃省分行机关建经、流贷、信贷经营等处工作，曾任副科长。信达公司兰州办事处投资银行部高级副经理，现任兰州办事处股权管理部高级经中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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理。
7、张志民先生，董事，现年41岁，大学学历，经济师，1987年7月参加工作。历
任中国东方资产管理公司兰州办事处高级主任、副经理，经理。
8、惠全红先生，独立董事，现年 38 岁，大学学历，证券特许会计师。曾在甘肃
省宁县职业技术学校、宁县人民政府、甘肃省财政厅注册会计师协会工作，现任五联联合会计师事务所有限公司审计部主任。
9、尹志华先生，独立董事，现年 42 岁，大学学历，高级工程师。1984 年起在化
工部第三设计院从事化工设计工作，曾参与或主持过国内多项钛白粉工程设计、施工及开车过程，对国内外钛白粉生产工艺及技术创新有丰富的行业经验。
10、刘凝先生，独立董事，现年 42 岁，大学学历，证券从业律师，曾在北京市城
市建设开发总公司、中国化工大学、海南省建设总公司工作，现为北京市易行律师事务所主任、律师。
11、吕薇女士，独立董事，现年 51 岁，博士学历，1984 年起在国务院发展研究
中心工作，研究员，获政府特殊津贴专家，现任国务院发展研究中心技术经济部部长。
吕薇女士目前还兼任北京市政府顾问及中国国际技术经济促进协会常务理事。
（二）监事
1、汪雄亚女士，监事会召集人，现年 49 岁，大学学历，工程师。历任中国建设
银行兰州铁路支行副科长、科长、副行长，甘肃省分行风险管理处副处长、信达兰州办事处高级经理。现任信达兰州办事处副主任。
2、简富仁女士，监事，现年 39 岁，大专学历，会计师。历任中核四○四四分厂
财务科副科长、科长，现任中核四○四财务处副处长。
3、吴晓明先生，监事，现年 52 岁，本科学历，经济师。1974 年 1 月参加工作，
现任中国东方资产管理公司兰州办事处处置审查办公室副经理。
4、寻源先生，监事，现年 34 岁，大学学历，审计师。现任信达公司总裁办经理。
寻源先生目前还担任河南豫南水泥有限公司监事。
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5、黄永义先生，职工监事，现年 53 岁，大专学历，高级政工师。历任中核四○
四六分厂通讯车间党支部副书记、书记，供水车间党支部书记，中核四○四党委宣传部宣教科科长。1991 年 6 月至本公司设立前任钛白分厂工会主席。现任本公司工会主席。
黄永义先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司及北京天锐驰能源科技有限公司董事。
6、李翠芳女士，职工监事，现年 40 岁，本科学历，政工师。现任本公司总经理
办公室主任。
7、信成祥先生，职工监事，现年 37 岁，大专学历，高级仪表工，现任本公司自
控车间值班长。
（三）高级管理人员
1、殷海源先生，董事、总经理（见董事介绍）。
2、杨小晖先生，副总经理（兼党委书记），现年 44 岁，大学学历，高级政工师。
历任中核四○四团委办公室副主任，人事处干部科副科长、科长，中核四○四团委书记，1997 年 11 月至本公司成立时任中核四○四钛白分厂党委书记。
杨小晖先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司董事。
3、丁翔伟先生，副总经理，现年 42 岁，研究生学历，经济师。历任中核四○四
钛白分厂水汽车间副主任、主任，钛白分厂厂长助理、副厂长，1998 年至本公司成立时任中核四○四钛白分厂副厂长。
丁翔伟先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司董事。
4、张建国先生，副总经理，现年 43 岁，大专学历，工程师。历任中核四○四钛
白分厂维修车间副主任、主任，钛白分厂机动科科长，1997 年至本公司成立时任中核四○四钛白分厂副厂长。
张建国先生目前还担任北京天锐驰能源科技有限公司董事。
5、赵朝英先生，副总经理，现年 49 岁，大专学历，工程师，历任钛白分厂工艺
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一车间副主任、主任。
赵朝英先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司监事。
6、褚立峰先生，副总经理，现年 43 岁，工程师，历任中核四○四钛白分厂工艺
二车间副主任、主任，公司生产运行部部长。
褚立峰先生目前还担任北京天锐驰能源科技有限公司监事。
7、付玉琴女士，董事会秘书，现年 44 岁，大学学历，会计师。历任中核四○四
财务处资金管理科副科长、科长。
8、雒刚先生，财务负责人，现年 47 岁，大专学历，会计师。历任钛白分厂财务
科科员、副科长、科长、本公司计划财务部部长。
雒刚先生目前还担任云南玉飞达钛业有限公司及北京天锐驰能源科技有限公司监事。
上述董事、监事的任职期限为 3年，自 2007 年 3 月 11 日起至 2010 年 3 月 10 日止。根据公司章程规定，董、监事任期从就任之日计算，至本届任期界满为止。董、监事任期届满未及时改选，在改选出的董、监事就任前，原董、监事仍应当按照法律、法规和公司章程规定，履行董事、监事职务。
二、董事、监事、高级管理人员在公司和关联企业持股情况及其
他对外投资情况
董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有本公司及关联企业的股份，没有其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排
在董事、监事当中，除独立董事外，来自本公司以外单位的人员均在各自单位领取薪酬，本公司不对其支付固定报酬。来自本公司的监事均为本公司正式职工，按本公司的工资制度对其支付工资，不另外支付报酬。独立董事按年支付津贴 2.4万元/人
（含税）。
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本公司对高管人员实行年薪制，年薪标准每年由董事会确定，同时下达年度经营指标，年度结束后，董事会根据经营指标的完成情况，落实高管人员的年薪发放金额。
上述人员在 2005年度从发行人领取收入的情况如下表： 单位：元
姓 名 2005年在本公司领取薪酬职 务领薪单位
方丁 0 董事长中核四○四
余伟 0 副董事长信达
殷海源 208,800 董事、总经理本公司
张尊院 0 董事东方
陈仕强 0 董事信达
张志民 0 董事东方
杨景 0 董事信达
惠全红 24,000 独立董事本公司、津贴
尹志华 24,000 独立董事本公司、津贴
刘凝 24,000 独立董事本公司、津贴
吕薇 24,000 独立董事本公司、津贴
汪雄亚 0 监事会召集人信达
简富仁 0 监事中核四○四
吴晓明 0 监事东方
寻源 0 监事信达
黄永义 161,040 职工监事本公司
李翠芳 40,200 职工监事本公司
信成祥 19,100 职工监事本公司
杨小晖 187,920 副总经理本公司
丁翔伟 187,920 副总经理本公司
张建国 187,920 副总经理本公司
赵朝英 187,920 副总经理本公司
褚立峰 187,920 副总经理本公司
雒刚 167,040 副总经理本公司
付玉琴 167,040 董事会秘书本公司
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四、董事、监事、高级管理人员在关联企业任职情况
姓名所任公司职务兼职单位（关联关系）所任关联企业职务方丁董事长中核四○四（主发起人）工会主席
余伟副董事长信达公司（控股股东）部门副总经理
陈仕强董事信达公司（控股股东）经理
杨景董事信达公司（控股股东）高级经理
张尊院董事东方公司（股东）办事处副总经理
张志民董事东方公司（股东）办事处经理
殷海源董事、总经理玉飞达钛业（控股子公司）天锐驰能源（控股子公司）
董事长；
董事长兼总经理
汪雄亚监事会召集人信达公司（控股股东）办事处副主任
寻源监事信达公司（控股股东）经理
吴晓明监事东方公司（股东）办事处副经理
简富仁监事中核四○四财务处（主发起人）副处长
黄永义监事玉飞达钛业（控股子公司）天锐驰能源（控股子公司）
董事
董事
杨小晖副总经理玉飞达钛业（控股子公司）董事
丁翔伟副总经理玉飞达钛业（控股子公司）董事
张建国副总经理天锐驰能源（控股子公司）董事
赵朝英副总经理玉飞达钛业（控股子公司）监事
褚立峰副总经理天锐驰能源（控股子公司）监事
雒刚财务负责人玉飞达钛业（控股子公司）天锐驰能源（控股子公司）
监事
监事
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关
系
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系；
发行人未与董事、监事、高级管理人员签订任何担保、借款协议。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
董事、监事、高级管理人员近三年发生变动的主要有：
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（一）董事变化情况
2004 年 2 月，公司第一届董事会进行换届，原董事张安先生、陈本慧先生、郑成新先生、孙志拥先生不再担任公司董事，选举张润利先生、许志超先生、殷海源先生、秦斌先生担任董事，其中张润利先生当选为公司董事长。2004 年 8 月，闫玉林先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，选举康进先生担任董事。2005 年 4 月，张润利先生因工作调动辞去董事职务，选举方丁先生担任董事，并经董事会选举为董事长。2006年 5 月，许志超先生、秦斌先生因工作变动辞去董事职务，选举陈仕强先生、符肇昕先生担任董事。2007 年 3 月，因公司第二届董事会已到期，公司进行换届，原董事康进先生、符肇晰先生不再担任公司董事，股东大会选举张尊院先生、张志民先生担任董事。
（二）监事变化情况
2004年 2月，公司第一届监事会进行换届，原职工监事任海先生不再担任公司监事，由职工推选王仁峰先生担任职工监事。2005年 4月召开的发行人第二届监事会第四次会议，监事会召集人张国勤先生因工作变动原因，辞去公司监事会召集人职务，并不再担任公司监事，会议选举汪雄亚女士任监事会召集人，选举寻源先生任监事。
2006年 4月召开的发行人第二届监事会第六次会议，高维新先生因工作变动辞去公司监事职务，选举简富仁女士任监事。2007年 3月因公司第二届监事会已到期，公司进行换届，原监事袁星先生、王仁峰先生、刘云龙先生不再担任公司监事，股东大会选举吴晓明先生担任公司监事，职工代表大会选举李翠芳女士、信成祥先生担任职工监事。
（三）高级管理人员变化情况
2001年 2月，公司第一届董事会第一次会议聘任殷海源先生为公司总经理，杨小晖先生、丁翔伟先生、张建国先生为公司副总经理，傅玉琴女士为董事会秘书。2002年 2月，公司第一届董事会第四次会议聘任赵朝英先生、褚立峰先生为公司副总经理，聘任雒刚先生为公司副总经理兼财务负责人。
近三年公司高级管理人员保持稳定，没有发生变化。
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第九章公司治理结构
2001年 2月 8日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会成员，并于 2001年 4月 8日由职工代表大会选举产生 2 位职工监事，2001 年 10 月 21 日的临时股东大会上选举 2 位独立董事，2003年度股东大会又为董事会增选了 2名独立董事；公司章程又经过 2001年 5月 10日第一次临时股东大会、2002年 3月 13日召开的 2001年度股东大会、2004年 2月 13日召开的 2003年度股东大会、2006年 5月 30日召开的 2005年度股东大会以及 2007年2月 3日召开的 2006年度股东大会，对公司章程的相应部分条款进行了修改，形成了《中核华原钛白股份有限公司章程》。从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
一、发行人股东大会、董事会、监事会依法运行情况
（一）发行人股东大会依法运行情况
1、股东的权利和义务
按照《公司章程》的规定，本公司股东主要享有以下权力：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时，公司股东必须履行下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
股东大会是公司的权力机构，依法履行下列职责：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
为适应上市公司规范运作的要求，维护公司全体股东的利益，保证股东大会会议程序及决议的合法性，根据《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司制定了股东大会议事规则，其主要内容如下：
（1）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时,即不足 6人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（2）召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
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股东会议的通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名、电话号码。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
（3）股东大会的出席。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
（4）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
（5）股东大会的会议记录应记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（6）该议事规则对股东大会职权范围、会议制度、会议的召集和召开、股东大会
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提案、会议的表决和决议、会议资料等事项做出的其他规定与公司章程一致。
4、股东大会的运行情况
根据《公司法》及有关规定，自本公司创立以来，发行人共召开过4次临时股东大会和6次年度股东大会，通过了对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》的订立和修改。股东大会依据《公司章程》规定得到了规范运行。
（二）发行人董事会依法运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由 11 名成员组成，其中设董事长 1 名，副董事长 1 名、独立董事 4名。
2、董事会的职责
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
为适应上市公司规范运作的要求，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司特制定董事会议事规中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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则，其主要内容如下：
（1）公司设董事会，董事会对股东大会负责。
（2）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。
由董事长负责召集，在会议召开十日以前以书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：代表 1/10以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时。
（3）董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托
其他董事代为出席。高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员列席会议。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
（4）董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
（5）董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长
指定副董事长或者一名董事代其召集和主持董事会会议。
（6）董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议的表决，实行
一人一票。董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取书面投票表决方式。
（7）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（8）董事会决议形成后，即由公司总经理组织经营班子负责落实，总经理应及
时向董事会汇报决议的执行情况。董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
（9）董事会应对会议所议事项的的讨论过程和决定做成会议记录，会议记录应
记载如下内容：会议召开的日期、地点和召集人的姓名；出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。出席会议的董事及记录人应在中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
（10）该议事规则对董事会的组织结构、会议制度、职权、表决方式、会议记录
方式、经费等事项做出的其他规定与公司章程一致。
4、董事会的运行情况
自公司成立以来，董事会共组织召开了19次会议，其中：第一届董事会共召开过9次会议；第二届董事会共召开过9次会议；第三届董事会共召开过1次会议。董事会运行情况良好。
（三）发行人监事会依法运行情况
1、监事会的构成
公司监事会由 7名监事组成，设监事会主席 1名，设职工监事 3名。
2、监事会的权利和职责
监事会有以下职责：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查等。
3、监事会议事规则
为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章规定和《公司章程》，公司特制定监事会议事规则，其主要内容如下：
（1）公司设监事会，监事会履行监督职责具有独立性。
（2）监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不低于
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三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一
次会议。于会议召开十日以前以书面通知全体监事。
（4）监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及
议题；发出通知的日期。
（5）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职权时，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议必须由半数以上监事出席方能举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会认为必要时，可邀请董事长、董事、总经理出席会议。
（6）监事会应当对所有列入议事日程的议案进行表决，做出决议。监事会的议案
应当符合以下要求：与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于监事会的职权范围；议案有明确的议题和具体事项；应当以书面方式提交。
（7）监事会的决议，参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见，表决时对会议
各项需做出决议的内容应逐项举手表决。监事会的决议须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。监事应对监事会做出的决议承担责任。如监事会决议因违反法律、法规或公司章程而使公司受到损失的，参与决议的监事应对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可免除其责任。
（8）监事会做出的每项决议应指定有关监事执行或监督执行，并记录执行情况，
在下次监事会上报告执行结果。
（9）监事会会议应有记录，出席会议的监事及记录人应当在会议记录上签名。监
事会会议记录应记载如下内容：会议召开的日期、地点和召集人的姓名；出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十年。
（10）该议事规则对监事会的组织结构、会议制度、职权、表决方式、会议记录
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方式等事项做出的其他规定与公司章程一致。
4、监事会的运行情况
自公司成立以来，监事会共组织召开了16次会议，其中：第一届监事会共召开过 8
次会议；第二届监事会截至到目前，共召开过8 次会议。监事会运行情况良好。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司在董事会中建立了独立董事制度，在 11名董事会成员中有 4名独立董事。公司已聘请惠全红先生、尹志华先生、刘凝先生和吕薇女士担任公司的独立董事。独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任，但连续任职不能超过 6年。
2、独立董事的职责
独立董事可行使以下职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、主发起人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍。独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料、独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明、两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。同时，独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他独立董事代为出席，但中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
3、独立董事实际发挥作用的情况
发行人独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》等要求，履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
根据法律、法规、公司章程的有关规定，公司设立董事会秘书 1名。
董事会秘书应履行下列职责：作为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施。负责办理公司与董事、监事、中国证监会、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；证券交易所要求履行或董事会授予的其他职责。
本公司董事会秘书按上述要求，严格履行了其职责。
（六）专门委员会的设置情况
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，同时为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于设立董事会专门委员会的提案，设立了董事会战略委员会与董事会薪酬与考核委员会两个专门委员会。目前，公司董事会暂未设审计与提名委员会。
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二、发行人近三年违法违规情况
发行人近三年不存在违法违规行为。
三、发行人近三年资金被控股股东占用及其担保情况
发行人有严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、发行人内部控制有效性评价
（一）公司管理层对内部控制有效性的自我评价
公司管理层认为：自公司成立以来，公司依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，针对公司自身的特点，建立并逐步完善了一整套符合现代企业管理制度的内部控制制度，覆盖了公司决策、生产、销售和内部管理等方面，公司内部控制制度设计合理、内容完善，并得到有效执行，在执行过程中未发现存在重大缺陷；随着公司的发展和壮大，公司将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度进一步补充和完善。
（二）发行人会计师对内部控制有效性的鉴证意见
发行人会计师认为：发行人按照上市公司有关控制标准于 2004年度、2005年度、2006年度期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
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第十章财务会计信息
本章财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年经审计的资产负债情况、经营成果，现金流量情况和股东权益变动情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、近三年会计报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 16,241,244.94 9,866,694.21 34,233,347.61
应收票据 49,004,205.07 9,671,376.24 36,649,153.50
应收账款 82,230,387.30 95,658,876.74 72,567,978.18
预付账款 56,335,864.29 27,900,155.07 27,946,055.69
其他应收款 7,445,437.59 6,207,856.96 9,640,717.14
存货 117,674,170.58 114,977,398.21 74,496,817.16
流动资产合计 328,931,309.77 264,282,357.43 255,534,069.28
非流动资产：
长期股权投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00
固定资产 625,139,540.59 636,229,165.36 523,241,761.67
在建工程 27,763,326.30 13,720,094.83 119,081,759.51
工程物资 2,924,971.81 3,607,070.63 2,389,430.69
无形资产 29,262,277.93 30,213,126.85 31,163,975.77
商誉 4,060,839.15 4,584,428.22 5,108,362.87
长期待摊费用 1,566,592.21
递延所得税资产 1,333,186.14 1,229,936.95 860,192.38
非流动资产合计 690,984,141.92 690,083,822.84 683,912,075.10
资产总计： 1,019,915,451.69 954,366,180.27 939,446,144.38
流动负债：
短期借款 245,617,000.00 214,700,000.00 186,200,000.00
应付票据 21,000,000.00 7,000,000.00 50,193,487.64
应付账款 83,661,135.73 48,179,412.37 59,299,097.76
预收账款 1,624,308.72 1,221,674.19 550,962.48
应付职工薪酬 7,947,334.45 11,214,533.23 10,486,511.61
应交税费 3,712,446.97 440,141.69 847,135.95
应付股利 784,160.00 33,933,242.00
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其他应付款 45,370,832.68 53,086,483.03 45,402,605.00
一年内到期的非流动负债 13,140,000.00 30,352,250.00 4,582,250.00
流动负债合计： 422,073,058.55 366,978,654.51 391,495,292.44
非流动负债：
长期借款 215,101,062.58 223,921,062.58 249,591,062.58
专项应付款 16,649,218.28 35,861,992.00 400,000.00
非流动负债合计： 231,750,280.86 259,783,054.58 249,991,062.58
负债合计： 653,823,339.41 626,761,709.09 641,486,355.02
股东权益：
股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 70,357,518.99 70,357,518.99 70,357,518.99
盈余公积 35,850,769.29 31,712,293.50 24,253,260.16
未分配利润 120,479,248.13 85,351,155.21 58,811,241.10
归属于母公司所有者权益合计 356,687,536.41 317,420,967.70 283,422,020.25
少数股东权益 9,404,575.87 10,183,503.48 14,537,769.11
所有者权益合计 366,092,112.28 327,604,471.18 297,959,789.36
负债和所有者权益合计： 1,019,915,451.69 954,366,180.27 939,446,144.38
合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 538,316,190.61 462,519,099.11 268,845,409.89
其中：营业收入 538,316,190.61 462,519,099.11 268,845,409.89
二、营业总成本 516,438,941.85 449,373,655.32 254,467,285.54
其中：营业成本 432,111,906.19 364,303,734.65 200,348,713.02
营业税金及附加 3,570,186.07 2,713,470.84 1,678,378.32
销售费用 33,224,975.40 36,387,589.70 17,810,934.21
管理费用 23,704,721.16 26,364,799.41 23,327,740.59
财务费用 22,291,613.64 16,652,323.19 9,194,304.26
资产减值损失 1,535,539.39 2,951,737.53 2,107,215.14
投资收益（损失以“－”填列）-523,934.65 -523,939.07 425,880.85
其中：对联营和合营企业的投资收益 556,864.51
三、营业利润 21,353,314.11 12,621,504.72 14,804,005.20
加：营业外收入 22,703,030.78 21,878,925.35 17,277,341.75
减：营业外支出 618,253.37 787,059.75 62,577.12
其中：非流动资产处置损失 428,585.00 356,185.00 6,593.00
四、利润总额 43,438,091.52 33,713,370.32 32,018,769.83
减：所得税费用 1,447,752.23 231,160.20 1,030,995.25
五、净利润（亏损总额以“-”填列） 41,990,339.29 33,482,210.12 30,987,774.58
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1-1-102

归属于母公司所有者的净利润 41,866,568.71 36,598,947.45 30,806,482.65
少数股东损益 123,770.58 -3,116,737.33 181,291.93
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.26 0.24
（二）稀释每股收益 0.32 0.26 0.24
合并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 506,772,823.85 536,964,405.42 263,169,263.47
收到的税费返回 22,685,762.50 21,857,807.20 17,033,048.33
收到的其他与经营活动有关的现金 129,696.77 1,050,555.30
现金流入小计 529,588,283.12 559,872,767.92 280,202,311.80
购买商品、接受劳务支付的现金 289,894,899.91 405,951,847.65 167,868,976.14
支付给职工以及为职工支付的现金 46,125,700.54 39,352,445.29 34,318,255.45
支付的各项税费 47,704,304.06 33,833,065.53 24,468,477.37
支付的其他与经营活动有关的现金 39,398,516.35 30,555,799.61 14,743,681.18
现金流出小计 423,123,420.86 509,693,158.08 241,399,390.14
经营活动产生的现金流量净额 106,464,862.26 50,179,609.84 38,802,921.66
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
62,705,171.13 87,588,369.42 225,116,420.74
投资所支付的现金 12,220,979.09
其中：购买子公司所支付的现金 8,720,979.09
现金流出小计 62,705,171.13 87,588,369.42 237,337,399.83
投资活动产生的现金流量净额-62,705,171.13 -87,588,369.42 -237,337,399.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 500,000.00 1,000,000.00
借款所收到的现金 421,837,000.00 373,250,000.00 357,187,750.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,641,512.53 3,126,897.02 514,289.38
现金流入小计 423,478,512.53 376,876,897.02 358,702,039.38
偿还债务所支付的现金 416,952,250.00 344,650,000.00 181,617,750.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,698,629.21 19,184,790.84 11,243,820.89
支付的其他与筹资活动有关的现金 19,212,773.72
现金流出小计 460,863,652.93 363,834,790.84 192,861,570.89
筹资活动产生的现金流量净额-37,385,140.40 13,042,106.18 165,840,468.49
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,374,550.73 -24,366,653.40 -32,694,009.68
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1-1-103

合并股东权益变动表（2006 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 85,351,155.21 317,420,967.70 10,183,503.48 327,604,471.18
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 85,351,155.21 317,420,967.70 10,183,503.48 327,604,471.18
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 4,138,475.79 35,128,092.92 39,266,568.71 -778,927.61 38,487,641.10
（一）净利润 41,866,568.71 41,866,568.71 123,770.58 41,990,339.29
（二）直接计入股东权益的利得和损失-902,698.19 -902,698.19
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动
的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他-902,698.19 -902,698.19
上述（一）和（二）小计 41,866,568.71 41,866,568.71 -778,927.61 41,087,641.10
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 4,138,475.79 -6,738,475.79 -2,600,000.00 -2,600,000.00
1.提取盈余公积 4,138,475.79 -4,138,475.79
2.对股东的分配-2,600,000.00 -2,600,000.00 -2,600,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 35,850,769.29 120,479,248.13 356,687,536.41 9,404,575.87 366,092,112.28
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1-1-104

合并股东权益变动表（2005 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 14,537,769.11 297,959,789.36
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 14,537,769.11 297,959,789.36
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 7,459,033.34 26,539,914.11 33,998,947.45 -4,354,265.63 29,644,681.82
（一）净利润 36,598,947.45 36,598,947.45 -3,116,737.3,482,210.12
（二）直接计入股东权益的利得和损失-1,237,528.30 -1,237,528.30
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动
的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他-1,237,528.30 -1,237,528.30
上述（一）和（二）小计 36,598,947.45 36,598,947.45 -4,354,265.63 32,244,681.82
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 7,459,033.34 -10,059,033.34 -2,600,000.00 -2,600,000.00
1.提取盈余公积 7,459,033.34 -7,459,033.34
2.对股东的分配-2,600,000.00 -2,600,000.00 -2,600,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 85,351,155.21 317,420,967.70 10,183,503.48 327,604,471.18
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1-1-105

合并股东权益变动表（2004 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 18,153,731.44 70,566,279.17 289,077,529.60 14,356,477.18 303,434,006.78
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 18,153,731.44 70,566,279.17 289,077,529.60 14,356,477.18 303,434,006.78
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 6,099,528.72 -11,755,038.07 -5,655,509.35 181,291.93 -5,474,217.42
（一）净利润 30,806,482.65 30,806,482.65 181,291.93 30,987,774.58
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的
影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 30,806,482.65 30,806,482.65 181,291.93 30,987,774.58
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 6,099,528.72 -42,561,520.72 -36,461,992.00 -36,461,992.00
1.提取盈余公积 6,099,528.72 -6,099,528.72
2.对股东的分配-36,461,992.00 -36,461,992.00 -36,461,992.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 14,537,769.11 297,959,789.36
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母公司资产负债表
单位：元
资 产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 12,456,026.62 6,233,184.63 32,128,337.96
应收票据 47,502,305.07 6,736,344.50 36,101,753.50
应收账款 78,303,669.74 93,913,029.06 71,573,196.38
预付账款 48,906,795.73 20,748,362.96 21,008,401.46
其他应收款 21,629,295.71 20,942,796.36 20,597,398.78
存货 110,707,211.94 109,292,106.74 67,648,042.16
流动资产合计 319,505,304.81 257,865,824.25 249,057,130.24
非流动资产：
长期股权投资 19,114,852.49 20,718,431.91 23,940,197.51
固定资产 591,472,954.86 604,553,737.35 509,187,003.95
在建工程 27,608,780.61 13,278,440.64 100,006,753.73
工程物资 2,924,971.81 3,607,070.63 2,389,430.69
无形资产 26,722,552.85 27,370,372.37 28,018,191.89
递延所得税资产 1,284,211.67 1,229,936.95 860,192.38
非流动资产合计 669,128,324.29 670,757,989.85 664,401,770.15
资产总计： 988,633,629.10 928,623,814.10 913,458,900.39
流动负债：
短期借款 245,617,000.00 214,700,000.00 186,200,000.00
应付票据 21,000,000.00 7,000,000.00 50,193,487.64
应付账款 76,596,269.88 41,397,279.30 51,815,351.58
预收账款 1,250,922.72 1,168,003.98 504,887.48
应付职工薪酬 5,401,141.18 9,060,273.52 9,046,021.70
应交税费 2,831,795.59 -304,693.79 830,391.12
应付利息
应付股利 784,160.00 33,861,992.00
其他应付款 38,220,254.71 48,124,524.28 41,043,415.94
一年内到期的非流动负债 12,640,000.00 29,852,250.00 4,582,250.00
其他流动负债 3,072,030.72 1,968,020.10
流动负债合计： 403,557,384.08 354,853,828.01 380,045,817.56
长期借款 212,001,062.58 220,321,062.58 249,591,062.58
专项应付款 15,749,218.28 34,961,992.00 400,000.00
非流动负债合计： 227,750,280.86 255,283,054.58 249,991,062.58
负债合计： 631,307,664.94 610,136,882.59 630,036,880.14
股东权益：
股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 70,357,518.99 70,357,518.99 70,357,518.99
盈余公积 35,850,769.29 31,712,293.50 24,253,260.16
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1-1-107

未分配利润 121,117,675.88 86,417,119.02 58,811,241.10
归属于母公司所有者权益合计 357,325,964.16 318,486,931.51 283,422,020.25
所有者权益合计 357,325,964.16 318,486,931.51 283,422,020.25
负债和所有者权益合计： 988,633,629.10 928,623,814.10 913,458,900.39
母公司利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 505,526,136.28 438,204,830.34 262,802,649.44
其中：营业收入 505,526,136.28 438,204,830.34 262,802,649.44
二、营业总成本 485,526,921.53 419,270,123.83 248,900,001.70
其中：营业成本 412,906,266.27 355,259,653.49 197,044,424.17
营业税金及附加 3,216,822.50 2,311,539.81 1,597,487.29
销售费用 26,828,461.82 24,195,863.99 16,336,689.05
管理费用 20,626,568.88 21,997,262.72 24,745,166.11
财务费用 21,948,802.06 15,505,803.82 9,176,235.08
投资收益（损失以“－”填列） 246,420.58 -2,296,765.60 717,565.53
三、营业利润 20,245,635.33 16,637,940.91 14,620,213.27
加：营业外收入 22,696,783.48 21,875,360.30 17,277,341.75
减：营业外支出 566,742.39 617,229.75 60,077.12
其中：非流动资产处置损失 428,585.00 356,185.00 6,593.00
四、利润总额 42,375,676.42 37,896,071.46 31,837,477.90
减：所得税费用 936,643.77 231,160.20 1,030,995.25
五、净利润（亏损总额以“-”填列） 41,439,032.65 37,664,911.26 30,806,482.65
归属于母公司所有者的净利润 41,439,032.65 37,664,911.26 30,806,482.65
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.29 0.24
（二）稀释每股收益 0.32 0.29 0.24
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 477,147,120.27 516,889,550.07 254,021,063.47
收到的税费返回 22,685,762.50 21,857,807.20 17,033,048.33
收到的其他与经营活动有关的现金 11,020.98 1,017,553.10
现金流入小计 499,843,903.75 539,764,910.37 271,054,111.80
购买商品、接受劳务支付的现金 278,291,093.36 395,493,912.98 163,860,529.40
支付给职工以及为职工支付的现金 40,479,004.54 33,033,683.17 33,228,697.74
支付的各项税费 43,444,110.93 30,667,696.37 23,588,760.23
支付的其他与经营活动有关的现金 36,643,883.23 29,545,230.47 14,235,884.58
现金流出小计 398,858,092.06 488,740,522.99 234,913,871.95
经营活动产生的现金流量净额 100,985,811.69 51,024,387.38 36,140,239.85
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1-1-108
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,850,000.00 925,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 1,850,000.00 925,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,137,688.50 84,722,896.89 198,317,145.67
投资所支付的现金 24,720,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 59,137,688.50 84,722,896.89 223,037,145.67
投资活动产生的现金流量净额-57,287,688.50 -83,797,896.89 -223,037,145.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 421,837,000.00 369,150,000.00 357,187,750.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 173,512.53 916,897.02 514,289.38
现金流入小计 422,010,512.53 370,066,897.02 357,702,039.38
偿还债务所支付的现金 416,452,250.00 344,650,000.00 181,617,750.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,820,770.01 18,538,540.84 10,768,820.89
支付的其他与筹资活动有关的现金 19,212,773.72
现金流出小计 459,485,793.73 363,188,540.84 192,386,570.89
筹资活动产生的现金流量净额-37,475,281.20 6,878,356.18 165,315,468.49
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,222,841.99 -25,895,153.33 -21,581,437.33
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1-1-109

母公司股东权益变动表（2006 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 86,417,119.02 318,486,931.51 318,486,931.51
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 86,417,119.02 318,486,931.51 318,486,931.51
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 4,138,475.79 34,700,556.86 38,839,032.65 38,839,032.65
（一）净利润 41,439,032.65 41,439,032.65 41,439,032.65
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的
影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 41,439,032.65 41,439,032.65 41,439,032.65
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 4,138,475.79 -6,738,475.79 -2,600,000.00 -2,600,000.00
1.提取盈余公积 4,138,475.79 -4,138,475.79
2.对股东的分配-2,600,000.00 -2,600,000.00 -2,600,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 35,850,769.29 121,117,675.88 357,325,964.16 357,325,964.16
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母公司股东权益变动表（2005 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 283,422,020.25
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 283,422,020.25
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 7,459,033.34 27,605,877.92 35,064,911.26 35,064,911.26
（一）净利润 37,664,911.26 37,664,911.26 37,664,911.26
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 37,664,911.26 37,664,911.26 37,664,911.26
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 7,459,033.34 -10,059,033.34 -2,600,000.00 -2,600,000.00
1.提取盈余公积 7,459,033.34 -7,459,033.34
2.对股东的分配-2,600,000.00 -2,600,000.00 -2,600,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 31,712,293.50 86,417,119.02 318,486,931.51 318,486,931.51
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母公司股东权益变动表（2004 年） 单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 18,153,731.44 70,566,279.17 289,077,529.60 289,077,529.60
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,000,000.00 70,357,518.99 18,153,731.44 70,566,279.17 289,077,529.60 289,077,529.60
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 6,099,528.72 -11,755,038.07 -5,655,509.35 -5,655,509.35
（一）净利润 30,806,482.65 30,806,482.65 30,806,482.65
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 30,806,482.65 30,806,482.65 30,806,482.65
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 6,099,528.72 -42,561,520.72 -36,461,992.00 -36,461,992.00
1.提取盈余公积 6,099,528.72 -6,099,528.72
2.对股东的分配-36,461,992.00 -36,461,992.00 -36,461,992.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额 130,000,000.00 70,357,518.99 24,253,260.16 58,811,241.10 283,422,020.25 283,422,020.25
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二、会计师事务所的审计意见
本公司已聘请信永中和会计师事务所对本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2004年度、2005年度、2006年度现金流量表、合并现金流量表及2004年度、2005年度、2006年度股东权益变动表、合并股东权益变动表进行了审计。注册会计师已出具了编号为XYZH/2006A7095—1的标准无保留意见的审计报告。
三、报表编制基础及合并会计报表范围及变化情况
本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对本公司涉及《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项及按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求进行了追溯调整，将调整后的可比期间的资产负债表和利润表，作为可比期间的申报财务报表。由于本公司 2004 年至 2006年原始财务报表按《企业会计制度》编制，存在会计准则差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致。
本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。按照这一原则，从 2004 年开始，将云南玉飞达和北京天锐驰纳入合并会计报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计年度
本公司会计年度自公历年一月一日起至十二月三十一日止。
（二）记帐本位币
本公司以人民币作为记帐本位币。
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1-1-113
（三）记帐基础及计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，各项资产均以历史成本为计价原则。
（四）收入的确认
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
1．销售商品收入的确认原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2．提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。
3．让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（五）金融资产和金融负债
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-114量的其他金融负债两类。
（六）应收帐款坏帐损失核算方法
1.坏账的确认标准：
1）债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
2）债务单位逾期未履行偿债义务超过 3年；
3）其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
2.坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对于关联方的应收款项
和单项金额超过 100 万元的非关联方应收款项，采用个别法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于 100 万元的非关联方应收款项以及经单独测试后未发生减值的非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
应收款项坏账准备计提比例一般为：
（七）存货
本公司存货主要分：库存商品、在产品、自制半成品、原材料等。
1、存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际
成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。
2、存货发出的计价方法：领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。
3、存货的盘存制度：永续盘存制。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可
变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，账龄计提比例（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 15
三年以上 100
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1-1-115提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
（八）长期股权投资
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值或发行权益性证券价值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
除通过同一控制下的合并以外的方式取得的长期股权投资，在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。
本公司对子公司、合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算。对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（九）固定资产
1、固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，
以及单位价值在 2?000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。
2、固定资产计价：
1）本公司改制前原有的固定资产以改制设立时固产资产的评估价值计价，改制设立后新购入的固定资产以实际成本计价。
2）购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、缴纳的有关税金等入账。
3）自行建造的固定资产，按该项达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账。
4）投资者投入的固定资产，按投资各方确认价值入账。
5）融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账。
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1-1-116
3、固定资产折旧：
固定资产折旧以预计使用年限在预留 5%的残值后采用直线法计算，并按固定资产类别，预计使用年限确定折旧率。固定资产分类预计净残值率、折旧年限及年折旧率如下表：
类别净残值率（%）预计使用年限年折旧率（%）
房屋建筑物 2-5 15-35年 2.71-6.33
机器设备 5 14年 6.79
运输设备 5 8年 11.88
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；本公司设立时投资者投入的无形资产，按评估价值计量；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
2、无形资产摊销方法和期限
无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益；合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过 10 年。
（十一）其他主要资产的资产减值准备
本公司于年末对长期股权投资（除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
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1-1-117
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（十二）借款费用资本化
1、借款费用资本化的依据
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率。
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1-1-118
（十三）所得税
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。
（十四）报告期会计政策或会计估计的变更情况
根据财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>实施后有关企业财务处理问题的通知》，本公司将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余转作任意盈余公积金管理使用，此项会计政策变更本公司已采用追溯调整法。
五、最近一年的收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并事项。
六、非经常性损益
以下非经常性损益项目已经信永中和会计师事务所审计： 单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
项 目金额剔除所得税后影响金额
剔除所得税后影响金额
剔除所得税后影响
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
-428,585 364,297 -356,185 302,757 -6,593 5,604计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,000,000 -850,0 0 188,309 -160,063扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
-172,400 146,540 -409,757 348,293 57,952 -57,952资产清查 0 0 5,852,981 -4,975,034 0 0合计 399,015 -339,163 5,087,039 -4,323,984 239,668 -212,411其中：归属于母公司股东 416,966 -354,067 5,170,138 -4,382,142 240,626 -204,301

扣除非经常性损益后的净利润：
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1-1-119项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月净利润 41,990,339 33,482,210 30,987,775
非经常性损益（剔除所得税影响）-339,163 -4,323,984 -212,411扣除非经常性损益后的净利润 41,651,176 29,158,226 30,775,364
七、主要资产情况
（一）主要固定资产
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下： 单位：元
类别折旧年限原值净值
房屋建筑物 15-35 264,185,487 173,716,518机器设备 14 771,728,882 442,205,719运输设备 8 16,755,845 9,217,304合 计－ 1,052,670,214 625,139,541

本公司固定资产中有部分房屋建筑物和机器设备用于银行借款和开出银行承兑汇票的抵押，其中抵押的房屋建筑物原值 25,584.63 万元，净值 17,512.45 万元；机器
设备原值 67,017.47 万元，净值 34,703.48 万元。
（二）对外投资项目情况
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司长期投资情况如下： 单位：元
被投资单位名称投资期限
所占
比例
初始
投资金额期末余额
会计核算
方法
甘肃大唐八零三热电有限责任公司长期 5% 500,000 500,000 成本法
合 计 500,000 500,000
（三）无形资产情况
截止 2006 年 12 月 31 日，发行人主要无形资产的情况如下： 单位：元
项目取得方式初始金额摊销年限及确定依据摊余价值剩余摊销年限土地使用权股东投入 30，652，972 47年，依据可使用年限确定 26,862,278 41年
专有技术股东投入 3,000,000 10年，依据会计政策最长摊销年限确定 2,400,000 8年
公司成立时中核四О四投入的土地使用权为 30,501,500 元，由北京中地华夏咨询评估中心有限责任公司采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。专有技术为中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-120纳入本公司合并会计报表范围的子公司-北京天锐驰能源科技有限公司的股东以锂电池生产技术作价出资部分，自 2005 年 1 月 1 日起按 10 年进行摊销。公司无形资产不存在减值情形。本公司土地使用权已用于银行借款和开出银行承兑汇票的抵押。
八、主要债项情况
（一）主要流动负债
截止 2006年 12月 31日，发行人主要流动负债的情况如下：
流动负债金额（元）
短期借款 245,617,000.00
应付票据 21,000,000.00
应付账款 83,661,135.73
预收账款 1,624,308.72
应付职工薪酬 7,947,334.45
应交税金 3,712,446.97
其他应付款 45,370,832.68
一年以内到期的非流动负债 13,140,000.00
1、短期借款
2、应付帐款
2006.12.31 账龄金 额（元）比 例
1年以内 73,287,457 89%
1-2年 7,159,432 9%
2-3年 2,079,114 3%
3年以上 135,133 0%
合计 83,661,136 100%
3、其他应付款
单位：元
借款类别 2006.12.31（元）
信用借款 25,000,000
抵押借款 220,617,000
合 计 245,617,000
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1-1-121
2006.12.31 账 龄金 额比例
1年以内 39,597,355 87%
1-2年 3,923 ,478 9%
2-3年 0 0%
3年以上 1,850,000 4%
合计 45,370,833 100%
其他应付款期末余额中有应支付给持有本公司 10.51%股权的股东中核四○四总
公司的动力费和班车费及往来款，欠款金额为 29,358,783 元。
（二）长期借款 单位：元
长期借款 2006.12.31
银行借款 113,100,000
其中:抵押借款 113,100,000
其他借款 102,001,063
其中：中国信达资产管理公司 82,057,630
中国东方资产管理公司 19,943,433
合 计 215,101,063
根据 2000 年 12 月签署的债转股有关协议，中国信达资产管理公司将共计人民币117,660,000 元借款转为对本公司的出资，其余部分作为本公司的借款，不再计算利息；中国东方资产管理公司将共计人民币 60,320,000 元借款转为对本公司的出资，其余部分作为本公司的借款，不再计算利息。2006 年 9 月，东方将其拥有的该部分重组后的债权全额转让给北京嘉利九龙商城有限公司。
九、所有者权益变动表
单位：元
股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
其中：股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 70,357,518.99 70,357,518.99 70,357,518.99
盈余公积 35,850,769.29 31,712,293.50 24,253,260.16
其中:法定公益金 15,856,147.00 12,316,272.77
未分配利润 120,479,248.13 85,351,155.21 58,811,241.10
股东权益合计 366,092,112.28 327,604,471.18 297,959,789.36
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1-1-122少数股东权益 9,404,575.87 10,183,503.48 14,537,769.11
十、报告期内现金流量情况
报告期内，本公司现金流量情况如下表：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 106,464,862.26 50,179,609.84 38,802,921.66
投资活动产生的现金流量净额-62,705,171.13 -87,588,369.42 -237,337,399.83
筹资活动产生的现金流量净额-37,385,140.40 13,042,106.18 165,840,468.49
现金及现金等价物净增加额 6,374,550.73 -24,366,653.40 -32,694,009.68
本公司不存在不涉及现金收支的重大投资及筹资活动。
十一、会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项
（一）其他重要事项
1、本公司自评估基准日（2000 年 7 月 31 日）至公司设立期间实现的全部净利润
归本公司的原上级单位中核四○四总公司享有。自评估基准日至调账日，由于已评估流动资产已出售或已使用，同时因本公司设立之前未能按评估后原值计提折旧引起的当时的净资产与评估结果净资产的差额已与本公司原上级单位中核四○四总公司结算完毕。本公司不存在出资不实或影响资本保全的情况。
2、据中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国核工业集团公司与中
核甘肃华原企业总公司四方于 1999 年 12 月 27 日签订的债转股协议及 2000 年 12 月11 日签订的债转股补充协议，中国信达资产管理公司将其拥有的债权中总共计人民币117,660,000 元转为对本公司的出资，其余作为本公司的长期负债，不再计算利息,中国东方资产管理公司将共计人民币 60,320,000 元借款转为对本公司的出资，其余部分作为本公司的借款，不再计算利息；根据本公司于 2002 年 3 月 1 日与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司签订的债务重组协议及 2003 年 1 月 18 日签订的债务重组补充协议，本公司的还款计划如下：
单位：万元
还款日信达公司东方公司合计备注
2003年 3月 1日 158.00 42.00 200.0 已还
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1-1-1232004年 3月 1日 237.00 63.00 300.0 已还
2005年 3月 1日 395.00 105.00 500.0 已还
2006年 3月 1日 632.00 168.00 800.0 已还
2007年 3月 1日 632.00 168.0 800.0 已还 168
2008年 3月 1日 1,580.00 420.00 2,000. 已还
2009年 3月 1日 1,580.00 420.00 2,000.
2010年 3月 1日 1,580.00 420.00 2,000.
2011年 3月 1日 1,580.00 420.00 2,000.
2012年 3月 1日 1,885.80 473.30 2,359.
合计 10,2592,699.30 12,95本公司于 2007 年 1 月偿还了应于 2006 年 3 月 1 日支付中国信达资产管理公司的款项 632 万元。本公司在 2006 年提前向东方偿还了应于 2007 年 3 月 1 日到期的借款168 万元与 2008 年 3 月 1 日到期的借款 159 万元。2006 年 9 月，东方将其拥有的该部分重组后的债权余额全部转让给北京嘉利九龙商城有限公司。
3、本公司与中核四○四总公司于 2001 年 7 月 10 日签订了商标转让协议，根据此
协议中核四○四总公司将其拥有的泰奥华商标无偿转让给本公司。
4、收购玉飞达公司股份
根据公司与自然人甘永清于 2004 年 9 月 25 日签订的股份转让合同，甘永清将其持有的玉飞达公司 27%的股权转让给本公司，转让价格为 9,720,000 元，账面价值为4,562,089 元，确认股权投资差额计 5,157,911 元。
5、土地使用权
根据北京市永乐经济开发区管理委员会与本公司于2003年8月7日就有关土地问题达成的合作协议，永乐管委会将为本公司代办国有土地使用权证书，本公司已根据协议向永乐管委会支付款项计 450 万元，剩余款项 327.5 万元将于国有土地证办理完
毕时支付，与之相关的锂离子电池项目已与 2003 年 11 月 23 日获得北京市通州区发展计划委员会通计经[2003]第 553 号文件批准，本公司已于 2004 年 3 月 4 日取得北京市规划委员会颁发的建设工程规划许可证，该工程已于 2005 年 1 月正式建成投产。截至本招股说明书签署日，天锐驰公司尚未与政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，因此也未能取得土地使用权证。
6、减免税项
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1-1-124
（1）所得税
根据甘肃省国家税务局甘国税函发（2001）210 号《关于中核华原钛白股份有限
公司享受税收优惠政策的批复》，同意本公司自 2001 年至 2010 年期间内，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司采用应付税款法核算所得税。
根据甘国税函发[2003]312 号文件《关于中核华原钛白股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》，本公司 2004 年度共抵免所得税额 517,986元。
根据甘国税批字[2006]14 号、[2006]15 号、[2006]16 号、[2006]17 号文件《企业所得税税务处理事项批复通知书》，本公司技术改造项目享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税资格，并经甘肃矿区税务局审核通过 2005 年度共抵免所得税额3,963,932 元，2006 年度共抵免所得税额 2,275,655 元。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局财税[2001]133 号《财政部国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》，本公司属于“八五”三线搬迁计划的企业，自2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日享受增值税先征收，后返还 80%的优惠政策。
2006 年 12 月 8 日，根据财政部、国家税务总局财税字[2006]166 号《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》，本公司属于“八五”三线搬迁计划的企业，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日享受增值税先征收，后返还 60%的优惠政策。
7、股东变更
本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于 2006 年 9 月 21 日与北京嘉利九龙商城有限公司签订了《股权转让协议书》和《债权转让协议书》，东方公司将其持有的本公司30.16%股权及应收本公司1,994.34万元债权以11,300万元总价转让给嘉利
九龙。截止本报告出具日，嘉利九龙已全额支付转让款项，相关工商变更手续已完成，嘉利九龙已成为本公司第二大股东。
（二）期后事项
截至审计报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
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1-1-125
（三）或有事项
截至 2006 年 12 月 31 日，发行人无需要披露的或有事项。
十二、发行人主要财务指标
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 0.78 0.72 0.65
速动比率 0.50 0.41 0.46
资产负债率（%）（母公司报表） 63.86 65.70 68.97
应收账款周转率（次/年） 6.55 4.84 3.70
存货周转率（次/年） 3.67 3.17 2.69
息税折旧摊销前利润（万元） 12,840.73 10,794.70 8,015.29
利息保障倍数 5.76 6.48 8.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 0.39 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.19 -0.25
扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例（%） 0.68 0.85 1.06
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益（2007 年修订）》的要求，本公司报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润
（2006 年）全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 11.74 12.38 0.32 0.32
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润
11.64 12.28 0.32 0.32
净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润
(2005 年)全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 11.53 12.14 0.28 0.28
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润
10.15 10.68 0.25 0.25
报告期利润净资产收益率(%)每股收益(元)
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1-1-126(2004 年)全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 10.87 11.12 0.24 0.24
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润
10.80 11.04 0.24 0.24
十三、资产评估情况
依据国家有关的法律法规及规范化要求，中资资产评估有限公司接受委托对本公司的主发起人中核四○四拟投入中核华原钛白股份公司（筹）所涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为 2000 年 7 月 31 日，并于 2000 年 10 月出具了中资评报字(2000)第 40 号《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂改制项目资产评估报告书》。该评估结果已经财政部财企[2001]2 号文件确认。本公司已根据经确认后的资产评估结果，按照有关财务会计制度进行了相应的帐务处理。
（一）资产评估方法及结果
该报告针对不同资产采用重置成本法、现值市价法等方法进行评估。评估后资产总额 45,491.33 万元，负债总额 43,389.33 万元，净资产 2,102 万元，与帐面总资产
53,682.94 万元相比，评估减值 8,191.61 万元，减值率 15.26%。
单位：万元
项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增减率
流动资产 9,856.71 9,824.78 10,058.97 234.19 2.38
长期投资 0 0 0 0 0固定资产 43,532.08 43,630.36 32,154.41 -11,475.95 -26.30
其中：在建工程 544.82 580.06 642.20 62.14 10.71
建筑物 11,550.36 11,602.77 8,572.71 -3,030.06 -26.11
设备 31,416.37 31,427.01 22,939.50 -8,487.51 -27.01
无形资产 0 3,050.15 3,050.15 0
土地使用权 0 3,050.15 3,050.15 0
其他资产 227.80 227.80 227.80 0 0
资产总计 53,616.59 53,682.94 45,491.33 -8,191.61 -15.26
流动负债 12,565.87 12,632.22 12,632.22 0 0
长期负债 30,757.11 30,757.11 30,757.11 0 0
负债总计 43,322.98 43,389.33 43,389.33 0 0
净资产 10,293.61 10,293.61 2,102.00 -8,191.61 -79.58
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1-1-127
（二）资产评估增减值的原因
1、流动资产增值 234.18 万元，增值率 2.38%，主要原因如下：
（1）存货部分原材料、产成品的市场价格增高，使这两部分评估值都增加。
（2）应收账款账面值中扣减坏账准备，而评估值未扣减，使该部分增值。
2、固定资产中建筑物类和机器设备类共减值 11475.95 万元，减值率 26.30%。其
中建筑物类减值 3030.06 万元。减值率 26.11%；机器设备类减值 8487.51 万元，减值
率 27.05%。原因如下表：
资产评估减值的主要因素为汇率变动、建设期延长及试生产亏损，其中汇率变动对固定资产成新率及设备的先进性没有影响；建设期延长的主要原因是：（1）设计方
面原因。因为该工程为当时国内第一家超万吨高档钛白粉生产装置，进口装置多，涉及和国内设备配套难度大，出现设计变更多，主厂房提供图纸时间拖延有 5 个半月，影响了施工和安装进度；（2）施工单位原因。如承建主厂房的酒钢冶建公司，因酒钢
公司 3 号高炉爆炸，而撤出施工力量，回去抢修，迫使重新更换施工单位，影响了工期；试生产亏损是由于工艺技术的复杂性。钛白粉生产属大规模精细化工产业，工序多、流程长，生产工艺的掌握和生产过程的控制都比较难。而本公司所引进的 1.5 万
吨金红石型钛白粉生产设备及工艺是国内最早的一家，在吸收消化该工艺技术的过程中遇到了各种困难，从而导致试生产亏损较大。
十五、验资情况
信永中和会计师事务所接受中核华原钛白股份有限公司（筹）的委托，按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，对中核华原钛白股份有限公司（筹）截至2000序号固定资产评估减值原因减值额（万元）1 建设期由 36个月增加至 70个月，分摊到房屋建筑物和设备中的贷款利息及费用。 2,142.68
2 工程从 1993 年 4 月投料，直至 1994 年底，试生产期 20 个月，期间亏损 1168.57万元，试生产期的设备整治费用 500.12万元,全部进入工
程造价。 1,668.69
3 进口设备由于德国马克竣工决算的汇率为 5.4395，评估基准日汇率为
3.9114。 6,452.38
4 电子设备和车辆近几年市场降价的因素。 821.48
5 三台待报废的汽车，等待回炉报废，没有残值可回收。 20.52
6 其他 370.20
合计 11,475.95
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1-1-128年12月19日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。
根据该验资报告，截至2000年12月19日止，中核华原钛白股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本20,000万元，其中股本13,000万元，资本公积金7,000万元。
公司成立到本次公开发行股票前，未发生股本变动而需要验资的情况。
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1-1-129第十一章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下（除非特别说明，下述数据采用合并报表数据，下同）：
单位：元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
流动资产 328,931,309.77 32.25% 264,282,357.43 27.69% 255,534,069.28 27.20%
长期股权投资 500,000.00 0.05% 500,000.00 0.05% 500,000.00 0.05%
固定资产 625,139,540.59 61.29% 636,229,165.36 66.67% 523,241,761.67 55.70%
无形资产 29,262,277.93 2.87% 30,213,126.85 3.17% 31,163,975.77 3.32%
资产总计 1,019,915,451.69 100% 954,366,180.27 100% 939,446,144.38 100%
报告期内公司各类流动资产及占流动资产的比例如下：
单位：元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 16,241,244.94 4.94% 9,866,694.21 3.73% 34,233,347.61 13.40%
应收票据 49,004,205.07 14.90% 9,671,376.24 3.66% 36,649,153.50 14.34%
应收账款 82,230,387.30 25.00% 95,658,876.74 36.20% 72,567,978.18 28.40%
其他应收款 7,445,437.59 2.26% 6,207,856.96 2.35% 9,640,717.14 3.77%
预付账款 56,335,864.29 17.13% 27,900,155.07 10.56% 27,946,055.69 10.94%
存货 117,674,170.58 35.77% 114,977,398.21 43.51% 74,496,817.16 29.15%
流动资产 328,931,309.77 100.00% 264,282,357.43 100.00% 255,534,069.28 100.00%
速动资产 211,257,139.19 64.23% 149,304,959.22 56.49% 181,037,252.12 70.85%
截止 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产 625,139,540.59 元，占总资产的 61.29%；
流动资产 328,931,309.77 元，占总资产的 32.25%；无形资产 29,262,277.93 元，占
总资产的 2.87%；长期投资 500,000.00 元，占总资产的 0.05%。固定资产主要是与公
司生产经营紧密有关的房屋建筑物、生产设备、仪器仪表及运输设备等，无形资产主中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-130要是公司通过出让方式取得的土地使用权。截止 2006 年 12 月 31 日，公司流动资产中：
速动资产 211,257,139.19 元，占流动资产 64.23%；应收账款净额 82,230,387.30 元，
占流动资产 25%，占 2006 年主营业务收入的 15.28%，公司应收账款中 1 年以内的款
项占应收账款总额的 85%；存货净值 117,674,170 元，占流动资产 35.77%，存货构成
情况如下表：
单位：元
项 目金额占存货总额比例
原材料 88,625,715 75.31%
在产品 12,417,213 10.55%
产成品 15,507,103 13.18%
自制半成品 1,124,139 0.96%
合计 117,674,170. 100.00%
2、主要资产减值准备提取情况
单位：元
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
一、坏账准备合计 8,711,644.00 7,507,230.12 5,186,359.04
其中：应收账款 7,984,721.00 6,982,755.37 4,969,258.30
其他应收款 726,923.00 524,474.75 217,100.74
二、存货跌价准备合计 837,232.00 1,242,517.81 611,651.36
其中：库存商品 615,602.00 1,020,888.22 611,651.36
原材料 221,630.00 221,629.59
公司管理层认为，近三年，公司资产负债结构较为稳定，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产质量实际状况相符。
（二）偿债能力分析
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率 0.78 0.72 0.65
速动比率 0.50 0.41 0.46
资产负债率（母公司报表） 63.86% 65.70% 68.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 12,840.73 10,794.70 8,015.29
利息保障倍数 5.76 6.48 8.72
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1-1-131

截止 2006 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 63.86%，公司资产负债率较高；流
动比率为 0.78，速动比率为 0.50，流动资产占总资产的 32.25%，公司流动比率、速
动比率偏低；2004-2006 年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，体现出生产经营规模逐年增长的态势。2004-2006 年公司利息保障倍数有所降低，主要是由于公司用银行贷款资金先行启动公司本次募集资金投资项目中的二期项目--年产 1.5 万吨金
红石型钛白粉生产线技术改造，导致近几年公司资产负债率大幅提高，利息费用逐年增加。公司本次募集资金到位后，资产负债水平将大幅下降，长短期偿债指标会有较大改善。
本公司成立以来，十分重视与各商业银行往来及合作，从 2003 年甘肃省银行业协会评定“诚信客户”以来，本公司每年都被评为甘肃省重合同，守信用的“诚信客户”。因此，中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行把本公司作为重点客户管理，中国工商银行把本公司列为甘肃绿色通道企业，享有比较优惠（贷款、利率）的融资条件。各商业银行对本公司信用等级评定情况如下：中国工商银行对本公司信用等级评定为 AA、中国建设银行对本公司信用等级评定为 A、中国银行对本公司信用等级评定为 A、中国农业银行对本公司信用等级评定为 AA。本公司良好的信用状况为本公司在募集资金未到位前提前建设二期、三期项目，在银行融资方面创造了条件。各商业银行对本公司授信情况如下：
1、中国工商银行：授信额度 23000 万元，其中：固定资产（抵押）贷款 11000
万元，流动资金（信用、抵押）贷款 11300 万元，办理银行承兑汇票 700 万元，办理银行承兑汇票贴现 0（不占授信额度）；
2、中国建设银行：授信额度 14000 万元，其中：流动资金（抵押）贷款 10
万元，办理银行承兑汇票 1500 万元，办理银行承兑汇票贴现 2500 万元（占授信额度）；
3、中国银行：授信额度 4000 万元，其中：流动资金（抵押）贷款 4000 万元，
办理银行承兑汇票贴现 0（不占授信额度）。
4、中国农业银行：授信额度 5000 万元，其中：流动资金贷款及办理银行承兑汇
票 5000 万元，办理银行承兑汇票贴现 0（不占授信额度）。
以上授信总额度 46000 万元，其中：固定资产（抵押）贷款 11000 万元，流动资金贷款 30300 万元，办理银行承兑汇票 2200 万元，办理银行承兑汇票贴现 2500 万元。
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1-1-132本公司截止 2006 年底的银行长短期贷款额为 35,921.7 万元，从以上情况可以看
出，本公司取得的授信额度大于实际贷款额，说明本公司在银行贷款这一融资渠道上有较强的能力，与各大商业银行之间建立了稳定的信用关系。
本公司近三年经营性现金净流量状况良好，2006 年为 10646 万元、2005 年为 5018万元、2004 年为 3880 万元，均高于当年净利润，这一状况可有效缓解公司偿债压力，并提升公司偿债能力。
综上，虽然公司目前的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，但利息保障倍数还处于合理水平，另外公司在银行的资信状况良好，可利用的授信额度还未用完，经营性现金净流量水平较高。因此，公司偿债能力较好，偿债风险并不突出。
（三）资产周转能力分析
公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应收帐款周转率 6.55 4.84 3.70
存货周转率 3.67 3.17 2.69
2004年-2006年公司应收账款周转率逐年递增，这一方面反映了市场状况的变化，2004 年市场比较低迷，不但产品销售价格下滑，回款周期也相应拖长。2005 年市场形势好转，相应的回款周期也缩短；另一方面在公司生产经营规模迅速扩张的情况之下，产品销售量增长较快，公司适时加强销售管理，及时催收货款，取得良好效果，使得2006 年应收帐款周转率有了较大提升。
2004 年-2006 年公司存货周转率变化不大，总体上存货占用水平较高，主要原因在于：
1、公司地处西北，距内地较远，生产所需的各种原材料，生产设备及备件都必
须从内地采购，因为采购距离远，采购周期长，为保证生产连续、稳定运行，必须储备一定量的原材料及生产急需的备品备件；加之公司生产所需的许多原料为液体原料，如硫酸、盐酸、液碱等，储运不便，无法小批量采购，必须有充足的储罐储备。这样，就使得公司的存货金额一直较大，这与公司所处的地理位置有直接关系。
2、本公司销售网点遍布全国各地，固定网点共有 20个，每个点需储备一定量的
产品，形成一部分库存。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势与原因
公司营业收入构成如下：
单位：元
项 目 2006.1-12 2005.1-12 2004.1-12
主营业务收入 534,027,085 456,055,646 265,219,809
其他业务收入 4,289,106 6,463,453 3,625,601
合计 538,316,191 462,519,099 268,845,410
公司按产品类别列示的主营业务收入如下：
单位：元
项 目 2006.1-12 2005.1-12 2004.1-12
金红石型钛白粉 501,913,913 431,848,486 259,180,894
锐钛型钛白粉 25,210,373 19,155,226 6,038,915
钛精矿 2,026,921 821,236 0
铁矿 0 266,853 0
锂电池 4,875,878 3,963,845 0
合计 534,027,085 456,055,646 265,219,809
公司按地区分部列示的主营业务收入如下(母公司报表)：
单位：元
区域 2006.1-12 2005.1-12 2004.1-12
东北地区 19,932,606 18,237,925 9,537,820
华北地区 42,223,201 53,926,240 27,112,041
华东地区 295,229,894 174,660,776 135,480,752
华南地区 102,167,202 68,703,438 35,386,979
华中地区 9,022,735 11,071,709 8,746,667
西北地区 19,884,128 17,766,078 9,847,812
西南地区 11,932,673 7,311,688 2,449,906
出口* 1,521,474 80,170,633 30,618,917
合计 501,913,913 431,848,487 259,180,894
本公司产品比较单一，主要为生产销售金红石型钛白粉，其他类产品主要为本公中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-134司控股的子公司生产，在合并报表中所占比例很低。
1、本公司 2006 年度前五名客户销售收入金额为 14,087 万元，占 2006 年销售总
额的 26.17%；2005 年度前五名客户销售收入金额为 16,664 万元，占 2005 年度销售总
额的 38.59%；2004 年度前五名客户销售收入金额为 9,448 万元，占 2004 年度销售总
额的 36.46%。
2、主营业务收入各年度增减变动原因
（1）公司 2004 年主营业务收入 26,522 万元，比 2003 年的 21,566 万元增加 4956
万元，增幅 22.98%，增加的主要原因为本公司二期项目投产，全年钛白粉的产量为
23141 吨，销量为 21158 吨，产量比 2003 年增加 34%，销量比 2003 年增加 23%，因此2004 年度的销售收入与 2003 年度相比有所增加。
（2）2005 年主营业务收入比上年同期增长 19,084 万元，增幅 71.95％，增加的
主要原因为 2005 年度本公司二期项目基本达产，另外三期项目投产，产量增加，导致销售数量增加；2005 年钛白粉产量为 38,798 吨，销量为 37,700 吨，分别比 2004 年增加 68%和 78%，因此 2005 年度的销售收入与 2004 年度相比大幅度增加。
（3）2006 年主营业务收入比上年同期增长 7,797 万元，增幅 17.10％，增加的
主要原因为 2006 年度本公司二、三期产能进一步发挥，产量有所增加。另外，2006
年市场销售形势较好，使得产销率大幅提高；2006 年钛白粉产量为 40,504 吨，销量为 44,387 吨，产销率达 109.59%，因此 2006 年度的销售收入较 2005 年度有一定增长。
本公司生产销售存在季节性因素，一般而言，上半年为淡季，下半年为旺季，总体而言，上半年营业收入较下半年要低得多。以下为 2002 年以来的对比表(单位：万元)：
项目 1-6月营业收入全年营业收入上半年度营业收入占全年度比例
2002年 8,395.38 20,733.93 40.49%
2003年 10,984.3 21,566.05 50.93%
2004年 10,216.68 26,521.98 38.52%
2005年 17,987.82 45,605.56 39.44%
2006年 25,396.21 53,402.71 47.56%
合计 72,980.39 167,830.23 43.48%
从上表可以看出，近几年上半年实现营业收入合计相当于下半年的 77%，存在较为明显的季节性因素。这种季节性影响一方面源于市场销售中的下游客户主要为涂料、塑料等行业，他们的需求波动又与建筑、装修行业的需求波动相关，因此整个市场销中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-135售在一年内存在季节性波动；另一方面在于生产组织，本公司处于西北戈壁当中，冬季气温很低，设备运行、检修等都受一定影响，在蒸汽供应方面由于受民用供热的影响，也存在不稳定的情况，因此在生产运行上也存在季节性波动。
（二）利润的主要来源及增长态势
公司目前利润的主要来源为金红石型钛白粉的生产和销售。从最近三年公司主营业务收入和利润总额的实现数来看，公司2004年-2006年主营业务收入持续快速增长，这得益于募集资金投资项目的提前投产，使得目前的生产经营规模较 2004 年初扩大了一倍多。
公司 2004 年-2006 年分别实现净利润 3098.78 万元、3348.22 万元、4199.03 万
元，近三年业绩稳步增长，主要得益于生产能力的扩大及销售收入的增长。
可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为：
1、税收优惠政策
公司成立以来一直享受三线企业增值税先征后返优惠政策，这一政策给公司每年带来的补贴收入占利润总额比例较大，如本期政策到期后，该政策取消，将对公司的盈利能力产生较大影响。
2、主要原材料价格
本公司生产所需主要原材料钛精矿近几年呈现供应紧张和价格上涨的趋势，如价格上涨幅度过大，势必对公司盈利能力产生较大影响。
（三）按照利润表项目逐项分析经营成果的变动趋势与原因
单位：元
项 目 2006年度同比增幅 2005年度同比增幅 2004年度
一、营业总收入 538,316,190.61 16.39% 462,519,099.11 72.04% 268,845,409.89
其中：营业收入 538,316,190.61 16.39% 462,519,099.11 72.04% 268,845,409.89
二、营业总成本 516,438,941.85 14.92% 449,373,655.32 76.59% 254,467,285.54
其中：营业成本 432,111,906.19 18.61% 364,303,734.65 81.83% 200,348,713.02
营业税金及附加 3,570,186.07 31.57% 2,713,470.84 61.67% 1,678,378.32
销售费用 33,224,975.40 -8.69% 36,387,589.70 104.30% 17,810,934.21
管理费用 23,704,721.16 -10.09% 26,364,799.41 13.02% 23,327,740.59
财务费用 22,291,613.64 33.86% 16,652,323.19 81.12% 9,194,304.26
资产减值损失 1,535,539.39 -47.98% 2,951,737.53 40.08% 2,107,215.14
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投资收益（损失以“－”填列）-523,934.65 0.00%-523,939.07 -223.02% 425,880.85
其中：对联营和合营企业的投资收益 556,864.51
三、营业利润 21,353,314.11 69.18% 12,621,504.72 -14.74% 14,804,005.20
加：营业外收入 22,703,030.78 3.77% 21,878,925.35 26.63% 17,277,341.75
减：营业外支出 618,253.37 -21.45% 787,059.75 1157.74% 62,577.12
其中：非流动资产处置损失 428,585.00 20.33% 356,185.00 5302.47% 6,593.00
四、利润总额 43,438,091.52 28.85% 33,713,370.32 5.29% 32,018,769.83
减：所得税费用 1,447,752.23 526.30% 231,160.20 -77.58% 1,030,995.25
五、净利润
（亏损总额以“-”填列） 41,990,339.29 25.41% 33,482,210.12 8.05% 30,987,774.58
归属于母公司所有者的净利润 41,866,568.71 14.39% 36,598,947.45 18.80% 30,806,482.65
少数股东损益 123,770.58 -103.97%-3,116,737.33 -1819.18% 181,291.93
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 25.41% 0.26 8.05% 0.24
（二）稀释每股收益 0.32 25.41% 0.26 8.05% 0.24
从以上数据可看出，本公司自 2004 年以来，随着二期、三期项目的建成投产，营业总收入及营业利润持续高比例增长，但由于原材料及能源动力价格的大幅度上涨，营业成本增长幅度高于营业收入的增长。
在期间费用中，财务费用的增长幅度非常大，增长比例超过营业收入的增长，是由于银行贷款大幅度增加用于建设二期、三期项目。销售费用在 2004 年及 2005 年均增加较快，2006 年通过加强销售管理等措施有效遏制了销售费用的大比例上涨。
公司营业利润及利润总额的增长在2004年及2005年均远远低于营业收入的增长，2005 年并出现了负增长，主要原因在于前面所述的原材料、运输及能源动力价格大幅度上涨致使生产成本及销售费用增加幅度很大，另外财务费用的大幅度增加也抑制了利润水平的增长。公司 2006 年采取各项措施降低各项费用，营业利润及利润总额出现较大幅度增长。
（四）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响
项 目 2006年 2005年 2004年
1、产品销售价格(元/吨) 14,387.39 14,320.22 14,479.81
2、外购动力价格(含税)
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0.6MPA蒸汽(元/吉焦) 21.60 21.60 2.87
电（元/KWH） 0.34 0.20 0.14
原水（元/吨） 0.80 0.80 0.20
3、主要原材料成本价
钛精矿(元/吨) 1043.26 920.81 924.66
硫酸(元/吨) 338.63 454.91 375.56
4、利润总额（万元） 4,343.81 3,371.34 3,201.88
从上表可以看出，2004 年至 2006 年，产品销售价格基本稳定，波动不大；主要原材料钛精矿价格持续上升，2004 年升幅为 7.77%，增加成本 333.32万元，2006 年升
幅为 13.30%，增加成本 1084.78万元。硫酸价格近三年大幅波动，2005 年价格达到顶
峰，上涨幅度为 21.13%，增加成本 1236.35万元。2006年，硫酸价格大幅回落，目前
已低于 2004年的平均价格，恢复到 2003年的价格水平。
能源动力价格变动对公司利润的影响详见第三章第二部分（三）“能源动力价格
变动的风险”。
（五）综合毛利率、分行业毛利率变动趋势与原因
本公司产品比较单一，公司最近三年综合毛利率情况如下表所示：
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入(万元) 53,402.71 45,605.56 26,521.98
毛利额(万元) 10,519.50 9,735.81 6,716.19
毛利率 19.70% 21.35% 25.32%
单位产品平均售价(元/吨) 14,387.39 14,320.86 14,479.81
钛精矿采购均价(元/吨) 1043.26 920.81 924.66
硫酸采购均价(元/吨) 338.63 454.91 375.56
蒸汽(元/吉焦) 21.60 21.60 2.87
电（元/度） 0.34 0.20 0.14
原水（元/吨） 0.80 0.80 0.20
根据上表可以看出，本公司从 2004年以来综合毛利率持续下降。对毛利率逐年下降影响最大的因素是主要原材料钛精矿和硫酸价格的上涨及波动，另外蒸汽、原水及电的价格在 2005年及 2006年的上调，也对公司毛利率水平持续下降产生很大作用。
此外，近几年公司生产销售规模虽然扩张较快，但二期、三期项目投产后还需进一步磨合调试，设备运行状况以及人员的熟练程度并未达到最好的状态，因此从生产消耗水平、产能发挥程度等方面还未能充分发挥潜力，这方面如果得到完善，公司整中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-138体毛利率水平还能够有所提升。
（六）最近三年非经常性损益分析 单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
项 目金额剔除所得税后影响金额
剔除所得税后影响金额
剔除所得税后影响处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
-428,585 364,297 -356,185 302,757 -6,593 5,604计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,000,000 -850,0 0 188,309 -160,063扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
-172,400 146,540 -409,757 348,293 57,952 -57,952资产清查 0 0 5,852,981 -4,975,034 0 0合计 399,015 -339,163 5,087,039 -4,323,984 239,668 -212,411其中：归属于母公司股东 416,966 -354,067 5,170,138 -4,382,142 240,626 -204,301

扣除非经常性损益后的净利润：
单位：元
项目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月净利润 41,990,339 33,482,210 30,987,775
非经常性损益（剔除所得税影响）-339,163 -4,323,984 -212,411扣除非经常性损益后的净利润 41,651,176 29,158,226 30,775,364根据经审计会计报表及会计报表附注反映，本公司报告期内非经常性损益主要为营业外收支中的流动资产盘盈盘亏及固定资产清理形成。2005 年，本公司对辅助材料进行盘点，确认盘盈存货价值为 5,852,981 元，扣除所得税影响，净值为 4,975,034元。
综上所述，发行人的经营业绩中，非经常性收益所占比重较小，并且在报告期内主营业务收入、经营性现金流量等指标快速增长，发行人持续经营能力不存在问题。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
单位：元
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1-1-139项目 2004年 2005年 2006年合计
二期项目 59,597,141 59,597,141
三期项目 98,389,470 45,187,733 143,577,203
废酸浓缩 6,997,163 12,954,139 19,951,302
玉飞达股权投资 10,920,000 10,920,000
锂电池工程 18,153,992 18,153,992
合计 187,060,603 52,184,896 12,954,139 252,199,638
在报告期内的重大资本性支出中，二期项目和废酸浓缩项目属募集资金拟投资项目(参见本招股说明书第十三章“募集资金运用”中的有关内容)，为抓住市场机遇，尽快扩大公司生产能力，提高市场竞争力，这两个项目已提前动工建设，其中二期项目已于 2004 年建成并投产，废酸处理项目于 2005 年动工建设，目前尚未完工。三期项目是在二期项目完工的基础上，在同一厂房内通过增加关键设备的方式迅速提高生产能力，并与二期项目共用公用设施，具有投资省、成本低、产能提升效率高的优势，该项目已于 2005 年建成并投产。
2003-2004 年，本公司总计投资 1492 万元控股云南玉飞达钛业有限公司，持股比例为 61.67%。该公司主要资产为一矿一厂，其中大矣波矿山生产能力为年产 4万吨钛
精矿，云南武定钛白粉厂生产能力为年产 5000 吨锐钛型钛白粉。玉飞达是本公司目前控制的唯一钛矿基地，报告期内效益一直较好，并且对于公司本部的钛精矿供应也起到很大作用。
2003 年 12 月，本公司与北京泰奥华商贸有限公司、中核华原钛白股份公司职工技术协会、自然人高维平和自然人于宏程共同出资成立北京天锐驰能源科技有限公司，注册资本 1550 万元，其中本公司以货币出资 762 万元，占 49.16%。天锐驰公司共投
入 1851 万元资金建设年产 1500万支锂离子电池芯片项目，该项目于 2005年初建成投产。
二期、三期项目总计投资 33794.62 万元，使本公司固定资产大幅度增加，这两个
项目的建成投产使公司本部设计生产能力由原来的 15000 吨/年增加到 45000 吨/年，实际产销量及主营业务收入从 2003 年开始快速增加，2005 年主营业务收入较 2003 年增长 111.47%。虽然销售收入增长较快，但生产能力并未充分发挥，预计 2007 年-2008
年产销量还会大幅增长。由此可见，二期、三期项目投资使公司生产经营规模迅速扩大，市场竞争力也相应增强。但由于原材料、运输及能源动力价格大幅度上涨致使生产成本及营业费用增加幅度很大，另外财务费用的大幅度增加也抑制了利润水平的增长，使得公司利润水平未能够跟主营业务收入同步增长。
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1-1-140北京天锐池锂电池芯片项目是本公司为寻求新的利润增长点，进行跨行业投资的一次尝试。由于对市场状况、关键技术等环节把握程度不够，未能产生预期的良好效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”中的有关内容。
四、现金流量及其稳定性分析
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
现金流量净额 106,464,862.26 50,179,609.84 38,802,921.66
投资活动产生的
现金流量净额-62,705,171.13 -87,588,369.42 -237,337,399.83
筹资活动产生的
现金流量净额-37,385,140.40 13,042,106.18 165,840,468.49
现金及现金等价物
净增加额 6,374,550.73 -24,366,653.40 -32,694,009.68
2004 年-2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额累计 19,544.74 万元，最近
三年平均为 6,514.91 万元，最近三年平均每股经营活动的现金流量为 0.50 元/股，
公司近三年经营活动产生的现金流量呈现稳定良好的态势。2004 年-2006 年公司投资活动产生的现金净流出及筹资活动产生的现金净流入金额较大，主要是因为公司利用外部融资（主要是银行贷款融资）和内部融资，用于与发行人主业相关的重大资本性支出和募集资金项目的提前建设。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）本公司在行业、业务经营方面存在的主要优势
目前国内钛白粉企业在生产技术、产品质量、产品售价及专业化用途等方面与国外产品存在较大差距，如在同一档次、同样售价的市场内与国外产品竞争，显然不具备优势。国内产品主要占据国内的中低档市场，与国外产品不存在直接的竞争关系。
本公司作为我国较早引进国外先进生产技术和设备的企业，与国内竞争者相比，在生产规模、技术开发、产品质量、管理水平、生产成本、营销网络和售后服务体系等方中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-141面均有一定优势。
1、规模优势
截止 2006年底，公司在合并报表范围内已实现设计生产能力 5万吨(一期 1.5万吨、
二期 1.5万吨、三期 1.5万吨、云南玉飞达 0.5万吨)，2006年实际产量 40504吨（国
内厂商排名第三），其中母公司生产金红石型钛白粉 38461吨，云南玉飞达生产锐钛型钛白粉 2043吨。由于新建成的装置设备在投产初期有一个磨合调试阶段，人员操作也有一个适应期，因此 2006年的整体达产率为 81%，产能发挥还有较大余地。在产能得以充分发挥的情况下，单位产品成本可有效降低，根据产销量变化与成本变化之间的敏感性分析可得出，每增加产销量 1000吨，可降低成本 277.7万元，依此类推，公
司产销量如达到 5万吨，则可比 2006年降低成本 2637万元。由此可见，公司规模优势如得以充分发挥，仅成本降低一项就可使公司盈利水平大幅增加。
2、技术优势
本公司是最早从国外引进生产技术、工艺和主要设备从事金红石型钛白粉生产的国内企业，技术体系综合了欧洲多家硫酸法生产钛白粉的关键技术，公司拥有精良的装备、健全的分析检测手段、现代化的 DCS 控制系统，在国内属一流，属硫酸法生产钛白粉的先进技术体系。同时，本公司经过多年的研究和探索，掌握了一整套硫酸法生产的技术诀窍，主要产品的型号成为国家的标准样品，生产的各种型号的产品质量均符合国际标准，并稳居国内领先水平。
本公司前身是我国最大的核工业生产科研企业——中核甘肃华原企业总公司最大的军转民项目，汇集了一大批懂技术、善管理，具有开拓奉献精神的科研开发和企业管理人才。项目自投产以来，先后进行了 19项重大技术改造，为生产线稳定、高效、安全运行奠定了良好的基础。
3、质量优势
公司采用硫酸法生产工艺，生产全过程应用德国西门子集散控制系统进行自动化控制，产品质量稳定，主要技术指标处于国内同行业领先水平，公司二期项目在总结现有生产线的经验的基础上，进一步改进工艺，产品质量将有明显的提高；公司已建立完善的质量保证体系，2002年通过 ISO9001质量认证，并严格执行其质量手册和程序文件；本公司“泰奥华”牌钛白粉在国内具有很高的知名度，被甘肃省评为“甘肃省著名商标”，并经法国科技质量监督评价委员会和中国国际贸易促进委员会联合审定为“高质量科技产品”及“向欧盟市场特别推荐产品”。同时，西部独特的自然条件为钛白中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-142粉的生产创造了良好的天然条件，寒冷、干燥的气候有利于产品的结晶、脱水，祁连山无污染的优质雪水对公司生产高纯度的产品十分有利。
4、管理优势
本公司继承了原军工企业严格的军事化管理模式，建立了一整套严格的内部制度和操作规程，对生产线的稳定高产、产品的质量稳定和成本的逐年降低均起到很大作用。
5、营销优势
本公司成立以来，致力于建立和完善自身的营销网络和相应的机构，已建成了较为完善的营销网络。2002年初公司销售总部迁往上海，按照主要消费群体地域在全国建成华东、华南、华北、东北、中南、西北 6个规模较大的区域销售办事处，20个销售网点，发展了 8家具有一定实力的代理商，销售网点覆盖了全国主要的钛白粉消费地区。同时，公司及时调整销售支援系统，使产品支持、技术支持、服务支持与销售融为一体，初步形成了独特的销售方式和完善的售后服务体系。这些都为公司生产经营目标的实现和生产经营规模的扩大提供了有力支持。
6、市场形势向好
国际钛白粉市场近几年来持续向好，各大厂商开工率持续上升，国际市场价格也在持续上升。从进出口情况来看，2005年出口量大幅增长 52%，而进口减少了 17%，这说明国际钛白粉价格上涨正通过影响中国钛白粉的进出口而向中国市场传导。国内钛白粉市场价格从 2006年初以来已经启动，本公司 2006年产品平均售价较 2005年略有提高，并且产销率达到 107%。鉴于此，本公司近几年产能的迅速扩张为迎接市场的繁荣打下良好基础，今后在产能充分发挥的情况下，公司利润水平将保持良好水平。
（二）面临的主要困难
本公司地处甘肃戈壁腹地，路途遥远，原材料及产成品的运输半径较长，公司近年来产能持续扩张，对主要原材料钛精矿的需求增加较快，原材料价格及运输成本逐年上涨。公司面临的主要困难如下：
1、主要原材料供应的问题
2、运输问题
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1-1-143
3、能源、动力价格变动问题
以上三方面困难参见第二章第二部分“业务经营风险”
4、负债大幅增加问题
由于近几年固定资产投资大幅增加，公司的资产负债率迅速上升，目前已达到
63.94%的高位水平，流动比率、速动比率等指标也保持在较低水平，存在短期偿债风
险，并且营运资金趋紧。此外，近几年来，公司财务费用大幅增加，2006年已达到 2229万元，较 2003年的 318万元增加 600%，这直接影响到公司的盈利水平。
（三）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
由于募集资金一直没有到位，公司通过银行贷款先行建设了募集资金拟投资项目二期项目及废酸浓缩净化项目，为适应日益激烈的市场竞争，迅速提高公司规模优势，在 2004年二期建成投产的基础上，公司又建设了三期项目，并于 2005年 10月投产。
这些重要项目的建设，一方面使公司生产能力及实际产量迅速增加，单位产品固定成本有所降低，主营业务收入增长也较快；另一方面，公司在大额贷款建设项目的同时，资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等长短期偿债指标均达到正常范围的临界点，偿债能力有所不足。通过本次发行股票并上市，可有效补充公司资本金，调整财务结构，使各项偿债指标回归到正常水平。
公司在生产能力及主营业务收入大幅提高的情况下，利润水平未取得同步增长，根据前面所述，主要是因为钛精矿、硫酸以及水、电、热等主要原材料及能源动力价格的大幅提高，使公司的毛利率水平持续下降，从而利润水平没能同步增长。公司上市后，将围绕充分发挥产能优势、加强生产运行管理、降低单位产品成本、通过多种渠道解决主要原材料价格上涨及供应紧张的矛盾，使公司的利润增长与产量增加保持同步。
综上分析，本公司目前处在一个较好的行业市场环境当中，并且产能已经有效扩大了两倍，目前只要抓住市场机遇，充分发挥产能优势，则未来盈利空间还是较大的。
当然，目前还面临主要原材料、能源、动力价格上涨和供应紧张的压力，财务费用也侵蚀了较多的利润，但这些影响因素在近几年当中已经发生，并且本公司在近几年的经营当中，通过不懈努力，已经大幅度消化了这些不利因素，基本保持业绩平稳增长。
因此，在我国宏观经济稳定增长的背景下，在钛白粉行业持续向好的情况下，本公司面临的有利因素要强于不利因素，未来盈利水平将会保持增长。
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六、执行新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响
根据财政部财会〔2006〕3 号《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等38项具体准则的通知》文件的规定，本公司自 2007年 1月 1日起，将执行《企业会计准则》（2006）。
新《企业会计准则》与现行企业会计准则及制度之重大差异对本公司净利润和股东权益影响如下：
1、净利润差异调整表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
按现行企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 41,782,091 36,229,203 30,497,644加：少数股东损益 104,999 -3,116,737 181,292差异调整：
其中：所得税影响 103,249 369,745 308,839冲回现行企业会计准则及制度下股权投资差额摊销 523,935 523,939 130,983差异调整小计 627,184 893,684 439,822其中：对少数股东损益之影响 18,772 0 0按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 42,514,274 34,006,149 31,118,758其中：归属于母公司股东之净利润 42,390,503 37,122,887 30,937,466少数股东损益 123,771 -3,116,737 181,292
（1）根据现行准则或制度，本公司所得税核算的会计政策为应付税款法。按新会
计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，本公司在 2006年、2005年以及 2004年存在可抵扣暂时性差异（计提的坏账准备、存货跌价准备），按照相关条件确认了递延所得税资产，导致利润分别增加 10.32万元、36.97万元和 30.88万元。
（2）根据现行准则或制度，本公司因收购股权支付的价格超过本公司所享有权益
的部分作为股权投资借差，按 10年摊销。根据新会计准则，在非同一控制下，本公司因收购股权支付的价格超过本公司所享有权益公允价值的部分作为商誉，定期进行减值测试，不再进行摊销。本公司在 2004年因收购非同一控制下公司股权产生商誉，调整原确认的股权投资差额及摊销，导致本公司 2006年、2005年及 2004年利润分别增加 52.39万元、52.39万元和 13.10万元。
2、股东权益差异调整表 单位：元
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1-1-145项 目 2006年度 2005年度 2004年度
按现行企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 355,373,122 316,191,031 282,561,828加：少数股东权益 9,385,804 10,183,503 14,537,769差异调整：
冲回原制度下股权投资差额摊销 1,178,509 654,918 130,983所得税 1,333,186 1,229,937 860,192合 计 2,511,695 1,884,855 991,175其中：对少数股东损益之影响 18,426 0 0按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 367,270,621 328,259,389 298,090,772其中：归属于母公司股东权益 357,866,389 318,075,886 283,553,004少数股东权益 9,404,230 10,183,503 14,537,769若本公司从 2004年 1月 1日开始全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（以下简称：新准则），则本公司的会计政策与本申报财务报表所执行的会计政策存在如下主要差异：
1、借款费用
本公司对于因购建固定资产而发生专门借款所产生借款费用计入相关资产成本。
按新准则的规定，因购建资产而发生的借款（包括专门借款和一般借款）所产生的借款费用计入相关资产成本。在申报期内只有专门借款用于资产构建，因此该事项不存在需要调整的准则差异。
2、职工福利费
本公司职工福利费按照工资总额的 14%计提，并计入当期损益。按新准则的规定，本公司应根据实际情况和职工福利计划合理预计当期应付职工福利薪酬，计入当期损益，并根据实际发生的职工福利支出进行调整。对于该事项而产生的准则差异为：调增 2004年度净利润 141.15万元，调增 2005年度净利润 140.91万元，调减 2006年度
净利润 393.98万元。
本公司申报财务报表仅对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，若全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，主要存在上述会计政策差异，下述备考合并利润表已经调整上述会计政策差异：
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1-1-146项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 538,316,191 462,519,099 268,845,410
减：营业成本 432,111,906 364,303,735 200,348,713
营业税金及附加 3,570,186 2,713,471 1,678,378
销售费用 33,224,975 36,387,590 17,810,934
管理费用 27,644,563 24,955,668 22,018,576
财务费用 22,291,614 16,652,323 9,194,304
资产减值损失 1,535,539 2,951,738 2,107,215加：公允价值变动收益 0 0 0
投资收益-523,935 -523,939 425,881
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0 556,865
二、营业利润 17,413,473 14,030,635 16,113,171
加：营业外收入 22,703,031 21,878,925 17,277,342
减：营业外支出 618,253 787,060 62,577其中：非流动资产处置损失 428,585 356,185 6,593
三、利润总额 39,498,250 35,122,500 33,327,935
减：所得税费用 1,447,752 231,160 1,030,995
四、净利润 38,050,498 34,891,340 32,296,940
归属于母公司所有者的净利润 37,930,601 37,791,081 31,972,704
少数股东损益 119,897 -2,899,741 324,236
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.27 0.25
（二）稀释每股收益 0.29 0.27 0.25
备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异情况如下： 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
申报合并利润表之净利润金额 41,990,339 33,482,210 30,987,775差异调整： 0 0 0职工福利费余额冲成本费用-3,939,842 1,409,131 1,309,165备考合并利润表之净利润金额 38,050,497 34,891,341 32,296,940中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-147
第十二章业务发展目标
一、总体目标
本公司地处甘肃省河西走廊的西部，是古丝绸之路和新亚欧大陆桥的必经之地。
随着国家西部大开发战略的实施和深化，以及钛白工业的突飞猛进，本公司将迎来一个快速发展的新时期。本公司将紧紧抓住这难得的机遇，利用品牌、市场、军工管理等优势，以上市为契机，加强资本运作，不断拓宽融资渠道，在保持目前金红石型钛白粉的经济规模的基础上,通过技术改造、收购、兼并等手段使公司金红石钛白粉的生产规模适度扩张，进一步提高行业和市场竞争力，不断整合公司的主业，完善公司产品结构，采取多种途径，加快产品科技创新，实现产业化，努力把公司建设成为国内规模最大、市场占有率最高，品种齐全，具有较强国际竞争力的钛白粉生产经营企业。
二、经营理念
本公司将以“发展民族精细化工产业、提高中国高档钛白粉产品国际竞争力”为使命，以“质量第一，客户至上”为宗旨，以“给用户带来使用价值，给投资者带来投资增值，给员工带来价值实现，不断提高产品的科技含量和附加值，拓展产品的用途，把公司发展成为国内同行业中规模最大，实力最强，具有较强市场竞争实力和抗风险能力的企业”为主要经营理念，坚持“以人为本、素质取胜”、“科学创新、追求卓越”、“严于管理、突出效益”、“精干高效、求真务实”的经营管理方针，使公司快速、持续、健康地发展。
三、发展战略规划
产业化战略：公司将在目前金红石型钛白粉已达经济规模的基础上，适度扩大产能，不断实现规模化经营；以本次发行为契机，登陆资本市场，利用其资源配置功能及便利，实施符合公司发展方向和股东最大利益的资本运营；同时，公司将致力于新技术应用、新产品开发和钛白粉产品的应用研究，加速技术创新步伐，把公司发展成为国内产业规模最大、品种最多、效益最好、管理一流的钛白粉生产经营企业。
国际化战略：随着中国加入 WTO，为确保公司在新的国际竞争环境下能够保持中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-148竞争力，公司将加强国际合作，特别是加强与欧盟国家的合作，通过引进技术、在国内合资建厂等方式，利用国际资源发展公司业务，促进公司主营业务的发展。
人才战略：人力资源是当今企业最重要的战略资源。建立有效的人才激励机制、制约机制，积极引进人才，增强人才储备，确保公司拥有一流的专业人才队伍，并使公司人才作用得到最大发挥。
品牌战略：公司将教育员工树立品牌意识，继续坚持严格的质量控制制度，以优质的产品保持并不断提高公司在客户中的信誉，以质量创名牌，以信誉求发展，在开拓新市场的同时，扩大公司的知名度，不断提升“泰奥华”品牌的价值，树立良好的企业形象，以一流的产品树立一流的品牌，塑造一流的企业，创造一流的效益。导入 CI系统，整合企业形象设计，形成企业经营理念共识，塑造全新企业文化。
资产整合战略：即利用资本市场促进对国内钛白粉产业的整合，通过兼并收购及直接投资拥有资源的企业，完善公司的产业链；通过兼并收购相关钛白粉的生产企业，扩大公司的规模，完善公司的产品结构，从而在我国加入世界贸易组织的大环境下，大幅提升公司竞争能力。
四、整体经营目标
公司将在现有生产规模的基础上，通过适度扩大产能，不断提高产品质量，完善公司产品结构，使公司营业收入和税后利润实现大幅度的增长。实现公司业务结构的合理扩展与升级，力争公司主营业务产品产量、质量及市场占有率处于国内领先地位。
公司未来 5年的发展目标是：实现年产 10万吨钛白粉生产能力，其中：年产 8万吨金红石型钛白粉产品，年产 2万吨锐钛型钛白粉产品；实现年产 15万吨钛精矿生产能力等。公司产值和销售收入实现 20亿元，利税达 3.5亿元。
五、公司发行当年的发展计划
公司主要的募集资金拟投资项目二期项目已于 2004年 10月建成投产，在此基础上，又自筹资金建成了三期扩改工程，并于 2005年 10月投产。目前公司本部已形成
4.5 万吨金红石型钛白粉的设计生产能力，实际生产能力可达 5 万吨。另外，公司控
股的云南玉飞达还拥有 5000吨锐钛型钛白粉的年生产能力。目前，公司的生产规模在中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-149国内厂商中已居于前列，也达到了国际公认的 3-5 万吨/年的经济规模，在市场上已经具备较强的竞争力。在发行当年，公司将围绕进一步加强管理、提高质量、降低成本的目标，充分消化吸收目前已形成的生产规模，使产能得以最大程度发挥，同时促进质量再上一个台阶，成本进一步降低，从而使公司的规模优势、质量优势、成本优势进一步加强，达到与国际厂商竞争的能力。
六、未来两年的发展计划
未来两年，公司在实现发行当年计划的基础上，将针对公司矿产资源供应紧张且运距较远、人才资源较为匮乏以及主营产品较为单一的劣势，有步骤地重点开展以下工作计划：
1、资源开发计划
为保证钛精矿供应，同时减少运输成本，降低原材料采购价格，扩大对资源的占有，公司将在近两年内充分探索已发现的矿产资源，在经论证可行的基础上，通过收购兼并及其他方式充分占有钛矿资源，条件成熟时进行规模化开采，从而完善公司产业链，增强竞争优势。
2、人员扩充计划
为提高人员素质，适应发展需要，本公司将采取高薪引进、委托培养、岗位培训等各种措施，加强人才的培养与储备，提高高层次专业技术人员和管理人才的比重，优化人员结构。
3、产品开发计划
公司在继续抓好现有产品的生产经营外，将进一步加快化纤钛白粉的开发和规模化生产；通过自主开发、联合开发及购买技术等多种方式，加强塑料异形材、乳胶漆、造纸浆料等专业钛白粉的研制与产业化工作。
4、市场开发及营销网络建设计划
立足国内市场，走向国际市场。进一步加强市场动态的分析、预测和市场开发及营销网络的建设；建立和完善营销管理体系和考核奖罚办法，加强对客户的跟踪服务和信息交流，巩固老客户，开发新客户，扩大直接销售，增强各区域销售点的促销能中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-150力。
5、深化改革和组织结构调整计划
进一步深化以人事制度、劳动用工制度、分配制度为主要内容的三项制度改革，积极探索和建立实施管理层及员工股票期权或持股制度，调动工作积极性。通过实施扁平化管理模式，精简管理机构，提高管理效率，实现人力资源的有效利用。
七、实施上述计划将面临的主要困难
公司上市后，公司规模迅速扩大，如何做好人才引进、购并风险控制和内部控制等方面将面临更大挑战。在新项目建设、收购项目的技术改造及矿产资源的开发及产品开发等方面还需做许多艰苦而细致的工作。
八、发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有业务的基础上，根据国内外钛白粉行业的发展趋势以及本公司的实际而制定的。通过扩大生产规模，增加产品品种等发展计划的实施，把公司的钛白粉业务做大、做强，以满足市场需求，提高竞争力和经济效益。
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1-1-151第十三章募集资金运用
本次发行预计募集资金总额为 3-3.5 亿元，扣除发行费用预计募集资金净额为
2.8-3.3 亿元。
一、本次股票发行募集资金运用情况
为了实现规模化效应，增强公司的竞争力，扩大产品市场占有率，公司董事会经慎重研究决定，本次股票发行募集资金将主要用于：二期项目——年产 1.5 万吨金红
石型钛白粉生产线技术改造项目、20 万吨废酸浓缩净化项目和新建年产 3000 吨化纤钛白粉生产线项目，总投资预计为 28855 万元，以上项目均已进行详细的可行性分析，并获得股东大会及有权部门的批准。截至本招股说明书签署日，公司的二期项目已建成投产，募集资金到位后，原计划用于二期项目的投资将用于归还二期项目占用的长短期银行借款。20 万吨废酸浓缩净化项目也已开工建设，现已建成生产厂房及第一套装置，正处于调试当中，待调试正常后即可开工运行，另外还有两套装置将继续建设。
原计划用于该项目的投资将一部分用于归还该项目占用的银行借款，剩余部分用于该项目的后续建设。
募集资金的投资项目情况列示如下：
项目名称预计投资总额（万元）
项目规模（吨）
项目建设期（年）审批情况
钛白粉生产线技术改造 19905 新增 15000 2
经国家经贸委国经贸投资【 2002】 111 号文件批准
废酸浓缩净化装置 4200
年处理废酸20万 2
经中国核工业集团公司中核计发【 2000】565 号文件批准。
新建化纤钛白粉生产线 4750 新增 3000 2
经中国核工业集团公司中核计发【 2000】561 号文件批准。
合计 28855
本次发行募集资金若不能满足投资项目资金需求，将通过银行贷款和自筹资金解决。其中二期项目已投产，项目实际投资较预算投资超出 3900万元，已通过银行贷款和自筹资金解决。本次发行募集资金如超出投资项目资金需求，则超出部分将用于补充公司流动资金。
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1-1-152本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，一方面充分利用原有优势进行年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造（二期项目），使原有生产能力扩大
一倍，进一步提升公司竞争力；废酸浓缩净化装置是利用主生产过程中的废副产品进行后续开发，不仅能够加强环保，而且可以产生一定的经济效益。此外，通过化纤钛白粉的投产，能够优化本公司的产品结构，提高产品的科技含量和附加值；
二、项目情况简介
（一）年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目
我国钛资源十分丰富，但钛白工业却相对落后。目前全国钛白粉人均消费量约为
0.3 千克，仅相当于北美地区的二十分之一。随着我国经济的发展以及社会环保意识
的增强，九十年代后期至今钛白粉的消费量连年递增，但供需矛盾一直非常突出，必须依赖大量进口才能满足需求。本公司结合自身有利条件，如一期（原生产线）辅助设施及公用工程（供水、供电、循环水站、污水处理站和中压蒸汽锅炉，以及机、电、仪维修设施、分析检测设施、办公设施等）与二期钛白粉生产规模配套，在人才、土地、技术、市场和生产经验等方面均存在相对优势。
二期项目所采取的生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择等均在原生产线的基础上作适当改进，但差异不大。该项目在本公司现有已取得使用权的土地上进行建设。
硫酸法钛白粉生产的主要原材料是钛精矿和硫酸。钛精矿主要供应商有四川攀枝花钢铁集团公司和云南玉飞达、安宁、光辉、路达、毕基等矿业公司，其中云南玉飞达为本公司实际控制的企业。钛精矿是我国的优势资源，储量比较丰富。近几年，在甘肃、新疆已发现多处储量较大的钛精矿，开采条件较好，其化学成分及含量均符合本公司产品所需钛精矿的要求，距本公司的半径距离 400公里以内。硫酸的供应主要在甘肃省内，本公司所在的甘肃河西走廊是国内最大的硫酸产地，硫酸资源比较丰富。
公司目前所需的硫酸主要来源以下三家供应商：金川有色金属公司、河西化工厂和白银有色金属公司，其年产量分别为 110 万吨、12 万吨和 48 万吨，供应充裕、稳定、价格低廉。其他燃料及辅助材料的采购在本省基本可以满足。
该项目建成后所产生的废酸（低浓度硫酸）排放是主要的污染，为了减少环境污中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-153染，本公司将同时利用募集资金建设 20万吨废酸浓缩净化项目，以实现对废酸回收再利用。
二期项目已于 2002 年 10 月开工建设，2004 年 10 月正式投产。实际完工总投资为 23,804.89 万元。
（二） 20 万吨废酸浓缩净化项目
该项目属硫酸法钛白粉生产过程中产生的废副物稀废硫酸的综合利用项目，也是环保综合治理项目。本公司采用硫酸法工艺生产钛白粉，“三废”问题比较突出，其中危害最大的是水解产生的稀废硫酸，每生产一吨钛白粉就要排出八吨左右的稀废酸。
随着国家环保要求的不断加强，该项目的实施将对公司持续、健康、快速发展起到重大作用。
硫酸是硫酸法钛白粉生产所需的重要原料，而生产过程中排放的稀废酸对环境又有破坏。因此，本项目拟采取稀废酸浓缩装置，以稀废酸为原料，将浓度为 20％左右的稀废酸浓缩至 70％～75％浓度的硫酸，并进行净化处理，然后回用至钛白粉生产。
从而，一方面解决了环保问题；另一方面变废为宝，节约钛白粉生产的原材料，降低生产成本。该项目在本公司现有已取得使用权的土地上进行建设，利用现有公用工程场地。
本项目结合国内废酸浓缩的开发经验，借鉴引进的废硫酸浓缩技术，采用多效蒸发、浓缩工艺。设备和材料全部立足国内解决。投资总额中固定资产投资占 91％，其他为零星支出。
该项目的投资概算情况如下表：（单位：万元）
项目固定资产无形资产递延资产预备费总投资
金额 3830 90 80 200 4200
为配合二期项目的建设，本公司与江苏南通三圣石墨设备有限公司已于 2004年确定了主工艺流程的设计方案，签订了技术服务合同，正式启动了该项目。该项目现仍在建设中，目前已投资 1920万元，预计于 2007年内全部建设完成。
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（三） 3000 吨化纤钛白粉生产线
化纤钛白粉属于锐钛型钛白粉，是在化纤行业广泛应用的一种具有高技术含量的专用钛白粉，主要应用于化纤产品的消光和着色处理。由于国际上化纤钛白粉工艺技术始终处于高度保密状态，因而至今在世界范围内只有少数几个钛白粉厂商掌握该技术并能够生产该类产品。我国虽从 70年代就开始进行化纤钛白粉的研制，但至今仍停留在实验室阶段，以至于我国目前使用的化纤钛白粉全部依赖进口，年进口量约有 2万吨，其中日本产品约占 70％。近几年来，日本从本国利益考虑，对化纤钛白粉实行限产政策，使出口中国及东南亚的产品价格从 18500元/吨涨至 25000元/吨，因而对我国的化纤钛白粉生产提出了紧迫的要求。
本公司的化纤钛白粉开发研制工作始于 1993年 5月，经过 8年的努力，取得了工艺技术上的突破性改进，并在大规模工业性化纤生产中获得应用试验的成功。该项目将在本公司现有已取得使用权的土地上进行建设，拟占用土地面积近 10平方米。
本项目是公司利用自主知识产权开发建设的高新技术项目，建成投产后将填补国内化纤钛白粉生产的空白，替代进口产品。生产方法采用硫酸法(化纤钛白粉生产仅能使用此法),生产工艺为湿法工艺，工艺流程与金红石型钛白粉相近，主要设备将从捷克、德国及美国等国家进口，技术水平将达到国际 90年代先进水平，质量指标将达到日本富士钛公司 TA-300 产品的水平。该项目不仅可为公司带来可观的经济效益，而且将打破国外的技术垄断，对我国化纤行业和钛白粉行业的发展将起到积极的促进作用。
本项目采用的工艺技术是本公司在引进的金红石型钛白粉工艺基础上，自主开发的湿法工艺，在国内属首创。
该项目的投资概算情况如下表：（单位：万元）
项目建筑工程安装工程设备购置其他支出总投资
金额 1565 714 2191 280 4750
本项投资主要用于购建固定资产。主要设备有：球磨机、酸解器、结晶器、离心机、水解器、砂磨机等。
本项目投产后将形成年产 3000吨化纤钛白粉能力，产品将可以替代进口的 TA300和 SA300产品。
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1-1-155本项目的原材料、燃料及辅助材料的供应情况与二期项目基本一致。
本项目建成后所产生的废酸（低浓度硫酸）是主要的污染，为了减少环境污染，治理措施与二期项目基本一样。
三、募集资金项目的进展情况
（一）二期项目进展情况
1、项目建设及完工情况
在本次发行前，本公司已通过银行贷款先行启动二期项目－年产 1.5 万吨金红石
型钛白粉生产线技术改造项目。二期项目于 2002年 2月 28日报请国家经贸委批准立项，2002年 10月 1日奠基开工。工程建设周期原计划为 19个月，即 2002年 10月至2004 年 5 月，实际建设周期为 17 个月，即 2002 年 10 月至 2004 年 3 月。2003 年 6月 30日，二期项目提前 1个月完成主体封顶，2004年 3月 31日，二期项目建设完成。
2004年 4月至 9月，三十多道工序相继贯通，完成了打通流程、联动试车、试生产等。
2004年 9月 30日二期试车结束于次日转入正式生产。
2、项目投资情况
（1）交付资产情况
截至本招股说明书签署日，二期项目已全部完工并投产两年多，项目固定资产总投资为 23804.89万元。交付资产类别情况如下表所示：
序号资产类别资产价值（元）
总计 238,048,928.78
1 房屋 86,401,840.86
2 建筑物 3,421,217.88
3 管道沟槽 12,924,108.82
4 机器设备 110,587,666.25
5 电气设备 14,294,331.54
6 自控设备 9,616,911.30
7 分析设备 802,852.13
设备
设备合计 135,301,761.21
（2）二期项目概算和实际对比分析
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1-1-156二期项目实际固定资产投资 23804.89 万元，较预算 19905 万元超支 3900 万元，
总体超支近 20%，综合分析具体原因如下：
第一，部分投资项目在概算中没有考虑，但在实际建设当中却是客观必要的。如：
分项概算及预备费概算中均未考虑原矿粉碎工段和水洗、漂洗工段引进国外先进设备，而实际两个工段该项投资为 1982.7万元；分项概算及预备费概算中均未考虑生产线动
力电力系统投资（只估算了照明电力系统），而实际此项投资为 1150.15 万元；概算
中未考虑项目建设期贷款利息支出，而实际此项投资为 823.34万元；概算中未考虑工
程监理费，而实际此项费用支出为 68.73万元；等等。
第二，二期项目由于当时考虑资金限制及原材料、动力供应等方面的限制，生产线仅按 1.5万吨/年规模设计，但为达到经济性工艺厂房要求，实际在土建和配套设施
方面均按照 3 万吨/年规模建设，从而为“三期”改扩建奠定基础。二期项目实际主厂房及配套设施投资价值 8026.52万元，比概算价值 5551.08万元增加了 2475.44万元，
但主厂房单位造价为 1144.43元，反映出该项投资实际价值比较合理。
第三，二期项目概算中没有安排涨价预备费，但自 2003年下半年开始，因主要消耗材料如钢材、水泥价格大幅度上升，导致工程中后期部分建筑尾工项目投资、设备购置和安装投资以及主要材料消耗支出较概算增幅较大。
综上所述，实际投资与概算相比增幅较大，其根本原因在于部分概算项目与实际偏离较大，概算的可执行程度比较低。
3、资金来源情况
二期改扩建项目总投资 23,804.89万元，投入资金全部由本公司自身解决。其中银
行项目贷款 16000万元、流动资金贷款占用 4000万元，自有资金 3804.89万元。项目
建设过程中，公司在争取优惠利率贷款、合理调配资金、加速货款回笼、提高资金周转率等方面做了大量工作，确保了项目建设所需投入，总体建设比较平稳。但在项目投产后，公司资产负债率大幅提高，利息支出逐年增加，从而使公司的盈利能力受到一定影响。
4、项目建成投产后的实际经济效益评价
二期项目投产后的两年里，本公司钛白粉生产面临主要原材料钛精矿、硫酸价格上涨，水、电、热等能源动力价格大幅度提升的局面，较原可行性研究报告预计的价中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-157格有了较大变化（见下表），但基于投产后的规模效益发挥，二期项目还是对公司销售收入、利润及现金流量等产生了较好的效果，基本取得了预期的效果。
主要原材料能源动力价格比较表
项 目二期预算 2005年实际
0.6MPA蒸汽(元/吉焦) 17.1 21.6
电（元/KWH） 0.3 0.2
原水（元/吨） 0.3 0.8
钛铁矿（元/吨） 812.1 920.8
硫酸（元/吨） 365 454.9
二期项目投产后取得的收益对比情况如下表：
单位：万元
项 目二期预算数 2005年实际数
产量（吨） 15000 15000
销量（吨） 15000 14759
产品销售收入 18205.13 17983.22
总成本费用 15273.94 16113.54
产品税金及附加 122.23 96.26
营业利润 1773.42
补贴收入 910.21
利润总额 2808.96 2683.64
由以上数据可以看出，由于主要原材料及能源动力价格的上涨，使得二期项目实际总成本费用较预算高，但最终加上补贴收入的因素，二期项目取得的利润水平基本达到了预算水平。
（二）废酸浓缩净化项目进展情况
本次发行募集资金拟投入的第二个项目为 20 万吨废酸浓缩净化项目，该项目于 2004 年确定了主工艺流程的设计方案，签订了技术服务合同， 2005 年 5 月由中国化工第三设计院进行土建设计，同年 10 月份开工建设，2006 年 8 月份完成土建工程及第一套生产装置的安装，12 月份完成地面防腐及仪表、管线等辅助设施的安装调试，并于当月完成了单台设备的试运行及水联动试车工作，目前正处于带料调试运行阶段。待调试正常后，第一套装置即可投入运行，还有两套装置将继续建设。该项目预计总投资 4200 万元，现已实际投资 1930 万元，投资资金来源于银行贷款。由于该项目为钛白粉生产的环保配套项目，随着二期项目的建成投产，中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-158本公司先期启动了该项目。原定用于该项目的募集资金 4200 万元到位后，将部分用于偿还项目建设的银行贷款，剩余资金按项目进展投入。
（三）化纤钛白粉生产线项目
本次发行募集资金拟投入的第三个项目为新建年产 3000 吨化纤钛白粉生产线项目，由于资金紧张，一直未投入建设。实际投入时间将按募集资金实际到位时间作相应安排。
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金项目二期项目建成投产后，本公司金红石型钛白粉产品的产量和销售收入分别增加 1.5万吨、17983万元，公司金红石型钛白粉产品产能达到经济规模，
使公司的盈利水平有所提高；20万吨废酸浓缩净化项目建成达产后，将降低“三废”排放，提高公司的资源利用率，减少生产成本；新建年产 3000吨化纤钛白粉生产线建成达产后，增加本公司产品品种和销售收入。以上三个项目建成达产后，本公司的销售收入将大幅增长，盈利水平进一步提高，竞争能力大大增强。本次募集资金到位后，公司总资产及净资产的增长为本公司的发展奠定了基础，增强了公司抵御风险的能力；偿还项目先期启动占用的银行贷款后，公司的资产负债率降至 40-45 %的合理水平，财务费用将大幅降低。届时，公司的盈利能力将显著增强，资产负债结构趋于合理，净资产收益率将稳步提高。
废酸浓缩净化项目、化纤钛白粉生产线项目的经济效益评价情况如下表：
项目指标废酸浓缩净化装置新建化纤钛白生产线
产出情况 20万吨废酸处理能力新增化纤钛白粉产品 3000吨
年均新增销售收入（万元） 1400.01 5400.00
年税后利润(万元) 265.00 1500.83
年净现金流量(万元) 508.33 1817.50
内部收益率（税后） 6.91% 63.78%
建设期 2年 2年
达产期 2年 3年
回收期（含建设期2年） 9.7年 5.97年
项目生命周期 16年 16年
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五、募集资金项目投资年度计划
单位：万元
项 目投资总额 2007 年 2008 年备注
钛白粉改扩建工程 19905 19905 偿还银行借款
废酸浓缩净化装置 4200 4200 部分偿还银行借款
新建化纤钛白生产线 4750 2000 2750
合 计 28855 19905 4950
六、董事会对本次募集资金投资项目的主要意见
本公司董事会认为，公司本次募集资金投入的项目，符合国家产业政策，适应市场需求，有利于实现产品的规模效益和产品技术含量的提高，增强企业的发展后劲。
项目采用了成熟的生产工艺，成熟可靠，降低了产品的生产成本，提高了产品的市场竞争力，达到了“三废”的综合治理和合理利用的目的。截至本招股说明书签署日，二期项目已经建成投产，20万吨废酸浓缩净化装置正在建设中，新建化纤钛白生产线可行性研究报告所依据的的产品市场情况未发生重大的变化，以上项目的实施具备可行性和必要性。
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1-1-160第十四章股利分配政策
一、发行人发行前后股利分配政策及实际股利分配情况
（一）发行前股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在利润分配方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十（2006年之后将不再提取）；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司分配股利采用现金股利和股票股利两种形式。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策，经股东大会批准后，由董事会组织实施，并在股东大会决定或证券主管部门规定的时间内发放。
本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
（二）发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策和发行前保持一致。
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（三）近三年股利分配情况
2004年 3月 20日，公司召开 2004年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2003年度利润分配方案》，即根据税后净利润的 10%提取法定盈余公积、10%提取法定公益金后，公司向全体股东共计派发现金红利 36,461,992 元(含税)，按各股东持股比例计算为每 10股派发 2. 8元，剩余利润暂不分配。
2005年 4月 14日，公司召开 2004年度股东大会，审议通过了《公司 2004年度利润分配方案》，即根据税后净利润的 10%提取法定盈余公积、10%提取法定公益金后，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发 2,600,000元，
剩余利润暂不分配。
2006年 5月 30日，公司召开 2005年度股东大会，审议通过了《公司 2005年度利润分配方案》，即根据税后净利润的 10%提取法定盈余公积、10%提取法定公益金后，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发 2,600,000元，
剩余利润暂不分配。
以上利润分配计划已于本次发行前实施完毕。
公司的股利分配情况符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。
二、利润共享安排
根据 2007 年 2 月 3日召开的 2006年度股东大会决议，若本公司在 2007 年度内股票发行成功，则截至 2006 年 12 月 31 日本公司尚未分配的滚存的可供分配利润以及2007 年 1 月 1 日至股票发行日前形成的利润由股票发行后的新老股东共享。
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1-1-162第十五章其他重要事项
一、信息披露及投资者关系服务部门
本公司负责信息披露和与投资者联系的部门是金融证券部，主管负责人为董事会秘书付玉琴，对外咨询电话为 0937-6303743。
二、重要合同
除了第七章列举的关联交易合同外，本公司目前正在执行的重要合同还包括：
（一）融资贷款合同
1、与建行矿区支行于 2006年 3月 30日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200603），由建行矿区支行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为1年，至 2007年 3月 28日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
2、与建行矿区支行于 2006年 7月 31日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200604），由建行矿区支行向发行人提供 300万元人民币资金贷款；借款期限为1年，至 2007年 7月 30日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
3、与建行矿区支行于 2006年 8月 14日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200605），由建行矿区支行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为1年，至 2007年 8月 13日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
4、与建行矿区支行于 2006年 8月 25日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200606），由建行矿区支行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为1年，至 2007年 8月 25日到期；借款利率为固定利率 6.12%/年。
5、与建行矿区支行于 2006年 9月 15日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200607），由建行矿区支行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为1年，至 2007年 9月 14日到期；借款利率为固定利率 6.12%/年。
6、与建行矿区支行于 2006年 9月 29日签订了《人民币资金借款合同》（合同编
号：200608），由建行矿区支行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-1631年，至 2007年 9月 28日到期；借款利率为固定利率 6.12%/年。
7、与建行矿区支行于 2006年 10月 30日签订了《人民币资金借款合同》（合同
编号：200609），由建行矿区支行向发行人提供 2000万元人民币资金贷款；借款期限为 1年，至 2007年 10月 29日到期；借款利率为固定利率 6.12%/年。
8、与建行矿区支行于 2006年 11月 17日签订了《人民币资金借款合同》（合同
编号：200610），由建行矿区支行向发行人提供 700万元人民币资金贷款；借款期限为 1年，至 2007年 11月 15日到期；借款利率为固定利率 6.12%/年。
9、与中行酒泉分行于 2006年 7月 24日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006 年借字 6 号），由中行酒泉分行向发行人提供 2000 万元人民币资金贷款；借款期限为 12个月，至 2007年 7月 23日到期；借款利率为固定利率 5.85%/年。
10、与中行酒泉分行于 2006年 9月 1日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006年借字 009号），由中行酒泉分行向发行人提供 401.7万元人民币资金贷款；借
款期限为 6个月，至 2007年 2月 28日到期；借款利率为固定利率 5.301%/年。
11、与中行酒泉分行于 2006年 9月 1日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006年借字 010号），由中行酒泉分行向发行人提供 372万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，至 2007年 2月 28日到期；借款利率为固定利率 5.301%/年。
12、与中行酒泉分行于 2006年 11月 30日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006 年借字 11 号），由中行酒泉分行向发行人提供 540 万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，至 2007年 5月 31日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
13、与中行酒泉分行于 2006年 12月 11日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006 年借字 12 号），由中行酒泉分行向发行人提供 330 万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，至 2007年 6月 10日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
14、与中行酒泉分行于 2006年 12月 20日签订了《人民币借款合同》（合同编号：
2006 年借字 13 号），由中行酒泉分行向发行人提供 718 万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，至 2007年 6月 19日到期；借款利率为固定利率 5.58%/年。
15、与中国工商银行股份有限公司甘肃矿区分行（以下简称“工行矿区分行”）
于 2006年 4月 19日签订了《有追索权（回购型）保理业务协议》（合同编号：2006中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-164年[五办]字 0014 号），由工行矿区分行向发行人提供融资额度人民币 1000 万元；期限自 2006年 4月 19日起至 2007年 4月 19日止。
16、与工行矿区分行于 2006年 6月 6日签订了《流动资金循环借款合同》（合同
编号：2006年[五办]字 0021号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元流动资金循环借款额度；期限自 2006年 6月 6日起至 2007年 6月 6日止；借款利率为固定利率 5.85%/年。
17、与工行矿区分行于 2006年 6月 13日签订了《流动资金循环借款合同》（合
同编号：2006年[五办]字 0023号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元流动资金循环借款额度；期限自 2006年 6月 13日起至 2007年 6月 13日止；借款利率为固定利率 5.85%/年。
18、与工行矿区分行于 2006年 6月 13日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0025号），由工行矿区分行向发行人提供 500万元流动资金循环借款额度；期限自 2006年 6月 13日起至 2007年 6月 13日止。
19、与工行矿区分行于 2006年 7月 10日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0027号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元流动资金循环借款额度；期限自 2006年 7月 10日起至 2007年 1月 10日止；借款利率为固定利率 5.4%/年。
20、与工行矿区分行于 2006年 7月 25日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0030号），由工行矿区分行向发行人提供 300万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，自 2006年 7月 25日起至 2007年 1月 25日止；借款利率为固定利率 5.4%/年。担保方式为信用借款。
21、与工行矿区分行于 2006年 8月 24日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0031号），由工行矿区分行向发行人提供 300万元人民币资金贷款；借款期限为 6个月，自 2006年 8月 24日起至 2007年 2月 23日止；借款利率为固定利率 5.85%/年。担保方式为信用借款。
22、与工行矿区分行于 2006年 9月 29日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0032号），由工行矿区分行向发行人提供 600万元人民币资金贷中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-165款；借款期限为 6个月，自 2006年 9月 29日起至 2007年 3月 28日止；借款利率为固定利率 5.58%/年。担保方式为信用借款。
23、与工行矿区分行于 2006年 12月 5日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0034号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为 12个月，自 2006年 12月 5日起至 2007年 12月 4日止；借款利率为固定利率 6.12%/年。
24、与工行矿区分行于 2006年 12月 6日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0035号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为 12个月，自 2006年 12月 6日起至 2007年 12月 5日止；借款利率为固定利率 6.12%/年。
25、与工行矿区分行于 2006年 12月 19日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0036号），由工行矿区分行向发行人提供 1500万元人民币资金贷款；借款期限为 12个月，自 2006年 12月 19日起至 2007年 11月 26日止；借款利率为固定利率 6.12%/年。
26、与工行矿区分行于 2006年 12月 20日签订了《流动资金借款合同》（合同编
号：2006年[五办]字 0037号），由工行矿区分行向发行人提供 1000万元人民币资金贷款；借款期限为 12个月，自 2006年 12月 20日起至 2007年 12月 19日止；借款利率为固定利率 6.12%/年。
27、与工行矿区分行于 2002年 12月 19日签订了《固定资产借款合同》，由工行
矿区分行向发行人提供 2000 万元人民币资金贷款；借款期限为 60 个月，自 2002 年12月 19日起至 2007年 12月 18日止；第一年的利率为 5.58%/年；第二年及以后各年
的利率由乙方按当时的法定利率确定。
28、与工行矿区分行于 2004年 9月 21日签订了《固定资产借款合同》，由工行
矿区分行向发行人提供 7000万元人民币资金贷款；借款期限为 60个月，自 2004年 9月 21 日起至 2009 年 9 月 18 日止；第一年的利率为 5.58%/年；第二年及以后各年的
利率由乙方按当时的法定利率确定。
29、与工行矿区分行于 2003年 3月 28日签订了《固定资产借款合同》，由工行
中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-166矿区分行向发行人提供 2000万元人民币资金贷款；借款期限为 60个月，自 2003年 3月 28 日起至 2008 年 3 月 27 日止；第一年的利率为 5.58%/年；第二年及以后各年的
利率由乙方按当时的法定利率确定。
（二）重大商务合同
1、作为需方与金川集团有限公司于 2005年 11月 28日签订了《工业品买卖合同》，
向供方购买 15000吨工业硫酸，按交货时供方的出厂价结算；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
2、作为需方与白银有色金属公司于 2005年 12月 20日签订了《工业品买卖合同》，
向供方购买 40吨硫酸，总金额为 1360万元人民币；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
3、作为需方与甘肃嘉映科工贸有限公司于 2005年 12月 22日签订了《工矿产品
购销合同》，向供方购买 10吨钛精矿，总金额为 980万元人民币；合同有效期为2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
4、作为需方与甘肃嘉映科工贸有限公司于 2005年 12月 22日签订了《工矿产品
购销合同》，向供方购买 20吨硫酸，总金额为 680万元人民币；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
5、作为需方与攀枝花市穗金钛业有限责任公司于 2005年 12月 22日签订了《工
矿产品购销合同》，向供方购买 20吨钛精矿，总金额为 1960万元人民币；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
6、作为需方与云南玉飞达钛业有限公司于 2005年 12月 22日签订了《工矿产品
购销合同》，向供方购买 30吨钛精矿，总金额为 2760万元人民币；合同有效期为2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
7、作为需方与自贡九州钛业有限公司于 2005年 12月 22日签订了《工矿产品购
销合同》，向供方购买 50 吨钛精矿，总金额为 4925 万元人民币；合同有效期为2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
8、作为需方与新疆中泰化学股份有限公司于 2005年 12月 27日签订了《工矿产
中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-167品购销合同》，向供方购买 12000 吨烧碱，总金额为 2040 万元人民币；向供方购买6000吨盐酸，总金额为 396万元人民币；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
9、作为需方与甘肃泰兴化工实业有限责任公司于 2006年 1月 5日签订了《工矿
产品购销合同》，向供方购买 1600万立方米天然气，总金额为 4160万元人民币；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
10、作为需方与攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司于 2006年 1月 20日签订了
《买卖合同》，向供方购买 18000吨钛精矿，结算价以价格确认函为准；合同有效期为 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日。
经发行人律师核查，上述借款合同、担保合同和重大商务合同的内容和形式合法有效，不存在法律纠纷或潜在风险，相关合同的履行不存在法律障碍。
三、对外担保情况
本公司无对外担保。
四、重大诉讼事项
截止到本招股说明书签署日止，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员都不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁事项；也没有涉及刑事诉讼的情况。

第十六章本公司及各中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
方丁 余伟 殷海源 陈仕强
张尊院 杨景 张志民 惠全红
尹志华 刘凝 吕薇
全体监事（签名）：
汪雄亚 简富仁 吴晓明 寻源
黄永义 李翠芳 信成祥
高级管理人员（签名）：
殷海源 杨小晖 丁翔伟 张建国
赵朝英 褚立峰 付玉琴 雒刚



中核华原钛白股份有限公司
2007年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
（签字）

保荐代表人：
（签字）

法定代表人：
（签字）


中国信达资产管理公司
2007年月日


三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：彭光亚晏国哲
（签字）
法定代表人：张绪生
（签字）



北京竞天公诚律师事务所
2007年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：郎争、季晟
（签字）

法定代表人：张克
（签字）




信永中和会计师事务所有限责任公司
2007年月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册评估师：邸雪筠、高曙明
（签字）

法定代表人：张宏新
（签字）


中资资产评估公司
2007年 月 日


六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：张克、郎争
（签字）

法定代表人：张克
（签字）




信永中和会计师事务所有限责任公司
2007年月 日

第十七章备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的通知文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅网址
巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn