浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD.
浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
保荐人（主承销商）：
住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,700 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 5.43 元
预计发行日期 2007 年 7 月 23 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,733.88 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和其他 11 名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）山西证券有限责任公司
签署日期 2007 年 6 月 25 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股份 8,033.88 万股，本次拟发行 2,700 万股，发行后总
股本为 10,733.88 万股。上述股份全部为流通股。其中：本公司控股股东和实际控制
人沈国甫先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和其他 11 名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据 2007 年 1 月 10 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，如
果公司 2007 年公开发行股票成功，本次发行前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司汽车内饰面料产品客户集中的风险
一般汽车制造商与配套供应商建立稳定合作关系需要较长的磨合期，但双方建立起合作关系之后，就会相对稳定。汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。为了保证质量和控制成本，目前汽车制造商在选择具体车型某类内饰产品的配套供应商时，一般选定一家配套企业供货，只有在配套产品出现重大质量问题时才会更换配套供应商，因此汽车配套供应商的客户都体现出相对集中的特点。
目前公司汽车内饰面料产品的直接客户（即汽车制造商的一级配套供应商）和最终客户（即汽车制造商）均比较集中。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按直接客招股说明书与发行公告 招股说明书
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户划分，其中上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司占 39.73%，无锡吉兴汽车内饰件
有限公司占 26.80%。目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要是上海通用、上
海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按最终客户划分，其中上海通用占 49.17%，上海大众占 35.77%。
如果本公司的最终客户汽车制造商的汽车产销量减少从而向其一级配套供应商采购量减少，本公司的汽车内饰面料销售收入将相应减少。因此，短期内公司面临最终用户集中的风险。
（二）汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险
由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。
近三年公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 41.34%、44.55%、51.26%，呈现
小幅下降趋势，但截至 2006 年末，仍然保持在 40%以上的较高水平。
但随着市场竞争的加剧以及国内汽车工业毛利率水平的下降，公司汽车内饰面料产品的毛利率也面临下降的可能。由于目前汽车内饰面料产品已成为公司的主导产品之一，2006 年汽车内饰面料的毛利占公司毛利总额的 41.54%。因此产品毛利率水平
的下降将影响公司的利润增长率。
（三）非经常性损益占公司净利润的比例较高的风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。浙江省为全面实施科教兴省、加快高新技术产业发展的战略，对高新技术企业及新产品开发实施扶持和奖励政策。因此，公司近三年非经常性损益占净利润的比例较高，分别为 27.26%、8.48%、
35.87%。如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将对公司经营业
绩产生一定影响。
本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，汽车内饰面料和服饰面料两大类产品构成了公司利润的具体来源，其中汽车内饰面料对公司利润的贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，公司非经常性损益占净利润的比例将逐步下降。
（四）募集资金投向的风险
本次募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目的可行性招股说明书与发行公告 招股说明书
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分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，存在募集资金投向的风险。
目前公司汽车顶棚面料的年生产能力为 160 万米，弹力面料的年生产能力为2,000 吨。公司募集资金投资项目建成投产后，产品的年生产能力将扩张较快，其中：
汽车顶棚面料增加产能 300 万米，汽车窗帘面料增加 100 万米，汽车座椅面料增加 100万米，弹力面料增加产能 850 吨。如果公司新增产品的市场开发不能有效进行，公司生产能力有可能出现不能充分利用的风险。
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目 录
第一节释义.11
第二节概览.14
一、发行人的简介... 14
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 16
三、本次发行情况... 18
四、募集资金主要用途.. 18
第三节本次发行概况..19
一、本次发行的基本情况... 19
二、本次发行的有关当事人. 20
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 21
四、预计发行时间表. 21
第四节风险因素...22
一、市场风险.. 22
二、财务风险.. 24
三、募集资金投向的风险... 24
四、管理风险.. 25
五、汇率风险.. 25
六、贸易摩擦的风险. 25
七、环保风险.. 26
八、其他风险.. 27
第五节发行人基本情况.28
一、发行人概况.. 28
二、发行人历史沿革及经历的改制情况.. 28
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 31
四、发起人出资及股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 41
五、发行人组织结构. 42
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 46
七、发行人股本情况. 54
八、员工持股会的成立、转让和注销情况... 55
九、发行人员工及其社会保障情况. 59
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
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况... 60
第六节业务和技术...61
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.. 61
二、发行人所处行业基本情况.. 61
三、发行人的市场竞争地位. 74
四、发行人主营业务情况... 84
五、主要固定资产及无形资产.. 95
六、特许经营权情况... 100
七、公司技术情况.. 101
八、产品的质量控制情况.. 103
第七节同业竞争与关联交易...105
一、同业竞争. 105
二、关联方及关联方关系.. 106
三、关联交易. 107
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..114
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.. 114
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人
股份的情况... 117
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.. 119
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.. 119
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.. 120
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 120
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的
协议及其履行情况.. 121
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.. 121
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况.. 121
第九节公司治理.122
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况.. 122
二、发行人近三年违法违规行为情况... 130
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.. 131
四、发行人内部控制制度情况. 131
第十节财务会计信息.132
一、审计意见类型及会计报表编制基准. 132
二、合并会计报表范围及变化情况.. 132
三、会计报表. 133
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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 145
五、最近一年收购兼并情况... 152
六、非经常性损益明细表.. 152
七、资产.. 154
八、负债.. 155
九、股东权益. 157
十、现金流量. 158
十一、其他重要事项... 158
十二、财务指标. 163
十三、资产评估情况... 165
十四、公司历次验资情况.. 165
第十一节管理层讨论与分析...166
一、发行人的财务状况分析... 166
二、盈利能力分析.. 173
三、资本性支出分析... 182
四、发行人近三年现金流量分析.. 183
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 184
第十二节业务发展目标.187
一、发行人当年和未来两年的发展计划. 187
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 190
三、实施上述计划将面临的主要困难... 190
四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径... 191
五、公司发展计划与现有业务关系.. 191
第十三节募集资金运用.193
一、募集资金投资计划. 193
二、拟投资项目市场前景及产能分析... 193
三、募集资金投资项目简介... 202
四、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响. 206
第十四节股利分配政策.207
一、近三年股利分配政策.. 207
二、近三年实际股利分派情况. 208
三、发行后的股利分配政策... 208
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.. 208
第十五节其他重要事项.209
一、信息披露和投资者关系相关情况... 209
二、重大合同. 209
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三、对外担保. 214
四、重大诉讼或仲裁事项.. 214
五、刑事起诉. 214
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.215
第十七节备查文件...222
一、备查文件. 222
二、文件查阅时间.. 222
三、文件查阅地址.. 222
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、本公司、公司、宏达经编、股份公司：
指浙江宏达经编股份有限公司
实业公司：指浙江宏达经编实业公司
有限公司：指浙江宏达经编有限公司
天通股份：指天通控股股份有限公司
钱江生化：指浙江钱江生物化学股份有限公司
宏源投资：指海宁宏源经济发展投资有限责任公司
宏达控股：指宏达控股集团有限公司
上海大众：指上海大众汽车有限公司
上海通用：指上海通用汽车有限公司
一汽轿车：指一汽轿车汽车股份有限公司
东风日产：指东风日产乘用车公司
奇瑞：指奇瑞汽车有限公司
上海华普：指上海华普汽车有限公司
本次发行：指本次经中国证监会核准向社会公众公开发行
2,700 万股普通股的行为
A 股、社会公众股：指发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币 1.00
元的普通股股票
保荐人（主承销商）：指山西证券有限责任公司
承销团：指以山西证券有限责任公司担任主承销商，为本次发行组织的承销团
发行人律师：指北京德恒律师事务所
近三年、报告期：指 2006 年度、2005 年度和 2004 年度
元：指人民币元
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中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部：指中华人民共和国科学技术部
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
公司章程指浙江宏达经编股份有限公司章程
公司股东大会：指浙江宏达经编股份有限公司股东大会
公司董事会：指浙江宏达经编股份有限公司董事会
公司监事会：指浙江宏达经编股份有限公司监事会
WTO：指世界贸易组织
经编：指针织工艺方法之一，用一组或几组平行排列的纱线，于经向喂入机器的所有工作针上，同时成圈而形成针织物的方法
纬编：指针织工艺方法之一，纱线于纬向喂入机器工作针连续形成线圈并相互串套而形成针织物的方法
整经：指经编生产的准备工序，其任务是根据工艺设计要求，将筒子纱线按照所需的经纱根数和长度，以一定的张力相互平行地、均匀地卷绕到经轴上，以满足经编生产的需要
染整：指将坯布进行染色和后整理
后整理：指纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风
格和功能的重要工序
经编机：指经编织物的织造机器，根据机器工作原理分为特里科经编机和拉舍尔经编机
RSE:指弹性拉舍尔经编机
KS：指复合针型特里科经编机
HKS:指高速复合针型特里科经编机
EBA:指线性的送经机构。送经机构的任务是将经轴上的纱线招股说明书与发行公告 招股说明书
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供给成圈机构进行编织
W-CAR、ZHQ、ZHD、W-Wagon、C-2、GL-8、
Model-Y、GM、SGM18、
SGM620、SGM710、SGM980、
GM(EPSILON)、M11：
指汽车内饰面料各产品名称代号
MD:指服饰面料的一种产品代号
SGS 指瑞士通用公证行，是从事检验、测试、质量保证与
认证的知名国际机构，SGS 集团成立于 1878 年，总部设在瑞士日内瓦；SGS 国际认证服务根据国际标准进行多个国家认可的第三方审核及认证服务
IATF 指国际汽车行动组织，是由美国、德国、法国、意大利、英国等国的汽车公司和汽车行业组织组成的协会性
组织，主要来协调汽车行业质量管理体系要求
ISO/TS16949:2002 指国际汽车行动组织（IATF）于 2002 年修订推出的
汽车及相关维修零件行业的技术规范；该技术规范综合了各国原有汽车行业的质量管理体系要求，因而有广泛的认可基础。IATF 的成员包括国际标准化组织质量管理与质量保证技术委员会(ISO/TC176)，意大利汽车工业协会(ANFIA)，法国汽车制造商委员会(CCFA)和汽车装备工业联盟(FIEV)，德国汽车工业协会(VDA)，以及国际大型汽车制造商等。目前，国际大型汽车制造商已先后宣布对其配套供应商采取统一质量体系
规范 ISO/TS16949:2002 的认证。
Oeko-Tex Standard 指纺织品生态标准，是目前使用范围最广、最具权威性的国际性纺织品生态标准，在北欧、西欧、日本、美国已广泛使用（如德国的蓝天使、加拿大的枫叶、北欧的白天鹅等环境标志），其对使用该标签的纺织品
的生态毒性物质的限量和相关指标都作了明确规定
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第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人的简介
（一）概况
发行人名称：浙江宏达经编股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD.
公司住所：浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
注册资本： 8,033.88 万元
法定代表人：沈国甫
成立日期： 2001 年 9 月 17 日
（二）设立情况
浙江宏达经编股份有限公司系 2001 年 8 月 9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。公司于 2001 年 9 月 17 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册号：3301008156，注册资本为 5,355.92 万
元，法定代表人为沈国甫。
（三）主要业务和产品
本公司的经营范围为针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售，印染，房屋租赁，化纤丝、染化料（不含危险品）的销售，经营进出口业务。公司主要业务为经编面料的织造、染整和销售。主要产品包括汽车内饰面料和服饰面料，是用于汽车内饰、内衣、泳装、运动服及流行服装的高档经编面料。汽车内饰面料根据汽车制招股说明书与发行公告 招股说明书
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造商和一级配套供应商的特定技术、质量要求专门开发，产品质量好，技术含量高，附加值大，具有较高的毛利率，这些特点使得汽车内饰面料产品成为公司利润增长的首要推动力。
（四）公司取得的主要荣誉、资质
公司取得的主要荣誉如下表所示：
名称认证机构认证日期
ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证
SGS 公司 2006.12
全国纺织和谐企业建设先进单位中国纺织企业文化建设协会 2006.6
2005-2006 年度中国针织行业综合竞争力10 强
中国纺织工业协会等九家纺织行业协会
2006.5
全国文明单位中央精神文明建设指导委员会 2005.10
2004-2005 年度中国针织行业综合竞争力10 强
中国纺织工业协会等九家纺织行业协会
2005.8
浙江省污染治理先进企业浙江省环保局 2005.6
浙江省清洁生产阶段性成果企业浙江省经贸委、环保局 2005.6
Oeke-Tex Standard 100 生态纺织品认证瑞士纺织检定有限公司（TESTEX） 2004、2005、浙江省知名商号浙江省工商行政管理局 2004.12
浙江省技术创新优秀企业浙江省经济贸易委员会 2004.11
企业先进科协中国科学技术协会 2004.7
浙江省工商信用 AAA 级“守合同重信用”单位
浙江省工商行政管理局 2004.5
浙江省 AAA 级纳税信用企业浙江省国税局、浙江省地税局 2004、2006
浙江省首批诚信示范企业浙江省经贸委等九部门 2003.7
浙江省绿色企业浙江省经贸委、浙江省环保局 2003.4
ISO9001:2000 质量管理体系认证 SGS 公司 2003.2
国家火炬计划重点高新技术企业科技部 2001.2004
全国民营企业 500 强全国工商联 2001.12
浙江省“五个一批”重点骨干企业浙江省经济贸易委员会 2001.12
ISO14001:2004 环境管理体系认证 SGS 公司 2001.2
浙江省高新技术企业浙江省科技厅 2000.12
浙江省省级企业技术中心浙江省经济贸易委员会 2000.1
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公司产品和技术方面取得的主要资质如下表所示：
项目名称资质类型认证机构认证日期纺织内饰面料国家免检产品国家质量监督检验检疫总局 2006.12
GH 汽车特种内饰面料浙江省火炬计划项目浙江省科技厅 2006.1
高性能耐磨汽车内饰织物国家重点新产品科技部等 5 部委 2006.7
高性能耐磨汽车内饰面料科技成果鉴定浙江省科技厅 2005.10
Gm 高性能汽车内饰材料国家火炬计划项目科技部 2005.7
W-wagon 别克商务车内饰面料国家星火计划项目科技部 2005.7
ZHD 高性能汽车内饰面料国家级火炬计划项目浙江省科技厅 2004.9
宏达(HD)商标浙江省著名商标浙江省工商行政管理局 2004.1
ZHD 高性能汽车内饰面料浙江省高新技术产品浙江省科技厅 2003.8
通用（别克）汽车内饰面料
中小企业技术创新基金项目
科技部 2002.5
宏达牌经编面料浙江省优秀科技产品浙江省科学技术协会 2002.1
通用（别克）汽车内饰面料国家重点新产品科技部等 5 部委 2001.12
宏达（HD）牌汽车内饰面料浙江名牌产品浙江名牌产品认定委员会
2001.9
2004.9
（五）发行人控股股东、实际控制人简介
公司实际控制人沈国甫先生持有本公司37,759,236股，占股本总额的47%。1997年改制设立浙江宏达经编有限公司后，沈国甫先生一直担任董事长。先后当选为中国家用纺织品行业协会副会长、浙江省经编行业协会会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市工商业联合会副会长、海宁市慈善总会副会长、海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者、浙江省优秀共产党员等。
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告（上会师报字招股说明书与发行公告 招股说明书
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[2007]第 0249 号），公司近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产 17,201.42 12,879.41 9,693.51
固定资产 17,458.84 16,689.56 7,756.85
无形资产 296.63 303.81 310.98
资产总额 35,980.04 31,373.32 25,700.52
流动负债 21,489.87 17,972.79 9,848.07
非流动负债 586.00 586.00 3,586.00
负债总额 22,075.87 18,558.79 13,434.07
股东权益 13,904.17 12,814.53 12,266.45
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 33,895.12 18,791.30 20,110.14
营业总成本 31,372.55 17,090.89 17,388.21
营业利润 2,522.57 1,714.91 2,715.25
利润总额 3,037.11 1,792.50 3,620.03
净利润 2,294.72 1,251.46 2,893.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,998.42 1,289.29 3,513.94
投资活动产生的现金流量净额-1,649.53 -3,727.39 -4,537.16
筹资活动产生的现金流量净额 939.36 1,220.52 2,392.87
现金及现金等价物净增加额 3,221.97 -1,241.98 1,361.91
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（四）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率（母公司） 58.89% 57.04% 52.27%
流动比率 0.80 0.72 0.98
速动比率 0.53 0.43 0.65
每股净资产（元） 1.71 1.58 1.53
净资产收益率(全面摊薄) 16.58% 9.73% 23.59%
基本每股收益（元） 0.28 0.15 0.36
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.50 0.16 0.44
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,700 万股，占发行后总股本的 25.15%
4、每股发行价格：5.43 元
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
6、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
四、募集资金主要用途
本次发行募集资金用途为：投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目总投资 18,432 万元，其中固定资产投资 17,060 万元，铺底流动资金 1,372 万元。
若募集资金超过项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；若募集资金不足，则缺口部分公司拟用自有资金或银行贷款解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,700 万股，占发行后总股本的 25.15%
4、每股发行价格：5.43 元
5、发行市盈率：35 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
26 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行前每股净资产：1.71 元（按公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产
值计算）
7、发行后每股净资产：2.54 元（估算数）
8、发行市净率（标明计算基础和口径）：2.14（根据估计发行后的每股净资产
计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
12、预计募集资金总额：14,661 万元
13、预计募集资金净额：13,530 万元
14、发行费用概算：
项 目金 额
承销及保荐费用 700 万元
会计师费用 180 万元
律师费用 80 万元
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公告及路演推介费用 120 万元
发行手续费本次发行实际募集资金总额的 3.5‰
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：浙江宏达经编股份有限公司
注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
法定代表人：沈国甫
电话：（0573）87551997
传真：（0573）87566616
联系人：曾勇
2、保荐机构（主承销商）：山西证券有限责任公司
注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：吴晋安
电话：（021）68869383
传真：（021）68869380
保荐代表人：王颖、周炜
项目主办人：韩正奎
项目经办人：刘萍、马楠
3、发行人律师：北京德恒律师事务所
注册地址：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层
法定代表人：王丽
联系电话：（010）66575888
传真：（010）65232181
经办律师：马恺、范利亚
4、会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
注册地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
法定代表人：刘小虎
联系电话：（021）52920
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1-1-21
传真：（021）52921369
经办会计师：耿磊、巢序
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
6、分销商：第一创业证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦四层
电话：（010）68059588-6161
传真：（010）68059099
6、保荐人（主承销商）
收款银行：中国工商银行太原市五一路支行
户 名：山西证券有限责任公司
收款账号： 0502122009027302102
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益的关系。
四、预计发行时间表
1、询价推介时间： 2007 年 7 月 16 日—2007 年 7 月 18 日
2、定价公告刊登日期： 2007 年 7 月 20 日
3、申购日期和缴款日期： 2007 年 7 月 23 日
4、预计股票上市日期： 2007 年 8 月 6 日
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第四节风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）公司汽车内饰面料产品客户集中的风险
一般汽车制造商与配套供应商建立稳定合作关系需要较长的磨合期，但双方建立起合作关系之后，就会相对稳定。汽车内饰面料生产企业与汽车制造商及其一级配套供应商的合作关系的建立需要经过严格的合格供应商认证程序，包括产品小样试制、大样生产、小批量供货到大批量供货等一系列过程，通常需要两到三年的时间。汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。一般汽车制造商与配套供应商建立稳定关系需要五到十年的时间。
国内外汽车制造企业具有市场集中度高的特点，决定了汽车配套供应商一般只能为少数汽车制造商提供配套产品，因此汽车配套供应商的客户都体现出相对集中的特点。
目前公司汽车内饰面料产品的直接客户（即汽车制造商的一级配套供应商）和最终客户（即汽车制造商）均比较集中。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按直接客户划分，其中上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司占 39.73%，无锡吉兴汽车内饰件
有限公司占 26.80%。目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要是上海通用、上
海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按最终客户划分，其中上海通用占 49.17%，上海大众占 35.77%。
如果本公司的最终客户汽车制造商的汽车产销量减少从而向其一级配套供应商采购量减少，本公司的汽车内饰面料销售收入将相应减少。因此，短期内公司面临最终用户集中的风险。
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汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。为了保证质量和控制成本，目前汽车制造商在选择具体车型某类内饰产品的配套供应商时，一般选定一家配套企业供货，只有在配套产品出现重大质量问题时才会更换配套供应商。从发展趋势上看，汽车配套供应商有逐渐趋向集中的发展趋势。国际知名咨询公司罗兰?贝格公司预计：“到 2010 年，经过大规模整合的中国汽车零部件供应商的整体数量将减少 70%；最后形成 20 至 30 家一级供应商、250 至 350 家二级供应商、1250 至 1500 家三级供应商。”
（资料来源：《中国汽车报》 2003 年 4 月 21 日第 43 版）
（二）汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险
由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。
近三年公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 41.34%、44.55%、51.26%，呈现小
幅下降趋势，但截至 2006 年末，仍然保持在 40%以上的较高水平。
本公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量高，附加值大；对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。本公司通过技术创新开发的汽车内饰面料，获得上海大众和上海通用等汽车制造商认证后，使本公司处于技术领先、市场领先地位。
但随着市场竞争的加剧以及国内汽车工业毛利率水平的下降，公司汽车内饰面料产品的毛利率也面临下降的可能。由于目前汽车内饰面料产品已成为公司的主导产品之一，2006 年汽车内饰面料的毛利占公司毛利总额的 41.54%。因此产品毛利率水平
的下降将影响公司的利润增长率。
（三）服饰面料市场竞争激烈的风险
经编产业作为纺织行业的一个子行业近几年得到迅猛发展，逐渐形成了一些新的经编工业生产及销售的区域和基地，主要集中在广东、浙江、江苏、福建等地，生产招股说明书与发行公告 招股说明书
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企业面临的市场竞争日趋激烈，公司能否不断提高产品的质量和性能，对市场变化趋势作出迅速、正确的反应，将对公司经营产生较大影响。公司的部分产品出口外销，若国外市场需求发生变化或公司与国外经销商的关系发生变化，都将对公司的经营带来直接或间接的影响。如果国外同行企业利用技术和资本优势进入我国建立生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争。
二、财务风险
（一）非经常性损益占公司净利润的比例较高的风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。浙江省为全面实施科教兴省、加快高新技术产业发展的战略，对高新技术企业及新产品开发实施扶持和奖励政策。因此，公司近三年非经常性损益占净利润的比例较高，分别为 27.26%、8.48%、
35.87%。如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将对公司经营业
绩产生一定影响。
本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，汽车内饰面料和服饰面料两大类产品构成了公司利润的具体来源，其中汽车内饰面料对公司利润的贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，公司非经常性损益占净利润的比例将逐步下降。
（二）发行后净资产收益率大幅下降的风险
本次发行完成后，本公司净资产将出现大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，发行当年本公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。
三、募集资金投向的风险
本次募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化招股说明书与发行公告 招股说明书
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或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。
目前公司汽车顶棚面料的年生产能力为 160 万米，弹力面料的生产能力为 2000吨。公司募集资金投资项目建成投产后，产品的年生产能力将扩张较快，其中：汽车顶棚面料增加产能 300 万米，汽车窗帘面料增加 100 万米，汽车座椅面料增加 100 万米，弹力面料增加产能 850 吨。如果公司新增产品的市场开发不能有效进行，公司生产能力有可能出现不能充分利用的风险。
四、管理风险
（一）公司快速发展引致的管理及经营风险
随着本公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩大，尤其是本次股票发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。
（二）大股东控制风险
公司第一大股东沈国甫先生在本次发行前持有公司 47%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，沈国甫先生仍将处于相对控股地位。本次发行后，公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
五、汇率风险
2006 年、2005 年、2004 年公司出口销售收入分别占当年营业总收入的 53.01%、
36.16%、28.60%。公司出口销售主要采用美元作为结算货币。2005 年 7 月我国实施
人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一美元，开始实行“以市场供求为基础、招股说明书与发行公告 招股说明书
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参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。
人民币升值对本公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益。本公司自接受订单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期平均约三个月。实施汇率制度改革后，人民币持续升值，导致公司汇兑损失 2006 年为 66.29 万元，2005 年为 24.41 万元。
二是对本公司的销售产生影响。当人民币升值幅度较大时，本公司将可能调高以外币计价的产品价格，这将给本公司产品的竞争力带来一定压力；当人民币升值幅度不大时，本公司将保持以外币计价的产品价格不变，这将使本公司以人民币计价的销售额受到影响。如不考虑价格及销量变动因素，以上一年平均结算汇率模拟计算近三年人民币收入数额，2006 年、2005 年利润影响数分别为-448.21 万元、-118.60 万元。公
司对主要生产设备和部分原材料的进口采购，一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。2006年原材料进口金额为249.60万美元，较2005年节省成本约人民币58.32
万元。另外，由于经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币升值的风险。
六、贸易摩擦的风险
2005 年配额取消标志着全球纺织品贸易一体化迈开了实质性步伐，一些发达国家出于政治考虑，保护本国不断萎缩的纺织工业和其经济、政治团体利益，千方百计设置种种障碍阻止纺织品贸易自由化进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国家也面临国际纺织品市场更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发展利益。
今后相当长的时期内，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免。因此，公司产品出口面临着国际市场贸易保护和贸易摩擦的风险。
七、环保风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪音，本次募集资金投资项目将增加“三废”排放总量。虽然公司一直注重环境保护，是浙江省绿色企业，浙江省污染治理先进企业，已通过 ISO14001 环境管理体系认证，具有比较完善的环保设施和管理制度，且募集资金投资项目已经环境影响评价并得到浙江省环保部门审批，但随着人们生态环境意识的增强，国家对环境保护要求将逐步提高，本公司可能需要逐步加招股说明书与发行公告 招股说明书
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大环保投入，增加环保成本。
八、其他风险
（一）产业政策风险
《纺织工业“十一五”发展纲要》提出我国纺织工业发展的重点任务是“加大结构调整力度，推动产业升级”、“坚持自主创新，实现产业可持续发展”；强调要“认真执行《产业结构调整指导目录》等产业政策，引导产业走集约化发展道路，防止产业盲目发展和低水平重复建设。”国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》将“重要产业用纺织品”和“新型纺织材料及印染后整理技术”列入优先发展目录。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”和“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”列入鼓励类产业投资项目。以上政策要求纺织企业及时对经营发展战略进行调整并与之适应。因此，未来公司的经营发展若达不到产业政策要求，则可能存在一定的经营风险。
（二）出口退税政策调整的风险
为了增强我国纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。根据 2003 年10 月 13 日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）的规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司的出口产品退税率调整为 13%。根据 2006
年 9 月 14 日财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［2006］139 号）的规定，公司产品出口退税率进一步降至 11%。出口退税率降低将对本公司经营业绩产生一定影响。报告期内，2006 年因出口退税率降低导致本公司净利润减少约 16.27
万元。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙江宏达经编股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD.
注册资本： 8,033.88 万元
法定代表人：沈国甫
设立日期： 2001 年 9 月 17 日
住 所：浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
邮政编码： 314409
电 话： 0573—87551997
传 真： 0573—87566616
互联网网址： www.zjhongda.com.cn
电子信箱： hongda@mail.jxptt.zj.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制情况
（一）公司设立方式
浙江宏达经编股份有限公司系 2001 年 8 月 9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。公司于 2001 年 9 月 17 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册号：3301008156，注册资本为 5,355.92 万
元，法定代表人为沈国甫。
（二）发起人
本公司发起人是沈国甫、宏源投资、海宁市许村资产经营公司、王永金、天通股份、钱江生化、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟招股说明书与发行公告 招股说明书
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锋、陈洪、钱炳洪。
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时的主要资产主要为流动资产、固定资产、无形资产等，根据上海上会会计师事务所于 2001 年 7 月 24 日出具的上会师报字（2001）第 613 号《验资报告》，
截至 2001 年 7 月 23 日，公司资产总额为 147,741,154.79 元，负债总额为
94,181,954.79 元。公司自成立至今，主营业务一直未发生重大变化，实际从事的主
要业务为经编面料的织造、染整和销售。
（四）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
股份公司成立前，主要发起人沈国甫先生是本公司前身有限公司的第一大股东，拥有的主要经营性资产是所持有的有限公司的股权。沈国甫先生担任有限公司董事长兼总经理，主要从事有限公司的管理业务。
股份公司成立后，主要发起人沈国甫先生是本公司的第一大股东，拥有的主要经营性资产是所持有本公司的股权，主要从事本公司的管理业务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及
原企业和发行人业务流程间的联系
本公司是由浙江宏达经编有限公司整体变更设立，变更设立前后业务流程保持一致。本公司业务流程详见本招股说明书第六节“业务和技术”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由浙江宏达经编有限公司整体变更设立，公司拥有的生产经营所需要的房屋、土地使用权、生产设备、商标权、特许经营权等均完成了产权变更手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立运营能力。
1、资产独立情况
发行人的资产独立完整。本公司是由浙江宏达经编有限公司全体股东作为发起人，以有限公司截至2001年7月23日经审计的净资产为基础，按1：1的折股比例等额折合为股份整体变更设立。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的厂房、机器设备、“宏达”文字和图形商标的所有权、土地使用权、特许经营权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、业务独立情况
发行人的业务独立完整。公司目前的主要业务为：汽车内饰面料、服饰面料（弹力面料和普通面料）的生产和销售。公司拥有独立完整的生产、销售、采购系统及其配套设施。公司的生产经营活动不依赖于控股股东及其控制或参股的企业。本公司控股股东、主要股东以及控股股东或主要股东控制或参股的企业均未与本公司从事相同或类似产品的生产与销售，与本公司不存在同业竞争。公司自主决定公司的生产、销售、采购、新产品研发等活动，不受控股股东、主要股东以及控股股东、主要股东及其控制或参股的企业控制。
3、人员独立情况
发行人的人员独立。本公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在本公司领薪；发行人的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立情况
招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人的财务与股东单位分开。本公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。本公司与股东在财务上严格分开、独立。
5、机构独立情况
发行人的机构独立。发行人根据业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，设有 12 个职能部门，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成及其变化情况
发行人股本的形成过程，经过了海宁许村经编厂、浙江宏达经编实业公司、浙江宏达经编有限公司和浙江宏达经编股份有限公司等几个阶段。
1、最早追溯到 1985 年 3 月设立的海宁许村经编厂
本公司前身可以追溯到于1985年 3月 30日成立的海宁市许村镇中心小学校办集体企业海宁许村经编厂。海宁许村经编厂初始投资 30 万元，主营经编制品，曾生产过涤纶蚊帐布、经编内衣布、经编外衣布、人造麂皮绒等产品。
2、实业公司
（1）1993 年 6 月实业公司设立
经海宁市计划经济委员会 1993 年 5 月 7 日印发《关于同意组建海宁经编实业公司的批复》（海计经计[1993]638 号）和 1993 年 5 月 21 日印发《关于同意海宁经编实业公司更名的批复》（海计经计[1993]709 号）批准，海宁市许村镇中心小学在海宁许村经编厂的基础上吸收中国人民保险公司嘉兴分公司（下称“人保嘉兴分公司”）组招股说明书与发行公告 招股说明书
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建浙江宏达经编实业公司，注册资本 1350 万元，主营真丝经编面料及化纤织物。其中，海宁许村经编厂以其资产出资 1,000 万元，占注册资本的 74.1%，人保公司嘉兴
分公司出资 350 万元，占注册资本的 25.9%。
海宁审计师事务所于1993年5月18日出具《验证资金报告书》（海审所验字[1993]第 641 号），证实截至 1993 年 5 月 18 日海宁许村经编厂可注册资金总额为 1,350 万元，主营真丝经编面料及化纤织物。其中：海宁许村经编厂投入 1,000 万元，人保嘉兴分公司投入 350 万元。1993 年 6 月 24 日，实业公司完成工商登记，获发《企业法人营业执照》（注册号 14671937-0）。
（2）实业公司股权转让
1995 年 10 月 1 日开始施行的《保险法》规定，保险公司资金不得用于向企业投资。1995 年底，人保嘉兴分公司根据该《保险法》的要求，将其在实业公司拥有的全部权益（包括原始出资和投资收益）共计 419.308 万元转让给海宁市许村镇中心小学。
根据海宁市许村镇中心小学和人保嘉兴分公司的继受方（按照该《保险法》的要求，人保嘉兴分公司后分立为中国人寿保险公司嘉兴市分公司和中国财产保险公司嘉兴市分公司）分别出具的确认文件，海宁市许村镇中心小学已向人保嘉兴分公司全额支付、且人保嘉兴分公司已全额收到该等 419.308 万元出资转让款；自 1996 年起，人
保嘉兴分公司在实业公司中不再拥有任何权益。
3、有限公司
（1）1997 年 7 月设立浙江宏达经编有限公司
有限公司的股本形成过程如下：
①实业公司资产评估和确认
根据海宁市第二乡镇企业资产评估事务所出具的《资产评估报告》（海乡镇企资评[1996]24 号）和海宁市乡镇企业管理局《关于浙江宏达经编实业公司资产评估确认的通知》（海乡镇企资认[1997]12 号）的评估确认结果，实业公司截至 1996 年 4 月25 日经评估的净资产 8,924,841.73 元。
招股说明书与发行公告 招股说明书
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②实业公司资产产权界定
海宁市许村镇中心小学和实业公司于 1997 年 5 月 12 日签订《资产界定协议书》，其认定经评估的净资产中 7,928,141.73 元界定为海宁市许村镇中心小学资产，其余
996,700 元界定为实业公司职工劳动积累，由实业公司员工享有。
实业公司资产产权界定的政策依据和确认过程如下：
实业公司存量净资产处置的政策依据是中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅 1994 年 9 月 17 日印发的《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39 号，见附件 2），其第四条规定，“企业存量资产的产权界定，其原始投资按照‘谁投资，谁所有’的原则落实各投资方的股权。历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各 50%划分股权”。
根据中共海宁市委、海宁市人民政府于 1997 年 4 月 1 日印发的《关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》（市委[1997]2 号）之第十五条相关规定，“乡（镇）村集体资产（的产权界定）由乡企局确认”；第三十九条相关规定，“改制为有限责任公司或股份合作制企业的，乡（镇）、村企业由市乡企局和市体改委联合审批”。
海宁市许村镇中心小学和实业公司于 1997 年 5 月 12 日签订的《资产界定协议书》得到了海宁市经济体制改革委员会、海宁市乡镇企业管理局于 1997 年 7 月 9 日联合印发的《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号）的批准和确认。因此，海宁市许村镇中心小学与实业公司签订的产权界定协议符合当时的法律法规的规定。
2005 年 2 月 4 日浙江省人民政府办公厅出具了《关于浙江宏达经编股份有限公司改制过程中有关事项确认的函》，对 1997 年 5 月实业公司所有者海宁市许村镇中心小学“将经评估的集体性质的净资产中的 996,700 元界定给公司全体员工，其中587,420 元量化给沈国甫、陈卫荣等 54 名公司员工，409,280 元归入企业工会，用于职工福利，并与上述员工以其量化资产及现金出资组建员工持股会。”这一事项予以确认。
③实业公司存量净资产的转让
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1997 年 6 月 12 日，海宁市许村镇中心小学与员工持股会签订《资产转让协议》（当时员工持股会尚未登记成立，由实业公司法定代表人沈国甫先生签字并加盖实业公司公章），约定海宁市许村镇中心小学将实业公司经评估并界定属海宁市许村镇中心小学所有的部分企业净资产计 2,736,341.73 元，转让给员工持股会。海宁市经济
体制改革委员会、海宁市乡镇企业管理局于 1997 年 7 月 9 日联合印发的《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号）批准了上述资产转让。员工持股会受让海宁市许村镇中心小学的资产由海宁市企业产权交易所办理了价款支付和产权变更手续。
④实业公司改制设立有限公司的批准
海宁市经济体制改革委员会、海宁市乡镇企业管理局于 1997 年 7 月 9 日联合印发的《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号），批准实业公司改制设立为有限公司，注册资本 1,018 万元，经营范围为针、纺织面料、服装的制造与加工，化纤丝的批发与零售。其中，海宁市许村镇中心小学以其拥有的实业公司部分存量净资产出资5,191,800 元，占注册资本的 51%；员工持股会出资 4,988,200 元，占注册资本的 49%。
其中员工持股会的出资包括现金出资 1,255,158.27 元、实业公司存量净资产中劳动
积累资产转为出资 996,700 元、以及通过受让海宁市许村镇中心小学拥有的实业公司部分净资产出资 2,736,341.73 元。海宁市工商行政管理局于 1997 年 7 月 24 日向有
限公司核发了注册号为 14671937－6 的《企业法人营业执照》。
（2）海宁市许村镇中心小学将所持有限公司 39%股权转让给沈国甫
1998 年 12 月，经有限公司临时股东会议审议通过及海宁市教育委员会[1998]388号文确认，海宁市许村镇中心小学将公司 39%股权转让给沈国甫先生，转让价格为该等股权的原始出资价格 397.02 万元。1999 年 1 月 7 日，海宁市许村镇中心小学、沈
国甫、员工持股会、海宁市教育委员会签订股权转让协议，并相应办理了产权转让手续。由此，有限公司员工持股会占公司总股本 49%；沈国甫先生占公司总股本 39%；海宁市许村镇中心小学占公司总股本 12%。
（3）海宁市许村镇中心小学将所持有限公司 12%股权转让给 2家法人单位
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经有限公司股东会同意，海宁市许村镇中心小学于 2001 年 7 月将所持有限公司12%股权转让给 2 家法人单位，8%股权转让给海宁市许村资产经营公司，转让价格
660.60 万元；4%股权转让给宏源投资，转让价格 330.30 万元。转让价格以上海上会
资产评估有限公司 2001 年 7 月 15 日出具的《浙江宏达经编有限公司股权转让项目的资产评估报告书》（沪上会部评报字[01]第 131 号）确认的有限公司净资产评估值68,812,231.59 元中与该等转让股权相对应部分溢价 20%为作价依据。
（4）员工持股会所持有限公司 49%股权的转持、转让
经有限公司股东会同意并经员工持股会会员大会决议通过，2001 年 7 月 18 日，员工持股会所持有限公司 49%的股权分别转持、转让。其中员工持股会所持有限公司33%股权转由王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪等 11 名员工持股会会员个人直接持有。员工持股会所持有限公司 5%股权转让给天通股份，转让价格为 412.87 万元；5%股权转让给钱江生化，转
让价格为 412.87 万元；6%股权转让给宏源投资，转让价格为 495.45 万元。转让价格
同样以上海上会资产评估有限公司上述资产评估确认的净资产值中与该等转让股权相对应部分溢价 20%为作价依据。
（5）有限公司享受校办企业减免税事项的处理过程
浙江宏达经编有限公司设立后，依据《中共海宁市委、海宁市人民政府关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》（市委[1997]2 号）第十二条“鼓励民政福利和校办企业改制，其改制前由国家减免税所形成的资产进入企业的资本金。民政福利和校办企业改制后，公有资产仍占 51%以上的，继续享受有关优惠政策，其国家减免税形成的资产为国家扶持基金，在公积金中单独反映，用于扶持企业发展生产和学校教育设施建设。”这一规定，有限公司继续享受了校办企业的所得税优惠政策。
截至 2001 年 4 月 30 日，有限公司累计享受校办企业所得税优惠减免 14,354,300.83
元。
在享受校办企业所得税优惠政策期间，有限公司根据国家法律法规中关于校办企业享受税收优惠减免资金使用方向的规定，以及许村镇人民政府《关于浙江宏达经编有限公司改制若干问题的处理意见》（许政字[1997]129 号）的规定，将累计享受的校办企业所得税优惠减免用于以下四个方面：20%已通过有限公司日常为许村镇中心小招股说明书与发行公告 招股说明书
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学支付水电费支出；另外 80%中的 55%上缴许村镇中心小学用于改善办学条件和提高师生福利，15%上缴镇政府用于发展全镇教育事业，其余 10%上缴镇工业办公室作为该办公室对公司的协调管理费用。
根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）的文件精神，及海宁市《关于完善乡镇财政管理体制的通知》（海政发[1998]39号），海宁市财政局于 2001 年委托海宁市许村镇人民政府对有限公司上缴给许村镇中心小学、许村镇人民政府、许村镇工业办公室的、尚未使用的共计 80%的校办企业所得税减免所得，作为财政资金予以收缴；另 20%为许村镇中心小学作为水电费支出的部分，也鉴于该小学的财政扶持性质，视同为该部分财政资金的收回。
海宁市财政局 2004 年 7 月 20 日出具《关于对浙江宏达经编有限公司享受校办企业所得税减免所得作为财政资金进行收缴的说明》，对上述事项进行了确认。
4、股份公司
（1）2001 年 9 月，有限公司整体变更设立股份公司
2001 年 7 月 23 日，浙江宏达经编有限公司全体股东作为发起人签署了关于变更设立浙江宏达经编股份有限公司的《发起人协议书》，约定：以有限公司截至 2001 年7月 22 日经审计的净资产 5,355.92 万元为基础，按 1：1的折股比例折合为股份公司
股本 5,355.92 万元。
2001 年 8 月 9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》(浙上市（2001）57 号)文件批准，浙江宏达经编有
限公司整体变更为浙江宏达经编股份有限公司。浙江宏达经编股份有限公司于 2001年 9 月 17 日依法完成了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号：
3301008156，注册资本为 5,355.92 万元，法定代表人为沈国甫。
公司成立时的股本结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）沈国甫 20,888,088 39.000
宏源投资 5,355,920 10.000
海宁市许村资产经营公司 4,284,736 8.000
王永金 3,869,117 7.224
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天通股份 2,677,960 5.000
钱江生化 2,677,960 5.000
马月娟 2,067,921 3.861
金敏娟 1,883,142 3.516
陈卫荣 1,673,189 3.124
郭建伟 1,367,902 2.554
许建舟 1,315,414 2.456
张建福 1,209,902 2.259
沈关金 1,183,658 2.210
顾伟锋 1,078,682 2.014
陈洪 1,078,682 2.014
钱炳洪 946,927 1.768
合 计 53,559,200 100.000
（2）股利分配导致的股本变动
经 2004 年 8 月 22 日公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年度末总股份 5,355.92 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 5股，公司总股本变更为
8,033.88 万元，各股东持股比例不变。2004 年 8 月 23 日，浙江省人民政府企业上市
工作领导小组印发《关于同意浙江宏达经编股份有限公司增加注册资本的批复》批准了公司上述增资。
本次派送红股后公司的股本结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）沈国甫 31,332,132 39.000
宏源投资 8,033,880 10.000
海宁市许村资产经营公司 6,427,104 8.000
王永金 5,803,675 7.224
天通股份 4,016,940 5.000
钱江生化 4,016,940 5.000
马月娟 3,101,882 3.861
金敏娟 2,824,713 3.516
陈卫荣 2,509,784 3.124
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1-1-38
郭建伟 2,051,853 2.554
许建舟 1,973,121 2.456
张建福 1,814,853 2.259
沈关金 1,775,487 2.210
顾伟锋 1,618,023 2.014
陈洪 1,618,023 2.014
钱炳洪 1,420,390 1.768
合 计 80,338,800 100.000
（3）海宁市许村资产经营公司所持股份公司 8%股权转让给沈国甫
2006 年 12 月 22 日，海宁市许村资产经营公司将所持宏达经编股份 6,427,104股（占公司总股本的 8%）转让给沈国甫先生。每股转让价格 1.75 元，以上海上会会
计师事务所有限公司2006年10月22日出具的《审计报告》（上会师报字[2006]第1722号）审计的本公司截至 2006 年 9 月 30 日每股净资产账面值为作价依据,转让价款总计 1,124.74 万元。公司于 2006 年 12 月 28 日在浙江省工商局作了变更备案登记。本
次股权转让后，公司总股本不变，海宁市许村资产经营公司不再持有发行人股份，沈国甫先生持有发行人股份 37,759,236 股，持股比例为 47%。
（4）本次发行前各股东的持股情况
本次发行前，各股东的持股情况如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
沈国甫 37,759,236 47.000
宏源投资 8,033,880 10.000
王永金 5,803,675 7.224
天通股份 4,016,940 5.000
钱江生化 4,016,940 5.000
马月娟 3,101,882 3.861
金敏娟 2,824,713 3.516
陈卫荣 2,509,784 3.124
郭建伟 2,051,853 2.554
许建舟 1,973,121 2.456
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张建福 1,814,853 2.259
沈关金 1,775,487 2.210
顾伟锋 1,618,023 2.014
陈洪 1,618,023 2.014
钱炳洪 1,420,390 1.768
合 计 80,338,800 100.000
（二）发行人资产变化情况
1、投资设立浙江宏佳针纺实业有限公司及出资转让
本公司与香港三龙纺织品有限公司于 2002 年 11 月 28 日签订《合资经营浙江宏佳针纺实业有限公司合同》，双方约定合资设立中外合资企业浙江宏佳针纺实业有限公司，合同约定本公司出资 137.50 万美元，占注册资本的 55%，并经海宁市对外贸
易经济合作局于 2003 年 2 月 21 日核准同意，2003 年 2 月 27 日在嘉兴市工商行政管理局办理工商登记。根据海宁正明会计师事务所 2003 年 5 月 8 日《验资报告》（海正所验[2003]159 号），截至 2003 年 5 月 6 日，浙江宏佳针纺实业有限公司第一期出资已按照上述合同、章程规定缴足。
经本公司 2003 年 6 月 10 日董事会决议，本公司将所持浙江宏佳针纺实业有限公司股权（已出资部分）转让给浙江国源针纺有限公司，转让价格 304.36 万元。转让
后，本公司不再持有浙江宏佳针纺实业有限公司股权。
2、投资设立海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司及出资转让
本公司与浙江大学经纬计算机系统工程有限公司于 2002 年 7 月 16 日签订《合作协议书》，双方约定合资设立海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司，其中本公司出资 143 万元人民币，占注册资本的 55%。该公司于 2002 年 9 月 3 日在海宁市工商行政管理局办理工商登记。
经本公司 2003 年 6 月 10 日董事会决议，本公司将所持有的海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司 55%的股权转让给嘉兴市新宏针纺有限公司，转让价格为 143 万元。
3、投资设立海宁新高纤维有限公司
本公司前身浙江宏达经编有限公司、浙江省海宁德俊织染集团有限公司及在英属维尔京群岛注册的 Secure Industries Ltd.于 2001 年 1 月 9 日签订《合资经营海宁新高招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-40
纤维有限公司合同》，约定合资设立中外合资企业海宁新高纤维有限公司。经浙江省对外贸易经济合作厅批准后，2001 年 2 月 13 日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合浙总字第 002206 号）。本公司由有限公司变更设立为股份公司后，浙江省对外贸易经济合作厅于 2002 年 10 月 28 日印发《关于海宁新高纤维有限公司投资者更名及变更公司合同、章程的批复》予以批准。本公司与 Secure Industries
Ltd 于 2002 年 1 月 11 日签订《合资合同、章程的修改协议》，约定将新高纤维注册资本由 1,200 万美元增加到 1,800 万美元，其中本公司出资 90 万美元，占注册资本 5%，Secure Industries Ltd 出资 1710 万美元，占注册资本 95%。对外贸易经济合作部于 2002年 4 月 1 日印发《关于海宁新高纤维有限公司增资的批复》（外经贸资二函［2002］301 号），批准该次增资。根据海宁凯信会计师事务所有限责任公司 2005 年 4 月 18日出具的《验资报告》（海凯会验外字[2005]第 39 号），本公司的出资已全额缴足。
4、投资设立海宁西部水处理有限公司
本公司于 2002 年 1 月 22 日出资 230 万元人民币，与海宁市龙洲印染有限公司等八家单位合资设立海宁西部水处理有限公司，占该公司注册资本的 23%。根据海宁正明会计师事务所分别于 2002 年 1 月 9 日、2003 年 1 月 15 日出具的《验资报告》及《年检审计报告》，注册资本 1,000 万元，本公司出资已全额缴付到位。海宁西部水处理有限公司于 2002 年 1 月 22 日获发注册号为 3304811007258《企业法人营业执照》。
5、投资设立嘉兴市宏达进出口有限公司
本公司与自然人郭伟东于 2005 年 3 月共同出资设立嘉兴市宏达进出口有限公司。
该公司注册资本人民币 500 万元，其中本公司出资人民币 400 万元，占注册资本的80%。经海宁正明会计师事务所有限责任公司 2005 年 3 月 16 日出具《验资报告》（海正所验[2005]094 号）验证，该公司注册资本已全额缴足。嘉兴市宏达进出口有限公司于 2005 年 3 月 22 日在海宁市工商行政管理局办理工商登记，注册号为3304811106684。
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四、发起人出资及股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性
（一）有限公司的设立
有限公司成立于 1997 年 7 月 24 日，注册资本 1,018 万元，其中：海宁市许村镇中心小学以原浙江宏达经编实业公司存量净资产出资 519.18 万元，占有限公司注册
资本的 51%；员工持股会以受让的原浙江宏达经编实业公司的部分存量净资产2,736,341.73 元、劳动积累 99.67 万元和新增现金 1,255,158.27 元共计 498.82 万元
出资，占有限公司注册资本的 49%。海宁会计师事务所对有限公司的设立出资进行了审验，并于 1997 年 6 月 24 日出具了海会验字（1997）第 71 号验资报告。
（二）有限公司整体变更为股份公司
有限公司 2001 年 7 月 21 日股东会一致决议通过有限公司整体变更为股份公司，即以截至2001年 7月 22日经上海上会会计师事务所有限公司审计确认的有限公司净资产按照 1：1折成股份公司的股本。2001 年 7 月 24 日，上海上会会计师事务所有限公司对截至 2001 年 7 月 23 日止的公司的实收资本的真实性和合法性进行了审验，并出具了上会师报字（2001）第 613 号验资报告。变更后的股份公司投入资本总额（所
有者权益）为人民币 5,355.92 万元，其中股本为人民币 5,355.92 万元。
（三）股利分配导致的股本变动
经 2004 年 8 月 22 日公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年度末总股份 5,355.92 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 5股，公司总股本变更为
8,033.88 万元。2004 年 8 月 23 日，上海上会会计师事务所有限公司对截至 2004 年 8
月 23 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了上会师报字（2004）第 1079
号验资报告。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-42
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
沈国甫王永金马月娟等
10 名自然人天通股份钱江生化宏源投资47% 7.22% 25.78% 10% 5% 5%
宏达经编
嘉兴市宏达进出口有限公司
海宁西部水处理有限公司
海宁新高纤维有限公司
80% 23% 5%沈珺（与沈国甫
是父子关系）
周利华（与沈国甫是夫妻关系）
其他5 名自然人宏达控股
3.48% 30%66.52%
52%
80% 100%海宁康宝医疗器械有限公司
嘉兴市宏源置业有限公司
海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司
海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司
浙江丽宏君服饰有限公司
海宁市宏源城镇建设开发有限公司海宁中国家纺装饰城有限公司
51.92% 75% 70% 70% 55% 55% 50% 32.11%
上海外国语大学附属浙江宏达学校海宁市宏达
高级中学
海宁市宏达幼儿园
浙江国源针纺有限公司
浙江宏佳针纺实业有限公司55%招股说明书与发行公告 招股说明书
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（二）发行人内部组织结构图
（三）本公司的职能部门设置
目前，本公司共设置了行政综合部、企管（人力资源）部、财务部、证券部、企业技术中心、生产部、质量保证部、设备保障部、计划物流部、供应部、销售部、国际贸易部等十二个职能部门，具体职能如下：
1、行政综合部：负责行政管理、信息收集、公关协调、企业宣传、综合事务处
理；
2、企管（人力资源）部：负责拟定公司重要的内部管理制度，考核企业管理工
作；负责部门人员配备和管理，对员工绩效考核；制定人员招聘、培训计划；厂区卫股东大会
董事会董事会秘书
总经理
企管（人力资源）部财
务
部
国际贸易部
行政综合部
企业技术中心
销
售
部
生
产
部
质量保证部
设备保障部
供
应
部
证
券
部
计划物流部
监事会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
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生管理；企业管理的申报验收工作；
3、财务部：负责财务计划、资产资金管理、成本管理、利税管理、账务管理等
工作；
4、证券部：负责证券市场的政策研究、证券信息收集；负责股权管理、信息披
露、证券投资业务、股东大会和董事会、监事会的日常工作等；
5、企业技术中心：负责组织制定工艺方案，制定质量计划；拟订公司中长期的
产品开发计划；负责新产品开发；组织技术工艺要求的培训和管理督导；
6、生产部：负责部门的生产流程和设备负荷等，组织均衡生产，保证生产计划
有效实施；负责制定并实施有关物资控制、生产成本控制、设备控制和日常维护的程序文件；做好现场生产的管理工作，并提出预防措施；
7、质量保证部：负责日常的质量和技术管理工作，对原材料、半成品、成品质
量进行检验分析和监督检查，提出质量控制和改进方法；执行质量和环境管理体系文件，实施内部质量审核；组织制定检验标准和对检验员的考核制度；
8、设备保障部：负责各部门所有生产设备的运行、维护保养和检修；
9、计划物流部：负责生产、需求计划、订单跟踪、统计，仓库管理，运输管理；
10、供应部：负责原、辅材料的采购计划和实施等。
11、销售部：国内销售开发与管理，客户管理；制订和实施营销计划，签订销售
合同；
12、国际贸易部：负责实施销售计划、开发国际市场、开展公司国际贸易业务。
（四）本公司控股子公司、参股公司以及其他有重要影响的关联方
的情况
1、控股子公司——嘉兴市宏达进出口有限公司
该公司成立于 2005 年 3 月 22 日，注册资本为 500 万元，其中本公司出资比例80%，自然人郭伟东出资比例 20%，注册地和主要经营地为海宁市海洲西路 218 号宏达大厦。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的商品及技术除外，国家限制经营的凭有效许可证经营），主营业务为皮革服装、毛皮服装等纺织品进出口业务。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,974.00 万元，净资
产 631.58 万元，2006 年实现净利润 49.38 万元（以上数据经上海上会会计师事务所
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审计）。近两年，嘉兴市宏达进出口有限公司销售情况如下：
货物品种 2006 年销售额（万元） 2005 年销售额（万元）
皮革服装 2,848.88 1,514.75
毛皮服装 622.10 105.07
皮衣 3,165.11 －
仿皮服装 2,920.39 －
袜子 592.44 －
皮椅子 407.82 －
针织运动衫 212.89 －
手套 1,052.28 －
化纤服装 659.38 －
进料加工经编布 289.09 －
其它 501.67 63.06
合计 13,272.04 1,682.87
2、参股公司——海宁西部水处理有限公司
该公司成立于 2002 年 1 月 22 日，注册资本 1,000 万元，注册地和主要经营地为许村镇建设路 175 号，主营业务为环境污染治理工程、废水处理、环保设备、废水处理试剂（不含化学危险品）、批发、零售。
该公司股东名称和股权结构情况如下：
股东名称持股比例（%）
浙江宏达经编股份有限公司 23
海宁市龙州印染有限公司 18
邵建华 15
海宁市正源环境保护有限公司 10
海宁市利得宝印染有限公司 9
海宁市荡湾印染有限公司 8
海宁市陈氏印染有限公司 8
海宁市伟龙印染有限公司 8
浙江米赛丝绸有限公司 1
合 计 100
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1-1-46
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,761.54 万元，净资产 982.74 万元，
2006 年实现净利润-0.0078 万元（以上数据未经审计）。
3、参股公司——海宁新高纤维有限公司
该公司成立于 2001 年 2 月 13 日，注册资本为 1,800 万美元，其中本公司出资比例 5%，SECURE INDUSTRIES.LTD 出资比例 95%，注册地和主要经营地为浙江省海宁市袁花镇。主营业务为生产氨纶丝，销售自产产品。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,508.97 万元，净资产 11,518.11
万元，2006 年实现净利润-1,398.11 万元（以上数据未经审计）。
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人
序号发起人名称
1 沈国甫
2 海宁宏源经济发展投资有限责任公司
3 海宁市许村资产经营公司
4 王永金
5 浙江天通电子股份有限公司
6 浙江钱江生物化学股份有限公司
7 马月娟
8 金敏娟
9 陈卫荣
10 郭建伟
11 许建舟
12 张建福
13 沈关金
14 顾伟锋
15 陈洪
16 钱炳洪
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1、沈国甫
沈国甫，中国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423560921161，住所：浙江省海宁市许村镇。
2、宏源投资
海宁宏源经济发展投资有限责任公司是于2001年7月17日成立的有限责任公司。
该公司注册资本 1700 万元，经营范围为投资新办实体，注册地和主要生产经营地为海宁市许村镇镇中路 71 号。
该公司股东名称和股权结构情况如下：
股东名称持股比例（%）
戚伟军 17
胡郎秋 13
杭建清 12
凌良 10
周珏 10
沈相明 10
张宝根 10
冯金康 10
周莉莉 8
合计 100
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,090.11 万元，净资产 1,823.90 万
元，2006 年净利润为 120.35 万元（以上数据未经审计）。
3、海宁市许村资产经营公司
海宁市许村资产经营公司是于1997年 2月 27日由许村镇政府以存量资产出资成立的有限责任公司，该公司注册资本 3,516.60 万元，经营范围为投资开发、咨询服
务。注册地和主要经营地为海宁市许村镇。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,200.12 万元，净资产 3,596.83 万
元，2006 年净利润为-5.8 万元（以上数据未经审计）。
4、王永金
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王永金，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423510525181，住所：浙江省海宁市许村镇。
5、天通股份
浙江天通电子股份有限公司（后更名为天通控股股份有限公司）成立于 1999 年 2月 10 日，注册资本 43,915 万元，注册地和主要经营地为海宁市郭店镇建设路 11 号,主营业务为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发；实业投资、房地产投资；经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。该公司发行的人民币普通股股票于 2001 年 1 月在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至 2006 年 6 月 30 日该公司股东构成如下：
股东名称股权比例（%）
1、潘广通 8.87
2、浙江天力工贸有限公司 8.00
3、潘建清 7.64
4、宝钢集团企业开发总公司 5.34
5、招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 2.78
6、海宁市经济发展投资公司 2.40
9、中国电子科技集团公司第 48 研究所 2.22
10、鸿阳证券投资基金 2.20
11、其它股东合计 60.55
合 计 100
截至 2006 年 9 月 30 日，该公司总资产 189,629.65 万元，净资产 101,222.67 万
元，2006 年 1－9 月净利润为 7,101.94 万元（以上数据未经审计）。
6、钱江生化
浙江钱江生物股份化学有限公司成立于1997年 4月 2日，注册资本27,400万元，注册地和主要经营地为浙江省海宁市硖石镇西山路 598 号。主营业务为生物农药、酶制剂、赤霉素，柠檬酸的制造，销售及技术服务；经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本公司或本公司成员招股说明书与发行公告 招股说明书
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企业进料加工和“三来一补”业务。该公司发行的人民币普通股股票于 1997 年 4 月在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至 2006 年 6 月 30 日该公司股东构成如下：
股东名称股权比例（%）
1、海宁市资产经营公司 37.86
2、马炎 2.12
3、海宁市鼎兴投资有限公司 1.26
4、王晏 0.76
5、谢宇 0.71
6、裘国寅 0.60
7 浙江省化工进出口有限公司 0.55
8、海宁市兴达贸易有限公司 0.52
9、范克森 0.51
10、张月康 0.50
11、其他股东合计 54.61
合 计 100
截至 2006 年 9 月 30 日，该公司总资产 88,396.71 万元，净资产 44,939.95 万元，
2006 年 1－9 月净利润为 1,925.84 万元（以上数据未经审计）。
7、马月娟
马月娟，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423650425182，住所：浙江省海宁市许村镇。
8、金敏娟
金敏娟，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423195812151628，住所：浙江省海宁市硖石镇。
9、陈卫荣
陈卫荣，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423630818181，住所：浙江省海宁市许村镇。
10、郭建伟
郭建伟，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423195906271014，招股说明书与发行公告 招股说明书
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住所：浙江省海宁市硖石镇。
11、许建舟
许建舟，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423196909071418，住所：浙江省海宁市海洲街道。
12、张建福
张建福，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330419196302012054，住所：浙江省海宁市许村镇。
13、沈关金
沈关金，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330419620915187，住所：浙江省海宁市许村镇。
14、顾伟锋
顾伟锋，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423681126181，住所：浙江省海宁市许村镇。
15、陈洪
陈洪，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：511321197208300012，住所：浙江省海宁市许村镇。
16、钱炳洪
钱炳洪，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：330423194702171818，住所：浙江省海宁市许村镇。
（二）持有 5%以上股份的股东
持有 5%以上股份的股东为沈国甫、宏源投资、海宁市许村资产经营公司、王永金、天通股份、钱江生化，其简介见本节上述发起人基本情况。
（三）实际控制人及控股、参股的其他企业情况
发行人实际控制人为沈国甫先生，其间接控股、参股的其他企业如下：
1、宏达控股集团有限公司
宏达控股系本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持股 96.52%的企业，其中：沈珺持股 66.52%，周利华持股 30%。法定代表人：
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周利华。该公司目前注册资本 6000 万元，注册地和主要生产经营地为海宁市许村镇建设路 175 号，主要经营业务为投资与资产管理，针纺织品、服装的制造、加工，化纤丝批发、零售。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,634.98 万元，净资产 10,341.94 万
元，2006 年净利润为 3.64 万元（以上数据未经审计）。
2、宏达控股集团有限公司直接或间接控制的其他企业
公司名称持股关系
海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司宏达控股持有其 75%的股权
上海外国语大学附属浙江宏达学校宏达控股持有其 70%的股权
海宁市宏达高级中学上海外国语大学附属浙江宏达学校持有其出资的80%
海宁市宏达幼儿园上海外国语大学附属浙江宏达学校持有其出资的100%
海宁市宏源城镇建设开发有限公司宏达控股持有其 70%的股权
海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司宏达控股持有其 55%的股权
浙江丽宏君服饰有限公司宏达控股持有其 55%的股权
嘉兴市宏源置业有限公司宏达控股持有其 52%的股权，并通过其控制公司浙江国源针纺有限公司持有其 48%的股权
海宁市康宝医疗器械有限公司宏达控股持有其 51.92%的股权
海宁中国家纺装饰城有限公司宏达控股持有其 50%的股权
浙江国源针纺有限公司宏达控股持有其 32.11%的股权并为第一大股东
浙江宏佳针纺实业有限公司浙江国源针纺有限公司持有其 55%的股权
宏达控股集团有限公司直接或间接控制的其他企业的简要情况如下：
（1）海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司
该公司成立于 2005 年 9 月 26 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人：沈国甫。
经营范围：纺织原料仓储服务、自有房屋租赁、普通货运、市场经营管理。住所在海宁市许村镇园区大道东。该公司 2006 年财务状况：总资产为 4,687.00 万元，净资产
1,000 万元（以上数据未经审计）。由于该公司处于基建阶段，尚未投入经营，2006年无盈利。
（2）上海外国语大学附属浙江宏达学校
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该学校于 2005 年 5 月 8 日取得办学许可证（初中教育），住所在海宁市海洲路 358号，负责人是吴育忠。该学校 2006 年财务状况：总资产为 14,901.02 万元，净资产
8,687.36 万元，2006 年实现净利润 492.87 万元（以上数据未经审计）。
（3）海宁市宏达高级中学
该学校于 2003 年 8 月 6 日取得办学许可证（高中教育），住所在海宁市海州西路51 号。开办资金：1571 万元。法定代表人是褚建国。该学校 2006 年财务状况：总资产为 5,282.26 万元，净资产 4,049.90 万元，2006 年实现净利润-365.70 万元（以上
数据未经审计）。
（4）海宁市宏达幼儿园
该幼儿园于 2003 年 6 月 2 日取得办学许可证（学龄前教育），住所是海宁市硖石镇海昌南路西侧。开办资金：600 万元，法定代表人是林雪琰。该幼儿园 2006 年财务状况：总资产为 1,465.35 万元，净资产 1,417.13 万元，2006 年实现净利润-29.09
万元（以上数据未经审计）。
（5）海宁市宏源城镇建设开发有限公司
该公司成立于 2002 年 4 月 30 日，住所在浙江省海宁市许村镇建设路 175 号，注册资本是 1000 万元。法定代表人：周利华。公司经营范围：房地产开发、投资开发、建筑材料、批发、零售。该公司 2006 年财务状况：总资产为 7,829.76 万元，净资产
1,073.72 万元，2006 年实现利润-89.21 万元（以上数据未经审计）。
（6）海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司
该公司成立于 2002 年 9 月 3 日，住所是浙江省海宁市许村。注册资本：260 万元。
法定代表人：诸葛振荣，经营范围：家纺针织产品设计、家纺网络、软件、自动化研究开发技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、针纺织品批发、零售。该公司 2006年财务状况：总资产为 275.52 万元，净资产 240.99 万元，2006 年实现净利润 2.37
万元（以上数据未经审计）。
（7）浙江丽宏君服饰有限公司
该公司成立于 2002 年 8 月 12 日，注册资本为 1200 万美元。住所在浙江省海宁市许村建设路 175 号。法定代表人：张顺，经营范围：面料的织造及后整理加工、服饰制造。该公司 2006 年财务状况：总资产为 16,937.04 万元，净资产 9,563.59 万元，
2006 年实现净利润-223.92 万元（以上数据未经审计）。
（8）嘉兴市宏源置业有限公司
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该公司成立于 2004 年 3 月 17 日，注册资本为 5000 万元。住所在嘉兴市洪兴西路市公路运输管理处辅房。法定代表人：周利华。经营范围：房地产开发。该公司 2006年财务状况：总资产为 239,75.36 万元，净资产 4,945.16 万元，2006 年实现净利润
28.33 万元（以上数据未经审计）。
（9）海宁市康宝医疗器械有限公司
该公司成立于 2006 年 1 月 23 日，注册资本：208 万元。住所：海宁市许村镇建设路 175 号。法定代表人：许彩仙。经营范围：第一类医疗器械的生产。该公司 2006年财务状况：总资产为294.66万元，净资产208.77万元，2006年实现净利润6,021.81
元（以上数据未经审计）。
（10）海宁中国家纺装饰城有限公司
该公司成立于 2001 年 12 月 18 日，注册资本：4000 万元。住所在海宁市许村镇320 国道七号桥。法定代表人：沈国甫，经营范围：轻纺原料、针纺织品、床上用品、装饰产品、布艺家私、纺织机械、农副产品的批发、零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司2006年财务状况：总资产为22,964.19万元，净资产3,525.52
万元，2006 年实现净利润-63.99 万元（以上数据未经审计）
（11）浙江国源针纺有限公司
该公司成立于 2003 年 5 月 19 日，注册资本：2180 万元。住所在浙江省海宁市盐官镇海宁农业对外综合开发区海杭路。法定代表人：冯金康。经营范围：针纺织面料、服装、制造、加工、化纤丝、批发、零售。该公司 2006 年财务状况：总资产为 5,781.90
万元，净资产 2,178.23 万元（以上数据未经审计）。目前该公司尚未投入经营，2006
年无盈利。
（12）浙江宏佳针纺实业有限公司
该公司成立于 2003 年 2 月 27 日，注册资本：250 万美元，实收资本：2,454,943美元。住所是浙江省海宁市许村镇工业园区，法定代表人：周利华。经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工。该公司 2006 年财务状况：总资产为 3,780.96 万元，
净资产 2,071.49 万元（以上数据未经审计）。目前该公司尚未投入经营，2006 年无盈
利。
2005 年经海宁市经济贸易局批准，浙江国源针纺有限公司、浙江宏佳针纺实业有限公司调整为利用现有存量土地进行标准厂房建设。目前尚处于标准厂房建设期中，建成后拟用于出租或服务中小企业。
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七、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 8,033.88 万元，本次发行股份 2,700 万股，占发行后总股
本的 25.15%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
序号股东名称持有股本（元）比例
1 沈国甫 37,759,236 47.00%
2 宏源投资 8,033,880 10.00%
3 王永金 5,803,675 7.22%
4 天通股份 4,016,940 5.00%
5 钱江生化 4,016,940 5.00%
6 马月娟 3,101,882 3.86%
7 金敏娟 2,824,713 3.52%
8 陈卫荣 2,509,784 3.12%
9 郭建伟 2,051,853 2.55%
10 许建舟 1,973,121 2.46%
合 计 72,092,024 89.73%
（三）前 10 名自然人股东及其在发行人单位担任的职务
自然人股东现在本公司任职情况
沈国甫董事长
王永金行政综合部工作人员
马月娟董事、总经理
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金敏娟董事、财务负责人
陈卫荣董事、副总经理
郭建伟监事会主席
许建舟销售部经理
张建福技术部经理
沈关金财务部出纳
顾伟锋生产部经理
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和其他 11 名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、员工持股会的成立、转让和注销情况
（一）员工持股会设立和变更情况
根据海宁市经济体制改革委员会《关于同意组建浙江宏达经编实业公司员工持股招股说明书与发行公告 招股说明书
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会的批复》（海改工[1997]31 号），浙江宏达经编实业公司在实行公司制改造时，组建浙江宏达经编实业公司员工持股会，员工持股会拥有资本 498.82 万元。1997 年 6 月
25 日海宁市民政局颁发了《浙江省社会团体法人登记证》，登记号为浙海社法登字第55 号。
根据海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号），1998 年 12 月 10 日海宁市总工会下发《关于同意浙江宏达经编实业公司员工持股会变更为浙江宏达经编有限公司员工持股会的批复》（海总工字[1998]99号），实业公司员工持股会变更为有限公司员工持股会。
（二）员工持股会资金来源
员工持股会拥有资本 498.82 万元，其中：员工个人现金出资 399.15 万元，浙江
宏达经编实业公司劳动积累资产 99.67 万元。其中该劳动积累资产的来源是，由浙江
宏达经编实业公司经评估的净资产中的 99.67 万元于 1997 年 5 月界定给公司全体员
工，其中 58.742 万元量化给公司沈国甫、陈卫荣等 54 名员工，40.928 万元由工会直
接持有、用于职工福利并作为出资参与组建员工持股会。
劳动积累资产的量化过程及确认情况如下：
根据中共海宁市委、海宁市人民政府 1997 年 4 月 1 日印发的《关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》（市委[1997]2 号）之相关规定，1997 年 4 月20 日实业公司编制了《浙江宏达经编实业公司改建有限公司实施方案》，确定“劳动积累资产 996,700 元中的 587,420 元用于量化”，量化原则为“（1）按出资额 1:0.08 量化；
（2）按出资员工工龄量化，每一年工龄量化额 700 元。”
由于在操作程序上量化在前，实业公司员工持股会成立在后，因此，实业公司员工持股会并未以会员（代表）大会决议的形式对该量化方案进行确认，但员工持股会全体会员已以支付现金出资款并享有量化资产权益的方式对该量化方案进行了认可。
海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局于 1997 年 7 月 9 日联合印发《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号），确认了上述量化方案。
2005 年 2 月 4 日浙江省人民政府办公厅出具了《关于浙江宏达经编股份有限公司招股说明书与发行公告 招股说明书
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改制过程中有关事项确认的函》（浙政办发函[2005]8 号），对上述劳动积累资产的量化事项予以明确确认，1997 年 5 月“将经评估的集体性质的净资产中的 996,700 元界定给公司全体员工，其中 587,420 元量化给沈国甫、陈卫荣等 54 名公司员工，409,280元归入企业工会，用于职工福利，并与上述员工以其量化资产及现金出资组建员工持股会。”
（三）员工持股会会员构成和内部份额转让
员工持股会成立时，其会员是由原实业公司的 54 名自然人和工会组成，前十名自然人和工会出资情况如下：
序号会员出资额(万元)比例（%）
1 沈国甫 92.872 18.62
2 马四妹 37.630 7.54
3 陈卫荣 30.146 6.04
4 郭建伟 29.726 5.96
5 钱炳洪 30.286 6.07
6 金敏娟 29.586 5.93
7 张建福 22.942 4.60
8 方乐明 15.178 3.04
9 沈关金 19.270 3.86
10 孙建仁 11.296 2.26
11 工会 40.928 8.20
员工持股会总资本 498.82 100.00
1999 年 10 月 15 日，员工持股会内部进行部分份额转让，转让情况如下：
出让方转让份额（万元）受让方
沈国甫 71.5096 王永金
沈国甫 21.3128 许建舟
钱炳洪 1.6648 马月娟（注）
钱炳洪 6.3494 金敏娟
钱炳洪 1.6156 陈卫荣
钱炳洪 1.6818 顾伟锋
钱炳洪 0.9558 陈洪
招股说明书与发行公告 招股说明书
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郭建伟 3.2278 沈关金
郭建伟 0.0648 张建福
郭建伟 0.3760 陈洪
郭建伟 0.0984 冯金康
注：会员马四妹改名为马月娟；会员顾伟峰改名为顾伟锋。
员工持股会内部进行部分份额转让后，前十名自然人和工会出资情况如下：
序号会员出资额(万元)比例（%）
1 王永金 73.4996 14.73
2 马月娟 39.2948 7.88
3 金敏娟 35.9354 7.20
4 陈卫荣 31.7616 6.37
5 郭建伟 25.959 5.20
6 许建舟 25.0428 5.02
7 张建福 23.0068 4.61
8 沈关金 22.4978 4.51
9 顾伟锋 20.4618 4.10
10 陈洪 20.4618 4.10
11 工会 40.9280 8.20
员工持股会总资本 498.820 100.00
（四）员工持股会持有有限公司股权转让、转持情况
2001 年 7 月 6 日员工持股会会员大会决议通过了将所持有限公司股份 498.82 万
股转让，并经 2001 年 7 月 17 日浙江宏达经编有限公司 2001 年第三次临时股东会通过决议：员工持股会占公司 49%的股权分别转持、转让，其中 33%股权转由王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪等 11 名员工持股会会员个人直接持有，16%股权分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。参见本节“三、发行人设立以来的股本的形成及其变化和重大资产重组情
况”。
上述 11 名自然人以外的其余 43 名员工持股会自然人和工会，作为员工持股会出招股说明书与发行公告 招股说明书
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资人按其出资比例享有员工持股会所持有限公司 16%的股权所得 1,321.19 万元。其中
工会按其出资比例取得 332.00 万元。转让完成后，该转让价款仍留在工会用于改善职
工福利，并于 2001 年 9 月用于职工住房补贴支出 289.72 万元，于 2001 年 10 月用于
职工旅游支出 42.28 万元，合计 332.00 万元。
（五）注销
2001 年 9 月 12 日召开的有限公司员工持股会会员大会通过了员工持股会按法定程序注销的决议，并于 2002 年 1 月 9 日向海宁市总工会提交了《关于申请注销员工持股会的报告》，海宁市总工会作了备案。2002 年 9 月 12 日，员工持股会完成清算。海宁市总工会于 2004 年 8 月 23 日印发《关于同意撤销浙江宏达经编有限公司员工持股会的批复》（海总工保字[2004]4 号），同意撤销浙江宏达经编有限公司员工持股会。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司职工人数及构成
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在册员工 422 人。近几年来公司根据发展规划，对员工结构不断进行调整，公司在册人员也从 2002 年底的 280 人增加到 2006 年底的422 人。员工按专业结构、受教育程度和年龄结构分布如下：
1、专业构成：
分工人数占员工总数的比例(%)
生产人员 280 66.4
技术人员 51 12.1
财务人员 8 1.9
销售人员 19 4.5
行政管理人员 33 7.8
其他 31 7.3
合计 422 100
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2、教育程度构成：
学历人数占员工总数的比例(%)
大学本科及以上 42 9.9
大专 85 20.1
其它 295 70.0
合计 422 100
3、年龄构成：
年龄区间人数占员工总数的比例(%)
30 岁以下 281 66.6
31－50 岁 126 29.9
51 岁以上 15 3.5
合计 422 100
（二）执行的社会保障及福利制度情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司依法参加地方政府各类社会保险，为员工办理了如下社会保险：基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司的控股股东和实际控制人沈国甫先生作出了《关于浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市有关同业竞争事宜的确认与承诺》，详见本招股说明书第七节、一（二）“控股股东和实际控制人作出的避免
同业竞争的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司的主营业务为经编面料的织造、染整与销售。产品主要包括汽车内饰面料和服饰面料。2005 年 3 月 22 日，公司设立了控股子公司——嘉兴市宏达进出口有限公司，故在现有主营业务的基础上又增加了贸易业务。
公司自设立以来，主营业务未曾发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）经编行业概述
纺织行业的织造工艺包括机织、针织、编织和非织造等。其中针织又可分为经编和纬编，如下图 1、图 2所示1。
图 1.经编 图 2.纬编
经编行业作为纺织业的一个分支，是伴随着传统加工技术和现代信息技术的进步而成长起来的。世界范围内的新技术革命掀起以来，经编行业由于其织物具有独特的性能以及生产过程的高效率而得到快速发展。经编行业在纺织业中占有越来越重要的地位。
1 资料来源：《现代经编工艺与设备》（中国纺织出版社 2001 年 12 月第一版）
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我国经编行业起步于二十世纪八十年代初。近年来，随着产业结构优化和国内外市场需求的拉动，经编行业成为纺织行业中增长最快的产业之一，产业规模迅速扩大，在纺织工业中已经占有重要地位。2000－2005 年，全国经编行业总产值及产品销售年均增长均超过 20%。从二十世纪末开始，我国经编产品（包括经编面料及应用经编织物的各类制品）的出口开始大幅增长，开创了化纤针织产品迅速提升国际竞争力的先河，为优化出口纺织产品结构作出了突出贡献。2005 年，经编织物（不含产业用及窄幅织物）出口 6.04 万吨，比上年增长 41.88%；出口金额 2.70 亿美元，增长 42.11%。
2005年，经编产品出口平均单价4,462美元/吨，高于针织物的平均水平，达到14.43%。
部分花边类、弹性类、产业用经编产品出口单价高于针织物平均水平达到 200%以上。
随着经编和染整技术的进步和工艺的完善，服饰用、装饰用和产业用经编产品都得到全面开发。经编行业不仅提供服饰和装饰用产品原料，而且为其他产业部门提供新型、优质产品或原料，如建筑、交通、运输、汽车、水利、农业、医疗、航空、航天等领域。（资料来源:中国针织工业协会）
（二）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门和行业管理体制
目前国家发改委负责纺织行业的宏观管理，主要负责研究拟订并组织实施纺织行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；提出行业的体制改革、技术进步、投融资等政策建议；审核行业重大项目；指导行业技术法规、行业标准的拟订工作等。中国针织工业协会是负责经编行业管理与服务的行业自律管理组织。浙江省经编行业协会成立于 2003 年 6 月，是地方性行业自律管理组织。
2、行业政策
根据我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，国家鼓励纺织工业增加附加值。提高纺织工业技术含量和自主品牌比重。发展高技术、高性能、差别化、绿色环保纤维和再生纤维，扩大产业用纺织品、丝绸和非棉天然纤维开发利用。推进纺织工业梯度转移。
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》明确“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经招股说明书与发行公告 招股说明书
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济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率。针织行业结构调整的重点是：提高产品设计开发能力，重点发展高档绒类面料、弹性面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣、高档经编面料及花边等产品；加强差别化纤维、高性能纤维等新型原料在针织产品中的应用；大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备。到“十一五”末，具有 21 世纪初国际先进水平的针织装备比重要达到 40%以上，劳动生产率提高到 71000 元/人?年。
国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》将“重要产业用纺织品”和“新型纺织材料及印染后整理技术”列入优先发展目录。指出：“近十几年来，产业用纺织品的品种和种类迅速增加，耗用纤维的比例不断上升，发展前景极为广阔。近期产业化的重点是：汽车配套用纺织材料（汽车轮胎帘子布、气囊、内饰材料、新型蓬盖材料、高性能复合材料、车用非织造布和新型涂附磨具材料等），过滤材料（高效过滤材料和阻燃、抗静电、耐高温型高性能过滤材料），医疗卫生用功能性、舒适性防护材料，新型建材（水泥阻裂纤维，结构性加固修复材料），农用纺织品以及与之配套的高性能纤维材料。”还指出：“新型的差别化、功能化纤维和高档纺织面料是当前化纤生产的重要方向。”
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”和“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”列入鼓励类产业投资项目。
宏达经编主营业务和主要产品属于上述范畴，公司所处行业是国家政策鼓励的行业。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
二十世纪八十年代初，我国东部以及东南沿海一些省市开始形成独具特色、产业链配套的经编产业集群。主要表现在，多数集群地区进入市场早，起点高、规划好，产品品种丰富，特色配套产业链完整，比较优势明显。据中国纺织工业协会统计，2004年全国 15 个针织产业集群地区拥有企业约 15,000 家，其中产品销售收入 1亿元以上企业 90 家，经编产业集群地区拥有企业 1000 多家，其中产品销售收入 1亿元以上企业近 30 家。
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据中国纺织工业协会掌握的纺织行业特色城镇 2005 年主要经济指标完成情况表明，经编产业集群地区经济运行较好。15 个针织产业集群地区中，经编产业集群经济运行质量较高，经编优势企业主要经济指标代表针织行业先进水平。如下表所示：
指标
全国规模以上
针织行业
15 个针织产业集群地区经编产业集群地区产品销售收入（亿元） 2008.92 830 325
利润总额(亿元) 83.97 35 20.8
产销率（%） 97.57 96-99 97-100
毛利率（%） 11.85 11-13 14-18
利润率（%） 4.18 4.2 6.4
人均销售（万元/人） 16.26 17.4 34.7
人均利润（万元/人） 0.68 1.0 2.3
出口占全部比重（%） 47.81 46.2 31.8
（资料来源：中国纺织工业协会、中国针织工业协会）
由于经编市场前景广阔，消费潜力巨大，国内许多传统纺织企业转型经编织物生产，也有大量民营资本涉足经编行业，行业竞争日趋激烈。多数企业规模较小，行业集中度较低，企业在原料应用、技术、设计以及企业管理水平方面与国际先进水平还有较大差距。
2、行业内主要企业
结合本公司的主要产品市场，分析行业内从事汽车内饰面料和服饰面料生产的主要企业如下。
（1）汽车内饰面料
国内专门从事高档汽车内饰面料生产的企业较少，本公司是国内生产汽车顶棚面料的“龙头企业”。与本公司在行业内形成竞争的汽车内饰面料生产企业主要包括上海新纺联汽车内饰有限公司、新潮集团股份有限公司、上海申达川岛织物有限公司、江苏旷达汽车织物集团有限公司等。
（2）服饰面料
国内生产服饰面料的企业主要集中在江苏、浙江、广东、福建等四大产区，但只有部分企业是集经编产品织造、染色及后整理为一体的公司。与本公司形成直接竞争招股说明书与发行公告 招股说明书
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的主要企业包括浙江海宁德俊织染集团有限公司、浙江国宏经编工业有限公司、张家港遥凌针织有限公司、广州新生实业有限公司、广东彩艳股份有限公司、广东德润纺织有限公司等。
3、进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍来自于以下几个方面：
（1）汽车制造商严格的配套供应商体系构成进入汽车内饰面料行业的壁垒。首
先，汽车内饰面料生产企业需要通过第三方质量体系认证，如 ISO9001、ISO/TS16949
等；其次，在通过了第三方质量认证后，汽车制造商将对汽车内饰面料生产企业进行现场工艺审核；最后，对每一个配套产品汽车内饰面料，由汽车制造商指定的一级配套供应商与汽车内饰面料生产企业签订产品开发技术合同。产品开发出来后，再进入产品质量认证程序，先后须经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证程序。产品开发认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从汽车内饰面料产品开发到实现大批量供货，整个过程一般约需两到三年的时间。
汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。由于汽车零部件产品质量性能优劣直接影响整车产品的质量和品牌形象，同时，随着新车推出周期的缩短，汽车制造商产品开发越来越倚重汽车配套供应商，形成同步开发的趋势。由于汽车配套供应商是汽车制造商的基础，汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系。一般汽车制造商与配套供应商建立这种稳定关系需要五到十年的时间。
汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。汽车制造商严格的配套供应商体系，对行业新进入者来说在汽车内饰面料开发和销售方面构成一定障碍。
（2）工艺、设备和资金方面的限制。新建中高档经编产品生产企业，采用高速
经编机等先进工艺和技术设备，前期投入大，并且需要熟练的操作技术，对生产技术人员的素质要求较高。同时，面对来自国内、国际市场的激烈竞争，国内经编企业只有具备一定资金、技术实力和较强科研开发能力，才可能生存和发展。
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（3）环境资源约束不断提高。国际市场对纺织品的环保要求不断提高，一些发
达国家相继出台严格的环保法规、标准和规定，要求在纺织品生产过程中建立有效的预防污染、减少污染和治理污染的环保体系，生产合格的生态纺织品、绿色纺织品，从而提高了生产成本和增加了工艺复杂程度，提高了行业进入壁垒。我国《纺织工业“十一五”发展纲要》提出纺织行业环保约束性指标为：2010 年单位产值的污水排放量比 2005 年降低 22%。要推行环保、节能、清洁生产印染加工技术，实现印染行业污染防治从“末端治理”向“源头预防”转变；加大环境执法力度，淘汰高耗能、高污染和废水治理达不到要求的落后工艺装备和印染企业。经编面料生产中，染整工序对水资源依赖性强。因而，进入经编行业受到环境保护和资源的限制。
（4）管理经验的限制。纺织企业的产品工序众多且复杂，生产组织相对复杂，
工艺管理、设备管理、运转操作管理等方面的管理经验需长期积累，对行业新进入者来说形成了一定障碍。
（5）产品质量和品牌的限制。产品质量和企业信誉成为决定经编面料生产企业
在该行业竞争力的重要因素。生产质量好、档次高的产品，树立良好的市场信誉将使企业具有竞争优势。知名品牌是企业通过不断的技术创新和投入，开发市场需要的新产品，提高产品质量和服务，逐步得到市场认同，是一个长期渐进的过程。经编产品种类具有多样化特色，在行业内原有企业形成了一定的产品特色及企业品牌的知名度，对行业新进入者来说构成一定障碍。对于汽车内饰面料行业，大多数企业还未取得 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证,因此进入国外汽车制造商全球采购平台存在一定障碍，缺乏与国外企业同台竞技的机会。
4、市场供求状况及变动原因
（1）汽车内饰面料
①总体供求状况
“十五”期间，我国汽车工业发展迅速。“十五”开端的 2001 年汽车产量为 233.4
万辆，到“十五”末期的 2005 年汽车产量为 574.5 万辆，增长 146.1%；汽车销量 2001
年为 236.4 万辆，2005 年为 577.8 万辆，增长 144.4%。我国汽车产量在世界排名由
2001 年的为第 7位上升到 2005 年的第 4位。据中国汽车工业协会最新统计，2006 年，汽车产销呈现较快增长，产销量双双超过 720 万辆，分别达到 727.97 万辆和 721.60
万辆，同比分别增长 27.32%和 25.13%。2006 年我国超过德国成为全球第三大汽车生
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产国，同时仅次于美国成为全球第二大新车消费市场。预计 2010 年我国国内汽车市场需求量将达到 800 万至 900 万辆；汽车产量在 1000 万辆左右；汽车保有量达到 5500万辆左右；汽车化水平达到 40 辆/千人；汽车工业增加值占 GDP 比重提高到 2.5%。（数
据来源：中国汽车信息网、中国汽车工业信息网、中国客车信息网）
由于汽车行业保持持续稳定发展，汽车内饰面料等汽车用纺织品的需求将保持旺盛态势。
汽车内饰面料产业在国内尚属于新兴产业。由于汽车内饰面料技术门槛较高，受到成套设备和资金投入大、高性能化纤原料和汽车用复合材料海绵依赖进口等方面的限制，国内专业生产汽车内饰面料的企业较少。
②市场容量
目前，汽车顶棚内饰品种主要是面料织物，还有一部分是无纺布和 PVC 等。近三年国内轿车产量、汽车顶棚面料市场容量如下：
2006 年 2005 年 2004 年
轿车产量（万辆） 386.95 276.77 231.26
汽车顶棚面料市场容量（万米） 510 370 310
注：数据来源为《中国汽车工业年鉴（2006 年版）》、《中国汽车工业年鉴（2005 年版）》和中国汽车工业协会、中国针织工业协会。
③影响行业供求的主要因素
影响汽车内饰面料需求的因素：主要包括汽车产业政策和结构调整政策、汽车销售价格、汽车消费者的收入水平和偏好等。汽车产业政策和结构调整政策将影响汽车行业的发展速度和其各种车型产量的比例。轿车和其他乘用车价格的下降，同时加上消费者收入的增长，将使越来越多的小轿车进入家庭，促进汽车需求的增长。消费者对汽车内部装饰的中高档品质方面的追求将影响到汽车制造商的产品策略，从而影响到对中高档汽车内饰面料的需求。
影响汽车内饰面料供应的因素：由于行业进入有一定门槛的限制，预计未来几年，行业新进入者不会有较大数量的增加。自主品牌汽车将会要求汽车内饰面料的国产化配套。对产品供应的影响主要集中在行业现有生产企业的产能增加或调整，以及企业收购兼并等。
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（2）服饰面料
近年来，我国纺织面料的发展速度较快。多年制约纺织行业产业升级的印染后整理水平得到显著提高，国产印染面料质量明显改善，纺织面料出口以年均 19%的速度增长，五年扩大了 1.4 倍，出口服装的面料自给率从“九五”期间的 50%提高到 70%，
行业的国际竞争力大大增强。
未来几年，服装行业的快速发展将直接拉动服饰面料行业发展。
据统计，2000 年到 2005 年城镇和农村居民人均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为 11.9%和 8.0%。根据 2010 年人均国内生产总值比 2000 年翻一番的预
期目标，未来 5年我国国内人均衣着类纤维消费仍将保持较快增速。2005 年，我国纺织品服装出口额实现 1175 亿美元，比 2000 年的 530 亿美元增长了 121.6%，年均增长
17.2%，占全球纺织品服装贸易额的比例从 2000 年的 15%上升到约 24%。一方面，随
着我国国民经济及相关产业发展，纺织品服装内需消费将持续增长。另一方面，全球经济增长为纺织工业发展提供更大空间，我国纺织工业在国际市场的份额仍将进一步提高。因此，服饰面料行业将面临广阔的市场前景。（资料来源：《纺织工业“十一五”发展纲要》）
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于经编行业能够生产高技术含量、高附加值的汽车内饰面料和高档弹力面料的企业较少，价格竞争主要集中在低档产品的竞争，因此我国经编面料企业的利润水平参差不齐。生产低附加值经编产品的企业利润水平较低，而生产高技术含量、高附加值经编产品的企业利润水平一般较高。随着经编行业的发展，价格竞争将会从低档产品向中高档产品蔓延。但随着中高档产品市场规模的扩大，行业内排名前列和技术创新能力强的企业利润水平将会有所增长。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》（2006 年）明确“十一五”期间要“重点发展高档绒类面料、弹性面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣、高档经编面料及花边等产品”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》招股说明书与发行公告 招股说明书
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将“重要产业用纺织品”和“新型纺织材料及印染后整理技术”列入优先发展目录。
《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”和“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”列入鼓励类产业投资项目。2006 年，国家发改委联合有关部门发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》，提出了促进纺织结构调整和产业升级的有关政策措施。
（2）产品特性和技术替代
①技术和设备先进。经编行业具有相对成熟的编织理论和设计原理，经编设备具有加工精度高的优势，可以向多种规格、高机号、宽幅、多梳栉延伸。高速运转是经编机的一大优势，高速经编机生产运转速度已经达到 3500r/min。经编机的单位时间产量在织机中是较高的。
②原料适应广。经编可以使用不同品种、规格、性能的纱线，使经编织物结构和性能十分优越。经编织物能充分体现原料的特性，如氨纶与锦纶、涤纶交织的经编织物具有很高的弹力和回弹性，超细纤维经编织物纤维密度大幅度提高。
③织物种类多。经编织物在弹力、夹层、绒类、网眼、提花、轻薄或厚重以及各种幅宽等规格织物生产加工上的独特优势。通过拉毛、磨毛、剪毛、轧花等加工形成风格各异的绒面，弹力绒织物绒毛细密，富有弹性，手感轻柔，光泽典雅。
④产品性能好。经编织物具有结构稳定、不易脱散、纹路清晰的优点，有一定弹性、悬垂性，在抗起毛起球、防钩丝、抗褶皱及尺寸稳定性等方面有所改善。
⑤经编预定向增强产品具有优势。经编预定向增强产品生产效益高、成本低，特别是多轴向经编产品，能够实现大批量生产，可以广泛应用于交通运输、航空航天、民用建筑、体育器材、风能发电等领域。
经编产品由于其具有良好的延伸性，能适应模压加工工艺要求，是汽车内装饰用的理想面料。经编产品可以根据不同的用途相应设计并编织成各种不同的形状和图案的织物，也是用做女士服装的理想面料。
由于经编产品具有较高性能，在特定领域技术替代难度较大。
（3）行业市场前景广阔
经编行业随着原料应用的多样化、经编技术的进步和后整理技术日益成熟，如各种差别化纤维、功能性纤维、特种纤维以及高档天然纤维的试制和应用，服装、装饰、产业用经编产品都得到全面开发。经编服用面料及辅料更新升级，各种风格的新产品不断出现，为服装设计和生产开辟新的领域。装饰类产品品种结构优化，档次提升，招股说明书与发行公告 招股说明书
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各类提花产品、宽幅产品及功能性产品得到规模开发，经编饰品成为持续增长的消费品。产业用经编产品作为技术含量较高的纺织品，正在拓展新的应用领域和市场空间，其产销总量在经编产品中的比重迅速提高。经编产品逐步适应国际市场需求的同时，对国内消费产生导向作用。同时，不断扩大的市场将对经编产业产生持续、有效的拉动。国内外市场对经编产品的需求有一个较好的预期，市场的拉动将是经编业继续快速发展的关键因素。
我国汽车行业持续快速的发展为汽车内饰面料提供了广阔的市场前景。未来服装行业的国内消费增长和出口份额增加也将拉动服饰面料的需求增长。
（4）加入 WTO 和纺织品配额取消带来的发展机遇
我国是世界上最大的纺织服装出口国，加入 WTO 有利于改善我国纺织品服装的出口环境，促使纺织行业向好的方向发展。加入 WTO 后，纺织企业直接面对国际市场，可以更好地利用国际、国内两种资源，有利于促进企业的技术进步与创新机制完善。
特别是 2005 年纺织品配额取消后，对纺织工业的发展起到了积极的拉动作用，从而带动纺织面料市场特别是高档纺织面料市场的需求。
2、不利因素
（1）行业自主开发和创新能力不足
据《纺织工业“十一五”发展纲要》，研发能力和研发资金投入的不足阻碍了我国纺织工业产品创新能力和核心竞争力的提高。根据 2004 年经济普查数据，规模以上纺织工业企业研发投入比例仅为销售收入的 0.25%，与发达国家投入水平差距很大。
利用高新技术及生物资源开发研制的化纤品种和规模化生产企业数量不多，高技术含量的特种纤维还处于科研追踪阶段或尚未实现大规模产业化生产，仍需进口；化纤仿真技术、天然纤维改性技术、新型纤维开发和材料创新能力不足，影响了高附加值纺织品的开发。
汽车内饰面料对面料功能性要求高，在同一块面料上不但要有阻燃性，还要有纤维强度指标、吸湿性、透气性、色牢度、耐日照性能、耐清洁性、防静电、防倒毛、可回收、可抗菌等十几种功效，使企业的自主开发难度增大。由于目前国内轿车基本以配套引进技术为主，不同汽车厂家的订货要求都出自引进技术资料，汽车内饰面料企业的新产品开发能力受到限制。
（2）国际贸易摩擦的影响
2005 年配额取消标志着全球纺织品贸易一体化迈开了实质性步伐，但一些发达国招股说明书与发行公告 招股说明书
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家出于政治考虑，保护本国不断萎缩的纺织工业和其经济、政治团体利益，设置种种障碍阻止纺织品贸易自由化进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国家也面临国际纺织品市场更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发展利益。今后相当长的时期内，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免。可能遭受的贸易保护主义方式主要有：一是利用我国入世的承诺，如议定书第 15 条“确定补贴和倾销时的价格可比性”、第 16 条“特定产品过渡性保障机制”和工作报告书第 242 段“特保”条款，对我纺织品出口增长进行限制；二是利用各种非关税壁垒，如环保标准、技术标准、社会责任标准和市场准入标准进行限制；三是利用区域贸易集团或双边自由贸易体制进行排斥；四是利用我国市场经济地位没有得到普遍承认，对我国纺织品采取反倾销等手段，抑制我国纺织品服装出口。
（3）汽车行业结构调整政策的影响
国家发改委于 2006 年 12 月出台《关于汽车工业结构调整意见的通知》（发改工业[2006]2882 号），针对国内产能过剩的苗头，提出了汽车行业结构调整的总体要求是区别对待、分类指导，控制总量、优化结构，扶优汰劣、标本兼治，保持汽车工业平稳发展。因此，这一政策将对汽车产能的过快增长产生一定的抑制作用，从而对汽车内饰面料的总体需求可能带来不利影响。但同时汽车行业“鼓励发展节能、环保型汽车和自主品牌产品”等优化结构的政策措施也会对中高档汽车内饰面料的需求比例上升起到积极的影响。
（五）行业技术水平及技术特点、行业的区域性特征
1、行业技术水平及技术特点
从全球范围来看，欧洲的意大利、德国等国经编工业较发达。一方面，维持生产高档的经编针织面料，并将技术和资金输出到东欧和亚洲国家创办独资或合资企业，另一方面，不断发展经编技术，开拓产业用经编材料应用领域，使经编产品广泛地应用于工业、农业、国防军事、航空航天、交通运输、能源等领域，并取得了很大的成功。
与国际先进水平相比，我国经编行业的高档面料生产在使用材料、工艺技术、设计等方面还有差距。近年来，通过引进国外先进的经编机、染整及相关生产设备，我招股说明书与发行公告 招股说明书
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国经编行业的技术装备逐步得到增强。国内高速经编机、多梳栉经编机、双针床经编机、整经机等常规设备及其电子控制装置，经编面料染整设备制造水平有所提高，较好地适应行业的需求。经编行业产能迅速扩大不仅体现在设备数量的增长，更重要的是体现在设备的运转效率大幅度提高和功能全面改进等方面。一些科研机构对经编技术研究取得重大进展，科技成果产业化进程明显加快。企业对经编技术和产品研究的投入较大，出现一批引导行业发展，技术有一定优势的企业。经编行业技术装备总体水平和研发水平在针织行业处于领先地位，部分技术达到国际先进水平，逐步形成高新技术产业优势。
2、行业的区域性特征
我国经编产业集群优势明显。二十世纪八十年代初，东部以及东南沿海一些省市开始形成独具特色、产业链配套的经编产业集群。主要表现在，多数集群地区进入市场早，起点高、规划好，产品品种丰富，特色配套产业链完整，比较优势明显。目前，我国的经编企业主要集中在浙江、广东、江苏、福建等地区，其中浙江海宁形成了我国起绒、氨纶面料和双轴向增强材料的生产基地；浙江绍兴集中了数千台国产贾卡经编机，是我国经编贾卡装饰面料的中心；江苏常州、无锡、张家港和常熟一带形成了各类经编面料的生产和销售集散地；福建长乐是我国生产经编鞋用面料最大生产和销售市场。
（六）经编行业与上下游行业之间的关联性及所受影响
公司所处经编行业，也就是将化学纤维通过织造和染整成为服饰面料、汽车内饰面料的制造行业。上游行业是化学纤维制造业，下游行业为服装制造业和汽车制造业。
1、经编行业与上下游行业之间的关联性
化学纤维制造业作为发行人的上游行业，直接关系到发行人产品质量和原材料采购成本；下游行业服装制造业和汽车制造业的发展将会拉动经编行业的发展。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）化学纤维制造业的发展对经编行业的影响
我国“十五”期间纺织原料结构进一步调整,化学纤维得到快速发展，化学纤维产量 1,629 万吨，年均增长 18.6%。2005 年我国化纤产量居世界第一位，化学纤维在
纺织原料中的比重已经达到 65%，有效地缓解了纺织工业原料紧张状况。但利用高新招股说明书与发行公告 招股说明书
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技术开发研制的化纤品种和规模化生产企业数量不多，高技术含量的特种纤维尚需依赖进口。随着我国纺织工业的快速发展，对纺织原料的需求将逐年增长。“十一五”期间我国化纤行业预期发展目标是：到 2010 年，化纤产量达 2400 万吨，年均增长化纤 8%。化学纤维制造业的发展将直接影响经编行业的产品质量和原材料采购成本。（资料来源：《纺织工业“十一五”发展纲要》）
（2）服装行业的发展对经编行业的影响
“十五”期间我国服装产量居世界第一位，继续保持了世界最大的纺织品服装生产国的地位。随着我国国民经济及相关产业发展，内需增长仍然是纺织工业发展的主要拉动力，纺织品服装内需消费将持续增长。全球经济增长为纺织工业发展提供更大空间，我国纺织工业虽然在后配额释放期过后的增长速度会放慢，但在国际市场的份额仍将会进一步提高。服装行业的发展必将带动经编行业的不断发展。
（3）汽车行业的发展对经编行业的影响
我国汽车产业是国民经济的支柱产业之一。2004 年 6 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，明确发展目标是：在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场；2010 年汽车生产企业要形成若干驰名的汽车和零部件产品品牌；培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。2006 年底，国家发改委又出台了关于汽车工业结构调整的政策，明确汽车工业结构调整的总体要求是区别对待、分类指导、控制总量、优化结构、扶优汰劣、标本兼治，保持汽车工业平稳发展。
汽车产业的发展，尤其是自主品牌比例的提高，将带动汽车内饰纺织品消费的不断增长。随着新车型不断推出，各种车型的内饰设计也出现多样化和个性化的趋势，因此，汽车行业的发展将对汽车内饰面料生产企业提出更高的要求。汽车内饰面料生产企业只有通过技术创新和新产品开发，提升行业整体水平，才能与汽车行业的发展比肩。
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三、发行人的市场竞争地位
（一）发行人的综合竞争力地位
根据中国针织工业协会《2005 年针织行业经济效益排序》，本公司 2005 年经济效益指标在全国针织行业排序为：人均利税第 1名，利润总额第 26 名，利税总额第 19名，销售收入第 34 名，出口创汇 37 名，自营出口 35 名。
在中国纺织工业协会、中国针织工业协会等九家纺织类行业协会组织的 2004—2005 年度、2005—2006 年度中国针织行业竞争力综合测评中，本公司连续两年进入“中国针织行业竞争力前十强企业”名单。
中国针织行业竞争力前 10 强企业名单
（排名不分先后，以笔划为序）
2005—2006 年度 2004—2005 年度
上海三枪集团有限公司上海三枪(集团)有限公司
北京铜牛针织集团有限责任公司无锡新雪竹纺织有限公司
宁波申洲针织有限公司宁波申洲针织有限公司
江苏 AB 集团有限责任公司江苏 AB 集团有限责任公司
江苏东渡纺织集团有限公司青岛即发集团控股有限公司
武汉猫人服饰股份有限公司南通海林集团有限公司
青岛即发集团控股有限公司浙江加佰利控股集团有限公司
浙江宏达经编股份有限公司浙江宏达经编股份有限公司
富润控股集团有限公司浪莎针织有限公司
福建凤竹纺织科技股份有限公司福建凤竹纺织科技股份有限公司
资料来源：中国纺织报
（二）发行人主要产品近三年市场占有率
1、汽车内饰面料
根据汽车顶棚面料国内市场容量和本公司汽车顶棚面料销量，对本公司近三年汽车顶棚面料市场占有率估算如下：
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2006 年 2005 年 2004 年
本公司汽车顶棚面料销量（万米） 158 80 108
汽车顶棚面料市场容量（万米） 510 370 310
市场占有率（%） 31 22 35
据中国针织工业协会资料，本公司是国内主要的汽车内饰面料生产企业之一，汽车顶棚面料产品市场占有率居同行业第一位。
目前本公司汽车顶棚面料产品在规模、技术水平、品牌知名度等方面均处于行业领先地位，在业内具有相当的影响力和核心竞争能力。
本公司是国内外多家大型汽车制造商的内饰面料供应商，最终汽车制造商用户主要有上海大众和上海通用。此外，目前本公司的汽车内饰面料最终用户已得到进一步拓展，逐步为一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商的一些车型实现小批量供货。
上海大众的六大系列多款车型使用本公司产品。其中，对桑塔纳、桑塔纳 3000型、帕萨特、途安、领驭等主流车型实现大批量供货，对斯柯达（OCTAVIA）实现小批量供货。
近三年本公司向上海大众销售汽车顶棚面料供应量如下表所示：
2006 2005 2004
上海大众轿车产量（万辆） 34.06 23.53 34.75
上海大众轿车顶棚内饰用量（万米） 78.34 54.12 79.93
本公司向上海大众汽车顶棚面料销售量（万米） 62.52 22.46 49.63
本公司销售量占比（%） 79.81 41.50 62.10
注：1、上海大众轿车产量数据来源：《中国汽车工业年鉴（2006 年版）》、《中国汽车工业年
鉴（2005 年版）》；其中 2006 年产量数据无公开资料，以中国汽车工业协会公布的销量代替。
2、顶棚内饰用量按每辆车平均需用 2.3 米估算。
上海通用方面，本公司已实现对其别克君威、别克凯越、别克君越、别克 GL8 商务公务旅行车等车型的大批量供货。此外，对上海通用的荣御、凯迪拉克等车型实现小批量供货。
近三年本公司向上海通用销售汽车顶棚面料供应量如下表所示：
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2006 2005 2004
上海通用轿车产量（万辆） 36.54 33.16 25.19
上海通用轿车顶棚内饰用量（万米） 84.04 76.27 57.94
本公司向上海通用汽车顶棚面料销售量（万米） 69.73 48.54 46.84
本公司销售量占比（%） 82.97 63.64 80.85
注 1、上海通用轿车产量数据来源：《中国汽车工业年鉴（2006 年版）》、《中国汽车工业年鉴
（2005 年版）》；其中 2006 年产量数据无公开资料，以中国汽车工业协会公布的销量代替。
注 2、顶棚内饰面料用量按每辆车平均需用 2.3 米估算。
随着汽车内饰面料行业的不断发展，行业集中度将得到提高，几家具备竞争优势的行业领先企业市场占有率将得到进一步提高，共同分享市场份额。在巩固现有市场份额的基础上，本公司将通过利用现有优势加强市场开拓力量，直接扩大市场份额；同时也会选择适当时机利用自身影响力和资源整合能力通过兼并收购方式做大做强，间接提高市场占有率。
2、服饰面料
（1）弹力面料
全国经编行业生产弹力面料的经编机数量、产能及本公司所占比例如下：
全国经编行业本公司本公司所占比例生产弹力面料的经编机数量（台） 1,000 26 2.60%
生产能力（吨） 60,000 2,000 3.33%
注：全国经编行业设备数量和生产能力数据来源为中国针织工业协会。
由于经编行业生产弹力面料的生产能力在全国整个弹力面料生产能力的比例偏低，因此，本公司在全国整个弹力面料的生产能力中所占比例很小。
近年来公司弹力面料销售收入保持相对稳定，近三年分别为 9,566.66 万元、
10,372.40 万元、10,701.63 万元。公司弹力面料有比较稳定的客户，在国内外有较
高的知名度。
公司生产的弹力面料部分用于出口，近三年分别出口 3,338.04 万元、3,597.87
万元、2,097.32 万元，分别占当年弹力面料销售额的 34.89%、34.69%、19.60%。
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香港的 GRANDFORD INTERNATIONAL PROMOTIONS LTD.和美国的 AGX CORP 等，分别是较大的泳装面料使用商和销售商，分别于 2004 年开始与本公司发生业务往来，前者为意大利知名品牌“pompea”订制泳装，近三年向本公司采购弹力泳装面料合计近100 吨；后者近三年向本公司采购弹力泳装面料合计 562 吨。另外，如香港的 POLLIAM、韩国的 NABI HOME DECO CO.,LTD.和 INTEXTILE 公司、专业生产内衣的知名企业上海伊思娜有限公司等与本公司的业务量也逐渐增大。
在 2008 年奥运经济的带动下，泳装、健身衣、骑行服、潜水服等运动类服装的市场也不断扩大，消费群体也将随之增加。深圳市立扬舜实业有限公司生产潜水服和自行车赛车服、赛马服等，近三年本公司向其提供弹力面料销售额分别为 1,391.59
万元、1,223.27 万元、1,433.09 万元。宝生制衣青岛有限公司生产氨纶类运动服装，
近三年分别向本公司采购弹力面料 508.21 万元、376.31 万元、777.01 万元。公司稳
定的产品质量，较好的售后服务，促使公司的老客户对本公司产品的采购量保持在较高水平。
（2）普通面料
随着公司产品结构的调整，公司生产的其他普通经编面料在公司主导产品中所占的比例逐渐降低。公司生产的普通面料部分用于出口，其中 2006 年出口 2,856.52 万
元，占当年普通面料销售额的 39.84%。本公司普通面料在国内的市场占有率很小。公
司将在不断巩固原有市场占有率的基础上，开发和生产有较高附加值的产品。本公司从 2006 年起开始军服面料的开发,目前已为河北、长春两家企业配套供应军服面料。
2006 年实现军服面料销售收入 1,033.50 万元，为公司开拓军需纺织品市场打下了良
好的基础,预计前景可观.
（三）同行业上市公司情况比较
本公司的主营业务为经编面料的织造、染整与销售，目前国内证券市场还没有与本公司属于同一细分行业的上市公司。现选择纺织行业新近上市的几家公司众和股份、德棉股份、孚日股份、新野纺织等作一情况比较：
宏达经编众和股份德棉股份孚日股份新野纺织
主要产品
汽车内饰面料和服饰面料（弹力面料和普通面料）
中高档棉休闲服装面料
特宽幅装饰布和防羽布系列、大小提花布系列、弹力布系列以及长丝布和色织布系列产品
中高档毛巾系列产品以及装饰布系列产品
纯棉、混纺纱线系列产品、坯布系列产品和高档色织服装面料系列产品
生产能力
汽车内饰面料：160 万米弹力面料：2,000 吨
普通面料：1,700 吨
（2006 年）
高级纯棉面料：1,409.03
万米；高级混纺面料：
541.91 万米；特殊整理面
料：325.18 万米；其他服
装面料：465.19 万米
（2005 年）
棉纱：16,000 吨
本色坯布：6,300 万米
长丝布：100 万米
色织布：650 万米
（2005 年）
毛巾系列：31,000 万米装饰布系列：1,750 万米
（2005 年）
纱线：60,000 吨
坯布面料：9,800 万米
色织服装面料：85 万米
（2005 年）
生产技术的先进性
国家火炬计划重点高新技术企业，拥有高性能经编材料自有核心技术，实现了汽车内饰面料国产化并替代进口面料，填补国内空白。多项产品技术列入国家火炬计划、国家重点新产品、科技部中小企业技术创新基金项目
拥有多项非专利核心技术，主导产品独具特色，其技术水平在国内处于领先地位，在国际上能紧跟欧洲等发达国家的技术发展步伐
从提高产品的档次与质量出发，引进世界水准的各种仪器设备
具有多项先进水平的核心技术，并多次获得省市级技术创新奖项，研究开发了具有国际先进水平的高科技含量、高附加值的高档产品
在整体装备和新技术应用方面，已达到国内先进企业的水平。先进技术利用率达到 92％
关键生产设备的
先进性
国际先进水平处于国内先进水平，部分达到国际先进水平
在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进企业水平国际先进水平国际先进水平
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主要产品销售量
汽车内饰面料：158 万米；弹力面料：1,487 吨；普通面料：923 吨
（2006 年）
高级纯棉面料：1,405.64
万米；高级混纺面料：
539.79 万米；特殊整理面
料：324.41 万米；其他服
装面料： 465.76 万米
（2005 年）
主要产品销售收入为：色织布、长丝布：6,104.31 万元；
特宽幅装饰布：33,713.75
万元；大小提花布：
11,473.16 万元；弹力布：
18,108.66 万元；棉纱：
8,789.72 万元（2005 年）
毛巾系列：32,436.50
万米；装饰布系列：
1,579.26 万米
（2005 年）
纱线（纯棉、混纺）：
3.159 万吨；坯布面料：
9,997 万米；色织服装面料：827 万米（2005 年）
主要产品销售收入
汽车内饰面料：5,875.23
万元；服饰面料：
12,423.17 万元；染整加
工：1,997.57 万元
服装面料：34,696.77 万
元
服装成衣：813.24 万元
出口布：27,128.1 万元
内销布：47,250.8 万元
内销纱：10,773.7 万元
（2005 年）
毛巾：184,144.74 万元
装饰布：37,864.66 万
元
坯布面料:39,257.0 万
元；纱线:18,546.9 万元
色织面料：3,373.4 万元
销售的地理分布上海、浙江境内：福建、广东、上海、浙江及其他；境外
长江三角洲、珠江三角洲，出口：土耳其、意大利、孟加拉、以色列、欧盟、东盟亚洲、美洲、欧洲、大洋洲、非洲
国内：江苏、浙江、福建、广东、上海；出口：
香港、欧美、日本等
主要产品销售价格（2005 年）
汽车内饰面料：38.84 元
/M；弹力面料：62.00 元
/KG；普通面料：30.77 元
/KG
高级纯棉面料：11.13 元/
米；高级混纺面料：10.90
元/米；特殊整理面料：
19.22 元/米；其他服装面
料：6.83 元/米
—毛巾系列：44.92 元/KG —
主要产品销售毛利率汽车内饰面料：41.34％服饰面料：21.45％
纺织印染：20.57％
服装贸易：21.93％
（2005 年）
出口布：15.57％
内销布：14.14％
内销纱：9.08％
（2005 年）
毛巾：24.18％
装饰布：15.18％
（2005 年）
坯布面料:17.25％
纱线:16.86％
色织面料：11.44％
（2005 年）
注：除特别说明，以上数据均为 2006 年度数据；资料来自巨潮信息网（ www.cninfo.com.cm）公开披露的招股说明书和财务信息。
（四）主要竞争对手的简要情况
1、汽车内饰面料市场
相关企业简要情况如下：
上海新纺联汽车内饰有限公司的前身上海针织厂，坐落于上海市杨浦区，隶属于申达集团，产品涵盖经编、纬编等为汽车工业配套的内饰面料，曾连续被评为上海市文明单位。
新潮集团股份有限公司创办于 1986 年，在浙江瑞安等地分别建有专业的生产基地，主要产品有汽车内饰面料、医疗器械塑料配件、PVC 塑料硬片等，是浙江省高新技术企业、国家重点高新技术企业。“新潮”商号被认定为浙江省知名商号。
上海申达川岛织物有限公司为中日合资企业，注册资本 553 万美元，其中上海申达股份有限公司持有 50%股权。经营范围：制造轿车面料。2006 年实现销售收入20,726.77 万元。
江苏旷达汽车织物集团有限公司创建于 1990 年，位于长江三角洲的江苏省常州市，是一家为汽车及其他交通车辆提供座椅内装饰面料的专业制造企业，国家重点高新技术企业，江苏省优秀民营企业。该公司目前拥有总资产 5.2 亿元。
（资料来源：相关企业网站、巨潮网站）
2、服饰面料市场
相关企业简要情况如下：
浙江海宁德俊织染集团有限公司是集经编产品织造、染色及后整理为一体的综合性企业，拥有国际先进水平的织染设备及技术，生产规模较大，年产内衣、泳装、时装、毛绒面料等各类高档经编面料 6,500 余吨。
浙江国宏经编工业有限公司是弹力面料专业生产经营单位和产品出口企业，年产经编弹力面料达 1200 吨以上。
张家港遥凌针织有限公司主要生产设备有德国利巴公司产高速经编机及电脑经编提花机 60 多台。进口纬编大圆机纬编提花机 30 多台；并有整套先进的后道刷花、印花等辅助设备。年产各种经编、纬编弹性针织面料约 1750 万米。
广州新生实业有限公司创建于 1988 年,位于广州市白云区，是国内一间大型专业制造莱卡面料，网眼布面料，染色面料，床垫布面料和特种工业布的厂家。
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广东彩艳股份有限公司主要生产色母粒、芳纶、涤纶、弹性织物、毛绒、皮革、有机硅材料、粉末涂料、油漆涂料和墨水等多项高新科技系列产品。
广东德润纺织有限公司是国内大型专业生产弹力氨纶面料厂家之一，产品主要是具有弹力的运动服饰用布和各类内衣用布。产品约有 70%出口，主要市场是欧洲、美国。部分销往澳洲、东南亚等地，并成为国内外知名内衣及体育运动品牌公司长期供应商。
（资料来源：中华纺织网、相关企业网站）
（五）本公司的竞争优势
1、技术和产品优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心。通过消化、吸收、再创新，在高性能经编材料领域形成了自有核心技术。
自主成功开发了高性能汽车内饰面料、高性能耐磨汽车内饰织物、汽车顶棚软泡织物、高档氨纶弹力面料等生产工艺和技术。
公司主要产品高档汽车内饰面料采用进口原料，用高档电脑经编机织造，选择性能优良的染化料及助剂，采用独特的后整理工艺，使产品同时具有防油、防水、耐光照、阻燃、防静电、吸音等特性和经编针织绒面料的良好性能。公司通过技术创新，实现了汽车内饰面料产品国产化并替代进口面料，填补了国内空白。公司主导产品汽车内饰面料获得上海大众和上海通用的质量认证，其中 ZHQ 汽车绒曾被认定为国家重点新产品并通过国家火炬计划项目验收。ZHD 高性能汽车内饰面料、Gm 高性能汽车内饰面料等多项产品被认定为浙江省高新技术产品。
公司主要产品高档弹力面料，具有穿着舒适、尺寸稳定、手感好、易吸汗、不产生静电等特点。不少知名企业纷纷采用本公司面料生产名牌服装。
募集资金投资项目的达产将进一步优化公司的产品结构，适应细分市场，凸显产品优势，提高盈利水平。近期开发完成的研发项目如经编双面起绒仿真皮底布、KS赛车服弹性网孔面料、MD 高档摇粒经编毛圈面料、抗菌吸汗环保型内衣面料等生产技术为公司未来几年继续发挥产品优势打下了坚实的基础。
2、规模优势
本公司自创建以来，十分注重企业经营发展，先后经过八次技术改造，提高了企招股说明书与发行公告 招股说明书
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业的产品开发和生产能力，在激烈的市场竞争中取得了飞速的发展。目前本公司拥有从德国、台湾引进的电脑整经机、经编机共 71 台（套），还配备有从德国、韩国、台湾、香港等地引进的染色机、水洗机、定型机、检验机和测试设备，已形成织造、染色、起绒、定型的一条龙生产，技术设备和生产规模在全国经编行业中处于领先地位。
公司通过自主开发汽车内饰面料生产工艺和技术，使公司成为国内率先为上海大众、上海通用等汽车制造商配套汽车内饰面料的生产厂家，并在较短时间内成为市场领先者。目前，本公司是国内主要的汽车内饰面料生产企业之一，汽车顶棚面料产品市场占有率居同行业第一位。
3、品牌优势
公司前身有限公司的“宏达”牌经编面料于 2000 年 11 月被中国针织工业协会评为中国针织名牌产品。2004 年 1 月，公司“宏达”注册商标被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。2004 年 5 月，公司被浙江省工商行政管理局认定为浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重信用”单位。2004 年 12 月，公司被浙江省工商行政管理局认定为浙江省知名商号。2004 年 9 月，公司“宏达（HD）牌汽车内饰面料”被浙江名牌产品认定委员会认定为浙江名牌产品。2006 年，公司“宏达”牌纺织内饰面料被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家免检产品”。
4、客户优势
公司具有优质的客户群体，汽车内饰面料产品最终客户主要包括上海通用、上海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等大中型汽车制造商。进入汽车内饰面料生产行业，须通过汽车制造商严格的合格供应商体系的认证。从产品开发到大批量供货整个过程一般约需两到三年的时间。因此，公司与汽车制造商及其一级配套供应商的合作关系一旦建立，将形成相对稳固的长期合作关系。优质的客户群保证了公司业务的稳健、持续增长。公司注重与客户的长期战略合作关系，已成为客户供应链的重要一环，并积极参与客户产品的设计，通过不断降低生产成本来帮助客户降低产品成本，增强客户终端产品的竞争力。2004 年公司被汽车内饰面料客户无锡吉兴汽车内饰件有限公司评为“优秀供应商”。2005 年公司获得汽车内饰面料客户延锋伟世通汽车饰件系统有限公司“项目开发合作奖”。
5、人才和机制优势
公司充分发挥民营企业高效、精干、灵活的特点，以合理股权安排和激励机制吸引、培养人才，形成了务实稳定的管理团队和专业技术人员队伍。
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在人才机制上，采取“软性人才机制”和“刚性人才机制”相结合的方式。近几年，公司采取上门请才等手段引进“外脑”，并与德国 ROKONA 公司、中国纺大、浙江大学和浙江理工大学等国内外经编专家长期保持合作，请经编行业专家来公司指导，把握经编产品的发展方向。公司建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心。技术中心配备有经编领域的中高级专业技术人员二十多名，先后从浙江大学、东华大学等高等院校招聘引进，同时派技术人员赴德国学习培训。公司还注重对员工进行技术培训，目前公司拥有一批素质好、技术熟练的技术人员和操作工人。
6、管理优势
2001 年 2 月公司通过 SGS 公司的 ISO14001:2004 环境管理体系认证，2003 年 2月通过 SGS 公司的 ISO9001:2000 质量管理体系认证。2003 年公司实施了 ERP 资源优化管理项目。2006 年 12 月，公司通过 SGS 公司的 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证，从而为本公司汽车内饰面料产品进军大型的跨国汽车制造商的全球采购平台提供了“通行证”。公司曾被浙江省乡镇企业局和浙江省中小企业局评为质量管理先进企业。
公司在环境保护的管理方面具有优势。长期以来将保护环境、消除污染作为企业生存发展的重要基础，将绿色、环保理念贯穿于企业的生产经营活动中，积极推行清洁生产，曾被浙江省环保局等部门授予“浙江省绿色企业”、“浙江省清洁生产阶段性成果企业”、“浙江省污染治理先进企业”称号。
2005 年 10 月，公司被中央精神文明建设指导委员会评为首批“全国文明单位”（全国 1000 家），是嘉兴市唯一获此殊荣的企业单位。
7、地理优势
浙江海宁是经编产业集群地区之一，在国内有较高知名度。本公司地处浙北杭嘉湖平原海宁市许村镇，属长江三角洲对外开放地区。东距上海 160 公里，西邻杭州，320 国道、沪杭铁路和沪杭高速公路横贯境内，地理位置优越，交通十分便利。本公司既可以依托上海开展外贸营销，又可以依托海宁许村布艺市场，进一步打开国内贸易市场。
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四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司的主营业务主要为经编面料的织造、染整与销售。产品主要分为两大类：汽车内饰面料、服饰面料。服饰面料按其性能特点又可划分为弹力面料和普通面料。
主要产品产品主要用途
汽车内饰面料中高档汽车顶棚（含天窗、遮阳板、立柱、遮光布等）、座椅、窗帘等汽车内部装饰的面料
服饰面料服装等衣着类饰物的面料
其中：弹力面料中高档内衣、文胸、睡衣、泳装、健美时装、潜水服、紧身运动衣的面料普通面料主要用于制作休闲服饰、体操服、滑雪服、球类服等运动服饰的面料
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（二）主要产品的工艺流程
1、汽车内饰面料
检验 巡检 巡检
巡检
巡检
巡检
2、弹力面料
检验 巡检 巡检
巡检
巡检
3、普通面料
检验 巡检 检验
巡检
巡检
原料准备
染色脱水
前处理
预定型
成品定型整经织造退卷拉毛复合测试烘干开幅检验
包装入库
原料准备
预定型染色
水洗精炼整经织造退卷测试
开幅成品定型脱水检验包装入库成品定型
原料准备
半成品定型开幅染色整经织造退卷测试
脱水拉毛
包装入库检验招股说明书与发行公告 招股说明书
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（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料供应的预算管理
公司建立了原辅材料供应的预算管理制度并严格执行。每年初根据市场情况编制年度计划安排全年的生产和销售，公司计划物流部根据全年的生产计划编制全年原辅材料供应计划，制定全年的材料采购预算，经公司经营管理层讨论通过后执行。每月初公司计划物流部根据月度生产计划及全年材料采购预算编制月度采购计划，根据生产需求以及现有的库存水平提交采购申请，经总经理审批后，通知供应部进行采购。
（2）供应控制系统
公司具备了良好的内控管理制度，有严格的入库和领用程序。公司在原辅材料的入库和出库管理方面，采用了 ERP 计算机系统进行良好的系统化管理，实时了解和跟踪生产技术状况，及时更新采购订单。由原辅料仓库通过公司的局域网向计划物流部门报告有效库存，及时掌握库存情况，同时公司也建立了定期或不定期的盘点制度，及时了解核对库存的状况。
（3）供应商管理
为了确保生产稳定并控制原辅材料采购成本，公司结合多年的采购经验，建立了供应商管理制度。同一种原辅材料，同时由两家或者两家以上的供应商供货，以降低缺货的风险；公司通过长期的采购计划，并对供应商进行技术交流以培养战略伙伴的关系；公司还对每一家合格供应商进行年度综合评审，只有符合审核要求才能继续下一年的供货，对于不合格供应商，则取消供应商资格。为了保证采购的原辅材料的品质，对于新的供应商开发，公司会对其进行现场考核评分，决定其是否可以纳入合格供应商名录，从而规范采购流程。
2、生产模式
公司利用自有生产设备进行经编面料的织造、染色和后整理，产品包括汽车内饰面料和服饰面料（弹力面料、普通面料）。
公司生产由计划物流部、技术部、供应部、生产部和质量保证部来完成整个生产过程。由销售部接到订单后交计划物流部，计划物流部制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。
技术部接到计划物流部下达的生产任务后，制定相应的生产原料单和生产工艺单分别招股说明书与发行公告 招股说明书
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下发到供应部和生产部；供应部根据技术部确定的原料单进行采购；生产部根据计划物流部下达的生产任务和技术部下发的生产工艺单来组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量、环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量、环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。质量保证部根据生产计划和检验标准，进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装。
3、销售模式
公司设立了销售部和国际贸易部，分别负责国内市场和国外市场。
（1）国内市场
本公司产品在国内市场的销售，大部分通过公司销售部直接销给用户，少部分通过贸易商或中间商分销。
销售结算方式一般采用两种方式：对于规模大且信誉良好的企业，一般先发货，2—3个月内结清货款；对于其他中小客户或新客户，一般需要款到发货。
销售方式上：
①汽车内饰面料的销售。
从汽车内饰面料的销售模式来看，汽车内饰面料生产企业要实现产品销售，首先必须进入至少一家汽车制造商的配套供应商体系。
根据产品配套的层次，汽车配套供应商可以分为一级、二级配套供应商。对汽车制造商来说，本公司是二级配套供应商，本公司的直接客户是汽车制造商的一级配套供应商。一级配套供应商属于汽车零部件生产企业，采购本公司的汽车内饰面料后，需要经过与基材等其他原材料整合、热压成型、切割等专门的生产工序，才能形成汽车顶棚产品，以便供应给汽车制造商直接使用。因此，从销售模式上来说，本公司不直接向汽车制造商销售汽车内饰面料，而是通过一级配套供应商向汽车制造商供应汽车内饰面料。
汽车制造商对一级、二级配套供应商都要进行严格的选择和控制。进入汽车制造商的配套供应商体系，需要达到一定的条件和经过必要的程序。首先，汽车内饰面料生产企业需要通过第三方质量体系认证，如 ISO9001、ISO/TS16949 等；其次，在通
过了第三方质量体系认证后，汽车制造商将对汽车内饰面料生产企业进行现场工艺审核；最后，对每一个配套产品汽车内饰面料，由汽车制造商指定的一级配套供应商与汽车内饰面料生产企业签订产品开发技术合同。产品开发出来后，再进入产品质量认招股说明书与发行公告 招股说明书
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证程序，先后须经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证程序。产品开发认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从汽车内饰面料产品开发到实现大批量供货，整个过程一般约需两到三年的时间。
汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。一般汽车制造商与配套供应商建立稳定关系需要五到十年的时间。
注：一级配套供应商、二级配套供应商均需经过汽车制造商的配套供应商体系认证。
②对于公司生产的军用纺织品，先由公司根据总后军代局、军需处的要求，研制面料并与其共同确定产品标准，然后与其指定的军工服饰企业挂钩生产。一旦成为军工服饰企业的供应商，则产品销售价格稳定，合同履约率较高，客户忠诚度也高，效益相对稳定，从而形成了稳固的利益共同体。
③对于一般服饰行业客户，或者中小客户和新客户，一般先进行双方的充分了解，并签订书面合同，部分产品和客户需要预付款，款到再行发货。这种模式资金流转快，风险较小。
（2）国外市场
对于出口产品，采用“以销定产”组织生产，主要的销售方式是：将产品销售给国外经销商，然后由国外经销商在国际上进行分销。这些经销商大多数是本公司在与其多年的合作中，精心选择的一批资金实力雄厚、信誉良好、拥有广泛销售网络的国际知名的大型综合性纺织品经销商。本公司出口销售主要采用信用证方式结算和 T/T
汽车制造商一级配套
供应商
一级配套
供应商
一级配套
供应商
二级配套
供应商
二级配套
供应商
二级配套
供应商
二级配套
供应商
二级配套
供应商
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汇款，一些重要的客户和新开发的客户还让中国出口信用保险公司参与，以保证业务的顺利进行。
本公司在维护与现有国外经销商良好合作关系的基础上，也开始直接面向成衣商或成品商，减少中间环节，实现国外市场终端销售。目前我公司在欧美、韩国、日本、香港、东南亚、台湾有一定的知名度。主要通过中国进出口商品交易会（广交会）、中国华东进出口商品交易会、法国里昂泳衣内衣展、国内泳装内衣展、国内产业用布展来宣传本公司的品牌，进一步拓展市场；并在一些国际知名的电子商务网站进行全球推广和宣传，有专人每天进行查看并答复。直接面对最终客户使公司获得了更好的利益。
（四）发行人主要产品的生产销售情况
1、公司主要产品生产能力
发行人近三年主要产品生产能力情况如下：
产品类别 2006 年 2005 年 2004 年
汽车内饰面料（万米） 160 130 110
服饰面料（吨） 3,700 4,000 4,000
其中：弹力面料（吨） 2,000 2,000 2,000
普通面料（吨） 1,700 2,000 2,000
注：公司销售汽车内饰面料时通常采用单位“万米”；销售服饰面料通常采用单位“吨”，因此描述产品生产能力时分别使用了不同的单位。
2、公司主要产品的产量、销量和产销率
公司近三年的实际产量、销售量和产销率情况如下：
2006 年 2005 年 2004 年
产品名称
产量销量
产销率（%）产量销量产销率（%）产量销量
产销率（%）汽车内饰面料(万米)
159 158 99.37 88 80 90.91 105 108 102.86
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服饰面料(吨) 2,467 2,410 97.69 2,713 2,547 93.88 3,451 3,467 100.46
其中：弹力面料 1,560 1,487 95.32 1,847 1,673 90.58 1,818 1,836 100.99
普通面料 907 923 101.76 866 874 100.92 1,633 1,631 99.88
2005 年汽车内饰面料产量、销量和产销率较低的原因：主要是因为 2005 年公司汽车内饰面料产品的主要汽车制造商客户上海大众轿车产销量较大幅度减少，导致本公司产品销量减少。2005 年上海大众轿车产量 23.53 万辆，比 2004 年减少 32.29%。
3、公司主要产品的销售收入
本公司近三年的主要产品销售收入如下：
单位：元
产品类别 2006 年 2005 年 2004 年
汽车内饰面料 58,752,254.78 31,070,763.06 46,814,473.40
服饰面料 124,231,787.91 130,614,772.18 151,831,780.91
其中：弹力面料 95,666,579.22 103,724,046.98 107,016,322.97
普通面料 28,565,208.69 26,890,725.20 44,815,457.94
2005 年汽车内饰面料的销售收入比 2004 年有所降低，主要原因是 2005 年上海大众轿车产销量较大幅度减少以及汽车制造商最终用户采购价有所降低所致。由于公司汽车内饰面料销量增加，2006 年汽车内饰面料的销售收入比 2005 年增长 89.09%，
并超过 2004 年汽车内饰面料的销售收入。
4、公司产品销售价格的变动情况
近三年本公司主营产品平均销售单位价格变化情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别
单价同比单价同比单价同比
汽车内饰面料(元/M) 37.18 -4.26% 38.84 -10.40% 43.35 -9.81%
服饰面料(元/KG) 51.55 0.52% 51.28 17.10% 43.79 5.89%
其中：弹力面料(元/KG) 64.34 3.77% 62.00 6.37% 58.29 4.90%
普通面料(元/KG) 30.95 0.59% 30.77 11.97% 27.48 -6.77%
报告期内，公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势，主要是由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面招股说明书与发行公告 招股说明书
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料销售价格的变化。
服饰面料中的弹力面料和普通面料，平均销售价格基本保持稳定，略有上升，主要原因：部分面料产品进行了功能性深加工处理，部分产品选用的原材料档次上升，由于公司产品质量稳定，具有较好的品牌影响力，具有竞争优势，因此产品价格有所上升。
5、公司产品的主要消费群体
主导产品高档汽车内饰面料具有防油、防水、耐光照、阻燃、防静电、吸音等特性和经编针织绒面料的良好性能，主要用于汽车顶棚（含天窗、遮阳板、立柱、遮光布）内饰等；本公司产品直接销售客户是汽车制造商的一级配套供应商，最终消费群体为汽车制造商。
服饰面料包括弹力面料和普通面料。其中，弹力面料是制作各种健美时装、内衣、文胸、睡衣、泳装、潜水服、紧身运动衣的首选面料，具有穿着舒适、尺寸稳定、手感好、易吸汗、不产生静电等特点，被国内外知名服装制造企业采用生产名牌服装；普通面料是制作各类休闲服饰、体操服、滑雪服、球类服等运动服饰的理想产品，被许多服装制造企业采用生产服装。
6、近三年前五名客户情况
近三年前五名客户情况如下：
销售客户名称销售金额（元）占销售总额的比例
MAPLE INTERNATIONAL TRADING CO.LTD 70,033,633.73 20.66%
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 23,341,110.83 6.89%
AGX CORP 17,979,313.12 5.30%
无锡吉兴汽车内饰件有限公司 15,744,093.44 4.64%
深圳市立扬舜实业有限公司 13,915,914.54 4.11%
2006 年
合计 141,014,065.66 41.60%
AGX CORP 25,552,081.58 13.60%
深圳立扬舜实业有限公司 12,232,668.42 6.51%
POLLIAM TRADING CORP.LTD 10,395,920.44 5.53%
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 9,918,712.15 5.28%
2005 年
无锡吉兴汽车内饰件有限公司 9,166,852.91 4.88%
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合计 67,266,235.50 35.80%
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 26,945,133.57 13.40%
LING WEI MING 16,245,527.84 8.08%
深圳市立扬舜实业有限公司 14,330,940.79 7.13%
POLLIAM TRADING CORP.LTD 14,197,466.18 7.06%
无锡吉兴汽车内饰件有限公司 9,343,387.84 4.65%
2004 年
合计 81,062,456.22 40.31%
注：由于上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司、上海嘉定吉翔汽车饰件有限公司两家公司是母子公司，因此在上表中，两家的销售额合并作为一家公司上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司计算。
在报告期，发行人无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的客户。
发行人不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（五）发行人主要产品的原材料及能源的供应情况
1、主要原材料及能源供应
公司产品的主要原辅材料为氨纶丝、锦纶丝、涤纶丝、海绵、染料和助剂，主要通过公司供应部向国内外厂商及经销商采购。部分原料丝和辅料需进口，公司每年的原料丝进口量约 500 吨，从 2006 年开始全部自主进口，从而有效节省进口成本。生产所需电、蒸汽等能源向供电部门和热电厂购买，燃料煤通过外购获得。
2、主要原材料及能源价格变动趋势
公司主要原材料和能源近三年的价格情况如下：
平均价 2006 年 2005 年 2004 年
氨纶丝(元/KG) 58.78 61.7 76.39
锦纶丝(元/KG) 28.9 29.9 26.89
涤纶丝(元/KG) 15.38 13.49 11.47
低弹丝(元/KG) 18.39 17.28 19.13
锦涤复合丝(元/KG) 77.68 90.44 97.11
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染料(元/KG) 41.98 39.32 57.31
助剂(元/KG) 8.08 8.47 10.84
海绵(元/M) 6.79 8.89 6.27
电(元/KWH) 0.67 0.65 0.64
燃料煤(元/KG) 0.49 0.5 0.45
以上数据显示近三年氨纶丝、锦涤复合丝、助剂的价格呈下降趋势；涤纶丝的价格呈上升趋势；而锦纶丝、低弹丝、染料、海绵等其他原、辅材料价格出现小幅波动。
能源方面，近三年电力和煤价格略有上升。
3、主要原材料及能源占生产成本比重
2006 年 2005 年 2004 年
项目金额（元）
占生产成本的比例
金额（元）
占生产成本的比例
金额（元）
占生产成本的比例
氨纶丝 14,234,076.61 10.78% 16,111,596.37 13.08% 21,498,473.30 14.22%
锦纶丝 36,555,401.72 27.68% 45,755,548.39 37.15% 42,114,718.42 27.86%
涤纶丝 15,225,867.33 11.53% 9,375,803.06 7.61% 18,826,064.95 12.45%
低弹丝 5,615,203.62 4.25% 3,855,609.68 3.13% 3,645,723.87 2.41%
锦涤
复合丝
1,057,556.57 0.80% 3,652,827.68 2.97% 6,099,042.08 4.03%
染化料 13,386,304.91 10.14% 9,851,518.27 8.00% 7,618,551.77 5.04%
燃料煤 2,791,979.43 2.11% 5,173,751.44 4.20% 3,266,530.73 2.16%
电 6,001,247.46 4.54% 5,014,601.01 4.07% 3,875,698.55 2.56%
蒸汽 7,299,371.77 5.53% 1,150,982.80 0.93%－－
其中，燃料煤主要为染色机、定型机等提供生产用蒸汽和供热。2006 年公司使用的蒸汽大部分通过外购取得，因此燃料煤的用量下降。
4、近三年前五名供应商情况
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期间供应商名称采购发生额
占采购总额
的比例
海宁广源化纤有限公司 30,224,394.93 22.97%
朝韩株式会社 10,063,054.17 7.65%
上海潮威经贸有限公司 8,779,635.89 6.67%
海宁市许村娇娇布艺有限公司 8,334,180.31 6.33%
江苏恒力化纤有限公司 7,984,035.84 6.07%
2006 年
合计 65,385,301.14 49.69%
海宁广源化纤有限公司 17,102,398.97 14.30%
伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 10,205,502.46 8.53%
上海亨尼经贸有限公司 9,240,668.97 7.73%
连云港杜钟新氨纶有限公司 8,087,777.95 6.76%
海宁宝丰物资公司 4,376,120.34 3.66%
2005 年
合计 49,012,468.69 40.98%
海宁广源化纤有限公司 25,384,466.90 19.19%
上海亨尼经贸有限公司 17,855,910.68 13.50%
威海纺织集团进出口有限公司 13,167,567.76 9.95%
连云港杜钟新氨纶有限公司 7,395,349.23 5.59%
杜邦纤维中国有限公司 6,182,515.38 4.67%
2004 年
合计 69,985,809.95 52.91%
在报告期，发行人无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的供应商。
发行人不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（六）安全生产及污染治理情况
1、安全生产
招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司在安全生产和劳动保护工作中贯彻执行国家安全生产法规、政策，在生产经营过程中牢固树立“安全第一”的思想，切实做到管生产必须管安全，层层签订责任书。平时加强对员工的安全教育，提高员工安全生产意识。公司建立健全了一整套消防安全管理制度，认真贯彻企业《安全生产管理标准》和《安全操作规程》，将防火和特种作业作为安全管理的重点，对电器设备和压力容器的要害部位进行重点检查，防止事故发生。公司多次被评为海宁市“创安”工作先进单位。
2、污染治理和环境保护
公司拥有污水处理站一座，生产污水经污水处理站处理后达到国家污水排放标准。公司生产排放的烟尘采用水膜除尘器处理后能达到排放标准。公司采用新型低噪音设备，并采取隔音减震措施，符合有关标准要求。此外，公司近三年分别发生排污费 46.78 万元、25.80 万元、11.80 万元。
公司曾被浙江省经贸委、浙江省环保局授予“浙江省绿色企业”、“浙江省清洁生产阶段性成果企业”称号。2005 年被浙江省环保局评为“浙江省污染治理先进企业”。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
根据上海上会会计师事务所有限公司审计报告，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：元
类别原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 117,512,052.49 7,874,010.30 633,789.14 109,004,253.05
机器设备 125,102,779.20 68,400,153.49 657,571.99 56,045,053.72
电器设备 10,241,487.65 1,811,081.43 23,349.47 8,407,056.75
运输设备 3,048,020.34 1,916,013.17 － 1,132,007.17
合计 255,904,339.68 80,001,258.39 1,314,710.60 174,588,370.69
1、房屋建筑物
本公司拥有的房屋建筑物的情况如下：
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房屋所有权证号
取得
方式
取得日期座落处
建筑面积(平方米)海宁房权证长字第 002849 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 118 号
4,097.49
海宁房权证长字第 002850 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 118 号
366.98
海宁房权证长字第 002851 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 118 号
7,471.90
海宁房权证长字第 002852 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 118 号
2,581.68
海宁房权证长字第 002853 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 175 号
5,151.58
海宁房权证长字第 002854 号自建 2002年 1月 23日海宁市许村镇建设路 175 号
8,021.78
海宁房权证海房字第00131986 号
自建 2006年 8月 18日海宁市海洲街道文苑南路 124、
126、128 号
9,980.67
海宁房权证海房字第00131987 号
自建 2006年 8月 18日海宁市海洲街道文苑南路 122 号
180.48
海宁房权证海房字第00131988 号
自建 2006年 8月 18日海宁市海洲街道文苑南路 130 号、海洲西路 218、
220、222 号
15,742.46
海宁房权证海房字第00131989 号
自建 2006年 8月 18日海宁市海洲街道文苑南路 122 号
2,116.99
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1-1-97
2、生产设备
本公司关键生产设备情况如下：
设备名称规格型号数量尚可使用年限(年)
备注
HKS4P 3 4-7
HS3P 3 5
HKS3 10 4-7
KS3EP 2 4
HKS3-1 19 6-9
RSE4N-3 2 6
HKS2 5 7
RSE4-1 5 8
HKS2-3E 4 15
经编机
HKS3-M 2 15
从德国进口 55 台
DSN 21/30 1 4
SH 1200 1 5
SH 1200Y30" 3 5
SH 1000NCP 1 6
RD-1000-NCP 1 6
DS 21/30 6 6-8
DSE21/30NC+CE696 1 5
DSE-H 21/30NC 1 9
整经机
DS 50/32 DNC 1 15
其中从德国进口 10台，从台湾引进 6 台
ALLFIF-10 1 10
DE-HL75 1 10
DE-HL250 2 10
DE-HL500 2 10
DE-HL750 2 10
DE-HL1000 1 10
HR-300KG 2 10
HR-500KG 1 10
SAT-400 2 10
HR-200 1 12
HR-400 1 12
HR-800 1 12
ECO-8 10 14
RSP-ZA1000KG 2 15
染色机
PSP-A80KG 1 15
其中从意大利进口 2台，从台湾引进11台，从香港引进 11 台，国产 6 台
VN/18 1 11
VN/26 1 11
SE83400HO-330 10CH-2BM-TOH-POR-3200 1 14
定型机
10CH-2BM-TOH-PHR-2800 1 14
其中从德国进口 2台，韩国进口 2 台，台湾引进1台
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1-1-98
水洗机 ZS-200 1 10 从台湾引进
复合机火焰式 MAX.5-50M/MIN 1 13 从韩国进口
（二）主要无形资产
1、商标
本公司拥有商标情况如下：
注册商标注册证号核定使用商品
取得
时间
取得
方式
使用期限
第1244815号第 24类：编织物（布料）
2002 年2 月 5日
由有限公司转让注册自 1999 年 2 月7日至2009年2月 6 日
第1318238号第 24 类：薄纱、人造丝织品、纤维织物、衬料（纺织品）、制鞋用衬料织品、各种呢绒（包括交织呢绒、化学纤维呢绒）
2002 年2 月 5日
由有限公司转让注册自 1999 年 9 月28日至 2009年9 月 27 日
第 585118 号第 24 类：人造麂皮绒
2002 年5 月 29日
公司续展注册自 2002 年 2 月28日至 2012年2 月 27 日
第2002982号第 25 类：帽子（头戴）；手套（服装）、围巾
2003 年2 月 14日
公司注册
自 2003 年 2 月14日至 2013年2 月 13 日
2、专利
本公司拥有专利情况如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-99
专利名称类型证书号码专利号专利申请日
专利权
期限面料(W-car 汽车绒)
外观设计第 486248 号 ZL200530103232.1 2005年 1月 12日 10 年
经编面料(别克汽车绒)
外观设计第 486420 号 ZL200530103233.6 2005年 1月 12日 10 年
壁挂外观设计第 503768 号 ZL200530103234.0 2005年 1月 12日 10 年
经编面料(网眼)外观设计第 503769 号 ZL200530103236.X 2005年 1月 12日 10 年
经编面料(色丁)外观设计第 505682 号 ZL200530103235.5 2005年 1月 12日 10 年
3、非专利技术
本公司通过自主研发方式取得相关的核心技术：
序号
项目名称证书取得方式取得时间1
通用（别克）汽车内饰
面料
国家重点新产品项目、科技部科技型中小企业技术创新基金项目
自行研制开发 2001 年2
ZHD 高性能汽车内饰面料国家火炬计划项目、浙江省高新技术产品
自行研制开发 2003 年3 W-CAR 高档汽车内饰面料浙江省经贸委新产品鉴定自行研制开发 2003 年4 W-wagon高档汽车内饰面料浙江省经贸委新产品鉴定自行研制开发 2003 年5 C-2 汽车顶棚软泡面料浙江省科技厅科技成果鉴定自行研制开发 2005 年6
GL-8 轿车顶盖内饰带软泡针织物
浙江省科技厅科技成果鉴定自行研制开发 2005 年7 高性能耐磨汽车内饰面料浙江省科技厅科技成果鉴定自行研制开发 2005 年8 Gm 高性能汽车内饰面料浙江省高新技术产品自行研制开发 2006 年9 经编双面起绒仿真皮底布浙江省科技厅科技成果鉴定自行研制开发 2006 年招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-100
10 KS 赛车服弹性网孔面料浙江省科技厅科技成果鉴定自行研制开发 2006 年
4、土地使用权
本公司拥有的土地使用权情况如下：
证书编号
取得
方式
终止日期座落处
面积
(平方米)
用途
海国用（2001）字 出让 2047年3月19日
许村镇建设路118号
19,856 工业用地海国用（2001）字 出让 2048年12月19日
许村镇建设路东侧
29,088 工业用地海国土登字（2003）
第160号
出让 2053年5月25日
许村镇建设路北段东侧
86,435 工业用地海国用（2005）
第4102433122号
出让 2052年9月10日
硖石镇文苑路西侧，海州路北侧
10,383 科研（工业）
以上土地使用权分别在公司固定资产和无形资产中核算。
六、特许经营权情况
公司前身浙江宏达经编有限公司于1999年 5月 13日获得对外贸易经济合作部颁发的批准文号为[1998]政审函字第3335号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
因浙江宏达经编有限公司于2001年9月17日变更设立为浙江宏达经编股份有限公司，浙江省对外贸易经济合作厅对上述《中华人民共和国进出口企业资格证书》之企业名称进行了相应变更。进出口经营范围为：经营本企业和本企业成员企业资产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2004 年《对外贸易法》修订实施后，公司依法于 2005 年 1 月 5 日向外贸主管部招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-101
门办理了对外贸易经营者备案登记手续，具备对外贸易经营资格。
七、公司技术情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
序号主要产品生产技术所处阶段
1 ZHD 高性能汽车内饰面料生产技术大批量生产阶段
2 高性能耐磨汽车内饰织物生产技术大批量生产阶段
3 W-Car 高档轿车内饰面料生产技术大批量生产阶段
4 C-2 汽车顶棚软泡织物生产技术大批量生产阶段
5 GL-8 轿车内饰带软泡针织物生产技术大批量生产阶段
6 高档氨纶弹力面料生产技术大批量生产阶段
7 KS 运动服面料生产技术大批量生产阶段
8 KS 军服面料生产技术大批量生产阶段
9 GM 高性能汽车内饰面料生产技术小批量生产阶段
10 经编双面起绒仿真皮底布已完成研发阶段
11 KS 赛车服弹性网孔面料已完成研发阶段
（二）公司目前正在从事的研究项目
公司近期完成的项目有“高性能耐磨汽车内饰织物的产业化”、“经编双面起绒仿真皮底布的研究开发”、“KS 赛车服弹性网孔面料生产技术”、“MD 高档摇粒经编毛圈面料的产业化”、“抗菌吸汗环保型内衣面料”等。公司目前正在研究的项目情况如下：
序号项目名称拟达到目标
1 GM（EPSILON）高性能汽车内饰面料的研发
达到国际先进水平，适用于汽车不同车型、不同部位的装饰，如汽车顶棚、遮阳窗帘、门板、支柱、遮阳板、座椅、行李架包覆、扶手等，进军国际市场。
2 新型透光防窥视窗纱面料的开发
达到国际先进水平，具有防窥视功能，增加私密性；但在室内却能很好地看到外面的情况，具有较好的透光性能，减小在室内的压抑感；同时还运用于汽车内饰的遮阳帘系列。
3 F480 毛圈轿车内饰织物的国内领先水平，采用经编起圈并对毛圈进行梳毛的整招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-102
开发理方式，使其达到布面绒感细腻，手感柔软，同时还具有较高的耐光色牢度、防雾化性能、阻燃性、断裂强度，完全符合通用公司的 GM 标准要求，成本大大低于国外进口面料，替代进口，用于制作凯迪拉克汽车顶棚内饰。
4 抗老化弹性救生衣面料
达到国际先进水平，主要为海上户外运动所用的救生衣面料所开发，针对经编面料在保证其弹性的基础上达到救生衣方面特殊的抗老化要求进行一系列研究，是经编面料用于救生衣面料方面的一大创新。
5 RSE-4 高弹性休闲鞋经编网孔面料
国内领先水平，保持了氨纶丝的原有特性，在纵横向具有很好的弹性伸长率及弹性回复率，穿在脚上没有束缚感，随着运动量的增加也不会变形。同时本产品布面上有大小均匀的网孔组织，不仅美观、大方，还具有良好的透气性，是用作休闲鞋的理想面料。
6 航天航空高性能经编面料达到国际水平，解决航天系统特种材料使用的难题，替代进口面料，降低成本。为我国的航天航空事业做出贡献。
（三）研发费用
公司近三年研发费用分别为 497.75 万元、425.07 万元和 845.91 万元，分别占当
年营业收入的 1.47%、2.26%和 4.21%。汽车内饰面料在国内尚属于新兴产业，本公司
多年来通过不断的科研投入，进行技术创新和产品开发，汽车内饰面料产品获得上海大众和上海通用等汽车制造商的认证后，使公司处于技术领先和市场领先地位。目前公司多项产品技术处于成熟期。近三年公司研发费用投入较大，但总体来说研发费用投入占营业收入的比例仍相对较低，根据公司的技术开发和创新计划，公司继续加大研发投入。
（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、经浙江省科技厅批准，公司建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，
同时被浙江省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。目前技术中心人员共 76 人，具有大专以上学历或助工以上职称的工程技术人员 64 人。主要从事经编产品开发和工艺研究、染整技术应用研究、高新技术的引进吸收和经编技术培训与交流等方面的工作。技术中心的技术队伍在企业发展过程中不断进步，他们独立设计，独立打样，已完全能适应市场变化，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-103
2、本公司以技术创新为核心，形成研发中心、生产车间、生产班组技术攻关相
结合的技术研发和应用体系。在建立企业内部技术创新机制同时，积极寻求与科研院所、大专院校合作，共同开发新技术、新产品和新工艺。
3、本公司通过加大技术创新的投资力度，不断进行研发费用的投入，建立技术
创新投入的保障体系。
4、加强技术创新人才队伍的建设。本公司采取外聘内培的方式建立一支高素质、
高水平、高层次的技术队伍。高薪聘请一些专业知识强、工作经验丰富的工程师和技术人员，不断为本公司的新产品开发和技术改进注入新的力量，同时在选派一批工作经验丰富的员工送到大专院校和国外培训，丰富专业知识，更好地了解国际市场，紧跟国际水平。
八、产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司制订质量标准的依据主要包括国际标准（技术规范）、国家标准和纺织行业标准等。按照质量管理体系的要求，公司在产品开发、生产、检验、销售及管理各环节建立落实控制标准。
2001 年 2 月通过 SGS 公司的 ISO14001:2004 环境管理体系认证，2003 年 2 月通过 SGS 公司的 ISO9001:2000 质量管理体系认证。2006 年 12 月，公司通过 SGS 公司的ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证。其中 ISO/TS16949：2002 是国际汽车行动组织（IATF）于 2002 年修订推出的汽车及相关维修零件行业的技术规范。这标志着公司在原来的质量管理基础上又跨上了一个新台阶。
（二）质量控制措施
公司严格按国际质量体系标准要求进行生产和产品质量控制，生产过程实行“五检制”控制，即原材料、染化料进厂时进口检验、生产过程中的岗位员工自检、工序间的互检、各工序班组长检验员的巡检、质量保证部专职检验员的专检，实现层层把关。
公司质量管理体系坚持八项基本原则，其中第一项为“以客户为关注焦点”，公招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-104
司制定了《客户满意度调查方案》、《客户投诉处理方案》和《合同更改管理办法》等，做到严格按客户要求组织生产，不合格的原材料不投入生产、不合格的半成品不流入下道工序、不合格的产品不出厂，当客户有特殊要求或对质量有异议时，由销售员和质量保证部人员 24 小时内赶到现场进行处理。
（三）产品质量纠纷
公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，公司不存在因产品的质量而引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚的情形。公司多年来没有发生重大质量纠纷，受到客户的一致好评。公司曾被评为浙江省首批诚信示范企业、浙江省质量诚信明星企业、浙江省质量管理先进企业。2004 年 5 月，公司被浙江省工商行政管理局认定为浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重信用”单位。
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1-1-105
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争的情况
本公司的主营业务为经编面料的织造、染整与销售，2005 年 3 月设立控股子公司——嘉兴市宏达进出口有限公司后，主营业务又增加了贸易业务。经编面料产品主要分为汽车内饰面料和服饰面料，是用于汽车内装饰、内衣、泳装、运动服及流行服装的高档经编面料。
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，具体情况如下：
公司控股股东和实际控制人为沈国甫先生。沈国甫先生除在本公司直接拥有股权外，没有直接拥有其他公司的股权，与本公司之间不存在同业竞争。
沈国甫先生间接控制的企业为宏达控股集团有限公司。沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺持有宏达控股集团有限公司 96.52%的股份，周利华担任该公司的法定
代表人。宏达控股的经营范围是投资与资产管理，针纺织品、服装的制造、加工，化纤丝批发、零售等。除了拥有对下属企业的股权投资外，该公司已基本不直接从事其它生产经营活动，未从事与本公司相竞争的业务，与本公司不存在同业竞争。
宏达控股所控制的企业已在本招股说明书之“发行人的基本情况”一节中进行了披露。宏达控股及其控制的企业均不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。浙江国源针纺有限公司、浙江宏佳针纺实业有限公司目前没有投入经营，两公司的业务目前与发行人不构成同业竞争，两公司分别出具了《关于浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市有关同业竞争事宜的确认与承诺》。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生、其实际控制的宏达控股以及宏达控股招股说明书与发行公告 招股说明书
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控制的其他企业均出具了《关于浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市有关同业竞争事宜的确认与承诺》，承诺如下：
1、将来保证不从事与宏达经编相竞争的业务；
2、今后不会新设或收购从事与宏达经编有相竞争业务的子公司、分公司等经营
性机构；
3、不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事、参与任何与宏达经编目
前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动。
二、关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联方关系如下：
关联方名称与本公司关系
一、控股股东和实际控制人
沈国甫持有本公司 47%的股份
二、持有本公司 5%以上股份的其他股东
宏源投资持有本公司 10%的股份
王永金持有本公司 7.22%的股份
天通股份持有本公司 5%的股份
钱江生化持有本公司 5%的股份
三、同受控股股东和实际控制人控制的企业
宏达控股集团有限公司
沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺持有宏达控股 96.52%的股份
海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司宏达控股持有其 75%的股权
上海外国语大学附属浙江宏达学校宏达控股持有其 70%的股权
海宁市宏达高级中学上海外国语大学附属浙江宏达学校持有其出资的80%海宁市宏达幼儿园上海外国语大学附属浙江宏达学校持有其出资的100%海宁市宏源城镇建设开发有限公司宏达控股持有其 70%的股权
海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司宏达控股持有其 55%的股权
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浙江丽宏君服饰有限公司宏达控股持有其 55%的股权
嘉兴市宏源置业有限公司
宏达控股持有其 52%的股权，并通过其控制公司浙江国源针纺有限公司持有其 48%的股权
海宁市康宝医疗器械有限公司宏达控股持有其 51.92%的股权
海宁中国家纺装饰城有限公司宏达控股持有其 50%的股权
浙江国源针纺有限公司宏达控股持有其 32.11%的股权并为第一大股东
浙江宏佳针纺实业有限公司浙江国源针纺有限公司持有其 55%的股权
四、本公司的控股、参股企业
嘉兴市宏达进出口有限公司本公司持有其 80%股权的子公司
海宁西部水处理有限公司本公司持有其 23%股权的联营公司
海宁新高纤维有限公司本公司持有其 5%股权
五、本公司关键管理人员
沈国甫本公司董事长
马月娟本公司董事、总经理
陈卫荣本公司董事、副总经理
金敏娟本公司董事、财务负责人
除了上表所列示的本公司的法人及自然人关联方外，本公司的主要投资者个人、关键管理人员等人员的关系密切的家庭成员也是本公司的关联方。
除上述关联方外，本公司不存在其他需披露而未披露的关联方。
三、关联交易
本公司近三年与关联方发生的关联交易如下：
（一）经常性的关联交易
1、存在控制关系的关联方交易
（1）提供劳务
公司为嘉兴市宏达进出口有限公司提供劳务：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
劳务内容
发生额占比发生额占比发生额占比
招股说明书与发行公告 招股说明书
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染色加工劳务 205,519.62 0.06%----
出租房屋 65,225.00 0.02%----
物业管理 31,675.20 0.01%----
合计 302,419.82 0.09%----
注：上述业务已合并抵消。
本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。
2、不存在控制关系的关联方交易
（1）采购货物
公司向关联方采购涤纶浪底布、锦纶浪底布有关明细资料如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称
发生额占比发生额占比发生额占比
宏达控股集团有限公司---- 4,545.30 -
浙江丽宏君服饰有限公司 1,210,860.97 0.92%----
（2）接受劳务
公司接受宏达控股集团有限公司提供拉毛的劳务：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称
发生额占比发生额占比发生额占比
宏达控股集团有限公司---- 89,188.03 100%
（3）提供劳务
公司为浙江丽宏君服饰有限公司提供如下劳务：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
劳务内容
发生额占比发生额占比发生额占比
染色加工劳务 1,024,656.32 0.30%----
出租房屋 130,680.00 0.04%----
（4）租赁
公司将办公房出租给海宁市康宝医疗器械有限公司：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
劳务内容
发生额占比发生额占比发生额占比
出租房屋 80,000.00 0.02%----
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1-1-109
上述经常性关联交易不会对发行人的经营状况产生实质性的影响，公司财务状况具有独立性。
（二）偶发性关联交易
1、采购固定资产
2004 年 2 月，公司向宏达控股集团有限公司采购在役的拉毛机二台、起毛机二台和剪毛机一台，采购价格为固定资产账面净值 648,214.42 元。
2、担保事项
担保方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
宏达控股集团有限公司 15,000,000.00 60,000,000.00 65,000,000.00
宏达控股集团有限公司和沈国甫 66,500,000.00 --
海宁市宏源城镇建设开发有限公司 10,000,000.00 --
海宁中国家纺装饰城有限公司 33,383,253.10 1,936,848.00 -
3、关联往来
科目名称关联方名称 2006 年 12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
其他应收款浙江国源针纺有限公司- 2,100,000.00 -
其他应付款海宁中国家纺装饰城有限公司- 2,000,000.00 -
上述偶发性关联交易不会对发行人的经营状况产生实质性的影响，公司财务状况具有独立性。
（三）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定
《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，董事会应通知关联股东其不应参与有关关联交易事项的投票表决，并且应在股东大会审议有关关联交易事项前对该等关联交易事项的内容及关联股东的情况予以说明，并宣布出席股东大会的非关联股东所代表的有表决权的股份数及其占公司总股份的比例，然后由非关招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-110
联股东对上述关联交易事项进行审议表决。”
《公司章程》第一百零一条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审批；公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批”。
《公司章程》第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（四）其他避免或规范关联交易的措施
1、《董事会议事规则》相关规定
《董事会议事规则》第三十条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审批；公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。
董事会制定关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。”
《董事会议事规则》第三十条规定：“对于须经股东大会审议的关联交易事项，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。”
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。”
2、《关联交易审查批准制度》相关规定
《关联交易审查批准制度》第九条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在招股说明书与发行公告 招股说明书
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30 万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审批，并按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联
交易的，总经理须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司独立董事提出书面报告；
（二）公司独立董事认可总经理的报告后，提交董事会讨论；
（三）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议
通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1.如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公
司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2.如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（五）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。”
《关联交易审查批准制度》第十条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，按照前条规定程序经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会通过后实施。”
《关联交易审查批准制度》第十二条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：
招股说明书与发行公告 招股说明书
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（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形
的，不得参与表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：
1.董事个人与公司的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；
3.按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情
况无法回避时，本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。”
《关联交易审查批准制度》第十三条规定：“关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。”
《关联交易审查批准制度》第十四条规定：“关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股
东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议
决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。”
（五）发行人最近三年关联交易的执行情况
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。独立董事认招股说明书与发行公告 招股说明书
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为：“公司在 2004 年度、2005 年及 2006 年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”
（六）减少关联交易的主要措施
公司发生的关联交易主要为担保类关联交易，针对该类关联交易，公司所采取的减少关联交易的措施主要是提前履行完借款合同的还款义务。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
1、沈国甫，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1956 年 9 月，大专学历，
高级经济师、高级政工师。1975 年参加工作，曾在海宁市许村中学任教，1985 年起任海宁许村经编厂厂长，1997 年改制设立浙江宏达经编有限公司后担任董事长兼总经理，2001 年变更设立股份公司后一直担任公司董事长。先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长。嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省企业思想政治先进工作者等。任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
2、马月娟，中国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1965 年 4 月，大专学历，
助理经济师。1981 年参加工作，曾任海宁许村经编厂出纳，浙江宏达经编实业公司生产部经理、浙江宏达经编有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。先后当选为海宁市女企业家协会会长、海宁市妇联执委。嘉兴市第四、五届人大代表。曾被评为
海宁市“三八”红旗手、海宁市“十佳巾帼”标兵。嘉兴市第六次党代会代表，现为海宁市政协委员。任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
3、陈卫荣，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963 年 8 月，大专学历，
工程师。曾任海宁许村经编厂技术员、办公室主任，浙江宏达经编有限公司副总经理。
现任本公司董事、副总经理。曾荣获海宁市科技进步奖一等奖一项，三等奖二项，海宁市金桥工程项目三等奖三项，被评为海宁市第二批青年星火带头人、海宁市第二届“十佳”青年科技工作者。任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
4、金敏娟，中国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1958 年 12 月，大专学历，
会计师。1981 年起任浙江杰汉森轴承有限公司财务科长，1995 年起任浙江宏达经编有限公司财务部经理。现任本公司董事、财务负责人。任期 2004 年 8 月-2007 年 8招股说明书与发行公告 招股说明书
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月。
5、潘建清，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963 年 4 月，大专学历，
经济师。历任海宁电子元件副厂长和海宁市电子元件总厂副厂长、党支部书记、天通股份副董事长、总经理、党支部书记等职。现为浙江省青年联合会委员、嘉兴市政协委员。曾被评为浙江省优秀青年企业家，并获得浙江省青年标兵称号。现任本公司董事、天通股份副董事长兼总经理、党委书记。任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
6、吴慕涛，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1945 年 8 月，大专学历，
会计师。曾任钱江生化副总经理、财务总监。曾获全国优秀会计、浙江省优秀会计工作者称号。现任本公司董事、钱江生化董事、总会计师。任期 2004 年 8 月-2007 年 8月。
7、胡郎秋，中国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1976 年 10 月，大专学历，
助理经济师。1998 年至 1999 年 12 月在浙江教育学院学习，现任本公司董事、宏源投资董事长，任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
8、林光兴，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1964 年 6 月，大学学历，
高级工程师。1987 年参加工作，曾任北京第三针织厂经编技术开发主管、中国针织工业协会副秘书长。主要从事纺织行业研究、技术开发等工作。曾主持完成国家重点开发项目、纺织部重点扶持项目和产品的研发等，在行业科技进步及提升等方面做了大量工作。现任中国针织工业协会秘书长、本公司独立董事，任期 2004 年 8 月-2007年 8 月。
9、平衡，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1961 年 7 月，大专学历，注
册会计师。1979 年参加工作，曾任海宁内衣针织厂财务科长、海宁诚信会计师事务所副主任会计师。现任海宁正明会计师事务所副主任会计师、本公司独立董事，任期 2004年 8 月-2007 年 8 月。
10、陈岱松，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1975 年 5 月，博士学历，
副教授。1997 年参加工作，曾任上海电视大学教师、山东证券有限责任公司投资银行（上海）总部项目经理、南方证券股份有限公司内核部主审律师、上海汇业律师事务所律师。现为华东政法学院经济法学院教师、律师，任本公司独立董事，任期 2004年 8 月-2007 年 8 月。
11、戴大鸣，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1935 年 10 月，大专学历，
高级工程师。1954 年参加工作，曾任宁波和丰纺织厂车间主任、副厂长、厂长兼党委招股说明书与发行公告 招股说明书
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副书记，浙江省轻工业厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记。现任本公司独立董事、浙江金鹰股份有限公司独立董事，浙江富润股份有限公司独立董事，浙江轻纺企管协会理事长，浙江棉纺、针织、产业用纺织品、毛纺协会名誉理事长。任期 2004年 8 月-2007 年 8 月。
（二）监事会成员简介
1、郭建伟，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1959 年 6 月，大专学历，
经济师。1978 年参加工作，曾任浙江宏达经编有限公司工会主席、副总经理。现任本公司监事会主席，任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
2、张建福，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963 年 2 月，大专学历，
工程师。1983 年参加工作，曾任浙江宏达经编有限公司技术部经理、总经理助理。现任本公司监事、技术部经理。2003-2006 年任海宁市政协委员。曾被评为海宁市 1998—2002 年度“百名”科普先进工作者，获得海宁市科技进步奖一等奖、海宁市 2002年度金桥工程二、三等奖，嘉兴市科技进步奖优秀奖，主持开发的 ZHQ 汽车绒、通用
别克汽车内饰面料等产品被评为国家重点新产品并列入国家级火炬计划项目。任期2004 年 8 月-2007 年 8 月。
3、顾伟锋，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1968 年 11 月，中专学历，
助理工程师。1985 年参加工作，曾任浙江宏达经编有限公司生产部经理。现任本公司监事、生产部经理。任期 2004 年 8 月-2007 年 8 月。
（三）高级管理人员简介
马月娟，本公司总经理。（基本情况见本节一、（一）“董事会成员简介”）
陈卫荣，本公司副总经理。（基本情况见本节一、（一）“董事会成员简介”）
金敏娟，本公司财务负责人。（基本情况见本节一、（一）“董事会成员简介”）
曾勇，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1977 年 11 月，大专学历，助理经济师、助理政工师。1998 年参加工作。2002 年 3 月在上海国家会计学院参加独立董事培训。荣获嘉兴市现代化管理成果二等奖。曾任浙江宏达经编股份有限公司综合部副经理、经理。现任本公司董事会秘书，任期 2006 年 12 月-2007 年 8 月。
招股说明书与发行公告 招股说明书
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（四）核心技术人员简介
陈卫荣，主管业务的副总经理。（详见本节一、（一）“董事会成员简介”）
张建福，技术部经理。（详见本节一、（二“监事会成员简介”）
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2004 年 8 月 22 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，选举由第一届董事会提名的沈国甫先生、马月娟女士、陈卫荣先生、金敏娟女士、胡郎秋女士、潘建清先生、吴慕涛先生为第二届董事会董事，选举由第一届董事会提名的林光兴先生、平衡先生、陈岱松先生、戴大鸣先生为第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会第一次会议选举沈国甫先生为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2004 年 8 月 22 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，选举由第一届监事会提名的郭建伟先生、张建福先生及职工代表顾伟锋先生为第二届监事会监事。
公司第二届监事会第一次会议选举郭建伟先生为第二届监事会主席。
3、高级管理人员的提名和选聘情况
2004 年 8 月 22 日公司第二届董事会第一次会议决议通过，聘任由董事长提名的马月娟女士为公司总经理，聘任由总经理提名的陈卫荣先生、金敏娟女士分别为公司副总经理和财务负责人。2006 年 12 月 1 日公司第二届董事会第八次会议聘任由董事长提名的曾勇先生为第二届董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接或间接持有发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
上述人员直接持股情况如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
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股东股份数额（股）持股比例有无质押情况沈国甫 37,759,236 47.00%无
马月娟 3,101,882 3.861%无
金敏娟 2,824,713 3.516%无
陈卫荣 2,509,784 3.124%无
郭建伟 2,051,853 2.554%无
张建福 1,814,853 2.259%无
顾伟锋 1,618,023 2.014%无
股份公司成立以来，上述人员除沈国甫先生以外，其他人的持股比例未发生任何变化。持股比例及数量变动情况如下：
公司成立时 2004 年 8 月 2006 年 12 月
姓名持股数（股）
比例
持股数（股）
比例
变动
原因
持股数（股）
比例
变动原因沈国甫 20,888,088 39.00% 31,332,132 39.00%送红股 37,759,236 47.00%受让
马月娟 2,067,921 3.861% 3,101,882 3.861%送红股 3,101,882 3.861%-
金敏娟 1,883,142 3.516% 2,824,713 3.516%送红股 2,824,713 3.516%-
陈卫荣 1,673,189 3.124% 2,509,784 3.124%送红股 2,509,784 3.124%-
郭建伟 1,367,902 2.554% 2,051,853 2.554%送红股 2,051,853 2.554%-
张建福 1,209,902 2.259% 1,814,853 2.259%送红股 1,814,853 2.259%-
顾伟锋 1,078,682 2.014% 1,618,023 2.014%送红股 1,618,023 2.014%-
上述人员未间接持有本公司股份。
（二）近亲属持股情况
上述人员的近亲属未直接或间接持有本公司的股份。
招股说明书与发行公告 招股说明书
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，董事长沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合计持有宏达控股 96.52%的股份。
截至本招股说明书签署日，董事胡郎秋女士持有宏源投资 13%的股份。
截至 2006 年 6 月 30 日，董事潘建清先生持有天通股份 7.64%的股份，董事吴慕
涛先生持有钱江生化 0.35%的股份。
上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
截至本招股说明书签署日，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2006 年从本公司领取收入的情况：
序号姓名在本公司任职年薪或津贴（万元）1 沈国甫董事长 30
2 潘建清董事未在本公司领取薪金
3 吴慕涛董事未在本公司领取薪金
4 胡郎秋董事未在本公司领取薪金
5 马月娟董事、总经理 15
6 陈卫荣董事、副总经理 12
7 金敏娟董事、财务负责人 8
8 林光兴独立董事 2
9 平衡独立董事 2
10 陈岱松独立董事 2
11 戴大鸣独立董事 2
12 郭建伟监事 6
13 张建福监事 6
招股说明书与发行公告 招股说明书
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14 顾伟锋监事 6
15 曾勇董事会秘书 6
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名在本公司任职兼职情况
兼职单位与本公司
的关联关系
嘉兴市宏达进出口有限公司董事长本公司控股子公司
海宁西部水处理有限公司董事长本公司参股公司
海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司董事长宏达控股之控股子公司沈国甫董事长
海宁中国家纺装饰城有限公司董事长宏达控股之控股子公司潘建清董事天通股份副董事长兼总经理、党委书记本公司股东
吴慕涛董事钱江生化董事、总会计师本公司股东
胡郎秋董事宏源投资董事长本公司股东
马月娟董事、总经理无－
陈卫荣董事、副总经理无－
金敏娟董事、财务负责人无－
林光兴独立董事中国针织工业协会秘书长无
平衡独立董事海宁正明会计师事务所副主任无
陈岱松独立董事华东政法学院经济法学院教师无
戴大鸣独立董事浙江轻纺企管协会理事长无
郭建伟监事无－
张建福监事无－
顾伟锋监事无－
曾勇董事会秘书无－
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在
的亲属关系
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内招股说明书与发行公告 招股说明书
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的直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承
诺及与发行人签定的协议及其履行情况
截至目前，上述本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
除作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出重要承诺（详见本招股说明书第五节、七（五）“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”及第七节、一（二）“控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承
诺”）外，其他董事、监事、高级管理人员均无重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
（一）公司董事的变化
2004年8月22日召开的公司2004年第一次临时股东大会通过公司董事会换届选举，董事会成员未发生变动。
（二）公司监事的变化
2004年8月22日召开的公司2004年第一次临时股东大会通过公司监事会换届选举，监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员的重大变化
2004年8月22日，第二届董事会第一次会议聘任李小勇先生为第二届董事会秘书，2006年12月1日，第二届董事会第八次会议同意李小勇先生辞去董事会秘书职务，聘任曾勇先生为第二届董事会秘书。
招股说明书与发行公告 招股说明书
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第九节公司治理
本公司于 2001 年 8 月 22 日召开了浙江宏达经编股份有限公司创立大会，会议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，相继制订并完善了《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易审查批准制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，公司依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行；此外，本公司分别经过 2001 年第一次临时股东大会、2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会、2002 年第二次临时股东大会、2004 年第一次临时股东大会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东大会、2006年第三次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》符合新的《公司法》和《证券法》的要求。在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程》中有关上市的条款。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合条件的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股招股说明书与发行公告 招股说明书
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东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作招股说明书与发行公告 招股说明书
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出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反公司章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应招股说明书与发行公告 招股说明书
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当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决实行累积投票制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 11 名成员组成，其中 4名为独立董事。董事会设董事长 1 名。
2、董事会的职权
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临招股说明书与发行公告 招股说明书
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时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由其指定一名监事代行其职权。
2、监事会的职权
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司生产经营和财务状况，有权核查账簿、文件及有关资料；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；对董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息文件等资料进行调查、核实；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；列席董事会会议；代表公司与董事、高级管理人员交涉；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
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监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事制度的建立
为了进一步完善法人治理结构，本公司 2002 年第二次临时股东大会上审议通过了《独立董事制度》，并经 2004 年 8 月 22 日第一次临时股东大会修订。公司第二届董事会共有 11 名成员构成，其中包括 4名独立董事，超过董事会人数的三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》和《独立董事制度》明确规定了独立董事的职责。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事除享有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，行使其特别职权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除行使特别职权外，还应当按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，向董事会或股东大会发表独立意见，如有关事项属于按规定需要披露的事项，公司将对独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧而无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别给予披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等要求，履行独立董事的职责。
本公司 2002 年第二次临时股东大会建立了独立董事制度后，公司的法人治理结招股说明书与发行公告 招股说明书
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构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司及本公司中小股东的利益。同时，独立董事发挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
董事会设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》。
董事会秘书对公司和董事会负责，是公司高级管理人员。
1、协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供该股东有
权查阅的公司资料；2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审
议的董事会和股东大会的文件；3、参加董事会会议，制作会议记录并签字；4、负责
保管公司股东名册、董事名册，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；5、
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；6、公司股票发行上市后，担任公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公
司与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；7、公司股票发行上市后，负责处理公司信息披露事务，督促
公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；8、公司股票发行上市后，负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；9、董事会要求其履行的其他职责；
10、公司股票发行上市后，证券交易所要求其履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬招股说明书与发行公告 招股说明书
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计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项实施进行检查；董事会授权的其他的事项。战略委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事，设主任委员一名，由公司董事长担任。
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；董事会赋予的其他职权。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
本公司合理设立了内部组织机构，有效地计划、协调和控制经营活动，公司建立了完整的企业管理内部控制制度，从财务、人事、采购、销售、管理等方面对公司内部控制和管理的职责权限、程序及奖惩考核等进行了详细规定，合理防范经营风险、财务风险。公司还进行了企业内部信息网、办公自动化系统(OA)、企业资源系统(ERP)、管控一体化等信息系统的建设，进一步提高了公司内部控制水平。公司已通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。
公司董事会认为：“公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。公司现有的内控制度规范了公司各部门之间的合理分工与协调合作，使各部门相互配合又相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利与利益，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，也有利于维护股东利益。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的、有效的，不存在重大的缺陷。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。”
（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见
上海上会会计师事务所有限公司经审核并于 2007 年 2 月 2 日出具上会师报字
（2007）第 0253 号《内部控制鉴证报告》：“宏达经编按照控制标准于 2006 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经上海上会会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2004 年、2005 年和 2006 年经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基准
（一）注册会计师意见
本公司已聘请上海上会会计师事务所有限公司对本公司2004年 12月 31日、2005年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字[2007]0249 号标准无保留意见的审计报告,认为本公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31日的财务状况以及 2004 年度、2005 年度、2006 年度的经营成果和现金流量。
（二）会计报表编制基准
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的新会计准则和《企业会计准则应用指南》及相关补充规定。
二、合并会计报表范围及变化情况
(一)合并范围的确定原则：在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接或间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，母公司通过其他有效方式对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将投资企业纳入合并范围。不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
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(二)合并报表的编制方法：合并报表以母公司和其全部子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵消的基础上，按资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。
对同一控制下的企业合并，采用权益结合法，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对非同一控制下的企业合并，采用购买法，合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，不摊销但期末需做减值测试；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表的控股子公司概况如下：
控股子公司注册资本（万元）
公司投资额（万元）公司所占权益比例主营业务纳入合并报表时间嘉兴市宏达进出口有限公司 500.00 400.00 80.00%
自营和代理各类商品及
技术的进出口服务
2005 年
三、会计报表
本公司财务报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，本节中披露了本公司近三年的简要会计报表。若想详细了解本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录。
（一）合并报表
1、合并资产负债表
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合并资产负债表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司 单位：元
资 产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 62,688,717.98 30,469,022.88 42,888,806.19
应收票据 5,405,833.04 2,000,000.00 4,410,849.34
应收账款 26,614,800.10 23,662,969.01 14,506,806.07
预付款项 14,846,917.56 16,612,839.85 373,256.04
其他应收款 4,272,999.82 4,423,373.70 1,391,711.81
存货 58,184,893.21 51,625,919.35 33,363,667.98
流动资产合计 172,014,161.71 128,794,124.79 96,935,097.43
非流动资产：
长期股权投资 8,714,005.21 8,714,023.15 7,003,282.81
固定资产 174,588,370.69 166,895,603.41 77,568,466.88
在建工程 4,609,467.80 69,759,475.49
无形资产 2,966,342.79 3,038,086.23 3,109,829.67
长期待摊费用 200,000.00 1,402,000.00
递延所得税资产 1,517,524.63 1,481,909.06 1,227,053.91
非流动资产合计 187,786,243.32 184,939,089.65 160,070,108.76
资产总计 359,800,405.03 313,733,214.44 257,005,206.19
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合并资产负债表（续）
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 125,033,253.10 66,936,848.00 50,000,000.00
应付票据 28,783,450.00 25,189,971.86 18,956,160.00
应付账款 41,533,526.91 27,746,663.57 21,147,180.63
预收款项 9,776,406.48 10,385,300.80 401,100.70
应付职工薪酬 1,843,456.22 2,808,013.60 3,534,349.83
应交税费-800,546.75 4,817,103.85 1,141,081.05
应付利息 270,913.85 163,872.58 141,151.33
应付股利 1.44 1.44 1.44
其他应付款 8,458,273.33 11,680,157.05 3,159,639.56
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 214,898,734.58 179,727,932.75 98,480,664.54
非流动负债：
长期借款 5,860,000.00 5,860,000.00 35,860,000.00
非流动负债合计 5,860,000.00 5,860,000.00 35,860,000.00
负债合计 220,758,734.58 185,587,932.75 134,340,664.54
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 80,338,800.00 80,338,800.00 80,338,800.00
资本公积 68,827.06 68,827.06 68,827.06
盈余公积 16,133,622.84 13,806,454.25 11,900,900.50
未分配利润 41,227,847.57 32,766,786.45 30,356,014.09
归属于母公司所有者权益合计
137,769,097.47 126,980,867.76 122,664,541.65
少数股东权益 1,272,572.98 1,164,413.93
所有者权益合计 139,041,670.45 128,145,281.69 122,664,541.65
负债和所有者权益总计 359,800,405.03 313,733,214.44 257,005,206.19
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2、合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 338,951,222.72 187,912,970.55 201,101,438.50
其中：营业收入 338,951,222.72 187,912,970.55 201,101,438.50
二、营业总成本 313,725,494.16 170,908,896.43 173,882,008.89
其中：营业成本 280,393,773.41 146,969,358.01 153,502,384.45
营业税金及附加 1,505,917.47 895,850.14 401,092.35
销售费用 8,061,191.63 2,589,507.51 1,636,116.46
管理费用 16,588,205.80 13,378,450.30 14,472,968.36
财务费用 7,392,184.21 5,914,786.01 3,481,380.76
资产减值损失-215,778.36 1,160,944.46 388,066.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-17.94 144,997.02 -66,918.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,225,710.62 17,149,071.14 27,152,510.67
加：营业外收入 5,235,834.20 952,995.64 9,596,046.67
减：营业外支出 90,413.23 177,057.30 548,206.01
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,371,131.59 17,925,009.48 36,200,351.33
减：所得税费用 7,423,922.83 5,410,389.44 7,262,938.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,947,208.76 12,514,620.04 28,937,412.66
归属于母公司所有者的净利润 22,839,049.71 12,350,206.11 28,937,412.66
少数股东损益 108,159.05 164,413.93
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1-1-137
3、合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,813,187.44 211,051,325.95 223,605,218.77
收到的税费返还 7,477,039.42 568,631.61 931,410.93
收到的其他与经营活动有关的现金 8,192,758.37 4,072,319.86 11,033,520.37
现金流入小计 374,482,985.23 215,692,277.42 235,570,150.07
购买商品、接受劳务支付的现金 288,269,051.11 172,089,365.26 162,957,048.06
支付给职工以及为职工支付的现金 12,349,202.63 9,830,818.26 7,168,203.93
支付的各项税费 16,197,080.69 3,710,618.70 12,564,774.13
支付的其他与经营活动有关的现金 17,683,437.89 17,168,553.80 17,740,746.01
现金流出小计 334,498,772.32 202,799,356.02 200,430,772.13
经营活动产生的现金流量净额 39,984,212.91 12,892,921.40 35,139,377.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 50,000.00
取得投资收益所收到的现金 16,395.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
1,034,000.00 377,600.00 90,700.00
现金流入小计 1,034,000.00 377,600.00 157,095.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
17,529,279.03 35,540,946.07 45,528,734.54
投资所支付的现金 2,110,507.50
现金流出小计 17,529,279.03 37,651,453.57 45,528,734.54
投资活动产生的现金流量净额-16,495,279.03 -37,273,853.57 -45,371,639.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,000,000.00
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1-1-138
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金
1,000,000.00
借款所收到的现金 212,121,462.10 163,067,282.83 183,860,000.00
现金流入小计 212,121,462.10 164,067,282.83 183,860,000.00
偿还债务所支付的现金 184,025,057.00 146,130,434.83 150,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
18,702,782.75 5,712,181.53 9,731,270.49
支付的其他与筹资活动有关的现金 19,438.48
现金流出小计 202,727,839.75 151,862,054.84 159,931,270.49
筹资活动产生的现金流量净额 9,393,622.35 12,205,227.99 23,928,729.51
四、汇率变动对现金的影响额-662,861.13 -244,079.13 -77,368.47
五、现金及现金等价物净增加额 32,219,695.10 -12,419,783.31 13,619,099.44
加：期初现金及现金等价物余额 30,469,022.88 42,888,806.19 29,269,706.75
六：期末现金及现金等价物余额 62,688,717.98 30,469,022.88 42,888,806.19
合并现金流量表（续）
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流
量：
净利润（亏损以“-”号填列） 22,839,049.71 12,350,206.11 28,937,412.66
加：少数股东损益 108,159.06 164,413.93
减：未确认的投资损失
加:计提的资产减值准备-215,778.36 616,180.28 388,066.51
固定资产折旧 14,317,771.90 10,647,288.44 10,178,091.27
无形资产摊销 71,743.44 71,743.44 71,743.44
长期待摊费用摊销 200,000.00 1,221,438.48
处置固定资产、无形资产和其他-271,214.40 -11,071.21 -23,480.39
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1-1-139
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 2,940.00
公允价值变动损失（减：收益）
财务费用 7,282,664.60 5,956,260.66 4,499,254.42
投资损失（减：收益） 17.93 399,767.16 66,918.94
递延所得税资产减少（减：增加）-35,615.57 -254,855.15 -132,883.48
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加）-6,495,353.52 -18,263,147.20 -180,147.81
经营性应收项目的减少（减：增加）
-4,143,654.02 -26,631,843.75 -684,215.65
经营性应付项目的增加（减：减少）
6,326,422.14 26,626,540.21 -7,984,321.97
其 他
经营活动产生的现金流量净额 39,984,212.91 12,892,921.40 35,139,377.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 62,688,717.98 30,469,022.88 42,888,806.19
减：现金的期初余额 30,469,022.88 42,888,806.19 29,269,706.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 32,219,695.10 -12,419,783.31 13,619,099.44
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1-1-140
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
资产负债表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司（母公司） 单位：元
资 产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 59,235,032.04 28,608,136.94 42,888,806.19
应收票据 5,255,833.04 2,000,000.00 4,410,849.34
应收账款 23,876,522.10 19,495,120.88 14,506,806.07
预付款项 2,510,171.67 8,200,588.83 373,256.04
其他应收款 166,944.69 789,688.51 1,391,711.81
存货 51,288,660.05 46,932,358.09 33,363,667.98
流动资产合计 142,333,163.59 106,025,893.25 96,935,097.43
非流动资产：
长期股权投资 13,804,297.17 13,371,678.88 7,003,282.81
固定资产 174,529,423.10 166,884,753.41 77,568,466.88
在建工程 4,609,467.80 69,759,475.49
无形资产 2,966,342.79 3,038,086.23 3,109,829.67
长期待摊费用 200,000.00 1,402,000.00
递延所得税资产 1,470,526.26 1,481,909.06 1,227,053.91
非流动资产合计 192,770,589.32 189,585,895.38 160,070,108.76
资产总计 335,103,752.91 295,611,788.63 257,005,206.19
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1-1-141
资产负债表（续）
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司（母公司） 单位：元
负债和股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 116,500,000.00 65,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 28,783,450.00 25,189,971.86 18,956,160.00
应付账款 29,544,413.45 23,513,576.10 21,147,180.63
预收款项 2,030,580.95 1,619,942.49 401,100.70
应付职工薪酬 1,809,760.26 2,799,309.32 3,534,349.83
应交税费 5,734,006.01 5,606,140.03 1,141,081.05
应付利息 270,913.85 163,872.58 141,151.33
应付股利 1.44 1.44 1.44
其他应付款 6,801,529.48 8,878,107.05 3,159,639.56
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
流动负债合计 191,474,655.44 162,770,920.87 98,480,664.54
非流动负债：
长期借款 5,860,000.00 5,860,000.00 35,860,000.00
非流动负债合计 5,860,000.00 5,860,000.00 35,860,000.00
负债合计 197,334,655.44 168,630,920.87 134,340,664.54
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 80,338,800.00 80,338,800.00 80,338,800.00
资本公积 68,827.06 68,827.06 68,827.06
盈余公积 16,024,593.64 13,740,688.67 11,900,900.50
未分配利润 41,336,876.77 32,832,552.03 30,356,014.09
归属于母公司所有者权益合计 137,769,097.47 126,980,867.76 122,664,541.65
所有者权益合计 137,769,097.47 126,980,867.76 122,664,541.65
负债和所有者权益总计 335,103,752.91 295,611,788.63 257,005,206.19
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1-1-142
2、母公司利润及利润分配表
利润及利润分配表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司（母公司） 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 206,533,218.33 171,084,296.37 201,101,438.50
其中：营业收入 206,533,218.33 171,084,296.37 201,101,438.50
二、营业总成本 181,949,309.17 154,902,291.91 173,882,008.89
其中：营业成本 154,651,809.51 131,935,502.95 153,502,384.45
营业税金及附加 1,415,988.13 863,487.74 401,092.35
销售费用 3,700,197.16 2,258,388.30 1,636,116.46
管理费用 16,054,484.81 13,178,507.34 14,472,968.36
财务费用 6,171,093.65 5,835,219.06 3,481,380.76
资产减值损失-44,264.09 831,186.52 388,066.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 432,618.29 802,652.75 -66,918.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,016,527.45 16,984,657.21 27,152,510.67
加：营业外收入 5,206,134.20 952,995.64 9,596,046.67
减：营业外支出 89,969.23 177,057.30 548,206.01
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,132,692.42 17,760,595.55 36,200,351.33
减：所得税费用 7,293,642.71 5,410,389.44 7,262,938.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,839,049.71 12,350,206.11 28,937,412.66
归属于母公司所有者的净利润 22,839,049.71 12,350,206.11 28,937,412.66
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1-1-143
3、母公司现金流量表
现金流量表
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司（母公司） 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 225,863,012.35 189,844,502.02 223,605,218.77
收到的税费返还- 512,661.07 931,410.93
收到的其他与经营活动有关的现金 6,014,776.30 2,226,666.88 11,033,520.37
现金流入小计 231,877,788.65 192,583,829.97 235,570,150.07
购买商品、接受劳务支付的现金 148,426,371.39 148,189,452.39 162,957,048.06
支付给职工以及为职工支付的现金 12,113,639.33 9,691,519.85 7,168,203.93
支付的各项税费 16,088,879.87 3,706,536.15 12,564,774.13
支付的其他与经营活动有关的现金 11,257,169.80 13,160,546.81 17,740,746.01
现金流出小计 187,886,060.39 174,748,055.20 200,430,772.13
经营活动产生的现金流量净额 43,991,728.26 17,835,774.77 35,139,377.94
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资所收到的现金-- 50,000.00
取得投资收益所收到的现金-- 16,395.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
1,034,000.00 377,600.00 90,700.00
现金流入小计 1,034,000.00 377,600.00 157,095.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
17,474,069.03 35,530,096.07 45,528,734.54
投资所支付的现金- 6,110,507.50
现金流出小计 17,474,069.03 41,640,603.57 45,528,734.54
投资活动产生的现金流量净额-16,440,069.03 -41,263,003.57 -45,371,639.54
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 174,000,000.00 155,000,000.00 183,860,000.00
现金流入小计 174,000,000.00 155,000,000.00 183,860,000.00
偿还债务所支付的现金 152,500,000.00 140,000,000.00 150,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
18,241,145.83 5,661,709.98 9,731,270.49
现金流出小计 170,741,145.83 145,661,709.98 159,931,270.49
筹资活动产生的现金流量净额 3,258,854.17 9,338,290.02 23,928,729.51
四、汇率变动对现金的影响额-183,618.30 -191,730.47 -77,368.47
五、现金及现金等价物净增加额 30,626,895.10 -14,280,669.25 13,619,099.44
加：期初现金及现金等价物余额 28,608,136.94 42,888,806.19 29,269,706.75
六：期末现金及现金等价物余额 59,235,032.04 28,608,136.94 42,888,806.19
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-144
现金流量表（续）
编制单位：浙江宏达经编股份有限公司（母公司） 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流
量：
净利润（亏损以“-”号填列） 22,839,049.71 12,350,206.11 28,937,412.66
加：少数股东损益
减：未确认的投资损失
加:计提的资产减值准备-44,264.09 286,422.34 388,066.51
固定资产折旧 14,310,659.49 10,647,288.44 10,178,091.27
无形资产摊销 71,743.44 71,743.44 71,743.44
长期待摊费用摊销 200,000.00 1,202,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
-271,214.40 -11,071.21 -23,480.39
固定资产报废损失 2,940.00
公允价值变动损失（减：收益）
财务费用 6,113,748.80 5,853,440.45 4,499,254.42
投资损失（减：收益）-432,618.29 -257,888.57 66,918.94
递延所得税资产减少（减：增加） 11,382.80 -254,855.15 -132,883.48
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加）-4,292,681.62 -13,569,585.94 -180,147.81
经营性应收项目的减少（减：增加）
-1,347,873.28 -10,088,301.47 -684,215.65
经营性应付项目的增加（减：减少）
6,833,795.70 11,606,376.33 -7,984,321.97
其 他
经营活动产生的现金流量净额 43,991,728.26 17,835,774.77 35,139,377.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 59,235,032.04 28,608,136.94 42,888,806.19
减：现金的期初余额 28,608,136.94 42,888,806.19 29,269,706.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 30,626,895.10 -14,280,669.25 13,619,099.44
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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权；也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量：
①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入
在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金股利分配方案和持股比例计算确定。
4、其他收入
根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关的招股说明书与发行公告 招股说明书
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成本能够可靠的计量时，确认其他业务收入的实现。如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
（二）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
1、交易性金融资产和负债：
①指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。包括：企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具。
②交易性金融资产和负债按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独确认为应收项目。
③公允价值的取得方法：上市流通的金融资产和负债，公允价值按市场价格计算，不扣除交易成本；非上市流通的金融资产和负债，公允价值按场外证券市场价格计算，场外证券市场是有促进购买及变卖投资证券而不产生重大交易成本的市场机制。
④在持有交易性金融资产和负债期间取得的利息或现金股利，应当确认为投资收益。资产负债表日，交易性金融资产和负债公允价值变动计入当期损益。
⑤处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2、可供出售金融资产
①指没有划分为投资性金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
②可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
③可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
④处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
3、持有至到期投资：
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①指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。包括：从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
②持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
③持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
④处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
4、应收款项
①指销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。
②对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
③收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
5、其他金融负债
①指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括：发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
②其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
③其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。
（三）存货的核算方法
1、存货包括：原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品等。
2、存货应当按照成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存
货发出时按加权平均法计价。
3、存货采用永续盘存制。
4、资产负债表日，存货按照单项成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
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可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期资产减值准备。
(5)低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、指持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。
或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
2、长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金
股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
3、长期股权投资的计价以及投资收益确认方法
①采用成本法核算：
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
被投资单位可辨认净资产公允价值应当比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定确定。
取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
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（五）投资性房地产的核算
投资性房地产是为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有，并能够单独计量和出售的房地产。
资产负债表日，投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用期限超过一年，单位价值较高的资产。固定资产按其构建时的实际成本计价。
2、固定资产折旧方法：年限平均法。
3、固定资产分类以及使用年限列示如下：
固定资产分类折旧年限残值率月折旧率
房屋建筑物 8-35年 3%/5% 0.23-1.01%
机器设备 5-12年 3%/5% 0.67-1.62%
电子设备及用 5-18年 3%/5% 0.45-1.62%
运输设备 6年 3%/5% 1.35%
4、每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法与以前估计不同的，应当改变折旧年限、预计净残值和折旧方法。
5、融资租赁：
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，在租赁开始日，企业也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
融资租入固定资产的折旧方法与一般固定资产一致。
6、闲置固定资产：
指由于开工不足、自然灾害或其他情况等导致其包含的经济利益不太可能流入企业的固定资产。闲置固定资产的折旧方法与一般固定资产一致。
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（七）无形资产计价和摊销方法
1、无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而
持有的，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。
2、无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的
产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试；使用寿命有限的
无形资产在下列预计受益期限内平均摊销：
类 别摊销年限
土地使用权 50 年
(4)每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的原则进行处理。
（八）主要资产减值准备的确定方法
1、计提应收款项坏账准备：
资产负债表日，应收款项(包括应收账款和除应收补贴款以外的其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1 年-2 年 10%
2 年-3 年 20%
3 年-5 年 40%
5 年以上 100%
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
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2、计提存货跌价准备：
资产负债表日，存货按照单项成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期资产减值准备。
3、计提可供出售金融资产减值准备：
资产负债表日，可供出售金融资产按照摊余成本法计量。可供出售金融资产账面值与预计未来现金流折现值之差，计提可供出售金融资产减值准备，计入当期资产减值准备。计提折现率采用原始实际利率。
4、计提持有至到期投资减值准备：
持有至到期投资应当采用实际利率法，按摊余成本计量。但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的持有至到期投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
5、计提长期股权投资减值准备：
①成本法核算的，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照成本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资跌价准备，计入当期资产减值准备。
②其他按照单项投资成本与可变现净值孰低计量。投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备，计入当期资产减值准备。
6、计提固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等减值准备：
资产负债表日，上述资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
上述资产按照单项账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。
7、计提商誉及其他资产减值准备：
自购买日起将因公司合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，计提资产减值准备。
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（九）借款费用资本化的依据及方法
2004 年度至 2006 年度本公司施行《企业会计制度》，对一般借款的利息支出不予资本化。
2007 年起发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入当期财务费用。
资本化期间、暂停资本化期间的确认方法：购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。累计资产支出加权平均数超过专项借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
五、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
六、非经常性损益明细表
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益 271,214.40 11,071.21 20,540.39
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 5,214,131.00 925,000.00 10,390,091.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费超过同等风险条件下银行利息部分
交易性金融资产公允价值变动损益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
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的各项资产减值准备
债务重组损益
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额-75,924.43 -160,132.87 -464,790.73
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 915,407.30 252,484.62 299,791.05
上述各项对所得税的累计影响-69,913.28 33,293.18 135,527.37
非经常性损益合计 6,254,914.99 1,061,716.14 10,381,159.08
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 16,584,134.72 11,288,489.97 18,556,253.58
非经常性损益占净利润的比重 27.26% 8.48% 35.87%
近三年本公司非经常性损益对当期经营成果的影响较大，非经常性损益净额占净利润的比重分别为 27.26%、8.48%、35.87%，主要是由于地方政府补助所致。
对于本公司近三年的非经常性损益，需要说明以下三点：
1、非经常性损益的性质绝大部分为浙江省对高新技术企业的政府补贴。
2、获得的补贴金额也较为稳定。
2005 年公司非经常性损益占比下降不是由于补贴金额减少导致的，而主要是由于一笔大额补贴的实际到位时间前后期不同引起的：根据浙江省人民政府《关于大力推进高新技术产业化的决定》（浙政[1999]1 号），报告期内，海宁市财政局每年都拨给公司一笔对省高新技术企业的技术开发补助，2004 年、2003 年该项补贴金额分别为5,600,000.00 元、6,400,000.00 元，且在当年接近年未收到后计入当期损益；而本
公司 2005 年获得的该项补贴 4,040,000.00 元的实际收到时间为 2006 年 6 月，因此
计入了 2006 年的损益。
3、非经常损益对公司盈利的能力及稳定性没有重大影响。
本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，两大类产品构成了公司利润的具体来源，其中汽车内饰面料对公司利润的贡献率最高，且发展潜力巨大。本公司的盈利能力及稳定性不受非经常性损益的影响。
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七、资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 35,980.04 万元，其中流动资产为
17,201.42 万元，非流动资产 18,778.62 万元。
（一）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、存货等项目，各项目情况如下：
近三年末公司货币资金分别为 6,268.87 万元、3,046.90 万元、4,288.88 万元，
分别占期末流动资产的 36.44%、23.66%、44.24%。
近三年末公司应收账款分别为 2,661.48 万元、2,366.30 万元、1,450.68 万元。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司一年以内的应收账款余额为 2,769.32 万元，占期末应
收账款总额的比例为 98.66%，公司应收账款中无持本公司 5%或以上股份的主要股东
欠款。
近三年末公司应收票据分别为 540.58 万元、200.00 万元、441.08 万元。截至 2006
年 12 月 31 日，公司其他应收款无持本公司 5%或以上股份的股东欠款。
近三年末公司其他应收款净额分别为 427.30 万元、442.34 万元、139.17 万元。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司其他应收款无持本公司 5%或以上股份的股东欠款。
近三年末公司预付款项分别为 1,484.69 万元、1,661.28 万元、37.33 万元。截
至 2006 年 12 月 31 日，公司预付账款中无持本公司 5%或以上股份的股东款项。
近三年末公司存货分别为 5,818.49 万元、5,162.59 万元、3,336.37 万元，分别
占期末流动资产的 38.83%、40.08%、34.42%。
（二）长期投资
截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 871,40 万元，占期末总资产的
2.42%。具体情况见下表：
被投资单位名称投资期限
占注册资本比例
初始投资金额（元）
报告期末余额（元）
会计核算方法招股说明书与发行公告 招股说明书
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海宁新高纤维有限公司 50 年 5% 7,449,252.79 6,453,712.57 成本法
海宁西部水处理有限公司 20 年 23% 2,300,000.00 2,260,292.64 权益法
（三）固定资产
近三年末公司固定资产分别为17,458.84万元、16,689.56万元、7,756.85万元，
分别占期末资产总额的 48.52%、53.20%、30.18%。
固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产类别的原值、估计经济使用年限和估计残值（原价的 3%/5%）确定其折旧率，截至 2006 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况见下表： 单位：元
类别折旧年限原价累计折旧固定资产减值准备账面价值
房屋建筑物 8-35 年 117,512,052.49 7,874,010.30 633,789.14 109,004,253.05
机器设备 5-12 年 125,102,779.20 68,400,153.49 657,571.99 56,045,053.72
电子设备及用具 5-18 年 10,241,487.65 1,811,081.43 23,349.47 8,407,056.75
运输设备 6 年 3,048,020.34 1,916,013.17 1,132,007.17
合计 255,904,339.68 80,001,258.39 1,314,710.60 174,588,370.69
（四）无形资产
近三年末公司无形资产分别为 296.63 万元、303.81 万元、310.98 万元，分别占
期末资产总额的 0.82%、0.97%、1.21%。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产为 296.63 万元，为土地使用权。无形资
产按取得时的实际成本记价，并按其预计受益年限平均摊销。具体情况如下表所示：
类别取得方式原始金额（元）摊余价值（元）剩余摊销期限（年）土地使用权出让 3,587,173.99 2,966,342.79 42 年
八、负债
截至2006年12月31日，公司负债合计22,075.87万元，其中，流动负债21,489.87
万元，非流动负债 586.00 万元，占总负债的比例分别为 97.35%和 2.65%。
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1-1-156
（一）流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等项目。
1、近三年末公司短期借款余额分别为 12,503.33 万元、6,693.68 万元、5,000.00
万元，分别占期末流动负债的 58.18%、37.24%、50.77%。2006 年末短期借款较 2005
年末增长了 86.79%,主要原因：一是 2005 年度长期借款中的 3,000.00 万元到期，为
了补充相应的经营资金周转，2006 年度增加短期借款；二是 2006 年度销售收入的快速增长，销售成本及存货采购相应增长，尤其是嘉兴市宏达进出口有限公司 2006 年业务量增加，经营活动需要资金增加，流动资金贷款增加。
2006 年末公司短期借款余额为 12,503.33 万元，主要情况如下表所示：
贷款单位期限利率币种金额(万元)
借款形式交通银行海宁支行 2006.7.3-2007.3.28 5.850%人民币 1,000 保证
交通银行海宁支行 2006.9.12-2007.3.7 5.580%人民币 500 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.9.15-2007.9.15 5.814%人民币 1,000 保证
中国建设银行海宁支行 2006.9.26-2007.9.26 6.732%人民币 1,000 保证
浙江商业银行 2006.9.29-2007.9.22 6.120%人民币 1,000 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.4.29-2007.4.15 5.5575 人民币 150 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.10.11-2007.9.15 5.814%人民币 1,000 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.10.13-2007.9.15 5.814%人民币 1,000 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.12.12-2007.11.15 5.814%人民币 1,000 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.11.7-2007.10.15 5.814%人民币 1,000 保证
中国农业银行海宁许村支行 2006.11.16-2007.10.15 5.814%人民币 1,000 保证
浙江商业银行 2006.10.23-2007.10.20 6.120%人民币 1,000 保证
浙江商业银行 22006.12.6-2007.10.15 6.120%人民币 1,000 保证
合 计--- 11,650 -
2、近三年末公司应付票据余额分别为 2,878.35 万元、2,519.00 万元、1,895.62
万元，分别占期末流动负债的 13.39%、14.02%、19.25%。
3、近三年末公司应付账款分别为 4,153.35 万元、2,774.67 万元、2,114.72 万
元，分别占期末流动负债的 19.33%、15.44%、21.47%。2006 年末应付账款较 2005 年
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末增长了 49.69%,主要是本期原材料采购增加导致。截至 2006 年 12 月 31 日，无应付
持本公司 5%及以上股份的主要股东的款项。
4、近三年末公司预收账款分别为 977.64 万元、1,038.53 万元、40.11 万元，截
至 2006 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%及以上股份的主要股东的款项。
5、近三年末公司其他应付款分别为 845.83 万元、1,168.02 万元、315.96 万元，
截至 2006 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%以上有表决权股份股东的款项。
（二）非流动负债
1、截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期借款 586.00 万元为转贷资金。根据海宁
市财政局与本公司签订转贷国债资金协议[2004]第 1 号，该国债转贷项目名称：高档汽车内装饰面料；转贷资金数额：5,860,000.00 元；转贷资金的还款期限为 15 年，
前 4年为宽限期，利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 0.3 个
百分点确定。
（三）对内部人员和关联方的负债
截至 2006 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债为 184.35 万元，其中职工福利
费 106.87 万元，基本养老保险费 0.80 万元、工会经费和职工教育经费 76.68 万元。
九、股东权益
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日股本 80,338,800.00 80,338,800.00 80,338,800.00
资本公积 68,827.06 68,827.06 68,827.06
盈余公积 16,133,622.84 13,806,454.25 11,900,900.50
未分配利润 41,227,847.57 32,766,786.45 30,356,014.09
归属于发行人所有者权益合计 137,769,097.47 126,980,867.76 122,664,541.65
少数股东权益 1,272,572.98 1,164,413.93
所有者权益合计 139,041,670.45 128,145,281.69 122,664,541.65
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十、现金流量
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 39,984,212.91 12,892,921.40 35,139,377.94
投资活动产生的现金流量净额-16,495,279.03 -37,273,853.57 -45,371,639.54
筹资活动产生的现金流量净额 9,393,622.35 12,205,227.99 23,928,729.51
汇率变动对现金的影响额-662,861.13 -244,079.13 -77,368.47
现金及现金等价物净增加额 32,219,695.10 -12,419,783.31 13,619,099.44
十一、其他重要事项
请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
（一）资产负债表日后事项
公司无重大资产负债表日后事项。
（二）财务报表附注中的或有事项
公司无重大或有事项。
（三）其他重要事项
申报会计报表列示科目原始会计报表列示科目
其他应收款 4,272,999.82 其他应收款 435,296.41
应收补贴款 3,837,703.41
预付款项 14,846,917.56 预付账款 14,380,903.70
待摊费用 466,013.86
应付职工薪酬 1,843,456.22 应付工资-
应付福利费 1,068,650.96
其他应付款－工会经费等 774,805.26
应交税款-800,546.75 应交税金-956,433.51
其他应交款 147,551.41
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其他应付款－印花税等 8,335.35
营业收入 338,951,222.72 营业总收入 337,330,091.96
其他业务收入 1,621,130.76
营业成本 280,393,773.41 主营业务成本 278,859,448.09
其他业务成本 1,534,325.32
营业税金及附加 1,505,917.47 主营业务税金及附加 1,292,232.60
其他业务税金 7,720.16
营业外支出－水利基金 205,964.71
资产减值损失-215,778.37 管理费用－坏账准备 52,160.37
管理费用－存货跌价准备-63,620.34
投资收益－投资跌价准备-
营业外支出－固定资产减值准备-204,318.40
营业外收入 5,235,834.20 营业外收入 285,703.20
补贴收入 4,950,131.00
②影响所有者权益的调整：
A、所得税
公司根据新会计政策计提的资产减值准备大于税法规定的可抵扣应纳税额的差额，计算递延所得税资产，增加 2006 年 12 月 31 日留存收益 1,517,524.63 元。其中：
归属于发行人的所有者权益增加 1,508,124.96 元；归属于少数股东的权益增加
9,399.67 元。
B、少数股东权益
公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 1,263,173.31 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日
股东权益 1,263,173.31 元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生递延所得税资
产，其中归属于少数股东的权益增加 9,399.67 元，新准则下少数股东权益为
1,272,572.98 元。
C、盈余公积
由于留存收益的调整，相应增加法定盈余公积 154,572.37 元。
（3）2005 年度申报会计报表与原始会计报表差异说明：
①报表项目重分类列示：
申报会计报表列示科目原始会计报表列示科目
其他应收款 4,423,373.70 其他应收款 2,887,241.13
应收补贴款 1,536,132.57
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预付款项 16,612,839.85 预付账款 16,125,717.75
待摊费用 487,122.10
应付利息 163,872.58 预提费用 163,872.58
应付职工薪酬 2,808,013.60 应付工资 554,714.44
应付福利费 1,538,669.68
其他应付款－工会经费等 714,629.48
应交税款 4,817,103.85 应交税金 4,722,161.47
其他应交款 89,937.34
其他应付款－印花税等 5,005.04
营业收入 187,912,970.55 营业总收入 186,278,938.05
其他业务收入 1,634,032.50
营业成本 146,969,358.01 主营业务成本 145,755,093.41
其他业务成本 1,214,264.60
营业税金及附加 895,850.14 主营业务税金及附加 742,190.44
其他业务税金 61,068.78
营业外支出－水利基金 92,590.92
资产减值损失 1,160,944.46 管理费用－坏账准备
615,284.45
管理费用－存货跌价准备 895.83
投资收益－投资跌价准备
544,764.18
营业外支出－固定资产减值准备-营业外收入 952,995.64 营业外收入 27,995.64
补贴收入 925,000.00
②影响所有者权益的调整：
A 所得税
新会计准则要求资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应确定所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司根据新会计政策计提的资产减值准备大于税法规定的可抵扣应纳税额的差额，计算递延所得税资产，增加 2005 年 12 月 31 日留存收益 1,481,909.06 元，全部为归属于发行人的所有者权益增加。
B 少数股东权益
公司 2005 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 1,164,413.93 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2005 年 12 月 31
日股东权益 1,164,413.93 元。
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C 盈余公积
由于留存收益的调整，相应增加法定盈余公积 148,190.91 元。
(4)、2004 年度申报会计报表与原始会计报表差异说明：
①报表项目重分类列示：
申报会计报表列示科目原始会计报表列示科目
其他应收款 1,391,711.81 其他应收款 879,050.74
应收补贴款 512,661.07
预付款项 373,256.04 预付账款 169,948.53
待摊费用 203,307.51
应付职工薪酬 3,534,349.83 应付工资 1,308,299.70
应付福利费 1,717,245.63
其他应付款－工会经费等 508,804.50
应交税款 1,141,081.05 应交税金 1,038,711.46
其他应交款 102,369.59
其他应付款－印花税等-营业收入 201,101,438.50 营业总收入 200,423,149.22
其他业务收入 678,289.28
营业成本 153,502,384.45 主营业务成本 152,851,276.71
其他业务成本 651,107.74
营业税金及附加 401,092.35 主营业务税金及附加 344,064.74
其他业务税金 11,067.23
营业外支出－水利基金 45,960.38
资产减值损失 388,066.51 管理费用－坏账准备-180,566.66
管理费用－存货跌价准备 117,857.13
投资收益－投资跌价准备 450,776.04
营业外支出－固定资产减值准备
-营业外收入 9,596,046.67 营业外收入 103,955.67
补贴收入 9,492,091.00
②影响所有者权益的调整：
A、所得税
公司根据新会计政策计提的资产减值准备大于税法规定的可抵扣应纳税额的差额，计算递延所得税资产，增加 2004 年 12 月 31 日留存收益 1,227,053.91 元，全部
为归属于发行人的所有者权益增加。
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B、盈余公积
由于留存收益的调整，相应增加法定盈余公积 122,705.39 元。
2、备考利润表
备考利润表根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制。具体方法如下：
假定自 2004 年 1 月 1 日开始全面执行新企业会计准则，以 2004 年 1 月 1 日资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外涉及的不需要追溯调整的事项，编制比较期间的备考利润表。由于公司不存在需模拟调整的重大事项，因此公司 2004 至 2006 年度备考利润表与申报利润表一致。
2006 年度 2005 年度 2004 年度项目
合并母公司合并母公司母公司
一、营业总收入 338,951,222.72 206,533,218.33 187,912,970.55 171,084,296.37 201,101,438.50
其中：营业收入 338,951,222.72 206,533,218.33 187,912,970.55 171,084,296.37 201,101,438.50
二、营业总成本 313,725,494.16 181,949,309.17 170,908,896.43 154,902,291.91 173,882,008.89
其中：营业成本 280,393,773.41 154,651,809.51 146,969,358.01 131,935,502.95 153,502,384.45
营业税金及附加 1,505,917.47 1,415,988.13 895,850.14 863,487.74 401,092.35
销售费用 8,061,191.63 3,700,197.16 2,589,507.51 2,258,388.30 1,636,116.46
管理费用 16,588,205.80 16,054,484.81 13,378,450.30 13,178,507.34 14,472,968.36
财务费用 7,392,184.21 6,171,093.65 5,914,786.01 5,835,219.06 3,481,380.76
资产减值损失-215,778.36 -44,264.09 1,160,944.46 831,186.52 388,066.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
-17.94 432,618.29 144,997.02 802,652.75 -66,918.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
25,225,710.62 25,016,527.45 17,149,071.14 16,984,657.21 27,152,510.67
加：营业外收入 5,235,834.20 5,206,134.20 952,995.64 952,995.64 9,596,046.67
减：营业外支出 90,413.23 89,969.23 177,057.30 177,057.30 548,206.01
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其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
30,371,131.59 30,132,692.42 17,925,009.48 17,760,595.55 36,200,351.33
减：所得税费用 7,423,922.83 7,293,642.71 5,410,389.44 5,410,389.44 7,262,938.67
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
22,947,208.76 22,839,049.71 12,514,620.04 12,350,206.11 28,937,412.66
归属于母公司所有者的净利润
22,839,049.71 22,839,049.71 12,350,206.11 12,350,206.11 28,937,412.66
少数股东损益 108,159.05 164,413.93
3、2007 年 1 月 10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江
宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1号），“对新办的独立核算的从事公用事业、商业、物资业、对外贸易业、旅游业、仓储业、居民服务业、饮食业、教育文化事业、卫生事业的企业或经营单位，自开业之日起，报经主管税务机关批准，可减征或者免征所得税一年。”经海宁市国家税务局2005 年 7 月 11 日批准，本公司控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司免征 2005 年度企业所得税。
十二、财务指标
项目 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 0.80 0.72 0.98
速动比率 0.53 0.43 0.65
资产负债率（母公司） 58.89% 57.04% 52.27%
应收账款周转率（次） 13.48 9.85 12.42
存货周转率（次） 5.11 3.46 4.61
息税折旧摊销前利润（元） 49,808,574.89 34,062,048.12 50,826,509.17
利息保障倍数 5.47 4.13 8.63
每股净资产（元） 1.71 1.58 1.53
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每股经营活动产生的现金流量（元） 0.50 0.16 0.44
每股净现金流量（元） 0.40 -0.15 0.17
无形资产占净资产的比例－－－
注：指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（为母公司口径）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司近三年主要指标见下表：
1、净资产收益率：
2006 年 2005 年 2004 年
报告期利润全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
归属于公司普通股股东的净利润 16.58% 16.50% 9.73% 9.59% 23.59% 25.89%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.04% 11.98% 8.89% 8.76% 15.13% 16.60%
2、每股收益：
2006 年 2005 年 2004 年
报告期利润
基本稀释基本稀释基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 0.28 0.28 0.15 0.15 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.21 0.21 0.14 0.14 0.23 0.23
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净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
(1)普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
(2)全面摊薄净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产
(3)加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷(归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)
(4)基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数
(5)稀释每股收益＝(报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)÷(普通股加权平均数+认股权证、期权行权增加股份数)
十三、资产评估情况
公司从2001年设立至今未进行过资产评估。
十四、公司历次验资情况
公司历次验资情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”的“四、发起
人出资及股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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第十一节管理层讨论与分析
一、发行人的财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资 产
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 172,014,161.71 47.81% 128,794,124.79 41.05% 96,935,097.43 37.72%
非流动资产合计 187,786,243.32 52.19% 184,939,089.65 58.95% 160,070,108.76 62.28%
其中：
长期股权投资 8,714,005.21 2.42% 8,714,023.15 2.78% 7,003,282.81 2.72%
固定资产与在建工程合计 174,588,370.69 48.52% 171,505,071.21 54.67% 147,327,942.37 57.32%
无形资产 2,966,342.79 0.82% 3,038,086.23 0.97% 3,109,829.67 1.21%
资产总计 359,800,405.03 100.00% 313,733,214.44 100.00% 257,005,206.19 100.00%
公司近三年资产结构具有以下特点：
1、从公司资产构成看，近三年流动资产占总资产的 40%左右，非流动资产中固
定资产占的比重较大，达 92%以上。因此，从账面价值看，本公司的资产主要由流动资产和固定资产构成，两项占比合计报告期内均达到 95%以上。
2、资产结构基本保持稳定。
（二）资产质量分析
1、流动资产
单位：元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资 产
金额占比金额占比金额占比
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货币资金 62,688,717.98 36.44% 30,469,022.88 23.66% 42,888,806.19 44.24%
应收票据 5,405,833.04 3.14% 2,000,000.00 1.55% 4,410,849.34 4.55%
应收账款 26,614,800.10 15.47% 23,662,969.01 18.37% 14,506,806.07 14.97%
预付款项 14,846,917.56 8.63% 16,612,839.85 12.90% 373,256.04 0.39%
其他应收款 4,272,999.82 2.48% 4,423,373.70 3.43% 1,391,711.81 1.44%
存货 58,184,893.21 33.83% 51,625,919.35 40.08% 33,363,667.98 34.42%
流动资产合计 172,014,161.71 100.00% 128,794,124.79 100.00% 96,935,097.43 100.00%
近三年公司的应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款占当期流动资产的比例基本稳定，货币资金 2005 年末较 2004 年末减少 1,241.98 万元，占流动资产的比
重下降 20.58%，主要是由于存货 2005 年末较 2004 年末增加 1,826.23 万元。
（1）应收账款
报告期内公司应收账款列示如下： 单位：元
项 目
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
应收账款 26,614,800.10 23,662,969.01 14,506,806.07
占流动资产比例 15.47% 18.37% 14.97%
与上年期末比较增加额 2,951,831.09 9,156,162.94 -3,368,372.78
与上年期末比较增长幅度 12.47% 63.12%-18.84%
应收账款 2005 年末较 2004 年末增加 915.62 万元，增长幅度达 63.12%。主要原
因是：1、控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司 2005 年成立增加了 416.78 万元，
是由于其收款方式一般是信用证收款，银行托收，而与客户又是有一定的付款期限所形成的。2、宏达经编的汽车内饰面料客户中应收账款的增加约450万元，原因:(1)2005
年比 2004 年客户家数有所增加，公司销售采用赊销会形成一定的应收账款；(2)2004年的市场行情较好，客户在付款上一般比较及时，但 2005 年公司的主要客户销售额下降，由于下游客户的影响，一般都按照三个月内付款，付款时间较长是形成应收账款增加另一原因。
单位：元
2006 年 12 月 31 日
账龄金额占总金额比例坏账准备金额账面价值坏账准备
计提比例
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1 年以内 27,693,198.48 98.65% 1,384,659.92 26,308,538.56 5%
1-2 年 46,850.00 0.17% 4,685.00 42,165.00 10%
2－3 年 330,120.68 1.18% 66,024.14 264,096.54 20%
合计 28,070,169.16 100.00% 1,455,369.06 26,614,800.10
截至 2006 年 12 月 31 日,应收账款余额为 2,807.02 万元，应收账款形成的主要
原因是本公司销售产品的付款方式，公司两大类产品的付款期一般为货到后 2至 3个月付款。
尽管公司应收账款余额较大，但发生的坏账的可能性较小，原因主要是：98.65%
的账龄在一年以内，处于正常的信用期内，一年以上账龄的应收账款占比较小；无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款；前五名欠款户的金额合计1,509.99 元，占应收账款总额的比例为 53.79%，虽较为集中，但均为公司客户处于
正常信用期的欠款。
(2)存货
存货是公司的主要流动资产，报告期内公司存货列示如下： (单位：元)
项目
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
存货 58,184,893.21 51,625,919.35 33,363,667.98
占流动资产比例 33.83% 40.08% 34.42%
与上年期末比较增加额 6,558,973.86 18,262,251.37 62,290.68
与上年期末比较增长幅度 12.70% 54.74% 0.19%
存货 2005年末较 2004年末增加1,826.23万元，增幅达54.74%。主要原因为2005
年末较 2004 年末产成品增加 1,584.70 万元，在产品增加 149.27 万元，原材料增加
147.18 万元。2005 年公司产成品增加的原因为 1、控股子公司嘉兴市宏达进出口有限
公司的贸易业务有比较长的等待期，由此存货 2005 年成立增加了 469.36 万元。2、
由于 2005 年主要客户销售下降从而影响到公司的销售，有 1,356.87 万元的存货未在
本年实现销售。
2、固定资产
单位：元
类别原价累计折旧固定资产减值准备账面价值占比
房屋建筑物 117,512,052.49 7,874,010.30 633,789.14 109,004,253.05 62.44%
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机器设备 125,102,779.20 68,400,153.49 657,571.99 56,045,053.72 32.10%
电子设备及用 10,241,487.65 1,811,081.43 23,349.47 8,407,056.75 4.82%
运输设备 3,048,020.34 1,916,013.17 1,132,007.17 0.65%
合计 255,904,339.68 80,001,258.39 1,314,710.60 174,588,370.69 100.00%
公司固定资产的主要构成为房屋及建筑物和机器设备，分别占固定资产的 62.44%
和 32.10%。房屋及建筑物为本公司合法拥有并为本公司正常生产经营所必需的经营性
资产。机器设备大部分从国外引进，性能良好，处于国内先进水平，不存在重大减值情况。
3、主要资产减值准备提取情况
（1）坏账准备的计提
公司根据应收款项(包括应收账款和除应收补贴款以外的其他应收款)的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例如下：
账龄计提比例（%）
1 年以内 5%
1 年-2 年 10%
2 年-3 年 20%
3 年-5 年 40%
5 年以上 100%
截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收账款计提的坏账准备余额为 147.83 万元，公
司按照会计政策计提的坏账准备是谨慎的，主要依据如下：
A、从账龄结构看，应收账款质量较好。公司截至 2006 年 12 月 31 日,应收账款期末余额为 2,807.02 万元：账龄在一年以内的金额为 2,769.32 万元，占应收账款总
额 98.65%；账龄在 1～2年的金额为 4.69 万元，占应收账款总额的 0.17%；账龄在 2～
3年的金额为 33.01 万元，占应收账款总额的 1.18%；无超过 3年以上应收账款。
B、公司的主要客户是汽车内饰面料和服饰面料方面的国内外大公司，该类公司资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，因此较为安全。
（2）存货跌价准备的计提
公司期末或年终存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考招股说明书与发行公告 招股说明书
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虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。存货跌价准备按单个存货项目计提，存货跌价损失计入当期损益。
①存货跌价准备
项目 2005 年 12 月 31 日本期计提本期转回 2006 年 12 月 31 日
原材料 57,180.23 315,522.15 372,702.38
自制半成品 291,134.51 149,359.21 90,318.31 350,175.41
产成品 671,270.12 182,587.20 620,770.59 233,086.73
合计 1,019,584.86 647,468.56 711,088.90 955,964.52
②存货跌价准备计提的说明
公司期末计提存货跌价准备主要系部分存货风格过时或有疵点。转销存货跌价准备主要系部分已计提存货跌价准备的存货直接销售或进入生产过程继续生产。
（三）负债结构分析
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
负债
金额占比金额占比金额占比
短期借款 125,033,253.10 56.64% 66,936,848.00 36.07% 50,000,000.00 37.22%
应付票据 28,783,450.00 13.04% 25,189,971.86 13.57% 18,956,160.00 14.11%
应付账款 41,533,526.91 18.81% 27,746,663.57 14.95% 21,147,180.63 15.74%
预收款项 9,776,406.48 4.43% 10,385,300.80 5.60% 401,100.70 0.30%
应付职工薪酬 1,843,456.22 0.84% 2,808,013.60 1.51% 3,534,349.83 2.63%
应交税费-800,546.75 -0.36% 4,817,103.85 2.60% 1,141,081.05 0.85%
应付利息 270,913.85 0.12% 163,872.58 0.09% 141,151.33 0.11%
应付股利 1.44 0.00% 1.44 0.00% 1.44 0.00%
其他应付款 8,458,273.33 3.83% 11,680,157.05 6.29% 3,159,639.56 2.35%
一年内到期的非流动负债
- 0.00% 30,000,000.00 16.16%- 0.00%
流动负债合计 214,898,734.58 97.35% 179,727,932.75 96.84% 98,480,664.54 73.31%
长期借款 5,860,000.00 2.65% 5,860,000.00 3.16% 35,860,000.00 26.69%
非流动负债合计 5,860,000.00 2.65% 5,860,000.00 3.16% 35,860,000.00 26.69%
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负债合计 220,758,734.58 100.00% 185,587,932.75 100.00% 134,340,664.54 100.00%
从负债结构来看，公司近三年流动负债占全部负债额的比例呈升高态势，截至2006 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债比例为 97.35%，非流动负债的比例下降
较快，由 2004 年末的 26.69%下降至 2006 年末的 2.65%，主要原因是 2005 年长期负
债中的 3,000.00 万元一年内到期，故转入流动负债，并至 2006 年 12 月 31 日由于长
期借款的利率高于短期借款，公司并未增加新的长期借款，增加了部分短期借款。
截至 2006 年 12 月 31 日，从公司流动负债的内部结构来看，短期借款、应付票据、应付账款，分别占 56.64%、13.04%、18.81%，短期借款 2006 年末比 2005 年末增
加 5,809.64 万元，增幅达 86.79%，主要是由于 2005 年度长期借款中的 3,000.00 万
元到期，为了补充相应的资金周转，增加了短期借款；2006 年度销售收入的快速增长，销售成本及存货采购相应增长较快，流动资金贷款增加，导致短期借款余额增加较快。
公司近三年末公司资产负债率(按母公司报表口径)分别为 58.89%、57.04%、
52.27%，资产负债率持稳中有升的态势，财务结构稳健。
（四）偿债能力分析
近三年公司流动比率分别为 0.80、0.72、0.98，速动比率分别为 0.53、0.43、
0.65，虽然流动比率、速动比率较低，但是两项指标均处于同行业上市公司中游水平，
说明流动比率、速动比率低属于行业特点，公司不存在偿债风险，具有良好的银行资信状况。
2003 年－2005 年同行业上市公司流动比率比较表
名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度三年平均
霞客环保 1.23 1.38 0.88 1.16
美欣达 1.00 1.63 0.80 1.15
飞亚股份 1.03 0.91 0.94 0.96
众和股份 1.16 1.08 1.15 1.13
德棉股份 0.98 0.92 0.90 0.93
孚日股份 0.44 0.81 0.88 0.71
新野纺织 0.97 0.98 0.93 0.96
宏达经编 0.72 0.98 1.23 0.98
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2003 年－2005 年同行业上市公司速动比率比较表
名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度三年平均
霞客环保 0.62 0.92 0.49 0.68
美欣达 0.58 1.22 0.41 0.74
飞亚股份 0.61 0.46 0.46 0.51
众和股份 0.92 0.79 0.84 0.85
德棉股份 0.51 0.48 0.58 0.52
孚日股份 0.17 0.25 0.20 0.21
新野纺织 0.60 0.56 0.54 0.57
宏达经编 0.43 0.65 0.75 0.61
公司近三年的息税折旧摊销前利润分别为4,980.86万元、3,406.20万元、
5,082.65万元，近三年利息保障倍数为5.47、4.13、8.63，公司近三年息税折旧摊
销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。同时，本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。公司分别被中国农业银行浙江省分行、中国建设银行浙江省分行评定为“最佳信用客户”、“重点客户”，连续多年企业信用等级被评定为“AAA”级。
（五）资产周转能力分析
近三年公司应收账款周转率分别为 13.48、9.85、12.42，由于企业应收账款余额
较小，所以应收账款周转率较高。公司报告期应收账款周转率与同行业上市公司相比处于中游水平。
2003 年－2005 年同行业上市公司应收账款周转率比较表
名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度三年平均
霞客环保 16.25 14.44 16.15 15.61
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-173
美欣达 12.77 16.86 13.91 14.51
飞亚股份 29.64 38.17 36.79 34.87
众和股份 8.53 8.28 4.38 7.06
德棉股份 19.08 19.15 18.97 19.07
孚日股份 13.87 23.16 40.82 25.95
新野纺织 11.25 12.04 10.30 11.20
宏达经编 9.85 12.42 16.06 12.78
近三年公司存货周转率分别为 5.11、3.46、4.61，由于企业存货余额较大，所以
存货周转率较低，与同行业上市公司相比处于中游水平。
2003 年－2005 年同行业上市公司存货周转率比较表
名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度三年平均
霞客环保 2.55 3.43 4.40 3.46
美欣达 6.43 7.44 5.98 6.62
飞亚股份 4.44 3.90 3.53 3.96
众和股份 4.03 4.25 4.72 4.33
德棉股份 4.20 4.80 11.51 6.84
孚日股份 2.26 2.27 2.67 2.40
新野纺织 4.64 4.56 4.32 4.51
宏达经编 3.46 4.61 4.99 4.35
（六）发行人的交易性金融资产
发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财的情形。
二、盈利能力分析
(一)公司营业总收入构成
1、分行业分类营业总收入构成
公司近三年营业总收入按产品类别划分如下
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单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别
收入占比收入占比收入占比
面料织造 18,298.40 53.94% 16,168.56 86.04% 19,864.63 98.78%
其中：汽车内饰面料 5,875.23 17.32% 3,107.08 16.53% 4,681.45 23.28%
服饰面料 12,423.17 36.62% 13,061.48 69.51% 15,183.18 75.50%
染整加工 1,997.57 5.89% 723.36 3.85% 145.86 0.73%
租赁 163.85 0.48% 34.96 0.19% 6.30 0.03%
贸易 13,272.04 39.12% 1,682.87 8.96%--
其他 193.50 0.57% 181.55 0.97% 93.36 0.46%
合 计 33,925.36 100.00% 18,791.30 100.00% 20,110.14 100.00%
注：其中 2006 年度发生额中有 30.29 万元的公司内各业务分部相互抵消。
本公司近三年的营业总收入主要来自面料织造，面料织造分为汽车内饰面料和服饰面料，其中服饰面料的收入逐年略有下降，汽车内饰面料除 2005 年较 2004 年下降较大幅度外，2006 年与 2005 年相比增长了 2,768.15 万元，增幅达 89.09%，由于控
股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司的贸易业务量 2006 年较 2005 年增长 11,589.17
万元，所以贸易的比重增长较快。
2、分地区营业总收入构成
公司近三年营业总收入按地区划分如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度区域
收入占比收入占比收入占比
华东地区 12,354.37 36.42% 9,593.16 51.05% 12,089.23 60.12%
华南地区 1,979.83 5.84% 1,521.86 8.10% 1,869.98 9.30%
其他地区 1,606.95 4.74% 881.49 4.69% 400.26 1.99%
海外地区 17,984.21 53.01% 6,794.79 36.16% 5,750.67 28.60%
合 计 33,925.36 100.00% 18,791.30 100.00% 20,110.14 100.00%
注：其中 2006 年度发生额中有 30.29 万元的公司内各业务分部相互抵消。
公司产品的主要市场是以上海、浙江为主的华东地区，以广东为主的华南地区次之，海外地区销售 2006 年度比 2005 年度大幅增长主要是由于控股子公司嘉兴市宏达招股说明书与发行公告 招股说明书
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进出口有限公司的贸易业务量 2006 年较 2005 年增长 11,589.17 万元。公司今后业务
发展的重点区域仍将是华东地区，并不断加大开拓华南地区和海外市场。
(二)营业总收入变动趋势及原因
公司近三年实现营业总收入分别为33,895.12万元、18,791.30万元和20,110.14
万元，2006 年及 2005 年分别比上年增长 80.38%和－6.56%。
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
营业总收入增长趋势图(万元)营业总收入 20,110.14 18,791.30 33,895.12
2004年 2005年 2006年
1、公司营业总收入 2006 年比 2005 年增长 80.38%的主要原因如下：第一，控股
子公司嘉兴市宏达进出口有限公司的贸易业务量2006年较 2005年增长 11,589.17万
元；第二、汽车内饰面料 2006 年与 2005 年相比增长了 2,768.15 万元，增幅达 89.09%；
第三，公司染整加工业务 2006 年与 2005 年相比增长了 1,274.21 万元，增幅达
176.15%。
2、公司营业总收入 2005 年比 2004 年下降 6.56%的主要原因如下：一是汽车内
饰面料下降 1,574.37 万元，二是普通面料下降 40.00%。切实对 2005 年公司经营业绩
产生影响的是汽车内饰面料销售收入的下降。普通面料销售收入虽下降明显，但主要是公司主动调整产品结构所致，销售收入减少的部分主要为沙发布、窗帘布，毛利率较低，故公司减少了对这些产品的生产。
3、2005 年公司汽车内饰面料销售收入下降 33.63%的分析如下：
（1）上海大众产销量减少、产品销售价格降低是直接原因。
公司近三年的汽车内饰面料销售情况见下表：
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单位：元
汽车内饰面料
销量
(万米)
与上一年比增幅
均价
(元/米)
与上一年比增幅
收入(万元)同比增幅2006 年度 158 97.50% 37.18 -4.26% 5,875.23 89.09%
2005 年度 80 -25.93% 38.84 -10.40% 3,107.08 -33.63%
2004 年度 108 50.36% 43.35 -9.81% 4,681.45 35.74%
2005 年公司汽车内饰面料销售收入下降 33.63%的原因主要有以下两个因素：
第一，上海大众汽车产销量减少从而向上游配套供应商采购量减少。2005 年公司向上海大众供货量减少 54.74%，而同期向上海通用的供货量增加 3.64%。上海大众
采购量减少的直接原因是其轿车产销量减少。
第二、公司汽车内饰面料销售价格下降。报告期内，公司汽车内饰面料的平均销
售价格呈逐年小幅下降趋势，主要是由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化。
（2）2005 年汽车内饰面料销售收入波动源于最终用户自身经营调整，总体而言
高速增长态势保持不变。
2005 年公司汽车内饰面料向公司最终用户上海大众供货量减少，主要是由于上海大众自身轿车产销量减少所致。据中国汽车工业协会统计，2005 年，我国轿车产量
276.77 万辆，比 2004 年增长 19.68%。而上海大众 2005 年的产量为 23.53 万辆，比
2004 年产量 34.75 万辆下降了 11.22 万辆，降幅达 32.29%。上海大众轿车产销量减
少是由于其经营结构调整所致，而不是中国整个轿车制造业陷入低迷。相反，轿车制造业仍保持高速增长。
公司自 2001 年以来，虽然 2005 年汽车内饰面料销售收入出现波动，但从总体上看，一直呈现高速增长态势，这说明公司积极调整产品结构，将汽车内饰面料作为公司主导产品的战略发展方向是正确的。
汽车内饰面料国内、国际市场巨大，公司在此市场中已通过高效的产品开发能力、高品质的产品质量保证、已经为市场所认同的品牌确认了自身在此市场中的竞争力。
因此，有理由相信公司汽车内饰面料业务呈现出的高速增长态势还将会持续。
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(三)营业毛利构成及毛利率情况
本公司近三年营业毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率面料织造 5,093.98 27.84% 3,852.28 23.83% 4,748.11 23.90%
其中：汽车内饰面料 2,428.61 41.34% 1,384.28 44.55% 2,399.86 51.26%
服饰面料 2,665.37 21.45% 2,468.00 18.90% 2,348.24 15.47%
染整加工 157.66 7.89%-85.11 -11.77% 0 0.00%
租赁 126.16 77.00% 11.57 33.10%-0.42 -6.65%
贸易 677.29 5.10% 179.48 10.67%--
其他-189.66 -98.02% 136.13 74.98% 12.22 13.08%
合 计 5,846.05 17.23% 4,094.36 21.79% 4,759.91 23.67%
注：1、其中 2006 年度毛利中有 9.69 万元的公司内各业务分部相互抵消。
2、毛利＝营业收入-营业成本，毛利率＝毛利/营业收入
2003 年－2005 年同行业上市公司毛利率比较
名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度三年平均值
霞客环保 16.38% 15.68% 17.58% 16.55%
美欣达 12.21% 12.10% 14.14% 12.82%
飞亚股份 10.92% 12.86% 15.99% 13.26%
众和股份 19.76% 19.09% 16.83% 18.56%
德棉股份 13.59% 13.41% 8.69% 11.90%
孚日股份 17.80% 25.29% 24.66% 22.58%
新野纺织 16.67% 17.41% 15.46% 16.51%
宏达经编 21.79% 23.67% 23.09% 22.85%
公司 2005 年度和 2006 年度的综合毛利率分别较上一年度下降 1.89%和 4.56%，
公司的主营业务毛利率虽然继续保持着较高的水平，但呈逐年下降的趋势，主要原因是：一方面，控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司的贸易业务量 2006 年较 2005 年增长 11,589.17 万元，所以营业总收入中贸易的比重增长较快，达 30.16%，但是该业
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务的毛利较低只有 5.1%所以摊薄了综合毛利率；另一方面，汽车内饰面料的产品毛利
占公司毛利总额的 41.54%。由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件
供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。近三年公司汽车内饰面料产品毛利率分别为 41.34%、
44.55%、51.26%，呈现小幅下降趋势，但截至 2006 年末，仍然保持在 40%以上的较高
水平。
发行人汽车内饰面料的产品毛利率持续较高,主要原因如下：
1、汽车制造商严格的配套供应商体系构成进入汽车内饰面料行业的壁垒
进入汽车制造商的配套供应商体系，需要达到一定的条件和经过必要的程序，包括第三方质量体系认证、现场工艺审核、具体产品质量认证程序等。从汽车内饰面料产品开发到实现大批量供货，这一过程一般约需两到三年的时间。
汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。由于汽车零部件产品质量性能优劣直接影响整车产品的质量和品牌形象，同时，随着新车推出周期的缩短，汽车制造商产品开发越来越倚重汽车配套供应商，形成同步开发的趋势。由于汽车配套供应商是汽车制造商的基础，汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系。一般汽车制造商与配套供应商建立这种稳定关系需五到十年的时间。
汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。
汽车制造商严格的配套供应商体系，对行业新进入者来说在汽车内饰面料开发和销售方面构成一定障碍。
2、设备优势和规模优势
本公司自 1985 年创建以来，十分注重企业经营发展，先后经过八次技术改造，提高了企业的产品开发和生产能力，在激烈的市场竞争中取得了快速的发展。目前本公司拥有从德国、台湾引进的电脑整经机、经编机共 71 台（套），还配备有从德国、韩国、台湾、香港等地引进的染色机、水洗机、定型机、检验机和测试设备，已形成织造、染色、起绒、定型的一条龙生产，技术设备和生产规模在全国经编行业中处于领先地位。
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尤其是目前，公司配备有高性能的检测、研发设备，处于国内同行业领先水平。
公司主要检测、研发设备有：SH12000-1 整经机、EL 经编机、标准光对色仪源、染色中样机、定型烘箱机、小样染色机、水洗机、单纱强力仪、缕纱测长仪、烘箱、滚箱式起球箱、测厚仪、全自动缩水率试验机、磨擦牢度测试仪、阻燃仪、电子织物强力机、色牢度检测仪、全自动测配色系统、计算机自动配液系统等。
公司通过自主开发汽车内饰面料生产工艺和技术，使公司成为国内率先为上海大众、上海通用等汽车制造商配套汽车内饰面料的生产厂家，并在较短时间内成为市场领先者。目前，本公司是国内主要的汽车内饰面料生产企业之一，汽车顶棚面料产品市场占有率居同行业第一位。
新建中高档经编产品生产企业，采用高速经编机等先进工艺和技术设备，前期投入大，周期长，并且需要配备足够的掌握熟练操作技术的生产技术人员。因此，国内专门从事中高档汽车内饰面料生产的企业较少，细分市场的竞争程度相对较低。
3、具有技术优势，研发能力处于同行业领先地位
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有省级企业技术中心、高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，配备有经编领域的中高级专业技术人员。公司技术中心已成为国内同行业中具有领先的基础设施条件、技术开发试验条件、技术应用试验条件、检测分析条件和测试手段的机构。公司长期以来注重研发，通过消化、吸收、再创新，在高性能经编材料领域形成了自有核心技术。自主成功开发了高性能汽车内饰面料、高性能耐磨汽车内饰织物、汽车顶棚软泡织物、高档氨纶弹力面料等生产工艺和技术。
公司通过技术创新，实现了汽车内饰面料产品国产化并替代进口面料，填补了国内空白。公司主导产品汽车内饰面料获得上海大众和上海通用的质量认证，其中 ZHQ汽车绒曾被认定为国家重点新产品并通过国家火炬计划项目验收。通用（别克）汽车内饰面料曾被认定为国家重点新产品，通过科技部科技型中小企业技术创新基金项目验收。ZHD 高性能汽车内饰面料、Gm 高性能汽车内饰面料等多项产品被认定为浙江省高新技术产品。
公司已开发完成或正在开发中的新技术为公司未来几年继续发挥技术优势打下了坚实的基础。
4、工艺独特，产品附加值高
公司主要产品高档汽车内饰面料采用进口原料，用高档电脑经编机织造，选择性招股说明书与发行公告 招股说明书
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能优良的染化料及助剂，采用独特的后整理工艺，使产品同时具有防油、防水、耐光照、阻燃、防静电、吸音等特性和经编针织绒面料的良好性能。尤其是在染化料及助剂配方、染色和后整理工艺方面的优势，是本公司汽车内饰产品保持较高毛利率的原因之一。
5、新产品开发和销售
公司注重与汽车制造商的同步开发和设计，如 GM（EPSILON）高性能汽车内饰面料在别克君越车型上的运用、F480 毛圈轿车内饰织物在凯迪拉克车型上的运用都是与汽车制造商同步开发的成果。在公司坚持研发先行的基础上，公司近三年不断有新产品投放市场。从产品生命周期来看，新产品一般具备较高的毛利率。新产品的陆续推出维持了公司汽车内饰面料的较高毛利率水平。
6、质量和品牌优势及其溢价
公司现有的汽车内饰面料产品具有品牌和质量优势。 2006 年，公司"宏达"牌纺织内饰面料被国家质量监督检验检疫总局认定为"国家免检产品"。2006 年 12 月，公司通过 SGS 公司的 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证，从而为本公司汽车内饰面料产品进军大型的跨国汽车制造商的全球采购平台提供了"通行证"。
公司具有较高的声誉，品牌溢价在本公司维持较高毛利率方面会有所体现。
7、公司提供的生产和服务能力可以更好地满足客户需求
由于汽车和汽车配套商的经营特征，客户的个性化需求较高，本公司由于从事汽车内饰面料的研究开发、生产以及为汽车制造商配套供应时间长，积累了大量的经验，并且通过了国际同业认可的汽车及汽车零部件行业的质量认证体系的认证，因此本公司提供的生产和服务能力可以更好地满足客户需求。
公司注重与客户的长期战略合作关系，已成为客户供应链的重要一环，并积极参与客户产品的设计，通过不断降低生产成本来帮助客户降低产品成本，增强客户终端产品的竞争力。上海通用、上海大众及其一级配套供应商等优质的客户群加强了公司市场竞争方面的优势。
8、汽车配套产品生产企业对整车降价具有一定的消化能力
汽车内饰面料成本在整车成本中所占比例很小，整车降价对汽车内饰面料的价格下降影响程度较小。同时，汽车制造商整车降价往往伴随着生产规模的扩大，为之配套的汽车内饰面料生产企业的规模经济也得以显现，单位产品的生产成本会因此下降，因此对毛利率下降有所减缓。
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随着市场竞争的加剧以及国内汽车工业毛利率水平的下降，公司汽车内饰面料产品的毛利率也面临下降的可能。参见第四节“风险因素”。
未来几年，随着我国汽车工业继续保持快速发展，预计我国汽车用纺织品的需求量将呈现快速增长。国际汽车工业迫于成本压力，有向发展中国家转移汽车零部件生产等产业链的需要，我国的汽车行业和汽车配套供应商将成为国际汽车产业链转移的受益者。因此，汽车内饰面料市场将面临更广阔的前景。目前国内专门从事汽车内饰面料生产的企业较少，细分市场的竞争程度相对较低。由于汽车内饰面料行业进入壁垒较高，短期内不会出现大量企业进入该细分市场的情况，市场竞争状况将不会出现剧烈变化。公司具备在工艺技术、新产品开发、品牌、服务等方面的突出的竞争优势。
募集资金项目投产后，公司在汽车内饰面料产品生产方面的规模优势将得以进一步巩固。从而确立了公司在可以预见的未来几年内维持汽车内饰面料产品较高毛利率方面具有相对优势。
(四)经营成果变化趋势分析
0500100015002000250030002004年 2005年 2006年净利润变化趋势图（万元）公司净利润扣除非经常性损益后的净利润
近三年公司净利润分别为 2,294.72 万元、1,251.46 万元、2,893.74 万元；近三
年归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润为 1,658.41 万元、1,128.84 万
元、1,855.63 万元。
2005 年净利润比 2004 年下降 1,642.28 万元，降幅达 56.75%的原因主要是：（1）
公司营业毛利 2005 年比 2004 年下降 665.55 万元，主要是由于 2005 年公司汽车内饰
面料销售收入下降 1,574.37 万元，降幅达 33.63%。（2）公司财务费用增加 243.34 万
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元，主要是增加短期借款造成的。（3）2005 年净利润中有非经常损益 122.61 万元比
2004 年的 1,038.12 万元减少 915.51 万元。
2006 年净利润比 2005 年增加 1,043.26 万元，增幅达 83.36%，主要是由于汽车
内饰面料销售收入增长所致。2006 年汽车内饰面料销售收入比上年增长 2,768.15 万
元，增幅达 89.09%；汽车内饰面料营业毛利增长 1,044.33 万元，增幅达 75.44%。
2006 年公司净利润比 2004 年下降 599.02 万元，剔除非经常性损益对净利润的影
响实际下降 197.21 万元，主要原因是：
①公司汽车内饰面料产品 2006 年毛利较 2004 年增加 28.75 万元。
近三年汽车内饰面料的营业毛利分别为 2,428.61 万元、1,384.28 万元和
2,399.86 万元。由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，影
响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势，致使汽车内饰面料产品的毛利率小幅下降。但由于产品销量和销售收入的增长，公司汽车内饰面料产品 2006 年毛利较 2004 年增加 28.75 万元。
②服饰面料经过产品结构调整，减少了毛利较低的普通面料产品，2006 年比 2004年毛利增加 317.13 万元，增幅达 13.51%。
③公司三项费用（母公司口径）2006 年比 2004 年增加 633.53 万元，其中：
A、管理费用增加 158.15 万元主要是 2005 年 12 月在建工程宏达科研中心和宏达
厂房折旧费用增加所形成的；
B、销售费用增加 206.41 万元是由于业务开拓费用广告费用和运费增加形成的；
C、财务费用增加 268.97 万元主要是借款 2006 年比 2004 年增加 3650 万元，增
加利息支出 204.4 万元，财政贴息 2006 年比 2004 年减少 63.40 万元。
综上所述，公司主要产品的毛利 2006 年比 2004 年小幅增长，由于新建厂房、科研中心折旧费和业务开拓费的增加减少了公司的净利润。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为1,752.93 万元、3,554.09 万元和 4,552.87 万元，主要集中在固定资产购建方面。
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近三年公司重大的资本性支出项目如下：
1、宏达科研中心项目
宏达科研中心项目由海宁市发展计划局海计(2002)107 号文批复立项，海计(2002)412 号文批准建造，总建筑面积 30,490 平方米（含地下室），其中宏达科研中心主楼为十二层，裙房为五层。项目始建于 2002 年，于 2005 年 12 月建成转入固定资产。已完成峻工决算，总投资约 50,708,078.96 元。
宏达科研中心的建成，极大地改善了公司的科研、办公条件。除了公司自用部分外，其余的部分可用于出租。可用于出租的部分全部租出后，每年可以为公司带来租金收入约 7,000,000 元。
2、宏达厂房项目
厂房项目取得海宁市规划建设局海建施(2003)第 263 号建筑工程施工许可证，总建筑规划面积 23,751 平方米。项目始建于 2004 年，已经于 2005 年 12 月完工转入固定资产。已完成峻工决算，总投资约 35,371,858.21 元。
3、机器设备购置
已购置拉幅定型机、染色机等机器设备约 10,747,034.25 元。
4、其他
职工宿舍由海宁市许村镇人民政府许镇(2005)22 号文批准建造，总建筑面积5500 平方米，2006 年末竣工结算，结转固定资产 5,994,550.95，房产证正在办理过
程中。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的高档经编面料及印染后整理建设项目，项目总投资金额为 18,432 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划，分两年进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、发行人近三年现金流量分析
公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,998.42 万元、1,289.29 万元、
3,513.94 万元，除 2005 年有明显下降外，2004 年和 2006 年经营活动现金流量净额
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金额较大且平稳增长；近三年公司经营活动产生的现金流量与营业总收入的比率分别为 11.80%、6.86%、17.47%，每元销售收入获得现金 0.12 元、0.07 元、0.17 元；近
三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为 1.74、1.03、1.21。公司资金周
转状况整体良好。
2005 年经营活动产生的现金流量净额减少是由于应收账款较前一年增加 915.62
万元和存货余额增加 1,826.22 万元。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）报告期对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素分析
近三年以下因素对公司的财务状况和盈利能力有重大影响：
1、制定正确的发展战略，根据市场形势和趋势主动调整产品结构。
2、根据市场需求，快速开发新产品，保证产品质量。
3、不断开发新市场、新客户。
（二）本公司的主要优势及困难
1、公司管理层在经编行业具有 20 年的经营和管理经验。
2、公司产品开发能力强，产品开发效率高。
3、公司内部管理严格，产品质量优良、稳定。
4、公司汽车内饰面料已显现规模效应，具有较高的毛利率水平，而较高的毛利
率水平反过来又极大地增强了公司产品在价格方面的竞争力，使公司在开发新市场、新客户方面比竞争对手更具竞争力。
5、公司现金流管理有效，货款回收及时，经营活动产生的现金流量较充沛。
虽然本公司拥有上述优势，但从本公司近三年以来的财务状况与现金流量看，本公司要根据自身发展战略实现产业结构调整和产业规模化，进一步提高市场竞争优势，还需要进一步加强管理，建立高效率的公司治理结构，提高自身形象，吸引优秀人才，拓宽融资渠道，加大资金投入，故公司特此申请首次公开发行股票并上市。
（三）公司未来财务状况和盈利能力分析
本次募集资金投资项目为高档经编面料织造及印染后整理建设项目，项目建成后招股说明书与发行公告 招股说明书
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将扩大汽车内饰面料和弹力面料的生产规模。未来三年，本公司汽车内饰面料产品的生产和销售将得到快速增长，是推动公司未来利润增长的首要动力。
对上述判断分析如下：
第一、汽车内饰面料的国内外市场空间十分巨大。
近年来中国轿车销量总体上呈高速增长态势。“十五”开端的 2001 年汽车产量为
233.4 万辆，到“十五”末期的 2005 年汽车产量为 574.5 万辆，增长 146.1%；汽车
销量 2001 年为 236.4 万辆，2005 年为 577.8 万辆，增长 144.4%。我国汽车产量在世
界排名由 2001 年的为第 7位上升到 2005 年的第 4位。据中国汽车工业协会最新统计，2006 年，汽车产销呈现较快增长，产销量双双超过 720 万辆，分别达到 727.97 万辆
和 721.60 万辆，同比分别增长 27.32%和 25.13%。2006 年我国超过德国成为全球第三
大汽车生产国，同时仅次于美国成为全球第二大新车消费市场。预计 2010 年我国国内汽车市场需求量将达到 800 万至 900 万辆；汽车产量在 1000 万辆左右；汽车保有量达到 5500 万辆左右；汽车化水平达到 40 辆/千人；汽车工业增加值占 GDP 比重提高到 2.5%。（数据来源：中国汽车信息网、中国汽车工业信息网、中国客车信息网）
也正是基于此行业的增长潜力，各大汽车制造商纷纷推出自已的产能扩张计划，从而也使中国轿车市场的竞争状况更趋激烈。国产质优价廉的汽车内饰面料产品将会对各大汽车制造商产生越来越大的吸引力。
目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要为上海大众、上海通用、一汽轿车、奇瑞、东风日产和上海华普六家，其中前四家 2005 年产量合计约 99.87 万辆（资料
来源：《中国汽车工业年鉴（2006 年版）》）。上海大众、上海通用两家汽车制造商的主流系列车型如上海大众的桑塔纳、桑塔纳 3000 型、帕萨特、途安等系列，以及上海通用的别克君威、别克凯越、别克 GL8 商务公务旅行车、凯迪拉克系列已全部使用本公司的产品。东风日产的天籁轿车也使用公司生产的汽车内饰面料。
上海大众、上海通用、一汽轿车和奇瑞等汽车制造商在未来几年，将继续扩大产能，并推出新的轿车系列。公司在确保对原有产品系列持续供货外，将继续积极与一级配套供应商展开产品开发合作，根据其特定的技术、质量标准为其进行专门开发。
本公司成为上海大众和上海通用的主要供货商后，市场影响不断扩大，公司积极主动地把握市场机会，加大力度开发新客户。目前，公司已通过一级配套供应商进入了上海汽车工业（集团）总公司的罗孚项目等多家汽车制造商部分车型的产品开发认证程序。
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除了国内市场，本公司的优质汽车内饰面料产品也对越来越多的国外著名的大型跨国汽车制造商产生了吸引力。公司与美国通用汽车公司全球采购中心的合作进展较快。如果通过美国通用汽车公司全球采购中心的供应商开发程序，可实现对其大批量供货。
第二、公司在市场中具有突出的竞争优势。
（1）公司产品开发能力强。
（2）公司产品质量高，经过长期合作，已获得一级配套商和最终汽车制造商用
户的高度信认。
公司成为上海大众和上海通用的主要供货商后，在一般情况下，将会维持对该客户的稳定供货。因为这些客户对供应商的选择标准十分严格，而且要经过两到三年的认证过程才能最终确定。
（3）产品品牌效应已经显现。
（4）公司产品目前已具有规模效应，在产品价格方面具有十分明显的竞争力。
公司之所以能够通过上海大众和上海通用的认证最根本是靠质量取胜，但实现了对其的批量供货后，公司的规模效应即刻显现，导致了公司较高的毛利率水平，而较高的毛利率水平反过来又增强了本公司产品在价格方面的竞争力。
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第十二节业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
为充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，本公司制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）整体发展战略
公司将在国家产业政策的引导下，以股票发行上市为契机，运用灵活的经营机制，发挥现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，在继续保持汽车内饰面料和高档弹力面料领域领先的同时，积极发展汽车内饰纺织品和高档服饰面料业务，努力把公司建设成为国内领先、具备国际竞争力的经编面料的生产基地。通过融入国际先进的设计制造技术，加强技术创新，引导和推进我国经编面料行业的技术进步和产业升级。
（二）经营目标
1、整体经营目标
以科技为先导，市场为导向，以效益为中心，以改革为动力，以强化投入为发展手段，经过几年的努力，使公司成为产品技术含量高、市场覆盖面广、科工贸一体化的市场型公司，成为国内经编行业的“小型巨人”和汽车内饰面料生产的“龙头企业”。
2、主要业务经营目标
公司近期主要业务经营目标为：集中精力建设募集资金投资项目，确保其尽快投产并产生效益；继续发挥本公司在汽车内饰面料市场的领先优势，保持并提高汽车顶棚内饰面料的市场占有率，拓展汽车窗帘面料、汽车座椅面料等产品市场，同时加强营销渠道建设，确保销售渠道优势，保持并提高高档弹力面料市场份额。
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（三）产品开发计划
本公司在提高原有产品质量的基础上，采用新原料、新工艺，重点发展高档汽车内装饰织物和功能型、环保型服饰面料，以增强企业市场竞争能力。近期计划开发的产品包括：GM（EPSILON）高性能汽车内饰面料、新型透光防窥视窗纱面料、F480 毛圈轿车内饰织物、抗老化弹性救生衣面料、RSE-4 高弹性休闲鞋经编网孔面料等。另外，还准备通过进一步的加大技术开发力度，计划开发一批高性能经编织物，其中包括负离子纤维面料、抗菌纤维面料、抗紫外线面料、远红外新型经编材料等产品，并延伸至高速列车、航天航空内饰等领域。
（四）人员扩充及培养计划
根据公司总体发展战略，本公司将不断完善用人制度，按照提高效率优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和高效率。在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营管理人才；对现有的生产经营管理人员和研究人员，有计划地分批派往国内外有关院校、研究机构培训、学习；聘任有关院校、研究机构的专家作为公司的客座研究员，指导公司的科研开发工作；通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质，尤其是中高级管理人员的现化经营管理能力、创新能力和决策能力；推行主任工程师、主任技师制度，实施有效的人才激励机制。随着企业的不断发展，公司的人员扩充计划将因公司发展战略和业务发展目标的具体实施而得到一步推进。
2009 年底，公司中高级技术人才的比例计划达到 30%。同时公司要增加培训投入，重点培养高级管理人才，为企业进行资本运营和产业升级提供人才储备。
（五）技术开发与创新计划
继续完善技术中心建设。拟成立由大专院校、科研院所知名专家教授及公司各专业学科带头人组成的专家委员会；在技术中心现有基础上增设技术推广部、检测中心、中试和省级重点经编实验室，形成技术决策、技术咨询、技术管理、研究开发、推广应用一套完整有效的组织机构，在高档经编产品开发和工艺研究、染整技术应用研究、高新技术的引进吸收和经编技术培训与交流等方面形成自己的特色。
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在现有装备的基础上，添置国际先进水平的试验、测试以及设计、开发仪器设备，为技术开与创新创造条件。采取请进来、走出去的方式，有计划的聘请国内著名专家和教授来公司进行专题讲座；选派优秀人才到日本、德国等进行学术考察和培训，提高科研队伍素质建设。
不断提升新产品研发力度，完善研发手段，研究运用纳米技术、数码技术等高科技在设计、织造、染色后整理等生产领域开展技术创新，并提高实施大型的、复杂的科技性项目的能力。
（六）市场开发与营销网络建设计划
市场开发与营销工作是企业生存和发展的关键。公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，始终遵循“以市场为导向，以客户的满意为宗旨”的方针。公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，采取多种措施，巩固、发展和深度开发已有的国内市场，扩大国内市场占有份额。同时为适应国际化竞争的需要，公司将引进一批既懂业务又熟悉经济、法律、外语及国际贸易规则的人才，直接面对国际市场的终端客户，进一步拓宽国际市场，扩大公司传统优势产品在国际市场的份额，并将公司新开发的技术含量高、质量过硬的产品打进国际市场。在做好自营出口的基础上，开展多种贸易形式，扩大代理、来料加工等协作业务，扩大出口规模。另外，为扩大国际市场份额，公司还将采取合资、合营、设立海外分支机构等多种方式建设营销网络。为适应电子商务发展的趋势，公司将加强公司网站的管理，做好公司网页，定期更新信息，提高用户点击率，接触与挖掘潜在客户，开拓更广阔的市场。
（七）再融资计划
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术改造及补充动资金的需要，推动公司长远展。
（八）收购兼并计划
按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方招股说明书与发行公告 招股说明书
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式，收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业生产厂家，以提高生产规模和市场占有份额。
（九）深化改革和组织结构调整规划
随着公司业务的快速发展及公司规模的迅速扩大，公司将进一步完善科学合理的法人治理结构，确保公司的经营管理和投资决策的科学性和准确性。同时进一步深化公司劳动、人事、行政和分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，业绩量化和多角度考核的分配机制。根据公司业务发展需要适时调整和优化公司组织机构和职能设置，提高效率，适应未来市场的挑战。
（十）国际化经营规划
积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，根据市场拓展的要求，在必在的情况下，通过设立海外代理机构、海外分支机构，构建全国营销网络，提高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化经营之路。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国民经济保持增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
3、公司所处行业政策无重大不利影响；
4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
1、随着公司业务的快速发展和公司规模的迅速扩大，特别是公司国际市场的拓
展，公司在战略规划、组织管理、资源配置、人才结构、资金需求、内部控制等方面招股说明书与发行公告 招股说明书
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将面临更大的挑战。
2、2005 年配额取消标志着全球纺织品贸易一体化迈开了实质性步伐，中国纺织
品出口面临巨大的机遇，这将给公司的更大发展提供了前所未有的机会；但来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免，特别是环保标准、技术标准、社会责任标准和市场准入标准等非关税壁垒，这将对公司提出更大的挑战。
3、同行业的竞争激烈，一方面是国外优势产品已有不少品牌打入中国；另一方
面，是国内部分中小纺织企业采取低价竞争策略，扰乱了正常的市场秩序。这给公司成本控制和质量管理提出更高的要求。
四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、加强企业文化建设，通过提高员工的归属感、文化认同感和为企业服务的荣
誉感，形成稳定的、具有高度凝聚力的集体；
2、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项
目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平的提高，增强公司在同行业的竞争力；
3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，
强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理创新的制度创新；
4、根据公司人才引进计划，加快对优秀人才特别是染整专业技术人才和市场营
销人才的引进，进一步提高公司的技术水平和产品销售能力，确保公司总体经营目标的实现；
5、逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用公司的渠道优势和研发优势，
积极拓展国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
五、公司发展计划与现有业务关系
公司现有业务是发展规划的基石，上述发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层次。前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化、高档化等发展战略的要求实现再发展。未来两年公司在产品开发、技术创新开发、市场开发和营销网络建设、人力资源扩充、国际化招股说明书与发行公告 招股说明书
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经营等方面均将比目前有较大提高，将使业务规模与公司实力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金投资计划
经 2007 年 1 月 10 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金用途为：投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目总投资 18,432万元，其中固定资产投资 17,060 万元，铺底流动资金 1,372 万元。若募集资金超过项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；若募集资金不足，则缺口部分公司拟用自有资金或银行贷款解决。公司资信良好，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。
本次发行募集资金投资项目进度和审批情况如下表：
项目名称项目总投资（万元）建设期批准机关和批准文号
高档经编面料及印染后整理技术建设项目
18,432 预计一年
浙江省发展和改革委员会浙发改产业[2005]421 号文批复
二、拟投资项目市场前景及产能分析
（一）项目的产品方案与新增产能
拟投资项目产品品种为汽车内饰面料和弹力面料。其中汽车内饰面料包括汽车顶棚面料、汽车窗帘面料、汽车座椅面料等具体品种。产品方案如下：
年新增产能
产品类别产品规格
万米吨（不包括海绵）
汽车内饰面料：
汽车顶棚面料坯布幅宽 1.5m 300 610
汽车窗帘面料坯布幅宽 1.5m 100 210
汽车座椅面料坯布幅宽 1.5m 100 390
弹力面料坯布幅宽 1.5m 300 850
合计 800 2060
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（二）汽车内饰面料的市场前景和产能分析
1、汽车行业的发展状况和汽车内饰面料的市场前景
近年来，我国汽车行业得到了快速发展，其中轿车产量更是增长迅速。2001－2006年全国轿车、汽车产量如下图所示：
0100200300400500600700800单位：万辆2001 2002 2003 2004 2005 2006全国轿车产量汽车产量（数据来源：《中国汽车工业年鉴（2006 年版）》、中国汽车工业协会）
由于 2007 年国民经济仍会继续保持较快增长的良好态势，国家对以消费拉动内需的产业给以支持和鼓励，国内外对中国汽车的需求仍会保持一定的规模。2007 年中国汽车工业仍将表现为稳步上升的势头。预计 2007 年汽车产销量将超过 800 万辆。
随着汽车产量的迅猛增加，我国的汽车车型结构也不断优化，轿车产量占汽车总产量的比重进一步提高。2001 年我国生产的轿车占汽车总产量的比例不到三分之一，而2006 年这一比例已超过 50%。随着中国汽车企业内部管理成本的下降和规模的不断扩大，我国汽车价格未来还有下降的空间，为更多的轿车进入家庭提供了条件。我国轿车的发展还有很大潜力。（资料来源：中国汽车工业协会统计信息网、中国汽车新网）
我国轿车产量从 2001 年的 70.35 万辆，迅速增加到 2006 年的 386.95 万辆，平
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均年增长率超过 40%。2004 年、2005 年、2006 年的全国轿车产量同比增长速度分别为 13.48%、19.68%、39.81%。根据 2006 年的轿车产量，按每年 20%的增长速度对未
来几年全国轿车产量预计如下：
2007 年预计 2008 年预计 2009 年预计 2010 年预计
轿车产量（万辆） 464 557 669 802
随着汽车工业的快速发展，汽车内饰纺织品每年的增长速度很快，尤其是中高级轿车对高档汽车内饰纺织品的需求很大。汽车内饰面料属于高技术产品，不仅原料上有较高要求，而且加工层次及后整理技术也十分复杂。汽车内饰面料除要求抗静电、抗污染、不起球、阻燃外，还着重开发适合汽车特色的花色品种，特别是轿车内部的装饰质量日益受到重视。在美、德、日等汽车工业先进的国家，对汽车内饰面料都有深入的研究。这些纺织品不仅要满足织物的常规要求，也逐渐走向机能性阻燃、防水、防污、抗静电等整合性的要求。如果汽车内饰面料生产企业能够抓住机遇，不断开发出适合的产品，为汽车生产厂家提供更多的实用型产品，这个市场将是非常广阔的。
未来几年，预计我国汽车用纺织品的需求量将以每年 15%—20%的幅度增长。（数据来源：全球纺织网）
纺织品在汽车座椅、顶棚、门内板、行李架、行李箱内衬、地毯、安全气囊等，很多地方都有应用，应用面广、使用量大。根据汽车工业发展，2010 年我国汽车座椅面料约需 1.1 亿平方米，乘用车地毯约需 2,300 万平方米，乘用车行李箱内衬 1,800
万平方米，乘用车行李架用纺织品约需 760 万平方米，汽车车门内板面料约需 810 万平方米，汽车顶棚面料约需超过 2,600 万平方米，安全带约需 9,100 余万米，其他轮胎帘子布、胶管及胶带骨架等纺织品纤维用量，还约需 37 万吨。（资料来源：中国汽车工业信息网《中国汽车相关工业“十一五”专题发展规划研究概要》）
国际汽车工业迫于成本压力，有向发展中国家转移汽车零部件生产等产业链的需要，而我国目前已成为全球第二大消费国和第三大汽车生产国，因此我国的汽车行业和汽车配套供应商将成为国际汽车产业链转移的受益者，汽车内饰面料市场将面料更广阔的前景。
2、本公司汽车内饰面料现有产能和新增产能
近三年，公司汽车顶棚面料的产能、产销情况如下表：
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如果公司 2007 年成功发行，募集资金投资项目建成投产后，预计公司汽车内饰面料新增产能和产量情况如下表：
2009 年预计 2010 年预计
产品类别
新增
产能
比 2006 年新增产量
（万米）
可供配套轿车数量（万辆）占轿车预计产量比例（%）
比 2006 年新增产量（万米）可供配套
轿车数量
（万辆）
占轿车预计产量比例（%）
汽车顶棚面料
300 210 91.30 13.65 300 130.43 16.26
汽车窗帘面料
100 70 35.00 5.23 100 50.00 6.23
汽车座椅面料
100 70 11.67 1.75 100 16.67 2.08
注：1、可供配套轿车数量按一辆轿车平均使用顶棚面料 2.3 米，窗帘面料 2 米，座椅面料 6
米估算。
2、项目自募集资金到位之日起建设期一年，第二年投产，投产当年生产负荷达到设计能
力的 70%，第三年达到设计能力的 100%。
3、本公司汽车内饰面料目标市场和客户分析
本公司汽车内饰面料产品的生产，具有质量管理体系和产品生产技术的保证，在产品质量和品牌方面享有优势，获得了汽车制造商的认可。2006 年 12 月，公司通过SGS 公司的 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证,标志着公司在原来的质量年度产能(万米)产量(万米)销量(万米)产销率（%）主要销售区域
2006 160 159 158 99.37 华东、东北、华中
2005 130 88 80 90.91 华东
2004 110 105 108 102.86 华东
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管理基础上又跨上了一个新台阶,为本公司汽车内饰面料产品进军大型的跨国汽车制造商的全球采购平台提供了“通行证”。
（1）汽车顶棚面料
A、主要客户上海大众、上海通用的分析
本公司已成为上海大众、上海通用的最大的汽车顶棚面料供货商，2006 年汽车顶棚面料产品供货比例分别为 79.81%、82.97%。目前本公司除了对上海大众的部分主流
车型实现大批量供货外，还对其斯柯达（OCTAVIA）车型实现小批量供货，另外 4000型（Model-Y）项目处于开发中。上海通用方面，除了对部分车型实现大批量供货外，还对其荣御 SGM710、凯迪拉克 SGM980 等车型实现小批量供货，对于凯越新车型
（SGM18、SGM620）、GM（EPSILON）等项目处于开发中。预计未来两至三年内，目前
已小批量供货的能实现大批量供货，而开发中的项目有望实现批量供货。
目前上海大众、上海通用轿车年产能分别为 45 万辆、60 万辆2。预计未来三年上海通用、上海大众轿车产量将保持年均 25%左右的增长速度。
未来三年，公司仍将会维持对上海大众、上海通用较高的配套供货比例，随着上海大众、上海通用轿车产量的增长，本公司对上海大众、上海通用的顶棚面料配套规模将继续扩大。
B、汽车顶棚面料其他国内客户的分析
除上海大众和上海通用以外，本公司已进一步拓展到为一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商的一些车型实现小批量供货。其中，奇瑞 QQ、奇瑞旗云、奇瑞瑞虎、奇瑞 M11 等系列车型使用本公司汽车内饰面料，奇瑞风云系列产品处于开发中。东风日产的天籁车型、上海华普的部分车型使用本公司生产的汽车内饰面料。
在未来几年，各家汽车制造商将继续扩大产能，并推出新的轿车系列。一汽轿车确定了超越 20 万辆、迈向 30 万辆的总体战略目标，2006 年在长春市的新基地投资项目总体完成，形成年生产能力为 10 万辆的轿车生产基地。奇瑞目前拥有年产整车 35万辆的生产能力，今年还将有 5—7 款新车下线投放市场。东风日产计划未来五年内将形成超过 35 万辆的年生产能力。上海华普二期工程正在建设中，第一阶段已于 2006年竣工投产，产能 15 万辆；全部建成投产后，年总产能将达 35 万辆。3公司在确保对原有产品系列持续供货外，将继续积极与汽车制造商及其一级配套供应商展开产品开
2 资料来源：上海通用、上海大众公司网站。
3 资料来源：相关公司网站、巨潮网站。
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发合作，根据其特定的技术、质量标准为其进行专门开发，扩大配套供应量。
此外，公司已通过一级配套供应商进入了上汽集团的罗孚项目、一汽海马汽车公司的部分车型、东南（福建）汽车公司的克莱斯勒项目、北汽公司的克莱斯勒 300C车型等产品开发认证程序。
本公司在成为上海大众、上海通用的汽车内饰顶棚面料主要供货商后，市场影响不断扩大，品牌效应逐步显现，公司将积极主动地把握市场机会，加大力度开发新客户。
C、对于与美国通用汽车公司全球采购中心、德国大众汽车公司全球采购中心合作进展情况的分析
除了国内市场，本公司的优质汽车内饰面料产品也对越来越多的国外著名的大型跨国汽车制造公司产生了吸引力。公司与美国通用汽车公司全球采购中心的合作进展较快。美国通用汽车公司全球采购中心的供应商开发流程可以分为以下几个阶段：①汽车内饰生产企业通过第三方质量体系认证后，获准进入全球采购平台进行报价；②现场对供应商进行总体考核；③对供应商提交的产品样品进行质量方面的先期考核；④供应商提交小批量样品，获得生产能力及产品批量生产质量的认可；⑤供应商进行大批量供货。目前，美国通用汽车公司全球采购中心供应商开发工程师已于 2006 年 6月到本公司现场进行了总体评审，本公司产品大样（约 5,000 米）已于 2006 年试供货，目前处于样品质量方面的先期考核阶段。一旦通过美国通用汽车公司全球采购中心的供应商开发程序，可望实现对其大批量供货，两到三年内供货量将可达 180 万米。
本公司与德国大众汽车公司全球采购中心的合作也处于进展之中。德国大众汽车公司分别于 2006 年 9 月、2007 年 3 月两次派人到本公司进行潜在供应商的现场评审，对本公司的评审结果为 88 分，已经处于有条件给予订单的阶段。本公司产品样品已分两次（合计约 7,500 米）试供货。结合评审计划的安排，在通过德国大众汽车公司全球采购中心的供应商开发程序后，本公司有望在两到三年内实现批量供货达到 150万米。
目前每辆轿车顶棚面料用量按 2.3 米估计，顶棚面料使用范围已经从单一的顶棚
逐步扩展到天窗、遮阳板、后视镜、立柱等，考虑到此因素，部分车型顶棚面料用量达到 2.5 米至 3米。
募集资金投资项目建成投产后，预计 2009 年公司有望从国内外汽车制造商新增约 90 万辆轿车的配套规模，将需用汽车顶棚面料 200 万米以上。此外，公司现已配招股说明书与发行公告 招股说明书
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套供应车型的轿车维修也将会带来部分顶棚面料的需求。因此，基于汽车行业的发展状况和汽车内饰面料的市场前景，结合公司客户需求的分析，预计公司募集资金投资项目达产后，能够实现产销平衡。
（2）汽车窗帘面料和座椅面料
目前，中高档轿车对窗帘面料的需求呈上升趋势，而且要求配置的窗帘面料不仅具有遮阳基本功能，还应具备防尘、耐光照、防窥视等更高性能。而中档车和微型车属于座椅面料的主要用户，对汽车座椅面料的耐磨性、透气性等性能要求较高。结合轿车对面料产品的结构性需求，根据预计未来几年的全国轿车产量,按一辆轿车平均使用窗帘面料 2米、座椅面料 6米估算，2009 年至 2010 年窗帘面料的市场容量为 590—670 万米，座椅面料的市场容量为 1,700—2,000 万米。
本公司增加配备了负责窗帘面料、座椅面料开发试制业务的专门技术人员，已经做了大量的前期工作。本公司已掌握窗帘面料和座椅面料产品的开发和生产技术。本公司自主研制的高性能耐磨汽车内饰面料产品，先后通过浙江省科技厅科技成果鉴定、被列为国家重点新产品等。正在研究的新型透光防窥视窗纱面料，将具有防窥视功能，增加私密性，同时具有较好的透光性能。
从配套供应商体系来说，汽车窗帘面料和座椅面料作为汽车内饰面料的具体品种，亦无例外。整个认证过程主要分为三个阶段：第三方质量体系认证；现场工艺审核；具体产品开发和认证。本公司作为国内主要的汽车内饰面料生产企业之一，已通过认证程序的第一阶段——第三方质量体系认证，包括 ISO9001、ISO/TS16949 等，
具备技术、品牌等多方面优势，具备为上海大众、上海通用多年稳定配套汽车顶棚面料的经验，因此相对于行业新进入者来说，本公司生产汽车窗帘面料和座椅面料仅仅是新增汽车内饰面料的具体品种，可以节省认证过程所需耗用的时间。
公司现有客户的窗帘面料和座椅面料认证进展过程较为顺利。整体来说，目前公司窗帘面料和座椅面料处于整个认证过程的第二、第三阶段，也就是现场工艺审核和
具体产品开发和认证阶段。对于部分车型，本公司通过与一级配套供应商合作开发，已经实现试供货，也即处于第三阶段的后期。本公司有理由相信，窗帘面料和座椅面料的认证结果出现不确定性的可能性较低。
窗帘面料方面，目前国产轿车使用的窗帘面料主要依靠进口，价格较高，通过国产化替代进口的前景较为乐观。其中，上海大众、上海通用的轿车使用的窗帘面料全招股说明书与发行公告 招股说明书
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部依靠进口，年需求量约 80 万米。本公司作为上海大众、上海通用最大的汽车顶棚面料供货商，产品质量已获得上海大众、上海通用的认证。募集资金项目实施后，本公司产品将逐步替代进口，为上海大众、上海通用配套生产窗帘面料，预计将会在上海大众、上海通用使用的窗帘面料产品中获得较高的配套供应比例，两到三年内供货量可达 50 万米。
本公司于 2005 年起与一级配套商进行丰田、帕萨特车型的窗帘面料合作开发，2006 年通过其现场评审，正在进行小样试制，预计在未来两年内将实现批量生产。目前本公司已经为安凯客车和依维柯客车提供窗帘面料的试制开发和供货工作，掌握了开发技术，积累了配套供应经验，预计两年内由开发和小批量供货转为大批量供货。
募集资金项目实施后，本公司将在目前窗帘面料产品开发的基础上，进一步进军中高档汽车的窗帘面料市场，增加 5—10 款车型的窗帘面料市场开发，预计两到三年内转为批量生产。
座椅面料方面，本公司于 2005 年开始与武汉博奇汽车装饰布有限公司、重庆凌达汽车织物有限公司合作开发用于微型车的座椅面料，分别于 2006 年 6 月和 2006 年9 月通过现场评审，2006 年 10 月份小样试制均得到客户认可，目前已开始小批量供货；同时还与日本丸红公司合作开发了几款毛绒系列的座椅面料，主要为日本丰田汽车配套。
募集资金项目实施后，本公司将在现有座椅面料产品开发和技术储备的基础上，除了在上海大众、上海通用使用的座椅面料产品中获得较高的市场份额外，将进一步拓展市场，开发多款车型的座椅面料产品。
（三）弹力面料的市场前景和产能分析
1、弹力面料行业的市场前景
一方面，随着我国国民经济及相关产业发展，纺织品服装内需消费将持续增长。
“十五”期间，衣着类纺织品消费增长速度较快。2000 年到 2005 年城镇和农村居民人均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为 11.9%和 8.0%。根据 2010 年人
均国内生产总值比 2000 年翻一番的预期目标，未来 5 年我国国内人均衣着类纤维消费仍将保持较快增长速度。
另一方面，全球经济增长为纺织工业发展提供更大空间。根据 WTO 公布的相关统招股说明书与发行公告 招股说明书
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计资料，2000 年到 2004 年，全球经济以年均 3.9%的速度平稳增长，同期纺织品服装
贸易额年均增长率为 6.5%。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，2005 年到 2010
年，全球经济增长速度将保持在 4.3%左右。预计未来 5年全球纤维消费和纺织品服装
贸易仍以 6.5%左右的速度增长，我国纺织工业虽然在后配额释放期过后的增长速度会
放慢，但在国际市场的份额仍将进一步提高。统计表明，2006 年我国纺织品服装出口总额约 1,440 亿美元。（资料来源：《纺织工业“十一五”发展纲要》、中国服装网）
因此，弹力面料在国内外具有广阔的市场和良好的发展前景。
2、本公司弹力面料现有产能和新增产能
近三年，公司的产能、产销情况如下表：
募集资金投资项目自募集资金到位之日起建设期一年，第二年投产，第三年达到设计能力的 100%。全部达产后增加弹力面料产能 850 吨。
3、本公司弹力面料目标市场和客户分析
公司弹力面料的前景较好。在国际市场上，随着经济全球化步伐的日益加快，我国纺织品在传统强势的基础上出现了新的高增长机遇；从国内市场上，随着人民生活水平的提高，内衣行业和运动类服装行业的生产规模、品种开发、质量档次都在增长和提高，弹力面料在此等服装行业得到迅猛运用。2008 年的北京奥运会的即将举行，更是带动了国人对泳装、健身衣、骑行服、潜水服等的运动类服装的消费高潮，从而也为弹力面料的生产厂家提供了广阔的市场空间。
本公司稳定的产品质量，较好的售后服务，促使公司的老客户对本公司产品的采购量一直不断加大。深圳市立扬舜实业有限公司、宝生青岛制衣有限公司、上海伊思娜有限公司等公司作为本公司弹力面料产品的主要客户未来需求量将会继续保持上升趋势。
本公司在未来几年将保持并扩大对现有主要客户的弹力面料销售，并继续保持一定的产品出口比例。美国的泳装面料销售商 AGX CORP 近三年向本公司采购弹力泳装年度产能(吨)产量(吨)销量（吨)产销率（%）主要销售区域
2006 2000 1,560 1,487 95.32 华东、华南、出口
2005 2000 1,847 1,673 90.58 华东、华南、出口
2004 2000 1,818 1,836 100.99 华东、华南、出口
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面料 562 吨，其中 2006 年 193 吨。据了解，AGX CORP 将对其供货商进行调整，准备淘汰以前合作不佳的供货商，本公司有望获得较大的份额。同时 AGX CORP 在国外收购了一些原先的竞争对手，对于弹力面料的需求量将会扩大。预计未来三年，该公司从本公司的采购量将保持每年 10%—15%的增长速度。
在牢固把握原有市场的基础上，本公司还将不断开发新的客户。近年来，本公司已经积极进行此方面的客户开拓工作，并取得很好的成果。2006 年 11 月，本公司已接到美国面料经销商 Robinson Manufacturing Company,Inc.的订单。
三、募集资金投资项目简介
（一）项目的投资概算
本项目根据国内外市场状况及本公司的实际情况，通过引进国内外先进的经编设备，建设高档经编面料生产线，同时新建织造车间、染色车间、后整理车间、仓库和辅助用房等。新建生产线的总规模为 30 台经编机和与之相配套的整经、染整设备等。
项目总投资为 18,432 万元，其中固定资产投资为 17,060 万元，铺底流动资金为 1,372万元。具体构成详见下表：
项 目金 额
项目总投资 18,432.00
固定资产投资 17,060.00
建筑工程 2,783.26
设 备 11,784.11
安装工程 758.67
其他费用 1,733.96
铺底流动资金 1,372.00
（二）产品质量标准
本项目产品汽车内饰面料和弹力面料等产品质量按国家标准、行业标准等有关质量标准进行考核，同时还应按客户要求的质量标准进行考核。
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（三）生产工艺流程
汽车顶棚面料、弹力面料的生产工艺流程参见第六节“业务与技术”之“四、发
行人主营业务情况”部分。
汽车窗帘面料和座椅面料的生产工艺流程如下：
检验 巡检 巡检
巡检
巡检
巡检
（四）主要设备选择
项目主要设备选择上，经编机、氨纶整经机、印花机、染色机等引进国外先进设备，其余设备立足国产，形成具有先进设备性能的生产线，保证生产的产品达到优质水平。
序号项目名称数量单位金额
(万元)
用汇
（万美元）
备注
1 EBA 经编机 10 台 174.12 引进
2 拉舍尔经编机 10 台 181.38 引进
3 HKS 经编机 10 台 160.82 引进
4 氨纶整经机 2 台 72.55 引进
5 整经机 5 台 275.00
6 盘头 800 只 365.20
7 试化验设备 1 套 220.00
8 平网印花机 1 台 157.00 引进
原料准备
染色脱水
前处理
预定型
成品定型整经织造退卷拉毛测试检验烘干开幅包装入库
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9 平网制版一体机 1 套 24.18 引进
10 长环蒸化机 1 台 48.36 引进
11 染色机 15 台 210.00 引进
12 定型机 2 台 104.78 引进
13 水洗机 1 套 26.18 引进
14 起毛机 2 台 15.44 引进
15 磨毛机 1 台 20.00 引进
合计 860.20 1,194.81
（五）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
项目所需主要原材料化纤丝通过公司供应部向国内外厂商和经销商采购。近年来，我国化学纤维产量的增长幅度较大，同时对于部分需要进口的原材料公司已建立起通畅的采购渠道。项目所需的各类辅助材料也从市场采购。电、煤、蒸汽等能源从浙江海宁当地可以获得充足供应。
（六）项目的选址情况
项目选址在本公司现有厂区北面。本公司厂区位于浙江省海宁市许村镇，东距上海 160 公里，西邻杭州，320 国道、沪杭铁路和沪杭高速公路横贯境内，交通十分便利。公司已通过出让方式取得了项目用地的土地使用权，土地使用证的证号为：海国土登字（2003）第 160 号。
（七）项目的环境保护情况
本项目执行国家及地方有关的环境保护标准。坚持经济效益与环境效益相统一的原则，尽量采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。认真贯彻执行“新建、改建、扩建项目和技术改造项目以及区域性开发建设项目的污染治理设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的制度”原则。
2005 年 5 月 23 日，海宁市环保局根据浙江省环保局委托进行审查后作出同意本次募集资金投资项目环评报告书结论的批复，2007 年 1 月 23 日浙江省环境保护局出具《关招股说明书与发行公告 招股说明书
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于浙江宏达经编股份有限公司环境保护核查情况的函》对本次募集资金投资项目环保批准情况予以确认。
1、废水处理。本公司现有污水处理站一座，处理污水能力为每天 2000 吨。本项
目新增排水排水量，需扩建 1000 吨/天处理能力的污水处理站。生产污水经污水处理站处理达到 GB4287-1996《纺织染整工业水污染物排放标准》中的一级标准。本项目将做好与海宁西部水处理有限公司西部污水外排收集管网的进网衔接工作。项目建成后，废水将排入西部污水外排收集管网，由西部污水处理厂处理。废水排放执行三级排放标准，并将建设规范化的排污口，建立在线监测。本公司将引进先进生产工艺设备，积极推广、采用清洁生产技术和方式，提高染色上色率，减少废水发生量，减少跑、冒、滴、漏等现象。水洗工段选用无磷洗涤剂。
2、废气处理。生产锅炉排放的烟气中含有 SO2、CO、CO2及氮氧化合物，固体物
质是未燃尽的微粒。锅炉燃煤将选用优质低硫煤作燃料，安装高效脱硫除尘设施（脱硫率达 50%，除尘率达 95%以上），烟气排放执行 GB9078-1996）《工业炉窑大气污染物排放标准》中的二级标准；导热油介质采用无毒或低毒、无刺激性气味的清洁型导热油。
3、固体废弃物处理。加强对工业固体废弃物的管理，固体废弃物作资源化和无
害化处理。该项目废渣主要来自锅炉房产生的炉渣，炉渣暂集中堆放在灰渣场，用汽车外运供做建筑材料或铺路。
4、噪音处理。该顶目产生噪声的设备主要有部分工艺设备和各类风机、泵、空
压机等。设计中采取的噪声控制方法主要有：设备选用新型低噪声设备，在强噪声车间设置隔声值班室，采用双层隔声采光窗，通风机安装消声器，部分风机，泵采取隔声减振措施。通过采取上述措施，可使厂区边界噪声控制达到 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》二类区标准。
本项目新增环保设施包括污水处理、油锅炉脱硫除尘设施改造和定型机废气处理设施等。项目投资中包含新增环保投资为 320 万元。
（八）项目的实施计划
本项目完成可行性研究后实施阶段为初步设计、落实设备订货、厂房土建施工、公用工程安装、人员培训、设备安装、调试、试生产至投产。项目自募集资金到位之招股说明书与发行公告 招股说明书
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日起争取在一年内建成，第二年投产，投产当年生产负荷达到设计能力的 70%，第三年达到设计能力的 100%。
（九）项目经济效益分析
项目全部达产后，正常年销售收入约为 26,500 万元，利润总额约为 4,567 万元，按 33%的所得税率计算，净利润约为 3,060 万元。所得税后的投资回收期为 5.8 年(含
建设期)，全部投资财务内部收益率（税后）为 18.77%。
四、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影
响
本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，将进一步扩大产品生产规模，提高产能、丰富产品品种，可进一步做大做强公司主营业务，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。
本次发行募集资金到位后，公司总股本将增加，资产负债率将会下降。由于项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将有一定幅度的下降。从长期来看，随着募集资金投资项目逐步产生效益，在其它因素不变的情况下，公司的盈利能力将得到提高，净资产收益率将会逐步上升。
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第十四节股利分配政策
一、近三年股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。
（二）利润分配的顺序
1、根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取法定公益金 5%（2006 年以前）；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、重视对股东的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
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二、近三年实际股利分派情况
年度分派方案批准的股东大会
2004 年
以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 53,559,200.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利 5,355,920.00 元；同时，以 2003 年 12
月 31 日公司总股本 53,559,200 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计送红股 26,779,600 股。
2004年8月22日召开的2004年第一次临时股东大会
2005 年
以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 80,338,800.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元(含税)，共计分配现金股利 8,033,880.00 元。
2005 年 12 月 28 日召开的 2005 年第一次临时股东大会
2006 年
以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 80,338,800.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），
共计分配现金股利 12,050,820.00 元。
2006 年 12 月 22 日召开的 2006 年第三次临时股东大会
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经 2007 年 1 月 10 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，如果公司2007 年公开发行股票成功，公司本次发行前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，本公司制定了《信息披露管理制度》，并设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书曾勇先生，联系电话为（0573）7550857。
二、重大合同
本节所称重大合同指交易金额超过人民币 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）本公司与海宁市财政局于2004年11月5日签订《转贷国债资金协议》（[2004]
第 1 号），转贷资金 5,860,000.00 元；还款期限为 15 年，前 4 年为宽限期，利率按
当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 0.3 个百分点确定。该合同正在
履行中。
（2）本公司与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行于2005年 12月 29日签订《综
合授信合同》（嘉交银 2005 年综字 901E50025 号），约定由交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行在人民币 3,000 万元额度内向本公司提供短期借款，合同有效期自 2005年 12 月 29 日至 2006 年 12 月 26 日。后本公司与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行于 2006 年 3 月 30 日签订《补充协议》，将上述《综合授信合同》项下综合授信额度调整为 3,125 万元。现本公司在该合同项下共借有两笔款项，借款金额分别为人民币 1,000 万元和 500 万元，借款期限分别于 2007 年 3 月 28 日和 2007 年 3 月 7 日届满，年利率分别为 5.850%和 5.580%。该合同正在履行中。
（3）本公司控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司于 2006 年 3 月 28 日与中国
银行股份有限公司海宁支行签订《借款合同》（Z06037 号），借款金额为人民币 800招股说明书与发行公告 招股说明书
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万元，借款种类为短期借款，利率按人民银行同期利率执行，借款期限为 2006 年 3月 28 日至 2007 年 3 月 27 日。该合同正在履行中。
（4）本公司与中国农业银行海宁市支行于 2006 年 9 月 15 日签订《借款合同》
（33101200600032680 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款期限为 2006 年 9 月 15 日至 2007 年 8 月 15 日，年利率为 5.814%。该合同
正在履行中。
（5）本公司控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司于 2006 年 9 月 19 日与海宁
市农村信用合作联社及本公司关联方宏达控股集团有限公司签订《最高额保证借款合同》（海信联最保借字第 20060046300 号），约定由海宁市农村信用合作联社在人民币500 万元额度内向嘉兴市宏达进出口有限公司提供借款，由宏达控股集团有限公司为该合同项下各笔借款提供连带责任保证，合同有效期自 2006 年 9 月 19 日至 2007 年12 月 31 日。现嘉兴市宏达进出口有限公司在该合同项下共借有三笔款项，借款金额分别为人民币 150 万元、150 万元和 200 万元，月利率均为 7.2‰，三笔款项的借款
期限分别于 2007 年 3 月 15 日、2007 年 4 月 5 日和 2007 年 4 月 15 日届满。该合同正在履行中。
（6）本公司与中国建设银行股份有限公司海宁支行于 2006 年 9 月 26 日签订《借
款合同》（6361351230200600603 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种类为工业流动资金贷款，借款期限为2006年9月26日至2007年9月26日，年利率为6.732%。
该合同正在履行中。
（7）本公司与浙商银行股份有限公司于 2006 年 9 月 29 日签订《借款合同》
（(330180)浙商银借字(2006)第 00086 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种类为短期借款，借款期限为 2006 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 22 日，年利率为 6.12%。
该合同正在履行中。
（8）本公司与中国农业银行海宁市支行于 2006 年 10 月 11 日签订《借款合同》
（33101200600038211 号），借款金额为人民币 2,000 万元，借款种类为短期流动资金贷款，年利率为 5.814%，该笔借款分为两期，两期借款金额均为人民币 1,000 万元，
两期借款的借款期限分别为 2006 年 10 月 11 日至 2007 年 9 月 15 日和 2006 年 10 月13 日至 2007 年 9 月 15 日。该合同正在履行中。
（9）本公司与浙商银行股份有限公司于 2006 年 10 月 23 日签订《借款合同》
（(330180)浙商银借字(2006)第 00093 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种招股说明书与发行公告 招股说明书
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类为短期流动资金借款，借款期限为 2006 年 10 月 23 日至 2007 年 10 月 20 日，年利率为 6.12%。该合同正在履行中。
（10）本公司与中国农业银行海宁市支行于 2006 年 11 月 7 日签订《借款合同》
（33101200600041470 号），借款金额为人民币 2,000 万元，借款种类为短期流动资金贷款，年利率为 5.814%，该笔借款分为两期，两期借款金额均为人民币 1,000 万元，
两期借款的借款期限分别为 2006 年 11 月 7 日至 2007 年 10 月 15 日和 2006 年 11 月16 日至 2007 年 10 月 15 日。该合同正在履行中。
（11）本公司与浙商银行股份有限公司于 2006 年 12 月 6 日签订《借款合同》
（(330180)浙商银借字(2006)第 00109 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种类为短期借款，借款期限为 2006 年 12 月 6 日至 2007 年 10 月 25 日，年利率为 6.12%。
该合同正在履行中。
（12）本公司与中国农业银行海宁市支行于 2006 年 12 月 12 日签订《借款合同》
（33101200600043401 号），借款金额为人民币 1,000 万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款期限为 2006 年 12 月 12 日至 2007 年 11 月 15 日，年利率为 5.814%。该合
同正在履行中。
2、合资经营合同
本公司的前身浙江宏达经编有限公司与浙江省海宁德俊织染集团有限公司及在英属维尔京群岛注册的 Secure Industries Ltd.于 2001 年 1 月 9 日签订《合资经营海宁新高纤维有限公司合同》，三方约定合资设立中外合资企业海宁新高纤维有限公司。后三方对《合资经营海宁新高纤维有限公司合同》做了修改。根据修改后的合同，Secure Industries Ltd.向海宁新高纤维有限公司出资 1,710 万美元，占其注册资本的 95%，本公司向其出资 90 万美元，占其注册资本的 5%。上述注册资本现已全部出资到位。
3、设备购买合同
本公司与 KARL MAYER TEXTIL MASCHINENFABRIK GMBH 于 2006 年 3 月 22 日签订《销售合同》，由本公司向其购买卡尔迈耶特里科经编机 6 台，合同金额为 697,200欧元，装运期限为 2006 年 8 月 30 日前装运，目的口岸为上海，在本公司付清全部货款前，卖方保留对设备的所有权，卖方在设备投入运转起 12 个月内或设备发运后 18个月内对设备提供品质担保。本公司已收到上述设备，并已全额付清货款，现该等设备正处于品质担保期内。
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4、采购销售合同
(1)本公司与连云港杜钟氨纶有限公司存在长期采购关系，由本公司向其采购氨纶丝等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 6,070,546.15 元。截至本招股说明书
签署之日，在该采购关系项下，双方正在履行由双方于 2007 年 1 月 5 日签订的《工矿产品购销合同》，该合同金额为 3,250,000 元，交货方式为本公司仓库交货，有效期自 2007 年 1 月 5 日至 2007 年 12 月 30 日。
(2)本公司与海宁广源化纤有限公司存在长期采购关系，由本公司向其购买锦纶等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 30,224,394.93 元。截至本招股说明书签
署之日，在该采购关系项下，双方正在履行由双方于 2007 年 1 月 19 日签订的《工矿产品购销合同》，该合同金额为 1,006,932 元，交货方式为供货方仓库交货。
(3)本公司与伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司存在长期采购关系，由本公司向其采购锦纶丝等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 7,811,664.62 元。截至本招
股说明书签署之日，在该采购关系项下，双方正在履行由双方于 2007 年 1 月 10 日签订的《工矿产品购销合同》，该合同金额为 451,935 元，交货方式为本公司仓库交货。
(4)本公司与江苏恒力化纤有限公司存在长期采购关系，由本公司向其采购涤纶丝等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 7,898,565.75 元。截至本招股说明书签
署之日，在该采购关系项下，双方正在履行由双方于 2007 年 1 月 5 日签订的《矿产品购销合同》，该合同金额为 996,660 元，交货方式为本公司仓库交货，有效期自 2007年 1 月 5 日至 2007 年 12 月 30 日。
(5)本公司与上海潮威经贸有限公司存在长期采购关系，由本公司向其采购锦纶等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 8,779,635.89 元。截至本招股说明书签署
之日，在该采购关系项下，双方正在履行由双方于 2007 年 1 月 15 日签订的《工矿产品购销合同》，该合同金额为 2,790,000 元，交货方式为本公司仓库交货，有效期自2007 年 1 月 15 日至 2007 年 6 月 30 日。
(6)本公司与无锡吉兴汽车内饰件有限公司签订 2份《2006 年度无锡吉兴订货开口合同》，约定本公司向其销售汽车绒等产品，供货计划由无锡吉兴汽车内饰件有限公司每月提供，货款按月结算。现双方正在办理 2007 年度合同签订手续，在该合同签订前，双方仍按照上述《2006 年度无锡吉兴订货开口合同》的约定进行交易。上述《2006 年度无锡吉兴订货开口合同》项下 2006 年度交易金额为 15,744,093.44 元。
(7)本公司与上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司于 2005 年签订《主供货协议》，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-213
约定本公司向其销售产品，品种、数量按订单确定，价格由双方协商确定，发运日期按照要货计划或发运计划确定，货物应运至买方指定地点，付款方式为买方在收到正式发票后 60 日内将货款汇至卖方账户，该合同自双方签署之日生效，至双方签订新合同终止。截至本招股说明书签署之日，该合同正在履行中。该合同项下 2006 年度交易金额为 24,345,238. 92 元。
(8)本公司与 AGX Corp 于 2005 年 1 月 20 日签订《销售合同》，约定本公司向其销售弹力面料产品，产品价格为 FOB 上海价格，产品数量按订单确定，交货方式为装运港交货，该合同无固定期限，截至本招股说明书签署之日，该合同正在履行中。该合同项下 2006 年度交易金额为 17,979,313.12 元。
(9)本公司与深圳立扬舜实业有限公司存在长期销售关系，由本公司向其销售弹力面料等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 13,915,914.54 元。截至本招股说
明书签署之日，在该销售关系项下，双方正在履行由双方于 2006 年 4 月 30 日签订的《浙江宏达经编股份有限公司买卖合同》，产品数量、规格、交货期限按订单确定，交货方式为本公司仓库交货并由本公司代办运输，货款每月结算一次，合同有效期为2006 年 5 月 1 日至 2007 年 5 月 1 日。
(10)本公司与河北涿州三五四三工厂存在长期销售关系，由本公司向其销售化纤布等产品，该关系项下 2006 年度交易金额为 7,910,207.25 元。截至本招股说明书签
署之日，在该销售关系项下，双方正在履行由双方于 2006 年 11 月 22 日签订的《合同书》，该合同产品数量为 100 吨，价格为一等品色布 28 元/kg，二等品色布 25.6 元
/kg，交货期限为 2006 年 11 月 1 日至 2007 年 4 月 15 日。
(11)本公司与 MAVEG GmbH, Geschaftsbereich Industrieprodukte 于 2007 年 1月 29 日签订合同，约定由其取得本公司所生产的绒产品在欧洲的排他性经销权，其保证每年订货数量不少于 500,000 米，付款方式为其提交订单的同时支付 30%定金，其余 70%在装运后 45 日内提供保函，该合同有效期为自签署之日起 36 个月。
5、保荐与承销协议
本公司与山西证券有限责任公司于 2007 年 2 月 2 日签订《保荐协议》和《承销协议》，委托山西证券有限责任公司担任本公司本次股票发行的保荐机构和主承销商，双方对各自的权利、义务、职责、保荐及承销费用的支付、违约责任等事项进行了明确的约定。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署之日，公司没有尚未了结的对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）截至本招股说明书签署之日，没有公司控股股东或实际控制人、控股子公
司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事起诉
截至目前，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈国甫潘建清吴慕涛胡郎秋
马月娟陈卫荣金敏娟林光兴
平衡陈岱松戴大鸣
全体监事签名：
郭建伟张建福顾伟锋
全体高级管理人员签名：
马月娟陈卫荣金敏娟曾勇
浙江宏达经编股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
项目主办人：
法定代表人：
山西证券有限责任公司
年 月 日
王颖周炜
韩正奎
吴晋安
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
周峰马恺
法律事务所负责人（签名）：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
巢序耿磊
会计师事务所负责人（签名）：
刘小虎
上海上会会计师事务所
年月日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
刘小虎
会计师事务所负责人（签名）：
刘小虎
上海上会会计师事务所
年月日
情况说明
我所原经办浙江宏达经编股份有限公司设立验资的注册会计师姜薇君，已于 2001年 9 月离开我所赴境外留学，此次承诺书其本人无法签署。
特此申明！
负责人或授权代表（签字）：
刘小虎
上海上会会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：8:30～11:00 下午：14:00～18:00
三、文件查阅地址
发行人： 浙江宏达经编股份有限公司
办公地点： 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
联系电话： （0573）87551997
传真： （0573）87566616
联系人： 曾勇
保荐机构（主承销商）：山西证券有限责任公司
联系电话： （021）68869383
传真： （021）68869380
联系人： 王颖、周炜、韩正奎、刘萍
